河北省井陉县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）冀0121民初1913号 原告：史云芳，女，1984年2月21日出生，汉族，住石家庄市井陉县。 原告：张云锋，男，1984年11月9日出生，汉族，住井陉县。 委托诉讼代理人：辛会文，河北大者律师事务所律师。 被告：许少军，男，1987年10月2日出生，汉族，住石家庄市赞皇县。 委托诉讼代理人：许少静，男，1984年2月9日生，住石家庄市赞皇县。系被告许少军之兄。 被告：郑卫朝，男，1962年10月10日出生，汉族，住石家庄市元氏县。 许少军、郑卫朝共同委托诉讼代理人：夏雪，河北郭建新律师事务所律师。 被告：世捷开元汽车贸易集团有限公司，住所地石家庄市东大街5号,统一社会信用代码：9113010067034526XL。 法定代表人：李晓茹，该公司经理。 被告：河北旭华贸易有限公司，住所地元氏县赵同乡下汪村,统一社会信用代码：91130132674178008X。 法定代表人：李晓茹，该公司经理。 原告史云芳、张云锋与被告许少军、郑卫朝、世捷开元汽车贸易集团有限公司（以下简称开元公司）、河北旭华贸易有限公司（以下简称旭华公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年11月7日立案后，依法适用普通程序，于2019年7月8日公开开庭进行了审理。原告张云锋及其委托诉讼代理人辛会文、原告史云芳的委托诉讼代理人辛会文、被告许少军、郑卫朝的委托诉讼代理人夏雪到庭参加诉讼。原告史云芳、被告世捷开元汽车贸易集团有限公司、被告河北旭华贸易有限公司经合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 史云芳、张云锋向本院提出诉讼请求：一、要求依法撤销原被告双方于2017年11月9日签订的股权转让协议，并要求被告协助办理工商变更登记手续；二、要求返还转让款8000元；三、由被告方承担本案诉讼费用。事实与理由：原被告双方于2017年11月9日签订的股权转让协议被告方隐瞒重大事实真相，存在着故意欺诈的行为。导致转让协议明显显失公平。首先，井陉开元汽车运输服务有限公司虽是经工商登记机关登记注册的有限公司，但实际控制人是被告三、四。被告一、二都是被告三、四安排的股东，对公司的转让没有任何权力。在实际交接过程中被告一、二明确告知原告自己没有任何资质资格，被告一、二一走了之导致公司至今没有实际交付。事后原告才收到被告四的部分相关材料。其次，被告方故意隐瞒债务，转让时明确说明没有任何债务，但转让后收到了法院执行通知才发现该公司有大量的债务。被告方并没有交接这些债务。综上所述,被告方以欺诈的方式转让股权导致该协议显失公平且该公司至今根本没有实际交付。故现根据民法总则第148条之规定，诉至你院望依法裁决为盼。 许少军、郑卫朝辩称，因为原、被告双方签订协议系双方真实意思表示，既不存在双方协商也不存在法律规定情形，所以我认为该协议不应解除。 世捷开元汽车贸易集团有限公司、河北旭华贸易有限公司未到庭、未答辩。 经审理查明，2017年4月7日，井陉开元汽车运输服务有限公司召开股东会决议，由股东世捷开元汽车贸易集团有限公司和河北旭华贸易有限公司参加，讨论该公司股东变更（股权转让）的议案、修改公司章程的议案、确定办理公司变更登记事宜被委托人的议案。该公司股东会决议：1.同意本公司股东世捷开元汽车贸易集团有限公司在本公司出资的35万元，占注册资本70%的股权，将其中51%的股权转让给本公司股东以外的人许少军，将其余19%的股权转让给本公司股东以外的人郑卫朝；同意本公司股东河北旭华贸易有限公司在本公司出资15万元、占注册资本30%的股权全部转让给本公司股东以外的人郑卫朝，并接受许少军、郑卫朝为本公司股东。2.同意修改本公司章程；3.确定赵佳佳为本公司变更登记有关事宜的被委托人。同日，世捷开元汽车贸易集团有限公司、河北旭华贸易有限公司与许少军、郑卫朝签订了《股权转让协议》并办理工商变更登记，将井陉开元汽车运输服务有限公司法定代表人变更为许少军。2017年11月9日，原告史云芳、张云锋与被告许少军、郑卫朝签订了《股权转让协议》，该转让协议约定：一、股权转让1.许少军、郑卫朝分别同意将所持有的井陉开元汽车运输服务有限公司的51%（贰拾伍万伍千元出资）、49%（贰拾肆万伍仟元出资）的股权转让给史云芳、张云锋。史云芳、张云锋同意受让许少军、郑卫朝持有的井陉开元汽车运输服务有限公司的100%（伍拾万元出资）的股权。并按协议确定的价格向许少军、郑卫朝支付价款。3.股权受让比例：史云芳、张云锋分别受让许少军持有的井陉开元汽车运输服务有限公司的51%（叁拾伍万元出资）的股权的50%、50%；史云芳、张云锋分别受让郑卫朝持有的井陉开元汽车运输服务有限公司的49%（壹拾伍万元出资）的股权的50%、50%。4.股权转让完成后，许少军、郑卫朝不再持有井陉开元汽车运输服务有限公司的股权。二、转让价格及付款期限双方同意本次转让井陉开元汽车运输服务有限公司100%（伍拾万元出资）的股权，转让总金额为人民币（大写）捌仟元整（小写8000.00元）。协议中承诺保证转让的井陉开元汽车运输服务有限公司的100%（伍拾万元出资）的股权拥有合法和有效的所有权，并保证该部分股权未进行任何形式的抵押、质押，保证该部分股权转让免遭任何第三人追索。还保证其有权签订本协议，有权转让其所拥有的井陉开元汽车运输服务有限公司的股权及保证按法律法规的规定利息股权转让手续。协议还约定了双方承诺、违约责任等其他条款。协议签订后，原告与被告许少军、郑卫朝办理了工商变更登记，后原告多次找被告许少军、郑卫朝，要求被告交付车辆档案、财务账目、客户信息、客户联系方式、北斗平台信息、保险档案及办理开户许可证、道路运输经营许可证等交接手续和正常使用。被告许少军、郑卫朝至今也未向原告提供该公司相关手续和信息,且原告在办理车辆登记手续时发现大部分车辆未进行年检和运输管理年审，在车管所平台上显示有大部分汽车被查封、强制注销、违法未处理等状态，在税务局欠车船使用税，由于上述情况导致开户许可证至今不能使用。在2018年6月份，原告又收到山西省代县人民法院的民事判决书、执行通知书，该公司因合同纠纷拖欠他人钱款，并被列入失信人名单。被告许少军、郑卫朝对双方签订的股权转让协议的真实性认可，并称工商信息网能查阅到他们是股东。并认为该转让协议是双方自愿的，不具备解除的条件。 上述事实有当事人陈述、《股权转让协议》、工商档案等证据证实并经庭审质证记录在卷。 本院认为，原告史云芳、张云锋与被告许少军、郑卫朝签订的股权转让协议，由于双方对转让的实质性内容约定不明确，被告许少军、郑卫朝隐瞒了该经营期间公司经营盈亏及负债情况和股权转让所涉及车辆信息、纳税等真相，同时也未向原告史云芳、张云锋提供该公司相关手续和信息，导致原告史云芳、张云锋对签订股权转让协议有重大误解，且公司在接受转让后不能正常经营并因该公司转让前的经济纠纷被列为失信人而遭受损失，该情形符合《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第一项的规定，因此，原告史云芳、张云锋请求判令撤销与被告许少军、郑卫朝签订的股权转让协议并返还转让款8000元的诉讼请求应予支持。该协议被撤销后，被告应当协助原告办理相应的工商信息变更登记。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第一项、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、撤销原告史云芳、张云锋与被告许少军、郑卫朝签订的股权转让协议。 二、在本判决生效后十日内被告许少军、郑卫朝协助原告史云芳、张云锋办理相关的工商信息股权、股东变更登记。 三、被告许少军、郑卫朝在本判决生效后十日内返还原告史云芳、张云锋转让费人民币8000元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费150元，由被告许少军、郑卫朝负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。 审 判 长  赵北方 人民陪审员  贾 楠 人民陪审员  陈翠平 二〇一九年八月二十二日 书 记 员  张 丽 ——