广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0118民初4563号原告:聂达文，女，1968年3月18日出生，汉族，住广州市越秀区。委托诉讼代理人：王海峰，广东红棉律师事务所律师。被告：周文清，男，1968年11月15日出生，汉族，住广州市增城区。第三人：周运燊，男，1992年10月26日出生，汉族，住广州市增城区。原告聂达文诉被告周文清、第三人周运燊合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序由审判员吴文山独任审判，并公开开庭进行了审理。原告聂达文及其委托诉讼代理人王海峰到庭参加诉讼，被告周文清、第三人周运燊经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告聂达文诉称：广东南安机电消防工程有限公司（以下简称南安公司）位于广州市萝岗区笔岗大路39号一栋五六楼，统一社会信用代码为914400007341141979，被告周文清为南安公司的股东，自2016年起持有南安公司49%的股份。原告与被告于2009年3月7日结婚，被告所持有的南安公司49%的股份为夫妻共有财产。但是，2018年5月15日，被告在未征得原告同意的情况下，私自与第三人签订了《广东南安机电消防工程有限公司股权转让合同》，转让价格为0元（该协议名为转让实为赠予）。2018年5月21日被告在广东省工商行政管理局进行了股东变更登记。2018年6月原告催促被告办理股权质押登记手续对才获知上述情况。更为甚者，被告为了骗驭原告用婚前房屋帮其在民生银行借款提供担保，于2018年5月6日与原告签订《股权质押协议》，用其持有的南安公司49%股权出质给原告作为反担保。原告提供担保后，被告立即无偿转让股权严重损害了原告的债权利益。综上所述，被告未经原告同意私自无偿转让夫妻共同财产，同时也严重损害了作为债权人的原告的合法利益，因此，为维护原告合法权益，依据民诉法、合同法的有关规定，特诉至法院请求判令：1.依法判决撤销被告与第三人签订的《广东南安机电消防工程有限公司股权转让合同》；2.本案诉讼费由被告承担。原告为证明其主张成立，向本院提交了以下证据：1、原告身份证、被告身份证复印件及广东公安人口信息资料，证明原、被告及第三人的诉讼主体资格；2、《广东南安机电消防工程有限公司股权转让合同》及工商核准变更登记通知书打印件各一份，证明被告向第三人无偿转让公司股权的事实；3、结婚证复印件一份，证明原、被告于2009年3月7日登记结婚的事实；4、《股权质押协议》原件一份，证明原、被告存在合法债权的情况。被告周文清以及第三人周运燊未到庭应诉，亦未向本院提交书面答辩意见。经审理查明：原告聂达文与被告周文清于2009年3月7日登记结婚。2018年5月6日，双方签订《股权质押协议》一份，以被告为出质人（甲方）、原告为质权人（乙方），内容主要记载：因乙方为甲方的借款提供650万元人民币的抵押担保，为了保障乙方的合法权益，甲方愿意以甲方在广东南安机电消防工程有限公司（下称“南安公司”）的全部股权作质押，经双方协商一致，就股权质押事宜达成如下协议；并约定质押标的为甲方在南安公司的全部股权及其派生的权益，甲方应在本协议签立后7日内就股权质押事宜征得南安公司股东会同意，并将出质股份与股东名册上办理登记手续，甲方负责办妥在工商行政机关的股权质押登记手续，且将股份证书移交给乙方保管；…因本协议履行产生争议，均可向广州仲裁委申请仲裁裁决。除此外，该协议还对其他具体事项进行了约定。2018年5月15日，被告周文清与第三人周运燊签订《广东南安机电消防工程有限公司股权转让合同》一份，以被告为转让方（甲方）、第三人为受让方（乙方），内容主要记载：本合同由甲方与乙方就广东南安机电消防工程有限公司的股权转让事宜，双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议；并约定甲方将原认缴出资735万元（占公司注册资本的49%）转让给乙方，转让金为0元，甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在广东南安机电消防工程有限公司合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权，甲方保证对所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则由此引起的所有责任，由甲方承担。除此外，该合同还对其他具体事项进行了约定；并由其他股东“章泽云”署名其中进行确认。上述合同签订后，双方向工商部门办理股东变更登记，并于2018年5月21日经工商部门核准，将原股东章泽云、周文清变更登记为章泽云、周运燊。另查，原告曾就案涉《广东南安机电消防工程有限公司股权转让合同》向广州市黄埔区人民法院提起诉讼，要求确认合同无效；经该院审理并作出（2018）粤0112民初3459号民事判决书，当中查明广东南安机电消防工程有限公司有两名股东，分别是章泽云持股51%、周文清股权转让前持股49%，以及聂达文与周文清系夫妻关系，而周文清与周运燊（与前妻所生）系父子关系等事实；认定聂达文与周文清签订的《股权质押协议》不生效，而《广东南安机电消防工程有限公司股权转让合同》为合法有效等情况，并判决驳回原告聂达文全部诉讼请求。因原告聂达文不服判决而向广州市中级人民法院提出上诉，经中院审理后作出（2019）粤01民终9532号民事判决书，认为聂达文与周文清签订的《股权质押协议》虽成立并未生效，即不得对抗第三人；其要求确认周文清与质押合同之外第三人签订的股权转让合同无效的主张，缺乏依据；遂判决驳回上诉，维持原判。庭审中，原告明确其诉请撤销涉案股权转让合同的理由，为该股权属于夫妻共有财产，被告单方转让侵犯了原告权利，且原告是被告的合法债权人，被告名下股权为其主要资产，无偿转让后将损害原告的债权利益。本院认为：本案原告诉请撤销被告与第三人签订的《广东南安机电消防工程有限公司股权转让合同》（以下简称“股权转让合同”），即原告是否具备行使合同撤销权的法定情形。对此，首先原告以被告单方转让名下股权而损害其权益为由主张撤销；依照《中华人民共和国婚姻法》第四十七条规定“离婚时，一方隐藏、转移、变卖、毁损夫妻共同财产，或伪造债务企图侵占另一方财产的，分割夫妻共同财产时，对隐藏、转移、变卖、毁损夫妻共同财产或伪造债务的一方，可以少分或不分。…”，则被告作为夫妻一方擅自转移、变卖夫妻共同财产的，是少分或不分共同财产的法律后果；而依照《最高人民法院关于适用若干问题的解释（三）》第十一条相关规定，可见夫妻一方擅自处分共同财产而造成另一方损失，是请求赔偿损失，而受让第三人是否具备善意购买、支付合理对价等情形只是对财产追回的评价依据。且根据《中华人民共和国合同法》第四十八条以及第五十四条的相关规定，合同撤销权利人为善意相对人或受损害一方等的合同当事人。所以原告以此为由对被告与第三人签订的股权转让合同行使撤销权，欠缺法律依据。其次，原告以其对被告存在合法债权为由主张撤销。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”则债权人撤销权的行使，前提是对该债务人存在合法债权；而双方签订的《股权质押协议》因违反公司法规定被认定并未生效，且原告至今亦未举证证明对被告确存在合法债权的事实；所以原告以其对被告存在合法债权为由请求撤销案涉股权转让合同，缺乏事实根据。综上，原告诉请撤销被告与第三人签订的《广东南安机电消防工程有限公司股权转让合同》的诉讼请求，欠缺法律和事实依据，本院不予支持。被告周文清、第三人周运燊经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。为此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告聂达文的诉讼请求。案件受理费1150元（原告已预交），由原告聂达文负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  吴文山二〇一九年八月二十八日书记员  周子晴附本判决相关主要法律规定《中华人民共和国民法通则》第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。