浙江省杭州市西湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0106民初24号 原告：杭州创奥投资咨询合伙企业(有限合伙)，住所地：杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6幢209-1-335。 诉讼代表人:许刚，执行事务合伙人（杭州元清投资咨询有限公司）总经理。 委托诉讼代理人：冯圆媛、解本平，浙江天富律师事务所律师。 被告：浙江创泰科技有限公司，住所地：杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园A幢8楼，注册登记地：杭州市余杭区文一西路1500号。 法定代表人：梁坚，董事长。 委托诉讼代理人：来晶晶、王普，浙江腾智律师事务所律师。 原告杭州创奥投资咨询合伙企业(有限合伙)与被告浙江创泰科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年1月2日立案后，依法适用普通程序，于2019年2月22日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人冯圆媛、解本平，被告的委托诉讼代理人来晶晶、王普到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.被告提供公司及对外投资企业自2011年3月1日起至判决生效之日所有的公司章程、股东协议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、审计报告(包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注)供原告及聘请的律师、审计师进行查阅、复制、审计；2.被告提供公司及对外投资企业自2011年3月1日起至判决生效之日所有原始会计账簿(包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、银行对账单、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)(相关契约包括但不限于对外融资协议、对外签署的各类经营协议、合作协议、采购协议、销售协议、运营协议、运营转包协议等)供原告及聘请的律师、审计师进行查阅、复制、审计；3.被告提供面积不小于20平方米的公司办公室一间，以及查阅、复制、审计时间不少于30个工作日(自被告提供诉讼请求中第1、2项的全部资料起算)供原告及聘请的律师、审计师查阅、复制、审计；4.由被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告系被告工商登记在册的股东。被告自2011年3月1日成立以来，未向原告提供过公司及对外投资企业的财务会计报告、会计账簿等材料，原告不了解被告的经营情况。被告因发展需要，准备开展股权激励计划。原告认为作为股东，为更合理、准确、有效的制定股权激励方案，有必要对公司的运营和财务及对外投资情况进行全面梳理和了解。故原告依法委托浙江天富律师事务所就股东行使知情权一事，分别于2018年9月18日向被告邮寄律师函，9月19日向梁坚等各位股东以邮件形式发送律师函，9月21日向被告财务部冯长浩等人以邮件形式发送律师函，请被告准备相头材料，安排查阅、复制的时间、地点。但被告未配合原告行使股东知情权，将相关资料提供给原告查阅复制。原告认为，依法了解公司经营情况是股东的基本权利，被告的行为已经对原告知情权构成侵害，特提起诉讼。 被告辩称，一、被告从未拒绝原告行使合法的股东知情权，是原告在未明确向被告提出书面请求的情况下直接提起了诉讼。被告员工于2018年9月19日通过电子邮箱收到了显示发件人为冯圆媛的一封邮件，正文显示写邮件的人是浙江天富律师事务所解本平律师，是一份律师函。该函提及浙江天富律师事务所受原告委托就行使股东知情权事项发送律师函。由于该邮件的发件人与编写人并非同一个人，也未附原告给律师的授权书，更无原告盖章确认。被告无法确认该份律师函的真实性，是否代表原告的真实意思。为此，被告于2018年9月30日向浙江天富律师事务所解律师回函，要求其进一步提供授权文件，但未得到回复，原告却直接提起了诉讼。二、针对原告具体的诉讼请求，其中超越法律规定、不符合法定程序的内容不应得到支持。具体而言，原告要求被告提供公司及对外投资企业的章程、股东协议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、审计报告，供原告及聘请律师、审计师进行查阅、复制、审计的请求中，关于原告要求查阅、复制被告章程、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的内容，本就属于股东可以查阅、复制的内容，原告的执行事务合伙人杭州元清投资咨询有限公司(以下简称元清公司)前法定代表人田元，在2011年至2017年9月期间，一直在原告处担任董事，原告可随时查阅、复制这些材料，且被告每季度均向全体股东发送财务会计报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表。被告认为原告没有必要重复查阅、复制这些材料。而其他内容均不符合法律规定，其中审计报告不属于财务报告的范畴，不在法定的股东知情权范围内，因此原告无权要求查阅。至于原告要求查阅被告对外投资企业相关资料的请求，原告并非被告对外投资企业的股东，被告也不实际掌握这些资料，没有权利，也没有办法提供这些资料。原告要求查阅被告会计账簿的请求，不符合我国公司法关于股东申请查阅公司会计账簿的前置要求，应当直接予以驳回。况且，原告要求查阅被告账簿存在不正当目的，提供查阅将损害被告的利益。原告的合伙人之一浙江创建科技有限公司（以下简称创建公司）与被告在智慧停车及周边行业存在同业竞争，而智慧停车是被告的核心主营业务，原告要求查阅的会计账簿及会计凭证中含有被告签订的全部商务合同，其中涉及到核心的定价，以及客户名单等商业秘密，如允许原告查阅，将导致原告掌握被告的核心商业秘密，创建公司很有可能通过原告获得这些核心商业秘密，会给被告造成损失。此外，原、被告之间尚有其他两起在余杭区人民法院审理的借款合同纠纷及股权转让合同纠纷，借款合同纠纷中，双方对借款的性质存在比较大争议，现原告要求查阅被告账簿不排除是为了查看被告账簿上关于借款的记录，以收集该案的证据材料。股权转让合同纠纷中，该案本身涉及原告与被告其他股东之间的纠纷，与被告无关，但也被列为被告，并保全查封了被告的账户，给被告造成损害。因此，原告的上述行为，足以让被告质疑其查阅目的的正当性。会计凭证并非会计账簿的组成部分，原告要求查阅被告的会计凭证，以及被告对外投资企业的会计账簿、凭证，于法无据。原告要求被告提供不小于20平方米的办公室、不少于30个工作日供查阅、复制、审计，被告办公场地有限，无能力提供。原告要求的时间过长，无对应法律依据，综上，被告不反对原告依法行使股东知情权，但原告不能滥用，恳请法庭予以驳回原告不当请求，依法裁判。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原告提交的证据1.被告公司章程的真实性，被告无异议，予以确认；2.授权委托书的真实性予以确认，被告提出未曾收到，因原告无有效证据印证被告已收悉该份授权委托书，故对于该节事实不予认定；3.快递面单及其查询信息，对真实性予以认定；4.两份邮件及关于律师函的回函，被告对真实性无异议，予以认定。被告提交的证据1.创建公司网站介绍及案件受理通知书、民事起诉状的真实性，原告无异议，予以确认；2.邮件5封的真实性予以确认，但并不能就此证明被告真实、完整的财务情况。 本院认定事实如下： 被告成立于2011年3月1日，注册资本为32185771元，经营范围为技术开发、技术服务……服务：停车场管理、停车场智能设备安装，城市停车信息化工程的设计、施工、安装等，原告为股东之一。 被告公司章程记载：原告为投资人之一，原告的执行事务合伙人为元清公司，执行事务合伙人委派代表为田元；原告出资额为398142元，占注册资本1.2679%，以现金出资291976元，受让股权出资106166元；第四十八条，合资各方有权自费聘请审计师查阅合资公司账簿，查阅时，合资公司应提供方便。 原告成立于2016年6月6日，类型为有限合伙企业，创建公司为合伙人之一。创建公司网站有关公司简介“……智慧停车、智慧工会、智慧助残、智慧旅游等智慧城市应用领域，已成为行业领军企业”。原告提交的营业执照显示：执行事务合伙人元清公司委派代表为田元。元清公司的法定代表人已由田元变更为许刚。 2018年9月18日，浙江天富律师事务所出具律师函致函被告，载明：浙江天富律师事务所依法接受原告的授权委托，就行使股东知情权一事，郑重通知贵方。原告系被告工商登记在册的股东，为了全面了解公司运营情况以及财务的真实内容，维护股东的合法权益，原告依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，行使股东知情权，请被告予以配合，具体要求如下：1.向原告提供被告及对外投资企业自2011年3月1日起至今的公司章程、股东协议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、审计报告(包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注)供查阅、复制；2.向原告提供被告及对外投资企业自2011年3月1日起至今的会计账簿(包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)(相关契约包括但不限于对外融资协议、对外签署的各类经营协议、合作协议、采购协议、销售协议、运营协议、运营转包协议等)供查阅、复制。请被告在15日内将上述资料原件准备好，安排好查阅、复制的时间和地点，并将以上信息告知我方。落款处署名解本平律师并盖具浙江天富律师事务所印章，随附联系地址、联系电话及投资企业详单（共44家）。 原告及其执行事务合伙人元清公司于2018年9月16日出具授权委托书，载明：原告就向被告行使股东知情权一事，现委托浙江天富律师事务所解本平律师为代理人处理相关非诉法律事务，向被告发放律师函。本单位保证所提供的材料及情况均予属实。庭审中，原告确认该授权委托书未向被告寄送。 2018年9月19日(星期三)下午3：16，发件人冯圆媛向收件人梁坚发送文件名为“创奥行使股东知情权律师函”的电子邮件，并抄送郭永亮-华夏恒天、姚纳新、吴骞-普渡科技、潘剑辉-温州元泰、颜海波、薛功成、滕学军-望美、刘佳、田元，内容为“创泰公司各位股东、董事：因公司发展需要，创泰公司准备开展股权激励计划，为更合理、准确、有效的制定股权激励方案，公司股东有必要对公司的运营和财务及对外投资情况进行全面梳理和了解。故浙江天富律师事务所依法接受公司股东杭州创奥投资咨询合伙企业(有限合伙)的委托，就股东行使知情权一事以律师函形式告知公司，希望公司能够予以配合。望知悉。落款浙江天富律师事务所解本平律师，联系电话：139××××5576”。 2018年9月21日(星期五)下午2：39，发件人冯圆媛向收件人冯长浩及陈曼丽、凌玲、冯冰芬、李海娟、夏红敏发送文件名为“创奥行使股东知情权律师函”的电子邮件，并抄送梁坚、郭永亮-华夏恒天、姚纳新、潘剑辉-温州元泰、吴骞-普渡科技、颜海波、薛功成、滕学军-望美、刘佳、田元，内容为“创泰公司财务部：因公司股东按照法律规定行使股东知情权的需要，请准备好律师函中罗列的公司相关财务资料，以备股东查询，落款杭州创奥投资咨询合伙企业（有限合伙）”。 2018年9月30日，被告出具关于《律师函》的回函，复函浙江天富律师事务所，内容为：贵所发来的关于原告行使股东知情权的律师函收悉。现就函件事项答复如下：（一）贵所并未提供原告的授权文件，且该函件系通过显示用户名为“冯圆媛112×××＠ｑｑ.ｃｏｍ”的QQ邮箱发送到我公司，我公司现无法确认函件发送人的身份及授权范围，请依法提供授权文件以便我公司核实。(二)根据我国公司法规定，只有公司股东可依法行使知情权。原告并非我公司对外投资企业的股东，函中要求查阅及复制公司对外投资企业的相关资料不符合法律规定。(三)我国公司法对于股东行使知情权有明确的限制，现函件中的部分要求于法不符。综上所述，请贵所依法提供授权文件，并依据授权范围，依法提出相关要求。 2018年11月5日，杭州市余杭区人民法院立案受理被告诉原告及元清公司企业借贷纠纷一案。2018年12月27日，杭州市余杭区人民法院向被告发送原告诉被告等股权转让纠纷一案的应诉通知书。 被告提交的电子邮件显示，被告曾于2017年6、7月间向原告执行事务合伙人元清公司原委派代表田元发送“2017年5月收支报告（汇总）”、“运营公司2017年6月报表”、“2017年6月收支报告（汇总）”、“2017年7月收支报告（1-2周）”、“尽调报告全文初稿”的邮件。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告确系被告之股东，故原告要求被告提供公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制的请求，于法有据，本院予以支持。原告关于会计账簿的相应请求，本院结合被告的抗辩意见，阐明如下：一、原告提供的证据可以认定原告已依法履行了查阅公司会计账簿的前置程序。二、记账凭证及原始会计凭证均属会计凭证，会计凭证既是会计账簿形成的基础，又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据。因此，查阅会计账簿当然及于记账凭证及原始会计凭证。三、被告质疑原告查阅会计账簿目的之不正当，但被告现有证据尚不足以认定原告查阅目的具有不正当性，故对该抗辩，本院不予采信。原告作为股东对被告的实际经营情况，有权依法了解。综上，对原告要求查阅被告会计账簿、会计凭证，包括记账凭证及相关原始凭证的请求，予以支持。原告对于被告对外投资企业的相应诉求，不符合法律规定，本院不予支持。关于原告要求由其聘请的律师、审计师辅助进行的请求，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。被告公司章程第四十八条明确，合资各方有权自费聘请审计师查阅合资公司账簿，查阅时，合资公司应提供方便。该约定并不有悖于前述法律规定，故本院对由原告聘请律师、审计师辅助原告查阅的请求，予以支持。原告关于查阅、复制的地点、时间的请求，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第一款规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。鉴于有关材料在被告处，为安全、方便、保密的需要，地点确定在被告单位为妥，被告理应提供一间大小适合的办公室。时间上，结合本案的具体情况，原告要求给予至少30个工作日行使股东知情权，应属合理期限。原告应当注意的是，在此期间不能影响被告的正常经营，并对相关材料所涉商业秘密负有保密义务。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，判决如下： 浙江创泰科技有限公司应提供自2011年3月1日成立 以来至本判决生效之日期间的公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供杭州创奥投资咨询合伙企业(有限合伙)进行查阅和复制，并供其委托的律师、审计师辅助查阅； 二、浙江创泰科技有限公司应提供自2011年3月1日成立 以来至本判决生效之日期间的会计账簿、会计凭证(含记账凭证及相关原始凭证），供杭州创奥投资咨询合伙企业(有限合伙)查阅，并供其委托的律师、审计师辅助查阅； 三、上述材料由杭州创奥投资咨询合伙企业(有限合伙)在浙江创泰科技有限公司提供的其办公室内查阅、复制，时间为本判决生效后第十日起的三十个工作日内； 四、驳回杭州创奥投资咨询合伙企业(有限合伙)的其他诉讼请求。 案件受理费80元，由杭州创奥投资咨询合伙企业(有限合伙)负担20元，浙江创泰科技有限公司负担60元。 杭州创奥投资咨询合伙企业(有限合伙)于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费60元，浙江创泰科技有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费60元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审 判 长  李红萍 人民陪审员  徐 珊 人民陪审员  郑仁孝 二〇一九年七月三十日 法官助理韦蔚 书记员龚濛