福建省宁德市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽09民终109号 上诉人（原审被告）：贵州航天实业有限公司，住所地贵州省遵义市汇川区大连路航天大厦18、19楼，组织机构代码21440641-X。 法定代表人：彭健。 上诉人（原审被告）：贵州航天实业有限公司贵阳分公司，住所贵州省贵阳市南明区富水南路富都大厦2单元19层1号。 负责人：何明辉。 上诉人共同委托诉讼代理人：何鹏，贵州浅山律师事务所律师。 上诉人共同委托诉讼代理人：邓志高，贵州浅山律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：兴业银行股份有限公司福安支行，住所地福安市解放路23号，组织机构代码70530506-6。 负责人：卓生晖，行长。 委托诉讼代理人：尤虹，北京市盈科（福州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：江丽如，北京市盈科（福州）律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）：福安市立晟工贸有限公司，住所地福安市荣宏外滩3幢106，组织机构代码78901786-1。 法定代表人：李卫东。 被上诉人（原审被告）：福建兴融融资担保有限公司，住所地福安市阳头广场北路6号水岸明珠B座16层，组织机构代码78694827-3。 法定代表人：程昌光。 被上诉人（原审被告）：福安市宏晟茶业有限公司，住所地福安市阳头工业路150号，组织机构代码69436843-1。 法定代表人：李宾。 被上诉人（原审被告）：福州威尔泰实业有限公司，住所地福州市晋安区茶园街道华林路508号福铁大厦24层02室，组织机构代码69192109-4。 法定代表人：李卫东。 原审被告：李卫东，男，1968年9月9日出生，汉族，住福建省福州市仓山区。 原审被告：沈丽斌，女，1982年3月16日出生，汉族，住福安市。 原审被告：李容，女，1964年5月7日出生，汉族，住福安市。 原审被告：刘少春，男，1964年12月22日出生，汉族，住福安市。 原审被告：李宾，男，1960年3月2日出生，汉族，住福安市。 上诉人贵州航天实业有限公司、贵州航天实业有限公司贵阳分公司因与被上诉人兴业银行股份有限公司福安支行（以下简称兴业银行福安支行）、福安市立晟工贸有限公司、福建兴融融资担保有限公司、福安市宏晟茶业有限公司、福州威尔泰实业有限公司、原审被告李卫东、沈丽斌、李容、刘少春、李宾金融借款合同纠纷一案，本院于2019年1月22日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结理终结。 上诉人贵州航天实业有限公司、贵州航天实业有限公司贵阳分公司上诉请求：1.撤销福安市人民法院（2016）闽0981民初5506号民事判决，改判驳回被上诉人兴业银行股份有限公司福安支行对上诉人的诉讼请求或将本案发回重审。2.案件全部诉讼费用及保全费由被上诉人兴业银行股份公司福安支行承担。事实和理由： 一、一审将借款担保纠纷与应收账款转让纠纷合并审理，程序严重错误 本案中，被上诉人兴业银行福安支行起诉称要求立晟公司偿还借款本金人民币1210万元及至全部本金偿还之日起的利息罚息计2205947.85，同时又要求二上诉人在1533.4万元、2099.856万元的范围内承担共同偿还责任。上诉人认为兴业银行福安支行与福安市立晟工贸有限公司之间的保理融资借款关系、与其他担保人基于《最高额保证合同》产生的借款担保合同纠纷，同兴业银行福安支行基于《应收账款转让通知书》、《产品购销合同》与二上诉人产生的合同债权转让纠纷，并非基于统一法律事实，属于不同法律关系，不应合并审理。 福安市立晟工贸有限公司与被上诉人兴业银行福安支行签订了《国内有追索权的保理合同》，并由福州威尔泰实业有限公司、福建兴融融资担保有限公司、福安市宏晟茶业有限公司、李卫东等提供保理合同项下的融资担保，这是基于该合同产生的借款担保合同纠纷。而案涉“应收账款”系上诉人贵州航天实业有限公司贵阳分公司与福安市立晟工贸有限公司履行《产品购销合同》而产生的合同之债，上诉人贵州航天实业有限公司贵阳分公司并未在《国内有追索权的保理服务合同》上签章，也不是该保理合同的当事人，不应受《保理服务合同》的约束。上诉人贵州航天实业有限公司贵阳分公司在《应收账款转让通知书》上盖章确认，只能证明其与银行之间产生就债权转让关系有关联，而不意味着其加入兴业银行股份有限公司福安支行与立晟公司之间的借款担保合同关系。因此由两种法律事实引发的法律关系，不能合并审理。被上诉人兴业银行股份有限公司福安支行不能基于《基本额度授信合同》、《保理服务合同》有关争议管辖条款，以金融借款合同纠纷为由向银行住所地法院起诉上诉人贵州航天实业公司及其分公司之间因应收账款债权转让引发的纠纷，其可依《民事诉讼法》关于“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”的规定，应该另行向依法享有法定管辖权的法院起诉。 可见，一审法院没有厘清兴业银行福安支行分别与立晟公司及其担保人、与二上诉人之间的法律事实，混淆了保理借款担保合同纠纷和应收账款债权转让纠纷两种法律关系，错误认定了各方当事人在本案中的法律地位，程序存在严重错误，故而导致实体认定出现重大错误，请求二审法院予以纠正。 二、一审判决无视基础合同独立、真实有效的存在，无视基于基础合同发生的退货行为对各方履行合同造成的重大影响，显属错误 首先，福安市立晟工贸有限公司与上诉人贵州航天实业有限公司贵阳分公司之间的《产品购销合同》是独立于福安市立晟工贸有限公司与被上诉人保理合同之外的真实有效的基础合同，受买卖合同法律关系调整，与保理合同无法律上的主从关系。二上诉人认为在卖方保理下，买方对应收账款的付款确认，只是在付款条件成就时，对买卖方基础合同项下的一种付款责任，并不是对债权人融资的代偿和还款义务，也不意味着承担融资担保责任，因此福安市立晟工贸有限公司转让债权不意味着基础合同项下的权利义务被全部免除，其在基础合同中的权利义务不随着债权的转让而退出，一审法院对此认定错误。 其次，二上诉人认为债权的转让不得改变债权的主要内容。债权转让只是主体上的变更，如果存在债的主要内容变更，合同没有继续履行，就不当然发生转让的后果。本案当中，福安市立晟工贸有限公司履行合同主要义务不符合合同约定导致退货的发生，合同的履行内容发生了重大变化，造成买方无法实现合同目的，对各方履行合同都产生了重要影响，债权的转让无法最终完成，在这种情况下，福安市立晟工贸有限公司根本无法退出与二上诉人之间的买卖合同关系，二上诉人对于被上诉人兴业银行股份有限公司福安支行债权转让的付款义务可以被免除，因此退货事实的调查对于本案至关重要。 再次，应收账款作为债权的转让，如果债权人与债务人双方对此没有作出特别约定，在本质上只产生债的主体发生了相应变更的法律后果，而并非对于整个基础合同权利义务的一种让渡。这也是合同法第八十二条：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”的法理所在。本案中，福安市立晟工贸有限公司向被上诉人兴业银行股份有限公司福安支行转让应收账款债权时，上诉人贵州航天实业有限公司贵阳分公司仅对应收账款债权数额进行了确认，并未与被上诉人达成放弃抗辩权等的约定，二上诉人仍然可以就基础合同项下的应收账款相应地行使抗辩权。 最后，福安市立晟工贸有限公司并未基于应收账款的行为退出基础合同，其作为卖方未能合格履行供货义务足以使二上诉人免除付款义务，兴业银行股份有限公司福安支行保理合同目的无法实现的法律后果应当向福安市立晟工贸有限公司主张，与二上诉人无关。从被上诉人与福安市立晟工贸有限公司签订的《国内有追索权明保理业务合同》内容来看，第十条明确说明“贸易争议由买卖双方自行处理，甲方不参与贸易争议的处理，也不对其处理结果承担任何责任”、第十二条第三款“对商务合同买方的追索权，是指在受让应收账款后，作为权利人，在买方未按商务合同的约定及时足额付款时，对买方的追索权”就能够看出：兴业银行股份有限公司福安支行作为保理商是通过对应收账款追索权的行使来保障其资金的安全，并不是要替代福安市立晟工贸有限公司完成整个买卖合同法律关系的权利义务，其不承接福安市立晟工贸有限公司供货法律义务，因此一审判决福安市立晟工贸有限公司基于债权转让退出了与上诉人2之间的法律关系认定显属错误。 三、上诉人已经将全部货物退货给福安市立晟工贸有限公司，保理合同项下的基础合同已经因欠缺标的物的交付导致应收账款付款条件不成就，一审法院对于已经无标的物可履行的合同认定二上诉人仍然要承担付款责任，缺乏事实和法律依据，二审应当予以纠正 四、一审被上诉人兴业银行股份有限公司福安支行违规保理，应当为损失自行承担责任。一审没有查明该事实，请二审予以纠正。 兴业银行股份有限公司福安支行辩称，一审判决并无不当，应予维持。事实和理由： 一、本案应收账款的债权转让与保理合同的订立构成一笔完整的保理业务，所涉及的法律关系诉讼标的一致，法院应当合并审理。 二、上诉人以已退货、应收账款债权已不存在为由提出抗辩没有事实与法律依据，上诉人有义务按其确认的应收账款转让通知内容履行义务。 （一）答辩人及立晟公司已依法履行了通知上诉人本案应收账款债权已转让的义务，债权转让已发生法律效力。 （二）上诉人是否已向立晟公司退货并不影响债权转让已成立的事实，上诉人应向答辩人履行付款义务。 （三）即使存在质量问题，上诉人未按合同约定期间及检验标准提出质量异议，以此作为不履行付款义务的理由依法仍不能成立 三、答辩人已严格履行作为保理商的审核义务。 被上诉人福安市立晟工贸有限公司、福建兴融融资担保有限公司、福安市宏晟茶业有限公司、福州威尔泰实业有限公司未作答辩。 原审被告李卫东、沈丽斌、李容、刘少春、李宾亦未作陈述。 兴业银行福安支行向一审法院起诉请求：1、判令福安市立晟工贸有限公司偿还借款本金人民币1670万元及至全部本金偿还之日止的利息、罚息、复利，利息、罚息、复利按借款合同约定标准计算，暂算至2016年9月20日为人民币2,875,201.79元；2、福安市宏晟茶业有限公司对上述第一项债务在最高本金限额人民币2000万元及至该本金偿还之日止的利息、罚息、复利的范围内承担连带偿还责任；3、福州威尔泰实业有限公司、李卫东、沈丽斌、李容、刘少春、李宾对上述第一项债务承担连带偿还责任；4、被告贵州航天实业有限公司、贵州航天实业有限公司贵阳分公司对上述第一项债务在20,998,560元的范围内承担共同偿还责任；5、本案的诉讼费用、保全费用均由被告共同承担。 一审法院认定事实与兴业银行福安支行诉称的事实一致： 2014年11月14日，原告与福安市立晟工贸有限公司签订了《基本额度授信合同》（合同编号：授132014210264）；合同第二十条中，（1）第二（一）项约定本合同项下基本额度授信最高本金额度折合人民币贰亿叁仟万元，（2）第三项约定本合同额度授信有效期为2014年11月14日至2015年11月13日止。 2014年11月14日，原告分别与福安市宏晟茶叶有限公司、福建兴融融资担保有限公司、福州威尔泰实业有限公司签订了《最高额保证合同》（合同编号分别为：授保132014210264-1、授保132014210264-2、授保132014210264-3）。以上合同的第二十一条第四项分别约定：福安市宏晟茶叶有限公司保证的最高本金限额为人民币2000万元，福建兴融融资担保有限公司保证的最高本金限额为人民币1000万元、福州威尔泰实业有限公司保证的最高本金限额为人民币1亿元；合同其余条款均约定：1、第二十一条中，（1）第三项约定本合同保证担保的主合同为福安市立晟工贸有限公司与原告签订的合同编号为授132014210264的《基本额度授信合同》（总合同）及其项下所有分合同；（2）第五项约定保证额度有效期自2014年11月14日至2015年11月13日止。2、第四条第二项约定，保证人对该本金限额项下的所有债权余额（含本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、融资人实现债权的费用等）承担连带保证责任。3、第八条约定，就每笔融资而言，保证期间至该笔融资项下债务履行期限届满之日后两年止。 2014年11月14日，李卫东、沈丽斌、李容、刘少春、李宾向原告签署了《个人担保声明书》，自愿为福安市立晟工贸有限公司于2014年11月14日至2015年11月13日期间在原告处的融资提供连带责任保证。以上声明书均约定：1、担保的主债权最高本金金额不超过2亿3千万整；2、在上述最高本金限额内，不论被担保人与原告发生债权的次数和每次的金额，保证人对该最高本金限额项下的所有债权余额（含本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等）均承担连带责任保证；3、保证期间为两年，自每笔主债务履行期限届满之日起计。 2014年11月20日，原告（合同甲方）与福安市立晟工贸有限公司（合同乙方）签订了《国内有追索权明保理业务合同》(合同编号：保理132014210277)，合同载明转让的商务合同应收账款净额为人民币1249.27万元，融资金额为人民币990万元，融资年利率为6.72%，逾期利率为融资利率上浮50%，融资届满日至2015年4月19日止。合同第一条第十二项约定，甲方对乙方应收账款进行融资后，如发生商务合同买方拖延付款、拒绝付款或无力支付等的情形，甲方有权向乙方要求偿还乙方到期未偿付的融资本金、利息、逾期利息及其他一切相关费用的资金；在任何时候，甲方是否行使对乙方的追索权并不影响其对商务合同买方的追索权的行使。合同第四条约定，除融资需要向原告支付融资利息、逾期利息之外，还应根据应收账款商业发票金额的0.25%支付保理手续费。合同第七条约定，原告在收到商务合同买方付款并扣除以下款项及费用后立即划入乙方指定账户：（1）甲方向乙方发放的融资款；（2）甲方未获得支付的融资利息（含逾期利息及复利）；（3）甲方未获得支付的国内保理费用。 2014年11月20日，贵州航天实业有限公司贵阳分公司向福安市立晟工贸有限公司及原告出具了《签收回执》，明确已收到福安市立晟工贸有限公司发出的《应收账款债权转让通知书》，同时确认应付款项为1249.27万元并承诺对原告履行付款责任，同意在上述应付款项到期时直接付款至指定账户。 2014年11月28日，原告（合同甲方）与福安市立晟工贸有限公司（合同乙方）签订了《国内有追索权明保理业务合同》(合同编号：保理132014210287)，合同载明转让的商务合同应收账款净额为人民币8,505,860元，融资金额为人民币680万元，融资年利率为6.72%，逾期利率为融资利率上浮50%，融资届满日至2015年4月19日止。合同第一条第十二项约定，甲方对乙方应收账款进行融资后，如发生商务合同买方拖延付款、拒绝付款或无力支付等的情形，甲方有权向乙方要求偿还乙方到期未偿付的融资本金、利息、逾期利息及其他一切相关费用的资金；在任何时候，甲方是否行使对乙方的追索权并不影响其对商务合同买方的追索权的行使。合同第四条约定，除融资需要向原告支付融资利息、逾期利息之外，还应根据应收账款商业发票金额的0.25%支付保理手续费。合同第七条约定，原告在收到商务合同买方付款并扣除以下款项及费用后立即划入乙方指定账户：（1）甲方向乙方发放的融资款；（2）甲方未获得支付的融资利息（含逾期利息及复利）；（3）甲方未获得支付的国内保理费用。 2014年11月28日，贵州航天实业有限公司贵阳分公司向福安市立晟工贸有限公司及原告出具了《签收回执》，明确已收到福安市立晟工贸有限公司发出的《应收账款债权转让通知书》，同时确认应付款项为8,505,860元并承诺对原告履行付款责任，同意在上述应付款项到期时直接付款至指定账户。贵州航天实业有限公司贵阳分公司系贵州航天实业有限公司的分公司。 上述合同签订后，原告分别于2014年11月27日、2014年12月12日向福安市立晟工贸有限公司发放了融资款人民币990万元、人民币680万元，合计人民币1670万元。但截止起诉之日，原告未收到贵州航天实业有限公司贵阳分公司支付的应付账款。截止2016年9月20日，福安市立晟工贸有限公司尚欠原告借款本金人民币1670万元及相应利息、罚息、复利等计人民币2,875,201.79元，其余被告亦未根据相关合同约定承担相应的担保责任。 一审法院认为，兴业银行福安支行与福安市立晟工贸有限公司签订的《基本额度授信合同》、《国内有追索权明保理业务合同》，与福安市宏晟茶业有限公司、福州威尔泰实业有限公司分别签订的《最高额保证合同》及李卫东、沈丽斌、李容、刘少春、李宾签署的《个人担保声明书》，兴业银行福安支行及福安市立晟工贸有限公司向贵州航天实业有限公司贵阳分公司发送的《应收账款转让通知书》及贵州航天实业有限公司贵阳分公司在《签收回执》上的签字盖章均系当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，应认定有效。从《国内有追索权明保理业务合同》的内容可以体现兴业银行福安支行已依约受让了福安市立晟工贸有限公司对贵州航天实业有限公司贵阳分公司所享有的应收账款债权，从《应收账款转让通知》及《签订回执》的内容可以体现转让事实已通知到达贵州航天实业有限公司贵阳分公司，该应收账款债权转让已对贵州航天实业有限公司贵阳分公司发生法律效力，福安市立晟工贸有限公司此时已经退出其与贵州航天实业有限公司贵阳分公司之间的法律关系，其与贵州航天实业有限公司贵阳分公司之间是否存在退货事实并不影响兴业银行福安支行向贵州航天实业有限公司贵阳分公司主张支付应收账款。应收账款到期日届至，贵州航天实业有限公司贵阳分公司未能向兴业银行福安支行偿还应收账款债务，其应承担应收账款的偿还责任。贵州航天实业有限公司贵阳分公司为贵州航天实业有限公司设立的分支机构，不具备独立的法人资格，其民事责任最终应由其所属的贵州航天实业有限公司承担，但考虑到贵州航天实业有限公司贵阳分公司有一定的财产偿付能力，故可由其自行承担上述应收账款的偿还责任，贵州航天实业有限公司作为法人对贵州航天实业有限公司贵阳分公司的上述债务承担补充清偿责任。因贵州航天实业有限公司贵阳分公司未足额支付应收账款，兴业银行福安支行有权要求福安市立晟工贸有限公司对应收账款进行回购，回购金额为融资本金、融资利息、逾期利息、复利及其他一切相关费用的资金，截止2016年9月20日，上述融资本金为1210万元，产生相应利息、罚息、复利等计人民币2205947.85元。福州威尔泰实业有限公司、福安市宏晟茶业有限公司、李卫东、沈丽斌、李容、刘少春、李宾分别为保理合同项下的债务提供连带责任，其应当为上述债务承担连带偿还责任。本案在审理过程中，原告申请撤回对福建兴融融资担保有限公司的起诉，符合法律规定，且未损害其他当事人的合法权益，应予准许。贵州航天实业有限公司申请追加中国大地保险股份有限公司福建分公司为本案共同被告，经审理，本案无论是认定的事实还是判决的结果均与中国大地保险股份有限公司福建分公司无关，故无需追加中国大地保险股份有限公司福建分公司为本案当事人。福州威尔泰实业有限公司、福安市宏晟茶业有限公司、李卫东、沈丽斌、李容、刘少春、李宾经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，依法缺席审理并判决。根据《中华人民公司国合同法》第六条第一款、第八十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条第一款、第二十一条第一款、第三十一条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、贵州航天实业有限公司贵阳分公司应于本判决生效之日起十日内偿还所欠兴业银行股份有限公司福安支行应收账款20998560元；二、贵州航天实业有限公司对被告贵州航天实业有限公司贵阳分公司的上述债务承担补充清偿责任；三、福安市立晟工贸有限公司应对上述债务承担回购责任，向兴业银行股份有限公司福安支行返还保理预付款1670万元并支付利息、罚息、复利2875201.79元（暂计至2016年9月20日，之后的利息、罚息、复利按双方签订的保理合同约定的标准计算至借款本息还清之日）；四、福安市宏晟茶业有限公司应于本判决生效之日起十日内为福安市立晟工贸有限公司的上述债务在最高本金限额2000万元及相应的利息、逾期利息、复利以及为实现追索权支出的费用范围内承担连带偿还责任，并在承担保证责任后，有权向福安市立晟工贸有限公司追偿；五、福州威尔泰实业有限公司、李卫东、沈丽斌、李容、刘少春、李宾应于本判决生效之日起十日内为被告福安市立晟工贸有限公司的上述债务承担连带偿还责任，并在承担保证责任后，有权向福安市立晟工贸有限公司追偿；六、福安市立晟工贸有限公司在完成应收账款回购义务或者福安市宏晟茶业有限公司、福州威尔泰实业有限公司、李卫东、沈丽斌、李容、刘少春、李宾承担相应的连带责任后，兴业银行股份有限公司福安支行享有与之相应的对贵州航天实业有限公司、贵州航天实业有限公司贵阳分公司的应收账款转回至福安市立晟工贸有限公司，免除贵州航天实业有限公司、贵州航天实业有限公司贵阳分公司就此相应的应收账款债权向兴业银行股份有限公司福安支行的偿还责任；七、驳回原告兴业银行股份有限公司福安支行的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费139251元，由被告共同负担。 一审查明的事实，有相关证据予以佐证，各方当事人均未提出异议，本院予以确认。 本案审理过程中，上诉人贵州航天实业有限公司以本案的经济纠纷涉嫌刑事犯罪、贵阳市公安局南明分局已对有关涉案人员贵州航天实业有限公司贵阳分公司负责人何明辉、立晟公司实际控制人李卫东的刑事犯罪立案侦查为由，于2019年2月28日向本院申请中止审理。 本院二审期间，贵州航天实业有限公司、贵州航天实业有限公司贵阳分公司围绕上诉请求提交了贵阳市南明区公安分局经侦支队情况通报、五份招商银行的付款凭证。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 当事人二审争议焦点主要有：1.一审合并审理，程序是否违法？2.两上诉人是否应向兴业银行福安支行履行付款义务？3.上诉人有关抗辩权的问题。4.本案是否应该中止审理？对当事人二审争议的事实，本院认定如下： 本院认为，贵州航天实业有限公司、贵州航天实业有限公司贵阳分公司所举证据不足以证实其上诉主张，其上诉请求不能予以支持，具体理由如下： 一、关于本案合并审理的问题。本案涉及多方当事人、多份合同、多种法律关系，其中立晟公司、航天贵阳分公司签订有产品购销合同，双方形成买卖合同关系；兴业银行福安支行、立晟公司、宏晟公司、威尔泰公司、李卫东、沈丽斌、李容、刘少春、李宾签订有《基本额度授信合同》、《国内有追索权明保理业务合同》、《最高额度保证合同》、《个人担保申明书》，各方形成融资担保法律关系；兴业银行福安支行、立晟公司、航天贵阳分公司之间有《应收账款转让通知》、《签收回执》，各方又形成债权转让法律关系。从上述合同及文件内容看，本案交易安排为，兴业银行福安支行为立晟公司提供融资，但前提是立晟公司将其对航天贵阳分公司因履行双方买卖合同产生的应收账款债权转让给兴业银行福安支行;航天贵阳分公司在应收账款债权转让后成为兴业银行福安支行的债务人，向兴业银行福安支行履行还款义务，以确保立晟公司与兴业银行福安支行《国内有追索权明保理业务合同》项下融资款的偿付;同时宏晟公司、威尔公司、李卫东、沈丽斌、李容、刘少春、李宾对立晟公司的债务提供连带责任保证。上述交易系一整体安排，根据原中国银行业监督管理委员会颁布的《商业银行保理业务管理暂行办法》第六条关于“保理业务是以债权人转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务”的规定，本案业务即属于以应收账款合法、有效转让为前提的银行保理融资服务。兴业银行福安支行与立晟公司签订的《国内有追索权明保理业办合同》约定:“追索权:分为对乙方的追索权和对商争合同方的追索权。…….在任何时候，甲方是否行使其中一种追索权并不影响其对另一种追索权的行使。”本案属于有追索权的保理。对于有追索权的保理，保理商在债权未获清偿的情况下，不仅有权请求基础合同的债务人向其清偿债务，同时有权向基础合同应收账债权的让与人追索。本案中，兴业银行福安支行同时既向立晟公司主张了追索权，又向航天贵阳分公司主张了应收账款债权。虽然兴业银行福安支行基于不同的法律关系分别向多个债务人同时主张相关权利，但均在保理法律关系范围之内，目的只有一个即追回向立晟公司提供的保理融资款项。诉讼标的是共同的，由于ー方当事人为二人以上，发生诉的主体合并，属于必要共同诉讼，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十条之规定，本案合并审理并无不当。且一审中，航天公司及航天贵阳分公司亦未对一审法院合并审理和本案的法律关系提交过任何不同意见 二、关于航天贵阳分公司是否应向兴业银行福安支行履行付款义务的问题。兴业银行福安支行依约受让了立晟公司对航天贵阳分公司在《产品购销合同》项下的应收账款债权，由于兴业银行福安支行与立晟公司约定有追索权保理类型为公开型有追索权保理，在兴业银行福安支行对立晟公司提供保理融资款之前，立晟公司需提交应收账款转让通知已到达商务合同买方的证明，包括但不限于《应收账款转让通知》回执……。按照该约定，立晟公司、兴业银行福安分行共同向航天贵阳分公司发出《应收账款转让通知》，通知航天贵阳分公司其已将应收账款的債权转让给兴业银行福安支行，并通知航天贵阳分公司直接向兴业银行履行付款义务。航天贵阳分公司出具的《签收回执》上也表示，“谨确认应付款项为850.586万元，并承诺将按上述通知要求对兴业银行福安支行履行付款贵任，并同意在上述应付款项到期时直接付款至以下账户…”。航天贵阳分公司在《签收回执》上加盖公章并且其负责人何明辉也进行签名，对回执的内容进行确认。根据《中华人民共和国合同法》第八十条的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。故自航天贵阳分公司收到应收账款转让通知后，债权转让即已发生效力，航天贵阳分公司与兴业银行福安支行之间形成新的债权债务关系。而原债权人立晟公司与债务人航天贵阳分公司的合同关系已经解除，债务人航天贵阳分公司应当向新债权人兴业银行福安支行履行合同义务。航天贵阳分公司既已向兴业银行福安支行出具上述付款承诺，即构成了对其具有法律约束力的意思表示，根据合同相对性原则，航天贵阳分公司理应按照《签收回执》的要求，向兴业银行福安支行履行支付应收账款的义务。 三、关于航天贵阳分公司抗辨权的问题。根据立晟公司与航天贵阳分公司之间签订的产品购销合同，航天贵阳分公司书面确认收到合同项下的货物。《产品购销合同》约定，“外观质量异议在货到两日内向供方书面提出;内在质量指标异议在货到十目内提出。”2014年11月28日航天贵阳分公司向兴业银行福安支行出具《签收回执》之时，对所收到的货物已经超过质量异议期限。航天贵阳分公司在出具《签收回执》之后，应当向新的债权人履行合同义务，但其并未向债权受让人兴业银行福安支行提出质量异议，亦未向兴业银行福安支行退货。 航天贵阳分公司收到《应收账款转让通知》，并在《签收回执》中确认应付款，并承诺对兴业银行福安分行履行付款责任。航天贵阳分公司对债权转让关系的确认，对银行是否发放本案融资款有决定性的影响。航天贵阳分公司已明确货款金额及付款时间，却在应收账款付款到期日之后，以货物质量问题，已向立晟公司退货为由，向兴业银行福安支行主张抗辩，要求不承担支付应收账款债权转让款的义务，明显有违诚实守信等民法基本原则，亦没有相应的法律依据。航天贵阳分公司不能免除其向兴业银行福安支行所承诺的付款责任。 四、关于本案是否中止审理的问题，《最高人民法院在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第一条规定：“同一公民、法人或其他经济组织因不同的法律事实，分别涉及经济纠纷和经济犯罪嫌疑的，经济纠纷案件和经济犯罪嫌疑案件应当分开审理”。第十条规定：“人民法院在审理经济纠纷案件中，发现与本案有牵连，但与本案不是同一法律关系的经济犯罪嫌疑线索、材料移送有关公安机关或检查机关查处，经济纠纷案件继续审理。”据此，应当明确，当纠纷涉及不同法律关系时，其中部分涉及经济犯罪，不应影响其他不涉及犯罪嫌疑部分的民事案件的审理，除非有确切证据证明所涉所有法律关系的认定都应以经济犯罪的处理为前提。立晟公司所谓实际控制人李卫东涉嫌诈骗、航天贵阳分公司负责人涉嫌签订履行合同失职，与本案合同纠纷属于两个不同法律关系。即使立晟公司所谓实际控制人李卫东诈骗成立，在没有证据证明兴业银行福安支行实施共同犯罪的情况，兴业银行福安支行也是被欺诈方，《基本额度授信合同》、《国内有追索权明保受理业务合同》并非无关而是可撤销合同。兴业银行福安支行未主张撤销，相关合同因而仍未有效。 根据《应收账款转让通知》及《签收回执》、《国内有追索权明理业务合同》可见，兴业银行福安支行向立晟公司发放融资款的条件是，立晟公司将其对航天贵阳分公司享有的债权转让给兴业银行福安支行。而在案涉业务的办理过程中，兴业银行福安支行与立晟公司共同向航天贵阳分公司出具《应收账款转让通知》，航天贵阳分公司亦向兴业银行福安支行出具盖有公章及负责人签字的《签收回执》，确认应付款项，并承诺对兴业银行福安支行履行付款责任。兴业银行福安支行已尽审慎义务、在受让债权时是善意的。目前没有证据体现兴业银行福安支行参与到航天贵阳分公司负责人涉嫌签订履行合同失职中，航天贵阳分公司不能免除其所承诺的付款责任。航天贵阳分公司与立晟公司之间的关系可另行处理。航天公司关于本案中止审理的主张，不予支持。 综上所述，上诉人贵州航天实业有限公司、贵州航天实业有限公司贵阳分公司的上诉理由均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费139251元，由上诉人贵州航天实业有限公司、贵州航天实业有限公司贵阳分公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  彭祖斌 审判员  林 斌 审判员  孙 雯 二〇一九年八月三十日 书记员  林建玉 书记员  林玉莲 本判决的申请执行期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。申请执行的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算。法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； ……