浙江省平阳县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0326民初2876号 原告（反诉被告）：浙江金恩食品科技股份有限公司，住所地浙江省温州市平阳县。 法定代表人：潘安钦。 委托诉讼代理人：宋园园，浙江浙杭律师事务所律师。 被告（反诉原告）：杭州丹奇商贸有限公司，住所地浙江省杭州市江干区。 法定代表人：陈彬彬。 委托诉讼代理人：邵鑫，北京炜衡（杭州）律师事务所律师。 原告浙江金恩食品科技股份有限公司（以下简称浙江金恩公司）与被告杭州丹奇商贸有限公司（以下简称杭州丹奇公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月4日立案后，被告杭州丹奇公司在答辩期间对管辖权提出异议，本院于2019年5月21日裁定驳回异议。被告杭州丹奇公司于2019年7月1日向本院提起反诉,本院决定将本诉与反诉合并审理。依法适用简易程序于2019年8月8日下午公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）浙江金恩公司委托诉讼代理人宋园园、被告（反诉原告）杭州丹奇公司委托诉讼代理人邵鑫到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告浙江金恩公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付货款209157元；2.判令被告支付逾期付款的利息（自起诉之日起至被告实际支付之日止,按中国人民银行同期贷款利率计算）；3.判令解除原、被告之间的合作协议；4.判令被告承担本案诉讼费。事实与理由：2016年7月26日，原告与被告签订合作协议，约定由原告授权被告在天猫超市运营销售“金恩”品牌产品，原告货物到达被告指定仓库30天后的2个工作日内，被告需支付该订单货款。如被告连续两个月未向原告下订货订单或者未正常支付货款的，该协议自动解除。签订合同后，原告按照合同约定向被告交付约定货物，双方最后一笔订单交易时间为2018年12月26日，被告最后付款时间为2018年10月10日。截止目前为止，被告己超两月未向原告下订货订单，也未按照约定正常支付货款，被告仍欠原告货款209157元未支付。经原告多次向被告催款均未果，2019年3月19日，原告委托律师向被告发送律师函，催促被告支付所拖欠货款及相应的利息、律师费等，同时解除原告与被告之间的合作协议，但被告仍未时行自身合同义务。 被告杭州丹奇公司答辩称：双方之间的合作协议已于2019年3月23日解除，被告根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，通知原告该解除合作协议并要求赔偿损失。双方合作协议已经解除，不存在原告要求解除的情形。作为供货方的原告，按约应向被告提供符合法规要求、质量安全并且具备合法销售所需证明文件的相关产品。但是，在2019年1月，天猫超市对被告所销售的产品进行资质审查。因此，被告向原告要求提供相关资质，包括食品质量检测报告。同日，金恩公司工作人员通过邮箱将“金恩”品牌资质及宁波谱尼测试技术有限公司鉴定的两份检测报告发送给被告，但两份检测报告编号均为EMAVVPSL35667501，除商标外，其余内容均相同。两份报告的商标分别为“金恩”和“金恩凡提”，两份报告除了商标内容其余均一致。经被告向测试公司进行核实，该测试公司于2019年1月7日核实并回复，“金恩”的检测报告为虚假报告。在得知情况后，被告立即联系原告，要求提供正确报告。原告通过其工作人员的微信与被告的工作人员谭晓溪发送了编号为EMAAVMOL35665501的检测报告，经被告向测试公司核实，回复报告编号属实，但内容应系伪造篡改。随后，被告要求原告说明情况，原告答复称新的品牌资质还等待十天。“金恩”的商标国际分类29类，申请编号26160730包含肉类食品的商标实际注册成功时间为2019年1月24日，即在2019年1月7日前，原告不能从事肉类产品，说明金恩公司的报告是伪造的，金恩公司对此事明知且故意。因此，原告违反双方合作约定，在没有品牌资质的情况下，向被告提供了PS之后的检测报告，在第一次虚假报告被鉴别出来后，再次提交虚假材料。由于天猫超市对相关食品安全及检测文件的审核要求严厉，且国家标准也十分严厉，被告认为原告连续两次出具虚假报告，明显违反相关法律规定，也违反合同约定和民法中诚实信用的原则。按照金恩公司连续提供虚假检测报告的行为，被处罚是迟早的事。金恩公司提供虚假报告导致相关协议被解除，造成了被告十分被动的局面，且存在大量经济损失，包括但不限于预期可得利益损失及合作期间发生的商业推广及前期投入。原告连续两次向被告提供虚假的检测机构所报告，涉嫌构成伪造公司企业事业单位人民团体印章罪，如果法院在审理过程中认为原告构成刑事犯罪的，应该根据相关规定将本案移交公安机关进行刑事侦查，并驳回原告起诉。 反诉原告杭州丹奇公司向本院提出反诉诉讼请求：1.确认反诉原告与反诉被告之间的《合作协议》已于2019年3月23日解除；2.判令反诉被告向反诉原告支付各项损失总计500000元（709157元扣除本诉的209157元）；3.依法判令反诉被告承担本案反诉诉讼费。事实与理由：2016年7月26日，反诉原告与凡俗被告签订《合作协议》，约定反诉被告授权委托反诉原告在天猫超市独家运营销售“金恩”品牌产品，合作期限为十年（2016年7月26日起至2026年7月25日止），并约定反诉被告对产品质量安全把关负责，所委托代理产品符合国家法规要求，质量合格，具备合法销售所需的证明文件，且其配至天猫超市的所有货品，均需符合反诉原告于天猫超市的协议精神要求。基于天猫超市的要求，反诉被告应向反诉原告提供“金恩”品牌产品的相关资质文件，用于上传天猫超市系统以供查验，这些须提交的资质文件中，保函食品质量检测报告。2019年1月2日，反诉被告工作人员通过邮箱发送了两份检测报告，检测报告编号均为ＥＭＡＡＶＭＯＬ35667501，产品名称：香酥肉。后经反诉原告向反诉被告所提供的检测报告上所载的检测机构谱尼测试集团宁波公司核实，反诉被告所提供的该两份检测报告中，报告内容中商标为“金恩”的检测报告为虚假。反诉原告得知上述检测报告存在虚假的情况后，立即将该情况反馈给反诉被告工作人员。2019年1月7日，反诉被告工作人员通过ＱＱ发送了一份名为“猪肉条20×××28-1”的文件，该文件的内容亦为一份检测报告，报告编号为ＥＭＡＡＶＭＯＬ35665501，产品名称：猪肉条。后反诉原告再次向检测机构谱尼测试集团宁波公司核实，2019年1月7日14时46分收到谱尼测试集团宁波公司回复的邮件“您查询的者分报告的编号是我司的报告编号，但您发来的这份报告的内容与我司此编号的存档报告的内容并不一致，应该是伪造篡改后的报告。”因此反诉被告向反诉原告发送两份伪造的食品检测报告已严重违反《合作协议》之约定，亦是严重的违法行为，故反诉原告于2019年3月23日向反诉被告寄送《关于解除并要求赔偿损失的通知函》，明确自该函送达反诉被告之日起解除双方于2016年7月26日签署的《合作协议》，并要求反诉被告承担相应的违约责任，于收到函件之日起三日内赔偿反诉原告因《合作协议》提前解除而产生的一切损失。经查询，上述通知函已于2019年3月23日由反诉被告签收，完成送达。因反诉被告的违法行为，导致合同被提前八年零四个月解除，给反诉原告造成巨额的逾期利益损失，依据2017年4月至2019年1月期间的销售数据可见，反诉原告平均每月销售的利润可达12316元，故合同被提前解除八年零四个月所致的逾期利益损失高达1321600元。扣除其他经营成本，亦考虑到诉讼成本，反诉原告将上述逾期利益损失的主张金额调低至709157元。扣除反诉原告主张的货款209157元，反诉被告还应赔偿给反诉原告50万元。 反诉被告浙江金恩公司针对反诉原告答辩称：反诉原告于2019年3月23日通知解除双方合作，其真实原因不是检测报告，而是其一直要求反诉被告承担不合理的活动经费。反诉被告并未发送虚假报告给被告，之前反诉被告的工作人员因工作失误将图片发错，事实上反诉被告有2018年的谱尼检测报告和2019年的谱可检测。且于2019年1月17日向反诉原告发送了谱可公司2019年1月16日出具的检测报告。现在被告要求反诉被告承担预期损失，意图逃避支付货款的责任，其拖欠货款已经造成原告利息损失。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院列明如下： 浙江金恩公司在庭审中出示以下证据：1.律师函、EMS快递单、EMS物流信息，证明浙江金恩公司于2019年3月19日向杭州丹奇公司发送律师函，要求解除合同并支付欠款209157元的事实；2.谱尼公司检测报告、杭州谱可检测技术有限公司检测报告，证明2018-2019年间，浙江金恩公司的“金恩”牌油炸肉类产品经检测公司出具报告证明是符合标准的产品。经庭审质证，杭州丹奇公司对证据1的形式真实性予以认可，但认为该函件并没有明确要求解除双方合作协议，只是要求杭州丹奇公司支付209157元货款。根据合同约定和法律规定，浙江金恩公司也没有解除合同的权利依据，且律师函是否经过律所内部相关审批存在疑点；对证据2的真实性、合法性、关联性均有异议，其中一份报告有彩印的痕迹，猪肉等类“金恩”商标在2019年1月24日才正式取得许可。若浙江金恩公司有上述报告，没有理由于2019年1月2日、1月7日连续两次向杭州丹奇公司发送虚假检测报告。对其于2019年1月16日发送的谱可公司检测报告，同样不认可该份报告的真实性。即使杭州丹奇公司认可这份检测报告，甚至在天猫商城使用，前面浙江金恩公司出具的虚假报告也是不可原谅的。 杭州丹奇公司在庭审中出示以下证据：1.《关于解除并要求赔偿损失的通知函》、寄送文件过程及照片，证明反诉原告与2019年3月23日通知函，明确解除合作协议，并要求浙江金恩公司于收到函件之日起三日内赔偿反诉原告损失；2.监测报告（香酥肉）EMAVVPSL36557501（金恩）、监测报告（香酥肉）EMAVVPSL36557501（金恩凡提）、监测报告（猪肉条）EMAAVMOL35665501（金恩）与检测公司沟通的QQ邮箱截图、微信聊天截图，证明浙江金恩公司提供的两份商标不一致，但产品名称及报告编号一致的监测报告中商标为“金恩”的检测报告系虚假的事实，浙江金恩公司提供的编号为EMAAVMOL35665501的监测报告系伪造篡改后的报告的事实；3.在合同解除前两年的销售数据统计，证明杭州丹奇公司在2017年4月至2019年3月期间的获利情况，作为计算预期可得利益损失的计算依据。经庭是质证，浙江金恩公司对证据1真实性无异议，但对其待证事实有异议，对杭州丹奇公司要求解除合作协议无事实和法律依据；对证据2，浙江金恩公司员工用压缩方式将“金恩”牌检测报告发送，发送了“金恩凡提”的报告是工作失误，之后已将2018年和最新的检测报告有发送给杭州丹奇公司。对其中QQ邮箱截图、微信聊天截图真实性不予认可，无法确认是否是检测公司的回复。对证据3的真实性有异议。 本院认证如下：对浙江金恩公司提供的证据1、2真实性均予以认定，且可以证明其待证事实。对杭州丹奇公司提供的证据1真实性予以认定，其是否具备行使解除协议的权利，详细内容在主文进行阐述；证据2，对浙江金恩公司用压缩方式发送错误监测报告的事实予以认定，QQ邮箱截图、微信聊天截图的聊天对象身份无法核实，且该截图不能证明其待证事实；证据3，系杭州丹奇公司单方制作的销售数据统计，对其内容真实性及待证事实不予认定。 本院经审理，认定事实如下：2016年7月26日，浙江金恩公司与杭州丹奇公司签订合作协议，约定浙江金恩公司授权杭州丹奇公司在天猫超市独家运营销售“金恩”品牌产品。合同期限为十年，浙江金恩公司对产品质量安全把关负责，所委托代理产品符合国家法律法规要求，质量安全，具备合法销售所需的证明文件。如因产品的质量或知识产权引发的问题纠纷均需浙江金恩公司承担责任。双方确认含税到仓供货价格，杭州丹奇公司以增值税专用发票为付款依据，要求符合国家税法规定，开票明细与实际销售的产品明细一致。付款时间：每次订单货物到杭州丹奇公司指定仓库30天后的2个工作日内是货单货款至浙江金恩公司账户时间，如遇法定节假日顺延。除因浙江金恩公司无法按时提供所需货物或由于浙江金恩公司质量或品牌媒体性事件等，杭州丹奇公司所不可控的原因导致的杭州丹奇公司无法正常下单补货原因外，如杭州丹奇公司连续两个月内未向浙江金恩公司下订货单或无法正常支付货款，本协议自动解除，并由浙江金恩公司追究杭州丹奇公司还款责任。浙江金恩公司于2018年12月25日开具了税款分别为26220元、62181元、62181元的浙江增值税专用发票，于2019年2月15日开具了税款为58575元的浙江增值税专用发票。2019年3月19日，浙江浙杭律师事务所向杭州丹奇公司发函告知，要求接到函件后三个工作日内支付货款209157元及相应的律师费、利息等，双方自动解除2016年7月26日签订合作协议。杭州丹奇公司于次日接到函件之后，向浙江金恩公司发函件，因该公司伪造食品检测报告系严重违约行为，故正式函告解除协议并要求其承担赔偿责任。 另查明，经浙江金恩食品有限公司委托检测，宁波谱尼测试技术有限公司于2018年3月29日出具检测报告，对其油炸肉类的检测结论是：委托单位送检样品所检项目符合《猪油渣》的要求。杭州谱可检测技术有限公司于2019年1月6日出具检测报告，对其油炸肉类的检验结论是：所检项目符合Q/ZJE0002S-2017要求。 本院认为，浙江金恩公司与杭州丹奇公司签订合作协议，系双方真实意思表示，其内容没有违反法律法规强制性规定，应受法律保护。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。因杭州丹奇公司拖欠2018年12月25日的货款150582元，违反连续两个月无法正常支付货款的合同约定，符合协议约定解除的条件。浙江金恩公司作为解除权人于2019年3月19日发函通知解除，其具备解除合作协议的条件，故案涉合作协议已于2019年3月20日解除。浙江金恩公司在对方有异议的情况下，可以请求人民法院确认解除合同的效力，但其在本案却请求判决解除协议，缺乏法律依据，本院不予支持。应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有丧失商业信誉情形，依法行使中止履行权利的，应当及时通知对方。对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。杭州丹奇公司以浙江金恩公司于2019年1月2日、1月7日连续发送虚假检测报告为由反诉解除协议。经查，浙江金恩公司于2019年1月17日发送了准确真实的检测报告，且检测机构出具的检测报告说明该公司的产品符合要求。综上，本案中，浙江金恩公司具备合法销售所需的证明文件，没有丧失商业信誉的情形，其工作人员失误发送文件，该行为并不足以导致杭州丹奇公司合同目的不能实现。杭州丹奇公司作为违约方反诉确认其解除合同的效力，但未能提供充分证据证明其具备通知解除合同的权利，故本院不予支持。杭州丹奇公司拒不支付货款的行为已构成违约，应当承担逾期付款的赔偿责任。综上，据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条、第九十六条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、被告杭州丹奇商贸有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告浙江金恩食品科技股份有限公司货款209157元及利息（以209157元为基数，按中国人民银行公布的同期同类贷款利率，从2019年4月4日起计算至实际清偿之日止）； 二、驳回原告浙江金恩食品科技股份有限公司的其他诉讼请求； 三、驳回反诉原告杭州丹奇商贸有限公司的全部诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费4437元，减半收取计2218.50元，由杭州丹奇商贸有限公司负担。反诉案件受理费8800元，减半收取计4400元，由杭州丹奇商贸有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。 审 判 员 林寿兵 二〇一九年八月十四日 代书记员 朱诗亮