广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0112民初6640号原告：广州普罗艾森健康科技有限公司，住所地广州国际生物岛螺旋四路一号办公区第六层602单元，统一社会信用代码91440101052553774X。法定代表人：张燕，该公司董事长。委托诉讼代理人：罗锦华，广东创杰律师事务所律师。被告：广州零界医药有限公司，住所地广州经济技术开发区东区建业三路6号自编第二栋一、二层（自主申报），统一社会信用代码914401067519973589。法定代表人：陈卫平，该公司总经理。委托诉讼代理人：何干林，广东四端律师事务所律师。原告广州普罗艾森健康科技有限公司（以下简称普罗艾森公司）与被告广州零界医药有限公司（以下简称零界医药公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2018年10月26日立案受理后，依法适用普通程序于2018年12月18日公开开庭进行了审理，原告普罗艾森公司的委托诉讼代理人罗锦华，被告零界医药公司的委托诉讼代理人何干林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。普罗艾森公司向本院提出诉讼请求：1.确认普罗艾森公司与零界医药公司在2017年10月16日所签订的《项目合作合同书》已解除；2.零界医药公司向普罗艾森公司退还100平方米生产车间的租赁押金7500元；3.零界医药公司向普罗艾森公司退还用于800平方米厂房的租赁押金60000元；4.零界医药公司向普罗艾森公司赔偿厂房租金损失合计155200元；5.零界医药公司向普罗艾森公司赔偿装修工程投入损失528000元；6.本案的诉讼费由零界医药公司承担。事实和理由：2017年10月16日，普罗艾森公司与零界医药公司签署《项目合作合同书》，约定由零界医药公司将位于广州市开发区东区建业三路6号自编第2栋二层物业约800平方米租赁给普罗艾森公司，该场地用于加工植物饮料产品的提取、发酵、灌装大包、包材和成品仓库。《项目合作合同书》亦约定，零界医药公司应当将约100平方米的租赁场地交付给普罗艾森公司用于布置全自动灌装线车间；《项目合作合同书》同时明确约定，零界医药公司需负责生产许可证的申报相关工作。前述租赁合同签署后，普罗艾森公司按照约定进行场地装修投入、设备采购投入，并且支付了厂房租赁押金及厂房租金，目前普罗艾森公司采购的设备已安装在场地处。但是在普罗艾森公司依照约定进行相应投入后，零界医药公司却不予履行前述租赁合同的约定义务，拒绝普罗艾森公司使用租赁场地，亦不配合办理证照手续，使得普罗艾森公司无法正常使用租赁场地，《项目合作合同书》的租赁目的无法履行。有鉴于此，普罗艾森公司已发出《关于解除的通知》，解除了双方于2017年10月16日所签订的《项目合作合同书》。但在普罗艾森公司解除涉案合同后，零界医药公司一直拒绝办理解除合同后的相应手续事宜，普罗艾森公司因此提起本次诉讼。普罗艾森公司认为，涉案的《项目合作合同书》实质为场地租赁合同，在本案中，零界医药公司拒绝履行涉案《项目合作合同书》的约定，使得普罗艾森公司无法使用租赁场地，导致合同目的无法实现，故普罗艾森公司有权依法解除合同。普罗艾森公司现已将解除合同的意思表示告知零界医药公司，而涉案合同解除后，普罗艾森公司有权依法要求零界医药公司退还普罗艾森公司已付的租赁押金（包括800平方米厂房场地的押金以及100平方米车间场地的押金），并赔偿普罗艾森公司厂房租金损失以及装修投入损失。综上所述，普罗艾森公司恳请法院查明事实，依法维护其合法权益，判决支持其诉讼请求。零界医药公司辩称：一、本案并非简单的房屋租赁关系，当事人双方应为植物饮料项目的合作关系。1.《项目合作合同书》引言中表述为：普罗艾森公司与零界医药公司就生产植物饮料项目，……经协商一致订立本合同，……。由此可见，双方合作的事项为“植物饮料”项目，并非普罗艾森公司所述的、简单的房屋租赁行为。2.《项目合作合同书》第一条、第二条、第五条的内容中，确实有关于零界医药公司向普罗艾森公司提供800平方米生产车间和100平方米全自动灌装线车间的约定，而且双方还就场地使用的期限、费用标准、水电费承担等事宜做了详细的约定。但是，此条款的约定并不能改变本合同的性质为项目合作关系。3.植物饮料项目的生产车间位于零界医药公司二楼，且居于整个二层的中心位置，被零界医药公司的其他生产车间所包围。由此可见，如果普罗艾森公司与零界医药公司之间属于简单的租赁关系，零界医药公司完全没有必要将饮料车间的位置设计在整个厂区的中心位置，以致于现在普罗艾森公司违约时，零界医药公司即使想通过场地分租来避免损失扩大的目的都无法实现，迫于无奈，饮料车间至今只能任由其一直处于空置状态。二、零界医药公司与普罗艾森公司2017年10月16日签订的《项目合作合同书》依然有效，普罗艾森公司至今仍需按照合同约定向零界医药公司支付场地使用费。普罗艾森公司法定代表人张燕确实亲自到零界医药公司并与其法定代表人陈卫平商议要求解除《项目合作合同书》的事宜，但此次的协商，双方并没有就解除合同一事达成共识，直到2018年9月11日收到普罗艾森公司的书面文件被告知要求解除《项目合作合同书》。零界医药公司认为，普罗艾森公司之前一次的协商行为，双方并未达成解除合同的一致意见，并不能视为合同已经解除。而且，根据《项目合作合同书》第九.3条之约定，在零界医药公司未存在违约事由的情况下，普罗艾森公司无权单方要求解除合同，此书面函件并不具有解除项目合作合同的法律效力。因此，《项目合作合同书》至今仍未解除，普罗艾森公司不仅仍应支付此前所拖欠的费用，包括但不限于装修费、场地使用费、水电费等，并且还应当按照《项目合作合同书》支付相关的费用。三、零界医药公司既未占用本已提供给普罗艾森公司使用的场地，也不可能阻止符合合同约定的原材料和人员的进场行为，更不可能阻止植物饮料车间投入运营，这明显与零界医药公司以盈利为目的的宗旨背道而驰。四、自2018年5月份以来，零界医药公司虽每个月都通过微信方式向普罗艾森公司法定代表人张燕发送交费通知书，但普罗艾森公司一直拒绝支付，本就早已构成了违约。2018年9月，普罗艾森公司为了防止自己损失的无限扩大，遂向零界医药公司提出终止项目的合作要求，并在零界医药公司拒绝解除《项目合作合同书》后，恶意提起诉讼。综上所述，请求法院依法驳回普罗艾森公司的全部诉讼请求。本院经审理认定事实如下：伲码（广州）电子科技有限公司系广州开发区东区建业三路6号自编第二栋的所有权人。2017年10月16日，伲码（广州）电子科技有限公司与零界医药公司签订《物业租赁合同》，租赁期限从2017年10月16日起至2027年10月15日止。2017年10月16日，普罗艾森公司（甲方）与零界医药公司（乙方）签订《项目合作合同书》，第一条约定：乙方将广州开发区东区建业三路6号自编第2栋二层物业提供约800平方米给甲方，场地用于甲方委托乙方加工的植物饮料产品的提取、发酵、灌装大包、包材和成品仓库。甲方每月5日前按25元/平方米支付给乙方，即20000元/月；本区域产生的水电费等杂费每月5日前按实际结算上月的费用。第一次需支付乙方3个月的押金，即60000元，合同到期无息退回。第二条约定：乙方提供100平方米场地用于布置全自动灌装线车间。甲方按合同年度，合同年度开始前5日内按25元/平方米支付全年度的费用给乙方，即30000元/年。第一次甲方需支付乙方三个月的押金7500元，合同到期后无息退回。第三条约定：甲方预付乙方本合同签订的场地装修费用和相关消防、环评、洁净车间等验收费用30万（按实际费用结算，空调系统也可以甲方单独购买），验收完毕，双方按实际产生的费用结算，多退少补。甲方购买的生产设备或者委托乙方购买的设备需按装修进度要求进场。第五条约定：合同有效期为10年，从2017年10月16日起至2027年10月15日止。场地免租期为2个月，从2017年10月16日起至2017年12月15日止。合同到期甲方有优先续约的权利，合同期限未到，乙方收回场地的，乙方应补偿甲方由此产生的装修、设备投入的费用损失。第九条约定：任何一方未能履行本合同规定条款或者违反国家法律而导致本合同不能继续履行的，视为违约，须承担违约责任。甲方违约，乙方有权解除本合同，不予退还合同保证金，乙方仍须按合同执行剩余时间费用总价的50%向甲方收取违约金。乙方违约的，甲方有权解除本合同，并要求乙方无息退回保证金，并按照甲方投资折价补偿甲方由此产生的损失。第十一条约定：本合同自签订之日起生效，签订之日起三日内，甲方支付乙方场地押金、第一个月场地费用或第一年场地费用（按年度支付的100平方米）。普罗艾森公司提交付款凭证拟证明其已支付了用于100平方米生产车间的租赁押金7500元以及用于800平方米厂房的租赁押金60000元；支付了物业租金合计155200元，该部分已付租金构成其租金损失；支付了装修工程垫付款项合计528000元，该部分已付装修工程垫付款构成其装修投入损失。普罗艾森公司提交照片拟证明零界医药公司擅自占用租赁场地，拒绝其使用租赁场地。2018年5月5日，双方通过微信沟通相关费用问题，2018年5月5日的微信记录显示：零界医药公司方提出“还剩装修20%的费用13.2万您和房租一起转一下，后来增加附加的装修下次见面再和您一起算一下”，普罗艾森公司法定代表人张燕回复“好的，好的。”零界医药公司提交《技术咨询合同》、建设项目环境影响报告表及批复、中国广州分析测试中心出具的检测报告拟证明其委托了第三方进行环境影响评价申报，所有文件中均包含有“植物饮料”的项目，经检测，符合环境影响评价验收标准。零界医药公司认为，张燕对按照面积的比例分摊费用是确认的，委托环评申报费用共计5万元，应由普罗艾森公司按面积比例承担费用的五分之一即1万元，并提交了微信记录。2018年1月2日的微信记录显示：零界医药公司方提出“消防、环评、车间验收我这边我一起报了，到时按面积平摊就好了，都是有合同的，我到时发您”，张燕回复“好的。好的。”零界医药公司提交合同书、建设工程竣工验收消防备案受理凭证及确认记录，拟证明其申报消防工程验收服务费共13.8万元，应由普罗艾森公司分摊2.76万元。零界医药公司提交装修新增加费用及普罗艾森应分摊明细、已完工部分现场照片拟证明新增工程的项目及双方应按比例承担，并提交了微信记录。2018年3月25日的微信记录显示：张燕提出“纯化水管的安装、净化区的检验，净化区鞋柜、衣柜、洗手盆、洁具间清洗盆等，这些麻烦您做的时候连我们的一起做了吧，我们也不懂，费用是多少我们都结算给您。”2018年9月10日，普罗艾森公司向零界医药公司发出通知，主要内容为：关于我司与你司于9月5日就解除双方签署的《项目合作合同书》事项洽谈，我司现回复如下：1.根据9月5日双方协商结果，双方同意协商解除合作合同，故9月5日应为双方的合同解除日期。2.关于你司提出我司尚有未支付费用的问题，我司认为：我司因本合作未能顺畅进行亦损失惨重，总计约70多万元（具体见附表）。既然现双方均已同意解除合同，则应从减少双方损失的原则讨论合同解除后的相关事宜。3.我司建议：按以下条款处理合同解除后的事项：（1）我司退回你司待垫付的装修款132000元及代购部分装修材料款共21513元。（2）你司退还100平方米场地租金30000元，押金7500元，退还800平方米场地押金60000元。（3）我司于本月内拆解所有由我司出资构建的设备、设施，移出承租场地。4.请你司充分考虑本合同合作过程中的实际情况，从实际出发，以协商为原则，尽快与我司达成解除合同后的有关事项，以减少不必要的损失，也免诉累。2018年10月9日，零界医药公司向普罗艾森公司发出《催款函》，主要内容为：根据《项目合作合同书》第三条之规定，你司应当预付装修费用，并按照实际结算、多退少补。目前已经支出的装修款和消防、环评的申报费等，均系我司代你司垫付的，你司理应及时将相应的费用返还给我司。又根据《项目合作合同书》第九条之约定，你司如未能按照合同约定支付租金及其他我司已垫付的费用的，应视为你司未能按照合同约定的条款履行义务，应视为你司违约。又根据第九条第2款之约定，你司违约的，我司有权终止《项目合作合同书》，并不退还你司已支付的保证金。同时，我司可以按照追究“剩余时间费用总价的50%”作为违约金。根据你我双方2017年10月16日签订的《项目合作合同书》第一条、第二条之约定，你司应于每月5日前向我司支付当月租金和上月水电费等杂费。但截至2018年7月5日止，你司已拖欠了我司租金100000元、基本电费11500元、装修电费3816元、装修水费80元、装修款132000元、后期增加的装修（包括消防/环评的申报）费76676元，共计324072元。有鉴于此，现你司未能按照合同的约定支付相应的款项，已对我司相关的管理造成了一定的影响，请你司在收到此函后五个工作日内向我司支付上述费用，否则，我司将有权依照合同约定解除与你司项目合作合同，并据此追究你司相应的违约责任。庭审中，关于合同解除，普罗艾森公司认为合同解除是由于零界医药公司违约没有交付涉案场地给其使用，不允许其进场使用涉案场地，合同解除的时间是2018年9月11日；零界医药公司认为其于2018年9月11日收到了解除合同通知，其不同意解除合同，合同现在仍在继续履行过程中，并未解除，所以其在10月继续催款。关于场地有无办理交接手续，双方确认没有履行正式的交接手续，普罗艾森公司已在涉案场地安装设备，安装设备时零界医药公司有配合协助；普罗艾森公司陈述设备安装后零界医药公司不允许其进入涉案场地，零界医药公司对此予以否认。关于租金及租赁押金的支付，双方确认涉案场地的租金一直支付至2018年4月，普罗艾森公司向零界医药公司支付租赁押金7500元和60000元。庭审后，在就补充证据进行质证过程中，零界医药公司陈述，其同意解除合同，但其认为系普罗艾森公司违约解除合同，应依法承担相应的违约责任；其认为普罗艾森公司的违约行为主要体现在其不仅拖欠零界医药公司垫付的装修费、消防验收费、环评验收费等，还长期拖欠场地使用费，自2018年5月开始拖欠至今。上述事实有物业租赁合同、项目合作合同书、付款凭证、照片、微信记录、技术咨询合同、建设项目环境影响报告表及批复、检测报告、合同书、建设工程竣工验收消防备案受理凭证及确认记录、装修新增加费用及普罗艾森应分摊明细、通知、催款函及当事人陈述等予以证实。本院认为，《项目合作合同书》是普罗艾森公司与零界医药公司的真实意思表示，其内容不违反法律和行政法规的强制性规定，为合法有效的合同，双方均应依约切实履行。合同履行过程中，普罗艾森公司于2018年9月10日发出通知，在通知中表示双方协商一致解除合同，并就合同解除后的相关事宜提出建议，零界医药公司对此并无回复，这表明双方对解除合同并未通过协商达成一致。普罗艾森公司提出系零界医药公司未向其交付涉案场地，不允许其使用涉案场地的违约行为导致其行使合同解除权，其并未提交证据证实，因此对其该主张，本院不予支持。普罗艾森公司在本案提出解除合同，已表明其不愿继续履行合同，零界医药公司亦同意解除合同，结合本案查明的事实，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十条的规定，本案的合同不适宜强制履行，因此普罗艾森公司主张双方于2017年10月16日签订的《项目合作合同书》已解除本院予以支持，鉴于其已向零界医药公司发出了解除通知，以通知到达零界医药公司的时间2018年9月11日作为双方合同解除的时间较为合理。根据本案查明的事实可认定，此系普罗艾森公司在欠付租金及相关装修等费用的情况下单方提出解除合同，其行为已构成违约，在其违约的情况下，其主张零界医药公司退还100平方米生产车间的租赁押金7500元和用于800平方米厂房的租赁押金60000元及赔偿厂房租金损失155200元和装修工程投入损失528000元于法无据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、确认原告广州普罗艾森健康科技有限公司与被告广州零界医药有限公司于2017年10月16日签订的《项目合作合同书》于2018年9月11日解除；二、驳回原告广州普罗艾森健康科技有限公司的其他诉讼请求。案件受理费11307元，由原告广州普罗艾森健康科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  李 娜人民陪审员  黎志南人民陪审员  张小梅二〇一九年八月二十六日法官助理李丹丹书记员王结仪