云南省曲靖市麒麟区人民法院民 事 判 决 书（2018）云0302民初4432号原告：杨常稳，男，彝族，1959年9月18日生住云南省昆明市西山区。委托代理人：李景鹓、张婉珺，北京大成（昆明）律师事务所律师。（特别授权代理）被告：曲靖市安居房地产开发有限公司。统一社会信用代理：91530300763880931B。法定代表人：杨常稳，执行董事。（现负责人为杨鼎）地址：云南省曲靖市开发区幸福路57-58号。委托代理人：雷建强，云南天外天律师事务所律师。（特别授权代理）原告杨常稳诉被告曲靖市安居房地产开发有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2018年8月1日受理后，依法组成合议庭,于2019年6月13日公开开庭进行了审理，原告杨常稳及其委托代理人李景鹓、张婉珺，被告曲靖市安居房地产开发有限公司的委托代理人雷建强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，被告系2004年8月设立的有限责任公司，公司原始出资为1000万元，2011年又增资1000万元，目前公司的注册资本为人民币2000万元，原告持有公司50%的股权。原告为全面了解公司运营及财务状况，于2018年7月12日向被告寄送了要求查阅公司自成立以来各年度的财务会计报告、会计账簿及凭证、股东会会议记录、公司章程及修正案的函件，但公司无正当理由拒不同意。为维护原告的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，诉请判令：1、原告及相关专业人士查阅、复制自公司成立以来（自2004年至今）各年度的财务会计报告、会计账簿及凭证、股东会会议记录、公司章程及修正案；2、诉讼费由被告承担。庭审中，原告明确诉请第一项中对会计账簿及凭证只要求查阅不要求复制，对其他既要求查阅也要求复制；另将起诉状中“事实与理由”部分中向被告寄送函件的日期变更为2018年7月13日。被告辩称，首先，原告查阅公司相关的账目有不正当的目的，可能损害公司的权益；其次，原告没有向公司缴纳过注册资金及股金，其属于不适格的股东，故其没有相应的股东权利和查阅本案相关资料的权利。所以，请求驳回原告的起诉。原告为证明其诉讼请求，向本院提交以下证据：1、曲靖市安居房地产开发有限公司内资企业登记基本情况表、章程（2015年5月14日）各1份，用于证明原告杨常稳系曲靖市安居房地产开发有限公司的法定代表人、执行董事以及持股50%的股东。2、《查阅、复制公司财务会计报告、股东会会议记录、公司章程及修正案的函》（此函件包含在公证书内）、邮政包裹信件查询截图及《曲靖市安居房地产开发有限公司对杨常稳要求召开临时股东会的回复（公告）》各1份，用于证明原告杨常稳于2018年7月13日通过公证送达的方式，向曲靖市安居房地产开发有限公司寄送了函件，要求查阅复制公司自2004年成立至今的所有财务会计报告、会计账簿及相关原始凭证、股东会会议记录、公司章程及修正案，但曲靖市安居房地产开发有限公司无正当理由拒不同意。经质证，被告对原告提交证据1的真实性无异议，对合法性、关联性有异议，对证明目的不认可，因涉及杨常稳是否为安居房地产的执行董事及法定代表人的相关案件（杨鼎起诉杨常稳与公司有关的纠纷、段艳淑起诉杨常稳股权转让纠纷）正在审理中；对杨常稳持股50%不认可，无证据证实杨常稳支付了900万元增资资金；该章程及登记情况是对外的，公司的真实情况与工商登记存有不一致的情形。对证据2中的公证书真实性无异议，对合法性持异议，因一般公证书需2名公证人员并加盖印章，但此公证书上只有一个公证员的签字；证据2的邮件单及邮政包裹信件查询截图不能看出收件人是杨鼎，不能看出是由杨常稳邮寄给杨鼎的，杨鼎从未收到过公证书及函件，此证据看不出有杨鼎本人的签字，据杨鼎所述其当时已被相关机关控制；对证据2中《曲靖市安居房地产开发有限公司对杨常稳要求召开临时股东会的回复（公告）》的三性均不认可，曲靖市安居房地产开发有限公司未出具过任何回复，至于此证据上加盖的公司印章，代理人庭下会核实，然后由法庭依法裁决，对该证据的证明目的也不认可。本院认为，原告所举证据1客观真实，能够证实原告为曲靖市安居房地产开发有限公司的法定代表人兼执行董事，及其持股50%的股东身份，本院予以采信。证据2的函及邮件单已经公证机关公证，邮政包裹信件查询截图与邮件单相对应，本院予以采信；证据2的《曲靖市安居房地产开发有限公司对杨常稳要求召开临时股东会的回复（公告）》，加盖了曲靖市安居房地产开发有限公司的印章，庭审时，经本院释明后，该公司不申请对印章的真实性进行鉴定，且该份回复从形成的时间及内容上与原告提交的证据相对应，故本院予以确认为定案依据。被告曲靖市安居房地产开发有限公司针对其答辩意见，向本院提交以下证据：1、2010年11月3日《曲靖市曲靖市安居房地产开发有限公司章程》复印件1份，用于证明原告杨常稳有义务在2010年11月3日前缴足认缴的资金1000万元。2、曲靖市工商行政管理询问（调查）笔录复印件1份、曲靖市中级人民法院（2019）云0302民终第639号《民事裁定书》复印件1份，用于证明原告杨常稳在曲靖市安居房地产开发有限公司没有出资。3、收条复印件1份（原告杨常稳于2018年4月13日出具，暂未找到原件，只能提供复印件），用于证明原告杨常稳收到被告安居公司2004年8月1日至2005年7月31日会计凭证4本，2005年8月1日至12月31日会计凭证5本，2006年1月1日至12月31日会计凭证41本。经质证，原告认为被告提交的证据1的公司章程为复印件，对其三性及证明目的均不认可，另此章程是2010年的公司章程，曲靖市安居房地产开发有限公司在2015年已有新的公司章程。对证据2的询问（调查）笔录，因被告未提交原件，也未对该证据的出处进行明确，故对该证据的三性均不认可，对证明目的也不认可；对《民事裁定书》的三性认可，该裁定书驳回了杨鼎的起诉，被告在此裁定书中的叙述是无依据的，且该裁定书最终驳回杨鼎的诉求，恰恰说明了原告出资没有瑕疵，另现有法律法规没有限制或者剥夺出资瑕疵的股东享有股东知情权，况且杨常稳不存在出资瑕疵情形。对证据3的收条无异议，收条上的签字是原告所签，原告确实借阅了收条记载的会计凭证，收条记载的会计凭证现均在原告处。在原告借阅这些会计凭证后，杨鼎就不让其进公司了。本院认为，被告曲靖市安居房地产开发有限公司提供的证据1、2与本案无关联性，本院不予确认。证据3原告无异议，且能证明本案部分案件事实，与本案有关联性，本院予以确认。经过庭审和质证，本院确认如下法律事实：被告曲靖市安居房地产开发有限公司是一家经营房地产开发及建材销售的自然人出资有限责任公司，于2004年8月13日成立，公司注册资本2000万元，现有杨常稳、杨鼎两名股东，两人为兄弟关系，出资比例各占50%。原告杨常稳任被告曲靖市安居房地产开发有限公司的法定代表人兼执行董事，其弟杨鼎任监事。2018年初，原告杨常稳与杨鼎因公司经营产生分歧。2018年7月13日，原告杨常稳通过邮寄方式向被告曲靖市安居房地产开发有限公司提交《查阅、复制公司财务会计报告、股东会会议记录、公司章程及修正案的函》，要求查阅、复制公司自成立以来各年度的财务会计报告、会计账簿及凭证、股东会会议记录、公司章程及修正案。2018年7月29日，被告曲靖市安居房地产开发有限公司就此向原告作出回复，称原告杨常稳在公司增资时认缴的900万元为虚假出资在审理中，另段艳淑已起诉要求解除与原告杨常稳签订的股权转让协议，此两件民事案件关乎杨常稳的股权数额及股东身份，据此拒绝原告要求查阅、复制的请求。原告杨常稳遂向本院提起诉讼。另查明，原告杨常稳于2018年4月13日收到被告曲靖市安居房地产开发有限公司2004年8月1日至2005年7月31日会计凭证4本，2005年8月1日至12月31日会计凭证5本，2006年1月1日至12月31日会计凭证41本。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，股东知情权是法律赋予公司股东通过查阅、复制有关公司经营、管理、决策等相关资料，以实现了解公司经营状况和活动情况的权利。原告作为被告公司的股东，享有《中华人民共和国公司法》第三十三条所赋予的权利，对其要求查阅、复制被告公司成立以来（自2004年至今）各年度的财务会计报告、股东会会议记录、公司章程及修正案，查阅会计账簿及凭证的诉请，符合法律及被告公司章程第十一条第3项的规定，本院予以支持，但被告公司自2004年8月1日至2006年12月31日的会计凭证由原告持有，原告查阅的会计凭证范围应为2007年1月以后的。被告抗辩称原告没有向公司缴纳过注册资金，属于不适格的股东，请求驳回原告的起诉。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第二款“公司有证据证明原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉”的规定，原告在起诉时为被告公司在册股东，股东知情权是其作为股东的固有权利，是否出资并不影响其股东身份，故被告的抗辩不成立，本院不予支持。被告抗辩原告查阅公司相关的账目有不正当的目的，可能损害公司的权益。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条的规定，“不正当目的”指：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。被告未提供证据证明原告查阅公司会计账簿存有上述“不正当目的”，故其抗辩理由不能成立，本院不予支持。原告诉请由其委托的“相关专业人士”行使查阅、复制权，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款的规定，原告可以委托会计师、律师等相关人员辅助进行查阅、复制，该项主张于法有据，本院予以支持。综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款、第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第二款、第八条、第十条第二款及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告曲靖市安居房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内将公司自2004年8月13日至判决生效之日止的公司章程及修正案、财务会计报告、股东会会议记录备置于公司住所地供原告杨常稳及其委托的专业人员查阅、复制。二、被告曲靖市安居房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内将公司自2004年8月13日至判决生效之日止的会计账簿及凭证（不含2004年8月1日至2006年12月31日的会计凭证）备置于公司住所地供原告杨常稳及其委托的专业人员查阅。案件受理费100元（原告已预交），由被告曲靖市安居房地产开发有限公司负担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省曲靖市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行；申请强制执行的期限为二年。审 判 长  方向娥人民陪审员  武昔花人民陪审员  代联芳二〇一九年八月十一日书 记 员  朱 颖