四川省沐川县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川1129民初1337号 原告：秦文彬，男，1970年4月5日出生，汉族，居民，住四川省资阳市雁江区。 委托诉讼代理人：张永中，重庆百君（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：马艳秋，重庆百君（成都）律师事务所律师。 被告：沐川县万村千乡农资有限公司，住所地：四川省沐川县沐溪镇建设街。 法定代表人：毛永平，总经理。 委托诉讼代理人：罗杜林，男，该公司工作人员。 委托诉讼代理人：叶欣，男，该公司工作人员。 第三人：周伦余，男，1976年4月11日出生，汉族，居民，住四川省沐川县。 委托诉讼代理人：严宽，男，住四川省犍为县，由四川省乐山市沐川县永福镇新华村村民委员会推荐。 第三人：向治蓉，女，1982年7月1日出生，汉族，居民，住四川省广元市朝天区。 委托诉讼代理人：严宽，男，住四川省犍为县，由四川省乐山市沐川县永福镇新华村村民委员会推荐。 第三人：鲜思勇，男，1972年1月14日出生，汉族，居民，住四川省南部县。 委托诉讼代理人：牟乾中，四川天与律师事务所律师。 委托诉讼代理人：潘茂，四川天与律师事务所律师。 原告秦文彬与被告沐川县万村千乡农资有限公司（以下简称万村千乡公司），第三人鲜思勇、周伦余、向治蓉买卖合同纠纷一案，秦文彬于2015年9月10日向四川省乐山市中级人民法院提起诉讼，该院作出（2015）乐民初字第146号民事裁定，将该案移送本院管辖。本院于2015年11月17日作出（2015）沐川民初字第694号民事判决，秦文彬不服提起上诉。四川省乐山市中级人民法院于2016年5月23日作出（2015）乐民终字第1238号民事裁定，将该案发回本院重审。本院在审理中，依职权追加鲜思勇、周伦余、向治蓉为第三人参加诉讼，并于2017年1月16日作出（2016）川1129民初586号民事判决。秦文彬仍不服并提起上诉。四川省乐山市中级人民法院于2017年4月27日作出（2017）川11民终767号民事判决，已发生法律效力。之后，秦文彬向四川省高级人民法院提起再审申请，四川省高级人民法院于2018年9月10日作出（2018）川民再338号之一民事裁定，撤销了四川省乐山市中级人民法院（2017）川11民终767号民事判决及四川省沐川县人民法院（2016）川1129民初586号民事判决，将该案发回本院重审。本院于2018年11月20日立案受理，依法适用普通程序，另行组成合议庭，先后于2019年1月15日、7月24日、8月1日公开开庭进行了审理。第一次开庭，原告秦文彬，被告万村千乡公司的委托诉讼代理人罗杜林、叶欣，第三人周伦余的委托诉讼代理人严宽，第三人鲜思勇及其委托诉讼代理人牟乾中、潘茂到庭参加诉讼；第二次开庭，原告秦文彬及其委托诉讼代理人张永中，被告万村千乡公司的委托诉讼代理人罗杜林，第三人周伦余、向治蓉的委托诉讼代理人严宽、第三人鲜思勇及其委托诉讼代理人牟乾中、潘茂到庭参加诉讼；第三次开庭，原告秦文彬及其委托诉讼代理人张永中，被告万村千乡公司的委托诉讼代理人罗杜林、叶欣，第三人周伦余、向治蓉的委托诉讼代理人严宽、第三人鲜思勇及其委托诉讼代理人牟乾中到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 秦文彬向本院提出诉讼请求：1.判令万村千乡公司将登记在其名下的沐房权证（2012）字第7125号、8064号之共计2193.29㎡房屋产权证书及沐国用（2012）第××号之611.5㎡土地使用权证书，协助办理转移登记至秦文彬名下，同时将其相应房屋及土地交付秦文彬；2.判令万村千乡公司承担本案诉讼费。事实和理由：2012年9月12日，秦文彬与万村千乡公司签订的《房屋买卖合同》约定：秦文彬购买万村千乡公司所有的位于沐川县的房屋沐房权证（2012）第7125号、8064号共计2193.29㎡、国土使用证号沐国用（2012）第××号，房屋总价752.1470万元，合同签订当日支付；万村千乡公司于合同签订当日将房屋交付秦文彬，万村千乡公司应协助秦文彬办理房屋产权过户手续等。同日，万村千乡公司当时的法定代表人向治蓉向秦文彬出具收条一份，载明：今收到秦文彬购房款752.1470万元，注明（其中土地款139万，土地增值104万，工程分红160万，购房现金349.1470万元）。秦文彬已按约定支付全部购房款，但万村千乡公司至今仍未履行合同项下约定的义务。 万村千乡公司辩称，秦文彬的诉讼请求缺少事实和法律支撑，不应得到支持；秦文彬的诉讼请求已经超过法定时效，依法不应当受理，请求法院驳回秦文彬的起诉。 第三人周伦余述称，秦文彬的主张已超过诉讼时效，请求法院驳回秦文彬的诉讼请求。秦文彬与万村千乡公司签订的《房屋买卖合同》，并非双方真实意思表示，且也未实际履行。 第三人向治蓉述称，与周伦余的述称一致。 第三人鲜思勇述称，万村千乡公司已收到秦文彬的购房款，万村千乡公司并无证据证明收条以及签订的合同存在无效、显失公平及可撤销情形，因此，万村千乡公司应当按照合同约定，继续履行协助秦文彬办理产权过户登记。鲜思勇将其享有的涉案房屋的所有权利均让渡给秦文彬。 经审理查明：2008年3月7日，万村千乡公司登记成立，法定代表人为周晓光。2008年4月29日，万村千乡公司竞买到沐川县国有建设用地使用权，《沐川县地块国有建设用地使用权出让挂牌成交确认书》上载明该块土地面积为2260㎡，用途为“仓储及办公用地（用于农资配送）”。2010年4月27日，鲜思勇与万村千乡公司时任法定代表人周晓光签订《土地使用权转让合同》，约定：万村千乡公司将“农资配送中心”综合用地2260㎡（土地权证号：沐国用2008第××号，地类：综合，使用权类型：出让）作价139万元转让给鲜思勇。之后，万村千乡公司对竞买土地进行了开发，于2012年3月15日办理了沐房权证（2012）字第7125号房产权证，该房产权证上载明：房屋所有权人为万村千乡公司，房屋坐落于沐川县，规划用途为营业，总层数为4，建筑面积1565.90㎡；于2012年8月8日办理了沐房权证（2012）字第8064号房产权证，该房产权证上载明：房屋所有权人为万村千乡公司，房屋坐落于沐川县，规划用途为营业，总层数为4，建筑面积627.39㎡。以上房屋土地使用权证号为国用（2012）第0878号。 2012年9月12日，秦文彬与万村千乡公司于签订《房屋买卖合同》，约定第一条载明购买的房屋基本情况为：房屋坐落于沐川县，共4层，1楼商铺面积627.39㎡，房屋权属证书号为沐房权证（2012）字第8064号；2至4楼面积1565.90㎡，房屋权属证书号为沐房权证（2012）字第7125号；国土使用权证号为国用（2012）第0878号，面积为611.5㎡。第二条约定房屋售价总金额为752.1470万元。第三条约定付款方式为秦文彬于合同签订之日向万村千乡公司支付购房款752.1470万元。第四条约定万村千乡公司于合同签订之日将房屋交付给秦文彬。第五条约定万村千乡公司应协助秦文彬在房屋产权登记机关办理权属过户登记手续，由于本宗房屋现已经被抵押担保，万村千乡公司必须在解除抵押后一个月内，办理房屋过户登记手续。第十一条约定该合同自双方签字之日生效。合同签订当日，时任万村千乡公司法定代表人向治蓉在该合同上签名并加盖公司印章，秦文彬签字确认。同日，万村千乡公司的法定代表人向治蓉向秦文彬出具收条一份，载明：今收到秦文彬购房款752.1470万元，注明（其中土地款139万元、土地增值104万元、工程分红160万元、购房现金349.1470万元）。 2012年3月19日，涉案房屋抵押给案外人钟晓霞，并办理了沐房他证（2012）字第161号房屋他项权证。该房屋抵押登记申请书上载明抵押人（产权人）为万村千乡公司，债务人为向治蓉，抵押权人为钟晓霞，抵押面积为2193.29㎡。2012年7月20日，该房屋抵押权注销。2012年8月22日，涉案房屋办理抵押给案外人，于2013年9月16日抵押注销。2013年11月20日涉案房屋办理抵押给案外人，于2015年2月13日抵押注销。目前，涉案房屋仍处于抵押状态。 另查明：鲜思勇分别于2010年4月23日、4月27日共转款139万元给万村千乡公司原法定代表人周晓光，该139万元转入了周晓光的个人账户。2010年6月2日，周伦余、鲜思勇、秦文彬签订《合伙协议书》，约定各合伙人共计出资330万元进行项目开发，各合伙人的出资为个人所有，届时予以返还。2012年5月17日，鲜思勇通过电子银行转款20万元给周伦余，电子银行业务回单上（付款）客户留言处载明“货款”。2012年7月20日，鲜思勇通过中国民生银行网银转款200万元给案外人钟晓霞。2012年9月13日，成都市金牛区新通达服装辅料厂通过成都农商银行汇款130万元给万村千乡公司，载明用途为“材料款及房款”。“及房款”字样是事后添加，并非汇款当时形成。 再查明，万村千乡公司成立时全称为沐川县万村千乡农资连锁有限公司，2010年5月31日变更为沐川县万村千乡农资有限公司。沐川县市场和质量监督管理局工商登记档案载明，万村千乡公司成立起至2010年5月31日期间，公司股东周晓光持股90%、案外人李伟持股10%，法定代表人为周晓光。2010年5月31日，周晓光与鲜思勇签订《股权转让协议》，约定周晓光将其持有的万村千乡公司90%的股权共2.7万元，以2.7万元价格转让给鲜思勇；李伟与向治蓉签订《股权转让协议》，约定李伟将其持有的万村千乡公司10%的股权转让给向治蓉；新的股东决议会选举向治蓉为公司法定代表人。周晓光与鲜思勇签订的《股权转让协议》中约定的2.7万元股权转让款，鲜思勇并未实际支付。2012年8月9日，万村千乡公司股东持股情况变更为鲜思勇持股60%、案外人段鹏持股30%、向治蓉持股10%。2013年1月14日，该公司股东持股情况变更为鲜思勇持股3.6%、段鹏持股1.8%、向治蓉持股94.6%。2014年3月17日，公司股东持股情况变更为段鹏持股1.8%，向治蓉持股98.2%。2015年7月23日，公司股东持股情况变更为段鹏持股1.8%，案外人毛永平持股98.2%，公司法定代表人由向治蓉变更为毛永平。 以上事实有双方当事人陈述、土地使用权转让合同、房屋买卖合同、收条、抵押合同、房屋抵押登记申请书、股权转让协议、电子银行业务回单以及原审开庭笔录等证据在案佐证。 本院认为：秦文彬、万村千乡公司于2012年9月12日签订的《房屋买卖合同》是双方真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同履行各自义务。按照《房屋买卖合同》的约定，双方签订合同之日，秦文彬负有支付购房款752.1470万元的义务，万村千乡公司负有交付房屋的义务。 根据各方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：一、秦文彬的诉讼请求是否已过诉讼时效；二、秦文彬是否按照《房屋买卖合同》履行了支付购房款的义务；三、万村千乡公司是否应当交付案涉房屋并协助办理物权变动手续。 关于焦点一，秦文彬的诉讼请求是否已过诉讼时效问题。《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为2年，法律另有规定的除外。”本案中，秦文彬与万村千乡公司于2012年9月12日签订《房屋买卖合同》，合同约定交房之日为合同签订之日。本案万村千乡公司主张交付房屋的诉讼时效应从2012年9月13日起算，其于2015年9月10日向法院提起诉讼，已超过法定的2年诉讼时效期间，秦文彬未提供2012年9月13日至2014年9月12日向万村千乡公司主张权利的证据，即不存在诉讼时效中止、中断、延长的情形，其于2015年9月10日向法院提起诉讼，请求万村千乡公司交付房屋，已丧失胜诉权，故秦文彬的该请求，本院不予支持。 出卖人已经将房屋交付于买房人，买房人亦已实现对房屋的占有的，买房人请求出卖人移转房屋所有权、办理房屋所有权登记的请求权具有物权属性，不适用诉讼时效的规定。房屋买卖合同中，出卖方的主给付义务是交房，过户仅是对买方物权的确认，在房屋已交付的情况下，出卖方不能再适用诉讼时效对过户义务抗辩。本案中，万村千乡公司并未将案涉房屋交付秦文彬，且秦文彬主张交付房屋的请求已超过诉讼时效的情况下，其请求办理物权变动手续不符合前述不适用诉讼时效的情形。 关于焦点二，秦文彬是否按照《房屋买卖合同》履行了支付购房款的义务认定。涉案《房屋买卖合同》系秦文彬与万村千乡公司签订，因此秦文彬按照合同约定支付购房款的对象应为万村千乡公司。秦文彬主张已支付全部购房款的组成为：购买土地款139万元、土地增值104万元、工程分红160万元，收条中载明的“购房现金349.147万元”由鲜思勇转账给钟晓霞的200万元、成都市金牛区新通达服装辅料厂转账给万村千乡公司的130万元以及鲜思勇转账给周伦余的20万元构成。 1.关于土地款139万元的性质认定。第一，该139万元实际由周晓光个人收取。2010年4月27日，鲜思勇与万村千乡公司签订了《土地使用权转让合同》，鲜思勇将该合同中约定的139万元转让款支付到了万村千乡公司原法定代表人周晓光的个人账户上，涉案土地使用权仍为万村千乡公司享有，其权属并未发生变更。第二，2010年5月31日，周晓光与鲜思勇签订《股权转让协议》，约定周晓光将其持有的万村千乡公司90%的股权，以2.7万元价格转让给鲜思勇，鲜思勇即成为万村千乡公司股东，拥有公司90%的股权。而《股权转让协议》中约定的2.7万元股权转让款，鲜思勇并未实际支付。第三，秦文彬认可鲜思勇与周晓光签订的股权转让协议中的139万元与其主张的139万元购房款是同一笔。因此，该139万元的实际收款人是周晓光个人，并非是万村千乡公司，周晓光收款后以股权转让的形式将其持有的股份转让给了鲜思勇，故该笔款139万元实际是鲜思勇支付给周晓光的股权转让款而非支付万村千乡公司的土地转让款或案涉房屋的购房款。 2.关于104万元土地增值款的认定。秦文彬主张，2011年5月，鲜思勇、周伦余、向治蓉欲开发土地，估价300万元，扣除成本139万元，增值161万元，鲜思勇享有65%的份额，即104.65万元。庭审中，鲜思勇陈述在万村千乡的所有权益均由秦文彬享有，因此该104万元作为秦文彬的购房款予以抵扣。万村千乡公司抗辩该104万的增值款是不真实的，即使有增值部分，增值款的权利享有人也是公司，未经股东会决议不能擅自分配。根据秦文彬的主张，即使土地增值，该土地登记在公司名下，也属于公司资产，且上述第一笔款项139万元实际为股权转让款而非购买土地的成本，故该104万元不应作为秦文彬的购房款。 3.关于工程分红160万元的认定。秦文彬、鲜思勇陈述该160万元系万村千乡公司开发的约6000㎡的房屋建成之后，在未出售前鲜思勇、秦文彬、向治蓉、周伦余四人在扣除成本后进行了核算，鲜思勇应分得的工程分红款160万元。该陈述表明，万村千乡公司开发的房屋并未出售，因而该160万元其实是各方可期待利益，并未实际产生。尽管秦文彬主张该分红款已经相关合伙人确认，但涉案房屋买卖合同的出卖方为万村千乡公司，而万村千乡公司并未实际收到该笔款项，因而不能推导出秦文彬已支付该160万元购房款的事实。 4.关于鲜思勇支付钟晓霞200万元是否抵销秦文彬购房款的认定。秦文彬、鲜思勇陈述，2012年7月20日，鲜思勇代万村千乡公司偿还该公司差欠钟晓霞的款项200万元，并注销了讼争房屋的抵押登记，因此应该抵扣购房款。第一，《中华人民共和国合同法》第九十九条第一款“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。”债务抵销是指当事人双方互负债务，双方各以其债权充当债务之清偿，而使互负债务在对等数额内相互消灭的法律制度，故债务抵销只能发生在互负债务的双方当事人。第二，本案中，涉及该200万元的《房屋抵押登记申请书》以及《房屋抵押注销登记申请书》均载明，该200万元借款的债务人系向治蓉，抵押人为万村千乡公司，抵押权人为钟晓霞。结合前述卷宗的庭审笔录中鲜思勇陈述其向钟晓霞转账200万是代周伦余、向治蓉向钟晓霞所借的高利贷，该组证据已形成证据链，证明鲜思勇于2012年7月20日通过网银向钟晓霞转账200万元是代向治蓉偿还债务，并非是代万村千乡公司偿还200万元。因此，鲜思勇支付钟晓霞的该笔200万元不能抵销秦文彬应支付万村千乡公司的购房款，故不能认定秦文彬已支付万村千乡公司的购房款200万元。 5.关于成都金牛区新通达服装辅料厂转账万村千乡公司130万元的认定。第一，万村千乡公司成立后并未开展任何业务，公司账号上的经济往来，并不是万村千乡公司在实际使用和支配。第二，鲜思勇在庭审中陈述该130万元电汇凭证上载明为材料款，但在事后人为添加了“及房款”字样，系对证据的改动；秦文彬曾在二审中陈述该笔款是其对万村千乡公司享有的债权，但在本案庭审中陈述签订《房屋买卖合同》前，其与万村千乡公司并无债权债务关系，系前后陈述不一致。第三，《房屋买卖合同》签订和收条出具的时间均载明为2012年9月12日，合同约定付款时间为签订合同之日，收条上明确载明收到购房现金为349.1470万元。该笔争议款项是在2012年9月13日汇出，备注为“材料款”，数额为130万元整，按照合同约定的购房金额以及秦文彬主张的付款方式，付款金额超付了8510元。因而，综合考虑万村千乡公司账户实际使用情况、付款时间、付款金额及备注事项，不能得出该笔汇款系代秦文彬支付购房款的事实。 6.关于鲜思勇支付周伦余20万元的认定。2012年5月17日，鲜思勇转账给周伦余20万元，备注为货款，该笔款项的收款方并非万村千乡公司，收款备注信息为货款，因而不能得出鲜思勇支付周伦余的20万元系秦文彬支付万村千乡公司的购房款。 综上，根据本院查明的事实，秦文彬并未按照案涉《房屋买卖合同》约定，履行支付购房款义务。 关于焦点三，万村千乡公司是否应当交付案涉房屋并协助办理物权变动手续。根据《中华人民共和国合同法》第六十六条规定：“当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。”因秦文彬未按合同约定履行支付购房款义务，万村千乡公司有权拒绝履行相应的交付房屋并协助办理变更登记的义务，且根据前述认定，秦文彬的该请求，已超过诉讼时效期间，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回原告秦文彬的诉讼请求。 案件受理费64450元,诉讼保全费5000元，均由秦文彬负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省乐山市中级人民法院。 审判长 黄 玮 审判员 彭淑容 审判员 廖然然 二〇一九年八月一日 书记员 陈昶吉 附本案适用法律条文如下： 《中华人民共和国民法通则》 第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己的主张有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。