贵州省贵阳市观山湖区人民法院民 事 判 决 书（2019）黔0115民初3298号原告：余焕希，男，1971年1月8日出生，汉族，户籍所在地贵州省贵阳市云岩区，经常居住地贵州省贵阳市观山湖区。委托诉讼代理人：牟涛，贵州森黔律师事务所律师，执业证号：15201201810037895，一般代理。被告：贵州同康农旅产业发展有限公司，住所地贵州省贵阳市观山湖区百花湖乡坪山村张子冲组，统一社会信用代码：91520190MA6DLYQL4L。法定代表人：袁雨平，职务：执行懂事。被告：袁雨平，男，1969年3月15日出生，汉族，住所地重庆市。原告余焕希与被告袁雨平、贵州同康农旅产业发展有限公司股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行审理，原告希焕希及委托诉讼代理人牟涛到庭参加诉讼，被告袁雨平及贵州同康农旅产业发展有限公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，现已审理终结。原告诉请：1.解除原告与被告于2017年3月9日签订的《股份转让协议书》；2.被告退还原告股份转让费50万元，并承担资金占用期间的利息（利息以50万元为基数，按中国人民银行发布的同期贷款利率从2017年4月1日起计算至该款项付清时止）。事实及理由：2017年3月9日，原告（乙方）与被告袁雨平（甲方）签订《股份转让协议书》（以下简称协议）。协议约定：甲方将持有标的公司及旗下项目坪山农旅一体化（扶贫）产业园5%的股份转让给乙方：甲方按标的公司实际投入成本，确定股份按每1%以10万元人民币的金额转让给乙方，转让费50万元人民币，乙方所投入的入股资金，待甲方标的公司项目融资款项进入或项目正常启动后所产生的收益优先退还乙方并计入公司运营成本列支，所持有股份比例和所有权限不变；乙方在签订入股协议并缴纳入股资金后，其身份为标的公司股东，享有公司股东权利和义务；甲方保证本合同转让给乙方的股份为乙方合法拥有，乙方拥有完全、有效的处分权，不受第三方的任何影响;甲方保证在乙方支付转让费后的15个工作日内进行工商注册登记完善股东变更手续。此外，协议还就其他事项进行了约定。协议签订后，原告于2017年3月10日通过农业银行转款50万元给被告袁雨平，被告贵州同康农旅产业发展有限公司出具了收款收据。但被告至今没有按照协议履行自己的职责和义务，表现在：没有向原告出具出资证明书；没有把原告的姓名记载于公司股东名册；没有到工商部门办理原告的股东变更登记手续；没有向原告如实告知公司旗下项目的真实情况和投资风险；没有通知原告参加过一次股东会议，为此，原告多次要求被告退还股份转让款，被告口头答应但拒不退还。被告的行为已经严重违约，原告的合同目的不能实现，遂向法院提出如前诉讼请求。被告贵州同康农旅产业发展有限公司未到庭亦未提交书面答辩意见。被告袁雨平未到庭亦未提交书面答辩意见。依据当事人陈述及依法确认的证据本院认定事实如下：2017年3月9日袁雨平（甲方）与余焕希（乙方）签订了《股份转让协议书》，内容为：贵州同康农旅产业发展有限公司注册资本10147万元人民币，由甲方公司全体股东出资，本协议双方友好协商，就甲方公司与旗下项目：坪山农旅一体化（扶贫）产业园乙方入股相关事宜达成如下协议：第一条：入股标的股份分配及权利一、甲方同意将所有标的公司及旗下项目：坪山农旅一体化（扶贫）产业园5%的股份按以下第二条投资比例分配转让给乙方。二、附属于股权的其他权利随股权的持有而确定。第二条：股份转让金额：甲方按标的公司实际投入成本，确定股份按每1%以10万元人民币的金额转让给乙方，乙方持股5%需缴纳甲方股份转让费：伍拾万元正人民币。第三条：股份转让费的支付方式。签订协议当日乙方向甲方支付：伍拾万元。股份转让费汇入甲方账户（6217……，户名：袁雨平，身份证号码：××××××××××××××××××、开户行：建设银行市新华支行）。第四条入股资金的退出机制：乙方所投入的入股资金，待甲方标的公司项目融资款项进入或项目正常启动后所产生的收益优先退还乙方并计入公司运营成本列支，所持有股份比例和所有权限不变。第五条乙方身份确认和权限：1、乙方在签订入股协议并缴纳入股资金后，其身份为标的公司股东，享有公司股东权利和义务。2、乙方成为股东身份后，有对标的公司财务的一切收支状况进行知情和监督的权利。第六条甲方承诺和保证条款：1、甲方保证本合同转让给乙方的股份为乙方合法拥有，乙方拥有完全、有效的处分权，不受第三方的任何影响。2、乙方投入资金的风险保证（1）乙方所支付甲方的股份转让费甲方必须保证作为投入公司正常运营的各种费用等，不作为甲方私自转让获利或挪作他用。（2）甲方必须如实告知乙方正在实施的公司旗下项目真实情况和投资风险，乙方自行核实甲方公司资质和项目资料的真实性和完整性。3、甲方保证在乙方支付转让费后的15个工作日内进行工商注册登记完善股东变更手续。合同尾部“甲方（签字）”“甲方代表人”处均有袁雨平签名，甲方标的公司有“贵州同康农旅产业发展有限公司”（印）。合同签订完毕，余焕希于2017年3月10日向袁雨平账户汇入500000元人民币，贵州同康农旅产业发展有限公司账务部门向余焕希出具收条，载明“收到余焕希贵州同康农旅产业发展有限公司股份转让金伍拾万元，￥500000”。收到余焕希的转让款后，被告并未依约向余焕希出具出资证明书、将余焕希的姓名记载于公司股东名册、到工商部门办理原告的股东变更登记手续、向余焕希如实告知公司旗下项目的真实情况和投资风险，且没有通知原告参加过一次股东会议。余焕希认为被告没有履行合同义务，引起本案诉讼。认定上述事实的证据有：当事人陈述、《股份转让协议书》、银行转账凭证、《收据》。本院认为：余焕希转让袁雨平的股份，按照双方签订的《股份转让协议书》的约定，余焕希支付500,000元人民币至袁雨平账户后，袁雨平应将其在贵州同康农旅产业发展有限公司5%的股份转让给余焕希，从贵州同康农旅产业发展有限公司出具的《收据》证实该公司知晓股份转让事宜，且转让费用于投入公司运营，但公司未向余焕希出具出资证明书，余焕希未取得股东身份，2017年3月9日袁雨平收到余焕希的转让费后，并未依照合同约定的15日内进行工商注册登记完善股东变更手续。余焕希对公司旗下项目的情况和投资风险均一无所知，被告亦没有通知原告参加过一次股东会议。《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的……”余焕希的合同目的不能实现，其请求解除与被告于2017年3月9日签订的《股份转让协议书》本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”被告收取原告的转让费用于生产经营，造成原告的资金占用，余焕希诉请被告退还股份转500,000元并以此为基数，按同期银行贷款利率计算从2017年4月1日起至转让费付清时止的利息，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第九十七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、解除原告余焕希与被告贵州同康农旅产业发展有限公司、袁雨平于2017年3月9日签订的《股份转让协议书》；二、被告贵州同康农旅产业发展有限公司、袁雨平于本判决生效后十日内向原告余焕希退还转让款500,000元并支付利息（利息以500,000元为基数，按同期银行贷款利率，从2017年4月1日起计算至付清时止，利随本清）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4,500元，由被告贵州同康农旅产业发展有限公司、袁雨平负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。逾期不提起上诉，则本判决书发生法律效力，原告可在本判决书规定的履行期间最后一日起两年内，向本院或与本院同级的可供执行的财产所在地人民法院申请执行。审判员  龙珊珊二〇一九年八月九日书记员  陈宇巍