浙江省建德市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0182民初2093号 原告：浙江时利资产管理有限公司，住所地浙江省建德市新安江街道新安东路国信新安明珠23幢1-102室。 法定代表人：吴传捷，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人（特别授权）：汪伟庆,北京东卫（杭州）律师事务所律师。 被告：华控建投集团浙江实业有限公司，住所地浙江省诸暨市大唐镇轻纺袜业城B区905号。 法定代表人：顾斌，董事长。 委托诉讼代理人（特别授权）：陈寅，浙江浣纱律师事务所律师。 原告浙江时利资产管理有限公司（以下简称“时利资产公司”）与被告华控建投集团浙江实业有限公司（以下简称华控浙江公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2019年5月16日立案后，依法适用简易程序，于2019年6月17日公开开庭进行了审理。原告时利资产公司的委托诉讼代理人汪伟庆、被告华控浙江公司的委托诉讼代理人陈寅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告时利资产公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除原被告于2018年12月29日签订的《债权转让协议》;2.判令被告返还2019年1月13日从原告处接收的浙江海讯印染有限公司、浙江东方环保设备有限公司、永业建工集团有限公司三户的房屋权证、借款合同、抵押合同等全部资料（具体返还资料详见原告提供的移交清单）；3.判令被告协助原告办理三户债权相关执行案件的申请执行人主体变更手续；4.本案的全部诉讼费用由被告承担。事实和理由:原、被告于2018年12月29日签订《债权转让合同》一份，约定：原告将其拥有的标的债权为浙江海讯印染有限公司、浙江东方环保设备有限公司、永业建工集团有限公司三户债权项下全部权益转让给被告，确定转让价格为人民币22050000.00元，付款方式为转账或现金，协议所有条款在被告付清全部转让价款之日起生效，且约定由甲方（即原告）所在地人民法院管辖。2019年1月13日，原告依约将三户债权的相关房屋权证、借款合同、抵押合同等全部资料移交给被告，为此双方签署移交清单等相关材料。被告于同日出具《承诺书》一份，载明被告受让相关债权没有支付对价，承诺于2019年1月20日前支付给上海红趣信息科技有限公司人民币5000000.00元，支付给寿国荣、寿贤灿506871元，余款另行结算。上海红趣信息科技有限公司已向法院起诉，主张原告支付上述款项人民币5000000.00元[案号（2018)浙0182民初7190号〕。为此，原告多次催促被告付款，但被告至今未按承诺书支付相关款项，也未支付债权转让价格的余款。故原告起诉解除《债权转让协议》，并保留向被告主张未及时付款行为给原告造成一切损失的权利。综上，原、被告签订《债权转让协议》真实合法有效，被告未按《承诺书》支付债权转让相关款项构成违约。原告诉至法院，恳请查明事实，支持原告的诉讼请求。庭审中，原告时利资产公司对《债权转让协议》的效力更正为：协议虽已成立，但未生效。 原告时利资产公司为证明其诉讼主张成立，当庭向本院提供了以下证据材料： 证据一、《债权转让协议》一份，用以证明原被告于2018年12月29日签订《债权转让协议》，约定：原告将其拥有的标的债权为浙江海讯印染有限公司、浙江东方环保设备有限公司、永业建工集团有限公司三户债权项下全部权益转让给被告，确定转让价格为人民币22050000元，付款方式为转账或现金，协议所有条款在被告付清全部转让价款之日起生效，且约定由甲方（即原告）所在地人民法院管辖等事实； 证据二、《承诺书》一份，用以证明2019年1月13日被告出具承诺书，载明被告未支付债权转让对价，承诺于2019年1月20日前支付上海红趣信息科技有限公司5000000元，支付寿国荣、寿贤灿506871元，并承诺未及时履行付款义务给原告造成的一切损失由被告承担，债权转让余款另行结算等事实； 证据三、确认函一份及移交清单一组，用以证明2019年1月13日，原告依约将三户债权的相关房屋权证、借款合同、抵押合同等全部资料移交给被告，为此双方签署移交清单等相关材料的事实。 被告华控浙江公司辩称：1.对于我司包括实际控制人未能及时支付上海红趣信息科技有限公司的欠款表示歉意，（2018）浙0182民初7190号案件2019年6月14日在建德法院开庭，庭审中作为债权实际持有人杨建辉、杨建海都明确该款项由他们承担支付，并承诺在短期内应该可以解决。2.本案的基础法律关系并非债权转让法律关系，而是委托合同关系。简单的说，就是实际债权人将本案所涉的债权由原告代持，转为被告代持，双方之间签订的债权转让协议，仅仅是形式，是属于整体的债权委托关系中的一个子协议。3.从形式上说，本案涉及的债权转让协议款项已经付清，即使（2018）浙0182民初7190号案件发生纠纷，也不足以达到原告要求解除转让协议的程度。因此，我司认为,双方之间的转让协议不应当解除，同时会尽快处理好7190号案件。综上，请求法庭驳回原告的全部诉讼请求。 被告华控浙江公司为证明其抗辩主张成立，向本院提供了以下证据材料： 证据一、（2018）浙0182民初7190号中“追加被告申请书”复印件一份，用以证明原告对被告系代持债权行为是明知的，并非债权委托人向被告融资的事实； 证据二、代付及调账证明复印件一份，用以证明就形式而言，被告应付原告的债权转让款已经付清了，但从实质性上说，原被告双方都是代持债权，所以才产生代付及调账； 证据三、（2018）浙0182民初7190号中“债权代持协议之补充协议”复印件二份，用以证明原、被告都是本案诉争的债权受托人的事实，真正债权实际持有人是楼丽华等三方的事实。 上述原、被告所提供的证据，经庭审质证，本院综合认证如下： 一、原告时利资产公司提供的三组证据，被告华控浙江公司对该三组证据形式上的真实性没有异议，但是对其证明目的有异议，认为该三组证据不能达到原告的证明目的，因双方之间是处于一个债权代持的委托关系中，该份协议也仅仅是一个形式，就是把原告代持中剩余的债权交还给委托人杨建海、杨建辉、郑伟、郭献祥、楼丽华，其中郑伟、郭献祥、楼丽华是显名的，杨建海、杨建辉是隐名的，杨建海、杨建辉和郭献祥是永业建工公司的债权人；案外人上海红趣公司是想来购买东方金座的债权，所以向原告交纳了1000万元的首付款，后来因产权不能及时过户，取消了购买。之后，原告先退回了500万元给上海红趣公司，剩余500万元一直没有退还；另应支付给寿国荣、寿贤灿506871元，杨建海、杨建辉已经和其协调好了。本案产生诉讼的主要起因是因为该500万元没有退还。本院认为，原告时利资产公司所提供的该三组证据符合证据的真实性、合法性和关联性（简称“三性”）要求，本院予以认定;关于被告华控浙江公司所提的本案所涉基础法律关系并非债权转让合同关系，而是委托合同关系的相关意见是否成立，本院将在以下裁判说理部分予以阐述。 二、被告华控浙江公司所提供的三组证据，原告时利资产公司对证据一的“三性”没有异议，但是对其证明对象有异议，认为该组证据不能证明被告的待证事实，“追加被告申请书”也不能证明债权的实际持有人不是向被告融资，事实上，债权实际持有人是向被告融资2000万元；对证据二的“三性”没有异议，但认为被告实际没有履行债权转让款的交付义务，从被告2019年1月13日出具的承诺书的内容可以显现；对证据三的“三性”和证明对象均没有异议。本院认为，被告华控浙江公司所提供的该三组证据，系本院审理的（2018）浙0182民初7190号民间借贷纠纷案件中相关当事人向法庭所举的证据材料，因其涉及到案外第三人的权利义务，不宜在本案中进行评判，故本院不作认证。 根据上述有效证据及当事人在庭审中的陈述，本院对本案事实认定如下： 原告时利资产公司作为甲方（转让方），被告华控浙江公司作为乙方（受让方），双方于2018年12月29日签订《债权转让协议》一份，约定：“一、甲方将其拥有的标的债权为浙江海讯印染有限公司、浙江东方环保设备有限公司、永业建工集团有限公司三户债权项下全部权益转让给乙方，标的债权本金余额为人币135，000，000.00元，利息为人民币15，651，300.00元，以上本息暂算至2017年9月27（含已处置抵押物金额）。二、乙方确认甲方对上述标的债权转让为现状转让，且在该次债权转让前在甲方持有期间已将浙江海讯印染有限公司、浙江东方环保设备有限公司、永业建工集团有限公司抵押物处置，乙方已被告知并完全理解其受让的标的债权状况本金及利息部分可能不能完全得到法院的支持；三、标的剩余债权及所对应的全部权利及权益在乙方付清相应价款后转移至乙方；四、甲方与乙方确定债权转让的价格为人民币22050000.00元，付款方式为转账或现金……十一、本协议所有条款在乙方付清全部转让价款之日起生效”。2019年1月13日，原告时利资产公司依约将上述三公司债权的相关房屋权证、借款合同、抵押合同等全部资料移交给被告华控浙江公司，为此双方签署移交清单等相关材料。同日，被告华控浙江公司向原告时利资产公司出具《承诺书》一份，承诺：“我方受让了贵公司相关债权没有支付对价，以下本应由贵公司代付的义务现均由我公司承担，并按约定支付：于2019年1月20日前支付给上海红趣信息科技有限公司人民币5000000.00元；于2019年1月20日前支付给寿国荣、寿贤灿506871元，……余款另行结算；之前签订的协议如有与本承诺有冲突的，以本承诺为准”等内容。此后，被告华控浙江公司一直未按约履行付款义务，经原告多次催告，被告华控浙江公司至今仍未履行。为此，原告时利资产公司向本院提起诉讼。 另查明，2018年12月18日，案外第三人上海红趣信息科技有限公司向本院起诉，要求原告时利资产公司和杭州顺聚房地产营销策划有限公司共同归还上述款项人民币5000000.00元，本院另案审理，目前正在审理之中。 本院认为，原告时利资产公司与被告华控浙江公司于2018年12月29日签订的《债权转让协议》，系双方当事人真实意思表示，且未违反法律、法规强制性规定，应当认定已经依法成立。该协议订立后，被告华控浙江公司没有支付其受让相关债权的对价，向原告时利资产公司作出承诺书，对原协议约定的债权转让价款如何支付、何时支付等内容进行了补充，该补充条款随债权转让协议一并成立。被告华控浙江公司辩称，本案所涉的基础法律关系并非债权转让合同关系，而是委托合同关系。经本院审查认为，根据《中华人民共和国合同法》第三百九十六条规定，“委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同”，综观案涉的《债权转让协议》，无论从协议的名称，或是从协议条款的内容来看，均符合债权转让合同的法律特征，而与委托合同的法律特征并不相符，故被告华控浙江公司所主张的该抗辩意见，于法无据，本院不予采纳。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款规定，“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效”。因原、被告在其所签订的《债权转让协议》中特别约定，“本协议所有条款在乙方付清全部转让价款之日起生效”，被告华控浙江公司一直未按约支付相应价款，尤其在其作出相应承诺后，也未按承诺的付款条件履行给付义务，致使附合同生效条件一直未成就，所以，双方所签订的《债权转让协议》虽已成立，但未生效。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第三项规定，“当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，当事人可以解除合同”。被告华控浙江公司迟延履行主要债务，经原告时利资产公司催告后，至今仍未履行，其行为违反了合同主给付义务致使合同目的落空，故原告时利资产公司依法享有解除合同的权利。根据《中华人民共和国合同法》第九十七规定,“合同解除后，尚未履行的终止履行；已经履行的，根据履行情况及合同性质，当事人可以要求恢复原状，采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。案涉协议解除后，尚未履行的终止履行；已经履行的部分，即被告华控浙江公司依据合同从原告时利资产公司处接收的浙江海讯印染有限公司、浙江东方环保设备有限公司、永业建工集团有限公司的房屋权证、借款合同、抵押合同等全部资料（详见原告提供的移交清单）依法应当返还给原告。因此，原告时利资产公司提出的要求解除合同并由被告华控浙江公司返还其移交的上述资料的诉讼请求，有事实和法律根据，本院予以支持。关于原告时利资产公司提出的要求被告华控浙江公司协助办理上述三家公司债权相关执行案件的申请执行人主体变更手续的诉讼请求，因其涉及到办理相关执行案件的执行法院办案操作规程问题，本院对此不能作出判断，且该项请求内容笼统、缺乏具体指向，故本院对该项诉讼请求不予支持。今后若有纠纷，可另行解决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条、第九十四条、第九十七条、第三百九十六条之规定，判决如下： 一、解除原告浙江时利资产管理有限公司与被告华控建投集团浙江实业有限公司于2018年12月29日签订的《债权转让协议》。 二、被告华控建投集团浙江实业有限公司于本判决生效后十日内返还原告浙江时利资产管理有限公司从原告处接收的浙江海讯印染有限公司、浙江东方环保设备有限公司、永业建工集团有限公司的房屋权证、借款合同、抵押合同等全部资料（以双方确认的移交清单中的资料为标的）。 三、驳回原告浙江时利资产管理有限公司的其他诉讼请求。 当事人如果未按本判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。 案件受理费减半收取人民币40元，由被告华控建投集团浙江实业有限公司负担。 当事人在本判决书生效后十五日内到本院办理诉讼费用结算手续，逾期不交纳应负担的诉讼费用的，依法强制执行。 当如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审判员  叶碧川 二〇一九年八月八日 书记员  李 英