上海金融法院 民 事 判 决 书 （2019）沪74民初378号 原告：远东国际租赁有限公司,住所地上海市中国(上海)自由贸易试验区张杨路XXX号二层西区。 法定代表人：孔繁星,执行董事。 委托诉讼代理人：刘欣瑶,男。 委托诉讼代理人：**江,男。 被告：青海宁北发电有限责任公司,住所地青海省西宁市城西区新宁路XXX号。 法定代表人：杨增堂，董事长。 委托诉讼代理人：魏坤勇，男。 被告：青海省三江水电开发股份有限公司,住所地青海省西宁市城西区新宁路XXX号。 法定代表人：张晋平。 被告：青海省投资集团有限公司,住所地青海省西宁市城西区新宁路XXX号。 法定代表人：程国勋。 被告：青海桥头铝电股份有限公司,住所地青海省西宁市大通县桥头镇。 法定代表人：赵生茂，董事长。 委托诉讼代理人：魏坤勇，男。 原告远东国际租赁有限公司(以下简称远东租赁公司)诉被告青海宁北发电有限责任公司(以下简称宁北公司)、青海省三江水电开发股份有限公司(以下简称三江公司)、青海省投资集团有限公司(以下简称青海投资集团)、青海桥头铝电股份有限公司(以下简称桥头公司)融资租赁合同纠纷一案，本院于2019年3月20日立案受理后，依法组成合议庭，于同年7月4日公开开庭对本案进行了审理。原告远东租赁公司的委托诉讼代理人刘欣瑶，被告宁北公司、桥头公司的共同委托诉讼代理人魏坤勇到庭参加诉讼。被告三江公司、青海投资集团经本院传票传唤，未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。 原告远东租赁公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告宁北公司支付全部未付租金及留购价款52,091,310元；2.判令被告宁北公司支付截至2019年4月10日的逾期违约金1,679,374.11元以及自2019年4月11日起至全部清偿之日止、以30,094,117.93元为基数、按日利率万分之五以实际欠款天数计算的违约金；3.判令被告宁北公司支付保全担保保险费42,610.78元；4.判令被告三江公司、青海投资集团、桥头公司对宁北公司上述第一、二、三项付款义务承担连带清偿责任；5.判令在四被告全额清偿上述第1、2项款项之前，编号为IFELC16D05MJFP-L-01的《售后回租赁合同》项下租赁物的所有权归远东租赁公司所有。 事实和理由：2016年10月10日,原告远东租赁公司与被告宁北公司签订了编号为IFELC16D05MJFP-L-01的《售后回租赁合同》和编号为IFELC16D05MJFP-P-01的《所有权转让协议》,双方形成融资租赁法律关系,远东租赁公司为出租人,宁北公司为承租人。宁北公司将其所有的设备出让给远东租赁公司,远东租赁公司取得了该设备所有权,并将设备作为租赁物出租给宁北公司使用。为担保宁北公司履行融资租赁合同,被告三江公司、青海投资集团、桥头公司分别与远东租赁公司签订了《保证合同》，均承诺为宁北公司在租赁合同项下承担的租金、利息、违约金、赔偿金、留购价款及其他应付款项的给付义务承担连带保证责任。起租后,宁北公司于2018年4月13日第6期起屡次逾期,且自2018年11月30日支付第8期部分租金后,至今未支付剩余租金,已严重违约。为行使诉讼权利,远东租赁公司产生诉讼保全保险费损失42,610.78元。远东租赁公司认为,宁北公司的违约行为严重侵害了远东租赁公司的合法权益,其有权要求加速到期,要求宁北公司支付全部未付租金、留购价款、逾期付款违约金和其他应付款项，并有权要求三江公司、青海投资集团、桥头公司承担连带清偿责任。本案中,远东租赁公司系以诉讼的方式行使加速到期权。 被告宁北公司、桥头公司辩称：对原告远东租赁公司的第1、4项诉讼请求无异议。不同意第2项诉讼请求，因为在2019年4月10日前每一次延期付款都和远东租赁公司的业务人员达成了协议，不需额外支付违约金，同意自2019年4月11日起以30,094,117.93元为基数支付违约金。不同意第3项诉讼请求，因为合同中未约定该笔费用。不同意第5项诉讼请求，因为涉案租赁物已抵押给国家开发银行，所有权是国家开发银行的。 被告三江公司、青海投资集团未发表答辩意见。 原告远东租赁公司围绕诉讼请求依法提交了证据。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。远东租赁公司还提交了一份应收债权明细表，被告宁北公司、桥头公司对该表格所载应收租金日期、应收租金金额、实收租金日期、实收租金金额都予以确认，但认为2019年4月10日之前不应收取违约金，本院对该表格中当事人无异议的部分予以确认。 本院据此认定如下事实： 2016年10月10日，原告远东租赁公司(作为甲方、出租人)与被告宁北公司(作为乙方、承租人)签订编号为IFELC16D05MJFP-L-01的《售后回租赁合同》，约定甲方根据乙方要求向乙方购买本合同记载的租赁物件(见附件《租赁物清单》)，并回租给乙方使用，乙方向甲方承租、使用该租赁物件并支付租金；租赁成本为118,000,000元，租赁期间共36个月，起租日为甲方支付全部协议价款之日，留购价款为100元；租赁物件的所有权在甲方支付租赁物件协议价款的同时转移给甲方；如果乙方未按时、足额支付甲方任一期租金或其他应付款项，甲方有权宣布加速到期，要求乙方立即付清本合同项下全部到期和未到期应付未付租金及其他应付款项，并偿付相应违约金，以及向乙方追回甲方就乙方违约行为行使任何权利所发生的律师费用及其他合理支出；违约金按每超过一天为延迟付款金额的万分之五计算。合同还约定了宁北公司的司法送达地址为“青海省西宁市城西区新宁路XXX号”。 同日，原告远东租赁公司(作为甲方)与被告宁北公司(作为乙方)签订编号为IFELC16D05MJFP-P-01的《所有权转让协议》，约定乙方将租赁物件清单(见附件《租赁物清单》)上所载租赁物所有权转让给甲方，协议价款为118,000,000元，所有权在甲方支付租赁物件协议价款的同时转移给甲方。 同日，被告三江公司通过董事会决议，同意三江公司为宁北公司履行《售后回租赁合同》提供连带责任保证。被告三江公司与原告远东租赁公司当天签订了《保证合同》，约定三江公司愿意为宁北公司履行《售后回租赁合同》项下偿付租金及其他款项的义务提供连带责任保证，保证范围包括《售后回租赁合同》项下租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和远东租赁公司为实现权利的费用(包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等)。保证期间为本合同签署之日始至《售后回租赁合同》项下主债务履行期届满之日止满两年。合同还约定了三江公司的司法送达地址为“青海省西宁市城西区新宁路XXX号”。 同日，被告青海投资集团通过董事会决议，同意青海投资集团为宁北公司履行《售后回租赁合同》提供连带责任保证。被告青海投资集团与原告远东租赁公司当天签订了《保证合同》，约定青海投资集团愿意为宁北公司履行《售后回租赁合同》项下偿付租金及其他款项的义务提供连带责任保证，保证范围包括《售后回租赁合同》项下租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和远东租赁公司为实现权利的费用(包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等)。保证期间为本合同签署之日始至《售后回租赁合同》项下主债务履行期届满之日止满两年。合同还约定了青海投资集团的司法送达地址为“青海省西宁市城西区新宁路XXX号”。 同日，被告桥头公司通过董事会决议，同意桥头公司为宁北公司履行《售后回租赁合同》提供连带责任保证。桥头公司与原告远东租赁公司当天签订了《保证合同》，约定桥头公司愿意为宁北公司履行《售后回租赁合同》项下偿付租金及其他款项的义务提供连带责任保证，保证范围包括《售后回租赁合同》项下租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和远东租赁公司为实现权利的费用(包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等)。保证期间为本合同签署之日始至《售后回租赁合同》项下主债务履行期届满之日止满两年。合同还约定了桥头公司的司法送达地址为“青海省西宁市大通县桥头镇”。 2016年10月13日，原告远东租赁公司向被告宁北公司支付118,000,000元。远东租赁公司向宁北公司发送的《起租通知书》载明，《售后回租赁合同》项下起租日为2016年10月13日，租赁期间自2016年10月13日至2019年10月13日，租金计算方式为等额租金后付，每期租金为10,818,242元。宁北公司按约支付了前5期租金；第6期租金应于2018年4月13日支付，实际于同年4月20日支付；第7期租金应于2018年7月13日支付，实际于同年7月20日支付；第8期租金应于2018年10月13日支付，实际于同年11月2日支付1,000,000元，于同年11月30日支付1,000,000元，之后未再支付过租金。 庭审中，原告远东租赁公司和被告宁北公司确认，并未就涉案合同收取过保证金。 另查明，本案中，原告远东租赁公司为申请财产保全，向案外人中国太平洋财产保险股份有限公司投保诉讼财产保全责任险，并支付保险费42,610.78元。 再查明，本案起诉状副本邮寄送至被告宁北公司司法送达地址“青海省西宁市城西区新宁路XXX号”，邮件于2019年4月10日被退回。 本院认为，原告远东租赁公司与被告宁北公司签订的《售后回租赁合同》、《所有权转让协议》以及远东租赁公司与被告三江公司、青海投资集团、桥头公司签订的《保证合同》均系当事人的真实意思表示，合法有效，各方当事人均应按照约定全面履行自己的义务。现宁北公司未按约支付租金，远东租赁公司主张《售后回租赁合同》加速到期，并要求宁北公司支付全部未付租金、留购价款、逾期违约金等于约有据，本院予以支持。 关于原告远东租赁公司主张的全部未付租金和留购价款52,091,310元，远东租赁公司表示，在被告宁北公司付完所有租金、逾期违约金和留购价款后，涉案租赁物所有权归宁北公司所有，宁北公司亦同意该项诉讼请求，故本院予以确认。 关于逾期违约金，《售后回租赁合同》约定每延期付款一天则以延迟付款金额的万分之五计算违约金。本案中原告远东租赁公司系以诉讼的方式宣告《售后回租赁合同》加速到期，故应以起诉状副本到达被告宁北公司之日即2019年4月10日作为到期日。宁北公司辩称在2019年4月10日之前每次延期付款都与远东租赁公司工作人员达成协议，不应支付违约金，但对此并未提供任何证据予以证明，本院难以采信。经计算，截至2019年4月10日，宁北公司对第6期租金应支付违约金37,863.85元，对第7期租金应支付违约金37,863.85元，对第8期租金应支付违约金823,232.66元，对第9期租金应支付违约金470,593.53元，共计1,369,553.89元。宁北公司还应向远东租赁公司支付以30,094,117.93元为基数、自2019年4月11日起、按日万分之五的利率计算至实际清偿日止的违约金。 关于保险费，《售后回租赁合同》并未明确约定违约方应赔偿诉讼保全担保保险费，且对于原告远东租赁公司而言，保险费也并非实现权利所必然发生的费用，故对其该项诉讼请求不予支持。 关于保证责任，被告三江公司、青海投资集团、桥头公司分别与原告远东租赁公司签订《保证合同》，愿意为宁北公司履行《售后回租赁合同》项下的义务提供连带责任保证，远东租赁公司要求该三名被告就宁北公司偿付租金、留购价款、违约金承担连带责任保证于约有据，且未超出保证人保证范围，故对远东租赁公司的该项诉请，本院予以支持。 关于涉案租赁物的所有权，被告宁北公司已签订《所有权转让协议》，将涉案租赁物所有权转让给原告远东租赁公司，再由远东租赁公司出租给宁北公司。因此，在宁北公司付清租金、留购价款和逾期违约金之前，涉案租赁物的所有权属于远东租赁公司。宁北公司关于因将涉案租赁物抵押给案外人故所有权归属于案外人的主张并无法律依据，本院不予支持。 被告三江公司、青海投资集团经本院依法传唤，未到庭应诉，应视为其放弃应诉抗辩的权利，本院依法予以缺席判决。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款、第三款、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告青海宁北发电有限责任公司应于本判决生效之日起十日内支付原告远东国际租赁有限公司租金、留购价款共计52,091,310元； 二、被告青海宁北发电有限责任公司应于本判决生效之日起十日内支付原告远东国际租赁有限公司截至2019年4月10日的违约金1,369,553.89元和以30,094,117.93元为基数、自2019年4月11日起、按日万分之五的利率计算至实际清偿之日止的违约金； 三、被告青海省三江水电开发股份有限公司、青海省投资集团有限公司、青海桥头铝电股份有限公司对被告青海宁北发电有限责任公司上述第一、二项付款义务承担连带清偿责任；被告青海省三江水电开发股份有限公司、青海省投资集团有限公司、青海桥头铝电股份有限公司在履行上述义务后，有权向被告青海宁北发电有限责任公司追偿； 四、在被告青海宁北发电有限责任公司、青海省三江水电开发股份有限公司、青海省投资集团有限公司、青海桥头铝电股份有限公司清偿上述第一、二项款项之前，编号为IFELC16D05MJFP-L-01的《售后回租赁合同》项下租赁物(详见附件《租赁物清单》)归原告远东国际租赁有限公司所有； 五、驳回原告远东国际租赁有限公司的其余诉讼请求。 负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费310,866.47元，由原告远东国际租赁有限公司负担3,109元，被告青海宁北发电有限责任公司、青海省三江水电开发股份有限公司、青海省投资集团有限公司、青海桥头铝电股份有限公司共同负担307,757.47元；财产保全费5,000元，由被告青海宁北发电有限责任公司、青海省三江水电开发股份有限公司、青海省投资集团有限公司、青海桥头铝电股份有限公司共同负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。 (此处有附件：租赁物清单) 审 判 长  吴峻雪 审 判 员  孙 倩 人民陪审员  匡丽英 二〇一九年八月二十六日 书 记 员  薛 恺 附：相关法律条文 一、《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 …… 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 第二百四十八条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。 二、《中华人民共和国担保法》 第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。 连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。 第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。