宁波市奉化区人民法院民 事 判 决 书（2019）浙0213民初2322号原告：储静霞，女，1967年2月16日出生，汉族，住宁海县。委托诉讼代理人：马利琼，浙江正雅律师事务所律师。被告：宁波今新建材有限公司。住所地：宁波市奉化区莼湖镇陈一村。统一社会信用代码913302835994925141。法定代表人：陈海东，系该公司总经理。委托诉讼代理人：何卓君，浙江波宁律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙洁，浙江波宁律师事务所律师。原告储静霞诉被告宁波今新建材有限公司（以下简称今新公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年4月28日立案受理后，依法由审判员王凯适用简易程序独任审理，于2019年5月21日公开开庭进行了审理。原告储静霞及其委托诉讼代理人马利琼、被告今新公司的委托诉讼代理人何卓君、孙洁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告储静霞向本院提出诉讼请求：1.被告今新公司提供自2014年10月31日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告储静霞查阅、复制；2.被告今新公司提供自2014年10月31日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告储静霞及其委托的专业会计人员查阅。庭审后，原告明确并减少第2项诉讼请求为：被告今新公司提供自2014年10月31日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供原告储静霞及其委托的注册会计师查阅。事实和理由：原告通过向被告股东奉化市天海印务有限公司（以下简称天海公司）转让股权的形式成为被告股东之一，2014年10月31日，被告公司章程明确了原告的股东地位，并于2014年11月7日进行工商变更登记。自原告成为被告股东之日起，被告从未按照公司法规定向股东提供过一次财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议。《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的可能损害公司合法权利的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”被告公司章程第17条15款规定股东享有了解公司经营状况和财务状况，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告的权利。依据以上相关规定，原告曾于2019年4月4日向被告法定代表人、股东、监事分别递交了要求查账的书面申请，同月，收到被告的回复函，被告拒绝提供。公司法第三十三条规定股东具有查阅公司会计账簿的权利，且法律未对股东请求查阅公司会计账簿时寻求其他具有专业知识的第三人提供帮助作限制性规定。同时，对于一个缺少专业知识的股东，请求具有专业知识的第三人帮助查账，也是法律给予股东查阅会计账簿的应有之意。经协商无果，遂成讼。被告今新公司答辩称：1.原告虽为被告今新公司的股东，但实质上与被告今新公司不具有投资、收益关系，被告今新公司内部是实行分开经营、自负盈亏的，原告的股权是从天海公司处受让而来，原告与天海公司共同经营的Ⅱ矿段采石场，原告要求查询被告的会议资料、财务资料其本质是要求查阅与之没有任何关系的Ⅰ矿段的全部资料，但这属于Ⅰ矿段股东的商业秘密，原告无权要求查阅、复制。2.原告是2014年11月7日登记为被告的股东，其要求查阅、复制2014年11月7日之前的公司章程、相关会议记录、会计报告等不具有主体资格。3.原告提出的查阅、复制请求具有不正当的目的。原告储静霞为证明上述事实，向法庭提供的证据材料有：1.被告公司章程一份，用以证明公司章程第十七条第一款第（十五）项规定了股东有权了解公司经营状况和财务状况，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告的权利。2.书面请求一份，用以证明原告于2019年4月4日向被告股东施幼华、陈海东等人发出书面请求，请求查阅、复制公司历年来的董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及历年的公司会计账簿的事实。3．回复函一份，用以证明被告不同意原告提出的查阅、复制请求的事实。被告今新公司对原告储静霞提交的证据1的真实性没有异议，但对关联性及证明目的有异议，认为公司章程只是公司经营过程中工商登记备案的需要，但现实情况是双方是分开经营，各自独立的，不能据此直接认定原告具有查询相关资料的权利。本院对原告提供的证据1的真实性予以认定。被告今新公司对原告储静霞提供的证据2的真实性没有有异议，对收到书面请求没有异议，但认为原告没有原告没有查阅、复制相关资料的权利。本院对原告提供证据2的真实性予以认定。被告今新公司对原告储静霞提供的证据3的无异议，本院予以认定。被告今新公司为证明其答辩理由，向法庭提交的证据材料有：1.被告公司信息一份，用以证明原告系2014年11月7日登记为公司股东，其要求查询2014年11月7日之前的公司章程、相关会议记录、会计报告等不具有主体资格的事实。2.买卖协议一份，用以证明原告与案外人天海公司已将起其所享有的Ⅱ矿段的采石场承包经营权转让给了案外人卓海丰，即原告对于被告的Ⅱ矿段实质上已不具有与投资相关的股东利益的事实。3.分开经营协议书一份，用以证明被告股东施幼华与天海公司签订分开经营协议书，约定双方各自经营，自负盈亏的事实。4.民事起诉状、追加第三人申请书、Ⅱ矿段经营状况核对意见各一份，用以证明原告认可被告在股东内部分为两个矿段并分开经营，原告和案外人天海公司共同经营Ⅱ矿段采石场，与被告并不具有直接关系，更不具有股东投资利益，Ⅱ矿段采石场所产生的收益也是由原告和天海公司自行享有，原告正在与被告公司进行诉讼，且原告已实际做出了损害公司利益的行为，原告所谓知情权的行使具有不正当目的的事实。5.宁波市奉化区人民法院通知书、宁波市奉化区信访工作联席会议办公室《函》各一份，用以证明原告正在与被告进行诉讼，且已实际做出了损害公司利益的行为，原告所谓知情权的行使不具有正当目的，且原告以代理的名义指使他人阻拦被告公司的正常施工、经营，已引发重大不稳定因素，给被告公司造成实际损失的事实。经庭审质证，对被告提供的证据1，原告储静霞对该证据的真实性没有异议，但对关联性及证明目的均有异议，认为原告成为股东后，有权查阅、复公司章程形成之日起的相关资料。本院对被告提供的证据1的真实性予以认定。对被告提供的证据2，原告对真实性没有异议，但认为即使原告将Ⅱ矿段的采石场承包经营权转让给了案外人卓海丰，原告仍然享有股东知情权。本院对被告提供的证据2的真实性予以认定。对被告提供的证据3，原告对真实性没有异议，但认为对被告的证明目的有异议，认为虽然分开经营，原告仍然是公司股东，仍应享有股东相应的权利。本院对被告提供的证据3的真实性予以认定。对被告提供的证据4，原告对真实性没有异议，但认为原告起诉卓海丰一案是将今新公司列为第三人，并未让今新公司承担责任，今新公司还能享有相应权利。本院对被告提供的证据4的真实性予以认定。对被告提供的证据5，原告对其中通知书的真实性没有异议，对《函》的真实性无法确认，且函中反映的事实与实际有一定的出入。本院对通知书的真实性予以认定，《函》能证实施幼华因在石船坑矿场地安装设备设施与原告发生纠纷，但不足以证明原告查阅、复制的资料有不正当目的。本院经审理认定的事实如下：原告通过向被告股东天海公司受让股权的形式成为被告股东之一，2014年10月31日，原告与施幼华、天海公司共同签订了被告公司章程，公司章程载明原告系公司股东。2014年11月7日，经过工商变更，原告登记成为被告公司股东。被告今新公司现有三个股东，分别为施幼华、天海公司、原告储静霞。被告分为Ⅰ矿段采石场和Ⅱ矿段采石场，Ⅰ矿段采石场系施幼华在经营，Ⅱ矿段采石场系原告和天海公司在共同经营。2015年10月26日，原告及陈海东以甲方今新公司Ⅱ矿段名义与乙方案外人卓海丰签订买卖协议，约定将Ⅱ矿段矿山场中全部石料（不包含毛砂）出卖给乙方并由乙方自行开采。因原告储静霞未实际参与被告Ⅰ矿段采石场的经营，为了解公司财产的使用情况及有关经营事项，原告储静霞于2019年4月4日向被告书面请求查阅、复制公司会计账簿等请求。被告今新公司于2019年4月8日向原告储静霞发函，被告以其行为没有侵犯原告股东权利、原告主张行使股东知情权具有不正当目的及基于公司经营秘密、商业秘密保护需要为由，明确拒绝了原告储静霞的请求。原告于2019年4月28日向本院起诉，要求行使股东对公司的知情权。本院认为，本案争议的焦点是：1、原告储静霞是否有权依《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定查阅、复制被告的相关资料；2、如原告有查阅、复制相关资料的权利，查阅、复制的时间是自2014年10月31日开始还是自2014年11月7日开始；3、原告储静霞行使知情权的范围；4、原告储静霞委托的注册会计师查阅是否有法律依据。关于原告储静霞是否有权依《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定查阅、复制被告的相关资料的问题，本院认为，首先，原告储静霞作为公司股东，以了解公司财产的使用情况及有关经营事项为由向被告今新公司提出了书面申请，通过特快专递的方式通知了被告今新公司，在庭审中，原告储静霞再次明确了查阅目的是了解公司财产的使用情况及有关经营事项，其请求显属原告作为公司股东应享有的知情权。其次，被告今新公司以原告储静霞具有不正当目的及为了保护经营秘密、商业秘密的需要为由拒绝让原告查阅，本院认为，股东知情权属法定的基础性权利，是股东固有的权利，被告今新公司未提供充分的证据证明原告储静霞的股东知情权行使具有不正当目的或可能损害公司合法利益的事实，故被告今新公司认为原告储静霞诉请目的不正当目的理由和依据不足，本院依法不予采纳。最后，本院认为，股东知情权设立的目的在于实现股东对公司经营活动的监督，保护股东利益，是股东固有的权利。被告内部分开经营并不影响股东对整个公司经营状况的知情权，对被告提出的公司内部分开经营原告无权查阅被告相关资料的辩解，本院不予采纳。综上，本院认为，原告享有依《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定查阅、复制被告相关资料的权利。关于原告查阅、复制时间是自2014年10月31日开始还是自2014年11月7日开始的问题，本院认为，公司法规定股东享有对公司的知情权，有权查阅公司股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿等文件，公司的运营是个持续的过程，股东知情权是依附于股东身份的一种权利，如果拒绝股东查阅其成为股东之前的公司文件，将可能影响到股东对于公司情况的全面了解，进而减损股东知情权的价值，因此，本院认为原告有权查阅、复制被告自2014年10月31日开始至实际提供之日止的相关资料。关于原告储静霞行使知情权范围的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。因公司章程原告已实际持有，对原告要求查阅被告公司章程的诉讼请求，本院不予支持。对原告请求被告今新公司提供自2014年10月31日起至实际提供之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告储静霞查阅、复制的请求，本院依法予以支持。对原告储静霞要求被告提供自2014年10月31日至实际提供之日止的全部会计账簿供原告储静霞及其委托的注册会计师查阅的请求，本院认为，会计账簿查阅权是股东知情权的重要内容，原告储静霞作为股东，有权查阅公司会计账簿，根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款的规定，公司会计账簿应当包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，据此，对原告储静霞要求被告今新公司完整提供自2014年10月31至实际提供之日止的公司会计账簿（包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供原告储静霞查阅的请求，符合法律规定，本院依法予以支持。关于查阅的时间和地点，本院认为，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，原告储静霞查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的资料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不得超过10个工作日，查阅的方便地点应在被告今新公司。关于被告会计账簿是否可以由原告储静霞委托注册会计师与其一并查阅和复制的问题。作为反映公司财务信息的财务会计报告、会计账簿等财务资料具有相当强的专业性和复杂性，一般股东不一定具备专业的会计知识，其委托具有中立身份和专业经验的注册会计师进行查阅，可以充分保障其知情权的实现。因此，财务资料可以由股东委托的注册会计师查阅。综上所述，原告储静霞作为被告今新公司股东，依法行使股东知情权，应受到法律保护，被告今新公司的辩称，不符合法律规定，本院依法不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下：一、被告宁波今新建材有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2014年10月31日至实际提供之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告储静霞查阅、复制，查阅、复制地点在被告宁波今新建材有限公司正常营业时间内，查阅、复制的时间不得超过5个工作日；二、被告宁波今新建材有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2014年10月31日至实际提供日止的公司会计账簿（包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供原告储静霞及其委托的注册会计师在被告宁波今新建材有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过10个工作日；三、驳回原告储静霞的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由被告宁波今新建材有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，账号：37×××92，开户银行：宁波市中国银行营业部。如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。审判员 王 凯二〇一九年八月二十七日书记员 陆雨梦?附:相关法律条文:一、相关法律1.《中华人民共和国公司法》第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其委托代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。3.最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。二、申请执行的规定1.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。2.最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第18条：人民法院受理执行案件应当符合下列条件：（1）申请或移送执行的法律文书已经生效；（2）申请执行人是生效法律文书确定的权利人或其继承人、权利承受人；（3）申请执行人在法定期限内提出申请；（4）申请执行的法律文书有给付内容，且执行标的和被执行人明确；（5）义务人在生效法律文书确定的期限内未履行义务；（6）属于受申请执行的人民法院管辖。人民法院对符合上述条件的申请，应当在七日内予以立案；不符合上述条件之一的，应当在七日内裁定不予受理。