河北省石家庄市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）冀01民初668号原告:杨春芳，女，汉族，1962年10月19日生，住石家庄新华区北环西路20号4-1-402。委托诉讼代理人:赵金涛、孟杰，河北新旭光律师事务所律师。被告:孙璋胤，男，1979年7月28日生，汉族，住天津市河东区。委托诉讼代理人:张琮，北京广睦律师事务所律师。第三人：张宇，男，汉族，1981年5月31日生，住石家庄市桥西区。原告杨春芳与被告孙璋胤、第三人张宇股权转让纠纷一案，本院于2019年4月4日立案，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告杨春芳委托诉讼代理人赵金涛、孟杰，被告孙璋胤委托诉讼代理人张琮、第三人张宇均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。杨春芳向本院诉讼请求：1、判令被告支付原告股权转让款人民币肆仟万元(￥40000000)及利息。2、判令本案的诉讼费用由被告承担。事实及理由：2016年1月8日原告与被告签订《股权转让协议》，约定被告以陆仟万元人民币(￥60000000元)价格购买原告80％的河北禾工投资集团有限公司的股权。除被告已经支付的2000万元人民币股权转让款外，其余4000万元人民币的股权转让款被告分两次支付给原告，第一次1500万元自本协议签订之日起五个月内(即2016年6月9日前)支付完毕;第二次2500万元自本协议签订之日起12个月内(即2017年1月9日前)支付完毕。原告按照约定将上述股权转到原、被告双方共同认可的代持人丙方张宇名下，并将公司公章、财务章等交付被告，由被告实际经营。被告除支付两千万元转让款外，剩余款项至今未予支付，经原告多次催要未果，特诉至贵院。恳请贵院依法支持原告的诉讼请求。孙璋胤辩称：一、本案诉争的股权转让合同自始就是原告设下的一个骗局，被告的合同目的根本无法实现，因此有理由拒付合同款。1、虽然股权转让合同中没有过多约定原告对诉争项目的承诺，但被告的合同目的只可能是收购行唐项目，而不可能是仅仅为了收购一个壳公司。根据河北禾工投资集团有限公司(以下简称“禾工集团”)的工商信息显示。该公司原本注册资本400万元(已缴足)，第三人张宇于2016年1月14日增资扩股1600万元(未实缴);根据河北恒州投资有限公司(即禾工集团持股90％的子公司，诉争的项目公司，以下简称“恒州公司”)的工商信息显示，该公司注册资本1000万元，其中禾工集团认缴出资9000万元(未实缴)。也就是说，这两家公司仅仅属于空壳公司，没有实际注资也没有任何资产。按照常理判断即可得出结论:被告作为收购方，不可能以6000万人民币为对价收购上述空壳公司的股权，被告的收购目的只可能是通过控制上述公司的股权而拥有原告承诺的行唐县经济开发区项目的运营权。2、被告先借给原告周转资金2000万，原告不想还钱提出将诉争项目卖给被告，但是直到被告真正接触该项目后才发现诉争项目根本无法实施。《股权转让协议书》中提到，在签署该协议前，被告就已经支付了2000万股权转让款。事实上，诉争股权转让合同签署的起因并非是原告想要收购乙方持股的公司，而是原告在应当返还被告2000万资金的前提下，提出自己有一个运作成熟的政府项目，委托第三人张宇从中撮合，最终被告同意再花4000万人民币收购该项目，并将之前的2000万借款转成了股权转让款根据原告的介绍和承诺，行唐县经济开发区所涉及的七个村，分别是东留营、西留营、岳霍口、东伏流、西正、北张吾、东正庄村庄。项目折迁总占地面积210.91万平方米，拆迁建筑面积59.63万平方米，涉及拆迁总户数3202户，总人数12210人，回迁安置户数3202户(100％)，回迁安置房总套数5763.6套，回迁安置总建筑面积97.1万平方米。项目总投资38.5亿元，其中配套基础设施建设投资3.42亿元，回迁安置投资额146000万元。项目分2-3期执行，一期工程建设南邻规划路留营南街，西至光明路，北至村内原道路，东至东留营村规划一支路的112亩土地，容积率2.8，总建筑面积208858平方米，住宅171262平方米，配套商业37596平方米，层高20层的高层8座，配套商业1座。工期为2015年9月30日至2017年12月30日。(详见附件:第三大张宇电子邮箱中存储的邮件内容)但是，当原被告之间签署股权转让之后，才发现该项目根本没有达到原告所承诺的施工阶段，且恒州公司也未按照《河北行唐经济开发区合作开发协议》的约定进行注资。在被告发现自己的合同目的根本无法实现的前提下，被告有权行使不安抗辩权拒绝后续的付款义务。3、原告自己的举证都证明原告向被告转让的项目存在巨大问题，当地政府根本不想履行开发协议，而是希望重新拟定合作模式。庭审过程中，原告向法庭举证了一份2016年3月3日的《会议纪要》，会议过程中，行唐县县长王彦芳虽然对本次收购行为表示欢迎，但却直接指出原告与政府之前签署的合作协议存在弊端必须进行新合作模式的探讨;原告委派的禾工集团总经理王森楷也只是表明原告之前签署的协议当做一个蓝本，只是提出县政府在规划项目的合作过程中给予禾工集团优先权。也就是说原告并没有将行唐县的投资项目实际谈成，这说明原告向被告转让的项目存在巨大问题。因此，可以说原被告双方的争议就起始于这次会议。被告通过这次会议认为自己是被原告骗了，而原告却一直向被告承诺其能够解决所有问题。庭审过程中第三人张宇的表述已经证实，项目无法推进的责任应当由原告承担。时至今日，原告也没有将项目实际落地，但是却恶人先告状，将被告告上法庭，仅以表面现象为由误导法庭，企图谋取不法利益。二、原告自知理亏一直在尝试如何弥补过错，在此期间被告从未运营过诉争公司。1、诉争公司禾工集团的公章、执照及相关财务资料都在第三人张宇手中。庭审过程中，原告向法庭提交了交接清单一份，拟证明诉争公司的相关经营资料已经交给被告，被告已经接手禾工集团的经营工作。但是，原告并未实际收到相关文件，且并未控制禾工集团。第三人张宇出庭的陈述已经证实禾工集团的公章、执照及经营资料一直在张宇手中控制，被告在意识到原告无法将诉争行唐县开发区项目落地之后，就没有再介入过禾工集团的运营或管理。2、原告自己的举证都能证明禾工集团实际控制权还在原告手中第二次庭审过程中，原告补交了两份会议纪要，会议时间分别是2016年1月26日和2016年3月21日，参会人员除了被告委派的监事李峰之外，全是原告的旧有员工，且该会议纪要的原件系由原告保存的，这更说明原告一直在经营管理诉争的公司。3、至今为止，项目公司恒州公司依然被原告控制，连第三人张宇都不能介入根据恒州公司的工商查询信息显示，该公司的法定代表人及执行董事、总经理依然是原告杨春芳。根据第三人张宇的陈述，恒州公司的公章及营业执照及相关资料也一直都在杨春芳手中，恒州公司的经营权从来没有在被告的控制之下。这也能说明原告一直在通过恒州公司与行唐县政府保持联系，从而完成原告承诺的项目落地工作。这也是为什么自被告发现股权转让合同的目的无法实现后，迟迟没有起诉原告解除合同返还股权转让款的原因，被告一直在等原告将项目运作成功后，继续完成后续投资。4、事实上，原告自合同签署后，直至其恶意起诉，从未向被告主张过付款义务。《股权转让协议书》约定后续4000万股权转让款，其中1500万应当在合同签署后的5个月内(即2016年6月8日前)付清，剩余2500万应当在合同签署后的12个月内(2017年1月7日前）付清合同义务，不存在违约行为，其早就应当将被告告上法庭，或者以各种形式催要股权转让款，而不会一直不闻不问，连个催款短信都没发过，却在两三年以后突然向被告提起诉讼。这种违反常理的客观事实，也足以判断原告自知其违约在先，不敢向被告主张任何权益。而本次诉讼的目的，明显是希望利用合同中存在的漏洞，企图迷惑人民法院只审查合同表面内容，从而达成其侵占被告巨额财产的恶意，本案中，虽然被并未举证，但原告提交的证据及第三人张宇高于被告的举证效力，足以证明案件事实。三、本案中，被告确实没有向法庭列举充足的证据，是因为被告本身是善意的帮原告提供了周转资金，之后又出于对朋友的信任，相信原告所承诺的行唐县开发区项目能够继续履行，所以在签署《股权转让协议书》后，基本上采取的是放任的态度，等待后续入场的时机。因此，被告手中没有保存任何项目相关的材料，无法将原告之前的承诺以客观证据的形式展现在法庭。但是，原告提交的证据所反映的客观事实，其证明效力明显高于被告自身举证。从原告提交的2016年3月3日《会议纪要》我们至少能证实，原告在转让股权之前与行唐县签署的《河北行唐经济开发区合作开发协议》根本无法履行，需要与当地政府重新签署协议;从原告提交的2016年1月26日和2016年3月21日的《会议纪要》可以充分证明诉争公司并未交付被告。同时，本案第三人张宇的身份，不论从张宇合同当事人的身份，还是与原告杨春芳之间的“干母子”关系，以及杨春芳曾承诺就股权转让一事给张宇“好处费”等事实，均明显能够判断第三人张宇与原告一方更加紧密，因此第三人张宇庭审的陈述，更加贴近案件事实。而第三人张宇在庭审中认可以下事实:A.股权转让交易的目的，在于收购行唐县经济开发区项目;B.杨春芳是在借用了被告孙璋胤2000万现金后，又通过张宇将诉争公司卖给孙璋胤;C.杨春芳承诺的项目根本无法落地，导致孙璋胤拒绝接受诉争公司禾工集团的股权，而杨春芳也不愿意解除股权转让合同，同样拒绝接受禾工集团的股权，因此该公司的股权才直在张宇名下。此外，第三人张宇于2019年8月4日下午5点左右，将两份邮件转发至本代理人邮箱。邮件内容是2015年7月1日至3日，原告方员工向张宇发送的关于行唐县开发区项目的相关文件及介绍材料，第三人张宇也是依据上述邮件的内容向被告介绍的诉争项目。上述邮件里面较为详实地体现了原告向被告承诺地项目内容，而这些内容原告根本没有实现，这是导致被告主张原告存在欺诈的根本原因。本代理人曾建议第三人张宇于2019年8月5日开庭时提交相关材料，但第三人张宇并未向法庭出示。为了人民法院能够清晰地査明案件事实，本代理人将相关邮件内容作为本代理意见的附件。综上所述，原告提交的证据均不能证明其已经履行了合同义务，只能证明原告确实存在严重的违约行为，而第三人张宇的陈述及反映的客观证据能够客观还原合同各方当事人的真实意思表示，我们认为，人民法院应当查明案件核心争议，维护合同的公允及公平，不要让原告的恶意诉讼得逞。第三人辩称：按道理来说应该直接将股权还给原告，但需原、被告满足我的权益，原、被告应该支付我四五年的工资，他们两个不知道为什么互相不提这件事情了，我多次给原、被告提股权的事他们不理我，多年来我打理公司的费用以及我的误工费，还有原告欠我的欠款，支付给我之后我才能把股权还给他们。本院组织当事人进行了证据交换和质证。杨春芳为支持其诉讼请求，向本院提交了一下证据：证据一：《股权转让协议书》，证明目的：证明原被告双方就禾木工集团80%股权转让达成协议。证据二：禾木集团财务凭证、账簿等证件材料交接单。证明目的：证明原被告双方就禾木集团的财务等相关材料进行了交接。证据三：禾木集团企业信息，证明目的：证明原告按照《股权转让协议书》的约定，将股权转让到张宇名下。证据四：2016年3月3日会议纪要、2016年4月14日天津玖仪源投资管理有限公司文件，证明目的：证明被告已经实际控制禾木集团。证据五：2016年1月26日禾木集团会议纪要、2016年3月21日，证明目的：证明被告已经实际控制禾木集团，并对公司内部人员进行了安排，双方按照股权转让协议履行各方义务。被告孙璋胤质证意见为：证据一：对《股权转让协议书》的真实性认可，但对关联性不认可，股权转让协议的实际内容及约定被告通过支付股权转让款最终获得的是项目公司，河北恒州有限公司的实际控制权，并且这个公司是实际拥有和实际经营行唐的项目，很显然，这两个核心的合同目的被告均未达到，现在项目公司的控制权仍然在原告手中，而关于行唐政府的项目协议也已经被行唐政府否决的，原告一直承诺能够继续运转这个项目，因此，双方才没有发生争议和诉讼。证据二：对于禾木集团财务凭证、账簿等证件材料交接单，被告并未实际收到相关文件，且并未控制禾木集团，第三人张宇出庭陈述已经证实禾木集团的公章、执照及经营资料一直在张宇手中控制。证据三：对证据三的真实性认可，证明目的不予认可，证据三只能证明原告将诉争合同的标的股权转给了合同的丙方，而没有转给被告。证据四：根据2016年3月3日会议纪要的内容，可以证实，原告在转让股权之前与行唐县签署的《河北行唐经济开发区合作开发协议》根本无法履行。证据五：真实性认可，证明目的不予认可，对于证据五的原件是从原告手里拿出来了，就证明原告并未将诉争公司交付给被告。本案庭审中被告孙璋胤及第三人张宇未提交证据。本院经审理查明:2016年1月8日，甲方杨春芳与乙方孙璋胤、丙方张宇签订了《股权转让协议书》，协议书中约定：2013年12月16日，甲方作为河北禾工投资集团有限公司(原河北禾工投资有限公司)的法定代表人和实际股东，与行唐县人民政府签订了《河北行唐经济开发区合作开发协议》，共同成立了“河北恒州投资有限公司”，作为经济开发区的运作主体。河北禾工投资集团有限公司占有该公司90％股权，县政府占有该公司10％的股权。为了加快经济开发区建设步伐，乙方决定购买甲方80％股权，现就河北禾工投资集团有限公司股权转让和运营管理等事宜，经甲乙双方友好协商，达成如下协议：一、股权转让:1、甲方同意将河北禾工投资集团有限公司80％的股权以6000万元人民币的价格转让给乙方。乙方同意受让该股权，并负责公司经营管理。2、除乙方已经支付的2000万元人民币股权转让款外，其余4000万元人民币的股权转让款乙方分两次支付给甲方:第一次1500万元自本协议签订之日起五个月内支付完毕;第二次2500万元自本协议签订之日起12个月内支付完毕。3、因乙方尚欠甲方股权转让款4000元，经双方协商，暂将河北禾工投资集团有限公司法定代表人及80％股权，转到甲乙双方共同认可的代持人丙方名下，公司股权、债权、债务与代持人无关。乙方付清甲方股权转让款后，丙方将河北禾工投资集团有限公司法定代表人及80％股权，转到乙方名下。4、“河北恒州投资有限公司”的注册资金，河北禾工投资集团有限公司出资部分由乙方负责实缴，甲方不再出资和进行项目投资。5、乙方支付甲方股权转让款，与河北禾工投资集团有限公司、河北恒州投资有限公司经营情况无关。二、债权债务:1、本协议签订之日起，之前的债权、债务由甲方承担，本协议签订之日之后的债权、债务由乙方承担。2、甲方在河北禾工投资集团有限公司未注实的注册资金，由乙方负责注实。3、以河北禾工投资集团有限公司名义为行唐县人民政府代建的铃鹿德高厂房、办公楼项目，债权、债务由甲方承担。在政府结算、款项收支时，河北禾工投资集团有限公司及河北恒州投资有限公司应全力配合。三、公司管理及运营：1、乙方负责河北禾工投资集团有限公司融资、发债、上市等运营管理，所融资金打入河北禾工投资集团有限公司账户，且只能用于《河北行唐经济开发区合作开发协议》中约定的范围。2、乙方实际负责履行河北禾工投资集团有限公司与行唐县人民政府所签订的《河北行唐经济开发区合作开发协议》，甲方作为一般股东只负责行唐县政府关系的协调。五、本协议一式四份，甲乙丙三方各一份，河北禾工投资集团有限公司备案一份，甲乙丙三方签字后生效。”合同签订后甲方按照合同约定将河北禾工投资集团有限公司80%的股权及法定代表人变更为张宇，现因乙方未在合同约定的期限内支付剩余4000万元股权转让款，原告杨春芳起诉至本院。本院认为：本案的争议焦点为：一、《股权转让协议书》是否有效？二、《河北行唐经济开发区合作开发协议》能否实施，是否能够导致合同目的无法实现？原告签订《股权转让协议书》是否存在欺诈行为？第一个焦点：根据双方签订的《股权转让协议书》，系三方真实的意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定合法有效，各方应据此履行。第二个焦点：被告主张其之所以购买目标公司所涉及的股权，是为了购买目标公司控制的河北恒州投资有限公司名下的《河北行唐经济开发区合作开发协议》的项目，现在这个项目当地政府也不支持了，这个项目名存实亡，已无法实现被告合同目的，故不应在支付剩余股权转让的股金。1、双方签订的《股权转让协议书》中，双方未对《河北行唐经济开发区合作开发协议》所涉及的项目的发展、进度等相关事宜约定到《股权转让协议书》中，也就是说双方没有约定项目的进展程度用来制约股权转让款的支付。2、关于合同目的无法实现的问题，杨春芳、孙璋胤、张宇三方签订的《股权转让协议书》中，在三方没有明确约定以项目的实现为合同目的情况下，故被告主张因无法实现合同目的不再履行《股权转让协议书》所约定的义务，无法律依据；3、关于原告是否存在民事欺诈的行为，本案被告孙璋胤未向法庭提交相关证据加以证实，故该主张本院不予采信。第三人张宇应按照《股权转让协议书》中一、股权转让；第3条继续履行其义务，关于第三人张宇与本案原告之间有关工资、奖金等待遇的争议，第三人张宇可另行起诉。综上所述，原告的诉讼请求成立，应予支持，被告未按《股权转让协议书》中的约定履行其义务，构成违约，应承担违约责任。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，判决如下：一、被告孙璋胤于本判决生效后十日内给付原告杨春芳股权转让款4000万元，及利息（利息的计算方式为：按照人民银行同期贷款利率计算，以1500万元为本金自2016年6月10日至本判决履行完毕之日止；以2500我万元为本金自2017年1月10日至本判决履行完毕之日止）。二、第三人张宇在被告孙璋胤履行本判决第一项所确定的给付义务后，按照《股权转让协议书》约定，将股权转至被告孙璋胤名下。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费291258元由被告孙璋胤承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。审 判 长  孟维山审 判 员  曹建民人民陪审员  池杏云二〇一九年八月二十六日书 记 员  侯轶凡