济南市槐荫区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁0104民初74号 原告：山东力明健康产业投资有限公司，住所地济南市。 法定代表人：王力一，董事长。 委托诉讼代理人：辛素洁，山东垠鹏律师事务所律师。 委托诉讼代理人：于兆文，北京市京翰（济南）律师事务所律师。 被告：济南市槐荫区房地产开发集团总公司，住所地济南市。 法定代表人：李文胜，总经理。 委托诉讼代理人：陈克平，山东琴岛（济南）律师事务所律师。 原告山东力明健康产业投资有限公司（以下简称力明公司）与被告济南市槐荫区房地产开发集团总公司（以下简称槐荫开发公司）商品房买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月4日立案。立案后，原告力明公司向本院申请查封涉案房屋并向本院提供了担保，本院审查后予以准许并作出（2019）鲁0104民初74号《民事裁定书》，查封了涉案房屋。本院依法适用简易程序，分别于2019年3月21日、2019年5月10日公开开庭进行了审理，原告力明公司的原委托诉讼代理人王晓虹、于兆文，被告槐荫开发公司的委托诉讼代理人陈克平到庭参加诉讼。本院依法适用简易程序，分别于2019年5月22日、2019年5月23日公开开庭进行了审理，原告力明公司的原委托诉讼代理人王晓虹，被告槐荫开发公司的委托诉讼代理人陈克平到庭参加诉讼。后因案情复杂，本案转为普通程序审理。本院依法适用普通程序，于2019年6月18日公开开庭进行了审理，原告力明公司的委托诉讼代理人辛素洁、于兆文，被告槐荫开发公司的委托诉讼代理人陈克平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 力明公司向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令被告立即协助原告办理房屋所有权证；2请求法院判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2001年12月18日原被告双方签订购房合同，购买涉案房屋，建筑面积10627.752平方米，共计8个单元168户，2004年4月12日原被告同意并签订了《房屋所有权转让登记申请表》。2006年7月2日全额支付购房款。因被告涉及其他经济纠纷，造成涉案房屋时至今日没有办理所有权转让手续。给原告造成了巨大的经济损失，原告认为被告作为房屋买卖合同的出售方，在原告交付购房款履行了付款义务后，被告方交付房屋即购房合同成立，被告方应当在合同订立之日起90日内按约定办理房屋所有权证。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第60条、《城市房地产开发经营管理条例》第33条及最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条规定，被告应当立即协助办理房屋产权证。为维护原告的合法权益，特诉请人民法院判如所请。 槐荫开发公司辩称，第一，力明公司并非合同主体，诉讼主体不适格。1、从购房合同的形式来看，合同主体中手写为山东力明科技开发有限公司，且对该合同进行了盖章。答辩人对手写部分及盖章不予认可，力明公司诉讼主体不适格。2、暂且不论力明公司是否是真实的交易主体，从购房合同的形式来看，合同系王力一、王乙凡、力明公司与被告槐荫开发公司签订的，王力一、王乙凡应当作为原告进行起诉，并非仅有力明公司进行诉讼。显然系诉讼主体不适格。3、从购房合同的签订时间与合同约定的履行期限，显然是存在矛盾和冲突的，在此需要原告明确时间节点，或者说到底应该以哪个时间为准。而上述的时间确定也直接影响到诉讼主体的认定。第二，答辩人并未收到购房合同约定的全部房款，购买方未支付房款，答辩人有权拒绝协助办理过户手续，因此，需要原告提供收据及付款凭证予以证实。第三，原告起诉超过诉讼时效，暂且不论力明公司的合同主体诉讼主体资格是否适格，是否已付清款项，但是按照原告的诉状记载，2006年7月2日就已明知所谓的“付款已经全部支付”，因此在该时就应该进行主张权利。但其一直未进行主张权利，显然已超过诉讼时效。综上，原告的诉请毫无事实，无法律依据，诉讼主体显然不适格，请依法予以驳回。 力明公司及槐荫开发公司围绕诉讼请求及答辩意见依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。力明公司向本院提交了工商登记信息、《房屋所有权证》、《房屋权属状况信息表》，本院予以确认并在卷佐证。根据力明公司的陈述和经审查确认的证据，本院对双方无异议的事实认定如下： 力明公司原企业名称为山东力明科技开发有限公司（以下简称力明科技），其于2016年4月28日变更为现企业名称。该公司与山东力明科技职业学院（以下简称力明学院）、中日合作中西医结合大学（以下简称中西医大学）的法定代表人均为王力一。王乙凡系王力一之子，亦为力明公司股东。 坐落于济南市槐荫区***（以下简称甲楼）、***（以下简称乙楼），两幢均为6层5328.06平方米的住宅楼均由槐荫开发公司建设。两幢楼的房产证号分别为***，均于2000年2月1日登记于槐荫开发公司名下，该两份房产证均由力明公司持有。2000年5月20日，该两幢房屋均抵押登记于原济南市商业银行杆石桥支行，抵押金额均为375万元，后抵押金额均变更为370万元，并一直抵押续期至2006年7月2日。现该两份房产证设定他项权摘要中，上述抵押登记均加盖“抵押期满注销”章，且《房屋权属状况信息》中均未再记载2005年7月3日至2006年7月2日最后一次的抵押续期情况。 双方当事人对以下事实和证据存有争议： 力明公司称，涉案两幢楼房由槐荫开发公司于1998年开始施工建设，在建设过程中其公司法定代表人王力一曾与槐荫开发公司就该两幢楼房的买卖问题签过多份合同。涉案房屋在1999年竣工后，槐荫开发公司就对房屋进行了交付。因王力一名下有多家单位，双方当时并没有取得涉案房屋最终的所有权办理在哪家单位名下。后双方最终商定将房屋登记于力明科技名下，故双方于2001年12月18日签订了一份购房合同，其公司及关联单位均已按照合同约定支付了全部的购房款，但槐荫开发公司拒不为其办理涉案房屋的所有权转移登记手续。为证明其上述主张，其向本院提交了如下的证据： 证据1.《购房合同》一份，该合同抬头打印的甲方为槐荫开发公司，乙方为王力一、王乙凡，在乙方打印文字下方手写力明科技并加盖公章。该合同约定甲方将涉案两幢房屋8个单元168户建筑面积为10627.752平方米的住宅楼以单价870元/平方米，总价9246144.24元的房屋价格卖予乙方，总购房面积按照竣工面积多退少补。合同约定的付款时间为：签订合同后乙方支付定金150万元（先付100万元），竣工交付时，支付180万元，余款乙方每年9月20日付200万元直至全部付清。商品房交付时间为1998年12月31日前，房产证及相关手续在交付使用后40天内（即全部办妥交付乙方、1999年2月10日前）。该合同还约定了其他内容。合同落款处由槐荫开发公司在甲方处盖章，由王力一、王乙凡签名盖章并加盖了力明科技的公章。乙方后打印合同签订时间为2001年12月18日。 证据2.槐荫开发公司作为甲方，力明科技作为乙方，落款时间亦为2001年12月18日的《购房合同》一份。该合同所约定的内容与证据1完全一致。但落款处甲方盖章为槐荫开发公司合同专用章并由其公司法定代表人李文胜在代表人处签字；乙方落款处加盖力明科技公章并由王力一在代表人处签字。 证据3.涉案两幢房屋的《房屋所有权转让登记申请表》各一份，两份申请表中载明的转让方均为槐荫开发公司，受让方均为力明科技，且均加盖了两方的公章，两份申请表载明的购房合同签订时间均为“2001.12.18”。 证据4.1997年至2006年期间的会计记账凭证24份。显示在上述期间，槐荫开发公司开具了有关“明星小学定金”、“购土地款”、“购房款”、“明星小区购房款”、“购房预付款”、“付购房款宿舍楼”、“山东易升公司垫付购楼款转账”、“借款”、“明星教学楼房款（二期）”等摘要内容的收款收据。上述收据中收款方式有的备注为支票、转账、商业承兑汇票等，有的则未备注，收据中的交款人在2002年前均为“山东中西医结合大学”，2003年一笔备注为“力明学院（山东中西医结合大学）”、一笔备注为“济南市中西医结合大学”，2004年两笔均备注为：“中西医结合大学”，2005年一笔备注为“力明学院（山东中医学结合大学）”，2005年9月16日一笔备注为“力明学院”。上述凭证中记载的收款金额共计为1064.80万元。 力明公司开始称上述均为其关联单位代其支付的涉案购房款。后其又改称，相关单位仅为其代付了640万元左右，上述凭证中的100万元款项为其他土地使用权转让协议中的相关款项、20万元为重复计算。 证据5.2006年1月25日，力明公司、力明学院共同作为甲方，槐荫开发公司作为乙方签订的《补充协议》一份，协议主要内容为：一、甲乙双方共同再次确认原双方签订的《土地转让协议》、《房屋转让协议》和《土地置换协议》等有关协议的法律效力，并保证继续严格履行其约定的义务内容。二、根据《土地转让协议》的约定，截止本协议签订之日，甲方尚欠乙方土地转让款70万元（具体数额经对账后，多退少补）。三、根据《房屋转让协议》的约定，乙方将***转让给甲方，总房款为924.60万元。截至本协议签订之日，甲方已实际投入使用，并向乙方支付房款约640万元，尚欠房款约180万（具体数额对账后，多退少补）。该房产由于乙方的原因至今未能办理相应的过户手续。第四条主要为有关《土地置换协议》的约定。五、甲乙双方同意在本补充协议第三条约定的转让房产办理到甲方名下后，甲方将剩余的全部房产转让款一次性支付给乙方。六、乙方承诺在本补充协议第三条所涉房产未能办理到甲方名下，或补充协议第四条所涉置换土地未能办理到甲方名下并有关款项尚未筹集完毕前，不向甲方主张偿还剩余房产转让款，并保证不以任何形式向甲方或甲方代表人催要欠款。该协议还约定了其他事项。力明科技、力明学院在甲方落款处加盖公章，王力一在甲方代表人处签名，槐荫开发公司在乙方落款处加盖公章，李文胜在乙方代表人处签名。 证据6.于济南市中级人民法院查询的执行案件档案件一份。 该档案中存有一份2006年1月25日以“济南长兴建设工程有限公司稿纸”手写的《补充协议》，协议内容与证据5的协议内容基本一致。 档案中（2006）济中法执字第36号《民事裁定书》、《协助执行通知书》及《通知》。裁定书载明，申请执行人为济南市商业银行槐荫支行（以下简称槐荫支行），被执行人为槐荫开发公司及济南长兴建设工程有限公司（以下简称长兴公司）载明为保证济民四初字第97号民事判决的执行，冻结被执行人槐荫开发公司在力明学院、力明科技未支付的房屋置换欠款200万元，停止向槐荫开发公司支付该款项。《通知》载明，力明学院及力明科技收到上述裁定及协助执行通知书后，如对槐荫开发公司对其的到期债权200万元存有异议，可在15日内提出异议，但两单位逾期未提出异议，故限力明学院、力明科技于收到该《通知》三日内向槐荫支行履行200万元。 档案中槐荫支行向济南市中级人民法院执行局出具的报告、《结案申请》及进账单各一份。报告、结案申请，载明主要内容为力明学院、力明科技已于2006年9月7日向其支付本金200万元，长兴公司于2006年8月3日、8月4日支付了诉讼费、保全费及利息，履行了判决的相关义务。其并向上述单位出具了以槐荫开发公司为付款单位的交款手续。请法院出具相关执行手续，并报告本案已执行完毕。进账单显示由长兴公司向槐荫支行付款200万元。 本案审理中，力明公司法定代表人王力一向本院出具情况说明一份，其称在2001年12月18日前，涉案房款均以山东中医学结合大学名义向槐荫开发公司支付，共计支付670万元左右，后以力明公司的名义与槐荫开发公司正式签订了合同，并签订了补充协议，对账确认了已付房款的情况，后在济南市中级人民法院的执行案件中，其代付槐荫开发公司200万元债务，故实际超付购房款22.40万元。 槐荫开发公司对上述证据质证认为：对证据1有异议，该合同显示力明公司并非合同主体，合同的签订时间与合同约定的付款时间、交房日期等均存在明显矛盾。其单位所持有的合同中仅有王力一和王乙凡的签字，并未载明力明公司为合同主体，所谓的力明公司的原企业名称及盖章均是力明公司后期自行加盖的。为此，其申请对该公章的形成时间进行司法鉴定，后因原告力明公司当庭认可其原企业名称系后来添加而不再申请鉴定。证据2系在前四次开庭均未提交的合同，其单位也从未找到过该份合同，其仅认可与王力一和王乙凡个人签订过房屋买卖合同，不认可该证据的真实性。证据3中的登记表不能认定为对原购房合同的变更，也不能认定为补充协议，仅能证明申请双方曾就涉案房屋提起过所有权登记的申请。证据4中的付款单位均非力明公司，也不能确定相关凭证为山东中西医结合大学的会计凭证，相关凭证中很多付款的摘要并非购房款，收据中很多也没有款项的支付凭证，不能证明其单位实际收到了购房款。其对证据5的真实性有异议，其称其在单位也没有找到该补充协议。且该协议约定其要先过户再主张剩余款项，还要求允许力明公司及力明学院以贷款的方式付款，该约定是不公平的。协议中也约定了剩余所谓的180万元属于未到期债权。其对证据6的补充协议的真实性不认可，对其他相关证据的真实性认可，但是其称按照力明公司的主张，180万元属于未到期债权，力明公司及力明学院接到法院的协助执行通知后，应当提出异议，在没有提出异议而主动履行的情况下，与其单位无关。而且执行中的200万元为显示为长兴公司向槐荫支付支付，不能证明系力明公司、力明学院支付的款项。 为证明其与力明公司不存在房屋买卖的合同关系，槐荫开发公司向本院提交如下证据： 证据1.《购房合同》复印件一份。该合同内容与形式，除无力明科技的手写抬头及公章外，其他均与力明公司提交的证据1的《购房合同》相一致。 证据2.1999年12月26日，槐荫开发公司作为甲方与作为乙方的中西医大学签订的《合同》复印件一份。合同约定甲方将明星小区月24.64亩土地使用权以616万元转让给乙方。甲方以明星小学建筑面积为6585平方米的教学楼的产权和乙方合作办学，待小学迁移新校址后，以1310万元的价格卖予乙方。明星小区西侧约18.19亩的土地使用权甲方以636.65万元的价格转让给乙方。该合同还约定了付款期限等其他事项。该合同可以证明力明公司在其所提交的证据4中有关土地款的凭证与本案无关。 力明公司称因证据1为复印件，其对该证据的真实性不予认可。其称按照其所提交的证据，可以证明双方已经同意将涉案房屋转让给其公司。证据2的真实性认可，但是现在明星小区并没有迁移新址，该份合同实际并未履行。 力明公司并对槐荫开发公司所针对其所提交证据的质证意见补充说明，山东中西医结合大学已经和其他王力一所创办的其他民办学校合并为力明学院。其提交的证据6中，之所以由长兴公司向槐荫支行支付执行款，是因为其为长兴公司的债权人，长兴公司又是槐荫开发公司所涉执行案件的担保人，槐荫开发公司为槐荫支行的债务人。故在执行过程中，其以自己对长兴公司的债权，以长兴公司转账的方式替槐荫开发公司履行了对槐荫支行的执行债务。 另，在槐荫开发公司对会计凭证中其单位的财务专用章的真实性提出异议后，本院限期其申请司法鉴定，其逾期未提交申请。 对于当事人有争议的事实和证据，本院认定如下： 力明公司所提交的证据1至6均为证据原件或法院档案的查询件。槐荫开发公司以其单位无法找到其单位应当留存的证据为由，对相关证据的真实性提出异议。但槐荫开发公司未能提交其他足以推翻上述证据真实性的相反证据，也未申请进行司法鉴定。在此情况下，本院对上述证据的真实性均予以确认，但相关证据的证明目的还应就各证据之间的关联性进行综合判断。槐荫开发公司所提交的证据1为复印件，在力明公司对其真实性不予认可的情况下，本院在本案中对其真实性不予确认。其提交的证据2虽为复印件，但作为与中西医大学有共同法定代表人的力明公司对其真实性认可，本院对其真实性予以确认。该合同中就土地使用权转让等问题进行了约定，在力明公司所提交的证据4中存在土地转让款项的情况下，该证据足以动摇本院对证据4的凭证中有关土地转让款为涉案房屋转让款的确信。在力明公司之后的自认可知，其所提交的证据4中的相关凭证确实存在部分凭证与涉案房屋的转让款无关的事实。 本院认为，由查明的案件事实可知，现双方当事人争议的焦点问题为涉案房屋买卖合同的相对方及涉案房屋是否已经达到所有权转移登记的条件。 关于合同的相对性。力明公司所提交的显示为同日签订的房屋买卖合同有两份，一份合同的购买方为王力一、王乙凡及力明公司，一份则仅载明为力明公司，且两份合同均为槐荫开发公司作为卖方签订。本院认为，两份合同载明的签订日期为同一日，内容完全一致，且代表了当事人进行涉案房屋所有权转移真实意思表示的《房屋所有权登记申请表》所记载的受让方为力明公司，在王力一明确表示合同主体为力明公司，且其子王乙凡亦未提出异议的情况下，应当认定2001年槐荫开发公司已经认可力明公司为涉案房屋的唯一购买人，力明公司系槐荫开发公司买卖涉案房屋的合同相对方，有权单独提起本次诉讼。 关于涉案房屋是否已经达到双方约定的所有权转移条件。2001年12月18日，力明公司与槐荫开发公司所签订的《购房合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合同合法有效，各方当事人应当按照合同约定履行各自的义务。但通过合同约定的交房时间等时间节点，以及购房款的实际支付主体等情况，也表明了，该合同系在房屋买卖的意思表示达成一致后，该合同系事后补的合同。虽为补签，法未禁止，并不影响合同效力。按照该合同的约定，槐荫开发公司应当在1999年2月10日前向力明公司办理涉案房屋的所有权转移登记手续，且该义务并未针对付款是否完毕约定履行抗辩条款。因双方签订该合同时已经超过1999年2月10日，槐荫开发公司在上述合同签订后即应负有向力明公司进行所有权转移登记的义务。因该所有权转移登记的请求为准物权请求权，并不适用债权请求权诉讼时效的法律规定，故力明公司本次提出的所有权转移登记的诉讼请求并不超过诉讼时效，槐荫开发公司对诉讼时效的抗辩，无理无据，本院不予采信。 2001年签订合同后，槐荫开发公司又于2006年与力明公司及力明学院签订了一份《补充协议》，该合同亦为有效合同。该协议中涉及的原合同，按照协议记载包括了《土地转让协议》、《房屋转让协议》和《土地置换协议》，而《房屋转让协议》明显即2001年12月18日力明公司与槐荫开发公司所签订的《购房合同》，其他协议的主体，双方均未举证。在此情况下，虽然《补充协议》的甲方为力明公司及力明学院，在两单位的共同法定代表人明确表示《补充协议》中有关房屋买卖合同条款的相对方为力明公司，力明公司也确实作为唯一主体与槐荫开发公司签订了《购房合同》，而槐荫开发公司又无证据可推翻该事实的情况下，本院认定《补充协议》中有关涉案房屋买卖合同条款的合同相对方为力明公司。 按照《补充协议》的约定，双方均明确了，截至签订该协议时，力明公司已向槐荫开发公司支付了约640万元购房款的事实。虽然力明公司提交的付款凭证中付款单位均非其公司，但力明公司法定代表人确实实际控制多个关联单位，在槐荫开发公司已经开具了收据，相关收据也为力明公司持有的情况下，存在力明公司的关联单位为其代付购房款的可能性。结合《补充协议》的约定，力明公司所提交证据的证明力明显大于槐荫开发公司未收到购房款的辩解。因此，根据证据规则，应当认定《补充协议》中双方就房款支付情况的约定系双方的真实意思表示。 《补充协议》中第六条的约定，又明确了槐荫开发公司应当先履行房屋所有权转移登记的义务，力明公司再履行支付剩余购房款的义务。因此按照该约定，无论力明公司或长兴公司在济南市中级人民法院（2006）济中法执字第36号执行案件中向槐荫支行的付款行为是否系以涉案房屋剩余购房款代槐荫开发公司进行的履行，槐荫开发公司均有义务先向力明公司办理涉案房屋的所有权转移登记手续。现涉案房屋之上的抵押登记也已经涂销，房屋所有权转移登记的权利障碍已经消除，力明公司要求槐荫开发公司向其办理涉案房屋所有权转移登记手续的诉讼请求，有理有据，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十二条第一款的规定，判决如下： 济南市槐荫区房地产开发集团总公司于本判决生效之日起十五日内协助山东力明健康产业投资有限公司将坐落于济南市槐荫区***（房产证号：***）、***（房产证号：***）的房屋所有权转移登记至山东力明健康产业投资有限公司名下；所有权转移登记过程中所产生的税费按法定标准由双方分别承担。 案件受理费76523元，诉讼保全申请费5000元，均由济南市槐荫区房地产开发集团总公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审 判 长  胡世涛 人民陪审员  郑乃民 人民陪审员  董继美 二〇一九年八月十六日 法官 助理  孔凯琼 书 记 员  吴蓓蓓