福建省南平市延平区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0702民初2840号 原告：南平市王台丰华竹木加工厂，住所地福建省南平市延平区王台镇山腰工业区。 投资人：龚灵华，厂长。 委托诉讼代理人：张文诚，福建汇德（南平）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈桂珍，福建汇德（南平）律师事务所律师。 被告：福建安溪新家福橱柜有限公司，住所地福建省泉州市安溪县参内乡参洋片区C-03-11地块4#厂房一层。 法定代表人：郑清友，执行董事。 被告：郑清水，男，1965年9月9日出生，住福建省南平市延平区。 委托诉讼代理人：庄若霄，福建闽越律师事务所律师。 原告南平市王台丰华竹木加工厂（以下简称丰华竹木厂）与被告福建安溪新家福橱柜有限公司（以下简称新家福公司）、郑清水买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月30日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告丰华竹木厂的投资人龚灵华、原告丰华竹木厂的委托诉讼代理人张文诚、被告新家福公司的法定代表人郑清友、被告郑清水及其委托诉讼代理人庄若霄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 丰华竹木厂向本院提出诉讼请求：新家福公司、郑清水支付丰华竹木厂货款本金72240元，并自起诉之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息。事实和理由：丰华竹木厂与郑清水协商，达成了口头买卖合同。2019年3月14日，丰华竹木厂依约将标的物运输至新家福公司的经营场所内交付。2019年5月18日，郑清水对货物验收合格后签字确认。后经多次催讨，新家福公司、郑清水均拒绝支付货款。丰华竹木厂特提起诉讼。 新家福公司辩称，对丰华竹木厂发货并不知情，按照新家福公司惯例，收货是需要盖章确认的，涉案货物单没有盖章确认。对丰华竹木厂要求支付货款及利息有异议，新家福公司并没有收到该批货物，新家福公司不需要支付货款及利息。 郑清水辩称，一、郑清水系履行职务行为在《出仓单》上签字。2018年3月，郑清水向郑清友交付10万元用于开办新家福公司。2018年4月21日，郑清水使用建行账户转账给郑清友农村信用社账户8万元。新家福公司工商登记时间为2018年4月16日，工商登记明确备案郑清友、应某、王德建作为登记股东，郑清水作为财务负责人。二、郑清水作为公司的隐名股东，因经营需要发生的财务行为，视为公司对外经营行为，产生相应的法律责任，应当由公司承担。2019年3月25日，公司的登记股东郑清友、应某、王德建与隐名股东郑清水、郑清枝、吴财丁，共同出具《股东会决议》，明确公司的具体事宜及股东身份。2019年3月29日，上述股东共同出具《内部会议》，明确郑清水主管新家福公司的对外经营。三、涉讼生态板运输至公司经营场所，之后，被公司股东用于对外抵债。2019年5月7日，案外人林发浩出具《收条》，明确涉案生态板453张（每张172元，市场价值共计约78000元）用于公司抵债。公司登记股东郑清友、应某、王德建签字确认。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.丰华竹木厂提交的《出仓单》一张。新家福公司对该证据有异议，认为没有见过该份出库单。郑清水对该份证据的真实性、合法性无异议。本院认为，该证据中有郑清水的签名确认，对于丰华竹木厂已履行发货义务的事实具有证明力，本院予以采信。2.郑清水提交的现场照片四张。丰华竹木厂对该证据的有异议，认为无法确定板材是否为丰华竹木厂的货物。新家福公司对于该板材是否是新家福公司的不清楚。本院认为，该照片拍摄时间为2019年5月6日，拍摄地点为新家福公司的工厂，该照片与《出仓单》记载的时间2019年5月18日以及记载板材已到新家福公司的内容相互印证，本院予以采信。3.郑清水提交的新家福公司2019年3月25日的股东会决议一份。新家福公司对该证据的真实性有异议。本院认为，证人应某作为新家福公司的股东，已确认该证据的真实性，本院对该证据予以采信。4.郑清水提交的《收据》、林发浩的的联系电话、郑清水与林发浩的微信聊天记录各一份。丰华竹木厂对该证据有异议。新家福公司对该证据的真实性无异议，但认为抵偿的货物是去年剩下的货物，而不是今年的货物。本院认为，该证据虽经新家福公司的股东郑清友、应某、王德健签名确认，但无法直接证明新家福公司是以丰华竹木厂销售的生态板向林发浩抵债，本院不予采信。5.证人应某的证言：应某系新家福公司股东，公司成立初始负责技术及生产事项，于2018年被任命为公司监事，但2018年9月份就没有在公司任职了。新家福公司事项主要是郑清水负责的，人员招聘及公司经营销售、账目都是郑清水在负责的，公司其他人对这些事情都是不知情的。应某对于本案生态板买卖的事情不知情。本院认为，证人应某的证言陈述了新家福公司与丰华竹木厂之前业务往来的情况、郑清水在新家福公司的任职以及及新家福公司给林发浩抵债的情况，具有客观性、真实性，予以采信。6.郑清水提交的其与丰华竹木厂投资人龚灵华之间的微信聊天记录及生态板订货单一份。丰华竹木厂对该证据的真实性无异议，新家福公司对该证据不知情。本院认为，该证据对于郑清水以新家福公司名义向丰华竹木厂购买涉案生态板的事实具有证明力，本院予以采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 郑清水为新家福公司隐名股东，担任新家福公司的财务负责人，主管新家福公司的工厂。2019年3月9日，郑清水与丰华竹木厂的投资人龚灵华在微信上商讨订购生态板事宜，郑清水向龚灵华发送了一份电子版的《生态板订货单》。该订货单主要载明：订货厂商为新家福公司，联系人为郑清水；生产厂家为丰华竹木厂，联系人为龚灵华；下单日期为2019年3月9日；生态板的材料颜色名称（米兰布纹、琪花玉树、暖白、白蜡木）、规格/型号、计量单位、数量（合计420张）。同年3月12日，双方最终确认订购生态板：米兰布纹，厚度18mm/大板1220*2440，60张；琪花玉树，厚度18mm/大板1220*2440，180张；暖白，厚度18mm/大板1220*2440，180张，合计420张。同年3月14日，龚灵华通过微信发送涉案《出仓单》及2019年丰华竹木厂生态板出厂价单价表照片给郑清水，双方确定涉讼生态板的订购单价为172元/片。同日，丰华竹木厂将涉案生态板交付新家福公司指定的司机，运送至新家福公司的工厂。同年5月18日，郑清水在《出库单》上手写注明：“本批木材已经运到安溪新家福橱柜工厂内。经办人：郑清水。2019.5.18”。丰华竹木厂多次向新家福公司、郑清水催讨货款未果，遂诉至本院。 本院认为，本案争议焦点为：涉案生态板的买受人是新家福公司还是郑清水。根据郑清水提交的新家福公司的《内资企业登记基本情况表》、公司章程、股东会决议、财务负责人信息等证据，郑清水系新家福公司的隐名股东，担任新家福公司的财务负责人，主管新家福公司的工厂。郑清水与丰华竹木厂洽谈购买涉案生态板时，向丰华竹木厂的投资人龚灵华发出了《生态板订货单》，明确订货厂商为新家福公司，郑清水为新家福公司的联系人。丰华竹木厂对此并无异议。同时，郑清水在丰华竹木厂的《出库单》中亦明确其身份为“经办人”，而非买受人。综合上述分析，郑清水向丰华竹木厂订购生态板，应视为郑清水履行新家福公司的职务行为。涉案生态板的买受人是新家福公司，而非郑清水。丰华竹木厂与新家福公司虽未签订书面合同，但已成立事实上的买卖合同关系。丰华竹木厂向新家福公司交付了约定的生态板，已履行出卖人的交货义务。新家福公司收货后未向丰华竹木厂支付货款，已构成违约，应承担违约责任。丰华竹木厂主张新家福公司支付货款及资金占用期间的利息，依据充分，本院予以支持。郑清水代表新家福公司向丰华竹木厂订购生态板，是履行新家福公司的职务行为。丰华竹木厂主张郑清水为共同购买人，并要求郑清水对本案债务承担共同付款责任的诉讼请求，依据不足，本院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、福建安溪新家福橱柜有限公司于本判决生效之日起七日内支付南平市王台丰华竹木加工厂货款72240元及损失（从2019年5月30日起至货款72240元付清之日止，以实际尚欠货款为基数，按年利率6%的标准计算）； 二、驳回南平市王台丰华竹木加工厂的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。 案件受理费1606元，减半收取计803元，由福建安溪新家福橱柜有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省南平市中级人民法院。 审判员  徐华强 二〇一九年八月二十三日 法官助理张玉萍 书记员陈芳 本案依据的主要法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一期起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。