广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书(2019)粤1971民初17207号原告：东莞市洁煌实业有限公司，住所地东莞市寮步镇陈家埔市场3号。法定代表人胡国鑫。被告一：聊城市创诚商贸有限公司，住所地山东省聊城市东昌府区柳园办事处新东方国际高管座8楼186室。法定代表人刘志国。委托代理人丘敏，系广东泰如律师事务所律师。被告二：刘志国，男，汉族，1986年5月28日出生，住山东省临清市，委托代理人丘敏，系广东泰如律师事务所律师。原告东莞市洁煌实业有限公司（以下简称“洁煌公司”）诉被告聊城市创诚商贸有限公司（以下简称“创诚公司”）、刘志国买卖合同纠纷一案，本院2019年5月9日立案受理后，依法由审判员林永雄适用简易程序于2019年7月11日公开开庭进行了审理。原告法定代理人胡国鑫到庭参加诉讼，被告创诚公司、刘志国共同委托代理人丘敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告洁煌公司起诉称：被告一创诚公司与洁煌实业（香港）集团有限公司（下称“洁煌香港公司”）为买卖合同关系，根据双方约定，由被告一向原告采购洗衣粉等货物，并由洁煌香港公司进行发货，发货方式为物流托运，具体为被告一通过微信的方式向洁煌香港公司下单，洁煌香港公司依约定按期将订单货物送至被告一处，并经由洁煌香港公司签收确认。随后，由洁煌香港公司根据送货单与被告一在微信中进行对账确认，被告一按照对账单上的数额进行付款。后洁煌香港公司与原告达成债权转让协议，将被告一所欠的货款债权转让给原告，并已发通知给被告一。原告在债权转让后多次催促被告一交付货款，被告一以货物存在质量问题为由拒绝付款，但被告一却未向原告提交任何能证明货物有质量问题的说明。被告一为自然人独资企业，被告二作为该企业的投资人及法定代表人，存在资产混同的情形，因此被告二应对被告一的债务承担连带责任。为此，为维护原告合法权益，特提起诉讼，请求依法判决：1、被告创诚公司立即向原告返还货款36910元，被告刘志国对此承担连带责任；2、本案诉讼费、保全费由两被告承担。被告创诚公司、刘志国答辩称：一、与被告交易的主体并非洁煌实业（香港）集团有限公司，而是胡国鑫，因此，即使洁煌实业（香港）集团有限公司将债权转让给了原告，原告也并非本案的适格主体。二、原告并未提供充分的证据证明洁煌实业（香港）集团有限公司是合法、有效的商事主体，因此，对于《债权转让协议》的合法性、有效性，被告无法确认，同时，基于与被告交易的主体是胡国鑫这一前提，被告也认为该《债权转让协议》与本案没有关联性。三、对于案涉的货款，由于胡国鑫向被告交付的货物存在严重的价格差异，同样的产品但是给予被告的价格虚高，双方经过多次沟通后，一致同意由被告向胡国鑫退回库存的所有货物（价值59410元），并且扣除未支付的36910元货款后，再由胡国鑫向被告返还22500元货款。这一协商过程及协商结果，从原告提供的微信聊天记录中可以充分体现。综上，被告认为，被告与胡国鑫应当按照双方最终协商的处理方式即：被告向胡国鑫退货，胡国鑫向被告返还22500元货款，货物差价退还给被告的方式进行解决。而原告并非本案的适格主体，无权向被告主张货款，请求法院驳回原告的所有诉讼请求。经审理查明：原告提交了微信聊天记录，主张是洁煌香港公司员工梁总与被告刘志国的聊天记录，被告主张是胡国鑫员工梁总与刘志国的聊天记录。聊天记录显示：1、梁总于2019年2月26日发送洁煌香港公司的送货单及《洁煌公司最新汇款账户》给刘志国，刘志国询问14.5kg的有无搭赠。送货单记载的客户名称为创诚公司。2、梁总于2019年3月8日发送物流托运单相片给刘志国，刘志国回复“收到”。3、梁总于2019年3月12日发送《洁煌实业（香港）集团有限公司客户对账单》（2019年2月份对账单）给刘志国，对账单金额显示应付余额为36910元，刘志国回复“收到”。4、2019年3月14日、3月18日、3月19日、3月20日，梁总催促刘志国付款，刘志国未正面回复是否付款。5、2019年3月21至25日，梁总与刘志国协商一致，由刘志国退回部分货物，梁总安排财务返还货款59410元给刘志国，退货产生的运费由创诚公司承担。原告提交了日期为2019年4月12日的债权转让协议，债权转让人为洁煌香港公司，债权受让人为洁煌公司，内容为洁煌香港公司将其对创诚公司的债权转让给洁煌公司，协议书上盖有两家公司的印章，胡国鑫分别代表两家公司署名。原告提交了日期为2019年4月12日的债权转让通知书以及邮单物流记录，内容为洁煌香港公司通知创诚公司案涉的债权已经转让给了洁煌公司。创诚公司确认于2019年4月16日签收该邮件，但主张与其进行交易的是胡国鑫，其不清楚洁煌香港公司是否真实存在。原告洁煌公司主张，未支付的货款共计36910元，当时被告说货物卖不动，要求退货，双方经协商，原告同意被告将库存的货物一起退货，经双方核对，退货金额共为59410元，但被告一直说找不到物流公司，不肯退运货物，因此原告起诉被告。被告创诚公司主张，其是与胡国鑫进行交易，未支付的货款共计36910元，当时胡国鑫卖给被告的货物价格高于其卖给其他客户的价格，被告因此要求退货，经双方协商，被告退货仓库中的所有货物，退货金额共为59410元，因为退货物流费的承担问题存在争议，以及被告需要充分准备物流工作，因此案涉货物尚未退运便收到了原告起诉的起诉状。以上事实，有原告提交的微信聊天记录、送货单、对账单、托运单、交易流水、债权转让协议、债权转让通知书、快递单、物流记录单，以及本院的庭审笔录等附卷为证。本院认为，双方确认尚未支付的货款为36910元，对此本院予以确认，本案争议焦点为原告是否具有诉讼主体资格，被告是否应向原告支付货款。首先。在原告提交的“梁总”与被告刘志国的微信聊天记录中，“梁总”向刘志国发送了抬头为“洁煌实业（香港）集团有限公司”的送货单、对账单以及洁煌香港公司的汇款账户，刘志国在聊天过程中对此没有提出异议，由此可见刘志国对于其交易对象是洁煌香港公司的事实是无异议的。其次，洁煌香港公司已经向被告创诚公司寄送债权转让通知书，就案涉债权转让给原告洁煌公司的事实通知了创诚公司，因此，依据《合同法》第八十条的规定，该债权转让的通知已对被告创诚公司发生法律效力，创诚公司应当对洁煌公司履行支付货款的义务。最后，“梁总”与刘志国于2019年3月达成退货协议，由创诚公司退还价值59410元的货物，并承担退货运费，但被告创诚公司时至庭审之日即2019年7月尚未退货该货物，还以双方对退货运费存在争议以及还在准备物流工作为由而尚未退货，因此，被告创诚公司在合理期限内无正当理由拒绝履行退货协议，原告有权解除退货协议，并要求被告创诚公司支付尚欠货款36910元。综上所述，本院予以认定被告创诚公司尚欠原告洁煌公司货款36910元的事实。债务应当清偿，被告创诚公司无正当理由至今未向原告洁煌公司支付货款的行为已违反了法律规定，故原告洁煌公司要求被告创诚公司支付货款36910元的诉讼请求，本院予以支持。创诚公司系自然人独资有限责任公司，刘志国为投资人及法定代表人，根据《中华人民共和国公司法》第六十四条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，本院认为，在刘志国未能提交证据证明自己的财产独立于创诚公司的财产的情况下，本院依法认定刘志国的个人财产与创诚公司的财产混同，刘志国应对创诚公司的债务承担连带责任。故原告要求刘志国对涉案货款债务承担连带清偿责任，符合法律规定，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告聊城市创诚商贸有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告东莞市洁煌实业有限公司支付货款36910元。二、被告刘志国对第一判项承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费361.38元，已由原告预交，由两被告承担元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  林永雄二〇一九年八月八日法官助理刘敏玲书记员卢雅婷附法律条文《中华人民共和国合同法》第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。