安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)皖0191民初4381号 原告：金妙莲，女，1943年2月10日出生，汉族，住上海市闵行区。 委托诉讼代理人：张宗昊，北京中银（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：昂婷婷，北京中银（合肥）律师事务所律师。 被告：金会庆，男，1956年11月19日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。 委托诉讼代理人：陶亮，安徽安泰达律师事务所律师。 被告：安徽三联投资集团有限公司，住所地安徽省合肥市经济技术开发区明珠广场5号楼，统一社会信用代码91340100713934559A。 法定代表人：张方振，董事长。 委托诉讼代理人：陶亮，安徽安泰达律师事务所律师。 原告金妙莲与被告金会庆、被告安徽三联投资集团有限公司（以下简称安徽三联公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年6月10日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告金妙莲的委托诉讼代理人张宗昊，被告金会庆、被告安徽三联公司共同的委托诉讼代理人陶亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告金妙莲向本院提出诉讼请求：1、判令解除金妙莲和金会庆于2018年10月18日签订的股权转让协议；2、金会庆立即将其持有的安徽三联公司3.43%股权返还给原告（股权价值445.9万元）；3、安徽三联公司协助办理股权工商变更登记至金妙莲名下。事实与理由：2018年10月18日，金妙莲与金会庆签订《股权转让协议》，约定金妙莲将其持有的安徽三联公司3.43%股权转让给金会庆，转让价格445.9万元。2018年12月4日，金妙莲将股权工商变更登记至金会庆名下，但金会庆一直未支付股权转让款，金妙莲催要未果，遂诉至本院。 被告金会庆、被告安徽三联公司共同辩称：金妙莲与金会庆在2018年9月12日签订一份股权转让协议，该协议是双方真实意思表示，双方实际履行的也是该协议。2018年10月18日的股权转让协议虽然经过工商登记，但只是金妙莲与金会庆股权转让内容的一部分，不能完全反映双方之间股权转让的全部事实。基于2018年9月12日股权转让协议，金妙莲与金会庆之间的股权转让并未全部完成。2018年9月12日股权转让协议是附条件的股权转让，即先由金妙莲转让给金会庆，再由金会庆自受让后12个月内转让给金磬。金会庆于2018年12月4日受让涉案股权，至今未满12个月，故并未违约，金妙莲要求解除股权转让合同返还股权没有依据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据和事实，本院认定如下： 安徽三联公司成立于1992年4月9日，注册资本13000万元，金妙莲、金会庆、金磬等均为公司股东。 2018年9月12日，金妙莲（甲方）与金会庆（乙方）签订一份《股权转让协议》，约定：目标公司为安徽三联公司，目标公司系由乙方原始投资创办，甲方系乙方姐姐，股权最终受让人金磬系甲方侄儿，乙方儿子。为了配合目标公司第三次创业需要，甲方同意将所持目标公司3.43%的股权转让给金磬，根据国家税务总局2014年第67号文《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条第二项之规定，为了享受股权转让个人所得税优惠政策，甲方同意先将股权转让给乙方，再由乙方转让给最终受让人金磬…截止本协议签订时，甲方持有目标公司5.43%股权，本次甲方转让所持目标公司3.43%股权给乙方，股权数为445.9万股，股权转让价为每股1元，总价445.9万元，但股权总价款乙方承诺由最终受让人金磬向甲方支付。甲方本次股权转让的最终受让人为金磬，乙方取得本次受让股权后，应在12个月内将本次受让股权再次转让给金磬。若乙方不按本条约定将股权再次转让给最终受让人，甲方有权解除本次股权转让，并要求乙方将受让股权回转给甲方。本次股权转让后在12个月内乙方完成二次转让，乙方承诺用目标公司自有股权为金磬付款提供担保。本协议为双方真实意思表示，在办理股权工商登记时所存档的涉及本次股权转让的任何协议文件均不能对抗本协议双方的约定…本协议双方签订后成立，乙方将股权再次转让金磬后生效。 2018年10月18日，金妙莲（甲方/转让方）与金会庆（乙方/受让方）又签订一份《股权转让协议》，约定：甲方将其持有的安徽三联公司3.43%股权转让给乙方，转让价格为445.9万元，本协议生效后30日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款，乙方所支付的转让款应存入甲方指定的账户。本协议生效180日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股权转让登记，上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后180日内办理完毕。 2018年12月4日，金妙莲将其持有的安徽三联公司3.43%股权工商变更登记至金会庆名下。 2019年4月8日，金妙莲向金会庆发出《催款函》，要求其在2019年4月12日前支付股权转让款445.9万元，如逾期将依法解除股权转让协议并要求返还股权。金会庆同日收到该催款函并签字确认。 上述事实，有原告提供的2018年10月18日股权转让协议、企业信息查询单、催款函及被告提供的2018年9月12日股权转让协议等证据证实，本院予以认定。 本院认为：本案争议焦点为两份股权转让协议效力的认定。首先，金妙莲与金会庆对两份协议的真实性均不持异议，两份协议均是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规禁止性规定，应属有效。其次，2018年9月12日的协议涵盖了2018年10月18日协议的内容，虽然2018年10月18日协议双方股权变更登记时提交工商机关存档，具有对外公示的效力，但2018年9月12日的协议中明确约定“在办理股权工商登记时所存档的涉及本次股权转让的任何协议文件均不能对抗本协议双方的约定”，而该条约定并不违反法律强制性规定，也不损害国家集体及第三人的合法权益，故该约定有效。再次，金妙莲认为2018年9月12日协议属附条件生效的协议，司法实践中附条件生效一般应符合以下几种情形，第一，条件必须是将来发生的事实，第二，条件是由当事人设定而非法定的，第三，条件必须是合法的，第四，条件不得与合同的主要内容相矛盾。2018年9月12日协议对于生效要件的约定，即“乙方将股权再次转让金磬后生效”与合同的主要内容相矛盾，若金会庆将股权转让给金磬之前合同不发生效力，那么金妙莲转让股权给金会庆的约定也无从履行，故该附条件生效的条件并不成立，金妙莲与金会庆2018年9月12日签订的股权转让协议已生效。 综上，本案中金妙莲与金会庆签订了两份股权转让协议，且均已生效，2018年9月12日协议内容上涵盖2018年10月18日协议，对本次股权转让的真实情况即实际受让人、实际付款人、违约责任等作出明确约定，2018年10月18日的股权转让协议虽经工商机关登记备案，但仍应受2018年9月12日股权转让协议内容的约束。2018年9月12日协议中约定金会庆应在受让股权后12个月内将股权再次转让给金磬，金妙莲实际变更股权登记的时间为2018年12月4日，故金会庆应在2019年12月3日前将股权再次转让。金妙莲起诉时该转让时间尚未届满，故其诉请要求解除股权转让协议并由金会庆、安徽三联公司办理股权返还的主张本院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款的规定，判决如下： 驳回原告金妙莲的诉讼请求。 案件受理费42400元，减半收取为21200元，由原告金妙莲负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员 李 群 二〇一九年八月二十七日 书记员 王春娟 附与本案相关的法律规定： 《中华人民共和国合同法》 第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。 当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。