河南省郑州市管城回族区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0104民初7555号原告（反诉被告）：周海波，男，1993年3月24日出生，汉族，住郑州市。委托诉讼代理人：周思伟(系周海波父亲),住河南省商城县。委托诉讼代理人：刘全德，河南良承律师事务所律师。被告（反诉原告）：唐素林，男，1986年1月13日出生，汉族，住重庆市忠县。委托诉讼代理人：崔会英，河南聚邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱毛毡，河南聚邦律师事务所律师。第三人：郑州万华健康管理有限公司，住所地郑州市管城区港湾路1号院金色港湾49号楼2单元4层东户。法定代表人：唐素林，总经理。委托诉讼代理人：王若宁，河南聚邦律师事务所律师。原告周海波与被告唐素林、第三人郑州万华健康管理有限公司（以下简称万华公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年5月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告周海波的委托诉讼代理人周思伟、刘全德，被告唐素林的委托诉讼代理人崔会英，第三人万华公司的委托诉讼代理人王若宁均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。周海波向本院提出诉讼请求：1.判令解除原、被告及第三人签订的《股权转让合同》；2.判令被告返还原告已经支付的股权转让款400000元；3.判令被告按照合同标的向原告支付违约金400000元；4.判令被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：2019年1月16日，原告与被告及第三人签订了《股权转让合同》，合同约定：被告以800000元的价格将其在万华公司拥有的100%股权转让给原告，并且保证将客户资源都提供给原告。2019年3月21日，原告与被告及第三人又签订了《交接确认书》，约定《交接确认书》是《股权转让合同》的重要组成部分，各方应当遵守《股权转让合同》和《交接确认书》的约定。原告按照合同约定支付给被告股权转让款400000元，完全履行合同约定的义务，但被告却一直没有按约履行合同。首先，被告没有将所有的客户资源全部提供给原告，仅仅是提供了被告两年内的客户交易记录；其次，被告提供的大部分货品有问题，有些无法查询到备案信息，有些即将过期、甚至过期失效，违反了《交接确认书》明确约定的移交产品真实、合法、有效。因此原告要求解除合同，并要求被告承担违约责任，故原告诉至法院。唐素林辩称,原告的起诉不完全属实。原、被告与第三人签订《股权转让合同》之后，其依约履行合同义务，没有违约之处，是原告拒不配合办理工商过户手续，导致工商注册至今未作变更。本案系原告违约，故应驳回原告的诉讼请求。另外，因原告违约，拒不办理工商变更手续给被告造成了很大的不便，并且原告现在以其行为表明不履行合同的付款义务，其解除理由没有法定和事实依据，故请求驳回原告的诉讼请求，并提起反诉，要求原告继续履行合同，办理工商变更登记手续并支付剩余的合同款项。第三人万华公司述称，原告所述部分不属实，股权转让合同签订后，被告依约履行义务，是原告拒不配合办理工商变更登记手续，违约方为原告，原告的起诉没有事实和法律依据，故应驳回原告的诉讼请求。唐素林向本院提出反诉请求：1.要求继续履行合同，判令原告支付被告股权转让款400000元，并办理工商变更登记事项；2.判令原告支付被告违约金240000元；3.本诉和反诉费由原告负担。事实和理由：2019年1月16日，原告与被告、第三人签订了《股权转让合同》，合同约定原告以800000元的价格购买被告的股权，同时约定原告在合同签字之日支付400000元，在2019年5月31日前支付所有剩余400000元的价款，合同签订后办理工商变更登记事项。合同签订后，被告依约履行了义务，并多次催促原告办理股权转让手续，但原告却向法院起诉要求解除《股权转让合同》，其以行为表明不再履行合同约定的付款义务，故提起反诉。周海波对唐素林的反诉辩称：1.被告违反先履行合同义务，要求原告支付剩余股权转让款并办理工商变更登记事项，无任何事实与法律依据；2.被告要求原告支付违约金，无任何事实与法律依据；3.被告拒绝合同主要义务，经原告多次催告仍不履行，致使原告合同期待利益无法获得，符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第三项关于合同法定解除的规定。故原告有权要求解除与被告签订的合同，并对因此给原告造成的损失承担违约责任。第三人万华公司述称，被告所述情况属实，同意被告的反诉请求。本院经审理认定事实如下：2019年1月16日，唐素林（甲方、转让方）、周海波（乙方、受让方）与万华公司（丙方）签订《股权转让合同》，主要约定：1.万华公司系2013年11月27日在郑州管城区工商行政管理局登记注册的合法存续的有限责任公司。甲方合法拥有万华公司100%股权，现甲方有意转让其在万华公司拥有的100%股权，乙方同意受让甲方在万华公司拥有的100%股权，万华公司股东会对本次股权转让事宜已形成统一决议，且万华公司其他股东放弃其优先购买权；2.甲方同意根据本合同所规定的条件，以800000元的价格将其在万华公司拥有的100%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权，乙方在本合同双方签字之日向甲方支付400000元，乙方在2019年5月31日前向甲方支付所有剩余400000元的价款，本合同签订后，甲乙双方即日交割万华公司业务，办理工商变更登记等事项；3.甲方承诺将把公司现有的所有客户资源提供给乙方，并保证甲方及其关联方不与万华公司现有的业务形成竞争关系。否则甲方应按800000元的价格回购其转让给乙方的股权，并向乙方承担全部股权转让款50%的违约责任。同日，周海波通过其父亲周思伟的账户向唐素林支付股权转让款400000元。2019年3月21日，唐素林（甲方）与周海波（乙方）、万华公司（丙方）签订《交接确认书》，唐素林在《办公室家具、物品》；《主要客户资料》、《库房所有货品》上签字确认，并将上述清单上的货品、资料等交由周海波接收。唐素林与周海波2019年3月21日的微信聊天记录显示，唐素林要求次日去办理工商登记手续。诉讼过程中，周海波称其认为唐素林未交接有效的客户资源，也没有交接微信客户，客户信息仅仅是2017年、2018年的供货记录，而且唐素林向其交接的有许多失效产品，故其不同意当时办理工商变更手续。同年4月7日，唐素林通过微信再次要求周海波配合办理工商登记手续，周海波以其父亲周思伟在外地为由不同意立即办理。同年4月21日，周思伟在微信上向唐素林提出解除合同，公司由唐素林夫妻继续经营，唐素林不同意。之后周海波与唐素林一直未办理工商登记手续。另查明，万华公司的股东为唐素林与周娟，其二人系夫妻关系，该公司于2013年11月27日经工商登记核准成立。2019年1月14日，唐素林、周娟在《股东会决议》上签字，同意唐素林、周娟将所持公司100%的股权，以800000元转让给周海波。同日，周娟向唐素林出具《委托书》，载明：“本人周娟在郑州万华健康管理有限公司拥有49%的名义股权，实际持股人为唐素林，现唐素林欲将公司全部股权转让给周海波，我同意将包括我名下股权在内的公司全部股权转让，并全权委托唐素林以其名义办理包括我名下股权在内的公司全部股权转让手续，包括签订股权转让合同、办理交接手续、办理过户等手续。”诉讼过程中，周娟到庭接受询问时称，其和唐素林意见一致，均要求继续履行合同，同意配合原告办理工商变更手续。本院认为，原、被告双方签订的《股权转让合同》、《交接确认书》系双方真实意思表示，双方均应按照协议内容履行自己的义务。原告在2019年3月21日接收《主要客户资料》、《库房所有货品》时，并未提出异议，现其以客户资料不全、库房货品过期为由要求解除合同并返还已经支付的股权转让款400000元及支付违约金400000元，理由不足，本院不予支持。被告按照《股权转让合同》和《交接确认书》的内容，向原告移交了客户资料和相应货品，并多次催促原告配合办理工商登记材料，已经履行了自己的义务。故被告提出反诉，要求继续履行合同，被告支付股权转让款400000元，理由正当，证据充分，本院予以支持。关于被告要求原告支付违约金240000元的反诉请求，因双方并未对违约金进行约定，且被告未提供证据证明其实际损失，故本院对此不予支持。因被告和案外人周娟均同意办理工商登记手续，故待原告支付完毕股权转让款后，原、被告及案外人周娟可自行办理工商登记变更手续，本院对此不予处理。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、原告周海波于本判决生效之日起十日内支付被告唐素林股权转让款400000元；二、驳回原告周海波的诉讼请求；三、驳回被告唐素林的其他反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费11800元，减半收取计5900元，由原告周海波负担；反诉案件受理费5100元，由原告周海波负担3188元，被告唐素林负担1912元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状一式十五份，上诉于郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  康月婷二〇一九年八月二十二日法官助理路静书记员刘丹丹