文书内容湖北省武汉市江夏区人民法院民 事 判 决 书(2019)鄂0115民初2720号原告：武汉鑫阳达投资有限公司，住所地武汉市东湖高新技术开发区关东园路2-2号光谷国际商会大厦。法定代表人：董桂勤，总经理。委托诉讼代理人：侯华晴、杨国胜，湖北诚明律师事务所律师。被告：武汉武船重型装备工程有限责任公司，住所地武汉市江夏区庙山小区民泽路1号。法定代表人：李平川，董事长。委托诉讼代理人：刘锟、熊庆，湖北瑞通天元律师事务所律师。原告武汉鑫阳达投资有限公司(以下简称鑫阳达公司)与被告武汉武船重型装备工程有限责任公司(以下简称武船重工公司)买卖合同纠纷一案，本院于2019年3月13日立案后，适用简易程序公开开庭进行了审理。原告鑫阳达公司的委托诉讼代理人侯华晴、被告武船重工公司的委托诉讼代理人熊庆、刘锟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。鑫阳达公司向本院提出诉讼请求：1.武船重工公司支付鑫阳达公司延期支付货款期间的违约金1854575.24元；2.本案诉讼费等实际支出费用由武船重工公司承担。事实和理由：2016年2月起,鑫阳达公司与武船重工公司达成钢材供销合同。武船重工公司作出承诺：鑫阳达公司按照武船重工公司需要供应钢材至指定场所，武船重工收货验收后在三个月内支付货款，如超期付款则按未付吨数每吨50元至60元/月的标准支付未及时付款期间的利息。为此，我公司与武汉海润兴禾物资有限公司签订采购合同并一次性付清货款，指定其将货物运送至武船重工指定地点。武船重工公司收货后却未及时履行付款义务，存在多次延期支付的违约行为，致使我公司无法回款，产生巨大利息损失。武船重工公司辩称，1.我公司与鑫阳达公司之间没有合同法律关系，鑫阳达公司不应当突破合同相对性，要求我方承担延期支付货款利息的法律责任。（1）我公司是涉案钢材的收货单位，但不是钢材《购销合同》的合同主体。（2）从合同履行过程中的付款，发票开具来看，鑫阳达公司应当是明知与其签订并履行《购销合同》的主体是中船集团物贸公司，也是明知中船集团、武船集团大宗物资集中采购制度。（3）《承诺函》没有发生法律效力也并未实际履行。四份《承诺函》前三份盖有我公司物资供应部印章，最后一份只有“经办居斌”的签字，两者均未获得我公司的授权，故《承诺函》对我公司没有法律效力。《承诺函》出具时间在正式签订购销合同之前。最后交易的双方当事人、交货时间、付款方式、违约责任等都是以《购销合同》确定。2.鑫阳达公司利息的计算缺乏依据。（1）《购销合同》没有延期付款违约责任的约定。（2）我公司开出的承兑汇票日期与鑫阳达公司起算利息的货款实付日期不一致。（3）《承诺函》约定不明。本院经审理认定事实如下：2016年2月3日，武船重工公司向鑫阳达公司出具《关于Q690D板材订货承诺函》，主要内容为：我司承诺Q690D板材合同签订价格以4537元/吨计算，从钢材订货之日起，对Q690D板材货款，三个月付六个月承兑；于2016年5月对贵司全部结算完，如未结算完，余下金额按每月每吨60元计算利息；2016年3月，付该合同总金额10%作为预付款。承诺函下方加盖“武船重工公司物资供应部”公章。针对上述承诺函所涉钢材（以下称第一批钢材）的具体采购，按照集团内部集中采购制度，2016年4月27日，中船重工物资贸易集团有限公司（以下简称中船物贸公司）与鑫阳达公司签订一份购销合同、武汉武船国际工程贸易有限公司（以下简称武船国贸公司）与中船物贸公司签订一份购销合同、武船重工公司与武船国贸公司签订一份购销合同。2016年6月29日，武船重工公司作为出票人支付承兑汇票15张，共计1450万元，鑫阳达公司主张于同年8月5日收到上述承兑汇票；同年8月29日又以承兑汇票方式支付2985817.18元，鑫阳达公司主张于同年9月29日是收到上述承兑汇票。2016年9月26日，鑫阳达公司向中船物贸公司退款129360.35元。2016年4月15日，武船重工公司向鑫阳达公司出具《关于武汉绿地钢板订货承诺函》，主要内容为：我司承诺武汉绿地钢板合同签订价格以3750元/吨计算；付款方式为预付10%，合同签订之日起，单个月付款90%，另10%作为质保金三个月支付；我司承诺该合同货款未能按双方约定期限支付，逾期按每月每吨60元计算。该承诺函下方加盖“武船重工公司物资供应部”公章，居斌亦在该承诺书上签字。针对上述承诺函所涉钢材（以下称第二批钢材）的具体采购，按照集团内部集中采购制度，2016年4月15日，中国船舶工业物资东北有限公司（以下简称中船物资东北公司）与鑫阳达公司签订一份购销合同、武船重工公司与中船物资东北公司签订一份购销合同。2016年8月29日，武船重工公司作为出票人支付承兑汇票12张，共计840万元，鑫阳达公司主张于同年9月9日收到上述承兑汇票；2017年3月17日，中船物资东北公司向鑫阳达公司转账8983.3元。2016年11月1日，武船重工公司向鑫阳达公司出具《关于湘江二级航道钢板订货承诺函》，主要内容为：我司承诺湘江二级航道钢板合同价格以3460元/吨计算；合同签订之日起，三个月六个月银行承兑付清；如该合同货款未能按约定期限支付，逾期按每月每吨50元计算。该承诺书下方加盖“武船重工公司物资供应部”公章，刘燕山亦在该承诺书上签字。针对上述承诺函所涉钢材（以下称第三批钢材）的具体采购，按照集团内部集中采购制度，2016年12月2日，中船物贸公司与鑫阳达公司签订一份购销合同、武船集团与中船物贸公司签订一份购销合同、武船重工公司与武船集团签订一份购销合同。中船物贸公司分别于2017年2月15日、6月15日、8月25日、2018年6月5日向鑫阳达公司转账4785600元、3988000元、598200元、16296.54元，2018年6月14日，鑫阳达公司收到中船物贸公司的银行承兑10万元。2017年6月22日，武船重工公司向鑫阳达公司出具《关于钢板订货承诺函》，主要内容为：我司承诺该批钢板合同签订价格为4300元/吨；承诺函下达之日起预付10%货款，三个月付六个月银行承兑，供方开具全额增值税发票付款；如我司未能按期支付货款且逾期时间较长，双方按中华人民共和国合同法执行。居斌作为经办人在该承诺函下方签字。针对上述承诺函所涉钢材（以下称第四批钢材），按照集团内部集中采购制度，2017年7月17日，中船物贸公司与鑫阳达公司签订一份购销合同、武船集团与中船物贸公司签订一份购销合同、武船重工公司与武船集团签订一份购销合同。2017年9月29日，武船重工公司作为出票人两次支付承兑汇票200万元，共计400万元，10月25日，武船集团作为出票人支付承兑汇票100万元，11月29日，鑫阳达公司收到中船物贸公司的承兑汇票100万元，12月20日，中船物贸公司向鑫阳达公司转账607389.98元。上述四批钢材所涉武船重工公司的购销合同，居斌、刘燕山均作为武船重工公司一方代表在“武船重工公司”合同专用章处签字，居斌系武船重工公司物资供应部的计划员，刘燕山为该部门主任。上述钢材的收货方及实际使用方均为武船重工公司，所涉钢材均已交付，货款均已支付完毕，存在逾期付款的情形。本院认为，本案的主要争议焦点在于武船重工公司是否应向鑫阳达公司支付逾期付款违约金及具体数额。针对上述争议焦点具体评析如下：一、关于逾期付款违约金承担主体武船重工公司认为其不是承担逾期付款违约金的责任主体，理由如下：1.并非购销合同的主体，不承担支付货款责任，故不应承担支付逾期付款违约金的责任；2.承诺函加盖的是“武船重工公司物资供应部”公章，或仅有居斌签名，不能证明获得武船重工公司的授权，不发生法律效力，且未实际履行；3.购销合同并无逾期付款违约责任的约定，关于违约责任应以后签的购销合同约定为准。本院认为，本案所涉钢材款已结算完毕，鑫阳达公司主张的仅为逾期付款违约金，其主张的依据即武船重工公司向其出具的四份承诺函。首先，武船重工公司虽不是购销合同的直接相对方，但针对涉案四批钢材均向鑫阳达公司出具了承诺函，承诺函上虽加盖的是物资供应部公章或居斌签名，但物资供应部具有物资采购的职权，该部门在承诺函上盖章，鑫阳达公司有理由相信其代表武船重工公司，另外，居斌系武船重工公司物资供应部工作人员，且多次代表该公司在采购合同上签字，鑫阳达公司有理由相信居斌有权代表武船重工公司在承诺函上签字。故案涉承诺函可认定为武船重工公司的意思表示。其次，武船重工公司针对案涉钢材逾期付款向鑫阳达公司作出了承担逾期付款违约责任的承诺，鑫阳达公司对该承诺予以接受，双方之间即针对逾期付款违约责任达成了合意，形成了独立于钢材购销合同的新合同，而无需考虑货款支付方为谁，该合同不违反法律法规，系双方当事人真实意思表示，武船重工公司应按照承诺函内容履行相应义务；最后，案涉钢材的购销合同均是在武船重工公司出具承诺函后签订，鑫阳达公司与集团公司签订购销合同的前提是武船重工公司对逾期付款违约金作出承诺，之后签订的购销合同没有关于逾期付款违约金的约定，是因为承诺函中做了专门约定，购销合同并未取代承诺函，而是分别独立存在。综上，武船重工公司承诺承担逾期付款违约责任，就应当按照承诺函履行其义务，在案涉钢材存在逾期付款情形下，向鑫阳达公司支付逾期付款违约金。武船重工公司辩称，鑫阳达公司存在逾期交货的情形，但并未提出反诉，故本案对逾期交货的相关事宜不予审查处理，武船重工公司或其集团公司可另行主张相关权利。二、关于逾期付款违约金金额根据武船重工公司出具的承诺函内容，针对第一批钢材的付款时间有两处约定即订货之日起三个月付六个月承兑，同时又约定2016年5月全部结算完，订货日应为中船物贸公司与鑫阳达公司签订购销合同之日即2016年4月27日，如以此计算三个月即2016年7月27日，与承诺函明确的2016年5月全部结算完矛盾，故本院认定第一批钢材款应付时间为2016年5月31日，该承诺函明确的逾期违约金为每月每吨60元，折算为月利率即1.32%（60元÷4537元），该批钢材所涉货款支付方式为银行承兑汇票，分别于2016年12月29日、2017年2月28日到期，鑫阳达公司主张以其收到上述票据的时间即2016年8月5日、2016年9月29日为货款实际支付日，早于汇票到期日，是对其自身权利的处分，本院予以确认；第二批钢材付款时间约定为合同签订之日起三个月付款90%，另10%作为质保金三个月支付，该批钢材所涉的购销合同于2016年4月15日签订，故2016年7月15日应付货款的90%，剩余10%应在2016年10月15日付清，逾期违约金折算为月利率为1.6%（60元÷3750元），该批钢材实际付款时间为2016年9月9日（鑫阳达公司主张收到汇票的日期）、2017年3月17日（转账日）；第三批钢材付款时间约定为合同签订之日起三个月付清，该批钢材所涉的购销合同于2016年12月2日签订，故货款应付日期为2017年3月2日，逾期违约金折算为月利率为1.45%（50元÷3460元）；第四批钢材付款时间约定为承诺函下达之日付10%，剩余三个月内付清，即2017年6月22日付10%，2017年9月22日付清，但该承诺函未明确约定逾期时间及逾期违约金标准，仅载明“未能按期支付货款且逾期时间较长，双方按中华人民共和国合同法执行”，视为未约定违约金标准，本院结合实际情况，考虑资金占用期间利息损失，酌情认定逾期三个月为时间较长，故该批货款应付日为2017年9月22日付10%，2017年12月22日付清，违约金标准按照年利率6%计算。武船重工公司认为违约金标准过高，请求法院予以核减，本院经审查认为，上述三批钢材违约金标准均未超过月利率2%，不属于标准过高的情形，商事活动中应尊重当事人意思自治，本院对违约金标准不作调整。结合应付金额、时间，实付金额、时间及违约金标准，本院核算案涉四批钢材的违约金为1250550.27元（详见违约金计算明细表）。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条的规定，判决如下：一、武汉武船重型装备工程有限公司于本判决生效之日起十日内向武汉鑫阳达投资有限公司支付违约金1250550.27元；二、驳回武汉鑫阳达投资有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21491元，减半收取10745.5元，由武汉鑫阳达投资有限公司负担3499.5元，武汉武船重型装备工程有限公司负担7246元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审判员  李香玲二〇一九年八月九日法官助理王倩书记员胡丽娟违约金计算明细表            所涉      钢材              应付金额、日期              实付金额、日期              月利率              逾期金额、天数              违约金                  第一批              2016年5月31日17356456.83              2016年8月5日1450万元              1.32%              17356456.83（67天）              665002.95元                  2016年9月29日2856456.83元              2856456.83元（122天）                  第二批              2016年7月15日7568084.97元              2016年9月9日840万元              1.6%              7568084.97元（57天）              231248.39元                  2016年10月15日840898.33元              2017年3月17日8983.3元              8983.3元      （246天）                  第三批              2017年3月2日9488096.54              2017年2月15日4785600元              1.45%              4702496.54元（105天）              347956.47元                  2017年6月15日3988000元              714496.55元（176天）                  116296.55元（460天）                  2017年8月25日598200元                  100000元      （469天）                  2018年6月5日16296.54元                  2018年6月14日10万元                  第四批              2017年9月22日660738.998元              2017年11月7日400万元              0.5%              660738.998元（47天）              6342.46元                  2017年11月29日100万元                  1000000元      （7天）                  2017年12月22日5946650.982元              2017年12月20日607389.98元                  2017年12月28日100万元