山东省烟台市芝罘区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0602民初253号原告：马东，男，1984年4月25日出生，回族，住宁夏彭阳县。原告：刘伟，男，1985年2月4日出生，汉族，住陕西省子长县。共同委托诉讼代理人：于振华，山东凯平律师事务所律师。被告：徐美杰，女，1988年8月8日出生，汉族，住山东省海阳市委托诉讼代理人：初磊、梁仪，山东康桥（烟台）律师事务所律师。原告马东、原告刘伟与被告徐美杰股权转让纠纷一案，本院于2019年1月4日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告马东、原告刘伟的共同委托诉讼代理人于振华和被告的委托诉讼代理人梁仪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付股权转让款221500元及以221500元为基数、自起诉之日即2019年1月4日起至实际给付之日止按年利率24%计算的逾期付款损失；2.判令被告支付诉讼财产保全保险费500元。事实和理由：原告马东、原告刘伟原系烟台市米亮便利超市有限公司（下称米亮公司）的发起人股东，认缴出资额均为300000元，各占米亮公司注册资本的30%。2017年1月13日，原告马东、原告刘伟与被告徐美杰签订《烟台市米亮便利超市有限公司股份转让协议书》（下称《股份转让协议》），约定原告马东、原告刘伟将其持有的米亮公司合计60%的股权转让给被告，股权转让价格为730000元，被告分三次将款项汇入原告马东、原告刘伟指定的账户，最后一笔款项付款时间为2018年10月1日。2017年1月22日，原告马东、原告刘伟协助被告完成了股权变更登记。由于被告未依约足额支付股权转让款，2018年5月29日，原告马东、原告刘伟与被告签订《以物还款协议》，被告以干海参抵偿部分股权转让款，但至今未支付剩余款项221500元。被告辩称：1.两原告主张的股权转让款数额有误，原、被告在《以物还款协议》签订后约定由被告每天向两原告偿还200元，被告自2018年6月至2019年1月期间，被告已累计偿还44400元，尚欠两原告股权转让款177100元，且该款项仍按前述约定方式还款；2.两原告要求被告支付自起诉之日起至实际给付之日止按年利率24%支付逾期付款损失没有事实和法律依据。原、被告自签订《以物还款协议》后，被告一直按照协议约定支付股权转让款，未出现逾期付款情况，两原告主张被告支付逾期付款损失没有事实依据，且原、被告签订的还款协议中并未约定逾期付款损失的计算方式。《以物还款协议》未对逾期付款损失进行约定，且被告依约每天向原告偿还200元，原告主张逾期付款损失没有事实和合同依据；3.两原告未依约将两家直营店转让给被告，应适当减少被告支付股权转让款的义务。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：米亮公司系成立于2014年9月23日的有限责任公司，注册资本为1000000元。2017年1月13日，原告马东、原告刘伟与被告徐美杰签订《股份转让协议书》，约定原告马东、原告刘伟将其投资经营的米亮公司60%的股权及公司两家直营门店向被告转让；原告马东、原告刘伟把米亮公司法定代表人、60%股份移交给被告名下，被告在受让以上公司股权和资产等后依法享有米亮公司90%的股权及对应的股东权利；公司变更登记后的法定代表人为被告徐美杰，注册资本为1000000元；原告马东、原告刘伟与被告徐美杰一致同意股份转让价格合计730000元；协议签订后，被告徐美杰应分三次向原告马东、原告刘伟指定账户汇入全部资金，2017年4月30日应付330000元，2018年4月30日应付300000元，2018年10月1日应付100000元；自协议签订后被告徐美杰每月25日向原告马东、原告刘伟指定账户支付利息17500元，利息按照每次偿还后剩余的借款本金额计算，依次类推；经原告马东、原告刘伟与被告徐美杰商议决定，被告徐美杰将位于烟台市芝罘区幸福路33-7号米亮直营店、烟台市芝罘区市府街18-1号米亮直营店向原告马东、原告刘伟作为抵押，直至被告徐美杰付完全部款项后原告马东、原告刘伟再完成所有权变更。2017年1月22日，原告马东、原告刘伟与被告徐美杰完成股权转让变更登记，米亮公司股东由杨富生、刘伟、马东、徐美杰变更为杨富生和徐美杰，徐美杰的认缴出资额变更为900000元，认缴出资比例变更为90%。2018年5月29日，原告马东、原告刘伟与被告徐美杰签订《以物还款协议》，约定原告马东、原告刘伟与被告徐美杰经协商一致确认，被告徐美杰截止协议签订时尚欠原告马东、原告刘伟股权转让款730000元；原告马东、原告刘伟同意被告徐美杰以自有海参抵押上述拖欠的部分款项，被告徐美杰于协议签订时向原告马东、原告刘伟现场交付干海参200斤，单价为2500元，合计总价为500000元，被告徐美杰再向原告马东、原告刘伟给付现金40000元整，两项合计540000元整；给付上述货、款后被告徐美杰欠原告马东、原告刘伟221500元；至2018年10月1日止，如果被告徐美杰银行贷款成功则一次性清偿拖欠原告马东、原告刘伟的全部款项730000元，被告徐美杰收回海参；若被告徐美杰银行贷款不成功，则被告徐美杰交付原告马东、原告刘伟的货、款按本协议约定价格抵顶拖欠的股权转让款，双方就尚拖欠款项的还款事宜另行商议。自2018年6月2日起至2019年1月16日，被告徐美杰通过微信转账的方式累计向原告刘伟付款44400元。另查明，被告徐美杰与韩治富于2013年1月4日登记结婚，于2018年9月28日解除婚姻关系。诉讼中，本院依据两原告的财产保全申请，制作了（2019）鲁0602民初253号民事裁定书，并采取了相应财产保全措施。本院认为，原告马东、原告刘伟与被告徐美杰签订的《股份转让协议》、《以物还款协议》均系当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规的禁止性规定，形式要件齐备，权利义务约定明确，应认定为合法有效。本案的争议焦点一是被告尚欠原告马东、原告刘伟股权转让款的金额，二是原告马东、原告刘伟要求被告支付自起诉之日起至实际给付之日止、按年利率24%计算的逾期付款损失的诉讼请求能否得到支持。针对争议焦点一，两原告向本院提交如下证据：1.两原告与被告于2018年5月29日签订的《以物还款协议》原件1份，拟证明被告尚欠两原告股权转让款22150元；2.被告丈夫韩治富于2016年7月10日向原告刘伟出具的借条原件1张及户名为刘伟、账号为62×××10的银行账户流水原件2张，拟证明原告刘伟与被告丈夫韩治富之间存在借贷合同关系，韩治富共计欠付原告刘伟1000000元，被告通过微信转账的方式向原告刘伟付款44400元系用于偿还韩治富的该笔借款利息。被告质证称，对证据1的真实性无异议，但对证明内容有异议，针对剩余欠款221500元，《以物还款协议》第三条明确约定就拖欠款项的还款事宜另行商议，后原、被告达成协议由被告每天支付200元以偿还上述欠款；对证据2中借条的真实性无法确认，且该证据与本案无关，属于原告刘伟与案外人韩治富之间的债权债务关系。被告向本院提交如下证据：1.付款方为被告（微信号：×××）、收款方为原告刘伟（微信号：×××）的微信转账记录及对应的书面转账明细，拟证明就被告拖欠的股权转让款221500元，原、被告协商由被告每日还款200元，自2018年6月2日起至2019年1月16日，被告已累计还款44400元，尚欠股权转让款144100元；2.原告刘伟（微信号：×××）和被告（微信号：×××）于2017年6月10日、2017年8月3日、2018年6月7日、2018年12月22日的微信聊天记录截屏打印件，拟证明被告自2018年6月2日起至2019年1月16日止每天向原告刘伟还款200元就是偿还涉案股权转让款。原告马东、原告刘伟质证称，对证据1的真实性没有异议，并认可转账事实和转账金额，但认为该微信转账款项系偿还被告丈夫韩治富向原告刘伟借款的利息，与本案无关。对证据2中日期为2018年6月7日、2018年12月22日的微信聊天记录截屏打印件的真实性不予认可，认为该聊天记录结合两原告提交的韩治富向原告刘伟出具的借条可以证明自2018年6月1日起至2019年1月被告转账给原告刘伟的44400元系偿还韩治富向原告刘伟借款的利息，并非偿还涉案股权转让款；证据2中日期为2017年6月10日、2017年8月3日的微信聊天记录截屏打印件无法与原始载体核对，对其真实性无法判断，且该证据形成于原、被告签订《以物还款协议》之前，该证据不能证明《以物还款协议》签订后原、被告另行就所欠的股权转让款达成新的协议。本院认为，被告通过微信转账的方式支付给原告刘伟的44400元应认定为偿还涉案股权转让款，被告尚欠股权转让款的金额为177100元（221500元-44400元=177100元）。理由如下：1.《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款规定：“没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”本案被告与案外人韩治富虽原系夫妻关系，但原告刘伟提交的借条及银行账户流水指向的借款人均是韩治富，在被告与两原告之间亦存在债权债务关系且被告已履行部分债务的情况下，两原告未举证证明原告刘伟曾向被告主张过1000000元借款，且提供的证据不足以证明被告通过微信转账的方式支付的44400元系代韩治富偿还原告刘伟的借款利息，两原告应承担举证不能的法律后果。2.被告与案外人韩治富已于2018年9月28日解除婚姻关系，被告通过微信转账的方式向原告刘伟支付部分款项的行为发生在二人婚姻关系解除后，两原告主张该款项系被告代韩治富偿还借款利息与常理相悖。此外，被告在第三次庭审中辩称《以物还款协议》第二条约定“给付上述货、款后被告欠两原告221500元整”系书写错误，签订《以物还款协议》后尚欠股权转让款金额为190000元（730000元-已付540000元），但对此未能提供证据加以佐证，且该辩称与被告第一、二次庭审中的陈述明显矛盾，故本院对被告的该项辩称不予采纳。综上，本院认定被告尚欠原告马东、原告刘伟股权转让款金额为177100元（221500元-44400元）。针对争议焦点二，原告马东、原告刘伟主张参照《股份转让协议书》第二条第5款“自协议签订后被告每月25日向原告马东、原告刘伟指定账户支付利息17500元，利息按照每次偿还后剩余的借款本金数额计算，以此类推”之约定，按年利率24%计算自起诉之日起的逾期付款损失。被告辩称，《以物还款协议》签订后，被告一直按照约定定期支付股权转让款，未出现逾期付款情形，且双方签订的还款协议中未约定逾期付款损失的计算方式，因此原告的该项诉讼请求无事实和法律依据。本院认为，《股权转让协议书》第二条第5款未明确约定利息的计算标准和计算方式，属于约定不明，原告主张自起诉之日起按年利率24%计算逾期付款损失之诉讼请求，于法、于约无据，本院依法不予支持。被告自2019年1月16日后再未支付股权转让款，已构成违约，本院依法酌定被告以未付股权转让款177100元为基数、自2019年1月17日起至实际给付之日止、按中国人民银行同期贷款利率计付逾期付款损失给两原告。关于原告马东、原告刘伟主张被告偿付财产保全保险费500元之诉讼请求。本院认为，原、被告签订的《股份转让协议书》第四条第4项约定“……同时负担守约方由此而支出的全部诉讼费、保全费、公证费、查询费、律师代理费、交通费、复印费等”，且两原告已举证证明其为本案财产保全担保实际支出保险费500元，故两原告的该项诉讼请求于约相合、于法不悖，本院依法予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款之规定，判决如下：一、限被告徐美杰于本判决生效之日起10日内偿付原告马东、原告刘伟股权转让款177100元及以177100元为基数、自2019年1月17日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款损失；二、限被告徐美杰于本判决生效之日起10日内赔偿原告马东、原告刘伟财产保全保险费500元；三、驳回原告马东、原告刘伟的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4630元及财产保全费1670元，由原告马东、原告刘伟共同负担1260元，由被告徐美杰负担5040元。因原告马东、原告刘伟已向本院全额预交，原告马东、原告刘伟同意被告徐美杰于本判决生效之日起10日内迳付给其5040元。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本8份，上诉于山东省烟台市中级人民法院。审 判 长  王 琳人民陪审员  牟深慧人民陪审员  车汝玲二〇一九年八月十六日书 记 员  赵京雪