河北省衡水市桃城区人民法院民 事 判 决 书（2018）冀1102民初1707号原告：衡水宏昌交通器材有限责任公司，住所地：衡水西环路东、永安路北。法定代表人：崔清浦，总经理。委托诉讼代理人：白华丽，河北名润律师事务所律师。委托诉讼代理人：安世健，河北合明律师事务所律师。被告：衡水富尔格斯贸易有限公司，住所地：衡水市冀州区北漳淮乡北内漳村。法定代表人：李晓勇，总经理。委托诉讼代理人：郭淑红，河北顺成律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈国文，河北双冀律师事务所律师。被告：河北北内永兴汽车零部件有限公司，住所地：衡水市永兴西路2359号2栋1-3层。法定代表人：李庆余，总经理。委托诉讼代理人：陈国文，河北双冀律师事务所律师。原告衡水宏昌交通器材有限责任公司（以下简称宏昌公司）与被告衡水富尔格斯贸易有限公司（以下简称富尔格斯公司）、河北北内永兴汽车零部件有限公司（以下简称北内公司）建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告宏昌公司委托诉讼代理人白华丽、安世健，被告富尔格斯公司委托诉讼代理人郭淑红、陈国文，被告北内公司委托诉讼代理人陈国文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宏昌公司向本院提出诉讼请求：1、判令两被告将22.75亩的工业用地转让给原告，原告按约定标准支付价款150.15万元（至原告起诉之日止，该22.75亩土地基准地价为37.87万元/亩，总价格为861.5425万元）；2、判令两被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告系河北省衡水地方铁路管理处改制而来的企业，被告富尔格斯公司系河北省冀州市北内实业集团有限公司更名而来。2005年3月份，原告与被告富尔格斯公司双方协商共同合作经营汽车磨具厂，鉴于合作关系，原告同意将位于衡水市经济开发区内××22.75亩工业用地按原购买价格每亩6.6万元转让给被告富尔格斯公司，用于被告富尔格斯公司控股的被告北内公司扩大经营。原告负责合作磨具厂房和办公楼投资和建设，被告富尔格斯公司负责磨具厂机械设备和流动资金。在原告完成投资建设后，被告富尔格斯公司未能投入资金致使项目流产。被告富尔格斯公司为弥补原告投入造成的损失，双方在2009年1月5日签订协议，明确约定被告对于从原告处购买的22.75亩工业用地只有使用权，不得转让。如进行转让只能按原价每亩6.6万元转让给原告，以此作为对原告损失的弥补。随着该宗土地坐落位置规划条件的调整，土地价值不断提升。2018年1月19日，被告富尔格斯公司以公开竞价的方式转让被告北内公司全部股权，起拍价为8000万元，变相转让土地使用权。由于双方合同约定在先，被告现违反合同约定转让土地使用权，属违约行为。根据《合同法》的相关规定，为维护原告的合法权益，特提起诉讼，请求依法判令两被告停止对该宗土地的转让行为，将22.75亩的工业用地转让给原告，原告按每亩6.6万元给付被告价款150.15万元。被告富尔格斯公司辩称，原告不具备主体资格，富尔格斯公司与原告不存在任何法律关系，应依法驳回原告的起诉。被告北内公司辩称，北内公司是依法成立的法人企业，对外独立承担民事责任，北内公司与原告在法律上无任何法律关系，应依法驳回原告的起诉，同时要求立即解除对北内公司土地的查封，北内公司保留对原告提起赔偿的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告系河北省衡水地方铁路管理处改制而来的企业，2004年11月10日河北省交通厅作出了《关于同意河北省衡水地方铁路管理处筹备改制设立衡水地方铁路实业有限责任公司的批复》，改制过程中，2005年11月份河北省交通厅与河北省铁路管理局衡水铁路处工会委员会签订《河北省衡水地方铁路管理处产权转让合同》，合同第五条约定“衡水地铁处对自身债权、债务的权利和义务不因本次产权转让而变更。改制后新企业应继续按原约定实施相关权利和履行相关义务”。后因其他原因，衡水地方铁路实业有限责任公司未能在工商部门注册，于2006年6月注册为衡水宏昌交通器材有限责任公司。2005年3月15日，原告与被告富尔格斯公司（原冀州市北内实业集团有限公司）签订《协议书》，约定原告将衡水市巨强特种工程塑料有限责任公司所有权有偿转让给被告富尔格斯公司，总转让费为235.15万元，其中土地150.15万元，房屋75万元，青苗补偿费等10万元。2005年3月17日衡水巨强特种工程塑料有限公司召开股东会议，会议决定，原告、刘某、方某将其持有的股份转让给李晓军、耿文柱、李中。2009年1月5日原告作为乙方，与被告富尔格斯公司（原冀州市北内实业集团有限公司）作为甲方签订《补充协议》，该协议载明“经双方在友谊合作的基础上于2005年3月15日由衡水地方铁路管理处所属公司衡水巨强特种工程塑料责任有限公司开发区20#小区土地一宗（22.75亩）按每亩6.6万元转让给甲方，也就是我们几年前征用的价格转让给甲方，甲方承诺合作办公司（汽车模具厂），乙方负责厂房投资、筹建，甲方负责机械设备及流动资金，乙方按照模具厂所需盖起厂房及办公楼共投资520万元左右，甲方因各种原因，终止了合作，给乙方造成了很大的损失，后双方协商又补充了40万元，但给乙方造成损失差距很大，经双方协商特作以下承诺：一、甲方在征用乙方土地时每亩6.6万元，只有使用权，没有买卖权，如转让必需由乙方以每亩6.6万元收回，地上附着物不作价归甲方处理。”。2005年6月6日经河北省工商行政管理局核准，衡水市巨强特种工程塑料有限责任公司名称变更为被告永兴公司，2006年9月本案诉争土地变更至永兴公司名下。2018年1月19日，被告富尔格斯公司以公开竞价的方式转让被告北内公司全部股权，包含涉案土地等相关资产。本院认为，依法成立的合同受法律保护。原告系由河北省衡水地方铁路管理处改制而来，根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》，其权利义务应由改制后的企业即本案原告承受，故二被告关于原告不具有主体资格的抗辩，本院不予采纳。2005年3月15日河北省衡水地方铁路管理处所属公司与被告富尔格斯公司（原冀州市北内实业集团有限公司）签订《协议书》显示衡水巨强特种工程塑料有限责任公司为河北省衡水地方铁路管理处所属公司，证人刘某、方某的出庭作证，能证明其二人系代持河北省衡水地方铁路管理处在衡水巨强特种工程塑料有限责任公司的股份，故河北省衡水地方铁路管理处对衡水巨强特种工程塑料有限责任公司的股份有完全的处分权，故河北省衡水地方铁路管理处与被告富尔格斯公司签订《协议书》合法有效。2009年1月5日河北省衡水地方铁路管理处与被告富尔格斯公司（原冀州市北内实业集团有限公司）签订的《补充协议》，有双方加盖公司印章，根据《中华人民共和国合同法》第三十二条“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”以及第四十四条“依法成立的合同，自成立时生效”的规定，该协议自双方盖章时成立并生效，被告虽认为该合同无效，但无证据证实该《补充协议》存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效的情形，故该《补充协议》合法有效。被告富尔格斯公司签订《协议书》、《补充协议》等证据能够证实被告富尔格斯公司实际支配被告北内公司的行为，系被告北内公司的实际控制人，由于被告富尔格斯公司系被告北内公司的实际控制人，被告富尔格斯公司签订案涉《补充协议》的行为，系有权代表行为，其行为的法律后果由被告北内公司承担。被告虽不认可合作办厂，但《补充协议》的内容显示双方合作办厂，被告作为依法成立的公司，应当有完备的财物制度，应当能够提交证据证明涉案土地上的厂房建设投入等相关情况，但被告未提交相关证据，推翻《补充协议》所载明的内容，应当承担对其不利的后果，故被告关于双方不存在合作办厂的抗辩，本院不予采纳。被告北内公司系由衡水巨强特种工程塑料有限责任公司名称变更而来，其权利义务不因名称的改变而改变，被告北内公司将公司股权整体转让，应视为对土地使用权的转让，已经达到《补充协议》约定的条件，故被告北内公司应当按《补充协议》的约定将名下土地22.75亩，以每亩6.6万元的价格转让给原告。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定，判决如下：一、被告河北北内永兴汽车零部件有限公司于本判决生效后三十日内将其名下22.75亩土地使用权转让给原告衡水宏昌交通器材有限责任公司，并到相关行政部门办理产权变更登记，原告衡水宏昌交通器材有限责任公司于本判决生效后三十日内支付被告河北北内永兴汽车零部件有限公司土地转让款1501500元；二、驳回原告衡水宏昌交通器材有限责任公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费72108元、保全费5000元，由被告河北北内永兴汽车零部件有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省衡水市中级人民法院。审 判 长  王春雷人民陪审员  张红霞人民陪审员  刘洪涛二〇一九年八月九日书 记 员  夏秋冬