杭州经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0191民初2156号 原告：施建芳，男，1976年2月24日出生，汉族，住杭州市江干区。 原告：何丹丹，女，1979年3月17日出生，汉族，住杭州市江干区。 二原告共同委托诉讼代理人：周培敏，浙江周培敏律师事务所律师。 二原告共同委托诉讼代理人：侯英杰，浙江周培敏律师事务所律师。 被告：杭州万亚贸易有限公司，住所地杭州经济技术开发区万亚名城1幢313（商务办公）室。 法定代表人：滕万飞。 委托诉讼代理人：夏瑜，北京德恒（杭州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郑佳慧，北京德恒（杭州）律师事务所律师。 原告施建芳、何丹丹与被告杭州万亚贸易有限公司（以下简称万亚贸易公司）合同纠纷一案，本院于2019年7月23日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告施建芳及二原告共同的委托诉讼代理人侯英杰，被告万亚贸易公司的委托诉讼代理人夏瑜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 二原告向本院提出诉讼请求：1.判令解除二原告与被告于2017年4月23日签订的《万亚名城物业使用权转让合同》和《万亚名城商铺委托管理协议》；2.判令被告返还二原告购房总款334807.14元，并按照购房总款20%向二原告支付违约金66961.43元，合计401768.57元；3.判令本案诉讼费、保全费等全部费用由被告承担。事实和理由：2017年4月23日，二原告（乙方）与被告（甲方）签订万亚名城《物业使用权转让合同》，约定被告向二原告出售位于万亚金沙湖一号负一层6115号商铺。当时商谈的是商铺购房总价值334807.14元，但一定要签订返租协议，因此合同签订时，可以从总价中抵扣两年的租金收益。当时说好以总价334807.14元为基数，按照年利率8%预先扣除2017年7月1日至2019年6月30日两年的租金收益共计53569.14元。被告在签订合同时，要求签订总价为281238元，并给予被告两年培育免租期。合同签订当时，案涉商铺尚未达到交付条件。合同签订后，二原告按月向被告支付了购房款281238元，并给予被告两年的免租期即将届满，但被告至今仍未按照合同约定向原告履行交付商铺的义务。根据合同第八条第2款的约定以及法律规定，请求法院支持原告的诉讼请求。 被告万亚贸易公司辩称：本案涉及到两个法律关系，一是使用权转让的合同关系，二是委托合同关系，两个合同所对应的权利义务有所不同。原告在购买使用权时相关物业已经建成，购买方均经过了现场考察，对有关情况均应了解。原告与被告签订的《物业使用权转让合同》《商铺委托管理协议》合法有效。本案有关的交易中，除了物业使用权转让，还涉及委托管理的事实。原、被告在签署使用权转让合同的同时，还签署了物业统一管理同意书、委托管理协议。根据上述协议约定，原告在签约受让物业使用权的同时，将物业委托给被告统一经营管理，并明确了已经交付的事实。被告在出让物业使用权的同时已经接受委托，并将该物业统一装修、出租、开展经营。被告通过中介机构出让物业使用权，并有中介机构扣除中介费用后将款项支付给被告，被告根据合同约定的金额出具收据，故成交价格应当以合同约定为准。本案涉及的使用权转让及统一委托经营模式是商业物业经营中常见的一种模式，也有很多成功的案例。被告希望能将本案涉及的物业经营好，为此已经投入了大量资金和人力等成本，并且曾经全面营业，现在也有不少有意向的租户。如果各方共同努力，可以将该物业搞好。原告的诉请没有事实和法律依据。 本院经审理，认定案件事实如下： 2017年4月23日，二原告（乙方）与被告（甲方）签订万亚名城《物业使用权转让合同》。第一条约定：乙方受让甲方所有的位于万亚金沙湖一号负一层商铺负一楼6115号，建筑面积约为13.34平方。第三条约定：该物业的使用权出让期限为20年，自2017年4月23日至2037年4月22日，期限届满后，乙方无偿使用至2050年6月16日。第四条约定：该物业出让总金额为281238元整。第五条约定：乙方于2017年4月23日向甲方一次性支付总房款281238元。第七条约定：1.甲方应于2017年4月23日前将该物业交付给乙方。2.该物业达到交付条件后，甲方应当书面通知乙方办理交付手续。乙方须按甲方送达的《物业交付通知书》上规定的交付时间、交付地点与甲方办理交付手续；乙方逾期办理交付手续的，自交付截止日之次日起视为该物业已经交付使用，乙方须按《物业交付通知书》规定的交付截止日次日起承担物业管理费及其它相关费用。3.甲乙双方为加强物业的管理，促进物业经营的繁荣，双方同意由杭州万亚贸易有限公司进行统一商业运营管理，乙方在签订本合同的同时与甲方签订《物业统一管理同意书》《物业委托经营管理合同》，将该物业委托给甲方经营管理。4.甲乙双方同意，由甲方代为办理该物业的交付手续，完成物业交付后并告知乙方，视为甲方完成该物业的交付。附件二约定：物业使用权受让人同意在其受让该物业后，服从该物业所在项目的商管公司杭州万亚贸易有限公司的统一管理，遵守商管公司制定的相关规则。 同日，二原告与被告签订万亚名城《商铺委托管理协议》，约定二原告将购买的商铺委托被告进行出租和经营管理，时间为十年，时间为自2017年7月1日至2027年6月30日，第一年至第二年为市场培育免租期，第三年至第十年按实收到的租金扣除国家规定的相关税费后二原告得到80%，被告得到20%的管理费。合同签订后，二原告于2017年4月24日付清了合同款项281238元。 以上事实认定，由二原告提交的《物业使用权转让合同》《商铺委托管理协议》、收据，被告提交的《物业使用权转让合同》，以及双方当事人的庭审陈述加以证明。此外，二原告和被告提交的其他证据，其真实性无法确定，本院不予认定。 本院认为：二原告和被告签订的《物业使用权转让合同》《商铺委托管理协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，对双方当事人均有约束力。本案的争议焦点有两个：一是被告是否履行了交付商铺的义务。原告认为被告须按照《物业使用权转让合同》第七条第2项约定，该物业达到交付条件后，被告应当书面通知二原告办理交付手续。现被告仍未通知二原告办理交付手续属于违约，要求解除合同。被告认为根据《物业使用权转让合同》第七条第3项、第4项和附件二的约定，双方在签订转让合同同时签订了委托管理合同，二原告委托被告代为管理经营，代办该物业的交付手续，签约当时已具备交付条件，签订两份协议时即已交付。本院认为，二原告和被告签订的《物业使用权转让合同》第七条第2项内容应当与该条第3项、第4项内容结合起来分析，二原告委托被告代办物业交付手续，代为管理经营，双方明确约定了时间为自2017年7月1日至2027年6月30日，被告无需再以书面通知方式与二原告另行办理交付手续。同时，二原告诉请主张认为案涉商铺价款中已抵扣两年的租金收益，该主张与原告诉请理由“案涉商铺未交付”相矛盾，二原告主张案涉商铺未交付并据此要求解除合同的理由不能成立。二是案涉商铺的购买价款。二原告认为案涉商铺价款为334807.14元，被告认为案涉商铺价款为281238元。本院认为，二原告和被告签订的《物业使用权转让合同》第四条约定该物业出让总金额为281238元整。第五条约定一次性支付总房款281238元，没有关于总房款金额为334807.14元的约定内容。《商铺委托管理协议》约定第一年至第二年为市场培育免租期，无原告所主张的两年租金收益53569.14元的内容。原告主张的事实无相应的证据加以证明，应当由原告承担举证不能的不利后果。综上，原告的诉请无合同依据和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 驳回原告施建芳、何丹丹的诉讼请求。 案件受理费7327元，减半收取3663.50元，由原告施建芳、何丹丹负担。原告施建芳、何丹丹于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审判员  刘承娜 二〇一九年八月二十九日 书记员  袁依婷