重庆市永川区人民法院民 事 判 决 书（2019）渝0118民初6092号原告：重庆福川汽车销售有限公司，住所地重庆市永川区昌州大道中段629号，统一社会信用代码91500118693940168H。法定代表人：冉文生，董事长。委托诉讼代理人：方晓云，泰和泰（重庆）律师事务所律师。被告：顾秋渝，女，1957年9月15日出生，汉族，住重庆市江北区电测村169号5-1，公民身份号码510202195709156245。委托诉讼代理人：李爱军，重庆固德律师事务所律师。原告重庆福川汽车销售有限公司与被告顾秋渝损害公司利益责任纠纷一案，本院于2019年6月5日受理后，依法由审判员龙锋适用简易程序于2019年7月8日公开开庭进行了审理。原告重庆福川汽车销售有限公司的委托诉讼代理人方晓云，被告顾秋渝的委托诉讼代理人李爱军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告重庆福川汽车销售有限公司向本院提出诉讼请求：1.由被告返还原告未经股东会决议签订借款合同所得的利息22500元和其他应收利息627067.5元（2015年5月10日至2015年7月9日的借款利息15000元；以50万元为基数，从2015年7月10日起按照年利率21%计算至2018年12月14日的利息353500元；迟延履行期间的债务利息7087.5元；2015年6月11日至2015年9月10日的借款利息12000元；以40万元为基数，从2015年9月11日起按年利率15%计算至2019年5月27日的利息221000元；迟延履行期间的债务利息18480元），合计649567.5元；2.案件受理费由被告负担。事实和理由：2012年8月至2015年9月期间，被告为原告的财务总监。被告担任公司财务总监期间，未经公司股东会同意，与原告签订两份借款合同，其中一份为2015年6月11日的借款合同（借款金额40万元），另一份为2014年7月10日的借款合同（借款金额50万元）。被告已经领取借款利息22500元。40万元借款合同的生效判决书确定被告还将收取以下借款利息：（1）2015年6月11日至2015年9月10日的借款利息12000元；（2）以40万元为基数，从2015年9月11日起按年利率15%计算至付清之日止的逾期利息；（3）加倍支付迟延履行期间的债务利息。50万元借款合同的生效判决确定被告还将收取以下借款利息：（1）2015年5月10日至2015年7月9日的借款利息15000元；（2）以50万元为基数，从2015年7月10日起按年利率21%计算至付清之日止的逾期利息；（3）加倍支付迟延履行期间的债务利息。被告的行为违反了《中华人民共和国公司法》第一百四十八条的规定。被告因借款合同的经营收入应归原告所有。被告顾秋渝辩称：1.被告不是原告公司的高级管理人员。原告诉称被告于2012年8月至2015年9月期间系原告财务总监与事实不符。被告系受种明明委托到公司从事协助公司财务人员处理涉税财务事宜，月薪只有3000元，且没有奖金，也无需按时到公司上班，只有公司需要时才到公司处理委托的专项事务，每月最多1-2次（天）。被告从未担任过公司的财务总监和监事。2.被告系应原告要求，经全体股东同意，为支持公司发展，解决公司资金困难而借款给公司。3.被告借款给原告的行为不存在违反法律、行政法规和公司章程的规定损害公司利益的情形。4.原告诉称的借款利息（收入）并非原借款合同约定期限内的利息收入，大部分系因原告的恶意违约而产生的逾期利息及违约金。5.原告并非“损害公司利益责任纠纷”的受害人，而是借贷行为的最大受益者，其不是本案适格主体，且在重庆市第五中级人民法院（2018）渝05民终3575、3576号案件中，原告就本案相同理由提出抗辩，被上述两份生效民事判决予以驳回。原告系重复主张权利。综上，要求驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：重庆福川汽车销售有限公司于2009年9月25日成立，经营范围为：二类汽车维修（小型车）（按机动车维修经营许可证核定的事项及期限从事经营）；长安福特品牌汽车销售；汽车信息咨询服务。顾秋渝任监事，张琦任经理，冉文生任执行董事。2014年7月10日，重庆福川汽车销售有限公司与顾秋渝签订《借款协议》，约定：1.自2014年7月10日起，2015年7月9日止，由顾秋渝借50万元给重庆福川汽车销售有限公司用于建设新店；2.借款利率按月息15‰计算；3.从逾期之日起，贷款方按规定加收3%的利息。同日，顾秋渝向重庆福川汽车销售有限公司账户转入50万元。2015年6月8日，顾秋渝向重庆福川汽车销售有限公司账户转入40万元。2015年6月11日，重庆福川汽车销售有限公司与顾秋渝签订《借款协议》，约定：1.自2015年6月11日起，2015年9月10日止，由顾秋渝借40万元给重庆福川汽车销售有限公司用于公司经营；2.借款利率按月息10‰计算；3.从逾期之日起，贷款方按规定加收3%的利息。2015年12月4日，顾秋渝向本院起诉，要求重庆福川汽车销售有限公司偿还借款本金50万元并支付利息（2015年5月10日至2015年7月9日的利息15000元，之后的利息以50万元为基数，按照年利率21%从2015年7月10日起计算至本金付清之日）。本院于2018年2月29日作出（2015）永法民初字第09433号民事判决书，判决由重庆福川汽车销售有限公司向顾秋渝归还借款本金50万元，并支付利息（2015年5月10日至2015年7月9日的利息15000元，之后的利息以50万元为基数，从2015年7月10日起按年利率21%计算至付清之日止）。重庆福川汽车销售有限公司不服一审判决，提起上诉。重庆市第五中级人民法院于2018年8月23日作出（2018）渝05民终3576号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。之后，顾秋渝向本院申请强制执行。2018年12月14日，本院作出（2018）渝0118执4753号《结案通知书》。《结案通知书》载明：“执行过程中，申请执行人现已收到被执行人支付的案款本金50万元、2015年5月10日至2015年7月9日的利息15000元、2015年7月10日之后的利息353500元、被执行人迟延履行期间的债务利息7087.5元、案件受理费4700元、保全费3320元，合计883607.5元。生效法律文书确定的内容已全部执行完毕，申请执行人基于执行依据的权利全部得到了实现。依照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第108条第（1）项的规定，现通知如下：重庆市永川区人民法院（2015）永法民初字第09433号民事判决书执行完毕，于2018年12月14日结案。”2015年12月4日，顾秋渝向本院起诉，要求重庆福川汽车销售有限公司偿还借款本金40万元并支付利息（2015年6月11日至2015年9月10日的利息12000元，之后的利息以40万元为基数，按照年利率15%从2015年9月11日起计算至本金付清之日）。本院于2018年2月29日作出（2015）永法民初字第09434号民事判决书，判决由重庆福川汽车销售有限公司向顾秋渝归还借款本金40万元，并支付利息（2015年6月11日至2015年9月10日的利息12000元，之后的利息以40万元为基数，从2015年9月11日起按年利率15%计算至付清之日止）。重庆福川汽车销售有限公司不服一审判决，提起上诉。重庆市第五中级人民法院于2018年8月23日作出（2018）渝05民终3575号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。之后，顾秋渝向本院申请强制执行。2019年5月27日，本院作出（2018）渝0118执4752号《结案通知书》。《结案通知书》载明：“申请执行人顾秋渝与被执行人重庆福川汽车销售有限公司借款合同纠纷一案，重庆市永川区人民法院作出的（2015）永法民初字第09434号民事判决书已发生法律效力。被执行人重庆福川汽车销售有限公司逾期未履行该判决书确定的义务，申请执行人顾秋渝向本院申请执行，请求被执行人偿还40万元及迟延履行期间债务利息、利息、逾期利息，负担案件受理费3840元、保全费2660元，本院依法受理。在执行过程中，被执行人主动履行了义务。生效法律文书确定的内容已全部执行完毕，申请执行人基于执行依据的权利全部得到了实现。依照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第108条第（1）项的规定，现通知如下：重庆市永川区人民法院（2018）渝0118执4752号执行案件执行完毕，于2019年5月27日结案。”同时查明，2016年3月14日，冉文生在重庆市永川区公安局的讯问笔录中陈述，顾秋渝于2012年7月至2015年9月在重庆福川汽车销售有限公司工作，任监事并负责公司的财务工作。2016年9月2日，张琦在重庆市永川区公安局的询问笔录中陈述，顾秋渝于2012年8月至2015年9月期间任重庆福川汽车销售有限公司的财务总监，监督管理重庆福川汽车销售有限公司的内、外账目。2016年10月27日，种明明在重庆市永川区公安局的讯问笔录中陈述，顾秋渝负责管理重庆福川汽车销售有限公司的内、外账目。2017年6月21日，顾秋渝在重庆市永川区公安局的讯问笔录中陈述，其没有钱出借给重庆福川汽车销售有限公司，系王渝平将钱转给顾秋渝，再由顾秋渝转给重庆福川汽车销售有限公司；张琦没有钱出借给重庆福川汽车销售有限公司，系王渝平将钱转给张琦，再由张琦转给重庆福川汽车销售有限公司；顾秋渝和张琦收到重庆福川汽车销售有限公司支付的利息后，立即将利息转给王渝平。另查明，受重庆市永川区公安局委托，2016年11月8日，信永中和会计师事务所重庆分所作出《关于重庆福川汽车销售有限公司与种明明等人经济往来司法会计书证审查意见书》，载明：“顾秋渝2012年8月至2015年8月期间在重庆福川汽车销售有限公司任财务总监，主管财务工作；50万元资金轨迹为：王渝平银行卡6227003762170815729账户→顾秋渝6222083100000475287账户→福川汽车3100091309100012595账户；40万元资金轨迹为福川汽车3100091309100012595账户→王渝平6217213100010347040账户→顾秋渝6222083100000475287账户→福川汽车3100091309100012595账户。”本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定，董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易，其所得的收入应当归公司所有。该条款的立法目的是防止董事、高级管理人员在经营、掌控公司期间，利用自身职务的便利与本公司进行经营交易，以谋取自身利益，而损害公司利益、股东权益。结合本案来看，被告向原告出借借款，并不涉及原告的主营业务，不仅未与原告的利益发生冲突，未损害原告及股东的权益，反而为原告的经营发展提供了资金上的支持，其约定的利率亦在我国法律允许的范围内，被告个人也并未因此获得不当收益。同时，原告与被告的借款合同关系已经得到本院和重庆市第五中级人民法院生效民事判决书的确认。另外，因未依照生效法律文书及时履行义务，原告支付了迟延履行金，系原告自身原因导致，与被告无关。因此，本院认为，被告出借给原告借款不属于我国公司法禁止的自我交易行为，而属于合法有效的借贷行为，应予保护。综上所述，原告的诉讼请求依法不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百四十八条之规定，判决如下：驳回原告重庆福川汽车销售有限公司的诉讼请求。案件受理费1610元，减半收取805元，由原告重庆福川汽车销售有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力。审判员 龙 锋二〇一九年八月二十七日书记员 幸秭余