贵州省兴义市人民法院民 事 判 决 书（2019）黔2301民初6328号原告：张苑，女，1970年6月9日生，汉族，系兴义市丰都中学教师，住贵州省兴义市。委托诉讼代理人：胡清，贵州天翊律师事务所律师。被告：苏恒，男，1974年10月17日生，汉族，农民，住贵州省兴义市。被告：史长飞，男，1990年1月16日生，汉族，农民，住贵州省兴义市。原告张苑与被告苏恒、史长飞合同纠纷一案，本院于2019年6月11日立案，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张苑及其委托诉讼代理人胡清、被告苏恒、史长飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张苑向本院提出诉讼请求：1.判令二被告支付原告股权转让费56100元及利息（利息以本金56100元为基数，按中国人民银行同期贷款利率从起诉之日开始计算到款项还清之日止）;2.判令本案诉讼费由二被告承担。事实及理由：2018年7月1日，转让方张苑、岑智慧、赵飞三人与二被告苏恒、史长飞签订了一份《秒慧好记星合作协议》股权转让，约定：一、张苑、岑智慧、赵飞自愿放弃共同在总部签定的《秒慧好记星》兴义市区代理权，同意转让给史长飞与苏恒；二、……三、……四、……五、……六、……。该协议没有签订转让价款，而是由二被告分别向张苑、岑智慧、赵飞三人出具各自的股权转让款，二被告苏恒、史长飞于当日向原告张苑出具了《欠条》一份，载明：今欠《秒慧好记星》股权转让协议张苑股份折合金额伍万陆仟壹佰元整（56100）。以打款凭证为据。欠款人：苏恒、史长飞。日期：2018年7月1日。二被告与原告签定了上述协议及《欠条》后，并没有及时向原告支付该笔股份转让款，原告多次向二被告追要，二被告均以种种理由推脱，至今未支付原告该笔股权转让款，二被告已严重侵犯了原告的正当权益，原告万般无奈之下，只有根据相关法律规定向人民法院提起诉讼，请求人民法院在查清事实的基础上，支持原告提出的诉讼请求。苏恒、史长飞共同辩称，第一、本案并非股权转让纠纷。张苑起诉答辩人的基础是《欠条》及《股权转让解除契约书》（以下简称为“《解除契约书》”），但根据《秒慧好记星合作协议》（或《秒慧系列品牌合作合同》）内容，该协议名为合作协议，但并不具备合作或合伙法律要件，其性质应为品牌代理权转让或加盟，案由为（无名）合同纠纷，张苑与答辩人之间不存在任何股权转让法律关系。第二、《欠条》及《股权转让解除契约书》系因答辩人受欺诈，在昆明秒慧教育咨询有限公司（以下简称为“昆明公司”）、岑智慧、赵飞的恶意串通下签订，明显不公平。收到张苑诉状副本后，答辩人经认真思考整个过程越想越觉得不对劲，方才想起向昆明公司了解相关合同情况，方才发生已严重上当受骗。（一）经答辩人向昆明公司了解，昆明公司方告知：2018年4月4日，案外人赵飞、岑智慧作为乙方与甲方昆明公司签订有份《秒慧系列品牌合作合同》，约定：二人作为该公司在兴义市的代理商，可以在兴义市辖区范围内开设3个点，代理费51万元；超过3个点每开一家分校向总部交纳17万元，同时需征得总部同意方可开设；乙方自负盈亏；合同有效期为2018年4月4日至2019年4月3日，赵飞、岑智慧签订合同后并未实际支付代理费。二答辩人此前只听赵飞、岑智慧告知秒慧系列品牌他们已经拿得兴义区3个点的代理权，每个点代理费是27万元，总代理费81万元。答辩人若需要转让代理权，需直接与昆明公司签订单点转让合同，每个点代理费27万元直接付给昆明公司，但每个点答辩人需各自另付1.5万元给他们作好处费。2018年4月21日，二答辩人分别现金支付赵飞1.5万元，合计3万元好处费后，分别与昆明公司签订了一份《秒慧系列品牌合作合同（单点）》（以下简称为《单点合同》），依据两份单点合同，二答辩人分别取得兴义区1个点的代理权，费用各自为27万元，二答辩人共计向昆明公司支付54万元代理费。该款二答辩人已通过银行转账方式实际支付昆明公司。答辩人因张苑起诉但手中无任何可对抗的证据材料，才想起向昆明公司了解情况，当知道二人向昆明公司总代理费用才51万元时犹如晴天霹雳。（二）2018年5月9日，岑智慧找到二答辩人，告知就昆明公司在兴义的3个代理点，因二答辩人已各自购买1个点，余下在其手中的1个点，其愿意拿出来与二答辩人共同合作，盈余各占33%份额，另1%份额预留不作分配。同日，三方签订了《合作协议》。（三）2018年7月1日，赵飞、张苑、岑智慧与二答辩人签订《解除契约书》，约定岑智慧、赵飞将其与总部（昆明公司）签订的秒慧好记星兴义区代理权转让给二答辩人，该解除协议签订后，三人与昆明公司签订的代理合同自行解除。协议签订后，赵飞逼迫二答辩人支付了2万元“股权转让费”现金。（四）解除契约书签订后，昆明公司、赵飞、张苑、岑智慧又以各种理由诓骗二答辩人与昆明公司签订（倒签）了《秒慧系列品牌合作合同（区/县级代理）》，约定：二答辩人作为该公司在兴义的代理商，可以在兴义市辖区范围内开设3个点，代理费51万元；超过3个点每开一家分校向总部缴纳17万元。从前述事实来看，首先，昆明公司将兴义区代理权“一物二转让”，其在与赵飞、岑智慧签订总代理合同后，兴义区3个点代理费总价51万元，但赵飞、岑智慧并未实际支付该代理费。此后，昆明公司又将总代理合同中的2个点转让给二答辩人，并由二答辩人支付了54万元的代理费。其次，昆明公司与赵飞、岑智慧恶意串通，故意隐瞒事实，欺诈二答辩人签订明显显失公平的合同。根据总代理合同，兴义区每个点代理费为17万元，但昆明公司与赵飞、岑智慧恶意串通，故意隐瞒双方总代理合同内容及代理费价格，欺骗二答辩人每个点代理费是27万元，二答辩人付款后，昆明公司、赵飞、岑智慧再从二答辩人的付款中收取利益。总代理合同签订后，赵飞、岑智慧并未实际履行该合同，而是与昆明公司共同欺诈，在总代理合同订立十余天后与二被答辩人订立单点合同，该单点合同在给付与对待给付之间严重失衡或造成利益严重不平衡。存在以较少的代价获得较大的利益和在订立合同时利用优势或利用二答辩人轻率、无经验而与其订立显失公平合同的故意。单点合同在总代理合同订立后十余天签订，该合同中的27万元每个点代理费明显显失公平。再次，二答辩人已支付的代理费已经远远超过兴义区总代理合同价格，答辩人不应再支付赵飞、岑智慧或张苑任何费用。赵飞、岑智慧与昆明公司的总代理合同以及因赵飞、岑智慧、张苑退出，二答辩人与昆明公司签订的总代理合同，兴义区3个点代理费均为51万元，答辩人除已支付昆明公司54万元外，还支付了赵飞、岑智慧好处费3万元、支付了赵飞转让费2万元。答辩人多余支付的钱，昆明公司、赵飞、岑智慧应予以返还。本院经审理认定事实如下：岑智慧、赵飞对史长飞、苏恒称他们与昆明秒慧教育咨询有限公司签订了“秒慧好记星”在兴义市的代理合同，所交的代理费为81万元，推广的点限于三个。后史长飞、苏恒通过他人介绍参与岑智慧、张苑、赵飞在兴义市兴义商城经营的秒慧好记星推广点的经营。史长飞、苏恒与岑智慧、赵飞协商并亲自到昆明了解该项目后，史长飞、苏恒就其中两个点的代理权直接支付昆明秒慧教育咨询有限公司54万元（各支付每个点27万元），并于2018年4月21日，分别与昆明秒慧教育咨询有限公司签订了《秒慧系列品牌合作合同（单点）》。2018年5月9日，岑智慧、苏恒、史长飞签订了《股权转让解除契约书》对兴义地区三个点的秒慧好记星合作项目达成合作协议，其中约定了占股比例，项目加盟费每个学校27万元共计81万元。项目盈利按照比例除去成本，并按1%提出发展基金后按比例分给各方。2018年5月30日，苏恒、史长飞发起设立了黔西南州秒慧好记星科技有限公司，该公司的法定代表人为苏恒，公司住所地就设在贵州省兴义市，即是岑智慧、赵飞经营好记星的推广点处。2018年7月1日，张苑、赵飞、岑智慧作为甲方与作为乙方的史长飞、苏恒签订了一份《股权转让解除契约书》，约定岑智慧、赵飞、张苑自愿放弃共同在总部签订共同的兴义市区的代理权，同意转让给史长飞、苏恒，在协议上有赵飞、张苑、岑智慧、史长飞、苏恒的签字，但对转让款并未进行书面约定。同日，苏恒、史长飞依据岑智慧、赵飞和张苑陈述的经营店代理费为17万元，按照张苑的占股比例33%，折合的转让费用为56100元，后苏恒、史长飞共同出具《欠条》一份给张苑，《欠条》载明：今欠《秒慧好记星》股权转让协议张苑股份折合金额伍万陆仟壹佰元整（56100），以打款凭证为据。苏恒、史长飞在欠款人处签名及捺印。后因该项目经营不善，苏恒现已经申请注销了黔西南州秒慧好记星科技有限公司。本院认为，股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。本案中，张苑将其与岑智慧、赵飞经营的兴义商城楼的秒慧好记星经营点中的33%合伙份额转给史长飞、苏恒经营，张苑并不是公司股东，不符合股权转让的特征，故本案案由不是股权转让纠纷，应为合同纠纷。案涉《股权转让解除契约书》系各方当事人的真实意思表示，合同内容未违反法律、行政法规的强制性、效力性规定，合同合法有效，对各方当事人均具有法律约束力。签订协议后，史长飞、苏恒共同向张苑出具《欠条》载明转让款为56100元，出具《欠条》后，史长飞、苏恒未在合理期限内支付张苑转让款，构成违约，依法应承担继续给付张苑股份转让款及支付逾期资金占用利息的责任。对史长飞、苏恒辩称，其签订案涉《股权转让解除契约书》系案外人赵飞、岑智慧与昆明公司恶意串通，故意隐瞒事实，系受到欺诈，但其并未举出相应证据予以证明，且史长飞、苏恒后期亲自到昆明秒慧好记星总公司了解后又与总公司签订了合作合同，并向昆明总公司缴纳了两个点的代理费54万元，说明其已经对该项目进行了解，并不存在其所辩称的欺诈，故对于史长飞、苏恒的前述辩解，本院不予以采信。对于转让款项56100元有张苑提交的《欠条》在卷佐证，本院予以确认。关于利息的问题。虽然双方当事人未就利息进行明确约定，但被告未能及时向原告支付转让款必然给原告造成逾期资金占用损失，且原告起诉按中国人民银行同期贷款利率计算逾期利息并不过分高于被告违约给其造成的实际损失，本院予以支持。至于利息起算时间，因双方无明确约定，本院酌情确定逾期利息从原告向本院的起诉时（2019年6月11日）开始计算，故对于原告关于利息的诉请，本院综合全案实际案情酌情确定支持由史长飞、苏恒以56100元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率从2019年6月11日起向张苑计付逾期资金占用利息至清偿之日止。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：史长飞、苏恒于本判决生效之日起十日内支付张苑代理权转让款56100元及逾期利息（以56100元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率从2019年6月11日起计算至清偿之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1202元，减半收取601元，由史长飞、苏恒共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省黔西南布依族苗族自治州中级人民法院。审判员  毛玉二〇一九年八月十四日法官助理刘远鹏书记员杨贞玮