呼和浩特市新城区人民法院民事判决书（2019）内0102民初4033号原告：河北天龙电力设备制造有限公司，住所地河北省沧州市肃宁县邵庄乡工业园区。法定代表人:石会民，该公司董事长。委托诉讼代理人：陆珺，内蒙古慧灵律师事务所律师。委托诉讼代理人：张博青，内蒙古慧灵律师事务所律师。被告:宛文斌,男，呼和浩特市供电局职工,住内蒙古自治区呼和浩特市。委托诉讼代理人：云兆祥，内蒙古亿舜宏律师事务所律师。原告河北天龙电力设备制造有限公司与被告宛文斌委托合同纠纷一案，本院于2019年5月31日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告河北天龙电力设备制造有限公司委托诉讼代理人陆珺，张博青，被告宛文斌及委托诉讼代理人云兆祥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告河北天龙电力设备制造有限公司向本院提出诉讼请求:1、请求人民法院依法判决解除原告河北天龙电力设备制造有限公司(以下称天龙公司)与被告宛文斌(以下称宛文斌)签订的《协议书》、《债权结算协议》及《债权债务抵顶确认书》;2、请求人民法院依法判决宛文斌向天龙公司返还债权结算价款1400000元并赔偿因此给天龙公司造成的利息损失903518.39元,自2008年7月18日计算至2019年4月16日为903518.39元直至付清为止(本金及利息损失合计2303518.39元);3、请求人民法院依法判决宛文斌承担本案的受理费、保全费等诉讼费用。事实与理由:2006年7月,天龙公司开始向呼和浩特市供电局(以下简称供电局)供应材料,先后供应材料合计价款1936139元,但材料款迟迟未能收回。宛文斌声称其为供电局的职工,保证有足够的关系,能帮助天龙公司马上收回材料款,天龙公司迫于追款心切,即听信宛文斌的承诺并按其要求于2008年7月18日向供电局出了一份委托函,同意供电局将拖欠材料款直接支付给宛文斌设立的一人公司呼和浩特市鹏扬电气安装有限公司(以下简称鹏扬公司)。2008年7月20日,双方签订了《协议书》,天龙公司同意将供电局的1936139元的债权转让给鹏扬公司,鹏扬公司将其拥有的万鼎新业建材城B座6号商铺作价1400000作转让给天龙公司,剩余536190元的材料款返还给天龙公司。合同生效后,鹏扬公司如约收到了供电局的1936139元材料款,但却迟迟未能按照双方约定,将万鼎新业建材城B座6号商铺交付天龙公司,经过天龙公司的多次催讨,鹏扬公司于2009年6月2日,与天龙公司签订了《债权结算协议》,鹏扬公司对上述债权结算事项进行了确认。但是,鹏扬公司仍然未能按照双方的约定,将万鼎新业建材城B座6号商铺交付天龙公司,天龙公司持续催讨,鹏扬公司又于2016年5月15曰,与天龙公司签订了《债权债务抵顶确认书》,鹏扬公司承诺将其在呼市××区一、二连体Aa-06-154号商铺抵顶给天龙公司,但是,时至今日,鹏扬公司违反诚实信用原则,未能按照双方的约定,向天龙公司交付房屋和办理产权证书。事实上,鹏扬公司对万鼎新业建材城B座6号商铺没有依法取得所有权,因此,天龙公司取得万鼎新业建材城B座6号商铺所有权在法律上成为不可能,因此,天龙公司签订合同的目的已经无法实现,根据《中华人民共和国合同法》第94条之规定,天龙公司有权解除双方签订的合同。目前,由于宛文斌一人出资设立的鹏扬公司已经注销,在没有证据证明鹏扬公司的财产与其最终受益人宛文斌的财产相互独立的前提下,宛文斌依法应对鹏扬公司的债务承担法律责任。为了维护自身的合法权益,根据《中华人民共和国合同法》第97条、《中华人民共和国民事诉讼法》第119条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第3条第2款及相关法律法规之规定,特向人民法院提起上述诉讼请求,恳请人民法院依法公正判决。被告宛文斌辩称：1、被告并不拖欠原告债务。2、鹏扬公司承诺将其在呼市××区一、二连体Aa-06-154号商铺抵顶给天龙公司，并且被告带领了原告的委托代理人变更了合同。根据合同法80条规定……本案被告带领原告的委托代理人签订商铺买卖合同，被告已经履行了通知义务。3、重复诉讼，一事不再理。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院审理查明：2006年7月,天龙公司开始向呼和浩特市供电局(以下简称供电局)供应材料,先后供应材料合计价款1936139元,但材料款迟迟未能收回。被告宛文斌称其为供电局的职工,承诺能帮助天龙公司收回材料款,原告天龙公司于2008年7月18日向供电局财务部出具了一份委托函,同意供电局将拖欠原告1936190元的材料款直接支付给宛文斌设立的一人公司呼和浩特市鹏扬电气安装有限公司(以下简称鹏扬公司)。2008年7月20日,双方签订了《协议书》,天龙公司同意将供电局的1936139元的债权转让给鹏扬公司,鹏扬公司将其拥有的万鼎新业建材城B座6号商铺作价1400000元转让给天龙公司,剩余536190元的材料款返还给天龙公司。注要以呼和浩特市供电局核准价格为准。其中要回的货款1400000元交与鹏扬公司做房款。2009年6月2日，双方签订了债权结算协议。结算协议写明“原协议注明以供电局核准价格为准，呼和浩特供电局核准价格为1805365元，现呼和浩特供电局已将货款1805365元付给呼和浩特鹏扬电气安装有限公司按协议呼和浩特鹏扬电气安装有限公司留下140万元，（注：呼和浩特鹏扬电气安装有限公司把抵回的万鼎新业建材城B座6号商铺房转让给河北天龙电力设备制造有限公司），其余405365元应交给河北天龙电力设备制造有限公司。将万鼎新业建材城B座6号商铺交付天龙公司。2016年原、被告及福来尔德家具有限公司和呼和浩特市万鼎新业陶瓷市场有限公司签订债权债务抵顶确认书，内容为：“被告将其对福来尔德家具有限公司和呼和浩特市万鼎新业陶瓷市场的债权中的价值1400000元的商铺抵顶给原告。福来尔德家具有限公司和呼和浩特市万鼎新业陶瓷市场有限公司同意并与原告方的授权委托人张保健，于2008年6月25日签订了上述商铺的买卖合同，福来尔德家具有限公司和呼和浩特市万鼎新业陶瓷市场有限公司确认通过抵账的方式收到140万元。剩余60万元购房款差额款由原告直接向福来尔德家具有限公司和呼和浩特市万鼎新业陶瓷市场有限公司支付。并以售后回租的方式委托福来尔德家具有限公司和呼和浩特市万鼎新业陶瓷市场有限公司对外租赁，委托租赁期限自2008年6月24日至2013年6月24日止，年租金7万元”。在该协议书中并未有福来尔德家具有限公司和呼和浩特市万鼎新业陶瓷市场有限公司的确认签字及公章认可，只有原被告双方的法定代表人的签字确认。另查明，2014年原告的授权委托人张保健以个人名义起诉福来尔德家具有限公司，要求福来尔德家具有限公司履行商铺买卖合同确定的义务即为张保健办理商铺产权登记手续。本院审理后认为，张保健提交的交款凭证系河北天龙公司与呼和浩特鹏扬公司的债权转让协议，不能证明原告已履行了支付房款的义务，本院依法驳回原告的诉请。本院认为，2008年7月20日,原、被告双方签订的《协议书》及2009年6月2日《债权结算协议》是双方真实意思表示，合同内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。双方在协议中已确认被告受原告委托，收回原告在呼和浩特供电局享有1805365元的工程款。被告将405365元支付给原告，剩余140万元被告承诺把其抵回的万鼎新业建材城B座6号商铺转让给原告河北天龙电力设备制造有限公司。合同签订后被告只向原告履行了支付货款405365元的义务。承诺将其未取得该商铺所有权的万鼎新业建材城B座6号商铺转让给原告河北天龙电力设备制造有限公司的义务一直未履行。2016年5月15日原、被告再次签订的债权债务抵顶确认书，被告未经福来尔德家具有限公司和呼和浩特市万鼎新业陶瓷市场有限公司的确认就将万鼎新业陶瓷市场有限公司所有的商铺转让给原告，其行为是无权处分，债权债务抵顶确认书未生效，导致原告无法实现合同目的，是被告违约。故对原告请求人民法院依法判决解除原告天龙公司与被告宛文斌签订的《协议书》、《债权结算协议》及《债权债务抵顶确认书》及返还债权结算价款1400000元并赔偿因此给天龙公司造成的利息损失的诉请，本院予以支持。宛文斌一人出资设立的鹏扬公司已经注销,故鹏扬公司的民事责任应由被告宛文斌承担。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第九十四条一款（四）项、第一百零七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第3条第2款之规定，判决如下：一、本判决生效之日解除原告河北天龙电力设备制造有限公司与被告宛文斌签订的《协议书》、《债权结算协议》及《债权债务抵顶确认书》；二、被告宛文斌于本判决生效之日起十日内返还原告河北天龙电力设备制造有限公司债权结算价款1400000元并赔偿因此给天龙公司造成的利息损失（以1400000元为基数从2009年6月3日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际付清之日止）；三、驳回原告其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币25229元（原告已预交），保全费5000元（原告已预交）由被告宛文斌承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于呼和浩特市中级人民法院。审 判 长 李 莉人民陪审员 张文青人民陪审员 乌慧君 二○一九年八月二十六日书 记 员 刘亚婧