河南省南阳市宛城区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫1302民初4328号原告袁松涛，男，1987年5月13日出生，汉族，住河南省南阳市卧龙区。委托代理人李建设，河南华都律师事务所律师，代理权限特别授权。被告王珍，女，汉族，1966年12月17日出生，住河南省南阳市宛城区，现住。委托代理人丁振华，安徽长江人律师事务所律师，代理权限特别授权。原告袁松涛与被告王珍股权转让合同纠纷一案，本院受理后依法向被告送达了民事起诉状副本，举证通知书、开庭传票，依法组成合议庭公开进行了开庭审理，原告袁松涛及其委托诉讼代理人李建设、被告王珍及其委托诉讼代理人丁振华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告袁松涛诉称，2018年09月13日，原告袁松涛注册了个人独资企业“安庆益宝运贸易有限公司”，注册资本300万元。经原告袁松涛到工商部门查询得知：2018年11月20日，被告王珍以伪造原告签名的方式将袁松涛将拥有安庆益宝运贸易有限公司100%的股权以0万元的价格转让给被告王珍所有，并办理了工商变更登记。为此提出诉讼请求：1、依法确认《安庆益宝运贸易有限公司股权转让协议》无效；2、依法判令被告王珍将安庆益宝运贸易有限公司100%的股权退回给原告袁松涛，并配合办理工商变更手续；3、诉讼费用由被告王珍承担。被告王珍辩称，1、安庆益宝运贸易有限公司是依据原告袁松涛及王欣等其他人的合伙协议而注册的交易平台，借用该交易平台完成合伙事务，安庆益宝运贸易有限公司本质上不属于原告袁松涛所有。2、从诉讼程序上讲原告袁松涛的起诉应当被驳回，2019年5月10日原告袁松涛已经以合同纠纷为由对本案被告以及安庆益宝运贸易有限公司、王瑞阳、王欣、陆晶等人提起民事诉讼，原告在诉状中称其与其他被告系合作投资关系，发生矛盾后，诉请解除合作协议并进行清算。该案原告诉求的基石是《股权合作协议》，协议的内容与本案原告袁松涛诉请的股权转让为同一标的，原告属于重复起诉，应予以驳回。3、从实体上原告袁松涛的诉讼请求应该被驳回。股权转让、法定代表人变更、公司章程修正案等一系列公章变更手续，均是原告袁松涛委托江亮办理的，签名是江亮请人代签的，相关手续中所有当事人的签名均是江亮行为；此次公章登记变更原告袁松涛向江亮支付了报酬800元，工商登记变更是原告袁松涛的真实意思表示。原告袁松涛为支持其主张向法庭提供证据如下：一、安庆益宝运贸易有限公司工商档案：1、私营企业基本注册信息查询单，2、公司章程，3、章程修正案，4、股东决定，5、股权转让协议；证明内容：1、2018年09月13日，原告袁松涛注册了个人独资企业“安庆益宝运贸易有限公司”，注册资本300万元；2、经原告到工商部门查询得知：2018年11月20日，以原告为转让方、被告为受让方签订的《股权转让协议》，以及《股东决定》中的其原告名字均非本人签字；故此，《股权转让协议》以及《股东决定》违法无效。二、2019年4月10日安庆市宜秀区人民法院开庭笔录；证明内容：1、代办人证明原告只是要求变更法定代表人；2、被告认同原告没有在工商变更登记材料上签名的事实。三、原告袁松涛的银行交易明细；证明内容：原告袁松涛在成立公司时虽然注册资金300万认缴，但成立后，往公司注入了资金，且该公司在持续运营，故股权有存在价值，原告不可能将拥有安庆益宝运贸易有限公司100%的股权以0万元的价格转让给被告所有。被告王珍对原告所提供的证据质证如下：对三组证据的真实性均无异议。第一组证据：对工商登记资料中的签名有异议，虽然是江亮请人代签的但所有资料均加盖益宝运公司的公章，完成工商登记变更前，益宝运公司的公章是由原告袁松涛保管的，变更过程中原告袁松涛将公章交给了江亮，所以这组证据能够证明工商登记变更是袁松涛的真实意思。第二组证据：开庭笔录真实性无异议；但证明目的有异议，笔录证明只委托江亮变更益宝运公司的法定代表人是不对的，江亮的原话是袁松涛通过微信找我要求变更公司法人，公司法人和法定代表人不是一个概念，法人指的是公司本身，法定代表人只是一个代表公司形式权利的人；江亮受托的事项是明确的，不仅包括法定代表人的表更，而且包括股权变更。第三组证据：明细表不能证明原告袁松涛的投资，也不能证明公司存在收益。被告王珍向本院提交证据如下：一、（2019）皖0811民初1757号案件部分材料：民事诉状、通知书、传票；证明：原告已经以合同纠纷为由，对被告以及安庆益宝运贸易有限公司、王瑞阳、王欣、陆晶等人提起民事诉讼，原告在诉状中称其与其他被告系合作投资关系，发生矛盾后，诉请解除合作协议并进行清算，该案原告诉求的是《股权合作协议》，协议的内容与本案原告诉请的股权转让为同一标的，原告属于重复起诉，应予以驳回。二、（2019）皖0811民初1757号案诉状及庭审笔录。证明安庆益宝运贸易有限公司的股权变动，是由原告自己委托公司外聘的会计江亮办理的，并非被告擅自变更，其诉求从实体上应驳回。原告袁松涛对被告王珍所提供的证据质证如下：证据一：真实性无异议，对证明方向有异议，安庆宜秀区法院审理的是原被告合伙纠纷，解决的纠纷与本案不是同一个法律关系；同时在证据二开庭笔录中也称安庆案件为合伙纠纷，所以说被告的举证陈述意见是自相矛盾的，故不属于重复诉讼。证据二：真实性无异议，对证明方向有异议；原告袁松涛委托江亮办理的是法定代表人的变更事宜，从未委托江亮办理股权变更事宜，而且证据也不能证明委托江亮变更了股权转让手续。根据原被告诉辩及双方举证质证本院认定事实如下：2018年09月13日，安庆益宝运贸易有限公司成立，工商登记档案显示：该公司注册资本300万元，为认缴出资方式，到2038年12月31日前缴清，袁松涛实际出资额为0元。股东：袁松涛，法定代表人：袁松涛，企业类型：有限责任公司（自然人独资）。2018年11月22日，原告袁松涛通过微信委托安庆顶呱呱财务咨询有限公司工作人员江亮办理变更公司法人手续，指令将公司法定代表人（负责人、独资投资人）由原告袁松涛变更为被告王珍，管理人员由高培申和原告袁松涛变更为高培申和被告王珍。并支付了800元费用。江亮到工商登记部门办理了公司法定代表人、股东变更登记等事项。另查明：在安庆益宝运贸易有限公司变更后的工商档案中还显示《安庆益宝运贸易有限公司股东决定》《安庆益宝运贸易有限公司股权转让协议》内容如下：“根据《公司法》及公司章程规定，安庆益宝运贸易有限公司股东于2018年11月20日于公司作出如下决定：同意袁松涛将持有公司100%的股权，认缴出资额300万元实缴出资额0元，以0元的价格转让给王珍。王珍同意受让。股东签字：袁松涛。安庆益宝运贸易有限公司盖章，2018年11月20日”但袁松涛否认以上决定及协议中的签名是袁松涛所签并表示从未同意将公司股权以0元价格转让给王珍。被告王珍也认可以上决定和协议中袁松涛签名不是本人所签，但系袁松涛委托他人所签。庭审中查明在安庆法院另案的庭审笔录中江亮作为证人陈述原告袁松涛通过微信联系委托其办理安庆益宝运贸易有限公司法人变更手续，并未陈述袁松涛委托其变更公司股权。本院认为，1、在安庆工商局档案中2018年11月20日的《安庆益宝运贸易有限公司股权转让协议》显示袁松涛将持有公司100%的股权以0元的价格转让给王珍，但现已查明该协议中的签名并非袁松涛本人所签和同意。在安庆法院另案的庭审笔录中江亮作为证人陈述原告袁松涛通过微信联系委托其办理安庆益宝运贸易有限公司法人变更手续，并未陈述袁松涛委托其变更公司股权。故现有证据不能证明袁松涛同意变更股权事实。合议庭认为即便2018年11月20日的《安庆益宝运贸易有限公司股权转让协议》中袁松涛的签名即便是江亮代签，根据《中华人民共和国民合同法》第四十八条规定：行为人没有代理权限，超越代理权限或者代理权限终止后以被代理人的名义订立的合同，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。第五十二条规定：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。鉴于该股权转让协议，原告袁松涛没有到场签字，事后也没有对《安庆益宝运贸易有限公司股权转让协议》进行追认，故该股权转让协议违反了法律所规定的强制性规定，对原告袁松涛、被告王珍没有约束力，为无效协议。《合同法》第五十八条规定：合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。据此，该股权转让协议无效，原告袁松涛诉请被告王珍将安庆益宝运贸易有限公司100%的股权退回给原告袁松涛，并配合办理工商变更手续的请求本院应予以支持。2、关于被告王珍辩称本案与安庆市宜秀区人民法院（2019）皖0811民初1757号一案存在重复诉讼问题。本案系因《安庆益宝运贸易有限公司股权转让协议》发生纠纷，另案系因原告与他人之间《股权合作协议》发生纠纷，故此该两案之间原告相同、被告不同、案由不同，基于的合同事实不同，虽然案件事实有一定牵连，但系两个不同的诉讼。被告辩称重复诉讼无事实依据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国民法总则》第三条、第五条、第六条、第七条，《中华人民共和国合同法》第四条、第四十八条、第五十二条、第五十八条之规定，判决如下：一、确认安庆市工商局档案中2018年11月20日署名原告袁松涛、被告王珍的《安庆益宝运贸易有限公司股权转让协议》为无效协议；二、本判决生效后十日内，被告王珍配合原告袁松涛将安庆益宝运贸易有限公司100%的股权过户至原告袁松涛名下。案件受理费100元，由被告王珍负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省南阳市中级人民法院。审判长  宋良中审判员  王 飞审判员  曹 青二〇一九年八月六日书记员  赵晓蕾