广东省江门市江海区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0704民初131号原告：张小强，男，1987年1月28日出生，汉族，住甘肃省天水市麦积区*******，公民身份号码：620*****8******313。委托诉讼代理人：刘一宁，国信信扬（江门）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张丽燕，国信信扬（江门）律师事务所律师。被告：王某1，男，1991年7月8日出生，汉族，住河南省柘城县**************，公民身份号码：411************615。被告：广东怡兴达智能照明科技有限公司，住所地：江门市江海区*******第5层（自编A区）。法定代表人：王某1。上述两被告共同委托的诉讼代理人：李力，广东聚溪律师事务所律师。上述两被告共同委托的诉讼代理人：陈锦轩，广东聚溪律师事务所实习律师。原告张小强诉被告王某1、第三人广东怡兴达智能照明科技有限公司（以下简称“广东怡兴达公司”）股权转让纠纷一案，本院于2019年1月15日立案受理后，依法适用简易程序进行审理。原告及其委托诉讼代理人刘一宁、张丽燕，被告王某1、第三人广东怡兴达公司共同委托的诉讼代理人李力到庭参加诉讼。庭后，原告向本院申请撤回对第三人广东怡兴达公司的起诉，申请追加广东怡兴达公司为被告参加诉讼。本院经审查后作出（2019）粤0704民初131号《民事裁定书》，裁定准许原告撤回对第三人广东怡兴达公司的起诉。作出（2019）粤0704民初131号《参加诉讼通知书》，通知该公司作为被告参加诉讼。之后，因发现本案案情复杂，不宜适用简易程序审理，本院作出（2019）粤0704民初131号之一《民事裁定书》，裁定本案转为普通程序审理。原告的委托诉讼代理人刘一宁、张丽燕，被告王某1、广东怡兴达公司的法定代表人王某1、及两被告共同委托的诉讼代理人李力到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张小强向本院提出诉讼请求：1.判令被告王某1立即向原告支付股权转让款340000元及逾期付款利息（自2018年5月24日起计至付清之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，暂计至2018年11月2日为6655.5元）；2.判令被告王某1承担本案所有诉讼费。原告申请追加广东怡兴达公司为被告后，增加诉讼请求：判令被告广东怡兴达公司对被告王某1的债务承担连带清偿责任；被告王某1和广东怡兴达公司承担本案的所有诉讼费用。事实和理由：原告与吕国领、吕国华于2016年3月7日成立江门市怡兴达照明实业有限公司（以下简称“江门怡兴达公司”）（公司名称已于2018年5月24日变更为广东怡兴达智能照明科技有限公司），原告占股30%。后经所有股东同意，原告于2018年5月9日与被告王某1签订《江门市怡兴达照明实业有限公司股权转让合同》约定：1、原告将其持有江门怡兴达公司5%股权以340000元转让给被告王某1；2、被告应在2018年5月23日前一次性向原告支付股权转让款。合同签订后，原告于2018年5月10日协助被告王某1办理完毕所有股权变更登记，而被告一直未按约定支付股权转让款，已构成违约。综上，请判如所请。被告王某1辩称，2018年5月9日王某1与张小强签订的《江门市怡兴达照明实业有限公司股权转让合同》关于转让价款340000元的约定不是双方的真实意思表示，《股权转让合同》未经双方协商，合同文本是由工商部门拟定的，股权转让价款是由经办人梁水莲确定并填写的，《股权转让合同》的真实目的是办理江门市怡兴达照明实业有限公司股权变更工商登记而不是支付股权对价，王某1实际是不需要支付股权转让款。1、从《股权转让合同》签订的过程来看，2018年5月初，张小强表示其因无法缴纳认缴款且对公司前景不看好要退出公司并同意协助将其股份无条件转予其他股东后，并将30%股份分别转给其他股东，工商变更代理人梁水莲根据张小强要求退出公司和在不变更注册认缴资金（免税）的前提下，由江海区市场监督管理局拟定合同文本，转让价格是由经办人梁水莲按设立公司时张小强所占股份份额、要求变更涉案股份给王某1的份额与认缴款比例计算而确定并填写制定了涉案的《股权转让合同》。2018年5月8日，吕国领、吕国华、王某1、张小强四人召开了股东会议，张小强书面再次表示其因无法缴纳认缴款且对公司前景不看好要退出公司并同意协助将其股份无条件转予其他股东，且张小强表示是无条件转让（无偿）涉案股份份额给王某1。后梁水莲提供电脑打印好的江海区市场监督管理局拟定涉案股份份额（转让价格梁水莲己打印好）的《股权转让合同》合同文本一式两份交给公司文员让股东吕国领、吕国华、张小强、王某1签名，该《股权转让合同》不是双方当事人经过协商达成一致意见的结果，签好后梁水莲将两份合同全部带走，在2018年5月9日据此就办理了股权变更工商登记。而涉案的两份《股权转让合同》原件一份留工商存档，另一份梁水莲办完印花税后给回江门怡兴达公司，故原告与被告均没有原件。原告张小强提供的证据《江门市怡兴达照明实业有限公司股权转让协议》显示是从江门市江海区**监督管理局查阅复制的，证明张小强并没有《股权转让合同》原件，张小强作为股权转让人，但却不持有股权转让协议原件，与正常股权转让协议权利人应持有权利凭据的常理不符。故以上证明王某1与张小强签名《股权转让合同》真实目的只是为了办理江门怡兴达公司股权工商变更登记。2、从《股权转让合同》的内容来看，合同约定的340000元股权转让款是并非是在王某1和张小强对江门怡兴达公司股份价值进行评估的情况下所确定的，股权转让时也没有专门评估机构的评估报告，并非公司股份价值真实体现，不能体现双方按照《股权转让合同》支付转让股权对价的真实意愿。同时，《股权转让合同》第一条第2款约定：“乙方（王某1）同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方（张小强）所转让的股权”不符合常理；张小强也不符合《股权转让合同》第二条第1款：“甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在江门市怡兴达照明实业有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，……”条件（详见本人证据“2018.5.8怡兴达股东会议记录”，梁水莲《证明》），实际上张小强从江门怡兴达公司设立到股权转让时都没有实缴出资，且各股东都清楚，张小强没有可以作出上述保证的理由和依据；《股权转让合同》第八条：“本合同正本一式四份，甲、乙双方各执壹份……”实际上双方只署名两份股权转让合同，一份工商存档，另一份办税后留存江门怡兴达公司，合同当事人张小强和王某1都没有。以上证明《股权转让合同》约定的股权转让只是形式上的转让，是为了完成办理股权工商变更登记流程而不是支付股权转让对价，王某1实际是不需要支付股权转让款。故根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”的规定，《股权转让合同》约定的支付340000元股权转让款不是双方的真实意思表示，双方的《股权转让合同》的民事法律行为无效，王某1不需履行支付股权转让款的义务。综上所述，为维护王某1的合法权益，请贵院查明案件事实，依法驳回原告张小强的诉讼请求。被告广东怡兴达公司辩称，一、张小强在江门市怡兴达照明实业有限公司设立时至2018年5月9日其股权转让时并没有缴纳认缴的出资额。江门市怡兴达照明实业有限公司于2016年3月7日注册登记设立，设立时股东吕国领、吕国华、张小强在公司章程约定三股东都是“认缴注册资本，于2045年12月30日缴足”，即张小强并没有实缴出资，且江门怡兴达公司设立时也没有对注册资本进行验资。张小强只是在江门怡兴达公司设立时提供了一些凳椅办公用具和代公司累计支付了约90000元日常消费款，但办公用具没有评估作价而90000元只是张小强在公司的待报销款，不算进其认缴和实缴的公司注册资金，且也不符合《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”的规定。答辩人于2019年2月21日委托了江门市淇益来会计师事务所对江门市怡兴达照明实业有限公司股东的出资情况进行专项审计，请法院待审计报告出具后根据审计报告查明公司股东的出资情况等事实。二、王某1与张小强署订的《股权转让协议》只是用于办理江门市怡兴达照明实业有限公司股权变更工商登记。2018年5月初，张小强向吕国领、吕国华提出要退出公司，将其占公司30%的股权配合并且无条件转让给吕国领15%、吕国华10%和王某15%。2018年5月9日签订的《股权转让合同》合同文本是由工商部门拟定的，且当天由工商变更登记代理人梁水莲带着两份已电脑打印好的涉案《股权转让合同》（转让价格已打印好、未经双方协商）到我公司办公室给吕国领、吕国华、张小强、王某1签名，《股权转让合同》内容是未经转让双方协商的，签订合同时张小强也没有当场提出要求吕国领、吕国华、王某1按《股权转让合同》要求支付股份转让对价款，且转让双方签名后两份原件均由梁水莲带走，一份交予江海区市场监督管理局办理股权工商变更登记并留存备档，一份用于办理印花税，转让双方张小强与吕国领、吕国华、王某1都是没有合同原件。《股权转让合同》只是为了完成公司办理股权工商变更登记流程。请法院查明案件事实，依法裁判。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人提交的证据及其主张的事实，本院认定如下：根据原告提交的《工厂合作协议书》、《交接事宜》、《怡兴达旧厂仓库库存（材料耗材）清算2015》、《怡兴达新厂全部资产费用2015.11.09截止清算》、《江门市怡兴达照明实业有限公司2015年11月---2016年2月营业状况》、《江门市怡兴达照明实业有限公司到2016年2月底应收账款》等，吕国领、吕国华、张小强、田冠军于2015年11月1日签订工厂合作协议书，约定四人共同合作经营LED灯具产品加工厂，合作工厂位于江门市江海区*******第5楼，四人共投资500000元，吕国领、吕国华、张小强为初始股东出资300000元，田冠军出资200000元，后续经营盈亏比例按照：吕国领占32%股权，吕国华占25%股权，张小强占25%股权，田冠军占18%股权。在履行工厂合作协议书的过程中吕国领、吕国华、张小强、田冠军共同签署了交接事宜、怡兴达旧厂仓库库存（材料耗材）清算2015、怡兴达新厂全部资产费用2015.11.09截止清算、江门市怡兴达照明实业有限公司2015年11月---2016年2月营业状况、《江门市怡兴达照明实业有限公司到2016年2月底应收账款，确认怡兴达厂截止2015年11月9日总资产为517717元。确认怡兴达厂、江门怡兴达公司截止至2016年2月底应收账款为263567.5元、截止至2016年3月19日的银行存款和现金为200131.09元、2015年11月至2016年2月营业利润为333717.31元。根据原告提供的企业信用信息公示报告、被告提供的营业执照、个体工商户拟升级设立企业证明书、企业名称预先核准通知书、企业名称核准变更登记通知书，原、被告提供的2016年3月3日订立的《江门市怡兴达照明实业有限公司章程》等，江海区怡兴达照明灯饰厂（以下简称“怡兴达厂”）是登记在吕国领名下的个体工商户，2016年3月1日经江门市江海区**安全监督管理局(以下简称“江海区市场管理局”)核准升级，升级后企业名称为江门市怡兴达照明实业有限公司。江门怡兴达公司的股东吕国领、吕国华、张小强于2016年3月3日订立公司章程，确认公司股东3个，分别为吕国领、吕国华、张小强，公司注册资本6800000元，吕国领以货币认缴出资2720000元，占公司注册资本的40%，吕国华以货币认缴出资2040000元，占公司注册资本的30%，张小强以货币认缴出资2040000元，占公司注册资本的30%，分别于2045年12月31日前缴足。江门怡兴达公司于2016年3月7日经江海区市场管理局核准设立登记，法定代表人张小强。根据原、被告提供的《江门市怡兴达照明实业有限公司股东会决议》，2018年5月9日，江门怡兴达公司原股东吕国领、吕国华、张小强与新增股东王某1共同签署《江门市怡兴达照明实业有限公司股东会决议》（以下简称“股东会决议”），确认江门怡兴达公司于2018年5月9日在该公司召开股东会，出席股东共3人，代表公司100%表决权，所作出的决议经公司股东表决权的100%通过。决议如下：同意张小强将占公司注册资本15%的股权，共1020000元，以1020000元转让给吕国领。同意张小强将占公司注册资本10%的股权，共680000元，以680000元转让给吕国华。同意张小强将占公司注册资本5%的股权，共340000元，以340000元转让给王某1。以上转让，其他原股东均同意股权转让并放弃上述股权的优先购买权；同意免去张小强经理（法定代表人）职务，选举王某1担任公司经理（法定代表人）职务，任期三年；同意公司注册资本由人民币6800000元变更为13800000元。本次新增注册资本人民币7000000元，其中吕国领、吕国华、王某1分别以货币方式认缴出资人民币3850000元、2800000元，350000元，于2045年12月31日前缴足；公司注册资本变更后各股东的出资情况为：吕国领、吕国华、王某1分别以货币方式认缴出资人民币7590000元、5520000元，690000元，于2045年12月31日前缴足。江门怡兴达公司在股东会决议盖公章确认。根据原、被告提供的三份《江门市怡兴达照明实业有限公司股权转让合同》，2018年5月9日，张小强分别与吕国领、吕国华、王某1签订三份《江门市怡兴达照明实业有限公司股权转让合同》（以下简称“股权转让合同”），确认股权转让合同于2018年5月9日在江门怡兴达公司会议室订立。三份股权转让合同分别约定张小强将持有的江门怡兴达公司5%的股权共340000元出资额，以340000元转让给王某1，将持有的江门怡兴达公司10%的股权共680000元出资额，以680000元转让给吕国华，将持有的江门怡兴达公司15%的股权共1020000元出资额，以1020000元转让给吕国领，王某1、吕国华、吕国领同意按此价格及金额购买上述股权；王某1、吕国华、吕国领同意在合同订立十五日内以现金形式一次性支付张小强所转让的股权；甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在江门怡兴达公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全处分权、张小强保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押、或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由张小强承担；张小强转让其股权后，其在江门怡兴达公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让由王某1、吕国华、吕国领享有与承担；王某1、吕国华、吕国领承认江门怡兴达公司章程，保证按章程规定履行义务和责任；江门怡兴达公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，王某1、吕国华、吕国领按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损；股权转让相关费用，由受让方承担等。江门怡兴达公司分别在三份股权转让合同上盖公章予以确认。根据原告提交的企业信用信息、原、被告提供的2018年5月9日订立的《江门市怡兴达照明实业有限公司章程》、被告提供的《核准变更登记通知书》，江门怡兴达公司原股东吕国领、吕国华、张小强与新增股东王某1共同签署股东会决议，张小强分别与吕国领、吕国华、王某1签订三份股权转让合同之后，吕国领、吕国华、王某1于2018年5月9日重新订立了江门市怡兴达照明实业有限公司章程，确认公司股东3个，分别为吕国领、吕国华、王某1，公司注册资本13800000元，吕国领以货币认缴出资7590000元，占公司注册资本的55%，吕国华以货币认缴出资5520000元，占公司注册资本的40%，王某1以货币认缴出资690000元，占公司注册资本的5%，分别于2045年12月31日前缴足。张小强履行股东会决议、股权转让合同确定的义务，协助吕国领、吕国华、王某1办理江门怡兴达公司的工商登记变更事项。江门怡兴达公司于2018年5月10日经江海区市场管理局核准变更登记，将原股东吕国领、吕国华、张小强变更为吕国领、吕国华、王某1。将原法定代表人张小强变更为王某1。同时，江门怡兴达公司将公司原注册资本6800000元，变更为13800000元。之后，江门怡兴达公司于2018年5月24日经江海区市场管理局核准变更登记，变更登记后的企业名称为广东怡兴达智能照明科技有限公司。根据被告提交的梁水莲出具的《证明》、梁水莲与张小强、梁水莲与区运转、区运转与张小强的微信聊天记录截图、梁水莲、区运转出庭作证的证言，证人梁水莲确认其受吕国领的委托办理江门怡兴达公司股权转让及法定代表人的变更登记事项，证人区运转确认梁水莲将上述股东会决议、股权转让合同交给区运转，区运转已将梁水莲交其的江门怡兴达公司的上述股东会决议、股权转让合同交给吕国领、吕国华、王某1、张小强签名。梁水莲与张小强、梁水莲与区运转、区运转与张小强就办理江门怡兴达公司股权转让事项通过微信聊天的方式进行通知。根据被告提交的《怡兴达股东会议记录》、公司员工张亚奇出具的《证人证言》及张亚奇出庭作证的证言，怡兴达股东会议记录，显示2018年5月8日吕国华、张小强、吕国领、王某1与张亚奇在江门怡兴达公司的董事长办公室参加股东会议，会议主题为关于股东认缴投资的事宜，吕国领发言：公司因发展需要，装修搬厂需要，各股东应尽快缴足投资额，本人会尽快缴足认缴款，各股东应缴款后到财务开具公司缴款收据；张小强发言：本人无法交纳认缴额，因对公司前景不看好，本人想退出怡兴达公司另谋发展，本人挂名股份我会协助工商变更无条件转予其他股东；吕国华发言：本人尽快交齐认缴款，同意张小强意见；王某1发言：本人尽快交齐认缴款，同意张小强意见；吕国领发言：同意张小强意见，会议后叫会计办理工商变更。该会议记录会议事项确认签章处有吕国领、王某1的签名，张小强、吕国华私章。张亚奇出具证人证言及出庭作证陈述，确认其于2018年5月8日参加吕国华、张小强、吕国领、王某1在江门怡兴达公司的董事长办公室召开的股东会议，会议由其负责记录，会后其整理、打印好会议记录之后分别到吕国华、张小强、吕国领、王某1的办公室交由各人签名，当时吕国领、王某1在股东会议记录是签名，吕国华、张小强在股东会议记录上盖私章。根据原告提交的《关于公司法人离职声明通知》，江门怡兴达公司于2018年4月10日向其合作伙伴发出关于公司法人离职声明通知，通知其合作伙伴张小强已于2018年4月离职退股。在本案诉讼期间，原告张小强认为就其股权转让事项，吕国华、张小强、吕国领、王某1事实上召开了股东会议，并达成了已提交工商登记备案的股东会决议。原告张小强认为被告提交的怡兴达股东会议记录是伪造的，在怡兴达股东会议记录上盖的“张小强私章”是其担任江门怡兴达公司法定代表人时使用的私章，该私章交由负责财务工作的吕国华保管，至今未取回。原告张小强认为其从来没有使用私章签署合同，签署确认文件的习惯。对此，两被告未提供任何证据予以反驳。本院认为，本案属于股权转让合同纠纷。本案争议焦点是：一、被告王某1是否应当向原告支付股权转让款340000元以及逾期付款的利息，逾期付款的利息是否应当从2018年5月24日起至付清款项之日止，按照中国人民银行规定的同期贷款利率计算；二、被告广东怡兴达公司是否应当对被告王某1应当支付的原告的股权转让款以及逾期付款的利息承担连带清偿责任。一、关于被告王某1是否应当向原告支付股权转让款340000元以及逾期付款的利息，逾期付款的利息是否应当从2018年5月24日起至付清款项之日止，按照中国人民银行规定的同期贷款利率计算的问题根据上述查明的事实，江海区怡兴达照明灯饰厂是登记在吕国领名下的个体工商户。原告与吕国领、吕国华、张小强、田冠军共同共投资500000元合作经营LED灯具产品加工厂，合作工厂位于江门市江海区*******第5楼。吕国领、吕国华、张小强、田冠军共同确认怡兴达厂截止2015年11月9日总资产为517717元。确认怡兴达厂、江门怡兴达公司截止至2016年2月底应收账款为263567.5元、截止至2016年3月19日的银行存款和现金为200131.09元、2015年11月至2016年2月营业利润为333717.31元。2016年3月1日江海区怡兴达照明灯饰厂经江海区市场管理局核准升级，升级后企业名称为江门市怡兴达照明实业有限公司，据此，应认定原告在江门怡兴达公司经核准升级为有限公司前已投资并参与怡兴达厂的经营。江门怡兴达公司的股东吕国领、吕国华、张小强于2016年3月3日订立公司章程，确认公司股东3个，分别为吕国领、吕国华、张小强，公司注册资本6800000元，吕国领以货币认缴出资2720000元，占公司注册资本的40%，吕国华以货币认缴出资2040000元，占公司注册资本的30%，张小强以货币认缴出资2040000元，占公司注册资本的30%，分别于2045年12月31日前缴足。江门怡兴达公司于2016年3月7日经江海区市场管理局核准设立登记，法定代表人张小强。据此，应认定吕国领、吕国华、张小强是江门怡兴达公司经登记确认的股东。根据原、被告提供的《江门市怡兴达照明实业有限公司股东会决议》，2018年5月9日，江门怡兴达公司原股东吕国领、吕国华、张小强与新增股东王某1共同签署股东会决议，确认江门怡兴达公司于2018年5月9日在该公司召开股东会，出席股东共3人，代表公司100%表决权，所作出的决议经公司股东表决权的100%通过。决议同意张小强将占公司注册资本15%的股权，共1020000元，以1020000元转让给吕国领。同意张小强将占公司注册资本10%的股权，共680000元，以680000元转让给吕国华。同意张小强将占公司注册资本5%的股权，共340000元，以340000元转让给王某1。以上转让，其他原股东均同意股权转让并放弃上述股权的优先购买权；同意免去张小强经理（法定代表人）职务，选举王某1担任公司经理（法定代表人）职务，任期三年；同意公司注册资本由人民币6800000元变更为13800000元。本次新增注册资本人民币7000000元，其中吕国领、吕国华、王某1分别以货币方式认缴出资人民币3850000元、2800000元，350000元，于2045年12月31日前缴足；公司注册资本变更后各股东的出资情况为：吕国领、吕国华、王某1分别以货币方式认缴出资人民币7590000元、5520000元，690000元，于2045年12月31日前缴足。江门怡兴达公司在股东会决议盖公章确认。2018年5月9日，张小强根据上述股东会决议分别与吕国领、吕国华、王某1签订三份股权转让合同，确认股权转让合同于2018年5月9日在江门怡兴达公司会议室订立。三份股权转让合同分别约定张小强将持有的江门怡兴达公司5%的股权共340000元出资额，以340000元转让给王某1，将持有的江门怡兴达公司10%的股权共680000元出资额，以680000元转让给吕国华，将持有的江门怡兴达公司15%的股权共1020000元出资额，以1020000元转让给吕国领，王某1、吕国华、吕国领同意按此价格及金额购买上述股权；王某1、吕国华、吕国领同意在合同订立十五日内以现金形式一次性支付张小强所转让的股权；甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在江门怡兴达公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全处分权、张小强保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押、或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由张小强承担；张小强转让其股权后，其在江门怡兴达公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让由王某1、吕国华、吕国领享有与承担；王某1、吕国华、吕国领承认江门怡兴达公司章程，保证按章程规定履行义务和责任；江门怡兴达公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，王某1、吕国华、吕国领按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损；股权转让相关费用，由受让方承担等。江门怡兴达公司分别在三份股权转让合同上盖公章予以确认。江门怡兴达公司原股东吕国领、吕国华、张小强与新增股东王某1共同签署股东会决议，张小强分别与吕国领、吕国华、王某1签订三份股权转让合同之后，吕国领、吕国华、王某1于2018年5月9日重新订立了江门市怡兴达照明实业有限公司章程，确认公司股东3个，分别为吕国领、吕国华、王某1，公司注册资本13800000元，吕国领以货币认缴出资7590000元，占公司注册资本的55%，吕国华以货币认缴出资5520000元，占公司注册资本的40%，王某1以货币认缴出资690000元，占公司注册资本的5%，分别于2045年12月31日前缴足。张小强履行股东会决议、股权转让合同确定的义务，协助吕国领、吕国华、王某1办理江门怡兴达公司的工商登记变更事项。江门怡兴达公司于2018年5月10日经江海区市场管理局核准变更登记，将原股东吕国领、吕国华、张小强变更为吕国领、吕国华、王某1。将原法定代表人张小强变更为王某1。同时，江门怡兴达公司将公司原注册资本6800000元，变更为13800000元。之后，江门怡兴达公司于2018年5月24日经江海区市场管理局核准变更登记，变更登记后的企业名称为广东怡兴达智能照明科技有限公司。根据《中华人民共和国公司法》第四十二条：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是公司章程另有规定的除外。”第七十一条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的从其规定。”的规定，上述股东会决议经江门怡兴达公司全体股东签名确认，股权转让合同是根据股东会决议的内容经股权转让交易的相对主体签名确认。上述股东会决议、股权转让合同，均是各方当事人的真实意思表示，内容、来源和形式均符合法律规定，是合法有效的。而且吕国领、吕国华、王某1、张小强已将上述股东会决议、股权转让合同提交江海区市场管理局作为核准江门怡兴达公司股东变更登记的依据。江门怡兴达公司也于2018年5月10日经江海区市场管理局核准变更登记，将原股东吕国领、吕国华、张小强变更为吕国领、吕国华、王某1。将原法定代表人张小强变更为王某1。据此，本院对上述股东会决议、股权转让合同的证明力予以采信确认。吕国领、吕国华、王某1、张小强均应按股东会决议、股权转让合同履行义务。被告王某1、广东怡兴达公司认为上述股东会决议、股权转让合同均不是张小强、吕国领、吕国华、王某1、江门怡兴达公司的真实意思表示，而是张小强不看好江门怡兴达公司的前景，且缺乏投资资金，要将其对江门怡兴达公司享有的30%股权无偿让予给吕国领、吕国华、王某1。上述股东会决议、股权转让合同均是由代江门怡兴达公司办理工商变更登记事项的代理人梁水莲按工商登记部门的格式条款合同拟订，均是用于办理江门怡兴达公司的股东、法定代表人的变更登记之用。被告王某1、广东怡兴达公司为证明其主张，提交了梁水莲的证明、梁水莲的微信聊天记录截图，并申请梁水莲及将梁水莲交给江门怡兴达公司的上述股东会决议、股权转让合同交给吕国领、吕国华、王某1、张小强签名的公司员工区运转出庭作证。此外，被告王某1、广东怡兴达公司提交了一份股东会议记录、公司员工张亚奇出具的证人证言，并申请张亚奇出庭作证，怡兴达股东会议记录，显示2018年5月8日吕国华、张小强、吕国领、王某1与张亚奇在江门怡兴达公司的董事长办公室参加股东会议，会议主题为关于股东认缴投资的事宜，吕国领发言：公司因发展需要，装修搬厂需要，各股东应尽快缴足投资额，本人会尽快缴足认缴款，各股东应缴款后到财务开具公司缴款收据；张小强发言：本人无法交纳认缴额，因对公司前景不看好，本人想退出怡兴达公司另谋发展，本人挂名股份我会协助工商变更无条件转予其他股东；吕国华发言：本人尽快交齐认缴款，同意张小强意见；王某1发言：本人尽快交齐认缴款，同意张小强意见；吕国领发言：同意张小强意见，会议后叫会计办理工商变更。该会议记录会议事项确认签章处有吕国领、王某1的签名，张小强、吕国华私章。张亚奇出具证人证言及出庭作证陈述，确认其于2018年5月8日参加吕国华、张小强、吕国领、王某1在江门怡兴达公司的董事长办公室召开的股东会议，会议由其负责记录，会后其整理、打印好会议记录之后分别到吕国华、张小强、吕国领、王某1的办公室交由各人签名，当时吕国领、王某1在股东会议记录是签名，吕国华、张小强在股东会议记录上盖私章。原告张小强认为就其股权转让事项，吕国华、张小强、吕国领、王某1事实上召开了股东会议，并达成了已提交工商登记备案的股东会决议。原告张小强认为被告提交的怡兴达股东会议记录是伪造的，在怡兴达股东会议记录上盖的“张小强私章”是其担任江门怡兴达公司法定代表人时使用的私章，该私章交由负责财务工作的吕国华保管，至今未取回。原告张小强认为其从来没有使用私章签署合同，签署确认文件的习惯。经庭审质证、核证，梁水莲出具的证明、梁水莲与张小强、梁水莲与区运转、区运转与张小强的微信聊天记录截图、梁水莲、区运转出庭作证的证言，证人梁水莲确认其受吕国领的委托办理江门怡兴达公司股权转让及法定代表人的变更登记事项，证人区运转确认梁水莲将上述股东会决议、股权转让合同交给她，她已将梁水莲交给她的江门怡兴达公司的上述股东会决议、股权转让合同交给吕国领、吕国华、王某1、张小强签名。梁水莲与张小强、梁水莲与区运转、区运转与张小强就办理江门怡兴达公司股权转让事项通过微信聊天的方式进行通知。证人梁水莲确认其受吕国领的委托办理江门怡兴达公司股权转让及法定代表人的变更登记事项，但证人梁水莲、区运转均未能举证证明其知道江门怡兴达公司、吕国领、吕国华、王某1、张小强之间进行股权转让交易的真实意思表示。在本案诉讼期间，原告张小强认为就其股权转让事项，吕国华、张小强、吕国领、王某1事实上召开了股东会议，并达成了已提交工商登记备案的股东会决议。原告张小强认为被告提交的怡兴达股东会议记录是伪造的，在怡兴达股东会议记录上盖的“张小强私章”是其担任江门怡兴达公司法定代表人时使用的私章，该私章交由负责财务工作的吕国华保管，至今未取回。原告张小强认为其从来没有使用私章签署合同，签署确认文件的习惯。对此，两被告未提供任何证据予以反驳。而且怡兴达股东会议记录在会议事项确认签章处只有张小强的私章而没有张小强的签名，不符合常理，两被告也未能作出合理解释。据此，对两被告提交的上述证据本院不予采信。综上所述，原告已履行上述股东会决议、股权转让合同确认的义务，协助被告王某1办理了江门怡兴达公司的股东变更登记。原告请求被告王某1支付股权转让款340000元，于法有据，被告王某1应支付股权转让款340000元给原告。原告与被告王某1于2018年5月9日签订的股权转让合同约定，王某1同意在合同订立十五日内以现金形式一次性支付股权转让款，但未约定逾期付款的违约责任。根据《中华人民共和国合同法》第六十条：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”的规定，被告王某1逾期未支付股权转让款给原告，应承担逾期未支付股权转让款的违约责任。被告王某1应自2018年5月25日起至股权转让款付清之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计付逾期付款利息给原告。关于被告广东怡兴达公司是否应当对被告王某1应当支付的原告的股权转让款以及逾期付款的利息承担连带清偿责任的问题原告与被告王某1签订的股权转让合同的交易主体为原告与被告王某1，江门怡兴达公司只在股权转让合同上签章确认，但合同没有就江门怡兴达公司对原告与被告王某1履行股权转让合同的责任作出约定。根据合同相对性的原则，江门怡兴达公司并非原告与被告王某1签订的股权转让合同的交易主体。原告请求被告广东怡兴达公司对被告王某1应当支付的原告的股权转让款以及逾期付款的利息承担连带清偿责任，没有事实和法律依据。原告该项诉讼请求，应予驳回。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第四十二条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十二条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告王某1于本判决发生法律效力之日起十日内支付股权转让款340000元及逾期付款的利息（逾期付款的利息以340000元为本金，从2018年5月25日起至本判决确定的还款日止，按中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算）给原告张小强；二、驳回原告张小强的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费6500元，保全费2253元，两项合计8753元，由被告王某1负担。原告张小强已预交的受理费及保全费8753元，由本院予以退回；被告王某1应于本判决发生法律效力之日起十日内向本院补缴受理费及保全费8753元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。审 判 长  黄佩贤人民陪审员  何健明人民陪审员  陈国富二〇一九年八月十五日法官 助理  严筱凤书 记 员  施兆勤