上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0118民初3259号之一原告：上海新塔星石材发展有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：吕振作，总经理。委托诉讼代理人：乔雨，上海市江华律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐君，上海申企律师事务所律师。被告：上海慈冉置业有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：章忍，执行董事。被告：上海慈民实业有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：刘少慰，执行董事。两被告共同委托诉讼代理人：陈俊，北京大成(上海)律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：沈禹良，北京大成(上海)律师事务所律师。原告上海新塔星石材发展有限公司诉被告上海慈冉置业有限公司(以下简称慈冉公司)、上海慈民实业有限公司(以下简称慈民公司)房屋租赁合同纠纷一案，本院于2019年2月12日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行审理。原告申请财产保全，本院依法采取保全措施。慈民公司提出管辖权异议，本院于2019年2月28日裁定驳回慈民公司提出的异议。慈民公司提起上诉，上海市第二中级人民法院于2019年4月17日裁定驳回上诉，维持原裁定。本案于2019年7月19日公开开庭审理，原告的委托诉讼代理人徐君、被告慈冉公司和慈冉公司的共同委托诉讼代理陈俊、沈禹良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海新塔星石材发展有限公司向本院提出诉讼请求：1、被告慈冉公司支付原告自2016年11月12日起至2018年4月26日止拖欠的租金共计人民币4,350,566.98元；2、被告慈冉公司向原告开具700万元的增值税普通发票(2018年5月2日支付的300万元，2018年11月23日支付的200万元，2018年11月28日支付的150万元，2018年12月10日支付的200万元)；3、被告慈冉公司提供《建设工程消防验收申报表》、《建筑工程消防验收自检报告》、建设工程消防设计审查资料、消防产品质量合格证明文件等资料(具体详见附表)及工程竣工图给原告(以上文件各一式三份)；4、被告慈冉公司返还给原告用于购买租赁场地内消防设施的款项200万元；5、被告慈冉公司支付原告自2018年4月27日起至2018年8月29日止的租赁场地使用费共计5,778,987.50元;6、被告慈冉公司支付给原告垃圾清理费、场地维修费等共计9,720元;7、被告慈冉公司支付拖欠原告的水电费49,946.90元;8、被告慈民公司对第一项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项诉请承担连带担保责任；9、两被告支付原告申请诉讼保全的担保(保险)费用12,189.59元；10、两被告承担本案的诉讼费及保全费。事实和理由：2016年8月18日,原告新塔星公司与慈冉公司签订《厂房、办公楼、简易办公室、宿舍楼及配套用房等租赁合同》,约定慈冉公司承租原告位于上海市青浦区北青公路XXX号房屋，慈民公司对慈冉公司合同项下的义务承担连带责任。之后原告与慈冉公司签订两份补充协议，原告按约向慈冉公司交付房屋，但慈冉公司未按约足额支付租金。2018年4月26日，原告、两被告及案外人上海久塔仓储物流有限公司(以下简称久塔公司)协商一致签订《合同终止协议书》，对租赁合同的终止及相关权利义务进行了约定。后原告陆续共支付慈冉公司900万元，然慈冉公司未按照协议约定开具发票，未交付消防设施相关清单和图纸，未按期将物品清理完毕办理交接手续，未结清水电费，故原告起诉至本院。被告上海慈冉置业有限公司、上海慈民实业有限公司共同辩称：不同意原告的诉请。1、原被告签订的租赁合同约定租赁用途为物流园区招租使用，自2017年6月6日起，重固镇相关单位张贴公告要求限期整改，导致被告无法正常使用，原告无权要求被告支付租金。双方签订的合同终止协议书约定除协议书约定的内容外无其他争议，协议书未约定被告拖欠租金，故被告不应支付租金；2、被告仅同意针对600万元补偿款和200万元设备购买款开具发票，其余520万元是退还的押金和拆迁费，不同意开具发票；3、被告已于2018年5月10日通过快递方式向原告邮寄消防材料，原告于2018年5月23日支付被告200万元，证明被告履行了交付义务；4、根据(2018)沪0118民初13968号判决书，久塔公司应支付案外人上海易川消防工程有限公司(以下简称易川公司)消防工程款54,000元，易川公司无权再主张消防设施权利。根据合同终止协议书约定，200万元是购买系争场地内所有设备(包括消防设施)的费用；5、合同终止协议书约定原告同意给被告一个月时间撤离场地，2018年6月5日被告将所有钥匙交给原告，系争房屋场地完成交接，即使要求被告支付场地使用费，也应该是2018年5月26日至6月5日期间的费用；6、被告按承租时的原状返还原告，原告提供的证据有些费用发生在被告交付钥匙之后，费用不应由被告承担；7、根据合同约定，水电费应由久塔公司结清，如果没有结清也应从被告支付的押金中抵扣，被告同意承担2018年6月5日之前发生的水电费；8、不同意承担担保费用。经开庭审理查明：2016年8月18日，原告(甲方、出租方)与慈冉公司(乙方、承租方)、慈民公司(丙方、担保方)签订《厂房、办公楼、简易办公室、宿舍楼及配套用房等租赁合同》，约定甲方将位于上海市青浦区北青公路XXX号的厂房、办公楼、简易办公室、宿舍楼及配套用房出租给乙方。租金先付后用，每6个月为一期，租金价格以租赁价款明细表为准。甲方同意给予乙方3个月免租期。出租标的物用作物流园区对外招租使用，未经甲方书面审批同意不得用作居住、商业等用途，且不得违反政府有关部门的限制性规定。甲方同意乙方将该标的物转租、分租给第三方。合同另约定了其他权利义务。2016年11月8日，三方签订《补充协议》，约定了第一期场地交接事项进行约定。根据《第一期交付租赁价款明细表》，第一期场地交房日期为2016年11月12日，首次付租日为2016年11月15日，半年租金标准为5,829,743.87元。后三方又签订《补充协议》一份，就第二期场地交接事项进行约定，根据《第二期交付租赁价款明细表》，第二期场地交房日期为2017年5月1日，首次付租日为2017年6月28日，半年租金标准为2,628,888.59元。2017年6月至9月期间，青浦区重固镇生态环境综合治理工作领导小组办公室多次就系争房屋向新塔星公司及各承租业主发布《告知书》，表示系争房屋土地存在擅自改变规划用途、违法搭建、违法招租、违法排污、放任违法经营等行为，要求自行整改。其中2017年9月9日的告知书告知近期有关部门将实行货物只出不进以及停电停水的管理办法，严禁载有货物车辆进入地块。2017年11月2日，上海市青浦区人民政府出具《限期拆除违法建筑公告》，限期原告拆除违法建筑，逾期将依法强制拆除。2018年4月26日，原告(甲方)、慈冉公司(乙方)、慈民公司(丙方)、久塔公司(丁方)，四方签订《合同终止协议书》一份，内容如下：鉴于1、2016年8月18日，甲、乙、丙三方就乙方承租甲方所有的位于上海市青浦区北青公路XXX号的房、办公楼、简易办公室、宿舍及配套用房等租赁事宜签订了《厂房、办公楼、简易办公室、宿舍楼及配套用房等租赁合同》一份(以下简称《租赁合同一)。在《租赁合同一》履行过程中,甲、乙、丙三方就《租赁合同一》项下第一期场地交接事宜、第二期场地交接事宜先后签订了《补充协议》各一份。甲方已如期向乙方交付出租标的物。丙方作为乙方的担保人,对乙方在《租赁合同一》及《补充协议》项下须承担的义务承担连带责任。2、2016年11月8日,乙方与丁方就上海市青浦区北青公路XXX号的厂房、办公楼、简易办公室、宿舍及配套用房等租赁事宜签了《厂房、办公楼、简易办公室、宿舍楼及配套用房等租赁合同》(以下简称《租赁合同二)一份。现经甲、乙、丙、丁四方协商一致,就《租赁合同一》及《补充协议、《租赁合同二》终止事宜达成如下协议,以资各方共同遵照执行：第一条、自本协议签订之日起,《租赁合同一》及《补充协议》、《租赁合同二》终止履行,上述合同项下尚未履行完毕的合同内容均不再继续履行,甲方与乙方之间、乙方与丁方之间的房屋租赁关系随之终止。第二条、丁方须向甲方结清拖欠的水费、电费等费用,逾期未结清的,从乙方押金里扣减。第三条、乙方、丁方须在本协议签订之日起30个日历天内将其各自存放在租赁场地内的物品清理完毕,经甲方验收后,三方共同办理房屋交接手续。任何一方逾期未清理的,甲方自行当垃圾处理,乙方、丙方、丁方无条件接受,不得提出任何异议。第四条、截止至本协议签订之日,上述《租赁合同一》、《租赁合同二》合同项下租赁场地(以下简称“租赁场地”)内尚存在除乙方、丁方之外的其他业主,对此,乙方承诺由其负责在本协议签订之日起15个日历天内将其他单位或个人清退,清退其他业主的费用由乙方先行垫付,其中不超过600万元的部分由甲方按照本协议约定支付给乙方。第五条、经甲、乙、丁三方协商一致：本协议签订后,乙、丁双方均不得再对租赁场地内的所有设施、设备(包括但不限于消防设施等)作出任何处置,待甲方按本协议约定向乙方支付200万元后,租赁场地内的所有设施、设备(包括但不限于消防设施等)均归甲方所有,乙方、丁方无权再就租赁场地内任何设施、设备主张任何权利或费用。第六条、上述费用800万元,由甲方分三笔支付给乙方,具体如下：6.1本协议签订后3个日历天内,甲方将300万元支付至乙方指定银行账户。6.2甲方支付6.1条款后10个日历天内,乙方将消防设施相关清单及图纸交予甲方,甲方支付给乙方第一笔款项200万元。乙方收到该笔款项后,租赁场地内的所有设施、设备(包括但不限于消防设等)均归甲方所有,甲方有权自行处置,对此,乙方、丁方不得提出任何异议。6.3甲方与第三方就租赁场地订立新的租赁协议,甲方收到承租方支付的押金及第一笔租赁价款且承租方实际进场,甲方向乙方无条件支付300万元。第七条、乙方在《租赁合同一》项下已支付的定金、押金及20万元小办公室被迁的补贴,经甲、乙双方对账结算后,甲方与新承租方签订合同并收到租金后10日内退还(具体退还金额见甲乙双方对账结算清单)。该条下有手写内容“押金500+20万拆迁费共计520万”，并加盖了被告公司印章。第八条、丙方对乙方在本协议项下的各项义务承担连带责任,如乙方未按本协议任何条约定履行相应义务的,则甲方有权直接要求丙方履行,丙方须按甲方要求无条件予以履行。第九条除上述约定事项外,甲方与乙方就《租赁合同一》及《补充协议》项下租赁事宜、乙方与丁方就《租赁合同一》项下租赁事宜不存在其他任何议。第十条、甲、乙、丙、丁各方因履行本协议所发生的全部争议,应首先通过友好协商解决。如协调解决不成,则须向上海市青浦区人民法院提起诉讼解决。第十一条、本协议书自甲、乙、内、丁各方盖章或签字之日起生效。第十二条、本协议书一式四份,甲、乙、丙、丁各执一份,具有同等法律效力。该条下有手写内容“注：无论什么情况，甲方无条件在两个月内全款付清给乙方。之前所有房租款甲方无条件开具发票给乙方。”落款处盖有甲、乙、丙、丁四方的印章。2018年5月2日，原告支付慈冉公司300万元。2018年5月17日，慈冉公司向原告发《告知函》一份，载明：贵公司于2018年4月26日与我司签订了《合同终止协议书》,该协议明确2016年8月18日签订的《厂房、办公楼、简易办公室、宿舍楼及配套用房等租赁合同》及《补充协议》不再继续履行,房屋租赁关系随之终止。按照该协议书6.2条约定,我司在收到贵公司支付的第一笔款项300万元后10个日历天内,需将消防设施相关清单及图纸交予贵司,贵司在收到上述材料后需向我司支付第二笔款项200万元。2018年5月10日我司已通过顺丰快递将上述消防材料交于贵公司,快递单号为XXXXXXXXXXXX。按照该协议书6.2条,我司履行了交付义务后,贵司应向我司支付第二笔款项200万元整。2018年5月23日，原告支付慈冉公司200万元，交易用途备注“补偿金”。2018年6月5日，原告员工魏鑫出具《收条》，表示收到久塔各车间、宿舍三、四层门锁钥匙。2018年7月6日，慈冉公司向原告发《告知函》一份，载明：贵公司于2018年4月26日与我司签订了《合同终止协议书》,该协议明确2016年8月18日签订的《厂房、办公楼、简易办公室、宿舍楼及配套用房等租赁合同》及《补充协议》不再继续履行,房屋租赁关系随之终止。该协议签订之后,我方积极配合贵司进行各项合同终止后的工作,并已经于2018年6月5日将承租贵司的工业厂房交还给贵司。依据《合同终止协议书》的约定,贵司需在自该协议签订日后的二个月内向我司付清全部款项。截止该协议签订日(2018年4月26日)已超出二个月有余,因此请贵司在收到该告知函后的3日内向我司支付剩余的款项,共计820万元。2018年11月23日，原告支付慈冉公司200万元，用途备注“房租退款”。2018年11月28日，原告支付慈冉公司150万元，用途备注“房租退款”。2018年12月10日，原告支付慈冉公司50万元，用途备注“房租退款”。2018年8月16日，本院立案受理了易川公司诉久塔公司建设工程施工合同纠纷一案，案号为：(2018)沪0118民初13968号，本院于2019年3月27日判决久塔公司支付易川公司消防工程款54,000元。该案已生效。2018年12月19日，本院立案受理了慈冉公司诉上海新塔星石材发展有限公司房屋租赁合同纠纷一案，案号为：(2018)沪0118民初22718号，本院于2019年4月26日判决：一、上海新塔星石材发展有限公司应于本判决生效之日起十日内支付慈冉公司420万元；二、上海新塔星石材发展有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付慈冉公司利息损失(以420万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，自2018年12月18日计算至被告实际清偿之日止)；三、上海新塔星石材发展有限公司应于本判决生效之日起十日内向慈冉公司开具总金额为6,536,136.85元的增值税发票。上海新塔星石材发展有限公司不服提起上诉，该案尚在二审审理期间。原被告一致确认就系争房屋和场地被告慈冉公司共计支付原告租金18,470,338.62元，第一期租金自2017年2月12日起算，第二期租金从2017年5月1日起算。以上查明的事实，由原告、被告的陈述，《厂房、办公楼、简易办公室、宿舍楼及配套用房等租赁合同》、《补充协议》、《合同终止协议书》、转账记录、发票、付款凭证、《告知书》、民事判决书、收条、邮寄凭证、支付租赁价款明细表等证据予以证明，并经庭审质证属实，本院予以确认。审理中，原告为证明慈冉公司和久塔公司未按约履行清场义务，原告自行清理垃圾、修复场地支付了9,720元(实际已支付8,100元)，提供了《付款审批表》、《厂区卫生打扫维护统计》、《现金收据》。两被告对该组证据真实性不予认可，认为被告已经完成了清场交接。原告为证明拖欠的水电费，提供了2018年2月至6月的水电费手抄表，其中2018年2-3月、4月的表格中有久塔公司工作人员叶泽保的签名。被告表示仅同意承担6月5日之欠付的水电费，对2-4月的清单无异议，5月清单无被告及久塔公司签名，金额要求原告进一步举证。原告为证明被告未按期清场，提供了2018年8月2日青浦区重固镇生态环境综合治理工作领导小组办公室向原告及各承租户发布的《告知书》，表示系争房屋未于2018年6月30日前完成整改。被告认为该证据真实性不予认可，且认为无法证明原告的证明目的。慈冉公司为证明已将消防资料邮寄给原告，提供了邮寄凭证，原告表示该证据无法证明被告已经交付完整的消防资料，且在易川公司起诉久塔公司的案件中，易川公司仍持有消防材料。审理中，原告申请工作人员魏鑫出庭作证，魏鑫表示钥匙收条系其本人书写并签字，当时久塔公司水电工叶泽保将宿舍3-4层钥匙、部分车间钥匙交付给魏鑫，其余钥匙均没有交付。车间门一直开着。魏鑫收到钥匙后给了原告的保安,当时场地内还有遗留的物品。慈冉公司申请久塔公司员工叶泽保出庭作证，其表示久塔公司负责人让其移交钥匙，其已将所有钥匙交付给了魏鑫，魏鑫没有提出钥匙不全的异议。久塔公司已经于2018年4月28日撤场，移交钥匙的时候没有人员使用，当地内有遗留的垃圾。根据庭审查明的事实，本院认为：原告与被告签订的《厂房、办公楼、简易办公室、宿舍楼及配套用房等租赁合同》、《补充协议》以及原告、被告和久塔公司签订的《合同终止协议书》均系当事人真实意思的表示，未违反国家有关法律法规的强制性规定，合法有效，当事人均应严格按照合同约定履行各自的义务。原告主张慈冉公司欠付2016年11月12日至2018年4月26日的租金，然2018年4月26日签订的《合同终止协议书》未约定慈冉公司应支付上述租金，相反约定了原告应支付慈冉公司补偿款并退还押金和定金，除合同约定的事项外无其他争议，故对原告主张慈冉公司支付租金的诉请不予支持。根据《合同终止协议书》的约定以及转账凭证的备注，原告主张开发票对应的付款中仅2018年5月2日支付的300万元是补偿款，其余400万元均为退还租金，现慈冉公司同意就补偿款开具发票，故本院认定慈冉公司应向原告开具300万元的增值税普通发票。针对消防资料，慈冉公司已经提供证据证明其于2018年5月10日通过快递向原告邮寄资料，邮寄凭证上记载的内容为消防相关资料，慈冉公司之后寄给原告的告知函中也表示慈冉公司已于2018年5月10日将消防资料快递给原告，要求原告支付200万元，而原告实际于2018年5月23日支付200万元的情况，故本院有理由相信慈冉公司已经向原告履行了交付消防资料的义务，对原告要求被告交付消防资料的请求不予支持。现消防设施已经由法院判决久塔公司支付易川公司工程款，消防等设施已经交付原告，故原告要求返还200万元设施设备款的请求不予支持。原告的员工魏鑫收取了久塔公司归还的钥匙并出具了收条，该收条中写明的范围并未包含慈冉公司承租的全部范围。根据合同约定，慈冉公司应将场地内物品清理完毕经原告验收后办理房屋交接手续，慈冉公司未提供证据证明履行了上述义务办理了交接手续，故慈冉公司未按照协议约定的时间完成腾退义务。《合同终止协议书》约定慈冉公司应在30日内即2018年5月26日前腾退，慈冉公司逾期腾退，应支付使用费。结合原告提供的清理场地的证据以及庭审查明的情况，本院认定慈冉公司应支付原告使用费1,409,772元。《合同终止协议书》未约定慈冉公司应支付30日腾退期内的使用费，故对原告主张的该时间段的使用费不予支持。慈冉公司未完成场地清理义务，结合原告提供的证据和实际付款情况，本院认定慈冉公司应支付原告清理费8,100元。针对水电费，原告提供的抄表符合双方交易惯例，故对原告主张的水电费本院予以支持。原告主张慈民公司对慈冉公司的各项义务承担连带责任符合合同约定，本院予以支持。原告主张的诉讼财产保全的担保(保险)费用无合同和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十七条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告上海慈冉置业有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海新塔星石材发展有限公司开具金额为300万元的增值税普通发票；二、被告上海慈冉置业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海新塔星石材发展有限公司使用费1,409,772元；三、被告上海慈冉置业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海新塔星石材发展有限公司场地清理费8,100元；四、被告上海慈冉置业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海新塔星石材发展有限公司水电费49,946.90元；五、被告上海慈民实业有限公司对上述第二、三、四项付款义务承担连带责任；六、原告上海新塔星石材发展有限公司的其余诉讼不予支持。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费95,008.40元，由原告负担86,003.20元，被告上海慈冉置业有限公司负担9,005.20元；财产保全费5,000元，由被告上海慈冉置业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  金 艳人民陪审员  邹惠贤人民陪审员  马战军二〇一九年八月二十三日书 记 员  谭泓洁附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。