山西省清徐县人民法院民事判决书（2019）晋0121民初1586号原告：梁瑞，男，1989年9月14日出生，汉族，清徐县鑫励电力开发有限公司监事，住山西省太原市。委托诉讼代理人：王晋伟，山西奉正律师事务所律师。被告：清徐县鑫励电力开发有限公司，住所地：清徐县清源镇春光路78号。法定代表人：陈映全，执行董事兼经理。委托诉讼代理人：司岩，山西友晨律师事务所律师。原告梁瑞与被告清徐县鑫励电力开发有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月9日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告梁瑞的委托诉讼代理人王晋伟、被告清徐县鑫励电力开发有限公司法定代表人陈映全及其委托诉讼代理人司岩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。梁瑞向本院提出诉讼请求：1.判令清徐县鑫励电力开发有限公司提供自2013年3月4日以来的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会议报告供梁瑞查阅和复制，梁瑞委托的会计师和律师可以协助；2.判令清徐县鑫励电力开发有限公司提供自2013年3月4日以来的公司会计账簿（含总账、明细账和日记账）和会计凭证（含原始凭证和记账凭证）供梁瑞查阅，梁瑞委托的会计师和律师可以协助。事实与理由：清徐县鑫励电力开发有限公司成立于2013年3月4日，注册资本为300万元，法定代表人为陈映全。清徐县鑫励电力开发有限公司一共有两名自然人股东，其中，梁瑞对清徐县鑫励电力开发有限公司的持股比例为55%，担任公司的监事，陈映全对清徐县鑫励电力开发有限公司的持股比例为45%，担任公司法定代表人，执行董事兼经理。为了了解清徐县鑫励电力开发有限公司的经营状况，梁瑞多次向清徐县鑫励电力开发有限公司和陈映全提出查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的要求和查阅公司会计账簿（含总账、明细账和日记账）和会计凭证（含原始凭证和记账凭证）的要求，清徐县鑫励电力开发有限公司和陈映全表示拒绝。清徐县鑫励电力开发有限公司和陈映全的上述行为对梁瑞对公司知情权的行使造成了严重障碍，损害了作为股东的梁瑞的合法权益。为了维护梁瑞的合法权益，故向法院起诉。清徐县鑫励电力开发有限公司辩称，1、梁瑞并非清徐县鑫励电力开发有限公司公司实际股东，清徐县鑫励电力开发有限公司公司共两名股东，一名股东叫陈映全，陈映全并未见过梁瑞，梁瑞的股份是替戴锋持有，戴锋才是本公司的实际股东。2、在梁瑞起诉之前梁瑞从未向公司主张过诉讼请求中的第一、二项请求。3、关于梁瑞的诉讼请求第一项并不属于人民法院的可诉讼范围。4、关于梁瑞诉讼请求第二项，梁瑞也从未向清徐县鑫励电力开发有限公司提出过请求，也没有按照公司法第33条向公司书面提出请求和说明目的，另外，梁瑞要求的财务凭证是不属于可以查阅的范围。5、梁瑞要求提供的会计账簿具有不正当的目的，有可能损害公司的合法利益，请求法院驳回梁瑞诉讼请求。本院经审理认定事实如下：清徐县鑫励电力开发有限公司成立于2013年3月4日，注册资本为300万元，法定代表人为陈映全。该公司有两名股东，其中一名股东陈映全，持股比例为45%，担任公司法定代表人，执行董事兼经理。另一名股东梁瑞，持股比例为55%，担任公司的监事。2016年5月30日，清徐县鑫励电力开发有限公司召开第四次股东会决议，由原来的“清徐县鑫励贸易有限公司”变更为“清徐县鑫励电力开发有限公司”，梁瑞占注册资本的55%，陈映全占注册资本的45%，全体股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以公司的全部资产对公司债务承担责任。2016年5月26日，戴锋作为转让方（甲方），梁瑞作为接收方（乙方），签订转让协议书，约定：甲方自愿将自己在清徐县鑫励贸易有限公司所持55%的股份，股金为人民币壹拾陆万伍千元，转让给乙方股份；乙方自愿接收甲方在清徐县鑫励贸易有限公司所持55%的股份，成为公司股东，与其他股东一起共享权利，共担风险。甲方：戴锋乙方：梁瑞，均签了字。在庭审中，梁瑞陈述，梁瑞在起诉之前孔勇强曾代表梁瑞要求公司公开相关决议和会计账簿。在起诉之前就已经提出相关请求，公司和陈映全拒绝孔勇强进入公司，梁瑞不得已才提起诉讼。2019年6月27日立案的，2019年7月12日把材料贴到公司的墙上，一方面提起诉讼，一方面贴到公司墙上,并提供照片。而清徐县鑫励电力开发有限公司辩解，股东变更后就没有见过梁瑞，梁瑞就没有与我谈过查阅账目事宜。起诉后，2019年7月12日就把材料贴到公司的墙上。梁瑞将股东的全部权利委托孔勇强行使，严重侵害了公司和股东的利益。况且梁瑞委托孔勇强的授权委托书中没有一项内容是查阅公司的相关资料内容。梁瑞要求知情权，我们从来没有不让看账目。双方各执一词。本院认为，股东知情权应合法保护。我国公司法第33条第1款规定，“股东有权查阅，复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议，监事会会议决议和财务会计报告”。该条第2款规定，“股东可以要求查阅公司会计账薄。股东要求查阅公司会计账薄的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。现梁瑞作为清徐县鑫励电力开发有限公司的股东，要求查阅，复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议，监事会会议决议和财务会计报告，符合法律规定，应予以支持。关于会计账簿及有关凭证，梁瑞应向公司提出书面请求，并说明查阅的理由，清徐县鑫励电力开发有限公司应提供其会计账簿供梁瑞查阅。清徐县鑫励电力开发有限公司提出的梁瑞查阅公司会计账簿存在不正当目的，应由公司举证证明，现清徐县鑫励电力开发有限公司未能提供证据证明梁瑞查阅公司会计账簿存在不正当目的或可能损害公司的合法利益。故对清徐县鑫励电力开发有限公司的辩解，不予以采信。鉴于财务会计报告、会计账簿及会计凭证等资料具有一定的专业性、复杂性，允许专业人士予以协助。同时根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》的规定，“股东查阅公司文件材料的，在股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。故查阅文件材料时，梁瑞在场的情况下，可以由注册会计师、律师予以协助。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行。故查阅时间应当在公司正常的业务时间内不超过十五个工作日，查阅的适宜地点应当是清徐县鑫励电力开发有限公司。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款、第二款、第九十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定，判决如下：一、清徐县鑫励电力开发有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2013年3月以来的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供梁瑞进行查阅和复制，梁瑞委托的注册会计师、律师可以予以协助；二、清徐县鑫励电力开发有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2013年3月以来的公司会计账薄（含总账、明细账、日记账）和会计凭证（含原始凭证和记账凭证），供梁瑞查阅，梁瑞委托的注册会计师、律师可以予以协助；三、上述材料由梁瑞在清徐县鑫励电力开发有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在清徐县鑫励电力开发有限公司办公区域内，查阅时间为十五个工作日。案件受理费元50元，由清徐县鑫励电力开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于太原市中级人民法院。审判员 魏艳萍 二〇一九年八月二十八日书记员 韩飞飞