杭州市富阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0111民初3584号 原告：杭州富春江幕墙玻璃有限公司，统一社会信用代码：91330183143670124G，住所地：杭州市富阳区东洲街道江滨东大道76号。 法定代表人：陆海泉，总经理。 委托诉讼代理人：楼富春、赵一波，杭州市富阳区公望法律服务所法律工作者。 被告：浙江中天方圆幕墙有限公司，统一社会信用代码：91330185782377493K。住所地：浙江省临安经济开发区。 法定代表人：徐海峰，执行董事。 委托诉讼代理人：许君成，该公司职员。 原告杭州富春江幕墙玻璃有限公司（以下简称富春江公司）诉被告浙江中天方圆幕墙有限公司（以下简称中天公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月3日受理后，由审判员颜燕香依法适用简易程序，于2019年7月30日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人楼富春及被告委托诉讼代理人许君成均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 富春江公司向本院提出诉讼请求，请求判令：1、被告支付原告货款及违约金共计791243.47元；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：中天公司原名称为中天建设集团浙江幕墙有限公司，于2019年3月14日将企业名称变更为中天公司。杭州春水镀膜玻璃有限公司（以下简称春水公司）与中天公司于2015年5月22日签订南京怡化华东研发运营中心《材料采购合同》和丽水秀丽春江三期门窗《材料采购合同》各一份，合同签订后，春水公司履行了供货义务，中天公司支付了部分货款。春水公司于2016年11月28日向中天公司出具了《告知书》一份，载明中天公司尚欠春水公司货款681218.47元。中天公司于2016年12月9日出具《关于延期付款的函》一份，要求对货款延期付款。中天公司与春水公司于2018年5月19日进行了对账确认，确认中天公司尚欠春水公司货款681218.47元。中天公司于2018年5月28日出具承诺书一份，载明中天公司尚欠春水公司货款681218.47元，承诺于2018年年底结清。事后，富春江公司与春水公司及中天公司于2019年2月15日签订债权转让协议书一份，载明春水公司将货款及违约金合计791243.47元债权转让给富春江公司。后富春江公司委托杭州市富阳区公望法律服务所发函致中天公司，告知债权转让事宜，且催讨。中天公司拖欠货款的行为，损害了富春江公司的利益，故提起诉讼。 中天公司答辩称：1、合同第十一条约定“未经甲方（即需方）书面同意乙方（即供方）不得转让债权”，故春水公司向富春江公司转让债权无效。2、刘道总签署《债权转让协议书》并未取得中天公司合法授权，中天公司至今未进行追认，故该《债权转让协议书》并未生效。综上，富春江公司并非本案的适格当事人，其作为原告起诉于法无据，要求驳回富春江公司的起诉或驳回其诉讼请求。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。经庭审质证，本院认证如下： 对于富春江公司提交的玻璃材料采购合同二份、告知书、关于延期付款的函，法律事务公函、EMS快递面单、企业信用信息公示报告各一份，中天公司质证后无异议，本院予以确认，并在卷佐证。 对于富春江公司提交的发货清单一组，以证明中天公司与春水公司对账确认尚欠货款681218.47元的事实。中天公司质证后有异议，认为富春江公司没有提供相应的送货单据，无法确认送货的事实。对于富春江公司提交的承诺书一份，以证明中天公司于2018年5月28日出具承诺书一份，载明中天公司尚欠春水公司货款681218.47元，承诺于2018年年底结清之事实。债权转让协议一份，以证明富春江公司与春水公司及中天公司于2019年2月15日签订债权转让协议书一份，春水公司将货款及违约金合计791243.47元债权转让给富春江公司的事实。对于承诺书及债权转让协议书，中天公司质证后有异议，认为刘道总签署的文件，对中天公司没有效力。本院对上述证据的真实性均予以确认。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2015年5月22日，中天公司（甲方）与春水公司（乙方）签订《材料采购合同》两份，约定：由春水公司向中天公司位于怡化华东研发运营中心及丽水秀丽春江三期门窗工程供应玻璃等材料；甲方指定甘泽武（华东研发运营中心工程）、刘志彬（丽水秀丽春江三期门窗工程）对材料的数量签字确认，货到工地后，经甲方项目部向监理、业主报验合格后，对进场材料的规格、数量进行校对并签字确认；合同签订生效后甲方支付五万元作为玻璃定金，货发到三十万元结算一次，不足三十万元月结，余款供货完毕后两个月内结清所有货款（不包括零星补片），定金在最后一批货款中冲抵；甲方指定徐海峰为合同货款对账人及结算人；甲方逾期支付货款，根据迟延支付货款额按未付总额每日500元/天支付乙方违约金，违约金不超过合同总价的3%，甲方承担违约责任后，不再承担迟延支付货款的利息责任，乙方不得迟延供货；未经乙方书面同意，甲方不得转让债务，未经甲方书面同意，乙方不得转让债权。中天公司在合同甲方处盖章，甲方代理人处由刘道总签名。中天公司确认，刘道总为该两个工程的内部承包人，实际负责该工程的实施。 2016年11月28日，春水公司向中天公司发送《告知书》一份，载明：我公司与贵公司在2015年5月22日签订的关于丽水秀丽春江三期门窗和南京怡化华东研发运营中心两工程玻璃材料供货合同于2016年6月全部供货完毕，经双方核对，该工程供货款无误，贵公司签订合同代理人为刘道总，为此我公司特告知贵公司；……按合同此两工程货款应在2016年8月底全部结清，而贵公司直至今日此两工程尚欠我公司货款合计1106462.37元……。 2016年12月9日，中天公司向春水公司发送《关于延期付款的函》，载明：关于要求支付货款的《告知书》我司已收悉，现作如下回复，南京怡化华东研发运营中心项目的结算工作，正由项目业主方深圳总部进行重新审算，因此项目业主方至今未向我司支付结算款，我司争取于本月底先支付部分货款；秀丽春江三期门窗项目的结算款项目业主方至今也未向我司支付到位；上述货款，待我司收到结算款扣除质保金后将支付到位；我司采用项目独立核算的模式，因此请贵司本着友好协商、合作共赢的原则给予上述货款适当延期。 2018年5月28日，刘道总出具《承诺书》一份，载明：截止到2018年5月28日，中天公司尚欠春水公司货款681218.47元，承诺在2018年8月30日前付200000元，2018年10月30日前付200000元，余款281218.47元于2018年年底结清。 2019年2月15日，春水公司（甲方、债权人）、富春江公司（乙方、受让人）、中天公司（丙方、债务人）签订《债权转让协议书》一份，载明：截止本协议签订前，甲方与丙方确认，丙方关于（南京市怡化华东研发运营中心）工程尚欠甲方货款380542.18元及合同违约金56040元和（绿城秀丽春江）工程尚欠甲方货款300676.29元及违约金53985元，两项合计791243.47元；现甲方因内部股东结构调整，经丙方同意，将前述丙方所欠甲方的791243.47元债权及二份合同所产生的违约金110025元合计791243.47元全部转让给乙方，乙方并同意受让；自该债权转让后，丙方所欠甲方以上货款及产生的违约金，由丙方直接支付给乙方。丙方处由刘道总签名，无中天公司盖章。 2019年4月1日，杭州市富阳区公望法律服务所向中天公司发函，告知债权转让事实，并催讨货款。 2019年3月4日，中天建设集团浙江幕墙有限公司名称变更为浙江中天方圆幕墙有限公司。 庭审中，中天公司对于富春江公司主张的违约金计算方式没有异议。 本院认为，中天公司与春水公司之间的买卖关系合法有效。本案主要争议焦点一为刘道总对货款的确认效力是否及于中天公司。首先，中天公司已经支付给春水公司部分货款，但并未有徐海峰的对账确认。同时，在没有徐海峰对账确认的情况下，针对春水公司的《告知书》，中天公司对货款没有提出异议，且提出了要求延期付款的要求。从上述两个事实可以认定，中天公司与春水公司在买卖关系履行中，双方并未按合同要求必须由徐海峰对账确认货款。其次，根据中天公司的认可，刘道总系工程的承包人，合同由刘道总签订、履行，其对于工程所用材料较为清楚，其所作货款对账、承诺能真实反映货款金额，故刘道总对货款的确认效力应当及于中天公司。本院对于中天公司尚欠春水公司货款681218.47元的事实予以确认。因中天公司未按约支付货款，显系违约，应当支付相应的违约金。中天公司对于富春江公司主张的违约金的计算无异议，故本院确认违约金为110025元。以上货款与违约金合计791243.47元。本案争议焦点二为富春江公司作为债权转让受让方，能否主张权利。虽中天公司与春水公司签订的《材料采购合同》约定案涉合同债权不得转让。但作为工程承包人的刘道总，其在《债权转让协议书》上签字同意债权转让，可视为中天公司对于债权转让的认可。富春江公司作为债权受让方，有权就春水公司享有的债权向中天公司主张权利。综上，富春江公司要求中天公司支付货款及违约金共计791243.47元，于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 被告浙江中天方圆幕墙有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告杭州富春江幕墙玻璃有限公司货款及违约金合计791243.47元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务。 本案受理费11712元，减半收取5856元，诉讼保全费4570元，合计10426元，由被告浙江中天方圆幕墙有限公司负担。 原告杭州富春江幕墙玻璃有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告浙江中天方圆幕墙有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员  颜燕香 二〇一九年八月二十九日 书记员  叶磊磊