浙江省杭州市江干区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0104民初12号 原告叶雷，男，1974年2月20日出生，汉族，住址浙江省杭州市下城区。 原告吴宝生，男，1978年12月17日出生，汉族，住址山西省太谷县。 二原告委托代理人许玉灵，浙江浙杭（杭州经济技术开发区）律师事务所律师。 二原告委托代理人刘沛雨，浙江浙杭律师事务所律师。 被告杭州仲略电子科技有限公司。住所地浙江省杭州市江干区凯旋支路18号4号楼-11。 法定代表人王阳（曾用名王若萍）。 第三人王阳（曾用名王若萍），男，1975年1月3日出生，汉族，住址浙江省杭州市西湖区。 被告及第三人委托代理人魏彬、陈殷杰，浙江墨恒律师事务所律师。 原告叶雷、吴宝生为与被告杭州仲略电子科技有限公司（以下简称仲略公司）股东知情权纠纷一案，于2018年1月2日向本院起诉，本院于2018年6月14日通知王阳作为第三人参加诉讼。本案受理后依法由审判员郁莺独任审判，后依法组成合议庭审理，并于2018年8月17日变更承办人为审判员叶文军。本案于2018年8月3日、10月16日公开开庭进行了审理。原告叶雷、吴宝生及其委托代理人许玉灵、刘沛雨、第三人王阳及被告与第三人的委托代理人魏彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告叶雷、吴宝生诉称，叶雷、吴宝生系仲略公司股东，于2015年10月下旬入股仲略公司。叶雷、吴宝生入股后多次要求仲略公司披露其实际经营情况，但仲略公司从未配合提供相关资料以供查阅。为全面了解公司的运营状况和财务状况，叶雷、吴宝生曾于2017年11月15日书面通知仲略公司法定代表人，要求查阅公司会计账簿、业务合同、公章使用记录等公司经营资料，并要求仲略公司对公司业务履行情况、与深圳市众康汇机械有限公司之间的往来情况作出说明。仲略公司在收到上述函件后未在法定期限内给予答复。原告叶雷、吴宝生提出以下诉讼请求： 一、判令被告仲略公司完整提供自公司成立至今的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关合同、发票、银行流水明细）供原告叶雷、吴宝生查阅。 二、判令被告仲略公司完整提供自2015年11月至今的公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告叶雷、吴宝生查阅、复制。 被告仲略公司辩称，要求驳回原告叶雷、吴宝生的诉讼请求。一、原告叶雷、吴宝生的第1项诉讼请求是要求提供公司会计账册及所有的原始凭证，但上述会计账册和原始凭证全部在吴宝生手上，仲略公司无法提供。二、原告叶雷、吴宝生的第2项诉讼请求是要求提供仲略公司成立开始的股东会决议等决议和财务会计报告，仲略公司只能提供1份第2次股东会决议，第1次股东会决议是口头的，已经不存在，仲略公司只进行过2次股东会会议。所谓的董事会决议、监事会决议，这些内容均不存在，无法提供。 第三人王阳陈述，作为无独立请求权第三人，王阳在本案中只是协助调查，对知道的情况陈述一下，不承担原告叶雷、吴宝生所指向的披露信息的法律义务。 经审理本案事实认定如下： 2015年10月21日，仲略公司、王阳、冯力萍（甲方）与浙江原禾控股有限公司、叶雷、吴宝生、俞海莉（乙方）签订融资股权合作及财务顾问合作协议，约定：甲方拟对仲略公司进行融资，乙方愿意组织投资者参与仲略公司的运营及本次融资项目；甲方委托乙方作为甲方融资项目的独家财务顾问，负责协助甲方与潜在投资者接洽和沟通，融资仅限于股权融资，股权融资形式包括股份转让、增资扩股等；独家财务顾问在2015年10月22日至2016年2月22日内完成合同额度足额投资合同正式签订；A轮融资额度，甲方委托乙方组织融资不低于1500万元，双方将尽最大努力争取在协议签订之日起2个月内完成A轮融资，以与投资方签署投资协议（或融资协议）之日为准；甲方在协议签订生效日起7到15个工作日内将55%的股份变更到乙方或者乙方指定的代表名下，乙方同意在完成A轮融资之前把其所持有的仲略公司全部股权托管给甲方或其指定代表；融资服务额度的1500万元占甲方融资后总股本的35%，总股本的20%作为甲方赠送乙方的不可撤销股权；A轮融资完成，双方就约定投资额度占比股权归乙方所有，财务总监由甲乙双方商榷聘请或董事会表决选举产生；等等。 仲略公司于2009年5月27日成立，成立时注册资本为50万元，股东为王阳（25.5万元）、冯力萍（24.5万元），王阳与冯力萍系夫妻。2013年12月27日，仲略公司注册资本变更为501万元，各股东分别为王阳（255.51万元）、冯力萍（245.49万元）。2015年10月22日，仲略公司的股东变更为王阳（190.38万元）、叶雷（225.45万元）、吴宝生（35.07万元）、俞海莉（15.03万元）、李军（35.07万元）。2015年12月9日，仲略公司注册资本变更为1000万，各股东分别为王阳（380万元）、叶雷（450万元）、吴宝生（70万元）、俞海莉（30万元）、李军（70万元）。 2017年3月11日仲略公司召开第2次股东会，会议由吴宝生召集，作出以下决议：1.同意与中科院、华数开展全面战略合作；2.同意成立董事会，确定董事会成员为王阳、吴宝生、周少全、叶雷、马杰、程浩（2人），董事会监事俞海莉；3.同意仲略公司继续完成财务年度审计；4.同意开展关于周少全的股权变更；5.确定将公司名称更换为浙江仲略教育科技有限公司，同时变更法定代表人为吴宝生，并由吴宝生聘任董事长职务；6.同意开展仲略公司软件源代码测试，2017年3月28日开始对仲略公司源代码重新编译生成，安装测试然后重新封存，即日起每月月底最后1天备份源代码，交于吴宝生封存；7.第3次股东会定于2017年4月8日召开。 因仲略公司委托杭州英泰会计师事务所有限公司进行年报审计，2017年3月29日吴宝生向杭州英泰会计师事务所有限公司交付了以下财务资料：（1）2013年1月至12月凭证12本、总账明细账合装1本、报表1本；（2）2014年1月至12月凭证12本、总账明细账合装1本、报表1本；（3）2015年1月至12月凭证11本、总账明细账合装1本、报表1本；（4）2016年1月至12月凭证39本、报表1本；（5）2013年、2014年、2015年企业所得税汇税清缴各1本。杭州英泰会计师事务所有限公司完成审计后将上述财务资料及审计报告交给了吴宝生。 吴宝生在仲略公司担任副总经理，于2017年4月离职。王阳在仲略公司任职，2017年6月开始，仲略公司的社保参保人数仅剩王阳1人。2017年5月至2018年1月，王阳的社保缴费状态为欠费未缴，此后王阳未在仲略公司参保。 2017年11月15日，叶雷、吴宝生向仲略公司邮寄通知函，主要内容为：要求对2015年11月至2017年11月期间仲略公司的业务合同（包括分公司业务合同）、会计账簿、公章使用记录进行查阅；要求仲略公司对2015年11月至2017年11月期间业务的履行情况、仲略公司与深圳市众康汇机械有限公司之间的实际往来情况作出书面说明；等等。 上述事实，有原告叶雷、吴宝生提交的融资股权合作及财务顾问合作协议、公司登记基本情况表、变更登记情况表、通知函及邮寄凭证、社保结算明细、社保结算表人数、被告仲略公司提交的交接清单、情况说明、仲略公司第2次股东会会议决议、第三人王阳提交的浙江省社会保险参保证明（个人专用）、常住人口登记卡、本案庭审记录证实。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。仲略公司于2009年5月成立，成立时注册资本仅50万元，股东为王阳、冯力萍夫妻2人，2013年12月仲略公司的注册资本才变更为501万元，叶雷、吴宝生于2015年10月才成为仲略公司股东，叶雷、吴宝生要求仲略公司提供自成立开始的会计账簿、会计凭证缺乏合理的理由。 仲略公司2013年—2016年的财务资料由吴宝生于2017年3月29日向杭州英泰会计师事务所有限公司移交用于年报审计，杭州英泰会计师事务所有限公司亦已将该些财务资料及完成的审计报告交还给吴宝生。吴宝生主张该些财务资料已由王阳取走，王阳予以否认，双方存在争议。本院认为，就王阳取走上述财务资料的事实本案审理中叶雷、吴宝生只申请了2位证人出庭作证，未能提交其他证据，而2位证人的证言证明力不足，因此王阳取走上述财务资料的事实不足以认定。并且即使该事实可以认定，吴宝生也占有了该些财务资料一段时间，并且取得了审计报告，叶雷、吴宝生再次要求仲略公司提供该些财务资料缺乏合理的理由。 关于股东会会议记录，叶雷、吴宝生认可其成为仲略公司股东后仲略公司只在2017年3月开过1次正式的股东会，2016年年底的股东会或其他的股东聚会并未形成决议，而2017年3月股东会的决议即仲略公司本案中提交的“仲略公司第2次股东会会议决议”在本案中已经送达叶雷、吴宝生，仲略公司无须再向叶雷、吴宝生提供。叶雷、吴宝生认可仲略公司并无董事会、监事会，自然也就不存在董事会决议、监事会决议，仲略公司无须向叶雷、吴宝生提供。 仲略公司2017年1月以后仍在经营，因此叶雷、吴宝生有权要求查阅仲略公司自2017年1月至今的会计账簿、会计凭证、财务会计报告。查阅地址双方同意为杭州市江干区。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、最高人民法院《关于适用若干问题的规定（四）》第七条第一款之规定，判决如下： 一、被告杭州仲略电子科技有限公司于本判决生效后十日内携带杭州仲略电子科技有限公司自2017年1月至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关合同、发票、银行流水明细）至杭州市江干区，供原告叶雷、吴宝生查阅。 二、被告杭州仲略电子科技有限公司于本判决生效后十日内携带杭州仲略电子科技有限公司自2017年1月至今的财务会计报告至杭州市江干区，供原告叶雷、吴宝生查阅、复制。 三、驳回原告叶雷、吴宝生其他诉讼请求。 案件受理费人民币80元，由原告叶雷、吴宝生负担人民币40元，由被告杭州仲略电子科技有限公司负担人民币40元。 被告杭州仲略电子科技有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的案件受理费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费；对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内未交纳的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  叶文军 人民陪审员  傅艳妮 人民陪审员  王玲燕 二〇一九年八月二日 书 记 员  杨文婕