文书内容山东省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁民终1558号上诉人（原审被告）：孙承礼，男，汉族，1966年3月10日生，住山东省高密市。上诉人（原审被告）：王秀珍，女，汉族，1964年5月4日生，住山东省高密市。两上诉人的共同委托诉讼代理人：张宏坤，山东麒正律师事务所律师。两上诉人的共同委托诉讼代理人：王见，山东麒正律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：徐雪芹，女，汉族，1977年10月6日生，住山东省青岛市黄岛区。委托诉讼代理人：范松建，山东环周（青岛）律师事务所律师。委托诉讼代理人：尚应新，山东环周律师事务所律师。原审被告：孙华，女，汉族，1987年8月22日生，住山东省高密市。原审被告：高密市海鑫五金制品有限公司，住所地山东省高密市柴沟镇土庄驻地政府街北。法定代表人：孙承礼，经理。上诉人孙承礼、王秀珍因与被上诉人徐雪芹、原审被告孙华、原审被告高密市海鑫五金制品有限公司（以下简称海鑫公司）股权转让合同纠纷一案，不服山东省青岛市中级人民法院（2018）鲁02民初1052号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人孙承礼、王秀珍共同上诉请求：一、撤销一审判决第一项，改判驳回徐雪芹的全部诉讼请求；二、本案诉讼费用由徐雪芹负担。事实和理由：一、一审判决认定本案的股权转让价款扣减1000万元债务后为3260万元错误。2018年5月20日协议将涉案的股权转让款变更为4260万元，并约定1000万元银行贷款仍由徐雪芹负担。同年5月29日协议中重申青岛天喜金属制造有限公司（以下简称天喜公司）的债务仍由徐雪芹承担，并且没有约定该债务需要从股权转让价款中扣除。所以，徐雪芹应向孙承礼、王秀珍支付的股权转让价款为4260万元。二、一审判决认定徐雪芹未支付税费并未导致本案股权转让协议不能继续履行，认定事实错误。2018年5月20日协议约定，徐雪芹应当在协议生效后3个月内向税务机关缴清股权转让所需缴纳的全部税费，逾期视为违约，并承担违约责任。徐雪芹在本案一审判决作出前，仍未履行上述合同义务，已构成违约。根据协议约定，若合同任何一方违约，守约方均有权取消交易并解除股权转让协议且定金不退。徐雪芹起诉时尚未到约定的缴清税费期限，不能成为其不依法依约纳税的正当理由。孙承礼、王秀珍已向徐雪芹提供了完税所需的全部财务资料，已具备法定的办理完税的条件。徐雪芹未依约向税务机关缴清股权转让所需税费的行为必然导致本案股权转让协议不能继续履行，已构成根本违约。孙承礼、王秀珍已向徐雪芹发出《解除股权转让协议通知书》，已经行使合同解除权。一审法院否认孙承礼、王秀珍的合同解除权，进而作出孙承礼、王秀珍于三十日内协助徐雪芹办理股权转让手续的判决错误。被上诉人徐雪芹辩称：一、2017年11月16日补充协议变更了2017年11月16日协议中的股权转让价款以及天喜公司债务承担的部分内容，也就是徐雪芹支付给孙承礼、王秀珍的股权转让款变为3160万元，同时徐雪芹承担偿还天喜公司1000万元银行贷款的义务，但是徐雪芹在此次股权交易中需要支付的总对价没有变化，仍为4160万元。因为2017年11月16日协议中没有明确约定履行的时间，所以双方决定对此进行明确，就又签订了2018年5月20日协议。二、一审法院认定徐雪芹代天喜公司偿还的1000万元银行贷款属于总价款的一部分正确。2017年11月16日签订了《股权转让协议》明确了徐雪芹需要支付的总对价为4160万元，后围绕这份基础协议，前后签订了数份补充协议。在签订2018年5月20日协议时，因孙承礼、王秀珍承诺积极配合股权转让中的纳税申报，所以徐雪芹同意多支付给孙承礼、王秀珍100万元。三、孙承礼、王秀珍以徐雪芹未能在约定的时间内完成缴纳税费的合同义务为由要求解除股权转让协议没有事实依据和法律依据。首先，徐雪芹起诉时尚不到双方约定的缴清税费的期限；其次，根据主管税务机关的要求，只有先完成纳税申报，经税务机关核准、出具税收缴款书（税票）后才能缴税，而纳税申报是双方的共同义务，徐雪芹单方无法完成申报义务；再次，因双方就股权转让价款存在争议，在数额未确定之前也无法申报；因此，徐雪芹未缴清税费系因客观不能，并不违约。在徐雪芹已经支付了全部股权转让款后，并且明确同意继续按照约定向税务机关缴清股权转让所需缴纳的全部税费的情况下，孙承礼、王秀珍在一审法庭辩论终结之后向徐雪芹发出《解除股权转让协议通知书》，行使合同解除权没有法律依据。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，因此应当驳回上诉，维持原判。原审被告孙华、海鑫公司未到庭，亦未提交书面陈述意见。徐雪芹向一审法院起诉请求：1.孙承礼、王秀珍继续履行股权转让协议，协助徐雪芹将天喜公司的股权转移登记至徐雪芹及徐雪芹指定的股东名下;2.孙承礼、王秀珍支付徐雪芹自起诉之日起至实际完成股权转移登记之日的违约金（按照合同总额3260万元，日万分之六计算），孙华、海鑫公司承担连带责任。一审法院认定事实：一、本案股权转让签订相关协议的情况2017年11月16日，徐雪芹与孙承礼、孙华签订《股权转让协议》，载明：“孙承礼、孙华系天喜公司的股东，其中股东孙承礼持有60%的股权，股东孙华持有40%的股权，合计持有天喜公司百分之百的股权。现双方就孙承礼、孙华将所持有的公司的全部股权转让给徐雪芹签订以下协议，以资信守：一、孙承礼、孙华保证所转让股权的天喜公司持有以下资产：1.天喜公司拥有青岛市黄岛区（原胶南市）珠山西六路东、海滨四路北的国有建设用地使用权36667平方米，土地性质为出让，……2.天喜公司存在的负债应当在收到徐雪芹第二笔股权转让款后全部付清。二、双方一致同意此次股权转让的价款为人民币4160万元整，按照以下方式支付：1.徐雪芹应当在年月日前将定金500万元支付给孙承礼、孙华；2.徐雪芹应当在年月日前支付孙承礼、孙华1500万元；3.完成股权转让登记备案后当日，徐雪芹付清全部款项；4.双方约定由徐雪芹承担此次股权交易过程所产生的股东权益增值所得税、印花税等所有税费。向政府部门申报的转让协议及转让的金额，由徐雪芹根据税务评估结果提出，孙承礼、孙华须无条件配合。……四、违约责任……2.徐雪芹如未能按时支付孙承礼、孙华股权转让款的，则每逾期一天，应向孙承礼、孙华支付每天万分之六的违约金。……”协议第三条为“时间表”，但未明确尽职调查的确切时间，就徐雪芹进驻公司工作交接的时间处为空白。协议还就违约责任及双方承诺事项等进行了约定。该协议由徐雪芹、孙承礼、孙华签字。双方对该协议第一条第2项约定的“天喜公司存在的负债应当在收到徐雪芹第二笔股权转让款后全部付清”，均解释为天喜公司债务由股权转让人即孙承礼、孙华承担。据此，在该协议中关于股权转让款及公司债务约定为：股权转让款为4160万元，天喜公司债务全部由孙承礼、孙华清偿。同日，上述三方又签订了《补充协议》，载明：“现双方2017年11月16日签署了关于天喜公司之《股权转让协议》，根据该《股权转让协议》，孙承礼、孙华需将天喜公司的负债完全付清，目前天喜公司在工商银行青岛黄岛支行有银行贷款1400万元，双方就该贷款达成补充协议如下：1.孙承礼、孙华在收到徐雪芹支付的第二笔股权转让款后偿还银行贷款400万元，剩余的1000万元银行贷款孙承礼、孙华不再偿还，由股权变更后的天喜公司负责继续偿还；2.《股权转让协议》中约定的徐雪芹应支付孙承礼、孙华的股权转让款相应地减少1000万元，即：《股权转让协议》中约定的股权转让款减少至万元，双方完成股权变更登记之前的利息由孙承礼、孙华承担，之后的利息由徐雪芹承担。”据此，在该协议中关于股权转让款及公司债务约定为：股权转让款为3160万元，天喜公司债务由被告清偿400万元、股权变更后由天喜公司清偿1000万元。2017年11月16日，海鑫公司出具《担保函》，载明：自愿为孙承礼、孙华就《股权转让协议》的履行承担连带保证责任。2017年11月24日，天喜公司出具《股权变动说明》，载明：孙华将其持有的天喜公司40%股权转让给其母亲王秀珍，2017年11月16日孙承礼、孙华和徐雪芹签订的股权转让协议仍然有效继续进行，王秀珍继续履行孙华在该协议中的权利和义务，孙华、王秀珍二人互相为对方在本协议中的违约行为承担无限连带担保责任。2018年5月20日，徐雪芹与孙承礼、孙华、王秀珍签订《补充协议》，载明：“孙承礼、孙华（现改为王秀珍）与徐雪芹于2017年11月16日签订了天喜公司股权转让协议，现因原协议有关条款需调整和明细，现经双方协商一致，达成如下补充协议：1、合同原金额由原金额4160万元调整为4260万元。2、付款时间及金额，原协议中付款时间未界定，现确定在已付金额的基础上，于2018年5月21日前由徐雪芹向孙承礼、王秀珍一次性付款600万元整。在孙承礼、王秀珍向徐雪芹提供全股权变更报税当月所必需的财务资料（见双方签字的附件1、附件2）两日内，徐雪芹再向孙承礼、王秀珍一次性付款600万元整，余款在工商登记股权变更签字前全部一次性付清，逾期付款视为对股权转让协议违约，并承担违约责任。3、徐雪芹承担双方在股权转让中产生的所有税费并由徐雪芹申报办理。并约定在该补充协议生效后3个月内由徐雪芹向税务机关缴清股权转让所需缴纳的全部税费，逾期视为对原股权转让协议的违约，并承担违约责任。孙承礼、王秀珍承诺在该补充协议生效后7日内向徐雪芹提供当月报税所必需的财务资料（见双方签字的附件1、附件2），逾期视为对股权转让协议的违约，并承担违约责任。4、徐雪芹有权在股权转让中增加股东及确定股权比例，孙承礼、王秀珍必须同意，由此产生的法律责任由徐雪芹承担。5、原协议中约定的房租收益现改为由徐雪芹缴清股东股权变更所有税费之日前，收益归孙承礼、王秀珍，期间产生的房产税、土地税也由孙承礼、王秀珍承担，缴清所有税费后收益归徐雪芹。……7、本年度天喜公司在工商银行壹仟肆佰万元的贷款到期之日，如双方未完成股东股权转让事宜，贷款金额的壹仟万元整仍由徐雪芹还清，肆佰万元整由孙承礼、王秀珍还清。”该协议仅由徐雪芹和孙承礼签字，并附有《评估资料清单》附件1和附件2。对于该协议约定的股权转让款及天喜公司债务的承担，双方对此存在分歧：徐雪芹认为其共需支付4260万元，其中1000万元为代天喜公司偿还银行贷款；被告认为股权转让款增加为4260元万元，天喜公司债务由孙承礼、王秀珍承担400万元、由徐雪芹承担1000万元。2018年5月29日，徐雪芹与孙承礼又签订《股权转让协议补充协议》和《补充协议》，《股权转让协议补充协议》第一条列明了转让给徐雪芹的目标公司天喜公司的资产，除此之外其他资产仍属于转让方所有。第二条约定，如孙承礼违反《补充协议》1-7条任何一条约定，徐雪芹有权取消交易解除股权转让协议，并要求孙承礼退还两倍定金，如徐雪芹任何一条违约，孙承礼有权取消交易，解除股权转让协议，孙承礼不予退还定金。《补充协议》约定：根据双方2017年11月16日签订的《股权转让协议》以及2018年5月20日达成的补充协议，现双方对天喜公司的债权债务补充协议如下，以资信守：一、天喜公司权益交割前的所有债务（除徐雪芹承担的应还的工商银行贷款壹仟万元以外）由孙承礼承担，包括但不限于漏缴的税款以及其他因侵权产生的债务；……；二、天喜公司权益交割前的所有债权归孙承礼所有，包括交割前发生业务但是尚未确认的债权；……。上述两份协议均由孙承礼和徐雪芹签字并按捺手印。二、合同的履行情况（一）股权转让款的支付及天喜公司债务的清偿情况股权转让款的支付：2017年11月16日《股权转让协议》签订后徐雪芹向孙承礼支付500万元、后陆续支付了1100万元；2018年5月21日，补充协议签订的第二天，徐雪芹向被告支付了600万元，5月25日又支付了600万元。截至本案2018年8月1日公开开庭之日，徐雪芹计向孙承礼支付股权转让款2800万元。2018年12月10日，徐雪芹向孙承礼支付了460万元股权转让款。以上合计3260万元。天喜公司债务的清偿：2018年6月20日由孙承礼偿还了天喜公司400万元的银行贷款；2018年7月6日徐雪芹偿还了天喜公司1000万元的银行贷款。（二）财务资料的移交情况2018年5月24日，徐雪芹出具收条载明：“今收到2018.5.20补充协议中孙承礼、孙华应提供的表1表2资料……孙承礼、孙华已尽到表1表2全部材料义务，（其中审计第9、11、12条所列资料需到会计处调取），其余材料今日带走。”2018年6月4日，徐雪芹的人员出具收条：“今收到2018.5报表（资产负债表、利润表、现金流量表、分析表）科目余额表、银行对账单2份”。2018年6月12日，徐雪芹出具收条载明：“今收到2018年5月31日财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表、科目余额汇总表。”2018年6月19日，徐雪芹出具收条载明：“今收到天喜2015/2016/2017科目余额表邮件。”三、其他相关事实徐雪芹向孙承礼、王秀珍提供了三份落款日为2018年6月19日的股权转让协议，三份协议均载明“转让比例为1:2.2”，徐雪芹主张该三份股权转让协议是为了工商变更登记使用，其中的数额系在扣除了孙承礼、王秀珍对外承担的债务之后计算得出。孙承礼、王秀珍主张徐雪芹提供的该三份合同构成了阴阳合同，涉嫌偷税、漏税。一审法院认为，涉案《股权转让协议》《补充协议》等多份协议均系各方当事人真实意思表示，且不违反国家法律和行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应全面履行。根据双方当事人庭审中的诉辩意见，本案争议焦点为：一、本案股权转让款的数额；二、徐雪芹要求孙承礼、王秀珍办理股权变更登记的条件是否成就；三、徐雪芹关于违约金的主张是否成立。关于争议焦点一，本案股权转让款的数额问题。双方签订的多份协议中均对股权转让款和天喜公司所负债务的处理进行了明确约定：            时间              协议名称              协议中约定的相关款项              股权转让款的支付时间                  2017.11.16              股权转让协议              股权转让价款：4160万元      公司负债1400万：由孙承礼、孙华全部承担              款项具体支付时间约定不明。                  2017.11.16              补充协议              股权转让款：减少至3160万元      公司负债1400万：孙承礼、孙华偿还400万；变更后的天喜公司偿还1000万                                2018.5.20               补充协议              合同金额调整为4260万      公司负债1400万：孙承礼、王秀珍偿还400万；徐雪芹偿还1000万              2018年5月21日前徐雪芹付600万，提供报税资料的两日内付600万，余款在股权变更签字前一次性付清。                  2018.5.29              股权转让协议补充协议                                              2018.5.29              补充协议              徐雪芹偿还1000万                    股权转让款与公司债务的性质不同，法律关系不同。股权转让款系受让股东取得目标公司股权后支付的相应对价；公司债务系债权人对目标公司享有的债权，公司债务并非股权转让方的个人债务。股权转让价格，是由股权转让双方参照公司注册资本、实际出资、公司资产、无形资产、公司负债等多种因素协商确定的，属于当事人合意约定的事项。股权转让双方可以在股权转让协议中就公司债务的处理作出约定。受让股东预先清偿公司债务，性质上为第三人代为履行，在受让股东和公司之间形成债权债务关系，公司债务得以清偿，在受让股东接管公司后仍由受让股东受益。而股权转让款的受益人仅是转让股东个人，股权转让款数额的达成，是以双方对公司债务的处理、对公司资产的分配为基础，转让方也不得就承担的公司债务另行向公司主张权利。因本案股权转让协议前后约定的公司债务承担主体不同,故本案中徐雪芹支付给孙承礼、王秀珍的股权转让款数额就存在变化：2017年11月16日《股权转让协议》中徐雪芹向孙承礼、王秀珍支付股权转让款4160万元，不承担天喜公司债务；该日《补充协议》约定股权变更后的天喜公司偿还贷款1000万元后，股权转让款相应减去1000万元为3160万元，前述两份协议关于股权转让款的变化是合理的，内容亦是吻合的，此时包含股权转让款、公司债务的合同总金额为4160万元。2018年5月20日的《补充协议》约定：合同原金额由4160万元调整为4260万元，如股权变更未完成贷款仍由徐雪芹还清、400万元由孙承礼、王秀珍还清。本案中双方对该协议中的股权转让款存在争议：徐雪芹主张其在承担天喜公司1000万元债务后应向孙承礼、王秀珍支付股权转让款3260万元，孙承礼、王秀珍主张徐雪芹在承担天喜公司1000万元债务后应支付股权转让款4260万元。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”上述两份无争议的2017年11月16日协议中，关于款项表述为“股权转让款、天喜公司的负债”，此时包含股权转让款、公司债务的合同总金额为4160万元；双方争议的2018年5月20日协议中，关于款项表述为“合同原金额、天喜公司在工商银行的贷款”。一审法院认为，2018年5月20日的协议中，双方约定合同金额由原金额4160万元调整为4260万元，此时表述为“合同原金额”，并非“股权转让款”，孙承礼、王秀珍将此处的“合同原金额”解释为徐雪芹除清偿1000万元天喜公司债务以外，徐雪芹还应向孙承礼、王秀珍支付股权转让款4260万元，没有合同依据，一审法院不予采信。综上，一审法院认定徐雪芹应承担天喜公司债务1000万元并支付给孙承礼、王秀珍股权转让款3260万元，前述合计即2018年5月20日协议中载明的4260万元。依据查明的事实，徐雪芹已完成其付款义务。关于争议焦点二，双方2018年5月20日补充协议第2条约定：“余款在工商登记股权变更签字前全部一次性付清，逾期付款视为对股权转让协议违约，并承担违约责任。”该协议第3条约定：“徐雪芹承担双方在股权转让中产生的所有税费并由徐雪芹申报办理。并约定在该补充协议生效后3个月内由徐雪芹向税务机关缴清股权转让所需缴纳的全部税费，逾期视为对原股权转让协议的违约，并承担违约责任。孙承礼、王秀珍承诺在该补充协议生效后7日内向徐雪芹提供当月报税所必需的财务资料（见甲、乙双方签字的附件1、附件2），逾期视为对股权转让协议的违约，并承担违约责任。”依据双方合同的约定，逾期缴纳税费系违约行为，双方合同中并未约定若逾期缴纳税费即视为解除转让协议，据此合同仍可继续履行。依据查明的事实，徐雪芹起诉本案时尚不到该协议约定的缴清税费的期限，双方对股权转让价格产生争议，虽徐雪芹至本案审理终结前尚未缴清相关税费，但诉讼过程中徐雪芹支付股权转让款至3260万元，且徐雪芹也明确同意继续按照协议约定向税务机关缴清股权转让所需缴纳的全部税费，故在本案审理终结前徐雪芹未支付税费并未导致本案股权转让协议不能继续履行，综上，孙承礼、王秀珍关于徐雪芹不缴纳相关税费而导致协议没有继续履行的抗辩主张不成立，一审法院不予采信，结合徐雪芹对股权转让款已付至3260万元，其要求孙承礼、王秀珍继续履行协议，配合徐雪芹办理股权变更登记的主张成立，一审法院予以支持。关于争议焦点三，徐雪芹在起诉状中主张孙承礼、王秀珍拒绝提供股权转让所需财务资料，但在孙承礼、王秀珍提交相关徐雪芹出具的收取财务资料的收条后，徐雪芹主张孙承礼、王秀珍交付的资料数据不符、未依约交付所需要的财务资料。关于孙承礼、王秀珍是否拒绝提供相关财务资料：依据查明的事实，徐雪芹于2018年5月24日、6月4日、及起诉后的6月12日、6月19日向孙承礼、王秀珍出具收到相关财务资料的收条，据此能够证明孙承礼、王秀珍履行了提供财务资料的义务，反而徐雪芹并无证据证明孙承礼、王秀珍有拒绝提供财务资料的行为。关于孙承礼、王秀珍是否未依约交付财务资料、是否数据不符：2018年5月24日的收条载明：“今收到2018.5.20补充协议中孙承礼、王秀珍应提供的表1表2资料……孙承礼、王秀珍已尽到表1表2全部材料义务，（其中审计第9、11、12条所列资料需到会计处调取），其余材料今日带走。”徐雪芹据此主张其没有收到前述第9、11、12条所列资料，孙承礼、王秀珍抗辩主张徐雪芹提交的证据9-4中固定资产信息表即为附件2第9条、附件2第11条包含在附件1第10项中、徐雪芹提交的证据8中的表涉及固定资产包括附件2第12条；徐雪芹还主张因孙承礼、王秀珍提交的数据冲突、不完整而导致评估机构无法出具评估报告，一审法院认为徐雪芹已经按照合同约定在5月25日支付了600万元，且徐雪芹提供的办理股权工商变更的股权转让协议中已经计算出“转让比例为1:2.2”，且徐雪芹亦不能证明因缺少财务资料或因已提交的资料存在数据问题而导致评估机构不能出具评估报告，故徐雪芹主张孙承礼、王秀珍提供财务资料违约的事实并不成立，一审法院不予支持。需要指出的是，关于财务资料，本案中认定徐雪芹关于孙承礼、王秀珍交付财务资料存在违约的主张不成立，但孙承礼、王秀珍在后续配合徐雪芹办理股权变更登记时，孙承礼、王秀珍仍应全面履行相关义务，包括继续提交股权变更所需的相关资料以配合徐雪芹办理股权变更登记。关于徐雪芹主张的违约金，徐雪芹在2018年8月1日的庭审中主张其要求孙承礼、王秀珍承担违约责任的合同依据为2017年11月16日《股权转让协议》第4.2条，依据该条约定，徐雪芹如未能按时支付孙承礼、王秀珍股权转让款的，则每逾期一天，应向孙承礼、王秀珍支付每天万分之六的违约金。一审法院认为，此合同条款系对徐雪芹违约责任的约定，并非对孙承礼、王秀珍违约责任的约定，徐雪芹要求孙承礼、王秀珍支付违约金，无事实及合同依据，一审法院不予支持；徐雪芹主张孙华、海鑫公司承担连带责任，亦无事实依据，一审法院亦不予支持。综上所述，徐雪芹支付了股权转让款3260万元，并偿还了天喜公司的债务1000万元，徐雪芹请求孙承礼、王秀珍继续履行股权转让协议、将股权转移登记至徐雪芹及徐雪芹指定的股东名下，符合合同约定，一审法院予以支持，孙承礼、王秀珍应配合徐雪芹办理股权变更登记。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第七十七条、第一百零七条，第一百二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，一审法院判决：一、孙承礼、王秀珍于判决生效之日起三十日内协助徐雪芹办理股权转让手续，将孙承礼、王秀珍持有的天喜公司的股权变更登记至徐雪芹及徐雪芹指定的股东名下；二、驳回徐雪芹的其他诉讼请求。案件受理费204800元、保全费5000元，前述合计209800元，由孙承礼、王秀珍负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。孙承礼、王秀珍为证明其主张，提交以下证据：证据一、山东省人民政府关于《青岛西海岸新区总体规划（2018-2035年）》的批复（鲁政字【2018】239号），来源：山东省人民政府网站。证据二、《青岛西海岸新区海西路东片区控制性详细规划》公示，来源：青岛西海新区政务网。证据三、关于青岛市天喜金属制造有限公司查询申请的复函，来源：青岛西海岸新区自然资源局。证据四、青岛市黄岛区沿风河快速路工程PPP项目招标文件（项目编号：黄岛区2017002P），来源：青岛西海岸新区公共资源交易网。证据五、黄岛区新房历年房价数据、胶南市（即黄岛区西区）新房历年房价数据，来源：安居客.青岛新房网。上述证据证明：2017年11月16日《股权转让协议》签订后长达半年期间内，整个土地市场、房地产市场行情大幅上涨。基于涉案土地用地规划的调整以及交通条件的改善等客观事实，2018年5月20日协议约定增加1100万元股权转让款。证据六、律师催告函一份、解除股权转让协议通知书一份、EMS寄送回执二份。证明：徐雪芹应当支付的股权转让款为4260万元，并需要承担天喜公司1000万元的债务，徐雪芹应依约于2018年8月20日前向税务机关缴清股权转让所需的全部税费。因徐雪芹未依约支付全部股权转让款，同时未按约定缴清税费，其行为已构成根本违约，因此孙承礼、王秀珍依法行使了合同解除权，本案交易自该通知到达之日起已经解除。证据七、微信聊天记录截图一份。证明：孙承礼、王秀珍已经依法行使合同解除权，且已经明确通知徐雪芹，徐雪芹已经收到该解除通知，本案交易已经解除。证据八、解除股权转让协议通知书一份、EMS寄送回执一份。证明：孙承礼、王秀珍已经依法行使合同解除权，且已经明确通知徐雪芹，本案交易已经解除。徐雪芹对上述证据质证认为：对证据一、证据二、证据三、证据四、证据五真实性无法确认，上述文件均形成于本案股权转让协议签订之后，与本案事实无关。证据六、证据八徐雪芹未收到，对真实性无法确认。对证据七真实性无异议，与孙承礼、主张继续履行合同不一致，不产生交易解除的法律后果。本院认为，孙承礼、王秀珍提交的证据一至五与本案不具有关联性，本院不予确认。证据六、证据八均系原件，徐雪芹对证据七真实性无异议，本院予以采信。本院二审查明：2019年3月29日，孙承礼、王秀珍以徐雪芹未依约支付4260万元股权转让款、未依约缴清税费构成根本违约为由，通知徐雪芹解除双方签订的《股权转让协议》及《补充协议》。本院二审认定的其他事实与一审一致。本院认为，本案二审的争议焦点是：一、本案股权转让款的数额；二、孙承礼、王秀珍能否以徐雪芹未向税务机关缴清股权转让所需税费为由解除涉案股权转让合同。关于本案股权转让款数额的问题。本院认为，《中华人民共和国合同法》第七十五条规定，当事人协商一致，可以变更合同；第七十八条规定，当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更；第二百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，股权转让方和受让方签订了数份股权转让协议及补充协议。2017年11月16日《股权转让协议》约定：“股权转让的价款为4160万，天喜公司债务由股权转让人即孙承礼、王秀珍承担。”2017年11月16日《补充协议》约定：“天喜公司的1000万元银行贷款由股权变更后的天喜公司偿还，徐雪芹应支付的股权转让价款相应减少1000万元。”2018年5月20日《〈股权转让协议〉补充协议》约定：“合同原金额由4160万元调整为4260万元。在工商银行贷款到期之日，如双方未完成股权转让事宜，贷款金额1000万元仍由徐雪芹还清。”2018年5月29日《补充协议》（三）约定：“天喜公司权益交割前的所有债务（除徐雪芹承担应还的工商银行贷款1000万元以外）由孙承礼、王秀珍负担。”根据上述协议内容，2017年11月16日之后签订的数份补充协议，均未变更2017年11月16日补充协议中关于“天喜公司的1000万元银行贷款由股权变更后的天喜公司或徐雪芹偿还后，徐雪芹应支付的股权转让价款相应减少1000万元”的约定，所以徐雪芹代偿1000万元银行贷款后，其应支付的股权转让价款应减少1000万元即为3260万元。故对孙承礼、王秀珍关于徐雪芹还应支付股权转让价款4260万元的上诉理由，本院不予采信。关于涉案股权转让合同应否解除的问题。本院认为，依据查明的事实，本案一审诉讼时协议约定的税费缴清期限尚未届满，双方虽对股权转让价格产生争议，但诉讼中徐雪芹仍支付股权转让价款至3260万元，也明确同意继续按照协议约定向税务机关缴清股权转让所需税费，故徐雪芹在本案审理中未支付税费的行为并未导致本案股权转让协议不能继续履行。且即使徐雪芹未缴清税费的行为违反了合同约定，但本案合同系股权转让合同，缴纳税费的义务并非主要合同义务，本案税费是否缴清对股权转让方孙承礼、王秀珍的权益没有实质性影响。故对孙承礼、王秀珍以税费未缴清为由主张本案的股权转让合同已解除的上诉理由，本院不予采信。综上所述，孙承礼、王秀珍的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费204800元，由上诉人孙承礼、王秀珍负担。本判决为终审判决。审判长 张 亮审判员 马 红审判员 张秀梅二〇一九年八月二十七日书记员 朱 桦