四川省成都市新都区人民法院 民 事 判 决 书 （2016）川0114民初6184号 原告：成都中塑博美企业管理有限公司，住所地成都市新都区木兰镇木兰街299号。 法定代表人：吴建麟，董事长。 委托诉讼代理人：席海峰，男，1976年10月25日出生，汉族，住成都市锦江区，系该公司员工。 委托诉讼代理人：穆妍，女，1984年6月5日出生，满族，住成都市武侯区，系该公司员工。 被告：成都中塑投资集团有限公司，住所地成都市新都区木兰镇同兴街104号。 法定代表人：杨爱平，董事长。 委托诉讼代理人：杨昆，男，1975年7月18日出生，汉族，住成都市青羊区，系该公司员工。 委托诉讼代理人：张朝生，北京威诺（成都）律师事务所律师。 第三人：华润深国投信托有限公司，住所地深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层。 法定代表人：孟扬。 委托诉讼代理人：黎奇，北京大成（深圳）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘远波，北京大成（深圳）律师事务所律师。 第三人：成都联星投资有限公司，住所地成都市新都区木兰镇木兰街299号。 法定代表人：杨爱平，董事长。 委托诉讼代理人：杨昆，男，1975年7月18日出生，汉族，住成都市青羊区，系该公司员工。 委托诉讼代理人：张朝生，北京威诺（成都）律师事务所律师。 原告成都中塑博美企业管理有限公司（以下简称“中塑博美公司”）与被告成都中塑投资集团有限公司（以下简称“中塑投资公司”）、第三人华润深国投信托有限公司（以下简称“华润公司”）、第三人成都联星投资有限公司（以下简称“联星公司”）合同纠纷一案，本院于2016年11月4日立案后，依法适用普通程序由审判员李向东担任审判长、审判员陈善元、人民陪审员陈远东组成合议庭，于2017年2月27日、2017年7月4日、2017年12月14日在本院泰兴人民法庭公开开庭进行了审理。原告中塑博美公司的委托代理人席海峰、穆妍，被告中塑投资公司、第三人联星公司的共同委托诉讼代理人杨昆、张朝生，第三人华润公司的委托诉讼代理人黎奇、刘远波均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 中塑博美公司向本院提出诉讼请求：1．依法判令中塑投资公司向中塑博美公司赔偿损失9180316.54元；2．依法判令中塑投资公司向中塑博美公司支付利息1848175.47元（按约定年利率15%计算，自2013年10月1日起计算至赔偿款清偿之日止，暂计至2016年6月30日）；3．依法判令中塑投资公司承担本案诉讼费用；4．华润公司对中塑投资公司上述金额承担连带责任；5．联星公司对中塑投资公司上述金额承担连带责任。事实与理由：2012年6月12日，杨爱平成为中塑投资公司的董事长、法定代表人。2012年10月24日，华润公司成为中塑投资公司的单一股东，中塑投资公司为一人有限责任公司。2014年8月30日，联星公司成为中塑投资公司的单一股东，中塑投资公司为一人有限责任公司。2014年12月16日，中塑博美公司的股东召开股东会，并形成了《股东会决议》。中塑投资公司在《股东会决议》中确认，自2013年9月30日后，由中塑博美公司支付的营运费用（包括但不限于人员工资，招商费用，广告费用，差旅费，水电费、交通费等）由中塑投资公司负担，中塑投资公司未予支付的可由中塑博美公司先筹资给付，中塑投资公司认可按年利率15%给付资金占用利息，尽快归还。2015年10月20日，中塑投资公司的法定代表人杨爱平向中塑博美公司签字确认中塑投资公司公章由华润公司保管，无法盖章。中塑博美公司自2013年10月1日起至今，已按约定借款支付营运费用9180316.54元，中塑投资公司却未按约定尽快赔偿损失并支付利息，现根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定特向贵院提起诉讼，望判如所请。 中塑投资公司辩称，对费用的金额有异议，具体好多，现在不清楚，庭下核实，中塑投资公司认为中塑博美公司起诉的赔偿损失是中塑博美公司正常的经营性收入，不存在利息问题，且中塑投资公司是中塑博美公司股东之一。 华润公司陈述，一、华润公司并非本案适格被告，法院应驳回中塑博美公司对华润公司的起诉。（一）华润公司持有中塑投资公司的股权并非是实际意义上的股权受让，而是基于华润公司的信托计划向中塑投资公司提供资金而设计的增信措施，华润公司并未实质参与管理中塑投资公司，对中塑投资公司的对外债务也不承担任何责任。华润公司与中塑投资公司、联星公司于2014年9月2日签订的《华润信托鼎新75号中塑成都国际贸易中心项目集合信托计划股权转让协议》7.3约定：“华润公司持有标的股权系基于信托计划向中塑投资公司提供资金而设计的增信措施，即华润公司持有标的股权的目的在于保障其对中塑投资公司享有的债权，而非作为实质参与管理的股东，华润公司持有标的股权期间中塑投资公司的经营管理仍完全由联星公司及杨爱平先生掌控和负责。因此，华润公司并未参与中塑投资公司的经营管理，不对中塑投资公司的经营管理、财务、工程、劳动、对外投资、争议和处罚、税务等各个方面的情况作出任何形式的陈述和保证，也不承担任何责任，联星公司对此予以充分认可。”根据上述约定，华润公司并不是实质意义上的中塑投资公司股东，不参与中塑投资公司的日常经营管理，中塑投资公司的经营管理仍由联星公司及杨爱平掌控和管理，华润公司对中塑投资公司的对外负债也不承担任何法律责任，故中塑博美公司将华润公司列为本案被告系主体不当，应驳回中塑博美公司对华润公司的起诉。（二）如中塑博美公司在诉状中所述，中塑投资公司于2014年12月16日在中塑博美公司召开的股东会上形成的《股东会决议》确认，自2013年9月30日后由中塑博美公司支付的营运费用由中塑投资公司负担，故自2014年12月16日开始，中塑投资公司才确认承担中塑博美公司所主张的所谓营运所产生的借款和利息债务，即中塑投资公司与中塑博美公司产生的本案债权债务关系的最早时间为2014年12月16日，在此之前双方并不存在该债权债务；而华润公司并不是中塑投资公司实质意义上的股东，且自2014年9月3日起，华润公司甚至已不是中塑投资公司的股权名义持有人，中塑博美公司起诉华润公司属主体不适格，应驳回中塑博美公司对华润公司的起诉。（三）如中塑博美公司按照《中华人民共和国公司法》的规定，向作为一人有限责任公司的中塑投资公司的股东主张权利，其也仅能向中塑投资公司的现任股东即联星公司或杨爱平主张。首先，如前所述，华润公司并不是实质意义上的中塑投资公司股东，华润公司不参与中塑投资公司的日常经营管理，中塑投资公司的经营管理仍由联星公司及杨爱平掌控和管理，华润公司对中塑投资公司的对外负债也不承担任何法律责任；其次，中塑投资公司于2014年12月16日在中塑博美公司召开的股东会上形成的《股东会决议》确认，自2013年9月30日后由中塑博美公司支付的营运费用由中塑投资公司负担，该行为系在联星公司实际控制中塑投资公司（联星公司系中塑投资公司的单一股东）的情况下发生的，是联星公司以中塑投资公司的名义对中塑博美公司进行的单方债权债务确认和承诺，并不是中塑投资公司本身基于正常经营产生的债务，也不是中塑投资公司此前存在的存量债务，与华润公司没有任何法律关系；再次，即使中塑博美公司要将债务人的单一股东列为案件当事人，联星公司作为中塑投资公司的现任和实质意义上的单一股东，不论其是否应承担本案责任，其才是本案适格的当事人，而华润公司并不是中塑投资公司的实质股东，更不是现任股东，并不是本案适格的当事人。（四）中塑投资公司系独立的企业法人，其有独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部财产对公司的债务承担责任，中塑博美公司起诉华润公司属主体不适格，应驳回中塑博美公司对华润公司的起诉。二、华润公司没有参与中塑投资公司的经营管理，且对中塑投资公司的债务也不承担责任，中塑投资公司的财产独立于华润公司的财产，华润公司不应对中塑投资公司的债务承担连带责任。（一）华润公司作为国有的大型金融企业，在行业内享有良好的声誉和信用等级（AA级），并拥有完善的财务制度和严格的合规管理规范，在公司财务、会计凭证、会计报告、年度审计报告上体现其财产的完全独立性和完整性；华润公司没有参与中塑投资公司的经营管理，且对中塑投资公司的债务也不承担责任，根本不可能存在与中塑投资公司混淆财产和财务的情况存在。（二）中塑投资公司作为一家大型的投资集团公司，应有规范、严格的财务制度和财产登记管理制度，严格区分公司和股东、公司与个人之间的财产；没有证据显示中塑投资公司与股东、公司与个人财产财务混同、混乱的情况（相反，在华润公司作为名义股权持有人期间，中塑投资公司编制了财务会计报告，并经会计师事务所审计，可以证明中塑投资公司的财产与股东的财产在此期间是相互独立的），中塑投资公司可以也应当以自己独立的财产承担对外债务。三、中塑投资公司不应承担2013年9月30日至本息清偿之日止的运营费用，华润公司当然也不应对此承担连带责任，应驳回中塑博美公司对华润公司的诉讼请求。（一）中塑博美公司主张本案的法律关系为借款关系，但没有证据显示中塑博美公司向中塑投资公司提供了借款，华润公司与中塑投资公司之间并无真实的借款合同关系。故中塑博美公司请求中塑投资公司返还借款本金及支付利息没有事实和法律依据。（二）中塑投资公司作为中塑博美公司的股东，根据法律的规定，其仅以其出资为限对中塑博美公司承担出资义务，并以出资为限对中塑博美公司的债务承担民事责任，中塑投资公司在中塑博美公司的股东决议的签字确认承担除出资之外的运营费用没有法律依据，也不符合常理，其真实性无法确定。（三）中塑博美公司主张的营运费用没有充分的证据支持，其没有提供充分有效的证据证明其费用产生的真实性和合理性。基于以上情况，中塑博美公司请求中塑投资公司返还借款并支付利息缺乏事实和法律依据，华润公司当然也不应对此承担连带责任。四、即使中塑投资公司确认承担2013年9月30日至本息清偿之日止的运营费用且该运营费用真实存在，华润公司也不应对该运营费用承担连带责任。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”本案的情况是，中塑博美公司的高管王德川（董事）、郑晓玲（监事）与中塑投资公司（中塑博美公司的股东）的高管混同（王德川任中塑投资公司的总经理，郑晓玲任中塑投资公司的董事），中塑博美公司的另一股东成都博美亿达企业管理有限公司的高管周兰英（董事）、郁蓉娟（董事），何莉（监事）与中塑博美公司的高管混同（周兰英任中塑博美公司监事，郁蓉娟任中塑博美公司董事，何莉任中塑博美公司董事），在中塑博美公司的高管（决策层）与中塑博美公司的股东（中塑投资公司、成都博美亿达企业管理有限责任公司）的高管（决策层）混同的情况下，中塑博美公司召开所谓股东会，并形成所谓的中塑投资公司确认承担中塑博美公司的巨额营运费用及利息，并假借公司法中有关一人有限责任公司中股东的责任规定将华润公司拉进本案中来，其意实为恶意转嫁责任和债务，中塑博美公司与中塑投资公司恶意串通，损害华润公司的利益就显得明目张胆了！另外，华润公司作为原告，中塑投资公司作为被告的借款合同纠纷一案［案号：广东省高级人民法院（2015）粤高法民二初字第3号］目前在审理（目前仍未进入执行程序），如中塑博美公司在本案中的诉请得到支持，中塑投资公司被判决承担本案债务，则明显影响华润公司作为债权人参与中塑投资公司执行分配款的权利，损害华润公司的合法权益。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二项）规定及上述事实，足以认定中塑博美公司、中塑投资公司的两股东系恶意串通，损害华润公司的利益的行为，故中塑投资公司于2014年12月16日在中塑博美公司的股东会上确认承担营运费用的行为对华润公司无效，对华润公司没有法律约束力，华润公司不应承担该费用的连带偿还责任。综上所述，华润公司认为，华润公司并非本案适格被告，且中塑投资公司的财产独立于华润公司的财产，中塑博美公司与中塑投资公司存在恶意串通，损害华润公司利益的行为，华润公司不应对中塑投资公司的债务承担连带偿还责任，故应驳回中塑博美公司对华润公司的起诉或驳回对华润公司的诉讼请求。 联星公司陈述，这笔费用是中塑博美公司与中塑投资公司之间产生的，与联星公司投资无关。 中塑博美公司围绕诉讼请求依法提交了证据，本院经审查后予以确认并在卷为证。根据双方当事人证据交换情况，本院查明如下事实：中塑投资公司于2009年8月3日依法登记成立，其股东股权经过几次转让变更后，在2012年12月24日前其股东为联星公司（持股比例31%），成都高山流水投资管理有限公司（持股比例30%），成都市成美塑化商贸有限公司（持股比例17%），四川龙泽实业有限公司（持股比例22%）。中塑博美公司于2012年12月4日依法登记成立，其股东为成都博美亿达企业管理有限责任公司（持股比例51%），中塑投资公司（持股比例49%）。2012年12月24日，联星公司、成都高山流水投资管理有限公司、成都市成美塑化商贸有限公司、四川龙泽实业有限公司召开中塑投资公司股东会决议，会议内容为：“1、成都联星投资有限公司自愿将其对公司3100万元人民币出资所对应的股权全部转让给华润深国投信托有限公司，成都高山流水投资管理有限公司自愿将其对公司3000万元人民币出资所对应的股权全部转让给华润深国投信托有限公司，四川龙泽实业有限公司将其对公司2200万元人民币出资所对应的股权全部转让给华润深国投信托有限公司，成都市成美塑化商贸有限公司将其对公司1700万元人民币出资所对应的股权全部转让给华润深国投信托有限公司……2、转让后股权构成情况为：华润深国投信托有限公司100%。”同日，华润公司与中塑投资公司、成都高山流水投资管理有限公司、四川龙泽实业有限公司、成都市成美塑化商贸有限公司签订了《股权转让协议》。华润公司当日并召开了中塑投资公司股东决定，决定如下：“2、任命杨爱平、郑晓玲、蒙宇为公司董事，组成公司新一届董事会；任命朱波、王怀宇为公司监事，公司新一届监事会成员为朱波、王怀宇、赵伯柯。”随即杨爱平、郑晓玲、蒙宇召开中塑投资公司董事会决议，会议内容：“选举董事长、聘任总经理。根据《中华人民共和国公司法》及成都中塑投资集团有限公司（以下简称“公司”）章程的有关规定，公司召开了本次董事会，并一致同意作出以下决议：1、选举杨爱平为公司新一届董事长，任期为三年，任期届满可连选连任。2、继续聘任王德川为公司新一届总经理，负责行使公司章程规定的经理职权。3、根据公司章程规定，董事长杨爱平为公司法定代表人”。 2014年8月30日华润公司召开中塑投资公司股东决定，决定如下：“1、同意公司股东华润深国投信托有限公司将所持有的本公司10000万元股权（占公司注册资本的100%）转让给成都联星投资有限公司。为此目的，同意签署编号为2012-695-GQZR002的《华润信托•鼎新75号中塑成都国际贸易中心项目集合信托计划股权转让协议》并办理上述股权转让所需的登记手续。有关股权转让的具体内容，以该《股权转让协议》的约定为准。2、同意免除杨爱平、郑晓玲、孟宇的公司董事职务，免除赵伯柯、朱波、王怀宇的公司监事职务。”2014年9月3日联星公司召开中塑投资公司股东决定，决定如下：“1、委派杨爱平、郑晓玲、宋兴勇为公司董事，组成公司新一届董事会；委派赵伯柯、朱波、王怀宇为公司监事，组成公司新一届监事会。公司原监事会成员及构成不变。2、通过公司新章程。”随即杨爱平、郑晓玲、宋兴勇召开中塑投资公司董事会决议，会议内容：“经公司全体董事研究，一致形成如下决议：1、选举杨爱平为公司董事长（法定代表人）；2、聘任王德川为公司经理”。 2014年12月16日15时，中塑博美公司召开股东会决议，参会人员：成都中塑投资集团有限公司（以下简称“中塑集团”）的授权代表人杨爱平、成都博美亿达企业管理有限责任公司（以下简称“博美亿达”）授权代表人吴建麟，夏朝嘉，王怀宇、张莉，经股东“博美亿达”提议，就“中塑集团”履行2012年5月7日签订的《中塑•博美居家MALL项目合作协议书》相关问题，召开股东会。经协商达成如下协议：一、“中塑集团”对基于该合作项目所签署的所有协议、股东会决议、函件，均予以认可，是真实意思表示，具有法律效力。二、依据上述确认，“中塑集团”因自身原因未能按约、承诺，至迟于2013年9月30日交付项目物业，致使成都中塑博美企业管理有限公司管理项目（以下简称“中塑博美”）无法如期营业，股东“博美亿达”的投入增大，且预期利益不能实现，中塑集团愿意予以适当补偿，承担相应责任。三、依据上述确认，自2013年9月30日后，由“中塑博美”支付的运营费用（包括但不限于人员工资、招商费用、广告费用、差旅费、水电费、交通费等）由“中塑集团”负担，“中塑集团”未予支付的可由“中塑博美”先筹资给付，“中塑集团”认可按年利率15%给付资金占用利息，尽快归还。参会人员签章：杨爱平、吴建麟。2014年12月24日中塑博美公司向中塑投资公司发出确认的数据，该确认的数据载明：“成都中塑投资集团有限公司，根据我公司股东双方2012年5月7日签订的《中塑•博美居家MALL项目合作协议书》及在该项目合作过程中所签署的所有协议、股东会决议、函件等的相关内容所对应的数据梳理成文，贵公司应该承担以下费用，请确认：一、我公司2014年12月31日之前已经和即将产生的费用8306272.04元，其中：1、宣传推广费用813513元（附表一），2、2013年6月6日招商发布会费用2313367.5元（附表二），3、2013年10月1日至2013年12月31日费用1896484.47元（附表三），4、2014年1月1日至12月31日费用3282907.07元（附表四）。二、我公司解除员工劳动合同补偿费（按实际发生额计算）。三、我公司2015年1月1日至开业之日的每月费用（按实际发生额计算）。四、截止2014年12月24日贵公司已经支付我公司37万元。”该确认的数据仅杨爱平、王怀宇签字确认。 附表一：宣传推广费，金额813513元（该金额从2013年1月31日起计算至2013年9月30日止）。 附表二：2013年6月6日招商发布会费用2313367.5元（该金额从2013年5月31日起计算至2013年8月31日止）； 附表三：2013年10月1日-12月31日费用1896484.47元。列表如下： 1、费用名称：员工工资，10月：无，11月：198038.98元，12月：219996.61元，合计418035.59元。 2、费用名称：办公费用，10月：2449.5元，11月：10206元，12月：664元，合计13319.5元。 3、费用名称：员工福利，10月：65513元，11月：21300元，12月：158972元，合计245785元。 4、费用名称：宣传费，10月：无，11月：153100元，12月：242456元，合计395556元。 5、费用名称：汽车费用，10月：49950元，11月：31003元，12月：22114元，合计103067元。 6、费用名称：差旅费用，10月：20497元，11月：无，12月：7186元，合计27683元。 7、费用名称：招待费用，10月：18782元，11月：8410元，12月：8331元，合计35523元。 8、费用名称：交通费，10月：无，11月：20元，12月：81元，合计101元。 9、费用名称：社保公司部分，10月：25427.6元，11月：27970.36元，12月：27970.36元，合计81368.32元。 10、费用名称：公积金公司部分，10月：4121元，11月：4337元，12月：4337元，合计12795元。 11、费用名称：通讯费用，10月：13982元，11月：3662元，12月：3178元，合计20822元。 12、费用名称：财务费用，10月：200.92元，11月：550.72元，12月：646元，合计1397.64元。 13、费用名称：其他，10月：468元，11月：100元，12月：63.42元，合计631.42元。 14、费用名称：招商提成，合计368900元。 15、费用名称：年终奖金，合计171500元；以上合计1896484.47元。 附表四：2014年各月费用汇总金额3282907.07元。列表如下： 1、费用名称：员工工资，合计2140881.25元。 2、费用名称：办公费用，合计46771.8元。 3、费用名称：员工福利，合计309135元。 4、费用名称：宣传费，合计65000元。 5、费用名称：汽车费用，合计235678.55元。 6、费用名称；差旅费用，合计17954元。 7、费用名称：招待费用，合计59542元。 8、费用名称：社保公司部分，合计237124.68元。 9、费用名称：公积金公司部分，合计38918元。 10、费用名称：通讯费用，合计41050元。 11、费用名称：财务费用，合计2170.79元。 12、费用名称：其他，合计88681元。 以上合计3282907.07元。 另查，2016年5月18日中塑博美公司单方面向中塑投资公司发出确认的数据，该确认的数据载明：“成都中塑投资集团有限公司，根据我公司股东双方2012年5月7日签订的《中塑•博美居家MALL项目合作协议书》及在该项目合作过程中所签署的所有协议、股东会决议、函件等的相关内容所对应的数据梳理成文，贵公司应该承担以下费用，请确认：一、我公司2015年1月1日至2016年3月31日产生的费用1244044.5元，其中：1、2015年1月1日至12月31日费用423002.44元（附表一）；2、2016年1月1日至3月31日费用51042.06元（附表一）；3、2014年11月18日至2016年3月31日退商家保证金、诚意金款项770000元（附表二）。二、根据2014年12月24日贵公司签字确认数据7936272.04元，以上数据合计9180316.54元。三、以上所有费用从发生之日起按年利率15%计算”。 附表一：中塑博美2015年1月-12月费用。列表如下： 1、名称：工资，2015年1月-12月：316558.98元，2016年1月-3月：42000元。 2、名称：办公费，2015年1月-12月：5264元，2016年1月-3月：无。 3、名称：汽车费用，2015年1月-12月：36405.23元，2016年1月-3月：4800元。 4、名称：其他，2015年1月-12月：80元，2016年1月-3月：无。 5、名称：员工社保，2015年1月-12月：25218元，2016年1月-3月：1842.06元。 6、名称：职工福利费，2015年1月-12月：21296.52元，2016年1月-3月：2400元。 7、名称：住房公积金，2015年1月-12月：8454元，2016年1月-3月：无。 8、名称：通信费用，2015年1月-12月：8563.9元，2016年1月-3月：无。 9、名称：财务手续费支出，2015年1月-12月：1161.73元，2016年1月-3月：无。 合计2015年1月-12月：423002.44元，2016年1月-3月：51042.06元。该数据确认书既无中塑投资公司法定代表人杨爱平签字也未加盖公章。 另查，联星公司的股东一直为自然人股东杨爱平。中塑博美公司的股东为中塑投资公司、成都博美亿达企业管理有限责任公司。中塑投资公司自2014年8月30日起的股东为联星公司。 再查，华润公司与中塑投资公司、成都高山流水投资管理有限公司、联星公司、成都联星置业发展有限公司、陕西联星科工贸集团有限公司、杨爱平、皮国庆合同纠纷起诉至广东省高级人民法院，广东省高级人民法院于2016年7月28日作出（2015）粤高法民二初字第3号民事判决书，该民事判决书载明：“2012年12月24日，中塑公司原股东与中塑公司、华润公司共同签订了《合作框架协议》……第2条约定：华润公司通过设立集合信托计划的方式向优先级投资者募集4亿元……中塑公司应将前述4亿元委托给华润公司设立‘华润信托中塑城项目1号单一资金信托’……中塑公司作为委托贷款债权的债务人应每三个月向信托计划支付一次利息。为向中塑投资原股东分配股权之目的，华润公司届时拟与中塑公司签订股权转让协议……其中第2.5条约定中塑公司与中塑公司原股东同意中塑公司获得的中塑城项目的所有项目销售收入将交由华润公司监管……2012年12月25日，中塑公司根据《股权转让协议》的约定办理了股权变更登记手续……2014年9月2日，华润公司与联星投资公司签订了《华润信托•鼎新75号中塑成都国际贸易中心项目集合信托计划股权转让协议》。第2.1条、2.3条约定华润公司将中塑公司100%的股权作价2.1亿元转让给联星投资公司……同日，华润公司与中塑公司签署《印章移交、共管清单》对中塑公司的公章、合同章、财务章进行移交和共管……2014年9月3日……同日，经中塑公司申请，工商行政管理部门将中塑公司的股东由华润公司变更为联星投资公司……2014年8月，华润公司委托立信会计师事务所对中塑公司进行财务尽职调查业务，并于2014年8月30日形成《中塑公司财务尽职调查报告》……其判决结果为：一、被告成都中塑投资集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告华润深国投信托有限公司偿还4亿元本金及相应利息（以本金4亿元为基数，自2012年12月28日起按年利率24%起算至实际清偿之日止；被告成都中塑投资集团有限公司已支付的利息123972715.28元应予扣除）；二、被告成都中塑投资集团有限公司于本判决生效之日起十日内向原告华润深国投信托有限公司赔偿律师费100万元；三、被告成都高山流水投资管理有限公司、成都联星投资有限公司、成都联星置业发展有限公司、陕西联星科工贸集团有限公司、杨爱平、皮国庆对上述第一、二项判决确定的金钱给付义务承担连带清偿责任；四、原告华润深国投信托有限公司对被告成都中塑投资集团有限公司名下的位于成都市新都区木兰镇木兰街第369号的“中国塑料城（成都）国际贸易中心”项目【国有土地使用证号：新都国用（2010）第××号】一期二组团商厦式市场及办公综合楼在建工程（以《成都市新都区房产管理局房屋在建工程抵押楼盘明细清单》为准）的拍卖、变卖价款在上述第一、二项判决确定的金钱给付义务范围内享有优先受偿权；五、原告华润深国投信托有限公司对被告成都联星投资有限公司持有的成都中塑投资集团有限公司100%股权的拍卖、变卖价款在上述第一、二项判决确定的金钱给付义务范围内享有优先受偿权；六、驳回原告华润深国投信托有限公司的其他诉讼请求。”皮国庆、华润公司不服该判决，向中华人民共和国最高人民法院提起上诉，该案在审理过程中，皮国庆提出免交诉讼费用的申请。本院经审查认为，皮国庆免交诉讼费用的申请不符合规定，依法不予准许。但综合考虑皮国庆的实际情况，决定同意其在30日内暂缓交纳诉讼费用。皮国庆未在规定的缓交期限内交纳诉讼费用。之后，本院向皮国庆发出《交纳诉讼费用通知书》，限其于收到通知次日起七日内预交本案诉讼费用，期满未预交，按自动撤回上诉处理。皮国庆逾期仍未预交本案上诉费用。中华人民共和国最高人民法院于2017年4月21日作出（2017）最高法民终121号民事裁定书，裁定如下：本案按皮国庆自动撤回上诉处理。 本院认为，本案的争议焦点为：1、2014年12月16日中塑博美公司召开的股东会议是否有效和中塑投资公司应赔偿的具体金额及利息如何计算问题？2、华润公司、联星公司是否应承担连带赔偿责任的问题？ 关于第一个争议焦点：本案中，杨爱平从2012年6月12日起至今系中塑投资公司的法定代表人及董事长，中塑投资公司从2014年9月3日起股东变更为联星公司，联星公司的法定代表人一直是杨爱平。2014年12月16日中塑博美公司召开的股东会决议虽只有杨爱平签字确认，但根据《中华人民共和国合同法》第五十条之规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”杨爱平代表中塑投资公司在中塑博美公司召开的股东会议签订的协议，对中塑投资公司有约束力，该股东会决议并未损害第三人的权利，故该股东会决议是有效的。之后2014年12月24日杨爱平又在中塑博美公司发出的需要中塑投资公司确认的数据签字确认，中塑投资公司应赔偿中塑博美公司的营运费用（包括但不限于人员工资，招商费用，广告费用，差旅费，水电费，交通费等）。关于具体的赔偿金额问题，2014年12月24日确认的数据经杨爱平签字确认，其中2014年12月31日前发生的费用8306272.04元，包含有附表一、附表二、附表三、附表四。但附表三中招商提成及年终奖金与公司的收益有关联性，如包含在营运费用中对中塑投资公司显失公平，故该项费用本院不予支持。中塑博美公司主张的2015年1月1日起至2016年3月31日的运营费及解除员工劳动合同的补偿费因其证据不充分，本院不予认可。中塑博美公司退商家保证金及诚意金款项，该费用是由中塑博美公司收取的，不应包含在营运费用中，应由中塑博美公司退还，该项费用本院也不予支持。故应赔偿的营运费用为7765872.04元【8306272.04元－招商提成368900元－年终奖金171500元=7765872.04元】。中塑投资公司已支付370000元，品迭后，中塑投资公司应向中塑博美公司支付营运费用7395872.04元。关于利息问题，根据2014年12月16日中塑博美公司召开的股东会议决约定：“中塑集团认可按年利率15%给付资金占用利息，尽快归还。”中塑投资公司当庭认可资金利息按约定为准，故对中塑博美公司要求按年利率15%计算的请求予以采纳。但双方并未约定营运费用支付时间，中塑博美公司也未向本院提交催告给付营运费用的证据，故利息的起始日为本案的立案之日，即从2016年11月4日起，计算至营运费用的赔偿款给付完毕为止。 关于第二个争议焦点：本案中，华润公司在2014年8月30日将其所持有的中塑投资公司100%股份已转让给联星公司，2014年9月2日华润公司与中塑公司签署《印章移交、共管清单》对中塑公司的公章、合同章、财务章进行移交和共管。2014年9月3日经中塑公司申请，工商行政管理部门将中塑公司的股东由华润公司变更为联星投资公司。中塑投资公司的法定代表人杨爱平于2014年12月16日代表中塑投资公司与中塑博美公司签订股东会决议时，华润公司已不是中塑投资公司的股东，且华润公司提供了经过会计师事务所审计的中塑投资公司经营期间2013年度的财务会计报告等资料，足以证明华润公司的财产独立于中塑投资公司自己的财产，中塑投资公司自愿承担中塑博美公司自2013年9月30日后的营运费用，是其公司之后的行为，与华润公司在担任中塑投资公司的股东时无关，故华润公司不应对上述营运费用承担连带责任。2014年9月3日起联星公司与中塑投资公司的法定代表人均是杨爱平，且联星公司是中塑投资公司的唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”联星公司未向本院提交其财产独立于中塑投资公司，故联星公司应对中塑投资公司的债务承担连带责任。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十条、第六十条第一百一十九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、自本判决生效之日起7日内成都中塑投资集团有限公司、成都联星投资有限公司连带向成都中塑博美企业管理有限公司支付营运费用的赔偿款7395872.04元及资金占用利息（利息以7395872.04元为基数，按年利率15%计付，从2016年11月4日起计算至营运费用的赔偿款给付完毕止）； 二、驳回成都中塑博美企业管理有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费87971元，由成都中塑投资集团有限公司、成都联星投资有限公司负担58995元，成都中塑博美企业管理有限公司负担28976元（此款成都中塑博美企业管理有限公司已垫付，成都中塑投资集团有限公司、成都联星投资有限公司在本判决生效后7日内向成都中塑博美企业管理有限公司结清）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  李向东 审 判 员  陈善元 人民陪审员  陈远东 二〇一九年八月二十六日 书 记 员  袁萍萍