四川省巴中市巴州区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川1902民初2136号 原告：肖高志，男，1955年4月2日出生，汉族，高中文化，住四川省巴中市巴州区。 原告：李晏军（曾用名李国明），男，1970年2月11日出生，汉族，高中文化，住四川省巴中市巴州区。 上列二原告共同委托诉讼代理人：王福升，四川宏坤律师事务所律师。 被告：巴中庆丰房地产有限公司，住所地四川省巴中市巴州区南坝新时代小区1号楼B幢402室。 法定代表人：李金芫，董事长。 委托诉讼代理人（特别授权）：李政良，男，1966年7月6日出生，汉族，巴中庆丰房地产有限公司员工，住四川省巴中市巴州区。 第三人：徐萍，男，1970年11月7日出生，汉族，大专文化，住四川省巴中市巴州区。 第三人：李国英，女，1972年11月17日出生，汉族，住四川省都江堰市。 委托诉讼代理人（特别授权）：杨清文，巴中市巴州区东城法律服务所法律工作者。 第三人：四川巴中经济开发区科技园管理委员会，住所地四川省巴中市巴州区将军大道130号。 法定代表人：陈明建，主任。 委托诉讼代理人：**祥，四川宏坤律师事务所律师。 原告肖高志、李晏军与被告巴中庆丰房地产有限公司（以下简称“庆丰房地产公司”）、第三人徐萍、李国英、四川巴中经济开发区科技园管理委员会（以下简称“巴中科技园管委会”）合同纠纷一案，本院于2019年4月2日立案后依法适用普通程序公开开庭进行审理。原告肖高志、李晏军及共同委托诉讼代理人王福升，被告庆丰房地产公司的法定代表人李金芫及委托诉讼代理人李政良，第三人徐萍、第三人李国英的委托诉讼代理人杨清文、巴中科技园管委会的委托诉讼代理人**祥均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告肖高志、李晏军向本院提出诉讼请求：1.判令原告肖高志与被告及第三人徐萍、李国英于2008年6月30日签订的《回风东路砂砖厂土地转让补充协议》合法有效；2.判令原告肖高志与被告于2008年4月8日签订的《开发项目内部承包协议书》无效，判令原告李晏军与被告于2011年10月8日签订的《工程项目开发管理协议书》无效；3.判令巴中市巴州区原“柳津名都”项目置换的土地使用权归二原告共同所有；4.判令原“柳津名都”项目的责、权、利归二原告享有和承担；5.本案受理费及二原告主张权利开支的费用由被告承担。事实及理由：2001年12月，张庆华取得原巴州区砂砖厂3668.5㎡的土地使用权，并办理了土地使用权证书；因张庆华无力支付砂砖厂的购地款，2006年将该宗土地以75万元/亩的价格转让给徐萍、李国英。因徐萍、李国英系自然人无法实施开发，遂于2006年3月通过张庆华与原正兴房产公司（被告庆丰公司前身）签订《联合开发协议书》，徐萍、李国英与原正兴房产公司签订《开发项目内部承包协议书》的方式将该宗土地的使用权过户到正兴房产公司名下，并办理了《国有土地使用权证书》。由于该宗土地规划方案一直未能确定，导致该项目的规划许可证一直办不下来，而砂砖厂急待解决的问题很多，徐萍、李国英夫妇便与肖高志商议，经正兴房产公司同意，于2007年9月签订了《回风东路砂砖厂土地转让协议》，2008年6月又签订了《补充协议》，并经公证处公证。《补充协议》约定：肖高志按85万元/亩支付徐萍、李国英土地转让款，已支付200多万元，下欠的208万元徐萍、李国英已通过诉讼判决由肖高志承担偿还责任。2008年4月8日正兴房产公司与肖高志签订的《开发项目内部承包协议》约定：“柳津名都”项目由肖高志自筹资金，独立核算，自负盈亏，正兴公司不作任何投入，并给肖高志多次出具全权处理“柳津名都”项目的一切事宜的委托书。肖高志承接该土地及项目后投入1000多万元。因其自身实力不足，投入600万元后就在外借高息款和收工程保证金、房屋认购金。因政府一直未通过该项目规划，肖高志的高息款达到几千万元。为减轻资金压力，2009年9月，肖高志将该项目委托给李晏军实施，李晏军接手后继续办理该项目的规划手续并作了相应投入，直到政府发布收回该宗土地，项目的规划手续都未办下来。“柳津名都”项目因政府对回风总体规划的改变流产后，该项目存在急需解决的众多社会矛盾，诸如项目的巨额民间借贷本金及利息无力偿还，预售的房屋无法交付也无钱可退，收取的施工单位的保证金也无力退还，拆迁还房无法落实，超期过渡费增加等瞬间爆发出来，严重影响了巴城社会稳定。为维护社会稳定，2014年12月16日，政府召开信访联席会议，决定：同意就“柳津名都”项目进行土地置换。2015年7月24日，李晏军以庆丰公司名义与四川巴中经济开发区科技园管委会签订《国有土地使用权置换协议》。协议签订后，土地置换一直未具体实施。2016年7月27日，政府再次召开信访联席会议，会议决定将“柳津名都”位于回风东路的开发地块等价置换到“西湖名都”后靠山的位置。2016年12月6日，李晏军代表庆丰公司再次与四川省巴中经济开发区科技园管委会签订了《国有土地使用权置换协议》。二原告现得知我国法律规定禁止挂靠，二原告与庆丰公司签订的《开发项目内部承包协议》无效，其内容不受法律保护。庆丰公司对外债务巨大，二原告投资购买的土地使用权登记在庆丰公司名下面临被庆丰公司其他债权人执行的风险。庆丰公司为收取挂靠费一直拒绝解除《开发项目内部承包协议书》并协助二原告将置换后的土地登记在二原告指定公司名下。本案在审理中，被告庆丰房地产公司申请追加巴中科技园管委会为本案第三人，事实及理由：2016年12月6日，巴中科技园管委会与被告庆丰房地产公司订立《国有土地使用权置换协议》，该协议足以证明诉争国有土地的置换主体（合同主体和签约主体）系被告与巴中科技园管委会，该主体适格：订立合同的当事人具备订立合同的主体资格和相应的履行合同能力，该协议实际承担合同权利义务的民事主体与签署合同的人是被告与巴中科技园管委会，被告与巴中科技园管委会签字的自然人只能是代理人或者代表人，不影响该协议合同主体与签约主体一致性的认定。原告诉请述及的“置换的土地”就是上述《国有土地使用权置换协议》法律关系的客体，即被申请人与申请人权利和义务共同指向的对象，该诉讼请求必然牵连该协议，且该协议在履行中确已产生的拆迁、安置、补偿等费用的收支等法律事实与原告直接关联。故，本诉讼的判决或调解认定的事实或结果将影响到巴中科技园管委会的主权益或法律地位。本院同意追加巴中科技园管委会为本案第三人后，原告肖高志、李晏军增加诉讼请求：判令第三人巴中科技园管委会协助二原告办理原“柳津名都”项目置换土地的置换协议及办理不动产登记。 被告庆丰房地产公司辩称：一、原告李晏军不具备作为原告的诉讼主体资格：1.《回风东路沙砖厂土地转让协议》《回风东路砂砖厂土地转让补充协议》《开发项目内部承包协议书》《国有土地使用权置换协议》的签订主体不是李晏军，上述协议对李晏军不产生法律约束力；2.李晏军实施的代理行为属于庆丰公司内部行为，应另案解决。二、本案转为普通程序后，原告无正当理由未按期足额补交案件受理费，应按撤诉处理。三、原告肖高志为被告庆丰房地产公司“柳津名都”项目开发部负责人，以内部承包方式对案涉原砂砖厂国有土地实施开发，与被告签订《开发项目内部承包协议》，未办理土地权属变更登记，协议合法有效，庆丰房地产公司根据协议约定对肖高志进行管理，双方形成内部承包关系，而非挂靠关系。四、肖高志在“柳津名都”项目开发建设中，违法收取购房款、保证金2500万元后，在对外关系上，庆丰房地产公司作为项目开发主体，已承担了债务清偿责任，有权向肖高志追偿。肖高志主张的土地使用权价值用金钱量化后，可以与其应向被告返还的被告已清偿债务相互抵销。五、诉争土地已被达州市中级人民法院查封，对法院查封的财产，其他法院或仲裁机构不能通过判决或仲裁裁决进行确权。 第三人徐萍述称：2008年6月30日，原告肖高志与巴中市正兴房地产开发有限公司及第三人徐萍、李国英签订的《回风东路砂砖厂土地转让补充协议》已经巴中市巴州区人民法院（2012）巴州民初字第734号民事判决书确认合法有效。 第三人李国英述称：2008年6月30日，原告肖高志与巴中市正兴房地产开发有限公司及第三人徐萍、李国英签订的《回风东路砂砖厂土地转让补充协议》合法有效。第三人徐萍、李国英对案涉土地都享有债权，“柳津名都”项目的财产只能偿还该项目所涉债务。 第三人巴中科技园管委会述称：二原告与巴中科技园管委会没有权利义务关系，管委会不是本案适格第三人，请法院驳回原告对第三人的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对各方当事人提交的证据，本院经审查予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2001年，案外人张庆华有偿取得巴中市回风东路原砂砖厂旧址土地使用权，2002年取得土地使用权证书。2006年，张庆华将该宗土地使用权转让给第三人徐萍。因徐萍无资质实施房地产开发，遂由张庆华与巴中市正兴房地产综合开发有限公司（以下简称“正兴房地产公司”）达成联合开发协议，定名“柳津名都”项目，并将该宗土地的使用权变更登记到正兴房地产公司名下，宗地面积3668.50㎡，用途为住宅，使用权类型为出让。后徐萍开始实施该项目的前期开发工作，因规划问题，项目未实际开发。 2007年9月11日，第三人李国英、徐萍为转让方（甲方）与原告肖高志为受让方（乙方）签订《回风东路沙砖厂土地转让协议》，约定：甲方于2006年4月依法取得回风东路原沙砖厂宗地面积3668.50㎡，计5.5亩，并把土地使用权人变更到巴中市正兴房地产开发有限公司（巴市土地证使用类型为出让、住宅，终止日期2022年1月1日），并作了开发的前期部分工作。现因资金不足，甲方将回风东路沙砖厂土地使用权及相应权利及义务转让给乙方，现就相关事宜达成如下协议：一、甲方将回风东路原沙砖厂宗地面积3668.50㎡，计5.5亩，其土地价值按每亩85万元计算转让给乙方，由乙方独立进行开发建设，因土地转让过程中所发生的税、费（含由甲方缴纳的税费）及土地转让后项目启动，开发过程中所涉及的税费、债权、债务等相关法律责任全部由乙方自行缴纳和承担，与甲方无关。乙方职责：1、负责该项目资金足额投入，按时支付甲方的资金。3、支付甲方原交公司管理费壹万元，规划设计院设计费壹万元，甲方提供收据。 2008年6月30日，正兴房地产公司为转让方，第三人徐萍、李国英为项目负责人（甲方），原告肖高志为受让人（乙方）签订《回风东路砂砖厂土地转让补充协议》，协议约定：根据回风东路砂砖厂项目实际和合同履行情况，通过甲、乙双方共同协商，对回风东路砂砖厂土地转让达成如下补充协议：一、解决项目遗留问题：根据项目实际情况，考虑项目运作方便，回风砂砖厂土地现场遗留问题，砂砖厂遗留问题等转由土地受让方肖高志自行处理并承担一切法律责任。根据2008年5月16日签订的《砂砖厂土地补偿协议书》中95万元，另甲方再补偿乙方肖高志8万元（共计103万元）作为乙方自行处理砂砖厂土地遗留问题的全部补偿金。在项目实际运作中，处理砂砖厂土地遗留问题补偿金的增加和其他相关问题，由乙方肖高志自行承担。六、在土地受让方肖高志履行完上述“一、二、三条”相关义务后，原土地拥有者徐萍、李国英与正兴房产公司签订的《开发项目内部承包协议》及公司出具《法人授权委托书》退还给正兴房产公司，甲方与正兴房产公司对该项目终止一切权利义务关系，由土地受让方肖高志与正兴房产公司完善相关管理手续。2008年7月4日，四川省巴中市蜀北公证处出具（2008）川巴蜀北证字第1155号《公证书》，载明：兹证明巴中市正兴房地产开发有限公司的法定代表人李政良的委托代理人徐萍、李国英与肖高志于2008年6月30日，在巴中市正兴房地产开发有限公司签订了前面的《回风东路砂砖厂土地转让补充协议》，双方当事人的签约的行为符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条的规定，协议内容符合《中华人民共和国合同法》的规定，协议书上双方当事人的签名、印章属实。同日，肖高志以欠款人名义向李国英出具欠条两份，欠到李国英108万元，正兴房地产公司在欠条上加盖公司财务专用章。 2008年4月8日，正兴房地产公司（甲方）与正兴房地产公司柳津名都项目开发部（乙方）签订《开发项目内部承包协议书》，约定：根据公司董事会决定，各项目部承担的开发业务，以单个项目为核算单位，实行资金自筹，独立核算，自负盈亏和工程质量终身负责制，在以上原则的前提下，根据公司项目管理“三统一”的规定，经双方协商达成如下协议：一、统一对外签订合同1、公司对外签订的一切开发业务合同（协议），均以“巴中市正兴房地产综合开发有限公司”的名义签订，各项目开发部无权以开发部的名义签订合同和协议。2、各种建设手续，如规划、设计、建管、国土、环保、房产、水、电、气等，均以“巴中市正兴房地产综合开发有限公司”的名义办理，办理上述手续所发生的一切费用均由乙方承担。三、统一财务管理2、该项目工程由乙方自行做开发会计账，每月底向公司上报会计报表。项目开发部自该项目成立之日起，对该项目的账务全权负责。四、利润分配方式3、承包费按现实A、B幢一次包干制商定16万元，第一次在签订本协议时交8万元，下余部分分期向公司交纳，直到工程竣工时交清。五、甲方职责1、配合乙方办理该项目的各项建设手续。2、该项目的各项建设手续办理及售房合同书时加盖印章。3、签订本协议之日一并给乙方出示《柳津名都》项目委托书。4、依法对该开发项目进行相关管理。六、工程质量责任和信誉保证1、该项目部成立时（即与公司签订本协议时）乙方即承担该项目的一切质量、安全责任。原告肖高志在协议书末尾处巴中市正兴房地产综合开发有限公司柳津名都项目开发部项目承包人栏签名。 原告肖高志接手“柳津名都”项目后，对项目进行了前期投入及准备工作。因规划问题，项目仍未实际开发。 2009年9月26日，原告肖高志向正兴房地产公司出具《申请书》，载明：巴中市正兴房地产开发有限公司开发的“柳津名都”工程项目，由肖高志个人出资，肖高志担任该项目的负责人，由贵公司出据委托书，并签订了内部管理合同，现肖高志因事外出，全权委托项目部李晏军同志开展该项目的全部工作，请贵公司出具委托书给李晏军同志，其委托事项为：工程项目手续的办理、施工队合同的签订及管理、房屋销售、工程款支付及购房款的收取、项目部日常管理及肖高志担任项目负责人期间债务的清理等工作。其委托期限为该项目部工程全部完工并办理完房屋产权之日止。请贵公司同意并给予办理，由此产生的法律责任由我和李晏军共同承担。 2009年10月6日，正兴房地产公司发布巴正兴发［2009]15号关于“柳津名都”项目部人员变更的通知，任命李晏军为“柳津名都”项目部经理，徐萍为副经理。 2011年8月17日，巴中市正兴房地产综合开发有限公司经四川省巴中市工商行政管理局核准更名为巴中庆丰房地产有限公司。 2011年10月8日，被告庆丰房地产公司（甲方）与柳津名都项目部负责人李晏军（乙方）签订《工程项目开发管理协议书》，协议约定：为搞好工程项目的开发建设，理顺挂靠经营的各种管理关系，根据我国有关法律、法规之规定，签订本合同。二、经营和管理模式2、乙方挂靠开发的土地必须是由人民政府批准的，已取得批准文件，证书，已获得土地使用证，且已缴纳土地出让金。5、乙方作为独立核算实体，自主经营，并对合作工程项目的生产经营活动和经营成果承担全部责任；甲方仅对合作工程项目的合同、财务、工程质量、工期进度、安全和文明施工等进行监控和管理。乙方在经营中必须遵守甲方的整体的经营方针和政策，不得损坏甲方的形象。6、政府要求缴纳的各种基金和规费及相关项目所产生的企业所得税及个人所得税均由乙方自行承担。四、（一）甲方的权利义务甲方监督乙方对甲方企业相关资质证明文件的使用。……向乙方提供承接工程任务的公司资质，向乙方提供工程报建所需要的有关资料，协助乙方办理工程协议签订和办理工程开发，凡须由施工单位负责交纳的费用和资料等有关费用均由乙方负责。甲方为乙方提供“柳津名都”工程项目部印鉴壹枚，用于工程资料。并为乙方设立单独的银行账户。（二）乙方的权利义务2、乙方可充分利用甲方的资质和经营许可，完全独立本项目运作中所有事宜，甲方不得干涉。3、乙方对本项目实行自主独立核算，自设财务部门，自负盈亏。乙方经营所得的一切合法利润在工程项目竣工验收合格交付使用并清偿该项目所有债务后归乙方所有，不受任何人干涉。乙方按时足额向甲方缴纳管理费。协议书末尾处甲方栏显示加盖巴中庆丰房地产有限公司公章、巴中庆丰房地产有限公司法定代表人李金芫私章，乙方栏加盖李晏军私章。2016年8月25日，庆丰房地产公司向原告李晏军出具《收条》，载明：今收到柳津名都管理费捌万贰仟元正（82000.00）。（附属工程拆迁补偿款）。 原告李晏军接手“柳津名都”项目后，继续办理该项目的规划手续，但直到政府收回土地使用权之前，一直未将规划手续办理下来。 2012年9月4日，正兴房地产公司法定代表人李政良在巴中市公安局经侦支队询问中陈述：截止2008年6月签订的《回风东路砂砖厂土地转让补充协议》的当时，肖高志分次给徐萍共计支付土地转让费94.5万元，给李国英支付土地转让费54万元，2008年8月肖高志又给李国英支付了6万元……肖高志接手该宗土地后在2007年至2008年期间先后共给砂砖厂支付补偿款75.205万元。正兴公司与肖高志于2008年4月8日签订《开发项目内部承包协议书》，将“柳津名都”项目承包给肖高志开发。根据协议约定，项目实行资金自筹，独立核算，自负盈亏和工程质量终身负责制。该项目对外签订的一切开发业务合同（协议），均以正兴公司的名称签订，各种建设手续均以正兴公司的名义办理，经营期间的一切费用均由肖高志承担，正兴公司对该项目不作任何资金投入，肖高志给正兴公司缴纳承包费16万元……由于柳津名都项目系挂靠经营项目，在管理上也就不像对由公司投资经营的项目那样严格…… 因“柳津名都”项目未实际开发，加之原砂砖厂片区存在许多遗留问题，2014年12月3日，区政府召开信访联席会议，专题研究解决“柳津名都”等信访遗留问题，会议议定：（一）在开发企业承诺打包处理“柳津名都”项目所有遗留问题的前提下，同意进行土地置换。（二）由开发区科技园管委会（回风东路拆迁指挥部）牵头，区规划局、区国土分局、区土储中心配合，在西城街道办事处佛阳社区确定置换地块。2016年7月1日，区政府再次召开巴州区2016年度第三次信访联席会议，专题研究处理一批老难信访遗留问题。对“柳津名都”信访事项作出决定：（一）原则同意将“柳津名都”位于回风东路的开发地块5.5亩等价置换到回风一组“西湖名都”后靠山的位置。（二）由区规划分局负责，按等价置换的原则，迅速制定原计划用于置换的地块分割方案。（三）由区国土分局牵头，回风东路北路拆迁指挥部参与，负责制订置换方案，并按程序报区规土委会研究。 2016年12月6日，第三人巴中科技园管委会（甲方）与被告庆丰房地产公司（乙方）签订《国有土地使用权置换协议》，约定：因巴州区实施回风东路沿河景观改造，需征用乙方位于回风东路“柳津名都”项目国有土地，［土地使用编号：巴市国用（2006）第1844号]，确权面积3668.5平方米。置换土地位于巴州区回风街道办事处回风一社，地块编号为回风、津桥湖片区B-03-22-01号地块，土地面积为11768.6平方米，净用地面积10667平方米，待征道路面积1101.6平方米，土地用途为住宅。土地置换后，由区土地储备中心按程序核算土地成本费用，区国土资源局与土地确权登记的房产公司结算土地价款并办理土地确权登记手续。该宗土地上的青苗、林木、附着物、土地征用两费及房屋拆迁安置等相关工作由区政府确定的单位负责实施。 2018年12月31日，原告肖高志为转让方（甲方）与原告李晏军为受让方（乙方）签订《原“柳津名都”项目及土地转让合同》，约定：双方均同意置换后的土地不再挂靠在庆丰公司名下从事开发；二、双方同意置换后的土地登记在乙方李晏军或其指定公司名下；三、项目前期债务以双方共同签字认可的债务清单明细表为准（2007年9月至2012年5月18日形成的债务）另有银行贷款35万元，未付管理人员工资该债务全部由乙方李晏军承接，并由乙方李晏军负责协调债权人同意债务转让；四、李晏军负责协调置换后土地的开发公司对本合同第三条约定的债务承担连带清偿义务；五、本合同签订后“柳津名都”项目、置换土地及对应的项目的责、权、利由李晏军承担和享有与肖高志无关。六、甲方肖高志必须配合乙方李晏军将“柳津名都”项目置换后的土地登记在乙方名下（包括但不限于向国土、政府、法院出具不可撤销的委托书）；七、经甲方书面同意后乙方可将置换后登记在乙方名下的土地过户给他人；八、若置换后的土地不能登记在乙方或乙方指定公司名下本合同对双方不具有约束力。 本院认为，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。依法成立的合同，自成立时生效。合同有效应当符合下列条件：1、行为人具有相应的民事行为能力；2、双方意思表示真实；3、不违反法律、行政法规的强制性规定或社会公共利益。《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款规定，任何单位和个人不得侵占、买卖或者以其他形式非法转让土地。土地使用权可以依法转让，本案中，2007年9月11日、2008年6月30日，第三人徐萍、李国英先后与原告肖高志签订《回风东路沙砖厂土地转让协议》《回风东路砂砖厂土地转让补充协议》，约定徐萍、李国英将回风东路砂砖厂土地使用权转让给肖高志。《回风东路砂砖厂土地转让补充协议》已经四川省巴中市蜀北公证处公证。该协议系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不损害社会公共利益，协议合法有效。 《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。设立房地产开发企业，应当具备下列条件：（一）有自己的名称和组织机构；（二）有固定的经营场所；（三）有符合国务院规定的注册资本；（四）有足够的专业技术人员；（五）法律、行政法规规定的其他条件。设立房地产开发企业，应当向工商行政管理部门申请设立登记……第六十五条规定，违反本法第三十条的规定，未取得营业执照擅自从事房地产开发业务的，由县级以上人民政府工商行政管理部门责令停止房地产开发业务活动，没收违法所得，可以并处罚款。据此，进行城市房地产开发的主体必须是具有房地产开发资质的企业。本案中，原告肖高志、李晏军系自然人，无权进行房地产开发。肖高志以柳津名都项目开发部承包人名义与正兴房地产公司签订《开发项目内部承包协议书》，约定项目开发部实行资金自筹，独立核算，自负盈亏和工程质量终身负责制，由肖高志向正兴房地产公司交纳承包费。李晏军以柳津名都项目部负责人名义与被告庆丰房地产公司签订《工程项目开发管理协议书》，明确约定签订目的是为搞好工程项目的开发建设，理顺挂靠经营的各种管理关系。原告李晏军挂靠开发的土地必须由人民政府批准，李晏军利用被告资质和经营许可，对“柳津名都”项目实行自主独立核算，自主经营，自负盈亏，不受任何人干涉，并按时足额向被告缴纳管理费。原告肖高志借用正兴房地产公司名义和资质，原告李晏军借用被告庆丰房地产公司名义和资质，以合法形式掩盖非法目的，对“柳津名都”项目实施开发，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第三项的规定，案涉《开发项目内部承包协议书》《工程项目开发管理协议书》无效。被告庆丰房地产公司辩称《开发项目内部承包协议书》为内部承包协议，但未提交原告肖高志与正兴房地产公司形成劳动关系、社会保险关系相关证据，其辩解意见本院不予采信。被告辩称李晏军不是本案适格原告，因李晏军系《工程项目开发管理协议书》签订主体，本院对被告该辩解意见不予采信。被告在休庭后提出原告李晏军提供的《工程项目开发管理协议书》加盖的巴中庆丰房地产有限公司公章系伪造，但其在庭审时既未对协议书提出异议，也未对协议书上甲方栏加盖的庆丰房地产公司法定代表人李金芫私章提出异议，说明被告认可该协议书的真实性。本院认定《工程项目开发管理协议书》加盖的巴中庆丰房地产有限公司公章属实。 《中华人民共和国土地管理法》第十六条规定，土地所有权和使用权争议，由当事人协商解决；协商不成的，由人民政府处理。单位之间的争议，由县级以上人民政府处理；个人之间、个人与单位之间的争议，由乡级人民政府或者县级以上人民政府处理。当事人对有关人民政府的处理决定不服的，可以自接到处理决定通知之日起三十日内，向人民法院起诉。本案中，回风东路“柳津名都”项目国有土地置换后的巴州区回风街道办事处回风一社土地使用权尚未进行登记，该宗土地使用权属可期待利益，确认土地权属应由人民政府处理。故，二原告关于确认置换后的巴州区回风街道办事处回风一社土地使用权归其所有及原“柳津名都”项目的责、权、利归二原告享有和承担的诉讼请求，本院不予支持。因政府尚未确认置换后的巴州区回风街道办事处回风一社土地使用权归属，办理土地使用权登记条件尚不成就，二原告关于第三人巴中科技园管委会协助其办理置换土地的置换协议及办理不动产登记的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十二条第三项，《中华人民共和国土地管理法》第二条、第十六条，《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条、第六十五条的规定，判决如下： 一、原告肖高志与巴中市正兴房地产综合开发有限公司及第三人徐萍、李国英于2008年6月30日签订的《回风东路砂砖厂土地转让补充协议》合法有效。 二、原告肖高志与巴中市正兴房地产综合开发有限公司于2008年4月8日签订的《开发项目内部承包协议书》无效；原告李晏军与被告巴中庆丰房地产有限公司于2011年10月8日签订的《工程项目开发管理协议书》无效。 三、驳回原告肖高志、李晏军的其他诉讼请求。 案件受理费44200元，由原告肖高志、李晏军承担22100元，被告巴中庆丰房地产有限公司承担22100元， 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省巴中市中级人民法院。 审 判 长  徐 锋 人民陪审员  赖金华 人民陪审员  王凤兰 二〇一九年八月二十九日 书 记 员  黄 薇