山东省威海市环翠区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁1002民初1643号 原告：威海顺天快递有限公司。 诉讼代表人：威海顺天快递有限公司管理人。 委托诉讼代理人：高虹，山东弘誉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：于晓，山东弘誉律师事务所律师。 被告：王彦修。 委托诉讼代理人：朱礼阳，莒南十字路法律服务所法律工作者。 被告：柳爱芳。 被告：宋建。 被告柳爱芳、宋建之共同委托诉讼代理人：吴晛，威海环翠天鸣法律服务所法律工作者。 原告威海顺天快递有限公司与被告王彦修、柳爱芳、宋建追收未缴出资纠纷一案，本院于2019年3月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告威海顺天快递有限公司及其委托诉讼代理人高虹、于虹，被告王彦修及其委托诉讼代理人朱礼阳，被告柳爱芳、宋建之委托诉讼代理人吴晛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 威海顺天快递有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告王彦修缴付出资款人民币5万元；2、判令被告柳爱芳、被告宋建分别对被告王彦修出资的2.5万元承担连带责任；3、判令三被告共同承担本案的诉讼费用。事实与理由：2018年7月17日威海市中级人民法院作出(2018)鲁10破申13号民事裁定书，裁定受理刁鹏涛对威海顺天快递有限公司的破产清算申请，并指定环翠区法院审理。2018年7月26日环翠区法院依法指定山东弘誉律师事务所担任威海顺天快递有限公司管理人。管理人查明，原告威海顺天快递有限公司于2015年8月7日由自然人张晓洁、宋建、柳爱芳、天天快递有限公司共同设立，注册资金100万元，其中被告柳爱芳、被告宋建分别认缴货币出资2.5万元，占全部出资比例的2.5%；天天快递有限公司认缴货币出资35万元，占全部出资比例的35%；自然人张晓洁认缴货币出资60万元，占全部出资比例的60%。认缴出资时间均为2055年12月31日2017年7月6日被告柳爱芳、被告宋建分别与被告王彦修签订了《股权转让协议》，将各自己的2.5万元股权份额转让给被告王彦修，该协议经股东会通过并据此变更了工商登记。管理人认为依据《中华人民共和国企业破产法》、《中华人民共和国公司法》的规定，被告对注册资金负有缴付义务，为维护债权人的利益，故诉至法院，请求处理。 王彦修辩称，原告所诉无事实及法律依据，请求法庭在查明本案事实后，依法驳回原告对其的诉讼请求。对于原告提交的股权转让协议及公司章程修正案，其均未签字，也不是该公司的股东。 柳爱芳、宋建辩称，其二人已完成出资义务，不需要承担本案原告所诉的责任。 原告围绕诉讼请求向本院提交下列证据：1、（2018）鲁10破申13号民事裁定书、（2018）鲁10民辖51号民事裁定书、（2018）鲁1002破9号决定书（复印件）各一份；2、公司章程一份；3、《股权转让协议》（复印件）二份，《股东会决议》（复印件）、《章程修正案》（复印件）、《公司登记（备案）申请书》（复印件）及查自威海环翠区市场监督管理局的现股东发起人信息各一份；4、查自环翠区市场监督管理局房屋租赁合同、无偿使用证明一份；5、天天快递有限公司与原告的加盟合同复印件一份。被告王彦修对证据1、2的真实性没有异议，但主张并不知情，对证据3的真实性有异议，其中涉及王彦修本人的签字均非本人所签。被告柳爱芳、宋建对证据1的真实性没有异议，但主张并不知情，对证据2、3、4、5的真实性没有异议，可以证明其二人已将股权转让给被告王彦修与案外人李晓臣，对证据3，因系工商登记信息，故对上述五份证据的真实性、合法性、关联性，本院予以确认。 被告柳爱芳、宋建向本院提交下列证据：1、天天快递出具的收据2张；2、银行转账凭证2份；3、房租合同一份；4、（2018）鲁1092民初233号民事判决书；5、押金15000元的费用收缴通知单一份；6、谷春忠汇款证明一份；7、收款收据一份。原告与被告王彦修对证据4、6的真实性没有异议，本院予以确认；对其他证据的真实性均有异议，本院暂不予确认。 被告宋建、柳爱芳申请证人谷春忠出庭作证，谷春忠称柳爱芳当时加盟天天快递，向其借款39万元，然后其通过工商银行把款项汇给了天天快递，上述款项柳爱芳已经偿还。原告对谷春忠的证人证言有异议，主张不能证实柳爱芳是替威海顺天快递有限公司缴纳的加盟费。 根据当事人的陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年5月7日，山东省威海市环翠区人民法院以在执行过程中发现被执行人威海顺天快递有限公司不能清偿到期债务为由，向威海市中级人民法院申请对威海顺天快递有限公司进行破产清算审查，申请执行人刁鹏涛同意对顺天快递公司进行破产清算。威海市中级人民法院审查后于2018年7月17日作出（2018）鲁10破申13号民事裁定书，裁定受理刁鹏涛对威海顺天快递有限公司的破产清算申请。2018年7月19日威海市中级人民法院作出（2018）鲁10民辖51号号民事裁定书，裁定将该案交由本院审理，2018年7月26日，本院作出（2018）鲁1002破9号号指定管理人决定书，指定山东弘誉律师事务所担任威海顺天快递有限公司管理人。 威海顺天快递有限公司成立时注册资本为100万元，股东张晓洁认缴出资60万元，天天快递有限公司认缴出资35万元，宋建认缴出资2.5万元，柳爱芳认缴出资2.5万元；认缴出资时间2055年12月31日前。 2017年7月6日，被告柳爱芳、宋建分别与被告王彦修签订股权转让协议，约定柳爱芳、宋建将其持有的威海顺天快递有限公司的股权转让给王彦修，双方商定上述股权的转让价款为2.5万元，王彦修应当将转让价款在协议签订之日起30日内，以货币形式存入柳爱芳、宋建指定的账户，柳爱芳、宋建依法将股权转让给王彦修后，其在威海顺天快递有限公司的权利、义务，由王彦修享有和承担。同日，威海顺天快递有限公司召开股东会议，达成如下决议：同意张晓洁将持有的威海顺天快递有限公司60万股权中的60万转让给李晓臣，其他股东放弃优先购买权；同意将柳爱芳、宋建将各自持有的2.5万股权转让给王彦修，其他股东放弃优先购买权。上述股权转让后，公司股东为李晓臣、王彦修、天天快递有限公司。同日，威海顺天快递有限公司召开了全体股东会会议，对公司章程作如下修改，天天快递有限公司认缴出资为35万元，李晓臣认缴出资为60万元，王彦修认缴出资为5万元，认缴出资时间为2055年12月31日前。后威海顺天快递有限公司进行了工商登记变更，工商登记记录的股东信息为李晓臣认缴出资60万元，天天快递有限公司认缴出资35万元，王彦修认缴出资5万元。 另查，2014年4月2日，天天快递有限公司出具一份收据，载明缴款单位为威海（张晓洁），收款方式为现金，收款事由为加盟定金；2014年4月14日，天天快递有限公司出具一份收据，载明缴款单位为威海（柳爱芳），收款方式为银行汇款，金额为叁拾玖万元整，收款事由为加盟费（谷春忠于2014年4月14日汇至公司账户），备注载明总加盟费40万，另1万余于4月2日现金缴纳。 另查，威海顺天快递有限公司与天天快递有限公司签订一份合同，约定威海顺天快递有限公司加盟的区域为山东省威海市，除乳山文登，威海顺天快递有限公司作为天天快递有限公司在该区域内唯一的加盟公司，以天天快递有限公司的名义在加盟区域内独立从事快递服务，约定的加盟期限为三年，自2014年1月1日起至2016年12月31日止，威海顺天快递有限公司应向天天快递有限公司交纳以下费用：1、网建费每年1万元；2、商标授权费每年3600元；3、风险押金20000元。网建费、商标授权费不予以退还，在双方解除合同后90天内，风险押金在扣除应扣款后退还。 本院认为，本案双方当事人争议的焦点问题系被告柳爱芳、宋建是否全面履行了出资义务。《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。被告柳爱芳、宋建虽然抗辩其以缴纳加盟费、支付租金及购买车辆等办公用品的形式履行了出资义务并提交了相关证据，但原告对此不予认可，被告亦未进一步向法庭提交原告出具的出资证明及账目等证据予以证实，且即便被告提交的证据是真实的，在原告的公司章程及工商部门的登记材料中对此并无记载，无法认定被告柳爱芳、宋建缴纳的上述款项系用于公司出资，故对被告柳爱芳、宋建的该抗辩主张，本院不予采信，原告有权要求被告柳爱芳、宋建缴纳其应缴的出资额。又，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。被告王彦修庭审中抗辩其并未受让涉案股权，并主张股权转让协议并非其本人签署，其本人也未能缴纳股权转让款，被告柳爱芳、宋建认可涉案股权转让款并非王彦修给付，在原告未能提供证据证实被告王彦修实际受让了被告柳爱芳、宋建的股权的情况下，无权要求被告王彦修承当连带责任。依照《中华人民共和国公司法》第二十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条，《中华人民共和国企业破产法》第三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告柳爱芳向原告威海顺天快递有限公司支付出资款25000元； 二、被告宋建向原告威海顺天快递有限公司支付出资款25000元； 三、驳回原告的其他诉讼请求。 案件受理费1050元，由被告宋建、柳爱芳负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。 审 判 长  肖窈窈 人民陪审员  姜茂华 人民陪审员  柳立莲 二〇一九年八月七日 书 记 员  姜小凡