河南省洛阳市洛龙区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0311民初254号原告：关海欣，男，汉族，1965年4月29日生，住洛阳市洛龙区。委托诉讼代理人：李更献，村委会推荐公民代理，特别授权。被告：洛阳伟亮生态农业旅游有限公司，住所地：洛阳市洛龙区王城大道南端。法定代表人：刘跃生。第三人：焦文霞，女，汉族，1968年10月24日生，住洛阳市洛龙区。原告关海欣与被告洛阳伟亮生态农业旅游有限公司以及第三人焦文霞为确认合同有效纠纷一案，本院于2019年1月11日立案后依法适用普通程序对该案进行了公开开庭审理。原告及其委托诉讼代理人李更献与第三人焦文霞到庭参加了诉讼，被告洛阳伟亮生态农业旅游有限公司经本院合法传唤无正当理由，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令确认原告与被告签订的《转让协议》和《转让补充协议》合法有效；2、判令确认原告对协议中左岸温泉游泳馆、变压器、温泉机井、水泵、十二间窑洞等所有涉及游泳馆资产享有所有权；3、判令被告承担诉讼费、公告费、邮件费等合理费。事实和理由：2016年7月28日原告与被告签订《转让协议》，后又签订《转让补充协议》，约定被告将位于洛阳市洛龙区龙门西山享有产权及经营权的左岸温泉游泳馆、变压器、温泉机井、水泵，十二间窑洞等所有涉及游泳馆资产转让给原告，转让价款136万元，该款项由于是被告拖欠第三人焦文霞欠款，而第三人焦文霞又拖欠原告欠款，所以双方不再给付转让款，协议已经履行完毕。原告已经实际经营该宾馆多年，对变压器、温泉机井、水泵实际占用、使用，经营情况正常。被告见原告经营正常提出解除请求，原告坚决不同意解除转让协议，向法院提起诉讼确认双方签订的协议合法、有效，望法院支持原告的诉讼请求，保护正常交易次序。被告洛阳伟亮生态农业旅游有限公司未到庭，未提交书面答辩状。第三人焦文霞辩称：对本案原被告没有单独的请求。原告围绕诉讼请求提交了如下证据：第一组证据：原告身份证、原告的营业执照。第二组证据：被告的营业执照（副本）。第三组证据：2016年7月28日的转让协议和2016年8月6日的转让补充协议。第四组证据：2016年4月2号的交接清单及2017年4月24号的高压供用电合同。原告据此认为：由被告双方签定的转让协议和转让补充协议系双方真实意思表示，符合《合同法》的相关规定，真实、合法、有效。双方合同签订后交接事项完成、转让合同实际履行。第三人焦文霞未证据提交。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，综合本案的证据和事实，本院认定如下：在被告租用洛阳恒生源农业科技有限公司的土地上构筑温泉游泳馆等设施时第三人焦文霞曾向原告关海欣借款，后又借给被告洛阳伟亮生态农业旅游有限公司使用，三方确认最终欠款136万元。第三人焦文霞、原告关海欣和被告洛阳伟亮生态农业旅游有限公司，以消灭第三人焦文霞与原告关海欣和第三人焦文霞与被告洛阳伟亮生态农业旅游有限公司之间已存在的债权债务关系为对价，2016年4月2日被告洛阳伟亮生态农业旅游有限公司法定代表人刘跃生作为经手人向原告转让办理移交被告在租用洛阳恒生源农业科技有限公司的土地上构筑的温泉游泳馆等不可移动设施和沙发等可移动设施，并出具三份交接清单（第一份交接清单载明：吧台2个(一层1个、二层1个)、沙发1个、冰箱1个、休息沙发59个、露天游泳馆1个、室内小池2个、二层钢构房、售货亭贰间；第二份交接清单载明：电脑1个、茶几1个、办公桌1个、冰箱1个、电视1个、博古架1个、桌子2个、双人沙发1个、电视1个、单人沙发2个、餐桌1个、麻将桌1个、电视1个、桌子2个、电视1个、沙发1个、办公桌1个、电视1个、博古架1个；第三份交接清单载明：窑洞10间、KTV窑洞2间、露天游泳馆1个、室内小池2个、二层钢构房1个）。2016年7月28日被告作为甲方与原告作为乙方，第三人作为丙方签订《转让协议》一份，约定：丙方所欠乙方136万元，甲方所欠丙方136万元，现经甲乙丙共同协商，达成如下协议；甲方将位于龙门西山的洛阳伟亮生态农业旅游有限公司享有产权及经营权的左岸温泉游泳馆转让给乙方，转让内容包括左岸温泉游泳馆内所有财产，具体包括一个大的露天游泳池，二层钢构房屋内的两个小游泳池及游泳馆的经营权；第一项所述的转让内容用于抵偿甲方债务136万元；甲方应于本协议书生效之日起15日内由乙方开始进场经营；甲方保证左岸游泳馆无其他权利性负担，也无债务纠纷，乙方进场经营前，所有与左岸游泳馆有关的债务由甲方承担；本协议书经甲乙丙三方共同协商认可，经三方签字盖章即发生法律效力等等。2016年8月6日被告作为甲方与原告作为乙方又签订《转让补充协议》一份（在庭审过程中第三人焦文霞对该协议认可无异议），约定：由于甲方已将左岸温泉游泳馆整体转让给乙方，根据游泳馆里面的复杂状况，现在之前签订的协议的基础上，做出以下几点补充；甲方现把左岸温泉游泳馆的变压器、温泉机井、水泵等配套设施的产权及使用权，转让给乙方所有，甲方不得以任何理由收回；左岸温泉游泳馆现有的二间KTV窑洞，游泳池休息厅南面，之前售票处坡下路中间的一间木屋产权归乙方所有，甲方不得以任何理由收回；左岸温泉游泳馆周围的所有配套设施均由乙方所有，甲方不得以任何理由收回；本协议书作为补充协议，与之前签订的协议依然具有法律效力，本协议如与之前签订的协议内容有异议，依照本协议执行。被告已履行完上述协议，并将相应资产办理三份交接清单，且将交接清单中的资产交由原告占有、控制和经营。本院认为，2016年7月28日签订的《转让协议》和2016年8月6日签订的《转让补充协议》，系以消灭第三人焦文霞与原告关海欣和第三人焦文霞与被告洛阳伟亮生态农业旅游有限公司之间已存在的136万债权债务关系为对价，就被告在租用洛阳恒生源农业科技有限公司的土地上构筑的温泉游泳馆、变压器、温泉机井、窑洞等整体资产转让给原告而签订的消灭被告债务及转让资产的一揽子事项安排的协议，应属于以消灭被告债务为对价的被告将整体资产转让给原告的资产转让协议。上述协议系各方的真实意思表示，且没有违反法律法规的强制性规定，依法成立，应为有效协议。2016年7月28日三方签订《转让协议》前，被告已向原告办理交接清单，被告已履行完上述协议内容，交接清单中的资产交由原告占有、控制和经营。2016年8月6日被告作为甲方与原告作为乙方又签订的《转让补充协议》虽然第三人焦文霞未签字，但在庭审过程中第三人焦文霞对该协议认可且无异议，更何况在审理过程中，亦无其他第三人主张权利。被告无正当理由，拒不到庭应诉，视为放弃了对原告起诉的抗辩和质证的权利，对原告的相关陈述及出具的相关证据予以采信。综上所述，原告诉求确认原告与被告签订的《转让协议》和《转让补充协议》合法有效，以及对上述协议中左岸温泉游泳馆、变压器、温泉机井、窑洞（详见三份交接清单）等左岸温泉游泳馆整体资产享有所有权，证据充分，理由充足，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，经合议庭评议，判决如下：一、2016年7月28日被告洛阳伟亮生态农业旅游有限公司作为甲方与原告关海欣作为乙方，第三人焦文霞作为丙方签订的《转让协议》，以及2016年8月6日被告洛阳伟亮生态农业旅游有限公司作为甲方与原告关海欣作为乙方签订的《转让补充协议》合法有效。二、原告关海欣对上述协议中左岸温泉游泳馆、变压器、温泉机井、窑洞（详见三份交接清单）等左岸温泉游泳馆整体资产享有所有权。案件受理费17040元，由原告关海欣和被告洛阳伟亮生态农业旅游有限公司各半负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本九份，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。审 判 长  王忠民人民陪审员  马兰兰人民陪审员  段 佳二〇一九年八月二十八日书 记 员  李 珊