福建省厦门市同安区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)闽0212民初4114号 原告：邓南，男，1983年1月27日出生，汉族，住上海市闵行区。 委托诉讼代理人：林志强、蓝雯斐，福建绎富律师事务所律师。 被告：厦门傲博特自动化设备有限公司，住所地福建省厦门市同安区潘涂村前宅里8号之一，统一社会信用代码91350206587865678B。 法定代表人：邓南。 原告邓南与被告厦门傲博特自动化设备有限公司（以下简称傲博特公司）股东知情权纠纷一案，本院立案受理后依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告邓南及其委托代理人蓝雯斐到庭参加诉讼。被告傲博特公司经本院公告传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告邓南向本院起诉，请求判令：1、被告于判决生效之日起十日内在被告住所地提供自成立之日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表或利润表、现金流量表、股东权益变动表、财务报表附注、利润分配表和财务状况说明书等）、股东会议记录及股东会决议、董事会决议、监事会决议以供原告及原告委托的专业人员查阅、复制；2、被告于判决生效之日起十日内在被告住所地提供自成立之日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供原告及原告委托的专业人员查阅；3、被告于判决生效之日起十日内在被告住所地提供自成立之日起至判决生效之日止签订的所有商务合同和交易记录以供原告查阅；4、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告傲博特公司成立于2012年2月15日，注册资本100万元，经营范围为“其他专用设备制造（不含需经许可审批的项目）；软件开发”。2017年12月11日，原告为了整合上游产业链，通过股东转让方式成为被告的股东，现持有被告47%的股权（认缴出资47万元、实缴出资47万元），并担任被告的执行董事兼法定代表人。案外人涂善扬持有被告48%的股权（认缴出资48万元、实缴出资48万元），系被告的实际管理者与实际控制人。原告虽名义上是被告的法定代表人，但事实上根本无从过问公司事务，内部制度形同虚设，实际控制人涂善扬亦不向原告告知公司财务状况等经营相关的信息，侵害其作为公司股东所应享有的股东知情权。2018年7月20日，原告分别于2018年7月20日、2018年7月25日通过EMS特快专递向被告以及实际控制人涂善扬发出《股东查阅权申请书》，邮件均被拒收。后原告通过微信方式向被告实际控制人涂善扬发出查阅权的申请，涂善扬无正当理由明确表示拒绝原告查阅，故原告诉至法院，望判如所请。 被告傲博特公司未作答辩。 原告邓南围绕诉讼请求依法提交如下证据：公司基本信息、工商联络人信息表、《厦门傲博特自动化设备有限公司章程》、《章程修正案》、《股东查阅权申请书》、EMS快递面单、微信聊天记录，被告未到庭发表质证意见。被告未提交证据。本院经依法审查，对上述证据的真实性、合法性、关联性予以确认并在卷佐证。 经审理查明，被告傲博特公司于2012年2月15日成立，公司注册资本100万元，实收资本100万元。2012年2月13日，傲博特公司形成《厦门傲博特自动化设备有限公司章程》（以下简称，章程），该章程第十一条载明股东的姓名或者名称如下：股东：胡建华股东：赖从枫股东：马宝来股东：袁恒建。第十二条约定股东的出资方式、出资额和出资时间为股东胡建华认缴出资额20万元，股东赖从枫认缴出资额40万元，股东马宝生认缴出资额20万元，股东袁恒建认缴出资额20万元，均于公司设立登记前全部缴清……第三十四条约定：“公司应担依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。公司应于第二年三月三十一日前将财务会计报告送交各股东……”2017年12月2日，傲博特公司根据股东会决议，对《章程》进行修正并形成《章程修正案》，该修正案载明：”……三、原公司章程第十一条现修正如下：股东的姓名或者名称如下：股东：邓南股东：涂善扬股东：余守华四、原公司章程第十二条现修正如下：股东：涂善扬认缴出资额：48万元出资方式：以货币出资出资期限：已缴足出资比例：48%。股东：邓南认缴出资额：47万元出资比例：47%出资方式：以货币出资出资期限：已缴足股东：余守华认缴出资额：5万元出资比例：5%出资方式：以货币出资出资期限：已缴足……”。2018年7月19日，原告邓南向傲博特公司股东涂善扬以及傲博特公司经工商登记备案的联络人陈素珠寄送《股东查阅申请书》，该函件载明：“厦门做博特自动化设备有限公司:申请人邓南作为厦门做博特自动化设备有限公司(以下简称为公司)的股东，现持有公司47％的股权。申请人为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，依法行使股东对公司的知情权。申请查阅范围：1、提供自2017年01月01日起至2018年06月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2、提供自2017年01月01日起至2018年07月18日期间的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。对上述申请，望公司准备好所有资料，并依法于收到本申请书之日起十五日内作出书面答复。若公司未依法给予书面答复或无正当理由拒绝提供提供查阅，申请人将通过诉讼途径维护自己的合法权利。”涂善扬及陈素珠均拒绝签收并要求退回该函件。 庭审中，原告邓南陈述其于2017年12月1日通过股权转让方式成为被告股东，并于2017年12月11日完成工商变更登记；其虽是被告法定代表人，但未实际参与经营管理，不清楚公司经营情况，被告实际控制人系被告的大股东涂善扬；被告于2017年7月16日正式向员工宣布解散，现已停产未在经营，其从未从公司分得利润；其查阅被告会计账簿的目的系通过形式股东知情权了解公司的实际经营现状及财务状况，其通过邮政EMS向被告以及涂善扬、陈素珠寄送《股东查阅申请书》未果，又通过微信发送申请书给涂善扬。 本院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。原告邓南的股东身份经过厦门市市场监督管理局予以登记，其依法享有股东知情权。首先，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”而且，《厦门傲博特自动化设备有限公司章程》第三十四条明确规定傲博特公司应当于每年3月31日前将上年度财务会计报告送交各股东。故原告邓南作为被告傲博特公司的股东，有权要求查阅傲博特公司历年会计账簿，有权查阅、复制傲博特公司历年年度会计报告。邓南向傲博特公司对外公示的联络人陈素珠、该司另一股东涂善扬通过EMS全球邮政特快专递邮寄《股东查阅申请书》，傲博特公司联络人陈素珠、该司另一股东涂善扬收到函件收件通知后未给予积极配合而拒收邮件、要求退回，该快递面单明确注明邮寄文件为“股东查阅申请书”，邓南提供的证据足以相互印证以证实其已经向傲博特公司提出书面请求，而该司应当清楚其查阅目的是为了解傲博特公司经营、财务状况、维护股东知情权却未予以配合、未书面回复予以拒绝的理由。故邓南诉求中要求查阅、复制傲博特公司自公司2012年2月15日成立以来至本判决生效之日止的财务会计报告的请求，因《厦门傲博特自动化设备有限公司章程》第三十七条明确规定公司应当于每年3月31日前将上年度财务会计报告送交股东，现邓南只能要求傲博特公司提交2012年2月15日起至本判决生效之日止的年度财务会计报告。同时依据《中华人民共和国会计法》第二十条之规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。《企业财务会计报告条例》第七条之规定，年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。故邓南可要求该公司提供的年度财务报告包括会计报表（资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）、会计报表附注、财务情况说明书，其诉求超出部分，本院不予支持。至于邓南要求该公司提供股东会议记录、董事会决议、监事会决议供其查阅、复制的诉求符合法律规定，本院予以支持，其诉求超出部分，本院不予认可。其次，邓南要求傲博特公司提供自公司2012年2月15日成立以来至本判决生效之日止的会计账簿供其查阅的诉请符合法律规定，本院予以支持。此外，针对邓南提出的查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的相关资料）、所有商务合同和交易记录的请求，根据《中华人民共和国公司法》第九十八条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款仅确认股东可以查阅会计账簿，并未明确股东有权查阅会计凭证。根据《中华人民共和国会计法》第十三条规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定......”，由此可知会计凭证和会计账簿是两个并列的概念。而根据《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，即会计账簿并不包括会计凭证，分属不同的会计资料。故，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，股东可以查阅的资料中并不包括会计凭证，邓南诉求超出部分，本院依法予以驳回。再次，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”为便于判决的执行，本院根据本案实际情况，从股东查阅、复制资料的必要和合理的时间及地点考虑，酌定被告傲博特公司于本判决生效之日起十五日内将2012年2月15日至实际提供之日止的年度财务会计报告【包括会计报表（资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）、会计报表附注、财务情况说明书】、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议备于该公司供原告邓南查阅、复制（在邓南在场的情况下，可以由会计师、律师辅助进行）；于本判决生效之日起十五日内将2012年2月15日至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）备于该公司供原告邓南查阅（在邓南在场的情况下，可以由会计师、律师辅助进行）。 综上，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条、第九十八条、《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十五条第一款、第二十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第九十二条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告厦门傲博特自动化设备有限公司应于本判决生效之日起十五日内将2012年2月15日至实际提供之日止的年度财务会计报告【包括会计报表（资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）、会计报表附注、财务情况说明书】、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议备于该公司供原告邓南查阅、复制（在邓南在场的情况下，可以由会计师、律师辅助进行）； 二、被告厦门傲博特自动化设备有限公司应于本判决生效之日起十五日内将2012年2月15日至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）备于该公司供原告邓南查阅（在邓南在场的情况下，可以由会计师、律师辅助进行）； 三、驳回原告邓南的其他诉讼请求。 本案案件受理费人民币100元，由被告厦门傲博特自动化设备有限公司负担，款限于本判决生效之日起五日内交纳。公告费人民币600元，由被告厦门傲博特自动化设备有限公司负担，该款已由原告邓南垫付，被告厦门傲博特自动化设备有限公司在履行上述判决确定的义务时应一并支付给原告邓南。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 长  徐丽碧 人民陪审员  徐水锦 人民陪审员  颜美丽 二〇一九年八月十四日 法官助理程蓉菁 书记员洪晓君 附：本案适用法律条文 《中华人民共和国公司法》 第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第九十八条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 《中华人民共和国会计法》 第十三条第一款会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。 第十五条第一款会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。 第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。 财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第九十二条第一款受送达人下落不明，或者用本节规定的其他方式无法送达的，公告送达。自发出公告之日起，经过六十日，即视为送达。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。