河北省隆化县人民法院民 事 判 决 书（2018）冀0825民初2974号原告：刘振孝，男，1949年6月6日出生，汉族，农民，住河北省承德市隆化县。原告：王平，男，1977年7月12日出生，满族，农民，住河北省承德市围场满族蒙古族自治县。二原告委托诉讼代理人：闫树民，男，1970年7月12日出生，汉族，村委会推荐代理人，住河北省承德市隆化县。被告：刘占全，男，1937年8月27日出生，汉族，农民，住河北省承德市隆化县。委托诉讼代理人：冷志军，河北陈华律师事务所律师，执业证号：11308200810719661。被告：闻春旺，男，1989年6月20日出生，汉族，农民，住河北省邢台市威县。委托诉讼代理人：张耿生，北京市京师律师事务所律师，执业证号：11101201310418494。委托诉讼代理人：赵文忠，北京市京师律师事务所实习律师，执业证号：01011811113584。原告刘振孝、王平与被告刘占全、闻春旺股权转让纠纷一案，本院于2018年9月25日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告刘振孝、王平的委托诉讼代理人闫树民，被告刘占全的委托诉讼代理人冷志军，被告闻春旺的委托诉讼代理人张耿生、赵文忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘振孝、王平向本院提出如下诉讼请求：1、依法判令二被告继续履行《股权转让协议》，并于本判决生效后立即为二原告办理股权变更登记；2、请求依法判令被告闻春旺支付违约金100万元；3、被告承担本案的诉讼费用。事实及理由：原被告双方于2016年8月5日签订了《股权转让协议》，二被告将其持有的全部股份转让给了二原告，并约定协议签署后三日内到有关部门办理股权变更登记。协议签署后，被告答应原告由原告自行办理股权变更登记，办理过程中签署的相关文件资料被告均予以认可。但原告办理变更登记后，被告闻春旺又反悔，申请撤销。后原告多次要求被告按《股权转让协议》办理股权变更登记，但被告一直以各种理由推脱。为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，请求法院判如所请。被告闻春旺辩称，首先答辩人闻春旺认为根据原告提交的《民事起诉状》诉讼请求，本案主要是合同纠纷，不是股权转让纠纷。原因是：根据人民法院出版社《最高人民法院司法观点集成》（刘德权主编）第三册481.涉及股权转让的案件类型及案由，最高人民法院司法政策精神，涉及股权转让的案件可以具体分为以下几种不同类型的纠纷：1.转让双方之间的股权转让合同纠纷，如请求履行转让合同，请求支付股权转让并赔偿损失（或支付违约金），或者请求解除转让合同，请求认定转让合同无效，等等。这类纠纷主要适用《合同法》的相关规定进行审理，同时个案审理也要兼顾修改后的《公司法》上的特别规定及原则。一、依法驳回原告诉讼请求1.判令被告继续履行《股权转让协议》并于本判决生效后立即为原告办理股权变更登记。原告闻春旺不会继续履行《股权转让协议》，因为《股权转让协议》本身没有成立并不能生效，也是无效合同。原因是双方签订的《股权转让协议》不是双方真实意思表示，原告方王平（《股权转让协议》受让方（乙方））没有在《股权转让协议》签字；被告方刘占全（《股权转让协议》出让方（甲方））在《股权转让协议》的签字不是其本人所写，是虚假签字；刘振孝在《股权转让协议》的签名”刘振孝”三个字100％不是刘振孝本人所签，原告闻春旺现已向河北省隆化县人民法院再次提起《笔迹重新鉴定申请书》，申请河北省隆化县人民法院另行委托具有相应鉴定资质的鉴定机构（国家级的鉴定机构）进行签名笔迹鉴定。另外《股权转让协议》的核心内容也违反了法律、行政法规的强制性规定。所以此《股权转让协议》本身没有成立并不能生效，也是无效合同。（一）根据司法鉴定许可证号为130209251的《唐山物证司法鉴定中心鉴定意见书》鉴定意见，《股权转让协议》甲方也就是出让方处刘占全签名笔迹不是刘占全本人签字，是假签字，不是被告刘占全真实意思表示，所以此《股权转让协议》本身没有成立并不能生效。原因如下：根据《股权转让协议》第十条之规定”本协议一式两份，每方各执一份，具同等法律效力，自双方当事人签字之日起生效。”此条指出是”双方当事人签字”，而《股权转让协议》甲方也就是出让方是两个人：闻春旺和刘占全，也就是闻春旺和刘占全都必须真实签字；而《股权转让协议》乙方也就是受让方是两个人：刘振孝和王平，也就是刘振孝和王平都必须真实签字。这在《股权转让协议》前言和第一条第二项写的非常明白”甲方二人”“乙方二人”。根据《中华人民共和国合同法》第三十二条之规定”当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”根据《中华人民共和国合同法》第四十四条之规定”依法成立的合同，自成立时生效。”《股权转让协议》甲方也就是出让方处刘占全签名笔迹不是刘占全本人签字，是虚假签字，所以此《股权转让协议》是不合法的，《股权转让协议》本身没有成立并不能生效。再根据法律出版社《裁判要点与观点丛书》（编委会总主编刘贵祥，最高人民法院审判委员会专职委员、执行局局长、第一巡回法庭庭长；副总主编杨临萍，最高人民法院民二庭庭长；程新文，最高人民法院民一庭庭长）中的《01股权案件栽判要点与观点》（刘敏主编，北京：法律出版社，2016.3）第266页064.伪造当事人签名的股权转让协议应为无效（案号：北京市第二中级人民法院（2011）二中民终字第21805号）。意思表示真实是民事法律行为应当具备的条件。（二）《股权转让协议》上乙方也就是受让方王平没有签字，不是原告王平真实意思表示，所以此《股权转让协议》本身没有成立并不能生效。1.根据《股权转让协议》第十条之规定”本协议一式两份，每方各执一份，具同等法律效力，自双方当事人签字之日起生效。”此条指出是”双方当事人签字”，而《股权转让协议》甲方也就是出让方是两个人：间春旺和刘占全，也就是闻春旺和刘占全都必须真实签字；而《股权转让协议》乙方也就是受让方是两个人：刘振孝和王平，也就是刘振孝和王平都必须真实签字。这在《股权转让协议》前言和第一条第二项写的非常明白”甲方二人”“乙方二人”。根据《中华人民共和国合同法》第三十二条之规定”当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条之规定”依法成立的合同，自成立时生效。”（二）《股权转让协议》乙方也就是受让方处王平本人没有签字，所以此《股权转让协议》是不合法的，《股权转让协议》本身没有成立并不能生效。2.原告王平提交的《股权转让协议》签字确认书（2017年7月25日）是不合法的。根据《中华人民共和国合同法》第三十三条之规定“当事人采用信件、数据电文等形式订立合同的，可以在合同成立之前要求签订确认书。签订确认书时合同成立。”而《股权转让协议》不是信件、数据电文，退一步讲，也应该在《股权转让协议》合同成立之前笠订确认书，而不是之后，所以从另外一方面看，王平提交的《股权转让协议》签字确认书是不合法的。3.另外根据如下陈述可知，说明《股权转让协议》是没有成立的，也没有生效。河北省隆化县人民法院一审行政判决书（2017）0825行初42号也没有采纳《股权转让协议》证据（一审行政判决书第17页倒数12行”…本院亦无法对该证据的真实性予以确认……）。判决结果是：”撤销被告隆化县市场监督管理局于2016年12月22日为第三人河北禹鑫农业开发有限公司作出的关于投资人（股权）、法定代表人、高级管理人员（董事、监事、经理等）、章程、章程修正案、联络员、其他事项（股东出资金额变更）、财务负责人等事项的变更和备案登记”。在2018年7月10日河北省承德市中级人民法院二审行政法庭上隆化县市场监督管理局和隆化县行政审批局上诉闻春旺，隆化县市场监督管理局和隆化县行政审批局在法庭上提交的《股权转让协议》签字确认书（2017年7月25日），最终河北省承德市中级人民法院二审行政判决书（2018）冀08行终110号也没有采纳《股权转让协议》及其签字确认书证据（二审行政判决书第15页第3行”本院二审查明事实与一审查明的事实一致”）。判决结果是：”驳回上诉，维持原判。4.再根据刘振孝的女儿刘玉芬向被告隆化县市场监督管理局提交的下述材料：1、《河北禹鑫农业开发有限公司股东会决议》（参加人员：闻春旺、刘占全、刘振孝、王平，2016年8月5日）；2、（河北禹鑫农业开发有限公司服权转让协议书）（转让方：闻春旺，受让方：王平，2016年8月5日）；3）《河北禹鑫农业开发有限公司股权转让协议书》（转让方：刘占全，受让方：王平，2016年8月5日）；4）《河北禹鑫农业开发有限公司股东会决议》（参加人员：刘振孝、王平，2016年8月5日）；由以上材料可知，王平是在2016年8月5日对上述材料进行了签字，说明王平并没有出差。而又根据河北禹鑫农业开发有限公司法律顾问向法庭上提交的王平的《股权转让协议》签字确认书中写道：”本人王平（身份证号码6）因出差原因，未能在2016年8月5日闻春旺、刘占全与刘振孝、王平之间的《股权转让协议》上签字”，又说自己出差了，没有签《股权转让协议》，这说明王平上下言辞自相矛盾，在说慌，想说什么材料签字了，就说什么材料签字了，想说什么材料没有签字了，就说什么材料没有签字。《股权转让协议》签字确认书证据也是不能采纳的。另外王平在2016年8月5日左右是中能金瀚能源技术有限公司的员工，在2016年8月5日王平没有出差，在公司正常上班。所以此《股权转让协议》本身没有成立并不能生效。（三）《股权转让协议》中很大部分条款违反法律、行政法规的强制性规定，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项明确规定，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）第四条进一步明确了该项规定，最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第十四条明确规定：《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项规定”强制性规定”，是指效力性强制性规定。1.《中华人民共和国公司法》就是效力性强制性规定。2.《股权转让协议》中大部分条款违反法律、行政法规的强制性规定，即违反了《中华人民共和国公司法》之规定。（1）《股权转让协议》六、资产移交”本协议签署之日，公司所有资产全部移交给乙方所有，……”；（2）《股权转让协议》三、公司风险分担和经营权”1、……本协议签暑前，公司违反法规、产生的所有債务…均与乙方无关，责任由甲方承担。即使股权变更记完成后，由此引起的法律责任及所有欠款仍有甲方承担，如乙方因此遭受损失，有权向甲方追偿。”（3）《股权转让协议》三、公司风险分担和经营权”2、本协议签暑后，公司的经营权归乙方。乙方可继续履行甲方已形成的隆化县和围场县租货土地和转租土地的协议。如因甲方在签订本协议时，未如实告知有关公司在股权转让前负有债务、纷争或其它义务，造成的所有损失均有甲方承担，乙方有权向甲方追偿。”（4）《股权转让协议》四、甲方郑重承诺陈述与保证”4、公司无欠缴税费，无外债，资产……未设置任何抵押或质押，公司未为三人提供任何担保。”（5）《股权转让协议》四、甲方郑重承诺陈述与保证”5、不存在未了的、针对公司的诉讼和仲裁。”（6）《股权转让协议》五、乙方郑重承诺陈述与保证”1、本协议签订之日，公司的股东已经是乙方，公司的一切经营权、经营义务归乙方。”（7）《股权转让协议》七、公司人员安排”甲方有义务妥着安排公司现有全部人员，本协议签暑后十日内，甲方负责现有人员与公司解除、终止劳动合同（含事实劳动合同）关系或劳务关系，承担一切与解除或终止劳动（劳务）合同有关的义务。”（8）《股权转让协议》八、违约责任”2、甲方违反本协议有关条款，陈述或保证不真实准确，须如数赔偿乙方全部损失并支付违约金，违约金为人民币100万元，并赔偿股权转让款的30％。”（9）《股权转让协议》八、违约责任”4、河北禹鑫农业开发有限公司合同专用章（编号13082520150272）甲方不能按时移交给乙方，甲乙双方一致同意该章作废，因该章签暑的协议等文件出现法律纠纷责任由甲方承担。”《股权转让协议》以上条款违反了《中华人民共和国公司法》第三条”公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”；第四条”公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”以及违反了《中华人民共和国公司法》第四十六条、第四十九条、第五十三条、第五十四条之规定。可见，公司有独立的法人财产，其享有的法人财产权应包括资金实物和无形资产等，公司股东是公司投资人，股东按照享有公司股权的份额大小行使资产收益、重大决策等股东权益。公司股权的转让是一种概括转让，是股东出让处分自己股权的行为，不应涉及对公司债权债务以及所有的资金、实物和无形资产的处分。公司经营权由董事、监事及高级管理人员负责。所谓法人，按照《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国民法总则》之规定，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。公司赖以成为法律拟制人的基础是其有独立的法人财产，可以独立承担民事责任。如果任由股东直接对公司财产权益进行处置，必将损害公司特别是公司债权人的利益，破坏公司的人格独立，进而影响社会的交易秩序和交易安全。由此可以看到，《股权转让协议》的约定实质上是股东直接对公司财产权益进行处分，将公司资产移交给股东所有，公司经营权由股东经营，股东妥善安排公司现有全部人员，股东承担公司责任和义务。这些约定涉及对公司资产的处分，对公司经营权的处分，对公司责任义务的处分，违反了公司人格独立原则和公司资本维持原则，损害了公司和相关方利益。《股权转让协议》这些约定完全违反了《中华人民共和国公司法》之规定，违反法律、行政法规的强制性规定。所以此《股权转让协议》是无效合同。（四）签订《股权转让协议》不是被告闻春旺真实意思表示，被告闻春旺当时不懂得什么是”股权转让”，而且是无偿转让，因为公司股权的转让是一种概括转让，因为股权转让包括了公司资产。而闻春旺是公司法定代表人，是一位正常民事行为能力人，而且是第一大股东，不可能把含有项目资产的股权无偿转让给其他股东，一个正常民事行为能力人不可能这么去操作的。因为在被告闻春旺于2014年10月29日成为河北禹鑫农业开发有限公司第一大股东（60%）时，河北禹鑫农业开发有限公司是一空壳公司，各股东都是认缴资本，在被告闻春旺成为第一大股东时，给公司投资款400多万元，相当于其60％股份已是实缴资本，用于菌苗购买；被告闻春旺成为河北禹鑫农业开发有限公司第一大股东最主要目的是作为此公司执行董事运作光伏项目，另外被告闻春旺向公司此光伏项目投资将近200万元，并已在成功运作此项目。难道投资这么多资产且实缴资本又在成功运作此项目就这样无偿将60%股份转让给其他股东吗？这根本不是一个正常人这样去做的。签订《股权转让协议》不是被告闻春旺真实意思表示，此《股权转让协议》是无效合同。（五）被告闻春旺现申请河北省隆化县人民法院对《股权转让协议》的签名”刘振孝”三个字另行委托具有相应鉴定资质的鉴定机构（国家级的鉴定机构）进行签名笔迹鉴定。二、依法驳回原告诉讼请求2.因为由上述可知，《股权转让协议》本身没有成立并不能生效，且《股权转让协议》是无效合同。所以应依法驳回原告诉讼请求2。三、依法驳回原告诉讼请求3.综上所述，被答辩人的请求事项背离事实，没有法律依据，请求法庭依法驳回被答辩人的请求事项，根据实际情况，依法做出公正裁决，维护答辩人的合法权益。被告刘占全辩称，一、被告刘占全同意履行各方签订的股权转让协议，并同意协助原告办理股权变更登记，造成原告没能按期办理股权转让不是本案被告刘占全造成的；二、对签订股权转让协议时刘占全的签字不是本人签字的事实认可，被告刘占全向本案原告出具了授权委托书，对委托人代为签订股权转让协议的法律行为认可；三、本案被告闻春旺申请笔迹鉴定时被告刘占全向法院提交了不同意鉴定申请书，在申请中明确说明刘占全的签字不是本人书写的事实，被告闻春旺依然坚持进行鉴定，被告闻春旺方鉴定所产生的鉴定费，被告刘占全不承担。原告为证实自己的诉讼主张，向本院提交证据如下：证据一、股权转让协议一份，拟证明被告闻春旺、刘占全将其持有的河北禹鑫农业开发有限公司的全部股份转让给二原告，并约定合同签订后三日内办理相关工商变更登记。证据二、授权委托书一份，拟证明被告刘占全在签署股权转让协议时向原告出具了授权委托书，在股权转让协议上签字的人已经取得刘占全的合法授权。证据三、王平签字的股权转让协议确认书一份（复印件），拟证明王平认可股权转让协议的内容，在签字确认书上的签字等同于在股权转让协议上的签字，从该确认书看确认书是合同签订后的追认书。证据四、鉴定意见书，拟证明刘振孝签名是其本人的签名。被告闻春旺对原告提交的证据的质证意见为：证据一是没有成立并不能生效的，也是无效合同，王平没有签字。刘占全既然签了授权委托书，协议上就应签受托人刘锐敏的名字，签刘占全是错误的；对证据二授权委托书的事原告不知情，授权委托书是虚假的，没有效力；证据三签字确认书违反了《中国人民共和国合同法》第33条的规定；司法鉴定中心的鉴定意见书是我方申请鉴定的，鉴定意见书已证明股权转让协议书出让方刘占全签字是虚假签字，股权转让协议不能成立。被告刘占全对原告提交的证据的质证意见为：对原告提交的证据一真实性及其内容没有异议，证据二是本案刘占全出具的，证据三王平的签字确认书在已经生效的行政案件中予以确认，被告方对证据四鉴定意见书鉴定结果认可，在闻春旺申请鉴定时我方提交了申请，明确说明签字不是本案刘占全签字，是授权他人签字，被告闻春旺对扩大事实进行鉴定，我方不承担本案的鉴定费。被告闻春旺为证实自己的抗辩主张，向本院提交证据为：证据一、唐山物证司法鉴定中心鉴定意见书一份，拟证明《股权转让协议》甲方也就是出让方处刘占全签名笔迹不是刘占全本人签字，是虚假签字，不是被告刘占全真实意思表示。证据二、《内资企业登记基本情况表》（于2017年8月25日到隆化县市场监督管理局档案查询），拟证明王平在2016年8月5日对《内资企业登记基本情况表》材料上《河北禹鑫农业开发有限公司股东会决议》《河北禹鑫农业开发有限公司股权转让协议书》《河北禹鑫农业开发有限公司股东会决议》都进行了签字，说明王平没有出差。证据三、证明，拟证明王平在2016年8月5日左右是中能金瀚能源技术有限公司的员工，在2016年8月5日王平没有出差，在公司正常上班。证据四、《内资企业登记基本情况表》（于2019年2月25日到隆化县行政审批局查询），拟证明河北禹鑫农业开发有限公司的法定代表人是闻春旺，是一位正常民事行为能力人。证据五、隆化县人民法院和承德市中级人民法院行政判决书两份，拟证明闻春旺的签字也是虚假的签字，当时隆化法院撤销了隆化县市场监督管理局为第三人河北禹鑫农业开发有限公司作出的关于投资人、法定代表人、高级管理人员等事项的变更和备案登记，承德市中级人民法院维持原判。原告对被告闻春旺提交的证据的质证意见为：对证据一真实性没有异议；证据二被告提供的系复印件，真伪请求法院核实，同时，恰恰说明了王平对股权转让行为是知悉并认可的；证据三达不到原告说王平正常上班的证明目的，与本案没有任何的关系；证据四被告认为闻春旺是一个正常民事行为能力人，对这一事实认可，正说明闻春旺在股权转让协议上的签字是正常意识的表现，闻春旺在股权协议上签字是经过深思的，股权转让协议书有效。对证据五两份判决书的真实性没有异议，但是被告提起的依据是在工商局存档的股权转让协议，和本案原告提交的股权转让协议不是同一份，当时被告闻春旺同意原告自行到工商部门进行股权变更，并且向原告提交了闻春旺、刘占全的身份证复印件，并且将工商的营业执照、公章等资料一并提交给了原告，原告才去工商局进行的变更，所以被告对原告自行办理股权转让变更登记行为是知情、认可的。被告刘占全对被告闻春旺提交的证据的质证意见为：对证据一的意见同对原告提交的证据四的质证意见，证据二、三、四与本案被告刘占全没有关系，对证据五真实性认可。被告刘占全没有证据向本院提交。本院对原被告双方提交的证据认定如下：原告提交的证据一、四被告方均认可其真实性，本院予以采信；原告提交的证据二被告刘占全认可是本人的真实意思表示，本院予以采信；原告提交的证据三是原告王平的真实意思表示，本院予以采信。被告闻春旺提交的证据一与原告提交的证据四相同，本院予以采信；被告闻春旺提交的证据二是从隆化县市场监督管理局档案查询的，具有真实性，予以采信；被告闻春旺提交的证据三证明是复印件，即使是原件，能够证明王平是中能金瀚能源技术有限公司的员工，2016年8月5日正常上班，但未说明王平在哪里上班，不能因此说明王平对股权转让协议是不认可的这一证明目的；被告闻春旺提交的证据四是从隆化县行政审批局查询的，具有真实性，予以采信；被告闻春旺提交的证据五具有真实性，予以采信。本院经审理确认案件事实如下：河北禹鑫农业开发有限公司成立于2013年7月4日，成立之初的法定代表人为刘振孝，股东为刘振孝、刘瑞枝。2014年10月29日，公司进行了第一次股权变更，刘振孝及其妻子刘瑞枝把二人的股份转给闻春旺、刘占全、王平，具体为刘振孝把50%股权转给闻春旺，刘瑞枝把10%转给闻春旺，刘瑞枝把10%股权转给刘占全，刘瑞枝将20%股权转给王平。转让后，刘瑞枝不再持股，闻春旺成为第一大股东，持股60%，刘占全持股10%，王平持股20%，刘振孝持股10%，同时，公司法定代表人也变更为闻春旺。2016年8月5日，被告闻春旺、刘占全（甲方）与二原告刘振孝、王平（乙方）拟定了股权转让协议。协议约定：闻春旺、刘占全将拥有的公司股权转让给刘振孝、王平。闻春旺将其持有的公司45%的股份转让给刘振孝、15%的股份转让给王平，刘占全将其持有的公司10%的股份转让给王平，转让后，刘振孝持股55%、王平持股45%。闻春旺、刘占全将不再是公司股东。闻春旺、刘占全无偿将其持股转让给刘振孝、王平。协议签署后三日内，双方共同到政府相关部门办理股权变更登记手续，双方不得以任何理由拖延。协议签订之日起30日内，因甲方原因造成的不能办理股权变更登记手续，协议中乙方已履行的义务甲方退回，并且向乙方支付赔偿，赔偿金为人民币100万元。闻春旺、刘振孝、刘占全的儿子刘锐敏三方签订了股权转让协议。2017年7月25日王平出具了《股权转让协议》签字确认书，确认自己完全认可并愿意履行上述股权转让协议的内容。2016年12月，河北禹鑫农业开发有限公司工作人员持虚假材料到隆化县市场监督管理局办理了投资人（股权）、法定代表人、财务负责人变更，高级管理人员（董理、监事、经理等）、章程等事项进行变更登记。闻春旺得知上述变更事项后，向本院起诉，要求撤销上述变更登记。经本院审理，作出（2017）冀0825行初42号行政判决书，判决撤销隆化县市场监督管理局于2016年12月12日作出的变更登记，承德中级人民法院后作出（2018）冀08行终110号行政判决书，维持原判。后隆化县市场监督管理局撤销登记，现河北禹鑫农业开发有限公司的股东、法定代表人等事项回归到2014年10月29日变更后的状态。经查，河北禹鑫农业开发有限公司进行上述变更登记时提交的股权转让协议并非本案中的股权转让协议。本案在审理过程中，被告闻春旺申请本院委托有资质的鉴定机构对股权转让协议中刘振孝、刘占全的签名字迹进行鉴定。经双方协商，本院委托，唐山物证司法鉴定中心作出鉴定意见书，鉴定意见为：“刘振孝”签名字迹是刘振孝本人所写；“刘占全”签名字迹不是刘占全本人所写。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，可以确定2016年8月5日的股权转让协议中闻春旺、刘振孝的签字为本人签字，刘占全在签订协议前委托了自己的儿子刘锐敏办理，刘占全的委托是其真实意思表示，其本人也愿意接受股权转让协议的一切内容，故股权转让协议是闻春旺、刘振孝、刘占全三人的真实意思表示。至于原告王平，当时为什么没在协议上签字，可能有多重原因，但通过王平后来出具的签字确认书，可知王平对股权转让协议也是认可的，且是自一开始出具协议时就认可的。被告闻春旺认为协议中约定了“自双方当事人签字之日生效”，王平没有签字，协议就没有成立，对此，应认为该款是对双方当事人意思表示的一种书面体现。王平事后出具的签字确认书也是以书面的形式表达了自己的意愿。如果说不确定王平在2016年8月5日的意思表示，那么该股权转让协议亦没有说明协议应在何时必须签署，可视为闻春旺、刘振孝、刘占全三人对王平发出了要约，而王平在三人签署后以实际行动甚至书面的形式进行了承诺，应视为股权转让协议已成立并生效。双方当事人均应按照协议履行自己的义务。被告闻春旺辩称协议约定股权无偿转让不合理，对此，被告闻春旺并未举证证明该股权价值多少，即便股权价值很高，闻春旺自愿无偿转让也无可厚非。被告闻春旺还辩称股权转让协议违反法律、行政法规的强制性规定，属于无效合同，对此，本院认为公司的一切经营应以法律、行政法规的规定为准，如公司的经营违法规定，可以通过其他途径解决。同时，即便该股权转让协议中约定的经营事项违法规定，也不能否认该协议是双方当事人真实意思表示，也不能否认股权转让部分的合同效力。本案中，闻春旺拒绝履行协议内容，构成违约，按照协议内容，其应当赔偿二原告损失100万元。综上所述，二原告的诉讼请求具有事实与法律依据，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，判决如下：一、被告闻春旺、刘占全于本判决生效后十日内履行2016年8月5日签订的《股权转让协议》，并为二原告刘振孝、王平办理股权变更登记。二、被告闻春旺于本判决生效后十日内支付原告刘振孝、王平违约金100万元。如果未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应当加倍支付迟延期间的债务利息。案件受理费13800元，由被告闻春旺负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省承德市中级人民法院。审 判 长  高 贵审 判 员  赵珊珊人民陪审员  房喜龙二〇一九年八月十二日书 记 员  王浩宇附页：一、适用法律条款《中华人民共和国合同法》第六十条一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。二、上诉事项：如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状及副本六份，上诉于河北省承德市中级人民法院。提交上诉状的同时缴纳上诉费13800元，上诉期满后七日内仍不缴纳上诉费的，视为未上诉或者撤回上诉，本判决发生法律效力。三、申请执行期限及逾期不申请执行的法律后果：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定，申请执行期间为二年，从判决确定的履行期间最后一日起计算，二年内向本院立案庭申请执行。逾期不申请，人民法院不再强制执行。义务人自动履行的，可将执行标的款项交或寄到隆化县人民法院民三庭。汇款转账的汇至：账户名称：隆化县人民法院标的款暂存户开户银行：承德银行股份有限公司隆化支行账号：50×××23注：汇款时请注明办案庭室为民三庭。