广西壮族自治区柳州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂02民终2220号 上诉人（原审被告）：柳州长安锌品有限责任公司，住所地广西壮族自治区融安县长安镇红卫路99号。统一社会信用代码：914502241999014708。 法定代表人：李君毅，该公司董事长。 委托诉讼代理人：项光艺，广西君行律师事务所律师。 委托诉讼代理人：洪涛，广西君行律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：广西璞中发展集团有限公司，住所地：广西壮族自治区柳州市东环大道47号金盛广场2、3幢1层31号。统一社会信用代码：914502005615966410。 法定代表人：刘益成，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：项光艺，广西君行律师事务所律师。 委托诉讼代理人：洪涛，广西君行律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：何建铭，男，1977年1月6日出生，壮族，大专文化，居民，住广西壮族自治区柳州市城中区。 委托诉讼代理人：沈德慧，广西国观律师事务所律师。 原审被告：融安世益房地产开发有限公司，住所地：广西壮族自治区融安县长安镇大桥东路358号和兴小区30号。统一社会信用代码：914502243536465286。 法定代表人：陈迪，该公司执行董事。 上诉人柳州长安锌品有限责任公司（以下简称长锌公司）、广西璞中发展集团有限公司（以下简称璞中公司）因与被上诉人何建铭以及原审被告融安世益房地产开发有限公司（以下简称世益公司）股权转让纠纷一案，不服广西壮族自治区融安县人民法院[2018]桂0224民初1337号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年6月5日立案后，依法组成合议庭以询问的方式审理了本案。上诉人长锌公司、璞中公司的共同委托诉讼代理人项光艺、被上诉人何建铭及其委托诉讼代理人沈德慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人长锌公司、璞中公司上诉请求：1.撤销[2018]桂0224民初1337号第一项、第二项，依法改判驳回一审原告的诉讼请求。2.诉讼费用由何建铭承担。事实和理由：一、本案一审原告所主张的生活费和养老保险及医疗保险，按照有关劳动法的规定属于劳动争议仲裁的受案范围，应先提起劳动争议仲裁，对仲裁结果不服的才能向人民法院提起诉讼。一审判决未能就一审原告的诉讼请求在法律性质上进行正确区分，混淆了一审原告诉讼请求所涉及的法律关系，导致本案适用法律及判决结果均出现错误。且一审原告的诉讼请求中要求长锌公司收购股权的部分，没有事实和法律依据应予驳回。二、一审判决璞中公司承担连带清偿责任错误。如前所述，本案一审原告的诉讼请求由于未经劳动仲裁前置程序且已经超过劳动争议申请仲裁的时效，以及违反了《公司法》第74条的法律效力性的强制性规范，一审原告的各项诉讼请求均没有事实和法律依据而应予驳回，由于长锌公司没有清偿的义务，则璞中公司当然不应承担连带清偿责任。 被上诉人何建铭辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，恳请予以维持。上诉人主张五年的社会保险和生活费是另外独立的法律关系，是错误的。这是双方对股权的对价约定的支付标准，并非另外独立的法律关系。 原审被告世益公司经本院依法传唤未到庭参加询问，亦未提交书面答辩意见，视为其放弃答辩、举证、质证的权利。 何建铭向一审法院起诉请求：l.责令柳州长安锌品有限责任公司立即向何建铭支付147876元，柳州长安锌品有限责任公司、广西璞中发展集团有限公司、融安世益房地产开发有限公司承担连带责任；2.本案诉讼费用由柳州长安锌品有限责任公司、广西璞中发展集团有限公司、融安世益房地产开发有限公司承担。 一审法院认定事实：何建铭于1998年8月进入长锌公司，成为长锌公司的员工。何建铭于2001年8月购买了长锌公司1500元的公司股份，成为持股会成员。2013年9月26日在融安县人民政府联席办主持下，长锌公司与何建铭在内的18位持股会员工达成股权回购协议：由长锌公司以每位员工持股数的10倍支付买受款，并向持股员工支付五年的企业养老保险、医疗保险、企业生活费（按企业最低工资标准计算，支付的费用以付款时间为准）。此后长锌公司按照协议内容将款项全部兑现给其他17位员工，只有何建铭一人没有获得相关款项，经何建铭多次要求长锌公司按照约定支付，长锌公司均拒绝履行约定义务。何建铭于2018年8月6日交纳了2018年度的养老保险金7392元、医疗保险金3583.2元。经查，广西壮族自治区人民政府于2018年1月17日发布《广西壮族自治区最低工资标准及适用地区》，融安县2018年度的最低工资标准为1300元每月，即一年为15600元。何建铭于2018年11月5日向该院起诉，请求长锌公司支付五年养老保险金36960元（7396元/年×5年）、五年医疗保险金17916元（3583.2元/年×5年）、五年企业生活费78000元（15600元/年×5年），按持股数额10倍支付股金款15000元（1500元×10），合计为147876元。 另查明，融安县土地收储储备交易中心对长锌公司的土地收储过程中与璞中公司签订协议约定：“此收储补偿费用包含土地补偿费用、建筑物补偿费用以及乙方为解决历史遗留问题支付的各种职工补偿费用、……”，在《璞中公司土地收储方案》中第7B项为“返还持股会股金”。上述土地又由融安县土地收储储备交易中心挂牌后出让给世益公司进行开发。 一审法院认为，何建铭原是长锌公司的职工、持股会成员，由于企业改制，经融安县联席办组织长锌公司与持股会18名会员协调，确定长锌公司支付给持股会会员5年的企业养老保险、医疗保险、企业生活费（按企业最低工资标准计算），再加上股份的10倍，已付款时间为准。该协议内容是双方的真实意思表示，未违反法律法规的规定，应当合法有效，且长锌公司已兑现支付给除何建铭之外的17名持股会会员及股东，拒绝支付给何建铭显失公平，亦构成违约，为此，何建铭请求长锌公司支付5年的企业养老保险、医疗保险、企业生活费及10倍股金的理由充分，该院予以支持。由于璞中公司将长锌公司的国有建设用地交与融安县土地收储储备交易中心收储，在收储协议中明确其获得的收储补偿费用125039193.40元中包含职工补偿费用，因此，璞中公司应对何建铭的上述请求承担连带支付责任。由于世益公司是从融安县土地收储储备交易中心挂牌出让获得土地进行开发，与长锌公司不存在利益关系，因此，何建铭请求世益公司承担连带责任理由不充分，该院不予支持。长锌公司辩称何建铭请求事项属于劳动争议，由于其公司已与何建铭等持股会会员达成了协议，已不存在争议，因此长锌公司的辩解意见与事实不符，该院不予采纳。 依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、第一百零八条、第一百一十一条规定，一审法院判决：一、柳州长安锌品有限责任公司应于本判决生效之日起十日内支付给何建铭5年的企业养老保险、医疗保险、企业生活费及10倍股金共计147876元；二、广西璞中发展集团有限公司对上述款项承担连带清偿责任；三、驳回何建铭的其他诉讼请求。案件受理费3258元，减半收取计1629元，由柳州长安锌品有限责任公司、广西璞中发展集团有限公司负担。 二审期间，上诉人长锌公司、璞中公司未提交新的证据，对一审查明的事实提出异议称：一审判决认定“经审理查明。原告于2001年8月。以付款时间为准）”的事实与真实情况不符，公司的股东名册均没有何建铭，同时长锌公司也没有与何建铭达成股权回购协议，长锌公司从未向任何股东回购过股权，长锌公司的股权只是在股东之间转让。 被上诉人何建铭对一审查明的事实未提出异议，在二审期间提交如下证据：柳州长安锌品有限公司选举公司持股会理事会的结果，拟证明何建铭是长锌公司的股东，长锌公司的员工股东是通过持股会的形式享受股东权利。 上诉人长锌公司、璞中公司质证认为，对该份证据的关联性和真实性不认可，合法性不发表意见。这份证据的落款加盖的公章是广西柳州地区化工冶炼厂工会委员会，与长锌公司没有任何关系，同时该枚公章既不是长锌公司的公章，也不是柳州地区化工冶炼厂的公章，无任何法律效力。同时证明自然人是公司股东的证明材料应该是在工商局备案的规定名册，所以该份证据不能证明何建铭是长锌公司的股东。 本院认为，该证据落款为“柳州地区化工冶炼厂”，但加盖公章为“广西柳州地区化工冶炼厂工会委员会”，无法与本案形成关联性，何建铭亦未就此进一步举证，本院对该证据不予采信。 关于上诉人长锌公司、璞中公司就一审查明事实提出的异议，本院认为，该异议实质为否认何建铭系长锌公司的股东。根据一审期间经双方质证的柳州长安锌品有限责任公司关于召开股东（含持股会会员）大会的通知、股权转让通知书及柳州长安锌品有限责任公司股东名册（附件1）显示，何建铭是序号为120的持股会会员；又根据从融安县信访工作联席会议办公室调取的长锌公司与持股会协调会会议纪要，何建铭在会议纪要上签名。以上两份证据相互印证，可以认定何建铭是长锌公司持股会会员。长锌公司、璞中公司虽然否认该两份证据的真实性，但未提供相反证据以推翻对方的主张。一审认定该事实并无不当，长锌公司、璞中公司提出的事实异议不成立，本院不予支持。 综上分析，经二审审理查明，一审查明的事实属实，本院予以确认。 综合诉辩双方的意见，本院认为，本案的争议焦点为：一、何建铭要求长锌公司向其支付147876元的主张是否合理有据；二、璞中公司是否应当承担连带清偿责任。 针对争议焦点一，根据查明事实，何建铭是长锌公司“公司持股会”的成员之一，并持有长锌公司1500元的公司股份。2013年9月26日在融安县人民政府联席办主持下，长锌公司与持股会协调会议纪要载明：由长锌公司“付给持股会会员五年的企业养老保险、企业医疗保险、企业生活费（按企业最低工资标准计算），再加上股份的壹拾倍，以付款时间为准。”该协议经各方当事人签字确认，合法有效，长锌公司应当按照该协议内容向何建铭支付款项。何建铭的请求理由充分，应当予以支持。长锌公司提出何建铭的诉讼请求混淆了两个法律关系，应属于劳动争议范畴的主张，与查明事实及法律规定不符，本院不予支持。 针对争议焦点二，璞中公司将长锌公司的土地交由融安县土地收储储备交易中心收储，收储补偿协议书中第六条明确收储补偿费用125039193.40元中包含璞中公司为解决历史遗留问题支付的各项职工补偿费用，收储方案第6点A项也列明了21383788元为“长锌职工补偿款”。据此，璞中公司应对长锌公司支付给何建铭的14876元承担连带清偿责任。 综上所述，长锌公司、璞中公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3258元（上诉人柳州长安锌品有限责任公司、广西璞中发展集团有限公司已预交），由上诉人柳州长安锌品有限责任公司、广西璞中发展集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 宁 冰 审判员 古龙盘 审判员 李 枚 二〇一九年八月二十七日 书记员 龙 洁