成都市成华区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川0108民初466号 原告：蔡璟，男，汉族，1975年10月31日出生，住成都市成华区。 委托诉讼代理人：熊辉良，圣灯法律事务所工作者，特别授权。 被告：成都锦汇任我行汽车维修服务有限公司，住所地成都市成华区龙潭寺西路201号。 法定代表人：杨娟，职务经理。 委托诉讼代理人：姚进军，四川法奥律师事务所律师律师，一般授权。 第三人：袁槐荣，男，汉族，1974年9月14日出生，住成都市成华区。 第三人：杨娟，女，汉族，1980年8月2日出生，住成都市成华区。 委托诉讼代理人：卜志伟，四川民科律师事务所律师，特别授权。 原告蔡璟与被告成都锦汇任我行汽车维修服务有限公司（以下简称锦汇任我行公司）；第三人袁槐荣、杨娟公司决议效力确认纠纷一案,本院于2019年1月10日立案受理后,依法适用简易程序，于2019年4月8日公开开庭进行了审理，原告蔡璟及其委托诉讼代理人熊辉良；被告锦汇任我行公司的委托诉讼代理人姚进军；第三人袁槐荣、杨娟的委托诉讼代理人卜志伟到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告蔡璟向本院提出诉讼请求：确认锦汇任我行公司2013年6月24日的股东会决议不成立。事实与理由：原告从2010年8月30日起系成都锦汇任我行汽车维修服务有限公司股东，公司另一股东为袁槐荣，原告出资22.5万元，占比45%。因公司经营问题，2013年5月23日，原告与袁槐荣签订内部承包经营协议，公司由袁槐荣承包经营，原告从未将其股份转让。2016年9月，原告知道袁槐荣将属于成都锦汇任我行汽车维修服务有限公司的财产与成华区龙潭街道办事处签订了拆迁协议，2016年10月，原告通过查询工商档案发现，袁槐荣、杨娟已将原告持有股权转让至袁槐荣之妻子杨娟名下，后杨娟又将其名下股权转让给袁槐荣控制的成都任我行汽车服务集团有限公司，第三人的行为损害了原告的权益，原告遂提起诉讼，请求判决支持原告的诉讼请求。 被告锦汇任我行公司辩称，原告与2013年5月23日与本案第三人袁槐荣签订了一份协议，依照该协议原告将其在成都锦汇任我行汽车维修服务有限公司所持有的45%全部股权转让给第三人，该协议签订后袁槐荣支付了股权对价款，原告也已依照约定将股权转让给袁槐荣因此被告根据这份真实合法有效的股权转让协议作出的股东会决议具备相应的事实基础和法律依据，也真是反映了被告股权变动情况没有对原告的权益造成实质侵害，因此原告要求确认2013年6月24日股东会会议决议不成立缺乏依据，另外原告针对本案所涉的股权及股东会决议已经是第五次提起诉讼，属浪费司法资源，请求驳回原告的诉讼请求。 经审理查明，成都锦汇汽车维修服务有限公司于2007年4月17日设立，公司章程记载，公司注册资金500,000元，股东凌超出资255,000元,占51%、股东袁槐荣出资245,000元,占49%。2010年8月30日,凌超将出资225,000元所对应股份转让给原告，将出资30,000元对应股份转让给袁槐荣,公司2010年8月30的章程修正案记载，公司注册资金500,000元，股东袁槐荣出资275,000元，股东蔡璟出资225,000元，出资时间为2007年4月13日。 2013年5月23日，蔡璟（甲方）与袁槐荣（乙方）签订《协议》一份，协议约定，甲乙双方经协商达成以下转让及租赁协议：1、自2013年5月1日起，甲方将所持有的成都锦汇汽车维修服务有限公司名下的维修设备工具、管理设备和配件辅料（房屋建筑除外）等估价190,000元转让给乙方，应收应付款按实际盘存计算；乙方将甲方所持有的45%于2013年5月31日前以现金方式支付给甲方，应收款中凌超欠款74，000元（蔡璟收57，000元，袁槐荣收17，000元），林正东欠款81，000元（蔡璟收36，450元，袁槐荣收44，550元），蔡璟总计93，450元，袁槐荣61，550元，在总转让金中按各自应承担扣除，该欠款由甲乙双方各自收取；2、此次转让，房屋建筑未计入其中，在合同期内若因拆迁等发生的赔偿和企业搬迁费等甲乙双方按原股份比例（蔡璟51%，袁槐荣49%）分配；3、甲方将场地租赁给乙方经营，应付龙潭街道办事处及向龙村7组的土地租赁费按原租赁合同金额由乙方按时支付，乙方每年另付给甲方场地、房屋租赁补偿金40，000元，合同期限自2013年5月1日至2014年12月31日；4、此场地仅供乙方作为汽修厂经营使用，乙方不得擅自改变场地用途或转租他人，否则视为违约；5、租金支付方式每年提前一个月支付；6、协议有效期自2013年5月1日起至2014年12月31日止。 协议签订后，原告未再参与成都锦汇汽车维修服务有限公司的经营管理，2013年6月24日，成都锦汇汽车维修服务有限公司在未通知原告的情况下召开股东会，参会人员为袁槐荣和杨娟，股东会会议决议记载：同意蔡璟将所持有成都锦汇汽车维修服务有限公司22.5万元（占公司总股权的45%，其中认缴资本22.5万元，实缴资本22.5万元）转让给杨娟，杨娟以现金22.5万元购买蔡璟转让的股权，蔡璟退出股东会；一致同意免去蔡璟在本公司担任的监事职务，重新选举杨娟担任本公司监事，任期三年。 2013年6月24日，第三人向公司登记管理部门提交了蔡璟与杨娟签订《成都锦汇汽车维修服务有限公司股东股权转让协议》，将登记在原告名下45%股份变更至杨娟名下，变更后，成都锦汇汽车维修服务有限公司股东为袁槐荣持股55%、杨娟持股45%。2015年2月2日，袁槐荣和杨娟各自将其持有成都锦汇汽车维修服务有限公司30%股权转让给成都任我行汽车俱乐部有限公司。后成都锦汇汽车维修服务有限公司变更名称为成都锦汇任我行汽车维修服务有限公司。 另查明，袁槐荣与杨娟系夫妻关系。 同时查明，2006年11月28日，原告与成都市成华区龙潭乡集体资产经营管理公司签订《租赁合同》，原告依据该合同承租了龙潭寺村西路201号的房屋和场地，年租金20000元，租金每年递增1000元，租赁期限自2006年12月1日至2014年12月31日，原告将所承租的房屋和场地交给成都锦汇汽车维修服务有限公司用于经营汽车修理业务。2016年9月1日，该场地被拆迁，成都任我行汽车服务集团有限公司与龙潭街道办事处签订了《企业拆迁安置协议书》，总共补偿费用为829,518.90元。 审理中，原告表示，2013年6月24日，成都锦汇汽车维修服务有限公司未通知原告参加股东会，股东会会议记录上蔡璟的签名非本人所签。被告及第三人表示原告与袁槐荣签订的《协议》，系原告就其所持股权转让给第三人达成一致，股东会决议形成程序虽存在瑕疵，但未侵犯原告的权利，应属合法有效，第三人同时表示，已按《协议》约定向原告支付了股权转让对价。 原告对自己的主张提交了当事人的身份信息、成都锦汇汽车维修服务有限公司章程及章程修正案、《股权转让协议》、《股东会决议》、情况说明、公司变更登记申请、本院（2016）川0108民初6551号民事判决书、本院（2018）川0108民初7135号民事裁定书、企业拆迁协议、附着物及附属设施补偿明细表等证据；被告及第三人对自己的主张提交了蔡璟与袁槐荣签订的《协议》、情况说明、记账凭证、费用报销单、结算单、庭审笔录、成都锦汇汽车维修服务有限公司工商登记资料、第三人的结婚证等证据。 本院认为，原告与第三人袁槐荣签订的《协议》，对成都锦汇任我行汽车维修服务有限公司资产进行了清点，同时在《协议》中包含有“乙方（袁槐荣）将甲方（蔡璟）所持有的45%于2013年5月31日前以现金方式支付给甲方”的内容，再结合《协议》中就对外应收账款两人按比例作了分配，以及协议签订后原告完全退出成都锦汇任我行汽车维修服务有限公司经营管理的事实，本院认为原告与袁槐荣所签订《协议》内容系股权转让性质，即原告将其持有成都锦汇任我行汽车维修服务有限公司股份转让给袁槐荣；第三人与原告就受让原告持有成都锦汇任我行汽车维修服务有限公司股权转让达成协议后，第三人应通过正当程序取得原告持有的股权，第三人在《协议》签订后，并未通知原告召开股东会，第三人单方制作《股权转让协议》和《股东会决议》，将登记原告名下股权转让，第三人虽是基于履行与原告签订《协议》，但其程序不合法，本院对原告要求确认第三人单方制作的《股东会决议》不成立的主张予以支持，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条、第五条第一款第(一)项；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 被告成都锦汇任我行汽车维修服务有限公司于2013年6月24日作出的股东会决议不成立。 案件受理费100元，由被告成都锦汇任我行汽车维修服务有限公司承担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  周渝 二〇一九年八月七日 书记员  朱书