广东省广州市黄埔区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0112民初7645号原告：冼燃，男，1968年11月30日出生，汉族，住广州市天河区。委托诉讼代理人：柳辰，北京市金杜（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙宜利，北京市金杜（深圳）律师事务所实习律师。被告：高金技术产业集团有限公司，住所地广州市高新技术产业开发区科学城科丰路31号自编一栋1016号房。法定代表人：熊海涛,该公司执行董事。委托诉讼代理人：黄永新，广东南国德赛律师事务所律师。委托诉讼代理人：钟国才，广东南国德赛律师事务所律师。原告冼燃与被告高金技术产业集团有限公司(以下简称高金集团)股东知情权纠纷一案，本院于2018年12月10日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告冼燃的委托诉讼代理人柳辰、孙宜利，被告高金集团的委托诉讼代理人黄永新、钟国才均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。冼燃向本院提出诉讼请求：1.判令高金集团向冼燃提供下列文件的原件，以供冼燃查阅、复制。具体包括：1)2005年7月5日至判决生效之日的公司章程、股东会决议、股东会会议记录及董事会决议、董事会会议记录、执行董事决定、监事决定；2)2005年7月5日至判决生效之日的财务报告，包括但不限于月度、季度、半年度、年度的会计报表，会计报表附注、财务情况说明书、财务损益表、资产负债表、利润表及附注、现金流量表、审计报告、资产证明文件、负债证明文件及相关凭证；3)2005年7月5日至判决生效之日的全部会计账薄，包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账薄、财务记账凭证和原始凭证及附件（付款凭证、入账凭证、合同、送货单、发票等）；2.判令冼燃可委托律师事务所、会计师事务所的专业人员协助查阅和复制上述文件；3.判令高金集团承担本案诉讼费、保全费。事实和理由：高金集团于2005年7月5日在广州市工商行政管理局登记设立，注册资本120100万元。冼燃自高金集团设立起即为高金集团股东，原持股比例25.01%。后经多次股权变更，现高金集团登记股东情况为：冼燃（持股比例0.25%，已实际出资）、广州诚信投资管理有限公司（持股比例49.13%）、广州华南新材料创新园有限公司（持股比例48.71%）、熊海涛（持股比例1.92%）。根据《高金技术产业集团有限公司章程》规定，高金集团应在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。然而，高金集团长期未向冼燃提供高金集团的年度财务会计报告及相关文件，也没有分配过任何利润。为维护冼燃作为高金集团股东的合法股东权利，冼燃已于2018年11月14日向高金集团发出《关于冼燃先生行使股东知情权相关事宜的函》，主张依法行使股东知情权以及了解公司经营状况等权利，但高金集团至今仍拒绝作出任何答复及提供相关文件。综上，高金集团已严重剥夺冼燃作为股东所合法享有的权利。为保护冼燃的合法权益免受侵犯，特依法向贵院提起诉讼，请求贵院支持冼燃的诉讼请求。高金集团辩称：冼燃的诉请无理，依法应予驳回，具体理由如下：一、冼燃关于查询与复制章程及“三会”等公司治理文件的诉请中超越法定范围，或与公司实际情况不符的，应予驳回。（一）公司章程。根据《公司法》第11条“设立公司必须依法制定公司章程”，第12条“公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记”，公司制备有公司章程及其历次修正案，均在广州市工商局登记备案。现冼燃股东已提交公司历次章程及其修正案，无要求公司重复提供之必要。（二）股东会决议和股东会会议记录。根据《公司法》第33条第1款股东可查阅和复制的股东会文件限于“股东会会议记录”，并不包括“股东会决议”。根据《公司法》第37条“股东会行使下列职权……对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章”，高金集团的部分股东会决议，通常由股东直接决定的形式作出【例如黄埔法院（2016）粤0112民初3129、3131、3134等案所涉股东会决议均为此种情况】，并无股东会会议记录，而仅有股东会决议。（三）董事会决议和董事会会议记录。根据《公司法》第33条第1款，股东可以查阅的董事会文件限于“董事会会议决议”，不包括“董事会会议记录”，公司2005年7月5日设立至2015年1月26日期间设董事会，成员为冼燃、李学银、凤翔，但公司档案无当时的董事会决议或记录文件存案，可能是2015年1月董事会改组时，冼燃等时任董事未将会议资料移交给公司，故目前暂无相应“董事会决议”供查阅复制，冼燃自身作为董事对此也属明知。（四）执行董事决定。根据《公司法》第50条“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会……执行董事的职权由公司章程规定”，公司自2015年1月26日起设执行董事一名，未设董事会。但《公司法》并无要求执行董事履行职务，必须做出书面的执行董事决定，《公司法》第33条第1款也未将执行董事履职文件纳入股东查阅和复制权的范围，故目前无相应的“执行董事决定”可供查阅复制。（五）监事决定。根据《公司法》第51条“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会”，公司设立至今只设监事一名，未设置监事会。且《公司法》并无要求监事履行职务必须做出书面的监事决定，《公司法》第33条第1款也未将监事履职文件纳入股东查阅复制权的范围，故目前无相应的“监事决定”可供查阅和复制。二、冼燃关于查阅与复制“财务会计报告”的诉请中超越法定范围（超过《公司法》第33条第1款规定的范围），或不属于《会计法》规定的财务会计报表范围，或与公司实际情况不符的，应予驳回。（一）年度财务会计报告。根据《公司法》第164条“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告”，《会计法》第20条第2款“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成”，公司在每个会计年度编制年度财务会计报告，会计报表包括资产负债表、现金流量表、利润表等。但高金集团在2016年2月之前系冼燃等人通过一致行动协议控制的公司，冼燃并自2005年公司设立至2015年担任高金集团董事，相关财务会计报告实际由冼燃等实际控制人控制和掌握，公司存案的财务会计报告因此可能存在不完整的情况（公司虽努力查找，但目前无法找齐）。（二）月度、季度、半年度会计报表。公司不单独编制月度、季度、半年度的会计报表，法规也无强制编制义务，无法提供。（三）资产负债表、现金流量表、利润表（财务损益表）及附注、会计报表附注、财务情况说明书等，均属于财务会计报告的组成部分，《公司法》第33条第1款也未将该等事项单列于股东查阅和复制的范围，无法单独提供。此外，财务损益表与利润表实际系同一报表，按会计准则称损益表，按平时习惯称呼为利润表，只是不同历史时期不同称谓，历经会计制度改革，现在称利润表。（四）审计报告。根据《公司法》第33条，股东可以查阅“财务会计报告”，但并未要求公司提供经审计的财务会计报告，近年商事制度改革后，多数企业已无强制审计义务，以落实政府减轻企业负担之决策，故审计报告不是股东查阅权的范围。（五）资产证明文件、负债证明文件及相关凭证。本身不属于“财务会计报告”的范围，也不属于《公司法》第33条规定的股东可以查阅或复制的资料范围，依法无需提供。三、冼燃关于查阅和复制“会计账簿”的诉请存在不正当目的，公司可以拒绝查阅。（一）冼燃控制的数家企业经营的业务与高金集团主营业务存在实质性竞争关系，根据《公司法司法解释（四）》第8条第1项“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的”属于《公司法》第33条规定的“不正当目的”，公司可以拒绝查阅。根据国家企业信用信息公示系统查询，冼燃控股的多家公司企业从事投资、计算机或网络基础研究开发、货物及技术进出口等业务，与高金集团主营业务有实质性竞争关系，根据《公司法司法解释（四）》第8条“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的……”等规定，高金集团可以拒绝冼燃提出的查阅或复制请求。相关竞争关系具体列示如下：1.广东创新之都科技有限公司，注册资本1000万元，冼燃持股99%并担任执行董事、经理。经营范围为：网络技术的研究、开发;电子产品零售;软件开发;计算机信息安全设备制造;信息技术咨询服务;工业设计服务;策划创意服务;物业管理;房屋租赁;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;2.设计瑰谷科技有限公司，注册资本5000万元，冼燃持股85%并担任执行董事、经理。经营范围为：生物技术开发服务;工业设计服务;投资、开发、建设、经营管理物流设施;工程建设项目招标代理服务;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);供应链管理;房屋租赁;策划创意服务;大型活动组织策划服务(大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等,需专项审批的活动应在取得审批后方可经营);企业形象策划服务;会议及展览服务;停车场经营;商品批发贸易(许可审批类商品除外);互联网商品销售(许可审批类商品除外);3.宁波枫尚股权投资合伙企业（有限合伙），冼燃权益比例96.67%，并担任合伙人。经营范围为：股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；4.广东小哈科技股份有限公司，冼燃持股38%并担任董事长，经营范围为：计算机批发;计算机零售;计算机零配件零售;计算机技术开发、技术服务;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;软件批发;软件零售;软件测试服务;网络技术的研究、开发;信息电子技术服务;软件服务;智能机器销售;日用家电设备零售;家用电器批发;电子产品批发;电子产品零售;家具及家用电器用品出租服务;物联网服务。（二）冼燃与高金集团存在多起股权诉讼争议，且检索的刑事判决冼燃股东还存在疑似“另案处理”的记录，应属于《公司法司法解释（四）》第8条第4项“股东有不正当目的的其他情形”的情况，公司可以拒绝查阅。2016年以来，冼燃对高金集团分别在黄埔法院、广州中院提起5宗股权或股东诉讼，并上诉至广东高院，直至向最高法院申请再审【不包括本案，该5案具体为：（1）广州中院（2016）粤01民初318号、广东高院（2018）粤民终131号、最高法院（2019）最高法民申1809号股权转让合同纠纷案；（2）黄埔法院（2016）粤0112民初3131、3134、3138、3129号，广州中院（2019）粤01民终338、339、2201、337号等四个股东会决议效力纠纷案】，对高金集团提出股权权益主张和股东会决议异议，目前部分案件仍处于审理阶段。鉴于冼燃与高金集团还存在股权等争议，且为诉讼的相对方，高金集团认为，如果目前允许其查阅复制公司相关资料，则可能影响相关诉讼的正常进行和举证责任等的合理分配。高金集团还检索到广州中院2014年6月30日（2014）穗中法刑二终字第377号《刑事裁定书》记载2009年至2010年，该案被告人杨某分2次收受了广州毅昌科技股份有限公司总经理冼燃（另案处理）给予的人民币400000元，并认定杨某构成受贿罪予以刑事处罚的情况。毅昌公司是高金集团的控股上市公司，是高金集团重要财务合并报表范围内子公司，结合该刑事裁定书关于疑似“冼燃（另案处理）”的记录及其记录的冼燃“证人证言”内容，高金集团认为，冼燃诉请查阅的相关文件资料可能涉及该等案件的处理，应属于“股东有不正当目的的其他情形”，除非获得办案机关许可，依法应不准许其查阅复制请求。四、冼燃关于查阅和复制“会计账簿”的诉请即便不考虑其不正当目的，其中不符合法定方式（财务账簿只有查阅权但没有复制权），或未履行前置程序（如查阅前置说明程序），或超越法定范围（超过《公司法》第33条第2款规定的范围），或与公司实际情况不符的，也应予驳回。（一）股东对财务账簿没有复制权。根据《公司法》第33条第2款“股东可以要求查阅公司会计账簿”的规定，会计账簿股东只能“查阅”，但不能采取复印、拍照、摘录等任何形式的“复制”，股东诉请复制会计账簿没有法律依据。（二）冼燃未履行前置内部救济程序，未申请说明查阅会计账簿的具体目的，也未说明查阅的内容与其目的具有何种直接关系，而且概括查阅十几年的账簿没有合理依据，徒增公司不合理负担，应该驳回。至于冼燃《民事起诉状》所提是否分配利润，本身属于“利润分配纠纷”诉讼内容，况且查阅财务会计报告的《利润表》即已达到了解公司利润情况。具体法律依据参见《公司法》第33条第2款“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的”，参照《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第13条“有限责任公司股东未履行《公司法》第三十四条第2款（现《公司法》第33条第2款）规定的公司内部救济程序，直接向人民法院起诉要求形式会计账簿查阅权的，人民法院不予受理”，第18条“有限责任公司的股东就查阅公司会计账簿提起诉讼的，应当说明查阅会计账簿的具体目的、所查阅的内容与该目的具有何种直接关系”等。（三）《会计法》第15条规定“会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”。总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿均是会计账簿的构成部分，冼燃诉请查阅“会计账簿”，又重复要求提供单独的总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿系重复主张权利，不应支持。（四）高金集团在2016年2月之前系冼燃控制的公司，冼燃并自2005年公司设立至2015年担任高金集团董事，相关财务会计报告实际由冼燃控制和掌握，公司存案的财务会计账簿因此可能存在不完整的情况（公司虽努力查找，但目前无法找齐）。五、冼燃关于查阅和复制“会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）”的诉请没有法律依据，也与《公司法解释（四）》发布后最高法院司法审判政策不符，依法应予驳回。（一）会计凭证不属于《公司法》第33条规定的股东可以查阅或复制的范围。根据《会计法》《会计档案管理办法》，会计资料包括会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料等四大类，这与《公司法》第170条将财务会计资料分为“会计凭证、会计账簿、财务会计报告、其他会计资料”等四大类互相吻合。而根据《会计法》第14条“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”，即会计凭证不是会计账簿的组成部分，互相没有包容关系，《公司法》第33条采用列举式立法明确查阅的范围，没有规定会计凭证属于查阅的范围，这既是股东的权利边界，也是公司的义务边界，此种列举式立法没有给扩张解释或广义理解留有余地，股东不得越权要求公司履行“义务”。（二）最高法院《公司法司法解释（四）》及审判政策已明确股东实际无权查阅会计凭证。《公司法解释（四）》2017年9月1日施行前法院判决对股东能否查阅部分会计凭证基于不同的查阅理由存在不同判例，不同地区做法也存在差异。最高法院2016年4月12日公布的《公司法解释（四）征求意见稿》第16条也拟规定股东起诉查阅“内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的应当受理”，但在2017年8月25日公布的《公司法解释（四）》未将相关内容纳入正式发布的司法解释。最高法院民二庭编著的《最高人民法院公司司法解释（四）理解与适用》（法律出版社2017年版第192-193页）对“关于股东可否查阅原始会计凭证”专节作出权威指导，即“关于查阅原始凭证和记账凭证的问题。如前所述，本解释对此没有作出规定，主要原因是《公司法》第33条第2款明确股东只能请求查阅会计账簿，而会计账簿并不包括原始凭证和记账凭证。司法解释出台后人民法院应当严格按照法律和司法解释处理案件，不应当随意超越法律和司法解释的规定。在具体案件处理过程中，要平衡好股东知情权和公司利益保护两者的关系。既要保护股东的知情权，又要防止权利行使过滥；对公司而言，既要防止侵害股东知情权，又要防止商业秘密泄露，影响公司利益。同时还应当看到，权利的救济，不仅仅依靠公司法，还可以通过其他民事法律和公法的渠道进行。因此，要注意避免在司法中走极端的现象出现”，至此股东无权查阅会计凭证的司法审判政策确认，统一了裁判规则。（三）高金集团在2016年2月之前系冼燃控制的公司，冼燃并自2005年公司设立至2015年担任高金集团董事，相关财务会计报告实际由冼燃控制和掌握，公司存案的财务会计凭证因此可能存在不完整的情况（公司虽努力查找，但会计凭证工作繁杂，目前无法找齐）。六、冼燃2018年12月10日提起本案诉讼，要求高金集团提供“2005年7月5日（公司设立）至判决生效之日止”的公司特定文件材料，对于涉及2015年12月9日立案三年以前的内容均明显超过诉讼时效，于法无据，也不符合常理。根据《民法总则》第188条第1款“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”因此，冼燃要求公司提供公司特定文件材料，最多为自起诉之前倒推三年，从2018年12月10日起算，对于2015年12月9日之前的公司特定文件材料的诉讼主张因已过诉讼时效，不应支持。而且，冼燃自高金集团2005年成立至今一直登记为公司股东，并在2005年至2015年长达十年的时间担任董事职务，依法对公司负有勤勉、尽责义务，其是公司的共同实际控制人，依法对公司历史经营及管理情况负责，参照《公司法司法解释（四）》第12条，其任职董事期间的相关文件如未制作或未保存，其本身负有责任。七、冼燃诉请关于委托律师、会计师进行查阅和复制的请求，不符合《公司法司法解释（四）》第10条第2款的规定，应不予支持。根据《公司法司法解释（四）》第10条第2款“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，会计师、律师无权单独查阅会计账簿，且相关会计师、律师必须签署符合法律和公司规定的保密协议，严格约定保密责任，并在股东在场时方可提供辅助工作，但股东委托的律师、会计师不能替代股东行使知情权，进行查阅复制相关材料。本案冼燃起诉未明确提供证据并说明会计师、律师等中介机构执业人员的具体情况以及是否履行保密义务情况，其关于委托律师、会计师进行“查阅和复制”不符合法律规定，应予驳回。综上所述，冼燃诉请无理，恳请人民法院依法驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：高金集团于2005年7月5日成立，类型为其他有限责任公司，注册资本为120100万元人民币，冼燃系高金集团的股东，持股比例0.25%。高金集团在2015年1月29日前设有董事会，之后只设执行董事和监事。高金集团的经营范围为：企业自有资金投资;电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发;生物质能源的技术研究、开发;计算机技术开发、技术服务;能源技术研究、技术开发服务;工程和技术研究和试验发展;材料科学研究、技术开发;化学工程研究服务;生物技术开发服务;新材料技术开发服务;模具制造;汽车零配件设计服务;新材料技术推广服务;新材料技术咨询、交流服务;新材料技术转让服务;电子元件及组件制造;通信系统设备制造;通信终端设备制造;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口。冼燃自高金集团成立之日起至2015年1月29日任高金集团的董事。2018年11月14日，冼燃通过快递向高金集团发送了一份《关于冼燃先生行使股东知情权相关事宜的函》，该函是冼燃委托律师以律师函的形式出具的，主要内容为：根据公司法及贵司章程规定，贵司应在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并经审查验证。然而，贵司长期未向洗燃先生提供贵司的年度财务会计报告及相关文件，也没有分配过任何利润。冼燃先生作为贵司股东的知情权及其他合法权益未能得到保障。因此，为全面了解贵司的实际经营现状，维护冼燃先生的合法股东权益，本所现代表冼燃先生，请贵司依法在收到本函后立即提供下述文件复印件（加盖贵司公章），并同意洗燃先生聘请会计师事务所、律师事务所协助冼燃先生到贵司查验下述文件原件及配合洗燃先生进行专项审计：1.2005年7月5日至今的公司章程、股东会决议、股东会会议记录及董事会决议、董事会会议记录、执行董事决定、监事决定；2.2005年7月5日至今的财务报告，包括但不限于月度、季度、半年度、年度的会计报表，会计报表附注、财务情况说明书、财务损益表、资产负债表、利润表及附注、现金流量表、审计报告、资产证明文件、负债证明文件及相关凭证；3.2005年7月5日至今的全部会计账簿，包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、财务记账凭证和原始凭证（付款凭证、入账凭证、合同、送货单、发票等）。冼燃为广东创新之都科技有限公司的执行董事兼总经理，持有该公司99%的股份。广东创新之都科技有限公司的注册资本为1000万元，经营范围为：网络技术的研究、开发;电子产品零售;软件开发;计算机信息安全设备制造;信息技术咨询服务;工业设计服务;策划创意服务;物业管理;房屋租赁;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口。冼燃为设计瑰谷科技有限公司的执行董事兼总经理，持有该公司85%的股份。设计瑰谷科技有限公司的注册资本为5000万元，经营范围为：生物技术开发服务;工业设计服务;投资、开发、建设、经营管理物流设施;工程建设项目招标代理服务;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);供应链管理;房屋租赁;策划创意服务;大型活动组织策划服务(大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等,需专项审批的活动应在取得审批后方可经营);企业形象策划服务;会议及展览服务;停车场经营;商品批发贸易(许可审批类商品除外);互联网商品销售(许可审批类商品除外)。冼燃为宁波枫尚股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人。宁波枫尚股权投资合伙企业（有限合伙）的经营范围为：股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。冼燃为广东小哈科技股份有限公司的董事长，持有该公司38%的股份。广东小哈科技股份有限公司的经营范围为：计算机批发;计算机零售;计算机零配件零售;计算机技术开发、技术服务;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;软件批发;软件零售;软件测试服务;网络技术的研究、开发;信息电子技术服务;软件服务;智能机器销售;日用家电设备零售;家用电器批发;电子产品批发;电子产品零售;家具及家用电器用品出租服务;物联网服务。冼燃曾因公司决议效力纠纷起诉高金集团［一审案号分别为(2016)粤0112民初3129、3131、3134、3138号］，该4案经过一、二审，均驳回了冼燃的诉讼请求。本院认为，本案为股东知情权纠纷，双方的争议焦点为：1.冼燃行使股东知情权是否存在不正当目的；2.冼燃享有股东知情权的范围。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”冼燃是高金集团的股东，依法应享有法律规定的股东知情权。根据公司法第三十三条第一款的规定，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告是股东的固有权利，也是绝对的权利，公司不能以任何理由拒绝，故冼燃请求查阅、复制高金集团公司的上述材料，于法有据，本院予以支持。高金集团以冼燃已提交高金集团公司章程及修正案为由，认为无需重复提供，没有法律依据，本院不予采纳。《中华人民共和国公司法》第四十一条第二款规定：“股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”根据该条的规定，股东会行使职权的方式是股东会决议，而股东会决议是以股东会会议记录的形式作出的，故股东会会议记录应包括股东会决议。高金集团以股东会会议记录不包括股东会决议，不符合上述法律规定的逻辑推理，本院不予采纳。《中华人民共和国公司法》第五十条第一款规定：“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。”第五十一条规定：“有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。”根据上述两条法律的规定，执行董事、不设监事会的监事分别是股东人数较少或规模较小的公司的组织机构，相当于一般有限责任公司的董事会和监事会，行使相应的公司经营管理职权和监督职权。因此，冼燃请求查阅、复制执行董事决定、监事决定，应属于公司法第三十三条第一款规定的股东行使知情权范围的应有之内容，本院予以支持。综上，冼燃请求查阅、复制高金集团2005年7月5日至本判决生效之日的公司章程、股东会会议记录(包括股东会决议)、董事会决议、执行董事决定、监事决定，于法有据，本院予以支持。关于冼燃请求查阅董事会会议记录的问题。本院认为，董事会会议记录应包括有决议事项的会议记录和一般性的会议记录，有决议事项的会议记录即是指董事会决议，该部分请求本院已支持，冼燃请求查看全部董事会会议记录，没有法律依据，本院不予支持。关于财务会计报告问题。《中华人民共和国公司法》第一百六十四条第一款规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。”《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。”根据公司法第三十三条第一款的规定，查阅、复制财务会计报告也是股东的固有权利。但查阅、复制财务会计报告的范围应以上述公司法和会计法的规定为准，即包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明。冼燃请求超出的部分，没有法律依据，本院不予支持。关于查阅会计账簿问题。根据公司法第三十三条第二款的规定，冼燃已于2018年11月14日向高金集团发送了要求查阅会计账簿的函，即已履行了向高金集团提出行使股东知情权书面请求的前置程序，但高金集团没有在收到该函后15日内作出书面答复。现冼燃起诉请求查阅会计账簿，有事实和法律依据，本院予以支持。冼燃请求复制会计账簿，没有法律依据，本院不予支持。《中华人民共和国公司法》第一百七十条规定：“公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。”《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。”第十三条第一款规定：“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”根据上述的规定，会计账簿和会计凭证属于并列关系的会计资料，因此，会计账簿不包括会计凭证，即不包括原始凭证和记帐凭证。综上，冼燃请求查阅高金集团的会计账簿只应包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。冼燃请求查阅原始凭证和记帐凭证，没有法律依据，本院不予支持。关于冼燃查阅会计账簿是否存在不正当目的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”高金集团抗辩称冼燃控制的数家企业经营的业务与高金集团主营业务存在实质性竞争。本院认为，主营业务应是指公司稳定利润的主要来源，是公司的主要经营目标。从查明的事实来看，冼燃控制的数家企业的工商登记经营范围与高金集团的工商登记经营范围确有存在部分相同，但高金集团工商登记的经营范围较大，不能看出高金集团的主营业务是什么。同时，所谓实质性竞争关系，应是指冼燃控制并经营的公司与高金集团在具体的主营业务领域或特定的客户范围存在现实的竞争关系并已对高金集团的经营业绩产生现实可能的影响。高金集团仅凭工商登记的经营范围存在部分相同而认定冼燃控制并经营的公司与高金集团主营业务存在实质性竞争，理据不足，本院不予采纳。高金集团主张，冼燃与高金集团之间存在多宗公司决议效力纠纷或股权转让纠纷案件，冼燃查阅会计账簿有不正当目的的其他情况。本院认为，本案为股东知情权纠纷，与冼燃和高金集团之间的公司决议效力或股权转让纠纷没有关系，且上述案件均已经过一、二审的审理并已终结。高金集团的上述主张理由，事实依据不足，本院不予采纳。关于委托专业人员协助查阅问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”根据该司法解释的规定，冼燃依据本判决查阅相关文件材料时，在其本人在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。冼燃请求委托上述专业人员单独查阅相关文件材料，没有法律依据；冼燃请求委托上述专业人员复制相关文件材料，亦没有法律依据，本院均不予支持。关于诉讼时效问题。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条规定：“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：（一）支付存款本金及利息请求权；（二）兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权；（三）基于投资关系产生的缴付出资请求权；（四）其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。”根据上述法律和司法解释的规定，诉讼时效是指债权请求权的时效规定，而本案属于股东知情权纠纷，不适用诉讼时效的规定，我国公司法也没有对股东行使股东知情权作出时效上的规定，也没有对股东查阅、复制相关文件材料的时间范围作出限制，因此，高金集团以诉讼时效抗辩来限制冼燃查阅、复制相关文件材料的时间范围，是对法律规定的理解有误，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第四十一条第二款、第五十条第一款、第一百六十四条第一款、第一百七十条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十三条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条的规定，判决如下：一、被告高金技术产业集团有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自成立以来的公司章程、股东会会议记录(包括股东会决议)、董事会决议、执行董事决定、监事决定供原告冼燃查阅、复制；二、被告高金技术产业集团有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自成立以来的财务会议报告(包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明)供原告冼燃查阅、复制；三、被告高金技术产业集团有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自成立以来的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)供原告冼燃查阅；(原告冼燃应在被告高金技术产业集团有限公司正常营业时间内查阅、复制上述一、二、三项文件材料，查阅、复制的时间不得超过5个工作日。原告冼燃查阅上述文件材料时，在原告冼燃本人在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，被告高金技术产业集团有限公司应提供必要的场所和条件。)四、驳回原告冼燃的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告高金技术产业集团有限公司负担。（原告冼燃已预付了案件受理费，并同意由被告迳付原告。）如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  王桂江人民陪审员  李少芳人民陪审员  王丽云二〇一九年八月一日法官助理陈丹娜书记员谢思琪附：申请执行期限《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。