山西省吕梁市离石区人民法院民事判决书（2019）晋1102民初1805号原告：中信重工开诚智能装备有限公司。法定代表人：许某，该公司董事长。委托代理人：刘某1、刘某2，河北唐正律师事务所律师。被告：山西吕梁离石贾家沟煤业有限公司。法定代表人：李某，该公司总经理。委托代理人：刘某3，山西语成律师事务所律师。被告：山西大土河焦化有限责任公司。法定代表人：高某，该公司总经理。委托代理人：独某，该公司员工。原告中信重工开诚智能装备有限公司诉被告山西吕梁离石贾家沟煤业有限公司（以下简称贾家沟煤业公司）、被告山西大土河焦化有限责任公司（以下简称大土河焦化公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月18日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原、被告代理人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求依法判决被告贾家沟煤业公司给付拖欠原告货款510000元。2、请求依法判决被告贾家沟煤业公司以欠款金额306000元为标准，自2011年5月12日起至实际给付之日止，按照银行同期同类贷款利率支付逾期付款违约金；以欠款金额的30%即153000元为标准，自2013年6月1日起至实际给付之日止，按照银行同期同类贷款利率支付逾期付款违约金；以欠款金额的10%即51000元为标准，自2012年9月3日起至实际给付之日止，按照银行同期同类贷款利率支付逾期付款违约金。3、请求依法判决被告大土河焦化公司对上述1、2项诉讼请求承担连带责任；4、请求依法判决本案的全部诉讼费用由二被告承担。事实与理由：2011年5月12日原告（原唐山开诚电控设备集团有限公司于2015年12月9日核准变更为中信重工开诚智能装备有限公司）与被告贾家沟煤业公司签署了关于买卖矿用隔爆兼本质安全型变频调速装置2台的工业品买卖合同，合同金额为560000元，买卖合同对标的及价款、数量、交货时间、价款支付及税费、违约责任等条款进行了约定，原告将上述产品发往被告贾家沟煤业公司指定地点后，该公司于2011年5月18日签收确认，并于2011年9月3日出具了变频器安装调试验收报告单，验收结果正常。2013年4月16日，原告开具并交付被告贾家沟煤业公司金额为560000元的河北省增值税专用发票（票号为00426641）。原告向被告贾家沟煤业有限公司催要货款时，被告贾家沟煤业有限公司的全资控股股东大土河焦化公司作为背书人向原告支付了50000元的承兑汇票。根据《中华人民共和国公司法》及其相关司法解释的规定，被告大土河焦化公司作为贾家沟煤业公司全资控股股东，在不能证明公司财产独立于股东自己财产时，应当对公司债务承担连带责任。原告多次向二被告催要所欠货款，但二被告至今仍未履行付款义务，故请求法院支持原告的全部诉讼请求，维护原告的合法权益。被告贾家沟煤业公司辩称，1、原告与被告贾家沟煤业公司签订合同金额为560000元，但被告贾家沟煤业公司已于2011年5月30日、2013年8月12日委托山西大土河矿业投资有限公司分别支付原告货款300000元和204000元，现剩余56000元未支付，原告要求被告贾家沟煤业公司支付560000元货款事实依据有误，不能予以支持。2、双方签订的买卖合同中也没有关于被告逾期付款违约行为的约定，故对原告主张逾期付款违约金不予认可。3、原告的诉讼请求超过了时效。被告大土河焦化公司辩称，1、大土河焦化公司与原告无任何合同关系。原告与贾家沟煤业公司签订的是独立的合同，贾家沟煤业公司作为合同当事者，应独立承担合同责任。2、根据《公司法》第十四条规定：“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”大土河焦化公司作为贾家沟煤业公司的股东，已依法履行出资义务，贾家沟煤业公司具有独立法人资格，应独立承担民事责任。3、大土河焦化公司与贾家沟煤业公司营业场所、办公设施、机械设备等固定资产均不存在混用，且双方均独立生产经营，各自计算收益，故资金也不存在混用的现象，即公司资本不变，不存在财产混用，也不存在财产无法区分。综上所诉，原告把大土河焦化公司列为被告主体不适格，不符合法律规定，应驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：对于双方当事人没有争议的事实，即被告贾家沟煤业公司与原告签订过工业品买卖合同，原告已依约履行完合同义务，贾家沟煤业公司尚欠原告部分货款。对该事实本院予以确认。双方争议的事实为：1、被告贾家沟煤业公司欠原告货款具体数额。2、被告贾家沟煤业公司应否承担逾期付款违约金。3、被告大土河焦化公司对被告贾家沟煤业公司的债务是否应承担连带赔偿责任。原告针对争议焦点提供下列证据：1、工业品买卖合同，买卖合同第七条约定，发货前付合同总金额的60%，设备安装调试合格并收到全额增值税专用发票后隔月支付合同总金额的30%，留10%作为质保金，质保期满无质量问题后付清（以上付款均可承兑支付）。2、变频器安装调试验收报告单。3、增值税专用发票。4、贾家沟煤业公司工商登记信息查询表及大土河焦化公司工商登记信息查询表。5、2012年1月、2013年4月原告公司业务员宋飞霄往返唐山市、离石区的车票及差旅费报销单。二被告对原告提供的前四项证据无异议，对第五项证据不认可，不能证明原告曾向二被告主张过权利。被告贾家沟煤业公司针对争议焦点提供下列证据：付款委托书、付款申请单、转帐凭证、收据、往来对帐单、银行承兑汇票复印件，原告以上述证据与本案无关联性，不予以认可。本院认为，被告贾家沟煤业公司提供的付款委托书、付款申请单、转帐凭证上虽然记载付款方为山西大土河矿业投资有限公司，但付款申请单、转帐凭证、往来对账单中明确记载用途是支付贾家沟煤业用变频调速装置两台，合同编号、合同金额、签订日期均与本案所涉合同相吻合，且两支收据上均盖有原告公司财务专用章，故本院对被告贾家庄煤业公司已付504000元货款的辩解理由予以采信。原告在履行完合同约定义务后，该公司业务员宋飞霄曾于2012年1月、2013年4月、2015年1月、2016年9月到被告贾家沟煤业公司索要过货款，车票及差旅费报销单可证明，未超过诉讼时效，被告贾家沟煤业公司关于诉讼时效的抗辩理由不成立，本院不予采纳。原告主张逾期利息，被告不认可，双方签订的《工业品买卖合同》中也没有关于被告逾期付款违约行为的约定，故对该请求不予支持。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告大土河焦化公司作为被告贾家沟煤业公司的全资控股股东，其不能证明贾家沟煤业公司的财产独立于大土河焦化公司的财产，故原告主张被告大土河焦化公司承担连带责任的请求，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告山西吕梁离石贾家沟煤业有限公司在本判决生效后十五日内支付原告中信重工开诚智能装备有限公司货款人民币56000元。二、被告山西大土河焦化有限责任公司对上述债务承担连带清偿责任。三、驳回原告中信重工开诚智能装备有限公司的其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8900元减半收取，由原告中信重工开诚智能装备有限公司承担4005元，被告山西吕梁离石王家庄煤业有限公司承担445元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吕梁市中级人民法院。审判员 白 斌 二〇一九年八月三十一日书记员 王晓玮