江苏省扬州市广陵区人民法院民 事 判 决 书（2018）苏1002民初6122号原告：胥福斌，男，1946年8月30日出生，汉族，住江苏省扬州市。委托诉讼代理人：张辉，江苏唯是律师事务所律师。被告：王心红，男，1958年4月10日出生，汉族，住浙江省安吉县。委托诉讼代理人：姜鹤龙，江苏文昌律师事务所律师。原告胥福斌与被告王心红股权转让纠纷一案，本院于2018年11月15日立案受理后，依法由审判员陈健适用简易程序，于2018年12月14日公开开庭进行了审理，后转为普通程序，于2019年6月21日组成合议庭公开开庭进行了审理。原告胥福斌的委托诉讼代理人张辉、被告王心红及其委托诉讼代理人姜鹤龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告胥福斌向本院提出诉讼请求：1、要求被告王心红返还股权转让款255.83万元，并赔偿利息损失（自2014年5月13日起至实际返还之日止，按年利率6%计算）；2、被告承担诉讼费用。事实和理由：2009年6月，原、被告共同成立了扬州市恒宇工业废弃物处理有限公司（以下简称恒宇公司），公司章程约定，原告出资1000万元，被告出资2000万元。2009年10月25日，原、被告作为转让方与黄品荣、蔡诗维签订了股权收购协议及补充协议书，黄品荣、蔡诗维出资1030万元收购原、被告的100%股权份额。协议签订后至2010年9月，蔡、黄二人仅支付685万元本息，故四人于2010年9月14日签订补充协议书，确认蔡诗维、黄品荣尚未支付的股权转让款为500万元，每月支付10万元利息。王心红在原告不知情的情况下，单独至扬州市邗江区人民法院起诉黄品荣、蔡诗维，要求黄、蔡二人给付500万元及利息。（2013）扬邗商初字第0237号民事调解书（以下简称0237号调解书）确认，黄品荣、蔡诗维应给付王心红本息合计647.5万元。经邗江法院强制执行，647.5万元欠款已执行到王心红名下。王心红还收取了2010年10月至2011年9月的利息共计120万元。根据已生效的扬州市广陵区人民法院（2013）扬广商初字第0132号民事判决书（以下简称0132号判决书）确认，上述767.5万元中的三分之一即255.83万元应归原告所有。为维护自己的合法权益，原告诉至法院，要求分割股权转让款，并主张利息损失。被告王心红辩称，0273号民事调解书确认了股权转让款500万元及利息给付王心红，该调解书已经生效，原告应当按照审判监督程序再审进行主张，而不能另案诉讼主张。2011年3月8日，原、被告签订了《股权转让款分配协商书》，约定讼争500万元及利息归王心红所有。2011年3月9日，包括蔡诗维、黄品荣在内的四方签订了《关于“扬州市恒宇工业废弃物处理有限公司股权收购”事项的确认书》（以下简称《收购确认书》），四方作出了共同的意思表示，蔡诗维、黄品荣认可尚欠的500万元归王心红所有，所以讼争的500万元款项与原告无关。0132号民事判决书中“本院认为”的表述是说理，不是判决结论，不具有既判力。2010年10月到2011年9月期间的股权转让款已经在0132号判决书中进行结算，原告再次主张该期间的120万元利息，是重复起诉，违反法律规定，应当予以驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、2009年5月27日，原、被告双方共同出资组建扬州市恒宇工业废弃物处理有限责任公司（以下简称恒宇公司），公司注册资本3000万元，王心红认缴2000万元，出资比例66.67%，胥福斌认缴1000万元，出资比例33.33%。首次认缴为注册资本的20%，其中王心红首次出资500万元，胥福斌首次出资100万元。同年10月25日，原、被告与蔡诗维、黄品荣签订了《股权收购协议》，蔡诗维、黄品荣收购王心红、胥福斌的全部股份，股权转让价格为1030万元，第一期支付200万元，2010年8月25日前支付230万元，600万元支付方式另签补充协议。股权收购协议中约定的600万元转让款以借款形式延至2009年12月27日支付600万元及利息35万元，如未支付，延至2010年5月27日支付635万元再支付利息60万元（按月息2%计算）。协议签订后，蔡诗维、黄品荣于2009年11月给付胥福斌204万元（其中4万元为工商注册开办费），2010年6月2日给付王心红股权转让款100万元及利息95万元，2010年9月给付胥福斌股权转让款230万元，给付王心红至2010年11月的利息60万元。恒宇公司在工商部门登记的股东已变更为蔡诗维和黄品荣。2011年3月8日，原、被告签订《股权转让款分配协商书》，约定“所得转让款尚有540万元（应为500万元）全部打入王心红账户，税务问题由胥福斌负责处理”。以上事实，有（2013）扬广商初字第0132号民事判决书、《本期注册资本实收情况明细表》在卷予以证实，本院依法予以确认。2、2010年9月4日，原、被告与蔡诗维、黄品荣签订了《补充协议书》1份，约定“乙方尚未支付股权转让款500万元，应争取2010年11月25日支付。最迟不超过2011年2月25日支付。在延期间，从2010年9月始，每月25日乙方应向甲方支付利息10万元”。3、2011年3月9日，王心红与黄品荣、蔡诗维签订《收购确认书》1份，载明黄品荣、蔡诗维仅欠王心红股权转让款本金500万元及2010年11月26日起到2011年2月25日至的利息30万元，并约定“欠款本息债权归王心红个人单独所有，胥福斌同意且承诺无异议”。胥福斌未在该确认书上签名。4、2013年4月，王心红向本院提起诉讼，要求胥福斌归还股资出让获利款92.55万元。本院审理后作出（2013）扬广商初字第0132号民事判决，该判决已经生效，判决认为“转让款中应先行支付原、被告为成立恒宇公司而支付的相关费用，剩余部分按出资比例进行分配”；“原、被告已收取转让款及利息685万元，其中被告（胥福斌）应得180.7万元，被告（胥福斌）目前持有280万元，应将多余款项给付原告（王心红）。原告（王心红）主张92.55万元，本院予以支持。补充协议约定股权转让款转化为借款，系蔡诗维、黄品荣向原、被告双方共同借款，原告（王心红）提供的证据不足以证明上述借款已转化为原告（王心红）的个人债权，原、被告可在蔡诗维、黄品荣还款后按出资比例分割”。5、2013年5月3日，王心红向扬州市邗江区人民法院（以下简称邗江法院）提起诉讼，认为胥福斌已同意股权转让款全部归王心红所有，要求黄品荣、蔡诗维给付股权转让本金500万元、利息100万元。邗江法院在2013年6月4日开庭审理，庭审过程中，王心红及其委托诉讼代理人到庭参加诉讼，王心红的代理人陈述“2011年9月份前的利息已经全部付清了”，“按照还款计划书利息从2011年11月1日开始计算”。庭后，邗江法院主持调解，作出了（2013）扬邗商初字第0237号民事调解书，确认黄品荣、蔡诗维欠王心红本金500万元及截至2013年5月的利息147.5万元，黄品荣、蔡诗维于2013年11月30日前全部付清。因黄品荣、蔡诗维未按调解书履行义务，王心红申请强制执行。在执行过程中，双方达成和解，蔡诗维、黄品荣以恒宇公司的楼房2幢及道路等地上附着物、100万元土地出让金代为偿还上述款项。6、2017年8月28日，蔡诗维向邗江法院提供《答辩状》1份，陈述在签订《股权转让款分配协商书》和《收购确认书》时，胥福斌均同意剩余的500万元股权转让款全部归王心红所有，并在此后数年时间里，一直是王心红向蔡诗维和黄品荣主张剩余的股权转让款。7、2017年10月9日，胥福斌向邗江法院提起诉讼，要求分割王心红返还单独收取的利息120万元的三分之一即40万元。邗江法院审理后将该案移送至本院管辖。案件移送后，本院于2017年12月12日立案受理，胥福斌增加诉讼请求，要求王心红返还已收取的股权转让款及利息的三分之一计255.83万元。本院审理后作出（2017）苏1002民初5600号民事裁定，裁定驳回胥福斌的起诉。胥福斌不服一审裁定，向扬州市中级人民法院（以下简称扬州中院）提起上诉，扬州中院审理作出（2018）苏10民终2297号民事裁定，裁定撤销（2017）苏1002民初5600号民事裁定，指令本院审理。8、诉讼过程中，原告胥福斌向本院申请调取王心红在扬州市公安局经济犯罪侦查支队税侦大队出具的《纳税说明》1份，《纳税说明》载明“本人与胥福斌在恒宇公司项目股权转让中应缴纳的个人所得税，现委托胥福斌按税法规定的数额代位缴纳，有关股权转让款的最后分配由双方再协商解决”，落款时间为2013年2月4日，在委托人一栏签有“王心红”字样。原告质证后认为《纳税说明》充分证明2013年3月8日书写的分配协商书的含义是款打到王心红的账户上，最终双方协商处理。被告王心红质证后认为没有写过该份《纳税说明》。9、庭审过程中，原告陈述“我们认可王心红的处分行为，实际上该行为是代表了胥福斌和王心红双方作为共同转让方与受让方之间的股权价款纠纷，本案是转让方内部就获得的转让款进行分配的纠纷”。本案的争议焦点是：一、原告提起的涉案诉讼是否符合受理条件？二、股权转让款应当如何分割？三、被告收取的股权转让款数额是多少？针对争议焦点一，被告王心红认为邗江法院已经对涉案的股权转让款进行审理，并作出了生效调解书，原告诉讼违背了一案不再审的原则，应当通过审判监督程序解决。原告胥福斌认为邗江法院调解书解决的是股权转让方和受让方之间的外部纠纷，原告诉求的是股权转让款的内部分割，没有违背一事不再审的原则。本院审查后认为，在（2013）扬邗商初字第0237号民事案件审理中，邗江法院对黄品荣、蔡诗维向王心红支付股权转让款进行了裁决，该裁决虽然对胥福斌的权利产生了影响，但胥福斌在本案中追认了王心红的处置行为，并作为股权的共同转让方要求对已受让的股权转让款进行分割，符合民事一审的受理条件，依法应予受理。针对争议焦点二，原告认为应当按照（2013）扬广商初字第0132号民事判决确定的比例进行分配。被告认为胥福斌已经认可讼争款项归王心红所有，而且按照实缴资本进行分配，原告只能享有六分之一，并提供《股权转让款分配协商书》、《收购确认书》、蔡诗维的《答辩状》、《本期注册资本实收情况明细表》予以证实。本院认为，在（2013）扬广商初字第0132号民事案件审理中，本院已经确定了按出资比例分配原则，因该判决已经生效，本案审理中应予遵循，故本院按照1:2比例确定胥福斌、王心红对股权转让款的分配原则。对于王心红认为胥福斌已经认可讼争款项归王心红所有的抗辩，本院审查后认为《股权转让款分配协商书》载明540万元股权转让款付至王心红账户，没有明确归王心红所有；《收购确认书》没有胥福斌的签字认可，蔡诗维的陈述也无充分证据予以佐证，故本院对该项抗辩不予支持。对于王心红要求按照实缴资本比例对股权转让款分配进行处理的抗辩，本院认为认缴出资额是股东的义务，股东所享有的权利应当与义务相对等，故应当按照认缴出资比例确定股权转让款的分割比例，且分割比例已为生效判决所确认，故对被告的该项抗辩亦不予支持。针对争议焦点三，本院认为，（2013）扬邗商初字第0237号民事调解书表明王心红向股权受让方主张了本金500万元和2011年11月1日至2013年5月的利息147.5万元，并且在执行过程中获取了相应对价，依法应予确认。关于原告主张分割的120万元利息，虽然王心红的代理人陈述“2011年9月底前的利息已经全部付清了”，但不能充分证明王心红已经收到2011年9月底前的120万元利息，原告亦未能提供其他证据予以佐证，故对原告主张分割120万元利息的诉求不予支持。综上，本院认为，原、被告作为共同的股权转让方，对受让后的股权转让款依法共有，原告主张按照出资比例进行分割，符合法律规定，本院予以支持，故被告应向原告支付215.83万元。关于原告主张的利息损失，因无事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国物权法》第一百条的规定，判决如下：一、被告王心红于本判决生效之日起十日内向原告胥福斌支付215.83万元；二、驳回原告胥福斌的其他诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费33406元，保全费5000元，合计38406元，由原告胥福斌负担13826元，被告王心红负担24580元（原告已预付，被告王心红应负担的24580元于本判决生效之日起十日内直接支付给原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费33406元。审 判 长  陈 健人民陪审员  高海蓉人民陪审员  陈秀云二〇一九年八月二十六日书 记 员  冯 丽