济南市历下区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁0102民初2591号 原告：陈修建，男，0000年3月8日出生，汉族，住山东省微山县 委托诉讼代理人：王伟，山东浩正律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王传梅，山东浩正律师事务所律师。 被告：山东银座文化产业发展有限公司，住所地济南市。 法定代表人：左冬梅，执行董事。 委托诉讼代理人：刘锦国，男，该公司综合部部长。 被告：徐林，男，0000年5月22日出生，汉族，住济南市，现住济南市历下区山师东路00 委托诉讼代理人：张光明，山东里手律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李国慧，山东里手律师事务所律师。 被告：林松，女，1940年5月14日出生，汉族，住济南市，现住济南市历下区山师东路00。 委托诉讼代理人：徐林，身份情况同上。 被告：百威(中国)销售有限公司北京分公司，住所地北京市。 负责人：黄伟，华北事业部总裁。 委托诉讼代理人：夏明杰，上海申骏律师事务所律师。 委托诉讼代理人：潘亮亮，上海申骏律师事务所律师。 被告：百威(中国)销售有限公司，住所地湖北省武汉市。 法定代表人：JEREISSATINETOJEAN，董事长。 委托诉讼代理人：夏明杰，上海申骏律师事务所律师。 委托诉讼代理人：潘亮亮，上海申骏律师事务所律师。 原告陈修建与被告山东银座文化产业发展有限公司（以下简称山东银座）、徐林、林松、百威（中国）销售有限公司（以下简称百威公司）、百威（中国）销售有限公司北京分公司（以下简称百威北京分公司）债权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告陈修建的委托诉讼代理人王伟、王传梅、被告山东银座的委托诉讼代理人刘锦国、被告百威公司、百威北京分公司的共同委托诉讼代理人夏明杰、潘亮亮到庭参加了诉讼。被告徐林、林松经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告陈修建向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告山东银座、徐林、林松支付原告陈修建啤酒债权转让款124543.2元及利息（以本金124543.2元为基数，自2013年12月30日起至给付之日止，按银行同期贷款利率计算）；2.依法判令百威公司、百威北京分公司对以上款项承担补充给付责任；3.诉讼费等由五被告承担。事实与理由：原告陈修建系山东省枣庄市薛城区玉超百货超市(下称玉超百货)销售人员，也是玉超百货与济南金林恒升实业有限公司(下称金林公司)、百威北京分公司、百威公司啤酒债权转让款的受让人。玉超百货系被告百威公司、百威北京分公司的经销商。被告百威公司、百威北京分公司为了增加市场占有率和扩大销售额，其以自己的名义与被告山东银座洽谈了合同，确定了产品的价格和供货方式，并安排玉超百货向银座歌唱家枣庄店供应啤酒，供货和结算模式为：被告百威公司、百威北京分公司与客户洽谈供货合同后，指派玉超百货以及其他地区的经销商向客户分别供应啤酒，由玉超百货将收货单邮寄给被告百威公司在济南办事处，其安排金林公司与客户统一结算货款，由被告百威公司、百威北京分公司监督金林公司将回收的货款支付给经销商。2013年6月5日至2013年12月29日，玉超百货接受被告百威公司及被告百威北京分公司委派，以金林公司名义向银座歌唱家(枣庄店)(全称为:山东银座文化产业发展有限公司枣庄分公司，现已注销)配送啤酒，价值共计169404元，金林公司支付了部分货款，仍欠货款124543.2元。玉超百货多次催要未果，在2017年6月27日将该货款债权转让给原告陈修建，也将该转让通知告知了各被告。2019年3月1日，被告徐林、林松隐瞒了金林公司仍存有债务的事实将金林公司注销，根据《全体投资人承诺书》，被告徐林、林松自愿对《全体投资人承诺书》中承诺的真实性负责，否则由全体投资人承担相应的法律后果和责任。原告陈修建多次要求各被告支付拖欠货款无果，特诉至法院，望判如所请。 被告山东银座辩称，被告山东银座与金林公司签订供货合同，被告山东银座已按合同约定将全部货款结清，对于金林公司是否已偿清原告陈修建，被告山东银座不知情，也无权干预金林公司的正常经营与决策。被告山东银座与原告陈修建互不认识，双方没有签订过任何合同、协议，原告陈修建起诉被告山东银座系选择主体错误，请求依法驳回原告陈修建对被告山东银座的起诉。 被告徐林庭前证据交换时辩称，被告徐林系金林公司的股东，且已经全部实缴了出资额。金林公司注销时，被告徐林未从金林公司获得任何收益，在本案中不应承担任何责任。 被告林松经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，亦未向本院提交书面答辩状及证据。 被告百威公司、百威北京分公司共同辩称，一、原告陈修建所称的债权债务产生于2013年6月至2013年12月，诉讼时效已经届满，原告陈修建丧失了胜诉权。二、被告百威公司、百威北京分公司并非买卖合同的当事人，仅作为介绍交易机会并协调双方关系的角色，被告百威公司、百威北京分公司既不供货也不收款，与原告陈修建无任何关系，原告陈修建要求被告百威公司、百威北京分公司承担补充赔偿责任，没有法律及事实依据，请求依法驳回原告陈修建对被告百威公司、百威北京分公司的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 玉超百货系被告百威公司的经销商，自被告百威公司处购买啤酒后对外出售。2013年6月5日至2013年12月29日期间，玉超百货向银座歌唱家枣庄店供应啤酒。2014年4月16日，金林公司出具证明一份，称：兹证明玉超百货系金林公司给银座歌唱家（枣庄店）供货的合作商，从2013年6月5日至2013年12月29日期间，玉超百货给银座歌唱家（枣庄店）的供货金额为169404元，2013年6月、7月货款已结清，2013年8月至2013年12月29日应结货款为124543.2元，送货单据已交予银座歌唱家总部财务，即日起货款由银座歌唱家总部直接与玉超百货结算，不再通过金林公司结算。该证明落款处加盖了金林公司财务专用章。庭前证据交换时，被告徐林对该证明加盖的金林公司的财务专用章的真实性提出异议，但未提出司法鉴定申请。被告山东银座为了证实其与金林公司之间存在供货合同关系，且货款已结清，向本院提交付款明细表、付款凭证、发票一宗，显示：被告山东银座向金林公司支付了2012年1月的货款64020.4元，2012年5月的货款48068.8元、2013年6月的货款12364.8元，2013年7月的货款32496元，2013年8月的货款15000元，2013年9月的货款39194.4元、2013年10月—12月的货款65092.8元，上述货款金林公司均已向被告山东银座开具了发票。原告陈修建对2013年8月份以外的货款数额均无异议，仅主张2013年8月份的货款不是15000元，应为20256元，且主张上述货款即使被告山东银座已经支付给了金林公司，但金林公司未向其支付。 原告陈修建向本院提交其从淄博市中级人民法院调取的公证书一份，显示张翼曾经以电子邮件的方式给被告百威公司在淄博的经销商发送“银座歌唱家结账流程说明”一份，记载：“结账流程：1、各地经销商统计当月进货数量，并于次月5日前将进货单据寄往济南办事处；2、张翼进行接收和统计，交与济南经销商；3、当地经销商结款后，由张翼监督迅速打入各地经销商指定账户。”被告百威公司认可张翼系其设在济南办事处的工作人员，但主张该公证书与本案无关。 2015年12月29日，玉超百货分别向金林公司、被告百威公司邮寄催收函催收货款，被告徐林、百威公司、百威北京分公司均称未收到过催收函，原告陈修建也未提供证据证明金林公司、百威公司、百威北京分公司已实际签收该催收函。 另查明，2017年6月27日，原告陈修建（乙方）与玉超百货（甲方）签订《债权转让协议书》一份，约定：甲方自愿将其在债权人金林公司、百威北京分公司处享有的到期债权124543.2元转让给乙方，乙方自愿受让。 2019年3月1日，金林公司经济南市历下区市场监督管理局批准，办了注销登记。徐林、林松系金林公司的股东，在金林公司办理注销的过程中，徐林、林松签署了《承诺书》，记载：“本企业申请注销登记前未发生债权债务，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结……本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则有全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。”据此，原告陈修建主张因被告徐林、林松申请注销金林公司时，隐瞒了涉案债务，其应当承担相应的法律责任。 本院认为，玉超百货与原告陈修建签订的债权转让协议合法有效，本院予以确认。据此，原告陈修建依法取得债权，是适格的债权人。 原告陈修建提交的从淄博市中级人民法院案卷中调取的山东省淄博市鲁中公证处出具的《公证书》合法有效，根据该公证书的内容，结合金林公司出具的证明，可以证实玉超百货为银座歌唱家（枣庄店）供应酒水，结款后由金林公司负责转账给玉超百货。上述安排是当事人之间的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对于实际商业活动中产生的债权债务，理应按照当事人之间的意思表示处理。根据金林公司出具的证明，可以证实其自认尚欠玉超百货2013年8月至2013年12月29日的货款124543.2元，并授权玉超百货与银座歌唱家直接结算。同时，根据被告山东银座提交的付款凭证、发票，可以证实其已向金林公司支付2013年8月的货款15000元、2013年9月的货款39194.4元、2013年10月—12月的货款65092.8元，而被告徐林、林松未提交证据证明金林公司将已收取的货款支付给玉超百货或原告陈修建，故金林公司的行为已构成违约，其应当按照其自认的欠款数额对原告陈修建承担付款责任。对原告陈修建要求支付逾期付款利息的诉讼请求，因金林公司出具的上述证明中未载明明确的付款时间，故逾期付款利息应当自原告陈修建主张权利之日起计算。原告陈修建虽然提交了2015年12月29日玉超百货向金林公司邮寄的催收函，但因被告徐林否认收到过该函，且原告陈修建也未提交证据证明该催收函金林公司已实际签收，故原告陈修建提起本案诉讼之日应视为主张权利之日，故逾期付款利息应当自2019年3月11日起算。 根据《中华人民共和国公司法》、《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（二）》的相关规定，因股东会或股东大会决议解散的，应当成立清算组进行清算，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。据此，因被告徐林、林松未提交证据证明其在办理金林公司注销登记过程中依法进行了清算，且其在公司登记机关承诺承担相应民事责任，故被告徐林、林松应当对金林公司注销前的债务承担责任。 对原告陈修建要求被告山东银座支付货款的诉讼请求，如上所述，根据被告山东银座提交的付款凭证、发票，可以证实其已向金林公司支付2013年8月至12月的货款119287.2元，原告陈修建对2013年8月份以外的货款数额均无异议，仅主张2013年8月份的货款不是15000元，应为20256元，但对此未提交证据予以证明。因此，在原告陈修建未提交证据证明被告山东银座欠付货款的情况下，其要求被告山东银座承担付款责任的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。 因原告陈修建在起诉状中自认其系玉超百货的销售人员，故其对玉超百货与金林公司之间的业务往来和欠款情况应当是明知的。根据金林公司出具的证明，可以证实原告陈修建主张的欠付货款系发生在2013年8月至12月期间，其受让涉案债权的时间为2017年6月27日。原告陈修建虽然提交了2015年12月29日玉超百货向被告百威公司邮寄的催收函，但因被告百威公司、百威北京分公司均称未收到过该催收函，且原告陈修建也未提交证据证明被告百威公司、百威北京分公司已实际签收该催收函，故其提交的证据不足以证实玉超百货在其受让涉案债权前曾经向被告百威公司、百威北京分公司主张过权利，故被告百威公司、百威北京分公司主张的原告陈修建对其主张的债权已过诉讼时效的抗辩，于法有据，本院予以认定。据此，依据《中华人民共和国合同法》第十条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告徐林、林松于本判决生效之日起十日内向原告陈修建支付货款124543.2元及利息（以124543.2元为基数，自2019年3月11日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）； 二、驳回原告陈修建的其他诉讼请求。 如果未能按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2790元，由被告徐林、林松负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审 判 长  孙晓博 人民陪审员  刘 丽 人民陪审员  刘惠明 二〇一九年八月十六日 书 记 员  刘允赫