江苏省江阴市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0281民初6203号原告：吴斌，男，1985年12月1日生，汉族，住无锡市锡山区。原告：钱弘来，男，1987年8月7日生，汉族，住无锡市新区。委托诉讼代理人：徐建荣（受吴斌、钱弘来共同授权委托），江苏天蝶律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨焱（受吴斌、钱弘来共同授权委托），江苏天蝶律师事务所实习律师。被告：张春雷，男，1981年9月29日生，汉族，住江阴市。原告吴斌、钱弘来与被告张春雷股权转让纠纷一案，本院于2019年4月17日立案后，依法由审判员王杰兵适用简易程序，于2019年6月14日公开开庭进行了审理。原告吴斌、钱弘来的委托诉讼代理人徐建荣，被告张春雷到庭参加诉讼。后于2019年7月8日第二次公开开庭进行了审理。原告吴斌、钱弘来及其委托诉讼代理人徐建荣，被告张春雷到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告吴斌、钱弘来向本院提出诉讼请求：判令被告张春雷：1、支付股权转让款150万元；2、支付律师代理费8万元；3、承担诉讼费用。事实和理由：吴斌、钱弘来原是苏州萝卜丸科技文化发展有限公司（以下简称萝卜丸公司）的股东。2017年9月20日，吴斌、钱弘来与张春雷签订了《萝卜丸公司股权转让协议》一份，约定：吴斌、钱弘来将各持有的24.5%股权以155万元的价款转让给张春雷；违约方应负责赔偿给守约方造成的损失。现，吴斌、钱弘来已按约完成了转让义务，但张春雷至今却只支付了5万元转让款，剩余的150万元迟迟未能支付。综上，吴斌、钱弘来为维护自身的合法权益，诉至法院，恳请法院在查明事实的基础上，依法裁判。被告张春雷辩称：协议本身是真实签订的，但表面上看是股权转让协议，实际是投资补偿协议。吴斌、钱弘来、张春雷、韩晓楼合伙在苏州投资了两家店，两家店的名称是萝卜丸公司，其中张春雷、韩晓楼占股51%（由张春雷持股），吴斌、钱弘来分别占股24.5%。经营过程中出现了亏损，吴斌、钱弘来要求对其进行投资利益上的补偿，张春雷基于情感，同意用公司的一块加盟业务来补偿他们的损失。后来由于亏损持续，公司已经到了无法继续经营下去的地步，这时吴斌、钱弘来提出退出合作，所以三方共同找到了张引、葛梅，将股权转让给他们以止损。因此补偿协议是有条件的，现在投资失败了，条件不成就，张春雷无需再支付补偿款。张春雷基于感情已经支付了补偿款，2018年1月由公司客户直接支付钱弘来5万，后经过协商，分别又由无锡意启教育咨询管理有限公司（后变更为江苏意启教育科技有限公司，以下简称意启公司）于2018年8月10日、8月31日、10月19日支付85524.27元、60000元、28090元。本院经审理认定事实如下：2017年9月20日，吴斌、钱弘来与张春雷签订萝卜丸公司股权转让协议，主要约定：第一条股权的转让1、吴斌和钱弘来将其持有萝卜丸公司各24.5%，合计49%的股权转让给张春雷。2、张春雷同意接受上述转让的股权。3、三方确认的转让价格为155万元。4、吴斌、钱弘来保证向张春雷转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。本次股权转让完成后，张春雷即享受49%的股东权利并承担义务。吴斌、钱弘来不再享有相应的股东权利和承担义务。第二条转让款的支付1、从2017年9月20日之后所有涉及ROBO-ONE品牌加盟款项（含已付定金和进度款客户），去除15万元公司成本，剩余资金张春雷所得50%，吴斌、钱弘来所得50%，支付时间为加盟款项到账后3个工作日内，每次吴斌、钱弘来平均分配所得款项。2、2017年9月20日之后的两家新加盟款项，去除15万元公司成本，剩余归吴斌、钱弘来所有。第三条违约责任1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应负责赔偿违约行为给守约方造成的损失。2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。…第五条协议的生效及其他1、本协议经双方签字盖章后生效。2、本协议生效之日即为股权转让之日。…4、本协议生效并完成后，吴斌、钱弘来、张春雷关于萝卜丸公司及分公司（2015年1月-2017年9月）的所有协议失效。吴斌、钱弘来不得做出任何申诉、赔偿，否则愿意承担一切后果。庭审中，双方一致确认张春雷通过意启公司已支付吴斌、钱弘来股权转让款5万元。2018年6月14日，张春雷与张引、张春雷与葛梅分别签订股权转让协议，将持有的萝卜丸公司21%的股权转让给张引、30%的股权转让给葛梅，股权转让价款均为0元；同日钱弘来、吴斌分别与张引签订股权转让协议，将其各自持有的萝卜丸公司24.5%的股权转让给张引，股权转让价款均为0元；以上全部股权转让均已办理变更手续。2019年4月1日，钱弘来向张春雷催要股权转让款，其录音主要内容如下，钱弘来：今天来找你呢，还是老话题，苏州那个事，回去后，吴斌火气很大，要起诉，我跟周栋的意思就是说反正这个事已经这么多年了，张总又不是不给我们，能缓缓就缓缓，吴斌呢说，不行的，一定要起诉。…张春雷:…我要是问你借了150万元，不还给你们，你告。这种呢，有点挺伤心的，就是我来兜这个底了，变成了你来利用它来砍我一刀了…就是我张春雷，大家一起做生意失败了，对不对？然后我去弄那个，还亏了不少钱，一直没有钱。钱弘来：这个呢，这个大家理解上不一样，我们觉得是盈利的…张春雷：我要不负责任，我就不签这个合同了。我要负这个责任，只是公司没钱。2019年6月13日，张春雷书写了关于萝卜丸公司股权转让证明，主要载明：门店经营连续亏损，实属无奈低价30万元转让给张引、葛梅，转让费需包含22万元房租及物业费2.5万元，学生退费14400元，即净得40600元。…上述三方均以股东身份关心和多次沟通本次转让。…。张引、葛梅在证明人处签字。张春雷庭审中陈述：30万元中20万元直接支付给房东、25000元支付物业费、学生退费14400元、汇入张春雷银行卡40600元，上述转让款均未给钱弘来、吴斌。2019年7月2日，徐建荣、张引、葛梅录制视频，视频中张引、葛梅主要陈述：我们是与张春雷谈的萝卜丸公司转让事宜，谈到最后就是30万转让给我们。2019年7月8日的庭审中，张引出庭作证时主要陈述：我与吴斌、钱弘来、张春雷都不认识。2018年大约4月，我妹妹葛梅在萝卜丸公司做店长，当时公司经营不是太好，张春雷跟葛梅说想把公司转让给葛梅。我和葛梅就一起去和张春雷洽谈了，谈好以30万元的价格转让，然后我们付了定金。后来在苏州工商局，吴斌、钱弘来、张春雷和我、葛梅在工商局签字转让。30万元转让款是受张春雷指示支付。另查明：2019年3月12日，吴斌、钱弘来与江苏天蝶律师事务所签订委托代理合同，约定江苏天蝶律师事务所接受吴斌、钱弘来委托，指派律师作为代理人，参与吴斌、钱弘来与张春雷因股权转让合同纠纷一案的谈判磋商及审判阶段，本次律师服务费为8万元，于签订本合同时付清。次日，江苏天蝶律师事务所开具了相应的增值税普通发票。庭审中，张春雷还提供了以下证明其另有支付补偿款的证据：2017年11月1日，钱弘来填报请款单，载明钱弘来借张春雷5万元，次日陈亚红支付钱弘来5万元；2017年11月2日陈亚红支付吴斌1.5万元；2017年11月29日，钱弘来填费用报销单，载明苏州资金第二笔1万元，收款人吴斌，12月5日陈亚红支付吴斌1万元；2018年8月10日，意启公司向无锡百佳利科技文化发展有限公司开具增值税普通发票，服务名称生活费、培训费，金额88090元，2018年8月31日，2018年10月19日，意启公司两次分别转账钱弘来60000元、28090元，注明用途：报销款，张春雷在2019年6月14日的庭审中陈述，钱弘来是意启公司员工，但上述款项并非报销款或提成款，而是为本案诉争股权转让协议中支付钱弘来的补偿款，张春雷在2019年7月8日的庭审中陈述其在6月14日的表述不严谨，汇给钱弘来的88090元不全是钱弘来的加盟提成，里面还包含本案诉争股权转让协议的补偿款。钱弘来陈述上述5万元系借款，但其已归还，其他是其在意启公司做加盟的加盟提成，都与本案诉争股权转让协议无关；吴斌陈述，他与张春雷另有其他往来，支付给他的款项均与本案无关。吴斌、钱弘来提供自制意启公司加盟费清单，认为意启公司2017年收到加盟费730.3万元、2018年收到加盟费506.8万元，张春雷对此不予认可。审理中，张春雷陈述：吴斌、钱弘来实际出资155万元，我以品牌授权的形式出资50万元。股权转让协议约定的时候加盟到意启公司的相关款项用于补偿，但加盟的额度都不高，只能维持公司基本经营，没有利润。40600元是支付到我卡上的，没有给吴斌、钱弘来，因为钱弘来欠我5万元。确实是我出面跟葛梅、张引谈30万元的事情，因为我是大股东，决定权在我，葛梅和钱弘来是有多次接触的，并且讨论过关于店的转让事宜，到了最后一步才是我来完成的。当时也没有签协议约定张引、葛梅要给吴斌、钱弘来股权转让款。我是大股东，所以付给我，我代他们收钱，我跟钱弘来有债务往来。以上事实，有吴斌、钱弘来提供的股权转让协议、委托代理合同、代理费票据、电话录音、视频、证人证言、加盟费清单，张春雷提供的工商登记资料、股权转让协议、证明、请款单、报销单及付款凭证、发票以及当事人当庭陈述在卷佐证。本院认为，2017年9月20日吴斌、钱弘来与张春雷签订的股权转让协议，内容未违反法律、行政法规的规定，系三人的真实意思表示，应属合法有效，张春雷未按约定全额支付股权转让款，吴斌、钱弘来有权诉请支付剩余的转让款150万元。理由如下：一、吴斌、钱弘来与张春雷之间存在股权转让关系。各方签订的股权转让协议中明确约定“1、吴斌和钱弘来将其持有萝卜丸公司各24.5%，合计49%的股权转让给张春雷。2、张春雷同意接受上述转让的股权。3、三方确认的转让价格为155万元。”即各方对于股权转让的转让方、受让方、股权比例、股权价格等进行了明确约定，可以据此认定双方存在的是股权转让关系。二、吴斌、钱弘来已经实际履行股权转让协议中的义务。根据庭审查明的事实，2018年6月14日，钱弘来、吴斌分别与张引签订股权转让协议，将其各自持有的萝卜丸公司24.5%的股权转让给张引，转让价款均为0元，以上全部股权转让现已办理变更手续。此外，张引到庭陈述，在转让前其并不认识钱弘来、吴斌，张引与葛梅实际受让吴斌、钱弘来、张春雷诉争股权的价格为30万元，其相关款项按张春雷的指示进行支付。庭审中张春雷也自认收到葛梅、张引的股权转让款并未向吴斌、钱弘来支付结算。结合上述事实，可以认定，吴斌、钱弘来向张引转让股权的目的，实际系其履行本案诉争股权转让协议中的股权转让义务，即将诉争股权转让给张春雷指定的第三方，故在吴斌、钱弘来已经完成股权出让变更手续的情况下，可以认定已经实际完成了合同义务。三、张春雷结欠吴斌、钱弘来的股权转让款应按150万结算。根据双方约定股权转让款的总额为155万元，庭审中各方对于已经实际支付的5万元未有异议。张春雷主张此外另行支付了部分款项，但其提供的证据不足以证明上述款项于本案诉争股权转让存在关联，且钱弘来、吴斌对此均不予认可，结合张春来在陈述所涉款项性质时前后陈述不一，自相矛盾，故本院对其所主张已另行支付部分款项的事实不予确认。综上，张春雷与吴斌、钱弘来之间存在股权转让关系，吴斌、钱弘来已经履行自身合同义务，完成股权转让手续，其有权向张春来主张剩余股权转让款，张春雷抗辩，按照协议约定补偿协议是有条件的，现在投资失败了，条件不成就，张春雷无需支付补偿款，对此本院认为，股权转让协议中虽然约定以加盟款支付股权转让款，但综合本案事实，本案应为股权转让关系，支付股权转让款系张春雷的合同义务，且吴斌、钱弘来无法明确掌握加盟款的盈亏状况，吴斌、钱弘来在完成转让手续后多次催要款项，已经给予了张春雷付款的合理期限，故其不能据此对抗吴斌、钱弘来的付款请求权。关于吴斌、钱弘来主张的律师费，股权转让协议中未约定律师费的承担，律师费亦非违约所致的必然损失，故本院对吴斌、钱弘来主张律师费8万元的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第六十二条第一款第四项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、张春雷应于本判决发生法律效力之日起10日内支付吴斌、钱弘来股权转让款150万元。二、驳回吴斌、钱弘来的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取9510元、保全费5000元，合计14510元，由张春雷负担，于本判决发生法律效力之日起10日内向本院缴纳；吴斌、钱弘来已预交的案件诉讼费用14510元由本院退回。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 员 王杰兵二〇一九年八月十六日法官助理 刘晓成书 记 员 李柳艳本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。