四川省成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0105民初15194号 原告：东莞市宏泰皮具有限公司，住所地：广东省东莞市茶山镇增埗村卢屋鲤鱼山工业区第三栋四楼。 法定代表人：李镇霞，董事。 委托诉讼代理人：吕国雄，北京德恒（东莞）律师事务所律师，特别授权。 委托诉讼代理人：杨文豪，北京德恒（东莞）律师事务所律师，特别授权。 被告：四川省新立新进出口有限责任公司，住所地：四川省成都市天府新区万安镇麓山大道二段6号附106号60栋-1-2楼。 法定代表人：王玉英，总经理。 委托诉讼代理人：刘守民，北京大成（成都）律师事务所律师，一般代理。 委托诉讼代理人：王璐，北京大成（成都）律师事务所律师，一般代理。 第三人：四川煜峰鞋业有限责任公司，住所地：自贡市富顺县富世镇光明路9号。 法定代表人：罗丹宏，董事长。 委托诉讼代理人：田恬，四川致高律师事务所律师，一般代理。 委托诉讼代理人：朱劲松，四川致高律师事务所律师，一般代理。 原告东莞市宏泰皮具有限公司（以下简称宏泰公司）与被告四川省新立新进出口有限责任公司（以下简称新立新公司）、第三人四川煜峰鞋业有限责任公司（以下简称煜峰公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告宏泰公司的委托诉讼代理人吕国雄，被告新立新公司的法定代表人王玉英及其委托诉讼代理人刘守民、王璐，第三人煜峰公司的法定代表人罗丹宏及其委托诉讼代理人田恬均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告宏泰公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令新立新公司向宏泰公司支付货款14978121.73元及逾期付款的利息524234.26元（暂计至2018年6月20日）[以14978121.73元为本金，自2017年11月20日起，按照中国人民银行贷款年利率6%计算，暂计至2018年6月20日为524234.26元；2.依法判决新立新公司承担本案诉讼费及保全费。审理中，宏泰公司变更上述第一项诉讼请求为：依法判决新立新公司向宏泰公司支付货款14978121.73元及逾期付款的利息（逾期付款利息以14978121.73元为本金，自2017年11月20日起，按照年利率6%计算资金占用期间利息至付清之日止，暂计至2018年6月20日利息为524234.26元）。事实与理由：宏泰公司系专业生产、加工皮具的公司。宏泰公司与新立新公司自2016年6月份开始建立买卖合同关系，由新立新公司向宏泰公司下采购订单，采购各种款式的手提袋。新立新公司会在采购合同中将采购货物的款号样式（附图片）、品牌、包内外的颜色、做包用的主料品牌、辅料品牌、五金颜色、采购数量、价格等做出明确的要求，宏泰公司针对被告的采购要求进行洽谈，在达成一致意见后，双方签订书面的《购销合同》。购销合同对于采购的数量、每一款的单价及货物的总金额，货物的质量标准、交付期限等均做出明确约定：合同约定结算方式为，在双方签订合同后，乙方（宏泰公司）即向甲方（新立新公司）开具实际走货数量的全额增值税发票，甲方在开船日之后45天内付货款给乙方。经双方对账，宏泰公司与新立新公司之间在2016年6月份到2017年7月份期间，新立新公司累计向宏泰公司下单实际采购货物总价值为42274568.8元，上述货物宏泰公司在2017年9月20日早已全部出货完毕，新立新公司未能按照合同的约定时间付清货款。双方合作期间，因宏泰公司自身不具备进出口资格。委托新立新公司代理货物进出口，代办出口退税、代收美金等外币结算业务。宏泰公司与新立新公司约定，新立新公司所代理出口退税部分，宏泰公司在总退税15个点中给新立新公司1.1个点作为代理手续费。2018年5月24日新立新公司委托其工作人员与宏泰公司就双方合作期间的货物采购数量、实际出货数量及合同交易金额进行了对账确认，双方确认在2016年6月份到2017年7月份期间，新立新公司累计向宏泰公司下单实际采购货物总价值为42274568.8元。在双方交易期间，新立新公司代宏泰公司收取外汇折合人民币为16729316.3元：应向宏泰公司返还出口退税款2259620.7元（已扣除给新立新公司1.1个点的代理手续费）。截止到双方对账之日，新立新公司应向宏泰公司支付总货款为42274568.8元，支付代收款16729316.3元，支付出口退税款2259620.7元，三项共计61263505.8元。扣除新立新公司已经支付款项44085384.08元，再扣除因质量问题宏泰公司同意赔偿的费用220万元后，新立新公司共计应向宏泰公司支付剩余款项14978121.73元。此款经宏泰公司多次催要，新立新公司无故拖延。新立新公司的行为已严重侵犯宏泰公司合法权益，宏泰公司为维护自身利益，向本院提起诉讼，请求判如所请。 被告新立新公司辩称，宏泰公司主张的41份《购销合同》实际是双方的意向合同，并非双方实际结算依据。双方实际结算依据应当是双方实际签订的订单合同。因此41份《购销合同》的金额并非双方实际发生的交易金额，不能作为双方结算的依据。《明细确认单》不能作为本案认定事实的依据，该确认单中世纪上已经包含了新立新公司通过煜峰公司、玉泽公司下单的货物部分。新立新公司向宏泰公司支付的款项已经超过了宏泰公司的诉讼请求，反而宏泰公司还尚欠新立新公司代理费165779.68元。此外，新立新公司还为宏泰公司垫付各项费用1218841.18元。综上，宏泰公司不能举证证明其向新立新公司尚欠宏泰公司货款的情形。现在宏泰公司是就同一笔货物的第二笔款项重复向新立新公司索要。新立新公司认为是一笔恶意的诉讼，宏泰公司没有证据证明其主张，因此申请驳回宏泰公司的诉讼请求。 第三人煜峰公司辩称，宏泰公司主张新立新公司所欠的货款，实际是通过新立新公司支付给煜峰公司，然后由煜峰公司向宏泰公司支付。相关货款已经支付完毕，现在宏泰公司针对煜峰公司已经支付完的货款起诉，显然缺乏事实和法律的依据，因此应当驳回宏泰公司的全部诉讼请求。 经审理查明，1、2016年6月16日至2017年7月7日期间，新立新公司（即甲方）与宏泰公司（即乙方）签订了共计41份《购销合同》，合同编号分别为：2016BB0616-1、2016BB0616-2、2016BB0701、2016BB0706、2016BB0719、2016BB0721、2016BB0831、2016BB0918、2016BB0926、2016BB0927、2016BB0928、2016BB0930（2份）、2016BB1024、2016BB1116、2016BB1121、2016BB1122、2016BB1130、2016BB1207、2016BB1212、2016BB1216、2017BB0112、2017BB0220、2017BB0223、2017BB0227、2017BB0309、2017BB0315、2017BB0317-2、2017BB0320、2017BB0407、2017BB0417-2、2017BB0419、2017BB0428、2017BB0508、2017BB0515-1、2017BB0517、2017BB0601-2、2017BB0612、2017BB0627、2017BB0702、2017BB0707。该41份《购销合同》就新立新公司向宏泰公司采购‘bebe’、‘BCBG’等品牌的女士手提包等达成交易并订立合同，合同内容除了货物款号、品牌、颜色、主料、色号、数量、单位、含税单价、金额、交货时间等具体内容约定有差异外，其余内容基本一致，均主要载明：一、双方必须严格履行：乙方必须严格遵守订单及工作单要求，按质、按量、按期和按双方约定地交货。甲方必须按双方约定手续和期限结清货款。……二、品质数量价格：1.本合同标的颜色、数量、单位及总金额：（具体内容为以表格方式明确了货物款号、品牌、颜色、主料、色号、五金颜色、数量、单位、含税单价（￥）FOB深圳、金额、交货时间）……，备注：1.规格及要求：颜色，尺码搭配以客人提供的工艺制作流程图及出货明细为准。2.包装：按客人包装指示。3.以上单价为FOB深圳，含税价。4.质量要求及验收标准：乙方全权负责该合同项下的货物品质，须通过加州65化学测试及美国通用物理测试标准。并在大货出运前一个星期提供铅含量测试报告（面料及五金等），该报告需通过客人测试要求方可出货。乙方需严格接照客户要求的质量要求进行生产，成品经甲方QC验证认可后出货。乙方不能将此订单擅自外发，若因此产生的质量问题，交期延迟，损失均由乙方承担。三、交货条款：1.工厂交货期：请见合同表格；2.最终交货地点：甲方指定深圳港口仓库。四、结算条款：甲乙双方签订合同，乙方即向甲方开具实际走货数量的全额专用增值税发票，甲方在开船日之后45天付给乙方货款。五、违约责任：1.质量：不符合合同约定质量标准的，甲方有权拒绝收货同时乙方应赔偿甲方由此造成的损失。2.本合同项下的生产安排、产品品质交期及交货数量由乙方负责并承担由此产生的全部责任和损失。若乙方不能按时交货，延迟交货，质量问题，客人要求空运所产生的费用等，损失均由乙方承担。……”。上述41份《购销合同》的落款处均有新立新公司与宏泰公司的盖章确认。该41份《购销合同》所涉的女士手提包的货物总数量共计1055652个，含税总金额共计44229998元。 2、2016年1月12日至2017年4月15日，新立新公司（即甲方）与宏泰公司（即乙方）另行签订18份《购销合同》，合同编号分别为：2016BG008、2016BG008（2）、2016GB008（3）、2016GB009、2016BG009（2）、2016BG010（12）、2016BG010（3）、2016BG010（4）、2016BG011（1）、2016BG011（5）、2016BG012（3）、2016BG012（1）、2016BG012（3）、2017BG001（7）、2017BG002（1）、2017BG002（8）、2017BG003（3）、2017BG003（4），该18份合同内容除货物颜色、数量、单位及总金额等表格内容不同外，其他内容与上述41份《购销合同》约定的内容基本一致。该18份《购销合同》货物总数量为657190个，含税总金额共计22090328.8元。2016年7月22日至2017年11月17日，宏泰公司（销售方）根据18份合同向新立新公司（购买方）开具了255份增值税专用发票，价税合计总金额为22090328.8元。该255份增值税专用发票所载明的货物品名包括“女士手提包、女士手袋、女士手提袋、女士背包”四种品名，规格型号具体为货物颜色，此外发票上还载明了货物的数量，该255份发票的货物品名、规格型号、数量分别与合同上的品名、规格型号、数量相对应。2016年7月19日至2017年12月7日，新立新公司以银行转账方式分43笔向宏泰公司支付货款共计22090328.8元。 3.煜峰公司于2013年2月22日注册登记，根据《煜峰公司章程（中外合资）》，约定由新立新公司与营贸有限公司合资经营煜峰公司，由新立新公司出资1200万元，占注册资本的60%，营贸有限公司出资800万元，占注册资本的40%。2017年10月25日，煜峰公司的股权发生变更，由新立新公司、营贸有限公司变更为罗丹宏、刘龙君。 2017年1月3日至2017年3月15日，新立新公司（即甲方）与煜峰公司（即乙方）签订了8份《购销合同》，合同编号分别为：2016BG012（4）、2017BG001（1）（2份）、2017BG001（5）、2016BG012（6）-1、2017BG002（2）、2017BG002（5/6）（2份），约定由煜峰公司为新立新公司提供女士手提袋、女士手提包、女士背包等货物，合同主要就品名、品质数量价格、交货条款、结算条款及违约责任进行了约定，其中第二条第1项“本合同标的颜色、数量、单位及总金额”中就货物的品名、规格型号、数量、单位、单价、含税金额分别进行了约定。上述8份合同所涉货物的总量为381700个，货款含税总金额为16868972.9元。2017年2月22日至2017年9月20日，煜峰公司向新立新公司开具29份票面金额共计16868972.9元的增值税专用发票。新立新公司于2017年3月2日至2017年12月29日分22笔以转账方式向煜峰公司支付上述18份《购销合同》所涉的货款共计16868972.4元。 2017年1月5日至2017年3月30日，煜峰公司（即甲方）和宏泰公司（即乙方）签订8份《购销合同》，合同编号分别为：2016BG012（4）、2017BG001（1）、2017BG001（2）、2017BG001（5）、2016BG012（6）、2017BG002（2）、2017BG002（5）、2017BG002（6），约定由宏泰公司向煜峰公司提供货物。该8份《购销合同》与上述新立新公司与煜峰公司之间的《购销合同》条款一致，同样就品名、品质数量价格、交货条款、结算条款及违约责任进行了约定。其中，合同第二条关于“本合同标的颜色、数量、单位及总金额”一项，除货物单价存在个别差异外，《购销合同》所涉的货物品名、规格型号、数量、单位全部与上述新立新公司与煜峰公司签订的8份合同一一对应且内容一致。货物总量为381700个，货款含税总金额为15892810元。2017年2月17日至2017年9月15日，宏泰公司向煜峰公司开具184份票面金额共计15892810元的增值税专用发票。煜峰公司于2017年3月2日至2017年9月18日，以转账方式分18笔向宏泰公司支付上述8份《购销合同》货款15892810元。 4、2016年7月6日，新立新公司（即甲方）与东莞市玉泽皮具有限公司（以下简称玉泽公司）（即乙方）签订了编号为2016BG010（2）的《购销合同》，约定由玉泽公司为新立新公司提供女士手提包，合同主要就品名、品质数量价格、交货条款、结算条款及违约责任进行了约定，数量为37380个，货款含税总金额为1608904元。2016年11月23日，玉泽公司向新立新公司开具18份票面金额共计1608904元的增值税专用发票。新立新公司于2016年11月25日至2016年12月3日以转账方式分3笔向玉泽公司支付货款共计1608904元。 5.2017年2月7日，新立新公司（即甲方）与宏泰公司（即乙方）签订《联合出口协议》，其内容为“……甲方在收到乙方客人支付的外汇，即按当天人民币牌价付款给乙方指定的开票工厂……甲方将退税款支付给乙方指定的开票工厂，所垫付的税款不计息。甲方收取退税15个点中的1.1个点作为手续费。” 2018年5月24日，《宏泰公司与新立新公司的2016至2018年代理项下》（以下简称《2016至2018代理项》）载明收汇金额为人民币16729316.3元。该《2016至2018代理项》落款处有张蕾、杨晓强，徐秀秀、徐长安签字予以确认。新立新公司与宏泰公司庭审中均确认，在双方交易期间，由新立新公司代宏泰公司收取外汇16729316.3元所涉货物的出口退税款为2259620.7元。宏泰公司应支付给新立新公司的代理手续费为200572.87元。 6.2018年5月21日，新立新公司向宏泰公司出具《授权委托书》，授权杨晓强、张蕾为新立新公司代理人，办理新立新公司与宏泰公司的财务对账。该委托书载明“委托权限为：1、仅限于新立新公司与宏泰公司自2016年7月9日至今的财务对账。2、杨晓强与张蕾两人共同签署的《财务对账单》或《往来款确认单》才对新立新公司发生法律效力；如只有一人（杨晓强或张蕾）签署的所有书面材料，均对我公司不发生法律效力。……本授权委托书的有限期限为：自出具之日截止至2018年5月26日”。 2018年5月24日，宏泰公司的授权代理人徐长安、徐秀秀与张蕾、杨晓强签署《对账确认书》，载明“东莞市辉宏皮具有限公司（以下简称辉宏公司）与宏泰公司在2016年至2018年间，委托新立新代理货物进出口业务，代办美金结算业务。现双方为了理清财务账目，双方对此承诺，双方公司往来账目以对公账户流水为准。双方对账程序如下：1.双方首先应将美金账户核对清楚。2.双方再核对辉宏公司、宏泰公司对公账户流水明细。” 同日，徐长安、徐秀秀与张蕾、杨晓强签署的《宏泰公司与新立新公司2016至2017年期间货物往来明细确认单》（以下简称《明细确认单》），该确认单上列明了就合同编号、实际出货数量（PCS）、实际单价（元）、实际总金额（元）、PO、款号、出货时间，经双方签字确认核对实际出货量合计1010417件，合计金额42274568.8元。同时注明：“此确认单仅证明双方的出货数量真实无误，货物单价与合同一致”。 7.新立新公司在2016年6月20至2017年9月20日期间就上述其与宏泰公司的所涉18份《购销合同》的657190个货物及煜峰公司与宏泰公司所涉的8份《购销合同》的381700个货物通过中国海关进行货物报关后出口到美国。 8.宏泰公司向新立新公司开具的增值税专用发票共计498张，增值税专用发票票面金额共计44085394.2元，除上述宏泰公司向新立新公司开具的255张，票据总金额为22090328.8元的增值税专用发票外，宏泰公司还向新立新公司开具了243张增值税专用发票，票面金额共计21995065.4元。增值税专用发票上所载明事项分别包括“纯棉背包、涤纶背包、尼龙手袋、尼龙挎包、PVC手袋、PVC钱包、帆布女挎包、女士手提包、PVC旅行袋、女士挎包、PVC手提包、PU小公文包、女士背包、女士化妆包、旅行包、女士钱包、PVC公文包、PU公文包、公文包、女士零钱包、女士手包”，规格型号具体为货物材料及具体品牌。 9.新立新公司共计向宏泰公司付款44085384.08元，除上述新立新公司向宏泰公司支付的22090328.8元外，新立新公司还于2017年3月2日至2017年12月12日分60笔以转款方式向宏泰公司支付了共计21995055.28元的款项。 10.宏泰公司与新立新公司双方确认因货物质量问题，宏泰公司同意扣除220万元的货款费用。 11.张蕾因涉嫌挪用资金案，被成都市公安局青羊区分局于2018年6月11日立案侦查。2018年8月6日，张蕾在被公安机关讯问时供述“……2018年5月24日，徐长安将公司与他之间2016年至2017年期间货物往来明细打印好之后，让我们确认。经过我、杨晓强及公司办公室同事根据电脑里的‘收汇付款明细表’共同确认，我和杨晓强就在明细确认单上签字。对货完毕后，我们继续核对公司已付货款明细时，徐长安只出具了一部分的流水要我们签字，当时我就要求他将新立新公司通过煜峰公司代付的1000余万流水明细也打出来签字，但徐长安拒绝打印。我们就没有针对已付款项明细签字。下来我就问徐长安为什么不将煜峰部分打出来，是不是想吃这部分钱，我还说你想重复收钱是不可能的，并说你要以这个打官司是不可能赢的。当时徐长安没有回答。问：你是怎么知道徐长安要以这个打官司？答：因为去年的货因为质量问题，公司扣了徐长安220万元的货款。徐长安一直不服公司的决定，他在和我聊天时有提过，如果他耍赖，可以不认煜峰代付的1000余万。今年5月对账时，当他打流水对账，只让我们签新立新公司直接支付部分，而不出示煜峰代付部分款项时，我就觉得他可能有起诉想法，所以我就没有再往下确认签字了……”。 12.本院经申请，就相关事实向张蕾、杨晓强进行调查询问。张蕾陈述称2018年5月24日代表新立新公司与宏泰公司之间进行了对账，并签署了2016年至2017年期间货物来往的明细确认单，明细确认单对账总金额为42274568.8元。宏泰公司实际出货给新立新公司的货物总量是根据新立新公司与宏泰公司之间的合同以及出口报关单来确认，新立新公司下单时给宏泰公司有4000余万的合同，新立新公司要求就货款支付进行对账时，因宏泰公司并未提供完整的付款的流水，双方停止了支付款项的对账，仅就出货量进行了核对。但新立新公司向宏泰公司支付的货款为2500余万元，另外的1500余万元的货款是通过煜峰公司向宏泰公司支付的。杨晓强陈述称其参与的新立新公司与宏泰公司对账单是包含了宏泰公司与煜峰公司之间购销合同所涉货物，煜峰公司是新立新的控股子公司，是代表新立新公司订购货物的。《明细确认单》只核对了货物的数量和单价，并没有核对总的货物金额，新立新公司当时要求宏泰公司提供对已经支付的货款金额的银行流水，但宏泰公司拒绝对其已经支付的货物款项进行对账。 上述事实有当事人陈述，《购销合同》、发票、付款凭据、《中华人民共和国海关出口货物报关单》、煜峰公司工商登记资料、《煜峰公司章程（中外合资）》、《授权委托书》、《对账确认书》、《明细确认单》、《联合出口协议》、《2016至2018代理项》、《立案决定书》、讯问笔录等证据及庭审笔录、询问笔录在案为证。 审理中，（一）宏泰公司提供了《授权委托书》、对账单，拟证明宏泰公司与新立新公司2016年至2017年期间实际采购货物数量以及实际出货数量，经宏泰公司与新立新公司对账确认货物总价值为42274568.8元。新立新公司对其对账单的真实性、合法性不予认可。对账单仅仅涉及货物数量，其对应的金额并非宏泰公司与新立新公司实际交易金额。这份对账单是基于宏泰公司与新立新公司自营项下发生的金额，新立新公司向宏泰公司下达订单，通过煜峰公司下达订单，通过东莞市玉泽皮具有限公司（以下简称玉泽公司）下达订单，三方交易金额并非对账单金额，实际上是39592043元，所以对账单的金额并不准确，多载了出了200余万元。对账单仅记载出货数量，即使是正确的也只是出货数量，但是并非财务支付对账金额。煜峰公司对确认单的真实性、合法性、关联性不予以认可，确认单有自然人签字，煜峰公司未见到宏泰公司有效的《授权委托书》，新立新公司人员未包含在授权委托书中，宏泰公司与新立新公司在确认单上没有盖章，宏泰公司提供的确认单中货物，并非全部由宏泰公司与新立新公司交易产生，其中包括了新立新公司通过煜峰公司向宏泰公司下单采购的货物部分，该部分货物所对应的货款煜峰公司已全部向宏泰公司支付完毕。（二）宏泰公司提供了对账明细，拟证明2016年至2018年期间，新立新公司代理宏泰公司办理货物进出口手续，宏泰公司应得退税款2259620.7元，新立新公司应得退税手续费200572.87元。新立新公司认为对双方代理项下的退税款以及宏泰公司应当收取的代理费进行的对账，该证据双方没有签字确认，但是对于其中的金额都没有异议，但是其中宏泰公司应当向新立新公司支付的代理费200572.87元，宏泰公司并没有付清，仅仅支付了34793.2元。但是退税款2259620.7元新立新公司已经完全退给了宏泰公司。（三）宏泰公司提供了煜峰公司的工商登记资料，拟证明煜峰公司是独立的法人，并非新立新公司的控股子公司。新立新公司对此不予认可，并提供了煜峰公司的章程，拟证明煜峰公司是新立新公司的控股子公司。因为交易中有通过煜峰公司下达订单的情况，这个也是为了扶持子公司煜峰公司，并能够证明在双方发生交易的时段，煜峰公司就是新立新公司控股的子公司且持股是60%。宏泰公司认为煜峰公司章程是2013年3月5日制定的，煜峰公司系新立新公司控股子公司是不正确。该公司章程已经作废，目前的煜峰公司的股东是两个自然人。煜峰公司对宏泰公司所提供的证据不予认可，对新立新公司提供的证据无异议，确认煜峰公司之前确实为新立新公司的子公司。（四）宏泰公司提供了宏泰公司和煜峰公司的《购销合同》、发票，拟证明宏泰公司和煜峰公司之间的买卖合同关系，与新立新公司没有关系。新立新公司对其真实性、合法性、关联性无异议，但对其证明目的不予认可。实际上新立新公司是通过煜峰公司向宏泰公司下达订单。新立新公司提交的证据能够证明新立新公司和煜峰公司签订的购销合同与宏泰公司和煜峰公司签订的购销合同，所有货物的种类、品名、款号、数量，除了单价之外，全部都是一致的。宏泰公司与煜峰公司的交易实际上与新立新公司和煜峰公司之间的交易所涉货物实际上是同一批货物。宏泰公司实际上是就同一笔货物重复主张货款。煜峰公司对该证据真实性、合法性、关联性无异议，但是该部分合同实际是新立新公司为扶持煜峰公司，通过煜峰公司向宏泰公司下单，且该部分交易货物全部包括在之后的《明细确认单》之中。（五）新立新公司提供新立新公司与宏泰公司的《购销合同》（订单合同）18份、发票、付款凭证，拟证明新立新公司直接向宏泰公司下达订单18份，全部订单金额合计22090328.8元。新立新公司根据前述订单及宏泰公司开具的发票，直接向宏泰公司支付货款22090328.8元。宏泰公司对该18份订单真实性确认，但是新立新公司只是向法院出示部分发票和付款凭证，宏泰公司确认的付款总额是44085384.08元，宏泰公司向新立新公司开出的发票金额也是44085384.08元。（六）新立新公司提供新立新公司与煜峰公司的《购销合同》8份、发票、报关资料、付款凭证、QQ聊天记录，拟证明1.为扶持控股子公司，新立新在征得宏泰公司同意后，根据意向合同，通过煜峰公司向宏泰公司下单。为此，新立新公司与煜峰公司签订了8份购销合同，并且按照合同约定向煜峰公司支付完毕全部货款。2.煜峰公司根据与新立新公司的8份购销合同，再与宏泰公司签订8份购销合同，下达订单并支付货款，二者合同编号、品名、规格、型号、颜色、数量等完全一致。3.QQ聊天记录也证明宏泰公司认可其与煜峰公司签订的合同包含在意向合同项下，系新立新公司通过煜峰公司向其下单。4.双方《明细确认单》载明的实际出货数量新立新公司、煜峰公司、宏泰公司签订的购销合同（订单）在内的实际履行数量，其载明的款号和出货时间也与该部分购销合同对应的出口报关单一致，充分佐证了新立新公司通过煜峰公司向宏泰公司履行部分合同的事实。宏泰公司对其不予确认，新立新公司与煜峰公司的往来交易宏泰公司不清楚，至于新立新公司称其与煜峰公司签订的8份购销合同和宏泰签订的8份合同编号、品名、规格、型号、颜色、数量等完全一致，不能推导出煜峰公司是代其新立新公司履行合同的。对于QQ聊天内容，并不能证明新立新公司的主张。宏泰公司与煜峰公司之间存在买卖合同关系，双方之间往来出货、收货、付款、开具发票，均按照双方之间签订的《购销合同》进行，与案涉纠纷没有关系。煜峰公司对该证据无异议。（七）新立新公司提供了《公证书》三份，拟证明因履行《购销合同》、宏泰公司应向新立新公司支付车队费用、船务费用、测试费用共计1218841.8元，此部分费用已经由宏泰公司认可。宏泰公司对其《公证书》的真实性、合法性和关联性均不确认。煜峰公司对该证据无异议。（八）新立新公司提交了两份《公证书》[（2018）川律公证内民字第53573号，（2018）川律公证内民字第53574号],内容为新立新公司与宏泰公司工作人员之间的对话，拟证明宏泰公司知晓其与煜峰公司之间的购销货物是由新立新公司向煜峰公司下达订单的货物，是同一批货物。宏泰公司对其《公证书》的真实性无异议，但是对于其内容，实际上员工之间的对话有无授权、是否真实，都不能反映，不能达到其证明目的。对其内容不予确认，宏泰公司与煜峰公司之间的买卖合同、发票、对账单来确认的，而不是通过员工之间的对话来认可。（九）煜峰公司分别提供了邮件往来，拟证明新立新公司通过煜峰公司向宏泰公司下单采购所有货物的事实；《确认单》拟证明煜峰公司针对宏泰公司所举证的《确认单》，新立新公司向宏泰公司采购的货物中，通过煜峰公司采购货物的部分标注了出来，这部分货物煜峰公司已经向宏泰公司履行了全部的付款义务；企业信用信息公示报告，拟证明煜峰公司自2013年2月成立至2017年10月25日新立新公司都是煜峰公司的控股股东，持股比例为60%，以此证明新立新公司通过煜峰公司向宏泰公司采购货物的事实。宏泰公司对其邮箱网页的真实性、合法性、关联性不予确认，对于《确认单》欲证明内容不同意，煜峰公司与宏泰公司之间的买卖合同已经履行完毕，是独立的买卖合同关系，与其他人无关。煜峰公司与宏泰公司之间八个合同的履行，在2017年9月18日双方已经全部履行完毕。与新立新公司和宏泰公司在2018年5月24日对账时间相差近一年，所以煜峰公司陈述不符合事实。新立新公司对其真实性、合法性、关联性予以认可，煜峰公司提交的邮件证据，与发给宏泰公司的邮箱和宏泰公司举证的送货单当中记载的邮箱完全一致。新立新公司发送的邮箱地址是经过宏泰公司盖章确认过。宏泰公司与煜峰公司之间的交易不是单独交易而是代替新立新公司向宏泰公司下单履行合同。 本院认为，宏泰公司与新立新公司之间长期存在买卖合同关系，双方对此均无异议，本院对此予以确认。宏泰公司向新立新公司提供了货物，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条“买受人应当按照约定的数额支付价款。……”之规定，新立新公司应当向宏泰公司足额支付所有货款。现双方就新立新公司是否尚欠宏泰公司货款存在争议。庭审中，双方均确认，代理项下新立新公司代为收取的货款是16729316.3元，代为办理出口的退税2259620.7元，宏泰公司应付手续费为200572.87元，双方确认因货物质量问题应扣除货款为220万元。而新立新公司所支付的款项及对应的发票来看，实际支付的款项为44085384.08元。宏泰公司认为根据《明细确认单》确认货款为42274568.8元，故新立新公司应支付的款项为14978121.73元（42274568.8元+16729316.3元+2259620.7元－220万元－44085384.08元）。新立新公司认为，实际上《明细确认单》中的42274568.8元是涵盖了煜峰公司与宏泰公司之间的货物，因此，所支付的费用除了新立新公司的费用之外，还应包括与煜峰公司支付给宏泰公司的款项在内。现就双方本案的争议焦点具体分析如下： （一）关于《明细确认单》的证明效力问题。关于宏泰公司主张依据2018年5月24日徐长安、徐秀秀与张蕾、杨晓强签署的《明细确认单》能够确认2016年至2017年双方货物往来的货款为42274568.8元，并认为新立新公司未足额支付款项。现新立新公司对该《明细确认单》不予认可。本院认为，《明细确认单》仅是对货物数量进行核对，但是双方对此争议较大。从双方提供的证据来看，宏泰公司与新立新公司均出具41份《购销合同》，宏泰公司表示据此履行的合同且最终签署的《明细确认单》，而新立新公司除此之外还提供了另外18份《购销合同》，并提供了相应的付款凭据、发票以及报关单等证据，宏泰公司对所有合同的真实性都无异议，结合代表新立新公司签署《明细确认单》的工作人员之一张蕾因涉刑被立案侦查，其在笔录中就相关货款争议的事宜也进行了陈述，并认为款项已经全部结清，因此，本院认为，双方所陈述的事实以及提供的证据之间存在多处矛盾之处，如果仅以此《明细确认单》来作为认定货款的依据，可能与客观事实不符。因此，本院认为，不能仅以此《明细确认单》来作为双方履行合同的依据，而应当结合其他证据予以综合认定。 （二）对于新立新公司与煜峰公司之间的《购销合同》以及煜峰公司与宏泰公司之间《购销合同》的关系问题。从新立新公司、煜峰公司提交的证据材料来看，2017年1月5日至2017年3月30日煜峰公司和宏泰公司签订的8份《购销合同》所涉标的物与2017年1月3日至2017年3月15日新立新公司与煜峰公司签订的8份《购销合同》所涉的381700个货物除价格有差异外，其他品名、规格型号、数量等完全一致，而宏泰公司并未提供证据证明其分别与新立新公司、煜峰公司签订合同后生产两批品名、规格型号、数量相同的手提包。从盖然性来看，所涉381700个货物的订单内容除价格以外完全一致的两个完全不相干的订单，这样的可能性几乎不存在，因此，本院认为，虽然合同的形式是独立的，但是因为本案中，新立新公司与煜峰公司之间关联，实际上供货以及付款是必然相关关联的，对于新立新公司、煜峰公司表述的该部分货物实际系新立新公司通过煜峰公司向宏泰公司下单的说法较为可信。 从《明细确认单》来看，其中关于具体的实际出货数量、款号以及出货时间，与煜峰公司与宏泰公司之间的所供货物数量、报关单能够相互关联，结合其他证据以及张蕾在公安机关以及在法院的陈述，能够确认实际上《明细确认单》是包含了宏泰公司与煜峰公司之间的8份购销合同所涉货物的。 因此，宏泰公司所主张的货款中，实际包含了宏泰公司向煜峰公司所供的货物部分，因此宏泰公司所收取的款项，除了新立新公司所支付的部分外，还应包括宏泰公司所收到的煜峰公司所支付的款项部分。因为宏泰公司与煜峰公司之间的款项已经结清，那么扣除煜峰公司的《购销合同》所涉货款部分外，新立新公司应当支付给宏泰公司部分的款项已经全部足额支付。 基于上述分析，宏泰公司主张新立新公司向其支付货款14978121.73元及逾期付款的利息，证据不足、理由不充分，本院不予支持。 综上，对宏泰公司的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条，及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回原告东莞市宏泰皮具有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费114814元，保全费5000元，共计119814元，由原告东莞市宏泰皮具有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  罗 维 人民陪审员  田林超 人民陪审员  徐 红 二〇一九年八月二十日 书 记 员  赵蔚宁