成都市成华区人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川0108民初9603号 原告：吴大勇，男，汉族，1946年09月29日出生，住成都市高新区。 委托诉讼代理人：廖鑫彬，四川元绪律师事务所律师，特别授权。 被告:成都康华医疗科技有限公司，住所地成都市高新区科园南一路七号，实际经营地成都市成华区天祥街59号1栋1单元16楼1603号。 法定代表人：明倩，职务执行董事兼总经理。 第三人：明倩，女，汉族，1987年12月4日出生，住四川省广汉市。 被告与第三人的共同委托诉讼代理人：周波，四川立轩律师事务所律师，特别授权。 原告吴大勇与被告成都康华医疗科技有限公司（以下简称：康华公司）、第三人明倩公司解散纠纷一案,本院于2018年11月27日立案受理后,依法适用普通程序，由审判员张焱彬担任审判长，人民陪审员李毅、王慧兰组成合议庭，于2019年6月11日公开开庭进行了审理。原告吴大勇的委托诉讼代理人廖鑫彬，被告与第三人的共同委托诉讼代理人周波到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告吴大勇向本院提出诉讼请求：判令解散被告康华公司。事实与理由：被告康华公司于2006年11月3日由马峰、吴大勇、廖桂华发起成立，注册资本为100万元。2014年3月11日，康华公司召开股东会，决议将原股东马峰、廖桂华的股权转让给新股东明倩，法定代表人变更为明倩。原告持有公司30%的股权，第三人持有公司70%的股权，同时公司增资500万元，由股东明倩以货币方式认缴350万元、吴大勇以货币方式认缴150万元。在该次股东会议上通过了章程修正案，规定了股东认缴出资的期限是2016年3月11日，至今双方均未履行增资义务。原告与第三人是被告仅有的两名股东，自2015年被告解除了原告的总经理职务以后，公司便停止了正常的经营活动。第三人作为法定代表人长期不组织和参与公司经营，原告被解除总经理职务后离开公司，致使公司长期不能召开股东会。公司的股东长期冲突，公司的决策、执行和监督机制失灵，公司治理已经陷入僵局，通过其他途径不能解决，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，原告遂诉至法院提出上述诉讼请求。 被告康华公司及第三人明倩辩称：1、康华公司可以正常召开股东会并能形成有效股东会决议，公司治理结构和经营正常；2、康华公司继续存续不会损害股东利益，而解散公司必然会损害公司和股东利益；3、即便原告与第三人之间存在股东争议，应当积极采用其他途径协商解决，但原告从未采取过其他有效途径解决双方争议；4、原告作为公司股东，不履行将知识产权转让给公司的义务，非法侵占公司印章、资料，遣散公司员工，鼓动员工起诉公司，滥用诉权解散公司，严重侵犯公司合法权益。请求驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 康华公司成立于2006年11月3日，公司营业期限为2006年11月3日至永久。康华公司原注册资本为100万元，马峰、廖桂华、吴大勇为该公司原股东，其中，吴大勇、廖桂华分别以货币方式出资30万元，出资比例各30%，马峰以货币方式出资40万元，出资比例40%。公司经营范围为生产医疗器械，医疗计算机软、硬件及医疗信息系统的研究、开发和销售等。公司章程明确规定股东会系公司的权力机构，负责决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司年度预、决算方案和利润方案、弥补亏损方案等职权。股东会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。股东会会议分定期会议和临时会议，股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。 2014年3月11日，康华公司召开有原三名股东及新股东明倩参加的股东会，并形成了《股东会决议》，该次《股东会决议》主要内容为：同意马峰将所持有的公司40%股权出资额40万元以40万元的价格转让给明倩，同意廖桂华将所持有的公司30%股权出资额30万元以30万元的价格转让给明倩；同意公司注册资本由100万元增至600万元，本次增资500万元，由股东明倩以货币方式认缴350万元，吴大勇以货币方式认缴180万元；同意免去马峰公司法定代表人即执行董事职务，选举明倩为公司法定代表人即执行董事；同意免去廖桂华公司监事职务，选举李天国为公司监事；同意免去马峰公司经理职务，选举吴大勇为公司经理；同意就上述变更事项修改公司章程相关条款，通过章程修正案。落款时间为2014年3月11日的康华公司《章程修正案》载明：公司由2个股东共同出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司注册资本600万元，公司注册资本为公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。《章程修正案》对股东名称、认缴出资金额、实缴出资金额、出资方式以及出资时间进行了约定。即：明倩认缴出资420万元，出资方式为货币，认缴期限为2016年3月11日，实缴出资额为70万元，出资方式为货币，出资比例为70%，出资时间为2006年11月2日；吴大勇认缴出资180万元，出资方式为货币，认缴期限为2016年3月11日，实缴出资额为30万元，出资方式为货币，出资比例为30%，出资时间为2006年11月2日。 2014年3月11日，康华公司向工商行政部门提交《公司登记（备案）申请书》，载明康华公司拟将法定代表人由马峰变更为明倩，将股东由马峰、廖桂华、吴大勇变更为明倩、吴大勇，将注册资本由100万元变更为600万元。 审理中，被告康华公司举出康华公司章程、2015年2月16日至2018年4月20日的股东会决议、房屋出租协议、支付回单、收条、劳动合同等证据，拟证明被告公司一直在正常经营，同时按照公司章程的规定，明倩作为公司执行董事与持有70%表决权的股东，可以依法召集股东会并形成有效股东会决议。 上述事实有经庭审举证、质证的下列证据证实：原、被告及第三人的身份信息；《章程》、2014年3月11日《股东会决议》、《章程修正案》；《公司登记（备案）申请书》；2015年2月16日至2018年4月20日系列股东会决议；《房屋出租协议》、支付回单、收条、劳动合同；原、被告及第三人的陈述及庭审笔录等。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，解散公司应当符合以下条件：1、公司经营管理发生严重困难；2、公司继续存续会使股东利益受到重大损失；3、通过其他途径不能解决。首先，公司经营管理困难，是指公司治理机制出现的困难，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理形成有效决策等，公司是否盈利、业务开展、陷入民事纠纷与公司经营管理困难并无必然联系。本案中，根据康华公司公司章程的规定，股东会会议分为定期会议和临时会议，股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。2014年3月11日的股东会决议及章程修正案，载明：第三人明倩通过受让持有公司70%股权，并担任公司法定代表人与执行董事。据此，第三人明倩可以依法召开股东会并形成有效决议，并不存在经营管理困难情形。其次，公司继续存续是否使股东利益受到重大损失。本案中，原告作为股东，并未向法庭举证证明公司继续存续会使股东利益遭受重大损失。再次，解散公司并非解决股东矛盾的唯一途径，可以通过由公司或者股东收购股份、向股东以外的人转让股份、公司回购等方式解决。本案中，原告并未举证其已经通过其他途径而不能解决股东矛盾。综上，原告主张解散康华公司的诉请不能成立，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告吴大勇的全部诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取50元，由原告吴大勇负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  张焱彬 人民陪审员  李 毅 人民陪审员  王慧兰 二〇一九年八月二十二日 书 记 员  王 玲