江苏省如皋市人民法院 民 事 裁 定 书 (2018)苏0682破7号之二 申请人：江苏绿佳置业有限公司管理人。 诉讼代表人：施国建，管理人负责人。 2019年8月12日，江苏绿佳置业有限公司（以下简称绿佳公司）管理人以重整计划已经债权人会议表决通过，请求本院批准《绿佳公司重整计划（草案）》。 本院查明：2018年6月13日，本院根据申请人姚燕斌、蔡小红的申请，裁定受理绿佳公司破产清算一案。2018年6月19日，指定绿佳公司清算组为绿佳公司管理人。2019年2月18日，本院裁定绿佳公司进入重整程序。管理人在重整期限内，经公告招募投资人，根据重整投资人提交的重整投资方案制定重整计划草案提交债权人会议讨论。绿佳公司重整案于2019年7月29日召开了第二次债权人会议，并对《绿佳公司重整计划（草案）》进行了分组表决，第一次表决时职工债权组、消费性购房户组、商铺购房户组、小额普通债权组、税费债权组、重整投资人组均已表决通过，另有财产担保债权组、其他普通债权组未表决通过。此后，经管理人以及投资人做工作，经协商后再次表决的结果如下：有财产担保债权组，有表决权的债权人13家，同意11家，同意人数过半，其所代表的债权额占该组债权总额的77.64%，该组经再次表决通过《绿佳公司重整计划（草案）》；其他普通债权组，有表决权的债权人108家，同意81家，同意人数过半，其所代表的债权额占该组债权总额的76.97%，该组经再次表决通过《绿佳公司重整计划（草案）》。根据破产法的规定，各表决组均通过了重整计划草案，重整计划即为通过。 本院认为：管理人在法定期限内制作提交了重整计划草案，并提交债权人会议讨论，各表决组表决通过了《绿佳重整计划（草案）》，重整计划即为通过。表决组的设立符合破产法的规定，表决过程公开、透明，重整计划草案内容完备，债权受偿方案中普通债权的清偿比例高于依照破产清算程序所能获得的清偿比例，合法公平，未违反法律法规的强制性规定，重整计划也具有可行性。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款之规定，裁定如下： 一、批准江苏绿佳置业有限公司重整计划； 二、终止江苏绿佳置业有限公司重整程序。 本裁定自即日起生效。 审判长  黄爱平 审判员  尹建林 审判员  许夕坤 二〇一九年八月十三日 书记员  钱照鸾 附：江苏绿佳置业有限公司重整计划（草案） 江苏绿佳置业有限公司 重整计划（草案） 二〇一九年七月二十九日 目录 目录1 释义2 特别说明5 风险提示9 摘要10 正文12 一、绿佳公司基本情况12 二、破产案件概况13 三、重整的可行性分析14 四、重整计划21 五、重整计划的生效26 六、重整计划的执行28 七、重整计划执行的监督29 八、关于执行重整计划的其他事宜30 九、其他32 释义 除非重整计划草案中另有明确所指，下列名词的含义为：                            序号                       名词                       指                               1                       如皋法院或法院                       如皋市人民法院                               2                       企业破产法或破产法                       2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》                               3                       绿佳公司或债务人                       江苏绿佳置业有限公司                               4                       管理人                       江苏绿佳置业有限公司清算工作组                               5                       债权人                       符合《企业破产法》第四十四条规定的，绿佳公司的某个、部分或全体债权人                               6                       出资人或股东                       截止到2014年4月21日绿佳公司工商登记载明的股东                               7                       重整投资人                       自然人曹幼敏                               8                       重整计划草案                       本重整计划（草案）                               9                       审计机构                       南通正华联合会计师事务所                               10                       评估机构                       江苏中正同仁土地房地产资产评估有限公司                               11                       审计报告                       审计机构出具的《审计报告》                               12                       资产评估报告                       评估机构出具的《资产评估报告》                               13                       有财产担保的债权                       依据《企业破产法》及相关法律法规规定，对绿佳公司特定财产享有担保权的债权                               14                       担保财产                       已设定担保的绿佳公司的特定财产                               15                       建设工程优先权                       对绿佳公司享有建设工程价款优先受偿权的债权                               16                       职工债权                       指《企业破产法》规定的，债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的其他债权                               17                       税费债权                       《企业破产法》规定的，债务人所欠税费形成的债权以及代社保机构征收的欠缴职工社保费用                               18                       确认债权                       管理人编制的债权表中所记载的、债权人均无异议的债权                               19                       待确认债权                       已向管理人申报，管理人尚未作出审查结论，或者债权人对管理人审查意见提出异议或诉讼结果尚未确定的债权                               20                       破产费用                       据《企业破产法》第四十一条规定之破产费用                               21                       共益债务                       据《企业破产法》第四十二条规定之共益债务                               22                       劣后债权                       在破产清偿顺序上排列于普通债权之后的债权，在普通债权全额受偿后债务人仍有剩余财产时才可受偿                               23                       重整计划的批准                       据《企业破产法》第八十六条第二款或第八十七条第三款之规定，重整计划获得法院裁定批准                               24                       重整计划的执行期限                       据《企业破产法》第八十一条第（五）项之规定，在本重整计划中所规定的执行期限及法院裁定延长的重整计划执行期限                               25                       重整计划执行的监督期                       据《企业破产法》第八十一条第（六）项、第九十条之规定，本重整计划中所规定的管理人监督重整计划执行的期限                               26                       元                       人民币元                特别说明 一、据《企业破产法》第五十九条的规定，依法申报债权的债权人为债权人会议成员，有权参加债权人会议，享有表决权。债权尚未确定的债权人，除法院能够为其行使表决权而临时确定债权额的外，不得行使表决权。 二、据最高人民法院关于适用《企业破产法》若干问题的规定（三）第十一条的规定，对重整计划草案进行分组表决时，权益因重整计划草案受到调整或者影响的债权人或者股东，有权参加表决；权益未受到调整或者影响的债权人或者股东，参照企业破产法第八十三条的规定，不参加重整计划草案的表决。 三、参照《企业破产法》第八十二条的规定，依照下列债权分类分组对重整计划草案进行表决：有财产担保债权组（含有特定财产担保债权和建筑工程优先债权）、职工债权组、税费债权组、消费性购房户组、商铺购房户组、小额普通债权组、其他普通债权组、重整投资人组。债权人根据其经确认的债权或人民法院临时确定的债权相对应的表决权对重整计划草案进行分组表决。 四、据《企业破产法》第八十四条第二款及第八十六条的规定，本重整计划草案，经出席债权人会议的同一表决组的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案，各表决组均通过重整计划草案的，重整计划即为通过。 五、据《企业破产法》第八十七条的规定，部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可以申请法院批准重整计划草案： 1.按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第一项所列债权就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案； 2.按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第二项、第三项所列债权将获得全额清偿，或者相应表决组已经通过重整计划草案； 3.按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案； 4.重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案； 5.重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反本法第一百一十三条的规定； 6.债务人的经营方案具有可行性。人民法院经审查认为重整计划草案符合前款规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。 六、重整计划草案未获得通过且未依照《企业破产法》第八十七条的规定获得批准，或者已通过的重整计划未获得批准的，人民法院应裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。 七、据《企业破产法》第九十二条的规定，经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利;在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。 八、据《企业破产法》第九十三条的规定，人民法院裁定终止重整计划执行的，债权人在重整计划中作出的债权调整的承诺失去效力。债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效，债权未受清偿的部分作为破产债权。本条前款规定的债权人，只有在其他同顺位债权人同自己所受的清偿达到同一比例时，才能继续接受分配。即若重整转为破产清算，债权人在重整过程中已经受偿款项不能追回，其他债权人受偿比例可能因此受影响。 九、债务人并未授权任何人向债权人提供本文件之外其他任何关于重整计划草案的表述，任何相关该等陈述不能被视为获得债务人的授权。 十、重整计划草案列明的债权受偿方案的执行是债务人的责任。债务人不能按照偿还计划偿还债务，管理人不承担任何责任。 十一、如在未来有证据表明，债权人对其申报的债权，已通过其他方式部分或全部获得清偿，债务人有权在偿债计划中扣减部分或全部已偿还金额，并有权追回多偿还的金额。未来因债务清偿顺序或债务确定金额被调整，在其他债权人未受清偿前，债务人应将债权调整后的债权金额，重新计算后确定普通债权的受偿比例，如债权人已获清偿，债务人应将调整后的受偿部分返回后，追加分配给应受偿的债权人。 十二、重整计划草案所依据的债权清册是指截止2019年7月19日已被管理人审查认定的，全体债权人债权受理金额之汇总清册。 十三、本文件中的任何内容不能视为任何法律、税务或者财务建议。债权人可就本计划相关内容的执行咨询其他专业机构或人士。 十四、管理人在法律范围内依法保留对本重整计划草案的最终解释权。 风险提示 一、本重整计划如未获得债权人会议通过或法院裁定批准，则绿佳公司将被依法裁定宣告破产。 二、本重整计划生效后，绿佳公司股权、资产的权利人应配合执行重整计划，办理相关股权、资产的过户手续，避免因重整计划不能执行完毕，损害全体债权人权益。 三、本重整计划生效后，绿佳公司相关债权人应配合解除对绿佳公司财产的查封、冻结及担保措施，付清房款尾款，配合执行重整计划。避免因重整计划无法执行，损害全体债权人权益。 四、本重整计划生效后如有相关内容经法院判决变更，债务人承诺将按法院判决的相关内容执行完毕。 五、本重整计划实施后，各种原因（如经济环境、政策、经营、法律等）致重整计划一旦不能执行，不但原有债权人的债权得不到偿还，还有可能产生新的债权人加入分配。 六、重整计划执行中可能会出现新的诉讼案件，该等案件可能会给未来经营、重整计划的实施带来额外的风险，对重整计划已经确认债权也可能带来调整。 摘要 本重整计划如获实施，各方将取得共赢的效果： 一、对于绿佳公司已经交付（或者购房户已经合法占有）的房产，无论房产性质是住宅还是商铺，购房户在交清购房款余款后，该房产一律交付给购房户并办理产权证。同时，购房户放弃向绿佳公司主张利息损失，绿佳公司逾期交房的违约金作为劣后债权。 二、对于已付购房款占房款总额50%以上（含50%）的购房户，购买的房产性质为住宅的，在购房户交清该套房产购房款余款后，可以交付该套房产并办理产权证。在满足前款条件下，购买多套住宅的购房户，对于交付的一套房产，购房户需放弃向绿佳公司主张利息损失，绿佳公司逾期交房的违约金作为劣后债权。购房户除该套外的其余债权清偿顺序如下：1.购房款本金优先返还；2.对应房产已付购房款的利息损失作为普通债权；3.绿佳公司逾期交房的违约金作为劣后债权。 对于已付购房款不足房款总额50%的购房户，一律优先返还购房款本金，对应房产已付购房款的利息损失作为普通债权，绿佳公司的违约金作为劣后债权。 三、对于没有合法占有房产的购房户，其所购房产性质为商铺的，该债权人的购房款本金、利息损失作为普通债权，绿佳公司的违约金作为劣后债权。 四、对于一房多卖的情况，如若系消费性购房户按照相关法律规定可确认一户拿房，其他消费性购房户债权人确认本金优先，利息及违约金参照本部分第二条处理。 五、考虑到工程建设的实际情况，本案中建设工程价款本金优先。 六、职工债权将获得全额清偿。 七、债权金额5万元以下的小额普通债权人获得全额清偿，其他债权超过5万元的普通债权人保证清偿5万元，超过5万元的部分按照普通债权受偿比例获得清偿。 八、按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任 九、重整计划执行过程中，绿佳公司的法律主体依然存续，债务人在管理人的监督下自行管理财产和营业事物，管理人仅监督重整计划的执行，不对重整计划执行的风险、债务人自行管理财产和营业事物的风险负责，重整计划执行完毕后，绿佳公司仍为独立存续的有限责任公司。 十、依据解除房屋买卖合同的判决书申报债权的债权人，其与绿佳公司商品房买卖关系不存在，基于判决享有的债权已无特定的商品房相对应，故只能认定为普通债权。 正文 一、绿佳公司基本情况 绿佳公司成立于2007年9月10日，注册资本5000万元，住所地为如皋市长江镇海港新城4幢8号，主要从事房地产开发经营，法定代表人赵新民。 绿佳公司设立时法定代表人为金惠明，2008年10月9日变更为凌春宝，2011年5月31日变更为张宏川，2012年6月28日变更为薛鸣，2014年4月21日变更为现法定代表人赵新民。 绿佳公司设立时股东为上海绿佳投资有限公司、金惠明，分别认缴出资4500万人民币、500万人民币。2008年10月9日金惠明将其持有的公司500万元股权全部转让给凌春宝。2011年5月22日凌春宝将其持有的公司500万元股权全部转让给王晓琪。2011年7月7日，王晓琪将其持有公司股权中的250万元转让给沈增武，另250万元转让给了赵国涛，上海绿佳投资有限公司将其持有的4500万元公司股权转让给赵国涛。2011年11月28日赵国涛将其持有公司股权的4750万元转让给邓剑锋。2012年4月27日邓剑锋将其持有公司股权的1000万元转让给陈明。2013年5月22日陈明将其持有公司股权的1000万元转让给邓剑锋。2013年6月17日邓剑锋将其持有公司股权的4750万元转让给康军。2014年4月10日沈增武将其持有公司股权的250万元转让给曹幼敏。2014年4月21日康军将其持有公司股权的2250万元转让给黄鹏，2014年4月29日康军将其持有公司股权的2500万元转让给曹继敏，2016年10月13日，曹继敏将其持有公司股权的2500万元转让给曹幼敏。 现绿佳公司股权结构如下：股东曹幼敏出资人民币2750万元，占注册资本的55%；股东黄鹏出资人民币2250万元，占注册资本的45%。 二、破产案件概况 （一）破产背景 绿佳公司经营前期内部财务管理极其混乱，购房户缴纳的房款存在大量未入账的情况，绿佳公司向管理人移交的财务账册也有缺失，绿佳公司原股东存在挪用资金的嫌疑。海港新城因为资金链出现问题，尚欠建筑公司工程款并且竣工验收问题一直搁置。绿佳公司陷于恶性循环、举步维艰的困局，海港新城项目开发被拖延、停滞，无法如期施工、交房，民怨载道。 为辖区内民生计，长江镇政府多次指派镇矛盾调处中心人员，协调市规划建设局、新城开发公司等多部门先后数十次开展专场会商，均无明显效果。在此种情况下，农民工、购房户多次上街游行、集体到南通市人民政府、江苏省人民政府请愿甚或北京上访的情况时有发生，导致当地社会动荡、不稳。 2014年，现任股东曹幼敏、法定代表人赵新民接管绿佳公司，先后投入大量人力、物力以维持社会稳定。面对纷繁无序的诉讼及公司资金的极度缺乏，一方面自筹资金完善停建楼盘的各项设施（包括临时水电，以解决购房户的入住问题）以图让更多的购房户得以实现对所购房产的使用，现虽不能取得产权登记，但让大部分购房户暂时平息上访的意愿和愤怒。另一方面请求长江镇派出所立案侦查相关人员涉嫌侵吞公司财产案，催促如皋市公安局加大对已立案的相关人员侦查以追讨财产，多次向上级相关领导反映相关情况请求帮助、协调、解决之道，如皋前市委书记陈晓东曾亲临领导接访室听取绿佳公司的汇报，多次指示、批示要求相关部门加大力度解决相关问题。 （二）破产申请 2018年6月13日，如皋市人民法院根据申请人姚燕斌、蔡小红的申请，裁定受理绿佳公司破产清算〔（2018）苏0682破7号）〕一案，并于2018年6月19日指定绿佳公司清算工作组为管理人。 管理人通过登报、电话通知、张贴公告、邮寄等方式通知各债权人申报债权，委托江苏中正同仁土地房地产资产评估有限公司对绿佳公司资产评估、南通正华联合会计师事务所对绿佳公司财务审计，委托南通科兴造价技术咨询有限公司对后续工程需要投入的资金进行评估以及对多个工程项目进行了专项审计。 （三）第一次债权人会议 绿佳公司第一次债权人会议于2018年9月13日15时00分在如皋法院第一法庭召开，管理人向会议通报了《管理人阶段性工作报告》、《债权申报及审核情况说明》等，对绿佳公司的资产情况及负债情况进行了说明。 三、重整的可行性分析 （一）债务人资产情况 1.固定资产 债务人的主要资产由固定资产构成，具体为：海港新城1-8号楼，共666套房子，总建筑面积84,453.68平方米，海港新城小区1-5号楼已有部分业主入住，水电等基础设施均为临时设施，项目整体未达到竣工验收条件，6-8号楼盘主体部分封顶还需继续施工。 2.银行账户 开户行：中国农业银行江苏省如皋市长江办事处，账号：10×××98，余额为90.34元； 开户行：中国建设银行股份有限公司江苏省分行营运管理部，账号：32×××66，余额403016.66元； 南通市住房公积金管理中心如皋管理部账户上存有公积金保证金50万元。 3.应收款项 根据本重整计划草案，确认交房部分预计可收回房款尾款约为608.152462万元。 4.动产 绿佳公司名下共登记的三辆车辆信息：苏Ｆ×××××桑塔纳小型汽车（型号SVW7180LEi）、苏Ｆ×××××江淮牌小型汽车（型号HFC6500A3C8）、苏Ｆ×××××五菱牌小型汽车（型号LZW6376E3），其中苏Ｆ×××××五菱牌小型汽车已被管理人接管，作报废处理，另外两辆车苏Ｆ×××××桑塔纳小型汽车、苏Ｆ×××××江淮牌小型汽车下落不明。 5.清收款项 在如皋供电公司处清收电费押金40000元。 （二）资产审计、评估情况 1.资产审计情况 依据南通正华联合会计师事务所2018年9月6日出具的《审计报告》，截止到2018年6月13日，绿佳公司资产总额26217.069655万元，负债总额40053.077964万元，净资产-13836.008309万元，其他详见审计机构出具的最新《审计报告》。 2.资产评估情况 根据江苏中正同仁土地房地产资产评估有限公司2019年6月20日出具的《资产评估报告》，以2018年6月13日作为评估基准日，海港新城小区666套房产评估价值为21600.79万元，扣除交付的229套房产，绿佳公司剩余437套房产评估价值为13607.45万元。 假设绿佳公司固定资产能够按照评估值变现，资产情况汇总如下表(单位：万元）：                            科目名称                       破产价值                               一、流动资产合计                                                     货币资金                       90.3107                               应收账款                       608.152462                               二、非流动资产合计                                                     固定资产                       13607.45                               三、资产总计                       14305.91316                （三）债务人负债情况 1.关于消费性购房业主的债权 （1）确认交付房产229套，其中商铺27套，住宅202套。另外由于部分债权人未申报等原因提存15套，折现466.3万元提存。 （2）确认不能拿房的消费性购房户的购房本金优先返还，优先权总金额2329.755245万元。 2.有特定财产担保的债权1家，确认债权金额1750万元。 3.建设工程价款优先债权13家，确认债权金额4483.130385万元。其中有2115.4632万元工程款因重复申报，最终权利归属待确认。 4.职工债权25家，确认债权总额为210.044203万元。 5.税费债权1家，确认债权金额90.321472万元，该债权为绿佳公司欠缴的职工社保费用。 6.普通债权142家，确认债权总金额23765.033185万元。 7.5万元以下的无优先权的非购房户普通债权中的小额债权8家，共确认债权金额11.0246万元。 8.管理人确认逾期交房的违约金为劣后债权，共169家，总额为2704.561384万元。 9.破产费用和共益债务 由于破产管理工作需要，管理人需固定支出聘用原绿佳公司留守工作人员工资15000元/5名/月、海港新城电费损耗约10000元/月，以及清算组中介机构报酬、评估费用、财务审计费用、造价审计费用等。根据江苏绿佳置业有限公司的财产价值总额、《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》，在维持绿佳公司第一次债权人会议表决的《江苏绿佳置业有限公司破产清算案管理人报酬方案》不变的情况下，其余部分按照下列比例分段确定清算组中介机构报酬：超过五千万元至一亿元的部分，按照3%确定；超过一亿元至五亿元的部分，按照1%确定。 自法院裁定受理破产之日至2019年6月底，本案破产费用及共益债务已支出38.71万元，破产案件衍生诉讼案件受理费法院判决绿佳公司承担20.349万元。若绿佳公司进入破产程序，绿佳公司资产拍卖后需缴纳增值税、附加税、土地增值税、印花税、契税等税款，由于计算方式复杂及存在可抵扣情形的情况，管理人预估1200万元作为处置后应缴纳的税费提存，剩余能够分配的价值需扣除该项税费，具体金额以实际支出为准。另外，如若不结清土地出让金将会对今后产权证的领取产生一定的障碍，考虑海港新城小区顺利办证不论对购房户房产证的取得，还是对破产情况下的资产拍卖变现均有益，管理人拟将海港新城项目欠付的土地出让金列入共益债务处理。另外，根据最高人民法院《关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第十三条的规定，管理人有权与担保权人协商收取适当的报酬。 参考以上数据，管理人预估到本案结案（考虑3年）需支出破产费用及共益债务约2558万元，具体项目及支出金额大概如下：                            名称                       项目                       金额约（万元）                               破产费用                       破产案件受理费                       30                               中介机构费用                       676                               办公费用                       26                               预估直接处置资产的应缴税费                       1200                               共益债务                       留守人员工资                       54                               住户水电损耗                       36                               土地出让金                       515.19                               破产衍生案件诉讼费                       20.349                                                     合计（约）                       2558                上述预计的破产费用和共益债务，与实际发生的数额有出入的，以实际发生为准。 （四）破产清算状态下的偿债能力分析 假定绿佳公司被宣告破产，依据《审计报告》及《资产评估报告》，截至评估基准日，绿佳公司资产评估价值合计为14305.91316万元，模拟破产清算状态的的清偿情况如下表所示（单位：万元）：                            序号                       债权分类                       债权金额                       可分配资产金额                       清偿率                                                                                                 14305.91316                                                     1                       破产费用及共益债务                       2558                       2558                       100%                               2                       消费性购房户房款本金                       2329.755245                       2329.755245                       100%                               3                       有特定财产担保债权                       1750                       1750                       100%                               4                       建设工程价款优先权                       4483.130385                       4483.130385                       100%                               5                       职工债权                       210.044203                       210.044203                       100%                               6                       税费债权                       90.321472                       90.321472                       100%                               7                       提存未申报购房户                       466.3                       466.3                       100%                               8                       普通债权                       23765.033185                       2418.361855                       10.17%                               8.1                       消费性购房户房款利息                       482.610088                                                                           8.2                       商铺购房户房款本息                       3329.634133                                                                           8.3                       非购房户普通债权                       19952.788964                                                                           9                       劣后债权                       2704.561384                                             0                需要指出的是，《审计报告》、《资产评估报告》结果并未考虑破产清算时变现风险，债务人如进入破产清算程序，上述清偿率的前提是所有资产均能够按照评估价值变现且破产费用能够控制在管理人预测范围内。而根据债务人的实际状况，如果进入破产清算，房产市场接受度无法预测，若无法按照理论评估价值变现，或者房款收回困难，债权人权益仍然无法得到保证。另外，由于海港新城小区未完成工程量较大，债务人进行破产清算后，资产处置时间较长，整体处置也会降低资产变现金额，前述情况均会导致上表中清偿比例进一步下调，破产清算程序可能变得极为漫长。若重整失败，破产清算的情况下，实际清算价值可能低于现有估计结果。 （五）重整的可行性 海港新城项目具有一定的开发价值，该项目地处繁华的如皋港街区，区位优势明显，人口密集度较高。债务人陷入困境主要是前期楼盘开发人员管理能力不足及资金外流、资金链断裂引起的财务危机所致，只要有重整投资人提供一定规模的资金支持，获得债权人的谅解，将海港新城项目续建竣工，将包括所有配套设施在内的工程尽快建设完毕，使购房户可以领取产权证，剩余楼盘债务人将整合专业的销售团队对项目进行包装重新上市销售，销售顺利则债务人完全有可能获得重生，广大购房户及其他债权人的权益将最大限度的得到维护。 根据南通科兴造价技术咨询有限公司出具的《绿佳海港新城1#-5#楼涂料见新及6#-8#楼未完工程》预算书，为使海港新城项目达到竣工验收标准并符合申领产权证的条件，完成后续工程还需投入资金6907.225401万元。 需强调的是，破产情况下管理人需对海港新城项目资产进行现状拍卖，且项目相关证照需重新申请，购房户办证将遥遥无期，不利于社会稳定，而重整情况下，海港新城整体项目可以顺利完工，海港新城相关证照继续有效，购房户能相对更快的办理产权证。 四、重整计划 重整投资人简介 曹幼敏，男，汉族，江苏南通人，绿佳公司股东，具有一定的经济实力、较丰富的房地产开发企业管理经验与良好的沟通协调能力，此前已为绿佳公司的续存和社会稳定做了大量工作，并将继续为此努力。 （二）重整投资人权益调整 重整之前绿佳公司由曹幼敏和黄鹏投资，鉴于目前绿佳公司已严重资不抵债，原出资人已无权益，重整投资人投入资金推动项目重整，应当将绿佳公司的股权无偿划转给重整投资人。重整投资人以零对价获得绿佳公司100%股权有事实和法律基础，若黄鹏不同意进行出资人权益调整，本重整计划生效后，如皋市人民法院将依法裁定重整投资人承接绿佳公司的100%股权。此转让将由如皋市人民法院根据依法批准并发生法律效力的重整计划，向工商行政管理部分发出法律文书，由重整投资人负责完成股权变更的法律手续，并负责绿佳公司财务和运行事务的管理。 （三）债权分类及权益调整 在重整投资人已经就所有申报债权进行审查核定的基础上（参见本重整计划草案第三条重整的可行性分析），债务人考虑小额债权人的权利，拟对5万元以下的小额普通债权人全额清偿，对其他债权超过5万元的普通债权人，5万元以下部分按照100%比例清偿，5万元以上部分按照26%比例清偿（既有优先债权又有普通债权的债权人，优先债权金额已经超过5万元的除外），合计保证清偿金额216.0246万元。 假定绿佳公司重整成功，债权清偿情况如下表所示（单位：万元）：                            序号                       债权分类                       债权金额                       清偿率                               1                       破产费用及共益债务                       2558                       100%                               2                       消费性购房户房款本金                       2329.755245                       100%                               3                       有特定财产担保债权                       1750                       100%                               4                       建设工程价款优先权                       4483.130385                       100%                               5                       职工债权                       210.044203                       100%                               6                       税费债权                       90.321472                       100%                               7                       提存未申报购房户                       466.3                       100%                               8                       普通债权                       23765.033185                                                     8.1                       普通债权保证清偿金额（含5万以下小额债权）                       216.0246                       100%                               8.2                       消费性购房户房款利息                       482.610088                       26%                               8.3                       商铺购房户房款本息                       3229.634133                       26%                               8.4                       非购房户普通债权                       19836.764364                       26%                               9                       劣后债权                       2704.561384                       0                注：上表中的普通债权分项的清偿率是扣除保证清偿金额之后的数据，实际相应普通债权受偿率超过26%。 （四）重整经营方案 重整计划执行过程中，绿佳公司的法律主体依然存续，重整投资人对债务人自主经营、自负盈亏，管理人仅监督重整计划的执行，不对重整计划执行的风险、债务人重整经营的风险负责，重整计划执行完毕后，绿佳公司仍为独立存续的有限责任公司。重整投资人拟作如下安排： 1.债务人经营管理方案 （1）投入必要的启动资金，完善未了工程，提升海港新城小区的整体形象，获得如皋港房地产市场的认可，以企提高房屋的销售价格。重整投资人首期投入2000万（该款已打入管理人指定账户），重新设计小区门面提升小区形象，完善7、8号楼的未了工程，将临时用电转变为正式用电，优化道路及绿化。 （2）追收销售尾款，经管理人核查，部分购房户购买的海港新城小区房产是其唯一住房，均按照合同约定支付购房款，绿佳公司也已将对应房产交付给了购房户。为保证相关购房户的合法权益，绿佳公司将完善买受人办理相关产权证的手续。债务人按照合法占有房产、购房款付款比例超过或达到50%以及其他相关法律规定，现拟交付229套房产，其中有50套未付完房款的购房户要求继续履行合同的，绿佳公司可追收尾款约608.152462万元。 （3）聘请专业团队销售存量房屋。从上海、南通等城市聘请有房屋销售专业特长的销售公司，网络线上线下相结合，在不低于本方案中资产评估价值的情况下对未售房产同步销售，高效变现。 2.债务人资金的监管，上述资金必须无条件打人管理人账号，由管理人从严把控，严格按照受偿计划按期足额给付。 3.债务人资金的使用，需要使用资金时，由债务人申请，管理人审核、审批、拨付。确保资金专款专用，直到受偿资金给付结束。重整投资人为海港新城项目施工已先期打入了2000万元（含尽职调查保证金200万元），对于该2000万元的使用，债务人拟定于重整计划开始、施工队进场后，动用1000万用以复工建设，配套工程施工开始时动用700万，剩余300万元于重整计划执行完毕后无息返还给重整投资人。若重整计划失败，重整投资人在重整过程中投入的用于工程建设的投资款作为共益债务处理，投资款已经对外清偿的部分不作为共益债务处理。在重整进行过程中，为了项目重整的顺利进行，如若需要追加投资，重整投资人可以考虑实际情况适时予以追加，追加投资的金额视实际情况予以确定。债务人若出现应付未付或者对外承担违约责任，导致重整计划执行受阻的，管理人可以从保证金中直接支付，重整投资人应在5个工作日内补足管理人直接支付的金额。 （五）债权受偿方案 下列债权在重整计划草案经如皋法院裁定批准后分期经管理人指定账户支付，不计利息，支付款项来源为重整投资人投资款及债务人收入。 1.破产费用及共益债务的受偿方案 根据本案的进程和条件的许可，按照《破产法》第四十三条的规定“破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿”的原则，破产案件受理费、办公费用、应缴税费、留守人员工资、住户水电损耗、破产衍生案件诉讼费将随时清偿，管理人及中介机构费用、土地出让金在重整计划批准以后的第12个月内支付其中15%、第24个月内支付其中40%、第36个月内支付剩余的45%。 2.购房户的受偿方案 （1）海港新城项目所有工程在法院裁定批准重整计划后8个月之内完工，并在法院裁定批准重整计划后24个月内达到能够办理产权证的条件，支付完毕剩余购房款的购房户顺利拿房办证（如遇特殊情况经债委会讨论表决通过视情顺延）。 （2）确认不能拿房的消费性购房户的购房本金优先返还。该类债权在重整计划经法院裁定批准后分三个阶段结清，不计利息。重整计划批准以后的第12个月内支付其中15%、第24个月内支付其中40%、第36个月内支付剩余的45%。相应债权人在获取第一阶段受偿款前，应配合债务人撤销网签购房合同。 3.有特定财产担保债权和建设工程价款债权的受偿方案 该类债权在重整计划经如皋法院裁定批准后分三个阶段在担保物的价值范围内结清，不计利息。重整计划批准以后的第12个月内支付其中15%、第24个月内支付其中40%、第36个月内支付剩余的45%。财产担保物实现不足担保本金部分转为普通债权清偿。 4.职工债权、税费债权、小额债权的受偿方案 （1）重整投资人确认职工债权25家，确认总额为210.044203万元；税费债权1家，确认金额为90.321472万元；小额债权8家，确认总额为216.0246万元（含保证清偿金额），合计债权金额516.390275万元。对于该部分债权，小额债权（含保证清偿金额）在重整计划经如皋法院裁定批准后7天内结清。职工债权、税费债权，债务人将在重整计划经如皋法院裁定批准后7天内给付一半，该部分剩余债权在重整计划经如皋法院裁定批准后12个月内结清。 （2）为使购房户顺利办证，重整计划实施过程中应由绿佳公司承担的新销售房产以及已销售未开票部分房产税金即时结清。 5.其他普通债权的受偿方案 除前述清偿方案以外的普通债权，该类债权在重整计划经法院裁定批准后36个月内按照普通债权的受偿比例分批结清，不计利息。重整计划批准以后的第12个月内支付其中15%、第24个月内支付其中40%、第36个月内支付剩余的45%。 6.劣后债权的受偿方案 在确认向部分购房户交房、向部分购房户退房款并确认相应利息损失的情况下，考虑到绿佳公司逾期交房的违约金带有惩罚性质，本重整计划草案确认该逾期交房的违约金作为劣后债权符合全体债权人的利益。由于普通债权不能全额受偿，清偿顺序在普通债权之后的劣后债权清偿率为零。 7.未及时申报的债权清偿方案 债权人在绿佳公司第二次债权人会议前未申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利;在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。 五、重整计划的生效 （一）分组表决 按照绿佳公司各债权分类，绿佳公司债权人分为有财产担保债权组（含有特定财产担保债权和建筑工程优先债权）、职工债权组、税费债权组、消费性购房户组、商铺购房户组、小额普通债权组、其他普通债权组、重整投资人组对本重整计划草案进行表决。 据《企业破产法》第八十四条第二款的规定，“出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案”。 本重整计划在依据《企业破产法》第八十四条至第八十七条之规定，由债权人会议表决通过并经法院裁定批准后生效，或债权人会议表决虽未通过但经申请法院裁定批准后生效，对债务人、全体债权人和出资人均有约束力。 （二）申请批准 1.绿佳公司的各表决组均表决通过本重整计划草案，重整计划即为通过。管理人将依法向法院提出批准重整计划的申请。 2.部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。双方协商的结果不损害其他表决组的利益。该表决组可以在协商后再表决一次。未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合《企业破产法》第八十七条规定的，债务人或管理人可申请法院批准重整计划草案。 （三）批准的效力 1.重整计划经法院裁定批准后生效。重整计划对绿佳公司、债权人等各方均有约束力。 2.重整计划规定的有关方的权利和/或义务，其效力及于该方权利和/或义务的继承方或受让方。 3.债权人未依照《企业破产法》规定向管理人申报债权的，在本重整计划执行期间不得行使权利；在本重整计划执行完毕后，该债权人可以根据绿佳公司的运营收入，按照本重整计划规定的同类债权清偿条件行使权利，但是管理人可以按照法律规定根据实际情况就管理人额外发生的相关费用要求该债权人承担。 4.重整投资人成为债务人的唯一股东，重整投资人在重整计划执行中的以债务人身份在投资范围内代表债务人行使权力、承担义务。 （四）未获批准的后果 如果本重整计划草案未获得通过且依照《企业破产法》第八十七条规定未获得法院裁定批准，或已通过的重整计划未获得法院裁定批准，法院将依法裁定终止重整程序，并宣告绿佳公司破产。 六、重整计划的执行 （一）重整计划执行人 据《企业破产法》规定，重整计划由债务人负责执行。 （二）执行期限 本重整计划的执行期限为3年，自法院裁定批准重整计划之日起计算。在此期间内，债务人应当严格按照本重整计划的规定完成相关工作并履行清偿义务。 （三）执行期限的延长 如非债务人自身原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕，债务人应于执行期限届满15日前，向如皋法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据法院批准的执行期限继续执行。 （四）执行完毕的标准 自下列条件全部满足之日起，本重整计划视为执行完毕： 1.各类债权已按照重整计划的规定获得清偿，债权人未受领的实物资产或现金分配额、暂缓确认债权对应的实物资产或现金分配额已经按照本重整计划的规定提存。 2.债权人与绿佳公司另行达成清偿协议，且不损害其他债权人利益的，视为债权人已按照本重整计划的规定获得清偿。 七、重整计划执行的监督 （一）重整计划执行监督人 管理人负责监督本重整计划的执行。 （二）监督期限 本重整计划执行的监督期限为3年，自如皋市人民法院裁定批准重整计划之日起计算。 （三）监督期限内监督人职责 在监督期内，由管理人监督执行人对重整计划的执行，管理人可聘请社会中介机构对债务人的财务进行定期审计，相关费用由债务人承担。债务人应接受管理人的监督，定期向管理人书面报告重整计划执行情况、公司财务状况，以及重大经营决策、财产处置等事项。 （四）监督期限的延长 如执行人向法院提交延长重整计划执行期限的申请，则管理人将向法院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据法院批准的期限继续履行监督职责。 监督期届满或重整计划执行完毕时，管理人应当向如皋市人民法院提交监督报告。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。 八、关于执行重整计划的其他事宜 （一）关于连带债务人的追偿权 债权人按照本重整计划接受清偿后，仍享有对其他连带保证人或连带债务人的追偿权，但根据本重整计划获得的清偿部分，债权人不得再向其他连带保证人或债务人主张该部分权利。 绿佳公司的债权人在尚未根据本重整计划获得相应的清偿之前，该债权人从其他连带保证人或连带债务人处获得受偿的，应相应调整其参与重整受偿的债权金额；同时在该债权实际受偿的金额范围内，相应的连带保证人或连带债务人将对绿佳公司享有等额债权的权利。 （二）偿债资金的分配及提存 1.偿债资金的分配 偿债资金原则上以银行转账或者双方认可的其他方式向债权人进行分配，债权人应自重整计划获得法院裁定批准之日起15日内按照管理人或债务人指定格式书面提供受领偿债资金的银行账户信息，如债权人在申报时已经提交有效银行账户信息，可不再另行提交。 因债权人自身和/或其关联方的原因，导致偿债资金不能到账，或账户被冻结、扣划，产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。 债权人指令将偿债资金支付至其他主体账户的，因该指令导致偿债资金不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。 2.偿债资金的提存及处理 债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。债权人自最后分配公告之日起满二个月仍不领取的，视为放弃受领分配的权利，管理人或者人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。 破产财产分配时，对于诉讼或者仲裁未决的债权，管理人应当将其分配额提存。自破产程序终结之日起满二年仍不能受领分配的，人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。 （三）转让债权的清偿 债权人在本重整计划草案批准后对外转让债权的，受让人按照原债权人根据本重整计划就该债权可以获得的受偿条件受偿；债权人向两人以上的受让人转让债权的，债权清偿款项向受让人按照其受让的债权比例分配。 （四）重整计划执行的配合 1．资产解封解押 在绿佳公司破产受理日前产生的债务，债权人应按照《企业破产法》规定，依据本重整计划行使权利。债权人不得对绿佳公司财产采取查封、冻结等保全措施，亦不得申请司法机关执行绿佳公司财产。已采取的保全措施应当解除，执行程序应当中止。 对已办理担保登记等措施的优先债权，在法院裁定批准重整计划后7日内，解除对应担保登记等手续。 2．债权人配合义务 重整计划执行期间，债权人在获得清偿前，保留有海港新城项目相关资料的债权人应向重整投资人移交相关资料，包括但不限于出具合法有效的票据，移交施工及竣工相关资料等，以及配合完善相关手续等义务。若该部分债权人不予配合，则重整投资人有权对其债权做暂不清偿处理。 （五）重整计划的调整 重整执行期内，因客观原因需对重整计划草案作出调整的，在不损害债权人利益的前提下，由管理人或债务人制定《重整计划草案（修正案）》，经债权人委员会会议决议同意后，报法院裁定批准调整。 九、其他 （一）因本重整计划草案内容的表述产生歧义的，由管理人做出相应解释。 （二）本重整计划其他未尽事宜，按照《企业破产法》及相关法律、司法解释规定执行。 江苏绿佳置业有限公司管理人二〇一九年七月二十九日