四川省德阳市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）川06民终999号 上诉人（原审原告）：苏焕琼，女，1953年12月16日出生，汉族，住四川省广汉市。 委托诉讼代理人：贺军（系苏焕琼之子），住四川省广汉市。 被上诉人（原审被告）：四川省广汉市第二运输有限公司，住所地四川省广汉市东西大街西一段104号。 法定代表人：韩啸，执行董事。 委托诉讼代理人：杨全友，四川恒和信律师事务所律师。 上诉人苏焕琼因与被上诉人四川省广汉市第二运输有限公司（以下简称“广汉二运司”）与企业有关纠纷一案，不服四川省广汉市人民法院（2019）川0681民初1245－2号民事裁定，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 苏焕琼上诉请求：依法撤销原裁定。二审中，苏焕琼进一步明确其一审诉讼请求第一项的“股权转让协议”为“2001年5月27日广汉市第二运输总公司（以下简称“广汉二运总司”）与刘泽等23个自然人签订的两份股份转让协议”，其一审诉讼请求第二项“关于股权变更的公司决议”为“2001年5月28日的股东会纪要”。事实和理由：一、一审认定事实的主要证据系伪造，且未经质证，基本事实缺乏证据证明。广汉二运司于1998年已完成从传统的组织制度改组为符合现代企业制度要求的公司制，公司股权转让、股东会决议等应符合《中华人民共和国公司法》所规定的条件与程序，广汉市交通局以及广汉市产权制度改革领导小组无权干涉。本案主要证据“虚假改制前后企业产权制度”、“公司决议”、“股权转让协议”、“公司章程”、“股权结构表”等，系苏焕琼通过行政诉讼在广汉市工商局获取的复印件，上述证据原件属于苏焕琼不能自行收集的证据，苏焕琼已依法书面申请一审法院调查收集，但一审法院未调查收集也未回应，一审在未开庭审理的情况下，径行下判，剥夺了当事人辩论的权利，严重违反法定程序。二、一审适用法律错误。依据苏焕琼的诉讼请求，本案的法律关系为股权转让纠纷与公司决议纠纷，与劳动争议系不同的民事法律关系，一审适用《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（三）》第二条的规定不当。 广汉二运司辩称:一、（一）一审裁定认定事实清楚，适用法律正确。一审认定的事实系经四川省高级人民法院（2019）川民申30号生效民事裁定所确认，苏焕琼认为“一审载定认定事实的主要证据系伪造，基本事实缺乏证据”与客观事实严重不符。广汉二运司系由广汉二运总司在政府及其所属部门主导的企业改制而来，广汉二运总司原是广汉市交通局下属的集体所有制企业，属于公有制企业，企业资产属于集体所有。1998年首次改制时，仅将企业形式由集体所有制初步改造成为股份合作制，企业所有制性质并无实质性改变，仍为公有制企业，资产仍属于集体，股权结构为集体股加职工劳动产权股，股东取得股权并未支付任何对价，本次改制属于在主管部门指导和监督下对集体资产的无偿化转，改制并不彻底。2000年，广汉市对公有制企业（涉及国家经济命脉及民生安全的个别国有企业除外）进行集中改制，广汉市政府确立的基本改制政策是：量化资产安置职工，职工可以选择股权安置（将量化到个人头上的资产投入新公司，职工当股东）或货币安置（了断劳动关系，领取安置费退出企业）；改制后，企业的资产属于“新公司”的法人财产，在此大背景下，广汉二运总司进行了彻底改制，这次改制，完全是遵照广汉市政府的改制安排进行，企业改制方案经主管部门审查并报请政府产权制度改革领导小组批准后实施的。（二）广汉二运总司改制严格遵照当时的法律和政策进行，《解除劳动合同、终止劳动关系协议书》是改制中了断职工身份关系的“政策性安置文件”，一审法院适用劳动争议相关法律规定正确。苏焕琼主张股权转让协议、公司决议无效，实质是否定政府及其所属部门主导的企业改制行为，否定苏焕琼在改制过程中签订《解除劳动合同、终止劳动关系协议书》，选择货币安置行为的法律效力。二、苏焕琼关于高值低估致安置费不合理等观点是主观错误认识，究其原因是其个人对相关政策、法律理解错误。广汉二运总司改制前是集体企业而非国有企业，并不适用《国有资产评估管理办法实施细则》。2005年11月10日，广汉市公安局、广汉市检察院、广汉市审计局、广汉市交通局等7部门在《对二运司部分职工反映问题的答复》中，已明确广汉二运总司改制过程中按照法律和政策进行操作、无渎职行为，没有清理出可供再分配的集体资产。（三）苏焕琼不能因为对个人选择后悔而企图推翻改革。（四）四川省高级人民法院再审生效裁定已认定相关争议不属于人民法院的受案范围应驳回起诉，本案应同案同判。 苏焕琼向一审法院起诉请求：一、确认苏焕琼与广汉二运司之间的股权转让协议无效；二、确认广汉二运司关于苏焕琼股东权益的公司决议无效；三、本案诉讼费由广汉二运司承担。 一审法院认为，根据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释(三)》第二条的规定，因企业自主进行改制引发的争议,人民法院应予受理。广汉二运总司系集体企业，1998年3月10日，广汉市产权制度改革领导小组以广产改（1998）11号《关于对广汉二运总司实行产权制度改革、推行股份合作制的报告的批复》，同意将广汉二运总司整体转制改组为股份合作制企业。1999年11月10日，广汉市委办公室、广汉市政府办公室印发广办（1999）43号《关于印发〈进一步深化企业产权制度改革的实施意见（试行）〉的通知》。2000年7月19日，广汉市产权制度改革领导小组向广汉二运司作出广企改（2000）83号《关于对广汉二运司深化企业产权制度改革实施方案的批复》，批复同意该公司上报的“以净资产安置职工，企业重组经营”的改制方案；在一次性安置职工时，应按照“广办（1999）44号”文的规定执行；采取净资产量化安置职工时，要遵照职工的自愿，愿意以所得量化资产入股的，作为股东；不愿以所得量化资产入股的由公司回购，予以贴现；不管是否贴现，必须依法具备企业与职工解除劳动关系的法律手续等。2000年12月3日，广汉二运司股东代表大会讨论通过《深化企业产权制度改革职工安置实施方案》，方案第二条规定，根据广汉市产权制度改革领导小组“广企改（2000）83号”文对公司改制总体方案的批复，截止2000年7月19日，其劳动关系仍在该公司的职工为本次参与净资产安置量化的对象。2000年12月8日，苏焕琼与广汉二运司签订《解除劳动合同、终止劳动关系协议书》，合同第一条明确约定，广汉二运司根据广汉市市委办（1999）43、44号文件精神和公司深化企业产权制度改革职工安置实施方案，以企业净资产量化到人头，将安置量化到苏焕琼的个人股份作为苏焕琼解除劳动关系的安置费。上述事实，充分证明广汉二运司的改制是由政府及其所属部门主导的企业改制，苏焕琼起诉所称的股权转让协议（实质为资产量化安置金额协议）及广汉二运司关于苏焕琼股东权益的公司决议也是根据政府改制文件确定并由政府相关部门批复同意，因此，苏焕琼起诉要求确认苏焕琼与广汉二运司之间股权转让协议及广汉二运司关于苏焕琼股东权益的公司决议无效导致的争议，不属于企业自主改制引发的民事纠纷,不属于人民法院的受案范围。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，裁定：驳回苏焕琼的起诉。 本院认为，根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第一条的规定，人民法院受理以下平等民事主体间在企业产权制度改造中发生的民事纠纷案件：（一）企业公司制改造中发生的民事纠纷；（二）企业股份合作制改造中发生的民事纠纷；（三）企业分立中发生的民事纠纷；（四）企业债权转股权纠纷；（五）企业出售合同纠纷；（六）企业兼并合同纠纷；（七）与企业改制相关的其他民事纠纷。可知，人民法院受理平等主体间在企业产权制度改革中发生的民事纠纷。本案中，广汉二运总司系集体企业，1998年3月10日，广汉市产权制度改革领导小组以广产改（1998）11号《关于对广汉二运总司实行产权制度改革、推行股份合作制的报告的批复》，同意将广汉二运总司整体转制改组为股份合作制企业。1999年11月10日，广汉市委办公室、广汉市人民政府办公室印发广办（1999）43号《关于印发〈进一步深化企业产权制度改革的实施意见（试行）〉的通知》。2000年7月19日，广汉市产权制度改革领导小组向广汉二运司作出广企改（2000）83号《关于对广汉二运司深化企业产权制度改革实施方案的批复》，批复同意该公司上报的“以净资产安置职工，企业重组经营”的改制方案；在一次性安置职工时，应按照“广办（1999）44号”文的规定执行；采取净资产量化安置职工时，要遵照职工的自愿，愿意以所得量化资产入股的，作为股东；不愿以所得量化资产入股的由公司回购，予以贴现；不管是否贴现，必须依法具备企业与职工解除劳动关系的法律手续等。2000年12月3日，广汉二运司股东代表大会讨论通过《深化企业产权制度改革职工安置实施方案》，方案第二条规定，根据广汉市产权制度改革领导小组“广企改（2000）83号”文对公司改制总体方案的批复，截止2000年7月19日，其劳动关系仍在该公司的职工为本次参与净资产安置量化的对象。2000年12月8日，苏焕琼与广汉二运司签订《解除劳动合同、终止劳动关系协议书》，合同第一条明确约定，广汉二运司根据广汉市市委办（1999）43、44号文件精神和公司深化企业产权制度改革职工安置实施方案，以企业净资量化到人头，将安置量化到苏焕琼的个人股份作为苏焕琼解除劳动关系的安置费。2001年5月27日广汉二运总司与刘泽等23个自然人签订的两份股份转让协议，2001年5月28日广汉二运司召开股东会，审议通过变更公司股东。苏焕琼起诉所称的股权转让协议及广汉二运司关于苏焕琼股东权益的公司决议也是符合政府改制文件规定及相应政策要求。上述事实，充分证明广汉二运司的改制是由政府及其所属部门主导的企业改制，因此，苏焕琼起诉要求确认苏焕琼与广汉二运司之间股权转让协议及广汉二运司关于苏焕琼股东权益的公司决议无效导致的争议，并非企业和职工之间基于平等民事主体关系发生的纠纷，一审裁定驳回起诉，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第四项“起诉必须符合属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖”的规定。 另，虽本案的法律关系并非劳动争议，一审法院适用《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（三）》第二条的规定不当，但一审裁判结果正确，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条“原判决、裁定认定事实或者适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确，第二审人民法院可以在判决、裁定中纠正瑕疵后，依照民事诉讼法第一百七十条第一款第一项规定予以维持”的规定，本院对一审裁定予以维持。 综上，苏焕琼的上诉请求不能成立，本院不予支持；一审裁定认定事实清楚，裁定结果正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第四项、第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条以及《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第一条之规定，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 本裁定为终审裁定。 审判长  陈华刚 审判员  李玉兰 审判员  毛文婷 二〇一九年八月二十一日 书记员  廖雪丽