贵州省盘州市人民法院民 事 判 决 书（2019）黔0222民初5419号原告：梁向贞，男，1961年3月18日出生，汉族，住贵州省盘州市。委托诉讼代理人：谢春燕，贵州永达律师事务所律师，执业证号15202201711181966。委托诉讼代理人：杨辉，盘州市红果街道法律服务所法律工作者，执业证号32409051102133。被告：李波，男，1983年4月8日出生，白族，住贵州省盘州市。委托诉讼代理人：邹云江，贵州盘兴律师事务所律师，执业证号15202201910083752。被告：高波，男，1981年5月17日出生，汉族，住贵州省盘州市。委托诉讼代理人：邹云江，贵州盘兴律师事务所律师，执业证号15202201910083752。被告：徐军利，男，1985年1月10日出生，汉族，住山西省临汾市尧都区。委托诉讼代理人：石少会，贵州北斗星律师事务所律师，执业证号15201201711010279。委托诉讼代理人：谌鸿伟，贵州北斗星律师事务所实习律师，证号2301190411288。被告：盘州市益路城石料有限公司，住所地，贵州省盘州市双凤镇顺居屯村白泥丫口，统一社会信用代码91520222MA6DURB23W。法定代表人：徐军庆，盘州市益路城石料有限公司经理。委托诉讼代理人：张沥莺，贵州北斗星律师事务所律师，执业证号15201201911084589。委托诉讼代理人：周文雄，贵州北斗星律师事务所实习律师，证号2301190411175。原告梁向贞与被告徐军利、高波、李波、盘州市益路城石料有限公司（以下简称“益路城公司”）损害股东利益责任纠纷一案，本院于2019年6月18日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。梁向贞及其委托诉讼代理人谢春燕，高波、李波及其委托诉讼代理人邹云江，徐军利的委托诉讼代理人石少会、谌鸿伟，益路城公司的委托诉讼代理人张沥莺、周文雄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。梁向贞向本院提出诉讼请求：1.判令四被告赔偿原告1000000元（具体金额以评估为准）；2.本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：原被告均系益路城公司股东，高波、李波、徐军利系益路城公司的管理人员，负责公司的一切生产经营事务，其三人自2018年11月16日起因股东资格产生纠纷，导致益路城公司无法正常进行建设和生产经营。在高波、李波、徐军利三人的股权纠纷经盘州市人民法院调解处理后，又因工商变更登记产生纠纷，益路城公司一直未能完成建设并投入经营。2019年3月17日，原被告参加了益路城公司的扩大会议，在会议上各方达成一致意见，并通过了益路城公司经营方案的会议纪要。但之后该会议纪要仍因其三人的股权纠纷未得到落实。综上，高波、李波、徐军利三人因股权纠纷，未积极履行公司股东勤勉尽责的义务，导致公司无法经营，在召开股东会议后，阻挠公司的建设，其行为损害了原告作为益路城公司股东的合法权益，益路城公司作为股权相对人，对股东造成的损失存在过错，应承担赔偿责任。高波、李波辩称，对原告起诉的事实无异议，但高波、李波因股权确认及股权登记与徐军利发生纠纷，高波和李波分别持有益路城公司10%的股权，一直未进行工商变更登记，其责任在于徐军利，高波、李波不应承担责任。其次，高波、李波不是公司高管人员，也不应承担赔偿责任。徐军利辩称，根据《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，原告以损害股东利益为由提起诉讼，应当满足两个条件。首先，公司董事和高管人员有违反法律、行政法规和公司章程的行为。本案中，原被告股东会达成的会议纪要内容为公司发展计划，不存在损害股东利益的行为；其次，股东的利益需受到直接损失。但根据安监部门要求，益路城公司建厂期为9个月（2018年11月7日到2019年8月7日），且未经验收合格，不允许私自经营，但至今安监部门仍未对益路城公司建厂项目进行验收，所以益路城公司尚不具备生产经营资质，不能进行生产，所以益路城公司不能生产经营的原因并非被告之间的股权纠纷导致。而根据原告提交的证据可以证明被告对益路城公司享有自主经营权，原告无权干涉，但原告私自与案外人签订建厂承包合同，直接导致公司不能按期完成建厂任务。益路城公司辩称，1.益路城公司并非本案适格主体，本案系股东损害责任纠纷案件，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，该类案件的诉讼主体应当为公司股东、董事及高级管理人员，处理的是其之间的纠纷。本案中，益路城公司未正常经营是因原告未经其他股东的同意及有效决议，私自使用公司印章与案外人签订合同造成，同时原告侵犯了公司及其他股东的知情权。2.根据六盘水市安监政务服务发（2018）49号文件内容，可以确定益路城公司必须根据该文件有关规定和程序组织竣工验收，经竣工验收合格取得安全生产许可证后方可组织生产，益路城公司未能按期完成建设的过错在于原告，被告不存在过错。3.原告诉称益路城公司作为原告股权的相对人，对被告李波、高波、徐军利给原告造成的损失存在过错，但无证据证明，所以原告要求益路城公司承担责任无法律和事实依据。综上，益路城公司不存在过错，不应承担责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织了当事人进行证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定原被告无争议的事实如下：益路城公司于2017年3月14日经盘州市市场监督管理局登记成立，并取得采矿许可，登记股东为邹小中、王光柒。2018年11月15日，益路城公司股东变更为徐军利（出资比例为60%）、梁向贞（出资比例为40%）。后徐军利与高波、李波因股权确认发生纠纷，高波、李波分别向本院提起诉讼，经本院审理，各方均认可高波、李波为益路城公司股东，分别占股10%。益路城公司为建设并投入生产经营，委托山东乾舜矿冶科技股份有限公司对矿区开采方案进行设计，并作出《盘县益路城石料有限公司饰面用灰岩矿（新建）开采方案设计》，在报六盘水市安全生产监督管理局审查后，六盘水市安全生产监督管理局于2018年11月7日作出六盘水安监政务服务发[2018]49号文件，同意益路城公司的安全设施设计审查的申请，确定建设期自发文时起开始计算，建设工期由山东乾舜矿冶科技股份有限公司作出的《盘县益路城石料有限公司饰面用灰岩矿（新建）开采方案设计》进行界定（方案设计中界定建设期为九个月），并要求在建设施工完成后，按照《关于规范金属非金属矿山建设项目安全设施竣工验收工作的通知》的有关规定和程序组织竣工验收，经验收合格并取得安全生产许可证后方可组织生产。2019年6月6日，盘州市应急管理局对益路城公司厂区进行检查，认定益路城公司存在未建立组织机构、作业场所无安全警示标志、作业现场无安全用电措施等问题，要求益路城公司限期进行整改。另查明，益路城公司采矿区域一直在建设过程中，其矿区建设未根据相关规定和程序完成竣工验收。对原被告有争议的事实认定如下：关于2019年3月17日益路城公司扩大会议纪要是否真实的问题。原告提交了《盘州市益路城石料有限公司股东扩大会会议纪要》，该会议纪要第一页中确定了议题为：①关于宏赞劳务公司对石料厂第三方生产的有关事宜。②关于石料厂的生产管理班子组建问题。记录的议程中记录了宏赞公司、徐军利、梁向贞对宏赞公司作为第三方进行建厂事宜的意见。第二页记录了会议决议，同意由宏赞劳务公司对石料厂进行承包生产。并确定由原告担任益路城公司的董事长或者总经理，后续的管理班子成员由其提名和聘任。同时对徐军利的任职进行了决定。对于该会议纪要，徐军利不予认可其内容，但该证据第一页有原被告各方的签字确认，可以认定第一页内容为各方知晓。对于第二页内容徐军利认为是原告等人私自添加。但从该会议纪要第一页内容，可以认定徐军利对宏赞公司作为第三方参与建设和经营没有异议。第二页内容是否被原告篡改不能否认徐军利参与该会议及知晓宏赞公司参与建厂的情况。本院认为，本案的争议焦点是：被告是否存在损害原告股东利益的行为。原告称被告高波、李波、徐军利因股权纠纷及股权登记纠纷，未勤勉尽责履行股东的义务，导致益路城公司不能正常建设和生产经营。但益路城公司作为独立的法人主体，其有独立的财产、组织、经营场所等，其股东之间的股权纠纷仅会对股东之间的利益占比、利益分配的问题造成影响，并不会影响公司的实际经营行为。如高波、李波、徐军利因股东之间的矛盾和纠纷，导致公司无法有效运行，无法召开股东会，或者股东会达成的决议无法有效实施，也仅属于公司经营管理困难的情形，并不存在股东损害股东利益的情形。另，原告称徐军利阻碍第三方宏赞公司进场施工的行为，但原告仅提供图片证明徐军利阻碍施工，该证据无法证明徐军利存在阻碍施工的行为，故原告的该理由不能成立，不予支持。综上所述，原告不能证明高波、李波、徐军利存在损害股东利益的行为，也不能证明益路城公司无法生产经营是由于被告利用股东权益造成，原告要求四被告承担赔偿责任的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第一百八十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告梁向贞的诉讼请求。案件受理费6900元，由原告梁向贞负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省六盘水市中级人民法院。审判员  管红兵二〇一九年八月二十日书记员  尹 珂