福建省龙岩市新罗区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0802民初1183号 原告：龙工腾达机械设备销售（武汉）有限公司，住所地武汉市东西湖区湖北现代五金机电城42栋1层41室（1），统一社会信用代码914201123335608237。 法定代表人：李冬冬，总经理。 委托诉讼代理人：吴冬华，福建力涵律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：袁建斌，福建力涵律师事务所执业律师。 被告：随州市闽龙机械销售有限公司，住所地湖北省随州市曾都区交通大道257号，统一社会信用代码91421303309872675R。 法定代表人：阙尚义，总经理。 委托诉讼代理人：黄家焱，福建金磊律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：曾献勇，福建金磊律师事务所执业律师。 被告：阙尚义，男，1974年8月5日出生，汉族，随州市闽龙机械销售有限公司法定代表人，住福建省上杭县。 委托诉讼代理人：夏凡，福建金磊律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：黄志杭，福建金磊律师事务所实习律师。 第三人：湖北龙楚达机械销售有限公司，住所地湖北省武汉市东西湖区新城十二路湖北现代五金机电城42栋41-44号商铺（1），注册号420112000031365。 法定代表人：黄灿炜，总经理。 第三人：黄灿炜，男，1976年6月5日出生，汉族，住福建省上杭县，现于福建省永安监狱服刑。 以上第三人共同委托诉讼代理人：巫颖禄，上海市捷华（龙岩）律师事务所执业律师。 第三人：湖北龙信通资产管理咨询有限公司，住所地湖北省武汉市东西湖区海峡创业城研发楼1号楼711室（5），统一社会信用代码91420112591070392G。 法定代表人：阙如福，执行董事兼总经理。 原告龙工腾达机械设备销售（武汉）有限公司（以下简称“龙工腾达公司”）与被告随州市闽龙机械销售有限公司（以下简称“随州闽龙公司”）、阙尚义合同纠纷一案，本院于2019年1月17日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。后依被告随州闽龙公司的申请，本院依法追加湖北龙楚达机械销售有限公司（以下简称湖北龙楚达公司）、黄灿炜、湖北龙信通资产管理咨询有限公司（以下简称湖北龙信通公司）作为本案的第三人，并依法转为普通程序公开开庭进行了审理。原告龙工腾达公司的委托诉讼代理人袁建斌、被告随州闽龙公司的委托诉讼代理人黄家焱、曾献勇、被告阙尚义及其委托诉讼代理人夏凡、第三人湖北龙楚达公司及黄灿炜的共同委托诉讼代理人巫颖禄到庭参加诉讼。第三人湖北龙信通公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 龙工腾达公司向本院提出诉讼请求：1、判令随州闽龙公司立即向龙工腾达公司支付欠款3,265,126.31元，以及支付自2017年7月1日起至款清之日止以3,265,126.31元按照中国人民银行的同期同类贷款利率计算的逾期付款利息。2、判令阙尚义对随州闽龙公司的上述第一项债务承担连带清偿责任。 事实与理由：2015年9月23日，龙工腾达公司与湖北龙楚达公司、随州闽龙公司签订《债权转让确认书》，主要约定：（1）湖北龙楚达公司将其与随州闽龙公司签订的经销代理合同项下的全部权利义务一并转让给龙工腾达公司；（2）截止2015年7月31日，针对2015年1月1日之前的业务，随州闽龙公司应付湖北龙楚达公司货款人民币704.6193916万元，后经核对，8月已还30万元，尚欠货款674.6193916万元；（3）截止2015年7月31日，针对2015年1至7月随州闽龙公司自行开展的业务应付湖北龙楚达公司货款人民币287.0493万元。2016年5月9日，龙工腾达公司与随州闽龙公司、阙尚义、湖北省腾牛工程机械有限公司（以下简称“湖北腾牛公司”）签订了《随州闽龙债务处理协议》，主要约定：（1）双方确认截止到2016年1月28日，随州闽龙公司尚欠龙工腾达公司货款11,335,385.21元。（2）对存在争议的欠款另行进行财务对账，无争议欠款额为4,069,151.03元，由随州闽龙公司向湖北腾牛公司直接支付；（3）阙尚义自愿为随州闽龙公司所欠的货款承担连带保证责任，保证期间自款清之日起两年。2016年8月14日，龙工腾达公司与随州闽龙公司、阙尚义、湖北腾牛公司在龙岩市新罗区签订了《债权债务处理协议》，主要约定：（1）双方确认截止到2016年8月14日，随州闽龙公司尚欠湖北腾牛公司货款3,265,126.31元，由随州闽龙公司向龙工腾达公司支付，于2017年6月30日前付清，同时解除了2016年5月9日签订的《随州闽龙债务处理协议》。（2）对存在争议的欠款750,000元另行进行核实；（3）阙尚义自愿为随州闽龙公司所欠的货款承担连带保证责任，保证期间自款清之日起两年；（4）因本协议产生的纠纷由龙工腾达公司所在地或协议签订地人民法院管辖。该协议签订后，随州闽龙公司并未按照约定还款，阙尚义也未履行担保责任。龙工腾达公司认为，随州闽龙公司长期拖欠货款已构成违约，为此，诉至法院，请求判如所请。 随州闽龙公司辩称，一、本案原始债权属于随州闽龙公司与湖北龙楚达公司、湖北龙信通公司等黄灿炜控制掌握的公司之间的债权债务关系，黄灿炜本人及其名下公司否认其有将债权债务转移给了龙工腾达公司，龙工腾达公司没有证据证明其是湖北龙楚达公司、湖北龙信通公司的合法债权债务受让人。随州闽龙公司与龙工腾达公司从未发生过任何买卖合同的货物往来，龙工腾达公司的债权是从湖北腾牛公司受让取得，但随州闽龙公司也从未与湖北腾牛公司有过任何买卖合同货物往来。实际上，本案诉争的债权均是随州闽龙公司与湖北龙楚达公司、湖北龙信通公司之间的债权债务纠纷。根据龙工腾达公司提供的两份协议以及本案诉讼标的额3,265,126.31元来源的计算方法和方式，是随州闽龙公司所谓拖欠湖北龙楚达公司和湖北龙信通公司的货款共计11,335,385.21元，在这个基础数据上再通过抵扣、减免等方式最后得来的数据。很明显，这些债权并不是龙工腾达公司自身所有的，是通过受让得来。暂且不论这些债权债务数据是否正确，龙工腾达公司受让这些债权债务的来源是不合法的，龙工腾达公司并未提供其承继湖北龙楚达公司和湖北龙信通公司的债权债务的证据，从形式上和程序上，这些债权都不属于龙工腾达公司，因此，龙工腾达公司无诉讼主体资格。二、随州闽龙公司是湖北龙楚达公司的代理商，负责在湖北随州销售湖北龙楚达公司作为总代理从龙工（中国）机械销售公司购买的各种机械设备，黄灿炜是湖北龙楚达公司和湖北龙信通公司的法人，随州闽龙公司与湖北龙楚达公司、湖北龙信通公司之间的债权债务关系能够用数据结算的已经处理完毕，随州闽龙公司并不拖欠湖北龙楚达公司、湖北龙信通公司的已结货款，不能够用数据结算或者双方对数据有异议的部分，鉴于黄灿炜已经被关押，随州闽龙公司一直没有机会与湖北龙楚达公司、湖北龙信通公司进行结算。本案中，《债权债务处理协议》里面的账目数据并没有任何的事实基础和依据可以印证，这些数据都不是随州闽龙公司和湖北龙楚达公司、湖北龙信通公司认可的。三、《债权债务处理协议》是无效的协议，2016年黄灿炜被羁押，签订的内容都不是黄灿炜本人签订的，系随州闽龙公司的法定代表人阙尚义与龙工（中国）公司进行通谋作出的非真实意思表示，同时，该协议也侵害了湖北龙楚达公司、湖北龙信通公司的利益。2016年，为了配合龙工（中国）公司对湖北龙楚达公司、湖北龙信通公司法人黄灿炜的刑事调查，阙尚义与龙工（中国）机械销售公司派来清算的工作人员林康在借用龙工（中国）公司的销售系统协同数据库进行数据核对时，迫于继续做代理商的压力，双方经过通谋合意，在知晓该协议的内容数据来源不真实，且龙工（中国）公司和龙工腾达公司均没有得到湖北龙楚达公司、湖北龙信通公司的授意下签订的协议，双方在签订协议的时候都是虚假的意思表示。因为黄灿炜犯合同诈骗罪、对非国家机关工作人员行贿罪，黄灿炜从2015年12月27日就被公安机关刑事拘留，此后，龙工（中国）机械销售公司派来工作人员林康对湖北龙楚达公司法人黄灿炜的股权进行强行处置，成立设立龙工腾达公司，并对湖北龙楚达公司在外的债权债务进行强行交接处理，龙工腾达公司与黄灿炜均不认可。而林康在处置和清算这些债权债务时，为了应对黄灿炜的刑事诉讼，要求阙尚义出庭作证，否则龙工（中国）机械销售公司将会追究阙尚义与湖北龙楚达公司之间进行的虚假分期报送账目的行为，对阙尚义进行罚款和取消随州闽龙公司的代理权。阙尚义一是迫于无奈，二是为了能够日后在湖北随州市场继续做二级经销代理商，同意签订本案《债权债务处理协议》，所以本案所涉及的《债权债务处理协议》实质上就是林康与阙尚义之间进行的不具有真实交易基础的统计和结算，随州闽龙公司与林康达成了通谋，才签订的本案所涉《债权债务处理协议》，但实际上，这些债权也并非全部是湖北龙楚达公司的，也有湖北龙信通公司的，而龙工腾达公司或者龙工（中国）公司均没有取得相应的授权。此后，随州闽龙公司暂时退出了随州市场，也交付了所有机械设备，也未再追究龙工（中国）机械销售公司拖欠的票据款。因此，《债权债务处理协议》并不是双方的真实意思表示，是虚假的通谋的意思表示，应当认定无效。第四，随州闽龙公司对2015年9月23日由阙尚义签订的《债权转让确认书》不予认可，阙尚义私自签字不能代表随州闽龙公司，且这份《债权转让确认书》所体现和载明的债权与本案讼争的《债权债务处理协议》没有任何关联，所谓债权金额数额、时间节点、计算方法和方式都完全对不上，《债权转让确认书》与本案没有关联，也不能证明龙工腾达公司主张的承继了湖北龙楚达公司和湖北龙信通公司的债权债务。再退一步，即使龙工腾达公司真的有权承继湖北龙楚达公司的权利义务，其同时也应当承担义务。随州闽龙公司共为湖北龙楚达公司销售了总计经2个亿的货款，但湖北龙楚达公司至今拖欠随州闽龙公司开具对应1个亿的销售发票，导致随州闽龙公司有大量货款未能回收。就本案而言，所谓结算的货款共计11,335,385.21元，这些货款的发票，随州闽龙公司都是根据销售的机器设备里面整机编号得出的，整机编号具有唯一性和确定性，这也是正易联合会计师事务所出具的黄灿炜被认定合同诈骗金额的数据的唯一依据，那么龙工腾达公司作为全盘接受湖北龙楚达公司债权债务的法人，其作为销售方应当将这些发票补缴给随州闽龙公司，履行法定义务，这些票据折算成税款也有1600万，远远超过了随州闽龙公司主张的所谓债权，根据公平原则，随州闽龙公司依法享有先履行抗辩权，可以拒绝支付，不论这些票据最后是湖北龙楚达公司还是随州闽龙公司还是龙工（中国）公司开具，随州闽龙公司均保留对票据金额追索的权利。 阙尚义辩称，1、债权转让确认书不是阙尚义的真实意思表示。阙尚义在签订2015年9月23日的债权转让确认书中只是签名，没有盖公章，该份债权转让确认书只是帮助湖北龙楚达公司的法定代表人黄灿炜，是在黄灿炜的要求下签订债权转让确认书，阙尚义是迫于压力才签字，但阙尚义本人是不想在债权转让确认书签字的，并且随州闽龙公司也没有加盖公章，债权转让确认书是阙尚义与黄灿炜之间签订的虚假协议。2、债权转让确认书和随州闽龙公司债务处理协议、债权债务处理协议中所涉及的金额也不同，龙工腾达公司诉请的标的没有提供合法的债权来源。债权债务处理协议的签订地点在随州的快捷酒店签订，并不是在龙岩签订。随州闽龙公司与湖北龙楚达公司有业务往来，两个公司之间还有尚欠的货款未结，是因湖北龙楚达公司不能开具发票导致阙尚义有一些货款未能收回，湖北龙楚达公司没有尽到履行合同的义务，应当承担相应的责任。如果龙工腾达公司承继湖北龙楚达公司的债权，那么龙工腾达公司也应承担相应的义务和责任。 湖北龙楚达公司、黄灿炜辩称，案涉的债权是原来湖北龙楚达公司、湖北龙信通公司所有，但双方的债权债务数据没有正式结算，黄灿炜在2015年12月底因合同诈骗、向非国家公务员行贿被羁押至今，此后签署的所有协议湖北龙楚达公司、黄灿炜都没有参与。龙工腾达公司刚成立时，实际控制人是黄灿炜，刘小银只是挂名股东，只是应中国龙工股份有限公司要求成立的，实质上还是黄灿炜的公司。2016年中国龙工股份有限公司因黄灿炜被羁押的情况，强迫刘小银将股权转让给中国龙工股份有限公司指定的第三人，然后开始系列地损害黄灿炜、湖北龙楚达公司合法权益的违法行为。 湖北龙信通公司未作答辩，亦未提供证据。 针对诉辩主张，龙工腾达公司提供随州闽龙债务处理协议、债权债务处理协议；各方当事人对证据的真实性无异议，上述证据与本案具有关联性，本院予以确认。龙工腾达公司提供债权转让确认书、对账单，随州闽龙公司对真实性不予认可，因随州闽龙公司人法定代表人阙尚义均在该二份证据中签字确认，阙尚义主张其是迫于压力才签字，债权转让确认书是阙尚义与黄灿炜之间签订的虚假协议，但未能提供反驳证据予以证明，且湖北龙楚达公司对债权转让确认书无异议，故对该组证据的真实性予以确认，并作为本案证据使用。阙尚义提供微信聊天记录，龙工腾达公司对真实性不予认可，且无其他证据予以佐证，故对该份证据的证明力不予确认。 本院经审理认定事实如下：2015年9月23日，湖北龙楚达公司（甲方）、龙工腾达公司（乙方）、随州闽龙公司（丙方）签订一份《债权转让确认书》，主要约定：一、三方一致同意，自本协议签订之日起，湖北龙楚达公司将其原与随州闽龙公司签订的经销代理合同项下的全部权利义务一并转让给龙工腾达公司。二、三方确认：①截止2015年7月31日，针对2015年1月1日之前的业务，随州闽龙公司应付湖北龙楚达公司货款人民币704.6193916万元。②截止2015年7月31日，针对2015年1至7月随州闽龙公司自行开展的业务应付湖北龙楚达公司货款人民币287.0493万元。（具体以甲、丙方财务对账为准）。三、湖北龙楚达公司同意将对随州闽龙公司所拥有的上述债权转让给龙工腾达公司，龙工腾达公司同意受让前述债权。自协议签署之日起随州闽龙公司同意按原合同约定期限及金额向龙工腾达公司履行债务、回笼货款。四、本协议书签订后，龙工腾达公司将全面、积极履行原合同项下的各项义务，包括但不限于售后回访、三包期内服务等。五、原合同的保证人，愿为原合同项下形成的债务及本协议签订后新产生的债务承担连带保证责任，保证期限至被担保人清偿全部债务时为止。六、湖北龙楚达公司将对随州闽龙公司的债权转让给龙工腾达公司后，有关湖北龙楚达公司、龙工腾达公司双方间的货款清偿事宜，由甲、乙双方另行签署还款协议或抹账协议。七、因履行本协议发生的纠纷，各方应积极协商解决，协商不成的，任何一方可以向龙工腾达公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。八、本协议自三方签字或盖章后生效。随州闽龙公司的法定代表人阙尚义及龙工腾达公司的法定代表人刘小银在债权转让确认书的尾部签字，湖北龙楚达公司在合同尾部盖章、签字确认。2015年9月，龙工腾达公司的法定代表人刘小银在债权转让协议书第二款中备注“经核8月已还30万元，欠款为674.6193916万元”。 2016年1月28日，湖北龙楚达公司与随州闽龙公司的法定代表人阙尚义进行对账，双方确认：2014年欠款合计838.9673329万元，2015年欠款合计292.4367578万元、2015年配件欠款2.13443万元，综上随州闽龙公司截止2015年12月31日欠龙工腾达公司货款总计1133.538521万元。阙尚义在对账单尾部签字，并备注“上述内容有异议的请销售公司详见、核实”。2016年5月9日，龙工腾达公司（甲方）与随州闽龙公司（乙方）、阙尚义（丙方）、湖北腾牛公司（丁方）签订一份《随州闽龙债务处理协议》，主要约定：（1）根据甲、乙双方2016年1月28日的财务对账数据，乙方尚欠甲方的贷款金额为11,335,385.21元。（2）根据甲、乙、丙三方2016年2月19日的框架协议，乙方已转让给甲方的终端客户债权金额为97万元，其中向甲方回笼货款10万元，根据协议甲方可以给予乙方减免的债务金额为4,370,834.08元；乙方认为2016年1月28日的财务对账单中存在以下争议欠款：1、其中存在重复挂账金额488,000元；2、实际由龙信通2014开展的分期但挂乙方的欠款的金额1,337,400元。对于乙方认为存在的问题，甲乙双方一致同意另行进行财务对账，如属实，甲方同意给予扣减，如不属实后续由乙方回笼给甲方。因此，截止目前乙方尚欠甲方没有争议的货款合计4,069,151.03元。三、就乙方尚欠甲方的货款4,069,151.03元，甲、乙、丁方三方一致同意转由乙方直接向丁方支付，甲、丁方将与龙工（中国）机械销售有限公司另行签署相关还款协议。四、乙方因本协议产生应付丁方的货款4,069,151.03元同意按以下期限及金额履行回款：1、自2016年5月31日起至2016年12月31日止，每月偿还贷款300,000元；2、在2017年6月30日前偿还1,000,000元；3、在2017年12月31日前结清全部所欠。五、如乙方任一期未按本协议约定的金额及期限履行，丁方有权要求乙方一次性支付所有到期或未到期的货款，且逾期金额按日万分之五支付违约金。六、丙方自愿为乙方所欠丁方的货款承担连带担保责任，保证期限为自款清之日起两年止。甲、乙、丁方均在合同尾部中盖章确认，阙尚义在合同尾部签名，并备注“对本协议中的欠款本人认为有约75万元存在异议，如本人能举证证明属实，四方就异议部分另行签署补充协议”。 2016年8月14日，龙工腾达公司（甲方）与湖北腾牛公司（乙方）、随州闽龙公司（丙方）、阙尚义（丁方）在龙岩市新罗区签订了《债权债务处理协议》，主要约定：1、湖北腾牛公司、随州闽龙公司双方一致确认，截止目前随州闽龙公司通过还款、资产抵债等湖北腾牛公司应给随州闽龙公司下账804,024.72元，目前随州闽龙公司尚欠湖北腾牛公司货款3,265,126.31元。2、龙工腾达公司、湖北腾牛公司、随州闽龙公司三方一致同意，对随州闽龙公司尚欠湖北腾牛公司的货款3,265,126.31元，转由随州闽龙公司向龙工腾达公司支付，同时解除2016年5月9日签署的《随州闽龙债务处理协议》。3、对随州闽龙公司尚欠龙工腾达公司货款3,265,126.31元，随州闽龙公司同意在2017年6月30日前付清。4、对随州闽龙公司认为的所欠货款中存在历史争议欠款750,000元，龙工腾达公司、随州闽龙公司双方同意另行核实，确认后可抵扣随州闽龙公司所欠的货款。5、阙尚义自愿为随州闽龙公司所欠龙工腾达公司的债务承担连带清偿保证责任，保证期间自款清之日起两年止。6、因本协议产生的纠纷四方同意由龙工腾达公司所在地或协议签订地人民法院管辖。龙工腾达公司、随州闽龙公司、湖北腾牛公司均在合同尾部盖章确认，阙尚义在合同尾部签字确认。上述协议签订后，随州闽龙公司未按约还款，阙尚义也未履行担保责任，故龙工腾达公司诉至本院，请求判如所请。 另查明，龙工腾达机械设备销售（武汉）有限公司成立于2015年6月17日，法定代表人为刘小银。2016年1月27日，龙工腾达机械设备销售（武汉）有限公司的法定代表人变更为张优异，2016年6月23日法定代表人变更为李冬冬。 本院认为，《中华人民共和国合同法》第八十八条规定“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人”。2015年9月23日，湖北龙楚达公司与龙工腾达公司、随州闽龙公司签订了《债权转让确认书》，湖北龙楚达公司经随州闽龙公司同意后，将其与随州闽龙公司的经销代理权利义务转让给龙工腾达公司，并约定协议自三方签字或盖章后生效，随州闽龙公司的法定代表人阙尚义及龙工腾达公司的法定代表人刘小银在债权转让确认书的尾部签字，湖北龙楚达公司在合同尾部盖章、签字确认。因此该份债权转让确认书是三方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。本案争议的焦点如下： 一、随州闽龙公司尚欠龙工腾达公司的数额如何认定？ 2015年9月23日，湖北龙楚达公司与龙工腾达公司、随州闽龙公司签订《债权转让确认书》，三方确认：1、截止2015年7月31日，针对2015年1月1日之前的业务，随州闽龙公司应付湖北龙楚达公司货款人民币704.6193916万元。2、截止2015年7月31日，针对2015年1至7月随州闽龙公司自行开展的业务应付湖北龙楚达公司货款人民币287.0493万元（具体以甲、丙方财务对账为准）。3、湖北龙楚达公司同意将对随州闽龙公司所拥有的上述债权转让给龙工腾达公司，龙工腾达公司同意受让前述债权。自协议签署之日起随州闽龙公司同意按原合同约定期限及金额向龙工腾达公司履行债务、回笼货款。当日，龙工腾达公司法定代表人刘小银在该债权转让确认书中注明“经核8月已还30万元，欠款为674.6193916万元”。因此，截止2015年7月31日，随州闽龙公司欠湖北龙楚达公司的货款为961.6686916万元（704.6193916万元-30万元＋287.0493万元）。2016年1月28日，龙工腾达公司与随州闽龙公司进行对账：确认随州闽龙公司截止2015年12月31日期欠龙工腾达公司货款总计11,335,385.21元，随州闽龙公司的法定代表人阙尚义在该对账单尾部签字，并备注“上述内容有异议的请销售公司详见、核实”。随州闽龙公司及湖北龙楚达公司认为根据《债权转让确认书》的约定，具体金额应以双方财务对账为准，对账单的数据包括了湖北龙楚达公司的债权债务，湖北龙信通公司的债权债务，还有承兑贴息、罚息、利息、资金占用费等各项费用，亦未能扣除应当减免的各项费用，但随州闽龙公司及湖北龙楚达公司均未能举证证明上述对账单所确定的货款与实际账务账目不一致，亦未提供其他证据来推翻该对账单，故对随州闽龙公司、湖北龙楚达公司的上述主张不予采信。根据2016年5月9日，龙工腾达公司与随州闽龙公司、阙尚义、湖北腾牛公司签订的《随州闽龙债务处理协议》，“截止目前随州闽龙公司尚欠龙工腾达公司没有争议的货款合计4,069,151.03元，龙工腾达公司、随州闽龙公司、湖北腾牛公司一致同意转由随州闽龙公司向湖北腾牛公司支付”及2016年8月14日四方再次签订的《债权债务处理协议》，“湖北腾牛公司、随州闽龙公司一致确认，随州闽龙公司通过还款、资产抵债等下账804,024.72元，随州闽龙公司尚欠湖北腾牛公司货款3,265,126.31元。龙工腾达公司、湖北腾牛公司、随州闽龙公司一致同意，对随州闽龙公司尚欠龙工腾达公司的货款3,265,126.31元（4,069,151.03元-804,024.72元），转由随州闽龙公司向龙工腾达公司支付，同时解除2016年5月9日签订的《随州闽龙债务处理协议》”的约定，随州闽龙公司尚欠龙工腾达公司无争议的货款应为3,265,126.31元。 二、阙尚义是否应承担担保责任？ 2016年8月14日，龙工腾达公司与随州闽龙公司、阙尚义、湖北腾牛公司签订《债权债务处理协议》，协议约定阙尚义自愿为随州闽龙公司所欠龙工腾达公司的债务承担连带清偿保证责任，保证期间自款清之日起两年止。阙尚义在该协议书中签字确认，该协议书系各方当事人的真实意思表示，亦未违反法律的规定，合法有效。现龙工腾达公司诉请阙尚义承担保证责任，符合法律的规定，应予支持。 综上，随州闽龙公司尚欠龙工腾达公司欠款3,265,126.31元，已侵犯龙工腾达公司的合法权益，应限期支付，并支付该款自2017年7月1日起至款清之日止按中国人民银行的同期同类贷款利率计算的逾期付款利息。阙尚义应对随州闽龙公司的上述债务承担连带保证责任，阙尚义承担保证责任后，有权向随州闽龙公司追偿。随州闽龙公司抗辩湖北龙楚达公司至今拖欠案涉金额的销售发票，折算成税款有1,600万元，龙工腾达公司承继的是湖北龙楚达公司的债权及债务，随州闽龙公司享有先履行抗辩权，可拒绝支付货款。因随州闽龙公司未举证证明案涉货款拖欠税款金额的事实，故对随州闽龙公司的该项抗辩不予支持。如本案销售货款的开票事宜，有纳税义务主体违反税务相关行政管理的规定，随州闽龙公司可依法向税务机关要求处理。湖北龙信通公司经本院依法传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃诉讼权利，本院依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第八十八条、第九十三条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十三条第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条、第九十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、随州市闽龙机械销售有限公司应于本判决生效之日起二十日内支付龙工腾达机械设备销售（武汉）有限公司货款3,265,126.31元，并支付该款自2017年7月1日起至款清之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算的逾期付款利息。 二、阙尚义对随州市闽龙机械销售有限公司的上述债务承担连带保证责任。阙尚义承担保证责任后，有权向随州市闽龙机械销售有限公司追偿。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费34,851元，由随州市闽龙机械销售有限公司、阙尚义负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于福建省龙岩市中级人民法院。 本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 长 江    彬 人民陪审员 李  丽  月 人民陪审员 连  晓  霞 二〇一九年八月十四日 书 记 员 吴琳婷（代） 书 记 员 郭萍 （ 代） 附：一、主要法律条文： 1、《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外： （一）根据合同性质不得转让； （二）按照当事人约定不得转让； （三）依照法律规定不得转让。 第八十八条当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。 第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。 第一百零七条当事人不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 2、《中华人民共和国担保法》 第十三条保证人与债权人应当以书面形式订立保证合同。 第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。 连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。 第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。 当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。 第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。 3、《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第九十一条人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外： （一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任； （二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。 4、《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 二、执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 三、判决书履行提示： （一）具有金钱给付内容的生效法律文书，履行义务人可以在生效法律文书确定的履行期间内将相应的款项通过法院转交给权利人；款项转入或存入法院指定的履行款账户后，应当及时告知案件承办人，并提供银行转入或存入凭证复印件。 履行款存入以下账户 开户单位：龙岩市新罗区人民法院 开户行：兴业银行龙岩新兴支行 账号：17×××01 支付款项时，请在摘要栏写明款项内容、案件承办人、案号、当事人姓名等。 （二）生效法律文书确定应当负担诉讼费用的当事人，应当在法律文书生效后七日内，自觉到本院诉讼服务中心的开票窗口开具网络版的《福建省政府非税收入缴款通知书》到代收银行缴款，缴款后及时到法院开票窗口领取相应的诉讼费票据；也可通过现场POS机刷卡直接缴款，现场领取相应的诉讼费票据。主动缴款后，应及时向案件承办人提供银行转入或存入凭证复印件，否则法院将依法定程序向当事人追缴。 （三）履行义务人未及时告知已自动履行，导致案件进入执行程序，造成的负担执行费用、列入失信被执行人名单等一切后果自负。