福建省福州市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0102民初8545号 原告：孙长春，男，汉族，1954年7月25日出生，住安徽省马鞍山市花山区。 原告：徐武，男，汉族，1946年1月22日出生，住福建省福州市鼓楼区。 被告：中能（福建）投资有限公司，住所地福建省省政府培训中心综合楼（华林路86号）四层A401、402、413、415房。 法定代表人：许事春，总经理兼董事长。 委托诉讼代理人：张宗良，福建合立律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陆洁，福建合立律师事务所实习律师。 被告：许事春，男，汉族，1963年2月3日出生，住福建省福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：张宗良，福建合立律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陆洁，福建合立律师事务所实习律师。 原告孙长春、徐武与被告中能（福建）投资有限公司（以下简称“中能公司”）、许事春股东知情权纠纷一案，本院于2019年4月3日立案受理后，依法适用普通程序，于2019年5月22日公开开庭进行了审理。原告孙长春、徐武及被告中能公司、许事春共同委托诉讼代理人张宗良、陆洁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 孙长春、徐武向本院提出诉讼请求：1.判令中能公司、许事春向孙长春、徐武提供变卖子公司金寨县荣浩天然气有限公司（以下简称“荣浩公司”）资产的全部事实账目和财务凭证及所得2300万元资金去向的资料，并按孙长春、徐武所持有的股份每人分给345万元红利；2.判令中能公司、许事春提供自2008年7月以来的中能公司和子公司荣浩公司、定南县中能燃气有限公司（以下简称“定南公司”）会计账簿（含总账、明细账、日记账）和会计凭证（含原始凭证和记账凭证），供孙长春、徐武查阅和复制，孙长春、徐武有权委托会计师事务所予以协助；3.判令本案诉讼费用及孙长春、徐武为行使股东知情权所支付的合理费用由中能公司、许事春负担。 诉讼过程中，孙长春、徐武减少第一项诉讼请求中“并按孙长春、徐武所持有的股份每人分给345万元红利”的诉讼请求，明确其诉讼请求为：1.判令中能公司、许事春提供变卖子公司荣浩公司资产的全部事实账目和财务凭证及所得2300万元资金去向的材料供孙长春、徐武查阅、复制；2.判令中能公司、许事春提供自2008年7月以来的公司和子公司金荣浩公司、定南公司会计账簿（含总账、明细账、日记账）和会计凭证（含原始凭证和记账凭证），供孙长春、徐武查阅和复制，孙长春、徐武有权委托会计师事务所予以协助；3.判令本案诉讼费用及审计本案会计账目所需的费用由中能公司、许事春负担。 事实和理由：中能公司系于2008年7月28日经合法核准登记成立的有限责任公司，孙长春、徐武各持有公司15%的股权，系中能公司的股东。许事春原持有公司40%的股权，2014年8月违法通过股权转让方式受让其他股东的股权，持有了公司70%的股权，系中能公司股东。荣浩公司、定南公司系中能公司投资设立的持有100%股权的一人有限责任公司。许事春担任中能公司、荣浩公司、定南公司的执行董事、法定代表人，系三公司的实际控制人。 上述三个公司成立以来，身为实际控制人和执行董事的许事春一人把持公司经营和财务管理，很多重大事宜不召集公司股东会会议，也不向股东报告公司经营管理和财务情况，从未向股东分配过一分钱利润。孙长春、徐武向许事春了解公司情况，许事春都是以“公司亏损”搪塞。更有甚者，中能公司对荣浩公司的房产、土地、城市燃气管网的重大资产处置，既不通过公司股东会决议，也不向公司股东通报，资产处置后资金的去向，孙长春、徐武一无所知。 鉴于上述情况，孙长春、徐武为依法行使对中能公司、荣浩公司、定南公司的股东知情权利，以便了解公司经营及财务的实际情况，参与公司管理和对公司财务的监督，曾多次口头要求查看公司财务账目但遭到拒绝。2018年5月24日，孙长春、徐武向中能公司、许事春发出《要求查阅公司账簿的申请函》，要求查阅和复制公司财务账目及会计凭证。2018年6月4日，中能公司回复《关于要求查阅公司账簿的回函》，无理地拒绝了孙长春、徐武提出的查阅公司账簿的要求。该行为侵害了孙长春、徐武的股东知情权。为维护自身合法权利，孙长春、徐武诉至法院，请求判如所请。 中能公司、许事春共同辩称：一、孙长春、徐武要求中能公司、许事春向其提供变卖子公司荣浩公司的全部事实账目和财务凭证及所得2300万元资金去向的资料，没有事实和法律依据。荣浩公司作为中能公司的子公司，其处置资产是对自有财产的处分行为，属荣浩公司自治权范围，所涉的事实账目和财务凭证及处分资产的资金去向均属荣浩公司的财务账簿范畴，由荣浩公司持有，中能公司无权干涉，也未持有上述事实账目和财务凭证。孙长春、徐武并非荣浩公司股东，也没有证据证明荣浩公司处置其资产所得为2300万元的事实，该二人要求中能公司提供无事实和法律依据。 二、根据公司法第三十三条规定，向公司要求查阅会计账簿的主体仅限于公司的股东，并且查阅的对象仅为会计账簿，公司股东无权查阅公司会计凭证。孙长春、徐武人虽系中能公司股东，但并非是荣浩公司、定南公司的股东，故无权要求查阅荣浩公司、定南公司的会计账簿和会计凭证。 三、许事春于2014年8月通过股权转让方式合法受让中能公司其他股东股权。孙长春、徐武主张行使股东知情权的理由、事实均与事实严重不符。中能公司自成立以来就公司资金筹措、股权转让、财务报表汇总等日常经营管理事宜多次召集股东会并形成股东会决议，其中还包括对荣浩公司、定南公司的项目资源整体转让及股权转让事宜等。且自中能公司成立以来一直有向孙长春、徐武报告公司经营管理和财务情况。相反，中能公司多次召开股东会并对资金筹措问题做出股东会决议，但孙长春、徐武并没有履行资金筹措义务。公司经营所需资金都是由许事春以中能公司名义向第三人筹措的。 四、孙长春、徐武要求查阅中能公司的会计账簿具有不正当目的，将损害公司合法利益，中能公司依法有权拒绝提供。孙长春、徐武在第一次即2018年6月28日起诉中能公司、许事春股东知情权纠纷一案中，中能公司、许事春分别于2018年7月17日、2018年7月20日向法院提交了关于孙长春、徐武自营与中能公司及其子公司主营业务有实质性竞争关系的燃气投资及水电投资业务的相关证据。二人收到上述证据后为了掩盖其经营与中能公司及其子公司主营业务有实质性竞争关系业务的事实，逐步将其持有的福建中能燃气公司的股权无偿转让给第三人。同时又将福建中能燃气公司持有中能光伏公司的股权以10元的价格变相无偿转让给第三方。从上述事实可以推定，其以第三人名义持有该公司的股权，系该公司的隐名股东，实际上仍然在经营与中能公司及子公司主营业务有实质性竞争关系业务。同时也是为了向中能燃气公司通报中能公司会计账簿和会计凭证所涉的商业秘密而起诉要求查阅中能公司的会计账簿和会计凭证，明显具有不正当目的。因此，中能公司依法有权拒绝提供。 五、即便孙长春、徐武依法有权查阅中能公司的会计账簿，根据公司法第三十三条规定，也没有复制的权利。且会计凭证不属股东知情权的查阅对象，其无权要求查阅中能公司的会计凭证。 六、根据公司法规定，股东仅能向公司主张提供查阅会计账簿，而无权向公司法定代表人主张。故，许事春并非本案适格的诉讼主体。 七、根据孙长春、徐武的庭审确认，其诉请行使股东请求权所支付的合理费用为审计会计账簿的审计费用，但不管审计会计账簿的审计费用是否实际发生，并不是必然发生的费用。其该部分主张没有法律依据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院将结合下文予以分析认证。 根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院查明如下事实： 1.中能公司系成立于2008年7月28日的有限责任公司，注册资本3000万元。根据工商备案的中能公司《内资企业登记基本情况表》、中能公司章程（2014年6月5日版本）及修正案（2014年6月9日版本、2014年8月12日版本）显示，中能公司目前的股权结构为，许事春认缴出资2100万元，占公司70%股权；孙长春、徐武分别认缴出资450万元，分别占公司15%股权。许事春任企业法定代表人，孙长春任公司监事。公司经营范围为：对城市燃气、汽车加油站、燃气具产品的投资、研发，水电资源、环保和清洁能源项目及相关技术的咨询服务。 2.荣浩公司系2007年12月14日由金寨县城镇开发投资有限公司和中能公司共同设立的有限责任公司。2018年5月8日，荣浩公司股权结构变更为中能公司占公司100%股权，后公司法定代表人由许维丛变更为许事春。 定南公司系2009年11月19日成立的有限责任公司，公司注册资本3500万，中能公司占公司100%股权，公司法定代表人为许事春。 3.福建中能燃气有限公司系孙长春、徐武于2015年5月5日共同设立的有限责任公司。经营范围为：管道燃气、瓶装燃气、燃气汽车加气站经营；燃气技术的研发；对房地产业、建筑业、电力、燃气及水的生产和供应产业的投资；企业管理咨询服务；市政工程施工。自来水生产和供应、太阳能发电、电力供应、热力生产和供应（仅限分支机构经营）。孙长春、徐武分别于2018年7月23日、2018年12月3日以0元的价格将他们持有的股权全部转让给案外人。 福建广能供电有限公司系福建中能燃气有限公司和广东广能供电股份有限公司于2016年10月8日共同设立的有限责任公司，经营范围为：电力供应和销售；电力工程设计服务；节能减排技术研发、技术服务；电力设备、电器机械设备的销售；能源技术咨询；可再生能源领域技术咨询、技术服务；电力技术的研发；企业管理；物业管理。2017年4月16日，福建广能供电有限公司以每1%股份1000元的价格对外转让了其持有的50%的股权。目前，孙长春任公司的法定代表人兼执行董事。 福建中能光伏电力有限公司系福建中能燃气有限公司设立的有限公司，目前，孙长春为公司的监事。公司的经营范围为：利用太阳能、风能、水利、绿色能源、再生能源发电；电力项目开发、建设、管理；电力设备、电力工具及配件的销售、代购代销；电力技术指导；电力信息和安全知识信息咨询服务。2018年9月3日，福建中能燃气有限公司以10元的价格将股权分别转让给孙长春（持股35%）及案外人。2018年10月18日，孙长春将其持有的股份以10元的价格全部转让给案外人。其中，福建省电力供应行业协会受让2%的股权，孙长春系福建省电力供应行业协会的法定代表人。 4.2018年12月19日，孙长春、徐武向许事春发函，要求查阅中能公司、荣浩公司自公司成立以来的所有账簿及其记账凭证。2018年12月22日，中能公司、金寨县荣浩天然气有限公司复函拒绝了孙长春、徐武的要求。 5.庭审过程中，中能公司、许事春还举证认为，中能公司处在长期投资状况，一直处于亏损状态，因此不存在分配利润的问题。 另查明，2018年7月2日，孙长春、徐武曾向本院提起股东知情权诉讼，后于2018年12月10日撤回起诉。 本院认为：根据双方的诉辩主张，本案的争议焦点有三：一、孙长春、徐武要求行使知情权的义务主体及对象；二、孙长春、徐武要求行使知情权是否具有不正当目的并可能损害公司合法利益；三、孙长春、徐武行使知情权的范围。 一、对于孙长春、徐武要求行使知情权的义务主体及对象的问题，本院认为，股东知情权是公司法赋予股东对公司经营情况和财会状况等公司事务知悉的权利。其权利主体是公司股东，权利指向的义务主体是公司。即，公司股东有权要求公司向股东提供财务会计报告等资料。股东知情权受到侵害，适格的被告应当是公司。因此，孙长春、徐武向许事春主张股东知情权没有法律依据，对该部分主张，本院不予支持。 虽中能公司享有荣浩公司、定南公司的股权，然该二家公司均系独立的主体。孙长春、徐武均非该二家公司的股东，其作为母公司股东要求揭开母子公司面纱而直接查阅子公司的相关账目和财务凭证及处置公司资产所得资金去向，因缺乏法律依据，本院亦不予支持。 二、对于孙长春、徐武要求行使知情权是否具有不正当目的并可能损害公司合法利益问题，本院认为，股东知情权制度的设置，旨在平衡保障股东和公司的利益。该制度的立法价值，关键在于保护中小股东的合法权益，尤其是不实际参与公司经营管理的中小股东，赋予其在符合一定的条件并受有一定的限制的情况下，有权知悉了解公司的经营状况和财务情况。本案中，孙长春、徐武发函，以公司自成立以来从未分红、不清楚公司资产的现状、公司及其子公司均受许事春实际控制等为由，要求了解公司运营及财务状况，系其作为有限责任公司股东应享有的知情权。中能公司以孙长春、徐武具有不正当目的并可能损害公司合法利益为由拒绝其查阅，应当就此承担举证责任。 对于中能公司在答辩意见中所述的其拒绝二原告行使股东知情权的理由，本院认为，首先，孙长春、徐武合计持有中能公司30%的股权，其与中能公司的利益从根本上是一致的；其次，孙长春、徐武已将其持有的福建中能燃气有限公司的股权全部转让给他人，现并无证据证明孙长春、徐武系该公司的隐名股东；再次，根据中能公司提交的企业信息查询单可知，中能公司的经营范围与福建中能燃气有限公司、福建广能供电有限公司、福建中能光伏电力有限公司的经营范围确实存在一定的重合。但公司的经营范围并不等同于公司的实际经营业务。而且，中能公司虽然对孙长春、徐武提交的上述公司未实际经营的证据不予认可，但是，中能公司亦未能就公司的实际经营业务与上述三公司的实际经营业务构成实质性的竞争关系向法院提供充分的证据予以证明。最后，本院还注意到，孙长春系中能公司的监事，根据公司法第五十三条、第五十四条规定，监事有权检查公司财务，必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 综上，中能公司的该项抗辩理由因证据不足，本院不予采信，孙长春、徐武有权向中能公司主张股东知情权。 三、对于孙长春、徐武行使知情权的范围的问题，本院认为，股东知情权是股东其他权利存在的前提，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理等权利的基础。《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿”。《会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”。第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”。第十五条规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。 据此，孙长春、徐武查阅权行使的范围应当包括会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证和原始凭证等材料，故孙长春、徐武起诉要求查阅公司自2008年7月以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账）和会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）符合法律规定。同时，鉴于会计账簿及会计凭证等资料具有一定的专业性、复杂性，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定，对孙长春、徐武要求查阅时聘请会计师事务所予以协助的请求予以支持。但是，股东知情权的知情方式并不包括对上述会计账簿可以复制或审计的权利。因此，孙长春、徐武要求复制会计账簿及会计凭证，并主张其聘请会计师事务所予以协助的相关费用应由中能公司、许事春负担的诉讼请求，于法无据，本院依法不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条第一款、第五款、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、中能（福建）投资有限公司于本判决生效后十五日内置备公司自2008年7月起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账）和会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）提供予孙长春、徐武及其委托的会计师事务所查阅。查阅地点为中能（福建）投资有限公司经营场所内，在正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过二十个工作日； 二、驳回孙长春、徐武的其他诉讼请求。 案件受理费100元，由中能（福建）投资有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 长  林跃男 人民陪审员  林乃森 人民陪审员  朱小英 二〇一九年八月六日 法官助理吴厚鑫 书记员金雪芳 附相关法条： 一、《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 二、《中华人民共和国会计法》 第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。 任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。 第十四条会计凭证包括原始凭证和记账凭证。 …… 记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。 第十五条会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。 …… 三、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 四、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 …… 执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。