吉林省四平市中级人民法院民事判决书（2019）吉03民初55号原告：张海丽，女，1979年2月1日出生，汉族，住吉林省梨树县。委托诉讼代理人：刘争戈，吉林公捷律师事务所律师。被告：四平市恒太宏野公路客运有限公司。住所地：四平市铁西区中央西路140号。负责人：贾丽平。委托诉讼代理人：邱宇，吉林辅民律师事务所律师。原告张海丽与被告四平市恒太宏野客运有限公司（以下简称宏野公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2019年1月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张海丽及其委托诉讼代理人刘争戈，被告宏野公司的委托诉讼代理人邱宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张海丽向本院提出诉讼请求：一、确认原告享有被告公司股东资格，且股权持有比例为93.7%；二、诉讼费由被告负担。事实和理由：2014年8月2日，原告与被告签订了股权转让附加协议，约定将被告全部股权转让给原告。后经被告召开董事会、监事会及临时股东大会，并最终形成决议，将公司93.7%的股权转让给原告，原告已支付股权转让款14801200元。原告按双方约定履行了义务后，被告却以种种借口不承认原告股东身份，拒绝履行相应的法定义务，致使原告的合法权益受到严重损害。为此，原告依法提起诉讼，请求人民法院支持原告的诉讼请求。宏野公司辩称，1.原告所述股权转让协议为无效协议，因张庆国等八人犯私分国有资产罪，所涉及的私分内容为国有股权部分，其行为侵害了国家对国有资产的管理权和收益权，属于合同法第52条规定的无效合同之列，其行为不应得到法院支持。2.根据公司法解释3的规定，股权确认纠纷，应当追加股权的交易方，张庆国等人为本案第三人，原告漏列当事人。3.关于股权确认问题，四平市交通局已向四平市铁西区人民法院提起诉讼要求确认国有股权份额，铁西区法院驳回交通局的起诉，现该案上诉中，建议法院中止本案审理。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院查明：宏野公司是由原四平市公路客运公司转制而来的民营股份制企业，该公司分别于2000年、2005年经历了国有控股和自然人投资两次改制，公司名称先后为四平市宏野公路客运有限公司及四平市恒太宏野客运有限公司。在第二次改制后，由宏野公司工会委员会及张庆国等九人按不同出资比例持有公司的全部股份，并制定工司章程在工商部门登记备案。2014年8月12日，宏野公司作为甲方与原告张海丽作为乙方签订《股权转让附加协议》，约定：“1.甲方同意将持有四平市宏野公路客运有限公司、四平市恒太宏野公路客运有限公司100%股权4846160元，以29076960元转让给乙方；...2.截止2013年底公司在职职工、内退职工、病退职工、退休职工，按劳动合同正常开支，工资不拖欠。股权转让后受让方应按劳动法及劳动合同保障公司在职员工及内退员工的合法权益。3.股权转让前公司债权、债务…转让方的个人债权债务由转让方个人享受和承担。”该协议由宏野公司签章及公司董事长张庆国、监事会主席刘增良、董事李忠林等九人以及张海丽签字确认。2014年11月10日，宏野公司通过“董事会、监事会决议”，内容为：“（一）2014年10月28日，公司召开临时股东大会，同意临时股东大会工作报告，决议的股东人数70人，占股东比例65.4%。按《公司法》股权转让给外人张海丽表决通过。（二）现有几个问题说明一下。1.经公司董事长张庆国授权给公司监事会主席刘增良决定于2014年8月12日召开董事会、监事会决定2014年8月18日召开公司临时股东大会。股权受让方张海丽于召开临时股东大会之前，将股权转让金全款汇给公司，但因某种原因（上访告状），2014年8月18日公司临时股东大会没开成，责任在我方。经协商双方同意往后延一延，一延三个月。2.2014年10月28日公司召开临时股东大会，2014年11月7日才补签完临时股东大会各项签字。股权受让方张海丽为我们准备了4千多万，做生意也不能几个月总不动现款，已投资相关项目。股权受让方张海丽现筹备部分资金，准备公司董事长先付现金350万元；监事会主席、董事、监事先各付100万元；小股东共5213220元，一次性付齐。董事长、监事会主席、董事、监事剩余部分转让金先打个欠条，股东受让方张海丽欠条签字，公司盖章担保，于2014年年底之前付清。2014年年底之前公司各位领导工资全额照开，年薪按比例照开。公司领导收到先期付款后签字收条上交一张身份证复印件和原股东证。签字同意公司股权转让工作报告、临时股东大会决议的小股东股权转让资金首先全部付清，大股东缓一缓，更显公司领导高风亮节。…”该决议由公司董事长张庆国、监事会主席刘增良等公司领导成员签字确认。决议后，原告张海丽按约定支付张庆国350万元、刘增良、顾国军等七人各100万元，并对该八人未支付的股权转让款出具欠条。对其他小股东的转让款全部给付完毕。同时，张庆国等公司领导成员向张海丽提供了身份证复印件及收条，小股东绝大部分向张海丽出具股权凭证及转让款收据。经统计，上述股权占宏野公司总股权的93.7%。在原告张海丽接手公司及办理股权转让登记时，宏野公司领导张庆国、刘增良等八人因涉嫌贪污、私分国有资产、挪用单位资金等罪名被立案调查，导致张海丽未转让登记成功。2016年，经刑事（2016）吉03刑终182号生效判决认定，公司的董事长张庆国等领导人员犯有贪污、私分国有资产、职务侵占等罪，并判处刑事处罚，并认定张庆国、刘增良等八人私分国有资产价值1872532.5元，及相应出售股权转让款共计1050万元为私分国有资产的违法所得，予以追缴。2017年，四平市交通运输局向四平市铁西区人民法院起诉宏野公司，请求确认其为宏野公司的股东资格，享有71.38%股权。经一二审法院审理后，认定宏野公司在改制后，国有股已全部退出，公司已转变为纯民营企业，四平市交通运输局主张股东资格确认，有违改制精神，且因张庆国等人私分国有资产部分已判决追缴，再确认四平市交通运输局股东资格及持股比例将造成重复受偿，有违公平。裁定驳回四平市交通运输局的起诉。本院认为，宏野公司在经历了两次改制后依法设立，其已具备有限责任公司的法人资格，有权独立处理公司对内及对外事务。在依照法定程序及遵守公司章程的情况下，亦有权通过股东会决议方式处分公司股份。因此，张海丽与宏野公司于2014年签订的《股权转让附加协议》是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，该协议真实、有效。双方未能及时按协议约定履行股权变更的原因，在宏野公司2014年11月10日出具的“董事会、监事会决议”的内容中予以体现，且宏野公司明确责任在自己，并为进一步履行协议作出变更性的决定，即张海丽由原来的一次性出资变为对小股东的股权转让款一次性给付；对大股东的股权转让款则先付一半现金，另一半以欠条方式确定债权。现张海丽提供了小股东的股权证、身份证复印件、收条，大股东的身份证复印件、收条。应认定张海丽与股东间的股权转让行为已完成。该事实在（2016）吉03刑终182号判决书中亦予以体现。因此，最高人民法院在公司法司法解释中虽规定将股权转让的利害关系人列为当事人，但其目的是为了查明股权转让的真实性。本案中，因在上述生效的刑事判决中对此事实予以查明，故本案中不需增加诉累再次追加当事人。关于张庆国等人私分国有资产问题，因原告张海丽并不存在与张庆国等人恶意串通损害国家利益的情形，且在收购宏野公司股权过程中为善意购买，故张庆国等人犯罪与案涉股权转让合同本身并无直接因果关系。因此，为维护交易安全，宏野公司主张股权转让合同无效缺乏事实根据及法律依据。张庆国等人股权转让的结果虽涉及其私分国有资产的变卖问题，但审理张庆国等人刑事犯罪案件中，已对该国有资产的价值进行评估，并在生效的刑事判决中予以追缴，该国有资产在股权转让中产生的利益亦作为违法所得予以追缴，因此，应说明国有资产的损失问题已得到解决。不应在本案中再次作为宏野公司的抗辩主张。同时，该追缴亦是对张庆国等人出售股权行为结果上的认可。综上，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”之规定，张海丽在本案中，依据与宏野公司间的股权转让协议及实际出资等证据，请求确认其享有股东资格及持股比例为93.7%，应予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十五条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条规定，判决如下：原告张海丽享有被告四平市恒太宏野客运有限公司股东资格，股权持有比例为93.7%。案件受理费110607.2元，由四平市恒太宏野客运有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。审判长 刘伟杰审判员 王玉川审判员 赵文涛 二〇一九年八月八日书记员 张 航