福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0203民初9705号 原告：黄洁，女，1982年2月3日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 原告：黄毓玲，女，1980年10月14日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 原告：王萍萍，女，1980年6月25日出生，住福建省厦门市思明区。 三原告共同委托诉讼代理人：王华榕、苏艺蓉，福建闽鹭律师事务所律师。 被告：曾益林，女，1979年12月13日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：张健铖、林群玲，福建嘉铠律师事务所律师。 第三人：厦门萌星树人教育咨询有限公司，住所地福建省厦门市思明区霞溪路92号F层203单元，统一社会信用代码91350203089928488J。 法定代表人：陈小琴。 委托诉讼代理人：曾益林，公司职员。 原告黄洁、黄毓玲、王萍萍与被告曾益林及第三人厦门萌星树人教育咨询有限公司（以下简称萌星公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年5月10日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告黄洁、黄毓玲、王萍萍的委托诉讼代理人王华榕、苏艺蓉，被告曾益林及委托诉讼代理人林群玲，第三人萌星公司的委托诉讼代理人曾益林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告黄洁、黄毓玲、王萍萍向本院提出诉讼请求：1.确认黄洁、黄毓玲、王萍萍与曾益林于2019年1月21日签订的《股份合作协议》无效；2.曾益林向黄洁、黄毓玲、王萍萍返还投资款156586.73元及占用期间的利息损失（以156586.73元为基数，按照年利率6%的标准，自2018年12月1日起计至实际返还之日止，暂计至2019年4月21日为3679.79元）；3.本案诉讼费由曾益林承担。事实和理由：2019年1月21日，黄洁、黄毓玲、王萍萍与曾益林签订一份《股份合作协议》，约定双方共同经营霞溪路66号之203室店面，并将注册为“萌星树人教育管理有限公司”更名为“乐学私塾教育咨询有限公司”，同时对股权比例、经营管理等事项进行详细约定。《股份合作协议》签订后，黄洁、黄毓玲、王萍萍依约将10.311万元投资款转入曾益林指定账户，并依约将投资款中的53476.73元投入经营店面的装修。但曾益林从签约至今未提供萌星公司授权其对外开展股份合作的文件或材料。经查，曾益林既不是萌星公司的股东，与萌星公司之间亦不存在任何关系，曾益林无权代表萌星公司签订前述协议。曾益林至今仍无法依约履行相应义务。为维护合法权益，故黄洁、黄毓玲、王萍萍提出上述诉请。庭审中，黄洁、黄毓玲、王萍萍将第一项诉讼请求变更为：解除黄洁、黄毓玲、王萍萍与曾益林于2019年1月21日签订的《股份合作协议》。 曾益林辩称：第一，黄洁、黄毓玲、王萍萍主张解除合同与事实不符。曾益林是萌星公司的实际控制人，其通过陈加成代持有40%股份，曾益林取得萌星公司全部股权后只是没有进行工商变更，但在签订《股份合作协议》时均向黄洁、黄毓玲、王萍萍告知持股情况，并向他们转让公司60%的股份，约定股份转让价款10万元，并由黄洁、黄毓玲、王萍萍共同出资5万元，对合作的公司进行装修。该情况从黄洁、黄毓玲、王萍萍陈述的事实可得到佐证，只是转账金额存在细微出入，故曾益林具有与黄洁、黄毓玲、王萍萍签订股权转让的权利。无论黄洁、黄毓玲、王萍萍是解除合同或确认合同无效均缺乏依据。第二，黄洁、黄毓玲、王萍萍主张返还投资款没有依据。黄洁、黄毓玲、王萍萍没有陈述数额的组成。黄洁、黄毓玲、王萍萍与曾益林之间约定的股份转让价款为10万元，由黄洁、黄毓玲、王萍萍支付5万元装修费用合计15万元。该股份转让价款是双方经过协商且对即将合作公司的股权价值给予肯定之后才确认的，且双方形成书面协议约定2019年4月1日后办理变更手续。办理时限不超过2个月，黄洁、黄毓玲、王萍萍实际已拿到萌星公司的股权并实行装修、运营等一系列股东权利，不存在返还的说法。因黄洁、黄毓玲、王萍萍于3月8日取走公司款项后拒不交出导致合作公司亏损，公司无法经营，并提起诉讼导致无法变更工商信息。第三，曾益林并未违约占用资金，无需支付资金占用费；双方在合同中也未约定资金占用费；黄洁、黄毓玲、王萍萍主张资金占用费依据的是民间借贷的相关规定，与本案情形不符。故资金占用费的主张缺乏事实、合同和法律依据。 萌星公司同意曾益林答辩意见。 本院经审理认定事实如下：萌星公司原名厦门欧乐园教育咨询有限公司，于2014年1月29日成立，注册资本20万元，经营范围为教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）和教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）。截至黄洁、黄毓玲、王萍萍起诉时，萌星公司的法定代表人为王日尧，股东为沈世容、陈加成、鑫起点公司。2019年7月19日，萌星公司的法定代表人和股东均变更为陈小琴（曾益林的母亲），出资比例100%。 2019年1月21日，曾益林与黄洁、黄毓玲、王萍萍签订《股份合作协议》，约定租赁霞溪路66号之203起始店面，注册为“萌星树人教育管理有限公司”更名为“乐学私塾教育咨询有限公司”（暂定，以实际更名后为准）。曾益林占公司原始40%股权，黄洁占股30%，黄毓玲占股15%，王萍萍占股15%。因受工商限制，更改公司名称及法人需满一年以上，则变更公司名称、法人及股权约定在2019年4月1日后方可办理。办理时限不超过2个月。 2019年3月8日，黄洁、黄毓玲、王萍萍通过微信告知曾益林，萌星公司一切事务其三人不再介入，均由曾益林自行承担。3月10日，曾益林通过微信向黄洁、黄毓玲、王萍萍发送《告知函》，敦促其三人履行股东职责。 庭审中，曾益林确认，只要黄洁、黄毓玲、王萍萍同意办理股权变更登记，股权可以变更至黄洁、黄毓玲、王萍萍名下。陈小琴表示知悉本案纠纷，并确认曾益林系萌星公司的实际控制人，同意协助曾益林进行股权转让。 以上事实，有黄洁、黄毓玲、王萍萍提供的《股份合作协议》、企业信息、聊天记录，曾益林提交的《准予变更登记通知书》《营业执照》、户籍信息、聊天记录及本院庭审笔录、质证笔录、询问笔录佐证。对上述证据及证明效力，本院予以确认。 本院认为，黄洁、黄毓玲、王萍萍与曾益林签订的《股份合作协议》系双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规强制性规定的，应认定为合法有效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。结合双方当事人举示的证据，本院认定，曾益林现为萌星公司实际控制人，萌星公司唯一股东及法定代表人陈小琴表示其愿意配合进行股权转让。故讼争协议不存在履行不能的情形。且根据在案查明事实，双方于2019年3月因公司经营管理产生纠纷，黄洁、黄毓玲、王萍萍表示不再介入萌星公司一切事务，导致双方未按约定于2019年4月办理股权变更登记，黄洁、黄毓玲、王萍萍未举证证明系因曾益林存在违约导致无法办理相应股权变更登记，其提供的微信聊天记录，亦仅能证明双方就公司经营存在纠纷并就解约事项进行协商，但未证明双方已就解除讼争《股份合作协议》达成合意，综上，黄洁、黄毓玲、王萍萍诉请解除讼争协议并返还相应款项，不具有事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 驳回原告黄洁、黄毓玲、王萍萍的全部诉讼请求。 本案案件受理费9800元，减半收取计4900元，由原告黄洁、黄毓玲、王萍萍负担。款项应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员  孙 蕾 二〇一九年八月八日 法官助理沈冰芸 代书记员  庄娟娟 附件：本案所适用的法律法规 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。