贵州省贵阳市南明区人民法院民 事 判 决 书（2019）黔0102民初8676号原告：汤邦智，男，汉族，1957年5月12日出生，住所地在贵州省贵阳市南明区。委托诉讼代理人：程兵，贵州博文律师事务所律师，执业证号：15201200210142555，特别代理。委托诉讼代理人：甄云婷，贵州博文律师事务所律师，执业证号：15201201811031609，特别代理。被告：唐忆，男，汉族，1962年3月9日出生，住所地在贵州省贵阳市南明区。被告：张红云，女，汉族，1962年6月17日出生，住所地在贵州省贵阳市南明区。委托诉讼代理人：秦英羽，国浩律师（贵阳）事务所律师，执业证号：15201201710013889，一般代理。委托诉讼代理人：牟启蔚，国浩律师（贵阳）事务所律师，执业证号：15201201810038677，一般代理。第三人：贵州黔西三阳植物油工贸有限公司，住所地在贵州省毕节市黔西县林泉镇岔白村，统一社会信用代码：915205227705976599。法定代表人：唐忆。原告汤邦智与被告唐忆、张红云及第三人贵州黔西三阳植物油工贸有限公司股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人程兵、甄云婷，被告张红云委托诉讼代理人秦英羽，被告唐忆到庭参加了诉讼。本案现已依法审理终结。原告汤邦智向本院提出诉请请求：一、判令被告张红云立即支付原告股权转让款人民币1251315元，并支付逾期付款违约金1130716.39元（从2009年6月10日暂算至2019年6月9日共3651天，按中国人民银行五年期贷款利率5.94%上浮50%计算），直至股权转让款付清之日止；二、判令被告唐忆对上述款项承担连带清偿责任；三、诉讼费用由被告承担。事实和理由：2008年8月1日，原告通过其控股企业贵州诚然房地产开发有限责任公司（以下简称诚然公司）向被告唐忆借款人民币200万元。2009年6月10日，原告与被告张红云签订《股权转让协议》，约定原告将其所持贵州黔西三阳植物油工贸有限公司（以下简称三阳公司）20.36%股份作价1251315元转让给张红云，转让费由张红云直接支付给三阳公司或该公司股东唐忆冲减原告借款。《股权转让协议》签订当日，原告即配合完成工商变更登记。2017年9月25日，被告唐忆起诉至贵阳市南明区人民法院，诉请诚然公司归还200万元借款及利息，诉讼中被告唐忆否认1251315元股权转让款冲抵借款的事实。该案经两级法院审理后，判决支持唐忆的诉请。原告认为，被告张红云未能如约支付股权转让款，导致原告之借款未能得以冲减，进而引致原告控股企业诚然公司须承担清偿责任。被告张红云的行为构成违约，应当承担违约责任；两被告系夫妻关系，应对夫妻关系存续期间的债务承担连带责任，综上所述，为维护原告合法权益，故诉至本院，恳请判令如前诉请。被告张红云辩称，1、并未参与三阳公司的经营和管理，转让时并未真正办理，是唐忆和原告处理，原告并未对公司进行投资，当时鉴于二被告系夫妻关系才将股权转让给原告，但因为原告并未实际出资，虽然当时签订了该协议，但不应当支付该转让款，故原告的诉请无法律及事实依据。另案的200万借款主体是其他公司，故其主张抵充的事实无事实法律依据，是否抵充唐忆的借款我方并不清楚；2、诉讼请求已超过诉讼时效，依法不应支持；3、对违约金股权转让中并未约定，故其要求支付违约金无事实法律依据，综上应当驳回原告的全部诉讼请求。被告唐忆辩称，股权转让款由张红云直接支付给唐忆冲减汤邦智向唐忆的借款，当时已经完成，股权转让之日张红云已尽了转让款支付义务，抵清了汤邦智向唐忆的借款，唐忆将借条全退还汤邦智。本院经审理查明，2005年4月贵州黔西三阳植物油工贸有限公司的公司登记设立，公司股东两人，其中股东唐忆出资489万元（出资方式实物229万元，现金260万元），股东汤邦智出资125万元（出资方式为实物125万元）。2009年6月10日，原告汤邦智（甲方）与被告张红云（乙方）签订《股权转让协议》约定，甲方将其拥有的贵州黔西三阳植物油工贸有限公司股份，实物出资1251315元占公司股份的20.36%全部转让给乙方，转让按原值转让，转让费由乙方直接支付给贵州黔西三阳植物油工贸有限公司或者该公司股东唐忆冲减甲方借唐忆借款，凭此协议直接作为股权转让协议或者股权交割证明到工商办证股权转让变更登记。同日，双方完成公司股东变更登记，变更后公司股东张红云持有公司20.36%的股份。2017年9月25日，被告唐忆起诉至贵阳市南明区人民法院，诉请诚然公司归还唐忆支付到汤邦智个人账户的200万元借款及利息，诉讼中被告唐忆否认1251315元股权转让款冲抵借款的事实，该案本院和贵阳市中级人民法院审理后，判决支持唐忆的诉请。原告遂诉至本院，诉请如前。以上事实，有原、被告当庭陈述、《股份转让协议》、《黔西三阳植物油工贸公司股东变更登记申请书》、（2017）黔0102民初9445号民事判决书、（2018）黔01民终6103号民事判决书等证据在卷佐证，并经庭审质证，足以确认。本院认为，本案的争议焦点一为原告汤邦智诉请被告张红云、唐忆支付股权转让款是否已过诉讼时效？被告张红云认为，《股份转让协议》系2009年签订，已过诉讼时效。原告汤邦智认为，上述协议未约定转让款的支付时间，汤邦智可随时要求张红云支付转让款，且汤邦智是在2017年唐忆起诉其控股的诚然公司后，才知道股权转让款并未冲减借款，故未过诉讼时效。本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第二款规定诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道知道权利受到侵害以及义务人之日起计算，原告汤邦智关于诉讼时效的辩解意见本院予以采纳。争议焦点二为张红云是否已将股权转让款支付给唐忆以冲减原告汤邦智所欠唐忆的债务？本案争议标的是股权转让合同纠纷，应按基础法律关系并恪守合同的相对性处理，原告汤邦智、被告张红云于2009年6月10日签订的《股份转让协议》均属双方真实意思表示，内容不违反有关法律法规规定，为有效合同，双方均应按照约定履行各自的权利和义务。本案中，原告汤邦智已按协议约定将持有的的贵州黔西三阳植物油工贸有限公司20.36%股份转让给被告张红云，但被告张红云并未按照约定履行义务，故原告诉请被告张红云立即支付原告股权转让款人民币1251315元之诉请，本院予以支持。原告主张被告唐忆与被告张红云系夫妻关系，故应承担连带清偿责任，但并未提交证据予以证明，故要求被告唐忆承担连带清偿责任的诉请，本院不予支持。被告唐忆虽自认张红云已尽股权转让款的支付义务，但并未提交证据证明，本院不予采信。被告张红云至今未支付股权转让款1251315元，已给原告汤邦智造成经济损失，原告主张被告支付逾期付款违约金的诉请，本院以1251315元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第二款、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款之规定，判决如下：一、被告张红云于本判决生效之日起三日内支付原告汤邦智股权转让款1251315元；二、被告张红云于上项同时支付原告汤邦智逾期付款违约金（以1251315元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准，自2009年6月10日起计算至全部款项付清之日止）；三、驳回原告汤邦智的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12928元，保全费5000元，由被告张红云负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。审判员  骆小辉二〇一九年八月十五日书记员  文国君