北京市第四中级人民法院民 事 判 决 书(2018)京04民初582号原告：庄士中国文化发展有限公司（CHUANG’SCHINACULTURELIMITED），住所地香港特别行政区中环遮打道18号历山大厦25楼2501室。代表人：李世慰，董事。委托诉讼代理人：陈军，北京市金杜律师事务所律师。委托诉讼代理人：何薇，北京市金杜律师事务所律师。被告：北京环球文苑资讯科技有限公司，住所地北京市朝阳区崔各庄乡崔各庄村256-9。法定代表人：李小慧，董事长。委托诉讼代理人：张国祥，男，1950年5月21日出生，汉族，北京环球文苑资讯科技有限公司总经理。委托诉讼代理人：李秋章，北京市一法律师事务所律师。原告庄士中国文化发展有限公司（CHUANG’SCHINACULTURELIMITED）(以下简称庄士文化公司)与被告北京环球文苑资讯科技有限公司(以下简称环球文苑公司)股东知情权纠纷一案，本院于2018年11月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告庄士文化公司的委托诉讼代理人陈军、何薇、被告环球文苑公司的委托诉讼代理人李秋章到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告庄士文化公司向本院提出诉讼请求：1.判令环球文苑公司将其自2000年7月4日至2018年11月6日的全部董事会会议决议（2002年7月1日、2005年9月及落款时间为2009年8月6日的董事会会议决议除外）、2017年至2018年的财务会计报告以及最新有效的章程（2012年10月9日以前的章程除外）准备好，供庄士文化公司查阅及复制；2.判令环球文苑公司将其自2000年7月4日至2018年11月6日的会计账簿，包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿以及与会计账簿记载内容有关的记账凭证和原始凭证准备好，供庄士文化公司查阅；3.判令环球文苑公司承担庄士文化公司为本案诉讼支付的律师费10万元；4.判令环球文苑公司承担本案的全部诉讼费。事实与理由：原告曾用名为庄士中国文化网络发展有限公司（以下简称庄士网络公司），自2016年2月5日更名为庄士中国文化发展有限公司。被告是原告和案外人北京文采交流服务中心（以下简称文采交流中心）于2000年7月4日设立的中外合作企业。原告以150万元港币现金出资，利润分成比例为85%。北京文采交流中心提供信息、人才资源和信息渠道，利润分成比例为15%。李小慧系文采交流中心委派至被告的董事长，同时担任被告的法定代表人。被告成立以来，一直由李小慧负责具体经营，且被告和李小慧从未向原告提供过任何董事会会议决议、财务会计报告及会计账簿。2018年5月9日，原告向被告发送《查阅公司材料请求函》（以下简称《查阅请求函》），请求查阅并复制被告自成立以来的全部董事会会议决议及相应会计记录、财务会计报告、会计账簿，包括但不限于总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证以及被告最新有效的章程。该请求函同时抄送李小慧。截止原告起诉，被告和李小慧对原告的请求完全不予理会，始终未予任何回复。作为被告的股东，原告依法享有股东知情权，被告不向原告提供公司经营信息，且在接到原告书面请求后仍拒不回应的行为，已严重侵犯原告合法权益。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条的规定，请求法院支持原告的诉讼请求。被告环球文苑公司辩称，一、原告不具备起诉主体资格。股东的名称是庄士网络公司，原告的主体不适格;二、李小慧作为第三人没有法律规定。李小慧是被告的法定代表人，与公司知情权纠纷不存在利害关系;三、即使原告具有主体资格，其关于请求查账的函件也未有效送达，无权查阅会计账目。被告将财务会计报告已通过电子邮件及邮寄方式都及时送达给了原告，被告已向法院提交了证据予以证明。在本案审理期间，被告已向原告提供全部的章程、董事会会议决议、财务会计报告。董事会会议决议仅有几次，因为中方股东仅有一人，其他都是香港方委派的。财务报表也是原告知情的。2013年和2014年原告曾派香港会计师事务所对被告进行过审计。被告近十年来没有运营，原告需要查阅材料，依据法律规定可随时查阅，原告陈述的事实及理由不符合事实。原告围绕其诉讼请求向本院提交以下证据：一、被告的《企业信用信息公示报告》；二、《关于合作成立的合同》；三、2000年5月8日《北京环球文苑资讯科技有限公司章程》。上述三份证据证明原告为被告的股东，李小慧由被告的中方股东文采交流中心委派至被告，担任董事长及法定代表人职务。四、被告公司向原告发送的《查阅请求函》；五、快递查询网页，证据四、五证明2018年5月9日原告向被告发送了查阅请求函，并抄送给了李小慧。六、《委托代理合同》；七、《律师费账单》，证据六、七证明为处理本案纠纷，原告支付律师费30万元；八、文采交流中心、中国文采实业有限公司的《企业信用信息报告》，证明中国文采实业有限公司是文采交流中心唯一股东，李小慧持有中国文采实业有限公司90%的股权，是文采交流中心的实际控制人；九、互联网上关于李小慧的活动报道，证明2018年5月至2019年7月期间，李小慧仍以中华文学基金会秘书长、副理事长、副会长等身份，代表中华文学基金会参与社会活动。被告环球文苑公司提交如下证据证明其主张：一、2010年4月30日特快专递单、2014年7月14日、2018年1月15日、2018年11月13日的电子邮件，证明被告通过特快专递及电子邮件向原告寄送过财务账目。二、2000年5月8日被告公司总经理、副总经理推荐书、董事会组成，2005年9月董事会会议决议、2005年11月30日董事会会议记录、2006年北京市工商局关于董事职务备案登记证明书、2009年8月6日的章程修正案。证明公司董事及管理人员的组成。三、2002年7月1日修改被告的合同、章程协议，证明公司章程的修改内容。四、2019年1月7日双方交接文件的清单。五、被告在工商管理机关工商档案。六、2000年5月8日、2012年10月9日的环球文苑公司章程及2002年7月1日、2009年8月6日的章程修正案。七、2002年7月1日、2005年9月、2009年8月6日的董事会会议决议，证据四至七证明本案审理期间，被告履行了部分原告的诉讼请求内容。八、李小慧的《退休证》，证明原告寄送李小慧的函件，因李小慧已退休而事实上未收到。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告提交的上述证据，被告质证意见为：除证据六、七外，其他证据的真实性予以认可。对被告提交的上述证据，原告质证意见为：对证据一的真实性认可，证明目的不认可。对证据二的真实性认可，证明目的不认可。另外，2005年11月30日董事会会议决议明确记载原董事陈相照已于2005年6月27日去世，因此被告以陈相照名义签署的相关董事会会议决议是故意为之。对证据三的真实性认可。对证据四的真实性、合法性、关联性均认可，原告确于诉讼中收到交接清单所列财务会计报告。证据五工商机关存档的被告工商档案，对2005年6月27日之后由陈相照签字的文件真实性不认可，其他文件的真实性认可。该工商档案并未涵盖原告应享有的知情权范围，被告仍有义务提供包括会计账簿在内的其他材料。对证据六2009年8月6日的章程修正案及2012年10月9日的公司章程的真实性均不认可，理由为两文件上有陈相照的签字，但陈相照2005年6月已去世。对证据七的真实性、合法性、关联性均认可，证明目的不认可。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：对原告、被告提交的证据的真实性、合法性、关联性本院予以认可。本院根据上述认证并结合当事人的庭审陈述，认定如下事实：2000年5月8日，文采交流中心与庄士网络公司签订《关于合作成立的合同》。2000年7月4日，文采交流中心和庄士网络公司共同出资设立环球文苑公司。注册资本为150万港币，全部由庄士网络公司出资。经营年限为20年（2000年7月4日至2020年7月3日）。经营范围为：开发、生产计算机软、硬件，销售自产产品，自产产品的技术信息服务。文采交流中心委派李小慧担任环球文苑公司董事长及法定代表人。公司章程部分内容如下:第二十一条：“董事会例会第一年每季度召开一次，自第二年起每半年召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。”第二十二条:“董事会会议原则上在合作公司所在地举行。”第四十七条：“合作公司管理部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后提交董事会会议通过。”上述章程对股东知情权范围无明确规定。根据经香港特别行政区公司注册处出具的《公司更改名称证明书》显示，2016年2月5日，庄士网络公司变更名称为原告现名称。2018年5月9日，庄士文化公司向环球文苑公司的工商注册地址“北京市朝阳区崔各庄乡崔各庄村X”及《企业信用信息公示报告》显示的环球文苑公司的企业通信地址“北京市朝阳区东土城路X号”以特快专递发送《查阅请求函》。该函件主要内容为：为了解环球文苑公司经营情况，请求查阅并复制环球文苑公司自成立以来的全部董事会会议决议及相应会计记录、财务会计报告、会计账簿，包括但不限于总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证以及被告最新有效的章程。请求函同时向李小慧寄送，寄送地址为“北京市朝阳区东土城路X号中华文学基金会”。寄送的请求函中发送给环球文苑公司工商注册地址的快递邮件被退回，寄送至“北京市朝阳区东土城路X号”地址的两次快递邮件均被签收。就李小慧是否收到庄士文化公司邮寄的上述请求函，环球文苑公司提交了李小慧的《退休证》，证明2018年1月李小慧已从中华文学基金会已退休，故其未收到该函件。庄士文化公司提交2018年5月至2019年7月李小慧参加社会活动的网络报道，证明向李小慧送达请求函时，李小慧仍在中华文学基金会担任职务并出席社会活动。根据中华文学基金会的资信证明及文采交流中心的企业法人营业执照，文采交流中心为中华文学基金会的下属企业。本案审理过程中，环球文苑公司向庄士文化公司提交如下文件：1.工商管理部门关于该公司的工商档案（共99页）；2.2002年7月1日、2005年9月、2009年8月6日的三次董事会会议决议；2002年7月1日、2009年8月6日的章程修正案；2012年10月9日的公司章程。3.环球文苑公司2001年至2016年度审计报告，并形成一份于2019年1月7日双方当事人签字确认的清单。本院认为，原告庄士文化公司为在香港特别行政区注册的公司，本案属于涉香港特别行政区民商事纠纷案件。关于法律适用中的准据法适用，本案当事人未作约定，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条关于“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”的规定，本案应适用内地法律作为处理本案纠纷的准据法。关于法律适用问题中的程序法律适用，依照《最高人民法院关于适用的解释》第五百五十一条，并参照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条之规定，本案的程序法应当适用民事诉讼法第四编关于涉外民事诉讼程序的特别规定以及该法其他有关规定。公司法第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查询，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，庄士网络公司系环球文苑公司在工商机关备案登记的股东，现庄士文化公司向本院举证证明其于2016年由庄士网络公司变更为原告现名称，庄士文化公司依法有权行使其股东知情权的相关权利。本案审理过程中，环球文苑公司向庄士文化公司提交了2001年至2016年环球文苑公司的财务会计报告、三份董事会会议决议、两份章程修正案及一份章程，庄士文化公司对此予以认可，本院不持异议。环球文苑公司称庄士文化公司的诉请第一项，即判令环球文苑公司将全部董事会会议决议、财务会计报告及最新有效的章程供庄士文化公司查阅及复制，环球文苑公司除本案审理期间已提交的文件外，其他文件客观上不存在，对此庄士文化公司不认可。本院认为，关于董事会会议，根据环球文苑公司章程，应季度或半年召开一次，但目前环球文苑公司仅提交了三份会议决议。关于财务会计报告，环球文苑公司称公司未经营，故2016年后再未制作报告，对此其并未提交证据予以证明。关于公司的最新章程，环球文苑公司称最新的2012年章程已提交，但该章程未纳入工商档案，也无其他证据佐证其为最新章程，故本院对环球文苑公司的陈述不予认可。综上，据已查明事实，本院对庄士文化公司要求环球文苑公司继续提供董事会会议决议、财务会计报告及最新章程的诉讼请求予以支持。关于庄士文化公司查阅环球文苑公司会计账簿，包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿以及与会计账簿记载内容有关的记账凭证和原始凭证的诉请，本院认为，2018年5月9日，庄士文化公司向环球文苑公司发送《查阅请求函》，提出明确的查阅请求，查阅目的为“为了解环球文苑公司的经营情况”，虽寄送至环球文苑公司工商注册地址的请求函被退回，但寄送至中华文学基金会李小慧收的请求函被签收。环球文苑公司抗辩并举证称李小慧已从中华文学基金会退休，但根据庄士文化公司提交证据可以证明李小慧在退休后仍以中华文学基金会的名义参加社会活动，故能认定李小慧收到该文件，应视为庄士文化公司已向环球文苑公司提交书面请求，并说明了目的，庄士文化公司履行了行使股东知情权的前置程序。根据公司法第三十三条的规定，环球文苑公司应在收到书面申请后十五日内安排查阅。现环球文苑公司未安排，庄士文化公司向本院诉请查阅会计账簿，于法有据，本院予以支持。关于庄士文化公司诉请查阅记账凭证和原始凭证的请求，本院认为，根据《中华人民共和国会计法》（以下简称会计法）第十五条第一款规定，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助型账簿”。会计法第二十条规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。会计法第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”，故庄士文化公司请求查阅原始凭证及记账凭证，即请求查阅会计凭证，而上述法律规定，会计凭证是会计账簿的依据，故庄士文化公司要求查阅会计凭证的诉请，未超出法定范围，本院予以支持。因公司法未规定股东行使知情权的合理期间，庄士文化公司主张查阅时间段为公司成立之日即2000年7月4日至本案立案之日即2018年11月6日，对此本院不持异议。关于查阅地点，庄士文化公司向本院请求称，鉴于本案审理过程中环球文苑公司称其无实际经营地址，故请求将查阅地点定于庄士文化公司确定的北京市朝阳区或西城区范围内自主确定的查阅地点。本院认为，查阅地点以便利当事人履行权利、义务为宜，结合庄士文化公司的申请及被告的工商登记地址，本院将查阅地点确定在北京市朝阳区。关于查阅时间，庄士文化公司应于查阅之日起10个工作日内履行完毕，且查阅行为不能影响环球文苑公司的正常经营，并对相关资料所涉公司的商业秘密负有保密义务。关于庄士文化公司主张因参与本案审理而发生的律师费用，于法无据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下:一、北京环球文苑资讯科技有限公司于本判决生效后十五日内将北京环球文苑资讯科技有限公司自2000年7月4日起至2018年11月6日止的董事会会议决议（本案审理期间已提交的董事会会议决议除外）、2017年至2018年财务会计报告以及2012年10月9日之后的公司章程的原件备好供原告庄士中国文化发展有限公司（CHUANG’SCHINACULTURELIMITED）查阅、复制。查阅、复制地点为庄士中国文化发展有限公司（CHUANG’SCHINACULTURELIMITED）确定的北京市朝阳区的地点，庄士中国文化发展有限公司（CHUANG’SCHINACULTURELIMITED）在确定地点后，应提前10日告知北京环球文苑资讯科技有限公司。查阅、复制时间不得超过10个工作日；二、北京环球文苑资讯科技有限公司于本判决生效后十五日内将其2000年7月4日至2018年11月6日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助型账簿）和会计凭证（原始凭证和记账凭证）备好供原告庄士中国文化发展有限公司（CHUANG’SCHINACULTURELIMITED）查阅。查阅地点为庄士中国文化发展有限公司（CHUANG’SCHINACULTURELIMITED）确定的北京市朝阳区的地点，庄士中国文化发展有限公司（CHUANG’SCHINACULTURELIMITED）确定地点后提前10日告知北京环球文苑资讯科技有限公司。查阅时间不得超过10个工作日；三、驳回原告庄士中国文化发展有限公司（CHUANG’SCHINACULTURELIMITED）的其他诉讼请求。案件受理费2300元，由被告北京环球文苑资讯科技有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决,庄士中国文化发展有限公司（CHUANG’SCHINACULTURELIMITED）可以在判决书送达之日起三十日内、北京环球文苑资讯科技有限公司可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  朱秋菱人民陪审员  王润华人民陪审员  明常红二〇一九年八月二十六日法官 助理  张丽同书 记 员  徐靖伟