福建省连江县人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）闽0122民初2470号 原告：周晶，女，汉族，1975年10月21日出生，住福建省连江县。 委托诉讼代理人：郭锦标，福建真唯律师事务所律师，代理权限：特别授权 被告：连江县凤城镇凤翔现代幼儿园，住连江县凤城镇文笔路6号凤翔现代城7#楼。 法定代表人：黄碧梅，董事长。 委托诉讼代理人：杨永健，上海锦天城（福州）律师事务所律师，代理权限：特别授权。 委托诉讼代理人：林艳，上海锦天城（福州）律师事务所实习律师，代理权限：特别授权。 原告周晶与被告连江县凤城镇凤翔现代幼儿园股东知情权纠纷一案，本院于2019年5月14日受理后，本院适用简易程序，于2019年6月26日公开开庭进行了审理，原告周晶之委托诉讼代理人郭锦标、被告连江县凤城镇凤翔现代幼儿园之委托诉讼代理人杨永健、林艳到庭参加诉讼。本案无法调解，现已审理终结。 原告周晶向本院提出诉讼请求：1、请求贵院依法判令被告向原告提供连江县凤城镇凤翔现代幼儿园办学期间的会计报表和财务账册；2、请求贵院依法判令本案的案件受理费由被告承担。2014年初，黄碧梅、熊柯迪、陈旖、陈秀琳、何丹红、孙育红、陈津等多人一起商量筹办连江县凤城镇凤翔现代幼儿园，并于2014年9月日签订一份《幼儿园合作办学投资协议》，全体投资人在协议中对出资、股份占比、会计及账册保管、股东权利义务、议事规则等内容进行详细约定。股东陈旖占有该幼儿园20%的股份，其中10%的股份属于隐名股东陈建英、周晶所有，隐名股东陈建英、周晶的出资款共计人民币105万元由周晶分三次汇入幼儿园法定代表人黄碧梅的个人银行账户，并由黄碧梅向周晶出具三份《收款收据》。2018年9月19日，股东陈旖与连江县凤城镇凤翔现代幼儿园签订一份《退股协议》，该份《退股协议》确认周晶占有幼儿园7.5%的股份，陈建英占有幼儿园2.5%的股份，两人合计10%的股份转到幼儿园名下，陈旖10%的股份全部退回，至此，隐名股东周晶、陈建英由原来的隐名股东变为幼儿园的显名股东，并依法享有《幼儿园合作办学投资协议》所约定的各项权利。《幼儿园合作办学投资协议》第四条“会计及账册管理”明确约定：1、幼儿园按照通行的会计方法或法律规定的会计方法进行记录、换算、存档。2、每学期的会计报表和账册应置于幼儿园财务部，供股东查阅，每位股东均有权了解幼儿园财务状况，并在股东会上提出意见及建议。原告有隐名股东变为显名股东以后，为了了解幼儿园的整体财务状况，多次向幼儿园法定代表人黄碧梅提出查阅幼儿园账册的要求，但均被黄碧梅以各种理由拒绝了。综上所述，原告认为自己作为幼儿园的投资人，理应有权按照《幼儿园合作办学投资协议》的约定查阅幼儿园的会计报表和账册，但是被告的法定代表人黄碧梅及其他管理人以各种不恰当理由拒绝了原告的要求，被告的行为严重侵犯了原告作为股东的知情权。 被告连江县凤城镇凤翔现代幼儿园辩称：一、连江县凤城镇凤翔现代幼儿园（简称“凤翔幼儿园”）为民办非企业单位，不适用公司法关于股东知情权的规定。凤翔幼儿园于2016年8月9日在连江县民政局注册登记，性质为民办非企业单位。凤翔幼儿园不是《公司法》规定的有限责任公司或股份有限公司，主要适用法律法规为《民办教育促进法》和《民办教育促进法实施条例》，不适用《公司法》有关股东知情权的法律规定。二、原告周晶未经合伙人会议同意，不是凤翔幼儿园的股东，不具备查询会计报表和账务账册的资格。2014年9月，熊柯迪、陈旖、陈秀琳、黄碧梅、何丹红、孙育红、陈津7人共同签订协议号为FXHZ2014-9-1《幼儿园合作办学投资协议》，该协议为合伙协议，各方协商一致决定开办凤翔幼儿园，协议约定熊柯迪出资10%，陈旖出资20%，陈秀琳出资15%，黄碧梅出资27%，何丹红出资10%，孙育红出资10%，陈津出资8%。根据投资协议规定，只有股东享有查阅会计报表和账册的权利。原告周晶及案外人陈建英于2014年9月11日与其中一名股东陈旖签订股权转让协议，受让幼儿园10%的股份。该协议为股东陈旖与周晶、陈建英私下签订，周晶享有的权利义务均应根据其与陈旖之间的合同确定。根据合同相对性原则，该协议并不能约束其他合伙人。周晶入伙并未履行相应程序，未得到全体合伙人同意。根据《合伙企业法》规定，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。自始至终，周晶都不具备合伙人身份资格，并不能按照投资协议规定，享有查阅幼儿园的会计报表和账册的权利。同时，周晶主张因2018年9月19日陈旖退伙，其隐名股东变为显名股东根本无法律依据。目前《合伙企业法》并未认可隐名合伙人的资格，即使参照《合同法》的相关规定，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》第24条“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”可以看出，隐名股东变为显名股东必须经其他股东过半数同意。《幼儿园合作办学投资协议》对于入伙条件也约定十分明确。从始至终，周晶的合伙人身份并未得到其他合伙人的认可，更无隐名变显名之说。综上，被答辩人周晶不是凤翔幼儿园的显名合伙人，不具备查询会计报表和账务账册的资格。三、被答辩人周晶查询会计报表和账务账册无合理的正当理由。如果任由其滥用知情权，将严重损害幼儿园的合法利益。参照《公司法》34条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。如果幼儿园任何一名合伙人未经其他合伙人同意将股权转让给第三人，第三人均有权查阅幼儿园的会计账簿的话，可能会引发大量的办学合作纠纷，势必会严重影响幼儿园的经营，造成幼儿园的合法权益遭受损害。原告本身不是合伙人，查账没有合法依据、也没有合理目的。如果任凭其滥用知情权，将在一定程度上严重损害凤翔幼儿园的合法利益。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，原告周晶提交的收款收据、退股协议、《幼儿园合作办学投资协议》、微信聊天记录截图等证据，被告连江县凤城镇凤翔现代幼儿园提供民办非企业单位登记证书、幼儿园合作办学投资协议等证据。对于当事人无异议的事实，本院予以确认。 本院经审查认为，根据《公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。原告主张本案原投资人陈旖将部分投资转让给原告周晶，未经过其他投资人同意，现原告周晶依据《公司法》主张股东知情权。因原告周晶并不是适格股东，故原告起诉股东知情权纠纷，主体不适格。为此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（三）项的规定，裁定如下： 驳回原告周晶的起诉。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于福州市中级人民法院。 审判员 程 菁 二〇一九年八月十二日 书记员 吴文婷 附：“主要法律条文” 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百五十四条裁定适用于下列范围： （一）不予受理； （二）对管辖权有异议的； （三）驳回起诉； （四）保全和先予执行； （五）准许或者不准许撤诉； （六）中止或者终结诉讼； （七）补正判决书中的笔误； （八）中止或者终结执行； （九）撤销或者不予执行仲裁裁决； （十）不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书； （十一）其他需要裁定解决的事项。 对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。 裁定书应当写明裁定结果和作出该裁定的理由。裁定书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。口头裁定的，记入笔录。