内蒙古自治区乌拉特前旗人民法院民 事 判 决 书（2019）内0823民初723号原告张佳，男，1985年1月4日出生，汉族，现住内蒙古自治区乌拉特前旗乌拉山镇邮电南路飞跃小区4栋1单元602号。委托诉讼代理人赵婷，内蒙古律源律师事务所律师。委托诉讼代理人张志强，男，1963年12月6日出生，汉族，现住内蒙古自治区乌拉特前旗乌拉山镇星海国际4号楼4单元401室，系张佳父亲。被告内蒙古佳鑫农牧业有限公司，住所地内蒙古自治区乌拉特前旗额尔登布拉格苏木白彦花嘎查7栋房。法定代表人王安生，董事长。委托诉讼代理人杨芳，内蒙古子阳律师事务所律师。原告张佳与被告内蒙古佳鑫农牧业有限公司（以下简称佳鑫农牧业公司）公司解散纠纷一案，本院于2019年2月21日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告张佳的委托诉讼代理人赵婷、张志强，被告佳鑫农牧业公司的法定代表人王安生及其委托诉讼代理人杨芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张佳向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院依法判令解散被告公司。2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2013年12月10日，被告公司经工商变更登记，股东变更为原告张佳及王安生、赵瑞三人，其中股东赵瑞持股40%，王安生持股30%，原告持股30%，王安生担任公司法定代表人及执行董事。公司一般经营项目为种养殖业、农副产品（原粮除外）购销。公司章程规定：“股东权利包括查阅、复制财务会计报告，对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议和质询等……公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度，在每一会计制度终了时制作财务会计报表……”2014年1月20日，原告与另外两名股东达成《合作协议》，约定原告将承包白彦花嘎查境内的土地入股公司由三方共同经营，股东赵瑞、王安生共同出资500万元，共计持股70%，其中股东赵瑞持股40%，王安生持股30%，原告持股30%。被告公司开始运营后，一切经营管理活动均由法定代表人王安生负责。但是由于股东赵瑞与王安生未按照三方的《合作协议》进行出资，公司股东之间的矛盾便开始产生并日渐激化，公司经营已陷入僵局，且通过其他途径不能解决。首先，公司的一切生产经营活动以及财务状况均由王安生负责并掌握，逐步形成了“一人独大”的局面，公司经营管理混乱。公司至今没有按照章程规定建立有效的财务制度，没有按照会计年度制作财务报表，致使原告多年来不能如实了解公司真实的经营收入与支出，不能公平公正的行使股东权利、分取利益，同时也造成了公司不能健康快速发展、经营管理发生严重困难的混乱局面。其次，股东王安生、赵瑞不仅没有按照约定进行出资，还利用自己的职务之便挪用公司公款，采取多计支出、少计或不计收入、签订虚假合同虚报支出等手段，侵占公司资金，侵害公司集体利益及原告的个人利益，致使原告与其二人矛盾不断激化，股东之间长期未能达成有效一致的公司经营方针和投资计划。至今，公司已连续两年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难。再次，至目前，公司的种养殖业及农副产品购销等经营项目均已停止，公司没有正常生产经营项目，已经没有继续存续的必要，继续经营只会造成资产的流失与浪费，继而会给股东利益造成重大损失。基于以上,原告认为,被告公司现在已经发生严重的经营管理困难,继续存续会给股东利益造成重大损失,且通过其他途径不能解决。因此,根据我国《公司法》第一百八十二条：“公司经营管理发生严重困难。继续存续，会使股东利益受到重大损失。通过其他途径，不能解决的。持有公司全部股东表决权10%以上的股东。可以请求人民法院解散公司”之规定，以及《公司法司法解释（二）》第一条：“单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”之规定，原告作为持有公司30%股权的股东，特向人民法院申请解散被告公司，已解决公司僵局、停止损失的扩大，维护各股东的合法权益。现原告诉至法院。被告佳鑫农牧业公司辩称：根据《公司法》第一百八十二条的规定，在以下四种情况下，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。除了以上四种情形外，以其他理由起诉解散公司的，法院不予受理。就本案佳鑫农牧业公司并不存在上述法律规定的情况，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。首先，我公司从2014年成立以来，每年都按时召开股东会议，并对公司账务进行核对，并不存在持续两年以上无法召开股东会或者股东大会导致公司经营管理发生严重困难的问题。其次，我公司不存在持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的问题。自公司2014年成立以来，公司每年都按时召开股东会，对上一年度的财务等情况进行决算，并对下一年度的生产计划提出方案，并且每个股东都对决算方案予以了认可，故不存在公司经营管理发生严重困难的问题。再次，我公司股东一直相处融洽，股东之间没有出现董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决的问题，导致公司经营管理发生严重困难的矛盾。最后，我公司至今经营良好，依然按照公司的《合作协议》生产经营。并且在2018年的股东会议上，还对上一年度的财务收支状况进行了核算。故原告所说，公司的种养殖业及农副产品购销等经营项目均已停止，公司没有正常生产经营项目，已没有继续存续的必要，与事实严重不符。再者，原告叙述事实与实际情况存在严重的不符。一、我公司法定代表人王安生严格按照法律及章程规定，行使权利、履行义务。首先，王安生在入股我公司的时候，约定的出资500万元，已全部足额出资，用以替公司缴纳承包费、给张佳父亲张志强偿还个人债务等等。其次，王安生没有挪用公司公款，也没有采取多计支出，少计或不计收入、签订虚假合同虚报支出等手段侵占公司财产。二、公司经营正常且每年召开股东会，每年盈利严格按照章程规定，给各股东分红。2018年5月9日，公司股东会对2014、2015、2016、2017年度的生产收入和支出情况进行了核算并认可。综上，公司解散属于公司的生死存亡问题，涉及公司股东、债权人及员工等多方利益主体，关涉市场经济秩序的稳定和安宁。因此，人民法院对公司解散应慎重处理，应综合考虑公司的设立目的能否实现，公司运行障碍能否消除等因素。只有公司经营管理出现严重困难，严重损害股东利益，且穷尽其他途径不能解决的，才能判决解散公司。综上所述，就本案而言，张佳在公司经营管理一切正常的前提下，提出解散公司，无事实依据也不符合法律规定，所以原告主张公司应当解散的理由不成立，请求驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原、被告认可的证据，本院予以采信，并在卷佐证。对原、被告存有异议的证据，本院作如下认定：1.对原告提供的公司营业场所现状照片，无法证实拍摄时间和地点，本院不予采信。2.对原告提供的《土地种植承包合同》及《补充协议》，可以证实被告佳鑫农牧业公司于2019年收取土地承包费1911000元,本院予以采信。3.对原告提供的工程预算书与本案无关，本院不予采信。4.对被告提供的股东会议记录，本院结合本案其他相关证据进行综合认证。通过当事人陈述、举证、质证，本院对以下事实予以认定：被告佳鑫农牧业公司成立于2008年7月22日，2013年12月10日，公司股东变更为王安生、赵瑞、张佳，其中王安生为法定代表人，占股30%，赵瑞占股40%，张佳占股30%。公司章程第十六条规定，股东的权利：（一）参加股东会并根据其出资份额行使表决权；（二）选举和被选举为公司执行董事或监事；（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告……第四十四条规定，公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）公司违反法律法规被依法责令关闭的；（五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营的；（六）宣告破产。同时查明，被告佳鑫农牧业公司经营正常，2019年2月22日，与乌拉特前旗常旺家庭农牧场签订了《土地种植承包合同》，收取土地承包费1911000元。本院认为，原告张佳占被告佳鑫农牧业公司30％股权，具备提起解散公司诉讼的主体资格。原告张佳诉求解散佳鑫农牧业公司的主张是否符合公司解散条件，依据《中华人民共和国公司法》的规定，公司解散需要同时具备三个条件，即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决。本案中，首先，佳鑫农牧业公司于2019年召开了两次股东会，不存在持续两年以上无法召开股东会的情形，股东之间虽然存在矛盾，但原告张佳不能充分举证证明公司经营管理严重困难、公司处于亏损状态，公司继续存续使股东利益受到重大损失的证据。其次，原告张佳未向本院提交其已经通过其他途径解决矛盾，即已穷尽内部所有救济手段的证据。虽然股东之间存在矛盾纠纷，但主要是股东之间及公司与股东之间的账务往来问题，该纠纷可通过双方对账、财务审计等方式进行，不存在公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。综上，原告张佳提出解散佳鑫农牧业公司的请求，证据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合公司法》第一百八十二条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条的规定，判决如下：驳回原告张佳的诉讼请求。案件受理费100元，由原告张佳负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于巴彦淖尔市中级人民法院。审 判 长  乔 睿审 判 员  樊 莉人民陪审员  张彦峰二〇一九年八月十五日书 记 员  王新慧附相关法律法规《中华人民共和国合公司法》第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。