云南省昆明市盘龙区人民法院民 事 判 决 书（2019）云0103民初4776号被告（反诉原告）：上海康来医疗管理有限公司。住所：上海市长宁区天山路8号904-98室。法定代表人：谢思友。委托代理人：高旋，李雯静，北京市隆安（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。被告（反诉原告）：裘凯雯，女，回族，1979年5月7日出生，住昆明市西山区。委托代理人：祝琼华，云南华序律师事务所律师，特别授权代理。原告（反诉被告）上海康来医疗管理有限公司（以下简称康来公司）与被告（反诉原告）裘凯雯股权转让纠纷一案，本院于2019年4月28日受理后，被告（反诉原告）裘凯雯于2019年5月5日向本院提起反诉，本院于2019年7月8日依法组成合议庭公开开庭进行了审理,原告（反诉被告）的委托代理人高旋、李雯静，被告（反诉原告）裘凯雯的委托代理人祝琼华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）康来公司诉称：1、依法判令裘凯雯立即给付康来公司股权转让款510万元，并承担自逾期之日起至实际给付转让款之日产生的利息(逾期利息暂自2018年5月14日至起诉之日2019年1月28日按照中国人民银行同期贷款利率5100000*4.35%/365*259=157422.32元)计算为5257422.32元；2、依法判令本案诉讼费用由裘凯雯承担。事实与理由：2018年5月14日，禾草公司与裘凯雯签订《股权转让协议》，约定禾草公司将其在案外人云南华大泌尿医院有限公司（现更名为“昆明健仁医院管理有限公司”）的全部股权按照510万元转让给裘凯雯，裘凯雯须于2018年5月14日前将全部股权转让款支付给禾草公司（以下简称禾草公司）。以上股权转让行为经过云南华大泌尿医院有限公司(以下简称华大公司)全体股东召开股东大会一致通过。同日，康来公司、裘凯雯与华大公司全体股东签署《确认书》，确认禾草公司因名称变更为上海康来医疗管理有限公司，其所在华大公司作为股东的权利义务等概由康来公司承继。裘凯雯已配合云南华大泌尿外科医院有限公司于2018年5月22日完成股东变更登记，但裘凯雯未按约定支付股权转让款项，康来公司多次催要，裘凯雯仍然推诿，康来公司遂起诉至本院维护自身合法权益。被告（反诉原告）裘凯雯答辩称：双方仅是签订了股权转让协议书，完成了工商变更的登记手续。除此之外，康来公司未做任何体现股权转让价值的移交。股权体现的是一个公司的资产权益，包含了公司的有形资产无形资产以及现金。本案中仅是办理了登记手续变更，不等于交易的完成。本案中康来公司要求给付的股权转让款，因康来公司没有移交任何体现其投资的510万元的公司资产给被告，移交的账户只有3000多元的现金，而公司的债务高达6000多万元，交易显失公平，申请法院给予撤销。被告（反诉原告）裘凯雯反诉称：1、申请撤销裘凯雯与康来公司于2018年5月14日签订的《股权转让协议》。2、反诉费由康来公司承担。事实与理由：2018年5月14日，康来公司与裘凯雯签订《股权转让协议》，约定康来公司将其持有华大公司51%的股权转让给裘凯雯。协议签订后，康来公司与裘凯雯到盘龙区工商行政管理局办理了股权转让的工商变更登记手续，但并未办理过任何公司实物资产、公司银行账户、聘用人员等体现公司股权投资价值的资产移交手续。根据双方约定，华大公司于2018年5月20日委托云南云审资产评估有限公司对公司持有的实物资产进行评估，并于2018年5月21日委托云南泰庆会计师事务所对华大公司2016年7月1日至2018年4月30日资产、负责进行审查。由此可见，双方对华大公司股权转让涉及的实物资产移交及公司经济权益的实际转让手续有后续约定，最终以评估报告和审计结论作为股权转让及实际移交的依据。资产评估报告显示华大公司的资产评估价值为25063657.19元，但专项审计报告显示华大公司的债务为67657516.53元。裘凯雯多次邀约康来公司及股东梁云协商资产转让的实际交易价格、债务承担和资产移交等具体实施事宜，但康来公司均拒绝签订协议。2018年8月22日，康来公司委托公司员工将公司的财务账目、财务凭证、财务报表等材料移交给裘凯雯，从移交的时间可以看出，双方之前没有办理过任何公司资产的移交手续。既然康来公司拒绝履行移交公司实物资产的义务，且对公司高达67657516.53元债务不承担责任，当然也无权获取510万的股权受让款。在本案的股权转让过程中，康来公司对双方商谈好的公司资产拒绝移交给裘凯雯，且利用原股东掌控公司经营情况、信息不对称的优势，隐瞒公司高额债务，以欺诈的方式与裘凯雯签订《股权转让协议》，让裘凯雯以510万元的价格购买负债高达6700万元（按51%计算为3400万元）的华大公司股权，其交易显失公平。加之在股权转让过程中，康来公司存在弄虚作假，提供伪造的资产凭证给评估公司和审计公司的情况。故反诉请求撤销该份协议。原告（反诉被告）康来公司答辩称：裘凯雯的交易逻辑是错误的，因为已经发生了股权转移后公司的控制权及所有权及有形无形的资产均为新股东所有，如果按照裘凯雯的意见要进行资产转让的话，康来公司属于无权处分。因为有形无形所有的资产均在目标公司的名下，我方没有权利处理。裘凯雯经股权转让之后已经实际控制了目标公司，并且对目标公司进行了巨大的改变，他已经实际掌控了公司。不存在显失公平，裘凯雯具有经营公司的经验，不存在显失公平中的没有经验的情形，裘凯雯在接手目标公司后还想将目标公司的资产转给第三方公司，并且其知道转移第三方公司的价格。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：对于康来公司提交的《公司章程（修订稿）》，裘凯雯质证认为在完成股东变更登记手续之前，两人均不是公司股东，因此该协议对两人无效。因该份证据经由裘凯雯与案外人王洪波签字确认，是双方内部的约定，在没有证据证明《公司章程（修订稿）》非基于双方当事人真实意思表示所作出的情况下，并不因为没有变更登记而无效。对于裘凯雯提交的《资产评估委托合同》、《审计业务约定书》、《资产评估报告》、《专项审计报告》，因其由具有资质的机构，运用专业知识、经验、技能及设备等对委托事项及问题进行评估后得出的结论，在康来公司没有提出反驳证据且无新的评估结果予以推翻的情况下，本院对其予以采信。对于裘凯雯提交的财务项目、物品交接单，其并未提交证据证明其中的移交人李新芳系康来公司员工或经康来公司授权完成财务及物品的交接，且康来公司对此不予认可，故对该份证据的关联性，本院不予认可。对于裘凯雯提交的《资产转让协议》，虽然康来公司并未签字或盖章确认，但因华大公司的原股东梁云对该协议签字确认，且协议涉及的内容为华大公司股权转让后的资产、负债处理，与本案的《股权转让协议》具有关联性，故对于该份证据的关联性，本院予以认可。对于裘凯雯提交的《确认函》，因康来公司并未签字或盖章确认，且其对此不予认可，故对该份证据的关联性，本院不予认可。对于双方当事人提交的其余证据，因双方对证据的真实性均表示认可，本院予以确认。至于证明目的是否认可，本院将结合全案，综合论述。对于康来公司申请对裘凯雯提交的证据《审计业务约定书》和《资产评估委托合同》上甲方法定代表人谢思友的签名是否为其亲笔签名进行鉴定。本院认为，在上述两份证据中的甲方处除了有谢思友作为法定代表人的签字，还加盖了华大公司的印章，康来公司并未对公司印章提出异议，而公司对外作出意思表示既可以由法定代表人签字完成，也可以通过加盖公司印章的行为完成，仅针对法定代表人的签名真实性进行鉴定，并无必要，故对于康来公司的该项申请，本院不予同意。根据当事人的陈述、举证及庭审查明的事实，本院确认如下事实：2018年5月14日，华大公司全体股东召开股东会并形成《股东会决议，同意将华大公司的股东由禾草公司、梁云变更为王洪波、裘凯雯，同意原股东禾草公司、梁云向裘凯雯、王洪波转让股权，其他股东放弃优先购买权。原股东禾草公司将其在华大公司的全部股权510万元，按510万元转让给裘凯雯；原股东梁云将其在华大公司的部分股权90万元，按90万元的价格转让给裘凯；将其在华大公司的部分股权400万元，按400万元的价格转让给王洪波。股权受让人须于2018年5月14日前支付股权转让款。转让手续完毕，禾草公司、梁云退出公司股东会，不再享有股东权利和承担股东义务，选举裘凯雯为公司新一届执行董事，任期三年，任期届满，可连选连任。根据公司《章程》的有关规定，公司法定代表人为执行董事裘凯雯。梁云、王洪波、裘凯雯、禾草公司及华大公司在《股东会决议》上签名及盖章。同日，裘凯雯与禾草公司签订《股权转让协议》约定，禾草公司将其在华大公司的全部股权510万元，按510万元转让给裘凯雯，裘凯雯须于2018年5月14日前向禾草公司支付510万元。2018年5月20日，华大公司（甲方）与云南云审资产评估公司（乙方）签订《资产评估委托合同》，约定由乙方为甲方拟转让资产涉及的甲方实物资产市场价值进行评估。云南云审资产评估公司作出的云审所评报字（2018）第66号《资产评估报告》结论为：在约定的评估目的下，在不改变资产用途且正常利用等假设条件下，委托对象在2018年4月30日评估值为25063657.19元。2018年5月21日，华大公司（甲方）与云南泰庆会计师事务所（乙方）签订《审计业务约定书》约定甲方委托乙方对其2016年7月1日至2018年4月30日的财务会计报表的真实性和合规性进行审计，审计范围为甲方2016年7月1日至2018年4月30日的资产、负债。经审计，云南泰庆会计师事务所作出的泰庆所专报字（2018）第55号《专项审计报告》载明，截止2018年4月30日，华大公司账面资产总额为39564854.66元，负债总额67657516.53元，所有者权益-28092661.87元，营业利润82164.20元，净利润-893543.39元，华大公司已经资不抵债，资产负债率为171%。2018年7月31日，裘凯雯、王洪波作为乙方与华大公司的原股东梁云为处理股权转让后的资产转让和债务清偿签订《资产协议书》。另查明，2017年10月12日，上海市长宁区市场监督管理局作出准予变更（备案）登记通知书准予禾草公司的名称变更为康来公司。在各方签订《股权转让协议》前，华大公司的注册资本为1000万元，梁云出资490万元、禾草公司出资510万元，法定代表人为谢思友。2018年5月22日，华大公司股权结构变更为裘凯雯出资600万元、王洪波出资400万元，法定代表人变更为裘凯雯。本院认为，关于本案是否因涉及刑事案件而应当中止审理的问题。根据《最高人民法院关于审理民事纠纷案件中涉及刑事犯罪若干程序问题的处理意见》第2条规定：“审理中发现涉嫌犯罪，且该刑事犯罪嫌疑案件确认的事实将直接影响民事纠纷案件的性质、效力、责任承担的，应当裁定中止审理，将犯罪线索移送有关公安机关或检察机关，等待刑事程序终结后在恢复审理。”本案中，康来公司主张王显因合同诈骗被公安立案侦查，应当中止审理本案，但是《股权转让协议》的当事人系裘凯雯与康来公司，并不涉及王显，因此《股权转让协议》的效力并不受王显刑事案件所确认的事实的影响，故对于康来公司中止审理本案的申请，本院不予同意。关于裘凯雯主张本案所涉《股权转让协议》显失公平而要求撤销能否成立的问题。显失公平是指一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则。也就是说，显失公平的构成要件包括主客观两方面：一方面要求一方当事人具有利用己方优势或对方无经验的主观故意；另一方面要求在客观上当事人之间的利益严重失衡。本案中，一方面，双方当事人签订股权协议时，裘凯雯作为股权受让人并非公司股东或高管，也不掌握公司的财务报表，仅能凭借可以查询的工商登记信息了解华大公司的基本情况，而从可以查询到的信息显示，康来公司在华大公司的出资为510万元，裘凯雯基于此，以同等价格受让股权，符合其对于华大公司的价值预判；而康来公司作为华大公司的原控股股东，在掌握公司实际经营情况并管理相关财务资料的情况下，并未及时的向裘凯雯披露公司的资产及负债，且双方签订的《股权转让协议》中也只有简单的股权受让价格及付款时间约定，并没有对华大公司的详细情况进行说明。之后华大公司进行资产评估，针对评估出的资产及负债情况，康来公司亦怠于与裘凯雯协商处理，在裘凯雯已经与华大公司另一名股东梁云就公司的资产及负债的处理达成一致意见的情况下，康来公司仍拒绝沟通，并要求裘凯雯按照其在工商登记中所载明的出资额受让股权，具有利用自己实际控制华大公司的优势而隐瞒公司实际资产及负债的故意。对于康来公司抗辩称裘凯雯系华大公司欠付租金的公司的股东，对华大公司很熟悉，且裘凯雯还另外控股一家医院管理公司，具备相当的管理经验和完全的市场交易判断能力的主张。本院认为，裘凯雯仅系华大公司承租房屋的房东的股东，即使作为房东也只是和华大公司建立房屋租赁关系，并不可能参与公司的管理与经营，也就不可能了解公司的详细经营情况，而裘凯雯是否经营医院与其是否了解目标公司的实际经营情况并无直接联系，故对于康来公司的该项抗辩主张，本院不予认可。另一方面，因本案的转让的标的物系股权，而股权转让价格系双方对目标公司现行资产的评估、未来经营业绩的预判、所涉行业前景的预测、股东实际投入、公司债权债务等众多相关因素综合考量的结果。涉案《股权转让协议》约定的股权转让价格与工商登记中康来公司出资的金额一致，系按照公司的注册资本等价的转让股权，并未考虑影响公司股权价格的其他因素。根据《专项审计报告》和《资产评估报告》的结论可知，华大公司的负债达67657516.53元，实物资产评估值为25063657.19元，即使账面价值也仅为39564854.66元，所有者权益为-28092661.87元。加之《股权转让协议》签订前华大公司处于半停滞营业、亏损的状态。因此，要求裘凯雯按510万元的价格受让一个高负债，所有者权益仅为-28092661.87元，且实际处于亏损、半停滞营业状态的公司股权，将会导致裘凯雯的利益严重受损。康来公司抗辩称审计报告、资产评估报告是裘凯雯用于转让资产给第三方公司的，不能证明本案交易还存在资产转让或本次交易显失公平，但资产评估报告及审计报告均系根据华大公司的财务收支情况客观作出，裘凯雯是否基于此转让公司及以什么价格转让公司资产，与其在本案中以什么价格受让股权并不具有关联性，康来公司主张裘凯雯以远超股权受让金额的价格将公司资产转让给案外第三人，但并未提交证据证明，故对于康来公司的上述抗辩主张，本院不予采信。综上，裘凯雯在与康来公司签订《股权转让协议》时，康来公司存在利用自身优势隐瞒公司资产、负债的主观故意，且在客观上造成了裘凯雯的利益严重失衡，故裘凯雯作为受损害方有权请求撤销该协议。对于康来公司要求裘凯雯支付股权转让款及利息的诉讼请求。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”根据上述论述，裘凯雯有权申请撤销《股权转让协议》，裘凯雯基于该协议应当履行的义务，因协议的撤销不再具有履行的必要，故对于康来公司的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定判决如下：一、撤销原告（反诉被告）上海康来医疗管理有限公司与被告（反诉原告）裘凯雯于2018年5月14日签订的《股权转让协议》；二、驳回原告（反诉被告）上海康来医疗管理有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延期间的债务利息。本诉案件受理费48602元，反诉费23750元，由原告（反诉被告）上海康来医疗管理有限公司承担。如不服本判决，可于接到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行，申请执行的期间为二年。审 判 长  董维娜人民陪审员  杨金秀人民陪审员  袁幼青二〇一九年八月八日书 记 员  胡龙坤