成都市成华区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川0108民初1447号 原告（反诉被告）：成都顾连养老服务有限公司，住所地成都市成华区迎晖路138号附1、2、3、4号。 法定代表人：袁帅，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：李沂宏，四川君益律师事务所律师，特别授权。 委托诉讼代理人温馨，四川君益律师事务所律师，一般授权。 被告：汪建军，男，汉族，1974年7月27日出生，住成都市新都区。 被告：朱志友，男，汉族，1963年2月8日出生，住成都市青羊区。 被告（反诉原告）：张雯，女，汉族，1984年4月27日出生，住成都市成华区。 被告：熊曦，女，汉族，1994年10月16日出生，住四川省广汉市。 被告：魏秀荣，男，汉族，1962年9月11日出生，住四川省三台县。 被告：王成娟，女，汉族，1982年6月16日出生，住四川省广安市前锋区。 被告：陆谦，男，汉族，1980年7月17日出生，住四川省新津县。 被告：刘柏林，男，汉族，1960年2月24日出生，住四川省广汉市。 委托诉讼代理人：戴罡，四川原则律师事务所律师，一般授权。 委托诉讼代理人：庹友育，四川原则律师事务所律师，特别授权。 被告：成都武侯华泰医院有限公司，住所地成都市武侯区华泰五路194号。 法定代表人：李良成。 委托诉讼代理人：**，四川原则律师事务所律师，一般授权 委托诉讼代理人：代雨婷，四川原则律师事务所律师，一般授权 原告成都顾连养老服务有限公司（以下简称顾连公司）与被告汪建军、朱志友、张雯、熊曦、魏秀荣、王成娟、陆谦、刘柏林、成都武侯华泰医院有限公司（以下简称华泰公司）股权转让合同纠纷一案,本院于2019年1月31日立案受理后,依法适用简易程序，于2019年5月7日公开开庭进行了审理，原告成都顾连养老服务有限公司的委托诉讼代理人李沂宏、温馨；被告汪建军、朱志友、张雯、熊曦、魏秀荣、王成娟、陆谦、刘柏林的委托诉讼代理人庹友育、戴罡；被告成都武侯华泰医院有限公司的委托代理人**、代雨婷到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告（反诉被告）顾连公司向本院提出诉讼请求：1、确认顾连公司与汪建军、朱志友、张雯、熊曦、魏秀荣、王成娟、陆谦、刘柏林签订的《华泰医院股权转让框架协议》已于2018年8月27日解除；2、判令汪建军、朱志友、张雯、熊曦、魏秀荣、王成娟、陆谦、刘柏林立即向顾连公司双倍返还定金人民币2，000，000元；3、判令汪建军、朱志友、张雯、熊曦、魏秀荣、王成娟、陆谦、刘柏林立即向顾连公司支付其因尽职调查支出的费用人民币163，800元；4、判令华泰公司立即向原告返还借款人民币380，000元，并向顾连公司支付资金占用利息人民币9057.53元（以价款本金380，000为基数，按照年利率6%，从2018年8月30日起暂计算2019年1月21日，实际计算至本息付清之日止）；5、判令自然人被告向顾连公司支付其未实现债权而产生的律师费人民币143，643元。事实与理由：2018年3月8日，顾连公司与汪建军等八人签订《华泰医院股权转让框架协议》，协议约定，汪建军等八人将其持有华泰公司60%股权转让给顾连公司，双方同时约定如华泰公司未在协议签订一月内取得1-5楼消防设计方案批复、环保设计方案批复及医疗机构设置前置许可证，并在装修工程竣工的一个月内，完成医疗机构设置验收，取得医疗机构执业许可证，如华泰公司未能按约定时间取得上述文件及证照，则双方同意终止本合同。协议签订后，顾连公司向汪建军等八人支付定金1，000，000元，并出借资金380，000元给华泰公司，顾连公司还产生尽职调查费163，800元，因华泰公司未能在合同约定期限内取得相关审批文件，顾连公司于2018年8月15日给汪建军等八人发出律师函，告知其如未能2018年8月27日前取得相关审批文件，则合同解除，后华泰公司未能取得医疗执业许可等审批文件，汪建军等八人未退还顾连公司定金，顾连公司遂提起诉讼。 被告（反诉原告）汪建军、朱志友、张雯、熊曦、魏秀荣、王成娟、陆谦、刘柏林辩称，案涉协议合法有效正在履行中，无解除协议的法定和约定的事由，原告单方解除合同无效；被告在履行合同义务中无任何违约行为，且双方合同并未解除，被告也未收到原告支付的双倍定金，应当依法驳回其请求；根据协议中相关约定，原告主张的尽职调查费用应当由原告自行承担，且该费用均发生在双方去鉴定协议之前，应当依法驳回其请求；因原告未履行合同义务构成违约，案涉合同正在履行且不存在解除事由，故原告诉讼请求中所产生的诉讼费和律师费应当由原告自行承担。 汪建军、朱志友、张雯、熊曦、魏秀荣、王成娟、陆谦、刘柏林同时提出反诉，请求判令：1、继续履行2018年3月5日签订的《华泰医院股权转让框架协议》；2、顾连公司配合反诉人立即开设银行共管账户，并将股权转让款620万元支付至该共管账户；顾连公司承担反诉人律师费50，000元。 被告成都武侯华泰医院有限公司辩称：顾连公司在进入华泰之前请了专业公司进行沟通，在签订合同之后，华泰所有公章和物品移交给了顾连公司，顾连公司与房屋租赁方签订了补充协议，因医疗机构和农贸市场不能在一起，导致了华泰后勤无法存续，作为成都顾连养老服务有限公司到目前为止没有与成都武侯华泰医院有限公司进行沟通，我们要求成都顾连养老服务有限公司继续根据合同与政府进行沟通；成都顾连养老服务有限公司请求成都武侯华泰医院有限公司返还380，000元及利息，成都顾连养老服务有限公司与成都武侯华泰医院有限公司不存在借贷关系，根据框架协议中相关约定两笔借款已计入成都顾连养老服务有限公司对成都武侯华泰医院有限公司的增资款，不存在返还的问题；成都武侯华泰医院有限公司已全部移交公司印章及相关全部资料给成都顾连养老服务有限公司，成都武侯华泰医院有限公司一直积极履行自己的义务，并希望成都顾连养老服务有限公司作为主体继续履行出资和增资的义务，请求驳回原告的诉讼请求。 华泰公司同时提起反诉，要求顾连公司将持有华泰公司的印章及相关资料返还给华泰公司。 经审理查明，2018年3月5日，汪建军、朱志友、张雯、熊曦、魏秀荣、王成娟、陆谦、刘柏林（甲方）与顾连公司（乙方）签订《华泰医院股权转让框架协议》，协议约定，华泰公司（目标公司）于2016年3月10日成立，公司注册资金3000万元，目前该公司股东10人，分别为李良成、廖琴以及甲方汪建军、朱志友、张雯、熊曦、魏秀荣、王成娟、陆谦、刘柏林，甲方拟通过股权转让方式将其在目标公司拥有的合法股权全部有偿转让给乙方;甲方八人作为共同转让人应将其在标的公司所持全部股权,即标的公司注册资本的60%转让给乙方;股权转让完成后,目标公司的股东变更为乙方持目标公司60%股权、李良成持有目标公司30%股权、廖琴持目标公司10%股权；股权转让价格为8，000，000元，本协议签订后5日内，甲方应作出同意转让股权的股东会决议给乙方，该决议提交乙方后，乙方应向甲方支付定金1，000，000元；2.2.3甲方承诺协调其他股东积极配合乙方在协议签订后一个月内取得以下批复文件：目标公司1-5楼消防设计方案批复、环保设计方案批复及医疗机构设置前置许可证；并在装修工程竣工的一个月内，完成医疗机构设置验收，并取得医疗机构执业许可证；2.2.3.1交割期内因办理上述各项手续、证照产生的费用及其他所需的正常开支，由乙方出借给目标公司；如目标公司在交割期内取得2.2.3条所述各项证照，则在取得医疗机构执业许可证后的5个工作日内，甲乙双方共同将6，200，000元股权交易款支付给甲方指定账户；2.2.3.1条所述的乙方出借给目标公司的款项计入乙方向目标公司的增资款；甲方应在收到6，200，000元股权交易款后10日内配合乙方完成目标公司的工商变更登记手续；双方应积极配合办理上述证照，如未能按约定时间取得上述文件及证照，则双方同意终止本合同，双方应在合同终止后3日内退还乙方6，200，000元股权交易款，甲方应将双倍已付定金支付给守约方，并承担乙方在交割期内出借给目标公司的所有资金；目标公司取得医保定点资质后三日内，乙方向甲方支付剩余800，000元股权交易款；财务审计、会计鉴定、律师尽职调查等由乙方负责并承担相关费用，甲方应无条件给与配合，其他在转让过程发生的费用（如律师见证、评估及工商变更登记费用）由乙方承担；本协议签订后，如果任何一方单方面终止合作，违约方应赔偿守约方为该项目合作所支付的所有支出费用，并承担违约2，000，000元。 《华泰医院股权转让框架协议》签订后，顾连公司分别委托了信永中和会计师事务所、四川致高律师事务所、石家庄德达企业管理咨询有限公司对目标公司作了尽职调查，上述尽职调查产生费用163，800元。2018年7月5日，顾连公司向汪建军等八名股东支付定金1，000，000元，当日，顾连公司还出借资金380，000元给华泰公司用于支付房屋租赁保证金和污水处理工程款。 因华泰公司未能取得《华泰医院股权转让框架协议》2.2.3约定的批复文件，顾连公司于2018年8月13日给汪建军、朱志友、张雯、熊曦、魏秀荣、王成娟、陆谦、刘柏林八人发出《律师函》，顾连公司通知汪建军等八名股东，如其不能在2018年8月27日前取得目标公司1-5楼消防设计方案批复、环保设计方案批复、医疗机构设置前置许可证及医疗机构执业许可证等文件批复，双方签订的《华泰医院股权转让框架协议》则按约解除。 另查明，华泰公司于2016年6月1日与成都佳庆投资有限公司签订《房屋租赁合同》，合同约定，华泰公司向成都佳庆投资有限公司承租位于成都市武侯区（部分）楼的使用权，租赁面积约11696平方米，租赁期限自2016年6月1日至2032年5月31日，用途为华泰公司用于办公及医院。 同时查明，2018年3月14日，华泰公司将公司营业执照正本及副本各一份（原件）、开户许可证（原件）、开户银行申请书及密码、房屋商业用途证明、公司章程、房屋租赁合同（原件）、南桥农贸市场移交协议、企业信用报告查询申请表、设置医疗机构批准书（原件）、养老机构同意书（原件）、华泰公司建设工程消防设计审核意见书（1-2层）（原件）、华泰医院建设消防设计审核申请受理凭证（原件）、华泰医院章程（原件）、华泰公司财务资料、华泰公司企业印章、财务印章等资料交付给顾连公司。 审理中，华泰公司表示，其承租位于成都市武侯区（部分）楼后，华泰公司取得了医疗执业许可等审批文件，审批期限届满后，因该地农贸市场恢复，相关审批部门未再审批同意华泰公司在该地开办医院。 顾连公司对自己的主张提交了当事人的身份信息、《华泰医院股权转让框架协议》、转账凭证、《专项法律服务合同》、《委托服务合同》、尽职调查报告三份及收据、律师函委托代理合同及律师费发票等证据；汪建军等八人和华泰公司对自己的主张提交了《华泰医院股权转让框架协议》、交接清单、财务资料移交清单、房屋租赁合同及补充协议、华泰公司章程等证据。 本院认为，顾连公司与汪建军等人签订的《华泰医院股权转让框架协议》合法有效，该协议约定了合同解除条件为华泰公司未取得1-5楼消防设计方案批复、环保设计方案批复、医疗机构设置前置许可证及医疗机构执业许可证等文件，因华泰公司所承租房屋一楼恢复农贸市场，华泰公司未能在约定期限内取得医疗机构执业许可证，本院认为合同解除条件成就，本院对顾连公司要求确认《华泰医院股权转让框架协议》已于2018年8月27日解除的诉讼请求予以支持；合同解除后，汪建军等人收取顾连公司1，000，000元定金应当退还，华泰公司未能取得医疗执行业许可等相关证照是基于农贸市场恢复客观原因，不属汪建军等八人违约，本院对顾连公司要求汪建军等八人双倍返还定金并承担律师费的请求不予支持；顾连公司出借资金380，000元给华泰公司，因该借贷关系是基于顾连公司与汪建军等人股权转让产生，本院一并处理，华泰公司应偿还顾连公司借款380，000元，并自顾连公司主张权利时，即合同解除第四日起按年利率6%支付利息；对顾连公司做尽职调查产生的费用163，800元，因合同解除是不可归责于双方原因，本院确定按公平原则，由顾连公司与汪建军等人各承担50%；合同解除后，顾连公司取得华泰公司印章、证照、财务资料等应当返还给华泰公司，本院对华泰公司要求顾连公司返还印章、证照、财务资料的诉讼请求予以支持；顾连公司通知汪建军等人解除合同符合《华泰医院股权转让框架协议》的约定，本院对汪建军等人要求继续履行合同的诉讼请求不予支持，本院依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十六条、第九十七条、第二百零六条；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、原告成都顾连养老服务有限公司与被告汪建军、朱志友、张雯、熊曦、魏秀荣、王成娟、陆谦、刘柏林签订的《华泰医院股权转让框架协议》于2018年8月27日解除。 二、被告汪建军、朱志友、张雯、熊曦、魏秀荣、王成娟、陆谦、刘柏林应退还原告成都顾连养老服务有限公司定金1，000，000元，限于本判决生效之日起十日内履行。 三、原告成都顾连养老服务有限公司支出的尽职调查费163，800元，由被告汪建军、朱志友、张雯、熊曦、魏秀荣、王成娟、陆谦、刘柏林共同承担50%，即81，900元，限于本判决生效之日起十日内向成都顾连养老服务有限公司支付，其余费用由成都顾连养老服务有限公司自行承担。 四、被告成都武侯华泰医院有限公司应偿还原告成都顾连养老服务有限公司借款380，000元，并从2018年8月30日起按照年利率6%标准向原告成都顾连养老服务有限公司支付资金占用利息，至欠款清偿之日，限于本判决生效之日起十日内履行。 五、原告成都顾连养老服务有限公司应返还成都武侯华泰医院有限公司财务资料、企业印章、财务印章、证照等资料及物品，返还资料及物品以双方签署的交接清单为准，限于本判决生效之日起十日内履行。 六、驳回原告成都顾连养老服务有限公司的其他诉讼请求。 七、驳回被告汪建军、朱志友、张雯、熊曦、魏秀荣、王成娟、陆谦、刘柏林的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费28，372元，减半收取14,186元，汪建军、朱志友、张雯、熊曦、魏秀荣、王成娟、陆谦、刘柏林交纳的反诉案件受理费27，775元，减半收取13,887.5元，成都武侯华泰医院有限公司交纳的反诉费50元，合计28,123.5元，由成都顾连养老服务有限公司承担3,836元，汪建军、朱志友、张雯、熊曦、魏秀荣、王成娟、陆谦、刘柏林承担20,787.5元，成都武侯华泰医院有限公司承担3,500元。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  周渝 二〇一九年八月十四日 书记员  朱书