上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0120民初23245号原告(反诉被告)：上海聚正照明电器有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：陆建军，总经理。委托诉讼代理人：许福平，上海金钻律师事务所律师。被告(反诉原告)：上海金马灯饰电器有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：俞瑾，总经理。委托诉讼代理人：李强，男。委托诉讼代理人：杨新峰，上海英恒律师事务所律师。原告上海聚正照明电器有限公司与被告上海金马灯饰电器有限公司确认合同效力纠纷一案，本院于2018年11月2日立案后，依法适用简易程序并于2018年11月20日第一次公开开庭进行了审理。期间，被告提起反诉，本院受理后将本诉和反诉合并审理，同时双方当事人合意延长简易程序适用时间。2019年5月14日本案转为适用普通程序,组成合议庭于2019年7月16日、8月13日两次公开开庭进行了审理。原告(反诉被告)上海聚正照明电器有限公司的法定代表人陆建军及其委托诉讼代理人许福平、被告(反诉原告)上海金马灯饰电器有限公司的法定代表人俞瑾及其委托诉讼代理人李强和杨新峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海聚正照明电器有限公司向本院提出诉讼请求：确认原、被告于2006年1月23日签订的《股东会决议》第五条第二款无效；被告支付原告至2018年9月21日的公共场地使用费634,243.70元；被告支付原告从2015年9月21日起至2018年9月21日止的环保费用72,000元(按每月2,000元计算)。事实和理由：2001年至2003年期间，原、被告全体股东共同出资2,700,000元经上海市奉贤区金汇镇人民政府批准征用坐落于上海市奉贤区金汇镇工业路XXX号的30亩土地，2003年经上海市奉贤区金汇镇人民政府批准，原告委托建筑公司在该土地上建造厂房等。为方便双方生产经营使用，2006年1月经原、被告全体股东协商，就土地和厂房等分配使用达成协议并签订《股东会决议》，约定生产经营场地原告占比40%，被告占比60%，公共场地共同使用，如一方超出所占有的面积时，超出部分需支付对方场地厂房的使用费。2011年起，被告经营不善，停止生产经营，为创收在厂区东南侧、西南侧及东北侧属于公共场地的部分搭建建筑物对外出租并收益1,268,487.40元(从2015年9月21日起至2018年9月21日止)。同时，被告引进的承租企业造成环境污染，为使环境达标，原告进行环保设施设备改造，支付环评费115,000元。双方基于用益物权使用的合同关系即租赁合同关系，被告占用公共用地应向原告支付费用，经催讨未果，故提起诉讼。被告上海金马灯饰电器有限公司辩称，不存在原、被告共同出资的事实，涉案土地系由被告出资购买，原告和股东未出资，原、被告双方在2006年进行分家，但是双方对分家的理解不同，实际上并未分割，土地和建筑物的物权在被告处，原告不享有物权，被告愿意让度一部分财产权益给原告。环保事项与事实不符，环保问题是原告自身原因造成的，是原告对厂区管理不善造成的，环保费、污染费应由谁污染谁承担，不应该由被告承担。不同意原告的诉请。双方是财产分配的合同基础，分配的土地和厂房使用权双方不存在租赁合同关系。事实上并不是被告占用公共部位，而是原告占用公共场地和多占用建筑物及土地，原告应向被告支付多占用的费用金额。为此被告(反诉原告)提出反诉请求：反诉被告(原告)支付反诉原告从2015年11月1日起至2018年10月31日止的场地占有使用费3,283,329.65元；反诉被告(原告)按每月96,569.10元支付反诉原告从2018年11月1日起至归还日止的场地占有使用费；反诉被告将损坏的道路、管道及花园恢复原状。反诉被告上海聚正照明电器有限公司针对反诉请求辩称，双方有公共场地合作出租的协议，反诉被告将土地房屋出租，将收益在扣除物业管理费后按比例分给反诉原告。不同意反诉原告的反诉请求。本院经审理认定事实如下：1994年3月16日，俞阿章和陆文英作为股东出资设立被告。2001年1月19日，被告与上海市奉贤区金汇镇人民政府签订《土地征用合同书》，约定：被告(或由陆建军、俞阿章、俞瑾投资设立的其他公司)征用上海市奉贤区金汇镇人民政府的土地12亩，每亩价格为75,000元，合同签订生效三日内，付款300,000元，其余分两期支付，第一期为被告取得上海市奉贤区金汇镇人民政府同意使用土地批复之日，第二期为本协议签订之日起一年内；上海市奉贤区金汇镇人民政府在合同生效后两个月内办妥已征土地的建设许可证、规划许可证等。2002年12月12日，被告与上海市奉贤区金汇镇人民政府签订《补充合同》，约定：被告曾征用上海市奉贤区金汇镇人民政府的土地12亩，每亩价格为75,000元，计900,000元；因发展需要于2002年9月15日再次征用18亩，每亩价格为100,000元，计1,800,000元；共30亩，计2,700,000元。2002年5月28日，陆建军和徐春萍作为股东设立原告。期间，原、被告支付土地款，上海市奉贤区金汇镇人民政府及相关职能部门则出具材料，确认涉案土地使用权由原告购买使用并在办理相关手续中。2006年1月23日，俞阿章、陆建军、陆文英、俞瑾签订原、被告两公司的《股东会决议》，确认原、被告的公司股东均为俞阿章、陆建军、陆文英、俞瑾四人，两公司系关联公司，一体经营，依照法律规定，两公司需独立经营，故约定：陆建军从被告处退出，被告股东变更为俞阿章、陆文英和俞瑾；俞阿章、陆文英和俞瑾从原告处退出，原告股东变更为陆建军；第五条第二款即原、被告现有的坐落于上海市奉贤区金汇镇的房地产权益(包括基础设施)，由股东变更后的被告占60%(土地18亩)，股东变更后的原告占40%(土地12亩)，按比例共有，房产面积以核定产证面积按比例共有(即被告60%和原告40%)；不宜分割的生产设备，按被告65%和原告35%的所有权比例共同使用，并计收计付使用费。同时双方就债权债务和其它资产进行了确认和分配。2006年1月26日，俞阿章、陆建军、陆文英、俞瑾签订原、被告两公司的《股东会决议》，确认：全体股东就原、被告的资产重组达成协议，从2006年2月1日起，原、被告各自独立经营；两公司的生产经营场所设在金汇镇现厂区内；坐落于上海市奉贤区金汇镇的生产经营场所按被告60%和原告40%的比例分割，共同使用场地共同使用，某一方超出所占有的面积时，超出部分支付对方场地厂房使用费；车间进行承包经营；行政后勤及物业管理由原告承包经营。2006年4月20日，原、被告的代表在车间仓库分割平面图和办公楼分割平面图上签名或盖章，车间仓库部分原告使用建筑物面积为2184平方米，被告使用建筑物面积为3648平方米，办公楼部分原告使用建筑物面积为312平方米，被告使用建筑物面积为264平方米，原、被告共同使用建筑物面积为288平方米，其余公共部分由原、被告共同使用。2011年11月8日，原、被告签订《调房协议》，约定：被告将办公大楼底楼大门口东侧3间朝南向办公室调换原告办公大楼二楼1间办公室；被告将车间二楼南北车间(原装配车间)调换车间底楼原告的毛坯仓库、阁楼办公室；原办公大楼二楼样品间及办公大楼底楼食堂两块公共合用面积，明确为二楼样品间归被告，底楼食堂归原告。2012年2月14日，原告为涉案场所办理环评手续，支付环评费65,000元和50,000元，计115,000元。嗣后，被告在厂区东南侧、西南侧及东北侧的公共用地上建造房屋出租给案外人并收取租金。而相关通讯塔的设立，被告认为应分得相关收益，经协商未果，以致涉讼。另查明，涉案土地系集体工业用地，该土地上的建筑物无建设规划许可及产证。2017年12月8日，原告股东变更为陆建军和陆起阳。2018年6月4日，被告股东变更为俞阿章、陆文英和俞瑾。在审理期间，原告确认：本诉的相关诉讼请求现只要求确认原、被告于2006年1月23日签订的《股东会决议》第五条第二款无效，无效的后果不要求在本案中处理，其余诉请在本案中也不再主张；涉案土地及土地上的建筑物均归原告所有；双方于2006年4月20日根据《股东会决议》已分割完毕。被告确认：反诉的相关诉讼请求现变更为要求反诉被告支付反诉原告从2015年11月1日起至2019年7月16日止的场地占有使用费3,087,845.59元，通讯塔超占面积费用和花园等恢复原状另案诉讼；《股东会决议》第五条第二款属有效，如无效需处理相关后果；涉案土地及土地上的建筑物均归被告所有；2006年4月20日双方并未进行分割，只是对使用现状的确定，此后也进行了部分变更，至目前为止尚未根据《股东会决议》进行分割；因原告超占面积，故要求支付费用。经本院释明，被告不同意就原告是否超占面积、超占多少面积及超占面积的费用进行鉴定审价，并明确相关风险自行承担。以上事实，由户籍工商资料、《土地征用合同书》、《补充合同》、《股东会决议》、分割平面图、《调房协议》及庭审笔录等证据予以佐证，经庭审质证，本院予以确认。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，被告与上海市奉贤区金汇镇人民政府签订《土地征用合同书》和《补充合同》，由被告购买涉案土地，2002年原告成立并加入上述合同的履行，原、被告双方在涉案土地上建造房屋并根据《股东会决议》约定按比例共有，上述约定系对房屋和土地在内部进行分配使用，该约定是双方的真实意思表示。原告现要求确认2006年1月23日签订的《股东会决议》第五条第二款无效依据不足，不予采纳。而根据《股东会决议》的约定，共同使用场地共同使用，某一方超出所占有的面积时，超出部分支付对方场地厂房使用费。现被告认为原告超占面积，原告则予以否认，经本院释明后，被告拒绝就原告是否超占面积、超占多少面积及超占面积的费用进行鉴定审价，相关风险应由被告自行承担，故对被告要求原告支付场地占有使用费不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告上海聚正照明电器有限公司的诉讼请求；驳回反诉原告上海金马灯饰电器有限公司的反诉请求。本诉案件受理费100元，由原告负担。反诉案件受理费15,751元，由反诉原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  顾煜麟审 判 员  裴孙英人民陪审员  王林天二〇一九年八月十六日书 记 员  王春阳附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……