安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)皖0191民初4319号 原告：曾祥万，男，1981年5月16日出生，汉族，住广东省中山市。 委托诉讼代理人：张成龙，安徽金亚太律师事务所律师。 被告：安徽扬子智能设备有限公司，住所地安徽省合肥市高新区习友路1682号研发楼，统一社会信用代码91340100MA2RBQ3B5U。 法定代表人：沙舟，总经理。 委托诉讼代理人：孙树宝，河北三和时代（沧州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谭齐，河北三和时代（沧州）律师事务所律师。 被告：中国扬子集团有限公司，住所地安徽省滁州市扬子大道768号，统一社会信用代码91341100152621279G。 法定代表人：阚乃天，董事长。 委托诉讼代理人：孙树宝，河北三和时代（沧州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谭齐，河北三和时代（沧州）律师事务所律师。 原告曾祥万与被告安徽扬子智能设备有限公司（以下简称扬子智能公司）、被告中国扬子集团有限公司（以下简称扬子集团公司）合同纠纷一案，本院于2019年6月5日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告曾祥万及其委托诉讼代理人了张成龙，被告扬子智能公司、被告扬子集团公司共同的委托诉讼代理人孙树宝、谭齐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告曾祥万向本院提出诉讼请求：1、请求撤销曾祥万与扬子智能公司签订于2018年3月26日的《经销合同》；2、扬子智能公司、扬子集团公司共同返还保证金20万元及利息损失(利息损失以20万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率4.35%计算，从起诉之日计算至实际清偿之日)；3、扬子智能公司、扬子集团公司共同赔偿租金、装修费用、交通费用等损失共计70436元。事实与理由：2018年3月，扬子智能公司工作人员联系曾祥万，推介扬子品牌机器人，并介绍了公司资源优势等情况，以此说服曾祥万作为经销商加盟。3月26日，曾祥万与扬子智能公司签订《经销合同》，约定曾祥万作为广东省珠海市经销商，在授权范围内经销扬子机器人系列产品。合同签订后，曾祥万支付定金20万元，并在珠海市租赁房屋、开设门店，在支付部分货款后，扬子智能公司发送了几款机器人，但曾祥万发现这些机器人与市场上其他品牌机器人是同款，质次价高，有质量问题，且在当地没有售后服务保障，无法销售。2018年9月19日，曾祥万提出异议，扬子智能公司退还货款。2019年，曾祥万了解到扬子智能公司根本不存在商业特许经营的资质和资源，明显存在合同欺诈行为，应当返还保证金并赔偿损失。扬子集团公司是扬子智能公司股东，在官网上宣传扬子智能公司的产品和加盟政策，扬子智能公司也一直利用扬子品牌实施欺骗行为，因此扬子集团公司明显存在过错，应一同承担赔偿责任。 被告扬子智能公司辩称：首先，双方签订的合同系真实意思表示，我公司不存在欺诈行为，合同不应当被撤销。本案中，曾祥万是在经过实地考察的情况下与我公司签订了经销合同，我公司销售的产品无论是从质量上还是外观上、价格上均没有掩饰、隐瞒虚假信息，我公司订立合同时不存在欺诈行为，曾祥万没有作出错误的意思表示，不符合欺诈行为的构成要件。签约时曾祥万对市场上各个生产机器人的厂家都进行了相应的了解，对机器人存在同款现象是明知的，同款的产品不同的厂家也有不同的定价，曾祥万以此为由主张欺诈没有任何依据。其次，我公司不应当返还保证金，曾祥万缴纳的二十万元系定金而非保证金，合同不应当被撤销，定金没有退还的依据。第三，租金、装修费、交通费等应当由曾祥万自行承担，曾祥万购买涉案产品并非是用于日常生活，而是为了从事生产营利活动，其作为商事主体，对产品的推广、销售产生的费用应当由其自行承担。综上所述，我公司不构成欺诈行为，双方的合同不应当被撤销，也不应当返还定金并承担租金、装修费、交通费，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。 被告扬子集团公司辩称：曾祥万起诉我公司没有任何依据，双方之间不存在合同关系，我公司不是合同相对方，也没有收取曾祥万的保证金，对保证金及利息没有返还、赔偿义务，依法应当驳回原告对我公司的全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据和事实，本院认定如下： 2018年3月26日，扬子智能公司（甲方）与曾祥万（乙方）签订一份《经销合同》，约定：甲方授权乙方为扬子机器人系列产品的经销商，期限为1年，自2018年3月26日至2019年3月25日，甲方授权乙方为上述产品在广东省珠海市区域内的经销商。乙方应积极发展下级销售商和终端零售商，所发展的下级销售商和终端零售商应告知甲方，以便甲方做好相关产品的技术支持和售后服务工作。乙方应在授权的区域内进行销售，绝对禁止跨区域销售，乙方按照甲方授权的区域范围，向甲方交纳市场定金20万元，合同签订当日，乙方须向甲方交纳市场定金总额的30%，定金余款自合同签订之日起三日内汇至甲方指定账户。甲方的责任和义务为有义务协助乙方培训业务人员和技术人员，有义务为乙方的销售免费提供一定量的技术支持及宣传资料，保证产品质量。价格体系中对扬子智能机器人类别、型号、经销价作出约定，其中智能迎宾机器人型号为YZRT-01A、智能陪护机器人型号为YZRT-02A、智能车载机器人型号为YZRT-01B、儿童益智机器人型号为YZRT-03A、儿童手机机器人型号为YZRT-05A、扬子智能看车宝型号为YZRT-02B。付款方式为款到发货。乙方向甲方交纳的市场定金甲方一律不退，乙方同意该约定乙方合同签订生效。乙方在合同有效期内所交纳的市场定金，按照乙方累计销售额10万元（换货除外）、返还市场定金1万元的政策执行。在合同期内以此类推，直至返完为止。乙方在合同到期后，所交纳的市场定金除去已返还部分，剩余部分不予返还，乙方合同签字即代表同意接受该约定，乙方不得以任何理由向甲方主张前述定金约定条款。在合同有效期内，如乙方连续三个月累计进货销售额低于10万元，甲方有权取消乙方的产品经销权，所交纳的市场定金除去已返还部分，剩余部分不予返还，乙方合同签字即代表同意接受该约定。 合同签订后，曾祥万先后于2018年3月26日、2018年3月28日向扬子智能公司支付共计20万元。 2018年7月16日、2018年8月29日，曾祥万向扬子智能公司支付货款合计21926元，扬子智能公司向曾祥万陆续发送YZRT-02A、YZRT-01B、YZRT-03A、YZRT-05A等型号的机器人产品，后双方因产品问题发生争议，经协商扬子智能公司已向曾祥万退还货款。 2018年6月6日至2018年7月9日期间，扬子智能公司委托安徽省电子产品监督检验所对包括案涉型号在内的多款机器人产品进行检验，安徽省电子产品监督检验所出具的检测报告载明检验结果均为合格。 2018年10月23日，扬子智能公司生产的型号为YZRT-02A、YZRT-01B、YZRT-03A、YZRT-05A等机器人产品通过中国质量认证中心出具的中国国家强制性产品认证，YZRT-02A、YZRT-03A、YZRT-05A型号认证证书编号为2018011606124457，YZRT-01B型号认证证书编号为2018011606114086。 扬子智能公司产品宣传彩页中主要宣传语为：“扬子机器人，开启智慧生活的领导者，物物相连、语音交互、实时掌控”，“儿童益智机器人，给baby最好的礼物，智能语音，多种表情，益智教育，人机交互…开阔孩子视野，好玩有趣培养孩子兴趣，提高孩子的综合能力”，上述宣传彩页中均印有扬子商标。扬子智能公司内部宣传页中载明：六大合作优势包括垄断经营、门店筹建、运营支持、培训体系、产品优势、利润空间，九大政策支持包括，品牌支持、价格体系、市场保护、物质支持、培训支持、经营支持、终端支持、配送支持、技术支持。扬子集团公司网站中有扬子机器人产品展示。 另查明，2018年4月18日，扬子智能公司与深圳市励新科技有限公司签订《合作协议》，约定由深圳市励新科技有限公司作为扬子智能公司授权商品的OEM代加工生产商，按照双方约定的标准生产智能机器人。2018年7月13日，扬子智能公司与深圳市保速捷汽车电子科技有限公司签订《委托加工生产协议书》，约定由扬子智能公司授权深圳市保速捷汽车电子科技有限公司使用其商标加工生产扬子品牌车载机器人系列产品。 上述事实，有原告提供的《经销合同》、转账单、刷卡单、收条、货款转账单、宣传彩页、网站截图及被告提供的认证证书、检测报告、委托加工协议等证据证实，本院予以确认。 对于原告提供的租赁合同、店面照片、租金收据、交通费等，无法达到曾祥万为履行案涉合同而发生上述费用的证明目的，本院不予认定。 对于被告提供的商标注册授权书，与本案需查明的事实没有关联性，本院不予认定。 对于证人高某的证言，其与曾祥万均系扬子智能公司机器人区域经销商，该证言仅可以证实高某与扬子智能公司之间合同关系，达不到曾祥万欲证明扬子智能公司签订合同中存在欺诈情形的目的，故本院不予认定。 本院认为：关于案涉合同的性质。根据《商业特许经营管理条例》的规定，商业特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。本案中，扬子智能公司仅授权曾祥万作为扬子机器人的区域经销商，明确约定曾祥万应积极发展下级销售商和终端零售商，双方在合同中对权利义务、货款支付方式、市场定金的支付与返还等约定并不符合特许经营模式的特征。曾祥万与扬子智能公司之间的关系是买方与卖方的关系，曾祥万的经营并不受扬子智能公司的约束，其仅作为区域代理商销售扬子智能公司的机器人产品，也可以同时为扬子智能公司之外的商家销售产品。曾祥万用自己的资金向扬子智能公司买进产品，而非向扬子智能公司支付特许经营费，因此，本案中双方之间并非特许经营合同关系。 关于案涉合同是否应予撤销的问题，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款的规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”，曾祥万依据该条法律规定主张撤销合同，则需认定扬子智能公司在案涉合同签订时是否构成欺诈行为。合同欺诈是指行为人在主观上有欺诈的故意，并以诱使对方当事人作出错误的意思表示为目的，客观上实施了欺诈行为，相对人因受欺诈而陷入错误认识，继而因错误认识与行为人签订合同或履行合同。本案中，曾祥万提供的扬子智能公司宣传彩页及网站截图均无法看出扬子智能公司存在夸大、虚假宣传等可能诱使曾祥万作出错误意思表示的内容，曾祥万在签订合同前对扬子智能公司进行了考察，在确定成为经销商并交纳20万元定金前，其作为一名具有完全民事行为能力的成年人，也应对相关机器人产品在市场上的现状、价格等因素进行过调查了解，若仅仅因为案涉产品与市场上存在同款、价格过高、当地没有售后等理由即认为存在合同欺诈，明显与事实不符，也不符合法律规定，更不利于市场经济的健康发展。如扬子智能公司提供的产品存在质量问题，曾祥万完全可以依照合同约定主张调换货、维修直至追究违约责任等方式维护自身的合法权益。 综上，现有证据无法证明扬子智公司在案涉合同签订时存在欺诈的情形，故对曾祥万主张撤销合同并返还定金、赔偿损失的诉请，本院不予支持。 关于扬子集团公司的责任，案涉合同是扬子智能公司与曾祥万签订，扬子集团公司并非合同相对人，依据合同相对性原则，曾祥万主张扬子集团公司承担责任于法无据，本院不予支持。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《商业特许经营管理条例》第三条的规定，判决如下： 驳回原告曾祥万的诉讼请求。 案件受理费5357元，减半收取为2678元，由原告曾祥万负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  李群 二〇一九年八月二十六日 法官助理李晔 书记员王春娟 附本案相关法律规定： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 《商业特许经营管理条例》 第三条本条例所称商业特许经营（以下简称特许经营），是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业（以下称特许人），以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者（以下称被特许人）使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。 企业以外的其他单位和个人不得作为特许人从事特许经营活动。