山东省威海经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁1092民初1016号 原告：谷德智，男，1964年10月8日出生，汉族，住威海经济技术开发区。 委托诉讼代理人：邵亮、胡云川，山东威扬律师事务所律师。 被告：威海华隆建筑材料有限公司（统一社会信用代码91371000661375934C），住所威海经济技术开发区渤海路81-1号。 法定代表人：孟范珍，总经理。 委托诉讼代理人：赵文君、孙一平，山东恺维律师事务所律师。 被告：威海达润建筑工程有限公司（统一社会信用代码913710005614319195），住所威海市渤海路-81-1号。 法定代表人：张博，总经理。 被告：张博男，1975年3月16日出生，汉族，住威海市环翠区。 共同委托诉讼代理人：刘海杰男，1980年10月25日出生，汉族，住威海市环翠区。 原告谷德智与被告威海华隆建筑材料有限公司（以下简称华隆公司）、威海达润建筑工程有限公司（以下简称达润公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告谷德智委托诉讼代理人邵亮、胡云川、被告华隆公司委托诉讼代理人赵文君、孙一平、被告达润公司及张博共同委托诉讼代理人刘海杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 谷德智向本院提出诉讼请求：1.判令华隆公司、达润公司返还房屋价款630540元，并自2011年8月12日至实际给付之日，按中国人民银行同期贷利率计算给付利息；2.判令华隆公司、达润公司赔偿因房屋买卖协议无效产生的损失140781.5元；3.判令张博对上述付款义务承担连带清偿责任。事实和理由2011年8月12日，谷德智与威海华隆房地产开发有限公司（以下简称华隆房地产公司）、达润公司签订了《房屋抵顶工程款协议书》，约定华隆公司、达润公司将长峰馨安苑106号706室房屋（以下简称案涉房屋）转让给谷德智，价款为630540元。2013年1月28日，谷德智领取房屋钥匙并办理验收交接。2015年华隆房地产公司注销，其债权债务由华隆公司承担。2015年11月，谷德智与华隆公司签订商品房认购协议书及《补充协议》，再次确认将案涉房屋转让给谷德智，价款为630540元。2018年11月，威海经区法院以（2018）鲁1092民初1615号民事判决书认定，案涉房屋因至今未取得审批许可，相关买卖、交付均不具有合法性，导致谷德智向购房人丛培利赔偿损失124500元，并承担案件受理费、鉴定费6281.5元。因华隆公司、达润公司原因导致谷德智产生损失，其应予赔偿。张博作为达润公司唯一股东，其应对上述付款义务承担连带清偿责任。故起诉至法院，请求依法处理。 华隆公司辩称，1.《房屋抵顶工程款协议书》及附件属于代物清偿协议，并未成立，因案涉房屋至今未办理预售许可证，涉及案涉房屋的买卖、交付均不具有合法性。因合同取得的财产，应当予以返还，而华隆公司并未取得财产，故无需返还。2.华隆公司与达润公司并未参与案涉房屋施工，其与谷德智之间不存在需要抵顶的工程款。3.华隆公司与谷德智之间不存在真实的法律关系。《商品房认购书》及《补充协议》并非真实意思表示，只是为了形式上在房地产办理手续使用，达润公司并未实际施工或提供建材，谷德智也未向华隆公司交付房款，其应向达润公司主张权利。综上，请求驳回对华隆公司的诉讼请求。 达润公司辩称，其无需向谷德智支付房款、利息及损失。谷德智向达润公司供应木胶板，而华隆公司因欠付达润公司工程款而同意以案涉房屋抵顶工程款，三方签订的《房屋抵顶工程款协议书》明确约定，达润公司将自己对华隆公司的债权转让给了谷德智，属于债权让与。该债权转让协议有效且已实际履行，华隆公司与谷德智间形成了新的债权债务关系，与达润公司无关，达润公司并非该法律关系的义务主张，不应承担相应责任。 张博辩称，本案系公司行为，与其个人无关，其不应承担责任。且达润公司已完成了与谷德智之间的木胶板买卖关合同，脱离了债权债务关系，张博无需承担责任。 本院经审理认定事实如下：2011年8月10日，谷德智与达润公司签订《抵顶协议书》，约定谷德智同意达润公司从华隆（龙）房地产公司抵顶的房屋兑换谷德智的木胶板等。达润公司的房屋坐落于长峰馨安苑106号705室（644100元）、案涉房屋（630540元），合计1274640元，谷德智的木胶板规格分别为0.01m75元/张、0.012m85元/张、0.009m60元/张。同年8月12日，谷德智与华隆房地产公司、达润公司签订一份《房屋抵顶工程款协议书》，约定达润公司同意华隆房地产公司用106号楼705室、706室抵顶工程款，现达润公司同意将此部分房产转让给谷德智，在单体验收合格即交付使用，如谷德智将该房产转售，华隆房地产公司、达润公司予以配合。合同同时对其他事项进行了约定。后谷德智开始向达润公司供应木胶板等建筑材料。2013年1月28日，谷德智领取了案涉房屋钥匙，并办理了验收交接。2015年11月24日，华隆公司与谷德智签订了商品房认购协议书，约定双方签订商品房认购协议书系为履行2011年8月12日签订的《房屋抵顶工程款协议书》而签订，只为方便到开发商处办理手续使用，房款实际金额仍为1274640元。2017年7月3日，谷德智将案涉房屋转售给案外人丛培利，价款为580000元，丛培利于当日交付350000元。2018年6月5日，丛培利诉至本院，要求解除双方之间的房屋买卖合同，谷德智返还购房款350000元并赔偿损失9092元。本院于2019年2月27日以（2018）鲁1092民初1211号民事判决书，认定双方之间的房屋买卖合同因房屋未取得预售许可，买卖、交付不具有合法性而无效。同时判决谷德智返还丛培利购房款350000并赔偿损失124500元，谷德智负担案件受理费4209元及鉴定费4145元。2019年3月29日、4月25日，谷德智分四次已将上述款项支付给丛培利。2018年7月25日，谷德智以华隆公司、达润公司为被告，威海经济技术开发区长峰房地产开发有限公司（以下简称长峰公司）为第三人诉至本院，要求确认其与华隆公司、达润公司签订的《房屋抵顶工程款协议书》及附件合法有效，并与第三人一起协助将案涉房屋过户至谷德智名下。本院于2018年11月6日以（2018）鲁1092民初1615号民事判决书，判决驳回谷德智的诉讼请求。 另查，2015年10月22日，华隆房地产公司注销登记，其债权债务由原股东承担，华隆公司系其股东之一。谷德智为本次诉讼支付律师费10000元。 上述事实，有《房屋抵顶工程款协议书》及附件、抵顶协议书、认购协议书及补充协议、汇款记录、民事判决书、入住验收交接表等书证及双方当事人的陈述等在案佐证。 本院认为，本案的争议焦点有二：一是达润公司与华隆公司应否承担返还价款及赔偿损失的责任；二是张博应否承担连带清偿责任。 关于第一个争议焦点，《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，因合同无效取得的财产应当予以返还，有过错的一方应当赔偿对方所受到的损失，双方都有过错的，应当自承担相应的责任。谷德智为达润公司供应木胶板等建材，双方间的原始法律关系为建材买卖合同关系，达润公司欠付建材款，才以案涉房屋抵顶，因案涉106号楼未取得相关审批手续，亦未办理商品房预售许可证，导致由此产生的买卖、交付等均不具有合法性。案涉房屋相关的《房屋抵顶工程款协议书》及附件经本院生效判决确认为无效，达润公司辩称的债权转让即使存在也当然无效，其辩称理由不当，本院依法不予采信。达润公司理应向谷德智支付建材款630540元，另案中谷德智已履行了向丛培利的赔偿义务，但根据其与达润公司、华隆房地产公司、华隆公司签署的一系列协议看，其明知案涉房屋未取得相关审批手续，对由此产生的后果其应承担50%的责任，即应由达润公司赔偿其所受损失的一半70390.75元。其要求达润公司支付赔偿金中的合理部分，本院依法予以支持。因该赔偿金足以弥补其遭受的损失，故其另外要求达润公司支付其利息损失属重复主张，本院依法不予支持。 另外，谷德智与华隆公司间并无真实的直接法律关系，且三方签订的抵顶协议书已被确认为无效，其要求华隆公司承担给付价款赔偿损失的主张，理由不当，证据不足，本院依法不予支持。 关于第二个争议焦点，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”达润公司系自然人独资的有限责任公司，张博作为公司法定代表人及唯一股东，其在本院规定的举证期限内未提供证据证实其个人资产与公司财产相互独立，其应对达润公司的债务承担连带清偿责任。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十八条、第六十三条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，判决如下： 一、威海达润建筑工程有限公司给付谷德智建材款630540元； 二、威海达润建筑工程有限公司赔偿谷德智经济损失70390.75元； 三、张博对威海达润建筑工程有限公司的上述付款义务承担连带清偿责任； 四、驳回谷德智要求华隆公司返还房屋价款及其损失的诉讼请求。 本判决于本判决生效后十日内履行完毕。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费11514元，由谷德智负担1051元，达润公司负担10463元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。 审 判 长  刘建军 人民陪审员  邵爱英 人民陪审员  丛淑华 二〇一九年八月二十二日 法官 助理  张 锋 书 记 员  许竞文