杭州市富阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0111民初4246号 原告：沙旭辉，男，汉族，1959年5月10日出生，住江苏省海门市。 委托诉讼代理人：许昶，浙江天和天律师事务所律师。 委托诉讼代理人：华芳芳，浙江天和天律师事务所律师。 被告：浙江飞虹通信集团有限公司，统一社会信用代码9133018371614136X1，住所地浙江省杭州市富阳区鹿山街道谢家溪。 法定代表人：孙晓明，总经理。 委托诉讼代理人：杨彬，杭州市富阳区公望法律服务所法律工作者。 委托诉讼代理人：叶慧敏，杭州市富阳区公望法律服务所法律工作者。 原告沙旭辉与被告浙江飞虹通信集团有限公司（以下简称飞虹通信公司）合同纠纷一案，本院于2019年7月2日立案后，依法适用简易程序，于2019年8月16日公开开庭进行了审理。原告沙旭辉的委托诉讼代理人许昶、被告飞虹通信公司的委托诉讼代理人杨彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 沙旭辉向本院提出诉讼请求：1.判令飞虹通信公司支付沙旭辉合同约定的补偿款2000000元；2.判令飞虹通信公司支付自2016年7月6日起至实际履行日止，以2000000元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息（按照年利率4.75%暂算至2019年7月5日的利息为285000元）；3.本案诉讼费由飞虹通信公司负担。 事实和理由：沙旭辉原系杭州正飞实业投资有限公司（以下简称正飞实业公司）的股东，持有公司20%的股权。2016年3月23日，经沙旭辉、飞虹通信公司与杭州申恒资产管理有限公司（以下简称申恒资产公司）三方协商一致，达成并签署《股权转让协议》和《股权转让补充协议》各一份。在《股权转让补充协议》中约定：沙旭辉将其在正飞实业公司的20%股权以4000000元的价格转让给申恒资产公司，股权转让后沙旭辉曾向飞虹通信公司的借款4000000元由股权受让方申恒资产公司代偿，受让方无须支付上述股权转让款。《股权转让补充协议》第五条还约定，沙旭辉在将上述正飞实业公司的股权转让后，飞虹通信公司同意一次性补偿2000000元给沙旭辉，在股权正式转让后三个月付清。上述两份协议签订后，沙旭辉积极配合协议各方于2016年4月5日在杭州市富阳区市场监督管理局依法办理并履行完所有变更登记手续。然而，飞虹通信公司至今未按照协议履行支付补偿款的义务。故沙旭辉为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼，恳请依法裁判。 飞虹通信公司辩称，2012年10月26日，沙旭辉因入股正飞实业公司向飞虹通信公司借款4000000元，并出具借据一份，约定年利率为15%。2012年9月27日，沙旭辉又向飞虹通信公司借款300000元，以上两笔借款至今未归还。如果计算至2016年4月5日（也就是股权转让日），4000000元借款计算41个月的利息为2050000元，加上另外300000元借款，沙旭辉尚欠飞虹通信公司2350000元，足以抵扣2000000元股权转让补偿款。在签订《股权转让补充协议》时，正是考虑4000000元借款的利息有2000000元左右，才有协议第五条的内容。因此，飞虹通信公司已经不欠沙旭辉股权转让补偿款，请求驳回沙旭辉的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，即沙旭辉提供的《股权转让协议》1份，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下： 沙旭辉提供的证据2，《股权转让补充协议》1份，用以证明沙旭辉转让股权及其与飞虹通信公司约定转让后补偿款金额、履行时间的事实；飞虹通信公司对真实性、合法性、关联性无异议，但对证明目的有异议，认为4000000元借款的利息刚好与股权转让补偿款冲抵，实际上不用再支付2000000元股权转让补偿款；本院审核后对该证据的真实性、合法性、关联性予以认定，对其证明目的本院另作阐述。沙旭辉提供的证据3，《工商变更证明》1份，用以证明股权转让后企业变更情况及补偿款支付时间；飞虹通信公司对真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的有异议，认为既然实际上不用支付补偿款，也就谈不上支付时间的问题；本院审核后对该证据的真实性、合法性、关联性予以认定，对其证明目的本院另作阐述。 飞虹通信公司提供的证据，包括借条、汇款凭证、银行业务委托书各1份，沙旭辉对真实性及形式要件记载的内容均无异议，但对证明目的有异议，认为与本案争议事实没有关系；本院审核后对借条、汇票凭证予以认定，银行业务委托书所涉300000元款项与本案缺乏关联性，故不予认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 一、2016年3月23日，沙旭辉与申恒资产公司签订《股权转让协议》，主要约定：沙旭辉将其拥有的正飞实业公司20%的股权转让给申恒资产公司，本次股权转让的价格为1：1，转让价款为4000000元，交割方式为货币，基准日为2016年3月23日。 二、2016年3月23日，沙旭辉（甲方）、申恒资产公司（乙方）、飞虹通信公司（丙方）三方签订《股权转让补充协议》，主要约定：1.甲方将正飞实业公司20%的股权转让给乙方，转让价格为4000000元。因甲方2012年向丙方借款4000000元，现三方同意，甲方转让股权后，甲方向丙方的借款由乙方来代偿，同时乙方不需要再支付上述股权转让款给甲方。2.甲方在担任杭州正飞置业有限公司（以下简称正飞置业公司）法定代表人及总经理期间，由正飞置业公司和正飞实业公司或其个人出具的对外借款，款项未打入以上两公司账户的，由甲方自行承担，正飞置业公司和正飞实业公司不承担任何责任。3.上述股权转让后，丙方同意一次性补偿甲方人民币2000000元，在股权正式转让后三个月付清。4.甲方将股权转让后，不再享有股东的权益。 三、2016年4月5日，经杭州市富阳区市场监督管理局核准，正飞实业公司的股东由飞虹通信公司、沙旭辉变更为飞虹通信公司、申恒资产公司。 四、2012年10月25日，沙旭辉向飞虹通信公司出具借条一份，载明“今借到浙江飞虹通信集团有限公司人民币肆佰万元整，借款按年利息15%计息······”。2012年10月26日，沙旭辉收到飞虹通信公司4000000元款项。 本院认为，沙旭辉与飞虹通信公司对沙旭辉与申恒资产公司于2016年3月23日签订《股权转让协议》，以及沙旭辉、飞虹通信公司、申恒资产公司三方于同日签订《股权转让补充协议》的事实均无异议，本院予以确认。双方的争议焦点为：对于《股权转让补充协议》第五条约定由飞虹通信公司补偿给沙旭辉的2000000元补偿款，当事人的真实意思是否为用该2000000元补偿款冲抵沙旭辉向飞虹通信公司借款4000000元的利息。本院认为，《合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”，合同解释应从文义解释入手。首先，《股权转让补充协议》第五条全文为“上述股权转让后，丙方同意一次性补偿甲方人民币贰佰万元整，在股权正式转让后三个月付清”。该条文语义清楚，并无以借款利息冲抵补偿款的含义。其次，如果按照飞虹通信公司的答辩意见，借款利息已达2050000元，而约定的补偿款金额为2000000元，如果当事人的真实意思是用借款利息冲抵补偿款，则应当由沙旭辉向飞虹通信公司支付50000元款项，这显然与《股权转让补充协议》的约定不符，故本院对飞虹通信公司的辩解不予采信。据此，本院认定飞虹通信公司应向沙旭辉支付补偿款2000000元。双方在《股权转让补充协议》中明确约定补偿款的支付期限为股权正式转让后三个月，经杭州市富阳区市场监督管理局核准，正飞实业公司已于2016年4月5日完成股东变更，飞虹通信公司理应在2016年7月5日前向沙旭辉支付补偿款2000000元。故沙旭辉要求飞虹通信公司支付补偿款2000000元并支付逾期付款利息的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条之规定，判决如下： 浙江飞虹通信集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付沙旭辉补偿款2000000元，并支付自2016年7月6日起至款项付清日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息（暂计算至2019年7月5日为285000元）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费25080元，减半收取12540元，由浙江飞虹通信集团有限公司负担。 原告沙旭辉于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告浙江飞虹通信集团有限公司于本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 员 熊永义 二〇一九年八月二十八日 代书记员 顾小萍