苏州市吴中区人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0506民初8599号原告:魏国林，男，1967年7月16日生，住苏州市。委托诉讼代理人：樊厚成，江苏辰海律师事务所律师。被告:苏州金迅博信息科技有限公司，住所地苏州市吴中区木渎镇金枫路216号东创科技园3幢D号楼402室。法定代表人：陈静，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈兰燕、江苏坤象律师事务所律师。委托诉讼代理人：施春兰，江苏凡创律师事务所律师。原告魏国林诉被告苏州金迅博信息科技有限公司（以下简称金迅博公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年9月26日立案受理后，由审判员吴宁剑适用简易程序公开开庭进行审理，后依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告魏国林及其委托诉讼代理人樊厚成，被告金迅博公司的委托诉讼代理人陈兰燕、王臻美到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告魏国林向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付股权转让款1973000.00元。2、判令被告承担本案的诉讼费、保全费。事实和理由：2018年4月19日，原告与被告签订《股权转让协议》，约定原告将江苏卡地能物流科技有限公司19.73%股权以人民币1973000.00元转让给被告，该合同自双方签字之日起生效，且经股东决议全体股东同意并批准，故该股权转让合同合法有效。合同签订后，被告一直未向原告支付股权转让款，为了维护原告的合法权益，依据《公司法》等相关法律规定，特向贵院提起诉讼，请求判如所请。被告金迅博公司辩称，1、原告所述与事实不符，原、被告之间曾签订过股权转让合同，合同约定原告向被告转让其持有的19.73%公司股权，该份股权作价100万元人民币，后因在工商部门登记时工商部门的经办人要求根据注册资本定价，即股权转让款必须改为197.3万元人民币，为了能顺利完成工商变更登记，双方只得签订用于工商变更登记备案的股权转让合同，故本案中，工商登记备案中的协议，不对双方当事人产生约束力。原告所主张的事实并非双方关于股权转让的真实意思表示。2、被告已经支付了部分股权转让款，即按照江苏卡地能物流科技有限公司股东会决议的要求，被告已经将100万元股权转让款中的50万元股权转让款汇入江苏卡地能物流科技有限公司账户。3、原告出让的是“股份的出资份额”，原告无权要求被告支付。综上，原告要求支付1973000元股权转让款的诉请不能成立。经本院审理认定事实如下：原告魏国林原为江苏卡地能物流科技有限公司（以下简称江苏卡地能公司）法定代表人。江苏卡地能公司原名称为苏州皇牛网络科技有限公司，该公司于2014年12月31日设立，公司注册资本为500万元，该公司股东为魏国林一人。2016年6月13日，苏州皇牛网络科技有限公司更名为江苏卡地能公司，注册资本增加为1000万元，公司股东为魏国林和郭峰，魏国林拥有85%的股权，郭峰拥有15%的股权。2018年1月，甲方（转让方）魏国林和乙方（受让方）金迅博公司签订股权转让合同一份，内容为：鉴于甲方在江苏卡地能公司拥有85%股权，乙方同意受让甲方在公司拥有的19.73%的股权，双方达成了股权转让协议。该协议分为十条，分别对股权转让、转让价格及价款支付方式、甲方乙方声明、股东权利义务、协议变更和解除、违约责任、保密条款、争议解决条款、生效条款及其他等作出详细约定。其中，双方约定魏国林将其在公司所持股权197.3万元占19.73%转让给金迅博公司，魏国林同意以100万元将其在公司拥有的19.73%股权转让给金迅博公司，金迅博公司同意以此价格受让该股权。金迅博公司同意在本合同双方签字之日已向魏国林支付100万元现金。合同尾部甲方处有江苏卡地能公司和魏国林的签名，乙方处有金迅博公司及该公司当时的法定代表人肖成林的签名。同月，甲方（转让方）魏国林和乙方（受让方）郭峰签订股权转让合同一份，约定魏国林向郭峰转让其在公司拥有的19.73%的股权，股权转让价格为100万元，郭峰同意在本合同双方签字之日已向魏国林支付100万元现金。同时载明，鉴于乙方原拥有江苏卡地能公司15%的股权，现总拥有江苏卡地能公司34.73%的股权。该份股权转让合同的其他条款与前述股权转让合同条款一致。合同尾部甲方处有江苏卡地能公司和魏国林的签名。江苏卡地能公司均在该两份股权转让合同上加盖骑缝章。2018年1月，江苏卡地能公司及金迅博公司共同作出一份股东会决议，内容为：2018年1月18日，江苏卡地能公司全体股东召开股东会，经过全体股东讨论协商，形成如下协议，协议的主要内容为：一、同意魏国林将所持公司85%的股份中的24.75%以100万元的价格转让给金迅博公司，该笔转让款作为对公司的出资，直接汇入江苏卡地能公司的账户69×××63。批准魏国林与金迅博公司关于股权转让事宜签订的协议。二、同意魏国林将所持公司85%的股份中的24.75%以100万元的价格转让给郭峰，该笔转让款作为对公司的出资，直接汇入江苏卡地能公司的账户69×××63。批准魏国林与郭峰关于股权转让事宜签订的协议。三、同意魏国林将所持公司85%股份中的6.65%，转让给李鑫伟，批准魏国林与李鑫伟关于股权转让事宜签订的协议。四、鉴于股东的变化，股东会决定修改公司章程，选举股东郭峰为公司新的执行董事，同时免去魏国林执行董事职务。四、会议决定委托孙弘负责拟定相关文件、材料，向工商局办理变更登记手续。此外，该决议还对其他内容进行了规定。该份股东会决议上并无魏国林、郭峰、李鑫伟的签名。2018年3月29日，被告金迅博公司将50万元汇入江苏卡地能公司。2018年4月19日，江苏卡地能公司委托孙弘至苏州市姑苏区市场监督管理局办理公司相关变更登记手续，其中按该局模板填写了落款日期为2018年4月19日的股东会决议及魏国林与李鑫伟、金迅博公司、郭峰签订的股权转让协议并提交备案，对上述材料原、被告方并未留有原件。股东会决议的主要内容为：同意魏国林将占公司注册资本5.3%、19.73%、19.73%分别为53万元、197.3万元、197.3万元的出资转让给李鑫伟、金迅博公司、郭峰，并批准魏国林与李鑫伟、金迅博公司、郭峰签订的股权转让协议。股权转让协议主要内容为：魏国林将持有江苏卡地能公司的850万元股权中的53万元（占公司注册资本的5.3%）、197.3万元（占公司注册资本的19.73%）及197.3万元（占公司注册资本的19.73%）分别以53万元、197.3万元和197.3万元的价格转让给李鑫伟、金迅博公司、郭峰。该局于2018年5月3日批准了江苏卡地能公司的变更登记申请。法定代表人由魏国林变更为郭峰，股东由魏国林、郭峰变更为魏国林、郭峰、李鑫伟、金迅博公司，魏国林拥有40.24%的股权，郭峰拥有34.73%的股权，金迅博公司拥有19.73%的股权，李鑫伟拥有5.3%的股权。股东出资情况登记为，魏国林认缴出资额为402.4万，占股比例40.24%，其中204万元的出资时间为2016年6月6日，198.4万元的出资时间为2036年5月1日。郭峰认缴出资额为347.3万，占股比例34.73%，出资时间为2036年5月1日。金迅博公司认缴出资额为197.3万元，占股比例19.73%，其中100万元的出资时间为2018年1月31日，97.3万元的出资时间为2036年5月1日。李鑫伟认缴出资额为53万元，占股比例5.3%，其中3万元的出资时间为2016年6月6日，50万元的出资时间为2036年5月1日。另查明，魏国林也以郭峰未按双方于2018年4月19日签订的《股权转让协议》支付1973000元的股权转让款，于2018年12月8日向苏州市虎丘高新区法院起诉郭峰。后，在该院组织下，魏国林与郭峰于2019年3月13日达成调解协议，内容为：一、被告郭峰持有的江苏卡地能物流科技有限公司34.73%的股权以0元转让给原告魏国林，双方确认于2019年3月18日之前办理工商变更手续，本次股权转让涉及的税费由魏国林承担,郭峰协助魏国林将江苏卡地能物流科技有限公司的法定代表人变更为魏国林指定的人员。魏国林放弃在此之前原被告之间签订的全部关于江苏卡地能物流科技有限公司股权转让协议中的所有权利。二、2019年3月15日前被告将江苏卡地能物流科技有限公司公司的公章、支付宝账号及密码交付给魏国林。以上事实，由原告提交的工商登记变更材料、工商备案股权转让协议、股东会决议，被告提交的股权转让合同、股东会决议及庭审笔录等证据予以证实。本案的争议焦点是哪一份股权转让合同才是原、被告双方的真实意思表示。被告称，双方于2018年1月签订的转让款为100万元的股权转让合同才系双方的真实意思表示，因市场监督管理局经办人员要求备案的股权转让协议中的股权转让款必须根据注册资本定价，故才在该备案的股权转让协议中按注册资本1000万元，转让份额19.73%确定股权转让款为197.3万元。相反，原告提供的在市场监督管理局备案的转让价款为197.3万元的股权转让协议，原、被告双方处并无相应留底原件，且条款极为简单，明显不合常理。其司已按要求于2018年3月29日将前期50万元汇入江苏卡地能公司账户，故仅需再支付50万元。为此，提供如下证据：1、申请郭峰出庭作证。郭峰称，其于2016年入职江苏卡地能公司任总经理，后于2018年5月底因病休息至今，期间未在其他公司工作。原、被告之间的股权转让合同及股东会决议其是清楚的，原告向被告转让的股权价款实为100万元，股权转让合同中约定的转让比例为19.73%，而股东会决议中约定的转让比例为24.75%，系因计算方式不同造成的。被告受让的作价100万元的股权除以郭峰受让的作价100万元的股权+我们认为的原告投资款204万元+被告本身受让的100万元即为24.75%，而该24.75%×（1-郭峰之前股份占比15%-李鑫伟股份占比5.3%）即为19.73%。当时，公司委托孙弘办理股权变更，市场监督管理局答复股权转让价格必须与注册资金一致，否则需减少公司注册资金，因减少公司注册资金就无法与菜鸟公司合作，故才配合作一份备案的股权转让协议。公司公章由其和原告共同保管，该公章是放在保险箱内的，每人一把钥匙。2、申请孙弘出庭作证。孙弘称，其于2016年入职江苏卡地能公司，于2018年5月底离职，后于2018年8月去金强公司帮忙。其于2018年4月至市场监督管理局办理变更登记时，窗口人员就称其提供的那份2018年1月的股权转让合同需要修改，向其说明要按照注册资金填写股权转让协议，其就下载了该局网站上股权转让协议的空白模板，并带给原告及郭峰等股东签字。该份协议原件只有一份，已交给该局备案。经质证，原告称，两位证人与被告有极大利害关系，证言的效力比较低。原告还称，被告提供的2018年1月的股权转让合同确系其本人所签，但当时没有看内容，并非其真实意思表示，股东会也未实际召开，只是郭峰拿着上述股权转让合同及相应股东会决议让被告盖章后，原告基于对郭峰的信任，未经审阅就签字了。当时，郭峰是江苏卡地能公司的总经理，公司公章由郭峰在保管，上述股权转让合同及股东会决议上的公章均系郭峰所盖。被告向江苏卡地能公司转入50万元当日，郭峰就取出了20万元，被告与郭峰之间恶意串通，无从得知股权转让款被告是否真实支付。其认为该50万元款项系被告的投资款，并非股权转让款，被告基于自己理解向公司支付了该笔款项，并未得到原告的认可。因金迅博公司迟迟未支付股权转让款，故双方又重新签订了价格为197.3万元的股权转让合同。后，郭峰离开了江苏卡地能公司，并将孙弘、徐雄、刘小霞带至金迅博公司工作，故郭峰、孙弘与金迅博公司有利害关系。此外，其还对办理江苏卡地能公司变更登记的市场监督管理局人员进行询问，郭峰所称股权转让价格不能低于注册资本定价是虚假的。另一名股东李鑫伟也反映，郭峰当时亦陈述该2018年1月的股权转让合同是不作数的。为此提供如下证据：1、（1）光盘,该光盘中有八段视频，其中第1-2段视频反映原告向一工作人员询问“我占公司40%的股份，公司注册资本为1000元，我是否可以0元转让给别人”，该工作人员回答：“可以”，原告称该视频系其在江苏卡地能公司变更登记的苏州市姑苏区市场监督管理局苏锦分局与工作人员的视频，该内容可说明郭峰所称市场监督管理局要求股权转让价格不低于注册资本是虚假的。其中第3-6段视频反映原告在一公司内与工作人员谈话，其要找郭峰，对方说郭峰不在。第7-8段视频反映原告在一公司停车场与孙弘的对话，问到徐雄、孙弘等人是否在现公司工作，对方说在的，并说郭峰今天没来上班。（2）其于2018年11月15日拍摄的停车场及一公司内部场景照片。原告称，其拍摄的为金迅博公司内部场景照片，金迅博公司停车场里的车就是郭峰的，以上证据可以证明郭峰从江苏卡地能公司跳槽到金迅博公司工作，郭峰的原有团队均随郭峰至金迅博公司工作。（3）其与郭峰、徐雄等人组建的微信群。2、江苏菜鸟供应链管理有限公司与江苏卡地能物流科技有限公司签订的《菜鸟云仓区域服务商合作协议》之终止协议打印件，双方终止了于2018年5月24日签订的上述合作协议。其称，这是菜鸟公司的区域经理发给其的，并告知现在被告的全资子公司迅博金强公司享有菜鸟公司代理权，证明郭峰隐瞒了其继续享有代理权的事实。3、银行转账记录，原告称，郭峰于2018年3月29日自行从被告处转入的50万元中分四笔取款共计20万元。4、原告代理人与李鑫伟所作笔录，原告代理人问到，转给你5.3%股权的时候有没有把股权转让协议给你看过，李鑫伟回答到是2018年1月份左右签的转让协议，那份协议我没有。之后2018年4月19日去工商局没有跟我重新讨论这个事，也没有跟我写一份用于备案的协议。经质证，被告称，对证据一的真实性无法确认，原告提供的证据无法证明郭峰与其有劳动关系，原告在工商部门窗口询问的视频资料并不能还原江苏卡地能公司办理变更登记手续时的情形。对证据二的真实性及关联性无法确认。对证据三的真实性认可，郭峰于2018年3月29日从被告处取走的20万元实系江苏卡地能公司向其支付的部分工资。对证据四的真实性不认可。本院认为，股权受让人所接受的股权价格，实际上包含股权转让协议签订时目标公司投入状况、经营状况、财务状况、市场前景、技术水平等一系列复杂因素，故股权转让协议中公司股权转让对价与原告在目标公司的投资及注册资本金等之间并非一一对应关系。本案中哪份股权转让合同（协议）代表着当事人的真实意思表示，应综合协议订立的目的、具体内容、相关辅助性证据及社会常理来推断。从协议订立目的而言，被告辩称在工商局备案的股权转让协议目的是规避公司资本不变原则，顺利进行股权变更登记，并非当事人的真实意思表示。这一辩称虽未得到原告认可，但其可能性确实存在。从协议内容来看，原、被告双方于2018年1月签订的股权转让合同对股东权利义务、协议变更和解除、违约责任、保密条款、争议解决条款、生效条款等作出了详细规定。但，双方在市场监督管理局备案的股权转让协议对转让方及受让方的权利义务的约定非常简单。从社会常理来看，短短几个月期间，原告转让的股权价值竟翻了一倍，而原告对此无法作出合理解释，原告称被告迟迟不肯履行其在2018年签订的股权转让合同中对公司付款的义务，双方才另行达成了该份增加了股权转让价款的协议。由此可见，第二份股权转让协议尤其重要，在此情形下，原告亦应与被告就第一份股权转让合同签订补充协议或让被告交还第一份协议，但原告并未采取任何行动。故本院认定原、被告双方于2018年1月签订的股权转让合同是双方的真实意思表示。因该份股权转让合同系双方真实意思表示，合法有效，故当事人均应依约全面履行各自义务。股权转让款的支付需由股权转让人及受让人进行约定，原、被告双方签订股权转让合同时，并未约定被告将股权转让款支付给江苏卡地能公司。而2018年1月，江苏卡地能公司及金迅博公司共同作出股东会决议虽载明被告将股权转让款汇至江苏卡地能公司，但该决议中并无原告的签字确认，故该决议不能约束原告，被告于2018年3月29日向江苏卡地能公司支付的50万元不应视为原告收到股权转让款，被告理应向原告支付股权转让款100万元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：被告苏州金迅博信息科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告魏国林股权转让款1000000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22557元、财产保全费5000元，合计人民币27557元，由原告魏国林承担8757元，被告苏州金迅博信息科技有限公司承担18800元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行营业部，帐号：10×××76。审 判 长  吴宁剑人民陪审员  何月芳人民陪审员  沈筱君二〇一九年八月五日书 记 员  吕 玺