浙江省建德市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0182民初2521号 原告：黄益华，男，1972年7月9日出生，汉族，住建德市。 委托诉讼代理人（特别授权）：李欣，浙江新安江律师事务所律师。 委托诉讼代理人（特别授权）：陈莉，1985年9月1日出生，女，汉族，住建德市。 被告：**，男，1982年11月14日出生，汉族，住建德市。 原告黄益华与被告**股权转让纠纷一案，本院于2019年6月18日立案受理后，依法适用简易程序于2019年7月26日公开开庭进行了审理。原告黄益华及其委托代理人李欣、陈莉和被告**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告黄益华向本院提出诉讼请求：1.判令被告**支付股权转让款40000元，并支付自2018年9月26日起至款清之日止按中国人民银行同期同档贷款利率计算的逾期利息；2.本案诉讼费用和财产保全担保费由被告承担。事实与理由：2015年2月10日，建德市欣盛文化用品有限公司成立，公司股东为黄益华（持股比例90%）、郎慧英（持股比例10%）。2018年9月26日，原告黄益华与被告**签订《股权转让协议》1份，约定原告黄益华将其持有的公司40%的股权转让给被告**，转让价款为40000元，2018年9月25日交割。协议签订当日，双方办理了工商变更登记。至今被告**未向原告支付股权转让款。故原告诉至法院请求依法解决。 原告黄益华围绕其诉请向本院提交了如下证据材料： 证据1.建德市欣盛文化用品有限公司股东会决议和执行董事任聘经理的决定复印件各1份，用以证明2018年9月25日建德市欣盛文化用品有限公司召开股东会同意黄益华将其拥有40%的股权作价40000元转让给被告**；50%的股权作价50000元转让给唐健；同意郎慧英将其拥有10%的股权作价10000元转让给被告**及股权转让后公司对章程、执行董事和经理作出变更的事实。 证据2.股权转让协议复印件1份，用以证明2018年9月26日原告黄益华与被告**签订股权转让协议1份，约定原告黄益华将其持有的公司40%股权作价40000元转让给被告**，被告**应于2018年9月25日前支付转让款的事实。 证据3.工商变更登记情况与公司登记基本情况复印件（加盖建德市市场监管局档案章）各1份，用以证明2018年9月27日原告黄益华已协助被告**办理了股权变更登记手续，受让人即被告**已成为建德市欣盛文化用品有限公司股东的事实。 证据4.天安财产保险公司诉讼财产保全责任保险保单及增值税电子普通发票原件各1份，用以证明原告黄益华为本案的财产保全支付了保险费500元的事实。 被告**答辩，1.建德市欣盛文化用品有限公司2018年10月前的实际经营人为陈莉，因陈莉为失信被执行人，黄益华、郎慧英只是代为进行工商注册登记，由陈莉在实际经营。理由：①公司注册资金为现金100000元，但黄益华、郎慧英无任何注册资金到位；②黄益华、郎慧英未向场地出租方交纳过场地租金；③黄益华、郎慧英未购买过机器设备；④黄益华、郎慧英未购买过生产原材料；⑤黄益华、郎慧英未销售过任何产品及结算过货款；⑥黄益华、郎慧英在整个经营期间未与销售、采购等经营所需涉及的客户打过电话；⑦黄益华、郎慧英不参与公司资金管理，甚至不知道也不关心公司盈亏；⑧公司的资金往来均由陈莉掌握和分配；⑨陈莉四处借债用以维持公司的生产经营。2.被告已向陈莉交付了公司股权转让款。被告于2018年5月26日、5月28日分批向陈莉交付了转让定金20000元和40000元。2018年9月26日，被告向陈莉支付尾款20000元，并在同日被告代建德市欣盛文化用品有限公司缴纳各类税款及职工社保等24647.99元。3.黄益华、郎慧英在2018年9月25日前与被告没有任何交集，也没有电话沟通。这不符合公司拥有者对外出让资产应有的处事态度和方法。在被告支付足额款项后，黄益华、郎慧英得到陈莉授意，签署股权转让协议，在长达10个月的时间里，黄益华、郎慧英未对被告进行过催讨。4.股权转让协议明确约定货币交割日期为2018年9月25日，而黄益华于9月26日于分别与被告及唐健签订股权转让协议，说明其对被告将转让金支付给陈莉是知晓并认可的，否则不可能在被告明显存在违约行为的前提下，签署转让协议。综上，被告有理由相信，陈莉是公司的实际拥有者、经营者，拥有公司资产的处置权，至少是完全授权。被告将股权转让金支付给陈莉是合情合理合法的，如黄益华、郎慧英与陈莉之间有纠纷，黄益华、郎慧英可向陈莉追偿。另外公司的重要资产，公司账本、各项凭证等，黄益华、郎慧英、陈莉一直未移交，被告保留采取法律手段的权利。对于原告黄益华、郎慧英与陈莉是否存在串通实施合同诈骗，恳请法院依法调查。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 被告**为证明其抗辩主张，向本院提交如下证据材料： 证据1.平安银行信用卡账户交易明细及广发银行信用卡账户交易明细各1份，用以证明2018年9月26日被告代扣代缴建德市欣盛文化用品有限公司拖欠的各类税款、社保等费用24647.99元的事实。 证据2.中国建设银行股份有限公司建德支行客户交易详细信息清单1组，用以证明被告于2018年5月26日、5月28日及2018年9月26日共向陈莉支付80000元转让款的事实。 证据3.户名为建德市欣盛文化用品有限公司在浙江建德农村商业银行股份有限公司大同支行的分户明细对账单1组，用以证明原告黄益华和另一股东郎慧英公司注册资金未到位及公司日常进出资金均由案外人陈莉掌握的事实。 证据4.浙江省农村信用社（合作银行、商业银行）电子银行业务信息打印表复印件1份，用以证明陈莉办理了建德市欣盛文化用品有限公司账户金额变动提醒、通知，而本案原告作为主要股东却未开通账户变动提醒业务，进而可以证明原告不参与公司管理的事实。 证据5.建德市欣盛文化用品有限公司执行董事聘任经理的决定复印件1份，用以证明公司聘用陈佳作为公司经理，但实际操作人为陈莉，陈莉系建德市欣盛文化用品有限公司实际控制人的事实。 证明6.建德市欣盛文化用品有限公司章程复印件1页，用以证明原告未按公司章程约定以现金方式认缴注册资本金90000元的事实。 对原、被告提交的证据材料，本院作如下分析认证： 对原告提供的1-4，被告质证后无异议，本院予以确认；对被告提供的证据1，原告质证后对真实性、合法性无异议，对关联性和证明对象有异议，认为代扣代缴的税款及社保金系公司股权转让后公司作为法人应当向税务部门缴纳的款项与本案的股权转让金不能混淆，且原告不认可被告代公司所缴纳的税款和社保金可用于折抵股权转让款。本院经审查后认为，该笔款项发生在股权交割日之后，系被告与建德市欣盛文化用品有限公司之间的债权、债务纠纷，与本案缺乏关联性，本院不予确认。对被告提供的证据2，原告质证后对其真实性、合法性无异议，但对关联性和证明对象有异议，认为被告和陈莉之间的款项往来和本案无关，且被告与陈莉之间有多笔资金往来。本院经审查后认为，该三笔款项系被告与案外人陈莉之间的债权、债务纠纷，且被告与陈莉资金往来频繁，原告对陈莉的收款行为未予追认或授权，故该证据与本案缺乏关联性，本院不予确认。对被告提供的证据3、4、5，原告质证后对真实性、合法性均无异议，但认为公司注册资金是否到位和本案无关，陈莉系公司的管理人员，公司与陈莉账目往来频繁很正常，不能证明公司资产即是陈莉所有的事实。本院经审查后对该三组证据的合法性、真实性予以确认，但该三组证据仅能证明陈莉与建德市欣盛文化用品有限公司之间存在资金往来，不能证明其系建德市欣盛文化用品有限公司实际控制人的事实，故本院对其证明对象不予确认。对被告提供的证据6，原告质证后对真实性、合法性无异议，但对其关联性和证明对象有异议，认为公司注册资本金系认缴制，认缴期限尚未到期。本院经审查后认为，该证据与本案缺乏关联性，本院不予确认。 根据本院认定的有效证据及当事人庭审陈述，本院认定本案事实如下： 2015年2月10日，建德市欣盛文化用品有限公司注册成立，公司股东为黄益华（持股比例90%）、郎慧英（持股比例10%）。2018年9月25日，建德市欣盛文化用品有限公司召开股东会，经决议同意黄益华将其拥有的50%股权作价50000元转让给唐健；同意黄益华将其拥有的40%股权作价40000元转让给**；同意郎慧英将其拥有的10%股权作价10000元转让给**。2018年9月26日，原告黄益华与被告**签订《股权转让协议》1份，约定原告黄益华将其拥有的公司40%的股权转让给被告**，转让价款为40000元，股权转让基准日为2018年9月25日。转让价款的交割方式为货币，交割日期为2018年9月25日。2018年9月27日，原、被告至建德市市场监督管理局办理了公司住所地、法定代表人、投资人（股权）变更登记手续。协议签订后，被告**未向原告黄益华支付股权转让款。 庭审中，被告**提交其向案外人陈莉转账汇款80000元及其代建德市欣盛文化用品有限公司缴纳的各类税款、社保等费用24647.99元等证据，用以证明其已履行完毕股权转让款的交付义务，但原告黄益华对上述款项均不予认可。 另查明，2019年6月11日，原告黄益华作为财产保全申请人向天安财产保险股份有限公司杭州中心支公司支付了500元的保险费。 本院认为，原、被告之间所签订的股权转让协议，系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律法规强制性规定，应认定协议合法有效。原告已依约协助被告完成了股权变更登记，然被告未依约支付股权转让款，其行为已构成违约，其应承担继续履行及支付逾期利息的违约责任。当事人对反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案被告**主张其向案外人陈莉转账的款项系股权转让款的交付履行，因其未提供原告黄益华指示被告向案外人陈莉交付的证据，亦未提供证据证明案外人陈莉与原告黄益华之间存在委托关系或案外人陈莉系建德市欣盛文化用品有限公司的实际出资人等证据予以证明，故本院对其抗辩已履行转让款交付义务的事实不予采信。至于其与案外人陈莉之间如若有纠纷，双方可另案处理。关于原告主张要求被告支付保险费的诉讼请求，因双方未对诉讼财产保全责任保险费或实现债权费用的负担作出约定，原告为实现诉讼财产保全目的，基于诉讼风险的不确定性而为其自身购买的诉讼财产保全责任保险，其支出的保险费不属于被告违约后原告所必然发生的损失，故本院对原告该项诉请不予支持。综上，对原告黄益华合理部分的诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 一、被告**于本判决生效后十日内支付原告黄益华股权转让款40000元，并支付自2018年9月26日起至款清之日止以尚欠股权转让款为基数按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算的逾期利息。 二、驳回原告黄益华的其他诉讼请求。 本案案件受理费减半收取计400元，财产保全申请费420元，合计820元，由被告**负担。 原告黄益华于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告**于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 本判决生效后，被告未按期履行的，原告应在本判决确定的履行期限届满后二年内向本院申请执行；申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 审判员  吴建辉 二〇一九年八月二十八日 书记员  费 月