重庆市永川区人民法院民 事 判 决 书（2019）渝0118民初5720号原告：王相友，男，1952年9月19日出生，汉族，住重庆市永川区。原告：陈道富，男，1944年11月10日出生，汉族，住重庆市永川区。原告：谢睦康，男，1966年5月10日出生，汉族，住重庆市永川区。原告：李衣琴，女，1963年4月8日出生，汉族，住重庆市永川区。原告：王相兴，男，1964年12月27日出生，汉族，住重庆市永川区。原告：王相利，男，1958年5月29日出生，汉族，住重庆市永川区。原告：李衣福，男，1955年7月23日出生，汉族，住重庆市永川区。原告：李衣正，男，1950年9月7日出生，汉族，住重庆市永川区。原告：李衣仁，男，1965年2月21日出生，汉族，住重庆市永川区。原告：王国元，男，1966年9月2日出生，汉族，住重庆市永川区。原告：张元成，男，1949年8月8日出生，汉族，住重庆市永川区。原告：李衣海，男，1971年4月25日出生，汉族，住重庆市永川区。原告：陶通清，男，1938年10月28日出生，汉族，住重庆市永川区。原告：刘春国，男，1949年8月19日出生，汉族，住重庆市永川区。原告：李忠荣，男，1940年1月18日出生，汉族，住重庆市永川区。原告：杨治权，男，1950年9月15日出生，汉族，住重庆市永川区。原告：李仁贵，男，1980年5月14日出生，汉族，住重庆市永川区。原告：谢家富，男，1950年6月2日出生，汉族，住重庆市永川区。原告：李衣杰，男，1948年5月11日出生，汉族，住重庆市永川区。原告：杜光明，女，1942年12月8日出生，汉族，住重庆市永川区。原告：于万秀，女，1952年12月5日出生，汉族，住重庆市永川区。原告：王青建，男，1965年7月19日出生，汉族，住重庆市永川区。原告：伍尚会，女，1965年5月21日出生，汉族，住重庆市永川区。原告：李正群，女，1953年1月21日出生，汉族，住重庆市永川区。原告：刘家玉，女，1979年6月18日出生，汉族，住重庆市永川区。原告：杨开兰，女，1975年2月11日出生，汉族，住重庆市永川区。原告：易福年，女，1956年1月22日出生，汉族，住重庆市永川区。原告：陈德银，女，1969年7月26日出生，汉族，住重庆市永川区。原告：陈林，女，1981年4月27日出生，汉族，住重庆市永川区。原告：杨仁贤，女，1965年6月4日出生，汉族，住重庆市永川区。原告：李仁平，女，1978年10月1日出生，汉族，住重庆市永川区。原告：王相碧，女，1953年7月11日出生，汉族，住重庆市永川区。原告：李衣和，男，1974年4月23日出生，汉族，住重庆市永川区。原告：陶通礼，女，1933年5月20日出生，汉族，住重庆市永川区。原告：李仁标，男，1988年5月20日出生，汉族，住重庆市永川区。原告：张吉贵，男，1983年5月23日出生，汉族，住重庆市永川区。原告：李仁明，女，1970年4月3日出生，汉族，住重庆市永川区。原告：李依勇，男，1970年11月17日出生，汉族，住重庆市永川区。诉讼代表人：杨治权，男，1950年9月15日出生，汉族，住重庆市永川区。诉讼代表人：陈道富，男，1944年11月10日出生，汉族，住重庆市永川区。诉讼代表人：谢睦康，男，1966年5月10日出生，汉族，住重庆市永川区。38名原告共同委托诉讼代理人：焦文科、焦金科，均系重庆金蝉律师事务所律师（特别授权）。被告：重庆市永川区红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组，住所地重庆市永川区红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组。法定代表人：王清龙，社长。委托诉讼代理人：安琪，系重庆岩松律师事务所律师。被告：王清龙，男，汉族，1956年1月20日出生，住重庆市永川区。委托诉讼代理人：刘兴科，蹇鹏伟，均系重庆石松律师事务所律师（特别授权）。原告王相友、陈道富等38人与被告重庆市永川区红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组、王清龙确认合同效力纠纷一案，本院于2019年5月28日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王相友、陈道富等38人的诉讼代表人杨治权、陈道富、谢睦康及其委托诉讼代理人焦文科、焦金科，被告重庆市永川区红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组委托诉讼代理人安琪，被告王清龙的委托诉讼代理人刘兴科，蹇鹏伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王相友、陈道富等38人向本院提出诉讼请求：1、确认二被告于2006年7月28日签订的《重庆市参天水泥有限公司股权转让协议》无效；2、二被告承担本案受理费。事实和理由：38名原告均系重庆市永川区红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组社员，原永川市红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组原持有原重庆市参天水泥有限公司3.26%的股份。2006年7月28日，永川市红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组与王清龙签订《重庆市参天水泥有限公司股权转让协议》，永川市红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组将持有的上述3.26%股份转让给王清龙，因该转让协议未经村民小组集体开会讨论决定，违反《中华人民共和国村民委员会组织法》第二十四条、《中华人民共和国物权法》第五十九条的规定，按《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，该《重庆市参天水泥有限公司股权转让协议》应属无效。重庆市永川区红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组辩称，1、王相友、陈道富等38人不是本案所涉股权转让协议的相对方，不具有确认该合同无效的权利，不具有原告主体资格；2、其与王清龙签订的股权转让协议系双方的真实意思表示，协议有效；3、38名原告起诉要求确认股权转让协议无效，违反诚实信用原则，转让的价格及条件由其村民小组成员通过合法有效的表决方式予以确认，38名原告也参与该转让过程，亦知晓该转让协议的内容。请求驳回原告的诉讼请求。王清龙辩称，1、股权转让协议系原永川市红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组所有社员的真实有效表示，本案三位诉讼代表人均全程参与了转让的过程并在决议书上签字。2、股权转让协议签订程序合法，38名原告不能代表永川市红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组所有社员，原告并未提及其要求确认转让协议无效系按照村民委员会组织法第28条的规定；3、永川市红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组所有社员在与其签订股权转让协议之前，其作为社长，已按照村民委员会组织法第28条的规定，召开村民小组会议并形成决议，同意将该社集体股21股以75.6万元转让给其个人，该村民小组71户人家中有59户在决议书上签字，不存在利用职务之便与他人恶意串通损害村民小组的利益；4、当时股改由永川市政府主导，陈道富系股改小组组长，全程参与股改，永川市红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组股权转让的价格亦与社员股的转让价格一致，且同时进行收购；5、其已按股权转让协议的约定向永川市红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组履行了支付转让款75.6万元的义务，且永川市红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组已将股权转让款75.6万元按村民小组决议书的约定分配与全体社员。原告所述协议无效的理由不能成立，请求驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2002年4月8日，原永川市天堂建材总厂经原永川市乡镇企业局批准改制变更为重庆市参天水泥有限公司，工商登记其公司股东：王清龙占股份61.11%、永川市红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组占股份3.26%、陈道富、王国成等数十名自然人占股份35.63%。2006年6月，因拉法基瑞安水泥有限公司与重庆市参天水泥有限公司合资经营，2006年6月16日，重庆市参天水泥有限公司成立股改领导小组，组长：陈道富成员：王国成、李依健、高万泽。2006年7月19日，原告陈道富主持召开重庆市参天水泥有限公司股东大会形成股东代表，并形成决议，一、同意参天水泥有限公司与外资企业拉瑞集团合资，公司进行股改。……三、股改方案如下：1、现金收购法；2、逐步退出法；3、隐名股东法。以上三种股权转让或变更方式由股东自愿选择，并于2006年7月31日前到重庆市参天水泥有限公司股改领导小组办理股改转让手续或隐名股东确认手续。对以上三种股改方式均不选择的，将由股东代表大会或董事会对你所持有公司股份进行裁定处理。关于永川市红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组集体股21股的处置问题，永川市红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组会计李依健等相关人员口头征求该社大部分社员的意见，大部分社员均同意按每股36000元将集体股转让与王清龙。2006年7月28日，永川市红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组（甲方）与王清龙（乙方）签订《重庆市参天水泥有限公司股权转让协议》，约定：一、1、甲方将其持有的该公司3.26%的股权转让给乙方。……3、双方签订的转让价格为人民币61.644万元。……5、本次股改转让完成后，乙方即享受3.26%股东权利并承担义务。6、甲方应对该公司及乙方办理相关审批手续、变更登记等法律手续提供必要协助和配合；二、转让款的支付，转让款由乙方与合资方的合资协议签订后十日内以现金方式一次性支付；三、违约责任：1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方约定赔偿其违约行为给守约方造成的损失。2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议；四、凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的一切争议，双方应当通过友好协商解决，如协商不成，则通过诉讼解决；五、1、本协议经双方签字盖章后生效。2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册，换发出资证明书、并向登记机关申请相关变更登记。永川市红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组、王清龙分别在协议书上盖章、签字。2006年8月1日，王清龙到工商部门办理股东变更登记，将重庆市参天水泥有限公司的股东变更为王清龙一人。2006年8月14日，陈道富主持召开永川市红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组社员代表大会(13名社员代表参加，张万全作记录)，会上形成决议，一、同意将合作社在参天水泥有限公司集体股份21股，折合人民币柒拾伍万陆仟元转让给王清龙；二、研究同意分配方案为迁出人口、迁进人口、死亡人口，按照在社实际存在户口年限为准，起至时限为1996年6月30日至2006年6月30日止，共十年，分配额按十年出具分配总额除以参加分配人数，得出每人每年度应分配金额，其余在册人口和新出生人口按全额平均分配金额。社员代表谢家富、李依琴、王相容、陈善青、王青友、李依国、周业兵、黄绍明、陶中安在决议上签字。同年8月31日，永川市红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组打印《红炉镇会龙桥村干堰塘社集体股份21股分配方案——社员代表大会决议》，载明：红炉镇会龙桥村干堰塘社集体股份21股，按重庆市参天水泥有限公司股政须知第三条第一款规定，应分股额人民币756000元（柒拾伍万陆仟圆整），由王清龙先生承担风险。现金收购股东股份，经社员代表大会讨论决议如下：一、同意将该社集团股21股，计股额756000元（大写柒拾伍万陆仟圆整），股权转让给王青龙先生，由王青龙先生现金收购集体股份。二、研究决议集体分配方案为：1、分配人口起止时间为1996年6月30日至2006年6月30日止共十年。2、迁出人口（除迁出的结婚人口）、迁进人口、死亡人口分别以在该社所在地户口注册中的年限计算，迁出的结婚人口按办理结婚证的时间为终止时间，具体股分配时间统一按1996年6月30日起。3、社在册人口中的全额分配人口和新出生人口分别按人平分配额计算。4、挂户人口（除去再婚挂户人口）按办理结婚证的时间为终止时间，分配时间均按1996年6月30日起。5、人平分配额=集体应分股额/社分配总人口。6、社分配人口说明：按10年为一个单位计算，分配年限占10者为1，不足10年者分别按在社实际年限计算，如一年为0.1，两年为0.2……以此类推。后该社的会计李依健持《红炉镇会龙桥村干堰塘社集体股份21股分配方案——社员代表大会决议》到每户社员家中征求意见，社员王清龙、李依琴、李仁菊等59户同意此决议内容，并在决议后签字确认。2006年9月2日，永川市红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组将该社员代表大会决议上报永川市红炉镇会龙桥村村民委员会，该村委会主任凌泽元在该社员代表大会决议的复印件上签字“复印属实”，并加盖永川市红炉镇会龙桥村村民委员会印章。庭审中，重庆市永川区红炉镇会龙桥村村民委员会称原件已丢失，现仅存加盖有永川市红炉镇会龙桥村村民委员会、永川市红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组鲜章的决议复印件。2006年8月，永川市红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组制作《红炉镇会龙桥村干堰塘社集体股21故分配人口清理表》，载明全社每户家中应分配人口数，确认全社分配人口数为254.38人，该社每户户主在清理表上签字确认。2006年9月23日，重庆市参天水泥有限公司召开股东大会，形成股东代表大会决定，载明：一、同意公司进行股改，由王清龙现金收购股东股份，与拉瑞集团合资兴建企业。……三、公司资产折价：经股东及社员代表反复讨论一致同意社员股份229股和村民小组21股，共计250股，包括150亩田地各种补偿费共计玖佰零壹万玖仟元，全部一次性转让给王清龙。四、转让费和150亩田地各种补偿费均由王清龙现金支付给股东和社员，并取得250股股份的所有权，今后拉瑞集团征用的150亩田地各种补偿费归王清龙所有。王清龙、陈道富、李依健、王国成等股东（社员）及永川市红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组分别在股东栏内签字、盖章，永川市红炉镇会龙桥村村民委员会在该决定书上盖章。后因永川市更名为永川区，永川市红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组更名为重庆市永川区红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组。2007年2月8日王清龙现金支付社员股权部分转让款229000元，2008年1月30日王清龙现金支付社员股权转让款329000元、129000元，2008年2月26日王清龙通过重庆市参天水泥有限公司现金支付社员股权转让款3131500元，2008年3月14日王清龙支付刘春国股权转让款104000元、李衣富股权转让款15000元，2008年4月28日王清龙支付王相利股权转让款45000元，2008年4月29日王清龙通过重庆市参天水泥有限公司支付重庆市永川区红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组股权转让款378000元（其中转账371848.10元，现金6151.90元），同年5月16日重庆市永川区红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组向重庆市参天水泥有限公司出具收据，载明收到重庆市参天水泥有限公司土地补偿款378000元，陈道富作为出纳员在收据上签字。2008年7月28日王清龙又通过重庆市参天水泥有限公司转账支付重庆市永川去红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组4672028.50元（其中包括集体股股权转让款378000元、延期付款利息1139.95元、社员股股权转让款延期付款利息12394.50元、150亩土地补偿费及陈道富股权转让款第二次支付款104000元、王相兴股权转让款第二次支付款45000元），重庆市永川区红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组向重庆市参天水泥有限公司出具收据二张，载明收到交来土地补偿款4658500元、13528.50元，陈道富作为收款人在二张收据上签字。截止2008年7月28日，王清龙陆续支付收购社员股、集体股转让费及150亩田地各种补偿费共计9032528.50元。2008年2月26日，重庆市永川区红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组对股权转让款378000元（股权转让款的50%）以土地补偿款名义进行分配，并制作《红炉镇会龙桥村干堰塘社集体土地补偿款75.6万元分配花名册》，同年4月29日该社全体社员签字领取了应分得的款项。2008年8月，重庆市永川区红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组对股权转让款378000元（股权转让款的50%）及其他相关费用再次进行分配，并制作《红炉镇会龙桥村干堰塘社集体股、利息、猪舍等支付汇总表》，该表上分别载明全体社员在集体股、社员股利息、集体股利息及其他项目上应分得的具体金额，该社全体社员签字并领取了应得款项。2019年5月10日，陈道富、谢睦康等38名原告以王清龙与重庆市永川区红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组签订的《重庆市参天水泥有限公司股权转让协议》未经村民会议讨论决定，违反《中华人民共和国村民委员会组织法》第二十四条规定为由，要求确认该股权转让协议无效。同时查明，王清龙与永川市红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组签订股权转让协议时，该社有63户。庭审中，王清龙诉称，其与永川市红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组签订《重庆市参天水泥有限公司股权转让协议》时，约定的转让价为61.644万元，后双方协商由王清龙按收购社员股每股36000元的价格支付永川市红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组集体股21股的转让款756000元，双方未再签订书面协议。本院认为，本案的争议焦点即永川市红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组与王清龙签订《重庆市参天水泥有限公司股权转让协议》是否经过村民集体讨论决定。对此本院评议如下：按《中华人民共和国村民委员会组织法》第二十四条“涉及村民利益的下列事项，村民会议讨论决定方可办理：……（九）村民会议认为应当由村民会议讨论决定的涉及村民利益的其他事项，村民会议可以授权村民代表会议讨论决定前款规定的事项。法律对讨论决定村集体经济组织财产和成员权益的事项另有规定的依照其规定。”、第二十八条“召开村民小组会议，应当有本村民小组18周岁以上的村民三分之二以上，或者本村民小组三分之二以上的户的代表参加所做决定应当经到会人员的过半数同意。”的规定，永川市红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组集体股21股的转让问题应进行民主议定确定。庭审中，重庆市永川区红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组提供了2006年8月14日召开社员代表大会（12名社员代表）就集体股以75.6万元转让给王清龙形成决议，其中有9名社员代表在社员代表大会讨论决议上签字。另证人李依健（股改小组成员）当庭证实，关于干堰塘村民小组集体股21股的转让问题，该村民小组虽然未正式召开社员大会，但采取了单独口头征求社员意见的办法，在大部分社员均同意按每股36000元转让与王清龙的情况下，该社打印《红炉镇会龙桥村干堰塘社集体股份21股分配方案——社员代表大会决议》，由会计李依健持《红炉镇会龙桥村干堰塘社集体股份21股分配方案——社员代表大会决议》到社员家中征求意见，王清龙、李依琴、李仁菊等59户社员均同意此决议内容，并在决议后签字确认。社员签字后，永川市红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组还将该社员代表决议上报永川市红炉镇会龙桥村村民委员会，村委会主任凌泽元在该决议复印件上盖章、签字。同时，证人凌泽元亦当庭证实其在永川市红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组上报的决议书复印件上签字“复印属实”，并盖“永川市红炉镇会龙桥村村民委员会”的鲜章。虽然该决议原件丢失，但该村民小组提供的决议复印件上有村委员会主任凌泽元的签字，且加盖了原使用的“重庆市永川市红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组”、“重庆市永川市红炉镇会龙桥村村民委员会”的鲜章，虽然原告对该证据的真实性不认可，但其并不申请对复印件上加盖的两枚鲜章的加盖时间进行司法鉴定。虽然复印件不能单独作为证据，但结合重庆市永川区红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组提供的《红炉镇会龙桥村干堰塘社集体股、利息、猪舍邓支付汇总表》上载明的全体社员在集体股、社员股利息、集体股利息及其他项目上应分得的具体金额，且全体社员审核后签字领取了应得款项的证据，足以证明全体社员知晓并同意将集体股转让与王清龙的事实，进一步证明红炉镇会龙桥村干堰塘社集体股份21股分配方案——社员代表大会决议的真实性。据此，本院认定永川市红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组与王清龙签订的《重庆市参天水泥有限公司股权转让协议》履行了民主议定程序，且有该社三分之二以上的户的代表参加，所做决定经到会人员的过半数同意，未违反《中华人民共和国村民委员会组织法》第二十四条、第二十八条的规定。按《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：……（五）违反法律、行政法规的强制性规定”的规定，永川市红炉镇会龙桥村干堰塘村民小组与王清龙签订的《重庆市参天水泥有限公司股权转让协议》未违反法律、行政法规的强制性规定，该协议合法有效。38名原告诉称的理由不能成立，本院本院支持，二被告辩称的理由成立，本院予以采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国村民委员会组织法》第二十四条、第二十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告王相友、陈道富、谢睦康、李衣琴、王相兴、王相利、李衣福、李衣正、李衣仁、王国元、张元成、李衣海、陶通清、刘春国、李忠荣、杨治权、李仁贵、谢家富、李衣杰、杜光明、于万秀、王青建、伍尚会、李正群、刘家玉、杨开兰、易福年、陈德银、陈林、杨仁贤、李仁平、王相碧、李衣和、陶通礼、李仁标、张吉贵、李仁明、李依勇的诉讼请求。案件受理费减半收取4980元，由原告王相友、陈道富、谢睦康、李衣琴、王相兴、王相利、李衣福、李衣正、李衣仁、王国元、张元成、李衣海、陶通清、刘春国、李忠荣、杨治权、李仁贵、谢家富、李衣杰、杜光明、于万秀、王青建、伍尚会、李正群、刘家玉、杨开兰、易福年、陈德银、陈林、杨仁贤、李仁平、王相碧、李衣和、陶通礼、李仁标、张吉贵、李仁明、李依勇负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审判员  周文新二〇一九年八月三十日书记员  蔡佳君