广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0606民初2017号原告：余金运，男，1973年10月18日出生，汉族，住广东省东莞市莞城区。原告：余木青，女，1982年8月9日出生，汉族，住广东省阳西县。两原告共同委托诉讼代理人：李咔瑛，广东金鹏律师事务所律师。被告：邱雁容，女，1981年6月9日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。委托诉讼代理人：黄晓梅，广东聚理律师事务所律师。委托诉讼代理人：张逸，广东聚理律师事务所律师。第三人：佛山市思悦童教育信息咨询有限公司，住所地广东省佛山市顺德区容桂街道振华居委会中华路38号四层，统一社会信用代码91440606351959352J。法定代表人：余木青。委托诉讼代理人：李咔瑛，广东金鹏律师事务所律师。原告余金运、余木青与被告邱雁容、第三人佛山市思悦童教育信息咨询有限公司（下简称思悦童公司）因股权转让纠纷一案，本院于2019年1月9日立案后，组成合议庭适用普通程序，于2019年6月28日公开开庭进行了审理。原告余金运、两原告及第三人的共同委托诉讼代理人李咔瑛、被告的委托诉讼代理人黄晓梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告余金运、余木青向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告返还股权转让款114万元（股权总价款1550000元-办公设备价值250000元-押金123000元-客户信息价值37000元）；2.判令被告将应缴未缴的注册资本50万元支付给第三人；3.判令被告返还押金123000元（幼儿园设备押金113000元+上游公司押金10000元）；4.判令被告向原告赔偿设备损失210250元（赠送圆樱幼儿园设备99000元+赠送会景托儿所设备54600元+赠送均安新华幼儿园设备56650元）；5.判令被告承担本案诉讼费。事实和理由：原、被告于2016年5月19日签订《股权转让合同》，约定被告将其持有的思悦童公司100%的股权以155万元的转让价款转让给原告。之后双方又于2016年5月24日签订《股权转让补充协议》，约定被告应将经营公司时代理的相关品牌产品一并转让给原告，并做好代理产品现有业务的交接手续。签订协议以后，在办理交接手续的过程中，被告仅向原告交付了价值25万元的办公设备及展厅产品一批，并未将其代理的相关品牌的代理合同、代理权限及销售权限等信息交接给原告。由于被告没有交接相关材料，导致原告丧失相关品牌的代理权，其无法向已经签订《保教园合作协议书》的多家幼儿园所提供相关的学习教材，原告无法继续履行《保教园合作协议书》等合作协议的义务。多家幼儿园所向原告提出要求解除合作，原告已经投入的设备设施无法收回，而且还需将已收取的保证金返还给合作的幼儿园所。被告在股权转让的过程中，被告并没有履行最关键的代理产品的义务，没有将最核心最重要的部分向原告交接清楚，导致本次股权转让丧失了原有的初衷，并让原告遭受了巨大的经济损失，被告应退还114万元股权转让款给原告，按股权转让合同的约定将收取的各项押金共计123000元返还给原告，并赔偿原告投入的设备款项共计210250元。另外，在2016年5月19日签订的《股权转让合同》中，被告保证其所转让给原告的股权是其在第三人的真实出资。但原告在受让股权之后，才发现第三人的注册资本50万元是未实缴任何出资的。被告在合同中作出了虚假的保证，其应当将应缴未缴的注册资本50万元补缴清。被告邱雁容辩称：两原告全部的诉讼请求均没有任何事实与法律依据，依法应予以驳回。一、被告与两原告自《股权转让合同》的签订、股权的变更及工商登记的过程中既没有实施任何欺诈、胁迫的手段，使对方在违背真实意思的情况下实施了民事法律行为，也没有利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平；两原告也不存在任何的重大误解、受胁迫的情形，被告与两原告的签订的《股权转让合同》合法有效且全部履行完毕，两原告主张被告返还股权转让款114万的请求已过除斥期间，其无权要求被告向其返还股权转让款114万。被告与原告余金运于2016年5月19日签订《股权转让合同》，约定被告将其持有的思悦童公司100%的股权以155万元的转让价款转让给原告余金运。随后双方又于2016年5月24日签订《股权转让补充协议》约定被告将经营公司时代理的相关品牌产品一并转让给原告余金运，并做好代理产品现有业务的交接手续。2016年6月23日，被告与两原告办理了工商变更登记；7月14日，被告依约定，把股权转让协议规定的事项、办公设备一批、展厅产品一批（总价值25万元）、营业执照正副本、公章、财务章、发票专用章、银行账户K宝、机构代码证正副本，以及各合作园协议等交付给原告余金运，原告余金运已在交接清单上签名确认，被告的合同义务已经全部履行完毕。《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条规定：“有下列情形之一，撤销权消灭：（一）当事人自知道或者应当知道撤销权事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由起三个月内没有行使撤销权；……”被告与两原告自股权转让合同的签订、股权的变更及工商变更登记的过程中既然没有实施任何欺诈、胁迫的行为；也没有利用对方处于危困状态、缺乏判断能务等情形，致使民事法律行为成立时显失公平；两原告也不存在任何的重大误解、受胁迫的情形。两原告于2019年1月9日向佛山市顺德区人民法院提起诉讼，主张被告向其返还股权转让款114万元的请求已过除斥期间。二、被告的出资额、出资时间及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司注册资本登记管理规定》、《佛山市思悦童教育信息咨询有限公司章程》的规定，两原告在受让股权前已明确知道被告的出资是认缴的，并应于2025年7月1日前缴足，不存在重大误解的情形，在两原告受让了股权后，被告的认缴义务已转移，两原告无权要求被告向第三人支付认缴的注册资本50万元。《中华人民共和国公司法》第二十三第二款：设立有限责任公司，应当具备下列条件（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”，第二十五条：“有限责任公司章程应当载明下列事项：（三）公司注册资本；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；股东应当在公司章程上签名、盖章；第二十六条：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”《公司注册资本登记管理规定》（2014年2月20日国家工商行政管理总局令第64号）第十四条规定：“股东出资额或者发起人认购股份、出资时间及方式由公司章程规定。发生变化的，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理公司章程或者公司章程修正案备案”。被告于2015年7月1日订立公司章程，7月16日设立第三人思悦童公司。《公司章程》第十六条规定：“邱雁容，认缴出资50万元，在2025年7月1日前缴足，其中，以货币出资50万元。”，也就是说，被告的出资额、出资时间及方式均符合《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》、《佛山市思悦童教育信息咨询有限公司章程》规定。三、2016年5月19日，被告与原告余金运签订《股权转让合同》，该合同第二条第四款：“乙方承认本公司章程，保证按章程规定履行义务和承担责任”；2016年6月20日，被告与原告余木青签订了《股权转让合同》（工商局备案），该合同的第二条第三款：“乙方（原告二）承认本公司章程，保证按章程规定履行义务和承担责任。”，同日，第三人思悦童公司订立新章程，原告二在章程在签名、盖章，该章程第十六条规定：“余木青，认缴出资50万元，在2025年7月1日前缴足，其中，以货币出资50万元”。随后，两被告与原告办理了工商变更登记，并于2016年6月23日经佛山市顺德区市场监督管理局核准变更登记。也就是说，两原告对被告及自己的出资额、出资时间及方式自始至终都非常清楚，被告不存在在合同中作出虚假保证的情形。两原告在起诉状第12页载明：“被告保证其所转让给原告的股权是其在公司的真实出资”。被告在《股权转让合同》第二条第一款中被告保证的是其对转让的股权是合法拥有的，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。而两原告对该条款显然是断章取义，故意曲解其义。退一步来说，假设原告因重大误解而签订《股权转让合同》，如其所言，在办理股权变更及工商登记的手续时，已发现思悦公司的注册资本50万元是未实缴的，若非明知或自愿，两原告根本不可能同意继续受让被告的股权，并办理股权变更及工商登记手续，即使工商变更登记手续完毕，两原告也完全可以在法定的期限内向被告行使撤销权，但两原告一直没有行使该权利，可见，两原告在股权转让前已明确知道被告的出资是认缴，并应于2025年7月1日前缴足，不存在重大误解的情形，在两原告受让了股权后，被告的认缴义务已转移至两原告，两原告无权要求被告向第三人支付认缴的注册资本50万元。四、被告向两原告转让的股权转让款155万元已包含了被告交上游公司的押金，以及收幼儿园设备的押金，该请求也已过除斥期间，两原告无权要求被告向其返还押金123000元。被告与原告余金运于2016年5月19日签订的《股权转让合同》第一条第一款，约定以155万元向原告余金运转让其持有思悦童公司100%的股权，该股权转让款已包含了被告交上游公司的押金，以及收幼儿园设备的押金，该请求也已过除斥期间，两原告无权要求被告向其返还押金123000元。五、两原告没有任何证据证明其遭受了巨大的经济损失，也没有任何证据证明其损失与被告存在法律上的因果关系。退一步来说，即使两原告遭受了经济损失，也是因自身管理、经营不善所致，自两原告受让了被告的股权，并办理了工商变更登记之日起，其亏损理应自行承担，两原告无权要求被告向其赔偿所谓的设备损失210250元。股权转让时，被告已履行了合同约定的全部义务，且与两原告于2016年6月23日已完成股权变更及工商登记手续。《股权转让合同》第三条约定：“本公司经佛山市顺德区市场监督管理局办理股东变更登记后，乙方即成为公司股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损”，两原告既没有任何证据证明其遭受了巨大的经济损失，也没有任何证据证明其损失与被告存在法律上的因果关系。退一步来说，即使两原告遭受了巨大的经济损失，也是因自身管理、经营不善所致，自两原告受让了被告的股权，并办理了工商变更登记之日起，其亏损理应自行承担，两原告无权要求被告向其赔偿所谓的设备损失210250元。六、两原告主观上以不当得利为目的，违反了诚实信用的原则。从两原告各项的诉讼请求综合起来看，两原告在受让了被告的股权后的两年半，既然要被告代其缴纳50万元的注册资本，又要不花一分钱占有原告的100%股权，更要被告承担其受让股权后的两年半的时间里的所谓的经营亏损，主观上以不当得利为目的，违反了诚实信用的原则。七、自2016年6月23日，两原告与被告股权转让变更登记后至2019年1月9日起诉期间，两原告没有任何证据可以证明其向被告主张诉讼请求中所陈述的没有履行最关键的代理产品的义务，没有将最核心的、最重要的部分向原告交接清楚。第三人思悦童公司述称：被告的行为已构成严重违约，应承担相应的违约责任。恳请法院支持原告的全部诉求，维护原告及第三人的合法权益。理由如下：一、被告没有按照约定交接第三人最核心也是最有价值的资产。本案中，第三人的核心资产，或者说原告余金运愿意支付155万元的对价，购买一家注册资本为50万元的公司，实际上就是购买第三人的上游产品独家代理权，而这些产品代理权实际上都是被被告一手控制。原告支付完股权转让款后，被告既未形式上完成交接，即将所有代理合同的原件交给原告；实际上也从未协助原告维护核心产品的供应商。反而，以股权转让协议的50万违约金相威胁，不让原告向供应商透露原告已受让第三人的全部股权一事。被告未将第三人的核心资产转让给原告，已经构成严重违约，也给原告带来了巨大损失。二、关于章程上的签字。1.股权转让协议签订于5月24日，被告和原告余木青在工商部门办理手续、余木青在章程等文件上签字时是6月20日，期间一个月内，原告已向被告支付了绝大部分的股权转让款（155万元中的93万元）。在这种情况下，6月20日在工商部门办理股权转让登记，仅仅是原告余木青配合被告可办理流程而已。从被告提交的章程来看，证据19页-37页均为被告提供，让原告来工商登记部门遵循流程签字，原告没时间事实上不可能有条件去一一仔细阅读章程条款。章程上关于认缴出资由余木青承担，根本不是原告余木青的真实意思表示。综上，被告已经在股权协议里承诺了真实出资，就应当将认缴未缴的出资补足，否则，被告的行为构成违约。被告的前述行为严重损害了公司股权受让人即原告的利益，导致后者可能受到公司债权人的追索，甚至在认缴出资到期后被工商登记部门要求实缴。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院将根据已确认的证据，结合原、被告的质证意见、庭审笔录进行综合认定，并将确认和认定的证据作为认定本案事实的依据。庭审后对本案事实作如下认定：思悦童公司核准登记成立于2015年7月16日，原为邱雁容投资开办的一人有限公司，注册资本50万元；根据公司章程记载，资本采取认缴制，在2025年7月1日前缴足。经营范围:教育信息咨询服务；销售：办公设备、实验室设备、文化用品、体育用品、音乐器材、影视器材、电脑软硬件、家用电器、电子产品；办公设备维护、承接网络工程、校园文化品牌形象策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2016年5月19日，邱雁容作为转让方（甲方）、余金运作为受让方（乙方），双方签订一份《股权转让合同》，主要约定：……第一条股权转让价格与付款方式。1、甲方同意将持有本公司100%的股权，以155万元整(A.含甲方①交上游公司的押金：亿童4万元、智趣5000元、绿城5000元、腾动1万元、办公室9000元、仓库2400元；②.收幼儿园设备的押金:南华25000元、金太阳3万元、新华35000元、细滘23000元。B.不含现有未结款的幼儿园款项683800元）的转让价款转让给乙方，乙方同意按此价款受让上述股权。2、甲乙双方在签订完毕股权转让合同当日，乙方向甲方支付股权转让价款的70%即1085000元整；3、双方同意，在佛山市顺德区市场监督管理局办理股权转让变更登记手续之日起的一个月内，乙方一次性或按下列时间向甲方支付剩余的转让价款。(1)第十日内，乙方支付转让价款的20%，即31万元;(2)第二十日内，乙方支付转让价款的5%，即人民币77500元;（3）第三十日内，乙方付清剩余的全部转让价款即77500元。4、甲乙双方约定上述股权转让价款包括但不限于本公司，以及与本公司或甲方相关的公司、项目的全部权利与权益。第二条保证。1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在本公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，疫有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方保证本次股权转让及本协议内容已经本公司全体股东决议同意，确保乙方能够按照本协议约定受让上述股权，行使股东及公司章程中所享有的权利。3、甲方转让其股权后，甲方在本公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让由乙方享有与承担。4、乙方承认本公司章程，保证按章程规定履行义务和承担责任。5、甲方保证，甲方已充分了解并知悉本公司债权债务及经营状况，甲方出让标的股权后不再以任何理由向本公司或乙方主张任何权利和权益。第三条盈亏分担。本公司经佛山市顺德区市场监督管理局办理股东变更登记后，乙方即成为本公司股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。第四条费用负担。本公司规定的股权转让有关费用由乙方承担。第五条合同的变更与解除。发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。2、一方当事人丧失实际履约能力。3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必。4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。第六条其他。在甲乙双方办理完毕股权转让变更登记手续后，甲方向乙方提供公司章程、股东名册、股东会决议等相关的本公司资料及文件。第七条争议的解决。1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。2、如果协商不成，则任何一方均可向公司所在地人民法院起诉。第八条合同生效的条件和日期。本合同经本公司股东会同意并由各方签字以及付首期款后生效。第九条本合同正本一式三份，甲乙双方各执一份，律师事务所留底壹份，双方最终权利、义务以本合同为准，任何一方均不得向第三方泄露，否则，违约方应守约方支付违约金50万元……。2016年5月24日，邱雁容作为甲方、余金运作为乙方，双方签订一份《佛山市思悦童教育信息咨询有限公司股权转让补充协议》，主要约定：……1.公司现有的代理产品有：山东长征（佛山市）、亿童文教（顺德区）、齐家六加一（顺德区）、山东泰岳（佛山市）、广州精典（顺德区）、广州绿城（顺德区）、广州仕伯特（顺德区），甲方就以上代理品牌所签订辖区的销售业务，一并转交给乙方（不含甲方名下投资幼儿园的用量），甲方将不具有以上品牌辖区的代理权及销售权。并做好所代理产品现有业务的交接工作。2.甲方原与园所签订的合同，指定汇款帐号只能收2016年06月01日（含01日）截止，不含之前的货款（即之前甲方供货给园所2016年春季之前的余款）。以后如有合作园所将其货款误汇入甲方账户，甲方将在三日内无条件归还乙方。3.甲方向乙方提供合作园所的真实名录及合作客户电话，并在1个月内做好交接工作（合作单位协议，押金单据，所代理的产品押金单据及合同等）。4.甲方余有10063.20元在亿童文教的公司账户，此款属于甲方的……。2016年6月15日，邱雁容作为甲方、余金运与余木青作为乙方，双方再签订一份《佛山市思悦童教育信息咨询有限公司股权转让补充协议》，主要约定：……1.因乙方名下（广东省内）已注册公司，工商局不允许其再担任思悦童公司法人。2.经甲乙双方同意，思悦童公司法人变更为乙方妻子余木青担任……。上述《股权转让合同》、《佛山市思悦童教育信息咨询有限公司股权转让补充协议》签订后，余木青分期分批合共向邱雁容支付股权转让款155万元。2016年6月23日，思悦童公司的股东由邱雁容变更为余木青；法定代表人也由邱雁容变更为余木青。但在工商部门备案的《佛山市思悦童教育信息咨询有限公司股权转让合同》中，股权转让对价记载为0.05万元。2016年7月14日，邱雁容与余金运签认一份《佛山市思悦童教育信息咨询有限公司交接清单》，主要内容为：1.股权转让协议规定事项。2.办公设备一批、展厅产品一批（总价值25万元）。3.营业执照正副本、公章、财务章、发票专用章、银行账户K宝、机构代码正副本。4.各合作园协议。本院认为，原被告双方所签订的《股权转让合同》、《佛山市思悦童教育信息咨询有限公司股权转让补充协议》等均为原被告双方真实的意思表示，内容合法有效，双方应按约定全面履行自身义务,否则应承担相应的违约责任。本案中，原告余金运、余木青主张被告邱雁容存在违约行为，由此应承担相应的违约责任。对此，本院分析如下：被告邱雁容作为股权出让方，根据《股权转让合同》、《佛山市思悦童教育信息咨询有限公司股权转让补充协议》等约定，其主要义务是向受让方交付满足股权转让对价的股权，并对目标公司基本情况进行披露，包括目标公司设立及历史沿革材料、主营业务资料、重大债权债务信息等。结合查明的事实，2016年6月23日，思悦童公司已完成股权变更登记手续，股东由邱雁容变更为余木青；2016年7月14日，邱雁容与余金运也签认《佛山市思悦童教育信息咨询有限公司交接清单》，明确向余金运交付了如下资料：1.股权转让协议规定事项；2.办公设备一批、展厅产品一批（总价值25万元）；3.营业执照正副本、公章、财务章、发票专用章、银行账户K宝、机构代码正副本；4.各合作园协议。由此，邱雁容已完成其作为股权出让方的义务，两原告主张被告邱雁容没有将目标公司即思悦童公司最有价值的资产（对上游公司幼教产品供应商的独家代理权）交付给原告，缺乏依据，本院不予采信。而原告余金运、余木青作为目标公司思悦童公司的股权受让人，在股权受让前应尽到审慎义务，包括委托专业中介机构做尽职调查、从工商登记机关获取相关信息等，以便对交易标的作充分了解后作出理性的商业判断，以期将信息不对称问题降到最低，及时发现交易风险。本案中，对第三人思悦童公司的工商登记材料，包括经营范围、股东情况、注册资金、是否认缴制等，原告余金运、余木青完全可以通过工商企业公示公信系统信息平台进行查询；这是两原告作为股权受让人可以做到且应尽的审慎义务内容之一。两原告没有履行其应尽的审慎义务，现以股权转让后才知晓思悦童公司注册资本没有实际缴纳、主张邱雁容应缴纳出资款50万元，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。综上，被告邱雁容在股权转让中并不存在违约行为，原告余金运、余木青主张返还股权转让款、返还押金、缴纳注册资本等，均缺乏依据，本院不予支持；原告余金运、余木青签订股权转让协议、受让相应的股权后，应自主经营、自负盈亏，其主张被告邱雁容应赔偿其经营活动损失同样缺乏依据，本院也不予支持。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告余金运、余木青的全部诉讼请求。本案受理费22620元，由原告余金运、余木青负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长 欧阳玉琼人民陪审员 肖  丹人民陪审员 伍 海 燕二〇一九年八月二日书 记 员 冯 俊 雄