上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0120民初9635号原告：贾扬群，男，1959年2月4日生，汉族，住北京市。委托诉讼代理人：吴燕华，上海市光大律师事务所律师。被告：上海乐湃文化传播有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：冯桂庆，执行董事。委托诉讼代理人：汤淡宁，上海段和段律师事务所律师。委托诉讼代理人：许格格，上海段和段律师事务所律师。原告贾扬群与被告上海乐湃文化传播有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年5月5日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年5月21日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人吴燕华、被告委托诉讼代理人汤淡宁到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告提供2014年2月至今的被告公司章程(包括章程修正案)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、由原告查阅和复制；2.被告提供2014年2月至今的被告公司财务会计报告(包括周报、月报、季报、年度报告、资产负债表、现金流量表、损益表、纳税申报表)，及上述期间形成的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿及原始凭证和记账凭证)，供原告查阅、复制。原告委托的注册会计师在场予以协助。事实和理由：2014年2月，被告成立，原告系被告登记在册的股东，占股50%。2017年10月18日，经股东会决议，原告将被告23%的股份转让，股份变更为27%。自被告成立以来，未向原告提供全部的股东会会议记录、股东会会议决议、公司经营报告、会计账簿和财务报告等，导致股东无从知晓公司的经营状况，损害了股东的知情权。为了维护股东权益，原告向被告发送“会议决议及会计账簿查阅申请书”，请求查阅和复制相关资料，但被告予以拒绝提供全部的资料。被告辩称，不同意原告诉讼请求。会计账簿被告拒绝查阅，原告行使知情权具有不正当目的，原告自认王建琨是被告的隐名股东，原告系王建琨的妻弟，他们之间系股份代持关系。王建琨与被告之间存在诸多利益冲突，以致于若王建琨知晓被告公司财务账簿记载情况的，会损害公司利益。对其他内容，即使原告有权查阅，也是从2014年4月17日原告成为被告公司股东之日开始查阅。公司没有股东会会议记录、股东会会议决议不在查阅范围，公司没有董事会会议记录，也没有监事会会议记录。财务会计报告年度报告同意查阅，但公司不存在周报、月报、季报，资产负债表、现金流量表、损益表包括在年度报告内，纳税申报表不在查阅范围内。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提供的被告企业信息、股东会开会通知及会议决议、会议决议及会计账簿查阅申请书及EMS单据、关于调整公司经营方针的提议、被告对其真实性无异议，本院认为上述证据与本案存在关联，本院均予以认定；邮件往来，其中标题为“乐湃周报”及“召开乐湃董事会会议的通知”的电子邮件真实性无法确认，本院不予认定，标题为“关于《会计决议及会计账簿查阅申请书》的复函”的电子邮件，被告无异议，本院予以认定。被告提供的关于《会计决议及会计账簿查阅申请书》的复函，原告对其真实性无异议，本院予以认定；(2019)沪0120诉前调3696号诉调通知及起诉状，本院予以认定；(2018)沪0120民初25047号民事调解书、起诉状，本院予以认定，原告证据申明书，与本案无关，本院不予认定；北京大田人和广告传媒有限公司公示信息、营业执照，真实性予以认定，但与本案无关，本院不予认定；王建琨在大田公司的《外国人来华工作许可延期申请表》，真实性无法确认，也与本案无关，本院不予认定；大田公司办公场所《续签协议》及物业租赁使用费用付款记录、大田公司与被告的《节目制作与集成协议》、南京广电集团与大田公司的协议、安徽广播电视台与大田公司的协议、被告向大田公司、王建琨发送的律师函，与本案无关，本院不予认定；结合上述认定的证据，本院确认如下法律事实：被告公司成立于2014年2月24日，公司类型为有限责任公司，成立时的股东为原告贾扬群及冯桂庆。2017年11月8日，张瑾瑜受让了贾扬群及冯桂庆的部分股权，公司股东变更为贾扬群、冯桂庆及张瑾瑜。2013年4月11日，原告向被告公司发出《会议决议及会计账簿查阅申请书》，内容为：我系贵司登记在册的股东，拥有贵司27%的股份，贵司自2014年2月成立以来，未按时向我或隐名股东王建琨(JiankunWang我代持其股份)提供会议决议、经营报告、会计账簿和财务报告等，导致我无从知晓公司的经营状况，严重侵犯了我作为股东的知情权……为维护我的知情权，全面了解公司运营及财务状况，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，特向贵司申请查阅和复制下列资料：1.2014年2月至今的上海乐湃文化传播有限公司章程(包括章程修正案)、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议；2.2014年2月至今的财务会计周报、月报、季报、年度报告，及上述期间形成的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿及原始凭证和记账凭证)，和所有公司(含开在个人名下)银行账户交易明细单。我委托的注册会计师在场予以协助。2019年4月23日，被告向原告发出复函，内容为：1.你要求查阅、复制2014年2月至今的公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议。公司章程公司将在备妥后通知你前来查阅；股东会会议决议不在《公司法》第三十三条规定的查阅范围；公司在工商备案上并未成立董事会；未成立监事会，无监事会会议决议。2.你要求查阅、复制2014年2月至今的财务会计周报、月报、季报、年度报告。财务会计周报、月报、季报并不在《公司法》第三十三条规定的财务会计报告的范围之列，无权查阅；年度会计报告将在备妥后通知你前来查阅。3.你要求查阅、复制2014年2月至今的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿及原始凭证和记账凭证)，和所有公司(含开在个人名下)银行账户交易明细单：(1)对于公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿及原始凭证和记账凭证)公司不同意查阅，你在申请书中认为你本人是股东，王建琨是隐名股东。王建琨是北京大田公司的实际控制人，关岚是王建琨的近亲属，王建琨、关岚、北京大田公司均与公司存在直接利益冲突。既然你自认是代王建琨代持股份，则向你披露公司会计账簿的情况，极有可能造成你向王建琨泄露公司的财务信息，损害公司利益；(2)公司银行账目交易明细单，不在《公司法》第三十三条规定的查阅范围。本案争议焦点在于：1.原告能否查阅被告的董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告？2.原告查阅被告会计账簿是否具有正当目的？针对第一个争议焦点，根据我国《公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。但因公司并未设立董事会和监事会，故原告关于查询复制董事会会议决议和监事会会议决议的主张，本院不予支持。同时需要明确，财务会计报告包含会计报表(资产负债表、现金流量表及相关附表等)、会计报表附注和财务情况说明书。原告作为被告公司登记在册的股东，其有无实际出资不能成为阻碍其行使股东知情权的抗辩理由。针对第二个争议焦点，本院认为，股东知情权是指股东对公司经营管理、财务状况、重要文件及重大事项知晓和了解的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。但是，该权利的行使应当符合法律的规定。根据我国《公司法》第三十三条第二款的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，原告已向被告提出查阅会计账簿的申请，并且说明查阅的目的是为了了解被告的运营及财务状况，本院认为，该目的与维护股东权利或地位密切联系，属于正当目的。现被告认为原告查阅会计账簿目的不正当，其应当提供证据加以证明，但被告提供的现有证据并不足以证明上述事实，故被告应当承担举证不能的法律后果。具体来说，股东知情权是股东的固有权利，原告作为被告公司登记股东，依法享有股东知情权，被告抗辩原告系替王建琨代持股权，并未经公司登记机关变更登记，亦未经生效法律文书确认。退一步讲，即使双方之间存在股权代持关系，被告认为原告是为了向王建琨通报有关信息查阅公司会计账簿，会损害公司合法利益，本院亦不能认可：1.关岚与被告之间的借款合同纠纷，双方已经法院调解结案，已无存在利益冲突的情形；2.王建琨与被告之间的借款合同纠纷，法院已裁定驳回起诉，即使王建琨知晓公司财务状况，亦无法证明其会损害公司合法利益；3.北京大田人和广告传媒有限公司的股东及法定代表人均为关岚，根据被告提供的现有证据，无法证明王建琨是该公司的实际控制人，即使与原告及王建琨存在亲属关系，但这三者是独立的自然人，各自享有权利义务。且根据被告自认，是北京大田人和广告传媒有限公司欠付被告款项，故即使王建琨知晓被告财务状况，亦无法证明其会损害公司合法利益。关于原告要求查阅会计凭证的诉讼请求，本院认为，会计凭证既是会计账簿形成的基础，又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据，故本院对原告要求查阅会计凭证的诉讼请求予以支持，但不可复制。综上，对于原告要求行使股东知情权的诉请予以支持，另根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条第二款的规定，在原告在场的情况下，可以由其委托的注册会计师辅助进行。同时，原告查阅时间应在被告公司正常工作时间，且不超过5个工作日，查阅地点应在被告公司。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条规定，判决如下：一、被告上海乐湃文化传播有限公司于本判决生效之日起十日内向原告贾扬群提供自2014年2月24日起至本判决生效之日止的所有公司章程(含章程修正案)、股东会会议记录、财务会计报告[含会计报表(资产负债表、现金流量表及相关附表等)、会计报表附注和财务情况说明书]以供原告贾扬群查阅和复制；二、被告上海乐湃文化传播有限公司于本判决生效之日起十日内向原告贾扬群提供自2014年2月24日起至本判决生效之日止的所有公司会计账簿(含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿、记账凭证、相关原始凭证)以供原告贾扬群查阅(原告贾扬群可委托注册会计师辅助进行查阅)；三、驳回原告贾扬群的其余诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海乐湃文化传播有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  沈敏兰二〇一九年八月五日书记员  夏 萍附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。