广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0114民初1760号原告：王建平，男，1956年9月18日出生，汉族，住广州市天河区,委托诉讼代理人：韦周,广东一粤律师事务所律师。被告：广州市常兴铝业有限公司，住所地广州市花都区北兴镇工业园，统一社会信用代码914401147435961752。法定代表人：丘旭明，该公司董事长。委托诉讼代理人：李耀华，广东南方福瑞德律师事务所律师。委托诉讼代理人：何展遨，广东南方福瑞德律师事务所职员。原告王建平诉被告广州市常兴铝业有限公司与公司有关的纠纷一案，本院于2019年1月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王建平的委托诉讼代理人韦周，被告广州市常兴铝业有限公司的委托诉讼代理人李耀华、何展遨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王建平向本院提出诉讼请求：1、被告向原告支付2015年所欠租金30000元、2016年3月所欠租金6500元，共36500元；2、被告支付原告2015年年终奖100000元；被告支付原告2016年3月份报销费用58829元；4、被告承担全部诉讼费。因上述第1项诉讼请求与第2、3项诉讼请求属于不同的法律关系，原告明确在本案中主张的是租赁合同关系即第1项诉讼请求，对第2、3项诉讼请求，原告另行起诉。事实与理由：2002年9月28日，被告广州市常兴铝业有限公司经广州市花都区工商行政管理局登记注册成立，原告担任法定代表人负责该公司的日常经营管理，被告现任法定代表人丘旭明则负责管理财务，登记在被告名下的土地厂房则系由原告及其亲属出资700000元购买，该土地厂房权益归原告及其亲属享有。后丘旭明、肖剑英支付66.6666万元参与土地权益重组。后王明芳于2008年6月29日将自己享有的权益转给陈素清，自此产权权益为：原告占被告产权权益16.6667%，陈素清16.6667%，丘旭明16.6667%，肖剑英16.6667%，王建华9.5238%，王秀芳9.5238%，王建新14.2857%。被告于2006年将其名下的厂房出租给了广州梅花铝业有限公司，并依据上述比例分配土地厂房出租的收益，原告每月所得出租收益为6500元。2016年3月17日，广州市长兴铝业有限公司召开股东会议决定将土地厂房等不动产按估值900万元转让。2016年3月17日原告将其持有的16.6667%及其亲属王建华、王秀芳、王建新的33.3333%，合计50%的不动产份额及转让给广州梅花铝业有限公司。经核对，按《关于广州市常兴铝业有限公司土地权益的协议》和《关于王明芳在广州市常兴铝业有限公司土地权益的协议》约定，被告仍需向原告支付2015年厂房租金收益30000元、2016年3月份租金收益6500元，连同原告于2016年3月因公支付58829元，共95329元。2016年4月28日，被告向原告出具欠条，欠条内容为：“被告欠原告2015年租金30000元，2016年3月租金6500元，2016年3月报销费用58829元，2015年年终奖100000元，合计195329元。”经多次催促，被告拒绝支付上述欠款，为维护原告的合法权益，提起诉讼。被告辩称：—、我方对原告提交《欠条》并不知情也不认可，《欠条》不是基于我方的意思表示订立的。2002年9月28日至2016年5月10日期间，原告是我方公司股东并担任法定代表人、执行董事以及总经理职务，全面负责公司生产经营的各项事务，包括管理公司公章和担任财务负责人。在此期间，原告一直是我方公司的实际控制人。2016年3月17日，原告将所持有的股权转让给广州梅花铝业公司并签订股权转让合同。2016年5月11日，我方公司正式完成办理工商变更登记，原告不再是公司股东并不再担任公司职务。同日，原告将我方公司公章等材料交还我方并签署了《移交清单》。原告提供的证据《欠条》记载日期是2016年4月26日，是原告作为公司实际控制人并担任我方公司职务以及管理公章期间，我方及公司股东会对该《欠条》是并不知情也不认可。《中华人民共和国公司法》第二十一条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十八条第（四）款规定，董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。原告作为公司的董事、高级管理人员，在任职期间，以本人名义与本公司订立合同，属于董事、高管自我交易行为，必须经过公司股东会同意。但原告并没有证据证明该欠条已经过公司股东会同意。仅凭公司盖章并不能等同于公司股东会或决策机构的认可，更何况当时公司公章的保管人就是原告。该《欠条》的订立实为自我交易，未经公司股东会同意，损害了我方的合法权益，违反了法律强制性规定，应认定为无效。此外，《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条规定：“民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立。法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立。”本案中，原告提交的《欠条》是其担任职务并管理公司公章期间与本公司订立的，没有经过公司股东会同意，不是基于我方的意思表示作出的，不具备意思表示一致的条件，作为合同根本不能成立，原告的诉讼请求均不应该得到支持。二、我方与原告之间不存在欠款的事实。原告请求我方按照《欠条》支付租金，但原告提交的其他证据与《欠条》均没有关联性，该《欠条》系孤证，不能证明存在上述欠款的事实。1、2013年至2014年，我方将公司名下厂房出租给广州梅花铝业有限公司并签订了租赁合同《补充协议》。协议中，双方明确约定厂房租赁协议到2014年止，在此之后，我方并没有与广州梅花铝业签订过租赁合同。原告主张2015年以及2016年3月厂房租金没有事实依据。2、原告提交的证据《原告与被告法定代表人丘旭明的短信记录》与其主张的2016年3月58829元报销费用没有任何关联。首先，原告所称其向我方现任法定代表人报销费用的说法并不合理。我方现任法定代表人丘旭明当时只是公司股东之一且没有参与公司管理，也不是公司的财务负责人。原告才是其任职期间的公司财务负责人，公司的章程及工商信息登记均可证实。原告作为当时公司的经营管理者和财务负责人，报销是公司日常经营的一部分，根本就不需要由公司出具欠条，更加没有任何理由向公司的股东报销费用。其次，原告主张的报销费用并不存在。原告提交的证据均不能证明曾将报销费用上报我方或经我方认可，也不能证明其主张的报销费用是实际存在的因公支出，其主张应当不予支持。《欠条》是先有盖章、后打印文字，不是通过正常程序形成的，其作为证据不具有客观性，不能反映事实，应当不予确认。三、原告与我方约定由原告对任职期间公司产生的债务承担全部责任，原告应对《欠条》可能产生的债务承担责任。2016年7月14日，我方与原告达成合意并约定由原告对任职期间产生的公司债务承担全部责任，原告根据约定签署了《声明》。原告在《声明》中明确对其担任我方公司法定代表人、执行董事及总经理期间公司产生的债权债务负全部责任。因此，原告应对《欠条》可能产生的债务承担全部责任。综上所述，原告的主张没有法律和事实基础，法院依法判决驳回原告的全部诉讼请求。原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院查明事实如下：王秀芬、王建华、王建新于2002年9月10日至11月23日共支付70万元给广州市常兴铝业有限公司用于该公司修建厂房。2007年9月25日，王建平、王明芳、丘旭明、肖剑英、王建华、王秀芬、王建新共同签订《关于广州市常兴铝业有限公司土地权益的协议》，约定如下：“1、本协议的相关权益人为王建平、王明芳、丘旭明、肖剑英、王建华、王秀芬、王建新等共七人。2、广州市常兴铝业有限公司工商注册股东为王建平、王明芳、丘旭明、肖剑英等四人，公司股东承诺：股东的股权权益与公司名下厂房的权益分离，土地厂房的产权权益按以下协议分配。3、广州市常兴铝业有限公司的土地（13亩）及原建设的厂房（4600平方米）的原出资人为王建平、王明芳、王建华、王秀芬、王建新等五人，原出资人一致同意土地厂房的权益进行重组。由丘旭明、肖剑英二人共付人民币66.6666万元给王建平、王明芳、王建华、王秀芬、王建新等五人。重组后各人在广州市常兴铝业有限公司的土地及厂房的产权权益为：王建平16.66667%、王明芳16.66667%、丘旭明16.66667%、肖剑英16.66667%、王建华9.5238%、王秀芬9.5238%、王建新14.2857%。4、以上重组自2007年10月1日起生效，到2052年12月30日终止。……”后，陈素清、王建平、丘旭明、肖剑英、王建华、王秀芬、王建新共同签订《关于王明芳在广州市常兴铝业有限公司股权及土地权益的协议》明确王明芳将其所持有的广州市常兴铝业有限公司25%的股权及16.66667%的土地权益转让给陈素清。2014年1月7日，广州市常兴铝业有限公司与广州梅花铝业有限公司签订《补充协议》，约定如下：“因原协议到期经双方协商达成如下协议：1、乙方按附图面积租用厂房；2、月租金费用如下表（表上列明各项租金情况，共计每月租金35744.7元）……3、甲方按备案合同金额开具发票；其他事项按原2006年签订的租用工厂场所协议执行；5、本协议到2014年12月31日止。”王建平作为甲方广州市常兴铝业有限公司的代表签名确认，丘旭明作为乙方广州梅花铝业有限公司的代表签名确认。签订该协议时王建平，丘旭明分别为两公司的法定代表人。2014年1月7日，王建平，丘旭明对2013年的租金进行结算并签订书面结算单。2015年1月20日，王建平，丘旭明对2014年租金进行结算并签订书面结算单。2016年3月17日，原告与广州梅花铝业有限公司签订《股权转让合同》，与本案处理有关的主要内容包括：王建平将其持有的25%的股权、王建平占公司厂房不动产16.6666%的份额、王建平亲属占公司厂房不动产33.3333%的份额，合计占不动产50%的份额转让给广州梅花铝业有限公司；其中25%的股权估值50万元，不动产50%的估值450万元，总计500万元（王建平200万元，王建平亲属300万元）；王建平同意按总金额500万元出让，广州梅花铝业有限公司同意按总金额500万元价格受让；本转让合同签订后，王建平除暂保管公司公章外，其他公司的所有事务交广州梅花铝业有限公司管理，王建平列清公司的收款应收款，并协助收回应收账款，列清公司的债务状况。未列明的公司债务或王建平刻意隐瞒的债务，由王建平负责；本合同一经签订生效等。丘旭明作为广州梅花铝业有限公司的代表在落款处签名。广州市常兴铝业有限公司及广州梅花铝业有限公司的股东也以股东身份在股东签名处签名。2016年3月25日，王建平向广州梅花铝业有限公司移交2016年3月17日前的应付账款表并签名确认，该表中没有被告欠原告款项的内容。2016年5月11日，王建平将广州市常兴铝业有限公司公章、广州市常兴铝业有限公司银行回单卡等物移交给丘旭明，并签订移交清单。2016年7月14日，王建平与“丁小平”共同出具《声明》，内容如下：“广州市常兴铝业有限公司自成立到2016年5月止，由本声明人王建平任公司的法人代表、执行董事及总经理，并在此期间任命丁小平为公司的常务副总经理（厂长）。二人在此期间共同经营广州市常兴铝业有限公司，对公司在此期间的生产经营负有全面的责任和义务，对此期间产生的债权债务负有全部责任。除现己确认的生产经营的债务外，对未确定的债务负有责任；主要为公司在税务方面的不确定债务负有全部责任，如遇税务机关查税，查税的补税款和罚款由声明人负责。”。原告王建平主张被告尚欠其2015年的租金3万元及2016年3月租金6500元，提供了广州市常兴铝业有限公司王建平与丘旭明的短信记录以及《欠条（证明）》为证。原告表示短信记录是2016年4月7日王建平向丘旭明发送。短信记录从上往下内容为王建平发的图片一张，王建平所发短信“丘旭明，上个月报帐的款不会忘记。”，丘旭明的回复“知道。”图片是一张白纸，白纸上手写8行文字，8行文字从上往下分别为“报39000.-”、“5303.-”、“53526.-”、“合计97829.-”、“丘、肖13000.-”、“陈6500.-”“王家13000.-6228480128283390671”、“王建平65329.-6228480084919329510”。对此，原告表示：图片中的第一行39000元是要分给涉案土地权利三方共7人，其中一方丘旭明与肖剑英分13000元，原告与陈素清作为一方分13000元，剩下的人作为一方分13000元。王建平与陈素清作为一方每月共分13000元，两人各每月分6500元，从“王建平报65329”是王建平2016年3月租金收益6500元+报销费用（图片中的第2行5303、第3行53526）。原告提交的《欠条（证明）》的内容为：“广州市常兴铝业有限公司欠王建平2015年租金30000元，2016年3月租金6500元，2016年3月份报销费用58829元，2015年年终奖100000元，合计195329元。”落款处加盖有广州市常兴铝业有限公司印章，落款日期为2016年4月28日。本院认为：本案的争议焦点是原告主张被告欠其租金36500元的事实是否存在。首先，原告于2016年5月11日才将广州市常兴铝业有限公司公章移交给丘旭明，此前印章由原告保管，由此可知，落款时间为2016年4月28日的《欠条（证明）》是原告自行制作，欠条上的广州市常兴铝业有限公司印章是原告自行加盖。原告与广州梅花铝业有限公司于2016年3月17日签订的《股权转让合同》的约定，原告自签订该转让合同签订后，王建平除暂保管公司公章外，其他公司的所有事务交广州梅花铝业有限公司管理。根据该约定，自该合同签订后，原告对被告的代理权已终止，原告自行制作《欠条（证明）》的行为，是原告为了自己的利益在代理权终止后实然的代理行为，该行为没有经过被代理人广州市常兴铝业有限公司追认，对广州市常兴铝业有限公司不发生效力。其次，原告提交的短信记录，没有显示时间，丘旭明回复也仅是“知道”，并不是对图片金额的明确肯定。再次，原告与丘旭明对于2013年、2014年的租金均在下一年的1月初进行书面结算，可是在没有2015年租赁合同的情况下，不对2015年的租金进行结算，也不符合常理。原告也没有提交其他证据证明广州市常兴铝业有限公司与广州梅花铝业有限公司在2015年及2016年3月存在租赁合同关系或者广州市常兴铝业有限公司有收取广州梅花铝业有限公司交付的2015年及2016年3月的租金。再次，王建平向广州梅花铝业有限公司移交的2016年3月17日前的应付账款表中也没有被告欠其应付款项的内容。综上，原告主张被告欠其租金36500元，证据不足，本院不予采信。对原告的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回原告王建平的全部诉讼请求。案件受理费712.5元，由原告王建平负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  罗学云人民陪审员  云南英人民陪审员  朱晓英二〇一九年八月十五日书 记 员  黄远果