浙江省永嘉县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0324民初632号 原告：王亮，男，1982年6月3日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。 原告：陈灵珍，女，1986年12月23日出生，汉族，住浙江省青田县。 以上两位原告的共同委托诉讼代理人：罗洋，浙江六和（温州）律师事务所律师。 以上两位原告的共同委托诉讼代理人：廖龙，浙江六和（温州）律师事务所律师。 被告：温州美博士环保科技有限公司。住所地：浙江省温州市永嘉县瓯北街道浦西村东瓯工业区（浙江鼎派实业有限公司内）。统一社会信用代码：91330324MA286H2A1J。 法定代表人：朱峰，系该公司执行董事兼经理。 第三人：朱峰，男，1982年5月9日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。 被告以及第三人的共同委托诉讼代理人：范定静，浙江和乐律师事务所律师。 原告王亮、陈灵珍与被告温州美博士环保科技有限公司（以下简称美博士公司），第三人朱峰公司解散纠纷一案，本院于2019年1月15日立案后，依法适用简易程序，于2019年3月14日公开开庭进行审理。原告王亮、陈灵珍的共同委托诉讼代理人罗洋、廖龙，被告美博士公司、第三人朱峰的共同委托诉讼代理人范定静均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王亮、陈灵珍共同向本院提出诉讼请求：1、判决解散被告美博士公司；2、判决本案的诉讼费用由被告美博士公司承担。事实和理由：2016年12月2日，原告王亮、陈灵珍与第三人朱峰共同出资设立被告美博士公司；被告美博士公司注册资本500万元，其中原告王亮认缴出资200万元，占股40%，原告陈灵珍认缴出资50万元，占股10%，第三人朱峰认缴出资250万元，占股50%；第三人朱峰担任被告美博士公司执行董事兼经理，为被告美博士公司法定代表人，原告王亮担任被告美博士公司监事。公司成立以后，由第三人朱峰负责日常经营，原告王亮以开展业务为主，原告陈灵珍不参与经营，第三人朱峰的妻子侯纯纯负责财务。在公司经营过程中，原告王亮发现第三人朱峰及其妻子侯纯纯把持公司经营，财务不公开、不规范，业务费用也不及时报销，双方就公司经营管理发生矛盾，导致公司不能正常经营。原告王亮多次要求终止合作，结束经营，进行清算，但是第三人朱峰一直予以推脱，且还借机收取原告王亮业务收入10万元，赔偿款5万元。被告美博士公司成立两年来，一直没有召开股东会，而且根据表决比例亦无法形成有效的股东会决议。如果被告美博士公司继续存续必将损害原告王亮、陈灵珍作为被告美博士公司股东的合法权益。现原告王亮、陈灵珍为维护其合法权益，故诉诸法院。 被告美博士公司、第三人朱峰共同答辩称：1、2016年11月份，第三人朱峰获得美博士的授权代理美博士在丽水的业务，同时，第三人朱峰与原告王亮是小学同学，原告陈灵珍是原告王亮的女朋友，所以三人共同成立被告美博士公司。公司成立以后，第三人朱峰担任被告美博士公司的执行董事兼经理，与原告王亮共同负责公司业务，不存在第三人朱峰与妻子把持公司的说法。2、被告美博士公司的账册都是公司财务负责，原告王亮作为监事，原告陈灵珍作为股东，均有权查阅账册，第三人朱峰并未阻挠。但是原告王亮、陈灵珍没有提出要求查阅账册的申请，因此不存在账册不规范的说法。3、被告美博士公司、第三人朱峰并未收到原告王亮、陈灵珍关于提前终止合作的要求，也未要求原告王亮、陈灵珍支付提前终止合作的相关款项。4、根据被告美博士公司的章程，不召开股东会不影响第三人朱峰开展工作，也不影响被告美博士公司的正常经营，不存在股东矛盾导致股东会无法召开的情况。而且原告王亮、陈灵珍可以提议召开临时股东会，但是原告王亮、陈灵珍并未提出要求。所以被告美博士公司正常经营，没有损害股东利益。综上，请求驳回原告王亮、陈灵珍的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：各方当事人对于被告美博士公司成立于2016年12月2日，注册资本500万元；第三人朱峰认缴出资250万元持有被告美博士公司50%股份，担任被告美博士公司执行董事兼经理，为被告美博士公司法定代表人；原告王亮认缴出资200万元持有被告美博士公司40%股份，担任被告美博士公司监事；原告陈灵珍认缴出资50万元持有被告美博士公司10%股份；被告美博士公司章程约定，股东会定期会议一年召开1次，时间为每年11月，代表十分之一以上表决权的股东以及执行董事、监事有权提议召开股东会临时会议，公司增、减资，分立、合并、解散的决议，修改公司章程的决议等决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过；被告美博士公司成立以后，没有召开股东会定期会议，也未召开股东会临时会议，没有形成书面的股东会决议等事实没有争议，本院予以确认。 对于原告王亮、陈灵珍提供的中国工商银行账户历史明细清单、电子银行回单，以及被告美博士公司提供的销售合同、微信截图、领款凭证、税收完税证明、支付宝截图、增值税普通发票、公司员工证人证言，本院审核认为：本案审理的是公司解散纠纷，主要处理公司股东内部关于公司是否存续的争议，与公司外部事务无关，而上述证据或欲证明股东之间款项往来，或欲证明公司外部事务，与本案均不具有关联性，故本院确认上述证据不能作为认定本案相关事实的依据。 本院认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”原告王亮、陈灵珍合计持有被告美博士公司50%股份，依法有权提起解散公司之诉。 至于被告美博士公司是否存在解散事由的问题，首先，有限责任公司具有人合性兼资合性的特征，人合性就要求股东之间存在良好的信任关系，只有股东之间存在共同的合作意愿和稳定的协作关系，公司的权力机构和管理机构才能正常运转，从而使公司的运行机制发挥作用，使公司处于正常的生产经营状态，而由于原告王亮、陈灵珍与第三人朱峰之间存在矛盾冲突，双方之间的信任关系已经遭到实质性破坏，导致双方之间无法形成有效的沟通和磋商，被告美博士公司的人合性基础彻底丧失；其次，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定，公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，或者股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以提起解散公司诉讼，由于被告美博士公司股权结构的局限性，原告王亮、陈灵珍持有被告美博士公司50%股权，第三人朱峰持有被告美博士公司50%，只要双方存在矛盾冲突，被告美博士公司势必无法达成任何股东会决议，无法进行任何有效决策，而实际上被告美博士公司成立两年来也确实未召开股东会，没有形成股东会决议，这种公司运行中的僵局显然已经无法通过其他途径予以解决；最后，公司解散纠纷侧重于考量股东内部关系是否影响公司经营管理，判断标准是公司内部组织机构的运行状态是否正常，而不简单考量公司外部的经营成果是盈利还是亏损，现被告美博士公司的内部组织机构运行发生严重障碍，陷入公司治理僵局，即使被告美博士公司的外部经营暂时没有出现困难，也可认定被告美博士公司经营管理发生严重困难；综上，被告美博士公司已经具备解散事由，原告王亮、陈灵珍请求解散被告美博士公司，理由正当，应当予以支持。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条之规定，判决如下： 解散温州美博士环保科技有限公司。 本案受理费80元，现减半收取计40元，由被告温州美博士环保科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。 审判员  廖鸿展 二〇一九年八月十九日 书记员  王 茜