江苏省苏州市中级人民法院 行 政 裁 定 书 (2019)苏05行初46号 原告展勤有限公司（CheersCorporationLimited）（以下简称展勤公司）,住所地香港九龙长沙湾青山道682号潮流工贸中心10楼1007室。 委托代理人何山，万商天勤（上海）律师事务所律师。 委托代理人田相伟，万商天勤（上海）律师事务所律师。 被告苏州工业园区行政审批局（以下简称园区行政审批局），住所地苏州工业园区苏州大道东351号工商大厦9楼。 法定代表人江帆，局长。 委托代理人陈菊红，工作人员。 委托代理人王瑞，江苏钟山明镜（苏州）律师事务所律师。 原告展勤公司诉园区行政审批局工商行政登记一案，向本院提起行政诉讼。本院立案后依法组成合议庭审理本案,现已审理终结。 原告展勤公司诉称，其与谢政伟、钱春娟于2017年5月因股权投资争议申请仲裁，提起仲裁申请后向法院申请财产保全，冻结谢政伟、钱春娟持有的苏州工业园区富达电机有限公司(下称“富达电机公司”)合计100%股权，苏州市中级人民法院于2017年6月16日出具了查封该财产的裁定，并于2017年6月27日查封完毕。该仲裁案件由中国国际经济贸易委员会于2017年11月1日作出裁决，谢政伟、钱春娟依据该裁决应向原告支付款项金额约为人民币5200万元。在仲裁裁决的强制执行阶段，原告向法院申请拍卖富达电机公司股权时，谢政伟、钱春娟称其合计持有该公司的股权已变更为16.67%，由于原告不是富达电机公司的股东，无法直接查询富达电机公司工商档案，因此原告不知为何发生该种变动，于是向法院申请调查令，查询股权变更缘故，苏州工业园区法院于2018年11月8日开具调查令，随后原告调取富达电机公司工商档案，发现富达电机公司83.33%的股权由新增股东苏州艾瓦科电子有限公司持有，苏州艾瓦科电子有限公司于2017年9月25日变更为富达电机公司的股东，并且未实缴注册资本，造成原告查封的股权价值大幅下降，严重损害了原告的权益。《最高人民法院、国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》规定，有限责任公司股东的股权被冻结期间，工商行政管理机关不予办理该股东的变更登记、该股东向公司其他股东转让股权被冻结部分的公司章程备案，以及被冻结部分股权的出质登记。因此，富达电机公司的股东谢政伟、钱春娟的股权已在2017年6月27日全部冻结，被告不应办理其股权比例的变更登记、办理富达电机公司增加注册资本的变更登记。该行为依法应予以撤销。综上所述，被告为富达电机公司、谢政伟、钱春娟办理股权变更登记的行为适用法规错误、违反法定程序，该行政行为明显不当，严重损害原告合法权益，请求法院依法予以撤销。请求：撤销被告办理富达电机公司于2017年9月增加注册资本、股东谢政伟与钱春娟持股比例的变更登记的行为。诉讼费由被告承担。 被告园区行政审批局辩称，一、原告与涉案工商行政变更登记行为无利害关系，法院应驳回原告起诉。被告作出的涉案工商行政变更登记行为系针对富达电机公司提出的工商登记申请，而原告与该公司并不存在利害关系，涉案变更登记行为不会对原告产生实际影响，原告与涉案变更登记行为无利害关系。二、被告作出的涉案工商行政变更登记行为事实认定清晰、法律适用正确、程序合法。被告收到富达电机公司变更登记申请后，依法审慎审查了其提交的全部材料，经审查其提交的材料内容完整齐全、符合法定形式，予以受理，并据此作出公司变更登记决定，适用法律法规正确，程序合法。三、涉案工商行政变更登记行为并未违反法院下达的协助执行义务。根据法院协助执行通知书，被告冻结了钱春娟、谢政伟的股权，目前，该股权并未被转让。原告所诉的是富达电机公司注册资本由200万元增资到1200万元。这种增资行为属于公司的经营管理行为，该行为并不能受股东股权被冻结的影响。该增资行为结束后，钱春娟、谢政伟的出资额仍为120万元、80万元，增资行为并未侵犯钱春娟、谢政伟被冻结股权的价值。公司的增资行为不会损害原股东的权益，反而会充实公司资本，提高公司效益，从而使得原股东股权的价值有所提升。同时，在注册资本认缴制下，工商机关作为权属登记机关，依法对登记材料进行形式审查，材料背后的实质权属关系并不属于工商机关的职权范畴。如果工商机关动辄以增资行为存在虚假或增资行为实质上侵犯他人权益为由对企业的变更申请不予受理，这将严重影响企业的活力和正常经营，与现行法律相悖。当事人应当通过民事诉讼确认增资行为的民事效力，从而决定工商行政登记行为是否应撤销。另，本案属于执行程序中的异议，原告应通过执行程序向执行法院提起，审查被告的登记行为是否违反协助执行的义务。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。 经审理查明，2017年9月10日，富达电机公司形成股东会决议，决定：一、公司股东由钱春娟、谢政伟，现变更为钱春娟、谢政伟、苏州艾瓦科电子有限公司。二、公司注册资本由200万元变更为1200万元，新股东苏州艾瓦科电子有限公司认缴本次全部增资1000万元，认缴出资期限为2017年9月30日前，原股东钱春娟、谢政伟不参与本次增资。三、公司营业期限变更：原为1998年12月11日至2018年12月10日，现变更为长期。四、全体股东一致通过公司章程修正案。其他事项不变。2017年9月10日，富达电机公司向园区行政审批局提出变更登记申请。2017年9月25日，园区行政审批局受理，并于同日作出（05940172）公司变更[2017]第09250041号《公司准予变更登记通知书》，对注册资本、股东姓名、营业期限进行了变更登记。 另查明，章程修正案明确：公司的注册资本为1200万元人民币；钱春娟出资额120万元，出资比例10%；谢政伟出资额80万元，出资比例6.67%；苏州艾瓦科电子有限公司出资额1000万元，出资比例83.33%。 再查明，原告因与谢政伟、钱春娟因合同纠纷一案，向中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁院提起财产保全申请，要求查封谢政伟、钱春娟除银行存款以外的价值5119.21万元的财产。在中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁院将保全申请书等材料提交本院后，本院于2017年6月16日，作出（2017）苏05财保41号民事裁定书，裁定查封谢政伟、钱春娟除银行存款以外的价值5119.21万元的财产。2017年6月27日，本院作出（2017）苏05执保79号《查封、冻结财产清单》，明确已冻结钱春娟持有的富达电机公司60%的股权120万元，冻结谢政伟持有的富达电机公司40%的股权80万元。 以上事实由股东会决议、章程修正案、公司登记（备案）申请书、营业执照、公司变更登记受理通知书、公司准予变更登记通知书、民事裁定书、查封、冻结财产清单及当事人陈述等予以证实。 本院认为，当事人提起行政诉讼，应当符合法定起诉条件。根据《最高人民法院关于适用的解释》第六十九条第一款第八项规定，行政行为对其合法权益明显不产生实际影响的，已经立案的，应当裁定驳回起诉。第三款规定，人民法院经过阅卷、调查或者询问当事人，认为不需要开庭审理的，可以迳行裁定驳回起诉。《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第５３条规定，对被执行人在有限责任公司、其他法人企业中的投资权益或股权，人民法院可以采取冻结措施。冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利。被冻结的投资权益或股权，被执行人不得自行转让。原国家工商行政管理总局工商法字[2011]188号《关于未被冻结股权的股东能否增加出资额、公司增加注册资本的答复意见》中明确，冻结某股东在公司的股权，并不构成对公司和其他股东增资扩股等权利的限制，公司登记机关应当以申请受理并核准未被冻结股权的股东增加出资额、公司增加注册资本的变更登记。 本案中，原告提起本案诉讼，要求撤销被告园区行政审批局办理富达电机公司于2017年9月增加注册资本、股东谢政伟与钱春娟持股比例的变更登记的行为。根据本案查明的事实，原告与富达电机公司股东谢政伟、钱春娟之间存在债权债务关系，其申请法院冻结了二人在该公司的股权。涉案变更登记行为系基于富达电机公司增加注册资本而作出，相关法律法规并没有禁止此类增资行为。谢、钱二人的出资额并未发生改变，其二人的出资比例下降系因公司注册资本的增加，并非股权转让，故不会对原告的债权实现造成影响。至于增加的注册资本是否实缴到位，属另一法律关系，本案不予理涉。综上，涉案变更登记行为对原告的合法权益并不会产生实际影响，依法应予裁定驳回起诉。据此，依照《最高人民法院关于适用的解释》第六十九条第一款第八项、第三款规定，裁定如下： 驳回原告展勤有限公司的起诉。 如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。 （此页无正文） 审 判 长 刘正芳 审 判 员 孙一鸣 审 判 员 林 磊 二〇一九年八月十九日 法官助理 赵 芬 书 记 员 张 雷