江苏省灌云县人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）苏0723民初4503号 原告：朱红梅，女，汉族，1965年8月20日出生，住沭阳县。 原告：孙旭晖，男，汉族，1989年8月30日出生，住沭阳县。 原告：朱干国，男，汉族，1957年9月29日出生，住沭阳县。 原告：徐庚健，男，汉族，1966年12月19日出生，住沭阳县。 原告：刘玉兵，男，汉族，1969年11月26日出生，住沭阳县。 原告：祁生川，男，汉族，1969年10月4日出生，居民身份证号码320823196910046412住沭阳县。 原告：王亚洲，男，汉族，1975年9月6日出生，居民身份证号码320825197509064750住泗阳县。 原告：陈军，男，汉族，1964年3月18日出生，居民身份号码320823196403182436住沭阳县建陵中学高中部家属区。 原告：陈青，女，汉族，1963年3月6日出生，住沭阳县。 原告：邵美红，女，汉族，1969年2月22日出生，住江苏省响水县。 原告：鲍宇轩，男，汉族，1992年10月18日出生，住址同上。 原告共同委托诉讼代理人：赵娥，江苏华脉律师事务所律师。 被告：宿迁市朝阳教学用品有限公司，住所地，沭阳县沭城镇北京南路。 法定代表人：鲍云梅，该公司董事长。 被告：孙中波，男，1956年9月9日出生，汉族，居民身份证号码320723560909225住灌云县。 被告：响水山斗科技有限公司，统一社会信用代码913209215738355580，住所地，响水县长江西路北侧。 法定代表人：季云霞，该公司执行董事。 第三人：灌云县东王集镇人民政府，住所地，灌云县东王集镇东王集街。 法定代表人：李来刚，该镇镇长。 原告朱红梅、孙旭晖、朱干国、徐庚健、刘玉兵、祁生川、王亚洲、陈军、陈青、邵美红、鲍宇轩与被告宿迁市朝阳教学用品有限公司、孙中波、响水山斗科技有限公司，第三人灌云县，本院于2019年7月11日立案后，依法进行审理。 原告朱红梅、孙旭晖、朱干国、徐庚健、刘玉兵、祁生川、王亚洲、陈军、陈青、邵美红、鲍宇轩向本院提出诉讼请求：1.确认被告宿迁市朝阳教学用品有限公司、孙中波与被告响水山斗科技有限公司于2012年8月18日就灌云县文某中学资产所签订的《资产转让协议》无效；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：灌云县文某中学系原告朱红梅、孙旭晖亲属孙其春（已故）与原告朱干国、徐庚健、刘玉兵、祁生川、王亚洲、陈军、陈青和邵美红、鲍宇轩亲属鲍某（已故）等人于2004年至2005年期间借用被告宿迁市朝阳教学用品有限公司名义与被告孙中波在灌云县东王集乡后河村通过收购原灌云县育才中学教学楼和新建部分教学楼共同投资联合举办的。学校净资产价值约4700万元。该学校有办学许可证，但一直未进行民办非企业单位登记。2005年11月灌云县文某中学因扩大规模修建宿舍楼而欠建筑商后河村大队书记王某工程款约100万元左右，因而被其欺负停办，学校资产一直被其强行占用并对外租赁。2012年8月18日，被告宿某1市朝阳教学用品有限公司、孙中波瞒着诸原告与被告响水山斗科技有限公司恶意串通签订了一份所谓的《资产转让协议》将涉案文某中学价值4700万元左右的资产以价值1150万元的债务转让给了被告响水山斗科技有限公司。2018年6月份，涉案学校因开挖伊云湖工程被整体拆迁，本案诸原告在前去与负责拆迁工作的第三人灌云县东王集镇人民政府交涉拆迁补偿事宜时才得知涉案学校资产已在2012年8月18日被被告宿迁市朝阳教学用品有限公司、孙中波违法转让给被告响水山斗科技有限公司。上述诸原告对涉案学校的原始出资额分述如下：孙其春24万元、朱干国12万元、徐庚健8万元、刘玉兵12万元、祁生川16万元、王亚洲12万元、陈军12万元、陈青16万元、鲍某16万元。本案诸原告系灌云县文某中学的实际出资人和举办人，被告宿迁市朝阳教学用品有限公司仅系诸原告的借名办学单位，公司的正常运转费用均由诸原告等合伙人承担，学校的风险与利润和公司无关。作为被借名单位的被告宿迁市朝阳教学用品有限公司和被告孙中波明知其仅是涉案学校的挂名举办者竟然故意隐瞒诸原告将涉案学校资产转让给被告响水山斗科技有限公司，其主观上明显存在恶意。而响水山斗科技有限公司的实际控制权人就是王某，此人系原后河村大队书记，在当地很是霸道，他也熟知诸原告等才是涉案学校举办者，而被告宿迁市朝阳教学用品有限公司仅是挂名举办者，但却与其恶意磋商，以明显不合理的低价取得涉案学校的全部资产，其主观上也是明显存在恶意。另外被告宿迁市朝阳教学用品有限公司的委托代理人梁某和吴某也是涉案学校的实际投资人和举办者，明知涉案学校是诸原告等实际出资举办而不是宿迁市朝阳教用品有限公司实际举办的，却恶意接受涉案被告宿迁市朝阳教学用品有限公司恶意委托，其主观上显然也是恶意的。而且被告宿迁市朝阳教学用品有限公司的法定代表人鲍云梅就是梁某的妻子，梁某就是该被告公司的实际控制权人。综上所述，被告宿迁市朝阳教学用品有限公司、孙中波与被告响水山斗科技有限公司所签的上述《资产转让协议》应认定为无效协议，请求依法予以确认。 本院经审查认为，原告主张自己系灌云县文某中学的实际出资人和举办人，故要求确认宿迁市朝阳教学用品有限公司、孙中波与被告响水山斗科技有限公司所签关于灌云县文某中学的《资产转让协议》因恶意串通，损害第三人利益应为无效合同。原告朱红梅、孙旭晖、朱干国、徐庚健、刘玉兵、祁生川、王亚洲、陈军曾于2019年2月11日诉至本院，要求确认资产转让行为无效，本院以（2019）苏0723民初976号案件立案受理并开庭进行了审理。原告在本案中举证用于证明其系实际出资人和举办人的证据为“关于举办灌云县文某中学的合伙人协议”、“新增合伙人协议”、“灌云县文某中学章程”，已生效的（2008）宿中民二终字第0249号民事判决书中已经对“关于举办灌云县文某中学的合伙人协议”、灌云县文某中学章程”两份证据能否证明原告等人为学校举办和投资主体作出认定，结论为证据不能证明原告等人的举办人和投资人身份，原告等人只是与宿迁市朝阳教学用品有限公司之间存在民事法律关系，与灌云县文某中学之间并无直接民事法律关系。关于原告提交的“新增合伙人协议”，其中载明“经全体股东一致同意，决定增添鲍某、陈青两人为文某中学合伙人，每人投资壹拾陆万元某。每人拥有相当原始股四股的股份（即壹拾贰万元某）。他们享有原始股东同等的权利和义务，相关事宜，按《灌云县文某中学章程》执行。”，该证据反映出鲍某、陈青与其他原告的身份是一致的，故对该两原告的身份认定应与（2008）宿中民二终字第0249号民事判决书认定一致，在此不再赘述。综上，关于宿迁市朝阳教学用品有限公司、孙中波与被告响水山斗科技有限公司所签关于灌云县文某中学的《资产转让协议》，与原告之间不存在直接利害关系，原告于本案而言，并非适格主体，依法应予以驳回。 综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第第一百一十九条、《最高人民法院关于适用若干问题的意见》第一百三十九条之规定，裁定如下： 驳回原告朱红梅、孙旭晖、朱干国、徐庚健、刘玉兵、祁生川、王亚洲、陈军、陈青、邵美红、鲍宇轩的起诉。 案件受理费40元（已减半收取），退回原告。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省连云港市中级人民法院。根据国务院《诉讼费用交纳办法》的规定，向连云港市中级人民法院预交上诉案件受理费。 审判员 孙 静 二〇一九年八月二十二日 书记员 孙金磊 法律条文及上诉须知附录 一、法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百一十九条：起诉必须符合下列条件： （一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织； （二）有明确的被告； （三）有具体的诉讼请求和事实、理由； （四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。 《最高人民法院关于适用若干问题的意见》 第一百三十九条：立案后发现起诉不符合受理条件的，裁定驳回起诉。 二、上诉须知 根据有关法律、法规和司法解释的规定，现将有关上诉事项告知如下： 当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利义务。 上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自递交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴款凭证提交本院。逾期未交纳或者未将交纳凭证提交本院，亦未提出司法救助申请或者申请司法救助未获批准的，本院将依照最高人民法院《关于适用的通知》第二条的规定，报江苏省连云港市中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。 本上诉须知与《催交上诉费通知》具有同等法律效力。