福建省晋江市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0582民初4487号 原告：南安市恒发鑫彩印包装有限公司，住所南安市溪美成功科技工业园区，统一社会信用代码91350583759366091W。 法定代表人：李武聪，该公司总经理。 委托诉讼代理人：张金利，福建求信律师事务所律师。 被告：福建公元食品有限公司，住所晋江市永和镇英墩村（经营场所：晋江市经济开发区（五里园）力马路33-1号），统一社会信用代码9135058276407638X8. 法定代表人：林碧，该公司总经理。 被告：珠穆朗玛（中国）有限公司，住所晋江经济开发区（五里园），统一社会信用代码913505000543332574. 法定代表人：许金岑，该公司总经理。 二被告共同委托诉讼代理人：陈水金，福建志立律师事务所律师。 原告南安市恒发鑫彩印包装有限公司与被告福建公元食品有限公司、珠穆朗玛（中国）有限公司加工合同纠纷一案，本院于2019年4月4日立案受理，依法由审判员林萍适用简易程序进行审理，因本院工作岗位调动，由审判员施经营适用简易程序继续进行审理。后因本院工作岗位变动，由审判员林文晋适用简易程序继续进行审理。因本案案情复杂、双方争议较大，本院裁定转入普通程序进行审理，并由审判员林文晋担任审判长，与人民陪审员施文晓、周韩春共同组成合议庭，于2019年9月13日公开开庭进行审理。原告南安市恒发鑫彩印包装有限公司（以下简称恒发鑫公司）委托诉讼代理人张金利，被告福建公元食品有限公司（以下简称公元公司）、珠穆朗玛（中国）有限公司（以下简称珠穆朗玛公司）共同委托诉讼代理人陈水金均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告恒发鑫公司向本院提出诉讼请求：两被告共同支付原告加工款793570元及自起诉之日起至实际付款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的逾期付款利息损失。在本案审理过程中，原告变更其诉讼请求为：两被告共同支付原告加工款721225元，及自起诉之日起至实际付款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的逾期付款利息损失。事实和理由：两被告系由同一实际控制人控制的关联企业。2017年6月23日，两被告因经营需要共同向原告委托定制包装用纸箱，并签订《采供合同》一份。原告按照被告的要求，陆续制作纸箱，并将纸箱送到被告所指定的场所。原告共计向被告交付了893570.03元的纸箱，但被告仅支付了部分款项，至今尚欠原告721225元未付。本案的合同也是以两被告的名义共同签订的，合同的交货地点明确在被告珠穆朗玛公司的仓库，可见两被告存在混同经营的情况，且被告公元公司的股东为珠穆朗玛公司，因此，两被告应当承担共同清偿的责任。请求法院支持原告的诉讼请求。 被告公元公司、珠穆朗玛公司共同辩称：本案的加工委托方是被告公元公司，与原告实际签订合同的是被告公元公司，在合同上虽有珠穆朗玛公司的字样，但珠穆朗玛公司并未加盖印章予以确认，本案委托原告加工的纸箱上所喷涂的图案是被告公元公司名下的珠穆朗玛品牌，也是由公元公司提供相关图纸给原告进行加工的。两被告的经营场所虽然都在同一幢大楼内，但各有独立的办公室。两被告的经营产品也不相同，被告公元公司生产的是食品类产品，而珠穆朗玛公司生产的是饮料类的产品，而本案所委托加工的纸箱都是用于包装食品类产品，因此，本案的合同相对人是被告公元公司，与珠穆朗玛公司无关。被告公元公司对原告所主张的尚欠加工款数额没有异议，但该欠款与被告珠穆朗玛公司无关。 为证明其主张，原告向本院提供如下证据： 1.原告营业执照，以证明原告身份情况及主体资格； 2.二被告营业执照，以证明二被告身份情况及主体资格； 3.采供合同，以证明二被告共同向原告委托加工纸箱的事实； 4.被告通过电子邮件发送的采购订单，以证明两被告向原告发出订单指令加工纸箱的事实； 5.对账暂欠凭证，以证明两被告于2018年4月13日确认结欠原告2017年11月加工款568447.03元、于2018年5月25日确认结欠原告2018年1月及2月加工款226614.91元的事实。 二被告共同质证称：对原告所提供的证据的真实性均无异议，但原告所提供的证据与被告珠穆朗玛公司都没有关系。原告所提供的采购订单上有的写的是“五里新厂”、有的是“英墩老厂”，实际上“英墩老厂”目前的经营者是福建省晋江市许福记兄弟食品有限公司，但被告公元公司对该部分的债务也予以确认，该记载也从侧面印证了本案交易的向对方是被告公元公司，不是珠穆朗玛公司。 原告所提供的证据，经被告质证对其真实性均没有异议，对原告所提供的证据的真实性本院均予以认定。 本案争议焦点：本案合同交易相对方应如何确定，原告主张由两被告共同支付加工款是否符合法律规定。 关于本案争议焦点，本院认为，被告公元公司对委托原告加工纸箱、至今尚欠原告加工款721225元的事实没有异议，能够与原告所提供的证据相互印证，本院予以认定。双方未明确约定付款期限，原告有权随时主张被告予以支付；现原告起诉主张权利后，被告至今未及时支付，原告主张被告公元公司应支付因此所造成的的逾期付款利息损失符合法律规定，本院予以支持。通过查明二被告公司之间的公司登记信息可见，被告公元公司系被告珠穆朗玛公司的全资子公司，二公司在同一办公地点，珠穆朗玛公司的高层管理人员同时作为公元公司的高层管理人员，而被告公元公司持有“珠穆朗玛”品牌，并由珠穆朗玛公司使用进行生产。可见，二被告公司至今存在管理人员混同、同一住所、利益输送的情形，在本案的采供合同中甲方名称记载为珠穆朗玛公司，却由被告公元公司盖章确认，可见本案合同亦是二公司基于共同利益所缔结。因此，原告主张二被告系关联企业，应对本案债务承担共同清偿责任符合法律规定，本院予以支持。 经审理，对本案主要事实可作如下认定： 被告公元公司是被告珠穆朗玛公司的全资子公司，珠穆朗玛公司通过公元公司持有、使用珠穆朗玛品牌，两公司系关联企业。2017年6月23日，二被告公司为经营“珠穆朗玛”品牌产品，委托原告加工该产品所用的纸箱，由被告公元公司与原告签订《采供合同》一份。此后，被告公元公司通过下达采购订单的方式委托原告进行加工生产。双方分别于2018年4月13日、2018年5月25日进行对账，被告公元公司确认共计结欠原告加工费893570.03元。对账后，被告至今仅支付原告172345.03元，余款721225元至今未付。原告于2019年4月4日诉至本院。 综上所述，本院认为，被告公元公司与原告签订《采供合同》，委托原告加工生产纸箱，双方之间因此形成的加工合同合法有效依法应予保护。被告公元公司对至今尚欠原告加工款721225元的事实没有异议，亦能够与原告所提供的暂欠款凭证相互印证，本院予以认定；双方未明确约定被告支付欠款的期限，原告有权随时主张被告予以支付，现原告起诉主张权利，被告公元公司应支付该欠款，及按中国人民银行同期同类贷款利率计算的逾期付款利息损失。二被告公司为关联企业，且本案合同系二被告为共同利益而签订，原告主张二被告共同承担清偿责任符合法律规定，本院予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十二条第四项、第一百一十三条、第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第二百六十一条之规定，判决如下： 被告福建公元食品有限公司、珠穆朗玛（中国）有限公司应于本判决生效之日起十日内共同支付原告南安市恒发鑫彩印包装有限公司加工款721225元，及自2019年4月4日起至实际付款之日止按年利率4.35%计算的逾期付款利息损失。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费11012元，由二被告共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 审 判 长  林文晋 人民陪审员  施文晓 人民陪审员  周韩春 二〇一九年八月二十六日 书 记 员  潘苗玉 附件:本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第六十二条第四项当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定： （四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。 第一百一十三条第一款当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 第二百五十一条承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。 承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。 第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。 《中华人民共和国公司法》 第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二百一十六条本法下列用语的含义： （一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 （二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 法官提示: 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》 第二十七条在申请执行时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，申请执行时效中止。从中止时效的原因消除之日起，申请执行时效期间继续计算。 第二十八条申请执行时效因申请执行、当事人双方达成和解协议、当事人一方提出履行要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，申请执行时效期间重新计算。 第二十九条生效法律文书规定债务人负有不作为义务的，申请执行时效期间从债务人违反不作为义务之日起计算。 －8－ －9－