大连市沙河口区人民法院民 事 判 决 书（2019）辽0204民初5354号原告：大连汇海建筑材料研发有限公司，住所地大连市沙河口区。诉讼代表人：汪丽清，大连汇海建筑材料研发有限公司清算组负责人。委托诉讼代理人：张少泽，辽宁竞业律师事务所律师。委托诉讼代理人：马金鹏，辽宁竞业律师事务所律师。被告：薛奡蕾，住大连市中山区。委托诉讼代理人：白长会，辽宁千江律师事务所律师。原告大连汇海建筑材料研发有限公司与被告薛奡蕾股权转让纠纷一案，本院于2019年6月13日立案后，依法由审判员邹立鼎适用简易程序，于2019年7月23日公开开庭进行了审理。原告大连汇海建筑材料研发有限公司的委托诉讼代理人张少泽、马金鹏，被告薛奡蕾的委托诉讼代理人白长会均已到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告大连汇海建筑材料研发有限公司向本院提出诉讼请求，请求法院判令：1.被告向原告支付股权转让款60.76万元；2.被告配合原告办理工商变更登记。事实与理由：2016年11月23日，原告的清算组与被告签订了股权转让合同以及债务清偿协议，根据合同及协议约定，因原告拟清算解散，故将自己所持有的大连汇海度假有限公司49%的股权转让给被告，股权转让款为60.76万元，同时被告还需代大连汇海度假有限公司偿还原告59.78万元的应收款，上述合同签订后，被告至今仍欠原告60.76万元的股权转让款未予支付。故诉至法院。被告薛奡蕾辩称，股权转让款已经通过债务清偿代偿，欠付的股权转让款不足10000元。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年9月19日，原告公司成立清算组自行清算。2016年11月23日，原告清算组与本案被告薛奡蕾、案外人李芳芳签订《股权转让合同》，原告将其持有100%股权的大连汇海度假有限公司的全部股权转让给被告及李芳芳，其中51%股权转让给李芳芳，转让价款为63.24万元；49%股权转让给本案被告薛奡蕾，转让价款为60.76万元。双方约定在合同签订之日起30日内，受让人向原告支付股权转让款的10%即12.4万元，同时受让人有权对目标公司的财务情况进行审计与会计鉴定；原告办妥移交手续当日，受让人支付转让款的30%即37.2万元；原告办妥工商变更登记手续当日，受让人应支付股权转让尾款74.4万元。受让人所有股权转让款均按李芳芳与薛奡蕾拟占有目标股权的比例予以分别支付。同日，原告清算组与李芳芳、薛奡蕾以及大连汇海度假有限公司签订了《债务清偿协议》，其中甲方为李芳芳、薛奡蕾，乙方为大连汇海度假有限公司，丙方为大连汇海建筑材料研发有限公司清算组。该协议记载：“鉴于：（1）甲方与丙方于2016年11月23日签署《股权转让合同》，约定丙方将大连汇海建筑材料研发有限公司（下称汇海建材公司）持有的乙方的100%股权转让给甲方；（2）乙方财务账目应付账款为人民币122万元，其中应付汇海建材公司119万元，应付于栋金工程质保金3万元。现甲乙丙三方经友好协商，就债务清偿相关事宜达成如下协议：第一条丙方按照《股权转让合同》第四条之约定向甲方移交乙方房产、土地、地上建筑物权属证件、证照、印章、财务资料当日，由甲方李芳芳和甲方薛奡蕾分别代乙方向丙方支付欠款人民币62.22万元和59.78万元，合计人民币122万元，用于清偿乙方欠付汇海建材公司及于栋金的债务，届时丙方应出具收款收据分别给甲方的李芳芳和薛奡蕾。”“第二条丙方收到甲方代偿的122万元款项后，即视为乙方对汇海建材公司所负有的119万元债务全部清偿，同时乙方对于栋金所负的3万元债务也转移至丙方，由丙方负责清偿。”“第三条甲方向丙方支付上述款项后，即形成对乙方的债权（人民币122万元），具体偿还时间由甲乙双方另行商定。”2016年11月24日，大连汇海建筑材料研发有限公司清算组向李芳芳和薛奡蕾分别出具了专用收款收据，双方认可李芳芳向原告实际支付了622200元，薛奡蕾向原告实际支付了597800元。另查，2016年12月23日，大连瑞华会计师事务所有限公司出具大瑞专审[2016]835号《专项审计报告》，经该会计师事务所审计，截止2016年11月30日，大连汇海度假有限公司资产总计569599.9元。现双方认可原告已将大连汇海度假有限公司实际交付给被告薛奡蕾及李芳芳。2018年大连热电集团有限公司向本院申请对原告进行强制清算，2018年9月29日，本院作出（2018）辽0204清申1号民事裁定书，裁定受理大连热电集团有限公司对原告进行清算的申请。2018年10月9日，本院作出（2018）辽0204强清1号之一决定书，指定辽宁竞业律师事务所为大连汇海建筑材料研发有限公司清算组。本院认为，本案争议焦点在于被告薛奡蕾依《债务清偿协议》向原告方支付的597800元是否与双方约定的股权转让款实为同一款项。被告辩称《债务清偿协议》约定的代偿款实为股权转让款。虽然被告出示的《专项审计报告》中记载，截止2016年11月30日，大连汇海度假有限公司资产总计569599.9元，但股权转让应遵循当事人意思自治的原则，约定的股权转让价款高于目标公司审计价值并不违反法律规定，亦属常见，该证据并不能证明原告的抗辩主张。除此之外，被告未提供其他证据证明自己所主张的事实。现被告向原告支付的款项金额与《债务清偿协议》中约定由被告代大连汇海度假有限公司向原告支付的款项金额一致，而《股权转让协议》中约定的股权转让价款金额为607600元，两笔款项金额并不相符。此外，在《股权转让协议》和《债务清偿协议》中并未体现两笔款项之间存在重合关系，且《债务清偿协议》第三条约定：“甲方（李芳芳、薛奡蕾）向丙方（大连汇海建筑材料研发有限公司清算组）支付上述款项（代偿款）后，即形成对乙方（大连汇海度假有限公司）的债权（人民币122万元），具体偿还时间由甲乙双方另行商定。”因此，若如被告所主张，代偿款实为股权转让款，则被告在支付60余万元股权转让款后既取得了大连汇海度假有限公司49%的股权，又产生了其对大连汇海度假有限公司597800元的债权，该情况显然有悖常理，因此本院认定股权转让款与代偿款并非同一款项。现被告仅支付了代偿款而未支付股权转让款，而原告方已将目标公司大连汇海度假有限公司实际移交给被告薛奡蕾和案外人李芳芳，原告主张被告依《股权转让协议》支付股权转让款并配合办理股权变更工商登记符合法律规定，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告薛奡蕾于本判决生效之日起十日内给付原告大连汇海建筑材料研发有限公司股权转让款607600元；二、被告薛奡蕾于本判决生效之日起十日内配合原告大连汇海建筑材料研发有限公司办理股权变更工商登记。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费9876元（原告已预付），因适用简易程序，退回原告4938元，由被告负担4938元，给付时间同上。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审判员  邹立鼎二〇一九年八月二十八日书记员  凌 云附相关法条：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。