福建省厦门市湖里区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0206民初6543号 原告（反诉被告）：三维码（厦门）网络科技有限公司，住所地福建省厦门市湖里区安岭路1008号601室。 法定代表人：陈绳旭，该司总经理。 委托诉讼代理人：陈浩，北京昆泰（厦门）律师事务所执业律师。 被告（反诉原告）：新疆德辉三维码网络科技有限公司，住所地新疆喀什地区疏附县商贸区粤丰城市广场B栋3层307室。 法定代表人：安树德，该司总经理。 委托诉讼代理人：马宝刚，辽宁恒生律师事务所执业律师。 原告（反诉被告）三维码（厦门）网络科技有限公司（以下简称三维码厦门公司）与被告（反诉原告）新疆德辉三维码网络科技有限公司（以下简称新疆德辉公司）合同纠纷一案，本院于2019年5月16日立案受理后，被告新疆德辉公司于2019年7月9日提出反诉，本院于2019年7月12日受理反诉并与本诉合并审理，并于2019年8月12日依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）三维码厦门公司的委托诉讼代理人陈浩、被告（反诉原告）新疆德辉公司的委托诉讼代理人马宝刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 三维码厦门公司向本院提出诉讼请求：1.判令新疆德辉公司向三维码厦门公司支付代理费50万元；2.判令新疆德辉公司赔偿三维码厦门公司利息（自2018年9月8日按中国人民银行同期贷款利率始至实际清偿之日止）。事实和理由：2018年6月8日，三维码厦门公司与新疆德辉公司就新疆维吾尔族自治区喀什地区公安行业独家代理事宜，签订了《三维码（厦门）网络科技有限公司行业代理合同》（以下简称《代理合同》），合同有效期两年，自2018年6月8日至2020年6月7日止。根据合同约定，新疆德辉公司应在签订合同即日起三个月内向三维码厦门公司支付三维码行业独家代理费50万元。但截至起诉之日，新疆德辉公司尚未支付上述代理费用。《代理合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效，各方当事人均应按合同约定严格履行。因新疆德辉公司未按约支付代理费，依据合同约定已构成违约，为了维护自身合法权益，故诉诸贵院，请求依法判如所请。 新疆德辉公司辩称，对《代理合同》真实性无异议，新疆德辉公司在与三维码厦门公司合作过程中发现三维码厦门公司产品并非像其宣传那样，经过客户走访，三维码厦门公司产品无法适应该地区的使用，新疆德辉公司召开股东会，结束该项目，解散该公司，三维码厦门公司从客观上无法再继续履行合同，依据合同法相关规定，新疆德辉公司申请解除合同。 新疆德辉公司向本院提出反诉请求：判令解除三维码厦门公司与新疆德辉公司签订的《三维码（厦门）网络科技有限公司行业代理合同》。事实和理由：三维码厦门公司与新疆德辉公司签订了《代理合同》，约定三维码厦门公司为新疆德辉公司设计制作三维码，合同签订后新疆德辉公司全体股东一致决定不再经营该公司，鉴于新疆德辉公司发生重大变化，该《代理合同》无法再继续履行，故要求解除上述合同。 三维码厦门公司辩称，合同签订是双方真实意思表示，双方应该按照合同约定履行，新疆德辉公司以“全体股东一致决定不再经营该公司”为由，要求解除《代理合同》是没有法律依据的，新疆德辉公司内部做出的任何经营决定或决议，完全是凭借其自主自愿做出的决定，并不属于法律上的情势变更，不适用《合同法解释二》第二十六条中关于合同履行中有关情势变更的相关规定，也不是新疆德辉公司可以拒绝履行其合同付款义务的理由，新疆德辉公司应当承担继续履行合同中的付款义务，并承担逾期付款的违约责任。综上，新疆德辉公司诉称请求没有事实和法律依据，理应驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1.2018年6月8日，三维码厦门公司（甲方）与新疆德辉公司（乙方）签订一份编号为SWM-ZS-20180608-01的《代理合同》，就乙方成为甲方在授权区域内的三维码独家代理作出如下约定：乙方向甲方支付三维码行业独家代理费50万元，独家代理为新疆维吾尔自治区喀什地区、公安行业，合同期限为2018年6月8日至2020年6月7日，乙方应在签订合同即日起三个月内支付全部代理费；代理产品为三维码升级服务和相关平台开发应用开发定制服务；乙方项目合作时代理合作费可享受三维码单码制作三折优惠；合同还就收益分配、双方的权利与义务等作出了约定。2.2018年7月2日，新疆德辉公司的法定代表人安树德向三维码厦门公司转账6150元，并备注“23个企业码54个个人一码通”，三维码厦门公司称这是新疆德辉公司支付的制码费用，新疆德辉公司称这是安树德个人向三维码厦门公司支付的制码费用，并称购买之后新疆德辉公司发现这些三维码使用起来比较麻烦，所以召开股东会决定结束该项目。3.新疆德辉公司于2018年10月15日作出一份《股东决议书》，载明全体股东一致表决如下：全体股东一致同意不再继续经营该公司；公司解散事宜由安树德全权处理。 本院认为，三维码厦门公司与新疆德辉公司签订《代理合同》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。《代理合同》签订后，新疆德辉公司应按约定在合同签订三个月内即2018年9月7日前支付代理费50万元，现新疆德辉公司未支付上述款项，三维码厦门公司要求新疆德辉公司支付代理费50万元及逾期利息（自逾期支付之日即2018年9月8日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至实际支付之日止），有事实和法律依据，本院予以支持。新疆德辉公司辩称三维码厦门公司的产品存在问题，但未举证予以证明，对该辩称，本院不予采信。新疆德辉公司要求解除《代理合同》，但其提交的《股东决议书》载明的全体股东一致不再经营公司，不属于法律规定的可以合同解除的情形，新疆德辉公司的反诉请求，没有依据，本院予以驳回。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第四项、第一百零七条、第一百七十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，判决如下： 一、新疆德辉公司应于本判决生效之日起十日内，支付三维码（厦门）网络科技有限公司代理费50万元及逾期利息（自2018年9月8日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至实际支付之日止）； 二、驳回新疆德辉三维码网络科技有限公司的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费8960元，减半收取计4480元，反诉案件受理费4400元，均由新疆德辉三维码网络科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审判员  李林娴 二〇一九年八月十二日 书记员  陈瑜玲 附页：本案适用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 本案执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。