广东省广州市南沙区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0115民初5564号原告：深圳法斯顿精密传动有限公司，住所地广东省深圳市光明新区光明街道白花社区丽霖工业区1号厂房第四层A区，统一社会信用代码91440300MA5DBRRM3Q。法定代表人：黄璜，职务总经理。委托代理人：邹天喜，广东邦罡律师事务所律师。被告：广州奥凌数控科技有限公司，住所地广东省广州市南沙区东涌镇大简村简津路自编4号101，统一社会信用代码91440113056556163J。法定代表人：李显荣，职务总经理。委托代理人：刘兵，系该公司员工。被告：李显荣，男，1963年8月13日出生，汉族，住山东省成武县，委托代理人：刘兵，系广州奥凌数控科技有限公司员工。被告：徐伟，男，1974年8月18日出生，汉族，住山东省成武县，委托代理人：欧阳锋、蒋辉，广东君厚律师事务所律师。被告：钟富耀，男，1986年10月2日出生，汉族，住广东省广州市番禺区，原告深圳法斯顿精密传动有限公司与被告广州奥凌数控科技有限公司（以下简称奥凌公司）、李显荣、徐伟、钟富耀买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月1日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人邹天喜、奥凌公司以及李显荣的共同委托代理人刘兵、徐伟及其委托代理人欧阳锋、钟富耀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令奥凌公司支付原告货款274600元；2.判令奥凌公司支付利息（从2018年6月1日起计算至清偿之日止，按照同期银行贷款利率计算）；3.判令李显荣对奥凌公司的债务承担连带责任；4.判令徐伟、钟富耀对其认缴注册资金500万元范围承担连带责任；5.判令四被告承担本案诉讼费。事实和理由：原告向奥凌公司提供机器设备，但至今尚欠原告2018年3月至5月的货款274600元未付。原告多次催款，奥凌公司一直推脱。李显荣为奥凌公司独资的自然人股东，个人资产与公司资产存在混同，应对奥凌公司债务承担连带责任。徐伟、钟富耀在没有实缴资本的情况下于2019年1月将股份全部转让给李显荣，应对奥凌公司的债务在认缴范围内承担连带责任。奥凌公司辩称：我方不存在故意违约行为，是由于自身其他原因导致迟延付款。原告提供的产品存在质量问题，相应金额应扣减，即9台减速机共29700元。同意支付剩余货款及利息。李显荣辩称：同意奥凌公司的答辩意见。原告没有证据证明我与奥凌公司的财产混同。奥凌公司有足额财产偿付原告。我的出资截止日期为2036年6月5日，原告以我为被告主体不适格。徐伟辩称：在（2019）粤0115民初2341号案件中，奥凌公司已诉讼保全，查封案外人江苏奥凌数控有限公司的资产7537648.03元，且已进入执行程序。奥凌公司所查封的资产足以清偿原告。在奥凌公司没有出现财产不足以清偿本案债务时，原告将徐伟列为共同被告没有法律依据。另外，非解散、破产的情况下，认缴出资义务加速到期没有法律规定。徐伟在担任奥凌公司股东时，其履行出资义务的时间是2036年6月5日，尚未到期。原告将徐伟列为本案共同被告，缺乏事实法律依据。钟富耀辩称：同意徐伟答辩意见。原告将我列为共同被告，缺乏事实法律依据。我在2014年1月29日交付奥凌公司20万元作为入股资金。2019年1月14日我将股份转让给李显荣，现在不是奥凌公司股东，债权债务随股权的转让转由李显荣承担。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人没有异议的事实本院认定如下：2018年2月1日，原告与奥凌公司订立《采购合同》，约定奥凌公司向原告购买机器设备一批，其中包括APEX一体式减速机若干台（单价为3300元），合同还约定付款方式为货到付款，价款为324500元，但未约定质量异议期。2018年3月7日至5月14日，原告分批向奥凌公司供应了案涉机器设备。双方于2019年6月19日签署对账单，确认：1.2018年3月-5月的供货情况货款共计393800元；2.奥凌公司已付139300元以及因2019年3月退货3台减速机扣减货款9900元；3.尚欠货款274600元。案涉减速机系用于奥凌公司自行生产过程，调整金属切割时的速度与精度。2019年8月7日，奥凌公司向原告通过快递方式寄回9台减速机，但原告拒收。该9台减速机遂被退回至奥凌公司处。奥凌公司主张该9台减速机因存在质量问题与原告沟通协商一致退货处理，但原告予以否认，并认为不存在质量问题，奥凌公司在使用一年多的情况下退货无合理依据。奥凌公司没有提供证据证实其主张的上述事实。奥凌公司于2012年10月30日设立，注册资本为50万元，2012年10月22日的奥凌公司章程载明：徐伟出资48.25万元、钟富耀出资1.75万元，出资时间均为2012年10月22日。该50万元注册资本已经于2012年10月22日实缴。2016年6月6日的奥凌公司章程将注册资本增加至500万元，徐伟出资变更为482.5万元、钟富耀出资变更为17.5万元，出资时间变更为2036年6月5日，并于同年6月7日办理了变更登记。2019年1月17日奥凌公司章程将股东变更为李显荣一人，徐伟和钟富耀将各自股份转让给李显荣。目前奥凌公司为自然人独资有限责任公司。李显荣没有举证证实奥凌公司的财产独立于其个人财产。本院认为，原告与奥凌公司订立《采购合同》，系双方真实意思表示，未违反法律法规强制性规定，合法有效，双方买卖合同关系依法成立并生效。原告向奥凌公司供应案涉机器设备，奥凌公司确认收到相应机器设备，并确认原告主张的诉讼请求中除认为有质量问题的9台减速机相应货款及利息之外的其他金额部分，本院予以认可。根据双方的诉辩意见，本案的争议焦点为：1.案涉9台减速机是否存在质量问题，是否超过质量异议期，奥凌公司是否应当向原告支付该部分货款及利息；2.李显荣是否应当对奥凌公司的案涉债务承担连带责任；3.徐伟、钟富耀是否应当对奥凌公司的案涉债务在500万元范围内承担连带责任。关于第一个争议焦点。奥凌公司主张有9台减速机存在质量问题，但是没有提供证据证实。虽然其在庭审过程中申请对质量问题进行鉴定，但是本院认为已经超过了合理的质量异议期间，本院对其鉴定申请不予接纳。理由如下：案涉合同没有明确约定案涉设备检验期间，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第二款规定：“当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定”，奥凌公司应当及时检验，并在发现质量不符合约定的合理期间内通知原告。减速机属于机械设备，结合被告陈述的日常使用情况，奥凌公司在收货后使用超过一年时间才提出异议，显然已经超过合理的质量异议期间，应视为案涉减速机符合质量约定，奥凌公司应当向原告支付该部分货款。案涉合同约定付款条件为货到付款，奥凌公司逾期付款会造成原告资金被占用的损失，原告主张从2018年6月1日开始按照中国人民银行同期贷款利率计算利息符合法律规定，本院予以支持。关于第二个争议焦点。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，李显荣作为奥凌公司的一人股东，没有举证证明公司财产独立于其本人财产的事实，应当承担举证不能的法律后果，对奥凌公司的上述债务承担连带责任。关于第三个争议焦点。原告主张徐伟、钟富耀应根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十八条第一款的规定承担责任。但是该条款明确规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”，即股东承担责任的前提是违反股东出资义务，在未履行或全面履行出资义务情况下即转让股权。而徐伟、钟富耀在奥凌公司设立时，已经按照足额缴纳50万元资本金，履行了出资义务。2016年6月6日奥凌公司公司章程将注册资本增加到500万元，并将出资期限从2012年10月22日延长至2036年6月5日，该变更未违反《中华人民共和国公司法》的相关规定。而在徐伟、钟富耀转让奥凌公司股权时，新增加的450万元注册资本的出资期限尚未届满，不存在两被告未履行或者未全面履行出资义务的情形。而且原告的案涉债权产生于2018年3月至5月，即在奥凌公司股东认缴出资期限依法延长之后，原告理应知悉徐伟、钟富耀的认缴出资届满期限，据此结合市场情况自主决定是否与奥凌公司订立合同关系，并自担相应风险。该认缴出资期限的延长并未对原告的债权造成损害。原告主张适用前述法律要求徐伟、钟富耀在500万元认缴范围内承担连带责任缺乏法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十三条、第一百五十七条、第一百五十八条第二款、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第二十六条第一款、第二十八条、第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条第一款、第二十四条第四款之规定，判决如下：一、被告广州奥凌数控科技有限公司在本判决发生法律效力起三日内一次性向原告深圳法斯顿精密传动有限公司支付货款274600元及利息（以尚欠金额为基数，按照中国人民银行同期一年期人民币贷款基准利率为标准，从2018年6月1日起计算至实际清偿之日止）；二、被告李显荣对本判决第一项内容承担连带责任；三、驳回原告深圳法斯顿精密传动有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2854元，由被告广州奥凌数控科技有限公司和被告李显荣共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  孙皓二〇一九年八月二十二日法官助理赵丹书记员**