吉林省白城市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）吉08民终583号 上诉人（原审原告）：长春市洪瑞金属经贸有限公司。 法定代表人：邢世伟，经理。 委托诉讼代理人：黄正男，吉林自主军创律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：刘杨，男，1986年4月6日生，汉族，现住长春市绿园区。 委托诉讼代理人：李佩璟，系吉林厚合律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：王立北，男，1987年2月7日生，汉族，现住松原市前郭县。 被上诉人（原审被告）：王利明，男，1970年5月9日生，汉族，现住洮北区。 被上诉人（原审被告）：田金刚，男，1978年2月5日生，汉族，现住洮北区。 被上诉人（原审被告）：毛淑霞，女，1965年8月20日生，汉族，现住洮北区。 被上诉人（原审被告）：李敏杰，男，1972年2月24日生，汉族，现住洮北区。 被上诉人（原审被告）：陈岩，女，1982年5月30日生，汉族，现住洮北区。 被上诉人（原审被告）王立冬，男，1984年11月9日生，汉族，现住洮北区。 上诉人长春市洪瑞金属经贸有限公司因与被上诉人刘杨、王立北、王利明、田金刚、王立冬、毛淑霞、李敏杰、陈岩第三人撤销之诉纠纷一案，不服吉林省白城市洮北区人民法院（2018）吉0802民初3000号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 长春市洪瑞金属经贸有限公司上诉请求：1、撤销白城洮北区人民法院（2018）吉0802民初3000号民事判决，改判撤销白城市洮北区人民法院（2018）吉0802民初1830号民事判决；2、一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、一审存在未查明的事实。二、洮北区人民法院（2018）吉0802民初3000号民事判决严重损害了上诉人的合法权益。长春经济技术开发区人民法院审理（2018）吉0191民初1215号合同纠纷一案中，法院依据洪瑞公司申请查封了刘杨的银行存款及其他股东的财产，通过法庭审理也查明了刘杨及其他股东抽逃注册资本或未全面履行出资义务的事实，故判决刘杨等股东在未履行出资义务的范围内承担补充责任。刘杨为了规避其责任，在洮北区人民法院提起诉讼，洮北区人民法院（2018）吉0802民初1830号民事判决撤销刘杨与其他股东签订的股权转让协议严重损害了上诉人的合法权益，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条规定的第三人撤销权之诉的法律规定，故原审判决认定（2018）吉0802民初1830号民事判决不损害上诉人的民事权益无事实及法律依据，应依法予以改判。三、2017年11月2日刘杨分别与王利明、王立北、李敏杰、陈岩、王立冬、毛淑霞、田金刚签订《股权转让协议》时明知其受让的股权存在瑕疵。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定的第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”股权的受让人受让股权时应当负有适当的审慎义务。认定“受让人知道或者应当知道”事实的关键之一应当区分受让人是否为善意，基于民法中善意第三人的法理，善意股权受让人受让股权时首先应当举证证明其不知或应不知道所受股权存在瑕疵，其次受让人已按照正常、合理价格支付了受让股权的价款。在本案中，2017年11月2日刘杨分别与王利明、王立北、李敏杰、陈岩、王立冬、毛淑霞、田金刚签订《股权转让协议》受让涉案股权时，无偿受让3,900万元股权，而《股权转让协议》则记载刘杨是1:1的价格受让涉案股权，且涉案股权的出资时间均已界满，故刘杨受让涉案股权时应当知道涉案股权存在瑕疵。故股权转让合同存在瑕疵出资的，受让人不能以自身不知并不应知出资瑕疵为由对抗公司债权人、主张不承担相应责任（最高人民法院民事审判第二庭主编的《最高人民法院关于公司法解释（三）、清算纪要理解与适用》书第298页）。综上所述，原审判决认定事实错误，适用法律错误，应依法改判撤销白城市洮北区人民法院（2018）吉0802民初1830号民事判决书。 被上诉人刘洋辩称，本案所争议的判决的事实不侵害上诉人的任何合法权益。上诉人与刘杨所受偿股权的公司之间的债务不能因为刘杨是否成为该公司的股东而受影响，其权利也没有受到侵犯，不具备第三人撤销之诉的主体资格，也不影响上诉人向其主张任何债权。第二，上诉人上诉请求中关于股权转让中是否存在抽逃资金交不是本案及1830号所审查的范围。第三、刘洋对于股权转让过程中并不存在过错，在其转让之前，其他股东是否存在抽逃资金，并不影响刘洋按照股权转让协议及其合同法的相关规定，因为其王利明等股东故意隐瞒债务而形成的欺诈法院请求撤销股权转让协议，因此刘洋对于1830号判决认为是事实清楚的，请求维持本案一审判决。 被上诉人陈岩辩称：我对上诉人签订的购销合同不知情，所以在交易是没有隐瞒、欺诈行为，上诉人称抽逃注册资金的事我不认可，因为公司正常运转，使用注册资金为合理花费，不存在抽逃注册资金。 被上诉人毛淑霞辩称：同陈岩答辩意见一致。 其他被上诉人经合法传唤未出庭亦未提交书面答辩意见。 长春市洪瑞金属经贸有限公司向一审法院起诉请求：撤销吉林省白城市洮北区人民法院（2018）吉0802民初1830号民事判决。 一审法院认为，（2018）吉0802民初1830号民事判决书裁判结果并不损害原告的民事权益，原告的诉讼请求不符合法律规定，本院不予支持。理由如下：第一，原告洪瑞公司向白城市隆盛建筑工程有限公司（以下简称隆盛公司）及其股东主张的债权，该案目前仍在法院（长春）审理过程中，债权债务关系尚处于待定状态。第二，洪瑞公司主张的500余万元债权形成于2016年，刘杨与隆盛公司王利明等七名股东签订《白城市隆盛建筑工程有限公司股权转让协议》形成于2017年11月。2018年6月刘杨向本院提起诉讼，请求撤销股权转让协议，本院（2018）吉0802民初1830号民事判决书判决撤销了上述股权转让协议。第三，本院（2018）吉0802民初1830号民事判决书，王利明等股东并未提起上诉，该判决已生效。经审查，该判决认定因王利明作为原隆盛公司法定代表人通过股东会决议同其他股东将涉诉公司股权进行转让存在刻意隐瞒巨额债务的情形，刘杨被欺诈违背真实意思情况下签订股权转让协议。该判决依照《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，撤销了刘杨与隆盛公司王利明等七名股东签订的《白城市隆盛建筑工程有限公司股权转让协议》并无不当。原告举证的证据不能证明刘杨对隆盛公司的债务知情，刘杨作为股权受让人有权以欺诈为由请求撤销股权转让合同。综上所述，本院（2018）吉0802民初1830号民事判决书认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条的规定，判决如下：驳回长春市洪瑞金属经贸有限公司的诉讼请求。案件受理费100元由长春市洪瑞金属经贸有限公司负担。 本院认为：《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条：“对当事人双方的诉讼标的，第三人认为有独立请求权的，有权提起诉讼。对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务。前两款规定的第三人，因不能归责于本人的事由未参加诉讼，但有证据证明发生法律效力的判决、裁定、调解书的部分或者全部内容错误，损害其民事权益的，可以自知道或者应当知道其民事权益受到损害之日起六个月内，向作出该判决、裁定、调解书的人民法院提出诉讼。人民法院经审理，诉讼请求成立的，应当改变或者撤销原判决、裁定、调解书；诉讼请求不成立的，驳回其诉讼请求。”本案中，应首先审查长春市洪瑞金属经贸有限公司是否有资格成为白城市洮北区人民法院审理的（2018）吉0802民初1830号民事案件的第三人，即长春市江瑞金属经贸有限公司是否具备该案原审第三人的主体资格。因为（2018）吉0802民初1830号民事判决是被上诉人刘杨与白城市隆盛建筑工程有限公司王利明等七名股东之间的撤销股权转让协议之诉。最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的规定（三）第十三条第二款：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”依此规定，长春市洪瑞金属经贸有限公司作为白城市隆盛建筑工程有限公司的债权人，只有在其确认为白城市隆盛建筑工程有限公司的债权人、且隆盛建筑工程有限公司不能清偿债务时，才有资格提起诉讼，请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。因公司的股东之间转让股权并不损害公司债权人的任何合法民事权益，且法律也并未授权公司债权人可以阻止公司股东之间转让股权。故上诉人长春市洪瑞金属经贸有限公司没有资格成为（2018）吉0802民初1830号民事判决中的第三人，即长春市洪瑞金属经贸有限公司不具备该案原审第三人的主体资格。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的规定（三）第十三条第二款、《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十条规定，裁定如下： 一、撤销吉林省白城市洮北区人民法院（2018）吉0802民初3000号民事判决； 二、驳回长春市洪瑞金属经贸有限公司的起诉。 一审案件受理费100.00元，退还长春市洪瑞金属经贸有限公司；上诉人长春市洪瑞金属经贸有限公司预交的二审案件受理费100.00元予以退还。 本裁定为终审裁定。 审判长  张国君 审判员  苏 波 审判员  刘 昕 二〇一九年八月二十日 书记员  龚 政