广东省珠海市斗门区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0403民初2085号原告：陈观生，男，1973年9月22日出生，汉族，身份证住址：广东省吴川市，现住：广东省珠海市香洲区。委托诉讼代理人：张亚洲，广东纬韬（珠海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：吕星，广东纬韬（珠海）律师事务所律师。被告：珠海市鼎丰制冰有限公司，统一社会信用代码：91440400MA4WFUCK7C，住所地：广东省珠海市斗门区白蕉镇灯一村东头围堤外（新闸内西）一号厂房。法定代表人：李贞娟，该公司执行董事。委托诉讼代理人：孙成，北京市中银（珠海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈智聪，北京市中银（珠海）律师事务所实习律师。原告陈观生（以下简称原告）与被告珠海市鼎丰制冰有限公司（以下简称被告鼎丰公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月2日立案后，依法适用简易程序，并于2019年8月1日公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人吕星，被告鼎丰公司的委托诉讼代理人孙成及陈智聪到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1．判令被告鼎丰公司提供自2017年4月24日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告陈观生查阅、复制；2．判令被告鼎丰公司提供自2017年4月24日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的专业会计人员查阅。事实和理由：原告系鼎丰公司的股东、经理。鼎丰公司的实际股东有五名，即原告、林邦福、李贞娟、施菊清及李树妙。原告与林邦福两名股东的合计实际出资约人民币240万（各人民币120万元）。鼎丰公司成立至今从未按照《公司法》规定向股东提供过一次财务会计报告，特别是鼎丰公司筹备成立、运营期间的设备采购支出明细账，鼎丰公司对于股东出资的使用情况，以及鼎丰公司对外经营期间的收支明细，从来没向原告提供过相应的账册资料或财务说明。公司经营两年期间的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议。《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，鼎丰公司的公司章程也规定股东享有查阅公司会计账薄、查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议，监事会会议决议和财务会计报告的权利。依据以上相关规定，原告曾于2019年4月25日向执行董事李贞娟递交了要求查账的书面申请，并要求专业会计师协助。经多次催问，其反复推委，不仅未在法定的期限内回复，至今都没提供一份财务资料、账薄、凭证。公司法第三十三条规定股东具有查阅公司会计账薄的权利，且法律并未对股东请求查阅公司会计账薄时寻求其他具有专业知识的第三人提供帮助作限制性规定。同时，对于一个缺少专业知识的股东，请求具有专业知识的第三人帮助查账，这也是法律给予股东查阅会计账薄请求权的应有之义。经协商无果，遂成讼，望判如所请。诉讼过程中，原告撤回诉讼请求第1项中要求被告鼎丰公司提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的诉讼请求。被告鼎丰公司辩称，一、原告作为鼎丰公司经理兼财务负责人，是公司的实际控制人，诉请财务资料由其制作和保存。原告作为鼎丰公司的高级管理人员，一直以来都是公司的实际控制人，公司的销售定价和所有开支均由其本人审批、制作和保存，不存在对财务情况不知情的情况。后股东因出资问题产生纠纷，原告为了逃避出资义务及逼迫鼎丰公司法定代表人李贞娟低价转让出资，试图以财务问题追究被告法定代表人刑事责任，后经调查并未发现犯罪行为，原告又再以股东知情权诉讼为由试图将提供财务资料的责任推卸给李贞娟，原告起诉目的就不正当；二、2019年，因股东间存在纠纷，原告已经拿走了鼎丰公司大部分的经营资料和财务资料，并且逼迫李贞娟离开公司，强行停业，李贞娟手上只有部分财务资料；2019年1月25日，原告带人试图将鼎丰公司内部的所有资料强行带走，被李贞娟拒绝，报警处理，在警察的协调下，原告对鼎丰公司资料进行了查阅，但原告在警察离开后强行带走公司当时的资料，部分资料至今未还。鼎丰公司自2019年2月停业至今；2019年4月27日，原告强行将鼎丰公司财务电脑全部控制并带离公司。据向李贞娟了解，现鼎丰公司经营场所已经没有任何财务资料，李贞娟手上仅有部分财务凭证，用以证明原告是公司的财务负责人，所有财务凭证及账册均由原告制作、审批及保管；三、原告的起诉是为了逃避出资义务，低价购买李贞娟的出资，并将财务不规范的责任推卸给李贞娟，这一不正当行为不应得到支持。原告作为鼎丰公司的经理兼财务负责人，采取强硬措施抢走公司财务账册及凭证。在明知公司现阶段无法提供财务资料的情况下，还提起本案诉讼，是因为惧怕股东追究其未履行出资义务及财务不规范的责任，并且希望通过该手段强迫李贞娟低价转让出资，这一不正当行为不应得到支持；四、退一步说，原告的诉求若被支持，也应当是由原告配合被告提供诉请资料，原告作为鼎丰公司的经理兼财务负责人，应当对诉请资料的真实性、完整性负责，并承担由此产生的一切责任；五、原告起诉状写的事实与理由与事实不符。李贞娟并非鼎丰公司实际控制人，原告与林邦福两名股东合计出资人民币240万元，并非事实。本案正是因为出资纠纷而产生的股东知情权诉讼。原告称鼎丰公司并未提供筹备成立运营期间的设备采购支出明细，但从原告提交的证据1投资款确认中可以看出，公司股东已经对设备采购及金额作出了确认。原告称鼎丰公司的财务预算决算方案，从未提请通过董事会、股东大会审议。原告任公司经理，制作财务预算，决算方案是经理的职责。原告称鼎丰公司至今没有提供过一份财务资料、账本、凭证，但是原告及其他股东于2019年年初时已经到鼎丰公司进行查账，并且已经拿走过部分的财务资料。在原告提供的证据3中已自认其拿过财务资料。原告围绕本诉请求依法提交证据如下：1．鼎丰冰厂投资款认书；2．鼎丰公司企业信息公示报告；3．查阅公司会计账薄申请书；4．微信申请查账截图、张贴查账申请照片（2019年4月25日的14张照片）；5．原告申请本院调取受案回执、询问笔录；6．录像视频。被告鼎丰公司为证明其答辩主张向本院提交如下证据：现金支出证明单（部分）。本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，被告鼎丰公司对原告提交的证据2无异议，本院予以确认并在卷佐证。被告鼎丰公司对原告提交的证据1、3、4不予认可；对证据5的真实性无异议，但对所记载内容的真实性不认可。原告对被告鼎丰公司提交的证据的真实性无法确认，但确认曾经在部分现金支出证明单上签过一个“华”字。本院经审查认为，原告提交证据4（微信申请查账截图、2019年4月25日第8至14张照片）、证据5来源合法、内容客观真实，与本案有关联并能起到证明案件事实的作用，本院予以认定，可作为本案的定案依据，但证明内容以本院查明的为准。原告提交的证据1无原件，本院不予认定；原告提交的证据3及被告鼎丰公司提交的证据，本院对其真实性予以认定，但证明内容以本院查明的为准。原告提交的证据4（2019年4月25日第1至7张照片），与本案无关，本院不予认定。本院根据认定的证据及庭审笔录，查明事实如下：2017年4月24日，鼎丰公司成立，注册资本500万元，法定代表人为李贞娟。登记的公司股东有三名，为林邦福、陈观生、李贞娟。原告任经理，林邦福任监事，李贞娟任执行监事。2019年3月19日，原告等人在与江海勇、李贞娟进行核账过程中，发生争执，李贞娟遂报警处理。2019年4月10日，原告以李贞娟和江海勇涉嫌职务侵占，向珠海市公安局白蕉派出所（以下简称白蕉派出所）报案。同日，白蕉派出所向原告出具受案回执。2019年4月18日，白蕉派出所向陈贞作出一份询问笔录，陈贞称，我自2018年4月至2019年1月在鼎丰公司担任会计，平时由李贞娟向我发放工资。我的日常工作是记录公司的收入和支出。鼎丰公司主要是卖冰的，每天早上，我会根据公司厂长张庆松发的一张写在黑板上的图片（内容是前一日的卖冰数量及收入情况），将其登记在公司的登记簿上。每个月我会制作每个客户的对账单，然后客户根据对账单上的金额支付钱款，有时会给现金，有时会转账到李贞娟的个人农业银行账户或我的个人工商银行账户。另外的支出，我会制作支出明细，支出一般都是根据发票或收据金额支出，员工的工资都是李贞娟自己支付的，但单据是李贞娟叫我制作的。公司的收支明细表是我制作的，收入按公司的对账单累计金额计算，支出根据日常支出明细计算。公司的对账单和收支明细总表均是我制作的，我平时会将对账单和收支明细总表放在一个U盘内，U盘平时由我保管，直到我离职后才交给李贞娟保管。2019年4月22日，白蕉派出所向李贞娟作出一份询问笔录，李贞娟称，我是鼎丰公司的法定代表人，公司有四名股东，我、陈观生、陈邦福和施菊清。公司的日常经营主要由我负责，我朋友江海勇也参与经营管理。公司成立到2018年4月是由一个叫“小雪”的会计做账，之后由陈贞从2018年4月开始做账到2019年1月。公司有一个记录销售冰块数目的黑板，公司卖冰客服会在黑板上记录并让客户签一个清单，陈贞根据黑板上的数目和单价制作一个对账单，再录入电脑。客户会每个月根据对账单把冰款汇入对账单指定的账户内。公司内的人如果要买什么东西，就把发票或者收据给陈贞，我会把钱转给陈贞，陈贞负责报销和做账。年底的时候，陈贞会做一个收支总表，如果有盈利就根据股东份额分红。公司的总收入是将公司一年的所有对账单累加计算。因入公司公账要交税，入私人账户可以逃税，所以我让客户将公司的货款转入我的账户或陈贞的账户。储存公司账目的U盘从2018年4月至2019年1月都是陈贞保管，陈贞离职后就交给我了，现在U盘在场内。2019年4月25日，白蕉派出所向施菊清作出一份询问笔录，施菊清称，鼎丰公司的股东有五名，我、李贞娟、林邦福、“华仔”和“小弟”，公司由江海勇和李贞娟两人全权负责经营管理，负责公司的售卖冰块和账单记录。公司自成立后，未向股东分配过收益，所有的收益都在李贞娟那里。我从未参与过公司的经营管理，不清楚公司的运营状况及盈亏，李贞娟不同意会计师查账。2019年4月25日，白蕉派出所向林邦福作出一份询问笔录，林邦福称，我是鼎丰公司的股东，公司的日常经营和账目由江海勇和李贞娟两人负责。有好几次我发现公司会计登记冰块销售的数量时，电脑数据和本子上数据不一致。2019年3月，公司全部股东到公司要求查账，但江海勇和李贞娟仅提供了部分账目，全部股东提议请专业会计师查账，江海勇和李贞娟不同意，且不配合股东查账。2019年4月25日，原告至鼎丰公司的经营场所，在办公室门口张贴、在办公室内的台面上放置《鼎丰制冰有限公司股东陈观生申请查阅、复制公司的会计账簿的申请》，写明为了解投资款的支出、公司运营及财务状况，提出查阅、复制公司的会计账簿、投资款支出及相关结算凭证、营业款收入及支出的原始凭证，并申请作出财务会计报告的要求。同日，原告通过微信向江海勇发送上述申请书及在公司张贴申请书的照片。根据被告提交的2018年2月28日至2018年12月31日期间的部分现金支出证明单，上面均有签署一个“华”字。原告确认其别名为“陈奉华”，曾在公司的部分现金支出证明单上签署过“华”字。另查明，被告及李贞娟主张鼎丰公司有四名股东，即李贞娟、林邦福、陈观生、施菊清。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，股东知情权属于股东固有的、非经股东自身同意不可剥夺的权利，是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。鼎丰公司辩称原告是鼎丰公司的财务负责人，是公司的实际控制人，诉请财务资料由其制作和保存。但未提交相关证据予以证明，且与会计陈贞、法定代表人李贞娟在公安机关询问笔录中关于公司经营管理、收款、账目制作和保管的陈述明显不符。原告对此亦不予认可，对该主张本院不予采信。鼎丰公司辩称原告已拿走公司大部分的经营资料和财务资料，但未提交相关证据加以证明，原告对此亦不予认可，对该主张本院不予采信。原告作为鼎丰公司的股东，要求查阅、复制鼎丰公司从2017年4月24日起至实际提供之日止的财务会计报告，于法有据，应予支持。关于原告要求查阅鼎丰公司自2017年4月24日起至实际提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助账簿）。诉讼中，原告提交照片、微信记录及视频光盘为证，用以证明其已向鼎丰公司提出书面请求，但鼎丰公司拒绝回复，也拒绝查询。鼎丰公司对此不予认可，并否认收到书面申请。本案中，原告在公司经营场所对申请书进行了张贴，又通过微信将申请书及张贴照片发给了参与公司日常经营管理的江海勇。并且鼎丰公司在接到本院送达的起诉状等应诉资料后，仍未对原告的请求作出合理回复，应当认定原告已履行了查阅会计账簿司法救济权的前置程序。鼎丰公司辩称原告的起诉是为了逃避出资义务，低价购买李贞娟的出资，并将财务不规范的责任推卸给李贞娟，具有不正当目的。但并未提供相关证据予以证明，且原告出资与否与本案不属同一法律关系。鼎丰公司也未提供证据证明原告可能存在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定的“不正当目的”的情形。根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”及第十五条“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”的规定。原告要求查阅鼎丰公司自2017年4月24日起至实际提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），于法有据，予以支持。因会计账簿的真实性和完整性只有通过会计凭证才能反映出来，若不允许股东查阅公司的会计凭证，股东很难真正了解公司的实际情况，股东的知情权并未获得实际落实，从落实股东知情权角度出发，会计凭证也应当属于股东可以查询的范围。根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。原告请求查阅鼎丰公司自2017年4月24日起至实际提供之日止的会计凭证，理法有据，本院予以支持。关于原告主张鼎丰公司提供会计账簿和会计凭证给其委托的专业会计人员查阅的问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款的规定，因公司的会计账簿、会计凭证等财务资料具有很强的专业性，原告作为股东未必具有专业的会计知识，在原告在场的情况下，可以由会计师辅助进行查阅。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第一款、第八条、第十条第二款，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告珠海市鼎丰制冰有限公司于本判决生效之日起十五日内将自2017年4月24日起至实际提供之日止的财务会计报告置备于珠海市鼎丰制冰有限公司的工商登记注册地址，供原告陈观生查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过五个工作日；二、被告珠海市鼎丰制冰有限公司于本判决生效之日起十五日内将自2017年4月24日起至实际提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含原始凭证和记账凭证）置备于珠海市鼎丰制冰有限公司的工商登记注册地址，供原告陈观生（包括原告陈观生委托的会计师）查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过五个工作日。本案受理费50元，由被告珠海市鼎丰制冰有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审判员  韩蕾蕾二〇一九年八月九日书记员  陈宝仪附：裁判依据法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。……第八条有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。……第十四条会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……第十五条会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。……《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。