温州市鹿城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0302民初5123号 原告：叶海亮，男，1978年5月4日出生，汉族，住温州市鹿城区。 委托诉讼代理人：陈建柱，北京德恒（温州）律师事务所律师。 被告：付建德，男，1969年12月8日出生，汉族，户籍所在地温州市鹿城区，现住温州市瓯海区。 被告：付敬德，男，1973年10月10日出生，汉族，住温州市鹿城区。 被告：曾庆伟，男，1965年10月23日出生，汉族，住温州市鹿城区。 被告：李刚，男，1982年2月12日出生，汉族，住温州市鹿城区。 第三人：浙江信宇科技有限公司，住所地：温州市东方南路50号国家大学科技园1号楼4楼。 法定代表人：付敬德。 委托诉讼代理人：马静，北京浩天信和（温州）律师事务所律师。 原告叶海亮诉被告付建德、付敬德、曾庆伟、李刚股权转让纠纷一案，本院于2019年5月9日立案受理后，浙江信宇科技有限公司（以下简称信宇公司）于同年6月21日向本院提起诉讼，申请作为第三人参加诉讼，本院受理后予以合并审理，依法适用简易程序，于2019年7月22日公开开庭进行了审理。原告叶海亮及其委托诉讼代理人陈建柱、被告付建德、第三人信宇公司的委托诉讼代理人马静到庭参加诉讼，被告付敬德、曾庆伟、李刚经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告叶海亮向本院提出诉讼请求：1.判令四被告共同一次性支付股份转让款2184718元及逾期付款违约金（按中国人民银行同期同类贷款基准利率加收30%即年息5.655%计算，首笔违约金暂计算至2019年5月1日为10295.48元，其余详见《利息计算说明》）；2.本案诉讼费由四被告共同承担。事实和理由：信宇公司曾用名浙江信宇测绘信息有限公司，四被告为该公司在册股东、高管或隐名股东。原告于2016年2月加入该公司，并按公司净资产值，以1353808元受让该公司部分股权由付建德代持。2018年11月1日，原、被告签署《股份转让协议》，约定：1.由四被告共同支付原告股权转让款3538526元；2.四被告首期支付原告1353808元，剩余2184718元分别于2018年、2019年、2020年、2021年底前平均分四次支付；3.如四被告未如期支付，原告有权起诉追讨。 嗣后，四被告只支付首期1353808元，剩余款项虽经催讨，但四被告均未付。 原告认为，四被告作为共同受让原告股权一方，负有共同支付股权转让款的义务。同时，四被告未支付其中部分已到期债务，属于预期违约，且根据约定原告有权要求四被告一次性支付未付转让款。故根据《民事诉讼法》、《合同法》等法律，诉至贵院，请依法判决。 为证明诉称的事实，原告叶海亮向本院提供了以下证据： 1.原告与被告的身份证，证明原告、被告的诉讼主体资格。 2.招商银行交易明细，证明原告支付股权款的银行交易记录。 3.股份转让协议，证明原、被告约定股份转让，并约定款项分期支付，如未按时支付，原告可起诉追讨。 4.建设银行交易明细，证明被告付敬德支付首期股权转让款。 5.微信聊天记录截图，证明原告向被告催要剩余股权转让款，但被告仍未付款。 被告付建德辩称：协议由原告起草，协议主体之所以有“等”字，是代表全体股东，但是只有四被告签字无法代表所有股东。股份由公司决定收购，原告加盟是由公司总份额中拨出的，包括其现在的股东也是有在公司的，其他的股东对当时的数据核算有异议，公司从成立至今因为经营状况等从未分红过，其他股东一致认为我们四个人没有权利和原告签转让协议，我们不同意原告要求支付的款项，包括其他案件，原告的离职有原因，是由于在职两年，作为技术骨干把公司的大项目都做砸了，带来了严重损失，公司员工对其意见很大，其去其他类似的公司损害了公司利益，抢走了公司的项目，占取了公司的项目款项，现在来套取增值的部分，在行业内和公司中是不齿的。 第三人信宇公司向本院提出诉讼请求：1.判决原、被告于2018年11月1日签订的《股份转让协议》无效。2.本案诉讼费由原、被告共同负担。事实和理由：被告付建德为第三人的工商登记在册股东，被告付敬德、曾庆伟、李刚均为公司的实际出资人，股份由被告付建德代为持有。原告于2016年2月作为实际出资人，以1353808元受让公司部分股份，2016年11月14日支付完毕。 2018年，原告欲退出公司经营，经与其他股东口头协商后，公司同意其请求。2018年11月15日、16日，公司分三笔总计退回1353808元出资，但是公司剩余资产尚未评估，各股东应分得利润亦未清算，原告与第三人就后续问题未达成一致意见。 近日，第三人获悉原告起诉四被告，要求支付股权转让价款，且原被告以第三人全体股东的名义签订了《股份转让协议》，约定第三人2017年的净资产价格核定为2200万元，并按此价格对原告的股份份额进行了利润分配……根据该协议内容，第三人除了退还原告1353808元出资外，尚需支付利润分配款共计2184718元。 第三人认为，原告及四被告的该协议是无效的，原、被告未经公司股东会决议的情况下，擅自核定公司2017年的净资产并进行利润分配的行为，侵犯了第三人的财产权，侵犯了其他股东的合法权益。依照合同法第五十一条的规定，原、被告无权处分第三人的财产，第三人及其他股东也不予追认，故本案《股份转让协议》属无效合同。 第三人信宇公司向本院提供了利润表，证明2017年公司的净利润为60多万元，在此情况下，根据原告与四被告的协议分配的利润达到200多万元，股权转让协议的内容和公司实际经营状况不一致。 针对第三人的起诉，原告叶海亮辩称：1.第三人认可关于原告与其他实际出资人的股份是由付建德代持的事实，在这事实下，股权转让是有可能的，可以实施。2.根据股份转让协议，不是公司退回出资。出资已经完成，无法退回。3.股份转让中，对于股份的价值，可以由受让人和被受让人自行决定的，在文字中也说清楚了是核定，是甲乙方自行核定，没有侵犯公司财产权。4.约定明确是受让股份的人支付转让的款项，不会侵犯公司的财产权，也不存在无效的事由，因此协议有效。 为证明辩称的事实，原告叶海亮向本院提供了以下证据： 1.2015-2017年的公司财务报表，证明2200万元的估值是合理的。 2.聊天记录，证明原告没有侵害公司的利益。 3.收款凭证，证明股权转让款是付敬德个人账户支付给原告。 针对第三人的起诉，被告付建德辩称：第三人的主张是合理合法的。在这个过程中，这个协议是原告或其律师起草，当初四个代表签字的，是属于被原告误导，签下了不应签的代表公司的签字，现在其他股东都有异议，我们四人不能代表其他股东。 被告付敬德、曾庆伟、李刚均未作答辩，四被告均未向本院提供证据。 本院经审理认定：第三人信宇公司成立于2014年4月10日，注册资本1000万元，目前登记在册的股东为被告付建德和案外人林心聪，分别占股80%、20%。另有实际出资人多人，分别由付建德和林心聪代持股份，其中被告付敬德、曾庆伟、李刚均系实际出资人，其股份均由被告付建德代持。 2016年2月，原告以1353808元受让部分股权，由付建德代持，原告实际占公司股份12.224%。2018年11月1日，原告与四被告签订一份《股份转让协议》，约定：甲乙双方经充分沟通并协商一致，决定由甲方（付建德、曾庆伟、付敬德、李刚等）对乙方（叶海亮）持有的股份进行按照其公司2017年底净资产价格进行现金回购。协议第1条约定，信宇公司（未包含房产部分）净资产价格核定为人民币2200万元，乙方股份额为人民币3538526元。第2条约定，协议签订后两周内，甲方向乙方支付原投资股本金人民币1353808元，剩余2184718元平均分四年分别于2018年、2019年、2020年、2021年底向乙方支付；甲方若未按时支付，乙方有权向甲方中任意一人起诉追讨相关费用及利息。第3、4条还就原告离职后相关事项进行了约定。协议签订后，被告付敬德通过其银行账户分别于2018年11月15日、16日分三笔总计向原告支付了1353808元，之后四被告未按约向原告支付款项。原告经催讨未果，遂诉至本院。 另查明，信宇公司于2019年6月21日另案起诉叶海亮，案由为损害公司利益责任纠纷。 上述事实由原告起诉时提供的证据、答辩时提供的收款凭证以及各方当事人的陈述予以证实。 本院认为，原告与四被告签订的《股份转让协议》未违反法律的强制性规定，属合法有效。具体理由如下：1.从协议双方主体来看，一方系原告，另一方系四被告。协议甲方虽记载为“付建德、曾庆伟、付敬德、李刚等”，但签署合同的仅为付建德、曾庆伟、付敬德、李刚四人，且无其他证据证明该四人系代表公司全体股东。被告付建德及第三人辩称四被告并非协议一方当事人，而应当是全体股东，该辩解与协议书面记载的内容不符，本院不予采纳。2.从协议所涉交易标的物来看，系公司股权。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。原告持有的股权虽系由被告付建德代持，但不影响其作为实际出资人的权利，故其股权可以进行转让。四被告均为公司显名或者隐名股东，其受让原告的公司股权并无法律上的障碍。另外，除法律规定的公司可以回购股权的情形之外，受让股权的对象不应当是公司本身。第三人系有限责任公司，涉案股权转让并不符合法律规定的关于股权回购的规定。被告付建德及第三人辩称系公司回购股权，无事实和法律依据，本院不予采纳。3.关于股权价款的确定，系双方的自由意识表示，并没有损害他人利益。原、被告通过协议确定价款为3538526元，该价款并不受公司实际资产的约束。同理，双方确定的价款也不会对公司实际资产造成影响。协议中虽载明“信宇公司（未包含房产部分）净资产价格核定为人民币2200万元”，但该金额应当是双方自行协商确定的金额，并非对公司资产的确定。一方面，该金额已明确表明未包含房产部分；另一方面，根据原告持股比例，按该金额计算得出的金额也与商定的股权价款不符。第三人称涉案协议侵犯其财产权以及侵犯其他股东的合法权益，没有事实和法律依据，本院不予采纳。 合法的合同应受法律保护，合同双方应依照约定全面履行义务。原、被告虽约定涉案剩余股份转让款分四年支付，但四被告未按照约定履行第一期付款义务，且在本案诉讼中被告付建德也明确表示不再履行，原告可以依照约定及法律规定在履行期限届满之前要求四被告承担违约责任。原告主张对第一期应付款项546179.50元自2019年1月1日起，对剩余1638538.50元自起诉之日起，均按年利率5.655%计算逾期付款利息损失，于法有据，本院予以支持。第三人起诉主张涉案《股份转让协议》无效，没有事实和法律依据，本院不予支持。至于原告离职后是否存在侵害公司利益的行为，第三人已经另案起诉，且与本案处理不存在关联。被告付敬德、曾庆伟、李刚经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零八条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 被告付建德、曾庆伟、付敬德、李刚于本判决生效之日起十日内共同支付原告叶海亮股权转让款2184718元及逾期付款利息损失（其中546179.50元自2019年1月1日起计算利息，剩余1638538.50元自2019年5月9日起计算利息，均按年利率5.655%计算至履行完毕之日止）。 案件受理费12220元（已减半），由被告付建德、付敬德、曾庆伟、李刚共同负担12180元，第三人浙江信宇科技有限公司负担40元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。 审判员  孙聪碧 二〇一九年八月二日 书记员  张书仪