广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0306民初21462号原告杭州铁城信息科技有限公司，住所地浙江省杭州市拱墅区祥园路108号1幢501室，统一社会信用代码91330100757207660E。法定代表人姜铁城，该公司总经理。委托代理人吴长河，浙江亿光律师事务所律师。被告深圳市长龙专用车制造有限公司，住所地深圳市光明新区公明街道大围路20号秋园雅苑1-2-9J，统一社会信用代码91440300312014516K。法定代表人魏林贻。被告深圳市陆地方舟新能源电动汽车集团有限公司，住所地深圳市南山区海德一路88号中洲控股金融中心A座31E，统一社会信用代码91440300775586019E。法定代表人刘础瑞。原告杭州铁城信息科技有限公司（以下简称杭州铁城公司）与被告深圳市长龙专用车制造有限公司（以下简称长龙专用车公司）、深圳市陆地方舟新能源电动汽车集团有限公司（以下简称陆地方舟新能源公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告的委托代理人吴长河到庭参加了诉讼，两被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告诉称，被告长龙专用车公司于2014年8月15日注册成立，注册名称为深圳市陆地方舟专用车制造有限公司。2016年8月5日，其名称变更为深圳市长龙专用车制造有限公司。2015年12月21日，原告和被告长龙专用车公司签订编号为GW20151207001《采购合同》一份，合同约定被告长龙专用车公司以订单形式向原告采购充电机，货款月结30天，被告长龙专用车公司付款前，原告需要开具完整规范的增值税发票，如果被告长龙专用车公司逾期付款，按照中国人民银行同期贷款利率支付利息，被告长龙专用车公司的授权代理人是周晶。2016年12月12日，双方又签订编号为GW2016119022《采购合同》一份，合同约定内容基本和第一份采购合同一致。合同签订后原告按照被告长龙专用车公司的订单发货，扣除退还货总计交货917800元，并在交货以后向被告长龙专用车公司开具相应交货金额增值税发票：其中2016年1月14日106200元、2016年3月11日19000元、2016年6月7日144950元、2016年11月7日83300元、2016年12月26日92750元、2017年2月24日141950元、2017年6月26日90850元、2018年1月10日42500元、2018年1月24日34000元。被告长龙专用车公司仅支付货款557320元：其中2016年7月21日100000元、2016年9月24日24350元、2016年10月21日5000元、2016年11月4日93050元、2017年1月24日56820元、2017年3月22日100000元、2017年4月14日50000元、2017年5月10日33100元、2017年10月24日50000元，尚欠货款360480元。被告陆地方舟新能源公司系被告长龙专用车公司唯一股东，根据公司法第六十三条规定应对被告长龙专用车公司的债务承担连带责任。被告长龙专用车公司成立时，注册资本为5000万，2017年11月30日减资到100万。两被告未依照法律规定向原告履行通知义务，致使原告债权受损，被告陆地方舟新能源公司也应该就被告长龙专用车公司的债务在减资4900万的范围内向原告承担连带责任。据原告了解，被告长龙专用车公司目前经营状况恶化，原告多次催讨货款无果，特诉至本院，请求判令：1、被告长龙专用车公司立即支付货款360480元并支付违约金【违约金暂计算至2018年8月27日为27954元（详见清单），2018年8月27日以后的以360480元为基数按照中国人民银行同期贷款利率计算至全部付清日止】；2、被告陆地方舟新能源公司对第一项诉讼请求连带责任；3、判决两被告承担诉讼费用、保全费用。原告当庭明确第一项诉讼请求中利息的计算方式为从开票时间起加30天作为利息的起算点，金额以批次的发票金额为基数，逐步计算。事实及理由部分：1、补充增加已开票情况：2016年9月22日开具发票162300元；2、“2015年12月21日原告和被告长龙专用车公司签订编号为GW20151207001《采购合同》一份，合同约定被告长龙专用车公司以订单形式向原告采购充电机，货款月结30天，被告长龙专用车公司付款前，原告需要开具完整规范的增值税发票”变更为“2015年12月21日，原告和被告长龙专用车公司签订编号为GW20151207001《采购合同》一份，合同约定被告长龙专用车公司以订单形式向原告采购充电机，货款月结30天，被告长龙专用车公司付款前，原告需出具以付款金额等额、核发、有效的的增值税发票，应附详细的交货清单”。两被告未到庭应诉,亦未向本院提交书面答辩意见及任何证据。经审理查明，被告长龙专用车公司于2014年8月15日注册成立，注册名称为深圳市陆地方舟专用车制造有限公司，注册资本为5000万元。2016年8月3日，其名称变更为深圳市长龙专用车制造有限公司。2017年11月28日，经股东会决议，长龙专用车公司注册资本减资至100万元。被告长龙专用车公司是一人独资有限责任公司，被告深圳市陆地方舟新能源电动汽车集团有限公司系其唯一股东。2015年12月21日，作为乙方的原告和作为甲方的被告长龙专用车公司的前身“深圳陆地方舟专用车制造有限公司”签订《采购合同》，合同第一条约定甲方向乙方采购充电机产品，货品的品种、规格型号、单价见《采购订单》。其中第2.2条约定货款结算方式为月结30天，从每张订单所订货物经甲方全部收货后的次月起算。第2.5条约定甲方付款前，乙方需向甲方出具与付款金额等额、核发、有效的的增值税发票。第14.1条约定甲方应按本合同约定足额支付货款，如果甲方逾期支付的，应按逾期的金额，按中国人民银行同期贷款利率支付利息。2016年12月12日，双方又签订第二份《采购合同》，合同约定内容基本和签订的第一份《采购合同》内容一致。双方签订合同后，原告根据被告长龙专用车公司下达的《采购订单》要求将相关充电器、充电机等货物通过快递方式向被告长龙专用车公司送货，送货金额总计人民币917800元。截至2018年1月19日最后一次对账时，被告长龙专用车公司已支付原告人民币557320元，尚有360480元货款未支付。2018年9月19日，原告以被告尚欠货款360480元未如期支付为由，将两被告诉至本院，请求判如所请。以上事实，有原告提供的采购合同、对账单、QQ记录、增值税发票、付款凭证、工商档案查询单、核发证照（通知书）情况记录表、章程、一人公司承诺书、变更决定、章程修正案、商事主体审批告知书、股东会决议、章程修正案、债务清偿及债务担保情况说明、QQ截屏、微信截屏和支付宝截屏以及庭审笔录等附卷为证。本院认为，两被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其自愿放弃对原告提交的证据进行质证和对原告提出的诉讼请求进行抗辩的权利。本院依据原告提供的证据认定本案事实。原告提供的《采购合同》、《价格协议》有双方公司公章以及授权代表签名；《采购订单》也有被告长龙专用车公司及其前身深圳市陆地方舟专用车制造有限公司的盖章；被告长龙专用车公司通过采购人员黄利玲与原告员工胡淑丹对账，对账单下方有黄利玲的手写签名；被告长龙公司及其前身深圳市陆地方舟专用车制造有限公司均有通过银行转账方式向原告支付了部分货款，原告也向被告长龙公司及其前身深圳市陆地方舟专用车制造有限公司开具了相应金额的增值税发票，原告庭后补充提交的QQ聊天公证书和部分物流单、快递单，QQ聊天记录显示了双方就交易对账、开票的沟通情况，物流单、快递单显示了原告向被告送货情况。以上各项证据已经形成完整证据链，相互印证，足以确认原告与被告长龙专用车公司之间存在合法有效的买卖合同关系，双方权利义务受相关法律法规调整。当事人在民商事交易过程中，应当遵守诚实信用原则，原告作为出卖人依约供货后，被告作为买受人，有义务支付相应的货款。原告提供的对账单、发票开票记录显示，扣除退还货后原告总计交货917800元（其中2016年1月14日106200元、2016年3月11日19000元、2016年6月7日144950元、2016年11月7日83300元、2016年9月22日162300元、2016年12月26日92750元、2017年2月24日141950元、2017年6月26日90850元、2018年1月10日42500元、2018年1月24日34000元），被告长龙专用车公司仅支付货款557320元，被告未提交证据证实其已支付剩余货款360480元，除应支付该剩余货款外，还应承担逾期付款违约责任。双方在采购合同中约定，货款结算方式为月结30天，从每张订单所订货物经甲方全部收货后的次月起算；被告应按本合同约定足额支付货款，如逾期支付的，应按逾期的金额，按中国人民银行同期贷款利率支付利息。故原告要求被告支付从开票时间起30天的次日开始，按照每批发票金额为基数计付违约金的诉讼请求，于法有据，应予支持。原告主张截至2018年8月27日，违约金数额总计为27954.78元。经本院核算，该违约金数额计算准确，本院予以确认；自2018年8月28日起的违约金，则以未付货款360480元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算。总计金8为基数，单，原告备好货物之后就XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX关于被告深圳市陆地方舟新能源电动汽车集团有限公司是否应就被告长龙专用车公司上述款项承担连带给付责任的问题。原告起诉时主张要求被告陆地方舟公司应就被告长龙专用车公司的债务在减资4900万元的范围内承担连带责任。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案被告长龙专用车公司为一人有限责任公司，其注册资本5000万元，后于2017年11月28日减资至100万元，其一人股东为深圳市陆地方舟新能源电动汽车集团有限公司，被告深圳市陆地方舟新能源电动汽车集团有限公司没有提供证据证明长龙专用车公司财产独立于股东自己的财产，应当对长龙专用车公司债务承担连带责任。原告要求被告深圳市陆地方舟新能源电动汽车集团有限公司对涉案货款及逾期付款违约金在减资范围内承担连带清偿责任，符合法律规定，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下:一、被告深圳市长龙专用车制造有限公司于本判决生效之日起五日内向原告杭州铁城信息科技有限公司支付货款人民币360480元及违约金（其中，2018年8月27日前违约金总计人民币27954.78元；自2018年8月28日起，违约金则以货款360480元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率的标准，计算至本判决指定支付之日止）；二、被告深圳市陆地方舟新能源电动汽车集团有限公司对被告深圳市长龙专用车制造有限公司上述债务向原告杭州铁城信息科技有限公司承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，则应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费7126元，原告已预缴，由两被告共同承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。审 判 长 徐 江 明人民陪审员 赖 学 秀人民陪审员 郭 永 发二〇一九年八月十六日书 记 员 石 燕 妃书 记 员 苏莉（兼）附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十四条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。