广东省江门市江海区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）粤0704民初130号 原告：张小强，男，1987年1月28日出生，汉族，住甘肃省天水市麦积区。 委托诉讼代理人：刘一宁，国信信扬（江门）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张丽燕，国信信扬（江门）律师事务所律师。 被告：吕国华，男，1982年10月1日出生，汉族，住河南省栖城县。 委托诉讼代理人：李力，广东聚溪律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈锦轩，广东聚溪律师事务所实习律师。 被告：广东怡兴达智能照明科技有限公司，住所地：江门市江海区明辉路1号2幢第5层（自编A区）。 法定代表人：王治华。 委托诉讼代理人：李力，广东聚溪律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈锦轩，广东聚溪律师事务所实习律师。 原告张小强与被告吕国华、广东怡兴达智能照明科技有限公司（以下简称“广东怡兴达公司”）股权转让合同纠纷一案，本院于2019年1月15日立案受理后，依法适用普通程序。原告张小强的委托诉讼代理人刘一宁、张丽燕及被告吕国华、广东怡兴公司共同委托的诉讼代理人李力、陈锦轩到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告张小强向本院提出诉讼请求：1、请求判决被告吕国华立即向原告支付股权转让款680000元及逾期付款利息（自2018年5月24日起至付清之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，暂计至2018年11月2日为13311元）；2、请求判令被告吕国华承担本案所有诉讼费用。庭审过程中，原告申请变更诉讼请求：1、请求判决被告吕国华立即向原告支付股权转让款680000元及逾期付款利息（自2018年5月24日起至付清之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，暂计至2018年11月2日为13311元）；2、请求判令被告广东怡兴达公司对被告吕国华的全部债务承担连带清偿责任；3、请求判令两被告承担本案所有诉讼费用。事实和理由：原告与被告吕国华、吕国领于2016年3月7日成立江门市怡兴达照明实业有限公司（公司名称于2018年5月24日变更为广东怡兴达智能照明科技有限公司，下称“怡兴达公司”），原告占股30%。后经其他股东一致同意，原告于2018年5月9日与被告吕国华签订《江门市怡兴达照明实业有限公司股权转让合同》约定：1、原告将其持有怡兴达公司10%股权以680000元转让给被告吕国华；2、被告应在2018年5月23日前一次性向原告支付股权转让款。合同签订后，原告于2018年5月10日协助被告吕国华办理完毕所有股权变更登记，而被告一直未按约定支付股权转让款，已构成严重违约。 被告吕国华答辩称，2018年5月9日吕国华与张小强签订的《江门市怡兴达照明实业有限公司转让合同》关于转让价款68万元的约定不是双方的真实意思表示，《股权转让合同》未经双方协商，合同文本是由工商部门拟定的，股权转让价款是由经办人梁水莲确定并填写的，《股权转让合同》的真实目的是办理江门市怡兴达照明实业有限公司股权变更工商登记而不是支付股权对价，吕国华实际是不需要支付股权转让款。 被告广东怡兴达公司答辩称，一、张小强在江门市怡兴达照明实业有限公司设立时至2018年5月9日其股权转让时并没有缴纳认缴的出资额；二、吕国华与张小强签订的《股权转让协议》只是用于办理江门市怡兴达照明实业有限公司股权变更工商登记； 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 一、2016年3月7日，江门市怡兴达实业周明实业有限公司成立，法定的代表人张小强，公司注册资本为人民币680万元，股东为张小强、吕国华、吕国领，其中张小强认缴出资204万元，占公司注册资本30%，于2045年12月31日前缴足、吕国华认缴出资204万元，占公司注册资本30%、吕国领认缴出资272万元，占公司注册资本40%，于2045年12月31日前缴足。该公司设立的手续是三人共同委托证人梁水莲办理的； 二、2018年5月8日，原告张小强、被告吕国华、案外人吕国领、王治华、张亚奇召开股东会议（其中张亚奇为记录人、王治华为新增股东），并共同签署《怡兴达股东会议记录》，其中记录“张小强：本人无法交纳认缴款，因对公司前景不看好，本人想退出怡兴达另谋发展，本人挂名股份我会协助工商变更登记无条件转予其他股东”，该份记录有原告张小强的印章； 三、原告提供的《江门市怡兴达照明实业有限公司股东会决议》(原、被告均无原件,原件在工商局备案档案)显示，2018年5月9日，江门怡兴达公司原股东吕国领、吕国华、张小强与新增股东王治华共同签署该股东会决议，确认江门怡兴达公司于2018年5月9日在该公司召开股东会，出席股东共3人，代表公司100%表决权，所作出的决议经公司股东表决权的100%通过。决议同意张小强将占公司注册资本15%的股权，共1020000元，以1020000元转让给吕国领。同意张小强将占公司注册资本10%的股权，共680000元，以680000元转让给吕国华。同意张小强将占公司注册资本5%的股权，共340000元，以340000元转让给王治华。以上转让，其他原股东均同意股权转让并放弃上述股权的优先购买权；同意免去张小强经理（法定代表人）职务，选举王治华担任公司经理（法定代表人）职务，任期三年；同意公司注册资本由人民币6800000元变更为13800000元。本次新增注册资本人民币7000000元，其中吕国领、吕国华、王治华分别以货币方式认缴出资人民币3850000元、2800000元，350000元，于2045年12月31日前缴足；公司注册资本变更后各股东的出资情况为：吕国领、吕国华、王治华分别以货币方式认缴出资人民币7590000元、5520000元，690000元，于2045年12月31日前缴足。江门怡兴达公司在股东会决议盖公章确认。 四、原告提供的《江门市怡兴达照明实业有限公司股权转让合同》(原/被告均无原件,原件在工商局备案档案)显示，2018年5月9日，吕国华与张小强签订该合同约定张小强将持有江门市怡兴达照明实业有限公司10%的股权共68万元转让给吕国华；吕国华同意在合同订立十五日内以现金形式一次性支付张小强所转让的股权价款； 五、2018年5月9日，江门市怡兴达照明实业有限公司与证人梁水莲签订《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》，委托事项及权限：办理江门市怡兴达照明实业有限公司变更，委托有限时间为自2018年4月25日至2018年6月30日，申请人签署处有张小强的亲笔签名； 六、2018年5月24日，江门市怡兴达照明实业有限公司经核准变更为广东怡兴达智能照明科技有限公司，法定代表人为王治华，股东有吕国领、吕国华、王治华； 七、张亚奇出具证人证言称，2018年5月8日下午六点左右，在江门市怡兴达照明科技公司召开股东会议，会议内容是股东张小强退出公司经营，并无条件将自己在公司的股权转让给其他股东，会议结束后，由其将会议决议交给参会人员签名，其中张小强在会议决议上盖自己的私印。 八、梁水莲出具证明称，江门市怡兴达照明实业有限公司成立于2016年3月，该公司成立后，公司的记账和扣税均委托其办理。2018年5月初，公司股东吕国领称张小强要退出经营，并委托其办理变更法人，股权转让，注册资本增资到1380万元等变更手续。后其按照江海区市场监督管理局提供的文件格式填写并制作了相关文件（股东会决议、公司章程、股权转让合同等）。其中2018年5月9日，吕国华与张小强签订的《江门市怡兴达照明实业有限公司股权转让合同》只是用于办理工商股权变更登记的文件，并不是双方真实的出资购买及转让，事实上，各股东至今实收资本仍为零。庭审过程中，证人梁水莲称记不清楚吕国领具体何时跟其联系委托办理变更手续。 本院认为，本案属于股权转让合同纠纷。本案争议焦点是：一、原告股权转让给被告,被告吕国华是否应当向原告支付股权转让款及逾期付款的利息?金额多少?二、被告广东怡兴达公司是否应当对被告吕国华应当支付的原告的股权转让款以及逾期付款的利息承担连带清偿责任? 一、关于原告股权转让给被告,被告吕国华是否应当向原告支付股权转让款及逾期付款的利息?金额多少的问题。 2018年5月9日,江门怡兴达公司原股东吕国领、吕国华、张小强与新增股东王治华共同签署股东会决议，张小强分别与吕国领、吕国华、王治华签订三份股权转让合同之后，吕国领、吕国华、王治华于当日重新订立江门市怡兴达照明实业有限公司章程，确认公司股东3个，分别为吕国领、吕国华、王治华，公司注册资本13800000元，吕国领以货币认缴出资7590000元，占公司注册资本的55%，吕国华以货币认缴出资5520000元，占公司注册资本的40%，王治华以货币认缴出资690000元，占公司注册资本的5%，分别于2045年12月31日前缴足。按照上述约定,张小强已履行股东会决议、股权转让合同确定的义务，协助吕国领、吕国华、王治华办理江门怡兴达公司的工商登记变更事项。江门怡兴达公司于2018年5月10日经江海区市场管理局核准变更登记，将原股东吕国领、吕国华、张小强变更为吕国领、吕国华、王治华。将原法定代表人张小强变更为王治华。同时，江门怡兴达公司将公司原注册资本6800000元，变更为13800000元。之后，江门怡兴达公司于2018年5月24日经江海区市场管理局核准变更登记，变更登记后的企业名称为广东怡兴达智能照明科技有限公司。根据《中华人民共和国公司法》第四十二条：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是公司章程另有规定的除外。”第七十一条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的从其规定。”的规定，上述股东会决议经江门怡兴达公司全体股东签名确认，股权转让合同是根据股东会决议的内容经股权转让交易的相对主体签名确认。上述股东会决议、股权转让合同，均是各方当事人的真实意思表示，内容、来源和形式均符合法律规定，是合法有效的。而且吕国领、吕国华、王治华、张小强已将上述股东会决议、股权转让合同提交江海区市场管理局作为核准江门怡兴达公司股东变更登记的依据。江门怡兴达公司也于2018年5月10日经江海区市场管理局核准变更登记，将原股东吕国领、吕国华、张小强变更为吕国领、吕国华、王治华。将原法定代表人张小强变更为王治华。据此，本院对上述股东会决议、股权转让合同的证明力予以采信确认。吕国领、吕国华、王治华、张小强均应按股东会决议、股权转让合同履行义务。 综上所述，原告已履行上述股东会决议、股权转让合同确认的义务，协助被告吕国华办理江门怡兴达公司的股东变更登记。原告请求被告吕国华支付股权转让款680000元，于法有据，被告吕国华应支付股权转让款680000元给原告。 原告与被告吕国华于2018年5月9日签订的股权转让合同约定，吕国华同意在合同订立十五日内以现金形式一次性支付股权转让款，但未约定逾期付款的违约责任。根据《中华人民共和国合同法》第六十条：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”的规定，被告吕国华逾期未支付股权转让款给原告，应承担逾期未支付股权转让款的违约责任。被告吕国华应支付以股权转让款680000元为基数,按中国人民银行同期同类贷款利率标准计算,自2018年5月25日起至股权转让款付清之日止的逾期付款利息给原告。 二、关于被告广东怡兴达公司是否应当对被告吕国华应当支付的原告的股权转让款以及逾期付款的利息承担连带清偿责任的问题。 原告与被告吕国华签订的股权转让合同的交易主体为原告与被告吕国华，江门怡兴达公司只在股权转让合同上签章确认，但合同没有就江门怡兴达公司对原告与被告吕国华履行股权转让合同的责任作出约定。根据合同相对性的原则，江门怡兴达公司并非原告与被告吕国华签订的股权转让合同的交易主体。原告请求被告广东怡兴达公司对被告吕国华应当支付的原告的股权转让款以及逾期付款的利息承担连带清偿责任，没有事实和法律依据。原告该项诉讼请求，应予驳回。 综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第四十二条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十二条、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告吕国华于本判决发生法律效力之日起十日内支付股权转让款680000元及逾期付款的利息（逾期付款的利息以680000元为基数，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率标准计算,从2018年5月25日起计至付清全部转让款之日止）给原告张小强； 二、驳回原告张小强的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费10733元、保全费3987元，共计14720元，由被告吕国华负担。原告张小强已预交的受理费及保全费14720元，由本院予以退回；被告吕国华应于本判决发生法律效力之日起十日内向本院补缴受理费及保全费14720元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。 审 判 长  黎成继 人民陪审员  何健明 人民陪审员  郭翠瑜 二〇一九年八月十九日 本件与原本核对无异 法官 助理  何锦伟 书 记 员  郭佳频