上海市虹口区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0109民初2380号原告：姚佳，女，1982年10月2日出生，汉族，住上海市黄浦区。委托诉讼代理人：吉峰，上海博拓律师事务所律师。委托诉讼代理人：周雍，上海博拓律师事务所律师。被告：上海安优投资有限公司，住所地上海市虹口区。法定代表人：刘洪海，执行董事。委托诉讼代理人：张东旭，上海友禾律师事务所律师。第三人：沈辰祉，男，1952年12月15日出生，汉族，住上海市虹口区大连西路XXX弄XXX号XXX室。委托诉讼代理人：毕军，上海市恒业律师事务所律师。第三人：深圳晶辉煌科技实业有限公司，住所地广东省深圳市福田区。法定代表人：刘晓冰，总经理。原告姚佳与被告上海安优投资有限公司股权转让纠纷一案，本院于2019年1月9日立案后，依法由简易程序转为普通程序，并通知沈辰祉、深圳晶辉煌科技实业有限公司(下称晶辉煌公司)作为第三人参加诉讼，于2019年6月18日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人吉峰律师、周雍律师，被告委托诉讼代理人张东旭律师以及第三人沈辰祉委托诉讼代理人毕军律师到庭参加诉讼，第三人晶辉煌公司经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：判令被告支付原告股权转让款160万元。事实和理由为，经原、被告协商，双方于2016年8月10日签订《股权转让协议》(下称《转让协议》)，约定原告将其持有凯牧尔(上海)汽车科技有限公司(下称凯牧尔公司)16%股权作价160万元转让给被告，被告应于协议签订之日起1年内付清款项。嗣后，双方完成了股权变更登记。然至约定的付款期限届满至今，被告仍未向原告支付转让款，原告多次催要无果，现诉至法院要求判如所请。被告辩称，不同意原告的诉讼请求。所涉《转让协议》仅是双方为办理股权变更而形成的手续性文件，并非双方的真实意思表示，被告无需支付原告任何转让款。具体理由如下：凯牧尔公司股权的实际权利人为第三人沈辰祉，其因对外负债被法院列入失信人名单，不能担任新设公司的股东。原告因与沈是男女朋友关系便代沈持股，被告根本不认识原告，也从未与其洽谈过股权转让事宜，被告自始是与第三人沈辰祉协商投资合作本案所涉凯牧尔公司及另一关联企业智游自哉(上海)汽车租赁服务有限公司(下称智游公司)事宜。基于进度考虑，第三人沈辰祉安排原告与第三人晶辉煌公司发起设立凯牧尔公司，再引入被告作为股东。被告登记成为股东时，凯牧尔公司仅成立1个月，严重缺乏资金，故被告与第三人沈辰祉、晶辉煌公司三方签署了《重组“凯牧尔(上海)汽车科技有限公司”合作合同》(下称《合作合同》)，确认被告入股后的各方持股比例及投资安排。虽章程约定的出资期限未到，但被告需立即入资200万元，推动两公司开始运营。该合同还约定了由第三人沈辰祉负责办理两公司股权变更手续，其专门向被告出具过承诺，保证按该约定将相应股权变更登记至被告名下。后，第三人沈辰祉告知被告，公司登记机关无法依据零对价的股权转让办理变更登记，应其要求，双方形成了所涉《转让协议》文本，记载的对价完全照搬注册资本折算。为避免相关部门核查协议的真实性，双方还特别约定股权转让款于变更后一年内付清。股权变更完成至今，原告从未向被告主张过该160万元，其在审理中声称多次向被告催讨却无法提交证据加以佐证。被告及时注入资金推动标的公司向好发展，也使得原告及第三人沈辰祉因持有该公司股权而获得收益，其零对价转让股权并不会造成其所称的利益失衡。相反，如认定被告需支付转让款，除该160万元转让对价外，被告还需承担160万元的出资义务，对于凯牧尔公司这样一家仅成立1个月、无任何特殊资质的标的企业，显然有违商业常理。此外，纵观凯牧尔公司的股权变动情况，其在成立后的2个月内发生过多次股权变动，但没有任何一份工商备案的转让协议项下受让方支付过对价，这些变动均是为理顺凯牧尔公司投资关系而作出的安排。由此可见，该份《转让协议》系双方为完成股权变更而所作的虚假意思表示，原告以此主张被告履行付款义务，缺乏依据。综上，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。第三人沈辰祉述称，不认可被告的辩称意见。智游公司、凯牧尔公司是从事旅居车运营的上下游企业。第三人沈辰祉并非凯牧尔公司的隐名股东，而是出于对原告等人的报答，加之拥有多项旅居车生产工艺方面的专利和技术，其愿投入精力帮助原告等人经营管理该公司。被告系一家专业的投资公司，其法定代表人刘洪海更是具备金融机构从业经历。被告经慎重考察并看中旅居车的行情前景、标的公司成长价值、投资潜力而决定受让原告持有的股权，成为凯牧尔公司的股东。被告提交的《合作合同》是各方对股权结构、流动资金安排所达成的框架性协议，并未对股权转让的对价及支付时间作出明确约定，其签订时间早于《转让协议》，且第三人沈辰祉也无权处分原告的股权，由此该《合作合同》并不产生任何法律效力，原、被告应依据《转让协议》履行相应义务。综上，请求法院依法裁判。第三人晶辉煌公司未到庭参加诉讼，但提交书面意见称，2016年6月，其是应第三人沈辰祉之邀而决定与原告等人发起设立凯牧尔公司。其参与设立该公司，是出于对第三人沈辰祉个人能力与生产技术的信任。其并未参加《合作合同》的起草，相关内容是被告与沈辰祉在被告的办公场所拟定的，而该《合作合同》仅仅是各方的意向，不具备直接履行的条件，也没有约定明确的操作流程，各方也未按此履行。被告受让了原告及第三人晶辉煌公司的股权，理应支付对价。经第三人晶辉煌公司多次催讨，被告亦未履行付款义务，但考虑维持凯牧尔公司的正常经营而没有提起诉讼。直至被告于2018年12月19日向原告发函催要转让款，第三人晶辉煌公司才了解到被告陷入经营困难。综上，请求法院依法裁判。针对被告辩称及各第三人述称，原告称：一、原告与第三人沈辰祉间并非股权代持，相关另案的原告庄健由于为第三人沈辰祉的债务提供担保亦被法院列为失信被执行人，但其仍成为另一新设立的标的公司股东，故被告关于原告等人是为规避执行而代沈持股的主张不能成立。二、被告是专业风险投资公司，必然是经过慎重考虑而同意受让股权，该公司目前的经营状况良好，与被告投资预期相符，故其在承担出资义务的基础上愿意以160万元受让原告股权，是符合商业交易规则的。三、被告提交的《合作合同》与所涉股权转让并不相关，且第三人沈辰祉所出具的承诺不能拘束于原告。四、虽然股权转让发生在公司成立之初，但双方约定的付款时间为一年之后，可见原告给足被告时间待公司运营顺畅后履行付款义务。五、原告曾于2018年12月收到被告发出的催款函，该函所对应的《股权转让协议》与本案系争协议版本、对价计算方式完全一致，被告既然认可其向原告转让3%的股权应支付30万元对价，又否认本案协议的真实性，存在逻辑矛盾。六、原告曾在2017年2月至12月期间多次电话联系被告法定代表人刘洪海催要款项，但由于通话记录保存时间有限，而无法提交相应证据。2018年之后，由于被告从事P2P业务资金链断裂，考虑到被告的经营现状，原告没有再进行催要。七、原告对外还负有其他债务，在此情形下，以零对价转让持有股权，显然不合常理。基于此，被告的辩称意见不应采纳。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：凯牧尔公司于2016年7月4日设立，章程记载：注册资本为1,000万元，设立时的股东为原告及第三人晶辉煌公司，持股比例分别为49%、51%，出资时间为自营业执照签发之日起10年内。同年8月10日，凯牧尔公司发生股权变动，即原告、第三人晶辉煌公司将各自持有的16%、17%股权转让给被告，变更后的股权结构为原告持股33%、被告持股33%、第三人晶辉煌持股34%。各方向公司登记机关提交的《转让协议》载明：原告将持有的标的公司16%股权作价160万元转让给被告，受让方应于本协议签订之日起1年内完成向出让方付清全部股权转让价款。同年9月9日，凯牧尔公司发生股权变动，即第三人晶辉煌公司将其持有的34%股权分别转让给案外人上海悉昆企业管理咨询有限公司(下称悉昆公司)19%股权、王宏骐15%股权。变更后的股权结构为原告持股33%、被告持股33%、悉昆公司持股19%、王宏骐持股15%。相应的提交工商备案的《转让协议》载明的转让对价均是注册资本乘以相应转让比例所得金额，受让方均应于本协议签订之日起1年内完成向出让方付清全部股权转让价款。2017年12月10日，凯牧尔公司发生股权变动，即被告将其持有的3%股权转让给原告，将其持有的10.5%股权转让给张进国，将其持有的10%股权转让给金蓉，悉昆公司将其持有的19%股权转让给李卫东，王宏骐将其持有的15%股权转让给原告。变更后的股权结构为：原告持股51%、被告持股9.5%、李卫东持股19%、张进国持股10.5%、金蓉持股10%。相应的提交工商备案的《转让协议》载明的转让对价同样均是注册资本乘以相应转让比例所得金额。2018年12月19日，被告向原告发函，称：根据2017年12月10日双方签订的《股权转让协议》，原告应在2018年12月10日之前向被告付清全部股权转让价款。据此，被告函告原告在接到本催款函之日起三日内向被告支付30万元股权转让价款，并承担逾期付款违约责任。2019年1月9日，原告起诉来院。同月10日，原告向被告发函，称原告于2016年8月10日与被告签订《股权转让协议》，依据该协议的约定，原告将本人名下持有的凯牧尔公司16%股权作价160万元转让给被告，相关工商变更登记已于2016年8月办理完毕。被告向原告支付股权转让对价的付款条件早已成就，经原告多次催讨，被告仍执意违背诚信原则，拒不履行付款义务。另查明：2016年8月8日，被告与第三人沈辰祉、晶辉煌公司签订《合作合同》，载明：一、组建方式。三方同意，在上海重组的凯牧尔公司以车辆移动空间为主，扩缩厢式特种车型，功能性系列产品专用车研发、生产、销售中心的汽车科技发展有限公司。重组后的公司注册资本为1,000万元不变，第三人晶辉煌公司占34%，沈辰祉占33%，被告占33%。第三人晶辉煌公司和被告双方以现金方式投资注册资本金，沈辰祉以申报专利及生产工艺技术无形资产方式投资注册资本金。工商注册变更后，被告及第三人晶辉煌公司以现金方式分批完成认缴，沈辰祉逐步认缴。第三人沈辰祉工商注册中暂有委托持股人形式注册，但委托持股人不参与股东会及涉及股东会工作，对内相关文件签署仍以沈辰祉签字有效。董事会成员为三人，三方各一人，董事长、监事暂时不变。二、合同签订生效后尽快完成公司工商注册变更相关事项，由沈辰祉为主办理，被告及晶辉煌公司全力配合。被告及晶辉煌公司共同负责尽快落实1,000万元生产流动资金中500万元的首期资金，其中晶辉煌公司300万元在8月15日到账，被告200万元在合同签约后三天内到账……同日，第三人沈辰祉与被告签署《特别约定》，记载：第三人沈辰祉郑重承诺，负责并保证将凯牧尔公司、智游自哉(上海)汽车租赁服务有限公司、晶辉煌公司三家公司33%的股份变更到被告名下。如若不能做到，第三人沈辰祉愿意承担由此产生的一切法律责任。再查明：凯牧尔公司2016年度报告披露被告实缴出资额为190万元。2017年度报告披露被告实缴出资额为95万元。审理中，经原告申请，本院依法裁定冻结被告银行存款95万元，或查封、扣押其相等价值的财产。本院认为，归纳原、被告的诉、辩称意见以及第三人的述称意见，本案争议焦点为形成于2016年8月10日的《转让协议》效力如何认定。结合在案证据，本院作如下分析。一、《转让协议》《合作合同》《特别约定》等相关协议具有高度关联性。三份文件记载内容均反映出相关当事人对于标的公司股权变动的方案、目的作出相应安排，时间上前后衔接，内容上相互呼应，签约主体亦具备相当的关联性。故在判断《转让协议》效力时应结合该一系列文件所约定的各类事项加以综合考量。二、第三人沈辰祉在前述文件中所作出的表态效力应当及于原告。根据前述《合作合同》记载的“第三人沈辰祉工商注册中暂有委托持股人形式注册”等内容并结合标的公司的股东登记情况，可理解为代持股的文义，虽两人在本次诉讼中均予以否认，但并未提出相反证据予以证明，结合两人除本案所涉经济关系外，仍存在较为亲密的人身关系，亦深度介入对方的经济生活，故本院对两人的该项抗辩意见难以采信。且，不论两人是否存在委托持股，原告在形成时间在后的《转让协议》上签字同意转让股权的意思表示，亦应当评价为其对前述《合作合同》中第三人的行为进行了追认，结合本院前述对各项文件应通盘审查的论述，本院认定第三人沈辰祉的相关意思表示对原告应具有拘束力。三、《转让协议》形成及履行情况与原告主张不符。协议签订后，原告自称与被告协商转让对价，但对于协商过程并无证据予以佐证，甚至在庭审中对于协商细节亦无法还原，仅以时间久远为由作为回应，本院实难采信。协议中约定的股权变动对价，完全照搬注册资本，结合变动的股权比例得出结论，内容上呈现出较为明显的形式主义，不能排除被告所称为“应付备案”而形成协议的合理怀疑。履行期届满后，除本案起诉行为之外，原告亦仅提交了2019年1月10日的催款函以证明其积极主张权利，然此节事实发生于本案受理以后，结合原告自身的经济状况，其在长达1年5个月之久的时间内的消极行权状态亦有违常理。四、被告不支付转让对价并不会导致原告利益受损。庭审中，双方均确认股权转让后的出资义务由被告负担。原告虽称其在转让前已经缴纳了部分出资，但并未提交相应的证据，本院对原告的该项观点不予采信，则被告在受让股权后，其出资义务亦由被告概括承受。根据所公示的标的公司信息，被告现已根据《合作合同》履行了部分出资义务。被告向标的公司注入资金除能推动公司正常运作之外，亦能使得包括原告在内的其他股东因持有该公司股权而获取收益。原告关于交付股权而不收取任何对价会使其利益严重受损之主张并不能成立。综上，本院认为双方签订的《转让协议》并非双方真实意思表示，当属无效，原告基于该行为要求被告支付对价的诉请缺乏依据，本院不予支持。虽原告以被告曾依据相同版本协议向原告催讨股权转让款的行为主张本案所涉《转让协议》有效，但两份协议并非同一法律关系，且存在一定的时间间隔，对原告的该项意见，本院亦不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条之规定，判决如下：驳回原告姚佳全部诉讼请求。案件受理费19,200元，财产保全申请费5,000元，合计24,200元(原告已预缴)，由原告负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  张士锋人民陪审员  梁 华人民陪审员  施爱萍二〇一九年八月三十日书 记 员  范毅君附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。