安徽省合肥市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）皖01民初996号原告：贵州安达科技能源股份有限公司，住所地贵州省黔南布依族苗族自治州长顺县长寨街道办长征大道人才公寓10楼，统一社会信用代码9152010021572310X1。法定代表人：刘建波，董事长。委托诉讼代理人：卞先加，国浩律师（贵阳）事务所律师。委托诉讼代理人：李撰江，贵州思九律师事务所律师。被告：合肥国轩高科动力能源有限公司，住所地安徽省合肥市瑶海工业园纬D路7号，统一社会信用代码913401007885639594。法定代表人：王强，总经理。委托诉讼代理人：王邦志，公司员工。被告：合肥国轩电池材料有限公司，住所地安徽省庐江经济开发区移湖西路厂房，统一社会信用代码913401243367266065。法定代表人：王强，董事长。委托诉讼代理人：王邦志，合肥国轩高科动力能源有限公司员工。原告贵州安达科技能源股份有限公司（以下简称贵州安达公司）与被告合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称国轩高科公司）、被告合肥国轩电池材料有限公司（以下简称国轩电池公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告贵州安达公司的委托诉讼代理人卞先加、李撰江，被告国轩高科公司和被告国轩电池公司的共同委托诉讼代理人王邦志到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告贵州安达公司向本院提出诉讼请求：国轩高科公司、国轩电池公司连带支付货款74823581.79元、赔偿逾期付款损失2436044.41元（暂计至2019年4月30日，之后以欠款本金74823581.79元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%的标准，计算至全部货款实际付清时止），并承担本案全部的诉讼费用及实现债权的费用（包括案件受理费、保全费、保全保险费78000元等）。事实和理由：2016年10月17日，贵州安达公司和国轩高科公司签订了《采购框架合同》，约定国轩高科公司向贵州安达公司采购合同产品，且国轩高科公司子公司（包括国轩电池公司）对贵州安达公司的权利义务按本合同对国轩高科公司的约定执行等。该合同签订后，贵州安达公司根据《采购订单》及邮件通知供应了相应的产品。经双方对账确认，再扣除相应的付款金额，现被告仍差欠货款74823581.79元未付。为维护自身的合法权益，原告遂诉至法院，请求判如所请。被告国轩高科公司和被告国轩电池公司共同辩称：1.对原告主张的货款金额无异议；2.对原告主张的付款时间、违约金、违约金计算方式不予认可。根据《采购框架合同》第5.5、5.6条约定，在未签署相关协议前，我方有权不予付款；3.原告在履行案涉合同过程中也存在逾期等违约行为，被告保留追究其违约责任的权利；4.本案是原告与国轩电池公司之间的买卖合同纠纷，与国轩高科公司无关。原告贵州安达公司为支持其诉请，提交了下列证据：1.原告的营业执照副本，证明原告的基本情况及诉讼主体资格；2.二被告的企业信用信息公示报告，证明二被告的基本情况及诉讼主体资格；3.《采购框架合同》，证明原、被告之间的买卖合同成立并生效，该合同约定了双方的权利义务、争议管辖条款，且合同所涉附件也都已经签署；4.采购订单，证明原、被告约定2018年1-10月期间供应磷酸铁的数量、单价以及受《采购框架合同》约束等内容；5.增值税专用发票、发货单（2018年1月-10月），证明原告在2018年1月-11月期间，向被告供货3408吨，金额74976000元，且已全部开具发票；6.企业询证函（2017年度），证明截至2017年12月31日，被告欠款117866450元，于2018年1月-12月支付115018868.21元，尚欠款2847581.79元；7.企业询证函、往来账项询证函（2018年度），证明2018年1-12月原告供货74976000元，期间被告付款115018868.21元，截至2018年12月31日，被告欠款77823581.79元（已开发票）。后被告于2018年4月23日支付300万元，截至起诉日被告欠款金额为74823581.79元；8.违约金（赔偿金）计算明细表、增值税专用发票认证发票查询，证明被告已收到原告开具的增值税发票并进行认证抵扣，以认证时间作为被告收到发票的时间，以发票认证时间+90日作为计算违约金（赔偿金）的起算时间，暂计算至2019年4月30日为2436044.41元；9.质量保证协议、保密协议、廉洁协议，证明原、被告已签订了《采购框架合同》中约定的相关协议，约定的付款条件已经成就；10.诉讼保全责任保险保险单、增值税专用发票，证明原告因本案支付保全保险费78000元。被告国轩高科公司和被告国轩电池公司质证认为：对证据1、2的三性无异议。对证据3的三性无异议，但请法庭注意5.5、5.6条。对证据4无异议。对证据5的三性无异议，但相应的交货时间与采购订单约定的时间不一致。对证据6、7的三性无异议。对证据8中增值税发票认证查询的真实性无异议；不认可违约金计算明细，我方认为起算时间不能够以发票的抵扣时间为准。对证据9的三性无异议，但证明目的有异议。《采购框架合同》第5.6条约定的协议还包括《技术协议》，故付款条件未成就。根据《供应商质量保证协议》第5.1、5.3条约定，300万元质保金尚未到期，不应计算违约金。对证据10的三性无异议，但本案没有采取保全措施的必要性，且原告主张我方承担该项费用没有法律依据。被告国轩高科公司和被告国轩电池公司未提供任何证据。对于原告贵州安达公司所举上述证据，本院经审查后认为：原告贵州安达公司提供的所有证据系其合法持有，能够证明本案客观事实，本院予以确认。综合上述证据的举证、质证及认证意见，本院查明以下事实：2016年4月27日，国轩高科公司和贵州安达公司签订了《供应商质量保证协议》。2016年10月17日，国轩高科公司（甲方）和贵州安达公司（乙方）签订了一份编号为GX-QT-2016100161《采购框架合同》，约定在合同期限内，乙方同意根据甲方的采购订单提供合同产品；乙方按甲方采购订单交货，甲方验收合格并收到全额发票之日起90天内支付承兑汇票，乙方如不接受承兑汇票则按当期贴现率承担贴现，从货款中扣除；甲乙双方明确，签署第14条“其他相关协议”是付款的前提条件之一，在未签署之前，不论乙方是否已交付货物，甲方均有权不按本条约定付款，直至双方签署第14条所述全部文件为止；第14条其他相关协议包括质量保证协议、保密协议、廉洁协议，以及可以另行签订技术协议，若签署则该协议是本合同的有效组成部分；各方一致同意，甲方的子公司将不再另行与乙方签订本合同，甲方子公司对乙方相应的权利义务将按本合同对甲方的约定执行，甲方的子公司包括但不限于国轩电池公司等。同日，国轩高科公司和贵州安达公司按照《采购框架合同》的约定分别签署了《保密协议》、《廉洁协议》。2018年1月31日、4月16日、5月7日、7月20日、8月2日、8月28日、10月1日，国轩电池公司和贵州安达公司分别签订了《采购订单》，均载明采购框架合同编号为GX-QT-2016100161。贵州安达公司亦按照上述《采购订单》的要求供应了相应产品。贵州安达公司分别于2018年1月31日、2月28日、4月30日、5月22日、7月17日、8月10日、8月22日、9月29日、10月27日、11月10日向国轩电池公司开具了金额为431.2万元、660万元、695.2万元、616万元、554.4万元、246.4万元、616万元、968万元、246.4万元、572万元、660万元、739.2万元、492.8万元的13张增值税专用发票。2018年1月16日、2019年2月21日、2019年4月11日，贵州安达公司和国轩电池公司就往来款项进行了对账，明确截止2018年12月31日，国轩电池公司的欠款金额为77823581.79元。在扣除后期付款金额后，被告现仍差欠货款74823581.79元。另查明：贵州安达公司为本案向中国人民财产保险股份有限公司合肥市分公司投保诉讼保全责任保险，并支付保险费78000元。同时，中国人民财产保险股份有限公司合肥市分公司向贵州安达公司开具了金额为78000元的增值税专用发票。本院认为：案涉《供应商质量保证协议》、《采购框架合同》、《保密协议》、《廉洁协议》系双方当事人在平等自愿的基础上订立的，内容真实、合法、有效。国轩高科公司作为缔约主体，理应承担买受人的付款义务。同时，国轩电池公司不仅收取了案涉货物、增值税专用发票，而且在贵州安达公司出具的企业询证函中确认欠款事实，故其应当与国轩高科公司作为共同买受人，向贵州安达公司支付差欠的货款。由于国轩高科公司和贵州安达公司已按约签订了相关协议，即付款条件已经成就，国轩高科公司和国轩电池公司却未如期支付货款，确实给贵州安达公司造成了一定的经济损失，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，本院对贵州安达公司主张的逾期付款利息损失予以支持。至于保全保险费。虽然贵州安达公司提供了诉讼保全责任保险单据以及相应的增值税专用发票，但是案涉合同没有就保全保险费的负担问题作出明确约定，且该费用不属于贵州安达公司为本案诉讼而必须支付的合理费用。因此，本院对贵州安达公司的该项诉请不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：一、合肥国轩高科动力能源有限公司、合肥国轩电池材料有限公司于本判决生效之日起十日内向贵州安达科技能源股份有限公司支付货款74823581.79元、逾期付款利息2436044.41元（暂计至2019年4月30日，之后以货款74823581.79元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%的标准计算至款清之日）；二、驳回贵州安达科技能源股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费428553元，财产保全费5000元，合计433553元，由被告合肥国轩高科动力能源有限公司、被告合肥国轩电池材料有限公司共同承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。审判长 陈 思审判员 万庆农审判员 王 倩二〇一九年八月十九日书记员 马玢馨附本案适用的法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条……买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。