辽宁省大连市中级人民法院民 事 判 决 书(2018）辽02民初835号原告：中国建设银行股份有限公司大连星海广场支行。住所地：辽宁省大连市沙河口区太原街155号。负责人：曲雅文，该支行行长。委托诉讼代理人：邹慧，辽宁华轩（大连）律师事务所律师。被告：黑龙江农垦北大荒绿色食品配送有限公司。住所地：黑龙江省哈尔滨市香坊区香电街41号12栋B厅一层。经营场所：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路382号益恒圆商住楼A栋1-4层3号商服。法定代表人：唐立群，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘俊，北京大成（哈尔滨）律师事务所律师。委托诉讼代理人：宁虹超，北京大成（哈尔滨）律师事务所律师。被告：大连迈世实业有限公司。住所地：辽宁省大连市沙河口区星海广场C1区2号。法定代表人：陈杰。被告：迈世集团有限公司。住所地：辽宁省大连市沙河口区星海广场C1区1单元1.2层10号。法定代表人：陈杰，该公司执行董事。委托诉讼代理人：鞠振天，女，该公司员工。被告：大连良基房地产开发有限公司。住所地：辽宁省大连市沙河口区黄河路751号1层1号。法定代表人：陈杰。被告：大连泰华迈世房地产开发有限公司。住所地：辽宁省大连市西岗区香周路103号4层。法定代表人：陈朱各。被告：陈杰，男，汉族，1978年4月2日出生，住辽宁省大连市沙河口区。原告中国建设银行股份有限公司大连星海广场支行与被告黑龙江农垦北大荒绿色食品配送有限公司（以下简称农垦北大荒）、被告大连迈世实业有限公司（以下简称迈世实业）、被告迈世集团有限公司（以下简称迈世集团）、被告大连良基房地产开发有限公司（以下简称良基房地产）、被告大连泰华迈世房地产开发有限公司（以下简称泰华房地产）、被告陈杰合同纠纷一案，本院于2018年7月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人邹慧、被告农垦北大荒的委托诉讼代理人刘俊到庭参加诉讼。被告迈世实业、被告迈世集团、被告良基房地产、被告泰华房地产、被告陈杰经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、判令被告农垦北大荒立即偿还原告应收账款债权本金2424.73万元；二、判令被告迈世实业对被告农垦北大荒所承担的上述债务不履行部分承担回购责任，并支付利息至实际给付之日止（截止2018年6月20日欠息数为1255406.84元）；三、判令被告迈世集团对被告农垦北大荒、迈世实业上述债务在2723万范围内承担连带清偿责任；四、判令被告良基房地产、被告泰华房地产、被告陈杰对被告农垦北大荒、迈世实业上述债务在2723万范围内承担连带清偿责任；五、判令全部被告承担诉讼费、保全费及其他原告为实现本案债权发生的全部费用。事实及理由：被告迈世实业与被告农垦北大荒于2017年4月5日签订了《采购合同》，约定被告农垦北大荒向被告迈世实业购买大豆，合同总价款为3120万；付款方式为赊销，买方收到货物后且卖方开出增值税专用发票后六个月内付款，付款方式为电汇；交货地点为大连良运集团储运有限公司库内；双方还约定了其他条款。基于上述合同，原告与被告迈世实业于2017年4月13日签订了《有追索权国内保理合同》，约定原告为被告迈世实业核定的保理预付款最高额度为2475万；额度有效期为2017年4月13日至2017年9月25日；原告向被告迈世实业支付的保理预付款的币种、金额、执行利率、保理预付款到期日、对应发票等相关信息以原告向迈世实业公司提供的《保理预付款回单》为准；对于原告向被告迈世实业支付的针对任何买方的任何一笔应收账款项下的保理预付款以及保理预付款利息等，无论因任何原因，只要上述款项未按时足额获得偿付，则原告均有权要求被告迈世实业予以归还，被告迈世实业承诺不提出任何异议；被告迈世实业违约导致的费用包括诉讼费、律师费等，由被告迈世实业承担；双方还约定了其他条款。2017年4月13日，原告与被告迈世集团签订了《最高额权利质押合同》，被告迈世集团以其拥有的阜新银行股份有限公司115004110股、价值295511097元的股权，为《有追索权国内保理合同》债务人提供最高限额为2723万元的质押担保，并约定如因被告迈世集团原因导致质权未设立，原告有权要求被告迈世集团在本合同约定的担保范围内对担保的债务与债务人承担连带责任。同日，原告分别与被告良基房地产、泰华房地产、陈杰签订了《最高额保证合同》，约定被告良基房地产、泰华房地产、陈杰为上述《有追索权国内保理合同》中主合同项下的卖方、主合同项下全部买方中的每一买方提供2723万元的最高额保证，担保范围为主合同项下债务人的全部债务。同日，原告向被告迈世实业发出应收账款受让通知；被告迈世实业向被告农垦北大荒发出应收账款已转让通知，被告农垦北大荒予以确认，承诺按通知书要求及时、足额付款至原告指定账户并发送回执。2017年9月18日，双方签订了两份《补充协议》，将付款方式变更为赊销，买方收到货物后且卖方开出增值税专用发票后七个月内付款，付款方式为电汇，被告迈世实业2017年9月21日向原告提出应收账款延期管理服务申请，双方签订《有追索权国内保理延期管理协议》，约定延期管理期间的利息按当日中国人民银行公布的同期限同档次贷款基准利率基础上浮5%确定；到期未付，被告迈世实业自逾期之日起按照原合同的约定支付逾期罚息。原告根据被告迈世实业的申请，于2017年4月14日向被告迈世实业发放保理预付款2475万元，预付款到期日是2017年10月24日，利率为4.5675%。预付款到期后，被告农垦北大荒应向原告支付应付账款用于偿还保理预付款2,424.73万元及利息（计算至付清之日止）。同时，根据有追索权国内保理合同第一条，原告有权就不能按时足额收回的受让应收账款向被告迈世实业进行追索，被告迈世实业应无条件按时足额偿还保理预付款2424.73万元并支付利息（计算至付清之日止）。被告迈世集团对被告迈世实业上述债务在2723万内承担连带清偿责任，被告良基房地产、泰华房地产、陈杰对被告迈世实业上述债务依法应在2723万内承担连带担保责任。农垦北大荒辩称不同意原告的诉讼请求，首先，被告农垦北大荒并不是保理融资款项的实际借款人，也不是该款项的实际用款人，不应当承担还款责任。其次，原告在本保理贷款事项中存在过错，按照商业银行保理业务管理暂行办法第17条的规定，原告应指定专人对保理专户资金进出情况进行监控，确保资金首先用于归还银行融资。但是本案中原告对被告迈世实业的帐户并未进行监控，导致被告迈世实业目前没有资金可以偿还，在办理保理融资的过程中，原告完全可以就被告迈世集团提供的股权担保做质押登记，但是原告却怠于行使该权利，应当由原告承担质权无法实现导致债务无法清偿的后果。第三，本案中担保人众多，提供的担保财产价值远远超过保理融资的本金，原告完全可以就担保财产实现债务清偿，农垦北大荒无需承担清偿责任。第四，本案的贷款更符合流动资金贷款的性质，我方认为该案的法律关系是借款法律关系而不是保理融资法律关系，原告的融资款有数位担保人进行担保，这更加符合流动贷款的形式。原告不应当依据保理融资的法律关系来向农垦北大荒主张债务清偿。迈世集团提交书面答辩状，辩称不同意原告的诉讼请求。主要理由为，原告的质权并未设立，且非因被告迈世集团原因导致。根据案涉《最高额权利质押合同》第九条的约定，原告未提供证据证明系因被告迈世集团的原因导致质权未设立，故其主张被告迈世集团承担连带责任，没有事实和法律依据，被告迈世集团不应当承担连带清偿责任。被告迈世实业、被告良基房地产、被告泰华房地产、被告陈杰未作答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据本案的证据情况，本院认定法律事实如下：2017年4月5日，被告迈世实业与被告农垦北大荒签订《采购合同》，合同编号为BDH（GXHT）20170405013，内容为：“卖方：大连迈世实业有限公司，买方：黑龙江农垦北大荒绿色食品配送有限公司。品种：大豆。生产时间：2016年。生产地：黑龙江省。数量：7800吨。包装规格：散粮。货物单价为人民币4000元/吨。本合同总价款为人民币31,200,000元。付款方式：赊销，买方收到货物后且卖方开具增值税专用发票后六个月内付款，付款方式为电汇。卖方根据实际出库数量为买方提供增值税专用发票。2017年4月14日前卖方将全部货物交到交货地点。本合同货物交货地点为大连良运集团储运有限公司库内交货”等。2017年4月7日，被告迈世实业向被告农垦北大荒开具28张大连增值税专用发票，金额为31200000元。同日，被告迈世实业与被告农垦北大荒、案外人大连良运集团储运有限公司签订《货权转移证明》[BDH（GXHT）20170405013]，内容为：“大连迈世实业有限公司现将存放在大连良运集团储运有限公司库内散粮1#平方仓/7800吨，共计7800吨大豆货权，自2017年4月7日转让给黑龙江农垦北大荒绿色食品配送有限公司。实际货权转移吨数以平房仓吨数为准；大豆质量以平房仓实际货物质量为准。因该批大豆货权转移而产生的一切纠纷与贵公司无关。黑龙江农垦北大荒绿色食品配送有限公司同意接收大连迈世实业有限公司存放在大连良运集团储运有限公司库内散粮1#平方仓/7800吨，共计7800吨大豆货权。大豆质量以平房仓实际货物质量为准。因该批大豆货权转移而产生的一切纠纷与贵公司无关”等。同日，被告迈世实业与被告农垦北大荒在《货权确认表》加盖印章，证明7800吨大豆所有权由迈世实业转移给农垦北大荒，与所有权有关的风险全部转移给农垦北大荒，按合同条款视同农垦北大荒已提货。2017年4月13日，原告与被告迈世实业签订《有追索权国内保理合同》（编号：29A122317004JK）内容为：“甲方：大连迈世实业有限公司。乙方：中国建设银行股份有限公司大连星海广场支行。鉴于：甲方采用赊销方式销售货物/提供服务/进行交易，并向乙方申请获得乙方提供的有追索权保理业务。根据有关法律法规，并经双方充分友好协商，甲乙双方签署本合同，以便共同遵守。乙方为甲方核定的保理预付款最高额度为人民币24750000元整，额度有效期自2017年4月13日至2017年9月25日止。有追索权保理业务类型为公开型有追索权保理。甲方应将其以赊销方式向特定买方销售货物/提供服务/进行交易所产生的部分应收账款转让给乙方。甲方承诺在办理应收账款转让后，未经乙方书面同意，不再将与该特定买方产生的其他应收账款转让给乙方之外的其他第三方。经甲方申请并经乙方同意，乙方可向甲方提供应收账款的催收服务。乙方将在应收账款的到期前的30日内，协助甲方以电话、电子邮件、传真的方式，督促买方履行基础商务合同的付款义务。甲方可以根据自己的财务状况，凭已转让给乙方、且乙方同意提供保理预付款服务的未到期合格应收账款在保理预付款可支用额内向乙方提出保理预付款支用申请，并提交《保理预付款支用单》提交乙方。如果乙方决定接受甲方的申请，将按本合同约定的条件、比例、利率及利息计收时间，在甲方提交的《保理预付款支用单》上签署意见并签章予以确认后将支付的款项划入在乙方开立的账户，并向甲方出具《保理预付款回单》。乙方向甲方支付的保理预付款的币种、金额、执行利率、保理预付款到期日、对应发票等相关信息以乙方向甲方提供的《保理预付款回单》为准，该回单为本合同不可分割的组成部分。乙方向甲方提供保理预付款服务的，乙方自发放保理预付款之日起，向甲方收取保理预付款利息，保理预付款利息计至保理预付款到期日。如应收账款提前足额回收并已足额清偿保理预付款本息及全部应付款项，或发生甲方应提前偿付保理余款本息及全部应付款项的情形，则计至全部款项足额偿付之日。保理预付款利率按日计算，双方约定为固定利率，即LPR利率加26.75基点。LPR利率是指保理预付款发放日前一个工作日中国建设银行股份有限公司一年期人民币贷款基础利率（建行LPR）；此后，保理预付款利率依前述约定调整时，LPR利率是指调整日前一个工作日中国建设银行股份有限公司一年期人民币贷款基础利率。双方约定先支付保理预付款，再按月结息，结息日固定为每月的第20日。甲方保证无条件按本合同的约定在每笔保理预付款到期（含提前到期）前按时、足额向乙方支付保理预付款本息及全部应付款项。甲方同意，在乙方向甲方反转让应收账款之前，乙方有权作为应收账款的债权人向买方进行追索，且乙方向买方追索不影响、削弱乙方向甲方追索的权利，乙方有权同时向甲方与买方进行追索，甲方承诺不提出任何异议”等。该《有追索权国内保理合同》后附《有追索权保理业务买方清单》，内容为：“根据大连迈世实业有限公司（甲方）和中国建设银行股份有限公司大连星海广场支行（乙方）于2017年3月签署的29A122317004JK号《有追索权国内保理合同》，乙方为甲方提供有追索权保理的买方名单及相关细节如下：买方名称——黑龙江农垦北大荒绿色食品配送有限公司；业务类型（公开/隐蔽）——公开”等。2017年4月13日，原告与被告迈世集团签订《最高额权利质押合同》（编号：29A122317004ZY1）内容为：“出质人（甲方）：迈世集团有限公司。质权人（乙方）：中国建设银行股份有限公司大连星海广场支行。鉴于乙方已与大连迈世实业有限公司签署合同编号为29A122317004JK的《有追索权国内保理合同》，甲方愿意为主合同项下卖方和主合同项下全部买方中的每一买方基于主合同而形成的对乙方的一系列债务提供最高额权利质押担保。本最高额质押的担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主合同项下债务人应向乙方偿付的全部保理预付款本金、利息（含复利和罚息）、发票处理费、应收账款管理费、保理资信调查费、信用风险担保费、延期管理费、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、有关银行费用等）、乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）；以及乙方作为受让应收账款的债权人，债务人应向乙方支付的任何款项，包括但不限于债务人应向乙方支付的任何应收账款本金、利息、违约金、损害赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项，乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。本最高额质押项下担保责任的最高额为（币种）人民币2723万元整。本最高额质押的债权确定期间为自保理预付款最高额度生效日与信用风险担保额度生效日起至保理预付款最高额失效日与信用风险担保额度失效日。依法需要办理质押登记的（含记载、备案）的，双方应于本合同签订后十个工作日内到相应的登记部门办妥质押登记手续。甲方应于质押登记完成当日将质权证书、质押登记文件正本原件及其他权利证书交乙方持有。如果因甲方原因导致质权未有效设立，或者导致质押权利价值减少，或者导致乙方为及时且充分实现质权，且甲方与债务人不是同一人，乙方有权要求甲方在本合同约定的担保范围内对担保的债务与债务人承担连带责任。被质押权利的名称：阜新银行股份有限公司股权；编号FYF00002：5000万股；编号FYF00009：65004110股”等。案涉质押股权未办理质押登记。2017年4月13日，原告（乙方）与被告陈杰（甲方）、泰华房地产（甲方）、良基房地产（甲方）分别签订《最高额保证合同》（编号分别为29A122317004BZ1、29A122317003BZ3、29A122317003BZ4），均约定鉴于乙方已与大连迈世实业有限公司签署合同编号为29A122317004JK的《有追索权国内保理合同》，甲方愿意为主合同项下卖方和主合同项下全部买方中的每一买方基于主合同而形成的对乙方的一系列债务提供最高额保证。本最高额保证的担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主合同项下债务人应向乙方偿付的全部保理预付款本金、利息（含复利和罚息）、发票处理费、应收账款管理费、保理资信调查费、信用风险担保费、延期管理费、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、有关银行费用等）、乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）；以及乙方作为受让应收账款的债权人，债务人应向乙方支付的任何款项，包括但不限于债务人应向乙方支付的任何应收账款本金、利息、违约金、损害赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项，乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。本最高额质押保证项下担保责任的最高额为（币种）人民币27230000元整。本最高额保证的债权确定期间为自保理预付款最高额度生效日与信用风险担保额度生效日起至保理预付款最高额失效日与信用风险担保额度失效日。甲方在本合同项下提供的保证为连带责任保证。保证期间按乙方对债务人单笔债权分别计算，自单笔保理预付款发放日/或应收账款形成日起至该笔债务履行期限届满之日后两年止。乙方与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期/延期/调整协议的，保证期间至展期/延期/调整协议重新约定能的债务履行期限届满之日后两年止。若发生法律法规规定或主合同约定的事项，乙方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后两年止。2017年4月13日，被告迈世实业向原告出具《应收账款转让申请书（部分转让使用——卖方发我行）》（编号：29A122317004JK—ZRSQ04），内容为：“中国建设银行股份有限公司大连星海广场支行：根据贵我双方签订的编号为29A122317004JK的《有追索权国内保理合同》（以下简称《保理合同》），我公司已完成《应收账款转让清单》（以下简称《转让清单》）所列的应收账款的发货，现申请向贵行转让《转让清单》所列的应收账款；我公司一并附上相关合同、发票等单据，并保证我公司已完全履行应收账款项下应尽的义务，并且无瑕疵地拥有上述应收账款债权。如果我公司未能完全履行应收账款项下应尽的义务或应收账款债权有瑕疵或发生《保理合同》任一违约情形，我公司将赔偿贵行由此产生的一切损失。我公司特别声明：同意贵行有权依自身判断，选择受让《转让清单》所列的全部或部分应收账款，并有权按贵行审核条件确定贵行所受让的每笔应收账款是否为合格应收账款，我公司将不提出任何异议”等。同日，原告向被告迈世实业出具《应收账款受让通知书（部分转让使用——发卖方）》（编号：29A122317004JK—SRTZ04），内容为：“大连迈世实业有限公司：我行已收悉贵公司第29A122317004JK—ZRSQ04号《应收账款转让申请书》（附《应收账款转让清单》）。根据与贵公司签订的编号为29A122317004JK的《有追索权国内保理合同》的约定及我行审查判断，同意受让贵公司转让的以下应收账款，明细见所附的《应收账款受让清单》”等。后附《应收账款受让清单》载明，受让应收账款金额合计为31200000元，保理预付款支用核定额为24750000元。同日，被告迈世实业向被告农垦北大荒出具《应收账款转让通知书》（编号：29A122317004JK—ZRTZ04），内容为：“黑龙江农垦北大荒绿色食品配送有限公司：我公司日前已完成下表所列发票/合同项下的发货，并已将下表所列应收账款债权转让予中国建设银行股份有限公司大连星海广场支行，依据相关法律法规规定，中国建设银行股份有限公司成为下列应收账款债权人；贵公司只有向该行履行付款义务方能构成对应收账款债务的有效清偿。此外，凡涉及下列应收账款的任何折扣、折让或扣减均须经该行同意后方能生效”等。后附《转让的应收账款债权明细表》载明的应收账款金额合计为31200000元。同日，被告农垦北大荒向原告出具《回执》（编号：29A122317004JK—ZRTZ04—HZ），内容为：“中国建设银行大连星海广场支行：我公司已收悉第29A122317004JK—ZRTZ04号《应收账款债权转让通知书》（以下简称《通知书》），并知晓、理解、同意其全部内容。我公司确认《通知书》所述应收账款债权（包括其全部附属权利）已全部转让给贵行，贵行为上述应收账款债权的合法受让（购买）人，我公司确保按《通知书》要求及时、足额付款至贵行的指定账户”等。同日，原告与被告迈世实业签订《应收账款质押/转让登记协议》（协议编号：29A122317004JK—ZRDJ）。原告就应收账款转让情况向中国人民银行征信中心办理了应收账款转让登记，将应收账款权属状态予以公示，登记证明编号为03483543000419286361。同日，被告迈世实业向原告出具《保理预付款支用单》，申请支取编号为29A122317004JK的《有追索权国内保理合同》项下保理预付款2475万元。2017年4月14日，原告向被告迈世实业发放保理预付款2475万元，执行利率4.5675%，预付款到期日为2017年10月24日。2017年9月18日，被告迈世实业与被告农垦北大荒签订《补充协议》，约定将《采购合同》中的付款方式变更为“赊销，买方收到货物后且卖方开具增值税专用发票后六个月内付款，付款方式为电汇”。2017年9月21日，被告迈世实业向原告申请应收账款延期管理服务。同日，双方签订《有追索权国内保理延期管理协议》，约定应收账款延期支付不得超过29天，被告迈世实业应在延期管理到期日内支付相应款项。案涉保理预付款欠息日为2017年10月27日。本院所确认的上述事实，有《采购合同》、《有偿索权国内保理合同》、《最高额权利质押合同》、《最高额保证合同》、货权转移证明、货权确认表、《应收帐款转让申请书》、《应收帐款受让通知书》、《应收帐款转让通知书》、《回执》、《应收帐款抵押/转让登记协议》、动产权属统一登记——初始登记、《补充协议》、《应收帐款延期管理服务申请》、《有追索权国内保理延期管理协议》、《保理预付款支用单》、《保理预付款回单》、贷款余额证明以及当事人陈述笔录在案为凭，这些证明材料业经开庭质证和本院的审查，可以采信。本院认为，原告与被告迈世实业签订的《有偿索权国内保理合同》、《有追索权国内保理延期管理协议》、被告迈世实业向原告出具的《应收帐款转让申请书》、原告向被告迈世实业出具的《应收帐款受让通知书》、被告迈世实业向被告农垦北大荒出具的《应收帐款转让通知书》、被告农垦北大荒向原告出具的《回执》以及原告与被告迈世集团签订的《最高额权利质押合同》、原告与被告陈杰、被告泰华房地产、被告良基房地产签订的《最高额保证合同》均系各方当事人真实意思表示，内容不违反我国法律、行政法规强制性规定，依法认定为合法有效。关于被告农垦北大荒抗辩称原告与被告迈世实业之间系借款法律关系而非保理融资法律关系的问题。首先，原告与被告迈世实业建立的保理合同法律关系有别于借款合同关系，第一，双方建立保理法律关系的前提是被告迈世实业将应收账款转让给原告，原告取代被告迈世实业成为应收账款项下新的债权人；第二，原告除了提供保理融资服务外，还提供账款管理和账款催收服务；第三，作为应收账款项下债务人，被告农垦北大荒向原告还款是原告收回保理融资款的第一来源，而不是被告迈世实业直接向原告还款。其次，本案保理合同的基础之一是被告迈世实业与被告农垦北大荒之间形成的应收账款，这在原告与被告迈世实业签订的案涉《有追索权国内保理合同》开篇即有明确约定，即被告迈世实业作为销货方以其与购货方之间形成的应收账款，向原告申请办理有追索权国内保理业务，而根据《应收帐款转让申请书》、《应收帐款受让通知书》和《应收帐款转让通知书》等文件，购货方即为被告农垦北大荒。前述申请书和通知书，与《有追索权国内保理合同》构成完整的保理合同项下的各方权利义务内容。再次，案涉《有追索权国内保理合同》为无名合同，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十四条的规定：“本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可参照本法分则或其他法律最相类似的规定”，本案应以保理合同中双方权利义务的约定以及《中华人民共和国合同法》的相关规定为处理原则。基于以上分析，被告农垦北大荒将完整的法律关系割裂开来，认为本案属于借款合同关系不符合保理合同形成的实际情况，其此节抗辩理由依法不能成立。本案中，原告依约向被告迈世实业支付了保理融资款2,475万元，受让了被告迈世实业对被告农垦北大荒所享有的应收账款债权3120万元，该行为表明被告迈世实业对被告农垦北大荒享有的债权已经转让给了原告，被告农垦北大荒同意相关债权转让给原告并向其作出还款承诺，保理融资期限届满后，被告农垦北大荒未依约履行还款义务，理应承担偿还责任。原告与被告迈世实业在案涉《有追索权国内保理合同》中约定，原告对迈世实业亦享有直接的追索权，故原告主张被告迈世实业对原告未按时受偿的应收账款债权承担回购责任，具有事实依据。被告迈世实业在2017年10月27日之后再未履行偿付利息的义务，故应从该日起按照《有追索权国内保理合同》的约定向原告支付利息。故本院对原告的相应诉讼请求予以支持。被告陈杰、被告泰华房地产、被告良基房地产分别与原告签订《最高额保证合同》，承诺为《有追索权国内保理合同》项下的卖方即被告迈世实业、买方即被告农垦北大荒基于主合同而形成的对原告一系列债务在2723万元的最高限额范围内承担连带清偿责任，保证债权依法成立，故原告请求被告陈杰、被告泰华房地产、被告良基房地产承担连带保证责任，符合法律规定和合同约定，本院予以支持。在承担保证责任后，承担保证责任的保证人有权向债务人追偿。关于原告主张被告迈世集团对案涉债务承担连带清偿责任的诉讼请求。案涉《最高额权利质押合同》约定：“如果因甲方原因导致质权未有效设立，或者导致质押权利价值减少，或者导致乙方未及时且充分实现质权，且甲方与债务人不是同一人，乙方有权要求甲方在本合同约定的担保范围内对担保的债务与债务人承担连带责任”，原告未提供证据证明系因被告迈世集团的原因导致质权未设立，应依法承担举证不能的法律后果，故对原告此项诉讼请求，本院不予支持。原告在审理期间放弃对被告范旭的起诉，本院予以照准。被告迈世实业、被告陈杰、被告泰华房地产、被告良基房地产经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃法律赋予的抗辩权利。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百二十四条、《中华人民共和国物权法》第二百二十六条、《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第三十一条之规定，判决如下：一、被告黑龙江农垦北大荒绿色食品配送有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中国建设银行股份有限公司大连星海广场支行应收账款债权本金2424.73万元；二、被告大连迈世实业有限公司对被告黑龙江农垦北大荒绿色食品配送有限公司所承担的上述债务不履行部分承担回购责任，并按照2017年4月13日中国建设银行股份有限公司一年期人民币贷款基础利率加26.75基点承担利息（自2017年10月8日起至实际给付之日止）；三、被告陈杰、被告大连泰华迈世房地产开发有限公司、被告大连良基房地产开发有限公司对本判决第一、二项确定的债务以约定的最高限额为限承担连带清偿的保证责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿；四、驳回原告中国建设银行股份有限公司大连星海广场支行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费169314元，保全费5000元，合计174314元（原告已预交），由被告黑龙江农垦北大荒绿色食品配送有限公司、被告大连迈世实业有限公司、被告陈杰、被告大连泰华迈世房地产开发有限公司、被告大连良基房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，预交上诉案件受理费，上诉于辽宁省高级人民法院。审判长 王 迪审判员 崔耀天审判员 吴义军二〇一九年八月九日书记员 黄月妍