河南省南阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫13民终5056号上诉人(原审被告)：周春喜，男，汉族，生于1969年11月14日，住南阳市卧龙区。委托诉讼代理人：景建超，河南宛龙律师事务所律师，代理权限为特别授权。被上诉人(原审原告)：姚光泽，男，汉族，生于1950年12月18日，住南阳市。委托诉讼代理人：惠春生，河南震世律师事务所律师，代理权限为特别授权。委托诉讼代理人：孙小帅，河南震世律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：南阳金鑫电磁屏蔽有限公司，住所地：南阳市中州路159号，统一社会信用代码914113005897340811。法定代表人：周春喜，任该公司经理。上诉人周春喜因与被上诉人姚光泽、南阳金鑫电磁屏蔽有限公司（以下简称“金鑫公司”）股权转让纠纷一案，不服河南省南阳市卧龙区人民法院（2019）豫1303民初3149号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人周春喜及其委托诉讼代理人景建超，被上诉人姚光泽及其委托诉讼代理人惠春生，被上诉人金鑫公司的法定代表人周春喜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。周春喜上诉请求：撤销原判，改判驳回被上诉人的一审诉讼请求。事实和理由：1、《股权转让协议》所涉及的数额不真实，协议是为了办理工商变更所做，不是真实意思表示。2、该公司设立时的200万不是股东的真实出资。当年三人一共出资5万元，当时有入股协议。200万是过桥资金，验资后就转给资金所有人了。截止到2017年公司基本无资产。2017年6月19日已经变更了工商登记。公司股东出资不到位，需付清出资额后才能行使其权利。3、一审判决认定的《小企业会计准则资产负债表》在一审庭审中没有出示过，没有进行质证。姚光泽答辩称，《小企业会计准则资产负债表》包含在被上诉人一审庭审举证的税务档案中，进行了质证，一审庭审笔录可以证明。金鑫公司记事本证明公司业务收入566.58万元；收款收据、统计表证明姚光泽投入公司62.45万元。《股权转让协议》是三方当事人的真实意思表示，不违法法律规定，系有效协议，周春喜应当依照协议的约定向姚光泽支付股权转让款80万元。一审判决正确，应予维持。金鑫公司的答辩意见同周春喜的上诉意见。姚光泽向一审法院起诉请求：1、依法判令二被告立即付清原告的股权转让款80万元；2、依法判令二被告承担本案的全部诉讼及财产保全费用。一审法院认定事实：姚光泽与周春喜、姜书建三人于2011年12月16日签订《协议》，共同出资成立南阳金鑫电磁屏蔽有限公司，于2012年2月13日办理了工商登记，注册资本为200万元，法定代表人为姜书建。2017年6月18日，经三股东协商一致，签订了《股权转让协议》，姚光泽及姜书建退出公司，将其所有的公司股权转让给周春喜，其中姚光泽股权转让款为80万元，姜书建股权转让款为60万元，三人在该协议书上签字确认。2017年6月29日金鑫公司工商登记变更，股东变更为周春喜一人，法定代表人变更为周春喜。根据国家税务总局南阳高新技术产业开发区税务局《小企业会计准则资产负债表》显示，至2017年5月11日，金鑫公司资产合计2012483.42元，实收资本（或股本）为2000000元，所有者权益（或股东权益）合计1767304.33元，负债和所有者权益（或股东权益）总计2012483.42元。至2018年5月13日，金鑫公司资产合计2048312.73元，实收资本（或股本）为2000000元，所有者权益（或股东权益）合计1761211.92元，负债和所有者权益（或股东权益）总计2048312.73元。一审法院认为，姚光泽与周春喜、姜书建三股东于2017年6月18日签订的协议，系三方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应受法律保护。依照协议约定，2017年6月29日，金鑫公司股东由姚光泽、周春喜、姜书建三人变更为周春喜一人，法定代表人由姜书建变更为周春喜，并办理了相关工商变更登记。故周春喜应当依照协议约定，向姚光泽支付股权转让款80万元。周春喜辩称股权转让协议所涉及的数额不真实，协议是为了办理工商变更所做，且公司于2012年成立时注册资金是200万，使用的是过桥资金，但根据《小企业会计准则资产负债表》显示，至2017年5月11日，金鑫公司资产合计为2012483.42元，故姚光泽于2017年6月18日以80万元将股权转让给周春喜，符合公司资产情况和股权持有情况，对于周春喜的该辩解理由不予采纳。关于金鑫公司的责任承担问题，因2017年6月18日签订的协议是姚光泽与周春喜以及案外人姜书建之间所签订，系金鑫公司股东内部之间的相关约定，故姚光泽要求金鑫公司承担责任的主张，不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第二百五十三条之规定，判决：一、判决生效之日起十日内，周春喜向姚光泽支付股权转让款800000元；二、驳回姚光泽的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11800元减半收取5900元（已减半收取），保全费4520元，以上共计10420元由周春喜负担。二审中，上诉人提交金鑫公司的《记账凭证》、《交易明细》等证据，欲证明金鑫公司2013年至2017年没有盈利，不存在市值200万元。被上诉人认为上述证据不属于新证据，而且也证明了金鑫公司业务开展的状况，数额都比较大，部分工程款达566万元，记录了大量的现金情况，虽然最后记录的余额是负数，但是提取的现金已经转化了公司的资本，证明了公司的价值，即金鑫公司超出200万元的资本价值。本院认为，上诉人提交的上述证据在一审中即存在但未提交，不属于二审中新证据的范畴，而且与税务档案中金鑫公司的《小企业会计准则资产负债表》显示的至2017年5月11日金鑫公司资产合计为2012483.42元的内容不符，本院不予认定。二审认定的事实与一审认定的事实相同。综合双方当事人的诉辩意见，并征得双方当事人的认同，本院归纳本案的争议焦点为：本案《股权转让协议》的效力如何，双方当事人是否应当依照该协议履行。本院认为：金鑫公司原三位股东周春喜、姚光泽、姜书建于2017年6月18日签订的《股权转让协议》，出于三方真实意思表示，且不违反法律规定，为有效协议，应受法律保护，双方当事人应当依照该协议履行。依照该协议约定，自2017年6月29日，姚光泽、姜书建将金鑫公司的股权分别以80万元和60万元的价格转让给周春喜，金鑫公司的股权全部由周春喜一人持有，法定代表人由姜书建变更为周春喜，并办理了相关工商变更登记，故周春喜应当依照协议约定向姚光泽支付股权转让款80万元。周春喜上诉称股权转让协议所涉及的金额不真实，协议是为了办理工商变更所做，且公司于2012年成立时注册资金是200万，使用的是过桥资金，但根据税务档案中金鑫公司的《小企业会计准则资产负债表》显示，至2017年5月11日，金鑫公司资产合计为2012483.42元，故姚光泽于2017年6月18日以80万元将股权转让给周春喜，符合公司资产情况和股权持有情况。一审庭审笔录显示，《小企业会计准则资产负债表》在一审庭审中经过了双方当事人的质证，周春喜对其真实性无异议，应予采信。因此，周春喜的上诉意见本院不予采纳。综上所述，周春喜的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11800元，由上诉人周春喜负担。本判决为终审判决。审判长  郭晓普审判员  王 彬审判员  刘建华二〇一九年八月二十三日书记员  李 宛