广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0113民初2898号原告：吴志锋，男，1983年1月5日出生，汉族，住广东省广州市南沙区。委托诉讼代理人：赖容伟，是广东诚挚（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张桥英，是广东诚挚（广州）律师事务所实习人员。被告：廖志勇，男，1983年7月8日出生，汉族，住广东省广州市番禺区。被告：陈增，男，1982年10月10日出生，汉族，住广东省广州市番禺区。原告吴志锋诉被告廖志勇、陈增合同纠纷一案，本院于2019年2月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告吴志锋及其委托诉讼代理人赖容伟、张桥英，被告廖志勇、陈增到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告吴志锋向本院提出诉讼请求：1、判令被告廖志勇、被告陈增支付原告退股金40000元及逾期付款利息(利息以40000元为本金，自2019年1月6日起按中国人民银行同期同档次贷款利率计算至实际清偿之日止，暂计至2019年1月24日为87元），以上暂合计为40087元。2、被告廖志勇、被告陈增承担本案全部诉讼费用。事实和理由：原告与被告廖志勇、被告陈增共同设立贵州谱鑫环保包装材料有限公司，2018年7月6日，原告与被告廖志勇、被告陈增签订《退股协议书》(下称“协议”)约定原告退出股份，由被告廖志勇、被告陈增支付原告退伙金额50000元；支付方式与时间为办理好法人变更和公司印鉴变更，银行账户预留印鉴变更，应收应付确认，协议签订后一个星期内支付一万元人民币退股金，余下四万元退股金6个月内付清等事宜。被告廖志勇、被告陈增于2018年9月6日通过他人向原告转账10000元，剩余40000元经原告多次催促，被告廖志勇、被告陈增仍未履行协议约定义务。故诉至法院。被告廖志勇答辩称：1、原告未履行《退股协议书》约定的义务，约定的付款条件未成就。根据《退股协议书》中第二条的约定，原告应履行办理法人变更和公司印鉴变更，银行账户预留变更、应收应付款确认后，被告才支付退股金。但原告一直没有履行应收应付款确认的交接手续，隐瞒公司真实应收应付款，原告未完成退股协议约定应尽义务。除付款条件未成就外，被告据此还拥有先履行抗辩权。2、根据退股协议中第三条违约责任中第三款约定，本协议签订前因由原告负责经营，原告则需在签订协议一周内办妥相关的文件、资料、应付款、应收款确认等交接手续。原告一直未履行完成协议规定相关办理文件、资料、应收款、应付款等交接手续，隐瞒公司真实情况，应承担相应违约责任，被告保留追究其违约责任的权利。3、原告提交的证据3银行明细清单，并不能证明被告同意向其支付退股金。该10000元是原告隐瞒被告，在被告不知情的情况下，私自收取客户货款当作退股协议中的退股金。退股协议书第三条第一款、第二款明确约定，甲方不得再参与公司经营管理，所有债权债务与甲方无任何关系，甲方不得干预公司的经营活动。但原告却违反上述规定，私自收取公司客户应收项目，原告上述行为属于以自己的行为表明不履行合同主要义务，被告保留解除合同的权利。4、原告违反退股协议第二条退款内容第2款、第三条违约责任中第三款的约定，显然属于丧失商业信誉的情况，被告有权行使不安抗辩权，拒绝支付退股金。综上所述，被告认为，原告未完全履行退股协议约定义务，及隐瞒公司经营期间真实情况，造成公司财产损失及客户流失和公司台账未能交付，故被告要求原告切实履行合同义务。退股金未能支付的责任是原告自己造成的，请求驳回原告全部诉讼请求。被告陈增答辩称：1、关于原告提出已完成协议约定义务的真实性，根据退股协议中第二条，原告只履行办理法人变更和公司印鉴变更，银行账户预留变更。一直没有履行应收应付款确认的交接手续，隐瞒公司真实应收应付款，原告未完成退股协议约定应尽义务。2、根据退股协议第三条违约责任中的约定：本协议签订前因甲方负责经营，甲方则需在签订协议一周内办妥相关的文件、资料、应付款、应收款确认等交接手续。原告一直未履行完成协议规定办理相关文件、资料、应收款、应付款等交接手续，隐瞒公司真实情况。3、原告提交的证据3是原告隐瞒被告情况，在被告不知情的情况下，私自收取客户货款当作退股协议中的退股金。由于原告违背退股协议中的规定，私自收取公司客户应收款项目，造成公司损失，被告一直不同意支付退股金。综上，原告未完全履行退股协议约定义务，隐瞒公司经营期间的真实状况，造成公司财产损失及客户流失和公司台账未能交付，故被告要求原告重新协商退股事宜中公司事务交接。责任是原告自己造成，本案诉讼费应由原告自行承担。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院依法组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年7月6日，原告吴志锋（甲方）与被告廖志勇（乙方）、被告陈增（丙方）签订《退股协议书》，约定：贵州谱鑫环保包装材料有限公司是由吴志锋、廖志勇、陈增三位股东合资创办。甲方占股份总额的40%，乙方占股份总额的30%，丙占股份总额的30%。自公司成立以来由于甲方自身原因，甲方提出退股和辞去法定代表人请求。经股东会议研究后，同意其退出，经友好协商达成如下协议：第一条股权的转让，1、甲方因个人原因自愿退出贵州谱鑫环保包装材料有限公司股份和辞去法定代表人职务。2、甲方本次股权转让合并前后和退股后，不再享受该公司相应的股东权利和承担义务。3、退股后公司盈亏与甲方不再有任何关系，合并前和退股后确认与该公司无任何经济及财务纠纷。第二条、退款内容，1、此次甲方退出股份，按照三方达成的协议乙、丙方应付甲方的金额为50000元。2、时间期限为：办理好法人变更和公司印鉴变更，银行账户预留印鉴变更，应收应付确认，协议签订后一个星期内支付一万元人民币退股金，余下四万元退股金6个月内付清。3、付款方式：银行转账。第三条违约责任，3、本协议签订前因甲方负责经营，甲方则需在签订协议一周内办妥相关文件、资料、应付款、应收款确认等交接手续。5、甲方退出后保留其代理和业务销售职位，劳务以提成或公司设立出厂价标准结算，新公司对甲方订单择优原则，具体内容双方协商处理。6、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给原告造成的损失。另查明：该《退股协议书》签订后，三方于2018年8月15日办理了股权变更登记，原告吴志锋将其持有的贵州谱鑫环保包装材料有限公司股份转至被告廖志勇、陈增名下。并于同日办理了法定代表人登记变更，由吴志锋变更为廖志勇。原告称只收到被告支付的股权转让款10000元，剩余40000元股权转让款被告并未依约支付，遂致本案纠纷。另查明：原被告均确认涉案公司的公章和财务章已经由原告交接给被告，银行账户预留印鉴尚未变更，需要原告配合。原告称愿意配合被告办理银行账户预留印鉴变更，被告称其在开庭之前并未向原告提出办理银行账户预留印鉴变更的要求。被告确认涉案公司的账户在其控制。另查明：原告称已经将公司的应收应付款凭证都交给了被告，被告称原告口头向其交接，并交付了一些单据，但并未进行书面交接，其怀疑原告并未将收到的公司款项全部交接给被告，但被告并未提交证据证明，且被告也表示在其接手经营过后暂时未发现原告提供信息有误或者原告隐瞒应收应付款的情况。另查明：原告称2018年9月6日，从案外人的账户转至其账户的10000元为被告向其支付的股权转让款，并提交了其向公司实际负责人陈科书写的收据。被告不予确认，提出怀疑是原告私自收取公司款项当作退股金。但被告确认其实际委托了陈科在经营该公司。本院认为，原被告签订的《退股协议书》是当事人的真实意思表示，内容无违反法律的强制性规定，双方应遵照履行。本案争议的焦点是是否已经达到了各方约定的付款条件。首先，该股权转让合同原告应承担的核心义务是办理股权变更登记及退出公司经营，现均已完成。其次，双方约定的付款时间期限为“办理好法人变更和公司印鉴变更，银行账户预留印鉴变更，应收应付确认，协议签订后一个星期内支付一万元人民币退股金，余下四万元退股金6个月内付清”。法人变更登记和公司印鉴变更已经完成，银行账户预留印鉴变更虽未完成，但并非原告自行可以办理，原告只有配合的义务，原告表示愿意配合，且被告也确认其从未向原告提出配合请求，故公司印鉴变更未完成的责任不在原告，不应作为被告拒不付款的理由。关于应收应付款确认，被告确认原告已经向其口头交接，且双方并未约定书面交接，故亦不应成为被告拒绝付款的理由。被告怀疑原告交接存在隐瞒，但并未提交证据证明，本院不予采信。故合同约定的付款条件和付款期限已经成就，两被告应依约支付股权转让款。关于原告所称的10000元的性质问题，原告称是股权转让款，被告称是原告自行收取的公司客户款项。被告并未提交证据证明，原告提交的证据也不足以说明款项性质，但原告自认其收到被告的股权转让款10000元，只要求被告支付剩余40000元股权转让款，本院予以采纳。关于逾期付款利息的问题，《股权转让协议》第三条第六项约定了违约责任，被告迟延付款，给原告造成利息损失，原告要求被告按照中国人民银行同期同类贷款利率计算利息从2019年1月6日起至实际清偿之日止，符合双方约定及法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：被告廖志勇、陈增于本判决发生法律效力之日起五日内向原告吴志锋支付股权转让款40000元及逾期付款利息，逾期付款利息以40000元为基数，从2019年1月6日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际付清之日止。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费802元，由被告廖志勇、陈增负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。发生法律效力的民事判决，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，申请执行的期间为二年。审 判 长  骆川鄂人民陪审员  谢海明人民陪审员  王小敏二〇一九年八月十六日书 记 员  李梦圆