成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0105民初6416号 原告：付秀兰，女，1957年8月29日出生，汉族，住成都市锦江区。 委托诉讼代理人：莫晓燕，北京市中银（成都）律师事务所律师。特别授权。 委托诉讼代理人：刘凡，北京市中银（成都）律师事务所律师。一般代理。 被告：辛吴，男，1972年4月28日出生，汉族，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：邓玉阳，泰和泰律师事务所律师。特别授权。 委托诉讼代理人：尚靖元，泰和泰律师事务所律师。一般代理。 被告：成都新椒点餐饮管理有限公司，住所地：成都市锦江区锦华馆街16号5楼2号。 法定代表人：吴星琳。 委托诉讼代理人：邓玉阳，泰和泰律师事务所律师。特别授权。 委托诉讼代理人：尚靖元，泰和泰律师事务所律师。一般代理。 原告付秀兰与被告辛吴、成都新椒点餐饮管理有限公司（以下简称新椒点公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年5月7日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人刘凡、被告的委托诉讼代理人邓玉阳、尚靖元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告付秀兰向本院提出诉讼请求：1.判令辛吴、新椒点公司返还付秀兰出资款75万元及资金占用利息（以75万元为基数，按银行同贷款利率，从起诉之日起计算至付清之日止）；2.判令辛吴、新椒点公司承担本案案件受理费、保全费等全部诉讼费用。事实和理由：2018年11月6日，付秀兰与新椒点公司签订《成都新椒点餐饮管理有限公司股权认购（转让）协议（龙门飞鱼品牌）》，约定新椒点公司的股权每股10万元，作价1000万元，付秀兰认购股权15股，作价150万元，每股10万元。合同签订后，付秀兰按约向新椒点公司指定的辛吴的账号转入了100万元，向新椒点公司的账号转款50万元。2018年11月22日，新椒点公司的股东召开股东会，通过了由股东成都金五门餐饮管理有限公司转让占公司注册资本1%的股份，作价5万元转让给付秀兰，股东吴星琳将占公司注册资本14%的股份，作价70万元转让给付秀兰的股东会决议。付秀兰受让15%的公司股份，作价75万元，每1%的股份价格为5万元。股东会未通过公司增值的决议，通过了新的章程，并于2018年11月29日到工商部门办理了变更登记。新椒点公司作为公司非股权的所有者，无权转让股权，新椒点公司作为公司将股份转让给付秀兰是以每1%的股份10万元的价格，而股东转让给付秀兰的股份却是每1%的股份5万元的价格。其次，付秀兰以为新椒点公司会进行增资，增资后注册资本为1000万元，但股东会会议却未通过增资的决议。辛吴收取100万元后也一直未支付给新椒点公司。因此，付秀兰要求辛吴、新椒点公司将多收取的75万元退还给付秀兰。为维护自身的合法权益，故来院起诉。 为支持自己的主张，付秀兰向法院提交如下证据： 一、股权认购协议，证明新椒点公司与付秀兰之间签订的是股权认购协议而非新椒点公司的股东与付秀兰之间签订的股权转让协议，以及新椒点公司股权价值为1000万元。二、银行转账凭证，证明付秀兰按约向新椒点公司指定的账户支付了150万元认购款，其中50万元系由付秀兰之女沈丽娟支付给辛吴。三、股权转让协议、股东会决议、公司章程，证明新椒点公司并未按增资扩股的方式吸收付秀兰成为公司新股东，而是擅自模仿付秀兰笔迹，以既有股东股权转让的方式单方面向付秀兰转让了注册资本为500万元的公司的15%的股权即75万元。 被告辛吴、新椒点公司辩称，辛吴与本案无关，不应承担股权转让的责任；付秀兰与新椒点公司签订的股权认购（转让）协议对股权价值和股权价格做出了明确约定，付秀兰也按约支付了150万元股权认购款并进行了工商变更登记，成为了公司的股东，实际占股比例15%；付秀兰与吴星琳、成都金五门餐饮管理有限公司的股权转让协议是办理工商变更登记时的固定版本，并非双方股权转让价值的真实意思表示，双方的真实意思表示是按照股权认购协议上约定的股权价值估值1000万元，每股10万元，付秀兰与新椒点公司的其他股东也是按照该价格估值来实际签订协议并履行。 辛吴、新椒点公司为支持其辩称，向法院提交以下证据： 一、股权认购协议，证明付秀兰与新椒点公司明确约定了对新椒点公司的股权作价1000万元，每股10万元，原告自愿认购其中的15股，作价150万元。二、股权转让协议、股东会决议，证明付秀兰自愿认购新椒点公司15%的股权，并实际支付了150万元，双方到工商局进行了相应的工商变更登记并形成了股东会决议。三、微信聊天记录、公司日常经营会议纪要，证明付秀兰在成为新椒点公司股东后实际参与了公司的日常经营。四、银行转账交易明细，证明付秀兰按照15%的占股比例实际收取了新椒点公司的分红。 本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。2018年11月6日，新椒点公司（甲方），付秀兰（乙方）签订了《成都新椒点餐饮管理有限公司股权认购（转让）协议（龙门飞鱼品牌）》，主要约定：现乙方对甲方进行了深入的考察及了解，自愿认购甲方股权，经双方平等商议，本着互惠互利、风险共担、利润共享的原则签订本协议，以供信守；甲方公司股权为100股，作价1000万元，每股10万元，乙方认购股权15股，作价150万元，每股10万元；乙方认购股权资金需于2018年11月16日前转入制定账户（开户名为辛吴的建设银行账户）；乙方根据所持公司股权比例，享受公司利润分红或承担相应的负债责任。 2018年11月22日，新椒点公司召开股东会并形成股东会决议，主要载明：同意吸收付秀兰、龙凌旭、吴增怡为公司新股东；股东成都金五门餐饮管理有限公司将其所持有的成都新椒点餐饮管理有限公司的5万元股权（占公司注册资本的1%）全部转让给股东付秀兰；股东吴星琳将其所持有的成都新椒点餐饮管理有限公司的70万元股权（占公司注册资本的14%）全部转让给股东付秀兰。股东吴星琳、张军、付秀兰、龙凌旭、吴增怡、成都金五门餐饮管理有限公司在该份股东会决议上共同签字。 2018年11月22日，吴星琳、成都金五门餐饮管理有限公司（甲方）与付秀兰（乙方）分别签订了《成都新椒点餐饮管理有限公司股权转让协议》，主要约定：吴星琳、成都金五门餐饮管理有限公司分别将其所持有的成都新椒点餐饮管理有限公司股权人民币70万元（占公司注册资本的14%）、5万元（占公司注册资本的1%）全部转让给付秀兰。付秀兰、吴星琳、成都金五门餐饮管理有限公司在该协议上签字。 2018年11月22日，新椒点公司通过了公司章程，其中第八条载明：股东付秀兰出资额为75万元，出资方式为货币，出资时间为2037年1月26日；第十一条载明：股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务；第十二条载明：股东出席股东会，并根据出资比例享有表决权，按出资比例分取红利并优先认缴新增资本。 2018年11月6日，付秀兰尾号为2812的中国农业银行账户分别向辛吴、新椒点公司账户，转款共计100万元。2018年11月16日，沈丽娟尾号为2002的兴业银行账户向辛吴的账户转款50万元。 本院认为，付秀兰通过支付150万元股权转让款，继受取得了新椒点公司15%的股权，成为新椒点公司股东并以占股比例行使股东权利。本案争议的焦点是付秀兰取得新椒点公司15%的股权所应支付的对价。 股权既是财产权亦是成员权，其价值由固定资产、流动资产、知识产权等多种因素构成，股权转让的交易价格应以当事人之间签订协议时的真实意思表示为依据。本案中，付秀兰在对新椒点公司股权价值充分了解的情况下，签订股权认购协议并同意以150万元的对价获得新椒点公司15%的股权，且在之后的股东会决议及公司章程中，付秀兰实际获得占新椒点公司注册资本15%的股权，即，付秀兰以其行为表明同意以150万元的对价取得新椒点公司15%的股权。股东出资额占注册资本的比例为股东行使股东权利的依据，但股权转让的对价并不能以注册资本决定，因此，对于付秀兰主张新椒点公司退还多支付的75万元股权转让款及利息的诉请，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第四十二条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回原告付秀兰的全部诉讼请求。 本案案件受理费18561元，减半收取9280.5元，由原告付秀兰承担；保全费4270元，由原告付秀兰承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  李盈昊 二〇一九年八月六日 书记员  尤杉杉