广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初3171号原告：珠海横琴沃泽投资合伙企业（有限合伙），住所地珠海市横琴新区宝华路6号105室-634。执行事务合伙人：钟伯航。委托诉讼代理人：孙泳鑫、许茜，广东合盛律师事务所律师。被告：施紫雄，男，1977年6月11日出生，白族，住云南省怒江傈僳族自治州泸水县。委托诉讼代理人：刘勇，广东道里律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙永宾，被告好生公司职员。被告：好生一百基因科技有限公司（以下简称为“好生公司”），住所地北京市朝阳区十里堡路1号79幢平房101号。法定代表人：施紫雄。委托诉讼代理人：孙永宾，被告好生公司职员。原告诉两被告股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人孙永鑫、许茜、被告施紫雄的委托诉讼代理人刘勇到庭参加了诉讼，被告好生公司经本院传票传唤无正当理由未到庭应诉。本案现已审理终结。原告起诉请求判令：一、被告施紫雄向原告支付股权转让款360万元及违约金，违约金以100万元为本金、从2018年11月1日起计算至2018年12月31日，以360万元为本金、从2019年1月1日起计算至转让款清偿之日止，均按每日千分之一的标准计算；两被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2018年3月27日，原告与被告施紫雄在广州市天河区签订了《股权转让协议》，约定原告将其持有的好生公司6.5808%股权全部转让给被告施紫雄。根据《股权转让协议》第1.2条、第2.1条约定，股权转让款为人民币360万元，被告施紫雄应于2018年10月31日前支付首期股扠转让款人民币100万元，并于2018年12月31日前支付剩余股权转让款人民币260万元；根据《股权转让协议》第3.2条约定，若被告施紫雄未能按期支付股权转让款，则每逾期一天承担应付款金额1%的违约金。同日，原告与两被告签订《股权转让补充协议》，再次确认前述股权转让款为360万元以及支付日期。2018年7月，原告与两被告签订《股权转让补充协议二》，明确三方或任意两方之间或者对外签署的法律文件如与《股权转让协议》、《股权转让补充协议》条款不一致的，以《股权转让协议》、《股权转让补充协议》为准并遵照执行。《股权转让协议》签订后，原告依约将其持有的好生公司6.5808%股权变更登记至被告施紫雄名下，但被告施紫雄违反合同约定，未支付任何股权转让款项。原告多次与被告施紫雄沟通，要求被告施紫雄按约定支付款项，但被告施紫雄一直拖延推诿。原告认为，《股权转让协议》及其补充协议是各方当事人的真实意思表示，合法有效，合同各方均应当严格遵守，并按约定履行，原告已按协议约定将股权过户至被告施紫雄名下，并办理了股权变更登记手续，被告施紫雄应当按照协议约定支付股权转让款，被告施紫雄逾期支付的行为已构成严重违约，严重损害了原告的合法权益。被告施紫雄辩称：一、被告施紫雄与原告之间不存在真实的股权转让关系，被告施紫雄无需向原告支付股权转让款。被告好生公司当时因为融资需要曾与原告进行投资约定，但2018年3月因为被告好生公司的经营状况没有达到预期，故原告就根据之前的约定要求公司回购股权并偿付补偿款。被告施紫雄实际上是没有购买原告股权的意思表示，被告施紫雄与原告签订股权转让协议等相关协议只是根据公司的经营决策履行职务行为。被告好生公司成立至今一直属于亏损状态，在被告施紫雄与原告签订所谓股权转让协议时，公司已经营困难。且原告持股公司后也未投入任何资金，如今原告要求被告施紫雄以360万元的价格购入涉案股权明显不符合常理，违背市场规律。若不是公司与原告的曾经约定，被告施紫雄个人必然不可能接受价值如此不对等的股权交易行为。二、被告施紫雄与原告签订了股权转让协议，实际上是以合法形式掩盖非法目的，根据合同法第52条，应为无效合同。本案中原告与好生公司之间的投资约定实际上违背了公司法关于公司回购的强制性规定及资本维持原则。所以被告好生公司当时安排由被告施紫雄作为股权回购的承接方代为接收涉案股权，并由好生公司向原告支付补偿款，该情况从施紫雄证据可以看到一直以来关于涉案股权的交易事宜都是由公司名义进行回复。三、即使合议庭认为股权转让协议有效，原告也存在违约情形，且主张的违约金过高。原告实际上也未按照协议约定在协议签订后的15日内与被告施紫雄办理股权变更登记。因为原告与被告施紫雄并不存在真实的股权交易，本案所涉的相关协议实际上是被告施紫雄根据公司安排为了配合原告退出公司所签订，且相关协议也是由原告提供的文本，协议中存在笔误导致办理税务登记时材料被退回。原告一直也未能配合公司即被告施紫雄准备相关主体资料，导致税务变更手续至今仍未完成。原告要求的违约金每逾期一天按逾期支付金额的1%计付，明显超出了所谓的股权转让款的迟延支付导致原告可能遭受的实际经济损失，且原告更没有对因此有受的经济损失做任何举证。综上，被告施紫雄实际是按照公司的指示代为承接公司回购原告股权的名义股东。不应当支付相关款项，更不应承担由此承担的违约赔偿。被告好生公司书面辩称：好生公司认为诉状中的事实理由与真实情节不一致，好生公司曾于2018年年初与原告（为中科招商属下投资平台）开展投资合作，原告进入被告好生公司持股并进行投资活动。自2018年年初起，行业环境及经济大形势不好，被告好生公司业务难以接续维系，盈利情况不如预期，无法达到与原告曾约定的合作条件，故原告要求被告好生公司回购股权。但好生公司无法直接承载股东股权，所以双方协商结果安排施紫雄作为股权的承载方。后因为原告提供的股权转让协议存在表述错误、不配合被告好生公司准备主体资料等，导致好生公司迟迟无法办理工商和税务登记。现好生公司长期处于亏损状态，原告并未对好生公司投入资本或者提供其他业务支持，但原告退股时却要求被告好生公司高额赔偿，好生公司认为原告要求被告好生公司收购其股权的对价是否合理应该经过评估才可确认，其要求施紫雄支付股权对价实属无理要求，当时签订相关协议被告好生公司是考虑到原告背景及资金实力雄厚，并在投资圈具备一定知名度，而被告好生公司处于急需融资脱困时期，所以当时签订相关协议时双方地位是明显不平等的，被告好生公司亦一直与原告协商沟通，但未能达成一致。经审理查明：2018年3月27日，原告（甲方、转让方）与被告施紫雄（乙方、受让方）签订《股权转让协议》，约定：甲方同意根据本协议将其持有的好生公司全部股权合计6.5808%转让给乙方，上述股权以下统称为目标股权，乙方同意根据本协议受让目标股权；乙方本次受让目标股权应支付甲方股权转让款360万元；付款期限为乙方应于2018年10月31日前向甲方支付首期股权转让款100万元，2018年12月31日前向甲方支付剩余股权转让款260万元；自本协议签订之日起15日内甲方应协助乙方办理本次股权工商变更登记手续；若本协议约定付款日，乙方未能按期支付转让款，则每逾期一天承担应付款金额1%的违约金，甲方有权继续要求乙方偿付目标股权转让款和违约金；发生争议协商解决，解决不成向合同签订地（广州市天河区）人民法院提请诉讼等。同日，原告（转让方、甲方）与被告施紫雄（乙方、受让方）、被告好生公司（丙方、标的公司）签订《股权转让补充协议》，约定：鉴于甲方拟将其持有的丙方6.5808%股权转让给乙方且该股权转让的对价为1元，经协商就股权转让对价达成补充协议，即甲方持有的丙方6.5808%股权的对价为人民币360万元，不再按1元转让对价执行，乙方应于2018年10月31日前向甲方支付首期股权转让款100万元，2018年12月31日前向甲方支付剩余股权转让款260万元；《股东会决议》及《股权转让协议》与本补充协议为准；发生争议协商解决，解决不成向合同签订地（广州市天河区）人民法院提请诉讼等。2018年7月6日，原告（甲方、转让方）与被告施紫雄（乙方、受让方）、好生公司（丙方、标的公司）签订《股权转让补充协议（二）》，约定：《股权转让协议》、《股权转让协议补充协议》签订之后，甲乙丙任意三方或两方之间，或任意两方或一方之间与本协议签订主体以外的法律主体签订的合同协议或其他法律文件，若与《股权转让协议》、《股权转让协议补充协议》条款内容不一致的，以《股权转让协议》、《股权转让协议补充协议》为准；发生争议协商解决，解决不成向广州市天河区人民法院提请诉讼等。2018年8月2日，经北京市工商行政管理局朝阳分局核准，好生公司股东由广州市成景真管理咨询合伙企业（有限合伙）、原告、傅洪波、珠海易定银行投资咨询中心（有限合伙）、钟丽波、陈蕾妃、吴兴辉变更为广州市成景真管理咨询合伙企业（有限合伙）、被告施紫雄、广州康坤管理咨询合伙企业（有限合伙）、珠海易定银行投资咨询中心（有限合伙）、钟丽波、吴兴辉。另，好生公司通过《股东会决议》，载明：同意增加新股东广州康坤管理咨询合伙企业（有限合伙）、施紫雄；同意原股东陈蕾妃、原告退出股东会；同意股东陈蕾妃将其持有的出资219.33万元转让给施紫雄、股东原告将其持有的出资329.04万元转让给施紫雄等。原告述称该329.04万元出资即对应6.5808%股权。本院认为：原告与被告施紫雄签订《股权转让协议》等，双方之间的股权转让合同关系成立。被告施紫雄主张与原告签订的《股权转让协议》无效，但并未提交证据足以证实，本院对此不予采信。原告已将股权变更至被告施紫雄名下，被告施紫雄应按约付款。被告至今未付，原告诉请被告施紫雄支付股权转让款360万元有理，本院依法予以支持。原告另诉请被告施紫雄支付违约金，违约金以100万元为本金、从2018年11月1日起计算至2018年12月31日，以360万元为本金、从2019年1月1日起计算至转让款清偿之日止为其合理诉请，本院依法予以支持；但违约金按每日千分之一的标准计算有违公平原则，且被告施紫雄亦予以抗辩，本院对此酌情调整为按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算，超出部分不予支持并依法予以驳回。被告好生公司经本院传票传唤无正当理由未到庭应诉，本案可作缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告施紫雄于本判决发生法律效力之日起十日内向原告珠海横琴沃泽投资合伙企业（有限合伙）支付股权转让款3600000元；二、被告施紫雄于本判决发生法律效力之日起十日内向原告珠海横琴沃泽投资合伙企业（有限合伙）支付违约金，违约金以100万元为本金、从2018年11月1日起计算至2018年12月31日，以360万元为本金、从2019年1月1日起计算至转让款清偿之日止，均按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算；三、驳回原告珠海横琴沃泽投资合伙企业（有限合伙）其他诉讼请求。如果被告施紫雄未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费40480元、保全费5000元，均由被告施紫雄负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长 李 江人民陪审员 马 利人民陪审员 李婉君二〇一九年八月十二日法官助理文静书记员余颖蓉吕美玉