广东省深圳市罗湖区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0303民初5937号原告：简泉金，男，汉族，1968年7月24日出生，身份证地址福建省永定县，委托诉讼代理人：李龙畅，广东百利孚律师事务所律师。委托诉讼代理人：张旺正，广东百利孚律师事务所实习律师。被告：柯金林，男，汉族，1963年12月23日出生，身份证地址安徽省合肥市包河区，原告简泉金与被告柯金林股权转让合同纠纷一案，本院于2019年2月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告简泉金委托诉讼代理人李龙畅到庭参加诉讼。被告柯金林经本院公告传唤期满无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告简泉金向本院提出诉讼请求：1、判决解除原告与被告于2015年12月2日签订的《深圳市嘉人投资合伙企业公司股份转让协议》；2、判令被告返回原告的股份购买款人民币56万元及利息（利率以52万元为本金，按年利率10%，从2015年12月3日起计算到款项实际退还之日止，暂计算到原告起诉之日止的利息有150000元，即本息暂合计710000元)；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告与被告都在深圳田贝从事珠宝生意多年，很早以前就相互熟悉。2015年11月被告对原告声称其拥有深圳市嘉人投资合伙企业公司的将有可能上市的30万股原始股，说愿意将其中的20万股，以每股2.8元转让给原告，原告认为这个原始股值得投资，便于2015年12月2日与被告签订了《深圳市嘉人投资合伙企业公司股份转让协议》，以56万元购买20万股。协议书约定如有纠纷，由合同签订地罗湖区田贝所在地法院起诉。原告当天就将56万元转账支付给了被告。今年原告向被告要求将20万股股份依法办理股权转让手续，才发现被告其实并没有深圳市嘉人投资合伙企业公司的任何股份，原告于是要求被告退还56万投资并按照附件补充协议的约定，每年支付10%的利息给原告。原告在多次催讨无效之下，只得起诉，以维权益。被告柯金林未答辩。本院经审理认定事实如下：一、2015年12月2日，原告与被告签订《深圳市嘉人投资合伙企业公司股份转让协议》，约定原告愿在被告所持30万股股份中，购买被告其中的20万股，每股人民币计2.8元，总值计人民币56万元，原告的权利应相应在被告所持的股份中按比例得到实现；被告收到原告的款项后，该协议立即生效（须原、被告双方本人的账户转账）；被告与深圳市嘉人投资合伙企业所签订的补充协议是本协议的延续，其复印件须双方签字，作为本协议的重要补充内容。（原件被告保留，复印件原告保留）。二、2015年12月7日，原告向被告转账56万元；被告在电子银行回单上签字确认收到该股票购买款。三、2015年1月26日，案外人深圳市嘉人投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉人合伙）与被告签订《补充协议》，约定鉴于王金婵与潘建芬于2014年12月4日出资设立嘉人合伙，作为深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（以下简称“大盘公司”）员工持有大盘公司股权的平台，嘉人合伙现为大盘公司的实际控制人。为进一步明确大盘公司员工所持有的嘉人合伙财产份额及其变动的相关事宜，订立该补充协议。被告认缴嘉人合伙60万元成为嘉人合伙的合伙人，将间接持有大盘公司30万股；嘉人合伙与被告约定如自本协议生效之日起满三年，大盘公司届时尚未完成首次公开发行股票并上市或在新三板挂牌或被兼并收购的，被告可要求将其持有的嘉人合伙的财产份额以其增资或受让时的原价并加计年利率10%的利息转让给向嘉人合伙或嘉人合伙指定的其他人，从嘉人合伙退伙。四、案外人吴珍宝在本院起诉被告嘉人合伙、第三人柯金林合同纠纷一案，吴珍宝诉请嘉人合伙返还股权转让款62.5万元。本院作出（2018）粤0303民初10500号民事判决书，判决驳回原告吴珍宝的全部诉讼请求。原告提供该判决为证明其与被告签订的股权转让协议无法实际履行，但该判决并非生效判决。经核实，吴珍宝不服该判决上诉至深圳市中级人民法院，该院作出（2019）粤03民终7611号民事判决书，该判决认为：首先，柯金林于2015年1月26日按照柯金林与嘉人合伙签订的《补充协议》的约定向嘉人合伙缴纳出资60万元，嘉人合伙对柯金林缴纳60万元出资予以确认，嘉人合伙仅抗辩柯金林出资的60万元已用于抵偿货款，但对其所主张的抵偿货款的真实性及所抵偿货款的相关情况未提供证据予以证明，故该院对嘉人合伙该抗辩不予采信。其次，一方面，嘉人合伙收取柯金林60万元而未使柯金林成为合伙人，另一方面也未按《补充协议》的约定退还柯金林投资款，有违诚实信用原则。嘉人合伙已收到柯金林60万元出资款，协议生效已满三年，嘉人合伙未举证证明大盘公司已完成首次公开发行股票并上市或在新三板挂牌或被兼并收购，柯金林有权依据《补充协议》的约定向嘉人合伙主张要求按合同约定将财产份额加计年利率10%利息转让给嘉人合伙，嘉人合伙向柯金林退还投资款及相应利息。现柯金林将其中部分权利即“大盘公司10万股对应的权利”转让给吴珍宝，嘉人合伙通过诉讼也已知晓，该债权转让合同已生效。吴珍宝依据上述事实向嘉人合伙主张支付股权转让款62.5万元，但是柯金林仅将60万元对应的“大盘公司30万股”其中的“10万股对应的权利”转让给吴珍宝，而且案外人爱迪尔公司向嘉人合伙购买财产份额的价格即便属实，也只是其两者之间就价格的约定，根据合同相对性原则，对本案的当事人不具有约束力，吴珍宝仅可以按债权转让合同约定向嘉人合伙主张权利，故吴珍宝可以就相应比例权利份额要求嘉人合伙支付20万元（10万股/30万股×60万元）及以20万元为基数、按年利率10%的标准、自2015年1月27日计至款项实际付清之日止的利息。综上所述，吴珍宝的上诉理由部分成立，该院予以部分支持；一审判决认定事实有误，该院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：撤销本案（2018）粤0303民初10500号民事判决；深圳市嘉人投资合伙企业（有限合伙）应于该判决生效之日起十日内向吴珍宝支付20万元及利息（以20万元为基数，以年利率10%为标准自2015年1月27日计至款项实际付清之日止）；驳回吴珍宝的其他诉讼请求。五、被告将其名下间接持有的深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司的三十万股转让给原告20万元股份，转让给吴珍宝10万元股。本院认为，本案为股权转让合同纠纷。根据法律规定，当事人协商一致，可以解除合同；在合同没有约定解除条件的情况下，有下列情形之一的，当事人可以解除合同:因不可抗力致使不能实现合同目的；在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；法律规定的其他情形。本案原、被告签订的股权转让协议并未约定解除条件，原告主张解除合同的理由为：被告实际不拥有深圳市嘉人投资合伙企业（有限合伙）的股份、且不能办理过户手续，而该违约行为致使合同目的无法实现。原告以本院（2018）粤0303民初10500号民事判决书作为证据予以证明。事实上，前述判决书并未生效，中院（2019）粤03民终7611号生效判决撤销了该民事判决书，并确认了被告向深圳市嘉人投资合伙企业（有限合伙）缴纳出资60万元的事实，认为被告可以依据补充协议的约定要求深圳市嘉人投资合伙企业（有限合伙）退还投资款及相应的利息，而被告的该项权利也及于案外人吴珍宝，因吴珍宝与原告同为被告所持30万元股的转让人，再加之涉案合同并未约定股份过户等有关事宜，因此原告认为股权转让合同的目的实际不能实现的理由不能成立，本院不予支持；原告要求被告返还股份购买款及利息的请求是在解除合同的请求得以支持情况下的主张，因解除合同未能支持，该请求本院一并不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，判决如下：驳回原告简泉金的全部诉讼请求。案件受理费人民币10900元，公告费人民币390元，由原告自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  王 艳人民陪审员  李丽慧人民陪审员  廖为民二〇一九年八月六日书 记 员  许 爵