山东省兰陵县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁1324民初3716号 原告：苏州市创银投资管理有限公司。地址：江苏省苏州工业园区加城花园中新大道西128号幢11D室。 法定代表人：张伟，执行董事。 委托诉讼代理人：问健峰，江苏漫修（昆山）律师事务所律师。 被告：山东宝华国际集团有限公司。地址：山东省兰陵县尚岩镇驻地。 法定代表人：李加海，经理。 被告：金保华，男，1970年2月26日出生，汉族，居民，住山东省兰陵县。 被告：山东远东国际生物化工股份有限公司。地址：山东省兰陵县尚岩镇驻地。 法定代表人：李加海，董事长。 以上三被告委托诉讼代理人：张东站，山东泉舜律师事务所律师。 以上三被告委托诉讼代理人：丁兆艳，山东泉舜律师事务所律师。 原告苏州市创银投资管理有限公司与被告山东宝华国际集团有限公司（以下简称宝华集团）、金保华、山东远东国际生物化工股份有限公司（以下简称远东公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年6月3日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人问健峰、三被告委托诉讼代理人张东站、丁兆艳到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.请求判决被告宝华集团继续履行案涉《股权回购协议》，按案涉合同约定支付合同项下股份价款，即合同签订时案涉股份总价值3747140元及至2019年4月29日止的股份持有收益630770元，前述金额合计4377910元；2.要求被告宝华集团支付股权持有收益（计算方式为自2019年4月30日起按3747140元为基数，按年利率8%计算至实际支付的前一日止）；3.要求被告金保华就前两项诉请承担连带付款责任；4.要求被告远东公司协助接收案涉《股权证》；5.要求三被告承担本案的诉讼费用。 被告宝华集团和金保华辩称，对原告起诉事实部分无异议，在签订股权回购协议时，被告一资产充实，市场预期较好，具有回购股权客观条件和主观意愿，但由于近年来市场情形发生巨大变化，导致企业生产经营发生巨大困难，货币发生短缺，暂时不能以货币形式支付股权回购款，希望原告能给被告一定的宽限期，被告将积极筹措资金履行合同义务。对计算的预期收益有异议，根据我们计算的金额为556013元，以实际计算为准。 被告远东公司辩称，对原告所诉没有异议，但我公司不应承担诉讼费用。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下：自2017年3月15日起至2017年6月21日止，原告共买入远东公司所有的证券名称为“远东国际”（证券代码为835656）的证券700000股。2018年1月5日被告远东公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》，并于同日发布关于公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告和关于申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告。2018年3月30日被告远东公司董事会发布2018年第一次临时股东大会通知公告及关于处理股份回购事宜的提示性公告。2018年4月16日，被告金保华主持召开被告远东公司2018年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，并由山东泉舜律师事务所出具法律意见书，结论意见为本次股东大会做出的各项决议合法、有效。被告远东公司董事会于2018年4月24日发布关于申请股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告，其中第二条“控股股东承诺及相关说明”中载明远东公司控股股东山东宝华国际集团有限公司（以下简称宝华集团）、实际控制人金保华郑重承诺，由宝华集团或宝华集团指定的第三方对异议股东所持有股票进行回购，金保华对此承担不可撤销的连带责任保证担保。具体如下：（一）回购对象需同时满足如下条件：1、本承诺签署并公告之日的登记在册的股东。2、未参加本公司审议终止挂牌相关议案的股东大会或可能参加股东大会但未投赞成票的股东。3、在回购有效期限内按远东国际公告内容向宝华集团回购事宜工作组提供股东身份证明及购股证明，并书面要求控股股东回购其股票。4、未损害公司利益。5、不存在因股票回购事宜与宝华集团及金保华发生诉讼、仲裁、执行等情形或该情形尚未终结。6、异议股东所持远东国际的股票不存在质押、司法冻结等限制自由交易的情形。（二）回购价格：回购价格不低于异议股东取得该部分股票的成本价格，具体价格以双方协商确定为准。（三）异议股东要求回购的有效期：本承诺签署并公告之日起至终止挂牌后的60个自然日内（仅适用于尚未签署回购协议的异议股东，宝华集团与投资者在2017年9月份后已经签署的回购协议仍然有效）为异议股东要求回购的有效期。（四）……。2018年4月16日，原告与被告宝华集团、远东公司签订股份回购协议，第二条股份回购2.1回购根据本协议的约定，由甲方（宝华集团）向乙方即原告支付对应的回购价款进行股份回购，回购股份数量为乙方所持有丙方（远东公司）的全部股份。第三条股份回购的价格及支付3.1乙方购入丙方股份的时间、价格乙方（原告）共持有丙方（远东公司）700000股股份，平均股价为5.353元/股，持股期间自2017年6月21日起计算。3.2回购价格及计算方式。（1）甲方回购乙方持有丙方股份的价格即股份回购价格为：乙方现持有丙方股份总价值（即持有股数与平均股价相乘）与该股份持有期间收益（收益按年化率8%标准计算）的合计金额。乙方持有丙方股份的期间是指：乙方自2017年6月21日起，至其将《股权证》交回甲方指定地址且甲方支付股份回购款的前一日止。投资收益指：以乙方购入丙方股份的投资款为基数，以其持有丙方股份的期间为收益期间，以年化率8%标准计算投资收益，若持有期间不满一年的按实际持有天数计算收益；……3.5《股权证》的发放及收回甲方书面通知乙方交回股权证的时间最迟不晚于丙方发放《股权证》后10个月。2018年5月25日，远东公司发放《股权证》，原告于2018年5月31日收到该《股权证》。期满后即2019年3月31日，被告未履行合同义务，遂酿纠纷。 本院认为，原告与被告宝华集团、远东公司签订的《股权回购协议》，系当事人的真实意思表示，符合有关法律、法规和公司章程的约定，内容真实、合法有效，对当事人均具有法律约束力，当事人均应按照合同的约定或法律的规定行使权力和履行义务。原告要求被告继续履行合同义务支付股份价款符合法律规定，本院予以支持。原告诉讼请求中主张持股收益630770元，被告有异议，认为原告收益计算方式与协议不一致，因《股权回购协议》已约定股权回购价格及计算方式，故被告的异议成立，对于原告主张的计算方式，本院不予支持。 综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十三条的规定，判决如下： 一、被告山东宝华国际集团有限公司继续履行《股份回购协议》，按照协议约定支付股份总价值3747140元及至2019年4月29日止的股份持有收益556013.9元（2019年4月30日起按年化率8%计算至实际支付的前一日）。 二、被告金保华对上述款项承担连带责任。 三、被告山东远东国际生物化工股份有限公司接收案涉《股权证》。 如果不按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费41823.28元，保全费5000元，由被告山东宝华国际集团有限公司和金保华负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。 审 判 长  赵启龙 人民陪审员  郑海峰 人民陪审员  孙海源 二〇一九年八月十六日 书 记 员  徐兰霞