上海市金山区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0116民初7349号原告：刘年国，男，汉族，1977年8月18日生，住安徽省。委托诉讼代理人：金晨洁、钱叶，上海市群成律师事务所律师。被告：鲍远和，男，汉族，1977年1月24日生，住安徽省六安市。委托诉讼代理人：罗黎明，上海方洛律师事务所律师。原告刘年国诉被告鲍远和确认合同效力纠纷一案，本院于2019年6月3日立案受理后，依法适用简易程序，并于2019年7月4日进行了公开开庭审理。原告刘年国、委托诉讼代理人金晨洁、钱叶，被告鲍远和、委托诉讼代理人罗黎明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2015年11月23日，案外人上海快捷快递有限公司(以下简称快捷公司)与被告担任股东兼法定代表人的上海李成快递服务有限公司(以下简称李成公司)签订快捷快递特许经营加盟协议一份，约定快捷公司将其在上海市金山区北部干巷、吕巷、松隐、新农、朱泾、兴塔、枫泾地域范围内的特许经营权授予李成公司使用，合同有效期为2015年11月1日至2016年10月31日，合同第7.5条约定未经快捷公司同意，李成公司不得将快捷公司授予的特许经营权转让给第三方。2016年10月28日，快捷公司与案外人曹某某签订快捷快递特许经营加盟协议一份，约定快捷公司将其在上海市金山区南部张堰、钱圩、廊下、亭林、朱行、漕泾、山阳、石化地域范围内的特许经营权授予曹某某使用，合同有效期为2016年11月1日开始，且未约定截止期限，合同第7.5条约定未经快捷公司同意，曹某某不得将特许经营权转让给第三方，且合同还载明曹某某于2017年8月31日将特许经营权转让给被告。2017年8月15日，案外人北京全峰快递有限责任公司(以下简称全峰公司)与被告签订特许经营(加盟)合同一份，约定合同有效期为2017年8月15日起至2019年8月14日止，自合同生效之日起，被告有权在金山行政地域范围内，享有以全峰公司的名义从事快递业务的权利，合同第7.02款第4项约定非经全峰公司书面同意，被告不得将全峰公司授予的特许经营权转让给第三方，合同第13.04款约定未经全峰公司同意，被告擅自将特许经营权转让给第三方则视为无效转让。2017年9月14日，原告与被告签署了股份转让协议一份，约定由被告将其快捷公司和全峰公司上海市金山区百分之九十的经营股权转让给原告，转让价款为人民币50万元(以下币种同)，被告保留剩余百分之十的经营股权，协议第3条约定若需继续使用被告的场地，原告需向被告交纳相应的房租等费用。后原告于2017年9月14日至2017年11月21日陆续支付被告转让价款合计57万元。另，原告于2017年10月起至2018年6月通过微信等方式陆续支付快递员工工资(包括被告经营期间欠薪)合计332,118元。2017年9月28日，原告与案外人陈某签订租车协议书一份，约定原告租用陈某车辆4台，后原告向陈某交付5万元租车款。然全峰公司已于2017年12月停止快递业务，快捷公司亦已于2018年4月宣布全网暂停运营。且全峰公司2018年4月3日官网页面查询中仍显示负责人为被告，并未变更为原告。因被告系无权处分全峰公司与快捷公司的特许经营权，且该两家公司事后未追认，另被告转让特许经营权亦违反相关法律的强制性规定及合同约定，现原告为维护自身合法权益，遂诉至法院，请求判令确认原、被告之间于2017年9月14日签订的股份转让协议无效；被告退还原告转让价款57万元及该款自2017年11月22日起至实际退还之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息损失；被告赔偿原告各项损失共计382,118元。被告辩称：不同意原告诉请，第一、股份转让协议真实有效，不存在合同法第五十二条规定的合同无效情形，且原告所述法律规定均是管理性的强制性规定；第二、被告与案外人之间的合同约定与原告无关，股权转让后，原告已实际运营和操作，并继续以李成公司的名义对外经营相关业务；第三、全峰公司和快捷公司停运，系经营风险，损失应由原告自行承担，原告要求返还转让价款没有依据；第四、不认可租金及员工工资损失，被告退出前已将工资发放完毕，故不存在原告替被告支付工资的情况；第五、认可原告支付被告价款57万元，但其中50万元属于股份转让价款，7万元属于租金等费用。原告为证明其诉讼主张，向本院提供了以下证据：1、股份转让协议一份，证明2017年9月14日，原、被告签订，被告将其在快捷公司和全峰公司上海市金山区90%经营股权作价50万元转让给原告，原告保留剩余10%经营股权。经质证，被告对该份证据的真实性无异议，称50万元转让款收到了，还称协议约定了支付房租等费用。2、银行卡交易明细清单一组，证明原告自2017年9月14日起至11月21日期间陆续通过银行转账向被告支付了转让价款合计55万元，还于2017年10月18日现金交付被告2万元，合计57万元。经质证，被告对该组证据真实性无异议。3、特许经营(加盟)合同一份，证明全峰公司与被告于2017年8月15日签订，约定被告有权在金山行政地域范围内以全峰公司名义从事快递业务的权利，合同有效期为2017年8月15日起至2019年8月14日止，合同第7.02款约定了未经全峰公司书面同意，被告不得将特许经营权转让给第三方。经质证，被告对该份证据的真实性无异议，称实际的被特许人系李成公司。4、全峰公司官网页面查询一份，证明全峰公司官网最后更新时间为2018年4月3日，显示的负责人是被告，全峰公司未认可将特许经营权转让原告。经质证，被告对该份证据的真实性无异议，但称客服联系电话与内部查询电话已经变更为原告的了，实际经营也是原告。5、国家邮政局官网查询截图一份，证明全峰公司许可证于2018年5月13日到期，丧失了经营资格，后面没有续期。经质证，被告对该份证据的真实性无异议，但称签订转让协议的时候还是有效的。6、快捷快递特许经营加盟协议两份，证明其中一份是快捷公司与李成公司2015年11月23日签订，特许人为快捷公司，被特许人为李成公司，特许经营权授予范围为上海市金山区北部地区，协议第4.1条约定经营期限是2015年11月1日至2016年10月31日，被告转让的时候特许经营权已到期；另一份是快捷公司和曹某某于2016年10月28日签订，未约定具体经营截止期限，特许经营权授予范围为上海市金山区南部地区。经质证，被告对该组证据的真实性无异议，且称快捷公司与李成公司后面有续签，另曹某某于2017年8月31日将快捷公司上海市金山区南部地区特许经营权转让给了被告。7、新闻报道网页截图一份，证明快捷公司于2018年4月宣布全网暂停运营。经质证，被告对该份证据的真实性无异议，称确实不运营了。8、微信转账截图一组，证明2017年10月至2018年4月，原告通过微信转账给多位快递员工资共计332,118元。经质证，被告对该组证据的真实性未发表质证意见，转账用途不确认，不认可其关联性。9、微信群聊天记录截图一组，证明金山快捷全峰国通交流群的人员组成，原告有至少20余名员工。经质证，被告对该组证据的真实性无异议，原告系群主，被告也系该群成员。10、结算单一份，证明被告于2017年12月28日写明的房租及快递员的工资等费用明细,被告在实际经营，原告未参与具体经营。经质证，被告对该份证据的真实性无异议，称被告当时还有剩余10%经营股权，7万元系房租等费用。11、租车协议书一份，证明2017年9月28日，原告与案外人陈某签订，原告租用陈某4台车辆，合同约定租期自签订之日日起至2018年9月27日止，后未续签。经质证，被告对该份证据的真实性、关联性均不认可。12、确认函一份，证明出租人陈某确认收到租车款5万元。经质证，被告对该份证据的真实性、关联性均不认可。被告为证明其答辩意见，向本院提供了以下证据：1、法庭审理笔录一份，证明形成于2018年9月20日,本案相关事实。经质证，原告对该份证据的真实性无异议。2、微信聊天群聊天记录截屏一组，证明快递员员工向原告催讨工资，原告作为群主在实际经营快递。经质证，原告对该份证据的真实性无异议，但称不能达到证明目的。3、百度搜索页面一组，证明现快递公司经营权转让很普遍。经质证，原告对该份证据的真实性未发表质证意见，称只是转让广告，且转让需经过权利人同意。4、金山国通快递股权约定协议一份，证明原告、被告与陈某于2017年10月31日签订，共同经营金山国通快递，并对股权比例作了约定。经质证，原告对该份证据的真实性无异议，但称仅为意向性协议，未实际履行。5、快捷快递特许经营加盟协议一份，证明快捷公司与被告签订，系原告举证证据6中快捷公司与李成公司协议的续签，合同第4.1条约定有效期开始日期为2016年11月1日，且没有约定终止日期。经质证，原告对该份证据的真实性不认可，称快捷公司未加盖公章。6、李成公司的营业执照及快递业务经营许可证各一份，证明被告担任法定代表人的李成公司有经营快递资质。经质证，原告对该组证据真实性认可。7、案外人上海皓鼎货物运输代理有限公司(以下简称皓鼎公司)的营业执照及快递业务经营许可证各一份，证明曹某某担任法定代表人的皓鼎公司具有从事快递业务资质，该公司为自然人独资公司。经质证，原告对该组证据真实性无异议，但称与本案无关。8、证明一份，证明李成公司于2019年7月3日出具的，同意原告与被告于2017年9月14日签订的转让协议。经质证，原告称该份证据系后补的，且全峰公司和快捷公司未同意。经审核，被告对原告提交的证据1-7、9-10真实性均无异议，本院对其均予以采信。被告对原告提交的证据8真实性未发表质证意见，且缺乏与本案必要的关联性，本院对其不予采信。被告对原告提交的证据11-12真实性均不认可，且缺乏与本案必要的关联性，本院对其不予采信。原告对被告提交的证据1-2、4、6-7真实性均无异议，本院对其予以采信。原告对被告提交的证据3真实性未发表质证意见，且缺乏与本案必要的关联性，本院对其不予采信。虽原告对被告提交的证据5真实性不认可，但该份证据能与原告提交的证据6中的快捷公司与李成公司签订的协议相互印证，本院对其予以采信。原告对被告提交的证据8真实性未表示明确异议，且与待证事实有关联，本院对其予以采信。根据上述采信的证据以及原、被告的上述诉、辩意见，本院认定以下事实已查明：2015年11月23日，案外人快捷公司与被告担任股东兼法定代表人的李成公司签订快捷快递特许经营加盟协议一份，约定快捷公司将其在上海市金山区北部干巷、吕巷、松隐、新农、朱泾、兴塔、枫泾地域范围内的特许经营权授予李成公司，合同有效期为2015年11月1日至2016年10月31日，合同第7.5条约定未经快捷公司同意，李成公司不得将快捷公司授予的特许经营权转让给第三方。后快捷公司作为特许人与被告作为被特许人，于2016年10月28日对上述协议予以了续签，合同有效期为2016年11月1日开始，未约定截止期限。2016年10月28日，快捷公司与案外人曹某某签订快捷快递特许经营加盟协议一份，约定快捷公司将其在上海市金山区南部张堰、钱圩、廊下、亭林、朱行、漕泾、山阳、石化地域范围内的特许经营权授予曹某某使用，合同有效期为2016年11月1日开始，未约定截止期限，合同第7.5条也约定未经快捷公司同意，曹某某不得将特许经营权转让给第三方，后曹某某于2017年8月31日将其特许经营权转让给被告。2017年8月15日，案外人全峰公司与被告签订特许经营(加盟)合同一份，约定合同有效期为2017年8月15日起至2019年8月14日止，自合同生效之日起，被告有权在金山行政地域范围内，享有以全峰公司的名义从事快递业务的权利，合同第7.02款第4项约定非经全峰公司书面同意，被告不得将全峰公司授予的特许经营权转让给第三方，合同第13.04款约定未经全峰公司同意，被告擅自将特许经营权转让给第三方则视为无效转让。2017年9月14日，原告与被告签署了股份转让协议一份，约定由被告将其快捷公司和全峰公司在金山区百分之九十的经营股权转让给原告，转让价款为50万元，被告保留剩余百分之十的经营股权，协议第3条约定若需继续使用被告的场地，原告需向被告交纳相应的房租等费用。后原告于2017年9月14日至2017年11月21日陆续支付被告价款合计57万元，被告亦依约将相关快递业务交接给原告运营。然全峰公司已于2017年12月停止快递业务，快捷公司亦已于2018年4月宣布全网暂停运营。另,李成公司于2019年7月3日向本院出具证明，称其同意被告与原告于2017年9月14日签订的股份转让协议。本院认为，首先，被告作为与快捷公司、全峰公司特许经营加盟协议的签订主体，有权转让全部或部分经营权，且被告担任法定代表人兼股东的李成公司亦向本院出具证明，同意被告与原告签订股份转让协议。其次，股份转让协议系双方真实意思表示，原告所主张合同无效的事由均不能成立，其未能证明协议存在合同法所列的合同无效情形之一。被告违反其与全峰公司、快捷公司的加盟合同约定与协议效力无必要地关联，且原告作为经营权受让方亦应尽到必要的注意义务，对被告是否有权转让进行一定的核实，原告当初签订合同时，并未尽到合理的必要的注意义务，现因快递停运而再主张合同无效，没有法律及合同依据，本院不予支持。因原告主张合同无效诉请不能得到支持，故原告其余诉请，本院亦无法支持。最后，原告支付给被告的57万元价款中，其中50万元系经营权转让款双方均无异议，原告称另外7万元系其购买被告剩余10%的经营股权，无证据证明，本院不予采纳，且股份转让协议中对房租支付也有相应约定。因房屋租赁合同与本案无关，不属于同一法律关系，对该7万元，本案不予处理，原告可另行依法主张。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第十四条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告刘年国的诉讼请求。本案案件受理费人民币6,875元(已减半),由原告刘年国负担(已缴纳)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  李启帅二〇一九年八月二十六日书记员  吴晓婉附：相关法律条文1、《中华人民共和国合同法》第五十二条：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。2、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十四条：合同法第五十二条第（五）项规定的“强制性规定”，是指效力性强制性规定。3、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。4、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。