上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0112民初19735号原告：海南锦瑞宏投资有限公司，住所地海南省海口市。法定代表人：张卫民，总经理。委托诉讼代理人：岑鹏飞,上海维高律师事务所律师。委托诉讼代理人：曲景,上海维高律师事务所律师。被告：上海国智恒卫星导航科技有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：王绍珉，执行董事。委托诉讼代理人：陆宇佼，上海运帷律师事务所律师。委托诉讼代理人：李敬敏，上海运帷律师事务所律师。第三人：上海北斗卫星导航应用产业基地有限公司，住所地上海市闵行区苏召路XXX号XXX幢第一层1018室。法定代表人：王绍珉，董事长。委托诉讼代理人：陆宇佼，上海运帷律师事务所律师。委托诉讼代理人：李敬敏，上海运帷律师事务所律师。原告海南锦瑞宏投资有限公司与被告上海国智恒卫星导航科技有限公司(以下简称国智恒公司)、第三人上海北斗卫星导航应用产业基地有限公司(以下简称北斗公司)股东知情权纠纷一案，本院于2019年5月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告海南锦瑞宏投资有限公司的委托诉讼代理人岑鹏飞、曲景，被告国智恒公司和第三人北斗公司的共同委托诉讼代理人陆宇佼、李敬敏等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告海南锦瑞宏投资有限公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告国智恒公司向原告提供被告自成立之日(2010年7月26日)及第三人北斗公司自成立之日(2010年12月31日)起至判决生效之日止的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)，以供原告查阅、复制；2．判令被告国智恒公司向原告提供被告自成立之日(2010年7月26日)及第三人北斗公司自成立之日(2010年12月31日)起至判决生效之日止的所有会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，以供原告查阅和原告聘请的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅。事实和理由：原告及国智恒北斗科技集团股份有限公司(以下简称国智恒集团)均系被告股东，国智恒集团持股30%，原告持股25%。同时，国智恒公司系第三人的股东，持有第三人60%股权。国智恒集团、被告及第三人法定代表人均为王绍珉。2019年3月6日，被告向原告发出召开2019年第一次股东会会议的通知，要求原告对第三人向银行贷款的有关事宜行使表决权，但会议通知中并未就第三人的财务、经营等情况、贷款原因及真实用途予以披露，明显是为了敷衍股东、架空公司的决策程序。因此原告提出异议，要求对被告及第三人的财务情况进行审计。2019年3月12日，北京双斗会计师事务所(普通合伙)接受被告委托，就被告2018年的财务情况出具了审计报告。鉴于该报告是被告在国智恒集团操控下单方面委托，原告不予认可。但根据该审计报告可知，截至2018年12月31日，被告其他应收款的账面金额为约16,294.61万元，其中约15,739.02万元为第三人的借款，占其他应收款总额的比例为96.59%；其他应付款账面金额为约13,410.13万元，约8,913.11万元来源于股东借款(其中国智恒集团7,080.40万元，海南现代科技集团有限公司1,332.71万元，原告500万元)。原告认为，国智恒集团向被告投入的借款并未达到7,080.40万元，相关信息与事实不符，公司财务管理混乱；同时，被告故意隐瞒第三人的财务、经营情况，将公司约1.6亿元巨额资金通过借款方式投入第三人，而第三人如何使用该资金、效益如何等没有任何说明。有鉴于此，原告多次书面要求被告提供被告及第三人的财务、经营等情况，由股东共同委托第三方审计机构对被告及第三人进行审计，并函告被告财务人员不得随意变更公司账目，但被告及其财务人员置若罔闻。鉴于被告自成立以来一直由实际控制人王绍珉操控，且其作为被告的执行董事从未向各股东通报过被告及第三人的财务、经营情况，现被告存在财务管理混乱、重大情况隐瞒不报又怠于提供公司及第三人财务情况的一系列行为，让原告有理由相信被告内部存在大股东滥用股东权利或董事违反法定义务损害公司及其他股东利益的风险。根据《公司法》第三十三条的规定，原告作为股东，有权查阅、复制被告财务会计报告及查阅公司会计账簿和会计凭证。同时，由于被告对第三人享有控制权，被告、第三人实际控制人均为王绍珉，且被告的绝大部分资金都提供给第三人，第三人对于该资金的使用情况及其偿还能力直接影响到被告的资产安全进而影响到原告对被告享有的股东权益，故原告应享有广泛的股东知情权，有权要求行使股东知情权的范围应扩展到第三人。被告上海国智恒卫星导航科技有限公司辩称，被告在2019年6月15日收到原告要求查阅相关材料的书面申请，于2019年6月28日明确答复原告可查阅上述资料，未侵害原告的股东知情权。原告的诉讼请求没有经过法定的前置程序，不符合公司法的相关规定。原告在诉状中指称被告执行董事操纵公司、不向原告提供经营情况并不属实。在2019年3月25日被告的股东会会议中，被告执行董事介绍了被告的财务状况，被告也委托会计师事务所进行了审计，出具了审计报告并交付给原告，向原告披露了被告公司的财务状况。可见，被告及执行董事从未操控公司，隐瞒公司财务状况。原告在诉状中虚构事实构成诽谤，被告保留相关的权利。第三人上海北斗卫星导航应用产业基地有限公司述称，原告不是第三人的股东，对第三人的会计资料不享有法定的知情权，无权查阅，故不同意原告查阅第三人的财务会计报告、会计凭证等相关材料。原告向本院提供了以下书面证据：1、企业信用信息公示报告1组，证明原告与国智恒集团均系被告股东，被告系第三人的股东，国智恒集团、被告及第三人法定代表人为王绍珉，国智恒集团对被告、第三人享有控制权。被告与第三人对该真实性无异议，但认为该证据只能证明王绍珉是被告及第三人的法定代表人，不能证明王绍珉对被告及第三人享有控制权，且原告的部分股权是代持股。2、关于召开2019年第一次股东会会议的通知1份，证明被告在通知中仅载明了会议审议事项，未明确贷款数额、原因及真实用途，亦未就第三人的财务、经营等情况予以说明，不符合公司的决策程序，原告无法就第三人贷款事宜进行审议。且股东会会议通知中的主要审议事项是第三人贷款事宜，说明被告与第三人高度混同。被告与第三人对该证据真实性无异议，但认为与本案无关，且恰恰证明被告按照公司法及公司章程针对第三人贷款事宜召开了股东会并达成决议，且该证据无法证明被告与第三人存在混同。3、被告2018年度审计报告1份，证明根据北京双斗会计师事务所(普通合伙)出具的审计报告，截止2018年12月31日，国智恒集团公司向被告投入的股东借款为7,080.40万元与事实不符，故该审计报告的有关结论不能作为股东审议贷款事宜的依据。同时，被告将约1.6亿元的巨额资金通过借款方式投入第三人，但股东无法查证该笔资金的使用情况及第三人的偿债能力，无法为被告股东审议第三人的贷款事宜提供判断依据。被告主要资金用于第三人,原告必须到第三人处了解。被告与第三人对该证据真实性无异议，但对原告证明目的有异议，认为不能证明审计结论与事实不符，反而能证明被告委托会计师事务所出具了审计报告并交付原告，未向原告隐瞒被告的财务状态。4、致被告的回函及顺丰速运快递单、致被告财务人员的回函及顺丰速运快递单1组，证明原告多次书面要求被告提供该公司及第三人的财务、经营等情况，并要求由股东共同委托第三方审计机构对被告及第三人进行审计，同时函告被告财务人员不得随意变更公司账目。被告与第三人对该组真实性无异议，但原告在回函中未提出要求查阅被告的会计凭证、会计报告、会计账目等材料，被告回函同意原告查阅，但原告没有明确提出查阅申请并回复被告。原告寄给被告财务人员的回函与本案无关，且原告的回函内容存在诽谤和威胁被告财务人员的内容，严重违法。5、公函及快递凭证、公证书1组，证明原告重新向被告及第三人提出要求查阅财务会计报告、会计账簿等资料。被告及第三人对该组证据真实性无异议，且被告在法定期限内向原告做出回复，告知原告可以查阅及复制相关财务会计报告，查阅会计凭证。6、被告与第三人向原告出具的贷款用途汇报1份，证明第三人有AB区两个项目，A区是被告经营，B区是第三人另一个股东经营。原告仅要求查阅第三人A区的材料，不会损害第三人其他股东利益。被告及第三人认为对该证据真实性无法确认，且该证据与本案无关。如果该证据系真实的，恰恰证明被告在召开股东会之前已经向原告披露了被告财务状况及贷款用途，原告称被告隐瞒公司财务状况的说法不能成立，原告要求查阅第三人财务会计资料有不正当目的。被告向本院提供了以下书面证据：1、回函及快递凭证各1份，证明被告于2019年6月26日向原告回函，通知原告于2019年7月1日至7月15日至被告处查阅财务会计报告及会计账簿、会计凭证，原告于2019年6月29日予以签收。2、律师函及快递凭证各1份，证明被告函复原告根据公司法规定，原告向被告提出书面申请并说明理由后可查阅相关资料，原告予以签收。原告对上述证据真实性无异议，但认为被告限制了查阅时间并缩小了知情权范围，不合法合理。第三人对被告证据无异议。第三人未提供书面证据。本院经审理认定事实如下：被告国智恒公司成立于2010年7月26日，注册资本5,900万元，有5名股东。原告与国智恒集团均为被告股东，原告持股25%，国智恒集团持股30%。第三人北斗公司成立于2010年12月31日，注册资本5,000万元，股东为被告(持股60%)及案外人合从思壮北斗导航有限公司(持股40%)。2019年3月6日，被告向各股东发出关于召开2019年第一次股东会会议的通知，通知各股东于2019年3月25日下午1时在被告处召开股东会，审议被告是否同意第三人向上海农商银行闵行支行、浙商银行上海分行贷款，被告是否聘请专业人员对被告涉及股东借款事项进行审计的相关议案。原告接到通知后于2019年3月12日向被告提出异议，认为该会议是为了敷衍股东，架空公司决策程序，其不予认可，并要求对被告及第三人财务情况全面审计。本院于2019年4月3日收到原告提起本案诉讼的起诉状，并委托闵行区诉讼调解对接服务中心进行调解。因调解不成，于2019年5月22日立案。原告于2019年6月12日向被告提出书面申请，要求查阅被告与第三人自成立之日起的财务会计报告、会计账簿。被告于2019年6月26日回复原告，同意其于2019年7月1日至7月15日期间至被告处查阅相关的财务会计报告、会计账簿及会计凭证，但要求查阅人员提供相关证明材料以供原告核实身份。但原告未按时前往被告处查阅。本院认为，原告作为被告股东，享有法定的股东知情权，但该权利的行使程序和范围仍须符合法律的规定。对于行权程序，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东要求查阅公司会计账簿的，须以向公司提出书面请求并说明目的为行权的前置程序。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。原告主张要求查阅被告的财务会计报告及会计账簿，但在诉讼前并未向被告提出书面请求并说明合理理由，未行使前置程序，其相应诉求不符合司法救济的条件，本院本可以对原告相应诉请不予支持。基于被告同意原告查阅相关的财务会计报告、会计账薄及会计凭证，本院对原告要求查阅被告财务会计报告、会计账簿和会计凭证的诉讼请求予以准许。根据《中华人民共和国会计法》相关规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿;会计凭证包括原始凭证和记账凭证，原告查阅的范围可以包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿及原始凭证和记账凭证。至于原告诉求由其聘请中介机构执业人员辅助进行查阅，因股东知情权是一项共益权，股东有权聘请专业人员辅助行使，但查阅、复制只是属于股东知情权的实现途径，故原告直接要求本院裁决由原告委托的专业人员辅助查阅、复制的诉讼请求不能获得本院支持。另股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的权利，原告并非第三人股东，无权向第三人主张股东知情权，本院对原告要求查阅第三人财务会计报告、会计账簿和会计凭证的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条的规定，判决如下：一、被告上海国智恒卫星导航科技有限公司于本判决生效之日起三十日内提供本公司自2010年7月26日起至本判决生效之日止的财务会计报告供原告海南锦瑞宏投资有限公司查阅、复制；二、被告上海国智恒卫星导航科技有限公司于本判决生效之日起三十日内提供本公司自2010年7月26日起至本判决生效之日止的会计账簿和会计凭证(包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿及原始凭证、记账凭证)供原告海南锦瑞宏投资有限公司查阅；三、驳回原告海南锦瑞宏投资有限公司的其余诉讼请求。案件受理费减半收取计40元，由原告海南锦瑞宏投资有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 朱 祺二〇一九年八月八日书记员 谢亚男附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第十四条第一款会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。第十五条第一款会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。