安徽省含山县人民法院 民 事 判 决 书 (2019)皖0522民初1220号 原告：含山县交运船务有限公司，住所地含山县运漕镇人民路28号，统一社会信用代码91340522598669234L。 法定代表人：徐吉杰，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：庄光先，安徽吴楚律师事务所律师。 被告：罗明，男，1969年12月31日出生，汉族，住含山县。 委托诉讼代理人：林晓彬，安徽吴楚律师事务所律师。 原告含山县交运船务有限公司为与被告罗明股权转让纠纷一案，本院2019年4月4日立案后，依法组成合议庭于2019年8月2日公开开庭进行了审理。原告含山县交运船务有限公司委托诉讼代理人庄光先，被告罗明及其委托诉讼代理人林晓彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 含山县交运船务有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院依法判决原被告之间股权转让价格为300万元；2、判决原告在判决生效五日内给付剩余的217万元，被告向原告在交付含山县唐湾商贸有限公司的码头；3、被告承担本案诉讼费用。庭审中，原告变更第一项诉请为：依法判决确认原告就含山县唐湾商贸有限公司的股权转让价格为300万元。 事实与理由：原告于2015年12月30日分别与被告罗明以及案外人赖后锦签订《股权转让协议》，罗明和赖后锦同意将投资设立的含山县唐湾商贸有限公司全部股权转让给原告，双方也约定了股权转让价格，由原告先付一部分60万元，待码头交给原告后再付剩余转让款。随后原告付给罗明10万元，付给赖后锦73万元。罗明将含山县唐湾商贸有限公司的营业执照等所有证件及公章交给原告，原告及时办理工商变更登记，对含山县唐湾商贸有限公司进行了增资，并对码头的运营、改造进行了规划。原告考虑公司尽快运营，多次与罗明、赖后锦联系办理码头交接和转让款给付，赖后锦始终没有异议，积极配合，而罗明以各种理由拖延，让父母占着码头不走，不向原告交付码头。2016年3月又起诉原告，请求撤销股权转让协议，经过一年多的审理，又突然撤诉，明显在拖延时间，以不同方式阻止原告使用码头。原告多次通过相关人员做工作，被告就是不让，后又通过诉讼，一、二审法院均认可双方的股权转让协议有效，但关于原告码头这一物权应当另行诉讼。综上，原告为了将公司所享有权属的码头收归公司使用，不受他人非法占有而造成更大的损失，特依法提起诉讼，请人民法院依法判决,以体现司法定纷止争和公平公正的原则。 罗明辩称：1、所谓的300万元，原告提供的是另一股东赖后锦在开庭中的陈述，实际上在审理（2018）皖0522民初1160号案件中，被告已经提供原告与赖后锦的录音，300万元的股权转让价款并不存在；2、根据原股权转让纠纷生效判决书的认定，尽管原被告签订了股权转让协议，原被告暂未对涉案股权进行鉴定，无法确定40%股权的具体价格，所以驳回了原告要求被告让出码头的诉请，至目前原告也没有提交可以证明案涉股权价款的材料，原告提供的仅是庭审笔录，赖后锦陈述的价格在其他案件中已经被否定，所以原告要求按照上述价格进行转让明显无事实及法律依据，请求法庭驳回原告诉请。 含山县交运船务有限公司为支持其诉请，提交如下证据材料：1、原告营业执照复印件一份；2、股权转让协议、民事判决书各两份；3、2017年2月16日含山县人民法院审理被告起诉原告的庭审笔录一份；4、照片一组，证明原告所有的码头现状，被告拒绝让出码头已给原告造成了实际损失。 罗明对含山县交运船务有限公司所举证据质证认为：第一组证据，“三性”无异议；第二组证据，股权转让协议，内容实际不真实，因为协议书上记载的转让价格36万元和24万元，明显是虚假的，对于民事判决书真实性、合法性无异议，判决书尽管认定原被告之间股权转让协议有效，但因为双方股权转让价格未能达成一致，因此被告拒绝交付码头的行为合法有效，被告至今占有码头是合法有效的，另判决书认定因为双方均未申请对40%股权价值进行评估，无法确认该股权的具体价值；第三组证据，真实性无异议，关联性有异议，赖后锦的证言实际上是虚假的，同时就该庭审笔录，原告在（2018）皖0522民初1160号案件中已经向法庭出示，原告的证明目的已经被生效判决书予以否定，所以该证据达不到原告的证明目的；第四组证据，系由原告单方拍照，不能证明码头的现状，因为双方就股权价值无法达成一致，对被告的损失也是巨大的。 罗明未提交证据材料。 经审查，含山县交运船务有限公司提交的第一组证据，真实性、合法性和关联性，予以认定；第二组证据，两份民事判决书，真实性、合法性和关联性，予以认定。两份股权转让协议，除含山县唐湾商贸有限公司100%股权对价60万元，不真实之外，其余部分真实性、合法性，予以认定，原告证明的第1）、3）、5）项，关联性予以认定，第2）、4）项，因股权转让协议没有实际全面履行，在没有股权转让双方最终商定或第三方评估确定股权转让具体价款之前，原告不能完全享有含山县唐湾商贸有限公司所有的码头控制权，关联性不予认定；第三组证据，真实性、合法性，予以认定，股权转让价款的确定，应是转让双方商定的结果，赖后锦认可100%股权对价为300万元，并不代表罗明也认可，罗明认可需其本人签字确认，而不能由其他人通过出庭作证的方式来确定，故该组证据关联性，不予认定，达不到原告的证明目的；第四组证据，因本案不是损害赔偿纠纷，关联性不予认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2015年12月30日，含山县交运船务有限公司分别与含山县唐湾商贸有限公司股东罗明以及赖后锦签订《股权转让协议》，罗明和赖后锦同意将投资设立的含山县唐湾商贸有限公司全部股权转让给含山县交运船务有限公司。其中含山县交运船务有限公司与罗明签订的《股权转让协议》约定：1、转让方将持有的含山县唐湾商贸有限公司40%股权转让给受让方，转让价格为24万元，受让方同意接受；2、受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权、债务及其他费用；3、转让之前，转让方按其在公司出资份额享有权利和承担义务，转让后，受让方按其出资份额享有权利和承担义务，4、本协议自签字之日起生效。含山县交运船务有限公司与赖后锦签订的《股权转让协议》，除第一条中“转让方将持有的含山县唐湾商贸有限公司60%股权转让给受让方，转让价格为36万元”，与罗明签订的《股权转让协议》第一条不同外，其他内容，完全一致。《股权转让协议》签订前，转让方和受让方均没有对含山县唐湾商贸有限公司资产进行评估，《股权转让协议》中100%股权对价60万元，仅是根据含山县唐湾商贸有限公司注册资金确定，而非含山县唐湾商贸有限公司真正股权转让对价。含山县唐湾商贸有限公司真正股权转让对价，含山县交运船务有限公司与罗明仅仅进行商讨，没有形成书面协议。 《股权转让协议》签订后，罗明将含山县唐湾商贸有限公司的营业执照等所有证件及公章交给含山县交运船务有限公司，含山县交运船务有限公司随即办理了工商变更登记手续。由于对含山县唐湾商贸有限公司股权真正对价，罗明不认可含山县交运船务有限公司提出的100%股权对价300万元，不愿移交含山县唐湾商贸有限公司主要固定资产，位于含山县运漕镇的码头。2018年05月11日，含山县交运船务有限公司向本院提起诉讼，要求判决原被告于2015年12月30日签订的《股权转让协议》有效，被告罗明让出含山县唐湾商贸有限公司的码头，并交给原告。2018年9月12日，本院作出（2018）皖0522民初1160号民事判决，确认原告含山县交运船务有限公司与被告罗明于2015年12月30日签订的《股权转让协议》有效，驳回原告含山县交运船务有限公司要求“被告罗明让出含山县唐湾商贸有限公司的码头，并交给原告”的诉讼请求。含山县交运船务有限公司不服，向马鞍山市中级人民法院提起上诉，2018年12月25日，马鞍山市中级人民法院作出（2018）皖05民终1504号民事判决，驳回上诉，维持原判。本院（2018）皖0522民初1160号民事判决书生效后，含山县交运船务有限公司与罗明并没有就罗明持有的含山县唐湾商贸有限公司40%股权对价，商讨达成一致意见，罗明仍没有向含山县交运船务有限公司交付含山县唐湾商贸有限公司的码头。含山县交运船务有限公司为此提起本案诉讼。 本院认为：股权转让对价的确定，是当事人自治的范畴，人民法院不能直接利用公权力进行干预。在股权转让过程中，股权转让对价难以确定的，既可通过股权转让双方协商解决，也可通过第三方评估确定。含山县交运船务有限公司诉请本院直接确认案涉含山县唐湾商贸有限公司股权转让价格为300万元，不仅证据不足，也于法无据，不能支持；因无第一项诉请获得支持的前提，含山县交运船务有限公司第二项诉请，也不能支持；据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一项、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告含山县交运船务有限公司全部诉讼请求。 案件受理费30800元，由原告含山县交运船务有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省马鞍山市中级人民法院。 （本页无正文） 审 判 长  阮法明 审 判 员  许 琴 人民陪审员  黄传远 二〇一九年八月十二日 书 记 员  唐玲玲 附件：本判决书所援引的法律和司法解释原文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。