江苏省无锡市惠山区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏0206民初934号 原告：无锡东华会计师事务所有限责任公司，住所地江苏省无锡市江尖公园2-120。 法定代表人：冯凯燕，该公司董事长。 委托诉讼代理人：丁颖，上海市广发（无锡）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：许晨，上海市广发（无锡）律师事务所律师。 被告：上海茯苓投资合伙企业（有限合伙），住所地上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄7115号405室C座。 执行事务合伙人委派代表：朱平。 委托诉讼代理人：金娟，江苏冯骏律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李娜，江苏冯骏律师事务所律师。 原告无锡东华会计师事务所有限责任公司（以下简称东华公司）诉被告上海茯苓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称茯苓合伙）破产撤销权纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告东华公司的委托诉讼代理人许晨、被告茯苓合伙的委托诉讼代理人李娜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 东华公司向本院提出诉讼请求：撤销无锡玉祁大唐置业有限公司（以下简称大唐公司）与茯苓合伙就平湖天地B幢99单元2210号房屋签订的编号为PHTD-2016-1094的《商品房买卖合同》。事实与理由：2013年1月5日，大唐公司与无锡市金德资产管理有限公司（以下简称金德公司）签订合同编号为PHTD-2012-1018的《商品房买卖合同》（以下简称合同一），金德公司向大唐公司购买平湖天地B幢99单元2210号房屋。2014年3月3日，大唐公司与杜志学、沈静炎就上述房屋又签订《商品房买卖合同》（以下简称合同二），杜志学、沈静炎支付了购房款268000元。2015年12月30日，无锡市北塘区人民法院作出（2015）北民初字第1259号民事判决书，认定包括案涉房屋在内的391份商品房买卖合同系为大唐公司融资需要而设立，不能认定双方存在真实的买卖合同关系。2016年10月17日，大唐公司、金德公司与茯苓合伙签订《执行和解协议》，约定：金德公司与大唐公司解除了包括案涉房屋在内的391份《商品房买卖合同》，金德公司对大唐公司的债权全部转让给茯苓合伙。2016年10月26日，大唐公司与茯苓合伙签订编号为PHTD-2016-1094的《商品房买卖合同》（以下简称合同三），由茯苓合伙向大唐公司购买案涉房屋，总价款为143600元，并办理了预告登记。2017年1月4日，本院受理大唐公司破产重整一案，大唐公司管理人认为：合同一解除后，合同二即生效；茯苓合伙与大唐公司另行签订合同三，侵害了大唐公司债权人的合法权益，故诉至法院要求撤销合同三。 茯苓合伙辩称，1、茯苓合伙与大唐公司签订的合同三系双方真实意思的表示，未违反法律、法规的强制性规定，不存在可撤销的事由；2、案涉房屋价格系双方按照评估价格确定，且茯苓合伙已经支付了全部购房款并办理了预告登记，已经具有物权期待权，合同二未办理网签及预告登记，无法对抗合同三；3、大唐公司管理人行使撤销权已经超过一年的除斥期间。故请求驳回其诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2013年1月5日，大唐公司与金德公司签订合同一，约定：金德公司向大唐公司购买平湖天地B幢99单元2210号房屋，总价款为273043元。2014年3月3日，大唐公司与杜志学、沈静炎就案涉房屋签订合同二，由杜志学、沈静炎向大唐公司购买案涉房屋，总价款为268000元。后杜志学、沈静炎向大唐公司支付了268000元购房款。 2015年12月30日，无锡市北塘区人民作出（2015）北民初字第1259号民事判决书，认定包括案涉合同一在内的391份《商品房买卖合同》系为大唐公司融资需要而设立，不能认定双方存在真实的买卖合同关系。2016年10月17日，大唐公司、金德公司与茯苓合伙三方签订《执行和解协议》一份，约定：金德公司已将本协议“一”确认的债权（53791300.00元）转让给茯苓合伙，大唐公司对前述事实已明确知晓且不持异议。由茯苓合伙以上述债权（53791300.00元）作为购房款购买大唐公司的房产（楼层、面积、单元号等明细附后），共计建筑面积约4704.85平方米，购房款总价为53791300.00元（双方参照无锡市恒茂房地产土地评估有限公司出具的编号为“恒茂咨询（2016)第1321号”房地产咨询报告确定的市场价格)。金德公司与大唐公司解除包括案涉房屋在内的391套房屋的《商品房买卖合同》，并申请注销网签备案。 2016年9月30日，无锡市恒茂房地产土地评估有限公司出具《房地产咨询报告》，其中案涉房屋的评估价为143600元。2016年10月26日，大唐公司与茯苓合伙签订合同三，约定由茯苓合伙购买平湖天地B幢99单元2210号房屋，总价款为143600元，该房屋系列入上述《执行和解协议》所附房屋明细中的房屋。后案涉房屋于2016年11月3日办理了不动产预告登记，权利人为茯苓合伙，案涉房屋尚未实际交付。 另查明：2017年1月4日，本院裁定受理大唐公司破产重整一案，2017年2月24日，本院指定东华公司为大唐公司破产管理人。杜志学、沈静炎向大唐公司管理人提交了落款日期为2017年6月7日的《确认书》一份，主要内容为：要求继续履行合同二，主张案涉房屋的物权。东华公司表示其于2018年2月初才收到上述《确认书》，之前并不清楚合同二。 以上事实，有《商品房买卖合同》、收据、确认书、签约信息表、经管协议计价表、（2017）苏0206破1号民事裁定书、决定书、执行和解协议、房地产咨询报告、不动产预告登记证书、（2015）北民初字第1259号民事判决书及当事人的陈述等证据在卷佐证。 本院认为，破产管理人行使撤销权须符合法律规定。人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：无偿转让财产的；以明显不合理的价格进行交易的；对没有财产担保的债务提供财产担保的；对未到期的债务提前清偿的；放弃债权的。人民法院受理破产申请前六个月内，债务人存在不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力情形的，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。合同三系大唐公司与茯苓合伙基于真实意思表示所签订的房屋买卖合同，合同三中约定的案涉房屋价款以无锡市恒茂房地产土地评估有限公司出具《房地产咨询报告》中载明的案涉房屋评估价为依据，在合同三的履行过程中，茯苓合伙已经支付全部购房款，且已经对案涉房屋办理了不动产预告登记，故不存在破产法规定的管理人行使撤销权的情形。东华公司另主张大唐公司与杜志学、沈静炎签订的合同二系有效合同，故合同三系因重大误解而签订，应予撤销。对此，从本案查明的事实看，涉案房屋实际上存在“一房多卖”的情形，若不存在其他影响合同效力的情形，出卖人就同一商品房订立数个房屋买卖合同，数个房屋买卖合同均有效，即大唐公司与杜志学、沈静炎签订的合同二以及大唐公司与茯苓合伙签订的合同三的合同效力均为有效，仅涉及合同二、合同三能否履行的问题，故东华公司作为大唐公司破产管理人，据此认为合同三系重大误解应予撤销的主张，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国企业破产法》第二条、第三十一条、第三十二条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下: 驳回无锡东华会计师事务所有限责任公司的诉讼请求。 本案受理费3172元，由无锡东华会计师事务所有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。 审 判 长  季静娜 人民陪审员  尹新阳 人民陪审员  董洪萍 二〇一九年八月六日 书 记 员  邓苏雯