黑龙江省牡丹江市阳明区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）黑1003民初9号 原告:石志磊（反诉被告），1988年5月17日出生，男，汉族，住福建省莆田市。 委托诉讼代理人：黄琴双，黑龙江博润律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张爽，黑龙江博润律师事务所律师。 被告：丁立银（反诉原告），1976年6月24日出生，男，汉族，住黑龙江省牡丹江市阳明区。 委托诉讼代理人：常正华，黑龙江正大律师事务所律师。 原告石志磊与被告丁立银股权转让纠纷一案，本院于2019年1月4日立案后，依法适用普通程序，于2019年3月4日公开开庭进行了审理。因被告丁立银提出反诉，本院于2019年5月13日第二次公开开庭审理。原告石志磊委托诉讼代理人黄琴双、张爽、被告丁立银、委托诉讼代理人常正华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告石志磊向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告按照医院股权转让合同约定继续履行剩余未支付的转让款470000元；2.请求判令被告按照医院股权转让合同约定，按照转让款总额的30%支付违约金即414000万元；3.请求判令本案诉讼费用由被告承担。 事实与理由：原、被告于2018年9月5日签订的医院股权转让合同中约定，原告将享有的牡丹江市建国医院70%股权、医院设备、药品耗材、医院大楼的剩余租期等以价值1380000元转让给被告，并约定被告于2018年9月2日向原告支付转让费定金300000元，2018年9月7日支付1000000元，剩余转让款于营业执照法定代表人、股权变更受理日当天给付。原告于2018年9月5日已经将医院设备、药材等移交给被告并交付医院钥匙，被告于2018年9月5日向原告支付转让款910000元，剩余470000元未支付。原告多次向被告催要剩余转让款，被告拒不支付，故请求法院支持原告的诉讼请求。 被告丁立银答辩称1.原告的诉讼请求不能支持，双方签订的股权转让协议属于无效协议，其内容包含医疗许可证及营业执照并包含租赁的房屋，均作为股权转让价值。确认其作为股权转让价值，明显是以合法形式，掩盖非法目的。2.原告转让的租赁房屋不具备使用功能，而且被告接收房屋后，其出租人并不知情。作为医疗使用房屋，其根本的消防设施不合格，其转让的医疗设施同样不具备使用功能。3.原告诉讼理由中说的现牡丹江市立银中医院与双方转让协议中所约定的转让标的并没有关联，该立银中医院法定代表人是丁金福，与本案双方当事人均无关连。因此原告的诉讼请求没有事实根据，同样违反了法律规定。对此，被告认为应当驳回其诉讼请求。 被告丁立银于2019年2月27日提出反诉请求：1.请求确认2018年9月5日双方签订的医院股权转让协议无效；2.反诉被告返还反诉原告910000元股权转让款；3.诉讼费用由反诉被告承担。事实和理由：反诉原、被告于2018年9月5日签订医院股权转让协议，约定转让价款1380000元，包括牡丹江市建国医院70%股权、证件、牌照、租赁房屋及医院整体资产等。合同签订后，反诉原告按照约定支付给反诉被告910000元。但反诉原告接收合同约定的医院证照等设施后，医院无法正常经营，消防等设施不合格。同时该房屋所有权人对反诉被告转租行为不予认可，要求给予赔偿。对此，反诉原告多次要求反诉被告完善消防设施及对租赁房屋转让行为要求出租方认可，但反诉被告置之不理。因该协议转让标的不能实现，而且转让行为的违法性，根据法律规定，提起反诉。 反诉被告石志磊辩称，本案双方是因医院股权转让而产生的纠纷，反诉原告通过受让股权的方式取得医院的设备、药品耗材等设施，而与厂地等其他因素并无关系。石志磊已将医院的设施设备按照医院股权转让协议约定全部交付给丁立银，已退出经营，完成合同义务。丁立银在与石志磊签署股权转让协议前，于2018年9月1日与房主签署租赁协议。同年9月11日，在建国医院原经营场地重新注册登记工商信息，设立牡丹江立银中医院，并正常经营。其真实目的并不是按照双方签署的医院股权转让协议受让石志磊的股权，办理股权变更登记等措施，而是通过这种方式获得石志磊原医院的设施设备等。一、丁立银诉请2018年9月5号签订的合同无效，该份合同不符合《中华人民共和国合同法》第52条合同无效的法定情形。1.丁立银于2018年9月1日与原建国医院经营场所的房主签署房屋租赁合同，石志磊不存在欺诈、胁迫等法定无效的几种情形。根据在牡丹江市阳明区市场监督管理局调取的档案可知，丁立银在与石志磊签订医院股权转让协议前，就和原房主取得联系并于2018年9月1签署为期10年的房屋租赁合同。房主作为完全民事行为能力人，就同一标的物重叠签署二份租赁合同，所以，不存在丁立银所称的房主不同意转租、石志磊欺诈等事宜。2019年9月5日丁立银与石志磊签署了股权转让协议书，石志磊并不知晓其与房主另签订房屋租赁合同，为体现合作的诚意，将原建国医院经营场地剩余7个月的租期价值700000元一并转让给丁立银（石志磊与出租方签署的租赁合同，年租金1200000元）。2.转让医院股权以及附属设备，并不会产生消防等问题，且转让前原建国医院一直正常经营，转让后，新设的牡丹江立银中医院也处于正常经营中。双方以股权转让方式取得医院的设施设备等资产，受让股权并不会产生消防问题。丁立银在受让前建国医院一直正常经营，且丁立银在牡丹江拥有多家医院，在签署股权转让协议前多次到建国医院实地考察，石志磊已将建国医院经营等情况明确告知丁立银。签订协议后，石志磊多次催促其办理股权变更登记，但其不予配合且在同一地址新注册立银中医院，也一直正常经营中，其合同目的已经实现。石志磊已完成股权转让协议中约定的义务，丁立银尚欠股权转让款470000元未支付。二、丁立银诉请石志磊返还910000元转让款于理不符。双方签署的股权转让协议系双方真实意思表示，不存在任何法定无效的情形，也未损害国家、第三人利益，故该协议合法有效。丁立银作为受让人，享有经营医院权利的同时也应承担其应尽支付转让款的义务。截至目前，丁立银尚欠石志磊股权转让款470000元未支付，丁立银诉请丁立银返还910000元转让款没有事实及法律依据。综上，石志磊作为本诉原告，已经履行自身应尽的告知义务以及交付转让标的物的义务。同时，丁立银受让的标的也已在工商部门登记并且正常经营，为维护石志磊的合法权益，恳请法院驳回丁立银的反诉请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对有争议的证据和事实，本院认定如下： 原告提供的证据一、医院股权转让协议书一份、医院股权转让补充协议一份、牡丹江市建国医院股东会决议一份，本院认为，医院股权转让协议及补充协议，因被告对其真实性无异议，其可证明原、被告之间签署股权转让协议的真实性，故本院对该证据予以采信。对牡丹江市建国医院股东会决议，其可以证明原建国医院股东之间所形成的决议，对该证据本院予以采信。证据二、房屋租赁合同（丁立银）一份（企业档案第9-10页）、牡丹江市立银中医院企业档案、医院现场照片一份，本院认为，被告对房屋租赁合同及立银中医院企业档案的真实性无异议，其可以证明丁立银与医院房屋的所有人签署房屋租赁合同情况及企业工商档案信息，故本院对该证据予以采信。医院现场照片，因不能证明其合法来源及真实性，故本院对该证据不予采信。证据三、房屋租赁合同（建国医院）一份、支付房租银行流水及付款凭证（建国医院）一份，其可以证明牡丹江市建国医院与房屋所有人之间就医院用房屋签署的租赁合同及租赁费的支付情况，本院对该证据予以采信。 被告提供的证据一、股权转让协议和补充协议各一份，本院认为，对股权转让协议和补充协议，因双方都认可该两份协议，本院对该证据予以采信。证据二、牡丹江市建国医院执业许可证及工商注册登记信息各一份，因原告对其真实性无异议，其可以证明牡丹江市建国医院的工商登记注册信息及医院执业许可情况，对该证据，本院予以采信。证据三、牡丹江立银中医院执业许可证和注册登记证各一份，本院认为，因原告对该证据的真实性无异议，其可以证明牡丹江立银中医院的工商登记注册信息及医院执业许可情况，对该证据本院予以采信。 反诉原告提供的证据一、补充协议、明细表及协议各一份，证据二、反诉被告与牡丹江市东北电力设备有限公司签订的房屋租赁合同一份、牡丹江市东北电力设备有限公司与反诉原告签订的协议书一份，证据三、录音资料一份，证据四、建国医院工商档案一份、证人董世宇的证人证言一份，本院认为，因反诉被告对证据一的真实性无异议，该组证据能够证实双方签订股权转让协议并且对相应的资产、设备进行了交接。对证据二中的房屋租赁合同，证据四中的建国医院工商档案的真实性无异议，对上述证据本院予以采信。对证据二中的协议，其能体现丁立银与牡丹江东北电力设备有限责任公司就房屋租赁情况达成补偿协议。对证据三中的录音资料，其可以证明丁立银与反诉被告石志磊及姚庆煌就建国医院的转让设备及协议履行问题进行交涉。对证人证言，因其自认是代表牡丹江市东北电力设备有限公司进行作证，但其未提供相应的委托授权手续及员工证明，对该证人证言本院不予采信。 反诉被告提供的证据一、企业档案二份，证据二、房屋租赁合同1份（石志磊与东北电力设备公司）、哈尔滨银行流水若干一份，证据三、牡丹江市立银中医院院内外照片12张。本院认为，对证据一的企业档案，其来源合法，内容真实，本院对该证据予以采信。对房屋租赁合同，因反诉原告对其无异议，本院予以采信，对哈尔滨银行流水单据，因其体现的收付款账户都为个人，并不能体现其向牡丹江市东北电力设备有限公司进行付款，对该证据，本院不予采信。对牡丹江立银中医院院内外照片，其能体现立银中医院标识及对外宣传的标语，并且能够体现其有工作人员在工作，对组该证据本院予以采信。 本院经审理认定事实如下：牡丹江市建国医院于2012年6月19日成立，为普通合伙的非公司私营企业类型的专科医院，注册并实缴资本为3000000元，许可经营范围为：预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、口腔科、皮肤科、皮肤病专业、急诊医学科、麻醉科、医学检验科、医学影像科；Ｘ线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业、中医科诊疗。2017年10月18日，牡丹江市建国医院原合伙人刘恩杰将70%股权转让给石志磊，转让价为2100000元。变更后合伙人为石志磊持有70%，数额为210万元，林建力持有30%，数额为900000元。2018年9月5日石志磊与丁立银签订医院股权转让协议，约定：一、医院转让及价款。1.转让定义，本次转让为甲方所属的牡丹江市建国医院，位于牡丹江市阳明区光华街77号，该医院整体转让经甲乙双方股东评估转让价为1380000元，甲方以1380000元价格将牡丹江市建国医院的70%股权、证件牌照及医院整体资产（含现有设备、药品耗材等，具体以协议签订日双方盘点表为准）全部转让给乙方经营管理。乙方有权改变经营模式，改变医院名称。2.甲方同意将现持有牡丹江市建国医院的70%股权转让给乙方，该院现有有型资产的范围以甲乙双方签订本协议的现状为准。二、股权转让款的支付及其他。1.股权转让价格为1380000元，在本协议签订后，乙方于2018年9月2日支付甲方股权转让费定金300000元，2018年9月7日前乙方支付甲方第二笔转让款1000000元，剩余转让款80000元于营业执照法人代表、股东变更受理日当天付讫。四、违约责任，1.2018年9月7日之后乙方延迟付款的，甲方有权按应付款额的日3%收取乙方违约金，延迟付款达5日以上的，甲方有权解除合同。2.任何一方严重违规导致合同不能履行或被解除的，应向对方支付违约金，违约金的标准为转让价总额的30%。原告石志磊、被告丁立银在该股权转让协议上签名，并加盖牡丹江市建国医院公章，后被告丁立银向原告石志磊支付了910000元转让款，余款至今未支付。双方至今未在工商行政部门办理股权变更登记。被告丁立银向本院提交牡丹江市建国医院设备清单及移交清单一份，双方未在清单签名。 2018年9月5日，原告石志磊与被告丁立银签订医院股权转让补充协议，约定：1.甲方因无力经营与管理，自愿无偿转让牡丹江市建国医院30%的股权给乙方。2.本协议签订完事，房东签订的牡丹江市建国医院大楼的租房合同中的甲方权益由乙方继续履行，本协议签订生效日后，甲方与房东租赁合同纠纷或争议一并与甲方无关，一切事宜由乙方承担负责。3.双方对此协议保密，日后如发生泄密所产生的因房屋租赁发生的经济损失，甲方自愿承担一切经济后果，赔偿乙方因房租租金所造成的损失。牡丹江市建国医院股东林建力对该股权转让补充协议予以认可。 牡丹江建国医院与牡丹江市东北电力设备有限责任公司于2017年4月11日签订了房屋租赁合同，双方约定将牡丹江市阳明区光华街77号的房屋出租给牡丹江市建国医院，房屋面积约5600平方米，租赁期限为10年，自2017年4月1日至2027年3月30日止。每年租金1200000元。并约定乙方未经甲方书面同意擅自整体转租，甲方有权单方解除合同。2018年9月20日，牡丹江市东北电力设备有限责任公司与丁立银签订协议书一份，双方约定：一、乙方自愿在甲方与原建国医院签订的房屋租赁合同基础上补偿甲方人民币200000元；二、自签订本协议时，乙方将上述款项中的100000元支付给甲方，余款100000元于2018年10月30日前乙方支付给甲方，如余款未能如期支付，视为乙方违约，承担违约金人民币500000元；三、自乙方将上述款项汇至甲方指定账户时，甲方同意乙方按照甲方与原建国医院签订的房屋租赁合同继续履行，乙方承担原建国医院在该合同中所承担的权利义务。牡丹江市立银中医院企业档案中有2018年9月1日牡丹江市东北电力设备有限责任公司与牡丹江市立银中医院签订的房屋租赁合同一份，双方约定将坐落于牡丹江市阳明区光华街77号的房屋出租给乙方，包括沿街一栋6层楼以及后院二座二层楼约为5600平方米（以产权证为准）。租赁期限为10年，自2018年9月1日起至2028年8月31日止。每年租金为人民币600000元。乙方签字处有丁立银的签字及盖章。 另查，牡丹江市建国医院原经营用房，现在由牡丹江市立银中医院使用中，牡丹江市立银中医院法定代表人为丁金福。 本院认为，本案争议焦点：1.原、被告双方签订的股权转让合同效力问题；2.如合同有效，被告（反诉原告）是否应按合同约定给付原告（反诉被告）股权转让款及违约金；3.如合同无效，原告（反诉被告）是否应返还被告（反诉原告）股权转让款910000元。本院经审查认为，牡丹江市建国医院为非公司私营企业，性质为普通合伙，原告石志磊与被告丁立银签订的医院股权转让合同系双方当事人的真实意思表示，双方应当按照协议内容全面履行自己的义务。现被告丁立银在接收原告的医院资产后，没有履行付款义务，已构成违约。其应当按照合同约定给付原告股权转让款，原告亦应当配合被告办理工商部门股权变更登记。关于被告丁立银辩称医疗机构执业许可证、营业执照及医疗设备等不得转让问题，本院认为，本案为股权转让合同，转让标的为牡丹江市建国医院的股权、资产等，通过股权转让行为，被告取得建国医院的经营管理权，而医疗机构执业许可证、营业执照及医疗设备仍为建国医院所有，只是法定代表人或负责人发生了变更，故本案不存在无效的转让行为。对于被告辩称的转让医院房屋消防设施不合格及转让的医疗设施不具备使用功能问题，根据双方签订的股权转让协议第2条：“甲方同意将现持有牡丹江市建国医院的70%股权转让给乙方，该院现有有型资产的范围以甲乙双方签订本协议的现状为准”。应视为被告对医院有型资产的现状予以认可，且其提供的证据不足以证明其主张，故对其该部分主张，本院不予支持。对被告辩称的石志磊与房屋所有权人签订的房屋租赁合同约定租赁房屋不得转租情形，其不影响股权转让合同的效力，并且在2018年9月1日牡丹江市立银中医院与房屋所有人牡丹江市东北电力设备有限责任公司已签订新的房屋租赁合同，故对其该部分主张，本院不予支持。关于原告石志磊诉请的支付违约金问题，因其自愿放弃该部分诉请，本院予以准许。对于反诉原告诉请合同无效，原告返还股权转让款的主张，因其没有事实及法律依据，故本院不予支持。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）丁立银于本判决生效之日起二十日内给付原告（反诉被告）石志磊股权转让款470000元； 二、驳回原告（反诉被告）石志磊其他诉讼请求； 三、驳回被告（反诉原告）丁立银的诉讼请求。 如果被告（反诉原告）丁立银未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费12640元，由原告负担5920元，由被告负担6720元。反诉案件受理费12900元，由反诉原告丁立银负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省牡丹江市中级人民法院。 审判长  范晓丹 审判员  柳兆斌 审判员  李 坤 二〇一九年八月二十七日 书记员  于 萍