陕西省宝鸡市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）陕03民终1319号 上诉人（原审原告）：李文斌，男，1971年1月1日出生，住宝鸡市金台区。 被上诉人（原审被告）：宝鸡金健数码针纺有限责任公司，住所地宝鸡市渭滨区高家镇孔家庄村，统一社会信用代码91610302758837832W。 法定代表人：王建，任总经理。 被上诉人（原审被告）：宝鸡远大资产管理有限公司，住所地宝鸡市渭滨区公园路1号建工大厦1307号，统一社会信用代码91610300MA6X94JF1X。 法定代表人：李巍，任执行董事。 委托诉讼代理人：王建辉，陕西华维律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：彭海涛，男，1976年9月26日，住宝鸡市渭滨区。 上诉人李文斌因与被上诉人宝鸡金健数码针纺有限责任公司、宝鸡远大资产管理有限公司、彭海涛确认合同无效纠纷一案，不服宝鸡市渭滨区人民法院（2019）陕0302民初382号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人李文斌、被上诉人宝鸡金健数码针纺有限责任公司法定代表人王建、宝鸡远大资产管理有限公司委托诉讼代理人王建辉、彭海涛均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 上诉人李文斌提出上诉称，1.依法撤销宝鸡市渭滨区人民法院（2019）陕0302民初382号民事判决，依法改判确认《补充协议》无效；2一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：原审认定事实不清，适用法律错误。上诉人委托被上诉人彭海涛处理的是已经查封的属于上诉人与华龙牧业的房产，属于不动产转让，受让主体是被上诉人远大公司，被上诉人彭海涛的代理权范围是代理上诉人向远大公司转让从金健公司取得的房产，债权转让协议的当事人为出让人与受让人，其只能代理上诉人与受让人远大公司签订债权转让协议，无权与受让人之外的任何人签订协议，原审认定《补充协议》系对剩余债权转让款的支付方式重新进行了约定，是对原债权转让协议作出的部分变更显然属于认定事实错误。《补充协议》是被上诉人彭海涛超越代理权签订的，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力。综上，一审法院认定事实不清，适用法律错误，请求支持上诉人请求。 被上诉人宝鸡金健数码针纺有限责任公司辩称，签订两份协议时我方都没有参加，补充协议是彭海涛拿来盖章的，盖章的时候没有日期。 被上诉人宝鸡远大资产管理有限公司辩称，原审判决正确，请求驳回上诉人诉请，维持原判。这个事情从开始处理就一直是彭海涛在处理，我们认为他是有代理资格的，而且授权书我们见过，但是现在找不到了。 被上诉人彭海涛辩称，同意上诉人的意见，补充协议是后面签的，具体时间记不清了，补充协议不是我拿给宝鸡金健数码针纺有限责任公司盖章的，上诉人给我出具了一份委托书，之后交给宝鸡远大资产管理有限公司了。 李文斌向一审法院起诉请求：1.确认2018年1月31日三方签订的《补充协议》无效；2.本案诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实如下：2018年1月8日，原告李文斌向被告彭海涛出具授权委托书，委托彭海涛作为其代理人处理其与被告远大公司之间转让债权的事务。2018年1月31日，彭海涛代表李文斌与远大公司、案外人宝鸡华龙牧业集团有限公司（以下简称“华龙公司”）签订《协议书》一份，载明：“鉴于宝鸡金健数码针纺有限责任公司欠宝鸡华龙牧业集团有限公司借款本金1993000元，欠李文斌借款本金580万元，以（2017）陕0302民初845号民事判决书为依据，现宝鸡华龙牧业集团有限公司和李文斌将其债权转让给宝鸡远大资产管理有限公司，现达成如下协议：一、宝鸡远大资产管理有限公司向李文斌支付200万元，向宝鸡华龙牧业集团有限公司支付50万元债权转让费，其余转让费待宝鸡远大资产管理有限公司取得宝鸡金健数码针纺有限责任公司土地开发后，用第一期开发的商品房，按售价给予兑付成商品房。二、宝鸡远大资产管理有限公司向宝鸡华龙牧业集团有限公司、李文斌支付250万元的同时，宝鸡华龙牧业集团有限公司、李文斌出具解除宝鸡金健数码针纺有限责任公司2号、98号土地查封申请书，并附相关主体资格文书，如不出具，则解除本协议。三、本协议生效后，宝鸡远大资产管理有限公司享有（2017）陕0302民初845号民事判决书权利。四、本协议自签字盖章之日起生效，一式五份，甲方持三份，乙方两份，具有同等法律效力。”远大公司、华龙公司在该协议书上盖章，李文斌签名由彭海涛代签。后，彭海涛又代表李文斌与远大公司、金健公司签订《补充协议》一份，载明：“此协议为宝鸡远大资产管理有限公司与宝鸡华龙牧业集团有限公司及李文斌关于（2017）陕0302民初845号民事判决书债权转让协议的补充协议，与该债权转让协议具有同等法律效力，协议约定如下：甲方受丙方全权委托，待土地变性和商业开发后，应优先清偿甲方与长安银行的债务，剩余部分的收益权由甲方代为向李文斌清偿叁佰捌拾万元整。”远大公司在甲方处盖章，彭海涛在乙方处代李文斌签名，金健公司在丙方处盖章。落款时间倒签为2018年1月31日。 另查，金健公司因向李文斌借款而产生案涉债权，在双方借款过程中，亦由彭海涛代表李文斌与金健公司具体联系，李文斌未与金健公司直接联系。在案涉《协议书》及《补充协议》的签订过程中，亦由彭海涛参与协商，李文斌未直接参与。 以上事实有协议书、补充协议、判决书及庭审笔录在卷为凭，经庭审举证、质证和本院审查，足以确认。 一审法院认为，代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。原告李文斌自认其全权委托被告彭海涛处理其与被告远大公司之间转让对金健公司享有的债权的事务，彭海涛代表李文斌与远大公司就转让对金健公司的债权达成书面协议，原告对此协议不持异议。后彭海涛又以李文斌的名义与远大公司、金健公司就债权转让签订补充协议，该补充协议实际是对于剩余债权转让款的支付方式重新进行了约定，是对原债权转让协议书作出的部分变更，并未超出“处理转让债权事务”的授权范围。同时，基于李文斌向彭海涛出具的委托书以及彭海涛从债权的产生到债权的转让全程参与，而李文斌均未直接参与的事实，远大公司有理由相信彭海涛有代理权，故该代理行为对李文斌有效。综上，依据《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条、《中华人民共和国合同法》第四十九条之规定，判决：驳回原告李文斌的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由原告李文斌负担。 二审期间，双方均未提供新证据，二审查明的事实同原一审查明事实相一致。 本院认为，本案的争议焦点为被上诉人彭海涛与被上诉人宝鸡金健数码针纺有限责任公司、宝鸡远大资产管理有限公司签订的《补充协议》是否无效。本案中，上诉人认为自己只授权彭海涛签订了《协议书》，而对《补充协议》没有授权，宝鸡远大资产管理有限公司辩称彭海涛有上诉人李文斌的授权，所以签订了该《补充协议》只是现在委托书找不见了。本院认为，因为《补充协议》对第一份《协议书》的内容作了实质性的变更，所以本案彭海涛是否有上诉人李文斌的授权书以及授权的范围是本案关键，在一、二审庭审中法庭均对宝鸡远大资产管理有限公司予以释明，在庭审后七日内向法庭提交李文斌对《补充协议》的授权书，否则将承担不利的举证后果，但宝鸡远大资产管理有限公司截止目前未提供该证据。依据《中华人民共和国合同法》第48条之规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力...”因上诉人李文斌对《补充协议》不认可，因此该《补充协议》对李文斌不发生效力。综上，2018年1月31日，由宝鸡金健数码针纺有限责任公司、宝鸡远大资产管理有限公司、彭海涛三方签订的《补充协议》对上诉人李文斌无效，上诉人的上诉请求成立，予以支持。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下： 一、撤销宝鸡市渭滨区人民法院（2019）陕0302民初382号民事判决； 二、确认宝鸡金健数码针纺有限责任公司、宝鸡远大资产管理有限公司、彭海涛于2018年1月31日三方签订的《补充协议》无效。 一审案件受理费100元，减半收取50元，由宝鸡金健数码针纺有限责任公司、宝鸡远大资产管理有限公司、彭海涛共同负担。 二审案件受理费100元，由宝鸡金健数码针纺有限责任公司、宝鸡远大资产管理有限公司、彭海涛共同负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 吴成君 审 判 员 刘勇东 审 判 员 孙亚峰 二〇一九年八月二十一日 法官助理 黄 莎 书 记 员 张若飞