广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初15275号原告：梁雯莹，女，1980年7月3日出生，汉族，身份证住址广东省广州市越秀区。委托诉讼代理人：何荣新、王倩，广东环球经纬律师事务所律师。被告：威海创意投资有限公司，住所山东省威海市文登经济开发区珠海路89号，统一社会信用代码91371081675504370Y。法定代表人：侯吉莲。委托诉讼代理人：岳明静，山东胶东律师事务所律师。被告：广州鹏融丰瑞三号投资企业（有限合伙），住所广州市天河区侨燕街3、5号二层2017房，统一社会信用代码91440101050631054C。执行事务合伙人:广州市鹏融投资管理有限公司（委派代表：肖海斌）。委托诉讼代理人：胡令涛、陈晓燕，广东广信君达律师事务所律师。原告梁雯莹与被告威海创意投资有限公司（下简称威海创意公司）、广州鹏融丰瑞三号投资企业（有限合伙）（下简称广州鹏融投资企业）合同纠纷一案，本院2019年4月29日立案受理后，依法组成合议庭，于2019年7月23日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人何荣新、王倩，被告威海创意公司的委托诉讼代理人岳明静，被告广州鹏融投资企业的委托诉讼代理人胡令涛、陈晓燕到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告梁雯莹提出如下诉讼请求：1、判令被告威海创意公司立即向原告返还投资款343750元及至付清款项之日止的利息（自2014年12月1日起，按照年化利率13%计算）；2、判令被告广州鹏融投资企业对被告威海创意公司的上述债务承担连带清偿责任；由两被告承担本案诉讼费。事实与理由：2013年5月10日，原告向被告广州鹏融投资企业转账支付50万元，双方签订了《投资说明书》，约定原告作为有限合伙人，购买广州市鹏融投资管理有限公司担任执行合伙人委托中信银行向被告威海创意公司“悠港项目”开发建设项目设立的基金，基金规模为4000万元，最终规模以实际募集金额为准。投资期限为1.5年，普通合伙人根据实际经营情况可提前半年终止本基金，优先退还有限合伙人投资及收益，缴付金额在50万元（含）以上100万元以下的，预计年化收益率为9%收益分配方式为按年兑付。还款来源包括项目公寓销售回款、项目影视基地经营及租赁收入、项目实际控制股东其他经营实体收入。风控措施包括：项目一期土地及在建工程抵押，抵押率（不）低于50%；基金募集资金其中750万元用于项目公司增资，增资后持有项目公司20%股权，其余款项以股东持有的全部公司股权质押给基金；项目公司原股东持有的全部公司股权质押给基金；项目公司实际控制人提供无限连带保证担保；项目销售回款的30%必须进入基金账户。《投资说明书》中还列明了项目概况、项目优势及亮点、项目公司介绍等内容。2014年12月1日，被告广州鹏融投资企业向原告出具《权益确认书》,确认从2014年11月28日续期丰瑞三号基金，续期金额为394585万元，续期预期年化收益率为13%，期限类型为一年。期限届满，合伙企业依据合伙协议及本确认书约定进行收益分配。续期期限届满后，被告广州鹏融投资企业仍无法按照其承诺兑付收益及返还投资，原告多次与广州鹏融投资企业协商未果。2016年4月11日，被告广州鹏融投资企业提出，要求原告与被告威海创意公司签订《房屋抵押回购协议书》，约定由被告威海创意公司于2016年12月31日前向原告支付343750元本金及投入343750元的利息，并提供位于威海市××区××路××楼××套房屋作为抵押，被告威海创意投资有限公司付清债务后，原告配合其办理一次性回购手续，因回购产生的一切费用，由被告威海创意公司承担。该协议签订后，被告威海创意公司未向原告支付任何费用。原告虽然多次与两被告协商未果，不得己特提起诉讼，以维护自身合法权益。另,张家俊为被告广州鹏融投资企业的项目经理，因涉案投资项目与其合伙投资的收益较高，故原告将投资款转给张家俊，以张家俊名义投资涉案项目。后因投资项目无法得到投资时承诺的收益，因此原告与被告威海创意公司签订了《房屋抵押回购协议书》。被告威海创意公司辩称：我司收到的投资款是由被告广州鹏融投资企业投资的，并未直接收到原告支付的任何投资款。在我司的帐目记录中并没有抵押回购协议的存档，只查到原告购买了两套房屋，因此对于原告的诉讼请求，我司认为不应由我司负担。被告广州鹏融投资企业辩称：不同意原告的第二项诉讼请求。我司不应对本案债务承担连带清偿责任。原告通过案外人张家俊向我司投资50万元本金成为有限合伙人，我司以银行委托贷款方式将投资款全部借给被告威海创意公司，由于被告威海创意公司一直逾期还款，后原告与被告威海创意公司达成协议，被告威海创意公司受让原告的相关权益由其直接向原告还本付息，且双方的《房屋抵押回购协议书》已经部分履行，即办理了两套房屋的网签手续，因此我司不应再承担返还责任，也不应承担连带责任。原告的投资款本息应由被告威海创意公司直接偿还。经审理查明：2013年5月10日，梁雯莹向广州鹏融投资企业的总监助理张家俊汇款50万元，以张家俊名义投资威海创意公司“悠港项目”。梁雯莹与广州鹏融投资企业签订一份《投资说明书》，约定梁雯莹作为有限合伙人，购买广州市鹏融投资管理有限公司担任执行合伙人委托中信银行向威海创意公司“悠港项目”开发建设项目设立的基金，基金规模为4000万元，最终规模以实际募集金额为准。投资期限为1.5年，普通合伙人根据实际经营情况可提前半年终止本基金，优先退还有限合伙人投资及收益，缴付金额在50万元（含）以上100万元以下的，预期年化收益率为9%，收益分配方式为按年兑付，还款来源包括项目公寓销售回款、项目影视基地经营及租赁收入、项目实际控制股东其他经营实体收入。风控措施包括：项目一期土地及在建工程抵押，抵押率低于50%；基金募集资金其中750万元用于项目公司增资，增资后持有项目公司20%股权，其余款项以股东借款方式通过银行委托贷款投入项目；项目公司原股东持有的全部公司股权质押给基金；项目公司实际控制人提供无限连带保证担保；项目销售回款的30%须进入基金账户。《投资说明书》中还列明了项目概况、项目优势及亮点、项目公司介绍等内容。后张家俊退还梁雯莹本息165625元。2014年11月28日，张家俊、梁雯莹签订一份《合伙投资协议》，列明双方共同出资额394585元（张家俊出资50835元、梁雯莹出资343750元），双方一致以张家俊名义投资广州鹏融投资企业……。2014年12月1日，广州鹏融投资企业向梁雯莹出具《权益确认书》,确认从2014年11月28日续期丰瑞三号基金，续期金额为394585元，续期预期年化收益率为13%，期限类型为一年期，期限届满，合伙企业依据合伙协议及本确认书约定进行收益分配。到期后广州鹏融投资企业无力向梁雯莹退还投资及分配收益。后经广州鹏融投资企业协商，2016年4月11日，梁雯莹与威海创意公司签订《商品房买卖合同》，约定由威海创意公司将位于威海市××区××路××楼酒店公寓××、××套商品房屋出售给梁雯莹。该协议签订后，611号、911号房屋已办理了房屋网签手续。2016年4月11日，梁雯莹（乙方）与威海创意公司（甲方）另签订一份《房屋抵押回购协议书》，约定2014年12月1日乙方作为有限合伙人参与广州鹏融投资管理有限公司作为GP管理的《广州鹏融丰瑞三号投资企业（有限合伙）》，乙方《广州鹏融丰瑞三号投资企业（有限合伙）》的资金为人民币343750元，参与山东威海创意投资有限公司开发建设的悠港房地产项目，现投资合同期限已到期，经甲、乙双方协商一致：一、乙方将《广州鹏融丰瑞三号投资企业（有限合伙）》转让给甲方，甲方在受让份额后支付给乙方人民币343750元。二、甲方同意将甲方开发的位于威海市文登区珠海路99号楼带价值1600元平米精装修和家电的酒店公寓611号、911号房、共2套房抵押给乙方，并办理2套总价值约71万元的房产网签手续，网签的房产仅作为对乙方343750元债权的保证，乙方在此期间不得要求甲方办理房屋产权证手续，也不得将上述房产出售给第三方。三、甲方应在2016年12月31日前支付乙方人民币343750元本金及其投入人民币343750元的利息并按照网签价回购上述房产，乙方配合甲方一次性回购手续。四、因乙方房产回购产生的一切费用，由甲方全部承担。五、如出现甲方逾期情况，乙方拥有该2套房产的处置权，甲方必须无条件配合乙方办理相关手续，并且乙方不承担任何差价补偿的责任。后威海创意公司并未履行回购义务。2019年4月29日，梁雯莹诉至本院，提出上述诉讼请求。本院认为：为解决投资期满后投资本息的返还问题，梁雯莹、威海创意公司签订《房屋抵押回购协议书》系双方真实意思表示，威海创意公司应当依约履行回购义务。现梁雯莹要求其返还投资款及利息理据成立，本院予以支持。履行投资本息的返还义务已转移至威海创意公司，现梁雯莹要求广州鹏融投资企业对威海创意公司的上述债务承担连带清偿责任理据不成立，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告威海创意投资有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内返还原告梁雯莹投资款343750元及利息（从2014年12月1日起计至付清之日止，按年利率13%计算）；二、驳回原告梁雯莹的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9180元，由被告威海创意投资有限公司负担（原告已预交上述费用4590元，本院予以退回，由被告迳向本院缴纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  田天宝人民陪审员  霍小冰人民陪审员  卓燕君二〇一九年八月十九日书 记 员  余颖蓉凤敏仪