成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0107民初10412号 原告：陈平，男，1957年7月3日出生，汉族，住成都市武侯区。 原告：罗骁莉，女，1954年11月11日出生，汉族，住成都市武侯区。 二原告共同委托诉讼代理人：林昆，四川法之识律师事务所律师。 被告：安晓宇，男，1973年9月26日出生，汉族，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：刘海光，四川海峡律师事务所律师。 委托诉讼代理人：万刚，四川海峡律师事务所律师。 原告陈平、罗骁莉与被告安晓宇股权转让纠纷一案，本院于2018年8月15日立案后，依法适用简易程序，于2018年12月3日公开开庭进行了审理。后因案情需要，转为普通程序，依法组成合议庭分别于2019年1月23日和2019年8月1日公开开庭进行了审理。原告陈平、罗骁莉及委托诉讼代理人，被告安晓宇的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈平、罗骁莉向本院提出诉讼请求：1.判令安晓宇向陈平交付四川省旺苍县九金石业有限责任公司（以下简称九金公司）5%的股权份额；2.判令安晓宇向罗骁莉交付九金公司5%的股权份额；3.判令安晓宇向罗骁莉交付出资额150万元股权转让款购买的九金公司3.75%的股权份额。事实与理由：2016年9月24日，凉山州玖鑫矿业有限公司（以下简称玖鑫公司）与九金公司签订《合作协议》，约定共同开发经营位于旺苍县的汉白玉矿。同年11月，玖鑫公司法定代表人田钰澄告知原告其合作伙伴九金公司的法定代表人安晓宇拟对外出售公司股权。经田钰澄引荐，并经过协商达成了口头股权转让协议，约定原告将400万元转入田钰澄账户，安晓宇向二原告各转让5%的股份。原告于2016年11月3日将第一笔200万元支付给田钰澄。安晓宇出具了收据。由于双方一直未签订书面的股权转让协议，原告担心合同项目生变，安晓宇于2016年11月28日向田钰澄出具了《授权委托书》，授权公司所有事项由田钰澄全权处理。后田钰澄代表九金公司和安晓宇与原告签订了《投资协议》。2017年2月10日和2017年4月11日，原告又分别向田钰澄支付了100万元，安晓宇出具了收据。原告支付了400万元的股权转让款，但安晓宇至今未将股权变更到二原告名下。在原告要求下，安晓宇于2017年4月24日出具《承诺书》1份，载明收到原告向九金公司投入400万元，即日起持有10%的九金公司股份。同日，田钰澄出具《声明》，载明原告向两九金公司支付了400万元的投资款，安晓宇在该《声明》上签字确认。但安晓宇至今未履行变更股权登记的义务。 此外，2017年5月，原告与安晓宇再次口头约定，原告支付150万元股权转让金，安晓宇再转让3.75%九金公司的股权。原告分别于2017年5月22、23和27日共计向安晓宇转账150万元支付了股权转让金，但安晓宇亦至今未交付股份。 安晓宇辩称，原告的陈述与事实不符；关于400万元，原告均支付给田钰澄，原告无证据证明田钰澄支付给了被告，授权委托书及承诺书均系伪造，原告与田钰澄在投资协议前进行了400万元的股权质押，应系原告与田钰澄串通侵害被告利益；关于150万元，系原告支付的双方第二次合作的前期款，并非股权转让款；请求驳回原告的诉讼请求。 根据当事人陈述和审查确认的证据，本院确认以下主要事实： 2016年9月24日，九金公司与玖鑫公司签订《合作协议》1份，约定双方就九金公司位于旺苍县白玉村和春笋村境内的大理石（汉白玉）矿（以下简称案涉矿产）开发达成协议，玖鑫公司负责向九金公司注入5000万元资金，其中4000万元为九金公司股权转让价款，1000万元为启动矿山进入实质性开采的专用资金；在次基础上重新分配股权，九金公司占整个矿山部分的51%，玖鑫公司占49%。 2016年11月28日，安晓宇出具《法人授权委托书》1份，载明：现授权玖鑫公司田钰澄代表九金公司的有关全部对外谈判、签署与公司有关的合同和协议、并对公司有完全的经营管理权，以上行为均由我公司负全部责任，落款处有安晓宇签名并加盖九金公司公章。安晓宇称该委托书并非其真实意思表示，因办理九金公司三证合一手续的需要，曾将多份签名的白纸及公章交给了田钰澄，该文书应为田钰澄伪造。 2016年12月12日，田钰澄作为九金公司（甲方）的“法人授权委托人”与陈平、罗骁莉（乙方）签订《投资协议》，就涉案矿产的前期经营需要资金事宜达成协议，约定：乙方向甲方投资400万元，即占有九金公司全部股份的10%（陈平、罗骁莉各5%），并享有股权派生的各种权益；乙方持有甲方股份后，享有公司股东权利、承担股东义务。 2017年4月24日，田钰澄出具《声明》1份，载明：作为九金公司法人授权委托人，在经营管理期间（从2016年9月至今）于2016年12月12日与陈平、罗骁莉签署了投资协议，并出具了总额为400万元的收款收据，其他没有任何与九金公司及法人有关的合同协议等，如有概由本人负责，与九金公司及法人无关；从即日起，公司的一切经营管理由安晓宇、陈平、罗骁莉、田钰澄共同商定，授权委托书随即失效。安晓宇、陈平、罗骁莉作为见证人在落款处签名。同日，安晓宇出具《承诺书》1份，载明：依据陈平、罗骁莉现有投入400万元，承诺该二人即日起持有九金公司全部股份的10%（各5%）……如因未能按与李强协商的新还款协议履行还款义务而导致权属变更，该承诺即失去法律效力，但可作为处置相关善后事宜的参考依据。落款处为“承诺人：九金公司”，法定代表人处有安晓宇并捺手印。安晓宇亦主张该份《承诺书》系由田钰澄在其签名的空白纸张上书写而成，非其真实意思表示。 2017年5月21日，“甲方：九金公司”、“乙方：玖鑫公司”签订《合作协议》，就甲方涉案矿产的股权分配、经营管理等事宜达成协议，载明：“一、乙方负责在二个月内向甲方注入资金6400万元（其中投资公司注入6000万元、乙方注入400万元）。该笔资金4000万元为甲方付与原矿主李强的股份转让价款、2000万元作为甲方前期投入的回收，400万元作为陈平、罗骁莉前期投入的回收（乙方先付给甲方1000万元，即50%，剩下的50%乙方在三个月内逐步分期付与甲方），陈平、罗骁莉的前期投入回收期限同甲方一样处置。甲方、陈平、罗骁莉在收到乙方股权转让价款后，乙方即取得九金公司100%的股权重新分配权。与此同时，甲方自动处置其债权债务，保证与乙方合作的矿山股份中无任何纠纷。二、在此基础上重新分配股权，甲方占整个九金公司股份的30%，其余70%为陈平11%、罗骁莉11%、投资公司30%、田钰澄14%、简光勤14%。……五、乙方在此协议签订后10日内先付给甲方资金200万元，甲方及简光勤处理好与原矿主之间的有关事宜，剩下5800万元在约定的时间内分别由乙方付给甲方（扣除前期乙方付给甲方的全部资金）。如果按双方约定时间内该资金没有到位，该协议自动失效。……”落款甲方处由安晓宇签名，乙方处由田钰澄签名，下方有陈平、罗骁莉及简光勤签名。 2018年5月4日，九金公司（甲方）与玖鑫公司（乙方）签订《和解协议》，第二条约定：双方确定乙方前期（2016年9月4日至本协议签订之日）投入1200万元（其中包括乙方收取的陈平、罗骁莉夫妇的400万元，见收据，属于玖鑫公司内部问题，不单独与九金公司发生任何关系）纳入今后项目经营股金预算。 陈平、罗骁莉主张的400万元和150万元股权转让款支付情况分别为： 1.400万元购买安晓宇在九金公司10%的股份，其中包括罗骁莉向田钰澄转账：2016年11月8日100万元、2016年11月14日100万元、2016年12月13日40万元、2016年12月14日20万元、2017年1月19日40万元、2017年2月10日10万元和50万元、2017年3月20日2万元及2017年4月11日8万元，共计370万元。安晓宇不予认可，认为以上流水系田钰澄与陈平、罗骁莉之间的资金往来，但认可在与田钰澄的合作中收到过田钰澄支付的几十万元。 田钰澄向陈平、罗骁莉出具《收据》3份，分别为2016年11月3日（内容为：收到陈平、罗骁莉2016年11月8日对九金公司100万元、2016年11月3日100万元，合计200万元，作为九金公司前期流动资金）、2017年2月10日（内容为：收到陈平现金100万元投资款，2017年1月19日40万元、2017年2月10日60万元）和2017年4月11日（内容为：收到陈平、罗骁莉对九金公司前后7次投资款共计100万元，作为追加投资）。安晓宇认为《收据》出具的时间与实际转款时间交错、记载的收款时间及次数与实际转款不对应，不予认可，且主张其上加盖的“安晓宇印”系伪造并申请鉴定，但因未提交比对样本致鉴定未能进行。 对于以上400万元，有于后形成的《声明》、《承诺书》、和《合作协议》相印证，本院予以确认。 2.150万元购买安晓宇在九金公司3.75%的股份，分别为罗骁莉于2017年5月22日、23日及27日向安晓宇转账三笔、各50万元。安晓宇主张该150万元系陈平、罗骁莉代玖鑫公司履行2017年5月21日《合作协议》中第五条关于玖鑫公司先付给九金公司200万元的约定，从未与罗骁莉协商股权转让。罗骁莉称当时安晓宇急需资金处理与李强的股权纠纷，田钰澄曾表示向其借款，但其未同意，直接与安晓宇达成口头股权转让协议后将款项支付给了安晓宇。 另查明，1.九金公司的注册资本为200万元，法定代表人于2015年5月15日变更为安晓宇，持有公司100%股份，股东于2017年8月25日起发生多次变更，现安晓宇持有公司20%股份。2.玖鑫公司的法定代表人为田钰澄，田钰澄于2016年11月7日以其在玖鑫公司的股份向陈平设立400万元的质押，陈平与田钰澄均称双方无真实的债权债务关系，设立质押仅系为了保证股权转让金的安全，设立了质押的次日，罗骁莉才向田钰澄支付了第一笔股权转让款。3.2017年8月21日，陈平、罗骁莉新增为玖鑫公司股东，登记出资各100万元。4.诉讼中，本院向田钰澄询问，其称：受安晓宇委托经营九金公司、转让股份，安晓宇同意以400万元将其在九金公司10%的股权转让给陈平、罗骁莉，其收到股权转让款后已交给安晓宇，安晓宇对其向陈平、罗骁莉出具《收据》知情，《收据》记载与实际不一致可能是因为陈平、罗骁莉收到《收据》后再转的款；《承诺书》落款由安晓宇本人签名及捺印；在签订2017年5月21日的《合作协议》后，其向陈平、罗骁莉借款150万元用于履行协议中的付款义务，并出具了借条；在合作中，陈平、罗骁莉共计投入的资金为550万元。 以上事实，有法人授权委托书、投资协议、声明、承诺书、银行流水、收据、合作协议、和解协议、企业信用信息、询问笔录等证据及当事人陈述等收集在案，予以佐证。 本院认为，安晓宇向田钰澄出具《法人授权委托书》，授权其代表九金公司的有关全部对外谈判、签署与公司有关的合同和协议、并对公司有完全的经营管理权，田钰澄与陈平、罗骁莉签订的《投资协议》，其内容与于后产生的《声明》及《承诺书》相印证，故《投资协议》应对安晓宇产生效力，陈平、罗骁莉支付400万元股权转让款后，安晓宇应按《投资协议》的约定向陈平、罗骁莉各转让其在九金公司5%的股份。罗骁莉主张于后又与安晓宇达成150万元购买其九金公司3.75%股权的口头协议，但安晓宇对此不予认可，罗骁莉亦无其他证据予以佐证，故对罗骁莉请求安晓宇转让九金公司3.75%股权的诉讼请求，本院不予支持。 安晓宇辩称《法人授权委托书》和《承诺书》均不是其真实意思表示，系田钰澄在其签名的空白纸张中制作而成，但无其他证据予以佐证，本院不予采信，安晓宇应对其签名的行为承担法律后果。即使安晓宇在田钰澄签署《投资协议》、收取400万元并出具《收据》时不知情，但田钰澄于2017年4月24日出具的《声明》中明确载明了上述行为，安晓宇作为见证人在该《声明》中签字，并无反对的意思表示，应视为其对《投资协议》的追认。 安晓宇辩称《承诺书》约定“如因未能按与李强协商的新还款协议履行还款义务而导致权属变更，该承诺即失去法律效力”，现九金公司的股权已经发生变更，故《承诺书》的解除条件成就，应失效。本案中，出具《承诺书》时安晓宇持有九金公司100%的股权，向陈平、罗骁莉转让其股权未违反法律、行政法规的强制性规定，虽九金公司的股权于后发生了变更，但安晓宇至今仍持有九金公司20%的股权，并不影响《承诺书》的效力。 安晓宇辩称陈平、罗骁莉支付的400万元仅为对矿产的投资，并非股权转让款，但与《承诺书》的约定不符；其次，从《合作协议》看，玖鑫公司应向陈平、罗骁莉支付400万元作为其“前期投入”400万元的回收，在收到该“股权转让款”后玖鑫公司才取得九金公司100%股权的重新分配权，且股权重新分配后陈平、罗骁莉仍将分别持有九金公司11%的股权，即应为已认可陈平、罗骁莉系九金公司的股东；再次，《和解协议》虽载明九金公司收取的陈平、罗骁莉的400万元属于玖鑫公司内部问题，不单独与九金公司发生任何关系，但该协议并无安晓宇和陈平、罗骁莉签字，并不对陈平、罗骁莉发生效力。综上，对安晓宇该辩称理由，本院不予采纳。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告安晓宇于本判决生效之日起五日内协助原告陈平办理四川省旺苍县九金石业有限责任公司5%股权的变更登记手续； 二、被告安晓宇于本判决生效之日起五日内协助原告罗骁莉办理四川省旺苍县九金石业有限责任公司5%股权的变更登记手续； 三、驳回原告罗骁莉其他诉讼请求。 案件受理费50300元，保全费5000元，由原告罗骁莉负担13720元，被告安晓宇负担41580元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  李 欢 人民陪审员  蒋裔鸣 人民陪审员  周学辉 二〇一九年八月九日 书 记 员  徐 燕