广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0106民初25568号原告：陶伟，男，1977年6月27日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。委托诉讼代理人：杨志刚、洪巧君，广东卓建律师事务所律师。被告：广州赫美实业有限公司，住所地广东省广州市天河区。法定代表人：林明祯。委托诉讼代理人：陈晓玲、王颖欣，广东连越律师事务所律师、实习律师。原告陶伟诉被告广州赫美实业有限公司（下简称“赫美公司”）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告陶伟的委托诉讼代理人杨志刚、洪巧君，被告赫美公司的委托诉讼代理人陈晓玲、王颖欣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告陶伟向本院提起诉讼请求：判令被告提供从2018年8月1日起至实际交付之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供原告查阅和复制。事实和理由：原告出资人民币200万元持有被告40%的股份，深圳中赫实业投资管理有限公司（简称：深圳中赫公司）出资人民币300万元持有被告60%的股份。双方股东共计向被告的所有项目投资近1亿元，在未来十多年里会产生近5亿元的预期收益。2018年07月31日，股东方深圳中赫公司指使王转利、龙波、董乾峰、林明祯带领一帮社会闲杂人员（公安机关的面部识别记录可以确定为社会闲杂人员）非法闯入原告办公经营场地（即广州天河保利克洛维三期中景大厦*座****室），以武力强行从保险柜抢走了共管的被告的营业证照原件等重要文件资料（见证据黑社会人员寻衅滋事现场视频，有现场监控录像及陶嘉、黄海菁等多名现场证人证实）。深圳中赫公司未经原告书面同意，凭着2018年7月31日强行抢夺的营业执照原件等资料，未经被告股东会决议表决通过，在明知公章未遗失的情况下，王转利向公安机关报假案（有报警回执为证），不符合法律规定，程序违法刻制新公章，根据《广州市公安局关于刻制印章审批手续须知》第3条“补办遗失公章，单位更名重刻公章应具备的条件：（1）单位公章遗失补刻，应持属地派出所报案回执、登报声明、上级主管部门出具补刻公章证明或《营业执照》原件和复印件各一份、法定代表人和经办人身份证原件及复印件各一份、法人授权委托书，到原审批机关办理补刻公章手续；股份制公司需要补刻公章的，除需上述条件外，还须提供各股东共同签名的补刻公章申请书”之规定，深圳中赫公司没有提供各股东共同签名盖章的补刻公章申请书。深圳中赫公司在2018年8月2日违反法律要求的流程备案并使用。深圳中赫公司未经被告股东会决议表决通过，在没有登报声明的情况下违法刻制被告公章并备案，该公章因程序不合法而不具有法律效力，经查被告于2018年8月4日才登报公告，属于程序严重违法。深圳中赫公司未经被告股东会决议通过、未提交各股东共同签名盖章的补刻公章申请书及未经法定程序登报公告，违反法定程序刻制并备案被告的公章，并凭借未经法定程序备案的且不具有法律效力的公章更换被告的财务负责人，更换银行账号U盾，擅自侵占或挪用银行账户资金。深圳中赫公司用未经法定程序备案且不具有法律效力的新公章解除被告项目现场全体员工，引发群体劳资纠纷，给社会带来极不稳定的因素。深圳中赫公司以涉黑的方式寻衅滋事抢夺被告的营业执照原件等资料，并以暴力方式向所有租户逼租及重签房屋租赁合同，导致项目现场存在两枚公章进行管理，造成被告管理秩序混乱。原告作为被告的股东，对被告从2018年8月1日起至今的经营状况一无所知，让原告的股东权益受到了严重侵害。原告为了解被告的运营状况及经营情况，维护自己合法权益，依据《公司法》之有关规定依法行使股东对公司的知情权。原告于2018年9月17日通知被告准备于2018年9月21日前在被告项目所在地临时办公室即广州天河保利克洛维三期中景大厦*座****室依据公司法的规定查阅或复制被告从2018年8月1日起至实际交付之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），但深圳中赫公司和被告拒不向原告委托的律师提供从2018年8月1日起至实际交付之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），有原告通知查账视频及现场查账被拒之门外的视频为证。原告认为，正是因为广州市公安局天河区分局违反法定程序给被告进行行政新刻公章的备案行为导致被告经营中同时存在两枚公章，双方股东各执一枚公章，给公司经营管理秩序带来了混乱，导致公司僵局，无法正常经营。广州市公安局天河区分局在被告原公章没有经过法定程序被作废或遗失的情况下，未经双方股东共同签章申请新公章，导致深圳中赫公司凭借未经法定程序备案的且不具有法律效力的新公章更换被告的财务负责人，更换银行账号U盾，解除被告项目现场全体员工，引发群体劳资纠纷，给社会带来极不稳定的因素，深圳中赫公司凭借新公章逼迫所有租户交租及重签房屋租赁合同，深圳中赫公司拒不向原告提供被告财务账目资料，导致原告作为股东对被告的经营状况一无所知，同时双方股东每天发生激烈冲突，每天双方股东、员工及租户因此发生多起群体冲突向当地派出所报警处理，因此给原告和被告造成了巨大的经济损失，给当地社会治安造成极不稳定因素。因广州公安局天河区分局对被告新刻的公章进行备案程序违法，深圳中赫公司未经被告股东会决议通过、未提交各股东共同签名盖章的补刻公章申请书及未经法定程序登报公告，严重侵犯了被告及原告的合法权益。涉案项目双方股东投入资金近1亿元，未来可预期收益近5亿元，深圳中赫公司实际控制和管理被告的财务账目资料，拒不向原告提供相关财务账目资料，严重损害了原告的股东知情权。鉴此，原告特根据《公司法》及相关法律规定，请求贵院依法判令被告提供从2018年8月1日起至实际交付之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供原告查阅和复制，以维护社会的和谐稳定及法律的权威。被告赫美公司辩称：原告作为被告公司股东长期做出损害公司合法利益的事实行为，导致公司遭受严重经济损失，2018年7月31日原告等人及其指派的深圳美百年公司未经被告同意，将原本由被告法定代表人高管公管的公司私章等四枚公司印鉴、公司所有财务账册、原始凭证以及正在经营过程中的租赁合同原件一并带走，此后公司法定代表人多次要求原告返还上述印鉴及资料，但原告拒不返还，原告未经被告同意私自带走上述公司的重要印鉴及经营文件，导致公司无法按照原有的规章制度进行经营，遭受了严重的经济损失，同时原告本人指示其所参股并实际控制的深圳市美百年公司的员工在我司所经营的大厦楼道张贴告示，并以我方名义向该大厦各租户发送不实的告示，同时直接要求各租户不向我方缴纳租金，蓄意扰乱被告的正常经营业务，导致众多租户拒绝向我方缴纳租金，上述行为均给被告造成了巨大的经济损失；原告的诉讼请求不符合我司章程对股东权利的规定，也不符合公司法第33条的规定，原告诉请要求我方提供从2018年8月1日起至实际交付之日止的会计帐簿和会计凭证供其查阅，但会计帐簿、凭证、会计财务报告为三类内容不同的财务资料，特别是会计原始凭证往往记载和反映公司的重要商业信息，直接关乎公司的经营所涉及的商业秘密，且公司章程中并未规定股东享有可复制会计报告及其财务资料的权利，公司法第33条亦未赋予股东复制会计帐簿、查阅和复制会计报告的权利，因此原告的诉讼请求缺乏事实及法律依据，被告有权拒绝向其提供原告所参股及实际控制的深圳市美百年商业管理有限公司及其公司设立的全资子公司广州钜美实业有限公司与被告之间存在实质性的竞争关系，原告所参股并实际控制的深圳市美百年公司的员工在具有商业性质的招租群及朋友圈广泛发布以该司作为出租方，涉及保利克洛维等多个楼盘及单元的出租信息，上述出租单元中大部分的出租物业均位于与我司经营的越秀金融大厦所在的珠江新城地段，因此与我司主营业务有实质性的竞争关系，因此我方有权依据最高法关于适用公司法若干规定问题的规定（四）第8条规定，拒绝原告相关请求。经审理查明：赫美公司成立于2016年9月6日，注册资本为500万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人为林明祯，股东现登记为陶伟、深圳中赫实业投资管理有限公司。经营范围包括计算机技术开发、技术服务、广告业、房地产中介服务、商品信息咨询服务、房屋租赁、商品批发贸易、商品零售贸易、物业管理、通用设备修理等。赫美公司章程载明陶伟出资200万元、深圳中赫实业投资管理有限公司出资300万元，股东权利包括有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利；公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。财务会计报告应包括下列报表及附履明细表：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表。公司除法定的会计账册外，不得另立会计帐册。对公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。陶伟为证明其曾在2018年9月17日向赫美公司提出在广州天河保利克洛维三期中景大厦*座****室查阅或复制公司会计账簿和会计凭证的申请，提交了《通知函》及要求查账的视频予以证明。经质证，赫美公司对上述证据真实性予以确认，合法性及关联性不予确认。赫美公司为主张陶伟所参股及实际控制的深圳市美百年商业管理有限公司及该公司的全资子公司与赫美公司存在同业竞争，陶伟存在“不正当目的”的情形，提交了深圳市美百年商业管理有限公司的工商登记信息、广州钜美实业有限公司的工商登记信息、广告宣传资料、房屋租赁合同以及房屋租赁登记备案证明予以证明。其中，深圳市美百年商业管理有限公司的工商登记信息显示公司类型为有限责任公司，成立时间为2008年3月26日，股东为焦昆华（持股比例50%）、陶立志（持股比例为45%）、陶伟（持股比例为5%），对外投资企业包括有上海美汇偲商业管理有限公司等18家企业，经营范围包括计算机软件、硬件及网络产品的技术开发及其资讯服务、网络产品的销售、物业服务、房地产经纪及代理、信息咨询等。广州钜美实业有限公司工商登记信息显示公司类型为有限责任公司（法人独资）、成立日期为2016年9月26日，股东为深圳市美百年商业管理有限公司，经营范围包括计算机技术开发、技术服务、计算机网络系统工程服务、软件服务、物业管理、房地产开发经营、房地产中介服务、房地产咨询服务、房屋租赁、场地租赁等。经质证，陶伟对上述证据的真实性、合法性、关联性均不予确认，认为其不是广州钜美实业有限公司的股东，与本案事实和法律上不具有关联性。赫美公司也没有提供相应的合同原件。另外，陶伟为证明其与赫美公司不存在实质性的竞争关系，陶伟所参股的深圳市美百年商业管理有限公司系代原业主或者二房东进行招商、居间服务，也曾为赫美公司提供相应的招商和居间服务，当庭提交了《物业租赁居间合同》、奖金申请审批表、发票以及网上银行电子回单予以证明。对此，赫美公司认为陶伟的上述举证已超过举证期限，不予质证。庭审中，赫美公司表示2018年8月之后公司相关的会计账册、会计凭证资料在实际经营地址，公司实际经营地址为广州市天河区华穗路406号之一及广州市天河区保利克洛维中景大厦*座****室，陶伟曾向赫美公司现场主张过查阅其诉请的相关资料。本院认为：股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是股东行使其他权利的前提，陶伟系经赫美公司章程确定并经工商行政管理部门登记的赫美公司的股东，且在起诉时拥有赫美公司股东身份，其应当享有公司法及其相关解释规定的、赫美公司章程约定的股东权利。根据法律规定及赫美公司章程约定，陶伟作为赫美公司的股东，有权查阅赫美公司自2018年8月1日起至本案庭审之日即2018年12月24日止（庭审后的资料属于未经审查的时间段，陶伟可另循法律途径解决，本院对陶伟所诉时间段作相应调整）的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）。而深圳市美百年商业管理有限公司成立时间早于赫美公司，且经营范围与赫美公司并不完全一致，陶伟仅持有深圳市美百年商业管理有限公司5%的股权份额，陶伟亦非广州钜美实业有限公司的股东。故赫美公司以陶伟为深圳市美百年商业管理有限公司的实际控制人为由，主张陶伟行使股东知情权存在不正当目的理据不足，本院不予采信。因此，在赫美公司提供的证据不足以证明陶伟行使上述股东权利存在不正当目的的情况下，本院对陶伟涉及上述权利的诉请予以支持。至于陶伟要求复制赫美公司的会计账簿以及会计凭证的诉求因缺乏法律及事实依据，本院不予支持，依法予以驳回。另外，本院考虑到陶伟要求查阅的资料由赫美公司保管于实际经营地址，结合陶伟向赫美公司发出的《通知函》中的地址请求，为方便赫美公司提供，本院依法确定查阅的地点为赫美公司的实际经营地址即广州市天河区保利克洛维中景大厦B座1907室，并给予15个工作日的核阅时间，且在陶伟在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条的规定，判决如下：一、被告广州赫美实业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内在广州市天河区保利克洛维中景大厦B座1907室将其公司自2018年8月1日起至2018年12月24日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）提供给原告陶伟查阅，查阅时间为15个工作日；二、驳回原告陶伟的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。本案受理费100元，由被告广州赫美实业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长 林 吉人民陪审员 凌 川人民陪审员 胡雪军二〇一九年八月九日书 记 员 陈慧明