四川省荣县人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川0321民初555号 原告：陈泽能，男，1973年1月29日出生，汉族，住四川省荣县。 委托诉讼代理人：张希权，男，四川公生明律师事务所律师。 被告：谢越翔，男，1987年7月24日出生，汉族，住浙江省桐乡市。 委托诉讼代理人：聂华，男，四川德途律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐丽，女，四川德途律师事务所律师。 第三人：王世明，男，1968年2月13日出生，汉族，住四川省威远县。 原告陈泽能与被告谢越翔、第三人王世明股权转让纠纷一案（审理中，根据原告陈泽能申请，本院准予追加王世明为本案第三人参加诉讼），本院于2019年3月13日立案后，适用简易程序审理。因双方当事人争议较大，本院于2019年6月10日作出(2019)川0321民初555号之一民事裁定书，依法转为普通程序组成合议庭（审理过程中，合议庭组成人员之一“人民陪审员朱文彬”依法变更为“审判员冯英”）公开开庭进行了审理。审理中，被告谢越翔向本院提出管辖异议，本院于2019年4月9日作出(2019)川0321民初555号民事裁定书，裁定谢越翔对本案管辖权提出的异议成立,本案移送自贡市自流井区人民法院处理。原告陈泽能对本院的(2019)川0321民初555号民事裁定提起上诉，自贡市中级人民法院于2019年5月13日作出(2019)川03民辖终41号民事裁定书，撤销四川省荣县人民法院（2019）川0321民初555号民事裁定、指定本案由本院继续审理。原告陈泽能及其委托诉讼代理人张希权和被告谢越翔的委托诉讼代理人聂华到庭参加诉讼。第三人王世明经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈泽能向本院提出诉讼请求：依法判决谢越翔给付陈泽能股权转让款1072000元及违约金694400元，合计1766400元。事实和理由：原告陈泽能与案外人赵福奎、阿木吉布共同出资成立甘洛众垚建材商贸有限公司（以下简称甘洛众垚公司），陈泽能占该公司的出资比例为40%。2017年6月9日，经全体股东同意，陈泽能与谢越翔签订《股权转让协议》，约定陈泽能将其持有的甘洛众垚公司40%股权作价3472000元转让给谢越翔，谢越翔于签订协议之日起三日内将股权价款通过银行转账方式转入陈泽能指定的第三人。合同签订后，陈泽能按照协议全面履行了合同义务，谢越翔未按照协议足额支付股权价款，至今尚欠1072000元。 谢越翔辩称，陈泽能的诉讼请求无事实基础和法律依据，谢越翔的股权转让款已支付完毕（委托第三人收款），且已超过了陈泽能请求金额，不存在谢越翔欠陈泽能股权转让款的事实，应依法驳回原告诉讼请求。 王世明向本院提交的书面陈述，以《情况说明》称：案涉股权转让合同经双方当事人协商确定，陈泽能与谢越翔已经履行完毕，谢越翔于2017年6月9日出具《委托书》，委托潘世财全权办理收购甘洛众垚公司股权的全部事宜，按谢越翔、陈泽能的要求，帮助陈泽能收取股权价款合计7000000元（其中，本人代收胡洪斌于2017年6月15日转来股权款500000元，于6月16日转来3000000元，于7月8日转来48000元、49000元、47000元、40000元、16000元，于7月9日转来800000元，合计4500000元，代收潘世友转来2000000元和余成莉转来500000元），本人将代收股权转让款转付给甘洛众垚公司原股东（包括陈泽能），按陈泽能和潘世财出具的《决定支付》及通知，本人将收到的股权转让款转付给了赵福奎3400000元、陈泽能2400000元、阿木吉布1200000元，认为本人未实际参与双方当事人股权转行为，不应承担本案诉讼争议事实的法律责任。 原告陈泽能围绕诉讼请求依法向本院提交了以下主要证据： 1．陈泽能的公民身份证复印件，陈泽能与谢越翔签订的《股权转让协议》。拟证明陈泽能与谢越翔之间的股权转让关系及约定内容； 2．赵福奎分别与潘世友、张宏斌签订的《股权转让协议》复印件二份，赵福奎、陈泽能、阿木吉布与谢越翔、徐秀录、张宏斌、潘世友签订的《关于甘洛众垚公司股权转让补充协议》复印件，赵福奎与潘世友、张宏斌签订的《股权转让协议》复印件，赵福奎、陈泽能、阿木吉布签订的《股东协议书》复印件，赵福奎、陈泽能、阿木吉布、潘世友签名确认的《委托书》复印件（注：自贡市中级人民法院审理的赵福奎案卷中材料），王世明出具的《情况说明》复印件。拟证明赵福奎将其40%股份转让给潘世友、张宏斌的事实； 3．申请证人阿木吉布出庭作证。本院发出《证人出庭通知书》后，阿木吉布未到庭提供证人证言。 被告谢越翔围绕辩称理由依法向本院提交了以下主要证据： 1．被告谢越翔的公民身份证复印件，拟证明诉讼主体资格； 2．第三人王世明出具的《情况说明》（与原告陈泽能提供的的内容基本一致），王世明通过本人在中国农行的账户收取或转存（支付）胡洪斌、赵福奎、潘世友的《银行卡交易明细清单》复印件二份，截屏《银行流水》的复制件，陈泽能于2017年7月10日出具的《收条》（收到潘世财股份转让金2400000元）复印件，《民事判决书》（自贡市自流井区川0302民初78号）复印件。拟证明案外人胡洪斌代谢越祥支付了谢越翔应付的全部股权转让款5000000元（包含陈泽能在本案中主张的应收股权价款），陈泽能又收到了潘世财支付的2400000元股权转让款；其中，《民事判决书》第6页的“事实认定”中已确认王世明自2017年6月14日至2017年7月11日期间代谢越祥、潘世友等人支付7000000元股权转让款的事实； 3．申请证人胡洪斌出庭作证。开庭前，胡洪斌到荣县人民法院提供了《证人证言》和通过工商银行自贡丹桂支行向王世明转款800000元的《借记卡账户历史明细清单》一份及向王世明转款3660000元的《客户付款通知》六份。拟证明胡洪斌代谢越翔于2017年6月15日转款500000元，于2017年6月16日转款3000000元，于2017年7月8日分别转款49000元、48000元、47000元、40000元、16000元，2017年7月9日转款800000元（自贡丹桂支行转款），合计4500000元，加上胡洪斌通过余成莉于2017年7月9日转款给王世明500000元，胡洪斌代谢越翔支付股权转让款共计5000000元。其中，代谢越翔向陈泽能指定的王世明支付了陈泽能转让的股权价款3472000元及代潘世友支付了部分股权转让价款（潘世友的资金不够）。胡洪斌与王世明无其他经济往来，无债权债务关系。 第三人王世明围绕主张的事实依法向本院提交了《收付明细说明》各一份，工商银行凉山长安西路支行出具的户名为王世明《借记卡账户历史明细清单》一份，王世明代收胡洪斌、潘世友、余成莉的股权款6200000元的《农业银行网上银行电子回单》（其中，胡洪斌支付3700000元、潘世友支付2000000元、余成莉支付500000元），王世明向赵福奎、陈泽能、阿木吉布转付股权款6200000元的《农业银行网上银行电子回单》（其中，陈泽能收取2400000元、赵福奎收取3300000元、阿木吉布收取500000元）。 本院组织当事人进行了证据交换和质证，各方当事人的质证意见如下： 谢越翔对陈泽能举示的上述证据，认为证据的真实性无法核实为，持异议；对《股权转让协议》的真实性，不发表意见，但认为《股权转让协议》中第三页第三条约定了股权转让款转至对方账户及视为支付了价款（王世明签字捺印），说明谢越翔已将股权转让款项全部支付给王世明账户；对王世明《情况说明》不持异议，已经说明王世明已经收到了7000000元股权转让款，其中，胡洪斌代谢越翔支付了股权转让款5000000元，被告谢越翔已履行《股权转让协议》完毕；对赵福奎与潘世友、张宏斌签订的《股权转让协议》复印件，赵福奎、阿木吉布、张宏斌、潘世友《委托书》复印件和《关于甘洛众垚公司股权转让补充协议》，赵福奎、陈泽能、阿木吉布签名的《股东协议书》，认为与本案无关，不予确认。 陈泽能对谢越翔举示的上述证据，对谢越翔的公民身份信息、《情况说明》《银行卡交易明细清单》《收条》不持异议，但认为王世明收到股权转让款合计7000000元及陈泽能只收到了股权转让款2400000元；对《民事判决书》不持异议，但认为该判决书对《股权转让协议》确认；对荣县人民法院制作的证人胡洪斌《证人笔录》内容持异议，认为证人胡洪斌与谢越翔是亲属关系（存在厉害关系），胡洪斌陈述代支付给陈泽能的真实性持异议，王世明收到7000000元分付给陈泽能2400000元，付给赵富奎3400000元，付给阿木吉布1200000元，王世明是陈泽能、赵福奎、阿木吉布共同指定的收款人，应收股权转让款合计8650000元，但实际只收到7000000元。 陈泽能、谢越翔对王世明举示的上述证据不持异议。陈泽能认为委托收款是原告陈泽能与被告谢越翔协商一致的委托。谢越翔认为《委托支付》没有点对点支付（按付款人支付金额与收款人应收金额对应），第三人王世明提交的证据恰好能证明被告谢越翔主张的事实；阿木吉布的股权是转让给“徐秀录”，但“徐秀录”未支付股权转让款，是造成原告陈泽能提起诉讼的根本原因。 经审理查明，被告谢越翔对原告陈泽能举示的《股权转让协议》真实性持异议，但确认谢越翔按《股权转让协议》约定足额支付了股权转让价款，并确认第三人王世明举示的上述证据的真实性。本院认为，结合各方当事人举证情况及所认可的事实，对陈泽能与谢越翔签订的《股权转让协议》和赵福奎、阿木吉布、张宏斌、潘世友签名的《委托书》的真实性、合法性、关联性，本院予以确认并在卷佐证；对《关于甘洛众垚公司股权转让补充协议》和赵福奎与潘世友、张宏斌签订的《股权转让协议》及赵福奎、陈泽能、阿木吉布签订的《股东协议书》，因其与本案当事人争议不具有关联性，本院不予采信；对陈泽能于2017年7月10日出具的《收条》（收到潘世财股份转让金2400000元）复印件，缺乏相关证据证明“付款人潘世财为潘世友”的事实成立，本院不予确认；对原告陈泽能、被告谢越翔及第三人王世明举示的上述其余证据和证人胡洪斌提供的证人证言中证明有关“代谢越翔向王世明转款4500000元”（包括谢越翔提供证据证明：〈农业银行银行卡交易明细清单〉中，胡洪斌于2017年7月8日向王世明转款40000元及胡洪斌2017年7月9日通过自贡丹桂支行转款800000元）的事实及胡洪斌提供的佐证证人证言的《借记卡账户历史明细清单》及《客户付款通知》的真实性、合法性、关联性，本院予以确认并在卷佐证；对证人胡洪斌提供的证人证言中证明“胡洪斌于2017年7月9日通过余成莉向王世明转款500000元作为谢越翔支付股权价款”的事实，因缺乏相关的转款凭证及余成莉确认等证据佐证，本院不予确认。本院经审理认定事实如下： 陈泽能系甘洛众垚公司股东之一，持有该公司40%股权份额。2017年6月9日，陈泽能与谢越翔签订《股权转让协议》约定：陈泽能将持有甘洛众垚公司的40%股权作价3472000元转让给谢越翔，谢越翔同意本协议生效之日起三日内将股权转让款通过银行转账方式转入陈泽能指定收款的第三人王世明，即视为谢越翔已经履行本协议的付款义务，由陈泽能、谢越翔双方共同书面通知王世明后，方可由王世明将股权转让款转入陈泽能或指定账户（第三人承诺受该条款约束并签字捺手印确认），协议经陈泽能、谢越翔签字或盖章（捺手印）之日起生效。原告陈泽能与被告谢越翔分别在《股权转让协议》上签字、捺手印。第三人王世明在《股权转让协议》上“第三人”处签名、捺手印。 谢越翔与胡洪斌系亲属关系。自2017年6月15日起至2017年7月9日止，谢越翔按《股权转让协议》的约定，委托胡洪斌向王世明支付股权转让价款4500000元，作为谢越翔支付陈泽能等人的股权转让价款。陈泽能与谢越翔之间签订的《股权转让协议》，与赵福奎和潘世友、张宏斌之间签订的《股权转让协议》及阿木吉布和徐秀录之间签订《股权转让协议》及股权转让形成的债权债务不具有关联性。 2017年6月13日，赵福奎、陈泽能、阿木吉布、潘世友共同签署《委托书》确认支付赵福奎股权转让款3000000元、支付阿木吉布股权转让款1000000元。2018年11月7日，王世明出具《情况说明》载明：本人接受陈泽能、赵福奎、阿木吉布的共同委托代收取股权转让价款7000000元，并经陈泽能、赵福奎、阿木吉布同意，转付赵福奎3000000元、转付陈泽能2400000元、转付阿木吉布1200000元。 本院认为，本案的争议焦点为谢越翔是否按《股权转让协议》约定足额支付了陈泽能股权转让价款3347200元。 《中华人民共和国合同法》第八条规定“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”、第四十四条第一款规定“依法成立的合同，自成立时生效”、《中华人民共和国公司法》第七十一条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”本案中，被告谢越翔向原告陈泽能转让甘洛众垚公司40%股权，从该公司其他股东接收第三人王世明转付的各自转让股权的价款的事实，可以证明公司其他股东知晓谢越翔转让股权事宜，陈泽能转让股权行为合法有效。因此，原告陈泽能与被告谢越翔之间的《股权转让协议》，系当事人真实意思表示,合法有效。 《中华人民共和国合同法》第六十条规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”、第六十四条规定“当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任”、第一百零七条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”本案中，被告谢越翔与原告陈泽能基于《股权转让协议》而存在给付金钱的债权债务义务。《股权转让协议》中，约定由王世明代陈泽能收取谢越翔支付的甘洛众垚公司40%股权的股权转让款3472000元，谢越翔通过胡洪斌向王世明支付股权转让款4500000元，谢越翔的付款金额已超出了《股权转让协议》的约定金额，谢越翔已按《股权转让协议》履行了股权转让款的给付义务，不存在违约情形。王世明收取谢越翔支付的股权转让款后如何分配给陈泽能、赵福奎、阿木吉布等人，属另一法律关系或结果事实，不能当然否决谢越翔已履行付款义务的事实。从赵福奎、阿木吉布、张宏斌、潘世友共同签名的《委托书》，可以证明陈泽能未能足额收到谢越翔支付的股权转让款，并非被告谢越翔授意或指示，陈泽能向谢越翔再次主张股权转让款1072000元及违约金694400元，缺乏事实依据。所以，原告陈泽能主张被告谢越翔支付股权转让欠款1072000元及违约金694400元的理由不成立，本院不予支持。 综上所述，原告陈泽能的诉讼请求不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条、第六十四条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下： 驳回原告陈泽能的诉讼请求。 案件受理费20698元，由原告陈泽能负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省自贡市中级人民法院。 审 判 长  李志强 审 判 员  冯 英 人民陪审员  童 燕 二〇一九年八月二十三日 书 记 员  曾昭君