安徽省歙县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖1021民初126号 原告：江有良，男，1963年9月8日出生，汉族，住浙江省。 委托诉讼代理人（特别授权）：汪蔷，安徽地平律师事务所律师。 委托诉讼代理人（特别授权）：吴鹏，安徽地平律师事务所律师。 被告：黄山市霸王山生态农业有限公司，住所地安徽省黄山市歙县王村镇摇铃秀水景区。 法定代表人：曹国栓，执行董事。 委托诉讼代理人（特别授权）：杨存勇，浙江泰豪律师事务所律师。 委托诉讼代理人（特别授权）：卢佳俊，浙江泰豪律师事务所实习律师。 原告江有良与被告黄山市霸王山生态农业有限公司（以下简称霸王山生态公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年4月22日立案后,依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告江有良及其委托诉讼代理人汪蔷、吴鹏，被告霸王山生态公司的委托诉讼代理人杨存勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 江有良向本院提出如下诉讼请求：一、判令霸王山生态公司提供自2008年1月1日起至2019年4月1日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供江有良查阅、复制；二、判令霸王山生态公司提供自2008年1月1日起至2019年4月1日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供江有良查阅；三、霸王山生态公司承担本案诉讼费用。事实与理由：2007年11月5日，江有良作为发起人与曹国栓等人成立了霸王山生态公司，并由江有良任公司监事。2018年10月29日，江有良为了解公司资产及实际经营状况，更好的参与对公司事务管理和监管，书面向公司请求查阅、复制公司相关文件、会计资料，遭霸王山生态公司拒绝，也未在法定期间内向江有良书面答复并说明拒绝理由，故诉至法院，望判如所请。 江有良为证明其主张，向本院提供如下证据： 证据一、江有良身份证复印件、霸王山生态公司基本注册信息查询单、2013年12月4日的公司章程，证明江有良系公司股东，具有诉讼主体资格； 证据二、查阅、复制公司文件材料申请书、EMS快递回执及查询单，证明江有良曾书面申请查阅公司账簿等，公司拒绝江有良查阅、复制公司相关文件、会计资料，且未在法定期间内向江有良书面答复并说明拒绝理由。 霸王山生态公司辩称，江有良与曹国栓2014年8月1日签订股东转让协议，并形成股东会会议纪要，从2014年8月1日起江有良已将霸王山生态公司50%股权作价1700万元转让给曹国栓并退出公司。江有良既已将股份全部转让给曹国栓，江有良即已经丧失公司股东资格，其不再是霸王山生态公司的股东，已经转化为江有良对曹国栓的债权，其无权查阅相关账簿等。法律明确规定，公司股东内部的协议约定只要不违反法律，在公司股东内部是有法律约束力，只是不能对抗公司以外的第三人。江有良要求知情权程序不合法，没有提前通知要求查阅公司的相关资料。江有良没有提出要求查账的合法理由，诉讼请求中要求查阅的相关资料不符合法律规定，因此应驳回江有良的诉讼请求。 霸王山生态公司为证明其主张，向本院提供如下证据： 证据一、江有良与曹国栓2014年8月1日签订的股权转让协议，证明江有良与曹国栓已就股权转让达成协议，江有良将其所有公司股权作价1700万元转让给曹国栓； 证据二、江有良与曹国栓2014年8月1日转让协议附件，证明江有良与曹国栓已就股权转让达成协议，江有良将所有股权转让给曹国栓； 证据三、2014年8月1日的股东会议纪要，证明江有良与曹国栓达成股权转让协议，江有良将所有股权转让给曹国栓，公司对以上转让行为进行了确认，并形成了股东会纪要； 证据四、补充协议，证明双方就取消股权转让协议附件中约定的转让有效期6个月达成协议； 证据五、营业执照复印件，证明公司诉讼主体资格； 证据六、法定代表人身份证明，证明曹国栓系公司法定代表人。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证和质证。霸王山生态公司对江有良提交证据中的江有良身份证复印件、霸王山生态公司基本注册信息查询单均无异议；对2013年12月4日的公司章程应与原件核对无异后才能确认；EMS快递回执及查询单无法证明邮件已经送达到霸王山生态公司，也无法证明邮件的具体内容。江有良对霸王山生态公司提交证据一、二、三、四、五、六的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为江有良与曹国栓签订的股权转让协议等虽合法有效，但协议约定的转让款1700万元并未实际履行，协议约定转让款必须按期履行，否则转让协议终止，只要曹国栓不付款，江有良就保留公司股份，仍是公司股东。公司股东按法律规定以工商登记为准，至今为止，江有良仍是霸王山生态公司工商登记的股东，在股权登记变更之前，江有良仍是公司股东。 双方提交的证据真实、合法，本院均予以认定。 经审理查明，2007年11月5日，江有良、曹国栓共同发起成立霸王山生态公司，住所地安徽省黄山市歙县王村镇摇铃秀水景区，法定代表人曹国栓，注册资本为1000万元，其中江有良出资500万元，占50%；曹国栓出资500万元，占50%。公司成立后，曹国栓为执行董事，主持日常经营；江有良为监事，兼公司经理。2014年8月1日，因经营出现困难，江有良、曹国栓签订霸王山生态公司股权转让协议，具体事宜如下：一、股权转让事宜：(1)注册资本股权转让：江有良自愿将其股本中的500万元（50%股权）以1700万元的价格转让给曹国栓，双方对此股权转让事宜及转让价格无异议。(2)公司注册资本及股权：股权转让后的公司注册资本为1000万元。转让后的各股东按出资比例享受收益并承担风险。(3)江有良对本次转让前公司所发生的所有帐面支出的真实性承担责任。(4)江有良保证对其向曹国栓转让的股权享有完全的独立权益，在原公司中没有设置其它任何担保，未涉及任何争议及诉讼。(5)自签定之日起霸王山生态公司所有债权债务与转让方无关，均有受让方承担。(6)有转让方(江有良)个人担保和为用于霸王山生态公司、黄山市霸王山置业有限公司的债务均有受让方(曹国栓)承担，后附明细。二、股权股转后公司性质：公司仍为有限责任公司。三、其他约定：1、本协议生效后，曹国栓在办理工商登记之日将转让款700万元支付给江有良，余款每年度支付500万元，两年付清。2、争议的解决：发生争议应协商解决，协商不成提交当地人民法院诉讼解决。3、本协议自各方均签字并盖章后生效，本协议对股东具有法律约束效力。四、本协议一式四份，江有良、曹国栓各执一份，其余留公司存档和相关部门备案。上述协议经股东会讨论决定形成会议纪要。同日，江有良、曹国栓又签订转让协议附件，内容如下：为了保证转让双方的利益和办理登记的顺利进行特约定以下条款：1.转让登记前双方必须无条件配合登记顺利进行。2.转让费须按照协议约定支付，否则转让终止。3.转让有效时限为6个月。2015年1月30日，江有良、曹国栓签订补充协议，内容如下：2014年8月1日双方签的霸王山生态公司股权转让协议书中的所有内容不变，转让协议附件中的第三项条款：“转让有效时限为6个月”，由于资金困难，经双方协商同意取消转让有效时限为6个月。截止起诉之日,曹国栓没有按协议约定的期限给付江有良股权转让款，江有良亦未将其股权办理工商登记过户手续。2018年10月29日，江有良通过EMS邮政特快专递,文件内容为股东江有良申请查账并享有相关知情权,收件人为霸王山生态公司、曹国栓,收件地址为安徽省黄山市歙县王村镇摇铃秀水景区,根据中国邮政速递物流查询显示邮件未妥投，原因为拒收退回。 上列事实，有江有良的身份证、营业执照、EMS邮政特快专递、邮政速递物流查询单、公司章程、股权转让协议及附件、股东会议纪要、补充协议、庭审笔录等在卷佐证，足以认定。 本院认为,本案的争议焦点是：1、江有良是否具有公司股东资格；2、霸王山生态公司或其法定代表人是否收到江有良通过EMS邮寄特快专递；3、江有良主张股东知情权内容是否属于法律规定的范围。 焦点1，《中华人民共和国合同法》第四十四条规定“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”，第六十条第一款规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”，江有良、曹国栓于2014年8月1日签订霸王山生态公司股权转让协议及其附件、2015年1月30日签订补充协议，上述协议均是当事人真实意思表示，不违反法律规定,合法有效,各方均应全面切实履行协议。根据上述协议约定，江有良自愿将其所有的霸王山生态公司50%股权以1700万元转让给曹国栓；曹国栓在办理工商登记之日将转让款700万元支付给江有良，余款每年度支付500万元，两年付清；转让款须按照协议约定支付，否则转让终止；双方约定转让有效期6个月,之后又取消转让有效期6个月。曹国栓没有按协议约定的期限给付江有良股权转让款，江有良亦未将其股权办理工商登记过户手续。因此，双方签订的股权转让协议未实际履行，也未按法律规定办理股权工商登记过户手续，江有良的股权未发生实际的转让，江有良仍是霸王山生态公司的股东。霸王山生态公司认为江有良不是公司股东的抗辩不符合法律规定，本院不予采信。 焦点2，2018年10月29日江有良通过EMS邮寄特快专递,文件内容为股东江有良申请查账并享有相关知情权,收件人为霸王山生态公司、曹国栓,收件人地址为安徽省黄山市歙县王村镇摇铃秀水景区。根据中国邮政速递物流查询显示邮件未妥投，原因为拒收退回。该EMS邮寄特快专递的内容、收件人、收件人地址等信息准确无误，霸王山生态公司无正当理由拒收退回邮件，可以视为已经送达，应认定霸王山生态公司及其法定代表人曹国栓已收悉邮件，霸王山生态公司的抗辩与事实不符，本院不予采信。霸王山生态公司在法定的时间内未予回复，侵犯了江有良作为股东的知情权，对江有良要求享有股东知情权的诉求应予支持。 焦点3，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报表”。该条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿”。关于公司会计账簿的范围，根据《中华人民共和国会计法》第九条规定“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”该法第十四条规定，“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。根据上述法律规定，江有良要求查阅公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议、会计账簿、会计凭证、财务会计报告，于法有据，本院予以支持。霸王山生态公司未成立董事会，江有良要求查阅和复制董事会会议决议本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第三十三条、第七十一条、第七十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条,《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条之规定，判决如下： 一、被告黄山市霸王山生态农业有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2008年1月1日以来的公司章程、股东会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告供原告江有良进行查阅和复制； 二、被告黄山市霸王山生态农业有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2008年1月1日以来的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告江有良查阅； 三、上述材料由原告江有良在被告黄山市霸王山生态农业有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在被告黄山市霸王山生态农业有限公司办公区域内，查阅时间为二十个工作日。 四、驳回原告江有良其他诉讼请求。 案件受理费80元，由被告黄山市霸王山生态农业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省黄山市中级人民法院。 审 判 长  程文国 审 判 员  李 峰 人民陪审员  刘 倩 二〇一九年八月二日 法官助理徐敏 书记员黄君芳 附相关法条： 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国公司法》 第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，即在下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 第七十三条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 《中华人民共和国会计法》 第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。 任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。 第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。 办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。 会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。 原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。 记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。 《中华人民共和国公司登记管理条例》 第三十四条有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。 有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。 有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。