杭州市西湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）浙0106民初1776号 原告（反诉被告）：马茹，女，1978年7月27日出生，汉族，住浙江省嘉兴市秀洲区。 委托诉讼代理人：陈成，远闻（上海）律师事务所律师。 被告（反诉原告）：冯皓，男，1982年7月1日出生，汉族，住浙江省宁波市江北区。 被告（反诉原告）：尹艳，女，1982年9月30日出生，汉族，住浙江省宁波市鄞州区。 上述两被告的共同委托诉讼代理人：王冰洁、孙洁，浙江金道律师事务所律师。 原告马茹与被告冯皓、尹艳合同纠纷一案，本院于2018年2月26日立案受理后，依法适用简易程序。后因案情复杂，本案依法转为普通程序审理。冯皓、尹艳在举证期限内提起反诉，本院经审查后予以准许。本院合并审理后，于2018年5月23日公开开庭进行了审理。马茹的委托诉讼代理人陈成，尹艳及两被告的共同委托诉讼代理人王冰洁、孙洁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 马茹向本院提出诉讼请求：1.冯皓、尹艳支付剩余转让款545000元；2.冯皓、尹艳承担逾期付款利息（以247500元为基数，按同期银行贷款利率自2017年11月1日起计算至实际归还之日；以297500元为基数，按同期银行贷款利率自2018年2月1日起计算至实际归还之日止）；3.本案诉讼费用由冯皓、尹艳承担。事实和理由：2016年12月17日，马茹和冯皓、尹艳签订《客栈转让合同》，约定：马茹将位于杭州市下满觉陇198号的朴莲酒店转让给冯皓、尹艳经营，转让款为2975000元，冯皓、尹艳于2016年12月17日支付定金200000元，2017年1月15日接手客栈时支付转让款400000元，2017年2月1日前支付转让款1185000元，2017年5月1日前支付转让款297500元，2017年8月1日前支付转让款297500元，2017年11月1日前支付转让款297500元，2018年2月1日前支付转让款297500元。合同签订后，马茹按约定将朴莲酒店交给冯皓、尹艳经营，并给予冯皓、尹艳经营上的各项帮助。然而，冯皓、尹艳未能按时支付转让款（几乎每期都支付延迟）。2017年11月1日，冯皓、尹艳仅支付了50000元转让款，当期拖欠247500元未付。马茹多次催讨，并于2017年12月6日委托律师发函进行催告，但未果。2018年2月1日的最后一笔297500元转让款，冯皓、尹艳亦未支付。 冯皓、尹艳辩称，案涉转让标的物为朴莲酒店（含17间客房、3个员工房、前后院子以及该酒店现有装修装饰、工具及其他设备设施）的整体经营权和使用权，但事实上朴莲酒店能够合法经营的只有六间客房。马茹在转让时宣称，转让的朴莲酒店有17间客房，且证照齐全，刻意隐瞒其余11间客房无合法审批手续、属于违法建筑的事实，致使冯皓、尹艳的合同目的无法实现。 冯皓、尹艳向本院提出反诉请求：1、解除冯皓、尹艳与马茹签订的《客栈转让合同》及补充协议书；2、马茹返还已支付的转让款2055000元；3、马茹赔偿利息损失98044.63元（暂计算至2018年4月19日，此后以2055000元为基数，按同期银行贷款利率计算至实际履行之日止）；4、本案诉讼费由马茹承担。事实和理由：2016年12月17日，冯皓、尹艳与马茹签订《客栈转让合同》及《补充协议书》，约定：马茹将朴莲酒店转让给冯皓、尹艳经营，冯皓、尹艳支付转让款2975000元，其中2600000元为转让款，375000元为支付给马茹的房屋租金。后冯皓、尹艳发现朴莲酒店存在严重问题，致使合法经营无法保障，故提出反诉，要求判如所请。 马茹对冯皓、尹艳的反诉辩称，其按照双方签订的合同来履行相关义务，不存在违约行为，冯皓、尹艳反诉要求解除合同缺乏依据。根据合同约定，冯皓、尹艳支付90%转让款后，马茹配合办理相关经营手续。但在合同履行过程中，因冯皓、尹艳的违约行为，致使马茹的协助办证义务条件尚未成就。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的《客栈转让合同》、承诺书、证件交接单、地籍资料册，予以确认并在卷佐证。《补充协议书》、照片、律师函及邮寄凭证、携程酒店预订截屏、马茹和冯皓的微信聊天记录、特种行业许可证、浙江省特种行业许可申请登记表、朴莲酒店旅客住宿人员登记截屏及录像、录音及录音文字稿、证明、西湖区集体土地登记申请表、录像，上述证据的真实性经质证均无异议，对真实性予以认可。下满觉陇198号实际测绘，系冯皓、尹艳单方制作，且马茹不予认可，不予认定。《房屋租赁合同》、转让广告及新浪微博网页，系复印件或打印件，在无其他证据印证的情况下，不能核实真实性及与本案的关联性，不予认定。冯皓提供的微信聊天记录，发布通知的人员身份无法核实，且冯皓在提交该证据时注明通知时间是2018年6月20日，与其庭审明确的时间2018年4月5日不一致，真实性不能确认，不予认定。 本院根据当事人的陈述及本院确认的有效证据，认定下列事实： 2016年12月17日，马茹（甲方、转让方）与冯皓、尹艳（乙方、受让方）签订《客栈转让合同》一份，载明“根据国家有关法律、法规，为明确甲乙双方关系和责任，经甲乙双方友好协商，就客栈转让事宜达成协议如下：一、甲方将其所经营的位于（杭州市下满觉陇198号）的朴莲酒店转让给乙方经营。并保证乙方同等享有甲方在原租赁合同中权利与义务。二、甲方与乙方于2016年12月17日签订转让合同，租期为2016年12月17日至2024年12月16日到期，房屋租金为45万/年，付款方式及递增按甲方租房合同。三、该客栈转让给乙方后，乙方同意代替甲方履行原租赁合同约定的条款，并且每年定期缴纳合同约定的租金及应由甲方承担的水电费及其他费用，该合同期满后由乙方领回甲方缴纳的押金，押金归乙方所有。四、客栈转让后，该客栈现有装修、装饰、工具及其他所有设备全部归乙方使用。合同期满后，不动产归出租方所有，营业设备等动产乙方所有（动产与不动产的划分按原租赁合同执行）。五、乙方在2017年12月17日前向甲方支付定金人民币贰拾万元整，在2017年1月15日乙方接手客栈时向甲方支付转让款肆拾万元整，乙方于2017年2月1日来履行本协议，乙方需在2017年2月1日前向甲方支付转让款壹佰壹拾捌万伍仟元整。六、剩余的转让款付款方式为：2017年5月1日之前乙方需向甲方支付转让款贰拾玖万柒仟伍佰元整；2017年8月1日之前乙方需向甲方支付转让款贰拾玖万柒仟伍佰元整；2017年11月1日之前乙方需向甲方支付转让款贰拾玖万柒仟伍佰元整；2018年2月1日之前乙方需向甲方支付转让款贰拾玖万柒仟伍佰元整。七、转让款包括甲方向出租方缴纳的押金及合同第四条约定的装饰、装修费用及设备费用，甲方不得另行向乙方索取任何其他费用。若乙方没有按本合同约定时间交付甲方任意一期费用则视为乙方违约，甲方可自行解除本合同并有权收回客栈经营使用权（乙方不得干涉及恶意损毁客栈任何设施和结构，如遇损坏乙方按价格进行赔偿）。收取相应费用以字据为证。若甲方没有按规定时间内让出经营权，则返还乙方双倍定金及所有交付的转让款用。八、在乙方已支付转让款百分之九十以后，甲方应全力配合乙方办理客栈的相关经营手续，确保客栈的顺利交接，协助办理客栈的证照资质变更等手续。九、乙方接手经营客栈2017年2月1日前所有的一切债权、债务由甲方负责（该房屋所涉及的房租、水电费、物业费等债务）；如有尚未缴纳或拖欠的费用，有甲方全部承担，乙方接手后一切经营行为及产生的债权、债务均由乙方负责承担。十、甲方需保证在转让前期对乙方进行客栈运营手段的指导，交接。例如：互联网推广、客源维护、成本控制、服务细节措施等。直到乙方能独立运营客栈。十一、乙方接手经营后，可对客栈进行装修和改造，相关费用由乙方自理。十二、因自然灾害等不可抗拒因素导致乙方无法经营导致的损失由乙方自行承担。十三、协议签订后，甲乙双方均不得反悔，如有违约行为，违约方需承担给对方造成的全部经济损失，因本协议而引起的争议，各方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向房屋产权所在地的法院起诉。十四、乙方所有经营活动，必须在国家法律法规范围内，自2017年2月1日起，客栈所有经营与相关法律责任和义务由乙方负责承担，与甲方无关。” 2017年1月15日，马茹按约将朴莲酒店交付给冯皓、尹艳经营，双方并签订《朴莲证件交接》一份，注明马茹交付给冯皓、尹艳的证件为：营业执照正副本（二本）、特种行业正副本（二本）、税务证正副本（二本）、消防安全检查合格证（一本）、卫生许可证（一本）、特种行业许可证正本、公章壹枚、财务章壹枚，并明确“以上内容已交接，并清楚各证件”。同日，冯皓作为承诺人向马茹出具《承诺书》一份，载明“现朴莲酒店（杭州下满觉陇198号）所有经营权转交给冯皓，从时间2017年1月15日开始经营该酒店，并承诺所有酒店发生一切事议，与法人马茹无关，并承诺所经营期间合法经营。从2017年1月15日起经营所产生的维修与马茹无关。”冯皓、尹艳陆续支付2017年11月1日前的部分转让款。2017年11月1日，冯皓、尹艳支付转让款5万元，截至法庭辩论终结前，尚欠545000元转让款未支付。 2017年4月16日，江霖、江云（甲方）与马茹（乙方）、冯皓（丙方）签订了《补充协议书》一份，载明“甲、乙、丙三方经过友好协商，共同对原杭州市西湖区下满觉陇198号房屋租赁协议书签订补充协议如下：一、甲方同意乙方转让请求。在继续执行甲乙双方原来的合同不变的前提下，对第12-5条进行修改，即原合同确定的乙方可以免费使用活动区域部分，不再实行。保留香樟树下一条大约平方米的空地继续由丙方使用。（见照片）二、对甲方免费提供的停车场地块由丙方免费使用，丙方应加强维护管理。三、丙方在原合同的基础上经营，合同期限内如发生转让必须征得甲方同意。否则按照相应的违约条款处理。四、其他未尽事宜，甲乙丙三方协调解决。五、本协议一式陆份三方各执两份。” 2017年12月6日，马茹委托远闻（上海）律师事务所陈成律师向冯皓、尹艳发送律师函一份，催讨未付转让款项并要求赔偿由此造成的损失。 2018年6月12日，尹艳向本院申请要求对杭州市下满觉陇198号的房产进行建筑面积测绘，本院委托杭州市房地产测绘公司进行测绘。由于尹艳未按规定缴纳鉴定费，杭州市房地产测绘公司于2019年4月9日退回该鉴定申请。 另查明，审核时间为2018年8月13日的浙江省特种行业许可申请登记表记载，朴莲酒店房间数为6间，总床位数为7人，核定旅客限额为12人。 诉讼中，尹艳明确：转让合同签订之后，朴莲酒店系按照17间客房进行经营的。冯皓、尹艳一致确认：1.2017年1月15日拿到《特种行业许可证》副本，其上记载客房6间，但实际上冯皓、尹艳在2017年底才发现该情况。2.其系2017年2月1日开始经营朴莲酒店，目前还在经营。马茹和冯皓、尹艳一致确认：2975000元转让款中含马茹已垫付的375000元租金。 本院认为，马茹和冯皓、尹艳签订的《客栈转让合同》系双方当事人的真实意思表示，合法有效。关于冯皓、尹艳辩称转让款远高于市场价以及马茹隐瞒朴莲酒店仅6间客房能够合法经营的事实，致使其合同目的不能实现，违约在先的意见。对此本院认为，首先，冯皓、尹艳虽辩称转让款高于市场价，但未能提供有效的证据予以证明，本院对此不予采信。其次，虽然根据浙江省特种行业许可申请登记表记载的内容可知，朴莲酒店登记的房间数为6间，但无证据证明马茹在与冯皓、尹艳签订案涉合同时以及在案涉合同履行过程中存在隐瞒该事实的行为；而冯皓、尹艳系为特定经营目的向马茹转让朴莲酒店，转让款（含部分租金）高达2975000元，其理应在转让之前对朴莲酒店客房情况、使用性能等进行详细、深入地了解。事实上，冯皓早在2017年1月17日就已拿到马茹交付的已注明客房为6间的《特种行业许可证》副本，并在载有“清楚各证件”内容的《朴莲证件交接》上签字确认，其该行为应视为对朴莲酒店登记客房为6间这一事实是知情的。冯皓、马茹自述朴莲酒店由其经营至今，且二人未能提供有效的证据证明朴莲酒店因经营其他11间客房而被相关部门检查并被责令停业，其辩称合同目的不能实现，显然与事实不符。故冯皓、尹艳的上述抗辩意见无事实和法律依据，本院不予采信，对其以此为由拒付剩余转让款，并要求解除案涉合同、返还已付转让款并赔偿违约金的反诉请求，本院不予支持。根据《客栈转让合同》约定，冯皓、尹艳需在2017年11月1日、2018年2月1日分别向马茹支付转让款297500元，但冯皓、尹艳仅于2017年11月1日支付50000元，尚有545000元转让款未支付，其行为已经构成违约，应承担相应的违约责任。现马茹要求冯皓、尹艳支付转让款545000元及按银行同期贷款利率分段计算逾期付款利息的请求，于法有据，本院予以支持。逾期付款利息应分别自2017年11月2日、2018年2月2日起计算。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条第一款之规定，判决如下： 一、冯皓、尹艳于本判决生效之日起十日内共同支付马茹转让款545000元及逾期付款利息（分别为自2017年11月2日起，以247500元为基数，按同期银行贷款利率计算至款清之日止；自2018年2月2日起，以297500元为基数，按同期银行贷款利率计算至款清之日止）； 二、驳回马茹的其他本诉请求； 三、驳回冯皓、尹艳的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费9300元，反诉案件受理费24024元，合计33324元，由马茹负担50元，冯皓、尹艳共同负担32474元。 马茹于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；冯皓、尹艳于本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员  潘若愚 二〇一九年八月三十日 书记员  吴佳萍