山东省威海市文登区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁1003民初1610号原告：田伟，男，1978年2月6日出生，汉族，居民，住威海市文登区。委托诉讼代理人：王寿丽，山东联志律师事务所律师。被告：文登市空港货运有限公司。住所地：威海市文登区大水泊镇大水泊村。法定代表人：赵锦颂，该公司经理。被告：赵锦颂，女，1975年6月29日出生，汉族，居民，住威海市文登区。被告：杨宗杰，男，1974年8月5日出生，汉族，居民，住址同上。三被告之共同委托诉讼代理人：于大卫，山东德平律师事务所律师。原告田伟与被告文登市空港货运有限公司、赵锦颂、杨宗杰房屋买卖合同纠纷一案，本院于2019年3月5日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告田伟的委托诉讼代理人王寿丽、被告文登市空港货运有限公司、赵锦颂、杨宗杰的共同委托诉讼代理人于大卫到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告田伟向本院提出诉讼请求：判令被告文登市空港货运有限公司支付原告欠款423655元，被告赵锦颂、杨宗杰对上述债务承担连带支付义务。事实与理由：2012年威海亿鑫房地产开发有限公司通过被告以对购房者进行返利的方式将威海市文登区中央龙湾居民小区12号楼2单元1304室楼房以561655元的价格卖予原告，约定原告一次性支付房款，被告分六年十二次全额返还原告购房款。后被告按约定返还了前三期共计138000元，余款一直未付，又因被告文登市空港货运有限公司系被告赵锦颂设立的一人独资公司，赵锦颂与公司财产存在混同，故应承担连带责任，又因杨宗杰与赵锦颂系夫妻关系，该笔债务杨宗杰知晓并参与，属于其夫妻共同债务，故原告诉至法院，望判如所请。被告文登市空港货运有限公司、赵锦颂、杨宗杰不认可原告主张的事实，表示双方不存在房屋买卖返利关系，也不存在欠款事实，原告应向亿鑫公司主张权利。同时被告认为原告与亿鑫公司之间的合同关系因亿鑫公司涉嫌违反非法集资刑事规定而应认定无效。被告虽然给原告书写了欠条，但该欠条并非债权债务关系的有效凭证，因为原告签署的证明中没有明确亿鑫公司的全部返还债务由被告承担，被告也没有做出明确的承诺，并且亿鑫公司并未向被告实际履行支付义务，因此原告主张被告还款没有法律和事实依据。另外原告之诉已经超出法定的诉讼时效，不应得到支持。原告主张被告已付138000元属实。对于原告要求二自然人被告承担连带付款义务的请求，被告均不予认可，被告对于赵锦颂和杨宗杰系夫妻关系的事实没有异议，但主张赵锦颂与被告空港公司并不存在资产混同的情形，因此不应承担支付义务。原告为证实自己的主张，向本院提交了欠条一份，该欠条加盖了被告空港公司公章，并有杨宗杰签名，欲证实被告应当返还原告欠款561655元和杨宗杰对该笔债务知晓并参与的事实，前述被告已付138000元，故还应支付423655元。原告还提交了在文登区市场监督管理局调取的企业信息及股东名录，欲证实被告空港公司系被告赵锦颂一人独资的有限公司。被告对上述证据的真实性均予以认可，但表示欠条无法证实被告空港公司应付还款义务，从欠条字面理解应为田伟出售房产给被告空港公司，杨宗杰虽然签字，但只是见证方，不代表其认可承担债务；并且被告主张涉案债务形成时间为2012年11月17日，当时空港公司法人代表为杨宗海，且是两名股东设立的有限责任公司，原告不能依据公司现状与法律行为发生时的状态改变而要求被告赵锦颂承担连带责任。原告还提交了结婚登记审查登记表，欲证实赵锦颂与杨宗杰系夫妻关系，三被告对此证据不予认可，但对二人夫妻关系的事实予以认可。被告为证实自己的主张向本院提交了2018年度的审计报告，欲证实赵锦颂与空港公司不存在资产混同。原告对于该证据真实性没有异议，但提出该审计报告并非企业运营过程中按公司法要求在会计年度终了时所做，而是被告为针对本次诉讼临时单方委托的审计，故不予认可，同时原告指出该审计报告第六项中载明空港公司列支在固定资产的房屋建筑物2080.18平方米，并没有登记在公司名下，而是登记在赵锦颂个人名下，可以证实存在资产混同。原告还申请本院调取了（2014）威仲字第3153号仲裁案件裁决书、庭审笔录及证据，欲证实被告主张的亿鑫公司的付款义务全部用于包括原告在内的26位业主的欠款抵顶付清，涉案欠款事实真实存在。被告对上述证据的真实性没有异议，但提出被告空港公司和原告之间只是债务的代为履行，并非原告主张的债权转让，并且因亿鑫公司与原告的房屋买卖合同涉嫌非法集资的犯罪行为，该合同应属无效，故被告均不同意原告的主张和请求。原告还申请本院调取了高芙蓉、陈培毅与被告的调解书，欲向本院说明高、陈二人情况与原告相同，欠款已由法院调解，被告同意支付。被告对调解书真实性没有异议，但表示调解书不属于本案可以直接使用的生效法律文书一类的证据，故对原告的主张不予认可。原告为证实自己的主张还提交了被告空港公司的工商登记档案，欲证实杨宗杰系该公司的开办人并在该公司任监事职务直至2013年12月31日；原告还提交了文登市空港酒店经营有限公司工商登记基本情况及工商档案，欲证实赵锦颂与被告空港公司存在资产混同。被告对上述两组证据真实性没有异议，但对原告的主张均不予认可。被告为证实自己的主张向本院提交了文登英达信有限责任会计师事务所出具的2012、2013、2014年度的审计报告，欲证实被告空港公司的股东变化情况、空港公司2011、2012、2013年度的经营情况及赵锦颂与被告空港公司并不存在资产混同。原告对上述三份审计报告的真实性提出异议，表示上述报告缺少2014年至今的各年度审计报告，无法证实赵锦颂一人独资后公司的状况，并且上述三份审计报告内容并不完整，故原告不予认可。针对原告的上述异议，被告又向本院提交了2014、2015、2016、2017四个年度的财务审计报告，上述四份报告均形成于2019年8月，欲证实被告空港公司的财务客观情况，其与赵锦颂并不存在资产混同；同时被告还提交了证明书一份，该证明书由原告签名，欲证实本案债权债务自2013年4月开始分期给付，故原告之诉部分超出诉讼时效。原告对四份审计报告的真实性不予认可，提出上述审计报告并非按公司法规定在公司经营期间的每个会计年度终了时所做，故在程序上不符合法律规定，并且对内容原告亦不予认可。对被告提交的证明书的真实性原告没有异议，但表示因裁决书直到2016年8月9日才做出，因此本案之诉并未超出诉讼时效。经审理查明，原告与威海亿鑫房地产开发有限公司签定房屋买卖合同，约定原告购买文登区中央龙湾居民小区12号楼2单元1304室的楼房，价格为561655元，亿鑫公司于6年内分十二次全部返款，后亿鑫公司将该笔债务转移给被告空港公司，被告空港公司向原告出具了欠条，之后被告空港公司向原告支付了138000元，现原告诉至本院要求被告空港公司支付余款423655元，并要求空港公司的一人独资股东赵锦颂及其配偶杨宗杰承担连带责任，三被告以原告与被告空港公司不存在房屋买卖合同亦不存在欠款事实为由予以抗辩，同时提出因亿鑫公司涉嫌非法集资，故原告与亿鑫公司之间的合同当属无效，并且即使上述合同有效，因被告与亿鑫公司之间存在支付纠纷，被告空港公司不应全额支付原告余款，三被告还提出原告之诉部分已经超过法定诉讼时效，同时三被告还主张被告赵锦颂与被告空港公司并不存在资产混同情况，故赵锦颂与杨宗杰不应承担连带支付义务。以上事实,有原、被告的陈述、欠条、（2014）威仲字第3153号仲裁案件裁决书、庭审笔录，结婚证复印件、空港公司工商登记材料、空港公司财务审计报告等证据在案为凭。本院认为，本案被告空港公司向原告出具的欠条并未约定付款时间，故按欠条书面记载，本案并未超出法定诉讼时效，并且即使按照被告空港公司陈述双方存在分期付款的约定，按被告空港公司陈述的双方约定的最后一笔钱款的付款时间，原告之诉亦未超出法定诉讼时效，故本院对三被告提出原告之诉已超法定诉讼时效的抗辩不予采纳。三被告提出原告与亿鑫公司之间的合同因亿鑫公司涉嫌非法集资而无效，原告对此予以否认，本院认为，原告与亿鑫公司之间的合同系名为买卖实为借贷的合同，该借贷合同约定的利息并未超出法定范围，在没有其他证据反驳的情况下，该合同应属有效的借贷合同，被告空港公司与亿鑫公司及原告达成债务转让的协议亦属有效协议，被告空港公司应当按照协议约定向原告承担支付义务。被告空港公司以自己与亿鑫公司之间存在支付上的纠纷为由对原告的债权进行抗辩，原告对此予以否认，被告应当提交证据证实被告空港公司与亿鑫公司之间的约定对原告亦存在约束效力，但被告空港公司并未就此提交证据证实，故本院对三被告的该项抗辩亦不予采纳。三被告所述欠条无法证实原、被告间债权债务关系的理由，与本案案情及证据相悖，本院不予采信。原告依据被告出具的欠条，要求被告承担支付义务，于法有据，本院予以支持。被告空港公司作为被告赵锦颂一人独资的有限公司，原告要求赵锦颂对上述债务承担连带责任，依据相关法律规定，赵锦颂对自己与空港公司不存在资产混同负有举证义务，现三被告提交的审计报告于形式和内容均存在瑕疵，无法证实赵锦颂与空港公司不存在资产混同，故本院对原告要求赵锦颂承担连带责任的请求予以支持。原告要求杨宗杰亦对该笔债务承担连带责任，本院认为杨宗杰与赵锦颂系夫妻关系，债务的形成杨宗杰知情并参与，该笔债务应当认定为其夫妻二人的共同债务，杨宗杰亦应承担连带责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国公司法》第六十二、六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：被告文登市空港货运有限公司于本判决生效后十日内支付原告田伟欠款423655元，被告赵锦颂、杨宗杰对上述423655元承担连带支付义务。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7655元、保全费2670元，由被告文登市空港货运有限公司、赵锦颂、杨宗杰负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提起副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。审 判 长  王 君人民陪审员  曲厚涛人民陪审员  田 禹二〇一九年八月十四日书 记 员  李 鑫