广东省珠海市香洲区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0402民初7530号原告：魏道玉，男，汉族，1970年6月5日出生，住所地：安徽省巢湖市无为县。委托诉讼代理人：余静言，广东嘉骏律师事务所律师。被告：珠海市中述门窗幕墙工程有限公司，住所：珠海市前山鞍山路18号2栋106。统一社会信用代码：91440400MA4WM2YJ0M。法定代表人：钱广道，总经理。被告：钱广道，男，汉族，1969年8月20日出生，住所地：广东省珠海市香洲区。原告魏道玉诉被告珠海市中述门窗幕墙工程有限公司（以下简称中述公司）、钱广道合同纠纷一案，本院于2019年5月17日立案受理后，依法由审判员胡莉适用简易程序公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人余静言和被告钱广道（即被告中述公司法定代表人）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令两被告向原告支付机器设备及五金配件余款140442.36元及利息暂8389元（利息以设备余款140442.36元为基数按同期同类贷款利率自2018年2月9日起计至清偿日，现暂计至2019年5月13日暂为8389元）；2.判令两被告协助将登记在原告名下号牌为粤Ｊ×××××货车过户登记至被告中述公司名下。事实和理由：2017年5月31日，原告、被告钱广道、卢翠双（陆建东为丈夫）各出资200万元组建成立被告中述公司。三方约定原告、被告钱广道各持中述公司30%股权、卢翠双持被告中述公司40%股权，并按上述股权分配比例向珠海市工商行政管理局办理了登记手续。后原告根据先前与被告钱广道、陆建东的约定，将个人名下原有的机器设备、五金配件转让给被告中述公司。2017年8月16日，原告将机器、设备及五金配件的《盘点清单》发至公司股东微信群。2017年8月31日，原告与被告指定的员工丁忠、黄小倩就机器设备、五金配件办理了交接手续。2017年10月6日，原告、被告钱广道、陆建东召开股东会议，各方形成《股东会议决议》，各股东均同意由财务部进行审核后，于2017年10月12日前完成核算并付款。2018年1月30日，因原告与其他股东对公司经营理念存在差异，原告与两被告签订了《股权转让协议书》（以下简称“协议书”），协议书第二条第2款约定：“在原告魏道玉与被告钱广道签订本协议后7天内，被告中述公司与原告结算合作时候，被告中述公司同意甲方自带的五金配件（8折）、门窗组装设备（每年20%折扣）融进公司的估价结算，具体数量按入时清点单为准，具体金额按由原告与公司协商，2018年2月8日前结算清账”。另协议书第三条第4款约定：“甲方（原告）名下的货车粤Ｊ×××××在协议签订春节后一个月内配合乙方（被告钱广道）办理过户手续。”经原告多次核对，并将配件设备（五金配件）按8折、门窗组件设备（机器设备）按年20%折旧计算出五金配件结算价为240442.36元。后原告多次将《配件设备盘点账目折后（准数）》发至被告中述公司法定代表人即被告钱广道，但被告中述公司仅于2018年2月15日向原告支付其中10万元，余款经原告多次催告后仍拒不支付。另经原告多次催告，被告钱广道仍拒不配合办理粤Ｊ×××××货车的过户手续。综上，被告中述公司拒不支付设备及五金配件余款、被告钱广道及被告中述公司不配合将粤Ｊ×××××货车过户的行为已构成违约，已侵害了原告的合法权益。现原告为维护自身的合法权益，特根据《中华人民共和国合同法》之规定诉至法院，望判如所请。原告提交了以下证据：1.股权转让协议书（2018年1月30日）；2.中述门窗并购魏唯门窗资产五金配件设备结算单一览表（2018年2月6日）；3.魏唯门窗配件清点单2份（2017年4月9日）、魏唯门窗清点单（2017年4月1日）；4.魏唯不锈钢材料清点单2份（2017年4月7日）、魏唯入库中述门窗材料单（2017.7.30）、魏唯入库公司材料单（2017.7.25）；5.魏唯门窗工具明细表、魏唯门窗工具设备清点单年20%折；6.办公用品清点单；7.魏唯门窗配件清点单；8.转账受理单；9.股东会议决议；10.江门市公安局交通警察支队车辆管理所关于协查车辆情况的复函；11.魏道玉与钱广道短信记录；12.微信号为×××（昵称：凤铝系统门窗珠海老钱）的个人微信主页、魏道玉与钱广道的微信聊天记录截图13页；13.微信号为×××（昵称：馨笙）的个人微信主页、蒋昌凤与黄小倩微信聊天记录截图6页；14.蒋昌凤与钱广道的微信聊天记录截图2页、2018年4月9日蒋昌凤与钱广道微信翻译稿、光盘；15.微信号为×××（昵称：魏唯门窗蒋小姐133××××0411）的个人微信主页；16.微信号为×××（群昵称：魏道玉）的个人微信主页。被告中述公司、钱广道辩称，所有五金设备款已经付清，不存在有欠款，2018年2月8日之前与原告协商好包干价10万元，已经于2018年2月15日付清。车辆过户是原告没有办理过户手续，过户手续是双方的，我方一方无法办理。没有办理过户手续对我公司造成很多不便并造成经济损失。被告中述公司、钱广道提交以下证据：1.股权转让条款；2.私车公用协议书。经审理查明，2018年1月24日，原告（甲方）、陆建东（乙方）、被告钱广道（丙方）三方签订《股权转让条款》，约定：配件，甲方配件在公司成立时候一并清算给公司，目前已经80%有二次补货，要求结算；但无法使用和非流通配件，甲方自行处理，即日结算等。2018年1月30日，原告（转让方、甲方）与被告钱广道（受让方、乙方）、被告中述公司（担保方）签订《股权转让协议书》，约定：鉴于甲方在中述公司合法拥有30%股权，现甲方特转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准；甲方同意根据本合同规定的条件，以200万元整将其在公司拥有的30%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权；甲方和乙方签订本协议后7天内，公司和甲方结算合作时候，公司同意甲方自带的五金配件（8折）、门窗组装设备（每年20%折扣）融进公司的估价结算，具体数量按入仓时清点单为准，具体金额按甲方和公司协商，2018年2月8日前结算清账；甲方名下的货车（粤Ｊ×××××）在协议签订春节后一个月内配合乙方办理过户手续；双方与另一股东陆建东于2018年1月24日签订的《股权转让条款》与本协议具有同等效力等。原告和两被告确认前述协议约定的“五金配件”是指材料、配件，包含了玻璃胶、胶条毛条、不锈钢材料；“门窗组装”是指设备，包含了办公用品和机械设备；机器设备及五金配件的款项依约应由被告中述公司向原告支付，粤Ｊ×××××车辆应过户至被告中述公司名下。车牌号码为粤Ｊ×××××车辆的车架号码为LSY×××5,发动机号为WB×××，现登记在原告名下。被告中述公司现为自然人独资企业，股东为被告钱广道。另查明，原告提交的《魏唯门窗配件清点单》（2份共1页、页面有“迅捷PDF编辑器”悬浮字样）载明了配件名称、数量、单价、合计金额，其中第1份的配件名称为58断桥平开窗胶条、52平开窗胶条、80推拉窗毛条（7*5）等，合计金额为7746元；第2份的配件名称为玻璃胶（咖啡色）、软装结构胶等，合计金额为2727.3元；两份清点单下方载明日期为2017年4月9日，并有蒋昌凤、丁忠月签名字样。原告据此主张被告中述公司应向原告支付玻璃胶款2181.84元（2727.3元×80%）以及胶条、毛条款6196.8元（7746元×80%）。原告提交的《魏唯不锈钢材料清点单》（页面有“迅捷PDF编辑器”悬浮字样）打印字体载明了材料规格、数量、单位、单价，并注明合计金额为11483.1元、日期为2017年4月7日，该清点单下方另有手写字体“遗漏单：95×45不锈钢管8支×219元/支=1752,150×50不锈钢管2米×69元/米=138元”，蒋昌凤、丁忠月在该清点单上签名。为证明该不锈钢清点单中遗漏了规格为95*45、150*50的材料，原告提交了2017年7月30日的《魏唯入库中述门窗公司材料单》予以证明，《魏唯入库中述门窗公司材料单》载明95*45不锈钢方通数量8支、150*50不锈钢方通数量2米、防护网5公斤，该材料单由蒋昌凤、丁忠月、黄小倩签名。原告据此主张被告中述公司应向其支付不锈钢材料款10698.48元【（11483.1元+1752元+138元）×80%】。原告提交2017年8月31日的《魏唯门窗工具明细表》，该明细表载明了工具名称、数量、单位，工具名称有41项，包括冲击钻、磨机、水平仪、TCL冰箱等。该明细表有蒋昌凤、丁忠月、黄小倩签名确认。原告提交《魏唯门窗工具设备清点单年20%折》的表格一份，该表格就前述《魏唯门窗工具明细表》中的41项工具添加了原值单价、原值总计、使用年限、单位折价、折价总计等内容，原值总计为280470元，按照不同设备的使用年数按每年20%折后总计金额为129039.4元。该表格无任何一方签名确认。原告据此主张被告中述公司应向其支付机械设备款129039.4元。原告提交的《办公用品清点单》（页面有“迅捷PDF编辑器”悬浮字样）载明电脑、打印机、饮水机、电话的数量，折价后金额合计为2800元。蒋昌凤、丁忠月在该清点单上签名。原告据此主张被告中述公司应支付办公用品款2800元。原告提交的《魏唯门窗配件清点单》（共5页、页面有“迅捷PDF编辑器”悬浮字样）的打印字体载明了配件名称、数量、单价、合计金额，并备注有“以上单价以黄小倩核数为准，钱魏单价一致”的内容；配件名称为合页（澳杰）、C1010合页（澳杰）等，合计金额为101357.3元。该清点单中第4页合计金额一栏右侧用“｝”括起来了部分配件并手写有“1595元不要”的字体，用“｝”括起来的该部分配件的合计金额为1595.1元。该清点单下方有手写字体“遗漏单：A017执手白色100支×18.5=1850元，A017执手黑色100支×18=1800元，22槽304铰链14寸300支×11.9=3570元，22槽304铰链16寸200支×13.6=2720元，22槽304铰链18寸100支×15.3=1530元，防护网5kg×32元/1kg=160元，备注：待蒋昌凤与黄小倩核实”。该清点单由蒋昌凤、丁忠月签名确认。原告据此主张被告中述公司应向原告支付其他配件款90389.84元【（101357.3元+1850元+1800元+3570元+2720元+1530元+160元）×80%】。原告称“1595元不要”的手写字体由丁忠月书写，一开始打算不要该部分配件，但最终被告中述公司未向原告退回该部分配件；遗漏的防护网就是上述2017年7月30日的《魏唯入库中述门窗公司材料单》中载明的“防护网5公斤”，该清点中其他遗漏的单据原告方与黄小倩通过微信核实，黄小倩回复收到了货但不清楚有无报销。原告提交蒋昌凤（微信号×××4）与微信号×××n（昵称：馨笙，备注名：黄小倩）的微信聊天记录显示：2018年4月8日，蒋昌凤向对方发送“广东键立斯五金制品有限公司对账单”的图片，对方回复“这个你要和月姐对一下账，因为当时是小李管账目，我不清楚到底谁付的款，货我是知道已经到货了”，蒋昌凤称“这个也好查的，你有空可以去工厂查下原件单”，对方回复“我不需要查这些的，货我可以证明是到了，至于钱是谁给的就要你跟月姐去对了，财务单据都在她那里，如果钱是你给的，那就算你的，如果钱是公司付的，货就算公司的”，蒋昌凤称“财务单据现在在月姐那”，对方回复“我4月10号上的班，后来的货我是知道的，月姐应该也知道，那时候我还不熟悉，我印象中是听说这些货算公司进的货，好像也是你跟我说的，所以我就没有做到你的配件里了”……“我也跟月姐说了，货是有的，至于钱是谁付的，我真不知道，因为当时是小李负责做，对一下公司的支出单就清楚了”，蒋昌凤回复“我改天去工厂看钱总在不在，让他查一下支出账单”。上述蒋昌凤发送的图片广东键立斯五金制品有限公司对账单载明：客户珠海魏道玉；日期4月10日，A017白盘叉长35数量为100、单价为18.5元、金额为1850元，A017黑盘叉长35数量为100、单价为18元、金额为1800元，304#14*22方J款数量300、单价11.9元、金额3570元，304#15*22方J款数量200、单价13.6元、金额2720元，304#18*22方J款数量100、单价15.3元、金额1530元；日期4月25日，汇款（建行）10470元。原告称蒋昌凤是原告的妻子，丁忠月是被告钱广道的妻子，黄小倩是被告中述公司的仓管人员。两被告对此予以认可，并称丁忠月与被告钱广道已于2018年8月离婚，该三人当时均是被告中述公司的员工。原告主张上述清点单中的设备和配件已经交给仓管黄小倩，现均在被告中述公司，被告中述公司应向原告支付玻璃胶款、胶条和毛条款、不锈钢材料款、机械设备款、办公用品款、其他配件款合计241306.36元（2181.84元+6196.8元+10698.48元+129039.4元+2800元+90389.84元）；由于原告曾借用被告中述公司的配件，配件价格为1080元，同样按照8折计算后，应扣减864元，故被告中述公司应付款项总额为240442.36元；被告钱广道是被告中述公司的唯一股东，故被告钱广道应对被告中述公司的债务承担连带清偿责任。两被告认为上述清点单只能代表清点数量，不能代表价格，实际价格应由被告中述公司与原告协商为准，2018年2月8日双方口头协商机器设备和五金配件包干价是100000元；清点单中有一些设备是无法流通的设备，原告已经自行处理，清点单数量不准确，且清点单中部分设备没有给到被告中述公司。2018年2月15日，丁忠月名下账号62×××488的账户向原告名下为3090579980110072578的账户转账2笔5万元，共10万元。原告和两被告确认该10万元是支付前述协议中的机器设备及五金配件款项。再查明，2018年1月28日，原告向被告钱广道发送微信信息“钱总，设备与配件，年前要结算，否则夜长梦多没意思的”、“也就半天时间，把费配件清点出来”，被告钱广道发送文件名为股权转让协议（2）的文档并回复“魏总，设备与配件年前可以结算，怕太忙担误”，原告又发送信息“年前结算吧”、“小倩大把时间”。2018年1月29日，原告通过微信向被告钱广道发送文件名为“魏唯配件设备盘点单账目.xlsx”的Excel表格（现已无法打开）。2018年2月7日，原告又通过微信向被告钱广道发送文件名为“魏唯配件设备盘点单账目折后（准数）.xlsx”的Excel表格，被告钱广道未予回复。经本院当庭核对，该表格载明如下内容“1.玻璃胶原价为2727.3元，折后为2181.34元；2.胶条毛条原价为7746元，折后为6196.8元；3.不锈钢材料原价为13373.1元，折后价为10698.48元；4.机器设备原价为280245元，折后价为128924.2元；5.办公用品原价为9960元，折后价为4114.08元；6.配件盘点原价为114771.19元，折后价为91816.95元；以上合计243932.5元；魏唯借用公司配件原价1080元，折后864元；7.作废退回配件原价6072.5元，折后5030.8元；实际总计238037.55元”。2018年2月9日，原告向被告钱广道发送微信信息“明天记得转给我，款项如下：1.借款80万元整；2.将近3个月零23天利息，计30133元；3.配件设备款先付10万元，总计930133元”。2018年2月13日，被告钱广道向原告发送微信信息“设备款10万看看明天能不能转”。2018年3月1日，原告向被告钱广道发送微信信息“货车年审已经到期，保险也要到期，你安排尽快过户”。2018年3月5日，原告向被告钱广道发送微信信息“钱总，货车JB3840已经到了年检和买保险期间，中述门窗幕墙工程有限公司如果继续使用该车，请立即去江门车管所进行年检，也顺便办理过户，我会全力配合的。否则，请不要上路。如果违规上路，贵公司承担一切责任”，被告钱广道回复“今天与文杨说了，看看能不能卖得掉，你要不要买回去”，原告又发送微信“我不用的”、“我用货车干什么呢”、“现在又不搞生产，仅仅销售。就请车了”。原告主张2018年2月7日发送的“魏唯配件设备盘点单账目折后（准数）.xlsx”的Excel表格与原告主张的数额不一致是因蒋昌凤与丁忠月于2018年4月7日再次对账时，将第5项的办公配件折后价格4114.08元直接变成了2800元，第4项机械设备变多是因其中的面罩价格原价应为250元折后为128元，而非原价25元折后12.8元；因作废配件未退还原告，故原告仍要求被告中述公司支付该部分折后金额5030.8元。两被告对“魏唯配件设备盘点单账目折后（准数）.xlsx”的Excel表格中载明的数量和金额不予认可。本院认为，原、被告签订的《股权转让协议书》是双方的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，双方均应依约履行。根据该协议的约定，原告名下粤Ｊ×××××0车辆在协议签订春节后一个月内要配合被告钱广道办理过户手续。由于原告和两被告均认可双方约定的是要将该车辆过户至被告中述公司名下，因此对于原告要求两被告协助原告将该车辆过户登记至被告中述公司名下的诉讼请求，本院予以支持。涉案股权转让协议约定，在原告和被告钱广道签订协议后7天内，公司和原告结算合作时，公司同意原告自带的五金配件（8折）、门窗组装设备（每年20%折扣）融进公司的估价结算，具体数量按入仓时清点单为准，具体金额按原告和公司协商，2018年2月8日前结算清账。转让协议已经约定具体数量按入仓时清点单为准，本案中除原告提交的经蒋昌凤、丁忠月或蒋昌凤、丁忠月、黄小倩签名的清点单以及原告与被告钱广道的微信聊天记录外，两被告并未提交其他证据证明双方在签订上述协议后曾就涉案配件、设备等款项进行过结算，因此本案中的相应设备配件的数量、价款应以清点单为准，在清点单未就价款进行约定的情况下则根据双方的微信对账往来进行确认。两被告主张清点单中数量不准确但未提交相应证据予以证明，本院不予采纳。被告中述公司主张2018年2月8日曾与原告口头协商设备和配件的包干价为100000元，原告对此不予认可，同时原告2018年2月9日向被告钱广道发送的微信是说“配件设备款先付10万元”，并没有说配件设备款以10万元包干价进行结算，因此本院对两被告上述主张不予采纳。关于原告玻璃胶款2181.84元、胶条和毛条款6196.8元、不锈钢材料款10698.48元、办公用品款2800元。原告主张的该部分款项有相应经原告配偶蒋昌凤和被告中述公司员工丁忠月（也是被告中述公司法定代表人钱广道当时的配偶）签名的清点单为证，本院对原告上述主张予以采纳，并认定被告中述公司应向原告支付玻璃胶款2181.84元、胶条和毛条款6196.8元、不锈钢材料款10698.48元、办公用品款2800元。关于原告主张的其他配件款90389.84元。原告提交的《魏唯门窗配件清点单》（共5页、页面有“迅捷PDF编辑器”悬浮字样）打印字体载明的合计金额为101357.3元，手写字体载明有遗漏防护网款项160元和执手、铰链对应的款项合计11470元（1850元+1800元+3570元+2720元+1530元），该部分遗漏款项需与黄小倩核实。原告主张该清点单遗漏了防护网款项160元，有2017年7月30日的《魏唯入库中述门窗公司材料单》为证，本院予以采纳。至于原告所称遗漏的执手和铰链的款项，从原告方代表蒋昌凤与黄小倩核实该部分款项的微信聊天记录可知，黄小倩认为该部分款项是否算进原告的配件里需根据该部分货款是由原告还是被告中述公司支付来确定，而原告在本案中并未提交证据证明执手、铰链的货款11470元系由原告支付，原告主张该清点单遗漏了执手、铰链货款合计11470元的依据不足，本院不予采纳。据上，其他配件款项的金额合计为101517.3元（101357.3元+160元），按照8折计算，被告中述公司应向原告支付的其他配件款为81213.84元。关于原告主张的机械设备款129039.4元。2017年8月31日的《魏唯门窗工具明细表》由蒋昌凤、丁忠月、黄小倩签名确认，可以认定被告中述公司已经收到上述明细表载明的41项工具设备。但该表格未载明设备的原价、使用年限。原告依据自行制作、未经两被告签名确认的《魏唯门窗工具设备清点单年20%折》主张被告中述公司应付机械设备款项129039.4元，并无依据，本院不予采纳。原告曾多次向被告钱广道发送表格进行对账确认，其中原告2018年2月7日通过微信向被告钱广道发送了“魏唯配件设备盘点单账目折后（准数）.xlsx”的Excel表格，该表格中载明机械设备款项折后价为128924.2元。此时，距离协议约定的2018年2月8日前结算清账仅剩1天，被告中述公司的法定代表人被告钱广道收到该表格后未对该表格中载明的机械设备款项折后价予以否认，也未与原告另行进行对账确认，不配合双方之间的结算，因此本院对该表格中载明的机械设备款项折后价为128924.2元予以采纳，并据此认定被告中述公司应向原告支付机械设备款项128924.2元。由上可知，被告中述公司应向原告支付玻璃胶款2181.84元、胶条和毛条款6196.8元、不锈钢材料款10698.48元、办公用品款2800元、其他配件款为81213.84元、机械设备款项128924.2元，合计229833.32元。原告主张借用被告中述公司配件1080元应同样按80%折后予以扣除864元，本院予以采纳。原告于2018年2月7日通过微信向被告钱广道发送的“魏唯配件设备盘点单账目折后（准数）.xlsx”的Excel表格已经载明作废退回配件原价6072.5元、折后5030.8元，故该部分5030.8元的款项应予以扣除。因此，被告中述公司应向原告支付设备、配件款等共计223938.52（229833.32元-864元-5030.8元）。被告中述公司已经支付100000元，尚欠123938.52元。涉案股权转让协议约定上述款项应于2018年2月8日结算清账，被告中述公司至今未予以支付已经构成违约并造成原告利息损失。因此，对于原告要求被告中述公司支付机器设备及五金配件余款140442.36元及自2018年2月9日起至实际付清之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息的诉讼请求，本院部分支持被告中述公司向原告支付机器设备及五金配件余款123938.52元及自2018年2月9日起至实际付清之日止以123938.52元为基数、按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，被告钱广道应就被告中述公司的上述债务向原告承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条及《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，判决如下：一、被告珠海市中述门窗幕墙工程有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告魏道玉支付机器设备及五金配件余款123938.52元及自2018年2月9日起至实际付清之日止以123938.52元为基数、按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息；二、被告钱广道就被告珠海市中述门窗幕墙工程有限公司上述债务向原告魏道玉承担连带清偿责任；三、被告珠海市中述门窗幕墙工程有限公司、钱广道于本判决发生法律效力之日起十日内协助原告魏道玉将车牌号码粤Ｊ×××××0车辆（车架号码为LSY×××5、发动机号为WB×××）过户登记至被告珠海市中述门窗幕墙工程有限公司名下。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取2138元，由原告魏道玉负担188元，由被告珠海市中述门窗幕墙工程有限公司、钱广道负担1950元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。（本页无正文）审判员  胡莉二〇一九年八月十九日书记员  周晶刘雪芳