浙江省宁波市鄞州区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）浙0212民初14042号 原告：浙江一舟电子科技股份有限公司（统一社会信用代码：91330200704809414G）。住所地：浙江省宁波市鄞州区姜山镇科技园区。 法定代表人：张文阳，该公司董事长。 委托诉讼代理人：徐立华，北京大成（宁波）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：毕秀娟，北京大成（宁波）律师事务所律师。 被告：广州懿舟电子科技有限公司（统一社会信用代码:91440106085937301F）。住所地：广东省广州市天河区田头岗工业区二大道一横路2号E栋503（仅限办公）。 法定代表人：马义妹，该公司执行董事。 被告：广州德塔森特数据技术有限公司（统一社会信用代码:91440101MA59K8JKXC）。住所地：广东省广州市天河区万科华旭街3号1039房（仅限办公）。 法定代表人：李惠红，该公司总经理。 委托诉讼代理人:谭必龙，广东天胜律师事务所律师。 原告浙江一舟电子科技股份有限公司（以下简称一舟公司）为与被告广州懿舟电子科技有限公司（以下简称懿舟公司）、广州德塔森特数据技术有限公司（以下简称德塔森特公司）买卖合同纠纷一案，于2017年11月3日向本院起诉。本院于同日立案受理后，依法由审判员孙斌、人民陪审员唐伟英、郑世良组成合议庭进行审理。本案于2018年5月2日公开开庭进行了审理。原告一舟公司的委托诉讼代理人徐立华、毕秀娟，被告德塔森特公司的委托诉讼代理人谭必龙到庭参加诉讼。被告懿舟公司经本院合法传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告一舟公司起诉称：2017年1月8日，原告与懿舟公司签订《销售合作协议》，原告授权懿舟公司为广州省销售平台，懿舟公司可以在广州省范围内销售原告产品。在《销售合作协议》中对双方的权利义务及违约责任进行了明确的约定。协议签订后，懿舟公司陆续向原告的全资子公司宁波德凯拉电子科技有限公司（已下简称德凯拉公司）采购货物，德凯拉公司在收到订单后按照订单要求发送货物并开具足额增值税专用发票，并每月与懿舟公司财务对账。2017年6月22日，经双方对账，懿舟公司仍拖欠德凯拉公司货款4901808.80元未支付，懿舟公司对此也加盖公章予以确认。根据原告与懿舟公司之间的《销售合作协议》第3.3条约定“乙方直接向甲方相应的销售子公司进货及付款之行为并不表示乙方和甲方相应的销售子公司之间由直接的买卖合同关系，甲方相应的销售子公司的行为应视为代理甲方的行为，相关的权利和义务仍由甲方享受和承担”，原告有权直接向懿舟公司起诉要求支付货款并承担违约责任。此外，根据《销售合作协议》中附件三《中国区业务操作及管理流程》第三条的约定“销售平台信用账期为一个月，即上月对账后至本月对账前之间所发货物必须在下月5日前付清。逾期付款原则上按每天1‰收取滞纳金，并于逾期之日起停止与该销售平台的一切商务合作，”懿舟公司还应当承担相应的延期付款滞纳金。懿舟公司经营期间，该公司股东于2017年3月15日又成立德塔森特公司，德塔森特公司的股东、经营地址、经营范围等与懿舟公司完全相同，且两公司还存在公司人员混同、财产混同、资产混同、业务混同的情形，实质上是“一套人马、两块牌子”。两公司混同经营，德塔森特公司应与懿舟公司共同承担连带还款责任。原告多次催促两被告支付货款并承担违约责任，但两被告始终推诿逃避，两被告的上述违约行为已经严重损害了原告的合法权利，故请求判令：一、被告懿舟公司支付原告货款4901808.80元及合同约定的延期付款滞纳金558806.20元（以4901808.80元为基数，按每天1‰自2017年7月5日暂算至2017年10月27日，实际算至付清之日）；二、被告德塔森特公司对被告懿舟公司上述第一项的货款及滞纳金承担连带清偿责任。 被告德塔森特公司答辩称：一、德塔森特公司并非本案涉案《销售合作协议》的当事人，该合同对德塔森特公司并无拘束力；二、德塔森特公司与懿舟公司是不同的独立法人，应承担各自法律责任，不能混为一谈；三、德塔森特公司与懿舟公司也不存在混同情况，德塔森特公司于2017年3月15日设立开业，次月27日才开立基本存款账户，此后才开始营业，且懿舟公司股东已进行了变更登记，德塔森特公司与懿舟公司目前股东并不相同；四、原告主张货款金额德塔森特公司不是合同相对方故无法确认，原告主张的滞纳金过高，应按照银行贷款利率计算。综上，请求驳回原告对德塔森特公司的诉讼请求。 被告懿舟公司未进行答辩，也未提交证据。 为证明其诉讼主张，原告一舟公司向本院提交如下证据： 第一组证据：订单（47份）、宁波增值税专用发票记账联以及销售货物或者提供应税劳务清单11份、广州懿舟应收对账单6份，拟证明懿舟公司拖欠原告货款4901808.80元； 第二组证据：2017销售合作协议、宁波德凯拉电子科技有限公司工商外档资料，拟证明原告与懿舟公司存在销售合同关系，双方对于支付货款时间、滞纳金及德凯拉公司权利义务由原告承担均有明确约定； 第三组证据：懿舟公司与德塔森特公司工商资料对比表格，拟证明两被告人格混同、财产混同、资产混同、业务混同，德塔森特公司应承担连带付款责任； 第四组证据：公证书，拟证明原告与懿舟公司之间存在真实交易及拖欠货款金额。 被告德塔森特公司对原告提交的第一组证据中的宁波增值税专用发票记账联以及销售货物或者提供应税劳务清单真实性无异议，但载明的金额与原告主张的货款金额不一致；第一组证据中的订单、广州懿舟应收对账单没有原件核对，真实性无法确认，公证书中涉及的订单、对账单真实性请求法院依法确认。对第二组证据中2017销售合作协议真实性无法确认；宁波德凯拉电子科技有限公司工商登记资料真实性无异议。对第三组证据中懿舟公司与德塔森特公司对比表格真实性不予认可，与两公司目前情况不符。对第四组证据中公证书形式真实性无异议，但内容真实性无法确认。 被告德塔森特公司向本院提交准予设立（开业）登记通知书、中国工商银行开立单位银行结算账户申请书、开户许可证、准予变更登记（备案）通知书，拟证明德塔森特公司于2017年3月15日设立开业，2017年4月27日开立基本存款账户，与懿舟公司涉案交易无关。原告对德塔森特公司证据真实性均无异议，认为可以印证原告提交的对比表格的真实性；变更后的德塔森特公司法定代表人李惠红系原法定代表人谭晓勇妻子李惠玲的妹妹，股东何秒荣也是谭晓勇的亲戚，两公司的经营范围除了排列顺序不同外，内容完全一致；德塔森特公司提交的证据不能证明该公司没有经营活动，也无法证明该公司与懿舟公司不存在混同；原告也派员去了德塔森特公司的办公地址（广东省广州市天河区田头岗工业区二大道一横路2号E栋503），发现该公司与懿舟公司在同一个办公室办公。 本院经审核，原告提交的宁波增值税专用发票记账联以及销售货物或者提供应税劳务清单、2017销售合作协议、宁波德凯拉电子科技有限公司工商登记资料、公证书均为原件，两被告也未提供相反的证据，故本院对其真实性予以认定；广州懿舟应收对账单中2017年5月23日与2017年6月22日两份可与公证书中QQ聊天记录内容互相印证，本院对其真实性予以认定，对其他四份无法印证的对账单真实性不予认定；原告提交的47份订单、懿舟公司与德塔森特公司工商资料对比表格因无原件，且被告德塔森特公司不予认可，故本院不予认定。被告德塔森特公司提交的证据真实性原告无异议，本院予以认定。对上述认定证据的证明力，本院将在下文阐述。 庭后，原告向本院申请调查令向相关部门调取懿舟公司、德塔森特公司2017年度税务申报状况、财务负责人、办税人员信息、全套工商内档资料、2017年1月至12月期间公司所有人员社保缴纳情况、自2016年8月至2019年5月期间两被告向广州市科健计算机技术有限公司（以下简称科健公司）开具的发票的具体信息及后附销货清单，本院依法予以准许。原告还申请本院对与两被告有业务往来的科健公司进行调查，本院经调查后制作谈话笔录一份并要求科健公司提交其与两被告业务往来的合同及发票，科健公司之后向本院提交其与德塔森特公司的采购订单一组及返仓单。 根据上述调取的材料，原告向本院提交如下补充证据： 第一组补充证据：广州市天河区工商局（以下简称天河工商局）出具的懿舟公司、德塔森特公司内档资料，广州市天河区国税局（以下简称天河国税局）出具的懿舟公司、德塔森特公司涉税情况说明、财务负责人和办税员信息，广州市天河区地税局（以下简称天河地税局）出具的懿舟公司、德塔森特公司财务、办税人员信息和员工社保缴纳情况，广州市社保基金中心出具的李惠玲、谭晓勇、戴维真社保缴费历史明细表，拟证明两被告是关联企业，存在人员、业务和财产的混同； 第二组补充证据：本院对科健公司制作的谈话笔录、科健公司提交的其与德塔森特公司签订的采购订单、返仓单，拟证明德塔森特公司销售给科健公司的货物即是原告销售给懿舟公司的货物，数量型号可以对应，收货人信息也可与原告提交的订单相互印证； 第三组补充证据：关于广州懿舟电子科技有限公司等2户企业涉税情况说明，拟证明原告销售给懿舟公司的货物由懿舟公司转卖给科健公司，发票由懿舟公司开具，货款却由德塔森特公司收取，两者存在财务混同。 被告德塔森特公司对原告第一组补充证据真实性无异议，对其证明目的不予认可，其他意见同答辩意见。对第二组补充证据真实性无异议，德塔森特公司与科健公司确实存在业务往来，但对被谈话人曹军陈述懿舟公司与德塔森特公司是关联企业的内容不予认可。对第三组补充证据真实性无异议，但上面涉及的发票仅是到2017年6月，德塔森特公司与科健公司的交易多发生在2017年6月底以后，该组证据中未体现也符合常理。 被告德塔森特公司庭后向本院提交广州天虹物业发展有限公司（以下简称天虹公司）出具的情况说明、现场照片，拟证明德塔森特公司与懿舟公司并不在同一地点办公。原告对德塔森特公司该份证据认为情况说明性质是证人证言，应出庭接受双方质询；情况说明、现场照片与天虹公司出具的一址多照场地使用证明内容矛盾，不予认可其真实性。 本院经审核，原告提交的三组补充证据真实性被告德塔森特公司均无异议，本院予以认定；被告德塔森特公司提供的情况说明与德塔森特公司工商登记内容及天河工商局出具的懿舟公司工商内档材料中的天虹公司与懿舟公司签订房屋租赁合同及天虹公司与懿舟公司共同出具的一址多照使用证明内容均相矛盾，本院对其真实性不予认定；此外，德塔森特公司提供的照片中显示“广州市天河区田头岗工业区二大道一横路2号E栋503”门牌号下也均贴有德塔森特公司名称的标识，德塔森特公司关于懿舟公司与其分别在503及503A两处不同地点办公的主张本院不予采信。对上述认定的补充证据的证明力，本院将在下文阐述。 根据上述认定的证据及当事人的陈述，本院经审理查明的事实如下： 2017年1月8日，原告（甲方）与懿舟公司（乙方）签订2017销售合作协议，有效期至2017年12月31日。甲方授权乙方作为其在广东省的销售平台，并颁发证书。乙方在协议有效期内以甲方销售平台的名义在广东省从事销售甲方产品的商业活动。乙方应从甲方相应的销售子公司直接进货，乙方直接向甲方相应的子公司进货及付款行为并不表示乙方和甲方相应的销售子公司之间有直接的买卖合同关系，甲方相应的销售子公司的行为应视为代理甲方的行为，相关的权利和义务仍由甲方享受和承担。如甲乙任意一方违反协议，守约方可单方面解除本协议，并向甲方所在地法院（包括但不限于宁波市鄞州区人民法院）起诉。协议共有六份附件，附件具有协议同等法律效力。附件一销售平台注册登记表载明乙方的收货人为彭露茜，联系邮箱为87×××81@QQ.COM；附件三中国区业务操作及管理流程载明销售平台信用账期为一个月，上月对账后至本月对账前所发货物（大项目账期或大项目账期延长除外）须在下月5日之前付清。逾期付款原则上按每天0.1%收取滞纳金。 2017年5月24日，德凯拉公司向懿舟公司开具宁波增值税专用发票三张，金额分别为976080.95元、610867.95元、380911.44元，其中976080.95元、610867.95元发票随附对应的销售货物或者提供应税劳务清单。2017年6月27日，德凯拉公司又向懿舟公司开具金额为230205.41元的宁波增值税专用发票并随附对应的销售货物或者提供应税劳务清单。 2017年10月31日，原告员工俞慈镇将其使用的台式电脑主机提交宁波市永欣公证处，申请对电脑主机现状及所存储的内容进行公证。该公证处现场监督俞慈镇使用20073185的QQ账号登陆，找到备注名为“广州懿舟商务”的联系人，打开消息管理器，将双方所有消息记录导入至桌面，进行打印，对聊天记录中的相关文件也进行了实时的截屏打印，并出具（2017）浙甬永证民字第4830号公证书。该份公证书载明：原告员工使用20073185的QQ号码与QQ名为“广州懿舟商务”（QQ号码为87×××81）进行对话。2017年5月23日，懿舟公司对原告制作的广州懿舟应收对账单盖章确认后扫描通过QQ发送原告，该对账单确认截止当日，原告对懿舟公司的期末应收款为2846145.96元，期末未开票金额为1533059.89元。2017年6月22日，懿舟公司对原告制作的广州懿舟应收对账单盖章确认后扫描通过QQ发送原告，该对账单确认截止当日，原告对懿舟公司的期末实际应收款为4901808.80元。 2018年3月9日，科健公司向德塔森特公司出具返仓单一份，载明退还二十项货物，价款总计1042523元，德塔森特公司在返仓单上由戴维真签字并加盖公章确认。 另查明：懿舟公司于2013年12月25日成立，注册资本100万元，成立时股东为李惠玲（该公司执行董事兼经理、法定代表人）、谭晓勇（该公司监事），住所地为广东省广州市天河区田头岗工业区二大道一横路2号E栋503，具体经营项目为计算机技术开发、技术服务；软件开发；信息系统集成服务；计算机和辅助设备修理；电子产品批发；电子产品零售；五金产品批发；软件批发；软件零售。懿舟公司办理工商变更的委托代理人为戴维真，固定电话020-851××××0。2017年6月13日，李惠玲、谭晓勇与马义妹、李惠珍签订懿舟公司股权转让协议，约定李惠玲、谭晓勇分别将公司注册资本50%各50万元出资无偿转让给马义妹、李惠珍。2017年6月15日，该公司股东变更为马义妹（公司变更后担任执行董事兼经理、法定代表人）、李惠珍（公司变更后担任监事）；具体经营项目变更为五金产品批发；计算机和辅助设备修理（仅限分支机构经营）；软件开发；计算机技术开发、技术服务；电子产品批发；软件批发；信息系统集成服务；软件零售；电子产品零售。2017年11月16日，懿舟公司召开股东会，决定停止一切经营活动，并成立清算组对公司进行清算，成员为马义妹、李惠珍，负责人为马义妹。 德塔森特公司于2017年3月15日成立，原名广州德挞申特数据技术有限公司，注册资本1000万元，成立时股东为谭晓勇（该公司执行董事兼经理、法定代表人）、李惠玲（该公司监事），住所地为广东省广州市天河区田头岗工业区二大道一横路2号E栋503，具体经营项目为计算机技术开发、技术服务；通信技术研究开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务。德塔森特公司原法定代表人谭晓勇、现法定代表人李惠红及联络人戴维真个人信息中所留固定电话号码均为020-851××××0。2017年4月13日，李惠玲、谭晓勇与李惠红、何秒荣召开股东会，同意李惠玲、谭晓勇分别将公司注册资本50%各500万元出资转让给李惠红、何秒荣。2017年4月14日，德塔森特公司将公司名称变更为现名。同日，德塔森特公司经中国人民银行广州分行核准，开立基本存款账户。2017年5月17日，该公司股东变更为李惠红（公司变更后担任执行董事兼经理、法定代表人）、何秒荣（公司变更后担任监事）；具体经营项目变更为电子、通信与自动控制技术研究、开发；通信技术研究开发、技术服务；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；软件零售；通信设备零售；电子产品零售；计算机零配件批发；软件批发；专用设备销售；电线、电缆批发；五金产品批发；办公设备批发；电子产品批发。2018年11月27日，经广州市天河区工商行政管理局核准，德塔森特公司住所地变更为广东省广州市天河区万科华旭街3号1039房（仅限办公）。德塔森特公司在工商部门指定的联络员为戴维真，联络电子邮箱为877×××＠ＱＱ.ｃｏｍ,办理的签字人为彭露茜。 2018年5月23日，天河国税局分别出具懿舟公司、德塔森特公司的涉税情况说明，经比对，德塔森特公司在2017年8月至12月期间，共向14家企业开具发票，其中科健公司、深圳市翔讯通信科技有限公司、广东兆邦智能科技股份有限公司、韶关市新华美科技设备有限公司也是2017年1月至11月期间懿舟公司开具过发票的客户。 2018年6月14日，天河地税局出具一份关于两被告财务、办税人员信息和员工社保缴纳情况的复函，该函载明：懿舟公司财务负责人为李惠玲，办税人员彭露茜；德塔森特公司财务负责人为蓝育珍，办税人员谭晓勇。曾北平、陈迪波、戴维真、谭晓勇自2016年10月1日起至2017年6月30日社保由懿舟公司缴纳，2017年7月1日起社保由德塔森特公司缴纳；黎本森、唐金辉分别自2017年4月1日、2017年5月1日起至2017年6月30日社保由懿舟公司缴纳，2017年7月1日起社保由德塔森特公司缴纳；张忠军自2017年3月1日起至2017年11月30日社保由懿舟公司缴纳，2017年12月1日起社保由德塔森特公司缴纳。天河国税局也出具一份说明，载明懿舟公司财务负责人为彭露茜，办税员为戴维真、朱桂娥；德塔森特公司财务负责人为蓝育珍，办税员为戴维真。广州市天河区社保基金管理中心出具缴费历史明细表三份，载明李惠玲在2017年9月至2018年5月期间由德塔森特公司缴纳养老、失业、工伤、生育费用；谭晓勇与戴维真在2016年10月至2017年6月期间、2017年7月至2018年5月期间分别由懿舟公司、德塔森特公司缴纳养老、失业、工伤、生育费用。 本院于2018年11月6日对科健公司行政部经理曹军制作谈话笔录一份，本院要求曹军对本院于2017年11月16日所作保全笔录中涉及两被告的2804196元货款作明确区分，曹军称2018年初由谭晓勇代表两被告向科健公司催讨货款，后科健公司将没有安装的设备退还两被告。曹军还称科健公司与一舟品牌的代理商懿舟公司自2016年开始合作，2017年3、4月份，德塔森特公司成立后也与科健公司进行了交易。两公司联系人都是谭晓勇。科健公司与两被告交易的订单、开票信息、付款账户均是一一对应。 还查明：德凯拉公司是原告设立的全资子公司，该公司庭后也出具说明对以其名义向懿舟公司销售的货物的权利义务均由原告承受无异议。 德塔森特公司庭后向本院出具一份情况说明，载明懿舟公司2017年6月出售给科健公司设备的货款已由懿舟公司收取同时背书给德塔森特公司，德塔森特公司又将该笔货款退还懿舟公司。德塔森特公司对懿舟公司与科健公司之间交易并不知情。德塔森特公司系从浙江德塔森特数据技术有限公司进货，然后出售给科健公司。德塔森特公司还出具一份关于货款的说明，载明2017年6月，懿舟公司与德塔森特公司洽谈过一笔交易，后因懿舟公司未能凑齐货款而最终取消交易，货款也逐一退回。其中有两笔系懿舟公司以科健公司支付给其的转账支票款项汇入德塔森特公司账户。2017年6月15日（两笔）、6月22日，懿舟公司分别向德塔森特公司转账80000元、890000元、90000元；2017年6月20日、2017年7月7日，懿舟公司将科健公司向其支付220800元、167198元货款的支票背书转让给德塔森特公司。2017年7月10日，德塔森特公司向懿舟公司转账五笔款项，分别为220000元、20000元、200000元、300000元、230000元，2017年7月11日，德塔森特公司向懿舟公司转账两笔款项，分别为167198元、212080元。 本院认为，本案争议焦点是原告要求德塔森特公司对懿舟公司的涉案货款及滞纳金承担连带还款义务是否有事实和法律依据。原告主张两被告的股东、经营地址、经营范围等与懿舟公司完全相同，且两公司还存在公司人员混同、财产混同、资产混同、业务混同的情形，德塔森特公司应对懿舟公司货款及滞纳金承担连带还款责任。德塔森特公司主张两被告目前股东、经营范围及经营地并不相同，也不存在经营混同或者财务混同等情形，两被告均是独立法人，德塔森特公司无需对懿舟公司债务承担连带责任。本院认为，德塔森特公司应对懿舟公司的债务承担连带清偿责任。 1.两被告存在人员混同：（1）两被告设立时的股东均为李惠玲及谭晓勇二人，其后两被告股东虽均发生了变更，但懿舟公司新股东系无偿获得李惠玲及谭晓勇的股份，德塔森特公司股权转让协议虽标明转让价格总计1000万元，但未约定支付时间，也未提交新股东的股权转让款已实际支付的证据。（2）两被告办理工商材料变更的联络人均为戴维真。（3）德塔森特公司工商代办人员签名为彭露茜，其也是《合作协议》中懿舟公司指定与原告联络的商务。（4）从社保缴纳情况来看，懿舟公司员工自2017年7月起即整体陆续转往德塔森特公司。 2.两被告存在经营混同。首先，两被告在涉案交易发生时的经营场所在同一地点，即广东省广州市天河区田头岗工业区二大道一横路2号E栋503，直至2018年11月27日德塔森特公司才搬离该地址。其次，两公司的交易对象存在重合。两被告具体经营范围虽均进行过变更，但根据天河国税局出具的两被告涉税情况说明，其客户也存在一定程度的重合。再次，两被告在工商部门所留的座机电话号码均为020-851××××0，电子邮箱均为877×××＠ＱＱ.ｃｏｍ。最后，作为两被告交易对象的科健公司，虽声称与两被告账目清楚，但对于高达2804196元的货款却无法区分到底属于两被告中何方，与科健公司磋商业务及催讨货款的也均是谭晓勇，此亦可侧面印证两被告经营存在混同。 3.两被告存在财务混同。（1）两被告的地税办税员均为戴维真。（2）2017年6月15日至2017年7月11日期间，懿舟公司共向德塔森特公司支付五笔款项，德塔森特公司也向懿舟公司支付了八笔款项，付款及收款金额正好相抵。德塔森特公司辩称系双方洽谈业务时懿舟公司预付的款项，之后因业务未谈成而退还懿舟公司。本院认为，德塔森特公司所称洽谈的交易对于交易货物、单价、总价等基本要素均语焉不详，但在2017年6月15日至2017年6月22日期间懿舟公司却接连向德塔森特公司支付四笔总价超过120万元的款项，7月10日德塔森特公司称因业务未谈成退款后，懿舟公司却于次日又向德塔森特公司汇款167198元。此外，德塔森特公司于2017年7月10日共向懿舟公司支付五笔款项，五笔金额均不相同，与之前懿舟公司向其支付的四笔款项的金额也均无法对应。上述收款退款的理由及汇款、退款操作行为有悖于商事交易之常理。 4.原告涉案债权的实现存在实质性障碍。企业间存在关联关系并不违反法律禁止性规定，若作为合同当事人的懿舟公司有能力足额清偿原告涉案货款，则原告无权要求德塔森特公司对懿舟公司涉案债务承担连带责任。但首先，目前懿舟公司搬离工商注册地址后无其他通讯地址或联系方式进行联络，本案对懿舟公司穷尽其他送达方式后只能通过公告方式进行送达，自始至终懿舟公司未参加本案诉讼。其次，懿舟公司在2017年11月即成立清算组进行清算，此后也未向其他客户开具发票，工作人员大量转往德塔森特公司，从此情形可以判断懿舟公司将不再经营。再次，原告诉请的货款为4901808.80元，根据本案的保全情况，本院虽对科健公司未付懿舟公司及德塔森特公司的2804196元货款进行了保全，但科健公司对于该笔货款的归属无法区分，且其中价值1042523元的货物科健公司也已退还德塔森特公司。此外，懿舟公司也无其他财产被有效保全。 综上，懿舟公司、德塔森特公司虽在工商部门登记为独立的法人，但存在明显的人员、经营、财务方面的混同，懿舟公司自行进入清算，无法联系，也无经营迹象，且目前未发现有足额财产可以偿付原告主张的货款及滞纳金，有滥用公司独立地位逃废债务嫌疑，损害了原告作为债权人的合法权益，违背了公司法人制度设立之初衷，其危害性与《中华人民共和国公司法》第二十条所载股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形相当。为保护债权人合法权益，规范公司行为，可参照适用《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，由德塔森特公司对懿舟公司涉案债务承担连带还款责任。 本院认为，原告与懿舟公司签订的《销售合作协议》系双方的真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，对双方均有拘束力，应按约履行。一舟公司按约发货后，双方对账确认欠款金额为4901808.80元，懿舟公司应按时支付货款，现其拖欠货款不付，一舟公司要求其支付欠款符合合同约定，本院予以支持。2017销售合作协议约定的延期滞纳金过高，德塔森特公司的该项答辩意见本院予以采纳，依法调整为滞纳金按照月利率2%自2017年7月6日（合同约定的付款期届满次日）起计算。如上文焦点所述，懿舟公司自行清算，消极应诉，且无足够财产，均影响原告债权实现；德塔森特公司与懿舟公司存在人员、经营、财务混同，应参照公司法的规定对懿舟公司涉案债务承担连带还款责任，德塔森特公司关于其系独立法人，与懿舟公司并无混同，不应对懿舟公司涉案债务承担连带责任的答辩意见本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告广州懿舟电子科技有限公司向原告浙江一舟电子科技股份有限公司支付货款4901808.80元，并支付逾期付款滞纳金（以4901808.80元为基准，按照月利率2%自2017年7月6日起计算至本判决确定的履行之日），于本判决生效之日起十日内履行完毕； 二、被告广州德塔森特数据技术有限公司对被告广州懿舟电子科技有限公司上述第一项中的货款及逾期付款滞纳金承担连带清偿责任。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。 案件受理费50024元，财产保全费5000元，合计55024元，公告费650元，由被告广州懿舟电子科技有限公司、广州德塔森特数据技术有限公司连带负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，账号为37×××92，开户银行为宁波市中国银行营业部。如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动撤回上诉处理。 审 判 长  孙 斌 人民陪审员  唐伟英 人民陪审员  郑世良 二〇一九年八月三十日 代书 记员  袁 静