重庆市沙坪坝区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)渝0106民初7086号 原告：重庆思铂客酒店管理有限公司，住所地重庆市江北区西环路8号1幢34-14，统一社会信用代码91500105082441298D。 法定代表人：姚特，重庆思铂客酒店管理有限公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：李东，国浩律师（重庆）事务所律师。 委托诉讼代理人：张馨怡，国浩律师（重庆）事务所律师。 被告：重庆创阳商业管理有限公司，住所地重庆市沙坪坝区大学城中路17号附4号6-7，统一社会信用代码91500106073697128A。 法定代表人：李开庸，重庆创阳商业管理有限公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：王欢，女，重庆创阳商业管理有限公司职工，住重庆市沙坪坝区。 被告：重庆开阳房地产开发有限公司，住所地重庆市沙坪坝区大学城东路街66号67栋1单元1-3，统一社会信用代码91500000585737242Y。 法定代表人：彭善荣，重庆开阳房地产开发有限公司执行董事。 委托诉讼代理人：陈露，女，重庆开阳房地产开发有限公司职工，住重庆市沙坪坝区。 委托诉讼代理人：张**，男，重庆开阳房地产开发有限公司职工，住重庆市南岸区。 第三人：重庆恒阳房地产开发有限公司，住所地重庆市沙坪坝区大学城中路1号第2层，统一社会信用代码91500000565636735M。 法定代表人：彭善荣，重庆恒阳房地产开发有限公司董事长。 委托诉讼代理人：孙佳云，女，重庆恒阳房地产开发有限公司职工，住黑龙江省巴彦县。 委托诉讼代理人：周鹏，男，重庆恒阳房地产开发有限公司职工，住重庆市沙坪坝区。 原告重庆思铂客酒店管理有限公司（以下简称思铂客公司）与被告重庆创阳商业管理有限公司（以下简称创阳公司）、重庆开阳房地产开发有限公司（以下简称开阳公司），第三人重庆恒阳房地产开发有限公司（以下简称恒阳公司）合同纠纷一案，本院于2019年3月5日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告思铂客公司的委托诉讼代理人李东、张馨怡，被告创阳公司的委托诉讼代理人王欢，被告开阳公司的委托诉讼代理人陈露、张**，第三人恒阳公司的委托诉讼代理人孙佳云到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告思铂客公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令二被告共同将恒大未来城（原“旭阳台北城”）9号地块-10幢高层-102号房屋交付给原告，并配合办理房屋产权过户手续；2、本案诉讼费用由二被告承担。事实和理由：2013年10月1日，恒阳公司（甲方）与华悦国际管理顾问有限公司（乙方）签订《西永旭阳台北城拟建酒店三阶段顾问服务合同》。该合同约定由乙方为甲方坐落于西永旭阳台北城的拟建酒店提供酒店定位、规划与管理服务等内容。后来，恒阳公司将整体房地产开发项目包括该酒店项目整体转让给了恒大公司，恒大公司接手后，协调各方，终止了上述合同，确认恒阳公司尚欠华悦国际管理顾问有限公司款项325678元。因华悦国际管理顾问有限公司登记注册在台湾，为了便于债权债务的履行，华悦国际管理顾问有限公司在大陆的关联公司思铂客公司（乙方）与恒阳公司的关联公司开阳公司、创阳公司（甲方）签订《旭阳台北城以房抵款协议书补充协议》。该补充协议约定因上海群翼建筑工程管理咨询有限公司已退出旭阳台北城以房抵款协议，故欠款的总金额325678元需扣除上海群翼建筑工程管理咨询有限公司的108000元，剩余欠款金额为217678元；甲方同意将其位于旭阳台北城9号地块-10幢高层-102号房屋（总房款为212839元）用于冲抵欠款，完成抵房手续后，双方债务关系就此解除。合同签订后，原告多次催促被告履行合同义务，要求被告交付房屋并办理产权转让手续，被告均以各种理由拒绝履行。故起诉至人民法院，请求法院依法支持原告诉讼请求。 被告创阳公司辩称：1、原告陈述属实，现在对原告的诉讼请求，创阳公司愿意配合。2、在签订补充协议时，创阳公司与开阳公司同属一个集团公司即恒阳公司。2016年开阳公司被恒大公司收购，开阳公司成为恒大公司的下属公司，但开阳公司法人资质还存在。3、当时创阳公司为什么会在补充协议上盖章，是因为创阳公司从业主手中承租所有涉及到的房屋（有100多套）经营酒店，聘请原告来对酒店进行管理；后由于经营问题，就没有再继续经营该酒店，终止了与原告之间的委托管理酒店的合同，集团公司欠原告管理费用；因为房子是开发商开阳公司开发建设的，经集团公司协调，创阳公司和开阳公司与原告签订以房抵款补充协议，将案涉房屋抵给原告。4、在起诉之前，原告曾要求办理房屋交付和过户手续，当时集团公司正在处理将开阳公司转给恒大公司的事情，当时没有人理会原告，所以原告就起诉了。 被告开阳公司辩称：1、开阳公司与原告之间没有商品房买卖合同关系，开阳公司没有向原告交付房屋并配合过户的义务。2、开阳公司与原告之间并没有业务往来，也不欠原告任何款项。3、原告举示的以房抵款补充协议的签订时间是空白的，补充协议里面写的剩余欠款金额为217678元。开阳公司推测该补充协议是在2014年或2014年之前签订的，该欠款是在2014年或之前发生的。开阳公司认为原告的诉讼请求已超过诉讼时效。综上，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。 第三人恒阳公司述称：恒阳公司没有在以房抵债补充协议上加盖公章，恒阳公司不是该补充协议的当事人。另外，三阶段顾问服务合同与本案无关。因此，本案纠纷与恒阳公司无关。 原告对于其诉讼请求，提供了以下证据： 1、2013年10月1日恒阳公司与华悦国际管理顾问有限公司（以下简称华悦公司）签订的《西永旭阳台北城拟建酒店三阶段顾问服务合同》。该合同约定由华悦公司为恒阳公司拟建的坐落于西永旭阳台北城的酒店提供酒店定位、规划与管理服务等内容。 2、思铂客公司与开阳公司、创阳公司签订的《旭阳台北城以房抵款协议书补充协议》。该补充协议中载明因上海群翼建筑工程管理咨询有限公司已退出旭阳台北城以房抵款协议，故欠款的总金额325678元需扣除上海群翼建筑工程管理咨询有限公司的108000元，剩余欠款金额为217678元，开阳公司、创阳公司同一将下述商品房一套冲抵上述欠款；抵款单位是开阳公司、创阳公司，接受抵款的单位是思铂客公司，抵款的房屋为旭阳台北城9号地块-10幢高层-102号，总房款为212839元；差额部分为4839元，思铂客公司同意开阳公司、创阳公司不支付差额部分。 3、2019年4月24日华悦公司出具的《情况说明》。载明思铂客公司系华悦公司的关联公司；恒阳公司将整体房地产开发项目包括该酒店项目转让给恒大公司，恒大公司接手后协商各方终止《西永旭阳台北城拟建酒店三阶段顾问服务合同》的履行，并就前期已经提供的服务达成一致，确认恒阳公司欠华悦公司总金额为325678元，扣除支付给上海群翼建筑工程管理咨询有限公司的108000元，剩余欠款金额为217678元；因华悦公司注册在台湾，为便于后续债权债务的履行，遂将上述217678元的债权转移至该公司在内地的关联公司即思铂客公司；恒阳公司亦与开阳公司、创阳公司协商一致，由开阳公司、创阳公司承接其该债务；思铂客公司与开阳公司、创阳公司签订《旭阳台北城以房抵款协议书补充协议》，以尚未出售、仍在开阳公司名下的位于旭阳台北城9号地块-10幢高层-102号的房屋一套抵款。 4、2018年1月30日律师函、2018年4月13日签收单、2018年7月17日文件签收单。思铂客公司委托重庆清徽律师事务所向恒大地产集团重庆有限公司发出《律师函》，要求履行补充协议，要求移交房屋并配合办理房屋过户手续。原告称于2018年1月30日向恒大公司寄出。2018年4月13日的签收单上有创阳公司职工王欢的签名，载明签收的文件为律师函、旭阳台北城以房抵款协议书补充协议复印件。2018年7月17日的文件签收单中载明签收的文件为律师函、旭阳台北城以房抵款协议书补充协议复印件，签收单位为恒大重庆办公室营销部37楼，签收人为朱君娅，电话1320616****，签收日期为2018年7月17日。 5、不动产查询结果。载明旭阳台北城9号地块10幢102号房屋（门牌号为沙坪坝区尚贤路599号10幢1-2）的产权人为开阳公司，该房屋上目前没有抵押、司法查封情况。 6、企业工商登记信息、营业执照。证明华悦公司与思铂客公司的法定代表人、股东相同，为关联公司。开阳公司、恒阳公司的法定代表人、股东相同，为关联公司。 被告开阳公司、创阳公司及第三人恒阳公司未提供任何证据。 经庭审举证、质证和本院审查，原告提供的证据的真实性、合法性、关联性可以确认，上述证据可以作为认定案件事实的根据，本院对原告提供的证据予以采信。 根据原、被告双方提供的证据以及双方在庭审中的相关陈述，本院经审理认定事实如下：华悦公司与思铂客公司的法定代表人、股东相同，二者为关联公司。恒阳公司、开阳公司的法定代表人、股东相同，二者为关联公司。 2013年10月1日，恒阳公司（甲方）与华悦公司（乙方）签订《西永旭阳台北城拟建酒店三阶段顾问服务合同》。该合同约定由乙方为甲方拟建的坐落于重庆市沙坪坝区西永旭阳台北城的酒店提供酒店定位、规划与管理服务；筹备管理期为2013年10月1日至2014年12月31日，营运管理期为2015年1月1日至2028年2月29日；关于顾问服务费，筹备管理期为90000元/月，营运管理期为60000元/月等内容。 后来，恒阳公司将部分项目转给了恒大公司。恒阳公司与华悦公司终止了《西永旭阳台北城拟建酒店三阶段顾问服务合同》，恒阳公司欠华悦公司款项尚未付清。之后，经各方协商一致，以开阳公司名下房屋冲抵上述债务。上述酒店项目中所涉上海群翼建筑工程管理咨询有限公司也参与了以房抵款。后来，因上海群翼建筑工程管理咨询有限公司退出以房抵款协议，开阳公司、创阳公司（甲方）与思铂客公司（乙方）遂签订《旭阳台北城以房抵款协议书补充协议》。该补偿协议载明的主要内容为：因上海群翼建筑工程管理咨询有限公司已退出以房抵款协议，故欠款的总金额325678元需扣除上海群翼建筑工程管理咨询有限公司的108000元，剩余欠款金额为217678元。经双方友好协商，甲方同意将下述商品房一套冲抵上述欠款。第一条甲方用于冲抵欠款的房屋为台北城9号地块-10幢高层-102室，抵押单位为开阳公司、创阳公司，接受抵款单位为思铂客公司，总房款为212839元，不含车位。1、以上商品房总价不含各项契税及公共维修基金等代收费用，契税、代收费用等以交房时政府的相关政策为准。2、欠款总额为217678元，抵款房屋金额为212839元，差额部分为4839元。经协商一致，因乙方之前开具的发票种类有部分不符合用于抵房，需补开发票金额为130733.33元，所以在乙方同意甲方不支付差额4839元的前提下，甲方承担乙方补开发票金额产生的税金为3922元，顺利完成抵房手续后，双方债务关系就此解除。第二条争议的解决凡因执行本协议发生的一切争议，双方应通过友好协商解决，如不能协商解决，可依法向甲方所在地人民法院提起诉讼。第三条本协议一式肆份，甲乙双方各执二份，经各方签字盖章后生效，对各方均具有法律约束力。开阳公司、创阳公司在该补充协议尾部的甲方处加盖了工作，思铂客公司在该补充协议尾部的乙方处加盖了公章。该补充协议尾部的签订日期处为空白。 2018年，原告思铂客公司向被告开阳公司、创阳公司送达律师函，要求二被告履行补充协议，向原告交付案涉房屋并办理过户手续。二被告至今未向原告交付案涉房屋，亦未办理房屋过户手续，遂产生纠纷。 审理中，被告开阳公司辩称上述补充协议中其公司公章不属实，申请司法鉴定。经本院委托重庆法正司法鉴定所进行鉴定，上述补充协议中开阳公司的印章印文与开阳公司2012年在重庆市公安局沙坪坝区分局预留的印章印文同一。本次鉴定产生鉴定费用3000元，由开阳公司垫付。 本案纠纷因双方分歧较大，本院调解未成。 在本案审理中，被告开阳公司还申请对《旭阳台北城以房抵款协议书补充协议》的签订时间（加盖公章时间）进行司法鉴定。因该补充协议中开阳公司印章经鉴定属实，且审理中原、被告推断的该补充协议的签订时间较为一致，故本院认为本案不需要对上述补充协议签订时间进行司法鉴定。 对于被告开阳公司提出的原告诉讼请求已超过诉讼时间的意见，本院认为，该补充协议主要约定以房抵款的内容，并未对房屋交付和过户的期限进行约定。根据《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条的规定，原告可以随时要求被告履行，被告也可以随时履行。因此，原告的诉讼请求并未超过诉讼时效，对被告开阳公司的上述意见本院不予采纳。 原告对于其陈述的关于恒阳公司与华悦公司终止《西永旭阳台北城拟建酒店三阶段顾问服务合同》，恒阳公司欠华悦公司款项未付清，经各方协商一致，由华悦公司在内地的关联公司思铂客公司与恒阳公司的关联公司开阳公司、创阳公司签订《旭阳台北城以房抵款协议书补充协议》，以开阳公司名下案涉房屋一套冲抵欠款的内容提供了相关证据，被告创阳公司亦予以认可，且第三人恒阳公司也认可《西永旭阳台北城拟建酒店三阶段顾问服务合同》已终止履行。被告开阳公司、第三人恒阳公司虽提出辩解意见，不认可原告上述陈述以及诉讼请求，但是开阳公司、恒阳公司未提供任何反驳证据，开阳公司也无法说明其为什么要与原告签订上述补充协议，恒阳公司也无法说明《西永旭阳台北城拟建酒店三阶段顾问服务合同》具体履行情况和结算情况。本院认为，原告上述陈述内容应属实，本院对被告开阳公司、第三人恒阳公司的相关辩解意见不予采纳。 根据《旭阳台北城以房抵款协议书补充协议》约定，被告开阳公司应将其名下案涉房屋交付原告，并配合将案涉房屋产权转移登记至原告名下，被告创阳公司应予以配合。原告的诉讼请求成立，本院予以支持。 据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第六十一条、第六十二条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条以及最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 限被告重庆开阳房地产开发有限公司、重庆创阳商业管理有限公司于本判决发生法律效力后十日内将位于重庆市沙坪坝区旭阳台北城9号地块-10幢高层-102号房屋交付原告重庆思铂客酒店管理有限公司，并将该房屋产权转移登记至原告重庆思铂客酒店管理有限公司名下。 本案案件受理费4566元，减半收取计2283元，由被告重庆开阳房地产开发有限公司、重庆创阳商业管理有限公司共同负担。司法鉴定费3000元，被告重庆开阳房地产开发有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件诉讼费，递交上诉状期满七日内仍未预交诉讼费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决生效后，权利人可以向本院申请强制执行。申请强制执行的期间为二年，该期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。 审判员  ** 二〇一九年八月二十三日 书记员  王浩