福建省厦门市集美区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0211民初2918号 原告：陈德聪，男，1960年2月19日出生，汉族，住福建省泉州市丰泽区。 原告：郑碧玉，女，1969年12月30日出生，汉族，住福建省泉州市鲤城区。 共同委托诉讼代理人：杨辉耀，福建立行律师事务所律师。 共同委托诉讼代理人：章清美，福建立行律师事务所律师。 被告：厦门集伟鑫机动车检测有限公司，住所地厦门市集美区坂桥路502号之二。 法定代表人：林彬彬，董事长。 委托诉讼代理人：张景良，福建蒙福律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱宇曦，福建蒙福律师事务所实习律师。 被告：杨建伟，男，1969年7月15日出生，汉族，住福建省晋江市。 委托诉讼代理人：彭海棠，福建乾领律师事务所律师。 委托诉讼代理人：欧发达，福建乾领律师事务所律师。 原告陈德聪、郑碧玉与被告厦门集伟鑫机动车检测有限公司（以下简称“集伟鑫公司”）、杨建伟股东出资纠纷一案，本院于2019年5月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。第一次庭审原告陈德聪、郑碧玉委托诉讼代理人杨辉耀、章清美，被告集伟鑫公司委托诉讼代理人张景良、朱宇曦，杨建伟及其委托诉讼代理人彭海棠到庭参加诉讼。第二次庭审原告陈德聪、郑碧玉及其委托诉讼代理人杨辉耀、章清美，被告集伟鑫公司法定代表人林彬彬及其委托诉讼代理人张景良、朱宇曦，杨建伟及其委托诉讼代理人彭海棠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈德聪、郑碧玉向本院提出诉讼请求：1.判令两被告共同返还两原告超额汇入款项1300000元，并支付自起诉之日起至实际还清款项之日止，按年利率6%计算的资金占用利息；2.本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：集伟鑫公司于2017年6月29日成立，杨建伟为集伟鑫公司股东之一及法定代表人，并担任公司总经理。2017年9月间杨建伟邀陈德聪、郑碧玉投资集伟鑫公司，作为该公司的股东。陈德聪、郑碧玉根据杨建伟的要求，并按其指定的银行账户，委托郑碧玉的妹妹郑小培通过其银行账户，先后于2017年9月8日汇入30万元、2017年10月13日汇入40万元、2017年11月30日汇入160万元、2018年3月19日汇入40万元，合计汇入杨建伟指定的账户270万元。两被告于2019年2月25日出具收条两张，载明分别收到原告陈德聪、郑碧玉投资款各70万元，总计140万元。原告认为，被告在确认陈德聪、郑碧玉在其公司的投资额度后，理应将陈德聪、郑碧玉多汇入其指定账户的130万元退还。但时至今日，被告仍没有退还的意思。两原告为夫妻关系，诉争款项为夫妻共同财产，为维护自身合法权益，共同要求两被告返还多汇入其指定账户130万元及逾期还款期间的资金占用利息。为维护原告的合法经济利益，特诉请法院恳请依据事实和法律判决支持原告的事实请求。 集伟鑫公司辩称，一、本案的基本事实情况。集伟鑫公司于2017年6月29日由杨建伟发起设立，自设立之日起至2019年3月20日期间由杨建伟担任法定代表人并负责公司的财务事宜。集伟鑫公司于2017年10月向股东筹集投资款每10%股份10万元、于2017年12月筹集投资款每10%股份40万元、于2018年3月筹集投资款每10%股份20万元，此三次共计投资款70万元，均由股东自行汇入杨建伟名下账户。2019年3月21日起至今，集伟鑫公司的法定代表人由杨建伟变更为股东林彬彬，财务事宜转由股东陈振能负责。2019年4月，由于经营成本增加，集伟鑫公司再次向股东筹集投资款每10%股份3万元。2019年4月22日，陈德聪、郑碧玉将投资款6万元汇入陈振能账户。二、陈德聪、郑碧玉对预算投资款额度以及三次执行预算投资款的情况均知情，其要求集伟鑫公司履行返还义务，无事实和法律依据。首先，集伟鑫公司设立时预算投资款为60万元，后因运营成本增加调整为70万元，该投资预算额度是由全体股东（包括陈德聪、郑碧云）开会研究测算，共同确认并达成投资意向后才展开合作的。其次，2017年10月至2018年3月期间三次执行预算投资款时均召开了股东会议，陈德聪、郑碧玉均参会且知情。2019年2月25日，集伟鑫公司于投资建成后召开股东会议，全体股东（包括陈德聪、郑碧玉）均有出席，会议上结算并确认截至会议当日每10%股份已投资了70万元，以收条的形式体现，全体股东亲自在收条上填写姓名及大小写金额，并由杨建伟经办签字，集伟鑫公司盖章确认。自始至终，陈德聪、郑碧玉均未向其它股东表示自己超额汇入了投资款。若陈德聪、郑碧玉超额汇入投资款，不会亲笔确认投资额度为70万元，这显然不符合常理，因此可以推断出陈德聪、郑碧玉并未向集伟鑫公司超额汇入投资款。再次，2019年2月25日全体股东共同确认70万元的投资额度后，又开会决定每10%的股份增加3万元投资款，陈德聪、郑碧玉亦按照会议决定，于2019年4月22日向陈振能账户汇入二人的投资款6万元，超额汇入投资款这一说法不攻自破。三、陈德聪、郑碧玉与杨建伟之间的纠纷是股权转让纠纷，与集伟鑫公司无关，集伟鑫公司不应承担返还诉争款项的义务。首先，陈德聪、郑碧玉均知悉预算投资款额度及三次执行预算投资款的情况，自始至终未向其它股东提出异议，仅在提起诉讼前告知陈振能，称杨建伟对其有大额欠款，当时亦未提及是超额支付的投资款，这一做法显然不合常理。其次，陈德聪、郑碧玉与杨建伟之间的股权转让是双方之间的私下交易，且双方均对其他股东保密，现双方因市场形势发生变化就股权转让款发生纠纷，进而贻害集伟鑫公司。再次，陈德聪、郑碧玉因虚假诉讼已造成集伟鑫公司律师费、差旅费等损失，现要求陈德聪、郑碧玉撤回诉讼，并依法承担对集伟鑫公司造成的损失。 杨建伟辩称，陈德聪、郑碧玉所述的130万元并非出资款，而是陈德聪、郑碧玉与杨建伟的股权转让款，股权交易的意思表示于当时虽然是口头约定的但也是明确的，且履行完毕也确认了股权比例，陈德聪、郑碧玉要求退还股权转让款130万元没有事实和法律依据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，其中有原告陈德聪、郑碧玉提供的《身份证复印件》、《结婚证》、《营业执照副本》、郑小培出具的《付款说明》、银行转账流水、《收条》二张、《股东会决议》、《厦门集伟鑫机动车检测有限公司股权转让协议》，被告集伟鑫公司提供的《律师调查笔录》、《厦门市集伟鑫机动车检测有限公司股东出资表》、银行流水、《收条》，被告杨建伟提供的银行流水、《借款条》、《收款条》等证据，本院组织当事人进行了质证。对于相关证据的质证及认证意见，本院将在判决书的说理部分围绕对争点的分析进行阐述。对于双方当事人不持异议及与本案争点无关的证据，均已在卷佐证，本院不再一一赘述。 本院经审理认定事实如下： 2017年6月29日，杨建伟发起设立集伟鑫公司并担任公司法定代表人及总经理，公司注册资本为100万元（实缴0元），股权结构为林建伟60%、林彬彬20%、陈振能10%、王续10%。 2018年2月9日，集伟鑫公司作出《股东会决议》，决定：杨建伟将其持有的集伟鑫公司30%的股份分别以0元价格转让给林琮霖、陈乌僻和陈德聪，各占10%股权；林彬彬将其持有的集伟鑫公司10%的股份以0元价格转让给郑碧玉。各方并于同日签订《股权转让协议》。此时股权结构为杨建伟30%、林彬彬10%、林琮霖10%、陈德聪10%、郑碧玉10%、陈振能10%、陈乌僻10%、王续10%。 集伟鑫公司于2019年3月22日进行工商变更登记，杨建伟将20%股权转让给林彬彬，同时林彬彬任公司法定代表人及董事长。故此时集伟鑫公司股权结构为：杨建伟10%、林彬彬30%、林琮霖10%、陈德聪10%、郑碧玉10％、陈振能10%、陈乌僻10%、王续10%。 在公司筹建过程中，陈德聪、郑碧玉根据杨建伟的指示分别于2017年9月8日委托郑小培转款30万元，于2017年10月13日委托郑小培转款40万元，于2017年11月30日委托郑小培转款160万元，于2018年3月19日委托郑小培转款40万元,上述款项均汇入杨建伟中国建设银行卡（62×××79）。 2019年2月25日，集伟鑫公司出具《收条》对各股东的出资额进行确定。原告陈德聪提供的《收条》载明：厦门集伟鑫机动车检测有限公司收到股东陈德聪投资款人民币700000（柒拾万元整），汇入杨建伟中国建设银行卡（62×××79）。杨建伟在经手人处签名，集伟鑫公司加盖公章。原告郑碧玉提供的《收条》及被告集伟鑫公司提供的林琮霖、林彬彬的《收条》均说明各股东按照每10%股份70万元对集伟鑫公司进行了实际出资。 集伟鑫公司在变更法定代表人后，集伟鑫公司财务工作交由陈振能负责，其在和杨建伟进行账目交接时，集伟鑫公司并未收到案涉130万元的转让款。 2019年4月，各股东又按照每10%股份3万元进行出资。陈德聪、郑碧玉于2019年4月22日转账6万元至陈振能银行账户。 2019年4月20日，集伟鑫公司向各股东发出《实际出资确认书》，拟确认至试运营阶段，公司股权结构为杨建伟10%、林彬彬30%、林琮霖10%、陈德聪10%、郑碧玉10％、陈振能10%、陈乌僻10%、王续10%（干股），且每10%股份实际投资为73万元。两原告对出资金额有异议，未签字。 庭审中，集伟鑫公司股东陈振能及林琮霖出庭作证。陈振能称，公司设立初期股东们商量每10%股份按照大约60万进行出资，商量该出资占比总款项时两原告还未加入。具体出资时由杨建伟通知召开会议进行说明，然后各股东将钱汇入杨建伟账户上。两原告是在2018年2月加入的，开股东会时原告陈德聪来的比较多，原告郑碧玉比较少。两原告加入之后，股东会没有专门去研究投资具体要多少钱，只是碰面讲一下，每次出资前证人清楚自身要出.0多少钱，对其他股东的情况不太了解。 林琮霖称，公司一开始预估每10%股份出资总计60万，每次出资是打到杨建伟账户上，一人转多少都有票据凭证做记录。汇款前都有商议过，大家都有现场开会，两原告都有参加，原告陈德聪每次都有出现，原告郑碧玉有几次没出现。只在2019年有一次总的收条，之前都是自己保留打款记录。其虽对原告转入杨建伟的总汇款不清楚，但每个股东对自己应当转入公司的投资款应当都是清楚的。 本院认为，本案系股东出资纠纷。本案的争议焦点为：1.被告杨建伟是否应返还130万元；2.被告集伟鑫公司是否应承担共同还款责任。现分别认定如下： 一、被告杨建伟是否应返还130万元。 在筹建集伟鑫公司的过程中，原告陈德聪、郑碧玉先后向杨建伟在中国建设银行设立的个人账户汇入共计270万元的款项，其中140万元经各方核实确认已实际转为对集伟鑫公司的出资款。对于其余的130元，原告主张系超额汇入的投资款，被告杨建伟辩称系其转让股权给陈德聪、郑碧玉的股权转让款。本院认为，《股东会决议》以及《股权转让协议》均约定，陈德聪所有10%股份系由杨建伟以0元转让所得，郑碧玉所有10%股份系由林彬彬以0元转让所得。杨建伟虽主张《股东会决议》以及《股权转让协议》系因股权变更登记需要签订，但并无其他证据证明双方存在以130万元转让股权的合意。且根据转账记录可以看出，陈德聪、郑碧玉自集伟鑫公司成立初期，即与其他股东相同向集伟鑫公司进行出资。故杨建伟抗辩称该款项为股权转让款，缺乏法律和事实依据，本院不予采信。原告陈德聪、郑碧玉主张被告杨建伟返还130万元及按年利率6%支付自起诉之日（2019年5月16日）到实际还清款项之日的资金占用利息的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。 二、被告集伟鑫公司是否应承担共同还款责任。 原告主张，因支付投资款时杨建伟系集伟鑫公司的法定代表人，杨建伟通知收款的行为是代表公司作出，故公司应当一并担责。集伟鑫公司辩称，《收条》已经载明两原告共向公司投资合计140万，故剩余款项系两原告与杨建伟之间的纠纷，与公司无关。本院认为，虽然集伟鑫公司股东出资款均汇入杨建伟建设银行账户，且杨建伟系集伟鑫公司法定代表人，但鉴于原告与杨建伟还通过该账户进行过其他投资并存在其他债权债务往来，故杨建伟通知两原告转款的行为不能当然视为是代表集伟鑫公司作出，而应当根据具体转款事由进行判断。从庭审查明的事实来看，2019年集伟鑫公司开设公司专用账户以后，杨建伟并未将案涉130万支付至公司账户，故集伟鑫公司并未实际占有并支配该笔资金。再者，2019年2月25日，集伟鑫公司对各股东的投资款进行了确认，并出具《收条》。陈德聪及郑碧玉自行在《收条》中填写了姓名及出资金额，是对自己作为股东向集伟鑫公司实际出资金额的确认。故，陈德聪、郑碧玉请求集伟鑫公司与杨建伟承担共同还款责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 被告杨建伟应于本判决生效之日起十日内返还原告陈德聪、郑碧玉1300000元及利息（以1300000元为基数，按年利率6%的标准，自2019年5月16日起计至实际付清之日止）； 驳回原告陈德聪、郑碧玉的其他诉讼请求。 案件受理费16500元，减半收取计8250元，由被告杨建伟负担。被告杨建伟应于本判决书生效之日起七日内向本院缴纳。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员 苏敏昌 二〇一九年八月二十六日 法官助理罗玉洁 代书记员 李玉珊 附：本案所适用的法律条文 《中华人民共和国民法通则》第九十二条没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 执行申请提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条：“申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。”