江苏省苏州市相城区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0507民初171号原告：泰州市盛杰印纺机械有限公司，住所地江苏省泰州经济开发区经二路西侧31号。法定代表人：祝继羊，该公司董事长。委托诉讼代理人：史进，江苏国安泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：姜骏明，江苏国安泰律师事务所律师。被告：廖新春，男，1966年2月11日生，汉族，住江苏省苏州市相城区。被告：张蕾，女，1967年8月29日生，汉族，住苏州市相城区。以上两名被告共同委托诉讼代理人：李淑青，江苏筹胜律师事务所律师。代理权限：以上两名被告共同委托诉讼代理人：董轶明，江苏筹胜律师事务所律师。原告泰州市盛杰印纺机械有限公司（以下简称盛杰公司）与被告廖新春、张蕾股权损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2019年1月7日立案后，依法由审判员**适用简易程序审理。后因案情复杂，出现不适宜适用简易程序的情形，后本院依法裁定本案转普通程序审理，组成由审判员**担任审判长并主审、审判员唐灿、人民陪审员朱叶敏参加评议的合议庭，于2019年7月26日、8月7日公开开庭进行了审理。原告盛杰公司的委托诉讼代理人姜骏明，被告廖新春、张蕾的共同委托诉讼代理人董轶明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告盛杰公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告廖新春、张蕾对苏州市瞭远机电有限公司应付泰州市盛杰印纺机械有限公司的债务151201元，承担连带清偿责任；2.判令两被告共同承担本案诉讼费用。事实和理由：泰州市盛杰印纺机械有限公司诉苏州市瞭远机电有限公司（以下简称瞭远公司）买卖合同纠纷一案，苏州市吴中区人民法院于2018年11月23日作出(2018)苏0506民初8430号民事判决书，判决：“被告苏州瞭远机电有限公司给付原告泰州市盛杰印纺机械有限公司货款149555元。……案件受理费减半收取为1646元，由被告苏州市瞭远机电有限公司负担。”经查，廖新春、张蕾是瞭远公司的股东，其增资450万元不实，特别是廖新春与张蕾系夫妻关系。瞭远公司系廖新春与张蕾在夫妻关系存续期间共同出资设立的有限责任公司，且没有证据表明廖新春与张蕾在设立公司时已经将其夫妻共有的财产处分成为二人各自所有的财产，故可以认定瞭远公司为实质上的一人公司。据此，廖新春、张蕾对瞭远公司的债务应当承担连带清偿责任。《中华人民共和国公司法》第三条第二款规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”。第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”为了维护原告之合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，原告特具状起诉，请求人民法院依法支持原告的诉讼请求。被告廖新春、张蕾共同辩称，请求驳回原告诉讼请求，理由如下：第一，(2018)苏0506民初8430号民事判决书已经通过执行，在执行过程中，法院未追加两被告。第二，瞭远公司成立至今，企业类型一直是有限责任制，设立形式属于二人设立的有限责任制公司，不适用于一人公司，法条规定的一人公司是一个自然人或一个法人。第三，瞭远公司出资实缴到位，增资通过验资，不存在财产混同和人格混同的情形，两被告从未实施侵害公司债权人利益的行为。第四，(2018)苏0506民初8430号民事判决书的判决的结果是瞭远公司承担还款责任，而该公司有独立的财产，独立的人格，公司应当以全部的财产对公司债务承担责任，两被告不应当承担责任。经审理查明：2018年9月17日，本案原告盛杰公司作为原告将瞭远公司、廖新春、张蕾作为被告起诉至苏州市吴中区人民法院[案号为(2018)苏0506民初8430号]，案由为买卖合同纠纷。在审理过程中，盛杰公司撤回对廖新春、张蕾的起诉。2018年11月28日，苏州市吴中区人民法院作出(2018)苏0506民初8430号民事判决书，判决如下：“被告苏州市瞭远机电有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告泰州市盛杰印纺机械有限公司或库那149555元”，“案件受理费减半收取为1646元，由被告苏州市瞭远机电有限公司负担”。原告盛杰公司在庭审中陈述，在(2018)苏0506民初8430号案件中，要求廖新春、张蕾作为股东对瞭远公司的债务承担连带清偿责任，因当时未找到该二人系夫妻关系的证明，故撤回对该二人的起诉；(2018)苏0506民初8430号案件其已经申请强制执行，因瞭远公司没有财产，法定代表人廖新春因拒不执行，又未向苏州市吴中区人民法院报告财产被拘留，该执行案件现已裁定终结本次执行程序，但目前没有收到文书。被告廖新春、张蕾确认，该二人于1991年3月11日登记结婚，于2019年4月离婚，(2018)苏0506民初8430号判决书所确认的债务发生期间为该二人夫妻关系存续期间。原告盛杰公司向本院提交瞭远公司工商登记材料及2008-2012年度年检材料，以证明：其一，被告廖新春与张蕾是瞭远公司股东，该二人系夫妻关系；瞭远公司系廖新春与张蕾在夫妻关系存续期间共同出资设立的有限责任公司，瞭远公司为实质上的一人公司。其二，瞭远有限公司将“注册资本”转换为“其他应收款”，存在虚增注册资本或抽逃注册资本的事实，主要体现在2012年3月12日，瞭远公司提交给吴中区工商行政管理局的2011年年检报告书的资产负债表（月报）其他应收款年初数为84011.61元，期末数为4137021.92元，同时实收资本（或股本）年初数为50万元，年末实收资本（或股本）净额为500万元，其他应收款从年初的84011.61元到年末激增为4137021.92元，增加了4053010.31元，该行为本质上是将增加的450万元注册资本转换为其他应收款，存在虚增注册资本或抽逃注册资本四百余万元。被告廖新春、张蕾质证认为，其他应收款与增资的金额不符，增资是经过专业审计机构审计，并且审计报告应当在内档中可以体现，该证据与原告的证明目的不符。本院向原告盛杰公司询问如何推断出其他应收款的变化与实收资本变化之间存在直接关联性，原告盛杰公司陈述，根据相应的会计准则，其他应收款一般是在业务往来中间存在的应收账款，从年初的84011.61元激增到年末的4137021.92元，其认为与常理不符；同时差异的金额与注册资本增加额相近，其完全有理由来怀疑存在抽逃注册资本，或者虚增注册资本。另查明，瞭远公司于2002年3月13日成立，法定代表人为被告廖新春，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），现在的股东为廖新春、廖国艮。2011年3月4日，苏州市吴中工商行政管理局发出准予变更登记通知书，载明瞭远公司主要变更事项为：原注册资本50万元人民币，原实收注册资本50万元人民币，现注册资本500万元人民币，现实收资本500万元人民币。工商登记资料显示，经苏州德衡会计师事务所验资，截至2011年3月3日止，瞭远公司已收到廖新春和张蕾缴纳的新增注册资本（实收资本）合计450万元，变更后的累计注册资本人民币500万元，实收资本人民币500万元。原告盛杰公司还提交苏州市中级人民法院（2015）苏中商终字第01775号、（2016）苏05民终4527号民事判决书，以证明瞭远公司新增挂靠的皮革机械部，以达到虚增瞭远公司销售金额的目的，进而掩盖瞭远公司虚增注册资本或抽逃注册资本的事实，主要为瞭远公司将皮革机械部的销售收入纳为瞭远公司销售额以达到瞭远公司当年销售金额增加1000余万元资产增加的假象。被告廖新春、张蕾对该两份判决书真实性无异议，但认为该判决书未能证明虚增资本。原告盛杰公司另提交苏州市吴中区人民法院（2017）苏0506执4346号执行裁定书、（2019）苏0506执456号执行裁定书、无锡市滨湖区人民法院（2017）苏0211执999号执行裁定书、浙江省丽水市莲都区人民法院（2017）浙1102执3428号执行裁定书，以证明瞭远公司无银行存款、房产等其他可供执行的财产，已被纳入最高人民法院失信被执行人名单，法定代表人廖新春未按规定申报财产，有组织、有预谋地转移资产。被告廖新春、张蕾对该四份执行裁定书真实性无异议，但认为与本案无关联性，裁定书只能证明公司没有履行能力，但是公司作为有限责任公司，股东不应当承担连带责任，法律规定的一人公司不应当扩大解释。原告盛杰公司又提交其自第三方苏州贝尔数据技术有限公司启信宝平台获取的瞭远公司企业信用报告，以证明瞭远公司涉及作为被告的开庭公告有11件，有13条被执行人信息，涉及标的2430728元，瞭远公司的财产与其注册资本相差甚远，已经危及原告对瞭远公司债权的实现，两被告增资450万元是夸大企业势力，虚增信用度。被告廖新春、张蕾对该证据真实性不予认可，该材料系第三方提供。原告盛杰公司无法确认其提供的上述财产系从国家认证官方企业信息平台获取。原告盛杰公司在庭审中确认，其无证据证明被告廖新春、张蕾的财产与瞭远公司的财产混同。以上事实，由原告盛杰公司提供的(2018)苏0506民初8430号民事判决书、瞭远公司工商登记材料及2008-2012年度年检材料、苏州市中级人民法院（2015）苏中商终字第01775号民事判决书、苏州市中级人民法院（2016）苏05民终4527号民事判决书苏州市吴中区人民法院（2017）苏0506执4346号执行裁定书、（2019）苏0506执456号执行裁定书、无锡市滨湖区人民法院（2017）苏0211执999号执行裁定书、浙江省丽水市莲都区人民法院（2017）浙1102执3428号执行裁定书、企业信用报告，被告廖新春、张蕾提供的验资报告等证据，以及当事人庭审陈述相互印证予以证实。经征求原、被告双方当事人意见，本案的争议焦点确定为：一、争议焦点就是夫妻二人作为公司的全部股东，是否等同于一人公司及应否承担连带清偿责任。二、被告廖新春、张蕾是否存在出资不实情况以及应否承担连带清偿责任。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”，原告盛杰公司应对其在本案中的主张及相应基本事实为证明责任，即提出证据证明和在现有证据无法证明其主张及基本事实的情况下承担不利后果。一、关于第一个争议焦点问题根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。本案中，被告廖新春、张蕾虽为瞭远公司股东，且(2018)苏0506民初8430号民事判决认定的瞭远公司所负债务发生在夫妻关系存续期间，但瞭远公司仍然属于两个自然人股东设立的公司，不符合上述法律规定所定义的一人有限责任公司，且原告盛杰公司并无证据证明被告廖新春、张蕾的财产与瞭远公司的财产发生混同，原告盛杰公司无法据此要求被告廖新春、张蕾对瞭远公司的债务承担连带清偿责任。二、关于第二个争议焦点问题原告盛杰公司主张被告廖新春、张蕾增资450万元不实，存在虚增注册资本或抽逃注册资本的事实。原告盛杰公司认为，根据年检材料中的资产负债表，其他应收款从年初的84011.61元激增到年末的4137021.92元，增额4053010.31元与增资450万元金额相近，故其完全有理由来怀疑存在抽逃注册资本，或者虚增注册资本。被告廖新春、张蕾提供瞭远公司的验资报告以证明两股东的注册资本500万元已经出资到位，且原告盛杰公司对此事实予以确认，原告盛杰公司仅以资产负债表的年初与年末应收账款的差额来推断瞭远公司存在抽逃出资或虚增注册资本的情况，二者之间无直接关联性，原告之主张缺乏事实根据，本院不予支持。原告盛杰公司提供的苏州市中级人民法院（2015）苏中商终字第01775号、（2016）苏05民终4527号民事判决书等均无法直接证明瞭远公司存在虚增注册资本或抽逃注册资本的事实。经审核原告盛杰公司提交的现有证据，结合双方当事人庭审陈述，其主张缺乏依据，本院不予支持。综上，本院认为，原告盛杰公司未能就对其有利之主张和事实尽到举证证明责任，由其承担不利的后果，其相应之诉讼请求依法应予驳回。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下：驳回原告泰州市盛杰印纺机械有限公司的全部诉讼请求。案件受理费3324元、公告费300元，合计人民币3624元，由原告泰州市盛杰印纺机械有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时应向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（上诉案件受理费的数额由本院在收到上诉状之日起3日内，区分财产类和非财产类案件并结合当事人上诉请求数额计算出应预交的上诉费用，向上诉人催交）。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，户名：江苏省苏州市中级人民法院，账号：10×××76。审 判 长  王 刚审 判 员  唐 灿人民陪审员  朱叶敏二〇一九年八月九日法官 助理  丁雯雯书 记 员  李 晨附录：本案所适用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第九十一条人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。