河南省周口市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫16民初115号原告：河南沈丘农村商业银行股份有限公司，住所地：沈丘县阳光路与群贤路交叉口西北角，统一社会信用代码：91411624875798959L。法定代表人：张永政，董事长。委托诉讼代理人：李勇，该公司法务。委托诉讼代理人：张新士，河南千字文律师所律师。被告：河南供销供应链管理有限公司，住所地：郑州市金水区花园路85号23层A号，统一社会信用代码：91410100MA3X5GAK0Y。法定代表人：张成洋，执行董事。委托诉讼代理人：任新玲，系公司员工。被告：郑州恒之钻商贸有限公司，住所地：郑州市金水区东风路南文博东路东4幢28层2804号，统一社会信用代码：91410105062685041H。法定代表人：朱宏伟，执行董事。委托诉讼代理人：任新玲，系公司员工。被告：张成洋，男，汉族，1989年6月8日出生，住河南省潢川县。委托诉讼代理人：韦志锋，系河南鼎荣律师事务所律师。被告：胥亚萍，女，汉族，1988年8月14日出生，住河南省太康县。委托诉讼代理人：韦志锋，系河南鼎荣律师事务所律师。原告河南沈丘农村商业银行股份有限公司（以下简称沈丘农商行）诉被告河南供销供应链管理有限公司（以下简称供应链公司）、郑州恒之钻商贸有限公司（以下简称恒之钻公司）、张成洋、胥亚萍借款合同纠纷一案，本院于2019年5月28日受理本案，并依法组成合议庭，于2019年7月19日公开开庭审理了本案。沈丘农商行的委托诉讼代理人李勇、张新士，供应链公司、恒之钻公司共同委托诉讼代理人任新玲，张成洋、胥亚萍共同委托诉讼代理人韦志锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。沈丘农商行诉称：1、依法判令河南供销供应链管理有限公司向原告偿还借款本金30,000,000元及利息（止于2019年5月10日仍欠利息342,008.1元，2019年4月25日以后的利息按月利率5.98125‰计算至还清款之日止）；2、依法判令河南供销供应链管理有限公司承担原告因实现债权支出的律师费410,000元；3、依法判令张成洋、胥亚萍对上述债务承担连带清偿责任；4、依法确认原告对郑州恒之钻商贸有限公司的质押物在拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权；5、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2018年4月11日河南供销供应链管理有限公司与原告签订了《最高额流动资金借款合同》，合同约定：借款人在2018年4月11日至2020年4月10日期间可连续向贷款人借款的最高额度累计不超过30,000,000元，实际借款起始日期以贷款实际发放日为准；借款利率为月利率3.9875‰，逾期罚息按原借款利率的基础上加收50％；贷款人为实现债权而实际发生的一切费用（包括但不限于律师费、公告费等）由借款人承担。当天郑州恒之钻商贸有限公司与原告签订了《最高额质押合同》，用其在河南商水农村商业银行股份有限公司的11,200,000元股权及其派生权益为上述债务提供质押担保。张成洋、胥亚萍于2018年4月11日与原告签订了《最高额保证合同》，为河南供销供应链管理有限公司的上述借款本金及利息提供连带保证责任；保证范围为主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、律师费等债权人实现债权的一切费用；保证期间为自主债务履行期限届满后两年。2018年4月24日，河南供销供应链管理有限公司以购红酒为由向原告借款30,000,000元，借款期限自2018年4月24日至2019年4月24日，借款利率为月利率3.9875‰，借款当天河南供销供应链管理有限公司向原告出具了借款借据，原告向河南供销供应链管理有限公司发放了借款30,000,000元。借款期限届满后，河南供销供应链管理有限公司未向原告还款，只向原告支付了部分期间的利息（止于2019年5月lO日仍欠本金30,000,000元及利息342,008.1元），该笔借款经原告多次催要，被告至今未还。原告为维护合法权益，特向贵院起诉，请求依法支持原告的诉讼请求。供应链公司、恒之钻公司辩称：1、该贷款未到期。2、利息过高，加收50%。3、希望继续履行合同，保持借贷关系。张成洋、胥亚萍辩称：1、答辩人在最高额保证合同上的签字不是答辩人本人真实意思表示，不应承担责任。2、最高额保证合同是由原告单方出具的格式合同，并未向答辩人给予解释说明，对于合同里不利于答辩人的内容，答辩人不知情。合同具体内容并无答辩人书面签字确认，仅按照原告的要求在合同最后一页签字，答辩人对存在30,000,000元借款事实是知情的，其他的担保内容答辩人不知情，也不应承担借款30,000,000元之外的其他担保责任，也不应承担罚息、律师费等费用。沈丘农商行为支持其诉讼请求，向本院提供了以下证据：第一组证据：1、最高额流动资金借款合同一份；2、借款借据一份；3、客户提款申请书一份；4、放款凭证一份。证明目的：l、2018年4月11日被告河南供销供应链管理有限公司与原告签订了《最高额流动资金借款合同》，合同约定：借款人在2018年4月11日至2020年4月l0日期间可连续向贷款人借款的最高额度累计不超过30,000,000元，实际借款起始日期以贷款实际发放日为准；借款利率为月利率3.9875‰，逾期罚息按原借款利率的基础上加收50％；贷款人为实现债权而实际发生的一切费用（包括但不限于律师费、公告费等）由借款人承担；2、2018年4月24日沈丘农商行按照借款合同的约定向河南供销供应链管理有限公司发放贷款30,000,000元。第二组证据：1、最高额质押合同一份；2、质押物清单一份；3、股权出质设立登记通知书一份；4、最高额保证合同一份。证明目的：1、2018年4月11日郑州恒之钻商贸有限公司与沈丘农商行签订了《最高额质押合同》，用其在河南商水农村商业银行股份有限公司的11200000股股权及其派生权益为上述债务提供质押担保，并在周口市工商行政管理局办理了股权出质登记手续；质押担保范围为主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、律师费等债权人实现债权的一切费用；2、沈丘农商行系上述质押物的质权人，对上述质押物享有优先受偿权；3、张成洋、胥亚萍于2018年4月11日与沈丘农商行签订了《最高额保证合同》，为河南供销供应链管理有限公司的上述借款本金及利息提供连带保证责任；保证范围为主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、律师费等债权人实现债权的一切费用；保证期间为自主债务履行期限届满后两年。第三组证据：1、委托代理协议一份；2、律师费税务发票一份；3、律师费付款凭证一份；4、河南省律师协会律师服务收费行业指导意见一份；5、律师费计算明细一份。证明目的：证明沈丘农商行为实现债权，委托河南千字文律师事务所律师代理本案诉讼，为此需支付律师费用4l0000元，计费标准为按照河南省律师协会律师服务收费行业指导意见规定的最低标准。供应链公司、恒之钻公司对沈丘农商行提交的上述证据的质证意见为：对第一组证据的真实性无异议，借款合同实际放款日期和签订日期不一致，利息的计算应该从实际放款之日起计算。对第二组证据中第1、3、4真实性无异议，对第2项真实性有异议，不是质押人真实意思表示。对第三组证据真实性无异议，律师费是原告维权的正常开支，不应当由被告承担。双方签订合同均为格式合同，格式合同条款对被告不利，不予认可。张成洋对沈丘农商行提交的上述证据的质证意见为：对第一组证据真实性和证明目的均有异议，其中第1项最高额保证合同不能确定合同的真实性，该合同只有最后一页有河南供销供应链管理有限公司的盖章，前面未看到河南供销供应链管理有限公司的盖章，对之前的合同内容无法确定其真实性，不予认可。对第二组证据中的第1项证据有异议，只是担保人在合同最后一页有印章，合同前面的主文没有任何盖章，无法确定合同内容的真实性，不予认可。对第4项证据最高额保证合同，在合同最后一页有张成洋和胥亚萍的签名，对于之前的合同内容并没有两个保证人的签字确认，不能确定合同的真实性，不予认可。对第三组证据有异议，其中第1项委托代理协议中没有显示签约时间，是否履行并不确定。对第2、3项真实性有异议，只是复印件，我方不予认可。对第4、5项不属于证据，不予质证。对于律师费属于原告维权的费用，不应该由被告承担，该费用也没有要求被告承担的法律依据或者合同依据。借款合同和担保合同都未经过张成洋本人的内容核对，对方提供的为格式合同，并未向我方进行说明，仅在签字页要求我方签字。对借款本金30,000,000元的事实认可，对其他的担保内容不予认可。胥亚萍对沈丘农商行提交的上述证据的质证意见为：对第二组证据第4项中保证合同的签名不是我真实意思表示，字是我本人签的，对当时的真实情况及合同内容不清楚。对其他证据的质证意见同张成洋质证意见。胥亚萍的担保并不是本人的真实意思表示，胥亚萍的行为是代表河南供销供应链公司的法人股东汉瑞基金管理珠海有限公司签的字，她的行为是代表公司的行为，不是其个人的担保行为，与其个人无关。供应链公司、恒之钻公司、张成洋均未提交证据。胥亚萍提交河南供销供应链公司的企业工商登记信息一份和汉瑞基金管理珠海有限公司企业工商登记信息一份，证据来源：企业信用信息公示系统，证明目的：借款人河南供销供应链公司的股东其中之一为汉瑞基金管理珠海有限公司，且该法人股东的法人代表为胥亚萍，其担保行为是履行职务行为。沈丘农商行对上述证据的质证意见为：1、对两份证据真实性不予确认。2、该两份证据与本案无关联性，胥亚萍是否为汉瑞基金管理珠海有限公司的法定代表人与其个人为本案借款提供担保的行为无关。供应链公司、恒之钻公司、张成洋质证意见为：不知情，不发表意见。本院经审查，沈丘农商行提交的证据客观、真实、合法，与本案有关联性，证据均能达到其证明目的，本院予以采纳。胥亚萍提交的证据沈丘农商行不认可，不能证明与本案具有关联性，本院不予采纳。依据上述有效证据和当事人在庭审中的陈述，本院确认案件以下事实：2018年4月11日被告供应链公司与原告签订了《最高额流动资金借款合同》，合同约定：借款人在2018年4月11日至2020年4月10日期间可连续向贷款人借款的最高额度累计不超过30,000,000元，实际借款起始日期以贷款实际发放日为准，借款利率为月利率3.9875‰，逾期贷款罚息按原借款利率基础上加收50％。还款方式为不定期还款。同时约定，贷款人为实现债权而实际发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、执行费、财产保全费、公告费、律师费等）均由借款人承担。2018年4月11日，原告与被告恒之钻公司签订了《最高额质押合同》，被告恒之钻公司用其在河南商水农村商业银行股份有限公司的11200000股股权及其派生权益为上述债务提供质押担保，并在周口市工商行政管理局办理了股权出质登记手续，质押权登记证号：（周）股质登记设字（2018）第28号。质押担保范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、诉讼费、律师费等质权人实现债权的一切费用。同日，被告张成洋、胥亚萍与原告签订了《最高额保证合同》，为被告供应链公司的上述借款本金及利息提供连带保证责任；保证范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用；保证期间为自主债务履行期限届满后两年。2018年4月24日原告按照借款合同的约定向被告供应链公司发放贷款30,000,000元。涉案借款2019年4月24日借款到期，被告没有偿还。被告供应链公司期间共偿还利息1,209,129.4元，截止2019年5月1O日所欠利息合计为342,008.1元。该笔借款经原告多次催要，被告至今未还，原告诉至本院。沈丘农商行与河南千字文律师所签订委托代理协议，约定由河南千字文律师所律师张新士、张卫洪为本案借款合同案件提供诉讼代理服务，代理费410,000元，2019年6月27日，沈丘农商行将代理费410,000元转账至河南千字文律师所。本院认为：本案争议焦点为：1、本案借款本金30,000,000元及利息数额应如何认定。2、沈丘农商行因实现本案债权支出的律师费410,000元诉请有无法律依据。3、张成洋、胥亚萍对上述债务应否承担连带清偿责任。4、沈丘农商行对恒之钻公司的质押物在拍卖、变卖后的价款是否享有优先受偿权。5、本案诉讼费的承担。关于本案借款本金30,000,000元及利息数额应如何认定问题。沈丘农商行与供应链公司签订的《最高额流动资金借款合同》，与各保证人签订的《最高额质押合同》、《最高额保证合同》均系各方真实意思表示，合法有效，各方当事人均应依照合同约定履行各自义务。沈丘农商行依照合同约定向供应链公司提供了贷款，该借款于2019年4月24日到期，供应链公司未按期偿还本金及利息。截止到2019年5月lO日供应链公司仍欠沈丘农商行本金30,000,000元及利息342,008.1元。故沈丘农商行请求供应链公司偿还上述本息及自2015年5月10日起至实际付清之日按月利率5.98125‰计算至还清款之日止的诉讼请求符合合同约定及相关法律规定，本院予以支持。供应链公司、恒之钻公司辩称该贷款未到期的理由与事实不符，本院不予支持。关于沈丘农商行因实现本案债权支出的律师费410,000元诉请有无法律依据问题。本案借款合同、保证合同、抵押合同均明确约定：沈丘农商行为实现债权支出的一切费用由被告承担。因被告违约，沈丘农商行为实现本案债权委托河南千字文律师所张新士、张卫洪律师代理本案诉讼，并提供有委托代理协议、律师费发票、律师费付款凭证，该项费用符合《河南省律师服务收费行业指导标准》，沈丘农商行已实际支出，且河南千字文律师所已经履行了代理职责。故沈丘农商行请求各被告承担因实现本案债权支出的律师费410,000元符合双方合同约定，不违反法律规定，本院予以支持。关于张成洋、胥亚萍对上述债务应否承担连带清偿责任问题。沈丘农商行与供应链公司签订的《最高额保证合同》约定：“保证人担保的范围包括主合同项下债务本金、利息、逾期利息、复利、违约金、诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用。”涉案保证合同上有张成洋、胥亚萍的签名捺指印，合同的前言及特别提示部分均就保证人应当注意的保证条款事项进行了充分的提示。张成洋、胥亚萍辩称沈丘农商行对借款本金30,000,000元事实认可，对合同其他的担保内容不认可，不应承担其他费用的理由不能成立。胥亚萍在涉案合同上本人签字，未加盖汉瑞基金管理珠海有限公司公章，公司没有出具委托手续，其辩称系代理公司行为的理由不能成立，本院不予支持。保证合同明确约定张成洋、胥亚萍的保证方式为连带责任保证。沈丘农商行提起本案诉讼在保证期间内，故其请求张成洋、胥亚萍对涉案债务承担连带清偿责任的理由成立，本院予以支持。关于沈丘农商行对恒之钻公司的质押物在拍卖、变卖后的价款是否享有优先受偿权问题。恒之钻公司用其在河南商水农村商业银行股份有限公司的11200000股股权及其派生权益为本案债务提供质押担保，并在周口市工商行政管理局办理了质押手续，且该事实经过庭审举证、质证确认，具有公示公信的效力以及优先于普通债权受偿的效力。故，本院确认沈丘农商行对恒之钻公司的质押物在拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权。关于本案诉讼费的承担问题。本案借款合同、保证合同、抵押合同均明确约定：沈丘农商行为实现债权支出的一切费用由被告承担，故本案诉讼费应由被告承担。综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、河南供销供应链管理有限公司于本判决生效后十日内偿还河南沈丘农村商业银行股份有限公司借款本金30,000,000元及利息（截止2019年5月10日利息为342,008.1元，2019年5月11日以后的利息以本金30,000,000元，按月利率5.98125‰计算至还清借款之日止）。二、河南供销供应链管理有限公司承担河南沈丘农村商业银行股份有限公司因实现本案债权支出的律师费410,000元；三、张成洋、胥亚萍对上述第一、二项借款及利息承担连带清偿责任。其承担保证责任后，有权向河南供销供应链管理有限公司追偿。四、确认河南沈丘农村商业银行股份有限公司对郑州恒之钻商贸有限公司名下、用于本案抵押的河南商水农村商业银行股份有限公司的11200000股股权及其派生权益折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得价款享有优先受偿权；如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费193,510元，由河南供销供应链管理有限公司、郑州恒之钻商贸有限公司、张成洋、胥亚萍共同负担。如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。并于上诉之日起七日内向河南省高级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判长  朱新章审判员  智卫东审判员  曹春萍二〇一九年八月二十三日法官助理王永波书记员张梦佳