上海市长宁区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0105民初9596号原告：丁佩娟，女，1953年2月5日出生，汉族，住上海市宝山区。委托诉讼代理人：杨卫东，上海慕恩律师事务所律师。被告：苏黎明，男，1955年2月15日出生，汉族，住上海市长宁区。委托诉讼代理人：徐凡罡，北京市仁人德赛(深圳)律师事务所律师。原告丁佩娟与被告苏黎明股权转让纠纷一案，本院于2019年5月5日立案后，依法适用简易程序。2019年6月4日，本院公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人杨卫东、被告委托诉讼代理人徐凡罡到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告丁佩娟向本院提出诉讼请求：1.被告给付股权转让款30万元；2.被告承担本案诉讼费。事实和理由：2015年3月9日，原、被告达成《股权转让协议》，约定将由原告持有的案外人上海映泽文化传播有限公司(以下简称映泽公司)60%的股权，作价30万元转让给被告，股权的其他权利一同转让;被告签订协议之日起30日内，向原告付清全部股权转让款。协议签订后，原告履行协议，进行了股权变更登记，但被告至今未支付股权转让款。被告苏黎明辩称，不同意原告全部诉请。第一，原告及其儿子案外人朱某某要求被告于2015年3月收购映泽公司股权，收购股权后被告向映泽公司陆续汇入300余万元，而原告及朱某某控制映泽公司，将被告汇入的款项陆续转走，直至2015年9月告知被告公司不再经营，被告已向公安机关报案。第二，关于30万元股权转让款，被告于2014年12月10日支付20万元，因为被告系映泽公司债权人，又于2015年3月16日通过映泽公司向原告支付20万元。因此，被告已支付全部股权转让款。原告为证明其主张，提某如下证据材料：1、验资报告，证明原告实际出资47.50万元，占映泽公司95%股权；映泽公司的出资实际到位；2、《老股东会决议》及《新股东会决议》，证明2015年3月9日，原告将持有的映泽公司60%股权，作价30万元转让给被告；被告成为新股东后，以货币方式增资，将30万元股本金增加到500万元，占股比例为62.50%；3、《股权转让协议》，证明约定原告将持有的映泽公司60%股权，作价30万元转让给被告，股权的其他权利一同转让;被告签订协议之日起30日内，向原告付清全部股权转让款；4、映泽公司章程，证明被告的股东身份、应缴出资额、占股比例、股东权利义务等事项；5、映泽公司企业信息，证明被告的股东身份，已进行登记；6、被告与朱某某微信聊天记录，证明2014年12月20日被告转给原告的20万元，是因为被告被骗后委托朱某某处理相关事宜。本案审理过程中，经原告申请，证人朱某某到庭作证。朱某某陈述，其系原告儿子，亦为映泽公司法定代表人及股东，于2014年通过朋友认识被告；认可被告所称于2014年12月20日向原告汇款20万元，原因是被告在外地被骗1,000万元，但没有时间去处理，由其帮助被告委托律师并处理，由被告承担相应费用，经双方确定金额为20万元，由于原告的银行卡异地取款无手续费，故当时其提某了原告的账号；映泽公司与原告没有业务关系，但知晓映泽公司向原告转账20万元的经过，是因为原告为映泽公司垫付20万元试用设备；知晓原、被告之间的股权转让，但被告未支付股权转让；认可原告提某的微信聊天记录。被告为证明其辩称意见，提某如下证据材料：1、《中国银行交易流水明细清单》及《中国银行个人转账交易受理单》，证明被告已于2014年12月10日通过银行汇款向原告支付股权转让款20万元；2、《收条》及《中国邮政储蓄银行客户回单》，证明被告于2015年2月15日向映泽公司转账100万元；3、《活期账户交易明细》及付款凭证，证明被告的股权转让款通过映泽公司转给原告，映泽公司于2015年3月16日向原告支付20万元，被告股权转让款已结清；4、《解除合同协议书》、《授权委托书》及机动车登记证书，证明朱某某所称被告于2014年11月向原告支付的20万元系基于朱某某为被告聘请律师是虚构的，被告未委托律师，朱某某未垫付律师费；而被告为了该纠纷，给了朱某某一辆价值50多万元的汽车；5、资产负债表，原、被告于2015年3月31日对映泽公司的财务资料进行交接，交接前映泽公司财务由原告及朱某某控制；被告汇入映泽公司100万元后，映泽公司汇给原告20万元；被告多次举报并要求原告及朱某某解释300多万元去向，对于其中的20万元，原告及朱某某解释是用于折抵原告的股权转让款；被告作为映泽公司股东和债权人，无论是映泽公司代被告向原告支付20万元股权转让款，或是原告、朱某某未经被告同意擅自支付，被告认可后达到折抵股权转让款的效果；6、《合同书》，证明2015年4月26日，映泽公司与案外人签订合同，未约定定金，之后支付货款214万元，但映泽公司处没有设备和发票，朱某某的陈述是虚假的；7、民事判决书，证明朱某某多次以合作为由，欺骗投资人。经质证，被告对原告提某证据的质证意见为：证据1，真实性及证明内容均无异议；证据2、3，真实性均无异议，但合法性及证明目的均有异议；原告与朱某某通过股权转让方式骗取被告信任，将被告投入的资金非法占有；按照股权转让协议约定应在30日内付款，但实际上未付款前原告已将股权转让给被告，不符合正常交易习惯和规则；证据4、5，真实性均无异议；证据6，真实性合法性关联性均不予认可；内容并不完整，未提及20万元汇款及收款事宜；朱某某未委托律师，未垫付费用；被告在外地所涉刑事案件，金额未到1,000万元，且由被告自行解决，并给予朱某某价值50多万元的汽车作为回报。对于证人证言，认为证人与原告有重大利害关系，是映泽公司实际控制人，其证人证言不可信；对于费用没有提某相关发票、合同，均系口头约定，不符合商业逻辑；对所称20万元汇款系垫付押金与汇款凭证记载不一，亦无租用设备协议及押金单据；其余质证意见同被告证据4、5、6的证明内容；故被告没有拖欠原告股权转让款。原告对被告提某证据的质证意见为：证据1，真实性合法性均无异议，对关联性及证明目的有异议，与本案无关；2014年12月10日被告向原告转账20万元，是因为被告在外地被骗后用于支出费用；证据2，真实性合法性均无异议，对关联性有异议；系被告向映泽公司提某借款用于经营，与本案无关；证据3，真实性无异议；从内容来看，系映泽公司向原告退货款，并非股权转让款；当时映泽公司需要试用两台索尼摄像机，价格较贵，由原告支付20万元押金，后映泽公司觉得产品较好买下了设备，押金用于抵扣货款，映泽公司将押金还给原告；证据4，真实性、合法性无异议，关联性和证明内容有异议，可以印证被告与朱某某聊天记录的真实性，朱某某为帮助被告解决纠纷，多次往返外地去公安报案，并在公安机关受理后，解决了纠纷，被告所称朱某某与纠纷无关与事实不符，否则为何被告称给朱某某车辆；但是车辆实际由案外人提某，与被告无法律上利害关系；证据5，真实性、合法性无异议，关联性和证明内容有异议；2015年6月、7月，被告与朱某某因经营分歧，被告想把民事纠纷变为刑事案件，故向公安报案，经公安调查核实，300多万元的财务支出均真实合法，并无被告向原告支付20万元股权转让款的事实，被告有意混淆其与映泽公司之间的债权债务及原、被告之间的股权转让关系；证据6、7，真实性、合法性无异议，关联性和证明内容有异议；与本案无关。本院经审核，对双方当事人真实性无异议的证据，本院对其真实性予以确认。对双方就证明内容有异议的证据，本院将在事实认定部分予以综合评判、认定。经审理查明，2015年3月9日，映泽公司作出《老股东会决议》，同意原告将其所持公司60%的股权作价30万元转让给被告；……其他股东放弃优先购买权；股权转让后，公司股东持股情况如下：被告出资额30万元，出资比例60%；朱某某出资额20万元，出资比例40%。同日，原告(出让方)与被告(受让方)签订《股权转让协议》，载明映泽公司注册资本50万元，原告出资47.50万元，占95%；约定原告将所持有标的公司60%股权作价30万元转让给被告；……受让方应于本协议签订之日起30日内，向出让方付清全部股权转让价款。另查明，2015年5月13日，映泽公司办理投资人(股权)变更，股东由“朱某某、丁佩娟”变更为“苏黎明、朱某某”；映泽公司的法定代表人为朱某某。还查明，2014年12月10日，被告向原告转账20万元；2015年3月16日，映泽公司向原告转账20万元，载明用途为“退货款”。庭审中，被告表示就本案中所称报案情况，目前公安未立案。本院认为，原、被告签订的《股权转让协议》，系双方真实意思表示，依法成立，双方应恪守履行。按照系争协议约定，原告向被告转让映泽公司60%的股份，被告需支付股权转让款30万元，现双方已就股权变更予以登记。本案的争议焦点在于，被告是否已支付30万元股权转让款？本案中，被告辩称因其于2014年12月10日向原告转账20万元，及映泽公司于2015年3月16日向原告转账20万元，故其已向原告支付了系争的30万元股权转让款。本院认为，被告的辩称意见难以采信，理由如下：第一，2014年12月10日的20万元转账发生在系争协议签订之前，而双方并未在系争协议中或通过其他方式就已支付的款项予以明确，与常理不符；相反，原告提某证据证明被告该笔转账的用途，系用于支付为被告处理其他纠纷所产生的费用，而被告提某的证据亦确认纠纷的存在，综合双方提某的证据及所作的陈述，对于被告辩称的2014年12月10日的转账与本案有关，本院不予采纳。第二，映泽公司于2015年3月16日向原告转账的20万元，已明确了用途为退货款，而被告所辩称的其作为映泽公司债权人确认该笔款项系代其向原告支付股权转让款，缺乏事实和法律依据。至此，被告的辩称意见，本院均不予采纳，被告所称其他证据材料与本案无关。现原告诉请要求被告支付股权转让款，具有事实及法律依据，本院予以支持。至于被告与映泽公司、原告或朱某某之间的其他纠纷，与本案无关，可以依照法律规定另行处理。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：被告苏黎明应于本判决生效之日起十日内支付原告丁佩娟股权转让款30万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2,900元，由被告苏黎明负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  洪一帆二〇一九年八月五日书记员  叶若安附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。