广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1971民初5347号原告：东莞市东陆实业有限公司，住所地广东省东莞市石碣镇石碣四村工业区。法定代表人：王爱珍，总经理。原告：**，男，1975年6月12日出生，汉族，住湖北省蕲春县，两原告共同委托诉讼代理人：陈小兵，北京市盈科（东莞）律师事务所律师。两原告共同委托诉讼代理人：徐嘉茹，北京市盈科（东莞）律师事务所律师。被告：东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司，住所地广东省东莞市南城街道新城市中心鸿福路200号第一国际百安中心B座1206室。法定代表人：洪晓芳，总经理。委托诉讼代理人：孙志鸿，广东乾耀律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱照满，广东乾耀律师事务所实习律师。被告：洪晓芳，女，汉族，1975年8月20日出生，住广东省深圳市罗湖区，被告：黄坤勇，男，1964年9月28日出生，台湾地区居民，原告东莞市东陆实业有限公司、**诉被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司、洪晓芳、黄坤勇买卖合同纠纷一案，本院于2019年2月12日立案后，依法适用普通程序，于2019年4月1日公开开庭进行审理。两原告的共同委托诉讼代理人徐嘉茹、被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司的委托诉讼代理人孙志鸿到庭参加诉讼。被告洪晓芳、黄坤勇经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令三被告向两原告支付货款人民币178000元及滞纳金（以人民币178000元为本金，按照每日千分之一的标准，自2018年10月26日起计至被告实际付清为止，暂计至2018年12月19日为9612元）；2、判令三被告向两原告支付补偿款35000元，以上暂计金额为222612元；3、判令本案的诉讼费由三被告承担。事实和理由：2017年8月11日，原告东莞市东陆实业有限公司与被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司签订一份采购订单，约定被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司向原告东莞市东陆实业有限公司定制智能板，合计货款为人民币190000元，交货时间为2017年8月20日，并约定原告东莞市东陆实业有限公司的联系人为原告**，被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司的联系人为黄坤勇。该采购订单落款处盖有原告东莞市东陆实业有限公司、被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司的公章以及原告**、被告黄坤勇签名。采购订单生效后，被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司仅支付了部分货款。2018年9月27日，被告黄坤勇向原告**出具一份承诺书，确认被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司尚欠货款人民币178000元，承诺分别于2018年9月27日支付货款人民币20000元，于2018年10月26日支付剩余货款，如未按时支付，则向两原告额外支付补偿款人民币35000元，按每日千分之一的标准支付货款滞纳金，承诺书有黄坤勇签字及捺手印。然而截止至今，被告尚欠原告货款178000元。经原告多次催促，被告仍拒不支付。被告该行为已构成严重违约，导致原告产生巨大的经济损失。另，被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司系自然人独资企业，被告洪晓芳系工商登记的唯一股东，如被告洪晓芳无法证明其财产独立于公司财产，应对被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司的债务承担连带责任。被告洪晓芳与黄坤勇系夫妻关系，且黄坤勇系被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司的对外交易联系人，原告有理由认为黄坤勇的承诺行为已代表公司行为，被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司应承担相应责任。原告特具状起诉，望判如所请。被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司辩称，1.原告**与被告黄坤勇主体资格不适格，因为双方分别是两家公司的业务人员，其行为属于职务行为，其行为效果应归属于各自公司；2.原告请求被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司支付货款付款条件不成就，根据订购单约定共同履行条款第二条，双方签订订单供需方需打样100PCS样品确认，4900PCS出货前付30%，出货30天内付清60%，余款10%在三个月内付清；3.原告要求被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司按照每日千分之一支付滞纳金和35000元补偿款没有事实和法律依据，这份承诺书是黄坤勇与**个人承诺，与本案没有关联性。被告洪晓芳、黄坤勇未作答辩，也未向本院提供证据。本院经审理认定事实如下：2017年8月11日，原告东莞市东陆实业有限公司作为供应商，被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司作为采购商，双方签订一份采购订单，约定被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司向原告东莞市东陆实业有限公司采购PCBA智能板5000PCS，单价38元，货款合计190000元，供方需打样100PCS样品确认，4900PCS出货前付30%，出货30天内付清60%，余款10%在三个月内付清，交货日期为2017年8月20日，交货地点为采购商公司。采购订单上同时注明原告**系东莞市东陆实业有限公司联系人，被告黄坤勇系东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司联系人，**和黄坤勇分别代表各自公司在采购订单落款处签名。2017年9月30日，原告东莞市东陆实业有限公司向被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司交付了1000PCS，被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司支付了货款12000元。2018年9月27日，被告黄坤勇出具一份承诺书，内容为：本人黄坤勇尚有货款178000元未支付给**，本人承诺2018年9月27日支付20000元，余款于2018年10月26日前支付，若未支付本人承担35000元作为补偿，另承担每日千分之一滞纳金。被告黄坤勇出具该承诺书后，未向两原告支付任何款项。两原告主张该承诺书中的货款即为上述采购订单的货款，原告**确认其在承诺书中实际代表原告东莞市东陆实业有限公司。但被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司对此予以否认，并表示对黄坤勇出具的承诺书不知情。原告东莞市东陆实业有限公司确认剩余4000PCS未交货。关于剩余4000PCS未交货的原因，原告东莞市东陆实业有限公司主张因被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司拒收剩余货物，并称不要剩余货物，由原告东莞市东陆实业有限公司自行处理，但会按照合同约定支付货款。对此，东莞市东陆实业有限公司没有提供相关证据予以证明。被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司则主张原告东莞市东陆实业有限公司未履行交货义务，也没有通知东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司收货。庭审中，被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司表示没有能力预先支付货款，原告东莞市东陆实业有限公司则主张解除案涉买卖合同。另查，被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司系一人有限责任公司，被告洪晓芳系该公司的股东。以上事实，有原告提交的柏麟采购订单、承诺书、被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司的工商登记信息及本院的庭审笔录等附卷为证。本院认为，因被告黄坤勇为台湾地区居民，故原告东莞市东陆实业有限公司与被告黄坤勇之间的债务纠纷为涉台买卖债务纠纷。由于案涉买卖合同的签订地和履行地均在大陆，故大陆为本案的最密切联系地。由于原告东莞市东陆实业有限公司与被告黄坤勇双方没有选择处理买卖合同争议所适用的准据法，根据最密切联系原则，本案应以大陆法律作为准据法。被告洪晓芳、黄坤勇无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其放弃对原告提交的证据进行质证及对原告陈述的事实进行抗辩的权利。原告东莞市东陆实业有限公司与被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司之间签订的采购订单真实有效，买卖合同关系成立。由于原告东莞市东陆实业有限公司已实际向被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司交付1000PCS货物，故按照采购订单约定的售价，被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司应向原告东莞市东陆实业有限公司支付1000PCS货物的相应货款38000元，被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司已支付货款12000元，尚有26000元未支付。因此，原告东莞市东陆实业有限公司有权向被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司主张支付剩余货款26000元。被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司在庭审中明确表示没有能力预先支付剩余4000PCS货款，原告东莞市东陆实业有限公司提出解除双方买卖合同，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，本院予以采纳，确认案涉买卖合同已解除。因剩余4000PCS实际未交付，案涉买卖关系解除后，原告东莞市东陆实业有限公司无须再向被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司交货，亦无权主张相应货款，但可另行向被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司主张赔偿损失。被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司系一人有限责任公司，被告洪晓芳是该一人公司的股东，在其不能证明个人财产独立于公司财产的情况下，应当对公司债务承担连带清偿责任。故原告东莞市东陆实业有限公司请求被告洪晓芳支付货款26000元，本院予以支持。超出的部分，本院不予支持。被告黄坤勇以个人名义向原告**出具承诺书，承诺偿还货款178000元，并约定了逾期付款的滞纳金和补偿款。而**在案涉买卖合同中系东莞市东陆实业有限公司的联系人，原告**与东莞市东陆实业有限公司均主张承诺书中的货款即系采购订单中的货款，债权人系东莞市东陆实业有限公司，由于被告黄坤勇对此未提出抗辩，本院予以采信。据此，可认定被告黄坤勇自愿以债务人身份加入被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司对原告东莞市东陆实业有限公司的买卖合同债务。原告东莞市东陆实业有限公司与被告黄坤勇之间的债权债务关系成立。但由于承诺书系被告黄坤勇以其个人名义作出的意思表示，被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司对承诺书的内容不予确认，故被告黄坤勇在承诺书中作出的意思表示仅对其本人发生约束力，对被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司不产生法律效力。故原告依据承诺书主张被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司和洪晓芳支付滞纳金和补偿款，本院不予支持。虽然被告黄坤勇在承诺书中确认未付货款金额为17800元，但由于该17800元是针对整个买卖合同标的5000PCS的剩余货款，而实际交付交易的标的是1000PCS，所以原告东莞市东陆实业有限公司主张被告黄坤勇支付全部买卖标的剩余货款的现实条件并未成就，本院仅对已交付1000PCS的剩余货款26000元予以支持，超出的部分，本院不予支持。关于相应滞纳金部分，本院予以支持，按照每日千分之一的标准自2018年10月26日起计至付清之日止。关于补偿款，考虑到承诺书中约定的35000元补偿金额过高，本院予以适当调整，以未付货款26000元的百分之三十为限，超出的部分，本院不予支持。因原告**与被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司、被告黄坤勇之间实际不存在买卖合同关系，原告**的行为系代表东莞市东陆实业有限公司的职务行为，所产生的法律后果应归于原告东莞市东陆实业有限公司，故原告**并非案涉买卖交易的相对方，无权依据案涉买卖合同关系向本案三被告主张权利，故原告**诉讼主体不适格，对其提出的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十八条、第九十四条、第九十七条、第一百零九条、第一百五十九条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条，《中华人民共和国公司法》第六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司应于本判决生效后五日内向原告东莞市东陆实业有限公司支付货款人民币26000元；二、被告洪晓芳对被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司的上述第一判项债务承担连带清偿责任；三、被告黄坤勇对被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司的上述第一判项债务承担连带清偿责任；四、被告黄坤勇应于本判决生效后五日内向原告东莞市东陆实业有限公司支付逾期支付货款的滞纳金，滞纳金以26000元为本金，按照每日千分之一的标准自2018年10月26日起计至付清之日止；五、被告黄坤勇应于本判决生效后五日内向原告东莞市东陆实业有限公司支付补偿款7800元；六、驳回原告东莞市东陆实业有限公司的其他诉讼请求；七、驳回原告**的全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币4639.18元，由被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司、洪晓芳、黄坤勇共同负担。如不服本判决，原告东莞市东陆实业有限公司、**、被告东莞市柏麟电脑科技咨询有限公司、被告洪晓芳可在判决书送达之日起十五日内、被告黄坤勇可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  张 竹审 判 员  吴 丹人民陪审员  郭燕君二〇一九年八月二十八日书 记 员  黄婉玲