福建省厦门市湖里区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0206民初5288号 原告：李美琳，男，1973年9月28日出生，汉族，住所地福建省建瓯市。 委托诉讼代理人：黄庆美，福建天翼律师事务所执业律师。 被告：王均，男，1984年10月6日出生，汉族，住四川省仪陇县。 原告李美琳与被告王均股权转让纠纷一案，本院于2019年4月11日立案后，依法适用简易程序于2019年7月15日公开开庭进行了审理。原告李美琳及其诉讼代理人黄庆美、被告王均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 李美琳向本院提出诉讼请求：判令王均支付李美琳股权转让款175500元及利息（按照月利率2%，自2016年3月6日起计算至实际还款之日止，王均支付的利息已扣除）。本案庭审过程中，李美琳将诉讼请求变更为：判令王均支付李美琳股权转让款138000元及利息（以138000元为基数，按照月利率2%，自2017年12月16日起计算至实际还款之日止，扣除已支付的7904元）事实和理由：2015年2月16日，李美琳与王均及另一股东罗银凤三人合作共同投资设立川游天下（厦门）旅游服务有限公司（以下简称川游公司），其中李美琳出资200000元，占注册资本的30%。李美琳于2015年4月10日前将200000元投资款转至王均指定账户。后李美琳无法与王均共同经营，2015年11月5日，李美琳与王均签订《转股协议》，约定李美琳将持有的公司股权以200000元转让给王均，王均分期将股权转让款支付给李美琳。协议签订后，因王均未能依约支付股权转让款，双方于2016年2月3日签订《股权协议补充》，约定因王均严重违约，双方转让股权过渡时间无限延长至王均付清所有股权转让款和利息为止，且从2016年3月6日起，王均未付的股权转让款要按月利率2%计算利息。截至2016年3月5日，双方进行结算，王均尚欠李美琳股权转让款175500元。 王均辩称，李美琳提出要退股，与王均签订了《转股协议》、《转股协议补充》，但是王均多次要求李美琳带身份证到工商部门办理股东变更登记，李美琳却置之不理，造成王均找好的替代股东无法进行变更登记，替代股东的投资款无法到位，使川游公司无法正常运作，经营困难，使很多旅游项目无法接单，蒙受损失。因李美琳不办理股东变更登记，实际上还是川游公司的股东，因此双方签订的协议无效，李美琳主张退回投资款及利息、赔偿均无效。李美琳的主观意图是想脚踩两只船，以便拿走投资款，另一边又企图拿公司的利润分红。至2015年3月8日至2018年1月14日，王均已经分多笔共向李美琳支付153180元。在李美琳未变更股权登记期间，作为公司的实际股东，对公司的经营亏损承担连带责任。川游公司自成立至今，已累计亏损约500000元，负债500000元，按投资比例，李美琳应承担30%即150000元，抵销投资款200000元，抵销王均已支付的153180元，李美琳应返还王均103180元。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据（详见附录），本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院经审查后予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院分析认定如下：1.李美琳对王均提交的“应付原告款项明细”真实性有异议。经审查，该证据由王均单方书写形成，并无李美琳的签字确认，本院对其真实性不予确认。2.李美琳对王均提交的“川游公司应付款项明细”真实性、关联性有异议。经审查，该证据为单纯的打印件，其中并无任何主体签章或签名，本院对其真实性不予确认，即便该证据内容真实，也与本案审理的股权转让纠纷不具有法律上的关联性，本院不予采纳。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 川游公司于2015年3月6日登记设立。2015年11月5日，李美琳与王均作为川游公司的股东，双方签订一份《转股协议》，就李美琳将其持有的川游公司30%股权转给王均事宜作出如下主要内容：李美琳是川游公司股东，出资额为200000元，占股30%；李美琳将该股权转让给王均，双方协商总价款为200000元；付款期限为2015年11月5日-12月6日支付30000元（如果李美琳不转股或者王均未按时支付，都将承担月息1分计算），2015年12月7日-12月31日支付70000元（如果李美琳不转股或者王均未按时支付，都将承担月息1分计算），2016年1月1日-2月6日支付90000元，2016年2月7日-3月6日支付10000元（如果李美琳不转股或者王均未按时支付，都将承担月息1分计算并承担双倍赔偿），2015年12月5日起，王均未支付给李美琳余款，按月息1分计算并支付；本合同自签订之日起120日为交割期，在交割期内，双方依据本合同及有关法规办理股权过户登记；本合同自双方签字盖章并经川游公司股东会通过后生效；李美琳自2015年11月5日起，不再参与川游公司经营（含分红及负债），李美琳的经营权利由王均接手；2015年2月16日-2015年11月5日期间，川游公司由王均经办向李美琳多次支付分红23000元，已全部结清，不包括股权转让款200000元。《转股协议》显示有川游公司另一股东罗银凤签名。 2016年2月3日，李美琳与王均签订一份《转股协议补充》，约定：由于王均未按转股协议付给李美琳转让股权款项，已严重违约，经双方同意并征得股东罗银凤同意，双方达成补充约定；双方转让股权过渡时间无限期延长，直到王均付清李美琳所有的转让款和利息为止；从2016年3月6日起，由于李美琳虽是股东，但未参与公司分红，王均未付的转让款要按月利率2%计算，每月15日前的利息支付给李美琳。《转股协议补充》显示有川游公司另一股东罗银凤签名。同年3月14日（落款日期因笔误填写为2015年3月14日），李美琳与王均进行结算并形成一份《结算单》，载明：手续费150元，双方各承担一半；李美琳于2015年12月17日收到15000元，于2016年1月17日收到10000元，于2016年3月8日收到7000元；2015年2月至4月分几次投资200000元，至2015年11月5日止收到分红共计23000元，约1.5%-1.8%利息；利息，第一次2015年11月5日-2016年3月5日=2000元×4个月=8000元，总利息8000元-已支付本金的利息570元=7430元，总本金200000-32000=168000元+7430+70=175500；本金利息从2015年11月5日至2016年3月5日已结算，王均还欠李美琳转让股权款175500元，从2016年3月5日起，利率以2分计算，每月15日结算；如王均能在2016年5月5日前一次性把转让款175500元一起支付给李美琳，（2016年3月5日至2016年5月5日这2个月）的利息以月利率1.5分计算。 2018年1月14日，李美琳与王均再次进行结算，并形成一份“明细单”，主要载明：上次结算到2017年1月15日余160966元，零头966在后面几个月已付清；2017年1月15日-9月15日，每月5000元，共8个月，40000元已收；2017年9月15日-12月15日，收小罗转3000元，合计12000元未付；至2017年2月15日，本金余138096元（其中有12000元未收），12000+86=12086元；利息7096元。该“明细单”中所列计算方式表明，2017年2月15日至12月15日的每月剩余本金计算方式，均将5000元先用于抵扣按月利率2%计算的当月利息，剩余部分再及时抵扣本金。王均对上述“明细单”内容无异议，且确认截至2018年1月14日尚欠李美琳本金138096元，按138000元计算，尚欠利息7096元。此外，上述“明细单”背页还载明：本金138000元整；从2017年9月15日-12月15日三个月15000+零头96=15096-3000（小罗）=12096，其中罗银凤付2000，王均付3000,12096-2000-3000=7096；截止2017年12月15日……余7096；2017年12月15日-2018年6月15日共6个月，5000×6=30000；合计7096+30000=37096。 本案庭审过程中，李美琳称，其将川游公司股权转让给王均后，便未再参与川游公司的经营管理，股权至今尚未办理工商变更登记；《转股协议》签订后，王均于2015年12月17日支付了15000元，于2016年1月17日至2016年9月9日共计支付了35180元；2018年1月14日的“明细单”出具后，王均还于2018年6月15日至2018年11月15日期间共计支付了15000元，该款项用于抵扣2017年12月15日以前所欠的利息7096元后，剩余7904元用于抵扣2017年12月15日之后的利息。 另查明：2018年6月9日，王均与案外人罗银凤作为欠款人向作为收款人的李美琳出具一份《欠条》，主要载明：王均、罗银凤欠李美琳转让川游公司股权转让款和利息共计37096元（利息截至2018年6月15日）；该款项分二笔兑现，第一笔在2018年6月15日还7096元，第二笔30000元在2018年7月8日还清；如李美琳在2018年7月8日前未收到该笔全部款项，李美琳有权到公司阻止经营，并保留上法院诉罗银凤和王均需还李美琳转让款剩余未还部分和利息的权利。川游公司在该《欠条》上签章。李美琳称，该《欠条》中的款项金额是针对2018年1月14日“明细单”背页确认的30796元债务。 本院认为，李美琳与王均签订《转股协议》及《转股协议补充》，就李美琳将其持有的川游公司20%股权转让给王均事宜作出约定，该二份合同是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，李美琳与王均存在股权转让关系。王均以李美琳不办理股权变更登记为由主张《转股协议》及《转股协议补充》无效，于法无据，本院不予采纳。生效的合同对合同当事人具有法律拘束力，《转股协议》及《转股协议补充》签订后，王均应当依约定之期限、数额向李美琳支付股权转让款，并就该积极事实的存在承担举证责任，否则需要承担继续履行、赔偿损失等违约责任。本案中，王均未提交充分的证据证明其已足额、按期向李美琳履行了支付股权转让款的合同义务，仅凭其单方陈述不仅难以证明其实际向李美琳支付了153180元的事实存在，也与其和李美琳两次对账形成的结算凭证所载债务情况不符，本院对王均的上述主张不予采信，对李美琳在本案中自认的王均清偿债务的情况予以确认。王均对截至2017年12月15日经结算尚欠李美琳股权转让款138000元及利息7096元的事实没有异议，结合双方在《转股协议补充》及2016年3月14日的《结算单》、2018年1月14日的“明细单”载明的月利率2%的计息标准，本院对李美琳要求王均支付股权转让款138000元及相应利息（以138000元为基数，按照月利率2%，自2017年12月16日起计算至实际还款之日止，扣除7904元）的诉讼请求，予以支持。王均主张李美琳未办理股权变更登记给其与川游公司造成损失，该主张与双方约定的股权变更登记履行期限、履行顺序不相符，且川游公司的经营损失与本案股权转让纠纷分属不同法律关系，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十二条第一款规定，判决如下： 王均应于本判决生效之日起七日内向李美琳支付股权转让款138000元及相应利息（以138000元为基数，按月利率2%，自2017年12月16日起计算至实际还款之日止，扣除7904元）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3060元，减半收取计1530元，由王均负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审判员  刘惠斌 二〇一九年八月十三日 书记员  陈瑜玲 附页：本案适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第九十二条一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。 对于涉及身份关系、国家利益、社会公共利益等应当由人民法院依职权调查的事实，不适用前款自认的规定。 自认的事实与查明的事实不符的，人民法院不予确认。 本案执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 附录：                            序号                       证据名称                       证据提交人                       备注                               1                       转股协议                       原告                                                                 2                       转股协议补充                                                     3                       企业信用信息                                                     4                       结算单                                                     5                       应付款项明细                       被告                                                     6                       川游公司应付款项明细                                                     7                       明细单                                                     8                       欠条