云南省昆明市五华区人民法院民 事 判 决 书（2019）云0102民初11186号原告：昆明胖鸟文化传播有限公司，住所地云南省昆明市盘龙区世纪俊园C幢2单元902号。法定代表人：罗孟杰，总经理。委托诉讼代理人：黄欣，云南雁序律师事务所律师，特别授权代理。被告：刘天宇，男，1990年6月15日出生，哈尼族，住云南省普洱市墨江哈尼族自治县。被告：云南南域之声文化传播有限公司，住所地云南省昆明市五华区普吉路47号M60创意园区美术馆9栋。法定代表人：刘天宇，总经理。原告昆明胖鸟文化传播有限公司（以下简称原告）与被告刘天宇、云南南域之声文化传播有限公司（以下简称南域文化公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年6月20日受理后，依法适用简易程序公开开庭审理。原告的法定代表人罗孟杰及委托诉讼代理人黄欣，被告南域文化公司的法定代表人即被告刘天宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告刘天宇立即向原告支付所欠股权转让款223361元；2.判令被告刘天宇向原告支付违约金70000元；3.判令被告南域文化公司对上述全部款项承担连带清偿责任；4.本案案件受理费及原告为实现债权所产生的律师费11000元由两被告承担。事实及理由：原告与被告刘天宇系被告南域文化公司之股东（持股比例：原告持股60%、被告刘天宇持股40%），原告与被告刘天宇及南域文化公司于2018年3月12日签订《股东转让协议》（以下简称协议），约定原告将其所持有的南域文化公司之相应股权，全部转让给被告刘天宇所有；被告刘天宇据此应向原告支付股权转让款374161元；被告刘天宇以分阶段支付的方式向原告支付前述款项，最后一部分款项支付时间截止于2019年6月1日前；被告刘天宇如未能按时足额支付相应股权转让款，应向原告支付70000元的违约金。被告南域文化公司就被告刘天宇于协议项下所应承担之全部合同义务及法律责任向原告承担连带责任。协议签订后，原告按约定履地行了义务并退出被告南域文化公司股东序列，相关股权转让事宜所涉之相应股东变更登记亦已完成，但被告刘天宇违约，至起诉之日，尚欠原告股权转让款223361元。为维护原告合法权益，故诉至法院。被告刘天宇辩称，对原告主张的事实及我方尚欠的股权转让款金额均无异议，但违约金过高请求按实际发生来计算。被告南域文化公司辩称，我方认为债权债务是被告刘天宇与原告之间产生的，相应的责任也应由刘天宇承担，且违约金约过高请求按实际发生来计算。原告围绕诉讼请求依法提交了《股权转让协议（含营业执照、股东会决议、身份证）》、《国家企业信用信息公示系统企业信用信息公示报告》、《云南增值税普通发票》等证据证明其主张的事实。经质证，两被告对原告提交的上述证据的真实性均无异议。两被告未提交证据。本院认为，两被告对原告提交的证据真实性无异议，故本院对原告提交证据予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述及审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年3月12日，原告（乙方）与被告刘天宇（丙方）及被告南域文化公司（甲方/目标公司）签订《股权转让协议》，约定乙方将其所持有的甲方之相应股权全部转让予丙方所有，丙方成为持有甲方100%股权的股东。丙方于2019年6月1日前分阶段向乙方支付374161元股权转让款，具体付款方式为丙方于2018年3月14日前向乙方支付90100元；于2018年3月14日起后的9个月向乙方支付62100元；于2019年1月1日前向乙方支付137300元；于2019年6月1日向乙方支付剩余尾款84661元；嘉士伯工贸集团进账的49955元中的40000元用于抵扣余款；如出现包括但不限于逾期支付、支付不足额等情况超过三个自然月，则视为丙方违约，需向乙方支付70000元违约金；本协议有关当事方至迟应于2018年5月20日前将本次股权转让所涉之相应股东变更登记手续及上关手续全部办理完毕；甲方应就丙方于本协议项下所应承担全部合同义务及法律责任，向乙方承担连带责任；因解决协议履行过程产生的争议而产生的一切费用包括但不限于诉讼费、公证费、保全费、邮寄费、公告费、律师费等由败诉方承担等主要内容。原告及被告南域文化公司在协议盖有公司公章并由法定代表人签名，被告刘天宇在协议签名按捺手印。2018年4月3日，被告南域文化公司股东召开股东会并形成决议，同意原股东即原告将其在被告南域文化公司认缴的全部股权300万元转让给被告刘天宇。另查明，被告南域文化公司成立于2017年5月19日，原股东为原告、被告刘天宇。2018年6月28日，被告南域文化公司市场主体类型变更为自然人独资的有限责任公司，股东为被告刘天宇。被告刘天宇自2018年6月之后就未按协议履行支付股权转让款，至今尚欠原告股权转让款223361元未付，原告遂诉至本院，原告为实现债权支付了律师费11000元。本院认为，本案系股权转让纠纷。原告与两被告签订的《股权转让协议》系各方当事人真实意思表示，内容不违反国家法律法规的强制性规定，该协议合法有效，对各方当事人均具有法律约束力，当事人应当按照协议约定全面履行自己的义务。本案中，原告依协议将其在被告南域文化公司持有的全部股权转让给被告刘天宇，并办理了股东变更登记，履行了自己的义务，但被告刘天宇未按约按时足额履行支付股权转让款的义务，至今尚欠原告股权转让款223361元，且被告刘天宇亦认可尚欠原告股权转让款223361元未付，其行为已经构成违约，故原告要求被告刘天宇支付尚欠的股权转让款223361元，有事实和法律依据，本院予以支持。对于原告要求被告刘天宇支付违约金70000元，因双方对违约责任的承担及违约金有约定，被告刘天宇未按约定支付股权转让款已构成违约，被告刘天宇应承担相应的违约责任，本案中，被告刘天宇请求对违约金予以调整，根据我国《合同法》第一百一十四条第二款“……约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”及《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条第一款“当事人主张约定的违约金过高请求适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。”第二款“当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的‘过分高于造成的损失’”的规定，而被告刘天宇未按约支付股权转让款，给原告造成的是资金占用的利息损失，原告要求支付的违约金70000元已属于过分高于造成的损失，本院依法对违约金予以调整，以未付的股权转让款223361元为基数自2019年6月2日起至实际履行之日止按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍予以保护。对于原告要求被告刘天宇承担其为实现债权支出的律师费11000元，是因被告刘天宇违约致使原告为实现债权所支出的合理费用，该费用的计算标准符合《云南省律师服务收费行业指引标准》的规定，且该费用的承担在协议中亦有明确约定，本院予以支持。对于原告要求被告南域文化公司对被告刘天宇所负债务承担连带责任，因协议中已明确约定被告南域文化公司应就被告刘天宇“于本协议项下所应承担之全部合同义务及法律责任，向乙方（原告）承担连带责任。”故原告要求被告南域文化公司承担连带责有事实和法律依据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十八条之规定，判决如下：一、被告刘天宇于本判决生效后十日内支付原告昆明胖鸟文化传播有限公司股权转让款223361元，并承担自2019年6月2日起至款项实际清偿之日止以223361元为基数按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算的违约金；二、被告刘天宇于本判决生效后十日内支付原告昆明胖鸟文化传播有限公司为实现债权支出的律师费11000元；三、被告云南南域之声文化传播有限公司对被告刘天宇的上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5700元，减半收取计2850元，由被告刘天宇、云南南域之声文化传播有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。审判员  彭建宏二〇一九年八月十五日书记员  陈蕾洁