上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0118民初3875号原告：陈荣林，男，1967年11月9日出生，汉族，住江苏省溧阳市。原告：沈和平，男，1964年7月31日出生，汉族，住江苏省溧阳市。原告：黄建洪，男，1966年4月20日出生，汉族，住江苏省南京市。以上三原告共同委托诉讼代理人：赵琦，江苏立洋律师事务所律师。被告：上海屹居木业有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：管洪伟，执行董事。委托诉讼代理人：关富春，江苏平凌律师事务所律师。原告陈荣林、沈和平、黄建洪与被告上海屹居木业有限公司(以下简称“屹居公司”)股东知情权纠纷一案，本院于2019年3月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈荣林、沈和平、黄建洪的委托诉讼代理人赵琦，被告上海屹居木业有限公司的委托诉讼代理人关富春到庭参加诉讼。审理中，双方当事人合意延长简易程序适用期限3个月。本案现已审理终结。原告陈荣林、沈和平、黄建洪向本院提出诉讼请求判令被告上海屹居木业有限公司：1、提供自2009年12月18日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供三原告及三原告委托的会计师、律师进行查阅、复制；2、提供自2009年12月18日起至今的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供三原告及三原告委托的会计师、律师查阅、复制。事实与理由：屹居公司成立于2009年12月18日，目前公司有四个股东，分别是陈荣林、沈和平、黄建洪、管洪伟，公司法定代表人及执行董事均为管洪伟。根据公司章程第二十七条“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于每年三月三十一日前送交各股东。”但由于公司被法定代表人管洪伟夫妻实际掌控，账目混乱，公司成立至今从未召开完整的股东会，三原告作为股东从未查阅过完整的财务会计报告、会计账簿、会计凭证等，更未收到过公司章程规定的经会计师事务所审计的书面报告。三原告作为上海屹居木业有限公司的股东占公司65%的股份，但均对公司经营状况所知甚少，公司资金去向不明。原告为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务进行参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，于2018年9月向屹居公司发出书面申请，要求屹居公司提供公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿、会计凭证供原告查阅、复制，但屹居公司予以拒绝。综上所述，三原告认为股东知情权是公司法赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利，被告应当按照公司法的规定向股东履行相关信息报告和披露义务。被告之行为侵害了三原告之合法权益，为此三原告诉至法院，请求依法裁判。被告屹居公司辩称：关于三原告第一项诉讼请求，同意将公司章程、股东会会议记录和财务会计报告提供给三原告查阅、复制，但不同意交由原告委托的会计师、律师查阅、复制。关于三原告第二项诉讼请求，请求法院不予支持。根据公司法第三十三条第二款规定，股东无权复制会计账簿。根据(2015)青民二(商)初字第1031号民事判决书，被告已经将2009年12月18日至2015年6月25日的会计账簿提供给了原告黄建洪查阅，被告不同意黄建洪再次查阅该时间段内的会计账簿。经调查，陈荣林、沈和平系常州屹居装潢设计有限公司股东，黄建洪系江苏屹居建筑科技有限公司股东。上述两公司经营范围均包括木制品、家具生产，和被告生产加工木制品、家具主营业务有实质性竞争关系，根据公司法第三十三条第二款，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第八条的规定，被告有合理根据认为原告要求查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权利，为此拒绝提供查阅。被告公司章程对股东知情权未作特别约定，原告要求查阅会计凭证没有法律依据。被告也不同意原告委托会计师、律师查阅、复制会计账簿、会计凭证。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，三原告提供了工商信息、查阅申请书、EMS回执单、答复意见等，被告提供了民事判决书、公司章程、股东会决议等，并经庭审质证，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下：屹居公司于2009年12月18日经工商行政管理部门核准登记成立，现记载的注册资金为人民币800万元，经营范围为：生产加工木制品、家具、五金制品，室内外装潢及设计，门窗、家具的安装及维修服务。屹居公司章程记载股东为：黄建洪货币出资120万元占公司注册资本15%、管洪伟货币出资280万元占公司注册资本35%、陈荣林货币出资120万元占公司注册资本15%、沈和平货币出资280万元占公司注册资本35%，出资时间均为2011年8月23日。现工商登记股东为陈荣林、沈和平、黄建洪、管洪伟。公司章程未对股东知情权作特别约定。2018年8月30日，三原告通过邮政EMS快递向被告经营地上海市普陀区金通路XXX号B座901室发送《查阅公司会计账簿申请书》要求行使股东知情权，该申请书记载：“申请人陈荣林、沈和平、黄建洪作为上海屹居木业有限公司的股东占公司65%的股份，但对公司经营现状所知甚少。申请人为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护自己合法的股东权益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七之有关规定，依法行使股东对公司的知情权。申请查阅范围：1、提供自2009年12月18日起至今的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供申请人查阅、复制；2、提供自2009年12月18日起至今的会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供申请人查阅、复制。对上述申请，望公司准备好所有资料，请公司依法于收到本申请之日起的十五日内作出书面答复。另外，如公司未依法给予书面答复或不依法提供查阅、复制，申请人将通过诉讼途径维护自己的权利。”被告收到上述申请书后于2018年9月21日向三原告书面答复称，一、原告要求查阅、复制2009年12月28日起至今的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，对此被告表示同意，并请原告于2018年10月29日上午10：00-11：00到上海市嘉定区槎溪路XXX号伊恋咖啡店查阅、复制；二、原告要求查阅、复制2009年12月28日起至今的会计账簿和会计凭证，对此被告予以拒绝。理由如下：1、根据公司法第三十三条第二款的规定，股东无权复制会计账簿。2、经调查，陈荣林、沈和平系常州屹居装潢设计有限公司股东，黄建洪系江苏屹居建筑科技有限公司股东。上述两公司经营范围均包括木制品、家具生产，和被告生产加工木制品、家具主营业务有实质性竞争关系，被告有合理根据认为原告要求查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，为此拒绝提供查阅。2018年10月29日，三原告向被告法定代表人管洪伟发送手机短信，称被告未向三原告提供向其要求查阅、复制的相关材料。三原告遂诉至法院。再查明，江苏屹居建筑科技有限公司成立于2013年4月11日，法定代表人为陈荣林，股东为黄建洪、沈和平、管洪伟、陈荣林，经营范围：房屋建筑技术研发，木制品、家具、五金制品生产加工，室内外装潢及设计，门窗、家具的安装及维修服务。常州木之秀实业有限公司，成立日期为2016年6月29日，法定代表人沈和平，股东为沈和平、陈荣林，经营范围：木制品、家具、五金制品生产、销售、安装、维修服务，室内外装潢及设计，皮革、照明灯具销售及安装，企业设备租赁。2018年10月22日，该公司名称由常州屹居装潢设计有限公司变更为常州木之秀实业有限公司。审理中，被告陈述屹居公司及江苏屹居建筑科技有限公司于2016年起不再经营。还查明，原告黄建洪曾向上海市青浦区人民法院提起诉讼，请求判令屹居公司提供公司自成立之日起至今的财务会计报告及会计账簿供原告查阅。2015年6月30日，上海市青浦区人民法院作出(2015)青民二(商)初字第1031号民事判决书，判决如下：一、被告上海屹居木业有限公司应于本判决生效之日起十日内提供2009年12月18日至2015年6月25日的财务会计报告供原告黄建洪查阅；二、被告上海屹居木业有限公司应于本判决生效之日起十日内提供2009年12月18日至2015年6月25日的会计账簿供原告黄建洪查阅。该案已生效。本院认为，股东知情权是公司法赋予股东通过查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等有关公司经营管理决策的相关资料，实现了解公司经营状况和公司高级管理人员活动的权利。公司应当按照公司法和章程的规定向股东履行相关信息报告和披露的义务。本案中，三原告向被告提出书面请求说明其行使知情权目的是了解公司资产及实际经营状况，显属行使知情权的行为。关于行使知情权的主体，三原告作为被告公司股东均有权行使股东知情权。但原告黄建洪曾以同一事实提起过股东知情权之诉，故根据“一事不再理”的原则，对于原告黄建洪要求查阅、复制2009年12月18日至2015年6月25日的财务会计报告、会计账簿的诉讼请求，本院不予支持。关于查阅、复制的具体内容，根据法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告等，被告亦同意将公司章程、股东会会议记录和财务会计报告提供给三原告查阅、复制。被告在收到三原告书面请求后，书面答复三原告同意查阅、复制2009年12月18日起至今的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，但未在约定时间及地点提供上述材料供三原告复制、查阅。故对于三原告要求查阅、复制被告公司章程、股东会会议记录和财务会计报告的诉讼请求于法有据，本院予以支持。根据《会计法》的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，故三原告要求查阅被告会计账簿，包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿的诉讼请求于法有据，本院予以支持。此外，会计凭证是登记会计账簿的原始依据，包括原始凭证和记账凭证，记账凭证又是根据经过审核的原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料编制而成，因此，三原告要求查阅会计凭证，包括记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料的诉请于法不悖，本院予以支持。三原告要求复制上述材料，于法无据，本院不予支持。被告以三原告具有不正当目的为由拒绝其查阅被告公司会计账簿及会计凭证，但被告仅以常州木之秀实业有限公司工商登记的经营范围和被告一致为由认为三原告查阅具有不正当目的，未提供其他证据证明常州木之秀实业有限公司与屹居公司在主营业务上存在实质性竞争关系，且根据当事人陈述，屹居公司及江苏屹居建筑科技有限公司于2016年起不再经营，故对被告主张常州木之秀实业有限公司与屹居公司之间存在实质性竞争关系，本院不予认可，对于被告认为三原告查阅被告公司会计账簿及会计凭证具有不正当目的的抗辩理由，本院不予采纳。三原告还诉请要求上述材料均可由其委托的会计师、律师进行相应的查阅或复制，本院认为，按照《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》的相关规定，在股东查阅相应公司材料时，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，故三原告委托的会计师或律师可在其查阅时予以辅助。关于查阅相关材料的时间和地点，三原告要求被告在判决生效之日起十日内将相关材料在被告实际经营地供原告查阅七日。被告同意由法院指定。考虑到原告权利行使的便利性与被告的正常办公经营的需要，本院认为，三原告应当在法定工作日至被告公司经营地址，即普陀区金通路XXX号B座901室查阅相关资料。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款，第十四条第一款、第五款，第十五条第一款，第二十条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第二百四十七条之规定，判决如下：一、被告上海屹居木业有限公司应于本判决生效之日起十日内提供2009年12月18日起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供原告陈荣林、沈和平查阅和复制，在原告陈荣林、沈和平在场下，可由原告陈荣林、沈和平委托的会计师、律师辅助查阅、复制，应自被告提供查阅、复制之日起的七个工作日内完成查阅、复制，每日查阅、复制的时间自上午九时至下午五时，查阅、复制地点在被告经营地普陀区金通路XXX号B座901室；二、被告上海屹居木业有限公司应于本判决生效之日起十日内提供2009年12月18日起至本判决生效之日止的全部会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、全部会计凭证(包括记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告陈荣林、沈和平查阅，在原告陈荣林、沈和平在场下，可由原告陈荣林、沈和平委托的会计师、律师辅助查阅，应自被告提供查阅之日起的七个工作日内完成查阅，每日查阅的时间自上午九时至下午五时，查阅地点在被告经营地上海市普陀区金通路XXX号B座901室；三、被告上海屹居木业有限公司应于本判决生效之日起十日内提供2009年12月18日起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录供原告黄建洪查阅和复制，在原告黄建洪在场下，可由原告黄建洪委托的会计师、律师辅助查阅、复制，应自被告提供查阅、复制之日起的七个工作日内完成查阅、复制，每日查阅、复制的时间自上午九时至下午五时，查阅、复制地点在被告经营地上海市普陀区金通路XXX号B座901室；四、被告上海屹居木业有限公司应于本判决生效之日起十日内提供2015年6月26日起至本判决生效之日止的财务会计报告供原告黄建洪查阅和复制，在原告黄建洪在场下，可由原告黄建洪委托的会计师、律师辅助查阅、复制，应自被告提供查阅、复制之日起的七个工作日内完成查阅、复制，每日查阅、复制的时间自上午九时至下午五时，查阅、复制地点在被告经营地上海市普陀区金通路XXX号B座901室；五、被告上海屹居木业有限公司应于本判决生效之日起十日内提供2015年6月26日起至本判决生效之日止的全部会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、全部会计凭证(包括记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告黄建洪查阅，在原告黄建洪在场下，可由原告黄建洪委托的会计师、律师辅助查阅，应自被告提供查阅之日起的七个工作日内完成查阅，每日查阅的时间自上午九时至下午五时，查阅地点在被告经营地上海市普陀区金通路XXX号B座901室。六、驳回原告陈荣林、沈和平、黄建洪的其余诉讼请求。本案受理费80元，由被告上海屹居木业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 唐 诗 婕二〇一九年八月二十六日书记员 牛子yan附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。……第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。……第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。三、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。四、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第二百四十七条当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外。