吉林省长春市宽城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）吉0103民初272号 原告吉林省裕程经济贸易有限公司，住所地长春市南关区树勋胡同3号。 法定代表人刘亚彬，总经理。 委托诉讼代理人王会，男，1962年11月7日出生，汉族，现住长春市朝阳区。 委托诉讼代理人黄金龙，男，1956年10月8日出生，汉族，现住长春市绿园区。 被告周井国，男，1961年3月17日出生,汉族,现住长春市二道区。 委托诉讼代理人曲淑华，上海市锦天城（长春）律师事务所律师。 被告刘金富，男，1950年12月18日出生，汉族，现住长春市二道区。 委托诉讼代理人曲淑华，上海市锦天城（长春）律师事务所律师。 被告长春银达房地产开发有限公司，住所地长春市宽城区贵阳小区11号。 负责人刘金友。 委托诉讼代理人朱应健，该单位法律顾问。 被告范广昇，男，1956年1月2日出生，汉族，现住长春市二道区。 委托诉讼代理人王盛鑫，吉林刘继业律师事务所律师。 被告刘金权（男，1956年8月27日出生，汉族，现已去世）的权利义务继承者。 被告长春宇信万胜花园物业有限公司（原长春银达万胜花园物业有限公司），住所地长春市二道区自由大路189号。 法定代表人马騑。 被告马騑，男，1962年12月11日出生，汉族，户籍所在地长春市二道区。 被告王国栋，男，1973年9月1日出生，汉族，现住长春市二道区。 原告吉林省裕程经济贸易有限公司（以下简称裕程公司）与被告长春银达房地产开发有限公司（以下简称银达开发公司）、被告长春宇信万胜花园物业有限公司(以下简称宇信物业公司）、被告周井国、刘金富、范广昇、刘金权、马騑、王国栋买卖合同纠纷一案，本案经本院于2005年7月18日作出（2004）宽民初字第1068号民事判决，被告刘金富、周井国不服，申请再审，长春市中级人民法院于2018年11月9日作出（2018）吉01民再67号民事裁定，撤销本院作出的（2004）宽民初字第1068号民事判决，发回本院重审。本院于2019年1月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告裕程公司的委托诉讼代理人王会、黄金龙，被告周井国、刘金富的委托诉讼代理人曲淑华，被告银达开发公司的委托诉讼代理人朱应健，被告范广昇及其委托诉讼代理人王盛鑫，被告王国栋到庭参加诉讼，被告刘金权的权利义务继承者，被告宇信物业公司，被告马騑经本院传票合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院现已缺席审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告返还欠款人民币437693元及利息。2.诉讼费由被告承担。事实和理由：原告在2001年、2002年为被告供应煤炭，截止至2002年6月18日被告共欠煤款447693元，并出具欠条一张。2003年春节偿还一万元，尚欠437693元至今未还，原告多次索要，被告以种种理由推托，故原告诉至法院。 被告刘金富、周井国辩称：1.裕程公司称我方名为长春银达万胜花园物业有限公司(以下简称银达物业公司)股东，实为股东合伙，股东应依合伙的有关规定对外承担责任明显错误。裕程公司举出欠条证据的欠款主体是银达物业公司，并没有我方任何签字，我方并不知道该欠款的存在，更不应该对此偿还责任，将我方列为被告主体不适格。刘金富与周井国共同出资成立了银达物业公司，并且实际足额出资，完全履行了股东出资义务，我方没有承担公司债务的义务。在裕程公司提起本案诉讼时，我方早已将持有银达物业公司的股权转让给他人（马騑、王国栋），即我方并不是该公司股东，故我方不应当承担裕程公司的偿还欠款义务。2.裕程公司将合伙法律规定适用于公司与股东之间的债务承担关系，明显错误。我方与银达物业公司系前股东的关系，裕程公司用合伙法律关系来请求我方承担清偿公司债务显然错误。根据《公司法》第三条规定：公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限公司的股东以其的出资额为限对公司承担责任。综上，我方已完成银达物业公司出资全部义务，没有对该公司债务承担清偿责任的义务。2003年4月25日，即在裕程公司第一次起诉前，银达物业公司的股东已经由刘金富、周井国变更为马騑、王国栋，法人由刘金富变更为马騑，故刘金富、周井国不应当承担裕程公司主张的借款义务，请求驳回裕程公司的诉讼请求。 被告银达开发公司辩称：我公司与原告没有合同关系，也未出具过欠条，至于个人给银达开发公司送的煤如何结算我公司不清楚，不是原告送的煤，是个人送的煤，我公司认为是个人行为，诉讼费应由原告承担。 被告范广晟辩称：原告是与银达物业公司形成的买卖合同关系，合同具有相对性，且在再审开庭陈述中，原告所述煤是送达物业公司的，不是给银达开发公司送的，与范广晟无任何法律上的权利义务关系。范广晟也不是银达物业公司股东，不应承担任何法律责任。原告诉讼的主体及诉讼请求均存在错误，请求依法驳回。 被告王国栋辩称：我给马騑打工，不知道被公司任为股东，对该案件也不知情。 被告刘金权的权利义务继承者、被告宇信物业公司、被告银达物业公司、被告马騑未到庭无答辩，亦未向法院提供证据。 经审理查明：2002年6月15日，原银达物业公司与被告银达开发公司给原告裕程公司出具欠条一枚，主要内容是：银达物业公司自2001-2002年从裕程公司购煤，2001年煤款合计362298元，已付7万元，尚欠292298元；2002年煤款285395元，已付13万元，尚欠155395元，两年总计欠款447693元,经手人郭金学。欠条出具后，原银达物业公司与被告银达开发公司未履行还款义务，原告诉至法院。 另查明，原银达物业公司注册资本50万元，2003年4月14日，刘金富、周井国与马騑、王国栋签订了《股权转让协议》协议约定，刘金富将原银达物业公司持有的80%股权转让给马騑，周井国将原银达物业公司持有的20%股权转让给王国栋。股权转让价格50万元。甲方（刘金富、周井国）保证，如果本协议的内容引起中华人民共和国以内的法人或自然人或其他主体提起诉讼或申请仲裁等类似事件发生，甲方将承担一切后果及可能招致的损失。2003年4月25日，原银达物业公司变更为宇信物业公司，原法人刘金富变更为现法人马騑。宇信物业公司于2004年3月17日被工商部门吊销。 以上事实有原告提供的裕程公司企业营业执照、银达开发公司和原银达物业公司出具的欠条一份、银达开发公司和原银达物业公司工商企业登记情况简表二份、银达开发公司和原银达物业公司工商登记档案材料、原银达物业公司营业执照，被告周井国、刘金富提供的公司股东名录、投入资本明细表、注册资本金转款凭证、验资报告、公司章程（2000年10月31日）、变更登记申请事项、变更登记事项、公司章程（2003年4月14日）、入股协议、董事会决议、物业公司关于马騑同志任职的命令、任免令、股权转让协议、股东会议决议、营业执照及庭审记录予以证明。 本院认为，原银达物业公司于2003年变更为宇信物业公司，原银达物业公司已非本案适格主体，关于原告主张原银达物业公司及被告银达开发公司应承担还款义务的意见，根据《中华人民共和国公司法》第一百七十四条，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后的公司或者新设的公司承继的规定，自原银达物业公司变更为宇信物业公司之日起，原银达物业公司的债权债务应由变更后的宇信物业公司承继。鉴于原银达物业公司给原告裕程公司出具的欠条事实清楚，证据充分，故应由变更后的宇信物业公司承担还款义务。 关于刘金富、周井国、马騑、王国栋是否应承担民事责任的问题，依据《中华人民共和国公司法》及司法解释的相关规定，公司股东存在违反法律法规、公司章程、滥用权利、虚假出资、抽逃资金等行为，应承担赔偿责任或连带清偿责任，而本案原告提供的证据不足以证明四名股东存在上述违法行为，虽然刘金富、周井国与马騑、王国栋签订的《股权转让协议》中约定，引起的诉讼或仲裁由刘金富、周井国承担损失，但该协议只对签署协议的股东之间具有法律约束力，对合同以外的善意第三人不发生法律效力，故刘金富、周井国、马騑、王国栋虽为股东，但不应对外承担民事赔付责任。 关于被告银达开发公司及其法人是否应承担赔付责任的问题，鉴于“欠条”上未加盖该公司公章，亦未有该公司法人及相关人员签字确认，原告提供的现有证据不足以证明“欠条”上银达开发公司字样是该公司的真实意思表示，故原告主张该公司及其法人承担赔付责任的意见证据不足，不予支持。 被告宇信物业公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，应自行承担对其不利的法律后果。 综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三条、第一百七十四条、《中华人民共和国合同法》第二百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 被告长春宇信万胜花园物业有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告吉林省裕程经济贸易有限公司煤款437693元及利息，被告自2004年6月1日原告起诉之日起至欠款本金实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率给付原告逾期利息。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9075元，公告费350元，由被告长春宇信万胜花园物业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。 审 判 长  刘景波 人民陪审员  金浩然 人民陪审员  王丽娜 二〇一九年八月二十七日 书 记 员  李 莹