天津市西青区人民法院民 事 判 决 书（2018）津0111民初10692号原告：天津高清科技有限公司，住所地天津市华苑产业区（环外）海泰发展三道3号3层。实际经营地海泰发展五道15号创新基地B9楼401。法定代表人：李武兵，总经理。委托诉讼代理人：林美伶，天津凡佑律师事务所律师。委托诉讼代理人：张烜墚，天津凡佑律师事务所律师。被告：天津克文企业管理咨询合伙企业（有限合伙），经营场所天津市华苑产业区（环外）海泰发展三道3号3层。执行事务合伙人：白蕊莲，总经理。委托诉讼代理人：李梦婷，公司员工。委托诉讼代理人：熊凯，公司股东。原告天津高清科技有限公司（以下简称高清公司）诉被告天津克文企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称克文企业）增资纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告高清公司的委托代理人林美伶，被告克文企业的委托诉讼代理人熊凯到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告高清公司诉称，原、被告于2016年4月26日签订《天津高清科技有限公司入资协议》（以下简称《入资协议》），协议第2.1.2约定“按照约定，2015年12月31日之前原天津高清科技有限公司账面上未记载的公司债务及法律纠纷等其他或有风险由增资方克文合伙企业承担”；协议第3.2.（8）约定“因现有股东及目标公司在交割日前的任何行为导致交割日后发生的任何针对目标公司的索赔、补缴或处罚，克文企业将无条件代替目标公司承担此种债务或处罚，若相关债务或处罚无法由创始股东代为承担，克文企业同意对目标公司提供等额或现金补偿。现因2015年12月31日之前原天津高清科技有限公司与案外人北京凯百昱电子科技有限公司等多家公司发生债务合计1667330元未在公司账面记载，因此根据入资协议的规定，被告应当承担该笔债务。原告请求人民法院依法判令：一、被告克文企业偿还原告高清公司1667330元；二、被告克文企业支付原告高清公司律师费45000元；三、本案全部诉讼费用由被告承担。被告克文企业辩称，被告不同意原告的诉请，不认可1667330元的债务。在2015年12月31日前易程公司认可这些合同，也认可原高清公司是正常持续经营的公司，这是易程公司对原高清公司增资的前提和原因。原高清公司对外不存在债务纠纷，律师费由原告自己承担。被告请求驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明：2015年12月18日熊凯等成立天津克文企业管理咨询合伙企业（有限合伙），2016年1月28日，原高清公司的创始股东熊凯、张辉等九人将原高清公司所有股权转让给克文企业，使克文企业拥有原告高清公司100%股权。各方把原高清公司作为目标公司商谈增加公司注册资本问题，由原告的新增股东，包括被告在内，于2016年4月26日共同签订《入资协议》，约定对原高清公司进行增资，将原高清公司注册资本从500万元提高到3000万元。经第三方北京盛明成会计师事务所有限公司、北京东方燕都资产评估有限责任公司对原天津高清科技有限公司资产进行了审计及评估，截止2015年12月31日，原高清公司账面净资产为701万元，克文企业全体股东及增资方一致同意将此净资产转为克文企业对高清公司的投资。《入资协议》第2.1.2明确约定：按照约定，2015年12月31日之前原天津高清科技有限公司账面上未记载的公司债务及法律纠纷等其它或有风险由增资方克文企业承担。3.2：目标公司和现有股东在此分别并共同向增资方作出如下陈述与保证：（1）、向增资方提供的所有信息、资料等均为真实、准确且完整的，无任何虚假记载或陈述或重大错误或遗漏；。（8）、因现有股东及目标公司在交割日之前的任何行为导致交割日后发生任何针对目标公司的索赔、补缴、或处罚，克文企业将无条件代替目标公司承担此种债务或处罚，若相关债务或处罚无法由创始股东代为承担，克文企业同意对目标公司进行等额现金补偿；。”2016年6月7日，高清公司向北京凯百昱电子技术有限公司支付货款7000元；2016年2月4日向天津金硕电子设备制造有限公司支付货款74581元，2017年9月14日向天津金硕电子设备制造有限公司支付货款60000元，其中属于付增资评估之前的款为98352.96元；2016年2月4日向沧州惠通电子科技有限公司支付货款25071.15元；2016年1月5日向深圳东方启峰科技有限公司支付货款44900元；2016年11月3日向天津运星电子科技有限公司支付货款35607.14元；2016年7月4日向天津市三北世纪电子科技发展有限公司支付货款52439.5元；2016年5月5日向天津市稳特电子有限公司支付货款21073.6元，其中属于付增资评估之前的款为4353.7元；2016年6月7日向天津三佑爱来特国际贸易有限公司支付货款3600元，其中属于付增资评估之前的款为1800元；2016年9月30日向沧州市福林印制电路板有限公司支付货款103565.46元，其中属于付增资评估之前的款为49786.63元；2016年1月4日向淘宝网支付货款1560元，2015年12月31日向淘宝网支付货款104元；2016年6月7日向天津市天大精益科技有限公司支付货款29775.11元，其中属于付增资评估之前的款为19164.5元；2016年5月24日向凌晖科技股份有限公司支付货款3465281.83元，其中属于支付给深圳市信利康供应链管理有限公司的货款有1307387.39元；2016年11月22日向天津博中电子有限公司履行属于增资评估之前的执行款19802.76元。以上现高清公司向各客户支付的共计1667329.73元。原告提供的原高清公司与以上客户公司签订的《采购订单》证明与以上付款内容一致，都是原高清公司在2015年12月31日之前与客户形成的债务。北京东方燕都资产评估有限责任公司于2016年4月25日出具《天津高清科技有限公司资产评估报告书》（以下简称《资产评估报告》），但该报告书未明确载明高清公司对外债务中包涵了以上1667329.73元债务；该报告书也没有载明是否包涵该1667329.73元的流动资产。另查，深圳市信利康供应链管理有限公司出具情况说明，证实收到高清公司支付的货款1307387.39元，其对应商贸合同都是2015年12月31日之前签订的，根据出库单显示也应在进行资产评估前交付高清公司；天津金硕电子设备制造有限公司出具情况说明，证实在2016年1月1日之后高清公司向其付款的金额中确有2015年12月31日之前就已形成的债务。庭审中，原告主张《入资协议》第2.1.2明确约定在2015年12月31日之前原高清公司账面上未记载的公司债务及法律纠纷等其它或有风险由增资方克文企业承担，原告认为被告应当将该1667329.73元补偿给现高清公司。被告则提出即使《资产评估报告》在流动资产项没有列入，那么在对外债务项中也不会列入，在对公司资产进行评估时，也就没有扩大被告克文企业的持股比例。如深圳市信利康供应链管理有限公司100多万的货款问题，当时2015年12月31日之前没有到货，资产也不计入，债务也不计入，之后到货付款都应属于高清公司的经营活动，理应由高清公司用公司资产承担。上述事实，有原告提供的《入资协议》、《资产评估报告》、《采购订单》、付款申请单、发票及银行转账凭证、情况说明等书证，及当事人陈述予以证实。本院认为，高清公司的股东自愿签订《入资协议》，该协议是当事人的真实意思表示，合法有效，各股东应当依诚实信用原则享受各自权利、履行各自义务。《入资协议》中约定的“2015年12月31日之前原天津高清科技有限公司账面上未记载的公司债务及法律纠纷等其它或有风险由增资方克文企业承担”、“因现有股东及目标公司在交割日之前的任何行为导致交割日后发生任何针对目标公司的索赔、补缴、或处罚，克文企业将无条件代替目标公司承担此种债务或处罚”的内容，本院予以采信。原告提供《采购订单》、付款申请单、发票及银行转账凭证以及情况说明等证据证明在2015年12月31日的评估基准日之后向关联客户支付的1667329.73元应为原高清公司的2015年12月31日之前债务，本院予以采信。原告高清公司在各股东完成公司增资后，使用新高清公司的资产支付的是原高清公司应承担的债务1667329.73元，且该债务未在《资产评估报告》列明，直接影响到高清公司的净资产数额，侵害的是其他股东合法权益。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第一款的规定，“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持”。案涉的1667329.73元都是原高清公司的逾期债务，且都是在《入资协议》约定的交割日之前的债务，而《资产评估报告》中并未涉及，该情形符合《入资协议》第3.2.8条的约定，因此对该债务（1667329.73元），克文企业应当代替高清公司承担或者对公司进行等额补偿。另外原告主张要求被告承担律师费45000元，于法无据，本院不予支持。综上所述，高清公司主张要求克文企业向公司补偿1667329.73元合理、合法，本院予以支持。克文企业的抗辩意见没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第二十七条第二款的规定，判决如下：一、被告天津克文企业管理咨询合伙企业（有限合伙）于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告天津高清科技有限公司1667329.73元；二、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20212元，由原告负担406元，由被告天津克文企业管理咨询合伙企业（有限合伙）负担19806元，此款于本判决发生法律效力之日起十日内交付本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审 判 长  方文鹏人民陪审员  曹世芬人民陪审员  戴耀红二〇一九年八月十四日书 记 员  徐贝贝附：本裁决文书所依据法律规定的具体条文《中华人民共和国合同法》第六十条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《中华人民共和国公司法》第二十七条第二款：对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。