广东省湛江市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤08民终1217号上诉人（原审原告）：乐清市胜发电器有限公司，住所地浙江省乐清市虹桥镇桥南村。法定代表人：倪岩荣，总经理。委托诉讼代理人：李楚翔，北京市盈科（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴良玉，女，1972年4月2日出生，汉族，住浙江省乐清市。系乐清市胜发电器有限公司员工。上诉人（原审原告）：邓成有，男，1976年2月21日出生，汉族，住广东省廉江市。委托诉讼代理人：李楚翔，北京市盈科（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋院强，北京市盈科（广州）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广东中天电器有限公司，住所地广东省廉江市石岭镇沙塘。法定代表人：黎法晓，经理。被上诉人（原审被告）：黎法清，女，1986年年11月3日出生，汉族，住广东省廉江市。被上诉人（原审被告）：黎法晓，女，1984年6月10日出生，汉族，住广东省廉江市。上述三被上诉人的委托诉讼代理人：陈达斌，广东旗胜律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：黎宇靖，女，1981年5月8日出生，汉族，住广东省廉江市。上诉人乐清市胜发电器有限公司（以下简称胜发公司）、邓成有因与被上诉人广东中天电器有限公司（以下简称中天公司）、黎宇靖、黎法清、黎法晓买卖合同纠纷一案，不服广东省廉江市人民法院（2018）粤0881民初3230号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年3月15日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人邓成有及其与上诉人胜发公司的委托诉讼代理人李楚翔、吴良玉和被上诉人黎宇靖及被上诉人中天公司、黎法清、黎法晓的委托诉讼代理人陈达斌到庭参加诉讼，本案现已审理终结胜发公司和邓成有上诉请求：1、撤销原审判决，发回重审，或查明事实后依法改判，支持胜发公司和邓成有的诉讼请求，即中天公司、黎宇靖、黎法清、黎法晓连带向胜发公司和邓成支付货款及利息共4431174元；2、中天公司、黎宇靖、黎法清、黎法晓连带承担一审、二审诉讼费。事实与理由如下：原审判决认定事实不清，证据不足，适用法律错误。本案中，邓成有是胜发公司的业务员，负责廉江地区业务的开展。中天公司是家族式企业，黎宇靖（股东）、黎法清、黎法晓是亲姐妹。中天公司与胜发公司有多年的业务往来关系，双方之间经济往来的具体收发货、收付款等行为均由邓成有负责对接。一、中天公司应当对胜发公司和邓成有承担支付货款的义务，黎法清、黎宇靖的行为直接约束中天公司。（一）胜发公司与中天公司自2015年发生业务以来，均是黎宇靖、法定代表人黎法清代表中天公司进行对接与结算。胜发公司所提交的涉案支票往来、客户收付款入账通知、调解书等证据均可知双方有大量的业务往来，胜发公司向中天公司供应货品,中天公司有多笔、大量的付款记录，反而黎宇靖无法提供其与胜发公司或邓成有之间存在直接业务往来的证据，一审法庭采信其口头观点，妄顾中天公司与胜发公司之间大量往来业务的事实，强行把中天公司的债务判归黎宇靖个人承担，证据不足。（二）法定代表人黎法清收货和确认欠款金额是执行中天公司的公务，属于职务行为。黎法清当时作为中天公司的法定代表人，收货和确认欠款金额显然是执行中天公司的公务，是一种职务行为，黎法清的这种行为也符合中天公司的利益。庭审中，黎法清代理人提出黎法清是为黎宇靖个人打工的，其只是经手人并非实际欠款人的说法不符合常理。法定代表人有权在法律规定的职权范围内，直接代表法人对外行使职权，其行为属于职务行为，视为法人行为，法律后果由公司或单位承担。因此，法定代表人只要是代表法人单位洽谈业务，其在民事性质的协议上签字的行为就与盖具单位公章的行为同样具有法律效力，合同责任应由法人承担，而不能以未加盖公章为由否认受到合同约束，中天公司的代理人提出因为未加盖公章就不确认相关欠款事实于法无据。根据《民法总则》第六十一条，胜发公司与邓成有有足够的理由相信黎法清和黎宇靖是为中天公司购买温控器，而不可能取得四百万元的货品用于个人消费或其他项目。因此，黎宇靖和时任法定代表人黎法清的收货及确认欠款金额的行为是符合为中天公司谋利的职务行为。（三）黎宇靖和中天公司法定代表人黎法清的签收货物、确认欠款行为同时符合表见代理。根据《合同法》第四十九条表见代理的规定，本案欠据上虽未盖有中天公司印章，但是黎宇靖、黎法清签收温控器是用于中天公司的生产经营，并且使用中天公司的信笺纸张，胜发公司和邓成有知晓黎法清系中天公司的法定代表人，购买温控器亦是中天公司的业务需求范围。根据双方多年来的交易习惯及结算模式，有合理的理由认为黎宇靖、黎法清两人收货及确认欠款金额是在履行职务行为，应当由中天公司承担合同义务。中天公司的代理人提出中天公司并未授权给任何人立据给胜发公司和邓成有的说法不足以抗辩付款义务。根据《合同法》第五十条，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。历来黎法清均是以法定代表人的身份代表中天公司与胜发公司和邓成有进行交易往来，庭审中黎法清提出其并非为中天公司工作的理据不能成立。二、原审未查清主要案件事实，涉案金额巨大却货品去向成谜，原审法庭单方面采信黎宇靖论述证据不足。（一）黎宇靖无法解释如果不是基于交易习惯对中天公司的信赖，为何胜发公司和邓成有会凭空供应其数百万元货物。本案中，涉案的货物的交收、销售主体、处理去向等环节对本案事实的查清至关重要，胜发公司和邓成有于庭审中多次提出要求黎宇靖解释货物交收细节及货物去向，包括货物为何送进中天公司的经营场所交收，以谁人名义销售出胜发公司和邓成有所供的货物，销售对象是谁等，黎宇靖及中天公司均未能回应。正常可知，胜发公司和邓成有从未与黎宇靖个人发生过任何业务往来，所有经济往来均是与中天公司相关，若非向中天公司供货，胜发公司和邓成有断不可能向黎宇靖赊销数百万元的货物。原审法庭却未对相关事实进行查明，导致错判本应由中天公司承担的付款义务判归黎宇靖个人承担。（二）黎宇靖提交的证据鉴定报告显示货物的实际使用人为中天公司，中天公司否认存在买卖合同并无法律和事实依据。庭审中，黎宇靖提交的证据4349999.5号鉴定报告显示，中天公司把胜发公司和邓成有所供应的温控产品安装在自产成品中销售并提出鉴定，该报告显示的报送抬头为“广东中天电器有限公司”，据黎宇靖所述是销售过程中接到买方反馈质量问题而作出的鉴定，由此可知是中天公司实际接收、使用并销售涉案货物。黎宇靖并无证据证明其经营中天公司之外的与温控产品相关的企业，也无证据证明其有能力脱离中天公司以个人之力运转销售数百万元的产品。原审法庭并未对黎宇靖提交的相关证据内容进行合理分析及调查即径行采信，是为证据不足。（三）胜发公司和邓成有并未同意全部债务由黎宇靖承担，原审判决断章取义。邓成有作为胜发公司的业务员，负责与中天公司的人员对接，可知实际存在买卖合同关系的是胜发公司和中天公司两个主体。鉴于庭前的多次调解中，中天公司、黎宇靖、黎法清、黎法晓均否认与胜发公司存在买卖合同关系，只愿意向邓成有个人支付款项，胜发公司对邓成有作为收款对象表示认可。但并非如判决书所述“胜发公司同意黎宇靖向邓成有履行付款义务”，胜发公司和邓成有的庭审笔录的表述为“要求中天公司承担付款义务，若黎宇靖自愿与中天公司承担连带责任，胜发公司同意其共同向邓成有支付”，因此，胜发公司和邓成有并不认可债务人中天公司应承担的付款义务转移由黎宇靖承担，此是明显的恶意逃债行为，不应得到法律支持。三、黎法清、黎法晓应对中天公司的合同义务承担连带责任。时任法定代表人的黎法清向中天公司的供货商——胜发公司的业务员邓成有确认了拖欠货款金额并承诺支付，其在欠条上署名的行为应当视为其以个人身份对该笔债务进行担保，应与中天公司承担连带支付的责任。庭审时，黎法清代理人提出黎法清书写欠条写“欠款人黎法中”是笔误，黎法清与中天公司不应承担支付货款义务的说法经不起推敲。数百万元的货款，经黎法清核对并确认，事后却指欠款人是另有其人而拒绝承担义务的行为，不存在法律依据。根据中天公司的工商登记资料显示，其性质是自然人独资的有限责任公司，根据《公司法》第六十三条规定，其股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，中天公司现任的法定代表人黎法晓、欠款时的时任法定代表人黎法清不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。四、原审法庭认为涉案的30万支票不应在本案处理是适用法律错误。本案是买卖合同纠纷，合同债权债务关系和票据关系的请求权竞合时，当事人主张何种请求权可以意思自治。在法无明文规定的情况下发生权利竞合的情形时，当事人有权从有利于自身利益实现的角度选择行使的权利。胜发公司是合法的持票人，6531号支票与胜发公司和邓成有提交的证据4—（2018）粤0881民初2446号民事调解书中的1566号支票均是基于买卖合同关系而取得，中天公司对调解书中的欠款事实予以认可。支票到期后，因中天公司的付款密码错误而无法付款，所以胜发公司和邓成有才于本案中要求中天公司承担付款义务，至于中天公司以何种方式支付货款，胜发公司和邓成有并不作指定。胜发公司和邓成有付出相应的对价--提供货物而合法取得的票据，有权要求中天公司承担付款义务。同时，胜发公司是取得票据时主观存在善意，该支票是2018年2月到期后，胜发公司要求银行收款时方被告知付款密码错误无法收款，到期日前并不知晓其为空头支票。庭审中，中天公司否认与胜发公司和邓成有之间存在业务往来关系，拒不支付货款，原审判决认为胜发公司和邓成有与中天公司之间不存在买卖合同关系，却未对胜发公司为何持有中天公司的背书付款支票作出合理查明，是为事实不清。另，由《关于民事诉讼证据的若干规定》可知，合同纠纷中，对合同是否履行发生的争议，应当由负有履行义务方承担举证责任。胜发公司已向中天公司依约供货，中天公司从未对供货行为及数量提出任何异议，但却未能提供依据其已履行支付该30万款项的证据，因此，中天公司应承担举证不能的责任。综上所述，原审判决认定事实不清，证据不足，适用法律错误，请求二审法院依法查明事实，维护胜发公司和邓成有的合法权益。鉴于一审对事实的漏缺，胜发公司和邓发有提供的几张发票给法院参考，是为了说明历年来所有的业务往来都是在胜发公司和中天公司之间发生的，中天公司、黎宇靖、黎法清、黎法晓没有任何证据证明欠款的主体是黎宇靖，只想通过质认揽下中天公司的债务，不应得到法律支持，同时，为了防止中天公司滥用股东独立人格，增强对债权人的保护，请法院依法支持胜发公司和邓成有的请求。黎宇靖答辩称：我对一审判决没有异议，我是从邓成有手上买的货，因为我的欠条是直接写给邓成有的，买卖关系是我和邓成有产生的，与中天公司无关。是我从邓成有处购买然后再供经中天公司，只有我和中天公司属于买卖关系，是我个人不懂法律，没有购销合同，涉案的债务都应该由我个人承担。中天公司、黎法清、黎法晓答辩称：原判认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，实体处理恰当，请法院依法驳回胜发公司和邓成有的上诉请求。中天公司、黎法清、黎法晓从来没有和胜发公司、邓成有发生过任何买卖合同关系，黎宇靖作为完全民事行为能力人，其给邓成有立据的行为仅是代表自己，其既不是中天公司的法人，也不是中天公司的股东，也不是该公司的业务员，所以其在本案中一切的民事行为均与中天公司无关，对中天公司没有产生任何法律约束力。黎法清虽然做过中天公司的法人，但是其立据给邓成有的时候是以自然人和经手人的身份出现，黎法清的行为既不代表自己也不代表中天公司，其是代表黎宇靖，其事实黎宇靖在一审已经确认。本案中实际上和胜发公司、邓成有发生买卖合同关系的人只有黎宇靖，是由黎宇靖向胜发公司、邓成有购买温控产品再供给中天公司，存在三方买卖关系。中天公司和黎法清、黎法晓和胜发公司、邓成有之间不存在任何权利义务关系，一审判决是正确的，二审法院应当维持。胜发公司、邓成有向一审法院起诉请求：1、判决中天公司、黎宇靖、黎法清、黎法晓连带向胜发公司和邓成有支付货款4241174元及利息190000元（按4241174元为本金按银行同期贷款利率自2018年1月23日起计至付清之日，现暂算至起诉日约190000元）；2、判决中天公司、黎宇靖、黎法清、黎法晓负担本案诉讼费、保全费等费用。一审法院经审理查明：邓成有向黎宇靖供货，经双方结算，黎宇靖于2017年11月16日向邓成有立下2138435元的欠据。该《欠据》约定“待清退不合格产品冲减后付清”。双方没有约定逾期支付货款的利息及违约金。黎宇靖立下欠据后，没有支付过任何货款。黎法清以经手人的名义于2018年1月23日书写一份1802739元的欠据，《欠据》载明的债权人是邓成有，约定“该货款待清退不合格产品冲减货款后付清”，落款的欠款人“黎法中”以及经办人“黎法清”均是黎法清亲笔书写。黎法清陈述于2018年1月23日与邓成有结算的1802739元货款是黎宇靖所欠，黎宇靖承认是其本人所欠邓成有的货款，胜发公司陈述货物是邓成有直接和中天公司、黎宇靖、黎法清、黎法晓对接交易，并同意黎宇靖向邓成有履行付款义务。该笔货款于2018年1月23日结算后，至今没有支付。另查明，胜发公司、邓成有在庭后提交《企业信用信息公示报告》一份。一审法院认为：本案是买卖合同纠纷。虽然胜发公司和邓成有提供的《中国农业银行支票》涉及到本案基本法律关系之外的其他不同法律关系，但胜发公司、邓成有和中天公司、黎宇靖、黎法清、黎法晓双方在庭审过程中均同意本案按买卖合同纠纷进行审理。关于中天公司、黎宇靖、黎法清、黎法晓是否欠到胜发公司、邓成有货款及尚欠货款的金额问题。黎宇靖于2017年11月16日立下《欠据》欠到邓成有货款2138435元的事实清楚，证据确凿，予以确认。黎法清陈述于2018年1月23日结算的1802739元货款是黎宇靖所欠邓成有，黎宇靖予以认可，胜发公司亦同意黎宇靖向邓成有履行付款义务，故黎宇靖欠到邓成有货款1802739元的事实清楚，予以确认。胜发公司提供《中国农业银行支票》等证据主张中天公司欠到其货款30万元，但未能提供证据证明双方存在基础关系的事实，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”以及第九十一条“人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外:（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任”的规定，胜发公司和邓成有无法举证双方存在买卖合同关系，对其主张不予采信。至于胜发公司基于《中国农业银行支票》与中天公司、黎宇靖、黎法清、黎法晓是否存在其他法律关系，可以另行主张处理。同理，胜发公司和邓成有主张与黎法清存在买卖合同关系，亦没有提供充分证据予以证明，不予采信。关于中天公司、黎宇靖、黎法清、黎法晓是否应向胜发公司和邓成有支付货款的问题。2017年11月16日的《欠据》上约定“待清退不合格产品冲减后付清”，2018年1月23日的《欠据》上约定“该货款待清退不合格产品冲减货款后付清”，虽然黎宇靖提供了一定的证据，但其所提供的证据无法证明是胜发公司和邓成有的货物出现质量问题，即无法证明胜发公司和邓成有向其供应的货物有质量问题，黎宇靖对自己主张的事实举证不能，依法应承担不利后果。从现有的证据来看，黎宇靖以尚有不合格货物需要冲减而拒不支付货款的抗辩理由不成立。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人不履行合同义务的应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”、第一百零九条“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”的规定，黎宇靖应从速向邓成有支付货款3941174元。关于本案逾期付款的利息计算问题，胜发公司、邓成有和中天公司、黎宇靖、黎法清、黎法晓没有就尚欠货款约定逾期支付货款而产生的利息及违约金，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，本案逾期支付货款的利息应从起诉之日（2018年11月21日）起至清偿货款之日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，对胜发公司和邓成有主张超出的部分不予支持，依法予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条；《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条的规定，判决：一、限黎宇靖在判决发生法律效力之日起十日内向邓成有支付货款3941174元；二、限黎宇靖在判决发生法律效力之日起十日内向邓成有支付逾期货款利息（以尚欠货款3941174元为基数，从2018年11月21日起至清偿货款之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计付）；三、驳回邓成有的其他诉讼请求；四、驳回乐清市胜发电器有限公司的所有诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21125元，由黎宇靖负担19165元，由乐清市胜发电器有限公司、邓成有负担1960元。二审期间，当事人均未提交新证据。本院经审理查明：邓成有是胜发公司的业务员，负责廉江地区业务的开展。从2015年开始，邓成有根据黎宇靖、黎法清等人订货电话的数量，由胜发公司（邓成有）送货（电水壶温控器）至中天公司车间，每隔一两个月结算一次。2017年11月16日经黎宇靖与邓成有双方对买卖进行结算，黎宇靖立下欠据，载明：“兹欠到邓成有待算货款2138435元（贰佰壹拾叁万捌仟肆佰叁拾伍元整）该货款待清退不合格产品冲减后付清。”2018年1月23日，经黎法清与邓成有双方对买卖进行结算，黎法清立下欠据，载明：“兹欠到邓成有应收款厂待结算壹佰捌拾万贰仟柒佰叁拾玖元整（1802739元）该货款待清退不合格产品冲减后付清。欠款人黎法中，经手人黎法清。”2018年1月25日，胜发公司向胜发公司出具银行支票一张，支票金额30万元，出票人为中天公司，并有黎宇靖盖章，支票到期后胜发公司要求银行收款，但该支票为空头支票。之后，中天公司未提出货物质量问题，也未支付所欠货款，由此引起纠纷。另查明，中天公司成立于2014年10月17日，法定代表人为黎宇靖，股东为刘辉、廉江市中天电器厂。2018年4月3日变更公司法定代表人为黎武，股东为黎宇靖、廉江市中天电器厂。2018年5月15日变更公司法定代表人为黎法晓，股东为黎法晓。黎宇靖、黎法清、黎法晓三人是胞姐姝。本院认为：根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，本院对胜发公司、邓成有上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据当事人的上诉理由及答辩意见，本案二审争议焦点问题是：1、与胜发公司进行货物买卖的相对方是谁；2、黎宇靖、黎法清、黎法晓是否应对中天公司的债务承担连带责任。关于与胜发公司进行货物买卖的相对方是谁的问题黎宇靖抗辩称，是其与邓成有进行电水壶温控器买卖的，黎宇靖购进电水壶温控器后再转卖给中天公司，因此一审判决其承担支付货款及利息是正确的。本院认为黎宇靖的抗辩理由不成立，与胜发公司发生电水壶温控器买卖的相对方是中天公司，理由如下：首先、虽然双方未签订书面合同，但每次买卖都是黎宇靖或黎法清通知邓成有送货到中天公司车间或仓库，且签收货物的人员为中天公司工作人员，每隔一两个月再由黎宇靖或黎法清与邓成有结算，收回货单。其次，黎法清是时任中天公司的法定代表人，黎宇靖是股东，胜发公司有理由相信与其发生买卖关系的相对人是中天公司。最后，从支付货款的支票上看，该支票出票人是中天公司，签章人是黎宇靖。支票出具单位，在银行预留个人印章的人一定是单位法定代表人或财务人员，故向胜发公司支付货款是中天公司。综上，与胜发公司发生电水壶温控器买卖的相对方是中天公司，原审认定与胜发公司发生买卖关系是黎宇靖属事实认定错误，予以纠正。因此，两张欠据3941174元（2138435元＋1802739元）应由中天公司负清偿责任。关于2018年1月25日，胜发公司向胜发公司出具的银行支票30万元，中天公司向胜发公司出具支票后，胜发公司与中天公司之间既存在票据关系，又存在买卖合同关系，胜发公司在票据到期未获得付款的情况下，胜发公司分别享有票据请求权和合同请求权，胜发公司既可以向票据债务人主张付款请求权，也可以请求合同相对人中天公司承担违约责任。胜发公司在本案中提出的是合同请求权，故原审认为是另一法律关系，不予处理不当，予以纠正。本案中，胜发公司诉称其与中天公司之间存在买卖合同关系，胜发公司持有中天公司开出的支票，中天公司没有证据证明该公司给胜发公司开出的支票中记载的30万元不是双方基于买卖合同关系结算而产生的款项，故本院予以确认。中天公司在支票付款期限届满后一直未向胜发公司支付货款30万元确实给胜发公司造成了损失，故中天公司应向胜发公司支付货款30万元及损失。胜发公司上诉主张中天公司应支付货款及逾期付款损失，由于双方未约定逾期付款违约金，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，本案逾期支付货款的利息应从起诉之日（2018年11月21日）起至清偿货款之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，即中天公司应向胜发公司支付货款4241174元（2138435元＋1802739元＋300000元）及利息。关于黎宇靖、黎法清、黎法晓是否应对中天公司的债务承担连带责任的问题如上所述，与胜发公司发生买卖关系的相对方是中天公司，黎宇靖、黎法清与胜发公司进行结算是履行职务行为，胜发公司又不能提供黎宇靖、黎法清、黎法晓应当承担责任的证据，故胜发公司该诉求缺乏事实依据，不予支持。黎宇靖在本案一审、二审审理过程中，均表示自己愿意承担责任，应认定黎宇靖自愿加入中天公司的债务，愿意与中天公司一起偿还胜发公司货款及利息，故黎宇靖应对中天公司的债务承担连带责任。综上所述，原审判决认定事实不清，适用法律及实体处理不当，予以纠正；上诉人胜发公司、邓成有的上诉理由成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、撤销广东省廉江市人民法院（2018）粤0881民初3230号民事判决；二、限广东中天电器有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向乐清市胜发电器有限公司支付货款4241174元及支付自起诉之日（2018年11月21日）起至清偿货款之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计付的利息；三、黎宇靖对本判决第二项广东中天电器有限公司的债务承担连带清偿责任；四、驳回乐清市胜发电器有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费21125元，由广东中天电器有限公司负担；二审案件受理费21125元，由广东中天电器有限公司负担。乐清市胜发电器有限公司已预交一审、二审案件受理费各21125元，在履行判决义务时由广东中天电器有限公司迳行支付给乐清市胜发电器有限公司42250元，一、二审法院不作退回。本判决为终审判决。审判长  杜友裕审判员  李建明审判员  王 瑾二〇一九年八月二十九日书记员  朱浩光附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。