中华人民共和国广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0113民初10619号原告：黎炳昭，男，1940年9月6日出生，加拿大公民。原告：黎尔书，男，1973年8月31日出生，香港居民。两原告的共同委托诉讼代理人：林子微，广东理治律师事务所律师。被告：广州市番禺颐老服务有限公司，住所地广州市番禺区化龙镇明经右里村。法定代表人：赵建高，职务董事长。委托诉讼代理人：刘智，广东广信君达律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨琳，广东广信君达律师事务所律师。第三人：广州市规划和自然资源局（即原广州市规划和自然资源局），住所地广州市越秀区吉祥路80号。负责人：彭高峰，主任。委托诉讼代理人：杨兵，广东华誉品智律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘伯权，男，系广州市番禺区不动产登记中心员工。原告黎炳昭、黎尔书诉被告广州市番禺颐老服务有限公司（以下简称颐老公司）、第三人广州市规划和自然资源局房屋买卖合同纠纷一案，本院于2018年10月31日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告黎炳昭、黎尔书的共同委托诉讼代理人林子微，被告颐老公司的委托诉讼代理人刘智、杨琳，第三人广州市规划和自然资源局的委托诉讼代理人杨兵、刘伯权到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告黎炳昭、黎尔书向本院提出诉讼请求：1.判令被告为原告办理爱莲新邨莲湖路旧门牌号为××的房屋所有权转移登记（房地产权证）；2、判令被告支付逾期办证违约金（以364208元为本金，按年利率6%的标准，从2004年1月10日起计算至房屋转移登记至原告名下之日止，暂计至2019年1月10日为350109元）；3、判令被告承担本案诉讼费用、公证费。在案件审理过程中，原告变更诉讼请求为：1.判令解除双方签署的房屋买卖合同；2.判令被告退回原告购买爱莲新邨莲湖路旧门牌号为××（新门牌号为××）花园别墅购房款人民币854480元，并支付利息至退回房款之日止，按人民银行贷款利率6%暂计至2019年3月31日为人民币1042466元；3.判令被告赔偿原告因解除合同而遭受的损失人民币3912535元；4.判令被告承担本案诉讼费、公证费。事实与理由：被告于1992年12月公证委托香港保康服务有限公司在香港销售其开发的广州市番禺区爱莲新邨花园别墅。两原告于1993年10月10日至1993年11月15日期间，分两次通过香港保康服务有限公司向被告支付了80万港元购房款，购买被告开发的广州市番禺区爱莲新邨幽兰路××花园别墅，双方于1998年11月19日正式签署了房屋买卖合同。合同签署后，被告向原告交付了房屋，原告入住该房屋直到现在。由于被告一直未能为原告办理房产证，2009年，原告根据《关于解决我市历史遗留的办理房地产证问题若干意见的通知》（穗府办[2010]67号）的相关政策，向第三人提交了相关的购房证明，但最终由于被告不配合，仍无法办理房产证。原告现年事己高（78岁），且至今己购房快满20年，原告己没有多少时间能继续等待下去，为维护原告的合法权益，现特向贵院提起诉讼，请求贵院判如所请。被告颐老公司辩称，我方不同意原告提出的全部诉讼请求。1.在本案发生前，原告从未向我方提交任何权利主张的文件资料，我方不认可原告在本案所提交的材料之真实性，原告的主张已超过法定诉讼时效。依据原告提交的《房屋买卖合同》，该合同签署日期为1998年11月19日，至今已超过20年，原告从未向被告主张权利，按原告所陈述，其曾于2009年11月向第三人申请办证，即原告也已经清楚知道自己权利，但原告一是没有来被告处主张权利，二是没有向法院提起诉讼。被告的前身番禺颐老服务有限公司曾于2002年因经营不善，资金不足，由广州市番禺区人民法院立案受理针对被告的执行案件，合计484宗，期间广州市番禺区人民法院曾发出债权申报公告，要求番禺颐老服务有限公司的相关债权人在指定的期限内向该人民法院申报债权，但原告亦未在该指定期间进行债权申报。被告并不知悉原告及其提交的《房屋买卖合同》的存在，由于年代久远，被告未能在历史档案中寻获任何相关的资料，无法核查有关事实，包括原告主张已支付的涉案房屋购房款等。原告因自身怠于行使权利而发生的全部损失应由原告自行承担。从我方提交的涉案房屋现场照片可见，涉案房屋现仍处于毛胚房状态，从来无人进内居住。如原告认为其就涉案房屋享有权利，为何在过去二十年从不入住房屋或就房屋权属主张权利？这显然不符合常理。2.被告并未和原告建立买卖合同关系。被告并未和原告签订房屋买卖合同，原告提供的合同主体是香港保康服务有限公司，并非被告，被告至今并无收到香港保康服务有限公司关于原告的购房款和相关资料，也没有明确授权香港保康服务有限公司和被告签合同，且从房屋目前为空置20年毛胚的状况来看，原告并未和被告建立买卖合同关系。3.涉案合同即使系真实的，亦应为无效合同，原告缺乏权利主张的合法依据。且原告作为香港居民，并不享有购房资格，其主张房屋所有权进行转移登记在实际上根本无法实现。按照原告提交的房屋买卖合同所载的落款时间，我方在当时根本未就涉案房产取得商品房预售许可证明，涉案房屋并不具备销售的条件。依据《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十四条“商品房预售，应当符合下列条件：（四）向县级以上人民政府房产管理部门办理预售登记，取得商品房预售许可证明。”因此，涉案合同为无效合同，原告不存在主张解除合同的依据。住建部、商务部等六部门于2015年8月19日联合发布了文件【建房（2015）122号】《关于调整房地产市场外资准入和管理有关政策的通知》，“三、境外机构在境内设立的分支、代表机构(经批准从事经营房地产的企业除外)和在境内工作、学习的境外个人可以购买符合实际需要的自用、自住商品房。对于实施住房限购政策的城市，境外个人购房应当符合当地政策规定。”而依据穗府办函〔2017〕50号《广州市人民政府办公厅关于进一步完善我市房地产市场平稳健康发展政策的通知》第一条“非本市户籍居民家庭能提供购房之日前5年在本市连续缴纳个人所得税缴纳证明或社会保险缴纳证明的，在本市限购1套住房”，因此香港居民来穗购房应当符合广州市的限购政策。依照广东省高级人民法院印发《关于审理房屋买卖合同纠纷案件的指引》的通知第二十七条“限购房屋的买受人请求出卖人协助办理房屋所有权转移登记的,人民法院应当按照《广东省高级人民法院广东省住房和城乡建设厅广东省司法厅关于在审判执行、办理公证工作中落实住房限购政策的意见》(粤高法〔2013〕403号),要求其在举证期限内提交房屋所在地房地产登记机构出具的《购房资格证明》”，该通知第二十九条规定“房屋买卖合同签订后,因房地产调控政策的实施,导致无法办理房屋所有权转移登记或者不能订立房屋担保贷款合同的,属于因不可归责于当事人双方的事由导致合同不能履行,人民法院可以参照《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十三条的规定处理。”因此，原告诉请的将涉案房屋所有权转移登记从根本上系无法实现。4.原告提交的所谓《办证承诺书》系伪造，该《办证承诺书》上所载的公章显然与我方实际使用的公章不符，原告无权以该伪造的文件向我方主张权利。原告提供的第四项证据《办证承诺书》，拟证明“被告（申请人）已收到原告支付的全部购房款，原告房款已付清，被告（申请人）向原告承诺会办理房产证”。但番禺颐老服务有限公司在《办证承诺书》落款时间所载的2004年期间，番禺颐老服务有限公司公章系圆形而非椭圆形，而番禺颐老服务有限公司椭圆形的公章系从2007年才开始使用，且2007年启用的番禺颐老服务有限公司公章的字距也与原告提供的第七项证据《办证承诺书》落款的公章不一致。显然，原告提交的所谓《办证承诺书》系伪造，原告无权以该伪造的文件向答辩人主张权利。5.本案涉案的建筑已经依法登记在被告名下，房屋买卖的目的已经不能实现，只能请求解除合同。2016年7月25日，本案的涉案建筑依法转移到被告名下，被告缴纳了房地产交易手续费、房屋登记费，目前正在抵押（抵押权人分别为：贵港市区农村信用合作联社港南信用社、广东粤财信托有限公司）、查封的状态。根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第八条具有下列情形之一，导致商品房买卖合同目的不能实现的，无法取得房屋的买受人可以请求解除合同、返还已付购房款及利息、赔偿损失，并可以请求出卖人承担不超过已付购房款一倍的赔偿责任：（一）商品房买卖合同订立后，出卖人未告知买受人又将该房屋抵押给第三人；（二）商品房买卖合同订立后，出卖人又将该房屋出卖给第三人。基于抵押的状态无法履行办证，所以原告的诉讼请求不能得到支持。另外，李东琼案件中并未有抵押，从旁也证明被告不存在恶意的行为，以及抵押人均可看到是金融机构，真实性应该可以确认，也证明被告不存在任何作假恶意行为。对原告变更的诉讼请求，我方不同意原告的诉讼请求，我方不确认跟原告有房屋买卖合同关系，也未收到原告的房款，原告主张的损失没有事实和法律依据。综上所述，恳请法院依法驳回原告的诉讼请求。第三人广州市规划和自然资源局辩称，1、涉案房屋登记在被告名下。协议记载的番禺化龙镇明经爱莲新村莲湖路××房屋（即涉案房屋）于2016年7月25日办理了产权登记手续（产权证号：（2016）07224856），登记地址为：番禺区化龙镇明经爱莲新村××，登记的权属人为被告广州市番禺颐老服务有限公司，涉案房屋处于抵押状态。2、涉案房屋暂不具备单方申请办证的条件。根据《不动产登记暂行条例》第十四条第一款“因买卖、设定抵押权等申请不动产登记的，应当由当事人双方共同申请”，以及《不动产登记暂行条例实施细则》第三十八条“不动产买卖合同依法应当备案的，申请人申请登记时须提交经备案的买卖合同”，由于涉案房屋没有办理合同备案登记，原告不具备单方申请办证的条件。关于原告变更诉讼请求的意见，我方不是该买卖合同的当事方，对于合同的履行、终止、争议的解决方式，应由合同的当事方解决。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织了证据交换与质证。经审理查明，番禺颐老服务有限公司设立于1991年，2007年10月24日变更名称为“广州市番禺颐老服务有限公司”，性质为有限责任公司（台港澳与境内合资）。香港保康服务有限公司（POHONGSERVICES(HONGKONG)LIMITED）（以下简称保康公司）成立于1989年2月10日，该公司解散日期为2008年9月26日。原化龙镇明经爱莲新村莲湖路××，现门牌号为××（以下简称涉讼房屋）。广州市番禺区国土资源和规划局于2019年1月18日打印的广州市不动产登记查册表显示，番禺区化龙镇明经爱莲新村××的权属人为颐老公司，发证时间为2016年7月25日，房屋处于抵押状态。1992年12月21日，番禺颐老服务有限公司作为授权人，香港保康服务有限公司作为代办人，在番禺公证处签署授权书，公证书编号为（92）番证内字第40××，载明“兹经本公司董事会于1992年7月20日议决有关事项共同遵守。（一）本公司在中国广东省番禺市化龙镇所建设之爱莲新邨花园别墅，授权香港保康服务有限公司为境外售楼代理商。（二）授权香港保康服务有限公司代收售卖爱莲新邨别墅下列费用：1.售楼定金；2.售楼价款；3.签署合同及其他费用。（三）本公司同意以销售爱莲新邨别墅楼价5%给予香港保康服务有限公司作为上述各项服务费用。（四）本公司确认此项授权直至爱莲新邨花园别墅全部销售完毕为止。”1998年11月19日香港保康服务有限公司作为出售方（甲方）与黎炳昭、黎尔书作为购买方（乙方）签订《房屋买卖合同》，约定：乙方现向甲方购买坐落于番禺××龙镇××村“爱莲新邨”莲湖路××的住宅单位，该楼房的土地使用期为五十年（自1991年7月11日起至2041年7月10日止）房价为港币800000元，房款已于1993年11月15日付清。该楼房具体资料为坐落于中国广东省××明××新××号，屋型为特1型别墅一座，占地面积99.8平方米，建筑面积247.4平方米，花园面积262.5平方米。甲乙双方到番禺市房屋交易所及国土部门办理领取房屋所有权证和国有土地使用证等有关手续，双方必须依照“广东省行政事业型收费许可证”之收费规定，各自负责其应缴费用。本合同的订立、变更、解除、终止及诉讼均使用中华人民共和国法律、法令和番禺市等有关规定，并受其制约。本合同的签订均经番禺颐老服务有限公司合法授权。邓某在甲方代表处签名，香港保康服务有限公司加盖公章，黎炳昭、黎尔书在乙方处签名。该合同签订前，黎炳昭分别于1993年10月10日支付购房款港币413868元和1993年11月15日支付购房款港币413872元，香港保康服务有限公司出具收据予以确认。2004年1月10日，番禺颐老服务有限公司出具材料一份，其内容载明：“以下列位业主自92年至97年间相继购入本公司所属爱莲新邨房屋，楼款已全部付清，后因公司受债务诉讼影响，审批中心暂时未能重发土地许可证，以致未能为业主办理房产证（内含土地使用权），殊感抱歉，他日无论公司有重组或易手，均承认贵业主对其已购置之房屋拥有权及使用权，届时债务问题解决，公司将负责为各位业主办妥其房产证及所占土地之使用权证。”其中包含莲湖路24、××，登记业主为黎炳昭。经质证颐老公司认为不确认该材料的三性，颐老公司为此文件落款的公章提交了鉴定申请书，申请对该办证承诺书中的所盖的“番禺颐老服务有限公司”公章的真实性进行鉴定。针对上述材料中颐老公司公章的真实性问题，本院综合考虑双方当事人提供的证据及庭审陈述，结合广州市番禺区市场和质量监督管理局出具的1999年5月25日外商投资企业变更登记申请书、补充章程、调整经营范围的补充协议、2006年6月16日的外商投资企业变更（备案）登记申请书、公证处公证的2004年8月9日邓某的授权委托书、2005年9月2日颐老公司向本院执行局的发函等材料，驳回颐老公司的鉴定申请。2009年11月26日，黎炳昭、黎尔书向广州市番禺区房地产交易中心提交商品房买卖合同、身份证、一手地税契税完税证明、购房收据，取得业务受理回执，回执上注明的业务类型为商品房历史遗漏问题办证。经质证，颐老公司认为，上述证据没有涉及颐老公司，无法确认其三性。第三人广州市规划和自然资源局对业务受理回执的真实性予以确认，对于关联性，第三人认为该材料是为了办理摸底收取的而非为了办证。同日，黎炳昭、黎尔书向广州市番禺区财政局申请延期纳税，延缓理由为该业主位于番禺××龙镇××村“爱莲新村”莲湖路××于1998年12月31日前已签订合同，属于历史契税征收遗留问题。经办人意见为该房产属于历史契税征收遗留问题，根据番财函[2008]52号通知，决定暂缓征收契税。请领导审定。征收机关意见为同意。黎炳昭、黎尔书到广州公证处办理公证，产生鉴证咨询服务公证费及副本费共940元。颐老公司向本院提供了（2002）番法执字第6257号等484宗案民事裁定书原件,拟证明黎炳昭、黎尔书从未主张权利，已超过法定的诉讼时效。经质证，黎炳昭、黎尔书认为，该裁定书中并未出现黎炳昭、黎尔书的名字，黎炳昭、黎尔书也没有参与相关诉讼，与本案没有关联性。第三人广州市规划和自然资源局认为其不是本案合同的当事人，被告提交的该份证据与其无关，故不发表意见。颐老公司还向本院提供了2019年1月23日拍摄的涉案房屋现场照片一组拟证明涉案房屋处于毛坯状态，从未发生居住。经质证，黎炳昭、黎尔书对涉案房屋现场照片的真实性、合法性无异议，对证明内容有异议，从照片可以证实房屋内部被颐老公司破坏，业主被驱赶的痕迹，而且房屋内部贴有瓷片，证明业主对房屋进行了装修并非毛坯的事实。本案与另案（2018）粤0113民初6274号同属系列案件，在（2018）粤0113民初6274号案件审理过程中，该案被告吴若权向本院申请证人邓某出庭作证，邓某陈述称其系颐老公司2007年之前的负责人，可证明颐老公司曾委托保康公司在香港代为销售颐老公司商品房、与黎炳昭、黎尔书签署房屋买卖合同、已收到黎炳昭、黎尔书全部房款及办证承诺书等案件事实。在（2018）粤0113民初6274号案中广州市番禺颐老服务有限公司申请对吴若权房屋价值进行评估，经法院摇珠选定委托广东卓越土地房地产评估咨询有限公司对吴若权房屋的价值进行评估，该公司于2018年12月4日出具粤卓越评【2018】估字第R380号评估报告，其载明：价值时点为2018年8月17日，房地产单价：14190元/平方米。本院依黎炳昭、黎尔书申请，与案外人邓某做了询问笔录，邓某陈述称：我在1992年左右参与了颐老公司的事务，但主要是在香港帮颐老公司处理一些业务，但我有时也会回来。由于当时颐老公司欠了番禺二建的部分工程款，具体时间我记得应该是1997、1998之间，随后番禺二建在番禺法院起诉，并申请了执行。到2000年9月，我就开始常驻国内，着手处理颐老公司事务。由于番禺二建的这批案件进入了执行阶段，颐老公司名下的房屋和土地已经被查封，所以无法进行交易或办证的相关事宜。后来，我们公司就跟债权人一起想办法，以出售入住证的方式解决债务，以保证公司可以正常运营，由于出售入住证的办法是债权人提出的，但在委托中介出售入住证期间，出现了不规范的夸大宣传的方式，导致购买了入住证的人在收楼后发现了与宣传不一致的情况，并要求退款。但当时收取了的款项，一部分用于偿还番禺二建的工程款，一部分用于修缮破旧的房屋，导致没有多余的款项可用于退款。于是，部分购买了入住证的人员就向番禺法院提起了诉讼，经过了大半年的时间后，番禺法院的判决书作出后，觉得公司不是诈骗，但支持了解除合同，解除合同就需要返还相应的款项，但公司这时并没有这么多款项可以返还，所以这部分人就申请了执行。但同时有一部分购买了入住证的人已经入住及部分房屋已售出，所以法院就没有办法处置公司名下的房屋，所以就搁置了。到了2004年，番禺区政府与番禺法院之间磋商了好几次，商量如何解决这个问题，希望有投资者接手番禺颐老公司，但是如果算上购买了入住证的人员的退还费用以及尚欠番禺二建的工程款，总金额过高，就没有办法找到合适的投资者。于是，番禺法院就主动分别找番禺二建和购买了入住证的人员沟通商量，能否在应收款项里打折扣，结果番禺二建和购买了入住证的人员都同意了这个方案，最终找到了合适的投资者，要求公司无条件转让，由投资者支付款项到法院，由法院直接进行分配。在这个过程中，法院就摇珠选定了审计机构对公司自成立之后到执行环节之间的会计账册进行了审计，对公司资产进行了评估，在这个阶段，对公司的应收账款以及公司负担的债务进行了明确，最终在法院的主持下草拟一份股权转让协议去寻找投资者，最后找到了合适的投资者，在这个过程中，我也向法院如实披露了公司出售房屋的具体情况，这些情况也在股权转让协议中写明了。出售房屋的情况大概有三种：一种是通过东亚银行按揭贷款购买的，这部分的业主大概是有十几间，已经办理了相应的房产证，并由东亚银行进行保管。第二种是没有经银行按揭，通过香港的公证律师公证购买的，这部分的业主也有在国内公证处进行公证，所以这批业主最终也办理了房产证。最后一种是签了合同，业主已经全额支付房款，但由于没有办理公证，当时就没有办理房产证，所以这种情况，我在股权转让协议中特别注明要求投资者接管公司后要妥善解决这部分业主的办证的事宜，而本案黎炳昭、黎尔书的情况就是第三种情况。而且当时还有4套房屋是公司当年承诺赠送给化龙镇政府的。邓某为证明其证人证言，向本院提交了当时颐老公司出具的两份证明，显示对于第三种情况的处理意见，其中莲湖路24、××的业主写漏了一个名字，是黎炳昭的儿子黎尔书。对于引入投资者后房屋的办证情况，邓某陈述称，引入投资者后，刚开始的时候，我们双方的沟通是很融洽的，但投资者再次将公司的股权进行转让，我提出的条件也都是强调接手者需要解决业主的办证问题作为股权转让的前置条件，但接手者持有不同的意见，认为第三种情况的房屋所有权是属于公司的，不是业主的，所以不同意办证，导致现在有这些遗留下来的问题。在广州举办亚运会期间，番禺政府提出妥善解决历史遗留问题，所以当时就解决了第二种情况业主的办证问题，至今就剩下第三种情况业主的办证问题未解决。关于保康公司与颐老公司的关系及房屋买卖款项由谁收取的问题，邓某称，保康公司是境外公司，当时保康公司想在国内开办一家国内外的老人家回国养老居住的项目，但限于当时政策原因，保康公司不可以独资经营，所以就成立了颐老公司来经营这个项目，并且由颐老公司公证授权保康公司在香港销售这个项目的房产，黎炳昭、黎尔书也是通过这种方式购买了涉案房屋。至于购房款，黎炳昭、黎尔书已全额付清，并由保康公司收取，后款项亦已全数支付给颐老公司。经庭审质证，黎炳昭、黎尔书对邓某询问笔录三性无异议，该笔录证实了本案的黎炳昭、黎尔书已经通过保康公司向颐老公司支付了全额的房款，而颐老公司也对此情况非常清楚且收到了黎炳昭、黎尔书支付的全部房款，证明颐老公司应对没有履行合同承担责任。颐老公司则认为按照证据规则，证人证言必须在双方都到场的情况下进行出庭作证，该证人证言没有保障颐老公司对证人证言质证的权利，因此对三性不予认可；而且相互矛盾的是，如果按照证人所说，已经把这些情况全部反映给法院了，但裁定书上却没有反映，而颐老公司也没有收到法院关于对该项目的上述内容的披露，颐老公司是通过法院的裁定书把债权债务清理后而获得的，法院并没有向颐老公司披露说第三种已经购房者的情况，因此颐老公司不予认可，并对邓某提供的证据的三性均不予认可。第三人广州市规划和自然资源局认为询问笔录是邓某单方陈述，且邓某提供的证据也是颐老公司与各购房者之间的内容，其不是本案合同的当事人，故不发表意见。此外，本院依原告黎尔书的申请于2018年11月15日查封、扣押、冻结广州市番禺颐老服务有限公司名下价值3000000元的财产，黎尔书以广东银达融资担保投资集团有限公司出具的编号为银达财保2018-1106-041号的财产保全担保函提供不可撤销的连带责任担保。以上事实有原、被告提供的证据及当事人在庭审中陈述等证据予以证实。本院认为，黎炳昭是为加拿大公民，黎尔书为香港特别行政区居民，本案为涉外房屋买卖合同纠纷，因涉讼房屋位于广州市番禺区内，故本院对本案有管辖权。因当事人未就处理本案合同争议所适用的法律做出选择，本案的被告颐老公司住所地在我国内地，且合同履行地也在我国内地，依照最密切联系原则，本院确定我国内地法律作为解决本案争议的准据法。1992年12月19日番禺颐老服务有限公司与保康公司签署的公证授权书以及保康公司与黎炳昭、黎尔书于1998年11月19日签订的《房屋买卖合同》均有原件，本院对其真实性予以确认。依此可以认定，颐老公司委托保康公司与黎炳昭、黎尔书签署《房屋买卖合同》的事实，该合同卖方责任应由委托人颐老公司承担。因原化龙镇明经爱莲新村莲湖路××现门牌号为××，故该合同标的物应为番禺区化龙镇明经爱莲新村××的房屋。该合同主体适格、意思表示真实，无违反法律法规的强制性禁止性规定，是合法有效的合同，双方均应依约履行。根据黎炳昭、黎尔书提交的购房款收据，其已向保康公司付清购房款，《房屋买卖合同》中记载“房款已于一九九三年十一月十五日付清”，番禺颐老公司于2004年1月10日出具的材料以及邓某的陈述对此亦可佐证，故本院对于黎炳昭、黎尔书已向颐老公司付清涉讼房屋的购房款港币800000元予以认定。根据颐老公司提供的打印时间为2019年2月14日的《房地产他项权利明细》、《广州市不动产登记查册表》显示，涉诉房屋处于抵押状态，并与其他不动产共同担保借款金额高达人民币4700000元，致使黎炳昭、黎尔书购买房屋的合同目的不能实现，可以认定颐老公司已构成了违约。现黎炳昭、黎尔书起诉要求解除双方的房屋买卖合同符合法律规定，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”黎炳昭、黎尔书主张要求颐老公司退回购房款人民币854480元，因原告支付涉讼房屋的购房款800000港元，合同解除后，原告可以请求回复原状，要求被告退还该款，根据当时中国人民银行港币兑换人民币外汇牌价1:1.0681计算为人民币854480元，因此，对原告要求颐老公司退回购房款人民币854480元的主张，本院予以支持。关于黎炳昭、黎尔书主张因解除合同而赔偿损失人民币3912535元的问题，由于涉案合同因无法继续履行而解除，黎炳昭、黎尔书主张损失赔偿，本院予以支持。黎炳昭、黎尔书没有对涉诉房屋的价值申请价值评估，本院系列案（2018）粤0113民初6274号广州市番禺颐老服务有限公司申请对吴若权房屋价值进行评估，经法院摇珠选定委托广东卓越土地房地产评估咨询有限公司对吴若权房屋的价值进行评估，该公司于2018年12月4日出具粤卓越评【2018】估字第R380号评估报告，其载明：价值时点为2018年8月17日，房地产单价：14190元/平方米，由于吴若权诉争的房屋与本案涉诉房屋地段相同，房源同类，本院对该房地产评估报告的房地产单价：14190元/平方米予以采信，故根据涉案房屋面积259.5平方米乘以房地产单价14190元/平方米得出房屋价值人民币3682305元，减去购房总金额人民币854480元，颐老公司应支付黎炳昭、黎尔书因解除合同的损失人民币2827825元。至于黎炳昭、黎尔书关于购房款利息、公证费的主张，属于合同解除后需支付的赔偿款项范围内，本院不予以支持。关于至于颐老公司提出的诉讼时效抗辩，因诉讼时效仅适用于债权，而办理产权登记手续的诉讼请求具有物权性质，而且《房屋买卖合同》并未约定办理产权登记的期限，亦无证据证明颐老公司何时向黎炳昭、黎尔书明确表示过不予配合办理过户手续。在（2002）番法执字第6257号等484宗案颐老公司进行了股权变更、过户，并非办理破产清算，黎炳昭、黎尔书在当时未提出债权申报不能视为其放弃合同权利，亦不能免除颐老公司的合同义务。因此，颐老公司提出的诉讼时效抗辩缺乏依据，本院不予采纳。对于原告的其他诉讼请求，本院予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第五百五十一条以及《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，判决如下：一、解除原告黎炳昭、黎尔书与被告广州市番禺颐老服务有限公司之间的房屋买卖合同关系；二、被告广州市番禺颐老服务有限公司应于本判决发生法律效力之日起七日内向原告黎炳昭、黎尔书返还购房款人民币854480元；三、被告广州市番禺颐老服务有限公司应于本判决发生法律效力之日起七日内向原告黎炳昭、黎尔书赔偿损失人民币2827825元；四、驳回原告黎炳昭、黎尔书的其余诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费36258元，财产保全费5000元，由被告广州市番禺颐老服务有限公司负担。如不服本判决，原告黎炳昭、黎尔书可在判决书送达之日起三十日内，被告广州市番禺颐老服务有限公司、第三人广州市规划和自然资源局可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。当事人上诉的，应按《诉讼费用交纳办法》的有关规定向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。发生法律效力的民事判决，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，申请执行的期间为二年。审 判 长  冯 婉人民陪审员  高家良人民陪审员  巫晓蓉二〇一九年八月二十六日书 记 员  黄佩裕