成都市锦江区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0104民初11283号 原告：阿拉山口际沣国际贸易有限公司。住所地：新疆博州阿拉山口文化东街4号。 法定代表人：候钢。 委托诉讼代理人：魏小倩，四川韬世律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨心一，四川韬世律师事务所律师。 被告：王斌，男，1973年9月16日出生，汉族，住成都市青羊区。 被告：袁虎，男，1974年12月25日出生，汉族，住成都市锦江区。 二被告共同委托诉讼代理人：邓林，四川泰仁律师事务所律师。 第三人：成都格蓝饲料有限公司。住所地：成都市武侯区簇桥乡凉井村4组。 法定代表人：黄睿。 委托诉讼代理人：张道林，系成都格蓝饲料有限公司员工。 原告阿拉山口际沣国际贸易有限公司（以下简称“际沣公司”）与被告成都欣禾瑞牧商贸有限公司（以下简称“欣禾瑞牧公司”）、袁虎、第三人成都格蓝饲料有限公司（以下简称“格蓝公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2018年9月20日立案受理，审理中欣禾瑞牧公司向本院提出管辖权异议，本院于2018年10月17日作出（2018）川0104民初11283号民事裁定书，裁定驳回管辖异议，欣禾瑞牧公司不服，提出上诉。同时，在审理中际沣公司发现欣禾瑞牧公司已于2019年2月22日注销，随即向本院申请变更被告欣禾瑞牧公司为被告王斌，并变更了诉讼请求，欣禾瑞牧公司、袁虎于2019年2月27日向本院提出反诉，本院于2019年4月4日作出（2018）川0104民初11283号之一民事裁定书，裁定反诉不予受理。成都市中级人民法院于2019年5月21日作出（2019）川01民辖终20号民事裁定书，裁定驳回管辖异议上诉，维持原裁定。本院依法适用简易程序于2019年7月30日公开开庭进行了审理。原告际沣公司的委托诉讼代理人魏小倩，被告袁虎以及被告王斌、袁虎的委托诉讼代理人邓林，第三人格蓝公司的委托诉讼代理人张道林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告际沣公司向本院提出诉讼请求：1．依法判令王斌向际沣公司支付代收货款433,047.8元；2．判令袁虎向际沣公司支付代收货款150,000元；3．本案诉讼费、保全费等由王斌、袁虎承担。 事实与理由：2017年3月8日，际沣公司与重庆健佳科技有限公司（以下简称“重庆健佳公司”）签订《重庆健佳科技有限公司购销合同》（合同编号170308-03），合同约定际沣公司向重庆健佳公司供应饲料，总金额为426,000元，交（提）货地点及运输方式和费用负担为到站大足，自提，结算方式及期限货到验收合格后七个工作日付款。2017年4月13日，际沣公司委托博尔塔拉蒙古自治州柏业百润生物科技有限公司（以下简称“蒙古百润科技”）向重庆健佳公司发货，金额为375,945元。重庆健佳公司收货后分别于2017年7月11日、2017年8月1日向际沣公司支付货款共计174,563.49元。2017年8月17日，际沣公司委托欣禾瑞牧公司和袁虎代收重庆健佳公司剩余货款共计201,381.51元，重庆健佳公司分别向袁虎支付货款150,000元、向欣禾瑞牧公司支付货款50,000元。 2017年4月11日，际沣公司与格蓝公司签订《购销合同》，合同约定际沣公司向格蓝公司供应货物，总金额1,177,200元，交（提）货地点及运输方式和费用负担为新津镇车站。收货单位为四川潘瑜物流有限责任公司，结算方式及期限为需方到货检测合格收到发货15日后付款。合同签订后，际沣公司委托蒙古百润科技向格蓝公司发货236.74吨，价值516,093.2元。2017年8月22日，际沣公司委托欣禾瑞牧公司代收货款，格蓝公司向欣禾瑞牧公司转账支付货款共计383,047.8元。 欣禾瑞牧公司、袁虎收到代收款后，未及时归还际沣公司货款，际沣公司多次催要，拒不归还。际沣公司提出诉讼后，欣禾瑞牧公司已知晓其与际沣公司之间存在合法的债权债务关系，其恶意利用民事权利拖延付款时间，甚至注销公司，王斌作为欣禾瑞牧公司的股东，未按法律规定履行通知和公告义务，导致际沣公司未及时申报债权而获清偿，应对际沣公司的损失承担赔偿责任。故诉至法院。 被告王斌答辩称，对本案案由有异议，双方的关系不是买卖合同关系，王斌、袁虎代收的货款系际沣公司拖欠的市场开发费用，即使二者品迭后，际沣公司仍尚欠王斌70,000余元，认可欣禾瑞牧公司代收货款433,047.8元，但该货款应当用于支付际沣公司拖欠的市场开发费用，因此不应向际沣公司支付。公司已注销，王斌仅是公司的法定代表人和股东之一，若需承担责任，应当由全体股东承担责任。请求驳回际沣公司诉请。 被告袁虎答辩称，认可王斌的答辩意见，袁虎的确收到150,000元货款，但该货款与际沣公司无关，该款项是袁虎另行调货给重庆建佳公司的，不是际沣公司委托袁虎代收的款项。 第三人格蓝公司陈述，我方按照际沣公司的委托向欣禾瑞公司转账383,047.8元，该款项已经支付。 本院经审理认定事实如下：际沣公司与重庆健佳公司及格蓝公司存在买卖合同关系。2017年8月17日，际沣公司向重庆健佳公司出具《委托代收函》，委托袁虎代收货款，并注明该委托代收款用于支付市场费用，该委托代收款所产生的一切经济责任由际沣公司承担。同日，向重庆健佳公司出具《委托代收函》，委托欣禾瑞牧公司代收货款。2017年8月22日，际沣公司向格蓝公司出具《委托代收函》，委托欣禾瑞牧公司代收货款。后格蓝公司分别于2017年8月25日向欣禾瑞牧公司转账支付143,047.8元、8月31日，向欣禾瑞牧公司转账支付120,000元，9月7日向欣禾瑞牧公司转账支付120,000元，共计383,047.8元。 2018年6月22日，际沣公司起诉重庆健佳公司买卖合同纠纷一案，经重庆市大足区人民法院审理，于2018年7月25日作出（2018）渝0111民初3831号民事判决书，该判决书认定，2017年3月8日，际沣公司与重庆健佳公司签订《重庆健佳购销合同》（合同编号170308-03），合同约定际沣公司向重庆健佳公司供应饲料，总金额为426,000元，合同签订定，际沣公司委托蒙古百润科技向重庆健佳公司发货小麦粉176.5吨，金额为375,945元。重庆健佳公司收货后分别于2017年7月11日、2017年8月1日向际沣公司支付货款共计174,563.49元。2017年8月17日，际沣公司委托欣禾瑞牧公司和袁虎代收重庆健佳公司剩余货款，8月25日，重庆健佳公司向欣禾瑞牧公司转账支付50,000元，9月8日和10月13日，重庆健佳公司分别向袁虎支付货款50,000元、100,000元。 另查明，2018年12月25日，欣禾瑞牧公司作出《全体投资人承诺书》，载明其承诺企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，清算工作已全面完结。全体投资人对承诺的真实性负责，由全体投资人承担相应的法律后果和责任。全体投资人王斌签字，欣禾瑞牧公司盖章。欣禾瑞牧公司于2019年2月22日提出公司注销登记申请书，载明公司注销原因为股东决定解散，无对外投资，无分公司，无债权债务，债权债务已清算完毕，公告日期2018年12月25日。王斌在申请人声明外签字，欣禾瑞牧公司盖章，承诺提交的材料真实有效。2019年3月27日生成的欣禾瑞牧公司企业信用信息公示报告显示，欣禾瑞牧公司于2019年2月22日注销，公司股东王斌。 认定以上事实有际沣公司提供的际沣公司营业执照、欣禾瑞牧公司企业信息查询、王斌身份证复印件、袁虎人口信息户籍证明、格蓝公司企业信息查询、委托代收函三份、（2018）渝0111民初3831号民事判决书、成都银行电子银行交易凭证2张、客户收付款入账通知1份、际沣公司与重庆建佳公司签订的《购销合同》复印件、际沣公司与格蓝公司签订的《购销合同》复印件、货票4张、蒙古百润科技出具的证明2份以及各方当事人的陈述在案为证。 关于王斌、袁虎提交的阿拉山口柏业贸易有限责任公司（以下简称柏业公司）、新疆柏业百润生物科技有限公司（以下简称柏业百润公司）、际沣公司的企业信息查询，《销售合作协议》以及成都健佳公司与柏业公司购销合同4份、际沣公司与成都健佳公司销售合同5份、重庆建佳公司与柏业公司购销合同3份，重庆建佳公司与际沣公司签订的购销合同3份，四川斯特佳饲料有限公司与际沣公司采购合同，四川斯特佳饲料有限公司与柏业公司购销合同，眉山金川农生物科技有限公司与际沣公司购销合同2份，四川金川龙公司与际沣公司购销合同1份、四川彭山正邦饲料有限公司与际沣公司购销合同1份，四川巨星企业集团有限公司与柏业公司购销合同8份，成都巨星农牧科技有限公司与柏业公司购销合同6份，拟证明柏业公司、柏业百润公司应按50元/吨为袁虎结算市场开发费用。该两家公司与际沣公司系关联企业，因此该合作协议与际沣公司有关，该市场开发费用应由际沣公司向袁虎支付，以上合同涉及总计袁虎实现销售收入的销售总额为10043吨，应当得到开发费用519,323元。本院认为，《销售合作协议》系袁虎与案外人柏业公司、柏业百润公司签订，虽然案外两家公司的股东与际沣公司的股东有混同，三家公司存在一定关联，但三家公司系不同的法律主体，根据合同的相对性，因《销售合作协议》而产生的市场开发费用应由柏业公司、柏业百润公司向袁虎支付，且与本案际沣公司要求王斌、袁虎支付其代收的货款无关，可通过另案途径解决。故上述证据不作为认定本案事实的证据使用，本院不予采信。 关于王斌、袁虎提交的微信群聊天记录截屏、微信聊天记录截屏，拟证明重庆建佳公司向袁虎的转账150,000元是其他的货款。际沣公司的实际控制人是蒋春芳，三家公司是关联公司。际沣公司与袁虎、王斌之间是居间合同关系，袁虎、王斌应当收取市场开发费用。本院认为，微信聊天记录中对话的当事人身份无其他证据印证，其真实性无法核实，故不能作为认定本案事实的证据使用，本院不予采信。 本院认为，一、关于本案的案由及基础法律关系。本案立案案由为买卖合同纠纷，际沣公司已当庭明确，双方系委托合同关系，王斌、袁虎认为双方系居间合同关系。本院认为，双方应为委托合同关系，故本案案由变更为委托合同纠纷。 二、关于欣禾瑞牧公司代收的货款是否应向际沣公司支付，是否应由王斌承担责任。王斌认可代收货款433,047.8元，但认为该款项应当抵扣际沣公司应向王斌、袁虎支付的市场开发费用，不应向际沣公司支付。公司已注销，应由公司全体股东承担责任。本院认为，欣禾瑞牧公司接受际沣公司委托收取货款，《委托收款函》并未载明收到的货款用于支付市场开发费用，且市场开发费用与本案无关，另从《销售合作协议》可以看出，欣禾瑞牧公司也不是该协议的合同当事人，即使有市场开发费用，应由柏业公司、柏业百润公司向袁虎支付。故欣禾瑞牧公司代收的货款，应向际沣公司支付。由于欣禾瑞牧公司已在本案诉讼中注销，根据公司法的规定，欣禾瑞牧公司因股东会决议解散，应当由股东组成清算组，并通知、公告债权人向清算组申报债权。证据显示，欣禾瑞牧公司申请注销时已在本案诉讼过程中，王斌作为公司的股东和投资人作出公司未发生债权债务，清算工作全面完结的承诺，并承诺由其承担相应的法律后果和责任。但欣禾瑞牧公司在注销前是否进行清算，是否通知债权人，是否进行报纸公告等清算程序并未举证证明，故依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十条“公司未经清算即办理注销登记，股东或第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权认主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”的规定，应由王斌承担欣禾瑞牧公司的债务，向际沣公司支付货款433,047.8元。 三、关于袁虎收取的款项是否系际沣公司委托其收取的款项，是否应向际沣公司支付。袁虎辩解其收到的150,000元货款系自己另外调货发给重庆健佳公司，是自己应得的，不应向际沣公司支付。本院认为，（2018）渝0111民初3831号民事判决书已认定，袁虎收取的货款是受际沣公司委托收取，袁虎辩称其另外调货发给重庆健佳公司，货款应由其所得，但其并未提交相应证据证明其另行调了多少货给重庆健佳公司，货款是多少。本院对其辩解意见不予采纳。故袁虎应当将其代收的货款150,000元向际沣公司支付。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第三百九十六条、第四百零四条（条文全文附后）之规定，判决如下： 一、被告王斌应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告阿拉山口际沣国际贸易有限公司支付货款433,047.8元； 二、被告袁虎应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告阿拉山口际沣国际贸易有限公司支付货款150,000元； 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费减半收取4,815元，由被告王斌负担3,600元，被告袁虎负担1,215元。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  李洪琳 二〇一九年八月五日 书记员  李冬梅 附：本判决所适用法律条文全文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第三百九十六条委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。 第四百零四条受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人。