重庆市江津区人民法院民 事 判 决 书(2019)渝0116民初6187号原告：黄文秀，女，1971年9月29日出生，汉族，住重庆市江津区。委托诉讼代理人：何焕开、杜婵娟，重庆渝津律师事务所律师。被告：谈笑，男，1981年9月5日出生，汉族，住四川省乐山市沙湾区。委托诉讼代理人：曹明祥、李霞，重庆宇广律师事务所律师。被告：苏洁，女，1982年3月21日出生，汉族，住重庆市江津区。委托诉讼代理人：曹明祥、李霞，重庆宇广律师事务所律师。原告黄文秀与被告谈笑、苏洁股权转让纠纷一案，本院于2019年5月9日立案后，依法适用简易程序于2019年6月19日公开开庭进行了审理。原告黄文秀及其委托诉讼代理人杜婵娟，被告谈笑、苏洁的委托诉讼代理人曹明祥、李霞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告苏洁向本院提出诉讼请求：1.确认2017年3月7日原告与被告苏洁、谈笑签订的《重庆市江津区小青新生活服务有限公司股东苏洁股权转让协议之补充协议2》(以下简称补充协议2)合法有效；2.确认原告在被告苏洁处受让的重庆市江津区小青新生活服务有限公司股权归被告谈笑所有；3.被告谈笑、苏洁支付原告股权受让价款56.156万元（暂计算至2019年月6日）；4.被告谈笑、苏洁支付原告资金占用损失，按照月利率2%计算，自2017年3月7日起直至全部款项付清之日止。事实和理由：被告苏洁、谈笑均系重庆市江津区小青新生活服务有限公司股东，2017年3月7日，原告与被告苏洁签订《股权转让协议》，约定原告受让苏洁持有的重庆市江津区小青新生活服务有限公司20%的股权，受让价格为42.8万元，原告于2017年3月8日将42.8万元支付给苏洁。同日，原告与被告谈笑、被告苏洁签订补充协议2，约定原告在受让苏洁持有的重庆市江津区小青新生活服务有限公司股权后，如果对公司发展决策、战略规划不满意，原告有权要求被告谈笑受让原告持有的从苏洁处受让的全部股份，并按照定价方案〔受让价款=甲方（苏洁）实缴出资款42.8万元×（1+14.4%×n)n代表持有股权的时间，n精确到月，如两年三个月n=2.25〕。原告受让苏洁持有的股权后，公司从未向原告提供过任何涉及公司的经营情况、债权债务情况等信息，原告根本无法行使股东权利。2018年10月18日，原告要求被告谈笑按照约定受让原告持有的从苏洁处受让的全部股权，并以邮寄送达的方式向被告谈笑邮寄了《要求受让股份通知函》，要求被告谈笑在收到通知之日起10日向原告支付股权受让价款。因被告苏洁与被告谈笑均系公司股东，应当共同承担向原告支付股权受让价款的责任。被告谈笑辩称，2017年3月7日补充协议2是无效的，现在目标公司的股东是谈笑和黄文秀，谈笑占80%，苏洁占20%，如果按照协议2，股份则全部给谈笑，将改变公司性质和股东结构，公司将变成一人公司，一人公司与两人以上的公司在法律规定上有明显的不同；回购条件并不成就，原告尽管受让了苏洁20%的股份，但是至今未完成工商变更，仍然由苏洁持有，如将原告股份转让给谈笑，必须先办理工商变更；即使应当回购给谈笑，回购的价格并非原告所主张的价格，协议2约定的是苏洁的实际出资款，苏洁实际出资额只有1.5万元，按照公式计算，只有不到2万元，因此请求法院驳回原告对被告谈笑的诉讼请求。被告苏洁辩称，原告请求被告苏洁支付股权受让款没有依据，不应得到支持，理由如下：1、协议2约定向原告回购股权的是被告谈笑，根据合同的相对性原则，原告只能请求合同相对人谈笑履行回购股权的义务；2、苏洁现持有的20%股权，全部是代原告持有，原告才是公司的实际股东，苏洁并非公司股东，因此原告以苏洁为公司股东为由，请求苏洁承担付款责任没有依据，请求法院驳回原告对苏洁的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了《股权转让协议》、补充协议2、(2018)渝05民终3601号民事判决书、《要求受让股份通知函》、（2019）渝0116民初3271号、客户付款回单、股东会决议、工商档案等证据，经本院审查，对相关案件事实认定如下：2017年3月7日，原告黄文秀(乙方)与被告苏洁（甲方）签订《股权转让协议》，约定：甲方同意依据本协议条款向乙方转让20%股权，乙方同意依据本协议条款受让该股权；乙方受让甲方所持有的20%的股权，转让对价共计人民币428000元；在本协议签订生效后7个工作日内，乙方向甲方支付该全部股权转让价款。同日，原告（乙方）、被告谈笑（丙方）、苏洁（甲方）签订补充协议2，约定：如果2018年9月7日之后乙方对公司发展决策、战略规划不满意，则乙方有权选择在上述任何一种情况出现后要求作为公司实际控制人的丙方受让其持有的全部公司股权，丙方的受让价格按下述定价方案执行即受让价款=甲方实缴出资款42.8万元×(1+14.4%×n)；本补充协议中所述股权受让最迟在乙方通知要求丙方受让之日起2个月内执行完毕，其公式中n代表甲方持有股权的时间，时间从甲方每次的实缴出资款汇到公式验资账户之日起开始计算，到甲方收到所有受让价款之日结束。另查明，2017年3月8日，被告黄文秀通过银行转款方式向原告苏洁支付了股权转让款428000元。2018年2月5日，苏洁向本院提起诉讼请求确认黄文秀于2018年1月30日发送给告苏洁的《解除股权转让协议通知书》不具有解除《股权转让协议》及《重庆市江津区小青新生活服务有限公司股东苏洁股权转让之补充协议》的效力。2018年5月15日，本院作出(2018)渝0116民初2287号民事判决书，判决：黄文秀于2018年1月30日发送给苏洁的《解除股权转让协议通知书》不具有解除《股权转让协议》及《重庆市江津区小青新生活服务有限公司股东苏洁股权转让之补充协议》的效力。黄文秀不服提起上诉。2018年9月13日，重庆市第五中级人民法院作出（2018）渝05民终3601号民事判决书，驳回上诉，维持原判。该判决书认定，“苏洁与黄文秀签订的《股权转让协议》、《重庆市江津区小青新生活服务有限公司股东苏洁股权转让之补充协议》系双方真实意思表示，合同约定的内容未违反法律法规的强制性规定，故上述合同依法成立，应属有效”。2018年10月20日，原告黄文秀通过EMS邮件向被告谈笑发送《要求受让股份通知函》，载明：“现我依据《重庆市江津区小青新生活服务有限公司股东苏洁股权转让之补充协议2》约定，特通知你以539000元（按照约定的定价方案计算至2018年10月6日）的价格受让我持有的从苏洁处受让的全部股权。请你在收到该通知之日起10日内向我支付股权受让价款539000元”。2019年1月11日，原告黄文秀以谈笑为被告向本院提出股权转让纠纷诉讼。2019年4月4日，原告黄文秀撤诉。再查明，2018年7月27日，重庆市江津区小青新生活服务有限公司形成股东会决议，载明：“股东苏洁将持有10%的股权转让给公司股东谈笑，现股东出资情况为谈笑占80%，苏洁占20%”。同日，重庆市江津区小青新生活服务有限公司向工商登记部分提交的公司章程载明：“谈笑出资比例80%，苏洁20%”。本院认为，依法成立的合同，对双方均有法律约束力，双方均应按约定履行相应的合同义务。根据各方当事人的主张及查明的事实，针对本案中涉及的问题逐一评述如下：关于补充协议2效力的问题。原、被告双方签订的补充协议2系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，亦不具有《中华人民共和国合同法》第五十二条规定情形，应合法有效各方应依约全面履行合同义务。关于股权受让的问题。双方当事人在补充协议2中约定，黄文秀对公司发展决策、战略规划不满意，则有权选择在上述任何一种情况出现后要求谈笑受让其持有的全部公司股权。本案中，原告黄文秀已向被告谈笑发出股权受让通知，被告谈笑理应按照合同约定履行相应的义务。原告黄文秀在签订股权转让合同后，虽未办理股权变更登记手续，但其确系重庆市江津区小青新生活服务有限公司的股东，且被告苏洁也一直同意变更股权登记，故被告谈笑回购股权的条件成就。关于受让价款的问题。双方在合同中约定，受让价款为苏洁实缴出资款42.8万元×(1+14.4%×n)，其中n为苏洁持有股权的时间。而本案现有证据无法确定苏洁的每次实缴出资款到公司验资账户具体时间，原告黄文秀也未提供相应的证据证明，故本院认定受让价款为428000元。原告黄文秀请求被告谈笑支付股权受让价款561560元，本院对其中428000元予以支持，超过部分不予支持。被告谈笑称应按实际出资款1.5万元计付，因协议中已载明了42.8万元，对于原告来讲有理由相信是按42.8万元计算，且与原告支出的股价明显不对等，故该辩解理由不成立，本院不予采信。至于被告苏洁应否承担支付受让价款的问题，因原告依据的补充协议2中未约定被告苏洁应支付受让价款，故原告要求被告苏洁承担支付股权受让价款的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。关于原告第二项诉求的问题，因双方并未实际履行完毕股权受让义务，故原告径行确认股权归被告谈笑所有，不符合合同约定，本院不予支持。关于资金占用损失的问题。被告谈笑于2018年10月24日收到原告发出的受让股份通知，按照合同约定，被告谈笑最迟应于2018年12月23日前履行完毕受让义务，被告谈笑未按时支付股权受让价款必然会造成原告黄文秀资金损失。原告现主张按月利率2%从2017年3月7日起计算资金占用损失，无事实及法律依据，本院确定从2018年12月24日起按照中国人民银行贷款利率计算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、原告黄文秀与被告苏洁、被告谈笑于2017年3月7日签订的《重庆市江津区小青新生活服务有限公司股东苏洁股权转让协议之补充协议2》有效；二、被告谈笑于本判决生效后七日内支付原告黄文秀股权受让款428000元；三、被告谈笑于本判决生效后七日内支付原告黄文秀资金占用损失(以428000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率从2018年12月24日起计算至付清之日止)；四、驳回原告黄文秀的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9416，减半收取4708元，由原告黄文秀负担850元，被告谈笑负担3858元，限被告谈笑于本判决生效后七日内向本院缴纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审判员  张继荣二〇一九年八月七日书记员  彭 诗