广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0605民初3555号原告：佛山市桂润电器有限公司，住所地广东省佛山市南海区桂城桂澜中路6号东怡花园C区1座114号铺，统一社会信用代码：914406056981083890。法定代表人：谢兰兰。委托诉讼代理人：颜斌，男，该公司员工。委托诉讼代理人：吕志伟，广东三正律师事务所律师。被告：李韵昭，女，1979年9月19日出生，汉族，住广东省佛山市南海区，委托诉讼代理人：黄嘉莹，广东南天明律师事务所律师。委托诉讼代理人：巫嘉欣，广东南天明律师事务所实习律师。上列原、被告买卖合同纠纷一案，本院于2019年2月20日立案后，依法适用简易程序于2019年4月23日、2019年7月23日公开开庭进行了审理。开庭时，原告佛山市桂润电器有限公司的委托诉讼代理人颜斌、吕志伟,被告李韵昭的委托诉讼代理人黄嘉莹、巫嘉欣均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告立即向原告支付货款25万元；2.被告立即向原告支付欠款利息122500元（自2014年6月4日暂计至2019年2月3日）；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2013年8月28日，被告利用自己的公司（佛山市南海超悦物业投资有限公司）与原告签订一份《格力空调产品购销与安装合同》，约定被告的公司向原告采购空调一批，原告同意供货并负责安装，合同总价为83万元。签约时，被告为该公司股东、总经理、执行董事和法定代表人，且该合同由被告本人签字签名。合同签订后，原告按照合同约定履行了全部义务，但被告却没有如约支付合同款。原告反复催促，被告才断续支付了58万元，但自2014年6月4日至今，被告仍拖欠原告25万元合同款拒不付清，此时无论原告如何催讨，被告均不再理睬原告，甚至还恶意将公司注销以逃避债务责任，并将原告的联系方式拉黑，对原告避而不见。庭审过程中，原告明确确认案涉买卖合同法律关系的双方主体为佛山市桂润电器有限公司和佛山市南海超悦物业投资有限公司被告李韵昭辩称，1.李韵昭不是适格的被告：（1）李韵昭不是《格力空调产品购销及安装合同》的签订主体。2013年8月28日，佛山市南海超悦物业投资有限公司（下简称“超悦物业公司”）因经营需要，与原告签订《格力空调产品购销及安装合同》（下简称“空调销售安装合同”）。李韵昭在空调销售安装合同甲方签约人处签名。《合同法》第八条规定，“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。”《民法总则》第五十七条规定，“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。”第六十条规定，“法人以其全部财产独立承担民事责任。”2013年8月28日，超悦物业公司作为具有民事权利能力和民事行为能力的法人，依法独立享有民事权利和承担民事义务。李韵昭并不是空调销售安装合同的签订主体，空调销售安装合同对李韵昭没有法律约束力。（2）2015年1月23日起李韵昭已不是超悦物业公司的股东。2015年1月21日，李韵昭与陈柏琼签订《佛山市南海超悦物业投资有限公司股权转让合同》，将其持有超越物业公司50%的股权转让给陈柏琼，同时约定李韵昭转让其股权后，其在超悦物业公司享有的权利和应承担的义务，随股权的转让而转由陈柏琼享有与承担。2015年1月23日，原佛山市南海区工商行政管理局核准变更登记，核准工商变更登记事项包含：超越物业公司企业类型由原来的“有限责任公司（自然人投资或控股）”变更为“有限责任公司（自然人独资）”；股东由原来的李韵昭、陈柏琼两人变更为陈柏琼一人；法定代表人由李韵昭变更为陈柏琼。《公司法》第七十一条规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”超悦物业公司章程第二十二条第一款规定，“股东可以转让其全部或者部分股权。”《佛山市南海超悦物业投资有限公司股权转让合同》合法有效，并已上报原佛山市南海区工商行政管理局备案，李韵昭已完成相关的工商变更登记。李韵昭在2015年1月23日起，已不再是超越物业公司的股东。所以即便李韵昭要对原告承担义务也应由李韵昭的股权继受人陈柏琼承担。（3）李韵昭不应对超悦物业公司注销前的债务承担责任。超悦物业公司已于2016年10月13日注销。注销前，超悦物业公司的企业类型为自然人独资公司，陈柏琼为超悦物业公司的唯一自然人股东。《公司法》第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”所以在陈柏琼没有充分证据证明超悦物业公司的财产独立于其个人财产的情况下，如存在本案拖欠货款的问题，陈柏琼应对本案实际拖欠货款及利息承担清偿责任，而不应由李韵昭承担。2.原告的诉讼请求已超过诉讼时效，依法应不予支持。《民法通则》第一百三十五条规定，“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”和第一百三十七条规定，“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。”以及最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法总则》诉讼时效制度若干问题的解释第三条规定“民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。”原告主张超悦物业公司自2014年6月4日起拖欠空调款尚未付清，但原告没有用任何方式催收过款项。所以，原告诉讼请求已超过二年的诉讼时效，依法应不予支持。3.事实上，超悦物业公司已向原告支付空调款69万元，而不是原告所确认的58万元。2013年11月13日，李韵昭通过银行转账的方式向空调销售安装合同中原告的签约人颜斌支付款项8万元，并且在转账备注中，写明用途为空调款。2014年1月22日，颜斌向超悦物业公司出具收款收据（NO.0097217），确认收到空调进度款3万元。实际上，超悦物业公司至少向原告支付空调款69万元，而并非是原告所确认的58万元。综上所述，原告请求李韵昭向其支付货款及利息没有事实依据和法律依据，据此，请求法院驳回原告全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。当事人有异议的证据，其真实性无反证推翻，故本院亦予以确认，其合法性、关联性于下文必要的相应之处论及。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年8月28日，采购方佛山市南海超悦物业投资有限公司与原告佛山市桂润电器有限公司签订了编号为FSBZGC20130828的“格力空调产品购销及安装合同”，合同中第七条约定“……余款在双方验收合格之日起，甲方15天内一次性付给乙方……”。原告于2019年2月20日就此起诉被告李韵昭，并于诉状中自述“自2014年6月4日起至今，被告仍拖欠原告25万元……”。另查，案涉合同的采购方佛山市南海超悦物业投资有限公司，系2011年9月26日成立的有限责任公司，并于2015年1月23日由两名股东（李韵昭、陈柏琼）变更为一人股东陈柏琼，企业类型亦由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）。后于2016年1月14日成立以陈柏琼、李韵昭2人为成员的清算组进行清算后，已于2016年10月13日注销。本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算”；第一百九十二条规定“诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩”。经审查，原告举证的合同签署时间为2013年8月28日，并且于其自己的起诉状中明确陈述案涉合同款项自2014年6月4日起拖欠，但原告于本案中未能举证证实其在2014年6月4日后至本案起诉前曾依法有效的向佛山市南海超悦物业投资有限公司主张过债权，且在该公司依法清算注销前亦未进行申报或主张，现被告李韵昭提出原告本案起诉已超出诉讼时效的抗辩意见，且原告未能于本案提出任何足以证实案涉诉讼时效存在中止、中断事由的其他证据，故依法被告的抗辩符合上述法律的明确规定，本院依法采纳被告所提出的诉讼时效已经届满的抗辩，对原告的诉讼请求不予支持。不仅如此，在本案诉讼过程中，在已经向工商登记机关调取了佛山市南海超悦物业投资有限公司的各档案资料的情况下；经本院释明其诉讼行为已与法律及司法解释的规定不相符合的情况下，原告始终坚持自己仅起诉早已并非佛山市南海超悦物业投资有限公司（一人公司）股东的李韵昭，且明确坚持其本案仅起诉李韵昭的法律依据为公司法第二十条。经审查原告本案主张及举证并无证实甚至并无涉及被告李韵昭存在滥用股东权利、滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形；故即便在不考虑诉讼时效问题的情况下，原告本案向被告李韵昭主张债权亦并无合理适法的请求权基础，其诉请亦欠缺事实和法律依据，无法获得支持。为此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十二条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回佛山市桂润电器有限公司的全部诉讼请求。本案适用简易程序结案，案件受理费减半收取计3443.75元（原告已预交），由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 季 鑫二〇一九年八月三十日书记员 蔡金练