上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0112民初24839号原告：征菁，女，1978年8月30日出生，汉族，住上海市黄浦区。委托诉讼代理人：田志超，上海中夏律师事务所律师。委托诉讼代理人：景慎琦，上海申浩律师事务所律师。被告：李丹，女，1978年3月23日出生，汉族，住陕西省安康市。委托诉讼代理人：苏余，上海明伦律师事务所律师。委托诉讼代理人：张毛，上海明伦律师事务所实习律师。原告征菁与被告李丹股权转让纠纷一案，本院于2019年7月3日立案受理后，依法由审判员杨亦兵适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人田志超、景慎琦以及被告李丹及其委托诉讼代理人苏余到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付股权转让款人民币(以下币种同)55,000元；2.被告向原告支付上海静虑瑜伽有限公司利润分红款18,668.02元；3.被告支付原告以55,000元为基数，自2018年11月1日始至实际支付日止，按年利率3％计算的利息(暂算至2019年5月14日为888.20元)；4.被告向原告支付逾期付款违约金11,000元。事实和理由：2018年1月份开始，原告与被告共同投资创办上海静虑瑜伽有限公司，原、被告各占公司百分之五十股份。公司于2018年8月1日正式营业。营业一段时间后，原告与被告因公司经营理念及管理方式分歧较大，经过原、被告双方友好协商，于2018年10月31日达成股权转让协议。协议约定：1.被告同意接受原告转让上海静虑瑜伽有限公司所占的百分之五十的股份,原告转让股权后被告全权负责公司的所有运行,自负盈亏,承担公司的所有权利、责任和义务。股权转让后，公司的权利、责任、债务及所有的运营活动均与原告无关；2018年8月1日至2018年10月31日期间，原、被告共同承担公司的权利、责任及盈亏。2.原告转让上海静虑瑜伽有限公司百分之五十股权给被告,转让款为330,000元。被告于2021年10月31日前分六期还清。首期于2019年4月30日前还款55,000元；第二期于2019年10月31日前还款55,000元；第三期于2020年4月30日前还款55,000元；第四期于2020年10月31日前还款55,000元；第五期于2021年4月30日前还款55,000元；第六期于2021年10月31日前还款55,000元。按照3％的年利率支付相应的利息，于本金分期还款的时候分期支付。3.被告应按约定时间定期将还款汇入原告指定的银行卡……如发生违约情况，违约方应承担违约款20％的违约金。原、被告双方签订该协议后，原告协助被告到上海市闵行区市场监督管理局办理了股权转让登记手续。2019年4月30日，被告并未按照协议约定支付首期股权转让款。同时，被告也未支付2018年10月份公司利润分红。经原告多次催要，被告均以种种理由拒绝支付。被告辩称，原告在转让股权前，并未依法按照公司章程规定足额出资，股权转让时应该缴纳出资，故被告有权依法进行抗辩，原告的第一、三、四项诉讼请求不应当支持；关于第二项诉讼请求，上海静虑瑜伽有限公司在2018年10月底前一直处于亏损状态，股权转让时公司也未进行结算，按照公司章程不应向原告进行分红；被告并不是分红的适格主体，主体应该是上海静虑瑜伽有限公司。现不同意原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证；当事人仅对证明目的有异议的证据，因证明目的与证据的真实性、合法性、关联性要素无关，故本院均予以确认并在卷佐证。本院查明本案如下事实：2018年7月20日，上海静虑瑜伽有限公司成立，为有限责任公司，注册资本500,000元，登记的股东为原、被告，各持有公司50％股权。公司章程记载股东的认缴出资出资时间为2028年6月1日。之后，原、被告共同签名确认原告向公司投入资金331,346.40元，被告向公司投入资金305,570.80元。2018年10月29日，在记载账号XXXXXXXXXXXXXXXX、联机余额57,992.04元的招商银行回单下方，手写“截止10月29日瑜伽馆帐户余额57,992.04元，另需扣除10月份所有的支出，剩余应为瑜伽馆帐面余额”。2018年10月31日，原告将其持有的公司50％股权转让给被告，约定：转让价款330,000元。被告于2021年10月31日前分六期还清，首期于2019年4月30日前还款55,000元……按照3％的年利息支付相应的利息，于本金分期还款的时间分期支付；被告应按约定时间定期将还款汇入原告指定的银行卡(卡号：XXXXXXXXXXXXXXXX，户名：征菁，开户行：上海浦发银行龙茗路支行)。如发生违约情况，违约方应承担违约款20％的违约金。嗣后，原告的股权变更登记至被告名下。庭审中，原告明确其第一项诉讼请求的55,000元是2019年4月30日之前被告的第一期付款；第二项诉讼请求金额的计算方式为2018年10月份一个月的营业余额57,992.04元扣除10月份一个月的员工工资20,656元，剩余37,336.04元，除以2就是原告应分得的利润。本院认为，依据原告、被告诉辩意见，本案存在如下争议焦点：一、原告未出资是否构成被告不支付股权转让款的理由。首先，公司成立时由原、被告共同制定的章程约定，股东认缴出资，时间为2028年6月1日。原告不缴纳出资符合章程规定。股权转让前，公司章程对股东出资期限并未做更改。因此，原告无需缴纳出资。其次，原告为公司营运已经投入资金331,346.40元，现以330,000元价格转让所有股权，系原、被告合意，体现了双方的商业判断，未存在利益失衡状态。综上，被告拒绝支付股权转让价款的行为有违诚实信用原则，恶意违约，应按照合同约定承担违约责任。二、关于分红的主体以及是否能够分红的争议。首先，原、被告均是上海静虑瑜伽有限公司的股东，双方并不是合伙关系。所以，可分利润在公司，公司才是分红的适格主体。其次，分红是公司盈利的前提条件。法律对公司的盈余分配有着严格的规定，需要公司决议等程序，或者股东取得一致，并且需要提取法定公积金等。因此，原告简单以2018年10月份的一半盈余要求作为股东分红没有法律依据。据此，依据《中华人民共和国公司法》第一百零九条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告李丹于本判决生效之日起十日内支付原告征菁股权转让款55,000元；二、被告李丹于本判决生效之日起十日内支付原告征菁以55,000元为基数，自2018年11月1日始至实际支付日止，按年利率3％计算的利息；三、被告李丹于本判决生效之日起十日内支付原告征菁逾期付款违约金11,000元；四、驳回原告征菁的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计969.46元，由原告征菁负担211.53元，被告李丹负担757.93元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  杨亦兵二〇一九年八月十五日书记员  秦婉璐附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。