河北省三河市人民法院民 事 判 决 书（2019）冀1082民初3256号原告：覃邦全，男，1981年1月11日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托代理人：雷娟愉，广东谋智律师事务所律师。委托代理人：李荷香，广东谋智律师事务所律师。被告：李洪印，男，1977年3月6日出生，汉族，住河北省廊坊市三河市燕郊开发区。被告：杨颖，女，1976年7月28日出生，汉族，住河北省廊坊市三河市燕郊开发区。被告：廊坊亿丰伟业环保新材料科技集团股份有限公司（原新疆亿丰伟业环保新材料股份有限公司），住所地河北省廊坊市三河市燕郊高新区申江路6号，统一社会信用代码911310827314247988。法定代表人：李洪印，该公司董事长。原告覃邦全与被告李洪印、杨颖、被告廊坊亿丰伟业环保新材料科技集团股份有限公司（以下简称廊坊亿丰伟业）合伙企业财产份额转让纠纷一案，本院于2019年3月26日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告覃邦全的委托代理人雷娟愉、李荷香到庭参加诉讼。被告李洪印、杨颖、被告廊坊亿丰伟业经本院合法传唤未出庭应诉。本案现已审理终结。原告覃邦全向本院提出并变更诉讼请求：1、请求判令被告一及被告二按协议之约定支付合伙份额转让价款共计人民币1345589元及利息39352.6元（以原告出资额130万为本金从2018年6月25日开始按人民银行同期贷款利息暂计至2019年3月6日）、滞纳金1708898.1元（以合伙份额转让价款为本金从2018年6月25日开始按每日5‰暂计至2019年3月6日；）违约金273423.7元（以合伙份额转让价款为本金从2018年6月25日开始按每日万分之八暂计至2019年3月6日），共计人民币3367263.4元。2、判令被告廊坊亿丰伟业对上述款项承担连带责任。3、请求判令三被告承担本案的诉讼费、保全费、律师费、担保费。事实及理由：原告与被告一、被告二签署《财产份额转让协议》，该协议明确约定原告财产份额转让条件及转让价款的计算和支付等条款，2018年6月25日，原告依据协议第3.1.1条约定的触发条件，要求被告一及被告二受让合伙企业份额。原告多次要求被告一及被告二按约履行义务。但是，被告一与被告二拒不履行。原告的130万元是在2018年1月10日由宁波慧润合鸣投资合伙企业一起给付的被告廊坊亿丰伟业，同时，被告李洪印、杨颖是廊坊亿丰伟业的实际控制人，故被告廊坊亿丰伟业也应承担连带责任。现为维护原告合法权益，特诉诸贵院，望贵院裁如所请。被告李洪印、杨颖、被告廊坊亿丰伟业未出庭质证，亦未提交书面答辩意见。本院经审理认定事实如下：以胡雪峰、向道玉、王琼、王秀珍、韦金芳、郑加强、覃邦全、牛振林、李雪忠、郭海燕、朱权利、邵爱萍、何建美、张林安、冯海霞等15人为合伙人，成立了宁波慧润合鸣投资合伙企业（有限合伙），并共同签订了《合伙协议》，经营范围：实业投资、创业投资、企业管理咨询；经营期限20年；出资方式为认缴出资，缴付期限为2017年12月31日前，认缴出资额为：胡雪峰260万元、向道玉520万元、王琼195万元、王秀珍130万元、韦金芳130万元、郑加强299万元、覃邦全130万元、牛振林130万元、李雪忠364万元、郭海燕156万元、朱权利130万元、邵爱萍650万元、何建美78万元、张林安130万元、冯海霞260万元，共计3562万元。2017年12月12日，宁波慧润合鸣投资合伙企业（有限合伙）作为投资者，与被告廊坊亿丰伟业（原新疆亿丰伟业）及公司原股东签订了《关于新疆亿丰伟业环保新材料股份有限公司的增资协议》及《补充协议》。《增资协议》约定，公司及原股东一致同意投资者对公司进行增资，投资者拟按照本协议规定的条款和条件向公司认缴新增资本，原股东放弃认购本次增资；投资者认购公司增加的注册资本人民币274万元，作为取得新增资本的对价，投资者应向公司缴付人民币3562万元（出资款），其中274万元作为新增资本，3288万元作为公司的资本公积金，投资者增资后持有的公司股权比例按新增资本占公司总注册资本的比例计算；各方同意，本次增资中投资者所支付的投资款将按照本次融资目的和用途善加使用。《补充协议》约定，新疆亿丰伟业是拟上市主体，李洪印、杨颖是公司的实际控制人；本次融资事宜的全部交易文件，包括增资协议、本协议及《关于宁波慧润合鸣合伙企业（有限合伙）之股份转让协议》（由李洪印、杨颖分别与投资者的合伙人签订）；投资者认购新疆亿丰新增股份，每股13元人民币，共计认购274万股，总认购金额3562万元；作为取得新增资本的对价，投资者应向公司缴付人民币3562万元（出资款），其中人民币274万元作为新增资本，人民币3288万元作为公司的资本公积金；回购通过实际控制人收购投资者各合伙人所持合伙份额的方式进行。实际控制人与投资者的各合伙人另行签订《关于宁波慧润合鸣合伙企业（有限合伙）之股份转让协议》；当本协议第2条、第3条约定的条件已经成就或已经没有必要（如公司已经成功上市），则各方应将本协议作废。2017年12月12日，以原告为转让方（乙方），以被告李洪印、杨颖为受让方（甲方），双方签订了《财产份额转让协议》。约定本次交易完成之日乙方合法持有有限合伙出资130万份（130万元人民币出资）宁波慧润合鸣投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙财产份额；触发下述任何一项转让条件的，乙方有权要求甲方受让乙方持有的全部股权，甲方须在乙方提出转让要求后5个工作日内按照本协议第3.3条约定将转让价款支付给乙方：（1）亿丰伟业2017年经其IPO的主审会计师审计的净利润低于1.2亿元……；触发本协议3.1.1条约定的转让条件时，乙方有权要求甲方根据本条约定的金额和方式受让乙方持有的标的股权。标的财产份额转让价款计算公式如下：乙方所持有全部有限合伙财产份额的转让价款＝乙方所持有全部有限合伙财产份额＋乙方所持有全部有限合伙财产份额×8%×实际存续天数/365－乙方实际已收到的回款（包括分红等）；实际存续天数是指自宁波慧润合鸣投资合伙企业（有限合伙）向亿丰伟业出资之日（含）起至转让日（不含）之间的实际存续天数。转让价款于转让日后5个工作日内支付给乙方，转让日是指转让条件被触发之日；若甲方逾期缴付投资款的，则从逾期之日起（含该日），甲方应当向乙方就未足额缴付的投资款按照每日5‰的比例支付滞纳金；甲方未按本合同约定按期、足额支付有限合伙财产份额转让价款构成违约，乙方有权自违约情形发生之日起，按有限合伙财产份额转让价款的万分之八按日收取违约金；甲乙双方确认，本合同项下的一切通知均须以书面形式做出，并以传真、电子邮件、挂号信等形式送至如下通讯地址：甲方李洪印、杨颖，联系人李洪印，联系地址河北省三河市燕郊开发区怡景苑，联系电话137××××8661；任何一方通讯地址发生变更，均须于变更发生后3日内通知另一方，任何一方违反该规定，除非法律另有规定，变更一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。2017年12月17日、18日，原告分两笔将认缴出资款130万元汇入宁波慧润合鸣投资合伙企业（有限合伙）账户。2018年1月10日，宁波慧润合鸣投资合伙企业（有限合伙）将出资款3562万元汇入被告廊坊亿丰伟业（原新疆亿丰伟业）账户。2018年2月6日，经工商变更登记，宁波慧润合鸣投资合伙企业（有限合伙）成为被告廊坊亿丰伟业（原新疆亿丰伟业）的股东。2018年6月20日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具《新疆亿丰伟业环保新材料股份有限公司审计报告》，被告廊坊亿丰伟业（原新疆亿丰伟业）2017年度经营净利润69678207.52元。2019年3月26日，原告提起本案之诉，因申请财产保全而投保诉讼财产保全责任保险，支出保险服务费3367.26元。以上事实有原告提交的《宁波慧润合鸣投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《关于新疆亿丰伟业环保新材料股份有限公司的增资协议》及《补充协议》、《财产份额转让协议》、《中国工商银行境内汇款电子回单》、《中信银行客户回单》、《新疆亿丰伟业环保新材料股份有限公司审计报告》复印件及保险服务费的《发票》等证据予以证实。三被告未出庭质证亦未提交答辩意见。本院认为，根据庭审查明及原告提交的证据，本案案由应为合伙企业财产份额转让纠纷。原告提交的《宁波慧润合鸣投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《关于新疆亿丰伟业环保新材料股份有限公司的增资协议》及《补充协议》、《财产份额转让协议》、《中国工商银行境内汇款电子回单》、《中信银行客户回单》及《新疆亿丰伟业环保新材料股份有限公司审计报告》等证据，与原告的陈述能够相互印证，形成证据链，被告经本院合法传唤未出庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见，视为放弃了抗辩、举证及质证等相关诉讼权利，本院合理推定原告主张的事实及证据成立。原告与被告李洪印、杨颖签订的《财产份额转让协议》系双方之间自愿、真实的意思表示，不违反现行法律、行政法规的强制性规定，真实合法有效，双方应依约履行。现根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所于2018年6月20日出具的《新疆亿丰伟业环保新材料股份有限公司审计报告》，被告廊坊亿丰伟业（原新疆亿丰伟业）2017年度经营净利润69678207.52元。该净利润值明显低于《财产份额转让协议》第3.1.1条第（1）项约定的净利润1.2亿元标准，故原告根据协议条款约定，要求被告李洪印及杨颖受让其在宁波慧润合鸣投资合伙企业（有限合伙）的财产份额并支付转让价款，触发条件已经成就，本院依法予以维护。根据《财产份额转让协议》第3.3.1条约定，实际存续天数为宁波慧润合鸣投资合伙企业（有限合伙）向亿丰伟业出资之日（2018年1月10日）起至转让日（转让条件被触发之日，即2018年6月20日）之间的实际存续天数，共计160天。依据该条计算，被告李洪印、杨颖应支付给原告的财产份额转让价款为1345589元（130万元＋130万元×8%×160天／365天）。按照协议约定，该转让款应于2018年6月25日前支付，现被告李洪印、杨颖未能履约，应依约向原告支付滞纳金及违约金；原告同时主张二被告承担未及时付款的逾期利息，于法有据，本院予以维护。但因原告同时主张逾期利息、滞纳金及违约金，三项合计标准过高，本院酌情调整参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条之规定，对原告主张的逾期利息、滞纳金及违约金，以财产份额转让价款为1345589元为基数，按年利率24%标准自2018年6月25日起支付至实际履行之日止。被告李洪印、杨颖系与原告签订《财产份额转让协议》的相对方，原告要求被告廊坊亿丰伟业（原新疆亿丰伟业）承担连带责任，于法无据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合伙企业法》第七十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告李洪印、杨颖支付原告覃邦全财产份额转让价款1345589元，并以1345589元为基数，按年利率24%标准支付自2018年6月25日起至实际付清转让款之日止的逾期利息、滞纳金及违约金；二、被告李洪印、杨颖支付原告覃邦全因本案诉讼支出的保险服务费3367.26元；三、驳回原告覃邦全的其他诉讼请求。上述第一、二项款项于本判决生效后七日内履行。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16940元减半收取8470元，保全费5000元，由被告李洪印、杨颖负担（于本判决生效后三日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省廊坊市中级人民法院。审判员  徐建国二〇一九年八月二十一日书记员  王 萌