广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0118民初5931号原告：冯家朝，男，1994年6月13日出生，汉族，住广东省罗定市，委托诉讼代理人：徐华茂、扶阳，国信信扬律师事务所律师。被告：广州鑫钜汽车贸易有限公司，住所地：广东省广州市增城区荔城街荔景大道北228号。法定代表人：谢达超。委托诉讼代理人：梁铸安、黄慧，广东沁森律师事务所律师。被告：孙永辉，男，1985年10月15日出生，汉族，住广东省海丰县，被告：赖宇华，男，1988年11月14日出生，汉族，住广东省广州市增城区，委托诉讼代理人：梁铸安、黄慧，广东沁森律师事务所律师。被告：谢达超，男，1984年9月16日出生，汉族，住广东省广州市增城区，委托诉讼代理人：梁铸安、黄慧，广东沁森律师事务所律师。原告冯家朝诉被告广州鑫钜汽车贸易有限公司(以下简称鑫钜公司)、孙永辉、赖宇华、谢达超债权转让合同纠纷一案，本院于2018年8月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告冯家朝及其委托诉讼代理人扶阳，被告鑫钜公司、赖宇华、谢达超共同委托诉讼代理人梁铸安、黄慧到庭参加诉讼。被告孙永辉经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告冯家朝向本院提出诉讼请求：1、确认原告与被告鑫钜公司之间签订的《债权转让合同》无效；2、被告鑫钜公司赔偿原告的损失23.5万元以及利息(从2018年7月15日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清之日止);3、被告孙永辉、赖以华、谢达超对被告鑫钜公司于本案应负担的债务及费用承担连带责任；4、本案的诉讼费用由四被告负担。事实和理由：原告于2018年8月间向被告鑫钜公司购买小汽车一辆，双方经协商一致后，原告以23.5万元的价格购买一辆品牌型号为帕纳美拉、号牌号码为粤Ｄ×××××的小汽车。被告鑫钜公司安排被告孙永辉以孙永辉个人名义与原告签订有关小汽车转让的法律文件。后原告按要求分别向被告赖以华支付1万元定金，向何海玲支付价款22.5万元。现案涉小汽车被债权方强行拖走，原告由此丧失对购买小汽车的所有权，原告因此遭受23.5万元的损失。原告认为，本案中的交易行为己违反《中华人民共和国合同法》中关于合同无效之有关规定，被告孙永辉、赖宇华、谢达超对完成本案中的交易行为有恶意串通的故意，且损害了原告的利益；同时，被告赖以华、谢达超系被告鑫钜公司的股东。故依照《中华人民共和国公司法》及其有关司法解释的规定，以及民法通则的有关规定，被告孙永辉、赖宇华、谢达超应对原告的损失与被告鑫钜公司承担连带赔偿责任。为维护原告合法权益，现向法院提起诉讼，请求法院依法判决。被告鑫钜公司、赖宇华、谢达超共同辩称：1、涉案债权转让合同约定由孙永辉向原告转让对债务人林瑞玲的债权及车辆质押权，本案转让的是债权，而非车辆，车辆是随债权从权利质权转移而交付的；2、从车辆行驶证可以看出，原告在受让债权取得质押车辆时，已知道涉案车辆的所有权人为林瑞玲而非孙永辉，原告与孙永辉之间不存在、也不可能存在对买卖涉案车辆的意思表示；3、涉案车辆是保时捷，原告声称以23.5万元购买该车辆，明显不现实，原告的说法不能采信，本案应为债权转让关系，而非车辆转让关系；4、债权转让合同的双方当事人是原告与孙永辉，鑫钜公司、赖宇华、谢达超并没有参与其中，根据合同相对性原则，鑫钜公司、赖宇华、谢达超依法不应对该涉案合同承担责任；5、依据公司法相关规定，鑫钜公司是独立法人，赖宇华、谢达超为其股东，只应以其应缴的出资对公司承担责任，而不对公司的债务承担连带责任。故原告起诉鑫钜公司、赖宇华、谢达超属于主体不适格。6、根据相关资料显示，孙永辉已向原告交付了全部债权凭证及质押车辆，原告也支付了购买债权的对价，债权合同已履行完毕，原告认为该转让行为无效，没有任何法律依据。综上，请求驳回原告对鑫钜公司、赖宇华、谢达超的诉讼请求。被告孙永辉未到庭，但提交一份答辩状辩称：1、我与原告签订的是《债权转让合同》，约定我将对林瑞玲的债权转让给原告，而不是买卖车辆，我也没有签订任何买卖该车辆的合同；2、我已经把车辆钥匙、车辆行驶证、车主签订的《车辆质押借款合同》、借据、收据、车主签订的告知书、车主收款的银行转账记录、车主身份证复印件、车主签署的车辆保管委托书和车主签署文件的视频照片这些资料都交给了原告，也将质押车辆交给了原告，当时还有其他人在场，都是可以作证的。我实际只收到债权转让款22.5万元，而不是23.5万，另外1万元是中介费，不是我收的；3、我已经全部履行完《债权转让合同》的义务，把车主林瑞玲签字的所有借款资料和质押车辆都交了给原告，原告可以要求林瑞玲还钱，林瑞玲不还钱的，原告可以变卖抵押车辆用来抵偿欠款；4、我向原告转让的是债权，车辆只是质押物，原告应该妥善保管，原告把车辆遗失了，应该赔偿给林瑞玲。5、如果法院认为转让行为无效，要求我返还之前支付的钱，则原告应该把质押车辆给回我，否则会损害我的质押权利和车主的权利，对我是非常不公平的。综上所述，我向原告冯家朝转让的是债权，而不是车辆，而且我已经把所有的借款合同和银行流水收据都交给原告冯家朝了，完成了全部合同义务。故请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明：2018年7月15日，冯家朝（债权受让方、乙方）与孙永辉（债权转让方、甲方）签订一份《债权转让合同》，约定：甲乙双方经友好协商，就甲方转让债务人林瑞玲的债权事宜达成以下协议，以资共同遵守。一、甲方将所享有债务人___借款____元的债权及未收取的利息、服务费、逾期罚金、违约金等全部转让给乙方，债权转让金额为人民币＿＿＿元。二、该债权项下（若存在或有效成立）的甲方的质押权及转押权、使用权，甲方同意无偿转让给乙方。本协议签订后，由债务人直接向乙方偿还，该债权项下的质押权、转押权、使用权等权利全部由乙方享有。三、车辆基本信息为帕纳美拉牌汽车一辆，号码为粤Ｄ×××××，车架号WP0AA2973BL014523,车主姓名林瑞玲、身份证号＿＿＿。四、乙方向甲方支付了上述约定的债权转让款＿＿＿后，甲方将与债权相关的合同、借据、收据（原件/复印件）及质押车辆交付乙方。乙方享有甲方对债务人的债权权利。五、甲方将该债权和车辆转让、交付给乙方后，由债务人并直接向乙方偿还借款，乙方就债务偿还、车辆处置等问题直接与债务人进行协商并自行向债务人告知债权的转让情况，与甲方再没有任何法律关系。……七、本合同经双方签字后生效。该合同落款处的甲方载明为孙永辉，并有指纹捺印。经查，涉案车辆的行使证登记的所有人为“林瑞玲”。2018年7月15日，由冯家朝(乙方、债权受让方)与孙永辉(甲方、债权转让方)签订的《债权转让及车辆交接使用免责协议》(复印件)，载明：双方自愿签订债权转让协议，现对该协议标的质押物车辆进行移交：第一条移交标的车辆车辆品牌型号帕纳美拉，车牌号粤Ｄ×××××，…；第二条车辆使用免责内容：1、自本附件协议签订起上述车辆的今后所产生的所有违章及罚款、交通事故以及非法使用所产生一切问题及法律责任均由乙方承担，与甲方及原车辆登记车主无关(标的物以前的情况，乙方在购买债权时应自行对债权标的车辆进行查询，并无条件接受、责任自负)；2、乙方在购买债权签订本附件协议时自行在车管所核实该标的质押物车辆的状态及相关手续并同意接受。若标的车辆被第三方他项权利人主张权利与司法机关查封、处置的，乙方对该风险予以理解并自愿接受该风险，若标的车辆被第三方他项权利人或车主主张权利后，被司法机关查封、处置的，乙方清楚并自愿接受该风险；3、该标的车辆在交付之后，包括但不限于以下风险；因标的车辆灭失、被盗抢、交通事故、债权债务等纠纷，以及国家关于对机动车登记的政策、机动车状态的改变和法律法规发生变化等情况，以上风险责任全部由乙方承担；…。该协议落款处的甲方载明为孙永辉，并有指纹捺印。2018年7月15日，冯家朝作为受让方在《债权转让及车辆交接资料移交清单》进行签名确认，该清单载明：移交资料为：车辆钥匙(原件数目1)、车辆行驶证(原件数目1)、车辆车主签订的《告知书》(原件数目1)、车辆车主签订的《车辆质押借款合同》(原件数目1)、车辆车主签订的《借据》(原件数目1)、车辆车主收款的《收据》(原件数目1)、车辆车主收款的银行转账记录(原件数目1)、车辆车主签订的《车辆保管委托书》(原件数目1)、车辆车主的身份证复印件(原件数目1)、车辆车主签署文件的视频、人车合照等视频、照片(原件数目1)；注：债权转让买受人购得债权并在该车辆交付之后，该车辆的今后所产生的包括但不限于：因标的车辆灭失、被盗抢、违章、罚款、交通事故、非法使用所产生一切问题、债权债务等纠纷，以及国家关于对机动车登记的政策、机动车状态的改变和法律法规发生变化等情况，以上风险责任全部由买受人承担，与债权出卖人及原车辆登记车主无关（标的物以前的情况，买受人在购买债权时应自行对债权标的车辆进行查询并知悉，自愿无条件接受、责任自负）。庭审中，冯家朝主张其仅实际收到清单中所物件、资料的情况为：收到车辆钥匙、车辆行驶证、车辆车主签订的《车辆质押借款合同》、车辆车主收款的《收据》的原物或原件；收到车辆车主收款的银行转账记录的电子打印件、车辆车主的身份证复印件；没有收到车辆车主签订的《告知书》、车辆车主签订的《借据》、车辆车主签订的《车辆保管委托书》、车辆车主签署文件的视频、人车合照等视频、照片。经查，冯家朝提交的上述移交资料复印件中包括《借款合同》(出借人陈韬，借款人林瑞玲，借款金额20万元，借款利率3%，合同落款处“出借人”有冯家朝签名，“借款人”有郭海彬代林瑞玲签名)、《车辆转让协议书》(甲方有郭海彬代林瑞玲签名，乙方为空白)、《收条》(收款人处有郭海彬代林瑞玲签名)、《按揭车处理方式承诺书》(收款人处有郭海彬代林瑞玲签名)、郭海彬与林瑞玲的身份证复印件及结婚证复印件等资料。对于上述涉案交易，冯家朝通过支付宝转账或微信转账于2018年7月14日向赖以华支付了1万元，2018年7月15日向案外人何海玲支付共计22.5万元。冯家朝还提交了一份《鑫钜名车-车辆定价表》以及冯家朝与赖宇华之间的微信聊天记录，用于证明涉案车辆实际系由鑫钜公司卖给冯家朝的，只是以孙永辉的名义签订了的协议，双方之间的微信记录均是询问购买车辆的事宜，未提及债权转让事宜，双方的真实意思表示均为买卖车辆，由于涉案车辆有抵押不能过户，但冯家朝自认为占有车辆就算是购买了车辆。另外，冯家朝主张何海玲实际系鑫钜公司的隐名股东或实际控制人。鑫钜公司、赖宇华、谢达超确认微信聊天记录的真实性，但对于冯家朝的上述主张则予以否认，认为涉案债权转让合同关系的相对方系冯家朝与孙永辉，鑫钜公司与孙永辉没有关系，当时系孙永辉找到鑫钜公司，商谈介绍客户向孙永辉购买涉案债权，鑫钜公司仅充当冯家朝与孙永辉之间的中介角色，聊天记录中“帮客户代出的”、“人家要23.5”、“赚你5000不过分”等内容可以得到证实，赖宇华收到冯家朝的1万元是代鑫钜公司收取的介绍费，鑫钜公司仅与何海玲有合作关系，但何海玲不是鑫钜公司的隐名股东或实际控制人。2018年8月2日，冯家朝以涉案车辆被他人强行拖走为由报警，在车辆被拖走处留有一叠资料，其中包括一份《告知书》，内容为：“债务人林瑞玲向债权人借款35万元，同时由我方优信二手车(凯枫融资租赁(杭州)有限公司深圳市分公司)提供保证，并办理了抵押登记手续，因债务人未能按时向债权人履行还款义务，我方根据各《借款合同》和《汽车抵押合同》等约定向债权人履行了保证义务。现我方按照合同约定行使抵押权并对抵押车辆采取保全措施，车上物品我方会妥善保管，后续还款及寄送车上物品等事宜请与我方法务部人员联系。”冯家朝报警后，公案机关至今未按刑事案件进行受理。庭审中，冯家朝确认知道涉案车辆办理了抵押登记，认可交易时涉案车辆的实际价值约为50万元左右。另查，鑫钜公司注册资本1000万元，股东为赖宇华(占股50%)、谢达超(占股50%)，认缴期限至2025年12月11日。经本院释明，冯家朝坚持以买卖合同关系提起本案诉讼，坚持认为涉案合同关系的相对方是冯家朝与鑫钜公司，坚持诉请涉案《债权转让合同》为无效合同。本院认为：根据双方的诉辩意见，本案的争议焦点主要在于：一、涉案合同关系的相对方是冯家朝与孙永辉，还是冯家朝与鑫钜公司？二、双方签订的合同性质是债权转让合同还是车辆买卖合同？三、涉案《债权转让合同》是否应当被认定为无效合同？关于第一个争议焦点。冯家朝抗辩主张涉案车辆实际系鑫钜公司向其出卖的，只是以孙永辉的名义与其签订涉案合同，故涉案合同关系的相对方应为冯家朝和鑫钜公司。本院认为，涉案合同在签订前无论由哪方当事人与冯家朝进行商谈、沟通或者收取相应款项，双方之间合同权利与义务的设定均应当以最终正式签订合同时的当事人为准。本案中，涉案《债权转让合同》、《债权转让及车辆交接使用免责协议》的签订方均载明为冯家朝与孙永辉，而非冯家朝与鑫钜公司，故根据合同相对性原则，本院认定涉案合同关系的相对方为冯家朝和孙永辉。另外，除鑫钜公司的股东赖宇华收取过1万元款项外，剩余款项均由案外人何海玲收取，而冯家朝不能举证证明何海玲与鑫钜公司的关联性，且即使有关联，亦不能根据收款情况得出涉案合同关系的相对方为鑫钜公司的结论。关于第二个争议焦点。纵观涉案《债权转让合同》、《债权转让及车辆交接使用免责协议》、《债权转让及车辆交接资料移交清单》的合同名称、合同内容以及合同交接情况，可以看出涉案合同约定的交易标的为对债务人林瑞玲所享有的借款债权，涉案车辆系该借款债权的质押物，合同双方在交接涉案质押车辆的同时，还对原始债权的权利凭证进行了交接，上述事实显然与一般车辆买卖合同的约定不相一致。另外，在涉案车辆的所有人并非《债权转让合同》的转让人即孙永辉，且该车辆办理了抵押登记，无法办理过户手续，这亦与一般车辆买卖合同由车辆所有人订立以及双方会约定车辆过户事宜的常理不符。故综上，本院认定冯家朝与孙永辉签订的合同性质为债权转让合同。关于第三个争议焦点。《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”本案中，没有证据显示涉案《债权转让合同》系在违背冯家朝真实意思表示的情况下签订的，事实上孙永辉亦实际交付了涉案转让债权相关的原始债权凭证、资料以及涉案质押车辆给冯家朝，而冯家朝作为完全民事行为能力人，应当清楚相关合同、债权凭证的具体内容以及可能存在的交易风险，且在明知涉案车辆的来源、已办理抵押登记等情况下，仍然继续同意签订涉案合同，故在没有确实证据证明孙永辉、鑫钜公司存在恶意串通，涉案合同系以合法形式掩盖非法目的、合同内容违反法律、行政法规的强制性规定等其他合同无效情形的情况下，冯家朝诉请确认与孙永辉签订的涉案《债权转让合同》无效，理据不足，本院不予支持。由于本院不予支持冯家朝提出的确认涉案《债权转让合同》无效的诉请，故冯家朝据此诉请进而提出的要求鑫钜公司、孙永辉、赖宇华、谢达超连带赔偿其损失23.5万元及利息，亦无理据，本院予以驳回。至于冯家朝主张孙永辉不享有对林瑞玲的涉案债权、孙永辉没有向其移交全部债权凭证、涉案车辆被抵押权人转移等事实，均属于合同生效后冯家朝是否能够实现合同目的、是否有权解除涉案合同的审查范围，而经本院释明，冯家朝坚持确认涉案合同无效的诉请而未做任何其他诉请变更，故本院对此不作任何审查和处理。冯家朝对此可另循途径解决。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十四条第一款以及《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告冯家朝的全部诉讼请求。案件受理费4825元，由原告冯家朝负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内，按照不服本判决部分的上诉请求之数额计算案件受理费，并向广州市中级人民法院预交。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 黄         晖人民陪审员 石一娇人民陪审员姚月映二〇一九年八月九日书 记 员 赵    少    芸相关的法律法规及司法解释：一、《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。