山西省襄汾县人民法院民事判决书（2019）晋1023民初850号原告：任国安，男，汉族，1960年5月16日出生。原告：古高英，男，汉族，1958年3月21日出生。原告：古友锁，男，汉族，1958年9月9日出生。三原告共同委托诉讼代理人：陈俊杰，襄汾县新城镇法律服务所法律工作者。被告：临汾盛博房地产开发有限公司，住所地临汾开发区河汾路6号。法定代表人：崔间，总经理。委托诉讼代理人：赵元媛，该公司行政部主任。委托诉讼代理人：王惠东，山西尧之天律师事务所律师。原告任国安、古高英、古友锁与被告临汾盛博房地产开发有限公司（以下简称盛博公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告任国安、古高英、古友锁的委托诉讼代理人陈俊杰，被告盛博公司的委托诉讼代理人赵元媛、王惠东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。任国安、古高英、古友锁向本院提出诉讼请求：1、盛博公司支付货款5187263.3元及逾期付款违约金；2、本案诉讼费用由盛博公司负担。事实及理由:2009年，任国安、古高英、古友锁成立襄汾县国安贸易有限公司（以下简称国安公司），主营钢材批发。2014年2月至2015年，盛博公司陆续在国安公司购买钢材，期间支付部分货款，截止2015年11月9日，经双方确认，盛博公司欠付国安公司货款5187263.3元。2016年8月3日，国安公司经清算注销，注销前将全部债权转让给襄汾县国翔建材经销部（以下简称国翔经销部），但盛博公司以债权转让未通知其公司为由不予认可。鉴于国安公司已注销，任国安、古高英、古友锁作为股东，对该债权享有主张权利。盛博公司辩称，1、2014年3月6日盛博公司与国安公司签订买卖合同，有限责任公司具有法人拟制人格，其独立地享有作为民事责任主体的资格，股东亦不能超越法律，以个人名义主张公司的权利，本案诉讼主体错误。2、盛博公司向国安公司购买价值19086763.3元的钢材，国安公司仅开具金额为8900000元的增值税发票，因国安公司未足额开具增值税发票，给盛博公司造成各项损失6305072.48元。3、2015年11月9日，盛博公司与国安公司对账时，盛博公司工作人员侯旭霞只是对钢材吨位及单价确认，没有发现国安公司将税款400500元混入货款，该款项不应由盛博公司负担。另2015年8月9日，盛博公司曾以广本雅阁小轿车一辆作价225800元，抵顶部分货款，国安公司未将该款项核减。4、国安公司注销，如后期钢材质量出现问题，将无法找到责任主体，从而逃避相应责任。5、2015年11月9日对账时，盛博公司要求国安公司开具发票，并签订质量保证书，国安公司法定代表人任国安表示开不了发票，也不同意签订质量保证书，并表示愿意放弃剩余货款。国安公司注销时，清算报告载明“截止2016年5月20日，公司债权债务已清理完毕”、“实收资本为零”等内容，可以印证国安公司放弃债权的事实。6、国安公司注销时清算报告中明确声称没有债权、无应收资本。现国安公司股东向盛博公司主张本案货款，存在变相逃税的嫌疑。7、2015年11月9日双方对账后，再未向盛博公司主张过该货款，2019年4月三股东提起诉讼，已超过三年的诉讼时效。综上，请求人民法院驳回任国安、古高英、古友锁的诉讼请求或起诉。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认证如下：任国安、古高英、古友锁提供的证据：1、债权转让协议一份，盛博公司持有异议，但结合双方无异议的销售明细对账单，可证明盛博公司认可国翔经销部承继了国安公司与盛博公司的买卖钢材业务，故本院予以采信。2、国安2014年开票890万税款计算表一份，盛博公司持有异议，该证据中无双方工作人员签字确认，任国安、古高英、古友锁亦未提供相应证据予以佐证，本院不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年2月15日，国安公司与盛博公司口头订立钢材买卖合同，约定由国安公司为盛博公司提供相应型号的钢材。同日，国安公司开始给盛博公司提供钢材。2014年3月6日，国安公司与盛博公司签订工业品买卖合同，约定：国安公司按盛博公司的需要提供钢材；质量标准：以国标验收合格为准，因产品质量问题造成一切事故由国安公司负责；结算方式：货到验收合格后，暂时不开具增值税发票，需要开具时一起开具，付款金额累计到叁佰万时付款等。合同订立后，国安公司按约提供钢材，履行中双方及时对销售情况进行对账。2015年11月9日，双方最后一次对账，确认截止2015年10月31日，国安公司提供钢材总计7137.537吨，计价款19086763.3元，盛博公司尚欠国安公司货款5187263.3元。期间国安公司出具金额为8900000元的增值税发票，尚有金额为10186763.3元的增值税发票未开具。后该业务由国翔经销部承继。2016年7月14日，国安公司与国翔经销部签订债权转让协议，约定因国安公司注销，将国安公司所有债权转给国翔经销部。2016年8月3日，国安公司经清算注销登记。2015年8月9日，盛博公司以广本雅阁小轿车一辆作价225800元，抵顶部分货款，国安公司出具了相应收据。2016年1月18日，该225800元在盛博公司应付国翔经销部的货款中核减。2018年4月2日，国翔经销部向襄汾县人民法院提起诉讼，要求盛博公司支付所欠原国安公司货款，盛博公司提出管辖权异议后，该案移送尧都区人民法院审理，2018年10月18日，尧都区人民法院作出（2018）晋1002民初3235号民事判决书，判决驳回国翔经销部的诉讼请求。国翔经销部不服提起上诉，后因故撤回上诉。原国安公司由三股东出资设立，股东成员为任国安、古高英、古友锁。本院认为，原国安公司与盛博公司订立的买卖合同系双方真实意思表示，合法有效。原国安公司注销前将所有债权转让国翔经销部，后经法院审理确认该债权转让对债务人不发生法律效力。公司与公司股东在法律上虽然是两个独立的民事主体，但因存在投资关系，股东对公司的财产享有收益的权利，在公司注销登记后，股东根据民法权益承继原则，全体股东成为权利主体，故任国安、古高英、古友锁为本案适格主体。盛博公司主张的增值税税金应由供货方承担，审理中，双方对对方提供的销售明细对账单均无异议，该对账单中载明相应税金计入盛博公司应付货款中，故对盛博公司的该主张不予支持。盛博公司主张因原国安公司未及时开具增值税发票给其公司造成巨大损失，因盛博公司未提出反诉，本案不予处理。盛博公司主张的以车抵顶的225800元应予核减，虽原国安公司出具了收据，但未在应收货款中核减，2016年2月2日，盛博公司与国翔经销部对账时将该款在国翔经销部应收货款中核减，故本院对盛博公司的该主张不予支持。盛博公司主张的质保问题，至今盛博公司未提供钢材出现质量问题的相关证据，本案不予处理。盛博公司主张的原国安公司已放弃债权及诉讼时效问题，因原国安公司注销时已将债权转让给国翔经销部，国翔经销部已于2018年4月份提起诉讼主张权利，诉讼时效即发生中断，在法院驳回请求后，三股东随即提起诉讼，本案并未超出诉讼时效，盛博公司亦未提供充分证据证明原国安公司放弃债权的事实，故对该主张本院不予支持。盛博公司提出的三股东涉嫌逃税的主张，三股东是否构成逃税应由税务机关审查处理，不属于人民法院审理范畴。任国安、古高英、古友锁主张盛博公司支付逾期付款利息的诉讼请求，因原国安公司未及时开具增值税发票，在履行合同义务时存在一定瑕疵，应承担相应责任，对该诉讼请求本院不予支持。综上，对任国安、古高英、古友锁要求盛博公司支付货款的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：1被告临汾盛博房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告任国安、古高英、古友锁价款5187263.3元；2驳回原告任国安、古高英、古友锁的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间债务利息。案件受理费24055元，保全费5000元，由被告临汾盛博房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于临汾市中级人民法院。审判员 张 勇 二〇一九年八月二十六日书记员 薛星宇