重庆市江津区人民法院民 事 判 决 书（2019）渝0116民初7756号原告：重庆驰超科技有限公司，住所地重庆市綦江区古南街道长乐村七社，统一社会信用代码91500222691212896W。法定代表人：沈鑫，该公司执行董事。委托诉讼代理人：颜捷，北京德恒（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：颜励，北京德恒（重庆）律师事务所律师。被告：张麟，男，1971年3月24日出生，汉族，住重庆市江津区。被告：张乔桥，女，1989年10月5日出生，汉族，住重庆市江津区。被告：张禄娅，女，1970年8月18日出生，汉族，住重庆市江津区。三被告共同委托诉讼代理人：冯安业，重庆兴众律师事务所律师。三被告共同委托诉讼代理人：穆安波，重庆兴众律师事务所实习律师。第三人：重庆尧鑫工贸有限公司，住所地重庆市巴南区龙洲大道99号18幢8-1，统一社会信用代码915001136220749606。法定代表人：张兴吉，该公司执行董事。委托诉讼代理人：颜捷，北京德恒（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：颜励，北京德恒（重庆）律师事务所律师。原告重庆驰超科技有限公司（以下简称驰超公司）与被告张麟、张乔桥、张禄娅，第三人重庆尧鑫工贸有限公司（以下简称尧鑫公司）不当得利纠纷一案，本院于2019年6月14日立案后，依法适用简易程序，于2019年7月24日公开开庭进行了审理。原告驰超科公司及第三人尧鑫公司共同委托的诉讼代理人颜捷、被告张麟及其与被告张乔桥、张禄娅共同委托的诉讼代理人冯安业到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告驰超公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告张麟、张乔桥返还领取或用以支付张麟、张乔桥债务的租金共计1146247.21元及利息（以1146247.21元为基数，按人民银行同期同类贷款基准利率，自2018年9月1日起计算至付清时止）；2．被告张禄娅对前述债务承担连带清偿责任；3．诉讼费由三被告承担。事实和理由：2013年10月30日，被告张麟、张乔桥与第三人尧鑫公司签订《股权转让协议》，将原告驰超公司的净资产作价15000000元转让给尧鑫公司。张麟、张乔桥在《股权转让协议》上声明：除协议中明示的27000000元债务外，驰超公司无其他任何债务，无任何欠税，如有其他债务，尧鑫公司有权在给付张麟、张乔桥的转让款中扣除或由张麟、张乔桥从收到的股权转让款自行支付。尧鑫公司与张麟、张乔桥在协议履行过程中产生纠纷诉至重庆市綦江区人民法院，在诉讼中，张麟、张乔桥、张禄娅再次声称驰超公司除明示债务外无其他任何债务，并在双方达成的调解协议中约定：张禄娅对未披露的驰超公司债务承担连带责任。2016年4月14日，根据张麟、张乔桥、张禄娅与尧鑫公司达成的调解协议进行了股权过户和工商变更登记。驰超公司股权变更后，驰超公司随即到税务部门查询是否存在欠税等情况，得知在三被告经营驰超公司期间，驰超公司存在大量欠税，尧鑫多次联系三被告，要求其完清驰超公司欠税，三被告置之不理，经驰超公司与税务部门反复沟通、核实，终于查清驰超公司的欠税，尧鑫公司与驰超公司的现股东协商，于2017年3月13日由尧鑫公司采用民间借贷方式筹集资金完清了驰超公司在2016年4月11日前积欠的城镇土地使用税、房产税、印花税、营业税、教育税附加、地方教育税附加、城市维护建设税等合计2013574.9元及滞纳金955828.45元，共计2969403.35元。尧鑫公司认为，在2016年4月11日股权变更和资产移交前驰超公司产生的相关税费应当由原股东承担，遂于2017年4月对三被告提起诉讼，要求三被告支付垫付的应由三被告承担的税款及滞纳金2969403.35元。经重庆市綦江区人民法院和重庆市第五中级人民法院审理后，重庆市第五中级人民法院终审认为：“关于张麟、张乔桥、张禄娅是否应向尧鑫公司支付2013年10月30日至2016年4月11日期间税费的问题，本院认为，案涉《股权转让协议》中明确约定对股权转让时未披露的公司债务应在张麟、张乔桥收取的股权转让款中抵扣，故一审法院判决张麟、张乔桥对2013年10月30日前的税费承担给付责任并无不当。但《股权转让协议》对签订协议后至实际办理移交手续期间驰超公司产生税费承担并无明确约定，由于上述期间的税费系驰超公司在其拥有的房产产生，无论是否办理交接手续，均不影响税费的发生。同时，根据二审中查明的事实，驰超公司因房屋出租产生的收益也系由驰超公司收取。故驰超公司在此期间产生的税费应当由驰超公司自行承担。尧鑫公司要求驰超公司的原股东张麟、张乔桥对驰超公司的上述税费承担给付责任，没有事实及法律依据，本院不予支持”。根据三被告与尧鑫公司签订的《股权转让协议》重庆市第五中级人民法院的上述认定《股权转让协议》中未明示的驰超公司2013年10月30日前的债务（含税）及收益应当由三被告承担，2013年10月30日后驰超的债务（含税）、及收益应当由驰超公司自行承担。而经驰超公司清理，驰超公司自2012年3月26日起将办公楼出租给重庆綦江工业园区（齿轮城）管理委员会（以下简称綦江工业园区管委会）。根据租赁合同，2013年10月30日前的租金为1004856.39元，而实际被原股东张麟、张乔桥及股权转让协议签订前的驰超公司收取的租金为2191103元，其中1194210元用于偿付张麟、张乔桥的个人债务，此款含2013年10月30日后綦江工业园区管委会应支付给原告的租金被直接划扣给重庆市工商行政管理局綦江区分局（以下简称綦江工商分局）、重庆市越野园林工程有限公司（以下简称越野公司）等申请执行人的1094210元，以及2012年8月27日被直接支付给綦江工商分局的罚款100000元，多收取1186246.61元。（2018）渝05民终812号《民事判决书》，股权转让后的驰超公司已支付了2013年10月30日后的全部税费，有权享有2013年10月30日后的全部租金，构成不当得利，应当予以返还。张禄娅应当根据调解协议约定承担连带责任。被告张麟、张乔桥、张禄娅辩称，1．原告所述的案涉租金系经法院提取后用于归还原告自身债务，并非用于归还三被告的个人债务，因此三被告不存在不当得利。2．原告要求张麟、张乔桥返还案涉租金及资金占用利息，并要求张禄娅承担连带责任，无事实和法律依据，应当依法予以驳回。第三人尧鑫公司述称，同意原告的意见。本院经审理认定事实如下：原告驰超公司成立于2009年6月29日，成立后股权发生多次变动。2012年10月8日，原告的股东为被告张麟、张乔桥。2013年10月30日，张麟、张乔桥与第三人尧鑫公司签订《股权转让协议》，约定张麟、张乔桥将其持有的原告100%的股份全部转让给尧鑫公司。协议中列明了彼时原告的对外负债情况，张麟、张乔桥在协议中确认，除列明的债务外，原告再无其他任何债务和债务纠纷，无任何因税费未及时足额清缴而导致的责任和纠纷。因双方在上述协议履行过程中发生争议，尧鑫公司向重庆市綦江区人民法院提起诉讼，经该院主持调解，双方就转让费的支付、股权变更登记、未披露债务的处理等事宜达成协议，并明确张禄娅对原告在股权变更登记前未披露的债务提供连带责任担保。对于上述协议，该院以（2016）渝0110民初1088号民事调解书予以确认。嗣后，双方根据上述民事调解书及尧鑫公司指示申请变更原告股权登记。2016年4月14日，原告的股东变更为尧鑫公司指定的张兴吉和岳友琦。原告曾与綦江工业园区管委会签订《食堂、厂房租赁合同》，约定綦江工业园区管委会租赁原告房屋，并支付租金。合同签订后，原告依约收取租金，同时存在租金被直接划扣给第三方的情况。其中，2013年10月30日后，綦江工业园区管委会应支付给原告的租金被直接划扣给第三方的情况如下：2013年11月14日、2013年11月27日，分别被划扣100000元，共计200000元，用于向綦江工商分局支付原告在2013年10月30日前产生的罚款（原告曾因在增资过程中操作不规范被綦江工商分局处以400000元罚款，原告自行缴纳了100000元，并于2012年7月31日申请该分局直接在綦江工业园区管委会应支付给原告的租金划扣剩余300000元。2012年8月27日，租金被扣划100000元用于缴纳罚款）；2014年5月13日、2015年7月2日、2015年12月31日、2016年7月13日，分别被法院划扣250000元、200000元、231080元、213130元，共计894210元，用于支付原告应向越野公司等申请执行人支付的执行案款。以上款项合计1094210元。本院认为，不当得利，是指没有合法原因取得利益致使对方受损的法律事实，其成立必须具备三个要件：1．一方获得利益；2．一方获益无法律根据；3．致使对方遭受损失，三个要件缺一不可。对于原告直接收取的租金，三被告未获益，原告也未遭受损失，三个要件均不具备，三被告不构成不当得利。对于被直接划扣给綦江工商分局的罚款、被直接划扣给越野公司等申请执行人的执行案款，关键要看清偿的是谁的债务。在本案中，租金被划扣的原因均为原告对外负债，不管被告张麟、张乔桥与第三人尧鑫公司对股权转让事宜如何约定，也不管张禄娅是否承诺对原告在股权变更登记前未披露的债务提供连带责任担保，原告均应对自身债务承担清偿责任。故，被划扣租金均系用于偿清原告的合法债务，原告并未因此遭受损失，三被告不构成不当得利。而原告亦未举证证明三被告直接收取了原告的租金，亦不构成侵权或不当得利。综上所述，不管是原告直接收取的租金，还是被直接划扣给第三方的租金，三被告均不构成不当得利，而原告亦未举证证明三被告直接收取了原告的租金，故原告的诉讼请求于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告重庆驰超科技有限公司的诉讼请求。案件受理费16434元，减半收取计8217元，由原告重庆驰超科技有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审 判 员  吕 霞二〇一九年八月二十九日法官助理  文庆鸿书 记 员  蹇 顺