河北省定州市人民法院民 事 判 决 书（2019）冀0682民初2508号原告（反诉被告）：王克敏，男，1971年6月7日出生，汉族，住定州市。委托诉讼代理人：孙术校，河北英利律师事务所律师。被告（反诉原告）：河北恒祥担保有限公司。住所地：石家庄市长安区建华北大街179号汇金大厦910室。法定代表人：魏保林，经理。统一社会信用代码：91130100560497406W。委托诉讼代理人：王亚琼，河北盈华律师事务所律师。原告（反诉被告）王克敏与被告（反诉原告）河北恒祥担保有限公司（以下简称恒祥担保公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年4月30日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）王克敏的委托诉讼代理人孙术校、被告（反诉原告）恒祥担保公司的委托诉讼代理人王亚琼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王克敏向本院提出诉讼请求：1.依法判决被告返还其扣押原告及相关人的七处购房协议；2.依法判决被告履行股权过户义务及相关义务；3.依法判决被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：原被告于2018年10月16日签订股权转让协议，股权协议签订后，被告履行了合同约定的部分义务，但被告拒绝履行其他义务及自己的附属义务（即返还抵押在被告处的七处购房协议），因此导致股权过户及法人变更手续至今无法办理。被告的行为已侵犯到原告的合法权益，现依法向贵院提出诉讼，望依法判决。被告恒祥担保公司辩称，股权转让协议的目的已经无法实现，我方签订股权转让协议的目的是由原告来经营公司来实现盈利，以此来抵偿我方已代其偿还的定州农商行440万元的贷款，但在要求股权变更过程中，原告拒不配合，且无理要求先履行归还借款当中反担保人李会茹等购房协议的非合同义务，为此我方曾起诉要求对方办理股权过户手续，对方亦不配合。再此过程中未做任何债务偿还的意思表示，且有恶意转移目标公司资产的嫌疑，时至今日，据当时约定的合同履行期限2018年10月已过去九个月时间，使的我方抵偿债务的合同目的已根本无法实现，故此在本案中提起反诉，要求解除合同。基于对方不配合股权过户，不主动偿还我方应履行债务的表现，我方在行使不安抗辩权期间要求对方提供能履行偿还债务之担保及说明，对方未做任何表示，故我方持续行使了不安抗辩。在此过程中经我方实际调查，原告在与我方签订股权转让协议时已存在五起被强制执行案件，分别是：（2017）冀0682执912、920、642、340、341号，所以其股权是否被查封，是否向被执行法院披露该股权，其均未向我方告知。时隔九个月后提起诉讼要求过户，其目的是逃避财产被执行并以此来抵消我方债权，故其股权过户行为不应得到法院支持。原告要求的返还扣押原告及相关人的购房协议非合同约定的义务，我方也没有扣押的行为，该诉请无法律依据和事实依据，应当驳回此请求。被告恒祥担保公司提现反诉请求为：1.依法解除双方于2018年10月16日签订的《股权转让协议》；2.诉讼费用由反诉被告承担。事实与理由：首先，双方于2018年10月16日签订的股权转让协议后，反诉原告多次要求反诉被告履行股权过户登记义务，但反诉被告要求反诉原告提前履行“将李会茹、高占宗在反诉原告处的七处购房协议归还反诉被告”的义务，拒不配合股权过户登记，直至股权协议履行期限届满前（2018年10月30日）仍未完成股权过户登记。无奈反诉原告诉至法院，反诉被告以上述事由抗辩不同意过户，最终法院以股权转让协议未约定履行先后顺序为由驳回了反诉原告的诉讼请求。但是反诉原告认为，起诉系反诉原告积极要求履行合同的行为，且反诉原告已经具备了履行股权转让协议主要义务的条件，但反诉被告仍以返还购房协议为由拒不配合股权过户登记，违反了合同法第六十七条的先履行义务。致使双方约定于2018年10月30日完成交易的合同目的未实现，股权转让协议中的约定，双方交易目的系化解债务问题，以诉原告意及时介入目标企业，获得经营收益以挽回经济损失。至今，反诉被告既未偿还反诉原告任何债务，又无理拖延股权过户登记近9个月之久，反诉被告之行为已构成根本违约。其次，反诉原告经查询，发现反诉被告所持有河北天元昌盛水泥制品有限公司的股权至今仍然未实缴完毕，严重违反了股权转让协议第二条第一款的约定，出资不实亦为股权转让交易最为严重的违约行为，反诉被告显然构成根本违约。再者，反诉原告经查询，发现反诉被告存在众多纠纷未解决，且涉及多宗诉讼和执行，已然存在丧失履行能力的可能性，合同目的必然无法实现。综上所述，反诉被告种种违约行为，已构成根本违约且合同目的已经无法实现，反诉原告特依据相关法律规定，诉至法院。原告王克敏针对被告恒祥担保公司的反诉辩称，原告自始至终同意办理股权登记，只是被告没有全部履行相关义务，而导致不能办理手续。定州法院（2018）冀0682民初4895号民事判决书认定的事实便可得知，另外从被告的反诉状中可以得知，被告仅履行主要义务，从这里可以看出被告没有履行全部义务。原告在2015年10月1日既完成了实缴全部注册资本1000万元。原告在2019年8月7日通过河北工商网下载的企业信用信息报告中可以证实河北天元昌盛水泥制品有限公司不存在行政处罚信息、经营异常信息、严重违法信息、司法协助信息、动产抵押登记信息、股权出质登记信息，因此，关于被告所说原告存在丧失履行能力的可能性这一说词属其主观猜测。被告在第一次开庭时陈述原告及相关人的七处购房协议没有在被告处，与上一次被告起诉原告时，被告代理人的陈述不一致，上次被告代理人当庭明确承认被告处留有原告及相关人的七处购房协议，因此被告明显是在撒谎。经审理查明：甲方王克敏、乙方恒祥担保公司、丙方河北天元昌盛水泥制品有限公司、丁方王少敏，甲乙丙丁四方于2018年10月16日签订股权转让协议，该协议其中约定：“甲方共持有丙公司100%的股权，公司类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为王克敏。甲方保证全力配合乙方签署工商变更的相应法律文件，完成本协议项下全部公司股权转让的所有工商变更手续。甲方将其持有的丙方公司的70%股权转让给乙方。本次股权转让价款为人民币440万元（用乙方代甲方向河北定州农村商业银行股份有限公司代偿的贷款本金、利息及违约金作价折抵）。乙方同意按照本协议约定的条件与价款受让该股权。甲乙丙三方签订本协议后，于2019年11月5日自动解除因乙方代甲方向河北定州农村商业银行股份有限公司代偿的贷款本金、利息及违约金（代偿数额可能高于或低于本协议股权转让价款）产生的一切法律请求权包括但不限于乙方向甲方、丙方、李会儒和高占宗行使代为追偿权、债权、担保权、反担保权、执行公证等相关权利。本合同于2018年10月30日履行完毕。”合同签订后，被告恒祥担保公司已向河北定州农村商业银行股份有限公司偿还人民币436万元。至2018年10月30日原被告未履行股权过户及变更登记手续。2018年11月8日被告向定州市人民法院起诉原告王克敏及王少敏，要求继续履行股权过户义务，变更法人义务，因原告及王少敏以被告恒祥公司没有将其向河北定州农村商业银行股份有限公司代偿的还款凭证出示给原告，也没将原告及李会儒、高占宗在恒祥担保公司的七处购房协议归还给原告，不同意现在为恒祥担保公司办理股权变更手续。后法院依法驳回了被告的诉讼请求。本院认为，原被告签订的股权转让协议，系双方当事人的真实意思表示，合法有效。在约定期限内被告已履行了合同的主要义务（向河北定州农村商业银行股份有限公司偿还人民币436万元）。原被告约定了履行期限，但在约定期限内原被告未办理股权过户手续，期限届满后被告曾向法院起诉要求原告办理股权过户义务，但原告未予以办理。被告起诉原告要求办理股权过户，视为被告对原告的合理催告，原告方迟延履行约定的义务，经被告催告后在合理期限内仍未履行，致使合同根本目的不能实现，现被告提出解除双方签订的股权转让协议，符合法律规定，本院予以准许。关于原告所称的原告及相关人的七处购房协议在被告处要求返还，被告方予以否认，原被告签订的股权转让协议中未约定该项义务，原告方亦未提供证据证实其主张，故对其主张本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第三项之规定，判决如下：一、解除原被告2018年10月16日签订的股权转让协议；二、驳回原告的诉讼请求。案件受理费80元，反诉费40元，均由原告负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。审 判 长  代敬辉人民陪审员  刘 敏人民陪审员  王 红二〇一九年八月九日书 记 员  孙丹丹