上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0118民初10201号原告：冯林海，男，汉族，1967年8月12日出生，户籍地浙江省绍兴市。委托诉讼代理人：罗水根，浙江国大律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯奇雍，浙江国大律师事务所律师。被告：上海梵尊实业有限公司，住所地上海市。法定代表人：王文彬，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：李嵩飞，上海申浩律师事务所律师委托诉讼代理人：张晓哲，上海申浩律师事务所律师。原告冯林海与被告上海梵尊实业有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年6月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告冯林海及其委托诉讼代理人罗水根、冯奇雍，被告委托诉讼代理人李嵩飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告冯林海向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供公司章程、财务会计报告、公司会计账簿(包括被告自实际经营之日起的全部房屋租赁合同、所有相关费用明细、装修明细清单、股东出资凭证)供原告查阅、复制。审理中，原告变更诉讼请求为：1.要求被告提供自公司筹备设立之日起即2015年4月17日起至起诉之日止即2019年4月1日止的财务会计报告供原告查阅、复制；2.要求被告提供自2015年4月17日起至2019年4月1日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料)供原告查阅；3.原告要求查阅上述材料的地点在上海市XXX区XXX镇XXX路XXX弄XXX号301，要求查阅时间为5个工作日，要求律师、会计师在旁辅助。事实和理由：原告与案外人张瑜为抢占商机，约定出资人民币2,000万元经营铝合金生意，后共同出资成立被告公司。原告作为公司股东依法享有知情权。然而，自被告公司成立后，被告公司从未召开过股东会，原告无法了解公司真实财务状况。为此，原告多次向被告要求查账，被告则要求原告自行聘请会计师进行审计。2019年3月7日，原告聘请会计师至被告公司后，被告却拒不配合。随后，原告于2019年3月12日委托律师向被告发函，要求查阅账册等。但被告无故拖延至今，故原告向法院起诉。被告上海梵尊实业有限公司辩称，第一，原告提起本案诉讼之前，未按法律规定履行提交书面申请并说明目的的前置程序，应驳回原告的起诉。被告从未收到原告的律师函，且该律师函并非查阅公司会计账簿的书面请求，而属于无理要求的最后通牒。原告要求查阅会计账簿目的不正当，是为了针对案外人。第二，即使原告履行了法定的前置程序，原告要求查阅、复制被告筹建之日起至起诉之日止的财务会计报告，查阅该期间的会计账簿，也没有事实和法律依据，应当依法予以驳回。原告未举证证明被告筹建之日的具体时间，应承担举证不能的法律后果。另外，根据相关法律规定，公司成立之后才有建立财务会计制度的义务，故原告的诉请与法相悖。原告围绕诉讼请求提交如下证据：1.《律师函》一份，证明2019年3月12日，原告向被告寄送律师函，要求行使股东知情权，并说明了理由。2.被告公司章程一份，证明原告系被告公司股东，持有30%股权。3.《仓库租赁合同》复印件一份、《情况说明》一份，证明被告公司筹建时间为2015年4月17日。4.邮政快递回单两份、快递回单查询情况网页打印件两份。证明原告向被告、被告大股东张瑜寄送律师函，且均已被签收。被告质证意见如下：对证据1真实性、关联性、合法性均不认可，被告未收到过该律师函，且该律师函并非书面请求，而更像最后通牒。对证据2真实性无异议，但该证据正反映原告是持有被告公司章程的；且根据该证据第10条，原告作为股东及监事可以自行召集股东会，故原告以被告未召开股东会、无法了解公司财务状况为由提起诉讼没有依据。对证据3真实性、关联性、合法性均不认可，与本案无关。对证据4真实性没有异议，但邮寄至张瑜处的快递回单与本案无关，邮寄至被告处的快递回单显示他人代收，被告法定代表人实际未收到律师函。本院对上述证据认证如下：对证据1，因原告已经提供《律师函》原件，并结合证据4可知，原告已向被告、被告股东邮寄了该《律师函》且被签收，故对该证据本院可予采纳。对证据2，因被告对真实性没有异议，故本院予以确认。对证据3，该组证据中的《情况说明》，仅有案外人印某，而无负责人或经办人员签字或盖章，形式上不具备证据效力；该组证据中的《仓库租赁合同》复印件，被告对真实性不认可，且原告未提供原件；另因公司筹建是动态过程，仅凭《情况说明》、《仓库租赁合同》无法充分证明被告筹建的具体时间，且被告认为该组证据与本案无关。故对证据3，本院不予采纳。对证据4，因被告对真实性没有异议，故本院予以确认。被告未提供证据。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告系有限责任公司，成立于2015年11月23日，现被告公司章程记载的注册资本为人民币2,000万元，股东为张瑜(认缴出资额人民币1,400万元，持股比例70%)、原告(认缴出资额人民币600万元，持股比例30%)。2019年3月12日，原告向被告处(邮寄地址上海市青浦区重固镇崧建路XXX弄XXX号301)、被告股东张瑜处(邮寄地址上海市宝山区共祥路XXX号)分别邮寄律师函，内容为：要求依法查询贵司的会计账簿等材料(具体包括1、公司所有的房屋租赁合同；2、公司所有相关费用、明细；3、公司装修明细清单；4、所有股东的出资凭证)；冯林海系贵司登记股东拥有30%的股权，有权依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，要求查阅、复制公司自成立以来的财务会计报告、会计账簿、相关合同、协议及会计原始凭证，以让冯林海能够全面了解贵司运营及财务状况，从而维护股东的知情权等。根据快递回单查询情况显示：邮寄至被告处的律师函于2019年3月13日被签收，签收人为“他人收同事”；邮寄至被告股东张瑜处的律师函于2019年3月13日被签收，签收人为“他人收”。后因原、被告就股东知情权事宜无法达成一致，原告于2019年4月1日向本院提起诉讼。审理中，原告表示，其行使股东知情权的目的在于了解公司经营情况、盈利情况，以便申请分红。被告则表示，未收到原告的书面查阅请求，且原告未陈述查阅会计账簿的目的；原告亦有权自行召集股东会，了解公司信息的渠道畅通。因原、被告各执己见，致本案调解不成。本院认为，股东知情权作为股东知悉公司有关重要信息的权利，是股东有效行使其他权利的重要保证，应当得以充分享有并行使。本案中，原告作为被告的股东之一，当然有权向被告提出查阅、复制财务会计报告及查阅会计账簿，符合法律赋予股东的权利，且被告对原告享有的股东知情权亦无异议。另，根据《会计法》的相关规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。故原告要求查阅、复制被告的会计报告、查阅被告的会计账簿(含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)的请求，合法有据，本院予以支持。关于能否查阅会计凭证问题，虽然《公司法》只规定股东有权查阅会计账簿，但是法律并未禁止股东查阅公司的会计凭证，况且会计凭证包括原始凭证、记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料，是登记会计账簿的原始依据，最能真实反映公司的资金活动和经营状况，公司的具体经营活动只能通过查阅相关会计凭证才能知晓，也才能保障股东作为投资者全面真实地享有知情权，故对原告要求查阅会计凭证(含原始凭证、记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料)的请求，本院亦予以支持。至于原告主张查阅的起始时间即自被告自筹建之日起，因原告未能提供充分证据证明被告筹建之日的具体时间，且被告对此亦提出抗辩，故对原告主张的该起始时间，本院难以支持。但是，根据《公司法》的相关规定，公司在成立后应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务、会计制度。故可将原告要求查阅相关材料的起始时间调整为自被告成立之日起即自2015年11月23日起。至于被告提出的原告未履行提交书面查阅申请、说明查阅目的的前置程序等抗辩。首先，原告在诉前已委托律师向被告邮寄了律师函，且该律师函已被签收。一般而言，公司登记的住所地即为主要办事机构所在地，具有公示公信效力，对确定法律文书送达地址等具有重要意义。现原告根据被告登记的住所地址邮寄了律师函且被签收，即已送达被告。其次，原告在律师函中已明确了查阅相关材料的目的，即为了解公司运营及财务状况。且原告在律师函中的相关表述，系合法地权利主张，无所谓最后通牒等情形。最后，若被告认为原告查阅相关材料有不正当目的，应由被告承担举证责任，现被告未能提供相关证据。故对被告的抗辩，本院不予采纳，可确认原告已履行向被告提交书面查阅申请、说明查阅目的的前置程序。此外，关于行使查阅权的主体，根据公司法及相关司法解释的规定，在该股东在场的情况下，可以由其委托的律师、会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。因此，在原告本人在场的情况下，可由原告委托的律师、会计师辅助进行，但不得单独由上述人员查阅。关于查阅地点和查阅时间，原告要求的查阅地点为上海市XXX区XXX镇XXX路XXX弄XXX号301、查阅时间为5个工作日，原告的该项请求于法不悖，且不影响被告正常经营和公司商业秘密的保护，本院予以照准。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条之规定，判决如下：一、被告上海梵尊实业有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2015年11月23日起至2019年4月1日期间的财务会计报告供原告冯林海查阅、复制。二、被告上海梵尊实业有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2015年11月23日起至2019年4月1日期间的会计账簿(含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)、会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料)供原告冯林海查阅。原告冯林海查阅上述第一项、第二项所列文件材料，应在被告上海梵尊实业有限公司位于上海市XXX区XXX镇XXX路XXX弄XXX号301办公区域内查阅，查阅时间不超过5个工作日，原告冯林海委托的律师、会计师可以予以协助。三、驳回原告冯林海其他诉讼请求。本案案件受理费人民币80元,减半收取计40元，由被告上海梵尊实业有限公司负担。被告上海梵尊实业有限公司负担之款应于本判决生效之日起七日内交付本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 奚 鹏二〇一九年八月三十日书记员 张曦饶附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。