北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2017）京03民初22号原告（反诉被告）：北京万象国纪投资有限公司，住所地北京市朝阳区祁家豁子2号（南院）10号楼二层A0205室。法定代表人：郭虎亮，董事长。委托诉讼代理人：李文婷，北京市浩天信和律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘星红，北京大成律师事务所律师。被告（反诉原告）：首都医科大学附属北京安贞医院，住所地北京市朝阳区安贞路2号。法定代表人：魏永祥，院长。委托诉讼代理人：何欣荣，北京市泰泽律师事务所律师。委托诉讼代理人：申黎，北京市泰泽律师事务所律师。原告（反诉被告）北京万象国纪投资有限公司（以下简称万象公司）与被告（反诉原告）首都医科大学附属北京安贞医院（以下简称安贞医院）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告万象公司的法定代表人郭虎亮以及委托诉讼代理人李文婷、刘星红，被告安贞医院的委托诉讼代理人何欣荣、申黎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。万象公司向本院提出诉讼请求：1.确认万象公司、安贞医院所签的《安贞医院自动化立体停车库合作协议》及两份补充协议于2014年3月11日解除；2.安贞医院赔偿万象公司投资损失55770452.39元及相应利息损失（以投资损失为基数，从2012年2月9日至2014年3月11日期间，按中国人民银行同期贷款基准利率的标准计算利息，金额为7237920.29元；从2014年3月12日至安贞医院实际支付完毕之日止的期间，参照最高人民法院逾期付款违约金的规定，按中国人民银行同期贷款基准利率1.5倍的标准计算，暂算至2017年1月17日，金额为14350085.97元）；3.安贞医院赔偿万象公司其他损失，包括：仲裁费607830.20元、律师费4554013.89元、资产评估费75000元，合计5236844.09元；4.由安贞医院承担本案诉讼费用（以上共计82595302.74元）。事实和理由：一、关于协议的签署及其主要内容。为响应北京市政府动员社会力量参与解决医院看病停车难问题的号召，万象公司、安贞医院于2007年11月至2008年9月先后签订《安贞医院自动化立体停车库合作协议》及两份补充协议，约定：1.双方借安贞医院建设新门诊楼之契机，共同投资、合作建设“北京安贞医院门诊综合楼地下自动化立体停车库”；项目预算106240507元；双方各自按照其在地下车库设备投资总额中所占的出资比例享受权益并承担责任。2.车库建设阶段，安贞医院实施统一设计、统一监督、统一验收、统一管理，为停车库设备、设施的安装施工提供合格的场地和条件，并负责办理建成后的报验手续；万象公司负责停车设备、设施的安装、调试，并配合安贞医院验收。车库投入运营后，由万象公司或万象公司指定的管理人独立经营管理，双方按约定比例分配利润和分担亏损。3.双方按万象公司45%、安贞医院55%的比例投资，并分配项目投入运营后产生的净利润。对于共同投资形成的财产，双方按照该比例按份共有。如果项目终止，双方共同委托有资质的中介机构对该共有财产进行评估作价，由安贞医院按照评估价取得共同财产的所有权，并按前述比例向万象公司进行补偿。4.为保证医院的就医环境和发挥项目的投资效益，双方同意，医院的所有停车资源交由万象公司统一管理。地下车库主要用于患者和社会车辆停车，院外西侧临时停车场（以下简称“地面停车场”）主要用于医院员工及其家属停车。5.万象公司为安贞医院指定的特殊人员提供免费停车服务，并为安贞医院职工提供优惠停车服务。二、有关地下车库的建设及运营。地下车库于2007年10月开始建设，2011年11月试运营，分为1、2、3号车库，共有车位670个。2012年2月，经双方共同委托，京都天华会计师事务所有限公司出具审核报告。经审核，地下车库工程决算金额为123934338.64元，其中安贞医院享有68163886.25元（55%），需追加投资9731607.40元；万象公司享有55770452.39元（45%），需追加投资7962224.05元。双方对决算金额均不持异议。2012年3月21日，安贞医院向万象公司追加投资9731607.40元。随着地下车库投入运营以及万象公司对地面停车场的统一管理，安贞医院职工及就医患者的停车状况得到了极大改善。就医患者高峰时期停车等候时间平均为10至15分钟，大大低于北京市三甲医院患者就医停车的平均等候时间，双方合作协议的目的初步实现。三、安贞医院严重违约，强行要求万象公司为其职工大量办理内部停车证，严重背离合作协议的初衷，并导致万象公司巨额亏损。自地下车库运营以来，安贞医院无视万象公司的“独立经营权”，强行要求万象公司为其职工大量办理内部停车证。经统计，在地下车库的共计670个车位中，2012年度安贞医院职工占有518个（占比77.31%）：其中免费车位44个，收费1000元/年的车位10个，收费2000元/年的车位437个，收费4000元/年的车位27个，而面向就医患者开放的车位仅为152个（占比22.69%）。2013年度，安贞医院职工占有地下车位461个（占比68.81%）：其中免费车位32个，收费2300元/年的车位429个，而面向就医患者开放的车位仅为209个（占比31.19%）。安贞医院的上述行为不仅严重背离合作协议的初衷，造成就医患者停车难的问题迟迟得不到解决，同时也导致万象公司常年处于巨额亏损状态。2011年11月-12月，万象公司实际收入29.78万元，实际成本48.64万元，亏损18.86万元；2012年度，万象公司实际收入249.4万元，实际成本407.88万元，亏损158.48万元；2013年度，万象公司实际收入317.51万元，实际成本530.64万元，亏损213.13万元。四、自2012年年末开始，万象公司多次就上述问题与安贞医院协商，希望进一步发挥地下车库为就医患者服务的社会功能，并适当提高安贞医院内部停车证的收费标准，以便万象公司扭亏为盈并致力于本项目的长期发展。但安贞医院态度强硬，对万象公司的合理诉求置之不理。直至2014年1月29日，双方最终达成会议纪要，约定：1.2014年上半年的内部停车证暂按2000元/车办理；2.双方共同聘请审计机构对2013年度地下车库管理成本进行审核；3.依据审计结果，双方协商确定内部停车证的价格及补差方案。五、签署会议纪要后，安贞医院再次违约，采取强行断电、阻止车辆进入等方式将万象公司驱离现场，万象公司被迫解除万象公司、安贞医院所签的《安贞医院自动化立体停车库合作协议》及两份补充协议。会议纪要签署后不久，安贞医院于2014年2月11日向万象公司发出《关于暂停办理2014年度停车证的通知》，称由于该院多数职工提出异议，故暂停办理停车证。2014年2月17日，安贞医院向万象公司发出《关于机械车库检修的通知》，通知万象公司“该院将于2014年2月21日起对地下车库进行全面检修，检修完毕时间另行通知，在此期间车库停止运行”。2014年2月20日，安贞医院再次致函万象公司，以“保障院区医疗用电安全、避免产生医疗用电事故”为由，再次通知万象公司停电检修。其间，万象公司亦数次与安贞医院沟通，并恳请北京市医院管理局协调解决，但安贞医院均置之不理。2014年2月21日上午，安贞医院纠集大批社会闲散人员封堵安贞医院院区入口，禁止就医患者进入院内停车，医院周边的交通状况随即严重恶化。当天下午，安贞医院对地下车库采取断电措施。2014年2月24日至26日，万象公司及其上级单位北京建工集团先后三次向安贞医院、北京市医院管理局发函，并派北京建工集团副总经理兰慧宾先生出面与安贞医院沟通，但安贞医院均不予理睬。此后，安贞医院切断了院区出入口岗亭的电力供应，并最终于2014年3月4日将万象公司驱离现场。安贞医院的上述行为严重违反双方之间签订的合作协议，并给万象公司造成了巨额经济损失。2014年3月11日，万象公司被迫向安贞医院发出《关于终止的通知》，通知安贞医院解除合同。六、安贞医院的其他违约行为。根据合作协议的约定，万象公司自2012年11月开始为地面停车场提供管理服务，但直至2014年1月，安贞医院才与万象公司签署管理服务合同，并支付了2012年11月至2013年10月的服务费696000元。2013年11月至2014年3月的服务费，安贞医院至今仍未支付。此外，安贞医院在双方合作期间还存在其他诸多违约行为，如未按约定办理地下车库的建设及运营手续、未按约定向万象公司提供管理用房、地下车库土建工程质量不合格导致车库漏水等。万象公司多次向安贞医院发函，但相关问题始终没有解决，这大大增加了万象公司的经营成本和经营风险。七、根据《安贞医院自动化立体停车库合作协议》及两份补充协议的约定，万象公司于2014年3月11日向北京仲裁委员会申请仲裁。北京仲裁委员会于2015年3月25日作出（2015）京仲裁字第0184号裁决书，裁决解除《安贞医院自动化立体停车库合作协议》及两份补充协议、安贞医院向万象公司补偿66199500元等。万象公司因此支出仲裁费607830.20元、律师费4554013.89元（已实际支付2050000元，欠付2504013.89元）及资产评估费75000元。上述仲裁裁决作出后，安贞医院反复纠缠，并提出诸多理由向法院申请不予执行。北京市第三中级人民法院于2016年12月5日作出（2015）三中执异字第00412号执行裁定书，最终仅以评估程序中所使用的部分材料未经质证为由，裁定不予执行仲裁裁决。八、安贞医院严重违反《安贞医院自动化立体停车库合作协议》及两份补充协议相关约定，将万象公司驱离现场，致使合同目的无法实现。万象公司于2014年3月11日通知安贞医院解除合同。合同解除后，万象公司有权要求恢复原状、赔偿损失。依据2012年2月8日的审核报告，万象公司对于地下车库的投资本金为55770452.39元。以此为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率的标准，自审核报告出具之次日计算至合同解除之日止，相应利息为7237920.29元。根据《最高人民法院关于修改的批复》（法释〔2000〕34号），对于合同当事人没有约定逾期付款违约金标准的，人民法院可以参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算逾期付款违约金。又根据《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》（银发〔2003〕251号），金融机构计收逾期贷款利息的标准为“在贷款利率水平上加收30%-50%”。鉴于《安贞医院自动化立体停车库合作协议》及两份补充协议未约定逾期付款的违约金标准，参照上述规定，万象公司自《安贞医院自动化立体停车库合作协议》及两份补充协议解除之次日开始，按照中国人民银行同期贷款基准利率上浮50%的标准主张利息，计算至2017年1月17日，利息数额暂计14350085.97元。因安贞医院严重违约导致《安贞医院自动化立体停车库合作协议》及两份补充协议解除，对于万象公司为维护自身合法权益所支出的仲裁费、律师费、资产评估费，安贞医院应予赔偿。安贞医院针对万象公司的起诉答辩称，不同意万象公司的诉讼请求，要求法院解除双方签订的《安贞医院自动化立体停车库合作协议》及两份补充协议，对于其他诉讼请求安贞医院均不同意。请求法院在查清万象公司的真实出资金额以及鉴定三套地下停车库设备目前是否能够正常使用的基础上，再判断和处理违约及解除合作的后续事宜。理由如下：1.安贞医院和万象公司是合作出资关系，依据《安贞医院自动化立体停车库合作协议》及两份补充协议，各方均应以货币出资，这是合同的根本义务。各方是否出资以及出资是否足额，是本案应查清的基本事实。《安贞医院自动化立体停车库合作协议》及两份补充协议签订后，安贞医院已按上述协议约定，全面、如实地履行了出资义务，但万象公司是否出资，以及具体出资金额多少，万象公司至今未提供任何付款凭证证明，也一直未能核实清楚。万象公司仅以一份工程造价报告来证明已出资的情况，但该报告仅是一个工程造价咨询报告，不是对双方出资额的验资报告，不能证明万象公司的具体出资额，且该报告与实际情况严重不符，仅三个车库采购合同一项，该报告的金额就比合同金额高出33404310.00元。实际合作中，安贞医院单方出资总额68163886.25元，三套停车库设备采购合同总价款63431900.00元，以此计算，三套停车库设备完成采购、安装、调试、人员培训、保修两年等工作后，安贞医院单方投资尚余4731986.25元。在此情况下，不可能出现万象公司还需要出资几千万元的情况，而是万象公司根本就未出资。如万象公司未能足额出资或根本未出资，则其不能按《安贞医院自动化立体停车库合作协议》及两份补充协议的约定，获得财产价值45%的份额，且合作协议约定的权益比例，是各方全面、如实、足额履行出资义务情况下的比例，而非不出资的一方也能坐享45%的出资权益。2.三套停车库目前是否能够正常使用、损害情况及真实价值，也需要法院查清。万象公司在终止合作时，将三套停车库设备的关键部件拆走且封闭，导致该三个车库在仲裁及诉讼的三年多时间中，无法正常使用，也未得到维护和保养。该三套停车设备的零部件缺少及损害程度尚不清楚，为此，应聘请专业质量检验机构对三套停车库设备进行鉴定，了解清楚三个情况：（1）三套设备今后是否还能正常使用；（2）如不能正常使用，恢复正常使用所需花费的资金是多少；（3）因万象公司拆走软件、关键零部件对三套车库设备造成的损害程度如何。只有了解清楚这三个问题，才能获知该三套停车库设备目前的真实价值究竟是多少。3.地面停车位也是《安贞医院自动化立体停车库合作协议》及两份补充协议约定的内容。根据协议的约定，安贞医院已将全部停车资源（包含医院内地面停车、医院外地面停车及地下车库停车）交给万象公司统一经营管理，但万象公司在计算停车收益时，只计算地下停车库的收益，不计算医院内地面停车及医院外地面停车的收益，这种计算方式不符合双方合作协议的约定，也未准确反映出万象公司与安贞医院合作过程中的停车经营的实际收入情况。且万象公司以此推算双方可使用车位的比例，指责安贞医院超出使用比例，不符合实际情况。综上所述，只有查清万象公司真实的出资金额，才能计算出万象公司在共同财产中所应占的份额；只有查清三套停车设备目前的真实价值、设备损害程度，以及确定万象公司未如实履行出资义务应承担的违约责任，才能公平、合理地处理双方合作终止时，万象公司到底是可以获得补偿，还是应赔偿安贞医院的损失；唯有核实万象公司占有整个安贞医院多少停车资源，以及安贞医院职工办证停车的真实情况，才能估算出万象公司在与安贞医院合作期间，整个安贞医院的停车经营是盈利还是亏损。安贞医院向本院提出反诉请求：1.请求法院判决万象公司支付安贞医院电费753560.95元；2.反诉的诉讼费用由万象公司承担;3.请求法院判令万象公司将涉案的三套停车设备（设备登记编号分别为：40801101052011060001、40801101052011020001、40801101052011060002）的产权单位和使用单位由万象公司变更为安贞医院;4.请求法院判令万象公司将上述涉案停车设备的文件和证书原件、图纸、应用软件以及档案等移交给安贞医院，包括：（1）上述涉案设备的《北京市特种设备登记卡》，《特种设备型式试验合格证》，型式试验报告，出厂报告，第一次检验报告及历次检验报告，设备的操作使用说明书及维修、调试手册，附件、备件、专用维修工具和仪表、仪器明细表，出厂前的各种检验和试验记录，原材料的分析报告及检验合格证（包括授权检验单位出具的产品质量合格证明），验收资料等原件；（2）上述涉案设备的竣工图，电器原理图、接线图，安装图纸及安装技术说明以及一套所有图纸的电子版图纸；（3）上述涉案设备的应用软件；（4）上述涉案设备的《安全技术档案》;5.请求法院判令万象公司赔偿因其违反合同约定的维护保养职责，造成上述涉案设备损坏的损失费暂估为50万元（具体赔偿金额，待设备质量评估后，得知设备损害情况后确定）。庭审过程中，安贞医院申请撤回第3、4、5项反诉请求，其反诉请求明确为：1.请求法院判决万象公司支付安贞医院电费753560.95元；2.反诉的诉讼费用由万象公司承担。事实和理由：《安贞医院自动化立体停车库合作协议》及两份补充协议中约定了双方投资金额、投资比例、出资形式、利润分配、违约责任等，同时也约定了万象公司拥有立体停车库的独立经营管理权，但并未约定三套设备的动力电源由安贞医院免费提供，而电费却是停车库运行中最主要的成本。按照双方合作协议的本意，并秉承公平原则考虑，负责独立经营的万象公司理应负担停车库的电费，否则的话，不能称之为独立经营，电力作为三套停车库设备运行的主要动力来源和成本，不应由安贞医院免费长期提供。经统计，自2011年6月三个停车库开始使用，至2014年3月11日万象公司向安贞医院发出终止合作通知为止，三套停车库设备共计用电量为784959.32度，每度电的电费按照供电局的交费通知单价为0.96元。在安贞医院与万象公司合作期间，停车库的全部供电电费已由安贞医院代为垫付。但安贞医院也在持续要求万象公司支付该费用。万象公司针对安贞医院的反诉答辩称，不同意安贞医院的反诉请求及理由。1.从安贞医院提交的照片证据看，看不出是什么时间拍摄以及具体是哪个月的用电量，最后一张是整个医院的电费并不是车库的电费，万象公司了解到车库电费无法单独计算，真实性无法认定，且与安贞医院之前的陈述相悖。2.《安贞医院自动化立体停车库合作协议》及两份补充协议没有约定电费承担问题，从用电使用来讲，安贞医院在使用过程中享受了收益和好处，安贞医院也应该承担电费。而且停车库运营一直处于亏损状况，安贞医院没有承担过亏损，所以也不应该要求万象公司承担电费。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院结合在案证据和案情予以综合认定。万象公司向本院提交以下证据：第一组证据：证据1-1，万象公司与安贞医院于2007年4月24日签订的《安贞医院自动化立体停车库合作协议》，证据1-2，双方于2007年11月5日签订的《安贞医院自动化立体停车库合作协议之补充协议》，证据1-3，双方于2008年9月11日签订的《安贞医院自动化立体停车库合作协议之补充协议》。证明根据双方签订三份协议的约定，万象公司与安贞医院共同投资、合作建设“北京安贞医院门诊综合楼地下自动化立体停车库”，以及证明建设该立体停车库的背景、项目预算、双方各自的投资比例、利润分配方式、各方权利义务、项目终止后如何处置等问题。第二组证据：证据2-1，《建设工程造价咨询合同》，证据2-2，《北京安贞医院自动化立体车库基本建设工程决算审核报告》，证据2-3，进账单2张。证明地下车库共有车位670个，根据工程决算审核报告审核的结果，地下车库工程决算金额为123934338.64元，其中安贞医院享有68163886.25元（55%），需追加投资9731607.40元；万象公司享有55770452.39元（45%），需追加投资7962224.05元。双方对决算金额均不持异议。2012年3月21日，安贞医院向万象公司追加投资。第三组证据：证据3-1，关于安贞医院2012年上半年车证办理情况确认沟通函，证据3-2，2013年上半年安贞医院内部职工停车证办理情况汇总表。证明自地下车库运营以来，安贞医院无视万象公司的“独立经营权”，强行要求万象公司为其职工大量办理内部停车证及职工占有车位和面向就医患者开放车位的比例、职工车位内部收费标准。第四组证据：证据4-1，安贞医院停车管理项目2012年经营总结与2013年工作建议，证据4-2，关于北京安贞医院2013年停车管理方案，证据4-3，关于我院停车位管理方案的院长办公会纪要，证据4-4，我司为贵院提供停车管理服务中急需解决问题的沟通函，证据4-5，关于停车管理问题的紧急沟通函，证据4-6，关于职工停车收费标准的紧急沟通函，证据4-7，关于2014年度车证收费标准的回复，证据4-8，会议纪要。前七份证据证明自2012年年末开始，万象公司多次与安贞医院协商，要求适当提高安贞医院内部停车证的收费标准，以便万象公司扭亏为盈并致力于本项目的长期发展。但安贞医院态度强硬，对万象公司的合理诉求置之不理。此外，安贞医院在双方合作期间还存在其他诸多违约行为，如未按约定办理地下车库的建设及运营手续、未按约定向万象公司提供管理用房、地下车库土建工程质量不合格导致漏水等。万象公司多次向安贞医院发函，但相关问题始终没有解决，这大大增加了万象公司的经营成本和经营风险。证据4-8证明直至2014年1月29日，双方最终对内部停车证收费标准以会议纪要方式达成一致意见。第五组证据：证据5-1，关于暂停办理2014年度停车证的通知,证据5-2，安贞医院于2014年2月14日发布的通知,证据5-3,对贵院《关于暂停办理2014年度停车证的通知》的回复,证据5-4，关于机械车库检修的通知,证据5-5，《关于机械车库检修的通知》回函,证据5-6，[2014]004号函的回复,证据5-7，安贞医院总务处于2014年2月20日发布的通知,证据5-8，致北京市医院管理局的函,证据5-9，照片11张,证据5-10，北京日报关于安贞医院停车库突然停用的报道,证据5-11，关于自动化停车库断电的沟通函,证据5-12，关于恳请协调解决安贞医院自动化立体停车库有关问题的函,证据5-13，关于尽快沟通解决安贞医院自动化停车库项目经营纠纷问题的函,证据5-14，关于要求贵院切实履行《合作协议》的函,证据5-15，公证书（短信）,证据5-16，电话录音记录,证据5-17，《关于终止的通知》。证据5-1至5-8证明会议纪要签署后不久，安贞医院向万象公司发出《关于暂停办理2014年度停车证的通知》及《关于机械车库检修的通知》，通知万象公司暂停停车证办理并通知于2014年2月21日起对地下车库进行全面检修。在此期间，万象公司反复与安贞医院及上级单位进行沟通协调，要求恢复车库运营。证据5-9至证据5-11证明2014年2月21日上午，安贞医院纠集大批社会闲散人员封堵安贞医院院区入口，禁止就医患者进入院内停车，医院周边的交通状况随即严重恶化。当天下午，安贞医院对地下车库采取断电措施。证据5-12至证据5-16证明2014年2月24日至26日，万象公司及其上级单位北京建工集团先后三次向安贞医院、北京市医院管理局发函，并派北京建工集团副总经理兰慧宾先生出面与安贞医院沟通，但安贞医院均不予理睬。此后，安贞医院切断了院区出入口岗亭的电力供应，并最终于2014年3月4日将万象公司驱离现场。证据5-17证明安贞医院的上述行为严重违反双方合作协议的约定，并给万象公司造成了巨额经济损失。2014年3月11日，万象公司被迫向安贞医院发出《关于终止的通知》，通知安贞医院终止合作。第六组证据：证据6-1，院区停车场管理服务合同，证据6-2，票据交换回单（收款）。证明根据双方合作协议的约定，万象公司自2012年11月开始为地面停车场提供管理服务。但直至2014年1月，安贞医院才与万象公司签署管理服务合同，并支付了2012年11月至2013年10月的服务费696000元。2013年11月至2014年3月的服务费，安贞医院至今仍未支付。第七组证据：证据7-1，(2015)京仲裁字第0184号裁决书，证据7-2，委托代理合同及补充协议，证据7-3，律师费计算明细，证据7-4，发票，证据7-5，(2015)三中执异字第00412号执行裁定书。证据7-1至证据7-4证明根据双方合作协议的约定，万象公司于2014年3月11日向北京仲裁委员会申请仲裁。北京仲裁委员会于2015年3月25日作出裁决书，裁决解除协议、安贞医院向万象公司补偿相应损失。万象公司因此支出仲裁费、律师费及资产评估费等。证据7-5证明上述仲裁裁决作出后，安贞医院向北京市第三中级人民法院申请不予执行。贵院于2016年12月5日作出执行裁定书，对安贞医院所提异议逐项驳斥，最终仅以评估程序中所使用的部分材料未经质证为由，裁定不予执行仲裁裁决。第八组证据：证据8-1，2007年5月22日万象公司致安贞医院《安贞医院自动化立体停车库项目工作商请函》；证据8-2，2007年5月31日安贞医院致万象公司《关于“自动化立体停车库项目商请函”的回复》；证据8-3，2007年7月13日安贞医院与万象公司签订的《备忘录——关于停车库招标工作相关事宜的确认和说明》；证据8-4，2007年7月16日项目招标代理机构在北京市招投标信息平台发布《北京安贞医院门诊综合楼自动化停车库停车设备采购项目招标公告》的网页截屏；证据8-5，2007年8月20日，万象公司致安贞医院《关于安贞医院现代化停车库设备招标邀请院方监督评标的函》；证据8-6，2007年9月3日安贞医院致万象公司《委托书》；证据8-7，2007年9月，安贞医院门诊楼自动化停车库停车设备采购项目《评标委员会评审意见书》，安贞医院代表丁敏芝作为监标人在评审意见书上签字；证据8-8，2007年9月《北京安贞医院门诊楼自动化停车库停车设备采购项目评标报告》；证据8-9，2007年9月11日，项目招标代理机构在北京市招投标信息平台发布《北京安贞医院门诊综合楼自动化停车库停车设备采购项目中标公示》的网页截屏。该组证据证明万象公司依法履行招标程序、安贞医院全程参与该程序。第九组证据：证据9-1，自动化停车库于2012年初竣工投入使用之后，车库维保单位北京万工机电设备安装有限公司的招牌即张贴在车库控制柜门面上的照片；证据9-2，安贞医院院长助理兼总务处长崔卫东批转予北京万向停车场管理有限公司的“医院员工的办理自动化停车库的停车证的申请”；证据9-3，北京万向停车场管理有限公司为安贞医院员工办理的自动化停车库年度停车证；证据9-4，北京万向停车场管理有限公司对安贞医院干部（院工会副主席胡子、院人事处处长赵旭）等开具的年度停车证“收款收据”；证据9-5，2014年1月13日，安贞医院、万象公司共同与北京万向停车场管理有限公司签署的《安贞医院院区停车场管理服务合同》，安贞医院向万象公司支付2012年11月-2013年10月的69.6万元地面停车管理服务费的发票；证据9-6，万象公司将其与北京万向停车场管理有限公司签订的《委托管理协议》、《日常维修保养合同》、《房屋租赁合同》均提交安贞医院签收的证明。该组证据证明安贞医院知晓并认可万象公司的两个子公司为涉案地下自动化停车库提供维护保养与运营管理业务。第十组证据：证据10-1，1号库设备的海关进口货物报关单；证据10-2，2号库设备的海关进口货物报关单；证据10-3，3号库设备的海关进口货物报关单。该组证据证明三个车库分别在2009年7、8月份进口，截止车库投入运行时已过质保期。第十一组证据：证据11-1，2009年4月2日，万象公司致安贞医院函（文件有医院的签收签字）；证据11-2，2010年9月30日，万象公司致安贞医院《关于安贞医院1号库地面情况的沟通函》（文件有医院的签收签字）。该组证据证明安贞医院负责完成的地下车库土建工程存在质量问题，导致万象公司不得不对问题土建返工。第十二组证据：证据12-1，万象公司致北京仲裁委员会《关于安贞医院强行对自动化停车库换锁、驱赶我公司留守人员的报告》；证据12-2，万象公司致北京仲裁委员会《对安贞医院《关于万象对的说明》的反驳》，该组证据证明安贞医院在违约强行断电、终止了双方合作协议履行后，强行驱赶万象公司留守看护自动化停车库之人员。第十三组证据：证据13-1，北京电视台“公共新闻”频道在《小曹跑两会》节目中对万象公司完成的安贞医院自动化停车库的报道视频和其中的截频照片；证据13-2，《北京日报》、《北京晨报》、《工人日报》和《首都建设报》关于万象公司完成的安贞医院自动化停车库的新闻报道；证据13-3，安贞医院院区停车位示意图。该组证据证明涉案自动化立体停车库建成后媒体对自动化停车库项目给予充分肯定，不存在安贞医院将地面462个停车位交予万象公司经营的情况。第十四组证据：中审会计师事务所出具的《基本建设工程预算审核报告》，证明安贞医院与万象公司共同委托会计师事务所对地下自动化立体停车库建设工程预算进行了审核及预算金额。第十五组证据：证据15-1，仲裁期间安贞医院提交的《审计申请书》；证据15-2，仲裁期间安贞医院提交的《审计申请书》（二）；证据15-3，仲裁期间安贞医院提交的《关于再次请求对安贞医院自动化立体停车库工程建设和运营情况进行审计的意见》。该组证据证明安贞医院在工程决算审核报告完成后的二年多时间后，才在仲裁程序中第一次对万象公司履行了合作协议约定的投资义务提出质疑，其目的是逃避承担违约责任，逃避依照资产评估结果应向万象公司支付自动化停车库的财产份额价值。第十六组证据：证据16-1，仲裁期间万象公司《对安贞医院申请项目审计的异议》；证据16-2，仲裁期间万象公司《对安贞医院的意见》；证据16-3，仲裁期间《万象公司对安贞医院的反驳意见》。该组证据证明安贞医院对自动化停车库建设工程投资情况与经营情况进行审计没有合同依据、法律依据与事实依据，万象公司在仲裁期间对此予以反驳。第十七组证据：仲裁期间评估公司于2014年10月8日出具的《北京仲裁委员会办理案件涉及的首都医科大学附属北京安贞医院自动化立体停车库设备资产评估报告》，证明在仲裁期间，评估公司在评估过程中进行了实地勘察，当时车库尚可正常运行。安贞医院对万象公司提交的证据发表如下质证意见：第一组证据：真实性、合法性认可，证明目的不认可，除万象公司提交的三份协议外，还有一份补充协议万象公司未提供。查清双方是否全面、如实履行出资义务是本案的关键。根据各方实际出资数额，才能判定各方在三个车库设备中享有多少财产份额。第二组证据：对于证据2-1、证据2-2真实性、合法性、证明目的均不认可，出具该报告的公司和个人均不具备相应资质，报告所依据的材料仅为万象公司单方提供的材料，且报告内容存在错误，建设工程造价审核的是整个工程估算的资金情况，不是双方的真实投资情况，不能用于证明各方实际的出资金额。对于证据2-3真实性认可，不认可证明目的。该进账单仅能反映安贞医院追加出资的情况，不能反映出万象公司的实际出资情况。第三组证据：对于车证数量和办理情况的真实性不认可，证明目的不认可。办理车证和实际车位的使用之间没有必然的关系。在双方合作期间，安贞医院不仅将地下停车库交给万象公司经营，而是把安贞医院所有的全部地上地下停车资源全部交由万象公司管理，即使安贞医院职工占有了部分车位，也符合双方合作协议中约定的权利，并未侵占或超出万象公司应分得车位及经营车位获得收益的权利，且大部分职工均按年交纳车位费。第四组证据：前七份证据中，对于证据4-2、证据4-3以及该部分证据中安贞医院出具的《关于2014年度车证收费标准的回复》的真实性认可，其他证据均为万象公司单方作出，对于内容真实性均不认可，对该部分证据的证明目的均不认可。从该组证据中的文件可以看出，万象公司一直在迫使安贞医院同意其提高停车收费价格，安贞医院一直是本着协商和合作的精神维护双反的合作关系，对于车库经营情况安贞医院并不了解，文件中万象公司所反映的消防和土建存在问题均不属实；对于证据4-8的真实性认可，证明目的不认可。双方商定对车库管理成本进行审核，说明安贞医院对万象公司的实际经营情况并不知情，也不相信存在亏损。第五组证据：前八份证据中，对于证据5-1、5-2、5-3及该部分证据中由安贞医院出具文件的真实性认可，证明目的均不认可。对于提高停车收费事宜，广大职工均提出异议，故安贞医院不得不暂停对万象公司的让步，以期能继续协商解决停车费问题，但万象公司却要求强行作废原车证，提高收费标准，万象公司违约在先，更是实质上单方终止合作协议；对于检修事宜，是车库设备进入保修期及设备的正常检修期，需要停电检修，万象公司变相曲解安贞医院的合理事由，并向上级反映造成双方矛盾升级。对于证据5-9至证据5-16的真实性不认可，证明目的不认可。照片、新闻报告和函件是万象公司单方选取的带有偏见性的材料，不能反映真实情况。安贞医院为了保障正常检修的进行、医院的停车秩序及防止群体事件的发生，才不得不采取必要的疏导和安保措施，是合法也是被迫的。电话录音均是个人的推测，不能代表安贞医院的意见，安贞医院并未决定终止合作协议。地下车库检修期间，地上车位仍由万象公司经营，检修并不代表安贞医院要终止协议，实际上，直到万象公司提起仲裁后安贞医院才在仲裁期间同意解除合同。对于证据5-17《关于终止的通知》的真实性认可，证明目的不认可。通知是万象公司单方提出与安贞医院终止合作协议的意思表示，安贞医院一方从未决定终止合作，且在来函时，万象公司拿走了操作系统的关键部件，封闭车库，万象公司应当承担终止协议的违约责任。第六组证据：对于该组证据的真实性认可，证明目的不认可。该协议也从侧面反映万象公司虚报地下停车库的人工成本，因为地上停车管理更为复杂。第七组证据：对于证据7-1仲裁裁决书及证据7-5执行裁决书的真实性认可，对于其他证据的真实性不认可，不认可该组证据的证明目的。仲裁裁决认定事实错误，北京市第三中级人民法院对仲裁裁决不予执行，说明仲裁裁决存在违法情形。该案件是万象公司单方违约终止协议导致，相应的律师费等费用应由其自行承担。第八组证据：证据8-8的真实性无法确认，合法性、关联性不予认可，对于该组其他证据的真实性、合法性、关联性均认可，对于该组证据的证明目的均不认可。具体招标工作由万象公司负责，安贞医院不了解招投标的具体情况和设备采购中的具体情况。万象公司存在利用负责招标工作的便利，损害安贞医院合法利益的嫌疑。第九组证据：对于证据9-1、证据9-3真实性、合法性、关联性不认可；对于证据9-2、证据9-5、证据9-6真实性、合法性、关联性认可；对于证据9-4真实性、关联性认可，合法性不认可。对于该组证据的证明目的均不认可。万象公司存在利用关联公司交易损害安贞医院合同利益的嫌疑。第十组证据：对于该组证据的真实性、合法性、关联性、证明目的均不认可。该组证据无原件，报关单填写不符合要求，单价、总价等主要内容均未填写。而且其中两个报告单填写的装货港为中国，说明设备根本不是从国外进口，安贞医院怀疑采购设备存在阴阳合同，实际设备采购款应比万象公司主张的要低。第十一组证据：对于该组证据的真实性、关联性认可，合法性、证明目的不认可。平整场地精度本应是万象公司承担的合同义务，但是安贞医院却为此支付了额外费用。对于其他万象公司反映的问题，也并非是万象公司进行的维修。第十二组证据：对于该组证据的真实性、合法性、关联性、证明目的均不认可。两份文件是万象公司单方向仲裁出具，不具有证明力。万象公司单方终止合同撤离场地后未办理设备的交接，擅自封闭车库、停止经营，亦未尽到管理维护职责，万象公司应承担相应的违约责任。第十三组证据：对于证据13-1、证据13-2的真实性、合法性、关联性认可，对于证据13-3真实性、合法性、关联性不认可，对于该组证据的证明目的均不认可。该组证据正说明安贞医院交付给万象公司的车位资源至少达到1100个以上，实际不少于1380个车位，经营也不可能出现亏损，自动化停车库所需管理人员很少，车库管理成本虚高，是万象公司故意向关联公司输送利益。第十四组证据：对于该组证据的真实性、合法性、关联性、证明目的均不认可。该报告形式不完整，且报告只是对土建工程费用的预算，与本案涉案设备合同款项无关，更无法体现万象公司的出资情况。第十五组证据：对于该组证据的真实性、合法性认可，关联性、证明目的均不认可。该组证据恰能证明仲裁期间安贞医院就多次要求仲裁委调查万象公司的实际出资，但是仲裁委一直未予调查，导致裁决认定事实不清，裁决错误。第十六组证据：对于该组证据的真实性、合法性、关联性、证明目的均不认可。该组证据是万象公司单方打印的证据，不是从仲裁委调取的证据，不具有证明力。万象公司就涉案项目根本未出资，亦不存在亏损。第十七组证据：对于该组证据的真实性、合法性、关联性、证明目的均不认可。该评估报告不能客观、公允的反映设备价值，安贞医院不予认可。安贞医院向本院提交以下证据：证据一、安贞医院与万象公司签署的四份合作协议：1.双方于2007年4月24日签署的《安贞医院自动化立体停车库合作协议》；2.双方于2007年11月5日签署的《安贞医院自动化立体停车库合作协议之补充协议》；3.双方于2008年5月16日签署的《安贞医院自动化立体停车库合作协议之补充协议》；4.双方于2008年9月11日签署的《安贞医院自动化立体停车库合作协议之补充协议》。该组证据证明安贞医院与万象公司是合作投资建设运营停车库，证明安贞医院、万象公司分别应投入的金额和需要履行的义务。双方按照55%和45%的比例分担投资合作的收益与亏损。双方的首要义务是按照合作协议投入货币资金，双方属于投资合作，本案中双方均应当首先证明自己是否足额投资，是否履行了投资义务。证据二、安贞医院投资款的付款凭证，证明安贞医院已按合作协议约定足额履行出资义务，但万象公司始终未按合作协议的约定出资。证据三、停车库所使用场地的施工合同及验收合格资料：1.门诊综合楼的《建筑工程施工合同》及土建、防水、通风空调、电力4份工程质量验收记录表;2.1号宿舍楼的《建筑工程施工合同》。证明1号、2号、3号停车库所使用的场地，均属于安贞医院自行出资建设，这些成本费用不包含在安贞医院与万象公司合作停车库的投资款中，安贞医院已将上述验收合格的场地交付给万象公司用于安装停车设备，履行了提供场地的合同义务。证据四、《北京安贞医院门诊综合楼自动化停车库设备采购合同》三份，证明三个停车库的设备均为全自动设备，车位合计676个，合同总价是63431900.00元，该金额为1号、2号、3号停车库设施、设备的采购、安装、调试、维修、质保服务等的全部费用。仅安贞医院一方的出资即超出了三个停车库所需的全部费用，需要万象公司明确其是否真实出资及出资的去向，否则无法确定万象公司是否履行了出资义务。证据五、自动化立体停车库图纸文件等，包括:1.1号、2号、3号停车库的图纸;2.停车库的定义和运行原理。证明安贞医院三个地下停车库均为自动化立体停车库。证据六、证明万象公司关联关系的材料:1.工商登记注册基本信息表三份；2.（2014）三中民终字第12772号民事判决书。证明万象公司、北京万向停车场管理有限公司（以下简称万向停车）以及北京万工机电设备安装有限公司（以下简称万工机电）是关联公司，整个停车库人工成本不会太高，万向停车曾因违反明码标价规定收取停车费受到处罚。证据七、万象公司将停车库交给关联公司经营、维护的材料：1.安贞医院地下机械停车库日常维护保养合同；2.安贞医院智能化立体停车库委托管理协议。证明通过两份合同，万象公司将本应与安贞医院共同分配的停车收益，转移给关联公司并报告亏损。证据八、北京安贞医院门诊综合楼地下自动化立体停车库项目评估咨询报告书。证明依据评估公司的测算报告，车库的营运成本远低于万象公司报告的成本，由此可知万象公司每年向关联公司输送相关利润。证据九、机械式停车设备单个设备指导价。证明安贞医院三套设备的采购价远远高于指导价，安贞医院怀疑采购合同约定的金额是否真实。证据十、关于停车管理用房的沟通函及用房明细表、运营用房照片。证明在双方合作期间，安贞医院为万象公司提供了停车管理用房，履行了协议约定的提供必要管理用房的义务。证据十一、安贞路新建临时停车场协议、付款凭证及发票、首都医科大学附属北京安贞医院停车服务合同。证明安贞医院将所有的西门外的280个车位也交由万象公司承包，但是万象公司一直未向安贞医院支付过每年的承包费。证据十二、安贞医院地面停车管理的协议、付款凭证、备案信息，包括：1.首都医科大学附属北京安贞医院院区停车管理服务合同;2.安贞医院支付停车管理服务费的转账支票凭证;3.北京市朝阳区市政市容管理委员会和北京市交通委的停车场备案信息。证明双方合作协议约定给安贞医院职工办理优惠停车证，并未约定具体数量，安贞医院占有的车位数符合约定。此外，安贞医院还通过支付地面停车位的停车管理费、将全部停车资源交给万象公司经营等方式，给万象公司各种支持，是万象公司单方强行要求提高职工的停车费标准才导致矛盾加剧。证据十三、关于停车库停电检修事宜的相关文件，包括：1.2014年2月19日发出的安贞医院机械车库检修通知书；2.三套停车库设备的北京市特种设备登记卡；3.2014年3月11日发出的关于自动化立体车库送电通知；4.物业办文件下发登记表。证明安贞医院对地下停车库检修有合理事由，安贞医院向万象公司发送检修通知，由于万象公司不配合才延长检修时间，在检修完毕后，万象公司于当日正式供电并书面告知万象公司，有万象公司的签收记录。证据十四、万象公司发出的《关于终止的通知》。证明万象公司错误理解安贞医院检修的原因，发函解除合同造成违约，并单方对车库进行封闭保全，造成三个停车库至今不能使用。证据十五、申请法院调取的万象公司银行账户交易明细，证明万象公司出资情况。万象公司对安贞医院提交的证据发表如下质证意见：证据一、对于2008年5月16日《安贞医院自动化立体停车库合作协议之补充协议》的真实性不认可，该协议最终没有签署。对于其他三份协议的真实性、关联性、合法性无异议，证明目的不予认可。双方合同约定的合作方式是，安贞医院将投资款支付给万象公司，由万象公司统一对外支出相关费用，并完成停车库的建设。因此，万象公司没有合同义务向安贞医院支付投资款，更无合同义务向安贞医院证明自己履行了投资义务。万象公司在合同项下需要履行的义务是，以双方共同支付的投资款，建设并完成一个符合合作协议约定的自动化立体停车库。证据二、真实性、合法性认可，关联性、证明目的不认可，安贞医院已履行出资义务不能证明万象公司未足额出资，《北京安贞医院自动化立体车库基本建设工程决算审核报告》已确认万象公司足额履行了投资义务。证据三、该组证据系安贞医院与案外人签署，真实性、合法性无法确认，该证据与本案无关，证明目的不予认可。“为停车库设备、设施的安装施工提供合格的场地和条件”是安贞医院应当履行的义务之一。证据四、真实性、合法性无异议，该三份合同与本案争议问题无关，证明目的不予认可。安贞医院将三份停车设备采购合同之合同总金额主张为涉案立体停车库的全部投资建设额，从而主张万象公司未履行投资义务，没有任何合同依据、事实依据与法律依据。三份停车设备采购合同仅能表明涉案自动化立体车库的部分投资建设情况，而非车库的全部投资建设情况。证据五、对于图纸的真实性、合法性无异议，该图纸和本案争议无关。停车库定义和运行原理系网页打印件，真实性、关联性、证明目的均不予认可。根据特种设备安全监察条例要求，机械式停车设备使用时需委托专业人员操作与维护管理。证据六、真实性、合法性无异议，关联性、证明目的不予认可。万象公司委托万工机电及万向停车从事相关的维护管理工作，万象公司完全知情、从未提出异议，且符合双方合作协议的约定，更不存在利益输送损害安贞医院利益的问题。证据七、真实性、合法性无异议，关联性、证明目的不予认可。除同证据六的质证意见外，因安贞医院负责的大楼和地下室土建工程严重误期，导致三个车库供应商承担免费质保义务的质保期在涉案停车库开始运行时均已经届满，万象公司只能另行委托专业公司承担车库维护保养工作。此外，采购合同项下的设备质保责任与停车库日常维护工作的责任亦完全不同，因三个停车库不间断运行加之车库土建工程质量不高，维护工作非常繁重，维护成本支出合理。证据八、该咨询报告系复印件，证据不完整，该证据于双方合作协议签订之前形成，与本案无关，对证明目的不认可。此证据仅是对车库建设、运营相关情况的预估，数据不准确，且建成后的实际情况发生重大变化，实际交由万象公司运营的车位远远少于安贞医院声称的数量，且大部分车位为职工免费或低价停车车位。证据九、真实性、合法性、关联性、证明目的均不认可。该指导价不具有法律效力，且案涉设备均为进口设备，安贞医院全程参与、认可设备的招投标过程。证据十、真实性认可，关联性、证明目的不认可。万象公司并未诉讼主张安贞医院未履行此项合同义务。证据十一、真实性、合法性认可，对关联性和证明目的不予认可。该院外停车场产权单位是北京市朝阳区园林局。根据停车场协议约定，门诊楼竣工投入使用后1个月内，恢复绿化带。该院外停车场开始是安贞医院与北京市朝阳区园林局签有协议，交给万象公司经营，后来协议到期后，万象公司自行与北京市朝阳区园林局签订协议。证据十二、真实性、合法性认可，对关联性和证明目的不予认可。该部分车位万象公司收取的仅是固定管理费，并未额外单收取停车费。证据十三、真实性、合法性、关联性无异议，对于证明目的不予认可。安贞医院断电并非是为了检修设备，而是为了阻挠万象公司正常经营，最终将万象公司驱离现场。万象公司于2014年3月11日书面通知安贞医院终止合作后，安贞医院立即通知万象公司恢复送电。由此足以说明，所谓恢复供电仅是安贞医院为掩饰违约行为的手段。证据十四、真实性、合法性、关联性无异议，对于证明目的不予认可。自动化停车库至今未能运营的责任完全在安贞医院，其严重违约、强行断电，事实上恶意终止合作协议。证据十五、对于证据的真实性、合法性、关联性均无异议，但该证据不能全面反映万象公司的出资情况。此外，安贞医院就其反诉请求提交如下证据：证据一、三套设备的电表及用电量统计，万象公司发出的《关于终止的通知》。证明自2011年11月三个停车库开始使用至2014年3月11日万象公司向安贞医院发出终止合作通知为止，三套停车库设备共计用电量为784959.32度。证据二、供电局用电交费通知单，证明按照万象公司发出解除合同通知当年即2013年用电价格的平均电价0.96元计算，电费为753560.95元。万象公司对安贞医院提交的反诉证据发表如下质证意见：对于电量统计表的真实性、关联性不认可，系安贞医院单方制作，在万象公司经营期间车库并无独立电表；对于《关于终止的通知》的真实性、合法性、关联性无异议，万象公司终止合作符合法律规定。证据二系复印件，无法核对真实性，且该单据显示的是安贞医院总表的用电情况，并非案涉停车库的用电情况，与本案无关，对于证明目的不认可，双方从未约定电费由万象公司负担，停车库系双方共同投资运营，安贞医院反诉缺乏合同依据，且安贞医院电费统计依据的单价存在错误。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、本案所涉协议签订情况安贞医院（甲方）与万象公司（乙方）于2007年4月24日签订《安贞医院自动化立体停车库合作协议》（以下简称《主协议》），该协议约定：第二条甲乙双方合作的项目为“北京安贞医院门诊综合楼地下自动化立体停车库”（以下简称自动化立体停车库），自动化立体停车库项目是甲方新建门诊综合楼项目的组成部分。第三条自动化立体车库提供600个左右停车位，由甲乙双方共同投资。双方各自按照其在停车库设备投资总额中所占的出资比例享受权益并承担责任，双方的投资金额、投入方式和时间在补充协议中具体协商。第四条合作期间，乙方代表合作双方执行自动化立体停车进口设备的购买、安装事宜，并负责停车库建成以后的经营活动。甲方有权对乙方的执行活动进行监督。……第七条甲方的权利义务(一)自动化立体停车库投入运营之后,由乙方独立经营。双方按约定比例分配利润和分担亏损。(二)自动化立体停车库建成后，甲乙双方共同办理经营所需手续。（三）甲方提供必要的车库管理用房。第八条乙方的权利义务（一）自动化立体停车库投入使用之后，由乙方或乙方指定的管理人经营管理。（二）乙方为甲方指定的特殊人员提供免费停车服务，并为甲方职工提供优惠停车服务。（三）乙方应当依法订立停车库各项管理制度，实现安全生产，保障正常运营。……第十二条双方合作期限等本协议未尽事宜，双方应另行协商，签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。安贞医院（甲方）与万象公司（乙方）于2007年11月5日签订《安贞医院自动化立体停车库合作协议之补充协议》（以下简称《补充协议》一）。该补充协议约定：一、项目投资总额本项目双方共同投资额为人民币106240507.00元（大写：壹亿零陆佰贰拾肆万零伍佰零柒元整），分项预算见附件。二、出资形式甲乙双方对项目的投资额均以货币形式投入。三、项目投资比例甲乙双方约定的项目投资比例为：甲方投资占项目投资总额的55%，即人民币58432278.85元（大写：伍仟捌佰肆拾叁万贰仟贰佰柒拾捌元捌角伍分）；乙方投资占项目投资总额的45%，即人民币47808229.05元（大写：肆仟柒佰捌拾万零捌仟贰佰贰拾捌元壹角伍分）。……五、利润分配比例项目竣工并投入运营后所产生的净利润，双方按本补充协议第三条约定的投资比例进行分配。安贞医院（甲方）与万象公司（乙方）于2008年9月11日签订《安贞医院自动化立体停车库合作协议之补充协议》（以下简称《补充协议》二）（上述三份协议合称《合作协议》），该补充协议约定：一、项目运营启动资金项目建成后运营初期所需启动资金，由双方根据项目运营的实际情况和双方约定的投资比例进行投入。二、项目产权1.甲乙双方对项目共同投资形成的财产，由甲乙双方按照投资比例按份共有，即甲方拥有55%的份额，乙方拥有45%的份额。但甲方所投入用于共同经营的不动产，仍为甲方所有，不属于共有。如果项目终止，甲乙双方共同委托有资质的中介机构对该共有财产进行评估作价，由甲方按照评估价取得共同财产的所有权，甲方按本款约定比例向乙方进行补偿。……三、项目运营过程中其他事项的约定……2.为保证医院的就医环境和发挥项目的投资效益，甲乙双方同意，医院的所有停车资源交由乙方统一管理。项目投入运营后，结合院内环境治理规划地面停车场，地下停车库主要用于患者和社会车辆停车，院外西侧临时停车场主要用于医院员工及其家属停车。若因不可抗力原因使院外西侧临时停车场不能使用，乙方应配合甲方解决医院职工及其家属停车问题。四、协议的变更和终止1.项目为长期合作项目，除因国家或北京市政府政策原因和不可抗力原因导致项目无法运营外，甲乙任何一方不得单方终止项目的合作。2.如果国家或北京市政府（包括政府有关部门）决定，医院停车库的收费标准低于人民币5元/小时，则双方协商由乙方优先收回投资。3.如果国家或北京市政府（包括政府有关部门）决定，终止医院停车场（库）的收费，则终止本项目合作，按照本《补充协议》第二条第1款执行。4.乙方作为双方合作项目经营的代表，应当尽到善良管理人的义务，若因乙方的过错造成项目重大损失的，乙方承担赔偿责任。五、违约责任1.任何一方未履行双方在项目下签署的各项协议约定的义务，造成项目损失或守约方损失的，违约方对项目损失和守约方损失应承担赔偿责任。2.除因国家或北京市政府政策原因和不可抗力原因导致项目无法运营外，任何一方违反双方约定单方终止项目合作的，违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。……二、本案协议履行情况2007年7月13日，安贞医院与万象公司签订了《备忘录-关于停车库招标工作相关事宜的确认和说明》，双方共同确认招标文件中1#库、2#库、3#库的图纸以及招标文件中项目时间和工期。2007年7月16日，万象公司作为项目单位在北京市招投标公共服务平台发布了《北京安贞医院门诊综合楼自动化停车库停车设备采购项目招标公告》，就安贞医院门诊综合楼自动化停车库一号库、二号库、三号库项目设备采购进行国内公开招标。2007年9月，北京首建招标有限责任公司出具了《评标报告》，中标候选人为：第一包：1.北京中通国信系统集成有限公司；2.北京凯瑞金机电有限责任公司；3.北京康达洲际发展公司；第二包：1.北京施一德室内设备技术有限公司；2.北京中通国信系统集成有限公司；3.北京康达洲际发展公司；第三包：1.北京凯瑞金机电有限责任公司；2.北京中通国信系统集成有限公司。2007年9月11日，安贞医院作为项目单位在北京市招投标公共服务平台发布了《北京安贞医院门诊综合楼自动化停车库停车设备采购项目中标公示》，经招标人确认中标人为北京中通国信系统集成有限公司、北京施一德室内设备技术有限公司、北京凯瑞金机电有限责任公司。2007年11月12日，万象公司作为甲方与北京中通国信系统集成有限公司作为乙方就北京安贞医院门诊综合楼自动化停车库1号库停车设备采购事宜签订了《北京安贞医院门诊综合楼自动化停车库停车设备采购合同》，合同约定乙方应按照本合同约定条件向甲方供应下述合同设备：（1）设备名称：PALIS仓储式停车设备；（2）规格/型号：PXD；（3）设备数量：1套；合同设备总价为2344.3万元；合同设备交货期为270日历天，自甲方正式向乙方下达生产通知书之次日起至货物达到项目现场之日止；合同设备的原产地为德国；该合同中还对乙方工作范围、付款条件、技术规格要求、检验、试车验收及移交、质量保证等事项进行了约定。2007年11月12日，万象公司作为甲方与北京施一德室内设备技术有限公司作为乙方就北京安贞医院门诊综合楼自动化停车库2号库停车设备采购事宜签订了《北京安贞医院门诊综合楼自动化停车库停车设备采购合同》，合同约定乙方应按照本合同约定条件向甲方供应下述合同设备：（1）设备名称：OTIS平面移动式停车设备；（2）规格/型号：VT6D-258AN3；（3）设备数量：1套；合同设备总价为1572.66万元；合同设备交货期为210日历天，自甲方正式向乙方下达生产通知书之次日起至货物达到项目现场之日止。合同设备的原产地为韩国。该合同中还对乙方工作范围、付款条件、技术规格要求、检验、试车验收及移交、质量保证等事项进行了约定。2007年11月12日，万象公司作为甲方与北京凯瑞金机电有限责任公司就北京安贞医院门诊综合楼自动化停车库3号库停车设备采购事宜签订了《北京安贞医院门诊综合楼自动化停车库停车设备采购合同》，合同约定乙方应按照本合同约定条件向甲方供应下述合同设备：（1）设备名称：仓储式自动机械停车库；（3）设备数量：1套；合同设备总价为2426.23万元；合同设备交货期为270日历天，自甲方正式向乙方下达生产通知书之次日起至货物达到项目现场之日止。合同设备的原产地为意大利。该合同中还对乙方工作范围、付款条件、技术规格要求、检验、试车验收及移交、质量保证等事项进行了约定。地下车库于2007年10月开始建设，2011年11月试运营，分为1、2、3号车库，共有车位670个。三、案涉协议解除的相关事实安贞医院与万向停车于2009年8月30日签订《首都医科大学附属北京安贞医院停车服务合同》（以下简称《临时停车服务合同》），“第一条承包标的1.本合同约定经营管理的停车场为北京安贞医院西门外临时停车场……现有停车位280个……承包费每合同季度（即自本合同生效之日起每三个月为一个合同季度，下同）人民币30000元（叁万元整），每合同年度共计人民币120000元（壹拾贰万元整）……”2012年12月31日，万象公司作为甲方与万向停车作为乙方签订《安贞医院智能化立体停车库委托管理协议》，协议约定甲方在本协议下委托乙方管理的停车设施为安贞医院内机械车库及周转车位。2014年1月，安贞医院（甲方）、万象公司（乙方）与万向停车（丙方）签订《首都医科大学附属北京安贞医院院区停车场管理服务合同》（以下简称《停车场管理服务合同》），该合同约定：“鉴于：1.甲方与乙方于2008年9月签订了《安贞医院自动化立体停车库合作协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），其中约定“医院的所有停车资源交由乙方统一管理”；2.甲方要求，自2012年11月安贞医院院区停车场（范围包括医院院区道路两侧停车资源及心外大楼地下车库资源）专供甲方指定人员免费使用，由乙方负责提供管理服务，甲方承担管理费用；……第一条管理服务内容1.甲方依据《补充协议》委托乙方管理位于北京市朝阳区安贞路2号的安贞医院院区停车场；乙方指定其专业子公司（丙方）负责具体提供该等管理服务。2.本合同签订时，安贞医院院区停车场共计停车位136个。……4.本合同自2012年11月1日至2013年10月31日止……第四条管理服务费与支付方式……2.丙方收取的管理服务费用金额与组成如下：（1）甲方支付的管理服务费为年696000.00元……”2014年1月29日，安贞医院与万象公司签订《会议纪要》，内容为：“1.双方商定，2014年上半年职工车证暂按2000元/车由万象公司统一办理。……2.安贞医院及万象公司共同聘请双方认可的审计机构对2013年度机械车库管理成本进行审核，本项工作于2014年4月30日前完成。3.依据审计结果，双方协商确定职工车位办证价格及补差方案，本项工作于2014年5月31日前完成。……”2014年2月11日，安贞医院向万象公司发出《关于暂停办理2014年度停车证的通知》，决定暂停2014年职工停车证的办理。2014年2月14日，万象公司向安贞医院发出《对贵院的回复》，内容为：“我司不同意贵院提出的暂停办理2014年度停车证方案，双方应严格按照2014年1月29日的《会议纪要》相关内容执行。贵院职工2013年度停车证将于2014年2月24日作废，无证车辆将按时租标准进行收费……”2014年2月17日，安贞医院向万象公司发送《关于机械车库检修的通知》（以下简称《检修通知》），通知中写到“我院机械车库于2011年2月完工，并于2011年7月正式启用，至今已使用近三年，三年内机械车库故障时有发生，为保证机械车库的正常运行，医院将于2014年2月21日17：30，对1、2、3号车库进行全面检修，检修完毕时间另行通知，在此期间车库停止运行。请贵公司配合医院做好如下工作：1.通知机械车库全体使用人员，将机动车于检修前移出车库。2.检修期间地面车位综合利用，持停车证职工均可停放。3.检修期间社会车辆不得进入院区。2014年2月20日，万象公司向安贞医院发送《关于机械车库检修的通知》回函，内容为：“1.机械车况由贵我双方按照《合作协议》的约定共同投资建设，车库建成后由我公司独立管理运营。贵院没有任何权利单方决定，亦无专业能力判断车库是否需要停库检修。2.机械车库投入运营2年以来，日常维护保养工作一直正常进行，目前车库运行状态正常，不需要进行任何全面检修。……”2014年2月20日，安贞医院总务处向万象公司发出《关于北京万象国际投资有限公司[2014]004号函的回复》，内容为：“根据《北京地区电气规程汇编》第三章第11项低压配电装置及低压电器运行的规定，每年至少进行两次检修。此次你单位回函机械车库已运行2年，在运行期间我院未进行停电检修。为保障院区医疗用电安全，避免产生医疗用电事故，我院必须对院区内配电系统等设备进行停电检修。……如你方不配合我院将于2014年2月21日上午7：00整接管院区停车疏导工作。”2014年3月11日，万象公司向安贞医院发出《关于终止的通知》(以下简称《终止通知》，内容为“鉴于贵院长期以来无视我司诉求，严重侵犯我司对自动化车库的独立经营管理权，采取包括强行切断自动化停车库电源等一系列违约行为，直至2013年3月4日贵院总务处副处长赵汝生电话通知我司撤场，事实上剥夺了我司在《合作协议》下的经营管理权，导致我司在《合作协议》下的目的不能实现，故我司已向北京市仲裁委员会提出终止《合作协议》的仲裁请求。现我司亦正式通知贵院终止《合作协议》。在仲裁期间，我司将对自动化停车库及其他停车设施进行封闭保全，以保证贵我双方共同投资形成的该国有资产的安全。……”安贞医院于2014年3月11日向万象公司发出《关于自动化立体车库送电通知》（以下简称《送电通知》），“我院对自动化立体停车库的电力检修工作已基本完成，于3月11日（周二）下午2：00予以供电。特此通知”。四、本案中其他争议的事实1.在审理中，万象公司主张地下车库共计670个车位中，2012年度安贞医院职工占有车位518个，其中免费车位44个，收费1000元/年的车位10个，收费2000元/年的车位437个，收费4000元/年的车位27个。2013年度安贞医院职工占有车位461个，其中免费车位32个，收费标准为2300元/年的车位429个。安贞医院表示地面车位也是《合作协议》约定的内容。根据双方《合作协议》的约定，安贞医院已将全部停车资源（包含医院内地面停车、医院外地面停车及地下车库停车）交给万象公司统一经营管理，但万象公司在计算停车收益时，只计算地下停车库的收益，不计算医院内地面停车及医院外地面停车的收益，这种计算方式不符合双方《合作协议》约定，也未准确反映出万象公司与安贞医院合作过程中的停车经营的实际收入情况。2.万象公司表示安贞医院在2014年2月21日下午对于地下停车库采取断电措施，万象公司通过其上级单位北京建工集团先后向安贞医院、北京市医院管理局发函，但安贞医院未予回复。安贞医院于2014年3月4日将万象公司的工作人员驱离出地下停车库。安贞医院对此予以否认，并表示系万象公司工作人员在封闭车库后自行离开。3.关于双方的出资情况。涉案合同签订后，安贞医院就案涉协议约定的自动化立体停车库项目支付投资款总计68163886.25元。万象公司就其出资情况提交京都天华会计师事务所有限公司出具的《北京安贞医院自动化立体车库基本建设工程决算审核报告》（以下简称《工程决算审核报告》）证明万象公司已履行出资义务。该报告第31页载明“经审核，本工程竣工财务决算额为123934338.64元，全部为可交付使用财产，根据安贞医院与北京万象国纪投资有限公司合作协议中约定的投资比例计算，安贞医院享有财产价值68163886.25元，与预算相比尚需追加9731607.40元；北京万象国纪投资有限公司享有财产价值55770452.39元，与预算相比尚需追加投资7962224.05元。”万象公司主张该《工程决算审核报告》系万象公司与安贞医院共同委托京都天华会计师事务所有限公司出具，且安贞医院据此追加了9731607.40元投资，代表其认可双方投入的金额和在自动化立体停车库项目中所享有的财产份额，并据此要求安贞医院在《合作协议》解除后，按照该《工程决算审核报告》中载明的万象公司享有的财产价值55770452.39元予以返还。安贞医院不认可万象公司的主张，其称该报告仅为自动化立体停车库项目基本建设工程决算的金额，无法反映万象公司真实的出资情况。万象公司就其一方的出资未提交其他证据予以证明。五、本案的鉴定情况本案在审理中，安贞医院申请就涉案的三套停车设备与相应的设备采购合同载明情况是否相符；部件是否齐全、有无缺失，现有设备是否可以正常启动、正常使用；如有缺失、报废等能否修复、修复费用及修复时间进行鉴定。本院委托中国检验认证集团北京有限公司对于涉案车库设备进行鉴定评估，中国检验认证集团北京有限公司出具如下鉴定意见：（1）1号停车设备和2号停车设备均存在与相应设备采购合同载明的部分情况不符的问题，无法判断3号停车设备与其设备采购合同载明的情况是否全部相符。（2）3套停车设备存在缺失、损坏和报废等情况，均无法正常启动和正常使用。（3）3套停车设备可以背修复，修复时间共180日历天，修复费用金额（大写）：壹仟壹佰玖拾壹万壹仟柒佰零壹元整（11911701.00元）。价值基准日：2019年5月27日。本院认为：本案中双方当事人所签订的《安贞医院自动化立体停车库合作协议》及两份补充协议系双方当事人真实意思的表示，亦不违反法律行政法规禁止性规定，上述协议合法、有效。双方当事人均应恪守履行。本案在审理中双方均认可涉案《安贞医院自动化立体停车库合作协议》及两份补充协议于2014年3月11日解除，对此本院不持异议。本案争议的焦点为合同履行过程中安贞医院是否存在根本违约行为。本案中万象公司主张安贞医院存在根本违约行为导致合同目的无法实现主要基于以下两个方面：1.强行要求万象公司为其职工大量办理内部停车证，严重背离《合作协议》的初衷，并导致万象公司巨额亏损；2.安贞医院采取强行断电、阻止车辆进入等方式将万象公司驱离现场，严重违反了合同的约定。对于万象公司所主张的第一个根本违约事由，本院认为，根据双方所签订《合作协议》的约定，安贞医院所有的停车资源由万象公司统一管理。万象公司负有为安贞医院指定的特殊人员提供免费停车服务，并为安贞医院提供优惠停车服务的义务。上述协议虽然约定地下停车库主要用于患者和社会车辆停车，院外西侧临时停车场主要用于医院职工及家属停车，但上述协议中并未确定地下停车库用于停放患者及社会车辆的数量，亦未约定医院职工停车费的收费标准，在此情况下双方在履行合同过程中产生争议，虽经过多次协商达成协议，但协议内容仅就2014年上半年的职工停车标准达成一致意见，且其后因为其他原因未履行，鉴于双方对于此项权利义务约定不明，且在实际履行过程中未达成一致意见，现万象公司以此为由主张安贞医院构成严重违约，损害了万象公司对于车库的独立经营权，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。对于万象公司所主张的第二个根本违约事由，本院认为，根据查明的事实，在涉案协议履行过程中，双方因车库的用电设施检修事宜发生争议，虽然协议约定案涉立体停车库由万象公司经营管理，但考虑到案涉立体停车库的用电由安贞医院负责的事实，基于用电安全角度出发，安贞医院提前通知万象公司对于涉案的立体车库进行电力检修具有一定合理性，但需要指出的是在双方所签订的协议对此没有明确约定的情形下，安贞医院应通过协商方式稳妥解决涉案车库用电设施维修问题，万象公司在安贞医院提出维修请求后应在协商的基础上积极予以配合。且停电虽然给其独立经营活动造成一定影响，但由此给其造成的损失问题亦可以按照双方合同中的约定进行处理。基于上述考量，不宜认定安贞医院对地下车库断电措施构成根本违约。鉴于双方所签订的《安贞医院自动化立体停车库合作协议》及两份补充协议已于2014年3月11日解除，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。根据合同解除的上述法律规定，合同解除的原则是恢复到合同未签订之前的状态。具体于本案中，根据双方所签订的合同约定，如果项目终止，双方共同委托有资质的中介机构对该共有财产进行评估作价，由安贞医院按照评估价取得共同财产的所有权，安贞医院按本款约定比例向万象公司进行补偿。双方就合同解除后的相关责任承担进行了约定，表明双方愿意以约定的方式而不是以恢复原状的方式承担合同解除的法律后果，基于意思自治原则，双方应遵守合同中该项约定。本案中双方当事人均同意解除涉案的协议，但经本院释明，万象公司拒绝就解除合同时点的涉案车库的价值进行评估，其坚持按照车库建成时即2012年2月8日《工程决算审核报告》审计结果为依据主张相应的费用，故本院不予支持。对于涉案合同解除后自动化立体停车库的权属问题及补偿费用问题，双方当事人可另行解决。对于万象公司要求安贞医院赔偿其他损失的主张，缺乏法律依据，本院不予支持。对于安贞医院反诉要求万象公司支付电费的主张，缺乏合同依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条、第九十四条、第九十七条之规定，判决如下：一、北京万象国纪投资有限公司与首都医科大学附属北京安贞医院于2007年4月24日签订的《安贞医院自动化立体停车库合作协议》、北京万象国纪投资有限公司与首都医科大学附属北京安贞医院于2007年11月5日签订的《安贞医院自动化立体停车库合作协议之补充协议》以及北京万象国纪投资有限公司与首都医科大学附属北京安贞医院于2008年9月11日签订的《安贞医院自动化立体停车库合作协议之补充协议》均于2014年3月11日解除；二、驳回北京万象国纪投资有限公司的其他诉讼请求；三、驳回首都医科大学附属北京安贞医院的反诉请求。本诉案件受理费454777元，由北京万象国纪投资有限公司负担（已交纳）；反诉案件受理费11336元，由首都医科大学附属北京安贞医院负担（于本判决生效之日起7日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  王 黎审 判 员  金妍熙审 判 员  龚勇超二〇一九年八月三十日法官助理  高赫男书 记 员  杜 颖书 记 员  祖志贤