文书内容安徽省滁州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019)皖11民初76号原告：滁州市城市建设投资有限公司，住所地安徽省滁州市。法定代表人：马有山，该公司董事长。委托诉讼代理人：倪升山，安徽会峰律师事务所律师。委托诉讼代理人：祝传颂，上海天衍禾律师事务所律师。被告：滁州市城投国泰建设有限公司，住所地安徽省滁州市。法定代表人：阚乃天，该公司董事长。被告：江苏省建筑工程集团有限公司，住所地江苏省南京市。法定代表人：陈正华，该公司董事长。委托诉讼代理人：张辽，北京大成（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨娴，北京大成（南京）律师事务所实习律师。原告滁州市城市建设投资有限公司（以下简称滁州城投公司）因与被告滁州市城投国泰建设有限公司（以下简称滁州国泰公司）、江苏省建筑工程集团有限公司（以下简称江苏省建公司）合同纠纷一案，于2019年3月20日向本院提起诉讼。本院受理后依法组成合议庭于2019年5月10日、2019年8月9日公开开庭审理了本案。原告滁州城投公司的委托诉讼代理人倪升山、祝传颂，被告江苏省建公司的委托诉讼代理人张辽、杨娴到庭参加诉讼，被告滁州国泰公司经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。滁州城投公司起诉请求：1、判令滁州国泰公司支付其垫付的差额补足款41365833.33元及违约金582956.25元（以26353333.33元为基数，自2019年3月2日起按照日0.5‰计算至3月31日为395300元；以15012500元为基数，自2019年3月7日按照日0.5‰计算至3月31日为187656.25元），后续违约金计算至其补差款全部获得清偿之日；2、判令滁州城投公司对滁州国泰公司质押的工程款享有优先受偿权；3、判令滁州城投公司对江苏省建公司质押的工程款享有优先受偿权；4、判令滁州国泰公司、江苏省建公司承担其为实现债权支付的律师费20万元；5、判令滁州国泰公司、江苏省建公司承担其为实现债权支付的财产保全担保费4万元，以上累计标的额为：42188789.58元。6、本案的诉讼费用（包括保全费用等）由滁州国泰公司、江苏省建公司承担。事实与理由：2016年7月25日，广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发证券”）与滁州国泰公司签订了《应收账款收益权转让及回购协议》，约定：滁州国泰公司向广发证券转让其拥有的应收账款收益权，转让价款2.8亿元；滁州国泰公司应按约定向广发证券回购应收账款收益权，并向广发证券支付回购价款。同日，广发证券、滁州国泰公司、滁州市国家安居工程开发建设中心及滁州城投公司签订了《应收账款收益权四方转让协议》，（下称“《四方协议》”）约定如滁州国泰公司未支付回购款，滁州城投公司应对差额予以补足。《四方协议》还约定了各方的违约责任。针对上述融资，2016年8月9日，滁州城投公司与滁州国泰公司签订《滁州城投国泰应收账款质押合同》，约定滁州国泰公司以其基于《滁州市保障性安居工程项目代建协议书》对滁州市国家安居工程开发建设中心享有的工程款9828万元向滁州城投公司提供质押担保。滁州城投公司与江苏省建公司签订《江苏省建应收工程款质押合同》，约定江苏省建公司以保障房项目对城投国泰享有的工程款9000万元向滁州城投提供质押担保。2016年8月11日，滁州城投公司与滁州国泰公司、江苏省建公司分别办理了质押登记。2019年2月28日，因滁州国泰公司未按照合同约定支付回购款，广发证券向滁州城投公司发出《差额支付指令》，要求滁州城投公司投按约承担差额补足责任。滁州城投公司于2019年3月1日向广发证券支付回购款及利息26353333,33元。2019年3月1日，广发证券基于滁州国泰公司的违约行为向其发出通知要求其偿还全部剩余回购款，因滁州国泰公司未按通知支付，广发证券于2019年3月5日向滁州城投公司发出《提前回购差额支付通知书》，要求滁州城投公司承担差额补足责任。滁州城投公司于2019年3月6日向广发证券支付15012500元回购款。根据《四方协议》第2、3条规定，滁州国泰公司、江苏省建公司按每日0.5‰的标准向滁州城投公司支付违约金。同时还应承担滁州城投公司为实现债权支付的律师费用20万元、财产保全担保费用4万元。江苏省建公司答辩称，1、滁州城投公司主张的基础法律关系错误，请求权基础不明，导致人民法院确定案由为合同纠纷，影响人民法院查明案件事实，江苏省建公司不知道其请求权基础，无法针对性抗辩。2、本案中被告分别为滁州国泰公司、江苏省建公司，是两个被告，滁州城投公司第4、5、6项诉讼请求要求被告承担责任，不具体、不明确，应当驳回该三项诉讼请求。3、江苏省建公司的质物不符合法律规定，滁州城投公司无权依据质押合同主张优先权。本案中，江苏省建公司的质物为“应收工程款清单”，不符合中国人民银行（2007）年第4号《应收账款质押登记办法》第四条规定，为无效质物。4、根据《江苏省建应收工程款质押合同》第14.1条约定。因滁州城投公司承担了第二回购人的义务，代为支付了回购款，双方之间的质押合同效力已终止，滁州城投公司无权依据质押合同向江苏省建公司主张优先受偿权。5、《江苏省建应收工程款质押合同》第5.3条约定，质押存续期内，滁州国泰公司按照原有施工合同在江苏省建公司已质押的额度内向江苏省建公司支付工程款时，滁州城投公司同意放弃与江苏省建公司当期已收工程款等额的应收账款质权。质押合同签订之后，滁州国泰公司已支付江苏省建公司部分工程款，滁州城投公司应当放弃同等金额的应收账款质权。6、滁州国泰公司是主债务人，滁州城投公司代滁州国泰公司承担义务后，应首先向滁州国泰公司主张权利，滁州城投公司是滁州国泰公司的控股股东，两者高度关联，应自行解决相关事项，滁州国泰公司以应收账款做了质押，滁州城投公司应对滁州国泰公司行使优先受偿权。7、滁州城投公司行使优先受偿只能限于应收工程款清单范围内的权益，不得对江苏省建公司的其他财产进行任何查封、扣押、冻结或拍卖。请求驳回滁州城投公司对江苏省建公司的诉讼请求。滁州国泰公司未答辩。滁州城投公司为证明其诉讼请求，举证下列证据：证据一、《应收账款收益权转让及回购协议》、《应收账款收益权四方转让协议》、《差额支付指令》、《提前回购差额支付通知书》、银行支付凭证、《关于加快推进城投国泰安置房项目建设融资专题会议纪要》。证明：滁州城投公司按约支付了差额补足款共41365833.33元；2.滁州国泰公司应还滁州城投公司该补足款41365833.33元，并按日0.5‰支付违约金。证据二、《滁州城投国泰应收账款质押合同》、《应收账款质押登记协议》、《中国人民银行征信中心动产权属统一登记-初始登记》。证明：滁州城投公司对滁州国泰公司质押的应收账款享有优先受偿权。证据三、《江苏省建应收工程款质押合同》、《应收账款质押登记协议》、《中国人民银行征信中心动产权属统一登记-初始登记》。证明：滁州城投公司对江苏省建公司质押的应收工程款享有优先受偿权。证据四、《委托代理合同》、律师费发票、银行转账凭证、保险担保合同、银行转账凭证、保险担保费发票。证明：滁州国泰公司、江苏省建公司应承担滁州城投公司为实现债权支付的律师费20万元、财产保全担保费4万元。证据五、《滁州市保障性安居工程项目建设合作框架协议》及补充协议。证明：滁州国泰公司是滁州城投公司与江苏民安国泰投资有限公司出资设立的承建滁州市安居房工程的项目公司，江苏省建公司作为滁州市安居房工程承建方（施工方）介入了项目合作。证据六、《滁州市保障性安居工程项目代建协议书》。证明：滁州国泰公司成立后与滁州市国家安居工程开发建设中心签订了《滁州市保障性安居工程项目代建协议书》代建45.6万平方米安居房，总投资约12.7亿。证据七、江苏省建公司、滁州国泰公司、滁州城投公司、滁州市重点工程建设管理局的《关于加快推进城投国泰安置房项目融资和建设工作的会议纪要》。证明：为解决滁州国泰公司的资金缺口，江苏省建公司、滁州国泰公司同意用应收款质押给滁州城投公司用于融资担保。证据八、安徽省滁州市南谯区人民法院裁定书2份、协助执行通知书2份。证明：江苏省建财产保全行为导致滁州国泰公司无法向江苏省建公司支付工程款。江苏省建公司对滁州城投公司所举证据发表如下质证意见：证据一，《应收账款收益权转让及回购协议》、《应收账款收益权四方转让协议》认可形式上的真实性，不认可内容的真实性，与江苏省建公司无关。根据《应收账款收益权四方转让协议》1.4.3条可知，滁州国泰公司对滁州市国家安居工程开发建设中心的所有义务已经履行完毕，江苏省建公司对滁州国泰公司的义务也已全部履行完毕，滁州国泰应当支付江苏省建公司工程款。《差额支付指令》、《提前回购差额支付通知书》，认可形式上的真实性，不认可内容的真实性，与江苏省建公司无关。银行支付凭证，认可真实性。《关于加快推进城投国泰安置房项目建设融资专题会议纪要》认可真实性，根据该会议纪要，江苏省建公司承担担保责任后，有权向滁州城投公司追偿。证据二，《滁州城投国泰应收账款质押合同》、《应收账款质押登记协议》、《中国人民银行征信中心动产权属统一登记-初始登记》认可形式真实性，不认可内容的真实性，与江苏省建公司无关。若内容是真实的，根据该质押合同5.3条可知，在质押存续期内，滁州国泰公司按照原有施工合同在江苏省建公司已质押的额度范围内向江苏省建公司支付工程款时，滁州城投公司愿意放弃与江苏省建公司当期已收工程款等额的应收账款质权。因滁州国泰公司已经向江苏省建公司支付相应工程款，滁州城投公司对江苏省建公司的质权应当相应减少。证据三，江苏省建公司是《江苏省建应收工程款质押合同》中所说的四个项目的施工方，江苏省建公司在滁州国泰公司的融资中并没有获得任何益处，没有义务为滁州国泰公司或滁州城投公司承担任何风险。江苏省建公司是被逼签订该质押合同的，并非真实意思表示；江苏省建公司的质物为“应收工程款清单”，滁州城投公司的优先受偿权应仅限于应收工程款清单列明的款项；由合同5.3条可知，在质押存续期内，滁州国泰公司按照原有施工合同在江苏省建公司已质押的额度范围内向江苏省建公司支付工程款时，滁州城投公司愿意放弃与江苏省建公司当期已收工程款等额的应收账款质权。滁州国泰公司已经向江苏省建支付相应工程款，滁州城投公司对江苏省建公司的质权应当相应减少。因滁州城投已承担第二回购人义务，押合同效力已经终止，滁州城投无权向江苏省建主张质权。质押合同附件中的应收工程款清单，内容不明，质物不明，应为无效出质。《应收账款质押登记协议》、《中国人民银行征信中心动产权属统一登记-初始登记》中质押财产信息附件不完整，不认可真实性。证据四、《委托代理合同》，认可形式上的真实性，不认可内容的真实性。保单保函，滁州城投公司明知其质权范围为应收工程款清单中的应收账款，却保全江苏省建公司的银行存款或等值其他财产，存在明显的主观故意，保全担保费不应得到支持。证据五，真实性认可，从《滁州市保障性安居工程项目建设合作框架协议》及补充协议可以看出江苏省建公司在协议中是项目施工方，没有其他的权利义务，项目的付款责任应当由滁州国泰公司来承担。证据六，是滁州市国家安居工程开发建设中心与滁州国泰公司签订的，与江苏省建公司无关，真实性无法确定。证据七，真实性认可，但是签订会议纪要是基于政府和滁州城投公司要求签订的，设立的权利和义务对江苏省建公司是不公平，江苏省建公司作为施工单位，对于项目具有优先受偿权。证据八，真实性认可，从裁定书可以看出江苏省建公司向滁州国泰公司主张工程款并申请财产保全是合法有效的。江苏省建公司未举证。根据滁州城投公司的举证及江苏省建公司的质证意见，本院认为，江苏省建公司对滁州城投公司所举证据中真实性予以认可的证据，对其证明的事实，予以确认。江苏省建公司对证据三中的《应收账款质押登记协议》、《中国人民银行征信中心动产权属统一登记-初始登记》的真实性不予以认可，但《应收账款质押登记协议》中加盖有该公司印章，对其真实性应予以确认；经登录该中国人民银行征信中心查询与《中国人民银行征信中心动产权属统一登记-初始登记》内容一致，对其真实性予以确认。《滁州市保障性安居工程项目代建协议书》加盖有相关单位印章，对其真实性予以确认。经审理查明：2011年10月8日，江苏民安国泰投资有限公司、滁州城投公司、江苏省建公司签订了《滁州市保障性安居工程项目建设合作框架协议》，约定由滁州城投公司与江苏省民安国泰投资有限公司共同出资设立滁州国泰公司，合作建设滁州市保障性安居工程项目。2011年11月22日，滁州城投公司、江苏省建公司、江苏省民安国泰投资有限公司又签订了《滁州市保障性安居工程项目建设合作框架协议》补充协议（一），对《滁州市保障性安居工程项目建设合作框架协议》的相关条款作了进一步明确。2012年2月9日，滁州市国家安居工程开发建设中心与滁州国泰公司签订《滁州市保障性安居工程项目代建协议书》，约定由滁州国泰公司代建清流西苑、紫薇园、南湖茗苑、世纪大道以北安置点等共4个单项工程。2015年12月17日，就加快推进滁州国泰公司投资由江苏省建公司承建的萃华园、南湖茗苑、清流西苑、紫薇园等4个安置房项目融资和建设工作，滁州市重点局、滁州市财政局、滁州城投公司、江苏省建公司、江苏省民安国泰投资有限公司、滁州国泰公司形成《关于加快推进城投国泰安置房项目融资和建设工作的会议纪要》。2016年7月25日，广发证券与滁州国泰公司签订了《应收账款收益权转让及回购协议》，约定：滁州国泰公司向广发证券转让其拥有的应收账款收益权，转让价款2.8亿元；滁州国泰公司应按约定向广发证券回购应收账款收益权，并向广发证券支付回购价款。按约定时间支付投资溢价，投资溢价率为1%。每期投资溢价计算方式为:投资本金余额＊投资溢价率＊本期实际存续天数/360。转让方应按以下约定的时间，向受让方支付标的资产收益权投资本金及投资溢价，支付标的资产收益权回购本金。具体时间和金额如下（单位：万元）            支付      时间              2017.      2.28                    2017.      8,9                    2017.      10.26                    2018.      2.28                    2018.      8.9                    2019．      2.28                    2019.      8.9                    合计                        支付      金额              7， 500              5，500              2，000              6， 000              3， 000              2， 500              1，500              28，000            同日，广发证券、滁州国泰公司、滁州市国家安居工程开发建设中心及滁州城投公司签订了《应收账款收益权四方转让协议》，约定如滁州国泰公司未支付回购款，滁州城投公司应对差额予以补足。《应收账款收益权四方转让协议》中的违约责任，2.3约定，任何一方违反本协议项下的义务的，应赔偿由此给其他各方造成的所有损失（包括但不限于其他各方为此支付的律师费及处理纠纷所发生的所有费用）；2.4约定，任何一方逾期履行本协议项下任何资金支付义务的，除应继续履行付款义务外，从应付未付之日起，每延迟一日，按未付价款0.5‰，向守约方支付违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿守约方的相关损失。2016年8月9日，滁州城投公司与滁州国泰公司签订《滁州城投国泰应收账款质押合同》，约定滁州国泰公司拟向资管广发银行申请28000万元资管融资，滁州城投公司为该笔融还款本息来源――城投国泰对安居中心应收账款承担第二回购人义务。为保证主合同的履行，保证滁州城投公司第二回购资金安全，出质人同意以其基于《滁州市保障性安居工程项目代建协议书》代建滁州市清流西苑、紫薇园、南湖茗苑、萃华园4个保障房项目建设对安居中心持有的人民币9828万元（大写：玖仟捌佰贰拾捌万元整）应收账款债权及该债权的从属权利等相关权益为债务人履行主合同项下的任何义务和责任提供质押担保。第一条质押标的1.1、出质人以“应收账款清单”（见附件）所列之应收账款为质押标的，为质权人设定第一顺位的质权。第二条质押担保范围2,1、本合同项下质押标的所担保的主债权为滁州城投公司承担的滁州城投国泰向广发银行融资28000万元还款本息来源――城投国泰对安居中心应收账款第一回购人义务，主债权最终以滁州国泰公司向广发银行融资实际放款金额为准。第三条债务人履行债务的期限及质押期间3.1、债务人履行债务的期限依据主合同确定。3.2、质押期间为自质押登记完成之日起3年零6个月。质押期间届满前90日内，质权人有权向相关登记机关申请并办理展期，质权人办理展期的，出质人应予积极配合。3.3、滁州国泰公司向融资机构融资28000万元本息还清后30日内办理解除质押登记手续，本质押合同效力终止。第四条质押登记和交付4.1、质权人应于本合同生效后到中国人民银行征信中心办理完毕应收账款质押登记手续，质押登记以中国人民银行征信中心系统所载信息及出具的质押登记证明为准，质押登记证明由质权人保管。第五条对出质人处分质押标的限制5.3、质押存续期内，滁州国泰公司按照原有施工合冋在江苏省建公司已质押的额度范闱内向江苏省建公司支付工程款时，滁州城投公司同意放弃与江苏省建公司当期己收工程款等额的应收账款质权。第十四条回购款支付义务14.1、按照《三方合作框架协议》、《工程代建协议》的约定，当项目具备回购条件时，应由滁州市国家安居工程开发建设中心承担第一回购人义务（支付回购款），滁州城投公司承担第二回购人义务（支付回购款）如滁州市国家安居工程开发建设中心未按《工程代建协议》的约定支付回购款，滁州城投公司承担第二回购人义务（支付回购款）的，则本质押合同效力终止，质权人应及时与出质人共同办理质押登记注销。滁州城投公司与滁州国泰公司又签订了《应收账款质押登记协议》，并于2016年8月11日在中国人民银行征信中心办理了初始登记。2016年8月9日，滁州城投公司与江苏省建公司签订《江苏省建应收工程款质押合同》，约定:滁州国泰公司拟向广发银行申请28000万元融资，滁州城投公司为该笔融还款本息来源――滁州国泰公司对安居中心应收账款承担第二回购人义务。为保证主合同的履行，保证滁州城投公司第二回人购资金安全，出质人同意以其与滁州国泰公司因承建滁州市清流西苑、紫薇园、南湖茗苑、萃华园4个保障房项目建设，所形成的对滁州国泰公司持有的人民币玖仟万元整应收工程款债权及该债权的从属权利等相关权益为债务人履行主合同项下的任何义务和责任提供质押担保（上述9000万元应收工程款是基于本合同签订日，因工程未经竣工备案审计，经测算应收工程款债权应为10000万元，在滁州国泰公司未来支付出质人1000万元后形成，最终以竣工备案审计后数字为准）。第一条质押标的1.1、出质人以“应收工程款清单”（见附件）所列之应收账款为质押标的，为质权人设定第一顺位的质权。第二条质押担保范围2.1、本合同项下质押标的所担保的主债权为滁州城投公司承担的滁州国泰公司向广发银行融资28000万元还款本息来源――滁州国泰公司对安居中心应收账款第二回购人义务，主债权最终以滁州国泰公司向广发银行融资实际放款金额为准。第三条债务人履行债务的期限及质押期间3.1、债务人履行债务的期限依据主合同确定。3.2、质押期间为自质押登记完成之日起3年零6个月，自质押登记完成之日起至滁州国泰公司还清向广发银行融资的28000万元之日止。质押90日内，质权人有权向相关登记机关申请并办理展期，质权人办理展期的，出质人应予积极配合。3.3、滁州国泰公司向融资机构融资28000万元本息还清后30日内办理解除质押登记手续，本质押合同效力终止。第四条质押登记和交付4.1、质权人应于本合同生效后到中国人民银行征信中心办理完毕应收账款质押登记手续，质押登记以中国人民银行征信中心系统所载信息及出具的质押登记证明为准，质押登记证明由质权人保管。第五条对出质人处分质押标的限制5.3、质押存续期内，滁州国泰公司按照原有施工合同在江苏省建公司已质押的额度范闱内向江苏省建公司支付工程款时，滁州城投公司同意放弃与江苏省建公司当期己收工程款等额的应收账款质权。第十四条回购款支付义务14.1、按照《三方合作框架协议》、《工程代建协议》的约定，当项目具备回购条件时，应由滁州市国家安居工程开发建设中心承担第一回购人义务（支付回购款），滁州城投公司承担第二回购人义务（支付回购款）如滁州市国家安居工程开发建设中心未按《工程代建协议》的约定支付回购款，滁州城投公司承担第二回购人义务（支付回购款）的，则本质押合同效力终止，质权人应及时与出质人共同办理质押登记注销。同日，滁州城投公司与江苏省建公司又签订了《应收账款质押登记协议》，并于2016年8月11日在中国人民银行征信中心办理了初始登记。2019年2月28日，因滁州国泰公司未按照合同约定支付回购款，广发证券向滁州城投公司发出《差额支付指令》，要求滁州城投公司投按约承担差额补足责任。滁州城投公司于2019年3月1日向广发证券支付回购款及利息26353333.33元。2019年3月1日，广发证券基于滁州国泰公司的违约行为又向滁州城投公司发出通知要求其偿还全部剩余回购款。广发证券于2019年3月5日向滁州城投公司发出《提前回购差额支付通知书》，要求滁州城投公司承担差额补足责任。滁州城投公司于2019年3月6日向广发证券支付15012500元回购款。2018年12月19日，江苏省建公司向南京仲裁委员会申请财产保全，请求对滁州国泰公司名下的9000万元、5500万元的财产或收益予以保全。安徽省滁州市南谯区人民法院于2018年12月19日作出（2018）皖1103财保38、39号民事裁定书，裁定冻结滁州国泰公司银行存款9000万元、5500万元或查封、扣押其他等额财产，并予以实施。本案诉讼中，滁州城投公司申请了财产保全，并购买了中国平安财产保险股份有限公司《平安诉讼财产保全责任保险》，支付了保险费4万元。滁州城投公司支付的律师费用20万元。滁州城投公司认可滁州国泰公司在《江苏省建应收工程款质押合同》签订后向江苏省建已经支付了3000万元左右工程款，相应的质押担保范围少3000万元。江苏省建公司陈在庭审中陈述对滁州国泰公司在《江苏省建应收工程款质押合同》签订后支付的工程款数额不清楚。综合双方当事人的诉辩意见，本院确定本案的争议焦点是：1、江苏省建公司以工程款设定的工程款质押是否合法有效、滁州城投公司对江苏省建公司设立的工程款质押是否享有优先受偿权；2、江苏省建公司对滁州城投公司主张的律师费、保全担保费是否承担责任。本院认为，涉案合同系合同各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律行政法规的强制性，合法有效。各方当事人应按合同的约定履行义务。滁州国泰公司与广发证券公司签订的《应收账款收益权转让及回购协议》约定的回购期限届满后，滁州国泰公司未按期偿还广发证券公司的最后两期款项。广发证券公司根据《应收账款收益权四方转让协议》约定“如滁州国泰公司未支付回购款，滁州城投公司应对差额予以补足。”要求滁州城投公司承担相应责任，滁州城投公司履行了合同义务。现滁州城投公司要求滁州国泰公司支付垫付的差额补足款41365833.33元（26353333.33元+15012500元）应予以支持。《应收账款收益权四方转让协议》中约定，任何一方逾期履行本协议项下任何资金支付义务的，除应继续履行付款义务外，从应付未付之日起，每延迟一日，按未付价款0.5‰，向守约方支付违约金。滁州城投公司为滁州国泰公司垫付了差额补足款及相应利息，滁州国泰公司未能及时偿还构成违约，应根据上述约定承担违约金。故滁州城投公司要求滁州国泰公司承担违约金的请求，本院予以支持。滁州城投公司与滁州国泰公司签订的《滁州城投国泰应收账款质押合同》约定，滁州国泰公司以其公司代建滁州市清流西苑、紫薇园、南湖茗苑、萃华园4个保障房项目建设对安居中心持有的人民币9828万元应收账款债权及该债权的从属权利等相关权益为债务人履行主合同项下的任何义务和责任提供质押担保。并办理了质押登记。滁州城投公司对上述款项享有质权，故滁州城投公司对滁州国泰公司质押的工程款享有优先受偿权的请求，本院予以支持。《应收账款收益权四方转让协议》中的违约责任，2.3约定，任何一方违反本协议项下的义务的，应赔偿由此给其他各方造成的所有损失（包括但不限于其他各方为此支付的律师费及处理纠纷所发生的所有费用）滁州国泰公司未按合同约定承担责任，其应承担滁州城投公司因主张债权而产生的律师费及财产保全担保费4万元。滁州城投公司主张律师费20万元，根据本案的具体情况，本院认为过高，应当予以调整，酌定为6万元。关于江苏省建公司以工程款设定的工程款质押是否合法有效、滁州城投公司对江苏省建公司设立的工程款质押是否享有优先受偿权的问题。《中华人民共和国物权法》第二百二十三条第（六）项规定了“应收账款”属于可出质的权利。中国人民银行《应收账款质押登记办法》第四条亦规定，“本办法所称的应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益……”。本案中，滁州城投公司与江苏省建公司签订的《江苏省建应收工程款质押合同》约定，出质人同意以其与滁州国泰建公司因承建滁州市清流西苑，紫薇园，南湖茗苑、萃华园4个保障房项目建设，所形成的对滁州国泰公司持有的人民币玖仟万元整应收工程款债权及该债权的从属权利等相关权益为债务人履行主合同项下的任何义务和责任提供质押担保。根据该约定，江苏省建公司享有要求滁州国泰公司支付工程款的权利。该工程款属于江苏省建公司有权处分的债权，且现行法律或行政法规对应收工程款债权质押未作出限制或禁止性规定，故涉案应收工程款债权可以质押。《中华人民共和国物权法》第二百二十八条规定：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”依据该规定应收账款质权的设立，应订立书面合同，并在中国人民银行征信中心的应收账款质押登记公示系统进行出质登记。本案中，滁州城投公司与江苏建公司签订《江苏省建应收工程款质押合同》后，又签订了《应收账款质押登记协议》，并于2016年8月11日将涉案工程款质押在中国人民银行征信中心进行了登记，故质权设立。本院对应收账款质押登记的有效性予以认定，江苏省建公司关于涉案质物应收工程款不符合中国人民银行（2007）年第4号《应收账款质押登记办法》第四条规定，为无效质物，滁州城投公司无权依据质押合同主张优先权的辩称意见不予采纳。故滁州城投公司对江苏省建公司质押的工程款享有优先受偿权的请求，本院予以支持。2018年12月19日，根据江苏省建公司的申请，安徽省滁州市南谯区人民法院于2018年12月19日作出（2018）皖1103财保38、39号民事裁定书，裁定冻结滁州国泰公司银行存款9000万元、5500万元或查封、扣押其他等额财产并已实施。因江苏建公司的财产保全申请导致第一回购人无法按期向滁州国泰公司支付涉案工程款，并非第一回购人不履行合同义务，不存在滁州城投公司履行第二回购人义务的情形。故对江苏建公司主张根据《江苏省建应收工程款质押合同》第14.1条约定，滁州城投公司无权依据质押合同向江苏省建公司主张优先受偿权的答辩理由，本院不予采纳。《江苏省建应收工程款质押合同》第5.3条，质押存续期内，滁州国泰公司按照原有施工合同在江苏省建公司已质押的额度内向江苏省建公司支付工程款时，滁州城投公司同意放弃与江苏省建公司当期应收工程款等额的应收账款质权。本案审理中，滁州城投公司认可滁州国泰公司向江苏省建公司已经支付了3000万元左右，相应的质押担保范围少了3000万元。江苏省建公司称对质押合同签订后收到滁州国泰公司的工程款数额不清楚。江苏建公司作为收款人，应当知道其在质押合同签订后实际收到滁州国泰公司支付工程款的数额，其不举证据证明，本院无法确认根据上述合同条款，应当扣减的数额。滁州城投公司认为滁州国泰公司在质押合同签订后，滁州国泰公司支付了江苏省建公司3000万元左右的工程款，本案质押的工程款数额为9000万元，扣除3000万元后，滁州城投公司主张的质押权利没有超过余部分。江苏省建公司亦未能举证证明滁州城投公司向其主张本案债权超出了《江苏省建应收工程款质押合同》约定的范围。故其答辩认为质押合同签订之后，滁州国泰公司已支付江苏省建公司部分工程款，滁州城投公司应当放弃同等金额的应收账款质权的理由，本院不予采纳。关于江苏省建公司对滁州城投公司主张的律师费、财产保全担保费是否承担责任。滁州城投公司与江苏建公司签订的《江苏省建应收工程款质押合同》违约责任条款中，没有约定江苏省建公司应承担滁州城投公司因诉讼而产生的律师费、财产保全担保费。故滁州城投公司要求江苏建公司承担律师费、财产保全担保费的请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第六十三条，《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百二十三条、第二百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条的规定，判决如下：一、被告滁州市城投国泰建设有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告滁州市城市建设投资有限公司垫付的差额补足款41365833.33元及违约金（其中以26353333.33元为基数，自2019年3月2日起计算、以15012500元为基数，自2019年3月7日起计算，均按照日0.5‰的标准计算至付清之日止）；二、原告滁州市城市建设投资有限公司对滁州国泰公司质押的工程款享有优先受偿权；三、原告滁州市城市建设投资有限公司对被告江苏省建筑工程集团有限公司质押的工程款享有优先受偿权；四、被告滁州市城投国泰建设有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告滁州市城市建设投资有限公司律师费6万元;五、被告滁州市城投国泰建设有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告滁州市城市建设投资有限公司财产保全担保费4万元；六、驳回原告滁州市城市建设投资有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费252744元，由被告滁州市城投国泰建设有限公司、江苏省建筑工程集团有限公司负担252025元，原告滁州市城市建设投资有限公司负担719元；财产保全费5000元，由被告滁州市城投国泰建设有限公司、江苏省建筑工程集团有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。审 判 长  杨 达审 判 员  葛敬荣人民陪审员  宋 方二〇一九年八月二十九日书 记 员  朱婧靓附相关法条：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国担保法》第六十三条本法所称动产质押，是指债务人或者第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该动产折价或者以拍卖、变卖该动产的价款优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，移交的动产为质物。《中华人民共和国物权法》第二百零八条为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，交付的动产为质押财产。第二百二十三条债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（一）汇票、支票、本票；（二）债券、存款单；（三）仓单、提单；（四）可以转让的基金份额、股权；（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；（六）应收账款；（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。第二百二十八条以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。应收账款出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供。如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立。