广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0606民初13892号原告：佛山市保兴达房地产有限公司，住所地佛山市南海区桂城街道保利洲际酒店14楼03室。法定代表人：唐翔。委托诉讼代理人：吴泽钦，男，1992年10月10日出生，汉族，住广东省饶平县，该公司员工。委托诉讼代理人：沈楠，北京市天元（深圳）律师事务所律师。被告：佛山市顺德区万科房地产有限公司，住所地佛山市顺德区大良街道德和社区居民委员会兴业路1号万科兰乔圣菲花园商业配套楼一楼102房之三。法定代表人：叶鹏。委托诉讼代理人：黄德伟，男，1987年11月11日出生，汉族，住佛山市顺德区，该公司员工。原告佛山市保兴达房地产有限公司（以下简称：保兴达公司）与被告佛山市顺德区万科房地产有限公司（以下简称：万科公司）因股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月2日立案后，依法适用简易程序审理，于2019年8月22日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人沈楠，被告的委托诉讼代理人黄德伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求判令：一、被告提供自2016年5月1日起，被告的全部股东会决议及会议记录、董事会决议及会议记录，以及月度、季度、半年度和年度财务会计报告（包含会计报表、会计报表附注、财务情况说明书，会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表以及利润分配表、资产减值准备明细表、应交增值税明细表、所有者权益增减变动表、股东权益增减变动表、分部报表以及其他有关附表等材料）供原告查阅、复制；二、被告提供自2016年5月1日起，被告的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性记账材料）、会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料等）及合同；三、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2012年12月3日，被告公司登记设立，注册资本为10000万人民币，类型为有限责任公司，股东为万科企业股份有限公司（以下简称“万科股份公司”）。2013年11月，保利华南实业有限公司与万科股份公司签订《佛山市顺德区顺德新城F06项目合作开发框架协议》，约定双方按50%的股权比例持有被告公司的股权。2014年9月5日，万科股份公司将其持有的被告公司股权全部转让给佛山市万悦投资有限公司（以下简称：万悦公司）。2014年9月15日，原告与万悦公司签订《顺德万科公司股权转让合同》，约定原告受让万悦公司持有的被告公司50%的股权，双方的权利义务按上述框架协议及修订后的公司章程执行，并于2014年9月18日完成工商变更登记。2017年9月25日，万悦公司更名为佛山市万鹏装饰装修工程有限公司。根据框架协议的约定，原告有权了解被告公司的经营和财务情况，有权对项目开展专项审计，还有权委派财务人员进行监督。但原告多次要求被告提供上述财务资料，被告至今均未予回应。为了解被告公司的开发经营情况，保障原告的股东权利，原告现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定向贵院起诉，望判如所请。被告辩称，一、答辩人没有拒绝过被答辩人查阅的要求，被答辩人提起本诉讼不符合《公司法》第三十三条规定的股东提起诉讼的条件。二、答辩人始终同意被答辩人依法查阅、复制自2016年5月1日起至今的全部股东会记录、董事会会议决议和财务会计报告。财务会计报告涉及会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，但会计报表仅包括资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益增减变动表。被答辩人要求的其他报表不包含在查阅、复制范围内。三、在被答辩人提供书面查阅会计账簿请求及合理理由的情况下，答辩人同意被答辩人查阅自2016年5月1日起的会计账簿，但不包括会计凭证和合同。四、被答辩人依法查阅上述相关材料时，应在答辩人财务档案存放地（佛山市禅城区季华五路55号万科金融中心38楼），并由被答辩人自行查阅，会计账簿不得擅自复制、拍照。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：被告万科公司于2012年12月3日登记成立，现股东为佛山市保兴达房地产有限公司、佛山市万鹏装饰装修工程有限公司。原告向被告发出《查阅公司会计账簿等材料的函》，要求查阅、复制全部会计账簿、股东会决议、财务会计报告等。2019年5月23日，被告收到原告寄出的上述函件。本院认为，本案争议焦点在于，一、原告行使股东知情的条件是否成就；二、行使知情权的内容。就上述争议焦点，分析如下：一、原告行使股东知情的条件是否成就。1.《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。2.被告万科公司系有限责任公司，原告是万科公司的股东，原告作为股东有权根据上述法律规定，向被告万科公司主张行使其知情权。3.案涉资料由被告保管，原告在诉前已向被告申请查阅相关资料，但被告至辩论结束前并没有证据反映已向原告提供诉请资料供原告查阅、复制。原告为了解公司经营状况，要求查阅公司相关资料，合情合理，被告应当配合并予以协助。二、行使知情权的内容。1.根据公司法的上述规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。查阅的时间范围应至起诉时为宜。故原告要求被告提供其自2016年5月1日起至起诉时（即2019年6月28日）的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告给原告查阅并复制，提供其2016年5月1日起至2019年6月28日的公司会计账簿给原告查阅，合法有理，本院予以支持。2.《中华人民共和国会计法》第十五条的规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。该法第二十条规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。原告的诉求中就财务会计报告、会计账簿包含内容并未穷尽列举，“等材料”不能在判决中予以表述。查阅、复制范围应以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》列举为宜。再行细分项目，则难于准确表述查阅范围，亦可能遗漏内容，且与上述法律规定不符。故依据上述法律规定，财务会计报告包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书。会计账簿包含会计凭证、总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。合同可以是会计凭证的其中一种，但不宜在判项中再行细分列举各种会计凭证。3.公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但该权利的行使应在权利平衡的机制下进行，对公司的经营效率和经营秩序不应造成不利影响。因此，查阅、复制应当在万科公司正常的业务时间内连续同时进行，且不能超过七个工作日，查阅的方便地点及时间应以庭审中双方协商确定的地点和时间为准。庭审中，原被告双方同意在佛山市禅城区季华五路55号万科金融中心38楼查阅，查阅时间为上午9时至12时，下午1时30分至6时。综上所述，原告诉请符合法律规定的，本院予以支持。超出法律规定部分，本院予以驳回。本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十五条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下:一、被告佛山市顺德区万科房地产有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内将其公司自2016年5月1日起至2019年6月28日止期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供原告佛山市保兴达房地产有限公司查阅、复制，查阅、复制地点为佛山市禅城区季华五路55号万科金融中心38楼，查阅、复制时间为上午9时至12时，下午1时30分至6时，且不得超过七日；二、被告佛山市顺德区万科房地产有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内将其公司自2016年5月1日起至2019年6月28日止期间的会计账簿（包括会计凭证、总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供原告佛山市保兴达房地产有限公司查阅，查阅地点为佛山市禅城区季华五路55号万科金融中心38楼，查阅、复制时间为上午9时至12时，下午1时30分至6时，且不得超过七日；三、驳回原告佛山市保兴达房地产有限公司的其他诉讼请求。本案受理费减半收取为50元，由被告佛山市顺德区万科房地产有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  岑文豪二〇一九年八月二十九日书记员  冯毅施