广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书(2019)粤0304民初12214号原告：深圳市私享艺术集团有限公司，住所地深圳市罗湖区南湖街道东门南路3005号寸金大厦1423，统一社会信用代码91440300MA5EJXNW0B。法定代表人：王友凤，执行董事。委托诉讼代理人：董锋，广东东方昆仑（东莞）律师事务所律师。委托诉讼代理人：周小庆，广东东方昆仑（东莞）律师事务所律师。被告：彭川，女，汉族，1974年12月16日出生，住新疆石河子市。委托诉讼代理人：杨普军，北京市百瑞（深圳）律师事务所律师。被告：崔鑫园，女，汉族，1996年12月3日出生，住新疆石河子市。委托诉讼代理人：王慧霞，北京市百瑞（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：腰建林，北京市百瑞（深圳）律师事务所实习律师。原告深圳市私享艺术集团有限公司诉被告彭川、崔鑫园合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，适用普通程序于2019年5月21日对本案公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人董锋、被告彭川委托诉讼代理人杨普军、被告崔鑫园委托诉讼代理人王慧霞、腰建林到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称：原告公司高管xxx通过朋友认识被告彭川，被告彭川声称其拥有多个荣誉称号、拥有专业化标准化生产的妙手彭系列原生态古方健疗外敷产品且有相应的批准文号，同时还拥有相应的专利及专利技术。2018年11月26日，原告与被告彭川签订了《战略合作协议》及两份《股权转让协议》。在协议签署后，原告按照协议约定向被告彭川支付了30万元原材料款。2018年12月24日，原告与二被告完成了深圳市xx科技有限公司的股权变更登记手续。后原告发现被告彭川所声称的妙手彭系列原生态古方健疗外敷产品并没有自己的批准文号，而是违法借用了他人的批准文号，且借用的批准文号已经过期，且其所声称的家族专利早在2014年已经失效，两项“发明专利”仅仅是专利申请，被告彭川及其家族在客观上不享有任何专利技术，同时被告彭川拒绝按照协议约定组织或参加培训、组织生产，拒绝将发明专利过户到深圳市xx科技有限公司名下。为维护自身合法权益，原告诉至法院，请求判令：1.撤销原告与两被告于2018年11月26日签署的《战略合作协议》及两份《股权转让协议》；2.两被告返还原告原材料款30万元及相应的利息（利息以本金30万元为基数，按年利率6%，从2018年11月27日起计算至全部款项清偿完毕之日止，暂计至2019年2月25日止为4550元）；3.本案诉讼费用由两被告承担。二被告共同辩称：一、《战略合作协议》及《股权转让协议》系在双方充分沟通的情况下签订的，不存在欺诈和重大误解的情形；二、双方在协商一致的基础上建立原材料买卖合同关系，且交割清楚，被告不应返还任何款项。经审理查明，2018年11月26日，原告（乙方）与被告彭川（甲方）签订《战略合作协议》，协议第一条约定“双方一致确认，乙方应于本协议签订生效后三日内向甲方支付30万元作为相应原材料的采购款，甲方收款后向乙方交付相应原材料……”；协议第二条约定“双方一致确认，甲方收到30万元原材料销售款后，同意将其持有的xx80%的股权作价266.64万元转让给乙方；并同意促使协调xx另一股东崔鑫园将其持有的xx10%的股权作价33.36万元转让给乙方”；协议第三条约定“双方一致确认，如完成上述股权转让，甲方同意将其名下的专利过户至xx所有……”；协议第四条约定“……xx认缴而未实缴到位的出资由乙方承诺负有100%的出资责任，甲方无须再出资，且享有10%的分红权”；协议第七条约定“双方一致确认，如完成上述股权转让，甲方将负责产品的研发、培训、销售等业务……”。同日，原告（乙方）与被告彭川（甲方）、案外人深圳市xx科技有限公司（丙方）签订《股权转让协议》，协议第一条第（一）款约定“甲方同意将其持有的丙方80%的股权以266.64万元的价格转让于乙方”；协议第二条约定“乙方同意以银行转账形式于2019年11月28日前向甲方支付完毕上述股权受让款……”；协议第三条第（三）款约定“……且甲方原未实缴部分的出资责任，乙方入股公司经营产生利润后，直接用公司利润实缴公司注册资本金……”。同时，原告（乙方）与被告崔鑫园（甲方）、案外人深圳市xx科技有限公司（丙方）签订《股权转让协议》，协议第一条第（一）款约定“甲方同意将其持有的丙方10%的股权以33.36万元的价格转让于乙方”；协议第二条约定“乙方同意以银行转账形式于2019年11月28日前向甲方支付完毕上述股权受让款……”；协议第三条第（三）款约定“……且甲方原未实缴部分的出资责任，乙方入股公司经营产生利润后，直接用公司利润实缴公司注册资本金……”。在《战略合作协议》、《股权转让协议》签订之前的2018年11月22日，原告公司高管xxx对深圳市xx科技有限公司完成了相关证件交接手续。2018年12月24日，xxx对《战略合作协议》约定的十缸原材料予以签字确认，对原材料的数量和质量不持异议。《战略合作协议》及《股权转让协议》签订后，原告于2018年11月26日向被告彭川名下62108xxxxxxxxxxxxxx账户转账20万元，于2018年11月28日分两次分别转账5万元。2018年12月20日，经工商登记机关核准，深圳市xx科技有限公司名称变更为深圳市xx科技集团有限公司，股东变更为彭川和原告，法定代表人变更为xxx。另查，被告彭川于2015年1月14日申请了名为一种用于治疗前列腺的外敷药剂的发明专利，申请号为2015xxxxxxxxx；于2016年12月27日申请了名为一种治疗头部病症外敷药剂及其制备方法的发明专利，申请号为2016xxxxxxxxx，该两项专利申请现处于审查阶段。以上事实有《战略合作协议》、《股权转让协议》、银行电子回单、中国专利公布公告查询回执、《国家企业信用信息公示系统》企业信息及庭审笔录为证。本院认为，本案系合同纠纷。涉案的《战略合作协议》、《股权转让协议》是双方真实的意思表示，内容未违反法律行政法规的强制性、效力性规定，合法有效，双方均应依约履行。原告按照《战略合作协议》约定支付了原材料款后，被告彭川向原告交付了十缸原材料，原告公司高管xxx出具《收条》，对材料的质量和数量进行了确认，后原告与二被告依照《股权转让协议》的约定办理了深圳市xx科技有限公司的工商登记变更手续，名称变更为深圳市xx科技集团有限公司，股东变更为被告彭川和原告深圳市私享艺术集团有限公司，法定代表人变更为原告公司高管xxx。现原告以被告彭川并不实际拥有专利权，而仅仅是专利申请权，妙手彭系列原生态古方健疗外敷产品也没有自己的批准文号为由，主张其合同欺诈或使原告对合同条款产生重大误解，请求撤销涉案《战略合作协议》、《股权转让协议》。对此，本院认为，所谓欺诈，是指一方当事人故意隐瞒真实情况或者故意告知对方虚假的情况，诱使对方作出错误的意思表示。原告作为从事经营活动的企业法人，应当具备基本的商业意识与防患风险能力，知晓自己的民事行为可能产生的法律后果，故其在签订涉案的《战略合作协议》、《股权转让协议》之时，理应对涉案的专利现状、交易原材料的价值以及标的公司的经营状况进行调查了解。《战略合作协议》、《股权转让协议》中双方关于由原告承担被告认缴而未实际出资部分注册资金的约定，说明原告知晓并接受标的公司注册资本以及实缴情况，且上述三份协议的签订以及深圳市xx科技有限公司工商登记变更发生在原告与被告办理标的公司深圳市xx科技有限公司的证件交接之后，可以证实原告对该公司的现状是清楚的，对公司的价值是予以认可的，对后续合作协议和股权转让的发生亦是持自愿、积极态度的。根据现有证据显示，在涉案合同签订前彭川就涉案两项发明专利已向国家知识产权局提交申请，尚处于专利实质审查阶段，发明申请经审查符合法定授予条件的，由国家知识产权局授权登记并公告，而相关专利申请、授权、驳回等信息由国家知识产权局向公众公开，任何人均可从相关网站获取。原告作为股权受让方，应该对被告持有什么类型专利、专利是否授权且处于有效状态作起码的了解，鉴于专利信息属于公示信息，专利申请权亦属可转让权利，在现有证据不能证明被告伪造专利证书欺瞒了原告情况下，应认定原告在签订《战略合作协议》、《股权转让协议》时知晓彭川名下的专利为待实质审查阶段的专利申请，双方约定的过户应为专利申请权的转让。原告主张被告隐瞒涉案专利状态，使其产生重大误解，与常理不符，亦与一般的交易习惯相悖，本院不予采信。至于原告主张的妙手彭系列原生态古方健疗外敷产品批准文号及组织、生产培训的理由，批准文号双方在涉案合同中并无具体约定，组织培训、生产属合同履行事项，原告上述主张非撤销合同之法定事由，本院不予采纳。综上，原告主张被告合同欺诈或使原告对合同条款产生重大误解，请求撤销涉案《战略合作协议》、《股权转让协议》，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告深圳市私享艺术集团有限公司的全部诉讼请求。本案案件受理费5868元，由原告深圳市私享艺术集团有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到交费通知书次日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 李    丹人民陪审员 吴  锡  钳人民陪审员 胡    卫二〇一九年八月二十七日书 记 员 幸思思（代）