河南省长垣县人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0728民初3131号原告：长垣县宏瑞纺织品有限公司。法定代表人：崔陆玲，任总经理。统一社会信用代码：91410728MA45HEEC7C。住所：长垣县芦岗乡乔占村。委托诉讼代理人：司清玺，长垣县蒲城法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：魏红杰，男，汉族，1967年11月8日出生，住河南省长垣县，系该公司工作人员。被告：河南省馨潞服饰有限公司。法定代表人：郭高峰，任总经理。统一社会信用代码：91410728317601904Y。住所：长垣县芦岗乡关公刘村（芦岗乡创业园）。委托诉讼代理人：冉纲涛，河南王爱学律师事务所律师。被告：郭高峰，男，汉族，1970年9月9日出生，住河南省长垣县。委托诉讼代理人：冉纲涛，河南王爱学律师事务所律师。被告：郭振扬，男，汉族，1993年8月27日出生，住河南省长垣县。委托诉讼代理人：冉纲涛，河南王爱学律师事务所律师。原告长垣县宏瑞纺织品有限公司与被告河南省馨潞服饰有限公司、郭高峰、郭振扬买卖合同纠纷一案，长垣县宏瑞纺织品有限公司于2019年5月5日向本院提起诉讼，本院于同日作出受理决定后，依法向河南省馨潞服饰有限公司、郭高峰、郭振扬送达了起诉状副本、应诉通知书、举证通知书及开庭传票，并于2019年6月12日依法组成合议庭公开开庭进行了审理，长垣县宏瑞纺织品有限公司的特别授权委托诉讼代理人司清玺、魏红杰，河南省馨潞服饰有限公司、郭高峰、郭振扬的特别授权委托诉讼代理人冉纲涛到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。长垣县宏瑞纺织品有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令河南省馨潞服饰有限公司、郭高峰、郭振扬支付长垣县宏瑞纺织品有限公司货款1653053元，违约金170000元，共计1823053元；2.本案的诉讼费用由河南省馨潞服饰有限公司、郭高峰、郭振扬承担。事实和理由：2018年8月20日，长垣县宏瑞纺织品有限公司（乙方）与河南省馨潞服饰有限公司、郭振扬（甲方）签订一份《购销合同》，乙方供给甲方涤棉纱卡。合同约定，产品规格：T/C85/1521×16120×6063″；染色：甲方提供裤样（艳蓝色）；数量130000米；单价：9.7元/米；供货方式：乙方送货到甲方厂里（公司）；付款方式：货到厂（公司）第二车每车付50000元，货到厂（公司）第一车以后两个月开始付款，不低于200000元，下余款三个月内付清，任何一方违约，每月付对方每米两毛钱作为利息。2018年8月26日至2018年12月9日，长垣县宏瑞纺织品有限公司经魏红杰之手向河南省馨潞服饰有限公司送货31车次，总价款2091698.62元，其中9车是河南省馨潞服饰有限公司法定代表人郭高峰验货签收的，下余的22车由郭高峰之子河南省馨潞服饰有限公司监事郭振扬验货签收。从2018年9月3日至2018年11月24日，河南省馨潞服饰有限公司、郭高峰、郭振扬向长垣县宏瑞纺织品有限公司分7次共支付410000元，三次退货金额28644.66元，下欠长垣县宏瑞纺织品有限公司货款1653053.96元，虽经长垣县宏瑞纺织品有限公司多次追偿，河南省馨潞服饰有限公司、郭高峰、郭振扬总以各种借口久拖不还，其行为严重侵犯了长垣县宏瑞纺织品有限公司的合法权益。河南省馨潞服饰有限公司辩称，1.长垣县宏瑞纺织品有限公司所诉没有事实和法律依据，其起诉要求河南省馨潞服饰有限公司支付货款及违约金的诉求依法依约不应得到支持。河南省馨潞服饰有限公司与长垣县宏瑞纺织品有限公司签订的《购销合同》中对长垣县宏瑞纺织品有限公司应当提供的布料规格明确要求：“手感按甲方（河南省馨潞服饰有限公司）提供样品，手感柔和”，但长垣县宏瑞纺织品有限公司提供的布料与样品材质、规格不一致，面料掉色、掉渣，材质较硬。长垣县宏瑞纺织品有限公司没有按约定提供质量合格的布料，无法实现合同目的，长垣县宏瑞纺织品有限公司存在严重违约。因长垣县宏瑞纺织品有限公司的违约行为，造成河南省馨潞服饰有限公司提供服装成品的合同相对方均扣除河南省馨潞服饰有限公司的货款并减少后期的订单，并影响河南省馨潞服饰有限公司在行业内的声誉，给河南省馨潞服饰有限公司造成严重的损失。因此，河南省馨潞服饰有限公司认为长垣县宏瑞纺织品有限公司没有按照合同约定的货品质量提供布料，存在严重违约，河南省馨潞服饰有限公司不应支付货款，更不应支付违约金。长垣县宏瑞纺织品有限公司所诉没有依据，应当依法驳回。2.如前所述，长垣县宏瑞纺织品有限公司未按照约定提供质量合格的布料，面料掉色、掉渣，材质较硬，造成河南省馨潞服饰有限公司提供成品的合同相对方均扣除货款并减少后期订单，给河南省馨潞服饰有限公司造成严重的损失，并影响河南省馨潞服饰有限公司在行业内的声誉，损失达100000元。河南省馨潞服饰有限公司的损失是长垣县宏瑞纺织品有限公司的违约行为直接造成的，依据《中华人民共和国合同法》第一百一十一条、第一百一十二条、第一百一十三条之规定，长垣县宏瑞纺织品有限公司应当承担赔偿责任。郭高峰辩称，长垣县宏瑞纺织品有限公司要求其支付货款及违约金没有法律依据，依法应当驳回。本案中，长垣县宏瑞纺织品有限公司是与河南省馨潞服饰有限公司建立的买卖合同关系，与郭高峰之间不存在买卖合同关系，要求郭高峰承担责任是没有道理的。虽然郭高峰是河南省馨潞服饰有限公司的法定代表人，但河南省馨潞服饰有限公司是具备独立法人资格的公司，依法独立享有民事权利和承担民事义务，长垣县宏瑞纺织品有限公司只能以河南省馨潞服饰有限公司作为诉讼主体，不能将郭高峰作为诉讼主体。并且长垣县宏瑞纺织品有限公司提供给河南省馨潞服饰有限公司的布料与提供的样品材质、规格不一致，面料掉色、掉渣，材质较硬。长垣县宏瑞纺织品有限公司没有按约定提供质量合格的布料，致使无法实现合同目的，长垣县宏瑞纺织品有限公司存在严重违约，其要求河南省馨潞服饰有限公司承担责任也是没有事实和法律依据的，其诉求依法应当驳回。郭振扬辩称，长垣县宏瑞纺织品有限公司要求其支付货款及违约金没有法律依据，依法应当驳回。本案中，长垣县宏瑞纺织品有限公司是与河南省馨潞服饰有限公司建立的买卖合同关系，与郭振扬之间不存在买卖合同关系，要求郭振扬承担责任是没有道理的。河南省馨潞服饰有限公司是具备独立法人资格的公司，依法独立享有民事权利和承担民事义务，长垣县宏瑞纺织品有限公司只能以河南省馨潞服饰有限公司作为诉讼主体，不能将郭振扬作为诉讼主体。并且长垣县宏瑞纺织品有限公司提供给河南省馨潞服饰有限公司的布料与提供的样品材质、规格不一致，面料掉色、掉渣，材质较硬。长垣县宏瑞纺织品有限公司没有按约定提供质量合格的布料，致使无法实现合同目的，长垣县宏瑞纺织品有限公司存在严重违约，其要求河南省馨潞服饰有限公司承担责任也是没有事实和法律依据的，其诉求依法应当驳回。依据原被告双方的诉辩意见，并经双方同意，本院归纳本案的争议焦点为：长垣县宏瑞纺织品有限公司要求河南省馨潞服饰有限公司、郭高峰、郭振扬支付货款1653053元、违约金170000元，共计1823053元有无事实及法律依据。针对本案争议焦点，长垣县宏瑞纺织品有限公司向本院提供的证据材料有：第一组证据，《购销合同》一份，证明长垣县宏瑞纺织品有限公司与河南省馨潞服饰有限公司、郭高峰、郭振扬之间存在买卖合同关系；第二组证据，《收据》一份、《欠条》一份、《收条》六份、《宏瑞纺织销售单》二十三份、《销售退货单》两份，证明经河南省馨潞服饰有限公司法定代表人郭高峰、监事郭振扬验收合格签字，确认购买长垣县宏瑞纺织品有限公司2091698.62元涤棉纱卡，分7次共付款410000元，三次退布合计28644.66元，下欠长垣县宏瑞纺织品有限公司货款1653053元；第三组证据，《检验报告》一份、郭高峰发给魏红杰的对涉案布料质量作出的检测报告打印件一份，证明长垣县宏瑞纺织品有限公司销售给河南省馨潞服饰有限公司、郭高峰、郭振扬的涤棉纱卡面料符合国家标准。经庭审质证，河南省馨潞服饰有限公司、郭高峰、郭振扬对第一组证据的真实性无异议，但对证明目的有异议，认为该合同是河南省馨潞服饰有限公司与长垣县宏瑞纺织品有限公司签订的，郭振扬履行的是职务行为，郭高峰系法定代表人，与长垣县宏瑞纺织品有限公司建立合同关系的应当是河南省馨潞服饰有限公司。对第二组证据的真实性无异议，但认为长垣县宏瑞纺织品有限公司提供的布料存在质量问题，构成根本违约，故该款项不应再支付。对第三组证据的真实性及证明目的均有异议，长垣县宏瑞纺织品有限公司提供的《检验报告》未附有检验中心及鉴定人员的鉴定资质，该鉴定中心是否具备鉴定资质尚需核实，且该次检验为长垣县宏瑞纺织品有限公司单方委托，检材是否是其向河南省馨潞服饰有限公司提供的布料亦无法核实，故对该《检验报告》不予认可；针对打印件，认为该证据不是郭高峰发送给魏红杰的，且该打印件无法证明长垣县宏瑞纺织品有限公司提供的布料符合国家标准。针对本案争议焦点，河南省馨潞服饰有限公司向本院提供的证据材料有：1.录音笔录及光盘各一份，证明长垣县宏瑞纺织品有限公司交付河南省馨潞服饰有限公司的布料存在掉色、掉渣等质量问题，长垣县宏瑞纺织品有限公司存在违约行为。2.长垣县宏瑞纺织品有限公司提供布料样本及交付河南省馨潞服饰有限公司的布料各一份，证明长垣县宏瑞纺织品有限公司未按照双方约定的布料标准履行协议义务，存在违约行为。3.广东温氏食品集团股份有限公司与河南省馨潞服饰有限公司签订的《采购合同》打印件一份及该公司和下属公司出具的长垣县宏瑞纺织品有限公司提供布料存在质量问题的函件打印件四份，证明因长垣县宏瑞纺织品有限公司提供的布料存在质量问题，造成河南省馨潞服饰有限公司承担违约责任，给河南省馨潞服饰有限公司造成的损失。经庭审质证，长垣县宏瑞纺织品有限公司对证据1有异议，认为该证据不能说明长垣县宏瑞纺织品有限公司提供的布料有质量问题，因为任何有色布料都经不起84消毒液的浸泡，这是众所周知的生活常识；此外，录音中魏红杰要求对方对涉案布料进行检测并承诺存在质量问题才承担责任，而后来郭高峰发给魏红杰的《检测报告》显示涉案布料不存在质量问题，故河南省馨潞服饰有限公司的主张不能成立。对证据2有异议，认为灰色布料是合同签订前长垣县宏瑞纺织品有限公司仓库的样品，不是合同中所约定的河南省馨潞服饰有限公司、郭高峰、郭振扬应提供的裤样，故不能作为证据；蓝色服装既不是长垣县宏瑞纺织品有限公司的产品，也不是河南省馨潞服饰有限公司、郭高峰、郭振扬提供的样品，与本案无关。对证据3有异议，认为合同当事人不是河南省馨潞服饰有限公司，而且合同中的要求购买布料涤棉T65/C35，而长垣县宏瑞纺织品有限公司提供给河南省馨潞服饰有限公司、郭高峰、郭振扬的货品是T/C85/15，含棉量不同，不是长垣县宏瑞纺织品有限公司供应的货品，与本案当事人均无关联；此外，四份函件也与本案无关。经庭审质证，郭高峰、郭振扬对河南省馨潞服饰有限公司提交的证据均无异议。郭高峰、郭振扬均未向本院提交证据材料。经综合审查，长垣县宏瑞纺织品有限公司向本院提供的《检验报告》及检测报告打印件均无法核实检测样本信息，与本案关联性存疑；河南省馨潞服饰有限公司向本院提供的灰色布料样本并非双方在合同中约定的艳兰色裤样，蓝色服装亦与本案关联性存疑，《采购合同》及函件中的当事人均非本案原被告，故对于以上证据，本院不予采信。长垣县宏瑞纺织品有限公司与河南省馨潞服饰有限公司向本院提供的其他证据来源合法，形式客观真实，内容与本案相关联，本院予以采纳。根据上述有效证据及到庭当事人的庭审陈述，本院可以确认以下案件事实：长垣县宏瑞纺织品有限公司与河南省馨潞服饰有限公司于2018年8月20日签订《购销合同》一份，合同约定乙方（长垣县宏瑞纺织品有限公司）向甲方（河南省馨潞服饰有限公司）供货条件为：“产品规格如下，T/C85/1521×16120×6063涤棉纱卡。染色按甲方提供裤样（艳兰色）……手感按甲方提供样品，手感柔软。数量130000米，成品单价9.7元/米，到甲方厂里”；付款方式为：“货到厂第二车每车付50000元（送完后），货到厂第一车以后两个月开始付款，不低于20万，剩下余款三个月内付清，如果任何一方违约，每月付对方每米两毛钱作为利息”。合同签订后，长垣县宏瑞纺织品有限公司自2018年8月26日至2018年12月9日期间分31次向河南省馨潞服饰有限公司供货219518.6米，价款合计2091697.08元，河南省馨潞服饰有限公司的法定代表人郭高峰及其工作人员郭振扬分别在相应的供货凭证上签字确认。事后，河南省馨潞服饰有限公司退货28644.66元，并分7次支付货款共计410000元，下余货款1653052.42元尚未支付。另查明，河南省馨潞服饰有限公司系自然人独资的有限责任公司，郭高峰系该公司的唯一股东。本院认为，合法的买卖合同关系受法律保护，合同当事人应按照诚实信用原则履行合同义务，一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任。本案中，长垣县宏瑞纺织品有限公司与河南省馨潞服饰有限公司依双方真实意思表示于2018年8月20日签订《购销合同》，二者之间存在合法、真实、有效的买卖合同关系，该买卖合同关系受法律保护，双方应按照诚实信用原则全面履行各自的合同义务。现长垣县宏瑞纺织品有限公司依约向河南省馨潞服饰有限公司提供价值2091697.08元的货物，已经完成交付货物的合同义务，河南省馨潞服饰有限公司却未按时足额支付货款，已违反《中华人民共和国合同法》第六十条全面履行之规定，应承担继续履行的违约责任。河南省馨潞服饰有限公司虽辩称长垣县宏瑞纺织品有限公司提供的货物存在质量问题，但由于其未能提供有效的证据证明其主张，应承担举证不能的法律后果。经计算，长垣县宏瑞纺织品有限公司供货价款合计2091697.08元，河南省馨潞服饰有限公司退货28644.66元，并分7次支付货款共计410000元，下余应付货款1653052.42元，该部分货款的诉讼请求事实清楚、证据充分，本院予以支持，超出部分，本院不予支持。关于违约金的支付，双方约定“如果任何一方违约，每月付对方每米两毛钱作为利息”，现长垣县宏瑞纺织品有限公司要求以河南省馨潞服饰有限公司未付货款为基数按照双方供货最高单价10.2元/米计算未付货物的米数，并以此暂计自最后付款日2019年3月10日至2019年5月1日的违约金，在此之前超出该标准的违约金，长垣县宏瑞纺织品有限公司自愿放弃。本院认为，长垣县宏瑞纺织品有限公司的该项主张系其对自身民事权利的有效处分，且于法有据，亦符合双方约定。经计算，自2019年3月10日至2019年5月1日，河南省馨潞服饰有限公司应付违约金数额为1653052.42元÷10.2元/米×0.2元×1个月21天≈55101.75元。同时，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，本案中，河南省馨潞服饰有限公司系自然人独资的一人有限责任公司，郭高峰作为该公司的唯一股东不能提供有效证据证明其个人财产独立于公司财产，即使其在涉案送货单据上签字的行为系职务行为，仍应当对上述公司债务承担连带责任。但是，根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十条之规定：“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力”，故郭振扬在涉案合同及送货凭证上的签字行为系职务行为，郭振扬并非涉案合同当事人，其行为的法律后果应由河南省馨潞服饰有限公司承受。综上，长垣县宏瑞纺织品有限公司要求郭高峰连带支付货款1653052.42元、违约金55101.75元，事实清楚，证据充分，本院予以支持；诉讼请求超出部分，证据不足，本院不予支持。长垣县宏瑞纺织品有限公司要求郭振扬连带支付货款1653052.42元、违约金55101.75元，于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款、第一百七十条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十四条之规定，判决如下：河南省馨潞服饰有限公司于本判决生效之日起十日内支付长垣县宏瑞纺织品有限公司货款1653052.42元，违约金55101.75元，合计1708154.17元；郭高峰对上述债务承担连带责任；驳回长垣县宏瑞纺织品有限公司的其他诉讼请求。如不按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21207元，由长垣县宏瑞纺织品有限公司负担1034元，由河南省馨潞服饰有限公司、郭高峰负担20173元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于河南省新乡市中级人民法院。审 判 长  王美荣审 判 员  韩卫民人民陪审员  樊勇豪二〇一九年八月二十日书 记 员  翟天宇