北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初13415号原告：黄剑，男，1968年10月18日出生，回族，职员，住北京市宣武区，公民身份号码×××。委托诉讼代理人：李健，北京市中灿律师事务所律师。委托诉讼代理人：齐庆楠，北京市中灿律师事务所实习律师。被告：陈先奎，男，1955年6月30日出生，汉族，中国人民大学教师，住北京市海淀区，公民身份号码×××。原告黄剑与被告陈先奎股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告黄剑的委托诉讼代理人李健、齐庆楠，被告陈先奎到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。黄剑向本院提出诉讼请求,请求判令：1、解除黄剑与陈先奎签订的《股权转让协议》；2、陈先奎向黄剑返还股权转让款430万元；3、陈先奎支付股权转让款的利息2981054.79元（以本金人民币430万元为基数，自2015年2月3日起算至实际给付之日止，暂计算至2018年12月31日止，按年利率15％为标准计算）；4、陈先奎承担本案全部诉讼费用、保全费用。事实和理由：陈先奎系江苏大海能源科技有限公司的股东、实际控制人。2015年1月12日，黄剑与陈先奎签订《股权转让协议书》，约定黄剑以现金700万元购买江苏大海能源科技有限公司10%的股权，以该公司股东身份主管财务监督，股权变更计划于2015年公司扩资改组时正式列入公司章程。协议签订后，黄剑通过银行转账方式向陈先奎陆续支付转让款。2015年2月3日支付160万元，2015年2月6日支付100万元，2015年2月13日支付60万元，2015年2月16日支付240万元，合计支付了560万元。之后陈先奎一直未将股权变更至黄剑名下，黄剑并未成为江苏大海能源科技有限公司股东。经双方协商，陈先奎同意退还黄剑支付的转让款，并于2016年8月26日出具书面字据，允诺2016年底前按15%与黄剑结算投资回报款。之后，陈先奎通过银行转账方式向黄剑返还部分款项。2016年12月29日返还了50万元，2017年4月19日返还40万元，2018年5月11日返还20万元，2018年6月13日返还20万元。上述返还款项合计130万元。黄剑与陈先奎签订《股权转让协议书》后，又协商将股权转让款转让为投资，且陈先奎允诺2016年底返还投资款项并支付利息，故陈先奎应当及时还款付息，但陈先奎并未履行约定，故黄剑诉至法院。陈先奎答辩称，不同意黄剑的诉讼请求。黄剑在向陈先奎进行投资时的市场行情是非常好的；黄剑的出资是作为股权投资；投资后因发生石油跌价、俄罗斯、哈萨克斯坦等国汇率波动，双方都出现损失，投资本身就是存在风险的。投资后，黄剑的家庭出现困难，黄剑与陈先奎商量，请陈先奎给予一点回报，陈先奎基于与黄剑的友情，凭着良心，所以在2016年8月26日向黄剑出具了一个承诺书，且在该份字据中，也没有否认黄剑股权投资的性质，黄剑仍然应共担风险。整个协议以股权转让协议为基础，股权转让是黄剑、陈先奎之间最权威、最原始的文件。股权变更登记没有完成的原因在于黄剑没有完成股权投资，此外，黄剑在此前从未提出过要将股权投资协议进行解除。且在陈先奎出具的承诺中，也写的非常清楚，15％的回报只是执行到2016年8月26日为止，且陈先奎已经实际给付了黄剑130万元的回报，但是该份承诺书绝对不是将黄剑的股权投资变更为借款性质。当事人围绕诉讼请求向本院提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。本院对事实认定如下：黄剑与陈先奎系多年朋友关系。2015年1月12日，黄剑（乙方）与陈先奎（甲方）签订了一份《股权转让协议书》，约定，江苏大海能源科技有限责任公司现在注册资金1000万元，在2015年12月之前，经权威评估公司评估以后，甲方负责以公司净资产5000万元完成5000万元公司注册资金的重新注册；乙方以现金700万元购买10%的公司股权，以公司股东身份主管财务监督，具体业务工作由公司董事长按照公司业务需要和双方意向另行确定；以上股权变化在2015年公司扩资改组时正式列入公司章程，根据公司法、合同法享有公司股东所有与股权相当的权利权益和经济法律责任；公司根据盈利能力，力争乙方投资在4年之内收回本协议所确定之全部投资；无论是否转让股权、是否解除投资合作关系，乙方在本协议签订之后的10年内，不得另组公司、不得跟其他公司合作与本公司的主营产品竞争，更不得利用公司董事之便对外泄露公司技术和其他核心技术商务机密。黄剑分别于2015年2月3日支付160万元，2015年2月6日支付100万元，2015年2月13日支付60万元，2015年2月16日支付240万元，合计向陈先奎支付了560万元。2016年8月26日，陈先奎向黄剑出具了一份文件，记载：“经友好协商，江苏大海能源科技公司承诺在2016年底之前按15%与投资人黄剑结算到目前为止的投资回报，如果投资人黄剑要求撤资，力争实现第一次200万元撤资，其与撤资待2017年6月再根据情况协商确定。”2016年12月29日陈先奎通过自己的账户向黄剑支付了50万元，2017年4月19日陈先奎通过陈东的账户向黄剑支付了40万元，2018年5月11日陈先奎通过霍志秋账户向黄剑支付了20万元，2018年6月13日陈先奎通过隋月丽账户向黄剑支付了20万元。上述返还款项合计130万元。另查，江苏大海能源科技有限公司的股东为陈先云、陈先鳌、陈先钊、陈先奎，陈先鳌为法定代表人，陈先奎为大股东。庭审中，陈先奎称未将黄剑变更为江苏大海能源科技有限公司的股东系因为黄剑没有将700万元交付到位，同时黄剑要求陈先奎暂缓变更工商登记，黄剑不认可其要求陈先奎暂缓变更的陈述。黄剑称其要求解除《股权转让协议书》的理由为该协议书并未实际履行，且陈先奎在2016年8月26日出具书面承诺确认了不再履行。以上事实有协议书、承诺、银行流水、工商信息及庭审笔录在案佐证。本院认为，黄剑与陈先奎签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，应属合法有效。上述协议签订后，黄剑并未足额交纳约定的700万元股权转让款，陈先奎亦未办理股权转让的手续，且依据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，陈先奎并未履行该条规定的相关义务，且通过2016年8月26日陈先奎向黄剑出具的文件可以显示出黄剑产生了停止履行《股权转让协议》的意思表示，陈先奎同意返还一定的收益及退还部分款项，故该情形符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第（二）项的情形，本院对黄剑要求解除《股权转让协议》的诉讼请求予以支持。合同解除后，陈先奎应当返还黄剑股权转让款560万元，庭审中，黄剑称陈先奎已经返还了130万元，故陈先奎应当返还剩余的430万元。因在履行《股权转让协议》中黄剑与陈先奎均存在违约情形，故黄剑无权要求陈先奎支付股权转让款利息。关于黄剑主张陈先奎应当按照年利率15%支付自2015年2月3日起的股权转让款利息，本院认为，依据陈先奎于2016年8月26日向黄剑出具的文件，其承诺按照15%支付到“目前为止”的投资回报，故该投资回报应当是黄剑付款之日起至2016年8月26日止，不存在支付此后的收益的情形。经核算，黄剑自支付款项之日起至2016年8月26日止，按照年利率15%为标准计算的收益为1297561.64元。综上所述，本院对黄剑的诉讼请求中的合理部分予以支持，不合理部分不予支持，对陈先奎的抗辩意见中的合理部分予以采信，不合理部分不予采信。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条第（二）项、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、黄剑与陈先奎于2015年1月12日签订的《股权转让协议书》于本判决生效之日起解除；二、陈先奎于本判决生效之日起十日内向黄剑退还股权转让款4300000元；三、陈先奎于本判决生效之日起十日内向黄剑支付自交付之日起至2016年8月26日止的收益1297561.64元；四、驳回黄剑的其他诉讼请求。如果陈先奎未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费62768元，由陈先奎负担48255元，于本判决生效之日起七日内交纳，由黄剑负担14513元（已交纳）；财产保全费5000元，由陈先奎负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费（适用普通程序收费标准），上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满之日起七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  高增播人民陪审员  袁 卫人民陪审员  梁铭全二〇一九年八月二十日书 记 员  卢芸熠