安徽省和县人民法院 民 事 判 决 书 (2018)皖0523民初3951号 原告：李忠常，男，1966年2月17日出生，汉族，住山东省青岛市李沧区。 委托诉讼代理人：陈德龙，江苏同大律师事务所律师。 被告：刘永洲，男，1946年9月14日出生，汉族，住江苏省南京市浦口区。 委托诉讼代理人：汪维斌，安徽汪维斌律师事务所律师。 原告李忠常与被告刘永洲股权转让纠纷一案，本院于2018年9月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李忠常及其委托诉讼代理人陈德龙、被告刘永洲及其委托诉讼代理人汪维斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 李忠常向本院提出诉讼请求：1.判令被告刘永洲协助原告李忠常办理股权转让过户登记手续；2.判令本案诉讼费用由被告刘永洲承担。 事实和理由：刘永洲与李忠常于2015年8月14日签订一份《股权转让协议》，协议约定，李忠常将自己持有的和县宁和旅游投资有限公司28%的股权中的5%转让给刘永洲，转让款500,000元，虽然协议没有约定付款时间，实际双方口头约定，在工商登记部门办理登记手续后就立即支付转让款，但刘永洲一直未能支付上述款项。李忠常多次催要并于2018年5月14日向刘永洲发出书面通知催款函，但刘永洲置若罔闻，拒不支付，为此，李忠常于2018年5月28日向刘永洲发送《解除〈股权转让协议〉通知书》，后李忠常要求刘永洲一并到工商登记部门办理过户手续，但刘永洲不管不问，李忠常遂于2018年6月5日向你院提起诉讼，要求解除合同并办理过户手续，在开庭过程中，李忠常向法庭提供了上述书面通知的证据，刘永洲声称没有签订过《股权转让协议》，没有收到催款通知，后经查实，刘永洲对于李忠常发出的催款通知书，邮递员投送在刘永洲的快递专柜里，刘永洲明知但就是拒收，李忠常撤诉后，于2018年8月6日依法再次向你院提起诉讼，请求你院判令解除2015年8月14日双方签订的《股权转让协议》，2018年8月15日经双方调解达成解除2015年8月14日双方签订的《股权转让协议》，现调解书已生效，李忠常遂于2018年8月20日向刘永洲发出办理股权过户手续通知书，但刘永洲仍然不管不问，据此，李忠常特提起诉讼，请求判令刘永洲协助李忠常办理过户登记手续。 刘永洲辩称，1.经过三次起诉，第一次起诉是2018年6月5日，案号是2018皖0523民初2723号，在这一次起诉中充分阐明了刘永洲观点，阐明了股权转让协议是不真实的，是李忠常自己起草为了到工商部门办理股权变更手续所写的，当时股东间有明确的决议，股权之间只是相互调整，不存在有价转让的问题，所以这份协议是不真实的，刘永洲对这份协议始终不予认可，在这一次起诉中李忠常最后撤诉，刘永洲不知道什么原因。2.第二次诉讼中，2018年8月6日诉讼中，人民法院主持了调解，尽管形成了调解书，但对内容刘永洲仍然不予认可，因为调解书的内容是李忠常诉请的事实理由部分，是诉状中的表述内容，人民法院对上述事实没有核实，所以不能作为认定案件事实的依据。3.目前所涉案的5%的股份，市场价值约1,500,000元，所以刘永洲认为本案案情较为重大，所以股权如何变动只有各股东到庭参加诉讼才能查清本案的事实，故刘永洲要求李忠常必须到庭核实相关的事实，同时刘永洲将书面申请要求其他股东出庭作证。故刘永洲请求法庭依法查明本案的事实，依法驳回李忠常的诉请。 李忠常围绕其诉讼请求举证如下： 1.股东会决议一份、修正案、股权转让协议，证明李忠常将自己名下的5%股权以500,000元转让给刘永洲，并且该转让行为在工商部门进行了登记； 2.和县人民法院民事调解书一份，证明2018年8月15日经双方调解解除了2015年8月14日股权转让协议； 3.通知及邮递回执，证明调解书生效后李忠常向刘永洲发出了要求办理过户手续的通知，但刘永洲拒绝到工商部门进行办理； 4.书面确认书复印件一份，证明和县宁和旅游投资有限公司纪明传、李忠常、刘永洲截止2013年3月31日，纪明传股金3,000,000元，总投资是5,990,000元，李忠常股金2,800,000元，总投资7,200,000元，刘永洲没有股金，垫付土地资金2,000,000元； 5.李忠常7,200,000元转账记录复印件一份，证明李忠常的投资股金数额投资到位。 刘永洲质证如下： 1.对证据1，股东会决议当时签订完全是为了工商登记，尽管用了转让一词实质股权并不是相互之间转让而是股东之间内部间的一种调剂，可以通过核查公司的账目来证实这个事实，对于公司章程修正案没有异议，从出资的情况上看也可证实刘永洲占15%的股份，对于股权转让协议的内容刘永洲不予认可，这份协议是李忠常一手起草当时在工商部门办理股权变更登记手续时李忠常让刘永洲签字，刘永洲没有看，因为刘永洲误以为是变更手续需要签字，故刘永洲就在上面签了字，该事实另一股东纪明传可以证实； 2.对证据2调解书的真实性不持异议，但是调解书所表述的内容刘永洲不予认可，因为该调解书表述的内容是李忠常的诉称不是人民法院查明的事实，该案件中人民法院未对案件事实进行核查，不能表明刘永洲对股权转让协议的认可，刘永洲在当时签订调解书的时候认为此案双方从此了结，根本不知道仍然有诉讼和争议存在，刘永洲签订调解书是在该前提下签订的； 3.对证据3，通知确实收到了，但是刘永洲认为此事已经了结，根本不存在配合办理过户手续这一说法，故刘永洲对此没有理睬； 4.对证据4的真实性不能确认，对于刘永洲垫付的土地租金2,000,000元是事实，之前刘永洲为公司垫付了一些费用，共计1,000,000元，合计投入公司3,000,000元； 5.对证据5系复印件，刘永洲认为不能证明李忠常的观点，不予认可的。 刘永洲举证如下： 1.2015年8月14日的股东会决议、证明根据各个股东的出资对每个股东应占股份进行调整； 2.2015年8月14日公司章程修正案，证明各股东实际出资及应占股份； 3.各股东认缴股金明细表，证明根据公司核账，各股东在公司的认缴的出资情况，可以证实刘永洲占15%的股份； 4.纪明传的证言复印件一份，证明股份在股东内部进行调整，是纪明传转了5%的股份给刘永洲； 5.在公司的财务账中复印了（1）各股东缴纳股金的明细一份，（2）股东股金缴纳记录两份，（3）记账凭证四份，（4）第一次股东会议纪要，证明刘永洲于2011年1月及2011年6月垫付了土地租金2,000,000元，刘永洲为公司垫付了前期拆迁的费用共计1,000,000元，2015年8月14日将这1,000,000元转为股金，被告总计出资3,000,000元，每股200,000元，刘永洲的股权为占公司的15%。 李忠常质证意见： 1.对证据1的真实性无异议，该证据与李忠常所提供的第一组证据是一致的。但刘永洲的证明目的不予认可，该证据证实了在股权转让的时候由李忠常转让5%的股份给刘永洲，转让款500,000元； 2.对证据2真实性无异议，该证据与李忠常所提供的第一组证据是一致的。但刘永洲的证明目的不予认可，该证据证实了在股权转让的时候由李忠常转让5%的股份给刘永洲，转让款500,000元； 3.对证据3，是刘永洲的陈述，三性均不予认可； 4.对证据4属于证人证言，证人应该出庭，否则不能作为证据，其次证明目的与事实不符，李忠常向法庭已经提交证据证明李忠常在此前将自己5%的股权转让给刘永洲，双方签订了转让协议，此后该协议经和县人民法院主持调解解除，证人证明是纪明传转5%给刘永洲与事实不符，同时公司的注册人资金仍然是10,000,000元，并非证人所说的变更后的20,000,000元； 5.对证据5的（1）对各股东缴纳股金的明细证明刘永洲垫付土地租金2,000,000元无异议，但是对于刘永洲所提出的为公司支付1,000,000元为公司办理前期拆迁工作与本案无关，李忠常认为该事实没有发生，刘永洲没有为公司支付1,000,000元的相关手续，如果刘永洲能够在今天向法庭提出支付1,000,000元的证据，李忠常才能够认定；（2）对股东股金缴纳记录，2,000,000元土地垫付款是事实，但是该2,000,000元转化为股金无法确认，2,000,000元应当是转化为投资款，对于第二份股东股金缴纳记录，刘永洲没有交1,000,000元股金；（3）对记账凭证中的第一份刘永洲交款2,000,000元无异议，记账凭证截止到2015年12月31日，刘永洲交款2,000,000元，2013年12月31日的记账凭证只能证明截止2013年12月31日刘永洲交了1,000,000元，所以上述两份记账凭证不能证明刘永洲交款3,000,000元，两份收款收据是刘永洲垫付的2,000,000元租金已经转化为2015年记账凭证的2,000,000元；（4）对第一次股东会议纪要系复印件，真实性有异议，纪要中说到前期费用1,000,000元，公司不再支付，但实际拆迁费用都是公司支付的，刘永洲没有支付任何费用。刘永洲所提供的上述证据与本案无关联性，如果刘永洲认为自己与公司账目不清，或者多付公司账目，刘永洲应该就账目问题与公司进行结算，与本案李忠常股权转让无关联性。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 和县市场监督管理局注册登记载明，和县宁和旅游投资有限公司成立于2011年12月19日，该公司注册资本为10,000,000元，股东为纪明传、李忠常、刘永洲，分别持有62%、28%、10%的股权。2015年8月14日，和县宁和旅游投资有限公司《股东会决议》第2项载明：“决议变更股东，增加一名股东石蕊，同意纪明传将持有的和县宁和旅游投资有限公司22%股份股金2,200,000元转让给石蕊，同意李忠常将持有的和县宁和旅游投资有限公司1%股份股金100,000元转让给石蕊，同意李忠常将持有的和县宁和旅游投资有限公司5%股份股金500,000元转让给刘永洲，转让后纪明传持有和县宁和旅游投资有限公司40%股份，刘永洲持有和县宁和旅游投资有限公司15%股份，李忠常持有和县宁和旅游投资有限公司22%股份，石蕊持有和县宁和旅游投资有限公司23%股份，修改公司章程，通过公司章程修正案。全体股东签名：李忠常（签名）纪明传（签名）刘永洲（签名）”。2015年8月14日，李忠常与刘永洲签订一份《股权转让协议》，载明，一、李忠常将其在公司持有公司5%计500,000元人民币的股权，以500,000元的价格转让给刘永洲。李忠常保证所转让给刘永洲的股权，是李忠常在公司的真实出资，是李忠常合法拥有的股权，并拥有完全、有效的处分权。李忠常保证该股权没有被冻结、拍卖、没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵或附带任何其他第三方义务，并免遭任何第三人的追索，否则应由李忠常承担由此引起的一切经济和法律责任。二、本次股权转让完成后，刘永洲根据有关法律及公司章程和本协议的规定，以其所受让的股权比例，享有股东相应的权利并承担义务；李忠常不再享受相应的股东权利和承担义务。三、本协议自李忠常、刘永洲签字后生效。本协议生效后，由公司尽快完成相关的公司变更登记手续。署期为2015年8月14日的和县宁和旅游投资有限公司章程修正案载明，该公司股东为纪明传、刘永洲、李忠常、石蕊，分别出资4,000,000元、1,500,000元、2,200,000元、2,300,000元。据此计算，截止至2015年8月14日，纪明传持有40%股权、刘永洲持有15%股权、李忠常持有22%股权、石蕊持有23%股权。 和县宁和旅游投资有限公司出具的两份股东股金缴款记录，其中一份载明，一、纪明传出资情况：1.2011年10月交3,000,000元,2.2012年5月23日交1,000,000元，3.2013年1月28日交1,990,000元，4.打欠条欠公司210,000元，合计6,200,000元;二、刘永洲出资情况：2011年6月交1,000,000元，合计1,000,000元；三、李忠常出资情况：2011年12月交2,800,000元,总计收股金10,000,000元。和县宁和旅游投资有限公司出具的署期为2013年12月31日的记账凭证载明，收股东股金，实收资本：纪明传6,200,000元、李忠常2,800,000元、刘永洲1,000,000元。据此计算，截止至2013年12月31日，和县宁和旅游投资有限公司实际股金为10,000,000元，纪明传持有62%股权、李忠常持有28%股权、刘永洲持有10%股权。 和县宁和旅游投资有限公司出具的两份股东股金缴款记录，其中另一份载明，一、纪明传出资情况：1.2015年2月7日交1,400,000元，2.2015年6月12日交200,000元(交450,000元,其中250,000元作为付息)，3.2015年7月29日交200,000元，合计1,800,000元；二、刘永洲出资情况：公司归还刘永洲借款2,000,000元转股金2,000,000元,合计2,000,000元；三、李忠常、石蕊出资情况：公司归还李忠常借款5,688,000元，转股金1,600,000元，下余4,088,000元代石蕊转为股金，2015年1月10日石蕊交股金512,000元（石蕊共计交股金4,600,000元）,合计6,200,000元，总计10,000,000元。和县宁和旅游投资有限公司出具的署期为2015年12月31日的记账凭证载明，收股东股金，实收资本：纪明传1,800,000元、刘永洲2,000,000元、李忠常1,600,000元、石蕊4,600,000元。 上述两份和县宁和旅游投资有限公司股东股金缴款记录及两份记账凭证表明，和县宁和旅游投资有限公司截至2015年12月31日的实际股金为20,000,000元,股东为纪明传、刘永洲、李忠常、石蕊，其中纪明传的股金实际为8,000,000元(6,200,000元+1,800,000元)、实际持有40%股权；刘永洲的股金实际为3,000,000元(1,000,000元+2,000,000元)、实际持有15%股权；李忠常的股金实际为4,400,000元(2,800,000元+1,600,000元)、实际持有22%股权；石蕊的股金实际为4,600,000元、实际持有23%股权。 另查明，李忠常于2018年6月8日向本院提起诉讼，请求判令被告刘永洲履行协助原告李忠常办理股权转让手续，后李忠常于2018年7月27日撤回诉讼。后李忠常于2018年8月8日向本院提起诉讼，请求判令解除李忠常、刘永洲双方于2015年8月14日签订的《股权转让协议》，本院于2018年8月15日作出（2018）皖0523民初3641号民事调解书。该民事调解书载明：“原告李忠常向本院提出诉讼请求：1、依法判令解除原、被告双方2015年8月14日签订的《股权转让协议》；2、依法判令被告承担本案诉讼费用。经查明，2015年8月14日，原告李忠常与被告刘永洲签订1份《股权转让协议》，该协议约定原告李忠常将其在和县宁和旅游投资有限公司持有公司5%计50万元人民币的股权，以50万元人民币的价格转让给被告刘永洲。双方口头约定，在工商登记部门办理登记手续后立即支付转让款，但被告刘永洲一直未能支付该款项。后经原告多次催要，均无果。现诉请法院，请求依法支持原告的诉讼请求。本案在审理过程中，经本院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：原告李忠常与被告刘永洲于本调解书生效之日起自愿达成如下协议：原告李忠常与被告刘永洲于本调解书生效之日起自愿解除双方于2015年8月14日签订的《股权转让协议》”。 本院认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。本案的争议的焦点是李忠常是否以500,000元将自己持有的和县宁和旅游投资有限公司5%股权实际转让给刘永洲。本案查明的和县宁和旅游投资有限公司工商注册登记表明，该公司的注册资本为10,000,000元，截至2011年12月19日，纪明传持有62%股权、李忠常持有28%股权、刘永洲持有10%股权；2015年8月14日，李忠常、纪明传、刘永洲签署的《股东会决议》及署期为2015年8月14日的和县宁和旅游投资有限公司章程修正案载明，纪明传持有40%股权、刘永洲持有15%股权、李忠常持有22%股权、石蕊持有23%股权。本案查明的和县宁和旅游投资有限公司各股东实际出资情况表明，截至2013年12月31日，该公司股金实际为10,000,000元，纪明传持有62%股权、李忠常持有28%股权、刘永洲持有10%股权；截至2015年12月31日该公司的股金实际为20,000,000元,其中纪明传的股金实际为8,000,000元、实际持有40%股权，刘永洲股金实际为3,000,000元、实际持有15%股权，李忠常股金实际为4,400,000元、实际持有22%股权，石蕊股金实际为4,600,000元、实际持有23%股权。并且刘永洲增加的2,000,000元股金是和县宁和旅游投资有限公司归还刘永洲2,000,000元借款转成的股金；李忠常增加的股金是和县宁和旅游投资有限公司归还李忠常借款5,688,000元，转股金1,600,000元，下余4,088,000元代石蕊转为股金，2015年1月10日石蕊交股金512,000元（石蕊共计交股金4,600,000元）。本院认为市场监督管理部门的工商注册登记只是对其所管理的公司企业等进行管理的一种行政手段，工商注册登记并不能完全反映出被管理的公司企业的实际状况，故工商注册登记并不能当然地成为认定案件事实的依据，而应当以被管理的公司企业的实际状况为准。故依据和县宁和旅游投资有限公司出具的两份股东股金缴款记录及两份记账凭证，应当认定和县宁和旅游投资有限公司截至2015年12月31日的股金实际为20,000,000元，其中纪明传实际持有40%股权、刘永洲实际持有15%股权、李忠常实际持有22%股权、石蕊实际持有23%股权，且刘永洲增加的2,000,000元股金是和县宁和旅游投资有限公司归还刘永洲2,000,000元借款转成的股金。虽然署期为2015年8月14日的《股东会决议》载明，纪明传将持有的和县宁和旅游投资有限公司22%股份股金2,200,000元转让给石蕊，李忠常将持有的和县宁和旅游投资有限公司1%股份股金100,000元转让给石蕊，李忠常将持有的和县宁和旅游投资有限公司5%股份股金500,000元转让给刘永洲，但是李忠常未能提供证据证明在2015年8月14日后石蕊向纪明传支付了股权对价2,200,000元、向李忠常支付了股权对价100,000元用于佐证李忠常实际以500,000元将自己持有的5%转让给刘永洲，故署期为2015年8月14日的《股权转让协议》及（2018）皖0523民初3641号民事调解书达不到李忠常的证明目的，故李忠常要求刘永洲协助其办理股权转让过户登记手续的诉讼请求依据不足，本院不予支持。综上，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 驳回原告李忠常的诉讼请求。 案件受理费80元，保全费4320元，合计4400元，由原告李忠常负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于安徽省马鞍山市中级人民法院。 审 判 长 彭 俊 人民陪审员 李 跃 人民陪审员 唐朝霞 二〇一九年八月二十八日 书 记 员 张巧珍 附：相关法律链接： 《中华人民共和国合同法》 第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。