湖南省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘民再207号再审申请人（一审被告，二审上诉人）：储子中，男，1954年7月21日出生，汉族，住湖南省郴州市北湖区。再审申请人（一审被告，二审上诉人）：湖南瑞克液压油缸有限公司，住所地湖南省浏阳制造产业基地鼎盛路12号。法定代表人：储子中，该公司总经理。被申请人（一审原告，二审被上诉人）：李文华，1967年4月15日出生，汉族，住湖南省常德市武陵区。被申请人（一审原告，二审被上诉人）：刘琢智，男，1962年11月8日出生，汉族。以上两被申请人共同委托诉讼代理人：徐四海，湖南威朗律师事务所律师。再审申请人储子中、湖南瑞克液压油缸有限公司（以下简称瑞克公司）因与被申请人李文华、刘琢智股权转让纠纷一案，浏阳市人民法院于2017年4月19日作出（2016）湘0181民初7918号民事判决，储子中、瑞克公司不服，向长沙市中级人民法院提出上诉，长沙市中级人民法院于2017年10月10日作出（2017）湘01民终4086号民事判决，该判决已发生法律效力。储子中、瑞克公司对该生效判决不服，向本院申请再审，本院于2018年3月9日作出（2017）湘民申3553号民事裁定提审本案，并于2019年5月24日公开开庭进行了审理。再审申请人储子中，被申请人李文华、刘琢智的共同委托诉讼代理人徐四海到庭参加诉讼，本案现已审理终结。储子中、瑞克公司申请再审请求撤销原一、二审判决，并依法改判。事实与理由：（一）原一、二审认定瑞克公司净资产为8042433.12元没有证据证明，应将2010年度企业所得税1308190.94元在净资产中予以扣减；（二）原一、二审判决将被申请人李文华应支付给储子中的补偿款15万元认定为双方另外的债权债务关系，应另行处理没有证据，该15万元应当从李文华和刘琢智的股权转让款中扣除。李文华、刘琢智答辩称，（一）评估报告的评估结论804万余元是税前的净资产，因为没有继续生产销售，所以不存在交税的问题，且交税的时候间为2011年5月5日，2011年9月16日双方进行最后的结算时，并未提及税收的问题，凭这两点可以推断出130万余元的税收不应该另行扣除；（二）2011年3月31日的协议并未实际履行，已经被2011年5月28日的股东会决议所替代，2013年9月24日的协议与本案的股权转让纠纷无关。申请人的再审事由缺乏事实和法律依据，请求依法驳回其再审请求。李文华、刘琢智向一审法院起诉请求：一、储子中向李文华、刘琢智支付股权转让费1626129元；二、瑞克公司在对湖南德邦重工机械有限公司享有的债权范围内对上述股权转让费承担共同清偿责任；三、本案诉讼费由储子中、瑞克公司共同承担。一审法院认定：瑞克公司于2006年9月8日成立，其股东为李文华、刘琢智及储子中。其中储子中出资5777772元，占注册资本的48.1481%，李文华出资3259260元，占注册资本的27.1605%，刘琢智出资2962968元，占注册资本的24.6924%。2011年1月，储子中与刘均平、肖紫军在益阳成立益阳瑞克液压件制造有限公司。2011年5月28日，瑞克公司召开股东大会，并通过股东会决议，同意李文华、刘琢智二人退股，其二人在瑞克公司的股份全部转让给储双（储子中之子），由储子中和储双组成新的股东会，瑞克公司的原有的债权债务由新股东会负责。股东会决议约定：“……储子中、储双移交公司部分单位的应收账款总额的97%作为李文华、刘琢智的退股股金，不足部分从应收‘湖南德邦重工’的货款中补足……2011年2月28日至2011年5月31日期间，公司现场短少的物资，由李文华同志通知与有关单位结算，差额部分从应付李文华同志的股金中扣除。”李文华、刘琢智、储子中在股东会决议上签字，储双未签名。根据湖南希望会计师事务所有限责任公司于2011年3月25日作出的《清算审计报告》，瑞克公司的净资产为8042433.12元（审计报告中除调整主营业务收入外所有调整事项均未考虑应交税金因素）。此后，储子中将瑞克公司的产品、设备等财产搬至益阳瑞克液压件制造有限公司。2014年9月16日，李文华、刘琢智与储子中对瑞克公司的账务进行对账，确认的结算清单显示李文华、刘琢智已分到1952469元的债权及李文华、刘琢智认可的各项费用为1223934.36元（其中包含成品销售285535-代付瑞麟60078.09=225456.91元，后续单独费用114057.98元，材料损失581001.53元，共同费用按股比分摊金额303417.94元），共计3176583.52元。诉讼中，储子中提交了瑞克公司于2010-2011年交纳税费的凭证共计130余万元，要求李文华、刘琢智分担该费用。储子中并提交李文华与储子中所签协议一份，要求李文华按协议承担补偿款15万元。一审法院认为：根据我国公司法的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。该案李文华、刘琢智与储子中均系瑞克公司的股东。双方通过股东会决议确定由储子中实际受让李文华、刘琢智的股份，且储子中也实际接收了原瑞克公司的全部财产，故李文华、刘琢智与储子中之间股权转让关系成立，储子中作为受让人，应按约定支付李文华、刘琢智相应转让款。根据审计结论，瑞克公司在股权转让时的净资产为8042433.12元，按股权比例李文华、刘琢智应得4170154元，扣除2014年9月16日三人结算确认李文华、刘琢智应承担的3176583.52元。李文华、刘琢智实际还应分得993570.48元，此款应由储子中承担给付义务。李文华、刘琢智和储子中在股东会决议中约定：转让款从公司应收“湖南德邦重工”的货款中补足。现瑞克公司在湖南德邦重工机械有限公司享有的债权远超过该案诉争标的，故瑞克公司应承担连带清偿责任。李文华、刘琢智诉称，2014年9月16日的结算表中扣除材料损失581001.53元，与事实不符，要求核减。但李文华、刘琢智未提供有效证据证实，且未申请审计鉴定，故对其请求不予支持。李文华、刘琢智要求储子中承担法院扣划款51377.39元，因未提供实际扣划证据，法院亦不予支持。储子中辩称李文华、刘琢智需承担公司税费，因该税费系在李文华、刘琢智与储子中结算之前发生，现储子中再提出要求李文华、刘琢智再承担，无法律依据，且湖南希望会计师事务所有限责任公司在审计中，除调整主营业务收入外，所有调整事项均未考虑应交税金因素，故法院不予支持。储子中与李文华间的15万元债权债务，系两人的个人往来，可另行处理。储双未与李文华、刘琢智签订股权转让协议，亦未实际参与股权转让，其不是本案当事人。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条之规定，判决：一、储子中于判决生效后五日内给付李文华、刘琢智股权转让款993570.48元，瑞克公司承担连带清偿责任。二、驳回李文华、刘琢智的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。该案一审受理费19436元，减半收取9718元，财产保全申请费5000元，共计14718元，由储子中、瑞克公司共同负担8993元，由李文华、刘琢智共同负担5725元。储子中、瑞克公司不服一审判决，向长沙市中级人民法院上诉请求：1.依法撤销一审判决，改判储子中向李文华、刘琢智支付退股金165248.99元；2.本案一审、二审诉讼费用由李文华、刘琢智承担。事实与理由：1.2O14年9月16日结算并不是双方最终决算；2.上缴的企业所得税1308190.94万元应作为分摊费用在股权转让款中扣除；3.2011年3月31日，瑞克公司以经评估的净资产675万元的价格转让给李文华，双方就此签订了《协议》，但李文华单方面没有履行协议。由于李文华单方面毁约，给储子中造成巨大损失，李文华同意给予补偿15万元，储子中要求在最终决算中扣除。被上诉人李文华、刘琢智答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。1.税费发生在股东会决议之前，发生在2014年9月16日结算之前，早就包含在李文华、刘琢智应承担的费用之内，所以不存在要扣减税收一说；2.储子中所提到的15万元补偿款是由李文华个人对储子中作出的承诺，与退股金额无关，不应当在本案中予以扣减。二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。二审法院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实认定如下：储子中提交的《协议》，已被本案诉争的股权转让行为所代替，与本案无关，二审法院不予采信。二审审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。二审法院认为，根据本案案情及双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：储子中应向李文华、刘琢智支付的退股金的数额如何确定。经审查，李文华、刘琢智与储子中均系瑞克公司的股东。双方通过股东会决议确定由储子中实际受让李文华、刘琢智的股份，且储子中也实际接收了原瑞克公司的全部财产，故李文华、刘琢智与储子中之间股权转让关系成立，储子中作为受让人，应按约定支付李文华、刘琢智相应转让款。双方一致确认转让款的组成是李文华、刘琢智按股权比例应分的公司净资产减去李文华、刘琢智应当承担的费用。根据审计结论，瑞克公司在股权转让时的净资产为8042433.12元，按股权比例李文华、刘琢智应得4170154元，扣除2014年9月16日三人结算确认李文华、刘琢智应承担的3176583.52元。李文华、刘琢智实际还应分得993570.48元，此款应由储子中承担给付义务。储子中、瑞克公司提出的应付股权转让款还应扣除企业所得税1308190.94元及李文华承诺的补偿金15万元的上诉理由无事实和法律依据，二审法院不予采信。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。上诉人储子中提出的上诉理由不成立，二审法院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》对一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。该案二审受理费19436元，由上诉人储子中、瑞克公司承担。本院再审期间，双方均未提交新的证据，对于一、二审查明的事实，本院予以确认。再审中，根据当事人的再审申请事由、答辩以及庭审情况，双方当事人争议的焦点问题为：瑞克公司2010年度企业所得税是否应当从瑞克公司的净资产中予以扣除。本院再审认为，2011年5月28日，瑞克公司召开股东大会对李文华、刘琢智二人股权转让事宜进行了明确约定，确定由储子中实际受让李文华、刘琢智的股份，李文华、刘琢智、储子中均在该股东会决议上签字确认，该股东决议系双方真实意思表示，未违反国家法律法规强制性规定，应属合法有效。该股东决议通过后，储子中实际接收了原瑞克公司的全部财产，李文华、刘琢智履行了相应的股权转让义务，储子中作为李文华、刘琢智股权转让的实际受让人，应按上述股东会决议的约定支付李文华、刘琢智相应股权转让款。根据2011年5月28日股东会决议内容的第一项：“……湖南瑞克原有的债权债务及一切经营活动由新股东会负责，并承担相应的法律责任。”再审申请人主张的瑞克公司2010年度企业所得税系在李文华、刘琢智与储子中股权转让之前发生，属于瑞克公司原有债务，应由新股东承担，双方在该股东会决议中既约定了股权转让金额以湖南希望会计师事务所核定的数据为基数，也明确约定了其他应当扣除的费用内容，其中并未要求被申请人分担2010年度瑞克公司的所得税，故再审申请人主张李文华、刘琢智分担上述所得税与股东会决议的约定内容不符，再审申请人的该项再审事由缺乏事实依据，本院不予支持。另再审申请人提到的15万元补偿款是李文华与储子中之间的个人债权债务关系，与本案股权转让纠纷无关，可另行处理。综上所述，储子中、瑞克公司的再审请求不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第二百零七条第一款之规定，判决如下：维持湖南省长沙市中级人民法院（2017）湘01民终4086号民事判决。本判决为终审判决。审判长  孙建立审判员  吴若顺审判员  曾群山二〇一九年八月十二日法官助理邓佩夫书记员周润昆附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；………第二百零七条人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。人民法院审理再审案件，应当另行组成合议庭。