吉林省长春市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）吉01民初958号 原告：吉林省亿西欧投资有限公司，住所：吉林省长春市朝阳区开运街28号 法定代表人：田彬，总经理 委托诉讼代理人：王维林，北京盈科（长春）律师事务所律师。 被告：孙景义，男，1939年2月22日生，汉族，住辽宁省葫芦岛市龙港区龙程街46-3号2—202。 被告：孔令涛，男，1966年5月30日出生，汉族，住吉林省德惠市同太乡立新村孔家洼子屯1组。 被告：桑国诚，男，1964年7月23日出生，汉族，住吉林省长春市胜利大街32号楼301号。 委托诉讼代理人：田晓亮，辽宁法大律师事务所律师 被告：曾庆新，男，1963年1月8日出生，汉族，住吉林省长春市曙光街道邮政村委574组。 被告：王宝平，男，1955年9月6日出生，汉族，住吉林省长春市站前街道松林胡同2栋2门211室。 原告吉林省亿西欧投资有限公司（以下简称亿西欧公司）与被告孙景义、孔令涛、桑国诚、曾庆新、王宝平清算责任纠纷一案，本院于2018年12月12日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告亿西欧公司委托诉讼代理人王维林，被告桑国诚委托诉讼代理人田晓亮到庭参加诉讼，被告孙景义、孔令涛、曾庆新、王宝平经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告亿西欧公司向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令五被告孙景义、孔令涛、桑国诚、曾庆新、王宝平对吉林省衡绪集团有限公司拖欠亿西欧公司的债务本金57000000.00元承担连带清偿责任；2.请求依法判令被告共同承担原告为实现债权支出的全部费用（包括但不限于案件受理费、保全费、律师代理费、差旅费等）。事实与理由：2015年12月26日原告与中国信达资产管理股份有限公司吉林省分公司签订《债权资产分户转让协议》，原告依法取得了对吉林省衡绪集团有限公司（以下简称衡绪集团）的债权。原告受让该债权时，该债权已于2004年经长春市南关区人民法院（2004）南民初字第1238号、1239号、1240号民事判决书予以确认，且已于2005年在原债权人中国农业银行长春市永春支行的申请下进入执行程序。因逾期未年检，衡绪集团于2010年11月16日被吉林省工商行政管理局吊销营业执照，发生了法定解散事由，但该公司当时及当前的股东孙景义、孔令涛、桑国诚、曾庆新、王宝平未在公司法规定的解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算，原告作为债权人申请贵院指定有关人员组成清算组进行清算。贵院根据原告的申请作出（2017）吉01清申4号民事裁定书，指定吉林中证律师事务所律师组成清算组进行清算。原告已依法向清算组申报债权，原告的债权金额65155153.45元，其中本金57000000.00元、利息8155153.45元已由清算组审查确认。对衡绪集团的清算工作开展后，贵院依法作出（2018）吉01强清1号民事裁定书，认定该公司无任何主要财产、账册、重要文件，衡绪集团法定代表人下落不明且其股东经贵院采取释明措施后未提供任何财产线索，致使无法清算而终结衡绪集团的强制清算程序，原告的债权未在清算程序中获得清偿。故衡绪集团的股东孙景义、孔令涛、桑国诚、曾庆新、王宝平怠于履行清算义务导致公司无法进行清算而损害了原告的利益。为保证原告债权的实现，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条第二款之规定，特提起诉讼，请求支持原告诉讼请求。 被告桑国诚答辩称，不同意原告的诉讼请求。理由：1.桑国诚是衡绪集团持股6.62%的小股东，从未保管公司的主要财产、账册等重要资料，在此前的强制清算程序中桑国诚接到法院通知后，数次到法院按法院要求做笔录并汇报相关情况，没有故意拖延或拒绝履行相关义务，而是作为小股东没有能力独立完成公司的清算工作。2.退一步讲，即便被告存在怠于履行清算义务行为，在本案中也与债权人的损失不具有因果关系。原告的该笔债权已经过了法院的强制执行程序，但没有实现债权。在本案中债权人无法实现债权与公司是否清算没有因果关系。3.本案的债权已经超过诉讼时效，衡绪集团吊销的时间是2010年11月16日，在此时间点向后推15天即应当进行清算，而公司吊销的信息是经工商登记的具有公示效力的信息，本案债权已过诉讼时效。4.本案为清算责任纠纷，其本质为侵权责任，债权人主张的赔偿数额应当以受到的损失为限，本案的原告是受让原债权人的债权，其支付的对价以及受到的实际损失应当是其主张权利的限制范围内。 被告孙景义、孔令涛、曾庆新、王宝平未到庭，孔令涛、曾庆新、王宝平也未向本院提交书面答辩和证据材料。 在审理中，经向亿西欧公司询问，该公司明确除案件受理费和保全申请费外，其他实现债权支出的费用不再主张。 经审理查明，因衡绪集团拖欠中国农业银行长春市永春支行（以下简称农行永春支行）贷款57000000.00元未付，农行永春支行将其诉至长春市南关区人民法院，经该院作出（2004）南民初字第1238号、1239号、1240号民事判决书予以确认，且已于2005年在农行永春支行的申请下进入执行程序，但未能获得清偿。2015年6月25日，中国农业银行股份有限公司吉林省分行营业部与中国信达资产管理股份有限公司吉林省分公司签订农银吉长批转分（2015）016号《委托资产分户转让协议（债权）》；2015年12月26日，亿西欧公司与中国信达资产管理股份有限公司吉林省分公司签订《债权资产分户转让协议》。至此，亿西欧公司依法取得了农行永春支行对衡绪集团的上述债权。 因逾期未年检，衡绪集团于2010年11月16日被吉林省工商行政管理局吊销营业执照，发生了法定解散事由，但衡绪集团当时及当前的股东孙景义、孔令涛、桑国诚、曾庆新、王宝平未在公司法规定的解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。亿西欧公司取得案涉债权后，作为债权人申请本院指定有关人员组成清算组进行清算，本院根据亿西欧公司的申请作出（2017）吉01清申4号民事裁定书，受理亿西欧公司对衡绪集团的清算申请，并指定吉林中证律师事务所相关人员组成清算组进行清算。亿西欧公司已依法向清算组申报债权，原告的债权金额65155153.45元，其中本金57000000.00元、利息8155153.45元已由清算组审查确认。 对衡绪集团的清算工作开展后，本院依法作出（2018）吉01强清1号民事裁定书，认定衡绪集团无任何主要财产、账册、重要文件，公司法定代表人下落不明且其股东经本院采取释明措施后未提供任何财产线索，致使无法清算而终结衡绪集团的强制清算程序，亿西欧公司的债权未在清算程序中获得清偿。 衡绪集团是1996年2月13日成立的有限责任公司，原名称为吉林省衡绪实业有限公司。衡绪集团法定代表人孙景义，注册资本4000万元，公司住所地为吉林省长春市南昌路11号。当前衡绪集团在工商行政管理机关登记的股东包括孙景义、孔令涛、桑国诚、曾庆新、王宝平。 以上事实，有原告提交的长春市南关区人民法院（2004）南民初字第1238、1239、1240号民事判决书和长春市南关区人民法院（2005）执字第132号民事裁定书、协助执行通知书，委托资产分户转让协议、债权资产分户转让协议、中国信达资产管理股份有限公司吉林省分公司债权转让公告，吉林省工商行政管理局行政处罚决定书，2019年4月11日衡绪集团“企业信息”、工商档案中最后一版衡绪集团章程，（2017）吉01清申4号民事裁定书、（2018）吉01强清1号民事裁定书以及本院庭审笔录附卷为证。 本院认为，根据亿西欧公司的诉请和桑国诚的答辩，本案目前的焦点：1.亿西欧公司的起诉是否超过诉讼时效；2.本案诉讼是否以债权人的债权无法实现与公司是否清算存在因果关系为前提；3.包括桑国诚在内的股东是否因怠于履行义务、导致无法进行清算而承担对公司债务的连带清偿责任；4.亿西欧公司主张的承担连带清偿责任的数额是否适当。 一、关于亿西欧公司的起诉是否超过诉讼时效的问题。 本案之前经原债权人农行永春支行申请执行，衡绪集团名下无财产可供执行。亿西欧公司经受让方式取得了对衡绪集团的债权后，以衡绪集团已被吊销营业执照、未在法定时间内自行成立清算组进行清算为由，向本院申请指定清算组对该公司进行清算，本院裁定予以受理；而后在衡绪集团的股东经本院采取释明措施后也未提供该公司任何财产线索，致使清算组无法对该公司进行清算，本院根据亿西欧公司的申请裁定终结衡绪集团的强制清算程序。裁定书另载明，衡绪集团的债权人可另行依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条之规定，要求衡绪集团的股东、董事、实际控制人等清算义务人对其债务承担偿还责任。据此，亿西欧公司提起本案的诉讼并未超过诉讼时效。 二、关于本案诉讼是否以债权人的债权无法实现与公司是否清算存在因果关系为前提的问题。 本案是因有限责任公司的股东怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算而引起的清算责任纠纷，依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条第二款之规定，债权人主张股东对公司债务承担连带清偿责任，并不以债权人的债权无法实现与公司是否清算存在因果关系为前提，即只要股东存在怠于履行义务、导致公司主要财产和账册等灭失、无法进行清算的行为，就应对公司债务承担连带清偿责任。 三、关于包括桑国诚在内的股东是否因怠于履行义务、导致无法进行清算而承担对公司债务的连带清偿责任的问题。 衡绪集团无任何主要财产、账册、重要文件，其法定代表人下落不明，股东经本院释明后仍未提供被清算人任何财产线索，致使清算组无法对衡绪集团进行清算。依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条第二款之规定，衡绪集团股东已经怠于履行其作为股东的清算义务，应对公司债务承担连带清偿责任。孔令涛、曾庆新、王宝平经法院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，应视为其放弃抗辩、举证、质证的权利。在孙景义向本院递交的材料中，虽然陈述是别人拿其身份证复印件办理的相关工商登记，其是被股东、被法人的，但未提供充分证据证实，亦与亿西欧公司提供的工商档案登记材料不符。桑国诚虽然抗辩其不存在拒绝或拖延履行清算义务的情形，而是作为小股东没有实际参与公司经营、亦没有能力独立完成公司的清算工作，现在没有能力核实相应的账册等材料由谁保管，但对此未能提供其向公司或其他股东主张过相应权益及主张进行清算的证据。故包括桑国诚在内的衡绪集团的股东依法应承担对公司债务的连带清偿责任。 四、关于亿西欧公司主张的赔偿数额是否适当的问题。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条第二款将股东承担连带清偿责任的对象明确为对公司债务，而非桑国诚抗辩的债权人主张的赔偿数额应当以受到的损失为限。故亿西欧公司主张拖欠的债务本金符合规定。 综上，本院依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第十八条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 被告孙景义、孔令涛、桑国诚、曾庆新、王宝平对吉林省衡绪集团有限公司拖欠原告吉林省亿西欧投资有限公司债务本金57000000.00元承担连带清偿责任，于本判决生效之日起十日内偿付。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费326800元、保全费5000元，由被告孙景义、孔令涛、桑国诚、曾庆新、王宝平共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。 审判长 周立新审判员冯曲审判员徐俊 二〇一九年八月二十九日 书记员 宋             佳