江苏省苏州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）苏05民初1118号 原告：苏州天薇钟山九鼎投资中心（有限合伙），住所地：苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室。 主要负责人：康青山，该合伙企业执行事务合伙人委托代表。 委托诉讼代理人：孟凡辉，江苏均锐律师事务所。 委托诉讼代理人：邢波，江苏均锐律师事务所。 被告：王彦令，澳门特别行政区居民，男，1953年11月21日，住辽宁省阜新市高科技园区科技大街36号。 被告：辽宁田园实业有限公司，住所地辽宁省阜新市高科技园区科技大街36号。 法定代表人：于海波，该公司董事长。 委托诉讼代理人：刘玉森，辽宁三邦律师事务所律师。 原告苏州天薇钟山九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称天薇投资中心）与被告王彦令、辽宁田园实业有限公司（以下简称田园实业公司）股权转让纠纷一案，于2016年7月14日向本院起诉。本院经审查于2017年12月29日作出（2016）苏05民初495号民事裁定，裁定驳回起诉。原告天薇投资中心不服该裁定上诉至江苏省高级人民法院，该院于2018年8月24日作出（2018）苏民终1035号民事裁定，裁定撤销原审裁定，指令本院受理。本院于2018年9月13日立案后，依法组成合议庭，于2018年12月27日公开开庭审理了本案。原告天薇投资中心委托代理人孟凡辉、被告王彦令本人及被告田园实业公司委托代理人刘玉森到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告天薇投资中心向本院提出诉讼请求：1．判令被告王彦令支付股权转让款2500万元，利息14802785元（暂计算至2016年5月30日，最终按生效法律文书确定的付款日期计算利息）；2．判令被告田园实业公司对上述义务承担连带责任；3．被告王彦令、田园实业公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：天薇投资中心是专注于股权投资的有限合伙制投资基金，主要从事股权投资业务。2011年10月18日，天薇投资中心与王彦令、田园实业公司及其他股东签订一份《增资扩股协议》，通过增资方式，天薇投资中心向田园实业公司出资2500万元，成为田园实业公司的股东，持有田园实业公司5.6307%的股权。2012年3月22日，天薇投资中心将增资款2500万元支付至田园实业公司账户。2014年8月9日，天薇投资中心与王彦令、田园实业公司又签订一份《股权转让协议》，约定将天薇投资中心持有的田园实业公司的5.6307%的股权转让给王彦令，股权转让价款为天薇投资中心投资本金2500万元及以2500万元为本金计算的利息之和，并约定了利息计算方式；同时约定了王彦令分期付款方式及逾期付款的违约罚息计算方式。另外，该《股权转让协议》第十条约定，如王彦令违约的，田园实业公司对其违约行为承担连带赔偿责任。该《股权转让协议》签订后，被告王彦令仅支付了250万元股权转让款，虽经天薇投资中心多此催讨，被告王彦令一直拒绝支付，王彦令的行为已经构成违约。综上，为维护天薇投资中心合法权益，特向法院提起诉讼，请求法院依法支持天薇投资中心的诉讼请求。 被告王彦令、田园实业公司共同辩称：一、《股权转让协议》为无效协议。1．双方签订协议时，有多家投资公司拟按同样估值入股田园实业公司，天薇投资中心表示协议签了也不生效，要看企业上市的进度，由公司高层决定。至今，王彦令没有收到天薇投资中心退回的协议正本，也没有得到任何履行通知。在协议履行期间，也未见天薇投资中心催告通知履行，反而多次口头和行为表示不转让股权，与企业各股东共同努力使企业上市。2．根据法律规定，中外合作企业股东转让股权需要经其他股东同意并放弃优先购买权，整个协议履行期间天薇投资中心没有履行上述必要的法律程序。3．依据法律规定，2014年股权转让应当履行审批手续，但是天薇投资中心没有履行。4．股权转让协议期满后，经天薇投资中心与王彦令充分协商，2016年10月决定田园实业公司增资扩股，2016年11月，天薇投资中心表示同意，继续做田园实业公司股东，继续持有公司股权，且要求在增资后不稀释天薇投资中心在公司的股权比例。2016年12月，王彦令按照与天薇投资中心上述履行，完成了工商变更登记，故协议无效。二、田园实业公司2016年12月引入两位新股东增资扩股后，已完全改变原有股东在公司的法律地位，《股权转让协议》对各位具有新股东身份的签约股东已没有任何约束力。1．天薇投资中心对田园实业公司2016年12月增资扩股知情并且主导进行，对田园实业公司召开的股东会，充分发表了书面和口头意见，并且在股东会决议和工商登记中得到落实。2．增资扩股完成后，天薇投资中心和王彦令都是新的股东身份，故2014年的协议对新股东已没任何约束力。三、天薇投资中心在阜新诉讼已有生效判决。天薇投资中心在辽宁省阜新市起诉要求撤销2016年12月19日股东会决议和2016年12月23日的工商变更登记，天薇投资中心已经败诉，故股东会决议和工商变更登记均有效。四、天薇投资中心在工商变更后的两年时间里认可和使用新的股东身份。在工商变更后长达两年的时间里，在企业经营活动中，特别是企业上市和并购业务中天薇投资中心多次任何，并且使用新的股东身份而未提出任何异议。五、原告已在2016年11月有次撤诉行为，但法院又作出民事裁定书，天薇投资中心及其代理人在撤诉问题上存在不实之词。六、被告支付500万元与《股权转让协议》无关。被告支付的款项属于投资补偿款，与股权转让协议无关。 为支持其诉讼请求，原告天薇投资中心向本院提交了增资扩股协议、增资扩股协议的补充协议、股东会决议、银行行支付凭证、股权转让协议、银行转账凭证、公证书、邮局快递查询单、工商登记变更资料等证据，被告王彦令、田园实业公司提交了民事判决书、营业执照、外商投资企业变更备案回执、放弃股权优先购买权声明、记账凭证、公司章程等证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对于当事人无异议的证据本院予以确认。 本院认定的事实：田园实业公司设立于2002年7月26日，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合作）。 2011年6月15日，天薇投资中心、苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称天枢投资中心）作为甲方，与田园实业公司作为乙方，王彦令、于海波、任为重作为丙方，签订《关于辽宁田园实业有限公司之增资扩股协议》一份，就甲方以增资形式投资乙方事宜达成一致，协议约定：“各方合作宗旨与目的是：资源共享、优势互补、规范管理、加快发展，产品经营与资本经营相结合，做强做大乙方主管业务，提升综合竞争力，并致力于实现公开发行上市，为行业及地方经济的发展做出贡献：第一条定义和解释……乙方、公司：田园实业公司，公司实际控制人：王彦令。……本协议：指《增资扩股协议》及各方就《增资扩股协议》约定事项签订的补充协议和相关文件。……本次增资：指甲方出资5000万元，占增资后公司注册资本11.2613%；其中甲方1天薇投资中心出资2500万元，占增资后公司注册资本的5.6307%；甲方2天枢投资中心出资2500万元，占增资后公司注册资本的5.6306%……第二条关于公司2.1公司基本情况……（4）注册资本：2600万元；（5）实收资本：2600万元。……2.2根据乙方提供的资料，截止到2011年6月30日，乙方的财务情况为：2008年净资产为21994.77万元，2009年净资产为21468.87元，2010年净资产为30226.69元，2011年净资产为34105.74元。……2.2根据乙方提供的资料，本协议签署时乙方的股权结构为：1．王彦令：实缴注册资本2050万元，出资比例78.85%；2．于海波，实缴注册资本420万元，出资比例16.15%；3．任为重，实缴注册资本130万元，出资比例5%。合计实缴注册资本2600万元。第三条本次增资扩股3.1增资方式乙方和丙方同意甲方以增资形式投资于乙方，甲方承诺按本条约定的价格及金额，以现金出资将各方同意的人民币投资额增资于乙方。3.2增资款及股权的确定3.2.1经各方协商后，甲方应以现金形式向乙方增资人民币5000万元，其中3299494元计入注册资本，占增资后公司注册资本的11.2613%。其中，指甲方1天薇投资中心出资2500万元，增资款中1649747元计入乙方的注册资本（实收资本），其余部分计入乙方资本公积，占增资后注册资本5.6307%；甲方2天枢投资中心出资2500万元，增资款中1649747元计入乙方的注册资本（实收资本），其余部分计入乙方资本公积，占增资后注册资本5.6306%。3.2.2经过本次增资，乙方的注册资本由原来的人民币2600万元，增加至人民币29299494元。3.2.2本次增资完成后，乙方的股权结构为：1．王彦令：实缴注册资本2050万元，出资比例69.9617%；2．于海波，实缴注册资本420万元，出资比例14.3347%；3．任为重，实缴注册资本130万元，出资比例4.4369%；4．天薇投资中心，实缴注册资本1649747元，出资比例5.6307%；5．天枢投资中心，实缴注册资本1649747元，出资比例5.6306%。合计实缴注册资本2929.9494万元……第四条划款的前提条件和增资的实施……第七条公司上市8.1本协议签署后，各方应当促使乙方尽快启动在境内公开发行股票并在证券交易所上市的工作，力争在2014年6月30日前（目标上市申报受理日）之前完成A股市场申报并或受理。……第十一条违约11.1如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或者虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。11.2本协议签署后，甲方、乙方、丙方违反本协议的，违约方向守约方支付500万元违约金。11.3本协议中乙方和丙方之各方对本协议的相关责任和义务承担连带责任。本协议中甲方之各方对本协议约定的相关的责任和义务按照其各自的份额承担责任。……第十四条14.1本协议经各方正式签章完成之日起和审批机关批准之日起生效，本协议在中华人民共和国北京市西城区签署。14.2本协议未尽事宜，由各方协商并另行签订补充协议，补充协议与本协议是不可分割的整体。本协议的任何修改须经各方共同签署书面文件。……”该协议落款处由各方当事人签章及签字确认。 2012年3月19日，辽宁省阜新市对外贸易经济合作局批复同意田园实业公司的上述增资扩股。2012年3月22日，天薇投资中心将增资款2500万元支付至田园实业公司账户。2012年4月19日，就上述增资扩股田园实业公司办理了注册资本和投资人工商变更登记。 2011年10月18日，天薇投资中心、天枢投资中心作为甲方，与田园实业公司作为乙方，王彦令作为丙方，签订《关于辽宁田园实业有限公司之增资扩股协议的补充协议》一份，明确就各方已签署的增资扩股协议的约定进行补充，协议约定：“第一条经营业绩1.1业绩承诺本次投资完成后，乙方和丙方对乙方未来一定时间内的经营业绩进行承诺：乙方2011年实现主营业务收入不低于25000万元，2011年实现净利润不低于3700万元，2012年实现净利润不低于4500万元，2013年实现净利润不低于5400万元。1.2业绩补偿如果乙方2011年、2012年、2013年任何一年实现近利润低于承诺当年经审计财务报表净利润，丙方对甲方予以现金或股权补偿。业绩补偿款=甲方投资款（5000万元）*（1-2011年、2012年、2013年各年实现净利润/2011年、2012年、2013年各年承诺净利润）……1.2.2对甲方的补偿在相应年度的次年4月30日前实施完毕。……第二条退出2.1退出安排2.1.1除非甲方另以书面形式同意延长，本次投资完成后，如果：（1）乙方2014年6月30日前未提交发行上市申报材料并获受理；或者（2）乙方2014年12月31日前没有完成挂牌上市。甲方有权选择在上述任一情况出现后要求乙方及或丙方购买甲方持有的全部或部分乙方股权。乙方、丙方受让价款计算如下：受让价款=增资款（5000万元）*（1+10%）^n-甲方入股期间从乙方、丙方获得的业绩补偿-甲方届时因已转让部分乙方股份所取得的收入（含已分红的收入）。2.1.2如果出现以下任一种情况：（1）丙方实际控制的其他投资、经营任何与乙方主营业务相同或者构成同业竞争的其他业务或企业；或者……则甲方有权选择在上述任何一种情况出现后要求乙方及/或丙方受让甲方持有的全部或部分乙方股权，乙方及/或丙方承诺予以受让，具体按照以下公式确定：受让价款=增资款（5000万元）*（1+15%）^n-甲方届时因已转让部分乙方股份所取得的收入。2.1.3第2.1.1条和第2.1.2条中所述受让最迟在甲方通知要求受让之日起三个月内执行完毕。其公式中，n代表甲方持有股权的时间，时间从甲方投资款汇到乙方验资账户之日起开始计算，到甲方收到所有受让价款之日结束（n精确到月，如两年三个月n+2.25）。……第无条其他5.1本协议经各方正式签章完成之日起（协议主体为自然人的须本人签字，协议主体为法人或合伙企业的须加盖公章或企业公章和法定代表人或授权代表签字）生效。52除非文中另有所指，否则本补充协议所使用的词语在本补充协议中含义与《增资扩股协议》中的定义一致。其他本补充协议未规定的有关的事宜，使用增资扩股协议的规定。……”该协议落款处由各方当事人签字及加盖公章确认。 2014年8月9日，天薇投资中心、天枢投资中心作为甲方与王彦令作为乙方，以及田园实业公司作为丙方，共同签订《关于辽宁田园实业有限公司之股权转让协议》，约定：第一条股权转让的价格、支付方式1.1各方确认，甲方将合计持有丙方11.2613%的股权，对应丙方注册资本329.9494万元，转让给乙方，乙方受让该标的股权。1.2股权转让价款为甲方的投资本金5000万元与投资本金按本条约定年复合利率的收益之和。自甲方依据增资扩股协议将增资款5000万元汇到丙方指定验资账户之日开始起算，到甲方收到全部股权转让价款之日结束，自甲方依据增资扩股协议将增资款5000万元汇到丙方指定验资账户之日起至2014年5月31日，按年复合利率10%计算，自2014年6月1日开始起到甲方收到全部表弟股权转让款及其相关利息之日，按照复合利率12%计算，乙方应当按照协议约定分期还本付息，乙方档期实际支付的部分股权转让款，自甲方收到该笔股权转让款之日的次日起不再计息。全部股权转让款中其余尚未支付的部分（包括投资本金及产生的利息）自乙方实际支付当期部分股权转让款之日的次日起至乙方实际支付下一期部分股权转让款之日止按本条款的约定之年复合利率分别按日付息。1.3乙方应于2014年9月10日前至少向甲方累计支付1000万元，应于2014年12月31日前至少累计支付2500万元，乙方应于2015年6月30日前至少累计支付4000万，乙方应于2015年12月31日前至少累计支付5000万元，乙方应于2016年6月30日前将全部标的股权转让款中其余尚未支付的款项向甲方支付；乙方逾期15天未按约定付款进度足额支付股权转让款，甲方有权对乙方当期应付未付的部分计算罚息，罚息以乙方当期应付未付的款项为基准，自当期应付未付款项的支付截止日次日起至当期应付款项实际支付之日止以年利率20%按日计算。乙方多次逾期支付的，相关罚息应按照上述标准分别计算；各方确认，乙方逾期90天未按约定按期足额支付当期应付未付股权转让款的，甲方有权要求乙方一次性支付全部股权转让款中乙方未实际支付的部分，乙方未于2016年6月30日前支付全部股权转让款的，甲方有权自2016年6月30日的次日起要求乙方一次性支付全部股权转让款中乙方未实际支付的部分。第二条工商变更登记甲方应于乙方依本协议约定按时足额支付全部股权转让价款30个工作日内，签署与本次股权转让事宜相关的用于办理标的股权过户登记所需的一切文件，并取得适格商务部门作出的同意本次股权转让事宜的批复，交由乙方或丙方委托的人员办理相应股权转让工商变更登记手续。具体工商变更方式和期限由各方另行商议确定。……第十条违约责任本协议各方或一方如果有其他违约行为，守约方可就其因违约方的违约行为而产生的全部实际损失向违约方主张赔偿。乙方、丙方任何一方均对另外一方的违约行为对外承担连带赔偿责任。 2013年8月9日王彦令向天薇投资中心支付100万元，2014年1月15日王彦令向天薇投资中心支付100万元，2015年1月6日王彦令向天薇投资中心支付50万元，款项总计250万元。王彦令则认为上述款项属于投资补偿款，与股权转让协议无关。天薇投资中心则认可上述款项可以作为股权转让项下款项。 另查明，2016年12月19日，田园实业公司做出股东会决议，参加股东有王彦令、于海波，决议内容是同意北京鑫牛投资顾问有限公司、黄毅增加为田园实业公司股东，原股东相应增加投资额，增资完成后，公司新股东和股权结构为：公司注册资本3655.4993万元，王彦令认缴注册资本2115.9629万元，持股比例57.8844%；于海波认缴注册资本432.9836万元，持股比例11.8447%；天薇投资中心认缴注册资本205.8278万元，持股比例5.6306%；天枢投资中心认缴注册资本205.8278万元，持股比例5.6306%；任为重认缴注册资本134.0164万元，持股比例3.36662%；北京鑫牛投资股份有限公司认缴注册资本365.5499万元，持股比例10%；黄毅认缴注册资本195.3309万元，持股比例5.3435%。2016年12月23日，此次增资办理工商变更登记，变更后公司注册资本3655.4993万元，股东及分别出资比例是：王彦令出资额2115.9629万元，持股比例57.8844%；于海波出资额432.9836万元，持股比例11.8447%；天薇投资中心出资额205.8278万元，持股比例5.6306%；天枢投资中心出资额205.8278万元，持股比例5.6306%；任为重出资额134.0164万元，持股比例3.36662%；北京鑫牛投资股份有限公司出资额365.5499万元，持股比例10%；黄毅出资额195.3309万元，持股比例5.3435%。 天薇投资中心、天枢投资中心因对上述增资扩股不认可，以上述增资扩股股东会决议程序违法、无效为由，向辽宁阜新蒙古族自治县人民法院起诉田园实业公司、王彦令，要求法院判令确认2016年12月19日股东会决议无效，撤销2016年12月19日田园实业公司依据股东会决议作出的工商变更登记，变更为2016年12月19日前原工商登记的的股东名单、持股比例和股份数额。辽宁阜新蒙古族自治县人民法院经审理于2018年9月3日作出（2018）辽0921民初1029号民事判决，判决驳回天薇投资中心、天枢投资中心的诉讼请求。天薇投资中心、天枢投资中心不服该判决，上诉至辽宁省阜新市中级人民法院，该院于2018年12月3日作出（2018）辽09民终1328号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。 还查明，2017年7月10日、12月20日等天薇投资中心、天枢投资中心分别向于海波、任为重、黄毅、北京鑫牛投资股份有限公司寄送股权转让通知书，就其与王彦令签订的股权转让协议进行告知，其他各方未表示异议或主张优先购买权。 再查明，田园实业公司至今未上市。本案同时涉及关联案件是天枢投资中心作为原告，起诉被告王彦令和田园实业公司要求支付股权转让款2500万元及相应利息。 另，天薇投资中心在本案庭审中明确，根据股权转让协议约定，各方约定转让标的是天薇投资中心持有的田园实业公司全部股权，撇开天薇投资中心对之后的增资扩股股东会决议和工商变更登记的异议不论，天薇投资中心所持有的田园实业公司股权份额并未变化，天薇投资中心主张的股权转让价款不变，对于多出的份额也不再主张任何权利。 本院认为，本案涉及澳门特别行政区投资者合作经营企业股权转让纠纷，故应参照涉外民商事案件确定法律适用。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，当事人可以协议选择合同适用的法律，当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。本案中，合同履行地、标的公司住所地均在中华人民共和国内地，依照最密切联系原则，本案依法适用中华人民共和国内地法律。 本案主要争议焦点在于：案涉《关于辽宁田园实业有限公司之股权转让协议》的效力？进而天薇投资中心的诉请能否成立？ 本院认为，首先，本案各方当事人签订的增资扩股协议、增资扩股协议的补充协议、股权转让协议，体现王彦令及其实际控制的田园实业公司为实现融资目的，以增资扩股的方式，引进投资方天薇投资中心、天枢投资中心5000万元投资，但是在协议履行过程中，由于王彦令及其控制的田园实业公司未能实现约定的上市目标，导致天薇投资中心、天枢投资中心的投资目的无法实现，故在此情况下各方签订股权转让协议，由王彦令收购投资方方天薇投资中心、天枢投资中心持有的田园目标公司全部股权。从整个投资及转让协议签订及履行过程来看，体现各方当事人真实意思表示，内容亦未违反法律法规禁止性规定，应属合法有效，协议各方应当按约履行协议约定义务。 其次，关于王彦令、田园实业公司辩称协议无效的问题，本院认为：其一，王彦令、田园实业公司主张天薇投资中心以口头和行为表示不履行股权转让协议，但未有相应的证据予以证实，故该理由不能成立，本院不予支持。其二，根据2016年修订的《中华人民共和国中外合资经营企业法》第十五条规定：“举办合营企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，对本法第三条、第十三条、第十四条规定的审批事项，适用备案管理。国家规定的准入特别管理措施由国务院发布或者批准发布。”以及2016年修订的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》第六条规定：“属于本办法规定的备案范围的外商投资企业，发生以下变更事项的，应由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后30日内通过综合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》及相关文件，办理变更备案手续：（一）外商投资企业基本信息变更，包括名称、注册地址、企业类型、经营期限、投资行业、业务类型、经营范围、是否属于国家规定的进口设备减免税范围、注册资本、投资总额、组织机构构成、法定代表人、外商投资企业最终实际控制人信息、联系人及联系方式变更；（二）外商投资企业投资者基本信息变更，包括姓名（名称）、国籍/地区或地址（注册地或注册地址）、证照类型及号码、认缴出资额、出资方式、出资期限、资金来源地、投资者类型变更；（三）股权（股份）、合作权益变更……”。第三十三条规定：“香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资者投资不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，参照本办法办理。”依据上述法律法规的规定，在不涉及国家规定实施准入特别管理措施的企业情况下，有关外商投资企业的股权变更由审批制变更为备案制，由此，股权转让协议未经审批已并不影响协议本身成立和生效。本案中，如上所述，案涉王彦令、田园实业公司与天薇投资中心签订股权转让协议的履行已不存在需审批生效的情形，属于合法有效的协议，王彦令、田园实业公司主张协议未审批而无效的理由不能成立，本院不予支持。其三，关于王彦令、田园实业公司主张的公司股权变更的问题，根据本案股权转让协议约定来看，天薇投资中心、天枢投资中心系将合计持有田园实业公司全部的11.2613%股权转让给王彦令，虽然之后田园实业公司引进新的投资人，注册资本增加725.5499万元，但是此次增资扩股亦是由王彦令和田园实业公司所主导进行，且天薇投资中心、天枢投资中心持股比例并未发生变化，并且天薇投资中心及天枢投资中心在本案及关联案件亦明确股权转让标的仍是其持有田园实业公司的全部股权，王彦令支付的对价仍是股权转让协议约定的价款金额，故履行股权转让协议并未加重王彦令的合同义务，王彦令、田园实业公司以公司变更为由否定股权转让协议的履行，亦不能成立，本院不予支持。其四，关于王彦令、田园实业公司主张其他股东的优秀购买权问题，本案股权转让涉及是公司内部股东之间股权转让，且在天薇投资中心通知公司其他股东情况下，没有其他股东提出正式异议，故王彦令、田园实业公司以此否定本案股权转让协议的效力，亦不能成立，本院不予支持。 最后，关于天薇投资中心主张的股权转让价款问题，股权转让协议第“1.2”条约定“股权转让价款为甲方的投资本金5000万元与投资本金按本条约定的年复合利率的收益之和。自甲方依据增资扩股协议将增资款5000万元汇到丙方指定验资账户之日开始起算，到甲方收到全部股权转让价款之日结束，自甲方依据增资扩股协议将增资款5000万元汇到丙方指定验资账户之日起至2014年5月31日，按年复合利率10%计算，自2014年6月1日开始起到甲方收到全部表弟股权转让款及其相关利息之日，按照复合利率12%计算，乙方应当按照协议约定分期还本付息，乙方档期实际支付的部分股权转让款，自甲方收到该笔股权转让款之日的次日起不再计息。全部股权转让款中其余尚未支付的部分（包括投资本金及产生的利息）自乙方实际支付当期部分股权转让款之日的次日起至乙方实际支付下一期部分股权转让款之日止按本条款的约定之年复合利率分别按日付息”，上述约定系当事人真实意思表示，且未违反法律法规禁止性规定，故天薇投资中心主张王彦令应当按照上述约定偿付相应的股权转让款本金2500万元及相应利息，于法有据，本院予以支持。就天薇投资中心主张逾期付款利息问题，本院认为，股权转让协议中对此约定属于违约金性质条款，鉴于天薇投资中心主张的股权转让对价中已经包括超过10%利息，现再主张20%的罚息的违约利息，显属过高，本院就此部分酌定调整支持自逾期之日以本金2500万元为基数按照年利率6%计算至实际支付之日止。但在王彦令偿付全部对价时，可扣除天薇投资中心确认对方已经支付的250万元。另，关于天薇投资中心在本案中主张田园实业公司的责任问题，从本案股权转让协议约定来看，协议约定的股权转让相对方系天薇投资中心与王彦令，田园实业公司并非股权转让合同相对方，也无约定明确应由田园实业公司支付股权转让价款，而天薇投资中心援引的违约责任条款中“乙方、丙方任何一方均对另外一方的违约行为对外承担连带赔偿责任”，并无法明确得出田园实业公司需向天薇投资中心承担支付股权转让价款的义务。且更重要的是，若天薇投资中心主张田园实业公司支付股权转让价款的诉请成立的话，则实质变相导致天薇投资中心在不符合法定程序情况下从田园实业公司抽回相应的出资，显然于法不符。故天薇投资中心在本案中主张田园实业公司共同支付股权转让价款的诉请，本院不予支持。 综上，原告天薇投资中心部分诉请可以成立，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告王彦令于本判决生效之日起十五日内支付原告苏州天薇钟山九鼎投资中心（有限合伙）股权转让对价本金2500万元及相应收益之和（以2500万元为基数按照年利率10%自2012年3月22日计算至2014年5月31日，以2500万元为基数按照年利率12%自2014年6月1日计算至实际支付之日止，被告支付时可扣减已支付250万元），并赔偿原告苏州天薇钟山九鼎投资中心（有限合伙）相应逾期付款损失（以2500万元为基数按照年利率6%自2014年6月1日计算至实际支付之日止）； 二、驳回原告苏州天薇钟山九鼎投资中心（有限合伙）其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费240814元，财产保全费5000万元，合计245814元，由被告王彦令负担。该款原告已经预交，被告在履行上述义务时一并支付给原告。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于江苏省高级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费。（江苏省高级人民法院开户行：南京市农行山西路支行帐号：10×××75）。 审判长  高小刚 审判员  谢 坚 审判员  丁 兵 二〇一九年八月二十六日 书记员  王 佳 附录法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。