重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2018）渝01民终6949号上诉人（原审原告）：李刚。委托诉讼代理人：余时洵，重庆天宸律师事务所律师。委托诉讼代理人：崔本美，渝都律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：重庆佳德乐商贸有限公司，住所地重庆市渝北区回兴街道宝圣大道599号附1号，统一社会信用代码915001120605469969。法定代表人：朱先德，总经理。委托诉讼代理人：夏世国，男，该公司工作人员。被上诉人（原审被告）：袁兵权。被上诉人（原审被告）：郝中建。委托诉讼代理人：殷蔼雨，重庆瀛寰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：朱先德。被上诉人（原审被告）：严学文。上诉人李刚因与被上诉人重庆佳德乐商贸有限公司(以下简称“佳德乐公司”）、袁兵权、郝中建、朱先德、严学文合同纠纷一案，不服重庆市渝北区人民法院（2015）渝北法民初字第13954号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年10月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人李刚及其委托诉讼代理人余时洵、崔本美，被上诉人佳德乐公司的委托诉讼代理人夏世国，被上诉人郝中建的委托诉讼代理人殷霭雨，被上诉人朱先德到庭参加诉讼，被上诉人袁兵权、严学文经本院合法传票传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。李刚上诉请求：撤销一审判决并改判被上诉人佳德乐公司、袁兵权、郝中建、朱先德、严学文连带返还上诉人入股款150万元；本案诉讼费由被上诉人承担。事实及理由如下：2014年3月10日，李刚与佳德乐公司、郝中建签订了《合作协议》，共同经营佳德乐公司，协议签订后，李刚向佳德乐公司支付了150万元的入股款，李刚既不是股东，也未享受相应入股应获得的权利，故应予以返还其入股款。佳德乐公司辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。郝中建辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。朱先德辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。袁兵权、严学文未到庭答辩。一审中，李刚起诉请求：1.佳德乐公司、袁兵权、郝中建、朱先德、严学文连带返还李刚入股款150万元；2.本案诉讼费由佳德乐公司、袁兵权、郝中建、朱先德、严学文负担。一审法院认定事实：佳德乐公司成立于2013年3月5日，公司股东（发起人）为：郝中建出资额30万元，持股比例30%；袁兵权出资额70万元，持股比例70%，成立时法定代表人为郝中建，职务为执行董事。2013年10月15日，佳德乐公司法定代表人变更为袁兵权。2014年3月10日，李刚为甲方，严学文为乙方，朱先德为丙方，签订《重庆佳德乐商贸有限公司股权内部分配协议》，主要约定：1、甲、乙、丙三方合作入股重庆佳德乐商贸有限公司，按公司章程显示分别持有股份为：李刚持有20%，严学文持有15%，朱先德持有15%，共持有该公司50%的股份；但实际以上三方真实持有股份比例为李刚持有18.75%、严学文持有18.75%、朱先德持有12.5%；2、以上三方按实际持有股份比例进行真实投资，并按实际持有股份享有股东收益并承担同等的债权债务。2014年3月10日，李刚为甲方，郝中建为乙方，签订《合作协议》，主要约定：1、从即日起，双方合作经营“重庆佳德乐商贸有限公司”；2、乙方以原“重庆佳德乐商贸有限公司”名下位于重庆市渝北区“乐购万家购物中心”出资，占股50%，甲方以现金400万元出资，占股50%；3、公司即“重庆佳德乐商贸有限公司”在此协议生效之前，该公司发生的所有债权债务等由乙方全部负责，甲方不承担所有责任；4、在此协议生效后15个工作日内，双方配合向工商机构提出修改公司章程，持股比例分别为李刚持有50%，郝中建持有50%，由李刚担任公司法人，双方按持股比例承担次协议生效后公司所产生的债权债务；5、在变更公司章程完成后15个工作日内，甲方须将400万元现金备齐。在乙方处加盖了佳德乐的公章。2014年3月18日，李刚的妻子任小华通过刷卡向佳德乐公司账户支付投资款30万元，佳德乐公司向李刚出具收据一张予以确认。2014年4月25日，李刚的妻子任小华通过刷卡向佳德乐公司账户支付投资款30万元，佳德乐公司向李刚出具收据一张予以确认。2014年5月8日，佳德乐公司与案外人重庆源铸钢结构有限公司签订《钢结构工程施工合同》，约定重庆源铸钢结构有限公司承建重庆佳德乐商贸有限公司家纺城钢结构雨篷工程，合同总价466600元。2014年7月16日，佳德乐公司与案外人重庆源铸钢结构有限公司签订《协议书》，主要约定佳德乐公司应以现金方式支付工程款66600元，剩下工程款40万元作为李刚个人在重庆佳德乐商贸有限公司的投资款，佳德乐公司不再另外支付工程款及重庆源铸钢结构有限公司不再向佳德乐公司收取该笔工程款项，金额为40万元。2014年7月18日，佳德乐公司向李刚出具收据一份，确认收到李刚投资款40万元。2014年5月12日，李刚的妻子任小华通过刷卡向佳德乐公司账户支付投资款50万元，佳德乐公司向李刚出具收据一张予以确认。另查明，佳德乐公司工商登记资料显示：2014年3月20日，袁兵权分别与李刚及案外人董金兄签订《重庆佳德乐商贸有限公司股权转让协议》，约定袁兵权将其持有的佳德乐公司70%的股权转让给董金兄50%，其余的20%的股权转让给李刚。郝中建分别与严学文、朱先德签订《重庆佳德乐商贸有限公司股权转让协议》约定郝中建将其持有的佳德乐公司30%的股权转让15%给严学文，其余15%转让给朱先德。2014年4月1日，重庆市工商行政管理局渝北区分局做出《准予变更登记通知书》，依据上述股权转让协议等材料办理了股东变更等变更登记。佳德乐公司变更后的章程载明：公司注册资金100万元，董金兄出资50万元，出资比例50%；李刚出资20万元，出资比例为20%；严学文出资15万元，出资比例为15%；朱先德出资15万元，出资比例为15%。公司法定代表人变更为李刚。2015年1月22日，袁兵权起诉李刚、第三人重庆佳德乐商贸有限公司、董金兄、郝中建、朱先德、严学文股权转让纠纷一案，即（2015）渝北法民初字第03446号民事案件，在该案件中，袁兵权诉称：袁兵权本系佳德乐公司的股东，享有该公司70％的股权。2014年3月20日，他人代李刚与袁兵权签订《重庆佳德乐商贸有限公司股权转让协议》，约定袁兵权以20万元的价格将自己持有的20％的股权转让给李刚，转让款由李刚在协议签订之日支付给袁兵权。协议签订后，袁兵权即配合李刚办理了工商变更登记，将自己名下的20％的股权变更登记至了李刚名下,但李刚一直未支付转让款。后袁兵权向李刚催收股权转让款，但李刚否认转让的事实。鉴于李刚拒绝对他人代签的《重庆佳德乐商贸有限公司股权转让协议》予以追认，李刚取得原告的20％股权构成不当得利，应予返还。故起诉，请求判令李刚将20％股权返还给袁兵权并配合办理工商变更登记。李刚辩称：当时，李刚、朱先德、严学文三人与袁兵权、郝中建达成了协议，由李刚、朱先德、严学文共同向佳德乐公司出资400万元，占该公司50％的股权，至于袁兵权与郝中建的股权如何重新分配李刚不清楚，之后李刚、朱先德、严学文进行了实际出资，因此李刚是通过向佳德乐公司增资入股的方式取得该公司20％股权，并非受让袁兵权的股权。综上，请求驳回袁兵权的诉讼请求。佳德乐公司、董金兄、郝中建述称：李刚确系通过增资入股的方式取得佳德乐公司20％股权，请人民法院依法判决。朱先德、严学文述称：我们是通过受让郝中建的股权成为佳德乐公司的股东，李刚如何取得的股权不清楚，请人民法院依法判决。一审法院查明事实如下：佳德乐公司的原股东为袁兵权（出资70万元，占该公司70％股权）、郝中建（出资30万元，占该公司30％股权），袁兵权系该公司法定代表人。2014年3月20日，他人以李刚及董金兄名义各自与袁兵权签订《重庆佳德乐商贸有限公司股权转让协议》，主要约定袁兵权将其持有的佳德乐公司的20％、50％股权以20万元、50万元的价格分别转让给李刚、董金兄，转让款均于协议签订当日支付给袁兵权。同日，郝中建分别与朱先德、严学文签订《重庆佳德乐商贸有限公司股权转让协议》，主要约定郝中建将其持有的佳德乐公司的30％股权各转让给朱先德、严学文15％。上述协议签订后，佳德乐公司持上述协议及据此形成的《重庆佳德乐商贸有限公司股东会决议》、《重庆佳德乐商贸有限公司首次股东会决议》向工商行政管理部门申请办理股东、法定代表人等的变更登记。2014年4月1日，工商行政管理部门核准了佳德乐公司的申请，将佳德乐公司的股东变更为李刚（20％股权）、董金兄（50％股权）、朱先德（15％股权）、严学文（15％股权），李刚为该公司法定代表人，但佳德乐公司的注册资本未作变更。2014年12月22日，袁兵权向李刚电话催收股权转让款，李刚否认有股权转让的事实。2015年1月5日，袁兵权向李刚邮寄了《解除通知书》，以李刚迟延支付股权转让款为由通知李刚解除股权转让协议。当月7日，李刚回复袁兵权，再次否认与袁兵权的股权转让事实并主张其系通过增资入股的方式取得佳德乐公司的股权。2015年7月22日，一审法院做出重庆市渝北区人民法院（2015）渝北法民初字第03446号民事判决书，认为：因李刚对他人以其名义与袁兵权于2014年3月20日签订的《重庆佳德乐商贸有限公司股权转让协议》拒绝追认，故该转让协议不成立，李刚因该协议从袁兵权处取得的佳德乐公司20％的股权应予返还袁兵权。李刚虽辩称其股权系通过对佳德乐公司增资的方式取得，此抗辩与佳德乐公司工商登记档案显示的股权取得方式不符，一审法院不予支持。因李刚取得的袁兵权持有的佳德乐公司的20％股权已办理了股权变更登记，故李刚应协助将其持有的股权恢复登记至袁兵权名下；同时，佳德乐公司系申请变更登记的主体，故佳德乐公司也应协助恢复登记。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、《中华人民共和国民法通则》第九十二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、李刚于本判决生效后三日内将其持有的重庆佳德乐商贸有限公司的20％的股权返还给袁兵权；二、李刚、重庆佳德乐商贸有限公司于本判决生效后三日内协助袁兵权将李刚名下的重庆佳德乐商贸有限公司的20％的股权恢复登记至袁兵权名下。该判决已发生法律效力。2015年1月22日，袁兵权起诉董金兄、第三人重庆佳德乐商贸有限公司、李刚、郝中建、朱先德、严学文股权转让纠纷一案，即（2015）渝北法民初字第03447号民事案件，在该案件中，袁兵权诉称：袁兵权本系佳德乐公司的股东，享有该公司70％的股权。2014年3月20日，董金兄与袁兵权签订《重庆佳德乐商贸有限公司股权转让协议》，约定袁兵权以50万元的价格将自己持有的50％的股权转让给董金兄，转让款由董金兄在协议签订之日支付给袁兵权。协议签订后，袁兵权即配合董金兄办理了工商变更登记，将自己名下的50％的股权变更登记至了董金兄名下,但董金兄一直未支付转让款。后袁兵权向董金兄催收股权转让款，但董金兄拒绝支付。鉴于此，袁兵权于2015年1月5日向董金兄送达《解除通知书》，通知董金兄解除双方的股权转让协议，如对解除有异议应在接到通知之日起10日内向人民法院起诉。董金兄于2015年1月7日收到该通知，但并未在10日内提起诉讼。袁兵权认为，袁兵权与董金兄于2014年3月20日签订的股权转让协议已于2015年1月7日解除，董金兄应返还袁兵权的股权并协助办理工商变更登记。故起诉，请求判令：一、确认袁兵权与董金兄于2014年3月20日签订的股权转让协议已于2015年1月7日解除；二、董金兄将其持有的第三人佳德乐公司的50％股权返还袁兵权并协助办理工商变更登记。董金兄辩称：《重庆佳德乐商贸有限公司股权转让协议》中“董金兄”并非本人所签，但我予以追认，也认可该协议已解除，故同意袁兵权的诉讼请求，但我不应承担诉讼费、财产保全费。佳德乐公司、李刚、郝中建、朱先德、严学文均述称：原告所述属实，请人民法院依法判决。一审法院查明事实如下：佳德乐公司的原股东为袁兵权（出资70万元，占该公司70％股权）、郝中建（出资30万元，占该公司30％股权），袁兵权系该公司法定代表人。2014年3月20日，他人以李刚及董金兄名义各自与袁兵权签订《重庆佳德乐商贸有限公司股权转让协议》，主要约定袁兵权将其持有的佳德乐公司的20％、50％股权以20万元、50万元的价格分别转让给李刚、董金兄，转让款均于协议签订当日支付给袁兵权。同日，郝中建分别与朱先德、严学文签订《重庆佳德乐商贸有限公司股权转让协议》，主要约定郝中建将其持有的佳德乐公司的30％股权各转让给朱先德、严学文15％。上述协议签订后，佳德乐公司持上述协议及据此形成的《重庆佳德乐商贸有限公司股东会决议》、《重庆佳德乐商贸有限公司首次股东会决议》向工商行政管理部门申请办理股东、法定代表人等的变更登记。2014年4月1日，工商行政管理部门核准了佳德乐公司的申请，将佳德乐公司的股东变更为李刚（20％股权）、董金兄（50％股权）、朱先德（15％股权）、严学文（15％股权），李刚为该公司法定代表人，但佳德乐公司的注册资本未作变更。2014年12月22日，袁兵权向董金兄电话催收股权转让款，董金兄否认有股权转让的事实。2015年1月5日，袁兵权向董金兄邮寄了《解除通知书》，以董金兄迟延支付股权转让款为由通知董金兄解除股权转让协议。当月7日，董金兄在收到通知书的同时回复袁兵权，再次否认与袁兵权的股权转让事。2015年7月22日，一审法院做出重庆市渝北区人民法院（2015）渝北法民初字第03447号民事判决书，认为：董金兄对2014年3月20日签订的《重庆佳德乐商贸有限公司股权转让协议》已解除无异议，一审法院不再评判。对于解除时间，因董金兄收到《解除通知书》的时间为2015年1月7日，根据《中华人民共和国合同法》第九十六条的规定，解除时间应为解除通知到达之日，即2015年1月7日。因《重庆佳德乐商贸有限公司股权转让协议》已解除，故董金兄依据该协议取得的袁兵权持有的佳德乐公司的50％的股权应予返还。因董金兄取得的袁兵权持有的佳德乐公司的50％股权已办理了股权变更登记，故董金兄应协助将其持有的股权恢复登记至袁兵权名下；同时，佳德乐公司系申请变更登记的主体，故佳德乐公司也应协助恢复登记。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第二款、第九十六条、第九十七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、袁兵权与董金兄于2014年3月20日签订的《重庆佳德乐商贸有限公司股权转让协议》于2015年1月7日解除；二、董金兄于本判决生效后三日内将其持有的重庆佳德乐商贸有限公司的50％的股权返还给袁兵权；三、董金兄、重庆佳德乐商贸有限公司于本判决生效后三日内协助袁兵权将董金兄名下的重庆佳德乐商贸有限公司的50％的股权恢复登记至袁兵权名下。该判决已发生法律效力。2016年1月5日，佳德乐公司的法定代表人变更为朱先德。2017年3月27日，佳德乐公司为原告，起诉郝中建、董金兄合同纠纷一案至一审法院，即（2017）渝0112民初6554号案件，一审法院查明事实如下：2014年3月10日，以李刚为甲方、郝中建为乙方，双方签订《合作协议》，协议内容同上。2015年8月11日，郝中建以佳德乐公司为被告向重庆市渝北区人民法院提起民间借贷诉讼，重庆市渝北区人民法院于2015年10月16日作出（2015）渝北法民初字第15137号民事判决，查明确认佳德乐公司分别于2014年1月22日、1月23日向郝中建借款60万元、40万元，尚未归还，判决佳德乐公司向郝中建归还借款100万元并支付利息，利息的计算方式为：以60万元为基数，从2014年1月22日起，以40万元为基数，从2014年1月23日起，均按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算至本清时止，但利率最高不超过年息24%。后佳德乐公司不服一审判决提出上诉，重庆市第一中级人民法院于2016年8月24日作出（2016）渝01民终386号民事判决，维持一审判决。该案庭审中，董金兄申请了李刚作为证人出庭作证，李刚陈述其与郝中建签订《合作协议》属实，其与严学文、朱先德共同投资400万元，并由其作为代表与郝中建签订了涉案《合作协议》，但投资过后不久双方产生纠纷，并于2014年5月之后口头约定解除协议。一审法院于2017年8月7日作出（2017）渝0112民初6554号民事判决书，认为：佳德乐公司诉请系基于李刚与郝中建签订的《合作协议》第3条的约定要求郝中建承担义务，但根据郝中建的庭审陈述及人李刚的证言，可以认定涉案《合作协议》已经双方当事人协商解除，《中华人民共和国合同法》第九十一条规定，合同解除的，合同的权利义务终止。即合同约定的义务未履行的不再履行，故郝中建不再负有履行该《合作协议》约定的义务，即郝中建对该协议中载明的在协议生效之前佳德乐公司所发生的债权债务由郝中建负担的约定不再负有履行义务。综上，佳德乐公司的诉请无事实和法律依据，一审法院依法应不予支持。据此，判决如下：驳回佳德乐公司的诉讼请求。佳德乐公司不服该判决，向重庆市第一中级人民法院提起上诉，重庆市第一中级人民法院于2018年1月31日作出（2017）渝01民终7060号民事判决书，该判决书认为，首先，从佳德乐公司2013年及2014年的工商登记资料可以看出，郝中建、袁兵权作为佳德乐公司的股东，分别占该司30%、70%的股份。另外，从本案二审查明的事实来看，袁兵权在与李刚及董金兄的股权转让纠纷中回收了其享有的佳德乐公司70%的股份，故郝中建有且仅享有重庆佳德乐商贸有限公30%的股份，董金兄并不持有该司股份。上述股份持有情况与本案《合作协议》载明的郝中建以佳德乐公司名下的“乐购万家购物中心”出资与李刚合作经营佳德乐公司，占股50%的约定明显不符。同时，李刚亦在一审审理中出庭作证证明其与郝中建签订的《合作协议》已经解除，上述事实均与佳德乐公司所主张的《合作协议》已实际履行明显不符；其次，郝中建虽与李刚在《合作协议》中约定在该协议生效之前，佳德乐公司发生的所有债权债务等由郝中建全部负责，但该约定系李刚与郝中建之间的约定，并不能对他人或佳德乐公司产生效力。同时，该约定所涉及的佳德乐公司发生的债权债务应系其对外产生的债权债务，不应包括佳德乐公司与该司股东之间的债权债务。因此，佳德乐公司现依据《合作协议》的约定要求郝中建承担义务的依据不足，本院不予支持。综上所述，判决如下：驳回上诉，维持原判。再查明，2015年9月3日重庆市公安局北部新区分局作出北新刑立字[2015]2797号《立案决定书》，决定对王丹、李刚等人涉嫌职务侵占案立案侦查。2018年6月15日，重庆市公安局两江新区分局作出渝公两江（经）撤案字[2018]2号《撤销案件决定书》，明确我局办理的王丹等人涉嫌职务侵占案，因没有犯罪事实，决定撤销此案。一审庭审中，一审法院询问：《合作协议》的合同相对方是谁？李刚及郝中建认为：甲方为李刚、乙方为郝中建和佳德乐公司。佳德乐公司和朱先德认为，甲方为李刚，乙方为郝中建。一审庭审中，李刚、佳德乐公司、郝中建、朱先德一致确认：《合作协议》已经解除，李刚和郝中建认为解除时间为2014年7月左右。一审法院认为：本案争议的焦点是：1、《合作协议》的合同相对方？2、佳德乐公司是否应当返还李刚投资款150万元？一审法院分别评述如下：1、《合作协议》的合同相对方？庭审中，一审法院询问：《合作协议》的合同相对方是谁？李刚及郝中建认为：甲方为李刚、乙方为郝中建和佳德乐公司。佳德乐公司和朱先德认为，甲方为李刚，乙方为郝中建。一审法院认为，庭审查明，《合作协议》乙方处，郝中建签字确认，佳德乐公司加盖印章，应当认定《合作协议》的乙方为郝中建和佳德乐公司。虽然佳德乐公司和朱先德提出了异议，认为李刚在担任佳德乐公司的法定代表人期间涉嫌职务侵占，但是，2018年6月15日，重庆市公安局两江新区分局作出渝公两江（经）撤案字[2018]2号《撤销案件决定书》，明确李刚没有犯罪事实，决定撤销案件，因此，佳德乐公司和朱先德的异议不能成立，一审法院不予采纳。2、佳德乐公司是否应当返还李刚投资款150万元？庭审查明，《合作协议》签订时间为2014年3月10日，庭审中，李刚、佳德乐公司及郝中建、朱先德一致确认：《合作协议》已经解除，解除时间为2014年7月左右，该事实已被一审法院（2017）渝0112民初6554号民事判决书及重庆市第一中级人民法院（2017）渝01民终7060号民事判决书所确认，一审法院亦予以确认。在合同解除之前，李刚通过其妻子刷卡或者抵债的方式出资150万元，系履行《合作协议》，且佳德乐公司已在实际经营中，一审法院予以确认。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”之规定，虽然《合作协议》已于2014年7月左右解除，但在该150万元已经成为佳德乐公司实际经营《合作协议》的财产，150万元投资款的性质已经发生了变化，李刚请求佳德乐公司、袁兵权、郝中建、朱先德、严学文连带返还投资款150万元没有法律依据，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条之规定，判决如下：“驳回原告李刚的全部诉讼请求。案件受理费18300元，诉讼保全措施费5000元，合计23300元，由原告李刚负担。”二审中，各方当事人均未提交新证据。二审查明的事实与一审查明的事实一致。本院认为，根据双方当事人的诉辩主张，本案二审的争议焦点为：一、《合作协议》的主体如何认定；二、李刚是否有权要求返还案涉款项150万元。现评述如下：一、《合作协议》的主体如何认定从《合作协议》的签订主体来看，甲方为李刚，乙方处有郝中建签字以及佳德乐公司加盖的印章；且佳德乐公司也是案涉款项的收取人，虽然佳德乐公司和朱先德提出了异议，认为李刚在担任佳德乐公司的法定代表人期间涉嫌职务侵占，但是，2018年6月15日，重庆市公安局两江新区分局作出渝公两江（经）撤案字[2018]2号《撤销案件决定书》，明确李刚没有犯罪事实，决定撤销案件，因此，佳德乐公司和朱先德的异议不能成立，故应当认定该协议的双方为李刚与郝中建、佳德乐公司。二、李刚是否有权要求返还案涉款项150万元从2014年3月10日签订《合作协议》内容来看，约定李刚以现金400万元出资，占股50%，结合李刚、严学文、朱先德三人签订的《重庆佳德乐商贸有限公司股权内部分配协议》约定，上述50%的股权中，李刚实际持股比例为18.75%，李刚出资的150万元恰恰是李刚与郝中建、佳德乐公司签订的《合作协议》约定的投资总额800万元的18.75%，根据合作协议的约定，李刚出资后应获得相应的股权占比，一审法院将李刚出资150万元认定为系佳德乐公司实际经营《合作协议》的财产不当，本院予以纠正。根据现有证据，足以证明佳德乐公司实际收取了李刚出资款150万元，但李刚并未取得相应股权，且在一审庭审中，李刚、佳德乐公司及郝中建、朱先德一致确认《合作协议》已于2014年7月左右解除。《中华人民共和国合同法》第九十七条：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”据上述法律规定，在《合作协议》已经解除的情况下，李刚有权要求返还案涉款项，即郝中建及佳德乐公司作为协议相对方应当向李刚连带返还案涉款项150万元。对于李刚要求袁兵权、朱先德、严学文连带返还上述款项的诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，李刚的上诉请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第十条、第六十条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销重庆市渝北区人民法院（2015）渝北法民初字第13954号民事判决；二、重庆佳德乐商贸有限公司、郝中建于本判决生效之日起十日内连带返还李刚入股款1500000元；三、驳回李刚的其他诉讼请求。一审案件受理费18300元，诉讼保全措施费5000元；二审案件受理费18300元，均由重庆佳德乐商贸有限公司、郝中建负担。本判决为终审判决。审 判 长  赵 青审 判 员  李 颖审 判 员  罗太平二〇一九年八月十六日法官助理  潘国伟书 记 员  何 欢