广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0111民初1067号原告：中国银行股份有限公司广州白云支行，住所地广州市白云区云城西路882号101房、201房。负责人：强昕。委托诉讼代理人：伍穗生，广东启源律师事务所律师。委托诉讼代理人：方凌，广东启源律师事务所实习人员。被告：广州星亚高新塑料科技股份有限公司，住所地广州市花都区新华街迎宾大道95号交通局大楼1201室。法定代表人：卢丹亚。被告：赖志红，女，1955年10月11日出生，汉族，身份证住址广州市白云区，被告：卢丹亚，男，1953年10月1日出生，汉族，身份证住址广州市白云区，被告：卢阳，女，1982年11月16日出生，汉族，身份证住址广州市白云区，原告中国银行股份有限公司广州白云支行（以下简称“中行白云支行”）与被告广州星亚高新塑料科技股份有限公司（以下简称“星亚公司”）、赖志红、卢丹亚、卢阳金融借款合同纠纷一案，本院于2019年1月14日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告中行白云支行的委托诉讼代理人伍穗生到庭参加了诉讼，被告星亚公司、赖志红、卢丹亚、卢阳经本院合法公告传唤，期满未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告中国银行股份有限公司广州白云支行诉称：2014年8月12日，被告赖志红与原告签订了编号：GDY476100120140040号《最高额抵押合同》，被告赖志红自愿以名下位于广州市白云区林泉北街12号301房（房地产权证号：粤房地权证穗字第××号）作抵押担保，抵押担保的主合同为：原告与被告星亚公司之间自2014年1月1日起至2019年12月31日止签署的借款、贸易融资、保函资金业务及其它授信业务合同（统称“单笔合同”），及其修订或补充；担保债权之最高本金余额为人民币20000000元；基于主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权；并约定了诉讼或仲裁文件的送达地址。其配偶被告卢丹亚出具了同意函。被告赖志红、卢丹亚于2016年11月1日分别向原告出具了承诺函，承诺了上述抵押同样适用于更名后的被告星亚公司，担保最高债权为柒仟万元。2014年8月18日办理了该抵押登记（粤房地他项权证穗字第××号）。2016年12月28日，被告星亚公司与原告签订了编号：GDY477410120160025号《最高额抵押合同》，被告星亚公司自愿以名下位于：（1）广州市从化区江埔街从樟一路1088号（产品质量控制中心）（房地产权证号：粤（2016）广州市不动产权第09201507号）、（2）广州市从化区江埔街从樟一路1088号（生产车间A）（房地产权证号：粤（2016）广州市不动产权第09201509号）、（3）广州市从化区江埔街从樟一路1088号（办公楼）(房地产权证号：粤（2016）广州市不动产权第09201510号)、）4）广州市从化区江埔街从樟一路1088号（研发中心8）（房地产权证号：粤（2016）广州市不动产权第09201511号）、（5）广州市从化区江埔街从樟一路1088号（生产车间B）（房地产权证号：粤（2016）广州市不动产权第09201512号）房地产作抵押担保，抵押担保的主合同为：原告与被告星亚公司之间自2016年5月1日起至2024年12月31日止签署的借款、贸易融资、保函资金业务及其它授信业务合同（统称“单笔合同”)，及其修订或补充；担保债权之最高本金余额为人民币70000000元；基于主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权；并约定了诉讼或仲裁文件的送达地址。其配偶被告卢丹亚出具了同意函。被告赖志红、卢丹亚于2016年11月1日分别向原告出具了承诺函，承诺上述抵押同样适用于更名后的被告星亚公司，担保最高债权为柒仟万元。2016年12月30日办理了该5项房地产抵押登记（粤房地他项权证穗字第××号、第××号、第××号、第××号、第××号)。2017年11月22日，被告赖志红、卢丹亚与原告、被告卢阳与原告分别签订了编号：GBZ477410120170062号《最高额保证合同》和GBZ477410120170063号《最高额保证合同》，被告赖志红、卢丹亚、卢阳分别提供连带责任保证，担保债权之最高本金余额为人民币70000000元，担保的主合同、担保的债权等均与上述《最高额抵押合同》相同。原告与被告星亚公司于2017年11月22日签订了编号：GED477410120170040《授信额度协议》，原告同意向被告星亚公司提供授信额度伍仟万元。原告与被告星亚公司于2017年12月1日签订了编号：2017年国内商贴字030号《国内商业发票贴现协议》，2018年4月26日签订了编号：2018年国内商贴字001号《国内商业发票贴现协议》，该两份贴现协议定明本协议属于上述《授信额度协议》项下的单项协议，卖方被告星亚公司将基于其与买方订立的销售合同项下的应收账款转让给保理商原告，由原告为其提供融资，由被告星亚公司向原告提交《国内商业发票贴现业务申请书》及商业发票申请贴现；如已贴现融资的应收账款至发票到期后15天仍无法收回，原告有权立即收回融资本息，在被告星亚公司偿还融资的范围内，原告有权进行反转让。根据上述编号：2017年国内商贴字030号《国内商业发票贴现协议》和2018年国内商贴字001号《国内商业发票贴现协议》，原告向被告星亚公司提供了如下3笔《商业发票》贴现融资：1、被告星亚公司2018年4月8日出具了编号：XY2018010《商业发票》，原告4月9日向买方发出编号：2018年应转通字（白云）010号《应收账款转让通知书》，买方2018年4月11日出具了编号：XY2018010《应收账款转让确认书》，被告星亚公司将对买方的应收账款转让给了原告。被告星亚公司2018年4月23日与原告签署了编号：2018年国内商贴额字012号《国内商业发票贴现额度申请书》和编号：2018年国内商贴申012号《国内商业发票贴现业务申请书》：被告星亚公司申请贴现融资金额250万元；融资到期日为2018年10月8日；当日，原告向被告星亚公司发放了融资250万元。2、被告星亚公司2018年5月10日出具了编号：XY2018011《商业发票》，原告同日向买方发出编号：2018年应转通字（白云）011号《应收账款转让通知书》，买方2018年5月16日出具了编号：XY2018011《应收账款转让确认书》，被告星亚公司将对买方的应收账款转让给了原告。被告星亚公司2018年5月22日与原告签署了编号：2018年国内商贴额字013号《国内商业发票贴现额度申请书》和编号：2018年国内商贴申013号《国内商业发票贴现业务申请书》：被告星亚公司申请贴现融资金额363.8万元；融资到期日为2018年11月6日。当日，原告向被告星亚公司发放了融资363.8万元。3、被告星亚公司2018年6月20日出具了编号：XY2018012《商业发票》，原告6月21日向买方发出编号：2018年应转通字（白云）012号《应收账款转让通知书》，买方2018年6月22日出具了编号：XY2018012《应收账款转让确认书》，被告星亚公司将对买方的应收账款转让给了原告。被告星亚公司2018年7月26日与原告签署了编号：2018年国内商贴额字014号《国内商业发票贴现额度申请书》和编号：2018年国内商贴申014号《国内商业发票贴现业务申请书》：被告星亚公司申请贴现融资金额500万元；融资到期日为2018年11月28日；当日，原告向被告星亚公司发放了融资500万元。上述三笔贴现融资利率为5.0025%；结息方式为到期利随本清；罚息利率为罚息基础利率加收50%；均明确订明该三笔贴现融资的债务的担保方式为上述《最高额保证合同》和《最高额抵押合同》提供的担保。但上述融资到期后，买方并未支付应收账款项下货款，至2019年1月7日被告星亚公司分别拖欠贴现融资本息1980281.23元、3742139.27元、5097270.83元，合共10819691.30元。原告现依据《国内商业发票贴现协议》的约定及《商业银行保理业务管理暂行办法》第十条第（二）项有关“有追索权保理又称回购型保理”的规定,向被告星亚公司反转让应收账款，要求被告星亚公司回购应收账款即归还融资本息。为维护原告合法权益，现诉至法院，请求判令：一、确认由原告向被告星亚公司反转让编号：XY2018010、XY2018011、XY2018012《商业发票》项下三笔应收账款；二、被告星亚公司向原告立即偿还贴现融资本金10607607.20元及其至清偿日止的利息和罚息（暂计至2019年1月7日利息为212084.14元，罚息为0元，应还本息合计为10819691.30元）；三、原告对被告星亚公司名下位于：（1）广州市从化区江埔街从樟一路1088号（产品质量控制中心），房地产权证号：粤（2016）广州市不动产权第09201507号，抵押权不动产登记证明粤（2016）广州市不动产证明第09211021号；（2）广州市从化区江埔街从樟一路1088号（生产车间A），房地产权证号：粤（2016）广州市不动产权第09201509号，抵押权不动产登记证明粤（2016）广州市不动产证明第××号；（3）广州市从化区江埔街从樟一路1088号（办公楼），房地产权证号：粤（2016）广州市不动产权第09201510号，抵押权不动产登记证明粤（2016）广州市不动产证明第××号；（4）广州市从化区江埔街从樟一路1088号（研发中心B),房地产权证号：粤（2016）广州市不动产权第09201511号，抵押权不动产登记证明粤（2016）广州市不动产证明第××号；（5）广州市从化区江埔街从樟一路1088号（生产车间B），房地产权证号：粤（2016）广州市不动产权第09201512号，抵押权不动产登记证明粤（2016）广州市不动产证明第××号；被告赖志红名下位于（6）广州市白云区林泉北街12号301房；上述共六项作抵押担保的房地产折价、拍卖、变卖所得价款在本案债权范围内优先受偿；四、被告赖志红、卢丹亚、卢阳对上述第一项的债务承担连带清偿责任；五、被告星亚公司、赖志红、卢丹亚、卢阳共同承担本案的受理费用及保全费。被告广州星亚高新塑料科技股份有限公司辩称：无答辩。被告赖志红辩称：无答辩。被告卢丹亚辩称：无答辩。被告卢阳辩称：无答辩。经审理查明：2017年11月22日，被告星亚公司（甲方）与原告中行白云支行（乙方）签订《授信额度协议》（编号：GED477410120170040），约定：乙方根据本协议向甲方提供授信额度，第二条、授信额度的种类及金额。乙方同意向甲方提供授信额度50000000元，具体种类及金额如下：1、贷款额度人民币贰仟伍佰万元整，全部为短期流动资金贷款额度。2、贸易融资额度人民币贰仟伍佰万元整，限叙做国内商业发票贴现。第三条、授信额度的使用。在本协议约定的授信额度使用期限内，甲方可以在不超过本协议约定的各单项授信业务的额度范围内循环使用相应额度，具体包括的额度种类为：贷款额度、贸易融资额度。第五条、授信额度的使用期限。本协议第二条确定的授信额度的使用期限为自本协议生效之日起至2018年11月14日止。第七条、担保。对于依据本协议和单项协议发生的甲方对乙方的债务，双方同意采用以下方式进行担保：（1）由卢丹亚、赖志红、卢阳提供最高额保证,并签订相应的最高额保证合同。（2）由赖志红、星亚公司提供最高额抵押，并签订相应的最高额抵押合同。第十条、违约事件及处理。下列事项之一即构成或视为甲方在本协议和单项协议项下违约事件：1、甲方未按本协议、单项协议的约定履行对乙方的支付和清偿义务；出现前款规定的违约事件时，乙方有权视具体情形分别或同时采取下列措施：1、要求甲方、担保人限期纠正其违约行为；2、全部、部分调减、中止或终止对甲方的授信额度；3、全部、部分中止或终止受理甲方在本协议、单项协议或甲方与乙方之间的其他协议项下的业务申请；对于尚未发放的贷款、尚未办理的贸易融资和保函业务，全部或部分中止、终止发放和办理；4、宣布本协议、单项协议或甲方与乙方之间的其他协议项下尚未偿还的贷款、贸易融资款项及保函垫款本息和其他应付款项全部或部分立即到期;5、终止或解除本协议，全部、部分终止或解除单项协议、甲方与乙方之间的其他协议；6、要求甲方赔偿因其违约而给乙方造成的损失，包括但不限于因实现债权而导致的诉讼费、律师费、公证费、执行费等相关费用损失；7、将甲方在乙方开立的账户内的款项扣划以清偿甲方对乙方所负全部或部分债务。8、行使担保物权；9、要求保证人承担保证责任。2017年12月1日，被告星亚公司（卖方）与中国银行股份有限公司广州从化支行（保理商）签订《国内商业发票贴现协议》（编号：2017年国内商贴字030号），鉴于卖方拟采用信用销售方式向广东华南能源发展有限公司(简称“买方”）销售PE100管材，并拟利用保理商提供的商业发票贴现服务，为明确双方权利义务订立本协议。本协议属于卖方与保理商签署的编号为GED477410120170040的《授信额度协议》项下的单项协议。约定：第二条、本协议某些重要术语的定义如下：1、国内商业发票贴现：指卖方将现在或将来的基于卖方与买方（债务人）订立的销售、服务或工程合同项下产生的应收账款转让给保理商，由保理商为其提供融资、应收账款催收、销售分户账户管理等服务。第十三条、卖方应在保理商处开立下列账户或同意以保理商指定的下列账户作为基础交易项下的专用回款账户，户名：广州星亚高新塑料科技股份有限公司账号：70×××72。卖方应确保与买方约定将基础交易项下的应付款项全部划入前述专用回款账户，并保证按照保理商的要求及时提供该账户资金进出情况。第十八条、保理商收到买方付款后，有权优先扣除融资本息及相关保理费用，然后将余额贷记卖方账户。第十九条、卖方如收到任何现金或汇票等支付工具，且该等工具是用于清偿己转让给保理商的应收账款，必须立即通知保理商，并将款项或支付工具转交保理商。否则，保理商将有权终止协议。保理商还将有权以卖方其它款项抵扣相关融资本息及费用。第二十条、鉴于保理商为卖方提供了应收账款催收、销售分户账户管理和审核处理单据等服务，保理商有权按照自行确定的收费标准向卖方收取保理费用，包括手续费、单据处理费。第二十一条、除另有约定，卖方应在向保理商转让应收账款时支付保理费用。第二十二条、保理商对卖方己转让应收账款应在到期日前采取其认为适合的方法向买方催收。第二十三条如已贴现融资的应收账款至发票到期日后15天仍无法收回，保理商有权立即收回融资本息，并有权从卖方账户主动扣款或采取其它办法主动收款，直至收回融资本息，并按照本协议的规定计收罚息。在卖方偿还融资的范围内，保理商有权将应收账款向卖方进行反转让。第二十七条本协议终止日期为2018年11月14日。该协议保理商处加盖有中国银行股份有限公司广东省分行国际结算业务合同专用章，卖方处盖有被告星亚公司公章及法人卢丹亚个人私章。2018年4月8日，被告星亚公司向买方广东华南能源发展有限公司出具商业发票（编号：XY2018010）,载明货物为PE管材，总价为3259279元，发票到期日为2018年10月5日。发票下方载明应收账款转让声明：根据我司与中国银行股份有限公司广州从化支行签署的《国内商业发票贴现协议》(编号：2017年国内商贴字030号)，本发票项下的应收账款己转让给该行，该行己取代我司成为本发票项下应收账款的合法受让人。只有对该行的付款方能解除贵司在本发票项下对我司的债务。请贵司务必于本发票到期日前向该行付款，付款信息如下:户名：广州星亚高新塑料科技股份有限公司账号:70×××72,开户行：中国银行股份有限公司广州从化支行。请贵司付款时注明“支付第XY2018010号商业发票款项”。2018年4月9日，原告中行白云支行向广东华南能源发展有限公司出具《应收账款转让通知书》【编号：2018年应转通字（白云）010号】，载明：根据贵司与星亚公司(卖方名称，以下简称卖方）签订的第GDHNNY201801093AB8672453号合同/订单，卖方己于日前完成交易，并将第XY2018010号发票项下应收账款债权转让给我行，我行己取代卖方成为本发票项下应收账款的合法受让人。只有根据我行的指示进行付款方能解除贵司在本发票项下的债务。贵司将于本发票到期日前将款项付至下述账户，付款信息如下：户名：广州星亚高新塑料科技股份有限公司；账号：70×××72,开户行:中国银行股份有限公司广州从化支行。2018年4月11日，广东华南能源发展有限公司向被告星亚公司（下称“贵司”）和中国银行股份有限公司广州从化支行（下称“贵行”）出具《应收账款转让确认书》（编号：XY2018010），载明：我公司己收悉第GDHNNY201801093AB672453号合同/订单下贵司与我司交易而出具的第XY2018010号《商业发票》。兹向贵司和贵行确认该商业发票上所载内容与第GDHNNY201801093AB672453号合同，订单的要求一致，贵司己按合同订单要求正常履约。我司知悉中国银行股份有限公司广州从化支行成为该商业发票所载应收账款的受让人。我司保证将于**年**月**日无条件地将本发票项下款项人民币叁佰贰拾伍万玖仟贰佰柒拾玖元整付至贵行指定的账户（账号：70×××72）。我司与贵司的商业纠纷或争议将不影响我司对贵行的付款，只有对该行付款方能解除在上述发票项下我司的付款义务。2018年4月23日，被告星亚公司向中国银行股份有限公司广州从化支行提交《国内商业发票贴现额度申请书》（编号：2018年国内商贴额字012号），载明因向广东华南能源发展有限公司销售PE管材，星亚公司向中国银行股份有限公司广州从化支行申请国内发票贴现额度人民币贰佰伍拾万元整。申请书下方银行意见处写明“同意”及经办人签名并加盖银行国际结算业务专用章。申请书具体内容载明：根据2017年12月1日共同签署的《国内商业发票贴现协议》（编号：2017年国内商贴字030号）将下述应收账款转让给银行的基础上，申请贴现融资。第一条办理国内商业发票贴现业务的应收账款的有关内容：发票号为XY2018010，发票日期为2018年4月8日，发票金额为3259279元，发票到期日为2018年10月5日，申请融资金额为2500000元。第二条贴现金额：人民币贰佰伍拾万元整。第三条贴现期限：自贵行融资之日起至应收账款到期日+0天宽限期。第四条贴现利率及计结息：1、贴现利率按贴现日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加69.25基点，融资期限内利率不变。2、利息计算，利息自贵行支付融资款项之日起算，按实际融资金额和实际天数计算。利息计算公式：利息=本金×实际天数×日利率。日利率计算基数为一年360天，换算公式:日利率=年利率/360。3、结息方式:到期利随本清。4、罚息。(1)若贵行不能按期收回融资款项，从逾期之日起，就逾期部分，按本款约定的罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。（3）罚息利率A.罚息利率采用浮动利率，浮动周期为六个月。自逾期之日起每个浮动周期重新定价一次。重新定价日为逾期之日在重新定价当月的对应日，当月没有对应日的，则当月最后一日为重新定价日。B。逾期融资罚息利率为本款C项确定的罚息基础利率水平上加收50%。C.首个浮动周期内罚息基础利率为本条第1款约定的融资利率，每满一个浮动周期后下一个浮动周期的罚息基础利率在重新定价日依据本条第1款约定的方式重新定价。第五条、费用。1、鉴于贵行为我司提供了应收账款催收、销售分户账户管理和审核处理单据等服务，我司同意按照如下标准向贵行支付保理费用：(1)手续费：0.65%，按照发票金额计收；第六条、担保1、本申请书项下债务的担保方式为：本申请书属于卢丹亚、赖志红与贵行签订的编号为GBZ477410120170062的《最高额保证合同》项下的主合同，由其提供最高额担保。本申请书属于卢阳与贵行签订的编号为GBZ477410120170063的《最高额保证合同》项下的主合同，由其提供最高额担保。本申请书属于星亚公司与贵行签订的编号为GDY477410120160025《最高额抵押合同》项下的主合同，由其提供最高额担保。本申请书属于赖志红与贵行签订的编号为GDY476100120140040的《最高额抵押合同》项下的主合同，由其提供最高额担保。同日，原告中行白云支行向被告星亚公司出具《融资发放通知书》，融资业务编号为ACSF335281800000318D，融资本金为2500000元，预收利息0元，融资起息日为2018年4月23日，融资到期日为2018年10月8日，利率定价基准为市场贷款基础利率（LPR），基准利率适用期限为12个月，基准利率为4.31%，利率加点0.6925%，融资利率为5.0025%，结息方式为后收利息，发票号为XY2018010，发票金额为3259279元，发票到期日为2018年10月5日。同日，原告中行白云支行向被告星亚公司出具《贷记通知》，显示融资本金为2500000元，下方载明我行己按贵司授权，将上述业务项下的融资款，扣除费用及利息后余额CNY2500000贷记贵司693864610349账户。截至2019年5月20日，该笔融资款被告星亚公司尚欠原告借款本金1969607.19元，利息10674.04元，本金罚息36948.6元，利息罚息200.24元，合计2017430.07元。2018年5月10日，被告星亚公司向买方广东华南能源发展有限公司出具商业发票（编号：XY2018011）,载明货物为PE管材，总价为4550189.54元，发票到期日为2018年11月6日。发票下方载明应收账款转让声明：根据我司与中国银行股份有限公司广州从化支行签署的《国内商业发票贴现协议》(编号：2017年国内商贴字030号)，本发票项下的应收账款己转让给该行，该行己取代我司成为本发票项下应收账款的合法受让人。只有对该行的付款方能解除贵司在本发票项下对我司的债务。请贵司务必于本发票到期日前向该行付款，付款信息如下:户名：广州星亚高新塑料科技股份有限公司账号：70×××72,开户行：中国银行股份有限公司广州从化支行。请贵司付款时注明“支付第XY2018011号商业发票款项”。同日，原告中行白云支行向广东华南能源发展有限公司出具《应收账款转让通知书》【编号：2018年应转通字（白云）011号】，载明：根据贵司与星亚公司(卖方名称，以下简称卖方）签订的第GDHNNY201801093AB672453号合同/订单，卖方己于日前完成交易，并将第XY2018011号发票项下应收账款债权转让给我行，我行己取代卖方成为本发票项下应收账款的合法受让人。其余内容同前述编号为2018年应转通字（白云）010号《应收账款转通知书》一致。2018年5月16日，广东华南能源发展有限公司向被告星亚公司（下称“贵司”）和中国银行股份有限公司广州从化支行（下称“贵行”）出具《应收账款转让确认书》（编号XY2018011），载明：我公司己收悉第GDHNNY201801093AB672453号合同/订单下贵司与我司交易而出具的第XY2018011号《商业发票》。兹向贵司和贵行确认该商业发票上所载内容与第GDHNNY201801093AB672453号合同，订单的要求一致，贵司己按合同订单要求正常履约。我司知悉中国银行股份有限公司广州从化支行成为该商业发票所载应收账款的受让人。我司保证将于2018年11月6日无条件地将本发票项下款项人民币肆佰伍拾伍万零壹佰捌拾玖元伍角肆分整付至贵行指定的账户（账号：70×××72）。我司与贵司的商业纠纷或争议将不影响我司对贵行的付款，只有对该行付款方能解除在上述发票项下我司的付款义务。2018年5月22日，被告星亚公司向中国银行股份有限公司广州从化支行提交《国内商业发票贴现额度申请书》（编号：2018年国内商贴额字013号），载明因向广东华南能源发展有限公司销售PE管材，星亚公司向中国银行股份有限公司广州从化支行申请国内发票贴现额度人民币叁佰陆拾叁万捌仟元整。申请书下方银行意见处写明“同意”及经办人签名并加盖银行国际结算业务专用章。申请书具体内容载明：根据2017年12月1日共同签署的《国内商业发票贴现协议》（编号：2017年国内商贴字030号）将下述应收账款转让给银行的基础上，申请贴现融资。第一条办理国内商业发票贴现业务的应收账款的有关内容：发票号为XY2018011，发票日期为2018年5月10日，发票金额为4550189.54元，发票到期日为2018年11月6日，申请融资金额为3638000元。第二条贴现金额：人民币叁佰陆拾叁万捌仟元整。申请书其余内容同前述编号为2018年国内商贴额字012号的《国内商业发票贴现业务申请书》一致。同日，原告中行白云支行向被告星亚公司出具《融资发放通知书》，融资业务编号为ACSF335281800000617D，融资本金为3638000元，预收利息0元，融资起息日为2018年5月22日，融资到期日为2018年11月6日，利率定价基准为市场贷款基础利率（LPR），基准利率适用期限为12个月，基准利率为4.31%，利率加点0.6925%，融资利率为5.0025%，结息方式为后收利息，发票号为XY2018011，发票金额为4550189.54元，发票到期日为2018年11月6日。同日，原告中行白云支行向被告星亚公司出具《贷记通知》，显示融资本金为3638000元，下方载明我行己按贵司授权，将上述业务项下的融资款，扣除费用及利息后余额3638000元贷记贵司693864610349账户。截至2019年5月20日，该笔融资款被告星亚公司尚欠原告借款本金3638000元，利息104139.27元，本金罚息68246.61元，利息罚息1953.59元，合计3812339.47元。2018年4月26日，被告星亚公司（卖方）与原告中国银行股份有限公司广州从化支行（保理商）签订《国内商业发票贴现协议》（编号为2017年国内商贴字001号），鉴于卖方拟采用信用销售方式向广东珠江燃气集团股份有限公司(简称“买方”）销售PE100（橙色）燃气管材，并拟利用保理商提供的商业发票贴现服务，为明确双方权利义务订立本协议。本协议属于卖方与保理商签署的编号为GED477410120170040的《授信额度协议》项下的单项协议。该协议的具体内容同前述编号为2017年国内商贴字030号的《国内商业发票贴现协议》一致。2018年6月1日，被告星亚公司向买方广东珠江燃气集团股份有限公司出具商业发票（编号：XY2018012）,载明货物为PE管材，总价为6287638元，发票到期日为2018年11月28日。发票下方载明应收账款转让声明：根据我司与中国银行股份有限公司广州从化支行签署的《国内商业发票贴现协议》(编号：2017年国内商贴字001号)，本发票项下的应收账款己转让给该行，该行己取代我司成为本发票项下应收账款的合法受让人。只有对该行的付款方能解除贵司在本发票项下对我司的债务。请贵司务必于本发票到期日前向该行付款，付款信息如下:户名：广州星亚高新塑料科技股份有限公司账号：70×××72,开户行：中国银行股份有限公司广州从化支行。请贵司付款时注明“支付第XY2018012号商业发票款项”。2018年6月21日，原告中行白云支行向广东珠江燃气集团股份有限公司出具《应收账款转让通知书》【编号：2018年应转通字（从化）012号】，载明：根据贵司与星亚公司(卖方名称，以下简称卖方）签订的第**号合同/订单，卖方己于日前完成交易，并将第XY2018012号发票项下应收账款债权转让给我行，我行己取代卖方成为本发票项下应收账款的合法受让人。其余内容同前述编号为2018年应转通字（白云）010号《应收账款转通知书》一致。2018年6月22日，广东珠江燃气集团股份有限公司向被告星亚公司（下称“贵司”）和中国银行股份有限公司广州从化支行（下称“贵行”）出具《应收账款转让确认书》（编号为XY2018012），载明：我公司己收悉PE100(橙色)燃气管材购销合同/订单下贵司与我司交易而出具的第XY2018012号《商业发票》。兹向贵司和贵行确认该商业发票上所载内容与2018年5月10日签订PE100(橙色)燃气管材合同/订单的要求一致，贵司己按合同订单要求正常履约。我司知悉中国银行股份有限公司广州从化支行成为该商业发票所载应收账款的受让人。我司保证将于2018年11月28日无条件地将本发票项下款项人民币陆佰贰拾捌万柒仟陆佰叁拾捌元整付至贵行指定的账户（账号：70×××72）。我司与贵司的商业纠纷或争议将不影响我司对贵行的付款，只有对该行付款方能解除在上述发票项下我司的付款义务。2018年7月26日，被告星亚公司向中国银行股份有限公司广州从化支行提交《国内商业发票贴现额度申请书》（编号：2018年国内商贴额字014号），载明因向广东珠江燃气集团股份有限公司销售PE100（橙色）燃气管材，星亚公司向中国银行股份有限公司广州从化支行申请国内发票贴现额度人民币伍佰万元整。申请书下方银行意见处写明“同意”及经办人签名并加盖银行国际结算业务专用章。申请书具体内容载明：根据2018年7月26日共同签署的《国内商业发票贴现协议》（编号：2018年国内商贴字001号）将下述应收账款转让给银行的基础上，申请贴现融资。第一条办理国内商业发票贴现业务的应收账款的有关内容：发票号为XY2018012，发票日期为2018年6月1日，发票金额为6287638元，发票到期日为2018年11月28日，申请融资金额为5000000元。第二条贴现金额：人民币伍佰万元整。申请书其余内容同前述编号为2018年国内商贴额字012号的《国内商业发票贴现业务申请书》一致。2018年7月27日，原告中行白云支行向被告星亚公司出具《融资发放通知书》，融资业务编号为ACSF335281800000720D，融资本金为5000000元，预收利息0元，融资起息日为2018年7月27日，融资到期日为2018年11月28日，利率定价基准为市场贷款基础利率（LPR），基准利率适用期限为12个月，基准利率为4.31%，利率加点0.6925%，融资利率为5.0025%，结息方式为后收利息，发票号为XY2018012，发票金额为6287638元，发票到期日为2018年11月28日。截至2019年5月20日，该笔融资款被告星亚公司尚欠原告借款本金5000000元，利息97270.83元，本金罚息93796.88元，利息罚息1824.74元，合计5192892.45元。2014年8月12日，被告赖志红（抵押人）与原告中行白云支行（抵押权人）签订《最高额抵押合同》，载明为了担保本合同第一条所述主合同项下债务的履行，抵押人自愿将其享有合法处分权、并列入后附“抵押物清单”的财产为抵押权人的债权设立抵押，双方经平等协商订立本合同。第一条、主合同。本合同之主合同为：抵押权人与债务人星亚公司之间自2014年1月1日起至2019年12月31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同（统称“单笔合同”)，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。第二条主债权及其发生期间。除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与抵押权人之间己经发生的债权，构成本合同之主债权。本合同第一条规定的2014年1月1日起至2019年12月31日。第三条、被担保最高债权额。1、本合同所担保债权之最高本金余额为贰仟万元整。2、在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。合同后附件1为抵押物清单（编号：GDY476100120140040），抵押物为个人房产，产权证号为粤房地权证穗字第0140019849号，房产位于广州市白云区林泉北街12号301房。该房产已办理抵押登记手续，抵押权人为原告中行白云支行。附件2为同意函，该同意函由被告卢丹亚签署，内容为：本人卢丹亚系《最高额抵押合同》（编号：GDY476100120140040）项下抵押物粤房地权证穗字第0140019849号的共有人，本人在此同意以该抵押物为前述《最高额抵押合同》项下的主债权设立抵押，并配合办理抵押登记等一切相关手续。本人承诺：未经抵押权人书面同意，不以转让、出租、出借、以实物形式出资、改造、改建以及其他任何方式处分抵押物或减损抵押物价值。2016年11月1日，被告赖志红向原告中行白云支行出具《承诺函》，载明本人赖志红于2014年8月12日与贵行签订编号为GDY476100120140040的最高额抵押合同，用位于广州市白云区林泉北街12号301房的房地产为广州市星亚塑料管道有限公司的授信业务提供抵押担保。现因广州市星亚塑料管道有限公司完成股份制改造,己更名为“广州星亚高新塑料科技股份有限公司”，完成工商变更登记手续，但企业实际经营主体未发生变化，本人承诺上述抵押合同适用于债务人广州星亚高新塑料科技股份有限公司，同意为广州星亚高新塑料科技股份有限公司在贵行办理的授信业务提供抵押担保，担保最高债权为柒仟万元，有效期至2019年12月31日。同日，被告卢丹亚作为抵押物粤房地权证穗字第××号的共有人亦向原告中行白云支行《承诺函》，内容同前述赖志红出具的《承诺函》一致。2017年11月23日，被告赖志红向原告中行白云支行出具《同意函》，载明：广州星亚高新塑料科技股份有限公司（债务人，原企业名称：广州市星亚塑料管道有限公司）向贵行申请授信融资，由本人名下房产提供抵押担保。本人己于2014年8月12日与贵行签订编号GDY476100120140040的《最高额抵押合同》。本人知悉贵行近期与债务人签订新一期编号为证GED477410120170040的《授信额度协议》，对授信额度使用期限延展至2018年11月14日,本人同意继续按上述抵押合同的约定为债务人在贵行发生的授信提供担保，授信额度使用期限延展后债务人与贵行签署的授信合同GED477410120170040同样为前述抵押合同(GDY476100120140040)的主合同，属于前述抵押合同的担保范围。同日，被告卢丹亚作为被告赖志红的配偶、房产共有人亦向原告中行白云支行出具《同意函》，内容同前述赖志红出具的《同意函》一致。2016年12月28日，被告星亚公司（抵押人）与原告中行白云支行签订《最高额抵押合同》，为了担保本合同第一条所述主合同项下债务的履行，抵押人自愿将其享有合法处分权、并列入后附“抵押物清单”的财产为抵押权人的债权设立抵押，双方经平等协商订立本合同。笫一条、主合同。本合同之主合同为：抵押权人与债务人星亚公司之间自2016年5月1日起至2024年12月31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同（统称“单笔合同”)，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。第二条、主债权及其发生期间。除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与抵押权人之间己经发生的债权，构成本合同之主债权：本合同第一条规定的2016年5月1日起至2024年12月31日。第三条被担保最高债权额。1、本合同所担保债权之最高本金余额为柒仟万元整。2、在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。合同后附件1为抵押物清单（编号为GDY477410120160025），抵押物包括如下房产：（1）广州市从化区江埔街从樟一路1088号（产品质量控制中心）（产权证号：粤（2016）广州市不动产权第09201507号）、（2）广州市从化区江埔街从樟一路1088号（生产车间A）（产权证号：粤（2016）广州市不动产权第09201509号）、（3）广州市从化区江埔街从樟一路1088号（办公楼）（产权证号：粤（2016）广州市不动产权第09201510号）、（4）广州市从化区江埔街从樟一路1088号（研发中心B）（产权证号：粤（2016）广州市不动产权第09201511号）、（5）广州市从化区江埔街从樟一路1088号（生产车间B）（产权证号：粤（2016）广州市不动产权第09201512号）。该五套房产均已办理抵押登记手续，抵押权人为原告中行白云支行。2017年12月27日，被告星亚公司向原告中行白云支行出具《同意函》，载明星亚公司(债务人）向贵行申请授信融资，由我司提供抵押担保。我司已于2016年12月28日与贵行签订编号为GDY477410120160025的《最高额抵押合同》。我司知悉贵行近期与债务人签订新一期的编号为GED477410120170040的《授信额度协议》，对授信额度使用期限延展至2018年11月14日，我司同意继续按上述抵押合同的约定为债务人在贵行发生的授信提供担保，授信额度使用期限延展后债务人与贵行签署的授信合同同样为前述抵押合同的主合同，属于前述担保合同的担保范围。2017年11月22日，被告卢丹亚、赖志红（保证人）与原告中行白云支行（债权人）签订《最高额保证合同》(编号：GBZ477410120170062)，为了担保本合同第—条所述主合同项下债务的履行，保证人愿意向债权人提供保证（双方经平等协商订立本合同。第一条、主合同。本合同之主合同为：债权人与债务人星亚公司之间自2017年1月1日起至2024年12月31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同（统称“单笔合同”），及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。第二条、主债权及其发生期间。除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与债权人之间己经发生的债权，构成本合同之主债权：本合同第一条规定的2017年1月1日起至2024年12月31日。第三条、被担保最高债权额。1、本合同所担保债权之最高本金余额为：人民币柒仟万元整。2、在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。第四条、保证方式。本合同保证方式为连带责任保证。第六条、保证期间。本合同项下的保证期间为本合同第二条确定的主债权发生期间届满之日起两年。在该保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。第七条、保证债务诉讼时效。若主债权未受清偿，在连带责任保证情形下，债权人在本合同第六条规定的保证期间届满之日前要求保证人承担保证责任的，从债权人要求保证人承担保证责任之日起，保证债务开始起算和适用诉讼时效。同日，被告卢阳（保证人）与原告中行白云支行（债权人）签订《最高额保证合同》（编号:GBZ477410120170063）,内容同前述被告卢丹亚、赖志红与原告签订的编号为GBZ477410120170062的《最高额保证合同》一致。另，原告中行白云支行明确在本案中暂不向广东华南能源发展有限公司、广东珠江燃气集团股份有限公司主张还款责任。上述事实，有授信额度协议、国内商业发票贴现协议、商业发票、应收账款转让通知书、应收账款转让确认书、国内商业发票贴现额度申请书、国内商业发票贴现业务申请书、融资发放通知书、贷记通知、逾期未还查询、最高额抵押合同、承诺函、同意函、不动产登记证明、最高额保证合同、结婚证及当事人陈述等证据证实。本院认为，原告中行白云支行与被告星亚公司签订的《授信额度协议》、《国内商业发票贴现协议》，原告与被告星亚公司、赖志红签订的《最高额抵押合同》，原告与被告赖志红、卢丹亚、卢阳签订的《最高额保证合同》，是各方当事人的真实意思表示，其内容未违反法律及行政法规的规定，为合法有效，双方应恪守履行。《国内商业发票贴现协议》约定，“卖方拟采用信用销售方式向广东华南能源发展有限公司（简称“买方”）销售PE100管材，并拟利用保理商提供的商业发票贴现服务”、“卖方拟采用信用销售方式向广东珠江燃气集团股份有限公司（简称“买方”）销售PE100（橙色）燃气管材，并拟利用保理商提供的商业发票贴现服务”，被告星亚公司向原告发出《国内商业发票贴现融资申请书》表示根据《国内商业发票贴现协议》，拟在将应收账款转让给原告的基础上，申请贴现融资。被告星亚公司以应收账款向原告申请贴现融资，即案涉商业发票贴现。原告中行白云支行作为专门的银行金融机构，为被告星亚公司提供案涉融资业务并收取相应利息等，系银行业正常的经营范围，符合我国商业银行法的相关规定。《国内商业发票贴现协议》约定，“如己贴现融资的应收账款至发票到期日后仍无法收回，保理商有权立即收回融资本息，并有权从卖方账户主动扣款或采取其他办法主动收款，直至收回融资本息，并按照本协议的规定计收罚息，在卖方偿还融资的范围内，保理商有权将应收账款向卖方进行反转让”，符合中国银行业监督管理委员会《商业银行保理业务管理暂行办法》第六条、第十条的规定，本案保理业务系有追索权保理。原告中行白云支行已依约向被告星亚公司发放了贴现融资款1113.8万元，现原告中行白云支行在案涉的贴现融资应收账款未能收取的情况下，要求确认由原告向被告星亚公司反转让编号为XY2018010、XY2018011、XY2018012《商业发票》项下三笔应收账款，并要求被告星亚公司清偿贴现融资款本金10606707.20元及其利息、罚息，合理合法，本院予以支持。原告中行白云支行与被告赖志红、卢丹亚、卢阳签订的《最高额保证合同》（编号：GBZ477410120170062/GBZ477410120170063）约定“本合同之主合同为债权人与债务人星亚公司之间自2017年1月1日起至2024年12月31日止前述的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同”，而《授信额度协议》约定“贸易融资额度人民币贰仟伍佰万元整，限叙做国内商业发票贴现”，以及《国内商业发票贴现协议》约定“本协议属于卖方与保理商签署的编号GEX477410120170040《授信额度协议》项下的单项协议”，因此被告赖志红、卢丹亚、卢阳应当依《最高额保证合同》的约定，对被告星亚公司上述借款债务承担连带清偿责任，并在承责后，依法有权向被告星亚公司追偿。被告赖志红、星亚公司为被告星亚公司的债务提供了抵押担保并签订了《最高额抵押合同》，故本院认定，原告就被告赖志红名下位于广州市白云区林泉北街12号301房处理所得价款享有优先受偿权，原告就被告星亚公司名下位于广州市从化区江埔街从樟一路1088号（产品质量控制中心）、广州市从化区江埔街从樟一路1088号（生产车间A）、广州市从化区江埔街从樟一路1088号（办公楼）、广州市从化区江埔街从樟一路1088号（研发中心B）、广州市从化区江埔街从樟一路1088号（生产车间B）处理所得价款享有优先受偿权。《中华人民共和国担保法》第五十七条规定：“为债务人抵押担保的第三人，在抵押权人实现抵押权后，有权向债务人追偿。”被告赖志红在原告实现抵押权后，可以依法向被告星亚公司追偿。被告星亚公司、赖志红、卢丹亚、卢阳经本院公告传唤，期满未到庭应诉，视为对自己抗辩权利的放弃，本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第五十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认由原告中国银行股份有限公司广州白云支行向被告星亚公司反转让编号：XY2018010、XY2018011、XY2018012《商业发票》项下三笔应收账款；二、本判决生效之日起五日内，被告广州星亚高新塑料科技股份有限公司向原告中国银行股份有限公司广州白云支行偿还贴现融资本金10607607.20元及利息、罚息（截止2019年5月20日，利息为212084.14元、罚息（含利息罚息）为202970.66元，从2019年5月21日起，罚息按《国内商业发票贴现业务申请书》约定的计算标准计算至实际清偿之日止）；三、原告中国银行股份有限公司广州白云支行就上述判决第二项被告广州星亚高新塑料科技股份有限公司所负债务在处理被告广州星亚高新塑料科技股份有限公司名下位于广州市从化区江埔街从樟一路1088号（产品质量控制中心）、广州市从化区江埔街从樟一路1088号（生产车间A）、广州市从化区江埔街从樟一路1088号（办公楼）、广州市从化区江埔街从樟一路1088号（研发中心B）、广州市从化区江埔街从樟一路1088号（生产车间B）的所得价款在《最高额抵押合同》约定的范围内享有优先权；四、原告中国银行股份有限公司广州白云支行就上述判决第二项被告广州星亚高新塑料科技股份有限公司所负债务在处理被告赖志红名下位于广州市白云区林泉北街12号301房的所得价款在《最高额抵押合同》约定的范围内享有优先受偿权；被告赖志红在原告中国银行股份有限公司广州白云支行实现抵押权后，有权向被告广州星亚高新塑料科技股份有限公司追偿；五、被告赖志红、卢丹亚、卢阳对上述就上述判决第二项被告广州星亚高新塑料科技股份有限公司所负债务承担连带清偿责任，并在承责后有权向被告广州星亚高新塑料科技股份有限公司追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费86718元、财产保全费5000元，由被告广州星亚高新塑料科技股份有限公司、赖志红、卢丹亚、卢阳共同负担（于本判决生效之日起五日内向本院交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  伍 璇人民陪审员  何伟杰人民陪审员  白春爱二〇一九年八月二十七日书 记 员  翁向雯