山西省左云县人民法院民事判决书（2019）晋0226民初155号原告：郭某，男，1957年2月18日出生，汉族，左云县人，初中文化，无业，现住左云县，身份号码×××。委托诉讼代理人：陈某，左云县张家场乡法律服务所法律工作者。被告：左云县水窑乡柏山村民委员会，住所地左云县水窑乡柏山村。法定代表人：符某1符某3，该村委会主任。委托诉讼代理人：崔某，山西晨遥律师事务所律师。原告郭某诉被告左云县水窑乡柏山村民委员会（以下简称柏山村民委员会）股东资格确认纠纷一案，本院于2019年4月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告郭某及委托诉讼代理人陈某、被告左云县水窑乡柏山村民委员会委托诉讼代理人崔某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。郭某向本院提出诉讼请求：1、请求依法判决确认原告郭某在被告柏山村民委员会左云县水窑乡柏山煤矿占有1.748%的股金权；2、诉讼费由被告承担。事实和理由：2005年1月15日至2005年1月25日，左云县水窑乡柏山村民委员会组织村民入股成立左云县水窑乡东沟联营煤矿柏山井矿业股份合作公司，投资建设左云县水窑乡东沟联营煤矿柏山井，股权所有人必须是本村村民，本村村民可以和其亲属共同出资，如果其亲属出资，只享受股金分红，并向村民返还红利10%。村民及其亲属共计出资4861万元，在经营期间按照公司章程进行了分红，其中原告郭某入现金85万元。后来左云县水窑乡东沟联营煤矿柏山井变更为左云县水窑乡柏山煤矿。2009年，根据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室文件，左云县水窑乡柏山村民委员会与山西煤销国电能源有限责任公司于2010年10月29日签订《煤矿资产转让协议》，左云县水窑乡柏山煤矿整体转让给山西煤销国电能源有限责任公司，资产共计12972万元，山西煤销国电能源有限责任公司支付左云县水窑乡柏山村民委员会8972万元，剩余4000万元投资到新组建的山西煤炭运销集团东沟煤业有限公司作为固定分红，在山西煤炭运销集团东沟煤业有限公司正式生产期间，左云县水窑乡柏山村民委员会每年向山西煤炭运销集团东沟煤业有限公司提取固定分红款800万元，基建期间每年提取固定分红款266万元。2012年11月12日，左云县水窑乡柏山村民委员会又与大同市凯悦投资有限公司签订《股权托管协议》，基建期间大同市凯悦投资有限公司每年支付固定分红款292.6万元，取得生产批复后每年支付固定分红款880万元。按照《煤矿资产转让协议》，山西煤销国电能源有限责任公司已经支付左云县水窑乡柏山村民委员会8972万元，左云县水窑乡柏山村民委员会根据股民入股金额付给4861万元，并且兑付红利20%（4861万元×20%=972.2万元），剩余3138.8万元留在村民委员会账上，没有给原告按照股金所占比例分配剩余资产及在山西煤销集团东沟煤业有限公司的投资固定分红款。故原告依据相关规定以及入股时公司章程的规定，特向贵院提起诉讼，请求人民法院依法判决支持原告的诉讼请求，以维护原告的合法权益。郭某同时提交的证据有：1、郭某的身份证，欲证明其身份。2、水窑乡东沟联营煤矿柏山井股份合作公司实施细则，欲证明被告同意村民转让股金分红权利。3、东沟联营煤矿柏山井矿业股份合作公司章程，欲证明股金投入公司后，公司终止后的资产按资产评估计算，按股金所占的比例依法取得公司剩余财产。4、煤矿资产转让协议，欲证明股金投入左云县水窑乡柏山煤矿后，该矿最后转让给山西煤销国电能源有限责任公司，并对资产进行了评估。5、村民股金明细表，欲证明原告郭某入股股金85万元及股金分红情况。6、证人符某3的证言，欲证明原告入股过程和享有股金分红权利。柏山村民委员会辩称，一、在投资经营柏山煤矿时，投资的实施细则、章程中明确约定，投资人必须是柏山村民，享有权利的人也是柏山村村民，原告郭某并非柏山村民，原告起诉享有股金权没有任何约定的法律依据与事实基础。二、原告所支出的钱款是以柏山村村民名义支出，也就是原告替柏山村村民出资，原告与其所替出资村民如何分配后期的分红与权利，是原告与其所替出资村民的内部协议，属其双方的意思自治，与村民委员会没有任何关系，与投资经营煤矿也没有任何法律关系。同时，原告应当举证证明其实际出资情况。三、被告认为，如果要求分红，也是柏山村村民要求村民委员会分红并分配剩余利润，在柏山村村民取得上述钱款后，原告再以其与所替村民之间的协议去主张权利。柏山村民委员会同时提交的证据有：1、情况说明，欲证明郭某不是柏山村民委员会村民。2、营业执照、税务登记证，欲证明柏山煤矿为集体企业，即为柏山村民集体所有，与非柏山村民没有任何关系。3、水窑乡东沟联营煤矿柏山井股份合作公司实施细则，欲证明在投资合作经营煤矿时，明确要求非柏山村村民不得享有股权，即非柏山村村民不得投资，没有投资的权利。4、东沟联营煤矿柏山井矿业股份合作公司章程，欲证明在投资合作经营煤矿时明确了股份为柏山村民享有，股权也归村民。经庭审质证，被告柏山村民委员会对原告郭某提交质证的郭某的身份证、水窑乡东沟联营煤矿柏山井股份合作公司实施细则、东沟联营煤矿柏山井矿业股份合作公司章程、煤矿资产转让协议的真实性没有异议，认为股金转让协议是其双方内部协议，不能起到对抗实施细则和公司章程的法律效力。对村民股金明细表有异议，认为原告提供的是复印件。对证人符某3的证言没有异议，认为证人与本案存在利害关系，不应当采纳。原告郭某对被告柏山村民委员会提交质证的情况说明、营业执照、税务登记证、实施细则、公司章程的真实性没有异议。通过当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：左云县水窑乡东沟联营煤矿柏山井原系被告柏山村民委员会集体企业，后整体转让给他人，柏山村民委员会村民通过诉讼与他人解除合同，将该矿井返还被告柏山村民委员会，因需要资金，被告柏山村民委员会准备成立水窑乡东沟联营煤矿柏山井股份合作公司，筹集资金投资建设左云县水窑乡东沟联营煤矿柏山井。2005年1月15日，被告柏山村民委员会制定《水窑乡东沟联营煤矿柏山井股份合作公司实施细则》，细则规定：所需认购股份为柏山村全体村民，股金可以转让，但股权不得转让非柏山村人；对个别贫困户确实经济困难，需经本人向村委会提出申请，村委会帮助解决转让股金事宜，股金的兑现每年按红利的10%返还，对困难户既不入股、又不提出申请的，既没有表决权、又不分红。在建设左云县水窑乡东沟联营煤矿柏山井期间共计入股资金4861万元（包括通过大同市中级人民法院调解给付原实际控制人的1800万元），柏山村民委员会通过村民和村民转让的股金取得了左云县水窑乡东沟联营煤矿柏山井的所有权，其中原告郭某通过柏山村村民入现金85万元。后左云县水窑乡东沟联营煤矿柏山井变更为左云县水窑乡柏山煤矿。2009年，根据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室文件，左云县水窑乡柏山村民委员会与山西煤销国电能源有限责任公司于2010年10月29日签订《煤矿资产转让协议》，左云县水窑乡柏山煤矿整体转让给山西煤销国电能源有限责任公司，经评估资产共计12972万元，山西煤销国电能源有限责任公司支付左云县水窑乡柏山村民委员会8972万元，剩余4000万元投资到新组建的山西煤炭运销集团东沟煤业有限公司作为固定分红资金，分红办法是在山西煤炭运销集团东沟煤业有限公司正式生产期间，左云县水窑乡柏山村民委员会每年向山西煤炭运销集团东沟煤业有限公司提取固定分红款800万元、基建期间每年提取固定分红款266万元。按照《煤矿资产转让协议》，山西煤销国电能源有限责任公司支付左云县水窑乡柏山村民委员会8972万元，左云县水窑乡柏山村民委员会根据股民入股金额付出4861万元，并且按入股金额20%兑付红利972.2万元（4861万元×20%），剩余3138.8万元没有分配。后被告柏山村民委员会在山西煤销集团东沟煤业有限公司的投资固定分红款没有给原告按照股金所占比例分配。本院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实、恪守承诺。被告柏山村民委员会组织村民和其他人出资入股经营村集体企业，符合有关法律的规定。被告柏山村民委员会拟成立水窑乡东沟联营煤矿柏山井股份合作公司管理入股资金，因该公司未成立，故被告柏山村民委员会对入股资金具有管理权。根据被告柏山村民委员会制定的《水窑乡东沟联营煤矿柏山井股份合作公司实施细则》规定：“所需认购股份为柏山村全体村民，股金可以转让，但股权不得转让非柏山村人；对个别贫困户确实经济困难，需经本人向村委会提出申请，村委会帮助解决转让股金事宜，股金的兑现每年按红利的10%返还，对困难户既不入股、又不提出申请的，既没有表决权、又不分红”。原告郭某通过柏山村民委员会村民投入股金85万元，被告柏山村民委员会应该按照其承诺，将红利的10%兑现给村民、90%兑现给原告郭某。被告柏山村民委员会经营村集体企业左云县水窑乡柏山煤矿共计投入4861万元，原告郭某共计投入股金85万元，占投入股金4861万元的1.748%，该企业经营多年后在兼并重组时评估资产共计12972万元，故原告对现有资产享有0.82%的股金权。被告柏山村民委员会辩称，被告在投资经营柏山煤矿时，实施细则和章程中明确约定，投资人必须是柏山村民，享有权利的人也是柏山村民，原告郭某并非柏山村民，原告起诉享有股金权没有任何约定的法律依据与事实基础；原告所支出的钱款是以柏山村民名义支出，也就是原告替柏山村村民出资，原告与其所替出资村民如何分配后期的分红与权利，是原告与其所替出资村民的内部协议，属其双方的意思自治，与村民委员会没有任何关系，与投资经营煤矿也没有任何法律关系。因被告柏山村民委员会制定的实施细则中规定股金可以转让，故对其辩称意见不予采纳。综上，依据《中华人民共和国合同法民法总则》第七条、《中华人民共和国村民委员会组织法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：原告郭某在被告左云县水窑乡柏山村民委员会村集体企业左云县水窑乡柏山煤矿享有1.748%股金权。案件受理费25元，由被告左云县水窑乡柏山村民委员会负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于山西省大同市中级人民法院。审判员 郑守军 二〇一九年八月二十七日书记员 任俊峰