北京市密云区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0118民初2811号原告：北京世豪房地产开发有限责任公司，住所地北京市密云区鼓楼东大街25号世豪酒店506室。统一社会信用代码91110000700240785H。法定代表人：张静，董事长。原告：张静，女，1979年12月23日出生，汉族，住北京市朝阳区。二原告委托诉讼代理人：许江博，北京银座律师事务所律师。二原告委托诉讼代理人：孙海侠，北京银座律师事务所律师。被告：北京恒世投资有限公司，住所地北京市海淀区马甸东路17层3层310。统一社会信用代码：911101083064968383。法定代表人：张亮，董事长。委托诉讼代理人：陈刚，男，1989年11月27日出生，北京恒世投资有限公司职工。原告北京世豪房地产开发有限责任公司（以下简称世豪房地产公司）、张静与被告北京恒世投资有限公司（以下简称恒世公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年2月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告世豪房地产公司、张静的委托诉讼代理人许江博、孙海侠，被告恒世公司的委托诉讼代理人陈刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。世豪房地产公司、张静向本院提出诉讼请求：1.请求解除恒世公司对北京世豪国际酒店有限公司（以下简称世豪酒店公司）公章、财务印鉴的共管；2.要求恒世公司向世豪房地产公司、张静支付违约金9999万元。在本案审理过程中，世豪房地产公司、张静申请撤回第二项诉讼请求。事实与理由:2017年6月13日，世豪房地产公司、张静、史秀彩与恒世公司签订《北京世豪国际酒店有限公司股权转让协议》（以下简称《转让协议》），约定世豪房地产公司、史秀彩将北京世豪国际酒店有限公司100%股权按协议约定转让给恒世公司。协议第三条具体操作程序约定：1.本协议签订后5日内，各方以恒世公司名义在各方共同制定的银行开立共管账户（双方预留财务印鉴），开户完成后5日内由恒世公司向该共管账户支付第一期包干费三亿元，该笔款项优先用于剥离项目公司债务，资金共管期间所产生的利息归恒世公司所有。账户共管期间各方不得单方更换共管账户预留印鉴。该笔包干费支付至共管账户同时，各方共管项目公司公章、财务印鉴。协议第七条违约责任约定：3.单方毁约，如因一方原因致使本协议目的无法实现，即任何一方中途擅自解除本协议，世豪房地产公司、张静、史秀彩拒不转让或者恒世公司拒不受让本协议项下股权等，则违约方需要向守约方支付一亿元的违约金。但依照法律或者本协议约定享有单方解除权的除外。转让协议签订后，世豪房地产公司、张静按照协议约定将项目公司公章、财务印鉴进行共管，恒世公司向协议约定的共管账户支付了第一期包干费3亿元。此后，世豪房地产公司、张静多次与恒世公司沟通，要求按照协议约定办理股权过户手续，但是恒世公司一直不予配合。2018年4月27日，为避免沉淀资金造成经济损失，经双方协商，将共管账户中的2亿元资金解除共管。剩余1亿元继续作为协议履行的共管资金。2018年7月11日，恒世公司未与世豪房地产公司、张静协商擅自将共管账户中的1亿元共管资金撤出。恒世公司以其实际行动表明拒不履行合同义务，已经构成根本违约，恒世公司将共管资金全部撤回后，继续与世豪房地产公司、张静共管世豪酒店公司共管世豪酒店公司公章、财务印鉴不存在合同依据及法律依据。同时，因世豪酒店公司经营需要，继续共管公章将给世豪房地产公司、张静造成更大经济损失，故诉至法院。恒世公司辩称，不同意世豪房地产公司和张静的诉讼请求。事实与理由：1.史秀彩应为必要共同诉讼参与人，应追加其为本案的共同原告。2.合同条款是合同的组成部分，依据法律规定，不得擅自解除及变更。双方对于涉案条款关于公章、财务印鉴的共管的约定是双方真实意思表示，且不违背国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方当事人都必须严格遵守、适当履行，不得擅自变更和解除。合同解除是针对整个合同，而不是针对某部分内容或某个条款。对某一条款有意见，只能通过双方协商的方式予以变更、增加、补充或删除。3.如解除涉案条款，会增加答辩人风险，不利于合同目的实现。就涉案条款的设立目的及履行方面看，涉案合同目的为恒世公司收购恒世房地产公司、张静控股的世豪酒店公司，而合同签订后双方就合同的履行及世豪酒店公司的情况进行了协商，为了保证世豪酒店公司核实清楚现有的债权债务情况，不会出现不可控因素及新增债务等，保证合同目的的顺利实现，故将公章、财务印鉴进行共管，并另行约定了使用办法。如就共管公章及财务印鉴的条款解除，则会导致双方当事人的权利义务严重不对称，增加了恒世公司按照合同约定的条件及基础完成合同收购目的的风险及责任，进而损害恒世公司的合法权益。4.恒世公司积极履行及配合使用共管公章及印鉴，并未导致世豪房地产公司、张静的利益受损。双方当事人就涉案条款的共管使用办法进行明确约定，恒世公司严格按照使用办法的约定，尽职尽责履行配合对方使用公章、财务印鉴的要求，自始至终并未拒绝及延误配合使用。本院经审理认定事实如下：世豪房地产公司（甲方一）、张静（甲方二）、史秀彩（甲方三）与恒世公司（乙方）签订《北京世豪国际酒店有限公司股权转让协议》（以下简称《转让协议》），约定：甲方同意将项目公司（世豪酒店公司）100%的股权按本协议约定转让给乙方或乙方指定主体，乙方同意受让该股权。第三条具体操作程序：1.本协议签订后5日内日，各方以乙方名义在各方共同指定的银行开立共管账户（甲方与乙方预留财务印鉴），开户完成后5日内由乙方向该共管账户支付第一期包干费人民币30000万元，该笔款项优先用于剥离项目公司债务，资金共管期间所产生的利息归乙方所有。账户共管期间各方不得单方更换共管账户预留印鉴。该笔包干费支付至共管账户同时，各方共管项目公司公章、财务印鉴（上述印鉴具体使用程序各方另行前述有关使用办法）。5.在甲方将项目公司60%股权过户至乙方名下当日，甲方将除共管项目公司公章、财务印鉴外的印章、印鉴，包括但不限于合同专用章等移交给乙方（乙方有权决定是否启用除项目公司公章、财务印鉴外其它新的公司印章、印鉴）。协议签订后，恒世公司向约定的银行共管账户支付第一期包干费3亿元。2017年7月13日，世豪房地产公司（甲方一）、张静（甲方二）、史秀彩（甲方三）致函恒世公司《关于密云世豪酒店项目按约定共管印章、印鉴使用办法的函》，约定：1.由贵司购置一台保险箱放至项目公司，专门用于印章、印鉴的保管，并由贵司持有保险箱钥匙，甲方持有保险箱密码。2.共管期间内，如双方需要使用上述印章、印鉴，需同时经过甲方指定授权人：张静同意，及贵司指定授权人：段胜利同意。3.共管期间内，双方需使用公章、财务印鉴，应提前向对方口头提出申请，对方应在收到申请当日报请审批程序并回复。4.印章、印鉴共管期间内，双方对印章、印鉴使用情况建立台账进行记录，共管结束后将使用台账移交贵司。随后，恒世公司回复世豪房地产公司、张静、史秀彩《关于密云世豪酒店项目按约定共管印章、印鉴使用办法的函》，同意函件中双方对项目公司公章、财务印鉴共管及使用办法。同日，双方对世豪酒店公司的公章、财务印鉴进行共管。经过双方协商，恒世公司解除共管账户资金2亿元，剩余1亿元继续作为协议履行的共管资金。2018年7月11日，恒世公司未经对方同意，将剩余1亿元共管资金撤出。另查明，史秀彩系张静之母，已于2018年7月21日去世。以上事实，有转让协议、补充说明、函、用印登记表以及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为，世豪房地产公司、张静、史秀彩与恒世公司签订的《转让协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应当按照合同约定全面履行各自的义务。根据《中华人民共和国合同法》第七十七条第一款规定，当事人协商一致，可以变更合同。故变更合同条款属于合同当事人意思自治范畴。现世豪房地产公司、张静要求变更《转让协议》第3条第1款中的“各方共管项目公司公章、财务印鉴”一节，在不违反法律、行政法规强制性规定的情况下，当事人协商一致，可对合同约定内容进行变更。世豪房地产公司、张静要求变更合同条款，但恒世公司不同意变更合同条款，在双方未达成一致的情形下，世豪房地产公司、张静单方要求变更合同条款，缺乏依据，该院不予支持。世豪房地产公司、张静以恒世公司私自从共管银行账户中撤出共管资金1亿元，已构成根本违约为由，要求变更《转让协议》第3条第1款中的部分内容的请求，无法律依据。综上所述，世豪房地产公司、张静要求解除恒世公司对世豪酒店公司公章、财务印鉴的共管的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第七十七条之规定，判决如下：驳回北京世豪房地产开发有限责任公司的全部诉讼请求。案件受理费七十元，减半收取计三十五元，由北京世豪房地产开发有限责任公司负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 员 韦培成二〇一九年八月二十六日法官助理 夏 璇书 记 员 张 蕾