河南省郑州市二七区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）豫0103民初11211号 原告：张照奇，男，1965年1月9日出生，汉族，住郑州市。 委托诉讼代理人：李振兴，阮成玲（实习），北京华泰（郑州）律师事务所律师。 被告：河南省宛东置业集团有限公司，住所地：郑州市中原区中原西路171号-11号综合楼1单元16层1640-1648号。统一社会信用代码：91410100MA3X7UU89Y 法定代表人：李朝阳，总经理。 委托诉讼代理人：黄东升，河南路德律师事务所律师。 第三人：郑州龙昌园林花卉有限公司,住所地：郑州市二七区侯寨乡侯寨村。统一社会信用代码：91410103268122359A。 法定代表人：张照奇，任公司董事长。 委托诉讼代理人：王朕生，北京华泰（郑州）律师事务所律师。 第三人：张红丽，女，1972年9月21日出生，汉族，住郑州市金水区。 委托诉讼代理人：王朕生，北京华泰（郑州）律师事务所律师。 原告张照奇诉被告河南省宛东置业集团有限公司、第三人郑州龙昌园林花卉有限公司（以下简称龙昌公司）、第三人张红丽合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人李振兴，被告的委托诉讼代理人黄东升，两个第三人的委托诉讼代理人王朕生到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、依法解除原、被告及第三人于2016年7月20日签订的《合作协议书》；2、依法判令被告将其持有第三人（目标公司）郑州龙昌园林花卉有限公司51%的股权变更登记至给原告名下；3、依法判令被告协助第三人郑州龙昌园林花卉有限公司办理上述的公司股权变更工商登记；4、依法判令被告承担因股权变更产生的相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、复印费等）；5、本案诉讼费、公告费等由被告承担。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：第三人龙昌园林花卉公司有位于郑州市二七区侯寨乡（郑密公路北、零二八公路西）仓储土地一块，土地面积28350平方米，该土地2000年11月16日获得郑国用（2000）字第0592号国有土地使用权证，土地证载明用途为仓储，使用权类型为租赁，终止时间为2020年11月16日。原告与第三人张红丽系第三人龙昌公司发起人，原告曾持有龙昌公司80%股权，第三人张红丽持有龙昌公司20%股权。2016年7月20日，被告拟通过受让原告股权并在约定条件下获得土地补偿款，原告拟通过与被告合作，以便第三人龙昌园林花卉公司在土地收储获得相应补偿款，原、被告及第三人便签订了《合作协议书》，约定：在签署协议当日，被告向原告支付300万元，同时原告将持有的第三人龙昌公司51%股权变更至被告名下；股权变更后，除因收储及摘牌外其余事项，被告仅为名义上股东，不享有任何股东权益。另约定：如本协议签署后一年半内第三人龙昌公司未能收储，原、被告均可解除本协议，如解除本协议时，对于被告前期支付的300万元，原告应当在被告通知后10日内返还被告，该款项返还后3个工作日内被告将持有的第三人龙昌公司51%股权无偿过户至原告名下。后案涉土地未能收储，原告多次要求被告将持有龙昌公司51%的股权过户至原告名下，被告均予以拒绝。为维护原告合法权益，特诉至贵院，望判如所请。 被告辩称：一、本案案由名为股权转让纠纷实为合同纠纷。案涉股权被告已依约向原告支付股权转让款，并办理工商登记，就股权转让权利义务原被告均已履行完毕，现双方就2016年7月20日签订合作协议解除发生纠纷，故应依据合同法相关规定以查明案涉合作协议是否具备解除条件。 二、因案涉目标公司即第三人的土地被查封阻却了土地收储，故原告诉请解除合作协议书不具备解除条件。在合作期间，案涉土地因梁跃锋诉第三人合同纠纷于2017年6月9日被查封，案涉金额10960000元，截至到现在仍在查封状态。依据1998年12月11日国土资源部《对收回被司法机关查封国有土地使用权问题的答复》规定：司法机关因债权债务纠纷而查封的土地必须是诉讼当事人合法拥有的土地。对于司法机关依法进行的查封，在查封期限内，人民政府不能收回国有土地使用权；查封结束后，则可依法收回国有土地使用权。另要说明法院查封是法院剥夺执行债务人对执行标的物所有权的一种行为。执行标的物所有权有四种权能：占有、使用、收益、处分。依据最高院[1997]经他字第8号复函明确指出，执行债务人擅自处分被查封房产的行为无效。故，因目标公司原因案涉土地被查封，阻却了收储条件成就，原告诉请解除合作协议无事实、法律依据。 三、原告的第2、3、4项诉请无事实、法律依据。合作协议是否具备解除条件是第2、3项诉请的前置条件，若合作协议的解除条件不成就或因第三人郑州龙昌园林花卉有限公司的原因阻却了条件成就，则原告的第2、3诉请无事实、法律依据。同时根据案涉合作协议第三条第6款的约定，只有在合作协议解除时，本案原告支付300万元，并在10日内退还其被告的股权转让款后，被告于3日内办理工商过户；否则承担因办理股权过户的相应费用。这说明假定协议解除后，原告依约支付被告300万元后，被告才有配合工商过户的义务。亦只有在被告不配合的情况下才涉及承担股权过户相关费用的可能性。故，原告第4项诉请也应在上述条件成就后，其举证被告符合违约情形下才具备请求权基础。 综上所述，本案名为股权转让纠纷实为合同纠纷，因第三人郑州龙昌园林花卉有限公司案涉土地被查封，阻却了一年半内目标公司被收储的条件成就，故，合作协议不具备解除条件。原告第2、3、4项诉请亦无事实、法律依据。请贵院查明事实，驳回原告的诉请。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1997年6月11日，第三人郑州龙昌园林花卉有限公司注册成立，原告持有龙昌公司80%股份，第三人张红丽持有龙昌公司20%股份。2000年，龙昌公司获得郑国用（2000）字第0592号国有土地使用权证，土地坐落：郑州市二七区侯砦乡（郑密公路北、零二八公路西）。 2016年3月14日，郑州市宛东置业有限公司注册成立，2016年12月14日，郑州市宛东置业有限公司变更为河南省宛东置业集团有限公司（即本案被告）。 2016年7月20日，被告前身郑州市宛东置业有限公司拟通过受让原告股权并在约定条件下获得土地补偿款，同时被告通过政府收储后以被告或被告指定第三人参与土地竞买获得住宅用地，原告拟通过与被告合作，以便第三人郑州龙昌园林花卉公司在土地收储获得相应补偿款，原、被告及第三人便签订了《合作协议书》，协议约定的主要内容：1、在签署协议当日，被告向原告支付300万元，同时原告将持有的第三人龙昌公司51%股权变更至被告名下。2、股权变更后，除因龙昌公司收储及摘牌外其余事项，被告仅为名义上股东，不享有任何股东权益。3、如本协议签署后一年半内第三人龙昌公司未能收储，原、被告均可解除本协议，如解除本协议时，对于被告前期支付的300万元，原告应当在被告通知后10日内返还被告，该款项返还后3个工作日内，被告将持有的第三人龙昌公司51%股权无偿过户至原告名下，否则，被告应承担因股权过户产生的相关费用。 上述协议签订后，被告向原告支付300万元，原告将51%龙昌公司股权变更至被告名下。 另查明，原、被告及第三人均认可案涉土地至今未能收储。 原告未返还被告上述300万元。 原告要求被告在协议期限届满后履行51%股权无偿过户义务 未果，依法提起本案诉讼。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。原、被告及第三人签订的《合作协议书》明确了协议各方的权利义务，协议中约定的涉及股权事宜仅是合作协议部分内容，现原、被告及第三人因在履行《合作协议书》过程中产生纠纷，原告诉至本院，本案案由应定为合同纠纷。原、被告及第三人签订的《合作协议书》各方意思表示真实一致，合法有效，原、被告及第三人各方均应按照协议约定全面履行各自的义务。 《合作协议书》中对协议解除的条件有明确约定，即本协议签署后一年半内第三人龙昌公司未能收储，原被告均可解除本协议。现土地收储事项未能实现，原告没有继续合作的意思表示，要求解除合同，合法有据，本院对该项诉讼请求予以支持。 根据《合作协议书》第三条第6项约定：土地未能收储，原告有权要求被告将持有的第三人龙昌公司51%股权无偿过户至原告名下，故原告要求依法判令被告将其持有第三人郑州龙昌园林花卉有限公司51%的股权变更登记至给原告名下及依法判令被告协助第三人郑州龙昌园林花卉有限公司办理上述的公司股权变更工商登记的诉讼请求，事实清楚，合法有据，本院予以支持。 被告辩称因第三人土地被查封阻却了土地收储，但仅根据查封情况，不足以证明土地未能收储与查封存在关联，本院对该答辩理由不予采信。 原告要求依法判令被告承担因股权变更产生的相关费用不符合双方协议约定，该诉讼请求本院不予支持。被告要求原告支付被告300万元答辩意见，合法有据，本院予以采纳，鉴于被告并未提前通知原告返还款项，本院根据案件实际情况，确定原被告双方同时履行过户和给付义务。 综上，依照《中华人民共和国》第八条、第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下: 一、被告河南省宛东置业集团有限公司于本判决生效之日起十日内将其持有的第三人郑州龙昌园林花卉有限公司51%的股权变更登记至原告张照奇名下；原告张照奇在过户当日返还被告河南省宛东置业集团有限公司300万元； 二、被告河南省宛东置业集团有限公司于本判决生效之日起十日内协助第三人郑州龙昌园林花卉有限公司办理本判决第一项的公司股权变更工商登记； 三、驳回原告张照奇的其他诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取50元，全部由被告河南省宛东置业集团有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式十二份，上诉于河南省郑州市中级人民法院。 审判员  张卫青 二〇一九年八月二十日 书记员  苏东晓