杭州经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0191民初1679号 原告：涂彩彩，女，1986年3月7日出生，汉族，住湖北省大悟县。 委托诉讼代理人：林淑军，浙江君秦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄立芳，上海汇业（杭州）律师事务所律师。 被告：刘露，女，1996年1月8日出生，汉族，住湖南省常宁市。 委托诉讼代理人：余颖哲，浙江诺力亚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王明，浙江诺力亚律师事务所律师。 原告涂彩彩与被告刘露股权转让纠纷一案，本院于2019年6月3日立案后，依法适用简易程序，于2019年6月26日、2019年8月6日两次公开开庭进行了审理。原告涂彩彩及其委托诉讼代理人林淑军、黄立芳，被告刘露及其委托诉讼代理人余颖哲、王明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告涂彩彩向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付股权转让款200000元；2.判令被告承担原告为主张权利所支出的律师费16000元；3.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2019年4月1日，原告与被告签订《公司转让合同书》，约定原告将逐梦柒彩（杭州）艺术培训有限公司（以下简称柒彩培训公司）所持有的51%的股份以人民币200000元的价格转让给被告。2019年4月3日，原告协助被告办理了工商变更登记手续。2019年4月12日，双方确认已经完成公司营业执照、财物、资产的交接手续。但被告至今仍未按约支付股权转让款200000元。 被告刘露答辩称：1.原告主张的债权付款条件未成就。双方签订的《公司转让合同书》中明确约定了债务先后履行顺序，原告作为先履行一方未履行其约定义务，被告有权拒绝支付股权转让款；2.原告主张的律师费无事实和法律依据。 本院经审理查明：2019年3月29日，原告涂彩彩与被告刘露签订《协议书》，约定涂彩彩将柒彩培训公司所持的百分之五十一的股权以贰拾万元整的价格转让给刘露。转让价格及付款方式：双方一致同意公司整体转让价格共计人民币贰拾万元（200000元），涂彩彩需将学校之前所收的所有预交费用全部归还公司账户后，刘露再将转让款项交予甲方。后期双方再签订正式合同，此协议依旧有效。 同年4月1日，原告与被告签订《公司转让合同书》，约定甲方（涂彩彩）欲将其投资经营的柒彩培训公司的全部股权整体向乙方（刘露）转让。转让内容：1.公司原由股东涂彩彩、刘露共同出资设立。法定代表人为涂彩彩，注册资本为人民币1200000元；2.甲方把柒彩培训公司名称、法定代表人、权力机构、工商执照以及章程等相关文件、材料、证件全部变更、移交到乙方名下。转让价格及付款方式：1.甲方将柒彩培训公司所持百分之五十一的股份以人民币贰拾万元（200000元）转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后由乙方绝对控股公司；2.甲乙双方一致同意公司整体转让价格。甲方需将学校之前所收的所有预交费用全部归还公司账户，乙方再将转让款项交予甲方。 同年4月3日，柒彩培训公司的工商登记信息中法定代表人、投资人等信息由原告涂彩彩变更为被告刘露。同年4月12日，双方签订交接清单，确认原告已经将案涉合同附件中第1.2.3条规定的资料全部移交完毕。 庭审中，原告与被告均确认：双方在合作期间各自分得的432330.36元中包含未消课时费用。双方亦未对公司进行过清算。 另查明，柒彩培训公司主营各类艺术培训，经营模式为学员提前认购一定数量的课时，而后按约消费其购买的课时。在原告与被告共同经营公司期间，主要由原告负责收取学员预交的课时费用，在扣除公司经营开支后，收益对半分红，在收益不足以支付开支的情况下，经营支出对半分担。 另，原告涂彩彩因本案诉讼支出律师费6000元。 上述事实由原告提供的《公司转让合同书》、工商登记信息、移交完毕证明、微信聊天记录、律师费发票，被告提交的《协议书》以及当事人的庭审陈述在卷佐证。 本院认为：原告与被告签订的《协议书》、《公司转让合同书》系双方真实意思表示，对双方均具有法律约束力，双方应依约履行自己的义务。 本案的争议焦点为合同约定的付款条件是否成就。原告认为其已依约全面履行了相关义务，被告理应支付转让款。被告认为《协议书》以及《公司转让合同书》对股权转让款付款条件有明确的约定，即原告需将学校之前所收的所有预交费用全部归还公司账户后，被告再将转让款项支付给原告。被告辩称“所有预交费用”指的是双方合作期间学员的未消课时费用，现原告尚未将该费用返还公司账户，故付款条件未成就。本院认为，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。根据查明的事实，柒彩培训公司主营各类艺术培训，经营模式为学员提前认购一定数量的课时，而后按约消费其购买的课时。在原告与被告共同经营公司期间，主要由原告负责收取学员预交的课时费用，在扣除公司经营开支后，收益对半分红，在收益不足以支付开支的情况下，经营支出对半分担。庭审中，原被告均确认：双方在合作期间各自分得的432330.36元中包含未消课时费用。双方还确认之前并未对公司进行过清算。“所有预交费用”根据字面文义理解，应为双方在合作期间收取的全部课时费用，包括已完成的课时费用和未消课时费用。因被告庭审中认可已完成课时的分红不应计算在内，故本院对被告主张“所有预交费用”是指未消课时费用的意见，予以采纳。 原告在第一次庭审中主张协议书、合同均为被告起草，原告在签字时未注意付款条件的约定。本院认为，双方2019年3月29日签订《协议书》，4月1日正式签订《公司转让合同书》，期间多次沟通协商，协议书、合同中均明确约定原告需将学校之前所收的所有预交费用全部归还公司账户后，被告再将转让款项支付给原告，原告作为相对方现主张其签字时未注意上述付款条件，显然不符合常理，本院不予采纳。原告又主张“所有预交费用”指的是2019年3月至4月未分红的费用，因原告并未提供相应的证据，该主张也无法采纳。原告还主张其已经按合同第九条约定完成公司营业执照、资产、财务的移交手续，并得到被告的确认，可以证实双方交接完毕，原告已无预留款项。对此，本院认为，虽原告与被告于2019年4月12日确认双方已经完成资产、营业执照、税务登记证等相关资料的移交手续，但也只是确认“附件中的第1.2.3条规定的资料全部移交完毕”，尚不足以证明原告已按照协议书、合同的约定将学校之前所收的所有预交费用全部归还公司账户，且合同附件并未涉及返还预交费用事宜。故对原告的该主张，本院亦不予采纳。 综上，本院认为,当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。被告辩称原告未按约将“学校之前所收的所有预交费用全部归还公司账户”前，被告有权拒绝支付股权转让款，合法有据，本院予以采纳。原告要求被告支付股权转让款的诉请，依据不足，本院不予支持。原告要求被告支付律师费的诉请，亦无相应法律依据，本院亦不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 驳回原告涂彩彩的诉讼请求。 案件受理费4540元，减半收取计2270元，由原告涂彩彩负担。原告涂彩彩于本判决书生效之日起十五日内向本院申请退费。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审判员  吴文峰 二〇一九年八月十六日 书记员  方 铭