云南省香格里拉市人民法院民 事 判 决 书（2019）云3401民初628号原告：李光文，男，1968年8月30日生，汉族，现住云南省迪庆藏族自治州香格里拉市。委托诉讼代理人：陈德全、赵佳梅，云南振润律师事务所律师。特别授权代理。被告：潘俊杰，男，1990年9月13日生，纳西族，现住云南省丽江市古城区。委托诉讼代理人：潘卫华，男，1963年11月13日出生，纳西族，系被告潘俊杰的父亲，现住云南省丽江市古城区。特别授权代理。委托诉讼代理人：周建元，云南康滇律师事务所律师。特别授权代理。原告李光文诉被告潘俊杰股权转让纠纷一案，本院于2019年7月8日立案受理后，于2019年8月16日依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告李光文及其委托诉讼代理人陈德全、赵佳梅，被告潘俊杰的委托诉讼代理人潘卫华、周建元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李光文向本院提出如下诉讼请求：1、请求人民法院依法判令解除双方于2016年4月19日签订的《股权转让协议》；2、请求人民法院依法判令潘俊杰向李光文支付违约金，违约金自2016年5月5日起计算至协议解除之日止，按月利率2%计算。3、请求人民法院依法判令潘俊杰向李光文返还云南香格里拉卡瓦格博饮用水有限公司51%的股权，并承担股权变更相应费用；4、本案诉讼费、保全费、担保费、律师费等由潘俊杰承担。事实和理由：李光文与潘俊杰于2016年4月19日签订《股权转让协议》，约定李光文以4,080,000.00元的价格将其持有的云南香格里拉卡瓦格博饮用水有限公司51%的股权转让给潘俊杰，潘俊杰在《股权转让协议》生效之日起15日内向李光文支付全部股权转让款。协议签订后，李光文多次向潘俊杰主张股权转让款，但潘俊杰至今未按约定支付股权转让款，其行为已对李光文的合法权益造成极大损害。为维护自身合法权益诉至法院，请求法院公断。被告潘俊杰辩称：1、本案已过诉讼时效；2、受李光文多次邀约后，基于对李光文的信任，在签订《股权转让协议》前，潘俊杰就已经以现金方式分多次向李光文支付了股权转让款4,080,000.00元，且均未留下任何凭证，潘俊杰已经履行完付款义务。原告李光文向本院提交如下证据：1、身份证复印件，证明李光文与潘俊杰的身份信息。2、云南香格里拉卡瓦格博饮用水有限公司营业执照复印件，证明本案股权争议所涉及的目标公司系依法成立的法人组织。3、股权转让协议书、企业股权转让完毕证明，证明2016年1月，李光文通过股权转让的方式，取得云南香格里拉卡瓦格博饮用水有限公司100%的股权。4、股权转让协议、云南香格里拉卡瓦格博饮用水有限公司股东决定、云南香格里拉卡瓦格博饮用水有限公司企业信息查询表,证明：（1）2016年4月19日，李光文与潘俊杰签订股权转让协议，约定由潘俊杰以人民币4,080,000.00元的价格受让李光文持有的云南香格里拉卡瓦格博饮用水有限公司51%的股权；（2）股权转让协议约定，潘俊杰需在该协议生效后十五日内支付全部股权转让款，若不按时支付需以股权转让款为基数按20‰/天支付违约金；（3）李光文积极履约，于2016年4月20日配合潘俊杰完成工商变更登记手续，潘俊杰取得云南香格里拉卡瓦格博饮用水有限公司51%的股权；（4）潘俊杰未按照约定支付股权转让款，并且至今也没有支付，其行为已经严重侵害了原告的利益，构成根本违约，合同履行也成为不必要，李光文请求解除合同有相应的事实和法律依据；（5）因潘俊杰的违约行为给李光文造成巨大损失，李光文酌情主张违约金。被告潘俊杰向本院提交如下证据：1、工商登记资料，证明李光文与潘俊杰之间的股权转让协议已经履行完毕，并且完成了企业变更登记。2、公司登记资料，证明2016年1月14日李光文从案外人处以人民币480,000.00元的价格转让取得云南香格里拉卡瓦格博饮用水有限公司股权的事实。经原告李光文与被告潘俊杰举证、质证，潘俊杰对李光文提交的第1、2、3组证据无异议，对第4组证据的三性无异议，但不认可证明目的，并提出李光文所说的其配合潘俊杰完成工商变更登记手续不是事实，而是李光文作为法定代表人直接办理的，且该组证据无法证明潘俊杰没有支付股权转让款。李光文对被告潘俊杰提交的证据无异议。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认定如下：原告李光文提交的第四组证据符合证据的真实性、关联性、合法性，且证据间能相互印证，本院依法予以采纳。经审理查明：2016年1月14日，李光文以4,200,000.00元的价格从中海（香港）投资控股集团有限公司（即云南香格里拉卡瓦格博饮用水有限公司）处受让了该企业100%的股权。2016年4月19日，李光文与潘俊杰签订《股权转让协议》，约定李光文以4,080,000.00元的价格将其持有的云南香格里拉卡瓦格博饮用水有限公司51%的股权转让给潘俊杰，并约定潘俊杰自协议生效之日起15日内支付全部股权转让款，潘俊杰支付完全部股权转让款后，双方办理股权变更登记手续。现公司已经完成股权变更登记。本案争议焦点:1、案件是否已过诉讼时效。2、潘俊杰是否向李光文支付了股权转让款。本院认为，第一，依据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条的规定，权利人向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。虽然本案立案时间为2019年7月8日，但经本院核实，李光文于2019年3月5日就已经向本院立案庭提交了民事起诉状及证据材料，在立案审查过程中发现李光文、潘俊杰为本院向市扫黑办报送的扫黑除恶线索中的当事人，因线索核查部门尚未对该线索核查完结，经本院领导批示决定暂缓立案，最终于2019年7月8日立案。因此，应视2019年3月5日为李光文向潘俊杰主张权利之日，本案未过诉讼时效，故对于潘俊杰有关本案已过诉讼时效的抗辩，本院不予采纳。第二，李光文与潘俊杰签订的《股权转让协议》明确约定李光文以4,080,000.00元将其持有的云南香格里拉卡瓦格博饮用水有限公司51%的股权转让给潘俊杰，潘俊杰同意自协议生效之日起15日内向李光文支付全部股权转让款，潘俊杰支付完全部股权转让款后，双方办理股权变更登记手续。庭审中，李光文提出为了办理股权变更登记在潘俊杰未支付股权转让款时向相关部门出具了《股权转让完毕证明》，潘俊杰却提出基于对李光文的信任，在签订《股权转让协议》前就已经以现金方式分多次向李光文支付了股权转让款。本院结合双方的陈述及提交的证据，认为是否已经支付股权转让款应由潘俊杰承担举证责任，但潘俊杰没有提交相应的证据证明其已经支付了股权转让款，故其应承担举证不利的后果。结合本案事实，因潘俊杰违约严重影响了李光文的经济利益，致使不能实现合同目的，符合双方签订的《股权转让协议》中关于可以解除合同的约定，故本院依法支持李光文要求解除双方于2016年4月19日签订的《股权转让协议》，并要求潘俊杰返还云南香格里拉卡瓦格博饮用水有限公司51%的股权的诉讼请求。第三，按照双方签订的《股权转让协议》中关于违约责任的约定，潘俊杰应对逾期未付股权转让款的行为，按延迟部分价款的20‰/天支付违约金，但鉴于上述违约金的约定过高，且李光文未能就违约金及时起诉，其也应承担一定的责任，故违约金宜自本案起诉之日起计算，即本院酌情支持自起诉之日（2019年3月5日）起至本判决生效之日止以股权转让款为基数按年利率6%计算产生的违约金。第四，潘俊杰未按合同约定支付股权转让款，未履行自己的合同义务，故由此造成的损失应由潘俊杰承担，故本院依法支持李光文要求潘俊杰承担股权变更相应费用的诉讼请求。第五，李光文要求本案产生的保全费、担保费、律师费等由潘俊杰承担，但没有提交相应的证据证明本案是否产生保全费、担保费及律师费，故本院依法不予支持该项诉讼请求。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条第二款、第一百零七条、第一百二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、解除原告李光文与被告潘俊杰于2016年4月19日签订的《股权转让协议》，被告潘俊杰自本判决生效之日起十五日内向原告李光文返还云南香格里拉卡瓦格博饮用水有限公司51%的股权，因上述股权变更产生的相应费用由被告潘俊杰承担。二、被告潘俊杰自本判决生效之日起十五日内向原告李光文支付自2019年3月5日起至本判决生效之日止以股权转让款人民币4,080,000.00元为基数按年利率6%计算产生的违约金。三、驳回原告李光文的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币39,440.00元，由被告潘俊杰负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数或代表人人数提出副本，上诉于迪庆藏族自治州中级人民法院。审 判 长 斯那曲宗人民陪审员 和 佳 庚人民陪审员 刘 松 甫二〇一九年八月三十日法官助理郭金秋书记员客主