江苏省如东县人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0623民初2850号原告：周水忠，男，1968年10月8日出生，汉族，住如东县。委托诉讼代理人：严志凌，江苏苏尊容大律师事务所律师。被告：陆兵，男，1950年3月13日出生，汉族，住如东县。委托诉讼代理人：袁金兵，江苏秉直律师事务所律师。委托诉讼代理人：米晶晶，江苏秉直律师事务所律师。原告周水忠与被告陆兵企业债权转股权合同纠纷一案，本院于2019年5月31日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年7月17日公开开庭进行了审理。原告周水忠及其委托诉讼代理人严志凌、被告陆兵的委托诉讼代理人袁金兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周水忠向本院提出诉讼请求：1、判决被告陆兵支付原告违约金人民币10万元；2、请求判决被告陆兵将如东县七贯加油站的所有权转让给原告周水忠，将该加油站的营业执照、危化品经营许可证、成品油经营许可证等所有相关证照过户给周水忠；3、本案诉讼费由被告陆兵承担。事实和理由：被告陆兵因经营如东县七贯加油站存在资金困难，为了让原告周水忠帮助其借贷58万元，2012年7月28日，双方签订了协议：由周水忠帮助陆兵借贷58万元，年借贷利率以银行贷款利率为准，陆兵用加油站作抵押；加油站日常周转资金由周水忠负责，帮助其改变经营方式，尽快把借贷还清；周水忠协助陆兵还清贷款资金后，加油站属于双方，各占50%的股份，加油站证照由周水忠代保管等等。2013年7月11日，陆兵向周水忠出具借条确认：今借到周水忠58万元，按6%计息，每年结一次帐。嗣后一直未予偿还。2014年6月9日，被告陆兵因存在对外债务，如东县七贯加油站面临被法院查封的困境，陆兵再一次请求周水忠帮助其偿还，为此，双方经过协商，就加油站转让一事，共同签订了《转让协议》，约定：1、陆兵将其座落于如东县大豫镇的如东县七贯加油站以人民币44万元价格转让给周水忠（含所有设施）。2、陆兵欠王彩兵14万元，以加油站名义欠大豫镇信用社30.25万元，以黄林芳（陆兵妻子）、陆建东（陆兵二儿子）欠大豫镇信用社12.4万元，共计56.65万元，已还12.6万元，尚欠44万元，由双方签订协议后即由周水忠去法院执行庭将所欠款全部交清。3、陆兵向周水忠借款58万元，陆兵及二儿子陆建东自愿从2014年6月1日起，无偿为周水忠在加油站打工12年以抵作借款58万元，至2026年5月30日止。4、陆兵将加油站转让给周水忠后，相关手续必须配合办理，相关证件也一并交付给周水忠使用。5、在办理过户手续前，陆兵不得利用加油站的名义在外办理任何相关业务，如违约承担10万元的违约金。《转让协议》签订后，周水忠按约履行了相关的付款义务，也收到了陆兵交付的加油站所有的证照，并按照原2012年确定的经营方式一直经营至今。周水忠多次催促陆兵办理加油站过户手续，但陆兵一直以各种理由拖延未办。陆兵无理拒绝履行合同，己经构成违约。为维护原告的合法权益，故诉至法院，请求判如所请。被告陆兵辩称：1、原告请求被告给付违约金10万元没有事实和法律依据。2、请求被告陆兵将加油站的营业执照、危化品经营许可证、成品油经营许可证等所有相关证照过户给周水忠，与双方约定不符，与法律规定不符。3、协议约定被告转让的只是企业的资产和所有设施。原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，通过庭审举证、质证、审核及原、被告的当庭陈述，本院查明事实如下：1、如东县七贯加油站系被告陆兵投资的个人独资企业，成立于2005年3月24日，经营范围为汽车、柴油零售。该加油站依法领取如东县行政审批局发放的营业执照、南通市行政审批局发放的危险化学品经营许可证、江苏省商务厅发放的成品油零售经营批准证书。2、2012年7月，被告陆兵因经营加油站周转困难向原告周水忠借款58万元。2012年7月28日，原告周水忠（乙方）、被告陆兵（甲方）签订协议一份，协议约定：一、在甲方加油站资金困难的情况下，由乙方帮助甲方借贷五十八万元，年借贷利率以银行贷款利率为准，甲方用加油站作抵押。二、加油站日常周转资金由乙方负责。第一次进油款由乙方负责，第二次进油后甲方必须把第一批的油款结给乙方……四、乙方协助甲方还清贷款资金后，加油站属于甲乙双方，各占50%的股份，经营方式承上第二条。五、加油站证照副本由乙方代保管。……协议签订后未办理抵押登记，被告也未能还款。2013年7月11日，陆兵向周水忠出具借条一份，载明：今借到周水忠人民币伍拾捌万元正，按百分之六计息，每年结一次帐。此款实际为2012年7月的借款。3、2014年6月9日，周水忠（受让方、乙方）与陆兵（转让方、甲方）签订转让协议一份，协议载明：甲、乙双方经友好协商，甲方就加油站转让一事，共同达成如下协议，一、甲方将坐落于如东县大豫镇七贯甲方所有的如东县七贯加油站以人民币44万元价格转让给乙方（含所有设施）。二、甲方欠王彩兵人民币14万元，以加油站名义欠大豫镇信用社人民币30.25万元，以黄林芳（陆兵妻子）、陆建东（陆兵二儿子）欠大豫镇信用社人民币12.4万元，共计人民币56.65万元（已还人民币12.6万元），尚欠人民币44万元，由甲乙双方签订协议后，即由乙方去法院执行庭将甲方所欠款全部缴清。三、甲方向乙方借款人民币58万元，甲方及甲方二儿子陆建东自愿从2014年6月1日起无偿为乙方打工（在加油站）12年，以抵作借款人民币58万元，至2026年5月30日止。双方再无任何经济纠葛，乙方也不得以任何形式向甲方追索。四、甲方将加油站转让给乙方后，相关手续必须配合办理，相关证件也一并交付给乙方使用。五、违约责任，因甲方为加油站法定代表人，在办理过户手续前，甲方不得利用加油站的名义在外办理任何相关业务，如果违约自愿承担人民币10万元的违约金。六、此协议一式两份，双方签字后即对各自具有约束力，并不得违约。原告周水忠及妻子黄玉红在协议末“乙方”处签名，被告陆兵及其儿子陆建东在“甲方”处签名，陆兵另一子陆建平在“在场人”处签名。协议签订后，原告为被告缴纳了相关案件执行款，共计45万多元。被告将上述三证交给原告使用。被告也将加油站实际交付原告经营。但对于相关证照手续的变更，一直未能进行，原告为此诉之本院，要求判如所请。本院认为，1、案涉加油站为个人独资企业，被告作为案涉加油站的投资人对案涉加油站依法享有所有权，可对其进行转让，转让协议是原、被告间自愿订立的，是双方真实意思表示，转让协议合法有效,该协议对双方具有约束力，原、被告应当按照转让协议约定履行自己的义务。原告已为被告代为偿还各种款项后，被告陆兵应按协议约定将案涉加油站的所有权及经营权（股权）一并转让给原告，并协助原告周水忠办理案涉加油站相关证照的变更事宜。2、《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款，当事人对合同条款的理解有争议的、应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该合同的真实意思。本案中，对于案涉转让协议条款的理解，原告认为协议约定的是案涉加油站所有权及经营权的一并转让，而被告认为只是约定了加油站设施的转让。本院认为，首先从协议约定的条款看，协议第一条约定“甲方将座落于如东县大豫镇七贯甲方所有的如东县七贯加油站以人民币44万元价格转让给乙方（含所有设施）”；协议第四条约定“甲方将加油站转让给乙方后，相关手续必须配合办理，相关证件也一并交付给乙方使用”。上述条款字面意思中可以看出被告是将案涉加油站的所有权转让给原告，转让的权利中包含所有的设施，同时又约定了案涉加油站相关手续的办理过程。其次从转让协议形成的过程看，2012年7月被告向原告借款58万元，双方约定案涉加油站双方各占50%股份。58万元借款被告未能偿还，又于2014年产生新的债务，由原告代偿后形成了案涉的转让协议。故双方签订案涉协议的目的不仅仅只是对加油站设施的转让，而是包括股权、经营权、所有权等在内的整体一并转让。3、对于原告要求被告给付10万元违约金的诉求，由于转让协议约定在办理相关证件变更前被告不得以加油站的名义在外办理相关业务，否则承担10万元违约金，原告未能举证证明被告违反该项约定，故对于原告的此项诉求本院不予支持。原告诉求中主张的将加油站相关证照过户给周水忠，其本意应理解为相关证照的变更手续，因为如东县七贯加油站的名称不存在过户的问题。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国个人独资企业法》第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条之规定，判决如下：一、如东县七贯加油站属于原告周水忠所有，被告陆兵于本判决生效后十日内协助原告周水忠将如东县七贯加油站的营业执照投资人陆兵变更为周水忠；危险化学品经营许可证中的企业法定代表人陆兵变更为周水忠；成品油零售经营批准证书中的法定代表人陆兵变更为周水忠。二、驳回原告周水忠的其他诉讼请求。案件受理费减半收取1190元，由原告周水忠负担1140元，被告陆兵负担50元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费2380元（户名：江苏省南通市中级人民法院，开户行：中国银行南通市濠南路支行，账号：46×××65）。审 判 员 王新兵二〇一九年八月八日法官助理 罗 媛书 记 员 陈欣妍