四川省绵阳高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川0792民初1147号 原告：成都蓝天汽车部件制造有限责任公司，住所地四川省成都市青羊区清江中路58号。统一社会信用代码：915101052020660835。 法定代表人：唐青山，系公司执行董事。 委托诉讼代理人：赵清树，北京市中银（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐宏，北京市中银（成都）律师事务所律师。 被告：四川野马汽车股份有限公司绵阳分公司，住所地四川省绵阳高新区防灾减灾科技园内。统一社会信用代码：91510706590462028H。 负责人：徐晓明，系公司总经理。 被告：四川野马汽车股份有限公司，住所地四川省成都市经济技术开发区（龙泉驿区）北京路625号。统一社会信用代码：915101125671801455。 法定代表人：徐晓明，系公司总经理。 上列二被告共同委托诉讼代理人：张妍，系公司员工。 原告成都蓝天汽车部件制造有限责任公司（以下简称蓝天公司）与被告四川野马汽车股份有限公司绵阳分公司（以下简称野马绵阳分公司）、四川野马汽车股份有限公司（以下简称野马公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月16日立案。诉讼过程中，被告野马公司向本院提出管辖权异议申请，本院经审查后于2019年7月17日作出（2019）川0792民初1147号民事裁定书，裁定驳回其对本案管辖权提出的异议。本案依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告蓝天公司的委托诉讼代理人赵清树，被告野马绵阳分公司、野马公司的共同委托诉讼代理人张妍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告蓝天公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告向原告支付货款9704649.66元并向原告支付利息（2018年5月27日起以4580490.37元为计算本金，2018年6月26日起以2455945.02元为计算本金，2018年8月18日起以3151606.17元为计算本金，2018年9月27日起以2595866.31元为计算本金，2018年10月27日起以421994.76元为计算本金，2018年11月29日起以750148.72元为计算本金，2018年12月27日起以658277.45元为计算本金，2019年1月30日以713999.14元为计算本金，2019年3月2日起以286075.61元为计算本金，2019年4月21日起以540246.11元为计算本金，按照银行同期贷款基准利率的标准计算至款项付清之日止）；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与被告野马绵阳分公司签订《年度采购合同》（编号：05-PCND-1805-0010），约定2018年1月1日至2018年12月31日期间被告野马绵阳分公司向原告采购驾驶座椅总成等汽车部件产品。在合同约定期间内，原告已按照《年度采购合同》的约定向被告野马绵阳分公司累计销售16154649.66元的汽车部件产品。根据《年度采购合同》第2.3条“结算和付款：结算前，卖方需到买方确认并处理当月的三包索赔事宜；结算方式为下线结算，即买方(指野马绵阳分公司)根据买方上月度装车下线的数量作为卖方上月供货的结算数量。结算后，买方通知卖方（指原告）按照国家税收规定的发票税率开具增值税专用发票，买方应在收到正确、完整的发票挂账，当月末后90天支付结算货款。本合同终止后，双方在终止后一个月内完成结算，买方有权将超过结算数量的货物按约定价格退回卖方”的约定，被告野马绵阳分公司应在原告开具发票挂账后90天支付货款，但截止2019年5月被告野马绵阳分公司仅向原告支付了645万元，尚有9704649.66元的货款至今未支付。由于被告野马绵阳分公司拖欠原告大量货款，已给原告的生产经营造成严重困难。被告野马绵阳分公司系被告野马公司设立的分公司，依照《中华人民共和国公司法》第十四条“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”之规定，被告野马公司依法应当承担被告野马绵阳分公司的民事责任。故诉至法院，请求支持所提诉讼请求。 被告野马绵阳分公司、野马公司辩称，一、对原告诉请的货款金额不予认可。除原告诉称的已付款645万元外，被告野马公司于2018年7月23日、12月5日还向原告支付货款200万元以及80万元。根据涉案《年度采购合同》的约定，原告提供的产品因存在质量问题产生质量索赔扣款33913.25元，产品质量保证金应当扣留33913.25元，故经扣减后尚欠原告货款金额为6836823.16元。二、对原告诉请的利息不予认可，其诉称的利息计算标准及方式亦存在重复计算的问题。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据对证据的审查核实以及当事人陈述，本院认定事实如下： 2018年1月1日，原告蓝天公司（2018年3月27日前名称为成都蓝天实业总公司，卖方）与被告野马绵阳分公司（买方）签订了《年度采购合同》（编号：05-PCND-1805-0010），约定被告野马绵阳分公司向原告蓝天公司采购驾驶座椅总成等汽车部件产品，并约定：合同履行期自2018年1月1日至2018年12月31日；（结算和付款）结算前，卖方需到买方确认并处理当月的三包索赔事宜，结算方式为下线结算，即买方在收到卖方供货一个月后的15个工作日内，买方根据买方上月度装车下线的数量作为卖方上月供货的结算数量，结算后，买方通知卖方按照国家税收规定的发票税率开具增值税专用发票，买方应在收到正确、完整的发票挂账，当月末后90天支付结算货款，本合同终止后，双方在终止后一个月内完成结算，买方有权将超过结算数量的货物按约定价格退回卖方；（质量保证金预留约定）为实现后续的质保期限内的“质保”服务，买方将预留卖方部分货款作为质量保证金，预留期限至所有产品质保期届满之日。质保期限结束后，买方扣除属于卖方责任的赔偿金额后，向卖方支付结算预留质保金的余额；（处理“售后质保”发生费用的索赔程序）买方根据实际发生的售后质保索赔按责任进行分解后，每月向卖方以邮件形式（包括但不限于电子邮件）发出“退库通知书”和“索赔通知书”。自卖方收到“索赔通知书”之日起7个工作日内，如卖方未提出书面异议，买方将视为卖方认可“索赔通知书”内容，买方将开具增值税发票执行索赔或抵扣并将发票寄往卖方。”合同还对其他事项作出了约定。双方于同日签订的《外购与外协件质量保证协议》（编号：05-PCZB-1805-0012）中约定：索赔发生时，买方每月书面以邮件方式（包括但不限于电子邮件）发出“索赔通知书”，自卖方收到“索赔通知书”之日起7个工作日内，如卖方未提出书面异议，买方财务部将执行索赔或抵扣；卖方应确定一名质量负责人，负责卖方产品质量问题的协调与解决，同时确定一名联系人，负责质量信息的传递。卖方如有人员变动，应在24小时内以书面形式通知买方，如因卖方信息变化而导致买方直接和/或间接损失的买方保留追究赔偿的权利，卖方指定的质量负责人和联系人肖江华。其附件《质保零部件清单》中载明质保期限为3年/6万公里。该《外购与外协件质量保证协议》中关于“质量保证金预留约定”的内容与《年度采购合同》约定的内容一致。双方签订《补充协议》（合同编号：05-PCBC-1809-0001）就前述《年度采购合同》以及《外购与外协件质量保证协议》中“质量保证金预留约定”所约定的内容变更为：对停供的零件，为实现后续的质保期限内的“质保”服务，买方将预留卖方部分货款作为质量保证金；自然停供的零部件或原材料无质量索赔时预留质保金1万元至10万元，有质量索赔时预留质保金的计算方式为按照最近三年质量索赔中售后索赔总金额计算。2018年2月至2019年1月，原告蓝天公司按照前述《年度采购合同》的约定向被告野马绵阳分公司供应了货款金额共计为16154649.66元（含税）的汽车部件产品（其记账凭证显示的挂账日期及结算金额分别为：2018年2月27日4580490.37元、3月26日2455945.02元、5月18日3151606.17元、6月27日2595866.31元、7月28日421994.76元、8月29日750148.72元、9月28日658277.45元、10月30日713999.14元、11月29日286075.61元以及2019年1月21日540246.11元），并向被告野马绵阳分公司开具了与前述货款金额相对应的增值税专用发票。2018年7月至2019年1月，被告野马绵阳分公司通过银行承兑以及普通汇兑等方式向原告蓝天公司支付的货款金额共计为645万元（根据蓝天公司记账凭证显示的收票日期、付款日期及金额分别为：2018年7月19日200万元、9月28日101万元、9月29日100万元、11月5日100万元、11月6日74万元、11月7日20万元以及2019年1月11日50万元）。2019年2月21至7月1日期间，被告野马绵阳分公司针对存在质量问题的货物，依约通过电子邮件方式向原告蓝天公司指定的质量负责人和联系人肖江华发送《售后退旧件委托书》和《索赔通知书》，售后索赔总金额共计33913.25元。 庭审中，被告野马绵阳分公司、野马公司主张野马公司于2018年7月23日、12月5日代野马绵阳分公司向原告蓝天公司支付涉案货款200万元、80万元，并为此提交了电子银行承兑汇票两张、野马集团内部往来结算单一张、付款审批表两张以及记账凭证两张予以佐证；原告蓝天公司仅认可前述款项系支付野马公司应付的模具开发费用，并为此提交了《四川野马汽车股份有限公司产品开发协议》（合同编号：05-PCXY-1603-0015）一份、《四川野马汽车股份有限公司汽车零部件及材料采购通则》（合同编号：05-PCTZ-1603-0001）一份以及记账凭证两份、电子银行承兑发票两份加以反驳。 另查明：被告野马绵阳分公司是被告野马公司依法设立的无法人资格的分公司。 本院认为，原告蓝天公司与被告野马绵阳分公司之间在平等自愿、协商一致的基础上所签订的《年度采购合同》及附件、补充协议等系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效并已发生法律效力。被告野马绵阳分公司在双方建立合同关系并取得标的物后，应当按约履行合同价款给付义务，但其直至合同期限履行届满仍未足额履行给付义务，实属违约。故依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，被告野马绵阳分公司应当承担支付尚欠货款金额以及逾期付款利息的违约责任。因被告野马绵阳分公司系被告野马公司依法设立的无法人资格的分公司，依照《中华人民共和国公司法》第十四条“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。……”的规定，前述民事责任应由被告野马公司予以承担。至于尚欠货款金额的认定问题。经庭审查明，原告蓝天公司向被告野马绵阳分公司的供货总金额为16154649.66元，被告野马绵阳分公司向原告蓝天公司支付货款的金额为645万元。针对被告野马绵阳分公司、野马公司提出的野马公司代野马绵阳分公司向原告蓝天公司支付货款280万元的抗辩主张。本院认为，原告蓝天公司所提供的记账凭证、电子银行承兑发票以及被告野马公司绵阳分公司、野马公司所提供的证据均能证明野马公司向其付款280万元的事实，本院对此予以确认；而原告蓝天公司提交的《四川野马汽车股份有限公司产品开发协议》（合同编号：05-PCXY-1603-0015）以及《四川野马汽车股份有限公司汽车零部件及材料采购通则》（合同编号：05-PCTZ-1603-0001）虽能证明其与野马公司建立有合同关系，但缺乏充足证据证明合同的实际履行情况，据此并不足以判断蓝天公司的陈述具有合理性，而野马公司本身对外应当承担野马绵阳分公司对外交易所产生的民事责任；故被告野马绵阳分公司、野马公司提出的前述抗辩主张具有高度盖然性。故依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”、第一百零八条“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。……”的规定，本院确认被告野马绵阳分公司尚欠原告蓝天公司的货款金额为16154649.66元-645万元-280万元=6904649.66元。至于利息主张，本院根据被告野马绵阳分公司、野马公司的实际付款情况，酌情调整为以应付货款为计算基数自起诉之日（即2019年7月16日）起按照中国人民银行发布的同期人民币贷款基准利率为标准予以计算。 关于被告野马绵阳分公司、野马公司所提质量索赔款的扣除问题。原告蓝天公司与被告野马绵阳分公司签订的《年度采购合同》、《外购与外协件质量保证协议》以及补充协议对此作出明确约定。因原告蓝天公司部分供货发生质量问题，被告野马绵阳分公司按照合同约定通过电子邮件向原告蓝天公司的指定联系人肖江华发送了《售后退旧件委托书》和《索赔通知书》，原告蓝天公司均未在合同约定期限内提出异议，也未对扣款金额33913.25元提出异议，故本院对被告野马绵阳分公司主张该部分款项从总价款中抵扣予以支持。关于被告野马绵阳分公司、野马公司所提质量预留保证金的扣除问题。《补充协议》第七条对质量预留保证金的预留期限、预留方式、计算标准作出明确约定，预留期限至所有产品质保期届满，自然停供的零部件或原材料有质量索赔时，预留质量保证的计算方式为按照最近三年质量索赔中售后索赔总金额计算，据此本院确认质量预留保证金为33913.25元，在被告尚欠货款中予以扣除。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决如下： 一、被告四川野马汽车股份有限公司于本判决生效之日起三十日内向原告成都蓝天汽车部件制造有限责任公司给付货款6836823.16元并支付利息（利息计算方法为：以本金6836823.16元为计算基数，从2019年7月16日起按照中国人民银行发布的同期人民币贷款基准利率计算至本金付清之日止）； 二、驳回原告成都蓝天汽车部件制造有限责任公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取为40772元，由原告成都蓝天汽车部件制造有限责任公司负担12034元，由被告四川野马汽车股份有限公司负担28688元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审判员  李美俊 二〇一九年八月二十六日 书记员  宋 婷