贵州省凯里市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）黔2601民初3373号 原告：贵州省黔东南州鸿森商贸有限公司，住所：贵州省黔东南苗族侗族自治州凯里市学院路与环城路交汇处（州工会大楼）。 法定代表人：周长万，总经理。 委托诉讼代理人：焦仁政（律师）贵黔律师事务所。 被告：贵州省黔东南州开发投资集团铁路专用线有限公司，住所：贵州省黔东南州苗族侗族自治州凯里市文昌路下街51号。 法定代表人：周贤奎，经理。 委托诉讼代理人（特别授权）：张斌，贵州兄弟律师事务所律师。 原告贵州省黔东南州鸿森商贸有限公司（以下简称：鸿森商贸）与被告贵州省黔东南州开发投资集团铁路专用线有限公司（以下简称：铁路专线）合同纠纷一案，本院2019年5月15日立案受理后，依法适用简易程序于同年7月31日公开开庭进行审理。原告鸿森商贸法定代表人周长万及委托诉讼代理人焦仁政与被告铁路专线委托诉讼代理人张斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告鸿森商贸向本院提出诉讼请求有：1、判令原告与被告根据《黔东南州新业纸品有限公司转运站合作协议》的约定，继续履行凯里铁路专用线转运站合作协议；2、判令被告支付原告违约金100万元；3、判令被告支付2019年7月1日起的停业损失30万元/月；4、本案诉讼费用由被告承担。事实及理由：2009年10月16日，原告（原企业名称为黔东南州鸿森木业有限公司）与黔东南州新业纸品有限公司（简称新业纸品公司）签订了《黔东南州新业纸品有限公司转运站合作协议》，约定新业纸品公司将凯里铁路专用线转运站以合作的方式交由原告管理使用，合作期限为2009年7月1日至2019年6月30日，原告每年交给新业纸品公司合作收益金20万元。同时，双方在补充说明中约定，合同期满后，原告有继续租赁的权利。2012年6月8日，州国资委决定将凯里铁路专用线转运站划归被告管理。合同期满前，2018年下半年原告向被告递交了要求续租中转场地的函，被告却以各种理由拒绝。为此，原告特诉至人民法院。为证明诉请成立，原告向本院提交的证据有：《变更通知书》、《营业执照》、《合作协议》、《会议纪要》、《补充说明》、《补充协议》、《划拨资产通知》、《委托书》、《复函》、《回复函》、《告知函》、《请示报告》、《回复函》、《复函》、《签收表》、《说明》复印件。 被告铁路专线辩称：涉案的《转运站合作协议》合同期限已经届满，不存在继续履行的问题。合同终止后，涉案货场因在2012年，上级机关就作出利用铁路专用线建设“黔东南州铁路物流集散中心”的行业规划，以促进黔东南州经济的发展，铁专办并没有在合同到期后对外另行招租，而原告要求在十年后按原合同20万元的价格继续租赁货场，明显违反市场定价原则，且损害国家利益，造成国有资产的巨大损失。铁专办的主管部门已经经过党委会议讨论决定，涉案货场到期就要收回，我办也已经就“黔东南州铁路物流集散中心”项目制作了方案图，并不存在需要对外出租的情形，在不对外出租的情况下原告也不存在优先续租权。货场至今仍被原告占用经营，是原告构成违约，我铁专办没有违约情形，对原告主张的违约金及停业损失无事实依据，不承担赔偿责任，请人民法院依法驳回原告的诉讼请求。为证明诉请成立，被告向本院提交的证据有：《营业执照》、《章程（铁专公司）》、《州政府批复及附件证明》、《转运站合作协议》、《补充协议》、《确认书》、《准予变更登记通知书》、《场地租赁合同》、《国有土地使用权证》、《铁专线平面示意图》、《铁路物流集散中心方案》、《划拨资产通知》、《委托书》、《党委会议纪要》、《会议纪要》、《专用线运输协议2019年》、《专用线运输协议2018年》、《新业纸品专用线收发货品类》复印件。 经审查：对于当事人各方均没有争议的事实，本院予以确认。对有争议的事实，根据各方当事人的诉辩意见以及提交的证据，对本案事实确认如下： 鸿森商贸原名“贵州省黔东南州鸿森木业有限公司”（以下简称：鸿森木业）。2009年10月16日，黔东南州新业纸品有限公司（以下简称：新业纸品，甲方）与鸿森木业（乙方）签订了《黔东南新业纸品有限公司转运站合作协议》（以下简称：《转运站合作协议》，约定由甲方提供转运站货场（包括属于甲方4道线的专轨、转运站、地面设施、硫化钠仓库及地面现有场地），乙方负责投入资金和管理盘活转运站，实现双方共赢。货场改造的费用由乙方承担，人员安置按业务需要进行配置，以甲方下岗工人（原凯里造纸厂职工）优先安排。合作期限暂定10年，即从2009年7月1日至2019年6月30日止，合作收益金为每年200000元，付款方式为由乙方每半年向甲方支付一次，先支付后使用。在合作期间，任何一方不得擅自将货场转租第三方，否则由此造成的一切纠纷和责任由转租方承担；如合作年限到期，乙方如有意续约，续约年限为每五年一段，在本合同不变的基础上及同等条件下有优先续约权，乙方未放弃续约权时，甲方不能与第三方续约。若违约，违约方应赔偿对方违约金壹佰万元等。同年10月22日，新业纸品向鸿森木业出具《合作协议补充说明》（以下简称：《补充说明》），其中第二条内容为：“根据双方2009年10月16日签订的合作协议，双方在履行过程中，如该合作协议履行到期，如乙方须继续租用合作协议约定所示范围内的场地，该租金按2009年10月16日双方签订的合作协议执行，甲方不得将货场收回和转租给第三方，否则视为违约。”。2012年6月8日，黔东南州国资委以黔东南国资通[2012]28号文件《关于划拨新业纸品公司固定资产的通知》，明确新业纸品公司原凯里纸厂在铁路专用线的经营货场及地面建筑物等一并划拨给黔东南州开发投资有限公司统一经营管理，为保持租赁合同的连续性，州新业纸品公司与鸿森木业公司签订的租赁合同到期后再由开发投资公司收回。同年7月2日，黔东南州开发投资有限公司向黔东南州铁路专用线办公室（以下简称：铁专办）出具《委托书》，明确原凯里纸厂货场交给州铁路专用线办公室经营管理，租金由州铁路专用线办公室向承租方收取，作为收入进入铁路专用线办公室帐户，货场租期满后，由州铁路专用线办公室收回，依据国有资产管理的相关规定，行使管理权、使用权和经营权。2015年11月17日，铁专办与鸿森木业签订《转运站合作补充协议》，内容明确：一、各方确认，从《关于划拨新业纸品公司固定资产的通知》作出之日起，《转运站合作协议》的甲方纸品公司变更为本协议甲方黔东南州铁路专用线办公室；二、黔东南州开发投资有限责任公司授权黔东南州铁路专用线办公室作为《转运站合作协议》的甲方与乙方继续履行《转运站合作协议》；三、本协议未涉及的，仍按《转运站合作协议》相应条款执行。2018年11月5日，铁专办以州铁专办复函[2018]3号文件《关于对贵州省黔东南州鸿森商贸有限公司〈关于要求续租中转场地的函〉的复函》，内容为：1、原则上2019年6月30日期满后收回租赁场地自用，不再出租；2、若出租，须通过州公共资源交易中心按有关程序进行交易。根据《黔东南州国资委企业资产租赁管理暂行办法》，国有企业租赁各类土地、设备、房产等，应依照公平、公正、公开、竞争原则进行了，通过公开竞价方式确定租赁人，以体现市场化定价，最大限度地实现国有资产保值增值，不能再通过协商方式租赁等。同年11月10日，鸿森公司以州鸿商发[2018]01号《关于州铁专办复函[2018]3号〈关于对贵州省黔东南州鸿森商贸有限公司关于要求续租中转场地的函的复函〉的回复函》向铁专办回复表示不认同铁专办对不同意续租场地的理由，认为铁转办违反合同约定。同年12月19日，鸿森公司向铁专办发出《关于根据〈转运站合作协议〉及补充协议之内容要求与铁路部门签订铁路运输合同的紧急告知函》要求继续履行《转运站合作协议》，并要求铁专办与铁路部门按照规定签订相关协议和完善相关手续。同日，鸿森商贸向黔东南州开发投资有限责任公司发出《关于要求督促黔东南州铁路专用线办公室根据〈转运站合作协议〉及补充协议之内容与铁路部门签订铁路运输合同的紧急请求报告》，请求督办相关铁路运输合同事宜。2018年12月24日，铁专办向鸿森复函，明确在2019年6月30日期满后不再出租场地，确保期满时将场地退还，并同意按照《合作协议》的约定同意贵公司与铁路部门办理有关业务工作。2019年1月2日，鸿森商贸向铁专办作出《签订铁路专用线装卸安全协议的说明》，表示根据州铁专办专纪（2018）27号《会议纪要》内容，暂时同意按照2019年1月1日-2019年6月30日的半年期限签订协议，但不表示鸿森商贸放弃继续租用的权利，并要求在2019年6月30日到期后继续租用场地等。2019年5月22日，黔东南州开发投资（集团）有限责任公司针对《转运站合作协议》事宜召开会议，并形成州开投党纪（2019）29号《党委会议纪要》，明确决定：“……，二、是《转运站合作协议》到期后，铁力线公司不再与鸿森公司续签合作协议，由铁专线公司提前通知鸿森公司做好撤离准备工作等。 同时查明：铁专办预在收回涉案货场后，统一规划建设黔东南州铁路物流集散中心，并已制作了拟建项目的概念方案设计图。虽然《转运站合作协议》约定的租赁期限于2019年6月30日届满，但涉案货场至今仍由鸿森商贸占用经营，尚未撤离交还铁专办。 本院认为：合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，不得违反法律、法规禁止性规定而损害国家利益。虽然涉案的《转运站合作协议》及《补充说明》约定有合作年限到期，在本合同不变的基础上及同等条件下乙方有优先续约权及如该合作协议履行到期，乙方须继续租用合作协议约定所示范围内的场地，该租金按2009年10月16日双方签订的合作协议执行，甲方不得将货场收回和转租给第三方，否则视为违约的内容，但该约定明显违反市场公平原则，且损害国家利益，应依法认定为无效，无效的部分合同约定自始没有法律约束力。作为接受委托管理国有资产的铁专办预在合同期限届满后将涉案货场统一纳入建设“黔东南州铁路物流集散中心”的规划范围内，不仅有益于黔东南州行业市场的规范管理，促进当地经济的良序发展，且有益于国有资产的保值、增值，铁专办在委托管理国有资产事宜中并无不当，亦符合其上机关收回涉案货场决定。根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，当事人依法享有自愿订立合同的权利，一方不得将自己的意志强加给另一方。合同约定期限届满后，铁专办已明确告知涉案货场收回自行管理，鸿森商贸仍不断坚持要求按原合同价格继续履行原《转运站合作协议》，其请求不仅违反自愿、公平原则，且明显损害国家利益，本院不予支持。关于鸿森商贸主张停业损失30万元/月。本院认为，《转运站合作协议》虽于2019年6月30日期限届满，但涉案的转运站货场至今仍由鸿森商贸占用经营，并未撤离交回场地，庭审辩论终结前既无停业的事实，也无每月损失30万元的事实依据，本院不予支持。关于鸿森商贸主张100万元的违约金的理由是认为铁专办违反《转运站合作协议》关于其享优先续租权及到期不回收回的相关约定，而享有合同约定100万元违约金的赔偿权。基于《转运站合作协议》关于前述的约定已认定无效，对双方自始无约束力。涉案货场合同期限届满后，铁转办并未对外招租，不存在驳夺鸿森商贸优先租赁权的事实，也无违约情形，其主张100万元的赔偿金，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第二条、第三条、第四条、第五条、第七条、第五十二条、第五十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回贵州省黔东南州鸿森商贸有限公司的诉讼请求。 若义务人未按照本判决确定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费已减半收取8250元，由贵州省黔东南州鸿森商贸有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本。同时，在上诉期限内，直接向上诉法院预交上诉费，上诉于贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院。逾期，本判决则发生法律效力。 审判员  毛丽艳 二〇一九年八月七日 书记员  杨水燕