江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0582民初8938号原告：张家港市汇成机械有限公司，住所地江苏省张家港市乐余镇联丰村。法定代表人：许福胜，该公司执行董事。委托诉讼代理人：姚远，江苏国瑞律师事务所律师。被告：安徽畅通管业有限公司，住所地安徽省滁州市全椒县经济开发区经五路。法定代表人：李伟利，该公司董事长。委托诉讼代理人：周彬，安徽金榜律师事务所律师。原告张家港市汇成机械有限公司（以下简称汇成公司）与被告安徽畅通管业有限公司（以下简称畅通公司）承揽合同纠纷一案,本院于2019年7月10日立案后,依法适用简易程序，于2019年8月6日公开开庭进行了审理。原告汇成公司的委托诉讼代理人姚远、被告畅通公司的法定代表人李伟利、委托诉讼代理人周彬均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告汇成公司向本院提出如下诉讼请求：1、判令被告支付合同价款234310元以及该款自2018年11月2日起至实际清偿之日按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息；2、判令本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：2018年8月24日，原被告签订合同编号20180824加工承揽合同1份，约定：原告为被告加工定做“300模块(64对)”2套、“400模块(64对)”2套(合同履行过程中，被告确认“400模块(64对)”变更为1套，原告确认)，合同含税价格225000元，该款于签订合同后付30%，提货时付70%，违约责任按照合同法处理。2018年11月23日，原被告签订合同编号20181123加工承揽合同1份，约定：原告为被告维修“300水套”“400模具”等，合同不含税价为109310元，该款于提货时一次性付清，违约责任按照合同法处理。上述合同签订后，原告己全部交付合同项下标的物，但被告未能按约付款，至今仅支付承兑100000元，余款未付。原告认为，原被告之间的加工承揽合同合法、有效，被告收货后应当向原告支付相应合同价款，被告未能按约支付合同价款已经违约，应当承担违约责任。为此，原告提起本案诉讼。被告畅通公司辩称，1、被告是在2018年5月2日由现法定代表人李伟利通过股权转让方式从原被告股东许传真和潘伟手中收购90%的股份，经营过程中委托李学庆作为企业的负责人负责生产经营，在11月份发现李学庆存在以下问题，首先没有按照我和他的约定进行企业管理，采购手续不完善，按要求必须要有我的代表人和他两个人签字，但在实际的过程中并未按照该手续履行采购手续。其次，通过市场调研，发现他采购的部分产品价格虚高，有的高出市场价20%左右。最后，安全事故频发。以上三个原因后来被告解除了李学庆的职务。在本案中的黄钰与李学庆是亲兄弟关系，黄钰于2019年2月辞职。2、原被告于2018年8月24日签订的加工承揽合同，并未实际履行，被告未收到该合同约定的标的物，因此不应承担支付原告货款的义务。原告称黄钰是被告的委托代理人，但事实是我公司未有相关授权，黄钰仅是普通员工。上述合同中并未约定黄钰作为指定收货人，且被告从未授权黄钰能代表履行上述合同，虽然上述合同修改处有黄钰本人签名，但被告的公章并未在该签名处予以覆盖，被告怀疑黄钰的签名是合同签订后后补上的，在无其他证据情况下，结合被告上述阐述，不排除该部分货物收货单及维修项目的签字是黄钰本人后来擅自添加。黄钰本人在发货清单上签字并不能证明被告收到上述货物。3、黄钰所签字的发货清单并没有签署日期，且原告均注明是在第二份合同签订之前发货的，本案涉及的两份合同，第一份合同签订日期是2018年8月24日第二份是2018年11月14日，第二份合同所列明的货物及维修项目包含了黄钰所签署的发货清单中部分货物及维修项目。因此事实上第二份合同是原告与被告就被告所收项目及维修的最终确认与核算。但第二份合同未包含第一份合同中涉及的也就是黄钰签署接受的标的物，若原告确实将第一份合同涉及的标的物交付给被告，则原告在与被告签订第二份合同时就理应要求被告就所有交付货物及维修项目进行列明。但仅列明黄钰在发货清单中列明的部分货物和维修项目。也侧面印证黄钰签收的发货清单中300的模块（64对）和400模块（32对）并未交付给被告。第一份合同中的付款预付30%，提货付70%，按此付款方式在未收到被告货款时，原告就不会也不应该发货。另外原告的要款时间恰好是李学庆被辞退后要款，综上反映被告阐述的关于黄钰擅自添加签名推测的真实性。4、2018年11月14日签订的第二份合同，合同约定总金额为109310元，但合同中未发货部分为9000元，扣除未发货部分实际金额为100310元，被告于2019年2月2日支付承兑汇票10万给原告，至目前为止被告只欠原告310元。综上黄钰并非答辩人的委托代理人，无权也未经授权代表被告签订和履行合同，原告作为合法注册经营的公司法人，在未尽充分注意的义务下，虽然将货物交付给第三人（是否交货有待确认）却让被告承担付款义务，于法无据，也不符合公平公正的原则。请求驳回原告的诉请。双方当事人围绕各自的主张提供了证据，本院依法组织了举证、质证，对双方无争议的证据和事实，本院予以确认并在卷佐证。关于原告汇成公司提供的两份《加工承揽合同》，被告畅通公司对真实性、合法性、关联性均提出异议。原告汇成公司提供的两份《加工承揽合同》均有被告畅通公司加盖合同专用章并有经办人李学庆签字，李学庆亦出庭作证证实合同系其所签并加盖合同专用章，被告畅通公司亦确认李学庆系其聘任的负责人负责生产经营，公司公章、财务章、合同专用章等印鉴均由李学庆管理。故本院对两份《加工承揽合同》的真实性、合法性、关联性均予以确认。关于原告汇成公司提供的发货清单，被告畅通公司对发货清单的真实性、合法性、关联性提出异议，本院认为，原告汇成公司提供的发货清单上均有被告畅通公司员工黄钰签字确认货物已收到，且黄钰也在2019年8月24日的《加工承揽合同》上签字修改相应的合同条款，黄钰也作为证人出庭作证确认发货清单上的签字是其本人所签且货物均已收到，被告畅通公司也确认黄钰的身份，但认为其无权代表公司签字收货，且未签收货日期，怀疑是事后补签，黄钰系被告畅通公司员工，且在《加工承揽合同》上签字，原告汇成公司有理由相信黄钰有权代表被告畅通公司在发货清单上签字确认收货情况，被告畅通公司也未明示何人可以代表其在送货凭证上签字，未签日期并不影响收货的事实，也未能提供证据证实签字系事后补签。故本院对发货清单的真实性、合法性、关联性予以确认。对于李学庆、黄钰的证人证言，李学庆、黄钰均出庭就案件相关事实进行陈述，且与原告汇成公司并无利害关系，被告畅通公司对证人发表的陈述认为可信度不高，但未能提供证据予以反证，对李学庆、黄钰的出庭陈述内容，本院予以采信。本院经审查认定如下事实：2018年8月24日，汇成公司（承揽方）、畅通公司（定作方）签订编号为20180824的《加工承揽合同》一份，约定：汇成公司为畅通公司加工制作300模块（64对）2套，单价6.5万元，金额13万元，400模块（64对）2套，单价9.5万元，金额19万元，合同总金额32万元。后双方将400模块修改为做一套，金额变更为9.5万元。畅通公司在修改处加盖合同专用章，并有黄钰签字，汇成公司则由法定代表人在修改处签字确认。合同另约定签订合同后付30%，提货时付70%。合同签订后，汇成公司交付了合同标的物，黄钰在汇成公司的发货清单上签字确认收到货物。2018年11月14日，汇成公司（承揽方）、畅通公司（定作方）签订编号为20181123的《加工承揽合同》一份（汇成公司陈述合同签订日期根据合同编号实际为2018年11月23日），该份合同约定结算方式为提货时付清，合同金额为109310元。该份合同实际是对双方2018年6月至11月的修理项目进行的确认，在合同加工物备注一栏均注明了各个修理项目的发货时间，在签订合同时，除了修300模具（加工内外加热器（车掉）改内外螺旋体等）、金额9000元注明未发货，其余项目均已发货。李学庆、黄钰均确认签订合同后，汇成公司已经将修300模具（加工内外加热器（车掉）改内外螺旋体等）交付给畅通公司。上述两份合同总金额334310元，畅通公司支付货款10万元。因余款234310元未付，引起本案纠纷。本院认为，原告汇成公司与被告畅通公司之间的承揽合同关系合法有效。双方均应按照合同履行各自义务，违反合同约定应当承担相应的违约责任。被告畅通公司主张2018年8月24日《加工承揽合同》项下的货物未收到，根据原告汇成公司提供的黄钰签字确认的发货清单及黄钰的出庭陈述，原告汇成公司已经按照合同约定履行了交货义务，被告畅通公司未能提供证据证明其主张的事实，本院认定该份《加工承揽合同》项下的货物原告汇成公司已经交付。被告畅通公司主张2018年11月14日的《加工承揽合同》项下金额9000元的货物未收到，但根据合同经办人李学庆和畅通公司员工黄钰的当庭陈述，均确认原告汇成公司已经将上述货物交付给被告畅通公司，且黄钰确认是其经手收到的货物，被告畅通公司未能提供证据证明其主张的事实，故本院认定原告汇成公司已经交付了该份合同项下的货物。原告汇成公司要求被告畅通公司支付货款234310元，具有事实和法律依据，本院予以支持。被告畅通公司未按照合同约定支付货款，应当承担逾期付款违约责任，对原告汇成公司要求被告畅通公司自2018年11月2日起至实际履行之日止按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算的利息，根据合同约定，两份合同中除了金额9000元的修300模具（加工内外加热器（车掉）改内外螺旋体等）在2018年11月14日签订合同时尚未交付，其余货物均已交付，因原告汇成公司未能提供该9000元货物的具体交付日期，本院调整逾期付款利息以225310元作为基数自2018年11月2日起计算，以9000元为基数自起诉之日即2019年7月10日起计算，原告汇成公司主张的计算标准不违反法律规定，本院予以确认。关于被告畅通公司提出的2018年8月24日的《加工承揽合同》约定了“签订合同后付30%，提货时付70%”，原告汇成公司在未收到付款的情况下即交货不符合常理，付款约定是被告畅通公司应当履行的义务，原告汇成公司的合同义务是按照合同约定交付货物，即使在被告畅通公司未按照合同约定履行付款义务的情况下，原告汇成公司交付了货物，原告汇成公司可按照合同约定要求被告畅通公司履行付款义务，并不能以此推测或认定原告汇成公司未交付货物，是否交付货物应当按照交付凭证来确定，对被告畅通公司的该项抗辩意见，本院不予采信。关于被告畅通公司辩称的李学庆在经营期间存在问题、黄钰未有公司授权收货等意见，系被告畅通公司内部管理的问题，与本案无关，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百五十一条、第二百六十三条的规定，判决如下：被告安徽畅通管业有限公司于本判决生效后10日内给付原告张家港市汇成机械有限公司加工费234310元及利息（分别以225310元作为基数自2018年11月2日起、以9000元为基数自2019年7月10日起按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算至实际履行之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行债务期间的利息。案件受理费减半收取2407元、保全费1820元，合计4227元，由被告安徽畅通管业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院缴纳上诉案件受理费，江苏省苏州市中级人民法院开户行及帐号：中国农业银行苏州苏福路支行，10555301040017676。（本页无正文）审判员 吴 丹二〇一九年八月九日书记员 朱晓瑜