文书内容江苏省太仓市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0585民初1054号原告：苏州德运贸精密工业有限公司，住所地江苏省太仓市城厢镇新毛区新港西路88号，统一社会信用代码91320585768259765M。法定代表人：周海龙，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈必谦，江苏朋德律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱俊鹏，江苏朋德律师事务所实习律师。被告：邵菁，女，1972年11月9日生，汉族，住所地上海市黄浦区。被告：上海佳兰服饰有限公司，住所地上海市松江区洞泾镇振业路202号9幢4层B区，统一社会信用代码91310117588717853Q。法定代表人：梁晶晶，该公司执行董事。委托诉讼代理人：施全红，上海市尚伟师事务所律师（代理上列两被告）。原告苏州德运贸精密工业有限公司与被告邵菁、上海佳兰服饰有限公司（以下简称佳兰公司）分期付款买卖合同纠纷一案，本院于2019年2月15日立案后，依法由审判员杨利刚适用简易程序于2019年3月20日公开开庭进行了审理。后依法适用普通程序，于2019年5月28日公开开庭进行了审理。原告苏州德运贸精密工业有限公司的委托诉讼代理人陈必谦、被告邵菁（参加了第一次庭审）及被告邵菁、佳兰公司的委托诉讼代理人施全红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令二被告向原告支付货款250340元，并自2017年10月20日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算逾期付款利息；2、请求被告承担律师费15000元、仲裁费13857元；3、被告承担诉讼费用。事实与理由：原告是生产各类螺丝螺母的专业公司。在2014年9月之前与被告邵菁(当时其以上海黎智实业有限公司名义)有业务合作关系。2014年9月，被告邵菁与原告商谈，原告所售出货物通过深圳市一达通企业服务有限公司（以下简称一达通公司）的平台出货。交易模式为原告依被告邵菁的指令，向被告邵菁指定的地点(水泥厂)供货(螺丝及螺母)，由水泥厂办理签收手续，水泥厂将原告货物镶嵌至水泥制品中形成成品，待水泥制品整套成品对外出货时，双方开始实际对账、补订与一达通公司的《供货合作合同》、向一达公司开票、付款等流程。整个合作流程中，原告与一达通公司并无实质性接触，与一达通公司所订立的合同也均是通过被告邵菁转发签订。原告只是在开票后将发票寄往一达通公司，一达通公司的付款亦付至原告帐户。该模式下，前期的业务合作顺利，一达通公司亦按约支付了货款。但2016年5月11日、2016年8月8日的二份合同(金额分别为84600元、186000元)项下的货款一达通公司未有支付。该二份合同项下的交易，原告已经按被告邵菁指令完成了全部交货、对账、并向一达通公司开具了发票。但尚有250340元货款未有支付。2017年10月20日，原告向深圳市仲裁委申请仲裁，要求一达通公司支付尚欠货款250340元及承担律师费等。一达通公司在仲裁过程中，向仲裁庭提供了相关证据，旨在证明被告佳兰公司与一达通公司签订了《外贸代理出口协议书》，在被告佳兰公司与一达通公司的交易流程中，原告系作为被告佳兰公司的供应商身份。仲裁委最终认定原告与一达通公司并不存在实质性交易，与一达通公司签订的供货合作合同仅是形式上满足国家的自营要求，实质交易发生在原告与被告佳兰公司之间。故裁决驳回了原告的仲裁请求，并裁决原告承担了13857元仲裁费。在原告通过一达通公司平台交易时，被告邵菁从未向原告披露过被告佳兰公司的任何信息，也未披露过被告佳兰公司与一达通公司之间的合作情况。结合仲裁过程中的证据及裁决结果，可以确定，原告在整个交易流程是以被告佳兰公司供应商的身份进行了交货、补订合同等，一达通公司实质上是与被告佳兰公司进行交易。而与原告对接的整个流程，均是被告邵菁在实际操作。在一达通公司未能付款的情况下，二被告应承担对原告的付款义务。为维护自身合法权益，特提起诉讼，请求人民法院依法支持原告的诉讼请求。被告邵菁、佳兰公司辩称：我方不同意原告的全部诉讼请求，因我方没有和原告发生过业务往来，且原告诉称中涉及的合同也不存在欠款问题。经审理查明：被告邵菁是上海黎智实业有限公司(以下简称黎智公司)的股东，同时也是日本大河株式会社公司（以下简称大河公司）的雇员。被告佳兰公司的法定代表人梁晶晶是被告邵菁的母亲。大河公司所订的产品中需要螺丝、螺母，经邵菁介绍，起初大河公司需要产品下发订单给国内一家有进出口资质的外贸公司，外贸公司将订单再下发给黎智公司，黎智公司再给原告，原告一般在收到30%的预付款后安排生产，原告生产完成后的螺丝、螺母送货到水泥厂，由水泥厂将螺丝、螺母镶嵌到水泥中制成产品出口，出货后原告和黎智公司之间对账并进行货款结算。自2014年9月左右开始，大河公司所需的产品通过一达通公司和国内厂商进行贸易往来，因被告佳兰公司与一达通公司签订了《外贸出口服务协议书》，经被告邵菁介绍，大河公司所需订单由被告邵菁发给原告，原告将所需要的螺丝、螺母送货到水泥厂进行加工，之后通过一达通公司平台出口。因一达通公司与被告佳兰公司签有《外贸出口服务协议书》，所以被告佳兰公司是一达通公司电子商务交易平台的注册客户，在一达通公司平台所显示的供方为被告佳兰公司。自2014年9月至2016年8月交易流程都是原告交货后进行对账、与一达通公司签订合同、开具发票、付款。因原告与一达通公司于2016年5月11日和2016年8月8日签订的二份《供货合作合同》（金额分别为84600元和186000元）在原告开具相应发票后一达通公司未付款，扣除之前的预付款等尚欠原告货款250340元未付，为此原告向深圳仲裁委员会申请仲裁，要求一达通公司支付货款250340元及逾期付款利息，一达通公司承担律师费15000元。深圳仲裁委员会于2018年5月7日作出裁决书，认为：一、原告与一达通公司之间不存在涉案货物的买卖关系或加工关系。从本案证据材料结合来看，佳兰公司作为供方与国外买家进行国际贸易，同时由原告作为佳兰公司的生产销售商提供案涉货物；佳兰公司收取原告生产的货物后，交一达通公司报关出品；佳兰公司为一达通公司电子商务交易平台上的注册客户，其指示国外买家向其开设在一达通公司电子平台上的虚拟账户支付外汇货款，一达通公司收到外汇货款并结汇后，原告通过电子平台发出指示，由一达通公司将代收货款扣除相关费用后将余款支付给原告。上述交易流程表明，真正的买卖关系，发生在原告与佳兰公司之间，而不是发生在与一达通公司之间。一达通公司在本案中，仅是为佳兰公司的货物出口提供报关、外汇等外贸综合服务，并在结到国外买家外汇款后，按照佳兰公司的指示，向原告支付货款。从一达通公司提供的公证书、系统截图等证据来看，三方均是按此交易模式执行的。在邮件中也反映出原告对一达通公司与其及佳兰公司之间的关系是知晓的。二、关于本案合同效力问题。佳兰公司与一达通公司签订的《外贸代理出口协议书》以及一达通公司向原告出具的编号为128758-22号、128758-25号共计2份的《出品服务委托函》均系双方真实意思表示，其形式和内容并不违反国家相关法律、法规的规定，故仲裁庭对于其合法性和效力予以认定。原告与一达通公司签订的2份供货合作合同，不违反法律禁止性规定，应认定为有效。因佳兰公司不是生产企业，为办理出口退税，原告在佳兰公司的指示下与一达通公司签订了供货合作合同，以满足国税总局13号公告中关于出品货物为生产企业自产货物等的要求。虽然与国外买家签订订单的佳兰公司并非生产企业，与国税总局13号公告要求不符，但是该公告不属于法律和行政法规，是一份管理文件。违反管理性文件的规定，国税部门可以对违反者进行行政处罚，但并不导致所签订的合同无效。且佳兰公司与国外买家之间的外卖关系真实发生，在一达通公司代为办理出口退税过程中，并不构成骗取国家出口退税的情形，因此供货合作合同有效。三、关于一达通公司向原告支付货款及逾期付款利息问题。根据2份《供货合作合同》第六条“本合同项下出口产品报送完毕且收到原告开具的全额增值税专用发票及境外买家全额外汇款后，同时一达通公司在扣除相关费用后将余款支付给原告”的约定及第七条第4款“若一达通公司未收到境外买家的全额外汇款，原告无权向一达通公司请求支付外汇结汇款或要求退货”的约定，结合一达通公司提交的银行流水、公证书及一达通公司提交的系统截图，同时原告未有提供任何证据证明一达通公司已收到境外买家的全部款项，仲裁庭认为现一达通公司未收到境外买家的全额外汇款，因此一达通公司没有义务向原告支付货款，也没有一达通公司违约造成原告的资金被其长期占用的前提，因此一达通公司也没有向原告支付逾期付款利息的义务。于是仲裁裁决为：驳回原告的仲裁请求。本案仲裁费13857元，由原告承担。上述仲裁裁决作出后，原告遂向本院提起诉讼，要求被告邵菁、佳兰公司支付货款、逾期付款利息及承担律师费、仲裁费。另外，一达通公司在向深圳仲裁委员会答辩时还提出：一达通公司与原告签订的涉案2份《供货合作合同》货物出口到日本后，佳兰公司的日本买家向其反馈货物生锈需退回，佳兰公司与原告沟通后，原告亦同意将涉案产品退回，随后佳兰公司向一达通公司发出退汇申请，并在一达通公司的系统上上传日本买家的退汇请求邮件及佳兰公司的退汇申请书。据此，一达通公司在佳兰公司指示下将货款原路退回给日本买家。为此一达通公司向仲裁庭提供了原告与佳兰公司之间的邮件往来以证明原告的产品没有通过国外买家的质量检查而遭退货，货款也原路退回国外买家。一达通公司提供了（2018）深前证字第005096号公证书及银行转账流水，证明本案涉案的两个订单一达通公司根据佳兰公司的指示将涉案货款退给日本买家。另查明，2017年6月9日，原告与江苏朋德律师事务所签订《聘请律师合同》1份，约定原告与一达通公司买卖合同纠纷聘请江苏朋德律师事务所提供法律服务，原告应支付律师代理费15000元。以是事实，有原告提供的深圳仲裁委员会的（2017）深仲裁字第2237号裁决书及原告和一达通公司向仲裁委员会提交的证据、电子邮件及被告提供的两份《供货销售合同》及相关交易资料、电子邮件及原、被告的陈述等证据予以证实。本院认为：根据深圳仲裁委员会的裁决书，可以确定原告是被告佳兰公司的供应商供应货物，后被告佳兰公司通过一达通公司平台向大河公司出口货物，一达通公司结算到大河公司的货款后根据被告佳兰公司指示向原告支付货款，期间一达通公司与原告签订《供货合作合同》、原告向一达通公司开具增值税专用发票。因此应当认定原告与被告佳兰公司之间发生买卖关系，也即原告应当向被告佳兰公司主张货款。同时，根据仲裁裁决书及一达通公司向仲裁会提交的证据及被告提交的证据，涉案的2份《供货合作合同》中所涉汲的货物因质量问题大河公司已原路退回，大河公司支付的货款经被告佳兰公司的同意一达通公司也退还给大河公司，所以可以确定原告案涉合同的货物存在质量问题被退货，因此原告再向被告佳兰公司主张包括涉案两合同中的货款250340元则无相应的依据，故对原告要求被告佳兰公司支付货款250340元及相应的逾期付款利息损失的诉讼请求，本院不予支持。对于原告提出质量问题是在水泥加工过程中产生而非原告提供的螺丝、螺母存在质量问题的意见，根据一达通公司向仲裁委员会所提交的证据来看，原告与一达通公司签订的合同及开具的发票的金额与一达通公司收到大河公司的货款（扣除相应的费用）相一致，并不存在水泥加工成品的价格，因此应当认定原告销售给被告佳兰公司是成品，即使在水泥加工成品过程中产生质量问题也应当由原告负责。因被告邵菁在整个买卖关系中仅为介绍、联系人，原告没有证据证明被告邵菁是买卖关系的买受人，故原告要求被告邵菁承担共同付款责任的诉讼请求，无相应的事实和法律依据，本院也不予支持。对原告请求两被告承担律师费15000元和仲裁费13857元的诉讼请求，双方无合同约定应当由被告承担律师费，且原告进行仲裁时的相关请求也没有得到支持，故原告该诉讼请求无相应的事实依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同》第一百零七条、第一百一十一条、第一百五十五条的规定，判决如下：驳回原告苏州德运贸精密工业有限公司全部诉讼请求。案件受理费5488元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  杨利刚人民陪审员  陈蓉锦人民陪审员  唐松涛二〇一九年八月十三日法官助理严晓波书记员于东琨