重庆市永川区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)渝0118民初6063号 原告：重庆科兆机械有限公司，住所地重庆市永川区凤凰一街9号1-10幢，统一社会信用代码91500111676132054R。 法定代表人：李顺强。 原告：李顺强，男，1964年5月28日出生，汉族，住重庆市永川区。 共同委托诉讼代理人：姚科，重庆索通律师事务所律师。 共同委托诉讼代理人：冯利华，重庆索通（永川）律师事务所律师。 被告：唐盛贵，女，1970年2月18日，汉族，住重庆市永川区。 委托诉讼代理人：付信前，重庆万诚律师事务所律师。 第三人：李斌，男，1964年6月14日出生，汉族，住重庆市永川区。 第三人：李刚，男，1970年1月4日出生，汉族，住重庆市永川区。 共同委托诉讼代理人：赵世驹，重庆市永川区昌州法律服务所法律工作者。 原告重庆科兆机械有限公司(以下简称科兆公司)、李顺强与被告唐盛贵、第三人李斌、李刚保证合同纠纷一案，本院于2019年5月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告科兆公司、李顺强的共同委托诉讼代理人姚科、冯利华；被唐盛贵的委托诉讼代理人付信前；第三人李斌、李刚的共同委托诉讼代理人赵世驹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 科兆公司、李顺强向本院提出诉讼请求：判决撤销原被告、第三人签订的《协议》项下原被告之间建立的保证合同关系。事实和理由：李斌、李刚向唐盛贵借款3000000元并签订《借款合同》，同时由科兆公司、飞达公司、特泰公司、李刚公司提供连带保证并签订《保证合同》。后唐盛贵与飞达公司、李斌、特泰公司签订《债权转让协议》，约定飞达公司将对永川新城建管委的3000000元债权转让给唐盛贵，转让价款同样为3000000元，用于冲抵唐盛贵对飞达公司的债权，以实现飞达公司代李斌、李刚向唐盛贵偿还上述3000000元的目的。特泰公司、李斌保证唐盛贵该3000000元债权的实现。2018年9月28日，永川法院判决确认前述《债权转让协议》合法有效。之后，科兆公司、李顺强与唐盛贵、李斌、李刚签订《协议》，其中约定第三人尚欠被告3000000元借款本金，已结清2018年10月10日之前的所有利息，承诺于2019年6月30日前偿还3000000元借款本金。二原告对前述债务向被告提供连带保证责任。原告认为在《债权转让协议》签订后，被告对第三人的3000000元借款本金即因冲抵而消灭，利息也已结清，因此被告与第三人在之后签订的《协议》中确认的尚欠3000000元借款本金实际已经不存在，二原告名义上是对《借款合同》项下所欠的3000000元借款提供保证责任，实际是在为被告与第三人虚设的3000000元借款提供保证责任，被告和第三人未在签订该《协议》时向原告如实陈述借款已结清的事实，导致二原告错误的提供了本绝不会提供的保证，被告与第三人构成欺诈，原告构成重大误解，该建立的保证合同也显失公平，原告遂提起本案诉讼。 唐盛贵辩称，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。主要理由：1、《债权转让协议》签订后，唐盛贵与李斌、李刚之间的债权债务并未消灭；2、唐盛贵与科兆公司、李顺强及李斌、李刚签订的《协议》真实、合法、有效；3、唐盛贵与科兆公司、李顺强及李斌、李刚签订的《协议》不存在欺诈，科兆公司、李顺强也不存在重大误解，该《协议》也不存在显失公平。 李斌、李刚共同述称，请人民法院依法处理。 本院经审理认定事实如下：2017年1月20日，唐盛贵与李斌、李刚签订《借款合同》，约定李斌、李刚向唐盛贵借款3000000元，期限两个月。同日，唐盛贵与李斌、李刚，重庆李刚机械有限公司（以下简称李刚公司）、重庆市永川区飞达机械有限责任公司（以下简称飞达公司）、重庆市特泰机械制造有限公司（以下简称特泰公司）、科兆公司签订《保证合同》，约定李刚公司、飞达公司、特泰公司、科兆公司对前述《借款合同》项下的3000000元借款本金及利息等承担连带保证责任。唐盛贵分别于2017年1月20日、2017年1月22日向李斌账户汇入2000000元和1000000元,李斌和李刚共同向唐盛贵出具《借据》和《收条》。 2018年4月26日，飞达公司、唐盛贵、李斌、特泰公司签订《债权转让协议》。该协议的主要内容有：1、（鉴于）飞达公司与重庆市永川区新城建设管理委员会（以下简称新城建管委）于2017年3月16日签订《土地补偿协议书》，由新城建管委对飞达公司进行补偿（最终补偿价格以区政府批复为准）；2、（鉴于）李斌、李刚于2017年1月20日向唐盛贵借款3000000元，飞达公司拟将新城建管委享有的上述债权中的3000000元转让给唐盛贵，用于飞达公司代李斌、李刚向唐盛贵偿还借款，唐盛贵同意受让该债权；3、转让标的为飞达公司在新城建管委处享有债权中的3000000元，飞达公司将转让标的转让给唐盛贵，唐盛贵同意受让该转让标的，唐盛贵有权对新城建管委主张3000000元的权利，同时，飞达公司丧失相应的债权；4、转让标的的转让价款为3000000元，该转让价款用于冲抵飞达公司和唐盛贵之间的债权债务；5、如转让债权的债务人提出抗辩的，飞达公司和李斌、特泰公司对转让债务的履行承担连带清偿责任；6、飞达公司和李斌、特泰公司对转让债权的债务人履行债务承担连带担保责任；7、因飞达公司提供的债权凭证不完善、对方合理抗辩等使转让债权存在瑕疵、未开具发票或其他原因导致无法实现或面临延迟实现的，唐盛贵有权要求飞达公司和李斌、特泰公司共同立即赔偿对应转让款的损失；8、如唐盛贵只实现部分转让债权（即未收足3000000元转让款），则由飞达公司和李斌、特泰公司就未实现部分债权承担共同还款责任；9、如唐盛贵自本协议签字后三个月内未收足3000000元转让款，唐盛贵有权要求飞达公司和李斌、特泰公司立即代为向唐盛贵支付转让款项。 2018年5月14日，飞达公司将《债权转让通知》送达新城建管委。2018年5月28日，新城建管委向唐盛贵发出《关于重庆市永川区飞达机械有限责任公司债权转让告知书》，该告知书主要内容有：1、飞达公司土地收回补偿款金额及款项支付日期至今尚未明确，目前无法按照《债权转让通知书》内容支付唐盛贵相应价款；2、飞达公司在新城建管委的全部土地补偿款已被泸州市龙马潭区人民法院于2018年5月22日采取了诉前保全措施，直接支付给唐盛贵存在司法困境；3、建议唐盛贵向泸州市龙马潭区人民法院提出执行标的异议，同时采取司法或准司法途径维护自身合法权益，确保债权优先实现。 2018年7月2日，唐盛贵向本院提起（2018）渝0118民初6371号民事诉讼，要求确认前述《债权转让协议》合法有效，本院于2018年9月28日判决确认该《债权转让协议》合法有效。该判决书同时载明：飞达公司与新城建管委于2017年3月16日签订的《土地补偿协议》主要内容为：飞达公司同意将位于永川区箕山路28号和194号的老厂区共计23615平方米工业用地交由新城建管委，双方同意由新城建管委按1098.49万元对飞达公司进行补偿（最终补偿价格以区政府批复为准）。 2018年11月1日，唐盛贵（出借人）与李斌（借款人）、李刚（借款人）、科兆公司（保证人）、李顺强（保证人）签订《协议》，该协议主要约定：1、（鉴于）2017年1月20日，唐盛贵、李斌、李刚三方签订《借款合同》，约定李斌、李刚向唐盛贵借款3000000元，科兆公司、飞达公司、特泰公司、李刚公司为上述借款承担连带保证责任，并签订《保证合同》；2、截止本协议签订之日，李斌、李刚尚欠唐盛贵借款本金3000000元，李斌、李刚已经向唐盛贵结清2018年10月10日之前的所有利息；3、李斌、李刚承诺于2019年6月30日前向唐盛贵偿还全部借款本金3000000元；4、从2018年10月11日起，李斌、李刚按照月利率2%向唐盛贵支付利息，于每月末支付上月11日起至次月10日止的利息；5、科兆公司、李顺强为李斌、李刚上述债务向唐盛贵提供连带保证责任；6、如李斌、李刚违反本协议，未按照本协议约定还本付息，唐盛贵有权要求李斌、李刚、科兆公司、李顺强在违约期满后15日内一次性支付剩余借款本息。 本院认为，2018年4月26日的《债权转让协议》签订后，飞达公司将《债权转让通知书》送达新城建管委，新城建管委后亦直接针对唐盛贵发出相关文书，表明该《债权转让协议》“已经完成并合法有效”，且该协议经本院（2018）渝0118民初6371号民事判决书予以确认“合法有效”。该《债权转让协议》所约定的“转让标的的转让价款为3000000元，该转让价款用于冲抵飞达公司和唐盛贵之间的债权债务”，其所产生的法律效果是唐盛贵应当支付的3000000元转让价款冲抵飞达公司代李斌、李刚偿还的3000000元借款。而2018年11月1日的《协议》所载明“李斌、李刚已经向唐盛贵结清2018年10月10日之前的所有利息”，即科兆公司、李顺强在与唐盛贵、李斌、李刚签订该《协议》时，“借款本金”已通过《债权转让协议》的约定而冲抵，“借款利息”亦已结清；科兆公司、李顺强在该《协议》提供保证的行为是对实际不存在的债务而提供的连带保证。在无证据表明签订该《协议》时，唐盛贵等人已向科兆公司、李顺强告知过《债权转让协议》的存在，属于隐瞒真实情况致使对方当事人作出错误意思表示的情形，可认定为欺诈；而科兆公司、李顺强对不存在的债务提供保证，则属于重大误解，故本院对科兆公司、李顺强要求撤销其与唐盛贵、李斌、李刚签订的《协议》项下其与唐盛贵之间建立的保证合同关系的诉讼请求予以支持。 综上所述，本院对原告的请求予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条、第一百四十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决如下： 撤销重庆科兆机械有限公司、李顺强与唐盛贵、李斌、李刚于2018年11月1日签订的《协议》中重庆科兆机械有限公司、李顺强与唐盛贵之间建立的保证合同关系。 案件受理费30800元，由唐盛贵负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。 审 判 长  石 波 人民陪审员  唐金兰 人民陪审员  胡族国 二〇一九年八月一日 书 记 员  彭 钰