江苏省苏州市姑苏区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0508民初5461号 原告：宫晓东，男，汉族，住苏州。 被告：常江，男，汉族，住苏州姑苏区。 被告：单文静，女，汉族，住苏州姑苏区。 原告宫晓东与被告常江、单文静合同纠纷一案，本院于2019年7月2日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年8月1日公开开庭进行了审理，原告宫晓东到庭参加诉讼，被告常江、单文静经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告宫晓东向本院提出诉讼请求：1.判令两被告支付转让费105万元；2.判令两被告支付房屋租金66000元及逾期费用13000元，合计79000元；3.判令被告支付逾期支付转让费的违约费用共计262500元；4.判令被告赔偿租赁押金损失100000元。审理中，原告变更第二项、第三项诉讼请求为：判令被告支付房屋租金59000元及逾期违约金11800元（59000元*20%）；判令被告支付逾期支付转让费的违约金210000元（105万元*20%）。事实与理由：原告与常江是老乡关系。2018年3月13日，原告与常江经营的苏州紫舞线女子健身有限公司签订《加盟合作协议》，由原告加盟该公司，并支付加盟费10万元。嗣后，因为原告方经营的店铺营业收入低于预期，原告与常江在2018年11月18日签订转让协议，约定如原告经营的店面2018年11月起的月营业收入达不到20万元，则由常江在2019年1月31日前完成对原告店面的收购手续，转让费不低于105万元且常江应将原告所缴纳的当期租金支付给原告。2018年12月，因原告经营的店面在2018年11月份的营业收入不足20万元，原告将店面转让给常江，店面注册公司的法定代表人及股东均变更为单文静，但是被告未能支付转让款。2019年4月5日，常江及单文静再次做出付款承诺，但是其至今未履行付款义务；为维护原告合法权益，请求法院判如所请。 被告常江、单文静未到庭参加诉讼，但书面辩称常江所签订的协议均是代表苏州紫舞线女子健身有限公司签订，其二人与宫晓东之间并不存在合同关系，宫晓东无权向其主张权利。 宫晓东围绕其诉讼请求和主张向本院提交了《加盟合作协议》、《关于紫舞线石路店补充协议》、《再次协议》、微信聊天记录、房屋租赁合同、银行流水、加盟费转账记录、租赁押金收据、营业执照，常江、单文静未到庭对上述证据进行质证，应视为其放弃相关质证权利，本院对上述证据真实性予以认定，结合宫晓东庭审陈述，本院认定事实如下： 2018年3月13日，宫晓东与苏州紫舞线女子健身有限公司（以下简称紫舞线公司）签订《加盟合作协议》一份，约定宫晓东经紫舞线公司授权，成立紫舞线网站分支机构并以紫舞线公司名义开展工作，加盟费十万元。该协议中紫舞线公司落款处由常江签名并加盖紫舞线公司公章；协议签订后，宫晓东于2018年3月16日向常江个人账户转账支付10万元，转款摘要注明为紫舞线加盟费。 2018年4月25日，宫晓东与案外人苏州京贸商业管理有限公司签订《房屋租赁合同》，约定宫晓东向该公司承租苏州市广济南路258号建筑面积1100平方米房屋，以经营女子舞蹈健身（品牌为紫舞线），其中2018年10月1日至12月31日期间的租金为200749元。该合同签订次日，宫晓东向苏州京贸商业管理有限公司支付2018年10月1日至12月31日期间的租金并支付押金100000元。5月16日，宫晓东在上述租赁地址注册成立苏州紫藤健身服务有限公司（以下简称紫藤公司）。 2018年11月18日，紫舞线公司（甲方）与紫藤公司（乙方）签订《关于紫舞线石路店补充协议》，载明紫藤公司自2018年3月13日加盟紫舞线公司，由紫舞线总部进行了店铺选址及开业后的经营、管理及辅导，但是该店业绩未能到达预期，且持续亏损，现与紫舞线公司总经理常江协商达成如下协议：一、11月起营收达不到20万/月，该店将由紫舞线总部负责经营，石路店当期所缴纳的房租次月10日前一次性支付给宫晓东，逾期将按20%收取逾期费用……三、紫舞线总部负责经营后，收购或转让时间最迟不得超过2019年1月31日，收购或转让价格不低于105万元；四、总部收购后，收购费用分12个月支付完成，每月支付87500元，如总部没有按期支付收购费，将按20%收取逾期费用；五、转让，受让方需分两次付清，签订转让协议时付款70%，办理工商变更手续后一个月内付清余款。协议还载明，甲乙双方既为合作伙伴，更为多年老乡，在双方平等的原则下签订此协议。该协议甲、乙方落款处分别由常江和宫晓东签字。 宫晓东庭审中陈述上述协议实际系其与常江签订的，因加盟合同写的是紫舞线公司，且常江是紫舞线公司的老板，所以在该协议首部写明的甲乙双方是两家公司，但协议实际是其与常江签订的；嗣后，因其经营的店面在2018年11月营业收入未能达到20万元，故由常江收购该店面，并在2018年12月10日变更紫藤公司股东及法定代表人为常江配偶单文静，其与单文静之间仅签订了股权转让的工商材料，并未涉及转让款且在工商变更材料中也没有写明股权转让价格。 2018年12月至2019年5月期间，宫晓东多次通过微信向常江索要款项。宫晓东首先告知常江其固定资本投入近140万，其与常江协议转让的105万元没有考虑到后续的贷款利息，已经为常江考虑很多，希望他能够按照协议安排款项；常江回复称其在贷款。嗣后，宫晓东要求常江安排先支付5万余元，常江回复称“给我点时间……我之所以接石路，第一是不想给你太多压力，第二我也是看好石路店的前景……我需要时间”，常江还表示“我既然签了，我就承认，只是恳求东哥，我目前在难关”，“我确实没钱给你，我排时间表，要看资方什么时间给我打电话或者我找人接手石路，这两条路”。 2019年4月1日，宫晓东在和单文静的微信中称“该给我的钱准备好……告诉你老公，不要总是言而无信……”，单文静未作回复；4月5日，单文静联系宫晓东告知其将叫上常江一起到石路商量一下还款计划。当日，常江、单文静出具书面材料，载明“紫藤健身服务有限公司转卖后扣除所欠该付所有费用之后，剩余资金全部转到宫晓东名下，如若转卖剩余资金不足壹佰零伍万圆，再从其他店转卖后直到补齐”。 审理中，宫晓东表示其之所以将紫藤公司的股权转让给单文静是因为店面已经转让给常江，常江和单文静是夫妻关系，工商变更至单文静名下仅是履行店面及资产转让给常江的手续而已；而店面涉及员工工资等纠纷，将工商登记变更至单文静名下还可以防止自己陷入纠纷。宫晓东还表示常江、单文静未能按约支付转让款致使其产生了贷款利息损失。 本案争议焦点为常江及宫晓东于2018年11月13日签订的补充协议中的合同甲方主体系常江个人还是紫舞线公司。宫晓东主张其自加盟之初到后续回购，都是和常江商洽的，收购也是常江承诺的，只是因为紫舞线公司是常江投资经营的，才在协议中载明紫舞线公司；常江及单文静书面答辩称协议均是紫舞线公司签订的，与其个人无关。本院认为该协议应认定为常江及宫晓东个人之间就收购或对外转让紫舞线石路店达成的协议；一方面，从合同形式来看，该协议仅在首部载明合同主体为紫舞线公司和紫藤公司，但是落款处仅有常江签字并未加盖紫舞线公司公章，且协议明确注明“甲乙双方系合作伙伴，更系老乡”，由此可见协议主体实际应为常江及宫晓东。另一方面，宫晓东加盟款项支付至常江个人账户，常江在宫晓东后续追要105万元转让款项的过程中从未表示是公司行为，且多次要求宫晓东给予时间并表示会承担责任，最后其更是在2019年4月5日出具书面付款承诺，故本院认定该协议主体系宫晓东与常江。宫晓东与常江的协议约定常江收购店面的条件是紫舞线石路店2018年11月起的月营收不足20万元，虽然宫晓东并未提交证据证明其月营收不足20万元，然而从后续其与常江微信沟通索要款项以及店面工商登记变更为单文静可以推断出其月营收不足20万元，双方已经确定由常江收购或对外转让店面，该协议载明的收购条件已经具备，应认定常江自2018年12月1日起接手经营紫舞线石路店。 关于宫晓东主张的各项费用。1.转让款及逾期违约金。因双方协议明确约定收购价款或对外转让价款不得低于105万元，且常江及单文静承诺的还款计划再次确认了105万元的转让款，故应认定常江收购案涉店面的转让款不低于105万元，虽然双方协议约定该款项分十二期予以支付，但常江至今分文未付，已经以其实际行动表明将不履行合同义务，宫晓东在本案中一并主张全部105万元转让款符合法律规定，本院予以支持；协议第三条明确约定常江接手经营案涉店面后，最迟于2019年1月31日前收购或对外转让店面，而协议第四条约定首期收购费用应在收购后分十二个月支付，如没有按期支付，将按20%收取逾期费用，故常江至迟应于2019年2月28日前支付首期87500元，现其未能支付已经违约，依约应当承担逾期违约金。宫晓东现主张105万元转让款的20%作为违约金，而协议约定的20%的逾期违约金应指向履行期届满的各分期款项（已有6期款项履行期届满），且宫晓东主要损失为利息损失，虑及违约金补偿性为主的性质，本院认定常江应支付给宫晓东的违约金为105000元。2.房屋租金及逾期违约金。协议第一条约定常江应在2018年12月10日前将当期所缴纳房租支付给宫晓东，宫晓东已经向房屋出租方支付了2018年12月31日前的租金，故常江应向其支付2018年12月的租金66916元（200749元/3），宫晓东现起诉主张59000元并无不当，本院予以支持；因常江未能按约支付该款项，且协议明确约定了20%的逾期违约金，故本院对宫晓东主张11800元的逾期违约金亦予支持。3.租赁押金。本院认为双方约定的105万元转让价款具体项目不明，在宫晓东未能提交证据证明该105万元转让款不包含该10万元押金即其保留了取回该押金权利的情形下，本院无法做出认定，现其主张常江不再经营给其带来租赁押金损失，本院难以支持。 关于单文静应当承担的责任。单文静并非转让协议主体，故其并无义务向宫晓东支付59000元租金及逾期违约金；然而，其在2019年4月5日主动要求与宫晓东商定还款计划且与常江共同出具了还款承诺，应认定为其加入了常江对宫晓东的105万元转让款的债务，应与常江共同支付该105万元款项并承担相应逾期违约金。常江及单文静经本院合法传唤未到庭参加诉讼，应视为其放弃举、质证权利，相关法律后果由其自行负担。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第三十二条、第四十四条第一款、第四十五条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告常江于本判决生效之日起十日内向原告宫晓东支付租金59000元及逾期违约金11800元，合计70800元； 二、被告常江、单文静于本判决生效之日起十日内共同向原告宫晓东支付转让款105万元及逾期违约金105000元； 三、驳回原告宫晓东其他诉讼请求。 上述款项支付至原告宫晓东指定银行账户，或支付至本院履行款账户（户名：苏州市姑苏区人民法院；账号：49×××84，汇款需注明案号）。 如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费17677元，减半收取8849元，由原告宫晓东负担619元，由被告常江负担438元，由被告常江、单文静共同负担7792元，被告负担部分于本判决生效之日起十日内直接向原告宫晓东履行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76。 审判员  衡晓晴 二〇一九年八月十五日 书记员  冯 涵