江西省南昌市西湖区人民法院民 事 判 决 书（2019）赣0103民初6634号原告：魏文斌，男，1974年4月16日生，汉族，南昌市人,住南昌市东湖区。委托代理人：秦斌，江西赣兴律师事务所律师，执业证号：1360119961073996。被告：谢丽华，女，1975年7月3日出生，汉族，南昌市人，住南昌市西湖区。委托代理人：衷震，江西求正沃德律师事务所律师，执业证号：13601200610982520。委托代理人：龚昕，江西求正沃德律师事务所实习律师，实习证号：36001907110089。第三人：魏文峰，男，1970年11月22日出生，汉族，南昌市人,住南昌市西湖区。原告魏文斌诉被告谢丽华股权转让纠纷一案，本院于2019年7月11日立案受理。依法由审判员傅少华适用简易程序公开开庭进行了审理。原告魏文斌及其委托代理人秦斌，被告谢丽华及其委托代理人衷震、龚昕，第三人魏文峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告魏文斌诉讼请求：1、判令被告谢丽华支付股权转让款750万元；2、判令被告支付股权转让款利息（按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自起诉之日起至股权转让款全部付清之日止）；3、诉讼费用均由被告承担。事实和理由：2015年10月15日，原、被告签订《股权转让协议》，原告将江西通产实业有限公司（以下简称通产公司）50%股权转让给被告，股权转让价款为柒佰伍拾万元整。2015年10月19日本案所涉的50%股权转让完成了工商变更登记，加上邹飞（原告妻子）50%的股权也转让给被告。至此，被告成为持有100%股权的股东。原、被告签订的《股权转让协议》未约定股权转让款支付方式与支付期限，但双方口头约定，连同原告妻子邹飞50%通产公司股权在内合计为100%股权的转让对价款为1500万元，被告在三年内付清。但三年期限届满后，原告曾多次向催讨，被告拒不支付，特起诉。原告魏文斌提供如下证据：证据一、《股权转让协议》、《股东会决议》、《出资人决议》，证明原告将持有的江西通产实业有限公司50%的股权作价750万元转让给被告的事实；证据二、公商变更通知书，证明实际完成了工商变更注册登记；证据三、证人证言，证明（2019）赣0103民初325、330号案件定案证据与本案在内容和形式上均相同，都是证人王某办理的事实。被告谢丽华辩称：原告诉请750万元不是股权转让价款，仅为对应1500万元注册资本变更的股权标的，原告诉请亦无相关法律依据，相似最高法院案例审判要旨亦不支持,请求法院驳回其诉请。一、通产公司系同利公司实际出资、聘用人员、核销费用，无独立资产和独立聘用人员，实为空壳公司。被告已举证证明公司注册资金由同利公司提供，报销凭证由同利公司法人和财务负责人签字核报（非魏文斌签字），所有员工与同利公司签订劳动合同、发放工资和购买保险，魏文斌同时担任同利公司上高分公司负责人，以通产公司名义的各种借款实际都由同利公司使用，没有实际经营项目和经营活动，2013-2015仅缴纳300元企业所得税，在变更法人前名下仅存负债无净资产，股权价值为负。二、谢丽华系同利公司、通产公司实际控制人之一，其与原告变更股权登记并非股权转让，而是谢丽华与魏文峰、员工魏文斌就通产公司股东登记结构做的形式调整。2015年10月，魏文斌向同利公司提出，由于妻子邹飞患癌症，夫妻二人担任通产公司股东和法人压力太大，出于对魏文斌夫妻的同情及对自己系通产公司实际控制人这一事实的尊重，谢丽华与原告办理了股权变更手续，不存在实质性的股权转让。魏文斌其兄魏文峰在诉请谢丽华支付同利公司股权转让款（2019）赣01民终1391案件二审中曾举证微信聊天记录，证明通产公司股权变更仅为程序变更登记，并不存在股权转让；三、原告举证不能证明其主张，应负举证不能责任。魏文斌提交的证据《股权转让协议》未体现股权转让价款的金额、支付时间、支付方式等，只有股权标的。750万元只是对应魏文斌持有股权份额的股权标的，不是股权转让价款；四、有若干民事判决书显示法院查明魏文斌及兄弟魏文峰多次暗箱操作、关联交易试图侵占同利公司资产。魏文斌现在又利用诉讼索求虚假的诉请，属于无凭据的虚假诉讼；五、公司法对于未约定股权转让款的纠纷虽无法律规定，但最高法院相类似案例已有生效判决，对此类纠纷有明确审判要旨。最高法院（2013）民二终字第32号判决明确认为，当事人签订的股权转让协议没有约定受让方应当支付的股权转让款数额、支付时间和履行方式等义务，且没有证据证明双方对合同转让价款及履行义务等事后达成了补充协议，此外股权转让协议签订时看，受让人已严重资不抵债，股权价值为负，如无特别约定，很难得出受让人应支付高额股权转让款项的结论；六、本案与谢丽华诉魏文峰支付股权款一案不同。（1）同利公司有实际资产而通产公司为空壳净负债公司；同利公司股权转让协议虽未约定股权转让价款，但随后股权质押协议明确了股权价款及付款担保方式，通产公司无价款条款和补充协议；（2）同利公司有《年检报告》《上高县商品住房销售月报表》及建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等，可以证明同利公司当时有净资产一千四百多万、应收账款八千多万以及价值巨大的土地、房产项目，其股权存在市场价值，而通产公司无资产仅存负债，股权市场价值为负。被告谢丽华提供如下证据：证据一：1.通产公司企业信息、2.股权转让协议、3.股东会决议、4.出资人决议。证明双方签订《股权转让协议》《股东会决议》《出资人决议》未约定股权转让价款的金额、支付时间、支付方式，750万元系股权标的，非股权转让价款，通产公司已注销；证据二：1.通产公司2014、2015年《一般企业财务报表资产负债表》，2.2013、2014年《一般企业财务报表利润表》——西湖区税务局，3.2013、2014、2015年《增值税纳税申报表》，4.2013-2015年缴税明细表。证明本案争议的《股权转让协议》签订时以及签订之前，通产公司每年基本无实际经营活动和盈利利润，2013-2015年仅缴纳300元企业所得税。无净资产仅存负债，相应股权价值为负，实为空壳公司；证据三：1.通产公司《公司设计登记审核表》，2.同利公司2007年12月18日-19日转给通产公司300万元转账凭证：《南昌市商业银行进账单》，3.通产公司2007年12月19日收到同利公司300万的《收条》，4.通产公司魏文斌、王某、胡明、雷丹榕与同利公司《聘用劳动合同》（2013-2016年），5.《南昌市单位应缴社会保险费用通知单》，6.魏文斌、雷丹榕等通产公司员工社会保险缴纳明细，7.通产公司《2014年11月份工资表》《2014年12月份工资表》（签批人：魏文峰、谢丽华），8.同利公司帝景豪庭分公司《企业信用信息公示报告》，9.通产公司2008年入账部分凭证（签批人谢丽华），包括：（1）2008年4月3日新余市金凯物资有限公司转通产公司360万元《收款回单》（签批人谢丽华），（2）2008年4月8日通产公司企业年检费等共1640元报销单（签批人谢丽华），（3）2008年4月11日通产公司50元报销单（签批人会计主管谢丽华），（4）2008年4月14日通产公司《现金存款回单》35元（签批人谢丽华），（5）2008年4月14日通产公司转同利公司360万元《进账单》（签批人谢丽华）（6）2008年4月15日通产公司第三方存管开户费400元报销单（报销人李丽，签批人谢丽华），（7）2008年4月25日通产公司借付房贷16840元报销单（报销人李丽、证明人雷丹榕，签批人谢丽华），（8）2008年4月30日通产公司付江南证券1元的《招商银行进账单》（签批人谢丽华）。10.同利公司2007年原始凭证、2007年10月-12月同利公司工资明细表（含魏文斌及签批人魏文峰）、2007年12月19日魏文斌费用报销单（签批人魏文峰），11.（2018）赣0103民初6034号《江西省南昌市西湖区人民法院民事判决书》及其《法庭审判笔录》，12.谢丽华与魏文峰微信聊天记录（市中院2019赣01民终1391号魏文峰与谢丽华股权转让纠纷案民事二审卷宗）。证明通产公司系同利公司实际出资注册，通产公司人员都实际受聘于同利公司，同利公司为其发放工资、为员工缴纳社保。通产公司人员工资核发审批人之一为谢丽华，费用签批人为谢丽华，谢丽华在此次股权形式变更之前即为通产公司实际控制人之一，不存在股权转让必要。通产公司注册时魏文斌还在同利公司报销费用，魏文斌与魏文峰在2007年10-12月都在同利公司领取工资，同系同利公司员工。通产公司股权变更仅为程序变更登记，并不存在股权转让；证据四：（2017）赣0923民初1863号、（2018）赣0923民初976号、（2019）赣0923民初98号、（2019）赣0923民初99号江西省上高县人民法院民事判决书。证明经上高法院判决，魏文斌及兄弟魏文峰多次通过暗箱操作、关联交易试图侵占同利公司资产。第三人魏文峰述称：江西通产实业有限公司为独立法人公司，法定代表人魏文斌和魏文峰各自持股50%。2008年5月20日，魏文峰将50%股份转让给邹飞，魏文峰应谢丽华邀请参股江西同利实业有限公司商业合作。因合作及经营需要，双方协商采取互为转让各自控制的公司股权，达到对冲制约将来一方主张另一方转让款，避免可能出现一方对另一方擅自主张股份转让款的目的。完成同利公司股权转让后，魏文峰通过微信与谢丽华协商达成一致，将通产公司股权全部转让给谢丽华。2015年10月15日，同样由曾办理同利公司股权转让的经办人王某，采用与同利公司办理股权转让时的同样格式、同样内容、同样未约定股权转让款支付期限、方式的《股权转让协议》，将通产公司魏文斌、邹飞名下价值1500万元股权全部转让给谢丽华，完成了股权转让法定手续，股权转让款谢丽华至今分文未付。2018年，被告违反双方约定，隐瞒双方互为转让各自控制公司股权的事实，提起诉讼，追偿同利公司股权转让款。魏文斌无奈提起追偿通产公司股权转让款诉讼，以对抗谢丽华追偿同利股权转让款的诉请。第三人魏文峰提供如下证据：证据一、注册登记表，证明是魏文峰和魏文斌创立了公司，各自持股50%；证据二、微信聊天记录，证明魏文峰与谢丽华在微信聊天已经明确双方进行股权转让的事实。证人王某证言：魏文峰和谢丽华两个老板书面授权我，双方的股权转让合同和决议，通产公司套用的模板和同利公司变更是一样的。经审理查明，2007年12月19日，原告魏文斌、第三人魏文峰兄弟二人分别认缴出资750万元实际出资150万元，各持股50%成立江西通产实业有限公司。2008年5月20日，魏文峰将50%股份转让给魏文斌妻子邹飞，事后，实际出资1500万元。2015年10月14日，《股东会决议》通过魏文斌、邹飞江将各自50%股份计柒佰伍拾万元股份转让给谢丽华，《出资人决议》决定：谢丽华同意受让魏文斌、邹飞的各自50%股份计柒佰伍拾万元股份。15日，魏文斌、邹飞为甲方分别与乙方被告谢丽华签订两份《股权转让协议》，约定魏文斌、邹飞均“将持有江西通产实业有限公司的股权50%即柒佰伍拾万元的股权转让给乙方。”19日，南昌市工商行政管理局办理了魏文斌、邹飞各50%的股权转让给谢丽华的变更登记。现原告认为多次向被告催讨，被告却不支付股权转让款，故提出如上之诉。上述事实，有《股权转让协议》、《股东会决议》、《出资人决议》、公商变更通知书、证人王某的证言及原告与第三人的陈述在卷证实。本院认为，《股权转让协议》原、被告均认可，且于法不悖，合法有效；本案的争议焦点是：是否需要支付股权转让款。通过谢丽华的“答辩状”与魏文峰的“述称”以及二人的微信聊天记录，可以认定魏文峰、谢丽华均系江西同利实业有限公司和江西通产实业有限公司的实际控制人，谢丽华与母亲雷亚英将江西同利实业有限公司51%的股份转让给魏文峰，由魏文峰控制该公司，魏文斌与妻子邹飞将江西通产实业有限公司100%的股份转让给谢丽华，由谢丽华控制该公司，两次《股权转让协议》均未体现股权转让价款的金额、支付时间、支付方式，2015年10月11日的微信聊天谈及变更两个公司法定代表人没有提到支付股权转让款，符合魏文峰述称的“对冲制约将来一方主张另一方转让款，避免可能出现一方对另一方擅自主张股份转让款的目的。”既然工商行政管理部门不是按照无偿转让股权办理手续，双方又没有提供赠与的证据，谢丽华提起诉讼要求魏文峰支付江西同利实业有限公司股权转让款后，魏文斌提起本案诉讼，要求谢丽华支付江西通产实业有限公司股权转让款，符合事实与法律规定，本院予以支持；根据魏文峰述称的“对冲制约”，两个公司股权转让款应该对等，江西同利实业有限公司股权转让款为765万元，江西通产实业有限公司股权转让款也应该为765万元；因邹飞转让了50%股份，魏文斌只能主张股权转让款765万元的50%即382.5万元。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：被告谢丽华于本判决生效后三十日内支付原告魏文斌股权转让款3825000元及利息（按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年7月11日起至股权转让款付清之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费64300元，减半即32150元，由原告魏文斌负担15753.5元、被告谢丽华各负担16396.50元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。审判员  傅少华二〇一九年八月二十八日书记员  李俊彦