杭州市上城区人民法院民 事 判 决 书（2019）浙0102民初848号原告：浙江大华科技有限公司，住所地：浙江省杭州市滨江区长河街道滨安路1199号F座1层。法定代表人：傅利泉。委托诉讼代理人：何远，浙江泽大（义乌）律师事务所律师。委托诉讼代理人：任澍，浙江泽大律师事务所律师。被告：孙丰艳，女，1971年3月20日出生，汉族，住浙江省杭州市上城区。委托诉讼代理人：谢兴华，浙江中宙律师事务所律师。原告浙江大华科技有限公司诉被告孙丰艳保证合同纠纷一案，原告浙江大华科技有限公司于2019年2月22日向本院起诉。本院立案受理后，依法适用普通程序，于2019年5月14日第一次公开开庭进行了审理，原告浙江大华科技有限公司及其委托诉讼代理人何远、被告孙丰艳的委托诉讼代理人谢兴华到庭参加诉讼。于2019年8月13日第二次公开开庭进行了审理，原告浙江大华科技有限公司及其委托诉讼代理人何远、被告孙丰艳及其委托诉讼代理人谢兴华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求：1.判决被告孙丰艳对杭州赛利迪进出口有限公司应付货款51849075.6元承担连带保证责任；2.被告承担本案诉讼费用。事实和理由：被告孙丰艳与其配偶朱跃铨于2000年10月20日登记结婚。被告于2011年1月5日与他人共同设立杭州赛利迪进出口有限公司（以下简称赛利迪公司），并担任法定代表人。其配偶朱跃铨于2012年3月13日通过增资的方式成为赛利迪公司的大股东，并自此担任公司法定代表人。目前二人合计持有赛利迪公司96.6%的股权。2013年，原告与赛利迪公司签订《设备购销框架协议》一份，约定赛利迪公司向原告采购产品用于海外销售业务，协议有效期自2013年10月1日至2016年12月30日，此后双方又展期至2017年12月30日。经原告与赛利迪公司核对项目，原告与赛利迪公司及朱跃铨于2018年4月18日签订《备忘录》一份，约定截至2018年4月18日，赛利迪公司共拖欠原告货款53970100元，赛利迪公司分四期还款，欠款按8%年利率计算利息。朱跃铨对赛利迪公司的欠款及后续债务承担无限连带责任，并同意以个人资产向原告提供担保。此后经原告多次催讨，赛利迪公司仅于2018年4月20日支付2121024.4元，尚有51849075.6货款未依约支付，朱跃铨也没有承担保证责任。原告认为被告孙丰艳与其配偶朱跃铨对赛利迪公司实际控股合计96.6%，且夫妻双方先后担任公司法定代表人。因此赛利迪公司经营过程中的行为属于朱跃铨、孙丰艳婚姻关系存续期间的夫妻共同经营活动，故朱跃铨未赛利迪公司提供保证的债务，应认定为朱跃铨和孙丰艳的夫妻共同债务，被告孙丰艳也应承担连带保证责任。被告孙丰艳答辩称：1.案涉系保证合同纠纷，被告未在该案《备忘录》上签字也未追认承担担保责任的意思表示，原告与被告之间并不存在保证合同的法律关系；2.被告自1993年至今先后在杭州市江城中学、上城区社区学院工作，具有稳定正当职业，2011年设立赛利迪公司时，因朱跃铨涉及同业竞争，故以被告名义出资并担任法定代表人，系挂名股东。赛利迪公司的经营行为系朱跃铨与他人的经营行为，并非夫妻共同经营。3.赛利迪公司系有限责任公司，被告作为该公司的显名股东，顶多对已出资50万元承担有限责任；4.根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条“夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务”，朱跃铨一方设立的连带责任的民事法律关系不当然及于配偶，且该债务系连带保证之债，并非设立主债务，不存在用于夫妻共同生活、共同生产经营之说。本案查明的事实如下：赛利迪公司于2011年1月5日成立，注册资本100万元，孙丰艳占股50%，并担任法定代表人。2012年朱跃铨向公司增资400万元，并担任法定代表人，赛利迪公司的注册资本变更为500万元。2016年1月15日，赛利迪公司将注册资本增加为1500万元，朱跃铨认缴1000万元，孙丰艳占股3.33%。原告与赛利迪公司先后签订2013年版本和2016年版本《设备购销框架协议》，约定赛利迪公司向原告采购产品，用于海外销售。2018年4月18日，原告与赛利迪公司签署《备忘录》一份，约定：截至2018年4月18日，赛利迪公司拖欠原告货款5397.01万元。赛利迪公司同意按照以下计划还款：第一期2018年5月15日前支付1000万元，第二期2018年9月底前支付1000万元，第三期2018年12月底前支付1000万元，第四期2019年12月底前支付1650万元。上述欠款按年利率8%计算利息。朱跃铨同意对赛利迪公司欠付原告的上述款项，以及后续合作中产生的债务承担无限连带责任，并同意以个人资产（包括但不限于朱跃铨在其他公司的股权、个人不动产等）向原告提供担保。另查明，被告孙丰艳与朱跃铨于2000年10月20日登记结婚，于2018年4月20日办理了协议离婚登记手续。被告孙丰艳与朱跃铨于2015年3月28日签订《商品房买卖合同》，以总价9636327购买坐落在杭州市上城区的房屋，其中首付款2896327元于4月30日前付清，余款6740000元按揭贷款。2015年5月6日，被告孙丰艳与朱跃铨将2010年购买的坐落于杭州市天福花园5幢1单元202室的房产以345万元出售。2015年11月24日，被告孙丰艳与朱跃铨将2002年购买的坐落于杭州市萧山区闻堰镇三江花园富春苑4幢2单元201室的房屋以140万元出售。杭州迪纳贸易有限公司分别于2015年4月8日和4月13日向朱跃铨转账50万元和250万元，当时杭州迪纳贸易有限公司系一人有限责任公司，股东为孙勇。本院经审查认为，本案的争议焦点为朱跃铨为赛利迪公司提供担保而产生的债务能否认定为被告孙丰艳和朱跃铨的夫妻共同债务。根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条、第三条规定，夫妻双方共同签字或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，应当认定为夫妻共同债务；夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。本案中，朱跃铨为赛利迪公司提供担保而产生的债务，被告孙丰艳既没有签字确认，事后也没有追认，该债务也显然超出家庭日常生活所需。而原告所提供的证据并不能证明朱跃铨所负的上述债务系用于夫妻双方共同决定生产的经营事项，或是该债务用于生产经营且孙丰艳分享了经营收益。尽管被告孙丰艳系赛利迪公司占股3.33%的股东，但并无证据表明孙丰艳实际参与了公司经营，原告也确认在与赛利迪公司的业务往来中未与被告孙丰艳接触。被告孙丰艳具有正当职业，有合理的收入，并提供了证据证明其在2015年所购买的坐落于杭州市上城区的房屋所用资金并非来自于赛利迪公司。综上，本院认为朱跃铨为赛利迪公司提供担保而产生的债务并不构成被告孙丰艳和朱跃铨的夫妻共同债务，故原告主张不能成立，本院不予支持。据此，依照《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条、第三条规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告浙江大华科技有限公司全部诉讼请求。案件受理费301045元，由原告浙江大华科技有限公司负担。原告浙江大华科技有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。审 判 长  陈清亮人民陪审员  骆仕君人民陪审员  王明珠二〇一九年八月二十一日书 记 员  付慧敏