广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0306民初6722号原告杨兰。委托代理人冯耀忠。委托代理人梁笑珠。被告郑文烈。被告深圳市佳福隆五金塑胶制品有限公司。法定代表人郑文烈。两被告共同委托代理人旷宗彪。上述原告杨兰诉被告郑文烈、被告深圳市佳福隆五金塑胶制品有限公司（以下简称佳福隆五金公司）股权转让纠纷一案，本院立案受理后，适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人冯耀忠、梁笑珠，两被告共同委托代理人旷宗彪到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，经被告郑文烈提议，原告与被告郑文烈、冯**于2017年3月15日签订了一份《投资合作合同》，约定原告与被告郑文烈、冯**共同投资经营被告佳福隆五金公司。被告佳福隆五金公司在该《投资合作合同》中盖章确认。后因被告郑文烈向原告、冯**提出其受让原告、冯**持有的佳福隆五金公司的全部股权，因此，原告与被告郑文烈、冯**于2017年8月16日签订了一份《撤资合同》，确认被告佳福隆五金公司的总投资金额为760万元，折算45%后总计342万元，被告郑文烈135万元、冯**135万元、原告72万元，并约定被告郑文烈买入被告佳福隆五金公司的全部股权，原告、冯**退出佳福隆五金公司，被告郑文烈必须在2017年8月21号之前付清所有款项给原告。但是，经原告多次催收，被告郑文烈至今仍未将该款项支付给原告。原告认为，《撤资合同》实际上是股权转让合同，原告已将其持有的深圳市佳福隆五金塑胶制品有限公司股权转让给被告郑文烈，因此，被告郑文烈负有向原告支付股权转让款72万元的义务及支付相应的利息。并且，因被告佳福隆五金公司是涉案投资款的实际受益者，且其在《投资合作合同》上加上公章确认原告、冯**、被告郑文烈的共同投资经营的事实，因此，被告佳福隆五金公司应对被告郑文烈的涉案债务承担连带清偿责任。为维护原告的合法利益，特至本院，请求判令：1、被告郑文烈向原告支付股权转让款720000元及利息（利息按中国人民银行贷款利率4.35%从2017年8月22日计至被告清偿完毕之日止，暂计至2019年2月21日为49590元）；2、被告深圳市佳福隆五金塑胶制品有限公司对被告郑文烈的上述债务承担连带清偿责任；3、判令本案的全部诉讼费用由被告承担。被告辩称，1、根据双方签订《撤资合同》，该合同并未实际履行，合同签订后，双方另作口头约定，原告要求继续参与公司经营作为公司股东，不予撤资，对《撤资合同》中的约定作了实质性的变更，该合同已经作废。2、在后续的公司经营过程中，原告一直有作为股东参与公司的经营，并享有股东权益，被告无须向原告支付股权转让款。3、因公司经营需要，公司进行了搬迁并买入设备，投入几百万元，该款项均是由被告郑文烈投入，按照双方的约定，原告应同比例追加投入，但原告仅提供了部分二手模具，余款至今未投入，目前公司仍在持续经营中，尚未盈利，原、被告双方也未对公司进行结算，各股东尚无法获得利润分配。4、《撤资合同》签订将近两年，原告从未向被告要求支付股权转让款，原告在起诉中称多次催收，原告应提供证据证明，哪怕其中一次的催收记录。综上，被告认为双方的合作一直在继续，原告并未实际撤股，双方对《撤资合同》的实质性变更为双方的自愿意思表示，原告仍然为公司股东，享用股东权益，被告无须支付股权转让款。经审理查明，2017年3月15日，原告杨兰、被告郑文烈、案外人冯**签订了一份《投资合作合同》，约定原告与被告郑文烈、案外人冯**共同投资设立被告佳福隆五金公司。公司注册资本10000000元，出资比例分别为：被告郑文烈出资3600000元，占注册资本的36%，案外人冯**出资3600000元，占注册资本的36%，原告杨兰出资2800000元，占注册资本的28%。原告杨兰、被告郑文烈、案外人冯**三人在该合同下方手写签名并捺印，被告佳福隆五金公司在该《投资合作合同》加盖了公司公章。2017年8月16日，原告、被告郑文烈、案外人冯**签订一份《撤资合同》，确认被告佳福隆五金公司的总投资金额为760万元，折算45%后总计342万元，被告郑文烈135万元，冯**135万元，原告72万元，由被告郑文烈买入佳福隆五金公司的全部股份接手经营工厂，原告杨兰、冯**退出佳福隆公司，被告郑文烈必须在2017年8月21号之前付清杨兰、冯**所有款项。原告杨兰、被告郑文烈、案外人冯**三人在该合同下方手写签名并捺印。2019年3月6日，原告以其多次催收款项无果、两被告负有连带支付股权转让款及利息义务为由，将两被告诉至本院，请求判如所请。另查，被告深圳市佳福隆五金塑胶制品有限公司为自然人独资有限责任公司，成立于2015年11月5日，注册资本500万元人民币，被告郑文烈系其自然人股东。双方确认原告实际支付入股款项为160万元（其中2016年4月7日由原告丈夫雷仁贵转账支付530000元；2017年3月15日由原告转账支付427000元；2017年4月17日由原告转账支付170000元；以上均支付至被告的指定收款人林**账户；加上470000元模具款，共计1600000元）。以上事实，有《投资合作合同》及补充协议、《撤资合同》、聊天记录、快递封面、账单签字页面等和庭审笔录附卷为证。本院认为，原、被告双方于2017年3月15日自愿签订《投资合作合同》，原告投资入股被告佳福隆五金公司，该协议合法有效，双方权利义务应受相关法律法规调整。本案原、被告确认双方于2017年3月15日自愿签订《投资合作合同》，于2017年8月16日签订《撤资合同》的事实，本案争议焦点为：在双方2017年8月16日签订《撤资合同》后，是否口头变更了《撤资合同》所约定的股权转让内容；原告是否已经退股；双方的《投资合作合同》是否已经解除；被告应否支付股权转让款并支付利息。原告主张，在双方签订合作协议后，于2017年8月16日签订《撤资合同》，被告郑文烈须在2017年8月21日前将应付给原告的720000元支付完毕，原告退出被告佳福隆五金公司，由被告郑文烈买入全部股份，接手经营工厂。被告提交了郑文烈与杨兰的微信聊天记录、原告财务人员康*、雷*与被告财务人员罗*、林*之间的聊天记录、康*、罗*、杨兰工作群的聊天记录、杨兰与林*的聊天记录、快递封面、档案袋封面、账单签字页、送货单、郑文烈与原告丈夫的聊天记录作为证据，证明双方签订《撤资合同》后，原、被告已经就《撤资合同》作出实质性变更，原告并未实际退股，一直作为公司股东参与公司管理，之所以要进行股份重新分配是因为双方在后期有对公司重新追加投入；如原告并非被告佳福隆五金公司的员工或管理人员，其无法代表公司与他人签订合同，亦不可能要求被告每月与其对账，且要求被告财务人员按照其要求模板填写财务报表，因为每个公司的财务是公司最核心的机密，如非公司高层管理或股东，被告不可能向其提供相应的财务报表；另外，《撤资合同》是2017年签订，至今将近2年，如果原告已经实际退出公司经营管理，为何从未要求被告支付转让款；综上，被告认为根据聊天内容可以显示原告一直有作为股东实际参与公司的管理，且在与被告的聊天中要求对股权及制度重新进行协商，已经明确表示了对《撤资合同》的否认，该合同已经无效，不能作为股权转让的依据，被告无须向其支付任何款项。第一，根据谁主张谁举证的原则，被告应对其“双方签署撤资协议后变更了股权转让内容”的主张承担举证责任，但其未提交证据证实，依法应承担举证不能的不利后果，对其该主张，本院不予采信。第二，原告以1600000元资金入股，在入股5个月后决定退股，并与被告约定向被告转让股权，金额高达720000元，如双方对此仅口头约定放弃退股，与常理不符。第三，被告提供微信聊天记录确实属实，原告虽在撤资协议后仍与被告有微信往来，但因双方还存在模具买卖关系，双方微信聊天有部分是针对案外模具事宜的沟通，与本案讼争事宜无关；从微信聊天记录中，确实可见被告曾将财务账目发送原告核对的记录，但原告入股1600000元后，从未获取公司利润，在原告明示改变撤销协议所约定的退股、股权转让意思表示前，仅以其曾接受被告微信对账为由推定其已变更股权转让的意思表示、放弃退股，对原告有失公平。综合考虑上述因素，本院认为，被告提供的证据尚不足以证实双方签署撤资协议后变更了股权转让内容。双方签署的《撤资合同》明确约定“由郑文烈买入深圳市佳福隆五金塑胶制品有限公司的全部股份接手经营工厂，杨兰、冯**退出佳福隆，郑文烈必须在2017年8月21号之前付清杨兰、冯**所有款项”，该约定是双方真实意思表示，合法有效，故双方于2017年3月15日签订的《投资合作合同》在2017年8月16日双方签署《撤资合同》之日起已经解除。根据《撤资合同》，原告以转让股权方式撤资，被告郑文烈应在2017年8月21号之前向原告支付股权转让款720000元，被告郑文烈应当支付原告相应款项。被告郑文烈未如约履行，除应支付该转让款外，还应自应付之日的次日开始支付原告逾期利息。对原告要求被告郑文烈向原告支付股权转让款720000元及按照中国人民银行同期贷款利率从2017年8月22日起计付利息的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。关于要求被告佳福隆五金公司对被告郑文烈上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案被告佳福隆五金公司为被告郑文烈设立的一人有限责任公司，其自然人股东为郑文烈。被告郑文烈没有提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产，应视为被告郑文烈与被告佳福隆五金公司财产混同，被告佳福隆五金公司应当对被告郑文烈的债务承担连带责任。原告要求被告深圳市佳福隆五金塑胶制品有限公司对被告郑文烈上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第六十三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告郑文烈于本判决生效之日起五日内向原告杨兰支付股权转让款720000元及逾期利息（利息以人民币720000元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率的标准，从2017年8月22日起计至本判决指定支付之日止）；二、被告深圳市佳福隆五金塑胶制品有限公司对被告郑文烈的上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币5748元，保全费4367.95元，原告已预缴，由两被告共同承担。如不服本判决，双方当事人可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。审判员 徐 江 明二〇一九年八月十六日书记员 陈 淑 仪书记员 苏莉（兼）附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。