四川自由贸易试验区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0193民初3479号 原告：周文，女，1987年3月21日出生，汉族，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：林诗然，四川超环律师事务所律师。 被告：熊启帆，女，1981年9月16日出生，汉族，住四川省成都市双流区。 委托诉讼代理人：李川，四川合文律师事务所律师。 委托诉讼代理人：易小倩，四川合文律师事务所律师。 原告周文与被告熊启帆股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告周文及其委托诉讼代理人林诗然，被告熊启帆的委托诉讼代理人李川、易小倩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告周文向本院提出诉讼请求：1.依法判决解除原、被告于2015年3月23日签订的《成都卡斯蒂亚酒店管理有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）；2.依法判决被告返还股权转让款70000元，并配合原告办理股权变更登记手续；3.依法判决被告支付原告经济损失15821.92元（以10万元为计算基础，按照中国人民银行同期贷款利率，从2015年4月9日计算至2017年5月31日，计10331.25元；以8万元为计算基础，按照中国人民银行同期贷款利率，从2017年6月1日计算至2018年5月4日，计3257.67元；以7万元为计算基础，按照中国人民银行同期贷款利率，从2018年6月14日计算至2019年3月5日，计2233元，要求计算至实际支付之日）；4.判令被告承担原告为提起本案诉讼支付的律师费5000元；5.本案诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：原被告系朋友关系，原告与被告于2015年3月23日签订的《股权转让协议》，约定被告将持有的成都卡斯蒂亚酒店公司管理有限公司（以下简称“成都卡斯蒂亚酒店公司”）的15%的股份作价15万元转让给原告，并同时约定了原告支付股权转让款的时间、双方的权利义务及违约责任。原告支付股权转让款后，被告没有按照合同约定经营成都卡斯蒂亚酒店公司，而是于2016年9月30日以自己的名义成立了一家一人有限责任公司，并自己经营该公司。根据双方签订的股权转让协议第八条第二款约定：乙方（被告）违反约定未经甲方（原告）同意，向第三人提供酒店管理服务的，甲方有权单方面解除协议。因被告违约，原告多次找到被告进行协商，被告在返还原告30000元股权转让款后就不再理会原告。为维护原告合法权益，故诉至法院，请求判如所请。 被告熊启帆辩称：《股权转让协议》系双方真实意思表示，原告主张协议解除无事实依据；即便原告有解除权，在解除权发生之日至原告提起本案诉讼之时，该解除权已经超出合理期限，解除权已经消灭；股权转让法律关系中的受让人行为系投资行为，投资本身就有风险和不确定性，该后果应当由原告自行承担。原告主张的律师费未实际支付，不应得到支持。 经审理查明，2015年3月23日，原告周文（甲方）与被告熊启帆（乙方）签订《股权转让协议》，约定：1.鉴于成都卡斯蒂亚酒店公司系乙方投资注册的公司法人，法定代表人为熊启帆（唯一股东）。经协商，乙方愿意将持有的成都卡斯蒂亚酒店公司15%的股份转让给甲方。2.股权转让价款为150000元；甲方应于合同签订之日起三个工作日内汇入乙方指定账户。3.甲乙双方约定合作年限为10年（2015年3月24日至2025年3月24日），甲方在约定的合作年限内保证不投资其他酒店相关项目，以确保成都卡斯蒂亚酒店公司投资资金额度，乙方在约定合作年限内保障不再服务其他酒店项目，甲乙双方共同履行承诺，否则守约方有权单方终止协议。4.投资股东及甲方按照协议不参与实际经营。双方同意，分红方式采取经营性分红，以实际运营收入按月分红。5.乙方违反约定未经甲方同意，向第三方提供酒店管理服务，甲方有权单方解除协议。 上述协议签订后，周文于2015年4月8日向熊启帆支付股权转让款，并于2015年4月15日取得了成都卡斯蒂亚酒店公司10%的股权。 另查明，成都卡斯蒂亚酒店公司成立于2014年7月29日，双方均确认该公司未实际经营，不存在酒店实际经营载体，周文未取得任何分红。熊启帆于2016年9月30日发起成立成都思处酒店管理有限公司，并担任法定代表人。该公司经营范围为：酒店企业管理、企业管理服务、住宿、销售酒店用品等。2017年5月31日、2018年5月5日、2018年6月13日，熊启帆分别向周文返还股权转让款20000元、5000元、5000元。股权结构未发生变更。 以上事实，有双方当庭陈述及原告提交的《股权转让协议》、成都卡斯蒂亚酒店公司、成都思处酒店管理有限公司的企业信息公示报告、转款凭证、微信聊天记录截图等证据予以证明。 本案认为，周文、熊启帆签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，对当事人均具有约束力。合同签订后，熊启帆作为成都卡斯蒂亚酒店公司唯一股东向周文转让公司10%的股权。熊启帆作为成都卡斯蒂亚酒店公司的法定代表人及实际控制人，应当积极推动酒店经营如约开展，但根据周文提交的证据以及当庭陈述，在周文向熊启帆支付10万元股权转让款后，成都卡斯蒂亚酒店公司未实际经营，且未向股东周文进行过任何分红，周文基于签订《股权转让协议》的合同目的已经落空。同时，熊启帆违反《股权转让协议》中关于“竞业禁止”的规定，未经周文同意成立第三方酒店公司并为其提供经营管理服务，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：......（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;......”之规定，周文有权要求解除案涉合同。故本院对周文要求解除《股权转让协议》的诉讼请求予以支持。 关于周文要求熊启帆退还剩余股权转让款70000元及资金占用利息损失，因熊启帆在2017年-2018年间已经向周文退还股权转让款30000元，以其实际行为表明接受周文提出的解除合同并退还股权转让款之请求，亦未提出异议，故在熊启帆存在根本违约情形下，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”之规定，周文有权要求熊启帆退还剩余股权转让款及以银行同期同类人民币贷款利率标准支付资金占用利息，并要求熊启帆配合办理股权变更登记手续。需要说明的是，周文未主张2018年5月5日至2018年6月13日期间资金占用利息系其对自身权益的合法处置，故本院对上述期间的资金占用利息不予确认。 关于周文主张的律师代理费5000元，因其在举证期内未提交律师费实际产生的依据，本院对此不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、原告周文与被告熊启帆于2015年3月23日签订的《成都卡斯蒂亚酒店管理有限公司股权转让协议》解除； 二、被告熊启帆于本判决生效之日起十日内向原告周文返还股权转让款70000元及资金占用利息（利息计算方法：以100000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率标准自2015年4月9日计算至2017年5月31日；以80000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率标准自2017年6月1日计算至2018年5月4日；以70000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率标准自2018年6月14日计算至上述款项实际支付之日止）； 三、被告熊启帆于本判决生效之日起十日内配合原告周文办理股权变更登记手续； 四、驳回原告周文的其他诉讼请求。 若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取1035元，保全费928元，由被告熊启帆负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 王 婷 二〇一九年八月二十日 书记员 熊仕琼