四川省南充市顺庆区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川1302民初4887号 原告:程昌林，男，1962年8月27日出生，汉族，住四川省南充市顺庆区。 委托诉讼代理人：帅春宏，南充市天顺法律服务所法律工作者，特别授权。 被告：肖春，男，1971年3月27日出生，汉族，住四川省南充市顺庆区。 被告：肖海清，女，1976年10月30日出生，汉族，住四川省南充市顺庆区。 委托诉讼代理人：何喜，四川张纲律师事务所律师。 原告程昌林与被告肖春、肖海清股权转让纠纷一案，本院于2019年7月9日立案受理后，依法适用简易程序由审判员张恒独任审理，于2019年8月9日公开开庭进行了审理，原告程昌林及其委托诉讼代理人帅春宏到庭参加了诉讼。被告肖春，被告肖海清及其委托诉讼代理人何喜均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告程昌林向本院提出诉讼请求：1、确认2018年2月被告肖春与肖海清签订的《股权转让协议》无效，将顺庆区潆溪街道办事处来龙桥村A1号土地相应份额转让给肖海清的行为无效；2、判令二被告协助原告将案争土地恢复登记至被告肖春名下；3、判令二被告赔偿因恶意串通行为给原告造成的经济损失2万元；4、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2009年被告肖春（原告表弟）与原告商议合伙购买土地。后原告与其共同出资购买顺庆区潆溪街道办来龙桥村A1号土地。原告出资在其中占有35%的份额（已得到人民法院生效判决确认）。2018年在原告起诉被告肖春欲通过诉讼实现该块土地权利的时候，肖春为逃避债务、规避责任与其亲妹妹被告肖海清恶意串通将其进行转让，严重损害了原告的重大利益。被告肖海清在明知原告是该块土地共有人（2009年购买土地过程中肖春收到原告出资款收据正文就是肖海清所书写），在未告知并征得原告同意的情况下仍然受让此土地，进行非法交易，极大地损害了原告的合法权益；诉争土地交易价格110万元，明显远远低于当时市场正常交易价格，交易中不存在付款、转账（被告肖海清并无实际支付能力并且没有银行流水、银行转账记录）等实际支付行为，并未实际履行合同义务，体现出是一场虚假交易，被告肖春处分本属于原告的土地份额系无处分权人擅自处分他人财产，事后也未得到权利人追认，是一种无效行为。以上几点足以表明本次土地转让行为并非二被告的真实意思表示，充分说明存在恶意蓄谋，串通起来损害原告利益，致使原告预期收益难以实现的客观事实。根据《民法总则》第154条、《合同法》第51、52、59条之规定应当确认该行为无效并依法返还基于上述无效行为取得的财产即案涉土地份额。望判如所请。 被告肖春辩称，原告没有与我合伙购买土地，原告没有支付给我钱款，当初原告没有这么多钱拿来买土地。 被告肖海清辩称，本案出资份额已经有法律生效裁判，本案属于重复起诉，请求驳回原告诉请。即使被告肖海清写的条子，也是实践性行为，不能推论出肖海清知道土地买卖，不能证明二被告恶意串通。原告所谓的土地的价格要看相应的评估报告。二被告是兄妹关系，他们处分自己的财产跟外人无关，被告肖春处分自己的东西，时间点是在法院确权之前，请求法院驳回对被告肖海清的诉讼请求。 原告程昌林为证明其主张事实，向本院提供了2009年9月17日《收条》一份、（2018）川1302民初1091号民事判决书及部分庭审笔录复印件、《股份转让协议》复印件等证据，被告肖海清提交（2018）川1302民初1091号民事判决书、《收条》、《土地出让协议》、《收款收据》、转院及入院凭证、病情证明书等证据，并申请了证人何某、罗某出庭作证。被告肖春未提供证据。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2009年6月，程昌林与肖春约定共同投资购买位于顺庆区地块，由肖春具体负责购买该地块事务。当月23日程昌林向肖春交付购买该地块的投标款14万元。2009年9月17日，程昌林向肖春交付1.68万元用作购买该地块的税费，肖春向程昌林出具《收条》一份，其中“今收到程昌林土地税款壹万陆仟捌佰元整，特立此据”为肖海清代写，肖春签名确认。在购买该地块过程中，肖春与案外人罗碧万达成合伙协议，约定以罗碧万的名义投资购买意向地块。肖春将程昌林交付的14万元投标款连同肖春自己的出资款合计40万元交付给罗碧万，用于购买该地块，2013年7月9日该地块进行初始权属登记，登记权利人为南充市芸凌房地产开发有限公司，案外人罗碧万系南充市芸凌房地产开发有限公司法定代表人。肖春投资的40万元土地款，在罗碧万处折合为37万元股金。经本院生效法律文书确认，程昌林在其中所占份额为35%即12.95万元股金。2018年2月28日，肖春因生病需筹措资金，将上述地块的37万元股金折价110万元转让给肖海清，同年3月19日，肖海清又将上述地块的20万元股金以58.3万元转让给案外人陈仕明，同时双方在罗碧万处备案为肖春37万元股金分别变更为陈仕明20万元股金和肖海清17万元股金。 另查明，肖春与肖海清系兄妹关系。 本院经审查认为，本案案由应变更为股权转让纠纷。名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，可以参照物权法规定的善意取得制度认定转让行为的效力。本案中，肖春曾代持程昌林的股权，（2018）川1302民初1091号民事判决书，确认了肖春所持有的“顺庆区地块”中37万元原始股金的35%股份归程昌林所有。肖春作为名义股东将其名下股权转让给肖海清，程昌林作为实际出资人享有对股权的实际权利，其有权请求认定肖春该处分股权行为无效。关于肖海清获得涉案股权是否构成善意取得的认定，本院认为，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照上述规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照该规定。本案中，肖春与程昌林因合伙购买案涉土地事宜，2009年9月，曾让肖海清代为肖春书写土地税款收条一份，加之肖春与肖海清系兄妹关系，应推定肖海清对于肖春和程昌林合伙购买案涉土地事宜是明知的，在肖海清明知上述事实的情况下，仍与肖春进行股权转让，且二被告在庭审中也未能举证证明股权转让已经支付了对价，故肖海清受让肖春股权的行为，不能构成善意取得。肖春转让的案涉股权，其中65%为其自己所有，肖春有权自行处分，对于程昌林所占的35%份额，所前述，肖春无权处分，在此情况下，程昌林作为实际权利人请求确认股权转让行为无效的主张，应依法予以支持。 综上所述，程昌林对“顺庆区地块”中37万元原始股金的35%股权享有实际权利，肖春将该35%股权转让给肖海清的股权转让行为无效，对于程昌林的相应诉讼请求，本院依法予以支持。对于程昌林主张将案争土地恢复登记至被告肖春名下诉讼请求应为将相应的股金恢复至肖春名下，本院认为，肖海清虽将20万元股金转让至案外人陈仕明，但其名下仍享有17万元股金，而程昌林所占的份额应为12.95万元股金，股权转让行为经确认无效后，该35%股权即12.95万元股金应恢复至肖春名下。同时，程昌林所主张的2万元经济损失的诉讼请求，因未向本院提交任何证据证实，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国物权法》第九十三条、第一百零三条、第一百零六条《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、确认2018年2月28日签订的《股权转让协议》中肖春将“顺庆区地块原始股金37万元”中35%股权转让给肖海清的股权转让行为无效； 二、驳回程昌林的其他诉讼请求。 案件受理费150元，由肖春和肖海清共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省南充市中级人民法院。 审判员 张 恒 二〇一九年八月二十日 书记员 王春燕