广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0606民初10196号原告（反诉被告）：韦威，男，1982年4月27日出生，汉族，住江西省九江市九江县。委托诉讼代理人：王林华，广东正觉律师事务所律师。委托诉讼代理人：平超，广东正觉律师事务所律师。被告（反诉原告）：閤先云，男，1977年9月25日出生，汉族，户籍地湖北省随州市曾都区，现居住地广东省佛山市顺德区。委托诉讼代理人：蒙其焕，广东金纳律师事务所律师。原告韦威诉被告閤先云买卖合同纠纷一案，湖北省随州市曾都区人民法院于2019年2月25日立案受理后，于2019年4月8日作出（2019）鄂1303民初981号民事裁定书，裁定本案移送广东省佛山市顺德区人民法院审理。本院于2019年5月6日立案受理后，在审理过程中，被告閤先云向原告韦威提起反诉；本院依法适用普通程序，将本诉与反诉予以合并审理，并于2019年7月3日、同年7月29日公开开庭进行了审理。第一次庭审时，韦威及其委托诉讼代理人王林华、閤先云及其委托诉讼代理人蒙其焕到庭参加诉讼。第二次庭审时，韦威及其委托诉讼代理人平超、閤先云的委托诉讼代理人蒙其焕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告韦威向本院提出诉讼请求：1.请求依法解除原被告的买卖合同关系；2.判令被告立即返还转让费110000元，赔偿经济损失30000元，合共140000元；3.本案诉讼费用及律师费由被告承担。事实与理由：2018年6月29日原被告双方在广东省佛山市顺德区签订转让协议，约定閤先云将其名下佛山誉龙包装用品有限公司的生产设备及生产辅助工装夹具、传真机、办公设备等整体转让给韦威，并约定閤先云所有的证照（营业执照、生产许可证、环保许可证）过户给韦威，同时约定公司债权债务在2018年7月1日前由閤先云承担，2018年7月1日转让之后由韦威承担。韦威支付110000元转让费用后閤先云将相关生产设备交付给韦威并办理法定代表人变更信息。因双方是经熟人介绍认识，韦威此前从未从事过相关纸品生产包装工作，閤先云一直说公司可以生产加工纸品，韦威在过户前看过生产设备，也向閤先云催要查看营业执照原件，但閤先云说在工商局办理新证无法查看，导致2018年最终新换的营业执照到手后，发现变更后的公司，在原来注册时就没有“生产、加工”的经营范围，因閤先云不配合办理相关生产许可证及环保许可证，閤先云转让的生产设备因无生产许可证和环保许可证，不能在佛山地区按照相关规定进行生产加工，无法实现韦威通过转让机器设备实现生产经营的合同目的，閤先云还在2018年9月8日至起诉前，分三次将合同约定的应由韦威收取的货款30000余元收归自己所有，致韦威遭受重大经济损失。为维护合法权益，特起诉至法院，请求判如所请。第一次庭审中，韦威申请将第二项诉讼请求中经济损失金额由30000元变更为20860.7元。第二次庭审中，韦威申请撤销第一项诉讼请求，并申请变更诉讼请求如下：1.请求依法判令閤先云支付违约金30000元、返还截留的货款20562.28元及垫付的鼻炎药款500元，货款总计：51062.28元；2.请求判令本案的诉讼费由閤先云承担。被告閤先云辩称，一、韦威的全部诉讼请求不能成立，请法院依法予以驳回。1.閤先云与韦威签订的是生产设备转让合同，合同签订后，韦威已经收到合同约定的全部生产设备，閤先云也已按约定将工厂营业执照变更登记至韦威名下，韦威已经支付设备转让款110000元给閤先云，但没有支付租房押金30000元给閤先云，合同主要权利义务相互履行完毕，故韦威主张解除买卖合同及返还转让费110000元、赔偿经济损失30000元没有事实和法律依据。2.诉讼费问题。根据诉讼费败诉方承担原则，本案韦威提出的诉讼主张，没有事实和法律依据，其败诉无疑，故本案诉讼费应由韦威自行承担。3.律师费问题。韦威提出该主张，完全没有合同依据和法律依据，请法院依法予以驳回。二、韦威主张閤先云对其存在经营范围隐瞒情形，是没有事实依据的。《转让协议》第五条清楚写明：交接后，甲方（閤先云）原有的证照要过户给乙方（韦威）。閤先云原来的佛山誉龙包装用品有限公司，只有营业执照，此外无其他证件，经营范围也清楚明确，韦威也反复查验过营业执照及其记载的范围，不存在閤先云隐瞒情形，更不存在閤先云不配合办理相关生产许可证及环保许可证问题。三、韦威主张不能达到通过转让设备实现生产经营的合同目的，理由不成立。涉案合同明确约定义务是閤先云转让生产设备给韦威，附随义务为将佛山誉龙包装用品有限公司变更过户给韦威，韦威已经达到了其生产经营目的，且韦威实际已经在该厂房内生产经营快一年了，并非不能达到通过转让设备实现生产经营的合同目的。四、对于韦威请求的违约金30000元及返还截留货款20562.28元以及垫付的鼻炎药款500元，閤先云认为韦威的诉请没有事实和法律依据，韦威的诉请不成立，法庭应予以驳回。被告（反诉原告）閤先云向本院提出反诉请求：1.判决反诉被告韦威支付租房租金30000元，货款22057元，合计52057元；2.反诉诉讼费用由韦威承担。事实与理由：韦威在2018年6月29日签订《转让协议》后，至今未按协议约定向閤先云支付租房押金30000元，韦威已经构成违约；在閤先云移交厂房、机械设备给韦威时，连同成品货物一批价值22057元转让给韦威，韦威已经签名确认收货，但至今未支付货款给閤先云，韦威应承担付款义务。为此特提出反诉，请依法判决。原告（反诉被告）韦威辩称，閤先云诉称的押金与事实不符，于法无据；閤先云反诉的货款22057元的请求没有事实依据，不予认可。一、閤先云诉称的房租押金30000元需要韦威支付，与事实不符，于法无据。1.双方于2018年6月29日签订的《转让协议》关于该押金的条款并实际生效。因閤先云的违约行为，造成了韦威严重的经济损失，且閤先云用实际行动表明其并未积极履行合同，包括不辅助韦威开展工作，也不配合拜访相关客户。2.閤先云曾多次对案外人佛山市耀路达彩印有限公司以债权人的身份追讨，且閤先云至今未向韦威移交相关的押金凭证等相关的租赁资料。3.韦威已经与案外人佛山市耀路达彩印有限公司重新签订了租赁合同，另行约定了租赁期限和押金缴纳方式。综上，閤先云与韦威之间并无法律意义上的租赁合同关系，其在第三人处的押金，应该通过其他途径追讨。《转让协议》虽然约定了押金的支付方式，但是閤先云并未履行其主要义务，如移交押金凭证等。因此人民法院应依法驳回其诉讼请求。二、关于閤先云对于货款22057元的请求，韦威有以下几点回应：1.閤先云提供的清单，缺页少码，有掩盖事实隐瞒真相的目的，与事实严重不符。事实上，閤先云与韦威于2018年6月29日签订了《转让协议》，7月3日当时双方处于“蜜月期”，閤先云将有其他客户品牌LOGO的纸箱依旧暂存与韦威处，由于占用了韦威比较大的厂房面积，韦威签字确认，目的是为了证明确实有该批货物的存在。后因为閤先云长时间不能消化使用出货，韦威于2018年11月5日，11月15日，11月16日多次催促其搬移。閤先云口头答应搬走，一直未有实际行动。后来于2018年11月24日通过微信发送给韦威对账单，想单方面强行定价平账，韦威当然不可能予以认可。因此閤先云所声称的货款22057元子虚乌有。2.由于閤先云长时间不予处理，且将韦威的微信拉黑，电话拒绝。且该批货物印有固定厂家的标志，并由于堆放时间较长，残次现象比较严重，现韦威于今年三月份已经按照废品标准，将该批货物清理。3.由于閤先云长期占用使用韦威的场地，建立起保管合同关系，本应支付相应的租金，韦威为了自救将其存放的货物处理，是一个正常的救济行为。综上，韦威不存在需要支付货款22057元的法律依据，且该货物的价值远远低于閤先云的诉求，请求依法予以驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换及质证，对于当事人无异议的证据，本院予以采信并在卷佐证，对于当事人有异议的证据，本院认定如下：1.韦威提交的佛山誉龙包装用品有限公司营业执照，系复印件，閤先云对真实性无法确认，经审查，该营业执照内容与工商登记资料吻合，本院对该证据予以确认；2.韦威提供的微信聊天记录及成敏妮、凌春浩的证明系原件，被告对真实性不予确认，但对该证据反映的閤先云收取了20860.7元货款无异议，本院对证据真实性予以确认；3.韦威提供的送货单是原件，閤先云对其真实性不予确认，但未提出证据予以反驳，本院对其真实性予以确认；4.韦威提供的其与佛山市耀路达彩印有限公司的承租合同是原件，本院对其真实性予以确认；5.閤先云提供的货物清单上有韦威的签名，本院对韦威签名的真实性予以确认，但该证据所列内容不完整，对閤先云的证明内容本院不予采纳；6.閤先云提供的价格明细表系复印件，韦威对其真实性不予认可，对该证据本院不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院确认法律事实如下：佛山誉龙包装用品有限公司于2015年8月17日成立，法定代表人为閤先云。2018年6月29日，閤先云作为转让方与韦威作为转接方签订了一份《转让协议》，协议约定閤先云将其名下纸品包装有关设备转让给韦威，包括转让所有生产设备（不含啤机）及生产辅助工装夹具、办公设备电脑一台及一台白色传真机及家具、冰箱等。转让价格110000元、租房押金30000元，合计140000元整，在转让交接班时由韦威支付款项110000元，剩余30000元在两个月内付清。交接后閤先云有义务辅助韦威工作两个月，含相关客户拜访沟通工作。閤先云原有证照要过户给韦威。韦威继续履行閤先云签订的租赁合同，此合同签订后的厂租由韦威承担。从交接日起，閤先云、韦威双方各自的债权、债务自行承担（2018年7月1日之前的债权债务由閤先云承担，2018年7月1日起由韦威承担，工人工资从交接之日起由韦威承担）。协议签订后，閤先云依约将生产设备、办公器材等移交给韦威使用；韦威通过现金及微信转账方式向閤先云支付110000元转让款。2018年6月30日閤先云出具收据，确认收到上述110000元。2018年7月26日佛山誉龙包装用品有限公司办理工商变更登记，法定代表人由閤先云变更登记为韦威。韦威确认，2018年7月至2019年3月期间佛山誉龙包装用品有限公司均有生产经营。另查，2018年8月，閤先云出具收据，确认收到韦威7月厂房租金、垃圾费、宿舍租金和纸板钱共14700元。2018年8月10日、2018年9月8日閤先云分别从案外人成敏妮处收取货款5865元、7680元，合共13545元；2018年9月30日閤先云从案外人凌春浩处收取货款14067元。对于上述货款，韦威陈述系其于2018年7月及8月发货产生的货款，该货款应归韦威所有；閤先云确认上述货款并非由其发货产生。2018年11月24日閤先云手写了一份《对账单》，并通过微信发给韦威。该《对账单》载明：閤先云代收款项为21062.28元（包括“科道”：13545.28元；“新喜佳”：7017元；鼻炎药500元）；应付閤先云纸箱成本款49178.58元（包括纸箱成本款16967.58元、厂房押金29406元及其他费用等）。该《对账单》没有韦威的签名或确认。再查，閤先云曾与佛山市耀路达彩印有限公司签订租赁合同，承租厂房用来经营佛山誉龙包装用品有限公司，并缴纳厂房押金29406元。閤先云与韦威签订《转让协议》后，案涉厂房转由韦威承租。之后韦威与佛山市耀路达彩印有限公司另行签订了一份《承租合同》，约定承租期限3年，每月租金9802元，押金29406元。该《承租合同》签订后，韦威确认其以抵扣货款的方式将29406元租房押金支付给了佛山市耀路达彩印有限公司，但因佛山誉龙包装用品有限公司未继续经营，目前厂房已经退租，佛山市耀路达彩印有限公司已将该29406元押金退还给了韦威，但未向閤先云退还閤先云支付的29406元押金。本院认为，本案系买卖合同纠纷。案涉《转让协议》系原被告真实意思表示，原、被告间的买卖合同关系合法有效，应受法律保护。关于閤先云的返还义务。韦威主张閤先云返还其代收取的货款20562.28元及垫付鼻炎药款500元，并提供閤先云手写的《对账单》予以佐证。由于閤先云在《对账单》中自认20562.28元货款及垫付鼻炎药款500元系其代收款项，应向韦威返还。韦威的该项主张有事实依据，本院予以支持。关于租房押金30000元的认定。韦威辩称其已与厂房出租人佛山市耀路达彩印有限公司重新签订了《租赁合同》，并重新约定由韦威向佛山市耀路达彩印有限公司交纳租房押金，然而閤先云并非该合同的当事人，该合同中对于押金交纳的约定不对閤先云产生约束力。而根据原被告签订的《转让协议》可知，双方约定租房押金30000元应由韦威向閤先云支付。现有证据无法反映閤先云与韦威对押金支付方式存在变更约定，閤先云也未作出同意韦威向出租人支付租房押金的意思表示。至于移交押金凭证，属于附随义务，韦威不能以閤先云未履行附随义务，来主张对抗其应履行的支付押金的主义务。因此本案中韦威未依《转让协议》的约定向閤先云支付租房押金，反而向出租人佛山市耀路达彩印有限公司支付押金的行为已构成违约。閤先云要求韦威支付租房押金的主张有事实和合同依据，本院予以支持，由于庭审中被告确认其实际支付的租房押金为29406元，因此本院确认韦威应向閤先云支付租房押金29406元。关于违约金30000元的认定。韦威主张閤先云存在没有依约辅助韦威工作（含拜访客户、进行沟通）、截留了韦威货款的违约行为，造成韦威经营亏损、客户结算周期延长等损失，要求閤先云支付30000元违约金。对此分析如下：双方在案涉《转让协议》中并未约定违约金数额或违约责任承担方式，现有证据也无法证明閤先云存在没有依约辅助韦威工作的违约行为；而对于閤先云截留韦威货款的违约行为，韦威已经要求閤先云予以返还该部分款项，无法举证证明该行为还对其造成了其他损失；此外，原、被告双方在履行《转让协议》过程中均存在违约行为，应各自承担相应的责任。故韦威要求閤先云支付违约金30000元没有事实和法律依据，本院不予支持。关于货款22507元的认定。閤先云主张其向韦威转让了一批价值22057元的货物，但现有证据无法证明双方存在货物转让的意思表示，也无法反映货物价值，对閤先云的该项主张本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百二十条、第一百三十条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告（反诉原告）閤先云应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告（反诉被告）韦威返还货款20562.28元、药款500元；二、原告（反诉被告）韦威应于本判决发生法律效力之日起十日内向被告（反诉原告）閤先云支付租房押金29406元；三、驳回原告（反诉被告）韦威的其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）閤先云的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费计3100元（韦威已预交），由原告（反诉被告）韦威负担1821元，由被告（反诉原告）閤先云负担1279元。反诉受理费减半收取550.71元（閤先云已预交），由被告（反诉原告）閤先云负担239.71元，由原告（反诉被告）韦威负担311元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  钟 贵人民陪审员  吴丽娴人民陪审员  黄沛钰二〇一九年八月二十六日书 记 员  吴国盛李娜