安徽省长丰县人民法院民 事 判 决 书（2019）皖0121民初1557号原告：杨轩，男，1992年10月22日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。委托诉讼代理人：吴晨曦，安徽众城高昕律师事务所律师。委托诉讼代理人：屈建华，安徽众城高昕律师事务所律师。被告：王建军，男，1988年7月19日出生，汉族，住庐江县。第三人：梁天宇，男，1991年7月14日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。原告杨轩诉被告王建军、第三人梁天宇股权转让纠纷一案，本院于2019年3月13日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杨轩委托诉讼代理人吴晨曦，第三人梁天宇，到庭参加了诉讼。被告王建军经本院公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨轩向本院提出如下诉讼请求：1、确认原、被告签订的《协议》合法、有效；2、判决被告王建军支付原告杨轩股权转让款1070000元及逾期付款利息（按银行同期贷款利率计算至款清之日止）；3、判决被告王建军协助原告杨轩将登记在原告合肥九浩机电设备销售有限公司的31.75%股权变更登记在被告王建军名下；4、判决被告王建军承担本案诉讼费用。事实和理由：合肥九浩机电设备销售有限公司（以下简称九浩公司）于2013年9月10日成立，公司住所地长丰县双墩镇双三路南侧2幢厂房，经营范围为机电设备、机械设备及配件、钢材、电子产品等销售，股东金祖平持股90%，股东金绪圣持股10%。2015年6月25日，杨轩及第三人梁天宇购买上述两股东的股权，杨轩、梁天宇与被告王建军口头约定杨轩持股20%，梁天宇持股30%，王建军持股50%，王建军为隐名股东。2016年3月18日，九浩公司进行了变更登记，由原来的杨轩持股45%，梁天宇持股55%，变更为杨轩持股31.75%，梁天宇持股68.25%，王建军仍为隐名股东。杨轩为王建军代持11.75%的股权，梁天宇为王建军代持38.25%的股权。2016年9月19日，杨轩、梁天宇与王建军签订了一份《协议》，协议确认了三人的持股比例，约定杨轩将其持有的20%股权转让给王建军，由王建军支付股权转让款107万元。同日，王建军向杨轩出具欠条，明确约定了股权转让款的支付期限。王建军出具欠条后未支付任何款项，为维护原告的合法权益，现提起诉讼。被告王建军未提出答辩。第三人梁天宇述称，对杨轩主张的案件事实无异议，杨轩与梁天宇代持王建军50%的股权，杨轩现金出资107万元，梁天宇现金出资103万元，王建军以技术和现金出资并实际经营九浩公司，杨轩、梁天宇不参与公司的经营。杨轩、梁天宇两人以为与王建军签订转让协议并由王建军出具欠条就可以了，没有进行工商变更登记。原告杨轩围绕其诉请向本院提交了九浩公司的工商登记信息、《协议书》及欠条，其中九浩公司的工商登记信息经核对与网上公布的信息一致，协议书及欠条均系原件，在无反证的情况下，本院对上述证据予以认定。经审理查明：2015年8月13日，杨轩、梁天宇受让九浩公司原股东金绪圣、金祖平的股权后成为九浩公司股东，注册资本30万元，股权比例分别为杨轩45%、梁天宇55%。2016年3月18日，九浩公司进行了工商变更登记，注册资本变更为200万元，其中杨轩认缴出资50万元，梁天宇认缴出资120万元，股权比例变更为杨轩31.75%、梁天宇68.25%。2016年9月19日，杨轩、梁天宇、王建军三方签订《协议》一份，载明“杨轩拥有九浩公司20%股份，梁天宇拥有九浩公司30%股份，王建军拥有九浩公司50%股份。因公司资金出现不良，导致公司无法运行，经三股东协商，杨轩、梁天宇撤资，不再拥有九浩公司股份。杨轩总投入款107万元，梁天宇总投入款103万元，两人所投入资金现由王建军一人返还，返还方式以欠条方式和备注返款方式，协议签字后生效。”同日，王建军向杨轩出具欠条一份，载明“今欠到杨轩在投入九浩公司资金107万元，现一年内还清，还款日期从2016年10月份至2017年9月，还款金额为总投入资金的平均数，每月月底之前还当月款项”。本院认为，依法成立并生效的合同受法律保护。本案原告杨轩、第三人梁天宇及被告王建军签订的《协议》，内容不违反法律、法规的强制性规定，亦无证据证明存在其他无效的情形，故对原告主张确认上述《协议》合法、有效的诉请，本院予以支持。从协议内容看，截至2016年9月19日，三方对九浩公司的股权比例进行了确认，同时约定杨轩不再拥有九浩公司的股份，由王建军支付相应的款项并出具欠条对欠款及付款期限予以确认，符合股权转让的构成要件，故对原告杨轩主张的双方存在股权转让的事实，本院予以确认。被告王建军未能按约付款，构成违约，故对原告杨轩主张被告王建军支付股权转让款107万元并自逾期之日起按银行同期贷款利率支付利息的诉请，本院予以支持。另双方签订的协议中，并未对股权变更作出相应的约定，且王建军为股权受让方，其为股权的权利主体，其在本案中未就股权变更事宜提出反诉或抗辩，原告杨轩主张被告王建军协助其办理股权变更登记手续，无事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、确认原告杨轩与被告王建军于2016年9月9日签订的《协议》有效；二、被告王建军于本判决生效之日起十日内一次性支付原告杨轩股权转让款107万元并支付逾期付款违约金（自2017年10月1日起按银行同期同类贷款利率支付至款清之日止）；三、驳回原告杨轩其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15973元，公告费800元，由被告王建军承担。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。如本判决生效后，被告不履行义务的，原告可于本判决确定的履行期限届满之日起二年内向本院申请强制执行。审 判 长  周邦朝审 判 员  陈应月人民陪审员  董守红二〇一九年八月十六日书 记 员  顾文雪附件一本案证据材料原告杨轩提供如下证据：1、被告、第三人身份证复印件，证明被告及第三人诉讼主体适格；2、合肥九浩机电设备销售有限公司企业信用信息查询单，证明九浩公司的注册地在长丰县双墩镇双三路南侧2幢厂房，九浩公司自成立至今，被告一直都是该公司的隐名股东，原告与第三人梁天宇于2015年6月25日加入九浩公司，并在工商局进行了两次变更，时间分别是2015年8月13日和2016年3月18日；3、《协议》一份，证明2016.9.19，原被告与第三人签订《协议》，协议确认了三人的持股比例，协议还约定原告将其持有的20%股权转让给被告，股权转让款107万元；4、欠条一份，证明2016.9.19被告向原告出具一份欠条，该欠条不仅约定被告尚欠原告股权转让款107万元，且详细约定了股权转让款的支付方式及支付期限。被告王建军未提交证据。第三人梁天宇未提交证据。附件二相关法条：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条受送达人下落不明，或者用本节规定的其他方式无法送达的，公告送达。自发出公告之日起，经过六十日，即视为送达。公告送达，应当在案卷中记明原因和经过。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。