广东省深圳市罗湖区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0303民初23923号原告：威莱（天津）贸易有限公司，住所地天津市武清开发区北财源道14号1门102，统一社会信用代码91120222583286935Q。法定代表人：左大维，该公司董事长。委托诉讼代理人：黄罗平，广东连越律师事务所律师。委托诉讼代理人：石萌，广东连越律师事务所律师。被告：华润万家有限公司，住所地深圳市罗湖区黄贝街道黄贝路国家动漫画产业基地动漫大赛18层，统一社会信用代码914403001922012959。法定代表人：李峰，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈娟，女，1991年2月7日出生，汉族，身份证住址湖南省华容县，系该公司法务。委托诉讼代理人：陈文英，女，1995年7月3日出生，汉族，身份证住址广东省深圳市罗湖区，系该公司法务。原告威莱（天津）贸易有限公司与被告华润万家有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2018年10月17日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告威莱（天津）贸易有限公司的委托诉讼代理人石萌、黄罗平，被告华润万家有限公司的委托诉讼代理人陈娟、陈文英均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告威莱（天津）贸易有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告向原告返还多扣的补差费用2118542.6元；2.被告向原告返还多扣的铺面形象维护费1124000元；3.被告向原告返还多扣的违约金935211.6元；4.被告向原告返还多扣的销售返利费用749522.1元；5.被告向原告返还多扣的数据支持服务费287417.28元；6.被告向原告返还多扣的收退货差异费用9459.26元；7.被告向原告返还多扣的其他费用233534.97元，以上七项请求合计5457687.81元；8.被告向原告支付欠款利息（以5457687.81元为计算基数，自2015年11月2日起按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率的标准计算，暂计至2018年10月17日为818653.17元，实际应计算至全部欠款返还之日止）。事实和理由：原、被告于2014年12月17日签订《全国购销合同》，原告向被告供应家庭清洁、沐浴用品、婴儿用品等，合同期限是2014年1月1日至2014年12月31日，合同期满后双方继续合作，原告向被告提供商品直至2015年11月2日。合同期间，被告一直存在多扣费用的问题，自2014年至2016年，被告累计多扣费用5457687.81元，包括多扣补差费用、铺面形象维护费、违约金、销售返利费用、数据支持服务费、收退货差异费用、其他费用七个类目，原告曾多次发函要求返还多扣费用，被告亦同意返还部分多扣费用，但一直未实际履行。被告违约多扣费用并拒绝返还的行为已严重损害了原告的合法权益。原告后变更诉讼请求如下：1.被告向原告支付拖欠货款5457687.89元；2.被告向原告支付拖欠货款利息（以5457687.89元为计算基数，自2015年11月2日起，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率的标准计算，暂计至2018年10月17日为818653.18元，实际应计算至全部货款支付完毕之日止）；3.被告承担本案律师费139322.4元；4.被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原、被告形成了长期、稳定的以持续供货、推广销售和滚动结算等为内容的相互依赖的交易关系。双方合作模式是原告按照被告订单供货，被告在对账时可在应付货款中扣减应收取的合理费用后（被告收取的费用类型及收费金额、比例以双方合同及附件为准），向原告支付剩余货款。合作期间，被告擅自利用己方强势地位随意多扣费用，实质是拖扣原告货款，原告多次发函提出了异议。截至目前，被告累计拖扣货款高达5457687.89元，包括多扣补差费用、铺面形象维护费、违约金、销售返利费用、数据支持服务费、其他费用、收退货差异费用七个类目，原告曾多次发函要求被告停止该等违约行为，被告亦表示同意返还部分多扣费用，但一直未实际履行。被告违约拖扣货款并拒绝返还的行为已严重损害了原告的合法权益。被告华润万家有限公司辩称，第一，被告并未拖欠原告货款，原、被告之间的交易已经通过双方对账确认，原告在对账单上盖章确认，被告已按照对账单上的金额交付款项给原告，原告要求支付货款利息及律师费的请求没有事实和法律依据。第二，双方签订的购销合同第2条结算条件中明确约定原告与被告在结算过程中应根据被告财务部门提供的华润万家对账单进行核对，如有异议须于当月结算付款前提出，并与被告协商解决，若原告按照被告方对账单上载明的或上述双方协商确认的结算货款之金额向被告开具发票，视为双方同意或确认，除非双方另行达成书面协议，若被告已按照对账单付清相关结算货款，则视为被告已全面履行和完成于该结算所涉及业务相关的所有责任与义务。第14条明确原告对账单上盖章的行为应视为其已完全确认该对账单之全部内容，以上条款文义清晰，不存在歧义，原告作为营利性，应当知晓盖章确认的效力，故原告在对账单上盖章的行为应认定系对对账单的内容进行确认。综上，原告的请求没有事实和法律依据，请求法院在查明事实的基础上驳回原告的诉讼请求。经审理查明：一、2013年、2014年，原告与被告均签订有《（全国）购销合同》，约定被告以购销形式销售原告提供的商品，包括家庭清洁、沐浴用品、婴儿用品，结算方式为购销30天；按照合同应由原告承担的费用（包括但不限于《供应商贸易协议》约定的折扣与服务费用、扣款通知、促销折让、库存批次进价调整、退货、违约金、赔偿金），原告授权被告有权从原告的结算款中扣除；原告在与被告进行结算的过程中，原告应根据被告财务部门提供的“华润万家对账单”进行核对，如对对账单中任何一项或多项内容持有异议，原告须于当月结算付款前提出，并与被告协商异议内容的解决方案及确定应结算货款的金额，双方对此声明，若原告按照被告对账单所载明的或上述双方协商确定的结算货款之金额向被告开具发票，即视为双方已经不可撤销地同意和确认该份对账单所载明或双方协商确定的各项结算内容和金额，且除非双方另行达成书面协议，若被告已按照对账单付清相关结算货款，则视为被告已全面履行和完成与该结算所涉及业务相关的所有责任和义务；原告有义务每年在被告商场开展商品促销活动，所产生的费用由原告承担，被告为原告的促销活动提供专项服务的，原告应另行付费，被告组织的促销活动原告须予以配合，具体费用按附件二《供应商贸易协议》相关规定执行；原告同意对商品销售过程中因顾客挑选等因素造成的外包装坏损等影响正常销售的商品进行处理，处理方式为报损，即由被告负责处理，原告提供一定的坏货折扣，具体折扣比例在附件二《供应商贸易协议》中确定；原告有义务对滞销及存在质量问题的商品予以退换，逾期将应承担逾期场地占用费或报损费用，如被告退货时所属法人公司对原告负有的货款不足扣除退货金额，被告有权在其他关联公司（详见《有关经营区域和关联公司的补充协议》的约定）对原告所负的货款中予以扣除；原告应承担的费用明细表见附件二《供应商贸易协议》；合同期满后，双方仍未终止业务往来或合作，则在签订新合同或终止业务或合作之前，双方所有业务合作仍按本合同执行；合同截止日期为2014年12月31日；原告委托的代理人均在两份合同的特别提醒条款处签字确认，该条款载明被告特别提醒原告注意本合同中限制或免除被告责任的条款以及增加原告责任的条款，原告已仔细阅读、充分理解并自愿接受该等条款。双方当事人之后未再续签合同，但双方均确认原告向被告送货至2015年11月。该合同后附有《质量管理协议》《华润万家供应商服务系统使用协议》《华润万家业务伙伴行为守则》及《供应商贸易协议》，《供应商贸易协议》中约定了被告向原告收取购货折扣、新品首单折扣、新店首单折扣、坏货折扣、销售返利、目标返佣、宣传费、铺面形象维护费、新店促销服务费、直邮服务费、产品营销推广、拓展品牌销售商品的整体促销、拓展品牌销售区域的整体促销、拓展品牌销售铺面的整体促销、7档大型主题活动整体促销、数据支持服务费、物料及能源使用费、仓储管理服务费、装卸搬运服务费及各种费用的标准。二、2014年12月17日，原告与被告签订《有关经营区域和关联公司的补充协议》，载明双方具体经营覆盖区域包括华润万家南区、华东区、华北区、东北区，具体的合同费用由被告的上述关联公司中、具体向原告提供服务的公司向被告收取；被告关联公司的自动默认：鉴于被告及被告的关联公司会不定时开设新的关联公司，双方约定将以被告或被告关联公司向原告或原告关联公司发送《订货通知单》等书面通知的方式确认被告新关联公司是否列入双方合作/供应范围，无需另行签署补充协议进行相关约定。三、2012年1月1日至2013年12月31日，原告与华润万家生活超市（浙江）有限公司签订有《购销合同》，约定被告以购销形式销售原告提供的商品。合同后附有《质量管理协议》《华润万家供应商服务系统使用协议》《华润万家业务伙伴行为守则》《仓储、配送（代理）等服务补充协议》及《供应商贸易协议》。四、2014年1月1日至2014年12月31日，原告与特易购乐购（中国）投资有限公司嘉善分公司及其他华东区、华北区、东北区、南区特易购公司签订有《乐购协议书》，约定以上乐购公司以购销形式销售原告提供的商品。五、2014年2月11日至2016年2月17日期间，原告多次向被告、华润万家生活超市（浙江）有限公司、辽宁华润万家生活超市有限公司、特易购商业（广东）有限公司、江西洪客隆百货投资有限公司、特易购乐购（中国）投资有限公司嘉善分公司发出函件，催促以上公司退还多扣的费用，具体如下：1.2014年2月11日，原告向华润万家生活超市（浙江）有限公司发出公函，载明自2012年11月以来，该公司共多扣了原告352777.09元费用，应予以返还；2.2014年8月11日，原告向被告发出公函，载明被告在2014年6月27日扣除了原告92家门店的铺面形象维护费184000元，但已有27家门店已在2014年3月31日扣除了相同费用，存在重复扣费金额54000元，且原告发现该92家门店近期均不存在大规模装修的情况，故要求被告退还该费用184000元；3.2014年9月18日，原告向华润万家生活超市（浙江）有限公司发出公函，载明在2014年9月份的对账单中，该公司多扣30320.25元费用，应予以返还；4.2015年2月10日，原告向被告发出七份公函，分别载明：（1）2013年3月至2014年12月，被告未经原告同意擅自进行促销活动，导致错扣除原告923386.75元补差费用；（2）被告在2014年12月的对账单PN1800114121098中无故扣除了“其他宣传活动（大卖场）”费用91842.27元；（3）被告在2014年6月27日扣除了原告92家门店的铺面形象维护费184000元，但已有27家门店已在2014年3月31日扣除了相同费用，存在重复扣费金额54000元，且原告发现该92家门店近期均不存在大规模装修的情况；（4）被告在2014年4月、2014年11月、2015年1月的对账单中无故扣除了“其他宣传活动（大卖场）”“彩页海报宣传费-区域（大卖场）”费用合计71618.41元，该促销活动举办前未事先得到原告的确认；（5）2013年至今，被告扣除的成本调整单费用中有35621.51元因被告无法提供明细，原告无法核查；（6）2014年至今，被告扣除的新店促销服务费和新品宣传服务费中有1500元存在重复扣费情况；（7）2014年至今，被告扣除的新店促销服务费和新品宣传服务费中有81000元因被告未提供明细，原告无法核查；以上费用被告均应予以返还；5.2015年7月22日，原告向被告发出公函，载明在2015年6月的对账单中，被告出现多扣原告932335元费用，应予以返还；6.2015年8月27日，原告向华润万家生活超市（浙江）有限公司发出催款公函，载明截至2015年8月26日，原告对该公司已收取的1095154.75元费用存在异议，应予以返还；7.2015年8月27日，原告向辽宁华润万家生活超市有限公司发出催款公函，载明：截至2015年8月26日，原告对该公司已收取的111246.4元费用存在异议，应予以返还；8.2015年9月24日，原告向被告发出声明函，载明在2015年2月、2015年4月、2015年5月的对账单中，被告共扣取了原告207352元的数据支持服务费，其中有140000元属于重复扣取，应予以返还；9.2014年11月1日，乐购公司并入被告公司，通知中载明结算发票应寄至被告公司处。2015年8月5日，原告向特易购商业（广东）有限公司发出催款函，敦促该公司尽快配合原告办理清场手续；10.2015年8月26日，原告向江西洪客隆百货投资有限公司发出催款公函，载明截至当日，原告对该公司收取的159560.44元费用存在异议，应予以返还；11.2016年2月16日、17日，北京市盈科（广州）律师事务所向被告、特易购乐购（中国）投资有限公司嘉善分公司、华润万家生活超市（浙江）有限公司发出律师函，敦促上述公司向原告支付6591785.16元货款并返还6130966.08元多扣错扣的费用。六、对于原告提交的《全国华润未回货款汇总（多扣费用）》中有注明具体对账单号的“华南华润万家”“华东华润万家”“江西华润万家”“华南乐购”“东北乐购”“华东乐购”“华北华润万家”“东北华润万家”的相关款项，被告均提交了经原、被告盖章确认的对账单或《供应商清场单》，具体如下：1.原告与被告于2014年3月至8月、11月，2015年1月、2月、4月至8月、10月、11月，2016年12月的对账单；2.原告与华润万家生活超市（浙江）有限公司于2014年4月至7月、9月，2015年1月、6月至10月、2017年1月的对账单；3.原告与江西洪客隆百货投资有限公司于2014年3月至10月、12月，2015年3月、5月至10月、12月，2016年2月、11月的对账单；4.原告与南区广东特易购商业有限公司于2015年10月的对账单；5.原告与沈阳乐购超市有限公司浑南仓储分公司于2017年4月的对账单；6.原告与特易购乐购（中国）投资有限公司嘉善分公司于2016年9月的对账单；7.2015年11月2日，原告与天津华润万家生活超市有限公司签署有《供应商清场单》，终止原告在华北全部区域、门店的生意合作，双方确认最终结算金额为1118908.82元，该结算款支付后，双方在合作期间所有的债权债务已全部结清。天津华润万家生活超市有限公司于2017年8月9日分别向原告支付107484.28元、1116433.69元；8.原告与辽宁华润万家生活超市有限公司于2014年3月至12月，2015年1月至8月、10月、11月，2016年10月的对账单。原告提交的《全国华润未回货款汇总（多扣费用）》中无具体对账单号的相关款项及对账单号为DC120011511024736的“华北乐购”的相关款项，原告均未提交证据予以证明。七、原告提交了函件往来以证明被告同意返还184000元门店铺面改造费及140000元数据支持费但至今未还，但原告未提交证据原件予以核对。八、2018年10月8日，原告与广东连越律师事务所律师签订民事委托代理合同，约定原告委托该律所代理本案，一审阶段原告应支付律师费139322.4元。同日，该律所向原告开具律师费发票。以上事实，有《（全国）购销合同》及附件、《有关经营区域和关联公司的补充协议》、《购销合同》及附件、《乐购协议书》、函件、《关于乐购并入华润万家的通知》《全国华润未回货款汇总（多扣费用）》、对账单、《供应商清场单》及支付凭证、委托代理合同、发票及当事人庭审陈述为证，本院予以确认。本院认为，本案为买卖合同纠纷。原告与被告签订《（全国）购销合同》及附件是当事人真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同约定履行义务。原告与华润万家生活超市（浙江）有限公司、辽宁华润万家生活超市有限公司、特易购商业（广东）有限公司、江西洪客隆百货投资有限公司、特易购乐购（中国）投资有限公司嘉善分公司之间的款项往来，因原告与被告签订的《有关经营区域和关联公司的补充协议》及《关于乐购并入华润万家的通知》均作了相应的约定与通知，故上述款项应计入被告应支付原告的款项。关于原告主张被告及其关联公司多扣的费用问题。由于原告与被告是基于长期合作经销目的而缔结的合同，因此双方签订的合同均具有合同型联营性质，双方形成的是长期、稳定的以持续供货、推广销售和滚动结算等为内容的相互依赖的交易关系，有别于普通买卖合同关系；而且，由于原告与被告已完成对账并结清了货款，且双方对账单已明确列明了各项扣费，应视为原告认可被告各项扣款具有事实依据，双方的合同也明确约定原告对对账金额有异议须于当月结算付款前提出，而现有证据不足以证明原告对已对账的金额有异议，故原告以被告抵扣的费用为不合理费用而主张返还，与合同约定不符，本院不予支持。对于原告提交的《全国华润未回货款汇总（多扣费用）》中无具体对账单号的相关款项及对账单号为DC120011511024736的“华北乐购”的相关款项，原告均未提交证据予以证明，应承担举证不能的不利后果，本院不予支持。对于原告提交的以证明被告同意返还相关款项的函件往来，因原告未提交证据原件予以核对，应承担举证不能的不利后果，本院不予支持。因此，原告主张被告支付拖欠货款及利息并支付律师费的诉讼请求，没有事实和合同依据，本院不予支持。另外，对于原告主张的在对账单上盖章则视为对款项无异议的约定为无效格式条款，免除了被告的义务的问题，本院认为，在《（全国）购销合同》中，原告委托的代理人均在特别提醒条款处签字确认，该条款载明被告特别提醒原告注意本合同中限制或免除被告责任的条款以及增加原告责任的条款，原告已仔细阅读、充分理解并自愿接受该等条款，以上表明原告在签订合同时已清楚知悉上述条款，应对其约定的相应权利义务有所了解，原告现以该条款为格式条款为由主张该条款无效，没有事实依据，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百五十七条之规定，判决如下：驳回原告威莱（天津）贸易有限公司的诉讼请求。本案受理费28355元，由原告威莱（天津）贸易有限公司负担。管辖权异议受理费100元，由被告华润万家有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 林 彤二〇一九年八月三十日书记员 申志敏