广西壮族自治区钦州市钦南区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0702民初2090号 原告：钦州钦廉林业综合开发有限公司，住所地钦州市南珠东大街555号，统一社会信用代码：91450700675027076L。 法定代表人：张宪忠，执行董事。 委托代理人：林喆，广西铭德律师事务所律师。 被告：广西五洲房地产有限公司，住所地南宁市青秀区民族大道115-1号现代国际大厦24层2401室至2405室，统一社会信用代码：91450000695394623G。 法定代表人：唐华良，董事长。 被告：钦州钦廉林业投资有限公司，住所地钦州市安州大道长荣新城20号楼E01商铺，统一社会信用代码：9145070005437792XR。 法定代表人：唐华良，执行董事。 两被告共同委托代理人：周世提，广西交通投资集团有限公司律师办公室公司律师。 原告钦州钦廉林业综合开发有限公司诉被告广西五洲房地产有限公司（以下简称五洲公司）、钦州钦廉林业投资有限公司（以下简称钦廉投资公司）股权转让纠纷一案，于2019年7月4日立案受理后，依法适用简易程序于2019年7月23日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人林喆和两被告的委托代理人周世提到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告提起诉讼的主要诉讼请求：判决两被告共同支付工程质保金5152400元及利息（利息以欠款为基数，从起诉之日起计至还清之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；本案的诉讼费用由被告负担。主要事实与理由，2013年4月25日，原告与被告五洲公司签订《关于钦州钦廉林业投资有限公司股权转让合同书》，约定原告将其持有的被告钦廉投资公司100%股权给被告五洲公司，转让方式为承债式转让，即被告五洲公司支付600万元股权转让金和承载被告钦廉投资公司的债务。原告同意被告扣留工程5%即515.24万元作为质保金，待工程质保期满后，无质量问题扣款时予以退还。现合同约定的工程已经竣工使用多年，质保期也超过规定时间，原告向被告五洲公司追偿该笔录欠款时，被告均以付款条件未成就为由拒绝付款。综上所述，请求法院依法公正裁判。 被告五洲公司辩称，第一，被告五洲公司已根据股权转让合同的约定付清股权转让对价款，不存在欠股权转让款的情形。第二，涉案质保金的退还是属于工程建设施工的法律范畴，与股权转让法律关系无关，且根据股权转让合同的约定，质保金是在工程质保期满无质量问题后由被告钦廉投资公司退还。第三，从原告提交的证据来看，并不足以证明涉案工程已竣工验收。第四，根据股权转让合同的约定，原告尚存在未向被告五洲公司交清土地增值税的证明。综上，应当驳回原告对被告五洲公司的诉讼请求。 被告钦廉投资公司辩称，第一，本案的案由是股权转让纠纷，被告钦廉投资公司不是涉案股权转让合同的当事人，不是适格的被告。第二，本案涉及的质保金工程为房地产开发项目，市政工程项目，根据土地租让合同的约定，由土地的竞买者组织相关的施工，并向相关市政部门进行竣工验收并移交给当地的政府，从原告提交的证据来看，也不足以证明原告对涉案工程已经由相关市政部门进行均工验收并移交当地政府。因此，本案的质保金退还条件尚未到达，应当驳回原告的诉讼请求。 经庭审质证，被告对原告提供的竣工验收单及整改复函、质保期情况说明、关于支付工程质保金的函的真实性、合法性、关联性有异议，认为不能证明原告的主张；对其他证据无异议。被告没有证据提供。 本院认为，对双方没有异议的证据，本院予以确认。原告提供的竣工验收单及整改复函、质保期情况说明、关于支付工程质保金的函等证据符合证据特征，可作为认定事实证据予以确认。 综合全案证据及当事人的诉辩意见，本院确认本案的法律事实如下： 被告钦廉投资公司系原告开办的有限公司，原告与被告五洲公司于2013年4月25日经协议商定，原告将钦廉投资公司的100%股份转让给被告五洲公司，为此双方签订《关于钦州钦廉林业投资有限公司股权转让合同书》，该合同主要约定，股权转让以承债式转让的方式进行，即五洲公司支付股权转让款受让股权和承担钦廉投资公司的债务的方式进行；被钦廉投资尚欠的债务为34733.08万元，原告及被告钦廉投资公司委托广西钦能电力集团有限公司、钦州丝路花园园林有限公司承建的“丝路花园”市政配套公共设施建设工程（三个合同。总额为10304.77万元）由原告全部负责工程建设及移交事项，原告从被告钦廉投资公司所欠的原告的债务中扣留工程款的5%即515.24万元作为质保金。质保期为一年，从本合同签署生效之日起计算，但如果竣工验收合格之日晚于本合同签署生效日的，从实际竣工验收合格之日起计算。质保期满后，当没有出现工程合同中的质量问题时，钦廉投资公司将该质保金支付至原告指定的帐户。如遇到质量问题时，在钦廉投资公司按工程合同约定处置后，该款可不用向原告支付。合同签订后，被告五洲公司依约定支付了转让标的股权转让价款为600万元并支付了被告钦廉投资公司的部分债务，尚余合同约定的5%质保金515.24万元未付。 广西钦能电力集团有限公司于2016年10月27日分别出据《工程质量竣工验收单》，确认钦州市丝路花园市政配套道路整体验收合格；确认丝路花园水系景观工程竣工验收合格。钦州丝路花园园林有限公司于2016年10月28日出据《工程质量竣工验收单》，确认钦州丝路花园绿化景观工程竣工验收合格。2017年12月1日，广西钦能电力集团有限公司给原告出据《关于市政配套道路工程质保的情况说明》、《关于水系景观工程质保的情况说明》，确认工程在质保期内未出现质量问题，不需要质保金维修。2017年12月1日，钦州丝路花园园林有限公司给原告出据《关于绿化景观工程质保的情况说明》，确认工程在质保期内未出现质量问题，不需要质保金维修。2018年8月22日，原告给被告钦廉投资公司发出《关于支付工程质保金的函》，要求被告支付质保金515.24万元。由于被告没有履行还款义务和保证义务，原告遂诉至本要求予以解决。 针对诉辩双方的分岐意见，本院确认双方争议的主要焦点问题为原告要求被告履行支付款项的条件是否成就。 本院认为，本案系因原告与被告五洲公司之间履行股权转让合同所产生的纠纷，虽然原告主张被告支付的是质保金，但该款项实际上是被告应付股权转让金中的一部分，因此，本案的法律关系是股权转让合同法律关系。原告与被告五洲公司之间签订的《关于钦州钦廉林业投资有限公司股权转让合同书》是当事人真实意思表示且不违反法律规定，为有效合同。双方均应按照合同的约定全面履行自己的义务，否则应承担继续履行或赔偿损失的违约责任。在本案中，原告要求被告五洲公司履行支付款项义务的条件为工程竣工验收合格，质保期满后予以支付。虽然被告予以否认付款条件已成就，但其没有为其主张提供相应证据予以佐证，故其应承担举证不能的法律担后果，对被告五洲公司的辩驳主张，本院不予采纳。由于原告提供证据予以佐证股权转让合同书中约定的工程项目已经竣工验收、质保期已届满并且没有质量维修问题，故被告五洲公司的付款条件已经成就，被告没有应按合同约定履行义务，其应承担相应违约责任。现原告要求被告五洲公司支付质保金515.24万元及利息，合法有理，本院予以支持。由于被告钦廉投资公司不是《关于钦州钦廉林业投资有限公司股权转让合同书》的合同相对人，其只是原告和被告五洲公司的股权转让的标的，原告要求被告五洲公司支付的质保金实际上是股权转让金，故钦廉投资公司在本案中没有义务向原告支付相应款项的义务，因此，原告要求被告钦廉投资公司动人支付515.24万元，于法无据，本院不予支持。 综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第四十五条、第一百零七条的规定，判决如下： 一、被告广西五洲房地产有限公司偿还原告钦州钦廉林业综合开发有限公司工程质保金5152400元及利息（利息以欠款为基数，从2019年7月4日起计至还清之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）； 二、驳回原告钦州钦廉林业综合开发有限公司的其他诉讼请求。 上述应付款项，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取23933元，由被告广西五洲房地产有限公司负担。 如不服本判决，应当在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广西壮族自治区钦州市中级人民法院。 审判员 何 锋 二〇一九年八月八日 书记员 郑稚钟