贵州省贵阳市乌当区人民法院民 事 判 决 书（2019）黔0112民初2316号原告：黄珊，男，1975年11月19日出生，汉族，住湖南省湘阴县。委托诉讼代理人：陈留，贵州教学律师事务所律师，执业证号15201201410588170，特别授权代理。被告：任项，女，1975年6月18日出生，汉族，身份证住址湖南省湘阴县。原告黄珊与被告任项股权转让纠纷一案，本院于2019年6月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告黄珊的委托诉讼代理人陈留到庭参加诉讼，被告任项经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告黄珊向本院提出诉讼请求：1、请求依法撤销原、被告于2017年2月20日签订的《贵阳南粤装饰工程有限公司股权转让协议》；2、请求依法判决被告返还原告股权转让款1万元；3、案件受理费由被告承担。事实和理由：原、被告是亲戚关系，2017年2月，被告对原告称自己有意转让其所有的贵阳南粤装饰工程有限公司（以下简称南粤公司）20%的股权。双方达成一致约定股权转让款为1万元，双方签订了《股权转让协议》并办理了工商变更登记手续。2018年7月，南粤公司法定代表人准备通过网上转账方式支付农民工工资时，发现公司账户被冻结，随即向开户银行了解情况，被告知公司账户被贵阳市中级人民法院（以下简称贵阳中院）查封。原告才了解到，南粤公司于2014年7月3日于贵州佰仕佳科技集团股份有限公司（以下简称佰仕佳公司）签订《都匀经济开发区规划馆LED显示屏及会议系统定制合同书》，截止2017年1月26日南粤公司尚欠佰仕佳公司货款245000元。佰仕佳公司于2018年1月19日向贵阳仲裁委员会申请仲裁，在南粤公司及法定代理人原告未收到任何仲裁文书的情况下，经贵阳仲裁委员会作出（2018）贵仲裁字0067号《裁决书》，裁决南粤公司支付佰仕佳公司货款245000元及166576.03元违约金……。裁决生效后，佰仕佳公司向贵阳中院申请强制执行，法院依法查封了南粤公司账户。因贵阳中院查封行为，导致公司无法发放农民工工资，被十几名农民工向乌当区人民法院申请支付令，现公司完全处于停止状态。就被告隐瞒南粤公司负债情况及明知可能存在重大诉讼，致使原告无法实现协议目的。被告利用和原告是亲戚关系，以欺诈手段，原告在不知情的情况下受让了被告股权，违背了原告的真实意思表示，损害了原告的合法权益，为此请求法院依法判决。被告任项经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本院经审理认定事实如下：南粤公司成立于2011年5月9日，原注册资本为100万元，股东为被告及案外人黄文，其中黄文持股比例为80%，被告任项持股比例为20%。由于被告及黄文一致同意将双方各自持有的南粤公司股份全部转给让给原告及案外人陈晨，2017年2月20日，原、被告签订了《南粤公司股权转让协议》，约定被告将其持有的南粤公司20%的股权（即20万元）作价1万元转让给原告，被告转让股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义务一并转让给原告。协议还约定，被告保证转让给原告的股权为其合法拥有，其拥有完全、有效的处分权，并保证其所转让的股权没有设置任何抵押、质押和其他担保，不受任何第三人追索，否则由此引发的责任及债权债务由其承担；同时，原告按受让股权的比例分享公司的利润并承担相应的风险和亏损，如因被告在签订协议书时未如实告知原告有关合营公司在股权转让前所负债务，致使原告在成为合营公司股东后遭受损益的，原告有权向被告追偿。股权转让协议签订后，原告将1万元转让款以现金方式支付给了被告。同日，黄文又分别与黄珊及陈晨签订《南粤公司股权转让协议》，约定黄文将其持有的南粤公司30%的股权（即30万元）作价15000元转让给黄珊，50%的股权（即50万元）作价25000元转让给陈晨，协议约定的其余内容与原、被告签订的《南粤公司股权转让协议》一致。另查明，由于南粤公司股权发生变动，2017年2月20日，南粤公司股东即原告与案外人陈晨对南粤公司章程进行了修订，修订后的章程约定，南粤公司注册资本为500万元人民币，原告及案外人陈晨各出资250万元，出资比例为50%，出资时间为2027年2月20日，章程还对公司的经营范围、公司机构及其产生办法等内容进行了约定。同日，南粤公司召开股东大会，选举陈晨为公司执行董事及法定代表人，选举原告为公司监事，并免去被告的公司执行董事、经理的职务。同年3月1日，南粤公司在乌当区市场监督管理局完成了工商变更登记及股东变更登记手续。还查明，因南粤公司在2014年7月3日与案外人佰仕佳公司签订了《都匀经济技术开发区规划馆LED显示屏及会议系统定制合同书》，约定由佰仕佳公司向南粤公司提供LED电子显示屏及会议系统设备，由佰仕佳公司安装调试后交付给南粤公司。2015年1月6日，南粤公司出具了《验收报告书》。扣除2016年7月30日、2017年1月26日南粤公司支付给佰仕佳公司的货款200000元，南粤公司尚欠佰仕佳公司货款245000元。由于货款245000元一直未付，佰仕佳公司遂依据其与南粤公司之间的约定，向贵阳仲裁委员会提起仲裁。2018年3月20日，贵阳仲裁委员会作出（2018）贵仲裁字第0067号《裁决书》，裁决南粤公司支付佰仕佳公司货款245000元及相应的违约金，并承担部分仲裁费用。裁决书生效后，佰仕佳公司向贵阳中院申请强制执行，贵阳中院依法冻结了南粤公司账户。本院认为，本案争议的焦点为原、被告签订的《南粤公司股权转让协议》是否应当撤销。根据合同法的规定，能够构成合同撤销的法定事由为：1．因重大误解订立的合同；2．在订立合同时显失公平的；3．一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同。因此，原告作为请求撤销股权转让协议的一方当事人，其有义务举证证明其在与被告签订该协议时具有重大误解、显失公平或被告具有以欺诈、胁迫等手段使其在违背真实意思的情况下订立合同，具有法律规定应当撤销的情形。基于民法规定的等价有偿和诚实信用的基本原则，原告作为交易的一方和自己利益最好的判断者，应当知悉商业活动具有一定的经营风险。而根据审理查明的事实，原告在庭审中所提交的贵阳仲裁委员会的裁决书为双方在签订股权转让协议以后发生的事件，不能证明原告在签订股权转让协议时存在重大误解或被告存在严重隐瞒、欺诈等行为，结合原告以明显的低价收购被告所持有的南粤公司股份以及双方签订的股权转让协议中明确载明的“被告保证其所转让的股权没有设置任何抵押、质押和其他担保，不受任何第三人追索，否则由此引发的责任及债权债务由其承担，原告应分担相应的风险及亏损”等内容，说明原告作为受让方对协议的签署已经进行了必要的、完备的尽职调查，签署协议为双方真实意思表示，不存在任何误解或认识错误的约定，故应当认定原告在签订股权转让协议时对南粤公司的相关情况应为明知且可以接受的。股权转让协议签订后，被告已经配合原告及案外人陈晨办理了法定代表人变更、股东名称变更、执行董事变更、执行监事变更、公司章程修改等工商登记事宜，股权转让相关手续已经办理完毕并发生相应的法律效力，双方对股权转让的意思表示真实，均应受股权转让协议的约束。且原告在本案中并未举证证明其与被告签订股权转让协议时存在重大误解，也没有举证证明其与被告签订股权转让协议时，被告利用优势或者利用其没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿的原则，也没有举证证明双方签订股权转让协议时被告故意告知其虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使其作出错误意思表示，故欺诈行为不成立；同时，本案亦无证据证明被告存在胁迫和乘人之危的情况。因此，原告对其主张的事实应当承担举证不能的法律后果，其要求撤销《南粤公司股权转让协议》并返还股权转让款的诉请，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”、第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。……”，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：驳回原告黄珊的诉讼请求。案件受理费25元，由原告黄珊负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。审判员  张本勤二〇一九年八月十三日书记员  孙 毅