湖南省双牌县人民法院 民 事 裁 定 书 (2018)湘1123破1号之三 申请人：湖南省华长源交通设施工程有限责任公司管理人即湖南正嬴律师事务所，住所地湖南省永州市冷水滩区新府路锦苑小区六栋C座一楼。 负责人：蒋双生，该事务所主任。 2019年8月9日，湖南省华长源交通设施工程有限责任公司管理人即湖南正嬴律师事务所向本院提出申请，称湖南省华长源交通设施工程有限责任公司资不抵债，法院已裁定该公司重整，该公司重整计划草案符合法律规定，重整投资人的经营方案具有可行性，请求本院批准湖南省华长源交通设施工程有限责任公司重整计划草案(附后)。 本院查明，按照该重整计划草案，《中华人民共和国企业破产法》第八十二条第一款第一项所列的担保债权已就所担保财产价值全部或全额予以清偿，未受偿的债权作为普通债权予以清偿；《中华人民共和国企业破产法》第八十二条第一款第二项、第三项所列的职工债权和税务债权将获得全额清偿，职工债权组和税务债权组均表决通过;《中华人民共和国企业破产法》第八十二条第一款第四项所列的普通债权的清偿率已高于按破产清算程序所获得的清偿比例，且75%的普通债权人同意重整计划草案；《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款所列的出资人权益调整为原出资人无偿让渡100%股权给重整投资人，因湖南省华长源交通设施工程有限责任公司严重资不抵债，公司所有者权益为负，该出资人权益调整公平、公正；整个重整计划草案公平对待同一表决组各成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第三条第二款的规定。 本院认为,湖南省华长源交通设施工程有限责任公司重整计划草案获绝大多数债权人表决同意，且符合法律规定，重整投资人的经营方案合理，具有可实施性。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款、第三款之规定，裁定如下： 一、批准湖南省华长源交通设施工程有限责任公司重整计划草案； 二、终止湖南省华长源交通设施工程有限责任公司重整程序。 本裁定为终审裁定。 审判长  唐晓轩 审判员  唐清群 审判员  陈顺林 二〇一九年八月十二日 书记员  周 瑛 附：湖南省华长源交通设施工程有限责任公司重整计划草案 湖南省华长源交通设施工程有限责任公司 重 整 计 划 （草案） 湖南省华长源交通设施工程有限责任公司管理人 二〇一九年七月 湖南省华长源交通设施工程有限责任公司 重整计划 （草案） 鉴于： 湖南省华长源交通设施工程有限责任公司（下称“华长源公司”或“债务人”）因不能清偿到期债务，严重资不抵债，于2018年8月22日被双牌县人民法院（下称“双牌法院”）裁定破产清算，并于同年9月7日指定湖南正赢律师事务所担任债务人的破产管理人。2018年11月8日，华长源公司召开第一次债权人会议。根据债务人出资人贺耀陆的申请，双牌法院于2019年6月28日裁定华长源公司转入破产重整程序。 管理人委托永州市永诚立信资产评估联合事务所、永州市天元会计师事务所有限责任公司对华长源公司破产重整所涉及的资产和债务等进行评估和审计。 2019年4月11日，永州市天元会计师事务所有限责任公司出具审计报告。审计报告的结论是：截至2018年8月22日，华长源公司财务报表反映资产总额为51847843.03元，负债总额为55580625.04元，所有者权益合计-3732782.01元。 2018年12月29日，永州市永诚立信资产评估联合事务所出具了资产评估报告。资产评估的结论是：华长源公司的资产评估总额为1609.20万元，其中：设备价值为343.65万元，建筑物价值为522.93万元，土地评估值496.50万元，其他资产评估值是246.12万元。 3、截止2019年7月22日，管理人共接受债权人申报77人，申报债权总额为166971768.1元。其中申报有财产担保的债权人为2人，申报有抵押担保的债权总金额为18262521.1元；申报职工债权为2人，债权金额总计46930元；申报税务债权的为1人，债权金额总计1575832.91元；申报普通债权的债权人为73人（其中1人同时申报了有财产担保债权及普通债权），申报普通债权的债权总金额为147086444.09元。‬ 申报的债权中，经管理人审定的华长源公司债权人人数为74人（排除3名债权人申报的不属于华长源公司的债务），债权的总金额为74548752.62元。其中有抵押担保的债权人为2人，有抵押担保的债权总金额为18262521.1元；职工债权人为2人，债权金额总计46930元；税务债权人为1人，债权金额总计1575832.91元；普通债权的债权人为70人（其中1人同时申报了有优先权债权及普通债权），普通债权的债权总金额为54663468.61元。 4.若在华长源公司破产清算程序下，假定华长源公司资产实际变现价值与评估价值一致为1609.20万元，则扣除破产费用和共益债务1001147.25元，优先清偿双牌县农村商业银行股份有限公司享有优先权的8929952.06元债权、优先清偿浙商中拓集团股份有限公司享有优先权的1288875元（按抵押财产评估价值计算），先行支付职工债权46930元以及税务债权1575832.91元，可供普通债权清偿的清偿资金仅有3193756.79元。 据此，在华长源公司破产清算程序下，按管理人审查确认的普通债权总金额54663468.61元以及有财产担保债权未优先清偿转为普通债权的8184569.04元计算，考虑到因资产处置时间增加的破产费用，普通债权的清偿比例仅有约4.5%。 考虑到可供清偿普通债权的财产全部为行业专属机器设备残值、原材料及半成品、办公家具以及拍卖费用，如采取拍卖程序，普通债权人的实际清偿率将远远低于测算值。如出现多次流拍依法对财产进行变卖的情况，普通债权将几乎得不到任何清偿。‬ 5.管理人经面向全国发布投资人招募公告，接受公开报名，最终与湖南宝涟新材料有限公司（以下简称“重组方”）磋商，重组方承诺根据本重整计划草案确定的条件投资华长源公司，对华长源公司进行重组。 鉴于前述，为了争取华长源公司破产重整成功，减少债权人损失，增加社会就业机会，根据《破产法》第八十条、第八十一条规定，管理人拟定本重整计划草案，提交给华长源公司第二次债权人会议的各位债权人分组表决。 一、出资人权益调整方案 华长源公司现为自然人独资企业，注册资本20000000元（认缴），股东为贺耀陆，占注册资本的100%。 上述股东将其持有的华长源公司的股份，全部无偿让渡给重整投资人。调整后的华长源公司为内资有限责任公司，其股份100%由重组方持有。 依据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条规定，因为本重整计划草案涉及到出资人权益的调整，所以设立出资人组对本重整计划草案中的出资人权益调整事项进行表决。 经人民法院批准的重整计划，对华长源公司出资人具有约束力。 二、重组方投资与经营方案 重组方为湖南宝涟新材料有限公司，公司注册资本2000万元，住所地为长沙市雨花区五凌路298号湘府久号家园7、8、9栋104。该公司成立于2016年，是一家专业销售建筑钢材、热轧板卷、大中型材的厂家，同时是涟钢、湘钢、冷钢、萍钢、日照钢铁等钢厂代理商，是华长源公司上游企业。华长源公司重整成功后，湖南省华长源交通设施工程有限责任公司更名为湖南金宝涟交通设施工程有限公司，湖南宝涟新材料有限公司指定的自然人肖海平(公民身份号码：432501197803201015)、刘国安(公民身份号码：432824196401170013)为湖南金宝涟交通设施工程有限公司股东，分别占股60%，40%，法定代表人为肖海平（公民身份号码：432501197803201015）。 重组方承诺：自重整计划获得人民法院批准之日起5日内，重组方支付200万元重整费用至人民法院指定账户；自办理完成股权变更及资产交接手续之日起5日内，重组方向人民法院指定帐户支付800万元重整费用；自支付800万元重整费用满6个月之日起5日内，重组方向人民法院指定账户支付900万元。上述投资款项共计1900万元，相较华长源公司资产评估价值溢价18.07%。上述款项作为清偿资金，专门用于华长源公司支付破产费用和共益债务，以及清偿华长源公司债务。 重组方承诺：尽快组织资金投入公司运营，尽快恢复华长源公司的经营生产，并聘请专业经理人团队规范经营。此外，重组方将尽最大努力解决华长源公司目前存在的生产许可证以及环保证件过期等问题。 重组方承诺：对于表决同意本重整计划草案的所有债权人，包括提供资金支持的银行、金融机构，提供设备、原材料或者配套产成品的供应商，负责华长源公司产品物流运输的经销商、运输方等，在重整成功后的华长源公司经营中，同等条件下，重组方将优先与其合作。 重组方承诺：对于表决同意本重整计划草案的所有职工，在重整成功后的华长源公司经营中，同等条件下，重组方在首次招工时将优先予以录用。 三、债权分类 依据《中华人民共和国企业破产法》第八十一条、第八十二条规定，对债权进行下列分类，并相应地分成四个债权组对重整计划草案进行表决： 第一组：对华长源公司特定财产享有担保权的债权组 管理人最终确认的对华长源公司的特定财产享有担保权的债权人人数为2人，债权金额为18262521.1元。 本组债权的债权人名称、特定财产名称和评估价值以及其债权金额等，见《管理人最终确认的有抵押担保债权表》。 第二组：职工债权组 管理人最终确认的职工债权的债权人人数为2人，职工债权金额合计为46930元。职工债权人的名单及其债权金额，见《管理人最终确认的职工债权表》。 第三组：税务债权组 管理人最终确认的税务债权的债权人人数为1人，税务债权金额合计为1575832.91元。税务债权人的名单及其债权金额，见《管理人最终确认的税务债权表》。 第四组：普通债权组 管理人最终确认的普通债权的债权人人数为71人（含有财产担保但未清偿的担保债权人2人），合计债权金额为62848037.65元。普通债权的债权人名单及其债权金额，见《管理人最终确认的普通债权表》。 债务人、已申报债权的债权人对管理人最终确认的债权有异议的，可以依法向人民法院提起诉讼。人民法院批准重整计划后，已申报债权的债权人根据本重整计划受领其清偿金额的，视为该债权人没有异议。 四、债权调整方案 （一）对华长源特定财产享有担保权的债权调整方案 1.双牌县农村商业银行股份有限公司对华长源公司享有13262521.1元债权，由于抵押物（土地、厂房以及部分机器设备）评估价值为8929952.06元，所以优先全额清偿金额为8929952.06元，剩余债权4332569.04元按照普通债权10.05%的清偿比例清偿435423.19元，两项合计清偿9365375.25元（其中834396.16元作为管理人报酬）。未能清偿的债权，华长源公司在本重整计划执行完毕后不再承担清偿责任。 2.浙商中拓集团股份有限公司享有的5000000元优先债权，由于抵押物评估价值为1288875元。经与债权人沟通，浙商中拓集团股份有限公司优先清偿金额为1148000元，剩余债权3852000元（不含该公司单独申报的普通债权1345760元）按普通债权10.05%的比例清偿387126元，两项合计清偿1535126元（其中148000元作为管理人报酬）。未能清偿的债权，华长源公司在本重整计划执行完毕后不再承担清偿责任。 （二）普通债权调整方案 普通债权的债权人人数有71人，合计债权金额为62848037.65元。 普通债权按10.05%的比例进行调整和清偿。未能清偿的债权，华长源公司在本重整计划执行完毕后不再承担清偿责任。 （三）职工债权调整方案。 职工债权组的46930元债权，按100%比例予以全额清偿。 （四）税务债权 由于税务债权优先且依法不得调整，所以本重整计划草案对税务债权1575832.91元，按100%比例予以全额清偿。 （五）破产费用和共益债务 华长源公司破产重整案件的破产费用和共益债务总额为1001147.25元，具体为： 人民法院案件受理费59176元； 管理人报酬694301.25元； 审计费50000元； 评估费50000元； 管理人聘请厂区安保人员费用84000元（3500元/月×2人×12个月）； 管理人聘请会计人员费用：30000元（5000元/月×6个月）； 债权申报办公场地租赁及水电费2320元； 厂区水电费用1350元； 债务人财产分配等其他费用预留30000元。 根据法律规定，破产费用和共益债务优先清偿。 五、债权受偿方案 重组方的资金分三次支付，具体支付方式如下： 第一次：自重整计划获得人民法院批准之日起5日内，重组方支付200万元重整费用至人民法院指定账户； 第二次：自办理完成股权变更及资产交接手续之日起5日内，重组方向人民法院指定帐户支付800万元重整费用； 第三次：自支付800万元费用起满6个月之日起5日内，重组方向人民法院指定账户支付900万元。 上述资金作为清偿资金，专门用于华长源公司支付破产费用和共益债务，以及清偿公司债务。管理人在重整计划获得人民法院批准之日起20日内，将华长源公司的财产和营业事务移交给重组方。 华长源公司的股权变更手续由管理人负责办理，重组方负责配合。股权变更手续的办理期限为50天，自管理人将华长源公司的财产和营业事务移交给重组方为实际控制人的华长源公司之日起算。但因法律障碍造成重组方无法办理，并经人民法院同意可以顺延办理时间的除外。 在收到重组方支付的最后一笔费用后，管理人将按照本重整计划草案的调整方案，向债权人进行清偿。管理人报酬在分配完毕后向人民法院领取。 双牌法院受理华长源公司破产重整案件前，债权人已依法申请人民法院对华长源公司的财产予以查封、扣押、冻结等保全或者执行措施的，该债权人在受领清偿金额前，应当申请人民法院解除对华长源公司财产的保全或者执行措施。债权人对华长源公司的特定财产享有担保权并已办理抵押担保手续的，该债权人在受领清偿金额前，应当协助解除该抵押担保手续。 六、重整计划的执行期 本重整计划草案规定的重整计划执行期为八个月，自人民法院批准重整计划之日起算。人民法院认为有必要延长重整计划执行期的，重整计划执行期可以延长。 在重整计划执行期限内，重组方应当按照本重整计划草案的规定，向人民法院指定的帐户支付清偿资金，配合管理人办理华长源公司股权变更手续，及履行本重整计划草案规定的其他义务等。 在重整计划执行期限内，重组方没有按照本重整计划草案规定向管理人支付清偿资金，以致管理人无法对各类债权进行清偿的，视为华长源公司不能执行或者不执行重整计划。重组方不能执行或者不执行重整计划的，人民法院除有权没收200万元作为违约金外，重组方还应返还因本重整事项所取得的全部财产和收益，并依法承担违约责任。 截止2019年7月26日尚未申报债权的债权和尚未追回的债务人财产，由管理人按照《破产法》等有关法律规定以及重组方的《回复意见》处理。 七、重整计划的监督期限 重整计划的监督期限与重整计划的执行期相同。在重整计划的监督期限内，重组方和华长源公司应当向管理人报告重整计划的执行情况和华长源公司的财务状况。 湖南省华长源交通设施工程有限责任公司管理人 2019年7月26日