山东省郓城县人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁1725民初3279号原告：陈平，男，1975年3月26日出生，汉族，江西信和机械设备有限公司总经理，住江西省南昌市南昌县。委托诉讼代理人：胡志强，上海市建纬（南昌）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈沙，上海市建纬（南昌）律师事务所律师。被告：董爱宾，男，1971年2月4日出生，汉族，居民，住山东省郓城县。被告：董倡伟，男，1992年6月28日出生，汉族，居民，住山东省郓城县。二被告委托诉讼代理人：李瑞清，山东鲁韵正道律师事务所律师。二被告委托诉讼代理人：赵修盟，山东鲁韵正道律师事务所律师。被告：李振光，男，1964年12月1日出生，汉族，居民，住山东省巨野县。被告：陈顺华，男，1968年8月17日出生，汉族，居民，住福建省泉州市泉港区。原告陈平与被告董昌伟、董爱宾、陈顺华、李振光债权转让纠纷一案，本院于2019年6月4日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈平及委托诉讼代理人胡志强，被告董爱宾、董倡伟委托诉讼代理人赵修盟，被告李振光、陈顺华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈平向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告董爱宾、董倡伟支付原告股权转让款168万元及违约金（违约金以168万元为基数，以月息1分从2018年3月17日计算实际付清之日止）；2.被告李振光、陈顺华对上述转让款及利息承担连带支付责任；3.案件诉讼费、保全费由四被告共同承担。事实与理由：原告陈平与被告董爱宾、董倡伟于2018年1月4日签订了一份《股权转让协议》，该协议约定：1、原告与被告董爱宾、董倡伟经友好协商，原告将郓城大昌混凝土有限公司的100%股权转让给被告董爱宾、董倡伟；2、被告董爱宾、董倡伟应付原告股权转让款项268万元；3、原被告双方如有争议，给对方造成损失，由双方友好协商，协商不成，可向郓城县人民法院起诉。后吴佳声经陈平授权代表其承诺了将涉案公司股权过户至董爱宾、董倡伟名下的具体时间，被告董爱宾、李振光、陈顺华承诺了支付转让款的具体付款时间，且四方于2018年2月3日签订了一份承诺书，该承诺书内容为：1、在2018年2月5日，董爱宾付款100万，在春节前，凯正公司付款伍拾万，在农历正月三十（2018年3月17日）之前，董爱宾付清余款；2、大昌混凝土公司股权转让手续在2018年2月5日前交接完毕。事后，原告依约将郓城大晶混凝土公司股权全部转让、过户给了被告董爱宾、董倡伟，但被告董爱宾、董倡伟支付了100万元股权转让款后，便以各种理由拒付剩余168万元转让款，其行为已经严重侵害了原告的合法权益。被告董爱宾、董倡伟辩称：1、郓城大昌有限公司原股东为陈平和吴九盛，并不是原告个人所有，原告无权要求支付全部转让款；2、双方虽然签订转让协议，但是原告方并未完成协议所约定的交付义务，合同签订后被告向原告支付100多万元转让款，双方于2018年2月5日办理变更登记，被告方正式接收公司所有资产，但是被告方在接收后，发现原告所转让的资产中，混凝土机械设备无法运转使用，不能正常生产经营，另外，原告所转让的公司土地使用权，不具有建设用地的资质，无法进行生产经营，该公司用地被当地土管部门通知停止使用经营，由于原告方所转让的资产不能按照合同约定，进行正常生产经营，导致被告方所签订合同的目的无法完成。因此，被告方有权利有理由拒不支付剩余转让款；3、原告所主张的承诺书中并没有董倡伟签字承诺，被告二没有义务向原告履行其主张；4、原告所主张的股权转让款与实际欠款不符，并且原告要求支付违约金是没有任何法律依据的，由于原告方违约在先，被告方有权拒绝支付转让款。被告李振光、陈顺华辩称，被告认为原、被告没有任何因果关系；原告没有任何证据证明被告欠款的事实真相；原告既不是当事人又不是企业法人；希望法庭驳回原告对被告李振光、陈顺华的诉讼请求。被告董爱宾、董倡伟向本院提出反诉请求：1.请求法院判令反诉原告与反诉被告之间签订的转让协议，并赔偿反诉原告经济损失50万元；2、诉讼费用由反诉被告承担。事实和理由：2018年1月4日反诉原告与反诉被告签订转让协议一份，约定将郓城大昌混凝土有限公司所有资产价值合计3726868元，按照3650000元净资产转让给反诉原告，如给反诉原告造成损失和法律责任，一切由反诉被告承担经济责任的法律责任。协议签订后，反诉原告支付反诉被告100万元股权转让金，接收资产，并于2018年2月5日办理投权变更事宜。但是，在反诉原告接收公司资产准备投资建设使用时，发现搅拌生产线无法正常使用，并且郓城县郭屯镇土管部门告知该公司占用土地没有办理相关土地使用手续，不能作为公司建设用地，要求停止建设，不得在此公司土地上从事生产经营活动。由于反诉原告在转让股权和公司资产时，没有将公司违法用地告知反诉原告，并刻意隐瞒公司资产不能正常使用情形，致使反诉原告购买的公司全部资产无法正常使用，根据协议约定及合同法规定，应当由反诉被告承担违约责任并赔偿经济损失。在诉讼过程中，反诉原告增加反诉请求：要求反诉被告履行股权转让前三期的搅拌站设备的到期租金283332元。原告陈平对董爱宾、董倡伟的反诉辩称，1、反诉人诉称事实与客观事实不符，涉案公司系经合法注册登记的公司，双方签订股权转让协议时，不存在反诉人诉状中所称的事实；2、双方签订的股权转让协议中，被反诉人的要求是在2018年2月5日之前办理完股权转让交接手续，被反诉人据此要求，在2018年2月5日到当地工商局办理完股权变更手续（涉案公司的另一个股东吴九盛也到现场签字），已完全履行完合同义务，不存在任何违约情形，今反诉人不具备解除合同的法律事实；3、依据双方签订的股权转让协议，反诉人的合同目的是获得涉案公司的股权，而且在2018年2月5日通过被反诉人的变更登记，涉案公司的股权已进行了变更其合同目的已实现，综上，被反诉人不存在任何违约情形，反诉人解除合同无事实和法律依据，请求依法驳回反诉人的反诉请求。被告李振光、陈顺华对董爱宾、董倡伟的反诉辩称，他们二人的反诉请求与我们二人无关，我们不予答辩。本院经审理认定事实如下：被告董爱宾、董倡伟系父子关系。2018年1月4日，原告陈平以郓城大昌混凝土有限公司（以下简称大昌公司）的名义与被告董爱宾、董倡伟签订转让协议一份，将大昌公司的100%股权转让给二被告，协议约定按365万元净资产转让，其中二被告应付大昌公司268万元，应付郓城凯正置业有限公司97万元；中联按揭的两条搅拌生产线剩余款项由二被告支付，与大昌公司无关；如大昌公司有外债，一切由大昌公司承担，与二被告无关，如给二被告造成损失和法律责任，一切由大昌公司承担经济责任和法律责任。原告提供2018年2月3日承诺书，其中就郓城大昌混凝土有限公司股权转让给董爱宾付款方式承诺：1、在2018年2月5日，董爱宾付款一百万，在春节前，凯正公司付款伍拾万，在农历正月三十之前，董爱宾付清余款；2、大昌混凝土公司股权转让手续在2018年2月5日之前交接完毕，被告董爱宾、李振光、陈顺华及案外人吴佳声在落款承诺人处签字摁手印，吴佳声系代表陈平方在承诺书上进行的签字摁手印。2018年2月5日，郓城大昌混凝土有限公司进行了变更，法定代表人由原告陈平变更为被告董倡伟，股东发起人由陈平、吴九盛变更为董倡伟和董莉莉。被告已支付原告股权转让款100万元及10万元定金。案外人吴九盛作出说明，认可陈平的股权转让行为，同意转让款全部由原告陈平所得，诉讼费用由陈平负担。郓城大昌混凝土有限公司以融资租赁方式租赁型号为2×HZS180的搅拌站一套，租赁物价值340万元，租赁期限自2017年7月25日至2020年11月5日，共计36期，截止2018年5月11日郓城大昌混凝土有限公司欠中联重科融资租赁（北京）有限公司混凝土搅拌站租金556054.5元及逾期利息22166.31元。本院认为，依法成立的合同，自成立时生效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，原告陈平与被告董爱宾、董倡伟签订的股权转让协议，系双方真实意思表示，且内容不违反法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应严格履行合同义务。该协议签订后，双方实际办理了股权变更登记手续，进行了股权变更登记，该协议中约定的由被告向原告支付股权转让款268万元，被告亦应按照协议约定履行付款义务，其中被告已支付原告110万元应予扣除，且案外人吴九盛作为原股东之一，同意转让款项全部归原告陈平，故本院对原告请求判决被告支付转让款158万元的诉讼请求，依法予以支持。对于反诉原告董爱宾、董倡伟要求反诉被告陈平赔偿经济损失50万元的反诉请求，因其提出的赔偿经济损失未提供出有效证据，故该项反诉请求，本院依法不予支持；至于要求反诉被告履行股权转让前三期的搅拌站设备的到期租金283332元的反诉请求，因股权转让协议中明确约定两条搅拌生产线剩余款项由二被告支付，与郓城大昌混凝土有限公司无关，根据合同所使用的词句、有关条款、合同目的等原则，剩余款项应是搅拦生产线未交租金部分的全部，而不是签订协议时间之后的剩余款项，故该项反诉请求本院依法不予支持。至于原告要求被告李振光、陈顺华承担连带责任的诉讼请求，因被告李振光、陈顺华是以承诺人的身份在承诺书上进行的签字，上面并未约定是股权转让款的保证人，故对于该项诉讼请求，本院依法不予支持。至于原告要求的违约金部分，因合同中未约定违约金，可自起诉之日即2019年6月4日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率进行计算。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零九条、第一百二十五条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十四条第一款规定，判决如下：一、被告（反诉原告）董爱宾、董倡伟于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）陈平股权转让款158万元及违约金（以158万元为基数，自2019年6月4日起计算至被告实际给付之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）；二、驳回原告陈平对被告李振光、陈顺华及其他诉讼请求；三、驳回反诉原告董爱宾、董倡伟的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21886元，由原告陈平负担2866元，被告董爱宾、董倡伟负担19020元。反诉费5817元，由反诉原告董爱宾、董倡伟负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于菏泽市中级人民法院。审 判 长  李晓玲审 判 员  郑瑞涛人民陪审员  和丽英二〇一九年八月二十日书 记 员  杨依萍