广西壮族自治区高级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂民终576号 上诉人（原审被告）：言胜斌，男，1958年8月28日出生，壮族，住广西壮族自治区大新县。 上诉人（原审被告）：赵志勇，男，1968年7月26日出生，壮族，住广西壮族自治区大新县。 上述两上诉人共同委托诉讼代理人：许建功，广西和慧律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：广西大锰锰业集团有限公司。住所地：广西壮族自治区南宁市青秀区朱瑾路18号日本园区和润园综合办公楼商场第二层。 法定代表人：程智伟，该公司董事长。 上诉人言胜斌、赵志勇与被上诉人广西大锰锰业集团有限公司（以下简称“大锰公司”）股权转让纠纷一案，不服广西壮族自治区南宁市中级人民法院（2018）桂01民初142号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年6月18日受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 赵志勇、言胜斌上诉请求：一、纠正一审法院有关言胜斌、赵志勇向大锰公司按约定的年利率6%支付股权转让价款利息的不当判决，判决言胜斌、赵志勇按照现行的年利率4.35%支付股权转让价款利息。二、判决大锰公司分担一审、二审诉讼费。事实及理由：由于国家产业政策调整，铁合金行业作为“两高一剩”行业（即高污染、高能耗及产能过剩），在2013年已经陷入困境。大锰公司为避免投资损失，强行转让广西新振锰业集团有限公司（以下简称“新振锰业公司”）的股权；言胜斌、赵志勇作为新振锰业公司的原始股东，考虑到公司的存续及职工就业问题，被迫接受股权转让协议。自2016年7月11日签订股权转让协议以来，言胜斌、赵志勇经过努力后仍无法扭转新振锰业公司严重亏损的状态，目前已经无力依约支付股权转让价款，故请求按照中国人民银行公布执行的基准年利率4.35%的标准计付股权转让价款利息。在该股权转让协议中，大锰公司实现了国有资产的保值，而言胜斌、赵志勇却遭遇严重损失。平等主体之间的民事活动，如果存在一方受益建立在另一方受损的基础上，那么这种民事活动将难以为继，法律的本质是公平，法院应按照体现实体公平的法律精神作出判决。综上，请求法院支持言胜斌、赵志勇的上诉请求。 大锰公司答辩称，言胜斌、赵志勇要求将已经生效的《协议书》约定的年利率自6%调整至4.35%，属于单方要求变更合同内容，其未能提出合同变更的任何依据。同时，言胜斌、赵志勇在上诉状中主张大锰公司是“强行转让股权”，其签订股权转让合同为“被迫接受”，但未能提交任何证据予以证明，其亦未启动相应的撤销合同程序，故请求法院驳回其上诉请求。 大锰公司向一审法院提出诉讼请求：1、判令言胜斌、赵志勇向大锰公司连带支付到期股权转让款（第二期23013750元；第三期46027500元）共计69041250元；2、判令言胜斌、赵志勇向大锰公司支付截止至2017年12月31日利息12040250.63元及2018年1月1日起算的后续利息（利息计算方法：1、2017年12月31日的利息，以剩余未付的总股权转让款161096250元为本金，按约定利率6%计算，自2016年8月1日起算，计算至2017年12月31日；2、2018年1月1日起算的后续利息，以其中第二期、第三期股权转让款69041250元为本金，按年利率6%计算，计算至言胜斌、赵志勇第二期、第三期股权转让款付清为止）；3、本案诉讼费用由言胜斌、赵志勇承担。 一审法院认定事实：2016年7月11日，大锰公司与言胜斌、赵志勇签订一份《协议书》，协议约定：大锰公司向言胜斌、赵志勇转让其所持有的新振锰业公司29.769%的股权，股权的转让价款为184110000元。股权转让价款分四年给付，2016年7月31日前给付23013750元，2016年12月31日前给付23013750元；2017年12月31日前、2018年12月31日前和2019年12月31日前分别给付46027500元。除第一笔股权转让价款款项（23013750元）之外，余下未付的股权转让款，言胜斌和赵志勇按照6%的年利率向大锰公司支付利息，计息的本金为股权转让价款总额减去已经给付的股权转让价款后的余额；利息分四年付清，与给付每笔股权转让价款同时支付。如言胜斌和赵志勇支付的股权转让价款不足以支付所有利息及股权转让价款的，则付款金额优先支付利息，剩余部分再支付股权转让价款。言胜斌和赵志勇同意，在未付清股权转让价款和利息之前，暂不办理股权转让工商变更登记手续。在言胜斌和赵志勇付清股权转让价款及利息后五个工作日内，大锰公司有义务配合言胜斌和赵志勇办理股权工商变更登记手续，否则承担违约责任。在本协议生效并且言胜斌和赵志勇支付首期股权转让款23013750元后，大锰公司不再行使股东权利。大锰公司有义务在新振锰业公司和言胜斌、赵志勇办理公司有关投资、融资等重大决策时予以配合，包括有关文件上签章、签名或者出具证明、说明等条款。 协议签订后，言胜斌和赵志勇委托新振锰业公司于2016年8月12日、2016年9月28日分别向大锰公司支付股权转让款8000000元、15013750元，于2017年8月30日支付利息2000000元。截止2017年12月31日，言胜斌、赵志勇应向大锰公司支付已到期的第二期、第三期股权转让款共计69041250元及利息12040250.63元，但言胜斌和赵志勇均以经营困难为由不予支付，大锰公司经多次向其催收均未果，故诉至一审法院提出诉请如前。 另查明，新振锰业公司于1996年6月30日成立，公司股东为言胜斌、赵志勇、广西有色金属集团冶金有限公司。2016年1月13日变更公司股东为言胜斌、赵志勇、大锰公司，其中：言胜斌出资额为6523.8225万元，占股权比例为66.543%；赵志勇出资额为361.5686万元，占股权比例为3.688%；大锰公司出资额为2918.5289万元，占股权比例为29.769%。2018年3月30日新振锰业公司法定代表人由言胜斌变更为黄禹铭。 一审法院认为，本案的争议焦点为：1、大锰公司与言胜斌、赵志勇于2016年7月11日签订的《协议书》是否合法有效，协议书应否继续履行；2、大锰公司请求言胜斌、赵志勇支付到期股权转让款69041250元及利息有何事实和法律依据。 大锰公司与言胜斌、赵志勇签订的《协议书》，主体适格，系各方当事人的真实意思表示，内容未悖法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同，各方当事人均应恪守。 依据《协议书》约定的付款方式为分期支付，截止2018年1月29日本案起诉之日，言胜斌、赵志勇未按协议约定期限支付2016年12月31日前应支付的股权转让款23013750元，2017年12月31日前应支付的股权转让款46027500元，共计69041250元，现该两笔付款期限均已届满，言胜斌和赵志勇理应按约履行支付股权转让款的义务，但其均未支付，已构成违约，理应承担相应的违约责任。现大锰公司要求言胜斌和赵志勇支付已到期的股权转让款69041250元，合理合法，一审法院予以支持。 依据《协议书》的约定，除第一笔股权转让价款（23013750元）之外，余下未付的股权转让价款，言胜斌和赵志勇应按照6%的年利率向大锰公司支付利息，计息的本金为股权转让价款总额减去已经给付的股权转让款后的余额，大锰公司主张按照年利率6%计算未付股权转让价款利息（利息计算方法：1、2017年12月31日的利息，以剩余未付的总股权转让款161096250元为本金，按约定利率6%计算，自2016年8月1日起算，计算至2017年12月31日；2、2018年1月1日起算的后续利息，以其中第二期、第三期股权转让款69041250元为本金，按年利率6%计算，计算至言胜斌、赵志勇第二期、第三期股权转让款付清为止），有合同依据，且不违反法律规定，一审法院予以支持。 对于言胜斌、赵志勇应否承担按份责任的问题。因言胜斌、赵志勇共同受让了大锰公司转让的股权，且《协议书》中没有约定言胜斌、赵志勇受让股权的比例，故言胜斌、赵志勇应承担共同的偿还责任，而非按份责任。言胜斌、赵志勇另主张解除《协议书》，恢复大锰公司在新振锰业公司的股东资格或者应按照情势变更原则变更协议书的有关条款，没有事实和法律依据，且大锰公司亦不同意解除协议或者变更协议内容，故一审法院对言胜斌、赵志勇的该抗辩理由不予支持。 一审法院判决：一、言胜斌、赵志勇应向大锰公司支付股权转让款69041250元；二、言胜斌、赵志勇应向大锰公司支付股权转让款利息（利息计算方法：1.2017年12月31日的利息，以剩余未付的总股权转让款161096250元为本金，按约定利率6%计算，自2016年8月1日起算，计算至2017年12月31日止；2.2018年1月1日起算的后续利息，以其中第二期、第三期股权转让款69041250元为本金，按年利率6%计算，计算至言胜斌、赵志勇第二期、第三期股权转让款实际清偿完毕之日止）。案件受理费447208元、保全费5000元，合计452208元，由言胜斌、赵志勇共同负担。 二审中，双方当事人没有提交新证据。对一审判决认定的事实，本院予以确认。 经审查，本院认为，本案基础法律关系为言胜斌、赵志勇与大锰公司订立股权转让协议形成的股权转让法律关系。案涉股权转让协议系由双方当事人自愿订立，系双方真实意思表示，内容未违反法律规定，应认定为有效。该协议第二条约定股权的转让价款为184110000元，第四条约定“除第一笔股权转让价款（2301.375万元）之外，余下未付的股权转让价款，乙方和丙方按照6%的年利率向甲方支付利息；计息的本金为股权转让价款总额减去已经给付的股权转让价款后的余额；利息亦分四年付清，与给付每笔股权转让价款同时支付”，该第四条内容不仅包含言胜斌、赵志勇以分期方式支付股权价款，还包含其为大锰公司提供自签订协议之日至在约定期限内实际履行支付之日止的分期未付款利息收益，第二条的价款约定与第四条的利息约定共同构成言胜斌、赵志勇受让大锰公司股权的对价，是案涉股权转让协议的主要内容，是当事人意思自治的范畴，该约定合法有效，合同当事人均应受其约束，法院依法不予干预。言胜斌、赵志勇主张按照6%年利率支付剩余未付价款利息过高，应调整为按4.35%年利率支付利息，但在本案中未有证据显示双方就诉争利息的计算标准达成新的合意，故言胜斌、赵志勇仍应按照案涉协议约定履行。其请求及主张无事实和法律依据，本院不予支持。原审判决并无不当，应予维持。 综上，言胜斌、赵志勇的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费37397元，由言胜斌、赵志勇负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 戴红兵 审 判 员 黄滔滔 审 判 员 韦荣龙 二〇一九年八月二十日 法官助理 钟瑛嫦 书 记 员 施雅婷