四川省通江县人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川1921民初566号 原告：成都贝因美婴童食品销售有限公司。 住所地：成都市武侯区盛隆街6号B105号。 统一社会信用代码91510107350524349A。 法定代表人：徐晓洪，董事长。 委托诉讼代理人：李力，浙江五联律师事务所律师。 被告：杜代和，男，1975年9月6日出生，汉族，住四川省通江县。 委托诉讼代理人：杨怀柏,巴中市沙溪法律服务所法律工作者。 原告成都贝因美婴童食品销售有限公司（以下简称成都贝因美销售公司）与被告杜代和“合同纠纷”一案，本院于2018年7月15日作出(2018)川1921民初1558号民事判决，被告杜代合不服该判决，提起上诉。巴中市中级人民法院于2018年12月25日作出（2018）川1921民终1124号民事裁定书，裁定撤销原判，发回本院重审。本院另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告成都贝因美销售公司法定代表人徐晓洪的委托诉讼代理人李力、被告杜代合及其委托诉讼代理人杨怀柏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告成都贝因美销售公司向本院提出如下诉讼请求：1、判令被告向原告支付货款149600.76元，并支付从2015年12月16日起按银行同类贷款利率计算的至被告还清本息之日止的利息（现暂从2015年12月16日计至2018年3月1日，利息为14370元，计算方式：149600.76元﹡（4.35％/365）﹡806），以上合计163970.76元。2、由被告承担全部诉讼费用。事实及理由：原、被告自2015年4月1日起开始合作，由被告向贝因美婴童食品股份有限公司成都分公司（以下称贝因美成都分公司）订货，付款后贝因美成都分公司向被告发送订单所指的货物。2015年9月25日，被告向贝因美成都分公司提出《授信申请书》，请求给予被告二十万额度的赊销信用支持，并承诺授信时间为81天，被告将于2015年12月15日将授信金额现金返还给贝因美成都分公司，如未按时间返还，被告承诺按银行逾期贷款利率承担违约金。贝因美成都分公司根据被告的授信申请及订货要求，在2015年9月29日至2015年11月20日期间，分别向被告发总计价值218353.09元的货物，被告收货后在发货单上签收确认。之后在2015年12月，贝因美成都分公司与被告双方按照合同的约定进行对账，被告明确剩余149600.76元的货款未向贝因美成都分公司支付。2015年12月31日，经贝因美成都分公司与被告、原告、贝因美婴童食品股份有限公司四方协商一致，由原告方继承贝因美成都分公司的债权债务。2016年3月，经原、被告双方财务对账，被告明确尚欠原告货款149600.76元未予以支付。原告认为，被告尚欠原告货款149600.76元，事实清楚、证据充分，原告已多次要求被告履行支付义务，但被告却不予理睬，现起诉请求依法裁决。 被告杜代和辩称，我和原告在2015年12月31日签订的《债权债务转让协议》是对2015年9月29日至2015年11月20日供货金额的结算，但按照原来代理合同的约定，原告原告将库存产品进行清点后交给指定销售商，但原告不履行义务，我现库存产品的价值为107020.6元，加上应退还我的押金、支付我的费用，已经超过我所欠的款项，故请求驳回原告的诉请。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了法庭质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2015年9月25日，杜代和向贝因美婴童食品股份有限公司提出《授信申请书》，请求给予二十万元的授信金额，授信时间为81天，杜代和承诺将于2015年12月15日将授信金额现金返还到贝因美成都分公司账号，如未按规定时间返还授信额度，其允许贝因美婴童食品股份有限公司直接扣除其预付货款冲抵授权金额，并承诺按照银行逾期贷款利率承担违约金直至还清授信金额，同时，其愿承担相应法律责任。2015年12月20日，贝因美成都分公司（甲方）、杜代和（乙方）、贝因美营销管理有限公司（丙方）签订《贝因美代理商合同》，约定由杜代和在通江县（指定代理区域）代理核心主打品类绿爱、金装爱、贝因美经典优选、新冠军宝贝、金装贝因美、爱诺达的销售业务。约定付款方式为款到发货，甲方确认全额货款到帐后，向乙方发送订单产品。合同有效期为2015年6月1日至2015年12月31日。对合同终止的约定：如本合同的终止通知是有效的，则甲方没有任何义务交付终止通知发出后收到的订单中所列的产品，对由此所造成的后果，甲方无需向乙方承担任何责任；合同终止后，乙方需在合同终止一个月内，在甲方的督促下完成如下约定：1、甲、乙双方共同对乙方仓库及合同约定门店的库存产品进行盘点，乙方须在一个月内按照甲方确认的价格将产品交接给甲方指定的客户；在甲方通知乙方正式交接前，乙方有义务对服务的门店提供产品配送；经甲方确认的库存滞销品（剩余保质期不足产品保质期的二分之一）及破损过期产品由乙方负责自担费用按甲方政策处理或销毁。2、乙方必须配合甲方在终止合作后一个月内将合同约定的门店（包括但不限于门店清单、市场费用支付情况、见习母婴顾问）按照甲方确定的方式交接给甲方指定的客户，交接完毕各方共同签署客户交接表。3、乙方必须配合甲方在终止合作后一个月完成交接及清帐工作。4、乙方应返还甲方拥有所有权的全部设施，并向甲方提供一份在分销区域内各类甲方产品的各销售通道的所有客户的全部名单；清还所有拖欠甲方的款项；向甲方归还所有销售产品说明和其他于甲方提供的产品有关的全部文件和资料。5、交接完成后乙方应立据停止使用前款所述信息及与甲方、丙方及甲方产品相关的物件、宣传文件等。2015年12月31日，贝因美成都分公司（甲方）、杜代和（乙方）、成都贝因美销售公司（丙方）、贝因美婴童食品股份有限公司（丁方）签订了《债权债务转让协议》，约定：截至2015年12月31日，甲、乙双方因供货合同产生各项往来余额：通江杜代和（乙方）应付贝因美成都分公司（甲方）账款149600.76元，乙方应收PDA（注：扫码设备）押金3560元。以上甲乙双方账目已核对清楚，因合作关系变更，甲方同意将对乙方的各项债权债务转由丙方承接，同时由丁方执行对丙方的债权债务；乙方也同意将对甲方的各项债务债权转让给丙方，丙方亦同意接受甲、乙、丁三方的上述请求，现四方立此协议，该协议以四方共同签署生效，甲、乙、丙、丁四方应在该协议生效月作好相应的账务调整工作。甲、乙、丙、丁四方均加盖了印章且杜代和签字。协议签订后，被告通知了原告原负责通江县片区的客户经理，要求对在自己处库存产品进行清点，因原告未对被告库存产品进行清点和移交，被告未支付拖欠的货款，原告遂提起诉讼，要求实现其诉请。在本次重审期间，本院组织原、被告对被告处现库存产品进行了清点，同时要求原告提供了2015年4月至12月向被告提供货物的供货价格。在清点的库存产品中，原告提出了部分产品未向被告进行销售过，同时提出了部分产品在2015年12月就已经超过了保质期，现所有产品均已经超过保质期。被告虽对原告提供的销售单价和原告不认可供应的部分产品有异议，但未提供反驳证据。根据原告提供的供货价格，被告库存产品中除去原告不予认可供货的产品以及在2015年12月就已经过期的产品，被告库存产品的价值为72912.30元。同时本案在原二审期间，二审法院对原告进行了询问，原告认可应向被告支付的费用有48009.53元。 本院认为，贝因美成都分公司、杜代和、贝因美营销管理有限公司于2015年12月20日签订的《贝因美代理商合同》以及贝因美婴成都分公司、杜代和、成都贝因美销售公司、贝因美婴童食品股份有限公司于2015年12月31日签订的《债权债务转让协议》，系双方当事人真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效。根据《债权债务转让协议》的约定，贝因美婴童食品股份有限公司成都分公司将权利义务概括性转让给原告，根据《中华人民共和国合同法》的规定，原告取得与债权有关的权利，被告对贝因美婴童食品股份有限公司成都分公司的抗辩，亦可以向原告主张。原、被告在2015年12月31日签订《债权债务转让协议》时，确认了被告应付因美婴成都分公司的货款为149600.76元，被告应当承担偿还责任。同时根据贝因美婴成都分公司、杜代和、贝因美营销管理有限公司2015年12月20日签订的《贝因美代理商合同》，合同履行届满期为2015年12月31日，在2015年12月31日这一天，几方签订了《债权债务转让协议》，根据原告起诉的事实和结算的数额看，该《债权债务转让协议》是对合同期内，双方供货和付款金额的清算，根据《贝因美代理商合同》约定，被告需在合同终止一个月内，在原告的督促下共同完成对被告仓库及合同约定门店的库存产品进行盘点，被告须在一个月内按照原告确认的价格将产品交接给原告指定的客户，由此表明，在合同终止后，双方对库存产品有共同清点的义务，原告同时还负有将库存产品指定交付的义务。原告未督促清点，也无证据证明被告拒绝配合清点和拒绝交付，因而对现在被告库存产品的的损失72912.30元，承担主要责任，被告虽证明通知了片区经理，但未将库存产品的详细情况告诉给原告，故对其损失，应当承担相应责任。原告应当支付给被告的费用，以及应当退还给被告的押金，被告请求予以抵消，符合法律规定，本院予以支持。据此，被告应当支付给原告的货款为46992.62元。根据《授信申请书》约定，被告应于2015年12月15日将授信金额现金返还到贝因美婴童食品股份有限公司成都分公司账号，逾期按照银行逾期贷款利率承担违约金直至还清授信金额，原告主张按银行同类贷款利率计算的至被告还清本息之日止的利息的主张，本院予以支持。关于本案案由，根据查明的事实，应当确定为“合同纠纷”。为了保护公民、法人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十一条、第八十三条、第八十九条、第九十二条之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下： 一、被告杜代和于本判决生效后十日内支付原告成都贝因美婴童食品销售有限公司货款46992.62元。 二、被告杜代和在本判决生效起十日内向原告成都贝因美婴童食品销售有限公司支付利息，计算方法为：以46992.62元为基数，从2015年12月16日始计算至本判决确定的本金给付之日止，以中国人民银行公布的同类同期贷款利率为标准进行计算。若未按本判决确定的给付之日给付本金，上述利息计算至本金付清之日止。 三、被告杜代和在本判决生效起十日内返还原告成都贝因美婴童食品销售有限公司PDA机一台。 判决生效后，如义务人未按判决书指定的期限履行金钱给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3700元，由原告成都贝因美婴童食品销售有限公司负担2650元，被告杜代和负担1050元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省巴中市中级人民法院。 审 判 长  郭 鹏 人民陪审员  王贤光 人民陪审员  李泽民 二〇一九年八月十二日 书 记 员  伏 育