北京市怀柔区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0116民初8985号原告：莱州隆昌石业有限公司，住所地山东烟台莱州市夏邱镇中魏村。法定代表人：杨雯荔，总经理。委托诉讼代理人：陈瑞锋，河北渤海明达律师事务所律师。被告：北京润苏园林工程有限公司，住所地北京市怀柔区庙城镇庙城村十字街南320号。法定代表人：张德有，总经理。被告：李强，男，1987年12月10日出生，汉族。被告：张德有，男，1966年12月10日出生，汉族。三被告之共同委托诉讼代理人：陆宏宇，北京市天元律师事务所律师。原告莱州隆昌石业有限公司（以下简称“莱州公司”）与被告北京润苏园林工程有限公司（以下简称“润苏公司”）、李强、张德有买卖合同纠纷一案，本院于2018年11月30日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。被告李强在答辩期内提出管辖权异议，本院于2018年12月28日裁定驳回李强对本案管辖权提出的异议。被告李强不服本院民事裁定，上诉于北京市第三中级人民法院。北京市第三中级人民法院于2019年3月14日以（2019）京03民辖终168号民事裁定书裁定驳回上诉，维持原裁定。原告莱州公司的委托诉讼代理人陈瑞锋、三被告之共同委托诉讼代理人陆宏宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。莱州公司向本院提出诉讼请求：1.润苏公司向莱州公司支付所欠货款本金603386.29元及利息（以603386.29元为基数，自2017年7月起至实际履行之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算）；2.李强、张德有对上述债务承担连带清偿责任；3.诉讼费由三被告负担。事实和理由：2017年2月15日、3月19日，莱州公司与润苏公司先后签订两份《石材买卖合同》，约定由莱州公司分别向润苏公司在香河和烟台的工地出售石材，莱州公司负责运送石材到润苏公司指定地点，润苏公司于收到石材后的下一个月30日前结清货款，合同对石材的具体名称、规格、单价等均作出了明确约定，并约定以实际供货数量确定总货款。截至2017年6月供货结束时，莱州公司依照合同约定向润孙公司实际供应各类石材总价款合计1223386.29元。但润苏公司仅向莱州公司支付货款620000元，至莱州公司起诉时润苏公司尚有603368.29元货款未支付。经诉前调查，润苏公司于2018年3月29日进行了股东和法定代表人的变更，原股东李强将其持有润苏公司100%的股权转让给现股东张德有，并变更公司法定代表人李强为张德有，李强、张德有均未实缴注册资本10000000元。鉴于润苏公司存在难以偿债的可能性，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条、第十八条、第二十条规定，同时诉请李强、张德有对润苏公司的债务承担连带清偿责任。润苏公司辩称，不同意莱州公司的诉讼请求。我与莱州公司存在合同关系，但货款已经全部给付，合同已经履行完毕，总计给付620000元，不存在其他债权债务关系。供货单是莱州公司单方制作，无润苏公司盖章，无签订合同人员的签字确认，且香河工地供货单不是每一页均有我方签字，没有连续性，有签字的也只是对数量的签字，不能证明与本案相关，不能证明确实已经供货。QQ邮件附件内容虽与莱州公司提交的复制件内容一致，但邮件是莱州公司单方制作，无李丹、刘杰的回件，无被告确认。单价应以合同为准，以双方签字为准。李强、张德有辩称，不同意莱州公司的诉讼请求，无事实法律依据。李强系润苏公司原法人，本案是买卖合同关系，和其无关。张德有虽为法人，但未到法律规定的认缴时间，实际认缴时间是2045年。本院经审理认定事实如下：2017年2月15日，莱州公司与润苏公司签订《石材买卖合同》，约定由润苏公司向莱州公司购买香河工地石材，货到工地验收后，润苏公司在下个月30日前按上个月的货款总额支付给莱州公司100%货款，结算时按实际用量计算。双方对西米仿古面、深咖网、黑白根、埃米、蒙古黑、黄锈石荔枝面的规格、单价均作出明确约定。其中，润苏公司委托代理人李丹签字，莱州公司委托代理人温向阳签字。莱州公司工作人员齐振楷签字的发货单显示莱州公司为润苏公司香河工地供货石材名称、规格数量、平米、磨边等情况，部分发货单含石材单价情况。其中部分石材名称、数量情况如下：2017年2月26日签字确认的发货单为西米仿古面、黑白根光面、水晶浅咖光面、埃米光面踢脚线、30厚黄锈石荔枝面、50厚黄锈石荔枝面各若干；2017年3月17日签字确认的门廊石材第一批发货单为西班牙米黄大理石49.74平方米，黑白根大理石7.83平方米，浅咖网大理石20.65平方米，蒙古黑石材11平方米，切45度角400；2017年3月17日签字确认的门廊石材第一批发货单为西班牙米黄大理石49.74平方米，黑白根大理石7.83平方米，浅咖网大理石20.65平方米，蒙古黑石材11平方米，切45度角400……经莱州公司结合各石材单价核算，石材货款总额为491306.51元，具体为：2017年2月26日发货单总额为2179.71元，2017年3月3日补单总额为485.9元，门廊石材第一批发货单总额为22791.99元，入户台阶黄锈石发货单第一批总额为50102.89元，门廊材料表第二批总额为18514.01元，门廊材料第三批总额为21422.82元，门廊材料表（第一批材料补单）发货单总额为2583.29元，入户台阶发货单第二批总额为50821元，门廊材料表第四批（高三北侧）总额为21246.81元，门廊材料表第五批发货表总额为30610.32元，门廊材料表第六批共65套发货单总额为51256.05元，门廊踢脚材料表第一批发货单总额为2738.6元，门廊材料表第七批共39套发货单总额为28318.25元，入户台阶发货单第三车共55套发货单总额为35232.34元，门廊材料表补单2发货单总额为4453.68元，入户台阶黄锈石第四车共58套及缺单补料总额为39938.41元，高三南侧入户台阶黄锈石材料表及景观桥用料第五总额为45112.2元，门廊踢脚材料表第二批发货单总额为10204.56元，香河景观桥台阶用料第六车总额为3267.23元，门廊踢脚材料表第三批（高三）总额为9677.28元，门廊踢脚材料表第四批（高二）总额为10302.84元，门廊踢脚材料表第五批总额为5536.5元，备用踢脚线总额为2184元，香河用黄锈石补单为3326.76元，香河工地黄锈石补料总额为9445元，香河工地门厅石材补料为9554.07元。就各类石材单价如何确定，莱州公司称按照《石材买卖合同》对西米仿古面、深咖网、黑白根、埃米、蒙古黑、黄锈石荔枝面约定的单价确定，如有名称不完全一致的情形，比照同类货物单价计算，如浅咖网比照深咖网价格计算。润苏公司未就单价高低发表具体意见，经本院明确询问，润苏公司仍未发表意见。2017年3月19日，莱州公司与润苏公司签订《石材买卖合同》，约定：由润苏公司向莱州公司购买烟台工地石材，货到工地验收后，润苏公司在下个月30日前按上个月的货款总额支付给莱州公司100%货款，结算时按实际用量计算；水景石材供货金额约为99105.1元、西北角LOGO墙石材供货金额约为116154.9元、沥青路路牙石供货金额约为65374元，分别详见附表1、2、3，总金额约为280634元；后期如有增加石材，单价参照附表3，最终金额以工程实际签收石材量为准。附表1显示货物总价款为116154.9元，附表2显示货物总价款为99105.1元，附表3显示货物总价款为65374元。后双方分别以补充合同附表4至补充合同附表10的方式另行签订7个附表的补充合同。2019年3月19日补充合同附表4显示石材总价款为166593.3元。2019年3月25日补充合同附表5显示石材总价款为84667元。2019年3月25日补充合同附表6显示石材总价款为13388元。2019年3月25日补充合同附表7显示石材总价款为74624元。补充合同附表8显示物总价款为10940元。补充合同附表9显示石材总价款为24681元。2017年5月30日，润苏公司与莱州公司签字、盖章（其中，润苏公司刘杰签字，莱州公司温向阳签字）的烟台中冶第三批计划订货补充合同附表10显示，该表格列明了物资名称、规格型号、计划数量、单价等内容，供货包含黄锈石亚光面花岗岩、纯灰麻烧毛面花岗岩、台阶石材、洋房压顶、黄锈石亚光面花岗岩压顶、黄金麻亚光面花岗岩等类型。上述10个附表中均列明各石材对应的单价。烟台工地共计供应石材17车，其中第1-8车、第14-17车为润苏公司刘杰签字，第9-13车为润苏公司李帅签字。其中部分车次为：第1车，黄锈石荔枝面237.6平方米；第2车，黄锈石荔枝面213.84平方米，荔枝面成品70.5平方米；第3车，路边石403.2米，樱花红火烧面47.36平方米……经莱州公司结合各石材单价核算，第1车30888元，第2车33791.7元、第3车14983.68元、第4车34519.6元、第5车22735.56元、第6车70703.5元、第7车29512.58元、第8车36211.2元，第9车19760元，第10车26240元、第11车27256.15元、第12车56381.2元、第13车92113.93元、第14车67158.2元、第15车105702.3元，第16车19926元，第17车54972元，合计74898元。上述总额为742855.19元。就各类石材单价如何确定，莱州公司称，单价均按照10个附表中的单价确定，如有不一致的，比照同类货物上下浮动，润苏公司未就单价高低发表具体意见。2017年4、5、6、12月，王某向润苏公司李丹发送主题分别为“4月份对账单香河”、“5月份对账单”、“香河、烟台工地对账单”等内容的邮件，其中一份名为烟台工地供货金额汇总的附件显示供货总额为742855.89元，一份名为香河工地供货金额汇总的附件显示供货总额为480530.40元，上述邮件均显示已发送成功。2017年4、5、6月，2018年1、2、3月，王某向润苏公司刘杰发送主题分别为“3月份对账单”、“4月份对账单”、“5月份对账单”、“发货单”、“润苏园林烟台工程完成确认单”等内容的邮件，均显示已发送成功。莱州公司提供证人王某证言，内容为：2017年3月我经手这个项目，项目供完货后，我整理发货单发给李丹和刘杰，香河工地是李丹，烟台工地是刘杰。出现货款不一致的地方我公司会让步，通过电话确认，再在供货单里确认（发货单确认的是型号和数量），最后以现场负责人签字为准。香河工地主要由齐振楷负责，王合成只签过一次，烟台工地由刘杰和李帅负责，李帅签字的已经付了，刘杰签字的只付了一部分。现场签收单是两公司沟通协调好后我做的，由对方签字。香河工地4月份货款之前发送的是308484.2元，李丹的意见是303066.86元，我方修改后，按照这个价款给她发过去了。3月份货款124206.07元，也是修改后发给李丹的。5月份货款依次是2184元、3167.23、5536.5元、9677.28元、10302.84元、3299.13元，合计353073.98元。7月份没有发过对账单，只有两车货，送货单上有齐振楷签字。2017年12月18日发给李丹烟台和香河的所有货款汇总，香河公司石材总计480530.4元，烟台工地总计742855.89元。润苏公司已付款62万元。三被告认为，无法证明王某与莱州公司存在劳动关系。莱州公司提供加盖公司公章的《证人身份证明》，三被告认为不能仅以此证明，且即使存在劳动关系，王某和莱州公司存在利益关系，证明力弱，其提供的邮件未直接反应出双方对总额有明确确认。就莱州公司计算的石材货款总额与发送邮件确认的香河、石材工地货款总额不一致之处，莱州公司称，工作人员有邮件往来，双方公司负责人会有确认，最后按照润苏公司李丹确认的数额计算。上述事实，有当事人陈述、《石材买卖合同》、发货单等证据在案佐证。本院认为，润苏公司向莱州公司购买石材，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方均应依约履行各自义务。本案焦点在于：润苏公司向莱州公司购买石材的名称、数量及单价，即购买石材的价款总额。关于购买香河工地石材的种类及数量，莱州公司提供了润苏公司齐振楷签字的供货单，润苏公司主张无签订合同人员的签字确认，不是每一页均有签字，没有连续性，且不能证明确实已经供货。本院认为，齐振楷系润苏公司工作人员，其在香河工地石材供货的每份发货单上均予以签字确认，在两页以上的发货单中，其均在每份发货单的最后一页签字确认，未签字页面中，部分发货单有连续页码显示，部分发货单虽无页码显示，结合发货单格式、内容等可知未签字页为连续页，故本院认定齐振楷在2017年2月至2017年7月的发货单上签字确认的石材名称、数量为莱州公司向润苏公司供应石材名称、数量情况。关于购买烟台工地石材的名称及数量，理由同上，不再赘述，本院认定刘杰、李帅签字确认的石材名称、数量为莱州公司向润苏公司供应石材数量情况。关于各石材单价，现有证据虽不能证明双方对于全部石材的单价均有明确约定，但针对莱州公司提出的单价确定方式，三被告未就单价本身是否合理发表进一步意见，而以单价未经过被告确认为主要抗辩理由，本院对于莱州公司主张的各石材单价不持异议。润苏公司另主张无充分证据证明王某系莱州公司工作人员、邮件无润苏公司确认，本院认为，结合莱州公司出示的《证人身份证明》、证人王某的证言、王某与润苏公司李丹、刘杰邮件往来情况，能够认定王某当时系莱州公司工作人员。邮件虽未得到回复，但均显示已发送成功，润苏公司未提供接收不成功的相关证据。结合证人证言、王某与润苏公司工作人员通过QQ邮件连续沟通香河、烟台两地石材供应各月及总货款情况、《石材买卖合同》、附表、发货单等证据，能够证明莱州公司向润苏公司供货数量及总货款情况。莱州公司自行计算的总货款略高于邮件对账确定的总货款，莱州公司已作出合理解释，且以相较更低的邮件确认的货款总额1223386.29元为依据要求润苏公司支付剩余货款，本院予以采纳。双方一致认可已给付货款为620000元，故对于莱州公司要求润苏公司给付剩余货款603386.29元的诉讼请求，本院予以支持。莱州公司要求支付利息的诉讼请求，本院酌予支持。关于莱州公司要求李强、张德有依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条、第十八条、第二十条之规定承担连带清偿责任的诉讼请求，相关事实及责任不属于买卖合同关系范畴，可另案解决，本案不作处理。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条规定，判决如下：一、北京润苏园林工程有限公司于本判决生效后十日内向莱州隆昌石业有限公司支付货款603386.29元及利息（以603386.29元为基数，自2018年12月1日起至本判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算）；二、驳回莱州隆昌石业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10334元，由北京润苏园林工程有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  何伟群人民陪审员  苏天福人民陪审员  梅占江二〇一九年八月十二日书 记 员  聂丽娟