河北省石家庄市长安区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0102民初1868号 原告：梁某某（又名梁某某），男，1969年3月8日出生，汉族，住石家庄市正定县。 委托诉讼代理人：李杰，石家庄市长安奥博法律服务所法律工作者。 被告：某家具有限公司，住所地石家庄市长安区。 法定代表人：党某某，经理。 被告：党某某，男，1962年9月10日出生，汉族，住石家庄市长安区。 被告：张某某（系被告党某某之妻），1977年11月19日出生，汉族，住。 被告：党某2，男，1965年7月3日出生，汉族，住石家庄市长安区。 原告梁某某与被告某家具有限公司（以下简称某公司）、党某某、张某某、党某2买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告梁某某及其委托诉讼代理人李杰、被告亦系被告某公司之法定代表人党某某到庭参加了诉讼。被告张某某、党某2经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告梁某某向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告某公司限期偿还原告货款26万元及逾期利息（利息以26万元为基数，按月利率15‰计算，自2009年12月1日起至还清款之日止），暂合计为70万元；2、依法判令被告党某某、张某某、党某2共同对第1项承担连带清偿责任；3、本案全部诉讼费、保全费等费用由四被告承担。事实与理由：原告系经营“家具板材”的个体。被告某公司系生产家具的企业法人，被告党某某、党某2均系被告某公司的股东，被告党某某、张某某系夫妻。自2008年初，原告开始向被告某公司供货（家具板材），截至2009年12月1日，被告累计拖欠原告货（板材）款26万元，经双方核对账目，被告党某某作为被告某公司法定代表人于2011年10月5日更换原欠条，重新向原告出具其本人书写并签名、按手印的“欠据”一份，即《某家具公司收货单暨欠货款单》，被告在欠据中明确认可“欠梁某某（梁某某）贰拾陆万元整；同时承诺按照每壹万元月利息为壹佰伍拾元整”向原告支付利息。后经原告多次催要，但被告分文未还，在原告催要过程中，被告张某某和被告党某某分别于2014年3月11日和2015年10月26日、2018年1月31日在“欠据”上均签名认可，时至今日四被告毫无还款之诚意。目前，被告某公司作为企业法人经营出现异常，被告党某某、党某2作为被告某公司的股东，被告张某某作为被告党某某的配偶实际参与了企业的经营且收入用于家庭，故四被告均应对拖欠原告的货款26万元及相应利息承担相应的偿还责任。现诉至法院，望依法判决。 被告党某某、某公司辩称，对被告某公司欠原告货款26万元及利息均无异议，现被告某公司经营不了了，3月份被告某公司的房产和地已经被拍卖，拍卖款不够还别人的欠款，现被告党某某在村里借房子居住，欠原告的钱应该还也想还，但现在没有能力偿还。 被告张某某未到庭，未答辩。 被告党某2辩称，一、“欠据”所载债务为被告党某某的个人债务。原告诉称的被告党某某“本人书写并签名、手印的欠据一份”系党某某在空白的《某家具公司收货单》上书写，该“欠据”并未加盖某公司公章、合同章，不应认定属于某公司的债务，而应属于党某某个人债务，被告党某2无须就党某某个人债务承担法律责任。二、“欠据”所载债务已经超过两年诉讼时效期间。党某某出具“欠据”的时间为2011年10月5日，此后党某某于2015年10月26日在“欠据”上签字，第二次签字时间与出具“欠据”时间历经四年有余，超过了法律规定的两年诉讼时效期间。即使按照党某某之妻张某某2014年3月11日签字时间来计算，距离出具“欠据”时间也超过了两年。因此，“欠据”所载债务已经超过诉讼时效期间。三、党某某、张某某在“欠据”上签字构成新的债权、债务关系。根据《最高人民法院关于超过诉讼时效期间当事人达成的还款协议是否应当受法律保护问题的批复》的规定，超过诉讼时效期间，当事人双方就原债务达成的还款协议，属于新的债权、债务关系。如果认定“欠据”债务为某公司，则该债务已经超过两年诉讼时效期间，虽然党某某、张某某在“欠据”上签字，但并未加盖某公司印章，应当属于党某某、张某某与原告就原债务达成的协议，属于新的债权债务关系，与某公司无关。综上所述，被告党某2认为，本案正义的债务系党某某个人债务，某公司不应承担偿还责任。原债务已经超过诉讼时效期间，党某某、张某某与原告就原债务形成新的债权债务关系。原告起诉要求被告党某2对某公司债务承担连带清偿责任没有事实和法律依据，请法院查明事实，依法驳回原告对被告党某2的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：原告经营个体家具板材，被告党某某、党某2均为被告某公司的股东，被告党某某、张某某系夫妻。 自2008年初开始，原告向被告某公司供应家具板材，截止至2009年12月1日，被告累计拖欠原告货款26万元。2011年10月5日，被告党某某向原告出具《某家具公司收货单》，载明：“自2009年12月1日算起，欠梁某某贰拾陆万元整。每壹万元月利息为壹佰伍拾元整。自2009年12月1日算起，已付给梁某某利息总计为贰万贰仟元整。此票为2011年10月5日梁某某与党某某对核账目后重新所打。以前票据作废”，被告党某某在该收货单上签名按印，2014年3月11日被告张某某在该收货单上签名，2015年10月26日和2018年1月31日被告党某某再次签名。被告出具欠付货款的收货单后未付货款。 2008年12月30日，石家庄市长安区工商行政管理局出具石工商长处字（2008）第吊228号《行政处罚决定书》，载明“当事人未按规定参加企业2007年度检验，我局依法对当事人进行了公告，当事人仍未按规定申报年检，也未依法申请听证……当事人违反了《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十条第一款、《企业年度检验办法》第四条第一款之规定。构成违法。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第七十六条和《企业年度检验办法》第十九条第二款的规定，决定对当事人处罚如下：吊销营业执照。当事人自接到本处罚决定书后，应当停止经营活动，依法组织清算，由清算组织依法向我局申请注销登记……”。被告某公司在被吊销营业执照后，并未依法组织清算进行企业注销登记。 另，石家庄市正定新区诸福屯社区居民委员会于2019年1月26日出具《证明》，显示“我社区居民梁某某男身份证号：1301231969××××××××与梁某某系同一人”。庭审中被告党某某对原告的身份无异议。 以上事实有某家具公司收货单、原告的身份证明、某公司营业执照、行政处罚决定书、年检报告、股东发起人出资情况、身份证明表、任职文件、吊销执照的公告及庭审笔录在卷佐证。 本院认为，当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同成立作出认定。本案原告与被告某公司之间虽未签订书面买卖合同，但双方均对买卖事实无异议，且根据双方的交易方式、交易习惯及被告党某某以被告某公司法定代表人的身份为原告出具《某家具公司收货单》可证，原告与被告某公司之间的买卖关系成立。原告转移家具板材的所有权于被告某公司，被告某公司接受板材后应支付相应价款。《某家具公司收货单》系双方经过对核账目后出具的，该收货单明确显示欠原告26万元整，虽被告党某2答辩称《某家具公司收货单》系2011年10月5日出具已超过诉讼时效，但该《某家具公司收货单》明确显示被告张某某2014年3月11日签字、被告党某某2015年10月26日和2018年1月31日签字的行为系对诉讼时效的重新确认，故对被告党某2关于时效的答辩，本院不予采信，对原告主张被告某公司偿还原告货款26万元，本院予以支持。《某家具公司收货单》中“每壹万元月利息为壹佰伍拾元整”系双方关于利息的明确约定，且符合法律规定，故对原告主张被告某公司自2019年12月1日起按月利率15‰计算至实际还清款之日止，本院予以支持，但应扣除《某家具公司收货单》中载明的已付利息22000元。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院予以支持。本案被告党某某和党某2作为公司股东在被告某公司被吊销营业执照后未依法组织清算的行为系怠于履行义务，故对原告主张被告党某某、党某2对被告某公司所欠货款本息承担连带清偿责任，本院予以支持。被告党某某与被告张某某系夫妻关系，本案债务系用于其二人夫妻共同生产经营，且被告张某某于2014年3月11日在有被告党某某签字的《某家具公司收货单》上签字，该行为应视为夫妻双方共同意思表示，故对原告主张被告张某某对本案欠款本息承担连带清偿责任，本院予以支持。被告张某某、党某2经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其对诉讼权利的放弃。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条之规定，判决如下： 一、被告某家具有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告梁某某货款26万元及利息（利息按年息18%自2009年12月1日起计算至实际还清之日止，已付22000元）； 二、被告党某某、张某某、党某2对上述债务承担连带清偿责任。 如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费10800元、保全费4020元（以上费用原告已预交），由被告某家具有限公司负担，被告党某某、张某某、党某2承担连带清偿责任。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。并于上诉期届满之日起7日内预交上诉费（收款单位:河北省石家庄市中级人民法院，账号：62×××47，开户行河北银行华兴支行），逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  韩立芹 人民陪审员  党红华 人民陪审员  刘丽雪 二〇一九年八月二十日 书 记 员  杨红豆