广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0606民初8539号原告：佛山市顺德区乐从镇大闸恒基海绵家具制品厂，住所地广东省佛山市顺德区乐从镇良教工业区。投资人：邓汉基。委托诉讼代理人：周文迪，广东永隽律师事务所律师。委托诉讼代理人：李广灿，广东永隽律师事务所律师。被告：佛山市顺德区劲牛家具有限公司，住所地广东省佛山市顺德区乐从镇水藤南村工业区北面后2座1号。法定代表人：高隆峰。被告：黄世华，男，1985年4月15日出生，汉族，住江西省赣州市章贡区。被告：蔡虹，女，1986年10月9日出生，汉族，住江西省南康市。原告佛山市顺德区乐从镇大闸恒基海绵家具制品厂与被告佛山市顺德区劲牛家具有限公司（以下简称劲牛公司）、黄世华、蔡虹买卖合同纠纷，本院于2019年4月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告佛山市顺德区乐从镇大闸恒基海绵家具制品厂的委托诉讼代理人周文迪，被告劲牛公司的法定代表人高隆峰到庭参加诉讼，被告黄世华、蔡虹经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、判令被告向原告支付货款141251.75元及利息（利息以141251.75元为基数按中国银行同期同类贷款利率自起诉之日计算至实际清偿之日止）；2.诉讼费由被告承担。事实和理由：被告向原告购买海绵。2017年12月26日，被告在《收条》上确认拖欠原告2017年10月至2017年11月货款共计165411元。至今，被告共拖欠原告货款141251.75元。被告黄世华与被告蔡虹系夫妻关系，在原告与被告劲牛公司交易期间，被告劲牛公司的股东仅有被告黄世华和蔡虹两人，两人为夫妻关系。被告劲牛公司辩称，一、被告劲牛公司未与原告发生业务往来，公司并未收到过原告的货物。原告所依据的收条记载内容为“收到送货单21张”，并未明确说明对应收到具体的货物以及货物的品种类型，原告未提供送货单所对应的单据，不能证明原告与被告之间买卖关系存在并履行的事实。况且，收条上只有黄世华签名，没有劲牛公司盖章。二、2018年3月5日，黄世华将公司股权转让给韩凤、黄雪飞，2018年3月12日，黄雪飞、韩凤将公司股权转让给谢吓南、郭渝伟，历次股权转让，转让人均未披露公司的债务，因此该买卖债务如果真实存在，应由原告向黄世华追索。三、因前劲牛公司交易过程中隐瞒债务，谢吓南已向顺德法院起诉要求撤销股权转让，案号为（2019）粤0606民初1625号。在这种情况下，本案仅凭一份没有公司盖章仅有黄世华签名的收条，存在原告与黄世华恶意串通虚增债务、虚假诉讼的情形，企图通过假诉讼虚增劲牛公司债务。请法院严格审查本案的真实性。被告黄世华、蔡虹没有答辩。原告围绕诉讼请求向本院提交了原告的营业执照复印件、被告劲牛公司的企业信息打印件、核准变更登记通知书、法定代表人信息复印件、被告黄世华、蔡虹的佛山市流动人员办理居（暂）住证历史记录复印件、被告蔡虹的人口信息查询件、被告黄世华、蔡虹的身份证复印件、收条、（2018）粤0606民初7896号民事判决书、原告投资人的儿子与被告黄世华微信聊天记录的视频，被告劲牛公司对上述证据的真实性均未提出异议，本院予以采信并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2017年12月26日，劲牛公司时任法定代表人黄世华向佛山市顺德区乐从镇大闸恒基海绵家具制品厂出具收条一份，载明“现劲牛家具（黄世华）收到恒基海绵厂10-11月份送货单21张，总金额为165411元”，黄世华在落款“欠款人”处签字确认，落款“欠款单位”处记载为“劲牛家具厂”。上述收条出具后，劲牛公司仅向佛山市顺德区乐从镇大闸恒基海绵家具制品厂支付了部分款项，尚欠141251.75元未支付。佛山市顺德区乐从镇大闸恒基海绵家具制品厂催收未果，遂于2019年4月19日向本院提起本案诉讼。另查明，劲牛公司于2010年8月25日成立。案涉债务发生时，劲牛公司的法定代表人为黄世华，股东为黄世华和蔡虹。2018年3月5日，劲牛公司的法定代表人经核准变更为黄雪飞，股东变更为韩凤、黄雪飞；2018年3月12日，劲牛公司的法定代表人经核准变更为谢吓南，股东变更为谢吓南、郭渝伟；2018年12月11日，劲牛公司的法定代表人经核准变更为高隆峰，股东变更为高隆峰，企业性质由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）。再查明，蔡虹与黄世华于2008年12月30日登记结婚。本院认为，本案的争议焦点之一，系原告与被告劲牛公司之间是否存在买卖合同关系。案涉货款发生时，被告劲牛公司的法定代表人为被告黄世华，由法定代表人代表公司对账及签字确认欠款情况符合一般的交易习惯；原告提交的收条中也明确载明欠款单位为劲牛家具厂，结合原告在庭审中的陈述以及同一时间被告黄世华以法定代表人的身份代表劲牛公司与其他供应商进行对账的事实可以相互印证，证明被告黄世华系代表被告劲牛公司向原告出具案涉收条，即原告与被告劲牛公司之间存在买卖合同关系。原告提交的收条可以证明其2017年10月至11月期间向被告劲牛公司提供了价值共计165411元的货物，被告劲牛公司收取货物后，未依约按时足额向原告支付货款，其行为已经构成违约。原告要求被告劲牛公司向其支付尚欠的货款141251.75元，并从起诉之日，即2019月4月19日起计算逾期付款期间的利息至实际清偿之日止有理，本院予以支持，但原告主张利息按中国银行同期同类贷款利率计算并无相关的依据，应按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息。被告劲牛公司辩称与原告之间不存在买卖合同关系，但并未提供任何证据推翻原告提交的收条，也未提供证据证明案涉交易系原告与被告黄世华个人之间进行，本院认为被告劲牛公司的辩驳理由不成立，故不予采纳。另外，被告劲牛公司内部的股权变更，并不影响其对外承担责任。本案的争议焦点之二，系被告黄世华、蔡虹是否应对被告劲牛公司的债务承担责任。案涉债务发生在被告蔡虹、黄世华共同经营被告劲牛公司期间，现行公司法并未对类似于被告劲牛公司的“夫妻制”公司股东是否应对公司债务承担连带清偿责任的条件、要素或认定标准等作出明确规定，因此，对于上述争议问题的判定须结合个案实际案情予以具体分析。首先，一人公司之外，“夫妻制”有限责任公司相较于其他一般有限责任公司，确实存在公司出资即为夫妻共同财产，客观利益高度集中，主观意思表示高度一致等特别形态。其次，从某种意义上讲，“夫妻制”公司任何一个股东的意思表示都足以让相对方相信是公司的意思表示，公司行为和股东个人行为界线非常不清晰。再次，此类型公司的法定代表人即为夫妻一方，其行为可迳行代表公司，由此导致公司财产被挪作私用相对较为便利。最后，“夫妻制”公司无其他股东或董事，加之有限责任公司的闭合性，致使此类公司不能形成有效监督，交易相对方很难充分了解公司运营的实际情况。综上，商事审判实践中，有必要对“夫妻制”公司予以特别规制，在人格否定上作特别考量，而不能任由其以公司人格独立作责任有限抗辩。反观本案，案涉货款发生于被告蔡虹、黄世华夫妻关系存续期间，其二人共同经营被告劲牛公司，且被告蔡虹、黄世华在该期间持被告劲牛公司的全部股权，被告劲牛公司在组织形态上属典型的“夫妻制”公司，符合该类型公司的普遍要素，股东个人财产与公司财产界限相当模糊。另外，被告劲牛公司以及被告黄世华、蔡虹均未能提供财务账册、审计报告等证据材料，以证明公司财产独立于股东个人财产。综上，对被告劲牛公司之人格判断，参照适用公司法关于一人有限责任公司的相关规定，切合本案实际案情，亦符合现行公司法的立法目的。现被告黄世华、蔡虹虽退出被告劲牛公司的经营，但未向债权人清偿经营期间发生的债务，可见存在以公司独立法人地位逃避清偿债务的故意，原告诉请被告黄世华、蔡虹对被告劲牛公司的涉案债务承担连带清偿责任，有事实与法律依据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告佛山市顺德区劲牛家具有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市顺德区乐从镇大闸恒基海绵家具制品厂支付货款141251.75元，并从2019年4月19日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算利息至实际清偿之日止；二、被告蔡虹、黄世华对上述第一项确认被告佛山市顺德区劲牛家具有限公司的债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费3125.04元(原告已预交)，由被告佛山市顺德区劲牛家具有限公司、黄世华、蔡虹负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  范碧莹人民陪审员  区颖宜人民陪审员  陈俊钊二〇一九年八月二十二日书 记 员  霍惠梅