天津市南开区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0104民初9117号原告：张欣，男，1978年8月20日出生，汉族，住天津市红桥区。委托诉讼代理人：魏强，天津元宪律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘芳辰，天津元宪律师事务所律师。被告：天津市建工集团（控股）有限公司，住所地天津市新技术产业园区华苑产业区开华道1号。法定代表人：曲华林，董事长。委托诉讼代理人：杨海静，北京中伦文德（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李德华，北京中伦文德（天津）律师事务所律师。被告：天津三建建筑工程有限公司，住所地天津市河东区八纬北路17号。法定代表人：扈朝阳，董事长。委托诉讼代理人：范嘉荔，女，该公司员工。委托诉讼代理人：许国立，男，该公司员工。原告张欣与被告天津市建工集团（控股）有限公司（以下简称建工公司）、天津三建建筑工程有限公司（以下简称三建公司）质押合同纠纷一案，本院于2019年7月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张欣委托诉讼代理人魏强、刘芳辰，被告建工公司委托诉讼代理人杨海静、李德华，被告三建公司委托诉讼代理人许国立到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张欣向本院提出诉讼请求：1.判令撤销《股权质押协议》；2.本案诉讼费用由建工公司负担。事实和理由：张欣与建工公司均为三建公司股东，三建公司为建工公司的下属企业。2016年8月19日，建工公司向三建公司下达了《关于落实建立集团银行贷款违约防护机制的通知》，命令三建公司分担建工公司另一下属企业天津一建建筑工程有限公司（以下简称一建公司）的银行贷款1.35亿元，并承诺为三建公司背负的贷款进行担保。自1996年以来，三建公司每年年初向建工公司提交贷款计划，建工公司批准后为三建公司无偿提供担保。2018年7月，建工公司根据混改需要和三建公司的实际情况命令张欣用其持有的三建公司股权为建工公司提供反担保。建工公司明确表示，混改后建工公司可以按原担保方式为三建公司提供担保。在这种情况下，张欣向建工公司出质股权提供反担保。2018年12月，三建公司贷款到期需重新办理贷款并提供担保，建工公司却提出收取担保费用的要求。该要求与建工公司原承诺不符，各方存在诸多争议，经多次商谈，建工公司承诺以后为三建公司担保仍按照原有模式不收取费用。故张欣联合三建公司其他自然人股东出具《承诺书》，并同意办理质押。后建工公司出尔反尔要求收取担保费用，否则不予提供担保。迫于贷款压力，三建公司违心与建工公司签订关于担保费的协议书。三建公司于2019年1月31日与银行签订了贷款合同，同时建工公司须与银行签订保证合同，此时建工公司又要求三建公司所有自然人股东依照《承诺书》履行质押承诺的要求，否则不予签订保证合同。当时已临近春节，大批民工、材料供应商、分包商等待拿钱，为避免群体暴力事件的发生，维护社会稳定，张欣被逼无奈，不得不违心与建工公司签订《股权质押协议》，以张欣名下6.165%的股权向建工公司出质。建工公司以大股东身份，多次出尔反尔。在情势危急的情况下，张欣因被胁迫与建工公司签订的《股权质押协议》当属无效。张欣为维护自身合法权益，故成讼。建工公司辩称，请求驳回张欣的诉讼请求。第一，讼争的《股权质押协议》，不存在乘人之危、胁迫等情形，是各方真实意思的表示，内容公平合理，不存在可撤销事由。第二，三建公司向银行借款，建工公司为三建公司作担保，同时要求张欣以其持有的三建公司的股权质押提供反担保，符合自然逻辑。第三，三建公司与各银行的一系列借款合同已经生效并正在履行，建工公司也与银行签订最高额保证协议，该协议亦已生效，现张欣要求撤销讼争协议，无法履行。第四，建工公司和三建公司是两个独立的法人，相互之间没有行政命令关系。三建公司替一建公司偿还贷款，此系三建公司和一建公司两个独立法人之间的法律关系，与建工公司无关。三建公司辩称，张欣的诉讼请求符合法律规定，应撤销《股权质押协议》。第一，三建公司认可张欣的陈述，其陈述的内容均是相关案件的基本事实。第二，担保与反担保虽有关联性，但并不必然发生，借款不一定存在担保，而担保也未必有反担保，建工公司认为借款合同及担保合同生效则反担保合同即不可撤销，没有事实和法律依据。第三，建工公司与三建公司是上下级的管理关系，三建公司高管、党委书记、董事长、总经理均由建工公司以红头文件形式予以任命。对于建工公司所下达的各项行政命令，三建公司均需予以执行，且三建公司除每年向建工公司支付分红外，还需向建工公司交付管理费。第四，为一建公司偿还贷款是本案三建公司贷款的用途之一，此系执行建工公司下达的行政命令，三建公司与一建公司并非平等主体间的合同关系，建工公司于2016年下发的建工[2016]175号文件证明上述事实。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的事实，本院作如下认定：张欣及三建公司称建工公司曾承诺为三建公司银行贷款无偿提供担保，但张欣及三建公司并未提交充分证据加以证明，本院不予采信。依据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：张欣、建工公司均系三建公司股东，张欣持股比例为6.165%，建工公司的持股比例为15%。2018年8月左右，建工公司作为质权人，含张欣在内的三建公司14名自然人股东作为出质人，三建公司作为主债务人签订《股权质押协议》，约定建工公司为三建公司向银行提供了全额担保，截至2018年7月31日三建公司实际使用银行授信额度126848.74万元；当三建公司在还款期限届满而不履行还款义务或出现其他违约时，银行有权要求建工公司承担担保责任，故此出质人向建工公司提供本股权质押担保作为反担保，出质人自愿以所持有的三建公司的全部股权以及派生权益向建工公司出质，建工公司就主债权向银行或者任何第三方主体承担担保责任后，有权依法定方式处分质押股权以及其派生权益，所得款项归建工公司所有，质押担保范围包括但不限于建工公司基于承担上述主合同担保责任后享有的本金、利息、违约金、损害赔偿金、第三方实现主债权费用及建工公司实现本协议的费用等；本协议中出质人向建工公司提供的股权质押担保期限至附件1《建工集团为三建公司实际使用信贷品种担保信息统计表》所有合同中建工公司对三建公司提供担保期限届满后第731个自然日24:00时止，协议签订后两日内出质人配合建工公司办理完成股权质押登记。上述协议签订后，含张欣在内的三建公司14名自然人股东配合建工公司办理了股权质押登记。2019年1月11日，含张欣在内的三建公司14名自然人股东及三建公司向建工公司出具《承诺书》，内容如下：出质人（含张欣在内的三建公司14名自然人股东）、主债务人（三建公司）与质权人（建工公司）已经签订《股权质押协议》，以出质人所持有的三建公司的全部股权以及派生权益向建工公司出质，作为建工公司为三建公司截至2018年7月31日所实际使用银行授信提供担保的反担保。鉴于2018年7月31日之后，建工公司为三建公司新发生的银行用信提供的担保未包含在上述协议中。故出质人及三建公司向建工公司郑重承诺，将于2019年1月29日前，重新签订股权质押协议，将建工公司为三建公司自2018年7月31日之后新发生的银行用信提供的担保包括在新签订的股权质押协议中，并在建工公司的配合下，于2019年1月31日前完成相应的股权质押登记。后，天津市市场和质量监督管理委员会根据建工公司申请，于2019年2月1日办理上述股权出质注销登记手续。2019年1月19日，建工公司与三建公司签订《协议书》，约定三建公司确认需向建工公司支付担保费共计595万元，双方关于银行担保问题无其它任何争议。2019年2月2日，建工公司、张欣、三建公司签订《股权质押协议》，约定建工公司为三建公司向银行提供了全额担保，截至2019年1月23日，三建公司实际使用银行授信额度94702.33万元，当三建公司在还款期限届满而不履行还款义务或出现其他违约时，银行有权要求建工公司承担担保责任，故此张欣向建工公司提供本股权质押担保作为反担保，张欣自愿以所持有的三建公司的全部股权以及派生权益向建工公司出质，建工公司就主债权向银行或者任何第三方主体承担担保责任后，有权依法定方式处分质押股权以及其派生权益，所得款项归建工公司所有，质押担保范围包括但不限于建工公司基于承担上述主合同担保责任后享有的本金、利息、违约金、损害赔偿金、第三方实现主债权费用及建工公司实现本协议的费用等；质押期限：本协议中张欣向建工公司提供的股权质押担保前至附件《建工集团为三建公司实际使用信贷品种担保信息统计表》所有合同中建工公司对三建公司提供担保期限届满后第371个自然日24:00时止，协议签订后两日内张欣配合建工公司办理完成股权质押登记。截至法庭辩论终结，三建公司未依约向建工公司交纳担保费，张欣亦未依约配合建工公司办理股权质押登记。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，举证不能应承担相应的不利后果。张欣要求撤销《股权质押协议》的诉讼请求，无事实和法律依据，不符合法律规定可撤销的情形，本院不予支持，具体理由如下：其一，依据庭审各方陈述及举证情况，三建公司向银行贷款及建工公司为三建公司贷款提供担保均系长期行为，而非仅仅发生于2019年临近春节期间。其二，张欣等三建公司自然人股东曾出质股权就三建公司贷款向担保人建工公司提供反担保并办理了登记手续，张欣应对其出质股权为建工公司提供反担保的行为后果有充分的认识。其三，建工公司为三建公司贷款提供担保，建工公司要求张欣等三建公司自然人股东提供反担保系建工公司正当行使权利，符合法律规定。其四，张欣主张《股权质押协议》系在临近春节、三建公司需要大量资金、银行贷款即将到期的情况下签订，建工公司违背历史沿革，乘人之危，胁迫张欣签订该协议，并基于上述理由要求撤销该协议，张欣应对其主张承担举证责任。但张欣并无充分证据证明建工公司以欺诈、胁迫手段，使张欣、三建公司在违背真实意思的情况下签订《股权质押协议》，亦无充分证据证明建工公司利用张欣、三建公司处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使其签订《股权质押协议》显失公平。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、第一百五十条、第一百五十一条，《中华人民共和国合同法》第五十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回张欣的全部诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由张欣负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审判员  翟琛圳二〇一九年八月三十日书记员  何美艳附：本裁判文书所依据的法律条文的具体规定《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百五十条一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百五十一条一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。宣判后当事人权利义务告知书一、上诉权的行使。当事人不服我院第一审判决、裁定，有权在判决、裁定书指定的期限内提出上诉。逾期不上诉，我院作出的判决书、裁定书即发生法律效力。当事人提出上诉的，应在上诉期内，将天津市第一中级人民法院上诉费缴费凭证及上诉状正副本一并交至本院诉讼服务中心。逾期不提交，经对方当事人申请，该案件即有可能进入人民法院执行程序。由此产生的后果，由上诉人承担。二、申请再审权的行使。当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以向上一级人民法院申请再审；当事人一方人数众多或者当事人双方为公民的案件，也可以向我院申请再审。当事人申请再审的，不停止判决、裁定的执行。当事人申请再审，应当在判决、裁定发生法律效力后六个月内提出；有《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第三项、第十二项、第十三项规定情形的，自知道或者应当知道之日起六个月内提出。三、主动履行。判决书发生法律效力后，负有履行义务的当事人应当主动向对方当事人履行判决书确定的义务，也可与主审法官联系主动履行事宜。四、申请执行权的行使。发生法律效力的判决书、裁定书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。该期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。申请执行人逾期申请执行的，人民法院不予受理。