贵州省贵阳市白云区人民法院民 事 判 决 书（2019）黔0113民初5480号原告：蓝天科大新材料有限责任公司，住所地：贵州省贵阳市白云区国际新材料产业基地，统一社会信用代码：91520113750195628G。法定代表人：朱明龙，男，汉族，1946年1月7日生，住上海市黄浦区，系该公司董事长。委托诉讼代理人：尚进，国浩律师（贵阳）事务所律师，执业证号：15201201710968534。委托诉讼代理人：贾平，国浩律师（贵阳）事务所律师，执业证号：15201198910729333。被告：贵阳市路路达机动车驾驶员培训有限公司，住所地：贵州省贵阳市白云区沙文镇沙子哨监狱内（原耐火材料厂），统一社会信用代码：91520113580666916N。法定代表人：郭涛，男，汉族，1964年2月2日生，住贵州省贵阳市白云区。委托诉讼代理人：王仲，贵州北斗星律师事务所律师，执业证号：15201200910222200。委托诉讼代理人：覃礼良，贵州北斗星律师事务所律师，执业证号：15201201610422120。原告蓝天科大新材料有限责任公司（以下简称蓝天科大）与被告贵阳市路路达机动车驾驶员培训有限公司（以下简称路路达公司）租赁合同纠纷一案，本院于2019年7月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告蓝天科大新材料有限责任公司的委托诉讼代理人尚进及被告路路达公司的委托诉讼代理人王仲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告蓝天科大向本院提出诉讼请求：1、判令依法撤销原、被告双方签订的《历史遗留问题协商处理意见》、《场地及房屋租赁合同》以及《关于延长场地租赁合同期限的补充协议》等三个显失公平的协议；2、判令被告将其占用原告的位于贵阳市国际新材料产业基地的全部场地及地上房屋返还给原告；3、诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年9月28日至2019年5月10日期间，原告办公室副主任李杰未经原告同意，私自利用其保管的原告及原告法定代表人印章，以原告名义与被告签订了三份协议：2018年9月28日签订的《历史遗留问题协商处理意见》、2018年10月12日签订的《场地及房屋租赁合同》、2019年5月10日签订的《关于延长场地租赁合同期限的补充协议》（以下简称：三份协议）。根据该三份协议约定：“原告将场地及房屋（几乎占原告物业资产全部）出租给被告使用，租期20年（《场地及房屋租赁合同》约定8年，补充协议延长至20年），即自2019年4月1日至2039年3月31日，年租金为65万元，租金涨幅自2027年4月1日后按照每三年上涨5%计算支付。”原告认为，被告利用其与李杰之间的共同利益关系，内外勾结、恶意串通，背着原告公司总经理和法定代表人签订的上述三个协议显失公平，严重损害了原告的合法权益，应依法撤销。以上情况发生发现后，原告即对李杰给予了免职和除名处分，并对原有公司印章和法定代表人印章公告作废，重新启用新印章。综上，被告基于与李杰的共同利益关系，利用其担任原告办公室主任期间，掌管原告公章、法定代表人印章便利，内外勾结，恶意串通签订了上述显失公平的三个协议，以明显不合理的超低租金取得原告案涉场地及房屋的租用权，严重损害了原告合法权益。为维护自身权益，维护公平诚信的原则，特具状起诉，恳请贵院判如所请。被告路路达公司辩称，1、《历史遗留问题协商处理意见》（以下简称《意见》）中的约定内容是建立在双方对前期刘庆科事件的处理中的相关问题的互谅互让，更是体现了被答辩人公司及其法定代表人朱明龙在处理刘庆科事件中的相关行为及对答辩人的弥补承诺，是被答辩人明知而为之，不构成对被答辩人的“显失公平”，而且，该《意见》约定内容双方已经履行完毕。2、《场地及房屋租赁合同》是答辩双方履行《意见》的结果，被答辩人在处理刘庆科事件中的相关行为及补偿承诺的兑现。3、《关于延长场地租赁合同期限的补充协议》是答辩双方对长期稳定的租赁合同关系的期望所协商的结果，对于被答辩人来说，在目前的经济形势低迷以及闲置、新建厂房场地不断增多的情况下，长期稳定的租赁是其长期稳定租赁收入的保障，是被答辩人的真实意思表示，不存在缺乏判断能力等情形导致显失公平。4、答辩人自进入本案诉争租赁场地以来，一直是被答辩人综合办主任李杰代表其所在公司与答辩人对接日常管理、洽谈租赁合同全部事宜，且被答辩人向答辩人出具有其对李杰签订租赁合同等协议的相关授权委托，被答辩人所述李杰私自对外签订合同与其公司及法定代表人的授权委托不符。即便被答辩人公司内部股东或高管之间存在权力纷争，也与答辩人无关。截止答辩之日，答辩人从未收到过被答辩人或其法定代表人朱明龙变更其公司与答辩人对接的人员、解除原来的授权委托（包括其公司解除李杰劳动关系等）、变更公司印章等与租赁事项有关的正式通知，对被答辩人内部人员更替情况不知晓。5、答辩人与被答辩人综合办主任李杰在洽谈、签订本案诉争租赁合同及协议上并不存在被答辩人诉状所述的内外勾结、恶意串通行为。答辩人的个别股东与李杰同为其他公司的注册股东仅代表其个人行为，并不能说明答辩人公司与李杰存在共同利益，更不能说明具有内外勾结、恶意串通的行为。何况该个别股东与李杰等人成立的公司并无任何注资及业务开展就已注销。综上所述，双方在整个租赁过程中签订的每一个意见或协议，都是双方充分考虑答辩人进入被答辩人租赁场地的原因、弥补过失、被答辩人兑现承诺等因素共同协商的结果，是双方的真实意思表示，不存在被答辩人签订这些合同及协议时是处于《民法总则》所规定显失公平的情形。合同及协议一经签订，被答辩人应本着诚实信用原则，诚实守信、认真履行合同或协议约定义务，请法院依法驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：案外人刘庆科系贵州一电电力设备有限公司（以下简称贵州一电）的法定代表人。2013年3月18日，原告蓝天科大与贵州一电签订《厂房办公楼租赁合同》一份，约定蓝天科大将位于贵阳市××××路的办公场地、建筑物及附属设施、土地出租给贵州一电使用，租期15年，租金每年100万元等。2013年5月28日，刘庆科私刻原告蓝天科大公司印章与南京铁路源运输有限公司签订《厂房办公楼租赁合同》，约定蓝天科大公司将其坐落于贵阳市××××路的厂房、场地等租给南京铁路源运输有限公司，年租金100万等。2016年2月2日，刘庆科作为南京铁路源运输有限公司法定代表人以南京铁路源运输有限公司为甲方与被告路路达公司签订《房屋及场地租赁协议》，将贵州省贵阳市××××路新材料产业园“蓝天科大新材料有限公司”场地办公区域内部分办公楼及办公楼前面空地以1,106,000元/年出租给路路达公司，租期三年等。2016年2月25日，原告蓝天科大向被告发送《告知函》，载明由于拆迁原因原蓝天科大与贵州一电之间的租赁合同于2014年12月31日终止，贵州一电无权将其公司房产及场地对外出租等，并附蓝天科大于2014年12月31日给贵州一电发送的《告知函》。2016年2月27日，蓝天科大、贵州一电、路路达公司召开会议，达成一致意见：1、贵州一电、蓝天科大各方协调完善手续，刘庆科表示：若有损失，由其负责赔偿。2、由蓝天科大与路路达驾校协商签订新的租赁合同，新合同应对路路达驾校作一定补偿。另外，蓝天科大应出面解决好场地的征收历史遗留问题，解决好与场地周围村民、村委、政府的关系，确保路路达驾校能顺利开工建设及正常教学考试。3、同意路路达驾校按照原定设计于2016年3月1日进入租赁场地开工建设、使用原定租赁的部分办公楼。4、各方于近日完善手续，签订好新的租赁合同等。蓝天科大在该次会议纪要上加盖公司印章。2016年4月14日，蓝天科大向贵州一电下达《关于恢复蓝天科大新材料有限公司与贵州一电电力设备有限公司租赁协议的通知》，载明“……同意恢复原合同……恢复后的租金从2016年1月1日起计算。租金每年递增4%。并承诺保证在过去租赁期间没有任何刑事及民事违法行为及今后所产生的一切违法行为由贵州一电电力设备有限公司自行承担，蓝天科大新材料有限责任公司不为贵州一电电力设备有限公司所出现的刑事与民事行为承担任何责任”等，双方均加盖其印章。2016年6月6日刘庆科因涉嫌犯合同诈骗罪被贵阳市公安局白云分局刑事拘留，贵阳市白云区人民法院审理了贵州省贵阳市白云区人民检察院指控刘庆科犯伪造公司印章罪一案，并作出（2017）黔0113刑初60号刑事判决书，刘庆科不服该判决，向贵阳市中级人民法院提起上诉，2017年5月21日，贵阳市中级人民法院（2017）黔01刑终490号《刑事判决书》，认定刘庆科犯伪造公司印章罪，判处有期徒刑二年，缓刑三年，并处罚金人民币五千元。后蓝天科大向本院起诉要求解除与贵州一电于2013年3月18日签订的《厂房办公楼租赁合同》等，本院判决解除蓝天科大与贵州一电于2013年3月18日签订的《厂房办公楼租赁合同》等，贵州一电、刘庆科不服该判决，向贵阳市中级人民法院提起上诉，贵阳市中级人民法院于2017年12月26日作出的（2017）黔01民终5537号《民事判决书》中，维持解除蓝天科大与贵州一电于2013年3月18日签订的《厂房办公楼租赁合同》等。同时在该案中，蓝天科大提交2016年2月27日《会议纪要》，拟证实贵州一电伪造印章和虚假合同欺骗路路达公司，经过协商路路达公司和原告要重新签订合同等事实。2017年10月27日，原告蓝天科大与贵阳市铁路建设工作领导小组、贵州泰祥房屋征收服务有限公司签订《征收补偿协议》，约定因成贵铁路项目建设，需对蓝天科大房屋建筑面积1813.11㎡等进行征收，补偿款共计为5,279,228.86元，并载明由于蓝天科大土地3782.02㎡性质暂未明确，待蓝天科大出具相关资料确定土地性质后另行签订补充协议等。2018年2月6日，被告致函原告《关于要求签订租赁合同的函》，告知原告解除与贵州一电租赁合同纠纷已经结束，要求原告实现承诺，与被告签订租赁合同，并承诺若原告履行承诺，被告将不再追究原告的缔约过失责任及赔偿责任等。原告蓝天科大在该函上加盖公司印章，并注明“收到”二字。2018年9月28日，原、被告签订《历史遗留问题协商处理意见》，约定：一、乙方向甲方出具《承诺函》，承诺不再追究甲方在刘庆科（贵州一电电力设备有限公司、南京铁源运输有限公司）事件中相关的任何民事责任。二、2016年度至2018年度的租金，按50万元/年计算三年共计150万元。乙方向南京铁源运输有限公司支付的120万元，系刘庆科私刻甲方印章所致，由乙方自行向刘庆科、贵州一电电力设备有限公司及南京铁源运输有限公司追回。为弥补乙方前期损失，若乙方未追回该120.6万元，则乙方无须再交纳2016和2017年度租金，2018年12月31日前交纳29.4万元补足2018年度（2018年4月1日至2019年3月30日的租金。三、甲乙双方协商签订场地及房屋的正式租赁合同，租金65万元/年，租期自2019年4月1日起共10年，租金每三年按4%上涨，具体内容由双方签订的《场地及房屋租赁合同》约定。四、本意见与甲乙双方签订的《场地及房屋租赁合同》效力相同，内容不同、以签订的《场地及房屋租赁合同》为准等。蓝天科大作为甲方在合同上加盖公司印章，路路达公司作为乙方在合同上加盖公司印章。同日，路路达公司向原告出具《承诺函》，承诺若原告实现其前期签订租赁合同的承诺并对被告损失作出弥补，被告不再追究原告在该事件中的任何民事责任等。蓝天科大在在该函上加盖公司印章，并注明“收到”二字。2018年10月12日，原告出具《授权委托书》致路路达公司，载明“兹授权委托我公司综合办主任李杰代表我公司与贵公司洽谈、协商、处理我公司场地及房屋的租赁事宜，并代表我公司与贵公司签订相关租赁合同及相应法律文件，我公司对其代表我公司在本授权出具日前及出具日后所签订的相关合同及法律文件均予以认可，相关合同及法律文书中的权利义务我公司予以承受。”，蓝天科大在该授权委托书上加盖公司印章，朱明龙在法定代表人一栏加盖个人私章。同日，李杰作为蓝天科大代表与被告路路达公司签订《场地及房屋租赁合同》，约定甲方将位于贵阳市国际新材料产业基地的全部场地及地上房屋（扣除甲方已使用的三楼两间办公室一三楼隔断往独立钢架楼梯部分，面积约150平方米）出租给乙方使用，租赁期为8年，自2019年4月1日至2027年3月30日止。租赁期限届满后，同等条件下乙方优先续租。租金标准：陆拾伍万（65万）元/年，按半年支付。租金每三年结束后上浮4%，以此类推计算。租赁期限届满后，若乙方自然续租，租金仍按前述标准上浮等。蓝天科大在甲方一栏加盖公司印章，在法定（或授权）代表人一栏加盖朱明龙私章，李杰在法定（或授权）代表人一栏下方签字。2018年12月10日，被告向原告致发《关于尽快安装变压器解决我校工作用电的函》，要求蓝天科大尽快安装新的变压器，确保被告正常经营。李杰在该函上签字“已收悉，将尽快联系供电部门尽快恢复原拆除的250KVA变电器”，并加盖原告公司印章。2018年12月11日，原告向被告致发《关于对的回复函》，在该函中，原告称资金困难，要求被告先行垫付安装费用，垫付费用冲抵后续应付租金，具体金额以安装完变压器后的结算收费为准。被告于2018年12月10日通过中国建设银行网上银行向原告转账294,000元。2019年3月28日，被告路路达公司向原告致发《关于支付蓝天科大2019年上半年租金情况说明》及发票收据等材料，载明“根据我校《关于尽快安装变压器解决我校工作用电的函》和贵公司的回复函要求，现变压器已安装完毕，我校也恢复了正常用电。变压器安装费用为贰拾捌万叁仟陆佰捌拾捌元（283,688.00元），另外我校还代贵公司支付当地供电部门备用金肆万元（40,000.00元）。以上两项费用共计叁拾贰万叁仟陆佰捌拾捌元（323,688.00元），已由我校垫付给施工单位，作为冲抵我校应交贵公司2019年上半年（4月-10月）租金。根据我校与贵公司的场地租赁合同约定，我校应支付2019年度上半年租金叁拾贰万伍仟元（325,000.00元）。由此，我校还应支付贵公司壹仟叁佰壹拾贰元（1,312.0元）。该款项结清后，我校与贵公司2019年度上半年租金两清，我校不再另行支付贵公司2019年上半年的场地租金。”蓝天科大在该情况说明中注明“函件收到，同意按此意见办理”并加盖公司印章。被告并提交了向供电部门支付上述款项的凭据。并于2019年4月29日通过中国建设银行网上银行向原告转款1,312元。2019年4月26日，被告向原告致发《关于延长场地租赁合同期限的协商函》，向原告提出延长场地租赁期限的协商请求：希望在8年的基础上再延长12年，租金涨幅按4%进行支付。李杰在该函上签字“已收到”，并加盖原告公司印章。2019年5月10日，原、被告签订《关于延长场地租赁合同期限的补充协议》，约定租赁期限变更为20年，即自2019年4月1日至2039年3月31日，租金涨幅自2027年4月1日后按照每三年上涨5%计算支付等。2019年4月29日，原告向被告出具收据一份，载明收到被告交来325,000元。2019年6月26日，原告出具《委托书》、《申请书》，称因业务需要刻制公章、财务章、法人章各一枚，委托王凯办理印章事宜。同日，原告出具《印章登报作废情况说明》，载明“‘蓝天科大新材料有限责任公司’公章、财务章、法人章遗失，于2019年6月26日在贵阳晚报A11版．声明作废．重新办理。”，该作废声明已刊登在2019年6月26日贵阳晚报A11版。2019年6月27日，原告申请补领营业执照。2019年7月4日，原告下发《蓝天科大新材料有限责任公司关于李杰的免职决定》、《蓝天科大新材料有限责任公司关于解除李杰劳动合同关系的通知》，免去李杰办公司副主任职务，并与李杰解除劳动合同关系。现原告以其前述理由诉来本院，诉请如前所述。以上事实，有原、被告的陈述，原告提交的《历史遗留问题协商处理意见》、《场地及房屋租赁合同》、《关于延长场地租赁合同期限的补充协议》、贵州商达隆贸易有限公司工商登记信息、《蓝天科大新材料有限责任公司关于李杰的免职决定》、《蓝天科大新材料有限责任公司关于解除李杰劳动合同关系的通知》、《厂房办公楼租赁合同》等及被告提交的《厂房办公楼租赁合同》、《房屋及场地租赁协议》、《告知函》、《会议纪要》、《关于恢复蓝天科大新材料有限公司与贵州一电电力设备有限公司租赁协议的通知》、《刑事判决书》、《民事判决书》、《征收补偿协议》、《关于要求签订租赁合同的函》、《承诺函》、《历史遗留问题协商处理意见》、《场地及房屋租赁合同》、《授权委托书》、《关于延长场地租赁合同期限的协商函》、《关于延长场地租赁合同期限的补充协议》、中国建设银行网上银行电子回执、《关于支付蓝天科大2019年上半年租金情况说明》、备案印模证明以及原告申请刻印章的相关资料以及贵阳晚报的公告、白云区工商局的补发证照申请书以及国家企业信用信息公示信息打印件等在卷佐证，经庭审质证，本院予以确认。本院认为：依法成立的合同受法律保护。本案争议的焦点为原、被告签订《历史遗留问题协商处理意见》、《场地及房屋租赁合同》、《关于延长场地租赁合同期限的补充协议》是否确系原告所称属恶意串通签订且属于显失公平。原告称李杰未经原告同意，私自利用其保管的原告及原告法定代表人印章，以原告名义与被告签订了涉案三份协议系李杰与被告恶意串通签订，首先，从本案查明的事实来看，涉案协议的签订并非孤立存在，在此之前原、被告因故于2016年2月27日制作了《会议纪要》，在蓝天科大向本院起诉要求解除与贵州一电于2013年3月18日签订的《厂房办公楼租赁合同》中，蓝天科大提交《会议纪要》，拟证实贵州一电伪造印章和虚假合同欺骗路路达公司，经过协商路路达公司和原告要重新签订合同等事实。其次，李杰代表原告与被告所签合同系得到原告及其法定代表人的授权，原告并向被告出具了授权委托书，且签订租赁合同后原告确实收到了租金，并于2019年4月29日向被告出具《收据》，载明收到被告款项325,000元，并加盖了公司的财务专用章，并有他人的签字，且该收据载明的金额与被告路路达公司2019年3月28日向原告致发的《关于支付蓝天科大2019年上半年租金情况说明》及发票收据等材料相互印证，若如原告所述李杰利用管理公章之便与被告串通签订了《历史遗留问题协商处理意见》、《场地及房屋租赁合同》，原告则应在收到被告公司的租金后，立即审查来源不明的资金及性质，同时审查公司印章使用情况及公司已签订的合同，若原告所述李杰确实存在上述行为，则应立即收回由李杰管理的公章，也就不会产生2019年5月10日签订的《关于延长场地租赁合同期限的补充协议》。再次，在2018年10月12日原告出具的《授权委托书》及签订的《场地及房屋租赁合同》中，均加盖了原告公司法定代表人朱明龙的私人印章，从常理上讲私章均应由本人持有管理，交付他人管理风险较大，若李杰私自管理公章的同时又私自管理朱明龙本人的私章也不合常理，在原告出具给被告的收据中下方签字的经手人也并非李杰。另原告提交的《印章登报作废情况说明》等，该行为均在涉案协议签订后作出，且载明的是：蓝天科大新材料有限责任公司公章、财务章、法人章遗失，刊登在贵阳晚报A11版面中的内容也是上述印章遗失，这与原告陈述的事实也不一致。综上，原告的所称涉案合同系李杰利用管理公章之便与被告串通签订缺乏证据支撑，与常理和事实不符，本院不予采信。综上，涉案协议的签订是双方当事人的事实意思表示，未违反法律及行政法规的规定。关于涉案协议是否显失公平的问题。虽然以前租赁合同约定的租金为年租金100万，涉案合同约定的年租金65万元，但从2018年9月28日路路达公司向原告出具《承诺函》中看出，被告承诺若原告实现其前期签订租赁合同的承诺并对被告损失作出弥补，被告不再追究原告在刘庆科事件中的任何民事责任。同日双方签订的《历史遗留问题协商处理意见》中，原告承诺对被告前期不能正常经营的损失予以弥补，并约定签订正式租赁合同，原、被告已对被告由于受刘庆科违法行为影响产生的损失达成了弥补意见，故双方签订的合同，租金有弥补性质，低于正常市场价格有理可循；再有，因成贵铁路项目建设，原告于2017年10月27日与贵阳市铁路建设工作领导小组、贵州泰祥房屋征收服务有限公司签订《征收补偿协议》，征收了原告部分房屋等，故征收后签订的租赁合同约定的年租金少于征收前的年租金也符合客观事实。综上，涉案合同不存在《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的可撤销的情形，对原告主张撤销原、被告双方签订的《历史遗留问题协商处理意见》、《场地及房屋租赁合同》以及《关于延长场地租赁合同期限的补充协议》等三个显失公平的协议的诉讼请求，证据不足，理由不充分，本院不予支持。对于原告的其他诉讼请求，同理不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第二百一十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告蓝天科大新材料有限责任公司的所有诉讼请求。案件受理费人民币120元，减半收取人民币60元，由原告蓝天科大新材料有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。审判员  胥勇二〇一九年八月二十八日法官助理陈美姣书记员肖兴文