北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京02民初573号原告：华融融德资产管理有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区科创十四街99号2号楼B115室。法定代表人：吴坤达，董事长。委托诉讼代理人：徐福云，北京尚勤律师事务所律师。委托诉讼代理人：班轲，北京尚勤律师事务所律师。被告：汉能德州光伏发电有限公司，住所地山东省德州市禹城市高新技术开发区。法定代表人：王俊娟，董事长。委托诉讼代理人：古章阳，女，北京汉能光伏技术有限公司工作人员。（注：汉能德州光伏发电有限公司与北京汉能光伏技术有限公司同为汉能水力发电集团下属子公司。）原告华融融德资产管理有限公司（以下简称原告）与被告汉能德州光伏发电有限公司（以下简称被告）担保物权确认纠纷一案，本院于2019年7月23日立案后，依法向被告送达了应诉通知书、举证通知书、开庭传票、起诉状及证据等材料。被告于7月30日收到上述材料后向本院申请放弃答辩期和举证期限。本院依法适用普通程序，于8月7日召开了庭前会议，于8月8日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人徐福云、班轲，被告的委托诉讼代理人古章阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.确认原告对合同编号为2014年融德抵押字第1115-2号《抵押合同》项下的抵押财产享有抵押权，在《委托贷款借款合同》项下被告未清偿原告的委托贷款本金及相应的利息、罚息、复利、应支付原告的补偿金、违约金、赔偿金、保险金以及原告为实现债权而实际发生的费用范围内对抵押财产享有第一顺位的优先受偿权；2.确认原告对合同编号为2014-DFZY-1115-01的《应收账款质押合同之电费收费权质押》项下被告享有的电费收费权、电费收费权专用账户资金以及电费收费权项下应付未付费用（包括国家及地方补贴资金及所有上网电费）等质押财产享有质押权，在《委托贷款借款合同》项下被告未清偿原告的委托贷款本金及相应的利息、罚息、复利、应支付原告的补偿金、违约金、赔偿金、保险金以及原告为实现债权而实际发生的费用范围内对质押财产享有第一顺位的优先受偿权。事实与理由：原告作为委托人、江苏银行股份有限公司北京石景山支行（以下简称江苏银行）作为受托人和贷款人与被告于2014年12月2日签署了编号2014年融德委借字第1115号《委托贷款借款合同》。该合同约定：原告委托江苏银行于2014年12月10日向被告实际发放委托贷款人民币3亿元（以下金额币种均为人民币），贷款期限12个月，自2014年12月10日至2015年12月10日，贷款利率为年利率8%；计息方式为按日计息（日利率=年利率/360），按季结息，结息日和付息日为每季末月的20日（每季末月的结息日是指每年的3月20日、6月20日、9月20日及12月20日），到期未付的贷款利息，原告通过贷款人向被告计收复利。《委托贷款借款合同》已于2014年12月28日由北京市方圆公证处办理了赋予强制执行效力的公证。为担保被告如期清偿《委托贷款借款合同》项下委托贷款本金和相应的利息、罚息、复利、应支付的补偿金、违约金、赔偿金、保险金以及原告为实现债权而发生的费用，被告提供了如下担保措施：1.原告、被告于2014年12月10日签订了编号2014年融德抵押字第1115-2号《抵押合同》，被告将其所有的山东省德州市禹城市房寺镇红星村西40MW光伏发电项目（以下简称德州光伏发电项目）工程设备及生产设备等抵押给原告，用于担保《委托贷款借款合同》项下原告对被告享有的债权，包括委托贷款本金和相应的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及原告为实现债权、抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费等）。2016年3月28日，原告在中国人民银行征信中心办理了设备抵押登记。目前德州光伏发电项目仍在正常运作，相关的工程设备及生产设备等抵押物均在正常使用中。2.原告、被告于2016年1月28日签订了合同编号2014-DFZY-1115-01的《应收账款质押合同之电费收费权质押》以及合同编号2016质押登记字第0119号《质押登记协议》，被告将其持有并享有合法处分权的依据《光伏电站购售电合同》享有的德州光伏发电项目因并网发电取得的电费收费权的应收账款、专用账户资金及相关的应付资金等质押财产出质给原告，用于担保《委托贷款借款合同》项下原告对被告享有的债权，包括委托贷款本金和相应的利息、罚息、复利、应支付的补偿金、违约金、赔偿金、保险金以及原告为实现债权而发生的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费、保全费、执行费、评估费、拍卖费、差旅费等）。2016年1月28日，原告在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记。2015年12月10日，《委托贷款借款合同》项下贷款到期。根据《抵押合同》第七条、《应收账款质押合同之电费收费权质押》第八条约定，因被告未依约向原告清偿《委托贷款借款合同》项下债务且存在其他严重影响抵押权、质权实现的情形，故原告有权就抵押财产及质押财产主张抵押权及质权，以及基于抵押权和质权所享有的优先受偿权。2019年5月30日，北京市方圆公证处根据原告的申请出具了（2019）京方圆执字第00145号《执行证书》，认定：截至2019年2月21日，《委托贷款借款合同》项下被告应向原告偿还的贷款本金为218685442.05元，应支付利息、罚息共计85921432.93元，自2019年2月22日起应还利息、罚息以应还本金为基数，按年利率24%计算。另外，原告为实现《委托贷款借款合同》项下债权，已支付公证费407370元并需要承担律师费4150000元。2019年6月4日，北京市第三中级人民法院受理了原告的执行申请，并于2019年6月10日作出（2019）京03执730号执行裁定书，对（2019）京方圆执字第00145号《执行证书》确认的债权予以执行。综上所述，原告与被告签订的《委托贷款借款合同》《抵押合同》与《应收账款质押合同之电费收费权质押》均合法有效，且相关抵押权、质权亦依法设立并合法存续，因被告未按照相关约定向原告清偿《委托贷款借款合同》项下债务，原告实现担保物权的条件已经成就，特向法院提起诉讼，请求判如所请。被告辩称，原告所述事实和理由均属实，同意原告的诉讼请求。原告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、双方签订合同情况（一）主合同2014年12月2日，原告作为委托人、江苏银行作为受托人、被告作为借款人，三方签订了编号2014年融德委借字第1115号《委托贷款借款合同》，约定的主要内容如下：应被告请求，江苏银行同意接受原告的委托向被告发放委托贷款3亿元；贷款利率为年利率8%，按日计息，按季结息，到期未付的贷款利息，原告通过江苏银行向被告计收复利；贷款期限为12个月，自2014年12月10日起至2015年12月10日止；贷款用途为用于德州光伏发电项目建设；借款人不按期归还贷款本息，江苏银行有权按原告书面指令在本合同贷款利率基础上，根据违约金额和违约期限，按每日1‰加收罚息。2014年12月18日，北京市方圆公证处作出（2014）京方圆内经证字第25658号公证书，赋予上述《委托贷款借款合同》以强制执行效力。（二）质押合同1.合同签订情况2016年1月28日，原告与被告签订编号2014-DFZY-1115-01《应收账款质押合同之电费收费权质押》，约定的主要内容如下：鉴于原告、被告及江苏银行签署了编号为2014年融德委借字第1115号《委托贷款借款合同》（以下简称主合同），原告通过江苏银行共计向被告发放金额为3亿元的委托贷款；被告取得其开发建设的德州光伏发电项目的电费收费权，原告与被告签订了编号为2014-DFZY-1115的《应收账款质押合同》，原告享有被告开发建设的德州光伏发电项目因并网发电取得的所有现金流入的质押权。双方就被告提供电费收费权质押担保事宜达成本合同：第一条被担保主债权种类、数额，主债权系指原告根据主合同享有的要求被告按期清偿贷款本息及其他应付款项的权利，具体为委托贷款本金3亿元及相应利息、罚息、复利、应支付的补偿金、违约金、赔偿金、保险金、原告为实现债权而发生的费用以及被告所有其他应付费用。第二条质押电费收费权为被告合法持有并享有处分权的依据《购售电合同》对国网山东省电力公司德州供电公司享有的电费收费权，被告以《购售电合同》项下其享有的电费收费权向原告提供本合同项下质押担保。第三条担保范围为主合同项下全部债权，即被告在主合同项下的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项，包括但不限于债务本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金、应支付的补偿金、保险金以及原告为实现债权和担保权利所产生的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费、保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、差旅费等）。第四条质押登记，被告应在本合同签署并生效后5个工作日内配合原告向中国人民银行信贷征信机构提交办理电费收费权质押登记的手续。质权自全部办理完毕出质登记时设立。第五条电费收费权的审批，被告享有本合同项下电费收费权，相关文件包括被告与国网山东省电力公司德州供电公司于2015年10月8日签署的《光伏电站购售电合同》、山东省物价局发布的鲁价格一发[2015]101号《关于枣庄市海川实业有限公司等可再生能源发电项目上网电价的批复》。第七条电费收费权专用账户的监管，被告在德州银行股份有限公司禹城支行开立电费收费权专用账户，户名汉能德州光伏发电有限公司，账户×××，开户行德州银行股份有限公司禹城支行。被告同意，原告有权对上述电费收费权专用账户进行监管，未经原告事先书面同意，被告不得使用上述监管账户中的资金。双方同意，该账户内资金首先用于偿还主合同项下债务本息。2.质权登记情况2016年1月28日，原告与被告签订编号2016质押登记字第0119号《质押登记协议》，约定：被告同意将持有并享有合法处分权的电费收费权质押给原告，双方一致同意由原告办理质押登记。同日，原告在中国人民银行征信中心的动产融资统一登记系统中对上述电费收费权办理了应收账款质押登记，登记证明编号：02540467000307838361，质押财产为被告依据《光伏电站购售电合同》对国网山东省电力公司德州供电公司享有的电费收费权（自本次质押之日起全部电费收入），被告为电费收费权权利人，有权向国网山东省电力公司德州供电公司收取电费，根据山东省物价局发布的《关于枣庄市海川实业有限公司等可再生能源发电项目上网电价的批复》（鲁价格一发[2015]101号）的规定，德州光伏发电项目电费的收取标准为人民币1元每度，电费根据实际使用量及每度单价按月（季/年）收取，被告对上述电费收费权所享有的权利期限为长期。（三）抵押合同1.合同签订情况2014年12月10日，原告与被告签订编号2014年融德抵押字第1115-2号《抵押合同》，约定的主要内容如下：鉴于原告委托江苏银行发放贷款给被告，根据三方签署的编号2014年融德委借字第1115号《委托贷款借款合同》（以下简称主合同），为保障原告债权的实现，被告愿以下述抵押物作抵押担保。第一条被担保主债权，原告根据主合同享有的对被告的债权，主债权的金额和期限依主合同之约定。第二条抵押担保范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及实现债权、抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费等）和被告其他应付款项。第三条抵押物第3.1条抵押物详见《抵押物清单》，作为本合同附件，与本合同具有同等法律效力。第3.2条抵押权的效力及于抵押物的从物、从权利、附属物、添附物、天然及法定孳息、抵押物的代位物，以及因抵押物毁损、灭失或被征收而产生的保险金、赔偿金、补偿金。第3.3条被告不履行到期债务或发生本合同约定的实现抵押权的情形，致使抵押物被人民法院依法扣押的，自扣押之日起，原告有权收取自抵押物分离的天然孳息和法定孳息，孳息应当先充抵收取孳息的费用。第3.4条《抵押物清单》对抵押物价值的约定，不作为原告处分该抵押物时的估价依据，不对原告行使抵押权构成任何限制。第四条抵押登记，在被告持有本合同附件《抵押物清单》中的抵押物后5个工作日内，双方应到有关抵押登记机关办理抵押登记手续。第七条抵押权的实现，主债权到期被告未予清偿的，原告有权实现抵押权。原告实现抵押权时，可通过与被告协商，将抵押物拍卖、变卖后以所得价款优先受偿，或将抵押物折价以抵偿被告所欠债务。各方未就抵押权实现方式达成一致的，原告可直接请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。合同附件《抵押物清单》载明：抵押物名称德州光伏发电项目工程设备及生产设备等，具体设备列入该附件表格中。2.抵押权登记情况2016年3月28日，双方在中国人民银行征信中心的动产融资统一登记系统中对上述德州光伏发电项目工程设备及生产设备办理了设备抵押登记，登记证明编号：02623537000317843585。二、双方履行合同情况2014年12月10日，原告委托江苏银行向被告发放了贷款3亿元。被告向原告偿还了部分本金并支付了部分利息。截至2019年2月21日，被告尚欠原告贷款本金218685442.05元及利息、罚息共计85921432.93元。三、原告向公证处申请签发执行证书情况2019年5月30日，北京市方圆公证处作出（2019）京方圆执字第00145号《执行证书》，具体内容如下：1.被执行人为被告（债务人/借款人）等。2.执行标的包括（1）应付未付贷款本金218685442.05元；（2）截至2019年2月21日为止的应付未付利息、罚息共计85921432.93元；（3）自2019年2月22日起算至实际清偿之日为止的应付未付利息、罚息，以应付未付贷款本金218685442.05元为基数，按年利率24%计算，年按360天计；（4）申请执行人即原告为实现债权所支付的4150000元律师费；（5）申请执行人即原告为实现债权所实际支付的407370元公证费。上述执行标的除第（3）项外合计309164244.98元。为办理上述公证，原告向北京市方圆公证处支付了407370元公证费。该公证处于2019年5月30日向原告出具了发票。四、原告向法院申请强制执行情况2019年6月4日，北京市第三中级人民法院立案受理了原告申请强制执行被告等一案，并于2019年6月10日作出（2019）京03执730号执行裁定书，裁定主文内容为：1.冻结、划拨被告等被执行人银行存款309164244.98元；2.冻结、划拨被告等被执行人应支付的利息（以218685442.05元为基数，以年利率24%为标准，年按360天计，自2019年2月22日起计算到实际偿还之日止）；3.冻结、划拨被告等被执行人应支付的迟延履行期间的债务利息；4.冻结、划拨被告等被执行人应负担的申请执行费376564元以及执行中实际支出费用；5.采取上述措施后仍不足以履行生效法律文书确定的义务，则依法扣留、提取被告等被执行人应当履行义务部分的收入或查封、扣押、冻结、拍卖、变卖其应当履行义务部分的其他财产。五、原告委托律所代理本案诉讼情况2019年5月9日，原告与北京尚勤律师事务所签订编号：2019年汉能委托字第A号《委托代理合同》，约定：因山东汉能融资项目纠纷一案，原告委托北京尚勤律师事务所代理诉讼及与诉讼相关事宜，代理费用为415万元，根据本协议的约定向北京尚勤律师事务所支付相应的代理费用。双方针对代理事项、代理目标、代理阶段、代理期限、代理权限等内容进行了约定。本院认为：一、关于本案合同效力原告与被告、江苏银行签订的编号2014年融德委借字第1115号《委托贷款借款合同》，以及原告与被告签订的编号2014年融德抵押字第1115-2号《抵押合同》和编号2014-DFZY-1115-01《应收账款质押合同之电费收费权质押》，均系双方当事人真实自愿的意思表示，且内容不存在我国法律、行政法规规定的有关合同无效的情形。因此，上述合同均合法有效。二、关于原告要求确认对被告的设备享有抵押权的诉讼请求依据双方当事人签订的《抵押合同》约定，原告委托江苏银行向被告发放贷款，被告作为债务人以其开发建设的德州光伏发电项目的工程设备及生产设备向原告提供了抵押担保，抵押担保范围包括编号2014年融德委借字第1115号《委托贷款借款合同》项下的委托贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及实现债权、抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费等）。双方当事人在中国人民银行征信中心对被告提供的上述德州光伏发电项目工程设备及生产设备办理了设备抵押登记，具体设备清单详见登记证明编号：02623537000317843585的中国人民银行征信中心动产权属统一登记表。依照《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十八条和第一百九十五条规定，为担保债务的履行，债务人可以将其有权处分的现有的以及将有的生产设备等抵押给债权人；债权人享有的抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人；债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿，即债权人可以与债务人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。本案中，双方当事人已在中国人民银行征信中心对被告提供的抵押物即德州光伏发电项目的工程设备及生产设备办理了抵押登记，因被告不履行到期债务，在如前所述的抵押担保范围内，原告要求确认对已在中国人民银行征信中心办理抵押登记的设备享有抵押权，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。三、关于原告要求确认对被告的电费收费权享有质权的诉讼请求依据双方当事人签订的《应收账款质押合同之电费收费权质押》约定，原告委托江苏银行向被告发放贷款，被告作为债务人以《光伏电站购售电合同》项下其对国网山东省电力公司德州供电公司享有的电费收费权向原告提供质押担保，担保范围为编号2014年融德委借字第1115号《委托贷款借款合同》项下的本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金、应支付的补偿金、保险金以及原告为实现债权和担保权利所产生的费用（包括但不限于处置费用、税费、诉讼费、保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、差旅费等）。依照《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十八条规定，债务人有权处分的应收账款权利可以出质，以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同，质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。本案中，双方当事人已在中国人民银行征信中心对上述被告享有的电费收费权办理了出质登记，故原告对该电费收费权享有的质权自登记时设立。依照《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百二十九条规定，为担保债务的履行，债务人将其权利出质给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该权利优先受偿。本案中，因被告不履行到期债务，在如前所述的质押担保范围内，原告要求确认对已在中国人民银行征信中心办理出质登记的上述电费收费权享有质权，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。四、需要说明的问题关于原告要求确认对上述抵押财产和质押财产享有第一顺位的优先受偿权，因根据原告提供的现有证据，本院无法确认原告对上述抵押财产和质押财产享有第一顺位的优先受偿权，故对原告该项请求本院不予支持。综上所述，本院对原告的诉讼请求部分予以支持。依照《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十八条、第一百九十五条、第二百零八条、第二百二十三条、第二百二十八条、第二百二十九条之规定，判决如下：一、在华融融德资产管理有限公司与汉能德州光伏发电有限公司于二○一四年十二月十日签订的编号2014年融德抵押字第1115-2号《抵押合同》约定的担保范围内，华融融德资产管理有限公司对汉能德州光伏发电有限公司的设备享有抵押权（设备名称详见登记证明编号：02623537000317843585的中国人民银行征信中心动产权属统一登记表）；二、在华融融德资产管理有限公司与汉能德州光伏发电有限公司于二○一六年一月二十八日签订的编号2014-DFZY-1115-01《应收账款质押合同之电费收费权质押》约定的担保范围内，华融融德资产管理有限公司对在中国人民银行征信中心登记的汉能德州光伏发电有限公司的电费收费权享有质权（电费收费权的具体内容详见登记证明编号：02540467000307838361的中国人民银行征信中心动产权属统一登记表）；三、驳回华融融德资产管理有限公司的其他诉讼请求。案件受理费1135227元（华融融德资产管理有限公司已预交），由汉能德州光伏发电有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，同时交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。在上诉期满后7日内，仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  郭 菁审 判 员  孙兆晖人民陪审员  王 鹏二〇一九年八月二十日法官 助理  穆小丽书 记 员  杨丽丽