江苏省徐州市泉山区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0311民初126号原告：耿星亮，男，1962年4月7日生，汉族，住江苏省徐州市铜山新区。委托诉讼代理人：庄永波，江苏泉山律师事务所律师。被告：程钢，男，1967年7月5日生，汉族，住江苏省徐州市泉山区。委托诉讼代理人：张玉祥，江苏苏彭律师事务所律师。委托诉讼代理人：时圣永，江苏苏彭律师事务所律师。原告耿星亮与被告程钢股权转让纠纷一案，本院于2019年1月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。后因审理需要,本院依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。原告耿星亮及其委托诉讼代理人庄永波、被告程钢的委托诉讼代理人张玉祥、时圣永到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告耿星亮向本院提出诉讼请求：1、判令被告程钢向原告支付股权转让款7200000元；2、判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2015年9月30日，原被告签订股权转让协议，原告将名下徐州汉韵置业有限公司的部分股权以720万元的价格转让给被告，并在工商部门进行了变更登记，协议签订后，被告没有支付股权转让款，原告多次向被告索要，被告以种种理由拒绝支付，被告的行为违法了合同约定，侵害了原告的合法权益，故原告诉至法院。被告程钢辩称，原告仅为徐州汉韵置业有限公司的显名股东，被告实际为股权实际拥有人，原告已退出徐州汉韵置业有限公司，并将股权转让给被告程钢所有。原告从获得股权到转让股权均未出资，所以不应获得股权转让的对价。另，原告涉案债权的诉讼时效经过，已丧失胜诉权。本院经审理认定事实如下：涉案公司徐州汉韵置业有限公司（以下简称汉韵公司）的前股东成员为案外人权太春（占股60%）、王宗阳（占股40%）。2013年2月8日，案外人权太春、王宗阳（甲方）与被告程钢（乙方）签订《股权转让协议》一份，协议载明：……一、转让标的：1、徐州汉韵房地产开发公司100%股权。（其中权太春60%/王宗阳40%）……三、转让金额及付款方式经甲乙双方协商一致，乙方应向甲方分期支付标的物转让价款总额为人民币2480万元整。具体支付方式为：1、本协议签订当日乙方支付甲方首期付款人民币570万元。2、本协议签订后，甲乙双方共同到工商部门完成工商变更登记，取得受理通知单的同时乙方支付给甲方人民币1200万元……。协议签订后，被告程钢于2013年2月8日向案外人徐州创佳置业有限公司借款5700000元，并于同日通过徐州创佳置业有限公司将其中2700000元转账至权太春账户，将3000000元转账至王宗阳账户。被告程钢分别于2013年3月12日、4月7日、4月19日、4月26日、5月24日、8月21日、11月7日向徐州创佳置业有限公司借款800000元、300000元、200000元、1496000元、500000元、2000000元、30000元，共计5326000元，上述款项通过徐州创佳置业有限公司转账至案外人权太春账户；2013年3月31日，被告向徐州创佳置业有限公司借款1800000元，由案外人韩青于同日将上述款项转账至权太春账户。被告程钢分别于2013年5月27日、6月8日、9月18日、9月27日、9月30日、11月5日、11月22日向徐州创佳置业有限公司借款2600000元、2000000元、600000元、100000元、100000元、150000元、40000元，共计5590000元，上述款项通过徐州创佳置业有限公司转账至案外人李纯良个人账户。被告程钢于2013年12月2日向徐州创佳置业有限公司借款50000元，该款项通过徐州创佳置业有限公司转账至案外人侯玉才个人账户。案外人王宗阳、权太春确认李纯良与侯玉才系由其指定的涉案股权转让款的接收人。据徐州市工商行政管理局企业电子档案显示：2013年4月23日，案外人王宗阳（出让方）与耿星亮（受让方）签订《股权转让协议》一份，协议载明，一、出让方将其持有的持有徐州汉韵置业有限公司股权800万元中的800万元（占公司注册资本的40%）以人民币800万元的价格转让给受让方。二、受让方于2013年4月23日前将股权转让款以现金方式一次性转让给出让方。三、自本协议生效之日起，双方在徐州汉韵置业有限公司的股东身份发生置换，即出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。2013年6月14日，案外人权太春（出让方）与被告程钢（受让方）签订《股权转让协议》一份，协议载明，一、出让方将其持有的持有徐州汉韵置业有限公司股权1200万元中的1200万元（占公司注册资本的60%）以人民币1200万元的价格转让给受让方。二、受让方于2013年6月14日前将股权转让款以现金方式一次性转让给出让方……。2015年9月30日，原告耿星亮（出让方）与被告程钢（受让方）签订《股权转让协议》一份，协议载明，一、出让方将其持有徐州汉韵置业有限公司股权800万元中的720万元（占公司注册资本的36%）以人民币720万元的价格转让给受让方。二、受让方于2015年9月30日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方……本协议自双方签字之日起生效。同日，原告耿星亮（出让方）与案外人杜明晨（受让方）签订《股权转让协议》，协议载明，一、出让方将其持有徐州汉韵置业有限公司股权800万元中的80万元（占公司注册资本的4%）以人民币80万元的价格转让给受让方。二、受让方于2015年9月30日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方……。庭审中，案外人权太春出庭作证，其证明涉案公司股权转让事宜系与被告程钢交涉，且其应程钢要求在工商局完成变更；案外人王宗阳出庭作证，其证明与原告耿星亮不相识，股权转让事宜系委托案外人权太春与被告程钢进行谈判，且未收到原告所支付的股权转让款。另查明，案外人徐州创佳置业有限公司的法定代表人为原告耿星亮（占股20%），被告程钢（占股50%）、案外人徐州市同力创展房地产有限公司（占股30%）为该公司股东。本院认为，关于被告程钢是否为涉案股权的隐名股东的问题。案外人权太春、王宗阳与被告程钢于2013年2月8日签订《股权转让协议》，约定将涉案公司汉韵公司100%的股权转让给被告，协议签订当日，被告程钢依约向二人支付570万元股权首付款，且后续通过向徐州创佳置业有限公司借款向权太春、王宗阳共累计转账支付18466000元，结合案外人权太春、王宗阳确认股权受让的相对方为程钢的证人证言，可以认定涉案公司汉韵公司股权转让的实际受让人为被告程钢。原告耿星亮虽与案外人王宗阳签订《股权转让协议》，但实际未依约向王宗阳支付股权对价，且对比汉韵公司名下工商登记档案中的协议，原告所依据的《股权转让协议》与同期所签订的协议格式及权利义务内容约定一致，应为格式合同，其真实股权转让协议应为2013年2月28日被告程钢与案外人权太春、王宗阳所签订的协议。另，虽原告主张被告所支付的股权转让款系由徐州创佳置业有限公司实际支付，但经法院核实，由徐州创佳置业有限公司向案外人所支付的涉案股权转让款是由被告程钢向该公司借款所得，且被告向法院提供了涉案款项的借款凭证，原告主张涉案凭证系虚假做账，但未提供证据予以充分证明，故对于原告的主张，本院不予支持。本案中，原告耿星亮为汉韵公司显名股东，其名下汉韵公司36%的股权的实际所有人为被告程钢，原告依据双方所签订的《股权转让协议》要求被告程钢支付协议所载股权的对价款，无事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第二百一十二条、第二百三十五条之规定，判决如下：驳回原告耿星亮的诉讼请求。案件受理费62200元，保全费5000元，共计67200元，由原告耿星亮负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审 判 长  王继红人民陪审员  郭 翠人民陪审员  徐 红二〇一九年八月十二日法官 助理  高鹏林书 记 员  朱 贺