北京市房山区人民法院民 事 判 决 书(2019)京0111民初17416号原告：北京市天桥万兴达五金标准件销售中心，住所地北京市丰台区马家堡东路**院**楼**15。法定代表人：刘万恒，总经理。委托代理人：韩宝健，北京市中政律师事务所律师。被告：北京金隅琉水环保科技有限公司，住所，住所地北京市房山区琉璃河车站前街**div>法定代表人：唐高，董事长。委托代理人：王楠，该公司职员。委托代理人：杨兆伟，北京市博维律师事务所律师。原告北京市天桥万兴达五金标准件销售中心（以下简称：销售中心）与被告北京金隅琉水环保科技有限公司（以下简称：金隅公司）与企业有关的纠纷一案，本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告销售中心之委托代理人韩宝健、被告金隅公司之委托代理人王楠、杨兆伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。销售中心向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付材料款512569.94元；2.诉讼费由被告承担。事实和理由：被告原名为北京市琉璃河水泥厂（以下简称水泥厂），于2006年11月23日变更为北京市琉璃河水泥有限公司（以下简称水泥公司），2016年7月4日变更为现名称。2007年前原、被告建立业务关系，向被告供货，在业务往来中被告共欠原告货款1656985元。2007年12月25日按被告要求签订了以被告为甲方、原告为乙方1、北京市张坊新升铸造有限公司为乙方2、北京市琉璃河水泥厂供应站（以下简称：供应站）为丙方、北京紫明建材销售中心为丁方的《债权债务转移协议》，约定甲方所欠乙方原材料货款共计1756985元，直接转移给丙方，由丙方代为偿还。丙方代为抵偿甲方所欠乙方各自货款的具体金额为：销售中心1656985元。协议签订后2007年12月26日被告向原告付款50万元，2008年11月28日供应站向原告支付445576.86元，两次共付945576.86元，尚欠711408.14元未付。为早日收回货款原告同意被告打折要求，只付512569.94元即可，但至今未付。诉前得知2008年12月16日供应站在未向原告付清上述货款的情况下被其主办（出资）单位当时的水泥公司（本案被告）予以注销。后原告多次找被告要求付款未果。原告认为，被告将其所欠货款转移给其下属企业供应站（丙方），在明知丙方未完全履行债务的情况下，未实际清理债权债务，即将供应站注销，作为被注销企业的出资人应承担责任。在丙方未完全履行债务的情况下，被告（实际债务人）应承担付款责任。被告金隅公司辩称，一、原告无权向被告主张材料款。2007年12月25日原告与答辩人和供应站签订《债权债务转移协议》，将答辩人所欠原告货款全部转移给供应站，由供应站将抵账获得的商品房变现清偿原告的货款，按照协议约定原告放弃向答辩人主张权利。该协议成立生效后，答辩人与原告已经不存在任何法律关系，现债权债务转移协议已经全部履行，答辩人也不存在任何违约行为。二、供应站在注销前已经对其债权债务及税款清算完毕，包括对答辩人的债权以及对原告的债务，这一事实有北京市工商局批准供应站注销行为可以证实。答辩人作为供应站的主管单位没有任何过错，不应当承担任何责任。三、原告主张材料款数额无从考证，需要原告举证证明。四、退一步讲，即使按照原告陈述，最后一笔款项是在2008年11月28日供应站支付445576.86元，至今已经10年多，再向被告主张债权已过诉讼时效。综上，恳请法院依法驳回原告的各项诉讼请求。销售公司为证明其主张提交以下证据：1.名称变更书，证明2006年11月23日水泥厂名称变更为水泥公司。2.工商登记信息，证明2016年7月4日水泥公司名称变更为金隅公司。3.债权债务转移协议，证明2007年12月25日三方签订协议将被告所欠原告货款直接转移给供应站，由供应站代为偿还。4.营业执照注销证明、企业注销登记表，证明供应站于2008年9月22日注销，主办单位、清算组为水泥公司，但没有任何清算手续，既没有通知债权人也没有登报公示，更没有清算报告，应由清算人承担清算责任。5.被告与北京慈勇机电设备有限公司、供应站签订的债权债务转移协议，证明该三方协议甲方水泥公司代理人是李富海，而李富海就是供应站的负责人，进而证明水泥厂与供应站是两块牌子，一套人马，而实际处理抵账房产变现的袁满就是被告前身水泥公司供应部的部长。供应站被注销时作为清算责任方的被告，对该笔债务还没有结清是明知的，可其并没有履行通知义务，没有实际清理债权债务。6.被告关于处理供应商追索欠款一事进展情况的报告，证明原告向被告追讨欠款，被告也认可这笔债务，准备向原告付款。7.2018年1月9日与被告供应部原部长的谈话录音，证明一、原告一直在向被告追讨欠款；二、被告组织组建的供应站是被告原厂领导走账用的一个小金库；三、原告提交的的证据6就是供应站的周部长提供的；四、原告一直考虑双方业务关系，不愿意将事情闹僵，是被告领导提出起诉解决的。8.2018年1月9日与被告法务王楠的录音，证明一、欠款的事实；二、原告一直追讨该笔欠款，被告也多次研究并提出方案，是因为财务流程问题没能够最后解决。三、袁满被抓之前是被告供应部的负责人，该笔债务表面上是转给了供应站，实际上运作卖房向原告还款的还是被告的供应部，进而证明被告在办理供应站注销登记时对该笔债务是明知的。经质证，被告金隅公司对证据1、2认可，对证据3真实性认可，证明目的不认可，供应站债权债务已经结清了。对证据4真实性认可，证明目的不认可。对证据5的真实性、关联性、合法性不认可，该证据是复印件；对证据6的真实性、关联性、合法性均不认可，没有被告签章。对证据7、8真实性、合法性、关联性、证明目的均不认可。金隅公司未提交证据。为查明案件事实，本院依职权调取了2010年房刑初字第2019号刑事卷宗。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：被告金隅公司原名称为北京市琉璃河水泥厂，2006年11月23日变更名称为北京市琉璃河水泥有限公司，2016年7月4日由北京市琉璃河水泥有限公司变更为现名称。2007年12月25日，水泥公司（甲方）、销售中心（乙方1）、北京市张坊新升铸造有限公司（乙方2）、供应站（丙方）、北京紫明建材销售中心（丁方）签订《债权债务转移协议》，约定：丙方于2006年从甲方抵款所得二套价值共1856985元的商品房，此二套商品房具体情况：金港国际8-8-901、贵人居2-1802，甲方同意丙方把此二套商品房变现用于代甲方偿还甲方所欠乙方（二方）原材料货款。…达成协议如下：1、将甲方所欠乙方（二方）的原材料货款共1756985元直接转移给丙方，由丙方代为偿还。本协议生效后，乙方放弃向甲方追索合计金额为1756985元的原材料货款的权利，丙方亦放弃向乙方追索1756985元的债权，…同时丙方对甲方的债权相应增加1756985元。2、丙方代为抵偿甲方所欠乙方各自货款的具体金额为：销售中心（辅料）1656985元；…协议还约定其他条款。协议各方盖章确认。协议签订后，2007年12月26日被告向原告付款50万元，2008年11月28日供应站向原告支付445576.86元，共计支付945576.86元，尚欠711408.14元未付，经协商，原告同意将未付货款打折至512569.94元。协议实际履行过程中，抵账房由时任水泥公司供应部部长袁满处理，2010年12月16日袁满因犯贪污罪、受贿罪被判刑（认定的犯罪事实中不包含本案所涉抵账房）。2009年9月26日，陈松权（原告销售中心业务员）在北京市房山区人民检察院的询问笔录中陈述，袁满在处理协议债权债务协议中约定的抵账房后，尚欠512569.14元未付。2010年10月25日，北京市房山区人民检察院对袁满的讯问犯罪嫌疑人笔录中，袁满认可：“尚欠陈松权抵账房房款，但具体情况记不清。”2008年12月16日，水泥公司向北京市工商行政管理局提交《企业注销登记申请书》，在该组材料的《注销登记申请表》部分载明：全民所有制、集体所有制、集体所有制（股份合作）企业设立的法人企业应由主办单位（主管部门）或清算组织在“主办单位（主管部门）或清算组织证明清理债权、债务情况及同意注销的意见”栏内盖章，并对债权债务清理、职工工资情况及税款是否结清的情况详细说明。在该表“主办单位（主管部门）或清算组织证明清理债权债务及同意注销的意见”一栏，水泥公司在该栏目主办单位（主管部门）盖章处盖章，并注明“截止2008年12月11日，供应站已经结清了各项税款及债权债务，先后办理了国税和地税注销登记，职工工资已结清。同意注销。”后原告多次向被告催要尚欠货款，至今未果。以上事实，有名称变更通知、工商登记信息、债权债务转移协议、营业执照注销证明、企业注销登记表、录音、2010年房刑初字第2019号刑事卷宗等证据在案佐证。本院认为：综合双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为，1.供应站对销售中心负有512569.94元债务的事实是否可以确认；2.金隅公司作为供应站的上级主管单位，是否需要因此对供应站对销售中心的债务承担清偿责任；3.本案诉讼时效。1.销售中心、水泥公司、供应站签订的《债权债务转移协议》，系双方当事人的真实意思的表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。本院认为，结合《债权债务转移协议》确认的债权、原告自述、袁满在北京市房山区检察院讯问笔录中陈述，本院可以认定供应站尚欠销售中心512569.94元债务尚未清偿。2.《中华人民共和国民法通则》第三十六条、第三十七条规定，法人具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务，能够独立承担民事责任;第四十七条规定，企业法人解散，应当成立清算组织，进行清算。企业法人被撤销、被宣告破产的，应当由主管机关或者人民法院组织有关机关和有关人员成立清算组织，进行清算。《中华人民共和国民法通则》第四十八条和《全民所有制工业企业法》第二条规定，依法取得法人资格的全民所有制企业以国家授予它经营管理的财产承担民事责任。依照上述规定，全民所有制企业依法取得法人资格，应当以国家授予其经营管理的财产承担法律责任，全民所有制企业的出资人应以其出资为限承担有限责任，全民所有制企业清偿债务应以其经营管理的全部财产承担责任。本案中，供应站系全民所有制企业，被告作为供应站上级主管单位，负有清算义务，以保护企业和企业债权人利益。被告金隅公司辩称已进行了清算，且对销售中心所欠债务已清偿完毕的意见，未能提出相应证据予以佐证，本院不予采信，现供应站对销售中心的债务尚未清偿即被注销，应由供应站的上级单位金隅公司向销售中心承担清偿责任。3.《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，法律另有规定的除外。诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。本案中，金隅公司未能提供供应站注销时其依法进行清算的证据，销售中心不具备通过清算程序知道供应站已经注销的事实，故应由提出时效抗辩的金隅公司举证证明销售中心何时知道或应当知道上述事实，因金隅公司并未提供相关证据，故本院对金隅公司提出的诉讼时效抗辩不予采信。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第六十九条第一款、第七十条、第七十一条之规定，判决如下：被告北京金隅琉水环保科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告北京市天桥万兴达五金标准件销售中心材料款512569.94元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4463元，由北京金隅琉水环保科技有限公司负担（于判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员 武 婧二〇一九年八月二十九日书记员 郭小强