北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书(2019)京0106民初13776号原告（反诉被告）：王胜福，男，1971年12月4日出生，汉族，住河北省承德市鹰手营子矿区。原告（反诉被告）：王海燕，女，1970年2月12日出生，汉族，住河北省承德市鹰手营子矿区。二原告（反诉被告）共同委托诉讼代理人：程斌，北京睦湃律师事务所律师。二原告（反诉被告）共同委托诉讼代理人：曹天华，北京睦湃律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：北京金棠华艳酒业有限公司，住所地北京市海淀区苏州街75号23号楼D223室。法定代表人：张西君，经理、执行董事。委托诉讼代理人：程军凤，女，1972年7月23日出生，汉族，北京金棠华艳酒业有限公司法务经理。原告（反诉被告）王胜福、王海燕与被告（反诉原告）北京金棠华艳酒业有限公司（以下简称金棠公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）王胜福、王海燕的委托诉讼代理人程斌、曹天华，被告（反诉原告）金棠公司的委托诉讼代理人程军凤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王胜福、王海燕向本院提出诉讼请求：1、判令金棠公司向王胜福、王海燕支付股权转让款10万元；2、判令诉讼费由金棠公司承担。事实与理由：王胜福、王海燕系夫妻关系，共同成立了北京友信共展进出口有限公司（以下简称友信公司）。2017年经朋友介绍认识曹淑亮，双方约定以金棠公司名义收购王胜福、王海燕的公司股权并支付股权转让款10万元。之后，王胜福、王海燕将友信公司股权转让给金棠公司，并配合办理了工商变更手续。被告却未支付股权转让款，故王胜福、王海燕诉至法院。金棠公司辩称，2017年5月31日，金棠公司与王胜福、王海燕签署股权转让协议，转让价款已经备案并缴税。金棠公司在办理股权转让手续过程中发现友信公司工商、税务均存在问题，转让前王胜福、王海燕并未告知存在问题，金棠公司由此增加了人力物力。赵传卿既是金棠公司的最终决策人，又是友信公司的隐名股东，2018年签署的股权转让协议不是金棠公司的真实意思表示。本案中股权转让的交易顺序不对，应当是先签协议再过户，该案却先办理转让手续后签署交易条款，不符合商业逻辑。故金棠公司提出反诉，要求：1、确认金棠公司与王胜福、王海燕2018年签署的友信公司股权转让协议于2019年4月17日解除；2、判令王胜福、王海燕承担友信公司登报费用400元、税务行政罚款100元，共计500元；3、判令王胜福、王海燕承担本案的诉讼费用。王胜福、王海燕针对金棠公司的反诉辩称：不同意解除股权转让协议，转让公司相应的费用是在股权转让之后发生的，与协议履行没有关系，不同意支付费用。诉讼费用不同意承担。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的股权转让协议、企业信用信息公示报告、转让协议、变更（改制）登记申请表、股权变动情况报告表、自行纳税申报表、税务证副本丢失的情况说明、增值税普通发票、税务行政处罚决定书、中国工商银行电子缴税付款凭证等，本院予以确认并认定事实如下：王胜福、王海燕原系友信公司的股东，其中王胜福持股97.06%，王海燕持股2.94%。2017年5月31日，友信公司进行了股权变更登记，变更后金棠公司持股90%，曹淑亮持股10%。2018年5月4日，王胜福、王海燕与金棠公司签订股权转让协议，约定王胜福、王海燕将拥有的友信公司100%的股权转让给金棠公司，股权转让的价款为10万元，2018年4月30日前支付5万元，2018年5月30日前支付5万元。本次股权转让的基准日为2017年5月31日，王胜福、王海燕向金棠公司披露友信公司基准日时点的财务报表，包括但不限于资产负债表、利润表、所有者权益变动表、现金流量表、及附注。如实说明友信公司的资产、负债、所有者权益。如王胜福、王海燕对友信公司的债权、债务披露不准确、不完整，应当对金棠公司承担违约责任，金额为未披露的债权、债务。另查，北京市工商行政管理局备案的两份转让协议签订于2017年5月31日，载明：王胜福将友信公司中的股权48.53万元转让给金棠公司，王海燕将友信公司中的股权1.47万元转让给金棠公司，于2017年5月31日正式转让。同日，曹淑亮作为友信公司的法定代表人向北京市工商行政管理局提出变更友信公司法定代表人、注册资本、股东的申请，并申请变更友信公司的住所地。2018年1月8日的友信公司股权变动情况报告表显示，友信公司净资产为9600元，王胜福、王海燕协议转让收入分别为15300元和14700元。再查，友信公司由于企业税务登记证副本丢失，2017年5月26日在《北京晨报》上公告作废，由此产生登报费用400元。因友信公司2017年5月15日丢失已开具通用机打发票5份，北京市海淀区国家税务局第五税务所向友信公司发出责令限期改正通知书，并于2017年10月13日作出税务行政处罚决定书，对友信公司罚款100元。本院认为，王胜福、王海燕与金棠公司之间于2018年5月4日签订的股权转让协议系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应依约履行义务。王胜福、王海燕已经依照股权转让协议约定完成了股权转让，并办理工商变更登记，金棠公司应当依照协议约定支付股权转让价款。金棠公司认为应以工商行政管理局备案的转让协议及税务机关存留的股权变动报告表确认股权转让双方的真实意思表示，本院认为，工商行政管理局备案的两份转让协议中仅约定了转让股权48.53万元及1.47万元，并未明确该48.53万元及1.47万元是股权价值还是股权转让价款，而股权变动情况报告表的形成时间在2018年5月4日转让协议之前。二者均不能构成对该转让协议的实质否定。2018年5月4日签订的股权转让协议明确股权转让的价款为10万元，且约定了具体的支付期限，即工商行政管理局备案的转让协议与2018年5月4日双方签订的股权转让协议在内容上虽不完全一致，但并无矛盾冲突之处，后者对双方股权转让中权利义务的约定更为全面具体。并且，王胜福、王海燕与金棠公司在明知有工商行政管理局备案的转让协议、存在股权变动情况报告表的情况下，又于2018年5月4日针对该股权转让重新签订股权转让协议，应视为2018年5月4日的股权转让协议是对备案的两份转让协议的补充与变更，因此2018年5月4日的股权转让协议合法有效，故对于金棠公司的该意见，本院不予采信。对于王胜福、王海燕要求金棠公司支付股权转让款的诉讼请求，本院予以支持。王胜福、王海燕与金棠公司签订的股权转让协议，有王胜福、王海燕的签名捺印，并加盖金棠公司的公章，是双方当事人真实意思表示，现王胜福、王海燕已经履行完毕合同义务，转让股权并办理工商变更登记，金棠公司的合同目的已经实现，现金棠公司的履行期限已经届满，金棠公司拒绝支付股权转让款并要求解除合同，本院综合考虑股权转让行为的目的和合同履行情况，不认为本案存在金棠公司认为的可以导致合同解除的情形。金棠公司为补办税务证副本及处理发票丢失事宜产生损失，并提交了证据，王胜福、王海燕未举证证明损失与己无关，则应依约承担相应的违约责任。故对于金棠公司要求王胜福、王海燕承担登报费及税务行政罚款的诉讼请求，本院予以支持。王胜福、王海燕及金棠公司的其他意见，无事实与法律依据，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、北京金棠华艳酒业有限公司于本判决生效之日起十日内向王胜福、王海燕支付股权转让款10万元；二、王胜福、王海燕于本判决生效之日起十日内向北京金棠华艳酒业有限公司支付登报费400元及行政罚款100元；三、驳回北京金棠华艳酒业有限公司其他反诉请求。如果未能按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费1150元，由北京金棠华艳酒业有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳），反诉案件受理费1155元，由王胜福、王海燕负担25元（于本判决生效之日起七日内交纳），由北京金棠华艳酒业有限公司负担1130元（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员 赵 昭二〇一九年八月二十九日书记员 夏玉婷