贵州省贵阳市白云区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）黔0113民初3410号 原告：董培君，女，1972年2月5日生，布依族，住贵州省贵阳市云岩区。 原告：卢国秀，女，1964年4月25日生，汉族，住贵州省贵阳市云岩区。 原告共同委托诉讼代理人：王远义，系贵州北斗星律师事务所律师，执业证号：15201200510885709。代理权限：特别代理。 被告：罗林金，女，1974年4月2日生，布依族，住贵州省贵阳市白云区。 委托诉讼代理人：吴岚，系贵州岚圣律师事务所律师，执业证号：155201200911353463。代理权限：特别代理。 原告董培君、卢国秀诉被告罗林金合伙协议纠纷一案，本院于2019年5月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告董培君、卢国秀及其共同委托诉讼代理人王远义，被告罗林金及其委托诉讼代理人吴岚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告董培君、卢国秀向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付协议转让款人民币共计2900000元，并按照年利率20%向原告支付利息（其中100万元从2015年11月3日支付至全部款项付清之日止，190万元从2017年5月3日支付至全部款项付清之日止，以上利息计算至2019年5月2日为1460000元）；2、本案全部诉请费用由被告承担。事实和理由：2009年12月30日，被告与原告董培君签订《协议书》，决定在贵阳市××××村共同投资组建绿化苗圃园，双方约定原告董培君以现金入股，被告以其原兴茂苗圃园30亩折算成现金以及技术入股，苗圃园由双方共同投资，共同所有，利润均分。双方签订协议后，为扩大经营，2010年1月1日，双方与贵阳白云区牛场布依族乡兴家田村民委员为签订《关于兴家田村、大寨组、小寨组、岩脚组租赁退耕地的协议书》，由双方向兴家田村民委员会租赁100多亩退耕地用于苗圃园建设，土地租赁费由原告董培君出资一次性付清。此后，双方大规模进行苗圃园建设。2011年1月1日，原、被告与卢国秀签订《协议书》，又吸纳原告卢国秀作为股东（出资30万元，占股5%）共同进行苗圃园建设。由于被告资金困难，苗圃园土地租赁、建设、树苗购买、种植、栽培、管理等费用均由原告出资，为此，原告董培君前后共计投入资金240余万元。经过建设，原、被告共同投资的苗圃园建成规模约200亩。苗圃园在建设经验管理过程中，原告只是不断的投入资金，并未从苗圃园中分配到利润。2014年11月2日，原、被告三方经过协商，决定原告二人退出苗圃经营，原告在苗圃中的一切权利转让给被告，由被告自己自主经营管理，为此，三方签订《转让协议书》，约定原告将“三份协议”中的所有权和权利转让给被告，协议签订后，苗圃投资建设中被告给原告董培君出具的所有借条、欠条同时作废。关于转让价格和付款，三方在协议中约定：转让款总额290万元，丙方（本案被告）承诺2015年11月2日前分期支付给原告董培君人民币100万元，于2017年5月2日前，分期支付人民币190万元。关于明确事宜，三方在协议中明确：协议签订后，“三份协议”中明确的苗圃场由丙方自主经营，自负盈亏。在丙方没有违反协议规定的付款方式及期限规定的基础上，甲方、乙方不得以任何理由干涉丙方的生产经营活动。关于违约责任，三方约定：如丙方不能按期支付转让金，未支付部分按照20%年利息支付利息。如丙方未按期支付转让金，甲方可以对苗圃场的苗木进行处理，以抵扣丙方未支付部分转让款；协议签订后，三方不得以任何理由反悔。签订《转让协议书》后，原告即退出苗圃场的经营管理，整个苗圃场由被告独自所有和经营管理。但2015年11月2日《转让协议书》约定的被告应支付第一笔转让款的期限届满，被告并未按照约定向原告付款，原告催促被告，被告称经营情况不好，暂时不能支付，第二笔款到期时一定一并支付，但2017年5月2日，《转让协议书》约定的第二笔转让款到期，被告仍然未付。此后，原告多次催促被告支付，但被告总是以生意不好、资金周转困难等各种理由进行推脱，至今未向被告支付转让款。被告的行为已严重损害了原告的合法权益，并给原告造成了巨大的经济损失，为维护原告合法权益，原告诉至法院，诉请如前。 二原告为支持其主张，向本院提交如下证据：1、身份证，证明主体资格适格；2、协议书复印件三份（分别于2009年12月30日、2010年1月1日、2011年1月1日签订）、2014年11月2日签订的转让协议书一份，证明原、被告合伙经营苗圃，后二原告退出经营，将苗圃转让给被告，约定由被告支付二原告转让款290万元，并约定了违约责任；3、照片六张，证明涉案苗圃园的现状；4、短信截图，证明被告一直认可欠款的事实；5、录音，证明被告承认欠款的事实，但一直未向原告支付，转让苗圃是被告提出来的。 被告罗林金辩称：1、我方并非故意拖欠原告协议转让款，而是由于村民闹事、苗木市场低落等不可控因素影响正常营业，基于客观原因无法按时支付转让款；2、原告主张协议款290万无事实依据，原、被告是合伙关系，原告退出合伙经营，应当依法进行合伙经营财产的清算，而不应当按照投资金额进行转让；3、原告主张的利息过高，应以中国人民银行同期贷款利率进行计算；4、原告存在恶意投资，违背诚实信用原则。 被告为支持其辩解意见，向本院提交如下证据：1、协议书复印件三份、转让协议书复印件一份，证明2009年12月至2014年11月，原、被告系合伙关系，合伙人对合伙事务共同经营、共担风险、共享利润。2014年11月在未经清算的情况下，原、被告签订转让协议书，该协议书不能推翻合伙且未清算的事实，合伙关系不能通过转让协议而转为欠款，应以合伙作为法律事实；2、苗圃现场照片6张、白云区检察院不起诉决定书、贷款合同、借款收据（均为复印件），证明2014年至今，村民一直阻挠涉案苗圃的生产经营，导致苗圃经营困难。原告向银行贷款50万元用于苗圃经营，被告并非故意拖欠转让费，且转让协议书约定的转让费及利息过高。 本院经审理认定事实如下：2009年12月30日，被告与原告董培君签订《协议书》，决定在贵阳市××××荒坡共同投资组建绿化苗圃园。荒坡共180亩，双方约定原告董培君负责租用该荒坡，以现金45万元入股，被告以其现有的位于贵阳市白云区××兴家田村××苗圃××30亩折合人民币40万元以及技术入股。若被告资金有困难，先由原告董培君垫付，后从经营收益中收回建园资金。苗圃园由双方共同拥有，利润均分，每季度盘核一次，年底分成，由于前期基础工作多由被告负责，前两年苗圃园的利润收益被告每年多分伍万元。双方签订协议后，为扩大经营，2010年1月1日，原告董培君、被告罗林金与贵阳白云区牛场布依族乡兴家田村民委员会签订《关于兴家田村、大寨组、小寨组、岩脚组租赁退耕地的协议书》，由原告董培君和被告罗林金向兴家田村民委员会租赁麻窝、大土、母猪田、山王庙、灯杆边（村委会西南面），承包总面积128.38亩，承包年限32年。承包费为80元/年/亩，一次性付清。2011年1月1日，原告董培君、被告罗林金与原告卢国秀签订《协议书》，原告卢国秀决定融资原告董培君及被告罗林金已建成的兴茂苗圃园30亩及承包租赁地已建绿化苗圃园约128.38亩。由卢国秀出资30万元，本金不退，占总股份的5%，合作年限从2011年1月1日至2042年1月1日止。苗圃园由三人共同投资，建园规模为158.38亩，董培君与罗林金负责管理，利润按股份年底分成。卢国秀不得以任何形式、任何理由半途撤资，否则只按实际所入股金的50%退还。2014年11月2日，原、被告三方经过协商，三方签订《转让协议书》，决定原告二人自愿将2009年12月30日、2010年1月1日、2011年1月1日签订的三份协议中拥有的所有权等一切权利转让给被告，转让款总额290万元，被告承诺2015年11月2日前分期支付给原告董培君人民币100万元，于2017年5月2日前，分期支付人民币190万元。苗圃投资建设中被告给原告董培君出具的所有借条、欠条同时作废。被告需支付给原告卢国秀的转让款，包含在被告支付给原告董培君的转让款内，由二原告自行协商支付时间和金额，与被告方无关。协议签订后，苗圃场由被告自主经营，自负盈亏。在被告没有违反协议规定的付款方式及期限规定的基础上，二原告不得以任何理由干涉被告的生产经营活动。关于违约责任，三方约定：如被告不能按期支付转让金，未支付部分按照20%年利息支付利息。如被告未按期支付转让金，原告董培君可以对苗圃场的苗木进行处理，以抵扣丙方未支付部分转让款。协议签订后，三方不得以任何理由反悔。签订《转让协议书》后，被告并未按照约定期限向原告支付转让款。另查明，在被告签订《转让协议书》后，独自经营苗圃园期间，被告丈夫与当地村民发生纠纷，因此支付赔偿金12万元，其丈夫在2016年1月16日向银行贷款50万元用于苗圃园经营。 以上事实，有原、被告提供的证据及原、被告在庭上的陈述在卷佐证，本院予以确认。 本院认为，根据我国法律规定，个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。合伙人退伙，书面协议有约定的，按书面协议处理；书面协议未约定的，原则上应予准许。本案二原告与被告签订的《协议书》系三方当事人的真实意思表示，依法应予确认，从《协议书》的内容来看，符合个人合伙的形式要件，且原、被告签订《协议书》后按约定分工经营苗圃园。2014年11月2日二原告与被告签订《转让协议书》后退出合伙，已转为了债权债务关系。但该协议书约定的利息过高，根据《中华人民共和国民法总则》第六条规定，民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务，故本院对利息以中国人民银行同期贷款利率计算予以支持，即100万元从2015年11月3日开始计算利息，190万元从2017年5月3日开始计算利息，直至全部款项付清之日止。关于被告提出原、被告是合伙关系，原告退出合伙经营，应当依法进行合伙经营财产的清算，而不应当按照投资金额进行转让的辩解意见，根据《中华人民共和国合伙企业法》规定，合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。本案中的合伙系个人合伙，并非指合伙企业，故不应适用合伙企业的有关规定，对被告的该辩解意见本院不予采纳。被告提出其并非故意拖欠原告该款项，而是由于村民闹事、苗木市场低落等不可控因素影响正常营业所造成的辩解意见，本院已从公平原则在利息上予以酌情考虑。据此，根据《中华人民共和国民法总则》第六条，《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十一条之规定，判决如下： 一、被告罗林金于本判决生效之日起十日内支付原告董培君、卢国秀转让款人民币2900000元及利息（利息以中国人民银行同期贷款利率计算：其中1000000元从2015年11月3日开始计算利息，1900000元从2017年5月3日开始计算利息，直至全部款项付清之日止）； 二、驳回原告董培君、卢国秀的其余诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费20840元（已减半，原告已预交），由被告罗林金负担13940元，原告董培君、卢国秀负担6000元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。 审 判 员 胡晓芳 二〇一九年八月一日 法官助理 王国姣 书 记 员 王 黎