云南省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）云民初61号原告：深圳中滇远致贸易有限公司。住所地：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路******（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）（实际经营场所：深圳市南山区粤海街道深南大道9680大冲商务中心A座3203室）。法定代表人：张弛，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘翠春、张志华，云南治国律师事务所律师，特别授权代理。被告：云南亚盟商业发展有限责任公司（曾用名：云南亚盟货币兑换有限责任公司）。住。住所地：云南省昆明市西山区南亚第壹城****711/div>法定代表人：张晋，该公司执行董事。委托诉讼代理人：邹松涛、陈腾蛟，云南八谦律师事务所律师，特别授权代理。原告深圳中滇远致贸易有限公司（以下简称中滇远致公司）诉被告云南亚盟商业发展有限责任公司（以下简称亚盟公司）买卖合同纠纷案，本院于2019年3月1日受理后，依法适用普通程序，组成合议庭，并于2019年6月4日公开开通进行了审理。原告中滇远致公司的委托诉讼代理人刘翠春和张志华，被告亚盟公司的委托诉讼代理人邹松涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告中滇远致公司诉至法院，提出诉讼请求如下：1.请求判决确认原、被告双方分别于2016年12月26日、2017年12月13日签订的《框架合同》及2017年3月6日签订的《补充协议》于2018年6月15日解除；2.请求判令被告向原告返还预付款人民币231860000元；3.请求判令被告向原告支付自2018年11月1日起至款项付清之日止的逾期付款利息（按银行同期贷款利息计算至2019年2月28日为2532352.5元）；4.请求判令被告承担本案的诉讼费、保全费。主要事实和理由如下：原、被告分别于2016年12月26日、2017年3月6日签订了《框架合同》《补充协议》，约定：亚盟公司向中滇远致公司销售白砂糖、大蒜、干辣椒货物。2017年12月13日，中滇远致公司与亚盟公司又签订了《框架合同》约定：亚盟公司向中滇远致公司销售白砂糖、大蒜、干辣椒货物。自2016年12月26日至2017年12月26日，原告共计向被告支付预付款341,860,000元。自2018年4月27日起，原告数次向被告发函，要求其退还原告已支付的预付款。同时，被告分别于2018年6月15日、2018年11月20日两次致函原告，同意退还已收取的预付款，并对退还的具体时间明确承诺。后被告陆续退还部分预付款，至今尚欠预付货款232860000元。2019年2月27日和3月6日共计偿还140万元，将第二项诉讼请求变更为230460000元后因为维护原告的合法权益，特提起本案诉讼，请判如所请。被告亚盟公司答辩称，1.双方当事人签订的合同真实合法，没有解除事由；2.被告亚盟公司对原告调整后的预付款项数额230460000元予以认可，但不应返还，原告中滇远致公司导致合同不能履行，被告不应支付逾期利息。原告中滇远致公司为证明其诉讼主张，提交证据如下：第一组，中滇远致公司营业执照和亚盟公司信用信息公示报告。欲证明：原被告主体资格。第二组，《框架合同》《补充协议》。欲证明：双方之间的买卖合同关系。第三组，付款凭证。欲证明：原告向被告支付预付款共计341860000元。第四组，当事人之间往来函。欲证明：双方同意解除买卖合同关系，被告同意2019年2月前退还全部预付款，截止2018年11月20日，被告尚欠232860000元。第五组，退款凭证。欲证明：被告目前尚欠230460000元。被告为证明其抗辩主张，提交证据如下：第一组，《框架合同》《补充协议》。欲证明：双方当事人之间签订的协议依然有效。第二组，双方之间的往来函。欲证明：被告不需要承担逾期付款利息。第三组，付款凭证。欲证明：双方之间的款项往来情况。经质证，被告亚盟公司对原告中滇远致公司提交证据的真实性、合法性和关联性均予以认可。对被告亚盟公司提交的证据，原告中滇远致公司除不认可一份函件（被告于2018年3月20日出具）的真实性外，对其余证据的真实性、合法性和关联性均予以认可。本院对当事人不持异议的证据予以采信。对于亚盟公司提交的欲证明其备货情况的函件，本院将在后文中评述。本院对当事人提交的证据附卷予以佐证。本院认定事实如下：2016年12月26日，中滇远致公司与亚盟公司签订《框架合同》，约定中滇远致公司向亚盟公司购买白砂糖、大蒜和干辣椒等，并约定中滇远致公司需预付货款3亿元，亚盟公司收到预付款后开始备货，备货完毕后给中滇远致公司供货。2017年3月6日，双方当事人签订《补充协议》，将预付款数额变更为8亿元，约定亚盟公司自收到预付款后120日后备货完毕开始供货。2017年12月13日，双方当事人再次签订《框架合同》，约定中滇远致公司购买蒜片、蒜米、姜等，并约定预付价款为3亿元。合同签订后，中滇远致公司共计向亚盟公司支付341860000元。亚盟公司也曾多次致函中滇远致公司，催促后者付款并安排提货等。中滇远致公司曾于2018年4月16日复函，明确鉴于市场价格变更，暂无法确定提货时间。2018年4月27日，中滇远致公司致函亚盟公司，请求退还已经支付的预付货款。双方当事人通过往来函件，确认亚盟公司退还了部分预付款。中滇远致公司2018年5月21日致函，明确亚盟公司累计退还预付款7600万，还需退还265860000元，请求亚盟公司尽快安排退款并提交退款计划。2018年6月15日，亚盟公司致函中滇远致公司，明确“2018年7-9月，计划退还12000000元；2018年10月，计划退还25000000元；2018年11月，计划退还70000000元；2018年12月，计划退还158860000元。合计265860000元。”2018年8月13日和10月29日，亚盟公司两次致函中滇远致公司，明确分别退款18000000元和15000000元。2018年11月20日，亚盟公司再次致函中滇远致公司，请求对退款计划作出一定的调整，延长退款时间，2018年12月计划退还金额43000000元，2019年1月计划退还金额为70000000元，2019年2月计划退还金额为119860000元，共计232860000元。双方当事人认可，目前亚盟公司尚欠预付款金额为230460000元。综合各方当事人的诉辩主张，本案争议焦点为：1.原被告双方签订的《框架合同》和《补充协议》是否已经解除？2.亚盟公司应否立即向中滇远致公司返还预付货款230460000元及利息？对此，本院综合评述如下。原告中滇远致公司向被告亚盟公司购买货物，双方当事人为此签订两份《框架合同》和一份《补充协议》，当事人意思表示真实，且内容不违反法律、行政法规效力禁止性规定，系列合同均为合法有效的合同。双方当事人签订《框架合同》和《补充协议》后，原告中滇远致公司支付了部分预付款项，被告亚盟公司也进行了备货，系列合同已经付诸履行。通过双方当事人之间的往来函件可以看出，被告亚盟公司曾多次致函对方，要求对方当事人提货，但原告中滇远致公司以市场价格发生巨大变化为由，并未提取过任何货物，请求被告亚盟公司退还其支付的预付货款，从被告2018年6月15日和2018年11月20日回复的函件可以看出，被告已经同意退款并且给出了内容清晰具体的退款计划。所以，原告质证不予认可的函件，并不影响本案处理，本院对该份函件不再予以评判。本案双方当事人均认可，被告亚盟公司已经按照其退款计划，部分退款。由于《框架合同》和《补充协议》中约定本案买卖合同的模式为“先款后货”，即被告亚盟公司收到预付货款后才进行备货，而后才向原告供货，被告亚盟公司接收并持有原告支付的预付货款为本案合同履行的前提基础。综合“原告请求返还全部预付货款”、“被告遂同意退还全部预付货款”、“被告已经实际退还部分货款”等各节事实来看，双方当事人均已经没有再行履行《框架合同》及《补充协议》的意愿，系列合同已经于随着被告亚盟公司同意退还全部预付款的事实于2018年6月15日经双方当事人同意而解除。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”根据前述规定，双方当事人在解除合同后，已经履行的部分，原则上应当恢复原状。被告对于尚欠的款项数额予以认可，且已经给出了明确的还款期限，无论依据法律规定，还是依据被告亚盟公司的承诺，其均应当向原告中滇远致公司支付其尚欠的全部预付货款230460000元。至于资金占用利息问题，本院认为，本案合同签订后，被告亚盟公司多次致函原告中滇远致公司，要求原告提货，但由于市场原因，原告并未履行提货义务，因此合同履行过程中，被告不存在违约情形，在此情况下，原告中滇远致公司提出返还预付货款的请求，且因为被告同意返还预付货款而解除。某种意义上来讲，本案合同解除应归责于原告中滇远致公司一方。尽管双方同意解除合同，被告也同意退还预付货款，但并未承诺逾期支付款项占用利息，原告中滇远致公司也未要求过支付利息。被告亚盟公司承诺过最后付款期限为2019年2月，但其并未按照其承诺的退款计划履行退款义务。综合本案全案情况，本院认为，被告应在其承诺支付最后一笔货款期限届满后的次日起算资金占用利息更为符合本案实际,即从2019年3月1日起，按230460000元为计算基数，以中国人民银行同期贷款利息计算资金占用利息至款项付清之日止。综上所述，原告中滇远致公司的诉讼请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十九条、第一百五十二条之规定，判决如下：一、确认原告深圳中滇远致贸易有限公司与被告云南亚盟商业发展有限责任公司分别于2016年12月26日、2017年12月13日签订的两份《框架合同》及2017年3月6日签订的《补充协议》于2018年6月15日解除；二、判令被告云南亚盟商业发展有限责任公司于本判决生效之日起十五日内向原告深圳中滇远致贸易有限公司返还预付款人民币230460000元；三、判令被告云南亚盟商业发展有限责任公司于本判决生效之日起十五日内向原告深圳中滇远致贸易有限公司支付以尚欠预付货款为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息，自2019年3月1日起计算至款项付清之日止；四、驳回原告深圳中滇远致贸易有限公司的其他诉讼请求。本案案件受理费1213762元，由原告深圳中滇远致贸易有限公司负担24275.24元，由被告云南亚盟商业发展有限责任公司负担1189486.76元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉至中华人民共和国最高人民法院。各方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的被告云南亚盟商业发展有限责任公司不按本判决确定的履行期限履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原告深圳中滇远致贸易有限公司可在本判决确定的履行期限届满后两年内向本院申请强制执行。审判长 王 超审判员 高 雁审判员 孙少波二〇一九年八月十二日书记员 张艺严