河南省淇县人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0622民初1403号原告：杨子滨，男，1971年7月31日出生，汉族，住天津市红桥区。委托诉讼代理人：赵兰军，河南大正永衡律师事务所律师。被告：李金民，男，1963年12月21日出生，满族，住辽宁省大连市西岗区。第三人：鹤壁奥博汽车配件有限公司，住所地：淇县鹤淇产业集聚区纬六路中段。法定代表人：张新林，公司董事长。委托诉讼代理人：李金民，男，1963年12月21日出生，满族，住辽宁省大连市西岗区，公司员工。原告杨子滨与被告李金民，第三人鹤壁奥博汽车配件有限公司股权转让纠纷一案，本院于2019年4月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杨子滨的委托诉讼代理人赵兰军、被告李金民、第三人鹤壁奥博汽车配件有限公司的委托诉讼代理人李金民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。杨子滨向本院提出诉讼请求：判令被告给付原告股权转让款3000000元，并按年利率6%赔偿原告经济损失至判决生效之日止。事实与理由：2014年8月22日，经鹤壁奥博汽车配件有限公司股东会同意，原告将自己持有的鹤壁奥博汽车配件有限公司30%的股权以3000000元出资额转让给被告，被告同意以此价格购买原告的上述股权。当时，因被告资金紧张，双方口头协商原告的3000000元股权转让款在双方签订的股权转让协议生效后一年内由被告一次性付清。股权转让协议生效后，被告及第三人变更了公司登记事项。现付款期限早已届满，经原告多次催要，被告一再推诿。为尽快收回原告的股权转让费，特依法向法院提起诉讼，请求法院依法判决。被告李金民辩称：1、原告所述与事实不符，违背了诚信原则。事实上我们2014年8月22日签订了股权转让协议，但在工商局变更时对应的3000000元股本金已被原告抽走，违背了诚信原则；2、该债权并不存在，退一万步讲，即使原告有权利主张，其起诉已过法定诉讼时效。自2014年9月份至今，杨子滨没有和我进行过任何电话和书信函索要股份转让款，我们也没有见过面，所以我不存在什么口头承诺。依据《民法通则》第一百八十八条之规定，原告提出民事诉讼已超过了三年的法定诉讼时效。故法院应驳回原告之诉，并由原告承担本案诉讼费。第三人鹤壁奥博汽车配件有限公司辩称：当时公司委托李帅进行变更，李帅出具了登记报告，报告显示2013年3月19日和3月26日分两次3000000元和7000000元将他们投入的股金投入到了淇县中行，当时为实投制，但我们没有发现原告投的3000000元，所以股权转让协议应视为无效。围绕诉讼请求，原告提交下列证据：1、鹤壁奥博汽车配件有限公司股东会决议一份，证明杨子滨转让公司股权，并征得其他股东同意；2、鹤壁奥博汽车配件有限公司股东会转让协议一份，证明原、被告之间于2014年8月22日签订了鹤壁奥博汽车配件有限公司股权转让，原告将持有鹤壁奥博汽车配件有限公司30%股份以3000000元的价格转让给被告，转让系原、被告真实意思表示，合法有效；3、鹤壁奥博汽车配件有限公司企业基本信息注册查询单一份，证明2014年9月11日原、被告完成了股东登记信息变更，原告完成了鹤壁奥博汽车配件有限公司30%股权转让义务，被告李金民受让了30%的股份，成为了鹤壁奥博汽车配件有限公司的股东；4、验资报告一份，证明原告2013年3月19日出资了900000元，2013年3月26日出资2100000元，原告已经履行了3000000元的出资义务。经质证，被告李金民对原告提交的证据1、2、3的真实性无异议。对证据4的真实性不予认可，认为验资报告当时是真实的，出具验资报告时确实股东投了10000000元，后来发现厂房上建筑物有20000000元，李金民就进行了股权转让变更登记，同年11月份接到公司财务时发现应收账款10000000元，建设合同都是全部垫资建设，账面上的应收款10000000元不存在，杨子滨在出具验资报告的当天将资金抽逃，这与股权转让协议的第二条不符，第三人鹤壁奥博汽车配件有限公司的质证意见同李金民质证意见。被告李金民为证明其主张成立，提交了下列证据：1、建筑合同协议，证明鹤壁奥博汽车配件有限公司与施工方签订的合同为全额垫资；2、股份转让协议一份，协议第二款约定，必须是真实出资才能转让股权；3、由第三人鹤壁奥博汽车配件有限公司单方委托大连方圆会计师事务所出具的审计报告一份，证明鹤壁奥博汽车配件有限公司公司账上有10000000元的应收账款；4、银行出具的账单一份，证明验资报告中10000000元来源及后转出的事实；5、鹤壁奥博汽车配件有限公司全部账务专项审计报告一份，证明鹤壁奥博汽车配件有限公司自设立以来，杨子滨从公司基本账户上抽走的3000000元未转回鹤壁奥博汽车配件有限公司，杨子滨在公司账户上有垫付款，但不足300000元。经质证，原告对被告提交的证据1的真实性有异议，认为证据是复印件，且本案审理的是股权转让协议，证据与本案无关联性；对证据2无异议，认为恰好证明了原、被告之间签订了股权转让协议；对证据3有异议，认为不能证明原告没有出资，应收账款属于公司正常营运范围，与股东出资不存在关联性；对证据4认为被告陈述的是7000000元，而原告提交的验资报告中分别出资900000元和2100000元，被告说是拆解行为系被告的猜测，与本案不符；对证据5认为是对鹤壁奥博汽车配件有限公司的审计报告，该报告不能证明原告未注册出资。第三人鹤壁奥博汽车配件有限公司对被告提交的证据无异议。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认定如下：原告提交的证据4，是具有资质的单位出具的验资报告，能够证明原告作为鹤壁奥博汽车配件有限公司的股东出资3000000元的事实，对该验资报告，本院予以采信；被告提交的证据1，与本案无关联性，且系复印件，本院不予采信；被告提交的证据2，原告无异议，但不能证明被告主张的原告未实际出资，本院不予采信；被告提交的证据3、4、5，与杨子滨出资无关联，不能证明被告的主张，本院不予采信。根据上述证据及当事人陈述，本院确认以下案件事实：2014年8月22日，原告杨子滨与被告李金民签订《鹤壁奥博汽车配件有限公司股权转让协议》，杨子滨将其持有的鹤壁奥博汽车配件有限公司30%的股权以3000000元的价格转让给李金民，约定出资转让于2014年8月22日完成，杨子滨保证转让给李金民的股权是杨子滨在鹤壁奥博汽车配件有限公司的真实出资，是杨子滨合法拥有的股权，杨子滨享有处分权。该股权转让协议经鹤壁奥博汽车配件有限公司股东会议同意。2014年9月11日，原、被告在淇县工商行政管理局完成了股权变更登记。原、被告口头约定转让款于股权转让协议生效后一年内由被告一次付清。本院认为：原、被告签订的股权转让协议是双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，为有效协议。原、被告应严格履行，原告已按约于2014年9月11日完成了股权变更登记手续，被告未按约定支付转让股权对价3000000元，构成违约，给原告造成了经济损失。原告要求被告自股权转让协议签订后一年即2015年9月12日按年利率6%支付逾期利息，符合法律规定，本院予以支持。被告主张原告出资后将资金转出是原告与鹤壁奥博汽车配件有限公司之间的关系，与被告无关。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百二十四条、第一百七十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告李金民于判决生效后十日内支付原告杨子滨股权转让款3000000元；二、被告李金民对欠原告杨子滨的股权转让款3000000元于2015年9月12日起至本判决确定的还款之日止，按年利率6%向原告杨子滨支付利息。如未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30800元，由被告李金民负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于河南省鹤壁市中级人民法院。审判长  尹凤艳审判员  王树民审判员  孟凡洲二〇一九年八月九日法官助理杨勇书记员毕登科