安徽省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）皖民终715号上诉人（一审被告）：安徽桑铌科技股份有限公司，住所地安徽省合肥市经济技术开发区紫云路**。诉讼代表人：马长征，该公司管理人负责人。委托诉讼代理人：刘东峰，上海段和段（合肥）律师事务所律师。委托诉讼代理人：高晨，上海段和段（合肥）律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：安徽省信用担保集团有限公司，住，住所地安徽省合肥市蜀山区怀宁路**/div>法定代表人：严琛，该公司董事长。委托诉讼代理人：杨京，该公司员工。委托诉讼代理人：王森，该公司员工。一审被告：合肥优铌帕克化工有限公司，住所地，住所地安徽省合肥市循环经济示范园iv>法定代表人：王春玲，该公司执行董事。一审被告：合肥中海成品油有限公司，住所地，住所地安徽省肥东县建华社居委长江油库iv>法定代表人：王春玲，该公司执行董事。一审被告：安徽天坤科技有限公司，住所地，住所地安徽省合肥市经济技术开发区紫云路**iv>法定代表人：李德峰，该公司执行董事。一审被告：李德峰，男，1968年8月3日出生，汉族，住江苏省徐州市泉山区。一审被告：韦洁，女，1968年11月1日出生，汉族，住江苏省徐州市泉山区。一审被告：王华兵，男，1968年12月24日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。一审被告：丁玲玲，女，1972年5月31日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。上诉人安徽桑铌科技股份有限公司（以下简称桑铌科技公司）因与被上诉人安徽省信用担保集团有限公司（以下简称安徽省担保公司），一审被告合肥优铌帕克化工有限公司（以下简称优铌帕克公司）、合肥中海成品油有限公司（以下简称中海成品油公司）、安徽天坤科技有限公司（以下简称天坤科技公司）、李德峰、韦洁、王华兵、丁玲玲追偿权纠纷一案，不服安徽省合肥市中级人民法院（2017）皖01民初601号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年6月3日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。桑铌科技公司的委托诉讼代理人刘东峰、高晨，安徽省担保公司的委托诉讼代理人杨京、王森到庭参加诉讼。优铌帕克公司、中海成品油公司、天坤科技公司、李德峰、韦洁、王华兵、丁玲玲经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。桑铌科技公司上诉请求：撤销一审判决第二项，改判桑铌科技公司不承担一审诉讼费用，二审诉讼费用由安徽省担保公司承担。事实与理由：一审判决适用法律错误，应予改判。桑铌科技公司为优铌帕克公司案涉贷款提供抵押反担保，贷款到期日为2015年9月16日，桑铌科技公司未对该贷款展期续签抵押反担保合同，该主债权的诉讼时效至2017年9月17日。根据《中华人民共和国物权法》（以下简称物权法）第二百零二条有关抵押权人应当在主债权诉讼时效期间行使抵押权；未行使的，人民法院不予保护之规定，安徽省担保公司于2017年10月12日起诉，桑铌科技公司不应再承担担保责任。一审法院根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》(以下简称担保法解释)第十二条第二款的规定，认定本案主债权的诉讼时效至2017年9月17日，此后二年为担保物权的行使期间，属适用法律错误。另，根据物权法第一百七十八条有关担保法与本法的规定不一致的，适用本法之规定，本案也应适用物权法第二百零二条。庭审中，桑铌科技公司补充上诉理由如下：1.安徽省担保公司负有审查义务。即使主债权诉讼时效未届满，安徽省担保公司并未举证证明其签订《抵押反担保合同》时审查了桑铌科技公司的公司章程、董事会或股东会决议。依据《中华人民共和国合同法》第五十条规定，越权担保的合同能否对桑铌科技公司发生效力，需考察安徽省担保公司是否知道或应当知道法定代表人超越代表权限。《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第十六条由此进入越权代表领域，作为衡量安徽省担保公司是否善意的因素。因此，安徽省担保公司在接受桑铌科技公司担保时，负有对该公司法定代表人代表权限进行形式审查的义务。因安徽省担保公司系专门从事融资担保业务的公司，理应施加更高的注意义务。实际上《抵押反担保合同》第五条第二款明确约定该合同应附桑铌科技公司的股东会、董事会决议，但安徽省担保公司未予提供。在安徽省担保公司知道或应知道法定代表人超越代表权限时，类推适用无权代理的规定，因桑铌科技公司未追认担保合同，则该合同对其不生效力，应由法定代表人与安徽省担保公司共担损失。2.安徽省担保公司就案涉借款已与贷款人、借款人达成新的借款协议，桑铌科技公司不是该协议的反担保人，不应承担担保责任。2015年9月16日签订的《借款展期合同》相较2014年9月16日签订的《人民币资金借款合同》，除借款额度相同以外，签订主体、借款期限、利率等均不相同，属新的合同。同时，设立合同需重新缴纳印花税，从税收角度也印证该合同为新合同。基于《借款展期合同》，安徽省担保公司与优铌帕克公司于2015年9月16日重新签订《委托保证合同》，该合同签订后，各方2014年9月16日签订的《委托保证合同》项下权利义务终止，桑铌科技公司基于该合同提供的抵押反担保即失效。由于桑铌科技公司未同意对2015年9月16日的《委托保证合同》项下债务提供抵押反担保，也未进行抵押变更登记，且安徽省担保公司的清偿行为系履行该合同义务，故桑铌科技公司对该合同项下债务不应承担担保责任。3.关于抵押担保的范围。《抵押反担保合同》所约定的土地使用权实际抵押价值为400万元、设备实际抵押价值为600万元，相应的抵押权证记载的担保债权额亦为上述数额。根据担保法解释第六十一条有关抵押物登记记载的内容与抵押合同约定的内容不一致的，以登记记载的内容为准之规定，案涉抵押担保的主债权数额应为400万元、600万元。即使桑铌科技公司应承担担保责任，安徽省担保公司对桑铌科技公司抵押财产也应分别在400万元、600万元及其利息的范围内享有优先受偿权。4.即使桑铌科技公司应承担担保责任，按照《抵押反担保合同》约定，其也不应承担按年利率24%计算的利息，至多以安徽省担保公司实际代偿资金的日万分之五标准承担代偿资金占用费。另，因案涉贷款展期未征得桑铌科技公司同意，桑铌科技公司也不应对展期期间欠息及罚息承担担保责任。安徽省担保公司辩称，1.桑铌科技公司认为案涉主债权诉讼时效届满日为借款合同约定的借款到期日后两年，系错误理解本案诉讼时效。诉讼时效应自权利人知道权利被侵害之日起算，本案即安徽省担保公司代偿之后，才形成对桑铌科技公司的债权，诉讼时效应自此时开始计算。而借款合同约定的借款到期日，安徽省担保公司未发生资金损失，权利并未受到侵害，自此计算诉讼时效于法不符。且借款合同与反担保合同对应的主债权并不相同，故本案的诉讼时效应自安徽省担保公司代偿之日即2016年3月22日起算，安徽省担保公司起诉尚在诉讼时效期间。2.案涉《抵押反担保合同》加盖有桑铌科技公司及其法人印章，系桑铌科技公司对外行为，而该公司董事会决议系内部程序，且公司法第十六条并非效力性强制性规定，故该合同不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形。3.根据《人民币资金借款合同》第五条和《借款展期合同》第四条约定，展期后的借款利率远低于展期前的逾期利率，故该展期行为并未损害各方利益。同时，《借款展期合同》是对原债权债务关系的延续，并未形成新的债权债务关系，安徽省担保公司与桑铌科技公司无需重新签订抵押反担保合同。桑铌科技公司应继续承担抵押反担保责任。4.案涉《抵押反担保合同》第一条明确约定抵押反担保范围包括但不限于代偿的本金、利息、罚息、违约金和相关费用等，而合同约定以及抵押权证中登记的实际抵押价值仅是作登记用途，并非抵押反担保的范围。5.案涉《抵押反担保合同》不仅约定按日万分之五的标准承担资金占用费，另约定违约金及其他费用。综上，一审判决并无不当，应予维持。安徽省担保公司向一审法院起诉请求：1.判令优铌帕克公司立即向安徽省担保公司支付代偿款20772244.17元、违约金4154448.83元、代偿资金占用费5743525.51（暂算至2017年9月27日,之后以每笔代偿款为基数按每日万分之五计至实际给付之日止），共计30670218.51元；2.判令安徽省担保公司对桑铌科技公司提供反担保抵押的位于合肥循环经济示范园天工大道东侧的权证编号为东国用（2013）第0720号土地使用权变现后享有优先受偿权；3.判令安徽省担保公司对桑铌科技公司提供反担保抵押的动产抵押登记书编号为055109002014012的设备变现后享有优先受偿权；4.判令中海成品油公司、天坤科技公司、李德峰、韦洁、王华兵、丁玲玲对上述债务承担连带清偿责任；5.判令优铌帕克公司、中海成品油公司、天坤科技公司、桑铌科技公司、李德峰、韦洁、王华兵、丁玲玲承担本案的全部诉讼费用。一审认定事实：2014年9月16日，安徽省担保公司与优铌帕克公司签订了《委托保证合同》【编号为委保字三部[2014]036号】，约定由安徽省担保公司为其与合肥科技农村商业银行股份有限公司（以下简称贷款人）签订的《人民币资金借款合同》【编号为0079342014120010】的贷款提供连带责任保证，贷款金额为2000万元，贷款期限为12个月，并约定优铌帕克公司未按期清偿到期债务由安徽省担保公司代偿的，优铌帕克公司除向安徽省担保公司一次性支付代偿全部款项20%的违约金外，还应按代偿全部款项的日万分之五乘以实际占用天数向安徽省担保公司另行支付自安徽省担保公司代偿次日起的代偿资金占用费；造成安徽省担保公司经济损失的，优铌帕克公司还应赔偿安徽省担保公司全部经济损失。同日，安徽省担保公司与贷款人签订了《保证合同》【编号为0079342014120010】，为优铌帕克公司借款提供连带责任保证。2014年9月16日，桑铌科技公司与安徽省担保公司签订了《抵押反担保合同》【编号为抵保字三部［2014］036-1号】，分别以其名下位于合肥循环经济示范园天工大道东侧的土地使用权【权证号为东国用（2013）第0720号】为优铌帕克公司的案涉借款向安徽省担保公司提供抵押反担保，并办理了抵押登记（他项权证号为：东他项（2014）第143号）。同时，桑铌科技公司与安徽省担保公司签订了《抵押反担保合同》【抵保字三部[2014]036-2号】，以其名下2台（套）机器设备为优铌帕克公司的案涉借款向安徽省担保公司提供了抵押反担保，并办理了抵押登记（动产抵押登记书编号为055109002014012）。上述两份《抵押反担保合同》约定抵押反担保范围为安徽省担保公司代偿全部款项，包括但不限于代偿的本金、利息、罚息、违约金、代偿资金占用费及一切费用，并约定反担保期限为安徽省担保公司代偿之次日起两年。2014年9月16日，中海成品油公司、天坤科技公司分别与安徽省担保公司签订了《企业信用反担保合同》【编号为企信字三部[2014]036-1号、企信字三部[2014]036-2号】，为优铌帕克公司的借款向安徽省担保公司提供企业信用反担保。李德峰、韦洁和王华兵、丁玲玲分别与安徽省担保公司签订了《不可撤销个人连带责任信用反担保合同》【编号为个信字三部[2014]036-1号】、【编号为个信字三部[2014]036-2号】，均为优铌帕克公司的案涉借款向安徽省担保公司提供个人信用反担保。上述企业和个人反担保合同约定反担保范围为安徽省担保公司代偿全部款项，包括但不限于代偿的本金、利息、罚息、违约金、代偿资金占用费及一切费用，并约定反担保期限为安徽省担保公司代偿之次日起两年。同时约定反担保人同意安徽省担保公司在同时存在借款人或第三人提供抵押或质权反担保时，安徽省担保公司有权自行决定行使权利的顺序。2014年10月14日，合肥科技农村商业银行股份有限公司依约向优铌帕克公司发放了贷款，贷款到期日为2015年9月16日。2015年9月16日，优铌帕克公司与安徽省担保公司签订了《委托保证合同》【编号为委保字三部[2015]036号】，由安徽省担保公司为上述贷款展期提供保证担保。同日，贷款人、优铌帕克公司与安徽省担保公司签订了《借款展期合同》【编号为3402020079052015000002号】，将上述贷款展期至2016年3月16日。中海成品油公司、天坤科技公司分别与安徽省担保公司签订了《企业信用反担保合同》【编号为企信字三部[2015]036-2号】、【编号为企信字三部[2015]036-1号】，为上述贷款展期向安徽省担保公司提供信用反担保。李德峰、韦洁和王华兵、丁玲玲分别与安徽省担保公司签订了《不可撤销个人连带责任信用反担保合同》【编号为个信字三部[2015]036-1号】、【编号为个信字三部[2015]036-2号】，约定李德峰、韦洁和王华兵、丁玲玲为《借款展期合同》项下借款仍提供连带责任反担保。展期贷款到期后，优铌帕克公司未能履行还款义务，安徽省担保公司于2016年3月22日根据贷款人要求为优铌帕克公司代偿了逾期贷款本息共计20772244.17元。安徽省担保公司催要上述代偿款项未果成讼，请求判如所请。一审法院认为：安徽省担保公司与优铌帕克公司签订的《委托保证合同》及与合肥科技农村商业银行股份有限公司三方签订的《人民币资金借款合同》《借款展期合同》，与桑铌科技公司签订的《抵押反担保合同》，与中海成品油公司、天坤科技公司分别签订的《企业信用反担保合同》，与李德峰、韦洁和王华兵、丁玲玲分别签订的《不可撤销个人连带责任信用反担保合同》均系各方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。优铌帕克公司取得贷款到期并展期到期后未能按期还本付息，致安徽省担保公司为其代偿本息20772244.17元，优铌帕克公司应当立即偿还该代偿款并应承担违约责任。而安徽省担保公司主张的违约金和资金占用费约定明显过高，违约金和资金占用费应以补偿安徽省担保公司利息损失为宜，故依法调整为从安徽省担保公司代偿之日起，以代偿款为基数按年利率24%计算至款清之日止。根据《抵押反担保合同》约定，桑铌科技公司以其位于合肥循环经济示范园天工大道东侧的土地使用权和其所有的2台（套）机器设备为优铌帕克公司的案涉借款向安徽省担保公司提供了抵押反担保，并办理了抵押登记，因此，安徽省担保公司对他项权证号为东他项（2014）第143号所载明的土地使用权和抵押登记书编号为055109002014012号上所载明的动产经折价、拍卖、变卖后所得价款在优铌帕克公司所欠安徽省担保公司代偿款及相应利息损失范围内依法享有优先受偿权。虽案涉贷款到期日为2015年9月16日，桑铌科技公司没有对借款展期合同进行续签抵押反担保合同，但根据担保法解释第十二条“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人在诉讼时效结束后的二年内行使担保物权的，人民法院应当予以支持”的规定，该债权的诉讼时效到2017年9月17日，此后二年内为担保物权的行使期间，而安徽省担保公司起诉时间在此期限内，并未超过诉讼时效，故在此期间内无需再签订抵押反担保合同。因桑铌科技公司已于2018年1月10日被裁定进行破产清算，故对优铌帕克公司所应偿还安徽省担保公司代偿本息20772244.17元及应承担利息损失以该代偿款为基数从2016年3月22日起按年利率24%计算至2018年1月9日止。根据《企业信用反担保合同》《不可撤销个人连带责任信用反担保合同》约定，中海成品油公司、天坤科技公司、李德峰、韦洁、王华兵、丁玲玲自愿为优铌帕克公司借款本金2000万元及利息等向安徽省担保公司承担连带反担保，故中海成品油公司、天坤科技公司、李德峰、韦洁、王华兵、丁玲玲对优铌帕克公司所欠安徽省担保公司代偿款及相应利息损失承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百九十六条，物权法第一百七十六条、第一百七十九条、第一百八十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第二百五十三条之规定，判决：一、优铌帕克公司于判决生效之日起十日内给付安徽省担保公司代偿款20772244.17元及利息（以该代偿款20772244.17元为基数从2016年3月22日起按年利率24%计算至款清之日止)；二、安徽省担保公司对桑铌科技公司在他项权证号为东他项（2014）第143号所载明的土地使用权和抵押登记书编号为055109002014012上所载明的动产在优铌帕克公司所欠20772244.17元及利息（以该代偿款20772244.17元为基数从2016年3月22日起按年利率24%计算至2018年1月9日止）的债务范围内享有优先受偿权；三、中海成品油公司、天坤科技公司、李德峰、韦洁、王华兵、丁玲玲对优铌帕克公司在判决第一项确定的债务范围内向安徽省担保公司承担连带清偿责任；四、中海成品油公司、天坤科技公司、桑铌科技公司、李德峰、韦洁、王华兵、丁玲玲履行担保义务后，有权向优铌帕克公司追偿；五、驳回安徽省担保公司其他诉讼请求。案件受理费195151元，由优铌帕克公司、中海成品油公司、天坤科技公司、桑铌科技公司、李德峰、韦洁、王华兵、丁玲玲负担。二审中，各方当事人均未提交新的证据。对于一审证据，相对方质证意见同一审，本院认证意见与一审一致。二审另查明：2014年9月16日，桑铌科技公司与安徽省担保公司签订的编号为抵保字三部［2014］036-1号、抵保字三部[2014]036-2号的两份《抵押反担保合同》均约定：第一条、抵押反担保范围。委托合同中约定的安徽省担保公司为借款人代位清偿的全部款项，包括但不限于代偿的本金、利息、罚息、违约金和相关费用；委托合同中约定的应由借款人支付给安徽省担保公司的违约金、代偿资金占用费（以代偿全部款项为计算基数按日万分之五乘以实际占用天数）以及安徽省担保公司其他经济损失等等。第三条、抵押物的基本情况。抵押物的实际抵押价值以抵押权实现时实际处理抵押物的净收入为准。第五条、保证及陈述。桑铌科技公司承诺完全了解借款人订立融资合同的融资用途，为借款人提供抵押反担保完全出于自愿，在本合同项下的全部意思表示真实，并经过所有必需的同意、批准及授权，不存在任何法律上的瑕疵（桑铌科技公司股东会/股东大会、董事会决议附后）。其中，抵保字三部［2014］036-1号《抵押反担保合同》第三条另约定：抵押物名称为土地使用权，安徽省担保公司认定价值450万元，实际抵押价值400万元，抵押率88.89%；抵保字三部［2014］036-2号《抵押反担保合同》第三条另约定：抵押物名称为机器设备，安徽省担保公司认定价值1888.45万元，实际抵押价值600万元，抵押率31.77%。上述协议签订后，双方办理了抵押登记手续。其中2014年9月26日的东他项（2014）第143号他项权证载明：抵押土地面积17643平方米，担保债权额400万元。2014年9月23日的《动产抵押登记书》载明：被担保债权数额为600万元，担保范围为抵保字三部[2014]036-2号《抵押反担保合同》中所约定的担保范围。2014年9月16日签订《人民币资金借款合同》《抵押反担保合同》时，优铌帕克公司、桑铌科技公司的法定代表人均为李德峰；优铌帕克公司的股东为天坤科技公司、中海成品油公司；桑铌科技公司的股东为安徽省科技产业投资公司、安徽省百邦长远科技发展有限公司、上海桑铌石油天然气有限公司、北京翔恒投资管理有限公司、韦忠亮、李令东、章炼、李海燕。本院认为，综合当事人的举证、质证及诉辩意见，本案二审的争议焦点为：一、桑铌科技公司应否承担担保责任；二、如桑铌科技公司应承担担保责任，其担保范围应如何认定。关于争议焦点一。本案系安徽省担保公司为优铌帕克公司借款提供保证担保，桑铌科技公司为安徽省担保公司的担保提供抵押反担保，各方当事人的权利义务应结合各自签订的合同予以确认。根据桑铌科技公司的上诉理由，分述如下：1.关于《抵押反担保合同》对桑铌科技公司是否发生法律效力问题。桑铌科技公司认为公司法第十六条对于公司担保行为有明确限制，安徽省担保公司签订合同时未尽审查义务，该担保合同对桑铌科技公司不发生效力。经查，案涉《抵押反担保合同》加盖有桑铌科技公司时任法定代表人李德峰个人印章以及该公司公章。该合同明确载明，桑铌科技公司承诺其提供反担保已经过所有的同意、批准及授权。现安徽省担保公司虽未提供证据证明其已审查桑铌科技公司就担保事项所作的决议，但双方在签订合同后共同办理了抵押登记，并取得了相应的他项权利证书，故安徽省担保公司有理由相信上述担保行为系桑铌科技公司的真实意思表示。基于此，桑铌科技公司认为案涉《抵押反担保合同》对其不发生法律效力的理由不能成立。2.关于桑铌科技公司是否因借款展期而不承担担保责任问题。桑铌科技公司认为，案涉《借款展期合同》实为新合同，其并未为该合同提供反担保，不应承担担保责任。经查，案涉《借款展期合同》约定，该合同系《人民币资金借款合同》的延续，原合同项下2000万元借款于2015年9月16日到期，现约定展期至2016年3月16日。由于《借款展期合同》并未产生新的借贷事实，桑铌科技公司主张该合同系新的借款合同与事实不符。《中华人民共和国担保法》第四条第二款规定“反担保适用本法担保的规定”，担保法司法解释第三十条第二款规定“债权人与债务人对主合同履行期限作出了变动，未经保证人书面同意的，保证期间为原合同约定的或者法律规定的期间”。据此，桑铌科技公司虽未就《借款展期合同》续签反担保合同，但该借款展期仅影响相关保证期间的认定，并不影响担保人担保责任的承担。本案中，《人民币资金借款合同》约定的贷款到期日为2015年9月16日，安徽省担保公司的保证期间为该贷款到期后的二年，其于2016年3月22日代偿借款，并未超过该合同约定的保证期间。由于桑铌科技公司是就案涉借款为安徽省担保公司提供抵押反担保，在安徽省担保公司未违反原借款合同约定并实际代偿款项的情况下，桑铌科技公司主张其不应承担反担保责任的理由不能成立。3.关于安徽省担保公司行使抵押权是否超期限问题。物权法第二百零二条规定，抵押权人应当在主债权诉讼时效期间行使抵押权；未行使的，人民法院不予保护。本案中，安徽省担保公司系在代偿借款后依据《抵押反担保合同》的约定，向桑铌科技公司行使抵押权以追偿代偿款项。根据该合同约定，桑铌科技公司抵押担保对应的主债权应为安徽省担保公司的代偿款项，该债权于安徽省担保公司2016年3月22日代偿时实际发生，故该债权的诉讼时效应自代偿之日计算。安徽省担保公司于2017年10月12日要求桑铌科技公司承担抵押担保责任，系在该债权诉讼时效期间内行使抵押权，符合物权法第二百零二条之规定。同时，一审法院认定安徽省担保公司行使抵押权未超过期限虽与本院认定一致，但其适用担保法司法解释第十二条第二款之规定不当，本院予以纠正。关于争议焦点二。桑铌科技公司认为，根据合同约定及抵押权利证书载明的担保数额，其仅应就400万元、600万元的主债权及其利息承担抵押担保责任。安徽省担保公司则认为上述担保数额仅作登记用途，不能作为抵押担保的债权数额。经查，东他项（2014）第143号他项权证载明担保债权额400万元；《动产抵押登记书》载明被担保债权数额为600万元，担保的范围为抵保字三部[2014]036-2号《抵押反担保合同》中所约定的担保范围。上述事实表明，他项权利证书已明确记载担保债权数额，同时《动产抵押登记书》对抵押担保范围与担保债权数额予以分别记载，亦说明各方对于担保范围和担保债权数额均有明确认知，故桑铌科技公司认为他项权利证书载明的担保数额为其担保的主债权数额有事实依据。案涉《抵押反担保合同》签订时，安徽省担保公司是否需要实现抵押权以及担保的债权数额等虽未确定，但其基于各方提供担保的情况，已在合同中对抵押物实际抵押价值予以核定，且在抵押登记完成后未对他项权利证书中载明的担保数额提出异议，故安徽省担保公司理应受该权利证书记载的内容约束。据此，安徽省担保公司有权在登记债权数额及相应利息的范围内对相应抵押财产享有优先受偿权，一审法院认定安徽省担保公司有权就其全部代偿款及利息对抵押财产享有优先受偿权不当，本院予以纠正。至于代偿款的利息，因《委托保证合同》明确约定安徽省担保公司代偿后，优铌帕克公司应支付其代偿款、违约金以及资金占用费，《抵押反担保合同》对此亦予以确认，且因约定的违约金及资金占用费过高，一审法院已调整按年利率24%的标准支持安徽省担保公司的利息损失，故桑铌科技公司认为其不应承担该部分利息依据不足。另外，安徽省担保公司代偿行为虽发生在借款展期之后，但其代偿款项并未超出原合同约定范围，故桑铌科技公司认为其不应承担借款展期的利息及罚息的理由不能成立。综上，桑铌科技公司的上诉请求部分成立。一审判决认定事实清楚，但判决结果部分不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持安徽省合肥市中级人民法院（2017）皖01民初601号民事判决第一项、第三项、第四项，即“合肥优铌帕克化工有限公司于本判决生效之日起十日内给付安徽省信用担保集团有限公司代偿款20772244.17元及利息（以该代偿款20772244.17元为基数从2016年3月22日起按年利率24%计算至款清之日止)”“合肥中海成品油有限公司、安徽天坤科技有限公司、李德峰、韦洁、王华兵、丁玲玲对合肥优铌帕克化工有限公司在本判决第一项确定的债务范围内向安徽省信用担保集团有限公司承担连带清偿责任”“合肥中海成品油有限公司、安徽天坤科技有限公司、安徽桑铌科技股份有限公司、李德峰、韦洁、王华兵、丁玲玲履行担保义务后，有权向合肥优铌帕克化工有限公司追偿”。二、撤销安徽省合肥市中级人民法院（2017）皖01民初601号民事判决第五项，即“驳回安徽省信用担保集团有限公司其他诉讼请求”。三、变更安徽省合肥市中级人民法院（2017）皖01民初601号民事判决第二项即“安徽省信用担保集团有限公司对安徽桑铌科技股份有限公司在他项权证号为东他项（2014）第143号所载明的土地使用权和抵押登记书编号为055109002014012上所载明的动产在合肥优铌帕克化工有限公司所欠20772244.17元及利息（以该代偿款20772244.17元为基数从2016年3月22日起按年利率24%计算至2018年1月9日止）的债务范围内享有优先受偿权”为：安徽省信用担保集团有限公司对安徽桑铌科技股份有限公司就东他项（2014）第143号他项权证项下土地使用权在合肥优铌帕克化工有限公司所欠400万元及利息（以代偿款400万元为基数从2016年3月22日起按年利率24%计算至2018年1月9日止）的债务范围内享有优先受偿权；就编号为055109002014012号的动产抵押登记书项下动产在合肥优铌帕克化工有限公司所欠600万元及利息（以代偿款600万元为基数自2016年3月22日起按年利率24%计算至2018年1月9日止）的债务范围内享有优先受偿权。四、驳回安徽省信用担保集团有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费195151元，由合肥优铌帕克化工有限公司、合肥中海成品油有限公司、安徽天坤科技有限公司、安徽桑铌科技股份有限公司、李德峰、韦洁、王华兵、丁玲玲负担；二审案件受理费190734元，由安徽省信用担保集团有限公司负担98611元，安徽桑铌科技股份有限公司负担92123元。本判决为终审判决。审判长 杨 静审判员 张如果审判员 陈小艳二〇一九年八月十九日书记员 张应杰附：本案适用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。