江西省吉安市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）赣08民终782号上诉人（原审被告）：泰和县和太乌鸡技术开发有限公司，住所地：泰和县南溪乡武山北麓（粮管所内），统一社会信用代码9136082631464938XY。法定代表人：曾勇辉，董事长。委托诉讼代理人：郭声栋、曾东平，江西井冈律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：刘生兰，女，汉族，1952年8月17日出生，住泰和县。委托诉讼代理人：孙喜华，系刘生兰之女。被上诉人（原审第三人）：孙学泽，男，汉族，1976年11月25日出生，住泰和县。被上诉人（原审被告）：代平，男，汉族，1963年7月20日出生，住泰和县。原审被告：曾勇辉，男，汉族，1972年10月20日出生，住泰和县。上诉人泰和县和太乌鸡技术开发有限公司（以下简称和太公司）因与被上诉人刘生兰、孙学泽、代平及原审被告曾勇辉合同纠纷一案，不服江西省泰和县人民法院（2017）赣0826民初484号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年3月21日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人和太公司的委托诉讼代理人郭声栋、曾东平、被上诉人刘生兰委托诉讼代理人孙喜华、被上诉人孙学泽到庭参加诉讼。被上诉人代平、原审被告曾勇辉经本院合法传唤均无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。和太公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回刘生兰的诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1、一审法院认定2015年3月24日的股权转让协议无效，并据此确认2015年3月12日的股权转让协议有效，不符合案件的基本事实。（1）无论是孙学泽作为实际股东，还是作为刘生兰的代理人，均应认定2015年3月24日的股权转让协议有效。本案中，孙学泽与曾勇辉协商创办和太公司，因孙学泽是在职公务员，故以其母亲刘生兰的名义登记了股权。现实中刘生兰从未参与和太公司的筹建、设立及经营，公司股东曾勇辉、代平甚至都不认识刘生兰。和太公司股东名义上是刘生兰，实际上是孙学泽。孙学泽既然有权签订2015年3月12日的股权转让协议，和太公司股东就有理由相信孙学泽有权将该协议作废，并确认2015年3月24日的股权转让协议。且2015年3月24日的股权转让协议才是双方当事人的真实意思表示。（2）2015年3月24日的股权转让协议已实际履行。和太公司登记设立后，股东口头约定由刘生兰（即孙学泽）单独投资经营，公司印章也一直由孙学泽控制。2015年年初，由于预期的260万元乌鸡产业扶持项目资金补助不能到位，孙学泽无力支付公司养殖基地的建设工程款，在土建施工承包人周添兰、钢构棚施工承包人肖珺等人的催逼之下，孙学泽以股权转让的方式，向曾勇辉、代平寻求解决欠付工程款的办法，并于2015年3月12日形成了第一份股权转让协议及补充协议，约定将刘生兰名下的股权无条件转让给代平，代平支付刘生兰为和太公司垫付的资金302008元作为对价。因为302008元的数据是孙学泽单方提供，所以曾勇辉、代平签订股权转让协议时要求孙学泽提供正式发票，该协议才最终生效，股权转让后基建的工程欠款由和太公司及新股东负责处理，与刘生兰、孙学泽无关。第一份股权转让协议签订后，曾勇辉、代平没有收到孙学泽提供的正式发票，还发现刘生兰为和太公司垫付的资金302008元存在虚假，所以拒绝履行该股权转让协议，包括处理基建工程欠款。孙学泽无奈之下，于2015年3月24日将第一份股权转让协议作废，签订了第二份股权转让协议，同意以0元的方式将股权转让给代平，条件是和太公司养殖基地的基建工程欠款与刘生兰、孙学泽无关。第二份股权转让协议签订后，代平出资为孙学泽处理了肖珺的担保合同，新股东承担并支付了孙学泽所欠下的全部欠付工程款，刘生兰也将其股权过户到了代平名下，协议约定的双方权利义务均已履行完毕。2、一审判决和太公司与代平共同承担垫付款302008元及利息的付款责任，属适用法律错误。（1）和太公司与刘生兰之间没有垫付款关系，双方是公司与股东（投资人）的关系，股东根据章程向公司投资，是股东的法定义务。刘生兰作为股东出资后，可以通过股权转让或向其他股东主张的方式，将投资收回。和太公司与刘生兰之间没有特别约定，刘生兰不能以垫付款的名义向和太公司主张权利。（2）所谓的垫付款302008元未经和太公司确认。无论是2015年3月12日还是2015年3月24日的股权转让协议，均属于股东之间的契约。这些契约将涉案款项定性为股东为公司垫付的资金，将金额确定为302008元，事关和太公司的财产权益，未经和太公司确认，对和太公司不发生法律效力。（3）和太公司在本案股权转让中无过错。股权转让在股权持有人与受让人之间进行，和太公司无权干涉，只能被动接受。如果要追究股权转让的过错责任，也只能向协议的确认者代平、孙学泽主张。一审判决认为和太公司擅自将刘生兰的股权登记给代平，存在过错，明显是错误的。3、302008元的组成：钢架棚费用2万元、砖混土建款10万元、电安装费用14.5万元、打井费用27260元、测量费1500元、制作和太公司公章和牌子的费用1548元、付书记2000元、水管、水桶、钢架管等费用2900元、砖款1800元。电安装费只认可刘生兰支付7.5万元，余款7万元是代平去支付的；打井费用只认可刘生兰支付1.5万元，余款未付；砖混土建款10万元不认可，和太公司于2015年5月19日与周添兰核算，全部工程量工程款为36万元，2015年3月27日和2015年5月29日和太公司分别向周添兰支付了10万元和26万元。被上诉人刘生兰辩称，1、代平需要返还刘生兰垫付款302008元。（1）协议有约定，任何借口托词都无法改变。刘生兰于2015年3月12日委托其儿子孙学泽签订了两份协议，一份股权转让协议，约定刘生兰的股权无条件转让给代平，并由一审被告方处理一切对外债务；一份补充协议，补充2015年2月17日承诺书等相关内部债务，要求代平须还给刘生兰前期为和太公司垫付款302008元。2015年3月24日的股权转让协议，刘生兰并不知情，也没有签委托代理人名字，该协议不能认定有效。即使认为2015年3月24日的股权转让协议有效，但该协议仅是将2015年3月12日的股权转让协议中的“无条件转让股份”改为“以零元方式转让股份”，其表达意思没变，后面手写文字说明2015年3月12日协议作废，并未确定2015年3月12日的补充协议作废。股权转让协议针对的是股份转让事宜，补充协议是补充双方债务承担。一审被告方认为302008元是虚假的，或已付清或认为补充协议作废，没有证据可以证明。（2）302008元金额的确定合法合理。在2015年3月12日签订补充协议时，刘生兰已经委托孙学泽将其为和太公司垫付款302008元的原始正式发票，全部交给了一审被告方，经三方确认核对原始正式发票后，三方才签字同意该金额，同时一审被告方收回所有原始正式发票。2、和太公司对刘生兰为公司垫付的资金302008元无法收回，要承担连带责任。（1）垫付款关系清晰。刘生兰与和太公司存在垫付款关系，这在2015年3月12日协议中有明确表示，与股东投资毫无关系。（2）和太公司确认了资金。该302008元经过了和太公司法定代表人及新、老股东同时确认，说明和太公司认可了垫付款302008元。（3）和太公司存在很大过错。在2015年3月12日补充协议中，要求代平在3至5天内支付垫付款，否则股权转让无效，而刘生兰至今未收到该垫付款，原审被告也无法证明已支付该笔垫付款，而代平持有刘生兰的股权在经营。和太公司从一开始随意登记股权转让到随后不去督促、不去落实偿还刘生兰为和太公司垫付的资金，都存在过错。无论从法律、人情、还是从公司的运营来说，刘生兰作为公司的股东，把股权无条件零元方式转让出去，自己为公司的刻章办证、油钱、工资等一系列垫付款，公司分文未报账，现在刘生兰也不去追究2015年2月17日承诺书上的违约责任及刘生兰应有的股权效益。3、对孙学泽认可的302008元的组成及支付情况，刘生兰也认可。被上诉人孙学泽辩称，同意和太公司认可的垫付款302008元的组成。孙学泽代刘生兰支付了电安装费7.5万元，余款7万元和太公司支付。在曾勇辉、刘生兰、代平一起开办的泰和县和太乌鸡养殖专业合作社中，前期也是刘生兰垫付了款项，后面包括财政补助等，三人决定曾勇辉、代平应付给刘生兰的该合作社垫付款项冲抵和太公司为刘生兰垫付的电安装费。打井的费用，孙学泽代刘生兰支付了15000元，由于打井没有出多少水，所以打井的债权人目前没有来追债。在孙学泽管理和太公司期间，聘请了周添兰管理和太公司，同时周添兰承包了和太公司砖混土建工程。在2015年年前孙学泽代刘生兰支付了周添兰工程款、工资、奖金等共计现金10万元，另外用房子抵30万元支付工程款，周添兰出具了收条。后面在签订股权转让协议过程中，经计算，应支付周添兰砖混土建工程款为60多万元，刘生兰已付40万元，但是曾勇辉只确认了10万元，并在费用清单上面手写了10万。曾勇辉在股权转让后与周添兰进行工程结算，孙学泽和刘生兰并不在场。原审被告曾勇辉庭审结束后向本院述称，垫付款中302008元清单中有三笔款项有异议，分别是电安装费只认可刘生兰支付7.5万元，余款7万元是代平去支付的；打井费用只认可刘生兰支付1.5万元，余款未付；砖混土建款10万元不认可，和太公司于2015年5月19日与周添兰核算，全部工程量工程款为36万元，2015年3月27日和2015年5月29日和太公司分别向周添兰支付了10万元和26万元。刘生兰向一审法院起诉请求：1、请求判决被告返还原告为和太公司所垫付的资金302008元及逾期利息；2、判决被告承担原告儿子孙学泽夫妇卖房违约款300000元；3、本案诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：2014年8月13日，和太公司成立，进行了工商登记，载明：法定代表人：曾勇辉，注册资本：50万元。从国家企业信用信息公示系统反映：股东及出资信息截止2014年2月28日。公司股东曾勇辉、代平。变更信息显示：变更前内容，刘生兰出资25万元，实缴出资25万元，占50%；曾勇辉出资25万元，实缴出资25万元，占50%。变更后内容，代平出资25万元，实缴出资25万元，占50%；曾勇辉出资25万元，实缴出资25万元，占50%。变更日期：2015年4月7日。2015年3月12日，刘生兰（甲方）的委托人孙学泽与代平（乙方）、曾勇辉（丙方）签订的股权转让协议约定：刘生兰占公司50%的股权无条件转让给代平。甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。此协议生效后，原来孙学泽代刘生兰与肖珺、周添兰所签订的养殖基地合同及为肖珺担保合同，由乙方、丙方在十天内处理，与甲方及孙学泽无关。当日，甲乙丙三方又签订了一份补充协议约定：代平（乙方）需付给刘生兰（甲方）前期为公司所垫付的资金302008元（须在3-5天内付清）。双方股权转让协议才最终生效。2015年3月24日，第三人孙学泽又以刘生兰（甲方）的名义与代平（乙方）、曾勇辉（丙方）签订了一份股权转让协议，约定：甲方占有公司50%的股权，现甲方将其占公司50%的股权以零元的方式转让给乙方。工商备案的股权转让协议与本协议不一致的，以本协议为主。甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。此协议生效后，原来孙学泽代刘生兰与肖珺、周添兰所签订的养殖基地合同及为肖珺担保合同，由乙方、丙方在十天内处理，与甲方及孙学泽无关。在协议的签名下面标注，附：2015年3月12日所签股权转让协议作废。该份股权转让协议处于效力待定，未经原告授权和追认不发生法律效力。根据上述协议和2015年4月7日公司股东及出资变更信息反映，变更后内容为：代平出资25万元，实缴出资25万元，占50%；曾勇辉出资25万元，实缴出资25万元，占50%。至此，刘生兰的股权转让进行了依法登记，实质上已经转让给代平，但代平并未付给刘生兰前期为公司所垫付的资金302008元。另查明，2015年2月16日，第三人孙学泽夫妇（甲方）与案外人周添兰（乙方）签订了一份房屋转让合同，合同约定：甲方将位于泰和县上田立交桥的住宅以500000元的价格转让给乙方；乙方以甲方母亲刘生兰的和太公司所欠奖金及工程款300000元抵首付款，其余200000元过户后付清给甲方；如甲方违约，乙方有权退房，甲方必须双倍退还首付款。2015年2月17日，和太公司出具了一份承诺书，载明：为了过好春节，和太公司对公司股东刘生兰处理肖珺、周添兰所签订的螺溪养殖基地合同有关事宜作出以下承诺：1、同意公司与周添兰签订的工程、工资、奖金等基地聘请合同。同意刘生兰先预付400000元给周添兰，其中预付100000元抵工资奖金等，其余300000元用刘生兰儿子孙学泽夫妇的房子转让给周添兰，抵公司付给周添兰部分奖金、工程款等款项，剩余款项公司年后付清。若公司的原因导致房屋转让不成功，房屋转让合同约定“甲方必须双倍退还首付款”，那么导致孙学泽夫妇600000元卖房违约款由公司承担。2、同意刘生兰委托其儿子孙学泽与肖珺所签订的2015年2月17日协议书；同意该协议书中第三条借款偿还方式，借款200000元及20000元利息由公司承担。3、以上刘生兰付给周添兰、肖珺200000元款项解决过春节燃眉之急，以及孙学泽夫妇600000元卖房违约款必须全部承担，不管以后刘生兰是否为公司的股东，公司必须处理好上述事宜，否则，刘生兰可以有权向当地法院提起诉讼。一审法院认为，2015年4月7日前，和太公司的股东有刘生兰和曾勇辉，各占公司股份的50%。2015年3月12日，刘生兰与代平、曾勇辉签订股权协议及补充协议，将其持有公司50%的股份转让给代平，前提条件是代平需付给刘生兰前期为公司所垫付的资金302008元，双方股权转让协议才最终生效。根据国家企业信用信息公示系统反映：股东及出资信息公司在2015年4月7日进行了变更，变更前内容为刘生兰出资25万元，实缴出资25万元，占50%；曾勇辉出资25万元，实缴出资25万元，占50%。变更后内容为代平出资25万元，实缴出资25万元，占50%；曾勇辉出资25万元，实缴出资25万元，占50%。因此，本案股权转让协议条件尚未成就，公司即将刘生兰股权登记给代平，导致刘生兰无法收回为公司垫付的资金302008元。现刘生兰要求代平返还垫付款302008元的诉请，其提供的证据可以证明，予以支持；和太公司在代平未返还刘生兰垫付款的情况下，擅自将刘生兰的股权登记给代平，存在过错，应当承担相应的法律责任，根据法律规定，和太公司对代平返还给刘生兰的垫付款承担共同还款责任，和太公司承担还款责任后，可以向代平追偿。刘生兰主张的利息应当以垫付款为基数按银行同期同类贷款利率计算。曾勇辉虽系公司股东，但与本案的股权转让没有直接关系，不承担本案民事责任。第三人孙学泽系和太公司、曾勇辉申请追加的，目的是为查明本案事实，不承担本案民事责任。刘生兰要求和太公司、曾勇辉、代平承担其儿子孙学泽夫妇卖房违约款300000元的诉请，系另外一种法律关系，不属于本案审理范围，权利人可以另行主张。故该项诉请不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十六条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国合同公司法》第一百三十七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、限被告泰和县和太乌鸡技术开发有限公司、代平于本判决生效后十日内返还原告刘生兰垫付款302008元及利息（利息以垫付款为基数从2015年4月8日开始按银行同期同类贷款利率至付清垫付款时止）；二、驳回原告刘生兰的其他诉讼请求。本案诉讼费9821元，刘生兰承担4900元，和太公司、代平共同承担4921元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：和太公司提供了两组证据，第一组证据是和太公司的工商备案资料，用以证明公司的基本信息及变更信息等；第二组证据是银行开户许可证，用以证明和太公司于2016年2月24日才在建设银行泰和快阁支行开户，和太公司原始股东未在股权转让之前按照公司章程约定足额缴纳出资数额。本院认为，该两组证据不属于二审程序中的新证据，且被上诉人刘生兰、孙学泽对以上证据不同意质证，本院对该两组证据不予采纳。本院查明，一审法院在本院查明中确定“该份股权转让协议处于效力待定，未经原告授权和追认不发生法律效力”，该内容不属于法律事实的查明，本院不予确认。本院将在本院认为中对股权转让协议的效力进行阐述。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。另查明，2014年9月10日，和太公司与周添兰签订一份《养殖基地合同》，和太公司聘请周添兰管理养殖基地日常事务，对工资、工作内容等进行了约定。2014年9月20日，周添兰与和太公司签订一份《养殖基地工程施工合同》，约定周添兰承包和太公司钢架棚泥工工程包括地基、地面、山墙、水沟、挡土墙、鸡舍等，并对工程单价、付款方式等进行了约定。2015年2月10日，周添兰出具一份收条，载明：今收到泰和县和太乌鸡技术开发有限公司养殖基地工程款一部分即人民币肆拾万元整。2015年2月16日，周添兰出具一份收条，载明：今收到泰和县和太乌鸡技术开发有限公司工资、奖金、工程等款肆拾万元整，其中收到现金拾万元整付本人工资、奖金。其余叁拾万元整用于刘生兰的儿子孙学泽夫妇的房子（房权证泰房上字第**）转给本人，抵公司付本人部分奖金、工程等款项。2015年3月12日，孙学泽代刘生兰、代平、曾勇辉签订股权转让协议和补充协议时，孙学泽代刘生兰提供了费用详单、收条、施工合同等给曾勇辉。2015年3月24日，和太公司（甲方）与周添兰（乙方）签订一份协议，约定：经甲、乙方双方共同协商，乙方为甲方继续做完甲方所要求做完的全部工程，等工程结束后，三个工作日内甲方安排鉴定人员到场验收；工程质量合格后，甲方将在三至五个工作日内付清乙方所有工程款（工程量以鉴定机构及甲乙双方共同确认的数据为准）。附注：甲方在2015年3月27日上午前付10万元至乙方。2015年5月19日，甲方和太公司与乙方周添兰签订一份协议书，约定：即日起解除2014年9月20日双方签订的《养殖基地工程施工合同》和2015年3月24日双方补充签订的《协议》。合同项下乙方未完成的工程，由甲方自主完成，乙方不得干涉。双方亦对工程量进行了大致估算，并约定就全部已完工工程（含土方），甲方共应支付乙方工程款36万元，除已付10万元外，甲方还须付给乙方26万元，此款于2015年5月29日前付清。2015年3月27日和2015年5月29日，周添兰出具两份收据，分别载明收到和太公司土建砖混工程款10万元和26万元。另外，和太公司自成立以来，孙学泽代刘生兰处理和太公司相关事宜。经核实，和太公司、曾勇辉、刘生兰、孙学泽已确认的刘生兰垫付款为：钢架棚费用2万元、电安装费用7.5万元、打井费用1.5万元、测量费1500元、制作和太公司公章和牌子的费用1548元、付书记2000元、水管、水桶、钢架管等费用2900元、砖款1800元，共计119748元。本院认为，民事案件案由应当依据当事人主张的民事法律关系的性质来确定。刘生兰作为和太公司的发起人及股东，其为和太公司垫资的实质是代替和太公司向第三方支付本应由和太公司支付的款项，这种行为的本质应认定为借款性质。根据一审的诉讼请求、事实与理由，本案应确定为合同纠纷。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。综合诉辩双方意见，归纳本案争议焦点：一、垫付款302008元是否转化为股权转让款？二、垫付款302008元是否属实？三、和太公司是否应承担本案的民事责任？关于第一个争议焦点。《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。刘生兰与曾勇辉自和太公司成立以来，一直是孙学泽代刘生兰处理和太公司事宜，曾勇辉、代平有理由相信孙学泽有代理权，能代表刘生兰处理其在和太公司股份等事宜。刘生兰只认可孙学泽代其签订的2015年3月12日的股权转让协议，不认可孙学泽代其签订的2015年3月24日的股权转让协议，没有事实及法律依据，本院不予采信。故本院依法认定2015年3月24日的股权转让协议有效，且该协议约定刘生兰将其占和太公司50%的股份以零元的方式转让给代平。虽然该协议约定2015年3月12日的股权转让协议作废，但是对2015年3月12日的补充协议未做处置。本院认为，2015年3月12日的补充协议实质上是对刘生兰为和太公司所垫付的资金数额及清偿方式进行约定，并未将垫付款转换为股权转让款，在2015年3月24日的股权转让协议中也没有备注该补充协议作废，且该补充协议未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应依约履行。因此，代平应对该垫付款承担还款责任。关于第二个争议焦点。在本院庭审结束后，和太公司、曾勇辉向本院提出刘生兰未向周添兰支付砖混土建款10万元。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本院认为，2015年3月12日，刘生兰、代平、曾勇辉已对刘生兰的垫付款302008元（含砖混土建款10万元）进行确认，周添兰亦出具收条表示其收到和太公司部分现金10万元整。虽然和太公司与周添兰2015年5月19日确认工程款为36万元，且和太公司支付了周添兰工程款36万元，但不能据此否定刘生兰代和太公司向周添兰垫付过工程款等这一事实。故和太公司提供的证据不足以推翻刘生兰向周添兰垫付砖混土建等费用10万元这一事实。结合本院已经核实的垫付款119748元，本院依法确定刘生兰代和太公司支付的垫付款为219748元。关于第三个争议焦点。《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款规定，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承担。垫付款系和太公司设立和经营过程中所产生的债务，且和太公司的法定代表人曾勇辉及所有股东均签字确认，故和太公司应承担还款义务。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条第一款规定，借贷双方没有约定利息，出借人主张支付借期内利息的，人民法院不予支持。刘生兰对其垫付款要求利息，于法无据，本院不予支持。和太公司主张刘生兰垫付资金系其作为和太公司股东对和太公司的出资行为。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。本院认为，和太公司股东出资纠纷系另一法律关系，当事人应另行主张，故本院对和太公司的该主张不予支持。综上所述，和太公司的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条、第一百七十二条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销江西省泰和县人民法院（2017）赣0826民初484号民事判决第二项；二、变更江西省泰和县人民法院（2017）赣0826民初484号民事判决第一项为：泰和县和太乌鸡技术开发有限公司、代平应于本判决生效后十日内返还刘生兰垫付款219748元；三、驳回刘生兰的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费9821元、二审案件受理费6510元，合计16331元，由刘生兰负担8578元，泰和县和太乌鸡技术开发有限公司、代平负担7753元。本判决为终审判决。审判长 陈 麒审判员 肖幼新审判员 李 娟二〇一九年八月十五日书记员 陈 婕