北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初9574号原告：北京优凯恒业商贸有限公司，住所地北京市朝阳区酒仙桥十一街坊**楼东侧（副食店）****1-3内**。法定代表人：张政，经理。委托诉讼代理人：丁丽萍，北京市京都律师事务所律师。被告：王宗平，男，1972年7月31日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：许春森，北京市天平律师事务所律师。委托诉讼代理人：王树钢，北京市天平律师事务所实习律师。原告北京优凯恒业商贸有限公司（以下简称优凯恒业公司）与被告王宗平公司证照返还纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。优凯恒业公司的委托诉讼代理人丁丽萍，王宗平及其委托诉讼代理人许春森、王树钢到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。优凯恒业公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令王宗平向优凯恒业公司返还优凯恒业公司的公章一枚、财务章一枚、发票专用章一枚、营业执照正本一份、营业执照副本一份、银行开户证明一份、食品流通许可证一份、税控盘一套、开户银行优盾两枚；2.请求判令王宗平向优凯恒业公司返还银行流水账簿以及2017年7月后收发货明细及库存明细，返还优凯恒业公司已开具的增值税发票底联及剩余空白增值税发票；3.请求判令王宗平向优凯恒业公司返还对外签署的合同及与合作单位的相关往来文件；4.请求判令王宗平向优凯恒业公司返还在北京新东郊商城（现朝悦百惠）西区一层B-037号门市的现金流水账账簿；5.请求判令王宗平向优凯恒业公司返还华堂洋华堂商业有限公司出具的财务收据（编号为0206192，金额为30万元）一张；6.本案诉讼费用由王宗平负担。事实与理由：2016年3月17日，张政作为唯一股东注册成立优凯恒业公司，注册资本100万元，王宗平担任法定代表人、执行董事，张政担任监事。张政主要负责公司的业务，王宗平负责公司的日常管理，因此公司将公章、财务章及发票专用章以及所有财务账簿、控盘、开户银行优盾、公司签署的合同文件等资料全部交给王宗平保管。2017年，优凯恒业公司的资金周转发生困难，张政分别向朋友李晨借款50万元、向李琼借款30万元，二人以银行转账形式将款项汇入张政银行卡中，随后张政因公司应急，以现金形式分别交付给王宗平20万元、15万元和2万元，并以银行汇款的形式向王宗平汇款10万元，另有3万元用于支付办公场所的租金，该租金支付至王宗平个人账户，以上合计50万元全部交付给王宗平用于公司经营。然而，王宗平却将款项据为己用，未经张政同意就将该笔款项作为个人增资款。王宗平不仅禁止张政进入公司办公场所，而且拒绝向张政说明公司经营情况，公司的往来账款不清。张政多次要求王宗平返还公司证照和财务资料，但王宗平均予以拒绝。2018年7月13日，张政作出《股东决定》，免去王宗平的执行董事和法定代表人职务，指定张政作为法定代表人、执行董事和经理，免去张政的监事职务，指派李晨担任监事。优凯恒业公司于同日将《股东决定》和《关于限期归还公司证照及文件资料的告知函》送达给王宗平，但王宗平仍然拒绝返还相关证照。优凯恒业公司认为，王宗平自2018年7月13日起无权控制公司证照及相关资料，优凯恒业公司有权要求其予以返还。王宗平辩称：不同意优凯恒业公司的诉讼请求。第一，王宗平系优凯恒业公司的法定代表人，此前优凯恒业公司的印章和证照均由王宗平管理，王宗平持有印章和证照具有合法依据。第二，王宗平系优凯恒业公司的隐名股东，从优凯恒业公司的财务账册以及优凯恒业公司的基本账户信息显示，王宗平自2017年2月至2018年6月期间以增资形式向优凯恒业公司实际入资55.25万元。虽然王宗平未在公司登记机关备案，但不影响王宗平行使其股东权利。结合王宗平一直管理印章和证照的事实，现优凯恒业公司要求其返还印章和证照，缺乏法律依据。第三，优凯恒业公司的诉状中已经认可王宗平增资的事实。第四，优凯恒业公司的第三至五项事实请求不属于公司证照的范畴，不应当在本案中解决，而且其所涉及的事实属于公司内部管理事务，不属于人民法院的受案范围。第五，除优凯恒业公司的公章、财务章、发票专用章及营业执照正副本以外，其他物品均不在王宗平处，而是由优凯恒业公司的相关人员管理。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：优凯恒业公司成立于2016年3月17日，系自然人独资的有限责任公司，注册资本100万元，股东为张政。王宗平担任经理和执行董事职务，系法定代表人。优凯恒业公司章程第八条规定，股东行使以下职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；……（十）修改公司章程。第十条规定，公司不设董事会，设执行董事一人，由股东任命。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。第十五条规定，执行董事为公司的法定代表人，由股东任命，任期三年，任期届满，可连选连任。2018年7月13日，优凯恒业公司的股东张政作出《股东决定》，内容如下：1.免去原公司执行董事王宗平职务，并指定张政为执行董事，执行董事为公司的法定代表人；2.免去原公司经理王宗平职务，聘任张政为公司经理；3.免去原公司监事张政职务，暂无公司监事；4.暂停目前优凯恒业公司全部对外业务，王宗平应在规定期限内归还公司相关印章及证照资料，并对公司及股东关注的其任内公司经营行为予以说明。同日，优凯恒业公司向王宗平发送《关于限期归还公司证照及文件资料告知函》，要求王宗平归还公司印章、证照和其他文件资料。诉讼中，王宗平向本院提交优凯恒业公司的银行对账单，证明其向优凯恒业公司入资55.25万元的事实。优凯恒业公司不认可该证据的关联性，认为其是否入资与本案无关。另外，王宗平认可其持有优凯恒业公司的公章一枚、财务章一枚、发票专用章一枚、营业执照正本一份和营业执照副本一份。本院认为：公司存续期间，依法享有对营业执照、公司公章、财务章等证照、物品的所有权，无权占有公司证照的，公司有权请求返还。本案中，根据优凯恒业公司章程第十条和第十五条的规定，优凯恒业公司的法定代表人由执行董事担任，执行董事由股东任命。根据优凯恒业公司2018年7月13日的股东决定，执行董事由王宗平变更为张政。虽然王宗平现仍在公司登记机关登记为法定代表人，但因本案系公司内部纠纷，应当以公司内部的有效决定或者决议为准，故王宗平以其仍被登记为法定代表人为由继续持有公司证照，于法无据，本院不予采信。王宗平应当将其持有的优凯恒业公司的公章一枚、合同章一枚、营业执照正本一份和营业执照副本一份返还给优凯恒业公司。至于优凯恒业公司要求返还的银行开户证明、食品流通许可证、税控盘、银行优盾以及账簿和合同等物品，一方面，优凯恒业公司未提交充分证据证明由王宗平掌控，另一方面，发票、现金流水账和合同等均属于财务资料，并不属于公司证照范围，故本院对该部分诉讼请求不予支持。王宗平在诉讼中提出其系优凯恒业公司股东的答辩意见，本院认为，王宗平是否系优凯恒业公司的股东并不属于本案审理范围，其应当通过股东资格确认等相关诉讼予以确定，故其以此为由提出抗辩，于法无据，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国物权法》第三十四条，《中华人民共和国公司法》第十三条之规定，判决如下：一、被告王宗平于本判决生效之日起十日内向原告北京优凯恒业商贸有限公司返还北京优凯恒业商贸有限公司的公章一枚、合同章一枚、营业执照正本一份、营业执照副本一份；二、驳回原告北京优凯恒业商贸有限公司的其他诉讼请求。案件受理费35元，由被告王宗平负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 金 宏二〇一九年八月三十日书记员 高铭泽