北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0105民初62612号原告：西安曲江春天融和影视文化有限责任公司，住所地北京市新源里**楼金尚**。法定代表人：杨伟，董事长。委托诉讼代理人：刘安然，女，该公司员工。委托诉讼代理人：赵启进，北京市天睿律师事务所律师。被告：曹煜。委托诉讼代理人：黄春燕，山东泰泉（荏平）律师事务所律师。委托诉讼代理人：马长霖，山东泰泉律师事务所律师。原告西安曲江春天融和影视文化有限责任公司（简称春天融和公司）与被告曹煜知识产权合同合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。春天融和公司的委托诉讼代理人刘安然、赵启进，曹煜的委托诉讼代理人黄春燕、马长霖到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。春天融和公司向本院提出诉讼请求：1.判令曹煜向我公司支付电视剧《咆哮》编剧转让费270万元；2.判令曹煜支付逾期付款利息，以270万元为基数，按中国人民银行同期银行贷款利率，自2016年1月14日起计算至实际付清之日止。事实和理由：2016年1月5日，我公司与曹煜在北京市朝阳区签订了关于电视剧《咆哮》的《电视剧〈咆哮〉委托编剧协议书权利义务转让协议》（以下简称涉案协议），约定我公司将于2013年3月25日与李彦君（笔名李燕子）签订的《电视剧〈咆哮〉委托编剧协议书》（以下简称原委托编剧协议）项下的各项权利义务概括转让给曹煜，曹煜在涉案协议签订后六个工作日内向我公司支付转让费270万元。涉案协议签署至今，我公司多次催要，但曹煜仍未向我公司支付任何款项。曹煜经我公司催告仍拒绝履行付款义务，构成严重违约，故诉至法院，请求判如所请。曹煜辩称，第一，我与春天融和公司签订涉案协议是虚假的意思表示，春天融和公司在未能取得原编剧李彦君同意的情况下，为应付董事会检查，与我订立了一个假的转让合同，《中华人民共和国民法总则》（以下简称民法总则）第一百四十六条规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效，因此，双方签订涉案协议因欠缺意思表示真实要件而无效，2016年2月5日，春天融和公司与李彦君签订了《电视剧〈咆哮〉委托编剧协议书及相关合作之解除协议》（以下简称解除协议），更验证了我的观点。第二，解除协议明确约定双方指定的上海浚凯影视文化工作室应于45个工作日之内，将270万剧本酬金全部退还至春天融和公司确认的账户里，可见返还270万元的义务主体应是李彦君，春天融和公司再要求我支付270万元构成不当得利。第三，《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第八十八条规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人，而春天融和公司与李彦君签订了解除协议，可见李彦君不同意春天融和公司概况转让原委托编剧协议，故春天融和公司无权概况转让原委托编剧协议；2016年2月25日，李彦君与上海浚凯影视文化工作室签订了《电视剧〈咆哮〉委托编剧协议书》（以下简称委托编剧协议），春天融和公司不再享有电视剧《咆哮》的任何权利，故原委托编剧协议没有履行的可能性，合同目的无法实现，其要求我支付电视剧《咆哮》转让费没有事实和法律依据。第四，春天融和公司在向李彦君索要270万元编剧费无果的情况下，又要求我支付270万元转让费，其行为属于恶意诉讼。综上，请求驳回春天融和公司的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理查明：2013年3月25日，春天融和公司（甲方）与李彦君（笔名李燕子，乙方）签订《电视剧〈咆哮〉委托编剧协议书》，甲方委托乙方创作电视连续剧《咆哮》（暂定名）的剧本，对酬金的计算方式约定如下：1．甲方按每集9万元标准支付给乙方创作稿酬。按60集计算总额为540万元，均为税后支付金额。2．具体支付方式为：按乙方创作进度支付。（1）本协议经乙方签字后三日内，甲方向乙方支付第一笔稿酬，金额为总稿酬的20%，即108万元。（2）甲方在收到乙方交付的故事梗概、分集大纲、人物小传及前15集初稿剧本后，甲方须在20个工作日内提出修改意见，乙方在20个工作日内按照甲方书面意见完成修改。在10个工作日内，再次经甲方审阅并通过后，甲方向乙方支付第二笔稿酬，金额为总稿酬的30%，即162万元。如甲方逾期内没有修改意见，则视为通过。（3）乙方在收到第二笔稿酬后120个工作日内，向甲方交付后45集初稿剧本，甲方在收到后45集剧本后，须在30个工作日内提出修改意见，乙方在30个工作日内按照甲方书面意见完成修改。在20个工作日内，再次经甲方审阅并通过后，甲方向乙方支付第三笔稿酬，金额为总稿酬的40%，即216万元。如甲方逾期内没有修改意见，则视为通过。（4）全部剧本修改完成达到拍摄要求后，在开机后5个工作日内，甲方向乙方支付最后一笔稿酬，金额为总稿酬的10%，即54万元。2014年3月10日，李彦君出具了“收到曹煜账号汇出的现款壹佰万元整”的收条，2014年4月15日，李彦君出具了“收到曹煜汇款人民币116万元整的”收条。双方均认可春天融和公司向李彦君支付了270万元，曹煜向李彦君支付了216万元。2016年1月5日，春天融和公司（甲方）与曹煜（乙方）签订《电视剧〈咆哮〉委托编剧协议书权利义务转让协议》，约定主要内容如下：1.自本协议签订之日起，甲方将委托编剧协议项下甲方的各项权利义务概括转让给乙方，乙方将概括承受原编剧协议项下甲方（春天融和公司）享有的各项权利、承担的各项义务。2．转让费用：乙方应于本协议签订后的六个工作日内向甲方支付270万元。3．本协议签订前委托编剧协议中甲方和李彦君（笔名李燕子）已履行的委托编剧协议部分继续有效，未履行的部分由乙方和李彦君（笔名李燕子）继续履行。4．乙方应当按照本协议约定向甲方支付转让费用。乙方延期支付转让费超过十日的，甲方有权单方解除本合同。涉案协议落款日期有修改。2016年2月25日，春天融和公司（甲方）与李彦君（笔名李燕子，乙方签订了《电视剧〈咆哮〉委托编剧协议书及相关合作之解除协议》），约定主要内容如下：鉴于：1．截止本解除协议签订之日，甲方已经向乙方支付了剧本酬金270万元，包括（1）2013年3月29日，甲方指定其法定代表人杨伟女士向乙方支付的108万元；（2）2013年9月9日，甲方指定其法定代表人杨伟女士向乙方支付的人民币162万元；2．本解除协议甲方、乙方均出于真实意思表示。甲乙双方就解除原协议并相关合作的有关问题，自愿形成本解除协议。在本解除协议签约过程中，各方均没有收、受到来自其他方的干扰、干预、欺诈、胁迫。3.本鉴于部分，构成本解除协议的成立条件及协议目的，是本解除协议的组成部分，对甲乙双方存在约束力。甲乙双方经审慎协商，就解除原协议及相关合作的有关事宜达成一致并形成本解除协议，以资各方共同遵守。1．甲乙双方同意解除双方于2013年3月25日签订的委托协议。双方不再就该剧开展任何形式的合作。2．原协议存续期间，由甲乙双方确认指定的上海浚凯影视文化工作室负责退还甲方已支付的编剧费。本解除协议签署且上海浚凯影视文化工作室均遵照履行完毕后，原协议自动终止。3．甲乙双方确认，在原协议存续期间，甲方已经向乙方支付剧本酬金总计270万元，本解除协议生效后，由甲乙双方指定的上海浚凯影视文化工作室应于45个工作日之内，将前述全部费用退还至甲方确认的账户里。解除协议还对知识产权归属、保密条款、付款账户、收款账户等进行了约定。2016年2月25日，上海浚凯影视文化工作室（甲方）与李彦君（笔名李燕子，乙方）签订了《电视剧〈咆哮〉委托编剧协议书》，甲方委托乙方根据乙方创作的长篇小说《咆哮的鸭绿江》改编成60集电视剧《咆哮》（暂定名），在鉴于部分提到：1．春天融和公司已向乙方支付了剧本酬金270万元。2．中国国际电视总公司中视影视曹煜先生代替春天融和公司已向乙方支付了剧本酬金216万元。3．本协议签订之日起，将由甲方替乙方偿还春天融和公司及曹煜先生向乙方支付的剧本酬金，并按协议承担后续未付剩余剧本酬金54万元。即甲方用于原春天融和公司的权利及义务。2016年6月24日，春天融和公司委托北京市天睿律师事务所向李彦君发送律师函，要求李彦君向其支付270万元编剧费。2016年11月23日，春天融和公司委托北京市天睿律师事务所向曹煜发送律师函，要求曹煜向其支付270万元编剧费，律师函载明指定联系人为王泓（委托方负责人）、赵启进。2018年6月1日，曹煜向春天融和公司签署《还款承诺书》，《还款承诺书》中提到以下内容：因本人自权利义务转让协议签订后未及时向贵方支付上述转让费，现结合自身的支付能力，为保持双方长期友好合作关系，经充分协商一致，本人承诺将按照如下进度分4期向贵方支付上述费用：1．第一期：2018年12月31日前支付60万元整；2．第二期：2019年12月31日前支付70万元整；3．第三期：2020年12月31日前支付70万元整；4．第四期：2021年12月31日前支付70万元整。在支付上述费用期间，如本人有更大的支付能力，将尽力提前支付。如本人若未能及时足额支付贵方上述任何一期款项，贵方有权向本协议签署地北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求本人立即支付未付清的所有款项，并按照每日万分之二的标准支付贵方迟延付款滞纳金。查，春天融和公司的起诉状上落款日期为2018年6月13日，我院于2018年7月16日立案。另查，王泓通过微信于2015年12月21日向曹煜发送了“电视剧《咆哮》项目转让协议20151221.docx”文件，曹煜发送消息“不是按照这稿三方协议起草，应该按照你们盖章的第一稿与原编剧的协议起草”，王泓发送消息“是的是按照那个协议，但是律师说因为版权没有生效，所以不能转让，所以现在要做这么一个第三方”。此后，王泓通过微信向曹煜发送消息“这份双方签署的协议先安排赵俊凯方认可后签署”，曹煜发送消息“不是说没有编剧的同意，你们没有权利出让吗”，王泓回复称“后面有一个完整的合同，先把前面这个合同做了，因为年底之前先要这个转让的东西就可以”，曹煜发送消息“五天之内我也给不了你们钱啊！”，王泓发送消息“不是钱，钱没关系，钱稍微往后，你现在先把这个合约签了，小伟那边儿就是他有一个交差吗”，曹煜发送消息“好的。那就把第八条去掉，我与赵商量一下。我是想最后你们与编剧直接解约是最好的办法”“转给我个人可以吗，不就是先弄份协议先对付过去再说呗！”，王泓发送消息“可以吧，你先把你的意思跟律师沟通一下”，曹煜发送消息“转给我好操作，我签字就是了，我付不了钱，权益你们再收回，等元旦过后我与编辑谈好后，再签署最终协议呗”。2016年1月5日，王泓发送消息称想把曹煜写的落款日期由2015年改为2016年，曹煜发送消息“不是为了解决2015.12.31的审核吗”“你们觉得怎样方便就怎样改吧。相互配合”，王泓此后发送消息“好的好的知道了，看他们怎么弄吧，反正就是一个本来就是一个那个什么假的呗哈”。上述事实，有涉案协议、原委托编剧协议、解除协议、委托编剧协议、收据、微信聊天记录截图以及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为，合同法第八十八条规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人；民法总则第一百四十六条第一款规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。本案中，春天融和公司与李彦君签订了原委托编剧协议，而后春天融和公司与曹煜签订涉案协议，约定将春天融和公司在原委托编剧协议项下的权利义务概括转让给曹煜。春天融和公司应在取得李彦君的同意之下，再将自己基于原委托编剧协议的权利义务转让给曹煜，但是在案证据无法证明春天融和公司在与曹煜签订涉案协议前取得了李彦君的同意。此外，根据微信聊天记录显示，春天融和公司与曹煜签订涉案协议并非基于真实的意思表示，结合在此后春天融和公司又与李彦君签订解除协议，且要求李彦君支付270万元的事实。因此，本院认定涉案协议无效。此外，春天融和公司还认为曹煜出具了《还款承诺书》，证明已通过涉案协议将原委托编剧协议项下的权利义务转让给曹煜，证明曹煜对权利义务转让是确认的，并据此主张曹煜应按照《还款承诺书》的约定支付逾期付款利息。本院认为，对于曹煜单方出具的《还款承诺书》，曹煜认为约定的第一期还款时间为2018年12月31日，但本案于2018年7月16日立案，春天融和公司在第一期还款时间未到时起诉，说明双方没有针对《还款承诺书》达成一致意见。本院认为，在涉案协议无效的情况下，曹煜不负有返还270万元的义务，之后曹煜出具了《还款承诺书》，但春天融和公司在第一期还款时间未到时起诉，如果春天融和公司接受了《还款承诺书》的内容，其应遵守《还款承诺书》的约定，在曹煜未能及时足额支付任何一期款项时再提起诉讼。春天融和公司的行为表明其未遵守《还款承诺书》的约定，这与其基于《还款承诺书》而要求曹煜支付270万元的主张是矛盾的，故对于曹煜的此项抗辩意见，本院予以支持。春天融和公司要求曹煜支付270万元编剧转让费及逾期付款利息的诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款、《中华人民共和国合同法》第八十八条之规定，判决如下：驳回原告西安曲江春天融和影视文化有限责任公司全部诉讼请求。案件受理费28400元，由原告西安曲江春天融和影视文化有限责任公司负担（已交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京知识产权法院。审 判 长  胡晓霞人民陪审员  王环铭人民陪审员  赵俊英二〇一九年八月二十九日法官 助理  杨 珊书 记 员  任 玉