四川省简阳市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0180民初2043号 原告：陈丽，女，1967年5月22日出生，汉族，住四川省简阳市。 委托诉讼代理人：牟小辉，四川法之识律师事务所律师。 被告：简阳市九好有限责任公司，住所地四川省简阳市简城镇建设路**，统一社会信用代码91510185727489812F。 法定代表人：曾皇武，总经理。 委托诉讼代理人：戢爱平，四川法锐律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周映池，四川法锐律师事务所律师。 第三人：曾皇武，男，1951年10月6日出生，汉族，住四川省简阳市。 原告陈丽与被告简阳市九好有限责任公司（以下简称九好公司）、第三人曾皇武股东资格确认纠纷一案，本院于2019年5月16日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告陈丽的委托诉讼代理人牟小辉，被告九好公司的委托诉讼代理人戢爱平、周映池到庭参加诉讼；第三人曾皇武经本院传票传唤，因故未到庭参与诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 陈丽向本院提出诉讼请求：1.确认被告九好公司于2017年12月22日形成的《简阳市九好有限责任公司股东大会决议》无效；2.确认原告享有被告九好公司的股东资格，出资2.3万元、占股3.34%；3、判令被告九好公司及第三人曾皇武协助原告将登记在第三人名下的九好公司的3.34%股权变更登记至原告名下。事实及理由：2001年4月23日，简阳市二轻公司（国有企业）经简阳市经济体制改革办公室以简体改［2001］10号文件批准，改制为职工个人出资成立的九好公司。九好公司于2001年4月24日成立，注册资本68.8万元。公司共有28个股东，其中原告陈丽出资2.3万元，占公司注册资本的3.34%。2018年初，原告在不知情的情况下已丧失九好公司的股东身份。经查，原告的股权已经转给了第三人曾皇武，曾皇武的股份已经涨为67万元。现九好公司的股东分别是曾皇武、曾科乐。为了维护原告的合法权益，特向贵院起诉。 九好公司辩称，1.原告陈丽早在2001年5月底就转让了在九好公司的全部股权，不再是九好公司的股东。2001年4月23日，简阳市经济体制改革办公室发文同意简阳市二轻公司改制为九好公司。原告陈丽与第三人曾皇武在2001年5月底就九好公司的股权转让签订了《股东间股权转让协议书》，原告将所持九好公司的全部股权转让给了曾皇武，曾皇武于当日向原告支付了高于原告所持股权价值的股权转让金，原告出具了《收条》。九好公司收回了原告的《出资证明书》，原告在公司内部的《股权变更登记上》签名，再次确认了转让股权金额及股权变更。至此原告已经不再是九好公司的股东。2001年5月30日，九好公司向简阳市社会保险事业管理局出具《关于原国营简阳市二轻公司改制成九好有限责任公司有关职工的股权由股东曾皇武购买与企业断绝关系后其养老保险金的缴纳问题致简阳市社会保险事业管理局的函》，原告转让股权后不是公司的股东，也不是公司的职工，与九好公司再无任何关系，其养老保险金也由其自行缴纳。2.被告九好公司于2017年12月28日至简阳市工商局办理股东变更登记时，提交的《公司股东大会决议》和《股权转让协议》是伪造的。因股权转让已事过16年多，公司股东变更需要准备的材料实难完备，公司原股东也各在四方，无法召集，更难以完成公司股东变更需要的签字手续，为了公司股东变更登记在形式上伪造了《公司股东大会决议》和《股权转让协议》。但原告的全部股权已在2001年5月底就全部转让给曾皇武，这是不争的事实。综上所述，请求依法驳回原告的全部诉讼请求。 曾皇武未答辩。 本院经审理认定事实如下：2001年4月23日，简阳市二轻公司（国有企业）经批准改制为简阳市九好有限责任公司（以下简称九好公司）。九好公司于2001年4月24日成立，公司注册资本68.8万元，工商登记备案的公司股东名录记载曾皇武、陈丽等28名职工股东共同出资成立，其中陈丽出资2.3万元，占公司注册资本的3.34%。九好公司向陈丽出具股权证内的出资证明书上登记陈丽享有的股本总额为22,775.00元。 2001年5月28日，陈丽作为股权转让人与股权受让人曾皇武经协商，就九好公司股东间股权转让、受让有关问题达成协议，并签订《股东间股权转让协议书》，约定：“一、股权持有人陈丽自愿将其在九好公司股份22,775.00元，转让给曾皇武，并由其控股；二、股权受让人曾皇武定于二〇〇一年五月二十八日将股权转让金36,246.00元全部交给股权转让人，并同时办好有关交接手续；三、保险费由股权转让人自股权转让后的次月起由股权转让方凭简阳市二轻公司保险卡自行与简阳市社会保险局办理保险有关手续，至此，股权转让人有关保险事宜与乙方（曾皇武）无关；四、鉴于股权受让人在出让金内已考虑了两年的失业金补偿因素，因此股权转让人有关失业问题，概与股权受让人无关；五、股权转让人的大病医疗保险及其他保险均从股权转让的次月终止；六、股权受让人在支付股权转让人的股权转让金后，甲方（陈丽）将股权交乙方，在公司办理转让登记，并记载于股东名册；七、本协议一经甲、乙双方签字后生效，九好有限责任公司的一切行政责任和债权债务与甲方无关；八、无论任何一级行政机构的政策有无变化与甲方无关，在转让协议中有无违反国家政策和法规与甲方无关；九、本协议经甲、乙双方签字后生效。”2001年5月29日，陈丽向曾皇武出具《收条》一张，载明：今收到曾皇武购九好公司陈丽股权转让金36,246.00元，大写叁万陆仟贰佰肆拾陆元整。同日，陈丽与曾皇武在九好公司办理了股权变更登记，陈丽将其所持有的九好公司股权22,775.00元全部转让与曾皇武，后九好公司收回了陈丽的股权证。2001年5月30日，九好公司向简阳市社会保险事业管理局出具《关于原国营简阳市二轻公司改制成九好有限责任公司有关职工的股权由股东曾皇武购买与企业断绝关系后其养老保险金的缴纳问题致简阳市社会保险事业管理局的函》，载明：“简阳市二轻公司根据市府有关文件改制成简阳市九好有限责任公司后，大部分股东的股权已被其股东曾皇武购买，并与九好有限公司断绝一切关系，其社会保险养老保险的缴纳概由售出股权的股东负责，请贵局予以接洽，其名单附后”，该函所附名单包括陈丽在内共计26名原九好公司的股东。至此，陈丽转让股权后，其养老保险金也由其自行缴纳。 2017年12月28日，九好公司伪造了时间为2017年12月22日的《简阳市九好有限责任公司股东大会决议》和《简阳市九好有限责任公司股权转让协议》，向简阳市工商局办理了股东变更登记，将原登记陈丽在内的26名股东变更登记为曾皇武、曾科乐。经查，工商变更登记备案的《简阳市九好有限责任公司股东大会决议》的主要内容为经股东大会讨论一致决定，同意包括陈丽在内的26名股东将其所持有的公司股权转让给曾皇武，该决议全体股东签字均不是本人签字。《简阳市九好有限责任公司股权转让协议》上的签字也非陈丽本人签字。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对陈丽提交的企业信息查询通知单、户籍证明、公司登记（备案）申请书、企业名称预先核准通知书、公司设立登记申请书、简阳市九好有限责任公司股东（发起人）名录、公司章程、审计报告书、简阳市经济体制改革办公室关于同意简阳市二轻公司改组为简阳市九好有限责任公司的批复等证据，当事人均无异议，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.陈丽为证明九好公司伪造股东大会决议和股权转让协议，所提交的《简阳市九好有限责任公司股东大会决议》、《简阳市九好有限责任公司股权转让协议》，九好公司自认系其伪造，虽该证据所载内容不真实，但该证据来源于九好公司工商变更登记备案材料，证据本身具有客观性且与本案具有关联性，本院依法予以采信，并对陈丽提交该证据的证明目的予以确认；2.陈丽为证明曾皇武侵占公司资产进行股权转让，所提交的《土地申请调查登记审批表》、简阳市二轻公司关于实施资产评估的请示及批复、简阳市二轻公司改制资产评估报告书、关于资产评估结果确认的请示及批复、关于二轻公司改制资产处置的批复、土地估价报告、图纸及国有土地使用权登记卡等证据，与本案讼争事实并无关联，本院不予采信；3.九好公司为证明改制后陈丽已将所持公司股权全部转让给第三人并办理了公司内部股权变更登记，所提交的《股东间股权转让协议书》、收条、出资证明书、股权变更登记及九好公司向简阳市社会保险事业管理局出具的函，陈丽提出股权转让书、收条和股权变更登记并非本人签字，其内容虚假，没有收到任何款项，公司未曾制发股权证，对上述证据的真实性、合法性及关联性均有异议，但在指定期限内无正当理由不提出笔迹鉴定申请，故对该质证意见本院不予采纳；九好公司提交的上述证据来源合法，内容客观，并且能够相互印证，足以证实其所主张的上述事实，本院依法予以确认并在卷佐证。 本院认为，本案的争议焦点为陈丽是否享有九好公司股东资格的认定问题。本案中，陈丽与曾皇武于2001年5月28日签订的《股东间股权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，且协议内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。至于陈丽股权转让金额与公司工商登记备案的公司股东名录记载出资不一致，其享有的股权应以九好公司出具的出资证明书记载的内容为准。陈丽提出股份转让金额与实际不符，曾皇武支付股款实际来源于公司，存在以合法形式掩盖非法目，该转让协议无效的理由不成立，本院不予采纳。协议签订后，曾皇武已按约定支付了股权转让金，陈丽出具收条予以确认，双方在九好公司办理了股权变更登记，九好公司收回了陈丽持有的股权证原件，故陈丽所持有的九好公司的全部股权已依法转让给曾皇武，不再享有九好公司的股东资格。故对陈丽请求确认其享有九好公司的股东资格及判令九好公司及曾皇武协助其将登记在曾皇武名下的九好公司的3.34%股权变更登记至其名下的诉讼请求，本院不予支持。 关于九好公司于2017年12月22日形成的《简阳市九好有限责任公司股东大会决议》的效力认定问题。九好公司在事隔十余年后为实现工商变更登记目的，伪造了形成时间为2017年12月22日的《简阳市九好有限责任公司股东大会决议》和《简阳市九好有限责任公司股权转让协议》，进行了股东变更登记，九好公司对该事实亦予以认可。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案中，九好公司并未于2017年12月22日召开股东大会讨论股权转让事宜，该股东大会决议上陈丽等26人的签名均系伪造，该股东大会决议无效。故对陈丽的该项诉讼请求，本院予以支持。但该股东大会决议的效力认定，对已生效并实际履行完毕的《股东间股权转让协议书》的效力并无影响。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告简阳市九好有限责任公司于2017年12月22日作出的《简阳市九好有限责任公司股东大会决议》无效； 二、驳回原告陈丽的其他诉讼请求。 案件受理费188元，由原告陈丽负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  钟小燕 二〇一九年八月一日 书记员  饶治华