山东省威海市文登区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁1003民初3997号原告：刘新军，男，汉族，居民，住威海市文登区。原告：毕忠岗，男，汉族，居民，住威海市文登区。上列二原告之共同委托诉讼代理人：孙绍军，山东威海卫律师事务所律师。被告：威海龙福家纺有限公司，住所地威海市文登区文登营工业园保得路**。法定代表人：赛本丽，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：王居昌，山东东方未来律师事务所律师。原告张堃、刘新军、毕忠岗与被告威海龙福家纺有限公司（以下简称龙福家纺）股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月2日立案受理，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案在审理过程中，原告张堃申请撤回起诉，本院裁定予以准许。原告刘新军、毕忠岗及其委托诉讼代理人孙绍军，被告龙福家纺之委托诉讼代理人王居昌均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘新军、毕忠岗向本院提出诉讼请求：一、判令被告向原告提供1997年9月29日至2019年8月5日期间被告公司的全部股东会、董事会会议记录、决议的复印件，并加盖公司公章；二、被告向原告提供1997年9月29日至2019年8月5日期间所有年份的月度、年度财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，会计报表含资产负债表、利润表、现金流量表等）的复印件，并加盖公司公章；三、被告向原告提供1997年9月29日至2019年8月5日期间所有年份公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、原始记账凭证等供原告及委托的专业会计、审计人员查阅。事实与理由：被告由文登云龙绣品工业集团公司印花厂企业改制而来，改制后公司名称变更为文登市云龙印花有限公司，原告刘新军出资80000元，毕忠岗出资70000元。公司成立后仅前四年进行分红，之后再没有进行任何分红，原告作为股东对公司的经营情况不了解，原告多次要求向被告查询财务会计报告和会计账簿，被告一直予以拒绝。威海龙福家纺有限公司辩称，一、被告登记刘新军的出资款为70000元，刘新军于2002年分两次退回出资款20000元，其实际出资只有50000元。对毕忠岗的出资款没有异议。二、根据被告章程规定，职工调离公司或者被公司辞退除名的，应当在半月内转让出资，不再是公司股东。刘新军、毕忠岗因违反公司规定被公司辞退，应当转让出资，由于刘新军、毕忠岗对辞退提出劳动仲裁，劳动仲裁案尚未审结，劳动仲裁案的审理结果与本案有密切关系，因此请求中止本案的审理。三、即使刘新军、毕忠岗具有股东知情权资格，但二人所要求的知情权范围不符合公司法和被告章程规定，一是原告诉讼请求第一、二项是要求被告提供股东会会议记录、财务会计报告等资料给原告，转移了材料的占有权，而公司法和公司章程规定的行使方式是查阅或复制，因此原告的诉讼请求超出了公司法和公司章程规定，没有事实与法律依据；二是公司法规定有限责任公司股东可以查阅会计账簿，即股份有限公司股东没有查阅会计账簿的权利。被告公司章程第七条第八项明确规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和公司财务报告，并未规定股东可以查阅公司会计账簿，该规定也未违反公司法，因为公司法对查阅公司会计账簿的规定是授权性规定，不是强制性规定，原告要求查阅会计账簿没有法律依据。综上，刘新军、毕忠岗的诉讼请求没有事实和法律依据，请求依法驳回其诉讼请求。刘新军、毕忠岗针对自己的主张提交了如下证据：证据一、从文登区行政审批服务局查询的被告自1997年设立登记的工商信息以及章程变更信息25张，证明刘新军、毕忠岗为公司的股东发起人。证据二、刘新军出具的收据4张，证明刘新军出资80000元。证据三、毕忠岗出具的收据4张，证明毕忠岗出资70000元。证据四、企业名称变更信息，证明被告企业名称1997年9月29日注册为文登市云龙印花有限公司，2005年3月11日核准注册为文登市龙福印花有限公司。证据五、文登云龙绣品工业集团公司股份制改革实施方案，证实被告前身的印花厂改制为现被告公司，改制由230人自然人股东组成，共募集资金140万。证据六、2009年6月公司股东信息变更工商登记档案31页，证明被告股东为龙福家纺有限公司工会委员会、赛本丽、刘新军、毕忠岗、田树晓。证据七、录像光盘1份，证明2019年5月25日原告二人共同签署申请书，向被告提出查询公司会计账簿，被告不同意。证据八、刘新军、毕忠岗在仲裁庭的案件立案相关证明，证明刘新军、毕忠岗仍为被告股东。龙福家纺针对自己的主张提交了如下证据：证据一、被告2009年6月1日公司章程1份，证实股东只能查阅公司财务报告，不能查阅会计账簿，原告要求查阅会计账簿没有事实依据。职工被辞退、除名或者离退休后应当转让股权，并不再为公司股东，刘新军、毕忠岗已经被公司辞退，不再是公司股东，无权行使知情权。证据二、刘新军借条2份，证明刘新军于2002年4月12日和5月22日从公司借款20000元，并约定从股金中扣除，因此刘新军实际出资只有50000元。证据三、被告通知刘新军、毕忠岗在规定期间内转让股权的特快专递各1份，证实刘新军、毕忠岗已被公司辞退，公司要求其转让股权，二原告拒收邮件。证据四、劳动争议答辩通知书2份，证明刘新军、毕忠岗与被告产生劳动争议。经庭审质证，本院对原告提交的证据一、四、五、六、七、八，被告提交的证据一、四的真实性予以确认。被告对原告提交的证据二、三部分内容真实性有异议。原告对被告提交的证据二、三的真实性和证明内容均有异议。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：文登云龙绣品工业集团公司印花厂于1997年进行改制，并于同年9月29日经核准变更为文登市龙福印花有限公司，性质为有限责任公司，由包含刘新军、毕忠岗在内的22名自然人股东组成，注册资本140万元。2001年2月5日，经公司股东会决议，新增社团法人股东文登市龙福印花有限公司工会委员会，由其向被告增资366万元，调整后，公司由21名自然人股东和1名社团法人股东组成。2005年3月11日，公司经核准变更为威海龙福家纺有限公司。2007年6月11日，文登市龙福印花有限公司工会委员会也相应变更为威海龙福家纺有限公司工会委员会。威海龙福家纺有限公司由赛本丽、毕忠岗、田树晓、刘新军4名自然人股东和威海龙福家纺有限公司工会委员会1名社团法人股东组成。公司章程第7条第（2）、（8）项规定股东享有了解公司经营状况和财务状况、查阅复制公司章程、股东会会议记录和公司财务报告的权利。2019年5月25日，刘新军、毕忠岗二人共同签署申请书，向被告申请查询公司会计账簿。对此被告答复称，刘新军、毕忠岗已经被被告辞退，二人均不再是公司股东，无权行使知情权。2019年6月，刘新军、毕忠岗与被告产生劳动争议。因为原、被告未就查阅问题达成一致意见，故原告诉至法院。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的应当向公司提出书面请求、说明目的。公司有合理根据认为，股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第一百六十五条规定，有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股东知情权是股东各项权利总的基础性权利，他是股东行使一系列权利的前提和基础，股东作为公司的出资者，其依法享有知情权，股东只有行使知情权，才能有效地实现股东对公司重大决策的参与权和对公司经营管理的监督权。刘新军、毕忠岗自被告公司成立时起即为原始股东，二人基于股东身份向被告提出书面查询公司会计账簿的申请，符合《公司法》的相关规定，被告以“二人已被公司辞退，不再具有股东身份”为由予以拒绝，故在被告拒绝后，二原告有权向法院请求被告提供会计账簿等供其查阅。根据《中华人民共和国会计法》第十五条、第二十条以及山东省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见》的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿以及记账凭证和原始凭证。故对于原告要求查阅、复制会议记录、会议决议、财务会计报告以及查阅会计账簿的请求，本院予以支持。对于其他的请求，理由不当，本院不予支持。被告抗辩称已于2019年将刘新军、毕忠岗二人辞退，但无书面的辞职通知书予以证实，即使有，二原告申请查阅的事项发生于二人在职就任股东期间，二原告仍具有股东知情权，故对于被告的该抗辩意见，本院不予采纳。被告以公司章程未规定股东可以查阅公司会计账簿为由，拒绝二原告查阅会计账簿的抗辩意见，于法无据，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五条、《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十五条之规定，判决如下：一、被告威海龙福家纺有限公司于本判决生效之日起十日内将本公司自1997年9月29日起至2019年8月5日期间的本公司全部股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）于本公司住所地内，提供给原告刘新军、毕忠岗查阅、复制；二、被告威海龙福家纺有限公司于本判决生效之日起十日内将本公司自1997年9月29日至2019年8月5日期间本公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿以及记账凭证和原始凭证）于本公司住所地内，提供给原告刘新军、毕忠岗查阅；三、驳回原告刘新军、毕忠岗的其他诉讼请求。案件受理费50元，由被告威海龙福家纺有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。审判员  梁永强二〇一九年八月二十八日书记员  丛 源