广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0111民初4945号原告：陈献泽，男，1977年5月5日出生，汉族，身份证住址浙江省永嘉县，委托诉讼代理人：马继雄，广东纵横天正律师事务所律师。委托诉讼代理人：李晶晶，广东纵横天正律师事务所律师。被告：广州劲元药业制造有限公司，住所地广东省广州市白云区嘉禾新石路****。法定代表人：刘冠宏。委托诉讼代理人：马占福，广东经纶律师事务所律师。第三人：刘冠宏，男，1973年6月30日出生，汉族，系高华容配偶，身份证住址湖南省冷水江市，原告陈献泽与被告广州劲元药业制造有限公司（以下简称劲元公司），第三人刘冠宏公司解散纠纷一案，本院于2019年1月29日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告陈献泽的委托诉讼代理人马继雄、李晶晶，被告劲元公司的委托诉讼代理人马占福，第三人刘冠宏均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告陈献泽诉称：陈献泽与刘冠宏于2016年7月28日共同出资设立劲元公司，公司注册资本为2000000元，其中陈献泽认缴出资800000元，持有劲元公司40%的股权，刘冠宏认缴出资120万元，持有劲元公司60%的股权。同时，陈献泽与刘冠宏也成为了广州植翠元生物科技有限公司（以下简称植翠元公司）的共同股东，陈献泽在两公司中均占40%的股份，与刘冠宏约定由劲元公司负责生产品牌为“植翠元”的洗发护发产品，由植翠元公司负责销售。然而，陈献泽与刘冠宏成为上述两公司共同股东后，对两公司的经营存在巨大意见分歧，劲元公司已经持续两年以上无法召开股东会，公司经营发生严重困难，原告与第三人也已多次发生纠纷并诉至法院。2017年3月23日，陈献泽以损害公司利益责任纠纷为由向刘冠宏及植翠元公司另一股东高华容（同时也是刘冠宏的配偶）提起诉讼，要求其二人将侵占植翠元公司的款项予以返还。广州市白云区人民法院（以下简称白云法院）已审理此案并作出要求上述两人返还侵占植翠元公司款项3178573.99元的判决，并判令上述两人不得再以户名为高华容的银行账户、微信账户收取属于植翠元公司的款项。上述判决作出后，刘冠宏、高华容不服，上诉至广州市中级人民法院。广州中院作出（2019）粤01民终4946号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。在上述案件审理过程中，刘冠宏、高华容以擅自删除协议主要条款、编造事实、伪造证据的方式对陈献泽提起诉讼，企图以5000000元的巨额价格向陈献泽转让植翠元公司的股权，经两级法院审理，以协议书存在擅自篡改为由，驳回刘冠宏、高华容的诉讼请求。2018年1月25日，陈献泽以植翠元公司10%以上股权的股东名义，向法院申请解散植翠元公司。庭审中，刘冠宏明确表示植翠元公司已经没有正常经营，劲元公司也彻底陷入经营停顿。法院审理后认为植翠元公司的经营管理并未发生严重经营困难，继续存续不会造成股东利益受损，判决驳回陈献泽的诉讼请求。然而，在上述判决生效后近一年的时间，陈献泽根本无法与刘冠宏、高华容进行有效的沟通，且陈献泽即使参加股东会，也因股权比例未能超过刘冠宏、高华容的共同持股比例而导致根本无法对劲元公司、植翠元公司进行控制，植翠元公司至今也没有开展任何经营活动，其经营的店铺亦转为销售品牌为“禾道一”的产品，并未继续销售劲元公司生产的产品，股东矛盾持续激化。至此，无论是劲元公司还是植翠元公司，均无法有效解决股东间继续合作的僵局，劲元公司经营早已完全停滞，继续存续将会使股东利益受到重大损失。陈献泽作为持有劲元公司股权比例10%以上的股东，特诉请法院判令解散劲元公司。劲元公司辩称：劲元公司没有达到依法应当判决解散的条件，请求法院驳回陈献泽的诉讼请求，理由如下：一、劲元公司每年均有召开股东会，公司经营管理并未发生严重困难。二、股东刘冠宏持有劲元公司60%的股权，依据公司章程及公司法相关规定，已经可以对任何事项作出决议，不会出现股东表决时无法达到法定或公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的情形。三、虽然公司股东陈献泽与刘冠宏发生冲突，但股东会一栏可以依据公司章程和公司法作出有效决议，股东陈献泽与刘冠宏的冲突，完全可以通过股东会解决，公司经营管理不应发生严重困难。实际上，刘冠宏也多次通过邮件、短信等方式通知召开股东会，是陈献泽不参加，并非刘冠宏的过错。四、目前劲元公司虽然因租赁合同纠纷导致场地被收回，但已经通过执行和解程序以及付款行为解决租金纠纷。而导致劲元公司不能正常经营的原因在于陈献泽以各种手段破坏公司生产经营，导致公司生产陷入停顿，无法进行正常的生产经营，造成公司重大经济损失，公司将会对相关责任人员追究法律责任，挽回损失，使公司继续存续，不会使股东利益受到重大损失。综上，劲元公司认为，劲元公司并未达到解散的法定条件，请求法院驳回陈献泽的诉讼请求。第三人刘冠宏述称：劲元公司一直没有停止经营，仅一直在做前期的准备公司，暂时没有收入来源。2017年5月28日，陈献泽对公司进行破坏，导致公司客观上停止了某些经营活动，但公司仍然在完善财务管理等工作。综上，不同意解散劲元公司。经审理查明：劲元公司于2016年7月28日经广州市白云区工商行政管理局依法核准登记设立，为有限责任公司，股东为陈献泽、刘冠宏，其中陈献泽认缴出资80万元（持股比例40%），实缴出资0元，认缴时间为2045年3月23日；刘冠宏认缴出资120万元（持股比例60%），实缴出资0元，认缴时间为2045年3月23日。该公司章程规定：股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会会议由股东按照出资比例形式表决权；召开股东会会议，应当于会议召开前十五日以前通知全体股东等。2017年3月24日，该公司获广东省食品药品监督管理局颁发粤妆20170347号《化妆品生产许可证》。同年4月27日，广州市白云区食品药品监督管理局作出（穗云）食药监大队妆罚（2017）018号、（白）食药监妆罚决[2017]000166号行政处罚决定书，以劲元公司未取得《化妆品生产许可证》生产化妆品为由，对劲元公司处罚款32076元、没收违反所得、没收非法财物等行政处罚。另查：2017年3月24日，陈献泽以高华容为被告、植翠元公司为第三人向本院提起损害公司利益责任纠纷诉讼[案号:（2017）粤0111民初4361号]，认为高华容作为植翠元公司的股东及监事、长期以私人银行账户及微信账户收取公司款项，拒不返还，且陈献泽致函刘冠宏要求保障公司资金安全未果，诉请：一、高华容停止以其私人银行账户及微信账户收取植翠元公司款项；二、高华容返还植翠元公司6066955.73元并赔偿利息损失。本院于2018年10月26日作出民事判决，判决：一、高华容停止以户名为高华容的银行账户、微信账户收取属于植翠元公司的款项；二、高华容返还植翠元公司3178573.99元并支付利息；三、驳回陈献泽的其他诉讼请求。上述判决作出后，高华容及植翠元公司均不服，上诉至广州市中级人民法院。广州中院作出（2019）粤01民终4946号判决，驳回上诉、维持原判。又查：2017年5月4日，刘冠宏、高华容以陈献泽为被告向本院提起股权转让纠纷[案号：（2017）粤0111民初5758号]。该案诉讼中，刘冠宏、高华容主张其与陈献泽于2017年3月18日、19日签订股权转让《协议书》，约定由刘冠宏分别向陈献泽转让劲元公司60%的股权以及植翠元公司55%的股权，高华容向陈献泽转让植翠元公司5%的股权，陈献泽一次性支付上述股权对价500万元，但陈献泽未依约履行，故成讼。本院于2017年9月29日作出民事判决，认为被告刘冠宏、高华容提供的协议书存在较多删改，形式内容均不规范，不足以证实未删改部分为刘冠宏、高华容、陈献泽当时达成一致合意的全部内容，且三方此后对该协议条款重新进行了协商，故判决驳回刘冠宏、高华容的全部诉讼请求。上述判决作出后，刘冠宏、高华容不服，上诉至广州市中级人民法院。广州中院于2018年2月27日作出（2017）粤01民终23130号民事判决，认定包括“技术配方”在内的标的性合同必备条款内容双方存在争议，无法通过合同解释规则进行补充完善，判决驳回上诉，维持原判。再查：2018年1月25日，陈献泽以植翠元公司为被告、刘冠宏、高华容为第三人，向本院提起公司解散纠纷[案号：（2018）粤0111民初1504号]。该案庭审中，植翠元公司表示公司确实需要解散，刘冠宏亦表示因其与陈献泽之间发生纠纷，无法召开股东会，公司已经没有正常经营。2018年6月26日，本院作出民事判决，解散植翠元公司。判决作出后，植翠元公司不服，上诉至广州市中级人民法院，广州中院于2018年11月16日作出（2018）粤01民终17211号民事判决，撤销（2018）粤0111民初1504号民事判决，驳回陈献泽的诉讼请求。庭审中，陈献泽表示劲元公司及植翠元公司均系由刘冠宏、高华容统一管理的，陈献泽在成为上述两公司股东后，曾经指派一名财务人员管理上述两公司的财务工作，但刘冠宏、高华容辞退该财务管理人员后即由高华容对两公司的财务进行管理，双方发生争议的原因即在于陈献泽要求查阅财务账册但刘冠宏、高华容拒不配合。后陈献泽发现植翠元公司资金全部均由高华容转移至个人账户，且陈献泽对植翠元公司的资金使用情况有异议，遂引发多个诉讼。刘冠宏确认上述两公司的财务确实为统一管理的，但表示陈献泽成为两公司股东后即2016年6月6日开始，即指派其亲属以及另外一名财务管理人员进行管理；至2016年10月，陈献泽指派的财务管理人员因不服从管理，被劲元公司、植翠元公司辞退，由陈献泽的亲属担任会计及出纳；约一个月之后，刘冠宏、高华容认为陈献泽聘请的会计及出纳人员不专业，不规范，故另行聘请了专业的会计人员进行管理，但陈献泽不同意，双方为此发生争议；植翠元的公司资金自2013年开始即已经进入高华容的个人账户，植翠元公司对此是同意的，陈献泽也是知情和同意的；劲元公司于2017年5月8日停止经营。诉讼中，劲元公司为证实其尚未达到判决解散的程度且无法召开股东会系陈献泽不予配合所致，向本院提交了如下证据：1.2017年11月17日由劲元公司、植翠元公司发出的《关于召开股东会议的通知》，高华容出具《关于立即解除对本人私人账户冻结的通知》、寄送日期为2017年11月21日、收件人为陈献泽、电话号码为“139××××****”、收件地址为“广州市白云区黄石东路高尔夫花园晴月居A座1301房”的快递单以及日期为2017年11月25日的股东会记录与决议。上述《关于召开股东会议的通知》内容为劲元公司、植翠元公司决定在2017年12月6日前在劲元公司召开股东大会，对劲元公司、植翠元公司当前债务、账册、原始单据等进行核对、核实与签字确认，明确公司的财务状况；会议时间由陈献泽决定，如陈献泽无法确定，则于2017年11月25日上午9点30分在劲元公司参加会议；参加会议时陈献泽归还劲元公司公章，由刘冠宏管理和使用等。《关于立即解除对本人私人账户冻结的通知》内容为：高华容认为陈献泽以侵害公司利益为名义对其进行恶意起诉并申请冻结了其私人账户，对其造成严重的影响和伤害，要求陈献泽立即解除对其本人账户的冻结。《股东会记录与决议》显示：在陈献泽缺席情况下，刘冠宏、高华容召开劲元公司、植翠元公司股东会，作出如下决议：基于陈献泽不配合和防止双方矛盾进一步激化，公司被迫只做维护性经营，不做其他盈利性经营，只要资金一旦解冻，马上恢复公司生产经营；公司主要开支继续暂时由刘冠宏代高华容执行，留好单据或做好资金流向记录，计入公司财务账目，并依据单据或记录冲减高华容所代管的公司资金余额，以明确高华容所代管的公司资金净余额；高华容与刘冠宏一致同意先将所冻结的资金转至公司的法定账户或陈献泽私人账户，以保公司基本运转和发展，等4361案审结后再做进一步处理。2.《关于再次召开股东会议的通知》、《关于再次召开股东会议的通知的会议记录和决议》，《关于再次召开股东会议的通知》显示：刘冠宏以劲元公司、植翠元公司的名义向陈献泽发出通知，表示因公司经营处于停顿状态已有数月，股东之间诉讼纠纷一时难以了结，陈献泽又对公司的生产经营实施和设置种种干扰和障碍，导致严重困阻公司发展，对公司生存构成重大威胁；目前有买家同意一次性出资200万元收购上述两公司当前所有净资产，包括公司厂房、档口、设施设备、现有包材、原料、商标、专利、证件、品牌、客户，不包括公司任何债务，不承担任何股东之间纠纷，刘冠宏、高华容均同意上述意见并同意以200万元整体转让上述两公司，如陈献泽亦同意，请在12月29日的股东会议决议上签字，所有股东对公司账目、资金进行核查、核对确认，在清偿所有债务后，再按股份比例分配包括公司转让款在内公司剩余资金，如不同意，也请在股东会议上陈述意见或提出新的避免公司进一步损失的措施等。《关于再次召开股东会议的通知的会议记录和决议》显示：在陈献泽缺席的情况下，劲元公司、植翠元公司作出股东会决议如下：由于不明确陈献泽股东的意见，意向购买两公司所有资产的买家放弃购买，公司出售计划失败；高华容收到两公司各种款项后，在做好财务账目的同时于三天内转存到公司法定账户；考虑到生产经营需要，两公司除了授权高华容可以以其私人账户和微信收取各种款项外，还可以授权其他人以其私人账户和微信收取各种款项，但得在做好财务账目的同时于三天内转存到公司法定账户等。3.《关于恢复公司生产经营而召开股东专题会议的通知》，寄送日期为2018年1月15日、收件人为陈献泽、电话号码为“139××××****”、收件地址为“广州市白云区黄石东路高尔夫花园晴月居A座1301房”的快递单、《关于恢复公司生产经营而召开股东专题会议的会议记录与决议》，其中《关于恢复公司生产经营而召开股东专题会议的会议记录与决议》显示：由于两公司无必要的流动资金和考虑到陈献泽的不配合等情况，决定在未对两公司陷入不正常经营状态进行责任查明于责任追究之前或者陈献泽同意之前，两公司不再谋求恢复正常生产经营，仅由刘冠宏自主决定和执行相应的公司事务处理和原有客户维护等工作；同意高华容于2018年3月起脱离两公司的工作，从2018年3月起，高华容不再两公司领取工资，但两公司与其有关的事务仍需要其配合处理等。4.《关于召开广州劲元药业制造有限公司经营与转让事宜的股东大会通知》、《关于召开广州劲元药业制造有限公司经营与转让事宜的股东大会的会议决议》，其中《关于召开广州劲元药业制造有限公司经营与转让事宜的股东大会通知》显示，刘冠宏于2018年5月27日向陈献泽发出通知，确定如何解决劲元公司当前经营困难，如何恢复生产经营；如拒绝恢复生产经营，则启动、决定对劲元公司的转让出售事宜；会议召开时间可由陈献泽确定，但必须在6月15日前完成开会，如不确定，视为定于6月6日上午9时准时召开等。《关于召开广州劲元药业制造有限公司经营与转让事宜的股东大会的会议决议》显示：在陈献泽缺席，仅有刘冠宏一名股东出席的情况下，劲元公司股东会作出如下决议：继续保持和陈献泽股东的沟通，尽量挽救公司；考虑到陈献泽不解冻高华容账户和诉讼期限的不可预料性，决定不再设法缴纳或补缴房租，改为与房东协商欠缴，给予时限补缴；无力维持公司运转时，可以在不另行通知陈献泽的情况下处置公司所有资产，包括但不限于无条件转让、出售或赠送、抛弃、清理公司所有资产等措施。5.《致陈献泽股东的紧急通知》，显示：刘冠宏于2018年9月6日通知陈献泽：劲元公司因拖欠厂房租金被诉，经法院调解达成调解书，约定于2018年9月30日前支付所欠相关费用，否则房东有权申请法院强制执行并收回所出租场地，为避免劲元公司被强制清场，刘冠宏要求陈献泽马上解冻高华容账户资金，高华容及刘冠宏均同意先将资金存于公司账户或陈献泽私人账户保管等。6.《关于重启公司经营的通知》、《2018年度股东会记录与决议》，显示：植翠元公司于2018年12月11日向陈献泽表示因陈献泽发起的解散公司诉讼请求已经被驳回，要求陈献泽在收到通知三日内立即解除对高华容股东所有账号的冻结，账号解冻后，所有资金先全部转存至公司法定账户用于公司经营；公司定于2018年12月9日至12日召开公司全体股东会议，对公司财务情况进行全面核查等。《2018年度股东会记录与决议》显示：在陈献泽缺席的情况下，劲元公司、植翠元公司做出股东会决议如下：由于陈献泽没有到会，暂不核实财务，公司恢复生产经营的计划先不执行，但刘冠宏必须继续执行市场与客户维护工作，为恢复生产经营做尽量的准备等。7.民事调解书及和解协议，显示：广州广德堂药业有限公司（以下简称广德堂公司）与刘冠宏、劲元公司于2018年7月16日达成调解协议，约定由刘冠宏、劲元公司于2018年9月30日前向广德堂公司支付租金、水电费等共计458725.25元，如刘冠宏、劲元公司未能履行上述义务，广德堂公司有权申请强制执行收回劲元公司经营场地等；和解协议显示：广德堂公司、刘冠宏、劲元公司于2018年10月5日达成和解协议，约定解除劲元公司经营场所的租赁合同；劲元公司、刘冠宏愿意以租赁场所内相关设施设备抵付此前尚欠的租金及水电费等。陈献泽确认其收到《关于召开股东会议的通知》、《关于立即解除对本人私人账户冻结的通知》、《关于重启公司经营的通知》，对其余股东会决议，其表示没有见过，对其真实性不予确认。另陈献泽表示，对上述所有证据的合法性均不予确认，上述证据均为刘冠宏及其配偶高华容单方制作，由于刘冠宏、高华容两人此前一直不配合陈献泽查询公司财务会计账册及参与陈献泽召开的股东会议后，三方的矛盾不断升级，陈献泽多次遭受欺骗，已经失去信心和耐心。其后刘冠宏、高华容更以伪造协议书的方式起诉陈献泽，陈献泽已经决心通过法律途径解决双方争议，双方根本无法通过协商达成一致，而上述证据均形成于双方将争端诉诸法律之后，制作目的并非为解决双方争端，而是为诉讼制造证据，故对其合法性、关联性均不予认可。对于民事调解书、和解协议的真实性，陈献泽无异议，但表示劲元公司、刘冠宏应诉、调解均无通知陈献泽，陈献泽对调解、和解程序均不知情。本案审理过程中，本院组织陈献泽、劲元公司、刘冠宏进行了三次调解:1.就是否存在由陈献泽或者刘冠宏收购对方股权避免劲元公司解散的可能性问题，陈献泽明确表示不同意收购刘冠宏持有的劲元公司股权。刘冠宏表示仅同意按照其在其他诉讼案件中提交的审计报告载明的141300元的40%的价格收购陈献泽在两公司的股权，陈献泽表示根据（2019）粤01民终4946号民事判决，高华容应当返还两公司植翠元公司3178573.99元，而劲元公司与植翠元公司实际上属于完全关联的公司，不同意刘冠宏的方案。2.就劲元公司能否回购陈献泽股权的问题，劲元公司表示因劲元公司没有单独列明公司资产状况，故两公司仅同意以141300元40%的比例回购陈献泽在两个公司的股权，陈献泽明确表示不予同意。3.就陈献泽、刘冠宏以及劲元公司是否可以通过对劲元公司资产的清算，最终确认公司股权价值，并按照股权比例进行收购或回购的问题，陈献泽表示同意按照清算所得价值向劲元公司或者刘冠宏出售劲元公司股权，但劲元公司其必须在其认为清算系公正的情况下，才可以收购或回购公司股权。因三方意见分歧极大，三次调解均未果。以上事实，有民事判决书、民事调解书、和解协议、工商登记资料、公司章程、协议书、律师函、快递单、《关于召开股东会议的通知》、《关于立即解除对本人私人账户冻结的通知》、股东会记录与决议、《关于再次召开股东会议的通知》、《关于再次召开股东会议的通知的会议记录和决议》、《关于再次召开股东会议的通知》、《关于恢复公司生产经营而召开股东专题会议的通知》、《关于恢复公司生产经营而召开股东专题会议的会议记录与决议》、《关于召开广州劲元药业制造有限公司经营与转让事宜的股东大会通知》、《关于召开广州劲元药业制造有限公司经营与转让事宜的股东大会的会议决议》、《致陈献泽股东的紧急通知》、《关于重启公司经营的通知》、《2018年度股东会记录与决议》及当事人陈述等证据证实。本院认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”陈献泽作为持有劲元公司40%股权的股东，其原告主体资格无误，本院予以确认。本案的争议焦点在于：劲元公司是否符合法定解散的条件。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”第五条规定：“人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。”第六条规定：“人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”本案中，对于劲元公司是否存在“经营管理严重困难”的问题。根据民事调解书、和解协议显示，劲元公司拖欠了场地出租方数十万元的租金，且通过和解方式解除租赁合同并以劲元公司的设施设备抵偿租金，该事实与劲元公司提供的多份召开股东会通知中刘冠宏所陈述劲元公司经营停顿等事实项目，足以证实劲元公司已经实际上停止经营并已丧失经营场地及设施设备，已经不具备继续经营的硬件，经营已经发生严重困难。根据劲元公司的公司章程规定：股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。劲元公司已经以其留存于现场的设施设备抵偿尚欠的租金，需要恢复生产，必然需要增加注册资本的投入或者变更公司形式，而刘冠宏仅持有劲元公司60%的股权，尚未达到三分之二的表决权，且陈献泽、刘冠宏未能就收购对方股权达成一致意见。由此可见，劲元公司在现有条件下根本无法做出有效的股东会决议解决其经营困难的状况。从劲元公司的股东会运行现状分析：根据陈献泽、劲元公司、刘冠宏的陈述，劲元公司与植翠元公司实际上属于关联企业，统一管理。而根据民事判决书反映的事实，自2017年3月24日开始，陈献泽、刘冠宏、高华容、植翠元公司即针对公司款项的收取、股权转让、公司解散等产生多次诉讼，各方诉讼对抗激烈，无法调和，至今已经超过两年。劲元公司提交的股东会通知中亦多次表示系因陈献泽的原因导致劲元公司、植翠元公司经营出现困难，陈献泽亦表示双方根本无法协商一致，足以证实劲元公司的股东、董事之间存在长期冲突，致使劲元公司的内部管理机制无法正常运行，根本无法通过股东会解决。本案在审理过程中，本院先后组织陈献泽、劲元公司、刘冠宏进行了三次调解，希望陈献泽、刘冠宏采取收购对方股权或者由劲元公司回购陈献泽股权等方式避免公司解散，但三方当事人态度坚决，未能成功调解，且陈献泽、刘冠宏亦未能就先行清算劲元公司达成一致意见，致使无法通过公司减资方式避免公司解散。综上，本院认为，劲元公司因公司股东、董事长期冲突，无法通过股东会解决，至今已持续两年以上无法正常召开股东会，公司经营管理发生严重困难，公司管理陷入僵局且无法通过其他途径解决。从保护中小股东的角度出发，陈献泽要求解散劲元公司，符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第五条之规定，本院予以支持。至于刘冠宏、劲元公司主张陈献泽存在损害劲元公司利益的行为，与本案并非同一法律关系，亦与本案处理结果无关联性，其可另行向陈献泽主张权利。本院在本案中不作调处。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条、第五条之规定，判决如下：解散广州劲元药业制造有限公司。本案受理费22800元，由广州劲元药业制造有限公司负担，广州劲元药业制造有限公司于本判决生效之日起五日内向本院交纳案件受理费22800元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  邓汝辉人民陪审员  李清萍人民陪审员  陈惠玲二〇一九年八月十九日书 记 员  李凤钏