甘肃省景泰县人民法院民 事 判 决 书（2019）甘0423民初2323号原告（反诉被告）：高巾惠，女，1977年11月27日出生，汉族，甘肃省景泰县居民。委托诉讼代理人：尚江武，甘肃勇平律师事务所律师。委托诉讼代理人：王兴斌，甘肃勇平律师事务所律师。被告（反诉原告）：张启娟，女，1987年10月12日出生，汉族，甘肃省景泰县村民。委托诉讼代理人：苟伟彦，甘肃景胜律师事务所律师。原告（反诉被告）高巾惠与被告（反诉原告）张启娟合同纠纷一案，本院于2019年7月1日立案受理后，被告张启娟于2019年7月16日提起反诉。本院依法适用简易程序，公开开庭进行了合并审理。原告（反诉被告）高巾惠及其委托诉讼代理人尚江武、王兴斌、被告（反诉原告）张启娟及其委托诉讼代理人苟伟彦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.依法撤销原、被告签订的玛尔比恩国际早教中心转让合同；2.依法判令被告返还原告转让费40万元，并赔偿原告损失385725元，以上共计785725元；3.本案诉讼费用由被告承担。庭审中，原告变更第二项诉讼请求为，请求被告返还原告转让费395000元，并赔偿原告损失385455.81元（其中包括原告接受经营早教中心后所花费用226833.81元，原告为被告已收取费用的孩子进行服务所花费用158622元），共计780455.81元。事实与理由：2018年12月20日，原、被告签订了玛尔比恩国际早教中心转让合同。约定被告将其经营的玛尔比恩国际早教中心转让给原告经营，原告接受经营中，一家长向景泰县市场监督管理局（以下简称县市场监管局）投诉并提出退费，原告才知道被告经营的玛尔比恩国际早教中心属于超范围经营、经营场所名称与公司名称不一致、无办学许可证、教学场所不符合要求等诸多问题。另外，在原告与被告签订合同时，被告告知原告，向学员收费是按月收取，谁知原告在接受经营时发现，被告将学员的费用分别一次性收取了半年、1年不等，有的甚至收取了2年，而这些学员依据上述转让合同需要原告出资实施教学，对工商局要求被告进行退费的请求，被告也推给原告。因此，被告签订转让合同的行为明显存在欺诈，对原告也不公平，且根据被告与北京上和教育咨询有限公司（以下简称上和教育公司）签订的玛尔比恩品牌使用许可合同书的约定，被告不能进行转让经营。综上，被告向原告提供虚假信息，欺诈原告，让原告陷入错误认识，与被告签订上述转让合同，实际上原告无法合法经营，且该合同对原告明显不公平，原告整体投入785725元（包括转让费40万元），被告的行为给原告造成了巨大的经济损失，为维护原告的合法权益，依法提起诉讼，望判如所请。被告张启娟辩称，一、被告与原告作为完全民事行为能力人，在对涉案早教中心的权属情况进行充分沟通后，签订了早教中心转让合同，该合同为双方真实意思表示一致的结果。该合同不存在欺诈等情形，也没有违反法律法规的强制性规定，不属于《中华人民共和国合同法》及《中华人民共和国民法总则》等法律规定的可撤销合同的情形。因此，被告与原告签订的合同合法有效。二、被告与上和教育公司签订的玛尔比恩品牌使用许可合同与被告与原告签订的转让合同为两个不同的合同，上和教育公司默认接受了被告与原告的转让合同，基于合同的相对性及现实履行情况，原告高巾惠不得主张被告与其签订的合同存在欺诈而可撤销。被告与上和教育公司签订了玛尔比恩品牌使用许可合同虽然约定了不得转让，但合同的效力仅及于被告与上和教育公司。若上和教育公司认为被告违约，自有上和教育公司向被告主张相应权利。原告高巾惠不是被告与上和教育公司合同的当事人，其不得以被告与上和教育公司的约定主张被告与其签订的合同可撤销。实际上，上和教育公司已经知晓了被告与原告高巾惠签订了转让合同，也接受了高巾惠向其缴纳的培训费用，为高巾惠培训老师，并给培训老师颁发了结业证书，高巾惠也实际享受被告与上和教育公司签订合同中的权利，意味着上和教育公司已经默认接受了被告与高巾惠的转让合同。三、高巾惠在与被告签订合同前对涉案早教中心权属清晰明白，对被告与上和教育公司的合同约定也充分了解，在转让合同已经履行并可继续履行的情况下主张存在欺诈撤销合同，没有事实根据，其行为有违诚实信用原则并存在违约行为。理由如下：1.2017年5月17日，被告成立景泰梦航教育咨询有限公司（以下简称梦航教育公司），并使用玛尔比恩早教品牌从事早教经营服务，经营一年半之久，没有受到任何单位和个人的干扰。2.2018年10月，原告高巾惠就来考察被告经营的早教中心及服务项目，原告完全了解知悉后，才与被告于2018年12月20日签订玛尔比恩国际早教中心转让合同，由高巾惠经营该早教中心，使用玛尔比恩早教品牌。3.2019年1月14日，被告将梦航教育公司一并进行了转让，并办理了工商变更登记，法定代表人为高巾惠。高巾惠与房主也重新签订了场所租用地合同。由于高巾惠欠付原告转让费3万元，经景泰县人民法院调解于2019年5月份也已支付给被告，被告与高巾惠的转让合同已履行完毕。高巾惠经营该早教中心半年多，经营收入达几十万，现主张被告欺诈理由何在。4.玛尔比恩品牌属于上和教育公司旗下的早教品牌，由被告注册梦航教育公司为载体使用该品牌，这是目前所有公司对加盟品牌的使用方法。因此，不存在经营场所名称与公司名称不一致的情况。梦航教育公司和玛尔比恩品牌转让以后，授权方经原告邀约，对公司人员和老师进行培训后发给结业证书，并进行后续工作，不存在不能转让经营或授权方不同意的情况。被告整体承包装修教学场所，购买教具设施，缴纳加盟费、培训教师、缴纳房租、暖气改造等累计投资100多万元，转让时才收取原告转让费40万元，且附带半年房租。合同转让时明确原告要承担后续教育的责任，并在原告现在沿用的电脑会员系统上对相关的课时情况以文档形式和纸质形式完成交接，原告现在使用的电脑系统上就有相关的会员及会费情况，原告仍在使用该系统为许多家长分发上课信息及剩余课时，怎么会出现在原告对会员和会费不知情的情况下被告对原告实施欺诈行为和不公平呢！原、被告签订的合同明确约定，原告不能向被告索取任何费用，如果发生退费情况，应当视为原告没有很好履行相关约定，原告不但要承担相关的退费事宜，而且还要承担合同约定的违约责任以及原告的行为给被告造成的不利社会影响。5.在梦航教育公司办理经营手续过程中，县教育局专管民办教育的部门明确告知被告，早教不需办理任何办学手续。因此，根本不存在原公司无办学许可证的情况。6.被告经营梦航教育公司一年半后转让给原告，经营当中不存在超范围经营情况。现公司转让原告正常经营已达半年之久，原告应该按照相关法律规定和加盟许可范围妥善合法经营，不能超范围经营。如需超范围经营应该积极完善相关手续，而不是一味推脱抵赖。综上，被告与原告高巾惠签订的转让合同合法有效，原告以欺诈为由主张撤销合同没有事实根据，请求依法驳回原告高巾惠的诉讼请求，以维护被告的合法权益。被告（反诉原告）张启娟向本院提出反诉讼请求：依法判令1.反诉原告与反诉被告签订的转让合同有效；2.反诉被告继续履行合同并支付反诉原告违约金8万元；3.反诉费及保全费由反诉被告承担。事实与理由：被反诉人高巾惠经过充分考察后，与反诉人张启娟于2018年12月20日签订早教中心转让合同，约定由张启娟将早教中心以40万元的价格转让给高巾惠，并且张启娟也配合高巾惠于2019年1月14日将经营该早教中心的梦航教育公司变更登记在高巾惠名下。早教中心转让合同还约定，高巾惠违约应付张启娟转让费20%的违约金8万元。合同签订后，张启娟依约全部履行合同，将早教中心移交高巾惠经营已达七个多月，但高巾惠却反悔违约，致使张启娟的权益受到侵害，高巾惠应承担相应的违约责任。综上，反诉人张启娟认为，早教中心转让合同是双方真实意思表示，不违反法律规定，应认定有效。反诉人张启娟已将合同约定的义务履行完毕，但被反诉人高巾惠反悔违约，应当承担继续履行合同及合同约定的违约责任。为维护市场交易秩序健康有序发展和反诉人的合法权益，依法提起反诉，望判如所请。原告（反诉被告）高巾惠反诉答辩称，一、本案原告依据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定主张转让合同可撤销，若撤销依据该法第五十八条规定产生的法律后果是返还对方依据合同取得的利益和赔偿损失。以上均是基于法律规定行使的诉权和民事权益，并非依据约定。也就是说本案是依据法律规定的确认之诉，而不是履行合同的给付之诉，二者之间属于不同的法律关系，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十三条规定，反诉与本诉的诉讼请求基于相同的法律关系之规定，因此，被告的反诉无法律依据。二、原告主张合同可撤销，与违约之间没有任何关联性，张启娟主张违约金更无任何法律依据，应依法予以驳回。原告依法提交下列证据：1.玛尔比恩国际早教中心转让合同。证明2018年12月20日，原、被告签订早教中心转让合同，对玛尔比恩国际早教中心经营权进行了转让。合同第四条第一项约定“乙方（原告）接手经营早教中心后，此合同签订前办理的所有早教中心早教会员，托班会员未上完课程及服务由乙方接手后继续完成，乙方不得向甲方索要任何费用。”该约定被告收款，原告出资服务，明显显失公平。另从诚信原则来说，被告在已经有经营经验的情况下，应该知道经营状况，在收取原告巨额转让费的情况下，应让原告接受后能有所收入，才不致使原告陷入无法经营的困境。被告对该证据的真实性没有异议，但说明该转让合同是双方当事人充分协商，并在原告考察2个月后签订的合同，不存在欺诈和隐瞒事实的情况。在合同中，被告已经告知原告经营状况，并将经营系统交给原告。合同第四条约定原告不得向被告索要已经收取的费用。合同还约定如果原告违约承担违约金8万元。被告投资100多万元，转让费40万元，且原告经营7个月，收入几十万元，合同不存在显失公平。对该证据，法庭当庭予以认定。2.被告张启娟与上和教育公司签订的玛尔比恩品牌使用许可合同书及原告高巾惠与上和教育公司北京总部人员的通话录音（附光盘及文字资料）。证明该许可合同第十五条乙方（指张启娟）义务第五款约定“乙方不得将本合同任何权益以任何形式转让第三者。否则应承担合同解除和违约责任的法律后果。”第十一款约定“乙方不得将甲方授予的经营权以任何方式出售或转让给第三方。”结合2019年6月25日原告高巾惠与上和教育公司北京总部人员的通话录音，证实被告向原告隐瞒了玛尔比恩早教品牌经营权不得出售或者转让的事实，其转让行为违反了诚实信用原则。被告对玛尔比恩品牌使用许可合同的真实性没有异议，但说明被告与原告签订转让合同时将该合同交与原告，原告对该情况知悉。玛尔比恩品牌使用许可合同虽然约定不能转让玛尔比恩品牌，但不是原告撤销转让合同的事由，上和教育公司已经对原告的转让予以承认，并对原告的教师发放了结业证书，因此，被告不存在欺诈行为。通话录音无法确定是否真实，不予认可。对玛尔比恩品牌使用许可合同，法庭当庭予以认定。被告对通话录音的异议理由成立，本院本予认定。3.景泰县人民政府县长信箱对“玛尔比恩早教机构转让，孩子课时无法退课”的答复。证明因被告收取了信访家长费用，原告接手早教中心后该信访家长不接受原告继续上课，于2019年6月13日，向县长信箱反映要求退费，存在被告没有给其开具发票、教室存在安全隐患等问题。县市场监管局答复：被告未到教育部门办理相关证件；认定被告收费属于个人行为；梦航教育公司从事早教教学活动属于超范围经营。该事件后原告才得知被告给原告转让经营的玛尔比恩国际早教中心不具有合法经营手续，原告无法经营。因此，被告的转让不具有合法性，转让行为存在欺诈。被告认为，该证据的真实性无法确定，属匿名投诉。投诉的原因是孩子家长要退费，并不是被告转让不合法。被告去县教育局办理相关证件时，被告知不需要办证。被告使用的是玛尔比恩的品牌，不存在超范围经营，县市场监管局的答复没有法律依据。经审查，该证据来源合法，内容客观真实，与本案具有关联性，本院予以认定。4.县市场监管局于2019年6月24日给梦航教育公司下发的（景）市监责改字[2019]1号责令改正通知书、梦航教育公司营业执照。证明被告给原告转让经营的玛尔比恩国际早教中心与被告起初注册的梦航教育公司经营范围不一致，梦航教育公司的经营范围只是教育咨询和婴幼儿早教咨询服务，并无教学服务的范围。因此，被告起初经营就不具有合法性，而被告没有将这一情况告知原告，其行为属于欺诈，造成原告无法经营，与原告转让经营玛尔比恩国际早教中心的初衷相违背，对原告不公平。被告对该组证据的真实性没有异议，但说明责令改正通知书是发放给本案原告的，不是发放给被告，对于经营范围，原告可变更。且依照法律规定，超范围经营不影响合同效力。营业执照反映的经营范围有婴幼儿早教，不超范围，被告没有存在欺诈行为。对该组证据，法庭当庭予以认定。5.梦航教育公司的登记（备案）申请书3份、2019年6月22日原告与被告的通话录音（附光盘及文字资料）。证明2019年6月13日，在县市场监管局答复及处理信访时，原告才得知被告将梦航教育公司的投资人、高级管理人员、法定代表人变更为张举娟等，被告转让原告时被告不具有转让主体资格。原、被告签订转让合同时，早教中心的经营者与梦航教育公司的经营者不一致，被告转让经营不具有合法性。被告张启娟没有认缴或抽逃出资额，依法应向公司交付认缴出资额50万元。被告对该组证据的真实性没有异议，但说明该公司确实是2017年5月11日由被告张启娟成立，后虽变更法人为张举娟，但张举娟配合原告变更了法人登记，该行为并不违反法律规定。至于是否违反《中华人民共和国公司法》的规定，与本案无关。原告为了向法院起诉，与被告通话录音违法。经审查，该组证据来源合法，内容客观真实，与本案具有关联性，本院予以认定。6.原告草拟的补充协议。证明原告根据被告的承诺及转让协议的约定草拟了补充协议后要求被告签订，但被告既不协商，也不签订。被告欺骗原告与其签订转让协议的行为是违背诚实信用原则的欺诈行为。被告对该证据的异议为，未经双方签字不能作为证据使用。经审查，被告的异议理由成立，本院不予认定。7.原告与房主签订的商用房屋租赁合同。证明合同第11条约定“甲方在乙方承租的第三年开始每年每月上浮租金的10%。”第8条约定“乙方不能擅自转租给他人……。”但是原告与被告签订转让合同时，被告隐瞒了上述情况。被告对该证据的真实性没有异议，但说明转让合同签订后，经房主同意，原告与房主已经重新签订了租赁合同。因此，被告没有欺诈。经审查，该证据来源合法，内容客观真实，与本案具有关联性，本院予以认定。8.转让费收据6张。证明原告支付被告转让费37万元，并结合被告诉讼要求原告支付下欠的转让费3万元，经法院调解，原告通过法院支付被告25000元。因此，原告共支付被告转让费395000元。被告对该组证据的真实性没有异议，并说明原告没有按合同约定履行全额付款义务，对下剩的3万元转让费没有支付，被告将原告起诉后，经法院调解，被告同意原告少付5000元，最后原告当庭支付被告25000元。对该组证据，法庭当庭予以认定。9.原告接受经营早教中心后共计花费226833.81元：其中①网购花费明细单1张。证明墙贴花费611元、世界名画173元、绘图本29.8元、小椅子190元、皮凳子320元、合计1323.80元。②维修、装饰及添置设备花费票据9张。证明窗帘600元、门帘650元、地板14850元、装潢材料12358元、灯具150元、塑料床1150元、硬盘900元、灶具785元、货架500元，合计31943元。③水、电、暖、房租费用票据7张。证明水费500元、电费2500元、暖气费12647元、房租60000元，合计75647元。④教学用具支出的票据31张，合计金额为2053.08元。⑤教师工资表1份、转账凭证1张。证明退教师押金及支付教师工资90841元。⑥收据2张、交通住宿票据2张、交通费微信转账单1张。证明支出教师培训费17966元。⑦伙食费票据160张。证明支出金额7059.93元。被告认为该组证据与本案被告毫无关系，均是原告经营期间的花费与支出。原告提交的培训费收据证实原告经营玛尔比恩教育品牌后，原告给上和教育公司支付了培训费用，上和教育公司对原、被告之间的转让行为知情并默认。经审查，被告对该组证据的异议理由成立，除培训教师支出的费用外，其他证据本院不予确认。10.被告收取费用后原告服务方面的证据：①早教已上课时统计表、上课打卡单780张及课时统计明细单。证明被告收取费用，原告完成服务的课时共计1694节，价款为115192元；②托班课时统计表及托班登记册。证明被告收取费用，原告完成服务的托班价款共计43430元。上述金额共计158622元。同时该组证据还印证了被告虚假陈述即托班共计16个孩子，一月一收费收，每月费用1200元，以及早教没有完成课时不多等内容。被告存在欺诈行为，对原告不公平。被告对该组证据的异议，无法证实费用全由被告收取，依照转让合同约定，被告收取的前期费用，原告无权要求退还，且被告没有完成的课程，由原告完成。对于费用的收取及支出，原告签订转让合同时是知情的。经审查，被告对该组证据的异议理由成立，本院不予确认。11.证人王宗花的证言。证明2018年12月20日，原、被告在签订玛尔比恩国际早教中心转让合同时，双方就有关事宜的洽谈过程以及表述和承诺，被告确实存在欺诈行为。被告认为，证人与原告之间有借贷关系，证人无法证实原、被告在签订转让合同时，被告存在欺诈行为。经审查，被告对证人证言的异议理由成立，本院不予确认。被告依法提交下列证据：1.玛尔比恩国际早教中心转让合同。证明原、被告签订的转让合同约定，已收取会费且未上完的课程由原告继续完成，费用不予退还，如一方违约，应支付对方违约金8万元。原告说明该条款显失公平，应当撤销。因该合同原告亦提交，法庭已当庭认定。2.玛尔比恩早教中心系统的购买情况及运营情况。证明被告将该系统移交原告并由原告使用，原告对未完成的服务及课程是知道的，被告不存在欺诈行为。原告对该证据的异议为，证据是复印件，不能证明被告所要证明的目的，且被告没有移交过系统，原告是接受后才知道的有关情况。经审查，原告对该组证据的异议理由成立，本院不予认定。3.玛尔比恩早教中心设计图、装修设施及装修过程照片13张。证明被告为装修玛尔比恩早教中心花费近70万元。原告对该组证据的异议为，无法证实被告装修花费70多万。经审查，原告对该组证据的异议理由成立，本院不予认定。4.梦航教育公司与上和教育公司的营业执照及玛尔比恩品牌荣誉证书。证明被告将梦航教育公司和玛尔比恩品牌转让给原告，且该品牌在全国实行，被告不存在欺诈。原告对该组证据的真实性没有异议，但说明原告只知情梦航教育公司的营业执照，其他不知情，且该组证据不能证明被告经营时合法，被告存在欺诈行为。因原告对该组证据的真实性没有异议，本院予以认定。5.结业证书及照片。证明原告转让时知情玛尔比恩品牌，且在上和教育公司对其教师进行了培训，并颁发了相关证书，上和教育公司对原、被告的转让是知悉和同意的。原告对该组证据的真实性没有异议，但说明该组证据无法证实原、被告之间的转让已经上和教育公司同意。因原告对该组证据的真实性没有异议，本院予以认定。根据原告的陈述及反诉答辩、被告的答辩及反诉和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年4月26日，被告张启娟（乙方）与上和教育公司（甲方）签订玛尔比恩品牌使用许可合同书，约定甲方授权乙方使用“玛尔比恩早教”品牌，乙方可在其经营活动中以“玛尔比恩早教中心”作为其对外公开使用的名称。乙方可使用甲方授权使用的“玛尔比恩”商标品牌从事相关教育业务和经营活动。乙方必须具有独立的法人资格（营业执照的法定代表人身份与签约人一致），或在签订合同之日起30天内以乙方名义办理完成设立事宜，并按规定办理符合地方主管部门规定的相关手续，但乙方营业执照及相关证件中不能涉及甲方企业名称和商标品牌字样。乙方使用甲方品牌，须向甲方一次性缴纳的品牌使用费人民币大写捌万叁仟元整。需在签订本合同时缴纳。乙方无权要求甲方返还该费用，此费用不退。乙方须缴纳给甲方年度品牌管理费为每年人民币大写伍仟元整，按年缴纳。乙方不得将本合同任何权益以任何形式转让第三者，否则应承担合同解除和违约责任的法律后果。本合同有效期限自2017年4月26日起至2020年4月25日止，为期三年。合同还对企业形象设计等进行了约定。被告张启娟依据玛尔比恩品牌使用许可合同约定，于2017年5月17日设立梦航教育公司。后被告张启娟租赁房屋并装修“玛尔比恩早教中心”开始经营。期间将梦航教育公司的投资人及法定代表人于2018年10月8日变更为张举娟。2018年12月20日，原告高巾惠（受让方即乙方）与被告张启娟（转让方即甲方）签订玛尔比恩国际早教中心转让合同，约定甲方将位于景泰县黄河路119号（玛尔比恩早教中心）门面转让给乙方，门面现有装修设施在转让后归乙方所有，乙方在接收该门面后，有权根据经营需要，在保证房屋安全使用的情况下进行再次装修。甲、乙双方协商同意，乙方一次性支付甲方400000元（大写：肆拾万元整）转让费。乙方接手经营早教中心后，此合同签订前办理的所有早教中心早教会员，托班会员未上完课程及服务由乙方接手后继续完成，乙方不得向甲方索取任何费用。后期早教中心教师押金返还由乙方承担。租房押金5000元由乙方退取。甲方在合同签订后配合乙方办理证件变更。如一方违约应付对方转让费20%的违约金80000元（捌万元整）。合同还对争议的解决等进行了约定。合同签订后，原告高巾惠分别于2018年12月20日、2018年12月、2018年12月24日、2018年12月31日、2019年1月6日、2019年2月1日向被告张启娟支付转让费7万元、2万元、5万元、8万元、10万元、5万元，共计37万元。2019年1月14日，被告协助原告将梦航教育公司的出资人及法定代表人变更登记为高巾惠。2019年3月29日，高巾惠向上和教育公司缴纳“玛尔比恩”项目教学及全脑培训费15000元，为玛尔比恩早教中心培训了教师，上和教育公司为培训的教师颁发了合格证。由于高巾惠未支付剩余的转让费3万元，张启娟于2019年5月14日向本院提起诉讼。2019年5月15日，经本院主持调解，双方达成调解协议，高巾惠当庭支付张启娟转让费25000元。2019年6月13日，因一孩子家长匿名向景泰县人民政府县长信箱反映玛尔比恩早教机构转让，孩子课时无法上完，也无法退费等。该信访案件被转到县市场监管局办理。2019年6月18日，县市场监管局进行了答复。2019年6月24日，县市场监管局向梦航教育公司下发了（景）市监责改字[2019]1号责令改正通知书载明：经查，你（单位）未依照核准登记的经营范围擅自从事孩子托管教育经营活动，违反了《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六第二款“未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项”的规定，构成违法行为。依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十九条的规定，现责令你（单位）立即予以改正/在2019年7月23日前改正（改正内容及要求：限期到我局申请办理变更经营范围）等。另查明，原告高巾惠与房屋的出租方刘泽斌重新签订了商用房屋租赁合同，租赁期限为2017年7月1日至2022年6月30日。本院认为，本案争议的焦点之一是原告高巾惠与被告张启娟签订的玛尔比恩国际早教中心转让合同是否属依法可撤销的合同。本案原告以被告在签订涉案转让合同时存在欺诈行为，且转让合同显示公平主张合同可撤销。首先，原告从事幼教多年，在与被告签订转让合同前，又对涉案的早教中心进行了考察。转让合同签订后，原告也履行了主要付款义务，被告依据合同约定向原告交付了早教中心，在配合原告变更梦航教育公司的登记信息时，无证据证实原告对该公司的经营范围提出质疑。且原告对早教中心使用的房屋也与房主重新签订了租赁合同，并通过本院调解，原告支付剩余转让费后，涉案转让合同已履行完毕。其次，原告受让玛尔比恩品牌使用权后，对其雇佣的老师在上和教育公司进行了培训，原告以其名义向上和教育公司交纳了相关培训费用，上和教育公司为培训教师也颁发了合格证。至于经营早教中心所需的合法手续，原告可依法依规申请办理，且县市场监管局也限期要求梦航教育公司在其局申请办理变更经营范围。因此，原告提交的证据不足以证明原、被告签订转让合同时被告存在欺诈行为，也无合法有效的证据证明转让合同显失公平。原告主张涉案转让合同可撤销无事实依据，其诉讼请求本院不予支持。本案争议的焦点之二是被告张启娟的反诉请求有无事实和法律依据。本案中，原告并未对涉案转让合同效力提出质疑，只是主张可撤销，且该转让合同并未违反法律法规的效力性强制性规定，被告反诉请求确认转让合同有效无实际意义。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”本案中，原、被告签订转让合现已履行完毕，不存在原告不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，即便原告将剩余转让款未按约支付，但通过诉讼方式，经本院主持调解，双方达成调解协议并当庭履行。因此，被告反诉请求原告支付违约金8万元无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，原告的诉讼请求无事实依据，本院不予支持。被告的反诉请求无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、驳回原告（反诉被告）高巾惠的全部诉讼请求；二、驳回被告（反诉原告）张启娟的全部反讼请求。本诉案件受理费减半收取5829元，保全费4520元，由原告（反诉被告）高巾惠负担。反诉案件受理费减半收取900元，保全费820元，由被告（反诉原告）张启娟负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省白银市中级人民法院。审 判 员 刘彩霞二〇一九年八月五日法官助理 程 静书 记 员 陈玉玲