安徽省阜阳市颍州区人民法院民 事 判 决 书（2019）皖1202民初104号原告：阜阳市万方车贸有限公司,住所地安徽省阜阳市颍州区一道河中路28号,统一社会信用代码91341200733022602D。法定代表人：杨晓明，该公司经理。原告:杨晓明,男，1961年1月5日出生，汉族，住安徽省阜南县。以上两原告共同委托诉讼代理人：刘润华，安徽元祥律师事务所律师。以上两原告共同委托诉讼代理人：卢峰，安徽元祥律师事务所律师（实习）。被告:曹阳,男，1968年2月12日出生，汉族，住安徽省阜阳市颍州区。被告:贾利玲,女，1970年2月12日出生，汉族，住安徽省阜阳市颍州区。以上两被告共同委托诉讼代理人：冯继辉，安徽蓝邦律师事务所律师。以上两被告共同委托诉讼代理人：于晋泽，安徽蓝邦律师事务所律师（实习）。原告阜阳市万方车贸有限公司（以下简称万方公司）、杨晓明与被告曹阳、贾利玲合同纠纷一案，本院于2019年7月5日立案受理后，双方当事人均要求适用简易程序审理，经本院准许后，公开开庭进行了审理。两原告的共同委托诉讼代理人刘润华，两被告的共同委托诉讼代理人冯继辉均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、依法判令二被告支付原告安置房屋成本361.33万元及利息(按同期银行贷款利率自2016年12月30日起计算至款清之日)；2、依法判令二被告支付原告代付的安置补助费67.7284万元及利息(按同期银行贷款利率自实际支付之日起计算至款清之日)；3、判令二被告赔偿原告诉讼费损失11504元及利息；4、本案诉讼费用由被告承担。庭审中，原告将第二项诉求变更为：依法判令二被告支付原告代付的安置补助费为62.5918万元及利息(按同期银行贷款利率自实际支付之日起计算至款清之日)；第三项诉求变更为：判令二被告赔偿原告诉讼费损失25776元及利息；事实及理由，二被告原系万方公司的股东。2007年至2008年期间，万方公司为建设万方金融广场项目，在项目用地上拆迁王大军、李安然、颜龙飞三户居民的房屋，并与王大军、李安然、颜龙飞等人分别签订了《阜阳市房屋拆迁补偿安置协议书》。该协议约定，就地还原三户居民共计590平方米房屋，双方还就过渡期限、安置补助费等事项进行明确约定。2012年8月10日，曹阳、贾利玲就所持的万方公司100％股权转让与阜阳市禹都置业有限公司（以下简称禹都公司）签订协议书。协议第一条约定，曹阳、贾利玲以2250万元的价格将万方公司100％股权转让给禹都公司，并同意将股权变更到指定主体名下；第四条约定，万方公司原与3户已拆迁户的还原安置事项由曹阳、贾利玲自行解决，但不得影响项目进行。曹阳、贾利玲如需从原告购买开发的房屋进行还原，按房屋成本价计价。该协议签订后，双方完成股东变更登记和交接手续。2016年初，王大军、李安然、颜龙飞三户以万方金融广场项目完工，要求按照拆迁补偿安置协议的约定交付房屋，对万方公司、曹阳、贾利玲提起诉讼，要求按照约定交付还原房屋并支付超期安置补助费。案件审理过程中，万方公司主张按照其与曹阳、贾利玲签订协议的约定，王大军、李安然、颜龙飞三户的还原安置事宜由曹阳、贾利玲解决，万方公司不应承担责任，并提供相关证据证明。但法院最终裁决万方公司向王大军交付160平方米房屋(万方金融广场1＃楼103/2＃楼1302)，向李安然交付200平方米房屋(万方金融广场2＃楼1602/1603)，向颜龙飞交付230平方米房屋(万方金融广场1＃楼104/2＃楼1601)，并支付了安置补助费和诉讼费用。2016年11月，万方公司陆续将上述房屋交付给王大军、李安然、颜龙飞，代曹阳、贾利玲履行了安置补偿事项。按照万方公司与曹阳、贾利玲于2012年8月10日协议书的约定，王大军、李安然、颜龙飞还原安置事项应由曹阳、贾利玲解决，相应的安置费用也应当由其承担。但二被告一直未予妥善解决，导致原告承担了上述三户的还原安置义务，造成原告的经济损失。后原告多次要求二被告按照成本价支付购房款和代付的安置补助费，但是二被告一直不予支付。综上，原告为维护自身权益诉至法院，请求依法支持其诉求。被告曹阳、贾利玲共同辩称：一、原告要求二被告赔偿安置房损失没有依据，本案原、被告之间法律关系不能用赔偿来解决，涉案拆迁房屋所在的土地是本案原告在实际使用，相关的拆迁还原事宜应该由原告承担；二、涉案拆迁房屋土地使用权及房屋是横跨在万方公司以及阜阳市环保局两家单位的土地上，而拆迁房屋土地使用权系由本案原告非法占有使用，到目前原告的土地使用权证上并没有涉案三户居民，所以市政府正在核查国有资产流失的问题。本案原告在没有合法使用土地的情况下无权要求二被告赔偿，原告的理由不能成立；三、阜阳仲裁委裁决书已经明确万方公司要求二被告履行安置合同义务的理由不能成立；四、原告主张的数额没有明确有效的证据支持，主张的安置补助费同样没有依据，请依法驳回原告所有诉请。本院经审理认定事实如下：原告杨晓明原系禹都公司法定代表人，禹都公司系杨晓明设立的一人有限责任公司，持有该公司100%股权，该公司于2017年2月20日因决议解散而注销。被告曹阳、贾利玲原系万方公司股东，分别持有65%、35%股权。2012年8月10日，曹阳、贾利玲作为甲方，禹都公司作为乙方签订《协议书》一份，约定甲方将其所有的万方公司的股权以2250万元的价格转让给乙方，并按照该公司的指定将股权变更在王哲名下；协议书中第四项并约定：“万方公司原与3户已拆迁户的还原安置事项由甲方自行解决，但不得影响乙方项目进行。甲方如需从乙方购买房屋进行还原，按房屋成本价计价。宗地内仍未拆迁的2户(安勇、黄玲利)由乙方负责拆迁安置，与甲方无关。”该协议签订后双方完成股东变更登记和交接手续。2012年9月27日，万方公司的股东变更为杨晓明、王哲。另查明：2007年12月31日，在曹阳、贾利玲持股期间，万方公司与案外人李安然签订《房屋拆迁补偿安置协议书》，双方就房屋的产权调换方式、过渡期限、安置补助、安置费用等进行了约定。2008年3月、12月，万方公司同样与王大军、颜龙飞签订了《房屋拆迁补偿安置协议书》，双方就房屋的产权调换方式、过渡期限、安置补助、安置费用等进行了约定。协议签订后，曹阳、贾利玲未按上述《协议书》的约定履行拆迁安置义务。2016年初，王大军、李安然诉至法院要求万方公司对其履行拆迁安置义务，经一、二审法院调解、判决，万方公司向王大军交付位于万方金融广场1号住宅楼103室、2号住宅楼1302室的房屋，并支付安置补偿费185568元；向李安然交付万方金融广场2号住宅楼1602室、1603室的房屋，并支付安置补偿费209000元；颜龙飞经阜阳仲裁委员会仲裁裁决，万方公司向其交付万方金融广场1号住宅楼104室、2号住宅楼1601室的房屋，并支付安置补助费231350元。2016年11月、12月期间，万方公司按上述生效裁决将涉案房屋分别交付给王大军、李安然及颜龙飞。且按调解书、判决书及仲裁裁决书的内容支付了上述三户的安置补助费用及相关诉讼费、裁决费。再查明：2018年8月，万方公司委托安徽富友房地产土地评估有限公司对涉案6套房屋的成本价值进行评估，经该公司作出评估结论为：阜阳市颍州区一道河中路28号万方金融广场1#103、104,2#1302、1601、1602、1603室房地产重置成本价值于价值时点2016年6月10日的评估单价为5800元/平方米，估价对象建筑面积合计622.99平方米，评估总价为3613300元。二被告对该评估价格提出异议，申请重新评估。本院委托安徽首信房地产土地评估咨询有限公司作出皖首信（涉）字（2019）第0014号估价报告，评定涉案6套房屋建筑面积为662.99平方米，价值时点2015年10月1日的成本价值为2243699元。此外，颜龙飞向原告万方公司出具交房确认收据，该收据载明交房日期为2016年11月4日。李安然向原告万方公司出具交房确认收据，该收据载明交房日期为2016年11月23日。王大军向原告万方公司出具交房确认收据，该收据载明交房日期为2016年12月29日。上述事实有原告提供的营业执照、工商信息查询单、协议书、民事判决书、民事调解书、阜阳仲裁委员会调解书、阜阳仲裁委员会裁决书、房地产评估报告交房确认收据以及当事人陈述在卷作证。本院认为：当事人应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务。本案中，原、被告签订的《协议书》系双方当事人真实意思表示，合法、有效，且不违反法律、行政法规的强制性规定，双方均应按其约定履行义务。《协议书》约定，涉案3户被拆迁户的安置补偿事宜由被告曹阳、贾利玲解决，二被告应按协议的约定履行该义务，二被告未予履行构成违约。在二被告未履行而由万方公司给予安置补偿后，二被告应当及时赔付万方公司由此产生的经济损失。故原告诉讼请求中的合理部分，本院予以支持；关于原告的诉讼主体资格问题。本院认为，股东作为公司的投资人依法享有公司资产受益的权利，在公司人格因注销而消灭后，公司存续期间未主张的债权财产权益仍然存在，该财产权益根据民法权利承继原则，应当归属于对公司剩余资产享有最终受益权的股东。因此，公司股东在公司注销后可以自己的名义主张权利，具有诉讼主体资格。本案原告杨晓明原系禹都公司的法定代表人，并持有该公司100%股权，禹都公司注销后，杨晓明作为公司的原股东仍可以债权人的身份主张其权利。另因曹阳、贾利玲的违约行为给万方公司造成了实际损失，显然万方公司作为原告亦具有诉讼主体资格；至于二被告辩称原告的土地使用权系非法占有，且没有涉案3户居民的房屋土地使用权及市政府正在核查国有资产流失的问题，没有提供相关证据证明，且与本案无关联性，故对二被告的抗辩意见，本院不予采信；此外，万方公司本应及时履行涉案三户的安置补偿义务，因其怠于履行上述义务导致发生的诉讼费、仲裁费用应由其自行承担。故原告诉求二被告赔偿该部分费用的诉求，本院不予支持。综上，原告交付的房屋成本价值为2243699元、安置补助费625918元，合计2869617元应由二被告承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条、第六十条第一款、第一百零七条《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：被告曹阳、贾利玲于本判决书生效之日起十五日内赔偿原告阜阳市万方车贸有限公司2869617元及利息（以交房确认收据上载明的时间为起准点，其中678653元自2016年12月30日起、843594元自2016年11月5日起、721452元自2016年11月24日起、625918元自2019年4月20日起，均按同期银行贷款利率计算至付清之日止）。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11359元，减半收取20608.5元，由被告曹阳、贾利玲负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。审判员  张艳玲二〇一九年八月二十日书记员  唐 靖附本案相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权力、履行义务应当遵循诚实信用原则。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记手续的，依照其规定。第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，依据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人不履行合同义务或者履行义务不符合约定的额，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百五十七条基层人民法院和它派出的法庭审理事实清楚、权利义务关系明确、争议不大的简单的民事案件，适用本章规定。基层人民法院和它派出的法庭审理前款规定以外的民事案件，当事人双方也可以约定适用简易程序。