广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0605民初16545号原告：延津县三洋纺织有限责任公司，住所地河南省延津县城关北街，统一社会信用代码91410726766244228L。法定代表人：杜志霞，任总经理。委托诉讼代理人：徐建民，广东至高律师事务所律师。委托诉讼代理人：张慧敏，广东至高律师事务所律师。被告：李燕梅，女，1973年9月18日出生，汉族，住广东省普宁市，被告：欧阳国初，男，1974年8月29日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区,被告：吴宏锷，男，1982年4月17日出生，汉族，住广东省恩平市，被告：佛山市迪丹纺织有限公司，住所地广东省佛山市南海区大沥镇盐步平地村委会“原平地中学”的平地轻纺城**D305之**商铺（住所申报），统一社会信用代码91440605323266903A。法定代表人：鲁必锋，任执行董事兼经理。被告：佛山市纤雨纺织有限公司，住所地广东省佛山市南海区大沥镇盐步平地村委会“原平地中学”的平地轻纺城****商铺（住所申报），统一社会信用代码91440605MA4W5C994G。法定代表人：鲁必锋，任执行董事兼经理。五被告共同委托诉讼代理人：周宦生，广东格林律师事务所律师。五被告共同委托诉讼代理人：方如大，广东格林律师事务所律师。上列当事人买卖合同纠纷一案，本院于2018年8月17日受理后，依法适用简易程序分别于2018年11月14日、2019年4月12日公开开庭进行了审理。第一次庭审，原告的委托诉讼代理人徐建民、张慧敏、五被告的共同委托诉讼代理人周宦生到庭参加诉讼。第二次庭审，原告的委托诉讼代理人徐建民、被告吴宏锷以及五被告的共同委托诉讼代理人周宦生到庭参加诉讼。诉讼中，被告吴宏锷申请司法鉴定。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求如下：1.被告李燕梅、被告佛山市迪丹纺织有限公司（以下简称迪丹公司）、被告佛山市纤雨纺织有限公司（以下简称纤雨公司）、被告欧阳国初向原告连带支付货款1196491.09元，利息28316.95元（以1196491.09元为本金自2018年4月1日起按照年利率6%暂计算至2018年8月20日），并以1196491.09元为本金自起诉日起按照年利率6%计算利息至实际清偿之日；2.被告吴宏锷对上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由五被告承担。事实和理由：原告为被告李燕梅实际控制的公司包括被告迪丹公司、被告纤雨公司供应棉纱等货物。交易习惯为被告迪丹公司和被告纤雨公司直接向原告发传真下单，没有签订买卖、供货合同。经原告与被告迪丹公司、被告纤雨公司对账确认，截至2018年1月份，被告迪丹公司和被告纤雨公司累计共拖欠原告的货款合计1196491.09元，并且被告吴宏锷在2018年2月11日就上述债务签名确认作为担保人。原告认为，被告迪丹公司和被告纤雨公司均属被告李燕梅控股、控制的关联公司，也是实际收取原告货物的公司。两家公司是一套人马，两块牌子，联系地址均是佛山市南海区盐步镇平地国际轻纺城一街D座，存在人员混同、业务混同、资产混同、经营范围混同的情形。两家关联公司法人之间在组织机构和人员上存在严重的交叉、重叠。公司之间董事相互兼任、公司高级管理人员交叉任职，甚至雇员也相同。两家关联公司业务混同，从事相同的业务活动，在经营过程中彼此不分。被告欧阳国初在经营上述公司期间，公司的财务与个人财务混同，应对上述债务承担连带清偿责任。而被告李燕梅是被告迪丹公司和被告纤雨公司的实际控制人，在两公司收货或者货款后又故意转移公司资金和其他资产，共同损害债权人的权益，故应当对公司债务承担连带责任。为维护原告的合法利益，原告特向贵院提起诉讼，恳请贵院支持。五被告辩称，1.本案与原告发生买卖关系的当事人是被告纤雨公司，案件的其他当事人包括迪丹公司等均与原告没有任何买卖合同关系，并非货款的债务人，不存在向原告支付货款的责任；2.被告李燕梅事实上并非被告迪丹公司、纤雨公司的实际控制人，也非股东，与本案的买卖和纠纷没有任何关系，无需对案涉的货款承担任何责任；3.迪丹公司与纤雨公司是两家完全独立的具有法人资格的公司，不存在任何所谓混同的情形，迪丹公司也不应对纤雨公司的货款债务承担清偿责任；4.欧阳国初虽为被告纤雨公司股东之一，也仅是只有纤雨公司50%的股权，纤雨公司自始至终都是一家独立运营的法人企业，欧阳国初并不存在任何财产混同的情形，故，欧阳国初根据公司法的相关规定无需对纤雨公司案涉的货款承担连带清偿责任；5.吴宏锷从未表示过对案涉的货款债务承担担保责任，原告向法庭提交的《欠款》当中的担保人“吴宏锷”签字完全是伪造的，吴宏锷从未签过该文件，该所谓的担保是不真实的，对此，吴宏锷已向法庭申请签名笔迹鉴定；6.原告诉请金额不准确，纤雨公司与原告对账之后给过10000元货款；7.关于利息的诉请缺乏依据，双方关于利息计算没有约定，也没有付款期限的约定。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。原告提供的证据被告质证后有异议的，其真实性无反证推翻，本院予以确认真实性，至于这些证据所要证明的内容，本院则结合具体案情予以综合评定。广东明鉴文书司法鉴定所出具的粤明鉴[2019]文鉴字第0262号《司法鉴定意见书》，系有资质的机构依法作出的，程序合法，依据充分，本院予以采信。本院向河南省新乡市延津县公安局调取的证据材料，本院作为定案依据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院确认如下事实：2014年11月18日，迪丹公司被核准成立，为自然人投资或控股的有限责任公司，登记住所地为佛山市南海区大沥镇盐步平地村委会“原平地中学”的平地轻纺城**D305之**商铺（住所申报）。2017年1月10日，纤雨公司被核准成立，登记住所地为佛山市南海区大沥镇盐步平地村委会“原平地中学”的平地轻纺城****商铺（住所申报）。2017年以来，吴宏锷分别以纤雨公司、迪丹公司的名义先后向原告采购棉纱等货物。此后，因原告的货款未被及时足额清偿，原告即前往追款。其中，迪丹公司在原告出具的落款时间为2018年1月17日、欠款金额为1196491.09元的《对账单》上加盖财务章予以确认。另外，纤雨公司在原告出具的落款时间为2018年1月30日、欠款金额为1196491.09元的《对账单》上加盖财务章予以确认。2018年2月8日，纤雨公司向原告出具书面《通知》，主要载明“4月24日付30万，5月付30万，其余在6月-7月份付完”的内容。2018年7月13日，因货款未追回，原告向河南省延津县公安局报案称被合同诈骗，后该局于当日出具延公（经）受案字[2018]2207号《受案回执》。2018年7月21日，河南省延津县公安局民警对吴宏锷进行了询问，并制作了《询问笔录》。2018年7月23日，河南省延津县公安局民警对欧阳国初进行了询问，并制作了《询问笔录》。2018年7月24日，河南省延津县公安局民警对李燕梅进行了询问，并制作了《询问笔录》。此后，原告追索货款未果遂诉至本院。本院认为，本案为买卖合同纠纷，双方争议焦点是原告未被清偿的货款本息应由谁承担。本案中，根据原告的举证，再结合被告李燕梅在公安机关对其进行询问时所确认的内容，应当认定被告李燕梅是被告迪丹公司、纤雨公司这两家关联公司的实际控制人。并且，迪丹公司、纤雨公司分别对原告未被清偿的货款1196491.09元进行了对账确认，故迪丹公司、纤雨公司及其实际控制人李燕梅应向原告连带清偿货款1196491.09元以及相关利息。关于利息的计算方式，因被告纤雨公司向原告书面承诺从2018年4月24起至7月止付清货款，但其未据此履行，故利息可从2018年4月25日起按年利率6％计算至实际清偿日止，原告关于利息的诉请超过上述部分的，本院不予支持。关于欧阳国初的责任。欧阳国初虽为纤雨公司股东之一，但原告的举证尚不足以证实欧阳国初存在与纤雨公司构成财产混同等应当对公司债务承担连带清偿责任的法定情形，故原告诉请欧阳国初与被告迪丹公司、纤雨公司、李燕梅对案涉货款本息承担连带清偿责任，理据不足，本院不予支持。关于吴宏锷的责任。经鉴定，原告提供的《欠款》单上的“担保人”一栏的“吴宏锷”签名字样并非被告吴宏锷本人所签，故原告诉请被告吴宏锷对案涉货款本息承担连带清偿责任，没有事实和法律依据，故本院对原告该部分诉请不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、李燕梅、佛山市迪丹纺织有限公司、佛山市纤雨纺织有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向延津县三洋纺织有限责任公司共同连带支付货款1196491.09元以及支付以1196491.09元为计算基数并从2018年4月25日起按年利率6％计算至实际清偿日止的利息；二、驳回延津县三洋纺织有限责任公司的其他诉讼请求。当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费15823.28元，因适用简易程序结案，案件受理费减半收取计7911.64元、财产保全费5000元，合共12911.64元（延津县三洋纺织有限责任公司已预交），由李燕梅、佛山市迪丹纺织有限公司、佛山市纤雨纺织有限公司连带负担。延津县三洋纺织有限责任公司已预交的12911.64元在本判决发生法律效力后经其申请，本院予以退还。李燕梅、佛山市迪丹纺织有限公司、佛山市纤雨纺织有限公司应负担的12911.64元应于本判决发生法律效力之日起十日内向本院交纳，逾期交纳的，本院依法强制执行。鉴定费14818元（吴宏锷已预交），由延津县三洋纺织有限责任公司负担并应于本判决发生法律效力之日起十日内迳付予吴宏锷，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 肖 刚二〇一九年八月二十三日书记员 林东妮