四川省成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0105民初4854号 原告：钟世奎，男，1969年10月7日出生，汉族，住四川省双流县。 委托诉讼代理人：范晨光，四川泰常律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张敏，四川泰常律师事务所律师。 被告：程优，男，1968年12月30日出生，汉族，住成都市武侯区。 被告：四川大书坊电子商务有限公司，住所地成都市青羊区北大街65号4楼7号。 法定代表人：程优，总经理。 第三人：四川省图书音像批发市场管理中心，住所地成都市青羊区北大街65号建设大厦综合楼1栋。 法定代表人：唐家申。 第三人：成都登喜企业管理咨询有限公司，住所地成都市武侯区火车南站西路8号5幢2单元101号。 法定代表人：许玉兴。 原告钟世奎与被告程优、四川大书坊电子商务有限公司（以下简称大书坊公司），第三人四川省图书音像批发市场管理中心（以下简称音像中心）、成都登喜企业管理咨询有限公司（以下简称登喜公司）股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告钟世奎的委托诉讼代理人范晨光、张敏到庭参加诉讼，被告程优、大书坊公司，第三人音像中心、登喜公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席进行审理，本案现已审理终结。 原告钟世奎向本院提出诉讼请求：1.解除钟世奎与程优之间签订的《委托持股协议》；2.依法确认钟世奎具有大书坊公司的股东资格，确认登记在程优名下1%的股权属于钟世奎所有；3.程优、大书坊公司、音像中心、登喜公司协助钟世奎办理工商变更登记；4.程优、大书坊公司承担诉讼费。事实与理由：钟世奎等于2011年10月16日与程优签订《委托持股协议》，约定钟世奎向大书坊公司实际出资，由程优代钟世奎持有大书坊公司0.5%的股权，钟世奎通过程优行使和承担股东权利和义务，钟世奎实际履行出资义务。2018年8月31日，李新民与钟世奎签订股本转让协议，约定将李新民所有的5000元股本转让给钟世奎，转让后股本仍由程优代持，钟世奎支付了相应股本转让款。目前，钟世奎2018年9月以来，程优怠于履行管理公司和代持义务，导致钟世奎无法按照约定享受利润分配，损害钟世奎的股东权利。钟世奎决定解除《委托持股协议》，自己直接作为工商登记记载的实名股东，行使股东权利和履行股东义务。综上，钟世奎为维护自身的合法权益，起诉至法院。 被告程优未到庭答辩，也未提交书面答辩意见。 被告大书坊公司未到庭答辩，提交书面答辩意见如下：大书坊公司清楚程优代持股一事，为了规范公司管理也愿意协助大书坊公司的真正自然人股东办理工商变更登记，将实际出资人登记在股东登记簿上。 第三人音像中心未到庭发表陈述意见，提交书面陈述意见如下：音像中心持有大书坊公司40%股权，对于程优代持股一事清楚了解，音像中心愿意协助大书坊公司的真正自然人股东办理工商变更登记，将实际出资人登记在股东登记簿上。 第三人登喜公司未到庭发表陈述意见，提交书面陈述意见如下：登喜公司持有大书坊公司20%股权，登喜公司清楚程优代持股一事，为了规范公司管理愿意协助大书坊公司的真正自然人股东办理工商变更登记，将实际出资人登记在股东登记簿上。 原告钟世奎为支持其诉讼请求，向本院提交了《委托持股协议》、《股本转让协议》、《收据》、分红明细表、员工持股情况表、会议纪要、登报公告、关于解除程优劳动合同的通知等证据。被告程优、大书坊公司及第三人音像中心、登喜公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为对钟世奎所举证据放弃质证，且认可钟世奎当庭陈述。故对钟世奎所举证据及所作陈述，本院予以采信。 根据钟世奎所举证据及所作陈述，本院查明以下事实： 2011年10月16日，钟世奎、李新民等19人（甲方、委托人）与程优（乙方、代持股人）、大书坊公司（丙方）签订《委托持股协议》，约定李新民向丙方投资入股金额为20000元，所占比例为2%；钟世奎向丙方投资入股金额为5000元，所占比例为0.5%；甲方委托乙方持股，与其他登记的股东平等享有股东权利，承担股东义务，其权利义务通过乙方并以乙方名义行使和承担；甲方委托乙方持股后，丙方的公司章程及股东名册将不再显示甲方的股东身份。甲方的股东权益将全部由乙方代为享有；甲方的股东义务将由乙方代为履行；若乙方在受托持股期间，存在对甲方隐瞒事实真相、重大事项不征求甲方意见、分配利润不合理延迟支付或者克扣利润金额的行为，甲方可以解除委托持股关系；委托持股关系解除后，甲方或者乙方应当向丙方备案。2011年10月17日，钟世奎缴纳出资款5000元。2011年10月17日，李新民缴纳出资款20000元。 2018年8月31日，李新民、钟世奎签订《股本转让协议》，主要约定：李新民将所有的5000元股本转让给钟世奎；出资股本转让给钟世奎后，钟世奎继续委托程优代持。钟世奎于2018年8月31日支付股本转让款。至此，钟世奎对大书坊公司的持股金额为10000元，出资比例为1%。 2019年1月23日，大书坊公司召开会议，就程优代持股权的实名登记问题进行审议，通过决议：同意程优代持股权的钟世奎等人，根据工商登记部门的程序和要求，实名登记为公司股东并将其记载于股东名册，并形成会议纪要。音像中心、登喜公司代表以及钟世奎等实际出资人参加会议。 2019年2月17日，音像中心在《华西都市报》登报公告，督促程优返岗。 2019年3月11日，音像中心出具《关于解除程优劳动合同的通知》（川书管[2019]5号），载明，因程优请年休假后未按期回单位上班，且无法与程优取得联系，决定自即日起解除其与程优的劳动合同。 另查明，大书坊公司章程载明：大书坊公司注册资本100万元，实收资本100万元，其中音像中心出资额40万元，登喜公司出资额20万元，程优出资额40万元。 本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效；……实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”本案中，钟世奎与程优、大书坊公司通过签订《委托持股协议》确认钟世奎系大书坊公司的实际出资人，程优系代持股份的名义股东，钟世奎等人与程优、大书坊公司之间的上述约定系真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。根据协议约定，钟世奎作为大书坊公司的实际出资人，在程优下落不明，无法继续代为行使股东权利和履行股东义务的情况下，有权解除委托持股关系。故钟世奎要求解除其与程优之间签订的《委托持股协议》，本院予以支持。 《委托持股协议》载明，钟世奎向大书坊公司投资入股5000元，占大书坊公司比例的0.5%，委托程优代为行使股东权利。协议签订后，钟世奎已足额支付投资款，应认定钟世奎已经实际履行出资义务，并且具有实际行使股东权利的意愿和行为，符合具备大书坊公司股东资格的实质要件，股权数额以实际出资额为限。再加之钟世奎通过与同为大书坊公司股东的李新民签订股本转让协议的方式获得股权0.5%，钟世奎共享有大书坊公司1%的股权，且该持股情况为大书坊公司所确认。故钟世奎要求确认其为大书坊公司的股东，确认登记在程优名下的1%股权为其所有，本院予以支持。此外，大书坊公司股东会已通过决议，公司其他股东音像中心、登喜公司以及拟实名登记的隐名股东代表同意，程优代持钟世奎等人的股份可根据工商登记部门的程序和要求，实名登记为公司股东，并将其记载于股东名册。故钟世奎要求程优、大书坊公司、音像中心、登喜公司协助办理工商变更登记，本院予以支持。 综上，参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下： 一、解除钟世奎与程优签订的《委托持股协议》； 二、确认钟世奎为四川大书坊电子商务有限公司的股东，登记在程优名下的1%股权属于钟世奎所有； 三、程优、四川大书坊电子商务有限公司、四川省图书音像批发市场管理中心、成都登喜企业管理咨询有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内协助钟世奎将登记在程优名下的1%四川大书坊电子商务有限公司的股权变更登记在钟世奎名下。 案件受理费50元，由程优负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  陈 琴 人民审判员  王琳琳 人民审判员  赖 伟 二〇一九年八月九日 书 记 员  洪 莹 速 录 员  王 尹