山东省青岛市市南区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁0202民初884号 原告：乐邦控股集团有限公司，住所地：青岛市市南区东海西路15号8G户。 法定代表人：陈娜。 委托诉讼代理人：宋雯，山东德衡律师事务所律师。 委托诉讼代理人：梁燕臣，山东德衡律师事务所律师。 被告：青岛环海凯莱商务酒店有限公司，住所地青岛市市南区东海西路29号。 法定代表人：王建新。 委托诉讼代理人：庄欠峰，山东千越律师事务所律师。 委托诉讼代理人：袁美环，山东千越律师事务所律师。 原告乐邦控股集团有限公司（以下简称“乐邦公司”）诉被告青岛环海凯莱商务酒店有限公司（以下简称“环海凯莱公司”）股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告乐邦公司的委托诉讼代理人宋雯、梁燕臣以及被告环海凯莱公司的委托诉讼代理人庄欠峰、袁美环到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 乐邦公司向本院提出诉讼请求：1.请求环海凯莱公司提供2010年至今的公司章程及修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）合同台账及相关合同、招投标文件、销售台账、公司相关管理制度等全部公司资料,供原告进行查阅、复制；2.请求环海凯莱公司承担本案的诉讼费、保全费等一切诉讼费用。事实和理由：乐邦公司为环海凯莱公司股东之一，合法拥有环海凯莱公司20.1%的股权。但是，自乐邦公司进入公司至今，环海凯莱公司始终未向乐邦公司提供公司相关决议、会计报告、会计账簿等材料。由于乐邦公司将拥有的股权进行了质押，为确定估计股权的合理价值，自2018年4月8日起，乐邦公司多次向环海凯莱公司提出书面请求，要求行使股东知情权，请环海凯莱公司提供相关资料供原告进行查阅、复制，但是，环海凯莱公司并未作出任何答复。 被告环海凯莱公司辩称，一、根据乐邦公司出具的承诺函，乐邦公司在向山东华新房地产开发有限公司（以下简称“华新公司”）还清欠款前，放弃行使在环海凯莱公司所对应的一切股东权益。环海凯莱公司实际控制人为青岛佳联置业有限公司（以下简称“佳联置业”），佳联置业实际控制人为华新公司，即华新公司为环海凯莱公司的实际控制人。2010年11月19日，合展（集团）有限公司、乐邦公司、华新公司、青岛华通能源发展有限公司签署备忘录，约定如下：合展（集团）有限公司欠华新公司人民币贰亿元，乐邦公司欠合展（集团）有限公司人民币贰亿元，上述三方同意上述款项由乐邦公司直接偿付华新公司，乐邦公司必须于2010年12月10日之前将贰亿元足额支付给华新公司。2010年11月25日，乐邦公司向华新公司出具不可撤销的承诺函，承诺在还清欠款之前放弃在环海凯莱公司所持有20.1%股权所对应的一切股东权益。该承诺函系乐邦公司的真实意思表示，未违反法律、行政法规，应属合法有效。华新公司收取乐邦公司汇兑3000万元，2010年11月26日收银行承兑汇票17张（每张金额均为壹仟万元整）。上述银行承兑汇票出票日均为2010年11月26日，到期日均为2011年5月26日。上述汇票贴现，支付贴现利息3,468,850元。考虑到贴现利息的抵扣，实际上乐邦公司在2010年12月10日之前未全额还清欠款。华新公司一直要求乐邦公司还清欠款，但乐邦公司至今未偿还。依据乐邦公司出具的承诺函，其在付清全部欠款之前放弃行使一切股东权益。二、虽乐邦公司无权行使股东任何权利，但环海凯莱公司也充分保证了其知情权。出于善意的、友好合作的目的，环海凯莱公司在合作之初即2011年12月17日，接受了乐邦公司委派的人员王爱华、宿廷华入职环海凯莱公司。王爱华任职总经理助理，宿廷华任职财务部副经理。两人目前仍在任，均担任公司重要岗位，了解公司的全部经营和财务信息。此外，环海凯莱公司在乐邦公司要求查阅公司财务和经营情况时也主动向其提交了明细账、纳税申报表、审计报告、股东会决议等资料。三、乐邦公司行使股东知情权系出于恶意，法院应驳回其诉讼请求。1.乐邦公司在明知自己未还清欠款不能对环海凯莱公司行使任何权利、完全可以通过其派驻人员了解公司情况且环海凯莱公司已按照其要求提供了相关材料的情况下，一二再再而三的提出影响公司正常经营和违反诚信的请求，实属恶意。2.青岛海逸天成商业管理有限公司（以下简称“海逸天成公司”）在环海凯莱公司购买房屋后，恶意拖欠房款，乐邦公司以其在环海凯莱公司20.1%的股权质押给佳联置业并对未付房款承担连带保证责任（乐邦控股、海逸天成公司为同一实际控制人支配）。环海凯莱公司将该未付房款的债权转让至佳联置业，佳联置业向青岛中院提起诉讼，经审理，青岛中院做出(2018)鲁02民初1850号民事判决书。该判决已生效并已进入执行程序。该案中佳联置业查封了乐邦公司持有环海凯莱公司的20.1%股权，并已向法院申请评估、拍卖该部分股权。现青岛中院正在进行评估程序，于2019年3月14日要求环海凯莱公司移交财务报表等资料，以评估20.1%股权价值。乐邦公司如行使股东知情权，需查阅财务报表，必定会和法院主持的司法评估程序产生冲突。乐邦公司在已知公司财务及经营状况的条件下，接二连三要求行使股东知情权的行为，不但影响公司正常的经营活动，而且势必对法院组织的股权评估造成不利影响。乐邦公司拒不履行青岛中院判决导致其持有的股权进入司法拍卖程序，恶意行使股东知情权的目的正是为了阻止司法拍卖的评估程序。3.乐邦公司持有的股权即将进入拍卖程序，在本次诉讼的进展过程中，乐邦公司的股东身份难以维持。乐邦公司在民事起诉状中，声明行使股东知情权的目的为确定估计股权的合理价值。乐邦公司的这一目的，与司法评估的目的完全一致。相对于股东自行查阅财务报表等资料确定股权价值，法院组织的第三方专业机构进行评估的股权价值无疑更加客观、公正，对双方具有更强的说服力。乐邦公司本次诉讼的目的完全可以通过法院的司法评估活动达成。综上，乐邦公司违背自身承诺且滥用股东知情权的行为既会影响公司正常经营，会对司法评估程序造成阻碍，又无实际意义。四、退一步讲，即便乐邦公司有权行使股东知情权，也应按照法律规定进行。现乐邦公司未经前置程序，在未向环海凯莱公司发出书面请求的情况下主张查阅账簿，明显违反法律规定，请贵院依法予以驳回。公司法规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，但需要提出书面申请。乐邦公司在本次起诉前并没有发出书面请求，无权要求查阅会计账簿。乐邦公司虽然在2018年4月发出书面请求，但环海凯莱已出于善意提供了资料。乐邦公司如需再次查阅会计账簿，应重新发出书面请求。乐邦公司诉讼请求中所要求查阅、复制合同台账及相关合同、投招标文件、销售台账、公司相关管理制度等资料没有法律依据，公司有权拒绝相应请求。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对双方当事人无异议的证据，本院依法确认并在卷作证。 根据当事人的陈述以及本院经审查确认的证据，本院认定事实如下： 一、环海凯莱公司成立于1994年6月12日，股东持股情况为：合展（集团）有限公司持股10%,佳联置业持股69.9%，乐邦公司持股20.1%。 2010年11月19日，合展（集团）有限公司（甲方）、乐邦公司（乙方）、华新公司（丙方）、青岛华通能源发展有限公司（丁方）签订备忘录，主要内容如下：甲乙丙三方确认，截止目前为止，甲方欠丙方款额贰亿元，乙方欠甲方款额贰亿元，甲乙丙三方一致同意上述款项由乙方直接偿付丙方。乙方必须于2010年12月10日前将上述款项贰亿元足额支付给丙方……。 2010年11月25日，乐邦公司向华新公司出具承诺函一份，承诺在上述欠款（贰亿元）还清之前同意放弃在环海凯莱公司所持有的目标公司20.1%的股权（以下简称“目标股权”）所对应的一切股东权益，与目标股权相关的财产权益等均作为上述欠款偿付的保证。 三、2019年1月4日，山东省青岛市中级人民法院作出（2018）鲁02民初1850号民事判决，该判决认定海逸天成公司尚欠佳联置业28392万元，乐邦公司自愿以其对环海凯莱公司持有的20.1%的股权为佳联置业的该债权提供质押担保，并在工商行政管理机关办理了股权出质登记手续，判令：海逸天成公司向佳联置业支付28392万元；佳联置业有权就乐邦公司持有的第三人环海凯莱公司20.1%的股权，在本判决第一项所确定的债务范围内，折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿，不足部分由乐邦公司承担连带保证责任。 现该案已进入执行程序。佳联置业申请法院依法评估、拍卖乐邦公司持有的环海凯莱公司20.1%股权。 四、2018年4月，乐邦公司先后两次向环海凯莱公司发函，要求实现股东知情权。其中第一次函件是通过EMS寄出，邮寄单显示的寄件人为卢翔龙。2018年4月23日的函中载明：现因2017年2月23日，我公司与环海凯莱公司签订了《海逸天成项目商业裙房补充协议》，根据该协议第三条约定，我公司将持有的贵公司20.1%股权质押用于裙房剩余款的担保。为了正确评估我公司持有的股权市值，便于我公司就“是否同意采用所持贵公司股权抵顶债权”的事宜及时作出决策。……请求于2018年4月25日前向我公司提供贵公司2010年至今年度公司会计账簿及财务会计报告复印件同时将上述材料制备于贵公司以供我公司查阅。 2018年4月24日，卢翔龙作为签收人在一份材料清单上签字，该材料清单列明材料如下：1.环海凯莱公司明细账2010-2017年共10本（编号01-10）。2.环海凯莱公司纳税申报表共10本（编号01-10）。3.环海凯莱公司审计报告2010-2017共8本（编号01-08）。4.环海凯莱公司营业执照副本复印件1份。5.环海凯莱公司股东会决议2010-2017共8本（编号01-08）。 乐邦公司于2018年4月26日再次发出《提供材料清单》，该文件由环海凯莱公司的工作人员陈爱军签收。该清单载明：根据贵司2018年4月24日提供我司文件，尚缺以下文件，请予以提供。期间：2010年至今。1.年度会计报告；2.历年审计报告；3.原始记账凭证；4.账簿：缺少2010年7-11月明细账，2011年1-11月明细账，2012年1-11月明细账，2013年1-11月明细账，2014年缺全年（仅提供期初余额）请提供各年度末级的科目余额表。5.施工合同、监理合同、补充协议、施工签证单、材料认价单、设计变更单；6.竣工结算资料、结算报告；7、招投标文件；8.采购材料、物资合同；9.贷款合同；10销售合同；11.其他合同；12.施工图纸、施工组织设计或施工方案；13.其他所有证照，行政许可；14.纳税申报表：缺少1.所得税：①年报：缺2017年，且每年仅有一张文表，均不全②季报：仅有2015年10-12月、2016年10-12月、2017年1-3月，其余年份均无，请补全。2.增值税：2016年缺6月份、2017年缺6月、10月。15.员工花名册、劳动合同；16.股东会、董事会所有决议：仅提供部分，不全。以上文件除提供原始凭证外，复印件与加盖公司公章。 2018年8月14日，乐邦公司向环海凯莱公司发出联系函，该函同样由陈爱军签收。内容为：由于本公司所持股权对于购买裙房客户进行了应付款质押担保，因此，再次要求项目公司提供财务数据、经由各股东认可的清算结果，提供项目公司真实价值的测算依据，以供本公司股东决策。同时，我司要求对项目公司重大决策包括六层会所以及酒店公寓的招商租赁、设计装修需提交项目公司股东会决议通过后才能实施。 另，环海凯莱公司庭审中申请本案中止诉讼，认为青岛市中级人民法院已经启动评估、拍卖程序，本案应当等待评估拍卖程序结束后再继续审理。本院认为，环海凯莱公司提出的中止诉讼申请，不符合法律规定的中止诉讼的法定情形，本院对此不予准许。 本院认为，本案争议的焦点如下： 一是乐邦公司是否有权诉请行使股东知情权。乐邦公司系环海凯莱公司的股东，虽然法院生效判决已经判令案外人佳联置业有权就乐邦公司持有的环海凯莱公司20.1%的股权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿，但截至乐邦公司提起诉讼之时，其仍是环海凯莱公司的股东，有权起诉要求行使股东知情权。至于环海凯莱公司抗辩称，乐邦公司承诺在其对华新公司的欠款（贰亿元）还清之前放弃行使一切股东权益，本院认为，股东知情权是法律赋予股东的一项重要的、独立的权利，是股东参与公司管理的前提和基础，是保障股东及时、准确获得公司经营管理信息、维护自身合法权益的法定和固有权利，任何人不得剥夺或予以限制。故环海凯莱公司不得以此作为拒绝乐邦公司行使股东知情权的依据。 二是乐邦公司提起股东知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，乐邦公司在2018年4月向环海凯莱公司提出书面请求，要求查阅公司账簿，环海凯莱公司仅向其提供了部分账簿；乐邦公司在2018年8月再次向环海凯莱公司提出书面请求，要求查阅其他账簿，环海凯莱公司再未提供，故乐邦公司已经履行了法律规定的前置条件。 三是乐邦公司要求查阅公司账簿是否具有不正当目的。乐邦公司在其向环海凯莱公司提交的书面请求中已经写明了查阅公司账簿的目的是“正确评估我公司持有的股权市值，便于我公司就‘是否同意采用所持贵公司股权抵顶债权’的事宜及时作出决策”，本案诉讼中，乐邦公司再次明确其查阅公司账簿的目的是确定估计股权的合理价值。现环海凯莱公司主张乐邦公司行使股东知情权是出于恶意，阻止司法拍卖的评估程序。本院认为，股东行使知情权与司法拍卖的评估程序并不相悖，环海凯莱公司提出的该项抗辩并不能证明乐邦公司要求查阅公司账簿具有不正当目的，将会损害公司的合法权益。故对环海凯莱公司的该项抗辩本院不予采纳。 四是乐邦公司行使股东知情权的范围如何界定。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定了股东行使知情权的范围，即查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅公司会计账簿。故对乐邦公司要求查阅、复制公司章程及修正案、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告的诉讼请求予以支持。关于乐邦公司要求查阅、复制会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，首先，虽然我国法律并未明确规定会计凭证是否属于股东知情权的行使范围，但股东知情权的立法目的是保障股东了解和掌握公司经营管理等重要情况或真实信息，而了解这些情况的重要途径就是通过查阅会计账簿及相应的原始凭证了解公司财务状况。根据《中华人民共和国会计法》第九条关于“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”，第十四条关于“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”、“记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”以及第十五条关于“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定”的规定，股东只有查阅原始会计凭证才能真正了解公司的实际经营和财务状况。故会计凭证属于会计账簿的附件，应纳入股东查阅范围，需要说明，会计账簿及会计凭证依法不属于股东可以复制的范围。至于乐邦公司主张查阅、复制合同台账及相关合同、招投标文件、销售台账、公司相关管理制度等全部公司资料，上述文件资料并非公司法规定的股东可以查阅、复制的范围，乐邦公司也未能举证证明公司章程对此作出过相关规定，故对该部分诉讼请求，本院不予支持，双方可以友好协商解决。另外，乐邦公司主张查阅或者复制2010年以来环海凯莱公司相关文件资料，并未明确截止时间，考虑到判决作出后股东身份的不确定性，本院仅判令支持乐邦公司查阅或者复制2010年1月1日起至本判决作出之日止的相关文件资料。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第九条、第十条规定，判决如下： 一、青岛环海凯莱商务酒店有限公司于本判决生效之日起十日内在该公司的办公场所（青岛市市南区东海西路29号青岛海逸天成B座7-9层）提供该公司自2010年1月1日起至本判决作出之日止的公司章程及修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供乐邦控股集团有限公司查阅、复制； 二、青岛环海凯莱商务酒店有限公司于本判决生效之日起十日内在该公司的办公场所（青岛市市南区东海西路29号青岛海逸天成B座7-9层）提供该公司自2010年1月1日起至本判决作出之日止的公司账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供乐邦控股集团有限公司查阅； 三、驳回乐邦控股集团有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费100元，由青岛环海凯莱商务酒店有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院-递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。 审 判 长  魏慧慧 人民陪审员  郭 晔 人民陪审员  阎兴国 二〇一九年八月十六日 书 记 员  冷宣君