黑龙江省穆棱市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）黑1085民初584号 原告：王永臣，男，1952年12月10日出生，住黑龙江省穆棱市。 委托诉讼代理人：颜波，黑龙江大正律师事务所律师。 被告：穆棱市运输有限责任公司，住所地黑龙江省穆棱市八面通镇长征路78号。 法定代表人：朴学哲，董事长。 委托诉讼代理人：张德筠，黑龙江牡大律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王君超，黑龙江牡大律师事务所律师。 原告王永臣与被告穆棱市运输有限责任公司（以下简称运输公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2019年4月9日立案后，依法适用普通程序，于2019年5月14日公开开庭进行了审理。原告王永臣及其委托诉讼代理人颜波、被告运输公司的委托诉讼代理人张德筠、王君超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王永臣向本院提出诉讼请求：1.判令运输公司更改股东名册，确认王永臣的股东身份；2.判令运输公司承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：王永臣系运输公司股东、原职工。2008年6月22日，经运输公司董事会例会同意，王永臣受让了运输公司原股东王保和、刘忠华转让的在运输公司的30个股权，并签订了书面的股权收购协议，但公司至今未为其变更股东名册。2019年1月2日，王永臣因股东待遇问题起诉，但运输公司以“公司股权登记和工商部门登记的仍是王保和与刘忠华，没有变更为王永臣”为由，拒绝承认王永臣的股东身份，贵院以（2019）黑1085民初21号民事判决书予以确认，故王永臣提起诉讼。 运输公司辩称，1.王永臣与王保和、刘忠华之间的股权转让相对于运输公司不生效，因为其违反了公司章程。本案股权转让人王保和、刘忠华除了系公司股东外，还系公司董事，而公司章程第十四条明确规定：“股东不得擅自抽回出资，公司董事和监事在职期间不得转让出资，如遇工作岗位变动、退休、辞职、死亡等情况，经董事会同意，可在一个月内由公司收购，再转让相应岗位的工作人员或内部职工，若转让不了，由公司全体股东购买”。公司章程是公司的宪章性文件，在章程内容不违反法律的强制性规定的情况下，股东、公司管理人员和公司本身都要遵守公司章程的规定，违反公司章程的任何行为对公司均不能发生法律效力，这是公司自治的一个基本原则；3.王永臣请求确认其股东资格及更改股东名册，均不能成立，不应予以支持。综上所述，应驳回王永臣全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告对原告提供的证据均有异议，对有争议的证据和事实，本院认定如下： 王永臣提供的第1组证据：穆棱市市场监督管理局工商档案调取的穆棱市运输有限责任公司章程，证明目的：提请法庭关注的章程内容：1.章程第十条：公司职工以货币形式出资，实行内部募集股金的方式确定股份，其股份可在公司内部转让，继承和赠与；2.公司章程第十四条：股东不得擅自抽回出资、公司董事监事在职期间不得转让出资，如遇工作岗位变动，退休，辞职，死亡等情况，经董事会同意，可在一个月内由公司收购，再转让相应岗位的工作人员或内部职工，若转让不了，由公司全体股东购买；3.第十七条第二款：股东权利，依照公司章程的规定转让出资。公司章程赋予了公司股东对自己的股权进行转让的权利和自由。运输公司的质证意见：对证据的真实性没有异议，对证明目的有异议，公司章程赋予了普通股东在股东间进行股权转让的权利和自由，但同时对担任公司董事、监事股东的股权转让做出了限制性规定，作为原告诉请基础的股权转让，违反了公司章程第十四条规定，对公司不发生法律效力。本院认为，运输公司对该证据的真实性无异议，本院对证据的真实性予以采信。关于证明目的，因为公司章程第十四条规定的是股东如遇工作岗位变动等情况转让出资时可在一个月内由公司收购，而不是必须由公司收购，况且王保和与刘忠华作为公司的董事和监事是在与运输公司解除劳动关系的前提下转让的股权，而不是在职期间转让，故王永臣在经过董事会同意后受让了王保和与刘忠华的股权不违反运输公司章程规定，合法有效，本院对王永臣的举证目的予以支持，对运输公司的抗辩意见不予支持。 王永臣提供的第2组证据：董事会决议，证明目的：2008年6月22日公司董事会做出决议，同意王永臣收购公司股东的相关股份，时任公司董事会6名成员的王永臣、关会珍、刘忠华、王保和、朴学哲、周晓萍全部签名予以确认。运输公司的质证意见：对该份证据的真实性、合法性及证明的问题均有异议，1.据公司所知，此份证据记载的会议召开时间2008年6月22日，当时在公司尚处于工作状态的董事只有4人，而决议中体现出关会珍、周晓萍2人的签名并不真实，当时2人根本不在公司工作，甚至都不在本地，应该在外地，所以此2人的签名是虚假的，此份协议是不合法的；2.此份董事会决议也违反公司章程的规定，与公司章程第十四条规定的实质内容和程序内容均相违背，不具有合法性，也不能证明任何问题。本院认为，此证据系书证原件，其内容并不违反公司章程规定，运输公司也没有证据证实关会珍、周晓萍的签名是虚假的，本院对该证据予以采信，对王永臣的举证目的予以支持，对运输公司的抗辩意见不予支持。 王永臣提供的第3组证据：股权转让协议书和运输公司内部结算票据，证明：1.于2008年6月22日，王保和、刘忠华自愿将其名下的股份转让给王永臣，并签订书面的转让协议；2.王永臣将收购王保和、刘忠华股权的钱款分别交付给了王保和、刘忠华两人，两人将公司向其出具的结算票据交给了王永臣，王永臣已经完成了股权转让相关手续（即王永臣已经完成了对公司的出资义务）。运输公司的质证意见：对这组证据的真实性没有异议，对证明目的有异议，这组证据载明的2个股权转让协议均违反公司章程第十四条规定，对公司不发生法律效力。本院认为，该组证据系书证原件，来源合法，客观真实，王保和与刘忠华作为公司的董事和监事在与运输公司解除劳动关系的前提下转让自己的股权不违反公司章程十四条规定，本院对该证据予以采信，对王永臣的举证目的予以支持，对运输公司的抗辩意见不予支持。 王永臣提供的第4组证据：2014年4月16日运输公司会议记录，证明：1.运输公司召开董事会对王永臣收购股权一事进行研究，时任5名董事朴学哲、王守伟、张成森、孟庆双、刘春华均同意对此遗留问题尽快推进，对王永臣的股权予以确认；2.需要说明的是，从2014年开始至2017年，此三年之间运输公司对于王永臣的股东身份是没有异议的，也根据公司的相关规定让王永臣享受了相关股东的权利，诸如分享公司的福利待遇等，但其未对股东名册进行修改。运输公司的质证意见：对这组证据的真实性没有异议，对合法性和证明目的有异议，公司的最高权力机构是股东会而不是董事会，董事会会议的召开及所做的会议决议违反公司章程的当然无效、绝对无效，所以该份证据不能证明王永臣要证明的问题。本院认为，运输公司对该证据的真实性无异议，本院对证据的真实性予以采信。关于证明目的，因该证据客观真实，来源合法，与本案具有关联性，是运输公司新一届领导班子（即现任领导班子）组织召开的，会上对王永臣收购王保和、刘忠华股份的事予以确认，参会董事均同意对此遗留问题尽快推进，能够证明王永臣的证明目的；虽然股东大会是公司的最高权力机构，但是履行日常管理经营事务的是公司董事会，此会议内容并不违反公司章程规定，合法有效，故本院予以采信，对王永臣的举证目的予以支持，对运输公司的抗辩意见不予支持。 王永臣提供的第5组证据：1.2018年5月17日运输公司股东名册；2.穆棱市人民法院（2019）黑1085民初21号民事判决书，证明：1.截止到2108年9月17日，公司的股东名册上对于王保和、刘忠华已经转让给王永臣的股权未能及时予以变更；2.在（2019）黑1085民初21号民事判决书载明了“虽然王永臣所述其于2008年6月22日收购王保和、刘忠华股权，但当庭提供的股东名册体现的仍是王保和、刘忠华为股东，根据《中华人民共和国公司法》第在三十二条第二款“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”的规定，虽然王永臣提供了2008年6月22日的协议书，结算票据、借（收）据等证据证明其收购股权的事实，但因股东名册中仍登记为王保和、刘忠华，在没有充分证据证明股权转让成立的情况下，王永臣主张王保和、刘忠华的股东权利，主体不适格”。进一步证明公司怠于履行其及时更改股东名册的相关义务，给王永臣造成了相关的经济损失。运输公司的质证意见：对这组证据的真实性没有异议，对证明目的有异议，该组证据中21号民事判决书认定的事实和适用法律正确，结合本案，因王永臣与王保和、刘忠华股权转让行为违反公司章程规定，因此在《公司法》上对于运输公司不生效也不可能生效，即王永臣依照公司章程和《公司法》的规定无法取得股权继受转让的相应合法权利，运输公司也不可能承担为其更改股东名册、变更登记的法律义务，所以王永臣的主张不能成立。本院认为，运输公司对该证据的真实性无异议，本院对证据的真实性予以采信。关于证明目的，该证据客观真实，来源合法，本院予以采信，对王永臣的举证目的予以支持，对运输公司的抗辩意见不予支持。 运输公司未提供证据。 根据当事人陈述及审查确认的证据，本院认定事实如下： 王永臣系运输公司股东、原董事长。2008年6月22日，经运输公司董事会同意，王永臣受让了运输公司原股东王保和、刘忠华转让的在运输公司的30个股权，每人15股，双方于同日签订了书面的股权收购协议书，王永臣将收购王保和、刘忠华股权的钱款分别交付给了王保和与刘忠华，两人将运输公司于1999年8月份向其出具的交纳股金的结算票据原件交给了王永臣。此后由于种种原因运输公司至今未给王永臣变更股东名册。2014年4月16日运输公司新一届领导班子（即现任领导班子）组织召开董事会，在会上对王永臣收购王保和、刘忠华股份事宜予以确认，参会董事均同意对此遗留问题尽快推进。 另查明：1.运输公司章程第十四条规定：股东不得擅自抽回出资，公司董事和监事在职期间不得转让出资，如遇工作岗位变动、退休、辞职、死亡等情况，经董事会同意，可在一个月内由公司收购，再转让相应岗位的工作人员或内部职工，若转让不了，由公司全体股东购买。王永臣提供的公司章程和运输公司提供的公司章程关于第十四条规定的内容完全一致。2.2008年6月22日王保和与刘忠华已经与运输公司解除劳动关系，当时王保和是公司监事，刘忠华是公司董事。诉讼中王保和与刘忠华均明确表示2008年其与王永臣转让股权事宜双方早已履行完毕，现在与其无关，不同意作为第三人参加本案诉讼。 本院认为，本案争议焦点是王永臣与王保和、刘忠华之间的股权转让相对于运输公司是否生效？是否违反了公司章程第十四条的规定？关于对运输公司章程第十四条规定的解读：本条规定“股东不得擅自抽回出资，公司董事和监事在职期间不得转让出资，如遇工作岗位变动、退休、辞职、死亡等情况，经董事会同意，可在一个月内由公司收购……”，此处表明的是可在一个月内由公司收购，而不是必须在一个月内由公司收购；这就是说一个月内由公司收购也可以，不由公司收购也可以，该条款并不是强制性规定，所以王永臣在经过运输公司董事会同意的情况下收购王保和与刘忠华的股权与公司章程十四条规定并不冲突；另外王保和与刘忠华作为公司的董事和监事是在与被告运输公司解除劳动关系的前提下转让股权的，而不是在职期间转让，故王永臣在经过董事会同意后受让了王保和与刘忠华各15股股权，不违反运输公司章程十四条规定，合法有效。此外，王保和、刘忠华将其持有的运输公司的股权转让给王永臣也符合《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”规定，于法有据。股东名册是有限责任公司和股份有限公司置备的记载股东及其持股情况的簿册，王永臣受让了王保和、刘忠华持有的运输公司的股权，根据《中华人民共和国公司法》第七十三条“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。”的规定，运输公司应当将该股权在股东名册中变更登记在王永臣的名下，故运输公司主张王永臣与王保和、刘忠华之间的股权转让违反公司章程十四条规定、不生效的抗辩理由不成立，本院不予支持。 综上所述，王永臣要求运输公司将其受让王保和、刘忠华的各15股股权在股东名册中变更登记在其名下的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十三条的规定，判决如下： 穆棱市运输有限责任公司于本判决生效之日起十日内将王保和、刘忠华的各15股股权在股东名册中变更登记在王永臣的名下，确认王永臣这30股股权的股东身份。 案件受理费550元，由穆棱市运输有限责任公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于黑龙江省牡丹江市中级人民法院。 审判长  柳炳枚 审判员  刘增进 审判员  张 梅 二〇一九年八月十五日 书记员  张新宇