中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2019）最高法民终501号 上诉人（原审原告）：江西中地投资有限公司。住所地：江西省南昌市青山湖大道北段江纺厂东门外东门市场二楼。 法定代表人：任滨，该公司董事长。 委托诉讼代理人：邬建平，江西豫章律师事务所律师。 委托诉讼代理人：万虹霞，江西豫章律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：江西省土地开发整理中心。住所地：江西省南昌市团结路66号。 法定代表人：曾珩，该中心主任。 委托诉讼代理人：万必闻，江西阳中阳律师事务所律师。 委托诉讼代理人：欧阳俊，江西阳中阳律师事务所律师。 原审第三人：南昌中大房地产有限公司。住所地：江西省南昌市青山湖区中大青山湖花园。 法定代表人：吴乐，该公司董事长。 委托诉讼代理人：徐林强，江西豫章律师事务所律师。 原审第三人：李国强。 委托诉讼代理人：万婧，江西豫章律师事务所律师。 上诉人江西中地投资有限公司（以下简称中地公司）因与被上诉人江西省土地开发整理中心（以下简称江西省土整中心）、原审第三人南昌中大房地产有限公司（以下简称中大公司）、李国强合作开发房地产合同纠纷一案，不服江西省高级人民法院（2018）赣民初78号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月8日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人中地公司的委托诉讼代理人邬建平、万虹霞，被上诉人江西省土整中心的委托诉讼代理人万必闻、欧阳俊，原审第三人中大公司的委托诉讼代理人徐林强，李国强及其委托诉讼代理人万婧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 中地公司的上诉请求：撤销原审判决第二项，改判剩余132691152.64元土地收储成本归中地公司所有；本案一审、二审诉讼费用由江西省土整中心承担。事实与理由：一、原审判决认定2011年6月9日《协议书》签约主体是中大公司与江西省土整中心，属认定事实不当。该《协议书》所列签订主体及落款处，均在中大公司名称下用括号方式标注“中大房地产集团有限公司”（以下简称中大集团公司）。签约时中大公司已非中地公司股东，且中大公司在本案中多次确认中大公司仅是代表中大集团公司与江西省土整中心签订《协议书》。因此，本案应当认定中大公司系代表中大集团公司与江西省土整中心签订协议。中大集团公司、江西省土整中心通过《协议书》对案涉土地收储款分配进行约定，损害了小股东李国强的利益，且该《协议书》并未确定最终分配方案。二、中地公司是案涉土地的实际投资人，土地收储款应当归属于中地公司所有，在扣除投资成本及税费后，应由中地公司各股东按出资比例进行分配。2004年1月5日，中大公司与江西省土整中心签订《项目合作协议》终止合同，该合同约定案涉地块由中地公司进行投资并获取收益。江西省土整中心向中地公司出具收到投资款4560万元的收据，表明中地公司履行了投资的义务。2005年9月20日，中地公司与江西省土整中心签订《协议书》，约定中地公司认可江西省土整中心与江西师范大学附属中学（以下简称师大附中）签署的关于支付迟延付款利息的《补充协议》，并约定该迟延付款利息544570元由中地公司支付给江西省土整中心。2011年9月19日，在案涉土地被收储后，江西省土整中心向中地公司出具《关于青山湖地块拆迁委托事宜的复函》，表明因中地公司是案涉项目的投资者，所以应当由中地公司负责案涉地块的拆迁工作。中地公司在收到该函后，于2011年9月23日与江西天奥投资发展有限公司（以下简称天奥公司）签订《委托协议书》，委托天奥公司负责拆迁事宜，并向其支付了19949124.72元拆迁费用。因此，案涉土地的转让款及利息、拆迁款均是由中地公司实际投资。按照“谁投资、谁收益”的原则，应当认可中地公司获取土地收储款的资格。案涉《协议书》没有废除中地公司作为案涉地块投资和收益主体地位的内容。在签订《协议书》后，中大集团公司与江西省土整中心仍然认可中地公司系案涉地块实际投资人。中大集团公司于2013年8月3日向中地公司催要利息，并于2016年11月将持有的中地公司85%的股权及债权（其中就包括对中地公司借款投资案涉地块的债权）一并转让给阳光城集团股份有限公司（以下简称阳光城公司）。江西省土整中心在2011年9月19日向中地公司出具的《关于青山湖拆迁委托事宜的复函》中明确“虽然土地证在我中心名下，但实际主要投资者是贵公司…”。且在江西省南昌市中级人民法院（2013）洪民二初字第30号案中（以下简称南昌中院30号案），江西省土整中心代理人明确表示中地公司为案涉地块的投资及收益主体，该中心应按持股比例对土地收储款进行分配。中地公司于2011年6月15日向江西省土整中心发出的《关于同意土地收储的函》中仅是认可两位股东对收储收益进行框架性协商，但两股东的协商不能架空中地公司和小股东李国强。原审法院无视公司章程有关股东根据实际出资比例分配公司盈利的约定以及公司法相关规定，旨在将利益尽可能不公正地分配给江西省土整中心。鉴于双方对于案涉土地收储款是否应当归属于中地公司，分歧很大，难以达成新的协议，故应当按照中地公司的公司章程约定，由股东会来决定是否分配或分配方案。三、原审法院否定中地公司的主体地位，从而在计算投资成本时，未考虑中地公司的资金占用费用，损害中地公司的合法权益。中地公司的投资款是向中大公司借款而来，中大公司对中地公司的债权已转让给了中大集团公司，又由中大集团公司转让给了阳光城公司。中大集团公司对外转让时已经计算了资金占用的成本。且2011年6月9日《协议书》第二条的文义来看，所谓的“成本费用”应当包括“成本+费用”，否则双方根本无需约定通过审计的方式去计算成本费用。故在计算中地公司的投资成本时，亦应当计算相应的利息。具体的利息标准，应当按照2013年8月3日中大集团公司向中地公司出具的《关于对江西中地投资有限公司利息结算的通知》的标准，即自2003年付款时按15%的年利率标准结算利息。 江西省土整中心答辩称：一、2011年6月9日《协议书》的签订主体是江西省土整中心和中大公司，案涉土地项目的实际合作方为江西省土整中心和中大公司。本案一审各方提交的证据充分证明：2003年至2011年期间，江西省土整中心与中大公司先后共同成立江西国地投资有限公司（以下简称国地公司）、中地公司作为项目公司，意图对于案涉地块进行合资合作开发房地产；但是因受让的土地使用权证一直登记在江西省土整中心名下，而非项目公司名下，且因当时各种客观原因导致项目公司摘牌开发案涉土地的合作目的最终不能实现；双方遂于2011年6月达成一致意见，同意转而请求由南昌市土储中心收储案涉土地，获取土地收储成本收益。故在情势发生变更的情况下，案涉2011年6月9日《协议书》，系双方对于案涉土地的项目运作模式及收益分配方式重新作出的约定。中地公司对于该《协议书》予以追认，同时确认中大公司是受中大集团公司委托与江西省土整中心商洽并签订协议。故中地公司亦认可案涉土地项目的实际合作方即实际权利人是中大公司和江西省土整中心。案涉2011年6月9日《协议书》应当作为中大公司与江西省土整中心就案涉土地项目收益分配的处理依据。该《协议书》第二条否认了中地公司作为投资主体及收益主体的法律地位。该《协议书》第三条约定，该土地公开出让后，江西省土整中心在中地公司10%的股份，应主动退股，不再分红。如按中地公司的理解，则江西省土整中心对案涉土地补偿收入将不享有任何权利。《协议书》的内容证明在中大公司和江西省土整中心商定由政府收储涉案地块后，案涉土地收储款项在江西省土整中心与中大公司之间分配，该收储款项与中地公司无关。此外，案涉土地项目的全部出资实际来源于中大公司（此后债权转让给了中大集团公司），中地公司仅是名义上的投资人。二、2011年6月9日《协议书》以及中地公司2011年6月15日向江西省土整中心发出的《关于同意土地收储的函》是否损害了中地公司其他股东的利益不是本案审理的范围。2011年6月9日《协议书》应定性为项目合作双方对于案涉土地的项目运作模式及收益分配方式重新作出的安排与约定，该协议既非中地公司的股东会决议，也非中地公司股东之间的协议。故即使中地公司2011年6月时任股东中大集团公司及李国强未在该份《协议书》上签字或盖章，亦不能否定其效力。中地公司于2011年6月15日向江西省土整中心发出的《关于同意土地收储的函》中对于该《协议书》予以了追认，同时确认中大公司是受中大集团委托与被上诉人商洽并签订协议。至于中地公司的上述追认是否损害了李国强的合法权益，则不属于本案审理的范围。三、南昌中院30号案判决并未认定案涉土地收储成本款归中地公司所有，而是认定“政府收储涉案地块所应支付的对价归谁所有不是本案审理的范畴，中大公司可另行起诉”。四、原审判决在确定中大公司投入的成本时未考虑其投入资金占用成本是正确的。案涉地块的具体合作模式为：中大公司筹措并投入资金，江西省土整中心利用资源并出面运作。筹措并投入全部资金本来就是中大公司应当履行的相关合作义务，如果对于其投入的全部投资款项还计算利息，并作为成本费用予以扣除的话，那么对于出面运作的合作另一方江西省土整中心而言有失公允；中大公司的全部投入资金不应再计算利息作为成本费用扣除，中大公司的回报已通过其分享利润得以实现。中大公司和江西省土整中心在签订2011年6月9日《协议书》时，对于土地收储收益就有所预判。正是基于此，双方才对于案涉土地的项目运作模式及收益分配方式重新作出约定。因此，原审判决关于不应计算资金占用成本的认定符合双方订立2011年6月9日《协议书》时的真实意思表示。五、中大公司并未提出上诉，这证明中大公司对一审判决认定的事实和判决事项均没有异议。请求驳回中地公司的上诉请求。 中大公司述称：一、中地公司系中大公司与江西省土整中心、崔军共同设立的项目公司，目的是对案涉土地进行投资开发，中地公司成立后，中大公司出借给国地公司的款项，转变为对中地公司的债权。自此，中大公司于中地公司而言仅是股东及债权人身份。此后中大公司将持有的中地公司股权及债权一并转让给了中大集团公司，此后中大集团公司将多家公司一并打包转让给案外人阳光城公司。中大公司在一审时也已经明确表态，案涉土地收储成本款及出借款项均与中大公司无关，中大公司对案涉地块并不享有权益，即没有权利可以让渡，中大公司参与诉讼仅仅是为还原客观事实。二、2011年6月9日签订的《协议书》是中大公司代表中大集团公司与江西省土整中心签订，意在对案涉土地收储事宜进行确认。在2011年6月9日，中大公司既不是中地公司股东，也不再享有对中地公司的债权。中大公司因办公场所在南昌，又作为中大集团公司的子公司，且之前与江西省土整中心有过较好的沟通基础，中大集团公司才授权中大公司与江西省土整中心签订该协议。从《协议书》约定的“该土地公开出让后，甲方（土整中心）在江西中地投资公司10%股份，应主动退股，不再分利”来看，该协议应属于股东之间的约定。三、中大公司与江西省土整中心在南昌中院30号案件中均认可中地公司的投资主体地位，并就按照股权比例分配收益达成了一致。综上，2011年6月9日《协议书》并未改变中地公司作为案涉土地投资主体的法律地位，土地被收储后，中地公司仍然是案涉土地的投资人，案涉土地收储款应当归中地公司所有。 李国强述称：一、原审法院认定中大公司与江西省土整中心系案涉土地项目的实际权利人无事实及法律依据。2011年6月9日《协议书》系无效协议，严重侵害李国强的合法权益。该协议签订时中地公司的股东为中大集团公司、江西省土整中心与李国强，中大公司无权签署与案涉土地项目利益分配相关的协议。即便是中大公司代表中大集团公司签署该协议，他们之间如何协商分配对李国强不产生法律效力，更不得侵害李国强的合法权益。李国强受让中地公司股权时，股东中大公司、江西省土整中心都明确案涉土地实际投资人是中地公司，只是将土地使用权暂时挂在江西省土整中心名下，待手续齐全后转至中地公司名下并进行开发。既然中地公司是实际权利人，重新约定案涉土地的项目运作模式及收益分配方式或变更实际投资人就得由中地公司的全体股东决定，而非原审法院认为的中大公司与江西省土整中心两方就可决定。三、多份证据证明案涉土地项目的实际权利人一直是中地公司。首先，2011年9月19日江西省土整中心向中地公司出具《关于青山湖地块拆迁委托事宜的复函》中明确表述：“虽然土地证在我中心名下，但实际主要投资者是贵公司……包括是否委托其他公司和人员进行拆迁，这完全是贵公司的权利和义务”。其次，江西省土整中心在南昌中院30号案中一再强调34447.6万元是该地块近十年的自然升值后的市场价格，与合作开发无任何关联，其对案涉土地项目享有的利润，应是在土地收储成本减去相关费用再扣除相应税费后，按照其在中地公司的股权比例分得的金额。第三、2017年10月中地公司召开股东会决议，再一次明确了中地公司经营期限延迟只为处理历史遗留问题，如果按原审法院已变更实际投资人的说法，中地公司不存在历史遗留问题，江西省土整中心作为股东也不可能作出只为处理历史遗留问题不经营新业务的表态。综上，案涉土地收储成本款归中地公司所有，在减去相关费用并缴纳税费后如何分配应交由全体股东共同决定。 中地公司向原审法院起诉请求：确认案涉土地收储成本款33147.6万元及相应利息（从起诉之日起，按照银行同期贷款利率计算，计至江西省土整中心还清全部欠款之日止）归中地公司所有；本案诉讼费、保全费等诉讼费用全部由江西省土整中心承担。 原审法院认定的事实：2003年4月29日，江西省土整中心与中大公司签订《合作协议》，协议约定双方共同投资合作开发位于南昌市京东高新开发区内原由师大附中持有的青山湖大道以东地块，江西省土整中心负责以其名义从师大附中受让取得项目地块土地使用权，并保证土地使用权的合法性，取得师大附中地块土地使用权所需资金，全部由中大公司筹措并投入。对该项目地块投资的权利和义务按中大公司90%，江西省土整中心10%的比例享有和承担。项目机构设立后三个月内，江西省土整中心应无条件将项目地块土地使用权转移到项目机构名下。2003年7月31日，江西省土整中心与中大公司签订《合资合作协议》，协议约定共同设立国地公司作为目标公司。双方同意目标公司注册资本拟定为人民币1000万元，其中江西省土整中心以现金出资人民币510万元，持股比例51%；中大公司以现金出资人民币490万元，持股比例为49%。目标公司注册资本由江西省土整中心出资的部分（即510万元），中大公司同意在目标公司注册前出借给江西省土整中心，直接打入目标公司验资账户，有关借款的具体事宜由双方另行签订合同。在江西省土整中心全部偿还中大公司出借的510万元款项之前，江西省土整中心应将其持有的目标公司51%的股权质押给中大公司，作为该笔借款的担保。自目标公司注册成立之日起十日内，江西省土整中心应将中大公司出借给江西省土整中心的510万元借款中的410万元归还中大公司，如江西省土整中心不能在该期限内归还借款，则江西省土整中心应当将其持有的目标公司41%的股权转让给中大公司。中大公司同意受让，股权转让价格以股权所对应的目标公司实际注册资本确定（即为410万元人民币），有关股权转让的具体事宜，双方另行签订合同。中大公司出借给江西省土整中心510万元借款中的另100万元部分，中大公司同意继续作为代江西省土整中心垫付的目标公司资本金，该100万元借款在目标公司经营利润分配时从江西省土整中心应得部分抵扣并支付给中大公司。 2003年8月1日，江西省土整中心与中大公司签订《项目合作协议》，约定国地公司作为师大附中位于南昌市京东高新开发区地块的项目主体，支付土地价款由中大公司负责出借给国地公司。当日，江西省土整中心、中大公司订立国地公司章程，并报备公司登记机关。2003年8月26日国地公司的两方股东即中大公司、江西省土整中心召开股东会议，并形成《江西国地投资有限公司股东会会议决议》。明确了国地公司各股东在运作师大附中项目地块中的权利与义务：1.股东江西省土整中心负责将项目地块的土地使用权转让给公司，并使该项目地块的用途由教育用地改变为商住开发用地。2.股东中大公司协助办理该项目地块转让的有关手续，并负责支付该项目地块土地出让金及通过有偿出让应补交的地价款。3.该项目地块运作成功后的利益分配，采取包干形式，最终取得商住用地项目地块使用权的包干经费为65万元/亩。在此限额内，费用由股东单位中大公司承担，超出此限额的费用，全部由股东单位江西省土整中心承担。最终地价在65万元/亩以内的差价部分，由股东单位江西省土整中心支配，股东单位中大公司不参与分配。 2003年5月8日，江西省土整中心与师大附中签订《国有土地使用权转让合同》，受让价格为4560万元。合同签订后，土地转让款由中大公司出借给国地公司，然后由国地公司分别于2003年8月17日、8月28日将2600万元、1960万元支付江西省土整中心，再由江西省土整中心转付给师大附中。2003年10月18日江西省土整中心取得了师大附中地块土地使用证，编号为：昌省属国用（2003）第29号土地使用权证，载明地类（用途）：科研、办公；使用权类型：划拨；面积：185893.40平方米。 2003年10月30日，江西省土整中心与中大公司、崔军订立《合资协议》一份，约定三方共同出资设立目标公司中地公司，用于投资开发，股权结构为江西省土整中心持股10%，中大公司持股75%，崔军持股15%。2003年11月6日江西省土整中心、中大公司、崔军订立中地公司章程，并报备公司登记机关。 2004年1月5日，江西省土整中心与中大公司签订《终止合同》，约定双方于2003年8月1日签订的《项目合作协议》终止履行。《项目合作协议》所涉的项目地块的教育用地（现已转变为科研、办公用地）由中地公司投资并获取收益。同时明确原由中大公司出借给国地公司预付给江西省土整中心（由江西省土整中心代为投资）的项目投资款4560万元，视为中大公司出借给中地公司支付给江西省土整中心的项目投资款。本合同签署后三日内，江西省土整中心开具4560万元的项目投资款收据给中地公司，同时国地公司开具等额的退还项目投资款收据给江西省土整中心，双方不得就该项目投资款的支付提出任何异议。合同签订后，江西省土整中心依此合同向中地公司开具4560万元的收款收据。2004年4月7日，江西省土整中心与师大附中签订《补充协议》，约定因江西省土整中心未在2003年5月8日《国有土地使用权转让合同》规定的期限内向师大附中支付土地转让款，造成师大附中不能及时返还银行贷款引发的利息损失544570元，经协商，该项损失由江西省土整中心给予师大附中经济补偿。2004年12月1日，国地公司清算组向国地公司股东会出具《江西国地投资有限公司清算报告》，载明：“公司自2003年8月6日成立后未发生任何经营业务。公司清算后无任何遗留债权债务。至清算完成日公司的净资产为1000万元人民币，归还江西省土整中心投入的股本金510万元（该款项江西省土整中心委托国地公司直接支付给中大公司，用以偿还江西省土整中心对中大公司的510万元人民币借款）、归还股东中大公司投入的股本金490万元人民币。公司无其他债权债务，如以后发生公司存续期间未经清算的债权债务纠纷，由股东江西省土整中心与中大公司共同负责处理”。2005年9月20日，江西省土整中心与中地公司签订《协议书》，约定中地公司认可江西省土整中心与师大附中于2004年4月7日签订的《补充协议》，中地公司同意在2005年12月31日前支付给江西省土整中心544570元利息款。2005年10月11日，中地公司向江西省土整中心转账支付逾期支付土地价款利息损失544570元，当日，江西省土整中心给中地公司开具544570元收据。其后，江西省土整中心于2005年10月17日将该笔款项转账支付给师大附中。 2005年7月28日，南昌市人民政府办公厅向青山湖区政府发出洪府厅抄字【2005】681号抄告单，载明：“经市政府研究，同意江西省土整中心在民营科技园宗地调整为住宅、商业性质用地。因青山湖东岸规划调整，原规划的中学用地调整为其他用途，该宗土地内应规划为预留一所用地规模为45亩的中学用地。涉及经营性用地，应由市国土部门按规定组织公开出让”。2005年8月19日、9月13日江西省人民政府办公厅分别向南昌市人民政府、江西省国土资源厅出具赣府厅秘【2005】15号、【2005】20号《关于恳请落实省直机关职工住宅工程建设用地的函》，载明：“根据中办、国办厅字【2005】8号文件精神，经2005年6月1日省委书记办公会议研究，拟选择南昌市青山湖大道以东，南昌东大门广场以北地块建设省直机关职工住宅小区。根据省委、省政府确定的原则，省直机关职工住宅工程参照经济适用住房的运作模式运作，同时要求省直机关职工住宅工程今年底以前开工建设。为确保该工程按期开工建设，恳请南昌市人民政府、江西省国土资源厅给予支持，协调好中地公司做好收回该土地的工作，并尽快办理好土地征用和工程建设用地的相关手续，以确保该工程按期开工建设”。2009年12月28日中大公司向江西省国土资源厅出具赣中房办【2009】139号《关于要求开发青山湖区原师大附中教育用地的报告》载明：“2003年4月，中大公司与江西省土整中心合作，收购转让了原师大附中青山湖辖区一宗教育用地，受让款全部由中大公司支付并汇入江西省土整中心账上。在双方明确了权利义务的情况下，该宗地的土地使用权人暂时登记在江西省土整中心名下。该宗土地受让后，中大公司一方面努力要求申报变更手续，另一方面也作了筹建办学的前期工作。到了2005年7月，南昌市人民政府下文，同意该土地性质变更为住宅、商业用地。正当中大公司着手运作时，江西省人民政府计划建设省直机关职工住宅小区，住宅工程参照经济适用住房模式运作，看中了该地块。为此，江西省人民政府办公厅、南昌市人民政府分别下文，同意该地块用于建设省直机关职工住宅小区。之后，由于该宗土地所建的住宅面积无法满足省直机关职工的需求面积，再加上浙江省人民政府领导和中大集团领导与江西省人民政府领导多次沟通协商，江西省人民政府放弃该宗地，另选其他项目地块。为此，该项目搁置至今已长达7年之久，中大公司投入资金一亿多元，产生大量财务费用。为盘活国有资产存量，减少不必要的损失，同时，为加快南昌城市建设，创建和谐社会，中大公司在确保江西省土整中心利益前提下，请求通过合法、合规的途径取得该宗地的开发权，为实现社会效益和企业效益双赢，望予以支持”。 2011年6月9日，江西省土整中心作为甲方与中大公司作为乙方签订《协议书》一份，约定：“甲、乙双方于2003年4月签订《合作协议》，成立中地公司。由乙方全额出资，甲方占10%股份，以划拨方式依法取得了青山湖大道以东、民强路以北地块，土地面积为278.8亩，用途为科研办公用地。根据南昌市整体规划调整，现调整后，该土地商业、居住用地约为190亩，医疗用地约为62亩，规划道路用地为26.8亩。为解决历史遗留问题，盘活资产，经友好协商，达成协议如下：1、甲乙双方一致同意，将该土地由南昌市土储中心收储后按城市规划条件公开出让。2、该土地公开出让所获得的土地补偿收入，先支付乙方所投入的全部成本费用（经审计事务所审定）；同时，考虑到乙方长期、巨额的投入，乙方可享受投资的合理回报。回报的分配办法另行协商。甲乙双方承诺：在协商中若有分歧不通过诉讼程序解决。3、该土地公开出让后，甲方在中地公司的10%股份，应主动退股，不再分利”。《协议书》甲方落款为江西省土整中心，并加盖江西省土整中心单位印章；乙方落款为中大公司（中大集团），仅加盖中大公司印章，未见中大集团公司印章。2011年6月10日，江西省土整中心向江西省国土资源厅出具赣土整理文【2011】3号《关于要求收储出让位于青山湖大道278.8亩划拨用地的请求》。2011年6月15日，中地公司给江西省土整中心出具《关于同意土地收储的函》，载明：“鉴于贵中心与中大公司受托代表的中大集团作为中地公司的股东，已就中地公司实际投资的师大附中地块收储事宜于2011年6月9日签订了《协议书》，中地公司同意该地块由南昌市土储中心依规定收储，并仍以贵中心名义办理相关收储及补偿手续，为完善相关手续，特此致函”。2011年6月30日，江西省国土资源厅向南昌市人民政府出具赣国土资函【2011】258号《关于商情收储出让位于青山湖大道278.8亩划拨用地的函》。2011年7月6日，江西省土整中心向南昌市土储中心出具赣土整理字【2011】11号《关于要求收储出让位于青山湖大道278.8亩划拨用地的函》。2011年7月14日南昌市国土资源局向南昌市政府办公厅出具洪国土资函【2011】353号《关于对的回复》。2011年8月3日，南昌市人民政府向江西省国土资源厅出具洪府厅文【2011】31号《关于同意收储出让位于青山湖大道278.8亩划拨用地的复函》。2011年8月13日，南昌市国土资源局向南昌市人民政府出具洪国土资呈【2011】378号《关于对省土地开发整理中心位于青山湖大道278.8亩用地收储价格的请示》。2011年7月25日，江西省土整中心向南昌市城乡规划局出具赣土整理字【2011】13号《关于请求出具青山湖大道以东278.8亩拟收储划划拨用地规划条件的函》。南昌市城乡规划局于2011年8月31日出具洪规字【2011】474号《关于对省土地开发整理中心要求出具190亩拟收储出让土地规划条件的复函》，明确根据区域控制性详规要求，该190亩用地分为三个地块，各地块的主要规划要求为：地块一：青山湖北大道以东，民强路以北、15米规划路以西、涂黄农民公寓以南，面积约51亩（含规划路2.5亩），用地性质：商业金融业、居住用地；地块二：民强路以北、15米规划路以东、民营大道以西、新科路以南，用地面积约132亩（含规划路21亩），用地性质：商业金融业、居住用地；地块三：民营大道以东、新科路以南、科技大道以西，面积31.5亩（含规划路6.35亩），用地性质：居住用地。2011年7月4日，江西省土整中心出具《收条》一张，载明：“因办理土地收储手续的需要，今收到中地公司《国有土地使用权证》【昌省属国用（2003）第29号】原件壹份”。 2011年9月23日南昌市土储中心（甲方）与江西省土整中心（乙方）签订《南昌市国有土地使用权储备合同》（洪储收字【2011】11号），合同约定：“第一条根据《中华人民共和国土地管理办法》、《南昌市土地储备试行办法》，双方本着平等、自愿、有偿的原则，订立本合同。第二条甲方根据《关于同意收储出让位于青山湖大道278.8亩划拨用地的复函》精神和城市规划的需要以及乙方的申请，同意收购乙方位于南昌市青山湖区内（四至为：东至科技大道、南至民强路、西至青山湖大道、北至江西盐业包装有限公司），土地面积经实地测量278.8401亩（合185893.40平方米）的国有土地使用权。第三条根据乙方提供的国有土地使用权证【昌省属国用（2003）第29号】宗地原土地用途为科研、办公，土地性质为划拨用地。经市规划部门重新规划后，其中97.597亩为规划为医院、道路用地；181.243亩规划为商业金融业、居住用地，详见本合同附图红示。第四条鉴于乙方原购国有土地约315亩，宗地因青山湖大道拓宽及修建民强路已无偿出让36.2亩，现按新的规划，宗地中规划医院及道路用地97.597亩，乙方同意再次无偿让出，因此整体收购价格按市政府的相关文件执行。第五条乙方承诺在2011年12月29日之前将本合同项下的土地上建筑物全部拆除，四周筑好围墙，以场地平整的状态交付甲方。第六条乙方交付的土地必须达到以下条件：①土地没有权属、司法和民事纠纷；②土地没有抵押、担保等行为；③办理完地上水电设施报停和相关费用结清手续；同时乙方须如实告知甲方收购土地地上和地下高压线、人防设施和管线的分布情况。以上情况如有不实，因此产生的法律责任和造成的经济损失均由乙方负责。第七条乙方应按本合同第五条、六条规定的时间和状况交付土地，如乙方不能按本合同第五条、六条规定交付土地，乙方每逾期一天，甲方按应付土地收购款的1‰分别向乙方收取违约金。如果超过时间60日，乙方仍不能交付土地，甲方有权解除合同，并要求乙方返还全部土地收购款，并赔偿因违约所造成的损失。第八条本合同项下土地出让后，市财政局将土地收购款支付到甲方账户后，甲方按本合同第四条规定，在三十个工作日内支付给乙方，若甲方如不能在约定时间内向乙方支付土地收购款，自滞纳之日起，甲方每日按实际滞纳金额的1‰向乙方交纳滞纳金。第九条本合同签订之日，乙方持有的【昌省属国用（2003）第29号】国有土地使用证交予甲方”。双方还就合同争议纠纷解决方式、不可抗力的处理方法、合同生效要件等进行了详尽的约定。2011年11月4日，南昌市地产交易中心出具洪国土资（成交）字【2011】105号《南昌市地产交易中心成交确认书》，载明：“案涉JDP1177号地块国有建设用地使用权；土地位置：青山湖大道以东，民强路以北；土地面积123214平方米（合184.821亩）；土地用途：商业金融业、居住用地；出让年期:商业金融业用地40年、住宅用地70年；成交单价：390万元/亩；土地出让金总额为72080.19万元；竞得人：中大集团”。 2012年5月4日，中大公司向南昌市人民政府出具赣中房办【2012】11号《关于要求解决JDP1177出让地块上问题的紧急请示》。2012年6月6日，江西省国土资源厅向南昌市人民政府出具赣国土资函【2012】261号《关于商请支付江西省土地开发整理中心土地收储价款的函》。2012年6月22日，南昌市国土资源局向南昌市人民政府出具洪国土资呈【2012】275号《关于恳请解决青山湖大道以东地块收储、拆迁等有关问题的请示》，载明：“南昌市土储中心于2011年9月与江西省土整中心签订《南昌市国有土地使用权储备合同》（洪储收字【2011】11号）后，收回案涉278.8亩国有土地使用权。根据控规，上述278.8亩土地中部分用地规划为商住用地。经报市政府批准，2011年11月4日南昌市国土资源局公开拍卖出让了收储土地中位于青山湖大道以东184.82亩商住用地使用权，受让人为中大集团，出让地价为390万元/亩，土地出让金总额为72080.19万元。为妥善解决宗地上仍存在的收储、拆迁、交地等问题，将有关情况进行了进一步梳理，就存在的问题及解决建议报请示”。2012年7月25日，南昌市人民政府向南昌市国土资源局出具洪府厅字【2012】314号《关于青山湖大道以东地块收储、拆迁等有关问题的批复》，载明：“你局《关于恳请解决青山湖大道以东地块收储、拆迁等有关问题的请示》（洪国土资呈【2012】275号）收悉。经市政府研究，现批复如下：一、同意青山湖大道以东（原江西省土整中心）地块出让面积由184.821亩，调整为181.244亩，土地出让金由72080.19万元调整为70685.16万元，由南昌市土储中心与受让单位（中大集团）重新签订出让合同。二、青山湖政府为该宗地的拆迁主体，8月底前完成出让地块的所有建筑物的拆除，地面附着物的清理及相关遗留问题的解决工作。三、宗地出让金总额为70685.16万元，扣除六项基金（13272.50万元）后余额为57412.66万元，鉴于江西省土整中心无偿让出土地134亩（其中医院用地97.8亩，基础设施用地36.2亩），同意该余额57412.66万元的60%计34447.6万元，作为收储江西省土整中心土地的收储成本，同时由江西省土整中心承担宗地地上拆迁补偿费1000万元。四、该余额57412.66万元的10%计5741.27万元作为市政府收益，30%计17233.79万元作为青山湖区政府及相关镇、村的拆迁费用及部分成本”。2012年8月29日，南昌市土储中心向江西省土整中心出具洪国土储字【2012】172号《关于要求追加拆迁补偿费的函》。2012年9月5日，江西省土整中心向南昌市土储中心出具赣土整理函【2012】1号《关于青山湖地块要求追加拆迁补偿费的复函》，载明：“南昌市土储中心于2012年8月29日《关于要求追加拆迁补偿费的函》（洪国土储字【2012】172号）已收悉，经江西省土整中心讨论研究并请示厅领导同意后复函如下：江西省土整中心同意在原定的1000万元拆迁补偿费上追加300万元，不足部分由青山湖区政府兜底。为尽快启动地上拆迁工作，特委托南昌市土储中心先行垫付拆迁费用，待该地块上拆迁等任务结束后，此款项可从市财政支付给江西省土整中心的收储资金中相应抵扣”。2012年9月13日，南昌市土储中心根据江西省土整中心的委托，将先行垫付的拆迁款1300万元支付给青山湖区塘山镇政府涂黄村村委会。2013年6月24日，南昌市国土资源局、中大集团、中大房地产集团南昌有限公司签订《变更合同》。就案涉土地的收购价款，南昌市财政局分别于2012年10月31日、2013年9月30日向南昌市土储中心转账支付15000万元、251277900元。 在土地收储前夕，江西省土整中心于2011年9月8日向中地公司出具《委托书》，载明：“目前项目地块正在由南昌市土储中心办理收储事宜，因该地块长年无人看管，有部分附近村民在该上违法搭建建筑物，江西省土整中心委托中地公司办理该地块上的青苗、养殖户、非法房屋建筑物拆除等补偿事宜”。为使该地块尽早挂牌出让和解决历史遗留问题，要求中地公司在近期内尽快办理，在办理过程中产生的拆除和补偿费用经江西省土整中心核准后，由中地公司先行垫付，待该地块公开出让后，再按规定进行结算。遂，中地公司与天奥公司进行商洽，准备把相关拆迁事宜委托天奥公司具体实施。2011年9月19日，江西省土整中心向中地公司发出《关于青山湖地块拆迁委托事宜的复函》，载明：“贵公司在参加招拍挂活动的前期过程中，来函提出要我中心另行委托天奥公司，这是不妥的。虽然土地证在我中心名下，但实际主要投资者是贵公司，我中心当时出具书面委托，由贵公司全权负责该地块拆迁工作，就是考虑了土地证在我中心名下这个因素，也只不过是名义上的委托，主要是为了便于贵公司在项目拆迁过程中更好的开展工作。按照双方签订的协议，做好参加招拍挂等方面的工作，包括是否委托其他公司和人员进行拆迁，这完全是贵公司的权利和义务。希望贵公司本着依法依规和确保稳定的原则，积极稳妥地完成该地块上的违章搭建、养殖、种植等的拆除补偿事宜”。据此，2011年9月23日，中地公司以自己的名义与天奥公司订立《委托协议书》，将案涉地块范围内违章搭建、养殖、种植等的拆除补偿事宜全部委托给天奥公司具体实施，补偿费用约定为2000万元（超出部分由天奥公司承担并支付）。2011年9月21日，中大公司代中地公司向天奥公司转账支付1000万元。2011年9月23日，天奥公司向中地公司出具收款收据及《收款确认书》，载明：“我公司收到中大公司代中地公司支付的拆迁补偿款人民币1000万元”。由于案涉合同项下宗地内存在违章搭建的情形，经过多次协调、多方努力，直至2013年4月才拆除违章搭建，将净地交付给竞买人。2013年6月7日，中地公司在与天奥公司进行结算时，中地公司再次支付拆迁补偿款9949124.72元。由于案涉宗地的全部投资款项共计66093694.72元均来源于中大公司，具体包括：土地受让价款4560万元、逾期支付土地价款利息损失赔偿金544570元以及向天奥公司支付的拆迁补偿款19949124.72元，中大公司的母公司中大集团公司于2013年8月3日向中地公司出具《关于对江西中地投资有限公司利息结算的通知》。该《通知》载明：“原中大公司提供给中地公司用于投资师大附中地块的相关借款（债权已转到集团公司），根据中地公司的实际经营情况及市场融资利率水平，经研究决定，自2003年付款时按15%的年利率标准结算利息，利息按年支付。请中地公司在收到师大附中地块项目投资收益后及时向中大集团归还本息”。该份通知其后附《截至2013年8月底师大附中项目投资成本清单》，载明：“土地转让投资成本及截至2013年8月底的财务费用为18691.15万元；管理费用641.88万元；土地收储拆迁费用1994.9125万元，合计21327.9425万元”。此后，中地公司分别于2015年9月、2017年9月向江西省土整中心采取邮寄的方式送达了《关于及时主张土地收储价款及转付的函》，要求江西省土整中心依据《南昌市国有土地使用权储备合同》（洪储收字【2011】11号）、南昌市人民政府《关于青山湖大道以东地块收储、拆迁等有关问题的批复》（洪府厅字【2012】314号），将土地收储价款支付给中地公司，但均未果。2018年7月17日，中地公司向原审法院提起诉讼，请求依法确认案涉土地收储成本33147.6万元及相应利息（从起诉之日起，按照银行同期贷款利率计算，计至被告还清全部欠款之日止）归中地公司所有；本案诉讼费用全部由江西省土整中心承担。 另查明，中地公司成立后，股东及持股比例发生数次变化，但是江西省土整中心占股10%的比例一直未变。2010年11月9日，中地公司召开股东大会，通过决议，中大公司退出公司股东会，中大公司所有持有的公司股份850万元（占公司注册资本的85%）全部转让给中大集团公司，其后办理了相关的工商变更登记手续，彼时，中地公司股东及持股比例情况为：中大集团公司持股85%、江西省土整中心持股10%、李国强持股5%。2016年11月29日通过订立《杭州中大圣马置业与浙江物产良渚花苑等15家公司产权（股权）交易合同》，阳光城公司受让了中大集团公司持有的中地公司85%股权，以及中大集团公司对中地公司的债权（截至2016年8月31日）132120399.08元（其中往来款131410000元，小额代垫款710399.08元）。同时，阳光城公司也受让了中大集团公司持有的中大公司90%的股权，成为中大公司的控股股东。持有中大公司另外10%股份的股东是江西阳光城房地产有限公司。2017年10月17日，中地公司召开股东临时会议，阳光城公司、中大集团公司（其后更名为中大金石集团有限公司）、江西省土整中心均委派代表参会，会议中包括李国强在内的全体股东形成决议：中地公司修改公司章程，经营期限延长至2023年11月20日止，公司经营期限延长只为处理历史遗留问题，不得开展任何新的经营等各项业务；中大集团公司将其持有的中地公司85%股权认缴850万（实缴850万）转让给阳光城公司，阳光城公司同意受让。中地公司的董事会成员、监事作出相应的人员调整。其后办理了相关的工商变更登记手续，至今，中地公司股东及持股比例情况为：阳光城公司持股85%、江西省土整中心持股10%、李国强持股5%。 又查明，2013年1月24日，江西国土信息技术有限公司以江西省土整中心为被告，中大公司为第三人，向江西省南昌市中级人民法院提起诉讼，案号：（2013）洪民二初字第30号。在该案审理过程中，江西国土信息技术有限公司要求江西省土整中心将因本案所涉项目地块被收储所产生利润的40%向其支付，江西省土整中心进行应诉。为此，江西省土整中心向江西省南昌市中级人民法院提交了相关的证据，并在庭审中进行了答辩、辩论，也提交了代理词。在其委托诉讼代理人万必闻、欧阳俊律师提交的代理词最后一段作出如下陈述：“计算江西省土整中心对师大附中土地使用权项目享有的利润，应是在土地收储成本减去相关成本后再扣除相应税费后，按照江西省土整中心在中地公司的股权比例分得的金额”。本案一审诉讼过程中，江西省土整中心两位诉讼代理人当庭表示，其二人在参加南昌中院30号案诉讼过程中，并不明知江西省土整中心与中大公司签订的2011年6月9日《协议书》。该份《协议书》是在项目公司摘牌开发土地的合作目的最终不能实现的情形下，转而请求由南昌市土储中心收储土地后，按照城市规划条件，公开挂牌出让，以获取土地收储成本收益，中大公司与江西省土整中心对于案涉土地的项目运作模式及收益分配方式重新作出的安排与约定。故在南昌中院30号案件中的代理意见不适用于本案。江西省南昌市中级人民法院2014年7月14日作出的（2013）洪民二初字第30号民事判决认定，政府收储的案涉地块所应支付的对价，归属是谁不是该案审理范畴，中大公司可以另行起诉。该判决作出后，各方当事人均未上诉，现已生效。 再查明：本案一审诉讼过程中，2018年7月26日，江西省土整中心向南昌市土储中心出具赣土整理字【2018】11号《关于商请明确青山湖大道以东278.8亩科研办公用地收储价格的函》，要求南昌市土储中心根据实际情况，给予明确案涉地块的真实收储价格。其后，南昌市土储中心委托南昌正信土地房地产估价咨询有限公司对案涉地块在估价期日（2011年9月1日）的国有划拨用地使用权的市场价格进行评估。南昌正信土地房地产估价咨询有限公司于2018年9月20日出具《土地估价报告》一份，载明：估价人员经现场勘查和对当地地产市场分析，根据估价目的，遵循估价原则，按照估价程序，选择合适的估价方法，测算出估价对象于估价日2011年9月1日，在评估设定用途、土地使用年限、土地开发程度及设定利用条件下的国有划拨用地使用权市场价格。评估结果为：土地面积185893.40平方米（合278.8401亩），单位地价790元/平方米（合52.67万元/亩），总地价14685.58万元。2018年11月22日，南昌市土储中心出具《情况说明》，载明：对于本案相关事实的阐述，以南昌市土储中心提交的书面答辩状为准。南昌市人民政府《关于青山湖大道以东地块收储、拆迁等有关问题的批复》（洪府厅字【2012】314号）确定的案涉土地收储成本为34447.6万元，该成本包含案涉土地使用权收购价（为净地交付价格）、南昌市人民政府给予江西省土整中心专有的支持资金两部分，其中涉案土地使用权评估价为14685.598万元，其余为市政府给予江西省土整中心的专有支持部分。 原审法院认为，根据当事人的诉辩主张，归纳本案争议焦点为：1.案涉土地项目的合作方（权利人）是谁，中地公司是否系本案适格的原告并有权利主张案涉项目的土地收储成本款；2.案涉土地项目的收益应如何分配，具体包括：①江西省土整中心与中大公司于2011年6月9日《协议书》是否合法有效，能否作为案涉土地项目收益的分配依据；②土地收储成本款的分配范围是以南昌市人民政府《关于青山湖大道以东地块收储、拆迁等有关问题的批复》（洪府厅字【2012】314号）确定的案涉土地收储成本34447.6万元为准，还是以南昌正信土地房地产估价咨询有限公司《土地估价报告》确定的土地使用权评估价14685.58万元为准；③中大公司所投入的全部成本费用如何计算；④案涉土地项目合作双方的分配比例应如何确定。 （一）关于案涉土地项目的合作方（权利人）的问题。根据已查明的事实，2003年至2011年期间，江西省土整中心与中大公司先后成立国地公司、中地公司作为项目公司，意图对于案涉地块进行合资合作房地产开发。但是由于从师大附中受让土地后案涉项目地块的国有土地使用权证一直登记在江西省土整中心名下，而非项目公司名下，且因当时各种客观综合因素导致项目公司摘牌开发土地的合作目的最终不能实现，各方遂于2011年6月达成一致意见，同意转而请求由南昌市土储中心收储土地后，按照城市规划条件，公开挂牌出让，以获取土地收储成本收益。故在情势发生变更的情况下，中大公司与江西省土整中心于2011年6月9日签订的《协议书》，系对于案涉土地的项目运作模式及收益分配方式重新作出的约定。该《协议书》是双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应认定合法有效，应当作为中大公司与江西省土整中心就案涉土地项目收益分配的处理依据。从形式到内容，该份《协议书》应定性为项目合作双方对于案涉土地的项目运作模式及收益分配方式重新作出的安排与约定，而并非是中地公司的股东大会决议。因此，即便中地公司2011年6月时任股东中大集团公司及李国强未在该份《协议书》上签字或盖章，亦不能否定其效力。从中地公司于2011年6月15日向江西省土整中心发出的《关于同意土地收储的函》中“鉴于贵中心与中大公司受托代表的中大集团作为中地公司的股东，已就中地公司实际投资的师大附中地块收储事宜于2011年6月9日签订了《协议书》，中地公司同意该地块由南昌市土储中心依规定收储，并仍以贵中心名义办理相关收储及补偿手续，为完善相关手续，特此致函”的相关表述来看，中地公司对于前述《协议书》予以了追认，同时确认中大公司是受中大集团公司委托与江西省土整中心商洽并签订协议。原审庭审中，中地公司也对于该份《协议书》的真实性与合法性无异议。因此，项目公司中地公司认可，案涉土地项目的实际合作方（实际权利人）是中大公司和江西省土整中心（简言之，中大公司筹措并投入资金，江西省土整中心利用资源并出面运作），而项目公司中地公司仅是名义上的投资人。依据《协议书》第二条的相关约定，土地公开出让后所获得土地补偿收入，先支付中大公司所投入的全部成本费用后，在考虑到中大公司长期、巨额投入的情况下，中大公司还可以享有投资的合理回报。回报的分配办法由合作双方即中大公司与江西省土整中心另行协商。至于中地公司该追认的意思表示，即确认2011年6月9日《协议书》的相关内容，将案涉土地项目的实际合作方（实际权利人）明确为中大公司和江西省土整中心，是否损害了名义投资主体即项目公司中地公司的其他股东（如小股东李国强）合法权益，不属于本案审理的范围，本案不作评判。如李国强认为，因中地公司该追认的意思表示损害了其合法权益，可寻求法律途径向中地公司主张，但不能因此否认《协议书》的合法效力。《协议书》签订后，中大公司在其于2012年5月4日向南昌市政府出具的《关于要求解决JDP1177出让地块上问题的紧急请示》中“为配合南昌市政府改善城市面貌，我公司及江西省土整中心与南昌市土储中心签订了关于该278亩土地的收储协议…”相关表述内容，也可以印证案涉土地项目的实际合作方（实际权利人）为中大公司和江西省土整中心，而项目公司中地公司仅是名义上的投资人。现结合中大公司的答辩中有关“因该土地收储所产生的收益应当由中地公司享有，中地公司现向法院起诉请求确认案涉土地收储款归其所有，中大公司对此没有异议”的表述可以认定，中大公司确认将其所有的权利全部归中地公司享有。中大集团公司于2013年8月3日向中地公司发出《关于对江西中地投资有限公司利息结算的通知》及《江西师大附中项目投资成本清单》，其相关的内容表述，也可印证案涉土地项目的全部出资实际来源于中大公司（此后债权转让给了中大集团公司），中地公司仅是名义上的投资人，现中大公司同意确认将其作为案涉土地项目合伙人之一的所有权利全部归由中地公司享有，属于当事人在法律规定的范围内处分自己的民事权利，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款之规定，应予准许。故综合本案相关证据和已查明的事实，应当认定案涉土地项目的实际合作方（实际权利人）是中大公司和江西省土整中心。现中大公司确认将其所有的权利全部归由中地公司享有，故中地公司系本案适格的原告，并有权利主张案涉项目的土地收储成本款。 （二）关于土地收储成本款分配范围的问题。经审理查明，2011年9月23日南昌市土储中心（甲方）与江西省土整中心（乙方）签订《南昌市国有土地使用权储备合同》（洪储收字【2011】11号），合同第四条约定“鉴于乙方原购国有土地约315亩，宗地因青山湖大道拓宽及修建民强路已无偿出让36.2亩，现按新的规划，宗地中规划医院及道路用地97.597亩，乙方同意再次无偿让出，因此整体收购价格按市政府的相关文件执行”。2012年7月25日，南昌市人民政府向南昌市国土资源局出具洪府厅字【2012】314号《关于青山湖大道以东地块收储、拆迁等有关问题的批复》，明确案涉宗地出让金总额为70685.16万元，扣除六项基金（13272.50万元）后余额为57412.66万元，鉴于江西省土整中心无偿让出土地134亩（其中医院用地97.8亩，基础设施用地36.2亩），同意该余额57412.66万元的60%计34447.6万元，作为收储江西省土整中心土地的收储成本，同时由江西省土整中心承担宗地地上拆迁补偿费1000万元。由此可知，根据《南昌市国有土地使用权储备合同》的约定，整体收购价格按市政府的相关文件执行，而南昌市人民政府向南昌市国土资源局出具洪府厅字【2012】314号《关于青山湖大道以东地块收储、拆迁等有关问题的批复》明确，鉴于江西省土整中心无偿让出土地134亩（其中医院用地97.8亩，基础设施用地36.2亩），同意案涉宗地出让金总额70685.16万元在扣除六项基金（13272.50万元）后余额为57412.66万元，该余额57412.66万元的60%计34447.6万元，作为收储江西省土整中心土地的收储成本。因此，案涉土地收储成本应以南昌市人民政府《关于青山湖大道以东地块收储、拆迁等有关问题的批复》（洪府厅字【2012】314号）确定的34447.6万元为准。虽然江西省土整中心对于《南昌市国有土地使用权储备合同》中第四条约定的合法性有异议，认为该条款违反《土地储备管理办法》第十三条的相关规定，应认定为无效条款。但该抗辩理由于法无据，不应予以支持，理由如下：国土资源部2007年颁布的《土地储备管理办法》第二十八条规定：“各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府国土资源管理部门可依据本办法规定，结合当地实际，会同财政部门、人民银行制定具体实施办法”，因此，南昌市人民政府有权对辖区内的土地收储有关程序与实体问题制定具体的实施办法。2001年8月9日南昌市人民政府就颁布《南昌市土地储备试行办法》（洪府发【2001】30号），且在2007年国土资源部《土地储备管理办法》颁布实施后，《南昌市土地储备试行办法》并未废止，直至2012年11月15日《南昌市土地储备管理办法》正式颁布施行。案涉《南昌市国有土地使用权储备合同》的签订时间为2011年9月23日，因此该储备合同依据并适用《南昌市土地储备试行办法》并无不当。依据《南昌市土地储备试行办法》第十八条“储备土地补偿费一般按以下方式确定：（一）由依法取得土地评估资质的机构依据市政府确定的土地基准价和国家有关规定进行评估，并经市土地管理部门依法确认。（二）按住宅用地和工业用地基准地价中开发成本部分的中间价确定。（三）按储备合同约定的土地拍卖、招标所得的比例确定”之规定，对于收储成本即收储土地补偿费，既可以由依法取得土地评估资质的机构依据市政府确定的土地基准价和国家有关规定进行评估，并经市土地管理部门依法确认，也可以按储备合同约定的土地拍卖、招标所得的比例确定。本案中案涉《南昌市国有土地使用权储备合同》第四条明确约定土地收购价格按照市政府相关文件执行，而市政府洪府厅[2012]314号文中计算土地收储款的方式是：（宗地总出让金-六项基金）×60%，该计算方式符合《南昌市土地储备试行办法》第十八条第一款第（三）项之规定，并无不当。因此，江西省土整中心以《南昌市国有土地使用权储备合同》第四条约定的收储成本计算方式未依据有资质的机构作出的土地评估结果为由，主张该条约定违反法律规定且无效，并无事实与法律依据，不予支持。 江西省土整中心认为，南昌市人民政府《关于青山湖大道以东地块收储、拆迁等有关问题的批复》（洪府厅字【2012】314号）确定的34447.6万元中有19762.002万元为南昌市人民政府给予江西省土整中心一方的专属资金支持，应归江西省土整中心所有。因为该34447.6万元并非涉案土地的真实收储价格（土地的真实收储价格以南昌正信土地房地产估价咨询有限公司出具的《土地估价报告》载明的14685.598万元为准），而是包含了南昌市人民政府因江西省土整中心解决历史巨额亏损的困难及省直全额拨款事业单位身份等综合因素给予江西省土整中心的专属支持资金。原审法院认为，该抗辩理由因无事实与法律依据不能成立。理由如下：第一，江西省土整中心主张34447.6万元中有19762.002万元为南昌市人民政府基于江西省土整中心解决历史巨额亏损的困难以及其作为省直全额拨款事业单位身份等综合因素的考量，而给予江西省土整中心一方的专属资金支持，应归江西省土整中心所有，但该主张并无事实依据。经查，就案涉土地收储价款计算方式的确定，江西省土整中心、江西省国土资源厅、南昌市人民政府、南昌市国土资源局等职能部门之间先后多次以文件、函件等方式进行商洽，具体过程如下：2011年6月10日，江西省土整中心向江西省国土资源厅出具赣土整理文【2011】3号《关于要求收储出让位于青山湖大道278.8亩划拨用地的请求》；2011年6月30日，江西省国土资源厅向南昌市人民政府出具赣国土资函【2011】258号《关于商情收储出让位于青山湖大道278.8亩划拨用地的函》；2011年8月3日，南昌市人民政府向江西省国土资源厅出具洪府厅文【2011】31号《关于同意收储出让位于青山湖大道278.8亩划拨用地的复函》；2011年8月13日，南昌市国土资源局向南昌市人民政府出具洪国土资呈【2011】378号《关于对省土地开发整理中心位于青山湖大道278.8亩用地收储价格的请示》；2012年6月6日，江西省国土资源厅向南昌市人民政府出具赣国土资函【2012】261号《关于商请支付江西省土地开发整理中心土地收储价款的函》；2012年6月22日，南昌市国土资源局向南昌市人民政府出具洪国土资呈【2012】275号《关于恳请解决青山湖大道以东地块收储、拆迁等有关问题的请示》；2012年7月25日，南昌市人民政府向南昌市国土资源局出具洪府厅字【2012】314号《关于青山湖大道以东地块收储、拆迁等有关问题的批复》。通过上述文件（函件）的相关具体内容可知，函来文往过程中，不可否认，江西省土整中心及其上级主管单位江西省国土资源厅曾经以江西省土整中心原负责人违法挪用资金造成单位亏损，导致省土整事业面临实际困难，以及就案涉宗地江西省土整中心已无偿出让134亩支持城市建设和公用事业发展等因素为由向市人民政府请求，在宗地总出让金扣除六项基金的前提下按一定比例返还。但是在最终确定案涉土地收储款的文件，即南昌市人民政府《关于青山湖大道以东地块收储、拆迁等有关问题的批复》（洪府厅[2012]314号文），该批复并未提及江西省土整中心历史巨额亏损以及支持省土整事业发展等因素。相反，在该批复第三条明确载明：“鉴于省土地开发整理中心无偿出让土地134亩（其中医院用地97.8亩，基础设施用地36.2亩），同意该余额57412.66万元的60%计34447.6万元，作为收省土地开发整理中心土地的收储成本”。由此可见，南昌市人民政府是在仅考虑江西省土整中心无偿出让土地134亩的情况下，才作出宗地总出让金扣除六项基金后按60%返还的决定的。这一观点在南昌市国土资源局2012年6月22日出具的洪国土资呈【2012】275号《关于恳请解决青山湖大道以东地块收储、拆迁等有关问题的请示》中“按照城市控规，上述278.8亩宗地仅181.2亩土地可以作为商住用地上市交易，其余97.6亩用地按规划只能用于医院及道路用地建设，对于这97.6亩土地江西省土整中心同意再次无偿出让，加上原已出让的36.2亩道路用地，江西省土整中心为支持基础设施建设无偿让出的土地面积总计达133.8亩，占该中心原有土地总面积的42%（如按划拨地价100万元/亩计算，无偿让出土地的使用价值达1.3亿元）”的相关表述中亦可以得到印证。因此，现有的证据并不能证明34447.6万元中有19762.002万元为南昌市人民政府基于江西省土整中心解决历史巨额亏损的困难以及其作为省直全额拨款事业单位身份等综合因素的考虑，而给予江西省土整中心一方的专属资金支持。第二，江西省土整中心主张土地的真实收储价格应以南昌正信土地房地产估价咨询有限公司出具的《土地估价报告》载明的14685.598万元为准，其余部分19762.002万元（34447.6-14685.598=19762.002）则是南昌市人民政府给予江西省土整中心一方的专属资金支持。但是《土地估价报告》是本案一审诉讼过程中于2018年9月20日才形成的，也即是说所谓的真实收储价格是在本案一审诉讼过程中才确定的，南昌市人民政府根本不可能在2012年7月25日作出洪府厅[2012]314号批复时就有明确的意思表示将真实收储价格14685.598万元之外的19762.002万元作为给予江西省土整中心一方的专属资金支持，这明显与逻辑不符。第三，如前已述，2005年8月19日、9月13日江西省人民政府办公厅分别向南昌市人民政府、江西省国土资源厅出具赣府厅秘【2005】15号、【2005】20号《关于恳请落实省直机关职工住宅工程建设用地的函》，在确定省直机关职工住宅工程参照经济适用住房的运作模式运作的情形下，为确保该工程按期开工建设，要求南昌市人民政府、江西省国土资源厅给予支持，协调好中地公司做好收回该土地的工作，并尽快办理好土地征用和工程建设用地的相关手续。由此可知，虽然案涉宗地的使用权证登记在江西省土整中心名下，但长期以来，各级政府及相关职能部门都明知案涉宗地项目系江西省土整中心与他人合作实施，中地公司是合作各方成立的项目公司。因此，退一步说，即使南昌市人民政府在2012年7月25日作出洪府厅[2012]314号批复时，在考虑到江西省土整中心解决历史巨额亏损的困难以及其作为省直全额拨款事业单位身份等综合因素的情况下，有意给予江西省土整中心一方专属资金支持，其理应在批复文件中明确专属资金支持的对象、理由、数额或比例，但是洪府厅[2012]314号批复中并无任何相关意思表示。第四、南昌正信土地房地产估价咨询有限公司出具的《土地估价报告》是在本案诉讼过程中依据江西省土整中心的请求，由南昌市土储中心委托作出的，并非案涉土地收储同期形成的原始文件材料，亦非土地收储时价格认定依据。本案庭审中，中地公司、中大公司、李国强对其真实性、合法性、关联性均提出异议。《土地估价报告》中土地用途设定为“科研、办公用地”，该设定与客观事实不符。经查，南昌市城乡规划局于2011年8月31日出具洪规字【2011】474号《关于对省土地开发整理中心要求出具190亩拟收储出让土地规划条件的复函》，明确根据区域控制性详规要求，该190亩用地分为三个地块，各地块的主要规划要求为：地块一：青山湖北大道以东，民强路以北、15米规划路以西、涂黄农民公寓以南，面积约51亩（含规划路2.5亩），用地性质：商业金融业、居住用地；地块二：民强路以北、15米规划路以东、民营大道以西、新科路以南，用地面积约132亩（含规划路21亩），用地性质：商业金融业、居住用地；地块三：民营大道以东、新科路以南、科技大道以西，面积31.5亩（含规划路6.35亩），用地性质：居住用地。同时，依据《国有土地使用权储备合同》第三条“根据乙方提供的国有土地使用权证【昌省属国用（2003）第29号】宗地原土地用途为科研、办公，土地性质为划拨用地。经市规划部门重新规划后，其中97.597亩为规划为医院、道路用地；181.243亩规划为商业金融业、居住用地，详见本合同附图红示”的约定可知，案涉土地被收储时，土地用途已经不是“科研、办公用地”，而是经市规划部门重新规划后，其中97.597亩为规划为医院、道路用地，181.243亩规划为商业金融业、居住用地。《土地估价报告》仅依据案涉地块的土地使用权证【昌省属国用（2003）第29号】载明的地类（用途），将土地用途设定为“科研、办公用地”，而未将其后相关职能部门的规划变更情况考虑在内，所依据的土地规划用途与客观事实不符，导致评估报告缺乏客观性、科学性，故《土地估价报告》的结论不宜作为确定案涉宗地收储价格的定案依据。第五、对于案涉土地收储成本价格的确定，南昌市人民政府作出的《关于青山湖大道以东地块收储、拆迁等有关问题的批复》（洪府厅[2012]314号文）属于具体行政行为，除人民法院或其上级主管部门外，其他单位及个人无权否定其效力，南昌市土地储备中心无权仅凭《情况说明》就否定南昌市人民政府作出的批复。行政机关以“批复”、“函”的形式作了涉及特定公民、法人或者其他组织权利义务的行政处理，具有法律效力，影响行政相对人的权利或义务，则依法认定为具体行政行为。由此，南昌市人民政府的批复已外化为对外发生法律效力的具体行政行为。因此，在本案中，南昌市人民政府关于土地收储成本金额的批复，在未经人民法院、上级机关以合法途径予以撤销的情况下，仅凭南昌市土储中心出具的《情况说明》及其委托的评估单位作出的《土地估价报告》不能否定其效力。 在最终确定案涉土地收储款的文件，即南昌市人民政府《关于青山湖大道以东地块收储、拆迁等有关问题的批复》（洪府厅[2012]314号文）中明确：宗地出让金总额为70685.16万元，扣除六项基金（13272.50万元）后余额为57412.66万元，鉴于江西省土整中心无偿让出土地134亩（其中医院用地97.8亩，基础设施用地36.2亩），同意该余额57412.66万元的60%计34447.6万元，作为收储江西省土整中心土地的收储成本，同时由江西省土整中心承担宗地地上拆迁补偿费1000万元。2012年8月29日，南昌市土储中心向江西省土整中心出具洪国土储字【2012】172号《关于要求追加拆迁补偿费的函》。2012年9月5日，江西省土整中心向南昌市土储中心出具赣土整理函【2012】1号《关于青山湖地块要求追加拆迁补偿费的复函》，载明：南昌市土储中心于2012年8月29日《关于要求追加拆迁补偿费的函》（洪国土储字【2012】172号）已收悉，经江西省土整中心讨论研究并请示厅领导同意后复函如下：江西省土整中心同意在原定的1000万元拆迁补偿费上追加300万元，不足部分由青山湖区人民政府兜底。为尽快启动地上拆迁工作，特委托南昌市土储中心先行垫付拆迁费用，待该地块上拆迁等任务结束后，此款项可从市财政支付给江西省土整中心的收储资金中相应抵扣。2012年9月13日，南昌市土储中心根据江西省土整中心的委托，将先行垫付的拆迁款1300万元支付给青山湖区塘山镇人民政府涂黄村村委会。因此，案涉土地收储成本款的分配范围应为洪府厅[2012]314号批复确认的收储成本34447.6万元扣除实际已支付给青山湖区塘山镇人民政府涂黄村村委会的拆迁补偿款的1300万元，即为33147.6万元。 （三）关于中大公司所投入的全部成本费用如何计算的问题。如前已述，在情势发生变更的情况下，中大公司与江西省土整中心于2011年6月9日签订的《协议书》，系对于案涉土地的项目运作模式及收益分配方式重新作出的安排与约定。该《协议书》是双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应认定合法有效，应当作为中大公司与江西省土整中心就案涉土地项目收益分配的处理依据。依据《协议书》第二条的相关约定，土地公开出让后所获得土地补偿收入，先支付中大公司所投入的全部成本费用后，在考虑到中大公司长期、巨额投入的情况下，中大公司还可以享有投资的合理回报。回报的分配办法由合作双方即中大公司与江西省土整中心另行协商。故在案涉土地收储成本款的分配范围33147.6万元中明确中地公司享有的具体数额时，首先应当确定中大公司所投入的全部成本费用。案涉宗地的全部投资款项共计66093694.72元均来源于中大公司，具体包括：土地受让价款4560万元、逾期支付土地价款利息损失赔偿金544570元以及向天奥公司支付的拆迁补偿款19949124.72元。对于全部成本费用应如何界定，合作双方主体存在分歧：中大公司认为，除了投资本金66093694.72元外，结合其母公司中大集团公司于2013年8月3日向中地公司出具《关于对江西中地投资有限公司利息结算的通知》中“自2003年付款时按15%的年利率标准结算利息，利息按年支付”的相关内容，自每笔投资本金款项实际转账支付之日起至本案起诉之日止，投资本金产生的资金占用费用（利息）应按15%的年利率标准结算，并计入成本费用之中。而江西省土整中心则认为，其认可的成本费用仅包括土地受让价款4560万元及逾期支付土地价款利息损失赔偿金544570元，共计46144570元。中地公司向天奥公司支付的拆迁补偿款19949124.72元，因未提供支付原始凭证经江西省土整中心审核，故不予认可。从2011年9月19日江西省土整中心出具给中地公司《关于青山湖地块拆迁委托事宜的复函》中“贵公司在参加招拍挂活动的前期过程中，来函提出要我中心另行委托天奥公司，这是不妥的。虽然土地证在我中心名下，但实际主要投资者是贵公司，我中心当时出具书面委托，由贵公司全权负责该地块拆迁工作，就是考虑了土地证在我中心名下这个因素，也只不过是名义上的委托，主要是为了便于贵公司在项目拆迁过程中更好的开展工作。按照双方签订的协议，做好参加招拍挂等方面的工作，包括是否委托其他公司和人员进行拆迁，这完全是贵公司的权利和义务”的相关内容表述来分析，在参加招拍挂活动的前期过程中，即案涉土地由南昌市土储中心收储前夕，中地公司提出另行委托天奥公司来负责地块拆迁工作，对此有关事宜，江西省土整中心是明知的。并且江西省土整中心在书面复函中强调“虽然土地证在我中心名下，但实际主要投资者是贵公司，我中心当时出具书面委托，由贵公司全权负责该地块拆迁工作，就是考虑了土地证在我中心名下这个因素，也只不过是名义上的委托，主要是为了便于贵公司在项目拆迁过程中更好的开展工作。按照双方签订的协议，做好参加招拍挂等方面的工作，包括是否委托其他公司和人员进行拆迁，这完全是贵公司的权利和义务”。这说明，江西省土整中心只要求中地公司及时完成地块拆迁工作即可，至于中地公司是否委托天奥公司和有关人员实际开展拆迁工作，以及实际支出多少拆迁费用等具体情况，江西省土整中心在所不问,并进行了概括性的授权，故在江西省土整中心未提供充分证据足以反驳的情况下，对于中地公司与天奥公司签订的关于案涉地块征迁工作《委托协议书》以及相关拆迁补偿款的支付凭证的真实性、合法性、关联性均应予以确认，天奥公司收取的拆迁补偿款19949124.72元应计入中大公司所投入的全部成本费用中。就案涉宗地中大公司所投入的全部成本费用应包括投资本金66093694.72元，具体包括：土地受让价款4560万元、逾期支付土地价款利息损失赔偿金544570元以及向天奥公司支付的拆迁补偿款19949124.72元。分析合作双方主体的真实意思表示，中大公司的全部投入资金不应再计算利息作为成本费用扣除，中大公司的回报已通过其分享利润得以实现。考虑到中大公司与江西省土整中心的具体合作模式，即中大公司筹措并投入资金，江西省土整中心利用资源并出面运作，筹措并投入全部资金本来就是中大公司履行相关合作义务的题中应有之义，如果对于其投入的全部投资款项还计算利息，并作为成本费用予以扣除的话，那么对于出面运作的合作另一方主体江西省土整中心而言有失公允。也就是说，中大公司不应该一方面将投入资金的利息作为成本费用予以扣减，同时又分享合作体的土地收储利润，这也不符合双方合作公平公正的基本原则，将导致双方利益明显失衡。其实，合作体双方在签订2011年6月9日《协议书》时，对于土地收储收益就有所预判，正是基于此，才对于案涉土地的项目运作模式及收益分配方式重新作出了约定。因此，将中大公司所投入的全部成本费用仅界定为其全部投资款项66093694.72元，而不包括投资本金产生的资金占用费用（利息），也是符合订立2011年6月9日《协议书》时双方当事人的真实意思表示。 （四）关于案涉土地项目合作双方的分配比例应如何确定以及案涉土地收储成本款的分配范围内中地公司应享有的具体数额的问题。依据《协议书》第二条的相关约定，土地公开出让后所获得土地补偿收入，先支付中大公司所投入的全部成本费用后，在考虑到中大公司长期、巨额投入的情况下，中大公司还可以享有投资的合理回报。回报的分配办法由合作双方即中大公司与江西省土整中心另行协商。但是在土地收储后，合作双方并未就回报分配比例经协商达成一致。相关土地收储款已经由市财政拨付至南昌市土储中心账户上长达5年之久，在中大公司与江西省土整中心就回报分配比例无法经协商达成一致的情形下，为妥善处理案涉纠纷，结合案涉地块项目运作过程中，特别是土地收储、土地规划变更、拆迁补偿、项目公司的注册成立、日常运营等事宜处理中，中大公司和江西省土整中心各自的贡献情况，在综合考虑各方当事人的利益平衡的基础上，适用公平原则，中大公司和江西省土整中心应在扣除中大公司所投入的全部成本费用后平均分享利润回报。据此，案涉土地收储成本款的分配范围内，中大公司应享有的具体数额为198784847.36元【（331476000-66093694.72）÷2+66093694.72=198784847.36】；相应地，江西省土整中心就案涉土地收储成本款的分配范围内应享有的具体数额为132691152.64元【（331476000-66093694.72）÷2=132691152.64】。如前已述，就案涉土地收益，中大公司确认将其所有的权利全部归由中地公司享有，故案涉土地收储成本款的分配范围内中地公司应享有的具体数额为198784847.36元。由于就回报分配比例无法经协商达成一致，合作双方均有一定责任，故中地公司针对收储成本款在本案起诉之后的利息提出的诉请，不予支持。 综上，中地公司的诉讼请求部分应予以支持，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条之规定，判决：一、南昌市人民政府《关于青山湖大道以东地块收储、拆迁等有关问题的批复》（洪府厅[2012]314号文）确认的土地收储成本款344476000元中地公司应享有的具体数额为198784847.36元。二、驳回中地公司的其他诉讼请求。案件受理费1699180元，中地公司承担680189元，江西省土整中心承担1018991元。 二审中，各方当事人均未提交新的证据。对于原审法院查明的事实，本院予以确认。 本院认为，综合各方当事人诉辩意见，本案二审争议焦点为：一、中地公司能否主张案涉土地收储成本款；二、案涉土地收储成本款应当如何分配。 （一）中地公司能否主张案涉土地收储成本款 中地公司上诉称其系案涉地块的实际投资人，案涉地块土地收储成本款全部应归其所有。江西省土整中心认为该土地系其与中大公司合作取得，中地公司无权主张土地收储款。经审查： 1.2003年5月8日，江西省土整中心与师大附中签订《国有土地使用权转让合同》。2003年10月18日，江西省土整中心取得了师大附中地块土地使用权证书。2011年9月23日，南昌市土储中心与江西省土整中心签订《南昌市国有土地使用权储备合同》，约定由南昌市土储中心收储江西省土整中心名下的案涉地块。据此，案涉地块土地使用权登记于江西省土整中心名下，且案涉地块收储合同亦由江西省土整中心签署。故从合同相对性的角度，南昌市土储中心支付的土地收储成本款亦应由江西省土整中心享有。其他民事主体向江西省土整中心主张案涉土地收储成本款，应有法律或者合同依据。 2.在取得案涉地块前后，江西省土整中心与中大公司签订多份协议。2003年4月29日的《合作协议》约定，双方共同投资合作开发案涉地块，江西省土整中心负责以其名义从师大附中受让取得项目地块土地使用权，所需资金全部由中大公司筹措并投入。2003年7月31日的《合资合作协议》约定，设立国地公司作为目标公司。2003年8月1日的《项目合作协议》，约定国地公司作为案涉地块的项目主体，土地价款由中大公司负责出借给国地公司。2004年1月5日的《终止合同》，约定《项目合作协议》终止履行；《项目合作协议》所涉项目地块由中地公司投资并获取收益。从上述系列协议内容来看，江西省土整中心与中大公司设立中地公司的目的系为了对案涉地块合作进行房地产开发，且获取土地所需资金由中大公司负责筹措。事实上，案涉土地使用权取得方式为划拨，一直登记在江西省土整中心名下，且因各种客观原因，中地公司并未取得案涉土地使用权，亦未进行任何房地产开发。此外，上述系列协议签订主体均是江西省土整中心与中大公司，中大公司通过国地公司向江西省土整中心支付土地价款也仅是中大公司对其合同义务的履行行为。因此，中地公司作为双方约定的国地公司权利义务继受方，在各方均未约定案涉土地使用权归属于中地公司的情况下，不能仅以国地公司实际支付土地价款即认为其当然享有案涉地块的全部权益。 3.在前述双方合资合作开发房地产合同目的不能实现情况下，中大公司与江西省土整中心于2011年6月9日签订《协议书》，约定案涉地块交由南昌市土储中心收储。中地公司上诉认为该《协议书》系中大公司代表中大集团公司签订。从该《协议书》的形式上来看，乙方处有中大公司、中大集团公司，但乙方盖章处仅有中大公司印章，且该协议没有体现中大公司代表中大集团公司签约的内容，故中地公司该项主张缺乏事实依据。《协议书》的签约主体与《合作协议》《合资合作协议》《项目合作协议》《终止合同》等系列协议一致。中大公司与江西省土整中心就双方合作地块收储款分配所作的约定与中地公司不具有关联性，中地公司股东是否同意该协议并不影响《协议书》的效力。该《协议书》有关“该土地公开出让后，甲方在中地公司的10%股份，应主动退股，不再分利”的约定亦能证明中地公司提出案涉土地收储成本款全部归其所有的主张不能成立。 综合以上分析，中地公司主张其应享有全部土地收储价款缺乏事实依据。至于中地公司提出在江西省土整中心委托诉讼代理人在南昌中院30号案中陈述土地收储成本款归属中地公司的问题。本院认为，该陈述并不构成中地公司与江西省土整中心关于土地收储成本款的约定，在与本案其他证据相冲突的情况下，不能作为认定土地收储成本款归属的依据。因此，原审判决认定案涉地块由中大公司与江西省土整中心合作取得具有事实依据。原审法院根据中大公司原审答辩中称“因该土地收储所产生的收益应当由中地公司享有，中地公司现向法院起诉请求确认案涉土地收储款归其所有，中大公司对此没有异议”认定中大公司同意将其作为案涉土地项目合伙人之一的所有权利全部转由中地公司享有并无不当。中地公司可基于中大公司上述确认，主张案涉项目的土地收储成本款。 （二）案涉土地收储成本款应当如何分配 如前所述，中地公司主张案涉土地收储成本款全部归其所有，缺乏事实依据。2011年6月9日，江西省土整中心与中大公司签订《协议书》，约定案涉地块土地收储及所得土地补偿收入分配事宜，该约定合法有效，应当作为案涉土地收储成本款分配的依据。该《协议书》约定：“该土地公开出让所获得的土地补偿收入，先支付乙方所投入的全部成本费用（经审计事务所审定）；同时，考虑到乙方长期、巨额的投入，乙方可享受投资的合理回报。回报的分配办法另行协商”。中地公司上诉称上述约定成本费用应当包括利息，但中大公司与江西土整中心签订系列协议中并未约定中大公司投入应当计算利息，故中地公司该项上诉主张缺乏事实依据，本院不予支持。在双方无法就投资回报的分配通过协商达成一致的情况下，原审法院依据《协议书》约定在扣除全部投入成本后，认定中地公司和江西省土整中心平均分配土地收储成本款并无不当。 综上，中地公司的上诉请求不能成立。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费708656.71元，由江西中地投资有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 张 华 审判员 郭清国 审判员 王成慧 二〇一九年八月三十日 法官助理夏敏 书记员王婷