安徽省铜陵市铜官区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖0705民初3109号 原告（反诉被告）：夏浩波，男，1970年5月9日出生，汉族，住安徽省铜陵市铜官区。 委托诉讼代理人：音海军，安徽云旗律师事务所律师。 被告（反诉原告）：安徽金九矿业集团有限公司。住所地安徽省铜陵市开发区翠湖六路**铜陵市委党校综合楼****。统一社会信用代码91340700734970719W。 法定代表人：汪有根，该公司董事长。 委托诉讼代理人：周凯，安徽景旺律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈西，安徽景旺律师事务所律师。 原告（反诉被告）夏浩波与被告（反诉原告）安徽金九矿业集团有限公司（以下简称金九公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年5月27日立案受理，依法适用简易程序由本院审判员张能于2019年7月23日公开开庭进行了审理。原告夏浩波及其委托诉讼代理人音海军、被告金九公司委托诉讼代理人周凯、陈西到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 夏浩波向本院提出诉讼请求：l.判令夏浩波与金九公司签订的《股权转让合同》合法有效；2.判令金九公司协助夏浩波办理铜陵浩强商贸有限公司股权变更事宜；3.判令金九公司承担本案的诉讼费。事实和理由：2014年3月，夏浩波与金九公司签订了一份《股权转让合同(探矿权转让合同)》。该合同约定:1.夏浩波自愿将铜陵浩强商贸有限公司的全部股份转让给金九公司委托的持股人汪博文，铜陵浩强商贸有限公司所控股安庆鑫会都矿业公司及公司名下安徽省宿松县铜铃寨多金属详查、探矿权一并转让。(证号：T34120090702032460)；2.公司转让金额2100万元整，上述价款系双方真实意思表示；3.被告已付1500万元定金，原、被告双方约定于2014年4月1日前办理完股权变更手续，同时金九公司付清余款600万元；合同还就此次股权变更的其他事项作出了约定。《股权转让合同(探矿权转让合同)》签订后，夏浩波曾多次催促金九公司履行合同，协助夏浩波将铜陵浩强商贸有限公司股权变更至金九公司名下，但金九公司一直未能协助夏浩波进行股权变更。2014年7月，夏浩波曾向法院起诉要求金九公司履行合同义务(2014)狮民二初字第288号，后金九公司以夏浩波涉嫌合同诈骗罪为由向公安机关报案，致使夏浩波被立案侦查，依照刑事优先的原则，(2014)狮民二初字第288号案件也因此撤诉。2018年9月6日，铜陵市中级人民法院作出了(2017)皖07刑终148号裁定书维持了铜陵市铜官区人民法院关于夏浩波无罪的判决，夏浩波认为其与金九公司签订的股权转让合同合法有效，双方均应遵守同的各项约定，现金九公司拒不履行合同义务，夏浩波为了维护自身合法权益，特诉至贵院，望能判如所请。对于金九公司的反诉请求，金九公司的诉讼请求互相矛盾。请求确认合同无效与申请撤销合同属于不同的法律关系，不能在同一诉讼中既要求确认合同无效，又要求申请撤销合同，二者只能择一行使；金九公司的合同撤销权因已经超出法律规定的期限而消灭，金九公司无权请求撤销合同。根据《民法总则》第一百五十二条规定：有下列情形之一的，撤销权消灭：……(三)当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。案涉《股权转让合同》即便以实际签订日期2014年3月份作为合同的签订日期，金九公司行使撤销权的最后期限应该是2019年4月1日之前，而反诉原告提出反诉的日期为2019年6月25日，已经超出了上述法律规定的行使撤销权的五年期限。因该五年期限是除斥期间不能中止、中断、延长，因此，金九公司行使撤销权的期限已经届满，撤销权已经归于消灭，其关于撤销合同的请求没有法律依据。二、案涉探矿权并没有发生转移，仍登记于安庆鑫会都矿业公司名下。反诉双方签订的是股权转让合同，转让的是鑫会都公司的股权。该合同是双方的真实意思表示，不违反法律规定，是一份有效合同，没有以合法形式掩盖非法目的。三、案涉《股权转让合同》的价款是反诉双方反复协商的结果，夏浩波没有欺诈行为。股权转让行为属于商业行为，存在或亏损或盈利的商业风险，如果所有商业行为因为亏损就将其定性为欺诈，那么整个社会的商业行为将无法开展下去。况且，金九公司的法定代表人是矿产专业人员，具有判断优势，夏浩波也无法对其进行欺诈。金九公司将这种商业风险等同于民事欺诈属于混淆概念和认知错误。四、《矿产资源法》第六条第二项的规定针对的是采矿权而不是探矿权，该条法律规定不能作为金九公司的反诉依据。同时《矿产资源法》第六条第一项规定：(一)探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。根据上述规定只要符合规定条件，探矿权也是可以转让的，因此转让探矿权的行为并不必然无效。请求法院依法驳回金九公司的诉讼请求。 夏浩波围绕诉讼请求依法提交了证据：1.《股权转让合同(探矿权转让合同)》；2.铜陵浩强商贸有限公司章程、营业执照、代持协议书；3.安庆鑫会都矿业有限公司章程、营业执照、代持协议书；4.探矿权证书(证号：T34120090702032460)；5.(2016)皖0705刑初230号判决书、(2017)皖07刑终148号裁定书；6.钟珍福的情况说明一份。金九公司对夏浩波提供的证据2中的铜陵浩强商贸有限公司章程、营业执照.3.4.5的三性予以认可，本院予以确认；对夏浩波提供的证据1.2中的代持协议书.6的三性不予认可，认为夏浩波未提供原件，无法判定证据的真实性。 金九公司辩称，一、案涉合同名为股权转让、实为探矿权转让，应依法认定系探矿权转让合同。(一)夏浩波与汪有根之间交易从始至终，真实交易目的就只是探矿权转让，而非股权转让根据金九公司提供的第二组证据材料，其中包括夏浩波诈骗的经过说明、汪有根两次询问笔录、夏浩波两次询问笔录，可以从金九公司、夏浩波、汪有根三方的陈述相印证，本案夏浩波与汪有根从一开始接触洽谈，到中间价格磋商，至合同签订及履行等一系列交易行为，真实交易标的就只是铜铃寨金多金属矿探矿杈，而非铜陵浩强商贸有限公司(以下简称浩强公司)、安庆鑫会都矿业有限责任公司(以下简称鑫会都公司)股权。主要依据在于以下五点：1.上述证据显示夏浩波从一开始与汪有根接触洽谈，就表示要转让案涉探矿权，而不是要转让案涉股权，汪有根从一开始洽谈表示要购买的也是案涉探矿权，而不是案涉股权。这点证明从交易的开始，交易标的就是明确的、唯一的，即铜铃寨金多金属矿探矿权，浩强公司和鑫会都公司的股权根本不是交易标的；2.上述证据显示夏浩波与汪有根在磋商转让标的价值和转让价格时，夏浩波是依据《安徽省宿松县铜铃寨金多金属矿普查工作总结》矿藏数据，才向汪有根陈述案涉探矿杈涉及600多公斤的黄金资源储量，而汪有根也是出于对600多公斤黄金资源储量的认可和价值判断，才协商交易价格至2100万。磋商中双方仅就探矿权所涉及的矿产价值进行过陈述和磋商，从未对案涉股权的价值进行过陈述和磋商，更未履行一般股权交易必要的公司资产审计、评估程序，不符合股权交易的习惯。这点可以证明双方交易的价值认定仅是案涉探矿权，而不是案涉股权，这也正是因为案涉股权根本不是真实交易标的，自然就不需要磋商认定其价值；3.上述证据显示在夏浩波与汪有根已就案涉探矿权转让及价格达成一致意见后，夏浩波才提出探矿杈转让需要审批、程序繁琐，所以他已经设计好把矿权设置在两个公司下面，通过股权转让矿权就能转到汪有根公司名下，汪有根也同意名为股权转让、实为探矿权转让的这种方法。这点可以证明所谓的股权交易及合同，只是双方在确定真实的探矿权交易后，为规避国家对探矿权转让的监管规定，才以不真实的股权交易形式掩盖其非法转让探矿权的行为；4.上述证据显示夏浩波已承认浩强和鑫会都两个公司都是空壳公司，根本没有实际经营业务，也不存在实际资产和价值，所以这两个公司的股权显然也不会具有多少价值。而本案转让交易的金额高达2100万元，显然该交易金额不可能是两个空壳公司的股权的价值，而只能是是案涉探矿权，特别是所谓的600多公斤黄金资源储量所具有的价值这点证明案涉交易标的就是探矿杈，两个空壳公司的股权既没有价值，更不是交易标的；5.上述证据显示双方均承认案涉合同的书面签订时间是2013年8月，但实际签订时间是2014年3月，属于时间提前倒签的合同而合同倒签至2013年8月这一时间节点的原因，正是由于夏浩波在2013年8月16日才从安徽省国土厅领取了案涉探矿权证，所以双方合同倒签至领证的当月。这点证明案涉交易合同的签订、履行都是与探矿权直接相关，探矿权才是案涉合同的真实交易标的，而股权并非交易标的，案涉合同与股权没有实际关联。(二)案涉《股权转让合同(探矿权转让合同)》的标题及内容均可以明确，合同名为股权转让，实为探矿权转让从案涉合同的标题分析，合同标题为《股权转让合同(探矿权转让合同)》，显然证明案涉合同涉及股权转让与探矿权转让两种法律关系，而结合合同内容可知股权转让关系为虚，探矿权转让为实。从案涉合同的内容分析，合同内容以下三点可以证明，案涉合同就是探矿权转让:1.合同笫一段明确，甲方(夏浩波)自愿将安庆鑫会都公司名下安徽省宿松县铜铃寨多金属详查、探矿权一并转让(证号：T34120090702032460)；2.合同第4条明确，矿权经双方协议并完成手续后，本探矿权实为金九公司所有，今后矿权无论发生任何变化，夏浩波不再有任何争议；3.合同第5条明确，今后此矿权仍须经过国土办理变更、备案、登记等手续，夏浩波必须积极配合完成。上述内容可以明确案涉合同中，已明确存在探矿权转让的相关约定，且特别约定探矿权的实际权属、夏浩波协助变更义务等内容。而反观股权转让方面，既未就股权的基本情况作任何约定，也未就股权的权属权益、公司债务承担等一般股权交易所需内容作任何约定，完全不符合真实股权交易的习惯。所以案涉合同内容可以证明，该份合同就是约定转让探权，而非约定转让股权。(三)、案涉两份生效刑事判决书均认定案涉行为名为股权转让、实为探矿权转让，且违反了法律、行政法规的强制性规定。铜陵市铜官区人民法院(2016)皖0706刑初230号刑事判决书第26页第三段中，铜官区法院认定“鑫会都公司与金九公司签订的名为转让股权实为转让探矿杈合同，违反了法律、行政法规的强制性规定，是否合法有效或涉嫌商业欺诈，应依据国家相关行政、民事法律法规，另行通过民事诉讼解决”。铜陵市中级人民法院(2017)皖07刑终148号刑事裁定书第26页第二段中，铜陵市中级人民法院认定“本案中，双方交易的对象为探矿权……夏浩波与汪有根商谈探矿权转让事宜之前…上述两份已生效的法律文书，均已明确认定案涉合同名为转让股权合同实为转让探矿权合同，案涉交易名为股权转让、实为探矿杈转让，且违反了法律、行政法规的强制性规定综上，案涉合同名为股权转让合同、实为探矿权转让合同，法院应依法变更案由为探矿权转让纠纷，并按探矿权的法律规定来处理本案法律关系。二、案涉合同名为股权转让、实为探矿权转让，依法应确认合同无效。(一)案涉合同违反探矿权转让的法律强制性规定。《矿产资源法》第六条第一款规定：“除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：（二)已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。”案涉合同名为股权转让、实为探矿权转让，该种转让形式无法进入审批程序，系有意逃避国家对探矿权转让行为监管的不合法行为，损害了矿业权的管理秩序，违反《矿产资源法》第六条第一款之规定。根据合同法第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（五)反法律、行政法规的强制性规定。”所以案涉合同因违反法律强制性规定而应依法确认无效(二)案涉合同探矿权的转让主体不合法。案涉探矿权系鑫会都公司资产，夏浩波在案涉合同中以个人名义对鑫会都公司所有的探矿杈资产进行转让处置，且未经鑫会都公司同意或确认，所以夏浩波的转让行为系无权处分行为，其作为探矿权转让的交易主体并不合法，则转让行为不具有合法效力。所以案涉合同因夏浩波无权处分而应依法确认无效。案涉合同无效则自始不具有法律约束力，金九公司无需履行股权转让事宜。《合同法》第五十六条规定：“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。”由于案涉合同依法应系无效合同，则自始不具有法律约束力，答辩人无需履行合同约定的股权转让事宜，也无需协助办理股权变更事宜综合上述，答辩人认为被答辩人的起诉缺乏事实和法律依据，请求法院依法确认合同无效，并驳回夏浩波的全部诉讼请求。并反诉向本院提出诉讼请求：1.依法确认金九公司与夏浩波签订的《股权转让合同(探矿权转让合同)》无效；2.若合同有效，请求依法撤销金九公司与夏浩波签订的《股权转让合同(探矿权转让合同)》；3.本案诉讼费用由夏浩波承担。事实和理由：2007年6月8日，安庆天马王牌矿产品公司取得铜铃寨金多金属矿探矿权。2012年10月，夏浩波以其注册成立的安庆鑫会都矿业有限责任公司、铜陵浩强商贸有限公司名义与安庆天马王牌矿产品公司就铜铃寨金多金属矿探矿权签订转让合同。因探矿权转让报批时须提交矿产普查工作总结,2012年11月20日，夏浩波委托311地质队编制矿产普查工作总结。2013年1月,311地质队按夏浩波要求编制了虚假的《安徽省宿松县铜铃寨金多金属矿普查工作总结》(198-2012)。2013年6月-7月，夏浩波联系金九公司法定代表人汪有根，在商谈中夏浩波违背诚实信用原则，虚假陈述其购买的铜铃寨金多金属矿探矿权黄金资源量有600多公斤，并打算将铜铃寨金多金属矿探矿权转让给汪有根。汪有根在被夏浩波欺诈的情况下错误判断铜铃寨金多金属矿探矿权价值，导致同意受让探矿权，并于2013年8月7日汇款1500万元至夏浩波账户。2014年3月，由于探矿权转让需要向主管机关报批，反诉原、被告双方为规避探矿权证转让的法定报批程序，补签了案涉《股权转让合同(探矿权转让合同)》，该合同名为夏浩波将铜陵浩强商贸有限公司、安庆鑫会都矿业有限责任公司股权转让给金九公司，实为夏浩波以个人名义将安庆鑫会都矿业有限责任公司所有的铜铃寨金多金属矿探矿权转让给金九公司，探矿权转让金额2100万元，金九公司已付定金1500万元。为进一步了解铜铃寨金多金属矿探矿权价值,2014年5月夏浩波与金九公司双方共同请人至矿山实地查看，金九公司发现矿山早已被开采完，夏浩波陈述的600多公斤黄金资源量存在虚假欺诈的可能。金九公司认为夏浩波涉嫌诈骗刑事犯罪，遂向公安机关报告。公安机关认为夏浩波构成犯罪，即立案进行后续侦查、起诉、审理等司法程序。2018年9月6日，铜陵市中级人民法院二审裁定夏浩波无罪，但同时认定案涉行为系探矿权转让行为，案涉合同系探矿权转让合同，且夏浩波为获取高额利益，违背诚实信用原则，对金金属资源量作了虚假陈述，具有欺骗性，只是尚不构成刑法上非法占有的故意，综上，金九公司认为案涉《股权转让合同(探矿权转让合同)》实质上系探矿权转让合同，本案案由应定为探矿权转让合同纠纷。《矿产资源法》第六条第一款规定：“除按下列规定可以转让外，探矿权采矿权不得转让：……(二)已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿杈转让他人釆矿。”结合本案，首先铜铃寨金多金属矿探矿权系安庆鑫会都矿业有限责任公司资产，夏浩波以个人名义对安庆鑫会都矿业有限责任公司所有的探矿权资产进行处置，交易主体不合法，系无权处分的无效行为；其次案涉协议名为股权转让实为探矿权转让，该种转让形式无法进入审批程序，系有意逃避国家对采矿权转让行为监管的不合法行为，损害了矿业权的管理秩序，违反了《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款之规定，是以合法形式掩盖非法目的的行为。结合以上两点，应认定案涉《股权转让合同(探矿权转让合同)》无效。且即便认定案涉合同有效，但该合同在签订时，夏浩波违背诚实信用原则，虛假陈述黄金资源量，构成欺诈，并导致金九公司法定代表人对案涉探矿权的价值产生严重的错误认识，违背真实意愿订立合同。根据《合同法》第五十四条之规定，金九公司有权撤销案涉《股权转让合同(探矿权转让合同)》合同，金九公司为维护合法权益，特反诉至法院，请求法院依法确认案涉合同无效，或即便案涉合同有效，请求法院依法撤销案涉合同. 金九公司围绕反诉请求依法提交了证据：1.(2016)皖0706刑初230号刑事判决书、(2017)皖07刑终148号刑事裁定书；2.夏浩波诈骗的经过说明、汪有根两次询问笔录、夏浩波两次询问笔录。夏浩波对金九公司提供的证据1、2的真实性、合法性予以认可，对证明观点不予认可。并就金九公司反诉提供以下证据：(2016)皖0705刑初230号判决书、(2017)皖07刑终148号裁定书。金九公司对夏浩波提供的证据真实性、合法性予以认可，对证明观点不予认可。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年6、7月份左右，夏浩波与金九公司董事长汪有根电话中谈到其购买了宿松县金多金属矿探矿权，黄金资源量有600多公斤。同年8月，双方在电话中商定夏浩波将该矿探矿权转让给金九公司，由汪有根先付定金1500万元。2013年8月7日，汪有根汇款1500万元至夏浩波账户。2014年3月，夏浩波与金九公司订立了《股权转让合同（探矿权转让合同）》约定：夏浩波将铜陵浩强商贸有限公司全部股份以及该公司所控股安庆鑫会都矿业有限责任公司以及公司名下宿松县铜铃寨金多金属详查、探矿权一并转让给金九公司委托的持股人汪博文，转让金额为2100万元，金九公司已付定金1500万元，双方于2014年4月1日办理完股权变更手续，同时金九公司付清余款600万元，矿权经双方协议并完成手续后，探矿权实为金九公司所有，今后矿权无论有任何变化，夏浩波不再有任何争议。合同落款日期为汪有根支付定金时间2013年8月。后金九公司与夏浩波对矿山资源量发生争议，2014年6月18日向公安机关报案夏浩波诈骗其单位1500万元。原安徽省铜陵市狮子山区人民法院（现更名为铜陵市铜官区人民法院）于2016年4月7日作出（2015）狮刑初字第00044号刑事判决，夏浩波无罪。抗诉机关提起抗诉。铜陵市中级人民法院于2016年9月5日作出（2016）皖07刑终55号刑事裁定，撤销原判，发回重审。本院于2017年9月7日作出（2016）皖0705刑初230号刑事判决，再次夏浩波无罪。抗诉机关再次提出抗诉。2018年9月6日，铜陵市中级人民法院作出（2017）皖07刑终148号刑事裁定书，维持原审判决，夏浩波无罪。 另查明，铜陵浩强商贸有限公司的公司股权实际所有人为夏浩波，安庆鑫会都矿业有限责任公司的公司股东为铜陵浩强商贸有限公司95%，夏浩波5%。2013年8月16日，夏浩波从安徽省国土厅领取铜铃寨金多金属矿探矿权证，有效期至2019年8月18日，为安庆鑫会都矿业有限责任公司所有。 本院认为，本案争议焦点的是：1.夏浩波与金九公司签订的《股权转让合同（探矿权转让合同）》是否有效，金九公司是否享有合同撤销权；2.夏浩波是否有权要求金九公司协助夏浩波办理铜陵浩强商贸有限公司股权变更事宜。对于《股权转让合同（探矿权转让合同）》的效力问题，金九公司主张转让股权100%实际属于探矿权转让，违反了《中华人民共和国矿产资源法》第六条的规定，当事人通过协议转让探矿权未经过相关主管部门的批准，是以合法形式掩盖非法目的，应为无效协议，本院认为探矿权转让与涉及采矿企业的股权转让的法律性质不同，应由不同的法律进行调整，股权转让应主要由《中华人民共和国公司法》进行调整，矿业权应属物权法范畴的一种权利，根据《中华人民共和国矿产资源法》第三条的规定，矿产资源属于国家所有，勘查、开采矿产资源必须向国家法定的行政部门提出申请并获得批准后进行，故探矿权的获得必须经过严格的行政审批程序，探矿权的获得与否必须受中华人民共和国行政法规的调整。本案属股权转让纠纷，仅能对与股权转让有关的协议的效力进行评价，而不能对应由行政法调整的探矿权转让的效力仅从民事法律的角度进行评价。另根据《中华人民共和国矿产资源法》第六条“除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：（一）探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。（二）已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。前款规定的具体办法和实施步骤由国务院规定。禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利”的规定，应认为探矿权行使或转让的主体为“已取得探矿权的矿山企业”，本案中，具有探矿权的主体为安庆鑫会都矿业有限责任公司，而当事人转让的是铜陵浩强商贸有限公司，该公司并非探矿权主体，且铜陵浩强商贸有限公司除因股权100%转让导致股东名称变更外，铜陵浩强商贸有限公司与安庆鑫会都矿业有限责任公司的企业名称、企业性质，注册资本及经营范围等均未进行任何变更，安庆鑫会都矿业有限责任公司作为法人仍然系行使探矿权的合法主体，并未有妨碍探矿权行使的任何变更，另国家相关主管部门对原告夏浩波实际经营铜陵浩强商贸有限公司、安庆鑫会都矿业有限责任公司未实施任何行政处罚或给予行政性否定评价，故对金九公司主张本案股权转让实为探矿权转让的意见依法不予采纳。结合本院审理查明的事实，铜陵浩强商贸有限公司的股东夏浩波享有该公司100%的股权，其将100%的股权转让给金九公司，双方于2013年8月签订《股权转让合同（探矿权转让合同）》，金九公司及夏浩波均在上述协议上亲笔签名、盖章确认，协议约定将夏浩波享有100%的股权作价2100万元转让给金九公司，经审查上述协议系当事人的真实意思表示且双方已履行大部分协议确定的义务，该协议没有《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的法定情形，应依法确认《股权转让合同（探矿权转让合同）》有效。 《中华人民共和国合同法》第五十四条规定“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”《中华人民共和国合同法》第五十五条规定”有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。”《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条规定“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权；（二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权；（三）当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭”。本案中，铜陵市中级人民法院作出（2017）皖07刑终148号刑事裁定书和本院（2016）皖0705刑初230号刑事判决中均认定：“双方在商谈探矿权交易过程中，夏浩波为了获取高额利益，违背诚实信用原则，对金金属资源量作了虚假陈述，具有一定的欺骗性”。因此，应认定夏浩波在与金九公司签订《股权转让合同（探矿权转让合同）》时违背诚实信用原则，采用了欺诈手段，金九公司依法享有撤销权，但因双方签订的《股权转让合同（探矿权转让合同）》签字时间为2013年8月，至2019年6月25日金九公司提起反诉要求撤销之日，已超过民事法律行为发生之日起五年，故金九公司撤销权消灭，金九公司反诉请求无法律依据，本院不予支持，夏浩波关于金九公司丧失撤销权的辩解意见，符合法律规定，本院予以采信。 关于夏浩波要求金九公司协助夏浩波办理铜陵浩强商贸有限公司股权变更事宜的诉讼请求，根据本院审理查明的事实及对股权转让协议合法有效的认定，金九公司已根据《股权转让合同（探矿权转让合同）》的约定支付股权转让款1500万元，尚剩余600余万元未支付给夏浩波，基于《股权转让合同（探矿权转让合同）》的有效性，且金九公司已履行了大部分付款义务的前提下，夏浩波经根据《股权转让合同（探矿权转让合同）》的约定要求金九公司协助夏浩波办理铜陵浩强商贸有限公司股权变更事宜的诉讼请求依法予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第六十条，《中华人民共和国矿产资源法》第三条、第六条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 一、原告（反诉被告）夏浩波与被告（反诉原告）安徽金九矿业集团有限公司于2013年8月签订的《股权转让合同（探矿权转让合同）》合法有效； 二、限被告（反诉原告）安徽金九矿业集团有限公司于本判决生效之日起十日内协助原告（反诉被告）夏浩波办理铜陵浩强商贸有限公司股权变更事宜； 三、驳回被告（反诉原告）安徽金九矿业集团有限公司的全部诉讼请求。 本案受理费80元减半收取40元，反诉费40元，由被告（反诉原告）安徽金九矿业集团有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省铜陵市中级人民法院。 审判员 张 能 二〇一九年八月十二日 书记员 张雅婷 附相关法律条文： 《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条——有下列情形之一的，撤销权消灭： （一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权； （二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权； （三）当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。 当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 《中华人民共和国合同法》第四十四条——依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第五十二条——有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 第六十条——当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国矿产资源法》第三条——矿产资源属于国家所有，由国务院行使国家对矿产资源的所有权。地表。地表或者地下的矿产资源的国家所有权其所依附的土地的所有权或者使用权的不同而改变。 国家保障矿产资源的合理开发利用。禁止任何组织或者个人用任何手段侵占或者破坏矿产资源。各级人民政府必须加强矿产资源的保护工作。 勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记；但是，已经依法申请取得采矿权的矿山企业在划定的矿区范围内为本企业的生产而进行的勘查除外。国家保护探矿权和采矿权不受侵犯，保障矿区和勘查作业区的生产秩序、工作秩序不受影响和破坏。 从事矿产资源勘查和开采的，必须符合规定的资质条件。 第六条——除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让： （一）探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。 （二）已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。 前款规定的具体办法和实施步骤由国务院规定。 禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条——当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。