湖南省株洲市天元区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘0211民初1746号 原告：陈四清，女，1965年10月18日出生，汉族，住湖南省株洲市。 委托诉讼代理人：谭福平，湖南湘江律师事务所律师，代理权限为特别授权，即代为起诉，承认、放弃、变更、反驳诉讼请求，提起反诉，进行和解。 被告：王飞，男，1986年2月1日出生，汉族，住湖南省攸县。 被告：黄培清，女，1983年2月22日出生，汉族，住湖南省株洲市。 两被告共同委托诉讼代理人：刘国强，湖南一星（株洲）律师事务所律师，代理权限为特别授权，即代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起反诉、上诉或申请撤诉等诉讼权利。 两被告共同委托诉讼代理人：贺涤飞，湖南一星（株洲）律师事务所律师，代理权限为一般代理。 原告陈四清与被告王飞、黄培清买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月28日立案受理后，依法由审判员易红适用简易程序独任审理，实习法官助理陶纯协助审理，书记员郭小媞担任法庭记录。本案分别于2019年7月1日、7月19日、8月28日公开开庭进行了审理，原告陈四清的委托诉讼代理人谭福平、被告王飞、黄培清的委托诉讼代理人刘国强、贺涤飞第一次、第二次开庭到庭参加了诉讼；原告陈四清的委托诉讼代理人谭福平、被告王飞、黄培清的委托诉讼代理人刘国强第三次开庭到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告陈四清向本院提出诉讼请求：1、被告王飞、黄培清向原告陈四清支付转让款38万元；2、被告王飞、黄培清向原告陈四清支付逾期付款损失45,600元（以38万元为基数按照年利率24%的标准从2018年11月1日暂计算至2019年5月1日，实际计算至货款清偿之日止）；3、本案诉讼费用由被告王飞、黄培清承担。事实和理由：2018年3月13日，原告与被告王飞签订一份《店铺经营权转让协议》，约定原告将店铺现有的仓库商品、装修、装饰及其他所有设备全部转让给被告，转让价款为45万元，被告从2018年7月开始每月支付转让款2万元，并向原告出具欠条一张，同时双方对库存商品进行了盘点计数。协议签订后，两被告从2018年3月至10月期间共支付了7万元。此后，原告多次向被告催讨欠款未果，为维护自身合法权益，原告向法院提起诉讼，请求依法判决。 被告王飞、黄培清共同辩称：1、对于涉案门面的客观事实是由案外人彭小平从红星美凯龙通过签订租赁合同取得使用权，后由彭小平取得工商营业执照，再将门面转让给原告，原告再与两被告签订经营权转让协议，此转让过程均未获得门面所有权人的同意，此门面在2019年4月份左右被产权人强制收回；原告已经于2019年1月8日委托郭彩霞将门面内的沙发、电脑、茶台、电视机、柜子、瓷砖拖到原告指定的地点；2、原告起诉的事实与理由不能成立，原、被告于2018年3月13日签订的店铺经营权转让合同，转让标的为经营权，并不包括商品、装修、装饰、设备转让，双方在转让协议第一条约定“甲方同意将红星美凯龙门面经营权转让给乙方，转让后商品、商铺装修、装饰、设备全部归乙方所有”，故双方转让的是门面经营权，商品、商铺装修、装饰、设备是转让之后附带给被告的，不是转让的标的，且两被告出具的欠条所写的也是欠店铺经营权转让款，故原告诉求与客观事实不符。3、原、被告签订的《店铺经营权转让协议》为无效协议，协议约定转让标的物为经营转让权、门面为红星美凯龙所有，原告不是该门面的所有权人，也没有与该门面的所有权人签订租赁协议，故原告无权将该门面对外出租；且该协议违反了法律的强制性规定，转让门面只有拥有所有权或使用权，才能再拥有经营权，对门面有经营权是行政许可，依据营业执照享有的经营权，禁止出租与转让；4、本案不属于买卖合同纠纷，应为经营权转让合同纠纷；综上，请求人民法院依法驳回原告的全部诉讼请求。 本院经审理查明：2018年3月13日，原告陈四清（甲方）与被告王飞（乙方）签订一份《店铺经营权转让协议》，主要内容为：甲方同意将株洲市天元区红星美凯龙X楼XXX号门面经营权转让给乙方，转让后店铺现有仓库商品、装修、装饰及其他所有设备全部归乙方所有；乙方一次性向甲方付转让费45万元整，由于乙方资金困难，经协商，欠甲方45万元从2018年7月份起，乙方每月归还甲方2万元，直至2020年5月30日前全部归还清为止，乙方所归还款项以甲方收条为准；乙方要尽快将经营证照和场所租赁合同等转至自己名下，从实际甲乙双方交接店铺，商品和经营权之日为界，之前发生的一切由甲方负责，之后发生的一切由乙方负责，各自承担其法律责任。同日，原告与被告王飞对仓库帐面库存进行了清点，双方在汇总表上签字确定。被告王飞、黄培清出具《欠条》一张，载明：今欠陈四清金舵门面经营权转让费肆拾伍万元整，按协议执行。之后，原告将涉案门面交付给被告经营，截止2018年10月31日，被告支付了转让款7万元，至今仍拖欠原告38万元转让款未付，原告便诉至本院，请求判如所请。 另查明：2017年3月25日，案外人彭小平（承租方）与株洲红星新安居实业有限公司（出租方）、上海红星美凯龙品牌管理有限公司株洲分公司（管理方）签订一份《红星美凯龙家居商场展位租赁及管理服务合同》，约定：出租方将编号为1081-A01-Z00050、位于综合馆**XXX展位租赁给承租方经营瓷砖类商品，品牌及系列为金舵-金舵；租赁期和服务期限自2017年4月1日起至2018年3月31日止。2018年3月25日，彭小平又与株洲红星新安居实业有限公司、上海红星美凯龙品牌管理有限公司株洲分公司签订了租赁期限自2018年4月1日至2019年3月31日止的合同。营业执照信息显示涉案门面（即天元区金舵陶瓷专卖店）经营者为彭小平，于2019年5月13日注销。2019年7月4日，彭小平出具《证明》一份，主要内容为：2015年11月13号至2018年3月25号，红星美凯龙综合馆一楼A1908展位（经营瓷砖、金舵品牌）实际经营者为陈四清，租金是以彭小平名义交付，2018年3月26号之后，该展位实际经营者为黄培清、王飞，租金是以彭小平名义交付至2018年11月。 以上事实，有原、被告身份信息、店铺经营权转让协议、欠条、全部仓库帐面库存汇总表、红星美凯龙家居商场展位租赁及管理服务合同、证明等证据以及原、被告的当庭陈述、证人笔录予以证实，本院予以确认。 本院认为：本案案由系买卖合同纠纷。本案的争议焦点为：1、原、被告签订的《店铺经营权转让协议》是否合法有效？2、原告要求被告支付转让款38万元及逾期付款损失是否有事实和法律依据？现综合分析如下： 原被告签订的《店铺经营权转让协议》未违反法律、行政法规的强制性规定，且该转让协议与《欠条》相互印证，足以认定原被告签订《店铺经营权转让协议》系双方当事人的真实表示，应属合法有效，被告王飞、黄培清应当按照转让协议约定给付原告店铺转让费。转让费约定45万元，被告已付7万元，尚欠38万元未付，故原告要求两被告支付转让款38万元的诉讼请求，本院予以支持。被告辩称已付9万元，另外2万元没有证据予以证实，本院不予采信。被告还抗辩称，原告无权转让涉案门面，其将该门面对外出租或因无权处分而无效，经庭审查明，原告陈四清系与案外人彭小平合伙经营涉案店铺，双方约定由彭小平与株洲红星新安居实业有限公司、上海红星美凯龙品牌管理有限公司株洲分公司签订《红星美凯龙家居商场展位租赁及管理服务合同》，交纳租金的方式是由彭小平的帐户转账支付，之后，原告陈四清实际经营店铺，截至原告与被告签订《店铺经营权转让协议》之前，租金系陈四清交纳，签订《店铺经营权转让协议》之后的租金都是由被告交纳，出租方亦未提出异议。本院认为，即使彭小平与株洲红星新居实业有限公司签订的租赁合同约定了未经出租人书面同意，承租方不得将展位转租转让他人，但被告未能提供证据证实出租方收回门面的原因系原告未经其同意转租或转让造成，故被告认为《店铺经营权转让合同》无效的抗辩意见本院不予采信。关于被告抗辩称原告于2019年委托郭彩霞将门面内“沙发一套、电脑、茶台、电视机柜、瓷砖展品等”拖走，没有提供充分的证据予以证实，本院不予采信。 关于原告要求被告支付逾期付款损失的诉讼请求，被告未按约向原告支付转让费，应承担赔偿损失的违约责任，因原被告签订的《店铺经营权转让协议》未明确约定违约责任的承担方式，故本院酌情认定被告因违约向原告支付的损失费用以尚欠的转让费38万元为基数，按年利率6%从原告起诉之日（即2019年5月28日）起算至被告实际清偿之日止。 综上，根据《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条、第二百二十四条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告王飞、黄培清于本判决生效之日起十日内向原告陈四清支付转让款38万元及逾期付款损失（逾期付款损失以尚欠的转让款38万元为基数，按年利率6%从2019年5月28日起算至被告实际清偿之日止）； 二、驳回原告陈四清的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费7,684元，减半收取3,842元。由原告陈四清承担423元，由被告王飞、黄培清承担3,419元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。 提起上诉的，应在递交上诉状后七日内，按本判决确定的诉讼费向株洲市中级人民法院交纳上诉费，现金交纳的，直接向株洲市中级人民法院收费点交纳；汇款或转账的，开户银行：华融湘江银行长沙分行营业部，户名：湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户，帐号：810103210********。逾期未交纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。 审 判 员 易  红 二〇一九年八月二十八日 实习法官助理 陶  纯 书 记 员 郭 小 媞 附本案适用法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第二百二十四条第二款承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。