中华人民共和国 山东省青岛市黄岛区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁0211民初5845号 原告：WANGSHIRLEYXIAOLING，女，1964年2月20日出生，美国公民。 委托诉讼代理人：管保魁，上海锦天城（青岛）律师事务所律师。 被告一：益和电气集团股份有限公司，住所地：山东省青岛市黄岛区。 法定代表人：薛长秋，职务：董事长。 被告二：青岛益和新能源科技有限公司，住所地：山东省青岛市黄岛区。 法定代表人：薛长秋，职务：执行董事。 二被告之共同委托诉讼代理人：孙吉涛，山东琴岛律师事务所律师。 原告WANGSHIRLEYXIAOLING诉被告益和电气集团股份有限公司、被告青岛益和新能源科技有限公司股权转让纠纷一案，本院于2019年3月27日立案后，依法适用普通程序公开开庭审理，原告之委托诉讼代理人管保魁、二被告之共同委托诉讼代理人孙吉涛到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：依法判决二被告支付克扣原告的股权转让款30.8万元、个人所得税2.8万元，合计人民币33.6万元，二被告承担诉讼费、保全费。事实与理由：原告曾为被告青岛益和新能源科技有限公司股东，2015年年中将其持有的股权全部转让给益和电气集团股份有限公司，转让价格为1848000元，被告益和电气集团股份有限公司本已足额支付给原告，但在分配其在11.22爆炸事故中获得的赔偿金时，被告二扣除了30.8万股权转让款以及2.8万元个人所得税，转而支付给被告一。二被告恶意串通损害原告合法权益，请求依法裁判。 二被告辩称，原被告之间的股权转让协议及支付赔偿资金的协议是各方的真实意思表示，二被告无恶意串通情形，且已履行完毕，原告所诉没有事实和法律依据。 经审理查明： 1、2012年11月5日，青岛经济技术开发区、青岛市黄岛区对外贸易经济合作局作出青开外经贸资审字[2012]182号批复，批准青岛XX电气有限公司为外商投资企业并颁发了批准证书，其中益和电气集团股份有限公司出资人民币500万元，占注册资本的74.85%，WANGXIAOLING以现汇出资人民币168万元，占注册资本的25.15%。 2015年6月21日，WANGSHIRLEYXIAOLING出具授权书，称授权王某某办理XX电气公司股份转让事宜至股权转让事宜全部办理完毕为止。 2015年6月27日，WANGSHIRLEYXIAOLING与益和电气集团股份有限公司签订股权转让协议，将其持有的青岛XX电气有限公司的168万元占注册资本的25.15%的股权，作价人民币184.8万元转让给益和电气集团股份有限公司。原告称协议上的签名非其本人所签，但追认该转让协议的效力。 2015年7月21日，青岛XX电气有限公司经青岛市黄岛区商务局批准变更为内资企业；同年8月26日更名为青岛益和新能源科技有限公司。 2015年8月25日，益和电气集团股份有限公司支付给WANGSHIRLEYXIAOLING287613.03美元，计人民币1848000元。 原被告对上述事实的真实性无异议，本院予以确认。 2、2015年6月27日，XIAOLINGWANG与青岛XX电气有限公司、益和电气集团股份有限公司签署支付11.22赔偿资金协议，主要内容有：青岛XX电气有限公司11.22赔偿资金为1756.01万元，弥补企业亏损206.3万元，可入账资金1549.71万元，企业所得税按照25%缴纳387.43万元，剩余金额1162.28万元；XIAOLINGWANG140万股权应分配金额为194.87万元（扣除个人所得税48.72万元），在股权转让协议中益和电气集团股份有限公司多支付XIAOLINGWANG的28万股权转让款30.8万元和140万股权溢价部分的个人所得税2.8万元予以扣除；最终青岛XX电气有限公司需支付XIAOLINGWANG补偿资金161.27万元。在股权转让协议签订后3个工作日内青岛XX电气有限公司将补偿资金161.27万元汇入XIAOLINGWANG指定账户；青岛XX电气有限公司履行付款义务后，XIAOLINGWANG保证就此事不再以任何形式、任何理由向青岛XX电气有限公司提出任何要求。 原告称，该协议上的签字并非其本人所签，是其丈夫王某某代签。 被告称，赔偿协议不是面签的，其盖章后王某某拿走，签字后拿回来。并称，原告所称的扣款是不存在的，协议中所谓的多支付款项的扣除是对最终确认应补偿给原告资金的一个描述，该协议即便去掉了之前的过程，后边原告应得补偿资金也是确定的数额。 3、2015年7月1日，被告青岛XX电气有限公司向王某某账户支付人民币161.27万元。原、被告无异议。 4、2016年11月29日，原告给二被告分别发送通知，要求提供补偿款发放文件、企业亏损、企业所得税、个人所得税纳税证明等资料；2017年5月17日原告及其律师给二被告分别发函，催促二被告提供持股比例及上述资料。被告无异议，称已与原告律师进行了电话沟通。 5、2017年5月18日，原告给二被告分别发送通知，催促被告提交上述资料。二被告称未收到。 6、2017年10月17日，青岛经济技术开发区国家税务局稽查局向原告出具了《关于举报青岛益和新能源科技有限公司涉税事项调查情况》，称青岛益和新能源科技有限公司对11.22黄岛爆炸赔偿款17560100元，先后于2015年12月25日进行了营业外收入账务处理3157650.95元，在2016年5月5日进行2015年度企业所得税申报时，申报营业外收入3157650.95元当期弥补亏损，应纳税所得额为零，2017年7月31日进行营业外收入账务处理14402449.05元，在2017年10月12日申报2017年3季度企业所得税时，并入当期利润总额，申报入库企业所得税2375000元。 7、2017年12月26日，青岛市地方税务局经济技术开发区分局向WANGXIAOLING出具回复，称其反应的问题基本属实，益和电气集团股份有限公司未履行代扣代缴义务，已依法责令其补扣缴个人所得税322540元，同时依法给予161270元的罚款，已经全部入库。 8、2018年5月14日，青岛市黄岛区市场和质量监督管理局向原告出具举报处理结果告知书，称青岛益和新能源科技有限公司在办理公司股东变更登记时提交虚假材料，构成违法，已于2018年2月6日作出罚款处罚。 本院认为，原告WANGSHIRLEYXIAOLING系美国公民，本案系涉外民事诉讼。被告益和电气集团股份有限公司、被告青岛XX电气有限公司的住所地均在山东省青岛市黄岛区，本院对该案有管辖权。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》的规定，涉及股东权利义务等事项的诉讼适用公司登记地法律，本案两被告作为公司，其登记地均在中华人民共和国山东省青岛市黄岛区，应适用中华人民共和国法律。 本院认为，原告与益和电气集团股份有限公司签订股权转让协议，将其持有的青岛XX电气有限公司的股权转让给益和电气集团股份有限公司，且双方已实际履行完毕。之后的签署的《支付11.22赔偿资金协议》是原告丈夫王某某签字，因之前原告已授权其夫王某某办理股权转让相关事宜，故两份签署于同一天的股权转让协议和赔偿协议视为原告所签，且在赔偿协议中已承诺被告履行付款义务后，不再以任何形式、任何理由提出任何要求。但在被告青岛XX电气有限公司依约履行付款义务后，原告再兴诉讼，称两被告恶意串通，在11.22赔偿资金协议中扣除其转让款以及税款，显然违背了其在《支付11.22赔偿资金协议》中的承诺，其诉讼请求不应支持。 依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告WANGSHIRLEYXIAOLING的诉讼请求。 案件受理费人民币6340元，由原告负担。 如不服本判决，在中华人民共和国领域内有住所的当事人，可以在判决书送达之日起十五日内；在中华人民共和国领域内没有住所的当事人，可以在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。 审 判 长  李德海 人民陪审员  孟广聚 人民陪审员  安丰文 二〇一九年八月五日 书 记 员  逄 蕾