重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）渝01民终2199号上诉人（原审被告）：重庆珠江实业有限公司，住所地重庆市江**北滨太阳城****第**，统一社会信用代码91500105621915895A。法定代表人：刘鹤辉，董事长。委托诉讼代理人：郭庆，重庆百君律师事务所律师。委托诉讼代理人：王灏，重庆百君律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：重庆瀚翔投资管理有限公司，，住所地重庆市北部新区树兰路****14-8统一社会信用代码9150000030489324X9。法定代表人：张浩，经理。委托诉讼代理人：刘智全，重庆海外律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：重庆广建装饰股份有限公司，住所地，住所地重庆市江**港安二路**附**9-1会信用代码91500105621977797P。法定代表人：张志明，总经理。委托诉讼代理人：黄伟，重庆鹏腾律师事务所律师。原审被告：叶东，男，汉族，1969年11月9日出生，住广东省深圳市福田区。原审被告：重庆泰清企业管理咨询有限公司，住所地重，住所地重庆市江**港安二路**附**9-2信用代码915001055814728579。法定代表人：李云，董事长。原审被告：李云，男，汉族，1972年10月1日出生，住重庆市云阳县。原审被告：郭斌斌，男，汉族，1976年12月1日出生，住重庆市南岸区。上诉人重庆珠江实业有限公司（以下简称珠江公司）因与被上诉人重庆瀚翔投资管理有限公司（以下简称瀚翔公司）、重庆广建装饰股份有限公司（以下简称广建公司）,原审被告叶东、重庆泰清企业管理咨询有限公司（以下简称泰清公司）、李云、郭斌斌民间借贷纠纷一案，不服重庆市渝北区人民法院（2017）渝0112民初20163号民事判决，向本院提起上诉。本院受理本案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。珠江公司上诉请求：撤销原判第三项，改判瀚翔公司对珠江公司的应收账款质权失效且不享有优先受偿权，本案一、二审诉讼费由瀚翔公司、叶东、泰清公司、广建公司、李云、郭斌斌承担。事实和理由：1.瀚翔公司对涉案应收账款设定质押时并未通知我司，我司对《应收账款质押清单》及《应收账款止付通知书》并不知情；2.中国人民银行《应收账款质押登记办法》第12、13条规定，质权人应在应收账款届满前90日申请展期，登记期限届满，质押登记失效。而本案应收账款质押登记时间为一年，到期日为2017年6月27日，现无证据证明瀚翔公司在规定期间申请了质权展期，故质权失效，瀚翔公司无权要求优先受偿。瀚翔公司辩称，1.珠江公司在《应收账款质押清单》及《应收账款止付通知书》上签章即证明其同意质押，该司内部是否知晓不能反驳其加盖公章的事实；2.中国人民银行《应收账款质押登记办法》已经废除，本案质权有效。广建公司辩称，珠江公司称《应收账款质押清单》及《应收账款止付通知书》存疑不属实。郭斌斌辩称，我当时系广建公司的财务总监，在公司安排下到珠江公司办理了相关手续并盖章。瀚翔公司向一审法院起诉请求：1.判令叶东支付借款本金194万元及利息（以194万元为基数从2017年9月29日起按照月利率2%计算至付清时止）；2.判令珠江公司对上述债务在欠付广建公司600万元范围内承担连带给付责任，并判令瀚翔公司对质押的应收账款600万元享有优先受偿权；3.判令泰清公司、广建公司、李云、郭赋斌对叶东的全部债务承担连带清偿责任；4.本案诉讼费、保全费、保全担保费由叶东、泰清公司、广建公司、珠江公司、李云、郭斌斌承担。一审法院认定事实：2016年6月，瀚翔公司（出借方、甲方）、叶东（借款人、乙方）、泰清公司、广建公司、李云、郭赋斌（保证人、丙方）签订《借款合同》（合同编号：2016年个贷字第0628-1号），约定乙方向甲方借款500万元，借款期限自2016年6月28日至2016年7月27日，借款用途用于企业并购，月利率为3%，乙方于2016年7月28日前一次性还清全部借款本息。对逾期的借款，从逾期之日起，按罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。乙方未按本合同约定期限归还借款的罚息利率为人民银行同期贷款利率的六倍。泰清公司、广建公司、李云、郭赋斌为该借款提供连带保证担保，担保范围包括借款本金、利息（包括罚息和复利）、违约金、赔偿金和甲方为实现债权及相应担保权利的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、律师代理费等），保证期间为本合同债务还款期限届满之日两年。广建公司以其1600万元的应收账款为该借款提供质押担保，办理后放款。2016年6月28日，张浩通过建设银行账户向叶东转账支付500万元。2016年6月，瀚翔公司（质权人、甲方）、广建公司（出质人、乙方）签订《权利质押合同》（合同编号：2016年个贷字第0628-2号），约定乙方以其应收账款为上述借款500万元提供质押担保，质押权利暂定为1600万元，但其最终价值以质权实现时实际处理质押权利的净收入为准。担保范围包括主合同项下贷款本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、拍卖费等甲方为实现债权而支付的一切费用。乙方于2016年6月8日前将出质的权利凭证移交甲方占有、保管。主合同项下债务履行期限届满，甲方未受清偿（期限届满包括主合同项下债务履行期限届满，以及甲方依照国家法律法规规定或者主合同的约定宣布主合同项下债权提前到期的情形）或乙方未按甲方要求提供相应的担保，甲方有权行使质权。甲方可以直接将出质权利兑现或变现，或者与乙方协议以出质权利折价，或者以拍卖、变卖出质权利的价款优先受偿。所得价款不足以清偿本合同项下所担保的债权的，甲方可以选择将该款项用于归还本金、利息、罚息、复利或者费用等。2016年6月27日，瀚翔公司、广建公司、珠江公司共同签署《应收账款质押清单》，载明内容为：“‘珠江·太阳城’B3楼幕墙施工工程施工合同（合同编号GJ-ZJ-067）项下，出质人对重庆珠江实业有限公司产生的应收账款。以上提供质押的应收账款在贷款期内合计不低于人民币600万元整，具体金额以质权人最终实现质权时确定的金额为准”，瀚翔公司在质权人处加盖公章，广建公司在出质人处加盖公章，珠江公司在次债务人处加盖公章。2016年6月27日，瀚翔公司向珠江公司出具《应收账款止付通知书》，载明：“重庆珠江实业有限公司：贵公司的供应商重庆广建装饰股份有限公司向我公司提出申请，我公司同意对该公司贷款担保人民币（大写）伍佰万元整，自2016年6月28日起，至2016年7月27日止，质押物为你公司对该公司‘应收账款’人民币（大写）陆佰万元整。为了保证资金按期归还，特提请贵公司对该公司上述‘应收账款’止付，在未收到我公司签发的‘解付通知书’前，不得对该公司上述的‘应收账款’支付，否则应承担赔偿责任”。同日，珠江公司签收该《应收账款止付通知书》，并在《止付通知书（回执）》上加盖公章予以确认，《止付通知书（回执）》载明：“重庆瀚翔投资管理有限公司：我公司已收到你公司对重庆广建装饰股份有限公司在我公司的上述‘应收账款’人民币（大写）陆佰万元整提出的止付通知，我公司保证在未收到你公司签发的‘解付’通知书”前，不对上述‘应收账款’支付，否则，向贵司承担赔偿责任”。上述合同签订后，瀚翔公司在中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记-初始登记（质押登记），登记到期日为2017年6月27日。出质人为广建公司，质权人为瀚翔公司，质押财产价值为1600万元，质押财产共计两笔应收账款，第一笔为“珠江.太阳城”B3号楼幕墙施工工程施工合同（合同编号GJ-ZJ-067）,出质人对重庆珠江实业有限公司产生的应收账款。以上提供质押的应收账款在贷款期内合计不低于人民币600万元整，具体金额以质权人最终实现质权时确定的金额为准。第二笔为“重庆朝天门国际商贸城一组团一期工程”室外装饰工程施工合同（合同编号GJ-A-131）项下，出质人为重庆朝天门国际商贸城股份有限公司产生的应收账款。以上提供质押的应收账款在贷款期内合计不低于人民币1000万元整，具体金额以质权人最终实现质权时确定的金额为准。一审庭审中，泰清公司、广建公司、李云庭审举示中国建设银行客户回单等转款凭证，陈述其已代叶东偿还本金306万元，具体偿还时间及金额：2016年9月1日，城市建筑装饰公司向瀚翔公司指定的张浩账户转账100万元；2016年9月13日，李云向瀚翔公司指定的张浩账户转账206万元。一审法院认为，本案《借款合同》、《权利质押合同》、《保证担保书》均系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立，合法有效。瀚翔公司与叶东之间形成了借款合同法律关系，瀚翔公司与泰清公司、广建公司、李云、郭赋斌之间形成了保证担保合同法律关系。根据瀚翔公司举示的证据以及双方当事人庭审陈述，依法确认叶东尚欠瀚翔公司借款本金194万元的事实成立。根据《借款合同》的约定，现借款期限已经届满，叶东逾期还款，已经构成违约，除应当承担支付借款本金、利息的责任外，还应当按照约定承担逾期还款的违约责任。《借款合同》约定：“月利率为3%。对逾期的借款，从逾期之日起，按罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。乙方未按本合同约定期限归还借款的罚息利率为人民银行同期贷款利率的六倍”，该利息及逾期利息的计算标准过高，现瀚翔公司自愿调整为按照月利率2%的标准从2017年9月29日起计算利息（逾期利息）至付清时止，该诉请符合法律规定，依法予以支持。广建公司以其在珠江公司的应收账款为上述借款提供质押担保，并办理了质押登记。根据《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百二十九条以及《中华人民共和国担保法》第六十三条、第八十一条的规定以及案涉《权利质押合同》的约定，债务人不履行到期债务的，质权人可以直接将出质权利兑现或变现，或者与出质人协议以出质权利折价或者以拍卖、变卖出质权利的价款优先受偿。故对于瀚翔公司主张珠江公司在应收账款范围内承担连带清偿责任的诉请，不符合法律规定及合同约定，依法不予支持。《中华人民共和国物权法》第二百二十八条规定，以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十二条“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保物权人在诉讼时效结束后的二年内行使担保物权的，人民法院应当予以支持”，虽然案涉质押权利的登记期限已过，瀚翔公司未办理展期登记，但并不影响依法设立的质权的效力。故瀚翔公司仍然有权行使质权。庭审中，珠江公司抗辩称案涉应收账款设立质押时，并未通知珠江公司，且其对《应收账款质押清单》及《应收账款止付通知书》上加盖的公司公章不知情，对公章的真实性不予认可，但珠江公司未对该公章的真实性提出鉴定申请，也未举示其他证据证明己方抗辩主张，故对其抗辩不予采信。瀚翔公司的应收账款质押登记符合法律规定，依法予以确认。泰清公司、广建公司、李云、郭赋斌自愿为叶东向瀚翔公司的上述借款债务承担连带保证责任，现瀚翔公司在诉讼时效及保证期限内主张保证责任，符合法律及双方约定，合法有效。故泰清公司、广建公司、李云、郭赋斌应当对叶东的上述债务承担连带清偿责任。叶东经传票传唤未到庭参加诉讼，应当承担不举证、不质证、不答辩的不利后果。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十九条，《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百二十九条，《中华人民共和国担保法》第六十三条、第八十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：一、叶东于判决生效之日起十日内支付瀚翔公司借款本金194万元及利息（逾期利息以194万元为基数，从2017年9月29日起，按年利率24%计算至付清时止）；二、泰清公司、广建公司、李云、郭赋斌对上述第一项债务承担连带清偿责任；三、瀚翔公司对广建公司提供的质押权利即广建公司对珠江公司应收债权享有优先受偿权（质押权利以办理登记的质押财产为准），不低于600万元，具体金额以实现质权时确定的金额为准；四、驳回瀚翔公司的其他诉讼请求。一审案件受理费22260元，保全费5000元，合计27260元，由叶东、泰清公司、广建公司、李云、郭赋斌负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，首先，瀚翔公司与广建公司签订了案涉应收账款的《权利质押合同》，并在中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记-初始登记（质押登记）。故根据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”之规定，案涉应收账款的质权已经设立。虽然瀚翔公司与广建公司在登记部门规定的质权登记期限届满后未再申请登记展期，但根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十二条之规定和物权法定原则（即设立物权和消灭物权只能由法律规定），登记部门要求的登记期限届满并不具有消灭应收账款质权的效力。故本院对珠江公司认为因瀚翔公司在登记期限届满后未申请展期，从而导致质权失效的上诉理由不予支持。其次，案涉《应收账款质押清单》以及《止付通知书（回执）》上加盖有珠江公司的公章，而公司公章是公司意思表示外化的标识，因此在无充分证据证明签署案涉《应收账款质押清单》、《应收账款止付通知书》（包括《止付通知书（回执）》）并非珠江公司的真实意思表示的情况下，应当认定瀚翔公司或广建公司已将应收账款质押事项通知了珠江公司，珠江公司应当受质权效力的约束。综上所述，珠江公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费22260元，由上诉人重庆珠江实业有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  向 川审 判 员  章兴东审 判 员  汪 骞二〇一九年八月九日法官助理  钟 慧书 记 员  韩 秦