湖北省武汉市武昌区人民法院民 事 裁 定 书（2018）鄂0106民初15885号之一原告：武汉华中精都商业运营管理有限公司,住所地武汉市江岸区后湖街金桥大道**（御景东方）********。法定代表人：陈军。委托诉讼代理人：杨瑀，湖北山河律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗震，湖北山河律师事务所律师。被告：李应生，男，1953年10月8日出生，汉族，住武汉市武昌区，被告：沈明，男，1983年11月24日出生，汉族，住湖北省蕲春县，被告：姜春进，男，1984年1月28日出生，汉族，住湖北省蕲春县，被告：李超，男，1983年7月9日出生，汉族，住上海市宝山区，被告：陈俊红，女，1975年5月8日出生，汉族，住武汉市江岸区，被告：湖北海宇建筑装饰工程有限公司，住所，住所地武汉市洪山区中北路**龙源大厦**楼**div>法定代表人：李应生。被告：武汉辰卓远科技有限公司，住武汉市江夏区藏龙岛武汉长江管业有限公司螺旋缝埋弧焊钢管建设（**）办公楼**。法定代表人：陈文俊。以上七被告的共同委托诉讼代理人：孙勇，湖北首义律师事务所律师。以上七被告的共同委托诉讼代理人：吴正平，湖北首义律师事务所律师。原告武汉华中精都商业运营管理有限公司（以下简称精都公司）与被告李应生、沈明、姜春进、李超、陈俊红、湖北海宇建筑装饰工程有限公司（以下简称海宇公司）、武汉辰卓远科技有限公司（以下简称辰卓远公司）股权转让纠纷一案，本院立案受理。原告精都公司向本院提出诉讼请求:1、请求确认李应生与海宇公司之间于2017年9月7日签订的《股权转让协议》无效，海宇公司向李应生返还所受让的武汉长江管业有限公司13.767%股权；2、请求确认李应生与辰卓远公司于2017年9月7日签订的《股权转让协议》无效，辰卓远公司向李应生返还所受让的武汉长江管业有限公司7.064%股权；3、请求确认李应生与沈明于2017年9月7日签订的《股权转让协议》无效，沈明向李应生返还所受让的武汉长江管业有限公司9.169%股权；4、请求确认海宇公司与姜春进之间于2018年2月12日签订的《股权转让协议》无效，姜春进向海宇公司返还所受让的武汉长江管业有限公司6.5%股权；5、请求确认海宇公司与李超之间于2018年2月12日签订的《股权转让协议》无效，李超向海宇公司返还所受让的武汉长江管业有限公司6%股权；6、请求确认辰卓远公司与陈俊红于2018年2月12日签订的《股权转让协议》无效，陈俊红向辰卓远公司返还所受让的武汉长江管业有限公司7.5%股权；7、判令本案诉讼费、保全费等诉讼费用全部由被告承担。事实和理由：武汉长江管业有限公司（以下简称“长江管业公司”）注册资本1000万元，原股东为被告海宇公司、辰卓远公司、李应生，其持股比例分别为40%、30%、30%。2017年7月4日，原告为取得长江管业公司的相关股权，成为该公司股东，参与该公司经营管理，原告与被告海宇公司、辰卓远公司、李应生签订《股权转让协议》。约定被告海宇公司、辰卓远公司、李应生分别将其持有的长江管业公司12.5%、7.5%、30%股权以125万、75万、300万转让给原告，合计向原告转让50%的长江管业公司股权，转让价款合计500万元，亦对应长江管业公司500万元出资。上述《股权转让协议》签订后，被告海宇公司、辰卓远公司、李应生并未依约履行《股权转让协议》的约定将长江管业公司股权转让给原告而是在前述协议履行期间内，与本案其他被告恶意串通，分别于2017年9月7日、2018年2月12日将其持有的长江管业公司的股权转让给其他被告，并均已办理工商变更登记。其中，李应生、辰卓远公司已退出长江管业公司股东身份，海宇公司持股比例亦大幅减少到10%。前述被告之间的股权转让情况分别为：1、2017年9月7日，李应生将其持有的长江管业公司13.767%的股权转让给海宇公司；2、2017年9月7日，李应生将其持有的7.064%的股权转让给辰卓远公司；3、2018年9月7日，李应生将其持有的长江管业公司9.169%的股权转让给沈明；4、2018年2月12日，海宇公司将其持有的长江管业公司20%的股权转让给姜春进；5、2018年2月12日，海宇公司将其持有的长江管业公司23.767%的股权转让给李超；6、2018年2月12日，辰卓远公司将其持有的长江管业公司37.064%的股权转让给陈俊红。鉴于上述事实，原告认为被告之间恶意串通转让长江管业公司股权的行为已经严重侵害原告的合法权益，且李应生对外转让股权时并无依法缴纳个人所得税记录，存在可能未支付真实的股权转让交易对价的情况，前述主体的行为已导致原告无法直接依据上述《股权转让协议》约定从辰卓远公司、海宇公司、李应生取得长江管业公司相应股权，被告之间所签订的股权转让相关协议应属无效，根据《民法总则》、《合同法》的有关规定，原告诉至法院，请求判如所请。七被告陈述，被告不做应诉答辩，但必须严正的指出原告采取故意隐瞒事实的方式，将《股权转让协议》交给贵院。却将与《股权转让协议》同时签订的《股权转让补充协议》不交给贵院，完全割裂开来一个完整的事实，而在《股权转让补充协议》中明确约定管辖法院为合同签订地法院，也就是洪山区人民法院，因而贵院对此案没有管辖权。明确更进一步向法庭陈述，所谓股权转让都是在《合作开发框架协议》之下进行的，而在《合作开发框架协议》中同样明确约定管辖地为合同签订地，也就是洪山区人民法院，还进一步讲关于合作开发及股权，原告早就到洪山区人民法院、江夏区人民法院、武汉市中级人民法院、湖北省高级人民法院全都起诉了个遍，现在手上有九份判决或裁定，对上述事实审理得透透的，而对方每次都败诉，所以我方对武昌区人民法院个别的法官依靠人民赋予的权利却办关系案件，实在忍无可忍，在中途我的委托人曾经告诉我，说是有武昌区人民法院的办理华中精都的案子，我坚定的说这绝对是骗子的电话，因为这个案子已经审了个底朝天，不可能会在武昌区人民法院审理。本院经审查查明：2017年7月2日，甲方精都公司、乙方陈再红、丙方武汉特灵科技有限公司、丁方长江管业公司签订《合作开发框架协议》，载明：鉴于：1、丙方、丁方拥有位于武汉市江夏区流芳街梁山头村、面积约为200亩地块的国有土地使用权。2、乙方是丙方和丁方的股东，乙方已经取得两公司其他股东的授权，有权代表其他股东向甲方转让其持有该两公司的股权并签署本协议。……二、四方同意按照本条约定的下列步骤，在完成股权转让、土地变性工作后由甲乙双方合作开发该地块。2、甲方同意受让乙方（或乙方指定的其他股东，下同）持有丙方、丁方的50%的股权，并负责提供资金处理与该地块相关的债务。……三、股权转让及丙方丁方债务处理原则：1、甲方同意以3亿元的总价款受让乙方持有的丙方50%、丁方50%的股权，即乙方以1.5亿元的总价款转让丙方50%股权，乙方以1.5亿元的总价款转让丁方50%股权。2、前述总价款包括股权转让款和其他应付款，其中其他应付款主要用于丙方、丁方偿还其转让前的债务（包括以丙方丁方现有股东名义所欠债务，前述债务属于为该地块所欠债务、亦属于丙方或丁方债务；债务总金额约为2.62亿元）。四方明确：前述3亿元总价款包括用于清偿股权转让前丙方、丁方所负的全部债务；若今后发现丙方、丁方转让前的债务，均由乙方及其他股东承担。……甲方按下列约定向乙方（或乙方指定的人）支付转让总价款：（1）本协议签订之日起3日内，甲方向乙方支付第一笔6000万元，该款项由乙方主要用于收购沈春持有丁方30%的股权。（2）本协议签订之日起15日内，甲方向乙方支付第二笔6000万元，该款项由乙方主要用于清偿丙方民间借款类债务。（3）本协议签订之日起30日内，甲方将第三笔8000万元款项汇入甲乙双方共同设立的共管账户，乙方应配合甲方完成本次股权转让的工商变更登记工作。待完成前述工商变更登记之日起3日内，甲方向乙方支付该8000万元；该款项由乙方用于清偿丁方民间借款类债务。股权转让同时，甲乙双方可协商修改丙方、丁方章程，但丙方丁方公章及印鉴、证照仍应由乙方保管。……七、其他约定凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如30日内协商不能解决，任何一方有权向本协议签订地人民法院起诉。签署地点武汉市洪山区。2017年7月，甲方（转让方）海宇公司、乙方（转让方）辰卓远公司、丙方（转让方）李应生和丁方（受让方）精都公司签订《股权转让协议》，载明：1、各方同意甲方、乙方、丙方将其持有长江管业公司12.5%、7.5%、30%的股权以125万、75万、300万转让给丁方；……5、如有未尽事项，各方可签订补充协议，补充协议内容如与本协议内容不一致，以补充协议内容为准。……后上述甲方、乙方、丙方、丁方与戊方陈再红签订《股权转让补充协议》，载明：现因甲乙丙三方均委托戊方处理该股权转让事宜，戊方与丁方武汉特灵科技有限公司、长江管业公司签订《合作开发框架协议》，为此，经各方友好协商，达成如下协议：1、丁方按照《股权转让协议》向甲方支付500万元股权转让款冲抵《合作开发框架协议》第三条第三项所约定的第三笔8000万元款项。对于剩余款项6450万（因特灵公司股权转让，应冲抵1050万元），丁方应按照《合作开发框架协议》的约定支付，并履行相应的义务。……6、各方如就本协议发生任何争议，应友好协商解决，协商解决不成，各方均有权向合同签订地人民法院起诉，签署地点为武汉市洪山区。另查明，精都公司将陈再红、武汉特灵科技有限公司、长江管业公司作为被告起诉至武汉市中级人民法院，要求：1、判令解除原告与被告之间签订的《合作开发框架协议》。2、判令三被告共同向原告返还人民币6000万元及资金占用损失人民币248.675万元（自2017年7月5日起按照中国人民银行同期同类贷款利率暂计至2018年6月13日，应付至全部款项付清之日止）。3、判令本案诉讼费、保全费由被告共同承担。该院于2019年3月29日作出（2018）鄂01民初3355号民事判决书，判决：一、解除精都公司与陈再红、武汉特灵科技有限公司、长江管业公司于2017年7月2日签订的《合作开发框架协议》；二、陈再红、武汉特灵科技有限公司、长江管业公司于本判决生效之日起十日内共同返还精都公司6000万元；三、陈再红、武汉特灵科技有限公司、长江管业公司于本判决生效之日起十日内共同返还精都公司占用资金利息，以6000万元本金为基数，自2018年7月6日起支付至本金清偿之日止，参照中国人民银行同期流动资金贷款利率标准计算；四、驳回精都公司的其他诉讼请求。本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。本案系因履行《合作开发框架协议》下的股权转让而引发的纠纷。《合作开发框架协议》、《股权转让补充协议》均约定发生争议，由合同签署地人民法院即武汉市洪山区人民法院管辖，而，而最初本案之所以能够立案是因为第一被告李应生的住所地在武汉市武昌区应生系《股权转让补充协议》的当事人，其当然受《股权转让补充协议》的约束，故武汉市武昌区人民法院对该案无管辖权。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十六条规定，人民法院发现受理的案件不属于本院管辖的，应当移送有管辖权的人民法院，受移送的人民法院应当受理。本案应移送武汉市洪山区人民法院管辖。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条第二款、第三十六条的规定，裁定如下：本案移送武汉市洪山区人民法院处理。本裁定一经作出即生效。审 判 长  杨 婧人民陪审员  孙艳萍人民陪审员  刘 理二〇一九年八月十五日法官助理刘良志书记员胡飞杨