山东省济南市莱芜区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁0116民初2931号 原告：吕秀玲。 委托诉讼代理人：孙德尧，山东棋山律师事务所律师。 被告：莱芜黑石矿山机电设备有限公司，住所地济南市莱芜区凤城东大街**。 法定代表人：殷万胜,执行董事。 委托诉讼代理人：王明华，宁阳华丰法律服务所法律工作者。 第三人：赵秀云。 第三人：殷明。 第三人：乔见英。 第三人共同委托诉讼代理人：王明华，宁阳华丰法律服务所法律工作者。 原告吕秀玲与被告莱芜黑石矿山机电设备有限公司（以下简称黑石矿山公司）、第三人赵秀云、殷明、乔见英公司解散纠纷一案，本院于2019年5月30日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告吕秀玲委托诉讼代理人孙德尧、被告黑石矿山公司、第三人赵秀云、殷明、乔见英共同委托诉讼代理人王明华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 吕秀玲向本院提出诉讼请求：1.请求判令黑石矿山公司解散；2.诉讼费用由黑石矿山公司承担。事实与理由：2016年11月9日吕秀玲与殷万勇成立黑石矿山公司，注册资本500万元，我认缴出资200万元，持股40%，殷万勇认缴出资300万元，持股60%，殷万勇为法定代表人。2017年7月21日，黑石矿山公司法定代表人由殷万勇变更为殷万胜，殷万勇继续担任公司经理职务。2018年10月24日，公司股东殷万勇意外死亡，黑石矿山公司停止经营。第三人作为股东殷万勇的继承人，依法应当继承殷万勇在黑石矿山公司的股权份额及股东资格。因我与第三人在公司经营问题上无法达成一致，导致公司无法继续经营。为维护股东的合法权益，根据《公司法》第一百八十二条的规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”以及《最高人民法院关于适（二）》第一条的规定“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上”的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”今依法提起诉讼，请求法院查清事实，依法判决解散黑石矿山公司。 黑石矿山公司辩称，1.吕秀玲侵占公司多数资产，公司解散前，应将其侵占的公司资产归还公司。殷万勇去世之前，为了让公司能更好的开展业务，殷万勇与吕秀玲协商以山东万华电子信息科技公司（以下简称万华公司）的名义走账，吕秀玲操纵万华公司，利用万华公司是业务合同签订方和发票出具方的便利，将原本属于黑石矿山公司的货款据为己有；2.殷万勇去世后，吕秀玲将公司所有资料、殷万勇的办公手提电脑等重要材料转移。吕秀玲从始至终未与我公司协商解决公司运营问题，与诉状中所说与我公司无法达成一致，导致公司无法继续经营相悖公司解散时应当将债务清偿；3.我公司在殷万勇去世后，为处理黑石矿山公司事务，需垫付和应付款项，现公司解散，公司应当承担以下费用包括殷万勇死亡之后的所有花费，公司欠工人的工资，欠其他公司货款等费用清偿；4.本案诉讼费应由吕秀玲承担。说明一下，对于殷万勇死亡补偿已经提起诉讼。500万元注册公司，双方都没有出资。 赵秀云、殷明、乔见英述称同上。 吕秀玲为证实其观点提交证据如下： 证据一、黑石矿山公司登记材料一宗。证实黑石矿山公司成立于2016年11月9日，法定代表人殷万胜，公司经理殷万勇，公司注册资本500万元，股东吕秀玲认缴出资200万元，认缴出资日期2045年11月1日之前，股权比例40%，股东殷万勇认缴出资300万元，认缴出资日期2045年11月1日之前，股权比例60%。吕秀玲作为黑石矿山公司的股东提起公司解散诉讼符合法律规定。 证据二、殷万勇的火化证明。证实黑石矿山公司股东殷万勇于2018年10月24日去世，2018年10月27日火化。上述证据可以证实殷万勇去世后，殷万勇在黑石矿山公司担任经理的职务一直没有变更，黑石矿山公司自2017年7月21日召开股东会议之后，至今超过两年没有再次召开股东会会议，殷万勇去世以后，黑石矿山公司没有对经理的任职作出决议，而且现在黑石矿山公司已经停止经营，黑石矿山公司的经营资产下落不明，黑石矿山公司继续存续会使股东利益受到重大损失，符合《最高人民法院关于适(二)》第一条的规定，应当依法解散黑石公司。 黑石矿山公司、第三人赵秀云、殷明、乔见英质证称：对证据一从形式上没有异议，对证明的目的有异议，从公司信息上能看出，殷万勇出资300万，吕秀玲出资200万，吕秀玲应当提供出资证明予以证实，股东发起人中虽写了500万元，但双方未实际出资，只是为了成立公司而写。所以吕秀玲应当提供出资200万的证据，来证实出资的事实。 对证据二没有异议，但说明一下：黑石公司的法人不是殷万勇，是殷万胜，引起公司无法正常经营原因不在第三人，而在于吕秀玲。 黑石矿山公司、第三人赵秀云、殷明、乔见英为证实其观点提交证据如下： 证据一，第三人的身份证复印件，证实第三人的身份。 证据二，华丰镇南良父村委会的证明，证实第三人的身份情况。 证据三，追加第三人的申请书，证实乔见英有资格参加诉讼。 证据四，殷明自愿放弃股权的声明，证实殷明放弃股权是自愿的。 证据五，殷万勇生前的澄清函，证实殷万勇生前与吕秀玲之间因合作发生矛盾的经过。 证据六，吕秀玲拉走公司财产的证明，证实吕秀玲将公司财产占为己有。 证据七，支付会计杨凤萍的工资收条，证实第三人代公司支付杨凤萍工资的事实。 证据八，莱芜黑石公司挂账明细，证实莱芜黑石公司以万华公司名义挂账的事实。 证据九，殷万勇与吕秀玲的合作协议，证实殷万勇生前与吕秀玲生前合作挂账的事实。 证据十，内蒙古公安机关接警记录，证实殷万勇代表黑石公司出差因公死亡。 证据十一，殷万勇死亡证明，证实因公出差计算死亡的依据。 证据十二，殷万勇去内蒙的网购车票，证实殷万勇去内蒙出差这一事实。 证据十三，黑石公司2018年6-9月第三人代公司支付公司五人的工资款，证实第三人代公司支付工资的事实。 证据十四，（2019）鲁1202民初395号判决书，证实黑石公司在万华公司挂账的事实。 吕秀玲对证据一二三四真实性无异议。 对证据五真实性有异议，该澄清函的内容不属实，但能够证实吕秀玲与殷万勇之间发生矛盾，并且停止了吕秀玲对黑石公司的工作，因两股东之间的矛盾导致公司股东长期无法召开股东会议，导致公司经营困难，特别是在殷万勇去世之后，公司已经停止经营。 对证据六真实性无异议，但该清单中的工具属于万华公司的财产，不是黑石矿山公司的。并且，该清单中的财产与公司是否解散无关联，该部分财产是否属于黑石矿山公司的财产应当在清算中予以确定。 对证据七八的真实性有异议，不能证实黑石矿山公司支付工资的情况，及黑石矿山公司所挂账是否属实的情况。黑石矿山公司没有证据证实证据八中的账目应属于黑石矿山公司。 对证据九不予认可，该合作协议是殷万勇单方制作，我方并不认可也未签字。但通过殷万勇制作的合作协议可以证实在2017年8月9日之后，黑石矿山公司的经营管理及财务资金的支配权全部由殷万勇控制。 对证据十、十一的真实性无异议，但不能证实殷万勇系因公出差，特别是不能证实殷万勇是为黑石公司的业务出差。殷万勇与殷万胜在经营黑石公司期间，于2018年3月份另行成立了其他公司进行经营，其出差是否系联系业务以及为何公司联系的业务，应当由相关证据来支持。并且，有关殷万勇的死亡是否应当赔偿以及赔偿数额应当在公司清算的过程中进行。 对证据十二真实性无异议，对证实的目的有异议，仅凭网购车票不能证实是因公出发。 对证据十三有异议，该工资表是否发放，由什么单位发放，与公司解散无关。 对证据十四真实性无异议，但不能证实黑石矿山公司所主张的黑石矿山公司在万华公司挂账的事实。 综合当事人以上证据，本院经审理认定事实如下： 2016年11月9日吕秀玲与殷万勇成立黑石矿山公司，注册资本500万元，吕秀玲认缴出资200万元，持股40%，殷万勇认缴出资300万元，持股60%，殷万勇为法定代表人。2017年7月21日，黑石矿山公司通过股东会决议，同意聘任殷万胜任执行董事兼法定代表人，同时免去殷万勇执行董事法定代表人职务。 2018年10月24日，黑石矿山公司股东殷万勇去世，2018年10月27日火化。 赵秀云系殷万勇之妻，殷明为殷万勇之子，乔见英为殷万勇之母，为本案适格第三人。 2017年7月21日，黑石矿山公司召开股东会后至今未再召开过股东会，且公司目前停止营业，吕秀玲与其他股东之间就公司经营问题经过协商未达成一致意见。 另查明，股东继承人殷明确定放弃继承权。 以上事实由工商登记信息、身份证、户口本、证明及庭审笔录等在案佐证。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。同时根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法若干问题的规定》（二）第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予以受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会，公司经营管理发生严重困难的；……（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。据此，判断解散公司的情形是否发生，应当结合公司经营管理是否发生严重困难，继续存续股东利益是否会受到重大损失以及是否其他途径可以解决等进行综合分析。本案中，吕秀玲请求解散黑石矿山公司的主张能否成立，应当依据上述标准综合予以判断。 2017年7月21日，黑石矿山公司召开股东会后，双方均未有证据证实两年内再次召开股东会或股东大会，且双方均认可公司目前停止营业经营管理方面存在困难。同时，黑石矿山公司的另外一名股东殷万勇已于2018年10月24日去世，其合法继承人赵秀云、殷明、乔见英与吕秀玲之间存在较大矛盾，无法达成一致的经营管理意见，公司管理处于无人管理状态，已对公司股东造成实质性损害，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且已经无法通过其他途径解决。对于黑石矿山公司、赵秀云、殷明、乔见英辩称，其吕秀玲侵占公司财产、转移重要材料以及公司解散前需清偿的债务的观点，不属于本案审理范围，本院不予采信。 综上，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定，判决如下： 解散被告莱芜黑石矿山机电设备有限公司。 案件受理费减半收取50元，保全费3570元，以上共计3620元，由被告莱芜黑石矿山机电设备有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审判员  王莉 二〇一九年八月十日 书记员  杨萍