广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0306民初3429号原告郭文珊，女，汉族，1975年2月9日出生，身份证住址广东省汕头市龙湖区，委托代理人李炜衡，上海旭灿（深圳）律师事务所律师。被告杨知明，男，汉族，1973年10月28日出生，身份证住址广东省广州市越秀区，委托代理人徐建勋，广东腾晟律师事务所律师。委托代理人马龙，广东腾晟律师事务所律师。上述原告与被告民间借贷纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人李炜衡、被告杨知明及其委托代理人徐建勋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉讼请求：1、被告向原告偿还借款30万元并承担逾期付款利息暂计27500元（以三笔借款每笔借款本金10万元为基数，按照年利率6%分别自2017年2月26日起计算23个月、自2017年8月16日起计算17个月、自2017年11月1日起计算15个月，实际承担利息至履行之日），合计327500元；2、本案诉讼费由被告承担。被告辩称：一、原告有向被告汇过款，但是此款并非法律意义上的民间借贷，而是两投资人之间的投资关系，并非被告真实的借贷意思的表示。收到原告的款项后，被告依原告的意思在一小时之内转入公司账户，少量款项代原告交了物业管理费、租金等。二、双方之间并没有约定利息。三、公司收到款项后，并未给被告出具任何手续，目前被告与公司之间的诉讼正在进行中，本案与被告与公司之间的诉讼存在冲突和利害关系，本案应中止审理，待被告与公司案件终结之后再行审理。四、原告伪造原股东艾尔登的笔迹将本应为被告的股份实际转让给他人，涉嫌刑事犯罪，被告已经向公安机关报案。另外，在原告多次股份变更之后，涉嫌欺诈另案投资人赵红梅，赵红梅已起诉原告，案号是（2018）粤0391民初2111号。其中原告通过决议若不能将被告登记为股东时，所拆借于被告的款项作为法人郭文珊自己投资深圳嘉美医疗美容门诊部的认缴款，该决议有公司的公章和法人章。当时被告投资了深圳嘉美医疗美容门诊部，担心投了钱没有股份，才要求原告出具给投资人的一个保障的协议，但后来从工商局的内档调查可知，原告伪造的艾尔登的签名。综上，请求驳回原告的诉讼请求。本案相关情况原告郭文珊分别于2017年1月25日、2017年3月15日、2017年4月15日向被告杨知明转账10万元，合计向杨知明转账30万元。杨知明分别于上述时间各向郭文珊出具一份《借条》，分别确认向郭文珊借款10万元，借款期限分别至2017年2月25日、2017年8月15日、2017年10月。杨知明分别于2017年1月25日、2017年4月15日各向深圳市嘉美医疗美容门诊部有限公司（以下简称嘉美门诊部）转账10万元，另于2017年3月15日、16日向深圳市皇庭商业管理有限公司、中山大学附属第八医院（深圳福田）等合计转账近10万元。杨知明提交2017年4月28日出具的《决议》一份，主要内容为：嘉美门诊部于2017年4月15日已收到投资人杨知明用于筹建运营嘉美门诊部的总投资款55万元及从法人郭文珊拆借转入公司账户的30万元。嘉美门诊部保证在2017年5月30日为止，嘉美门诊部在工商局登记的股权结构中的股权分配变更为杨知明拥有嘉美门诊部45%的股份，若到期嘉美门诊部未能做到工商注册文件上的股权变更，则杨知明有权收回个人投资款55万元以及杨知明向法人郭文珊拆借的30万元用于投资嘉美门诊部的借款即刻变更为法人本人投资本公司的认缴款，杨知明与法人签订的三张总额30万元的借条自动作废，与杨知明无任何借贷关系且门诊部相关连带责任与杨知明无关。上述协议加盖嘉美门诊部公章及郭文珊的法人章，两印章均未覆盖在落款上。杨知明主张：郭文珊转给杨知明的30万元均由杨知明转入嘉美门诊部公司账户或代郭文珊支付嘉美门诊部的物业管理费、租金等，该款属于投资款，不属于借款；2017年4月28日出具的《决议》已明确若到期嘉美门诊部未能在工商局登记的股权结构变更为杨知明拥有嘉美门诊部45%的股份，杨知明向法人郭文珊拆借的30万元用于投资嘉美门诊部的借款即刻变更为法人本人投资本公司的认缴款，杨知明与法人签订的三张总额30万元的借条自动作废，与杨知明无任何借贷关系，该《决议》上加盖嘉美门诊部的公章及郭文珊的私章，故杨知明不应再承担向郭文珊偿还借款30万元的义务。郭文珊主张：杨知明利用工作中掌握嘉美门诊部公章和法人郭文珊的私章之便，私自在空白纸张上加盖上述两个印章，再打印上上述内容，上述《决议》内容未经郭文珊本人确认，不属于郭文珊的真实意思表示。另查，嘉美门诊部于2016年10月25日成立，艾尔登、郭文珊系其发起人股东。2016年11月1日，嘉美门诊部做出一份《关于门诊部领导分工的决议》，决定“郭文珊负责公司的总体规划和财务部，掌握公司财务章……杨知明负责日常运营和对外业务，掌握公司公章和法人章……”，上述决议加盖嘉美门诊部的公章。2017年6月6日，郭文珊、艾尔登与杨知明签订《〈深圳医疗投资有限公司合作合同〉变更协议》载明，2016年7月24日，郭文珊与艾尔登签订《深圳医疗投资有限公司合作合同》后因杨知明承接了艾尔登的合同义务，现三方追认协议中艾尔登的权利义务自2017年3月10日起由杨知明承接，合同主体由郭文珊、艾尔登变更为郭文珊、杨知明，其他条款不变。艾尔登要配合办理公司的股东变更手续。2017年10月14日，郭文珊、杨知明、案外人黄丽娟签名通过《股东决议》，决议主要内容为：三位股东募集100万元用于嘉美门诊部2017年9月1日至2017年11月31日运营资金，此资金于2017年10月15日前转入被告基本账户，各股东按持股比例出资为：郭文珊60%股份、60万元，杨知明25%股份、25万元，黄丽娟15%股份、15万元。2017年11月20日，郭文珊、杨知明、黄丽娟三人签名通过《股东决议》，决议主要内容为：全体股东同意出售嘉美门诊部，出售公司回收款优先支付给公司投资经营垫资方垫付的款项。判决结果本院认为：杨知明已收到郭文珊转入的30万元，并出具三份《借条》确认上述借款事实，至于杨知明所借款项的用途，不影响双方已达成借贷的合意，故本院认定杨知明与郭文珊之间成立民间借贷关系，杨知明已向郭文珊借款30万元。本案的争议焦点为：郭文珊是否已于2017年4月28日作出《决议》同意该30万元变更为其本人对嘉美门诊部的投资，并同意涉案三份借条自动作废。关于这个焦点问题，本院对杨知明提交的《协议》真实性不予确认。理由如下：一、从2016年11月1日的《关于门诊部领导分工的决议》可知，杨知明有掌握嘉美门诊部公章和郭文珊法人章的便利。二、2017年4月28日作出的《决议》存在形式及内容的瑕疵：首先，从形式上看，该决议公章及法人章均未加盖在落款之上，与一般用章习惯不同；其次，从内容上看，该决议出具时间为2017年4月28日，该决议同意若至2017年5月30日止未能在工商局登记的股权结构变更为杨知明拥有嘉美门诊部45%的股份，该30万元变更为郭文珊本人对嘉美门诊部的投资，涉案三份借条自动作废。但杨知明在2017年6月6日、2017年10月14日、2017年11月20日仍以嘉美门诊部股东的身份签署协议及决议，尤其在2017年10月14日的《股东决议》中，还再次明确杨知明所持有的股份及需追加投资的金额。杨知明的上述行为与2017年4月28日的《决议》内容明显相悖。综上，本院对2017年4月28日的《决议》不予采信，认定郭文珊未作出同意涉案借款转为郭文珊个人对嘉美门诊部的投资的决定，故杨知明对涉案借款30万元应承担还款责任。杨知明未按期偿还涉案借款，已构成违约，郭文珊请求杨知明偿还借款本金30万元及利息（10万元自2017年2月26日起，10万元自2017年8月16日起，10万元自2017年11月1日起，均按年利率6%计算至清偿之日止），本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七之规定，判决如下：被告杨知明于本判决生效之日起十日内归还原告郭文珊借款本金人民币30万元及利息（10万元自2017年2月26日起，10万元自2017年8月16日起，10万元自2017年11月1日起，均按年利率6%计算至清偿之日止）。被告如未在本判决指定的时间内履行上述付款义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，双倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币6212、保全费人民币2158元，均由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方原告的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。审 判 长  陈小红人民陪审员  张继宏人民陪审员  陈传芳二〇一九年八月十五日书 记 员  李焕湖书 记 员  曾 雄