江西省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）赣民终376号上诉人（原审本诉被告、反诉原告）：江西省家得福房地产开发有限公司。住所地：江西省南昌市东湖区胜利路**。法定代表人：何易，该公司董事长。委托诉讼代理人：高洁，北京市泽天律师事务所律师。委托诉讼代理人：魏昕，北京市泽天律师事务所实习律师。被上诉人（原审本诉原告、反诉被告）：梁承军，男，1975年10月8日生，汉族，住广东省深圳市南山区。委托诉讼代理人：俞飞，江西宏正律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘志丹，江西宏正律师事务所律师。原审第三人：吉安市万家房地产开发公司。住。住所地：江西省吉安市吉州区吉州大道**（吉安市房地产交易大楼**）/div>法定代表人：顾文礼，该公司总经理。委托诉讼代理人：罗燕飞，江西向群律师事务所律师。原审第三人：何易，男，1963年5月6日生，汉族，住江西省南昌市东湖区北京西路**********。上诉人江西省家得福房地产开发有限公司（以下简称家得福公司）、被上诉人梁承军、原审第三人吉安市万家房地产开发公司（以下简称万家公司）、原审第三人何易合同纠纷一案，不服江西省南昌市中级人民法院（2018）赣01民初45号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月29日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人家得福公司的委托诉讼代理人高洁、魏昕，被上诉人梁承军的委托诉讼代理人俞飞，原审第三人万家公司的委托诉讼代理人罗燕飞到庭参加诉讼。原审第三人何易经本院合法传唤未到庭，不影响本案的审理。本案现已审理终结。家得福公司上诉请求：1、撤销一审判决；2、请求确认（1）上诉人与被上诉人之间系委托关系；（2）上诉人作出的《撤销项目授权告知函》及《项目负责人变动告知函》有效；（3）涉案“御文府”房地产项目中的份额（70%）应当属于上诉人所有；3、由被上诉人承担本案一、二审全部诉讼费用。事实和理由：1、一审判决关于上诉人与被上诉人之间“名为委托、实为投资”关系的认定与事实不符，适用法律错误。从形式上来看，《项目授权委托书》不具备投资协议基本形式要件；从内容上来看，《项目授权委托书》具有明显委托性质；《项目授权委托书》中约定的自主经营、自负盈亏系经营管理模式，而非涉案项目上诉人权利义务的概括转移；原审第三人万家公司确认上诉人与被上诉人二者之间系委托关系。2、一审法院认定《撤销项目授权告知函》及《项目负责人变动告知函》无效错误。上诉人享有随时单方解除委托的权利，无论第三人万家公司是否认可《项目负责人变动告知函》的内容，不影响该告知函的效力。3、一审法院关于被上诉人享有涉案“御文府”房地产项目中70%份额的认定系事实认定和法律适用均错误。根据合同相对性原则，涉案项目的合作主体为上诉人和第三人万家公司，与被上诉人无关；被上诉人作为受托人仅被委托处理涉案项目实际经营事宜。梁承军辩称，1、上诉人与被上诉人之间并非委托合同关系，其“名为委托、实为投资”，一审判决认定正确，应予维持。（1）根据项目授权委托书内容，已经将投资协议主要条款全部包括；（2）根据项目授权委托书约定，其法律后果由答辩人梁承军独立承担，这与委托合同定义完全相反；（3）根据项目授权委托书约定及客观履行情况，项目授权委托书实为投资协议。2、项目授权委托书实为投资协议，没有任何法定解除情形或约定解除情形，家得福公司无权解除，一审判决认定正确，应予维持。（1）项目授权委托书并非委托合同，被答辩人家得福公司不具备单方解除权；（2）家得福公司未提供任何证据证明项目授权委托书存在法定或约定解除情形，其并不具备解除权限。3、不论是按照项目授权委托书约定内容，还是根据“谁投资谁受益”原则，案涉项目70%份额均应归属于答辩人梁承军。根据项目授权委托书约定，“梁承军作为《御文府》房地产项目的项目开发人，全权负责工程的投资、经营、管理和一切经济与民事、刑事责任，负责项目的自主经营和自负盈亏”，案涉项目权益应由答辩人梁承军享有。原审第三人万家公司辩称，本案项目前期的投资是由梁承军个人来承担的；项目合作过程当中，万家公司就“御文府”项目成立了项目部，项目部是万家公司人员和梁承军一方人员形成的项目部负责整个项目的运营；希望以和为贵，不要因为这件事影响项目的运营；尊重法院的最终裁判。梁承军向一审法院起诉请求：1.请求判决确认家得福公司作出的《撤销项目授权告知函》以及家得福公司向万家公司发出的《项目负责人变动告知函》无效，其不发生解除效力；2.请求判决确认梁承军为吉安市阳明花园以西、君华大道以东3#地块“御文府”房地产项目实际投资人，并确认家得福公司在该项目上的份额（占项目70%）归属于梁承军所有；3.请求判决家得福公司承担本案一切诉讼费用。一审法院认定事实：2015年11月18日，万家公司经报主管局批准同意，就其拥有开发权的DA2013020地块联合开发事项，与家得福公司签订《合作协议》，家得福公司的签约经办人为蔡贵，协议中加盖了家得福公司公章及法定代表人高立的私章。协议约定：“一、地块概况、地块概况以西、君华大道以东3#地块位于吉安市吉州区白塘街道李家坊村以西、市阀门厂地块以北，2#地块以南，用地面积39.564亩；用地性质为高层居住用地……。2013年7月19日，万家公司经网上公开挂牌拍卖出让，以266.5/亩取得DA2013020地块使用权，签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：36201309010030），并缴纳土地出让金10543.8060万元，已办理国有土地使用权证，办证已缴纳费用4453153元。二、合作方式和股份比例及有关规定：1、该项目以万家公司为开发建设主体，按股份制合作模式，依照有关政策、法律规定，以单独设立项目部的方式进行股份合作开发建设；整个项目合作中，万家公司占项目股份比例40%，家得福公司占项目股份比例60%。2、双方按各自股份比例承担项目开发风险和利益分成及相关的责权利；双方共同将项目开发建设所需资金依据股份比例投入项目部，项目部单独设立账户，实行项目独立核算，自负盈亏，封闭运作管理。3、……双方经协商一致，同意以土地现状并按最初市场挂牌出让价格266.5万元/亩作为本合作开发地价。4、本协议签订时，万家公司已告知家得福公司该合作开发地块已用于万家公司其他项目进行抵押贷款的事实；家得福公司充分了解该地块受他项权利限制所带来的合作开发投资风险并予理解，双方同意通过本协议约定解除该地块抵押权等有关事宜。三、双方投资金额、方式及投入时间：（一）首期投资：万家公司按股份比例需投入土地出让金42175224元，需支付办理土地证费用1781261元；家得福公司按股份比例需投入土地出让金63262836元，需支付办理土地证费用2671892元。鉴于万家公司已全额付清该项目的土地出让金及办证费用，同时该地块已用于万家公司抵押贷款，为有效控制风险，保障双方权益，家得福公司按项目进展情况分期向万家公司支付按股份比例计算所应支付的土地出让金，并一次性付清办证费用，具体如下：1、本项目合作开发协议签订之日起30日内，家得福公司向万家公司支付按股份比例应支付土地出让金总额的30%（即18978851元）和办理土地证费用总额的60%（即2671892元），……家得福公司首笔付款需保证不低于500万元；2、项目部办理好本项目前期相关手续（以办理建筑工程施工许可证）之日起30日内，家得福公司向万家公司支付按股比例所应支付的土地出让金总额的50%（即31631418元），万家公司出具收据；3、项目部办理好《商品房预售许可证》之日30日内，家得福公司向万家公司支付按股份比所应支付的土地出让金总额的20%（即12652567元），万家公司出具收据；4、……(二)、后期投资：1、在项目运作过程中，除首期投资外如需进一步追加投资，双方应按各自股份比例投入资金，并同意可采取以本项目财产（包括土地、在建房产）抵押贷款的方式追加投资，但在任何一方首期投资未全部到位之前，通过抵押贷款方式获得的资金纳入专户管理，不得擅自使用；2、项目抵押贷款资金应优先用于本项目开发建设；项目销售回笼资金在保证开发建设所需的前提下，优先用于本项目财产抵押所借银行贷款的归还；上述资金如有结余，双方可以提前收回所投入的部分股本金；3、……四、机构的设置和职责分工：1、双方作为本合作项目股东共同组建成立项目部，项目部设总经理办公室，由3名成员组成，其中万家公司委派1人、家得福公司委派2人，主要负责人由家得福公司委派；项目部总经理办公室是合作项目的最高权力机构，全权负责合作项目的开发、建设和管理等一切合作开发事宜。2、……3、……；五、项目部账户设立和财务管理：……本合作项目实行独立核算，自负盈亏，资金统一调配、支出统一管理、成本统一核算、利润按股份比例分配的管理原则；因本项目运作所发生一切费用，经项目部按程序报总经理办公室审批后列入项目成本核算。……六、工程管理事项；七、商品房销售管理；八、合同和资料管理；九、项目结算和利润分配；十、物业管理；十一、协议变更和终止；十二、违约责任；十三、其他约定事项。……3、履行本协议过程中，经双方确认的有关补充协议、会议纪要等材料均作为本协议的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。4、双方各方派出的人员，均应勤勉审慎，否则因此给项目运作造成损失，除追究相关责任人的责任外，责任人员的派出方还需对因此给项目造成的损失承担责任。”2016年4月26日，因家得福公司迟迟未按上述协议支付项目合作款，江西向群律师事务所接受万家公司委托，向家得福公司发出律师函，内容为：“2015年11月18日，贵司与万家公司签订阳明花园以西、君华大道以东3#地块《合作协议》，根据该合作协议第三条约定，贵司应于2015年12月18日前支付给万家公司项目合作款21650734元（含土地出让金18978851元和办理土地证费用2671892元）。目前，万家公司已按协议约定完成各项前期工作，但至今已过4个月，贵司承诺的项目合作款仍迟迟未支付给万家公司，根据协议约定和相关法律的规定，由于贵司严重违约，至今未将款项进行支付，自本函发出之日起万家公司提前终止双方于2015年11月18日签订的《合作协议》并保留追究贵司违约责任的权利。”家德福公司收到万家公司律师函后，为避免承担因违约而对万家公司承担的赔偿责任，家得福公司决定将项目委托他人以便完成与万家公司的联合开发。2016年7月5日，经何易介绍，家得福公司与梁承军签订《项目授权委托书》，约定：“根据国家相关法律法规的规定，经双方共同协商，本着共同发展、互惠互利的原则，双方一致同意，就梁承军作为吉安市阳明花园以西、君华大道以东3#地块“御文府”房地产项目的项目开发人，代表家得福公司从事吉安市“御文府”项目的经营管理活动，为保证本项目相关的经济和民事、刑事责任，双方共同订立以下协议条款：一、项目概况；二、经营管理：1、本项目实行项目实际运营人负责制，梁承军作为本项目的完全责任人，负责本工程的投资、经营、管理和一切经济与民事、刑事责任，负责本项目的自主经营和自负盈亏。……三、财务管理：本项目运营资金管理按照合作方的规定，采取通过家德福账户以银行转账的方式，梁承军个人必须做到资金专款专用，满足项目进度所需要的流动资金，按时支付各类款项。梁承军在本项目中发生的一切经济纠纷和民事诉讼、刑事责任，概由梁承军负责。否则，家得福公司有权扣留梁承军建设资金用于解决和处理上述问题，同时用于赔偿由此给家得福公司和其他方造成的经济与社会损失，并追究梁承军法律责任。四、税、费管理。本项目在梁承军运营中实行梁承军个人全额包干缴纳本项目所涉及的一切税和费，梁承军必须执行国家和行业以及当地行政部门和税务部门的相关税、费缴纳规定，梁承军必须合法经营，及时照章纳税。缴纳税、费的主体为家得福公司，梁承军承担税、费缴纳的全部款项。否则，家得福公司有权扣留梁承军资金用于补缴税、费，同时用于赔偿由此给家得福公司和其他方造成的经济和社会损失，并追究梁承军法律责任。五、本协议一式二份，家得福公司与梁承军各执一份，经双方签字或盖章生效。”依据《项目授权委托书》，梁承军作为“御文府”项目开发人和实际投资人，有权代表家得福公司从事涉案“御文府”项目的经营管理活动。梁承军接管项目后，即与万家公司对继续履行《合作协议》的相关事宜进行商谈，并于2016年7月20日以家得福公司名义与万家公司形成《补充协议》，双方在该补充协议中对《合作协议》的第二条“合作方式和股份比例及有关约定”、第三条“双方投资金额、方式及投入时间”、第四条“机构的设置和职责分工”、第五条“项目部账户设立和财务管理”、第六条“工程管理事项”、第八条“合同和资料管理”内容均作了相应调整，其中将万家公司在项目中占股比例由40%调整为30%，家得福公司占股比例调整为70%，并明确补充协议与合作协议书内容发生冲突与矛盾，以补充协议为准等事项。上述《补充协议》签订后，梁承军作为“御文府”项目家得福公司一方派出的负责人，参与了合作项目的投资、经营、管理，具体表现为对项目初期投入1500万元；办理项目建设工程施工许可证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、商品房预售许可证等审批手续；负责项目的施工、设计、营销推广、销售，并参与项目各类合同的洽谈、签订、审批，积极履行了《合作协议》及《补充协议》的合同义务。项目在合作双方共同努力下，一直处于良好态势中，项目内地块已顺利开发并先后取得相关预售许可证。2018年1月2日，家得福公司向梁承军发出《撤销项目授权告知函》，声明称：“一、自2018年1月2日起，撤销本公司与你的授权委托代理关系，终止你的所有授权权利，收到本函两日内与我司协商撤销委托代理关系的相关事宜。二、自2018年1月2日起，你所签署的任何有关“御文府”房地产项目的文书对于本公司不再具有法律约束力，你的一切行为与我司无关。三、本公司将择日函告万家公司撤销原《项目授权委托书》及委派新的项目负责人等相关事宜。四、涉及你在本合作项目中发生的前期投资款，经日后双方确认总额后按月息2分计算利息另行商定返还时间。”2018年1月15日，家得福公司向万家公司发出《项目负责人变动告知函》，称：“感谢贵司一直以来对家得福公司的信任和支持。原负责我司与贵司“御文府”合作项目的负责人梁承军因其个人原因不再负责我司任何业务。2018年1月2日我司已向梁承军本人发函解除了委托代理关系，撤销了对梁承军的授权。其此后涉及“御文府”合作项目所签署的任何文书对于本公司不再具有法律约束效力，梁承军的一切行为与我司无关。之前贵公司与梁承军联系的所有业务，从2018年1月15日起全部移交由付安华、蔡贵负责。”2018年1月24日，万家公司向家得福公司回函称：1、经我公司询问梁承军，其称并未同意放弃负责“御文府”项目，且目前梁承军与贵公司存在纠纷，并已涉诉，其陈述与贵公司告知函内容存在出入。为慎重起见，贵公司“关于项目负责人变动告知函”我公司暂收存，为了不影响项目的正常运作，我公司仍暂时认定贵公司原项目委托函，但最终认定由权威部门裁定为准。2、我公司也希望：贵公司与梁承军无论任何事情，应本着“和为贵”之精神，实事求是，尽快化解你二方的分歧。3、目前是吉安市房地产项目开发的大好时机，请贵公司从大局出发，尽快妥善处理你方与梁承军之间的分歧，务必使本项目运作正常，否则，对整个项目将带来不可估量的损失；如出现该局面，我公司不得不依法追究责任方的责任。另查明：家得福公司成立于1998年10月14日，注册资本350万元，经营范围为：房地产开发与经营、室内装饰、物业管理、咨询服务、装饰材料、建筑材料的批发、零售，房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2018年5月2日，公司经办理工商变更登记，将注册资本增加至1900万元，法定代表人由高立变更为何易，股东也由高立、付国亮变更为高立、何易，由高立持股1%，何易持股99%。公司经营期限也由自1998年10月14日至2018年10月14日变更为自1998年10月14日至长期。还查明：梁承军与何易签订《投资分红协议》，约定：“……第三条投资范围：三、梁承军和何易作为投资双方，梁承军对项目出资额为800万元，占股45%，何易对项目出资额为0元，占股15%……3、在项目投资建设中，若任何一方单方解除合同，其已投入的资金或实物全部归另一方所有4、如果因双方任何一方未尽到保密义务，致使对方遭受损失的，应给予对方经济赔偿。第五条1、何易不参与本项目的运营管理，不承担本项目涉及的所有债权债务及相关法律责任关系，也不参与项目最后收益分红，采取获得固定投资回报的方式，经约定净得1100万元（不含税），第一次分红时间为2016年12月30日（时间误差一个月之内允许范围）投资方为何易支付现金400万元，第二次分红时间为2017年9月30日（时间误差一个月之内为允许范围）投资方向何易支付500万元，第三次分红时间为2018年4月30日（时间误差一个月之内为允许范围）投资方向何易支付200万元；2、如投资方未能按上述约定时间向何易支付或全额支付，则未付部分金额按月息2分计算并逐月支付，且未支付部分何易有权在投资方在整个项目收益分红中足额提取。3、本协议签字盖章后即生效。本协议一份，由何易执一份。”2017年9月12日，梁承军与何易签订《投资分红补充协议》，约定：“根据前期梁承军与何易共同签订的阳明花园以西、君华大道以东3#（位于吉安市吉州区白塘街道李家坊村以西、市阀门厂地块以北，2#地块以南，用地面积折合39.564亩）投资分红协议，现因投资方梁承军未能按原协议约定的时间向何易支付分红，经双方协商达成如下补充条款：1、何易同意投资方（梁承军）应支付的投资回报延期到2017年11月30日开始履行，第一次分红时间为2017年11月30日投资方（梁承军）向何易支付现金400元及违约利息985600元（如该项目不能于11月份开盘销售，则延期到2017年12月30日开始履行），第二次分红时间为2018年1月1日投资方（梁承军）向何易支付500万元及违约利息642000元。第三次分红时间为2018年4月30日投资方（梁承军）向何易支付200万元，上述投资方（梁承军）向何易应支付的投资回报全部为税后现金，所产生的全部税款由投资方（梁承军）承担，与何易无关。2、如投资方（梁承军）未能按上述约定的三次时间点向何易全额支付分红及违约利息，则投资方（梁承军）承认违约在先，同意无条件解除2016年7月5日与家得福公司所签的《项目授权委托书》。开发项目由家得福公司无条件收回，原投资方（梁承军）在该项目所投入的前期投资款经双方确认总额后按月息2分计算另行商定返还时间。3、如投资方（梁承军）按上述约定时间向何易全额支付分红，何易确保项目从家得福公司账户过款资金在付清项目应缴税款后返还投资方。4、本补充协议与前期所签“投资分红协议”有冲突的内容以本补充协议为准，原协议其他内容的条款继续有效。本协议签字后即生效。本协议一式一份，由何易执一份。投资方（梁承军）按本协议约定时间履行完成时本协议及原协议同时作废。”一审法院认为，本案争议焦点为：一、梁承军与家得福公司之间是否是名为委托实为项目投资关系；二、关于涉案《撤销项目授权告知函》及《项目负责人变动告知函》的效力问题；三、涉案“御文府”项目70%份额归属问题。一、梁承军与家得福公司之间是否是名为委托实为投资关系梁承军与家得福公司于2016年7月5日签订的《项目授权委托书》，系双方当事人真实意思表示，合法有效，一审法院予以确认。该项目授权委托书虽然名为委托书，从该委托书形式上来看，并非家得福公司单方出具，而是经家得福公司与梁承军双方签章；从该委托书内容上来看，明确约定“梁承军作为吉安市阳明花园以西、君华大道以东3#地块‘御文府’房地产项目的项目开发人，代表家得福公司从事吉安市‘御文府’项目的经营管理活动，项目实行项目实际运营人负责制，梁承军作为本项目的完全责任人，负责本工程的投资、经营、管理和一切经济与民事、刑事责任，负责本项目的自主经营和自负盈亏。梁承军个人全额包干缴纳本项目所涉及的一切税和费”，由此，《项目授权委托书》无论从形式还是内容上，均充分体现家得福公司授权梁承军以其名义参与到涉案“御文府”项目经营管理，并作为实际投资人负责该项目的自主经营、自负盈亏。同时，现有证据充分证实万家公司明知并认可梁承军以家得福公司名义参与项目经营管理并实际投资、自负盈亏。综上，梁承军与家得福公司之间是名为委托实为投资的关系。家得福公司提出其与梁承军之间系委托关系的辩解，证据不足，一审法院不予支持。二、关于涉案《撤销项目授权告知函》及《项目负责人变动告知函》的效力问题梁承军作为家得福公司与万家公司合作开发涉案“御文府”项目的实际投资人及项目实际运营人，虽然其系以家得福公司的名义参与项目的经营管理，但这并不代表家得福公司有权随意撤销对梁承军的授权并解除双方投资关系，纵观《项目授权委托书》的全部内容，家得福公司与梁承军在合同中并未约定合同的解除条件，相反，从委托书中关于“梁承军在本项目中发生的一切经济纠纷和民事诉讼、刑事责任，概由梁承军负责。否则，家得福公司有权扣留梁承军建设资金用于解决和处理上述问题，同时用于赔偿由此给家得福公司和其他方造成的经济与社会损失，并追究梁承军法律责任”的约定可以看出，双方在合同中约定家得福公司仅享有项目运营期间在梁承军造成家得福公司经济和社会损失时扣留梁承军建设资金用于赔偿的权利。虽然家得福公司向一审法院提交何易与梁承军签订的《投资分红协议》及《投资分红补充协议》，但因何易在签订该两份协议时，既非家得福公司的法定代表人，也非家得福公司的股东，而家得福公司提交的现有证据亦难以证实二份分红协议签订时，何易系家得福公司的实际控制人，且从二份分红协议的内容来看，分红协议仅系何易与梁承军二人之间就项目相关投资分红所作的约定，并非对家得福公司投资分红所作约定，二份分红协议由何易一人持有，并未加盖家得福公司公章，现有证据不能证实二份分红协议系何易代表家得福公司与梁承军签订，更不能证实二份分红协议系家得福公司与梁承军之间因履行《项目授权委托书》未尽事宜而达成的协议，且作为“御文府”项目另一合作方的万家公司在收到家得福公司《项目负责人变动告知函》后并未认可该函内容且未按该函执行。故二份分红协议均与本案无关。根据《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”之规定，家得福公司与梁承军均应按《项目授权委托书》的约定履行合同义务，因此，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条及第九十四条的规定，本案不存在任何法定解除和约定解除事由，故家得福公司向梁承军发出的《撤销项目授权告知函》及向万家公司发出的《项目负责人变动告知函》均无效。三、涉案“御文府”项目70%份额归属问题根据涉案《合作协议》及《补充协议》的约定，整个项目合作中，万家公司占项目股份比例30%，家得福公司占项目股份比例70%，因梁承军系经家得福公司授权，实际参与了项目的经营管理并出资，且根据《项目授权委托书》中家得福公司与梁承军约定由梁承军对项目自主经营、自负盈亏，故梁承军以家得福公司名义参与“御文府”项目的经营管理，其理应占有“御文府”项目70%份额，梁承军的诉请合理合法，予以支持。对于家得福公司要求确认其占有涉案“御文府”项目70%份额的反诉请求，于法无据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五十七条、第五十八条、《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条、《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：1、家得福公司发出的2018年1月2日《撤销项目授权告知函》以及2018年1月15日发出的《项目负责人变动告知函》均无效；2、梁承军为江西省吉安市阳明花园以西、君华大道以东3#地块“御文府”项目实际投资人，并享有该项目70%份额；3、驳回家得福公司的反诉请求。一审本诉案件受理费225669.28元，反诉案件受理费112834.6元，共计338503.88元，由家得福公司负担。本院二审期间，各方当事人均没有提交新证据。本院认定的事实与一审认定的事实一致，对一审法院认定的事实和证据，本院予以确认。另查明，涉案“御文府”项目开发建设主体为万家公司，所有项目相关报批手续及房产的出售均是万家公司名义。目前项目已基本完工，商品房大部分也已出售。本院认为，本案争议焦点为：1、梁承军与家得福公司之间的法律关系问题。2、关于涉案《撤销项目授权告知函》及《项目负责人变动告知函》的效力问题。3、关于涉案“御文府”项目70%份额归属问题。针对以上焦点，本院评析如下：一、关于梁承军与家得福公司之间的法律关系问题。根据梁承军与家得福公司于2016年7月5日签订的《项目授权委托书》形式和内容，该项目授权委托书为双务合同，双方均承担相应的权利义务，并非单方授权委托，梁承军系家得福公司在本案“御文府”项目的完全责任人，负责该项目的投资、经营、管理和一切经济与民事、刑事责任、负责该项目的自主经营和自负盈亏。且在该项目中，万家公司亦明知和认可梁承军是其与家得福公司合作项目的实际投资人。家得福公司上诉称其与梁承军为委托关系与事实和法律不符，不能成立。二、关于涉案《撤销项目授权告知函》及《项目负责人变动告知函》的效力问题。如前所述，家得福公司与梁承军之间并非单方授权委托关系，双方对合同的解除应当依照合同的约定或者法律的规定。本案中，梁承军与家得福公司通过《项目授权委托书》确定了双方在本案“御文府”项目中的权利义务，家得福公司没有法定依据或者合同依据解除双方在《项目授权委托书》中的约定。家得福公司称何易与梁承军签订的《投资分红协议》及《投资分红补充协议》系何易代表家得福公司与梁承军签订。本院认为，该两份协议一方面进一步印证了梁承军的实际投资人身份，另一方面表明签订时是以何易个人名义签订，现有证据并不能证明其代表家得福公司签订，签订协议时何易既非家得福公司的股东也不是家得福公司的法定代表人，且梁承军一直声称不知何易是代家得福公司签订，对家得福公司的追认也不予认可；另从该两份协议形式和内容来看，签约方为梁承军与何易两名个人，权利义务内容也是从个人角度而设立。家得福公司没有法定依据或者合同依据发出《撤销项目授权告知函》及《项目负责人变动告知函》，且均未得到其各自的合同相对方梁承军及万家公司的认可，依法无效。何易与梁承军签订的《投资分红协议》及《投资分红补充协议》可另行处理。一审法院认定正确，予以维持。三、关于涉案“御文府”项目70%份额归属问题。对于本案“御文府”项目70%份额归属问题，本院认为应当区分本案中存在的不同层次的法律关系。第一，本案“御文府”项目以万家公司为开发建设主体，法律上对外的权利义务均由万家公司承担。对内的权利义务则应依据家得福公司与万家公司双方签订的《合作协议》及《补充协议》的约定，万家公司占项目股份比例30%，家得福公司占项目股份比例70%，双方同时按各自出资比例履行和承担相应的法律责任。故在家得福公司与万家公司之间本案“御文府”项目70%份额归属家得福公司。第二，对于家得福公司与梁承军之间，根据《项目授权委托书》中的约定，梁承军系家得福公司在本案“御文府”项目的完全责任人，负责该项目的投资、经营、管理和一切经济与民事、刑事责任、负责该项目的自主经营和自负盈亏。梁承军按照约定实际履行了该项目的投资、经营、管理并得到万家公司的认可，且目前项目已基本完工，商品房大部分也已出售。家得福公司在“御文府”项目70%份额理应归属梁承军所有，梁承军同时依照约定相应承担家得福公司在“御文府”项目中对万家公司所应承担的责任义务。本案系家得福公司与梁承军之间对“御文府”项目70%份额的争议，家得福公司上诉称该项目70%份额不应归属梁承军没有事实和法律依据，不能成立。综上，家得福公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费338503.88元，由江西省家得福房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  王慧军审判员  段亦枫审判员  魏 巍二〇一九年八月二十日法官助理王倩书记员余晴附：本案适用的法律条文第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。