北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0106民初25495号原告：刘艳玲，女，1963年1月3日出生，汉族，无业，住山东省郓城县。原告：郭太纯，男，1946年6月10日出生，汉族，无业，住山东省郓城县。原告：曹玉环，女，1946年1月8日出生，汉族，无业，住山东省郓城县。原告：郭勇豪，男，1998年8月1日出生，汉族，无业，住山东省郓城县。四原告共同委托诉讼代理人：刘婷婷，北京市百伦律师事务所律师。四原告共同委托诉讼代理人：李金玉，北京百伦（天津）律师事务所律师。被告：刘树同，男，1954年7月7日出生，回族，无业，住天津市红桥区**。被告：吴学友，男，1947年4月2日出生，汉族，无业，住河北省邯郸市邯山区。被告：蔡军，男，1955年8月17日出生，汉族，无业，住湖南省长沙市芙蓉区。被告：薛长海，男，1956年12月17日出生，汉族，无业，住河北省邯郸市邯山区。四被告共同委托诉讼代理人：周万青，湖南华韶律师事务所律师。原告刘艳玲、郭太纯、曹玉环、郭勇豪与被告刘树同、吴学友、蔡军、薛长海合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。四原告的共同委托诉讼代理人刘婷婷、李金玉，四被告的共同委托诉讼代理人周万青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘艳玲、郭太纯、曹玉环、郭勇豪向本院提出诉讼请求：1.判令刘树同向四原告支付股权转让款24699元及违约金（以24699元为基数，按照日千分之三的标准，自2017年4月27日起至实际清偿之日止）：2.判令吴学友向四原告支付股权转让款22200元及违约金（以22200元为基数，按照日千分之三的标准，自2017年4月27日起至实际清偿之日止）；3.判令蔡军向四原告支付股权转让款131790元及违约金（以131790元为基数，按照日千分之三的标准，自2017年4月27日起至实际清偿之日止）；4.判令薛长海向四原告支付股权转让款22200元及违约金（以22200元为基数，按照日千分之三的标准，自2017年4月27日起至实际清偿之日止）；5.判令被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：郭银平与四被告同为天津邦克清真餐具消毒有限公司（以下简称邦克公司）的股东，2017年4月5日，邦克公司各股东签署《股东大会决议》确认：1、各股东现持股比例如下：李刚占股11.23%，郭银平占股19.33%，刘树同占股7.3%、吴学友占股6.57%、蔡军占股39%、薛长海6.57%、马静占股5%，穆瑞林占股5%；2、李刚以90万元的价格转让其11.23%的股权，内部股东优先购买，如无人接盘，则由各股东按比例购买,费用由各股东自筹。决议签订后，为了方便经营管理，各股东一致同意将11.23%的股权变更登记至郭银平名下。后因各股东未完全履行合同义务，导致原股东李刚提起诉讼，经天津市红桥区人民法院（以下简称天津市红桥法院）(2017)津0106民初4662号判决书及天津市第一中级人民法院（以下简称天津市一中院）(2018)津01民终1122号判决书，确认由郭银平一人向原股东李刚支付剩余股权转让款30万元。2018年1月26日，郭银平与四被告在内的六个股东签署了《协议书》，再次确认各股东应当承担的股权收购款，截至目前仅穆瑞林按照《协议书》的约定履行了付款义务，后经原告多次催告，四被告均以各种理由推脱，拒不支付,故原告诉至法院。被告刘树同、吴学友、蔡军、薛长海共同发表答辩意见称：不同意原告的诉讼请求，理由如下：1、李刚的股份已由郭银平持有，经工商备案登记且经法院生效判决并已执行，30万元的股权转让款应由郭银平承担。2、本案郭银平与四被告在内的六个股东签订的《协议书》并非当事人真实意思表示，应属无效。首先，协议各方共7人，但签字的只有4个人，吴学友、马静明确表示不同意，其股东虽然签字，但也明确表示公司股份已由郭银平接手，如要其他股东出资，应保障邦克公司正常生产经营、有利润，且应该将相应股份过户后方可支付。郭银平口头承诺没有问题，但四被告明显系受郭银平的欺骗而签署，违背真实意思，应属无效。其次，《协议书》形成的时间是2018年1月份，是在（2017）津0106民初4662号案件上诉期间，但郭银平并没有作为新证据提交并一次性解决此事，在二审中，各股东均否认按照内部股比承担30万元，印证了即使是股东签署的协议书也并非真实意思表示。再次，即使协议书有效，也没有达到付款条件，根据（2018）津01民终1122号判决书认定，郭银平可在承担责任后根据股东内部约定的持股比例另行主张权利，现并无证据证明郭银平向李刚履行付款义务，判决认定的利息也仅为年利率不超过4.35%，故郭银平的诉求不应得到支持。如果判决各股东承担责任，就会出现公司股份归郭银平所有，但股权转让款由各股东承担的不对等怪象，显然不公平。3、郭银平存在滥用诉权的行为，想通过诉讼方式达到其获取更多非法利益的不正当目的，应予以严惩。双方当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院依法对证据进行了审核，对双方无争议的证据予以确认并在卷佐证。根据上述证据及当事人陈述，本院认定事实如下：根据工商部门查询的信息，邦克公司登记日期为2012年7月13日，注册资金50万元，发起人为李刚、陈树民，法定代表人是陈树民，监事是李刚，李刚出资375000元，陈树民出资125000元。公司注册资金50万元均为李刚实际出资，陈树民并未实际出资。公司经营期间，刘树同、吴学友、穆瑞林、郭银平、蔡军、薛长海、马静通过注资等方式成为公司的隐名股东。2017年4月5日，李刚与刘树同、吴学友、穆瑞林、郭银平、蔡军、薛长海在邦克公司二楼签署《股东大会决议》，确认李刚及刘树同、吴学友、穆瑞林、郭银平、蔡军、薛长海、马静在公司所占股权的比例分别为：李刚占公司股权11.23%，蔡军占公司股权39%，郭银平占公司股权19.33%,刘树同占公司股权7.3%，吴学友占公司股权6.57%，薛长海占公司股权6.57%，马静占公司股权5%，穆瑞林占公司股权5%。关于李刚所持的股权，各方约定李刚将其持有的11.23%的股权作价90万元进行转让，转让需一次性付清，内部转让优先，若没人接盘，则按内部股比分摊到各位股东，费用由各位股东自筹。关于股权转让款的支付，各股东约定，一旦办理完工商注册，公司立即将90万元资金给付李刚。同时约定，李刚要求给付的150万元中，另外60万元为李刚作为邦克公司的创始人的一种补偿，按每月1万元付给李刚，5年付清。若有可能,经股东商议可提前到2年付清。2017年4月14日，陈树民、李刚向工商登记部门提交公司股东会决议及新的公司章程，变更企业法定代表人为穆瑞林，监事为薛长海。同时确认原登记的股东陈树民、李刚分别将其持有的公司股权全部转让给刘树同、吴学友、穆瑞林、郭银平、蔡军、薛长海、马静。转让后，股权的比例分别为：蔡军占公司股权39.14%，郭银平占公司股权30.56%,刘树同占公司股权7.3%，吴学友占公司股权6.5%，薛长海占公司股权6.5%，马静占公司股权5%，穆瑞林占公司股权5%。当日，蔡军通过银行转账的方式一次性给付李刚股权转让款60万元。2017年6月26日，李刚将刘树同、吴学友、穆瑞林、郭银平、蔡军、薛长海、马静诉至天津市红桥法院，要求判令各被告支付股权转让款90万元及自2017年4月15日起至付清日止的利息损失。2017年12月14日，红桥法院做出一审判决，认为“原告诉请的90万元为30万元股权转让款以及60万元补偿款，在原告与被告之间对于内部持股比例未能达成统一意见的前提下，本院应根据工商登记的内容判断原告股份的实际受让人。根据2017年4月14日股东会决议及工商登记内容显示，原告所持的11.23%股权为被告郭银平取得，原告已依约办理股权变更手续，被告郭银平应支付原告相应的股权转让款。同时原告主张的各被告对股权转让款承担连带责任的诉讼请求，不符合法律规定，本院不予支持”，判决郭银平向李刚支付股权转让款30万元及利息（以30万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，以不超过年利率4.35%为限，自2017年4月15日至实际履行之日止）。2018年4月23日，天津市一中院做出（2018）津01民终1122号二审判决书，认为“李刚在邦克公司11.23%的股权登记在郭银平名下，一审法院据此判决由郭银平支付相应股权转让款并无不当。郭银平可在承担责任后根据股东内部约定的持股比例另行主张权利。”2018年1月26日，穆瑞林、蔡军、刘树同、薛长海签订协议书，约定“各协议人就邦克公司向原股东李刚出资购买股权一事，天津市红桥法院一审诉讼已经终结，现正在二审诉讼中，各方确认如下：一、2017年4月5日，就李刚与各协议人就李刚持有的11.23%的股权转让一事达成协议，各股东按照内部股权比例分摊到各位股东费用，由各股东自筹。现已出资60万元，其余的30万元由各协议应继续出资补足差额，具体比例及金额如下：刘树同占股权比例7.3%，应再出资2.4699万元；吴学友占股权比例6.57%，应再出资2.22万元；穆瑞林占股权比例5%，应再出资1.6896万元；蔡军占股权比例39%，应再出资13.179万元；薛长海占股权比例6.57%，应再出资2.22万元；马静占股权比例5%，应再出资1.6896万元，郭银平占股权比例19.33%，应再出资6.5325万元。二、各方同意，李刚股权案若维持原判，各协议人在二审终结后3日内按照各自应当出资的金额支付给郭银平，由郭银平直接交付到法院。若有人不按时出资，按照应付金额每日3‰的比例承担违约责任……”该协议仅有穆瑞林、蔡军、刘树同、薛长海签字，其他人并未签字确认。双方均认可该协议书并未在天津市一中院诉讼过程中出示。另查，郭银平提起本案诉讼后，于2018年6月21日因病去世，其父郭太纯、其母曹玉环、其妻刘艳玲、其子郭勇豪作为郭银平的法定继承人继续参加诉讼。本院认为：依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定以及法律规定履行自己的义务。穆瑞林、蔡军、刘树同、薛长海于2018年1月26日签订的协议书意思表示真实、内容合法，应为有效，各方均应按约履行合同义务。根据协议书的约定，蔡军、刘树同、薛长海应向郭银平履行支付股权转让款义务，其未付行为系违约，应承担相应的违约责任，故对于四原告要求蔡军、刘树同、薛长海支付股权转让款的诉讼请求，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款及第二款规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”四原告要求按照日3‰计算违约金，被告主张该违约金标准过高，有悖公平原则，申请本院予以调整。因协议书约定的日3‰标准显系过高，在四原告未能举证证明因被告逾期付款的违约行为造成了其他损失的情况下，本院基于公平原则、从平衡双方利益关系角度，将违约金计算标准调整为：以欠付股权转让款为基数，按中国人民银行同期同类逾期贷款利率的标准计算。关于违约金的起算时间，协议书约定“在二审终结后3日内”付款，逾期不付款承担违约责任。（2018）津01民终1122号民事判决书于2018年4月23日作出，违约金起算日应认定为2018年4月27日，四原告主张的违约金起算日并无依据，本院不予采信。根据（2018）津01民终1122号民事判决书，邦克公司的各股东基于股东会决议对于内部持股比例未能达成统一意见，现吴学友并未在协议书上签字，四原告依据股东会决议，要求吴学友支付股权转让款及违约金并无依据，本院不予支持。被告蔡军、刘树同、薛长海辩称，2018年1月26日签订的协议书受到了郭银平的欺骗，并非签字人的真实意思表示，但其并未举证证明上述主张，本院不予采信。被告蔡军、刘树同、薛长海辩称，（2018）津01民终1122号民事判决书载明：“郭银平可在承担责任后根据股东内部约定的持股比例另行主张权利”，现并无证据证明郭银平向李刚支付股权转让款，故其继承人无权要求被告承担付款义务。对此本院认为，2018年1月26日签订的协议书并未在（2018）津01民终1122号案件审理期间作为证据出示，系各方对持股比例、付款金额及期限、违约责任等另行达成的约定，签约各方均应遵照执行，并不以郭银平向李刚付款为前提，故对于上述辩称意见，本院亦不予采信。关于股权转让后的股东资格确认及变更公司登记事项，各方并未在本案中主张，可另行解决。综上，依据《中华人民共和国民法总则》第六条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款及第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、刘树同于本判决生效之日起十日内向刘艳玲、郭太纯、曹玉环、郭勇豪支付股权转让款24699元及违约金（以24699元为基数，自2018年4月27日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期同类逾期贷款利率计算）；二、蔡军于本判决生效之日起十日内向刘艳玲、郭太纯、曹玉环、郭勇豪支付股权转让款131790元及违约金（以131790元为基数，自2018年4月27日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期同类逾期贷款利率计算）；三、薛长海于本判决生效之日起十日内向刘艳玲、郭太纯、曹玉环、郭勇豪支付股权转让款22200元及违约金（以22200元为基数，自2018年4月27日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期同类逾期贷款利率计算）；四、驳回刘艳玲、郭太纯、曹玉环、郭勇豪的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2283元，由蔡军、刘树同、薛长海负担1937元（于本判决生效后七日内交纳），刘艳玲、郭太纯、曹玉环、郭勇豪负担346元（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员  曹蕾二〇一九年八月二十七日书记员  田磊