重庆市江北区人民法院民 事 判 决 书（2019）渝0105民初4598号原告：田野，男，1972年11月3日出生，汉族，住重庆市九龙坡区。委托诉讼代理人：唐华，重庆恒昇律师事务所律师。被告：孟娅，女，1973年9月13日出生，汉族，住重庆市江北区。委托诉讼代理人：张益，重庆渝都律师事务所律师。第三人：刘素明，女，1943年11月7日出生，汉族，住重庆市九龙坡区。委托诉讼代理人：田鸿（与刘素明系母子关系），住重庆市九龙坡区。第三人：曹阳，男，1981年9月27日出生，汉族，住北京市海淀区。原告田野与被告孟娅，第三人刘素明、曹阳合同纠纷一案，本院于2019年2月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告田野及其委托诉讼代理人唐华，被告孟娅的委托诉讼代理人张益，第三人刘素明的委托诉讼代理人田鸿到庭参加诉讼，第三人曹阳经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告田野向本院提出诉讼请求：请求依法判令被告孟娅支付房租147000元。事实与理由：我与孟娅、刘素明、曹阳共同投资成立重庆至美餐饮有限公司(以下简称重庆至美公司)，其中我投资比例为16%、孟娅投资比例为49%，刘素明投资比例为25%，曹阳投资比例为10%。经营中，由我以个人名义与重庆市江北区土地征用管理办公室签订房屋租赁合同，将重庆市江北区洋河路X-X号门面租赁给重庆至美公司经营餐饮至2017年4月，由于重庆至美公司经营不善歇业，共计拖欠重庆市江北区土地征用管理办公室（以下简称江北区土地征用办）房屋租金166万元，经重庆至美公司股东会议形成决议，确认以上拖欠租金由全体股东按投资比例承担。后经江北区土地征用办的诉讼及执行，我向江北区土地征用办支付了房屋租金30万元，并就余款形成了执行和解协议。由于现我已垫付房屋租金30万元，根据重庆至美公司股东会决议，应由各股东按投资比例承担以上已付租金，但其余股东均不支付，为维护我合法权益，特诉至贵院。被告孟娅辩称，第一，股东未共同委托田野租赁房屋，对外签订房屋租赁合同是田野的个人行为，且田野自愿让重庆至美公司无偿使用涉案房屋，应当由其个人承担责任；第二，涉案房屋实际用于重庆至美公司的日常运营，若田野所付的租金是为重庆至美公司支付的，应当由重庆至美公司以其财产承担偿还责任，股东仅以出资额对重庆至美公司承担责任，故本案被告应是重庆至美公司，而不是股东，田野起诉我方属于被告不适格应予驳回；第三，股东决议并未通知全体股东，也没有全体股东出席，其中田鸿出席并签字应当是无权代理，刘素明至今未向重庆至美公司出具涉案股东决议签字的授权委托书，因此涉案股东决议剥夺了部分股东的表决权，并未生效，我在该决议中签字时未有“如重组失败……并经营《中国味道》餐厅至今”的内容，且我签字仅是确认田野签订房屋租赁合同的事实，并未有“表决通过”其他内容的意思表示，其他出席人员亦如此；第四，我已出资150万收购重庆市江北区派提雅餐厅（以下简称派提雅餐厅），在此基础上成立了重庆至美公司，重庆至美公司的资产实际上是继承了派提雅餐厅的所有权利，故我已完成向重庆至美公司实际出资150万元的义务，其他股东尚未出资应当向重庆至美公司按比例出资，重庆至美公司在偿还对外债务时，应当根据我已缴资本处理，在仍不足清偿债务时，再由各股东共同在认缴出资的总额范围内按比例缴纳出资以清偿对外债务。第三人刘素明陈述，认可田野的所有陈述。第三人曹阳未到庭，也未发表书面意见。经审理查明，2015年8月12日，江北区土地征用办（出租方/甲方）与田野（承租方/乙方）签订《房屋租赁合同》，载明江北区洋河路X-X号门面由江北区土地征用办租给田野作餐饮使用，该房面积为800平方米，每月每平方米租金116.60元，合同期内从第二年起，在上一年的基础上，每平方米租金上浮5%；合同期从2014年7月1日至2016年6月30日止，2014年7月1日至2015年6月30日每月每平方米116.60元，合计每月租金93280元，2015年7月1日至2016年6月30日每月每平方米122.43元，合计每月租金97944元；合同期间田野必须提前缴纳租金，租金按半年缴纳一次，已缴租金的最后一月，提前10日为缴纳下次租金时间，如不按时缴纳，每逾期一日，将按月租金的5%收取滞纳金，交费当月最后一天如再不交纳租金，租约自行解除，由江北区土地征用办收回门面；田野应缴纳门面保证金279840元，田野退租后予以退还（不记息）等。2017年3月9日，江北区土地征用办作为原告向重庆市江北区人民法院起诉被告田野、朱俐娜，原告江北区土地征用办提出诉讼请求：1.依法判决解除原、被告之间的房屋租赁合同；2.依法判令被告支付截止2017年4月27日的房屋租金1665048元；3.依法判令被告立即以每日4897.20元的标准自2015年11月1日起支付原告滞纳金至房屋租金全部结清时止。民事起诉状载明的事实和理由如下：2015年8月12日，原告和被告田野签订《房屋租赁合同》，约定原告向被告田野出租位于重庆江北区洋河路X-X号门面，房屋面积为800平方米，租赁期限为2年，自2014年7月1日至2016年6月30日止。其中第一年租金为每月93280元，第二年为每月97944元，租金按半年缴纳，已缴租金的最后依约，应提前10日缴纳下一次租金。合同签订后，原告履行了合同义务，但是被告拖欠原告自2015年11月1日至2016年6月30日的房租。合同到期之后，被告继续使用租赁房屋，但仍欠付房屋租金，直至2017年6月8日被告才将房屋交还我方。被告朱俐娜和被告田野系夫妻，婚姻关系从2016年11月28日持续至今。2017年6月22日，重庆市江北区人民法院就江北区土地征用办作为原告起诉田野、朱俐娜房屋租赁合同纠纷一案制作（2017）渝0105民初5672号民事调解书，载明双方自愿达成如下协议：一、原告江北区土地征用办与被告田野签订的房屋租赁合同于2017年4月27日解除；二、被告田野尚欠原告江北区土地征用办房屋租金计1665048元，被告田野在原告江北区土地征用办处已缴纳279840元保证金，双方同意以保证金中的195888元抵扣所欠租金。抵扣后，被告田野仍欠原告江北区土地征用办租金1469160元；抵扣后保证金剩余83952元，被告田野同意该83952元作为违约金由原告江北区土地征用办收取，不予退还；三、被告田野、朱俐娜对于第二条中抵扣后尚欠的1469160元租金分五次支付给原告江北区土地征用办（直接支付至账户，开户行：建行重庆蔚蓝世纪分理处，开户名：江北区土地征用办），其中，2017年7月21日前支付269160元，2017年10月30日前支付300000元，2018年1月31日前支付300000元，2018年4月30日前支付300000元，2018年7月31日前支付300000元；如果五次支付行为中有任意一次逾期，被告田野、朱俐娜需在该次约定支付截止日后五日内支付原告江北区土地征用办剩余全部欠付租金，并同时另行支付原告江北区土地征用办违约金50000元；四、本案案件受理费减半收取10342元，由被告田野、朱俐娜承担，此费已由原告江北区土地征用办预缴，被告田野、朱俐娜在履行前述2017年7月21日第一次付款义务时一并支付给原告江北区土地征用办。2017年4月24日，田野、孟娅签订《重庆至美公司股东决议》（以下简称《股东决议》），主要载明会议时间2017年4月24日，参会股东孟娅、田鸿（代刘素明）、田野，股东决议内容包括：重庆至美公司在其经营场所洋河路64号-1，从2015年11月1日至2017年4月1日至今，共累计拖欠江北区土地征用办房租共计166万元，经股东商议，希望通过公司重组来解决这部分拖欠租金，如重组失败，所欠房屋租金由重庆至美公司全体股东按出资比例共同承担，经营场所说明：由重庆至美公司委托田野于2015年8月以个人名义与江北区土地征用办签订的《房屋租赁合同》使用地址为洋河路64号-1，作为重庆至美公司的经营场所，并经营中国味道餐厅至今。重庆至美公司股东会决定于2017年4月25日起停下所有与餐饮相关的经营活动，并将经营场所交还江北区土地征用办，并贴暂停营业公示，与业主方进行续约谈判，实现续租。重庆至美公司停止经营活动后，其留在经营场所洋河路64号-1的设备设施（除装修外）由各位股东商量并确认后共同处理。田野在《股东决议》第一页右下角签字并注明“以上情况属实”，同时在决议末端签字。孟娅在《股东决议》第一页左下角签字并注明“情况属实”，同时在决议末端签字并注明“我孟娅已拿不出现金，确认田野情况属实”。2018年11月28日，朱俐娜向江北区土地征用办转账支付30万元，并载明用途为“房租”。另查明，重庆至美公司于2015年12月3日成立，注册地为重庆市江北区洋河路X-X号，田野于2015年11月18日出具《场地无偿使用证明》载明自愿将租赁的位于重庆江北区洋河路X-X号门面无偿提供给重庆至美公司作为办公地使用。重庆至美公司的股东包括刘素明、田野、孟娅、曹阳，股东刘素明认缴出资额为100万元，出资比例为25%，股东田野认缴出资额为64万元，出资比例为16%，股东孟娅认缴出资额为196万元，出资比例为49%，股东曹阳认缴出资额为40万元，出资比例为10%，认缴出资时间均为2035年11月13日。《企业信用信息公示报告》显示，截至2019年4月22日各股东均未实缴出资。再查明，派提雅餐厅于2007年7月4日成立，经营者为李险峰，经营场所为重庆市江北区洋河路64号。2012年12月19日，孟娅、田野、田鸿签订《委托收购协议》，约定孟娅出资150万元委托田野收购派提雅餐厅股份，田鸿用派提雅餐厅股权对该笔收购资金担保。2012年12月22日，田鸿、田野与孟娅签订《补充协议》，约定双方共同出资300万元收购派提雅餐厅，双方决定调整后的股份比例及持有人：田野51%，孟娅49%。孟娅于2012年12月31日向田野转账支付30万元，于2013年1月11日向田野转账支付120万元。庭审中，田野、田鸿陈述尚未向重庆至美公司实缴出资，孟娅陈述其收购派提雅餐厅出资的150万元系向重庆至美公司实缴出资，但未办理工商登记。田野、田鸿陈述重庆至美公司成立时，虽沿用了派提雅餐厅的原地址和部分设备，但各股东约定继续出资的股份与之前收购的股份无关。田野另陈述协议约定的重庆至美公司重组系寻找新的受让人承接，孟娅陈述重组系寻找新的股东注入资金，田野和孟娅均陈述未重组成功。上述事实，有《房屋租赁合同》、（2017）渝0105民初5672号民事调解书、个人转账汇款业务受理回单、《重庆至美公司股东决议》、《企业信用信息公示报告》、《委托收购协议》、《补充协议》、《个人活期明细结果》、工商登记档案及当事人陈述等证据载卷佐证，并经当庭质证，足以认定。本院认为，首先，关于《股东决议》。孟娅、田野签订有该决议，虽孟娅陈述其在该决议签字时未有“如重组失败……并经营《中国味道》餐厅至今”的字样，该部分系空白，但通看该决议，决议的整体语意连贯，书写字样几近占据了整页篇幅，田野、孟娅分别在其陈述的“如重组失败……并经营《中国味道》餐厅至今”的左下角和右下角签字，按照签字的惯例，双方应当在紧接内容的空白处签字，如该部分空白，则田野、孟娅应在其陈述的空白部分处签字，现孟娅的签字位置为整页内容的空白处，孟娅的陈述不能合理解释其签字位置，本院对孟娅的上述抗辩意见不予采信，认定《股东决议》的内容均是双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方当事人均有拘束力，双方当事人均应按照协议约定履行各自的义务。其次，关于《股东决议》法律性质。无论性质如何，均不影响双方应当遵守协议履行义务，《股东决议》载明“重庆至美公司在其经营场所洋河路64号-1，从2015年11月1日至2017年4月1日至今，共累计拖欠江北区土地征用办房租共计166万元，经股东商议，希望通过公司重组来解决这部分拖欠租金，如重组失败，所欠房屋租金由重庆至美公司全体股东按出资比例共同承担”的内容，田野认为重组系寻找新的受让人承接，孟娅认为重组系寻找新的股东注入资金，综合双方的意思表示，本院认为，该条款所约定的“公司重组”应理解为重庆至美公司转让重大资产的交易行为。现双方均认可未重组成功，故田野依据《股东决议》要求孟娅按出资比例承担租金的行为，于法有据。孟娅应承担的租金金额，单从决议字面上来看，“重庆至美公司全体股东按出资比例共同承担”仅是双方约定的租金处理方式，未与股东是否实际出资挂钩，虽孟娅签字注明“我孟娅已拿不出现金，确认田野情况属实”，但孟娅毕竟在决议下方签字确认，表示其认可决议载明的内容，该表述也未隐含孟娅不认可上述租金处理方式的意思表示。故，在田野实际履行了支付房租30万元的情形下，其有权要求孟娅承担49%的部分，即14.7万元，对孟娅关于《股东决议》未经法定程序和涉案债务应由重庆至美公司承担责任的答辩意见，本院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：被告孟娅在本判决生效之日起十日内向原告田野支付房租14.7万元。案件受理费2840元，由被告孟娅负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 长  李 蕊审 判 员  任中杰人民陪审员  何祖跃二〇一九年八月十三日法官 助理  段静强书 记 员  李 泓