北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2018）京03民初8号原告：深圳市恒信财富资产管理股份有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路******（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：陈曦，总经理。委托诉讼代理人：孟庆君，北京德和衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：戎燕茹，北京德和衡（青岛）律师事务所律师。被告：李柳军，男，1973年11月7日出生，汉族，北京金刚游戏科技股份有限公司董事长，住北京市东城区。委托诉讼代理人：张楠，上海市锦天城（北京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王永，上海市锦天城（西安）律师事务所律师。被告：李文凯，男，1980年11月19日出生，汉族，住河北省三河市燕郊开发区。被告：闫光忻，男，1980年11月11日出生，汉族，住北京市海淀区。被告：北京银河瑞达投资基金管理有限公司，住，住所地北京市朝阳区望京中环南路******/div>法定代表人：国莎莎。委托诉讼代理人：葛洪秀，女，北京银河瑞达投资基金管理有限公司职员。第三人：北京金刚游戏科技股份有限公司，住所地北京市，住所地北京市东城区板桥南巷**院****东侧法定代表人：李柳军，董事长。第三人：北京博鸿达投资中心（有限合伙），主要经营场所北京市东城区王府井大街99号二层1033B。执行事务合伙人：北京银河瑞达投资基金管理有限公司（委托赵崑为代表）。委托诉讼代理人：葛洪秀，女，北京博鸿达投资中心（有限合伙）职员。原告深圳市恒信财富资产管理股份有限公司（以下简称恒信财富公司）与被告李柳军、被告李文凯、被告闫光忻、被告北京银河瑞达投资基金管理有限公司（以下简称银河瑞达公司）、第三人北京金刚游戏科技股份有限公司（以下简称金刚游戏公司）、第三人北京博鸿达投资中心（有限合伙）（以下简称博鸿达中心）与公司有关的纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告恒信财富公司的诉讼代理人孟庆君、戎燕茹，被告李柳军（同时作为第三人金刚游戏公司的法定代表人）及其诉讼代理人张楠、王永，被告银河瑞达公司及第三人博鸿达中心的共同诉讼代理人葛洪秀到庭参加诉讼。被告李文凯、被告闫光忻经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。恒信财富公司向本院提出诉讼请求：1.判令李柳军支付恒信财富公司投资本金5000万元；2.判令李柳军向恒信财富公司支付投资收益（自2016年11月30日起计算至2018年11月29日，投资收益率第一年按18%/年计算、第二年按22%/年计算，其中计算到2017年12月20日的投资收益为951.78万元），并支付违约金（以5000万元为基数，自2017年11月30日起按每日万分之三的标准计算到实际偿付之日止，其中计算到2017年12月20日的违约金为31.5万元）；3.判令李柳军、李文凯、闫光忻、银河瑞达公司以其质物履行担保义务，承担担保责任；4.判令李柳军向恒信财富公司支付投资本金及投资收益和违约金后，将恒信财富公司持有的博鸿达中心的合伙份额转让给李柳军；5.本案的诉讼费、律师费、保全费由李柳军、李文凯、闫光忻、银河瑞达公司承担。事实和理由：2016年9月13日，李柳军作为金刚游戏公司实际控制人和法定代表人与恒信财富公司签订《承诺协议书》，约定恒信财富公司投资金刚游戏公司具体事宜。《承诺协议书》第二条第1款约定，如恒信财富公司投资期满一年，金刚游戏公司尚未实现借壳上市或IPO（以被借壳公司发布重组公告或证监会受理金刚游戏公司的IPO转板申请为准）的情况下，则恒信财富公司有权根据实际情况选择是否进行退出。若选择退出，李柳军在收到恒信财富公司的通知后应对金刚游戏公司的股份回购或现金补足的方式保证恒信财富公司的投资本金及18％/年的投资收益。《承诺协议书》第二条第3款约定，李柳军为本条第1款所述情况下的股份回购及现金补足义务安排以其持有的及/或其他主体持有的金刚游戏公司股份1017万股提供质押担保。2016年9月13日，李柳军、李文凯、闫光忻、银河瑞达公司分别以其所持有的金刚游戏公司147万股、120万股、700万股、50万股股权与恒信财富公司签署《股份质押合同》并办理登记手续，以担保主合同《承诺协议书》项下李柳军所负债务的如约履行。《承诺协议书》第七条第2款约定，若李柳军未按照本协议的约定按时、足额履行现金补足或股份（有限合伙财产份额）回购义务，则李柳军应以恒信财富公司投资规模为基数按每日万分之三的标准向恒信财富公司支付违约金。恒信财富公司于2016年11月30日向金刚游戏公司支付完毕全部股份认购款项，此次定向增发投资行为已发生法律效力，投资期限起算。截至2017年11月29日（投资期限满一年之日），恒信财富公司尚未获悉金刚游戏公司存在借壳上市或IPO（以被借壳公司发布重组公告或证监会受理金刚游戏公司的IPO转板申请为准）的消息，恒信财富公司认为已触发《承诺协议书》第二条第1款的约定，恒信财富公司要求按照协议约定实现退出，并要求李柳军按照协议约定履行股份回购义务。恒信财富公司先后于2017年10月10日、2017年11月29日向李柳军发出《关于要求履行股份回购义务的通知函》、《关于要求履行股份回购义务的催告函》，李柳军均不予回应。现恒信财富公司选择退出，恒信财富公司在李柳军支付投资本金及投资收益、违约金后，愿意配合李柳军将恒信财富公司持有的博鸿达中心的合伙份额转让给李柳军。李柳军辩称，一、恒信财富公司与本案无直接利害关系，其起诉不符合受理条件，应裁定驳回。《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称《民事诉讼法》）第一百一十九条第一款第（一）项规定，原告应是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。恒信财富公司起诉称其要求按照协议约定实现退出，并要求李柳军按照协议约定履行股份回购义务。但所谓的股份实际上是博鸿达中心所持有的金刚游戏公司的股份，其股份所有权人、利害关系人是博鸿达中心，而非恒信财富公司。恒信财富公司作为与博鸿达中心相互独立的企业法人，与博鸿达中心所有的股份无直接利害关系，其起诉不符合《民事诉讼法》规定的起诉条件，依法应裁定驳回起诉。二、恒信财富公司要求李柳军支付投资本金5000万元及投资收益和违约金后，将恒信财富公司所持有博鸿达中心的合伙份额转让给李柳军，该请求缺乏基本实体权利基础和事实、法律依据。理由为：1.《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）第二十二条第一款规定：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意”。恒信财富公司要求李柳军回购合伙份额，但未根据《合伙企业法》的规定提供合伙人一致同意其转让合伙份额的决议，不符合《合伙企业法》关于合伙份额转让的规定。2.《承诺协议书》第二条第1款约定，“若选择退出，甲方在收到乙方或博鸿达中心的通知后，应根据要求通过博鸿达中心进行金刚游戏公司的股份回购（或对乙方的有限合伙财产份额进行回购）。”恒信财富公司提供的两份催告函、一份通知函，均要求的是“回购博鸿达中心持有的金刚游戏公司股份”，而非“恒信财富公司持有的合伙份额”。通知所选择的退出方式为股份回购，故恒信财富公司不再享有合伙份额回购权，故其诉讼请求缺乏实体权利基础，应予驳回。3.《承诺协议书》中仅对回购股份的价格作出约定，未对回购合伙份额的价格作出约定。根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）关于买卖合同必备标的、价格、数量三要素的规则，恒信财富公司与李柳军未就价格协商一致，其回购主张不能成立，也无法实施。至于恒信财富公司提出的股份回购价格就是合伙份额回购价格的主张，纯属一腔情愿，而且严重违背公平合理、等价有偿的民法基本原则。市场主体从最初的个人到合伙，再到有限公司、股份有限公司、上市公司，其发展的核心在于从人合向资合的逐步升级转变，围绕的是财产权利的流通性，流通性增强，价值也成倍增加。恒信财富公司持有的合伙份额，要转让必须征得其他合伙人同意，而金刚游戏公司的股份，只要股东愿意，可以不受任何限制的随意转让。可见合伙份额与股份流通性毫无可比性，其价格也自然不可相提并论。而且在私募基金领域，常规做法是普通合伙人管理合伙事务，有限合伙人不得管理合伙事务，故有限合伙企业所得，要先由普通合伙人分取大部分管理收益，之后再和有限合伙人分配剩余收益。按这样的规则计算，博鸿达中心对金刚游戏公司的投资，也就是所持股份，其价值传导到恒信财富公司所持合伙份额，已经丧失了普通合伙人所分配的一大块。因此，无论是从流通性，还是参与分配的主体数量分析，合伙份额回购价格都不等于、也不可能等于股份回购价格。况且，《承诺协议书》是恒信财富公司提供的有编号的格式合同，根据《合同法》第四十一条“对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释”的规定，恒信财富公司认为合伙份额回购价格就是股份回购价格，李柳军、金刚游戏公司认为合伙份额回购价格未作约定，双方理解存在分歧，应当作出不利于恒信财富公司一方的解释。三、《承诺协议书》违反强制性规定，扰乱金融秩序，应属无效合同。《承诺协议书》第二条第1款约定，不论恒信财富公司是否选择退出，李柳军均要保证其投资本金及18%/年的固定收益。由此可见，恒信财富公司名为投资，实为放贷。作为以投资管理为主要经营范围的私募基金管理人，恒信财富公司名为投资、实为借贷的行为违反了金融法规及最高人民法院关于民间借贷的司法解释，扰乱金融管理秩序，属无效合同，不具有法律效力和司法强制力。而且恒信财富公司作为私募基金管理人，明知有限合伙人不得执行合伙事务而直接执行，管理博鸿达中心的合伙事务，违反了私募基金管理规定及《合伙企业法》的规定。法院应依法向中基协发出司法建议书，建议中基协对其违法行为予以制裁。四、恒信财富公司起诉要求回购合伙份额，但是根据合同约定其有权选择回购合伙份额、有权选择回购股份。选择权是形成权，一经行使，选择之债变为简单之债，不得再撤回或者重新选择，恒信财富公司起诉前发出的通知和起诉状列明的两份通知都是要求回购股份，现在又要求回购份额，不符合形成权行使的要件。综上，恒信财富公司的起诉不符合受理条件，其诉讼请求缺乏实体权利基础和事实依据，且存在重大违法行为，合同应属无效，故请求法院裁定驳回起诉或判决驳回恒信财富公司全部诉讼请求。银河瑞达公司辩称，一、请求驳回恒信财富公司第三项诉讼请求。如果法院判决后，李柳军无力偿还或仅有部分偿还能力时，银河瑞达公司愿意承担50万股质押连带担保责任。二、关于恒信财富公司第四项诉讼请求，银河瑞达公司不同意恒信财富公司转让其在博鸿达中心的有限合伙份额，申请按照原投资途径由李柳军将投资本金5000万元以及投资收益900万元转入博鸿达中心，再由博鸿达中心将5000万元转入恒信财富公司原途径账户。依据《私募投资基金募集行为管理办法》的规定，募集机构或相关合同约定的责任主体应当开立私募基金募集结算资金专用账户，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。投资收益900万元按照基金产品退出清算程序（由银河瑞达公司及恒信财富公司组成清算组人员进行清算），清算后的剩余资产按照双方签订的合伙协议完成分配。此基金产品于2016年11月29日在基金业协会备案成功，备案编码SK2026，已运营近2年，若恒信财富公司转让有限合伙份额，李柳军成为份额持有人，但是有限合伙无5000万现金资产，无法完成基金的财务闭合及清算，进而导致有限合伙无法运营也无法完成工商及税务的注销，从而可能导致银河瑞达公司进入异常经营名录，恶劣者会进入黑名单（而博鸿达中心只能用来发行一次基金产品，无法再用来发行第二次产品）。银河瑞达公司是一家在基金业协会备案的基金管理公司，如出现上述状况首先会影响银河瑞达公司今后产品备案并造成不可估量的损失。三、关于恒信财富公司第五项诉讼请求，保全费、律师费、诉讼费应由李柳军承担。李柳军作为金刚游戏公司的实际控制人和法定代表人，同时是主合同《承诺协议书》的实际受益人，投资款打入金刚游戏公司账户，每笔款项均为李柳军签字使用。银河瑞达公司在签署此次基金产品发行书（有限合伙协议书）中承诺不收取任何基金管理费。此次诉讼系因金刚游戏公司实际控制人李柳军未按照合同约定履行而产生。此外，因为此次诉讼银河瑞达公司已经无法正常运转，员工也无法正常发放工资。李文凯、闫光忻经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，亦未向本院提交书面答辩意见。金刚游戏公司述称，与李柳军的答辩意见一致。博鸿达中心述称，与银河瑞达公司的答辩意见一致。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年6月，金刚游戏公司作为甲方与乙方恒信财富公司、丙方银河瑞达公司签署了《关于北京金刚游戏科技股份有限公司非公开发行股份事宜之框架协议书》（以下简称《框架协议书》）。该协议约定：鉴于甲方系依据中国法律有效设立并存续的股份有限公司，2013年7月公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称为“金刚游戏”，证券代码为“430092”，截至本合同签署之日，甲方注册资本为18060万元人民币。现甲方拟向特定对象发行不超过2778万股（含2778万股）股份（预计发行总规模为人民币50000万元），用于并购游戏公司、参股游戏CP团队、IP储备及项目发行与运营等。……第一条基金的设立。各方约定，拟由乙方作为基金管理人发起设立“恒信财富永丰一号投资基金”（契约型），另丙方作为GP（基金管理人）发起设立博鸿达中心（合伙型私募基金）。恒信财富永丰一号投资基金（以乙方名义进行投资）认购博鸿达中心的LP份额，并以博鸿达中心的名义认购甲方非公开发行的股份。第二条股份认购。1.预计认购价格：18元/股；2.预计认购数量：2777778股；3.预计认购规模（认购款）：预计人民币5000万元。……第十条生效及其他。……三、本协议未尽事宜，以其他相关协议约定或另行补充约定为准；本协议与其他协议存在冲突的，以本协议约定为准。四、本协议仅作为各方为表达合作意向之协议，具体权利义务以各方具体签订的相关交易文件为准……。在合同签署页，金刚游戏公司在甲方处加盖公章，李柳军在甲方法定代表人处签字；恒信财富公司在乙方处加盖公章，乙方法定代表人处盖有秦瑛的印章；银河瑞达公司在丙方处加盖公章，刘鹏在丙方法定代表人处签字。2016年9月13日，李柳军作为甲方与乙方恒信财富公司签订了编号为ECW2016-YF01-CNXYS的《承诺协议书》，约定：鉴于：1.金刚游戏公司为一家在新三板挂牌的游戏公司（证券代码：430092），是一家集自主研发、运营为一体的综合性高新技术企业。现拟通过定向增发股份募集资金，用于并购游戏公司、参股游戏CP团队、IP储备及项目发行与运营等。甲方为金刚游戏公司的实际控制人。2.乙方为一家私募基金管理公司，拟发起设立“恒信财富永丰一号私募投资基金”，代表该基金出资人民币5000万元认购银河瑞达公司作为管理人发起设立的博鸿达中心的财产份额（以实际出资金额为准），通过博鸿达中心以其全部出资认购金刚游戏公司非公开发行的股份，并拟通过金刚游戏公司借壳上市或IPO转板上市后通过二级市场退出。……第一条股份认购。1.公司名称：金刚游戏公司；2.证券代码：430092；3.认购数量：预计2777778股（以实际认购的数量为准）；4.认购价格18元/股[以双方对赌的金刚游戏公司2016年经审计后净利润2.5亿元计算（包含所并购的三家公司2016年度经审计的全年净利润），以届时具体定增公告为准；2016年对赌净利润人民币2.5亿元，股份数180600000股，每股净利润1.3843元，按照13倍PE估值，每股定增价格约人民币18元]；5.预计认购款（投资规模/投资本金）：人民币5000万元（以实际缴纳的认购款为准）；6.投资起算日：乙方通过博鸿达中心支付认购款之日为投资起算日。第二条实际控制人对乙方收益的承诺和保证。关于乙方的投资收益，甲方作为金刚游戏公司的实际控制人向乙方做出如下承诺和保证：1.如投资期满1年，金刚游戏公司尚未实现借壳上市或IPO（以被借壳公司发布重组公告或证监会受理金刚游戏公司的IPO转板申请为准）的情况下，则乙方有权根据实际情况选择是否通过博鸿达中心进行退出。若选择退出，甲方在收到乙方或博鸿达中心的通知后应根据要求通过对博鸿达中心进行金刚游戏公司的股份回购（或对乙方的有限合伙财产份额进行回购）或现金补足的方式保证乙方的投资本金及18％/年的投资收益；若未选择退出，则甲方亦应根据乙方的投资规模以现金形式支付乙方18％/年的保证收益。选择退出情况下的股份回购价格=乙方投资本金+乙方投资本金*18％*N/365-乙方获得分配的股息、红利（不包括乙方获得的对赌业绩的现金补偿，如有）。（其中N表示自投资起算日（含）至甲方回购日（不含）之间实际存续的天数，回购日为签订回购协议之日）。选择退出且退出收益未达18％/年情况下的现金补足金额=乙方投资本金+乙方投资本金*18％*N/365-乙方获得分配的股息、红利（不包括乙方获得的对赌业绩的现金补偿，如有）-乙方实际获得的退出收益（其中N表示自投资起算日（含）至乙方退出日（不含）之间实际存续的天数，退出日为乙方转让博鸿达中心的财产份额之日或乙方通过博鸿达中心转让金刚游戏公司的股份实现退出之日）。2.投资第2年内如根据届时的市场情况尚不能退出或退出收益不能保证乙方投资本金以及第2年内22%/年的保证收益，甲方在收到乙方或博鸿达中心的通知后应根据要求履行对博鸿达中心进行股份回购（或对乙方的有限合伙财产份额进行回购）或现金补足的义务。股份回购价格=乙方投资本金+应付未付的第1年保证收益（如有，第1年保证收益=乙方投资本金*18％）+乙方投资本金*22％*N/365-乙方获得分配的股息、红利（不包括乙方获得的对赌业绩的现金补偿，如有）。（其中N表示自投资满1年之日（含）至甲方回购日（不含）之间实际存续的天数，回购日为签订回购协议之日）。乙方退出且第2年内收益未达22%/年情况下的现金补足金额=乙方投资本金+应付未付的第1年保证收益（如有，第一年保证收益=乙方投资本金*18％）+乙方投资本金*22％*N/365-乙方获得分配的股息、红利（不包括乙方获得的对赌业绩的现金补偿，如有）-乙方在投资第2年内实际获得的退出收益。（其中N表示自投资满1年之日（含）至乙方退出日（不含）之间实际存续的天数，退出日为乙方转让博鸿达中心的财产份额之日或乙方通过博鸿达中心转让金刚游戏公司的股份实现退出之日）。3.甲方为本条第1款、第2款所述情况下的股份回购及现金补足义务安排以其持有的及/或其他主体持有的金刚游戏公司股份1017万股提供质押担保，并配合签署《股份质押合同》及办理相关股份质押登记手续。……第五条通知。一、本协议双方之间的一切通知均为书面形式，可由专人送达、挂号邮递、特快专递等方式送达，传真可作为辅助送达方式，但事后必须以上述约定方式补充送达。二、通知在下列日期视为送达：1.专人递送的通知，在专人递送之交付日为有效送达；2.以挂号信发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第4日为有效送达；3.以特快专递发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第3日为有效送达。三、双方在本合同中填写的联系地址即为其有效的通讯地址。四、如通讯地址或联系方式发生变动，应按本条约定的送达方式在变更前15个工作日内向对方送达通知。……第七条违约责任。一、除因遭受不可抗力因素影响之外，任何一方违反本协议的，应当依法向对方承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的全部损失。二、若甲方未按照本协议的约定按时、足额履行现金补足或股份（有限合伙财产份额）回购等义务，则甲方应以乙方投资规模为基数每日万分之三的标准向乙方支付违约金。……第九条生效及其他。……二、本协议自双方加盖公章（自然人签字）且法定代表人或授权/委派代表签字/盖章之日起成立并生效。三、本协议涉及投资事项的其他未尽事宜，以届时双方签订的其他协议或博鸿达中心与甲方或金刚游戏公司签订的其他协议为准；其他协议与本协议存在冲突之处，以本协议约定为准。在合同签署页，甲方处有李柳军的签字，乙方处盖有恒信财富公司的公章、秦瑛的印章。同日，李柳军、李文凯、闫光忻、银河瑞达公司分别作为出质人（乙方），与质权人恒信财富公司（甲方）签署了编号分别为ECW2016-YF01-ZY01、ECW2016-YF01-ZY02、ECW2016-YF01-ZY03、ECW2016-YF01-ZY04的《股份质押合同》，将李柳军自持的金刚游戏公司股份147万股、李文凯自持的金刚游戏公司股份120万股、闫光忻自持的金刚游戏公司股份700万股、银河瑞达公司自持的金刚游戏公司股份50万股质押给恒信财富公司。上述四份《股份质押合同》的主要内容为：鉴于恒信财富公司与李柳军于2016年9月13日签订了编号为ECW2016-YF01-CNXYS的《承诺协议书》（即主合同），为担保主合同项下李柳军所负有债务（即股份回购义务及现金补足义务）的如约履行，乙方愿意以其所有的或依法有权处分的财产（或权利）作为质物，甲方同意接受乙方所有的或依法有权处分的财产（或权利）作为质物。现甲乙双方按照有关法律规定，经平等协商，就下列条款达成一致，特订立本合同。……第2条质物担保的方式：2.1在主合同项下根据协议约定触发李柳军的债务履行条款的情形下，由乙方以质物在本合同第3条确定的质物担保范围内承担担保责任；甲方亦有权行使作为质押权人的相关权利。……第3条质物担保的范围：本合同担保的范围包括但不限于主合同项下甲方的投资本金、保证收益、违约金、质物保管费用和实现质权的费用。具体包括：3.1甲方在主合同项下的投资本金、李柳军对甲方承诺的保证收益、违约金和有关费用；3.2甲方行使质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费等）。……第5条出质登记：5.1本合同项下质物依法必须办理出质登记的质权方能设立的，乙方应在甲方要求的期间内，配合甲方持本合同及有关资料到相应的登记管理机构办理出质登记。……第6条质押期间：质押期间指从本合同生效之日起至主合同项下甲方权益全部实现之日止。……第14条出现下列情况之一的，甲方可以依法处分质物：14.1李柳军发生主合同规定的违约事件，或在甲方给出的合理期限内应履行相关义务而未履行的，可能损害甲方利益的；……第16条质权的实现：……16.2当发生本合同第10、12、13、14条规定的任何单项或多项情况，甲方可以与乙方协商以质物折价，也可以拍卖、变卖质物以其所得优先受偿。质物折价或者拍卖、变卖后所得价款，甲方有权优先受偿。2016年9月14日，李柳军、李文凯、闫光忻、银河瑞达公司分别以其持有的金刚游戏公司147万股、120万股、700万股和50万股股份在中国证券登记结算有限责任公司办理质押登记，质权人均为恒信财富公司。2016年10月14日，恒信财富永丰一号投资基金成立，并于2016年10月24日完成备案。基金类型为股权投资基金，恒信财富公司为基金管理人。2016年10月25日，银河瑞达公司作为普通合伙人与有限合伙人恒信财富公司签署《北京博鸿达投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》），约定：……二、有限合伙企业。有限合伙企业的名称为博鸿达中心，预计投资期限为自本有限合伙企业向金刚游戏公司支付完毕股份认购款之日起2年（其中投资期满1年则进入退出期，退出期内普通合伙人可根据实际情况选择退出）。三、出资。本合伙型私募基金预计规模为人民币5000.0001万元（以实际出资金额为准），由全体合伙人出资认缴；银河瑞达公司认缴出资额人民币0.0001万元，出资方式为现金；恒信财富公司认缴出资额人民币5000万元，出资方式为现金。……四、普通合伙人/执行事务合伙人。本有限合伙普通合伙人为银河瑞达公司，法定代表人刘鹏，普通合伙人也为本合伙型私募基金的基金管理人，普通合伙人对有限合伙的债务承担无限连带责任；本有限合伙中由普通合伙人担任执行事务合伙人，对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人（如有）和有限合伙人的监督；普通合伙人为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉。……五、有限合伙人。本有限合伙的有限合伙人为恒信财富公司，以其认缴的出资额为限对有限合伙债务承担责任，其不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙……（五）有限合伙人退伙：1.有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙财产份额从而退出有限合伙；除此之外，有限合伙人不得提出退伙或分割有限合伙财产的要求。……七、费用与税收。本有限合伙不收管理费，无托管费用。本有限合伙根据本协议约定向普通合伙人支付业绩管理报酬：在第1年投资期内，有限合伙的投资收益≤18%/年的，由有限合伙人享有，如有超出18%/年的部分，归属于普通合伙人的业绩管理报酬；在第2年退出期内，有限合伙的投资收益≤22%/年的，由有限合伙人享有，如有超出22%/年的部分，归属于普通合伙人的业绩管理报酬。……八、收益分配。可供收益分配的构成为有限合伙的收入减去全部应由有限合伙财产承担的税赋和费用之后，可向有限合伙财产份额持有人分配的收益。全体合伙人协商一致，普通合伙人对于所出资的0.0001万元部分不要求享有投资本金及收益回报。本有限合伙的投资收益在支付合伙层面的相关费用（该部分费用需经普通合伙人和有限合伙人双方共同确认后方可计入有限合伙层面费用）后，根据本协议约定向有限合伙人支付投资本金、收益及普通合伙人的业绩管理报酬。……十二、财产份额转让。（一）有限合伙人财产份额转让。有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。……2016年10月26日，恒信财富公司通过恒信财富永丰一号投资基金向博鸿达中心转账支付人民币5000万元，付款用途载明为“支付投资款项”。2016年11月8日，李柳军作为甲方与乙方博鸿达中心签订了《关于北京金刚游戏科技股份有限公司定向增发相关事宜之协议书》（以下简称《定向增发协议》），约定：鉴于：1.金刚游戏公司为在新三板挂牌的一家游戏公司，现拟通过定向增发股份募集资金，用于并购游戏公司、参股游戏CP团队、IP储备及项目发行与运营等。甲方为金刚游戏公司的实际控制人。2.乙方系一支合伙型私募基金，拟以募集资金认购金刚游戏公司本次非公开发行的股份，并拟通过金刚游戏公司借壳上市或IPO转板上市后通过二级市场退出……第一条股份认购。1.公司名称：金刚游戏公司；2.证券代码：430092；3.认购数量：预计2777778股（以实际认购的数量为准）；4.认购价格：18元/股；5.预计认购款（投资规模/投资本金）：人民币5000万元（以实际缴纳的认购款为准）；乙方支付认购款之日为投资起算日。第二条实际控制人业绩承诺与补偿。一、承诺与保证。甲方作为金刚游戏公司的实际控制人向乙方承诺，本次定增完成后，金刚游戏公司经审计后的2016年度保证净利润不低于人民币2.5亿元；且金刚游戏公司经审计后的2017年度和2018年度净利润按照每年25%的幅度递增，即2017年度保证净利润不低于3.125亿元，2018年度保证净利润不低于3.90625亿元。在承诺期（即2016年度、2017年度、2018年度）内的年度实际净利润以全国中小企业股份转让系统有限责任公司（“股转系统”）平台公布的经审计的企业财务年报为准。二、补偿条款。基于上述承诺与保证，甲方向乙方做出以下承诺与保证：若金刚游戏公司在2016年度、2017年度以及2018年度的实际净利润未达到前述第一款中承诺并保证的年度保证净利润，则甲方将根据乙方的选择，以现金形式给付乙方及时、充分、有效地补偿。补偿计算标准如下：年度现金补偿金额为：（1-考核当年经审计年度实际净利润/考核当年年度保证净利润）*[乙方投资规模]。双方同意，如发生本条所述情形，乙方有权在金刚游戏公司相关年度审计报告出具后向甲方提出要求现金补偿的书面通知，甲方作为实际控制人应在收到该等书面通知之日起30日内将年度现金补偿价款支付至乙方指定的银行账户。甲方承诺并保证：在乙方认购金刚游戏公司定增股份未完全退出时，甲方不对外转让、减持、抛售其所持有的金刚游戏公司股份；……第三条实际控制人对乙方收益的承诺和保证。关于乙方的投资收益，甲方作为金刚游戏公司实际控制人向乙方做出如下承诺和保证：1.如投资期满1年，金刚游戏公司尚未实现借壳上市或IPO（以被借壳公司发布重组公告或证监会受理金刚游戏公司的IPO转板申请为准）的情况下，则乙方有权根据实际情况选择是否进行退出。若选择退出，甲方（或甲方指定主体）应通过股份回购（或有限合伙财产份额回购）或现金补足的方式保证乙方的投资本金及18％/年的投资收益；若乙方未选择退出，则甲方亦应根据乙方的投资规模以现金形式支付乙方18％/年的保证收益。……2.投资第2年内如根据届时的市场情况尚不能退出或退出收益不能保证乙方投资本金以及第2年内22%/年的保证收益，甲方（或甲方指定主体）应履行股份回购（或有限合伙财产份额回购）或现金补足的义务。……第十二条生效和其他。……二、本协议自双方加盖公章（自然人签字）且法定代表人或授权/委派代表签字/盖章之日起成立，自金刚游戏公司、乙方就本次非公开发行签署的《定向增发股份认购合同》生效且乙方按照《定向增发股份认购合同》的约定向金刚游戏公司缴纳全部认购款项之日起生效。李柳军在甲方处签字，博鸿达中心在乙方处盖章，赵崑在执行事务合伙人委派代表处签字。同日，博鸿达中心作为甲方与乙方金刚游戏公司签署《北京金刚游戏科技股份有限公司股票发行认购合同》（以下简称《股票发行认购合同》），约定：乙方本次拟发行股票不超过7680000股（含7680000股），每股定价18元。甲方以现金认购2777778股，共计50000004元人民币。……合同签署页中，甲方处有博鸿达中心公章并加盖赵崑印章，乙方处有金刚游戏公司公章并加盖李柳军印章。2016年11月25日，金刚游戏公司发布股票发行认购公告，载明：新增投资者博鸿达中心，认购股数2777778股，认购金额5000.0004万元，认购方式为现金。2016年11月29日，博鸿达中心分三笔共计向金刚游戏公司转账3000万元；2016年11月30日，博鸿达中心分三笔共计向金刚游戏公司汇款20000004元；款项摘要均为“入资款”，以上合计50000004元。恒信财富公司依据上述汇款凭证主张认购款已于2016年11月30日汇入金刚游戏公司账户，支付认购款之日为投资起算日。银河瑞达公司、博鸿达中心认可2016年11月30日为投资起算日。李柳军、金刚游戏公司主张上述认购款系名股实贷，变相贷款，且投资起算日应以博鸿达中心收到金刚游戏股票的日期，即2017年3月13日开始计算。经询，李柳军认可金刚游戏公司至今未实现借壳上市或IPO。2017年10月，恒信财富公司向李柳军（地址为北京市（地址为北京市东城区板桥南巷**楼****东侧戏公司）邮寄了落款时间为2017年10月10日的《关于要求履行股份回购义务的通知函》，该快递于2017年10月12日被前台签收。该通知函载明：待至2017年11月29日（即投资期满1年之日），如金刚游戏公司仍未实现借壳上市或IPO。届时，我司将按照《承诺协议书》要求李柳军先生履行股份回购义务，并要求李柳军先生于2017年11月29日起15个工作日内支付全部股份回购款……。2017年12月2日，恒信财富公司向李柳军邮寄了落款日期为2017年11月29日的《关于要求履行股份回购义务的催告函》，该催告函载明：至2017年11月29日，我司尚未获悉金刚游戏公司存在借壳上市或IPO（以被借壳公司发布重组公告或证监会受理金刚游戏公司的IPO转板申请为准）的消息。鉴于以上事实，我司特发函告知阁下：1.我司决定通过博鸿达中心退出金刚游戏公司，现要求阁下回购博鸿达中心持有的金刚游戏公司股份；2.收到本函之日起5日内，按18%/年的标准将我司的投资收益支付到博鸿达中心账户。3.收到本函之日起10日内，将我司的投资本金支付到博鸿达中心账户。……同日，博鸿达中心向李柳军邮寄了落款日期为2017年11月29日的《催告函》，该函载明：“至2017年11月29日，即投资期满一年之日，金刚游戏公司未能借壳上市或IPO（以被借壳公司发布重组公告或证监会受理金刚游戏公司的IPO转板申请为准）。鉴于以上事实，我司现正式通知阁下：1.我司决定退出金刚游戏公司，现要求阁下履行股份回购义务。2.收到本函之日起5日内，按18%/年的标准向我司支付投资收益。投资收益=5000.0004万元*18%*N/365；3.收到本函之日起10日内，向我司支付我司投资本金人民币5000.0004万元……。”李柳军对上述三份函件的真实性无异议，认可可以通过金刚游戏公司的地址收到上述函件，但认为三份函件均是要求李柳军回购博鸿达中心持有的金刚游戏公司股份，恒信财富公司无权要求李柳军回购其持有的博鸿达中心合伙份额。2018年2月12日，万联证券股份有限公司向博鸿达中心转账支付300万元。同日，李柳军向博鸿达中心转账支付55万元，款项摘要为“金刚游戏股票款”。2018年2月13日，万联证券股份有限公司向博鸿达中心转账支付1442880元。以上款项合计4992880元。2018年3月1日，博鸿达中心向收款人“恒信财富永丰一号投资基金”转账支付4992800元，款项摘要为“股权款”。关于上述款项，恒信财富公司、李柳军、银河瑞达公司、博鸿达中心均认可出售金刚游戏公司股份50万股的对价是500万元，通过股票交易系统扣除印花税和托管费用后为4992800元。关于上述款项的性质，恒信财富公司主张50万股是李柳军指定的人回购的，当时没有约定500万元是本金还是收益，但根据《定向增发协议》第二条之约定上述款项应属于业绩补偿，为博鸿达中心可供分配的收益。为证明金刚游戏公司2016年、2017年上半年的净利润未达到其承诺业绩，李柳军依约负有业绩补偿义务，恒信财富公司向本院提交了金刚游戏公司2016年度报告、2017年半年度报告的部分节选内容。李柳军、金刚游戏公司认可上述报告的真实性，但不认可其合法性和关联性。银河瑞达公司和博鸿达中心认可上述报告真实性和证明目的。李柳军和金刚游戏公司称，当时恒信财富公司要支付投资人利息，李柳军与恒信财富公司商量好以每股10元的价格出售50万股，李柳军找到新的投资人，因二级市场的价格是每股8元，故不足的部分是新的投资人把钱给李柳军，李柳军再转给恒信财富公司。银河瑞达公司和博鸿达中心称，银河瑞达公司于2018年收到恒信财富公司的通知，因为恒信财富公司要向投资人支付利息，故李柳军与恒信财富公司达成一致意见，由李柳军回购50万股，李柳军向博鸿达中心的账户支付了股权转让款，后博鸿达中心把该笔款项转账给恒信财富公司，该笔款项属于18%的收益部分。庭审中，恒信财富公司、李柳军、银河瑞达公司、金刚游戏公司、博鸿达中心均认可博鸿达中心实际认购金刚游戏公司股份数量为2777778股，现实际持有金刚游戏公司股份数量为2277778股。就恒信财富公司主张的违约金，李柳军认为自己不存在违约，假定违约，也应从2018年3月13日、2019年3月13日开始计算违约金，且恒信财富公司主张的违约金过高。另，恒信财富公司于2018年4月28日增加第4项诉讼请求，即判令李柳军向恒信财富公司支付投资本金及投资收益和违约金后，将恒信财富公司持有的博鸿达中心的合伙份额转让给李柳军。另查，恒信财富公司提交北京德和衡律师事务所开具的律师费发票5张，发票金额共计50万元，用以证明恒信财富公司因本案支付律师费50万元。李柳军、金刚游戏公司认可该证据的真实性，但主张没有委托代理合同，故不认可其合法性和关联性。银河瑞达公司、博鸿达中心认可该证据的真实性和证明目的。上述事实，有各方当事人提交的证据及当事人陈述在案佐证。本院认为，根据各方当事人的诉辩意见，本案争议焦点为：一、《承诺协议书》的效力认定；二、恒信财富公司是否能够通过将其在博鸿达中心的合伙财产份额转让给李柳军的方式退出，并要求李柳军向其支付投资本金、投资收益及违约金等；三、李柳军、李文凯、闫光忻、银河瑞达公司是否应当承担质押担保责任以及责任范围。关于焦点一，《承诺协议书》的效力认定。《承诺协议书》系李柳军与恒信财富公司的真实意思表示，从其内容来看，金刚游戏公司拟通过定向增发股份募集资金，恒信财富公司通过恒信财富永丰一号投资基金认购博鸿达中心的财产份额，再通过博鸿达中心以其全部出资认购金刚游戏公司非公开发行的股份，李柳军作为金刚游戏公司的实际控制人承诺和保证恒信财富公司的投资本金及收益。上述内容不违反法律、行政法规的强制性规定，《承诺协议书》应属合法有效，双方均应恪守履行。李柳军辩称《承诺协议书》违反强制性规定应属无效，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。另，恒信财富公司依据《承诺协议书》等提起本案诉讼，具有合同依据，原告主体适格。李柳军辩称恒信财富公司与本案无直接利害关系，其起诉不符合受理条件，于法无据，本院不予采信。关于焦点二，恒信财富公司是否能够通过将其在博鸿达中心的合伙财产份额转让给李柳军的方式退出，并要求李柳军向其支付投资本金、投资收益及违约金等。（一）恒信财富公司有权通过将其在博鸿达中心的合伙财产份额转让给李柳军的方式退出。案涉《承诺协议书》第二条约定：“关于乙方的投资收益，甲方作为金刚游戏公司的实际控制人向乙方做出如下承诺和保证：1.如投资期满1年，金刚游戏公司尚未实现借壳上市或IPO（以被借壳公司发布重组公告或证监会受理金刚游戏公司的IPO转板申请为准）的情况下，则乙方有权根据实际情况选择是否进行退出。若选择退出，甲方在收到乙方或博鸿达中心的通知后应根据要求通过对博鸿达中心进行金刚游戏公司的股份回购（或对乙方的有限合伙财产份额进行回购）或现金补足的方式保证乙方的投资本金及18％/年的投资收益；若未选择退出，则甲方亦应根据乙方的投资规模以现金形式支付乙方18％/年的保证收益。……”因金刚游戏公司没有实现借壳上市或IPO，故根据上述合同条款，恒信财富公司有权选择退出以保证其投资本金及收益，退出的具体方式包括要求李柳军：1.对博鸿达中心持有的金刚游戏公司的股份进行回购；2.对恒信财富公司在博鸿达中心的财产份额进行回购；3.现金补足。因此，恒信财富公司在本案中主张通过将其在博鸿达中心的合伙财产份额转让给李柳军的方式退出，具有合同依据，本院予以支持。李柳军辩称恒信财富公司在本案起诉前及起诉状中均要求李柳军回购金刚游戏公司的股份，其不能在诉讼中重新选择，缺乏法律依据，本院不予采信。关于李柳军、银河瑞达公司、金刚游戏公司、博鸿达中心提出的恒信财富公司未经银河瑞达公司同意转让其在博鸿达中心的合伙财产份额，违反了《合伙企业法》第二十二条规定的抗辩意见。本院认为，《合伙企业法》第二十二条第一款规定：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。”可见，上述法律规定并未禁止合伙人之间在合伙协议中就转让合伙财产份额进行约定。具体到本案而言，首先，恒信财富公司与银河瑞达公司签订的《合伙协议》第五条第（五）款“有限合伙人退伙”约定：“有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙财产份额从而退出有限合伙；除此之外，有限合伙人不得提出退伙或分割有限合伙财产的要求。……”第十二条第（一）款“有限合伙人财产份额转让”约定：“有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。”可见，《合伙协议》明确约定了恒信财富公司可以通过转让其持有的有限合伙财产份额的方式退出博鸿达中心。其次，从恒信财富公司与银河瑞达公司签订的《股份质押合同》的内容可见，银河瑞达公司在与恒信财富公司签订《合伙协议》之前即作为出质人，以其自持的金刚游戏公司50万股股份为恒信财富公司与李柳军签订的《承诺协议书》项下李柳军所负的债务提供担保。因此，银河瑞达公司对于《承诺协议书》中关于李柳军所负债务的约定及恒信财富公司退出方式的约定应属明知且表示认可。再次，从李柳军与博鸿达中心签订的《定向增发协议》第三条“实际控制人对乙方收益的承诺和保证”的内容来看，选择退出方式亦包括李柳军对有限合伙财产份额进行回购。综上，本院认定银河瑞达公司和博鸿达中心对于恒信财富公司可以通过转让合伙财产份额的方式进行退出的事项在投资伊始便知悉且同意，故李柳军、银河瑞达公司、金刚游戏公司、博鸿达中心的该项抗辩意见，缺乏依据，本院不予采信。银河瑞达公司关于申请按照原投资途径支付投资本金的抗辩意见，依据不足，本院亦不予采信。（二）恒信财富公司选择退出时，李柳军应当向恒信财富公司支付投资本金、投资收益及违约金等。首先，关于投资本金。根据已经查明的事实，恒信财富公司于2016年10月26日向博鸿达中心支付了5000万元投资款，该笔款项于2016年11月30日全部汇入金刚游戏公司账户，根据《承诺协议书》第一条之约定，该日期为投资起算日。因此，在金刚游戏公司至今仍未实现借壳上市或IPO的情况下，恒信财富公司选择退出并要求李柳军支付5000万元投资本金，具有合同依据，本院对其该项诉讼请求予以支持。其次，关于投资收益。根据《承诺协议书》第二条第1、2款之约定，恒信财富公司主张投资收益率第一年按18%/年计算、第二年按22%/年计算，亦有合同依据。其中，恒信财富公司主张自2016年11月30日至2017年12月20日的投资收益为951.78万元，不高于合同约定且不违反法律规定，本院予以确认。关于2017年12月21日至2018年11月29日期间的投资收益，本院按照合同约定的22%/年计算。对于李柳军主张的不能以股份回购价格作为合伙份额回购价格的抗辩意见。本院认为，根据《承诺协议书》第二条之约定，恒信财富公司在选择退出时，可以通过对金刚游戏公司的股份进行回购（或对恒信财富公司的有限合伙财产份额进行回购）或现金补足的方式保证投资收益。可见，恒信财富公司在选择退出时保证投资收益的方式实际上分为回购和现金补足两类，而股份回购和对合伙财产份额进行回购均属于回购的方式。而且，无论是回购还是现金补足的方式，《承诺协议书》均约定李柳军要保证恒信财富公司的投资本金及第一年18%/年、第二年22%/年的收益。因此，恒信财富公司主张的合伙财产份额的回购价格，具有合同及事实依据。李柳军关于《承诺协议书》系格式合同且协议中对回购合伙份额的价格未作约定，不能以股份回购价格作为合伙份额回购价格的抗辩意见，缺乏依据，本院不予采信。另外，根据在案证据及当事人陈述，恒信财富公司曾与李柳军协商一致将博鸿达中心持有的金刚游戏公司股份50万股转让给案外人，转让对价500万元通过股票转让系统自动扣除相关费用后，由博鸿达中心全额支付给恒信财富公司。恒信财富公司主张该笔款项为《定向增发协议》中约定的业绩补偿，系博鸿达中心可供分配的收益，但李柳军、银河瑞达公司、博鸿达中心对此均不予认可，恒信财富公司就此亦未提供充分有效的证据予以证明，故本院对恒信财富公司的该项主张不予采信。结合当事人陈述及《承诺协议书》之约定，本院认为上述500万元应在投资收益中予以扣除。再次，关于违约金。《承诺协议书》第七条第二款约定：“若甲方未按照本协议的约定按时、足额履行现金补足或股份（有限合伙财产份额）回购等义务，则甲方应以乙方投资规模为基数每日万分之三的标准向乙方支付违约金。”现李柳军并未按照恒信财富公司的要求按时、足额履行回购义务，故恒信财富公司有权要求李柳军支付违约金。关于违约金的起算时间，因恒信财富公司在诉讼中增加诉讼请求要求李柳军回购其合伙财产份额，且本院已支持恒信财富公司关于投资收益的诉讼请求，故本院认为违约金应从2018年11月30日起开始计算为宜。关于违约金的计算标准，《承诺协议书》中约定的标准并不违反法律规定，本院予以确认。李柳军主张违约金过高的抗辩意见，缺乏证据支持，本院不予采信。最后，关于恒信财富公司主张的律师费。《承诺协议书》第七条第一款约定：“除因遭受不可抗力之外，任何一方违反本协议的，应当依法向对方承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的全部损失。”恒信财富公司与李柳军签订的《股份质押合同》第3条亦约定质押担保的范围包括恒信财富公司行使质权而发生的律师费等。结合上述合同约定，《承诺协议书》第七条第一款约定的“全部损失”应包括恒信财富公司为本次诉讼所支出律师费，故李柳军应赔偿恒信财富公司律师费损失。关于律师费数额，恒信财富公司已提交相关发票，李柳军和金刚游戏公司虽不认可其关联性，但未提交相反证据予以反驳，故本院对恒信财富公司主张的律师费数额予以确认。关于焦点三，李柳军、李文凯、闫光忻、银河瑞达公司是否应当承担质押担保责任以及责任范围。本案中，李柳军、李文凯、闫光忻、银河瑞达公司均将其持有的金刚游戏公司股份出质给恒信财富公司并办理了质押登记，以此担保《承诺协议书》项下李柳军所负债务的履行。同时，案涉四份《股份质押合同》均约定，担保的范围包括恒信财富公司在主合同项下的投资本金、李柳军承诺的保证收益、违约金和有关费用以及恒信财富公司行使质权而发生的费用。因此，就上述范围内的李柳军应负债务，恒信财富公司要求李柳军、李文凯、闫光忻、银河瑞达公司以其质物承担担保责任的诉讼请求，具有合同和法律依据。恒信财富公司对李柳军应给付的投资本金、投资收益、违约金、律师费，有权以李柳军、李文凯、闫光忻、银河瑞达公司各自质押的金刚游戏公司股份折价或者拍卖、变卖的价款优先受偿。关于本案的诉讼费和保全费，本院根据案件的具体情况决定当事人各自负担的诉讼费用数额。另，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利。本案被告李文凯、闫光忻经本院合法传唤，无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃了答辩和质证的权利。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十三条、第二百一十九条第二款、第二百二十三条、第二百二十六条、第二百二十九条、《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告李柳军于本判决生效之日起七日内向原告深圳市恒信财富资产管理股份有限公司支付投资本金5000万元；二、被告李柳军于本判决生效之日起七日内向原告深圳市恒信财富资产管理股份有限公司支付自2016年11月30日至2018年11月29日的投资收益共计14884923元；三、被告李柳军于本判决生效之日起七日内向原告深圳市恒信财富资产管理股份有限公司支付违约金（以5000万元为基数，自2018年11月30日起至实际给付之日止，按照每日万分之三的标准计算）；四、被告李柳军于本判决生效之日起七日内向原告深圳市恒信财富资产管理股份有限公司支付律师费50万元；五、原告深圳市恒信财富资产管理股份有限公司对本判决第一项、第二项、第三项、第四项所确定的李柳军应给付的款项，有权以被告李柳军、李文凯、闫光忻、北京银河瑞达投资基金管理有限公司各自质押的北京金刚游戏科技股份有限公司股份（证券代码：430092）147万股、120万股、700万股、50万股折价或者拍卖、变卖的价款优先受偿；六、原告深圳市恒信财富资产管理股份有限公司在收到本判决第一项、第二项、第三项所确定的款项之后，应立即将其在第三人北京博鸿达投资中心（有限合伙）的全部合伙财产份额转让给被告李柳军；七、驳回原告深圳市恒信财富资产管理股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费395300元、保全费5000元，由深圳市恒信财富资产管理股份有限公司负担26575元（已交纳），由李柳军负担373725元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长 巴晶焱审 判 员 蒋 巍审 判 员 曹 炜二〇一九年八月八日法官助理 徐 晨法官助理 田子阳书 记 员 刘怡然