江苏省常州市天宁区人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0402民初443号原告（反诉被告）：合肥索维能源科技有限公司，住所地安徽省合肥市高新区潜水东路**。法定代表人：付于华，该公司执行董事。委托诉讼代理人：陈浩，北京德恒（合肥）律师事务所律师。被告（反诉原告）：江苏北控智临电气科技有限公司，住，住所地江苏省常州市天宁区北塘河路**恒生科技园****/div>法定代表人：狄晓东，该公司总经理。委托诉讼代理人：季华、宋倩，江苏常元律师事务所律师。原告合肥索维能源科技有限公司（以下简称索维公司）诉江苏智临电气科技有限公司（以下简称智临公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年1月18日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告索维公司的委托诉讼代理人陈浩、被告智临公司的委托诉讼代理人季华到庭参加诉讼。本案自2018年7月6日至2019年7月19日中止审理，本案现已审理终结。诉讼中，江苏智临电气科技有限公司更名为江苏北控智临电气科技有限公司。原告索维公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付货款6892000元；2、诉讼费由被告承担。事实和理由：2015年11月12日，原被告双方就合肥新启源光伏发电有限公司新站区磨店社区、沿河村农业种植20+20MW项目签订了两份《设备采购合同》，被告共采购原告光伏逆变器72台，设备价款合计为6840000元。同日，原被告双方还就德州陵县光伏生态农业产业园49兆瓦光伏发电工程签订了一份《设备采购合同》，被告采购原告光伏逆变器36台，设备价款为3420000元。上述三份合同总货款为10260000元。上述三份协议签订后，原告依约履行了全部合同义务，但被告至今尚未依约支付全部货款。截至发函之日，被告应付原告货款总额为10260000元，被告已付款3368000元，尚有6892000元未予支付。诉至法院，判如诉请。被告智临公司辩称，双方确实存在逆变器买卖，但原告所述的三份合同不是事实。双方签订了四份设备采购合同，因原告公司在履行前三份合同时，提供的逆变器产生了重大的质量问题，导致被告及被告的客户产生了巨大的经济损失。被告已经按照合同的约定，向原告提出了退货、回购、索赔的请求。请求法院判决驳回原告的诉讼请求。反诉原告智临公司向本院提出反诉请求：1、解除双方签订的编号为CGG1511013、CGG1511015、CGG1511017、CGG1511018四份《设备采购合同》，并将其中的66台逆变器退回给被反诉人；2、判令被反诉人依合同约定原价回购反诉人未使用的40台逆变器；3、判令被反诉人依法返还已经支付的货款3230000元；4、判令被反诉人赔偿反诉人因逆变器质量问题给反诉人造成的直接经济损失3185537元、发电量损失3041500元；5、判令被反诉人支付反诉人为此付出的律师费356970元；6、反诉费用由被反诉人承担。事实与理由：2015年11月14日、2015年11月25日、2016年3月24日，智临公司分别与德州泰和（山东）科技股份有限公司（以下简称泰和公司）、重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称川仪公司）、正信光电科技股份有限公司（以下简称正信公司）各签订集成光伏逆变站成套设备采购合同一份，约定由智临公司为上述三个单位提供集成光伏逆变站成套设备，用于合肥新启源光伏发电有限公司新战区磨店社区、沿河村农业种植20+20MW光伏电站工程与德州陵县光伏生态农业产业园49兆瓦光伏发电工程两个项目。2015年11月11日，智临公司与索维公司签订《光伏并网逆变器订货技术协议》两份，该技术协议书内容包括并网逆变器设备的功能设计、性能、结构、安装、试验等方面的技术与服务要求。2015年11月12日，智临公司与索维公司签订《设备采购合同》四份，约定智临公司就上述两个项目向索维公司采购光伏逆变器共计164台，并对产品质量、违约责任作出了明确约定。2015年12月起，索维公司陆续供货。自2016年3月15日起，索维公司提供的逆变器就多次发生故障停机以及炸机和燃烧等质量事故。2016年4月19日，智临公司向索维公司发出质量问题通知函要求索维公司采取有效措施保证不发生类似问题及待履行合同全部停止发货。2016年5月12日，智临公司向索维公司邮寄通知函，要求协商相关赔偿退货事宜并明确告知更换逆变器，但是索维公司不予配合。故智临公司无奈将有质量问题的逆变器陆续更换，截至2017年11月，已更换66台机器。为了按约履行对泰和公司、川仪公司、正信公司的供货义务，智临公司分别与阳光电源股份有限公司、厦门科华恒盛股份有限公司、特变电工西安电气科技有限公司重新签订集成式逆变器设备采购合同四份，约定用该三公司的逆变器更换全部索维公司提供的逆变器，重新为上述两个项目替换。替换过程中产生的费用3185537元，发电量损失3041500元。截至目前，智临公司收到索维公司提供的逆变器108台，其中2台用于样品展示，66台经使用并更换（其中22台发生爆炸事故），其余40台未经使用。索维公司的违约行为严重侵害了智临公司的合法权益，故诉至法院，判如所请。反诉被告索维公司辩称，本诉合同争议合同为三份合同，因此CGG1511018合同不在争议范围内，反诉无权解除；索维公司的108台逆变器不存在质量问题，智临公司无权解除三份合同。在2015年到2016年3月15日前，索维公司已经完成了108台设备的发货，至今已超过两年，智临公司无权再要求索维公司履行逆变器的回购义务；智临公司的质量问题导致的经济损失和发电量损失无相关事实依据；律师费不属于索维公司应当承担的部分。请求驳回全部反诉请求。经审理查明，2015年11月12日，索维公司与智临公司签订CGG1511013、CGG1511015、CGG1511017、CGG1511018四份《设备采购合同》，约定由智临公司向索维公司采购SWG-500KTL-ZL逆变器。每份合同分别购买36台，单价95000元，总价3420000元。编号为CGG1511013、CGG1511017合同约定项目为：合肥新启源光伏发电有限公司新站区磨店社区、沿河村农业种植20+20MW光伏发电项目（集成逆变站）。编号为CGG1511015、CGG1511018合同约定项目为：德州陵县光伏生态农业产业园49兆瓦光伏发电工程项目（集成逆变站）。《设备采购合同》对产品型号、交货期限、安装与调试等内容进行了约定。双方还签订了《订货技术协议》，约定了技术规范、供货范围等内容。2015年12月、2016年3月，索维公司陆续向智临公司交付了108台逆变器。智临公司向索维公司支付了3368000元。后部分机器出现故障，智临公司多次通过电子邮件与索维公司进行沟通，反映情况。2016年4月8日，智临公司代表和索维公司代表会签了《会议纪要》，对故障进行原因分析。处理建议为索维针对合肥并网项目中出现问题的描述进行逐一分析和改善实施，交智临确认后发给业主方，针对工厂质量保证能力方面进行完善，逐一回复计划完成时间。2016年4月9日，智临公司质量管理部和索维公司品质部会签了《500K逆变器现场故障分析及整改报告——常州智临肥东项目》，对整改及预防措施进行约定。2016年4月14日，智临公司向索维公司发出《关于逆变器产品质量问题的函》，要求索维公司予以退货处理。2016年4月19日，智临公司向索维公司发出《索维逆变器品质问题通知函》，要求索维公司委派人员常驻合肥项目、德州项目地直至问题解决后稳定运行一个月。告知厂内待安装、调试索维逆变器40台，由智临公司进行现场隔离封存，合肥项目和德州项目现场问题没有解决之前禁止用于生产作业，智临公司保留退换货的权利。待履行合同的产品全部停止发货，待合肥、德州项目逆变器问题处理完成后，再行处置。2017年2月9日，智临公司向索维公司邮寄《通知函》，因多次发生停机、炸机和燃烧事故，要求索维公司予以赔偿。2017年5月12日，智临公司向索维公司邮寄《通知函》，要求索维公司协商赔偿退货事宜。截至2017年11月，索维公司交付了108台逆变器，其中2台作为样机，安装了66台，未安装40台，共发生质量问题22台。2016年5月至2017年9月，智临公司为了履行对两个项目集成光伏逆变站的供货义务，分别与阳光电源股份有限公司、厦门科华恒盛股份有限公司、特变电工西安电气科技有限公司重新签订集成式逆变器设备采购合同，约定用该三公司的逆变器更换索维公司提供的逆变器。已安装的66台索维公司的逆变器全部被更换。索维公司向智临公司催要货款未果，于2018年1月18日向本院起诉，提出前述诉讼请求。智临公司在诉讼中提出反诉，提出前述反诉请求。诉讼中，正信公司向常州市金坛区人民法院提起诉讼，要求智临公司就山东德州陵县光伏生态农业产业园49MW光伏项目，将逆变器予以更换，赔偿违约金、发电量损失等。常州市金坛区人民法院作出（2018）苏0402民初3327、3335号民事判决书，判决智临公司赔偿正信公司损失10000元，违约金2390000元。本院认为，索维公司与智临公司之间签订的《设备采购合同》，合法有效。双方均应按照合同约定履行各自的义务。合同12.1条约定“发生下列情形之一，买方可以全部或部分解除合同：…12.1.2卖方交付的产品中超过5%（含5%）存在质量问题的，买方可以选择全部或部分解除合同，卖方应在买方通知之日起一周内自费将存在质量问题的产品拆卸运离现场。”13.1条约定“当付款条件具备后，若卖方有违约行为，买方可以暂停支付货款或者质保金，直至卖方违约行为得以纠正且给买方造成的损失得到全部赔偿”，13.2条约定“买方损失范围包括但不限于：产品货款损失；因产品迟延交付致使工期迟延导致买方对工程承包方承担赔偿金；因产品迟延交付致使工期迟延导致买方未能取得电价的损失；因产品迟延交付致使工期迟延导致买方未能如期并网的发电量损失以及其他可得利益损失；因产品质量问题致使电站停运导致买方的发电量损失以及其他可得利益损失；买方向第三方购买产品而增加的费用；买方为实现赔偿而产生的差旅费、律师费、诉讼费、公证费等所有等费用”。17.9条约定“对买方未使用的设备，买方可以要求卖方回购，卖方需按照卖出价格进行回购，因回购产生的运费由买方承担。卖方应当在接到买方回购通知之日起7日内将回购款汇入买方指定的银行账户，支付回购款后3日内，卖方自行安排车辆到买方将设备运回”。智临公司提供的照片、会议纪要、通知函、电子邮件、判决书等，均能相互印证，形成证据链，证明索维公司提供的逆变器存在质量问题，导致智临公司多次沟通未果后对设备予以更换的事实。根据双方约定，5%存在质量问题的，买方可以选择解除合同。索维公司交付了108台逆变器，22台存在质量问题，智临公司有权按照合同约定提出解除合同。2015年11月12日，双方针对两个项目签订了四份合同。因履行过程中发生质量纠纷，双方只履行了三份，第四份合同尚未履行。虽然索维公司未对第四份合同提出主张，但是第四份合同是整个项目的一部分，因此智临公司有权一并提出反诉。对智临公司要求解除四份合同的反诉请求，本院予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行。已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。根据合同约定，卖方应在买方通知之日起一周内自费将存在质量问题的产品拆卸运离现场，对未使用的产品进行回购。现智临公司要求索维公司对已使用的66台逆变器予以退货，对未使用的40台逆变器予以回购的反诉请求，本院予以支持。索维公司对智临公司已支付的货款应予以退还，但应扣除2台样机的价格；关于经济损失，对于施工费用、运费、人工费、维修服务费、差旅费等，有合同、发票等证实，予以酌情支持，确定损失为1150000元；庭审中智临公司变更发电量损失为判决确定的违约金损失。常州市金坛区人民法院判决智临公司向正信公司支付的违约金2390000元、损失10000元，确因逆变器质量原因造成，索维公司应予以赔偿；关于律师费，智临公司主张的数额过高，应予以调整。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条第（二）项、第九十七条、第九十八条、第一百一十二条之规定，判决如下：一、解除合肥索维能源科技有限公司与江苏北控智临电气科技有限公司签订的编号为CGG1511013、CGG1511015、CGG1511017、CGG1511018四份《设备采购合同》。二、合肥索维能源科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内返还江苏北控智临电气科技有限公司已支付的货款3178000元。三、合肥索维能源科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向江苏北控智临电气科技有限公司赔偿经济损失3550000元。四、合肥索维能源科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向江苏北控智临电气科技有限公司支付律师费264180元。五、合肥索维能源科技有限公司对66台逆变器予以退货，40台逆变器予以回购。合肥索维能源科技有限公司于本判决发生法律效力之日起二十日内，将106台S**-500KTL-ZL逆变器（66台已使用，40台未使用）自行运回。六、驳回合肥索维能源科技有限公司的本诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费60045元，由合肥索维能源科技有限公司负担；反诉费80499元，由合肥索维能源科技有限公司负担57353元，江苏北控智临电气科技有限公司负担23146元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向该院预交上诉案件受理费。本判决生效后，义务人应在判决确定的履行期限内自动履行。如义务人不履行本判决确定义务的，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请法院强制执行。执行期间人民法院有权依法采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖义务人的财产等强制措施；依据情节限制义务人高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒；对拒不履行的义务人，人民法院可以采取罚款、拘留等措施，直至依法追究刑事责任。审 判 长  梅 磊人民陪审员  张小军人民陪审员  李昭仪二〇一九年八月七日书 记 员  王吉娜