北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书(2018)京02民初210号原告：周航，男，1973年3月30日出生，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：王家路，北京市通商律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵安，北京市通商律师事务所律师。被告：韬蕴资本集团有限公司，住所地北京市东城区东长安街**东方广场东方经贸城东一办公楼****。法定代表人：温晓东，执行董事。委托诉讼代理人：张喜邦，北京市友恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴坤，北京市友恒律师事务所律师。被告：王菲，女，1989年7月31日出生，住北京市东城区。委托诉讼代理人：吴坤，北京市友恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：张喜邦，北京市友恒律师事务所律师。原告周航与被告韬蕴资本集团有限公司（以下简称韬蕴资本）、王菲合同纠纷一案，本院于2018年7月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告周航的委托诉讼代理人王家路、赵安，被告韬蕴资本和被告王菲的共同委托诉讼代理人张喜邦、吴坤到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告周航向本院提出诉讼请求：一、请求判令韬蕴资本向周航支付基础股权转让款共计人民币160602500元；二、请求判令韬蕴资本向周航支付以人民币160602500元为基数，按照0.1%/日的标准计算的自2018年1月1日起至2018年4月30日止（计119天）的增量股权转让款，共计人民币19111687.5元；以人民币100602500元为基数，按照0.1%/日的标准计算的自2018年5月1日起至2018年5月31日止（计30天）的增量股权转让款，共计人民币3018075元；总计人民币22129772.5元；三、请求判令韬蕴资本向周航支付以人民币60000000元为基数，按照万分之二每日计算的自2018年5月1日起至实际履行完毕之日止的延迟履行违约金，截至2018年7月13日（计73天）暂计为人民币876000元；以人民币122732272.5元为基数，按照万分之二每日计算的自2018年6月1日起至实际履行完毕之日止的延迟履行违约金，截至2018年7月13日（计42天）暂计为人民币1030951元；总计人民币1906951元；以上请求金额总计为人民币184639223.5元；四、请求判令王菲对上述第第一项、第二项、第三项请求的数额承担连带责任；五、韬蕴资本、王菲承担本案全部诉讼费用。诉讼过程中，周航变更诉讼请求为：一、请求判令韬蕴资本向周航支付基础股权转让款共计人民币160602500元；二、请求判令韬蕴资本向周航支付以人民币160602500元为基数，并按照0.1%/日的标准支付自2018年1月1日起至实际履行完毕之日止的利息；三、请求判令王菲对上述第一项、第二项诉讼请求的数额在其质押的股权价值范围内承担赔偿责任；四、韬蕴资本和王菲承担本案全部诉讼费用。后周航进一步明确其第三项诉讼请求为“请求判令王菲对上述第1-2项请求的数额在其质押的股权价值范围内承担连带赔偿责任”。事实和理由：周航系“易道用车”的创始人，“易到用车”采用了VIE架构，境内经营实体为北京东方车云信息技术有限公司（以下简称东方车云公司）。本案交易前，周航通过ORIENTALCARRINGINC.（以下简称OCI）持有EASYGOINC.（以下简称EASYGO公司）8.35%股权，直接持有东方车云公司25.3262%股权；而韬蕴资本当时系“易到用车”的控股股东，其通过TWCOneFundLimited（以下简称TWC公司）持有EASYGO公司66.69%股权。2017年10月20日，周航、OCI作为转让方和韬蕴资本指定的TWC作为受让方签订《股权转让协议》，周航、OCI将境内标的股权和境外标的股权作价人民币1.96225亿元转让给韬蕴资本指定的TWC公司，其中境内标的股权转让至韬蕴资本指定的境内自然人（即王菲）。协议约定股权转让款分三笔支付：第一笔，2017年10月31日前支付人民币1962.25万元；第二笔，2017年12月31日前支付人民币7849万元；第三笔，2018年3月31日前支付人民币9811.25万元。《股权转让协议》签订后，韬蕴资本提出推迟首笔股权转让价款支付时间，周航同意并与相关主体签订了《补充协议》，约定第一笔股权转让价款分两笔支付，在2017年11月15日支付完毕，第二笔和第三笔价款支付时间不变。同时为了保障周航所享有的收取股权转让价款的债权，周航与王菲签订了《股权质押合同》，约定王菲将其受让的境内标的股权质押给周航。上述协议签订后，周航向王菲转让了境内标的股权并退出了东方车云公司董事会，相应工商变更登记手续于2017年10月27日办理完毕。韬蕴资本支付了第一笔股权转让款，就第二笔股权转让价款人民币7849万元其仅在付款期限内于2017年12月1日支付了人民币1000万元，于付款期限届满后在2018年3月30日支付了人民币600万元。韬蕴资本多次请求周航宽限付款期限，周航多次予以同意，后双方于2018年4月16日签订了《谅解备忘录》，明确股权转让价款的付款时间。后韬蕴资本未按约履行。《股权质押合同》签订后，虽经周航催促，王菲未予办理股权质押工商登记手续，且其目前已将所持33.82%东方车云公司股权中的33%质押给其他主体。综上，韬蕴资本未按《谅解备忘录》支付股权转让价款及利息，周航有权要求其继续履行并承担违约责任。而王菲未办理股权质押登记手续，虽质权未能设立，但《股权质押合同》已生效，原告有权要求王菲承担违约责任，其具体形式就是在协议约定质押股权的价值范围内，对韬蕴资本的债务承担连带赔偿责任。被告韬蕴资本辩称：TWC公司已以原告欺诈为由向中国国际经济贸易仲裁委员会申请撤销《股权转让协议》，该案审理结果将直接影响本案结果，故韬蕴资本依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条规定，特向贵院申请中止审理本案。本案关联方“TWC公司”已以原告欺诈为由向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲”）申请撤销双方于2017年10月20日签订的《关于EASYGOINC.及其下属子公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），理由为原告未如实披露易到集团的总债务情况，原告向TWC公司披露截止至2017年6月30日的总债务情况为23亿元人民币，但在签订协议之后、履行过程中TWC公司陆续发现实际债务远高于23亿，故以原告欺诈为由申请撤销《股权转让协议》。因贸仲案件已进入立案程序，接收材料并通知TWC公司缴纳仲裁费，由于仲裁费金额较大，TWC公司为投资公司，账户流动资金紧张才有所耽搁，但近期已有所好转，故恳请合议庭再给予一定的宽限期。鉴于该案审理结果将直接影响本案结果，如果贸仲裁决撤销《股权转让协议》，则《谅解备忘录》自然而然会失去法律效力，本案亦不具备继续审理的必要性，故根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条规定：“有下列情形之一的，中止诉讼：（五）本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的”，特向贵院申请中止审理本案。二、本案背后案件事实及基础法律关系为股权转让纠纷，股权转让纠纷的当事人双方为原告和TWC公司，原告依仅据债权凭证《谅解备忘录》要求韬蕴资本履行付款义务，不具备债权请求权基础，韬蕴资本并不实际行使《股权转让协议》的权利义务，故向贵院申请追加TWC公司为本案第三人，以便查明案件事实。如前所述，原告和TWC公司已于2017年10月20日签订了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）。对于2018年4月16日韬蕴资本出具的《谅解备忘录》性质，如果单纯看《谅解备忘录》本身，系原告对韬蕴资本以欠条形式的债权凭证，但这并不能理解为对韬蕴资本债务的加入，我国法律亦未对此有明确规定。事实上，对于《谅解备忘录》应从案件整体角度考虑，其系对《股权转让协议》及《补充协议》的股权转让款支付进行的谅解磋商，与《股权转让协议》及《补充协议》系就同一基本事实签订的在内容上具有承接性、从属性的系列协议，这在《谅解备忘录》开头也有明确约定。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条规定：“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理”。因此，贵院查明背后的股权转让事实，按照基础的股权转让法律关系审理本案。而实际上，《股权转让协议》和《补充协议》系由原告与TWC公司双方签订，并不包括韬蕴资本，原告依仅据债权凭证《谅解备忘录》要求韬蕴资本履行付款义务，不具备债权请求权基础，《谅解备忘录》对韬蕴资本不具有法律上的约束力。而对于背后基础股权转让法律关系的审理，例如股权转让款是否需要支付、支付金额多少以及阻却原告诉讼请求的抗辩理由等事实的证明，应回归《股权转让协议》及《补充协议》的具体条款内容，而这均与合同签订方TWC公司有密切关系，TWC公司才享有上述抗辩权利，而韬蕴资本并不享有，因而凭借现有证据，韬蕴资本无法依据《谅解备忘录》向原告履行付款义务，故向贵院申请依法追加TWC公司为本案第三人，以便查明案件事实，恳请合议庭商议决定。三、原告第一项诉讼请求所主张的基础股权转让款未体现在《谅解备忘录》中，不符合双方当事人真实意思表示，违背意思自治原则兼诚实信用原则，无任何事实及法律依据。韬蕴资本出具的《谅解备忘录》第2条仅体现了应付未付股权转让款本金及利息，而对“基础股权转让款”的字样只字未提。韬蕴资本认为，原告第1项诉讼请求所主张的基础股权转让款，不符合《谅解备忘录》双方当事人的真实意思表示，突破了《谅解备忘录》的内容，双方从未对上述款项进行过约定，故原告的主张违背了意思自治原则兼诚实信用原则，并无任何事实及法律依据，不应得到贵院支持。四、根据《股权转让协议》之约定，股权转让款支付的前提条件是原告已依据该协议严格履行协议项下全部义务，故原告要求韬蕴资本支付股权转让款之前，应先举证证明前提条件已达成，否则，原告应承担举证不能的不利后果。目前境外股权未成功办理变更登记，支付股权转让款及利息的前提条件并不具备，故原告无权要求韬蕴资本支付股权转让款及利息《股权转让协议》第1条第1.02款约定，受让方（TWC公司）支付股权转让款的前提条件是“在具备付款条件并且转让方（原告）依据本协议履行本协议条款的前提下”。韬蕴资本依据《补充协议》对首笔股权转让价款支付主体、支付时间的更改，分别于2017年10月27日、11月3日向原告支付完成了共计1962.25万元人民币的首笔股权转让价款。而根据《股权转让协议》、《补充协议》约定，在支付股权转让款之前，原告须履行的义务包括但不限于：（1）根据《股权转让协议》第2条第2.01款，协议签署日（即2017年10月20日），原告应签署东方车云股东吴孟股权转让文件等工商备案文件，包括但不限于股东决议、公司章程修正案等。（2）根据《股权转让协议》第2条第2.02款，支付首笔股权转让价款后10个日历日内（即2017年11月13日前），原告应签署EASYGO公司股权变更登记相关的所有法律文件，包括但不限于《InstrumentofTransfer》、《DirectorResolutionforShareTransfer》、《WaiverandConsent》等交易文件；原告应配合完成在开曼登记处的变更登记，并已将有关的全部文件转移给TWC公司。（3）根据《股权转让协议》第2条第2.03款，原告应于职务解除日（即首次交割日当日，2017年11月3日）签署职务解除的文件、注销或免除转让方在易到集团任职文件及劳动合同解除协议等文件；首次交割后十个工作日内（即2017年11月17日），原告应完成易到集团的工作解除登记、备案等手续，并签署相关文件。（4）根据《股权转让协议》第4条，收到首笔股权转让价款时（即2017年11月3日），原告应放弃其易到集团的所有股东权利（包括但不限于一票否决权等特别股东权利），并配合签署相关文件放弃或授权文件等。（5）根据《股权转让协议》第5条，首笔股权转让款支付时（即2017年11月3日），原告应签署相关境内转股相关文件，并配合办理境内转股的工商变更登记手续。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”。因此，原告在要求韬蕴资本支付基础股权转让款及利息之前，应先举证证明已按《股权转让协议》的约定履行上述全部义务，否则，应承担举证不能的不利后果。更为重要的是，目前双方均认可境外股权并未在开曼成功办理变更登记，根据《股权转让协议》约定及股转交易规则，当下支付股权转让款及利息的前提条件并不具备，原告无权要求韬蕴资本支付股权转让款及利息。五、对于原告第二项诉讼请求所主张的股权转让款利息，按照0.1%/日的计算标准亦超过法定年利率24%，违反有关民间借贷的司法解释规定《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（以下简称“《民间借贷规定》”）第二十六条规定：“借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持”。《谅解备忘录》表述的利息计算标准0.1%/日，所对应之年利率为36.5%，明显高于法定年利率24%，违反《民间借贷规定》的规定，故原告所主张的利息即便成立、数额也过高，高出部分于法无据，不应得到法律支持。被告王菲辩称：一、周航第三项诉讼请求无事实及法律依据，王菲基于《股权质押合同》向周航质押的股权未在工商行政管理部门办理出质登记，周航不享有质权，亦不知悉《谅解备忘录》的签订过程及全部内容，不应承担相应担保责任及赔偿责任。本案为股权转让纠纷，与周航第三项诉讼请求不属于同一法律关系，故周航无权在本案中要求王菲承担赔偿责任，不属于本案受理范围，应另案起诉。2017年10月，虽然王菲与周航签订了《股权质押合同》，约定王菲作为出质人将《股权转让协议》中对应的北京东方车云信息技术有限公司（以下简称“东方车云公司”）的25.3262%股权质押给周航，以担保股权转让总价款。但是，根据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条的规定：“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立”。东方车云公司乃境内设立的非上市公司，王菲质押的股权系非上市公司的股权，该质押股权并未在工商行政管理部门办理出质登记，根据法律规定，周航依法未取得质权，不享有权利基础。其次，《谅解备忘录》系周航与被告一韬蕴资本直接签订，并无王菲签字，王菲并不知悉此事，周航第三项诉讼请求系基于《谅解备忘录》提出，无法直接约束王菲，故王菲不应承担相应担保责任及赔偿责任。最后，周航第三项诉讼请求与本案股权转让纠纷并不属于同一法律关系，故周航无权在本案中要求王菲承担赔偿责任，不属于本案受理范围，应另案起诉。二、王菲其他答辩观点与韬蕴资本的答辩理由一致。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据周航向本院提交的《谅解备忘录》《股权转让协议》《股权转让价款支付凭证》《股权转让协议书》《股权质押合同》、周航转让东方车云股权所涉工商变更登记材料、周航退出东方车云公司董事会所涉工商变更登记材料以及被告韬蕴资本、王菲共同向本院提交的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》等材料，本院认定事实如下：2017年10月20日，周航、OCI作为转让方和TWC作为受让方签订《股权转让协议》，约定周航、OCI将其持有的EASYGO公司8,400,000股的每股票面价格为0.0001美元的普通股、股权比例为8.35%的股权转让给TWC；将其持有的东方车云公司认缴资本人民币278.5878万元人民币、股权比例为25.3262%的股权转让给TWC，并将该股权登记至TWC指定的境内自然人。股权转让的总价款为人民币196,225,000.00元等额的美元。支付时间为：a.在具备付款条件并且转让方依据本协议履行本协议条款的前提下，本协议签订之后七个工作日内支付10%的股权转让款；b.在具备付款条件并且转让方依据本协议履行本协议条款的前提下，2017年12月31日前支付所有股权转让款的40%；c.在具备付款条件并且转让方依据本协议履行本协议条款的前提下，在2018年3月31日前支付剩余50%股权转让款。协议还就转让方向受让方交割上述股权作出了约定。2017年10月，周航、TWC及案外人汤鹏、杨芸签订了《股权转让协议之补充协议》，调整了应付周航的首笔股权转让价款的支付安排，第二笔和第三笔价款支付安排不变。2017年10月，周航与王菲签订了《股权质押合同》，约定王菲将其受让的东方车云公司25.3262%的股权质押给周航，担保的主债权为周航根据《股权转让协议》对债务人享有的本金金额为人民币196225000元的债权。该《股权质押合同》约定：“债权人与TWCOneFundLimitedPartnership于2017年10月20日签订了《股权转让协议》（包含对该合同的任何有效修订及补充，以下简称“主合同”)，为保障债权人主合同项下权利的实现，出质人愿意以本合同约定的质物为债务人履行主合同项下义务向债权人提供质押担保。根据有关法律、法规的规定，质权人和出质人协商一致，特订立本合同。除非本合同另有约定或上下文另有说明，本合同中的词语和定义与主合同中适用的词语和定义具有相同含义。第一条主债权1.1出质人担保的主债权为债权人根据主合同向债务人享有的债务，主债权本金金额为人民币196,225,000元。”2017年10月27日，韬蕴资本向周航支付了人民币400万元，周航与王菲签订了用于办理东方车云公司股权转让工商变更登记的《股权转让协议》，周航向王菲转让东方车云公司股权以及周航退出东方车云公司董事会所涉及的工商手续办理完成。2017年11月3日、2017年12月1日、2018年3月30日，韬蕴资本分别向周航支付人民币1562.25万元、人民币1000万元、人民币600万元。2018年4月16日，周航与韬蕴资本签订了《谅解备忘录》：“基于2017年周航先生及ORIENTALCARRINGINC.与我公司指定的TWCOneFundLimitedPartnership(以下简称“TWC”）签署的《关于EASYGOINC.及其下属子公司的股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”）及《关于EASYGOINC.及其下属子公司的股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”)，经双方再次友好协商与沟通，双方达成谅解备忘如下：1、我公司除已按《转让协议》与《补充协议》分别支付了相应转让款外，并己于2018年3月31日前向周航先生指定账户支付人民币600万元；2、截至目前，我公司应付未付周航先生股权转让款本金为人民币160，602，500.00元（以下简称“股权转让款”)，从2018年1月1日起按0.1%/日计息，2018年4月30日前（含当日)支付6000万元人民币，其余款项支付节点延至2018年5月31日。3、如我公司未能在2018年5月31日前（含当日）付清全部本息合计的剩余股权转让款，则周航先生可以解除《转让协议》与《补充协议》。4、我公司同意向周航先生转让我公司所持有的原始投资1000万元人民币(目前估值1300万元）的51信用卡项目投资份额和原始投资1280万元人民币（目前估值2650万元）的北京新能源汽车股份有限公司项目权益的全部或部分。周航先生在收到全部股权转让款前拥有对该等投资份额或权益的处置权，处置价格由双方按照项目公司最近一次融资后最新估值计算并抵减我公司所欠周航先生剩余股权转让款。5、我公司转让上述51信用卡项目投资份额和北京新能源汽车股份有限公司项目权益之和不超过我公司应付未付周航先生剩余股权转让款本息合计的总额。”上述事实，有各方当事人提供的证据、谈话笔录、庭审笔录等在案佐证。本院认为，周航与韬蕴资本签订的《谅解备忘录》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。关于韬蕴资本、王菲基于本案《谅解备忘录》系《股权转让协议》的补充协议而提出的中止审理申请、追加第三人申请的抗辩等问题，本院认为，其一，本案系基于《谅解备忘录》而产生的纠纷，诉讼标的是周航与韬蕴资本基于《谅解备忘录》所产生的法律关系。《谅解备忘录》中并未约定其属于《股权转让协议》的补充协议，且韬蕴资本和王菲在本案中未能提交中国国际经济贸易仲裁委员会已受理该撤销《股权转让协议》仲裁案的证据。其二，北京市高级人民法院民事裁定书（2018）京民辖终238号已经驳回了韬蕴资本关于《谅解备忘录》是属于《股权转让协议》的补充协议而提起的管辖异议申请。故，周航与TWC公司之间因履行《股权转让协议》引起的争议不在本案的审理范围内，本院对韬蕴资本和王菲的上述申请和抗辩不予支持。本案中，《谅解备忘录》第2条明确约定，韬蕴资本应付未付周航股权转让款本金为人民币160602500.00元，从2018年1月1日起按0.1%/日计息，2018年4月30日前（含当日）支付6000万元人民币，其余款项支付节点延至2018年5月31日。根据上述约定，周航有权要求韬蕴资本支付股权转让价款并支付未付股权转让价款产生的利息。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。关于韬蕴资本应付股权转让价款的金额，韬蕴资本未提交证据证明其签订《谅解备忘录》后又支付了款项，故应以《谅解备忘录》的约定为准，为人民币160602500.00元，本院对周航的第一项诉讼请求予以支持。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条规定：“借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持”。《谅解备忘录》约定的利息计算标准0.1%/日，所对应之年利率为36.5%，高于法定年利率24%，因此，关于韬蕴资本应承担的未付股权转让价款产生的利息的计算标准，考虑到韬蕴资本和王菲提出0.1%/日利息计算标准过高，周航在庭审时亦表示同意法院将利息计算标准调减至年化24%，故对于周航的第二项诉讼请求，本院酌情将未付股权转让价款利息计算标准调减至年化24%。关于周航的第三项诉讼请求，本院认为，《股权质押合同》中出质人王菲担保的主债权为债权人周航根据《股权转让协议》对债务人TWC公司享有的债权，并非其依据《谅解备忘录》而确定的对韬蕴资本的债权。故，本院对于周航的第三项诉讼请求不予支持。综上所述，周航的诉讼请求部分成立。对其诉讼请求成立的，本院予以支持。对于其诉讼请求不成立的，本院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条之规定，判决如下：一、韬蕴资本集团有限公司于本判决生效之日起10日内向周航支付股权转让款人民币160602500元；二、韬蕴资本集团有限公司于本判决生效之日起10日内以人民币160602500元为基数，按照24%的年利率向周航支付自2018年1月1日起至实际履行完毕之日止的利息；三、驳回周航的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费910020元、保全费5000元由韬蕴资本集团有限公司负担，案件受理费54976元由周航负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长 杨琳琳审 判 员 李 雪审 判 员 孙 盈二〇一九年八月二十三日法官助理 陈 洋书 记 员 苏 洁