广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤19民终6949号上诉人（原审被告）：广州市竣高展示有限公司。住所地：广东省广州市番禺区大石街官坑石北工业大道沙头北地块自编1号106。统一社会信用代码为91440113795533221A。法定代表人：黄振苏，该公司总经理。上诉人（原审被告）：黄信童，男，1977年7月15日出生，汉族，住广东省英德市，两上诉人共同委托诉讼代理人：张凡，广东耀顺律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：东莞大宝化工制品有限公司。住所地：广东省东莞市大岭山镇大塘朗村湖畔工业园。统一社会信用代码为91441900707850711U。法定代表人：陈贺生，该公司董事长。委托诉讼代理人：王鹏，该公司员工。原审被告：广州斯玛特展柜有限公司。住所地：广东省广州市白云区江高镇凛边中八巷13号首层之三。统一社会信用代码为91440101567906444W。法定代表人：李华新。上诉人广州市竣高展示有限公司（以下简称竣高公司）、黄信童因与被上诉人东莞大宝化工制品有限公司（以下简称大宝公司）、黄信童、原审被告广州斯玛特展柜有限公司（以下简称斯玛特公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2018）粤1972民初6874号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。大宝公司向一审法院起诉请求：1.竣高公司向大宝公司支付货款99621元；2.竣高公司向大宝公司支付逾期付款利息（以99621元为本金，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，从2018年5月25日起计至货款付清之日止）；3.黄信童、斯玛特公司对上述债务承担连带清偿责任；4.竣高公司、黄信童、斯玛特公司承担本案诉讼费用。一审法院判决结果：一、竣高公司于判决发生法律效力之日起五日内向大宝公司支付货款99621元及利息（以99621元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，从2018年5月25日起计至清偿完毕之日止）；二、黄信童对竣高公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回大宝公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费为2291元，由竣高公司和黄信童共同负担。一审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第二人民法院（2018）粤1972民初6874号民事判决书。竣高公司、黄信童上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回大宝公司全部诉讼请求；2.由大宝公司承担一、二审诉讼费用。事实和理由：一、一审判决认定案涉交易的相对方是竣高公司，与事实不符，没有法律依据。1.竣高公司一审提交的应收账款对账签回单完全可以证明案涉交易的相对方是斯玛特公司。竣高公司于2015年期间委托斯玛特公司加工生产展柜，斯玛特公司向大宝公司订购油漆、固化剂等产品，并由大宝公司送货到斯玛特公司。因斯玛特公司未向竣高公司开具加工费用发票，而是由大宝公司将应开具给斯玛特公司的订购产品发票直接开具给竣高公司。2.2017年3月大宝公司起诉诉请金额为123452元，后大宝公司在2018年5月25日再次起诉时诉请金额为99621元。一审中，大宝公司主张竣高公司已向其支付货款24821元，但并未提交竣高公司付款的凭证予以证明。该部分货款是斯玛特公司向竣高公司支付的。二、一审认定黄信童应对案涉债务承担连带责任没有事实和法律依据。竣高公司成立于2006年，原注册资本为10万元，2012年进行增资，注册资本增加至300万元。根据竣高公司提交的验资报告可知，黄信童及郑军作为竣高公司当时的股东已经实际缴足出资，竣高公司一直独立经营、财务独立、自负盈亏。2017年3月大宝公司第一次起诉时也仅列竣高公司为被告，竣高公司于该年7月才变更为自然人独资有限责任公司。竣高公司提交的2017年度审计报告也完全可以证明竣高公司的财务独立于黄信童，该报告显示竣高公司对黄信童享有278372.49元的应收款，如黄信童个人财产与竣高公司的财产混同，那么不会出现竣高公司对黄信童享有应收款的情况。大宝公司辩称：1.大宝公司提交的出货单中客户名称、送货地址均指向竣高公司，并由相关人员签名确认，地址和签收人员梁群与大宝公司提交的经竣高公司确认的客户资料表格相吻合。大宝公司也向竣高公司开具了2015年9月、10月货物相应的增值税发票，竣高公司确认收取并已抵扣税款。以上事实足以表明案涉交易的相对方是竣高公司。2.竣高公司在大宝公司提起本次诉讼前以现金方式支付了货款24821元，故大宝公司在本次诉讼中诉请的货款为99621元。3.竣高公司提交的验资报告、股权转让协议以及审计报告等证据，因验资报告、股权转让协议发生于竣高公司变更为自然人独资有限责任公司之前，而审计报告也是竣高公司单方委托形成，缺乏相关原始账册予以佐证，因此上述证据并不足以证明竣高公司与黄信童之间的财产相互独立，黄信童应在本案中承担连带责任。本院二审期间，当事人没有提交新证据。对一审法院所查明的事实，本院予以确认。本院认为，本案为买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本案二审程序中仅针对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。针对竣高公司、黄信童的上诉意见，本案二审分析如下：首先，大宝公司在本案中所提交的出货单显示客户名称和地址均指向竣高公司，地址与签收人也与竣高公司确认的客户资料表的记载相吻合，竣高公司也确认其中部分出货单的签收人员为其员工，如案涉交易并非发生于大宝公司与竣高公司之间，则竣高公司的员工在其他人交易所形成的出货单中签名确认，明显不符合常理。且大宝公司也向竣高公司开具了2015年9月、10月送货货物相对应的增值税发票，竣高公司亦已收取。而竣高公司主张案涉交易的相对方是斯玛特公司，其所提交的应收账款签收回单并无原件可供核对，大宝公司亦不予确认，且该签收回单中关于相关货款承担的内容也未经大宝公司签章确认，故该证据并不足以证明竣高公司的诉讼主张。综合双方在诉讼中的陈述以及举证情况，大宝公司对其主张的事实所提交的证据更为充分，证明力更强，故一审法院采纳大宝公司的主张，认定案涉交易的相对方为竣高公司并无不当。其次，竣高公司所提交的验资报告、股权转让协议并不能证明黄信童与竣高公司之间的财产相互独立，而竣高公司所提交的审计报告缺乏相应的原始财务账册予以佐证，且审计报告反映出竣高公司存在亏损状态下对黄信童仍享有金额远高于亏损金额的应收款，在此情况下，竣高公司以此主张其与股东之间财产相互独立，依据不充分，一审法院认定黄信童应对竣高公司案涉债务承担连带清偿责任亦无不妥，本院予以维持。综上，竣高公司、黄信童的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2291元，由竣高公司、黄信童负担。本判决为终审判决。审判长  姚渠旺审判员  谢佳阳审判员  邓晓畅二〇一九年八月二十一日书记员  谭震聪附相关法律条文（节选）：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。