江苏省常州市新北区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0411民初1239号原告：上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙），住所地上海市嘉定工业区叶城路****。执行事务合伙人委派代表：朱方，该公司执业事务合伙人。原告：无锡力合清源创业投资合伙企业（有限合伙），住所地无锡，住所地无锡市惠山区智慧路**清华创新大厦A611>执行事务合伙人委派代表：朱方，该公司执业事务合伙人。原告：潘海峰，男，汉族，1974年8月26日生，住广东省深圳市福田区。三原告共同委托诉讼代理人：万富强、黄晓卉，江苏强森律师事务所律师。被告：孙玉，女，汉族，1981年12月15日生，住苏州市虎丘区。被告：常州快点旅游网络科技有限公司，住所地常州，住所地常州市新**太湖东路******>法定代表人：孙玉，该公司董事长。原告上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）、潘海峰诉被告孙玉、常州快点旅游网络科技有限公司（以下简称快点公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年1月30日立案受理后，依法由审判员傅璟琳、人民陪审员贡山凌、金国明组成合议庭适用普通程序于2019年8月22日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人黄晓卉到庭参加诉讼，两被告经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告孙玉向三原告支付股权回购款6533660元、利息暂计至2019年1月9日为2707839元（利息以6533660元为基数，自2014年12月1日计算至实际清偿完毕之日止，按年利率10%计算）及违约金暂计至2019年1月9日为248932元（违约金以6533660元为基数，自2018年9月4日计算至实际清偿完毕之日止，按万分之三每日计算）；2、请求判令被告快点公司对被告孙玉应支付股权回购款、利息及违约金义务承担连带清偿责任；3、请求判令在被告孙玉和被告快点公司履行完毕上述付款义务后，将三原告持有的常州快点旅游网络科技有限公司的股权（认缴/实缴出资257250元）转让登记至被告孙玉名下；4、请求判令二被告向三原告支付律师费260000元、财产保全费16200元；5、请求判令二被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：2014年11月6日，三原告（即“投资方”）与二被告及孙晓东等其他方签订了《增资协议》及《补充协议》，约定由三原告对常州快点旅游网络科技有限公司（以下简称“标的公司”）进行增资，三原告以总价1333.4万元投资价款认购标的公司52.5万元的增资额，占增资完成后标的公司总股本的20%。协议签订后，三原告按约履行了出资义务，共出资1333.4万元，其中52.5万元计入标的公司注册资本，其余转为资本公积金，并于2014年12月30日办理了工商变更登记手续。《补充协议》约定，不论任何主观或者客观原因，标的公司不能在2019年12月31日前完成首次公开发行股票并上市，该等原因包括但不限于标的公司经营业绩方面不具备上市条件等，则投资方有权要求实际控制人或者标的公司回购投资方所持有的全部公司股权。《补充协议》另约定，三原告选择由实际控制人回购股权，孙晓东和被告孙玉作为目标公司的实际控制人，应按照51:49的比例分担回购义务，回购价格为投资方的全部投资款（即人民币1333.4万元）及自实际缴纳出资之日起至实际控制人实际支付回购价款之日止按年利率10%计算的利息及相应的违约金，且标的公司同意就被告孙玉的股权回购义务承担连带保证担保。现标的公司己停止经营活动，经营业绩早己经不具备上市条件，为此三原告多次向二被告要求回购股份，但二被告孙玉直借故拖延，故三原告起诉来院。被告孙玉、常州快点旅游网络科技有限公司未到庭应诉，亦未提交书面答辩状。经审理查明，2014年11月6日，三原告与两被告及案外人孙晓东、常州景尚国际旅行社有限公司签订了《常州易驾网络科技有限公司（易游游项目）增资协议》及《关于常州易驾网络科技有限公司（易游游项目）增资协议之补充协议》。《增资协议》约定由三原告以总价1333.4万元投资价款认购常州易驾网络科技有限公司52.5万元的增资额，增资完成后，三原告在常州易驾网络科技有限公司的股权比例为20%；一旦发生违约行为，违约方应赔偿守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等。《补充协议》约定：不论任何主观或者客观原因，标的公司（即常州易驾网络科技有限公司）不能在2019年12月31日前完成首次公开发行股票并上市，该等原因包括但不限于标的公司经营业绩方面不具备上市条件等原因造成公司无法上市等，投资方有权要求实际控制人或者标的公司回购投资方所持有的全部公司股权。《补充协议》另约定：如三原告选择由实际控制人回购股权，则案外人孙晓东和被告孙玉作为目标公司的实际控制人，应按照51:49的比例分担回购义务，回购价格为三原告的全部投资款（即人民币1333.4万元）及自实际缴纳出资之日起至实际控制人实际支付回购价款之日止按年利率10%计算的利息；全部股权回购款应在三原告发出书面回购要求之日起2个月内全额支付，逾期则按应付金额每日万分之三支付违约金；标的公司同意就案外人孙晓东和被告孙玉对三原告的股权回购义务承担连带保证担保。上述协议签订后，三原告按约履行了出资义务，共出资1333.4万元，双方于2014年12月30日办理了工商变更登记手续。另查明，常州易驾网络科技有限公司于2014年12月30日变更名称为常州快点旅游网络科技有限公司，即本案被告。再查明，三原告因本案纠纷委托江苏强森律师事务所代理，产生律师代理费260000元。以上事实，有原告提供的《增资协议》、《补充协议》、银行托管资金结算单、补发出账证明书、个人活期明细、委托代理合同、发票、诉讼保全责任保险单等证据以及原告的当庭陈述予以证实。本院认为，增资协议及补充协议就对赌部分的约定系当事人真实意思表示，未违反法律强制性规定，应属合法有效，在符合回购条件时，被告孙玉作为实际控制人应履行回购的义务并根据合同约定履行支付利息的义务，并协助三原告办理股权变更的工商登记手续，关于被告快点公司是否应当承担连带责任，应当考虑以下因素，第一，三原告的投资是否使被告快点公司收益，第二，三原告的投资及被告快点公司提供担保责任是否经全体股东同意，首先，三原告投资是溢价投资，其次，三原告在投资时，被告快点公司的全部投资人均对被告快点公司提供连带担保责任系明知，故应认定承担连带担保责任的条款有效。两被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告孙玉向三原告支付股权回购款6533660元、利息暂计至2019年1月9日为2707839元（利息以6533660元为基数，自2014年12月1日计算至实际清偿完毕之日止，按年利率10%计算）及违约金暂计至2019年1月9日为248932元（违约金以6533660元为基数，自2018年9月4日计算至实际清偿完毕之日止，按万分之三每日计算）。二、被告孙玉向三原告支付律师费260000元。三、被告常州快点旅游网络科技有限公司对被告孙玉上述付款承担连带责任。四、被告孙玉于本判决生效之日起十日内协助三原告办理工商变更登记手续，将三原告持有的常州快点旅游网络科技有限公司的股权变更至被告孙玉名下。五、驳回三原告的其他诉讼请求。若被告未按期履行给付金钱的义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费80167元，公告费600元，合计80767元，由两被告共同负担。（此款原告已预交，两被告应承担的部分于本判决生效之日起十日内一并向原告支付）如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  傅璟琳人民陪审员  贡山凌人民陪审员  金国明二〇一九年八月二十二日书 记 员  陈溯馨