上海金融法院民 事 判 决 书（2018）沪74民初953号原告：海通恒信国际租赁股份有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人：任澎，董事长。委托诉讼代理人：张猛，北京德和衡(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：王可，北京德和衡(上海)律师事务所律师。被告：灵石银源煤焦开发有限公司，住所地山西省晋中市。法定代表人：窦红平，董事长。委托诉讼代理人：温子涛，北京市立方律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙健，北京立方(上海)律师事务所律师。被告：永泰能源股份有限公司，住所地山西省晋中市。法定代表人：王广西，董事长。委托诉讼代理人：温子涛，北京市立方律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙健，北京立方(上海)律师事务所律师。被告：华熙矿业有限公司，住所地山西省晋中市。法定代表人：窦红平，董事长。委托诉讼代理人：温子涛，北京市立方律师事务所律师。委托诉讼代理人：邵术恒，北京市立方律师事务所律师。原告海通恒信国际租赁股份有限公司(以下简称海通恒信公司)与被告灵石银源煤焦开发有限公司(以下简称灵石银源公司)、被告永泰能源股份有限公司(以下简称永泰能源公司)、被告华熙矿业有限公司(以下简称华熙矿业公司)其他合同纠纷一案，本院于2018年10月15日立案后，依法组成合议庭，适用普通程序进行了公开审理。被告华熙矿业公司在答辩期内向本院提出管辖权异议的申请，本院于2018年11月26日裁定驳回了被告华熙矿业公司提出的管辖权异议。被告华熙矿业公司不服并提起上诉，上海市高级人民法院于2019年2月11日作出驳回上诉、维持原裁定的终审裁定。本案于2019年4月24日公开开庭进行审理，原告海通恒信公司当庭提出变更诉讼请求的申请。本案于2019年5月28日再次公开开庭审理，原告海通恒信公司的委托诉讼代理人张猛，被告灵石银源公司、被告永泰能源公司的共同委托诉讼代理人温子涛、孙健，被告华熙矿业公司的委托诉讼代理人温子涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告海通恒信公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告灵石银源公司立即对未受偿的应收账款(包括到期及未到期)进行回购，向原告支付回购价款人民币203,401,700元(以下币种同)，及逾期支付回购价款的逾期利息(以回购价款203,401,700元为基数、自2018年10月9日起以每日万分之五的利率计算至实际支付之日止)；2、判令被告灵石银源公司向原告支付20,000,000元的独立违约金；3、判令被告灵石银源公司承担原告为实现债权所支出的全部费用，包括律师费、财产保全担保费等(以实际发生为准)；4、判令被告永泰能源公司就上述第一项、第二项、第三项付款义务向原告承担连带清偿责任；5、判令被告华熙矿业公司向原告支付应付款项200,000,000元；6、被告灵石银源公司或被告华熙矿业公司中任何一方履行部分或全部义务的，另一方的付款义务相应免除；7、本案的案件受理费、财产保全费等全部诉讼费用由三名被告共同承担。2019年4月24日，原告海通恒信公司当庭变更诉讼请求为：1、判令被告灵石银源公司履行回购义务,向原告支付回购价款203,401,700元及自2018年7月25日起暂计至2018年9月25日的逾期利息6,514,253.55元和逾期利息(以回购价款203,401,700元为基数、自2018年9月26日起以每日万分之五利率计算至实际支付之日止)；2、判令被告灵石银源公司向原告支付20,000,000元的独立违约金；3、判令被告灵石银源公司承担原告为实现债权所支出的全部费用,包括律师费600,000元、财产保全担保费134,041.01元；4、判令被告永泰能源公司就上述第一项、第二项、第三项付款义务向原告承担连带清偿责任；5、判令被告华熙矿业公司向原告支付应付款项200,000,000元及自2018年12月19日起至实际清偿之日止的逾期利息(以应收账款200,000,000元为基数、以每日万分之五利率计算至实际支付之日止)；6、三名被告中任何一方履行部分或全部付款义务的,另一方的付款义务相应予以免除；7、本案案件受理费、财产保全申请费等全部诉讼费用由三名被告共同承担。事实及理由：原告于2017年12月19日与被告灵石银源公司签订了《国内保理合同》(合同编号：F17C2588)一份,合同约定被告灵石银源公司将其对被告华熙矿业公司享有的应收账款债权计200,000,000元及逾期利息等附属权益转让给原告，原告提供相应的保理服务并分四期收取服务费共计13,600,000元。当日，原告与被告永泰能源公司签订了《担保合同》(合同编号：GCF17C2588)一份,被告永泰能源公司承诺对被告灵石银源公司在《国内保理合同》及其所有附件项下负有的债务承担连带清偿责任。上述保理合同签订后,原告与被告灵石银源公司共同就债权转让事项向被告华熙矿业公司发出《应收账款转让通知书》一份，被告华熙矿业公司在回执上确认应收账款的金额为200,000,000元，并承诺于2018年12月18日前支付该笔款项。上述保理合同签订后,原告依约向被告灵石银源公司支付了应收账款的转让价款200,000,000元。但在合同履行过程中,被告灵石银源公司存在逾期支付第二期服务费的情形,被告永泰能源公司作为担保人因多起债券兑付违约,产生了其他债务违约的情形。按照《国内保理合同》的约定，原告有权要求被告灵石银源公司立即对未受偿的应收款项(包括到期及未到期)进行回购，被告永泰能源公司应就此承担连带清偿责任，被告华熙矿业公司也应向原告履行相应的还款义务。2018年7月16日，原告向被告灵石银源公司及被告永泰能源公司分别发函要求其履行各自的义务，并经签收或回复，被告灵石银源公司应于2018年7月25日前履行回购义务，被告永泰能源公司复函表示目前无履行能力。此后，被告灵石银源公司于2018年9月25日支付了3,400,000元回款，尚余欠付的回购价款计203,401,700元、及自2018年7月25日起至2018年9月25日止所产生的逾期利息计6,514,253.55元、以及自2018年9月26日起至实际清偿日止的逾期利息(以回购价款203,401,700元为基数、按每日万分之五利率标准计算)。被告灵石银源公司尚欠付原告独立违约金20,000,000元，尚欠付原告需支付的律师费600,000元，以及原告为采取财产保全措施所支付的担保费134,041.02元；被告永泰能源公司未对上述被告灵石银源公司的付款义务承担连带清偿责任；被告华熙矿业公司尚欠付原告应收账款200,000,000元，以及自2018年12月19日起至实际清偿日止的逾期利息(以应收账款200,000,000元为基数、按每日万分之五利率标准计算)。综上,原告已经按约履行了自己的全部义务,但三名被告的上述行为已严重违反了合同约定及相关法律规定,因此,为维护原告的合法正当权益,提起本案诉讼,请求依法支持原告的全部诉讼请求。三名被告灵石银源公司、永泰能源公司及华熙矿业公司共同发表答辩意见，称：1、被告方对于原告依据《国内保理合同》行使回购权，没有异议。但对于回购价款的本金金额有异议，被告方认为回购价款并不是203,401,700元，需要扣减咨询服务费4,400,000元，以实际对方提供的融资数额199,001,700元为准。原告通过《咨询服务协议》的方式，将利息在本金中预先扣除，违反我国合同法的相关规定；2、原告所主张的逾期利息不能以2018年7月25日开始计算，而应按2018年12月26日起开始计算。被告灵石银源公司正常支付第一期服务费、第二期服务费因工作失误仅延迟了一日即支付完毕，故不存在根本违约情形，原告之后于2018年9月4日仍向被告发出《付款通知书》，该《付款通知书》中明确了回购金额为0，被告灵石银源公司并向原告提前一天支付了第三期服务费，双方均认可保理合同并没有违约，且仍继续履行。至2018年12月，由于被告灵石银源公司资金周转困难，无法支付第四期服务费，原告方于2018年12月4日向被告发出《付款通知书》，明确通知被告应于2018年12月26日支付全部回购本金及第四期服务费共计203,400,000元。原告的主张与事实不符。此外，原告要求以回购价款为基数，按照每日万分之五的利率计算逾期利息，超过了原告的实际损失，属约定过高，请求依照人民银行同期贷款利率或者由法院依法调整；3、虽然《国内保理合同》对于发生违约时原告有权主张独立违约金有约定，但我国合同法对于违约金的法律属性是赔偿性而非惩罚性亦作出明确规定，违约金应与实际损失额相当。原告诉请中主张的所有费用足以覆盖其全部的损失，原告未能就其实际损失向法院充分举证证明，故请求法院对于原告该项诉求予以减免或调整。至于原告提出的律师费和财产保全担保费主张，被告方认为，原告的损失已通过逾期利息和违约金等予以了补偿，根据《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》的相关规定，金融纠纷中借款人以贷款人各项主张的费用过高，请求对总计超过年利率24%的部分予以调减的，应予支持。原告主张的回购款全部本息、逾期利息及独立违约金等总数已超过年利率24%，故律师费和诉讼保全担保费当不予支持；4、关于被告永泰能源公司按照《担保合同》所承担的连带清偿责任，当以该公司关于提供担保的公告中所述其为被告灵石银源公司提供不超过2亿元的连带责任担保为限，《担保合同》的第二条范围受限于担保金额，原告主张的费用已超出担保范围，故对于超出部分，被告永泰能源公司认为其无需承担连带清偿责任；5、原告向被告华熙矿业公司提出支付应付款项的诉讼主张，与原告和被告灵石银源公司之间基于应收账款融资保理业务的金融借款类纠纷并非基于同一法律事实，属于两个不同的法律关系，故原告不能要求法院一并审理，对于原告的第五项诉求当予驳回；6、原告既基于债权债务法律关系向债务人被告华熙矿业公司主张债权，又无视债务到期时间，基于保理合同法律关系对被告灵石银源公司主张行使回购权，并收取高额逾期利息及违约金，对被告方明显不公。原告既实现债权又转让债权，会造成反复受偿，相互矛盾，不符合法律规定。原告海通恒信公司围绕其诉讼请求提交证据如下：证据1.《国内保理合同》一份(合同编号：F17C2588、签约日期：2017年12月19日)、《煤炭购销合同》两份(基础合同，合同编号：HXKY【华熙】YMXSXXXXXXXX、签约日期：2017年7月25日及合同编号：HXKY【华熙】YMXSXXXXXXXX、签约日期：2017年8月25日各一份)、《债权债务确认合同》一份(合同编号：ZQZWF17C2588、签约日期：2017年12月18日)、《应收账款转让通知书》一份(编号：N3F17C2588-01、签署日期：2017年12月19日)，证明原告与被告灵石银源公司保理合同关系存在的事实；发生违约情形后，原告有权要求被告灵石银源公司立即支付回购价款；被告灵石银源公司将其对被告华熙矿业公司的债权转让给原告，原告有权要求被告华熙矿业公司支付应付款项；证据2.《差额付款通知书》一份、《申请函》一份、2017年12月19日及2017年12月26日付款凭证各一份，证明原告已经履行了上述《国内保理合同》约定的付款义务；证据3.《担保合同》一份(合同编号：GCF17C2588、签约日期：2017年12月19日)，证明被告永泰能源公司承诺对被告灵石银源公司在上述《国内保理合同》及其所有附件项下负有的债务承担连带清偿责任；证据4.《中国人民银行征信中心动产权属统一登记-初始登记》一份(登记证明编号：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX9，登记时间：2017年12月18日)，证明被告灵石银源公司已将案涉应收账款转让给原告，并依法登记；证据5.《永泰能源股份有限公司关于“13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03”公司债券停牌的公告》一份(落款日期：2018年7月6日)，证明被告灵石银源公司已经构成合同约定的违约行为；证据6.服务费付款凭证(2018年6月27日)、《应收账款回购通知书》(2018年7月3日)及快递送达凭证、《担保责任履约通知函》(2018年7月3日)及快递送达凭证、《关于担保责任履约通知函及应收账款回购通知书的复函》(2018年7月23日)及快递送达凭证各一份，证明被告逾期支付服务费，原告已书面告知被告灵石银源公司、被告永泰能源公司按约履行回购义务、承担担保义务，被告永泰能源公司向原告复函，说明其暂无回购能力；证据7.《法律服务合同》(2018年10月10日签署)、律师费发票、律师费支付凭证各一份，证明原告为维权支出律师费；证据8.《诉讼财产保全责任保险保函》、保险单及保险条款、《保险单明细表》、发票及支付凭证各一份，证明原告为维权而支出的诉讼财产保全责任保险费；证据9.《基础合同发票金额汇总统计》以及被告灵石银源公司与被告华熙矿业公司之间的基础合同发票一套，证明该双方当事人之间基础合同关系真实存在。被告方对于原告所提交证据的质证意见如下：对于证据1的真实性、合法性予以认可，但证明目的不认可，被告方认为该证据仅能证明原、被告之间保理合同关系存在的事实；对于证据2、3、4、5均无异议；对于证据6的真实性、合法性予以认可，但证明目的不认可，被告方认为其7月23日收到原告发来的通知函直接表示被告灵石银源公司负责应收账款的催收及支付，原告方对此无异议，且并未要求履行回购义务，故根据原告发出的第四期服务费付款通知书可以证明被告方应于2018年12月26日支付所有款项，关于被告方回函中涉及“目前无回购能力”的说法，实际情况为原告方以被告方迟延一日正常支付计算600万元逾期利息，被告方对此不认可，根据保理合同规定，被告方已将上述融资款用于公司经营，故此无法偿还；对于证据7、8真实性认可，相关质证意见同答辩意见；对于证据9无异议。被告灵石银源公司提交证据如下：证据(1)《咨询服务协议》(2017年12月18日)，证明原告与被告灵石银源公司签订本协议只是为了配合《国内保理合同》的履行，原告要求以其为条件的签约行为，虽明确约定了四项咨询服务事项包括财务咨询、融资租赁业务知识及市场动态等，但其本质为《国内保理合同》项下的融资利息，被告方坚持认为利息不得于本金中先行扣除；证据(2)原告向被告发出的第三期、第四期《付款通知书》各一份(落款日期分别为：2018年9月4日、2018年12月4日)，证明于2018年9月25日该阶段双方正常履行《国内保理合同》且回购款为0元；第二份证据即第四期《付款通知书》，被告方坚持以针对原告第一项诉讼请求的答辩意见为准。原告对于被告灵石银源公司所提交证据的质证意见如下：对于被告所提交证据(1)《咨询服务协议》的真实性未提出异议，但认为该《咨询服务协议》与涉案《国内保理合同》属于相互独立的合同，为不同的法律关系，原告向被告灵石银源公司提供相关的咨询服务并收取一定费用，不应包含在本案融资利息中，故该协议不属于本案的审理范围；原告对于被告所提交证据(2)即两份《付款通知书》的真实性没有异议，但对于其证明目的不认可，原告认为，上述两份《付款通知书》是原告按照《国内保理合同》的约定向被告方行使权利，不能作原告放弃对被告灵石银源公司履行回购义务要求意思表示的理解。因被告灵石银源公司逾期支付第二期服务费以及永泰能源债券、银行贷款违约等均已构成《国内保理合同》约定的回购情形，原告已于2018年7月16日向被告方发函要求其履行回购义务，故被告灵石银源公司理当于2018年7月24日之前履行回购义务，本案逾期利息应当自2018年7月25日起算。被告灵石银源公司关于逾期利息自2018年12月16日起算的主张不能成立。其余被告未提交证据材料，对被告灵石银源公司的举证亦没有异议。本院经审理查明，2017年12月18日，原告海通恒信公司(甲方)与被告灵石银源公司(乙方)签订了《咨询服务协议》(合同编号：CRF17C2588)一份，就甲方向乙方提供咨询服务事宜达成本协议，双方明确约定：甲方根据乙方的委托，为乙方提供专项咨询服务，包括租赁交易结构咨询服务、融资租赁业务知识及市场动态、财务咨询、宏观经济及策略咨询服务等四项内容；乙方确认，本协议签署日之前，甲方已经提供完毕全部咨询服务，本协议签署后，甲方无须提供任何服务或咨询成果。签约双方还对具体金额为4,400,000元的服务费用及支付方式、以及各自的权利义务和违约责任等条款作出了相应的约定。2017年12月19日，原告海通恒信公司(甲方)与被告灵石银源公司(乙方)签订《国内保理合同》(合同编号：F17C2588)一份，双方约定：乙方有意向甲方转让乙方因已经或将来向买方销售商品、提供服务或其他原因所产生的应收账款，以向作为保理商的甲方申请办理国内保理业务，甲方同意受让应收账款并为乙方提供应收账款融资、分户账管理、应收账款催收及坏账担保等一项或多项内容的综合性保理服务。对于合同项下相关词语的含义，约定如下：“保理账户”指以甲方名义开立的用于接受乙方及/或债务人支付的任何价款的账户；“回购”指出现本合同约定情形时，甲方(有权)要求乙方购回甲方受让的应收账款中未受偿的部分，且乙方(应)立即无条件地按甲方要求向甲方支付回购价款，亦称“反转让”；“回购价款”指乙方因回购应收账款而须向甲方支付的全部对价；“基础合同”指乙方作为卖方已经或将不时与买方签订的产生本合同项下所对应应收账款的合同、协议、文件及其所有配套/附属文件、补充协议以及甲方认为必要的各种单据、凭证、附件等材料的统称，或其中任何一份合同(具体详见附件1《交易明细表》)；“卖方”指因销售商品、提供服务或其他原因而有权收取应收账款的一方及/或其继承人，也即本合同的乙方；“买方”指因购买商品、接受服务或其他原因而对卖方负有付款义务的一方及/或其继承人；“应收账款”指乙方就基础合同项下全部或任何部分的收入而享有的一切权利(无论是现在的或将来的，无论是实际的或或有的，无论是否已符合在会计上被确认为应收账款的条件)、附属于该权利的从权利、与该权利相关的任何实质性和程序性权利及附属权益，乙方拟将该等应收账款转让给甲方；“债务人”指买方、担保人及其他附属权益提供方的统称，或其中的任何一方；“追索权”指在发生本合同约定的情形时，甲方享有的要求乙方立即回购应收账款中未获清偿部分的权利，甲方行使追索权后，乙方应按甲方要求无条件地支付回购价款。该合同第2.2.14条款约定：在本合同终止前，乙方或债务人发生或可能发生任何重大变化或违约事件，乙方应在自身发生或在知悉债务人发生之日起3日内书面通知甲方，甲方有权根据自身对重大变化及违约事件的影响判断，要求乙方提供甲方认可的担保或要求乙方立即履行回购义务。合同第3.1.1条款约定：甲乙双方确认，本合同保理标的之应收账款金额以及相应基础合同信息均在本合同附件1《交易明细表》(以下简称交易明细表)中约定；乙方在此同意将其作为卖方而就买方在基础合同项下截止于本合同签订日(含该日)尚未支付(包括到期未付及未到期)的约定金额应收账款所享有的全部债权，自转让日起移转于甲方享有，甲方同意按本合同规定的条款和条件受让。合同第3.2.1条款约定：甲乙双方确认，以本合同的签订日期为本合同项下应收账款的转让日，本合同项下应收账款转让价款金额及转让价款支付条件在交易明细表中约定。合同第3.3条对于“转让登记”事项作出约定：甲乙双方应于本合同签订之日一并签署《应收账款转让登记协议》，本合同签订后(最晚不迟于甲方支付第一笔转让价款之日)，由甲方在中国人民银行征信中心动产融资统一平台予以转让登记和质押登记，乙方应给与完全配合(包括但不限于提供相关资料或信息、签订文件等)并承担甲乙双方因此产生的成本和支出。合同第3.4条对于“转让通知”事项作出约定：乙方应在本合同签订后，立即将基础合同项下应收账款转让事宜向买方签发《应收账款转让通知书》并取得买方盖章确认的回执；在甲方支付第一笔转让价款前，乙方应将经买方签署的回执原件提交甲方并由甲方保存。合同第3.4.5条款约定：甲乙双方确认，本合同及应收账款转让在甲乙双方之间自本合同签订之日起即生效，不以应收账款转让通知送达买方或相关第三人为前提或条件。该合同第四条还约定：甲乙双方在此确认，乙方应向甲方支付服务费，服务费金额及支付条件在交易明细表中约定；在本合同签订后，除本合同另有明确约定之外，乙方不得以任何理由拒付或减付任何一笔服务费，乙方同意，甲方提供的服务为不可分割的整体，甲方同意乙方分期支付服务费(具体按交易明细表约定)并不意味着甲方存在任何应提供但未提供的服务，在回购情形发生或本合同因其他原因被宣布提前终止、解除的情况下，甲方有权要求乙方一次性支付全部到期及未到期服务费；若乙方未按时支付服务费，甲方有权按约定收取逾期利息，并有权在甲方应向乙方支付任何款项时直接扣除未付服务费及逾期利息的金额以抵偿乙方债务；乙方支付服务费后，不得以任何理由要求甲方退还。对于“应收账款的催收及回收”事项，合同第6.1.1条款约定：甲方将对受让的应收账款进行管理，并按照适当的方式进行收款催缴和管理；第6.2.1条款约定：应收账款的回收方式将在交易明细表中予以确认，在转让后续期内，甲方有权随时变更应收账款的回收方式(包括但不限于由债务人直接支付至以甲方名义开立的保理账户变更为由乙方代收，或由乙方代收变更为由债务人直接支付至以甲方名义开立的保理账户)或指定其他保理账户，而无需获得乙方同意，但未经甲方同意，乙方不得要求债务人将其在基础合同项下的回收款支付给乙方或第三方或其他收款账户；第6.2.5条款约定：无论甲方是否委托乙方进行应收账款的回收，乙方从债务人处收到的任何应收账款回收款及孳息均归属于甲方所有，乙方仅作为甲方的委托人代甲方持有。对于“应收账款的回购”事项，合同第7.1条款约定：自本合同生效之日起，在发生或存在本合同约定的任一回购情形时，甲方有权要求乙方立即回购已转让的应收账款中未获清偿部分，甲方行使追索权后，乙方应按甲方要求无条件地支付回购价款。合同第7.2条款对于“发生或存续任何一项乙方的违约事件”等各种“回购情形”作出了明确约定。对于“追索权的行使”事项，合同第7.3.2条款约定：甲方向乙方发出应收账款回购通知后，甲方即不再承担相应应收账款的催收或管理责任，与应收账款有关的任何风险和责任均由乙方自行承担，但乙方足额支付回购价款之前，甲方仍有权向债务人要求付款及收取债务人支付的回收款。关于“回购价款的计算”事宜，合同第7.4条款约定：无论因何原因导致甲方行使追索权，就甲方要求乙方回购的应收账款而言，乙方应支付的回购价款均为合同第7.4.1条所列金额及费用之和减去合同第7.4.2条所列金额及费用之和后的金额。合同第7.5.1条款约定：乙方必须在甲方发出的应收账款回购通知书落款日起的5个工作日内向甲方指定的保理账户或不时指定的其他账户付清回购价款。合同第7.5.2条款约定：如乙方逾期支付回购价款的，甲方有权以乙方已实际支付但尚未被使用的保证金直接抵偿，并就未获抵偿部分的回购价款按每日万分之五的标准向乙方逐日计收逾期利息，直至乙方付清该等款项为止。合同第7.6.1条款约定：在甲方未足额收到回购价款及相关款项前，该次回购所对应的应收账款仍归甲方所有，甲方享有与该笔应收账款有关的一切权利，包括但不限于对债务人的一切请求权及要求乙方履行本合同约定的其他义务，乙方应按照甲方要求采取一切措施协助甲方对债务人进行索赔(包括但不限于以乙方自身名义或协助甲方提起或参与诉讼、仲裁或强制执行程序)，并承担一切费用；鉴于在甲方向乙方发出应收账款回购通知书后，与应收账款有关的任何风险和责任均由乙方自行承担，乙方应主动采取一切措施以避免丧失对买方或债务人的胜诉权等任何程序性或实体性权利。双方对于“违约事件及违约责任”在合同第九条作出了相应约定，其中，构成乙方违约事件包括合同第9.1.8条款约定的情形：乙方未按照本合同约定向甲方按时足额支付应付款，包括但不限于保证金、服务费、损失赔偿金、回购价款、各类补偿款等款项；第9.1.9条款约定的情形：乙方未按照本合同约定向甲方按时足额转付回收款的。双方对于违约事件发生后甲方有权采取的救济措施，也作出了相关约定，合同第9.2.3条款约定：要求乙方立即对未受偿的应收账款(包括到期及未到期)进行回购，无论买方是否违约；第9.2.7条款约定：就乙方逾期未付的任何款项，要求乙方按照每日万分之五的标准向甲方支付逾期利息；第9.2.8条款约定：向乙方收取相当于应收账款转让价款金额的10%作为独立违约金；第9.2.11条款约定：要求乙方赔偿因此给甲方造成的一切直接及间接损失。合同第9.4条款还约定：乙方应承担甲方为保护和实现本合同及基础合同项下的权利及一切权益而支付的全部费用和支出，包括但不限于差旅费、保全费、执行费、公告费、诉讼费、律师费、第三方代理费、服务费等。该合同附件1《交易明细表》中对于甲乙双方共同就本次保理融资交易的具体内容确认如下：买方为被告华熙矿业公司，应收账款总金额为200,000,000元，应收账款预计到期日为2018年12月18日，以及相关的基础合同信息；本次支付条件满足后的30个工作日内，甲方应将本金额转让价款计200,000,000元支付至乙方指定的银行账户；乙方应向甲方支付的服务费总金额为13,600,000元，分别于2018年3月20日、6月20日、9月20日、12月20日分四期，每期的支付金额均为3,400,000元；上述应收账款的预计回收日为2018年12月20日。相关的基础合同为：被告灵石银源公司(销售方)与被告华熙矿业公司(购买方)分别于2017年7月25日和2017年8月25日签署的《煤炭购销合同〔原煤〕》各一份。此后，被告灵石银源公司(作为债权人)与被告华熙矿业公司(作为债务人)于2017年12月18日共同签署了《债权债务确认合同》(合同编号：ZQZWF17C2588)一份，双方确认就上述两份购货合同项下的债务金额总计263,150,000元，债务人应于2018年12月18日之前将其中的部分金额共计200,000,000元全额支付给债权人，债务人并明确放弃一切抗辩权和抵销权，债务人同意债权人有权将本合同项下的权利转让给第三方，并无须债务人同意。2017年12月19日,原告海通恒信公司与被告灵石银源公司共同向被告华熙矿业公司发出《应收账款转让通知书》(编号：N3F17C2588-01)一份，载明：根据双方签署的《国内保理合同》，被告灵石银源公司作为卖方已经将本通知所附之基础合同项下的应收账款以及该应收账款所享有的全部债权及附属权益(包括但不限于因基础合同或应收账款存在瑕疵而产生的赔偿款)全部转让给原告，被告灵石银源公司在本通知所附之应收账款项下的全部权利、权益及利益均由原告取得和享有；被告华熙矿业公司自接到本通知之日起，应将与应收账款有关的一切款项(包括但不限于因基础合同或应收账款存在瑕疵而产生的赔偿款)于预计到期日或之前直接支付至原告的指定账户。该《应收账款转让通知书》还载明：为避免歧义，被告灵石银源公司在基础合同项下的任何义务和责任均不转让给原告而仍由被告灵石银源公司履行和承担，原告在任何时候均无义务予以接受或代为履行被告灵石银源公司在基础合同项下的任何义务或责任。该《应收账款转让通知书》所附基础合同及应收账款信息等均与《国内保理合同》的相关内容一致。被告华熙矿业公司在《应收账款转让通知书之回执》中确认：同意该通知书的内容，并认可原告已取得涉案基础合同项下的应收账款(金额为200,000,000元)的全部债权及附属权益(包括但不限于因基础合同或应收账款存在瑕疵而产生的赔偿款)；被告华熙矿业公司承诺，该公司将在通知书列明的应收账款预计到期日前无条件向原告的指定账户按时足额支付与应收账款有关的一切款项(包括但不限于因基础合同或应收账款存在瑕疵而产生的赔偿款和其他附属权益)，若被告华熙矿业公司将应收账款支付至被告灵石银源公司其他账户或第三方账户，原告有权视该公司未履行应收账款的支付义务；被告华熙矿业公司的前述承诺构成该公司向原告作出的独立承诺，该公司对陈述不实和违反承诺向原告承担损失赔偿责任，原告有权直接向该公司追偿等内容。上述案涉的应收账款转让业务，并已由出让人被告灵石银源公司及受让人原告海通恒信公司依法进行了登记，相关的《中国人民银行征信中心动产权属统一登记-初始登记》的登记证明编号为XXXXXXXXXXXXXXXXXXX9，登记时间为2017年12月18日。2017年12月19日，原告(债权人)与被告永泰能源公司(担保人)签订了《担保合同》(合同编号：GCF17C2588)一份,约定：被告永泰能源公司同意就被告永泰能源公司(债务人)作为保理申请方与原告订立《国内保理合同》及其所有附件(以下简称主合同)项下债务人对债权人所负债务提供以原告为受益人的不可撤销的连带责任保证；保证的范围包括：全部债务人在主合同项下对债权人负有的所有债务，包括但不限于应向债权人支付的全部应收账款回购价款、各类补偿款、回收款、服务费、保证金等主合同项下约定的全部应付款项(包括提前终止情况下加速到期的前述款项)，及由于主债务未履行产生的一切迟延利息、违约金、损害赔偿金、债权人因实现债权而发生的律师费、诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、拍卖费及其他实现债权的合理费用，以及根据主合同规定因贷款利率变化及法律、法规、政策变动而必须增加的款项等内容。上述合同签订后,被告灵石银源公司在其向原告海通恒信公司出具的《差额付款通知书》中确认，根据《国内保理合同》的约定原告应向被告灵石银源公司支付应收账款的转让价款200,000,000元，而根据《咨询服务协议》的约定被告灵石银源公司应向原告支付咨询服务费4,400,000元，原告将扣除该笔咨询服务费的剩余款项195,600,000元支付完毕之日，即视为双方均已向对方支付了4,400,000元，双方互负的支付款项4,400,000元自动冲抵，即原告完成《国内保理合同》项下应向被告灵石银源公司承担的全部应收账款的转让价款200,000,000元的支付义务。原告于2017年12月26日通过网上企业银行支付业务向被告灵石银源公司支付了195,600,000元，相关银行出具了对应的《付款回单》。同时，鉴于原告的实际付款日为2017年12月26日，晚于双方预计的支付日期2017年12月20日6个自然日，因此，被告灵石银源公司向原告发出《申请函》，申请将《国内保理合同》项下的应收账款预计回收日及各期服务费支付日均相应地顺延推迟6个自然日，并请原告按照新的应收账款回收日向该公司发送相关付款通知书或文件，被告灵石银源公司将按照推迟后的日期向原告支付应收账款。2018年7月6日，被告永泰能源公司董事会出具了《永泰能源股份有限公司关于“13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03”公司债券停牌的公告》，称：被告永泰能源公司发行的2017年度第四期短期融资券未能按期进行兑付，构成实质性违约，且该公司发行的“13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03”公司债券近期价格出现大幅波动。经申请，上述公司债券自2018年7月6日起停牌。2018年6月27日，被告灵石银源公司通过交通银行向原告海通恒信公司支付了3,400,000元。2018年7月3日，原告向被告灵石银源公司发出《应收账款回购通知书》，称：被告灵石银源公司2018年6月26日一期应付款项逾期支付，由此产生的逾期利息亦未支付，涉案《国内保理合同》第七条、第九条的约定回购条件已满足；现正式通知被告灵石银源公司，要求其立即回购已转让的应收账款，回购款项计206,801,700元；并明确要求被告灵石银源公司于收到回购通知书5个工作日内一次性向原告支付上述全部回购价款；如逾期支付的，应就未支付的回购价款按每日万分之五的标准向原告支付逾期利息等内容。该份通知书已于2018年7月18日经快递送达被告灵石银源公司。2018年7月3日，原告向被告永泰能源公司发出《担保责任履约通知函》称：因被告灵石银源公司2018年6月26日一期应付款项逾期支付，由此产生的逾期利息亦未支付，涉案《国内保理合同》第七条、第九条的约定回购条件已满足，现原告已正式向被告灵石银源公司寄送《应收账款回购通知书》，明确要求被告灵石银源公司收到回购通知书5个工作日内一次性向原告支付全部回购款项计206,801,700元；基于此，原告并正式通知被告永泰能源公司，遵照担保合同严格履行担保义务等内容。该份通知函已经快递送达被告永泰能源公司。被告永泰能源公司于2018年7月23日向原告发出《关于担保责任履约通知函及应收账款回购通知书的复函》，称：已收到原告发出的《担保责任履约通知函》及《应收账款回购通知书》，对于原告要求的回购已转让的应收账款事宜，被告永泰能源公司目前暂无回购能力，仍应由被告灵石银源公司负责应收账款的催收及支付，并恳请原告对于该应收账款及剩余保理服务费的付款期限予以展期，被告永泰能源公司拟为该展期业务提供增信措施等内容。2018年10月10日，原告海通恒信公司与案外人北京德和衡(上海)律师事务所共同签署《法律服务合同》一份，双方就涉及本案诉讼的委托事项、律师代理权限、律师费用及支付方式等各自的权利义务作出了明确的约定。2019年4月3日，原告向北京德和衡(上海)律师事务所开具了价税合计金额为450,000元的法律咨询及律师费增值税发票(NoXXXXXXXX)，相应的银行付款回单的日期为2019年4月19日。本案诉讼过程中，原告海通恒信公司为诉讼保全向案外人中国太平洋财产保险股份有限公司投保了诉讼财产保全责任保险，该保险公司予以承保，并向本院出具了《诉讼财产保全责任保险保函》，原告为此支付了价税合计金额为134,041.02元的保险费，保险公司于2018年12月12日向原告开具了上述金额的增值税发票(NoXXXXXXXX)，相应的银行付款回单的日期为2019年2月22日，所记载的付款金额为243,797.02元。审理中，原、被告双方当事人对于被告灵石银源公司与被告华熙矿业公司之间存在真实的基础合同关系均没有异议。另查明，原告海通恒信公司分别于2018年9月4日、2018年12月4日向被告灵石银源公司发出《付款通知书》各一份，其中涉及第3期服务费的应付金额为3,400,000元、应付日期为2018年9月26日，涉及第4期服务费的应付金额为3,400,000元、应付日期为2018年12月26日。两份《付款通知书》均载明：被告灵石银源公司未按期足额支付的，原告有权按照《国内保理合同》的约定，采取一切救济措施维护原告合法权益，包括但不限于要求被告灵石银源公司支付逾期利息、违约金、损失补偿金及要求被告灵石银源公司立即对原告未受偿的全部应收账款(包括到期及未到期)进行回购等内容。本院认为，本案系原告海通恒信公司与被告灵石银源公司、被告永泰能源公司、被告华熙矿业公司之间围绕保理合同关系而发生的债务人应收账款回购义务履行及违约责任、担保人的连带清偿责任以及涉案基础合同债权人向相对方主张应收账款支付的合同纠纷，相关各方当事人所签订的《国内保理合同》、《担保合同》及《基础合同》、《咨询服务协议》、《差额付款通知书》、《应收账款回购通知书》、《担保责任履约通知函》等合同文本及往来函件，均系签约各方当事人的真实意思表示，且不存在违反法律法规的情形，其中《国内保理合同》所涉之应收账款转让事项已进行了相关的动产权属登记，故涉案保理合同法律关系、保证合同法律关系以及相应的基础合同法律关系均依法成立，合法有效，相关各方当事人均应恪守履行各自的合同义务。本案系因被告灵石银源公司违约而引发的诉讼，各方当事人所争议的焦点问题，本院分述如下：(一)原告依据《国内保理合同》行使追索权后，涉案回购价款的本金金额该如何认定本案审理过程中，被告灵石银源公司自认其未能按约向原告海通恒信公司支付第四期服务费确已构成了违约，并对原告依据《国内保理合同》行使追索权没有异议，本院对此予以认可。但该公司对于原告所主张的回购价款的金额有异议。根据原告与三被告诉辩称意见，双方争议主要在于被告灵石银源公司已支付的4,400,000元性质为“咨询费”或预先扣除的“头息”，据此，本金是否亦应做相应扣减。本院认为，涉案《国内保理合同》签订后，原告已按约履行了向被告灵石银源公司支付转让价款200,000,000元之合同义务，被告灵石银源公司对此表示确认，体现于该公司向原告出具的《差额付款通知书》中，该通知书中所载明的内容认可了被告灵石银源公司将其于《咨询服务协议》中约定的前期应支付原告的咨询服务费4,400,000元与原告履约《国内保理合同》200,000,000元支付款中的4,400,000元予以了冲抵，并明确表示原告在将扣除上述前期费用后的剩余款项计195,600,000元实际支付完毕之日，即完成了《国内保理合同》项下的全部支付义务。被告灵石银源公司称其与原告在《咨询服务协议》中所约定的服务费款项4,400,000元系《国内保理合同》中的“头息”，未能就此提出充分确凿的证据加以证明，其相关应予扣减的抗辩意见，缺乏事实依据，本院对此难予采信。故此，本院认定，原告所主张的回购价款金额为203,401,700元，并无不当。审理中原告明确，其诉求的回购价款的本金金额，系由200,000,000元转让价款、3,400,000元第四期服务费及1,700元因第二期服务费逾期支付并触发回购情形所产生的逾期利息此三笔款项构成。(二)原告所主张的逾期利息损失当从何时开始计算根据涉案《国内保理合同》的约定，原告海通恒信公司在受让被告灵石银源公司源于基础合同项下对被告华熙矿业公司的全部债权后，已向被告灵石银源公司支付了该应收账款的全部转让价款计200,000,000元，按约履行了其为被告灵石银源公司提供应收账款融资等相关保理业务服务之合同义务，而被告灵石银源公司作为《国内保理合同》的债务人，理应按约向债权人即本案原告履行其按期支付四期服务费的合同义务。双方对于债务人已履行该合同项下第一期服务费的支付义务，以及对于第四期服务费的支付义务债务人未履行的事实，均没有异议。本案中，双方对于原告第一项诉求中逾期利息的起算日期之争议，其实质是如何确定被告灵石银源公司违约事实发生的时间节点问题。对此，本院认为，原告在履行涉案《国内保理合同》付款义务时的实际付款日为2017年12月26日，晚于合同双方所约定的支付日期2017年12月20日6个自然日，被告灵石银源公司据此向原告发出《申请函》，申请将《国内保理合同》项下的应收账款预计回收日及各期服务费支付日均相应地顺延推迟6个自然日，并请原告按照新的应收账款回收日向该公司发送相关付款通知书或文件，被告灵石银源公司将按照推迟后的日期向原告支付应收账款。从双方当事人实际履行的过程中可以看出，原告对于被告灵石银源公司的上述延期6日履行的申请是接受的，双方已对《国内保理合同》项下各期服务费的支付日期作了变更，变更后，第二期、第三期及第四期服务费的支付日期分别为2018年6月26日、2018年9月26日和2018年12月26日。而从被告灵石银源公司的具体履约行为来看，其第二期服务费的实际支付日期为2018年6月27日，逾期1天支付属实，原告遂于2018年7月3日发出《应收账款回购通知书》并载明了由此产生相应的逾期利息计1,700元，表示出原告对于被告方的逾期付款行为已构成违约，并不违反《国内保理合同》的约定。原告在《应收账款回购通知书》中还要求被告灵石银源公司立即回购已转让的应收账款计206,801,700元，并明确要求被告方应于收到该回购通知书5个工作日内一次性向原告支付上述款项。原告认定被告灵石银源公司逾期付款的违约情形已发生，并于上述《应收账款回购通知书》中向被告灵石银源公司提出履行回购义务的要求，符合《国内保理合同》的相关约定。原告同时还向担保人被告永泰能源公司发出了《担保责任履约通知书》，该通知书中明确了全部回购价款为206,801,700元等内容，并要求担保人对此承担相应的担保责任。被告灵石银源公司认为原告在此后仍以《付款通知书》的形式要求该公司付款，系按照变更后的支付日期即2018年9月26日、2018年12月26日要求其继续履行《国内保理合同》项下第三期、第四期服务费各3,400,000元的支付义务。本院认为，原告基于被告灵石银源公司第二期服务费逾期支付的事实，并按照《国内保理合同》第七条的相关约定，以向债务人发出《应收账款回购通知书》以及向担保人发出《担保责任履约通知书》的形式，提出了要求债务人、担保人履行《国内保理合同》项下应收账款的回购价款支付义务的主张，并无不当。原告此后发出的两份《付款通知书》在形式上均无法超越《应收账款回购通知书》及《担保责任履约通知书》的合同地位，该两份《付款通知书》中所载明的第三期和第四期服务费，属于被告方应付回购价款总额中的一部分，原告方以《付款通知书》的形式提出付款要求，亦无不妥。虽然《付款通知书》中对于“应收款项回收金额”一栏均记载为“0元”，原告方对于该栏目的设置与系争回购价款之间的关联性未能给出合理的解释，但其对于被告方延迟付款1天的逾期利息1,700元等均有所主张，被告方将此理解为原告于发出《应收账款回购通知书》后又以《付款通知书》的形式放弃了追索权的行使，双方之间的《国内保理合同》于被告第四期服务费付款日之前仍处于继续履行阶段，与本案事实不符，本院对此难以采信。对于被告灵石银源公司于2018年9月25日向原告支付的3,400,000元款项，原告认为该笔款项为被告方履行回购义务中的部分回款，并于2018年12月4日发出的《付款通知书》中对欠款总金额予以了相应的扣减，该《付款通知书》中所载明的被告方应付款总金额计200,000,000元+3,400,000元+1,700元，与原告第一项诉讼请求中回购价款的金额及构成相一致，被告灵石银源公司在相应的抗辩中对此未表示异议。故此，本院认定，被告灵石银源公司因其未能按约如期履行涉案《国内保理合同》项下第二期服务费的支付义务，违约事实成立，原告据此根据《国内保理合同》的相关约定行使追索权，并无不当。由于被告灵石银源公司于2018年7月18日收到相关《付款通知书》，根据该份通知书关于被告收到回购通知书5个工作日内一次性向原告支付全部回购价款，以及如逾期支付应就未支付的回购价款按每日万分之五的标准向原告支付逾期利息等通知内容，原告并未明确指出被告签收当日是否剔除，故系争回购价款203,401,700元的逾期利息自2018年7月25日起开始计算，亦无不妥。(三)涉案独立违约金是否应当支持，被告方所承担的违约责任是否需要调整、该如何调整原告海通恒信公司诉求的独立违约金20,000,000元，于涉案《国内保理合同》第九条违约责任项下有明确约定，因此，当被告灵石银源公司违约的事件发生后，原告即有权向该公司收取相当于应收账款转让价款金额的10%作为独立违约金。该笔固定金额之独立违约金的收取，是原告基于被告灵石银源公司的违约事实而获取的一次性补偿，原告该项主张具有合同依据，且并不违背本案事实，本院可予以支持。《国内保理合同》第九条项下还约定了对于被告灵石银源公司违约后的全部逾期未付款项，原告可按照每日万分之五的标准计收逾期利息。本院认为，上述每日万分之五的利率标准，按照一年12个月、每月30日来计算，其年化利率为18%，并未超出法律规定的24%年利率标准，被告方主张按同期银行贷款利率调整计收逾期利息的意见，缺乏依据，本院难以采信。而原告主张的20,000,000元独立违约金，于《国内保理合同》应收账款转让价款金额200,000,000元中的占比为10%，此10%并非年化利率标准，故不能与上述18%的年利率标准进行简单的加减。对于被告方请求法院对原告的该项诉求予以减免或调整的意见，本院认为，原告依据《国内保理合同》约定的应收账款转让价款(即保理融资款本金)金额200,000,000元所主张的独立违约金，以及依据违约事实发生后的全部回购价款总金额203,401,700元所主张的逾期利息之利率计算标准均符合合同约定，且未违反法律的规定，本院当予支持。但同时，本院注意到，被告方承担逾期利息的金额取决于被告方的逾期还款天数，属于变量，通过此逾期利息之变量来调整独立违约金的金额，显然无法操作。故此，本院将包含上述独立违约金及涉案逾期利息的损失赔偿金额之和，调整为以《国内保理合同》项下融资款本金200,000,000元的年利率标准24%为限，较符合本案事实，且对于原、被告双方当事人均较为公平。(四)原告主张的律师费及诉讼保全担保费是否应当支持关于原告海通恒信公司所主张的律师费和财产保全担保费，被告方认为，原告的损失已通过逾期利息和违约金等予以了补偿，根据《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》的相关规定，金融纠纷中借款人以贷款人各项主张的费用过高，请求对总计超过年利率24%的部分予以调减的，应予支持。本案中，原告主张的回购款全部本息、逾期利息及独立违约金等总数已超过年利率24%，故相关律师费和诉讼保全担保费当不予支持。对此，本院认为，本案诉讼系因被告灵石银源公司的违约行为而引发，原告为实现债权而实际支付了律师费450,000元(约定的律师费为600,000元)及采取财产保全措施的担保费134,041.02元，按照涉案《国内保理合同》的约定，上述律师费当由被告灵石银源公司承担。原告主张的财产保全担保费并非为实现债权的必要费用，故原告要求被告支付此项费用的主张，难以支持。(五)被告永泰能源公司担保责任范围的认定涉案《国内保理合同》在实际履行过程中发生了被告灵石银源公司逾期付款的违约事件，原告海通恒信公司要求该债务人按约履行其回购义务的主张，符合《国内保理合同》的约定。被告永泰能源公司作为《国内保理合同》的担保人，理当依照其与原告所签订的《担保合同》之约定，对被告灵石银源公司的回购付款义务承担相应连带保证担保责任。因被告灵石银源公司的违约，原告并于2018年7月3日同时向担保人被告永泰能源公司发出了《担保责任履约通知书》，要求该公司对被告灵石银源公司的付款义务承担连带清偿责任，而担保人至今未向原告方履行其担保责任。关于被告永泰能源公司按照《担保合同》所承担的连带清偿责任范围，该公司认为当以其提供担保公告中的所述为限，即以其为被告灵石银源公司提供不超过200,000,000元的连带责任担保为限，原告诉讼主张的费用已超出了上述担保的范围，故对于超出部分，被告永泰能源公司无需承担连带清偿责任。对此，本院认为，涉案《担保合同》中明确约定了该担保合同的保证范围，包括：全部债务人在主合同项下对债权人负有的所有债务，包括但不限于应向债权人支付的全部应收账款回购价款、各类补偿款、回收款、服务费、保证金等主合同项下约定的全部应付款项(包括提前终止情况下加速到期的前述款项)，及由于主债务未履行产生的一切迟延利息、违约金、损害赔偿金、债权人因实现债权而发生的律师费、诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、拍卖费及其他实现债权的合理费用，以及根据主合同规定因贷款利率变化及法律、法规、政策变动而必须增加的款项。被告永泰能源公司主张以涉案《国内保理合同》约定的本金金额200,000,000元为担保责任的限额，与上述《担保合同》的约定不符，也不符合我国担保法的规定，本院对此不予采信，原告主张被告永泰能源公司对被告灵石银源公司的所有还款责任以及原告因实现债权而发生的律师费、诉讼费、财产保全费等实现债权的合理费用承担连带清偿责任，并无不当。(六)原告向被告灵石银源公司行使追偿权的同时，是否还可以应收账款债权人的身份要求基础合同债务人即被告华熙矿业公司向原告履行涉案应收账款的还款义务，以及相关义务的承担与免除原告海通恒信公司认为，按照《国内保理合同》的约定，发生违约事件后，原告有权要求被告灵石银源公司立即对未受偿的应收款项(包括到期及未到期)进行回购，被告永泰能源公司应就此承担连带清偿责任，被告华熙矿业公司也应向原告履行相应的还款义务。而被告华熙矿业公司则认为，原告受让了被告灵石银源公司与被告华熙矿业公司之间基于基础合同所产生的应收账款，原告与被告华熙矿业公司之间的欠款纠纷与本案融资保理纠纷并非基于同一法律事实，分属两种不同的法律关系，故原告对于被告华熙矿业公司的相关诉讼主张，不应于本案中合并审理。原告依据不同的法律关系同时起诉债权人及债务人，存在逻辑矛盾，且亦可能造成重复受偿，有失公允，请求法院驳回原告该项诉求。对此，本院认为，《国内保理合同》第7.3.2条款明确约定，原告行使追索权时，在被告灵石银源公司足额支付回购价款之前，原告仍有权向债务人要求付款及收取债务人支付的回收款。原告的诉讼主张显示，上述合同中所约定的债务人即为本案被告华熙矿业公司。本案中，当涉案违约事件发生后，原告作为保理合同的债权人按约享有向保理合同债务人即被告灵石银源公司行使追偿权的权利。在有追索权的保理业务中，其所包含的债权转让合同之法律性质并非纯正的债权转让，而应认定为具有担保债务履行功能的间接给付契约，其并不具有消灭原有债务的效力，只有当新债务履行且债权人的原债权因此得以实现后，原债权才同时消灭。因此，当原告通过债权转让合同法律关系取得了涉案基础合同中属于被告灵石银源公司的应收账款的债权，其为保障自身债权人利益而在保理合同中所作出的相关约定，并不违法，相关诉求，本院可予支持。被告华熙矿业公司还认为，原告提出的相关主张，但倘若被告灵石银源公司依据保理合同的约定向原告履行了回购义务，即将原告提供的保理业务融资款归还给了原告，被告华熙矿业公司又依据基础合同的债权转让关系也向原告支付了相应的应付账款，即会造成原告重复受偿，故应当驳回原告的本项诉请。对此，本院认为，为了避免原告就同一债权双重受偿，被告灵石银源公司、被告永泰能源公司、被告华熙矿业公司任何一方向原告履行了本案全部或部分的，其他方的相应付款义务予以免除，但被告华熙矿业公司向原告所支付的应收账款金额应认定为其债权转让价款即200,000,000元，以及以200,000,000元为基数、按每日万分之五的利率标准计算的自2018年12月19日起至实际清偿之日止的逾期利息(涉案应收账款的预计到期日为2018年12月18日)。原告相关诉求同样不违反法律规定，本院可予准许。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十七条、第七十九条、第八十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条之规定，判决如下：一、被告灵石银源煤焦开发有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告海通恒信国际租赁股份有限公司支付回购价款计人民币203,401,700元以及独立违约金人民币20,000,000元；二、被告灵石银源煤焦开发有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告海通恒信国际租赁股份有限公司支付逾期利息人民币6,514,253.55元(以回购价款206,801,700元为基数、按每日万分之五利率标准、计算自2018年7月25日至2018年9月25日止)和相应的逾期利息(以回购价款203,401,700元为基数、按每日万分之五利率标准、计算自2018年9月26日起至实际清偿之日止)；上述独立违约金及本项所有逾期利息赔偿金额之和，不应超出以人民币200,000,000元为基数、按年利率标准24%及逾期天数所计算的金额；三、被告灵石银源煤焦开发有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告海通恒信国际租赁股份有限公司支付律师费人民币450,000元；四、被告永泰能源股份有限公司应对上述第一、第二、第三项被告灵石银源煤焦开发有限公司的债务承担连带清偿的保证担保责任；保证人承担上述保证责任后，有权向被告灵石银源煤焦开发有限公司追偿；五、被告华熙矿业公司应于本判决生效之日起十日内向原告海通恒信国际租赁股份有限公司支付应收账款人民币200,000,000元及自2018年12月19日起至实际清偿之日止的逾期利息(以应收账款人民币200,000,000元为基数、按每日万分之五利率标准计算)；六、被告灵石银源煤焦开发有限公司、被告永泰能源股份有限公司、被告华熙矿业有限公司中任何一方向原告海通恒信国际租赁股份有限公司履行部分或全部付款义务的,其他方的付款义务相应予以免除；七、驳回原告海通恒信国际租赁股份有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币1,195,050元、财产保全费人民币5,000元，合计为人民币1,200,050元，由原告海通恒信国际租赁股份有限公司负担人民币5,050元(已预交)，被告灵石银源煤焦开发有限公司、被告永泰能源股份有限公司、被告华熙矿业有限公司共同负担人民币1,195,000元，并于本判决生效之日起十日内向本院缴纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。审 判 长  任静远审 判 员  贾沁鸥人民陪审员  陈文培二〇一九年八月九日书 记 员  唐 霞附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。（一）当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第七十七条当事人协商一致，可以变更合同。法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。