广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2019）粤2072民初8184号原告：周锡勇，男，1983年9月24日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。委托诉讼代理人：梁俊芳，广东力创律师事务所律师。委托诉讼代理人：哈珍德，广东力创律师事务所律师。被告：黄建新，男，1972年4月7日出生，汉族，住福建省连城县。委托诉讼代理人：黄杰仁，广东泓业正杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡小红，广东泓业正杰律师事务所律师。原告周锡勇诉被告黄建新合伙协议纠纷一案，本院于2019年5月10日立案受理后，依法适用简易程序，并公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人梁俊芳、被告委托诉讼代理人黄杰仁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付退伙款241699元及利息（以241699元为本金，自2016年5月1日起按照中国人民银行同期贷款利率4.75%计至款项清偿之日止）；2.判令被告配合办理货车过户手续，把原告名下的货车粤Ｘ×××**、粤Ｘ×××**、粤Ｘ×××**、粤Ｘ×××**过户至被告名下，过户费用由被告承担。诉讼过程中，原告增加诉讼请求：判令把原告名下的货车粤Ｘ×××**过户至被告名下，过户费用由被告承担。事实与理由：原被告合伙经营中山市东凤镇火力五金加工厂及中山市宽拓五金制品有限公司，2015年11月1日，原被告双方签订《退伙协议》，协议约定原告从两个水槽退火加工厂退股，被告于2016年5月1日前付给原告138万元，被告依照约定陆续向原告支付及扣减了1138301元，尚欠241699元。此外，双方还约定原告在2016年2月份前将名下属于合伙体的货车过户给被告，费用由被告承担，但被告一直未配合办理货车过户手续。原告曾多次催促被告按协议支付尾款及配合办理货车过户手续，但被告均置之不理，故诉至法院。被告黄建新辩称，一、原被告于2015年11月1日签订《退股协议》，股权转让作价138万元，协议第3条约定，原告承担40万债务，该债务实际上包含在股权转让款中。被告通过支票、转账、现金等方式已向原告支付共854467元。2017年11月30日，原告妻子叶彩兰确认收取被告应收货款共307510.3元，并作股权转让款予以扣减，而实际上原告收取被告的应收货款应为314502.2元。综上，原告应向被告返还应收货款188969.2元，被告无需再支付股权转让款。二、同意案涉车辆的过户手续并承担费用。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对案件的证据和事实，本院认定如下：2015年11月1日，被告黄建新作为甲方，原告周锡勇作为乙方签订《退股协议》约定：“双方合作水槽退火加工，有水槽退火加工厂两个，因乙方另有发展，所有股份退给甲方，经双方友好协商，达成如下协议：1、甲方应付乙方人民币：壹佰叁拾捌万元整。付款方式如下：（1）甲方在签订协议后2015年12月1日前付乙方贰拾万元整（现金或12月分的支票）。（2）甲方在2016年2月5日前付乙方叁拾捌万元整（现金或两个月以内的支票）。（3）甲方在2016年5月1日前付乙方捌拾万元整（现金或两个月以内的支票）。购买乙方股份。2、两个水槽退火加工厂所有权益归甲方所有，乙方不再主张任何权利。3、乙方负责债务肆拾万元，其余债务由甲方负责。4、乙方应把原经手账目算清楚，把账目和余款悉数移交甲方，并协助甲方做好客户移交工作。如果客户惯性把加工费转给乙方，乙方负责还给甲方。5、乙方名下的货车在2016年2月份前过户给甲方，费用由甲方承担。6、甲方必须承担宁博公司李向东的债务，以前购买退火炉的费用（借条壹拾捌万元整）。7、本协议一式两份，签字生效，双方各持一份。“协议人”处显有被告黄建新、原告周锡勇的签名。关于股权转让款的支付情况，原被告双方均提交“对数表”作为证据，经查，原被告双方提交的“对数表”均一致载明：“2017年2月1日对数未付款为506738元，减出裕飞退火加工费2017年2月至8月的费用85845元，得出雅的截止2017年11月30日未付款为420893元。”该部分记载内容原被告双方均予以确认。另查，被告提交的“对数表”在前述记载内容之后显有“叶彩兰”签名及书写日期“2017.11.30”，被告称叶彩兰是原告的妻子，原告予以确认。再查，原告提交的“对数表”在前述记载内容之后还载明：“2017年12月支票45000，2018年2月7日支票79000，合计124000，截止2018.2.7结余296893。”下有手写字体“以上是已实收，漏算2017年加工费另算再核减结余。”随后显有被告黄建新的签名及书写日期“2018.2.7”，被告对此也予以确认。被告称“对数表”漏减2017年1月的加工费5194元，原告予以确认。被告另外提交了支票收条、转账凭证作为支付凭证，经查，其中在上述对数日期2018年2月7日后的支付有：广发银行支票收条（号码：30604430/18177227，金额5万元）显示，原告周锡勇确认于2018年6月1日签收该支票作为退火厂退股份款。原告对此也予以确认。原告释明其诉求的股权转让款241699元计算方式，即为2018年2月7日对数确认的结余款296893元减去被告主张的上述2笔款项。原告提供的佛山市顺德区公安局交通警察大队车辆管理所出具的查询表显示，原告周锡勇名下有粤Ｘ×××**号东风牌、粤Ｘ×××**号福田牌、粤Ｘ×××**号福田牌、粤Ｘ×××**号福田牌、粤Ｘ×××**号福田牌大型汽车五辆。原告称该五辆货车即为《退股协议》第5条约定的货车，车辆及行驶证均在被告处，要求按约定将该五辆货车过户至被告名下，过户费用由被告承担。被告承认此事实，并同意原告该项诉讼请求。本院认为，原被告双方签订的《退股协议》，是双方真实意思表示，内容也未违反法律、行政法规强制性规定，依法应属有效。综合原被告双方的诉辩意见，其争议焦点为：被告是否可以以原告应当负担合伙债务40万元，抗辩原告相应数额股份转让款的给付请求？首先，《退股协议》第1条明确约定被告支付原告的股份转让款为138万元，并在付款方式上约定分三期支付，每次支付金额分别为20万、38万、80万，分期支付之总和即为约定之股权转让价款138万元，同时股份转让款分期支付仅以日期作为期限，并未以合伙债务清偿情况为条件，被告辩称股权转让款应扣减该部分债务负担没有事实依据。其次，从法律关系上来讲，合伙债务应当由合伙体的债权人向合伙体或者各合伙人提出主张，而非原告对被告之债务，被告主张在原告应负担之合伙债务范围内扣减其应支付给原告的股份转让款没有法律依据。因此，被告不得以原告应当负担合伙债务40万元，抗辩原告股份转让款的给付请求。至于被告所主张的原告应负担的合伙债务40万元，依法应另案主张，本案不予处理。《退股协议》约定的股份转让款支付期限已届满，被告应按约支付。原告主张被告拖欠其股权转让款241699元，并提供有被告签名确认的“对数表”为证，本院予以支持；被告未举证证实诉求款项的支付情况，依法应承担不利后果。又被告逾期支付价款导致原告资金被占用，存在实际利息损失，故原告要求被告自逾期之日起按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息至还清之日止，于法有据，本院予以支持。关于原告主张要求将其名下的粤Ｘ×××**号东风牌、粤Ｘ×××**号福田牌、粤Ｘ×××**号福田牌、粤Ｘ×××**号福田牌、粤Ｘ×××**号福田牌等五辆大型汽车过户到被告名下，过户费用由被告承担，有《退伙协议》第5条之约定为据，被告也予以承认，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告黄建新于本判决生效之日起三日内向原告周锡勇支付股权转让款241699元及逾期付款利息（利息以欠款金额为基数，自2016年5月2日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付至欠款清偿之日止）；二、将原告周锡勇名下的粤Ｘ×××**号东风牌、粤Ｘ×××**号福田牌、粤Ｘ×××**号福田牌、粤Ｘ×××**号福田牌、粤Ｘ×××**号福田牌等五辆大型汽车过户到被告黄建新名下，过户费用由被告黄建新负担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5440元，减半收取计2720元，诉讼保全费1900元，合计4620元，由被告黄建新负担（该款原告已预交，被告应于本判决生效之日起三日内直接向原告支付，本院不另收退)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员  黄宏图二〇一九年八月二十二日书记员  梁少玲张艺达