河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀01民终9360号 上诉人（原审被告）：广州尚品宅配家居股份有限公司，住所地:广州市天河区花城大道****之自编**。 法定代表人：李连柱，该公司董事长。 委托诉讼代理人:钱雪莲，河北崇睿律师事务所律师。 委托诉讼代理人:赵越，河北崇睿律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：杨云青，女，1984年6月22日出生，汉族，住河北省石家庄市桥**。 被上诉人（原审被告）：长安区尚品家具商行，住所地：石家庄市，住所地：石家庄市长安区中山东路**勒泰中心裙房****div style="margin: 0.5pt 0cm; line-height: 25pt; text-indent: 30pt; font-family: 宋体; font-size: 15pt;"> 经营者：刘军强，男，1982年6月14日生，汉族，住石家庄市长安区。 上诉人广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称广州尚品公司）因与被上诉人杨云青、长安区尚品家具商行（以下简称尚品家具商行）定作合同纠纷一案，不服河北省石家庄市长安区人民法院（2018）冀0102民初6200号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月29日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 广州尚品公司上诉请求：一、依法撤销石家庄市长安区人民法院（2018）冀0102民初第6200号民事判决。二、依法改判，上诉人不承担责任。三、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、一审判决对本案主合同的合同双方主体认定错误，上诉人与杨云青之间不存在定作合同关系。首先，根据合同相对性，上诉人并未与杨云青签订任何合同，故上诉人与杨云青之间无任何合同权利义务关系。其次，原审法院将商标权人认定为定作合同法律关系主体显属错误。最后，原审法院对本案合同履行的事实认定不清。二、一审法院认定上诉人与加盟商法律关系适用的法律错误，认定上诉人承担连带责任于法无据。首先，原审法院认定上诉人与加盟商尚品家具商行之间的法律关系适用法律错误。其次，经销商与生产商通过加盟关系确立的合作关系合法有效。但加盟许可属于《商业特许经营管理条例》中定义的商业特许经营行为，上诉人与该二者之间为独立民事主体，该部分有加盟合同明确约定，经营风险及法律责任有各自独立承担，该特许经营状态于法有据且已经形成商业惯例。最后，原审法院要求上诉人承担连带责任与法律和事实无据。 杨云青辩称，因为我们的产品订货合同和返利促销协议、存现合同上均标有尚品宅配的信息，能够查询到我定制家具的详细信息，我曾拨打全国的统一电话进行售后服务。因为商户的抬头都是尚品宅配的字样，所以对商铺非常信任，我们对于尚品商铺与商家有什么关系不清楚，我们只是因为是尚品宅配的商品所以购买。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。 尚品家具商行经营者刘军强辩称，1、尚品家具商行登记的名字是刘军强，但我仅仅是挂名，自始至终我都没有参与经营，也没有收益，这个店跟我一点关系都没有。2、勒泰商场知道，长安区尚品家居商行在勒泰的租赁合同都是魏宗星签订的与我没有关系。2018年3月，石家庄尚品客户维权事件中勒泰商场一直和魏宗星联系处理，没有人联系我。长征街派出所经侦大队可以证明我没有参与经营和收益。2018年3月石家庄尚品宅配客户报警处理欠款问题，魏宗星的笔录，石家庄尚品宅配会计、店长设计师的笔录都证明店面和我没有关系，我没有参与经营和收益。我没有收过消费者的一分钱，我与这些顾客互相不认识。3、2017年12月份，魏宗星将石家庄尚品宅配的全部资产、债权债务、资质等等全部转让给翟德芳，我认为客户的所有债务应该由实际控制人魏宗星、受让人翟德芳及广州尚品公司三人承担，与刘军强没有任何关系。 杨云青向一审法院起诉请求：一、判令尚品家具商行、广州尚品公司向其支付返现款6,750.0元；二、诉讼费用由尚品家具商行、广州尚品公司承担。 一审法院认定事实：2016年7月1日，广州尚品公司作为甲方（特许人）、魏宗星作为乙方（被特许人）签订《加盟合同书》，约定本合同当事双方为各自独立的民事主体，双方之间不存在任何共同投资、联营、雇佣或承包关系，也不存在上下级关系或代理行为关系，加盟店铺的各种法律责任均由乙方自行独立承担；加盟合同期限自2016年7月1日起至2017年6月30日。该合同到期后，双方于2017年7月1日续签《加盟合同书》，加盟合同期限自2017年7月1日起至2018年6月30日。2017年8月24日，刘军强、魏宗星向广州尚品公司发出《尚品宅配加盟店工商注册说明》，载明“本人魏宗星为贵司位于河北省石家庄市长安区的加盟商，该地区设立的加盟店铺均系本人独资设立，店铺明细如下：店铺1（编号Ｑ24），尚品家具商行（注册号：130102600173312），店址：石家庄市长安区中山东路39号勒泰中心裙房Ｆ3-52号53号，法定代表人／经营者为刘军强。因个人原因，上述加盟店铺工商注册的法定代表人／经营者分别由上述人员担任。在与贵司合作存续期间的经营法律责任及风险均由本人承担，上述店铺的法定代表人／负责人同时承担不可撤销的连带责任。”尚品宅配公司提交的《确认书》载明长安区祥然家具经营部，工商注册号为130102651337605，工商登记经营者／法定代表人为魏宗星；长安区全屋家居经营部，工商注册号为130102651300687，工商登记经营者／法定代表人为张元兴。2017年2月19日，杨云青与尚品家具商行签订《产品订货合同》，约定兹有石家庄尚品宅配接受杨云青的委托，就定制家具产品一事双方达成如下合同，杨云青委托尚品家具商行生产加工家具产品1套，产品总价格为2万元。该合同左上角标有“尚品宅配，全国投诉监督电话：020-875××××0，8750×××6”字样。该合同右下角标有“正品验证，请登录ｗｗｗ.ｓｐｚｐ.ｃｏｍ［订单查询］或致电400-716-2020”，通过该网址可以查询到定作产品的相关情况。2017年2月19日，杨云青与尚品家具商行签订《返利促销协议》，约定本协议返利比例为预付款的30%，按自然季度返利，预付金额为3万元，返利金额为9000.0元，返利账户户名为杨云青，卡号为62×××20，开户行为建设银行石家庄富强大街支行。该协议左上角标有“尚品宅配”字样。杨云青与尚品家具商行签订《预存返现合同》，约定此合同是在预存返现协议的基础上明确返现时间及金额的协议，返现期限为四期，自然按季度进行返现；合同金额为3万元，返现比例30%，返现金额为9000.0元，2017年9月18日返现2250.0元、2017年10月23日返现2250.0元、2018年1月30日返现2250.0元、2018年6月30日返现2250.0元。该合同左上角标有“尚品宅配”字样。杨云青提交账户明细、收据、尚品宅配退款申请表、微信聊天记录、短信、ＰＯＳ机刷卡小票2张，显示杨云青支付尚品家具商行款项3万元。杨云青称2017年10月11日向其返现一期，金额为2250.0元。杨云青在本次诉讼中因给尚品家具商行送达，花费公告费450.0元。一审法院认为，《产品订货合同》、《返利促销协议》、《预存返现合同》系杨云青与尚品家具商行在平等、自愿、协商一致的基础上签订的，系双方的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规等强制性规定，合法有效。杨云青按约定支付了定作款3万元，尚品家具商行向其支付一期返现款后，剩余三期返现款未支付，故对杨云青要求尚品家具商行支付剩余返现款6750.0元的请求，予以支持。《产品订货合同》、《返利促销协议》、《预存返现合同》合同上均标有“尚品宅配”标识和广州尚品公司网址和全国统一400电话，且通过该网址和电话可以查询到杨云青定作家具的详细信息情况，虽然上述合同上加盖的是尚品家具商行的印章，但是杨云青是基于对该品牌的了解和信任签订了上述合同，并按要求交纳了相应的货款。广州尚品公司也认可该订单的家具应由其制作提供，故杨云青与广州尚品公司之间存在定作合同关系，虽然尚品家具商行与广州尚品公司系加盟关系，但此属于其二者内部关系，不能产生对抗善意第三人的效力，故此广州尚品公司应与尚品家具商行共同承担返还杨云青款项的责任。杨云青在本次诉讼中给尚品家具商行送达，花费公告费450.0元，尚品家具商行应承担此费用。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决：一、长安区尚品家具商行、广州尚品宅配家居股份有限公司于本判决生效后10日内共同支付杨云青返现款6.750.0元；二、长安区尚品家具商行于本判决生效后10日内支付杨云青公告费450.0元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50.0元，由长安区尚品家具商行、广州尚品宅配家居股份有限公司承担。 本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据，本院二审审理查明的事实与一审法院审理查明的事实一致。 本院认为，双方争议的焦点是广州尚品公司应否向杨云青承担支付返现款的责任。首先，《产品订货合同》、《返利促销协议》、《预存返现合同》是杨云青与尚品家具商行签订，杨云青与尚品家具商行签订《产品订货合同》后，杨云青向尚品家具商行支付了定金2万元，预存款收据加盖的印章为“长安区尚品家具商行”。合同上虽印有“尚品宅配”字样和广州尚品公司投诉监督电话，但不能因此证明广州尚品公司是该两份合同相对方。根据合同相对性原则，应由尚品家具商行向杨云青承担支付返现款的责任。其次，广州尚品公司与尚品家具商行是独立的法人单位和经营实体，尚品家具商行并非广州尚品公司的分支机构。广州尚品公司与尚品家具商行均为独立承担民事法律责任的民事主体，在资产、所有权和行政管辖上不存在隶属关系。最后，杨云青要求广州尚品公司承担连带责任必须由法律明确规定或者当事人约定，现杨云青不能举证证明广州尚品公司存在连带责任的法律依据和事实依据，故其主张广州尚品公司向其承担支付返现款的责任不能成立。 综上所述，上诉人广州尚品公司的上诉请求成立。依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第二项的规定，判决如下： 一、维持河北省石家庄市长安区人民法院（2018）冀0102民初6200号民事判决第二项，即长安区尚品家具商行于本判决生效后10日内支付杨云青公告费450.0元； 二、变更河北省石家庄市长安区人民法院（2018）冀0102民初6200号民事判决第一项为长安区尚品家具商行于本判决生效后10日内支付杨云青返现款6,750.0元； 三、驳回杨云青的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费50元，由广州尚品宅配家居股份有限公司、长安区尚品家具商行负担；二审案件受理费50元，由王洋负担。 本判决为终审判决。 审判长 贾 虹 审判员 李 超 审判员 刘明军 二〇一九年八月二十二日 法官助理赵亚坤 书记员郭丽丽