北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0105民初93844号原告：北京信德伟业商贸有限责任公司，住所地北京市朝阳区汤立路******。法定代表人：王雅强，经理。委托诉讼代理人：吕东霞，女，北京信德伟业商贸有限责任公司。委托诉讼代理人：王富利，北京市法立律师事务所律师。被告：北京美通美达超市有限公司，住所地，住所地北京市朝阳区酒仙桥路****北侧iv>法定代表人：许丽娜，董事长。委托诉讼代理人：卢晓艳，北京市大瀚律师事务所律师。委托诉讼代理人：张平，北京市大瀚律师事务所实习律师。原告北京信德伟业商贸有限责任公司（以下简称信德伟业公司）与被告北京美通美达超市有限公司（以下简称美通美达公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员牟诚诚担任审判长，人民陪审员牛大浩、温志刚参加的合议庭，公开开庭进行了审理。信德伟业公司的法定代表人王雅强、委托诉讼代理人吕东霞，美通美达公司的委托诉讼代理人卢晓艳、张平到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告信德伟业公司向本院提出诉讼请求：1.判令美通美达公司支付货款261174.16元；2.判令美通美达公司退还多扣返利37222.65元、进货补偿5327.95元、运费1312.39元、短缺货扣款49886.31元、保证金1万元、进店费8万元、酒水转日化费用4万元及其他扣款283065.15元；3.判令美通美达公司支付迟延付款利息损失（以303724.76元为基数，按中国人民银行同期贷款利率标准，自2017年4月20日起算至实际付清之日止）。事实和理由：信德伟业公司于2010年开始向美通美达公司供应酒水及日化产品，双方约定账期为45天。供货期间，美通美达公司有无故多扣款和拖欠货款的行为。故信德伟业公司诉至法院，要求乐天超市返还多扣款项、支付剩余货款。被告美通美达公司答辩称，第一，认可未付货款金额为261174.16元，但是应在上述金额中核减退货费用155000元，故同意支付核减后的金额106174.16元；第二，同意返还多扣返利37222.65元，同意退还保证金1万元；第三，根据双方签订的《款项确认协议》，双方对于发生在2016年12月31日之前的款项已经无争议，故不同意信德伟业公司要求退还进货补偿、进店费、短缺货扣款、酒水转日化费用、其他扣款的诉讼请求；第四，信德伟业公司至今仍未开具相应发票，故美通美达公司不应赔偿其利息损失。信德伟业公司围绕其诉讼请求提交以下证据：证据1商业购销合同，证明双方存在买卖合同关系。证据2货款发票明细，证据3付款确认单，证据4乐天超市发票回执，共同证明信德伟业公司已经开具发票但美通美达公司未付款的金额。证据5交货单据（未开电子发票），证据6发票明细（已开电子发票），共同证明信德伟业公司尚未开具发票且美通美达公司未付款的金额。证据7付款确认单，证明美通美达公司的多扣返利金额。证据8账扣费用明细，证据9付款确认清单，共同证明美通美达公司短缺货扣款金额。证据10账扣费用明细表，证据11付款确认清单共同证明美通美达公司的其他不当扣款金额及收取的日化保证金金额。证据12保证金收据，证明美通美达公司应返还酒水保证金的金额。证据13账扣明细，证明乐天超市应返还酒水转日化的金额。证据14付款确认清单，证明美通美达公司扣收的进货补偿金额及送货运费金额。证据15进店费（日化组），证明美通美达公司收取日化组进店费的金额。美通美达公司认可信德伟业公司证据1、2、3、4、5、6、9、11、12、14，证据7中的扣款回转申请的真实性，并依法提交以下证据：1.签订日期为2017年1月1日的《乐天玛特乐天超市买卖合同》；2.2016年1月1日、2017年1月1日签订的《款项确认协议》两份；3.（2015）朝民商初字第xxx号民事判决书；4.退货明细单。信德伟业公司认可证据1、2的真实性，但称在以往合作中，美通美达公司均退还了不合理的扣款，且因美通美达公司承诺会退回不合理扣款，故其方同意签订《款项确认协议》。本院对双方认可真实性的证据予以确认。经审理查明：2010年5月1日，美通美达公司作为买方与信德伟业公司作为卖方签订《乐天玛特商业购销合同》（合同编号xxxx，采购编号xxx），约定：合同有效期自2010年5月1日至2010年12月31日；关于商品，供应商销售给乐天超市的商品参见供应商报价单，供应商对其销售的商品质量负全部责任，乐天超市有权就商品的数量、质量和包装等在指定送货地点进行验收；关于价格，供应商提供的商品的进货价格应当公平合理，应包含货物应缴纳的税费、关税、包装费、运费等；关于送货，供应商应按乐天超市订单上的到货日期送货到乐天超市指定送货地点，供应商运送商品到上述地点的所有费用（包括运费、保险费等）和风险由供应商承担；关于退换货，供应商应自接到乐天超市退货通知之日起14日内从乐天超市取走退货并自行承担退货运输费用；关于付款，乐天超市按照实际应付的进货货款在本合同约定的付款期限内在乐天超市的固定付款日向供应商付款，乐天超市和供应商按商品的属性在合同中明确约定具体的付款期限。乐天超市付款前应收到供应商提供的合法的增值税发票，如果供应商提供的增值税发票内容不完全或发票金额不正确，乐天超市有权不履行对供应商的付款义务，直至供应商提供正确的增值税发票替换错误的发票；关于扣货款的权利，供应商如有其它应付乐天超市的款项，或依照本合同及其附件的规定可以在货款中抵扣的款项，乐天超市可直接从应付供应商货款中扣除相应款项；关于合同终止，供应商同意，本合同有效期届满前30日内，乐天超市未书面提出终止本合同的，本合同有效期自动顺延，直至乐天超市与供应商重新签订、修改或终止本合同为止。合同另就双方的其他权利义务进行了约定。合同附件三为乐天超市其他项目合作协议，约定：付款账期为货到45天（以收到正确增值税发票为付款前提）；折扣及费用为货款扣除。2016年，美通美达公司作为甲方与乙方信德伟业公司签订《款项确认协议》，约定：甲乙双方签订了《商业购销合同》及《特殊项目合作协议书》等合同、协议，甲乙双方经认真对账并友好协商一致，对自双方合作以来截至2015年12月31日期间的所有下述款项予以共同确认，签署本确认协议；本协议所称“自双方合作以来”系指包括但不限于2015年度双方签订的合同、协议等以及2016年之前甲乙双方签订的全部合同、协议等文件；乙方在此确认，对于自双方合作以来截至2015年12月31日期间甲乙双方签订的《商业购销合同》和《特殊项目合作协议书》中约定应当由甲方履行的服务项目等全部内容，甲方已经履行完毕约定的全部义务，已经向乙方提供了全部服务，乙方对甲方提供的服务内容及对于约定的甲方有权收取的各种款项的名称及金额均无异议；甲方提供的服务项目和甲方有权收取的各种款项包括但不限于：快讯宣传、眉栏宣传、高货架挂牌、灯箱宣传、条幅宣传、挂旗宣传……，违约金或质量赔偿款，质量检测费，未按订单送货补偿（短缺货补偿），商品降价补偿，销售提成（寄售），甲乙双方约定的其他服务内容或者费用；乙方同意并认可甲方收取上述全部服务项目费用及约定应由乙方承担的款项，同意并认可甲方有权从应付给乙方的货款中单方面扣除《商业购销合同》和《特殊项目合作协议书》等约定的上述费用。甲方将不再保留乙方已确认上述部分的相应快讯、挂牌、眉栏、灯箱、条幅、挂旗等所有宣传材料、宣传物品及相关凭证；乙方在此确认，对于自双方合作以来截至2015年12月31日期间的甲方对乙方的所有退货，乙方已经认可全部退货并且确认已经取走全部退货；乙方确认该退货商品的退货单无须得到乙方人员签字确认即为有效；乙方同意并认可甲方应付给乙方的货款中单方面扣除上述退货款项，乙方对甲方单方面扣除的全部退货的原因及退货金额不存在任何争议，甲方将不再保留乙方已确认上述退货部分的相应凭证。2017年，美通美达公司与信德伟业公司签订《款项确认协议》，内容与2016年的《款项确认协议》基本一致，约定了对于自双方合作以来截至2016年12月31日期间签订的《商业购销合同》和《特殊项目合作协议书》中约定应当由美通美达公司履行的服务项目等全部内容，其已经履行完毕约定的全部义务，已经向信德伟业公司提供了全部服务，信德伟业公司对美通美达公司提供的服务内容及对于约定的美通美达公司有权收取的各种款项的名称及金额均无异议。2017年，美通美达公司作为甲方与信德伟业公司作为乙方签订《乐天玛特乐天超市买卖合同》（合同编号xxxx，大类号xxx），合同对供货商资质要求、商品质量、交货、退货、包装、价格、账目核对与支付等内容进行了约定。其中：合同有效期自2017年1月1日起至2017年12月31日止；关于退货，凡因乙方提供的商品违反本合同第2条规定或因销售不佳甲方不再陈列销售之商品，或甲方停止进货/乙方停止供货后甲方库存至商品，乙方同意无条件接受甲方退货，乙方也接受双方协商同意的退货；甲方退货通知可以选择采取B2B网上对账系统上的负数订单形式、电子邮件形式或者退货通知单形式中的任何一种；关于账款核对与支付，甲方付款前应收到乙方提供的正确合法的增值税发票，若乙方提供的增值税发票不符合合同约定或金额不正确，甲方有权不履行对乙方的付款义务，当甲方发生超过双方约定的期限支付货款时，乙方应及时以书面提醒甲方，双方可另行签署《款项确认协议》就结算及货款进行确认；关于保证金，乙方自愿向甲方交付交易保证金，双方对账结束且不存在其他争议的，甲方应无息返还。根据附件三《其他项目合作确认书》，付款账期为货到40天，订单传送方法为B2B。合同另就双方的其他权利义务进行了约定。另查，乐天超市有限公司于2019年5月22日更名为北京美通美达超市有限公司。庭审中经对账，双方一致认可信德伟业公司已开具发票但美通美达公司未付货款金额为193600元，信德伟业公司未开具发票,美通美达公司亦未付款金额为67574.16元。信德伟业公司称最后一次到货时间为2017年1月20日；美通美达公司称最后一次收货时间为2017年1月25日，最后一次收到发票的时间为2017年3月9日。美通美达公司同意退还信德伟业公司多扣返利37222.65元、保证金1万元。信德伟业公司称其诉讼请求中主张的不合理扣款等均发生在2017年前，美通美达公司扣款时其口头提过异议。美通美达公司称其通过系统发送过退货通知，信德伟业公司对此不认可。本院认为，信德伟业公司与美通美达公司签订的《乐天玛特商业购销合同》、《乐天玛特乐天超市买卖合同》、两份《款项确认协议》均系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应恪守履行。首先，关于美通美达公司尚欠货款数额。双方确认美通美达公司尚有货款261174.16元未支付，本院对该事实不持异议。美通美达公司主张应在该货款中扣除退货费用155000元，但其未提交证据证明曾依照合同约定向信德伟业公司发送退货通知，故本院对此答辩意见不予采信。信德伟业公司已按照约定供货，美通美达公司应当按照合同约定予以支付货款。美通美达公司辩称因信德伟业公司未就部分货款向其开具发票，故付款条件尚未成就，对此，本院认为双方之间系买卖合同，开具增值税发票为合同附随义务，美通美达公司以信德伟业公司未履行合同附随义务对抗其付款的合同主义务，于法无据，本院不予采信。其次，关于多扣返利37222.65元、保证金1万元、进货补偿5327.95元、运费1312.39元、短缺货扣款49886.31元、进店费8万元、酒水转日化费用4万元、其他扣款283065.15元是否应予退还。美通美达公司同意退还多扣返利37222.65元，保证金1万元，本院对此不持异议。对于信德伟业公司主张的进货补贴、运费等其它扣款，均系发生在2016年及之前，双方在《款项确认协议》中已明确约定，截至2016年12月31日，双方签订的《商业购销合同》和《特殊项目合作协议书》中约定的双方义务已经全部履行完毕，信德伟业公司对于美通美达公司有权收取的各种款项的名称及金额均无异议，现信德伟业公司称因美通美达公司承诺以后会退还返利等费用，故签订《款项确认协议》，但并未提交相关证据予以佐证，本院对此不予认可。故信德伟业公司主张美通美达公司应退还进货补偿5327.95元、运费1312.39元、短缺货扣款49886.31元、进店费8万元、酒水转日化费用4万元、其他扣款283065.15元，无事实依据，本院不予支持。再次，关于利息损失的计算基数、计算标准与起算时间的问题。双方在合同中约定了货款支付时间，现美通美达公司拖欠货款未付，理应支付利息损失。双方在两份合同中均约定了美通美达公司付款条件为收到信德伟业公司开具的合规发票，庭审中双方确认信德伟业公司已开具发票但美通美达公司未付货款金额为193600元，故美通美达公司应对该部分货款的逾期未付行为支付利息损失。信德伟业公司主张以拖欠货款261174.16元、多扣返利37222.65元和进货补偿5327.95元的总和共计303724.76元为基数计算利息损失，无合同与法律依据，本院不予采信。《乐天玛特商业购销合同》中约定付款账期为货到45天，《乐天玛特乐天超市买卖合同》中约定付款账期为货到40天，信德伟业公司未提交证据证明最后一次送货时间，美通美达公司认可最后送货时间为2017年1月25日，最后一次收到发票时间为2017年3月9日，信德伟业公司主张以2017年4月20日起算利息，有事实依据，本院不持异议。信德伟业公司要求按照中国人民银行同期贷款利率标准计算利息损失，本院对此不持异议。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条之规定，判决如下：一、被告北京美通美达超市有限公司于本判决生效后十日内支付原告北京信德伟业商贸有限责任公司货款261174.16元；二、被告北京美通美达超市有限公司于本判决生效后十日内退还原告北京信德伟业商贸有限责任公司多扣返利37222.65元、保证金1万元；三、被告北京美通美达超市有限公司于本判决生效后十日内支付原告北京信德伟业商贸有限责任公司逾期付款利息损失（以261174.16元为基数，按中国人民银行同期贷款利率标准，自2017年4月20日起算至实际付清之日止）；四、驳回原告北京信德伟业商贸有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11480元，由原告北京信德伟业商贸有限责任公司负担5554元（已交纳），由被告北京美通美达超市有限公司负担5926元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  牟诚诚人民陪审员  牛大浩人民陪审员  温志刚二〇一九年八月二十日书 记 员  朱琳琳