江西省赣州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）赣07民终2850号上诉人（原审被告）：上犹县海润嘉华文化发展有限公司，住所地：江西省上犹县东山镇文峰南路艺术国际油画产业园D2市场**132、133号店铺。法定代表人：陈湜。委托诉讼代理人：龙祥，江西明理律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈美志，江西明理律师事务所律师。被上诉人（原审原告）:陈定宇，男，1988年9月15日生，汉族，住内蒙古二连浩特市。委托诉讼代理人：董青青，北京步睿律师事务所律师。委托诉讼代理人：范玉洁，北京步睿律师事务所实习律师。上诉人上犹县海润嘉华文化发展有限公司因与被上诉人陈定宇股东知情权纠纷一案，不服江西省上犹县人民法院（2019）赣0724民初222号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上犹县海润嘉华文化发展有限公司上诉请求：依法改判上诉人无需提供财务会计报告给被上诉人查阅、复制；依法改判上诉人无需提供会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证、记账凭证、原始凭证入账备查资料）给被上诉人查阅；本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1.被上诉人诉讼要求查阅公司账簿等资料具有不正当目的；2.被上诉人自始至终没有说明查询的原因和目的；3.根据会计法的相关规定，会计账簿和会计凭证是不同的概念，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证，且上诉人的公司章程亦未规定股东可以查阅会计凭证，故被上诉人要求查阅会计凭证没有法律和章程依据。陈定宇辩称，上诉人的上诉请求缺乏事实与法律依据，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。陈定宇向一审法院起诉请求：1.判令被告上犹县海润嘉华文化发展有限公司将公司自2013年9月4日起至2019年3月29日的财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明）置备于公司，供原告陈定宇（包括原告委托的执业律师、会计师）查阅、复制；2.判令被告将公司自2013年9月4日起至2019年3月29日的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含原始凭证和记账凭证及原始凭证入账备查的相关资料）置备于公司，供原告陈定宇（包括原告委托的执业律师、会计师）查阅、复制；3.本案诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：被告于2013年9月4日成立，公司类型为有限责任公司、注册资本为3358万元。2014年5月8日，原告陈定宇、杨细国、陈湜签署被告公司章程，约定三人组成公司股东，其中原告以货币方式出资1007.4万元，占注册资本的30%。2018年10月24日，原告向被告提出书面申请，要求：1、查阅、复制被告公司自2013年9月4日起至2018年10月25日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告；2、查阅自2013年9月4日起至2018年10月25日的被告公司会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括但不限于原始凭证和记账凭证）。同年10月28日，被告回复原告：1、同意你查阅、复制自2013年9月4日起至2018年10月25日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告；2、同意你查阅自2013年9月4日起至2018年10月25日公司会计账簿，但不得复制。同时以公司法未赋予股东查阅会计凭证权利和查阅上述材料足以保障股东知情权为由，不同意原告查阅公司会计凭证。遂产生争执，原告遂诉至一审法院要求处理。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。据此，原告要求查阅、复制自2013年9月4日起至2018年10月25日的财务会计报告和查阅自2013年9月4日起至2018年10月25日的会计账簿合法有据，一审法院予以支持，但原告要求复制会计账簿，不符合法律规定，不予支持；原告当庭提出要求将查阅或复制的时间延长至2019年3月29日，被告以原告未向公司办理相关手续为由抗辩，因上述诉讼请求未经前置程序，被告的抗辩理由成立，符合法律规定，予以支持。庭审中，被告陈述原告离职时带走了部分公司财务资料，原告则予以否认，被告未提交相应证据证实，根据举证责任原则，不予采信，原、被告均可另行处理。被告以原告行使上述股东权利有不正当目的为由抗辩，但未提交任何证据证实，根据举证责任原则，该抗辩理由不能成立，不予支持。关于查阅会计账簿的范围，《江西省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第53条第2款规定，股东有权查阅的会计账簿包括会计凭证、记账凭证、原始凭证、审计报告、评估报告等。原告诉求中将查阅会计账簿的范围明确为含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，会计凭证的范围明确为含原始凭证、记账凭证和原始凭证入账被查资料，并无不妥，予以支持。关于原告委托的律师、会计师能否代行原告股东的上述查阅、复制权的问题。《最高人民法院关于适用（四）》第十条规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，故原告委托的执业律师、会计师不能单独行使上述股东权利，只能在原告陈定宇在场的情况下辅助进行。综上，对原告合理、合法的诉求部分予以支持，超出部分，不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用（四）》第七条、第八条、第十条，参照《江西省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第53条、第55条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告上犹县海润嘉华文化发展有限公司于判决生效后十五日内将自2013年9月4日起至2018年10月25日止的财务会计报告提供给原告陈定宇查阅、复制；二、被告上犹县海润嘉华文化发展有限公司于判决生效后十五日内将自2013年9月4日起至2018年10月25日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证、记账凭证、原始凭证入账备查资料）提供给原告陈定宇查阅；三、驳回原告陈定宇的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由被告上犹县海润嘉华文化发展有限公司承担，限于判决生效后七日内交纳。二审中，当事人均未提交新的证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案二审争议焦点在于被上诉人行使其股东知情权的范围是否包括查阅上诉人公司会计报告和会计账簿所涉原始会计凭证。对此，本院认为，公司法虽未明确列明股东可以查阅公司会计凭证，但公司法设置股东知情权是为了保障股东对公司享有的决策、经营管理的监督、分红等权利，而会计凭证是制作公司会计账簿的基础和依据，公司的具体经营活动也只有通过查阅原始凭证才能知晓，故会计凭证也应包含在公司股东知情权的范畴。在上诉人未提供充分证据证明被上诉人有不正当目的情形下，一审法院判决被上诉人可以查阅上诉人公司会计凭证（含原始凭证、记账凭证、原始凭证入账备查资料），处理并无不当。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人上犹县海润嘉华文化发展有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  李 婷审 判 员  李 鸿审 判 员  朱志梅二〇一九年八月二十日法官助理张可代理书记员  曾 慧代理书记员  刘应松