江苏省太仓市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0585民初2670号 原告：苏州光蓝信息技术有限公司，住所地江苏省太仓市科教新城健雄路20号，统一社会信用代码91320585076357997L。 法定代表人：吴东方，该公司总经理。 委托诉讼代理人：宋丽萍，江苏品川律师事务所律师。 被告：罗静静，女，1977年11月26日出生，汉族，住江苏省太仓市。 被告：罗丽丽，女，1975年6月3日出生，汉族，住江苏省昆山市。 委托诉讼代理人：赖敦荣，男，1973年5月6日出生，汉族，住江苏省昆山市，系被告罗丽丽丈夫。 原告苏州光蓝信息技术有限公司与被告罗静静、罗丽丽公司证照返还纠纷一案，本院于2019年5月9日受理后，依法适用简易程序，于2019年6月24日公开开庭进行了审理。原告苏州光蓝信息技术有限公司的委托诉讼代理人宋丽萍、被告罗静静、被告罗丽丽的委托诉讼代理人赖敦荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告苏州光蓝信息技术有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告返还原告公司公章、法人章、财务专用章、发票专用章、营业执照正副本、宁波银行网上银行U盾；2.停止侵害原告财产之行为；3.本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告罗静静系原告法定代表人吴东方前妻，被告罗丽丽系被告罗静静姐姐。被告罗静静自2017年1月起，趁使用原告相关证照、公章之际，与被告罗丽丽一同占有使用相关物品，拒不交换，严重影响原告正常经营管理。另，被告还利用掌控公司公章、证照、U盾等之机，擅自将原告账户资金转移，严重损害原告合法权益。原告认为原告有权要求被告返还相关物品，并要求被告停止侵权行为。审理中，原告进一步明确，要求被告罗丽丽承担相应责任是基于两被告之间的亲属关系，被告罗丽丽存在替被告罗静静代管的行为。 被告罗静静辩称，公章、法人章、财务专用章、发票专用章、营业执照副本、宁波银行网上U盾从公司设立之初就在被告罗静静处保管，不归还是因为对吴东方不信任。之前公司有贷款，需要还款的时候吴东方的电话就直接关机，然后银行打电话给股东要求还款。在被告罗静静保管期间，原告需要盖章的时候，被告罗静静都盖好章帮原告送到相关部门。被告罗静静同意返还公司相关证照，前提是股东都在场，并且需要原告和吴东方做承诺：以后公司做的任何决定，都与吴东方之外的股东无关，且被告罗静静不想私下签订协议，因为到时候吴东方不会认可。 被告罗丽丽辩称，公司证照都不在其身边，其也已从原告苏州光蓝信息技术有限公司离职，不存在返还的义务。 本院经审理认定事实如下：2013年8月26日，原告苏州光蓝信息技术有限公司成立。经过数次股权变更后，目前工商登记的公司股权结构情况为：吴东方持有60.8%股权，出资金额608万元，罗晶晶持有34.2%股权，出资金额342万元；裴振志持有5%股权，出资金额50万元。2014年6月17日起由吴东方任原告公司法定代表人。 2018年1月26日，被告罗静静与吴东方签署《离婚协议书》，其中第三条财产分割协议中对原告苏州光蓝信息技术有限公司的股权分割进行了约定：原有构成为吴东方持有60.8%股份，罗晶晶持有34.2%股份，裴振志持有5%股份。吴东方持有的60.8%股权中无偿转让出15%股份给罗静静，吴东方持有股份变更为35.8%。罗晶晶、裴振志退出公司股东及股权，二人占有的39.2%股份有偿转让给吴东方。股份有偿转让费为裴振志5万元，罗晶晶3万元，由吴东方支付。最终公司股东构成及股份占比为吴东方85%，罗静静15%。罗静静任原告公司财务总监，公司公章、法人章、财务章、发票章及银行U盾等由罗静静暂管，待双方找到彼此信任的人后，章、U盾等交由双方信任的人进行管理，在罗静静任公司财务总监期间，无犯罪及其他重大过失，不得罢免罗静静公司财务总监职务。双方离婚后，一周内办理公司股份有偿转让费及股权变更手续。第六条另约定：“苏州光蓝信息技术有限公司现有的一切知识产权、软件注册权、专利、设备及有关苏州光蓝的一切有形无形资产，双方均具备无偿共享、使用；其使用的权力，体现在双方各自控股的公司，由此权力所产生的一切权责（权力、责任、利润）由各自公司独立承担。各自开办公司经由苏州光蓝走账或采购带来的利润，划归各自公司所有。” 离婚协议签署后，吴东方与罗晶晶、裴振志多次签订股权转让协议，罗晶晶、裴振志已经将全部股份转让给吴东方，但尚未办理变更登记。吴东方未按照离婚协议的约定与被告罗静静签订股权转让协议，将其中15%的股权转让给被告罗静静。 被告罗静静认为，其与吴东方离婚之前担任原告公司总经理，负责产品研发和生产、销售等，公司成立之初，案涉证照、印章等物品一直由其持有。离婚前，其与吴东方协商，由其担任原告公司财务总监，持有15%股份。原告认为公司总经理是吴东方，罗静静在原告处从事业务洽谈等工作，2017年1月开始案涉证照、印章等物品由罗静静持有。吴东方与罗静静离婚时是协商由罗静静担任原告公司财务总监，但后续没有完成相关聘任手续。 被告罗静静与吴东方离婚后不久即离开江苏，在广东中山设立了中山光蓝信息技术有限公司，持有该公司75%股权。原告公司的公章、法人章、财务专用章、发票专用章及宁波银行网上银行U盾至今仍由罗静静保管，原告需要用章时再与被告罗静静交涉，由其加盖后寄送原告或者相关部门。 以上事实，由原告提供的微信聊天记录截屏、离婚协议书、原告公司工商登记信息及原、被告的庭审陈述等证据予以证实。 本院认为，公司证照，有代表公司对外进行意思表示的功能，是公司对外经营、对内管理的专有物品，不仅以其本身的物品属性体现其有形财产的特性，更具有公司民事权利能力与行为能力标志的无形财产价值，属于公司专有的重要财产，公司的相关经营管理人员，在经过公司授权后，可以保管相关证照，但仅仅是暂时持有人或保管者，并不取得公司证照的财产所有权。基于公司财产的独立性，任何人不得侵占公司证照，在公司作出新的意思表示或法定代表人基于法定职权要求前期相关持有人返还证照后，相关人员应当立即返还，若持有人拒不返还，则构成民事侵权行为。本案中，被告罗静静基于其与原告公司法定代表人及公司控股股东吴东方之间在离婚时的约定，由其担任原告公司财务总监并暂管原告公司印章、证照、U盾等物品，因此被告罗静静仅是暂时持有人和保管者。被告罗静静现已离开原告公司并在广东设立中山光蓝信息技术有限公司从事经营，且罗静静与吴东方之间存在较深的矛盾，原告公司相关证照、印章、U盾在罗静静的长期占有下，对于原告公司的正常经营必然存在不利影响和一定的经济风险。在此情况下，原告作为公司证照、印章、U盾的权利人有权要求被告罗静静予以返还。对原告该项诉讼请求，本院予以支持。被告罗静静在同意返还的情况下，要求吴东方作出承诺，原告公司作出的任何决定均与吴东方之外的股东无关的要求，属于相关股东与吴东方之间的关系，本院无法处理，故不予理涉。 关于原告要求被告罗丽丽就案涉印章、证照、U盾等物品承担返还责任的问题。原告明确系基于被告罗丽丽与罗静静之间的亲属关系，认为被告罗丽丽存在替被告罗静静代管的行为。对于该事实，原告没有提出相应的证据，对原告该项诉讼请求，本院不予支持。 关于原告要求被告停止侵害原告财产之行为，属于行为之诉。原告并未提供相应的证据证明被告存在正在实施的损害原告财产的行为，且原告已申请本院查封了其名下宁波银行的账户，故其提出停止侵害其财产的诉讼请求，缺乏相应的事实依据，本院不予支持。原告如有证据证明被告方在掌控原告公司公章、证照、U盾等之机实际实施了损害原告公司财产的事实，其可另案主张损害赔偿责任。 依照《中华人民共和国民法通则》第一百一十七条、《中华人民共和国物权法》第三十四条之规定，判决如下： 一、被告罗静静于本判决生效之日起10日内归还原告苏州光蓝信息技术有限公司公章、法人章、财务专用章、发票专用章、营业执照正副本、宁波银行网上U盾。 二、驳回原告苏州光蓝信息技术有限公司其他诉讼请求。 案件受理费160元，减半收取80元，财产保全费3020元，合计3100元，由被告罗静静负担。该款由被告罗静静于本判决生效之日起7日内支付至以下账号：32250199733600000376017192，户名：太仓市人民法院诉讼费专户，开户行：中国建设银行股份有限公司太仓分行营业部。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。 审判员 陆 薇 二〇一九年八月六日 书记员 璋毓帆 附：相关法律条文 《中华人民共和国民法通则》 第一百一十七条侵占国家的、集体的财产或者他人财产的，应当返还财产，不能返还财产的，应当折价赔偿。损害国家的、集体的财产或者他人财产的，应当恢复原状或者折价赔偿。受害人因此受到其他重大损失的，侵害人并应当赔偿损失。 《中华人民共和国物权法》 第三十四条无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。