吉林省吉林市昌邑区人民法院民事判决书（2019）吉0202民初1572号原告：戚心，男，1976年7月17日出生，汉族，住吉林省永吉县。委托诉讼代理人：戚洪义（系原告戚心之父），男，1952年9月25日出生，汉族，住吉林省永吉县。委托诉讼代理人：陈传华，吉林城威律师事务所律师。被告：中国石油天然气股份有限公司吉林省吉林市销售分公司，住所地吉林省吉林市昌邑区东局子街维昌路**。负责人：李春雁，经理。委托诉讼代理人：陈思，吉林雪柳律师事务所律师。委托诉讼代理人：杜文强，吉林雪柳律师事务所实习律师。原告戚心与被告中国石油天然气股份有限公司吉林省吉林市销售分公司（以下简称中石油公司）合同纠纷一案，本院于2019年6月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告戚心的委托诉讼代理人戚洪义和陈传华、被告中石油公司的委托诉讼代理人陈思和杜文强均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。戚心向本院提出诉讼请求：依法判令中石油公司给付戚心购买房屋、加油设备、土地使用费等款1,369,118元（利民加油站：土地771.9平方米×160元/平方米=123,504元、有房证房屋90平方米×400元/平方米=36,000元；主合同以外的油罐3个×30万/个=90万；主合同以外的加油机2台×**,857元/台=85,714元；主合同以外无所有权证房屋140平方米×885元/平方米=123,900元；主合同以外的防雨棚1座，10万元）。事实与理由：戚心于2008年1月14日开始经营购买的××镇、永吉县五里河利民加油站。2010年6月19日，戚心与中石油公司协商，签订了《资产转让合同》。戚心将购买的原五里河供销社加油站的全部手续和设备及五里河利民加油站的经营手续也转让给了中石油公司，价款650万元，已分期付清。并于2011年1月11日对双方签订的《资产转让合同》进行了公证。但五里河利民加油站的土地、房屋、设备当时没有卖给中石油公司。2012年5月11日，中石油公司将利民加油站的全部财产进行了接收，但未给付接交物品的价款。2014年2月27日，双方又签订了一份资产转让补充合同，明确利民加油站的土地面积为771.9平方米，每平方米160元，计123,504元;房屋90平方米，每平方米400元，计36,000元，两项合计159,504元。2012年5月11日交接的财产价格以2010年6月19日《资产转让合同》的价格为准，上述财产总价款为1,369,118元。经戚心多年多次找中石油公司协商解决，均因中石油公司频繁更换法定代表人而协商未果。后任法定代表人误认为购买两个加油站的全部物资和经营手续均在650万范围内，以此拒绝给付达成补充合同及接收的物资款。2018年12月5日，中石油公司明确告知戚心通过法律程序解决。故提起民事诉讼，请判如所请。中石公司辩称，一、戚心的诉讼超法定的诉讼时效期间。2012年5月11日,办理了资产交接（详见交接单），2014年完成土地、房屋的更名过户（详见过户手续或土地、房产证），戚心于2015年4月8日出具承诺书，承诺：收到加油站收购款最后一笔10万元，至此《资产转让合同》全部履行完毕，戚心不再对中石油公司提出任何诉求（详见承诺书）。从此开始计算，戚心的诉讼也已超诉讼时效期间。二、戚心所述与事实不符。戚心诉称与中石油公司签订的《资产转让合同》不包括房屋、土地、设备在内，纯系歪曲事实。1.《资产转让合同》第2.1明确约定：“双方协商一致，协议资产转让总价款530万元人民币，具体包括：土地、房屋等不动产。其他协议资产及按照本合同第6.1条所发生的各项税、费”；2.《永吉县五里河北大湖利民加油站交接单》列明有土地证、房证、设备明细。如果加油站转让不包括土地、房屋，怎会交接证照，不包括设备又怎会进行交接。另外，资产转让不包括土地、房屋、设备，那转让的是什么；3.戚心对《资产转让合同补充合同》的陈述是虚假的。该补充合同签订于2014年2月27日，在2012年资产交接完成之后。签订的原因是因为双方签订《资产转让合同》时，只签订的总价款，未对土地、房屋、设备单独列价。在办理土地、房屋过户手续时，办证部门要求土地、房屋有确定价值，以便计税等，为此双方签订了《资产转让合同补充合同》。综上，戚心虚构事实、超时效诉讼，请法庭查明事实，驳回戚心的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：永吉县五里河利民加油站（以下简称利民加油站）系个人独资企业，投资人为戚心，于2011年6月注销。2010年6月19日，利民加油站作为卖方与中石油公司作为买方签订《资产转让合同》，约定：第1条收购标的物（下称“协议资产”）“本合同标的物为位于吉林省吉林市××里，包括以下资产的全部产权：1.1加油站1座；1.1.1加油机14台；1.1.2其他辅助设施、构筑物（详见附表）”；第2条价款计算及支付“2.1双方协商一致，协议资产转让总价款为530万元（人民币，下同）（大写）伍佰叁拾万圆整），具体包括：土地、房屋等不动产、其他协议资产及按照本合同6.1条所发生的各项税、费”；第3条资产交付“3.1动产的交付3.1.2动产移交以双方授权代表在移交清单上签字为准；3.2不动产的交付3.2.1不动产包括房屋、土地使用权以及双方约定的的其他资产（双方共同拟定清单并由授权代表签字为准）；3.2.2卖方应当于本合同签署之日起7日内将不动产的权利凭证原件……资产产权证明等交付给买方”；第4条证照办理及移交“4.1卖方应当在本合同签署之日起30日内将上述证照办理到买方或买方指定的权利人”；该合同附永吉县五里河利民加油站销售物资明细表，载明：监控器2套共20万、油罐11个共330万、地、地埋管线40米共60万油机14台共60万、变压器及低压线路2套共60万。该合同还约定了其他事项。同日，戚心以永吉县北大湖供销合作社的名义与中石油公司签订了《资产转让合同》，转让总价款120万元。上述合同均公证于2011年1月11日。公证后，双方进行了资产交接。2012年5月11日，双方签订《永吉县五里河北大湖利民加油站交接单》，交接资产为土地证（面积771.90平方米，永吉国用2003第022120755号）、房证（90平方米，永吉县房权证北大湖镇字第XXXX号）、油罐3个、加油机2台、房屋3座、罩棚1座。2014年2月27日，戚心（利民加油站）作为卖方与中石油公司作为买方签订《中油吉林省吉林市销售公司与永吉北大湖利民加油站资产转让合同（补充合同）》，约定：1.利民加油站土地面积771.9平方米×160元=123,504元；2.房屋90平方米×400元=36,000；3.其他财产主合同内已经标明；4.以上两项合同合计为159,504元；5.以上土地和房屋也一并转让给石油公司；6.其他详细资产转让以主合同为准。2014年7月28日，双方将2012年5月11日交接的房屋（90平方米，永吉县房权证北大湖镇字第XXXX号）从原所有人利民加油站变更登记至中石油公司名下（所有权证号为永吉县房权证北大镇字第XXXX号）。2014年8月1日，双方将2012年5月11日交接的土地（面积771.90平方米，永吉国用2003第022120755号）从原使用权人利民加油站变更登记至中石油公司名下（永吉国用2014第0221044006号）。2015年4月8日，戚心出具承诺书，承诺收到两座加油站最后一笔尾款10万元，双方两份转让合同全部履行完毕，其不再有任何诉求，结清一切来往和纠纷。戚心的父亲戚洪义于2018年11月26日以利民加油站《资产转让合同》合同纠纷为由到中石油公司进行信访，中石油公司作出《信访事项不予受理告知书》，建议向反映的问题向司法机关提出。戚心诉至本院，请求依法判令中石油公司给付戚心购买房屋、加油设备、土地使用费等款1,369,118元。认定上述事实的证据有，戚心提供的《信访事项不予受理告知书》、中石油公司与五里河利民加油站《资产转让合同》、（2011）吉永民字第50号《公证书》、中石油公司与永吉县北大湖供销社《资产转让合同》、（2011）吉永民字第51号《公证书》、永吉县五里河北大湖利民加油站交接单（交接日期2012年5月11日）、中石油公司与永吉北大湖利民加油站《资产转让合同（补充合同）》，中石油公司提供的中石油公司与五里河利民加油站《资产转让合同》、（2011）吉永民字第50号《公证书》、中石油公司与永吉县北大湖供销社《资产转让合同》、（2011）吉永民字第51号《公证书》、永吉县五里河北大湖利民加油站交接单（交接日期2012年5月11日）、戚心于2015年4月8日出具的《承诺书》、房屋所有权证（永吉县房权证北大镇字第XXXX号）及该房屋档案、土地证（永吉国用2014第0221044006号）、吉林市昌邑区人民法院（2016）吉0202民初885号民事判决书、吉林省吉林市中级人民法院（2016）吉02民终1875号民事判决书、吉林省高级人民法院（2017）吉民申261号《民事裁定书》，当事人的陈述和答辩。本院认为，本案的争议焦点为戚心的诉讼标的是否包括在《资产转让合同》的合同标的内。该合同约定“第1条收购标的物（下称“协议资产”）本合同标的物为位于吉林省吉林市××里，包括以下资产的全部产权：1.1加油站1座；1.1.1加油机14台；1.1.2其他辅助设施、构筑物（详见附表）”；2.1约定“双方协商一致，协议资产转让总价款为530万元（人民币，下同）（大写）伍佰叁拾万圆整），具体包括：土地、房屋等不动产、其他协议资产及按照本合同6.1条所发生的各项税、费”；“3.1动产的交付3.1.2动产移交以双方授权代表在移交清单上签字为准；3.2不动产的交付3.2.1不动产包括房屋、土地使用权以及双方约定的的其他资产（双方共同拟定清单并由授权代表签字为准）3.2.2卖方应当于本合同签署之日起7日内将不动产的权利凭证原件……资产产权证明等交付给买方”；第4条证照办理及移交“4.1卖方应当在本合同签署之日起30日内将上述证照办理到买方或买方指定的权利人”。依据上述合同条款，可见合同标的为利民加油站（含土地、房屋屋等不动产、加油机、辅助设施、构筑物），并且依照合同约定双方应出具移交清单。中石油公司主张2012年5月11日双方签订的《永吉县五里河北大湖利民加油站交接单》即是《资产转让合同》的移交清单。戚心虽主张公证合同所附的《永吉县五里河利民加油站销售物资明细表》即是《资产转让合同》的移交清单，但其在庭审中明确表示合同公证后双方才进行的交接。戚心的主张不符合常理。通常情况下，只有移交无误后，才会出具移交单，而公证时双方尚未进行移交，何来移交清单。本案诉讼标的即双方于2012年5月11日签订的《永吉县五里河北大湖利民加油站交接单》载明的物品，均为《资产转让合同》约定的合同标的。中石油公司的抗辩，本院予以采信。根据《中华人民共和国合同法》第九十一条规定“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵消；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形”。2015年4月8日，戚心出具了承诺书，承诺收到两座加油站最后一笔尾款10万元，双方两份转让合同全部履行完毕。故应当认定双方的合同权利义务终止，戚心的诉讼请求不予支持。关于中石油公司抗辩戚心的诉讼请求超过诉讼时效。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”；第一百三十九条规定“在诉讼时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，诉讼时效中止。从中止时效的原因消除之日起，诉讼时效期间继续计算”；第一百四十条规定“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算”。根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付”。即使戚心的主张成立。中石油公司如接收《资产转让合同》外的资产，则应在2012年5月11日接收油罐、加油机和罩棚及无证房屋时支付价款。案涉房屋和土地更名至中石油公司名下的时间分别为2014年7月28日和2014年8月1日。如案涉房屋、土地是《资产转让合同》以外另行交付的，最迟在不动产更名过户后，中石油公司作为买受人应支付全部土地、房屋价款。戚心未提供充分证据证明其在诉讼时效期间内就上述价款提起诉讼、向中石油公司提出要求或者中石油公司同意履行义务，亦未提供充分证据证明存在诉讼时效中止、中断的情形，应承担举证不能的后果。戚心提供的《信访事项不予受理告知书》载明的信访时间为2018年11月26日，此期间亦早已超过诉讼时效。综上，戚心的诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、第一百六十一条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十九条、第一百四十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条的规定，判决如下：驳回戚心的诉讼请求。案件受理费8,561元，由戚心负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省吉林市中级人民法院。审判员 田艳华 二〇一九年八月二十三日书记员 邱 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