贵州省凯里市人民法院民 事 判 决 书（2019）黔2601民初520号原告：王怀军，男，1963年8月28日出生，汉族，贵州省凯里市人，住凯里市。委托诉讼代理人：王传琦，男，1990年2月24日出生，汉族，贵州省凯里市人，住凯里市。被告：杨仁发，男，1969年10月4日出生，侗族，贵州省天柱县人，住天柱县。被告：杨绍江，男，1977年6月1日出生，侗族，贵州省天柱县人，住天柱县。被告：杨志银，男，1980年11月27日出生，侗族，贵州省天柱县人，住天柱县。被告：王松亮，男，1976年1月25日出生，汉族，贵州省锦屏县人，住锦屏县。被告：文金海，男，1975年6月8日出生，仫佬族，贵州省麻江县人，住麻江县。第三人：王传琦，男，1990年2月24日出生，汉族，贵州省凯里市人，住凯里市。原告王怀军诉被告杨仁发、杨绍江、杨志银、王松亮、文金海股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王怀军及其委托诉讼代理人王传琦、被告杨志银到庭参加了诉讼，杨仁发、杨绍江、王松亮、文金海经本院传票传唤无正当理由不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王怀军向本院请求判决：1、判令解除原告与被告签订的《康合食品有限公司股权转让协议书》；2、将黔东南康合食品有限责任公司（以下简称：康合食品公司）转回给被告且被告继续履行偿还原告欠款169853元；3、判决被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由为：原康合食品公司在被告杨仁发、杨绍江、杨志银、王松亮、文金海等人经营期间，于2017年内在原告王怀军处多次赊购大米做米粉销售。后因被告自身原因导致经营亏损并将康合食品公司停产。在原告多次向被告讨还欠款无果后，被告提出将康合食品公司转让给原告以偿还所欠米款。2018年10月被告与原告签订股权转让协议，并于2018年11月21日完成股权转让。转移后原告得知，康合食品公司在被告经营期间曾被环保局处罚。现根据股权转让协议第三条第十款，请求解除原告与被告法人股权转让协议，原告将康合食品公司转回给被告，被告继续履行偿还原告169853元欠款的义务。为了维护我的合法权益，特诉至法院。被告杨志银口头辩称：1、该工厂转让之前，对环保局的处理情况原告是知情的，我们的工厂价值100多万元，因为有问题，所以才以10多万元低价抵给原告。2、对土地规划的事情我们不知道这件事，之前从来没有任何人告知我们不能在那里建工厂，中央环保组来黔东南巡视才查得这么严的。3、我们工厂办理有营业执照，环保局也从没有告知我们这里不能建工厂，被环保局罚款5万元的事情原告是知晓的，原告答应交纳该5万元，但原告去环保局的时候，环保局说明不存在这5万元的罚款。4、被告确实没有办理环保手续，被告是知晓的，环保局也没有告知被告土地的使用性质问题。5、我一直都是在与王传琦进行交接，工厂停产有大半年后才与原告签订了协议，原告之前也多次到过我们的工厂，是知道我们工厂停产的。原告是看到我们工厂的设备后也才与我们签订的协议。被告没有欺骗原告罚款的事。第三人王传琦辩称：1、因为被告欠我父亲王怀军的米款一直未还清，但被告说明没有钱偿还，要求用工厂来抵偿，我们是在追债一年未果的情况下，被告才同意将工厂抵给我们的。我父亲没有办法，就与被告签订了协议，因我父亲年纪比较大了，就将工厂挂到我的名下，希望我来进行经营。2、在接收了该工厂前，被告告知有环保局5万元的罚款，但我们去环保局了解之后，是10万元的罚款，被告是故意对原告进行隐瞒，且环保局也告知了被告该工厂用地不在凯里市城市规划内。被告是用水厂改成米粉厂的，水厂属于基础设施建设，但米粉厂属于轻工业建设，用地性质变更之后，被告没有向国土局、发改委、住建部报批过这件事，所以在环保局作出的处罚决定书中第一条说明该工厂系违建。被告和我说过被环保局罚款5万元，是因为锅炉污染，实际是被告没有进行环保测评，并且无法办理环保测评，理由是该公司的土地使用与城市规划不符。3、原、被告签订协议的目的是为了让原告经营该公司来弥补之前所欠米款的损失，但现在该公司根本无法经营，合同目的不能实现。经审理查明：被告文金海、杨仁发、王松亮、杨绍江、杨志银共同作为投资人成立了康合食品公司，各占20%的股份。五被告在经营期限向原告王怀军赊购价款169853元的大米做米粉。因五被告无法支付原告王怀军的货款，原告与五被告协商将五被告经营的康合食品公司100%的股份转让给原告，故原、被告双方于2018年10月23日签订了一份《康合食品有限公司股权转让协议书》，内容为：“甲方杨仁发、乙方王松亮、丙方杨志银、丁方杨绍江、戊方文金海、己方王怀军，其中：甲方、乙方、丙方、丁方和戊方合称“出让方”，己方为“受让方”。鉴于：黔东南康合食品有限公司（以下简称：目标公司）系一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，出让方对标的公司股权具有完整、合法、有效之出售权，股东包括：杨绍江、文金海、杨仁发、王松亮和杨志银等五人；其法定地址为：贵州省黔东南州凯里市三棵树镇格冲村；营业执照注册号为：91522601MA6DMLWHXT。法人：王松亮，出让方共持有目标公司100%的股权。经出让方、受让方友好协商，就转让目标公司股权事宜形成以下共识，并达成本协议如下：一、股权转让基本情况，出让方同意在目标公司现状的基础上，将股东杨绍江、文金海、杨仁发、王松亮和杨志银等五人持有的目标公司的100%股权，包括目标公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利转让给受让方。受让方同意出让方用其持有的目标公司的全部股权及目标公司所有资产抵欠受让方的货款，共169853元。二、协议内容，出让方和受让方协商同意，将目标公司股东杨绍江、文金海、杨仁发、王松亮和杨志银等五人持有的目标公司的所有股东转让给受让方，受让方同意免除出让方共169853元欠款。协商签订之后，杨绍江、文金海、杨仁发、王松亮和杨志银等五人将不再拥有目标公司任何股份及经营管理权，目标公司及其所有资产完全交给受让方管理及经营，此后产生的所有支出和收益由受让方承担。三、在此协议签订之后，受让方对目标公司进行正常管理和生产，出让方不能进行任何形式的干涉，否则产生的任何经济损失由出让方双方赔偿。……五、违约责任，本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。本协议签订之后，因为不可抗因素导致协议无法执行的或出让方原因导致受让方解除协议的，受让方有权让出让方继续履行偿还欠款的义务。如由于出让方的原因，致使受让方不能如期办理变更登记，或者严重影响受让方实现订立本协议书的目的，出让方应按照出让方总欠款的银行利息向受让方支付违约金。如因出让方违约给受让方造成损失，出让方支付的违约金金额低于实际损失的，出让方必须另予以补偿……。该协议签订后，原、被告双方于2018年11月21日进行了营业执照的变更，原告将康合食品公司登记在其儿子（即本案第三人）王传琦名下，名称还为：黔东南康合食品有限责任公司，类型为有限责任公司（自然人独资）。2017年7月4日，凯里市环境保护局因康合食品公司未依法办理环境影响评价文件，擅自建成米粉生产项目并投产，向康合食品公司下达《行政处罚决定书》（凯环罚字[2017]34号），对康合食品公司处以人民币5万元罚款。因康合食品公司未交纳该5万元罚款，凯里市环境保护局向凯里市人民法院提起行政诉讼，本院于2018年5月4日作出“（2018）黔2601行审9号行政裁定书”，裁定如下：准予执行凯里市环境保护局于2017年7月4日作出的凯环罚字[2017]34号《行政处罚决定书》，即：1、由被申请人黔东南康合食品有限责任公司缴纳罚款本金伍万元人民币；2、由被申请人黔东南康合食品有限责任公司缴纳因逾期未缴纳罚款而加处的罚款伍万元人民币。截止庭审时，康合食品公司未缴纳该罚款。2019年4月10日，凯里市自然资源局出具了一份《凯里市自然资源局对三棵树格冲村黔东南康合食品有限责任公司厂房的用地情况说明》，内容为：“2019年4月10日，经对王传琦所指认的厂房用地范围进行核实，对所指地块做出如下说明：第一：截至今日，该地块上的建筑部分不在建设用地范围内，属违法建筑；第二：该地块不在凯里市城市建设总体规划区（2016-2030）内。”康合食品公司所在厂房是在原鸿泰水厂的空地上修建用来生产米粉，该水厂已经搬迁至凯里××开发区，五被告在修建涉案康合食品公司厂房时没有进行用地报批以及环境影响评价。原告认为签订涉案协议不能达成其签订协议的目的，向本院提起诉讼，庭审中，因被告杨仁发、杨绍江、王松亮、文金海未到庭参加诉讼，本院未能主持双方当事人进行调解。上述事实，有原告的起诉状、被告杨志银的口头答辩意见以及本院采信原告所举证据材料和庭审记录等在卷佐证，经庭审举证、质证，本院依法审查，可以认定。本院认为：合同是平等主体的自然人、法人和其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。原、被告签订的《康合食品有限公司股权转让协议书》系双方真实意思表示，其内容符合法律规定，为有效合同，对双方均有法律约束力，原、被告均应依约履行各自的义务。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有他违约行为致使不能实现合同目的；”五被告是在废弃水厂的空地上修建的康合食品公司厂房，在修建厂房时未进行用地的报批，在修建好厂房后也未进行环境测评，仅进行了营业执照的注册，康合食品公司的厂房属于违章建筑，故康合食品公司根本不具备生产的条件。而原告作为大米经营者，在五被告经营康合食品公司期间拖欠原告大米款时，原告才同意受让康合食品公司，原告接手该公司的目的也是生产米粉进行销售。而五被告将其所持有康合食品公司100%的股份转让给原告，该公司厂房属违章建筑以及未进行环境测评致使原告接手该公司的经营目的无法实现，故原告诉请解除与五被告签订的《康合食品有限公司股权转让协议书》，事实清楚，证据充分，本院予以支持。原、被告双方在协议书中约定，如是被告方原因导致原告解除协议的，原告有权让被告继续履行偿还欠款的义务，因是在五被告经营康合食品公司期限欠原告169853元货款，故五被告将涉案公司股份转让给原告后，原告免除五被告169853元货款，现双方解除协议书后，五被告就应向原告偿还拖欠的货款，故原告诉请五被告偿还货款169853元，本院予以支持，但第三人需将康合食品公司的100%股份转回给五被告，五被告有协议变更的义务。因拖欠货款169853元系原告与五被告在股份转让协议书中予以明确的，故被告杨志银对一张“送（销）货单”不认可，本院不予采纳。被告杨仁发、杨绍江、王松亮、文金海经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，虽可视为放弃自己的抗辩权利，但其合法权益依法应予保护。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、解除原告王怀军与被告杨仁发、杨绍江、王松亮、文金海、杨志银于2018年10月13日签订的《康合食品有限公司股权转让协议书》。二、被告杨仁发、杨绍江、王松亮、文金海、杨志银在判决生效之日起十日内支付原告王怀军货款169853元后，原告王怀军以及第三人王传琦将黔东南康合食品有限责任公司所有股份转至被告杨仁发、杨绍江、王松亮、文金海、杨志银名下。若义务人未按照判决确定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费已减半收取为1848元，由被告杨仁发、杨绍江、王松亮、文金海、杨志银共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本。同时，在上诉期限内向上诉法院预交上诉费，上诉于贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院。逾期，本判决则发生法律效力。本判决生效后，如负有履行义务的一方当事人不履行义务，享有权利的一方当事人可以在判决书确定履行义务期限届满之日起两年内向本院申请强制执行。审判员 何  婷  婷二〇一九年八月七日书记员 石本媛（代）