辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书(2018)辽01民初1614号原告：中国长城资产管理股份有限公司辽宁省分公司，营业场所沈阳市和平区。负责人：阚惠民，该分公司总经理。委托诉讼代理人：单勇，男，该分公司工作人员。委托诉讼代理人：孟林，辽宁英林律师事务所律师。被告：阜新细河超懿小额贷款有限公司，住所地阜新市细河区。法定代表人：陈化民。被告：阜新宏大供热有限公司，住所地阜新市细河区。法定代表人：郭瑶。被告：阜新超懿羊毛工业有限公司，住所地阜新市太平区。法定代表人：陈玉芝。被告：阜新超懿工贸集团有限公司，住所地阜新市太平区。法定代表人：陈玉芝。被告：刘爱新，男，汉族，1962年11月6日出生，辽宁省阜新市太平区。被告：张宝坤，女，汉族，1954年10月26日出生，辽宁省阜新市海州区。被告：张晶晶，女，汉族，1984年2月11日出生，辽宁省阜新市海州区。被告：陈宏超，男，汉族，1979年11月24日出生，辽宁省阜新市海州区。被告：陈化民，男，汉族，1952年11月27日出生，辽宁省阜新市海州区。被告：卜庆惠，女，汉族，1960年2月7日出生，辽宁省阜新市细河区。被告：高晨，女，汉族，1988年7月8日出生，辽宁省阜新市太平区。被告：董占久，男，汉族，1965年8月5日出生，辽宁省阜新市细河区。十二被告共同委托诉讼代理人：王军、高珊珊，辽宁观策（阜新）律师事务所律师。原告中国长城资产管理股份有限公司辽宁省分公司（以下简称长城辽宁分公司）与被告阜新细河超懿小额贷款有限公司（以下简称细河小贷公司）、阜新宏大供热有限公司（以下简称宏大公司）、阜新超懿羊毛工业有限公司（以下简称超懿羊毛公司）、阜新超懿工贸集团有限公司（以下简称超懿工贸公司）、刘爱新、张宝坤、张晶晶、陈宏超、陈化民、卜庆惠、高晨、董占久委托合同纠纷一案，本院于2018年12月21日立案后，依法适用普通程序，于2019年5月24日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人单勇、孟林，十二被告共同委托诉讼代理人高珊珊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告长城辽宁分公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告细河小贷公司偿还原告债权本金人民币7120万元及2018年10月22日至实际偿还止付之日止的收益及违约金；2.判令被告细河小贷公司、超懿工贸公司、刘爱新、高晨、董占久对上述债权本金、收益、违约金承担质押担保责任；3.判令被告超懿工贸公司、超懿羊毛公司、宏大公司、张宝坤、张晶晶、陈宏超、陈化民、卜庆惠对上述债权本金、收益、违约金承担连带保证责任；4.判令十二被告连带承担本案全部诉讼费用、保全费等相关费用。事实与理由：2015年10月20日，长城辽宁分公司与细河小贷公司签订《债权转让协议》，细河小贷公司将其享有的贷款本金余额本金8900万，利息0元转让给长城辽宁分公司。长城辽宁分公司取得贷款债权项下主从权利、权益、利益。长城辽宁分公司与细河小贷公司、超懿工贸公司、刘爱新、高晨、董占久、超懿羊毛公司、宏大公司、陈化民、张宝坤、陈宏超、张晶晶、卜庆惠签订《委托清收协议》，长城辽宁省分公司委托细河小贷公司清收不良贷款，协议中约定了清收目标，清收期限，如细河小贷公司未能在期限内完成清收目标，差额部分由超懿小贷补足。清收期限为2015年10月22日至2017年10月21日。并约定任何一方当事人不履行本协议约定义务的视为违约，违约方应向守约方按照日万分之五支付违约金。2015年10月20日，长城辽宁分公司与细河小贷公司签订《质押担保协议》，以其所享有的应收账款为上述《债权转让协议》、《委托清收协议》项下细河小贷公司的全部义务和债务进行质押担保，包括但不限于清收义务、支付资金成本义务、对清收目标的补足的义务等。2015年10月20日，长城辽宁分公司分别与超懿工贸公司、刘爱新、高晨、董占久签署《股权质押合同》，上述质押人分别以其持有的细河小贷公司的股权对上述《债权转让协议》、《委托清收协议》项下细河小贷公司的全部义务和债务进行质押担保，包括但不限于清收义务、支付资金成本义务、对清收目标的补足的义务等。2015年10月20日，长城辽宁分公司分别与超懿工贸公司、超懿羊毛公司、宏大公司、陈化民、张宝坤、陈宏超、张晶晶、卜庆惠签订《连带保证合同》，对上述《债权转让协议》、《委托清收协议》项下细河小贷公司的全部义务和债务进行连带责任保证，担保范围包括但不限于清收义务、支付资金成本义务、对清收目标的补足的义务等。保证期间为自主合同约定债务人履行债务期限届满之日起两年。2017年10月16日，长城辽宁分公司与细河小贷公司、超懿工贸公司、刘爱新、高晨、董占久、超懿羊毛公司、宏大公司、陈化民、张宝坤、陈宏超、张晶晶、卜庆惠签订《委托清收协议》补充协议。将原协议中的清收到期日延长至2018年10月21日，对清收目标等也进行了约定，并且约定自逾期或出现其他违约事项起可要求立即向原告偿还剩余全部委托清收本金及收益（计算至实际偿还日）。上述担保人均同意延期。2017年10月16日，长城辽宁分公司与细河小贷公司签订《质押担保协议》补充协议，细河小贷公司承诺继续为《债权转让协议》、《委托清收协议》、《委托清收协议》补充协议项下全部义务和债务提供质押担保。截止至2018年10月22日，质押应收账款共67户，金额22248.16万元，已进行质押登记。已进行质押登记。2017年10月16日，长城辽宁分公司分别与超懿工贸公司、刘爱新、高晨、董占久签署《股权质押合同》补充协议，上述质押人分别以其持有的细河小贷公司的股权继续为上述《债权转让协议》、《委托清收协议》、《委托清收协议》补充协议项下细河小贷公司的义务提供质押担保。质押已登记。2017年10月16日，长城辽宁分公司分别与超懿工贸公司、超懿羊毛公司、宏大公司、陈化民、张宝坤、陈宏超、张晶晶、卜庆惠签订《连带保证合同》补充协议，上述保证人承诺继续对上述《债权转让协议》、《委托清收协议》、《委托清收协议》补充协议项下细河小贷公司的债务进行连带责任保证。截止到2018年10月22日，细河小贷公司未能按照合同约定偿还债权本金，原告特诉至法院，根据上述《委托清收协议》、《委托清收协议》补充协议、《质押担保协议》、《质押担保协议》补充协议、《股权质押合同》、《股权质押合同》补充协议，《连带保证合同》、《连带保证合同》补充协议等，请求法院支持原告的诉讼请求。十二被告共同辩称，一、《委托清收协议》原债权持有人是细河小贷公司，于2015年10月20日转让给原告，转让后原告委托细河小贷公司代为清收，原告于起诉后将涉案债权转让给阜新市细河区鹏辉物资经销处，被清收的债权已转移，我方不应向原告再承担清收责任。二、其余事十一被告的担保责任是原《债权转让协议》和《委托清收协议》项下的责任，就是保证人不应在继续对原告承担保证义务及其他担保义务。三、据代理人了解，阜新市细河区鹏辉物资经销处受让涉案债权已支付2615万元转让费及10.5万元违约金，因此对于原告诉请7120万元本金，我方不予认可。四、为便于法庭查明事实，被告现追加阜新市细河区鹏辉物资经销处为本案第三人。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院根据当事人陈述和经审查确认的证据，认定事实如下：2015年10月20日，原告作为买方，被告细河小贷公司作为卖方，签订《债权转让协议》（编号：中长资（沈）合字（2015）190号）。约定：被告细河小贷公司将其对阜新市海州区正大煤炭销售处、孙宇等17名债务人享有的共计89000000元债权以89000000元的价格转让与原告。同时对债权转让的交割、通知、瑕疵担保、违约责任、合同解除条款等进行了约定。2015年10月22日，原告在中国农业银行沈阳南湖支行以电汇方式向被告细河小贷公司在阜新银行液压园支行开立的银行账户汇入人民币89000000元。同日，被告细河小贷公司出具收款收据，载明：收到原告人民币89000000元债权转让款。2015年10月20日，原告作为甲方，被告细河小贷公司作为乙方，超懿工贸公司作为丙方（出质人、保证人），刘爱新、高晨、董占久作为丁方（出质人），超懿羊毛公司、宏大公司、张宝坤、张晶晶、陈宏超、陈化民、卜庆惠作为戊方（保证人）共同签订《委托清收协议》（编号：中长资（沈）合字（2015）191号）。约定：原告委托被告细河小贷公司清收其与被告细河小贷公司签订《债权转让协议》（编号：中长资（沈）合字（2015）19号）而购买的对阜新市海州区正大煤炭销售处、孙宇等17名债务人享有的共计89000000元债权。确定了清收的具体进度日期和金额。若被告细河小贷公司未能如期完成清收任务，差额部分由其不足，原告只接受回收的现金资产。同时约定：被告细河小贷公司以其44笔应收账款本金金额为135997000元为上述债权提供质押担保并签订质押担保协议；超懿工贸公司、超懿羊毛公司、宏大公司、张宝坤、张晶晶、陈宏超、陈化民、卜庆惠为上述债权提供连带保证担保并另行签订保证合同。超懿工贸公司以其持有的细河小贷公司49%股权，刘爱新以其持有的细河小贷公司10%股权，高晨以其持有的细河小贷公司10%股权，董占久以其持有的细河小贷公司3%股权为上述债权提供质押担保并签订股权质押合同。《委托清收协议》还对违约责任、清收权限、代理费用等其他方面进行了约定。同日，原告与被告细河小贷公司签订《质押担保协议》，约定：被告细河小贷公司以其44笔应收账款本金金额为135997000元为上述《委托清收协议》项下的主债权提供质押担保同日，原告与超懿工贸公司、刘爱新、高晨、董占久分别签订签订《股权质押合同》，约定：超懿工贸公司以其持有的细河小贷公司49%股权，刘爱新以其持有的细河小贷公司10%股权，高晨以其持有的细河小贷公司10%股权，董占久以其持有的细河小贷公司3%股权为上述《委托清收协议》项下的主债权提供质押担保同日，原告与超懿工贸公司、超懿羊毛公司、宏大公司、张宝坤、张晶晶、陈宏超、陈化民、卜庆惠分别签订《连带保证合同》，约定：为上述《委托清收协议》项下的主债权提供连带保证担保。同日，原告与被告细河小贷公司签订《监管协议》，约定：原告派驻人员对被告细河小贷公司的经营管理、相关账户、资金、信贷投向、质押担保等方面全面监管。2017年10月16日，原告作为甲方，被告细河小贷公司作为乙方，超懿工贸公司作为丙方（出质人、保证人），刘爱新、高晨、董占久作为丁方（出质人），超懿羊毛公司、宏大公司、张宝坤、张晶晶、陈宏超、陈化民、卜庆惠作为戊方（保证人）共同签订《委托清收协议补充协议》（编号：中长资（辽）合字（2017）185号）。约定：鉴于2015年10月20日，合同各方签订的《委托清收协议》，原告委托被告细河小贷公司清收其与被告细河小贷公司签订《债权转让协议》而购买的对阜新市海州区正大煤炭销售处、孙宇等17名债务人享有的共计89000000元债权。截至2017年9月20日，被告细河小贷公司已经清收17800000元，委托清收目标剩余资金为71200000元，而签订补充协议。并确定了剩余款项清收的具体进度日期和金额。若被告细河小贷公司未能如期完成清收任务，差额部分由其不足，原告只接受回收的现金资产。同时约定：被告细河小贷公司以其64笔应收账款本金金额为22471.05万元为上述债权提供质押担保；超懿工贸公司、超懿羊毛公司、宏大公司、张宝坤、张晶晶、陈宏超、陈化民、卜庆惠、刘爱新、高晨、董占久继续为《委托清收协议》及本协议项下的主债权提供相应担保。同日，原告与超懿工贸公司、刘爱新、高晨、董占久分别签订签订《补充协议》，约定：该《补充协议》系2015年10月20日各方签订《股权质押合同》的补充协议，超懿工贸公司以其持有的细河小贷公司49%股权，刘爱新以其持有的细河小贷公司10%股权，高晨以其持有的细河小贷公司10%股权，董占久以其持有的细河小贷公司3%股权继续为上述《委托清收协议补充协议》（编号：中长资（辽）合字（2017）185号）项下的主债权提供质押担保同日，原告与超懿工贸公司、超懿羊毛公司、宏大公司、张宝坤、张晶晶、陈宏超、陈化民、卜庆惠分别签订《补充协议》，约定：该《补充协议》系2015年10月20日各方签订《连带保证合同》的补充协议，为上述《委托清收协议补充协议》项下的主债权提供连带保证担保。同日，原告与被告细河小贷公司签订《补充协议》，约定：该《补充协议》系2015年10月20日双方签订《监管协议》的补充协议，原告继续派驻人员对被告细河小贷公司的经营管理、相关账户、资金、信贷投向、质押担保等方面全面监管。2017年10月20日，阜新市细河区市场监督管理局对超懿工贸公司持有的细河小贷公司出资数额98000000元的股权，刘爱新持有的细河小贷公司出资数额20000000元的股权，高晨持有的细河小贷公司出资数额20000000元的股权，董占久持有的细河小贷公司出资数额6000000元的股权进行质押登记，质权人均为原告，质权登记编号分别为：A2109012017007930、A2109012017007925、A2109012017007927、A2109012017007929。2018年10月22日，中国人民银行征信中心对动产权属进行变更登记（登记证明编号为：03958658000606267785，初始登记编号为：03958658000475282861），载明：被告细河小贷公司将其对67户金额为22248.16万元的应收账款出质，质权人为原告。被告细河小贷公司至今未能完成《委托清收协议补充协议》约定的清收目标。本院另查明，2018年11月30日，原告与案外人阜新市细河区朋辉物资经销处签订《资产转让协议》，约定：原告将其对被告细河小贷公司的71200000元债权转让与案外人阜新市细河区朋辉物资经销处。案外人阜新市细河区朋辉物资经销处已累计向原告支付26254896元。至今，原告未向被告细河小贷公司通知债权转让，并主张转让的债权并未交割。本院认为，原、被告签订的《债权转让协议》、《委托清收协议》、《质押担保协议》、《股权质押合同》、《连带保证合同》、《监管协议》、《委托清收协议补充协议》、《补充协议》、《补充协议》、《补充协议》均系各方当事人真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应依约履行。根据双方当事人的诉辩意见，本案争议焦点问题为：被告细河小贷公司应否偿还原告未完成的委托清收款项。关于被告细河小贷公司应否偿还原告未完成的委托清收款项问题。本案中，原告从被告细河小贷公司处购买债权后，委托被告细河小贷公司进行清收工作，双方之间形成委托合同关系。被告细河小贷公司应当按照合同约定的期限和目标完成委托事务。现被告细河小贷公司未能如期完成清收任务，构成违约，其应当按照合同约定，补足全部差额并承担违约责任。根据已查明的事实，被告细河小贷公司应当于约定的最后一期清收目标完成之日起向原告补足7891.34万元的差额。现原告仅请求补足给付清收债权的本金7120万元及自约定的最后一期清收目标完成之日起的收益及违约金，本院予以支持。但双方当事人约定的收益及违约金数额过高，本院予以调整。关于被告细河小贷公司抗辩原告已将案涉清收债权转让与案外人，其不应再行补足差额的问题。原告陈述其转让的债权系其对被告细河小贷公司享有的案涉债权并非清收的债权，且该转让的债权没有实际交割，亦未向债务人被告细河小贷公司通知债权转让，债务人被告细河小贷公司亦承认没有收到债权转让的通知。故，原告仍有权请求被告细河小贷公司履行义务。本院对被告细河小贷公司的该抗辩意见不予支持。关于原告要求被告承担相应担保责任的问题。被告均与原告约定了明确的担保责任，且在庭审中，各被告均同意按照合同的约定承担相应的担保责任，本院对原告的该项诉讼请求，予以支持。关于被告细河小贷公司提出应追加阜新市细河区鹏辉物资经销处为第三人的问题。经审查，原告与被告细河小贷公司之间的委托合同关系及权利义务明确。前文已述，原告是否将其对被告细河小贷公司享有的债权转让于阜新市细河区鹏辉物资经销处均不影响其向被告细河小贷公司及其他被告主张权利，故阜新市细河区鹏辉物资经销处并非本案必要的诉讼当事人，不应追加其为本案诉讼当事人。综上所述，原告的诉讼请求成立。依照《中华人民共和国合同法》第三百九十六条、第四百零四条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第二百二十三条、第二百二十六条、第二百二十八条、《中华人民共和国担保法》第十八条之规定，判决如下：一、被告阜新细河超懿小额贷款有限公司于本判决生效之日起10日内给付原告中国长城资产管理股份有限公司辽宁省分公司补足款71200000元；二、被告阜新细河超懿小额贷款有限公司于本判决生效之日起10日内向原告中国长城资产管理股份有限公司辽宁省分公司支付补足款71200000元的收益及违约金（以71200000元为基数，按照每年24%的标准，自2018年10月22日起计算至实际支付之日止。）；三、被告阜新宏大供热有限公司、阜新超懿羊毛工业有限公司、阜新超懿工贸集团有限公司、张宝坤、张晶晶、陈宏超、陈化民、卜庆惠对本判决第一、二项确定的给付义务承担连带保证责任；四、原告中国长城资产管理股份有限公司就本判决第一、二项确定的给付义务对被告阜新细河超懿小额贷款有限公司所质押的对67户金额为22248.16万元的应收账款（初始登记编号为：03958658000475282861，后中国人民银行征信中心对动产权属进行变更登记，登记证明编号为：03958658000606267785）享有优先受偿权；五、原告中国长城资产管理股份有限公司就本判决第一、二项确定的给付义务对被告阜新超懿工贸集团有限公司质押的其持有阜新细河超懿小额贷款有限公司出资数额为98000000元的股权（在阜新市细河区市场监督管理局进行质押登记，质权登记编号为：A2109012017007930）享有优先受偿权；六、原告中国长城资产管理股份有限公司就本判决第一、二项确定的给付义务对被告刘爱新质押的其持有阜新细河超懿小额贷款有限公司出资数额为20000000元的股权（在阜新市细河区市场监督管理局进行质押登记，质权登记编号为：A2109012017007925）享有优先受偿权；七、原告中国长城资产管理股份有限公司就本判决第一、二项确定的给付义务对被告高晨质押的其持有阜新细河超懿小额贷款有限公司出资数额为20000000元的股权（在阜新市细河区市场监督管理局进行质押登记，质权登记编号为：A2109012017007927）享有优先受偿权；八、原告中国长城资产管理股份有限公司就本判决第一、二项确定的给付义务对被告董占久质押的其持有阜新细河超懿小额贷款有限公司出资数额为6000000元的股权（在阜新市细河区市场监督管理局进行质押登记，质权登记编号为：A2109012017007929）享有优先受偿权；九、驳回原告其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费397800元，保全费5000元，均由被告阜新细河超懿小额贷款有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。审判长  张伟审判员  曹岩审判员  李涛二〇一九年八月五日法官助理强文清书记员白欣鹭