湖南省冷水江市人民法院民 事 判 决 书（2019）湘1381民初331号原告：龚海燕，男，1965年5月26日出生，住湖南省冷水江市冷水江制碱厂二生活区。委托诉讼代理人：苏备峰，湖南湘都律师事务所律师。被告：陈志峰，男，1980年11月3日出生，汉族，住冷水江市。被告：刘群风，男，1970年8月19日出生，汉族，住娄底市娄星区。被告：张峰，男，1984年10月4日出生，汉族，住冷水江市。三被告共同委托诉讼代理人：曾绍光，湖南绍光律师事务所律师。原告龚海燕与被告陈志峰、刘群风、张峰合伙协议纠纷一案，本院于2019年2月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告龚海燕及其委托代理人苏备峰、被告陈志峰、刘群风、张峰及委托诉讼代理人曾绍光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告龚海燕向本院提出诉讼请求：1、判令三被告共同返还原告合作资金50000元，并赔偿经济损失（以50000元投资款为计算标的，依同期同类银行贷款利率自2017年10月18日起计付至50000元款项返还之日止）；2、本案诉讼费用由三被告承担。事实与理由：2016年12月26日，三被告共同出资五十万元设立冷水江市三丰电子商务有限公司。2017年11月15日，因合作经营“分洪惠1野山参”股票发行及运营，冷水江市三丰电子商务有限公司与原告签订了《合伙合作协议》。根据《合伙合作协议》之约定，原告将50000元出资款支付给冷水江市三丰电子商务有限公司，占合作股份比例的1.667%。此后，原告多次要求冷水江市三丰电子商务有限公司提供合作经营信息及财务数据，但三被告只是告知合作经营的“分洪惠1野山参”股票的价格在持续上涨，而不提供相关资料。基于此，原告对冷水江市三丰电子商务有限公司失去了继续合作的信任并主张返还投资款，但是三被告未予同意。2018年11月22日，三被告擅自将冷水江市三丰电子商务有限责任公司办理了注销手续。原告的5万元投资款至今没有返还。被告陈志峰、刘群风、张峰共同辩称：请求驳回原告的诉讼请求。理由如下：1、原告与三被告的原冷水江市三丰电子商务有限公司是项目合伙关系，共同合伙投资中大（延安）商品交易中心以标的物“分洪惠1野山参”股票的发行及运营项目。被告与原告一样，全程参与，共同经营、共担风险。2、原告要求被告返还投资款的理由不成立，原告主张适用公司法解释二第二十条，是适用法律错误。冷水江市三丰电子商务有限公司的注销与原告的损失没有关联，没有损害原告的利益。3、三被告提供野山茶油给原告，为原告挽回了全部投资损失。经审理查明:被告陈志峰、刘群风、张峰共同出资设立了冷水江市三丰电子商务有限公司，性质为有限责任公司，该公司因决议解散，于2018年11月22日办理了注销登记。2017年11月15日，冷水江市三丰电子商务有限公司（甲方）与原告龚海燕（乙方）就共同经营中大商品交易中心相关事宜签订了《合伙合作协议》。约定：1、利用合伙人自身积累的经营管理经验和人脉关系，共同经营，使合伙人通过合法的手段，创作劳动成果，分享经济利益；2、合伙组织名称为冷水江市三丰电子商务有限公司，合作经营项目为：甲方为推荐商，在中大商品交易中心以野山参为标的物，体量为壹仟万人民币的股票发行及运营；3、合伙期限：发行至该分洪惠1野山参商品退市；4、分洪惠1野山参商品上市总投资人民币叁佰万元，乙方以现金方式出资5万元，持股比例1.667%，注入甲方指定账户。除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合伙创收盈余，将以各合伙人占有的合伙组织财产份额为依据，按股份比例分配；5、张峰为合伙事务执行人，权限包括：召集主持合伙人会议，对合伙组织的重大事项（如扩展业务、调整、转换经营项目等）享有最后的决定权；对外开展业务，订立合同；对其他合伙人执行合伙事务的情况进行检查监督，根据合伙人会议决定任免和调整其职务和负责事项；6、经全体合伙人书面同意，合伙人有退伙的权利；7、合伙人的义务：按照合伙协议的约定维护合伙组织财产的统一；分担合伙经营损失的责任；为合伙债务承担连带责任。2017年10月18日，龚海燕通过其妻子余双账户将5万元（其中100元通过微信）转入陈志峰的个人账户。当日，冷水江市三丰电子商务有限公司向原告出具了收款收据，收款收据载明“客户名称龚海燕中大商品入股现金50000元”，收据上盖有冷水江市三丰电子商务有限公司财务专用章。2017年10月25日，长沙联雀电子商务有限公司（甲方）与冷水江市三丰电子商务有限公司（乙方）签订了《项目入股协议》。约定：1、针对甲方在中大商品交易中心运营上市的资产包（以下简称“商交股”），乙方自愿投资入股；2、乙方出资300000元，占有甲方在中大商品交易中心运营的所有“商交股”10.2%的原始股份；3、利润和亏损，甲乙双方按占股比例分享和承担；4、股东转让股权或退股，必须经另一股东同意，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。张峰将原告等人的出资款支付给了长沙联雀电子商务有限公司，长沙联雀电子商务有限公司于2017年11月7日开出收据，该收据载明“兹收到张峰交来中大股票款项贰拾伍万元”。上述事实，有原告提交的证据原、被告身份证明、冷水江市三丰电子商务有限公司企业登记信息、合伙合作协议、银行交易流水、收款收据，被告提交的证据合伙合作协议、项目入股协议、收据、微信支付截图、银行交易流水、微信朋友圈截图，以及当事人的法庭陈述，经庭审质证，本院予以认定。本院认为：原告龚海燕与冷水江市三丰电子商务有限公司签订的《合伙合作协议》系双方当事人的真实意思表示，无证据证明《合伙合作协议》约定的经营事宜违反了法律的禁止性规定，故该《合伙合作协议》依法成立并生效。被告陈志峰、刘群风、张峰系冷水江市三丰电子商务有限公司的股东，在公司与原告之间产生的合伙合作债权债务未清算的情况下，将冷水江市三丰电子商务有限公司注销，被告陈志峰、刘群风、张峰应对公司的债权债务承担责任，故被告陈志峰、刘群风、张峰系本案的适格主体。原告龚海燕与冷水江市三丰电子商务有限公司签订的《合伙合作协议》约定“利用合伙人自身积累的经营管理经验和人脉关系，冷水江市三丰电子商务有限公司为推荐商，双方合作经营项目为在中大商品交易中心以野山参为标的物，张峰为合伙事务执行人”，原告将投入的5万元交付给张峰（由冷水江市三丰电子商务有限公司向原告出具收据），张峰又将款项交付给了与冷水江市三丰电子商务有限公司签订有《项目入股协议》的长沙联雀电子商务有限公司（由长沙联雀电子商务有限公司出具收据），因张峰系合伙事务执行人，张峰执行合伙事务产生的法律后果应由全体合伙人承担，原告龚海燕作为合伙人，理应承担由此产生的法律后果及合伙组织的盈利或亏损。现原告投入的5万元钱已由合伙事务执行人张峰投到了长沙联雀电子商务有限公司，长沙联雀电子商务有限公司经营活动的盈利或亏损无从得知，致使原告与冷水江市三丰电子商务有限公司的合伙合作项目没有结算或者无法结算，《合伙合作协议》约定“合伙人的义务分担合伙经营损失的责任、为合伙债务承担连带责任”。因此，原告要求对冷水江市三丰电子商务有限公司承担责任的股东即被告陈志峰、刘群风、张峰返还其合作资金（投资款）5万元并赔偿经济损失的诉求，无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十六条，《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：驳回原告龚海燕的诉讼请求。案件受理费1050元，由原告龚海燕负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省娄底市中级人民法院。审 判 长  张建华人民陪审员  刘伟秋人民陪审员  梁荷清二〇一九年八月二十八日书 记 员  陈 琳