河南省郑州市金水区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0105民初16865号原告某公司，住所地河南省确山县刘店镇路庄村徐山，统一社会信用代码91411725MA40LLNH13。法定代表人沈旺山。委托诉讼代理人高春利,北京市隆安（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人张娟娟，河南闻禹律师事务所律师。被告河南某实业有限公司，住所地郑州市金水区经二路**院**楼****，统一社会信用代码91410100753891629M。法定代表人施广友。委托诉讼代理人康向猛，河南荟智源策律师事务所律师。被告河南某实业有限公司确山石料厂，住所地，住所地河南省确山县刘店镇扁担山会信用代码91411725758365871P。负责人施广友，总经理。被告曹某，男，汉族，1963年2月3日出生，住郑州市金水区。委托诉讼代理人秦汝良，河南昇融律师事务所律师。委托诉讼代理人耿永超，河南昇融律师事务所律师。被告杨某，男，汉族，1963年10月30日出生，住河南省周口市。委托诉讼代理人王文磊，河南顺宇律师事务所律师。原告某公司诉被告河南某实业有限公司（以下简称某公司）、河南某实业有限公司确山石料厂（以下简称确山石料厂）、曹某、杨某采矿权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人高春利、张娟娟，被告某公司委托诉讼代理人康向猛，被告曹某委托诉讼代理人秦汝良，被告杨某委托诉讼代理人王文磊到庭参加诉讼，被告确山石料厂经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审诉称：2017年8月，原告作为乙方与确山石料厂作为甲方共同签订了《河南某实业有限公司确山石料厂资产整体转让合同》（以下简称《资产整体转让合同》），合同约定确山石料厂将其资产整体转让给原告，原告支付相应对价。确山石料厂实际控制人曹某及负责人杨某在该合同上签字，合同签订后，原告依约分三次向确山石料厂、曹某、杨某支付了共950万元。后因被告某公司将涉案合同中的主要标的物矿山的开矿权转让给案外人，经郑州市金水区人民法院审理，作出（2018）豫0105民初16714号判决书，确认涉案合同无效，现该判决已生效。确山石料厂作为《资产整体转让合同》的相对方，被告某公司作为被告确山石料厂的总公司，被告曹某、杨某作为合同转让款直接收款人，在合同无效情形下，应共同承担返还原告合同款，并赔偿因合同无效及占用资金给原告造成的损失。但经原告多次催要，四被告均不退还该款项。原告为维护自身合法权益，故诉至法院，要求：1、判令四被告共同返还原告合同款项950万元及利息3527667元，共计13027667元（自2019年4月25日起至实际还款之日止给原告造成的损失，按照年利率24%计算）；2、本案诉讼费用由四被告承担。被告某公司辩称，答辩人对涉案合同转让过程不知情，该合同与答辩人无关；答辩人没有收到原告的950万元，答辩人承担返还责任没有法律依据。被告曹某辩称，1、答辩人不是合同主体，不应该承担合同责任；2、答辩人参与合同谈判有某公司的授权委托书；3、答辩人收款受确山石料厂授权，是代理行为，代理行为产生的后果由被代理人承担；4、合同无效的原因是采矿证过期，原告负责采矿权续期，采矿证过期应归咎于原告，被告均没有过错，不应承担赔偿责任；5、被告实际上没有收到950万元，数额不实，只收到800万元左右。因此不应该返还950万元。另外，由于原告的过错造成采矿权过期，无法继续办理采矿权，对某公司、确山石料厂造成巨大损失，某公司、确山石料厂保留主张赔偿的权利。被告杨某辩称，1、答辩人是确山石料厂的负责人，其行为是职务行为，现在已不是负责人，不应承担责任；2、本案是合同纠纷，系原告没有按照合同约定履行义务，并存在严重违约，其主张赔偿损失的理由不能成立。请求驳回原告的诉讼请求。被告确山石料厂未答辩。经审理查明：2018年某公司起诉被告曹某、确山石料厂确认合同效力纠纷一案，本院于2018年12月14日作出（2018）豫0105民初16714号民事判决书，查明：确山石料厂、曹某作为甲方与原告（乙方）签订《资产整体转让合同》一份，主要约定，甲方将所拥有的确山县刘店镇扁担山-河南某实业有限公司确山石料厂全部资产（包括但不限于固定资产、无形资产、采矿权等）一次性整体转让给乙方，转让费人民币壹仟陆佰万元整。上述转让费乙方分两批次支付，即：1、乙方应于本合同签订当日向甲方第一批次支付壹仟贰佰万元整；2、第二批次应于本石料厂采矿权的主体变更登记在乙方名下之日起，或石料厂参与资源整合完成之日起，或者自新采矿权颁发之日起十日内（以上约定的三种付款时间，以先到者为准）支付第二批次转让费肆佰万元整。甲方收到乙方第一批次转让款壹仟贰佰万元整和本合同双方签字（盖章）之日起本合同生效，乙方即可前往该石料厂所在地接管全部矿区及设备。合同还有其他约定。本院判决确认该份转让合同无效。判决作出后，被告曹某及确山石料厂不服，提起上诉，郑州市中级人民法院于2019年3月27日作出（2019）豫01民终2079号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。原告提交银行交易明细显示：原告分别于2017年7月22日、2017年8月21日、2017年9月29日向被告曹某银行账户转款50万元、800万元、100万元，共计950万元。2017年8月21日，被告曹某、杨某向原告出具收条一份，载明：“今收到现金壹仟贰佰万元整，￥12000000元(矿山转让款)（银行卡号62×××66）”。2017年10月14日，被告曹某向原告出具收条两份，分别载明：“今收到矿山款壹佰万元（1000000）”，“收矿山服务费伍拾万元￥500000”。另查明，确山石料厂系某公司的分公司，签订上述合同时负责人为杨某，2019年3月12日变更为施广友。2015年1月8日某公司为被告曹某出具授权委托书载明：经公司股东会研究决定，关于确山石料厂采矿权转让事宜，授权曹某、张蒙二人对外洽谈、签订采矿权转让合同。本院认为，本院作出的（2018）豫0105民初16714号民事判决书确认原告与被告确山石料厂、曹某签订的《河南某实业有限公司确山石料厂资产整体转让合同》无效，该判决已生效。根据合同法规定，合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还。被告收取原告合同转让款950万元，应予以返还，关于利息本院酌定按照中国人民银行同期贷款利率支持，从2019年3月27日开始计算。关于责任主体确定问题。《资产整体转让合同》上虽然有曹某和杨某的签名，但杨某原系确山石料厂的负责人，其在合同上签字系履行职务行为，依据被告曹某提交的授权委托书，曹某系委托代理人，其在合同上签名及收取转让款的行为系履行职务行为。公司法第十四条规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。被告确山石料厂系被告某公司的分公司，故被告某公司应承担返还转让款的责任，对原告要求被告确山石料厂、曹某、杨某承担返还责任的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条、《中华人民共和国合同法》第五十八条、《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：（2019）被告河南某实业有限公司于本判决生效后十日内返还原告某公司转让款950万元，并支付利息（以950万元为基数，自2019年3月27日起至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；（2019）驳回原告某公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费99966元，减半收取49983元，保全费5000元，由被告河南某实业有限公司负担。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一式十五份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员 李 莉二〇一九年八月二十六日书记员 徐瑶茹