河北省石家庄市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）冀01民终7395号 上诉人（原审原告）：李小娟，女，1965年11月20日出生，汉族，住河北省石家庄市藁城区，现住藁城区。 上诉人（原审原告）：王幼兰，女，1989年11月17日出生，汉族，住河北省石家庄市藁城区，系李小娟女儿。 上诉人（原审原告）：王幼冬，女，1995年4月27日出生，汉族，住河北省石家庄市藁城区，系李小娟女儿。 三上诉人共同委托诉讼代理人：贡玉生、王海雷，河北北方国立律师事务所律师。 上诉人（原审原告）：王贵生，男，1939年3月21日出生，汉族，住河北省石家庄市藁城区。 上诉人（原审原告）：王晓明，男，1987年9月17日出生，汉族，住河北省石家庄市藁城区。 上诉人（原审原告）：王晓林，男，1985年2月26日出生，汉族，住河北省石家庄市藁城区。 上诉人（原审原告）：王建航，男，1982年6月21日出生，汉族，住河北省石家庄市藁城区。 上诉人（原审原告）：王飞飞，男，1982年6月21日出生，汉族，住河北省石家庄市藁城区。 上诉人王贵生、王晓明、王晓林、王建航共同委托诉讼代理人：王飞飞，系王贵生孙子，王晓明、王晓林、王建航堂兄弟。 被上诉人（原审被告）：河北宏泰人造板有限公司，住所地河北省石家庄市藁城区工业路**，现经营场所藁城区育才路**。 诉讼代表人：戎占波，该公司经理。 委托诉讼代理人：李永广，河北文源律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王荣彦，女，1957年9月12日出生，汉族，住河北省石家庄市藁城区。 委托诉讼代理人：董立伟，河北明杰律师事务所律师。 原审第三人：秦良海，男，1959年11月11日出生，汉族，住河北省石家庄市藁城区。 原审第三人：陈春杰，男，1962年4月28日出生，汉族，住河北省石家庄市藁城区。 上诉人李小娟、王幼兰、王幼冬、王贵生、王晓明、王晓林、王建航、王飞飞因与被上诉人河北宏泰人造板有限公司（以下简称宏泰公司）、王荣彦及原审第三人秦良海、陈春杰股东资格确认纠纷一案，不服河北省石家庄市藁城区人民法院（2018）冀0109民初833号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人李小娟、王幼兰、王幼冬上诉请求：1、维持原审判决第一项内容；2、撤销原审判决第二项内容，依法改判，支持上诉人的全部诉讼请求；3、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、原审法院否定宏泰公司工商注册档案的证据，否定被继承人王儒慧的股份份额为91%而驳回上诉人的诉请，事实存在错误。1、宏泰公司最初于2001年6月12日设立，上诉人依据其向原审法院提供的宏泰公司工商档案（证据1一13）来证明被继承人王儒慧系2010年12月28日宏泰公司股权变更后的新股东，股权变更后王儒慧在宏泰公司享有的股份份额是91%，进而要求继承其享有的91%的股权，事实清楚、提供的证据确实充分。至此上诉人已经完成了其要求继承王儒慧91%股份份额的全部举证责任。另外就上诉人提供的证据效力及证明力讲，《民事证据若干规定》第77条规定，数个证据对同一事实的证明力，认定原则为：国家机关公文书证、档案一般大于其它书证。本案被上诉人提供的《声明》及《出资证明书》只能作为一般书证，与宏泰公司的工商注册档案相比，其证明力要低。原审判决依据《民诉法解释》九十条以上诉人未完全举证而驳回上诉人的请求，属于认定事实以及适用证据和法律方面均有明显错误。2、宏泰公司于2001年6月12日由藁城宏泰工贸公司、戎新明、秦良海共同出资500万设立，该事实由上诉人提供的证据1-4予以证实。而原审法院认定“2001年6月12日宏泰公司由股东王儒慧等14人出资设立”既无事实依据也无法律依据，更无证据证实。二、原审法院在审理本案过程中程序严重违法。1、原审法院有故意拖延本案之嫌。上诉人于2018年1月26日向原审法院提出本案诉讼（以下称前案）；2018年4月11日上诉人向被上诉人提出其召开的所谓的“股东会”应予撤销，继而向藁城法院提出撤销股东决议一案（以下称后案）。原审法院对后案于2018年7月10日以上诉人不具有股东资格为由驳回上诉人起诉，但对上诉人起诉在先的前案直到2019年1月11日才作出民事判决，非常巧合前案与后案的主办人系同一人，原审法院有意推迟前案的开庭审理，而先处理后案的意图很明显，就是不承认或回避上诉人的股东资格问题，因为前案上诉人股东资格被继承后，上诉人取得股东资格将会得到事实及法律上的认可，而后案原审法院不可能再以起诉时不具有诉权为由而裁定驳回，原审法院此番作法可谓是居心叵测。2、审限严重超期。第一、上诉人于2018年1月26日提出诉讼，原审法院受理本案后，事隔7个月后于2018年8月29日作出本案由简易程序转为普通程序的裁定书，违反《民诉意见》第258条第2款“人民法院发现案情复杂，需要转为普通程序审理的，应当在审理期限届满前作出裁定并将合议庭组成人员及相关事项书面通知双方当事人”的规定。第二、本案在审理期间未出现过任何需要延长审限的特殊情况，但原审法院却直到2019年1月11日原审法院才作出一审判决，拖延时间长达一年之久，明显违法了《民诉法》149条“人民法院适用普通程序审理的案件，应当在立案之日起六个月内审结”之规定。三、原审法院不予准许上诉人提出对《出资证明书》及《声明》证据进行鉴定，理据不足。1、法院审理案件应“以事实为”，原审过程中，上诉人对该两份证据的证明力不予认可，并提出该两份证据具有明显瑕疵，不能作为本案裁判依据。上诉人申请鉴定的目的是协助法院查明案件事实真相，使法院公正裁决，但是原审法院置上诉人鉴定请求于不顾，就不同意鉴定，意在隐藏什么事实，不得不让上诉人产生合理怀疑！2、本案为股东资格继承诉讼，系独立之诉，不依附于任何一个诉讼，既然被上诉人在本案中将该《出资证明书》以及《声明》作为证据使用，那么上诉人就有质证的权利，申请鉴定也是上诉人的权利，原审法院以该两份证据在它案中已作为证据使用的荒唐理由不予准许鉴定，其实质上是相当于剥夺了上诉人对证据进行质证的权利，所以原审法院驳回上诉人提出的《鉴定申请》本身就是违法。综上所述，原审法院判决无论在实体上还是程序上均有明显错误，为纠正原判错误，现上诉人特提出上诉请求，望二审法院支持上诉人诉请。 上诉人王贵生、王晓明、王晓林、王建航、王飞飞上诉请求：1、依法变更、撤销藁城区人民法院（2018）冀0109民初833号民事判决；2、诉讼费由被上诉人负担。事实和理由：一、判决认定遗嘱无效错误。薛香月遗嘱格式虽然存在瑕疵，但立遗嘱人当时具有完全行为能力，王贵生虽然是利害关系人，但在遗嘱内容中并没有收益，而且有两个见证人在现场见证并签字，可以证明遗嘱是立嘱人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制规定，并有立嘱人签字注明日期，故应认定遗嘱有效。二、遗漏股东资格继承人。除王儒慧、王荣彦外，王贵生与薛香月还有两个儿子王彦茹、王庆申，若王荣彦有继承权其他子女也应该享有继承权。三、判决书未按公司现在财产状况认定公司实际股权、股份及继承人应继承额。为此请求人民法院依法裁决。 被上诉人宏泰公司答辩称，各上诉人及被上诉人王荣彦均不是公司股东，也没有权利继承股东资格，根据公司法的规定，自然人股东死亡后其合法的继承人可以继承股东资格，而所谓的继承人并没有经过审理或者其他程序确认具有合法继承人资格，故不能享有继承股东资格的权利，而且根据继承法的规定，应当先通过继承诉讼确认继承的财产或者权利，而继承人并没有进行继承诉讼，也没有确定继承份额，故也可以证明无权继承。而且，根据上诉方的陈述，其在二审中提出还有其他继承人，在一审中并没有提出，显然也是为了达到不可告人的目的，究竟有几个继承人，有没有合法的继承权，显然有必要进行继承诉讼。二、工商登记不作为确权的依据，因关于宏泰公司的股权问题已经经过了8个诉讼，包括一审、二审、再审，上诉人李小娟的理由就是以工商登记抗辩，但生效的文书已经不予支持其理由，工商资料和王儒慧、秦良海、陈春杰三人签字的声明、股权证等证据在生效的案件的审理过程中，上诉方和我方均已提出且生效判决也已确认工商登记不具有证明效力。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应当驳回。 被上诉人王荣彦答辩称，同意上诉人李小娟、王幼兰、王幼冬的意见。 原审第三人秦良海、陈春杰陈述称，同意宏泰公司意见。1、我只承认王儒慧股权证上股金金额61.6万元，并请上诉人出示其股权证。2、2001年公司成立时，我只入了15万元的股，根本就没有工商登记的100万元，转让85万元本身就是没有的事，都是虚假的，所以工商局登记股东出资数目都是不真实的，就是为了工作方便所用。 李小娟、王幼兰、王幼冬、王贵生、王晓明、王晓林、王建航、王飞飞向一审法院起诉请求：1、确认原告为被告宏泰公司的股东；2、确认王儒慧在被告宏泰公司91%的股权份额，由原告按法定继承享有；3、判令被告宏泰公司协助原告办理股权变更手续，并进行工商注册变更登记；4、本案诉讼费用由被告承担。 一审法院查明事实，2001年6月12日宏泰公司由股东王儒慧、秦良海、陈春杰、彭景春、李建年、徐兰柱、杜振显、柳风、谷云宁、戎新明、戎占波、张玉珍、宋连喜、张双庆出资设立，公司注册资本为500万元，法定代表人为王儒慧。之后，公司在经营过程中，实际股东曾发生变动，部分股东撤股，现该公司实际由股东王儒慧（已故）、秦良海、陈春杰、彭景春、柳风、谷云宁、戎新明、戎占波、张玉珍、徐兰柱、张双庆组成。但该公司工商登记资料只显示股东王儒慧出资455万元，占公司91%的股份。陈春杰出资30万元，占公司6%的股份。秦良海出资15万元占公司3%的股份。王儒慧为执行董事，秦良海为监事。宏泰公司的实际股东与工商登记资料显示的股东不一致。2016年8月王儒慧因病死亡，其母薛香月也于2017年6月死亡。之后原、被告围绕王儒慧死亡后，其股权继承问题发生争执。原告李小娟、王幼冬、王幼兰、王贵生称作为王儒慧法定的第一顺序继承人，王儒慧死亡后，其在宏泰公司的股东资格及其所占公司91%的股份应由四人继承。原告王晓明、王晓林、王建航、王飞飞称王儒慧死亡后，王儒慧母亲薛香月也系第一顺序继承人，有权继承王儒慧的股东资格及相应的股份，但王儒慧母亲薛香月在王儒慧死亡后，现也已死亡，薛香月生前曾立有遗嘱，已将生前全部财产遗赠给我们，薛香月应继承王儒慧所在宏泰公司的股东资格及其相应股份应转继承给我们，由我们依法继受。另一原告王荣彦则称，我作为我母亲薛香月的转继承人，我也有权继承的我母亲薛香月应继承王儒慧的股东资格及相应的股份。而被告及第三人则称，宏泰公司的实际股东与工商登记资料上所载明的股东不一致，2011年5月9日工商登记资料上所载明的股东王儒慧、秦良海、陈春杰已作出声明，声明其中载明，工商部门的注册登记及股权持有只是为了方便公司对外开展业务，不能作为公司股权实际持有人的任何凭证。据此工商登记资料上所载明的股东及持股情况不实，应以11名股东各自持有的股权证上所载明股东及入股金额为准。 另查明：被告提供的宏泰公司向10名股东签发的10份出资证明书分别载明，秦良海入股金额15万元，出资日期为2001年4月19日、陈春杰入股金额30万元，出资日期为2001年4月18日、张双庆入股金额30.8万元，出资日期为2001年4月18日、徐兰柱入股金额83.6万元，出资日期为2001年4月18日、栁风入股金额10万元，出资日期为2001年10月30日、彭景春入股金额30万元，出资日期为2001年9月4日、张玉珍入股金额10万元，出资日期为2001年5月2日、戎新明入股金额90万元，出资日期为2001年4月18日、戎占波入股金额60万元，出资日期为2001年4月19日、谷云宁入股金额15万元，出资日期为2001年4月19日。另外公司股东王儒慧的出资证明书在李小娟、王幼冬、王幼兰一方，庭审释明后，原告李小娟、王幼冬、王幼兰未向法院提交。 还查明，原告王晓明、王晓林、王建航、王飞飞向法院提交的遗嘱载明：“薛香月身份证1323021937××××××××，因身体和岁数关系，我去世后为避免矛盾和纠纷，属于我的一切财产归四个孙子王晓明、王晓林、王建航、王飞飞所有。立遗嘱人薛香月，代笔人丈夫王贵生，见证人张某、刘某”。 上述事实有有限责任公司变更审核表、2010年12月28日的宏泰公司章程、死亡证明书、结婚证、户口页、石家庄中级人民法院的民事判决书、出资证明书、声明、2018年宏泰公司的临时股东会第一次决议及庭审笔录等书证在卷佐证。 一审法院认为，自然人股东死亡后，其合法的继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。本案公司章程未对股东死亡后股权继承作出特别约定，故宏泰公司股东王儒慧死亡后，作为法定的第一顺序的继承人李小娟、王幼冬、王幼兰、王贵生、薛香月可以继承王儒慧在宏泰公司的股东资格，但本案王儒慧母亲薛香月在王儒慧死亡之后死亡，其应继承的股东资格应由薛香月的第一顺序继承人继承，因此薛香月女儿王荣彦以转继承人的身份继承王儒慧的股东资格并无不当，综上，原告李小娟、王幼冬、王幼兰、王贵生、王荣彦请求确认其为被告宏泰公司的股东，合法有据，该院予以支持。原告王晓明、王晓林、王建航、王飞飞以遗嘱继承人的身份要求继承立遗嘱人薛香月应继承王儒慧所在宏泰公司的股东资格。本案立遗嘱人薛香月所立遗嘱系代书遗嘱，在该遗嘱中代书人是薛香月的丈夫王贵生，见证人是张某、刘某。薛香月所立该份遗嘱违反了《中华人民共和国继承法》有关代书遗嘱应由其中一见证人代某，因此薛香月所立遗嘱无效，故原告王晓明、王晓林、王建航、王飞飞不能依法继受王儒慧的所在宏泰公司的股东资格，其主张确认其为被告宏泰公司的股东并继承王儒慧所在宏泰公司的股权及办理股东变更登记的请求，该院不予支持。对于原告请求确认王儒慧所在被告宏泰公司91%的股权由原告按法定继承享有及判令被告宏泰公司协助原告到工商机关办理股权变更登记手续的主张。本案有关工商登记资料上所载明的股东及所持股份与宏泰公司实际股东及持股情况不一致，且2011年5月9日工商登记资料上所载明的股东王儒慧、秦良海、陈春杰已作出声明，声明其中载明，工商部门的注册登记及股权持有只是为了方便公司对外开展业务，不能作为公司股权实际持有人的任何凭证。同时石家庄中级人民法院生效的（2017）冀01民终11866、11869、11871、11874、11878、11879、11880、11881号8份民事判决书根据股东的出资证明书及上述声明等主要证据已判决彭景春、柳风、谷云宁、戎新明、戎占波、张玉珍、徐兰柱、张双庆为宏泰公司股东并确定了上述股东的股本金。综上，应以宏泰公司股东王儒慧（已故）、秦良海、陈春杰、彭景春、柳风、谷云宁、戎新明、戎占波、张玉珍、徐兰柱、张双庆所持的出资证明书所载明的股东及入股金额为准，来确定股东资格及入股金额，进而确定各股东所持公司的股权份额。本案王儒慧的股权证在原告李小娟、王幼冬、王幼兰一方，经释明后，该股权证至今未向法院提交，致使股东王儒慧的出资额及所占公司股份无法确定，应依法推定原告主张王儒慧持有宏泰公司91%的股份不成立，故原告请求确认王儒慧在被告宏泰公司91%的股权份额由原告按法定继承享有及判令被告宏泰公司协助原告到工商机关办理股权变更登记手续的主张，该院依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十五条、《中华人民共和国继承法》第十七条第三款及最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条的规定，该院判决为：一、依法确认原告李小娟、王幼冬、王幼兰、王贵生、王荣彦为被告河北宏泰人造板有限公司的股东；二、驳回原告李小娟、王幼冬、王幼兰、王贵生、王晓明、王晓林、王建航、王飞飞、王荣彦的其他诉讼请求。本案案件受理费80元，由被告河北宏泰人造板有限公司承担。 本院二审查明事实与一审法院查明事实基本一致。另查明，本院二审审理过程中，王庆申、王彦茹向本院提交一份《参加诉讼申请书》，认为其二人作为王贵生与薛香月之子，有权继承王儒慧的股东资格和股份，要求作为原告参加诉讼。 本院认为，根据我国公司法第七十五条的规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。依据一审查明事实，被上诉人宏泰公司的公司章程中对股东死亡后继承事宜并未作出禁止性的特别约定，因此，王儒慧作为宏泰公司的股东，在其去世后其合法继承人有权继承宏泰公司的股东资格。但如上所述，继承股东资格的前提条件必须是合法继承人。本案中上诉人王贵生、王晓明、王晓林、王建航、王飞飞及被上诉人王荣彦对王儒慧的遗产继承人身份存有争议，案外人王庆申、王彦茹亦申请以继承人身份作为原告参加本案诉讼；上诉人李小娟、王幼兰、王幼冬虽为王儒慧的法定继承人，但其各自继承份额因其他继承人未确定而无法确认。本案系股东资格确认纠纷，与继承纠纷并非同一法律事由，适用法律亦不相同，故不宜在本案中处理王儒慧的继承人身份及财产继承份额等问题。各上诉人及被上诉人王荣彦、案外人王彦茹、王庆申等应就王儒慧的继承事宜进行协商或诉讼，待王儒慧继承人身份及份额均予以确定后再一并主张股东资格等相关权利。基此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十条的规定，裁定如下： 一、撤销河北省石家庄市藁城区人民法院（2018）冀0109民初833号民事判决； 二、驳回上诉人李小娟、王幼兰、王幼冬、王贵生、王晓明、王晓林、王建航、王飞飞及被上诉人王荣彦的起诉。 一审案件受理费40元，退还上诉人李小娟、王幼兰、王幼冬；上诉人李小娟、王幼兰、王幼冬预交的二审案件受理费80元及上诉人王贵生、王晓明、王晓林、王建航、王飞飞预交的二审案件受理费80元均予以退还。 审判长  王秀华 审判员  张国顺 审判员  史亚宁 二〇一九年八月二十三日 书记员  谷云丽 ——