北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书(2018)京0108民初40293号原告：张青，男，1982年5月4日出生，住乌鲁木齐市沙依巴克区。委托诉讼代理人：李帅，河北磅礴律师事务所律师。委托诉讼代理人：祝辉良，北京市盈科律师事务所律师。被告：北京闪维优游科技有限公司（原名称：北京三目影视文化有限公司），住所地北京市海淀区高里掌路**院**楼**202-254。法定代表人：胡红伟，执行董事。被告：胡红伟，男，1979年01月18日出生，住北京市海淀区。共同委托诉讼代理人：孙振民，北京东舜律师事务所律师。原告张青诉被告北京闪维优游科技有限公司（以下简称闪维公司）、被告胡红伟合同纠纷一案，本院于2018年7月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张青委托诉讼代理人祝辉良，被告闪维公司和胡红伟的共同委托诉讼代理人孙振民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张青向本院提出诉讼请求：1、依法解除张青与闪维公司签订的《网络电影投资合同》；2、依法判令闪维公司、胡红伟返还30万元款项。事实与理由：张青经人介绍接触到闪维公司，闪维公司称要拍摄一部《超能特工学院》电影，张青可以投资，双方经协商，签订了《网络电影投资合同》，约定张青投资30万，享有15%的净利润分成，电影版权归闪维公司。闪维公司作为电影的发起单位，以闪维公司为主负责电影的摄制，招商等商业活动，闪维公司组建摄制组并负责会计和出纳等，还约定了2016年7月底上线，2016年11月爱奇艺票房分账等。合同签订后张青于2016年4月9日向闪维公司支付了30万元投资款。但截至2018年6月，闪维公司仍未进行利润分配，闪维公司称第三方未给其利润，所以无法分配利润。张青经了解得知，闪维公司并没有负责该影片的摄制，招商等活动，无法给张青分配利润。闪维公司的行为属于严重违约，使张青无法实现合同目的。胡红伟是闪维公司的唯一股东，根据公司法第63条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应该对公司债务承担连带责任。被告闪维公司及胡红伟共同辩称，不同意张青的诉讼请求。闪维公司履行了合同。双方签订合同的目的是投资网络电影超能特工学院。现该电影已于2017年7月21日在爱奇艺上映，双方投资目的已经实现。根据网络电影投资合同第12条的规定，若张青认为闪维公司违反合同，应发出书面通知，若七日内闪维公司未补救才有权解除合同。胡红伟与闪维公司财产不存在混同。本院经审理认定事实如下：2016年4月6日，北京三目影视文化有限公司（甲方，以下简称三目公司）与张青（乙方）签订《网络电影投资合同》，该合同第一条约定，（一）甲、乙双方利用自身优势，共同合作、投资、摄制网络大电影《超能特工学院》；本片暂定70分钟，总拍摄投资暂定为150万元；（二）拍摄时间暂定为2016年4月25日，预计拍摄周期15天；（三）乙方投入人民币30万元整，享有15%净利润分成；其余投资方享有剩余85%的净利润分成；第三条约定，（一）乙方享有该剧的投资收益；（二）乙方承诺网络电影《超能特工学院》版权属甲方所有，出现因版权而产生的任何责任由甲方承担；（三）影片主创人员及主要演员选择由甲方确认，乙方有权进行监督，但不得干涉影片的正常摄制工作；（四）甲方作为《超能特工学院》网络大电影项目的发起单位，以甲方为主负责影片的摄制、招商等商业活动；（五）甲方组建摄制组并负责会计和出纳，乙方有权进行资金监管；第四条第三项财务管理约定，1、本片所有费用支出实行预算制，拍摄资金预算表由甲方负责编制起草，预算在经甲乙双方书面或邮件审核同意后执行；2、本协议所述之财务管理应为投资双方书面签字或邮件认可的本片拍摄制作所产生的成本，包括但不限于：前期筹备、剧本、摄制、后期制作、税金、宣发等所产生的费用；3、双方应按照该剧拍摄资金预算表，严格执行拍摄计划和拍摄资金使用计划；4、本剧总预算需经甲、乙双方共同认可，剧组按预算严格执行，除不可抗力因素，原则上甲、乙双方共同认定必须在预算内执行完成；5、该剧拍摄完成后，如有资金剩余，剩余资金应按投资比例（项目总投资150万的20%）等比例返还乙方；第五条约定，甲方及其余投资方获得影片净利润85%，乙方获得影片净利润15%（净利润是指甲、乙双方的投资成本全部收回后的余下资金）。2016年4月9日，张青向梁乐（三目公司指定联系人）汇款30万元。同日，三目公司向张青出具《收据》，内容为，今收到张青投资网络电影《超能特工学院》，投资款30万元。2016年4月11日，北京星辰合力影视文化传媒有限公司（甲方，以下简称星辰公司）与三目公司（乙方）签订《网络电影投资合同》，该合同第一条约定，（一）甲、乙双方利用自身优势，共同合作、投资、摄制网络大电影《王牌特工学院》；本片暂定70分钟，总拍摄投资暂定为150万元；（二）拍摄时间暂定为2016年4月25日，预计拍摄周期15天；（三）甲方投入人民币1275000元整，享有85%净利润分成；乙方投入人民币225000元整，享有15%净利润分成；第三条约定，（一）乙方享有该剧联合出品摄制署名权；（二）乙方承诺网络电影《王牌特工学院》版权属甲方所有，出现因版权而产生的任何责任由甲方承担；（三）影片主创人员及主要演员选择由甲方确认，乙方有权进行监督，但不得干涉影片的正常摄制工作；（四）甲方作为《王牌特工学院》网络大电影项目的发起单位，以甲方为主负责影片的摄制、招商等商业活动；（五）甲方组建摄制组并负责会计和出纳，乙方有权进行资金监管；第四条第三项财务管理约定，1、本片所有费用支出实行预算制，拍摄资金预算表由甲方负责编制起草，预算在经甲乙双方书面审核同意后执行；2、本协议所述之财务管理应为投资双方书面签字认可的本片拍摄制作所产生的成本，包括但不限于：前期筹备、剧本、摄制、后期制作、税金、宣发等所产生的费用；3、双方应按照该剧拍摄资金预算表，严格执行拍摄计划和拍摄资金使用计划；4、本剧总预算需经甲、乙双方共同认可，剧组按预算严格执行，除不可抗力因素，原则上甲、乙双方共同认定必须在预算内执行完成；5、该剧拍摄完成后，如有资金剩余，应按比例返还乙方；第五条约定，甲方获得影片净利润85%，乙方获得影片净利润15%（净利润是指甲、乙双方的投资成本全部收回后的余下资金）。同日，星辰公司（甲方）与三目公司（乙方）签订《网络电影承制合作合同书》，该合同第一条约定，甲方委托乙方拍摄制作网络电影《王牌特工学院》，乙方提供剧本且负责拍摄制作，实际完成片和播出时长不少于70分钟（包含片头片尾）；第二条第一项约定，甲方同意支付乙方制作费即100万元，分5期支付，于本协议签订后，乙方向甲方提供主创人员名单、主演人员名单予以确认，在得到甲方书面确认后，甲方于三个工作日内支付总款项20%，即20万元（首款）；甲方于开机前5日内支付总款项20%，即20万元（2期款）；甲方于开机后5日内支付总款项30%，即30万元；本剧杀青前一日支付总款项20%，即20万元（4期款）；后期剪辑制作完成，在甲方收到该剧定剪介质并经验收符合本协议约定及甲方要求后的5个工作日内支付剩余款项10万元（尾款），至此所有款项支付完毕；第二条第二项约定，乙方须确保该剧在双方约定的总制作费用内制作完成，若超过总制作费，超出部分由乙方承担；第二条第三项约定，甲方支付乙方该剧的总制作费范围包括：剧本改编费用、前期筹备费用、演职员酬金、保险、前期拍摄、后期剪辑、预告片、剧组运作费用及经甲乙双方一致同意的其他费用，上述费用总额不超过本条第（一）款之约定；第五条约定，（一）因委托制作该剧所形成的全部（包括制作完成或未完成的）有形财产和无形财产及其衍生权利，均属甲方所有，乙方仅享有署名权；（二）其中，无形财产包括但不限于该剧著作权、商业运作、剧集宣传推广过程中衍生出来的其他具有财产性质的知识产权；（三）版权拥有：该剧的所有版权由甲方久独占性享有；（四）该剧片头片尾字幕由乙方负责制作，但须报甲方认可。本剧以及一切相关宣传品中，甲方署名为“出品单位”，乙方署名为“承制单位”；（五）乙方必须在该剧片头或片尾字幕中标明：本作品版权归属单位：星辰公司。2016年4月13日，星辰公司向三目公司汇款20万元。2016年5月3日，星辰公司向三目公司汇款20万元。2016年5月10日，星辰公司向三目公司汇款30万元。2017年8月30日，星辰公司向三目公司出具《说明》，主要内容为，我公司与贵公司联合投资并由贵公司承制拍摄的《超能特工学院》，该片投资预算为人民币150万元，鉴于该片已经于2017年7月21日在爱奇艺公映，我公司现将该片的投资成本费用向贵公司作出说明如下：1、该片的前期拍摄成本费用支出为100万元；2、该片的后期制作成本费用支出为385000元，包括：剪辑机房2万元；剪辑人员6万元；片头动画1万元；片头片尾包装2万元；成片调色3万元；字幕1万元；特效制作15万元；声效混录3万元；音乐2万元；录音棚2万元；后期补助1.5万元；3、该片的宣传成本费用支出为19万元，包括：平面剧照物料3万元；片花制作2万元；先导片4万元；宣传片6.5万元；宣传物料1.5万元；网络媒体通稿2万元。该片最终总投资成本费用为人民币1575000元。我公司作为第一出品方和贵公司作为联合出品方均有权利和义务对该片进行商业合作及融资，对于超出投资预算的支出，已经由我公司通过融资解决，无须贵公司按投资比例分担。《超能特工学院》于2017年7月21日在爱奇艺上映，发行公司为星辰公司。诉讼中，三目公司表示其与星辰公司合作事宜已向张青披露过。对此，张青不予认可。此外，三目公司表示张青支付的30万元并不包含在其投资的225000元之内，而是用于后期制作费用。三目公司称因为星辰公司给了70万元制作费，剩余的30万元就是本案所涉30万元费用。所有投资款按照约定都要转到第三方账户，因张青的投资款转到三目公司账号，就没有走程序，留在三目公司账号中。诉讼中，胡红伟提交三目公司2017年4月26日以来的账户流水，该流水显示胡红伟向三目公司有多笔汇款，基本于汇款当日或次日转账用以支付社保、网上银行服务费、税款等项目。此外，在2018年11月30日，深圳市腾讯计算机系统有限公司向三目公司支付2万元，三目公司于2018年12月12日向胡红伟转账19800元，胡红伟于当日汇入19800元后，三目公司又将前述款项汇入胡红伟账户（备注：外援费用）。胡红伟提交该份证据用以证明账户中大部分款项是胡红伟向三目公司汇入款项，属于正常业务和费用支出，财产不存在混同。胡红伟还称三目公司在2018年12月12日转账给其的19800元是基于三目公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司《短片委托摄制合同》向赵小龙支付的费用。另查，三目公司于2017年4月26日由股东苏明、梁乐、胡红伟变更为胡红伟为股东的自然人独资企业。三目公司于2018年7月10日变更为闪维公司。闪维公司于2018年12月19日签收本案诉讼材料。以上事实，有原告张青提交的《网络电影投资合同》、汇款单、《收据》、《网络电影投资合同》、百度关于电影《超能特工学院》介绍，被告闪维公司提交的《网络电影承制合作合同书》、《说明》、汇款单，被告胡红伟提交的银行流水、工商信息以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，张青与三目公司签订的《网络电影投资合同》，系双方真实意思表示，其内容未违反我国法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。本案中，双方在合同中约定电影《超能特工学院》版权属三目公司所有；影片所有费用支出实行预算制，拍摄资金预算表由三目公司负责编制起草，预算在经双方书面审核同意后执行；双方应按照该剧拍摄资金预算表，严格执行拍摄计划和拍摄资金使用计划。而依据现有证据，电影《超能特工学院》的版权属星辰公司，并非三目公司，且三目公司亦未能提供证据证明其已编制拍摄资金预算表。关于张青所支付30万元投资款，三目公司虽称用于电影后期制作费用，但依照三目公司与星辰公司签订的《网络电影承制合作合同书》中明确约定，该100万元制作费由星辰公司负担，且星辰公司出具的《说明》亦明确载明，对于超出投资预算的支出，已经由星辰公司通过融资解决，无需三目公司按投资比例分担。据此，三目公司所称100万元制作费中包含有张青30万元投资款的陈述与其同星辰公司的合同约定以及星辰公司《说明》载明的内容并不相符，现三目公司亦未能提供接收张青30万元后，该笔款项的具体用途。结合以上，因电影《超能特工学院》已拍摄完毕，且因三目公司的违约行为导致张青与三目公司签订的《网络电影投资合同》的合同目的已无法实现，故张青要求解除《网络电影投资合同》及返还30万元投资款的诉讼请求，有事实与法律依据，本院予以支持。闪维公司于2018年12月19日签收本案诉讼材料，故该日期应为合同解除之日。本案中，关于胡红伟是否应当承担连带责任一节，本院认为，依照《中华人民共和国公司法》规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。现胡红伟提交银行流水显示其个人账户与闪维公司（三目公司）之间存在多笔款项往来，且胡红伟虽称2018年11月30日深圳市腾讯计算机系统有限公司向闪维公司所支付2万元，其中的19800元是支付给赵小龙的费用。但该笔款项并未从闪维公司账户直接支付给赵小龙，而是经由闪维公司账户汇入胡红伟个人账户之中，故现有证据无法证明闪维公司财产独立于胡红伟个人财产，其应承担连带责任。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第四项、第九十六条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、原告张青与被告北京闪维优游科技有限公司于二〇一六年四月六日签订的《网络电影投资合同》于二〇一八年十二月十九日解除；二、被告北京闪维优游科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告张青投资款30万元；三、被告胡红伟对被告北京闪维优游科技有限公司上述第二项付款义务承担连带责任。如果被告北京闪维优游科技有限公司及被告胡红伟未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5800元，原告张青已预交，由被告北京闪维优游科技有限公司及被告胡红伟共同负担，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照普通程序的交费标准交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  宋 硕人民陪审员  陆友才人民陪审员  董福利二〇一九年八月六日书 记 员  马 欣