北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0105民初60170号原告北京裕发房地产开发有限公司，住所地北京市平谷区东高村镇。法定代表人田志强，总经理。委托代理人马学刚，男，1978年5月10日出生，汉族，住河北省石家庄市桥**。委托代理人林鹤，北京市亿达律师事务所律师。被告北京市朝阳区崔各庄乡人民政府奶西村民委员会，住所地北京市朝阳区崔各庄乡奶西村。法定代表人韩庆海，主任。委托代理人袁晓方，北京市恒德律师事务所律师。原告北京裕发房地产开发有限公司（原名称北京市裕发房地产开发集团，以下简称裕发公司）与被告北京市朝阳区崔各庄乡人民政府奶西村民委员会（以下简称奶西村委会）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员崔立斌担任审判长、人民陪审员付鹏程、石希贤参加的合议庭，公开开庭进行了审理。裕发公司的委托代理人马学刚、奶西村委会的委托代理人袁晓方到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。裕发公司起诉称：2005年4月5日，裕发公司与奶西村委会、北京银河草原文化发展中心（以下简称银河文化中心）签订了《协议书》，约定奶西村委会向裕发公司转让银河文化中心50%股权及相应权益。双方共同成立银河文化中心董事会，裕发公司参与管理并派员出任副总经理和财务总监。《协议书》签订后，裕发公司分别于2005年6月2日、2005年9月29日向银河文化中心共支付投资款550万元，但奶西村委会未履行股权和相应权益的转让义务。银河文化中心于2009年12月9日被吊销营业执照，草原城项目无法经营，造成裕发公司投资损失550万元。裕发公司曾于2013年7月起诉奶西村委会、北京市奶西农工商合作社、银河文化中心股权转让纠纷、合作开发房地产合同纠纷两案，诉讼过程中，2013年12月17日，裕发公司与奶西村委会签订了《调解协议》，约定双方确认奶西村委会在上述两案中退还裕发公司550万元。故奶西村委会对裕发公司负有550万元债务。自2013年12月17日起，裕发公司多次派人与奶西村委会协商，还款时间、还款方式和资金使用利息，但奶西村委会拒不协商，亦不履行还款义务。2017年6月2日5日，裕发公司向奶西村委会送达《通知书》，书面通知奶西村委会协商还款事宜，奶西村委会未答复。故裕发公司诉至法院，请求判令：1.奶西村委会返还裕发公司550万元；2.奶西村委会向裕发公司支付利息（以550万元为基数，自2013年12月17日起至实际付清之日止，按照同期中国人民银行贷款利率计算）；3.奶西村委会承担本案的诉讼费用。奶西村委会答辩称：不同意裕发公司的诉讼请求，第一，裕发公司不应只起诉奶西村委会，应当把银河文化中心列为共同被告；第二、裕发公司不是银河文化中心股东，裕发公司将550万元款项交付给银河文化中心；第三、《调解协议》未约定付款时间和利息；第四、本案已过诉讼时效，裕发公司的权益不受法律保护。综上，请求驳回裕发公司的诉讼请求。经审理查明：2005年4月5日，奶西村委会、银河文化中心作为甲方与乙方裕发公司（原名称为北京市裕发房地产开发集团，2014年1月22日变更为现用名）签订《协议书》，约定：乙方出资1500万元投资甲方现已具有一定开发基础的银河文化中心的草原文化娱乐城项目；甲方同意银河文化中心原始股份及相应权益的50%作为乙方投资的基本条件；甲乙双方共同成立银河文化中心的董事会，届时形成甲乙双方的股东结构，乙方参与管理，乙方出任副总经理一人，财务总监一人；如双方于2000年签订的开发协议在本协议生效之日起一年内启动（乙方获得市政府批复的旧村改造或者房地产开发的有效文件为准），届时乙方无条件将所持有的银河文化中心的股权和相应权益按照原投资额抵对开发协议中乙方补偿款，并按基础开发价值折合甲方的物业分配面积，乙方不再保留银河文化中心的股份和权益。合同签订后，裕发公司于2005年6月2日向银河文化中心支付草原城投资款500万元、于2005年9月29日支付草原城投资款50万元。2013年12月17日，裕发公司作为甲方与乙方奶西村委会签订了《调解协议》，双方就裕发公司诉奶西村委会、北京市奶西农工商合作社、银河文化中心合作开发房地产合同纠纷及股权转让纠纷案协商一致，达成和解协议，约定：一、甲乙双方确认乙方在裕发公司诉奶西村委会、银河文化中心股权转让纠纷一案中退还甲方550万元；二、甲乙双方确认乙方在裕发公司诉奶西村委会、北京市奶西农工商合作社开发房地产合同纠纷一案中退还甲方150万元；三、综合第一条、第二条，乙方共计退还甲方700万元；四、甲乙双方确认，乙方退还甲方700万元的时间、方式及资金使用利息由双方另行协商确定。2017年6月5日，裕发公司向奶西村委会送达通知函，称《调解协议》签订三年有余，期间，裕发公司多次派人与奶西村委会协商还款时间、方式和资金使用利息事宜，但奶西村委会均无故推辞，不进行协商，违反了《调解协议》协商义务和拒不履行约定的返还款项已无。现书面通知奶西村委会于2017年6月15日前与裕发公司联系，协商《调解协议》确定的还款时间、方式及资金使用利息的标准和期间。另查明，银河文化中心注册资金1000万元，经济性质集体所有制，主管单位北京市奶西农工商合作社。银河文化中心于2009年12月9日被吊销。上述事实，有裕发公司提交的协议书、银行凭证、企业信息、调解协议、通知函和快递单，以及当事人的陈述意见等在案佐证。本院认为：在裕发公司起诉奶西村委会等人的诉讼过程中，作为《合作协议》一方当事人和案件被告的奶西村委会，与裕发公司签订了《调解协议》。该《调解协议》为双方自愿达成的和解协议，系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的合法规定，合法有效，对双方当事人均有法律约束力，双方应严格遵守和执行。《调解协议》对还款时间、方式、利息标准的约定不明确，双方亦未进一步协商一致，依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债务人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。裕发公司于2017年6月5日书面通知奶西村委会协商付款，奶西村委会即负有及时还款之义务，故裕发公司要求奶西村委会返还550万元和利息的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于利息的起算点和计算标准问题，本院认为，奶西村委会未及时还款，给裕发公司造成利息损失，自奶西村委会应付款之日起按照中国人民银行同期贷款利率向裕发公司支付利息，利息起算点本院结合裕发公司发出的《通知函》的内容予以确定。奶西村委会关于裕发公司的款项系支付给了银河文化中心，应将银河文化中心列为共同被告的答辩意见，本院认为，奶西村委会已与裕发公司就《合作协议》纠纷的处理达成双方协议，裕发公司仅起诉奶西村委会并无不当，奶西村委会的答辩意见，本院不予采纳。奶西村委会关于本案已过诉讼时效的答辩意见，本院认为，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定，未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。本案中，裕发公司与奶西村委会未约定具体还款期限，裕发公司于2017年6月5日通知奶西村委会还款，诉讼时效自此开始计算，未超过诉讼时效，故奶西村委会关于诉讼时效的抗辩意见，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条之规定，判决如下：一、被告北京市朝阳区崔各庄乡人民政府奶西村民委员会于本判决生效之日起十日内向原告北京裕发房地产开发有限公司支付五百五十万元；二、被告北京市朝阳区崔各庄乡人民政府奶西村民委员会于本判决生效之日起十日内向原告北京裕发房地产开发有限公司支付利息（以五百五十万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自二〇一七年七月十六日起至实际付清之日止）；三、驳回原告北京裕发房地产开发有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费二万五千一百五十元，由被告北京市朝阳区崔各庄乡人民政府奶西村民委员会负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  崔立斌人民陪审员  付鹏程人民陪审员  石希贤二〇一九年八月二十六日书 记 员  刘子华