北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0101民初3952号原告：安途保险代理（北京）有限公司，住所地北京市昌平区。法定代表人：余海鹰，总经理。委托诉讼代理人：隋虎，男，1974年10月8日出生，汉族，安途保险代理（北京）有限公司员工，住址北京市海淀区。委托诉讼代理人：杨子扬，女，1993年2月16日出生，汉族，安途保险代理（北京）有限公司员工，住址山西省长治市城区。被告：国华瑞丰投资管理咨询（北京）有限公司，住所地北京市东城区。法定代表人：王小娜。第三人：王小娜，女，1978年10月10日出生，汉族，户籍地河北省涿州市。原告安途保险代理（北京）有限公司（以下简称安途公司）与被告国华瑞丰投资管理咨询（北京）有限公司（以下简称国华瑞丰公司）、第三人王小娜公司解散纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告安途公司之委托诉讼代理人隋虎到庭参加诉讼，被告国华瑞丰公司、第三人王小娜经本院公告送达开庭传票未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告安途公司向本院提出诉讼请求：1.判令解散国华瑞丰公司；2.诉讼费用由国华瑞丰公司承担。事实和理由：安途公司与王小娜于2014年4月28日共同出资成立国华瑞丰公司，安途公司持股40%，王小娜持股60%。国华瑞丰公司成立至今，王小娜作为法定代表人、执行董事和经理怠于履行职责，致使国华瑞丰公司成立至今，持续多年无法召开股东会会议，股东会表决机制失灵，且公司长期无法正常经营。安途公司曾多次要求国华瑞丰公司召开股东会，并多次与王小娜联系，但均无回复。国华瑞丰公司于2017年8月20日被工商部门因“通过登记的住所或者经营场所无法联系”而列入“经营异常”状态。安途公司认为国华瑞丰公司目前出现严重经营困难，公司管理机制失灵，导致其股东利益遭受严重损失，故诉至本院。被告国华瑞丰公司未到庭应诉答辩。第三人王小娜未到庭应诉答辩。原告安途公司围绕诉讼请求依法向本院提交了国华瑞丰公司工商查询信息、国华瑞丰公司章程、王小娜身份证复印件、安途公司向国华瑞丰公司及王小娜发出的关于召开股东会会议的函告及快递单据、安途公司的走访视频、安途公司与王小娜手机号的通话录音及文字整理稿。经安途公司当庭出示，本院审查后予以认定。本院经审理查明，国华瑞丰公司成立于2014年4月28日，注册资本100万元，性质为有限责任公司，法定代表人为王小娜。王小娜出资60万元，担任公司执行董事及经理，安途公司（曾用名称“中天信合保险代理（北京）有限公司”）出资40万元。营业期限为2014年4月28日至2034年4月27日。国华瑞丰公司的公司章程第八条规定：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程。第九条规定：股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十一条规定：股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十二条规定：股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以进行召集和主持。2017年8月30日，国华瑞丰公司因“通过登记的住所或者经营场所无法联系”被北京市工商行政管理局东城分局列入经营异常名录。2018年9月12日，安途公司向国华瑞丰公司发出的“关于要求尽快召开股东会会议的函告”载明：“安途保险代理（北京）有限公司（以下简称“我司”）系国华瑞丰投资管理咨询（北京）有限公司（以下简称“目标公司”）的股东，持股比例为40%。鉴于目标公司长期缺乏有效的决策机制，经营发生严重困难，作为股东我司始终无法与目标公司建立联系，对我司的股东权益造成重大损失，特向目标公司函告如下：一、我司要求目标公司于收到本函件之日起3个工作日内就尽快召开股东会会议事项进行回复。二、我司作为股东，要求查阅目标公司账簿及相关经营管理文件，请目标公司予以协助。”同日，安途公司向王小娜发出的“关于要求尽快召开股东会会议的函告”载明：“安途保险代理（北京）有限公司（以下简称“我司”）系国华瑞丰投资管理咨询（北京）有限公司（以下简称“目标公司”）的股东，持股比例为40%。鉴于王小娜女士作为目标公司的执行董事，长期怠于行使职权，从未召集目标公司的股东会会议，致使目标公司缺乏有效的决策机制，我司作为股东也始终无法与王小娜女士取得联系，特向王小娜女士致函如下：一、我司要求目标公司于收到本函件之日起3个工作日内就尽快启动召集股东会会议的法律程序。二、我司作为股东，要求查阅目标公司账簿及相关经营管理文件，请王小娜予以协助。”上述两份函件分别被代收和退回，但均未得到回复。本院根据国华瑞丰公司的注册地及王小娜的户籍所在地分别向其邮寄了诉讼材料及传票，但均因联系不到收件人而被退回。上述事实，除有安途公司提交的证据以外，还有当事人当庭陈述在案佐证。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。本案中，安途公司以国瑞华丰公司存在经营管理困难，继续存续会使其利益受损为由要求解散公司。对此本院认为，安途公司符合提起解散国华瑞丰公司的主体资格，本案的争议焦点在于“安途公司是否存在公司经营管理发生严重困难”的情形。“公司经营管理发生严重困难”主要指公司的运行机制完全失灵，股东会、董事会包括监事会等权力机构和管理机构无法正常运行、对公司的任何事项做出任何决议，公司的一切事务处于瘫痪的经营管理困难状况。从国华瑞丰公司章程规定的议事规程可以看出，对于公司重大经营事项的决定，必须由全体股东组成的股东会作出。安途公司按照公司章程的规定分别向国华瑞丰公司和王小娜发函要求召开股东会均未果，且股东之间已长期无法取得联系。从现有证据无法看出国华瑞丰公司存在着召开股东会并形成有效决议，进而解决公司内部问题的可能性。综上，国华瑞丰公司因形成公司僵局而导致的经营管理困难，确属“人和性障碍”造成。另外，国华瑞丰公司也因登记的住所或者经营场所无法联系被北京市工商行政管理局东城分局列入经营异常名录，故国华瑞丰公司的经营现状，安途公司作为持股40%的股东，其不能基于其投资享有适当的公司经营管理权及投资收益权，其股东权益受到重大损失。现国华瑞丰公司的持续性僵局已经穷尽其他途径仍未能化解，如继续维系国华瑞丰公司，股东权益只会在僵持中逐渐耗竭。相较而言，解散国华瑞丰公司能为双方股东提供退出机制，避免股东利益受到不可挽回的重大损失。综上所述，安途公司持有国华瑞丰公司40%股权，具有提出解散公司之诉的法定资格。在国华瑞丰公司经营管理发生严重困难，公司的存续将造成安途公司利益继续遭受重大损失，并无法通过其他途径解决公司僵局的情况下，安途公司要求解散国华瑞丰公司，符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条之规定，本院予以支持。根据相关法律规定，当事人有对对方当事人的陈述及提交的证据进行答辩和质证的权利，国华瑞丰公司、王小娜经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉及质证，应承担不利的诉讼后果，故本院对安途公司的陈述及提供的证据予以确认并依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：国华瑞丰投资管理咨询（北京）有限公司于本判决生效之日解散。案件受理费70元、由国华瑞丰投资管理咨询（北京）有限公司负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  曹红卫人民陪审员  李少华人民陪审员  李 晶二〇一九年八月一日法官 助理  李向阳书 记 员  王依依