建平县人民法院民 事 判 决 书（2019）辽1322民初2880号原告：建平县晟远供热有限公司，住所地建平县国营热水畜牧农场**125-225。法定代表人：高萌，执行董事兼经理。原告：高萌，女，1979年11月21日出生，汉族，建平县晟远供热有限公司执行董事兼经理，住内蒙古赤峰市元宝山区。二原告委托诉讼代理人：赵琳娜，辽宁森盛律师事务所律师。被告：陈春华，男，1980年3月20日出生，汉族，建平县晟远供热有限公司监事，住建平县。被告：尹翠华，女，1978年1月8日出生，汉族，无业，户籍所在地内蒙古赤峰市元宝山区，现住建平县。二被告委托诉讼代理人：李国华，辽宁司平律师事务所律师。原告建平县晟远供热有限公司（以下简称晟远公司）、高萌与被告陈春华、尹翠华股东出资纠纷一案，本院于2019年1月4日作出（2018）辽1322民初4689号民事判决，原告不服提出上诉。朝阳市中级人民法院于2019年5月5日作出（2019）辽13民终944号民事裁定，撤销原判，发回重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告高萌及二原告共同委托诉讼代理人赵琳娜，被告陈春华、尹翠华及二被告共同委托诉讼代理人李国华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告晟远公司、高萌向本院提出诉讼请求：1.请求判令二被告连带向原告晟远公司缴纳出资款256万元，并按照同期银行贷款利率给付利息；2.判令二被告连带向原告高萌给付违约金72万元；3.被告承担本案诉讼费用。事实和理由：二被告系夫妻关系，原告高萌系晟远公司现任股东，二被告是晟远公司原股东。2014年11月11日，被告陈春华作为发起人设立晟远公司，晟远公司性质为自然人独资公司，公司注册资本人民币100万元，被告陈春华作为唯一股东的认缴出资数额为人民币100万元，出资方式货币、承诺缴付日期是2014年11月11日，出资及股权比例为100%。2017年8月7日，晟远公司的注册资本由人民币100万元增加至456万元，并且新增股东高萌、魏温涛，三方办理了工商变更登记，被告陈春华作为原股东，原有出资额人民币100万元、占出资比例22%，新增认缴出资156万元，占出资比例34%、出资方式为实物、承诺缴付日期为2017年8月4日，两次认缴出资共计256万元，两次出资及股权比例共计56%；高萌作为新股东，认缴出资140万元、出资方式为货币、承诺缴付日期为2017年10月1日，出资及股权比例为31%；魏温涛作为新股东，认缴出资60万元、出资方式为货币、承诺缴付日期为2017年10月1日、出资及股权比例为13%。2017年12月26日，被告陈春华将56%的股份转让给被告尹翠华和原告高萌，魏温涛将13%的股权转让给原告高萌，原告晟远公司股东由陈春华、高萌、魏温涛变更为尹翠华、高萌。三方办理工商变更登记后，被告尹翠华作为股东，认缴出资数额为人民币232.56万元，出资方式为货币，承诺缴付日期是2017年12月26日，出资及股权比例为51%；原告高萌作为股东，认缴出资数额为人民币223.4万元，出资方式为货币，承诺缴付日期中200万元是2017年10月1日、23.44万元为2017年12月26日，出资及股权比例为49%。2017年12月26日，原告高萌与被告尹翠华签订了《股权转让协议》，被告尹翠华将51%的股权转让给原告高萌，股权转让价格为人民币240万元，被告尹翠华保证出让股权是真实出资，否则按照股权转让总价款的30%承担违约责任。双方办理了工商变更登记，原告高萌作为股东，认缴出资数额为人民币456万元，出资方式货币，承诺缴付日期为200万元是2017年10月1日、256万元为2017年12月31日，出资及股权比例为100%。可实际上，二被告并未全面履行出资义务，根据《公司法》的相关规定，二被告除了应当向原告晟远公司足额缴纳出资之外，还应当向已经足额缴纳出资的股东高萌承担违约责任。被告陈春华、尹翠华辩称，原告所诉无事实依据。晟远公司系由自然人陈春华于2014年11月11日发起设立，属一人独资。注册资金100万元，系货币出资，且全部到位，有记账凭证可以证明。2017年8月，根据经营需要，注册资金增加至456万元，股东增加为陈春华、高萌、魏温涛三人，并修改了公司章程，约定陈春华出资256万元，占公司56%股份，高萌认缴出资140万元，占31%的股份，魏温涛认缴出资60万元，占13%股份，陈春华增加的出资为156万元系实物出资，包括锅炉房、锅炉、地下供热管网，农户分支管路及其他设施等，对此全体合伙人均一致认可。2017年度收取供热费170余万元，获纯利40万元，原告认为该公司有利可图，于是千方百计找借口，制造矛盾，并强烈要求独占公司财产。2017年12月26日，经股东会议决定，陈春华退出公司，将持有的公司56%的股权转让给尹翠华51%，魏温涛将持有的13%股权转让给高萌，原告仍不罢休，要求尹翠华将其持有的全部股权全部转让给自己，无奈尹翠华也退出了公司，并签订了股权转让协议，约定尹翠华将持有的51%的股权包括公司原有的固定资产4吨、6吨锅炉，供热面积38000平方米等权益一并转让给高萌，转让价款240万元，先付60万元，其余180万元于2018年6月1日前付120万元，2019年1月1日前付60万元，任何一方违约，每逾期一日按合同总价30%支付违约金。协议订立后，高萌仅给付60万元，在多次索要无果的情况下，尹翠华于2018年6月11日向建平县人民法院提起诉讼，高萌为拖延时间，提出管辖异议，但管辖异议只能拖延有效的时间，并不能解决实体问题，于是又提出无理的诉讼请求，其目的显而易见。原告的全部诉请均不能成立，应当依法驳回。对于陈春华的156万实物出资在2017年8月4日股东会决议中包括原告在内的股东都是一致认可的，原告更是明知，且正是基于原告对公司状况的清楚了解和认知，才同意受让被告的全部股权，原告拒不承认出资的目的是为了赖账，原告不存在违约问题，故不应承担违约金。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告高萌系晟远公司现任法定代表人及其一人自然人股东，二被告系晟远公司曾任股东。2014年11月11日，被告陈春华发起成立晟远公司，公司性质为自然人独资，认缴出资数额人民币100万元，出资方式为货币，缴付日期为2014年11月11日。2017年8月4日，原告晟远公司办理工商变更登记，注册资本由人民币100万元增加至456万元，股东变更为陈春华、高萌、魏温涛三人。双方在工商备案内的附表3《股东（发起人）出资情况》内记载，被告陈春华以货币出资100万元，出资时间为2014年11月11日，占出资比例22%，以实物出资156万元，出资日期为2017年8月4日，占出资比例的34%，合计占股权的56%；原告高萌以货币出资140万元，出资时间为2017年10月1日，出资比例为31%；魏温涛以货币出资60万元，出资时间为2017年10月1日，出资比例为13%。2017年8月3日，晟远公司法定代表人陈春华为原告高萌出具200万元的收据一枚。2017年12月26日，原告晟远公司办理工商变更登记，法定代表人由陈春华变更为高萌，股东由陈春华、高萌、魏温涛变更为高萌、尹翠华，工商备案中存有2017年12月26日签署的晟远公司股东股权转让协议书2份，一份为魏温涛与原告高萌签订，魏温涛将其股权13.1579%（资本60万元）全部转让给高萌，另一份为被告陈春华与尹翠华、高萌签订，陈春华将其股权的51%（资本金232.56万元）转让给尹翠华，将股权的5.1404%（资本金23.44万元）转让给高萌，《股东（发起人）出资情况》记载高萌以货币出资223.44万元，出资比例49%，其中2017年10月1日出资200万元，2017年12月26日出资23.44万元；尹翠华出资232.56万元，出资时间为2017年12月26日。2017年12月26日，原告晟远公司办理了工商变更登记，公司性质由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资），注册资本由456万元增加至1116万元，股东由高萌、尹翠华变更为高萌，原告高萌与被告尹翠华签订了《股权转让协议》，被告尹翠华将51%的股权（注册资本232.56万元）转让给了原告高萌。因高萌拖欠尹翠华股权转让款，尹翠华向本院起诉，本院作出（2018）辽1322民初2469号民事判决生效并进入执行程序后执行中，二原告向本院提起了本案之诉。重审中，经本院释明，二原告明确表示对晟远公司转让前的所有财产不进行依法评估。上述事实，有原、被告的陈述、原告提供的工商登记备案、收条、工商登记备案、锅炉辅机买卖安装合同及协议书、银行流水、账本、记账凭证及缴款单、买煤发票、电费发票、主营业务收入明细、证明、被告提交的资产评估报告书、民事判决书等相关证据材料在卷佐证，并经庭审质证、认证，具有证明效力，本院予以采信。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。原告不能提供有效证据证明被告在公司建立初期未能足额出资；原被告在晟远公司工商备案登记的章程中明确写明股东认缴出资后应由公司向股东签发出资证明书或股权证，但实际上公司并未按规定向股东发放出资证明书或股权证，但在备案附表3《股东（发起人）出资情况》表中明确写明了各股东的出资情况；在双方股权转让中，有本院的生效的民事判决予以确认，是双方对股权转让的真实意思表示；原告高萌与二被告共同经营公司时间较长，锅炉、辅机等已转化为公司财产，现被告提供了出资的基本证据（自行委托的评估报告），但在重审中，经本院释明后，二原告对晟远公司转让前的所有财产表明拒绝再评估，该财产价值底数不清，直接影响本案结果的正确处理。故原告的诉讼请求缺乏事实依据和证据支持，本院不予支持。依照最高人民法院《关于适用的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第九十条、第九十三条第一款（五项）之规定，判决如下：驳回原告建平县晟远供热有限公司、高萌要求被告陈春华、尹翠华连带缴纳出资款256万元及利息、违约金的诉讼请求。案件受理费33040元，由原告建平县晟远供热有限公司、高萌负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省朝阳市中级人民法院。审 判 长  王洪志人民陪审员  李德林人民陪审员  张建平二〇一九年八月二十六日书 记 员  靳 宇