呼和浩特市回民区人民法院民事判决书（2019）内0103民初2792号原告：屈先明，男，住鄂尔多斯市。委托诉讼代理人：祁由分，内蒙古铭川律师事务所律师。委托诉讼代理人：邱绍峰，北京市中银律师事务所律师。被告：内蒙古联合基因科技有限公司，住所地呼和浩特市回民区东寺巷心月家园商业**楼**。法定代表人：金宏志，该公司经理。原告屈先明诉被告内蒙古联合基因科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月5日立案，依法适用简易程序，于2019年8月19日公开开庭进行了审理。原告屈先明及其委托诉讼代理人祁由分、邱绍峰，被告内蒙古联合基因科技有限公司法定代表人金宏志均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告完整提供公司自成立至今会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、现金和银行存款流水账）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，与债权债务对应的收款凭证、借款单）以及同期纳税申报书、相关契约、合同。2.被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告系被告股东、董事，在被告公司占股42%。被告成立至今从未按照《公司法》规定向股东提供过一次财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请过董事会、股东会审议。《公司法》第三十四条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。依据以上相关规定，原告曾于2019年3月23日向被告公司邮寄递交了要求查账的告知申请。但至今被告未在法定的期限内回复，至今都没有提供一份财务资料、账簿、凭证。原告不存在公司法司法解释四第八条规定的几种情形。被告内蒙古联合基因科技有限公司辩称，我不应该提供。因为当时约定财务工作由原告负责，他没有尽到协议约定的职责。原告既参与财务管理，又参与重大经营活动，因为股东就我们两人，财务由原告负责，财务的日常由原告签字，相关的报表应由组成人员去完成，不能因为原告没完成这项工作而让我去提供，把责任推在对方身上，眼下公司只有会计，但是所有的账册都有，需要有专人去整理，他从来没去公司说我要查查账，我没拒绝过他。本院经审理认定事实如下：1.内蒙古联合基因科技有限公司成立于2013年3月20日，注册资本200万元，法定代表人金宏志。2014年3月3日，原告屈先明与金宏志签订《股份转让合同书》，金宏志将内蒙古联合基因科技有限公司42%的股份以500万元的价格转让给原告屈先明，该合同第四条约定公司财务的一切事宜由屈先明负责管理。内蒙古联合基因科技有限公司股东有金宏志、屈先明，屈先明担任该公司监事。公司章程第二章第十条规定公司股东有以下权利：（四）查阅复制公司章程、股东会会议记录和公司的财务会计报告；股东查阅会计账簿，应向公司提出书面申请，公司有合理根据拒绝查阅，应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第五章第三十二条：公司要依照法律、行政法规和国务院财政部的规定，建立公司财物、会计制度。第五章第三十三条：公司在每一会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。第五章第三十四条：公司应依照公司章程规定的期限将财物会计报告送交各股东。2.2019年3月25日，原告屈先明向内蒙古联合基因科技有限公司及法定代表人金宏志邮寄《告知申请书》，载明：2019年3月21日下午，本人接到金宏志先生电话通知，因金先生上了法院黑名单，已被列为失信被执行人，如果不立即更换法定代表人，会导致公司无法经营，也不能领取和开具发票，故申请本人担任法定代表人。上述结果系金宏志先生本人导致，具有严重过错。会严重影响公司正常经营，故建议金先生积极履行法院判决义务。鉴于上述原因，本人作为内蒙古联合基因科技有限公司股东，请求公司提供自开业来至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、现金和银行存款流水账）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，与债权债务对应的收款凭证、借款单）以及同期纳税申报书、相关契约、合同。2019年3月26日，内蒙古联合基因科技有限公司法定代表人金宏志签收邮件之后，内蒙古联合基因科技有限公司未提供查阅，屈先明诉至本院。本院认为，本案系股东知情权纠纷。股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司经营状况和监督公司高管人员活动的基础性权利，应依法得到保护，但股东行使该权利应当受到一定的限制。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第七条规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”本案中，公司章程第二章第十条明确规定公司股东享有查阅复制公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告以及查阅会计账簿的权利。原告屈先明作为股东于2019年3月25日向被告内蒙古联合基因科技有限公司提交《告知申请书》，被告内蒙古联合基因科技有限公司未提供查阅，故原告就股东知情权提起诉讼符合法定程序和条件。虽然法律赋予股东享有知情权，但是滥用该权利可能对公司的正常经营活动造成影响，故公司法对股东行使知情权作了正当目的的限制。本案中，原、被告双方对本案是否存在最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第八条规定的情形没有争议。股东对公司经营状况的知悉，最重要内容之一就是通过查阅公司会计账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”根据上述规定，可以认定会计凭证是会计账簿的原始依据，为保证股东准确了解公司真实的经营状况、财务状况，会计账簿也应包括会计凭证，否则股东的知情权将流于形式。而且相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。《中华人民共和国公司法》明确规定行使股东知情权的范围。综上，原告诉请被告提供自成立至今会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、现金和银行存款流水账）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，与债权债务对应的收款凭证、借款单）、相关契约、合同的请求，符合法律规定，本院予以支持。而原告诉请被告提供自成立至今同期纳税申报书，不属于上述法律规定的股东知情权范围，本院不予支持。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、、地点和特定文件材料的名录股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”本案中，关于查阅或者复制的具体时间、、地点应在对公司经营效率、经营秩序未形成不利影响的前提下进行，故原告应当在公司正常的业务时间范围内且不超过10个工作日，，地点应在被告内蒙古联合基因科技有限公司综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告内蒙古联合基因科技有限公司提供自成立至今会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、现金和银行存款流水账）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，与债权债务对应的收款凭证、借款单）以及同期相关契约、合同供原告屈先明查阅、复制。查阅、复制在本判决生效后30日内开始，查阅时间不超过10个工作日，查阅地点在内蒙古联合基因科技有限公司。二、驳回原告屈先明的其他诉讼请求。案件受理费已减半收取50元，由被告内蒙古联合基因科技有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于呼和浩特市中级人民法院。审判员 那顺乌日图 二○一九年八月二十六日书记员 郝 智 臣附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、、地点和特定文件材料的名录股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。