湖北省随州市曾都区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂1303民初1577号原告陈杰，男，1982年11月8日出生，汉族，住随州市曾都区。委托诉讼代理人李想，湖北美佳律师事务所律师。代理权限：一般代理。被告湖北康文电子科技有限公司。住所地：随州市曾都区新型工业基地新春村。法定代表人丁文，总经理。委托诉讼代理人吴涛，湖北美佳律师事务所律师。代理权限：一般代理。被告随州市中小企业金融服务有限公司。住所地：随州市文峰大道**文峰佳苑**门面房**。法定代表人柳建勇，总经理。委托诉讼代理人董立，湖北神农律师事务所律师。代理权限：一般代理。被告武汉光谷联合产权交易所随州产权交易有限公司。住所。住所地：湖北省随州市迎宾大道**div>法定代表人刘世才，总经理。委托诉讼代理人杨子江，该公司副总经理。委托诉讼代理人何少俊，湖北天赋律师事务所律师。代理权限：特别授权。原告陈杰与被告湖北康文电子科技有限公司（以下简称“康文电子公司”）、随州市中小企业金融服务有限公司（以下简称“金融服务公司”）、武汉光谷联合产权交易所随州产权交易有限公司（以下简称“随州产权交易公司”）拍卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告陈杰的委托诉讼代理人李想、被告康文电子公司的法定代表人丁文及其委托诉讼代理人吴涛、被告金融服务公司的委托诉讼代理人董立、被告随州产权交易公司的委托诉讼代理人杨子江、何少俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2018年7月我了解到被告随州产权交易公司将于2018年7月6日上午9时，在武汉光谷联合产权交易所网上对被告康文电子公司的厂房及土地使用权进行公开转让，2018年7月5日，我依照竞价要求向被告随州产权交易公司交纳了240万元竞买保证金并办理了竞买手续。因挂牌期间仅有我一个意向受让方，随州产权交易公司与我达成了协议转让约定，2018年11月6日，我与被告康文电子公司签订了《资产转让产权交易合同》，协议约定被告康文电子公司应当在乙方交纳全部转让价款后二十个工作日内与乙方根据三方协议进行标的转让的交接，并办理变更登记手续。协议签订后，被告康文电子公司通知我，称其与被告金融服务公司的资产处置约定为“竞拍”，我是通过网络“竞价”获得的，且随州产权交易公司不具备拍卖资质，不同意将涉案厂房及土地使用权过户到我的名下，我多次与各被告协商解决，被告康文电子公司以各种理由推拖，拒不按合同约定履行过户义务，已构成违约。为此，原告诉至法院，请求依法判决：1、请求确认原、被告于2018年11月6日签订的《资产转让产权交易合同》合法、有效；2、判令被告协助办理涉案标的物的过户手续并承担违约金；3、本案诉讼费由被告承担。被告康文电子公司辩称，一、原告未在合同签订后五日内将转让款一次性汇入合同约定的结算账户内，原告的行为已经违约，我公司依照合同约定有权解除合同，我公司已通知原告解除《资产转让产权交易合同》，原告与我公司签订的《资产转让产权交易合同》已经解除，因合同已经解除不存在协助原告过户；二、我公司与原告签订的《资产转让产权交易合同》是可撤销合同，我公司与原告签订的《资产转让产权交易合同》是我公司受欺诈而签订的，不是我公司的真实意思表示，我公司与被告金融服务公司签订《处置抵押物三方协议》时，金融公司告知我公司是交给随州产权交易公司进行拍卖，竞拍底价为1880万元，后被告金融服务公司多次采取欺诈手段，以无人竞拍为由，欺骗我公司签订补充协议，将竞拍底价降至816万元。同时，被告随州产权交易公司没有拍卖资质，不能处置我公司的涉案财产，请求撤销我公司与原告签订的《资产转让产权交易合同》。被告金融服务公司辩称，一、我公司是涉案标的物的抵押权人。2017年9月10日，我公司与湖北合力专用汽车制造有限公司签订《借款合同》，被告康文电子公司自愿以其所有的厂房及土地使用权为湖北合力专用汽车制造有限公司的借款提供抵押担保，并办理了抵押登记；二、《处置抵押物三方协议》及《补充协议》合法有效，资产转让交易程序合法。2018年2月2日，我公司作为抵押权人，湖北合力专用汽车制造有限公司作为债务人，被告康文电子公司作为抵押人，签订了《处置抵押物三方协议》，约定康文电子公司的抵押物由我公司委托被告随州产权交易公司组织竞拍交易，交易底价为1880万元，经过多次流拍并多次签订降价补充协议，最终原告以816万元竞得涉案标的物。2018年8月8日，原告与被告康文电子公司签订了《资产转让产权交易合同》。我公司愿意在收到拍卖价款后解除抵押，请法院判决被告康文电子公司履行交付标的物的义务，判决原告支付全部竞买价款。被告随州产权交易公司辩称，一、我公司系湖北省人民政府依法批准设立的产权交易机构，依法具有从事产权交易的资质；二、我公司对被告康文电子公司所有的涉案标的物交易程序符合法律法规的规定，且最终的产权交易结果得到了被告康文电子公司等相关方的认可，产权交易行为合法有效，整个产权交易过程不存在任何违约行为，我公司不是本案的适格被告，请法院驳回原告对我公司的诉讼请求。经审理查明，2017年9月10日，案外人湖北合力专用汽车制造有限公司与被告金融服务公司签订《借款合同》，约定金融服务公司继承原随州市鸿运国有资产运营有限公司续贷周转运营中心全部业务，湖北合力专用汽车制造有限公司原于2015年12月18日、2016年1月29日两次共向原随州市鸿运国有资产运营有限公司续贷周转运营中心借款2000万元，因湖北合力专用汽车制造有限公司未偿还本金及利息，该款延长还款期限至2017年12月31日，利息合同内为日0.45%，合同期满后利率为日0.5%，由被告康文电子公司为湖北合力专用汽车制造有限公司上述借款提供抵押担保，并另行签订抵押合同。同日，被告金融服务公司与被告康文电子公司签订《抵押合同》，约定被告康文电子公司为被告金融服务公司与案外人湖北合力专用汽车制造有限公司于2017年9月10日签订的借款合同的履行，自愿以其所有的位于湖北省随州市××经济开发区××水××号，土地使用权（产权证号：曾国用（2012B）第58号、第59号、第60号）及房屋所有权（产权证号：随州市房权证城区字第××、20××60、20××52、20××53、20××54号）为湖北合力专用汽车制造有限公司的2000万元借款本金、利息、实现债权的费用等承担抵押担保责任。同月11日，金融服务公司与康文电子公司在随州市××都区国土资源局对上述抵押的房产办理不动产抵押权登记。后因案外人湖北合力专用汽车制造有限公司未按期偿还金融服务公司上述借款本息，2018年2月2日，被告金融服务公司（权利人）、康文电子公司（抵押人）及案外人湖北合力专用汽车制造有限公司（债务人）签订《处置抵押物三方协议》，约定将涉案抵押物由权利人委托随州产权交易公司组织竞拍交易，竞拍底价1880万元，竞拍交易费用由随州产权交易公司按成交价的5%收取，抵押物竞拍交易所得款项按照清偿债权人实现债权费用、债务人所欠借款利息、本金、其他费用，抵押物竞拍交易所得款项不足以清偿债务人全部债务的，由债务人继续以其他方式清偿，若超过债务人应清偿的借款本金和利息的，由权利人将多余款项划入抵押人的账户，抵押物竞拍交易所得款项划入权利人账户后，权利人应当解除抵押物的抵押权，义务人应当配合办理过户手续。2018年2月6日，金融服务公司（甲方）与随州产权交易公司（乙方）签订《国有资产交易委托合同》，甲方委托乙方按照国有资产转让的有关规定，对康文电子公司抵押在甲方的位于湖北省随州市××经济开发区××水××号相关房地产使用权［土地证号：曾国用（2012B）第58、第59、第**）、房屋所有权证号：随州市房权证城区字第××、20××60、20××52、20××53、20××54号］进行公开挂牌转让，合同对委托事项、权利和义务、双方的承诺、委托费用及支付方式等进行了详细约定。2018年2月7日，随州产权交易公司在随州日报发布了资产处置公告，公告参考价1880万元，报名时间至2018年3月15日，后因无买方报名参加流拍。同月23日，金融服务公司、康文电子公司及案外人湖北合力专用汽车制造有限公司签订《补充协议》，约定对原三方协议所涉抵押物进行公开竞价转让，将原协议第三条第2项“竞拍底价为1880万元”修改为“竞拍底价为1200万元”。同月27日，随州产权交易公司在随州日报发布资产处置公告，公告参考价1200万元，报名截止日期2018年4月26日，后又因无买方报名参加流拍。同年5月15日，金融服务公司、康文电子公司及案外人湖北合力专用汽车制造有限公司又签订《补充协议》，约定对原三方协议所涉抵押物进行公开竞价转让，将原协议第三条第2项“竞拍底价为1880万元”修改为“竞拍底价为960万元”。同月16日，随州产权交易公司又再次在随州日发布资产处置公告，公告参考价960万元，报名截止日期2018年5月29日，后因再次无买方报名参加流拍。同年6月20日，金融服务公司、康文电子公司及案外人湖北合力专用汽车制造有限公司再次签订《补充协议》，约定对原三方协议所涉抵押物进行公开竞价转让，将原协议第三条第2项“竞拍底价为1880万元”修改为“竞拍底价为816万元”。同年6月21日，随州产权交易公司再次在随州日发布资产处置公告，公告参考价816万元，报名截止日期2018年7月5日，同年7月5日，原告陈杰通过第三人杨小霞账户向随州产权交易公司支付了240万元竞买保证金，因挂牌期间只有原告陈杰一个意向受让方，同月6日，原告陈杰（买受人）与随州市产权交易中心（挂牌人）签订《挂牌成交确认书》，约定买受人以816万元的总价竞得上述房地产，买受人交纳的240万元竞买保证金直接转为标的的成交价款，本成交确认书签订后，买受人在约定期限内付清成交款及服务佣金并与转让方签订《产权交易合同》。2018年11月6日，原告陈杰（甲方）与被告康文电子公司（乙方）签订《资产转让产权交易合同》（该合同康文电子公司于2018年8月8日先行签订的），约定：乙方将其所有的位于湖北省随州市××经济开发区××水××号厂房（建筑面积10012.7平方米，房屋所有权证号：随州市房权证城字第**、20××**、20××**、20××**、20××**）、土地（面积24079.8平方米，土土地证号：曾国用（2012B）第58号、59号、**使用权转让给乙方，转让总价款816万元，乙方前期支付的保证金，折抵为转让款的一部分，乙方采取一次性付款方式，将转让款在本合同生效后五日内汇入随州市产权交易中心账户，甲方在乙方交纳全部转让款后二十个工作日内与乙方根据三方协议进行转让标的的交接，乙方获得产权交易机构出具的转让标的产权交易凭证后十个工作日内，乙方应按照国家有关规定到相关部门办理转让标的的变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合，本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任，乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金，违约金按应付价款的日万分之一计算，逾期付款超过十五日，甲方有权解除合同，要求乙方按照合同转让价款的10%承担违约金，甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款向乙方支付违约金，同时该合同还约定了交易服务费用的承担等其他内容。2018年11月13日，康文电子公司法定代表人丁文短信告知原告陈杰中止办理产权过户手续。2018年11月14日，康文电子公司向金融服务公司出具《关于有关条款执行中的异议与要求》，要求金融服务公司中止《处置抵押物三方协议》合同的执行，同时中止与陈杰签订的《资产转让产权交易合同》的执行，重新修订合同。同日，金融服务公司向康文电子公司复函，认为《处置抵押物三方协议》及《资产转让产权交易合同》合法有效，康文电子公司应当依约履行产权移交工作，其提出的中止履行无事实和法律依据。2018年11月15日，随州产权交易公司针对康文电子公司提出的《关于有关条款执行中的异议与要求》文件复函，随州产权交易公司认为其处置符合双方的约定及法律规定，康文电子公司提出中止执行合同的要求无事实和法律规定，康文电子公司应当履行资产移交工作。2019年1月14日，康文电子公司以金融服务公司违反了《处置抵押物三方协议》，资产处置方式不符合约定，且随州产权交易公司不具备拍卖资质为由，以手机短信方式告知陈杰解除《资产转让产权交易合同》。另查明，《资产转让交易产权交易合同》签订后，原告陈杰除支付240万元竞买保证金外，成交款816万元至今未付。原告陈述未付该款是因被告康文电子公司法定代表人丁文于2018年11月13日短信告知原告陈杰中止办理产权过户手续，其是行使不安抗辩权。本院认为，《中华人民共和国拍卖法》第三条规定“拍卖是指以公开竞价的形式，将特定物品或者财产权利转让给最高应价者的买卖方式”。本案中，被告随州产权交易公司是经湖北省人民政府批准设立的国有产权交易机构，具备从事国有产权交易资质，其依据金融服务公司与康文电子公司及案外人湖北合力专用汽车制造有限公司三方签订的《处置抵押物三方协议》，受金融服务公司委托对康文电子公司抵押的其所属资产进行拍卖，《处置抵押物三方协议》中明确约定本案资产以竞拍方式处置，且在拍卖该资产期间，三次《补充协议》中亦明确资产处置为竞价方式处置，被告康文电子公司对本案资产以竞价方式处置是清楚明知的，随州产权交易公司以网络竞价方式处置涉案资产符合双方的约定。原告陈杰以816万元竞得涉案标的资产，该拍卖行为合法有效。被告康文电子公司以随州产权交易公司不具备拍卖资质的辩解理由与事实不符，本院不予采纳。同时，被告康文电子公司还辩解该合同系受欺诈签订，但未提供证据予以证实，故其抗辩理由不能成立，本院亦不予支持。拍卖成交后，双方在平等自愿、协商一致的基础上签订了《资产转让产权交易合同》，该合同系双方真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效，双方应按合同约定履行各自义务。根据合同约定，原告陈杰在该合同生效后将转让款一次性汇入产权交易机构指定账户，其获得产权交易机构出具的转让标的产权交易凭证后十个工作日内，应按照国家有关规定到相关部门办理转让标的变更登记手续，被告康文电子公司应当给予必要的协助与配合。虽然原告作为先履行义务的一方，应先交付拍卖款，但在《资产转让产权交易合同》签订后，被告康文电子公司即通知原告陈杰中止履行合同，被告康文电子公司在与被告金融服务公司及被告随州产权交易公司沟通无果后，被告康文电子公司又以金融服务公司违反了《处置抵押物三方协议》，资产处置方式不符合约定，且随州产权交易公司不具备拍卖资质为由，以手机短信方式告知陈杰解除《资产转让产权交易合同》，原告作为该合同的受让方，为防止自身成本增加，出于对后履行义务一方的被告能否依约交付涉案资产的担心，而行使的不安抗辩权，其中止支付拍卖价款的行为不构成违约。故被告康文电子公司辩解的原告陈杰未按期支付合同转让款属违约，双方签订的《资产转让产权交易合同》已经解除的辩解理由不成立，本院不予支持。因原告未实际交付拍卖款，故对其要求被告康文电子公司承担违约金的诉讼请求本院不予支持。被告金融服务公司、随州产权交易公司不是本案《资产产权交易合同》的主体，原告亦无证据证明被告金融服务公司、随州产权交易公司存在违约行为，故被告金融服务公司、随州产权交易公司不承担责任。原告在履行给付转让款576万元（816万元-240万元）后，被告康文电子公司应协助其办理上述资产过户等相关手续。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第六十八条、第一百零七条、第一百零八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、确认原告陈杰与被告湖北康文电子科技有限公司2018年11月6日签订的《资产转让产权交易合同》合法有效；二、原告陈杰于本判决生效之日起十日内履行上述《资产转让产权交易合同》确定的下余转让款576万元后，由被告湖北康文电子科技有限公司在十日内协助原告陈杰办理位于随州市曾都区经济开发区两水1路111号厂房（建筑面积10012.7平方米，房屋所有权证号：随州市：随州市房房权证城字第**、0××**、20××**、20××**、20××**）面积24079.8平方米，土地土地证号：曾国用（2012B）第58号、59号、**过户手续。三、驳回原告陈杰的其他诉讼请求。案件受理费68920元，由被告湖北康文电子科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省随州市中级人民法院。审 判 长  吴明森人民陪审员  郭志国人民陪审员  冯光学二〇一九年八月三十日书 记 员  邹 林