北京市石景山区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0107民初16391号原告：张宝军，男，1987年3月7日出生，住甘肃省礼县。委托诉讼代理人：王海东，北京京翔律师事务所律师。委托诉讼代理人：付裕，北京京翔律师事务所律师。被告：北京国弘恒源科技有限公司，住所地北京市石景山区八大处高科技园区西井路****楼**。法定代表人：张寅平，总经理.委托诉讼代理人：李丽，河北亚华律师事务所律师。第三人：张寅平，男，1983年8月26日出生，住河北省廊坊市香河县新华区。委托诉讼代理人：李丽，河北亚华律师事务所律师。原告张宝军、被告北京国弘恒源科技有限公司（以下简称“国弘公司”）、第三人张寅平股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张宝军及其委托诉讼代理人王海东、付裕，被告国弘公司及第三人张寅平之共同委托诉讼代理人李丽到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告张宝军向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即公开自2012年4月23日起至2019年4月22日期间的公司章程、财务会计报告供原告查阅、复制；2.判令被告立即公开自2012年4月23日起至2019年4月22日期间的会计帐薄（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐薄）和会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件、入帐备查的有关资料）供原告查阅、复制；3.判令被告提供自2012年4月23日起至2019年4月22日期间的国弘公司帐户×××的银行交易流水明细供原告查阅、复制；4.案件受理费由被告承担。事实和理由：原告系被告公司的股东、监事。被告公司成立至今从未按照《公司法》的规定向股东提供过财务会计帐薄及银行交易流水明细。同时，被告公司的营业执照、公章等资质文件由第三人张寅平所控制。原告多次与被告沟通，并于2019年4月23日以快递方式向被告发送《查阅公司会计帐薄申请书》，但遭到被告拒收。原告作为被告公司的股东之一，自2012年4月23日成立之日起至2019年4月22日期间，对被告公司经营现状所知甚少。为维护原告作为股东的合法权益，故诉至法院。被告国弘公司答辩称：1.被告不同意第一项诉讼请求。原告2018年8月从公司离职，其掌握公司的图纸材料、全部客户资料，被告有证据证明原告申请查阅、复制财务会计账簿的目的是为给自己新成立公司谋取不正当利益：（1）原告于2018年10月18日成立廊坊玖芊机械设备有限公司，股东为张宝军和陈晓琴，张宝军系该公司的法定代表人，持有公司80%的股权，其新成立公司实际经营的业务经营范围与被告公司的经营范围相同，与被告公司业务有竞争关系。（2）原告在国弘公司任职期间负责销售、采购和货款结算，掌握着公司的所有客户资料，与客户建立了稳固的业务关系，公司销售的货款本应结算至公司账户，原告利用手中的客户资料，2019年5月31日私自与公司客户北京奥古斯塔园林绿化工程设计有限公司结算货款33300元。原告离职时带走公司所有的设计图纸，电脑中保存的客户资料被原告窃取后删除。廊坊玖芊机械设备有限公司成立后的15天，2018年11月3日原告在微信朋友圈发布信息，称公司无法经营，让将客户未结算货款和业务与其本人联系，私自结算给个人，现公司无法掌控客户情况和未结算货款，公司的财产和客户资源处于失控之中。因原告另外成立了新的公司，加上原告上述违法行为，充分证明其查阅公司会计账簿、会计凭证并不是了解公司经营情况，而是将现公司业务全部转至其新成立公司名下，将公司未结算货款私自截留，原告的行为将会给公司财产造成巨大损失，故被告不同意查阅、复制。同时，公司成立时未设立董事会和监事会，未召开过股东会议、董事会议、监事会议，从未形成过会议记录，原告要求查阅、复制股东会会议记录、董事会、监事会会议决议没有事实依据。另，张宝军、张寅平系公司股东，自公司成立以来二人共同参与公司经营和决策，公司的经营决定、财务收支等都是由张宝军与张寅平协商后共同执行，公司的财务收支情况、财务会计报告内容原告均知情；2.被告不同意第二项诉讼请求，原告作为公司股东只能查阅公司会计账簿而不能查阅会计凭证，且股东对会计帐簿只有查阅权没有复制权；3.不同意原告第三项诉讼请求，根据《公司法》第三十三条的规定，原告作为公司的股东无权查阅、复制公司账户的银行交易流水明细，其主张已超出了股东的权益，该项诉讼请求没有法律依据。因此，为了维护公司的合法利益，限制股东滥用股东知情权损害公司利益，不同意原告的全部诉讼请求。第三人张寅平陈述意见与被告一致。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于原告张宝军提交的关于国弘公司在北京市企业信息网工商登记注册信息、国弘公司及第三人提交的北京国弘恒源科技有限公司章程，各方对真实性均无争议，本院审查后，对上述证据的真实性、合法性、关联性予以确认并在卷佐证。一、原告张宝军提交的其他证据如下：1.《查阅公司会计帐薄申请书》、快递查询进展单。被告国弘公司及第三人对此证据的真实性认可，证明目的不认可，认为当时张宝军与张寅平当时有家庭纠纷，恐邮件对自己不利因此拒收。2.供货合同、授权委托书、报价单、发票2张，证明2016年5月18日被告公司与老挝公司的合同款未进入公司对公帐户，而是由第三人个人帐户收取。被告国弘公司及第三人张寅平对证据的真实性、目的性、关联性不予认可，认为该证据中的公章不是备案的公章，且第三人未收到合同项下的货款。3.华北模数科技（北京）有限公司工商注册信息，证明第三人另行注册了上述公司，且与国宏公司经营范围相同。被告、第三人对真实性认可,目的性、关联性不予认可，认为该证据无法证明对原告产生实际损害。4.国弘公司的企业公示、官网截图。证明第三人利用新成立的公司转移了国弘公司的原有业务。被告、第三人对证据真实性予以认可，目的性、关联性不予认可，认为该内容事后已经撤销且并未损害原告张宝军作为股东的合法权益。5.高尔夫俱乐部购销合同及附件、解码器合同、控制主板合同。被告、第三人对其真实性、目的性、关联性不予认可，认为该合同中的公章不是公司备案的公章。二、被告国弘公司及第三人提交的其他证据如下：1.廊坊玖芊机械设备有限公司国家企业信用信息报告。原告张宝军对此证据真实性认可，对于证据的目的不认可，认为原告张宝军虽然在2018年10月18日注册了新的公司，但是原告与被告公司之间在2018年10月18日时已经实质上终止了合作关系，与本案原告要求查阅被告公司及第三人任职期间的帐薄无直接关系。2.收款证明,证明2019年5月31日原告利用其掌握公司客户的便利条件，截留公司客户北京奥古斯塔园林绿化工程有限公司应付货款33300元。原告张宝军对证据的真实性予以认可，不认可证据的目的性和关联性，认为该款项由客户直接支付给了原告张宝军个人，但其主观上并非故意截留，并愿意向公司进行说明后返还且向客户出示证明。3.张宝军微信朋友圈发布信息截图,证明2018年10月18日张宝军在成立廊坊玖芊机械设备有限公司后15天后，于2018年11月3日在其微信朋友圈发布声明：北京国弘恒源科技有限公司因故无法继续经营不得已终止运营，如有供应商货款未付清，请速联系137XXXX****（张宝军手机号码）。原告张宝军对证据的真实性、目的性、关联性均不予认可。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：国弘公司系2012年4月23日由股东张宝军、张寅平共同出资设立的有限责任公司，其中张寅平出资额为60万元，张宝军出资额为40万元。该公司主营业务涉及高尔夫球场相关设备的销售以及售后维修服务。国弘公司的日常生产经营分工中，张寅平负责产品生产研发，张宝军负责对外销售。根据国弘公司章程载明内容显示，该公司未设立董事会、监事会，原告及第三人亦认可二人从未召开过股东大会。本案立案时，原告诉讼请求包括查看股东会、董事会、监事会的会议记录及决议。庭审中，经法庭释明，原告撤回上述主张。2019年4月23日，原告以邮寄方式通知国弘公司，要求查阅该公司帐薄。该申请书分别寄至被告国弘公司的注册地以及第三人张寅平的个人住址，且相关快递面单上明确标注了邮寄内容为查阅公司财务帐薄申请书，但被张寅平拒收。就拒收理由，被告及第三人称，张寅平与张宝军系兄弟关系，二人之前发生过家庭纠纷，被告及第三人张寅平了解到寄件人为张宝军后，恐其中内容对自己不利，故未予签收。另查，2018年10月，张寅平与张宝军产生矛盾，张宝军自国弘公司离职后另行出资成立廊坊玖芊机械设备有限公司。该公司主营业务为生产、销售机器、轴承、滚刀、发动机、电瓶、轮胎、玻璃、车上辅助件及刹车件等机械类元器件。经法庭询问，原告表示该公司与被告公司客户群体虽属同一行业领域，但是双方公司销售的设备类型不同，并未实际构成同业竞争关系。庭审中，被告亦无法就二公司之间存在实质竞争关系进行具体说明。本院认为，国弘公司系依法设立的有限责任公司，国弘公司与其股东的权利义务应按照《中华人民共和国公司法》及国弘公司章程的相关规定进行调整。《公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。具体至本案，双方争议焦点有五，对此本院分述如下：一、原告是否履行了法律规定的前置程序。根据公司相关法律规定，股东申请查阅公司会计账簿应向公司提出书面请求、说明目的。原告张宝军向国弘公司住所地以及第三人私人住所邮寄了内容为查阅公司财务帐薄的申请书，并在快递面单中对此予以载明，该申请书中说明了原告要求查阅的内容及目的，国弘公司以及第三人在收到该申请书后，可就该事项与原告张宝军进行核实。本案中，第三人张寅平作为公司法定代表人对曾接到相关邮件的送达通知不持异议，但因其自身原因予以拒收，故可以认定原告张宝军在本次起诉前，已履行了法律规定的前置程序。二、原告的请求是否具有不正当目的。庭审中，被告及第三人主张原告张宝军所设立的廊坊玖芊机械设备有限公司与被告国弘公司之间存在同业竞争关系，原告有可能利用其所申请查看的财务信息、会计账簿信息进行不正当竞争。对此本院认为：首先，公司之间具有同业关系时，对于股东是否具有“正当目的”的判断标准，应按照《公司法》解释四第八条之规定，即以股东自营业务与公司主营业务是否具有实质竞争关系作为判断依据，且被告公司对此负有举证义务。具体至本案，国弘公司登记的营业范围虽与廊坊玖芊机械设备有限公司在一定程度上重合，但被告及第三人均不能举证二公司之间存在直接的利害冲突，故不能认定二公司之间存在实质的同业竞争关系。其次，关于被告、第三人主张的原告可能利用其所查看公司财务、会计账簿用以窃取客户信息而进行不正当竞争一节。根据查明案情，原告张宝军曾负责国宏公司的销售业务，被告亦认可相关客户资源信息在公司正常经营期间已经由张宝军掌握，故被告前述抗辩理由与原告行使股东知情权并无关联。再次，对于被告及三人认为原告在负责国弘公司经营活动期间存在截留款项等不当行为一节，相关情节与原告行使股东知情权的目的亦无关联。综上，被告及第三人关于原告具有不正当目的的答辩意见，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。三、原告行使查阅权限的具体范围。对于原告要求查阅、复制的自2012年4月23日起至2019年4月22日期间的公司章程、财务会计报告一节，相关内容系公司依法应当公开的文件材料，故本院予以支持。对于原告要求查阅2012年4月23日起至2019年4月22日期间公司会计账簿和会计凭证一节。依据《中华人民共和国会计法》的相关规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计凭证包括原始凭证和记账凭证，记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。因公司具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，原告要求查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料）符合公司法第三十三条之规定，具有事实及法律依据，本院予以支持。四、原告是否有权复制国宏公司的会计账簿以及会计凭证。根据公司法相关规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，但并未赋予股东复制会计账簿的权利，国弘公司章程中也并未有相关规定，故原告要求复制国弘公司会计账簿、会计凭证，于法无据，本院不予支持。五、原告是否有权查阅、复制国弘公司银行流水。原告请求查阅国弘公司银行账户流水，而公司银行账户流水不属于股东法定查阅权限范围，国弘公司章程也并未对此作出特殊规定，故原告该项诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条、第十条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告北京国弘恒源科技有限公司于本判决生效之日起10日内置备自2012年4月23至2019年4月22日的公司章程、财务会计报告于该公司办公场所供原告张宝军查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过10个工作日；二、被告北京国弘恒源科技有限公司于本判决生效之日起10日内置备自2012年4月23日至2019年4月22日的会计账簿（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐薄）、会计凭证（含记帐凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件、入帐备查的有关资料）于该公司办公场所供原告张宝军查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过10个工作日；三、驳回原告张宝军的其他诉讼请求。案件受理费35元，由被告北京国弘恒源科技有限公司负担（原告张宝军已预交，被告北京国弘恒源科技有限公司于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费（到本院领取交费通知），上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  施舟骏二〇一九年八月二十三日书记员  王 敏