四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川01民终15567号 上诉人（原审原告）：成都金睿国都置业有限公司。住所地：成都市金堂县赵镇文化活动室。 诉讼代表人：四川省瑞智破产清算服务有限公司，成都金睿国都置业有限公司破产管理人。 委托诉讼代理人：刘成，男，系破产管理人公司员工。 委托诉讼代理人：肖佑嘉，四川选择律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：叶宗贵，男，1956年4月23日出生，汉族，住四川省什邡市。 委托诉讼代理人：李俊婷，四川朗照律师事务所律师。 上诉人成都金睿国都置业有限公司（以下简称金睿公司）因与被上诉人叶宗贵破产债权确认纠纷一案，不服金堂县人民法院（2018）川0121民初2960号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 金睿公司上诉请求：一、撤销金堂县人民法院（2018）川0121民初2960号民事判决，驳回叶宗贵的全部诉讼请求；二、本案诉讼费用由叶宗贵承担。事实与理由：一审认定事实不清，证据不足，适用法律不当。一、一审认定《委托支付函》与《金睿公司债务清理统计》相互印证刘登富个人借款转化为金睿公司的工程保证金错误。1.《委托支付函》明确载明刘登富与王仕杭共同签字确认案涉债务系刘登富的个人借款，而非金睿公司的债务；《委托支付函》的形成时间为2013年5月，此时刘登富与王仕杭均不是金睿公司的法定代表人；2012年10月的《金睿公司债务清理统计》系刘登富转让个人股权给王仕杭时的主合同附件，其中明确载明叶宗贵的3000000元属于个人借款，且在款项一栏记载为债务性质，其中并未注明为工程保证金，故该款项应为刘登富的个人债务，《金睿公司债务清理统计》与《委托支付函》不能相互印证刘登富的借款转为了金睿公司的工程保证金的事实，一审判决无事实依据和法律依据。2.2013年5月，金睿公司的法定代表人是王玉林，一审法院从《委托支付函》的内容分析得出刘登富与王仕杭办理公司交接并确认叶宗贵的债权3000000元系桥梁工程的保证金属于主观臆断，无事实依据。3.王仕杭在刘登富出具《委托支付函》后至其同意在2013年9月30日前支付欠款的期间，其并非金睿公司的法定代表人，故其付款承诺仅是其个人行为，其不能代表金睿公司，且其行为是同意接受刘登富的委托进行付款，委托支付没有完成履行的后果仍应由刘登富承担。4.一审判决认定叶宗贵的3000000元债权转为工程保证金，但本案并没有该款项支付给刘登富个人的凭证，也无可以证明该款已支付给金睿公司或用于金睿公司的证据，一审法院仅凭非法定代表人王仕杭的个人签字同意接受委托支付款项即判决金睿公司承担2400000元保证金支付责任属于错误判决。二、根据《金睿公司债务清理统计》的内容可见，该表系刘登富与王仕杭股权转让合同的附件，而并非金睿公司的统计表，其系刘登富对其个人及其关联公司所欠债务的统计，且根据叶宗贵提供的何晓强一案的判决书亦可以确定，刘登富与金睿公司在对刘登富的债务进行统计后，就该债务签订了债务确认协议，而叶宗贵提供主协议的附件统计表，但拒不提供主协议以及确认协议，系有意隐瞒事实。三、一审法院混淆《收据》上的叶忠贵与叶宗贵，并错误认定四川省港蓉房地产开发有限公司（以下简称港蓉公司）收钱即为金睿公司收钱。1.本案并无证据证明《收据》上的叶忠贵即为本案的叶宗贵，亦无证据证明《收据》上的履约保证金即为《桥梁施工框架协议》约定的金堂县韩滩双岛4座桥梁的履约保证金，且该《收据》系港蓉公司出具，不能因为金睿公司与港蓉公司的法定代表人相同即认定港蓉公司出具的收据为金睿公司出具的收据，该《收据》与金睿公司无关。2.2015年10月25日的《收据》上加盖的印章并非金睿公司的真实印章，根据《中华人民共和国印章管理办法》第十条的规定，该加盖的印章并非金睿公司在公安机关处备案的印章，故该印章不能代表金睿公司，该《收据》并非金睿公司出具。3.本案仅有《收据》，但并无相应的转账凭证，不能证明金睿公司已经收到了两张收据所载的保证金1000000元，一审法院认定金睿公司以港蓉公司的名义出具收据并实际收到1000000元保证金，属于事实认定错误。四、一审法院将王仕杭同意接受委托支付款项的时间点认定为计息时间点错误。金睿公司至今未收到叶宗贵支付的履约保证金，且王仕杭的行为亦非债务的转让，故金睿公司无需退还履约保证金及支付利息。五、叶宗贵从未向金睿公司支付过履约保证金，且期间一直未向叶宗贵催收退还履约保证金，即使从《金睿公司债务清理统计》的形成时间即2012年10月24日起算，叶宗贵于2014年12月29日才起诉，本案的诉讼时效也早已经过，故一审法院认定错误。六、一审法院认定《桥梁施工框架协议》有效错误。该协议的签订主体叶宗贵属于个人，其不具有建筑施工企业的资质，故根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条的规定，案涉《桥梁施工框架协议》无效，且叶宗贵并未提供其已向金睿公司支付履约保证金的付款凭证，故根据《桥梁施工框架协议》第一条的约定，《桥梁施工框架协议》未生效。七、何晓强向叶宗贵出具的《情况说明》不符合民事诉讼法关于证人证言的规定，该证据不具有合法性，故一审法院对该《情况说明》予以采信错误。 叶宗贵辩称，一、叶宗贵向金睿公司支付保证金3000000元的事实清楚，金睿公司不能以其财务不规范对抗善意的付款人叶宗贵。1.叶宗贵支付保证金的过程中，刘登富系金睿公司的法定代表人及实际控制人，叶宗贵共计向刘登富支付3000000元保证金后，刘登富亦主动出具借条，其并无将叶宗贵支付的款项作为民间借贷进行还款的意思，刘登富足以代表金睿公司。2.虽然金睿公司的股东、实际控制人及法定代表人多次变更，但金睿公司不得以其内部经营混乱为由要求债权人承担不利后果。3.现有证据足以证明金睿公司欠款的真实性。4.案涉清理统计表系金睿公司的内部统计，金睿公司从未向叶宗贵提供，且该表的目的在于确认金额，而不能作为债权性质的认定依据，而《委托支付函》已明确表明叶宗贵支付的3000000元系工程保证金。5.王仕杭成为金睿公司的法定代表人不为叶宗贵所知晓，但该期间刘登富与王仕杭确实在办理交接，且交接期间二人均对叶宗贵的保证金予以认可并明确承诺支付的时间，亦可证实叶宗贵支付的款项系工程保证金的真实性。6.金睿公司陈述的叶宗贵支付的3000000元从未用于金睿公司属于不实陈述。二、叶宗贵在一审后搜集到证据《成都金睿国都置业有限公司债务清偿确认协议书》并进行提交，该协议书与债务统计表的金额、时间均一致，故统计表应为该协议的附件，而非刘登富与王仕杭之间股权转让合同的附件。三、《收据》所载的叶忠贵属于金睿公司的书写错误，而对于《收据》上的印章，金睿公司在2012年前后仍在使用尾号为17525的印章，故该印章应当代表金睿公司，该印章是否备案或是否存在使用多枚印章的情形并不能作为否认其印章效力的理由。四、一审法院认定的计息点存在瑕疵，依据案涉框架合同的约定，案涉工程三月内不能启动则金睿公司应当进行退款，一审法院认定的利息远不能弥补叶宗贵的损失。五、一审法院对于本案诉讼时效的阐述清楚，金睿公司提交的债务清理统计表系其内部统计，且并未向叶宗贵出具。六、无论案涉《桥梁施工框架协议》是否生效，金睿公司仍具有退还工程保证金的义务。七、何晓强出具的《情况说明》中陈述的事实均有证据予以佐证，且叶宗贵出具该情况说明的原因系为明确本案的债权由叶宗贵主张而不再由何晓强主张。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 叶宗贵向一审法院提出诉讼请求：1.确认叶宗贵对金睿公司享有普通债权保证金本金2400000元，利息396000元；2.本案诉讼费用由金睿公司承担。 一审法院经审理查明：一、2010年10月20日，金睿公司（甲方）与叶宗贵（乙方）签订《桥梁施工框架协议》，甲方将金堂县韩滩双岛4座桥梁工程发包给乙方，其中约定：该工程（1#、2#、3#、4#桥）总造价约5000万元，履约保证金2000000元（双方签字盖章且资金入账后，该协议即生效），若因甲方或第三方原因导致工程三个月内不能启动，甲方退还乙方履约保证金并按银行同期贷款利息予以补偿；履约保证金在乙方进场施工后20天内，由甲方退还给乙方。协议尾部发包人处有刘登富签名、金睿公司印章，承包人处有叶宗贵签名、捺印。 二、2010年10月20日，金睿公司以港蓉公司名义向叶宗贵出具《收据》，载明：收到叶宗贵桥梁工程履约保证金500000元；2010年10月25日，金睿公司向叶宗贵出具《收据》，载明：收到叶宗贵保证金500000元。 三、叶宗贵通过农业银行分别于2010年6月23日、10月18日、10月22日、11月4日向刘登富转款500000元、300000元、380000元、300000元，合计1480000元；2011年1月26日，刘登富向叶宗贵出具《借条》，载明：今借到叶宗贵人民币共计1480000元，此款于2011年3月15日归还清。 四、刘登富与王仕杭因办理公司交接，对金睿公司债务进行了清理，于2012年10月24日制作了《金睿公司债务清理统计》，其中载明：叶宗贵债权金额3000000元，性质为借款。 五、2013年5月29日，刘登富向叶宗贵出具《委托支付函》，载明：兹有我本人委托金睿公司支付叶宗贵桥梁工程保证金共计3000000元，此款已于2012年11月21日支付了600000元，现确认未付金额2400000元；2013年5月30日，刘登富向叶宗贵出具《委托支付函》，内容同上，但有王仕杭于2013年9月11日在空白处签署“同意在9月30日前支付”的承诺。 六、2014年10月16日，叶宗贵与何晓强签订《债权转让协议》，约定叶宗贵将其在金睿公司享有的债权2400000元转让给何晓强。当日，何晓强向叶宗贵出具《承诺书》，载明：本人何晓强于2014年10月20日与叶宗贵签订《债权转让协议》，合法取得了叶宗贵对金睿公司的债权，转让金额为2400000元，此次债权转让主要是为了方便进行诉讼，实际的债权人为叶宗贵；在此，本人承诺在人民法院对该案审理执行完毕后，我将以最终的执行结果为依据，按照与叶宗贵签订的《债权转让协议》约定的债权转让金额或该金额所占相应比例支付给叶宗贵。成都市中级人民法院于2014年12月29日受理何晓强诉金睿公司债权转让合同纠纷一案，诉讼标的金额23420000元（包括叶宗贵转让的2400000元债权），后于2015年6月18日裁定驳回起诉。之后何晓强提起上诉，四川省高级人民法院于2016年10月8日作出（2016）川民终666号民事裁定：驳回上诉，维持原裁定。 七、2018年7月8日，何晓强向叶宗贵出具《情况说明》，载明：本人何晓强，因受让叶宗贵等19人对金睿公司债权而起诉金睿公司，后因债权性质不同而被法院驳回起诉；本人2014年在刘登富的公司工作，受让债权是因当时多位债权人不断找刘登富要求解决金睿公司债权问题，为便于叶宗贵等债权人主张权益，便由我一并向法院起诉，我并未支付受让债权的对价，该债权权利人仍为叶宗贵，本人承诺不以与叶宗贵签订的《债权转让协议》再向金睿公司主张任何权益；另，本人曾交付叶宗贵一份《金睿公司债务清理统计》（统计时间2012年10月24日），该统计表是金睿公司财务人员曾静以电子邮件和微信的方式向我提供的，系刘登富和王仕杭交接公司管理时所作的统计，原件应当在金睿公司；附：1.本人身份证复印件，2.《金睿公司债务清理统计》。 八、一审法院于2015年8月18日受理金睿公司破产清算一案。叶宗贵于2015年11月向金睿公司破产管理人申报债权未被确认。 九、刘登富、王仕杭先后担任金睿公司法定代表人，刘登富系港蓉公司法定代表人。 一审法院认为，本案的争议焦点在于：一、叶宗贵主张的债权是否成立的问题。1.对保证金金额的认定：从叶宗贵举示的相关证据分析，桥梁施工框架协议约定工程履约保证金为2000000元；2010年10月20日，港蓉公司向叶宗贵出具收据，收到叶宗贵桥梁工程履约保证金500000元，结合桥梁施工框架协议，以及刘登富当时既是金睿公司法定代表人，又是港蓉公司法定代表人的事实，足以认定该500000元是金睿公司按桥梁施工框架协议约定而收取的履约保证金；2010年10月25日，金睿公司向叶宗贵出具收据，收到叶宗贵保证金500000元，且有其他证据印证，事实清楚；刘登富在签订桥梁施工框架协议前后多次向叶宗贵借款，共计1480000元，有借条及银行卡取款业务回单等证据证明，该借款事实清楚，叶宗贵主张该借款转为了工程保证金，并有金睿公司债务清理统计、委托支付函等证据印证，一审法院予以采信；金睿公司债务清理统计形成于2012年10月，委托支付函形成于2013年5月，从内容分析，刘登富与王仕杭在办理公司交接时，对金睿公司债务进行了清理、核实，认可了叶宗贵的债权总额为3000000元，并最终确认为桥梁工程保证金，扣除已支付的600000元，对余下的2400000元，王仕杭承诺在2013年9月30日前支付。综上，叶宗贵主张金睿公司下欠其保证金2400000元，虽然无法提供所有的原始支付凭据，但其举示的相关证据形成了完整的证据链，足以证明其主张，其证明责任已经完成，故一审法院予以采信。金睿公司提供的中标通知书等证据，不能否定叶宗贵交纳履约保证金的事实，一审法院不予采信。2.对利息的认定：按约定，因金睿公司或第三方原因导致工程三个月内不能启动，金睿公司应当退还履约保证金，并按银行同期贷款利息予以补偿。结合金睿公司承诺在2013年9月30日前退还保证金2400000元的事实，一审法院认定利息起算之日为2013年10月1日。根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款“附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”的规定，利息计算至破产受理之日2015年8月18日止。因此，金睿公司应当支付保证金利息264000元（2400000元×6％×22个月/12个月）。叶宗贵主张利息396000元，一审法院对超额部分不予支持。综上，叶宗贵享有的债权包括保证金2400000元及利息26.4万元，合计金额2664000元，一审法院予以确认。二、诉讼时效问题。根据查明的事实，本案诉讼时效期间应当从金睿公司承诺退还保证金之日2013年9月30日起计算。在诉讼时效期间内，为方便诉讼，叶宗贵与何晓强签订债权转让协议，后由何晓强就受让的债权于2014年12月29日向成都市中级人民法院提起诉讼，四川省高级人民法院于2016年10月8日终审裁决。故本案诉讼时效于2014年12月29日中断，诉讼时效期间应当从2016年10月9日起重新计算。因此，叶宗贵申报债权、提起本案诉讼，均未超过三年的诉讼时效期间。 综上所述，叶宗贵主张普通债权2796000元，一审法院支持2664000元，超额部分不予支持。金睿公司的抗辩意见，理由不能成立，一审法院不予采纳。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条、《中华人民共和国企业破产法》第五十八条第三款规定，判决：一、确认叶宗贵对金睿公司享有普通债权2664000元；二、驳回叶宗贵的其他诉讼请求。一审案件受理费14584元，由金睿公司负担。 二审中，金睿公司向本院举示以下新证据：1.金睿公司的公章、财务专用章、合同专用章以及刘登富的法人章，拟证明《收据》上金睿公司的公章不真实。2.金睿公司法定代表人变更情况，拟证明2013年4月18日，金睿公司的法定代表人是王玉林，而2013年10月30日，金睿公司的法定代表人为王仕杭，故王仕杭在《委托支付函》上签字时及其承诺支付款项的期限内其均非金睿公司的法定代表人，其行为不能代表金睿公司。3.（2015）成民初字第304号案件的案件受理通知书、民事起诉状、证据目录、中院和省高院民事裁定书，拟证明中院和省高院民事裁定书相互印证对于债权的确认系先进行统计，统计后再与债权人签订债务清理确认协议书以确认债权债务，而非通过统计表进行确认。4.金睿公司债务清偿确认协议书，拟证明该协议书的附件为《成都金睿国都置业有限公司债权债务统计表》，而非《成都金睿国都置业有限公司债务清理统计》。5.《金睿公司和刘登富个人及刘登富个人关联公司对外所欠债务清理确认协议书》，拟证明对叶宗贵的债务系刘登富的个人债务，清理确认协议书的附件是债权债务。6.叶宗贵与何晓强之间有关的债权转让协议等相关资料，拟证明叶宗贵的债权系其个人债权。 叶宗贵对证据1的真实性、合法性、关联性均有异议，认为该证据的打印时间为2018年，债权人在交易过程中没有义务查询公安机关的备案印章，故金睿公司使用哪枚印章备案与本案无关；对证据2的真实性予以认可，对关联性不予以认可，认为从该证据可看出金睿公司管理混乱，而债权人无义务了解金睿公司的内部关系；对证据3的真实性、合法性无异议，但对关联性及证明目的有异议，认为公司先制定统计表，后在签订协议时将统计表作为附件符合逻辑和常识；对证据4三性无异议，对证明目的有异议，认为该证据仅能证明叶宗贵与其他债权人的债权真实，但不能达到金睿公司的证明目的；对证据5的真实性无异议，认为该份协议书能进一步证明叶宗贵的债权具有真实性；对证据6的真实性、合法性无异议，但对证明目的和关联性有异议，认为叶宗贵作为个人转让其自身债权无任何问题。 叶宗贵向本院举示以下新证据：1.《成都金睿国都置业有限公司债务清偿确认书（2012.10.24）》，拟证明金睿公司对68笔债务的认可及约定由四川省瑞银泰实业有限公司（以下简称瑞银泰公司）借支再由李庆进行偿还的事实，该内容亦可证实《成都金睿国都置业有限公司债务清理统计》中叶宗贵享有3000000元的债权。2.农行交易证明、叶宗贵中国农业银行银行卡交易明细清单，拟证明李庆依据债务清偿确认协议书分期向债权人进行偿还，其中于2012年11月21日向叶宗贵偿还600000元，李庆从中收取30000元好处费，该证据亦可证明债务清偿确认协议书在履行且附件真实。3.金睿公司的工商档案，拟证明2010年左右，金睿公司向工商行政机关提交的资料均使用的是尾号为17525的公章。 金睿公司发表质证意见认为，对证据1的真实性、合法性无异议，但对关联性及证明目的有异议，认为该债务清偿确认书是刘登富与其股权收购人为支付股权转让款而签订的，与本案叶宗贵的个人借款无任何关系，且该份协议书也可证明刘登富个人及其个人关联公司的债务系通过债务清偿确认书来确认，而非债务清理统计来确认，故叶宗贵的个人债权应依据债务清偿确认书来确认；对证据2的真实性无异议，但对其待证事实有异议，其中债务清偿确认书的第2.2.3条、第2.2.4条载明由李庆和债权人协商确认由乙方瑞银泰公司直接向债权人偿还，而非由李庆偿还，李庆支付该笔款项的原因与本案无关；对证据3的真实性无异议，对证明目的有异议，在2010年1月25日工商登记时金睿公司使用过尾号为17525的公章，但在2011年后金睿公司就未使用过该枚公章，金睿公司此后使用的是在公安机关备案的尾号为4385的公章，故该证据不能达到叶宗贵的证明目的。 本院审理查明的事实与一审一致，本院予以确认。 本院另查明：一、金睿公司与叶宗贵均无异议的《金睿公司债务清偿确认协议书》（以下简称《债务清偿确认协议书》）系刘登富、李庆与四川省瑞银泰实业有限公司（以下简称瑞银泰公司）签订，签订时间为2012年10月24日，该协议载明：（一）“鉴于：1、2012年6月29日转让方李庆、刘登富与受让方瑞银泰公司就目标公司（本院备注：指金睿公司）股权转让事宜签订的《股权转让协议》，以及2012年6月27日刘登富与李庆签订的《协议书》有关债务处理之约定；2、现刘登富无力偿还目标公司遗留债务，由乙方（本院备注：指瑞银泰公司）借款用于清偿目标公司遗留债务”；（二）“股权转让前，目标公司所有债权债务（遗留债务），该债务包括但不限于：1.1截至本协议签订之日，统计的68笔共计27128.941万元，详见附件1《金睿公司债权债务统计表》，其中：1.1.1、目前已统计、且刘登富已与债权人签订《债务清理确认协议书》的债务50笔共计18586.941万元；1.1.2、目前已统计、但刘登富尚未与债权人签订《债务清理确认协议书》的债务18笔共计8542万元”；（三）“2.2.1、在本协议签订后15日内，刘登富务必与本协议第1.1条已统计的68笔的所有债权人签订《债务清理确认协议书》并确认债务金额”；（四）“对在本协议2.2.1条约定的期限内未签订《债务清理确认协议书》、未能协商确认欠款金额的，如相关债权人通过诉讼或仲裁等法律措施的，法院或仲裁机构裁决确定欠款金额，视为刘登富已确认”。 金睿公司与叶宗贵均无异议的《金睿公司和刘登富个人及刘登富关联公司对外所欠债务清理确认协议书》签订于2012年11月3日，该协议书载明“鉴于2012年6月27日刘登富与李庆签订的《协议书》、2012年6月29日李庆、刘登富、瑞银泰公司、目标公司金睿公司签订的《股权转让协议》，为了妥善处理相关债权债务，经甲、乙、丙、丁四方多次友好协商，达成甲方所欠乙方款项四方确认协议条件如下：一、甲方所欠乙方施工保证金或施工工程款人民币大写叁佰万元整；三、……甲方所欠款项签订本协议后由丙方按本协议确认的金额向乙方支付完毕后，甲方与乙方及乙方的关联公司所有债权债务全部结清”； 金睿公司陈述2012年6月29日《股权转让协议》签订时，金睿公司当时的股东为刘登富和李庆。 本院认为，根据双方的诉辩意见，本案的争议焦点为：一、叶宗贵是否对金睿公司享有债权；二、叶宗贵的债权请求权是否已过诉讼时效。本院分别认定如下： 关于叶宗贵是否对金睿公司享有债权的问题，从金睿公司与叶宗贵均无异议的《债务清偿确认协议书》来看，金睿公司当时的股东刘登富、李庆在转让股权时与股权受让方瑞银泰公司就金睿公司的债务进行了确认，根据该协议的内容，金睿公司在截止协议签订之日的债务共计68笔27128.941万元，详见《金睿公司债权债务统计表》，但金睿公司并不能提供这份《金睿公司债权债务统计表》以否认叶宗贵的债权。相反，叶宗贵在一审中举示了《金睿公司债务清理统计》（以下简称《债务清理统计》）并称该统计即为《金睿公司债权债务统计表》，虽然金睿公司不认可《债务清理统计》，但其认可《债务清理统计》是由刘登富、李庆和瑞银泰公司在股权转让期间形成，且从签订时间来看，《债务清理统计》与《债务清偿确认协议书》签订时间一致，《债务清理统计》所列的债务总金额和债务笔数亦与《债务清偿确认协议书》完全一致，加上金睿公司亦不能举出名称为《金睿公司债权债务统计表》的证据以反驳《债务清理统计》，故可以将《债务清理统计》作为本案的处理依据。《债务清理统计》所列的债务包括了叶宗贵的债权，虽然该表载明叶宗贵的债权为个人借款，但从该统计表最后“本表统计截止日为2012年10月24日，该表反映的仅是目标公司（金睿公司）截至2012年10月24日已统计的债务”这一备注来看，该表已将叶宗贵的债权确认为金睿公司的债务，同时，根据《债务清偿确认协议书》的约定，对2012年10月24日已统计、但刘登富尚未与债权人签订《债务清理确认协议书》的债务，由刘登富在《债务清偿确认协议书》签订后十五日内与债权人签订《债务清理确认协议书》。而从查明的事实来看在《债务清偿确认协议书》签订后十五日内，刘登富与叶宗贵、李庆签订了《金睿公司和刘登富个人及刘登富关联公司对外所欠债务清理确认协议书》，确认欠叶宗贵30000**元，由此可见在《债务清理统计》的基础上，刘登富又按《债务清偿确认协议书》的要求与叶宗贵再次确认了债务，上述事实可以证明叶宗贵享有对金睿公司3000000元的债权，扣除已支付的600000元，尚余2400000元。关于利息计算问题，从查明的事实来看，首先，刘登富于2013年5月30日发出《委托支付函》，该函虽载明刘登富委托金睿公司向叶宗贵支付保证金，但如前所述，叶宗贵本就享有对金睿公司的债权，《委托支付函》亦载明支付的是保证金，且刘登富当时仍是金睿公司的股东，因此《委托支付函》不宜视为金睿公司只承担代付义务，而将其理解为叶宗贵通过金睿公司股东刘登富向该公司主张权利似更为妥当；《金睿公司和刘登富个人及刘登富关联公司对外所欠债务清理确认协议书》未约定付款期限，依照《中华人民共和国合同法》第六十二条之规定，金睿公司应在叶宗贵向其主张权利后的合理期限内支付，故可以刘登富出具《委托支付函》之后的合理期限作为金睿公司的付款期限，一审以2013年9月30日作为履行期限，符合合同法第六十二条的规定，亦与之后成为金睿公司法定代表人的王仕杭所作的承诺相契合，本院予以确认。综上，叶宗贵对金睿公司享有债权，一审根据叶宗贵主张权利的时间以及《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款的规定，计算利息为264000元并无不当，本院予以维持。 关于诉讼时效问题，金睿公司主张诉讼时效应从2011年3月15日起算，本院认为，即使从2011年3月15日起算诉讼时效，刘登富与叶宗贵、李庆在2012年11月3日签订《金睿公司和刘登富个人及刘登富关联公司对外所欠债务清理确认协议书》的事实亦构成诉讼时效中断，诉讼时效应从2012年11月3日重新计算，此后叶宗贵于2013年5月30日通过金睿公司股东刘登富向该公司主张权利此后，又构成诉讼时效中断，之后为方便诉讼，叶宗贵与何晓强签订债权转让协议，后由何晓强就受让的债权于2014年12月29日向本院提起诉讼，四川省高级人民法院于2016年10月8日终审裁决。故本案诉讼时效又于2014年12月29日中断，应从2016年10月9日起重新计算。因此，在叶宗贵提起本案诉讼时，其债权请求权未超过三年的诉讼时效期间。 综上，金睿公司的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费29168元，由上诉人成都金睿国都置业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  田笛 审判员  王果 审判员  李玲 二〇一九年八月一日 书记员  罗菲