广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0307民初10574号原告：梁艺瑜，女，汉族，1979年4月15日生，户籍地址：福建省厦门市思明区，委托代理人：陈国兵，广东元牌律师事务所律师。委托代理人：邱淑燕，广东元牌律师事务所实习律师。被告：深圳市大道风文化传播有限公司，住所地：深圳市龙岗区龙岗街道龙平东路******，社会统一信用代码：9144030007753086XR。法定代表人：叶德源。委托代理人：何政欣，广东恒港律师事务所律师。被告：叶德源，男，汉族，1978年12月15日生，户籍地址：福建省南安市，委托代理人：何政欣，广东恒港律师事务所律师。被告：深圳市楷魔视觉工场数字科技有限公司，住所地：深，住所地：深圳市南山区南海大道**科技大厦****104用代码：914403003216970720。法定代表人：高阳。委托代理人：林奇蔚，北京德恒（深圳）律师事务所律师。委托代理人：陈浩生，北京德恒（深圳）律师事务所律师。被告：林豫松，男，汉族，1975年7月18日生，户籍地址：广东省深圳市罗湖区，委托代理人：林奇蔚，北京德恒（深圳）律师事务所律师。委托代理人：陈浩生，北京德恒（深圳）律师事务所律师。原告梁艺瑜诉被告深圳市大道风文化传播有限公司（以下简称大道风公司）、叶德源、深圳市楷魔视觉工场数字科技有限公司（以下简称楷魔公司）及林豫松确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人陈国兵及邱淑燕、大道风公司和叶德源的共同委托代理人何政欣、楷魔公司和林豫松的共同委托代理人林奇蔚、陈浩生到庭参加了诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告诉称：原告与叶德源合伙成立了大道风公司，原告持有大道风公司50%的股权，叶德源持有大道风公司50%的股权。大道风公司持有楷魔公司5%的股权。叶德源于2018年6月25日私自与楷魔公司、林豫松签订《协议》，《协议》约定大道风公司持有楷魔公司5%的股权，其中的2.5%为大道风公司代林豫松持有的股权。同时，因大道风公司未全部实际出资，且林豫松承担对赌义务，所以大道风公司对外转让持有楷魔公司5%的股权的收益，其中有1550万元由林豫松享有。大道风公司、叶德源私下依据上述《协议》将750万元已经转给了林豫松。原告认为，其一，叶德源作为大道风公司的股东，在未经大道风公司股东会的同意下，擅自把大道风公司的重大资产无偿给第三人的行为系无权处分行为，其行为无效；其二，大道风公司投资楷魔公司，这是原告与叶德源的真实意思表示，持有楷魔公司5%的股权全部为大道风公司真实所有，不存在大道风公司代林豫松持有2.5%股权的情形，如果是代持，肯定存在书面的代持协议；其三，大道风公司持有楷魔公司的5%股权作价2100万元转让给第三人，该转让款应该由大道风公司享有，林豫松没有任何理由要分得该转让款；其四，对于四被告签订的《协议》，原告不知情也未参与，四被告的行为严重损害了原告的合法权益。现为了维护原告的合法权益，特向贵院起诉，请求法院判令：1、四被告于2018年6月25日签订的《协议》无效；2、本案诉讼费由四被告承担。被告大道风公司、叶德源答辩称：首先，大道风公司、叶德源确认在2018年6月25日与本案楷魔公司、林豫松签订了《协议》；第二，大道风公司、叶德源承认在签订上述协议时并未告知原告，事后也并未将协议内容告知原告，未经得原告事先同意及事后追认；第三，针对楷魔公司、林豫松提交的证据所想证明的内容，大道风公司并不认可其证明目的。大道风公司与林豫松之间从来并不存在任何股权代持关系，双方之间从未签订过任何代持协议或有关法律文书，甚至是口头约定。根据楷魔公司的工商登记及公司章程，大道风公司持有其5%股权，对应出资额为500万，而大道风公司已实际出资250万。若大道风公司真的代林豫松持有楷魔公司2.5%股份，那么林豫松应当实际转账250万或按现有实际出资250万的50%即125万给大道风公司，但实际上林豫松自始至终并未转过任何款项给大道风公司。事实及实际证据均显示，林豫松所称代持2.5%股权，这一说法明显是不相符的。因此请求法庭在查明事实的基础上，按照公平原则进行判决。被告楷魔公司、林豫松答辩称：案涉《协议》是各方的真实意思表示，内容并不违反法律强制性规定，合法有效。具体理由如下：一、大道风公司在涉案《协议》上的签署行为合法有效，不能以未经股东会决议为由对抗其他合同当事人。案涉《协议》系由大道风公司的法定代表人叶德源签字并且加盖公司印章。根据《民法总则》第六十一条关于“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。”等相关法律法规之规定，大道风公司在案涉《协议》上的签署行为是一个合法有效的民事法律行为，应承担相应的民事责任。大道风公司签署案涉《协议》是否经过股东会决议，这是大道风公司内部管理问题，外人亦无法知晓，不能以此对抗其他合同当事人。因此，根据《合同法》第三十二条关于“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”的规定，案涉《协议》已经成立且生效，对所有合同当事人均有法律的束力。二、案涉《协议》的内容并不违反法律强制性规定。1、案涉《协议》约定的登记在大道风公司名下的楷魔公司5%股权，其中2.5%系代林豫松持有，这完全符合事实，并不是所谓的无偿转让、无权处分。根据2016年2月大道风公司成为楷魔公司股东时签订的楷魔公司章程，大道风公司应出资500万元以获得楷魔公司5%股权。然而，大道风公司实际上只出资250万元，此后就不再继续出资。由于林豫松是楷魔公司的实际控制人（实际投资人），因此便与大道风公司约定：大道风公司仅实际持股2.5%股权，另外的2.5%股权由林豫松实际享有，并承担相应的出资义务，大道风公司代林豫松持有该股权。因此，在后来楷魔公司增资时，大道风公司的增资款均系由林豫松实际投入，大道风公司不再投入任何出资款。案涉《协议》以书面形式再次确认了双方的代持关系和代持股份比例，这完全符合事实，也不违反法律的强制性规定。2、案涉协议关于股权转让款分配比例的约定也是公平合理的。本案中，林豫松是楷魔公司的实际控制人（实际投资人）、创始人，既投入资金，又负责公司的经营管理，而大道风公司只是楷魔公司的财务投资人。此次便是林豫松引进新投资者北京火星时代科技有限公司（以下简称火星公司）收购楷魔公司原股东80%股权，从而使包括大道风公司在内的财务投资股东能够顺利退出，获取丰厚的投资回报。本案中，火星公司收购楷魔公司股权的重要条件就是原投资者要承担业绩对赌义务，如果无法完成业绩目标，原投资者要承担巨额的补偿责任。经林豫松和大道风公司协商，双方一致同意由林豫松承担全部对赌义务和风险，大道风公司不再承担任何投资风险。因此，双方约定5%股权对应的2100万元股权转让款之分配比例为：大道风公司分得550万元，林豫松分得1550万元。这一分配比例与双方的实际持股比例、对赌义务和风险的承担等相匹配，是完全公平合理的。按照该比例，大道风公司所投入250万元三年的投资回报率已经超过了l00%。三、原告梁艺瑜完全知晓大道风公司系代林豫松持有楷魔公司2.5%股权，且完全知晓并同意大道风公司签署涉案《协议》。1、梁艺瑜与叶德源既是大道风公司的股东，又是夫妻关系。梁艺瑜完全知晓大道风公司仅实际持有楷魔公司2.5%股权，另外2.5%股权系代林豫松持有，具体说明如下：(1)梁艺瑜完全知晓大道风公司仅实际投入250万元投资款，并没有投入500万元。(2)2016年9月1日，大道风公司应缴纳的增资款44643元是由林豫松安排汇给叶德源，再由其通过大道风公司的账户投入楷魔公司，梁艺瑜对此是明知的。(3)2018年6月22日即案涉《协议》签订前三日，大道风公司应缴纳的增资款192857元，即是林豫松安排资金汇入梁艺瑜自己的帐户，再由梁艺瑜通过大道风公司的帐户投入楷魔公司。梁艺瑜完全知道林豫松是实际出资人。(4)大道风公司分别在2018年8月15日、2018年12月28日向林豫松指定的收款人汇入股权转让款750万元，如此大笔的资金转出，梁艺瑜作为叶德源的妻子、大道风公司的股东不可能事先不知情。2、2018年6月19日前后，林豫松多次与梁艺瑜、叶德源夫妇当面协商《协议》内容，梁艺瑜完全知晓并同意签署《协议》。综上，林豫松认为案涉《协议》是合同各方的真实意思表示，内容不违反法律的强制性规定，是合法有效的。梁艺瑜提起本案诉讼的目的是为了拖延林豫松起诉要求其支付剩余股权转让款一案的审理，达到继续侵占林豫松股权转让款的非法目的，请求贵院依法驳回梁艺瑜的全部诉讼请求。经审理查明：2018年6月25日，大道风公司、叶德源、楷魔公司、林豫松签订《协议》，约定：大道风公司持有楷魔公司5%的股权；大道风公司实际出资250万元，大道风公司实际持有楷魔公司2.5%股权，剩余2.5%股权大道风公司代为持有，股权及收益由林豫松享有；由于大道风公司实际持有楷魔公司2.5%股权，且大道风公司不承担业绩对赌义务，业绩对赌义务由林豫松承担，所以楷魔公司5%的股权对外转让收益2100万元，大道风公司实际享有550万元，林豫松享有1550万元等内容。另查，大道风公司成立于2013年8月26日，注册资本300万元，公司法定代表人为叶德源，公司股东为叶德源（出资比例50%）、梁艺瑜（出资比例50%）。楷魔公司成立于2014年12月22日，认缴注册资本600万元。2018年6月28日，大道风公司将其持该公司5%股权转让给火星公司。本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，原告梁艺瑜主张大道风公司在未召开公司股东会的情况下，与叶德源、林豫松、楷魔公司恶意串通，签订涉案协议，损害了其作为大道风公司股东的利益，但其提交的证据不足以证明其上述主张，梁艺瑜作为负有举证责任的当事人应承担不利后果。且大道风公司作为独立法人，其独立享有对外订立协议的权利。故梁艺瑜请求确认涉案《协议》无效，证据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告梁艺瑜的全部诉讼请求。案件受理费100元，由原告梁艺瑜负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  颜梅芳人民陪审员  吴杏娇人民陪审员  叶丽芬二〇一九年八月十二日书 记 员  李思格