上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初56931号原告：国药控股(中国)融资租赁有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区正定路**A5集中辅助区****。法定代表人：李智明，董事长。委托诉讼代理人：庄宜斐，女。委托诉讼代理人：陈禹，男。被告：昱智机械自动化(上海)有限公司，住所地，住所地上海市金山区iv>法定代表人：向平。委托诉讼代理人：邓树茂，男。被告：上海力池融资租赁有限公司，住所地，住所地上海市闵行区iv>法定代表人：邓鸿雁，总经理。委托诉讼代理人：胡心健，女。原告国药控股(中国)融资租赁有限公司与被告昱智机械自动化(上海)有限公司(以下至判决主文前简称“昱智机械公司”)、上海力池融资租赁有限公司(以下判决主文前简称“力池租赁公司”)保理合同纠纷一案，本院于2019年7月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告国药控股(中国)融资租赁有限公司的委托诉讼代理人庄宜斐、陈禹，被告昱智机械公司的委托诉讼代理人邓树茂、被告力池租赁公司的委托诉讼代理人胡心健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告国药控股(中国)融资租赁有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告昱智机械公司立即向原告支付应收账款回收款人民币1,087,000元；2.判令被告昱智机械公司支付自2019年6月18日至实际清偿之日止的到期应收账款迟延违约金(以应收账款回收款1,087,000元为基数，按每日万分之五，以实际欠款天数计算)；3.判令被告力池租赁公司对被告昱智机械公司上述两项付款义务承担连带清偿责任；4.判令两被告承担本案案件受理费。事实和理由：2018年12月14日，原告与被告昱智机械公司、案外人泊头市益升机械制造有限责任公司(以下简称“益升机械公司”)签订了合同编号为PLXXXXXXXXXX-01的《保理合同(无追索权国内保理)》(以下简称《保理合同》)。原告与被告昱智机械公司、案外人益升机械公司之间形成保理法律关系，原告为保理商，案外人益升机械公司为应收账款转让方，被告昱智机械公司为债务人。根据上述合同约定，原告于2018年12月19日向案外人益升机械公司支付了应收账款转让价款共计1,100,000元，取得了编号为XXXXXXXXX、XXXXXXXXX的《产品订货合同》项下案外人益升机械公司对被告昱智机械公司享有的应收账款。被告昱智机械公司应于合同签订后向原告支付保理手续费35,750元、保理服务费44,000元，于应收账款到期日2019年6月17日向原告支付到期应收账款金额共计1,100,000元。2018年12月14日，为担保被告昱智机械公司履行《保理合同》，作为连带责任保证人，被告力池租赁公司与原告签署了《保证合同》承诺同意就被告昱智机械公司与原告订立的《保理合同》及其所有附件项下被告昱智机械公司对原告所负债务提供以原告为受益人的不可撤销的连带责任保证。《保理合同》签订后，被告昱智机械公司向原告支付了保理手续费和保理服务费，原告向案外人益升机械公司支付了全额应收账款转让价款，取得了应收账款所有权。但被告昱智机械公司于2018年12月17日支付应收账款13,000元后，剩余到期应收账款1,087,000元至今未支付，且其资产已被申请扣押、查封、冻结，已构成严重违约。根据《保理合同》第4条、第11条约定，原告有权要求被告昱智机械公司根据《保理合同》的约定向原告支付剩余应收账款回收款1,087,000元及违约金,且根据《保证合同》、《保证函》的约定，原告有权要求被告力池租赁公司为被告昱智机械公司上述所有应付款项承担连带清偿责任。因两被告的行为已构成严重违约，原告为了维护自身的合法权益，故提起本案诉讼。被告昱智机械公司、被告力池租赁公司共同辩称：原告应当在应收账款到期前通知被告应收账款到期事宜，原告在未进行催告的情况下直接起诉，不应要求被告支付迟延违约金；即便支付迟延违约金，迟延违约金的计算方式应依照银行同期贷款利率计算；对其他诉讼请求均无异议。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告国药控股(中国)融资租赁有限公司为证明其诉请，提供以下证据：证据1.《保理合同》及附件、《转让价款及各项费用明细表》、《应收账款回收明细表》、《基础合同及应收账款信息》、《应收账款转让登记协议》，证明原告与益升机械公司及被告昱智机械公司之间成立保理法律关系；证据2.被告力池租赁公司与原告签署的《保证合同》，证明被告力池租赁公司在保理合同项下所负债务承担连带责任保证；证据3.原告支付凭证，证明原告支付了保理合同项下应收账款转让价款。被告昱智机械公司、力池租赁公司对上述证据的真实性、关联性、合法性均无异议。被告昱智机械公司、力池租赁公司亦未向法院提交证据。经审理当事人提供的证据，本院对当事人无异议的证据，予以确认并在卷佐证。据此，本院查明以下事实：原告的经营范围包括“商业保理业务”。2018年12月14日，原告(甲方)与案外人益升机械公司(乙方)、被告昱智机械公司(丙方)签订了合同编号为PLXXXXXXXXXX-01的《保理合同(无追索权国内保理)》，约定：甲方为保理商，乙方为应收账款转让方，丙方为债务人。乙方向甲方转让其在基础合同项下的应收账款，该应收账款包括但不限于截止转让日丙方尚未支付的全部款项及自转让日起产生的全部保险金、逾期利息、违约金、赔偿金等应付款项。转让价款总金额为1,100,000元，保理手续费35,750元，保理服务费44,000元。涉案《保理合同》第11.1.3条、第11.1.5条约定：“乙方和/或丙方的全部或部分资产被其他债权人申请扣押、查封、冻结，或遭遇重大损失”、“乙方和/或丙方未能按本合同的规定及甲方要求，及时足额回购逾期甲方未受偿的应收账款、保理费用及其他相关费用”，即构成违约事件。第11.2.6约定：“丙方未根据本合同约定按时、足额向甲方支付任何款项，丙方应自该款项逾期之日起，按逾期金额每日万分之五向甲方支付违约金。”附件2约定：“应收账款回款日为2019年6月17日，应回收金额为1,100,000元。”同日，原告与案外人益升机械公司签署了《应收账款转让登记协议》，约定：由原告通过中国人民银行征信中心应收账款质押/转让登记公示系统办理保理合同项下应收账款转让登记，且益升机械公司对原告在应收账款质押/转让登记公示系统中的登记内容已确认无误。同日，被告力池租赁公司与原告签订了《保证合同》，承诺为编号PLXXXXXXXXXX-01的《保理合同》项下全部和任何义务承担连带保证责任，担保范围为被告昱智机械公司根据保理合同应向原告支付的“回收款”、违约金、损害赔偿金及其他应付款项。保证期间为自本合同签署之日始至保理合同项下主债务履行期届满之日起满三年止。上述合同签订后，被告昱智机械公司向原告支付保理手续费35,750元、保理服务费44,000元，并于2018年12月17日支付应收账款13,000元。2018年12月19日，原告向案外人益升机械公司支付了保理款1,100,000元。2019年6月17日，该合同项下保理业务到期后，被告昱智机械公司对剩余到期应收账款转让价款1,087,000元未履行付款义务。本院认为，原告与被告昱智机械公司、案外人益升机械公司签订的《保理合同》系各方真实意思表示，且于法无悖，故依法成立有效，各方当事人理应恪守。案外人益升机械公司将涉案应收账款债权转让予原告，被告昱智机械公司在涉案《保理合同》上签章确认，该债权转让行为已对债务人即被告昱智机械公司生效，故被告昱智机械公司应向原告履行付款义务。本案原告作为保理商，已依约足额向益升机械公司支付了保理款1,100,000元，被告昱智机械公司届期未履行剩余到期应收账款付款义务，显已构成违约。因此，原告要求被告昱智机械公司支付剩余应收账款回收款1,087,000元的主张，具有事实和法律依据，本院予以支持。关于迟延违约金，《合同法》第114第1款规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”本案中，涉案《保理合同》11.2.6约定：“如乙方/或丙方(即本案被告昱智机械公司)未根据本合同约定按时、足额向原告支付任何款项，包括但不限于未按时、足额支付任一笔保证金、回购价款、手续费、服务费等，乙方/或丙方(即本案被告昱智机械公司)应自该款项逾期之日起，按逾期金额每日万分之五向原告支付违约金。”当事人约定了违约金的，一方违约时，应当按照该约定支付违约金。被告昱智机械公司、力池租赁公司认为原告未履行催收义务不应收取迟延违约金以及迟延违约金的计算方式应依照同期银行贷款利率计算的主张，缺少合同依据和法律依据。原告主张的违约金的金额以及计算方式具有相应的合同依据，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，故本院予以确认。本案原告与被告昱智机械公司、被告力池租赁公司均确认涉案保理合同中应收债款到期日为2019年6月17日。据此，本院对原告主张自2019年6月18日起至实际清偿日止的违约金(以应收账款回收款1,087,000元为基数，按每日万分之五，以实际逾期天数计算)予以确认。被告力池租赁公司向原告出具的《保证合同》系其真实意思表示，内容于法不悖，应为有效。故被告力池租赁公司应就被告昱智机械公司在《保理合同》项下应支付的应收账款回收款以及违约金承担连带保证责任。被告力池租赁对此无异议。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第八十条第一款、第八十一条、第一百零七条、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，判决如下：一、被告昱智机械自动化(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告国药控股(中国)融资租赁有限公司应收账款回收款1,087,000元；二、被告昱智机械自动化(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告国药控股(中国)融资租赁有限公司自2019年6月18日起至实际清偿日止的违约金(以应收账款回收款1,087,000元为基数，按每日万分之五的利率计算)；三、被告上海力池融资租赁有限公司对被告昱智机械自动化(上海)有限公司上述第一至第二项付款义务承担连带清偿责任，被告上海力池融资租赁有限公司履行连带保证责任后，有权向被告昱智机械自动化(上海)有限公司追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14,583元，减半收取计7,291.50元,由被告昱智机械自动化(上海)有限公司、被告上海力池融资租赁有限公司共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审判员 姜 岚二〇一九年八月二十九日书记员 孙辉筱附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。……第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。……二、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。……第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。