北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0102民初21878号原告：中国环球租赁有限公司，住所地北京市西城区西直门外大街**中仪大厦**。法定代表人：彭佳虹，总经理。委托诉讼代理人：谢阳，北京市中伦文德律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪晶，北京市中伦文德律师事务所律师。被告：长葛市人民医院，住所地河南省长葛市长社路**。法定代表人：张建超，院长。委托诉讼代理人：郭明旺，河南七星灿律师事务所律师。被告：长葛市丽园城市开发建设有限公司，，住所地河南省长葛市魏武路中段产业集聚区院内法定代表人：宋喜军，董事长。委托诉讼代理人：宋东洋，男，长葛市丽园城市开发建设有限公司职员。原告中国环球租赁有限公司（以下简称环球租赁公司）与被告长葛市人民医院、长葛市丽园城市开发建设有限公司（以下简称丽园开发公司）融资租赁合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告环球租赁公司委托诉讼代理人谢阳、汪晶，被告长葛市人民医院委托诉讼代理人郭明旺，被告丽园开发公司委托诉讼代理人宋东洋到庭参加诉讼，本案现已审理终结。环球租赁公司向本院提出诉讼请求：1.长葛市人民医院向环球租赁公司支付《售后回租赁合同》项下租金、利息、违约金、留购价款共计10595790元；2.长葛市人民医院给付环球租赁公司为实现债权支付的担保费24380元、保全费5000元、律师费10万元；3.丽园开发公司对长葛市人民医院的债务承担连带保证责任；4.长葛市人民医院与丽园开发公司承担本案诉讼费用。事实与理由：2016年1月，长葛市人民医院与环球租赁公司订立《售后回租赁合同》，约定，环球租赁公司根据长葛市人民医院的要求向其购买租赁物，并回租给长葛市人民医院使用，长葛市人民医院向环球租赁公司支付租金；租赁物购买价款1.2亿元，起租日为环球租赁公司支付第一笔租赁物购买价款之日，租赁期间为起租日顺延的第5个合同年或第60个月的这一日；长葛市人民医院分20期向环球租赁公司支付租金，支付方式为等额本金季后付。前述合同订立后，环球租赁公司向长葛市人民医院医院支付了租赁物购买价款。2018年4月16日，长葛市人民医院单方面向环球租赁公司提出于2018年5月1日提前终止合同，并提出提前终止款项为60216100元。环球租赁公司不接受前述偿付方案，长葛市人民医院提起终止合同应当向其支付70811890元。此后，环球租赁公司陆续收到长葛市人民医院支付的60216100元。环球租赁公司认为，长葛市人民医院提前终止合同的行为不符合合同的约定，长葛市人民医院应当向环球租赁公司支付剩余款项10595790元。长葛市人民医院辩称，不同意环球租赁公司的诉讼请求。第一，本案名为融资租赁合同，实际是环球租赁公司为出借人、长葛市人民医院为保证人，为案外人长葛市人民政府的借款进行担保的民事行为，因医院不得提供担保，该民事行为无效。第二，根据环球租赁公司的诉讼请求，其实际上同意长葛市人民医院提前终止合同的偿付方案，然而又在起诉书中主张，没有书面同意提前终止合同。因此，环球租赁公司的起诉没有事实依据；第三，环球租赁公司主张的违约金部分，因其没有实际损失，长葛市人民医院依法不应当支付；第四，长葛市人民医院提前终止合同，系其变相为政府举债担保被专项整改引起的，系不可抗力，环球租赁公司的损失即使存在，长葛市人民医院亦应当免责；第五，环球租赁公司收取管理费和服务费后，没有履行相应的服务和管理义务，其收取的该部分款项应当扣除；第六，环球租赁公司主张的律师费和担保费没有事实及法律依据；第七，环球租赁公司实际支付租赁物购买价款的时间是2016年2月5日，并非2016年2月1日，在计算租金利息时应当予以扣除。丽园开发公司的答辩意见同长葛市人民医院。环球租赁公司向本院提交以下证据：1.《售后回租赁合同》；2.《购买合同》；3.租赁物清单及资产划拨函；4.电汇凭证；5.付款凭证及付款单；6.起租通知书；7.《无限连带责任担保合同》；8.关于偿还政府举借债务资金的函；9.律师函；10.《委托保证合同》及发票；11.保全费交费凭证；12.《民事案件委托代理协议》及律师费发票、转账凭证。长葛市人民医院向本院提交以下证据：1.《协议书》《保证书》《关于加快办理市人民医院项目融资的通知》、中国建设银行单位客户专用回单；2.服务费发票。丽园开发公司未向本院提交证据。经庭审质证，当事人对真实性均无异议的证据，本院予以确认。当事人对以下证据持有异议：一、环球租赁公司提交的证据3中资产划拨函，用以证据涉案租赁物的所有权情形。该资产换划拨函载明，长葛市国有资产监督管理局将丽园开发公司部分固定资产划拨给长葛市人民医院。该部分固定资产是本案《售后回租赁合同》项下租赁物的一部分。长葛市人民医院、丽园开发公司对该证据的真实性不予确认。本院认为，该资产划拨函涉及的固定资产系长葛市人民医院与环球租赁公司在《售后回租赁合同》约定的租赁物的一部分，对环球租赁公司的租金债权起到担保作用，环球租赁公司对该租赁物的所有权已经尽到审查义务，该租赁物真实所有权不影响本案法律关系的认定，即使前述固定资产所有权并非长葛市人民医院，亦不影响本案裁判据此，本院对该份证据的合法性、关联性予以确认。二、长葛市人民医院提交的证据1中的《协议书》《保证书》《关于加快办理市人民医院项目融资的通知》，用以证明长葛市人民医院是为政府举债。环球租赁公司对该份证据的真实性无法确认。本院向前述文件的出具方长葛市人民政府办公室、长葛市财政局进行了核实，长葛市人民政府办公室、长葛市财政局函复我院，认可前述文件的真实性。本院对前述证据的真实性予以确认。本院认定事实如下：一、2016年1月27日，环球租赁公司和长葛市人民医院订立《售后回租赁合同》，合同要素如下：环球租赁公司根据长葛市人民医院的要求向其购买租赁物，并回租给长葛市人民医院使用，长葛市人民医院向环球租赁公司承租、使用该租赁物并向环球租赁公司支付租金；租赁物为长葛市人民医院的医疗设备、电器、管道和水槽等固定资产；租赁物购买价款1.2亿元，租金总额为145830000元，租金包括租赁成本和利息，租赁成本系租赁物价款；起租日为环球租赁公司向长葛市人民医院支付第一笔租赁物价款之日，租赁期限自起租日至起租日顺延的第五个合同年或者第六十个月的这一日，租金支付方法为等额本金季后付，共20期；租金利率按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率适当上浮,租赁期间若中国人民银行调整同期贷款基准利率，则从调整日起各期租金的租赁利率进行相同幅度的调整；留购价款100元；保证金600万元，长葛市人民医院应向环球租赁公司支付的该保证金可从环球租赁公司应付的第一笔设备款中直接扣除；若长葛市人民医院要求提前结束本租赁合同，应提前一个月向环球租赁公司提出书面申请并征得环球租赁公司的同意，环球租赁公司同意的，长葛市人民医院有权选择在支付完以下两种方式之一所约定的款项后结束本租赁合同，一是长葛市人民医院向环球租赁公司支付完其应缴纳的全部租金余额，二是长葛市人民医院向环球租赁公司支付完其应缴纳的全部租金本金以及支付完相当于本合同项下租赁成本六个月利息的补偿金；长葛市人民医院未按时、足额支付任一期租金或本合同项下其他应付款项，环球租赁公司有权要求长葛市人民医院立即付清全部租金及其他应付款项，并偿付相应的违约金，违约金按照每天迟付付款金额的千分之一计算，向长葛市人民医院追回其为行使权利发生的律师费和其他合理支出。二、2016年1月27日，环球租赁公司与长葛市人民医院订立《购买合同》，约定，环球租赁公司向长葛市人民医院购买前述《售后回租赁合同》约定的租赁物，购买价款1.2亿元，前述租赁物的所有权于环球租赁公司实际支付购买价款后转移给环球租赁公司。三、2016年2月1日、2016年2月5日，环球租赁公司分别向长葛市人民医院支付租赁物购买价款900万元、1亿元和500万元。2016年2月1日，环球租赁公司向长葛市人民医院发出《起租通知书》载明，根据《售后回租赁合同》的约定，起租日为2016年2月1日。该通知书附有租金支付表，租金支付日期为自2016年5月1日起每顺延三个月之末月的1日。四、丽园开发公司与环球租赁公司订立《无限连带责任担保合同》，约定，为确保长葛市人民医院与环球租赁公司订立的《售后回租赁合同》项下租金的偿还义务得到切实履行，丽园开发公司愿意向环球租赁公司提供不可撤销的无限连带责任担保；保证范围包括因租赁合同产生的租赁成本、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付款项；保证期间至租赁合同最后一期租金付款履行期届满之日经过两年。五、2018年4月12日，长葛市人民医院向环球租赁公司出具《关于偿还政府举借债务资金的函》，载明，根据审计要求，长葛市人民医院与环球租赁公司开展的融资租赁业务是政府借助医院、学校等举债主体变相举债，须限时完成整改；根据《售后回租赁合同》的履行情况，按照分期等额还本法测算，截至2018年4月10日，合同项下剩余本金7200万元，现拟定2018年5月1日为合同提前终止日。提前终止方案为，长葛市人民医院于2018年5月1日前支付提前终止款项60216100元，其中剩余应付本金7200万元，应付利息1476000元，应付期末留购价款100元，抵扣保证金600万元，抵扣应退还管理费和服务费7260000元（按实际使用资金期限计算）。2018年4月16日，环球租赁公司向长葛市人民医院出具《律师函》，载明，不同意长葛市人民医院提出的偿付资金方案，截至2018年5月1日，长葛市人民医院应当支付的剩余款项为70811890元,考虑到长葛市人民医院的实际情况，若长葛市人民医院支付完毕前述款项，环球租赁公司同意提前结束租赁合同；长葛市人民医院单方面确认剩余应付款为60216100元，严重违反合同约定及法律规定，损害环球租赁公司利益；鉴于此，长葛市人民医院应于2018年5月1日前向环球租赁公司支付剩余应付款70811890元。环球租赁公司确认，长葛市人民医院已经向其支付60216100元。六、2018年5月8日，环球租赁公司与北京市中伦文德律师事务所订立《民事案件委托代理协议》，约定，环球租赁公司因其与长葛市人民医院的融资租赁合同纠纷一案，委托北京市中伦文德律师事务所律师作为该案的代理人。环球租赁公司为本案诉讼实际支出律师费10万元。七、本案诉讼过程中，环球租赁公司向本院申请财产保全，向本院提交北京中关村科技融资担保有限公司出具的担保函作为担保，环球租赁公司为此向北京中关村科技融资担保有限公司支付评审费和担保费共计24380元。环球租赁公司另向本院预交保全费5000元。八、庭审中，长葛市人民医院向本院提交了长葛市财政局向其出具的《保证书》及《协议书》，载明，根据市政府的统一安排，长葛市人民医院自2016年2月1日从环球租赁公司以资产质押方式申请贷款1.2亿元，该笔贷款的本息均由市财政局负责偿还。长葛市人民医院另向本院提交8张发票，用以证明其向环球租赁公司支付了服务费600万元，并主张应当抵扣其在《售后回租赁合同》项下的剩余应付款。环球租赁公司主张，该服务费系其向长葛市人民医院提供咨询服务的费用。九、另查明，长葛市人民医院在履行《售后回租赁合同》的过程中，出现逾期支付第5、6、7期租金的情形。庭审中，环球租赁公司同意提前终止《售后回租赁合同》，时间为2018年5月1日，但不同意长葛市人民医院的偿付方案。长葛市人民医院与丽园开发公司另主张《售后回租赁合同》约定的违约金过高。本院认为：本案争议焦点为，《售后回租赁合同》提前终止，长葛市人民医院应当支付的剩余款项。一、本案法律关系庭审中，长葛市人民医院不认可其与环球租赁公司系融资租赁合同关系，认为本案法律关系是环球租赁公司作为贷款人、长葛市政府作为借款人、长葛市人民医院作为担保人的法律关系，因长葛市人民医院提供担保违反法律规定，因此，涉案《售后回租赁合同》无效。庭审中，长葛市人民医院认可《售后回租赁合同》约定的租赁物实际存在，并由长葛市人民医院持有。本院认为，《中华人民共和国合同法》第二百三十七条规定：“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。”《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条规定：“承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。”本案《售后回租赁合同》关于合同当事人权利义务的约定，以及合同的实际履行，符合前述法律规定的融资租赁法律关系，本院据此确认长葛市人民医院与环球租赁公司系融资租赁合同关系。关于长葛市人民医院提出的，本案融资款实际由案外人使用，且案外人承诺由其偿还《售后回租赁合同》项下债务的意见。本院认为，长葛市人民医院将涉案融资款交付给案外人使用，系其对自身权益的处分，基于合同的相对性，该行为效力不及于环球租赁公司，其应当按照《售后回租赁合同》的约定履行合同义务。长葛市人民医院提出的前述意见，本院不予采纳。二、长葛市人民医院的民事责任长葛市人民医院与环球租赁公司均同意《售后回租赁合同》于2018年5月1日提前终止，长葛市人民医院应于该日前支付剩余应付款项，本院不持异议。根据《售后回租赁合同》的约定，合同提前终止的，长葛市人民医院有权选择在支付完以下两种方式之一所约定的款项后结束租赁合同，一是长葛市人民医院向环球租赁公司支付完其应缴纳的全部租金余额，二是长葛市人民医院向环球租赁公司支付完其应缴纳的全部租金本金以及支付完相当于本合同项下租赁成本六个月利息的补偿金。庭审中，本院询问长葛市人民医院作何选择，长葛市人民医院予以拒绝，坚持认为其仅应当支付60216100元。环球租赁公司主张长葛市人民医院按照第二种方式支付剩余应付款，经审查，该方式比第一种方式对长葛市人民医院更为有利，本院不持异议，并按照该款合同约定确定长葛市人民医院的债务。关于租金本金及利息，长葛市人民医院与环球租赁公司均认可，截至2018年5月1日，《售后回租赁合同》项下的剩余未付租金本金为7200万元，未付利息1476000元，合计73476000元，本院予以确认。环球租赁公司主张长葛市人民医院另需支付六个月利息补偿金，即以7200万元为基数按照8.2%的年化利率，数额为2952000元。环球租赁公司该种计算方式及数额符合合同约定，本院予以确认。关于违约金。因长葛市人民医院支付第5、6、7期租金时出现逾期付款的情形，环球租赁公司主张其应当按照《售后回租赁合同》的约定支付违约金共计383790元。长葛市人民医院主张合同约定每日千分之一的违约金利率过高，请求法院予以调整。本院认为，由于融资租赁企业资金来源成本较高，并非全部是其自有资金且融资租赁交易模式相对复杂，就本案而言，租赁物均为动产，担保功能不高，风险较大。因此，《售后回租赁合同》约定的较高的违约金标准具有一定的合理性，而且长葛市人民医院与环球租赁公司在订立《售后回租赁合同》过程中已经就该违约金标准达成合意，计入合同条款，双方签字确认。因此，本院对该违约金标准予以确认，不予调整。长葛市人民医院要求调整该违约金的主张，本院不予采纳。环球租赁公司主张长葛市人民医院另需支付留购价款100元，符合合同约定，本院予以支持。另，环球租赁公司同意以保证金600万元抵扣剩余应付款项。综上，《售后回租赁合同》提前于2018年5月1日的情形下，长葛市人民医院应支付的租金、利息、违约金、留购价款数额为76811890元。扣除长葛市人民医院交纳的保证金600万元，以及已经支付的60216100元，长葛市人民医院还应当支付10595790元。环球租赁公司提出的，长葛市人民医院向其支付租金、利息、违约金、留购价款共计10595790元的诉讼请求，具有事实及合同依据，本院予以支持。环球租赁公司为本案诉讼实际支付律师费10万元，评审费和担保费共计24380元，属于为实现债权发生的合理支出，按照合同约定应当由长葛市人民医院负担。环球租赁公司提出的，长葛市人民医院支付担保费24380元、律师费10万元的诉讼请求，本院予以支持。关于长葛市人民医院提出的应当扣除其已经向环球租赁公司支付的600万元服务费的主张。本院认为，该费用系环球租赁公司向长葛市人民医院提供咨询服务的费用，且长葛市人民医院未提出证据证明应当该费用应当在《售后回租赁合同》项下抵扣的合同及法律依据，本院不予支持。关于长葛市人民医院提出的，环球租赁公司实际支付租赁物购买价款的时间是2016年2月5日，并非2016年2月1日，在计算租金利息时应当予以扣除。本院认为，根据环球租赁公司提出的证据，其实际支付第一笔租赁物购买价款的日期为2016年2月1日，且《售后回租赁合同》亦约定，以该日作为起租日，长葛市人民医院前述主张不符合合同约定，本院不予支持。三、丽园开发公司的民事责任丽园开发公司自愿为长葛市人民医院在《售后回租赁合同》项下的债务承担连带保证责任，现长葛市人民医院付款出现逾期，丽园开发公司应当对本院确定的长葛市人民医院的债务承担连带清偿责任。丽园开发公司承担连带清偿责任后，有权向长葛市人民医院追偿。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第二百三十七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，最高人民法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、长葛市人民医院于本判决生效之日起十日内偿还中国环球租赁有限公司租金、利息、违约金、留购价款共计10595790元；二、长葛市人民医院于本判决生效之日起十日内给付中国环球租赁有限公司评审费和担保费24380元、律师费10万元；三、长葛市丽园城市开发建设有限公司对本判决书确定的长葛市人民医院的债务承担连带清偿责任，其承担连带清偿责任后，有权向长葛市人民医院追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费86151元、保全费5000，由长葛市人民医院和长葛市丽园城市开发建设有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  陈 婵人民陪审员  曹凤云人民陪审员  刘晓梅二〇一九年八月二十九日书 记 员  何宗遥