上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0110民初25048号原告：上海简诚实业有限公司(简称简诚公司)，住所地上海市杨浦区。法定代表人：李泉，执行董事。委托诉讼代理人：郭大威，上海天尚律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴丹惠，上海天尚律师事务所律师被告：李泉，男，1975年1月7日生，汉族，住上海市杨浦区。委托诉讼代理人：袁兴武，江苏永元律师事务所律师。原告上海简诚实业有限公司诉被告李泉损害公司利益责任纠纷一案，本院于2018年12月3日受理后，依法适用简易程序，由审判员程建婷独任审判。被告在答辩期内提出管辖权异议，本院于2018年12月25日裁定驳回被告的管辖权异议。被告不服，提起上诉。上海市第二中级人民法院于2019年1月30日裁定驳回上诉，维持原裁定。本案于2019年3月7日第一次公开开庭进行了审理。后因案情复杂，转为普通程序。2019年8月1日第二次公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人郭大威、吴丹惠，被告委托诉讼代理人袁兴武均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海简诚实业有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告赔偿原告经济损失3,473,543.70元(包括装修费1,900,000元、购车费用1,073,543.70元及被告个人取得的款项500,000元);2.判令被告赔偿原告4,000,000元的利息损失(以4,000,000元为基数，从2016年8月1日起算至2017年5月7日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算)和3,800,000元的利息损失(以1,000,000元为基数，从2017年5月9日起算至2018年9月13日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；以1,000,000元为基数，从2017年5月9日起算至2018年9月18日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；以500,000元为基数，从2017年5月9日起算至2018年10月24日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；以500,000元为基数，从2017年5月9日起算至2018年12月5日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；以800,000元为基数，从2017年5月9日起算至2018年12月6日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算)；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告上海简诚实业有限公司于2008年6月12日成立，注册资本为500,000元。简诚公司由案外人蒋俊和被告李泉两位股东组成，其中蒋俊持有45%股权，被告持有55%股权。2016年7月，被告违反公司章程及法律规定，将原告账户内的4,000,000元转移至其母亲创办经营的上海幂衡医疗器械销售中心(简称幂衡中心)的银行账户内。2017年4月22日，被告以简诚公司名义开设了一个新的银行账户。2017年5月8日，幂衡中心将4,000,000元款项付至简诚公司新开的账户。2017年5月9日，被告再次将简诚公司款项3,800,000元付至上海对庚企业管理咨询中心(简称对庚中心)账户。2017年9月-2017年12月期间，对庚中心将3,800,000元分几次付至简诚公司新开账户。被告的上述行为，给原告造成了利息损失，被告理应予以赔偿。之后，被告以简诚公司的名义与案外人上海韩佑建筑劳务有限公司(简称韩佑公司)签订《装修合同》，并向韩佑公司支付装修费1,900,000元。同时，被告又以简诚公司的名义购买奔驰轿车。2019年1月29日，被告将简诚公司的款项500,000元转入其个人名下。被告的上述行为均违反了公司章程及相关法律规定，属于恶意转移原告资产，严重损害了原告的利益，被告理应赔偿原告的损失。双方经协商无果，原告遂诉诸法院。被告李泉辩称，简诚公司将款项4,000,000元和3,800,000元先后出借给案外人和进行投资，这是经过简诚公司股东会同意的，而且其亦将上述情况告知公司的另一位股东蒋俊，蒋俊对此也是认可的。况且，简诚公司已经收回了出借和投资的款项，并未给简诚公司造成损失。之后，简诚公司装修办公室和购买奔驰轿车，均属于公司正常经营过程中的支出，也未给原告造成损失。被告于2019年1月29日从简诚公司取得的500,000元，系公司经营的备用金，用于报销和支付公司的支出费用，其本人并未使用上述款项。综上，被告的行为没有违反法律规定，也未给原告造成任何损失。故不同意原告的诉讼请求，要求予以驳回。经审理查明：原告于2008年6月12日成立，由案外人盛华、蒋俊和被告李泉三位股东组成。被告担任原告的执行董事，蒋俊担任原告的监事。2008年9月13日，简诚公司股东变更为由蒋俊和被告李泉两位股东组成。简诚公司的章程规定，公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机关，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划，对公司对外投资或者为他人提供担保作出决议等；董事、高级管理人员不得有下列行为：未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保，未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易等；董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。原告成立后，由股东蒋俊负责公司的经营管理。2016年上半年，蒋俊退出经营，由被告负责原告的经营管理，原告公司的公章、证照均由被告掌控。2016年7月19日，简诚公司与幂衡中心签订《借款协议》，约定幂衡中心向原告借款4,000,000元；从协议订立日一个月内发放借款至幂衡中心账户，借款期限3年；幂衡中心可根据自身资金情况，提前归还部分或者全部借款；合同有效期：自2016年7月19日起至2019年7月18日止。2016年7月29日，原告将借款2,000,000元付至幂衡中心账户内。2016年7月31日，原告将借款2,000,000元付至幂衡中心账户内。2016年11月8日，简诚公司与幂衡中心签订《协议书》，约定双方就幂衡中心向原告借款4,000,000元投资家友公寓项目事宜，达成以下约定：幂衡中心需及时告知原告投资进展，项目正式启动前原告根据风险评估可提前收回借款；原告可根据需要调整选择借贷或者入股方式参与投资该项目等。2017年4月10日，原告与幂衡中心签订《补充协议》，约定因原告有资金需求，幂衡中心自愿提前归还全部借款；幂衡中心统一在本补充协议生效后的30日内，归还原告全部借款4,000,000元。2017年5月8日，幂衡中心将借款4,000,000元返还给原告。2017年4月25日，原告与上海对庚企业管理咨询中心(简称对庚中心)签订《项目筹融资合同》，约定对庚中心向原告借款3,800,000元，用于企业移动端OA办公平台项目的软件开发和产品市场推广及运营；本协议规定的借款利息由固定年利息和不固定年利息两部分组成；固定年利息为：借款总额的1%，不固定年利息为：自借款期开始，对庚中心每个财务年度净利润的35%，但不得低于该盈利年度营业额的20%；利息支付时间为：年付，自借款期开始后的每个财务年度结束后的30日内；借款期限：从协议订立日45天内发放借款至对庚中心账户，自借款入账日开始计算借款期限，借款期限暂定5年；对庚中心可根据自身资金情况，在征得原告同意的前提下，提前归还部分或者全部借款等。2017年5月9日，原告将款项3,800,000元付至对庚中心银行账户内。2018年9月8日，原告与对庚中心签订《撤资协议》，约定原告提出退出项目合作，撤回投资，对庚中心表示同意；2017年4月25日《项目筹融资合同》正式解除，2018年9月10日前，对庚中心向原告返还借款2,000,000元，2018年10月31日前，对庚中心向原告返还借款1,800,000元，原告全额收到该款之日视为撤资完毕等。对庚中心于2018年9月14日向原告归还款项1,000,000元，对庚中心于2018年9月19日向原告归还款项1,000,000元，对庚中心于2018年10月25日向原告归还款项500,000元，对庚中心于2018年12月6日向原告归还款项500,000元，对庚中心于2018年12月7日向原告归还款项800,000元，共计归还款项3,800,000元。2018年5月1日，原告与被告签订《办公用房租赁合同》，约定被告将位于上海市青浦区朱家角镇阁游路XXX弄XXX号房屋租给原告作为办公使用，出租房屋的建筑面积为304.22平方米；租赁期为5年，自2018年5月1日起至2023年4月30日止等。2018年6月5日，原告与上海韩佑建筑劳务有限公司(简称韩佑公司)签订《装修合同》，约定工程地点：上海市青浦区阁游路XXX弄XXX号；工程内容：房屋整体装修；劳务包干总价为2,000,000元；合同签订45日内，原告需支付韩佑公司10%的工程款作为预付款，工程开工后，原告应支付韩佑公司50%的工程款作为进度款，当工程量完成50%，原告应支付韩佑公司35%的工程款作为进度款，全部工程完成后，经原告验收合格，支付5%工程款；进场施工日期为：2018年9月1日，工期6个月等。2018年10月-12月期间，原告分四次将装修款1,900,000元付至韩佑公司账户。韩佑公司开具了相应金额的增值税发票。至今，上述房屋仍在装修中。2018年9月10日，原告与上海豪车汇汽车服务有限公司(简称豪车汇公司)签订《机动车买卖合同》，约定原告购买车辆为奔驰GLS450，车辆价款为848,800元。2018年9月11日，被告支付了系争车辆保险费15,571.29元。2018年9月14日，原告向豪车汇公司支付了车辆款848,800元。2018年9月17日，原告支付了系争车辆额度拍卖费136,000元。2018年9月28日，被告支付了系争车辆购置税73,172.41元。原告购得奔驰GLS450车辆的车架号为4JGDF6EE2JB095301，发动机号为XXXXXXXXXXXXXX，车辆牌照为沪EPXX**。2019年1月29日，被告将原告公司的款项500,000元付至其个人账户。被告收取上述款项500,000元后，以各种发票、收据等向原告进行报销，费用总金额超过500,000元。以上发票及收据包括：系争车辆购置税73,172.41元、系争车辆交强险15,571.29元，以及机票款、高铁票、出租车票、旅游费、百货、食品、礼品、轮胎款、车辆保养费、加油费、餐费、住宿费等费用。另查，幂衡中心成立于2015年11月20日，投资人张金凤。张金凤系被告的母亲。位于上海市青浦区朱家角镇阁游路****房屋，系被告及周敏预购的房屋，目前仍未取得房屋产权证。与原告进行协商无果，遂涉讼。上述事实有原告公司章程、转账凭证、工商登记资料、户口登记信息、转账凭证、《借款协议》、《协议书》、《借款协议的补充协议》、《项目筹融资合同》、《撤资协议》、《装修合同》、增值税发票、《机动车买卖合同》、收据等证据材料及当事人当庭陈述在案为凭，上述证据材料经双方当事人质证及本院审核，应予采信。本院认为：公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。被告作为原告的法定代表人，在其负责公司经营管理期间，未经公司股东会同意的情况下，擅自将公司资金先后出借给幂衡中心和对庚中心。据查，幂衡中心的投资人为被告的母亲，且该笔借款并未约定借款利息，显然该借款行为与被告个人存在利害关系。之后，幂衡中心和对庚中心仅将借款本金归还给原告。被告的上述行为违反了原告公司章程的规定，给原告造成利息损失，被告理应承担相应的赔偿责任。原告据此要求被告赔偿以上两笔借款的利息损失的诉讼请求，于法不悖，应予支持。关于装修费1,900,000元。从本案事实来看，被告在其负责原告公司经营管理期间，利用其职权之便，以原告名义与其个人签订《办公用房租赁合同》，将其个人的房屋租赁给原告。同时，被告又以原告名义与案外人签订装修合同，花费大笔的资金对其个人房屋进行装修。显然，被告存在滥用职权，为其个人谋私利，导致原告公司财产损失的情形。被告的以上行为，既未告知股东蒋俊，也未经原告公司股东会同意，并且违反了公司章程的规定。由此给原告造成的损失，应当由被告赔偿。原告据此要求被告赔偿装修费损失1,900,000元的诉讼请求，依法有据，应予支持。关于购车费用1,073,543.70元。该费用包括：车辆款848,800元、车辆额度拍卖费136,000元、车辆保险费15,571.29元和车辆购置税73,172.41元。其中，车辆款及车辆额度拍卖费系由原告支付。从客观现实来看，被告在负责公司经营管理期间，并未开展实质性的经营活动，且根据原告公司的经营规模、资金实力等情况分析，原告公司采购如此昂贵的车辆完全并非其经营需要。况且被告在以原告名义购买系争车辆时，未告知其他股东，也未征得其他股东同意，该系争车辆的购买显然属于被告李泉个人行为，不能代表原告公司的意思表示。被告私自购车的行为，违反了股东对公司的忠实义务和勤勉义务，给公司财产造成损失，被告理应承担相应的法律责任。基于上述理由，(1)被告理应赔偿原告购买车辆的款项848,800元，赔偿后系争车辆归被告个人所有；(2)登记在原告名下的车辆牌照沪EPXX**，由于该牌照无法直接过户至被告名下，被告理应配合原告将上述牌照额度进行拍卖，拍卖后所得的价款用于赔偿系争车辆的车辆额度拍卖费，不足部分由被告清偿。由于车辆保险费15,571.29元和车辆购置税73,172.41元并非被告使用原告钱款支付，而是被告支付后在备用金500,000元中进行报销,为了避免同一笔费用重复处理，本院将在备用金500,000元的支付中作出认定，此处不做处理。关于付至被告个人账户的500,000元，被告称其收取该费用，是用于报销公司支出的费用。从被告提供的报销单据来看，包含系争车辆购置税73,172.41元、系争车辆交强险15,571.29元，以及机票款、高铁票、出租车票、旅游费、百货、食品、礼品、轮胎款、车辆保养费、加油费、餐费、住宿费等费用。基于以上陈述的理由，系争车辆所支出的车辆购置税及交强险等费用，应当由被告个人承担。结合原告的经营情况，本院酌情认定上述报销费用中必要的支出费用为70,149.50元。故被告理应赔偿原告报销费用429,850.50元。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十条第二款、第一百四十七条、第一百四十八条第(三)项之规定，判决如下：一、被告李泉应于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海简诚实业有限公司利息损失(以4,000,000元为基数，从2016年8月1日起算至2017年5月7日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；以1,000,000元为基数，从2017年5月9日起算至2018年9月13日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；以1,000,000元为基数，从2017年5月9日起算至2018年9月18日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；以500,000元为基数，从2017年5月9日起算至2018年10月24日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；以500,000元为基数，从2017年5月9日起算至2018年12月5日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算；以800,000元为基数，从2017年5月9日起算至2018年12月6日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算)；二、被告李泉应于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海简诚实业有限公司装修费1,900,000元；三、被告李泉应于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海简诚实业有限公司车辆款848,800元；赔偿完毕后，奔驰GLS450车辆归被告李泉所有(车架号为4JGDF6EE2JB095301，发动机号为XXXXXXXXXXXXXX)；四、被告李泉应于本判决生效之日起三十日内配合原告上海简诚实业有限公司对沪EPXX**牌照额度进行拍卖，拍卖后所得的价款用于支付上述车辆的车辆额度拍卖费136,000元，不足部分由被告李泉清偿；五、被告李泉应于本判决生效之日起十日内归还原告上海简诚实业有限公司报销费用429,850.50元；六、原告上海简诚实业有限公司的其余诉讼请求，不予支持。本案案件受理费34,588元，由被告李泉负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长 程  建  婷人民陪审员 瞿  国  富人民陪审员 何  建  华二〇一九年八月二十一日书 记 员 沈佳越邹瑞玥附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第二十条……公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；……第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十八条……（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；……