江苏省无锡市滨湖区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0211民初1062号原告：杨海军，男，1973年1月18日生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：陆志亭、耿亮，上海协力（无锡）律师事务所律师。被告：傅宾平，男，1965年10月25日生，汉族，住浙江省金华市金**。委托诉讼代理人：董尚艳，浙江东方正大律师事务所律师。被告：傅泽宸，男，1990年11月6日生，汉族，住浙江省金华市金**。委托诉讼代理人：董尚艳，浙江东方正大律师事务所律师。被告：孙瑞芳，女，1966年6月15日生，汉族，住浙江省嘉善县。委托诉讼代理人：董尚艳，浙江东方正大律师事务所律师。被告：无锡市光大生命科技有限公司，住所地无锡市滨湖区梁清路**龙山大厦**。法定代表人：傅宾平，该公司总经理。委托诉讼代理人：董尚艳，浙江东方正大律师事务所律师。原告杨海军与被告傅宾平、傅泽宸、孙瑞芳、无锡市光大生命科技有限公司（以下简称光大公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年2月11日立案受理后，依法由审判员丁国军独任审判，于2019年4月4日公开开庭进行了审理。后本院依法组成合议庭，于2019年7月25日公开开庭进行了审理。原告杨海军及其委托诉讼代理人耿亮，被告傅宾平、傅泽宸、孙瑞芳、光大公司的共同委托诉讼代理人董尚艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨海军向本院提出诉讼请求：1、判令本案四被告回购原告杨海军所持有的光大公司5%的股权，回购价为投资本金100万元及回报和违约赔偿（以100万元为基数自2015年12月23日按年利率24%计算）；2、本案诉讼费用由本案四被告承担。事实和理由：2015年11月25日，杨海军与傅宾平、傅泽宸及光大公司签订一份投资协议，约定由杨海军向光大公司溢价增资300万元，占光大公司股份15%，并约定两年后杨海军有权要求傅宾平、傅泽宸回购其全部或部分股权，回购价保证年收益不低于12%；回购自杨海军提出起三个月内完成，若有违约由违约方承担责任并加倍赔偿守约方。后杨海军汇出增资款并办理了光大公司的股东工商备案登记。后应杨海军要求，傅宾平完成了其中10%股权的回购并办理了股东变更登记。2018年9月21日，杨海军提出要求傅宾平继续回购剩余的5%股权，但始终未能完成。另，孙瑞芳与傅宾平系夫妻，同时孙瑞芳为光大公司股东，并担任光大公司全资子公司宁波市善道生命科技有限公司的监事。孙瑞芳对杨海军的上述股权投资及回购约定知悉，故其丈夫傅宾平因股权回购义务而产生的债务应为夫妻共同债务。被告傅宾平辩称：1、杨海军曾于2018年3月26日的微信聊天记录中明确表示放弃对涉案5%股权的要求回购权利；2、在傅宾平回购杨海军10%股权的时，双方曾商定剩余5%股权不再要求回购。现杨海军又要求回购剩余5%股权，则之前10%股权的回购行为应为无效，杨海军应返还相应的回购款；3、杨海军投入的300万元名为投资款，实为借款，其已经将超过本金的款项支付给了杨海军，杨海军不应在主张还款；4、杨海军的300万元系汇入光大公司账户，即使还款亦应由光大公司偿还。综上，请求驳回杨海军对其的诉请。被告傅泽宸辩称：1、对涉案投资协议不清楚，当时其正上大学，父亲傅宾平让其在投资协议上签字，其就签了；2、事后其亦对相关情况不清楚，也无能力回购。被告孙瑞芳辩称：1、对投资协议不清楚，亦未在该协议上签字；2、其常年居住在嘉善县，并不参与公司经营；3、回购不应属于夫妻共同债务。被告光大公司辩称：1、公司确实收到杨海军300万元投资款，但杨海军已明确表示放弃剩余的5%股权的回购权利。如法院判决回购，则其公司也愿意接收。经审理查明：2015年11月25日，傅宾平、傅泽宸（作为甲方）与杨海军（作为乙方）、光大公司（作为丙方）在北京签订一份投资协议，约定以下事项：1、乙方向丙方溢价增资300万元，增资后持有丙方15%股份；2、乙方在丙方董事会和监事会中均可占有一个席位，并可推荐丙方高管人员；3、两年后乙方有权要求甲方或丙方回购乙方所持有的全部或者部分股权，回购价保证乙方年收益不低于12%，自乙方提出起三个月内完成；4、各方应精诚合作，若有违约，违约方承担责任并加倍赔偿守约方。该协议签订后，杨海军于2015年12月23日将投资款300万元汇入光大公司账户。后就上述杨海军的投资入股事宜，光大公司办理股东变更工商登记，杨海军成为光大公司股东，登记的出资额为29.42万元，持有光大公司15%股份。后应杨海军要求，傅宾平于2018年6月向杨海军出资3095726元回购了其持有的光大公司10%股份，但实际由傅宾平的妻子孙瑞芳受让了上述股权并办理了工商变更登记。2018年9月21日，杨海军通过微信方式向傅宾平提出继续回购剩余的其持有的光大公司5%的股份，但事后傅宾平一直未能回购。根据杨海军提供的其与傅宾平的微信聊天记录显示，2018年11月-2019年1月期间，杨海军又多次要求傅宾平回购其股份，傅宾平称其“实在没有办法”。庭审中，本案被告为证明杨海军已表示放弃回购5%股份的事实，向向本院提交了一份2018年3月16日傅宾平与杨海军的微信聊天记录，杨海军向傅宾平表示“先回购这边的二百万元股权。剩下的一百万我自己的出资股权愿意陪您长期走下去”。经质证，杨海军认为，其从未放弃回购5%股权的权利，在后续的聊天记录中其也提出，如公司准备运作上市即要求回购剩余的100万元股权。另查明，光大公司于2014年1月设立，原公司注册资金为50万元，设立时法定代表人为傅泽宸。傅泽宸在光大公司的申请设立文件、公司章程等相关文件中均以法定代表人的名义签字。2018年10月，光大公司法定代表人由傅泽宸变更为傅宾平。孙瑞芳自光大公司设立时即为该公司股东。2016年1月4日，光大公司召开股东会，决议变更公司注册资金为196.12万元，同意新股东杨海军实缴300万元，其中29.42万元作为其出资，余款作为公司资本公积金。孙瑞芳在该公司股东会决议上作为股东签字确认。孙瑞芳与傅宾平于2008年2月登记结婚，两人共同投资设立了多家公司。杨海军提供的其与傅宾平之间短信聊天记录显示，傅宾平、孙瑞芳一同至北京与杨海军商谈涉案投资协议事宜。以上事实有投资协议、个人账户交易明细、股权转让协议、公司工商档案信息、结婚登记审查表、微信聊天记录、短信聊天记录、当事人陈述在案佐证。本院认为：涉案的投资协议约定的回购主体包括光大公司以及傅宾平、傅泽宸两者。首先，有关杨海军是否有权要求光大公司回购其5%股权并支付相应收益的问题。虽杨海军与光大公司在上述投资协议中约定的股份回购条款不存在严重影响合同效力的是由，但如杨海军要求光大公司实际回购其股份，则违反了《公司法》第七十四条之规定，且未有证据证明光大公司股东会已决定对公司注册资本进行减资的情形，故杨海军要求光大公司回购其5%股权存在法律上不能履行的情形，故对杨海军的前述诉请本院不予支持。另，投资者与目标公司之间的补偿条款若使得投资者可以取得相对固定的收益，则该收益会脱离目标公司的经营业绩，直接或者间接损害公司利益或公司债权人利益，应属于无效条款。据此，本案所涉投资协议所约定的光大公司承诺回购时保证杨海军不低于年收益12%的条款应认定为无效，故对杨海军要求光大公司赔偿收益及违约金的诉请，本院亦不予以支持；其次，有关杨海军是否有权要求傅宾平、傅泽宸回购其5%股权并支付相应投资收益的问题。投资者与目标公司股东之间签订的股份回购及承诺收益协议，若系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规禁止性规定，应为合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。本案中，杨海军透过投资入股光大公司，并与光大公司股东傅宾平及时任法定代表人傅泽宸签订了股权回购承诺收益协议，上述协议条款并不违反法律、行政法规禁止性规定，在性质上并不属于纯粹的借款关系，应为合法有效。在上述投资协议约定的两年期满后，若杨海军提出回购请求，则傅宾平、傅泽宸应按照协议自提出之日起三个月内完成回购。现因傅宾平、傅泽宸未能履行上述协议约定义务，其行为已构成违约，应承担相应的违约责任。傅宾平、傅泽宸虽辩称，杨海军曾在2018年3月表示放弃回购权利，但根据杨海军举证的微信及短信聊天记录可证明，杨海军就上述5%股权的回购事宜一直在向傅宾平予以主张，并不存在傅宾平、傅泽宸所称的放弃一说，故本院对傅宾平、傅泽宸的上述辩解不予采信。据此，对于杨海军要求傅宾平、傅泽宸按照其原投入的100万元并加上按照年利率12%的标准计算的投资收益回购其股权的诉请，本院予以支持。有关傅宾平、傅泽宸因违约应承担的具体违约责任问题，因前述投资协议约定“违约方承担责任并加倍赔偿守约方”，则具体的双倍赔偿的违约责任承担应自产生违约行为之日起算，故自2015年12月23日至2017年12月22日期间，傅宾平、傅泽宸应支付的回购收益按年利率12%计算。自2017年12月23日开始，傅宾平、傅泽宸应支付的回购收益及违约金按年利率24%计算；最后，有关杨海军主张的要求孙瑞芳对傅宾平的上述回购债务承担共同还款责任的诉请，因孙瑞芳、傅宾平在涉案债务发生时系夫妻关系，根据现有查明之事实，孙瑞芳为光大公司股东，其与傅宾平共同经营该公司，在2016年1月4日股东会有关杨海军增资决议上亦签字予以确认，且两人共同至北京就涉案投资协议签订与杨海军进行了协商，故孙瑞芳应对上述投资协议内容明确知晓，亦即对傅宾平将来可能发生的回购债务应予知情。据此，傅宾平个人签署前述投资协议而产生的回购债务应属夫妻共同债务，杨海军要求孙瑞芳与傅宾平共同履行回购债务的诉请，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条之规定，判决如下：一、被告傅宾平、傅泽宸于本判决生效后立即回购原告杨海军所持有的被告无锡市光大生命科技有限公司5%的股权，回购价为投资本金100万元及回报和违约赔偿（以100万元为基数自2015年12月23日起算至2017年12月23日按年利率12%计算；以100万元为基数自2017年12月23日至实际清偿之日止按年利率12%计算）；二、被告孙瑞芳对被告傅宾平的前述第一项判决确定的债务承担共同还款责任；三、驳回原告杨海军对被告无锡市光大生命科技有限公司的诉讼请求。被告傅宾平、傅泽宸、孙瑞芳如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13800元，由被告傅宾平、傅泽宸、孙瑞芳负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于无锡市中级人民法院。审 判 长  丁国军人民陪审员  蒋玲玲人民陪审员  金小媚二〇一九年八月十二日书 记 员  王 孜本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》：第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》：第三条夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。