安徽省铜陵市铜官区人民法院民 事 判 决 书（2019）皖0705民初4093号原告：李伟，男，1985年8月22日出生，汉族，住安徽省铜陵铜官区。委托诉讼代理人：丁圆，安徽徽风律师事务所律师。被告：铜陵乐学一本教育咨询有限公司。住所地安徽省铜陵市铜官区淮河大道汇金写字楼**。统一社会信用代码91340700343809338U。法定代表人：朱彤，该公司总经理。第三人：朱彤，男，1987年11月1日出生，汉族，住安徽省铜陵市义安区。原告李伟与被告铜陵乐学一本教育咨询有限公司（以下简称乐学公司）公司解散纠纷一案，本院于2019年7月15日立案后，依法由本院审判员张能适用简易程序，于2019年8月15日公开开庭进行了审理。2019年8月13日，本院依法追加第三人朱彤参加诉讼。原告李伟及其委托诉讼代理人丁圆，被告乐学公司法定代表人及其第三人朱彤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李伟向本院提出诉讼请求：1.依法解散乐学公司；2.本案的诉讼费全部由乐学公司承担。事实和理由：2015年5月22日，李伟和朱彤共同出资成立乐学公司，李伟和朱彤各占乐学公司50%股份，朱彤担任法定代表人、执行董事、总经理，李伟担任乐学公司监事。公司成立时，绝大部分师生资源来自于李伟妻子。原来李伟和朱彤商定，李伟为公司法定代表人，但公司成立后才发现朱彤却成了法定代表人，并且将执行董事、总经理等职位皆归为自己，李伟只担任了乐学公司监事，矛盾早已埋下。为了平衡权利，李伟管理公司内部财务，并保管公司公章、营业执照、单位结算卡等物件。时至2019年4月，朱彤欲购买汇金写字楼507、508、509三室归其自身所用，由于资金不足，提出以公司名义进行贷款买房，被李伟拒绝。随后，双方就合作问题进行了多次商谈，甚至争执，皆无果而终，公司管理出现严重问题。2019年6月初左右，朱彤私刻了公司公章，私自挂失并重新办理了营业执照。李伟于2019年6月12日在长江路派出所报案，公安局已立案并正在调查此事。期间，朱彤去长江路派出所自首，并同时向警方承认以公司名义进行了贷款，此举严重损害了公司及股东的利益。朱彤还唆使、逼迫公司教师到李伟家里闹事，致使公司教师离职，使公司经营陷入瘫痪。为避免造成更大损失，李伟曾多次提出解散公司，但乐学公司至今仍拒不解散。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》的规定，特向法院申请解散铜陵乐学一本教育咨询有限公司，以维护原告的合法权益。乐学公司辩称：李伟的起诉没有事实法律依据，请求法院驳回李伟诉讼请求，乐学公司不同意解散公司。朱彤述称：不同意解散公司。本院经审理认定事实如下：2015年5月22日，李伟和朱彤分别出资8万元，经工商部门核准设立乐学公司，李伟担任监事，法定代表人为第三人朱彤，由其担任经理、执行董事。乐学公司公司章程规定股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议一年召开一次，代表十分之一以上表决权的股东以及执行董事或监事可以提议召开临时会议，召开股东会应于会议召开十五日前将会议的日期、地、地点及内容通知全体股东东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。乐学公司章程规定监事行使下列职权：1.检查公司财务；2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4.提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5.向股东会会议提出提案；6.《公司法》规定的其他职权。乐学公司成立后至今由第三人朱彤负责公司经营管理，未召开股东大会；乐学公司未建立完整的财务账簿，未进行审计，未向李伟分配利润，处于亏损状态。截止2018年乐学公司负债总额为83737元。2019年6月，第三人朱彤伪造乐学公司印章重新补办乐学公司营业执照，同月13日，李伟向公安机关报案，铜陵市公安局铜官分局长江路派出所立案受理。本案审理中，第三人朱彤要求李伟将李伟持有的50%股权转让第三人朱彤，本院主持双方调解未果。本院认为，有限责任公司作为一个人合性与资合性相统一的经营共同体，其股东之间良好的协作关系是公司发展进而实现股东利益最大化的重要基础。公司的存续以股东间的良好信用和合作关系为纽带，一旦股东间的关系破裂，则股东的共同发展即失去了存续的基础。正因如此，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款第四项规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：……（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”。对比本案中，乐学公司是只有李伟、第三人朱彤两名股东的封闭性公司，李伟是公司监事、第三人朱彤系乐学公司总经理，无人所持表决权有三分之二以上；且乐学公司成立后未召开股东大会、未建立完整的财务账簿、未向李伟分配利润，李伟的利益无法得到保障，与其投入资金的初衷相悖，公司的人合性及股东之间的相互信任关系已产生裂痕。乐学公司至今未召开过正式的股东会，股东会长期不召开且对公司经营决策未作出过实质有效的决议，表明股东间自公司成立至今既无经营的事实，也无经营的意愿，股东之间的矛盾而致使公司失去继续存续的基础，故本院认定乐学公司经营管理发生严重困难。其次，由于乐学公司的内部运营机制已经失灵，李伟的股东权、监事权长期处于无法行使的状态，其投资被告公司的目的无法实现，利益受到重大损失，乐学公司的僵局通过其他途径无法解决，继续使该公司存续只会使股东的利益受到更大的损失，并且也不利于公司债权人的保护。在本案审理过程中，本院数次召集双方进行调解，希望通过调和股东间矛盾的方式来解决公司僵局，但最终无果。李伟通过解散请求权对自身权益进行保护是必然和适当的，也是一种解决公司僵局最彻底的方式。乐学公司现有状况，符合法律规定的解散情形。因此，李伟要求解散乐学公司的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条之规定，判决如下：解散铜陵乐学一本教育咨询有限公司。本案受理费3500元减半收取1750元，由被告铜陵乐学一本教育咨询有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省铜陵市中级人民法院。审判员 张 能二〇一九年八月二十九日书记员 张雅婷附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第一百八十二条——公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条——单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。