安徽省芜湖市镜湖区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)皖0202民初4801号 原告：王守之，男，1965年10月20日出生，汉族，住芜湖市。 委托诉讼代理人：陈鹏，北京市康达律师事务所律师。 被告：芜湖市福海国际家具有限责任公司,住所地安徽省芜湖市银湖中路**，统一社会信用代码913402001495724887（1-1）。 法定代表人：王守平，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：洪绍球，安徽兄弟律师事务所律师。 第三人：王守义，男，1956年11月6日出生，汉族，住芜湖市。 委托诉讼代理人：郭壮，北京市康达律师事务所律师。 第三人：王守礼，男，1961年10月17日出生，汉族，住安徽省芜湖市镜湖区。 委托诉讼代理人：洪绍球，安徽兄弟律师事务所律师。 第三人：王守平，男，1970年9月15日出生，汉族，住安徽省芜湖市镜湖区。 委托诉讼代理人：洪绍球，安徽兄弟律师事务所律师。 原告王守之诉被告芜湖市福海国际家具有限责任公司、第三人王守义、王守礼、王守平公司决议撤销纠纷一案，本院于2019年4月11日立案后，依法适用简易程序，于2019年5月30日公开开庭进行了审理。原告王守之委托诉讼代理人陈鹏、被告芜湖市福海国际家具有限责任公司（以下简称福海国际家具公司）及第三人王守礼、王守平共同委托诉讼代理人洪绍球、第三人王守礼、第三人王守义委托诉讼代理人郭壮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王守之向本院提出诉讼请求：一、撤销被告于2019年3月18日出具的《股东会决议》第二项、第四项、第五项第2小项决议；二、被告承担本案全部诉讼费用。审理中，原告同意对《股东会决议》第四项第1小项是否撤销由其诉芜湖市福海家具有限责任公司（以下简称福海家具公司）、第三人王守义、王守礼、王守平公司决议撤销纠纷案【案号为(2019)皖0202民初4798号】中解决。事实与理由：原告系被告公司股东，持有该公司22%股权。被告自2009年1月8日召开股东会决议后，至2019年3月18日期间，未曾召开过任何一次股东会。2018年9月9日，被告通过快递方式通知2018年10月15日召开临时股东会；但原告和第三人王守义按时到会后，才得知另外两个股东王守礼、王守平无法参加会议，致使会议取消。2018年11月，原告作为公司监事及股东，因第三人王守平不能履行执行董事之职，故而提议召开临时股东会。被告便以各种理由拖延，截止2019年2月28日才出具《关于召开股东会的通知》，会议安排于2019年3月18日上午召开，第四项“会议审议事项”为五项内容。原告收到通知后，于2019年3月7日出具《股东会会议审议事项的提案》，针对会议审议事项提出补充五项内容，并通过邮寄（EMS)方式快递给会议联系人胡良才。2019年3月18日，被告股东会按时召开。但针对于原告提出的“补充会议事项”，第三人王守平作为公司执行董事，无合理理由予以拒绝；并拒绝接受原告作为公司监事提出的质询和《提请监督函》，严重背离我国《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）赋予监事的职权；在会议事项之股东表决时，严重违反《公司法》和《公司章程》中股东行使表决权之规定，恶意侵害原告的表决权及表决方式。综上所述，原告作为被告公司股东及监事，理应享受法律赋予股东之权利。但被告恶意利用不完整的《公司章程》条款，肆意侵害股权表决权之行使。故，维护原告之合法权益，根据《公司法》、最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（四）之相关规定，恳请贵院依法支持原告的全部诉讼请求。 被告福海国际家具公司辩称：原告提出的是撤销股东会决议，被告依法提出申请要求原告提供担保金100万元作为担保；原告诉讼请求事项及证据与本案无关联性，且不符合客观事实，诉状陈述的情节和证据不能支持其本身的诉讼请求，请求法院驳回原告的起诉。 第三人王守义在庭审中陈述：对原告诉讼请求予以认可，由于被告在股东会过程当中，在没有法律以及《公司章程》作为依据的情况下，恶意地降低了第三人王守义的表决权比例，违反了《公司法》的相关规定，股东会决议不成立。现另案起诉以公司决议不成立纠纷进行主张。 第三人王守礼、王守平在庭审中陈述：同意被告福海国际家具公司的意见。 经审理查明：福海国际家具公司成立于2001年8月2日，系有限责任公司。该公司工商登记公示及《福海国际家具公司章程》（以下简称《公司章程》）记载的股东为原告王守之及第三人王守义、王守礼、王守平（持股比例分别为22%、22%、22%、34%），王守平为执行董事。《公司章程》第十四条规定：“股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下例职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换由股东担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散或者变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程、股东协议规定的其他职权”；第十六条规定：“股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；公司章程、股东会协议另有规定的除外”；第十七条规定：“股东会由执行董事召集并主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者监事召集和主持”；第十八条规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式、任免执行董事、监事、公司分红方案、一千万元以上投资方案的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。执行董事在股东会表决时行使百分之五十二（52%）的表决权。股东会的其他职权授权执行董事全权行使”；第十九条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。公司记录作为公司档案材料予以保存”；第二十条规定：“公司设总经理，由执行董事兼任，行使下列职权：…（八）公司章程和执行董事授予的其他职权；第二十一条规定：“公司设监事会是对公司管理的监督机构，监事任期3年，由股东会选举产生，可连选连任，监事行使下列职权：…（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；…（四）提出召开临时股东会会议，执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；…（五）向股东会会议提出议案；…”第二十四条规定：“执行董事为公司的法定代表人，任期三年，任期届满，可以连选连任。由股东会选举产生”第二十五条规定：“执行董事行使下列职权：（一）召集主持股东会议；…（五）兼任公司总经理；（六）公司章程、股东协议授予的其他职权”。 2019年2月28日，福海国际家具公司及福海家具公司（以下简称福海家具公司）向原告王守之（亦是福海家具公司股东）发出“关于召开福海家具公司、福海国际家具公司股东会的通知”，内容为“根据《公司法》、《公司章程》和《2009.01.08股东会决议》的有关规定，及王守之先生提议，经公司法定代表人：执行董事王守平先生综合考虑，结合公司实际；现决定于2019年3月18日在福海国际家具公司三楼小会议室召开股东会会议。会议审议涉及福海国际家具公司的事项为：“二、审议福海国际家具公司2018年财务决算及2019年财务报告；五、换届选举公司监事”。另上述会议通知事项第四项内容为“讨论福海家具公司名下芜国新清国用（2000）第009号土地拆迁补偿款作为公司利润的分配方案”。 同年3月18日，福海国际家具公司在通知的时间、、地点召开了股东会原告王守之委托代理人陈鹏、第三人王守义委托代理人郭壮、第三人王守礼、王守平到会，并在会议签到签到簿上签字。同时原告王守之、第三人王守义委托公证处对上述股东会的过程进行公证，公证处提供的工作记录显示“主持人表示公司已对王守平的身份进行了审查确实为王守平，王守平也表示自己确为公司股东，并承诺如身份不实自己愿意承担法律责任”及“王守平提议由公司法律顾问洪绍球担任此次会议的司仪（主持），各股东一致认可”，后会议进行到表决公司财务决算、决算议案时，公证处公证员因故退出会场。 当日福海国际家具公司根据股东会形成《股东会决议》，涉及福海国际家具公司的内容为： 第二项议题：福海国际家具公司2018年财务决算及2019年财务报告。后投票表决，表决结果为：以68%同意（王守礼投票同意，王守平投票同意）；获三分之二以上股东表决权通过上述议题。第三人王守平、王守礼签字确认。原告王守之委托代理人陈鹏不同意该议题，认为2019年3月18日才收到上述报告，无法核实相关财务数据，因此不能行使股东表决权。对于议事规则中，王守之的表决权被减少一至16%不予认可。第三人王守义委托代理人郭壮未签字。 第五项议题第（二）项：关于郑先道当选为福海国际家具公司监事决议。 庭审中，被告当庭提供该事项的股东会会议记录，该会议记录显示：一、对王守义提名的王守之连任监事因王守平、王守礼不同意未获通过；二、对王守平提名郑先道为候选人，因王守平、王守礼占68%同意，获三分之二以上股东表决权同意，原告及第三人王守义认为该会议记录未经其签字确认，故对该记录真实性表示异议，不予认可。 后被告出具的表决结果为：郑先道以68%同意（王守礼投票同意，王守平投票同意），16%反对（王守之投票反对），王守义投票弃权；获三分之二以上股东表决权的同意。郑先道当选为福海国际家具公司监事。任期三年，可连选连任。第三人王守平、王守礼对表决结果签字确认。原告王守之委托代理人陈鹏认为监事期限未届满，不认可表决权被减少至16%，监事候选人人数不符合要求，执行董事提名候选人不应行使表决权。第三人王守义委托代理人郭壮未签字。 另关于涉案股东会决议第四项议题第2小项决议：经庭审查明，系临时增加议案，即《关于重建“百年居"工程项目可行性报告》，为福海家具公司房屋拆迁款投资问题。相关问题。后投票表决，表决结果为：以68%同意（王守礼投票同意，王守平投票同意）；获三分之二以上股东表决权的同意。同意《关于重建“百年居"》的工程项目可行性报告，决定该项目进入实施。第三人王守平、王守礼签字确认，原告王守之委托代理人陈鹏表示不同意，认为该议题并非2019年2月28日股东会通知的议题，系临时增加，不认可表决权被减少至16%，未在表决文件上签字。第三人王守义委托代理人郭壮未签字。 审理中，当事人均认可如下事实：2009年元月8日福海国际家具公司四股东（王守之、王守义、王守礼、王守平)形成股东会决议，确认：一、公司执行董事由王守平担任；二、公司监事会是对公司管理的监督机构，由王守之任公司监事，任期3年，可连选连任。福海国际家具公司确认截止2019年3月18日（本次涉诉股东会）前监事从未进行过改选，原告王守之一直任监事。 再查明，原告王守之及第三人王守义接到召开涉诉股东会通知后，2019年3月7日第三人王守义向原告王守之发出《提请监督函》，提出第三人王守平担任执行董事兼总经理期间，存在2018年2月至今未按《公司章程》规定召开股东会、2015年至2018年期间未向全体股东提供财务报告或收支情况文件、未召开股东会审议批准财务预算及决算方案、未拟定和组织实施公司年度经营方案、擅自成立法务部及肆意向股东问责、2018年6月至今未见其到岗等行为，提请原告王守之以监事名义进行监督。 2019年3月8日，原告王守之及第三人王守义通过公证并以邮寄（EMS)方式向福海国际家具公司、福海家具公司发出《补充审议事项提案》，要求对2019年3月18日召开的股东会“会议审议事项”的内容提出增加补充审议事项，其中涉及福海国际家具公司事项的审议为：二、审议并删除《公司章程》第十八条中“执行董事在股东会表决时行使百分之五十二（52%）的表决权”；三、审议并根据《公司章程》第二十四条“执行董事为公司法定代表人，任期为三年，任期届满，可连选连任，由股东会选举产生”，决定福海国际家具公司新届法定代表人人选；四、审议并提交“通报全年收入并制作财务会计报告，于第二年元月份送交至各股东”的履行情况；五、原告作为福海国际家具公司监事接到股东王守义提出的罢免股东王守平执行董事职务。同月9日被告收到上述提案，同月13日对原告王守之及第三人王守义回函，答复如下：一、对王守之此前议题充分考虑，且全部被列入会议正式议题，所提出的《补充审议事项》与所确定的议题无关；二、《补充审议事项》缺乏依据，《公司法》、《公司章程》及《2009.01.08股东会决议》均没有设定股东在提出议案后还可以补充审议事项；三、会议通知已经在法定时间内发给所有股东，如果增加《补充审议事项》，必将变更会议时间，再行通知各位股东，若其他股东以此效仿而形成习惯，会期将无法最后确定；四、如两位股东认为《补充审议事项》确实重要，可在条件成熟时，提请下次股东会再行考虑。综上，公司经研究对提出的《补充审议事项》决定不列入本次会议。 上述事实有当事人的陈述、原告身份信息、被告企业信息、第三人身份信息、《公司章程》、股东会议通知、涉诉股东会决议、（2019）皖芜法公证字第1258号公证书及附件、审议事项提案、（2019）皖芜法公证字第1448号公证书及附件、快递回执、历次股东会决议、回函、公司股东分红记录、被告获得的荣誉、诉讼情况等证据在案佐证，本院予以确认。 本院认为，本案系公司决议撤销纠纷。《公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。本案中原告王守之系福海国际家具公司股东。诉讼中，原告王守之要求撤销涉诉《股东会决议》的第二项、第四项第2小项、第五项第2小项决议主要理由有：一、涉诉股东会系临时股东会，原告王守之作为股东、监事提议的《补充审议事项提案》在2019年3月18日召开的股东会未进行审议；二、涉诉股东会当天才收到股东会表决的相关文件；三、涉诉股东会应为执行董事主持，但却由公司法律顾问负责主持；四、涉诉股东会决议中临时增加审议内容；五、原告王守之监事任期未满，监事候选人人数不符合要求，执行董事提名候选人不应行使表决权，并没有解除原告王守之监事职权；六、涉诉股东会中原告作为股东的表决权被肆意缩减至16%，应按出资比例即22%行使表决权。七、涉诉股东会未形成有效会议记录，原告未在会议记录上签字确认。 对此，本院分别评述如下： 一、关于涉诉股东会是否系临时股东会,原告作为股东、监事提议的《补充审议事项提案》在2019年3月18日召开的股东会未进行审议的问题。 根据《公司法》第三十九条规定：“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议”及第四十条第三款规定“董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持”，又根据《公司章程》第二十一条第四、五款规定监事有权“提议召开临时股东会会议”、“向股东会会议提出议案”，原告认为其所提议案并未纳入2019年3月18日召开的涉案股东会会议的议案当中程序违法，要求予以撤销。本院认为，涉诉股东会应为临时股东会，判断原告的上述诉讼主张是否成立，取决于有限责任公司股东及监事是否可以对已经确定股东会召开日期在通知后是否当然享有临时增加提案的权利，这取决于《公司法》和《公司章程》有关于此的规定情况。首先，从《公司法》和《公司章程》规定来看，有限责任公司中代表十分之一以上表决权的股东、不设监事会的公司的监事对临时股东会会议有召集的权利，但并未规定已经确定股东会召开日期在通知后是否当然享有临时增加提案的权利；再者，《公司法》有关有限责任公司股东会召开程序的规定内容中，亦未涉及股东提案权利的规定内容，而福海国际家具公司本身则为有限责任公司；此外，从《公司法》的其他规定内容来看，作为股份有限公司单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会再提交股东大会审议。由此看来，股东临时提案权的合法行使问题，仅系与股份有限公司依法召开股东大会的程序有关。因此，原告在涉诉股东会会议召开前，向股东会发出临时提案，其行为本身虽并无不当，但却并非判断涉诉股东会议程序是否存在瑕疵的法定依据，且被告答复内容不违反《公司法》及《公司章程》的规定，因此原告的上述诉讼主张，应属于法无据，本院不予支持; 二、关于原告主张涉诉股东会召开当日才收到决议文件，会议的通知仅列明议案的名称，无议案具体内容的问题。本院认为,《公司法》并无在召开股东会会议前应当将具体的议案内容通知股东的规定，《公司章程》亦无此规定，且在股东会会议进行过程中，原告委托代理人对会议通知中所涉议案均表达了意见，没有提前通知议案的具体内容并未影响原告行使其股东权利，也并未影响涉案股东会议案的表决过程和结果。原告主张无事实及法律依据，本院不予支持； 三、关于原告主张涉诉股东会应由执行董事主持，但实际上由公司法律顾问负责主持，违反了《公司法》强制规定的问题。本院认为，《公司法》、《公司章程》均规定了“股东会由执行董事主持”，但属管理性强制性规定。本案中，经公证处的工作记录显示，可以认定执行董事王守平一直在股东会现场及其提议由公司法律顾问担任此次会议的司仪（主持）并得到各股东一致认可的事实。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第四条规定:“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持”,故上述情况应属于轻微程序瑕疵，但没有妨碍股东公平地参与多数意思的形成和获知对其作出意思表示所需必要信息，且原告委托代理人已全程参加涉案股东会，故对决议未产生实质影响，对原告该项主张，本院不予支持; 四、关于原告主张涉诉股东会决议第四项议题第（二）条即《关于重建“百年居"工程项目可行性报告》系临时增加议案的问题。 本院认为，经查，涉诉股东会决议中临时增加审议的内容即《关于重建“百年居"工程项目可行性报告》属福海家具公司房屋拆迁款投资问题，系福海家具公司股东会所决议的内容，应由原告王守之诉被告福海家具公司、第三人王守义、王守礼、王守平公司决议撤销纠纷案【案号为(2019)皖0202民初4798号】进行审查处理，故不属于本案审查范围； 五、关于原告主张监事任期未满，监事候选人人数不符合要求，执行董事提名候选人不应行使表决权，并没有解除原告监事职权的问题。被告对此辩解，股东会会议的通知已明确为“换届选举公司监事”，因福海国际家具公司只设一名监事，涉诉股东会召开时已明确要求各股东可以分别提名候选人，公司没有启动罢免程序，但通过换届选举由郑先道担任公司监事，王守之即自然不再担任监事，符合法律和《公司章程》规定。 经查，2019年2月28日被告发出的股东会通知中第五项内容为“换届选举公司监事”，但同年3月18日召开的涉诉股东会时就该项决议名称只确定为“选举事项决议”及内容为“郑先道当选为福海国际家具公司监事，任期三年，可连选连任”，对原告是否不再担任监事该决议却并未涉及，双方为此产生争议。本院认为，本案系公司决议撤销纠纷，审理范围仅对涉诉股东会的会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，或者是否决议内容违反公司章程进行审查，故本院只对股东会决议内容即郑先道当选监事的合法性进行审查，而对原告监事职务是否免除的决议内容并未提及，故不属于本案的审查范围；其次，法律并未强制性规定监事候选人必须实行差额选举及执行董事提名候选人其不应行使表决权，因该项决议表决权表决结果已达到通过比例（具体理由如下阐述)，故郑先道当选福海国际家具公司监事不违反《公司法》及《公司章程》规定，对原告主张撤销该项决议本院不予支持； 六、关于原告主张股东会其表决权比例的问题。审理中，原告主张其在涉诉的股东会每项决议表决权均被肆意缩减至16%，表决权应为22%。理由为《公司章程》第十六条的规定，股东按照出资比例行使表决权，而《公司章程》第十八条规定则为王守平在特定条件下行使股东表决权的比例为52%，王守礼自愿降低其表决权比例至4%，并非代表原告及王守义在行使表决权比例被降低，因原告股份为22%，故其表决权应为22%。第三人王守义同意原告观点。被告及第三人王守平、王守礼则认为，《公司章程》第十六条、十八条两款互相衔接，确定了在一个整条中的完整意思，明确了执行董事王守平同时作为股东在股东会行使股东表决权均为52%，剩下48%的股东表决权由三位股权相同的股东享有，故原告应享有其三分之一即16%的表决权【（100%-52%）÷3】，此种理解更符合《公司章程》的规定。 本院认为，《公司章程》作为公司治理的根本规则，自制定之日起即对公司所有股东具有约束力。《公司章程》第十六条规定：“股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；公司章程、股东会协议另有规定的除外”；第十八条第一款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式、任免执行董事、监事、公司分红方案、一千万元以上投资方案的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。执行董事在股东会表决时行使百分之五十二（52%）的表决权。…”；现股东之间对《公司章程》中的上述条款所确定的股东表决权理解存在争议。本院认为，根据法律的相关规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则确定该条款的真实意思。 本案中，《公司章程》第十六条的内容与《公司法》第四十二条规定一致。显然，在有限责任公司中，股东按照出资比例行使表决权是法定意义下的常态，但是，后面的“但书”更体现了公司自治的精神，即《公司法》允许有限责任公司章程对此作出不同的规定，如经股东们一致同意的话，股东之间完全可以通过公司章程的条款设置在表决权上实现“同股不同权”，而且章程规定优先于法定，这一点正是有限责任公司人合性和股东意思自治的充分体现。在《公司章程》十六条之后的十八条第一款“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式、任免执行董事、监事、公司分红方案、一千万元以上投资方案的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。执行董事在股东会表决时行使百分之五十二（52%）的表决权。…”正是对股东表决权作出的特别约定，且不违反《公司法》第四十三条强制性规定；其次从十八条第一款的内容来看，根据文义解释，应理解为“执行董事在股东会表决时行使百分之五十二（52%）的表决权”的表述仅针对“…作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式、任免执行董事、监事、公司分红方案、一千万元以上投资方案”的表决中执行董事享有百分之五十二（52%）表决权，现福海国际家具公司有股东四名，除执行董事王守平外，王守之、王守义、王守礼三股东均占22%的股份，就上述决议事项剩余48%的表决权如何确定？本院认为，因《公司章程》并未对王守之、王守义、王守礼三股东表决权作出明确、特别约定，理应适用“同股同权”原则确定，王守之、王守义、王守礼三股东股份相同，故王守之、王守义、王守礼应各享有16%的表决权【（100%-52%）÷3】。 而对股东会中除上述特别约定股东行使表决权比例之外的其它决议表决权比例因《公司章程》并没有作出特别约定，故应根据《公司章程》第十六条规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”，适用“同股同权”原则进行确定，王守之、王守义、王守礼、王守平持有福海国际家具公司股份分别为22%、22%、22%、34%，故应按各自所占比例行使股东表决权。需要指出的是，除《公司法》、《公司章程》强制性规定表决权的通过比例外，按常识理解，股东会其它决议事项的表决权通过比例只需代表二分之一以上表决权的股东通过即可。 综上，单从涉诉股东会表决比例来看，股东会决议中第二项、第五项第2小项决议表决权表决比例虽然部分计算有误，但均已达到通过比例，符合法律及《公司章程》的规定，本院予以确认； 七、关于原告主张股东会就会议事项未形成真实、合法、有效的会议记录的问题。《公司法》第四十一条第二款规定:“股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名”，《公司章程》第十九条亦规定：“…，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。公司记录作为公司档案材料予以保存”。本院认为，上述规定亦属于管理性强制性规定，且原告的委托代理人亦全程参加涉诉股东会，即便会议记录中未如实记载原告的质询且未在会议记录上签字，这一轻微程序瑕疵并未对股东会决议产生实质性影响，对原告的该项主张本院不予支持。 同时，本院真诚希望，被告福海国际家具公司发展至今已有十八余年，系我市较为知名的企业。原告及第三人系同胞兄弟，且均为股东，理应同心协力、同舟共济，为企业更好发展助力。 综上理由，本院对原告要求撤销福海国际家具公司2019年3月18日出具的《股东会决议》第二项、第四项第2小项、第五项第2小项决议的诉讼请求，因缺乏必要的事实与法律依据，本院不予支持。据此，《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告王守之的诉讼请求。 案件受理费减半收取50元，由原告王守之负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。 审判员  申军 二〇一九年八月五日 书记员  张贤 附相关法律法规： 《中华人民共和国公司法》 第二十二条 第二款股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。