文书内容广东省广州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2018）粤01强清140-3号申请人：广东省商业企业集团融资部清算组。负责人：胡育新。本院于2018年8月28日裁定受理广东省商业集团有限公司（下称商业集团）申请广东省商业企业集团融资部（下称商业融资部）强制清算一案，并指定广东启源律师事务所担任广东省商业企业集团融资部清算组（下称清算组）。现清算组称商业融资部的清算工作已结束，请求本院确认《广东省商业企业集团融资部清算报告》并终结商业融资部强制清算程序。本院查明：清算组对商业融资部的财产及债权债务进行了清理，审查确认了商业集团的债权，债权金额为36716399.2元。清算组制定清算方案，本院于2019年7月2日裁定确认《广东省商业企业集团融资部清算方案》。现清算方案已执行完毕。本院认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十八条规定：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止；《最高人民法院》第三十六条规定：公司依法清算结束，清算组制作清算报告并报人民法院确认后，人民法院应当裁定终结清算程序。公司登记机关依清算组的申请注销公司登记后，公司终止。现清算组已经依法对商业融资部开展了清算工作，对商业融资部的财产、账册及人员情况等进行了调查，并制作了清算报告，该清算报告对商业融资部清算工作进行了全面总结，依法对该报告予以确认。清算组提请本院裁定终结商业融资部强制清算程序符合上述法律规定，本院予以准许。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十八条之规定，裁定如下：一、确认广东省商业企业集团融资部清算组制定的《广东省商业企业集团融资部清算报告》（详见附件）；二、终结广东省商业企业集团融资部强制清算程序。本裁定自即日起生效。审判长  苏喜平审判员  葛卫东审判员  丘 杰二〇一九年八月三十日书记员  冯丽明广东省商业企业集团融资部清算报告广州市中级人民法院根据广东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团公司”）的申请于2018年8月28日作出（2018）粤01强清140号《民事裁定书》，裁定受理商业集团公司对广东省商业企业集团融资部（以下简称“集团融资部”）的强制清算一案，同时作出（2018）粤01强清140号《指定清算组决定书》，指定广东启源律师事务所为集团融资部清算组（以下简称“清算组”）,负责人为胡育新。清算组接受指定后，依据《中华人民共和国公司法》之规定，就集团融资部强制清算情况作出如下报告：一、清算企业基本情况广东省商业企业集团融资部，营业执照：4400001006272；企业类型：全民所有制；法定代表人：陈建新；成立日期：1993年06月07日；登记机关：广东省工商行政管理局；住所：广州市东山东华北路**；登记状态：吊销，未注销；经营范围：“办理企业集团内部各成员单位的存款、贷款、投资、信托、结算、担保、代理和贴现业务；接受主管部门委托对企业集团公司或集团成员单位办理信托贷款、投资业务；办理融资业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营办理活动）”；投资人：广东省商业集团有限公司（曾用名：广东省商业企业集团公司）；上级主管单位：广东省商业集团有限公司；注册资本：人民币5000万元；于2002年4月22日因不按规定办理2000年度企业年检被广东省工商行政管理局吊销营业执照。2018年11月6日，清算组到广东省商业企业集团融资部注册经营场所广州市东山东华北路50号实际核查企业经营状况，发现无广东省商业企业集团融资部经营痕迹，目前广州市东山东华北路50号为汉庭连锁酒店的经营场所。经询问商业集团公司，得到反馈表示广东省商业企业集团融资部已无实际经营。经核查集团融资部章程，集团融资部注册资本为5000万元人民币。广东惠建会计师事务所于2018年11月30日出具的惠专字[2018]第ZX0436号《专项审计报告》（以下称“《专项审计报告》”）显示：截止至清算日集团融资部的实收资本为0元。二、清算组基本情况2018年8月28日，广州市中级人民法院作出（2018）粤01强清140号《指定清算组决定书》，指定广东启源律师事务所为集团融资部清算组，负责人为胡育新，成员有陈硕、张小龙、林盛、张壮飞，清算组的职责有：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动；（八）广州市中级人民法院认为清算组应当履行的其他职责。三、清算组工作具体情况（一）刻制印章、登报、开户、工商查档1、2018年9月12日，向广州市公安局天河区分局完成清算组刻制广东省商业企业集团融资部清算组公章和广东省商业企业集团融资部清算组财务专用章的刻章备案。2、2018年9月20日、2018年10月8日，清算组分别在羊城晚报A15版和人民法院报三版刊登了广州市中级人民法院受理集团融资部强制清算一案的公告。3、2018年9月27日，中国人民银行广州分行准予清算组开立临时存款账户，账户名称为广东省商业企业集团融资部清算组，开户银行：平安银行股份有限公司广州越秀支行，账号15×××57。2018年9月27日，平安银行广州越秀支行为清算组开立了相应账户。4、2018年10月10日，清算组前往广东省工商行政管理局查阅了集团融资部全部工商档案材料。（二）接管集团融资部资料情况2018年11月1日，清算组联系集团融资部的上级主管单位和出资人商业集团公司，并前往广州市东山东华北路50号商业集团公司接管集团融资部证照等有关资料。商业集团公司工作人员表示接管手续还需要领导审批。经多次联系和沟通，清算组于2018年12月18日前往商业集团公司处接管了集团融资部的公章及部分财务账册文件材料。（三）集团融资部的资产和负债情况1、资产情况集团融资部于2002年4月22日被广东省工商行政管理局吊销营业执照，经向集团融资部的上级主管单位广东省商业集团有限公司了解，根据《专项审计报告》审计的集团融资部2018年8月28日的《资产负债表》数据显示：（1）流动资产合计0元，非流动资产合计0元，资产总计0元；（2）流动负债合计36,716,399.20元，负债合计36,716,399.20元；（3）所有者权益-36,716,399.20元。2、负债情况《专项审计报告》显示：截止2018年8月28日集团融资部无对外债权；对外债务共计1笔，债务数额为36,716,399.20元，债权人为广东省商业集团有限公司，内容为“来往”，发生时间不详。（四）集团融资部的财产调查情况1、银行账户经向集团融资部的主管单位广东省商业企业集团公司了解，得到反馈表示其存档资料没有集团融资部的开户许可证等银行账户相关的文件资料，不清楚集团融资部的银行账户情况。经核查工商档案资料，清算组发现集团融资部疑似在建设银行及工商银行存在银行账户。经向中国建设银行股份有限公司广东省分行查询，结果显示截止2018年11月14日系统无集团融资部的相关信息；经向中国工商银行股份有限公司广东省分行查询，结果显示：集团融资部有一银行账户信息，账号为36×××31，开户日期为1993年12月31日，账户类型为来往户，2007年12月18日账户余额为0元，账户于2001年11月23日已销户。2、房产经清算组向广州市房地产档案馆查询，广州市房地产档案馆出具的《单位名下房地产登记情况查询证明》显示：广东省商业企业集团融资部，查无房地产情况记录。3、车辆经清算组向广州市公安局交通警察支队查询，广州市公安局交通警察支队车辆管理所出具的查询结果显示，广东省商业企业集团融资部名下有一辆已注销车辆，信息如下：            机动车所有人              号牌号码              中文品牌              车辆型号              号牌种类              初次登记日期              状态                  广东省商业企业集团融资部              A09904              五羊              WY125A              普通摩托车              1993.08.30              注销      经向广东省商业企业集团了解，得到反馈表示该车辆已灭失。4、知识产权经清算组于2018年12月17日查询中国商标网、国家知识产权局网，查询结果显示集团融资部名下无商标、专利；经向商业集团公司了解，集团融资部没有著作权等任何知识产权。5、分支机构、对外投资企业经清算组查询工商档案资料及国家企业信用信息公示系统，融资部无分支机构和对外投资企业。6、涉诉、执行经清算组于2018年12月17日查询中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网、人民法院公告网，未查询到其他债权人的诉讼案件、执行案件信息。7、其他实物财产清算组未从集团融资部接管到任何实物财产，也暂未发现集团融资部存在其他实物财产。四、集团融资部的债权和债务处理情况（一）债权人申报债权及审查确认情况2018年9月20日、2018年10月8日，清算组分别在羊城晚报A15版和人民法院报三版刊登了广州市中级人民法院受理集团融资部强制清算一案的公告。根据《专项审计报告》并经清算组核查，截止2018年8月28日集团融资部对外债务共计1笔，债务数额为36,716,399.20元，债权人为商业集团公司，内容为“来往”，发生时间不详。2018年12月5日，商业集团公司向清算组申报36,716,399.20元债权，其发来《债权申报书》载明该债权是商业集团公司与集团融资部之间因内务来往形成的债权债务，并提供了2018年1月2日商业集团公司向集团融资部发出的并经集团融资部盖章确认的《对账函》，该《对账函》载明截止2017年12月31日集团融资部欠商业集团公司36,716,399.20元。经核查《专项审计报告》相关内容，清算组确认该36,716,399.20元的申报债权，并向债权人商业集团公司发出《债权初步审核函》，已收到其回函表示无异议。本案申请人商业集团公司提交的《僵尸企业债务清册》载明集团融资部债权人有“广州市国投证券部”，经向商业集团公司了解及查询国家企业信用信息系统，清算组均无法取得其有效联系方式，因此无法联系及发函通知广州市国投证券部申报债权。自清算公告登报发布至今，已超过规定的45天申报期，除上述债权申报外，清算组未收到任何债权人的债权申报，即截至本清算报告出具之日，集团融资部经清算组确认的有效债权人为商业集团公司，债权金额为36,716,399.20元。（二）对外债权调查处理情况经审查《专项审计报告》的相关内容，清算组未发现集团融资部存在对外债权。（三）对外投资调查处理情况经审查《专项审计报告》的相关内容及集团融资部工商档案资料，清算组未发现集团融资部存在对外投资。（四）请求出资人补缴出资款的情况清算组于2018年11月20日向集团融资部的出资人（投资人）广东省商业集团有限公司（曾用名：广东省商业企业集团公司）发出《关于移交资料、申报债权、清偿债务、缴纳出资的通知》，要求补缴出资。2019年5月，清算组根据广东省商业企业集团公司请求，结合本案具体情况先后拟定了关于处理集团融资部出资问题的处理方案及本案清算方案，并于2019年6月5日取得广东省商业企业集团公司批准同意。2019年7月2日，广州市中级人民法院作出（2018）粤01强清140-2号裁定书裁定确认本案清算方案。五、职工工资及社保费用、职工遣散安置方案1、清算组于2018年11月8日向广州市人力资源和社会保障局发出《核查、申报广东省商业企业集团融资部欠社保费用情况的函》。清算组至今尚未收到回复。清算组于2018年11月8日向国家税务总局广州市税务局发出《核查、申报广东省商业企业集团融资部欠国税、地税情况的函》，2018年11月20日国家税务总局广州市越秀区税务局回函：经查询，广东省商业企业集团融资部登记状态为注销，暂未发现该司在我区存在欠缴税费、社保的情况。清算组于2018年11月8日广州市住房公积金管理中心发出《核查、申报广东省商业企业集团融资部欠住房公积金情况的函》。2018年11月27日，广州市住房公积金管理中心复函：截至2018年11月20日，我中心未收到职工投诉广东省商业企业集团融资部欠缴住房公积金的材料。由于广东省商业企业集团融资部未提供劳动台账和职工月平均工资等材料，我中心无法核实广东省商业企业集团融资部是否已按时、足额为职工缴存住房公积金。3、经清算组询问集团融资部的主管单位商业集团公司，商业集团公司确认集团融资部目前在册员工0人，离休0人，退休0人，无需安置任何职工。六、强制清算费用、共益债务和税款情况（一）清算费用1、清算组垫付费用情况开设银行临时账户支出账户管理费300元，刻章费240元（清算组公章及财务专用章），另清算组支出的其他办公费用，包括受理、宣告、终结强制清算的登报费、资料复印、特快专递费用、交通费用等支出，约10000元；聘请会计师事务所的专项审计费35000元。2、清算组报酬根据经商业集团公司批准同意并经法院确认《清算方案》，本案清算报酬由两部分组成，其一，20万报酬商业集团公司已付至清算组账户；另一部分，商业集团公司已向清算组垫付的清算启动费10万元，扣除经审计确定的其他清算费用支出后，仍有剩余的，作为清算组报酬，不再退还商业集团公司。（二）共益债务无。（三）税务债权关税清算组于2018年11月8日向广州海关发出《核查、申报广东省商业企业集团融资部欠关税情况的函》。2018年11月23日，广州海关法规处回函：经查，广东省商业企业集团融资部在我关无进出口记录，无拖欠海关关税情况。税款清算组于2018年11月8日向国家税务总局广州市税务局发出《核查、申报广东省商业企业集团融资部欠国税、地税情况的函》。2018年11月20日，国家税务总局广州市越秀区税务局回函：经查询，广东省商业企业集团融资部登记状态为注销，暂未发现该司在我区存在欠缴税费、社保的情况。（四）清算组收入清算组于2018年11月20日，收到商业集团公司转来的强制出清启动费用100000元。清算组于2019年6月20日，收到商业集团公司转来的清算组报酬200000元。七、清算方案执行依经商业集团公司批准同意并经法院确认的《清算方案》:1、商业集团公司已书面确认补缴注册资本5000万、清算报酬由两部分组成，其一，20万报酬由商业集团公司以补缴出资的方式付至清算组账户；另一部分，商业集团公司已向清算组垫付的清算启动费10万元，扣除经审计确定的其他清算费用支出后，仍有剩余的，作为清算组报酬，不再退还商业集团公司。2、商业集团公司已支付20万清算组报酬至清算组账户，并出具书面承诺将依法院核定金额支付本案受理费。3、经清算组核算：集团融资部清算财产5000万（商业集团公司确认补缴注册资本5000万）、债务36,716,399.20元、清算费用30万（含清算组报酬及其他清算费用支出，不含清算案件受理费），剩余财产为12,983,600.80元。核算情况已取得商业集团公司同意确认。八、结案申请综上所述，根据最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》（法发[2009]52号）第36条：“公司依法清算结束，清算组制作清算报告并报人民法院确认后，人民法院应当裁定终结清算程序。公司登记机关依清算组的申请注销公司登记后，公司终止。”之规定，现清算组提请法院依法裁定终结本案强制清算程序，待法院出具裁定后，清算组将依据裁定办理企业注销手续，终止企业。特此报告。广东省商业企业集团融资部清算组负责人：胡育新二〇一九年八月十三日