黑龙江省大庆市让胡路区人民法院民 事 判 决 书(2018)黑0604民初3909号原告：刘婧，女，1988年4月24日出生，汉族，大庆钻探集团有限公司钻井二公司职工，住大庆市让胡路区，委托诉讼代理人：赵宇，黑龙江中庆律师事务所律师。委托诉讼代理人：王竟楠，黑龙江中庆律师事务所律师。被告：张伟，男，1990年3月6日出生，汉族，大庆油田井下作业分公司修井二大队职工，住大庆市红岗区，原告刘婧与被告张伟股权转让纠纷一案，本院于2019年7月5日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘婧委托诉讼代理人赵宇、王竟楠，被告张伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘婧向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告刘婧与被告张伟于2017年10月11日签订的《股权转让协议》；2.判令被告张伟将14万元股款返还原告刘婧，并赔偿利息损失（以14万元为本金按年利率6%计算自2017年10月11日至实际给付之日的利息）；3.诉讼费由被告承担。事实和理由：2017年10月11日，原告刘婧与被告张伟签订了《股权转让协议》一份，被告张伟自称是大庆市白马童梦文化传媒有限公司的股东，出资额80万元，占公司总股本的100％。被告张伟同意将30％股份以14万元的价格转让原告。原告于10月12日将现金6万元、支付宝转账8万元共计14万元交给被告张伟，款付清。合同签订后，被告张伟一直未配合到工商部门办理股份过户手续。在公司经营中，原告认为被告张伟对公司股东出资、经营、账目管理均予隐瞒。诉讼前，原告通过工商查询系统发现被告张伟成立该公司注册资本仅为1万元，被告张伟的这种行为是严重的欺诈行为，原告在不知情的情况下受让了被告张伟不存在的出资额为80万元的30％的股份，违背了原告的真实意思，被告张伟的欺诈行为损害了原告的合法权益，为此请求贵院，依法撤销原被告于2017年10月11日签订的《股份转让协议》;判令被告张伟返还原告股份转让款14万元及利息，并由被告承担本案的诉讼费。被告张伟辩称：我成立白马公司出资金额80万是事实，不存在欺诈，合同合法有效，应驳回原告诉请。本院经审理查明事实如下：2015年11月13日，被告张伟与案外人武汉童学文化传播有限公司（甲方，以下简称武汉童学公司）签订《心动力童学馆授权合同书》一份，约定张伟自愿加盟甲方教育系统，取得在大庆市××区独家开办“童学馆加盟管”的授权，合作期限为五年，自2015年11月13日至2020年11月12日；合作加盟费用20万元，合同签订当日张伟向甲方付款20万元。2016年3月8日，张伟注册成立大庆市白马童梦文化传媒有限公司（以下简称白马公司），该公司为自然人独自公司，股东为张伟，注册资本为1万元。2016年4月8日，白马公司、张伟及武汉童学公司签订《合同主体变更协议》一份，约定自2016年4月8日起，《心动力童学馆授权合同书》的加盟经营主体由张伟变更为白马公司。2017年10月11日，原告刘婧与被告张伟签订了《股权转让协议》一份，合同载明：出让人张伟系白马公司股东，出资额80万元，占公司总股本的100％。合同约定张伟将白马公司30%的股份作价14万元转让给刘婧，刘婧于合同签订当日通过支付宝转账向张伟给付8万元，刘婧又于2017年10月12日向张伟支付现金6万元，共计14万元。此后，张伟一直未配合刘婧到工商部门办理股份过户手续。在白马公司经营过程中，刘婧认为张伟对公司股东出资、经营、账目管理均予隐瞒。刘婧于2019年4月4日到大庆市××区市场监督管理局调取白马公司私营企业注册信息，发现该公司注册资本为1万元，实收资本0元。刘婧认为张伟转让股份行为是严重的欺诈行为，自己在不知情的情况下受让了张伟不存在的出资额为80万元的30％的股份，违背了自己的真实意思，张伟的欺诈行为损害了自己的合法权益，为此诉至法院，请求判令依法撤销原被告于2017年10月11日签订的《股份转让协议》;判令被告张伟返还原告股份转让款14万元及利息；并由被告承担本案的诉讼费。另查，2015年12月2日，张伟与大庆市华峻休闲购物有限公司签订商铺租赁合同一份，约定张伟承租大庆市华峻广场三层3B-11号场地经营童学馆；租期三年，自2016年2月1日至2019年1月31日，装修期50天免租金，计租日（租金起付日）自2016年5月1日，第一年租金115920元，第二年租金173740元，第三年租金204400元，经营保证金12600元。2015年12月，张伟与李全文签订装修合同一份，由李全文对童学馆进行装修，合同价款10万元，李全文包工，并负责轻工辅料及其他部分材料。本院认为：本案属合同纠纷，当事人在签订合同时应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。张伟与刘婧签订的《股份转让协议》载明，张伟系白马公司唯一股东，出资额80万元，张伟将白马公司30%的股权作价14万元转让刘婧；合同未附出资明细，未注明注册资本为1万元。刘婧经调查发现白马公司注册资本仅为1万元，刘婧认为自己在不知情的情况下受让了张伟不存在的出资额为80万元的30％的股份，违背了自己的真实意思，张伟的欺诈行为损害了自己的合法权益，主张依法撤销原被告于2017年10月11日签订的《股份转让协议》，张伟返还其股份转让款14万元及利息。被告张伟辩称，我在成立白马公司时实际出资金额80万元，不存在欺诈行为，合同合法有效，应驳回原告诉请。对张伟的抗辩理由，本院认为，张伟有证可查的出资额为428520元（加盟费20万元+第一年租金115920元+经营保证金12600元+装修价款10万元=428520元），张伟提供的其他单据非正规票据，也未能提供证据证明所购货物真实发生及用于白马公司，故本院对张伟的出资额按428520元予以认定；张伟对刘婧虚假陈述称出资额为80万元，刘婧基于错误认识与张伟签订《股权转让协议》受让30%的股权，即刘婧基于张伟的虚假陈述产生错误认识，在违背真实意思的情况下与张伟订立的《股份转让协议》，该协议属可变更或者撤销的协议。综上，张伟的抗辩理由不成立，本院支持刘婧的主张，依法撤销原被告于2017年10月11日签订的《股份转让协议》，张伟返还其股份转让款14万元及利息损失；《股份转让协议》解除之日，张伟才产生返还股款义务，刘婧才产生利息损失，故利息损失以14万元为本金按年利率6%计算自本判决生效之日至实际给付之日。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国合同法》第五条、第五十四之规定，判决如下：一、解除原告刘婧与被告张伟于2017年10月11日签订的《股权转让协议》；二、被告张伟于本判决生效后五日内返还原告刘婧股款将14万元及利息损失（以14万元为本金按年利率6%计算自本判决生效之日至实际给付之日的利息）。案件受理费1550元由被告负担。如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于大庆市中级人民法院。审判员  李海文二〇一九年八月二十日法官助理郭欣书记员徐旭敏附适用的法律条款：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《中华人民共和国合同法》第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。