天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）津02民终5631号上诉人（原审被告）：天津市来沃模具有限公司，住所地天津市北辰区小淀镇刘安庄工业区。法定代表人：王广达，总经理。委托诉讼代理人：苏江洪，女，该公司股东。委托诉讼代理人：欧明超，天津益清律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：郭良，男，1983年4月19日出生，汉族，住天津市河北区。委托诉讼代理人：张东升，天津君耀律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：冯秋萍，女，1983年2月25日出生，满族，住天津市河北区。委托诉讼代理人：张东升，天津君耀律师事务所律师。上诉人天津市来沃模具有限公司（以下简称来沃公司）因与被上诉人郭良、冯秋萍股东知情权纠纷一案，不服天津市北辰区人民法院（2019）津0113民初781号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月17日立案后，依法组成合议庭。经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。来沃公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回郭良、冯秋萍一审诉讼请求或将本案发回重审，诉讼费均由郭良、冯秋萍负担。事实和理由：来沃公司有证据证明郭良、冯秋萍从事与来沃公司主营业务有实质性竞争关系业务，有权拒绝郭良、冯秋萍查阅会计账簿（包括总账、明细账、银行日记账、现金日记账、原始凭证和记账凭证、银行账户流水对账单）及财务会计报告等诉讼请求，一审法院未采纳苏森林的证言属于认定事实不清，且适用法律及程序均存在错误，故应当依法改判或发回重审。郭良、冯秋萍均辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。郭良、冯秋萍向一审法院起诉请求：1．依法判令查阅并复制来沃公司自成立至今的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议；2．依法判令查阅来沃公司自成立至今形成的所有会计账簿（包括总账、明细账、银行日记账、现金日记账、原始凭证和记账凭证、银行账户流水对账单）；3．来沃公司建账起的每月财务会计报告（含财务报表和报表说明），并按时将以后每月的财务会计报告供郭良、冯秋萍查阅；4．诉讼费由来沃公司承担。一审法院认定事实：一审法院于2018年8月6日作出（2018）津0113民初3313号民事判决书载明相关事实如下：2011年3月22日，王广达与苏江洪作为股东注册成立来沃公司，其中王广达、苏江洪各出资50万元。王广达、苏江洪系夫妻关系，郭良、冯秋萍亦系夫妻关系。2011年3月17日，苏江洪手写收据“收到冯秋萍投资款贰拾万元整（200000）。”落款处为“天津市来沃模具有限公司、苏江洪”。该判决认定郭良、冯秋萍是来沃公司的股东，其出资金额为20万元，占来沃公司总股权的20%。2018年12月10日天津市第一中级人民法院针对该判决作出（2018）津01民终7351号民事判决书，驳回上诉维持原判。2018年12月30日，郭良、冯秋萍向来沃公司邮寄《申请书》，要求来沃公司提供自2011年3月至今的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供郭良、冯秋萍查阅和复制，提供上述期间形成的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）供二人查阅，要求来沃公司自收到之日起15日就是否准许以书面形式回复并说明理由，在该申请书载明郭良、冯秋萍的联系地址、电话。来沃公司于2018年12月31日签收。来沃公司陈述公司注册地即主要办事机构所在地，郭良、冯秋萍请求查阅的公司章程，来沃公司可以当庭交付，来沃公司章程记载事项如下：股东会由全体股东组成，由股东按出资比例行使表决权，股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应六月召开一次，公司不设董事会，只设一名执行董事，由股东会选举产生，不设监事会，设监事一名，公司执行董事为公司的法定代表人。来沃公司陈述公司没有章程修正案，郭良、冯秋萍陈述不清楚来沃公司是否有章程修正案。来沃公司陈述其已登记的两个股东是夫妻关系，郭良、冯秋萍起诉来沃公司确认股东身份之前，来沃公司并不认可其股东身份，后由该案确认郭良、冯秋萍股东身份，所以之前也没有通知郭良、冯秋萍召开股东会，故公司成立至今没有正式开过股东会，没有形成过书面的会议决议。郭良、冯秋萍陈述其查阅会计账簿，要求来沃公司提供每月财务会计报告，是因郭良、冯秋萍从未参与过股东会，也从未见过财务报表等显示公司经营状况的文件，二人作为股东应该了解公司的经营状况、盈亏情况，郭良、冯秋萍陈述不清楚来沃公司的具体建账时间。来沃公司陈述从公司成立之后建账，财务报告是每半年做一次，财务报告就是利润表和负债表，如果判决要求来沃公司可以提供，郭良、冯秋萍陈述财务会计报告只要按照公司制作的实际情况，在每月产生之后以书面、传真、电子邮件任一形式向郭良、冯秋萍提供即可。郭良、冯秋萍与来沃公司均陈述，郭良在乐金电子天津电器有限公司工作。来沃公司陈述其主营业务为营业执照经营范围载明的全部业务，郭良、冯秋萍与其有竞争关系业务主要是模具的加工、制造和维修。郭良、冯秋萍的竞争行为主要体现为郭良与案外人苏森林两人合伙从事对模具的加工、制造和维修。并且项目的发包单位昊京（天津）模具公司（以下简称昊京公司）、敬成（天津）电子部品有限公司（以下简称敬成公司）之前与来沃公司合作，给来沃公司造成了实质上的影响，郭良、冯秋萍的查询目的不正当，冯秋萍对此情况知晓。来沃公司提供郭良与苏森林聊天记录显示，二人就模具修理进行沟通，并发生资金往来。一审法院认为，本案系股东知情权纠纷，争议焦点为郭良、冯秋萍的诉讼请求能否得到支持。一、关于请求判令查阅并复制来沃公司自成立起至开庭日止的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议的问题。一审法院认为，首先，一审庭审中，来沃公司陈述对郭良、冯秋萍请求的查阅公司章程，来沃公司可以当庭交付，该行为系来沃公司自愿履行行为，应当予以准许，故郭良、冯秋萍主张查阅并复制来沃公司章程自成立起至开庭日止的公司章程的请求，应当予以支持。郭良、冯秋萍陈述不清楚来沃公司是否存在章程修正案，来沃公司陈述没有章程修正案，在郭良、冯秋萍未提交初步证据证明来沃公司有章程修正案的情况下，对其要求查阅并复制章程修正案的请求不予支持。来沃公司章程显示公司设置执行董事、监事各1名，未设董事会和监事会，在此种情况下，郭良、冯秋萍认为公司从成立至今，对于重大事宜至少有股东会决定。来沃公司陈述其已登记的两个股东是夫妻关系，郭良、冯秋萍起诉确认股东身份之前，来沃公司并不认可郭良、冯秋萍的股东身份，后由生效判决确认股东身份，所以之前也没有通知其召开股东会，故公司成立至今没有正式开过股东会，没有形成过书面的会议决议。考虑来沃公司的机构设置情况、已登记股东系夫妻关系、郭良、冯秋萍于2018年经生效判决被确认为来沃公司股东的情况，郭良、冯秋萍在未提交初步证据证明来沃公司有股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议的情况下，其要求查阅复制的相关会议决议无事实依据，不予支持。二、关于郭良、冯秋萍请求判令查阅来沃公司自成立至开庭日形成的所有会计账簿的问题。来沃公司以郭良与苏森林合伙从事对模具的加工、制造和维修，并与来沃公司的原客户敬成公司、昊京公司进行业务往来。一审法院认为，郭良的工作单位为乐金电子天津电器有限公司，苏森林陈述其于2015年之前曾在来沃公司处工作，发票是来沃公司与敬成公司、昊京公司之间的，来沃公司现有证据不能证明郭良与苏森林之间就模具维修的沟通以及资金往来只是二人合伙产生的，并发生带走来沃公司原有客户，造成来沃公司损失的情况，不能证明郭良、冯秋萍查阅公司会计账簿存在不正当目的。根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条及第十五条的规定，会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。可以看出，会计凭证是会计帐簿的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，为了保障股东的知情权，应允许股东在必要时查阅会计凭证。由于银行账户流水系来沃公司财务状况的组成部分，系制作财务报告的原始凭证，郭良、冯秋萍作为股东要求查阅，与查阅会计账簿性质相同，该项请求并无不当，故郭良、冯秋萍要求查阅自公司成立之日起至开庭之日止的会计账簿（包括总账、明细账、银行日记账、现金日记账、原始凭证和记账凭证、银行账户流水对账单），应当予以支持。关于查阅、复制的时间地点。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》的规定，应明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。综合考虑郭良、冯秋萍权利的行使及来沃公司经营秩序，认定查阅、复制时间应当在来沃公司正常的业务时间内不超过15个工作日，查阅、复制地点应当是来沃公司。关于郭良、冯秋萍要求来沃公司提供自建账之日起的每月财务报告，来沃公司陈述从公司成立之后建账，财务报告是每半年做一次，财务报告就是利润表和负债表，如果判决要求来沃公司可以提供，郭良、冯秋萍陈述财务会计报告只要按照公司制作的实际情况，在每月产生之后以书面、传真、电子邮件任一形式向其交付即可，一审法院认为因来沃公司关于郭良、冯秋萍查阅公司会计账簿存在不正当目的的抗辩未得到支持，来沃公司陈述如果判决可以提供财务报告，但财务报告每半年做一次，就是利润表和负债表，郭良、冯秋萍亦同意根据公司实际制作财务报告的情况向其提供，故郭良、冯秋萍要求来沃公司根据实际制作情况向其提供财务报告的请求，不违反法律规定，但由于来沃公司不是每月形成财务报告，且财务报告后期是否形成与公司后期的经营情况、记账情况相关，故郭良、冯秋萍要求提供财务报告的诉讼请求，应当支持来沃公司向郭良、冯秋萍交付自公司成立至开庭之日止已形成的财务报告。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条，《最高人民法院关于适用解释》第九十条的规定，判决：一、天津市来沃模具有限公司于本判决发生法律效力之起十日内提供其自2011年3月22日至2019年5月20日止的公司章程和财务会计报告以供郭良、冯秋萍在天津市来沃模具有限公司处查阅、复制，查阅、复制时间不得超过15个工作日；二、天津市来沃模具有限公司于本判决发生法律效力之起十日内提供其自2011年3月22日至2019年5月20日止的会计账簿（包括总账、明细账、银行日记账、现金日记账、原始凭证和记账凭证、银行账户流水对账单）以供郭良、冯秋萍在天津市来沃模具有限公司处查阅，查阅时间不得超过15个工作日；三、驳回郭良、冯秋萍的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由天津市来沃模具有限公司负担。二审期间来沃公司提供天津增值税发票（由天津市华利达科技有限公司盖章的打印件），欲证明其一审期间提供的微信记录真实有效，足以证明苏森林证言的真实性。郭良、冯秋萍认为该证据不属于新的证据，且不认可其证明目的。本院经认证认为，来沃公司提供的证据不属于新的证据，且与本案争议焦点不具有关联性，本院不予认定。二审庭审后，来沃公司提交调查申请，申请开具律师调查令，向乐金电子（天津）电器有限公司核实是否委托郭良将业务发包给来沃公司，并申请调取郭良银行卡流水信息。本院经审理查明的事实与一审查明事实一致，本院对一审判决认定的事实予以确认。本院认为，郭良、冯秋萍是来沃公司股东，依法享有股东知情权，其行使知情权的内容、范围应当依据法律规定确定。郭良、冯秋萍已向来沃公司提交要求查阅公司章程、会计账簿等的书面申请，应视为其已履行公司内部救济程序，有权向法院起诉要求行使股东知情权。关于股东对会计账簿查阅权的内容及其限制问题，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”来沃公司主张郭良从事与来沃公司有实质性竞争关系业务，因此不同意查阅、复制会计账簿等要求，对此来沃公司虽提供了苏森林的证言，但该证言不足以认定来沃公司所主张的事实存在，因来沃公司对其主张的事实未能提供初步证据予以佐证，其申请开具律师调查令依据不足，调查事项与本案争议焦点不具有关联性，本院对其申请不予准许。一审法院对此认定并无不当，来沃公司未能提供证据证实其有合理根据足以认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，故来沃公司拒绝提供的上诉理由没有事实依据，本院不予支持。关于银行账户流水对账单是否属于股东可以查阅的范围问题，从股东知情权的立法目的来看，其关键在于保护中小股东的合法权益。而作为股东知情权重要部分的查阅权，很多情况下只能通过了解会计原始凭证和公司业务具体执行情况才能掌握公司真正信息。由此，查阅包括银行账户流水对账单在内的公司会计原始凭证和了解公司业务具体执行情况，是公司股东知情权内容的当然组成部分。来沃公司的该项上诉请求不能成立，本院依法不予支持。综上所述，来沃公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审法院判决处理结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人天津市来沃模具有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  翟均勇审判员  王伟杰审判员  常 静二〇一九年八月二十三日书记员  赵 旭