广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0604民初29102号原告：佛山市禅城区和硕投资管理有限公司，住所：广东省佛山市禅城区张槎一路****西塔******，统一社会信用代码：914406047894665606。法定代表人：李凌。委托诉讼代理人：陈逸逊、刘晏，均系广东豪益律师事务所律师。被告：佛山市弘蒂电器科技有限公司，住所：，住所：广东省佛山市禅城区塱宝西路******之一会信用代码：91440600310562682C。法定代表人：李少好。委托诉讼代理人：程宽，系广东通建律师事务所律师。原告佛山市禅城区和硕投资管理有限公司诉被告佛山市弘蒂电器科技有限公司房屋买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序审理。被告于答辩期内向本院提出管辖权异议，本院经审查后裁定驳回被告对本案管辖权提出的异议。被告不服上述裁定结果并向佛山市中级人民法院提起上诉，佛山市中级人民法院经审查后裁定驳回上诉，维持原裁定。后本案公开开庭进行审理，原告的委托诉讼代理人陈逸逊及被告的委托诉讼代理人程宽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：请求法院判令：1.被告立即向原告支付款项2351522.80元及利息（利息以2351522.80元为本金，从起诉之日起按日息万分之四计至实际还清款项之日止）；2.本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：原、被告于2015年2月11日签订《广东省商品买卖合同》（合同编号为：xxxxxx），约定由被告向原告购买佛山市禅城区塱宝西路60号x座x层之一的厂房（面积为2508.21平方米，购房价款为11757614元）。同日，原、被告就上述《广东省商品买卖合同》的未尽事项签订补充协议，约定被告在厂房交付两年内，总创税必须达到1209200元（即厂房交付之日起的730日内产生且已经实际缴纳的税款），且从厂房交付的第三周年起至第五周年止，每周年产生且已经实际缴纳的税款必须达到1209200元；若被告创税未能达到上述任一要求，则厂房的出售单价将在原单价基础上上浮20%，被告应于年创税未能达到约定之年度的下一年内，将该厂房出售价款的差价款项2351522.80元补缴给原告。现经原告了解，被告自2016年6月1日起接收上述厂房并开始支付相应的物业管理费，2016年度的纳税额为90400元，2017年度的纳税额为224500元、2018年1-4月的纳税额为12500元。自厂房交付起两年内，被告总创税额并未达到双方所约定的总创税额1209200元，故依据补充协议的约定，被告应向原告补缴差价款项2351522.80元。后原告曾委托律师向被告发出《律师函》，要求被告履行补缴义务，但被告并未履行。为维护自身合法权益，原告特向法院提起诉讼，请求法院支持原告的全部诉讼请求。被告辩称：一、基本情况。（一）双方签订《广东省商品房买卖合同》及《的补充协议》。2015年2月11日，原、被告签订《广东省商品房买卖合同》约定，被告以总价11788587元购买涉案厂房，原告应于2014年10月1日前将商品房交付予被告。同日，双方签订补充协议约定，被告在厂房交付两年内总创税必须达到1209200元，且厂房交付的第三周年起至第五周年止，被告每周年产生且被告实际缴纳的税款必须达到1209200元，则购房总价为11788587元，否则出售单价在原基础上上浮20%。（二）原告逾期交房。被告依约支付购房款，并为了履行补充协议，被告于2015年2月20日与韩国公司达成合作，拟在涉案物业生产“现于韩国大田市生产的专利芯片”，但原告未依约于2014年10月1日前交付房屋，直至2016年6月1日才交付房屋给被告，导致被告与韩国公司的合作无法继续推进。2016年5月12日，被告办妥涉案物业的《不动产权证书》。（三）被告将物业出租给关联公司佛山市高明欧一电子制造有限公司（以下简称高明欧一公司）。由于原告逾期交付房屋导致被告与韩国公司的合作未能推进，2016年10月10日，被告与案外人高明欧一公司签订《场地无偿使用（租赁）合同》约定，被告将涉案物业出租给案外人高明欧一公司用于货物临时周转仓库。由于双方为集团公司的关联企业，该出租为无偿出租行为，租期自2016年10月11日至2020年10月10日止。（四）原告提起本案诉讼。2018年11月22日，原告以被告纳税未达标为由起诉被告，产生本案。二、《广东省商品房买卖合同的补充协议》为格式条款，应属无效。1、补充协议为格式条款，应属无效。根据《中华人民共和国合同法》第四十条的规定，涉案补充协议是由原告提供，且在合同签订过程中均不允许被告改动任何条款，其属于格式条款。补充协议中要求“被告在厂房交付两年内总创税必须达到120.92万元，且厂房交付的第三周年起至第五周年止，被告每周年产生且被告实际缴纳的税款必须达到120.92万元，则购房总价为11788587元，否则出售单价在原基础上上浮20%”的条款属将税务管理的行政职能权力强加于民事合同，应属无效。2、补充协议对购房价格设置条件不符合政策。根据《商品房销售明码标价规定》第八条、第十三条的规定，原告通过签订补充协议的方式对购房价格设置条件，收取房价外的费用，此明显不符合政策要求。三、即使按照补充协议无效条款，被告已达到合同要求，原告的诉讼请求没有依据。1、原告逾期交房，导致被告与韩国公司的合作无法推进。被告于2015年2月20日与韩国公司达成合作，拟在涉案物业生产“现于韩国大田市生产的专利芯片”，并约定独家谈判的日期在2015年8月20日前，但原告直至2016年6月1日才交付房屋给被告，导致被告与韩国公司的合作无法继续推进。2、2016年10月10日，被告与案外人高明欧一公司签订《场地无偿使用（租赁）合同》，约定被告将涉案物业出租给案外人高明欧一公司用于货物临时周转仓库。因两公司为集团关联公司。基于此原因，被告与案外人高明欧一公司之间的出租为无偿出租行为。3、被告没有违反补充协议约定，原告的诉讼请求没有任何事实及法律依据。补充协议为原告制作的格式合同，即使有效，根据《中华人民共和国合同法》第四十二条的规定，其应作有利于被告的理解，其所约定的创税，除向国家缴纳的税款外，其他行政性收费、社保费等费用应当计算在创税额内；且该创税不局限于被告的纳税，案外人高明欧一公司使用物业，其所缴纳的税也应计算在创税额内，而案外人高明欧一公司在2016年10月至2018年11月期间向地税部门纳税3595026.22元、向国税部门纳税5786392.36元，在2016年10月至2018年12月向地税部门缴纳的社保费7232397.45元，上述金额远超补充协议关于“两年内总创税必须达到120.92万元”的约定。综上，原告诉讼请求没有任何事实及法律依据，请求法院依法查明事实，驳回其诉讼请求，以维护被告的合法权益。诉讼中，原告提交以下证据：1.原告营业执照副本、被告企业信用信息公示报告。证明原、被告的诉讼主体适格。2.《国有建设用地使用权出让合同》。证明①原告从出让人佛山市国土资源和城乡规划局受让涉案房产的土地使用权；②该土使用权出让合同中《补充条款》第三条、第四条已对在该土地上的项目建成后引进的企业总创税额及如不达标受让人应承担支付违约赔偿金进行约定，故原告要求被告签订有关年创税额的补充协议符合政府部门的规定和要求。3.《广东省商品房买卖合同》、《〈广东省商品房买卖合同〉的补充协议》。证明原、被告双方在签订买卖合同时约定被告在厂房交付两年内，总创税必须达到1209200元（即厂房交付之日起的730日内产生且已经实际缴纳的税款），且从厂房交付的第三周年起至第五周年止，每周年产生且已经实际缴纳的税款必须达到1209200元，若被告创税未能达到上述任一项要求，则厂房的出售单价将在原单价基础上上浮20%，被告应于年创税未能达到约定之年度的下一年内，将该厂房出售价款的差价款项2351522.80元补缴给原告。4.《佛山市（禅城区）不动产登记信息查询结果》、《广东省地方税收通用发票》、《大额汇总业务凭证》、《账户明细查询》、佛山农商银行张槎支行明细对账单。证明涉案厂房建筑面积为2501.62平方米，房屋套内建筑面积为2148.63平方米，按合同约定的购房款按套内建筑面积计算，单价为每平方米5438.32元，总价款为11684937.50元，该款被告已全部付清，原告也向被告全额开具购房款发票。5.《2015-2016年度欧洲工业园C区入园企业纳税统计表》、《2017年欧洲工业园C区企业税收明细表》、《2017-2018年欧洲工业园C区企业税收情况表》。证明被告自2016年6月1日起接收上述厂房并开始支付相应的物业管理费，2016年度的纳税额为90400元、2017年度的纳税额为224500元、2018年1-4月的纳税额为12500元，自厂房交付起两年内，被告总创税额并未达到双方所约定的总创税额1209200元，故按补充协议约定，被告应向原告补缴差价款项2351522.80元。6.《律师函》、EMS快递底单、物流查询结果。证明原告委托律师于2018年8月15日通过EMS特快专递的方式向被告送达催缴补缴购房优惠差价款的《律师函》。诉讼中，被告提交以下证据：1.被告营业执照副本、《不动产权证书》。证明被告的诉讼主体资格。2.《佛山市弘蒂电器科技有限公司章程》、《商业登记书面报告》、案外人高明欧一公司营业执照副本、被告企业信用信息公示报告、案外人高明欧一公司企业信用信息公示报告。证明被告股东为案外人澳门进亿贸易有限公司，该公司也为案外人澳门欧一出入口的股东，而案外人澳门欧一出入口为案外人高明欧一公司的股东。可见，被告与案外人高明欧一公司为关联公司。3.《场地无偿使用（租赁）合同》、佛山市高明区2017年度超一千万元纳税大户证明、《税收完税证明》、现场照片。证明①补充协议为原告制作的格式合同，应作有利于被告的理解，其所约定的创税除向国家缴纳的税款外，其他行政性收费、社保费等费用应当计算在创税额内；且该创税不局限于被告的纳税，案外人高明欧一公司使用物业，其所缴纳的税也应计算在创税额内；②被告没有违反补充协议约定，原告的诉讼请求没有任何事实及法律依据。本院组织当事人进行了证据交换、质证，对当事人确认真实性且与本案基本事实相关联的证据，本案予以采信并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原告提交的第5组证据，《2017年欧洲工业园C区企业税收明细表》系原告单方制作，无其他证据佐证其真实性，被告不予确认，本院不予采信；该组其他证据虽无原件核对，但从证据内容可证实为相关税务部门出具的材料，被告亦无有效证据予以反驳真实性，故本院对上述证据予以采信。被告提交的第2、3组证据，或有原件核对，或可相互佐证真实性，故本院对其真实性予以确认，关联性待后认定。综合本院采信的证据以及当事人的陈述，本院确认以下案件事实：2012年10月30日，原告与案外人佛山市国土资源和城乡规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》，确认原告通过土地一级市场公开交易（挂牌）方式受让涉案佛山市禅城区塱宝西路西侧国有建设用地使用权。双方另约定，相关地块项目建成后，引进企业在该地块上总创税额每年不低于150万元/亩。创税额考核在交地给原告4年后开始逐年进行考核，考核期为10年，考核期内，单一年度创税指标未达标的，按照实际年创税额与承诺指标的差额支付违约赔偿金，连续两年未达到创税指标的，政府有权收回土地。2015年2月11日，原、被告签订《广东省商品房买卖合同》，主要约定：被告向原告购买涉案佛山市禅城区塱宝西路60号x座x层商品房，合同约定建筑面积共计2508.21平方米，套内建筑面积为2167.69平方米，按套内建筑面积计算，购房单价为每平方米5438.32元，总购房款为11788587元；原告应于2014年10月1日前将经验收合格的商品房交付予被告，逾期交付将承担相关违约责任。同日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《〈广东省商品房买卖合同〉的补充协议》，主要内容为：“……一、合同内容补充部分：1、甲、乙双方约定，上述厂房交付两年内乙方总创税必须达到120.92万元（即厂房交付之日起的730日内产生且乙方已经实际缴纳的税款），且从厂房交付的第三周年起至第五周年止，乙方每周年产生且乙方实际缴纳的税款必须达到120.92万元，则该厂房出售单价按建筑面积计算：第四层为4700元/平方米，总价款为11788587元。若乙方创税未能达到上述任一项要求的，则出售单价将在原单价基础上上浮20%，乙方应向甲方补足上浮差总价款2357717.4元，乙方应于创税未能达到约定金额年度的下一年内，将该厂房出售价款的差价补足给甲方。……”2015年9月17日、2015年11月25日、2016年3月8日，被告向原告转账支付购房款合计11684937.50元。2016年5月11日，涉案房产办理不动产权登记手续，由被告单独所有，房屋建筑面积为2501.62平方米，套内建筑面积为2148.63平方米。2018年8月16日，原告委托广东豪益律师事务所律师向被告发出《律师函》，以厂房交付起两年内总创税额未达到1209200元为由，要求被告补交差价款项2351522.80元。诉讼中，原、被告一致确认涉案房产于2016年6月1日交付被告使用。原告陈述：因涉案房产的合同约定建筑面积大于实际建筑面积，故涉案房产实际总价款按实际套内建筑面积（2148.63平方米）及合同约定单价（5438.32元/平方米，按套内建筑面积计算）计得为11684937.50元，被告亦已向原告支付完毕。因被告创税额未达双方补充协议约定的标准，故依据补充协议的约定的购房单价及实际建筑面积，被告所应支付的差价款为2351522.80元。另，买卖合同约定的交付日期（2014年10月1日）系笔误，与签订合同日期（2015年2月11日）相对比亦明显不符常理。被告陈述：涉案房产现由案外人高明欧一公司用作周转仓库使用，该公司工，该公司工商登记住所也仍正常营业v>另查明一，依据佛山市禅城区国家税务局出具的《2015-2016年度欧洲工业园C区入园企业纳税统计表》，被告于上述年度未有纳税额。依据佛山市禅城区地方税务局出具的《2015-2016年度欧洲工业园C区入园企业纳税统计表》，被告于2015年度共计缴纳地税税额359605元，于2016年度共计缴纳地税税额90383元。依据佛山市禅城区地方税务局张槎税务分局出具的《2017-2018年欧洲工业园C区企业税收情况表》,被告于2017年5月至2018年4月共计缴纳地税税额138855.04元，于2018年1-4月共计缴纳地税税额12528.10元。另查明二，案外人高明欧一公司系台港澳法人独资的有限责任公司，其工商登，其工商登记住所为佛山市高明区荷城街道泰华路**年10月10日，被告与案外人高明欧一公司签订《场地无偿使用（租赁）合同》，约定由被告将涉案房产无偿出租予案外人高明欧一公司作货物临时周转仓库使用。依据被告提交的相关税收完税证明资料，案外人高明欧一公司于2016-2018年度征税机关为国家税务总局佛山市高明区税务局。本院认为，本案系房屋买卖合同纠纷。原、被告签订的《广东省商品房买卖合同》、《〈广东省商品房买卖合同〉的补充协议》，系双方当事人真实意思表示，合同及协议内容不违反法律、法规的强制性规定，合法、有效，双方当事人应严格依约履行。被告虽抗辩主张上述补充协议无效，但其并无有效证据证明补充协议存在法定无效事由，且结合原告与案外人佛山市国土资源和城乡规划局签订的《国有建设用地使用权出让合同》及上述合同、补充协议的相关约定，原告受让涉案国有建设用地使用权加以建设后出售相关物业，目的在于发挥涉案土地使用权及地上建筑物的最大价值，促进、保持地上建筑物使用后的良好经营秩序，增加当地税收，此合同目的于双方均有利，故双方以创税额作为购房价款的变更标准，并未见加重被告责任的情形。据此，被告上述抗辩意见无理，本院不予采纳。关于原告主张被告支付差价款项2351522.80元及利息的诉请。如上分析所述，《广东省商品房买卖合同》、《〈广东省商品房买卖合同〉的补充协议》的合同目的在于发挥土地使用权及地上建筑物的最大价值，增加当地税收，故双方于补充协议中所约定之“创税额”应理解为涉案房产所进行的经营活动为当地创造的税收，而不应仅限于被告所纳税额。据此，依据双方补充协议约定，结合涉案房产交付事实，涉案房产所进行之经营活动所纳税额应于2016年6月1日至2018年5月31日期间达1209200元。经查，被告以涉，被告以涉案房产地址为工商登记住所，其于上述期间内的纳税额未达上述约定标准举证证明其将涉案房产出租予案外人高明欧一公司的事实，但首先，从被告自认的转租用途来看，涉案房产仅用于周转仓库使用，并非正常经营活动；其次，被告自认案外人高明欧一公司工商登记住所（佛山市高明区荷城街道泰华路6号）亦有正常经营活动，故在本案无证据证明案外人高明欧一公司于上述期间所纳税额系涉案房产经营活动所创税收的情形下，被告主张将案外人高明欧一公司所纳税额计入补充协议约定之创税额缺乏依据，亦不符合双方合同目的，本院不予采纳。至此，可认定被告未依约按期达到双方约定的创税额标准，依约应向原告补交购房差价款。本案中，原告主张涉案房产原购房价款因实际建筑面积与合同约定建筑面积存在差异而应变更为11684937.50元，被告未予否认，并确已向原告支付上述价款，故本院确认原告上述主张属实。由于原购房价款的变更，故双方补充协议所载计算差价款的购房单价、购房总价亦应作变更。经计算，被告实际应向原告计付购房差价款合计2336987.50元（11684937.50元×20%）。原告诉请差价款超出部分，无事实依据，本院不予支持。至于原告主张的利息，因原告已于2018年8月16日向被告发出《律师函》催缴差价款，故被告拒绝支付的行为已造成原告利息损失，原告主张从本案起诉之日起计收利息，系原告对其自身权利义务的自由处分，本院依法予以确认；然原告所主张之利息标准并无合同依据，故本院酌定以中国人民银行同期同类贷款利率为利息计算标准。另就被告关于原告存在逾期交付行为致其无法与韩国公司达成合作的抗辩主张。首先，被告并无有效证据证明原告交付行为与其所称终止合作事宜存在因果关系；其次，被告亦无有效证据证明上述终止合作事宜可为其抗辩履行补缴差价款义务的正当事由；再次，被告并未于本案中提起反诉主张原告承担逾期交房的违约责任，故此，本院对被告上述抗辩主张不予采纳。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告佛山市弘蒂电器科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，向原告佛山市禅城区和硕投资管理有限公司支付差价款2336987.50元及利息（利息以2336987.50元为本金，自2018年12月4日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至被告佛山市弘蒂电器科技有限公司实际支付完毕上述差价款本金之日止）；二、驳回原告佛山市禅城区和硕投资管理有限公司的其他诉讼请求。如被告佛山市弘蒂电器科技有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序，受理费减半收取12806元，由原告佛山市禅城区和硕投资管理有限公司负担79元，由被告佛山市弘蒂电器科技有限公司负担12727元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  杨玲玲二〇一九年八月七日书记员  胡会婷附引用的法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条民事诉讼应当遵循诚实信用原则。当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。