上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初19067号原告：张建林,男,1974年10月8日出生,汉族，住浙江省绍兴市。委托诉讼代理人：龚立新，上海市联诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄楷宸，上海市联诚律师事务所律师。被告：杰隆企业集团有限公司，住所地：上海市浦东新区。法定代表人：朱佳,董事长。被告：杭州国茂生态农业科技开发有限公司，住所地：浙江省杭州市。法定代表人：孙顺寿,董事长。被告：成国祥,男,1962年10月11日出生,汉族，住上海市浦东新区。被告：上海锦祥投资发展有限公司，住所地：上海市浦东新区。法定代表人：孙顺寿,董事长。被告：浙江国茂饲料有限公司，住所地：浙江省建德市。法定代表人：孙顺寿,董事长。五被告共同委托诉讼代理人：薛廷尧，上海市现代律师事务所律师。五被告共同委托诉讼代理人：罗佳，上海市现代律师事务所实习律师。原告张建林诉被告杰隆企业集团有限公司(以下至判决主文前简称杰隆公司)、被告杭州国茂生态农业科技开发有限公司(以下至判决主文前简称杭州国茂生态公司)、被告成国祥、被告上海锦祥投资发展有限公司(以下至判决主文前简称上海锦祥投资公司)、被告浙江国茂饲料有限公司(以下至判决主文前简称浙江国茂饲料公司)股权转让纠纷一案，本院于2019年3月5日受理后，依法组成合议庭，于2019年6月6日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人黄楷宸、五被告共同委托诉讼代理人薛廷尧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张建林向本院提出诉讼请求：1、判令五被告共同向原告支付股权回购款人民币(以下币种相同)1,162.04万元；2、判令五被告共同向原告支付以1,162.04万元为基数，按年利率8%标准，自2016年8月17日起至2018年8月16日的利息1,859,264元；3、判令五被告共同向原告支付以1,162.04万元为基数,按月利率1.2%的标准，自2018年8月17日起至实际清偿之日止的利息；4、判令五被告共同支付原告律师费35万元。事实与理由：原告与被告杰隆公司于2016年8月签订《股权转让协议》、《杰康诺酵母股东补充协议》，约定：被告杰隆公司将其持有的甘肃杰康诺酵母科技有限公司(以下简称“标的公司”)2.2%股权，以1,162.04万元转让给原告，同时在补充协议中约定，被告杰隆公司承诺自收到股权转让款之日(2016年8月10日)，若24个月内，标的公司未能在主板、创业板、新三板上市而且价格低于每股4元，原告可以要求被告杰隆公司按照8%年利率回购其持有的标的公司股权。因被告杰隆公司未完成上述承诺,原告委托律师于2018年8月15日向被告杰隆公司发送律师函，通知被告杰隆公司按照合同约定回购标的公司股权，并支付相应利息。2018年10月30日,原告与被告杰隆公司、被告杭州国茂生态公司、被告上海锦祥投资公司签订《股权回购协议》，约定：被告杰隆公司回购标的公司股权，即向原告退还股权转让款1,162.04万元，并承担张建林自交付股权款之日起至2018年8月15日止，按年利率8%计算的利息，并承担自2018年8月16日起至实际退还之日止，按月息1.2%计算的利息。价款支付：2018年12月25日前支付300万元，2019年3月25日前支付400万元，2019年5月25日前付清余款452.04万元及利息。被告杭州国茂生态公司、被告成国祥作为承诺人就被告杰隆公司应向原告履行的义务，和被告杰隆公司共同向原告承担清偿责任，若被告杰隆公司不能履约，原告有权就被告杰隆公司所欠全部款项一并向被告杰隆公司及承诺人被告杭州国茂生态公司、被告成国祥主张所有权利，届时产生的追索费用(诉讼费、保全担保费、律师费、差旅费等),由被告杰隆公司、被告杭州国茂生态公司、被告成国祥承担。2019年1月5日，原告与被告杰隆公司、被告杭州国茂生态公司、被告成国祥、被告上海锦祥投资公司、被告浙江国茂饲料公司签订《股权回购协议(补充)》，增加了被告上海锦祥投资公司、被告浙江国茂饲料公司就被告杰隆公司的欠款，与被告杰隆公司共同向原告承担付款责任等约定。现因五被告未按约定付款,为此,原告特向贵院提起诉讼，要求判如所请。五被告共同辩称，原、被告之间的协议名为股权转让协议，实为借款协议。同意由被告杰隆公司归还原告本金，原告主张的月利率过高，应按照中国人民银行同期贷款利率计算，原告主张的律师费过高。上述债务均应由被告杰隆公司承担，其余四被告仅仅是做出了承诺，但不应承担相应债务。本院经审理认定事实如下：2016年8月16日，甲方：被告杰隆公司、乙方：原告张建林签订《股权转让协议》，约定本次转让标的为甲方持有甘肃杰康诺酵母科技有限公司的305.8万元出资对应的全部股份和对应的权利义务，本次股权转让不改变目标公司的注册资本。乙方受让股本的价格为3.8元/股，共计1,162.04万元。本次股权转让完成后，乙方持有甘肃杰康诺酵母科技有限公司305.8万元(转让款：1,162.04万元)的出资,占目标公司注册资本的2.2%。甲方(转让方)：被告杰隆公司、乙方(受让方)：原告张建林签订《杰康诺酵母股东补充协议》，约定本协议由双方于2016年8月10日在上海市签署。由甲方转让乙方持有甘肃杰康诺酵母科技有限公司的305.8万股股份。甲方承诺自收到股权转让款之日(2016年8月10号)，若24个月内，甘肃杰康诺酵母未能在主板、创业板、新三板上市而且价格低于4元，乙方可以要求甲方按照8%年利率(不计复利)回购其持有的杰康诺股权(或股份)。2016年8月17日，原告张建林向被告杰隆公司转账支付1,162.04万。2016年10月17日，甘肃杰康诺酵母科技有限公司名称变更为西藏杰康酵母科技有限公司。目前张建林经登记为西藏杰康酵母科技有限公司股东，于2016年12月22日认缴出资额305.8万元。2018年10月30日，回购方(甲方)：被告杰隆公司、转让方(乙方)：原告张建林、承诺人被告杭州国茂生态公司、承诺人被告成国祥签订《西藏杰康酵母科技有限公司股权回购协议》，约定：甲方将回购乙方持有公司【西藏杰康酵母科技有限公司1,162.04万元】的出资，占公司全部股份的2.2%。甲方愿按原有(2016年8月16日)签署的《股权转让协议》及《杰康诺酵母股东补充协议》的约定履行，回购张建林的股权，即向张建林退还股权转让款人民币1,162.04万元，并承担张建林自交付股权款之日起，按年利息8%支付利息至2018年8月15日止，并承担自2018年10月16日之后的利息(按月息12%计算至实际退还之日，若甲方能如期付款，可优惠按月息10%计)。价款的支付：1、甲方2018年12月25日前支付300万元；2、甲方2019年3月25日前支付400万元；3、甲方2019年5月25日前付清余款452.04万元及利息。履约担保：两承诺人愿就甲方应向张建林履行的义务，和甲方共同向张建林承担清偿责任。若甲方不能履约，张建林有权就甲方所欠全部款项一并提前向甲方及承诺人主张所有权利(包括债权)，届时张建林因此产生的追索费用(包括诉讼费、保全担保费、律师费、差旅费等)，由甲方及承诺人承担。2019年1月5日，回购方(甲方)：被告杰隆公司、转让方(乙方)：原告张建林、承诺人被告成国祥、承诺人被告上海锦祥投资公司、承诺人被告浙江国茂饲料公司、承诺人被告杭州国茂生态公司签订《股权回购协议(补充)》，约定：甲方将回购乙方持有公司【西藏杰康酵母科技有限公司1,162.04万元】的出资，占公司全部股份的2.2%。甲方愿按原有(2016年8月16日)签署的《股权转让协议》及《杰康诺酵母股东补充协议》的约定履行，回购张建林的股权，即向张建林退还股权转让款人民币1,162.04万元，并承担张建林自交付股权款之日起，按年利息8%支付利息至2018年8月15日止，并承担自2018年8月16日之后的利息(按月息1.2%计算至实际退还之日，若甲方能如期付款,可优惠按月息1.0%计)。价款的支付：1、甲方2018年12月25日前支付300万元；2、甲方2019年3月25日前支付400万元；3、甲方2019年5月25日前付清余款462.04万元及利息。履约担保：肆承诺人愿就甲方应向张建林履行的义务，和甲方共同向张建林承担清偿责任。若甲方不能履约，张建林有权就甲方所欠全部款项一并提前向甲方及承诺人主张所有权利(包括债权)，届时张建林因此产生的追索费用(包括诉讼费、保全担保费、律师费、差旅费等)，由甲方及承诺人承担。原告为本案诉讼聘请律师，支出律师费35万元。本院认为，原、被告间签订的回购协议系双方真实意思表示，合法有效，当事人理应予以恪守。现原告要求五被告支付股权回购款、利息，并承担律师费，具有事实与合同依据，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条的规定，判决如下：一、被告杰隆企业集团有限公司、被告杭州国茂生态农业科技开发有限公司、被告成国祥、被告上海锦祥投资发展有限公司、被告浙江国茂饲料有限公司应于本判决生效之日起十五日内共同向原告张建林支付股权回购款1,162.04万元;二、被告杰隆企业集团有限公司、被告杭州国茂生态农业科技开发有限公司、被告成国祥、被告上海锦祥投资发展有限公司、被告浙江国茂饲料有限公司应于本判决生效之日起十五日内共同向原告张建林支付以1,162.04万元为基数,按年利率8%标准,自2016年8月17日起至2018年8月15日的利息；三、被告杰隆企业集团有限公司、被告杭州国茂生态农业科技开发有限公司、被告成国祥、被告上海锦祥投资发展有限公司、被告浙江国茂饲料有限公司应于本判决生效之日起十五日内共同向原告张建林支付以1,162.04万元为基数,按月利率1.2%的标准,自2018年8月16日起至实际清偿之日止的利息；四、被告杰隆企业集团有限公司、被告杭州国茂生态农业科技开发有限公司、被告成国祥、被告上海锦祥投资发展有限公司、被告浙江国茂饲料有限公司应于本判决生效之日起十五日内共同向原告张建林支付律师费35万元。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费108,961元，由被告杰隆企业集团有限公司、被告杭州国茂生态农业科技开发有限公司、被告成国祥、被告上海锦祥投资发展有限公司、被告浙江国茂饲料有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  朱俊审 判 员  赵怡人民陪审员  王平二〇一九年八月二十三日书 记 员  瞿萍附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。