北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0105民初29411号原告:张俊杰，男，1964年6月5日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：程治国，北京市赢嘉律师事务所律师。被告：吴庆鸿，男，1963年2月8日出生，汉族，住北京市朝阳区。被告：中慧担保有限公司，住所地北京市平谷区峪口镇峰云街****。法定代表人：吴庆鸿，董事长。原告张俊杰诉被告吴庆鸿、被告中慧担保有限公司（以下简称中慧公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2018年3月28日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。张俊杰及委托诉讼代理人程治国、吴庆鸿均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。张俊杰向本院提出诉讼请求：要求依法确认吴庆鸿与中慧担保有限公司签订的《债权转移协议书》无效。事实与理由：我与吴庆鸿原系朋友关系，中慧公司自2003年4月9日注册成立。吴庆鸿自2008年起一直担任中慧公司的法定代表人。2017年1月10日，吴庆鸿以房屋买卖合同纠纷为由起诉我并向法院提交了显示签订时间为2008年5月16日吴庆鸿与中慧公司签订的《债权转移协议书》，该协议书约定中慧公司对我有118万元的借款债权转让给吴庆鸿。但是我从未向中慧公司有过借款行为，双方之间并无债权债务关系。并且中慧公司与吴庆鸿签订的《债权转移协议书》之前或之后从未通知过我。我认为吴庆鸿作为中慧公司的法定代表人及董事长，利用自身职务便利条件与中慧公司恶意串通，编造虚假债权，严重损害了我的合法权益，故为维护我方合法权益，特诉至法院。吴庆鸿、中慧公司辩称：借款118万是真实的，2017年8月21日三中院法庭调查中张俊杰认可了这笔借款，在笔录中有提及。2018年5月31日，吴庆鸿起诉张俊杰房屋买卖合同纠纷一案中，有证人出庭说明债权转让协议书，张俊杰本人到庭认可了。债权转让协议书在2015年11月8日吴庆鸿和张俊杰签订的转让协议中也明确了债权转让协议书当中的118万，债权转让协议书的有效与无效与张俊杰无关，关于债权转让只要通知就可以。张俊杰在2017年以前明确知道债权转让协议，2017年8月21日张俊杰在法庭上也承认该事实。张俊杰就同一案由在2017年11月就起诉过，2018年1月22日开庭张俊杰没有到庭，按撤诉处理了，我认为张俊杰就是恶意诉讼。中慧公司的118万跟张俊杰所述的北京东方微网信息技术有限公司（以下简称东方微网公司）和北京阳光泰杰科技发展有限公司（以下简称阳光泰杰公司）没有任何关系，只跟张俊杰本人有关系，支票的抬头是空白，支票是可以转让的，至于张俊杰把这笔钱背书到哪，跟吴庆鸿和中慧公司无关。2015年补签的转让协议上再次确认了118万，这118万张俊杰是认可的，当时张俊杰回答是生意借款，张俊杰回答说我们没有从吴庆鸿处拿到160多万，是中慧公司转让债权给吴庆鸿，剩下的五十几万是吴庆鸿转给张俊杰的。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2008年5月16日，吴庆鸿（乙方）与中慧公司（甲方）签订了《债权转移协议书》，约定：一、甲方对张俊杰形成的债权包括：1、2007年12月17日以北京银行转账支票形式给张俊杰借款叁拾万元，2、2007年12月18日以北京银行转账支票形式给张俊杰借款捌万元，3、2008年1月4日以代付上海晶丰化工有限公司形成给张俊杰借款伍拾万元，4、2008年1月17日以北京银行转账支票形式给张俊杰借款叁拾万元，以上合计，甲方对张俊杰享有的借款合计118万元（本金）。二、甲方将前列的债权全部转让给乙方，自本协议签订之日的次日，由乙方向甲方行使该债权的全部权利，包括但不限于主张、追索、再转让等等。若乙方处分该权利时，需要甲方出具相关证明的，甲方应当给予配合。三、至本协议签署之日，甲方保证该债权权利处于法定的保护时效内，乙方已向债务人张俊杰确认，债务人张俊杰认可甲方的上列债权权利。四、双方共同确认：在签订本债权协议前，双方已经将上列转让债权内容告知了债务人张俊杰。乙方不得以任何理由对自愿接受债权转让事宜翻悔。五、乙方自愿放弃甲方之前承诺给乙方的各项年终奖励。六、本协议自双方盖章或签字之日生效。庭审中，吴庆鸿主张中慧公司与张俊杰借款118万真实存在。就此，经查，中慧公司与张俊杰之间没有借款协议；本院询问吴庆鸿和中慧公司能否提供中慧公司财务账目证明实际付款情况，吴庆鸿和中慧公司均未提供。关于借款存在，吴庆鸿主要证据如下：1、吴庆鸿提交了《转让协议》，转让协议系两页，第二页转让方张俊杰、受让方吴庆鸿，签订日期2015.11.8，第一页主要系打印，部分空格处手添，主要条款“转让方于2009年7月前购得北京市朝阳区安立路X号X房屋一套。该房屋登记面积为133.01平方米，购房合同编号为-----。至本协议签订之日止，转让方向中慧公司担保有限公司借款1180000元；转让方向受让方借款372500元。转让方确认已经收到借款1552500元。……”就此，张俊杰表示第二页系其签署，但第一页并没有其签字，当时张俊杰因为债务缠身被强制执行，吴庆鸿作为朋友承诺为张俊杰抵债，约定的是以600万的价格把房屋转让给吴庆鸿。2、吴庆鸿提交北京市第三中级人民法院谈话笔录，该笔录时间系2017年8月21日，摘录如下：审判员：有证据证明你们2009年达成买房协议？吴庆鸿：口头协议，没有其他。审判员：张俊杰意见？张俊杰：没有购买事实。160多万的不是房款。审判员：那是什么款？张俊杰：当时生意借款。审判员：有证据证明吗？张俊杰：我们没有吴庆鸿拿到160多万。是中慧担保有限公司转让债权给吴庆鸿，余下的50几万吴庆鸿转给张俊杰。吴庆鸿：2007年，张俊杰向中慧担保有限公司借款118万元，他还不了，2008年，中慧担保催收，张俊杰无力偿还，张俊杰就让我承担债务以后还我……就此，张俊杰表示当时本人并未出庭，是律师代理出庭，律师说的是两个公司之间东方微网公司和中慧公司有合作款项，不是张俊杰本人向中慧公司借款。3、吴庆鸿提交了中慧公司营业执照，证明其在2008年6月23日签署上述《债权转让协议书》后担任中慧公司法人。张俊杰对证据真实性认可，表示经其查询工商登记档案并提交了该档案证明中慧公司法人从未变更。吴庆鸿表示中慧公司2003年成立的时候是国企，2005年改制，可能是渠道问题。张俊杰主张上述《债权转让协议书》中的118万不是其个人与中慧公司的借款，是东方微网公司有一个写字楼，在远大中心，把这个写字楼给中慧公司使用三年，双方投资期限是3年，3年里中慧公司支付给东方微网公司3000万，后来由于中慧公司违约双方合作暂停，118万是这个协议的前期意向款。张俊杰未提交其所述合作协议。张俊杰主张其与中慧公司不存在个人借款，主要证据如下：1、张俊杰提交了东方微网公司《情况说明》，东方微网公司认可中慧公司在2007年12月份转给东方微网公司两笔投资款38万，2008年1月收到中慧公司投资款30万。另张俊杰申请调查东方微网公司2007年至2008年转账进账记录。本院调查了中国光大银行北京亚运村支行东方微网公司2007年至2008年流水未发现上述两笔款项。2、张俊杰申请调取2007-2008年中慧公司在北京银行亚运村支行账户内流水，证明2007-2008年中慧公司并未有《债权转让协议书》中记载的借款给其个人。3、张俊杰提交了东方微网公司工商登记，证明其2009年7月17日之前担任东方微网公司法定代表人，后撤出，撤出时无任何债权人和担保人向东方微网公司主张请求。4、张俊杰提交了北京阳光泰杰科技发展有限公司（下称阳光泰杰公司）营业执照证明其系该公司法定代表人，提交了中慧公司股东会决议及章程，提交了2017年12月18日银行进账单（出票人北京鼎信创智资产管理有限公司、收款人阳光泰杰公司、金额30万）、提交了阳光泰杰公司银行流水、提交了收据（2017年12月17日开具，上载今收到北京鼎信创智资产管理有限公司，股权保证金30万元，收款人张俊杰，交款人吴庆鸿）。针对上述证据，张俊杰表示118万是东方微网公司作为中慧公司股东入资之后的合作款包括部分股权转让款，第一笔是118万，经查证据东方微网公司认可的30万并不全是东方微网公司收的，有的是阳光泰杰公司收的（东方微网公司是该公司股东），30万的出票人北京鼎信创智资产管理有限公司是中慧公司股东。吴庆鸿表示支票并不一定是中慧公司出具，中慧公司收回来的钱就直接借给张俊杰，中慧公司有可能是收回的外债是其他公司支票，但是这118万跟东方微网公司、阳光泰杰公司均无关，只跟张俊杰有关。5、张俊杰提交了房产证复印件及截屏，证明其名下北京市朝阳区安立路X号X房屋（以下简称X号房屋）自2011年取得产证后2011年至2017年期间每年其都抵押房屋且抵押都有评估报告和拍照所以不可能存在2009年就把房子卖给吴庆鸿。吴庆鸿表示对证据真实性认可，有两次是张俊杰通过欺骗手段带人去家中。另查，与本案相关关联案件，2017年吴庆鸿向本院起诉请求：确认张俊杰与李志明于2016年11月12日签署的《北京市存量房屋买卖合同》无效。在该案中，吴庆鸿表示与张俊杰于2009年达成口头协议，张俊杰以1702528元的价格将X号房屋出售给吴庆鸿。因X号房屋处于出租状态，吴庆鸿于2009年7月21日支付租户22500元作为提前解约违约金，并于当日搬入X号房屋居住至今。后吴庆鸿向张俊杰陆续支付购房款160余万元。2015年11月，吴庆鸿与张俊杰补签了《转让协议》，明确吴庆鸿就X号房屋已付房款1552500元，剩余部分于办理房屋权属转移登记后再行支付。吴庆鸿提交与本案所涉相同的《转让协议》、《债权转移协议书》等为证。本案历经二审，北京市第三中级人民法院于2017年8月30日出具（2017）京03民终10196号民事判决书，判决确认了确认张俊杰与李志明于二○一六年十一月十二日签订的《北京市存量房屋买卖合同》无效。后该案再审亦维持。此外，2017年吴庆鸿诉至本院要求依据（2017）京03民终10196号民事判决书撤销原不动产登记，依法将X号房屋过户至吴庆鸿名下。一审因X号房屋存在抵押不具备过户条件，故驳回了吴庆鸿的诉讼请求。后吴庆鸿上诉，北京市第三中级人民法院于2019年3月19日出具（2019）京03民终3044号民事判决书，判决认为：张俊杰虽表示《转让协议》中所涉“转让方向中慧公司借款118万元”系东方微网公司与中慧公司之间交易往来，而非张俊杰个人借款，但依据现有证据可以认定上述款项往来系发生在张俊杰担任微网公司法定代表人与股东期间，该款项的往来情况与《转让协议》以及吴庆鸿向法院提交的转账明细、相关交费凭证与吴庆鸿的陈述、证人证言等证据材料，以及吴庆鸿自2009年起即占有使用涉案房屋的事实等能够相互印证。反之，张俊杰主张《转让协议》并非其真实意思表示但未能提供充分依据，其主张涉案房屋系出租给吴庆鸿使用，且吴庆鸿向其支付的款项均系租金的主张亦无任何证据佐证，故本院对其主张不予采纳。综上，一审法院认定吴庆鸿与张俊杰之间存在房屋买卖合同关系及对本案的具体处理适当，本院予以维持。至于张俊杰提出的中止审理申请，本院认为，《债权转移协议书》与《转让协议》系两个相互独立的合同，涉及不同的法律关系，《债权转移协议书》的效力并不直接影响本案双方当事人之间房屋买卖合同关系的成立及效力，仅可能对吴庆鸿应向张俊杰支付的剩余购房款数额造成影响，如存在上述情形张俊杰可另行解决，不影响本院对本案的处理，故本院对其中止审理的申请不予准许。并最终判令驳回上诉，维持原判。本院认为：根据我国合同法第八十二条规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。即债务人在接到债权转让通知后，债权转让行为即生效；而债权转让行为仅发生债权人主体的变更，不涉及合同内容的变更，所以债务人基于合同产生的抗辩权并不因债权转让而消灭。本案中，《债权转移协议书》系中慧公司与吴庆鸿签署，约定中慧公司将其与张俊杰的个人借款118万元转让给吴庆鸿。如果张俊杰认为其与中慧公司之间不存在上述个人借款，那么在吴庆鸿依据《债权转移协议书》要求张俊杰付款时或者依据《转让协议》要求张俊杰进行过户交易时，涉及《债权转移协议书》内款项金额，张俊杰可以直接向吴庆鸿行使抗辩权，亦正如北京市第三中级人民法院判决中所述《债权转移协议书》仅可能对吴庆鸿应向张俊杰支付的剩余购房款数额造成影响。故张俊杰起诉要求确认《债权转移协议书》无效，无事实和法律依据，故对于其该项诉求，本院不予支持。综上，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第八十二条之规定，判决如下：驳回原告张俊杰的诉讼请求。案件受理费15420元，由原告张俊杰负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，预交上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  杨 静人民陪审员  贾松涛人民陪审员  王希燕二〇一九年八月二十七日书 记 员  辛迎雪