上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0118民初11231号原告：上海鑫家信息科技有限公司，住所地上海市。诉讼代表人：ChristinaDingNanZheng，上海鑫家信息科技有限公司破产管理人负责人。委托诉讼代理人：何澄。委托诉讼代理人：王东梅。被告：季沛，男，1964年3月23日出生，汉族，户籍地上海市。被告：顾维静，男，1979年11月26日出生，汉族，户籍地上海市。被告：赵彪，男，1987年12月3日出生，汉族，户籍地安徽省宿州市。被告：杨翌，男，1978年7月12日出生，汉族，户籍地上海市。被告：徐亚为，男，1979年12月8日出生，汉族，户籍地上海市。原告上海鑫家信息科技有限公司与被告季沛、顾维静、赵彪、杨翌、徐亚为股东出资纠纷一案，本院于2019年6月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人何澄、王东梅，被告顾维静、杨翌、徐亚为到庭参加诉讼；被告季沛、赵彪经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告上海鑫家信息科技有限公司向本院提出诉讼请求：1.要求被告季沛向原告足额缴纳出资300万元(人民币，下同)；2.要求被告顾维静向原告足额缴纳出资50万元；3.要求被告赵彪向原告足额缴纳出资50万元；4.要求被告杨翌向原告足额缴纳出资50万元；5.要求被告徐亚为向原告足额缴纳出资50万元；6.本案诉讼费由五被告承担。事实和理由：因原告未能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，案外人向法院申请对某某进行破产清算。2018年10月16日，法院作出(2018)沪0118破28-1号民事裁定书，裁定受理案外人对某某破产清算申请。根据原告的工商档案信息登记，被告季沛、顾维静、赵彪、杨翌、徐亚为均为原告股东，其认缴出资额分别为300万元、50万元、50万元、50万元、50万元，出资时间均为2025年2月15日。截止目前，破产管理人在原告工商档案材料里未发现有出资证明书、验资报告等材料。根据《破产法》第三十五条规定，原告认为五被告出资时间应提前到期，并应立即向原告足额缴纳出资。被告季沛辩称，不同意原告的诉讼请求。理由：第一，原告拖欠多名案外人的债务实际与原告无关，系原告的前身即鑫崭宏房地产(上海)有限公司所欠。第二，鑫崭宏房地产(上海)有限公司的原股东、经理等存在挪用公司资产、隐藏会计账簿等行为，随后原股东又将公司股权全部转让给本被告，系原股东、经理等设计陷害本被告。在办理鑫崭宏房地产(上海)有限公司股权变更手续过程中，本被告没有看过相关材料的具体内容，系原经理、中介公司人员操办。第三、本被告没有对某某实缴过出资，鑫崭宏房地产(上海)有限公司的注册资本也没有实缴。第四、目前本被告生患重病，经济困难，无力向原告缴纳出资。被告顾维静辩称，不同意原告的诉讼请求。理由：本被告经朋友介绍认识季沛，季沛声称原告生意红火，只要入股就能获得盈利。2016年8月1日，本被告与季沛签订股权转让协议，受让季沛持有的原告10%股权，认缴出资额为50万元。但，季沛未在股权转让协议中向本被告披露公司经营状况及债务状况。2016年9月后，季沛以身体原因对本被告视而不见。2019年7月6日，本被告收到法院传票才知晓原告在外拖欠债务。因此，本被告认为季沛在股权转让过程中存在恶意欺诈，股权转让协议属于可撤销的协议，应属无效，故本被告无需向原告缴纳出资。本被告至今确未对某某实缴出资。被告赵彪辩称，不同意原告的诉讼请求。理由：本被告从季沛处受让股权时不知原告有负债，被季沛欺骗。本被告受让股权后，实际参与原告经营管理两个半月，当时原告经营状况已经不好，公司员工纷纷离职，账面资金剩五元多。本被告确未对某某实缴出资，目前持有原告10%股权，认缴出资额为50万元。2016年10月，本被告已从原告处离职，在外谋职。2017年，本被告曾向市场监督管理部门申请办理变更股东手续，但该部门要求所有股东到场。截止目前，原告尚欠本被告工资、提成等劳动报酬125,000元。被告杨翌辩称，不同意原告的诉讼请求。具体答辩意见同顾维静。本被告至今确未对某某实缴出资。被告徐亚为辩称，不同意原告的诉讼请求。具体答辩意见同顾维静。本被告至今确未对某某实缴出资。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：上海鑫家信息科技有限公司于2015年2月16日依法核准成立，原公司名称为鑫崭宏房地产(上海)有限公司。根据鑫崭宏房地产(上海)有限公司设立时的章程记载，公司注册资本为500万元，股东为顾芳芳(认缴出资额150万元)、孙晓雪(认缴出资额50万元)、傅建军(认缴出资额50万元)、陆文伟(认缴出资额50万元)、王之亮(认缴出资额50万元)、周冰清(认缴出资额50万元)、顾朝君(认缴出资额50万元)、徐向阳(认缴出资额50万元)，出资时间均为2025年1月27日。2016年5月20日，顾芳芳、孙晓雪、傅建军、陆文伟、王之亮、周冰清、顾朝君、徐向阳与季沛签订《股权转让协议》，约定上述股东将各自持有的公司股权全部转让给季沛。根据2016年5月20日鑫崭宏房地产(上海)有限公司的章程记载，公司注册资本为500万元，股东为季沛(认缴出资额500万元)，出资时间为2025年1月27日。2016年6月30日，市场监督管理部门出具准予变更登记通知书，准予鑫崭宏房地产(上海)有限公司名称变更为上海鑫家信息科技有限公司。2016年8月1日，季沛与杨翌、徐亚为、赵彪、顾维静签订《股权转让协议》，约定季沛将其持有的公司股权转让给杨翌、徐亚伟、赵彪、顾维静各10%。根据2016年8月1日上海鑫家信息科技有限公司的章程记载，公司注册资本为500万元，股东为季沛(认缴出资额300万元)、杨翌(认缴出资额50万元)、徐亚为(认缴出资额50万元)、赵彪(认缴出资额50万元)、顾维静(认缴出资额50万元)，出资时间均为2025年2月15日。2018年10月16日，上海市青浦区人民法院作出(2018)沪0118破28-1号民事裁定书，裁定受理上海鸿骁信息技术有限公司对上海鑫家信息科技有限公司的破产清算申请。2018年11月15日，上海市青浦区人民法院作出(2018)沪0118破28-1号决定书，指定安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所担任上海鑫家信息科技有限公司管理人。审理中，原告破产管理人表示，在原告工商档案材料里未发现有出资证明书、验资报告等材料，故五名被告至今未缴纳出资。五名被告虽均确认至今未对某某实缴出资，但均以各自抗辩理由不同意原告的诉讼请求。以上事实，有原告提供的(2018)沪0118破28-1号民事裁定书、(2018)沪0118破28-1号决定书、上海鑫家信息科技有限公司章程及相关内档材料、鑫崭宏房地产(上海)有限公司章程及相关内档材料以及双方当事人陈述等证据予以证实，本院予以确认。本院认为，根据相关法律规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。本案中，根据目前原告公司章程的记载，五名被告均为原告股东，并各自认缴了相应出资额。虽然五名被告认缴出资期限尚未届满，但因本院已经受理了案外人对某某的破产清算申请，故五名被告的出资期限依法应当加速到期。一般而言，企业法人以其法人财产对企业债务承担责任，而股东的出资则是构成法人财产的重要部分，若在法院受理破产申请后，股东尚未履行出资义务，势必会削弱法人的偿债能力，使债权人的权益得不到充分的保护。鉴于五名被告均确认至今未对某某实际缴纳出资额，故原告破产管理人有权代表原告要求五名被告向原告缴纳各自的出资额，原告的诉讼请求合法有据，本院予以支持。至于五名被告各自的抗辩理由，尚不足以对抗原告破产管理人依法要求五名被告各自履行出资义务的主张，且五名被告亦未举证证明存在免除其出资义务的法定事由，故对五名被告各自的抗辩理由，本院均不予采纳。被告季沛、赵彪经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，系其自愿放弃答辩、质证等诉讼权利之行为，应承担由此而引起的法律后果。据此，根据《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款、《中华人民共和国企业破产法》第三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告季沛应于本判决生效之日起十日内向原告上海鑫家信息技术有限公司缴纳出资款300万元；二、被告顾维静应于本判决生效之日起十日内向原告上海鑫家信息技术有限公司缴纳出资款50万元；三、被告赵彪应于本判决生效之日起十日内向原告上海鑫家信息技术有限公司缴纳出资款50万元；四、被告杨翌应于本判决生效之日起十日内向原告上海鑫家信息技术有限公司缴纳出资款50万元；五、被告徐亚为应于本判决生效之日起十日内向原告上海鑫家信息技术有限公司缴纳出资款50万元。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费46,800元，减半收取计23,400元，由被告季沛负担14,040元、被告顾维静负担2,340元、被告赵彪负担2,340元、被告杨翌负担2,340元、被告徐亚为负担2,340元。被告季沛、顾维静、赵彪、杨翌、徐亚为负担之款应于本判决生效之日起七日内交付本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 奚 鹏二〇一九年八月二十二日书记员 张曦饶附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。……。二、《中华人民共和国企业破产法》第三十五条人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。