中华人民共和国北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0108民初404号原告：韩国蓝鸟株式会社，住所地首尔特别市江**彦州路30街3913,**（道谷洞S.E.Ltower）。法定代表人：李璋元（LEEJANGWON），代表董事。委托诉讼代理人：韩春宁，北京华联律师事务所律师。委托诉讼代理人：崔晨雨，北京市华联律师事务所实习律师。被告：神州数码（中国）有限公司，，住所地北京市海淀区法定代表人：郭为，董事长。被告：北京神州数码有限公司，，住所地北京市海淀区上地9街******法定代表人：郭为，董事长。二被告之共同委托诉讼代理人：贾卫东，男，神州数码（中国）有限公司法务经理。二被告之共同委托诉讼代理人：李海乐，女，神州数码（中国）有限公司法务。原告韩国蓝鸟株式会社（以下简称韩国蓝鸟公司）与被告神州数码（中国）有限公司（以下简称神州中国公司）、北京神州数码有限公司（以下简称北京神州公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年1月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告韩国蓝鸟公司的委托诉讼代理人韩春宁、崔晨雨与被告神州中国公司、北京神州公司之共同委托诉讼代理人贾卫东、李海乐到庭参加了诉讼本案现已审理终结。原告韩国蓝鸟公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告神州中国公司、北京神州公司向原告韩国蓝鸟公司支付4992327.05元及利息（以4992327.05元为基数，按照年利率6.15%，自2014年4月10日起计算至实际支付之日止）；2、判令被告神州中国公司、北京神州公司承担本案全部诉讼费。事实与理由：2012年底，韩国蓝鸟公司向神州中国公司销售了BIP-1300-PP、BIP-1300-PR、BIP-1300-PV、BIP-1300-PW、BIP-1300-PX、BIP-1300-PY、BIP-5000-MB11、BIP-5000-MB6、BIP-6000-AB、BIP-6000-AH、BIP-7000-C、BIP-7000-L1、BIP-7000-L2、HM50-J、HM50-K等货物共计16044件。2013年6月以后，神州中国公司以积货及公司上市等理由，要求退货。经协商，韩国蓝鸟公司同意神州中国公司的退货要求。因神州中国公司催促，要求尽快办理退货事宜，韩国蓝鸟公司在韩国找到大宇国际公司株式会社（以下简称大宇国际公司）及其在上海的子公司大宇国际公司（上海）贸易有限公司（以下简称大宇上海公司）办理退货手续。神州中国公司亦同意通过大宇上海公司办理退货事宜。2013年12月，大宇上海公司与神州中国公司的关联公司，即北京神州公司签署《销售合同》，将2012年韩国蓝鸟公司销售给神州中国公司的货物中的13197件退回韩国蓝鸟公司，北京神州公司亦从大宇上海公司收到54705974.70元。被告收到大宇上海公司支付的9018752.66美元，但只将其中7079718.68美元汇给韩国蓝鸟公司。虽然原被告双方以通过第三方的进口形式办理退货手续，但大宇上海公司与北京神州公司签署《销售合同》并非独立的合同，而是韩国蓝鸟公司与神州中国公司之间的《一次性货物采购合同》项下有关退货处理的补充协议、由于神州中国公司多次催促尽快办理退货手续，韩国蓝鸟公司才与大宇国际公司签署《代理进口基本合同》，约定代理进口神州中国公司退还的货物，大宇国际公司收取代理费，退货过程中所发生的任何损失，包括外汇损失，均由韩国蓝鸟公司承担。韩国蓝鸟公司亦向大宇国际公司支付了各项费用8288000.62美元，神州中国公司退还的货物所有权属于韩国蓝鸟公司所有，在办理退货过程中因外汇汇率变化及其他各种原因发生的利益亦应属韩国蓝鸟公司。故诉至法院。被告神州中国公司、北京神州公司辩称，不认可韩国蓝鸟公司的主张，双方的买卖合同已经履行完毕，不存在退货的情况，我方把货物销售给了大宇上海公司，是独立的合同。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证和质证。经审理查明，2012年11月22日，韩国蓝鸟公司与神州数码科技发展有限公司（以下简称神州科技公司）签订《一次性货物采购合同》，主要约定为神州科技公司向韩国蓝鸟公司采购本合同项下货物，合同金额为21万美元。货物清单如下：交货日期商品名称规格型号具体配置数量单价金额2012.11.22BlueBirdPDABIP-6000-AB一块厚电，一只笔，一个皮套，一个车充，一个座充，一个直充，一USB线，一适配器。一年服务。40052521万美金合计40021万美金2012年11月28日，韩国蓝鸟公司与神州科技公司签订《一次性货物采购合同》，主要约定为神州科技公司向韩国蓝鸟公司采购本合同项下货物，合同金额为221500美元。货物清单如下：交货日期商品名称规格型号具体配置数量单价金额2012.12.3BlueBirdPDABIP-5000-MB11一块厚电，一只笔，一个皮套，一个车充，一个座充，一个直充，一USB线，一适配器。一年服务。500443221500美元合计500221500美元2012年12月31日，韩国蓝鸟公司与神州科技公司签订《一次性货物采购合同》，主要约定为神州科技公司向韩国蓝鸟公司采购本合同项下货物，合同金额为5705980美元。货物清单如下：交货期商品名称天规格型号具体配置数量单价金额2013.1.6BlueBirdPDABIP-1300-PRHSDPA,WIFI,RAM256/ROM128,照相，GPS,银联，加一块标准电池3年保修188058010904002013.1.6BlueBirdPDABIP-1300-PRHSDPA,WIFI,RAM256/ROM128,照相，GPS,银联，加一块标准电池3年保修10005805800002013.1.6BlueBirdPDABIP-1300-PRHSDPA,WIFI,RAM256/ROM128,照相，GPS,银联，加一块标准电池3年保修120580696002013.1.6BlueBirdPDABIP-1300-PXGSM,WIFI,RAM256/ROM128,一维条码，照相，GPS,银联，加一块标准电池3年保修10005535530002013.1.6BlueBirdPDABIP-6000-AHHSDPA,WIFI,RAM256/ROM128,一维条码，照相，RFID,GPS,加一块标准电池3年保修4500508.4422879802013.1.6BlueBirdPDABIP-HM50-JWIFI,RAM256/ROM128,二维条码，照相，W/M6.5，标配（厚电）3年保修10005905900002013.1.6BlueBirdPDABIP-HM50-JWIFI,RAM256/ROM128,二维条码，照相，W/M6.5，标配（厚电）3年保修5005902950002013.1.6BlueBirdPDABIP-HM50-KHSDPA,WIFI,RAM256/ROM128,照相，GPS,银联，加一块标准电池3年保修500480240000合计105005705980美元同日，韩国蓝鸟公司与神州科技公司又签订《一次性货物采购合同》，主要约定为神州科技公司向韩国蓝鸟公司采购本合同项下货物，合同金额为2468573美元。货物清单如下：交货期商品名称天规格型号具体配置数量单价金额2013.1.6BlueBirdPDABIP-1300-PPWIFI,RAM256/ROM128一维条码，银联，标配5005302650002013.1.6BlueBirdPDABIP-1300-PPWIFI,RAM256/ROM128一维条码，银联，标配50530265002013.1.6BlueBirdPDABIP-1300-PVWIFI,RAM256/ROM128一维条码，银联，标配5005802900002013.1.6BlueBirdPDABIP-1300-PVWIFI,RAM256/ROM128一维条码，银联，标配5005802900002013.1.6BlueBirdPDABIP-1300-PWWIFI,RAM256/ROM128一维条码，银联，标配5006203100002013.1.6BlueBirdPDABIP-1300-PYHSDPA,WIFI,RAM256/ROM128,一维条码，照相，GPS,银联，标配5006003000002013.1.6BlueBirdPDABIP-5000-MB11HSDPA,WIFI,RAM256/ROM128,一维条码，照相，GPS,银联，标配9004433987002013.1.6BlueBirdPDABIP-5000-MB11GSM,WIFI,RAM128/ROM256,一维条码，照相，标配厚电5004432215002013.1.6BlueBirdPDABIP-5000-MB6WIFI,RAM128/ROM256,二维条码，照相，标配50535267502013.1.6BlueBirdPDABIP-6000-ABHSDPA,WIFI,RAM128/ROM256,二维条码，照相，RFID,GPS,标配（厚电）6005253150002013.1.6BlueBirdPDABIP-7000-CHSDPA,WIFI,RAM128/ROM256,一维条码，照相，GPS,标配20635127002013.1.6BlueBirdPDABIP-7000-L1WIFI,RAM128/ROM256二维条码，照相，WINCE5.0，标配952246982013.1.6BlueBirdPDABIP-7000-L2WIFI,RAM128/ROM256一维条码，照相，WINCE5.0，标配155157725合计2468573美元以上四份《一次性采购合同》合同金额共计8606053美元，货物数量共计16044个。上述四份合同约定的付款时间均为：需方对供方提交的本合同项下的全部货物均检验合格（以需方书面确认为准）后，供方应向需方提交正式的增值税发票；需方在收到供方提交的增值税发票后，并且本合同项下需方已售出货物全部货款到需方账后按实际销售数量于10个工作日内向供方付款，其中关于退换货的约定为：因本合同项下货物是需方为特定项目按供方要求备货代销，故双方协议商定以下退货条款或换货：如果需方在本合同项下所订货物未能全部售出，供方于2013年6月起按需方要求接受需方退还货物或换货，由退换货所产生的运费、税金损失由供方承担，如供方不执行上述约定，那么需方有权终止合同，库存货物转为需方所受损失的补偿由需方自主处理；2013年6月后需方所实际产生的仓储等费用由供方承担。庭审中，神州中国公司声明虽然上述四份《一次性采购合同》的签订主体是神州科技公司，但神州中国公司是神州科技公司的控股公司，神州中国公司自愿承担本案的合同权利义务及法律责任，不需要变更或者追加神州科技公司为本案的当事人。诉讼中，韩国蓝鸟公司称2013年6月之后神州中国公司以积货及公司上市等理由要求退货。经双方协商，韩国蓝鸟公司同意神州中国公司的退货要求，因神州中国公司催促要求尽快办理退货事宜，韩国蓝鸟公司在韩国找到大宇国际公司及其在上海的子公司大宇上海公司办理退货手续，神州中国公司亦同意通过大宇上海公司办理退货事宜。韩国蓝鸟公司提交了双方关于退货事宜沟通的电子邮件，标题均为“关于剩余货物的处理方式”。2013年11月28日，神州中国公司向韩国蓝鸟公司发送邮件显示：正如电话所沟通，剩余货物你们已经决定是由大宇国际公司来提走么？那么就不用我们之前的补偿方案，那么按合同约定的6月份以后的库存费用和资金占用的费用还是需要我们来谈一下如何补偿的，是做到合同价格里还是怎样？2013年12月2日，韩国蓝鸟公司向神州中国公司发送电子邮件显示：至于你所提到的仓储费、资金费用，因为所涉及的金额比较大，这个部分还需要再考虑一下处理方式。在之前的邮件中提到的费用内容不太明白，请帮忙说明一下。能否说明一下表格中的含税金额、库存成本、增值税金、资金费用的计算基数、比率、费用计算标准和计算方式？下面是我这里整理的2012年底压货时候的出货明细，能否按照以下销售内容说明一下费用是怎么计算的？（表格略）。另外，为了促进通过大宇解决库存问题，请帮忙协助提供以下资料：（1）贵司的信用评价方面的资料；最近3年的财务报表；以上资料是用来大宇内部进行审批用的。神州中国公司向韩国蓝鸟公司发送邮件显示：资金费用部分我可以去跟领导申请一下按半年计算。崔明成军队项目需要补款$4300，之前已经出货的云南项目和大宇项目补款总计$23096，这些是不是一起由大宇订单走掉，还是像之前一样打款给香港？2013年12月3日，韩国蓝鸟公司向神州中国公司发送电子邮件显示：请问现在能否确定销售给大宇的型号、数量、供货价？大宇方面需要这些内容来提前做好准备，请帮忙确认一下。至于之前所提到的仓储等费用，需要跟大宇采购分开处理。2014年12月4日，神州中国公司向韩国蓝鸟公司发送电子邮件载明：“关于费用的计算，4个点的毛利是我们一般情况进货最低运营成本，包含营业税、进口运费、关税、报关费用等的基本费用。所说的资金费用是指这一票进口时就已经把所以的税金交给了海关，等于是17%的这部分资金额外占用了一年，按每月一个点计算出来的实际资金占用费成本。是挺多的，但我也没办法，这是我们实际支付的费用，今年蓝鸟销售情况很差，我们也没有足够的利润来承担这部分费用，这两天我也一直在跟闫总申请，因为目前厂商也损失很大，所以出于合作精神我们闫总说帮忙承担一半的资金费用（要占用其他产品的利润了），这样就减少了很多。请尽快敲定一个最后的数字”。2013年12月5日，神州中国公司向韩国蓝鸟公司发送电子邮件载明：“关于最后数量我们已经商定了，我们需要这次一起退货的还有之前因为到货延误一直没有交掉的BIP5000-MB9128台，采购价443美金，如果可以我们再留800台设备：6000-AH200台；6000-AB120台；1300-PP20台；1300-PX10台；1300-PV150台；HM50-J300台（每台补偿100美金）”2013年12月6日9时29分，韩国蓝鸟公司向神州中国公司发送电子邮件载明：请问你说的BIP-5000MB9128台是什么时候购买的？我这边确认的是2011年8月购买133台，但2012年1月退133台，单价是443美金。麻烦请再确认一下。另外，请帮忙尽快提供需要销售给大宇的型号、数量、单价以及金额。2013年12月6日12时，神州中国公司向韩国蓝鸟公司发送电子邮件显示，退货数量汇总如下：物料名称汇总（数量）BIP-1300PR（加一块标电，3年保修）2975M50-J（标配厚电，3年保修）344蓝鸟BIP-1300-PP307蓝鸟BIP-1300-PV816蓝鸟BIP-1300-PW499蓝鸟BIP-1300-PX（加一块标电，3年保修）777蓝鸟BIP-1300-PY498蓝鸟BIP-HM50-J（标配厚电，3年保修）416蓝鸟BIP-HM50-K（标配厚电2块，3年保修）3蓝鸟BIP-5000-MB111777蓝鸟BIP-5000-MB621蓝鸟BIP-5000-MB9（标配）128蓝鸟BIP-6000-AB810蓝鸟BIP6000-AH4082蓝鸟BIP-7000-C（标配薄电）5蓝鸟BIP-7000-L18蓝鸟BIP-7000-L215总计133815000-MB9是2011年11月到货的，当时一批是200台，原定提货日期是9月22日，后来10月底才出厂，导致我们项目没能及时交货失掉了项目。2013年12月6日17时6分，神州中国公司向韩国蓝鸟公司发送电子邮件显示：剩余货物处理总方案最终版，清单如下：序号物料名称汇总（数量）人民币单价人民币总价1BIP-1300PR（加一块标电，3年保修）29754481.474413332386.342M50-J（标配厚电，3年保修）3444558.74121568206.9733蓝鸟BIP-1300-PP3084095.14041261303.2434蓝鸟BIP-1300-PV8864481.47443970586.3185蓝鸟BIP-1300-PW4994790.54162390480.2586蓝鸟BIP-1300-PX（加一块标电，3年保修）7774272.854043320004.5897蓝鸟BIP-1300-PY4984636.0082308731.9848蓝鸟BIP-HM50-J（标配厚电，3年保修）4164558.47121896436.3399蓝鸟BIP-HM50-K（标配厚电2块，3年保修）33708.806411126.419210蓝鸟BIP-5000-MB1117773422.919246082527.48911蓝鸟BIP-6000-AB8304056.5073366900.8112蓝鸟BIP-6000-AH41223928.5531716193496.213蓝鸟BIP-7000-C（标配薄电）54906.441824532.20914蓝鸟BIP-7000-L184444.38633635555.0906915蓝鸟BIP-7000-L2153979.240259688.603总计1346355821965.87补偿汇总：1）云南电力：BIP-1300-PX101台，差价损失$10403USD；2）军队项目：BIP-5000-MB643台，差价损失$4300USD；3）大宇项目：HM50-K495台、HM50-J500台，差价损失$12693USD；4）HM50-J保留200套，每套补偿100美金，差价损失$20000；5）仓储费用人民币60万，资金成本减半后53万，折合约合美金$185000，总计美金$232396.00。以上数据请确认，如有疑问及时联系。2013年12月17日，神州中国公司向韩国蓝鸟公司发送电子邮件载明：“昨日收到你电话通知蓝鸟与大宇的合同签订上出现问题，到目前还没有找到解决办法，今天已经12月17日，距离我们财务给出的最后期限已经没有几天了，如果一直没有解决办法，我们只能按原合同执行，由财务处理该批货物了，这是我们都不希望看到的结果。时间紧迫，我和闫总都期待尽快给出解决办法”。韩国蓝鸟公司向神州中国公司回复：如电话中所述，目前我们跟大宇的合同碰到提供保险的问题，大宇要求蓝鸟提供所进货物的全额担保（保险），不过由于保险金额很大，所以保险公司审核非常严格，而且需要提供各种资料，也需要很多时日。最近我们一直在跟保险公司协商保险事宜，估计这周五会有结果。你也知道通过大宇处理库存是目前最佳方案，当然也不排除其他方案”。2013年12月17日，大宇国际公司（甲方）与韩国蓝鸟公司（乙方）签订《代理进口基本合同书》，主要约定为：大宇国际公司的“进口商品”进口后韩国蓝鸟公司全量收购实施分类并检查。韩国蓝鸟公司检查完毕后，大宇国际公司的代理进口工作结束。在大宇国际公司的代理进口结束的该月末，大宇国际公司向韩国蓝鸟公司发出与本合同第7条（手续费与附带费用）相符的金额的税金账单。大宇国际公司先支付一切进口价款及进口附带费用，韩国蓝鸟公司从大宇国际公司税金账单发行日起的1周内向甲方支付该税金账单金额与进购总额。韩国蓝鸟公司负责进口的一切程序，以大宇国际公司的名义向银行、公署等提交的申请书、誓书等一切文件的责任也由韩国蓝鸟公司负担。其中第7条约定，本合同的代理进口手续费是进口商品金额的1.5%（10%增值税另外计算），韩国蓝鸟公司须支付大宇国际公司进口过程中产生的一切附带费用与手续费。从大宇国际公司的税金账单发行日起7天内支付手续费与一切附带费用，手续费与附带费用的汇率适用税金账单发行日的外汇银行的基准价。第8条约定，根据本合同交易发生的一切外汇损失由韩国蓝鸟公司负担。成本分析：进口金额-1）进口附带费用-2）手续费-3）PDA库存进口金额USD大宇进口L/C开设费用进口金融费用（KRW4千万以上）进口通关费用（KRW33万元）一天仓储费用（KRW440万元）内陆运输费用（仁川→城南，KRW264万元）总计大宇1.5%利润（basedonPDA库存进口金额USD7971k）合计US＄7971813US＄1530US＄38000US＄300US＄4200US＄2500US＄8018343US＄119577.2US＄8137920.22、进口费用说明大宇进口L/C开设费用：大宇总公司→大宇上海法人进口L/C开设费用（开户费率0.23%基准）；进口金融费用：远期外汇费用（包括90days汇兑费用，年利率1.63%基准）。3、Bluebird香销售价，未包括VAT。描述数量进口单价进口金额进口金额+手续费+附带费用工业用PDA(BIP-1300-PP)308597183876609.44187707.52工业用PDA(BIP-1300-PR)29606531932880661.611973165工业用PDA(BIP-1300-PV)786653513258661.61523955.46BIP-1300-PW499698348302712.54355557.46BIP-1300-PX777622483294634.96493363.92BIP-1300-PY498676336648690.09343664.82BIP-5000-MB111777498884946508.38903391.26BIP-6000-AB780591460980603.31470581.8BIP6000-AH40225732304606584.942352628.68BIP-7000-C47152860729.92919.6BIP-7000-L186505200663.545308.32BIP-7000-L2155808700592.098881.35HM5035411623552.271656.81HM50760664504640677.84515158.4合计13197USD7971813USD81379412013年12月23日，大宇上海公司（买方）与北京神州公司（卖方）签订《销售合同》约定，大宇上海公司向北京神州公司购买数据终端(BIP-1300-PP)等产品13197件，约定实际结算总价款为54705974.7元人民币。货物清单如下：序号货物名称型号数量单价小计1数据终端BIP-1300PR蓝鸟（加一块标电，3年保修）29604481.4713265151.22数据终端HM50-J蓝鸟（标配厚电，3年保修）3444558.741568206.563数据终端BIP-1300-PP蓝鸟3084095.141261303.124数据终端BIP-1300-PV蓝鸟7864481.473522435.425数据终端BIP-1300-PW蓝鸟4994790.542390479.466数据终端BIP-1300-PX蓝鸟（加一块标电，3年保修）7774272.853320004.457数据终端BIP-1300-PY蓝鸟489463623087288数据终端HM50-J蓝鸟（标配厚电，3年保修）4164558.741896435.849数据终端HM50-K蓝鸟（标配厚电2块，3年保修）33708.8111126.4310数据终端BIP-5000-MB11蓝鸟17773422.926082528.8411数据终端BIP-6000-AB蓝鸟7804056.513164077.812数据终端BIP6000-AH蓝鸟40223928.5515800628.113数据终端BIP-7000-C蓝鸟（标配薄电）44906.4419625.7614数据终端BIP-7000-L1蓝鸟84444.3935555.1215数据终端BIP-7000-L2蓝鸟153979.2459688.6合计13197￥54705974.7实际结算总价款￥54705974.7上述合同签订后，大宇上海公司于2013年12月27日向北京神州公司分两笔转账共计16411792.41元人民币，又于2014年1月2日分四笔转账共计38294182.29元人民币，以上共计54705974.7元人民币。2013年10月4日，神州中国公司向韩国蓝鸟公司转账140656.8美元；10月25日又转账68880.4美元，共计209537.2美元。2014年1月9日，神州中国公司向韩国蓝鸟公司汇款7612318.68美元，韩国蓝鸟公司称该笔款项包含995件货物的款项532600美元，以及在本案中神州中国公司要求退回的13197件货物的款项7079718.68美元。2014年1月22日，神州中国公司向韩国蓝鸟公司支付757628.12美元，韩国蓝鸟公司称是针对1466件货物的款项。神州中国公司累计向韩国蓝鸟公司付款8579484美元。2014年4月7日，韩国蓝鸟公司向大宇国际公司共计汇款8135835.13美元。庭审中，韩国蓝鸟公司出示《付款计划》（复印件）一份，该《付款计划》由神州数码控股有限公司于2013年12月30日出具，其中载明蓝鸟向神码预计2014年1月15日支付各项补偿款，其中包括“仓储费用人民币60万，资金成本减半后53万，折合约185000美元”。付款凭证（复印件）显示，韩国蓝鸟公司于2014年1月15日汇款185000美元。神州中国公司对上述付款计划及付款凭证的真实性、关联性、合法性均不认可，但该《付款计划》中所列补偿款项明细及金额与2013年12月6日17时6分神州中国公司向韩国蓝鸟公司发送电子邮件中显示的补充汇总一致，且该60万元单独补偿的汇款时间，发生于大宇上海公司向北京神州公司于2014年1月2日支付54705974.7元之后。神州中国公司出示《证明》一份，该《证明》由北京科捷物流有限公司出具，载明：“北京科捷物流有限公司作为北京神州数码有限公司及DigitalChinaTechnologyLimited合作的物流公司，曾收到北京神州数码有限公司支付来的2012年12月至2013年10月其与大宇国际公司（上海）贸易有限公司贸易交往中产生的通关费、运输费、仓储费等款项共计6931475.45元”。韩国蓝鸟公司对该份证据的真实性、关联性、合法性均不认可。上述事实有当事人陈述、一次性采购合同、电子邮件、代理进口基本合同书、销售合同、银行转账凭证等证据及本案庭审笔录在案佐证。本院认为，依法成立的合同，自成立时成效。本案原告韩国蓝鸟公司与神州中国公司签订的四份《一次性货物采购合同》系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。上述《一次性货物采购合同》中明确约定神州中国公司系为韩国蓝鸟公司代销，如果神州中国公司在本合同项下所订货物未能全部售出，韩国蓝鸟公司于2013年6月起需按神州中国公司的要求接受退换货，且由退换货所产生的运费、税金损失由韩国蓝鸟公司承担，如韩国蓝鸟公司不执行上述约定，那么神州中国公司有权终止合同，2013年6月后所产生的仓储等费用由韩国蓝鸟公司承担。上述约定明确指出自2013年6月之后，神州中国公司享有要求退货的权利，且由韩国蓝鸟公司承担由此发生的运费及税金等损失。韩国蓝鸟公司主张上述退货系根据神州中国公司的要求接受，且通过委托大宇国际公司及大宇上海公司回购的方式进行。但根据韩国蓝鸟公司提交的双方电子邮件可以看出，在神州中国公司根据合同约定提出退货要求之后，系由韩国蓝鸟公司主动提出由其委托大宇国际公司并通过大宇上海公司回购的方式进行，例如在电子邮件中韩国蓝鸟公司存在如下表述：“请问现在能否确定销售给大宇的型号、数量、供货价？大宇方面需要这些内容来提前做好准备，请帮忙确认一下……你也知道通过大宇处理库存是目前最佳方案”。再如，神州中国公司在协商的最后阶段也曾警告韩国蓝鸟公司：“昨日收到你电话通知蓝鸟与大宇的合同签订上出现问题，到目前还没有找到解决办法，昨天已经12月17日，距离我们财务给出的最后期限已经没有几天了，如果一直没有解决办法，我们只能按原合同执行，由财务处理该批货物了，这是我们都不希望看到的结果”。据此，韩国蓝鸟公司主张韩国蓝鸟公司与大宇国际公司签订的《代理进口基本合同书》及北京神州公司与大宇上海公司签订的《销售合同》均属于神州中国公司向其退货过程中的阶段性表现形式。神州中国公司不认可双方存在退货行为，其主张北京神州公司与大宇上海公司签订的《销售合同》系独立的买卖合同关系，与退货无关。对此本院认为，综合分析韩国蓝鸟公司提交的电子邮件、《代理进口基本合同书》、《销售合同》等证据，上述证据所载明的货品，无论在名称、基本型号、数量及金额上均具有高度的一致性，韩国蓝鸟公司作为涉案商品的原始销售商，但又通过大宇国际公司代理进口上述商品，与基本常识不符。韩国蓝鸟公司的主张与其提交的证据能够相互印证，形成完整清晰的证据链，本院予以采信。据此，可以确认《代理进口基本合同书》、《销售合同》均为韩国蓝鸟公司履行《一次性采购合同》中约定的退货义务的渠道。但即便认定上述退货渠道的事实，是否即可以否定《代理进口基本合同书》及《销售合同》的独立性和相对性？上述退货方式系双方协商确定，且由韩国蓝鸟公司提出和倡导。《代理进口基本合同书》及《销售合同》系各合同主体真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，不能否认其合同效力。在韩国蓝鸟公司与大宇国际公司签订的《代理进口基本合同书》中明确约定韩国蓝鸟公司须支付大宇国际公司在进口过程中产生的一切附带费用与手续费，根据本合同交易发生的一切外汇损失由韩国蓝鸟公司负担。该合同中确定的合同金额包括进口金额、手续费、附带费用共计8137941美元。作为一份独立的合同，上述权利义务约束韩国蓝鸟公司与大宇国际公司。大宇上海公司与北京神州公司签订的《销售合同》，合同金额54705974.7元人民币。该合同中约定的货品名称、货物单价及总价与神州中国公司发送给韩国蓝鸟公司电子邮件中所确定的退货清单高度吻合，据此可以确认，该合同的合同金额实际系由韩国蓝鸟公司与神州中国公司协商确定，结合双方往来电子邮件中所载明的内容，本院有理由相信双方对于合同金额的确定，经过了充分的议价和协商。《销售合同》的合同金额应当包括了退货过程中所必然发生的运费、税费和其他费用以及因汇率波动而产生的相应损失，且神州中国公司亦提交相应的证据证明在该过程中其付出了必要的成本。由此可知，韩国蓝鸟公司在本案中所主张因退货而产生的差价问题，责任并不在神州中国公司，因为双方在《一次性采购合同》中明确约定神州中国公司系按照韩国蓝鸟公司的要求备货代销，如所订货物未能全部售出，自2013年6月起韩国蓝鸟公司需接受退货或换货的要求，因此退货系韩国蓝鸟公司的合同义务，且明确约定由退货而产生的运费、税金及2013年6月之后的仓储费等损失由韩国蓝鸟公司负担。加之，通过大宇上海公司以签订《销售合同》的方式进行退货，系根据韩国蓝鸟公司的要求进行。上述《销售合同》构成独立的合同关系，合同金额包括了退货过程中所必然发生的运费、税费和其他费用以及因汇率波动而产生的相应损失。因此种退货方式所产生的相应费用和损失韩国蓝鸟公司应当能够预见，亦应当由其承担。此外，韩国蓝鸟公司与神州中国公司亦并无关于退货过程中产生差价问题如何处理的单独约定。对于韩国蓝鸟公司主张的已经另行补偿60万元仓储费一节，与双方前期往来电子邮件中协商的内容能够相互印证，本院予以采信，该60万元应属于韩国蓝鸟公司支付的双方《一次性买卖合同》中所约定的2013年6月之后因发生退货所产生的仓储费用。但需要注意的是，在2013年12月3日韩国蓝鸟公司向神州中国公司发送的电子邮件中存在如下表述“至于之前所提到的仓储等费用，需要跟大宇采购分开处理”；在2013年12月6日17时6分神州中国公司向韩国蓝鸟公司发送的电子邮件中除了载明“剩余货物处理总方案最终版清单”之外，同时亦注明“补偿汇总”，该补偿汇总包括了仓储费用60万元人民币。据此可以确认，双方在协商退货的过程中，仓储费系单独补偿，并未包含进《销售合同》的合同金额之中。但根据双方签订的《一次性采购合同》的约定，2013年6月后所产生的仓储等费用亦应当由韩国蓝鸟公司承担。综合上述因素，即便认定上述系列合同系退货行为，但韩国蓝鸟公司亦应自行承担在此过程中产生的运费、税费、仓储费和其他费用以及汇率波动所产生的损失。据此，韩国蓝鸟公司在本案中要求神州中国公司及北京神州公司返款因退货而产生的差价的主张，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告韩国蓝鸟株式会社的全部诉讼请求。案件受理费五万二千二百九十八元，由韩国蓝鸟株式会社负担，已交纳。如不服本判决，原告韩国蓝鸟株式会社可在本判决送达之日起三十日内，被告神州数码（中国）有限公司、北京神州数码有限公司可在裁定书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长 张 辉人民陪审员 程 燕人民陪审员 王秀云二〇一九年八月二十一日书 记 员 范 瑶书 记 员 邢 娜