云南省昌宁县人民法院民 事 判 决 书(2019)云0524民初1118号原告：张宝兰，女，1961年11月23日生，彝族，云南省芒市人，大专文化，自由职业，住德宏傣族景颇族自治州芒市。委托代理人：张谦，北京大成（昆明）律师事务所律师。特别授权代理。被告：昌宁恩红房地产开发有限公司。统一社会信用代码：915305240615829218。住所地：云南省保山市昌宁县田园镇武华路**。法定代表人：王恩红，该公司负责人。委托代理人：罗金海，云南昌源律师事务所律师。特别授权代理。原告张宝兰诉被告昌宁恩红房地产开发有限公司股权转让纠纷一案，本院于2019年7月4日立案受理。2019年8月20日，本院依法公开开庭审理了本案。原告张宝兰委托代理人张谦、被告昌宁恩红房地产开发有限公司委托代理人罗金海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张宝兰向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院判令被告支付股价款184万元，支付自2018年4月1日起至2019年7月4日止的利息112542元。2、判令被告承担本案诉讼费。事实及理由：2013年8月7日和2014年3月3日，原告分别出资280万元和20万元入股于被告昌宁恩红房地产开发有限公司，并由公司法定代表人王恩红代为持有。后因原告经济困难，经与王恩红及各股东协商一致，从被告公司退股。2017年7月21日，由原、被告及王恩红共同签订“股权转让备忘录”，约定原告持有的300万元股本金由被告原价收购，被告分三次归还股本金，并于2018年3月底前付清。后被告从2017年10月21日起至2019年5月10日止分10次支付原告股价款116万元，对余下的184万元拒绝兑付。原告认为被告已严重违约，现向法院提起诉讼，要求判决支持原告诉讼请求。被告昌宁恩红房地产开发有限公司辩称：2017年7月21日公司未召开股东会，所谓达成的“股权转让备忘录”不存在，其内容无效且损害了公司利益，与公司无关。2017年，王恩红仅为公司法定代表人，与原告一样非公司股东，二人无权定夺300万元资金的性质。王恩红直到2018年8月17日公司再次变更股东时才成为自然人股东，持股25%，同时其将250万元股权出质给瑞丽市金瑞投资管理有限公司。因此，所谓的“股权转让备忘录”只是原告张宝兰与被告公司法定代表人王恩红双方协商后加盖公章罢了，公司给付的116万元完全是王恩红以法定代表人身份安排公司给付的，直到后来才发现“股权转让备忘录”存在严重问题且损害了公司利益，完全是原告与王恩红之间的个人借贷关系，继而停止支付，现要求判决驳回原告的诉讼请求。综合各方诉辩主张，本案双方当事人对以下问题存在争议：1、184万元股价款被告是否负有支付义务。2、112542元利息是否应予支持？针对以上争议，原告张宝兰向本院提交了以下证据：1、身份证复印件一份。欲证明原告的诉讼主体适格。2、被告企业信用信息公示报告复印件一份。欲证明被告的诉讼主体适格。3、300万元转款凭证两份。欲证明原告于2013年8月7日转款280万元、2014年3月3日转款20万元，共向被告股东之一王恩红转款300万元的事实。4、股权转让备忘录一份。欲证明被告在收到原告300万元股本金后，于2017年7月21日召开股东会，同意由被告按原价收购原告的300万元股本金，并承诺于2018年3月底前付清的事实。5、被告向原告支付股权收购款的转账凭证复印件九份。欲证明原、被告于2017年7月21日签订股权转让备忘录后，被告自2017年10月21日起至2019年5月10日止，分10次共向原告支付116万元股价款，现尚欠184万元未付的事实。经质证，被告昌宁恩红房地产开发有限公司对原告提交的证据1、2无异议。对证据3的两次转款没有异议，但认为转款人不是原告张宝兰而是杨志刚，2013年8月至2014年间，收款人王恩红并不是恩红公司的股东，只是法定代表人，故转款只是杨志刚与王恩红的个人行为，无法证明该300万元是否为恩红公司的股份。对证据4认为备忘录无效，2017年7月21日下午昌宁恩红房地产开发有限公司没有召开过股东会，该证据与公司无关。2017年王恩红只是公司法定代表人而非股东，无法证实是否收购原告的300万元股本金，王恩红也没有持有过300万元股份。对证据5无异议，但认为王恩红没有将300万元注册资本向公司缴纳，故付款系王恩红向张宝兰支付的个人借款。王恩红成为公司股东后将其股份全部用于抵押，故不属公司股份。被告昌宁恩红房地产开发有限公司针对其答辩理由向本院提交了以下证据：1、营业执照复印件一份。欲证明昌宁恩红房地产开发有限公司的诉讼主体适格。2、法定代表人身份证明复印件一份。欲证明王恩红系昌宁恩红房地产开发有限公司法定代表人。3、公司章程复印件一份。欲证明规定了股东的权利义务，2013年至2018年之前，王恩红只是公司的法定代表人，不是公司股东，按公司章程规定张宝兰向王恩红转款系个人行为的事实。4、股东会决议复印件一份。欲证明2013年8月昌宁恩红房地产开发有限公司的股东有：瑞丽恩红房地产开发有限公司、王建军、李勇奇、马加东4人，王恩红系公司法定代表人，并非公司股东的事实。5、内资企业登记基本情况表复印件一份。欲证明公司股东组成情况，2013年公司成立至2018年8月17日之前，王恩红并非公司股东，也不欠原告任何股金，2018年8月17日公司变更股东后，王恩红才成为公司股东，并将其股份全部出质抵押的事实。经质证，原告张宝兰对被告提交的证据1、2无异议。对证据3、4的真实性、合法性、关联性无异议，但对证明目的不予认可。认为在公司成立时一共有4名股东，其中有瑞丽市房地产开发有限公司，王恩红本人系该公司的法人股东，既可以代表股东又可以代表被告，王恩红与张宝兰300万元股份转让是形成约定的。对证据5的真实性、合法性无异议，但对关联性及证明目的不予认可，认为王恩红是被告的法定代表人，2018年8月份成为被告的股东，既代表了法人股东也代表了被告，公司持续在向原告支付股价款。通过各方当事人对上述证据的质证，本院认为，原告张宝兰、被告昌宁恩红房地产开发有限公司向本院提交的证据1、2各方无异议，本院予以采信。原告向本院提交的证据3，转款人时为原告丈夫，能证明向王恩红转款300万元，结合证据4能证明该款为股金的事实，本院予以采信。证据4的内容不违反法律规定，且盖有昌宁恩红房地产开发有限公司公章，体现了该企业法人的意志，标志了该民事行为生效成立，本院予以采信。证据5的转款金额双方无异议，但被告关于转款系个人行为，且在发现错误及王恩红将个人股份质押后停止支付的辩解不能成立，故对原告的证明目的本院予以采信。被告向本院提交的证据3、4、5不能证明其证明目的，本院不予采信。根据庭审和质证，当事人对以下事实没有争议：2013年8月7日和2014年3月3日，时为原告张宝兰丈夫的杨志刚分别向王恩红转款280万元和20万元，合计300万元。在2017年7月21日形成的“股权转让备忘录”上盖有昌宁恩红房地产开发有限公司公章及有时任监事的马二恒、当事人张宝兰签字。从2017年10月21日起至2019年5月10日止，昌宁恩红房地产开发有限公司分10次共向原告付款116万元，余款184万元未付。2019年7月4日，原告起诉来院，请求人民法院判决支持其诉讼请求。对当事人有争议的事实，本院认定如下：1、300万元属个人借款还是股金的问题。仅从转款300万元看系个人关系，但2017年7月21日形成的“股权转让备忘录”盖有昌宁恩红房地产开发有限公司公章及有时任监事的马二恒、当事人张宝兰签字，公章是代表企业法人行为的、具有法律效力的印章，是判断民事活动是否成立生效的重要标志，是在与外界发生法律关系过程中本企业意志的代表，被告辩解该备忘录系虚假个人协议，侵害了公司利益，但被告一直以公司名义履行该合同，且不能提交系个人行为、虚假协议、个人安排付款的相关证据证实，故本院不予采纳。2、关于王恩红将个人股份质押后停止支付原告股价款的问题。“股权转让备忘录”自成立时生效，昌宁恩红房地产开发有限公司有按约定全面履行合同之法定义务，王恩红将个人股份质押不能成为停止支付原告股价款的理由，本院不予采纳。3、关于利息问题。该纠纷属股权转让纠纷，双方未对利息等违约责任作约定，故对原告的主张本院不予支持。根据庭审当事人的陈述及举证、质证和本院认证，本院确认如下法律事实：昌宁恩红房地产开发有限公司于2013年2月26日成立，王恩红为法定代表人，瑞丽市恩红房地产开发有限公司（王恩红为法定代表人）出资400万元为该公司股东。2013年8月7日和2014年3月3日，时为原告张宝兰丈夫的杨志刚分别向王恩红转款280万元和20万元，合计300万元。2017年7月21日，达成的“股权转让备忘录”盖有昌宁恩红房地产开发有限公司公章，有马二恒、张宝兰签字，确认该款为股金并退出，股份由昌宁恩红房地产开发有限公司按原价收购在王恩红名下，并约定在2018年3月底前付清股价款。从2017年10月21日起至2019年5月10日止，昌宁恩红房地产开发有限公司分10次共向原告张宝兰付款116万元，余款184万元未付。2019年7月4日，原告张宝兰起诉来院，请求人民法院判决支持其诉讼请求。本院认为，昌宁恩红房地产开发有限公司、瑞丽市恩红房地产开发有限公司法定代表人都为王恩红，瑞丽市恩红房地产开发有限公司入股昌宁恩红房地产开发有限公司成为公司股东，达成的“股权转让备忘录”未违反相关法律法规规定，且已履行的部分义务都由昌宁恩红房地产开发有限公司支付，被告昌宁恩红房地产开发有限公司以王恩红将个人股份质押并停止支付不能成为拒绝支付原告张宝兰余款的法定事由，故原告要求被告支付184万元股价款的诉讼请求本院予以支持，利息因双方未约定本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、限被告昌宁恩红房地产开发有限公司在本判决发生法律效力后15日内支付原告张宝兰股价款1840000元。二、驳回原告张宝兰的其他诉讼请求。案件受理费11186元，由原告张宝兰负担1186元，被告昌宁恩红房地产开发有限公司负担10000元；诉讼保全费10000元，由原告张宝兰负担5000元，被告昌宁恩红房地产开发有限公司负担5000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省保山市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。如负有义务的当事人未能在规定的期限内履行，享有权利的当事人应当向本院申请强制执行。本案申请强制执行的期限为二年。审判员  李光祥二〇一九年八月二十六日书记员  聂雍玲