山西省孝义市人民法院民事判决书（2019）晋1181民初1423号原告：温德军温某，男，汉族，山西省汾阳市西河乡北门村居民，现住孝义市，现住孝义市，现住孝义市，现住孝义市。委托诉讼代理人：郝明伟郝某，山西明誉律师事务所律师。被告：孝义市太子可再生能源科技有限公司，统一社会信用代码××××××××××××。法定代表人：易美怀职务易某：执行董事。委托诉讼代理人：葛志坚葛某，浙江阳光时代（上海）律师事务所律师。原告温德军温某与被告孝义市太子可再生能源科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年5月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告温德军温某的委托诉讼代理人郝明伟郝某，被告孝义市太子可再生能源科技有限公司的委托诉讼代理人葛志坚葛某均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告温德军温某向本院提出诉讼请求：依法判令被告向原告移交2017年度及2018年度公司财务会计报告。事实与理由：被告孝义市太子可再生能源科技有限公司系原告与苏州中康电力开发有限公司合资设立的公司，原告持股5%，苏州中康电力开发有限公司持股95%，公司投资建设100MW光伏发电项目。一期30MW已于2016年10月并网发电，二期30MW手续经原告努力，已获山西省发改委正式备案许可。2015年11月25日，国网山西省电力公司发文，同意被告按程序报批后接入当地电网。一期30MW并网发电至今，被告至今未分配公司盈余，也没有向原告送达2017年度及2018年度公司财务会计报告。原告认为，按照公司的规定，公司股东有股东知情权。而且公司章程第十七条也明确规定，公司应在每一会计终了时制作财务会计报告，于第二年3月31日前送达股东会，但经原告多次催要，被告至今未向原告移交，被告的行为侵犯了原告的知情权。为维护原告的合法权益，故原告提起诉讼，提出以上诉讼请求。被告孝义市太子可再生能源科技有限公司辩称，原告起诉要求享有股东知情权必须依据公司法的规定和公司章程的约定。依据公司第三十三条、第一百六十五条的规定，公司股东行使股东知情权必须是公司的股东，而且公司股东出资没有瑕疵，但从原告提交的证据来看，原告均不具上述两个条件。因此，请求驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，原告温德军温某针对其主张提供如下证据：1、原告温德军温某的身份证复印件1份，证明原告的诉讼主体资格；2、被告孝义市太子可再生能源科技有限公司企业登记信息1份，证明被告为适格诉讼主体；3、被告孝义市太子可再生能源科技有限公司公司章程及修正案复印件各1份，证明被告孝义市太子可再生能源科技有限公司系原告温德军温某与苏州中康电力开发有限公司合资设立的公司，原告认缴出资50万元，持股5%，苏州中康电力开发有限公司认缴出资950万元，持股95%。公司章程对股东知情权作出了明确的规定；4、律师函1份，证明原告为行使股东知情权以律师函的形式要求被告及时向原告提供公司2017、2018年度的财务会计报告；5、银行转账凭证1份，证明原告已于2015年12月1日，将认缴的出资额36.1万元转至公司开设的银行账户，完成了全部出资。被告孝义市太子可再生能源科技有限公司对原告提供的证据1、4、5真实性无异议。对证据2的真实性无异议，但该企业登记信息只显示原告的名字没有原告的身份登记信息，不能证明原告温德军温某与公司信息载明的温德军温某存在关联。对证据3的真实性无异议，但该证据的证明目的不予认可，根据公司章程的规定，原告作为股东，公司成立时是认缴50万元，实际缴纳才13.9万元，原告的出资不到位存在瑕疵。被告孝义市太子可再生能源科技有限公司针对其主张提供如下证据：《股东转让协议》1份，证明被告公司的原股东温德军温某、李生琪、邵妙根于2014年8月15日与苏州中康电力开发有限公司签订协议，温德军温某、李生琪、邵妙根分别将其持有的31%、32%、32%的公司股份，转让与苏州中康电力开发有限公司。原告温德军温某对被告提供的证据真实性无异议。本院依法组织双方当事人进行质证，对双方当事人无异议的证据本院予以确认，并在卷予以佐证。本院对原、被告有争议的事实分析认定如下：2013年8月21日，原告温德军温某与案外人李生琪、邵妙根投资1000万元成立了被告孝义市太子可再生能源科技有限公司，用以开发一期30MW、后续70MW，共100MW太阳能光伏发电项目。其中，原告温德军温某认缴360万元，占比36%，李生琪认缴320万元，占比32%，邵秒根认缴320万元，占比32%。2014年8月15日，苏州中康电力开发有限公司作为甲方，与原告温德军温某作为乙方，公司股东李生琪作为丙方，股东邵秒根作为丁方签订《股权转让协议》，协议约定，原告温德军温某、股东李生琪、邵妙根自愿将各自持有的公司股份，其中温德军温某31%，李生琪32%，邵妙根32%转让给苏州中康电力开发有限公司。协议签订后，被告公司的股东变更为原告温德军温某与苏州中康电力开发有限公司，其中原告温德军温某投资50万元，持股5%，苏州中康电力开发有限公司投资950万元，持股95%，同日，被告经各股东协商，达成了公司章程，原告温德军温某、股东苏州中康电力开发有限公司在公司章程上签字盖章。公司的经营范围包括太阳能光伏电站的开发、运营、电力技术咨询、服务，电力物资、设备采购等事项。被告公司章程第七条载明，原告认缴出资50万元，持股5%，公司成立时实际出资13.9万元，另一股东苏州中康电力开发有限公司认缴950万元，持股95%，实际出资286.1万元。2015年12月1日，原告温德军温某将剩余的认缴出资额36.1万元转至公司开设的银行账户，完成了全部出资。原告认为，公司投资的一期30MW项目已于2016年10月并网发电，二期30MW项目已经山西省发展与改革委员会正式备案许可。一期投资项目投入运营以来，已经产生盈利，但被告长期不制定公司的利润分配方案，在公司每年财务审计后也未将财务审计报告送交公司股东，被告的行为侵犯了原告的股东知情权。被告辩称，股东行使股东知情权，必须符合公司法和公司章程的约定，而根据被告公司章程记载，原告作为股东，认缴出资50万元，实缴出资13.9万元，原告的出资存在瑕疵，不能行使股东知情权。而且原告是否是公司章程载明的股东，原告应当予以证明。原告对被告的辩解不予认可，表示原告已经完成了全部出资，出资不存在任何瑕疵，至于公示的公司登记不能体现原告的身份信息，不是原告的原因，原告的身份信息与工商登记信息完全一致。双方产生争议，故原告提起以上诉讼。本院认为，根据被告提供的《股东转让协议》及原告提供的身份证复印件，可以看出，原告温德军温某与被告孝义市太子可再生能源科技有限公司公司章程载明的股东温德军温某系同一人，原告系被告的股东。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。原告作为被告的公司股东，依法享有股东知情权，原告有权查阅公司的财务会计报告。而且被告的公司章程在第十七条也明确约定，“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，于第二年三月三十一日前送交股东会。”现2017年度、2018年度的会计年度已经终了，被告应当及时制作财务会计报告，供原告查阅。虽然原告缴清全部出资的时间是2015年12月1日，未按照公司章程的规定在2014年8月31日前完成出资，但原告未缴纳全部出资，是需要向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，不影响原告的公司股东地位，也不能成为被告拒绝原告行使股东知情权的理由，故对被告的辩解，本院依法不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第二十八条、第三十三条之规定，判决如下：被告孝义市太子可再生能源科技有限公司于本判决书生效之日起十五日内，将公司2017年度、2018年的财务会计报告提供给原告温德军温某查阅、复制。案件受理费80元，减半收取40元，由被告孝义市太子可再生能源科技有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于吕梁市中级人民法院。审 判 员 王 红 二〇一九年八月六日法官助理 张辉辉书 记 员 杨雅俊