云南省南华县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）云2324民初691号 原告：何朝洲，男，汉族，1971年5月17日生，中专文化，系南华县沐润泉饮品有限公司法定代表人，住楚雄州南华县； 被告：陈俊，男，汉族，1975年4月15日生，大专文化，个体户，住楚雄市；现住南华县； 被告：张启峰，男，汉族，1974年11月9日生，个体户，住云南省昆明市官渡区；（未到庭） 被告：杨惠，女，汉族，1980年11月17日生，个体户，住云南省昆明市五华区；（未到庭） 被告张启峰、杨惠的共同委托诉讼代理人：李金艳、李凌翔，云南精益律师事务所律师；代理权限为：特别授权代理。 原告何朝洲与被告陈俊、张启峰、杨惠追偿权纠纷一案，本院于2019年6月10日受理后，依法适用简易程序，于同年7月12日公开开庭进行了审理。原告何朝洲，被告陈俊，被告张启峰、杨惠的共同委托代理人李金艳、李凌翔到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告何朝洲向本院提出诉讼请求：1、判令追偿原告代替三被告支付的债务837500元（其中分别替被告支付：欧阳文才80000元、何建平67500元、何建忠90000元、刘楚华600000元），并判令三被告承担违约金18375元，合计855875元；2、本案诉讼费由三被告承担。事实与理由：2017年11月25日，原告与三被告全体股东一致同意，将南华县沐润泉饮品有限公司（以下简称：沐润泉公司）的全部股权转让给原告何朝洲，双方签订了转让协议，并经二审法院认定有效。协议第二条约定：“甲方保证协议签订前的一切个人债务与乙方无关，除水厂正常的原来采购、场地租金、税款等属于水厂协议后需继续使用的费用外。”，同时协议第三条第二款约定：“甲方签订协议书时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失，乙方有权向甲方追偿”，且协议第四条还约定了违约责任。协议签订后，原告按约定在履行协议的付款过程中，因被告未按约定如实告知原告转让之前，公司及其股东个人的对外债务，导致被告要求原告变更付款方式，直接将其中的部分股权转让款分别支付给公司的债务人及股东的债务人，给原告造成经济损失837500元。该经济损失经过楚雄彝族自治州中级人民法院（2018）云23民终1000号民事判决书确定。现因三被告之间无法达成分割股权转让款的协议，被告对之前承诺的付款方式反悔，要求原告还是应按当初达成的付款方式履行，并得到楚雄彝族自治州中级人民法院确认600000元，且已进入到执行程序。原告认为，根据双方达成的股权转让协议约定，原告无论对公司转让前的公司对外债务还是股东个人债务都不应当承担任何偿还责任。但由于在履行协议过程中，被告未按约定履行如实告知义务，导致原告根据被告的承诺支付公司对外债务和股东个人债务，给原告造成837500元的直接经济损失。同时，根据协议第四条约定，被告应承担原告已支付转让款的万分之一的违约金，即18375元。 被告陈俊辩称，原告所诉的60万元款项属于公司债务，不应当由我承担，请求驳回原告的诉讼请求。 被告张启峰、杨惠辩称，一、原告何朝洲未按照其与三被告签订的《南华县沐润泉饮品有限公司股权转让协议》全面履行义务，诉请无依据。三被告已经依照合同约定将公司的股权全部转让给原告何朝洲，至今超过一年，付款期限早已到期，但原告只向三被告履行了1237500元款项（包括签订合同后即支付的1000000元，替三被告向欧阳文才代偿的80000元、向何建平代偿的67500元、向何建忠代偿的90000元），剩余762500元未履行。被告张启峰、杨惠未违反任何合同约定，原告诉请的违约金更无依据，相反是原告违约。二、原告何朝洲未按照人民法院（2018）云2324民初420号、（2018）云23民终1000号民事判决履行义务，诉请无依据。原告何朝洲应按判决支付三被告600000元股权转让款，转至杨惠账户，判决生效至今未履行义务，其本身并没有经济损失，其通过诉讼拖延付款，完全无理。三、原告何朝洲本人未产生任何实际损失，追偿无依据。原告何朝洲替三被告向欧阳文才代偿的80000元、向何建平代偿的67500元、向何建忠代偿的90000元，经三被告同意，且已折抵为股权转让款237500元予以扣减。原告何朝洲付给刘楚华的600000元款项，仅仅有陈俊的个人承诺，事后张启峰、杨惠没有对该付款行为进行追认，故该笔600000元款项只能视为陈俊的个人债务，与张启峰、杨惠无关。综上所述，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。 本案争议的主要焦点是：原告何朝洲支付给刘楚华的600000款项是被告陈俊的个人债务还是沐润泉公司转让前的公司债务？ 针对上述争议，原告何朝洲向法庭提交了以下证据：1、《南华县沐润泉饮品有限公司股权转让协议》复印件一份，欲证明原告追偿的依据；2、楚雄彝族自治州中级人民法院（2018）云23民终1000号民事判决书及本院（2018）云2324民初第420号民事判决书复印件各一份，欲证明原告支付刘楚华的600000元款项无论是陈俊个人债务还是沐润泉公司转让前的公司债务都不应当由原告承担；3、身份证复印件一份，欲证明原告的身份情况。 经质证，被告陈俊对上述证据无异议。被告张启峰、杨惠对上述证据1、3无异议；对证据2的三性无异议，但对原告欲证明事实有异议，认为原告未完全支付对价无权进行追偿，且原告支付给刘楚华的600000元款项与张启峰、杨惠无关。 三被告未向法庭提供相关证据。 本院认证认为，原告提交的上述证据符合证据的构成要件，对其所欲证明的事实，本院将结合其他案件事实作分析评定。 根据原、被告双方的诉辩主张及本院确认的证据，本院认定本案法律事实如下： 南华县沐润泉饮品有限公司于2010年9月在南华县成立，注册资金为人民币1000000元，2017年11月25日有股东三人，分别是陈俊40%，杨惠35%，张启峰25%，合计股份100%，经过三股东会议同意，全部愿意将公司各自所持有南华县沐润泉饮品有限公司（甲方）的股份100%的出让给何朝洲（乙方），经双方协商达成协议：一、转让价格人民币2000000元，甲方指定了唯一的收款账号（杨惠账户下），同时约定协议签订一周后乙方付给甲方人民币1000000元作为第一笔转让款，款项到账后，双方一周内去办理股东变更、法人变更等工商手续，在双方变更工商登记手续后，三十天内乙方需支付甲方第二笔人民币800000元的购买股权的费用……本协议签订之日起360天内支付完第三笔人民币200000元。二、甲方保证对其拟转给乙方的股份拥有完全的转让权，保证该股权没有设定抵押，保证股权未被查封、并免遭第三人追索，否则甲方承担一切经济损失和法律责任。本协议签订前甲方一切债务和乙方无关，除水厂正常的原来采购款、场地租金、税款等属于水厂协议后需要继续使用的费用外。三、……2、如因甲方在签订协议时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。双方还就此约定了违约责任（但未约定具体、明确）。协议签订后，原、被告双方办理了工商登记等变更手续，被告也按约定支付了人民币1000000元的股权转让款。事后，因原公司的原始股东欧阳文才，何建平、何建忠在退出公司时被告张启峰、杨惠、陈俊应支付给三人的股权款未付，陈俊欠债权人刘楚华借款未付，四人在得知三被告又将该公司全部转让给原告何朝洲后，故均向何朝洲及所经营的公司索要，经三被告同意，原告何朝洲于2018年5月8日代替三被告支付欧阳文才人民币80000元、于2018年3月10日代替三被告支付何建平人民币67500元、何建忠人民币90000元。原告何朝洲根据被告陈俊2017年12月6日所写给刘楚华《承诺书》的约定，于2018年5月22日代替陈俊偿还刘楚华债务人民币600000元。 本院认为，保证人向债权人保证债务人履行债务，债务人不履行债务的，按照约定由保证人履行或者承担连带责任；保证人履行债务后，有权向债务人追偿。本案中，关于原告何朝洲支付给刘楚华的600000款项是被告陈俊的个人债务还是沐润泉公司转让前的公司债务问题。原告何朝洲按被告陈俊出具的《承诺书》约定，将600000元款项支付给刘楚华，该行为未经原股东杨惠、张启峰的同意或追认，故该款项不属沐润泉公司转让前的公司债务，应认定为被告陈俊的个人债务，原告何朝洲只能向陈俊进行追偿。原告何朝洲应欧阳文才、何建平、何建忠的要求，并经三被告同意后将转让款直接转入该三人的账户，视为已向三被告履行了支付股权转让款的义务，该款已作为股权转让款进行了扣减，原告何朝洲无权进行追偿。 综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十九条第（一）项及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、由被告陈俊于判决生效后十日内支付原告何朝洲人民币600000元； 二、驳回原告何朝洲的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费12358元，适用简易程序审理减半收取6179元，由被告陈俊承担4426元，由原告何朝洲自行承担1753元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于楚雄彝族自治州中级人民法院。 双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。 审判员 张 标 二〇一九年八月二十七日 书记员 李俊芳