广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终8960号上诉人（原审被告）：陈春梅，女，汉族，1973年1月29日出生，住所地：广东省深圳市宝安区委托诉讼代理人：蒋昆锋，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：尹俊超，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳市鑫联成科技有限公司，住所地：深圳市宝安区，统一社会信用代码：。法定代表人：刘绍宏，总经理。委托诉讼代理人：李正红，广东中亚律师事务所律师。原审被告：深圳市威联斯电子科技有限公司，住所地：深圳市宝安区松岗街道，统一社会信用代码：。法定代表人：李辉。原审被告：迈司朗科技（深圳）有限公司，住所地：深圳市宝安区松岗街道，统一社会信用代码：。法定代表人：陈春梅。原审被告：李辉，男，汉族，1975年8月3日出生，住所地：江苏省盐城市亭湖区，上诉人陈春梅因与被上诉人深圳市鑫联成科技有限公司（以下简称鑫联成公司）及原审被告深圳市威联斯电子科技有限公司（以下简称威联斯公司）、迈司朗科技（深圳）有限公司（以下简称迈司朗公司）、李辉买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市宝安区人民法院（2018）粤0306民初7867号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年3月28日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。陈春梅上诉请求：撤销一审判决第一项，改判陈春梅无需向鑫联成公司支付货款及利息，本案诉讼费用由鑫联成公司承担。事实和理由：陈春梅并非《购销合同》真实的相对方，《购销合同》落款处迈司朗公司公章系鑫联成公司强取迈司朗公司公章加盖的，而非迈司朗公司真实意思表示。一审判决认定鑫联成公司与迈司朗公司间存在买卖合同关系，属于认定事实不清。2017年3月25日，陈春梅基于业务需求与威联斯公司签订《订购合同》，约定陈春梅向威联斯公司采购不同规格的线规（以下筒称“货物”)，交货日期为2017年4月28日，采购总额为305159元。本协议签订后，陈春梅于2017年9月23日委托第三人向李辉支付货款全额。陈春梅在与威联斯公司签订《订购合同》并支付完毕货款的当天与鑫联成公司再次签订采购相同货物的《购销合同》有违常理，严重缺乏合理性，故《购销合同》的签署是否真实，并为双方真实意思表示是存疑的。其次，根据鑫联成公司提供的货款付款记录，可看出除2017年9月22日迈司朗公司代李辉向鑫联成公司支付5万元之外，其余涉及货款的支付人均是李辉，且对于货物的签收与对接等主要合同义务均是李辉而非陈春梅，若如一审法院认定的鑫联成公司与迈司朗公司间存在买卖合同关系，为何需要威联斯公司的介入，且为何合同主要义务均是由李辉来履行，这对于迈司朗公司而言签订《购销合同》的意义何在。陈春梅是在百般无奈与鑫联成公司强烈要求的情形下签署的《欠条》，且陈春梅己向威联斯公司支付完毕货款，若还需向鑫联成公司承担支付义务有违公平正义原则。2017年9月22日，陈春梅在对客户造成拖延数月的情况之下要求李辉按时发货，李辉便带陈春梅来鑫联成公司工厂进行催货。因鑫联成公司与李辉之间的矛盾纠纷导致鑫联成公司一直未能准时发货，陈春梅为让鑫联成公司发货，无奈之下在鑫联成公司的强烈要求之下在该份《欠条》上签字，故《欠条》内容并非法律意义上的欠款条款，其本质为鑫联成公司为了按时向客户交货，在鑫联成公司不向李辉交货的情形下，被迫签署，以个人财产进行担保来保障债权的实现以促成当天的发货，完成交付义务。原本在整个交易流程中，鑫联成公司已严重违约，陈春梅是最终损失方，但由于陈春梅缺乏法律意识，且本着以和为贵，息事宁人的处事原则沦为最终责任承担人。鑫联成公司辩称，一、陈春梅并没有证据证明案涉《购销合同》上的落款是鑫联成公司强取加盖，而迈司朗公司作为合同的相对方，于2017年9月22日向鑫联成公司以银行转账的方式转账5万元，并附言为“货款”。该事实足以证明迈司朗公司是合同的相对方。二、陈春梅与威联斯公司所签订的《订购合同》真实性无法核实，且与本案无关。三、案涉《欠条》为陈春梅本人签名，是陈春梅的真实意思表示，在陈春梅没有提供有效证据推翻其签字的情况下，其依法应当承担举证不能的不利后果。四、迈司朗公司一审判决后并未提起上诉，案涉纠纷发生在陈春梅作为迈司朗公司自然人独资控股期间，根据公司法第六十三条的规定，陈春梅也应依法承担与迈司朗公司的连带责任。综上所述，鑫联成公司认为一审认定事实清楚，适用法律正确，陈春梅的上诉没有事实和法律依据。请求二审依法驳回上诉，维持原判。鑫联成公司向一审法院起诉请求：1、威联斯公司、迈司朗公司、李辉、陈春梅向鑫联成公司支付货款110000元及逾期付款利息暂计400元(以拖欠货款110000元为基数，按银行同期贷款利率计付，自2017年11月1日起计至起诉之日止，并继续计至货款实际清偿之日止)；2、本案诉讼费由威联斯公司、迈司朗公司、李辉、陈春梅承担。一审法院审理查明的事实及判决理由如下：一、鑫联成公司与威联斯公司、迈司朗公司、李辉、陈春梅签订买卖合同的情况：2017年9月23日鑫联成公司与迈司朗公司、威联斯公司签订了一份《购销合同》，约定鑫联成公司向上述两公司供应线规产品，总价款17万余元。同日，鑫联成公司又与迈司朗公司、威联斯公司签订了一份《购销合同》，约定鑫联成公司向上述两公司供应线规产品，总价款1112959.8元。迈司朗公司均在《购销合同》上加盖了公章。二、装箱清单：2017年9月23日装箱清单上记载装箱多规格线规，合计金额284790.30元，定金7万元。迈司朗公司的法定代表人李辉在落款处签名。三、欠条：李辉、陈春梅向鑫联成公司出具一张《欠条》，内容为李辉、陈春梅欠鑫联成公司货款总计284790.3元，已付7万元，现约定鑫联成公司法定代表人刘绍宏将货物运送至广州市xx7路68号后，李辉、陈春梅将货款打入刘绍宏账户；待货款到账后，货物所有权才属于李辉、陈春梅；如已交货，但是款未到账，则李辉、陈春梅愿意以个人财产抵给刘绍宏作为货款。李辉、陈春梅均在落款处签名并加盖手印。四、鑫联成公司在2017年9月24日因向李辉索要欠款而报警的相关报警材料：1、广州市公安局白云区分局的穗公（云）调解字【2017】xxxx号治安调解协议书内容显示：2017年9月24日凌晨1点，刘绍宏因向李辉催要货款而不让李辉离开，双方发生肢体冲撞。2、广州市公安局白云区分局白云湖派出所2017年9月24日5点44分询问笔录显示：黄辉与刘绍宏等人是同事，2017年9月23日晚20点，黄辉给客户李辉送了一批价值284790元的货，当时说好李辉收货后付款，但第二天凌晨时许，黄辉去找李辉要货款时，李辉不肯给货款。五、威联斯公司、迈司朗公司、李辉、陈春梅的部分货款支付情况：银行记录显示威联斯公司在2017年5月8日向鑫联成公司支付2万元，摘要为“预付定金”。迈司朗公司在2017年9月22日向鑫联成公司转账5万元，附言“货款”。李辉在2017年9月23日向刘绍宏转账5万元。鑫联成公司还提交了其他部分手机微信转账，拟证明威联斯公司、迈司朗公司、李辉、陈春梅付过其他金额的货款。六、威联斯公司、迈司朗公司、李辉、陈春梅是否应向鑫联成公司支付货款及货款金额：《购销合同》、装箱清单、报警记录及威联斯公司、迈司朗公司、李辉、陈春梅的付款记录客观真实，相互印证，能够形成完整证据链，可以证明鑫联成公司与迈司朗公司、威联斯公司存在买卖合同关系。威联斯公司的法定代表人李辉及迈司朗公司的法定代表人陈春梅向鑫联成公司出具了《欠条》，清楚写明货款总计284790.3元；报警记录等材料清楚显示鑫联成公司已经将全部货物送货给了指定地点。鑫联成公司称威联斯公司、迈司朗公司、李辉、陈春梅其后支付了部分货款，现仅余11万元未付。威联斯公司及迈司朗公司拖欠鑫联成公司货款不付的行为已经构成违约，此两公司应立即将欠款11万元归还鑫联成公司。同时，李辉、陈春梅以欠条方式自愿加入债务承担，系真实意思表示，合法有效，李辉、陈春梅应一并向鑫联成公司承担上述货款的支付义务。威联斯公司、迈司朗公司、李辉、陈春梅2017年9月23日收货后，应立即将货款支付给鑫联成公司，但时至今日仍未付清，故对鑫联成公司主张利息自2017年11月1日起按中国人民银行同期贷款利率计算的诉讼请求，一审法院予以支持。关于陈春梅辩称欠条是受到鑫联成公司胁迫而签名的意见，其未提交任何证据予以证明。陈春梅提交的关于迈司朗公司与威联斯公司的订购合同、陈春梅与案外人的聊天记录、转账记录，如果真实，仅能证明迈司朗公司与威联斯公司或他人曾经存在合同关系。不能否定迈司朗公司以在与鑫联成公司购销合同上盖章确认的方式与鑫联成公司形成新的买卖合同关系、不能否定欠条中陈春梅主动加入债务承担的意思表示。故此，陈春梅的该项辩论意见，一审法院不予采纳。一审法院判决：威联斯公司、迈司朗公司、李辉、陈春梅应于本判决生效之日起十日内向鑫联成公司支付拖欠的货款110000元及利息（利息以110000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2017年11月1日起计至实际还清之日止）。如未按本判决指定的期限给付金钱义务的，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行债务期间的利息。本案受理费2508元，保全费1070元，公告费390元，由威联斯公司、迈司朗公司、李辉、陈春梅负担。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，迈司朗公司、威联斯公司于2017年9月23日共同与鑫联成公司签订两份《购销合同》，迈司朗公司均在《购销合同》上加盖公章。其后，迈司朗公司法定代表人陈春梅、威联斯公司法定代表人李辉共同向鑫联成公司出具《欠条》，对尚欠货款数额予以确认。陈春梅上诉称《购销合同》中的公章非迈司朗公司加盖，但未申请对公章真实性进行鉴定，本院对此项上诉意见不予采纳。另陈春梅主张《欠条》系受胁迫签订，根据现有证据，报警材料内容并无反映陈春梅受到胁迫的相关事实。且根据《最高人民法院关于适用的解释》第一百零九条，当事人对胁迫事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在。陈春梅提交的证据显然未达到上述司法解释条文规定的证明标准，本院对胁迫事实不予认定。根据《欠条》记载拖欠货款金额284790.3元，鑫联成公司自认余下110000元未付，本院予以确认。陈春梅未提交证据证明威联斯公司、迈司朗公司、李辉及陈春梅已履行该付款义务，一审判决陈春梅等付款义务人承担继续履行的违约责任，并赔偿利息损失，处理结果正确。综上所述，陈春梅的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2500元，由上诉人陈春梅负担。本判决为终审判决。审判长 俞    红审判员 吴  思  罕审判员 邓    媛二〇一九年八月一日书记员 罗愉婷(兼)附法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或变更；（三）原判决认定事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件做出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。