福建省安溪县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽0524民初5559号 原告：钟冠鹏，男，1973年1月15日出生，畲族，住福建省安溪县，现住福建省安溪县。 原告：杨洁，女，1988年9月10日出生，汉族，住湖北省南漳县，现住福建省安溪县。 原告：姚加怀，男，1949年12月12日出生，汉族，住福建省安溪县，现住福建省安溪县。 原告：姚福金，男，1981年4月29日出生，汉族，住福建省安溪县，现住福建省安溪县。 上列四原告的共同特别授权委托诉讼代理人：钟志强、林晓婷，福建安荣律师事务所律师。 被告：苏火源，男，1974年1月9日出生，汉族，住福建省安溪县。 被告：李桂珍，女，1975年2月28日出生，汉族，住福建省安溪县，现住福建省安溪县。 上列二被告的共同特别授权委托诉讼代理人：章辉，福建吉隆吉亚工程顾问有限公司经理。 被告：福建吉隆吉亚工程顾问有限公司，住所地福建省安溪县凤城镇茗仕苑**楼**。统一社会信用代码：91350524M0000YCR06。 法定代表人：苏火源，该公司执行董事、经理。 被告：福建省吉隆吉亚农业综合开发有限公司，住，住所地福建省安溪县凤城镇茗仕苑**楼**一社会信用代码：91350524MA34732483。 法定代表人：苏火源，该公司执行董事、经理。 第三人：福建安溪历山茶仙茶业有限公司，住所地，住所地福建省安溪县北石星如基金楼**会信用代码：91350524557551424D。 法定代表人：姚福金，该公司执行董事兼总经理。 原告钟冠鹏、杨洁与被告苏火源、李桂珍股权转让纠纷一案，本院于2018年10月29日立案后，依法适用普通程序于2019年1月11日公开开庭进行了审理，原告钟冠鹏、杨洁的共同特别授权委托诉讼代理人钟志强到庭参加诉讼，被告苏火源及苏火源与被告李桂珍的共同特别授权委托诉讼代理人章辉到庭参加诉讼。2019年3月26日，依法追加姚加怀、姚福金为本案共同原告参加诉讼，依法追加福建吉隆吉亚工程顾问有限公司（以下简称：工程顾问公司）、福建省吉隆吉亚农业综合开发有限公司（以下简称：农业综合公司）为本案共同被告参加诉讼，依法追加福建安溪历山茶仙茶业有限公司（以下简称：茶仙茶业公司）为本案第三人参加诉讼。于2019年7月26日公开开庭进行了审理，原告钟冠鹏、杨洁、姚加怀、姚福金的共同特别授权委托诉讼代理人钟志强、第三人茶仙茶业公司的法定代表人姚福金到庭参加诉讼，被告苏火源、李桂珍的共同特别授权委托诉讼代理人章辉经本院送达出庭通知书未到庭参加诉讼，被告苏火源、李桂珍、工程顾问公司、农业综合公司经本院公告送达开庭传票无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告钟冠鹏、杨洁于2018年10月29日向本院提出诉讼请求：判决1.被告苏火源、李桂珍支付给原告钟冠鹏、杨洁尚欠股权转让款3,700,000元及逾期付款违约金（按年利率6%计算，其中700,000元自2017年4月14日起至付清之日止，3,000,000元自2017年10月14日起至付清之日止，暂计算至2018年10月25日约200,000元）；2.案件诉讼费、诉讼保全费、公告费等费用由被告苏火源、李桂珍承担。 原告钟冠鹏、杨洁、姚加怀、姚福金于2019年3月26日追加当事人变更诉讼请求为：判决1.被告苏火源、李桂珍、工程顾问公司、农业综合公司支付给原告钟冠鹏、杨洁股权转让款3,700,000元及逾期付款违约金（按年利率6%计算，其中700,000元自2017年4月14日起至付清之日止，3,000,000元自2017年10月14日起至付清之日止）；2.案件诉讼费、诉讼保全费、公告费等费用由被告苏火源、李桂珍、工程顾问公司、农业综合公司承担。 事实与理由：原告钟冠鹏、杨洁、姚加怀、姚福金系原福建省安溪怀记茶香有限公司（变更后为福建怀记茶制香科技有限公司，以下简称：怀记茶香公司）股东、实际出资人。2016年间，被告苏火源、李桂珍（原为夫妻）与原告达成整体收购怀记茶香公司的协议。2016年7月7日，原告以怀记茶香公司名义与被告指定的工程顾问公司签订《关于收购福建省安溪怀记茶香有限公司协议书》，协议约定:怀记茶香公司收购价款为8,000,000元。之后，原告把怀记茶香公司证照及整体资产（含生产设备、库存原材料、半成品及成品茶香）全部移交给被告苏火源、李桂珍经营。2016年8月16日，原告钟冠鹏、杨洁和姚福金、姚加怀、茶仙茶业公司与被告李桂珍及被告苏火源指定的工程顾问公司签订《补充协议书》一份，协议约定：原告把怀记茶香公司100%的股权转让给被告苏火源、李桂珍指定的公司名下，被告苏火源、李桂珍应支付股权转让价款变更为7,500,000元，款项分期分批支付。协议签订后，原告依约履行把怀记茶香公司股权转让给被告李桂珍和被告苏火源、李桂珍指定的农业综合公司名下。2017年6月28日，被告苏火源、李桂珍又把怀记茶香公司的股权变更到被告李桂珍、农业综合公司（苏火源个人独资公司）名下，至此，怀记茶香公司实际由被告苏火源、李桂珍拥有和控制。但被告苏火源、李桂珍却迟迟未能把股权转让价款支付给原告，经原告多次催讨，仅先后支付给原告1,000,000元，尚欠转让价款6,500,000元未能支付。原告在多次催讨无果的情况下，被告苏火源、李桂珍一再请求，2017年1月3日，原告与被告苏火源对被告苏火源、李桂珍收购怀记茶香公司事宜达成一致处理意见，由被告苏火源再支付给原告钟冠鹏、杨洁股权转让款3,700,000元，双方互不再承担其他任何责任。当日，由苏火源出具尚欠钟冠鹏、杨洁股权转让款3,700,000元的欠条给钟冠鹏、杨洁收执，款项限于2017年4月13日前支付700,000元，2017年10月13日前支付3,000,000元。付款期限届满后，被告苏火源、李桂珍违约至今未能付款，经原告多次催讨未果。为此，提出上述诉讼请求。 被告苏火源、李桂珍于2019年1月11日庭审中辩称，一、从《关于收购福建省安溪怀记茶制香有限公司协议书》中可以看出，苏火源、李桂珍并非本案适格被告主体；二、苏火源并非工程顾问公司股东，根据股东会议决议，股东会议第一条内容为：同意杨洁将所持公司100%出资额为10,000,000元，以10,000,000元转让给新股东工程顾问公司，说明杨洁转让股权的出资额是10,000,000元，受让人是工程顾问公司，而不是苏火源和李桂珍。经过公司调查核实后，杨洁没有实际足额出资，公司才委托苏火源对其无形资产及有形资产等评估价值，因价值过低，导致协议无法实际履行，股权转让无法实现，而改变了增资、增加股东完成变更共同经营。因为杨洁出资额不足，资产评估价值过低原因，所以造成本案纠纷。综上，股权受让签约人为工程顾问公司，而非苏火源、李桂珍，请求驳回原告的诉讼请求。 被告李桂珍于2019年7月26日庭审中书面辩称，一、答辩人与被答辩人之间不存在股权转让交割的情况，除被答辩人杨洁之外，其余被答辩人姚加怀等人并不持有怀记茶香公司的股权。二、答辩人与被答辩人没有签署任何有关股权转让协议，更无股权受让的事实。本案中工程顾问公司与怀记茶香公司签订《关于收购福建省安溪怀记茶香有限公司协议书》。被答辩人并没有股权，不具备怀记茶香公司股东资格，是不适格原告主体。三、工程顾问公司与怀记茶香公司签订收购协议后，怀记茶香公司出资不到位，或抽逃出资。双方产生较大分歧，导致收购协议无法实际履行，经商议启用增资扩股方案。从答辩人与被答辩人双方提交的证据来看，股东决议、章程、工商变更资料等系列证据，证明了怀记茶香公司增资扩股的事实。通过该方案，李桂珍、钟冠鹏、姚福金、工程顾问公司分别注资成为股东，并无发生股权转让。苏火源非公司股东，非协议签订者，并非适格被告主体。因增资苏火源核定怀记茶香公司实有资产约为3,700,000元，钟冠鹏、姚福金等人应补缴出资约6,300,000元，而反悔按不能履行而废止的第三方协议支付他们3,700,000元，以上事实说明了股东之间因增资而产生纠纷，与本案属不同的另一法律关系。请求驳回原告的诉讼请求。 第三人茶仙茶业公司庭审中述称，原告钟冠鹏、杨洁、姚加怀、姚福金的起诉诉讼请求，事实与理由均没有意见。茶仙茶业公司已经按约定完成把专利转让到怀记茶香公司名下。 本案双方当事人争议焦点如下：1.被告苏火源、李桂珍是否是本案适格被告主体？2.原告钟冠鹏、杨洁、姚加怀、姚福金是否是本案适格原告主体？3.被告苏火源、李桂珍、工程顾问公司、农业综合公司是否应支付原告钟冠鹏、杨洁转让股权款3,700,000元及逾期付款违约金的问题？ 原告钟冠鹏、杨洁围绕于2018年10月29日的诉讼请求向本院提交了如下证据： 1.原告钟冠鹏、杨洁的身份证复印件，证明原告钟冠鹏、杨洁的基本情况和诉讼主体资格； 2.被告苏火源的身份证复印件，证明被告苏火源的基本情况和诉讼主体资格； 3.欠条复印件，证明2017年1月3日原、被告双方就收购怀记茶香公司事宜达成一致处理意见，由被告再一次性支付给原告股权转让款3,700,000元，并由被告出具欠条给原告的事实； 4.《关于收购福建省安溪怀记茶香有限公司协议书》、《补充协议书》复印件，证明原告把怀记茶香公司100%股权转让给被告及被告指定公司的事实； 5.怀记茶香公司企业注册资料复印件，证明怀记茶香公司股权变更情况及100%的股权都转让给李桂珍及农业综合公司名下； 6.婚姻登记审查处理表复印件，证明苏火源、李桂珍于1999年5月28日结婚登记的情况，双方于2018年9月10日离婚登记的情况； 7.专利资料复印件，证明怀记茶香公司专利的申请并获得该专利，该专利原双方估值2,000,000元。 8.内资企业注册登记资料即工程顾问公司、农业综合公司的企业注册资料和网上下载企业信息资料复印件，证明工程顾问公司原股东为苏添明和李桂珍，后股东变更为苏添明、苏火源。证明农业综合公司为苏火源独资创办企业。农业综合公司的实际所有人为苏火源、李桂珍，工程顾问公司至2016年8月30日。 苏火源、李桂珍质证后认为，对原告钟冠鹏、杨洁提供证据1、2的真实性无异议，但不能证明原告的证明目的，不能证明被告苏火源、李桂珍是本案适格的被告主体；证据3欠条的真实性无异议，该欠条并非苏火源真实意思表示，欠条是没有法律效力的，苏火源非股权受让人，不能证明苏火源已受让股权，也没有得到股权受让人工程顾问公司的委托，行为人苏火源并没用代理权，苏火源和对方进行洽谈，仅仅是对原告的有形资产和无形资产股份转让前进行资产大致评估，苏火源的代理行为是无效的；证据4的真实性无异议，但不能证明原告的证明目的，也不能证明怀记茶香公司将100%的股权已转让给被告，而签订协议的受让人是工程顾问公司。根据补充协议和公司重组后公司章程以及股东协议决议可以看出苏火源并非公司股东，也并非股权受让人。李桂珍的股份及工程顾问公司的股权，是通过增资方式取得的，股权转让并未实际履行；证据5的真实性无异议，但是不能证明原告的证明目的，被告并非股权受让人，并不是本案适格的被告主体，原告钟冠鹏并非协议签约人，也不是股权转让人，原告钟冠鹏在怀记茶香公司没有证据证明其持有股权的，原告钟冠鹏并非本案适格的原告主体；证据6的真实性无异议，但该材料与本案不具关联性，不能证明原告的证明目的；证据7股权转让并未实际履行，该证据与本案不具关联性；证据8的真实性无异议，但不能证明原告的证明目的，不能证明农业综合公司受让了股权。 本院认为，被告苏火源、李桂珍对原告钟冠鹏、杨洁提供证据1、2、3、4、5、6、7、8的真实性无异议，上述证据的真实性本院予以确认。根据苏火源出具“经结算，至2017年1月3日止，共欠钟冠鹏、杨洁股权转让款3,700,000元，于2017年4月13日还款700,000元、于2017年10月13日还款3,000,000元”的欠条的事实，故钟冠鹏、杨洁是本案适格的原告主体，苏火源是本案适格的被告主体。因上述股权转让款发生在苏火源与李桂珍婚姻关系存续期间，且原告提供工程顾问公司变更为农业综合公司的内资企业注册登记等资料佐证，李桂珍与苏火源经营的公司属于夫妻共同经营的公司，苏火源尚欠的股权转让款应认定苏火源与李桂珍的共同债务，故李桂珍也是本案适格的被告主体。被告苏火源、李桂珍认为原告提供上述证据均不能证明原告的证明目的，理由不充分，不予采纳。 被告苏火源、李桂珍为反驳原告钟冠鹏、杨洁的意见当庭向本院提交了如下证据： 1.怀记茶香公司股东决议，证明股权的转让人为杨洁，证明原告钟冠鹏不是本案适格原告主体，证明钟冠鹏、李桂珍是新增的股东，被告苏火源不是该公司股东，更不是股权受让人，不是本案适格被告主体；杨洁将所持公司100%出资额10,000,000元转让给工程顾问公司，而工程顾问公司因原告抽逃出资行为及企业在怀记茶香公司的固定资产并不足额，杨洁及工程顾问公司签订的股权转让协议，不能得以实际履行。 2.怀记茶香公司的章程，证明怀记茶香公司的股权转让没有实际履行，而是重新以增资方式进行的；从被告提供的证据及原告提供的证据4、5相印证，证明被告苏火源和李桂珍并非股权转让人，也不是本案适格被告主体。证明钟冠鹏并不是本案适格原告主体，钟冠鹏并没有股权，也没有进行转让。 钟冠鹏、杨洁质证后认为，对被告苏火源、李桂珍提供证据1、2的真实性无异议。被告的证明目的不能成立。怀记茶香公司的转让事宜，均由原告钟冠鹏与被告苏火源在操作。2016年7月7日，双方签订《关于收购福建省安溪怀记茶香有限公司协议书》，由于双方当事人当时基于对法律的误解，股权转让由怀记茶香公司来签订作为转让方，股权转让协议签订后，原拟再共同经营，双方就把怀记茶香公司股东变更为钟冠鹏、工程顾问公司、被告苏火源指定的公司及姚福金（系杨洁丈夫），但实际变更后没有履行。2016年8月16日，双方签订《补充协议》，8月30日，把怀记茶香公司100%股权变更登记到李桂珍、苏火源独资创办的农业综合公司名下。 本院认为，原告钟冠鹏、杨洁对被告苏火源、李桂珍提供证据1、2的真实性无异议，该证据的真实性本院予以确认。但该证据1、2的证明对象与事实不符，其证明目的的理由不充分，不予采纳。 原告钟冠鹏、杨洁、姚加怀、姚福金围绕于2019年3月26日追加当事人变更诉讼请求向本院提交了如下证据： 1.钟冠鹏、杨洁、姚加怀、姚福金的身份证复印件，证明钟冠鹏、杨洁、姚加怀、姚福金的诉讼主体资格和基本情况。 2.苏火源的身份证、婚姻登记资料复印件。证明苏火源诉讼主体资格和基本情况；证明苏火源、李桂珍原为夫妻关系，双方于2018年9月10日办理离婚登记。 3.工程顾问公司企业注册资料复印件，证明工程顾问公司的诉讼主体资格和基本情况。 4.农业综合公司企业注册资料复印件。证明农业综合公司的主体资格和基本情况；证明农业综合公司为苏火源独资公司。 5.茶仙茶业公司企业基本信息复印件，证明茶仙茶业公司的主体资格和基本情况。 6.欠条复印件。证明2017年1月3日，原告与苏火源、李桂珍双方就收购怀记茶香公司事宜达成一致处理意见，由苏火源再支付给钟冠鹏、杨洁股权转让款3,700,000元，并由苏火源出具欠条给钟冠鹏、杨洁收执的事实。 7.《关于收购福建省安溪怀记茶香有限公司协议书》、《补充协议书》复印件，证明原告把怀记茶香公司100%股权转让给被告及被告指定公司的事实。 8.怀记茶香公司企业注册资料复印件，证明怀记茶香公司股权变更情况，证明至2017年6月28日怀记茶香公司的股权变更到李桂珍和苏火源独资的农业综合公司名下。 本院认为，被告苏火源、李桂珍、工程顾问公司、农业综合公司经本院公告送达开庭传票未到庭参加诉讼。被告苏火源、工程顾问公司、农业综合公司在本院指定举证期限内不提交书面答辩及证据，被告李桂珍在本院指定举证期限内未提交证据，上述被告对原告钟冠鹏、杨洁、姚加怀、姚福金提供的证据视为自愿放弃质证等相应的民事权利。经本院审查，原告钟冠鹏、杨洁、姚加怀、姚福金提供上述证据来源合法，内容客观真实，与本案具有关联性，符合证据的采信条件，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 苏火源、李桂珍于1999年5月28日办理结婚登记（结婚证字号：安凤政婚【1999】字第188号）。苏火源、李桂珍于2018年9月10日办理离婚登记（离婚证字号：L350524-2018-001422）。 福建省安溪大舜农业综合开发有限公司成立于2015年5月5日。福建省安溪大舜农业综合开发有限公司于2015年12月16日变更登记为福建省安溪怀记茶香有限公司。福建省安溪怀记茶香有限公司（法定代表人杨洁、股权100%）于2016年7月11日变更登记为福建怀记茶制香科技有限公司（即怀记茶香公司，法定代表人李桂珍、股权变更登记为钟冠鹏8%、姚福金5%、李桂珍7%、工程顾问公司80%）。2016年8月30日，怀记茶香公司股权再次变更登记为李桂珍20%、农业综合公司80%。 工程顾问公司（法定代表人李桂珍、股权苏添明10%、李桂珍90%）成立于2015年8月5日，该公司于2018年9月26日法定代表人变更登记为苏火源，股权变更登记为苏添明、苏火源。农业综合公司（法定代表人李桂珍）成立于2016年3月30日，农业综合公司于2018年9月20日法定代表人变更登记为苏火源。 2016年7月7日，转让方（甲方）福建省安溪怀记茶香有限公司（杨洁），受让方（乙方）工程顾问公司（李桂珍）签订《关于收购福建省安溪怀记茶香有限公司协议书》，协议约定：一、怀记茶香公司现股权结构：怀记茶香公司原是由自然人杨洁出资设立的有限责任公司（自然人独资），注册资本人民币10000000元，法定代表为杨洁；二、乙方收购甲方整体股权（含专利权）的形式：甲方自愿将怀记茶香公司的全部出资，包括将甲方现有的办公设备、厂房装修、生产机械设备、产品包装、原材料以及成品等，以及甲方持有的姚加怀独家授权的茶仙茶叶公司申请号为2015107948230的发明创造（一种环保茶末成香及其制作工艺的发明专利）以独占使用专利的方式永久性的整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权（含专利权），由乙方绝对控股怀记茶香公司，乙方承诺将福建省安溪怀记茶香有限公司变更登记为福建怀记茶制香科技有限公司，并同意股权比例由乙方出资人民币6400000元，占80%股比，由钟冠鹏出资人民币640000元，占8%股比，由李桂珍出资人民币560000元，占7%股比，由姚福金出资人民币400000元，占5%股比。三、甲方整体转让股权（含专利权）的价格：经甲乙双方协商同意，甲方转让整体股权（含专利权）的总价款人民币8000000元整。四、价款支付方式：甲、乙双方同意将总价款的70%即人民币5600000元支付给钟冠鹏，款项汇入钟冠鹏在建行安溪县文明支行的账户（62×××09），将总价款的30%即人民币2400000元支付给杨洁在中国银行安溪支行的账户（62×××00）。乙方同意上述款项于签订合同之日起十四日内支付50%人民币4000000元，剩余款项人民币4000000元于怀记茶香公司变更登记完成之日起三日内一次性付清等。 2016年8月16日，甲方（杨洁、姚福金、钟冠鹏、姚加怀）、乙方（工程顾问公司）、丙方（茶仙茶业公司）、丁方（李桂珍）签订《补充协议》，福建省安溪怀记茶香有限公司系由甲方杨洁、姚福金、姚加怀、钟冠鹏共同出资创办（以杨洁名义注册），公司拥有茶香制作技术和成套成产工具、库存原材料、库存成品等资产。2016年7月7日，甲方以福建省安溪怀记茶香有限公司的名义把福建省安溪怀记茶香有限公司的全部股权和公司现有办公设备、租赁厂房装修、生产机械设备、产品包装物、库存原材料及库存成品等有形资产和申请办理中的专利、商标等无形资产转让给乙方，转让总价款为人民币8000000元。协议签订后，甲方配合乙方办理股权和公司名称变更登记手续（公司现名称为福建怀记茶制香科技有限公司），股东为工程顾问公司、李桂珍、钟冠鹏、姚福金。甲方并把茶香公司全部资产移交给乙方。因公司章程与协议不一致，现为明确各方当事人的权利义务，甲、乙、丙、丁自愿签订以下协议：一、2016年7月7日甲方以福建省安溪怀记茶香有限公司名义与乙方工程顾问公司签订《关于收购福建省安溪怀记茶香有限公司协议书》，甲方主体应为杨洁、钟冠鹏、姚福金、姚加怀，该协议书甲方的权利义务由杨洁、钟冠鹏、姚福金、姚加怀承担。二、乙方工程顾问公司应支付给甲方的转让款人民币7500000元，款项限在本协议签订之日支付400000元，在2016年8月30日前支付600000元，2016年9月支付700000元，2016年10月支付1000000元，2016年11月支付1000000元，2016年12月支付700000元，2017年1月支付1100000元，余款2000000元在丙方向主管机关申请的发明创造专利（申请号为2015107948230，一种环保茶末成香及其制作工艺的发明专利）获得核准七日内付清。若乙方未能按期付款，应按逾期未付金额支付日千分之二的违约金。乙方应付款项汇入：户名：钟冠鹏，开户行：建行安溪县文明支行，账户：62×××09。三、在乙方支付给甲方首笔款项400000元之日起七日内，茶仙茶业公司应撤离怀记茶香公司现有租赁场所，乙方应支付给茶仙茶业公司搬迁费人民币15000元。四、在乙方支付给甲方款项达到1000000元之日起七个工作日内，甲方姚福金、钟冠鹏应把持有怀记茶香公司合计13%的股权变更给乙方或乙方指定第三人。丙方应把申请中的“怀记”商标和申请号为2015107948230茶制香专利转让给怀记茶香公司，由该公司自行向主管机关申请，由此产生费用由乙方承担。五、本协议签订后，乙方原承诺给予甲方姚加怀持有怀记茶香公司1%的干股的承诺书自行作废，该承诺书由乙方收回。六、若怀记茶香公司未能在甲方收到乙方应支付款项达到1000000元之日起二年内取得申请号为2015107948230的发明创造（一种环保茶末成香及其制作工艺的发明专利），乙方有权不予支付最后一期转让余款人民币2000000元。七、若乙方未能按时支付给甲方转让款，甲方有权收回怀记茶香公司100%股权及全部资产。若甲方因此决定收回公司股权，乙方、丁方应在接到甲方通知之日起七日内配合甲方把公司100%股权变更给甲方，因此造成损失的，乙方应负责赔偿，乙方并应支付给甲方违约金人民币1000000元。八、甲方收到乙方支付款项达到人民币1000000元后，甲方应无条件把茶制香的制作技术、配方、生产工艺流程、原材料配比、原材料供应商等提供给乙方（已提供），并指导乙方指定一名技术人员进行生产，指导期限一个月。九、甲方钟冠鹏承诺协助怀记茶香公司在50个国内网站载入怀记茶香公司的信息，费用在200000元以内，由乙方支付。十、本补充协议与《关于收购福建省安溪怀记茶香有限公司协议书》不一致的，以本补充协议为准。上述补充协议签订后，原告钟冠鹏、杨洁、姚加怀、姚福金依照约定履行了义务。第三人茶仙茶业公司向主管机关申请的发明创造专利（申请号为2015107948230，一种环保茶末成香及其制作工艺的发明专利）获得核准后,并将该专利转让到怀记茶香公司名下。 2017年1月3日，苏火源出具“经结算，至2017年1月3日止，共欠钟冠鹏、杨洁股权转让款人民币叁佰柒拾万元正（小写3,700,000元），于2017年4月13日还款人民币柒拾万元正（小写700,000元）、于2017年10月13日还款人民币叁佰元正（小写3,000,000元）欠款人苏火源”的欠条给钟冠鹏、杨洁收执。期限届满后，经钟冠鹏、杨洁催讨至今未果，钟冠鹏、杨洁于2018年10月29日向本院提起诉讼。审理中，本院于2019年3月26日追加姚加怀、姚福金为本案共同原告，追加工程顾问公司、农业综合公司为本案共同被告，追加茶仙茶业公司为本案第三人参加诉讼。 本院于2018年11月18日作出（2018）闽0524民初5559号民事裁定书，裁定查封：1.被申请人苏火源、李桂珍所有的址在福建省安溪县（产权证号：安房权证凤城镇字第××号）；2.被申请人李桂珍所有的址在福建省安溪县房产（产权证号：安房权证凤城镇字第××号）；3.被申请人李桂珍所有的址在福建省安溪县安溪特产城3号楼150Ａ号房产（产权证号：安房权证城厢镇字第××号）；4.被申请人李桂珍所有的址在福建省安溪县安溪特产城3号楼150Ｂ号房产（产权证号：安房权证城厢镇字第××号）。 本院认为，苏火源与李桂珍夫妻在婚姻关系存续期间，以李桂珍为法定代表人经营的公司有：怀记茶香公司、工程顾问公司、农业综合公司，李桂珍在经营上述公司期间，将上述公司的法定代表人及股权变更登记为苏火源。工程顾问公司的股权转让变更登记在农业综合公司（自然人独资）名下，工程顾问公司的权利义务由农业综合公司承受。依据《补充协议书》的约定，工程顾问公司应支付原告的股权转让款应由农业综合公司承担。结合本案认定的事实，苏火源与李桂珍经营公司的行为，应视为苏火源与李桂珍夫妻共同经营。在共同经营期间，苏火源作为一个具有完全民事行为能力人于2017年1月3日出具“经结算，至2017年1月3日止，共欠钟冠鹏、杨洁股权转让款人民币叁佰柒拾万元正（小写3,700,000元），于2017年4月13日还款人民币柒拾万元正（小写700,000元）、于2017年10月13日还款人民币叁佰元正（小写3,000,000元）”的欠条给钟冠鹏、杨洁收执，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规强制性的规定，应受法律保护。原告钟冠鹏、杨洁、姚加怀、姚福金对上述款项的分配可自行处理。根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”的规定，原告钟冠鹏、杨洁、姚加怀、姚福金提供的证据足以证明苏火源尚欠钟冠鹏、杨洁股权转让款3,700,000元至今未能支付，应认定为苏火源与李桂珍夫妻及农业综合公司共同所负的债务，应由苏火源、李桂珍、农业综合公司共同负责偿还。原告钟冠鹏、杨洁请求被告苏火源、李桂珍、农业综合公司支付尚欠股权转让款，理由充分，本院予以支持。原告钟冠鹏、杨洁请求被告苏火源、李桂珍、农业综合公司支付逾期付款违约金，因双方当事人在欠条上对逾期付款违约金的计算没有约定，故原告钟冠鹏、杨洁、姚加怀、姚福金请求的逾期付款违约金，可从本案立案之日起即自2018年10月29日起，参照中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算至付清款项之日止。被告苏火源，李桂珍辩解其不是本案的适格被告主体，原告钟冠鹏、杨洁不是本案的适格原告主体及其他辩解意见，理由不充分，不予采纳。被告苏火源、李桂珍、工程顾问公司、农业综合公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，应承担由此产生的法律后果，本院依法缺席审理与判决。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四条、第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、被告苏火源、李桂珍、福建省吉隆吉亚农业综合开发有限公司应在本判决生效之日起十日内支付给原告钟冠鹏、杨洁股权转让款3,700,000元及逾期付款违约金（自2018年10月29日起，参照中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算至付清款项之日止）； 二、驳回原告钟冠鹏、杨洁、姚加怀、姚福金的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费38,000元，由原告钟冠鹏、杨洁4,300负担，被告苏火源、李桂珍、福建省吉隆吉亚农业综合开发有限公司负担33,700元；诉讼保全费5,000元，由被告苏火源、李桂珍负担；公告费260元（原告钟冠鹏、杨洁已垫付，由其一并申请执行）由被告苏火源、李桂珍、福建省吉隆吉亚农业综合开发有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 审 判 长  白荣南 人民陪审员  王锦凤 人民陪审员  柯天赐 二〇一九年八月十三日 书 记 员  白炜强 附件：本案所适用的主要法律、法规、司法解释 《中华人民共和国合同法》第四条当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干涉。 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行，采取补救措施或者赔偿损失等承担违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据、或者人民法院认为审判案件需要的证据、人民法院应当调查收集。 人民法院应按照法定程序、全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 -22- -21-