北京市石景山区人民法院民 事 判 决 书(2018)京0107民初29389号原告：赵晶，女，1985年11月2日出生，住山西省太原市小店区。委托诉讼代理人：陈浏芳，山西弘韬律师事务所律师。被告：高明，男，1973年10月25日出生，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：王玉泉，北京市汇源律师事务所律师。第三人：北京聚隆恒益商贸有限公司，住所地北京市石景山区八大处**对面北京市西燕招待所****。法定代表人：孙莉，执行董事。第三人：王洪亮，男，1981年7月22日出生，住河北省衡水市。原告赵晶与被告高明、第三人北京聚隆恒益商贸有限公司（以下简称聚隆恒益公司）、王洪亮股权转让纠纷一案,本院受理后,依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告赵晶之委托诉讼代理人陈浏芳，被告高明及其托诉讼代理人王玉泉到庭参加了诉讼。第三人聚隆恒益公司、王洪亮经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉。本案现已审理终结。原告赵晶向本院提出诉讼请求：1、判令原告赵晶与被告高明于2012年7月13日的《出资转让协议》不成立，确认无效；2、判令北京聚隆恒益商贸有限公司配合履行将赵晶股东身份变更回被告高明；3、本案的全部诉讼费、鉴定费、公告费等费用由被告承担。事实和理由：近日原告在注册新公司时，被税务局告知在税务系统中显示异常。后原告在北京市工商行政管理局石景山分局调取第三人公司的工商档案，档案显示:2012年7月26日北京市工商行政管理局石景山分局将原告变更为第三人公司的股东和监事。但在《出资转让协议》和股东会决议等文件上均系他人伪造的原告签名，并非真实意思表示，股权转让协议并不成立，应为无效。第三人公司成立至今，原告并未出资，也未授权他人参加股东会，更未行使过任何股东权利，且未取得过任何收益。原告对第三人公司的成立、经营管理等毫不知情,他人冒用原告的名义，将原告列为第三人公司股东违背了原告的真实意愿，严重侵犯了原告的合法权益，且给原告现在的工作、生活造成了严重影响。为维护自身的合法权益，原告无奈之下，只好诉讼至贵院，请贵院依法支持原告的诉讼请求。被告高明辩称，北京聚隆恒益商贸有限公司(前身为北京明友嘉业数码科技有限公司，工商注册号:110107012225868，组织机构代码:69320731)，是于2009年10月11日出资成立的自然人独资有限责任公司，注册资本人民币50万元。2012年7月，王洪亮(男，汉族，1981年7月22日出生，身份证号:×××)，以赵晶、叶江琴的代理人身份与答辩人洽商股权转让，赵晶、叶江琴以股权转让方式并购北京聚隆恒益商贸有限公司。就股权转让达成一致后，答辩人于2012年7月13日在《企业变更登记申请书》第二页、《北京明友嘉业数码科技有限公司第届2次股东决定》、《北京明友嘉业数码科技有限公司出资转让协议》(2份)签字后，将公司证照、印章交王洪亮。王洪亮2012年7月19日持赵晶、叶江琴分别签署的《北京明友嘉业数码科技有限公司出资转让协议》、《北京明友嘉业数码科技有限公司第2届1次股东会决议》以及签署的《北京聚隆恒益商贸有限公司章程》、《企业法定代表人承诺》等文件，办理了北京明友嘉业数码科技有限公司股权变更登记，同时变更了企业名称和住所。股权变更登记以及领取换发的企业法人营业执照均是王洪亮操作完成。叶江琴变更为企业法定代表人。2012年12月北京聚隆恒益商贸有限公司再次进行股权转让，叶江琴将持有的北京聚隆恒益商贸有限公司40％股份转让给孙莉，法定代表人亦变更为孙莉。本次变更登记也是被申请人具体操作。自2012年7月股权转让后答辩人再未与北京聚隆恒益商贸有限公司发生任何联系，亦不再参与北京聚隆恒益商贸有限公司经营管理。以上事实有北京聚隆恒益商贸有限公司工商登记档案予以证明。现赵晶否认签订股权转让协议，即主张姓名被他人冒用，侵权人是王洪亮以及北京聚隆恒益商贸有限公司。综上所述，答辩人在股权转让中没有不当行为，亦不是侵权人，被答辩人诉答辩人是对象错误，答辩人不是本案适格主体，应当驳回诉讼请求。第三人聚隆恒益公司、王洪亮经本院合法传唤，无正当理由，未到庭应诉。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据双方当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：北京明友嘉业数码科技有限公司（以下简称明友嘉业公司）的法定代表人系高明，一人独资公司，注册资本50万元。聚隆恒益公司的工商登记档案材料记载如下：2012年7月13日签署的《北京明友嘉业数码科技有限公司出资转让协议》，载明：“1、原股东高明愿意将其在北京明友嘉业数码科技有限公司货币出资的股权30万元转让给赵晶。2、赵晶同意受让高明在北京明友嘉业数码科技有限公司(出资额为人民币30万元)的股权。3、于2012年7月13日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资额不再享有股东的权利和承担股东的义务，受让方以其出资额在企业内享有股东的权利和承担股东的义务。4、股权转让前的债权债务由转让方负责，股权转让后的债权债务由受让方负责”。高明在转让方签名，受让方有“赵晶”签名。2012年7月13日签署的《北京明友嘉业数码科技有限公司出资转让协议》，载明：“1、原股东高明愿意将其在北京明友嘉业数码科技有限公司货币出资的股权20万元转让给叶江琴。2、叶江琴同意受让高明在北京明友嘉业数码科技有限公司(出资额为人民币20万元)的股权……”。高明在转让方签名，受让方有“叶江琴”签名。2012年7月13日《北京明友嘉业数码科技有限公司第2届1次股东会决议》载明：“1、变更公司名称为:北京聚隆恒益商贸有限公司。2、变更经营范围:同意将经营范围改为销售建筑材料、通讯器材、工艺品、化工产品、家用电器、家具、机械设备、电子产品、计算机、乐器、花卉；城市园林绿化;货物进出口;代理进出口;技术进出口;设计、制作、代理、发布广告;组织文化艺术交流活动:承办展览展示活动。(以工商局核定为准)。3、变更执行董事:同意选举叶江琴为执行董事。4、变更监事:同意选举赵晶为监事。5、聘任经理:同意聘任叶江琴为公司经理。6、变更股东:同意由赵晶、叶江琴组成新的股东会，北京明友嘉业数码科技有限公司注册资本50万元不变，其中股东赵晶货币出资30万元，股东叶江琴货币出资20万元。7、同意变更注册地址为:北京市石景山区八大处甲1号对面北京市西燕招待所3楼312房间。8、修改章程：同意修改后的公司章程”。下方有股东叶江琴、赵晶签名。2012年7月19日，明友嘉业公司出具指定（委托）书，载明：“兹指定（委托）王洪亮(代表或代理人姓名)向工商行政管理机关办理北京明友嘉业数码科技有限公司(名称)的登记注册(备案)手续。委托期限自2012年7月19日至2012年10月18日”。委托事项均为空白。下方有明友嘉业公司公章以及代理人王洪亮签名。2012年12月2日《北京聚隆恒益商贸有限公司章程第2届第1次股东会决议》，载明：“1、变更经营范围:同意将经营范围改为“租赁建筑器材，销售建筑材料、五金。(以工商局核定为准)。2、变更执行董事:同意选举孙莉为执行董事。3、变更经理:同意聘任孙莉为经理。4、修改章程:同意修改后的公司章程”。下方有股东叶江琴、赵晶签名。2012年12月2日《北京聚隆恒益商贸有限公司第1届第2次股东会决议》，载明：“1、同意免去叶江琴执行董事职务。2、同意解聘叶江琴经理职务。3、同意修改公司章程”。下方有股东叶江琴、赵晶签名。2014年8月5日《北京聚隆恒益商贸有限公司股东会决议》，载明：“同意增加孙莉为新股东。孙莉同意接收叶江琴在北京聚隆恒益商贸有限公司40％股权(货币出资)。变更后的投资情况:注册资本为50万元，其中孙莉出资货币20万元，赵晶出资货币30万元”。下方有股东叶江琴、赵晶签名。2014年8月5日《北京聚隆恒益商贸有限公司股东会决议》，载明：“同意叶江琴将其在北京聚隆恒益商贸有限公司40％股权(货币出资)转让给孙莉”。下方有股东叶江琴、赵晶签名。叶江琴与孙莉达成《出资转让协议书》，载明:“1、叶江琴愿意将北京聚隆恒益商贸有限公司货币出资20万元转让给孙莉。2、孙莉愿意接收叶江琴在北京聚隆恒益商贸有限公司货币出资20万元。3、2014年8月5日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务，此协议经双方签字后生效”。下方有转让方孙莉、受让方叶江琴签名。2014年8月7日，聚隆恒益公司向石景山工商分局出具承诺书，载明：“北京聚隆恒益商贸有限公司注册号:110107012225868于2014年8月7日办理股权变更事项，由原股东叶江琴出资20万元转让给新股东孙莉所有，自转让之日起，转让方对已转让的出资额不再享有股东权利和承担股东的义务，受让方以其出资额在企业内享有股东权利和承担股东的义务。我单位股东承诺在工商局办理完股权变更手续后，在30日内在地方税务局办理个人股东变动情况事宜”。高明表示欲注销明友嘉业公司，代办人王洪亮表示有人收购公司，高明在《北京明友嘉业数码科技有限公司出资转让协议》中签名并委托王洪亮办理转让手续，收取了2000元转让费。高明承认签订协议时赵晶未出面。审理中，赵晶申请对上述各次股东会决议、出资转让协议、备案表等材料中“赵晶”的签名进行笔迹鉴定。经摇号确定，本院依法委托北京长城司法鉴定所进行笔迹鉴定。2019年3月30日，北京长城司法鉴定所出具司法鉴定意见书，鉴定意见为：上述赵晶的签名字迹均与样本签名字迹不是同一人所写。赵晶于2011年10月13日因变更住址更换身份证,又于2017年办理丢失补证。上述事实，有《出资转让协议》、工商档案资料及当事人的陈述等证据材料在案佐证。本院认为：依据已经查明的事实，聚隆恒益公司工商登记材料中高明与赵晶形成的《北京明友嘉业数码科技有限公司出资转让协议》中的签名不是赵晶本人书写，现有证据不能证实赵晶委托他人代为签名，赵晶亦未对股权转让等事宜进行追认，故《北京明友嘉业数码科技有限公司出资转让协议》不是赵晶的真实意思表示，应属无效，本院对赵晶确认与高明的上述转让协议无效的请求，予以支持。王洪亮为代理人并非《北京明友嘉业数码科技有限公司出资转让协议》订立一方，高明抗辩上述协议约束双方为王洪亮与赵晶的意见，本院不予采信。赵晶请求聚隆恒益公司配合办理股权变更手续至高明名下，因涉及相关行政部门审查范围，且聚隆恒益公司已进行股东及股权的变更，涉及第三人权利，本案不宜直接处理。本案在审理过程中，聚隆恒益公司、王洪亮经合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席裁判。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条第（二）项、《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认赵晶与高明于2012年7月13日形成的《北京明友嘉业数码科技有限公司出资转让协议》无效；二、驳回赵晶的其他诉讼请求。案件受理费70元，由赵晶负担35元（已交纳），由高明负担35元（于本判决生效后七日内交纳）。鉴定费13700元，由高明负担1700元（于本判决生效后七日内径行给付赵晶），由赵晶负担12000元（已交纳）。公告费由赵晶负担（起诉公告费260元已交纳，判决公告费以实际发生数额为准）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  马 勇审 判 员  王 旸人民陪审员  李咏梅二〇一九年八月二十九日书 记 员  刘 曦