北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0114民初2371号原告：锦州新锦化机械制造有限公司，住所地辽宁省锦州经济技术开发区锦港路西。法定代表人：费春印，董事长。委托诉讼代理人：姚世卿，辽宁晟大律师事务所律师。委托诉讼代理人：宋铁军，辽宁晟大律师事务所律师。被告：洪阳冶化工程科技有限公司，住所地北京市昌平区科技园区昌怀路**。法定代表人：吴昊，执行董事。委托诉讼代理人：张爽，北京市中闻律师事务所律师。原告锦州新锦化机械制造有限公司（以下简称新锦化公司）与被告洪阳冶化工程科技有限公司（以下简称冶化公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告新锦化公司的委托诉讼代理人姚世卿、宋铁军及被告冶化公司的委托诉讼代理人张爽到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。原告新锦化公司向本院提出诉讼请求：1．判令冶化公司向原告支付合同欠款600万元；2．判令冶化公司支付逾期付款给原告造成的损失（从2018年9月19日起算，计算至被告实际给付原告之日止,按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为标准计算）；3．判令被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：2014年1月23日，原告与第三人签订了一份《二氧化碳压缩机采购合同》，合同编号为：P-HF1028-0501。总货款共计3000万元。2014年12月2日，原告、被告及第三人三方签订《备忘录》，约定原《二氧化碳压缩机采购合同》的合同主体由第三人变更为被告，合同签订后，原告履行了全部合同义务，并按合同约定向被告开具了全部增值税发票，但被告目前仍有到期欠款600万元尚未支付。经查，第三人与被告二者系关联公司。该款经原告多次索要，被告仍未付款。被告的行为已构成违约，且给原告造成了经济损失，应依法赔付。被告冶化公司辩称，我方未支付的合同额为600万，没支付的原因是不符合付款条件，设备安装调试没有完毕，要求支付利息损失的诉讼请求无依据。经审理查明：2014年1月23日，买方北京华福工程有限公司（以下简称华福公司）与卖方新锦化公司签订《乌兰煤炭集团有限责任公司年产135万吨合成氨、240万吨尿素项目尿素单元二氧化碳压缩机采购合同》（以下简称《采购合同》），约定卖方向买方出售乌兰煤炭集团年产135万吨合成氨、240万吨尿素项目尿素单元配套的二氧化碳压缩机组。合同采用固定总价方式，总价3000万元。付款里程：1．预付款，合同签订生效后，买方在收到相关单据和文件并查证确认无误后30日内，买方向卖方支付合同总价的20%作为预付款，计600万元；2．进度款，在合同设备主要材料（主轴、缸体煅件）进厂，买方在收到相关单据和文件并查证确认无误后30日内，买方向卖方支付合同总价的20%作为进度款，计600万元；3．发货款，在合同设备在制造工厂机械运转试验合格，具备发货条件后，买方在收到相关单据和文件并查证确认无误后30日内，买方向卖方支付合同总价的20%作为发货款，计600万元；4．到货款，在合同设备全部按本合同约定交付至买方指定地点，并且开箱检验合格后，买方在收到相关单据和文件并查证无误后30日内，买方向卖方支付合同总价的10%作为到货款，计300万元；5．验收款，设备安装、调试、试运行完毕并验收合格，买方在收到如下单据和文件并查证无误后30日内，买方向卖方支付合同总价的20%作为预验收款，计600万元。（1）卖方提交的验收款付款申请书，（2）向买方开具与本次支付金额相同的正式财务收据，1份原件，（3）设备性能预验收或试运转合格报告，1份原件；6．质保金，设备质量保证期满后，买方在收到相关单据和文件并查证无误后30日内，支付合同总价的10%作为质保金，计300万元。交货地点内蒙古兴安盟乌兰浩特葛根庙经济开发区，乌兰煤炭集团年产135万吨合成氨、240万吨尿素项目项目施工现场。卖方负责合同设备从卖方所在地到指定合同设备安装现场交货地点的一切运输事项，并承担运费、运输保险费等所有相关费用及风险。本合同设备由买方根据卖方提供的技术资料、检验标准、图纸及说明书进行安装、调试、运行和维修。整个调试过程须在卖方现场技术服务人员指导下进行。设备经过安装、调试、顺利完成保证性检测和投入受益运行后，双方代表、监理签署《初步验收证明书》，此证书仅作为设备货到验收合格和设备质保期计算起点的依据。质保期为合同货物经买方性能验收合格并出具《设备性能验收合格证书》之日起18个月或合同货物全部交付至项目现场并开箱检验合格后24个月，二者以先到之日为准。2014年12月2日，转让方华福公司、接收方北京华福神雾工业炉有限公司，卖方新锦化公司签订《备忘录》，约定鉴于乌兰煤炭集团有限责任公司135万吨/年合成氨、240万吨/年尿素项目（一期工程）尿素装置项目执行的需要，对编号为P-HF1028-0501二氧化碳压缩机采购合同，合同买方华福公司与合同卖方新锦化公司就合同主体变更事宜达成如下一致意见：合同买方主体由原华福公司（转让方）变更为北京华福神雾工业炉有限公司（受让方）。合同约定及责任、义务不变。此变更符合“合同通用条款”第15条“转让”的规定。2017年4月22日，冶化公司工作人员在《用户设备开箱验收单》及《用户设备开箱验收单（附件）》上签字确认收到了案涉设备。新锦化公司于2016年8月27日、8月29日向冶化公司开具了价税合计3000万元的增值税专用发票。冶化公司迄今支付了2100万元货款（含华福公司代冶化公司支付的300万元），600万元验收款及300万元质保金迄今未付，本案新锦化公司主张冶化公司应支付600万元验收款。另查，北京华福神雾工业炉有限公司于2015年9月15日将名称变更为冶化公司。上述事实，有《采购合同》、《备忘录》、《用户设备开箱验收单》、《用户设备开箱验收单（附件）》、增值税专用发票、货款支付明细及当事人当庭陈述等证据在案佐证。本院认为：转让方华福公司、接收方冶化公司、卖方新锦化公司签订《备忘录》，将华福公司与新锦化公司签订的《采购合同》中华福公司的合同权利义务概括转让给了冶化公司。冶化公司与新锦化公司之间建立的买卖合同关系系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人应依法履行各自的权利义务。新锦化公司依约交付了案涉设备，冶化公司迄今仅支付了2100万元货款。对于新锦化公司提出的要求冶化公司支付600万元验收款的诉讼请求。双方当事人未在合同中明确约定货物检验期间，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第二款规定：当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。双方当事人对于质保期的约定为合同货物经买方性能验收合格并出具《设备性能验收合格证书》之日起18个月或合同货物全部交付至项目现场并开箱检验合格后24个月，二者以先到之日为准。冶化公司工作人员于2017年4月22日在《用户设备开箱验收单》及《用户设备开箱验收单（附件）》上签字，根据上述约定，质保期已于2019年4月22日到期。检验期间适用质量保证期，同样已于2019年4月22日到期。根据合同约定，新锦化公司亦已经为冶化公司开具发票，故验收款应于2019年5月22日前支付。对于原告要求被告支付600万元验收款的诉讼请求，本院予以支持。对于新锦化公司请求冶化公司支付逾期付款利息的诉讼请求。冶化公司逾期支付新锦化公司货物验收款，应当支付逾期利息。计算方法为以600万元为基数，自逾期日即2019年5月23日起至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率为标准计算。该项诉讼请求中超出部分，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十八条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下：一、被告洪阳冶化工程科技有限公司于本判决生效之日起7日内支付原告锦州新锦化机械制造有限公司验收款600万元；二、被告洪阳冶化工程科技有限公司于本判决生效之日起7日内支付原告锦州新锦化机械制造有限公司逾期付款损失（以600万元为基数，自2019年5月23日起至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率为标准计算）；三、驳回原告锦州新锦化机械制造有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费53800元，由被告洪阳冶化工程科技有限公司负担，于本判决生效之日起7日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后7日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审 判 长 孙 颖人民陪审员 王 学人民陪审员 李桂云二〇一九年八月七日书 记 员 多美琪