江西省彭泽县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）赣0430民初1399号 原告：罗善文，男，1982年2月16日出生，汉族，住广东省鹤山市。 委托诉讼代理人：李升萍，广东京兆律师事务所律师。 被告：董明书，男，1974年4月8日出生，汉族，住江西省九江市彭泽县。 被告：吴慧娟，女，1981年5月19日出生，汉族，住浙江省庆元县。 原告罗善文与被告董明书、吴慧娟股权转让纠纷一案，本院于2019年6月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告罗善文的委托诉讼代理人李升萍到庭参加诉讼，被告董明书、被告吴慧娟经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 罗善文向本院提出诉讼请求：1、判决撤销原告与两被告于2018年4月23日签订的一份《营业执照转让协议书》；2、判决撤销原告与被告董明书于2018年4月27日签订的一份《佛山市顺德区资伦家具有限公司股权转让合同》；3、判决撤销原告与被告吴慧娟2018年4月27日签订的一份《佛山市顺德区资伦家具有限公司股权转让合同》；4、判决两被告返还原告股权转让款25000元及相应利息（利息按照中国人民银行同期贷款利率从起诉之日开始计算至全部股权转让款清偿完毕之日止）；5、判决两被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2018年4月23日，原告与两被告签订一份《营业执照转让协议书》（以下简称“协议书”），协议书中约定：两被告将其经营的佛山市顺德区资伦家具有限公司营业执照转让给原告，在此之前的公司债务与原告无关。两被告明确告诉原告：佛山市顺德区资伦家具有限公司对外不欠任何债务，即使公司有债务也与原告无关。依照该协议书的约定：两被告将其经营佛山市顺德区资伦家具有限公司的营业执照转让给原告的转让费共计25000元，于协议书签订后按照协议由原告预付给两被告指定的收款人刘家小20000元，变更完后再付5000元给刘家小。如因二被告的原告导致转让不成功，需要赔偿原告60000元。为了方便将营业执照转让给原告，2018年4月27日，原告分别与两被告签订了一份《佛山市顺德区资伦家具有限公司股权转让合同》（以下简称“合同”），该两合同中约定两被告各自以1元的股权转让价格转让给原告。前述协议书和合同签订之后，原告依照协议书向两被告支付了25000元股权转让费之后，原告并没有收获该公司的任何资产。在该公司的股东进行了相应变更之后，原告却从此成为两被告对外拖欠债务的承担者，这显然对原告不公平。原告除了收到（2018）粤0606民初21600号案中原告佛山市顺德区龙江镇皇家新时代编织店起诉要求原告承担186035元的债务之外，原告在2019年春节过后因法院查封了佛山市顺德区资伦家具有限公司的银行账号，据此原告才了解到两被告在经营期间还拖欠佛山市顺德区龙江镇昊高家具材料店165031元货款。原告不知道两被告是否还有其他债务，所有这些都与原告无关的债务却因此要原告来承担，为了维护原告的合法权益，故诉至法院，请求判如所请。 被告董明书、吴慧娟经本院合法传唤既未到庭应诉，亦未提交书面答辩，未提交证据。 本院经审理认定事实如下：对于没有争议的事实，本院予以确认。被告董明书、吴慧娟系夫妻关系，二被告原系佛山市顺德区资伦家具有限公司的股东。2018年4月23日，原告罗善文（乙方）与被告董明书、吴慧娟签订《营业执照转让协议书》，约定：两被告将其经营的佛山市顺德区资伦家具有限公司营业执照转让给原告，在此之前的公司债务与原告无关；执照转让费共计叁万元（25000元，含变更手续费1000元）；协议签订后预付刘家小20000元，变更完后由双方点清资料交接完毕，再付给预定好的价格5000元，含变更手续费1000元，变更工作完成后，该企业的一切账务与甲方（佛山市顺德区资伦家具有限公司代表人：董明书、吴慧娟）无关；以上所有转让费由乙方直接转账给刘家小。2018年4月27日，原告（乙方）与被告吴慧娟（甲方）签订《佛山市顺德区资伦家具有限公司股权转让合同》，约定：甲方将持有本公司40%的股权共1.2万元，以1元的转让价格转让给乙方；本公司经办理股东变更登记后，乙方即成为本公司股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。原告（乙方）与被告董明书（甲方）签订《佛山市顺德区资伦家具有限公司股权转让合同》，约定：甲方将持有本公司60%的股权共1.8万元，以1元的转让价格转让给乙方；本公司经办理股东变更登记后，乙方即成为本公司股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。同日，佛山市顺德区资伦家具有限公司召开股东会决议，股东会成员为吴慧娟、董明书，代表公司100%表决权，经全体股东决议：同意吴慧娟将持有本公司60%的股权共1.8万元以1元的转让价格转让给罗善文，同意董明书将持有本公司60%的股权共1.8万元以1元的转让价格转让给罗善文；公司股权变更后股东出资情况为股东罗善文以货币出资30000元，总认缴出资30000元；同意罗善文担任法定代表人。原告按约转账25000元至刘家小的账户，2018年11月25日，刘家小出具收款证明，证明已收到原告支付的25000元转让费。 2018年5月7日，佛山市顺德区资伦家具有限公司经佛山市市场监督管理局核准变更登记，变更后的股东为罗善文、法定代表人为罗善文。2018年12月6日，佛山市顺德区资伦家具有限公司经佛山市市场监督管理局核准变更登记，变更后的股东为罗善文、温建灵。 另查明，2018年7月21日，佛山市顺德区人民法院作出（2018）粤0606民初6154号民事判决书，判决佛山市顺德区资伦家具有限公司、董明书向佛山市顺德区龙江镇昊高家具材料店支付165031元货款及利息，后原告罗善文被追加为被执行人。2018年11月7日，佛山市顺德区人民法院立案（2018）粤0606民初21600号受理佛山市顺德区龙江镇皇家新时代编织店起诉佛山市顺德区资伦家具有限公司、罗善文买卖合同纠纷一案。以上均为被告董明书、吴慧娟经营期间所欠债务，原告认为自己不应当承担佛山市顺德区资伦家具有限公司转让前的一切债务，与二被告所签订的合同无效，故诉至法院。 本院认为，当事人依法享有自愿订立合同的权利。依法成立的合同，自成立时生效，对当事人具有法律约束力，受法律保护，当事人应当按照合同约定履行自己的义务。原告罗善文与被告董明书、吴慧娟签订的股权转让合同及营业执照转让协议系双方当事人的真实意思表示，且不违反我国法律法规等强制性规定，应具有法律约束力并受法律保护。现双方均已履行合同义务，故原告已依法受让佛山市顺德区资伦家具有限公司，依法成为该公司的法定代表人及股东。 原告诉称双方签订的合同显失公平，二被告是以欺诈的手段诱骗原告签订，双方的合同应当被撤销，并要求二被告返还转让款25000元。对此，原告作为完全民事行为能力人，在受让该公司股权及变更为该公司法定代表人时，应当知晓：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任；法定代表人或股东的变更不影响公司对外承担债权债务。法谚有云“没有无义务的权利，也没有无权利的义务”。原告在与二被告签订公司转让及股权转让协议时，应当履行一定的对公司概况的查明义务。在受让该公司时，双方已约定转让前的债务由二被告负担，此条约定只是原、被告双方内部约定该债务的归属，不能对抗公司外部债权人，债权人有权要求现公司承担履行债务的责任。原告作为从事商业活动的完全民事行为能力人，受让该公司的目的是为了生产经营、获取收益，根据市场交易通行规则，在享有公司资产、股权的同时必然伴随着履行债务的义务。原告经营的现公司在对外履行完债务后，可依据双方的对内约定另案主张权利，向二被告进行追偿。故而，原、被告间的合同、协议是在平等、自愿的原则下签订的，并无显失公平或欺诈的情形，原告要求撤销与两被告签订的《营业执照转让协议书》及2份《佛山市顺德区资伦家具有限公司股权转让合同》、返还原告股权转让款25000元及相应利息的诉讼请求，无事实与法律依据，本院依法不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条，《中华人民共和国公司法》第三条的规定，判决如下： 驳回原告罗善文的全部诉讼请求。 案件受理费425元，减半收取计212.5元，由原告负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省九江市中级人民法院。 审判员 祝 义 二〇一九年八月二十一日 书记员 江炳成