上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0114民初10473号原告：石君丽，女，1986年3月4日生，汉族，住江苏省苏州市。委托诉讼代理人：王国帅，上海盛联律师事务所律师。被告：上海芳柔文化科技有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：钱伶昀，总经理。被告：钱洪艳，女，1967年3月27日生，汉族，户籍地江苏省无锡市。两被告共同委托诉讼代理人：牛培山，上海同脉律师事务所律师。原告石君丽与被告上海芳柔文化科技有限公司(下称芳柔公司)、钱洪艳买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月3日立案后，依法适用简易程序于2019年6月27日公开开庭进行了审理。原告石君丽及其委托代理人王国帅、两被告共同委托代理人牛培山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、要求确认原告与两被告之间的买卖合同无效；2、要求两被告退还原告购买“魔盒”货款136,000元；3、要求两被告赔偿原告购买积分损失3,000元。事实和理由：被告钱洪艳作为被告芳柔公司代理人向原告承诺购买“魔盒”不用承担任何风险，积分无论涨跌都赚钱，客户在平台发生交易经济合伙人就可以赚取收益。经被告钱洪艳一再承诺保本且有稳定收益，原告于2017年12月6日以68，000元的价格购买2台“魔盒”。该“魔盒”由深圳普华汇金资产管理有限公司(下称普华公司)生某，被告钱洪艳以普华公司城市合伙人的名义销售给原告。据普华公司官网的说明，“魔盒”是一个基于生态星球理论运行的智能硬件终端，“魔盒”可以产生BSC生态星球积分，该积分“bing购商城”具备商品兑换功能，可以折合人民币在云石平台进行交易。2017年12月-2018年1月期间，一个积分交易价格6-8元。2018年2月-2018年6月期间，一个积分交易价格降价3元左右。期间原告多次联系钱洪艳，其承诺不会降到3元以下，否则负责按照3元回收。现积分兑换、交易价格已经降至0.34元，目前原告账户中有47857个积分，被告不予回收，也未给出解决方案。因两被告承诺无需承担任何风险，且具有高额稳定的收益，使原告在违背真实意思的情况下购买“魔盒”。而事实上2台“魔盒”不具有136,000元的价值，其产生的积分并无稳定的收益。被告已构成欺诈，累计给原告造成139,000元的损失。且被告代理销售的魔盒，本身是用来赚取虚拟货币，并利用这种虚拟货币进行公开融资行为，实质是以合法形式掩盖非法目的，是违法的。故原告提起诉讼。被告芳柔公司辩称，原告确以每台68,000元的价格向本被告购买了涉案的2台“魔盒”，并向本被告支付了136,000元。被告钱洪艳也确是本被告的代理人，但并非合同当事人。本被告收款后向原告交付了2台“魔盒”，且原告已通过“魔盒”赚取了大量积分，并通过网上平台兑换积分而获得近万元收益，至今也未提出过质量问题。因此，双方之间的买卖合同合法有效，且已履行完毕。本被告也不存在欺诈和对原告作出承诺的情况。原告认可涉案“魔盒”的功能就是产生积分，所产生的积分可以在云石平台兑换物品，并可交易变现。目前没有任何行政机关确认此种情况为非法集资，也无法律加以禁止。根据“法无禁止即可为”的原则，本被告销售“魔盒”，应为合法有效。如果存在非法集资，也是普华公司和云石平台，与本被告无关。故不同意原告的诉讼请求。被告钱洪艳辩称，本被告虽是被告芳柔公司的代理人，但并非合同当事人。根据合同相对性原则，本被告不是本案的适格被告，且本被告也不存在欺诈和作出承诺的情况。系争合同的当事人应是原告和被告芳柔公司。就系争合同的效力等，本被告同意被告芳柔公司的答辩意见。故要求驳回原告的全部诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2017年12月18日，被告钱洪艳以深圳普华汇金资产管理有限公司的名义与原告签订《定制确认书》一份，以68,000元的价格向原告提供“宝石魔盒”一台。2018年1月11日原告又通过被告钱洪艳以同样的价格购买了一台“宝石魔盒”。被告钱洪艳则以经办人名义向原告开具的相应的收据，但签字落款为“钱红雁”。上述“魔盒”为案外人生某，具备通过上网在指定平台产生相关积分的功能，而所产生的积分具备在指定的平台上兑换商品的功能，并可交易变现。“魔盒”的上述功能，生某“魔盒”的案外人的官网有具体的介绍，原告就此也通过该官网有过一定的了解。因被告芳柔公司是上述“魔盒”的代理销售商，故其在一份其为甲方、原告为乙方、落款时间为2017年12月6日的《设备采购协议》上盖章，而被告钱洪艳则作为甲方的代理人在该份《设备采购协议》上签字，并将该《设备采购协议》提供给原告，作为原告购买上述2台“魔盒”的合同。原告收到该《设备采购协议》后虽未在协议的乙方落款处签字，但认可该《设备采购协议》就是其所购的2台“魔盒”的合同，即认可其购买上述2台“魔盒”最终以该《设备采购协议》为准。而该《设备采购协议》就甲、乙双方的权利义务约定为，乙方应当按照协议支付费用，乙方支付全部款项后，甲方应向乙方交付设备，乙方拥有设备所有权。原告就购买上述2台“魔盒”向被告钱洪艳支付了共计136,000元价款，并由被告芳柔公司向原告开具了相应的增值税发票。原告购买上述2台“魔盒”后，通过“魔盒”上网运作，获得了一定数量的积分。同时，原告浏览了相关平台，发现确有积分可兑换的物品，且积分也可在相关平台进行交易变现。原告因此通过平台将所获得的部分积分进行了交易变现，获得了一定的收益。因原告认为两被告承诺“魔盒”所产生的每个积分的交易价格不会低于3元，否则会负责按3元回收，而积分的实际价格从起初的6-8元一路下降至目前的0.34元，其除通过交易兑换积分获得4,800元收益外，未获得过其他收益，两被告又不按承诺回收其账户中目前剩余的47857个积分。原告遂诉至本院。上述事实，有定制确认书、收据、设备采购协议、增值税发票以及当事人陈述等为证。审理中，原告表示，单就合同而言，被告钱洪艳确实不是合同当事人，但坚持认为其作为被告芳柔公司的代理人向原告作出过相关的承诺。但两被告均予以否认。为此，原告提供了一份其认为是其于2019年2月15日与被告钱洪艳的通话录音，以证明被告两被告在原告购买“魔盒”前一直向其承诺该产品保本、无风险。对此两被告均不予认可，并认为即便证据本身真实，也因时间不对，而不具有相应的证明力。此外，原告表示，其主张的购买积分损失3,000元，是指原告通过购买的“魔盒”上网后，另外花钱向他人购买积分，但因积分后来降价而产生的损失。本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。原告虽通过被告钱洪艳以68,000元的价格购买了涉案的2台“魔盒”，并向其支付了相应的价款。但其认可其购买上述2台“魔盒”最终以被告向其提供的《设备采购协议》为准，并在提起本次诉讼时也是针对该《设备采购协议》。而该《设备采购协议》明确被告芳柔公司是向原告出售“魔盒”的合同当事人，被告钱洪艳仅是其代理人，并非合同当事人。且被告芳柔公司就原告购买“魔盒”所支付的136,000元向其开具了相应的增值税发票，进一步表明其是才是合同当事人。而原告在诉讼中也承认被告钱洪艳并非合同当事人。故原告针对被告钱洪艳的诉讼请求，缺乏事实依据，本院不予支持。现原告认为其所购买的“魔盒”本身是用来赚取虚拟货币，故上述买卖合同是以合法形式掩盖非法目的，进而主张合同无效。但根据法律规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。原告购买“魔盒”的目的或许就是在获得“魔盒”后，通过“魔盒”上网运作来获得积分，再利用积分兑换物品或进行交易变现，从而获得利益。但根据《设备采购协议》，被告芳柔公司出售给原告的仅是“魔盒”，涉及的仅是“魔盒”的所有权，而非原告所称的虚拟货币。在国家就“魔盒”所有权未明令禁止进行交易的情况下，被告芳柔公司予以销售，并无不当。被告芳柔公司出售“魔盒”，除为了获得相应的价款外，别无其他合同目的，而获得价款是其作为出卖人依法本应享有的权利。故原告认为涉案买卖合同是以合法形式掩盖非法目的的意见，本院不予采纳。至于原告购买“魔盒”获得所有权后，是否上网运作以获取积分，以及获取积分后是否兑换物品或交易变现，均不属买卖合同内容，不受控于被告芳柔公司，而应是原告与他人另产生的其他法律关系，与被告芳柔公司无关。被告芳柔公司基于买卖合同所负有的义务，仅是保证原告获得“魔盒”的所有权，且“魔盒”具备相应的功能，而非保证原告可获得利益。原告主张的购买积分所产生的损失3,000元，是其利用所购“魔盒”上网与他人进行交易而产生的风险，同样与被告无关。原告提供的其与被告钱洪艳的通话录音，其自认是发生在2019年2月15日，即发生在其购买“魔盒”之后，即便真实也不能证明两被告在其购买“魔盒”前向其作出过相关承诺，而又无其他相关证据证明其相应主张。故原告认为被告钱洪艳作为被告芳柔公司的代理人承诺会以不低于3元的单价回收积分，本院不予采信。况且，即便被告钱洪艳曾向原告作出过相关承诺，也不属涉案《设备采购协议》的内容，与本案无关。综上，原告要求确认涉案《设备采购协议》无效，并要求返还价款、赔偿损失的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告石君丽的诉讼请求。本案受理费3,080元，减半收取1,540元，由原告石君丽负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  赵永兴二〇一九年八月二十九日书记员  袁文钦附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。