陕西省西安市中级人民法院     民 事 判决 书     (2019)陕01民终7125号     上诉人（原审被告）中铁四局集团有限公司西安分公司，住所地西安市莲湖区大庆路**蔚蓝国际****。   法定代表人胡勇，该公司经理。   上诉人（原审被告）中铁四局集团有限公司，，住所地安徽省合肥市包河区望江东路**   法定代表人张河川，该公司董事长。   共同委托代理人陈爱静，陕西金镝律师事务所律师。   共同委托代理人周亚鸽，陕西金镝律师事务所律师。   被上诉人（原审原告）陕西云骁物资有限公司，住，住所地西安市未央区纬29街肖家村小区办公楼****/span>   法定代表人姚晓丹，该公司执行董事兼总经理。   委托代理人郭鹏，河南博苑律师事务所律师。   委托代理人李鹏，河南博苑律师事务所律师。   上诉人中铁四局集团有限公司西安分公司(以下简称中铁四局西安分公司)、中铁四局集团有限公司（以下简称中铁四局）因与被上诉人陕西云骁物资有限公司（以下简称云骁公司）买卖合同纠纷一案，不服西安市莲湖区人民法院（2019）陕0104民初269号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。   原审法院审理查明，自2016年9月起，云骁公司为中铁四局西安分公司承建的西安北至机场城际轨道工程项目供应二三项料相关货物，供货模式分线上交易和线下交易两种。线上交易方式为中铁四局西安分公司通过阿里巴巴大企业采购平台进行网络竞价采购物资，云骁公司接受订单后发送货物，中铁四局西安分公司签收货物后通过网络平台付款。结合云骁公司提交的送货单、阿里巴巴企业采购平台线上交易订单、订货详情单、交易情况汇总表和中铁四局西安分公司提交的支付宝电子回单可印证：双方线上交易的货物已签收及已付货款2112963.6元的事实。线下交易为中铁四局西安分公司直接向云骁公司下达供货需求，云骁公司按照要求将所需货物送至指定地点。线下交易中，云骁公司（乙方）与中铁四局西安分公司（甲方）签订城际铁路一分部-CG2016-009《买卖合同》。云骁公司和中铁四局西安分公司在合同加盖公章，且马顺超作为云骁公司的委托代理人在合同上签字。合同约定：合同履行期限自2016年9月至2017年4月；该期限为暂定期限，甲方有权根据施工需要单方调整合同履行期限，但应提前7日通知乙方；甲方指定收货人为崔路路，除该指定收货人外，其他人签认的单据不具有签收的效力；货物单价见清单附件，暂定总价463665.7元，此单价在合同履行期限内不可以调整；每月的20日为当月的结算截止日期，根据甲方检验合格及双方共同签认的凭证计算当月实际收货数量，除此之外任何证明、收条、欠条、信函等文件，都不得作为结算、支付依据；结算完成后，甲方在收到乙方开具的正式增值税专用发票后7日内，甲方应按业主向其拨付的工程进度款比例，同比例向乙方支付货款，最高支付比例不得高于当月货款结算金额的90%，剩余10%作为质保金，在质保期满后1个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清；如甲方出现资金困难，乙方同意给予3个月的付款宽限期，在此宽限期内不视为甲方违约，且乙方不得以此为由中断本项目的货物供应；超过宽限期后甲方仍不能付款的，甲方对逾期付款部分从宽限期满的次日按中国人民银行活期存款利率标准向乙方支付利息；本合同质保期12个月，自验收合格之日起计算。庭审中，中铁四局西安分公司、中铁四局对云骁公司提交的《买卖合同》对应的供货单据、线下供货汇总及日期统计表、签收人员名录、对账单的真实性认可，结合中铁四局西安分公司提交的中国建设银行单位客户专用回单及云骁公司出具的收据、中铁财务有限公司付款通知单及云骁公司出具的收据、送货单，上述证据相互印证，形成证据链，可证明：《买卖合同》对应的金额463665.7元货物已由云骁公司发货，中铁四局西安分公司签收货物及已付清货款的事实，并且实际收货人除了合同指定的崔路路外还有王磊、周斌、张浩、王传等人，双方均没有提供作为计算实际收货数量的共同确认的凭证。《买卖合同》约定供货时间为暂定时间，但是2017年4月合同期限到期后，中铁四局西安分公司并未提供证据证明已按照合同约定另行通知云骁公司延长合同期限，故《买卖合同》应于2017年4月到期后终止。此后，云骁公司仍然按照中铁四局西安分公司需求供应货物，但双方再未签订书面买卖合同。中铁四局西安分公司对于崔路路、王磊、周斌、张浩、王传等人在云骁公司送货单上的签字，并无异议,且认可王磊系中铁四局西安分公司承建城际轨道项目的工作人员负责货物采购。而王磊作为收货人在送货单上签字并且于2018年9月20日在云骁公司出具的对账单上签字确认，故应认定云骁公司在2016年9月至2017年10月向中铁四局西安分公司供应金额2521899.8元货物情况属实。中铁四局西安分公司、中铁四局对云骁公司提交的王磊与云骁公司负责人马顺超的微信对话截图的真实性有异议，在确认王磊系中铁四局西安分公司员工的情形下，既未提供相反证据亦未安排王磊出庭接受质询对微信聊天记录进行辨认，且微信聊天记录内容和送货单确能相互对应，故该院对该组证据的真实性和证明目的予以认定。中铁四局西安分公司称云骁公司供应货物的价款明显高于市场价格，但并未提交证据予以证明，故该院对此辩称不予采信。中铁四局西安分公司提交的城际线下项目波纹管采购审批表（编号：2018-070）、城际线下项目PVC管阿里巴巴询价记录、项目网络竞价采购收货确认单、销货清单（送货单）、城际线下项目密目网采购审批表（编号：2018-053）、城际线下项目密目网阿里巴巴询价记录、项目网络竞价采购收货确认单、西安金洲义物资有限公司送货单，载明的是中铁四局西安分公司与其他公司的买卖情况，不足以证明与云骁公司在该案中买卖的实际情况，对于其证明目的不予认可。云骁公司送货单显示最后一次供货时间为2017年10月23日，且云骁公司、中铁四局西安分公司、中铁四局均未提交证据证明对此部分货款有明确约定付款时间，故中铁四局西安分公司应在收货后合理期间给付货款。另根据云骁公司提交的中铁四局及西安分公司工商登记信息和中铁四局西安分公司、中铁四局的陈述，可证明中铁四局西安分公司为中铁四局集团的分公司。   原审法院认为，云骁公司与中铁四局西安分公司自愿达成买卖货物的合意，云骁公司向中铁四局西安分公司供应货物，中铁四局西安分公司收到货物并支付货款，双方买卖合同关系成立。云骁公司、中铁四局西安分公司签订的书面买卖合同到期后，再未签订新的书面买卖合同，也未就后续货物买卖的付款条件进行明确约定。《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项规定：“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。……”。中铁四局西安分公司应予收到货物后的合理期间内给付货款，云骁公司最后一次供货时间为2017年10月23日，给予中铁四局西安分公司30日的合理付款期间，中铁四局西安分公司应予2017年11月22日前付清货款，但中铁四局西安分公司至今未付清货款。故中铁四局西安分公司还应向云骁公司给付货款2521899.8元。根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”中铁四局西安分公司逾期付款应承担给云骁公司所造成的利息损失：以2521899.8元为基数，从2017年11月23日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条、第一百零七条、《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，遂判决：一、被告中铁四局集团有限公司西安分公司、中铁四局集团有限公司在本判决生效后十日内共同给付原告陕西云骁物资有限公司货款2521899.8元；二、被告中铁四局集团有限公司西安分公司、中铁四局集团有限公司在本判决生效后十日内共同给付原告陕西云骁物资有限公司逾期付款利息损失：以2521899.8元为基数，从2017年11月23日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算；三、驳回原告陕西云骁物资有限公司其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26975元，减半收取13487.5元，保全费5000元，保全保险费7680元，由被告中铁四局集团有限公司西安分公司和中铁四局集团有限公司共同承担。   宣判后，中铁四局西安分公司与中铁四局不服，向本院提起上诉称，原审判决查明事实有误，被上诉人供货清单中记载的数量及供货单价均与事实不符，弄虚作假，价格显著高于市场价,存在商业欺诈行为。被上诉人在阿里巴巴线上交易平台通过围标等不正当手段签订的买卖合同无效。请求撤销原判，发回重审或改判驳回被上诉人全部诉请。本案诉讼费、保全费由被上诉人承担。   云骁公司答辩称，被上诉人出卖给上诉人2521899.8元货物事实清楚，证据确凿，价格公正，上诉人应当支付拖欠被上诉人的货款。线上交易与本案无关，且不存在任何围标情形。请求驳回上诉、维持原判。   本院经审理查明，原审法院查明的基本事实属实。   本院认为，云骁公司与中铁四局西安分公司存在买卖合同关系，双方对此均无异议，应予认定。云骁公司供货后，中铁四局西安分公司未能及时付款，已构成违约，应承担相应的违约责任。中铁四局及中铁四局西安分公司上诉称云骁公司提交的供货清单中记载的数量及供货单价均与事实不符，弄虚作假，价格显著高于市场价,存在商业欺诈行为。云骁公司对此不予认可。经查，云骁公司送货单明确列明货物名称、数量、单价、总价，中铁四局西安分公司崔路路、王磊、周斌、张浩、王传等人在云骁公司送货单上的签字确认，中铁四局西安分公司并无异议,亦认可王磊系中铁四局西安分公司承建城际轨道项目的工作人员，负责货物采购。而王磊作为收货人在送货单上签字并于2018年9月20日在云骁公司出具的对账单上签字确认。故原审认定云骁公司在2016年9月至2017年10月向中铁四局西安分公司供货2521899.8元并无不当。中铁四局及中铁四局西安分公司对其上诉所称未能提供充分有效的证据予以证明，本院不予采纳。综上，中铁四局及中铁四局西安分公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：                                   驳回上诉，维持原判。   二审案件受理费26975元，由中铁四局集团有限公司西安分公司、中铁四局集团有限公司负担。   本判决为终审判决。          审判长  杨    柳   审判员  罗    怡   审判员  宋    亮                            二○一九年七月三十日      书 记 员  杨艺婷        1