上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0115民初86463号原告(反诉被告)：中达电通股份有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：郑平，董事长。委托诉讼代理人：井若男，女。委托诉讼代理人：马小燕，女。被告：苏州市台京光伏电力有限公司，住所地江苏省。法定代表人：张磊，董事长。被告(反诉原告)：狮桥融资租赁(中国)有限公司，住所地天津经济技术开发区广场东路**滨海金融街**。法定代表人：万钧，董事长。上列两被告共同委托诉讼代理人：吴金红，天津金展律师事务所律师。第三人：中达电子(江苏)有限公司，住所地江苏省苏州，住所地江苏省苏州市吴江经济技术开发区江兴东路**iv style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：郑崇华。原告中达电通股份有限公司(以下简称中达电通公司)与被告苏州市台京光伏电力有限公司(以下简称台京公司)、被告狮桥融资租赁(中国)有限公司(以下简称狮桥公司)买卖合同纠纷一案，本院于2018年11月15日立案后，依法由简易程序转为普通程序，公开开庭进行了审理。后被告狮桥公司提出反诉，本院依法将本诉与反诉合并审理，公开开庭进行了审理。同时，根据原告申请，本院依法追加中达电子(江苏)有限公司(以下简称中达电子公司)为本案第三人，再次公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人井若男、马小燕、被告台京公司、狮桥公司的共同委托诉讼代理人吴金红到庭参加诉讼。第三人中达电子公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，但向法院提交了书面意见及证据，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告中达电通公司向本院提出诉讼请求：1、确认两被告的解除合同通知无效，并继续履行《中达电子(江苏)有限公司三期1,518kWp分布式光伏项目设备购买及调试安装合同》；2、判令被告狮桥公司立即向原告支付光伏合同的所有剩余合同价款共计人民币(以下币种均相同)3,134,670元，被告台京公司承担连带保证责任；3、本案诉讼费由两被告承担。诉讼中，原告变更诉讼请求为：1、判令两被告赔偿原告损失4,478,100元；2、诉讼费由两被告承担。事实和理由：原告与两被告于2017年9月17日签订了《中达电子(江苏)有限公司三期1,518kWp分布式光伏项目设备购买及调试安装合同》，约定原告向被告台京公司提供产品及安装调试服务，并由两被告连带向原告按照光伏合同约定的期限和方式支付合同价款共计4,478,100元及其他应当支付的款项。两被告无正当理由于2018年7月28日共同向原告发出《合同解除及退款通知函》，于法无据。另外，原告在签订合同后，已按光伏合同的约定如期向被告交付了光伏合同项下所有应由原告供货的主要材料，根据光伏合同第三部分专用条款第五章第13条第13.1款第(2)项“组件、逆变器、汇流箱、电缆等主材到场后支付至合同价的60%”，该付款条件已经成就，但被告截止目前未按前述光伏合同的约定向原告支付除预付款以外的其他款项。因此，两被告的行为已构成违约。基于目前系争项目已由案外人实际施工，原告已无法实际履行，故原告起诉来院，请求判如所请。被告台京公司、狮桥公司共同辩称，要求驳回原告的诉请。原告未依约履行采购、安装、调试义务，单方提高固定单价金额，构成根本违约，两被告系依法依约解除合同，原告没有证据证明履行了合同义务，因原告违约导致合同解除，原告应返还被告狮桥公司预付款并承担违约责任。第三人中达电子公司提交书面意见述称，第三人与被告台京公司于2017年10月23日签订《光伏发电项目节能服务合同》，约定由第三人无偿提供屋顶，由被告台京公司在其屋顶建设太阳能光伏发电站，项目的运作分为项目设计、项目采购、安装和调试、验收和节能效益分享四个阶段。项目建设周期从2017年10月1日到2017年12月31日止。按照约定，其中项目设计由被告台京公司负责，且在设计方案完成后10日内，被告台京公司需要提交第三人进行复核确认。但被告台京公司提供的设计方案中支架材料为碳钢热镀锌，第三人要求的是铝合金，故第三人不同意被告台京公司的设计方案，双方就设计方案没有达成一致意见。大约在2017年10月底，原告将相关逆变器运至第三人现场，后陆续有施工人员进场施工，但第三人认为与被告台京公司就支架材质问题一直没有达成一致意见，故通知施工人员停止施工。2018年1月左右，被告台京公司提出解除合同，因该项目与预期完工日期拖延已久，故第三人同意与被告台京公司解约。后双方签订《协议书》，约定合同于2018年11月12日解除，双方无任何争议纠纷。目前，该项目第三人已经委托无锡泰创工业设备安装有限公司承建，工程即将完工。反诉原告狮桥公司向本院提出反诉请求：1、判令确认《中达电子(江苏)有限公司三期1,518kWp分布式光伏项目设备购买及调试安装合同》自2018年7月26日解除；2、判令反诉被告中达电通公司向反诉原告返还预付款1,343,430元；3、判令反诉被告向反诉原告赔偿违约损失87,659元；4、本案诉讼费由反诉被告承担。事实与理由：2017年9月17日，反诉原告、反诉被告及本诉被告台京公司共同签订了《中达电子(江苏)有限公司三期1,518kWp分布式光伏项目设备购买及调试安装合同》，合同中对合同价款及价款的调整方式、合同的解除条件及方式等主要条款进行了约定。2018年1月16日，反诉原告依照合同约定向反诉被告支付了1,343,430元预付款，且反诉原告早在2017年12月已将需自行采购的组件配送进场。后该项目因反诉被告的原因迟迟未按照约定的时间和进度推进完成。2018年4月23日，反诉原告收到反诉被告发来的需要单方面提高合同价款的邮件，反诉被告的要求严重违反了合同中关于合同价款及调整的约定，反诉原告明确表示不同意后，反诉被告停止履行案涉工程中的约定义务，反诉原告无奈于2018年6月5日通过邮件向反诉被告发出解除合同的通知，并于2018年7月27日发出书面解除通知。因反诉被告的违约行为给反诉原告带来了经济损失，故反诉原告提出反诉请求，请求判如所请。反诉被告中达电通公司辩称：请求驳回反诉原告的全部反诉请求，根据合同约定，反诉原告主体不适格，根据涉案合同反诉原告只是付款义务人，应该是发包人与承包人可以解除，所以反诉原告也无权请求返还预付款和要求违约金。反诉被告已经履行了部分合同义务，为合同履行支付了部分费用，项目无法履行的责任也不在反诉被告。本诉被告台京公司述称：同意反诉原告的所有反诉请求，确认合同解除后所有款项直接支付至反诉原告处。违约金损失属于资金占用损失，同意直接支付给反诉原告。第三人中达电子公司就反诉请求未发表意见。本院经审理查明，2017年9月17日，原告中达电通公司(作为承包人)与被告台京公司(作为发包人)、被告狮桥公司(作为付款人)共同签订了NE-WJZDDZ2Q2017-001-EPC《中达电子(江苏)有限公司三期1,518kWp分布式光伏项目设备购买及调试安装合同》(以下简称《光伏合同》)，约定：第一部分协议书。一、设备采购概况。产品名称：中达电子(江苏)有限公司三期1,518kWp分布式光伏项目；安装调试地点：苏州吴江区江兴东路XXX号中达电子(江苏)有限公司；服务范围：包含分布式光伏系统设备及材料采购(由发包人自行采购之光伏组件除外)、安装、调试、验收、培训(免费)、移交，以及竣工验收后期运行质保。项目设备采购清单(价格)包括：光伏并网逆变器(759,000元)、交流汇流柜(151,800元)、交流并网柜(151,800元)、计量柜(151,800元)、电线电缆(910,800元)、监控系统(151,800元)、碳钢热镀锌支架及基础(1,366,200元)、桥架及辅材(151,800元)、安装和调试(683,100元)。二、合同安装调试期间。开工日期：本产品于2017年10月10日开始安装。竣工日期：本产品拟定于2017年12月30日竣工。合同安装调试期间总日历天数为80天。(以项目实际进度为准，经合同双方协商后可相应调整，如因发包方原因迟延，则开工以及竣工时间顺延。)四、合同价款。合同暂定含税总价为4,478,100元。承包方以固定单价金额2.95元/Wp向发包人提供上述设备产品采购及服务(包括分布式光伏系统设备及材料采购(由发包人自行采购之光伏组件除外)、安装、调试、验收、培训(免费)、移交，以及竣工验收后期运行质保等)，本合同的最终装机容量以及经发包人和承包人最终书面确认设备产品实际采购量清单为准，并以前述合同单价定价方式确定本合同的最终合同总价。八、付款人向承包人承诺按照合同约定的期限和方式支付合同价款及其他应当支付的款项。九、付款人不对项目设备的瑕疵承担责任。对于任何与项目设备的瑕疵有关的争议及赔偿应当由发包人与承包人之间进行解决。付款人应遵循并依照发包人和承包人最终书面确认设备产品实际采购量清单，对承包人支付相应之最终合同总价。发包人应对付款人与承包人间之债权债务关系承担连带保证责任。第二部分通用条款。第36.1条，付款人与发包人方面：……(4)发包人不履行合同义务或不按合同约定履行义务的其他情况。本合同履行中发生上述情况，发包人承担违约责任，赔偿因其违约对承包人造成的经济损失，顺延延误的工期。赔偿承包人损失的计算方法或发包人应当支付违约金的数额，由双方在专用条款内约定。第45.6条，合同解除后，承包人应妥善做好已完成调试之设备产品和已购材料、设备的保护和移交工作，按发包人要求将己方机械设备和人员撤出安装调试场地。发包人应为承包人撤出提供必要条件，支付以上所发生的费用，并按合同约定支付已完成安装调试进度相应的价款。已经订货的材料、设备由订货方负责退货或解除订货合同，不能归还的货款和因退货、解除订货合同发生的费用，由发包人承担，因未及时退货造成的损失由责任方承担。除此之外，有过错的一方应当赔偿因合同解除给对方造成的损失。第三部分专用条款。第4条，发包人派驻工程师杨阳；第5条，承包人代表张照国，技术总负责人方剑峰，施工员刘云斌，质量员张照国，安全员刘剑，资料员郭进。第8条，双方约定工期顺延的其他情况：(1)发包人没有按合同约定的期限提供入场安装调试条件，无法按期开工。第11条，本合同价款采用固定单价方式确定。13.1条，付款人向承包人支付预付款的时间和数额：(1)合同签订后14日内并收到承包人开具的17%的增值税专用发票后支付合同价的30%；(2)组件、逆变器、汇流箱、电缆等主材到场并收到承包人开具的17%增值税专用发票后14日内支付至合同价的60%；(3)设备产品验收完成并收到承包人开具的17%的增值税专用发票后14日内支付至合同价的95%(竣工结算价款)；(4)留取结算价的5%作为质保金，质保期2年，自竣工之日起期满2年后15日内支付至合同价的100%。2017年7月17日，原告(作为发包人)与案外人信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司(作为设计人)签订《建设工程设计合同》，约定：原告委托设计人承担吴江中达电子有限公司三期宿舍楼1.6MW屋顶分布式光伏项目光伏区施工图设计，合同总价款为10.20万元，其中，合同签订生效，设计人启动设计工作并收到发包人的发票15个工作日内，发包人支付预付款4.08万元；设计人提交项目所有施工图蓝图及电子档文件经有关上级及发包人设计审查合格后，并收到发包人发票15个工作日内，发包人支付4.08万元；工程并网且运行验收无异议后，设计人在收到发票后15个工作日内，发包人支付2.04万元。2017年10月31日、12月20日，信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司昆山分院向原告开具两张金额均为40,800元的《江苏省增值税专用发票》，发票备注中均标明“吴江中达电子三期宿舍楼1.6MW分布式光伏项目”。2017年11月20日，原告向信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司昆山分公司付款85,200元。2017年10月25日，原告生产的46台光伏逆变器进场。后陆续有施工人员进场施工。2017年10月31日，原告(作为甲方)与案外人上海历挚机电设备有限公司(作为乙方)签订《工程施工专业分包合同》，约定甲方委托乙方负责中达电子(江苏)有限公司三期1,518kWP分布式光伏项目工程专业分包事项，分包范围为光伏电站安装，包括但不限于电站工程完成范围内设备及材料供货(除组件、逆变器、配电设备、监控设备，详见附件一《甲供材料清单》、运输、保管、保险、安装工程、调试。)，总价款为2,914,560元。2018年1月17日，上海历挚机电设备有限公司向原告开具6份《上海增值税专用发票》，合计发票金额为582,912元。2018年2月9日，原告向上海历挚机电设备有限公司付款3,480,515.40元。原告称其中582,912元系支付的本案项目款项。2017年11月14日，原告向案外人深圳市金霆新能源技术有限公司订购交流汇流箱、并网柜、防逆流控制系统等26台设备，未含税价格为258,119.65元。2018年11月30日，深圳市金霆新能源技术有限公司向原告发送《通知函》，载明：我司于2017年11月14日接到贵司PO【中达吴江厂三期屋顶1,518kWP光伏项目需求单】，合同金额为302,000元，其中设备清单为：3进1出交流汇流箱(10台)、4进1出交流汇流箱(4台)、120KW1进1出并网柜(1台)、180KW2进1出并网柜(3台)、300KW3进1出并网柜(1台)、420KW4进1出并网柜(1台)、防逆流控制系统(6套)……该批次设备在2017年12月14日全部已生产完毕。但不知贵司何种原因，迟迟未见安排付款……希望贵公司尽快给个处理方案。2018年1月16日，被告狮桥公司向原告付款1,343,430元。银行业务回单上注明的摘要为“中达二期epc预付款。”后因第三人中达电子公司对设计方案中支架材料为碳钢热镀锌提出异议，要求使用铝合金，遂通知施工人员停止施工。2018年4月23日，原告员工方剑峰向被告员工文韬发送电子邮件称，“由于我们集团营建处对三期项目支架提出改用铝合金支架的意见，造成工程预算超支，需要增加0.46元/W的造价，考虑到从宿舍楼到工厂配电房距离很远，因此我这边很难吸收这个费用了，工厂端也考虑到我的难处，建议把EMC合约重签或增补一个补充协议，电费分享比例为93%：7%。”5月2日，文韬回复邮件称，“这个成本增加太大了，目前我们和远东正在进行项目并购，这个额外成本的增加远东不接受，狮桥也很难承担，而且这是突发提出的要求，有所违背三方之前的合同。能否把折扣比例提高到97折，我沟通会相对容易一些。”2018年5月30日，第三人中达电子公司工作人员王杨胜向其同事陈天赐发电子邮件称，“中达三期太阳能光伏板施工图，已要求中达电通依一期材料及方式规划：一、所有桥架及构件均修改使用铝合金材料；二、螺杆及螺丝均使用不锈钢材质；三、基础为预制混凝土墩块；四、图纸包括：支架机构图、系统图、防电接地图、组件及基础布置图、逆变器布置及组件串接走线图。附件为相关图纸及说明，请您参考并给予核示。”同日，王杨胜转发该邮件给程正军，并抄送方剑峰、张照国、魏晞如、王治平、钟仁能，称：“请通知方剑峰尽快安排施工人员进场施工，并做好各项管理规定要求及安全规范宣传；尽快发电并网，以减缓节能部分压力。”原告员工张照国转发该邮件要求安排施工人员进场。6月5日，文韬向方剑峰发送邮件称，“中达二期原计划17年10月开工，17年12月并网，后因种种原因有所推迟。但按照贵司要求，我司支付了30%预付款，同时组件采购早在十二月份到场，到4月份贵司提出增加0.46元/W的造价的方案，我司认为提出方案不合理，要求贵司按照原计划执行合同。鉴于目前为止贵司还未执行合同，我司正式提出终止并解除合同，我司将运走组件并保留追溯贵司合同违约造成我方损失的权力。”2018年7月20日，被告台京公司、被告狮桥公司共同向原告发送《合同解除及退款通知函》，称：由于贵司违反EPC合同约定，要求增加合同总价，已构成单方面根本违约，故我方与贵司签署并生效的合同号为NE-WJZDDZ2Q2017-001-EPC《中达电子(江苏)有限公司三期1,518kWp分布式光伏项目设备购买及调试安装合同》于本函件送达贵司时立即解除，同时贵司应在我司函件送达之日起三日内退回被告狮桥公司预付的合同总价30%的预付款(即1,343,430元)，并请通知我方。7月26日，被告狮桥公司员工刘瑶向张照国发送电子邮件并抄送文韬，称“鉴于中达三期项目停止施工，我司要求退回该项目EPC30%预付款，详见附件公函，请尽快协调配合处理。”该邮件的附件为《合同解除及退款通知函》。另查明，2017年10月23日，被告台京公司(作为乙方)与第三人中达电子公司(作为甲方)签订了合同编号为NE-ZDDZWJ2QXXXXXXX-EMC的《光伏发电项目节能服务合同》，约定：乙方在甲方具有产权的建筑物屋顶与地面上建设太阳能光伏发电站，为甲方提供可再生能源电力。甲方无偿提供建筑物屋顶、停车棚和配电房并对乙方提供必要帮助，乙方负责屋顶与地面太阳能光伏发电系统的投资、建设、维护、运营和管理。合同4.2条，项目的设计、设备的采购由乙方负责。乙方将聘请经甲方认可的具有资质的设计单位承担本项目工程建设的整体设计。4.3条，设备的安装和调试由乙方负责，甲方须给予尽可能的帮助，以利乙方在最短时间内按照双方确定的设计方案完成安装工作。4.4条，项目建设设计方案完成后10日内乙方需提交甲方工程部门进行复核确认，乙方提交之日开始五个工作日内甲方未提出书面意见的，甲乙双方应在该项目设计方案上盖章确认，项目设计方案一经双方认可，除非双方另行同意，或者依照本合同第二部分第一条规定修改之外，不得修改。4.7条，本项目总建设周期3个月，从2017年10月1日开始，到2017年12月31日为止(以双方实际确认的开始日期开始计算)。2018年11月12日，被告台京公司与第三人中达电子公司签订《协议书》，约定：双方于2017年10月23日签署了《光伏发电项目节能服务合同》，经双方协商一致，达成协议如下：一、合同于2018年11月12日解除；二、本协议签署后20日内，被告台京公司撤销合同所载项目在发改委的备案；三、双方别无其他争议纠纷或索赔……。2018年12月14日，第三人中达电子公司与案外人无锡泰创工业设备安装有限公司签订《工程合同书》，约定由无锡泰创工业设备安装有限公司承揽第三人的“吴江中达三期1.518MWp屋顶分布式光伏发电工程”。2019年3月10日，第三人中达电子公司就该项目申请企业投资项目备案。同月18日，苏州市吴江区发展和改革委员会向第三人中达电子公司下发《关于中达电子(江苏)有限公司三期1.518MW分布式光伏发电项目的备案通知书》，准予备案。该备案材料中包括了《中达电子(江苏)有限公司屋顶1,500kWp分布式光伏发电项目实施方案》，该方案载明该项目的投资单位为第三人中达电子公司，项目的编制单位为案外人无锡九宇建筑设计院有限公司。其中，“八、保障措施”中的“1、组织协调”载明：“原告全面负责第三人中达电子公司1,500kWp分布式光伏发电应用项目的建设，为保证项目顺利完工……。”案件审理中，原告提交了无锡九宇建筑设计院有限公司的《情况说明》及《设计合同书》。其中，《情况说明》载明：在我公司负责编制的第三人中达电子公司屋顶1,500kWp分布式光伏发电项目实施方案中，出现如下笔误，特此更正：1、备案实施方案第56页中的原告全面负责第三人中达电子公司屋顶1,500kWp分布式光伏发电项目的建设，保证项目顺利完工，系为笔误。实际负责组织协调的是无锡泰创工业设备安装有限公司；2、最终实施方案敲定的支架材质是铝合金。鉴于上述情况，特提供我公司与无锡泰创工业设备安装有限公司的合同以及出具的蓝图为证。近日，我公司亦将与吴江区发改委联系更改上述笔误事宜。同时，《设计合同书》显示，该设计合同书由无锡泰创工业设备安装有限公司(作为发包人)与无锡九宇建筑设计院有限公司(作为设计人)于2019年1月16日签订，工程名称为中达电子(江苏)有限公司屋顶1,500kWp分布式光伏发电项目，工程地点为江苏省苏州市吴江开发区江兴东路XXX号。此外，第三人中达电子公司也出具《情况说明》，表示该项目系由无锡泰创工业设备安装有限公司承建，负责组织协调的是无锡泰创工业设备安装有限公司，而非原告，最终所用的支架材质是铝合金。再查明，原告与第三人中达电子公司系关联公司，双方在部分高管上存在重叠。其中，郑平系原告的法定代表人和董事长，同时又是第三人中达电子公司的董事兼总经理，陈佳贤既是原告监事，也是第三人中达电子公司的监事，柯子兴既是原告董事，也是第三人中达电子公司的董事。以上事实由《中达电子(江苏)有限公司三期1,518kWp分布式光伏项目设备购买及调试安装合同》《建设工程设计合同》及《江苏省增值税专用发票》、银行流水、《证明》、订单及《通知函》《工程施工专业分包合同》及《上海增值税专用发票》《合同解除及退款通知函》及邮寄凭证、《上海浦东发展银行业务凭证/回单》《公证书》、方剑峰名片、《关于中达电子(江苏)有限公司三期1.5MW分布式光伏发电项目的备案通知书》及备案申请表、《中达电子(江苏)有限公司屋顶1,500kWp分布式光伏发电项目实施方案》、《情况说明》《设计合同书》《协议书》《光伏发电项目节能服务合同》、《情况说明(二)》及《工程合同书》、企业信用信息报告，以及当事人的当庭陈述等在案佐证。本院认为，依法成立的合同受法律保护。本案中，原、被告三方签订的《光伏合同》是各方真实意思表示，合法有效，各方理应恪守。现原、被告均同意解除该合同，本院依法予以认可。本案的争议焦点是：一、谁的违约行为导致合同无法履行；二、应当承担怎样的违约责任。关于争议焦点一，被告称因原告单方要求增加合同总价，已构成根本违约，故被告提出解除双方之间的合同。原告则表示，项目业主方第三人中达电子公司要求将原合同约定的“碳钢热镀锌支架及基础”改为铝合金材质，否则不让原告施工，该要求也导致合同造价上升需要与被告协商，但被告擅自解除合同。本院认为，本案中，原、被告虽然是《中达电子(江苏)有限公司三期1,518kWp分布式光伏项目设备购买及调试安装合同》的合同相对方，原告作为承包人应当按照发包人被告台京公司的指示进行施工，但被告台京公司应当为原告正常履行合同提供必要的条件。本案中，项目的业主方第三人中达电子公司自认，因不同意被告台京公司的设计方案中的支架材料，第三人与被告台京公司始终就设计方案没有达成一致意见，故通知施工人员停止施工。从庭审中当事人的陈述及相关电子邮件也可以证实，原、被告双方确实因支架材料问题就合同价格产生分歧，与第三人的陈述相互印证。可见，在第三人不同意原告按照原方案施工的前提下，原告是无法正常施工的。根据合同的相对性原理，被告台京公司应当对因第三人原因导致的原告无法正常履行合同承担相应的违约责任。同时，原、被告之间的《光伏合同》第四条虽然约定“合同暂定价为4,478,100元，承包方以固定单价2.95元/Wp向发包人提供上述设备产品采购及服务”，但在第三人对设备产品的材质要求发生实质性改变的情况下，原告与被告协商增加合同总价，并不违反合同约定，两被告据此解除与原告之间的合同关系，有违诚实信用原则，本院难以支持。至于被告所称的原告与第三人之间系关联企业，本院认为，第三人虽然与原告存在关联关系，但被告并没有证据证明两者存在人格混同，仍属于法律上的独立主体，且被告在与原告以及第三人分别签订相关合同时对此也是明知的，理应按照各自合同履行相关义务。本案中，第三人与被告台京公司之间存在《光伏发电项目节能服务合同》，因第三人的原因导致原、被告之间的合同无法履行，被告台京公司在向原告承担相应的违约责任后，原本完全可以向第三人再行主张。但被告台京公司与第三人达成《协议书》，自行放弃索赔的权利，相应的后果自然应由其自行承担。因此，本院认定被告台京公司应当向原告承担相应的违约责任。至于被告狮桥公司，是系争项目的付款人，根据系争合同第一部分协议书第八条、第九条的约定，被告狮桥公司仅有付款的义务，对系争项目的争议、赔偿等应当由原告与被告台京公司之间解决。因此，原告要求被告狮桥公司承担违约赔偿责任的诉讼请求，本院不予支持。关于争议焦点二，本院认为，当事人对自己的主张有证明的责任，否则应当承担相应的责任。本案中，原告主张被告赔偿损失，但赔偿的金额应当与损失相当。具体而言：(1)关于设计费损失。原告与信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司签订《建设工程设计合同》，约定的合同总价款为10.2万元，但原告仅提供了信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司昆山分院向原告开具的总额为81,600元的两张增值税专用发票，发票明确注明为“吴江中达电子三期宿舍楼1.6MW分布式光伏项目”，且有原告向信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司昆山分公司付款凭证相佐证，本院认定该81,600元原告已经实际支付。至于剩余的2.04万元，原告自认尚未支付，该损失尚未实际发生。故，本院认定原告的设计费损失目前实际为81,600元。(2)关于专项分包损失。原告与上海历挚机电设备有限公司签订了《工程施工专业分包合同》，合同总价款为2,914,560元。根据现有证据也可以证实，施工人员曾进场施工过。现原告有转账记录证实向上海历挚机电设备有限公司付款3,480,515.40元，原告称其中的582,912元系本案已经发生的施工费用，并有上海历挚机电设备有限公司开具的合计为582,912元的《上海增值税专用发票》为证，本院对该部分损失582,912元依法予以确认。(3)关于逆变器损失。原告称因合同未继续履行，本案涉及的46台光伏逆变器已属于旧设备，相应质保期缩短，被告应当赔偿相应损失。本院认为，逆变器属于原告自行生产的产品，且属于标准品。该46台光伏逆变器只是运送到了施工现场，并未实际使用，现原告可另行出售或使用。且质保期属于原告向购买方提供的服务，可由原告自行决定。故本院认为原告没有充分的证据证明逆变器的价值已经实际贬损，就原告主张的该部分损失，本院不予支持。(4)关于交流汇流箱、并网柜、防逆流控制系统等26台设备的损失。本案审理过程中，原告表示其向深圳市金霆新能源技术有限公司订购的26台设备，其愿意自行处理，不作为损失向被告主张，本院对此依法予以认可。(5)关于可得利益损失。根据合同法的相关规定，因当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益。本案中，除原告自行生产的逆变器外，其余设备和施工等均是原告向案外人采购或分包，有相应的合同为证。关于逆变器的实际生产成本，原告没有提供证据予以佐证，本院按照原、被告合同约定的逆变器价格作为成本计算。据此，本院根据原、被告约定的合同总价，扣除相应的合同设计费、专项分包费、交流汇流箱、并网柜、防逆流控制系统等设备的采购费，以及逆变器价格后，本院综合考虑全案，酌定原告的可得利益损失为30万元。综上，原告在本案中的实际损失合计为964,512元，被告台京公司应当予以赔偿。关于反诉主张。本院认为，根据我国合同法的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。本案中，被告狮桥公司代被告台京公司支付了预付款1,343,430元，实际属于被告台京公司的已付款，现本院在本诉中判决被告台京公司赔偿原告相应损失964,512元，原告也在审理中要求赔偿的损失与原告已经收到的预付款直接抵消，本院依法予以认可。关于抵消后剩余的预付款378,918元，本应由被告台京公司主张返还，但为避免当事人讼累，且被告台京公司同意该款项直接返还被告狮桥公司，本院依法予以认可。至于反诉原告的其余反诉请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第一款、第九十七条、第九十九条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百二十一条之规定，判决如下：一、确认原告(反诉被告)中达电通股份有限公司与被告苏州市台京光伏电力有限公司、被告(反诉原告)狮桥融资租赁(中国)有限公司签订的《中达电子(江苏)有限公司三期1,518kWp分布式光伏项目设备购买及调试安装合同》解除；二、被告苏州市台京光伏电力有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)中达电通股份有限公司损失964,512元(该款在原告已收到的预付款1,343,430元中直接抵扣)；三、原告(反诉被告)中达电通股份有限公司于本判决生效之日起十日内返还被告(反诉原告)狮桥融资租赁(中国)有限公司抵销后的剩余预付款378,918元；四、驳回被告(反诉原告)狮桥融资租赁(中国)有限公司的其余反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉受理费21,400元，由原告中达电通股份有限公司负担10,209元，由被告苏州市台京光伏电力有限公司、被告狮桥融资租赁(中国)有限公司共同负担11,191元；反诉受理费8,840元，由反诉原告狮桥融资租赁(中国)有限公司负担6,499元，由反诉被告中达电通股份有限公司负担2,341元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  黄 鑫人民陪审员  赵传伟人民陪审员  陈美娣二〇一九年八月二十一日书 记 员  张曼倩附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。……第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。……第一百二十一条当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。