福建省厦门市海沧区人民法院 民 事 判 决 书 (2017)闽0205民初3864号 原告：黄莉娟，女，1975年3月29日出生，台湾地区居民，住台湾地区。 原告：黄小娟，女，1981年7月25日出生，台湾地区居民，住台湾地区。 上述二原告共同委托诉讼代理人：龚志飞，福建君州律师事务所律师。 上述二原告共同委托诉讼代理人：王福金，福建君州律师事务所律师。 被告：厦门信华塑胶企业有限公司，住所地福建省厦门市湖里工业区台湾工业园内，统一社会信用代码91350200612005494R。 法定代表人：黄信豪，该公司总经理。 委托诉讼代理人：杨师，福建兴世通律师事务所律师。 委托诉讼代理人：梁艺伟，福建兴世通律师事务所律师。 原告黄莉娟、黄小娟与被告厦门信华塑胶企业有限公司（以下简称“信华公司”）民间借贷纠纷一案，本院于2017年11月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行审理。黄莉娟、黄小娟共同委托诉讼代理人龚志飞、王福金，信华公司的委托诉讼代理人梁艺伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 黄莉娟、黄小娟向本院提出诉讼请求：1.判令信华公司向黄莉娟、黄小娟各偿还借款本金1685937.5元（人民币，下同）并支付借款利息（利息自2017年4月28日起，按月利率2%计算至实际还款日止）；2.判令信华公司承担本案诉讼费用。事实与理由：案外人黄世水（化名黄室维）与林凤珍系夫妻关系，黄莉娟、黄小娟系黄世水与林凤珍之女，黄世水原系信华公司股东，其于2016年5月13日病逝，其配偶林凤珍自愿放弃继承权。2016年8月25日，信华公司向黄莉娟、黄小娟出具《债权继承证明》，确认原属黄世水享有的对信华公司的债权3371875元平均分配给黄莉娟、黄小娟，即黄莉娟、黄小娟分别享有对信华公司的债权1685937.5元。2017年4月18日及2017年8月23日，黄莉娟、黄小娟共同委托律师事务所先后向信华公司发出《律师函》，催促信华公司偿还债务，信华公司收到上述函件并确认讼争款项系信华公司尚欠黄世水截至2012年12月31日的股权利润分配款，后转为信华公司对黄世水的借款，但信华公司一直推诿至今仍未还款。 信华公司辩称，一、根据信华公司2013年8月31日作出的《股东会决议》可知，黄莉娟、黄小娟主张的款项3371875元是该《股东会决议》第2项中待分配给“黄室维”的利润337l875元，因该决议所涉待分配利润至今全部尚未支付给各股东，属于股东未分配利润，还是公司资产，故信华公司与黄莉娟、黄小娟之间根本不存在借贷关系，而是属于公司与股东间的盈余分配关系。二、信华公司股东会至今未对本案所涉利润的具体分配时间作出决议，故黄莉娟、黄小娟无权要求信华公司立即分配利润；此外，本案所涉未分配利润共计有830万元，若一次性支付将严重影响公司的正常经营。三、信华公司章程及公司股东会没有对拟分配利润约定要支付利息，故黄莉娟、黄小娟要求信华公司支付利息的主张没有事实和法律依据，且利息标准明显过高。综上，请求驳回黄莉娟、黄小娟的全部诉讼请求。 本院经审理认定事实如下： 黄世水化名黄室维，黄世水与林凤珍系夫妻关系，黄莉娟、黄启庭、黄小娟系黄世水与林凤珍之子女。黄启庭于1996年7月7日死亡，黄世水于2016年5月13日死亡。经公证，林凤珍放弃对黄世水遗产的继承。 2013年8月31日，信华公司全体股东参与并一致通过了《股东会决议》。该决议确认：信华公司应将旧股东2012年12月31日之前拥有的未分配利润进行分配，2013年1月1日之后产生的利润归新成立的股东大会成员拥有；并同意对截止2012年12月31日公司账面未分配利润中8300000元进行利润分配，分配方案如下：黄室维可分配股利3371875元、黄水连可分配股利3579375元、黄信豪可分配股利1348750元。该决议落款处有黄室维、黄水连、黄信豪、黄莉娟、黄小娟、黄嬿祯、黄琡涵的签名。 2016年8月25日，信华公司出具《债权继承证明》，载明：黄世水（化名黄室维）在信华公司的债权3371875元平均分给黄莉娟、黄小娟，即黄莉娟、黄小娟分别享有债权1685937.5元。该证明继承人签名处有林凤珍、黄莉娟、黄小娟的签名。 2017年4月18日，黄莉娟、黄小娟共同委托律师向信华公司先后发出律师函，要求信华公司于收函后10日内支付讼争债权及利息。2017年8月23日，黄莉娟、黄小娟再次委托律师向信华公司先后发出律师函，要求信华公司于收函后7日内支付讼争债权。 信华公司收函后分别于2017年4月28日和2017年9月1日回函确认信华公司应付黄莉娟、黄小娟各1685937.5元款项系对截止2012年12月31日公司账面未分配利润中8300000元进行利润分配，该笔利润分配作为公司向股东借款，用于公司资金周转，待公司资金充裕时再逐步还给股东。 另查明，一、2018年3月23日，信华公司股东黄琡涵向本院起诉请求确认信华公司于2013年8月31日作出的《股东会决议》无效。2019年4月11日，本院作出（2018）闽0205民初1066号民事判决书，认定讼争《股东会决议》内容不违反法律、行政法规的规定，亦未损害利害关系人之合法权益，判决驳回黄琡涵的全部诉讼请求。该判决书已经发生法律效力。 信华公司提交的厦门业华会计师事务所有限公司作出厦业华审[2018]243号审计报告“注释14、应付利润”载明：应付利润期末余额为8300000元；在2013-09-01转字第4号凭证内容为：将未实际发放的应付股利转作公司向股东借款，并在“其他应付款”科目进行核算。 三、2018年11月8日，黄莉娟、黄小娟向本院提交财产保全申请，要求查封、扣押、冻结被申请人信华公司名下价值3821951元财产。本院于2018年11月19日作出（2017）闽0205民初3864号之二民事裁定书，查封、扣押、冻结信华公司名下价值3821951元财产。 以上事实，有黄莉娟、黄小娟提供的（2017）闽公协验证字第3494号、（2017）闽公协验证字第3495号、《债权继承证明》、《律师函》及信华公司回复函，信华公司提供的厦业华审[2018]243号审计报告，（2017）闽0205民初3864号民事裁定书、（2018）闽0205民初1066号民事判决书及法庭笔录为证，足以认定。 本院认为，黄莉娟、黄小娟系台湾地区居民，本案属福建省厦门市中级人民法院指定由本院集中管辖的涉台案件，故本院对本案享有管辖权。本案当事人并未约定适用的法律，根据最密切联系原则，本案适用中华人民共和国法律。 本案争议焦点在于讼争款项的性质及付款条件是否成就。黄莉娟、黄小娟主张讼争款项已转为借款，信华公司则主张讼争款项仍属于股东未分配利润。本案中，信华公司在回复黄莉娟、黄小娟《律师函》的函件中自认“该笔利润分配作为公司向股东借款，用于公司资金周转”，且其提交的厦业华审[2018]243号审计报告亦有关于将讼争款项“转作公司向股东借款”的表述，其足以证明讼争款项经双方合意后已转化为借款的事实。信华公司确认上述证据的真实性，却又否认上述证据所载明的讼争款项转为借款之事实，存在自相矛盾之处，且信华公司未提供证据来推翻该事实，故本院对信华公司的该抗辩意见不予采信，认定双方之间存在借贷关系。因双方未就借款期限作出约定，黄莉娟、黄小娟于2017年4月18日即通过律师函形式要求信华公司十日内偿还借款，信华公司至今仍未履行还款义务，故黄莉娟、黄小娟诉求信华公司偿还借款，理由充分，本院予以支持。此外，双方虽未约定借款利息，但信华公司经黄莉娟、黄小娟发函催讨后仍不偿还，客观上给黄莉娟、黄小娟造成了一定利息损失，故，黄莉娟、黄小娟要求信华公司支付逾期利息，本院酌情以尚欠本金为基数，从合理催讨期限届满后即自2017年4月28日起，按照年利率6%的标准计算逾期利息至实际付清之日止。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十四，《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 厦门信华塑胶企业有限公司于本判决生效之日起十日内偿还黄莉娟借款本金1685937.5元及利息（以1685937.5元为基数，按照年利率6%标准，自2017年4月28日起计算至实际还清款项之日止）； 厦门信华塑胶企业有限公司于本判决生效之日起十日内偿还黄小娟借款本金1685937.5元及利息（以1685937.5元为基数，按照年利率6%标准，自2017年4月28日起计算至实际还清款项之日止）。 三、驳回黄莉娟、黄小娟的其他诉讼请求。 如果厦门信华塑胶企业有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费33775元，由厦门信华塑胶企业有限公司负担。 如不服本判决，黄莉娟、黄小娟可在判决书送达之日起三十日内，厦门信华塑胶企业有限公司可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 长  陈志强 审 判 员  叶炎乾 人民陪审员  黄育青 二〇一九年八月二十日 法官助理陈纬纬 书记员杨宜超 附本案适用的相关法律条文： 《中华人民共和国民法总则》 第一百二十四条自然人依法享有继承权。 自然人合法的私有财产，可以依法继承。 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。 《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》 第二十九条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。 未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理： （一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持； （二）约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据……