广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终16988号上诉人（原审被告）：昌邑市富腾纺织有限公司，住所地：山东省潍坊市昌邑市围子街道孙斜村，统一社会信用代码：91370786MA3CBFRKXW。法定代表人：王跃帅。委托诉讼代理人：王海波，山东文宇律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳市维泰斯家居用品有限公司，住所地：广东省深圳市福田区香梅路城市花园**301-A，统一社会信用代码：91440300279544936W。法定代表人：曾祥金。委托诉讼代理人：李鹤松，北京市隆安（深圳）律师事务所律师。原审被告：王跃帅，男，汉族，1997年4月5日出生，身份证住址：山东省昌邑市。原审被告：王跃佩，女，汉族，1985年12月23日出生，身份证住址：山东省昌邑市。两原审被告共同委托诉讼代理人：王海波，山东文宇律师事务所律师。上诉人昌邑市富腾纺织有限公司（以下简称富腾公司）因与被上诉人深圳市维泰斯家居用品有限公司（以下简称维泰斯公司）及原审被告王跃帅、王跃佩买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市福田区人民法院（2018）粤0304民初31786号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年6月26日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。维泰斯公司向一审法院起诉请求：1.解除维泰斯公司与富腾公司签订的编号为WTX17-048的购货合同；2.富腾公司返还维泰斯公司多付的定金及货款737914.39元，适用定金罚则按未履行部分所占比例支付维泰斯公司定金401400元，赔偿其给维泰斯公司造成的损失161000元，合计1300314.39元；3.富腾公司就上述款项向维泰斯公司支付利息，利息按人民银行同期流动资金贷款利率，从富腾公司收到起诉状副本日起计算至还清上述款项本息之日止；4.富腾公司承担本案受理费、保全费等全部诉讼费用；5.王跃帅、王跃佩与富腾公司承担连带责任。一审法院认定事实：2017年4月10日，维泰斯公司（买方）与富腾公司（卖方）签订编号为WTX17-048的《购货合同》，第一条产品名称、数量、金额、供货时间等约定货物为全涤印花磨毛布、克重120克/平方、20×40尺货柜、180万米、单价4.65元、共837万元；第四条交货时间、方式和地点约定2017年4月20日开始分批交货，花型确认后7天内交货，每周两个40尺高柜（请务必准时交货）；交货至青岛买方指定仓库；第十条结算方式及期限约定，卖方按每批两个货柜的柜值支付10%的循环定金，出货前付60%货款，余款在出货后并收到卖方开具的增值税发票后15个工作日付清，定金在最后出货的货值中结算；第十五条约定卖方应尽快组织生产，不得延误交期，货物完成后卖方必须书面通知买方，并提交装箱单，方便买方向船公司订仓；第十九条约定买方如支付定金或预付款给卖方，卖方法人代表及本合同签字人均同意对本合同项下买方支付的定金或预付款在本合同中与卖方承担全部连带责任；第二十一条约定本合同由卖方法人代表及本合同签字人均认可双方对该采购合同的全部内容，并对卖方在合同中应履行合同所承担的义务，均与卖方承担共同连带责任。维泰斯公司与富腾公司分别加盖公章，王跃佩在卖方处签名。维泰斯公司的付款情况：1、富腾公司加盖公章的《汇票签收函件》显示，富腾公司2017年4月21日收到维泰斯公司开来银行承兑汇票六份，金额合计1061056.85元，涉及本案合同367447.76元，以上汇票用来支付A柜定金5万元、B柜定金5万元、其他合同货款84310.07元和609299.02元、A柜货款267447.76元。2、2017年5月9日，维泰斯公司向富腾公司汇款7万元，备注WTX17-048货款。3、富腾公司加盖公章并由王跃佩签名的《汇票签收函件》显示，富腾公司2017年5月18日收到维泰斯公司开来的银行承兑汇票五份，金额合计931810.40元，以上汇票用来支付C柜定金5万元、D柜定金5万元、E柜定金5万元、F柜定金5万元、A柜货款47814.98元、B柜货款318882.75元、C柜货款277406.20元、D柜货款87706.20元。4、富腾公司加盖公章并由王跃佩签名的《汇票签收函件》显示，富腾公司2017年5月27日收到维泰斯公司开来的银行承兑汇票三份，金额合计600000元，以上汇票用来支付D柜货款246442.22元、E柜货款353557.78元。5、2017年6月9日，维泰斯公司向富腾公司汇款15万元，备注WTX17-048C货款。6、2017年8月1日，维泰斯公司向富腾公司汇款20万元，备注WTX17-048A、B货款。7、2017年8月7日，维泰斯公司向富腾公司汇款10万元，备注WTX17-048K货款。8、王跃佩签名的《汇票签收函件》显示，富腾公司2017年8月15日收到维泰斯公司开来的银行承兑汇票三份，金额合计494479.14元，以上汇票用来支付E柜货款72746.37元、F柜货款420115元、K柜+GH尾货货款1617.77元。9、富腾公司加盖公章并由王跃佩签名的《汇票签收函件》显示，富腾公司2017年9月21日收到维泰斯公司开来的银行承兑汇票三份，金额合计499995.90元，以上汇票用来支付L柜40%定金20万元、M柜40%定金20万元、K柜+GH尾货货款99995.90元。10、2017年9月28日，维泰斯公司向富腾公司汇款3万元，备注WTX17-048IJ货款。11、富腾公司加盖公章并由王跃佩签名的《汇票签收函件》显示，富腾公司2017年11月8日收到维泰斯公司开来的银行承兑汇票三份，金额合计537865.44元，以上汇票用来支付涉案合同的款项为432647.32元，其中K柜+GH尾货货款258740.98元、L柜预付款173906.34元。12、潍坊XX纺织有限公司（以下简称XX公司）盖章、孙某某签名的《汇票签收函件》显示，XX公司2017年6月7日收到维泰斯公司开来的银行承兑汇票三份，金额合计599850元，以上汇票用来支付GH柜10%定金10万元、GH柜货款499850元。13、XX公司盖章、孙某某签名的《汇票签收函件》显示，XX公司2017年7月14日收到维泰斯公司开来的银行承兑汇票三份，金额合计599850元，以上汇票用来支付IJ柜10%定金10万元、IJ柜货款499850元。14、2018年3月16日，维泰斯公司向XX公司在潍坊银行尾号1016的账号付款10万元。15、2018年3月16日，维泰斯公司向XX公司在潍坊银行尾号1016的账号付款10万元。16、2018年3月16日，维泰斯公司向XX公司在潍坊银行尾号1016的账号付款111566.28元。17、王跃帅签名、富腾公司盖章的《汇票签收函件》显示，XX公司2017年6月7日收到维泰斯公司开来的银行承兑汇票三份，金额合计599850元。18、孙某某1签名，富腾公司盖章的《汇票签收函件》显示，富腾公司2017年7月14日收到维泰斯公司开来的银行承兑汇票三份，金额合计537865.44元。19、孙某某1签名，富腾公司盖章的《汇票签收函件》显示，XX公司2017年7月14日收到维泰斯公司开来的银行承兑汇票三份，金额合计40万元。20、孙某某1签名的《汇票签收函件》显示，XX公司2017年6月28日收到维泰斯公司开来的银行承兑汇票三份，金额合计425231.40元。维泰斯公司主张上述1-16笔为维泰斯公司支付的涉案合同款项，即（367447.76+70000+931810.40+60万+15万+20万+10万+494479.14+499995.90+30000+432647.32+599850+599850+311566.28），合计5387646.8元，包括定金90万元，货款4487646.8元。维泰斯公司将其计算成5377647.3元。富腾公司、王跃帅、王跃佩主张未收到上述14至16笔款项，金额合计311566.28元。同时，富腾公司、王跃帅、王跃佩不认可定金的数额，称循环定金只针对当批次两个货柜有效，前面的货柜发完以后本次的定金自动转化为货款，每次发货前的定金只针对当批次货柜使用，不能算总的定金使用。2017年6月1日，富腾公司出具说明，委托G+H柜的增值税发票由XX公司开具，请维泰斯公司将货款以汇票形式开给XX公司，由此产生的责任与维泰斯公司无关。维泰斯公司提交一份2017年9月15日的《索赔协议》，系维泰斯公司（甲方）与富腾公司（乙方）签订，载明“根据我司客户2017年7月10日发回的测重报告，10个货柜共287500米存在克重不足的情况，我司客人正式提出克重严重不足的布必须扣减每米0.56元，共161000元。现甲乙双方达成协议，因乙方产品质量问题造成客人索赔161000元由乙方承担。”甲方在协议书中加盖公章，乙方由王跃佩签名。维泰斯公司提交一份承诺书，由孙某某12017年11月12日出具，载明“我公司欠华宝印染厂染费的原因，造成维泰斯公司付货款，而我司无法将货物及时交付装柜，现我司承诺下周二（即11月14日）一定付给华宝印染厂30万，保证下周一定能装一个40尺高柜出运，昌邑市富腾纺织有限公司承诺代表孙某某1”。维泰斯公司提交了微信聊天记录，系维泰斯公司员工陈某某与微信号wxidXXX21、wxidXXX22的聊天记录。显示维泰斯公司2017年11月14日要求柜子到了就要装柜，wxidXXX22称“一会儿回复你”。同日，维泰斯公司称今天必须装柜，wxidXXX22称“装不了，我在潍坊办贷款”。2017年12月26日，维泰斯公司询问涉案合同L柜什么时侯出货，wxidXXX21回复“我去处理一些事情。”2018年1月10日，维泰斯公司询问“048L货什么时侯安排出运，请给确切时间。”wxidXXX21回复“我知道，你们找到新的合作伙伴。”富腾公司提交一份微信聊天记录，显示2017年11月7日，富腾公司发出WTX17-048L装箱单，称“10号装”，维泰斯公司回复“这才一个柜，还有一个柜数据给我”。之后，富腾公司发出WTX17-048I+J装箱单，并称此为“048I+J余货，237包，发票命名为WTXIN17-048M”。富腾公司同时提交装箱记录，显示WTX17-048L装箱的货物99517米，WTX17-048I+J余货装箱的货物为95974米。富腾公司主张M货柜已加工完成，因维泰斯公司未付款导致买卖无法继续。庭审中，维泰斯公司主张富腾公司已交付货物A至K柜的货物共4639732.91元，富腾公司对此未提出异议。维泰斯公司与富腾公司、王跃帅、王跃佩均确认涉案合同LM两货柜货物目前没有装入货柜，富腾公司、王跃帅称货物已经加工完成。富腾公司、王跃帅、王跃佩确认，王跃帅与王跃佩为姐弟关系，王跃佩与案外人孙某某1为夫妻关系，微信wxidXXX21由王跃佩使用，wxidXXX22由孙某某1使用。另查，公开的工商信息显示，富腾公司系自然人独资的有限责任公司，王跃帅系其独资股东。以上事实，有维泰斯公司、富腾公司、王跃帅、王跃佩提交的上述证据及庭审笔录为证。一审法院认为，维泰斯公司与富腾公司存在合法有效的买卖合同关系。本案的争议焦点在于：第一，维泰斯公司的付款数额。第二，维泰斯公司与富腾公司哪一方违约。第三，王跃帅和王跃佩的责任。该院评析如下：关于付款数额。维泰斯公司主张涉案合同已付5377647.3元，包括定金90万元与货款。富腾公司不认可其中的311566.28元。首先，从汇票签收函件等证据能够看出，除涉案WTX17-048合同外，维泰斯公司与富腾公司还存在WTX17-020、WTX17-037、WTX17-135A等多份合同关系，双方交易模式和交易习惯稳定清晰，而在双方以前的交易关系中，从未出现富腾公司委托维泰斯公司向案外XX公司直接汇款的情形。其次，正如富腾公司所述，富腾公司的说明明确要求维泰斯公司将货款以汇票形式开给XX公司，而不包括直接汇款的情形。第三，XX公司与富腾公司无论是否为关联公司，二者在法律上均为独立的民事主体，XX公司收款并不能直接等同于富腾公司收到款项。维泰斯公司对于付款方式的变更应当承担举证责任，维泰斯公司仅陈述富腾公司电话通知，但未提交相应的证据，按照双方的交易习惯和书面证据，直接付给XX公司的款项不宜认定为涉案合同的款项。富腾公司不认可的311566.28元，应从维泰斯公司付款总额中扣除，维泰斯公司付款为5076080.52元（5387646.8-311566.28）。富腾公司加盖公章或员工签名的汇票签收函件中确认了定金数额，该院对维泰斯公司主张的定金90万元予以采信。富腾公司主张财务人员盖章时未仔细核对，该理由不能成立。关于维泰斯公司与富腾公司哪一方违约的问题。王跃佩和孙某某1签名的《索赔协议》及《承诺书》确认了以下事实：一、富腾公司因货物重量不足，承诺承担索赔款161000元。二、2017年11月14日开始的一周时间，富腾公司能将货物装箱，装一个40尺的柜子。富腾公司不认可上述《索赔协议》和《承诺书》，称王跃佩和孙某某1没有公司授权。但王跃佩系购货合同的签字人和联系人，王跃佩与孙某某1均曾在具有对账单性质的《汇票签收函件》上签字，从维泰斯公司的微信聊天记录上看，维泰斯公司与二人多次就涉案货物的装箱进行沟通。基于二人在本案中代表富腾公司签订合同、对账、沟通的事实，该院认定，维泰斯公司善意且有理由相信，二人有权代表富腾公司做出承诺，对《索赔协议》及《承诺书》记载的内容，该院依法采信。富腾公司截至庭审日，仍未完成货物装箱，且交付货物重量不足，构成违约。富腾公司陈述维泰斯公司未按时付款构成违约。富腾公司加盖公章并由王跃佩签名的《汇票签收函件》载明，维泰斯公司针对L柜预付款173906.34元，L柜40%定金20万元、M柜40%定金20万元，以上维泰斯公司针对L、M柜已付573906.34元，按照富腾公司提交的装箱记录，L货柜99517米，M货柜95974米，按合同约定单价4.65元每米计算，两货柜货值共909033.15元，维泰斯公司已付金额超过了合同约定的60%，维泰斯公司不构成违约。关于维泰斯公司的诉讼请求。由于富腾公司构成违约，维泰斯公司有权解除涉案WTX17-048《购货合同》。维泰斯公司付款为5076080.52元，扣除已交付的货物4639732.91元，富腾公司应再予以返还定金及货款436347.61元。维泰斯公司请求的定金401400元，按担保法司法解释第一百二十一条的规定，定金不应超过主合同标的额的20%。本案富腾公司的违约行为在于未交付L柜、M柜的货物，定金不应超过该两柜货值的20%，即181806.63元（909033.15×20%）。维泰斯公司请求的赔偿金161000元，有王跃佩签名的《索赔协议》为证，该院依法确认。对于富腾公司在本案中的两项违约行为，迟延交货和货物重量不符合标准，维泰斯公司均主张了相应的违约责任，对维泰斯公司请求的利息，该院依法不予支持。关于王跃帅及王跃佩的责任。王跃帅系富腾公司的唯一股东，王跃帅不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。王跃佩代表富腾公司对涉案合同进行对账、沟通，签订购货合同及《索赔协议》，王跃佩应当按照购货合同的约定对富腾公司的债务承担连带责任。现有证据不足以证明购货合同系当事人为重复使用而预先拟定，在订立合同时未与对方协商的格式条款，且维泰斯公司与富腾公司签订过多份购销合同。王跃佩以格式合同条款无效为由主张不承担连带责任，与本案查明事实不符，该院依法不予支持。维泰斯公司主张，孙某某1与王跃佩系夫妻关系，本案债务为孙某某1与王跃佩的夫妻共同债务，并据此向该院申请追加孙某某1作为本案被告。但涉案债务是否为孙某某1与王跃佩的夫妻共同债务，与本案审理的买卖合同关系不是同一法律关系，两种法律关系不宜一并处理。对维泰斯公司的追加申请，该院依法不予准许。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第九十八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第一百二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、解除维泰斯公司与富腾公司签订的涉案WTX17-048《购货合同》；二、富腾公司应在判决发生法律效力之日起十日内向维泰斯公司返还货款436347.61元；三、富腾公司应在判决发生法律效力之日起十日内向维泰斯公司支付定金181806.63元；四、富腾公司应在判决发生法律效力之日起十日内向维泰斯公司赔偿损失161000元；五、王跃帅对富腾公司经判决确定的债务承担连带清偿责任；六、王跃佩对富腾公司经判决确定的债务承担连带清偿责任；七、驳回维泰斯公司的其他诉讼请求。如果当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费16503元、财产保全费5000元（已由维泰斯公司预交），由维泰斯公司负担8816元，富腾公司、王跃帅、王跃佩共同负担12687元。富腾公司上诉请求：一、撤销一审判决，发回重审或改判；二、本案一审、二审诉讼费由维泰斯公司承担。事实和理由：一、一审法院审理的第一个焦点问题是维泰斯公司的付款数额。维泰斯公司在一审诉状中主张的WTX17-048合同项下的付款数额为5377647.3元，其当庭未变更诉讼请求，富腾公司也未对该数额提出异议，但一审法院在审理时却以计算错误为名，主动将数额变更为5387646.8元，违反了民事诉讼法不告不理的原则。二、一审法院审理的第二个焦点问题是哪方违约的问题。庭审过程中，维泰斯公司提交了《索赔协议》《承诺书》，用以证明富腾公司未按时发货，并结合L、M货柜定金及首付款计算的总和超过合同约定的60%为由，认定富腾公司违约，以此请求解除双方之间的买卖合同，判决富腾公司承担违约金及赔偿款。（一）王跃佩及案外人孙某某1只是公司的工作人员，富腾公司并未授权其对外签署索赔协议及承诺书，其签署的上述文件也未加盖富腾公司印章。作为公司的工作人员，与客户的微信交流是公司业务的一部分，也应该在授权范围之内，并不能简单的推定，能与客户交流的人员就该为此事负责。且结合富腾公司与维泰斯公司签订的WTX17-048合同内容，富腾公司并没有在该合同条款中约定王跃佩有代表富腾公司签订索赔协议的权利。（二）一审法院以庭审之日尚未发货及交付货物重量不足为由，认定富腾公司违约，明显违背事实。富腾公司在庭审过程中已提交L、M货柜的装箱记录，一审法院也以此计算L、M柜货值，未发货的原因系维泰斯公司一方未交齐货款。按照一审法院的理解，维泰斯公司一方已付L、M货柜的定金及货款的金额为573906.34元，L、M货柜的总货值为909033.15元，上述定金及货款总和已超过L、M货柜的总货值。但是WTX17-048合同第十条明确约定“卖方按每批两个货柜的柜值支付10%的循环定金，出货前付60%的货款，余款在出货后并收到卖方开具的增值税票后15个工作日付清。定金在最后出货的货值中结算”。另外，担保法司法解释一百二十一条规定：定金不应超过主合同标的额的20%。按照上述两项条款及一审法院在判决书中对定金法则数额的认定，维泰斯公司交付的定金及货款应先扣减20%的定金，909033.15×20%=181806.63。可见，维泰斯公司一方的付款额远远达不到909033.15×60%=545419.89，维泰斯公司明显存在未按约定付款的事实。维泰斯公司主张富腾公司违约缺乏事实与法律依据，更不应该对富腾公司适用定金罚则。（三）如果富腾公司违约，按照合同法的相关规定，定金罚则与违约金不能同时适用。因此，维泰斯公司主张的定金罚则与索赔协议只能择一适用，不应一起主张。一审法院对于维泰斯公司的该两项请求都予以认定，明显违反了合同法的规定。三、一审法院审理的第三个焦点问题是王跃帅和王跃佩的责任承担冋题。（一）王跃帅虽作为富腾公司的唯一股东，但富腾公司有独立的资金账户及记账明细，维泰斯公司并未向法庭提供双方资产混同的证据，依据谁主张谁举证的原则，维泰斯公司在未提交上述证据的情况下应承担举证不能的法律后果，富腾公司与维泰斯公司之间的纠纷应由富腾公司承担。（二）王跃佩虽然代表富腾公司签订过WTX17-048合同，但该合同明显是格式合同，且明显存在条款不对等的现象。该条款中只要求卖方的法人与签字人员对该合同承担连带责任，却没有要求买方签字人员对合同承担责任，显然不对等，该条款应属无效。且要求单位的员工对富腾公司与维泰斯公司之间签订的如此大额的合同承担连带责任，明显超出了该职工的可预见范围。因此，因履行该合同产生的纠纷应由富腾公司自行承担。维泰斯公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求法院驳回上诉，维持原判。王跃帅、王跃佩同意富腾公司的上诉意见。二审中，维泰斯公司未向本院提交新证据。富腾公司向本院提交了其与维泰斯公司于2017年3月17日签订的WTX—037A《购货合同》，该合同第22条约定本合同由卖方法定代表人完全认可买卖双方对采购合同的全部内容，并对卖方在该合同中应履行该合同所承担的全部义务均与卖方承担共同连带责任，用以证明与该合同相比，涉案WTX17-048《购货合同》第21条增加了“本合同签字人”这几个字，人为扩大合同签字人的法律风险。该合同是维泰斯公司提供，应承担对其不利的法律后果。维泰斯公司对该证据的关联性不予认可。本院认为，富腾公司未在举证期限内提交上述证据，违反了法律关于举证期限的规定。该证据无原件可供核对，真实性存疑，且其与本案基本事实之间缺乏关联性，故本院对该证据不予采信。本院查明：一审判决书第8页第十四行“富腾公司2017年7月14日收到原告开来的银行承兑汇票三份”应为“富腾公司2017年11月8日收到原告开来的银行承兑汇票三份”。本院对一审法院认定的其他事实予以确认。本院认为，关于涉案合同项下维泰斯公司已付款数额的问题。维泰斯公司在一审中主张其就涉案合同支付了十六笔货款，富腾公司仅对最后三笔款项共311566.28元及其中的定金数额不予认可，故一审法院按照维泰斯公司支付的前十三笔款项计算维泰斯公司实际已付数额并无不当。关于王跃佩、孙某某1是否有权代表富腾公司确认货期、赔偿等事项的问题。本院认为，王跃佩代表富腾公司与维泰斯公司签订了涉案合同，王跃佩、孙某某1多次在《汇票签收函件》上签名确认维泰斯公司已支付的汇票及其所对应的货款，且该两人多次通过微信与维泰斯公司员工沟通涉案货物相关事宜。根据商业惯例，再结合富腾公司系一人有限责任公司、王跃帅持有该公司100%股权、王跃帅与王跃佩系姐弟关系、王跃佩与孙某某1系夫妻关系等事实，即使王跃佩、孙某某1未获得富腾公司的授权，维泰斯公司有合理理由相信王跃佩、孙某某1能够代表富腾公司确认与涉案合同相关的、包括沟通货期、质量赔偿等在内的事宜，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条的规定，王跃佩、孙某某1的行为也构成表见代理，该代理行为对富腾公司有效。一审法院根据孙某某1签名的《承诺函》及王跃佩签名的《索赔协议》认定富腾公司违约，具有事实依据，应予维持。富腾公司另主张一审法院同时支持定金和赔偿金，违反法律的相关规定。本院认为，返还定金系针对富腾公司逾期交货的违约行为，支付赔偿金系针对富腾公司货物质量不合格的违约行为，基于不同的违约事项产生的定金和违约金可以并用，富腾公司的该主张缺乏事实依据，本院不予支持。关于维泰斯公司是否未足额支付货款而构成违约的问题。《购货合同》约定“定金在最后出货的货值中结算”，故在计算出货前的60%货款时不应涵盖合同约定的定金。对于L货柜项下的货款，该货柜99517米，每米单价4.65元，货值为462754.05（99517×4.65）元，维泰斯公司按照合同约定应支付的定金为46275.405元（462754.05×10%），维泰斯公司已支付款项中扣除该定金后为327630.915元（173906.34+200000-46275.405），已超过了合同约定的60%货款（462754.05×60%=2776524.3）。对于M货柜项下的货款，在维泰斯公司已足额支付L货柜项下约定货款、双方多次沟通而富腾公司仍未如期出货、且双方并未确认M货柜交货日期的情况下，本院对维泰斯公司关于M货柜货款支付条件尚未成就的主张予以采信，故维泰斯公司并未违约。关于王跃帅、王跃佩的连带责任问题。富腾公司作为法人与自然人王跃帅、王跃佩互为独立民事主体，富腾公司无权以其自己的名义向本院提起上诉以主张王跃帅、王跃佩的权利。王跃帅、王跃佩并未就此提起上诉，应视为对一审判决的认可，本院对富腾公司的该项上诉理由不予处理。综上，富腾公司的上诉理由均不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11591.54元，由昌邑市富腾纺织有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 秦    拓审判员 李  兴  旺审判员 谢  文  清二〇一九年八月二十六日书记员 许蓓珣（兼）附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。