湖南省永州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘11民终2150号上诉人（原审原告）：长沙馨木缘家具有限公司。法定代表人：向功辉，该公司总经理。委托诉讼代理人：熊鹏，湖南唯楚律师事务所律师（特别授权）。被上诉人（原审被告）：宁远韶韵文化发展有限公司。法定代表人：胡希言，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈鑫，湖南盛仁律师事务所律师（特别授权）。上诉人长沙馨木缘家具有限公司因与被上诉人宁远韶韵文化发展有限公司买卖合同纠纷一案，不服湖南省永州市宁远县人民法院（2019）湘1126民初79号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年6月12日立案后，依法组成合议庭审理了本案。因本案事实清楚，本院通过阅卷、询问等方式，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。长沙馨木缘家具有限公司上诉请求：一、请求二审法院依法撤销一审判决，查明事实，改判支持被上诉人支付拖欠上诉人货款人民币237,024元及违约金（自2016年1月9日开始以中国人民银行同期同类人民币货款基准率为基础，参照逾期罚息利率标准计算至实际付清之日止）；二、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由:1.本案一审法院回避了关键事实的做法，推断性认定证据导致认定事实错误；2.一审判决适用法律错误。被上诉人宁远韶韵文化发展有限公司辩称,上诉人长沙馨木缘家具有限公司未按合同约定的质量标准供货，以次充好，其行为构成严重违约。一审法院认定事实清楚，适用法律正确且程序正当合法，恳请二审法院查明事实，依法驳回上诉人的上诉请求。长沙馨木缘家具有限公司向一审法院提出诉讼请求：1、请求判令被告支付拖欠原告货款人民币237,024元及违约金（自2016年1月9日开始以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础,参照逾期罚息利率标准计算至实际付清之日止）；2、判令被告承担本案诉讼费用及其他费用。一审法院认定事实：2014年9月6日，原告长沙馨木缘家具有限公司（乙方）与被告宁远韶韵文化发展有限公司（甲方）签订了《馨木缘家具订制合同》。合同约定甲方向乙方定制宁远舜德书院的家具，合同总金额为70万元,货款结算期限和方式为：双方合同签订后3日内支付合同金额60%（420,000元）作为生产备料款,家具完成送到现场安装甲方验看后支付合同金额35%（245,000元）,在甲方指定地点家具安装完成甲乙双方验收质押半年后支付合同金额剩余5%（35,000元）。合同第六条2项约定:油漆根据甲方提供的油漆色板标准生产、验收。合同签订后被告分批给付原告货款40万元，尔后被告又增加定制了部分家具，经双方结算最终确定合同总价为877,024元。由于原告交付的部分家具，其材料和工艺制作未按合同约定履行，经双方协商，原、被告于2015年1月9日签订了《关于舜德书院固定家具后期补充协议》，协议载明:经核实对照甲乙双方原签订的合同内容，确认乙方在生产环节中执行合同约定不到位，材料（欧松板）、油漆（烤漆）及部分门板钢龙骨未按合同约定加工，造成部分家具起泡、开裂。一、质保期:乙方承诺甲方的质保期由原来的半年延长至叁年,同时留贰拾万元作为质保金。非甲方使用过程中的人为损坏,乙方按要求负责及时维护和更换。甲方使用过程中的人为损坏部分,乙方负责维护但收取实际的成本费用。如果壹年后无原则性的质量问题,甲方一次性支付质保金贰拾万元给乙方（即2016年元月前）；二、付款方式:甲、乙双方最终确定的合同总价为877,024元。除质保金貳拾万元一年后支付外,余款277,024元于原主合同家具安装验收完成后支付乙方。2015年2月17日，被告向原告支付货款18万元，2015年9月2日，被告向原告支付货款6万元。尔后被告以原告出售的家具有质量问题，拒付余款237,024元。2018年3月21日，原告向法院提起诉讼。一审法院认为：本案系买卖合同纠纷。被告宁远韶韵文化发展有限公司向原告长沙馨木缘家具有限公司定制家具，被告宁远韶韵文化发展有限公司支付相应的价款给原告，是双方真实意思表示，合同依法成立并且有效，合同内容对双方均具有法律约束力，双方均应当按照合同约定全面履行自己的义务。合同签订后被告宁远韶韵文化发展有限公司按约分批给付原告货款40万元，原告依约为被告加工、安装舜德书院的家具。由于原告交付的部分家具，其材料和工艺制作未按合同约定履行，经双方协商原被告于2015年1月9日签订了《关于舜德书院固定家具后期补充协议》，协议载明:经核实对照甲乙双方原签订的合同内容，确认乙方在生产环节中执行合同约定不到位，材料（欧松板）、油漆（烤漆）及部分门板钢龙骨未按合同约定加工，造成部分家具起泡、开裂。并约定质保期延长至三年，保留原告货款20万元作质保金，非甲方使用过程中的人为损坏,乙方按要求负责及时维护和更换，余款277,024元于原主合同家具安装验收完成后支付乙方。被告辩称补充协议签订后原告未对有质量问题的家具进行修理或更换，故被告方一直未对合同标的验收。原告方称家具安装好后一直联系不上被告才未验收的，依据相关法律规定原告对此应承担举证责任，但原告未提供证据证明，应承担举证不能的责任。上述补充协议已明确载明原告方提供了不符合质量要求的家具，经双方协商延长质保期，但原告仍未在质保期解决质量问题。依据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条之规定:买受人依约保留部分价款作为质量保证金,出卖人在质量保证期间未及时解决质量问题而影响标的物的价值或者使用效果,出卖人主张支付该部分价款的,人民法院不予支持。因此，根据双方的合同约定及法律规定，除20万元质保金外，被告应将余款37,024元给付原告。对于原告要求被告支付违约金的诉请，因原、被告在合同中并未约定，本院不予支持。故对原告长沙馨木缘家具有限公司要求被告宁远韶韵文化发展有限公司给付货款及违约金的诉讼请求，本院予以部分支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、由被告宁远韶韵文化发展有限公司在本判决发生法律效力五日内给付原告长沙馨木缘家具有限公司货款37,024元；二、驳回原告长沙馨木缘家具有限公司的其它诉讼请求。如未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4855元，由原告长沙馨木缘家具有限公司承担4475元，由被告宁远韶韵文化发展有限公司承担380元。本院二审期间，上诉人与被上诉人均未向本院提交新证据。本院二审查明的事实与一审查明的事实一致，对一审查明的事实本院予以确认。本院认为，本案系买卖合同纠纷。本案中，《家具定制合同》签订后，上诉人加工制作的家具经被上诉人验货，因未达到《家具定制合同》中用约定的材料和工艺进行加工制作的要求，为此双方签订了《关于舜德书院固定家具后期补充协议》，补充协议明确载明：1、付款方式:上诉人、被上诉人双方最终确定的合同总价为877,024元。除质保金貳拾万元一年后支付外,余款277,024元于原主合同家具安装验收完成后支付上诉人；2、工期：上诉人负责将原主合同余款约定的家具事项在2015年元月20日前安装修复完毕，后加部分于2015年2月10日前安装修复完毕，被上诉人在2015年元月10前签字确定后增加家具的设计图纸。2015年2月17日，被上诉人向上诉人支付货款18万元，2015年9月2日，被上诉人向上诉人支付货款6万元。按上述《关于舜德书院固定家具后期补充协议》约定的付款方式及工期，再结合被上诉人向上诉人支付货款18万元、6万元的付款情况，可以认定上诉人已按《关于舜德书院固定家具后期补充协议》对有质量问题的家具进行修理或更换，现被上诉人未提供证据证实涉案家具存在质量问题。因此，被上诉人理应按补充协议约定给付尾款及质保金。综上所述，上诉人长沙馨木缘家具有限公司的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销湖南省宁远县人民法院（2019）湘1126民初79号民事判决；二、由被上诉人宁远韶韵文化发展有限公司在本判决送达之日起五日内给付上诉人长沙馨木缘家具有限公司货款37,024元及质保金20万元。一审案件受理费4855元，二审案件受理费4855元，共计9710元，由被上诉人宁远韶韵文化发展有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 王臣波审 判 员 陈久余审 判 员 宋争文二〇一九年八月二十六日法官助理 熊孝航书 记 员 周祖君附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。