山东省青岛市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁02民终6205号 上诉人（原审被告）：李玉森，男，1963年12月10日出生，汉族，住青岛市城阳区。 委托诉讼代理人：崔腾飞，山东康捷律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：赵良涛，男，1973年2月25日出生，汉族，住青岛市城阳区。 委托诉讼代理人：张信东，山东帆都律师事务所律师。 原审第三人：青岛华诚拍卖有限公司，住所地：青岛市城阳区崇阳路******。 法定代表人：赵良涛。 委托诉讼代理人：李娜，女，1990年10月24日出生，汉族，住青岛市城阳区，系该公司员工。 上诉人李玉森因与被上诉人赵良涛、原审第三人青岛华诚拍卖有限公司股权转让纠纷一案，不服山东省青岛市城阳区人民法院（2018）鲁0214民初6518号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，上诉人委托诉讼代理人崔腾飞，被上诉人委托诉讼代理人张信东、原审第三人华诚拍卖公司委托诉讼代理人李娜到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 李玉森上诉请求：1、依法撤销青岛市城阳区人民法院（2018）鲁0214民初6518号民事判决；2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由是：一、自上诉人明确拒绝配合办理工商、税务等变更登记，应自此时计算诉讼时效，至2016年8月诉讼时效届满，本案被上诉人起诉已超过时效期间。二、股权转让协议应签订书面协议同时禁止侵害其他股东优先购买权，第三人从未就此召开会议，在口头股权转让实施过程中亦未通知其他股东，侵害股东优先购买权，协议不发生效力。三、被上诉人举证收据信息片面，无法体现双方具体权利义务约定及真实意思表示，举证不能后果应由被上诉人承担。上诉人补充上诉理由，因被上诉人涉嫌伪造帐目，上诉人在城阳区法院提起知情权诉讼和股权转让诉讼，因两案尚未审理终结，请求中止审理本案。 赵良涛答辩称，上诉人与被上诉人2014年8月8日就股权转让达成合意，但未明确约定履行期限，有权随时要求履行，被上诉人也无证据证实债权人第一次主张遭到明确拒绝时间及第一次明确催告时间点，本案未过时效。二、原审被上诉人提交证据可以证实被上诉人股权转让协议符合法律规定，且被上诉人已全额支付转让款，其他股东知情且同意，未侵害权利。三、收据信息完整，一审表达清楚，双方合意明确。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应依法驳回上诉人的上诉请求。 华诚拍卖公司意见同被上诉人赵良涛意见。 赵良涛一审诉讼请求：1.确认赵良涛与李玉森之间就李玉森所持有的青岛华诚拍卖有限公司30%股权实际履行转让费为224000元的行为合法有效；2.责令李玉森协助赵良涛办理其持有的青岛华诚拍卖有限公司30%的股权在工商、税务、商务局等行政机关的变更登记；3.本案的诉讼费由李玉森承担。 原审法院认定的事实是：一、2014年8月8日纪玉学、赵良涛、李玉森签订青岛华诚拍卖有限公司股东会决议（股权转让），决议中载明：2014年7月18日，青岛华诚拍卖有限公司全体股东纪玉学、赵良涛、李玉森召开股东会，一致同意李玉森将其持有的青岛华诚拍卖有限公司300万股权（占股比例30%）转让给赵良涛，其他股东放弃优先购买权，同时修改公司章程相应条款。纪玉学、赵良涛、李玉森签字捺印确认。二、2014年8月8日，赵良涛与李玉森签订《股权转让、受让协议》，协议中约定：经全体股东同意，双方协商将原股东李玉森在青岛华诚拍卖有限公司占注册资本30%的股权，现全部一次性转让给受让方赵良涛，转让后受让方赵良涛持有转让方李玉森在青岛华诚拍卖有限公司占注册资本30%的股权，该股权是依法可以转让的，有关债权债务问题按《公司法》有关规定执行，本协议双方签字之日起生效，因履行本协议发生争议，由当事人双方协商解决，协商不成，依法向人民法院起诉。赵良涛、李玉森签字捺印确认。同日，李玉森收到赵良涛配偶宋娜转账224000元，并出具收款收据一份，载明：客户名称为赵良涛，项目为青岛华诚拍卖有限公司300万股权实际转让费，金额为224000元，备注为占股比例30%。三、经查询，青岛华诚拍卖有限公司当前登记股东仍为纪玉学、赵良涛、李玉森。四、经李玉森申请原审法院依法委托青岛联科司法鉴定所进行笔迹鉴定，鉴定结论为：在0304364《工商服务统一收款收据》项目栏中“青岛华诚拍卖”“青岛华诚拍卖有限公司300万股权实际转让费”及备注栏中“占股比例30%”字迹与李玉森书写的样本字迹是同一人书写形成。五、2018年5月22日，青岛华诚拍卖有限公司股东纪玉学出具收条，内容为“今收到宋娜青岛华诚拍卖有限公司300万股股权实际转让费人民币贰拾万元整，占注册资本30%”。 原审法院认为，本案系股权转让纠纷。本案的争议焦点在于：1.李玉森所收到赵良涛224000元是否为股权转让款；2.是否应当履行办理股权变更相关手续。关于第一个争议焦点，赵良涛认为经开庭质证一系列相关证据及青岛联科司法鉴定所出具的鉴定意见，可以确认对于赵良涛与李玉森就有关青岛华诚拍卖有限公司300万股权转让事宜是转让人李玉森与受让人赵良涛双方真实意思表示，224000元是二人协商确定的股权实际转让费；李玉森则认为收据信息片面，无法考证赵良涛、李玉森真实的意思表示，并不认可224000元为股权转让款。原审法院认为，虽然在赵良涛提交的《股东会决议》、《股权转让、受让协议》证据中，赵良涛、李玉森双方并未明确约定股权转让款的具体数额，但根据青岛联科司法鉴定所的鉴定意见，在0304364《工商服务统一收款收据》中“青岛华诚拍卖”“青岛华诚拍卖有限公司300万股权实际转让费”及备注栏中“占股比例30%”为李玉森本人书写。李玉森作为一名完全民事行为能力人，理应认识到所写内容的含义、应产生的法律后果，也应对此负责。这也充分说明了李玉森在开具该收款收据时，对收到的224000元为股权转让款是其真实的意思表示，赵良涛、李玉森就该300万股权实际转让费为224000元达成了合意，因此，李玉森所收到赵良涛224000元为股权转让款。关于第二个争议焦点，赵良涛认为李玉森已经违约，应承担继续履行的违约责任；李玉森并不认可股权转让协议，认为双方并未达成合意，约定的权利义务未实施。原审法院认为，赵良涛与李玉森签订了《股权转让、受让协议书》，李玉森在收取了赵良涛的转让价款224000元后，却不予配合办理股权转让变更事宜，已构成违约，应承担继续履行的违约责任。综上，根据法律规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。赵良涛与李玉森签订的《股权转让、受让协议书》及李玉森给赵良涛出具的收款收据（注明300万股权实际转让费为224000元及占股比例为30%），能够证明赵良涛支付224000元股权转让费并取得李玉森30%的股权，是双方真实的意思表示，未违反法律的强制性规定，该股权转让行为合法有效。因此，对于赵良涛要求确认与李玉森之间就李玉森所持有的青岛华诚拍卖有限公司30%股权实际履行转让费为224000元的行为合法有效，予以支持；双方当事人应当按照约定履行自己的义务，对于赵良涛要求李玉森协助办理股权变更登记，李玉森辩称已过诉讼时效，原审法院认为，赵良涛、李玉森双方并未约定履行期限，根据法律规定，债权人可随时要求履行，因此，原审法院认为并未过诉讼时效，对赵良涛主张予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十二条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条、二十三之规定，原审法院判决：一、确认赵良涛与李玉森之间就李玉森所持有的青岛华诚拍卖有限公司30%股权实际履行转让费为224000元的行为合法有效。二、李玉森于判决生效之日起十日内协助赵良涛办理其持有的青岛华诚拍卖有限公司30%的股权在工商、税务、商务局等行政机关的变更登记。案件受理费4660元，鉴定费6700元，共计11360元，由李玉森负担。 二审期间，上诉人提交2019年3月30日10：03手机谈话录音，谈话的双方是上诉人与纪玉学、邵绪明，上诉人以此证明涉案股权转让时没有召开股东会。被上诉人不认可录音真实性，录音人员的身份无法确认是纪玉学和邵绪明。本案涉及到华诚拍卖公司股权转让，在一审中已提交了股东会决议，决议中有全体股东的签字确认。原审第三人同被上诉人意见。上诉人表示纪玉学、邵绪明无法出庭。因无法证实上诉人提交录音中人员身份，在其他当事人存在异议的情况下，上诉人提供录音证据本院不予采信。 上诉人另提交中止审理申请书一份。上诉人以知情权诉讼要求第三人及被上诉人公开帐目，因上诉人得知2014年签订财务收据时第三人每年的盈利为1500万元，但被上诉人却告知上诉人年年亏损，诱导上诉人将股权进行转让，涉嫌欺诈。股权转让纠纷诉讼也要求被上诉人公开帐目，同时可证明被上诉人对上诉人进行了欺诈，因此上诉人有权予以撤销涉及本案的协议。被上诉人不同意中止审理，认为与本案没有关联性。原审第三人不同意中止审理。 本院二审查明其他事实与一审查明事实一致。 本院认为，被上诉人提交的股东和决议中载明：2014年7月18日，华诚拍卖公司全体股东纪玉学、赵良涛、李玉森召开股东会，一致同意李玉森将其持有的青岛华诚拍卖有限公司300万股权（占股比例30%）转让给赵良涛，其他股东放弃优先购买权，同时修改公司章程相应条款。纪玉学、赵良涛、李玉森签字捺印确认。该证据可以证实上诉人与被上诉人股权转让经华诚拍卖公司股东会通过，其他股东放弃优先购买权的事实，上诉人关于双方签订合同无效的主张不能成立。上诉人与被上诉人2014年8月8日就股权转让达成合意，但未明确约定履行期限，上诉人关于本案已超过时效期间的理由缺乏事实依据，本院不予支持。本案上诉人出具的收据写明了股权转让比例、转让价格等，具备股权转让关系的法律要件，双方成立股权转让关系，被上诉人支付转让款，上诉人应履行转让相应股权的义务。上诉人主张股东知情权与本案不存在直接关联性，其要求本案中止审理的申请本院不予准许。上诉人上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决应予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4660元由上诉人负担。 本判决为终审判决。 审判长  张亚梅 审判员  盛新国 审判员  温 燕 二〇一九年八月二十五日 法官助理 王润之 书记员  隋欣孜