河北省涞水县人民法院民 事 判 决 书（2018）冀0623民初984号原告（反诉被告）：广州潮钜发投资有限公司，住所地：广州市天河区。法定代表人：魏木华，职务：总经理。委托诉讼代理人：张三石，北京高众律师事务所律师。被告（反诉原告）：涞水聚亨房地产开发有限公司，住所地：涞水县宋各庄乡龙安村。法定代表人：陈凯芳，职务：总经理。委托诉讼代理人：李宝义，河北平一律师事务所律师。委托诉讼代理人：丁志伟，河北平一律师事务所律师。原告广州潮钜发投资有限公司（以下简称潮钜发公司）与被告涞水聚亨房地产开发有限公司（以下简称聚亨公司）合同纠纷一案，本院于2018年7月3日立案后，依法适用普通程序，于2018年10月22日公开开庭进行了审理。原告广州潮钜发投资有限公司的委托诉讼代理人张三石，被告涞水聚亨房地产开发有限公司的委托诉讼代理人李宝义、丁志伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告作为乙方与被告聚亨公司于2015年12月13日签订了《房地产项目开发权益转让协议书》，该转让协议第二条约定：“1、甲方将其在涞水一渡龙湾二期项目中的开发权益转让给乙方，包括投资开发权、经营管理权、收益分配权等。乙方同意全部承受甲方在项目中的开发权利、义务和风险。2、甲方向乙方转让其在项目二期中开发权益税后转让价款为3800万元。3、本协议签订后根据项目运行情况，乙方将本条第2款约定的转让价3800元支付至甲方指定账户，以确保项目的正常运行。”转让协议第三条约定：“1、本协议签定后15日内，甲方向乙方移交本项目有关书面文件，包括但不限于全部行政审批文件、权利证书、许可证书等，将本项目全部开发权利转移给乙方行使。”协议第四条约定：“1、甲方保证项目各项用地、建设许可合法有效，并负责协调地方政府及相关职能部门，及时办理各种开发所需手续并承担费用；2、甲方负责协调乙方与施工单位关系，使项目建设顺利进行。”协议第五条约定：“因甲方隐瞒事实真相出现第三人对本协议所指的项目开发提出异议，或者其他甲方的原因致使本协议不能履行，视甲方单方违约，甲方应退回开发权益转让价款，并按转让价款总额的10%向乙方支付违约金。”后原告与被告又于2015年12月23日签订《房地产项目开发权益转让协议书补充协议》，该补充协议第一条约定：“乙方对本项目的开发项目实际投资金额确定为1000万元，如有其他资金需求，双方另行协商。”双方通过该补充协议将开发权益转让价款由3800万元调整为1000万元。前述转让协议及补充协议签订后，被告确认收到原告支付的项目转让款3961000元，原告已经按照协议约定，根据项目进展履行了相应的付款义务。但被告却未按照转让协议第三条的约定，在转让协议签订后15日内，将本项目有关权利文件转让给原告，也未按转让协议第四条约定，为原告办理开发所需手续，使项目开发具备必要条件。时至今日，被告仍未履行上述义务，而是擅自指示第三方进行了开发建设工作。被告的行为已经构成根本违约，导致协议无法继续履行。根据《合同法》第九十四条规定，原告有权解除合同并要求被告承担违约责任。合同解除后，原告已经交付的项目转让价款被告应予返还，同时被告还应赔偿原告因此遭受的违约损失。双方签订的《补充协议》第四条约定，在被告违约导致合同不能履行的情形下，被告应按照约定转让价款总额的10%向原告支付违约金，即100万元。但根据原告的统计，原告的实际损失已经远超过该约定的违约金金额，这包括原告已经支付的项目转让款3961000元自2015年12月至起诉之时2018年6月的资金占用损失，按照银行同期贷款利率计算，损失约为65万余元，原告主张65万元。原告为项目投入的运营成本，包括购置办公用品、员工工资、日常经营支出等，目前仅有据可查的即已有1539639.80元，原告就该部分按照150万主张，根据《合同法》第一百一十四条规定，原告可以就损失部分予以增加，故被告就这部分违约损失应一并赔偿。综上，请求法院依法判决：一、解除原告与被告于2015年12月13日签订的《房地产项日开发权益转让协议书》及于2015年12月23日签订的《房地产项目开发权益转让协议书补充协议》；二、被告返还原告的开发权益转让价款3961000元；三、被告赔偿原告损失2150000元。四、本案诉讼费、律师费由被告承担。被告辩称，一、被告在履行《房地产项目开发权益转让协议书》及补充协议过程中没有任何违约行为，更不存在根本违约的情形，原告要求解除上述协议没有事实依据。二、原告的解除程序违法。原告诉称被告构成根本违约，并依据《合同法》九十四条要求解除上述协议，没有法律依据。原因在于：根据《合同法》第九十六条规定，因《合同法》第九十四条原因要求解除合同的，应当以通知的方式解除，即：原告应制作并向被告送达《解除合同通知书》，《解除合同通知书》送达被告合同即解除。本案中被告没有制作并送达《解除合同通知书》，直接通过诉讼的方式要求解除，剥夺了被告依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十四条（第二十四条规定：“当事人对合同法第九十六条、第九十九条规定的合同解除或者债务抵销虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持；当事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。”）规定的，要求人民法院确认《解除合同通知书》效力的权利。三、事实上，双方签订《房地产项目开发权益转让协议书》后，出现了双方未预料到的情形。为此，双方经协商签订了两个补充协议及一个会谈纪要，纪要第三条明确约定合作伙伴应当继续投入资金，截止到约定的2016年4月20日乃至于现在，原告作为被告的合作伙伴也没有继续投入任何资金，原告已经违约且违约在先。四、原告第二、三、四项诉讼请求没有事实和法律依据。反诉原告（被告）反诉称，反诉原被告之间除签订了《房地产项目开发转让协议书》及《补充协议》外，还签订了《补充协议一》，并以签订商品房买卖合同的形式为反诉被告提供了担保。《补充协议一》及《商品房买卖合同》九份均属于基于本案签订的协议，应当一并解除。鉴于反诉被告未按照约定向反诉原告支付转让价款，也未按照补充协议对项目进行实际投资，致使反诉原告及该项目因反诉被告资金未能及时支付导致合同目的无法实现。反诉被告构成违约，且违约在先，应当向反诉原告支付违约金。根据双方签订的转让协议书，反诉被告应向反诉原告支付权益转让价款为10%的违约金计380万。反诉被告未按约定将一千万元投资到该项目进行开发运作，反诉被告还应向反诉原告支付100万违约金。反诉被告共应向反诉原告支付违约金480万元。反诉原告同意解除上述全部协议。扣除396.1万元后，反诉被告还应向反诉原告支付违约金83.9万元。综上请法院依法判决：1、解除原被告签订的房地产项目开发转让协议书补充协议（一）》；2、解除2015年12月30日反诉原告与反诉被告签订的在涞水县住房保障和房产管理局备案的《商品房买卖合同》共九份；3、判令反诉被告支付违约金83.9万元。4、本案全部费用由反诉被告承担。反诉被告（原告）反诉辩称，一、1、案涉《房地产项目开发权益转让协议书补充协议（一）》（以下简称“补充协议一”）及九份《商品房买卖合同》共同构成了对聚亨公司在《房地产项目开发权益转让书》项下的履约担保，实质上系担保合同。根据补充协议一第3条之约定：案涉九份《商品房买卖合同》对应的九套别墅系作为聚亨公司就潮钜发公司履行《房地产项目开发权益转让协议书》及补充协议投资款提供的对应担保，如果因聚亨公司的债权债务纠纷、股权纠纷及其他状况致使不能顺利开发运作及收益分配的，聚亨公司同意将该九套别墅作价2000万元补偿乙方投资款的损失。补充协议一的该项约定明确、清晰的表明了案涉九份《商品房买卖合同》的性质系《房地产项目开发权益转让协议书》中聚亨公司一方提供的履约担保。即，在房屋在建尚未竣工无法办理正式抵押登记的情况下，由担保人聚亨公司签订房屋买卖合同并办理备案登记，来使担保权人潮钜发公司对担保房屋享有该具有物权属性的权利，在担保人聚亨公司违约造成合同解除、担保权人潮钜发公司损失时，担保人可直接对该批担保房屋行使担保权利。因此，商品房买卖合同只是为达成该担保目的而采用的形式，实质上是一种非典型的担保合同。2、案涉《房地产项目开发权益转让协议书》解除后，担保合同及对应的担保责任并不因该协议的解除而解除。最高人民法院《关于适用担保法若干问题的解释》第十条规定：“主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应承担担保责任。但是，担保合同另有约定的除外。”根据该条规定，担保合同虽作为主合同的从合同，但又同时具有独立于主合同而存在的特殊效力。在担保人（债务人）发生违约导致主合同解除、合同款返还、损失赔偿等一系列解除后果时，担保合同不仅有继续存在的必要，反而恰恰是担保权人依据担保合同行使担保权、担保人基于担保合同承担担保责任之时。因此，在《房地产项目开发权益转让协议书》系因聚亨公司根本违约导致解除的情况下，聚亨公司签订的补充协议一和《商品房买卖合同》不应因此解除，反而应由潮钜发公司来据以行使担保权利，否则就会使上述协议的担保目的落空。3、同时需要说明的是，目前作为担保的九套房屋中，五套房屋的担保已经实际解除（对应的合同编号分别为LW-1-0021；LW-1-0022；Lw-1-0024；LW-1-0028；LW-1-0029）。聚亨公司已取走该五份房屋买卖合同原件，并撤销了在房管局的相应备案登记。现在作为担保房屋的仅为剩余四套房屋。二、案涉《房地产项目开发权益转让协议书》系基于聚亨公司一方的根本违约而解除，潮钜发公司不存在违约。应由聚亨公司向潮钜发公司承担违约赔偿责任。聚亨公司要求潮钜发公司赔偿违约金，毫无事实法律依据。1、双方约定的转让款应为1000万元，是双方通过补充协议对原转让款3800万元的在数额上的协商调整，补充协议中的“投资款”与转让协议书中的“转让款”所指为同一，仅是对转让款的另一种表述形式。而非聚亨公司所称既存在付给聚亨公司的转让款3800万元，又存在直接投入开发项目中的投资款1000万元，聚亨公司纯属混淆概念。其一，《转让协议书》中明确转让款为3800万元，后双方又通过《补充协议》调整为1000万元，其背后的商业背景是，本来潮钜发公司按照3800万元支付转让款受让该项目，项目开发的后续收益与聚亨公司再无关系；但聚亨公司法人陈凯芳在后来改变了这一商业模式，另行与潮钜发公司法人签订了一份协议，要求在将来参与一定比例的收益分配，但代价是降低转让款金额。因此这一转让款金额的调整背后存在其合理的商业逻辑。其二，双方在《补充协议》中使用的概念描述为投资款，而在聚亨公司向潮钜发公司开具的两次收款确认函里面使用的概念也均描述为投资款，但这两次收款所收款项实际为转让款，这一点上双方是没有争议的。由此可说明，双方在《补充协议》中使用的概念描述为“投资款”，仅是对转让款的另一种描述形式。其三，本次房地产项目转让涉及的标的为一渡龙湾二期项目，涉及数十亩土地，数万平米的房地产开发，众所周知，房地产开发成本巨大，该项目后续的开发成本将以数十亿计。如果按聚亨公司所说，《转让协议书》约定转让款为3800万元，补充协议约定的项目后续需投入的投资款仅1000万元，则完全不具备商业合理性。综合上述观点，补充协议中的“投资款”与转让协议书中的“转让款”所指为同一，仅是对转让款的另一种表述形式。双方最终约定的项目转让款为1000万元。2、聚亨公司明确违反了合同约定，至今未将项目有关权利文件交接给潮钜发公司、亦未办理开发所需手续，而是自行交给第三方进行建设，使潮钜发公司合同目的完全落空，聚亨公司已构成根本违约，潮钜发公司有权解除合同。《转让协议》第三条明确约定：“1、本协议签订后15天内，甲方向乙方移交本项目有关书面文件，包括但不限于全部行政审批文件、权利证书、许可证书等，将本项目全部开发权利转移给乙方行使…”。《转让协议》第四条明确约定：“1、甲方保证项目各项用地、建设许可合法有效，并负责协调地方政府及相关职能部门，及时办理各种开发所需手续并承担费用；2、甲方负责协调乙方与施工单位关系，使项目建设顺利推进…”由此可见，聚亨公司作为转让方，主要合同义务是将开发有关权证移交、办理转让、开发手续，使潮钜发公司具备开发条件。但聚亨公司却未按照上述约定履行该系列主要合同义务，至今未将本项目有关权利文件转让给潮钜发公司，亦未为潮钜发公司办理开发所需手续，使项目开发具备必要条件，而是擅自指示第三方进行了开发建设工作。聚亨公司的行为已构成根本违约，导致协议无法继续履行。根据我国《合同法》第九十四条第（四）款规定，“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：…当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；…”,潮钜发公司有权要求解除合同，并要求聚亨公司承担违约责任。3、潮钜发公司无任何违约行为。潮钜发公司作为受让方，其主要合同义务系向聚亨公司支付转让款。但转让协议书中并未约定潮钜发公司的付款时间，而是约定根据项目开发情况进行支付。但即使如此，潮钜发公司在转让协议之前或之始，即已通过各种形式向聚亨公司支付了转让款近400万元，并由聚亨公司进行了确认。已支付的转让款已经占到了双方约定总转让款1000万元的40%。然而在此之后，聚亨公司并未在合同明确规定的期限内履行移交开发权证、办理开发手续等主要合同义务，潮钜发公司在聚亨公司已经出现根本违约行为的情况下，自然有权行使抗辩权，拒绝支付后续转让款。潮钜发公司不因此构成违约，自然不存在任何需向聚亨公司承担的赔偿责任。综上，案涉《房地产项目开发权益转让协议书》系聚亨公司的根本违约行为造成，聚亨公司应向潮钜发公司承担违约责任。而双方签订的《补充协议一》及相应房屋买卖合同均系对聚亨公司就《房地产项目开发权益转让协议书》合同责任向潮钜发公司提供的担保，该系列担保合同不因《房地产项目开发权益转让协议书》的解除而解除。故聚亨公司的全部反诉请求没有事实和法律依据，恳请贵院依法判决，驳回聚亨公司的全部反诉请求，以保障潮钜发公司的合法权益。原告（反诉被告）为证明自己的主张向本院提交以下证据：1、房地产项目开发权益转让协议书及补充协议，证明目的：（1）协议第二条约定被告通过上述协议将其在一渡龙湾项目中的开发权益转让给原告，包括投资开发权、经营管理权、收益分配权等，原告同意全部承受被告在项目中的开发权利、义务、风险。（2）双方确认项目开发权益税后转让价款3800万元，后双方通过补充协议第一条调整为1000万元。（3）协议第三条、第四条约定，被告负有在协议书签订后15天内向原告移交本项目有关书面文件的义务，以将本项目全部开发权利转移给乙方行使，被告还负有保证项目各项用地、建设许可证合法有效、负责协调地方政府及相关职能部门，及时办理各种开发所需手续并承担费用的义务，但被告均未履行上述义务已经构成根本违约。（4）协议第五条约定，被告违约导致本协议不能履行的，被告应退回开发权益转让价款，并按照转让价款总额的百分之十向原告支付违约金，也证明了计算方式为100万。2、收款确认书及投资款到位明细，证明被告已经确认收到原告支付的项目转让款合计3961000元。原告已经按照协议履行了支付转让款的义务。3、原告运营投入损失票据汇总，证明原告除发生了已付转让价款396万元的资金占用损失外，还因签订了该协议为该项目实际投入了运营成本，包括购置办公用品、员工工资、日常运营支出等，目前仅仅有据可查的已有1539636.80元，该运营投入损失加上资金占用，已远超过双方约定的违约金数额，被告应按照原告的实际损失进行赔偿。针对原告提交的证据被告发表如下质证意见：原告提交的证据的公章尾号是875，收款确认书尾号是226，到位明细也是226，需要庭后核实。对证据1的真实性无异议，只是公章不一致。原告证据1不能实现原告的证明目的（3）。对证据2的真实性不认可，因为主协议的公章与收款确认书的公章不是一枚，对是否收到钱需要庭后核实。对证据3的关联性不认可。本院认为，被告对证据1的真实性无异议，本院对证据1的真实性予以认定；对证据2，两份证据公章的编号一致，且均有法定代表人陈凯芳的签字，故对该两份证据的真实性予以认定；对证据3，因系原告单位自行制作，缺乏证据效力，且不能达到其证据目的，故不予认定。被告（反诉原告）为证明自己的主张向法庭提交以下证据：1、转让协议书、2015年12月23日签订的补充协议、2015年12月31日签订的补充协议（一）、2016年4月13日签订的会议纪要，该证据证明双方签订转让协议书以后因为发生一些情势变更情形，双方自愿签订了补充协议及会议纪要，证明反诉原告在履行转让协议书过程中不存在任何违约行为，同时依据会议纪要第三条证明本诉原告没有按照最后达成的会议纪要来履行继续投入资金的义务，并且已经超过了约定的期限，进一步证明本案是本诉原告违约且违约在先，本诉被告没有任何违约行为。另证明反诉中涉及到的九套房屋系因主合同担保行为而产生的房屋买卖合同关系，如果本诉原告主张解除主合同，担保合同应一并解除。会议纪要第三条明确约定了在此前签订的协议和补充协议之所以没有完全履行就是因为本诉原告缺乏资金。2、商品房买卖合同九份，证明双方签订补充协议（一）后为了履行补充协议（一），签订了商品房买卖合同九份，证明商品房买卖目的是担保性质，商品房买卖合同中约定的购房款也没有支付。对被告提供的证据，原告发表如下质证意见：对于证据1中前三份协议的真实性无异议，但是证明目的不认可，关于会议纪要，因代理人没有听原告提过会议纪要，需要庭后核实。对于证据2的真实性无异议，但需要说明九份合同中有五份即0021、0022、0024、0028、0029已经实际解除，备案登记也已经解除。另外对证明目的不予认可，九份合同是对主合同的担保，主合同解除担保不应相应解除。本院认为，原告对转让协议书、2015年12月23日签订的补充协议、2015年12月31日签订的补充协议（一）的真实性无异议，本院予以认定；关于会议纪要，李鹏作为参会人员，原告认可其系项目负责人，且在原告提供的投资款到位明细单中亦是乙方确认的代表，故对其代表原告公司参会资格应予认定，其参会行为应认定为代表原告公司的职务行为，故对该份会议纪要的证据效力应予认定；原告对被告提供的证据2的真实性无异议，本院对其真实性予以认定。另经本院调查核实，原、被告就该九套房屋买卖合同在涞水县住房保障和房产管理中心备案。反诉被告为证明自己的主张向法庭提交如下证据：1、补充协议（一），证明九份合同性质系对转让协议的担保，在担保人聚亨公司出现违约的情况下，可直接行使担保权利。2、收款确认书及原告投资款到位明细，证明在聚亨公司向原告开具的两次收款确认函中均是投资款，但是所收的款项实际为转让款，说明双方在补充协议中使用的概念描述为投资款只是对转让款的另一种描述形式、3、原告的法人与被告的法人间的合作协议一份，证明双方通过该合作协议将原约定的转让款调整为1000万，背后有合理的商业背景。4、律师费发票，证明原告花费律师费情况。对反诉被告提供的证据，反诉原告发表质证意见如下：对证据1真实性无异议，但不能达到其证明目的；对证据2的真实性不认可，且不能达到其证明目的；对证据3，与本案无关；对证据4的真实性无异议，但双方未有关于律师费的约定，原告诉请无依据。本院认为，对于证据1、2的真实性已予认定；对于证据3，双方系原、被告公司的代表，双方间的合作协议具有真实性，能够间接佐证原、被告间转让合同变更为合作合同关系，与本案有关联性，应予认定；对于证据4，虽具真实性，但与本案无关，故不予认定。经举证质证以及双方当事人的当庭陈述，本院确认如下事实：原告潮钜发公司与被告聚亨公司于2015年12月13日签订了《房地产项目开发权益转让协议书》，双方约定将被告在涞水一渡龙湾二期项目中的开发权益转让给乙方，转让价款3800万元。原告与被告又于2015年12月23日签订《房地产项目开发权益转让协议书补充协议》，约定潮钜发公司对于本项目的开发运作实际投资金额确定为1000万，如有其他资金需求，双方另行协商。同时约定聚亨公司以其尚未销售的九套别墅（03A、03B、06A、12A、12B、13A、15A、16A、16B）作为履行该项目协议的担保。同日，潮钜发公司法人代表魏木华与被告公司的陈明松签订合作协议一份，协议约定：扣除本项目工程款、开发销售等税费后的项目开发收益由魏木华享有66%，陈明松享有34%。聚亨公司作为见证方在协议上盖章确认。同年12月30日，原、被告签订九份商品房买卖合同（合同编号LW-1-0021至0029），12月31日，原、被告再次签订房地产项目开发权益转让协议书补充协议（一），协议约定：聚亨公司同时将一渡龙湾一期尚未销售的九套别墅（别墅号：1012B、1028A、1013A、1015B、1035B、1040A、1041A、1040B、1015A）打折销售给潮钜发公司，潮钜发公司的投资款视同购房款分期分批进入潮钜发公司账户。聚亨公司同意于2016年1月4日前完成该九套别墅转让给潮钜发公司的房管局登记备案。原、被告就该九套别墅在涞水县住房保障和房产管理中心存在备案登记。另查明：被告聚亨公司于2016年1月26日为原告潮钜发公司出具收款确认书显示：2015年8月7日郑友潮向陈凯芳农行北京白纸坊支行4379转账50万，8月10日转账100万，8月12日转账50万，8月19日转账100万，共计300万元。上列款项在潮钜发公司与聚亨公司签订转让协议书之日起自动转化为潮钜发公司付给聚亨公司的二期50亩土地开发的投资款，我公司已全部收到。后双方又针对潮钜发公司投资款到位明细进行确认：2015年12月8日200000元、2015年12月21日100000元、2015年12月19日161000元、2015年12月22日500000元。合计金额961000元。李鹏作为原告公司代表签字确认。2016年4月13日，原、被告公司以及北京华美伍峻房地产经纪有限公司三方公司召开会议，会议纪要显示：由于相关股东及合作伙伴的因素，项目长时间处在缺乏资金不能正常运营状态，面临激烈的市场竞争形势，必须抢时间保进度，相关股东及合作伙伴应继续投入资金，为了公平公正，依据实际情况综合考虑，各相关投资人员按实际投资额计算权益比例并以2016年4月20日为最后截止日。原告公司李鹏、郑德友、被告公司陈凯芳等、北京华美伍峻房地产经纪有限公司黄磊等参会并签字。本院认为，第一，原、被告于2015年12月13日签订的转让协议书中约定项目转让款为3800万元，同年12月23日签订补充协议，双方将转让款变更为投资款1000万元，结合魏木华与陈明松签订的合作协议以及原、被告公司和第三方公司召开会议所作的会议纪要内容，能够认定原、被告签订的补充协议是将原转让合同关系变更为合作合同关系。故被告未在转让协议十五日内转交审批手续等相关材料并不必然导致合同目的无法实现，且原告未能举证证明被告已将该项目交与第三方开发，故原告主张被告的行为构成根本违约的主张不能成立。根据双方确认的转账明细来看，在签订转让协议后，原告仅向被告支付投资款三笔共计761000元，但双方未在协议中约定具体明确的交付投资款时间，被告亦未能提交证据证明，故被告主张原告未能按协议约定交付投资款构成违约的主张亦不能成立。综上，原、被告均不存在根本违约行为，原告提出解除转让协议书和补充协议，被告亦同意解除，系双方协议解除，根据法律规定，合同解除后，被告应返还原告投资款3961000元以及资金占用期间的利息。对于原、被告主张的其他损失包括律师费，因双方均不能认定违约行为，应各自承担。第二、反诉中，关于双方签订的补充协议（一）的效力问题，原、被告以房屋买卖合同的形式作为被告履行合同义务的担保，对此担保形式法律没有规定，根据物权法定原则，以签订商品房买卖合同的形式提供的担保合同以及双方签订的九份商品房买卖合同应认定为无效合同。综上所述，经调解无效，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、《中华人民共和国物权法》第五条的规定，判决如下：一、原告广州潮钜发投资有限公司与被告涞水聚亨房地产开发有限公司签订的《房地产项目开发权益转让协议书》及《房地产项目开发权益转让协议书补充协议》协议解除。二、被告涞水聚亨房地产开发有限公司于本判决生效后十日内返还原告投资款3961000元及利息(按中国人民银行同期贷款利率计算自2015年12月22日至本判决执行完毕之日止)。三、确认原告广州潮钜发投资有限公司与被告涞水聚亨房地产开发有限公司签订的《房地产项目开发权益转让协议书补充协议（一）》及九份《商品房买卖合同》（合同编号LW-1-0021至0029）无效。四、驳回原、被告其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费54570元，原被告各负担27285元，反诉案件受理费6095元，由被告负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。上诉期限届满之日起七日内预交上诉费（收款单位：河北省保定市中级人民法院，账号：10×××07，开户行：中行西城支行），并将银行回单附在上诉材料中。逾期不交亦不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  穆俊峰审 判 员  翟爱红人民陪审员  张美君二〇一九年八月二十日书 记 员  刘朝阳