北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初43101号原告（反诉被告）：李斌，男，1977年11月9日出生，汉族，住北京市朝阳区。被告（反诉原告）：肖飞龙，男，1979年9月15日出生，汉族，住湖南省耒阳市。委托诉讼代理人：朱英宗，北京融开律师事务所律师。原告（反诉被告）李斌与被告（反诉原告）肖飞龙股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。李斌，肖飞龙的委托诉讼代理人朱英宗到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。李斌向本院提出诉讼请求：1.请求判令李斌与肖飞龙签订的《股份转让协议》有效；2.请求判令肖飞龙履行《股份转让协议》的约定，通知并协助广州云新信息技术有限公司（以下简称云新公司）办理股权变更的工商登记手续；3.本案诉讼费用由肖飞龙负担。事实与理由：2016年9月28日，李斌与肖飞龙签订《股份转让协议》，约定：肖飞龙将其持有的5%的云新公司的股权，作价50万元转让给李斌，并约定在云新公司的下一轮融资前完成工商变更手续。云新公司的其他两名股东王志斌和谢元武均赞同此转让事宜，并作为见证人在《股份转让协议》上签字予以见证。2016年10月11日，李斌依约向肖飞龙支付50万元。但是，经过李斌多次催告，作为云新公司的法定代表人和控股股东，肖飞龙一直未和李斌办理任何股权转让手续，也拒绝办理工商变更登记，故李斌诉至法院。肖飞龙辩称：不同意李斌的诉讼请求。根据《股份转让协议》第一条第五项的约定，肖飞龙享有单方解除权，现肖飞龙主张解除该协议。因此，肖飞龙提出反诉，反诉请求如下：1.请求判令解除肖飞龙和李斌于2016年9月28日签订的《股份转让协议》；2.本案全部诉讼费用由李斌负担。李斌针对肖飞龙提出的反诉辩称：第一，《股份转让协议》合法有效。云新公司的另外两名股东王志斌和谢元武作为见证人在《股份转让协议》上签字，说明其二人放弃优先购买权。李斌在协议签订后，多次以股东的身份会见深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）（以下简称嘉道基金）的负责人，该负责人未对李斌受让股权提出异议，说明其亦放弃优先购买权，因此，肖飞龙向李斌转让股权已经半数以上股东同意，且其他股东放弃优先购买权，此转让事宜合法有效。第二，李斌作为股东为云新公司发展做出重大贡献。李斌于2016年8月1日入职云新公司，印制的名片为“联合创始人”，并以“联合创始人”的身份接受媒体采访，对内对外的身份都是云新公司的股东。李斌在云新公司的工资为1.5万元，没有其他任何奖金，远低于市场行情。如果不是作为云新公司的股东，李斌不会以低于市场价格的薪水供职于云新公司。李斌主要负责华东和华北地区的销售，2018年为云新公司销售了12868179元的产品，而云新公司当年的总销售额仅为2000万元左右，李斌开发的客户未来还会持续购买云新公司的产品。在销售产品的过程中，肖飞龙一直大力配合李斌的工作，双方合作顺利。作为云新公司的股东，李斌对云新公司的发展做出重大贡献。第三，肖飞龙无单方任意解除权。《股份转让协议》第五条约定，乙方应保证在目标公司服务三年，如果双方后期合作不顺利，甲方主动提出需要解除本协议的，甲方应退还乙方50万元和相应时间的银行利息成本。该条约定的解除权行使的条件为“合作不顺利”，但双方未对“合作不顺利”约定明确的定义和标准。在股权转让的交易中，极少约定一方的无条件任意解除权，这不符合股权转让的性质，会导致股权的极大不稳定性，不利于公司的良性发展。极少数约定单方解除权的协议，实为变相的融资协议。而本案中，李斌一直以股东身份参与公司运营，不应被理解为出借人。因此，《股份转让协议》第五条不应被理解为肖飞龙拥有单方解除权。“合作不顺利”应是客观存在的条件，而非肖飞龙的单方主观判断。如果此条款被理解为肖飞龙可根据主观意愿无条件任意解除合同，既不符合交易惯例，也不符合公平原则，并非双方订立合同时的真实意思表示。李斌在云新公司工作期间，业绩突出，云新公司销售额大增，从客观角度理解，李斌和肖飞龙的合作是顺利的。2018年4月20日，在可以签订固定期限劳动合同的前提下，云新公司主动和李斌签订无固定期限的劳动合同，也说明双方合作良好。2018年11月，肖飞龙单方提出希望李斌退出公司，双方对退股事宜进行协商，双方认可李斌的股权作价222万元，后调整为164万元，双方还商定后面继续进行合作，这充分证明双方的合作不存在不顺利的情形。但是，肖飞龙最终无端拒绝履行约定，云新公司于2019年1月23日发送短信通知给李斌，以严重违纪为由开除李斌。然而，云新公司并无证明李斌严重违纪的证据，李斌不得已申请劳动仲裁。李斌在劳动仲裁中提出的申请事项是希望双方继续履行劳动合同，遵守合同约定的在云新公司服务满三年的义务，此劳动仲裁不能证明双方合作不顺利。因此，肖飞龙的单方任意解除权，不符合合同法维护交易安全与交易稳定性的立法目的，也违背民法中公平正义与诚实守信的交易原则，不应得到支持，请求法院依法驳回肖飞龙的反诉请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：云新公司系成立于2012年11月26日的有限责任公司，注册资本1000万元，股东为谢元武、肖飞龙、王志斌和嘉道基金。2016年9月28日，肖飞龙作为甲方（转让方）与乙方（受让方）李斌签订《股份转让协议》，约定：甲方向乙方转让其所拥有的目标公司云新公司的5%的股权，转让金额为50万元。乙方向甲方支付50万元后，目标公司5%的股份归乙方所有，在目标公司下一轮融资之前，双方应共同配合办理工商登记和其他相关手续，在此之前，该股份由甲方代持。甲方保证在签署本协议之后的一轮融资中不稀释乙方的股份。在目标公司的股权期权方案中，甲方保证在乙方达到公司的业绩要求后，每年从公司整体期权池里拿出1%的股权给乙方，连续三年，最多支付公司3%的股权给乙方。乙方应该保证在目标公司服务三年，如果双方后期合作不顺利，甲方主动提出需要解除本协议的时候，甲方应该退还乙方50万元和相应时间的银行利息成本；如果乙方在入职10个月内主动提出需要解除本协议的，则甲方应退还乙方50万元。2016年10月11日，李斌通过银行转账向肖飞龙支付股权转让款50万元。2018年4月20日，李斌与云新公司签订无固定期限的《劳动合同》。2019年1月23日，云新公司的工作人员沈晓英通过短信通知李斌，因李斌严重违纪，云新公司于2018年12月1日起与李斌解除劳动合同关系。2019年3月1日，李斌申请劳动仲裁。肖飞龙表示，李斌与云新公司发生的劳动争议证明李斌与云新公司或肖飞龙无法继续顺利合作。本院认为：李斌与肖飞龙签订的《股份转让协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。《股份转让协议》第五条的约定：“乙方（李斌）应该保证在目标公司服务三年，如果双方后期合作不顺利，甲方（肖飞龙）主动提出需要解除本协议的时候，甲方（肖飞龙）应该退还乙方（李斌）50万元和相应时间的银行利息成本；如果乙方（李斌）在入职10个月内主动提出需要解除本协议的，则甲方（肖飞龙）应退还乙方（李斌）50万元。”该条款不仅赋予了肖飞龙享有单方解除合同的权利，也赋予了李斌在入职10个月内享有单方解除合同的权利，故不存在李斌主张的不公平的情形。现肖飞龙以双方合作不顺利为由，要求解除《股份转让协议》，符合合同约定，本院予以支持。因肖飞龙系于2019年4月23日以提出反诉的方式主张解除合同，李斌于当日收到该反诉状，故合同的解除日期应为2019年4月23日。在合同解除后，李斌有权要求肖飞龙返还其已经支付的股权转让款50万元及相应的利息。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款之规定，判决如下：一、确认原告（反诉被告）李斌与被告（反诉原告）肖飞龙于2016年9月28日签订的《股份转让协议》有效；二、确认原告（反诉被告）李斌与被告（反诉原告）肖飞龙于2016年9月28日签订的《股份转让协议》已于2019年4月23日解除；三、驳回原告（反诉被告）李斌的其他诉讼请求。本诉案件受理费4400元和反诉案件受理费4400元，均由原告（反诉被告）李斌负担（已交纳4400元，余款于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 员 金宏二〇一九年八月二十七日书记员代 策