湖北省石首市人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂1081民初1026号原告：笱云，男，1974年4月14日出生，汉族，住武汉市武昌区。被告：魏芹，女，1973年5月2日出生，汉族，住湖北省宜都市。委托诉讼代理人：陈为，湖北金捷律师事务所律师。原告笱云诉被告魏芹因股权转让纠纷一案，本院于2019年6月5日立案后，依法适用简易程序于2019年7月10日、8月5日二次公开开庭进行了审理。原告笱云，被告魏芹及其委托诉讼代理人陈为到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。笱云向本院提出诉讼请求：1.判令被告履行合同规定的义务，向原告支付股权转让费280万元，2.判令被告支付欠款期间所产生的合同约定利息，3.判令原告为公司对外借款（240万元）所签署借条由公司承担还款义务，4.本案相关诉讼费用由被告承担。事实与理由：2017年8月，原告入股石首市环亚户外文化传播有限公司，持股60%股权，被告持股40%股权。2018年10月，被告与原告签订了一份股权转让协议，协议规定：原告将所持石首市环亚户外文化传播有限公司全部股份转让给被告，转让价格280万元，原告不再与公司及被告本人有其他任何债权债务，也不再承担公司任何对外债务。协议约定转让费用分三次支付：2018年10月30日前支付25万元；2019年3月前支付195万元；2021年10月8日前支付60万元。如果被告不能按合同约定期限支付款项，则按月息3%支付利息。截止今日，被告未能履行协议，没有向原告支付任何股权让费，也没有支付利息。原告在多次电话及上门协商催要均无果的情况下，特向贵院提起诉讼，请求法院依法判决并对原告的请求予以支持。魏芹辩称，第一、根据双方2018年10月8日签订的股权转让协议，原告笱云负有先履行义务，因其拒绝履行先履行义务，被告魏芹作为后履行一方有权拒绝其履行要求。理由如下：1.原告主张的股权转让款为分期履行债务，虽然第一笔和第二笔款项约定的履行期限已经到期，但因原告没有履行先履行义务，被告有权拒绝履行；2.根据双方签订的协议第二条约定，原告配合被告交接相关文档资料，支付首笔付款后办理工商过户手续。该约定确定的履行顺序为，原告向被告移交转让公司的相关文档资料后，被告向原告支付首笔股权转让款，被告支付首笔转让款后，原告将股权过户登记至被告名下；3.协议约定支付首笔转让款的期限为2018年10月30日前，在该期限之前被告多次要求原告移交转让公司相关文档资料，原告拒绝移交，导致被告不能支付首笔转让款。原告需向被告移交的公司资料包括：公司整体规划设计图纸、图审意见书、图审合格证等公司报建资料；公司营业执照正本；公司建设银行基本户网银U盾三个、农商行一般户网银U盾二个；公司财务现金流水账；公司与施工、监理单位签订的施工合同、监理合同；公司与电力、水厂签订的服务合同等；4.协议专门约定原告需向被告移交相关文档资料，说明在原告手中有需要移交的公司文档资料，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第2款规定，对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任，应由原告证明其已经完成了移交资料的义务；5.原告主张的第三笔股权转让履行期限为2021年10月8日，该笔债务没有到期，原告无权要求被告立即履行；第二、被告拒绝支付股权转让款是依据合同法行使先履行抗辩权，不属于违约责任，不应支付合同约定的利息；第三、原告要求公司承担其个人债务的主张没有法律和合同依据。理由如下：1.该债务是原告以个人名义所负债务，并非公司债务；2.公司没有与原告达成承担该债务的协议，原告要求公司承担债务的请求违反了合同的相对性原则。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1.原告笱云、被告魏芹系石首市环亚户外文化传播有限公司的股东，其中笱云持股60%，担任该公司监事；魏芹持股40%，担任该公司法定代表人。2.2018年10月8日，笱云（甲方）与魏芹（乙方）签订了《关于石首市环亚户外文化传播有限公司股份转让协议》（该协议由原告草拟），该协议载明“一、乙方收购甲方所持石首市环亚户外文化传播有限公司所有股份，乙方按如下方式支付甲方转让款：1.2018年10月30日前付款25万元，2.乙方在2019年3月份之前支付195万元，3.2021年10月8日前付款60万元；二、甲方配合乙方交接相关文档资料，支付首笔付款后办理工商过户手续，由乙方向甲方按上述要求出具欠条；三、甲方不再参与公司经营，与魏芹个人及石首市环亚户外文化传播有限公司不再存在其他任何债权债务，也不再承担公司任何对外债务；四、如果乙方不按合同约定期限支付款项，则按月息3%支付利息并接受甲方对公司的财务监督……”。第一笔款项履行期届满后，被告以原告未移交公司资料为由拒绝支付股权转让款，原告以移交公司资料为附随义务为由要求被告先履行支付股权转让款的义务，双方对合同的履行顺序产生了分歧，遂导致本案纠纷。庭审后，被告向本院表示：有部分资料已经不需要移交了，但建筑整体规划图纸、建设银行网银需要原告移交，原告移交后，被告仍愿意按签订的股权转让协议履行义务。本院认为，本案的争议焦点为：1.原、被告签订的《关于石首市环亚户外文化传播有限公司股权转让协议》是否成立并有效；2.被告是否应当向原告支付股权转让款。（1）关于原、被告签订的《关于石首市环亚户外文化传播有限公司股权转让协议》是否成立并有效的问题。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”。本案中，原、被告于2018年10月8日签订的《关于石首市环亚户外文化传播有限公司股份转让协议》，系双方当事人的真实意思表示，内容亦未违反法律、法律的强制性规定，故本院认定该协议依法成立并合法有效。（2）关于被告是否应当向原告支付股权转让款的问题。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，被告称之所以拒绝支付已到期的股权转让款，是因为原告未移交相关文档资料，而原告称移交文档资料是附随义务且其手中没有资料，为此双方就合同的履行顺序产生了争议，本院对此作如下评析：第一、原告亲自起草了双方签订的股权转让协议，且其作为公司的股东将全部股权转让给公司另一股东时，对其手中是否有需要移交的公司文档资料应是明知的；第二、被告在第一次庭审时提交的答辩状里列明了原告需要移交的公司资料清单明细，原告当庭表示需要时间清理核实手中是否有被告列明的资料，因此本庭给予其庭后7个工作日进行回复。但原告未在规定的期限内予以回复，且其在回答本院关于其手中是否有公司的相关资料，有多少，是原件或是复印件等问题时均比较含糊，称资料的移交并不影响该协议的履行，存在回避该问题的可能；第三、双方签订的《关于石首市环亚户外文化传播有限公司股份转让协议》第一、二条约定，未载明履行顺序及原告手中是否有公司的相关资料，有多少，是原件或是复印件等问题，导致双方对上述条款的理解产生了分歧，此时，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条之规定，双方对合同履行不明确的，可以达成补充协议，但截至目前，双方仍各执一词，无法达成一致意见。为保障交易安全及维护交易秩序，本院综合本案实际情况并结合交易习惯，认定本案合同履行顺序为：首先原告移交公司文档资料，然后被告支付25万元股权转让款，其次原告协助被告办理股权过户登记手续，再次被告支付195万元股权转让款，最后被告支付60万元股权转让款。在合同未明确约定的情况下，双方对合同条款的理解产生争议后未能及时沟通达成补充协议，导致合同未实际履行，双方均对此存在过错，各自的损失各自承担，原告无权要求被告支付利息。现原告要求被告继续履行合同，被告亦表示只要原告移交资料（具体为：建筑整体规划图纸、建设银行网银），愿意继续履行该合同，考虑到双方都有继续履行合同的意愿，故本院依法判决在本判决生效后原告先移交文档资料（建筑整体规划图纸、建设银行网银），然后被告支付25万元股权转让款，再后原告协助被告办理股权过户登记手续，最后被告支付原告195万元股权转让款。对于第三笔股权转让款60万元，因未届履行期，原告要求被告立即支付没有事实依据，原告可在约定的期限届满或条件成就时，再行主张权利。另，原告第三项诉讼请求与本案不属于同一法律关系，不在本案审理范围之内，本院不予处理。视此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十二条第一款，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第六十一条、第六十二条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、原告笱云在本判决生效后十日内向被告魏芹移交(补办)公司文档资料（建筑整体规划图纸、建设银行网银）；被告魏芹在收到原告笱云移交的文档资料后五日内支付第一笔股权转让款25万元；原告笱云在收到25万元后十日内配合被告魏芹办理股权过户登记手续；被告魏芹在股权过户登记后十日内支付原告笱云第二笔股权转让款195万元；第三笔股权转让款60万元，在办理股权过户登记手续后，由被告魏芹向原告笱云出具欠条；二、驳回原告笱云其他诉讼请求。本案受理费29200元，减半收取14600元（已减半），由原告笱云负担7300元，被告魏芹负担7300元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省荆州市中级人民法院。审判员  曾立宏二〇一九年八月二十日书记员  王 慧