四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2016）川01民初1683号 原告：郑能欢，男，1966年2月28日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。 委托诉讼代理人：谭岳奇，北京市中银（深圳）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨文华，北京市中银（深圳）律师事务所律师。 被告：四川江瀚工业股份有限公司，住所地：四川省成都市都江堰市江瀚路江瀚工业园。 法定代表人：唐菊娣。 委托诉讼代理人：李军，男，1976年1月18日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。系公司员工。 委托诉讼代理人：王国跃，男，1975年6月8日出生，汉族，住湖北省十堰市茅箭区。系公司员工。 第三人：深圳市美林资产管理有限公司，住所地：广东省深圳市福田区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心。 法定代表人：黄卓彬。 委托诉讼代理人：刘佳语，北京市炜衡（深圳）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：余文景，北京市炜衡（深圳）律师事务所律师。 原告郑能欢与被告四川江瀚工业股份有限公司（以下简称四川江瀚公司）及第三人深圳市美林资产管理有限公司（以下简称深圳美林公司）让与担保合同纠纷一案，本院立案受理后，第三人深圳美林公司提出管辖权异议。本院于2017年2月24日作出（2016）川01民初1683号民事裁定，裁定驳回深圳美林公司的管辖权异议。深圳美林公司不服，向四川省高级人民法院提起上诉。四川省高级人民法院于2017年8月2日作出（2017）川民辖终202号民事裁定，裁定驳回上诉，维持原裁定。后本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告郑能欢委托诉讼代理人谭岳奇、杨文华，被告四川江瀚公司委托诉讼代理人李军，第三人深圳美林公司委托诉讼代理人刘佳语、余文景到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告郑能欢向本院提出诉讼请求：1.判决确认深圳美林公司于2012年4月28日受让四川江瀚公司70%的股权无效；2.判决确认深圳美林公司所持有四川江瀚公司70%股权归郑能欢所有；3.判决深圳美林公司协助郑能欢将深圳美林公司所持有的四川江瀚公司70%的股权登记至郑能欢名下；4.案件全部诉讼费用由深圳美林公司承担。 事实和理由：华瀚科技有限公司（以下简称华瀚科技公司）为解决自身融资问题以转让股权的方式取得深圳美林公司的担保。为此，华瀚科技公司与郑能欢、唐菊娣作为甲方，刘卫平、陈国明、四川江瀚公司、湖南省金鸿投资有限公司、深圳市华瀚科技控股有限公司（以下简称华瀚控股公司）作为乙方，深圳美林公司作为丙方，于2012年4月27日签订《协议书》。其中第6.4条约定，甲方转让四川江瀚公司70%股权予深圳美林公司持有。随后于2012年4月28日，四川江瀚公司进行了股权变更，深圳美林公司直接持有四川江瀚公司70%的股权。2013年7月3日，深圳美林公司和钟美财作为甲方，华瀚科技公司、郑能欢、唐菊娣作为乙方，共同签订《债务清偿安排协议书》，其中第4.3条对上述70%股权转让实为债务担保的性质做了明确约定，现要求确权并要求予以返还。2015年4月22日，华瀚科技公司、郑能欢、唐菊娣签订了《权利转让协议》，约定华瀚科技公司、唐菊娣将2013年7月3日签订的《债务清偿安排协议书》享有的全部权利转让给郑能欢。 郑能欢与深圳美林公司于2012年4月27日签订《协议书》并于次日办理四川江瀚公司70%的股权转让给深圳美林公司的真实目的是为了担保案外人债务的履行，实为债务担保。鉴于双方未依法办理股权质押登记，不符合《中华人民共和国担保法》规定的担保方式，故双方办理股权转让的行为应认定为非典型的担保方式，违反了《中华人民共和国物权法》关于禁止流质的强制性规定，应属无效。综上，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》等规定，诉至法院。 被告四川江瀚公司辩称，从公司设立至今，郑能欢始终是公司的实际股东和实际控制人，深圳美林公司因郑能欢的其他债权债务作为担保而名义上持有四川江瀚公司股权，从未参与公司的任何决策、生产和经营活动，因此，四川江瀚公司同意郑能欢的全部诉讼请求和事实理由。 第三人深圳美林公司述称：一、郑能欢主体不适格。郑能欢自认其系四川江瀚公司70%股权的权利人，但纵观本案各方提交的证据，郑能欢并非本案案涉股权的权利人，其未对其股东资格提交证据证明其出资符合法律程序，郑能欢不具备原告资格。根据郑能欢提交的华瀚控股公司和唐菊娣2016年11月4日的《情况说明》，案外人华瀚控股公司和唐菊娣分别确认为四川江瀚公司68.33%股权、15%股权的权利人，而根据成都市工商行政管理局备案日期为2012年4月18日的四川江瀚公司章程显示，四川江瀚公司股东为华瀚控股公司（30%的股权）、孙祖光（20%的股权）、刘美云（20%的股权）、郑能欢（15%的股权）、刘卫平（5%的股权）、袁华生（5%的股权）、唐菊娣（5%的股权）。根据上述材料，郑能欢最多只能算是四川江瀚公司15%股权的权利人，且本案中，郑能欢仅将四川江瀚公司5%的股权转让给深圳美林公司。同时，华瀚控股公司和唐菊娣的《情况说明》，深圳美林公司并未参与签订过程，上述两位主体亦未参与到本案诉讼过程中，《情况说明》的真实性无法确认，该说明亦非授权委托书，没有明确具体的代理权限，郑能欢不能凭借该两份《情况说明》取得四川江瀚公司48.33%和15%股权的股东资格。因此，郑能欢的诉讼请求无事实和法律依据。二、深圳美林公司受让四川江瀚公司70%股权合法有效，符合程序，签订的《股权转让合同》合法有效。同时，根据四川江瀚公司工商备案的公司备案申请书、企业登记颁证及归档记录表、股东会决议、董事会决议、公司章程、办结通知书等，可以证明深圳美林公司就受让案涉股权经过了四川江瀚公司股东会、董事会，在公司章程中亦明确了深圳美林公司的股东地位。三、在深圳美林公司受让案涉70%股权之前，四川江瀚公司股权发生了多次变化。2011年12月23日，华瀚科技公司将持有的四川江瀚公司68.33%的股权转让给华瀚控股公司，此次股权转让后，四川江瀚公司的股权结构为郑能欢持股16.67%，唐菊娣持股15%，华瀚控股公司持股68.33%。2012年4月18日，华瀚控股公司将持有的四川江瀚公司股权中20%转让给案外人孙祖光，转让18.33%股权给案外人刘美云，同时，郑能欢将其持有的股权中1.67%转让给刘美云，唐菊娣将持有的股权向案外人刘卫平转让5%股权，转让5%股权给袁华生。本案中，深圳美林公司合法受让了郑能欢5%的股权、华瀚控股公司30%的股权、刘美云20%的股权、刘卫平5%的股权、袁华生5%的股权、唐菊娣5%的股权，因此，郑能欢提起本案诉讼之前，应提起诉讼确认深圳美林公司受让案涉70%股权之前发生的相关股权转让协议无效，在此之前，郑能欢提起本案诉讼无请求权基础。四、郑能欢关于案涉股权转让名为股权转让，实为债务担保，违反了关于禁止流质的强制性规定的主张，无事实和法律依据。2012年4月18日的公司章程显示股东为华瀚控股公司、孙祖光、刘美云、郑能欢、刘卫平、袁华生、唐菊娣，而郑能欢主张的《协议书》签订日期为2012年4月27日，签订主体甲方为华瀚科技公司、郑能欢、唐菊娣，其中仅有郑能欢、唐菊娣系公司股东，在“甲方”不是四川江瀚公司70%股权权利人、在未取得其他股东合法手续的情况下，该《协议书》中甲方将四川江瀚公司70%的股权转让，合法性存疑。五、深圳美林公司受让案涉股权的时间为2012年4月，郑能欢主张权利的《债务清偿安排协议书》签订时间为2013年7月3日，则郑能欢于2016年8月起诉超过了诉讼时效。 经审理查明，2011年12月23日，四川江瀚公司召开临时股东会，并形成《二〇一一年度四川江瀚工业股份有限公司临时股东会决议》，决议同意华瀚科技公司将其持有的四川江瀚公司68.33%股权以41000000元的价格转让给华瀚控股公司。该次股权转让后，四川江瀚公司工商备案的《章程》载明公司股东持股情况为华瀚控股公司持股68.33%、郑能欢持股16.67%、唐菊娣持股15%。 2012年4月18日，四川江瀚公司召开股东会，并形成《四川江瀚工业股份有限公司二〇一二年度股东会决议》。该次决议载明：同意华瀚控股公司将其持有的四川江瀚公司股权中20%的股权转让给案外人孙祖光、将18.33%的股权转让给案外人刘美云。同意郑能欢将其持有的四川江瀚公司股权中1.67%的股权转让给刘美云。同意唐菊娣将其持有的四川江瀚公司股权中5%的股权转让给案外人刘卫平、将5%的股权转让给案外人袁华生。该次股权转让后，四川江瀚公司工商备案的《章程》载明公司股东持股情况为华瀚控股公司持股30%、孙祖光持股20%、刘美云持股20%、郑能欢持股15%、刘卫平持股5%、袁华生持股5%、唐菊娣持股5%。 2012年4月27日，甲方华瀚科技公司（甲一）、郑能欢（甲二）、唐菊娣（甲三），乙方刘卫平（乙一）、陈国明（乙二）、四川江瀚公司（乙三）、湖南省金鸿投资有限公司（乙四）、华瀚控股公司（乙五），丙方深圳美林公司，共同签订《协议书》。《协议书》载明：鉴于：3.截至2011年10月15日，甲一及甲二、甲三拖欠特定债权人（包括丙方）的债务本息及费用（包括担保费、居间费或财务顾问费）（债务本息以及费用，以下合称“债务”）合计人民币352000000元。甲一、甲二、甲三2011年10月15日共同出具《还款承诺书》，确认截至2011年10月15日的债务合计人民币352000000元，并承诺于2012年6月30日前分期清偿前述债务及分期清偿期间增加的利息和费用。4.甲方自签署前述《还款承诺书》后，均未能按《还款承诺书》承诺的时间分期清偿债务。5.丙方兹已成为前述第3条特定债权人所委托的全权代表人，全权代表该等特定债权人行使作为债权人的权利并于甲方衔接债权债务清理的相关事务，甲方和乙方对此事实予以完全认可。第三条当下时点债务金额确认。第3.1条“甲方确认：截至2011年10月15日，甲一华瀚科技公司及甲二郑能欢、甲三唐菊娣拖欠包括丙方在内的特定债权的债务本息及费用（包括担保费、居间费或财务顾问费）（债务本息以及费用，以下合称‘债务’）合计人民币352000000元”。第3.2条“甲方确认：自甲方2011年10月15日共同出具《还款承诺书》后，未能按该《还款承诺书》分期清偿债务，同意按原签订之《借款合同》《保证合同》等法律文件的约定承担违约责任，但本协议另有约定的，从其约定”。第四条债务范围和期限。第五条涉讼债务重组。第六条对丙方债务（包括“新增债务”）得到清偿的安排。第6.1条“甲方和乙方同意：自本协议签署之日起五日内向丙方支付人民币伍仟万元”。第6.2条“甲方同意以其持有（或实际享有权益）的四套房产作为担保”（具体列明了房产概况）。第6.3条“甲方转让华瀚科技公司40%股权予丙方（或丙方指定的持股人）持有”。第6.4条“甲方转让四川江瀚公司70%股权予丙方（或丙方指定的持股人）持有”。第6.5条“丙方为甲方寻找买家，以壹亿元人民币受让其实际控制的惠州大亚湾鑫宏实业有限公司100%股权。出让该公司股权所得价款除归还甲一以该公司名下土地使用权作为抵押的该笔银行贷款余额（至2012年4月30日为，该笔银行贷款本息共计：67000000元；准确数额以银行计算的数据为准）以外的剩余款项用于归还丙方。丙方同意：在甲方清偿了全部债务后，甲方有权在2013年6月30日前以不高于2亿元赎回该土地”。第七条工作安排。第7.1条“甲方应自本协议生效之日起15日内完成前述第六条的各项事务，乙方提供必要的协助，丙方全力予以配合”。第7.2条“丙方应自本协议生效之日起，立即与[原告许锡忠]开展协商，为实现涉讼债务重组目标打下基础”。第7.4条“在第6条的事项办理完成后，丙方立即与[原告许锡忠]协商一致，完成有关撤诉、解除查封及[原告许锡忠]返还股权事宜”。第九条华瀚科技及江瀚工业股份的管理运营。第9.1条“丙方（包括其指定的持股人）有权委派董事、高级管理人员及财务人员全面参与华瀚科技及江瀚工业股份的管理运营”。第9.3条“丙方（包括其指定的持股人）所持有的股权（股权/股份），在债务（包括新增债务）得到部分清偿时，按比例分批转给甲方或乙方（或其指定的持股人持有），但每次清偿的债务须在壹亿元以上方可启动相应比例的股权回转”。第十条资产转让款支付。第10.1条“在进行第6.2款、第6.3款、第6.4款的资产转让时，受让方（丙方或丙方指定的受让人）付款时间为相关协议生效之日起两年内支付”。第10.2条“在进行第6.2款、第6.3款、第6.4款的资产转让时，受让方（丙方或丙方指定的受让人）亦有权以对甲方享有的债权抵销应付甲方（或甲方实际控制的关联方）之转让价款”。第15.1条“本协议自签字盖章之日起生效；本协议一式六份，三方各执两份，均具同等法律效力”。华瀚科技公司、郑能欢、唐菊娣、刘卫平、陈国平、四川江瀚公司、湖南省金鸿投资有限公司、华瀚控股公司、深圳美林公司均在该份协议上签字或加盖公章。 上述协议签订后，深圳美林公司于各方签订前述《协议书》的同日，分别与华瀚控股公司、刘美云、郑能欢、刘卫平、袁华生、唐菊娣就受让四川江瀚公司股权签订了《股权转让协议》，分别受让华瀚控股公司持有的四川江瀚公司30%股权、刘美云持有的公司20%股权、郑能欢持有的公司5%股权、刘卫平持有的公司5%股权、袁华生持有的公司5%股权、唐菊娣持有的公司5%股权。四川江瀚公司工商备案的2012年4月28日《章程》载明的公司股东持股情况为深圳美林公司持股70%、孙祖光持股20%、郑能欢持股10%。2012年5月22日，四川江瀚公司向工商行政机关申请变更工商登记。 2013年7月3日，甲方深圳美林公司（甲一）、钟美财（甲二）与乙方华瀚科技公司（乙一）、郑能欢（乙二）、唐菊娣（乙三）签订《债务清偿安排协议书》。该协议书载明：鉴于：1.华瀚科技公司因生产经营需要，自2010年10月起，陆续向有关债权人借款12笔（《借款合同》，借款金额等信息详见附件一）。华瀚科技公司未能按借款合同的约定偿还前述债权人本息和支付担保费，其保证人亦未能及时履行担保义务予以及时替代华瀚科技公司偿还。2.为了妥善解决华瀚科技公司所欠债务，乙方代表华瀚科技公司，甲方代表有关债权人和深圳美林公司，就华瀚科技公司清偿债务的有关安排进行了协商。第1.1条“乙方须在2013年7月10日前支付20000000元给甲方所代表的债权人”。第1.2条“乙方须安排其实际控制或关联的企业共同为附件一列明的《借款合同》项下债务向债权人提供连带责任担保（即，以下乙方实际控制或关联的企业须提供担保）”（该条约定项下所附表格载明“企业名称”“四川江瀚公司”，“担保方式及说明”“公司担保”）。第2.1条“双方确认，附件一列明的《借款合同》，华瀚科技公司所欠借款本息及担保费，确定按360000000元人民币清偿”。第4.1条“第一期清偿人民币80000000元”。第4.2条“自2013年6月下旬开始，最迟在2013年7月底前，乙方分批归还甲方共80000000元（其中包括2013年7月10日前所支付的20000000元）”。第4.3条“甲方代表之债权人收到此款后，协调有关持股人在收到此款一周内解除此前作为债务担保的有关四川江瀚公司70%股权的股权转让协议，把该70%股权回转至乙方指定的持股人名下，并办妥工商变更登记手续（包括董监高任免）”。第9.1条“甲、乙双方共同确认：就与本协议同一债务处理的相关事宜，于2012年5月日由深圳美林公司与华瀚科技公司、郑能欢、唐菊娣、刘卫平、陈国明等方签订的《协议书》作废。该协议书中的担保人刘卫平、陈国明亦不需要承担任何担保责任”。第9.3条“如乙方逾期履行前述任何一期的清偿义务超过10个工作日的，则本协议自动终止”。第9.4条“如本协议自动终止的，则乙方已支付的款项作为原《借款合同》中借款人应支付的本金、利息和担保费的一部分，如果出现这一情况，甲、乙双方同意按照公允原则确认本协议附件一列明的《借款合同》项下全部债务（包括借款本息及担保费）在2014年春节前最高金额为380000000元”。第10.1条“本协议自签署盖章之日起成立；本协议自乙方支付首期款20000000元给甲方之日起生效”。深圳美林公司、钟美财、华瀚科技公司、郑能欢、唐菊娣在该份协议上签字或加盖公司公章。 本院认定上述事实所采信的主要证据有：郑能欢、四川江瀚公司、深圳美林公司的主体信息；《协议书》《二〇一一年度四川江瀚工业股份有限公司临时股东会决议》《四川江瀚工业股份有限公司二〇一二年度股东会决议》《章程》《股权转让协议》《债务清偿安排协议书》及各方当事人的陈述等证据。 本院认为，根据各方的诉辩意见及审理查明的事实，本案的争议焦点为：1.郑能欢是否系本案适格原告；2.郑能欢提起本案诉讼是否超过诉讼时效；3.深圳美林公司受让四川江瀚公司70%股权是否应确认为无效；4.深圳美林公司所持有的四川江瀚公司70%股权是否应确认归郑能欢所有；5.深圳美林公司是否应协助郑能欢将深圳美林公司所持有的四川江瀚公司70%股权登记至郑能欢名下。本院综合分析评判如下： 一、关于郑能欢是否系本案适格原告的问题。深圳美林公司抗辩认为，郑能欢并非案涉四川江瀚公司70%股权的权利人，其不具备原告的资格。本院认为，首先，根据审理查明的事实，郑能欢与深圳美林公司及其他案外人签订了案涉《协议书》以及《债务清偿安排协议书》，郑能欢系前述协议的合同相对方。同时，郑能欢在本案中亦是基于《协议书》《债务清偿安排协议书》提起本案诉讼。其次，《协议书》的签订主体郑能欢、唐菊娣、刘卫平、华瀚控股公司系四川江瀚公司股东，而之后深圳美林公司分别与华瀚控股公司、刘美云、郑能欢、刘卫平、袁华生、唐菊娣签订了《股权转让协议》，共计将四川江瀚公司70%股权转让给深圳美林公司，也即是说各方分别签订的《股权转让协议》系履行《协议书》约定内容，则华瀚控股公司、刘美云、郑能欢、刘卫平、袁华生、唐菊娣以实际行为同意《协议书》第6.4条的约定，即由华瀚科技公司、郑能欢、唐菊娣向深圳美林公司转让四川江瀚公司70%股权。综合上述分析，深圳美林公司受让四川江瀚公司70%股权的效力如何确定，与郑能欢具有直接的利害关系。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项关于“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”之规定，郑能欢应为本案适格原告。故深圳美林公司该项抗辩理由不能成立，本院不予支持。 二、关于郑能欢提起本案诉讼是否超过诉讼时效的问题。深圳美林公司抗辩称，深圳美林公司受让案涉股权的时间为2012年4月，郑能欢主张权利的《债务清偿安排协议书》签订时间为2013年7月3日，则郑能欢于2016年8月起诉超过了诉讼时效。本院认为，郑能欢的诉讼请求为确认深圳美林公司受让案涉股权无效以及确认案涉股权归郑能欢所有，并要求将案涉股权登记至其名下，则郑能欢提起本案诉讼实际为确认之诉。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩”之规定，诉讼时效适用的范围应为债权请求权。因此，郑能欢提起本案诉讼并不属于诉讼时效的客体范围，不应受诉讼时效限制。故深圳美林公司该项抗辩不能成立，本院不予支持。 三、关于深圳美林公司受让四川江瀚公司70%股权是否应确认为无效的问题 （一）关于深圳美林公司受让四川江瀚公司70%股权是否构成让与担保的问题。郑能欢认为，华瀚科技公司为解决自身融资问题以转让股权的方式取得深圳美林公司的担保，故各方签订了《协议书》，将四川江瀚公司70%股权转让给深圳美林公司，后深圳美林公司、钟美财与华瀚科技公司、郑能欢、唐菊娣签订《债务清偿安排协议书》，明确了上述70%股权转让实为债务担保性质。深圳美林公司抗辩称，郑能欢不能证明其与深圳美林公司之间存在债权债务关系，则主债权不存在，担保亦不存在，《协议书》是按照约定来实现相关债务重组和实现平台融资，因此，不存在让与担保问题。 本院认为，让与担保是指债务人或者第三人为担保债务的履行，将标的物的权利转移至债权人，在债务不履行时，债权人可就该标的物受偿的一种非典型担保。本案中，首先，根据2012年4月27日《协议书》约定，华瀚科技公司、郑能欢、唐菊娣拖欠特定债权人（包括深圳美林公司）债务，华瀚科技公司、郑能欢、唐菊娣同意按照原《借款合同》《保证合同》等承担违约责任。据此华瀚科技公司、郑能欢、唐菊娣与深圳美林公司之间存在债权债务关系。其次，《协议书》第6.4条约定“甲方（华瀚科技公司、郑能欢、唐菊娣）转让四川江瀚公司70%股权予丙方（或丙方指定的特定持股人）持有”、第9.3条约定“丙方（包括其指定的持股人）所持有的股权（股权/股份），在债务（包括新增债务）得到部分清偿时，按比例分批转给甲方或乙方（或其指定的持股人持有），但每次清偿的债务须在壹亿元以上方可启动相应比例的股权回转”。同日，深圳美林公司分别与华瀚控股公司、刘美云、郑能欢、刘卫平、袁华生、唐菊娣就受让四川江瀚公司股权签订了六份《股权转让协议》，共计受让四川江瀚公司70%股权。之后，《债务清偿安排协议书》第4.2条约定“自2013年6月下旬开始，最迟在2013年7月底前，乙方（华瀚科技公司、郑能欢、唐菊娣）分批归还甲方（深圳美林公司、钟美财）共80000000元（其中包括2013年7月10日前所支付的20000000元）”、第4.3条约定“甲方代表之债权人收到此款后，协调有关持股人在收到此款一周内解除此前作为债务担保的有关四川江瀚公司70%股权的股权转让协议，把该70%股权回转至乙方指定的持股人名下，并办妥工商变更登记手续（包括董监高任免）”。据此，依据《协议书》《债务清偿安排协议书》的约定，并结合各方主体签订《股权转让协议》并进行了工商变更登记的情况，华瀚科技公司、郑能欢、唐菊娣将案涉四川江瀚公司70%股权转让给深圳美林公司，实质系为保证深圳美林公司相关债权得以实现而提供的担保，该转让行为符合让与担保的构成要件，则深圳美林公司分别与华瀚控股公司、刘美云、郑能欢、刘卫平、袁华生、唐菊娣签订的《股权转让协议》并非股权转让合同，而是具有让与担保性质的合同。因此，深圳美林公司关于不存在让与担保的抗辩不能成立，本院不予采信。 此外，本案并非股权转让纠纷，而系基于让与担保而产生的纠纷，故本案案由定为让与担保合同纠纷为宜。 （二）关于深圳美林公司受让四川江瀚公司70%股权是否应确认为无效的问题。本院认为，让与担保是为适应现代市场经济高度发展需要而形成的非典型担保，当事人通过合同方式设立让与担保，并非创设一种新的单独的担保物权，而是形成于受契约自由和担保的双重规范下的债权担保关系，在合同项下当事人约定的相关权利义务内容只要意思表示真实，且不违反法律强制性规定和公序良俗原则，就应当尊重当事人的约定。本案中，首先，《协议书》《股权转让协议》《债务清偿安排协议书》均系各方当事人的真实意思表示，且内容并不违反法律强制性规定，因此，上述协议应为合法有效，进而基于上述协议而形成的让与担保行为，亦为合法有效。其次，前述《协议书》第9.3条和《债务清偿安排协议书》第4.3条的约定，仅是约定华瀚科技公司、郑能欢、唐菊娣清偿债务后的股权返还问题，并未约定若未能如约履行清偿义务则产生“流质”的法律后果。因此，根据《中华人民共和国物权法》第五条“物权的种类和内容，由法律规定”和第二百一十一条“质权人在债务履行期届满前，不得与出质人约定债务人不履行到期债务时质押财产归债权人所有”之规定，深圳美林公司受让四川江瀚公司70%股权并不违反我国前述物权法的相关规定，亦不符合《中华人民共和国合同法》第五十二条关于合同无效的规定。故郑能欢关于要求确认深圳美林公司受让四川江瀚公司70%股权无效的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。 四、关于深圳美林公司所持有的四川江瀚公司70%股权是否应确认归郑能欢所有的问题 本院认为，如前所述，深圳美林公司受让四川江瀚公司70%股权系让与担保性质。在让与担保的前提下，案涉股权虽经工商变更，登记在深圳美林公司名下，但深圳美林公司并不基于受让案涉股权而享有股东权益，其仅能在债务不能清偿时享有受偿权，案涉股权的所有人仍应为股权的原持有人。 本案中，首先，根据前文分析，深圳美林公司受让四川江瀚公司70%股权为有效，则根据《协议书》第9.3条和《债务清偿安排协议书》第4.3条之约定，各方将清偿债务作为案涉股权转回的条件，但郑能欢在本案中并未提供证据证明其、华瀚科技公司、唐菊娣或者合同其他主体已按照《协议书》《债务清偿安排协议书》的约定，完全履行了相应的清偿义务，因此，深圳美林公司在本案中无须向郑能欢或其他股权原持有人转回股权。故郑能欢以深圳美林公司受让案涉股权无效为由要求确认案涉股权归其所有，缺乏依据，本院不予支持。 其次，在基于让与担保而将四川江瀚公司70%股权变更登记深圳美林公司之前，上述股权登记在包括郑能欢在内的数人名下。现郑能欢主张将70%股权全部确认归其所有，必然会影响其他登记股东的权利。涉及其他登记股东的股权确认纠纷与本案让与担保纠纷并非同一法律关系，不属于本案的审理范围，郑能欢可另行主张权利。 综上，郑能欢关于要求确认深圳美林公司所持有的四川江瀚公司70%股权归其所有的诉讼请求，本院不予支持。鉴于此，郑能欢关于要求深圳美林公司协助其将案涉四川江瀚公司70%股权登记至其名下的诉讼请求亦不成立，本院不予支持。 综上所述，郑能欢的诉讼请求不能成立。依照《中华人民共和国物权法》第五条、第二百一十一条，《中华人民共和国合同法》第五十二条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百三十四条第一款、第一百四十八条第一、二、三款之规定，判决如下： 驳回郑能欢的全部诉讼请求。 本案案件受理费251800元、公告费260元，共计252060元由郑能欢负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。 审判长 张  俊 审判员 苏  展 审判员 胡张映雪 二〇一九年八月十六日 书记员 李 高 赵