广西壮族自治区梧州市万秀区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0403民初883号 原告：黄妙，女，1980年10月28日出生，汉族，广西梧州市人，个体业，住广西梧州市。 委托诉讼代理人：谈进宇，男，住广西梧州市。由梧州市长洲区灏景玥城社区居民委员会推荐。 被告：岑万周，男，1989年3月2日出生，汉族，广西梧州市万秀区人，个体业，住广西梧州市万秀区。 委托诉讼代理人：赖德章，梧州市万秀区致诚法律服务所法律工作者。 第三人：梧州市融胜商业管理有限公司，住所地梧州市大学路**第********商业。统一社会信用代码：9145040006887015X5。 法定代表人：邹举全，该公司总经理。 委托诉讼代理人：冯雅馨，女，该公司员工。 原告黄妙与被告岑万周、第三人梧州市融胜商业管理有限公司（以下简称“融胜公司”）租赁合同纠纷一案，本院于2019年5月27日立案后，依法适用简易程序，于2019年7月4日公开开庭进行了审理。原告黄妙及其委托诉讼代理人谈进宇，被告岑万周的委托诉讼代理人赖德章，第三人融胜公司的委托诉讼代理人冯雅馨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告黄妙向本院提出诉讼请求：1.判令撤销双方签订的转让合同；2.判令被告赔偿81082.90元。事实与理由：原告黄妙与被告岑万周于2019年3月26日签订《店铺转让合同》，双方约定，原告以3万元转让被告正在经营的梧州市万秀区大学路36-1号第八幢第二层南门风情街X号铺的合同权利；被告在2019年5月15日合同到期后负责促成原告与物业管理方融胜公司续签合同。但融胜公司在2019年5月8日告知原告，以被告未主动向其提出续约或者签订新合同，以及被告未经其同意私自转让合同为由不再与被告续签合同或者与原告签订新合同，要求原告于5月15日结业撤场。原告自2019年3月26日接收店铺后装修用时约一个月，真正经营时间不足一个月。被告明知店铺转让需要征得物业管理方融胜公司书面同意，却向原告隐瞒事实，事后也不积极与物业管理方沟通协商，导致了原告重大的经济损失。另外，被告在店铺转让后建议原告将另一部分店铺分租出去以减轻租金负担，并将第三方引荐给原告认识，但未将店铺不能私自转让实情如实告知第三方，也导致了第三方向原告要求赔偿经济损失。原告的经济损失为：1.付给被告店铺转让费30000元；2.付给被告垫付的商场保证金24100元；3.原告转让店铺后装修费用11378.4元；4.原告的停业损失15604.50元；5.原告将店铺的另一部分分租给第三方并致其经营损失。该部分经济损失待第三方确认后，原告再向被告追偿。综上所述，被告在与原告订立转让合同时，故意隐瞒重大事实导致原告的重大经济损失，请求法院判令撤销合同和被告赔偿原告的经济损失。 原告就其陈述的事实向法庭提交的证据有：1.原、被告的《居民身份证》复印件，拟证实原、被告的身份情况；2.被告的《营业执照》复印件，拟证明被告在旺城广场的经营场所；3.第三人的《营业执照》复印件，拟证明第三人的基本信息；4.原告与被告签订的《店铺转让合同》，拟证明双方的合同关系与约定；5.被告与第三人签订的《旺城广场场地租用协议》复印件，拟证明被告转让店铺需要征得第三人的书面同意；6.第三人收取被告履约保证金和水电保证金的收据，拟证明第三人按合法的租赁程序与被告签订场地租用协议；7.原告与第三方陈世捷签订的《铺面分租协议》复印件，拟证明陈世捷的经营损失；8.原告的装修费用清单与收据，拟证明原告用于该店铺装修的费用合计11378.4元；9.原告与第三人员工的微信聊天录音与谈话内容的截图及光盘，拟证明被告未积极及时与第三人沟通与协商，导致第三人不认可原、被告签订的转让合同；10.原告将店铺转让费和商场保证金转账给被告的截图和收条复印件，拟证明被告已经收取转让费和保证金；11.原告与第三人员工小刘的微信聊天记录，拟证明4月30日原告与小刘通过微信聊天确认了原告可以续签合同，但小刘此后向上级提出原告的申请时，第三人发现被告私自转让合同的行为，不再认可续约，而实行公开竞价的方式招商；12.原告支付2019年4月份至5月31日租金和水电费的转账记录，拟证实原告在使用讼争店铺期间付清了租金和水电费给第三人。 被告岑万周辩称，一、原告诉请撤销双方签订的《店铺转让合同》不具备《中华人民共和国合同法》第五十四条规定可撤销合同的情形，其诉请于法无据。1.原告与被告协商商铺转租时，被告将与第三人签订的《旺城广场场地租用协议》原件交给原告看过，原告对该协议约定的租赁期限、每月应付租金等等约定的权利义务条款有了充分了解后才确定与被告签订《店铺转让合同》，况且双方签订《店铺转让合同》之日，被告已将《旺城广场场地租用协议》、工商营业执照等原件移交给原告，故被告与原告签订合同时不存在隐瞒重大事实的情形。2.被告将商铺移交给原告占用后，原告使用商铺经营至该租用合同期限届满之日止，第三人对双方的转租行为未提异议。故原告诉请撤销双方签订的《商铺转让合同》完全不符合《中华人民共和国合同法》第五十四条规定可撤销合同之情形，其诉请不应得到支持。二、原告不能与第三人续签《旺城广场场地租用协议》续租商铺并非被告原因所致，原告诉请被告赔偿其经济损失无事实根据和法律依据。首先，原告诉称“双方约定原合同到期后即2015年5月15日，被告负责促成原告与物业管理方融胜公司续签合同”的事实是子虚乌有，被告与原告签订的《店铺转让合同》并无此约定，故被告不存在违约。其次，第三人不与原告续签合同，是因为原场地租用协议期限届满后，第三人要提升租金（由原来的11550元/月升至15000元/月），原告承受不了升租而不再续租（同时，第三人可能重新规划商铺地段，不再做奶茶街），故原告不能与第三人续签合同并非被告原因所致。再次，原告与陈世捷续订的《铺面分租协议》与被告无法律关系。原告诉请被告赔偿其与陈世捷之间的经济损失毫无法律依据。请求法院依法驳回原告的诉请。 被告为其辩解向法庭提交的证据有：1.《店铺转让合同》，拟证明⑴《店铺转让合同》有原、被告的签名、按指模，是双方的真实意思表示；⑵合同并无约定原合同期满后须由被告负责促成原告与第三人续签租赁合同义务条款；2.被告与第三人商铺管理人员小刘的微信聊天记录，拟证明⑴第三人商铺管理人员小刘在原租赁合同期满前即2019年4月23日通知被告，说明原合同到期后要升租的事实；⑵被告已将原告的联系电话告知第三人商铺管理人员小刘的事实；3.被告与原告的微信聊天记录，拟证明⑴第三人商铺管理人员小刘已与原告联系通知合同到期要升租的事实；⑵原告只能接受租金是12200元～12500元的事实；⑶被告已尽转租合同之外的协助义务。 第三人融胜公司述称，第三人与被告签订的《旺城广场场地租用协议》真实有效。因第三人并非合同的当事人，无法核对原、被告之间的《店铺转让合同》的真实性。第三人与被告签订的《旺城广场场地租用协议》明确乙方非经甲方书面同意，乙方不得将场地转租、分租或转借他人使用，否则，甲方有权单方面终止协议并收回场地。第三人于2019年4月才知道被告有转租的行为，第三人对此提出异议，不同意原、被告的转租。第三人对原告的诉讼请求无异议。 第三人为其陈述的事实向法庭提交的证据有：第三人与黎辉亮签订的《旺城广场场地租用协议》复印件，拟证实双方于2019年6月20日签订讼争场地租用协议，租期为2019年7月1日起至2020年6月30日止。 经过开庭质证，对原告提交的证据，被告的质证意见为：对证据1、10、12无异议；对证据2的证据三性无异议，被告已在移交店铺时一并交营业执照原件给原告；对证据3，被告看到的证据是融胜公司的营业执照副本，原告说不是本案第三人，这个所谓的第三人与本案无关；对证据4的证据三性无异议，证明了合同并未约定合同期满后要由被告促成原告与第三人签订合同；对证据5的证据三性无异议，被告已在商铺移交时一并移交原件给原告，被告并无隐瞒重大事实的情形，原告是明知该合同的权利与义务；对证据6的证据三性无异议，被告已移交原件给原告，证实被告无隐瞒重大事实；对证据7、8的证据三性不认可，二部分证据与被告无法律关系；对证据9的证据三性不认可，不能证明原告主张的事实；对证据11，不能证明被告一定要配合原告去续签合同。第三人的质证意见为：第三人只对证据5质证，该合同是双方的真实意思表示；对原、被告之间的合同等证据，因第三人不是当事人，无法核实真实性、合法性，依法由法院核实；对证据11，确实是第三人小刘的聊天，但《旺城广场场地租用协议》明确乙方非经甲方书面同意，乙方不得将场地转租、分租或转借他人使用，否则，甲方有权单方面终止协议并收回场地。 对被告提交的证据，原告的质证意见为：对证据1的真实性无异议，对证明内容⑴无异议，但不认可证据内容第⑵项，《店铺转让合同》第一条，并保证乙方同等享有甲方在原有店铺租赁合同中所享有的权利义务，即享有租赁的优先权。被告也应该要保证要有优先权。除了书面的约定，还有口头约定，被告在3月17、18日收到2万元转让金，26日才将合同交给原告，原告于26日才知道要得到第三人书面认可才能续租合同，因此，被告有义务保证原告的优先续约权；对证据2无异议；对证据3，认可第⑴，不认可证明内容第⑵，因为租金已经和小刘谈好，不认可证明内容第⑶，都是小刘主动找被告谈，相反被告都是爱理不理，该证据证明了双方有口头约定，被告有义务协助原告有优先续签权。第三人的质证意见为：对证据的证据三性存疑，小刘与原告的微信聊天不代表小刘认可转让合同，公司不允许转租、分租或转借，第三人知道转租行为后提出异议，不认可。 对第三人提交的证据，原、被告的质证意见均为无异议。 本院经审查认为，对于各方当事人均无异议的证据，具有证据效力，本院予以确认，作为定案依据；对于各方当事人存在争议的证据，因与本案具有一定的关联性，本院将结合本案具体情况作为定案的参考依据。 综合当事人的意见和全案证据，本院确认以下法律事实： 2018年5月9日，第三人融胜公司（甲方）与被告岑万周（乙方）签订了《旺城广场场地租用协议》，约定：甲方提供位于广西梧州市大学路36-1号旺城广场二楼南门风情街位置的面积为25.2平方米的场地给乙方用于雀圣茶室、小吃活动，租用期限自2018年5月16日起至2019年5月15日止；租用期间租金为138600元，每月租金11550元，履约保证金为23100元，在乙方无任何违约的情况下，剩余履约保证金在租用结束后一个月内，扣除水费、电费等费用后不计息退还，若乙方违约的，则甲方有权不予退还履约保证金；乙方应根据协议约定合法合理使用租用场地，非经甲方书面同意的，乙方不得将场地转租、分租或转借他人使用。乙方未按约定用途合理使用场地的，或者擅自将场地转租、分租、转借他人使用的，则视为乙方严重违约，甲方有权单方面终止协议并收回场地，甲方所收乙方履约保证金、租金等款项均不予退还；等等。同日，被告缴纳水电保证金1000元和合同保证金23100元给第三人。 2019年3月17日，原告看到被告张贴的转租店铺公告，即与被告协商并达成口头同意转让店铺、店铺转让费为30000元的初步意向，原告缴纳店铺转让订金5000元给被告。2019年3月18日，原告依约缴纳店铺转让费15000元给被告。2019年3月26日，原告依约缴纳店铺转让费10000元和租赁保证金23100元、水电保证金1000元给被告。至此，原告陆续交纳了店铺转让费30000元和租赁保证金、水电保证金24100元合计54100元给被告。同时，在没有告知并取得出租方即第三人同意的情况下，被告（甲方）与原告（乙方）签订了《店铺转让合同》，约定：甲方同意将自己位于广西梧州市铺的店铺转让给乙方使用，建筑面积为26平方米，并保证乙方同等享有甲方在原有店铺租赁合同中所享有的权利与义务；店铺转让给乙方后，乙方同意代替甲方履行原有店铺租赁合同中所规定的条款，并且定期交纳租金及原租赁合同中所约定的应由甲方交纳的水电费及其他各项费用等；乙方先垫付商场租赁保证金、水电费保证金等各项保证金共计24100元给甲方，甲方将原租赁合同所缴纳的保证金单据原件交给乙方保存，待日后商场办理退保证金手续并退回保证金给甲方后，甲方须将收到的该款项如数退还给乙方；转让后店铺现有的装修以及营业执照、租赁合同等所有证件原件全部归乙方所有；乙方在2019年3月26日前向甲方支付转让费共即30000元；等等。当日，被告交付了其经营“梧州市万秀区雀圣冰室”的《营业执照》、《旺城广场场地租用协议》、交纳保证金单据的原件给原告收执，并移交该店铺给原告使用。此后，原告按照被告与第三人签订的《旺城广场场地租用协议》的约定以被告的名义交纳租金、水电费给第三人，直至2019年5月31日清场时止。原告自2019年3月26日接收被告租赁的店铺后自行装修该店铺。 被告与第三人签订的上述《旺城广场场地租用协议》期满后，双方没有续约。第三人自2019年4月份知道被告转租店铺给原告，不同意被告的转租行为，并最终决定不同意与原告签订该店铺租赁合同。原告遂提起本案诉讼。诉讼中，第三人已于2019年7月起另行出租讼争店铺给他人。第三人同意退还租赁保证金、水电保证金共24100元给被告。因各方当事人的意见不一致，本院调解未果。 本院认为，本案讼争的焦点是：一、被告与原告签订《店铺转让合同》是否存在隐瞒重大事实的情形，原告诉请撤销该合同是否合法有据。二、原告诉请被告赔偿81082.9元是否合法有据。 关于第一个讼争焦点问题。第三人与被告自愿签订的《旺城广场场地租用协议》是双方当事人的真实意思表示，合法有效，本院予以确认。该租用协议明确约定，非经甲方书面同意的，乙方不得将场地转租、分租或转借他人使用。该条款属于禁止性的违约责任条款。在双方订立涉案《店铺转让合同》前被告没有明确告知原告该条款的真实内容，导致原告履行了交付店铺转让金30000元和租赁保证金、水电保证金24100元的合同义务。故被告故意隐瞒其租赁第三人店铺期间非经第三人书面同意的，被告不得将场地转租、分租或转借他人使用的真实情况，存在隐瞒重大事实情形，使原告签订了《店铺转让合同》，原告因此未能与第三人签订讼争店铺租赁合同，第三人对此亦予以确认，致使原告不能实现签订《店铺转让合同》目的。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第68条规定“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为”，被告的行为与该项规定相吻合，应认定为欺诈行为。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求撤销，原告关于撤销其与被告签订的《店铺转让合同》的诉请符合法律规定，本院予以支持。被告主张原告在签订《店铺转让合同》前已经知道《旺城广场场地租用协议》有关转租讼争店铺需要经第三人同意的内容，但缺乏充足依据，原告不予认可，本院不予采纳。 关于第二个讼争焦点问题。依照《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，合同被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。原告诉请被告返还店铺转让金30000元，符合法律规定，本院予以支持。关于原告诉请被告返还租赁保证金、水电保证金24100元，因双方签订的讼争《店铺转让合同》已被撤销，且双方约定该保证金属于原告垫付给被告的性质，故原告的此项诉请合法有据，本院予以支持。关于原告诉请被告赔偿店铺装修费11378.4元，原告对转租的店铺进行装修是发生在被告移交《旺城广场场地租用协议》后，原告应当自接收该协议时起知道被告转租讼争店铺给原告是未经第三人书面同意，违反了协议约定，明显存在《店铺转让合同》被撤销的法律风险，但原告仍然进行店铺装修，自身存在过错，应承担相应责任，故原告以《店铺转让合同》被撤销为由诉请被告赔偿店铺装修费11378.4元缺乏法律依据，本院不予支持。关于原告诉请被告赔偿自2019年6月1日起三个月的停业损失15604.5元，缺乏事实依据，被告不同意，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十二条第二项、第五十四条、第五十八条，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第68条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、撤销原告黄妙与被告岑万周于2019年3月26日签订的《店铺转让合同》； 二、被告岑万周应于本案判决生效之日起十日内返还店铺转让费30000元、租赁保证金23100元、水电保证金1000元合计54100元给原告黄妙； 三、驳回原告黄妙的其他诉讼请求。 义务人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可于本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。 案件受理费1828元，减半收取计914元，由原告黄妙负担304元，被告岑万周负担610元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西梧州市中级人民法院。 审判员  李毅 二〇一九年八月二十六日 书记员  廖萍 附适用法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第四十二条当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任： （一）假借订立合同，恶意进行磋商； （二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况； （三）有其他违背诚实信用原则的行为。 第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销： （一）因重大误解订立的； （二）在订立合同时显失公平的。 一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。 当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。 第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。 《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉 若干问题的意见（试行）》 68.一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。