北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书(2019)京0115民初10186号原告：曾庆臣，男，1981年10月13日出生，汉族，住杭州市江干区。委托诉讼代理人：许仙辉，北京市京锐律师事务所律师。委托诉讼代理人：左移林，北京市京锐律师事务所实习律师。被告：北京弘祥股权投资合伙企业（有限合伙），住所地北京市丰台区科兴路******。负责人：李萌，执行事务合伙人。被告：李萌，男，1980年3月3日出生，汉族，住北京市大兴区。共同委托诉讼代理人：韩超，北京市中治律师事务所律师。曾庆臣与北京弘祥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称弘祥合伙企业）、李萌股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。曾庆臣及其委托诉讼代理人许仙辉、左移林，弘祥合伙企业、李萌共同委托诉讼代理人韩超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。曾庆臣向本院提出诉讼请求：1.判令弘祥合伙企业支付股权转让对价1227233元；2.判令弘祥合伙企业支付逾期利息（以1227233元为基数，自2018年11月4日至付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；3.判令弘祥合伙企业支付律师费124000元；4.判令弘祥合伙企业承担曾庆臣在本案一切经济损失（包括但不限于诉讼费用、鉴定费用、保全费用、调查费用等）；5.判令李萌对上述4项承担连带责任。事实和理由：2018年7月6日，曾庆臣与弘祥合伙企业签订股权转让协议约定，曾庆臣将其持有的北京友信宏科电子科技股份有限公司（以下简称友信公司）股份805800股转让给弘祥合伙企业，对价为1227233元。签订协议时，该股份属离职董事限售股，尚未解除限售，双方约定于该股份解除转让限制后10个转让日内，曾庆臣办理股权转让，弘祥合伙企业支付转让对价。2018年10月22日，友信公司发布公告，该股份可于2018年10月25日流通。2018年10月30日，曾庆臣与弘祥合伙企业执行事务合伙人李萌及其秘书郭树芬协商股权转让事宜，但对方以各种理由推脱。2018年11月3日，弘祥合伙企业仍未就履行合同作出明确表示。弘祥合伙企业拒不履行涉案股权转让协议，而李萌系其执行事务合伙人，为普通合伙人，二者应连带承担相应责任。弘祥合伙企业、李萌辩称，1.弘祥合伙企业不应支付股权转让对价1227233元。（1）涉案股权转让协议约定的转让价格违反《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》第七十八条的规定，无法进行交易。（2）涉案股份有转让限制条件，未事先经重庆高新创投两江品牌汽车产业投资中心（有限合伙）、北京臻云智能创业投资有限公司、北京水木华清投资中心（有限合伙）的书面同意，不能转让。2.弘祥合伙企业不应支付逾期利息。涉案股权转让协议未约定逾期付款利息，涉案协议因客观原因不能履行，弘祥合伙企业不是违约方，不应支付利息。3.弘祥合伙企业不应支付律师费。涉案股权转让协议未约定律师费问题，也不是法律规定应支付律师费的情形，而且曾庆臣不能证明律师费实际发生且合理。4.弘祥合伙企业不应承担全部经济损失。5.鉴于曾庆臣针对弘祥合伙企业的请求均不应支持，李萌亦不应承担连带责任。本院经审理认定事实如下：弘祥合伙企业系有限合伙企业，李萌系执行事务合伙人。2018年7月6日，甲方曾庆臣与乙方弘祥合伙企业签订股权转让协议。该协议约定，鉴于甲方为友信公司股东、离职董事，合法持有公司股票805800股，现甲方同意转让其持有的全部股份。乙方同意受让上述全部股份。在该协议签订时，所转让股份为离职董事限售股，预计于2018年11月解除限售。具体内容包括：1.2待转让股份解除限售后，通过全国中小企业股份转让系统完成股票交易过户及资金支付。1.3甲方保证股份未设定任何留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。2.1以1.523元/股转让股份，总价1227233元。2.2双方同意解除股份转让限制后，于10个转让日内按照上述数额及对应价款通过股票交易系统完成协议转让。3.4甲方积极配合乙方及公司办理股份转让过户及工商信息变更等事宜。3.5甲方保证乙方按照本合同约定价格及数量完成股份受让。4.3乙方保证甲方按照本合同约定价格及数量完成股份转让。5.双方各自承担因本次转让所产生的印花税（卖方承担千分之一）、佣金、过户费，其他费用均摊。所得税由甲方自行依法缴纳。2018年10月22日，友信公司发布公告，对曾庆臣所持有805800股解除限售，可转让时间为2018年10月25日。2018年10月29日开始，曾庆臣与李萌、郭树芬通过微信沟通股权转让协议履行事宜。其中，李萌称：“上轮定增价格12.84元，这次定增15.3元。你转让是1.53元。价格差距很大，股转是不能操作的。只能定增后，按照股转合理的价格分多次去交易。总金额不变。”2019年1月22日，曾庆臣与北京市京锐律师事务所签订委托代理合同。预交纳律师费20000元，无论后期结果如何均不予退还；若曾庆臣获得股权转让对价，后期代理费按照股权转让对价回款的10%支付（含预交的20000元）。2019年4月10日，曾庆臣向该律所转账50000元，转账用途备注律师费。2019年4月11日，曾庆臣向该律所转账24000元，转账用途备注律师费。同日，该律所向曾庆臣开具两张金额24000元和100000元的发票。弘祥合伙企业提交2017年甲方重庆高新创投两江品牌汽车产业投资中心（有限合伙）、北京臻云智能创业投资有限公司、北京水木华清投资中心（有限合伙）与乙方曾庆臣、李萌、许烈签订的承诺函。根据该承诺函，乙方系友信公司创始团队并对公司形成实际控制，甲方与乙方在2016年签订增资协议。基于以上事实，乙方对甲方作出业绩承诺，若未实现承诺，则甲方有权要求乙方以其持有的友信公司股权进行补偿，或要求乙方回购甲方所持有友信公司股权，具体由甲方在收到友信公司2019年度审计报告之日3个月内作出选择。此外，承诺书还约定，乙方未事先征得甲方书面同意向第三人转让、赠与、质押或以其他方式处置其持有的友信公司股权的，甲方有权要求乙方回购甲方所持有的友信公司股权。曾庆臣提交友信公司2018年第一次股东商讨会记录复印件，证明涉案股权转让行为取得重庆高新创投两江品牌汽车产业投资中心（有限合伙）、北京臻云智能创业投资有限公司、北京水木华清投资中心（有限合伙）同意。根据该商讨会记录记载，2018年3月7日，友信公司股东李萌、弘祥合伙企业、许烈、重庆高新创投两江品牌汽车产业投资中心（有限合伙）、曾庆臣、苏州智朗广成创业投资中心（有限合伙）、天津联想之星创业投资有限公司、苏州星联同道天使投资中心（有限合伙）、深圳平安大华汇通财富管理有限公司、曹磊、北京臻云智能创业投资有限公司、北京水木华清投资中心（有限合伙）出席会议。会议事项包括审议《关于曾庆臣转股的议案》，该议案内容包括曾庆臣将所持友信公司805800股以1.52元/股转让给弘祥合伙企业。表决结果为同意该议案。该会议记录复印件上有参会股东的印章或者签字。弘祥合伙企业、李萌以该证据系复印件不认可真实性。经本院释明，弘祥合伙企业称其核实后未发现该会议记录原件，认为该会议记录不存在原件。诉讼中，弘祥合伙企业、李萌提交资金对账单以证明友信公司在2018年7月5日的成交价格为12.48元/股。按照《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》第七十八条的规定，涉案股权转让协议2018年7月6日签订时的价格区间为6.24元至24.96元，但实际约定价格不符合上述区间，无法股权转让系统完成交易。经本院询问，双方均确认涉案股份在解除限售后至股权转让协议约定的完成交易期间的市场成交价格为12.48元/股。本院认为，涉案股权转让协议系当事人真实意思表示，不存在法律规定的无效情形，系合法有效，且在本案法庭辩论终结时仍存续，对双方具有拘束力。涉案股权转让协议属于双务合同。根据股权转让协议约定，双方应通过股票交易系统完成协议转让，故资金和股票的交割为同时履行关系。曾庆臣要求弘祥合伙企业支付股权转让款1227233元，属于请求继续履行合同；相应地，对应的股份亦应当办理变更登记。一般来说，股权转让纠纷中的资金支付和股份变更登记义务，可以通过强制执行程序得以实现。但是，涉案股份系在全国中小企业股份转让系统（以下简称股份转让系统）挂牌交易的股份。基于此事实，弘祥合伙企业以《股票转让细则》第七十八条为依据提出交易无法履行的抗辩。因此，《股票转让细则》是否影响涉案股权转让协议的履行，应当予以明确。根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所。《中华人民共和国公司法》第一百四十四条规定：“上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。”《股票转让细则》属于股份转让系统交易规则，旨在维护证券市场运行秩序，保护投资者合法权益，挂牌公司及投资者都应当予以遵守。而且，涉案股权转让协议亦约定，应通过股份转让系统完成交易，这也说明曾庆臣与弘祥合伙企业都知情并同意遵循股份转让系统的相关交易规则。《股票转让细则》第十三条规定，股票可以采取做市转让方式、竞价转让方式、协议转让方式进行转让。因收购、股份权益变动或引进战略投资者等原因导致的股票转让，可以申请进行特定事项协议转让。根据本案具体情况，双方可采取协议转让方式或者特定事项协议转让方式完成股份转让。关于协议转让方式，《股票转让细则》第七十八条第二款规定：“协议转让的成交价格应当不高于前收盘价的200%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的50%或当日已成交的最低价格中的较低者。”涉案股票成交价格在2018年7月5日以及双方约定的应完成交易期间均为12.48元/股，故股权转让协议约定的价格不符合《股票转让细则》第七十八条第二款的规定。关于特定事项协议转让方式，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》第四条和第五条规定，挂牌公司股份转让符合特定情形的，可以向全国股转公司和中国结算申请办理特定事项协议转让手续。其中，前三种情形下的转让价格不低于转让协议签署日该股票前收盘价的50%或当日最低成交价中的较低者。对于以下情形则未对转让价格作出要求：按照挂牌公司披露的通过备案或审查的《公开转让说明书》、《股票发行情况说明书》、《重大资产重组报告书》等文件中股东间业绩承诺及补偿等特殊条款，特定投资者之间以事先约定的价格进行的股份转让；行政划转挂牌公司股份；全国股转公司和中国结算认定的其他情形。本案中，曾庆臣与弘祥合伙企业的股份转让并不属于基于股东间业绩承诺及补偿等特殊条款以事先约定的价格进行的股份转让，无法适用《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》相关规定完成交易。综上，在股权转让协议签订后，即使双方积极履行协议，客观上也无法在协议约定期间通过股份转让系统完成交易。如果本院在本案中判决继续履行股权转让协议，将会造成股份转让系统交易规则无法得到遵守、监管目的落空的后果。据此，曾庆臣要求弘祥合伙企业支付股权转让款以及其他诉讼请求，本院不予支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回曾庆臣的全部诉讼请求。案件受理费8587元，由曾庆臣负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 卢赞赞二〇一九年八月八日法官助理 马超雄书 记 员 孙 蕊