重庆市綦江区人民法院民 事 判 决 书(2019)渝0110民初4941号原告：税国松，男，1966年9月28日出生，汉族，住重庆市綦江区。委托诉讼代理人：邹瑜，重庆高助律师事务所律师。被告：陈定全，男，1953年6月12日出生，汉族，住重庆市綦江区。被告：王善忠，男，1970年12月7日出生，汉族，住重庆市綦江区。被告：沈明现，女，1968年8月22日出生，汉族，住重庆市綦江区。被告：罗华，女，1977年9月5日出生，汉族，住重庆市綦江区。被告：梁光荣，男，1945年1月30日出生，汉族，住重庆市綦江区。五被告之共同委托诉讼代理人：廖中平，重庆市綦江区东溪法律服务所法律工作者。被告：杨昌友，女，1967年5月6日出生，汉族，住重庆市綦江区。委托诉讼代理人：王晨光，重庆言实律师事务所律师。原告税国松与被告陈定全、王善忠、沈明现、罗华、梁光荣、杨昌友股权转让纠纷一案，本院于2019年5月23日立案受理后，依法由审判员张元明独任审判，适用简易程序分别于2019年7月1日、7月31日公开开庭审理，原告税国松之委托诉讼代理人邹瑜与被告陈定全、王善忠、沈明现、罗华、梁光荣之共同委托诉讼代理人廖中平、被告杨昌友之委托诉讼代理人王晨光到庭参加本案诉讼。本案现已审理终结。原告税国松向本院提出诉讼请求：1、请求六被告向原告支付股权转让金250万元及资金占用费（自2017年1月1日起按中国人民银行同期贷款利率计算至付清之日止）；2、本案诉讼费由六被告共同承担。事实与理由：原告原系重庆利久建材有限公司的股东之一，于2016年3月27日与六被告签订《股权转让补充协议》约定将原告持有的35%的股权和另一股东王国强持有的4%共作价450万元归原告所有（合计股权39%）全部转让给六被告，转让金额为450万元，在签订协议时先支付转让金200万元，三个月后支付100万元，余款150万元于2016年12月31日前付清。2016年4月23日，六被告委托罗昭碧向原告支付股权转让金200万元，2016年4月27日重庆利久建材有限公司进行股权变更由原股东税国松、王国强、张伟变更登记为陈定全、王善忠、沈明现、罗华、梁光荣、杨昌友即六被告。截至目前，六被告尚有250万元未向原告支付，经原告催收未果，故诉至法院要求解决。被告陈定全、王善忠、沈明现、罗华、梁广荣辩称，原告的身份未穷尽，在股权转让协议中还有另一债权人王国强；我们五被告实际对原告诉称的股权转让金到目前为止只欠527685.43元，在2018年1月29日经原告确认五被告承包经营的利久建材公司支付了1972314.57元，按照原告的诉求250万元减去1972314.57元，五被告就只欠原告527685.43元，在原告与案外人张伟经营利久建材公司时到现在为止还有工伤事故未处理，如果将该工伤事故处理完毕后，五被告欠原告的钱就基本持平了，综上原告诉讼请求不合法，请求依法判决驳回。被告杨昌友辩称，被告杨昌友未受让原告原持有的利久公司任何股权，杨昌友现持有的利久公司30%的股权全部系从案外人张伟处受让得来，因此杨昌友未享受原告转让股权所产生的任何权利，也不应当承担任何股权转让款的支付义务；利久公司在发生股权转让后经原告确认的垫款金额合计3435689.13元，除了另外五被告陈述的1972314.57元外，另外的部分原告及王国强至少应当按照其股份比例承担相应的偿还义务，因此原告起诉的转让款也应当扣除遗留债务之后才能最终认定。经审理查明，2016年3月26日，重庆利久建材有限公司召开股东会决议：同意税国松将其持有的本公司35%的股权转让给罗华20%、转让给沈明现8%、王善忠7%；同意张伟将持有的本公司55%的股权转让给杨昌友30%、转让给梁光荣25%；同意王国强将其持有的本公司10%的股权转让给陈定全。次日，原告（甲方）与六被告（丙方）签订《股权转让补充协议》（王国强作为乙方未在协议上签字）约定：根据《股权转让协议》的条款，现就甲、乙双方转让股权事宜自愿达成如下协议：一、甲方持有重庆利久建材有限公司35%股权和乙方持有重庆利久建材有限公司4%股权共同作价450万元（大写：肆佰伍拾万元）归甲方所有（合计股权39%）全部转让给丙方；二、支付方式:在签订本协议时，丙方支付甲方转让金200万元（大写贰佰万元），丙方三个月后付甲方100万元（壹佰万元）余款150万元（壹佰伍拾万元），于2016年12月31日付清；三、甲方承诺：1、股权转让前，甲方股权没有设定质押，与任意他方无债权债务关系，如有、本协议的所有债权债务由重庆利久建材有限公司承担，甲乙两方按所占股份分摊（39%）；2、本协议签订后，甲方必须配合丙方完成工商股权变更登记（变更所产生的一切税费由丙方承担）；四、甲方自本协议签订之日起，不再是公司股东，不得以公司的名义对外从事任何活动；五、本合同自转让方和受让方签字之日起生效；六、本协议如发生纠纷，双方协商、协商不成均可向人民法院起诉；七、本合同一式两份，甲丙两方各持一份，均具有同等法律效力；甲方：税国松（签字），丙方：陈定全、王善忠、沈明现、罗华、梁光荣、杨昌友（签字捺印），2016年3月27日。协议签订后，六被告委托罗昭碧向原告转款200万元，原告向被告出具收条一张载明：“今收到王善忠、沈明现、梁光荣、杨昌友、陈定全、罗华委托罗昭碧转税国松股权转让金2000000.00元大写贰佰万元正。收款人：税国松（签字捺印），2016年4月23日”，同月27日，重庆利久建材股份有限公司的股东由王国强、张伟、税国松变更登记为六被告。2017年1月1日召开重庆利久建材有限公司召开股东会，形成由公司股东梁光荣、罗华、沈明现、王善忠、陈定伦承包公司经营权，并以公司矿山产品数量为基数按照10元/吨的标准向公司交纳承包费的股东会决议。同日，重庆利久建材有限公司与被告陈定全、王善忠、沈明现、罗华、梁光荣签订《公司经营权承包协议》约定：将公司经营权承包给被告陈定全、王善忠、沈明现、罗华、梁光荣，承包期为五年。至2018年1月29日，重庆利久建材股份有限公司代付股权转让前的承包前债务1463374.56元和承包后债务1972314.57元（其中含王国强股权转让款672000元不属于重庆利久建材股份有限公司债务），原告税国松对此签字予以确认。因六被告未再支付原告剩余的股权转让款，原告故诉至法院要求解决。审理中，重庆市江津区人民法院依法对六被告应当支付股权转让款5000000元进行了冻结。以上事实，有原告举示的《股权转让补充协议》、个人汇款凭证及收条、企业信息公示报告、被告陈定全、王善忠、沈明现、罗华、梁光荣举示的《股权转让补充协议》、《公司经营承包协议》、代付清单，被告杨昌友举示的2016年3月26日利久公司股东会决议、2016年4月2日利久公司股东会决议、2016年4月21日利久公司的公司章程，以及原告之委托诉讼代理人与被告之委托诉讼代理人的陈述笔录在案为凭，经庭审质证和本院审查，可以认定。至于原告提供的王国强的证实材料证实2016年3月26日原股东中我占利久建材10%的股权中的60%转让给张伟、40%转让给税国松，因其并未提供《股权转让协议》，且与2016年4月27日股权变更登记不相符合，对此本院不予采信；至于被告提供的《股权转让协议书》其形成的时间为2016年5月31日，根据重庆利久建材股份有限公司工商登记资料原告、张伟和王国强于2016年4月27日就将股权变更登记于六被告，二者相互矛盾，故对五被告提供的股权转让协议本院不予采信。本院认为，原告与六被告签订《股权转让补充协议》意思表示真实，并不违反法律禁止性规定，合法有效，原告已将股权转让登记于六被告，履行了自己的义务，六被告已经支付部分转让款，双方的履行行为说明该《股权转让补充协议》对原被告已经生效，因王国强并未在该补充协议上签字，该补充协议对王国强并未产生法律效力，按照协议重庆利久建材股份有限公司39%的股权为450万元，因税国松只有35%的股权其价格为4038461.54元，六被告支付2000000万元，根据原告签字确认被告代重庆利久建材股份有限公司支付转让前的的承包前债务1463374.56元和承包后债务1972314.57元，剔除其中不属于重庆利久建材股份有限公司债务王国强股权转让款672000元，六被告实际代重庆利久建材股份有限公司支付了2763689.13元的债务，根据补充协议，原告按股份比例应当承担967291.20元债务，对此应当抵除六被告应当支付原告股权转让款，六被告实际尚欠原告股权转让款1071170.34元，六被告逾期支付，已经构成违约，依法应当承担违约责任，故对原告要求六被告支付实际尚欠股权转让款及其资金占用费的请求，本院依法予以支持；对于其超出部分请求，本院依法予以驳回；至于刘被告辩称的漏列了原告王国强，因协议中的股权转让款是按股权比例为可分之债，王国强并未提起诉讼，王国强并非必要共同诉讼原告，对此辩解本院不予支持；至于被告杨昌友辩称其受让的股份并非来自于原告，因其提供的股东会决议只有其内部效力，并不能对抗其与原告签订的《股权转让补充协议》，六被告作为受让方一体受让的原告股份，对此辩解本院不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百七十四条《最高人民法院关于审理买卖合同适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：被告陈定全、王善忠、沈明现、罗华、梁光荣、杨昌友在判决生效后立即支付原告税国松股权转让款1071170.34元及其资金占用损失（资金占用占用损失按中国人民银行同期同类贷款利息计，从2017年1月1日起至款付清时止）。如果被告陈定全、王善忠、沈明现、罗华、梁光荣、杨昌友未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取13400元、由被告陈定全、王善忠、沈明现、罗华、梁光荣、杨昌友负担7817元，原告税国松负担6583元，（此款原告已预交，六被告在判决生效后一并支付原告）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期间为二年，该期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审 判 员 张元明二〇一九年八月八日法官助理 张 目书 记 员 陈 思