广东省深圳市龙华区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0309民初5113号原告：王祖娥，女，汉族，1982年7月11日出生，身份证住址湖南省攸县。委托诉讼代理人：尹志明，广东商达律师事务所律师。被告：深圳市恩凡领程商学院有限公司，住所地深圳市龙华区大浪街道龙胜老村****商会大厦**，统一社会信用代码91440300MA5EL926XU。法定代表人：白其龙。被告：白其龙，男，汉族，1986年10月29日出生，身份证住址四川省梓潼县。两被告共同委托诉讼代理人：张海，广东格明律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：徐昆仑，广东格明律师事务所实习律师。上列原告王祖娥诉被告深圳市恩凡领程商学院有限公司、白其龙股权转让纠纷一案，本院于2019年4月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人尹志明，被告委托诉讼代理人张海、徐昆仑到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求：1.请求确认原告与被告深圳市恩凡领程商学院有限公司于2018年8月15日签订的《深圳市恩凡领程商学院有限公司股权转让协议书》无效；2.请求判令两被告返还原告“收购股权款”130000元整，并按银行同期贷款利息支付利息2788元（从2018年8月24日起暂计算至2019年2月20日，即130000*4.35%*180/365=2788元，并一直计算至付清为止）；3.由两被告承担本案诉讼费。以上合计：132788元。原告起诉的事实与理由：2018年8月15日，原告和被告深圳市恩凡领程商学院有限公司签订《深圳市恩凡领程商学院有限公司股权转让协议书》（下称“《协议书》”），被告为转让方，原告为受让方。转让标的为被告深圳市恩凡领程商学院有限公司百分之十的股份，未注明转让价格以及支付时间。2018年8月23日，原告向被告深圳市恩凡领程商学院有限公司法定代表人即被告白其龙个人账户转让130000元整，并由被告深圳市恩凡领程商学院有限公司开具加盖公章的收据，载明收款事由为“收购股权款”。原告认为该《协议书》无效，理由如下：首先，依据《合同法》第五十一条，“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效；”那么，无权处分不能得到权利人的追认即无效。股权转让的出让方，应该为合法持有公司股权的股东，而非公司，因为公司并非股权持有人，也就是说公司无权转让股权。股权转让合同中，应该明确转让标的，是哪一位股东名下的股权。《协议书》表述为“深圳市恩凡领程商学院有限公司将百分之十的股份转让给王祖娥”，未能明确转让的股权到底是哪一位股东名下的股份，属于转让标的不明确，因此也不具备由真正的权利人追认的可能性。其次，《协议书》未写明转让价款，也没有写明何时办理股权转让登记，将导致双方无法真正履行协议，以达到股权转让的合同目的。再次，《协议书》排除了原告受让股权后应该享有的股东权益。依据《公司法》相关条款，股东享有管理权、表决权、收益权、自由转让权，但是，《协议书》第1条排除了管理权、第3条限制了转让权，第6条甚至赋予被告在特定情况下没收原告股份的权利，这些都已严重违反《公司法》关于股东权益的规定。另，原告支付“收购股权款”后，没有获准参与公司管理，也没有获得任何形式的分红，甚至连基本股东知情权都没有，对被告公司经营状况一无所知，原告认为这种所谓的“股权转让”名为投资，实为借贷。鉴于以上理由，原告诉至人民法院，请求判如所请，以维护原告正当权益。被告深圳市恩凡领程商学院有限公司、白其龙共同答辩称，请求法院驳回原告的全部诉讼请求，理由如下：本案股权转让方是被告白其龙，原告与被告签订《股权转让协议书》没有违反法律规定，合法有效。1.原告因看好培训行业的发展，意愿投资深圳市恩凡领程商学院有限公司，经与被告白其龙协商，原告同意以13万元的价格受让白其龙10%的股份，在拟订股权转让协议时，原告以“个人转让股份需要提供原始股份证明，与公司签就不需要”为由，自己要求与深圳市恩凡领程商学院有限公司名义签订合同，但原告也是将股权转让款支付给白其龙，原告从始自终都是知道其是向白其龙购买股份。2.股权占让协议虽应原告的要求列深圳市恩凡领程商学院有限公司为甲方，但白其龙本人也在协议签章处签字，白其龙是作为股权转让当事人签字确认。3.深圳市恩凡领程商学院有限公司全体股东对白其龙转让原告股份事宜均予以了确认，原告所主张深圳市恩凡领程商学院有限公司无权处分，不能得到权利人追认与事实不符。综上所述，被告是向白其龙购买股份投资，要求退还股权转让款没有事实和法律依据。经审理查明如下事实：2018年8月15日，原告王祖娥与被告深圳市恩凡领程商学院有限公司签订《深圳市恩凡领程商学院有限公司股权转让协议书》，约定被告深圳市恩凡领程商学院有限公司将百分之十的股份转让给原告。2018年8月23日，原告向被告深圳市恩凡领程商学院有限公司的法定代表人即被告白其龙个人账户转账130000元。2018年8月24日，被告深圳市恩凡领程商学院有限公司开具了收据，交款单位为王祖娥、收款事由为股份收购全款。2019年1月18日，被告深圳市恩凡领程商学院有限公司出具《深圳市恩凡领程商学院有限公司股权转让确认书》，被告深圳市恩凡领程商学院有限公司全体股东同意被告白其龙转让10%的股份给原告，转让后公司股东名单及股权结构为龚红梅占股51%、被告白其龙占股31%、郭梅姑占股8%、原告王祖娥占股10%，全体股东按以上占股比例享有股东分红、决策等权利。该《深圳市恩凡领程商学院有限公司股权转让确认书》上有被告深圳市恩凡领程商学院有限公司盖章以及公司股东郭梅姑、董红梅和被告白其龙的签名。以上事实，有《深圳市恩凡领程商学院有限公司股权转让协议书》、收据、银行账户交易明细、《深圳市恩凡领程商学院有限公司股权转让确认书》、庭审笔录等在卷为证，本院予以认定。本院认为，原告王祖娥与被告深圳市恩凡领程商学院有限公司签订了股权转让协议，并履行了支付购买股权款130000元的义务；被告深圳市恩凡领程商学院有限公司的法定代表人即被告白其龙收到该款项后，由被告深圳市恩凡领程商学院有限公司向原告出具了收据，之后被告深圳市恩凡领程商学院有限公司的全体股东均同意被告白其龙向原告转让公司10%的股份，因此，该股权转让协议系经权利人追认的无处分权人签订的合同，应认定为有效合同。其一，尽管被告深圳市恩凡领程商学院有限公司在与原告签订股权转让协议时属于无处分权人，但是事后经被告深圳市恩凡领程商学院有限公司全体股东同意，即已经权利人追认；其二，原告与被告深圳市恩凡领程商学院有限公司签订的股权转让协议没有明确约定转让人，应当认为原告对转让人没有特殊限制，即不管转让人是谁，只要能实现购买10%股份的目的即可；其三，虽然转让协议没有明确载明股份转让的价格，但是事后原告向被告白其龙转账130000元以及被告深圳市恩凡领程商学院有限公司出具收据载明股份收购全款，可见原被告已对转让价格达成了协议，即原告以130000元的价格购买被告深圳市恩凡领程商学院有限公司10%的股份；其四，至于变更股权登记等相关事项，原被告可以再行协商，协商不成可另行主张权利，并不影响股权转让协议的成立和生效。可见，原告与被告白其龙之间已经形成了原告以130000元的价格向被告白其龙购买被告深圳市恩凡领程商学院有限公司10%股份的股权转让关系，并且原告已经履行完了支付购买股权款的义务。综上，《深圳市恩凡领程商学院有限公司股权转让确认书》系经权利人追认的无权处分人订立的合同，为有效合同，故原告要求确认该合同无效以及以此为由要求被告返还购买股权款并支付利息的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原告关于与被告之间名为股权转让实为借贷的意见，因原告未能提供有效证据予以证明，且与本院查明的事实不符，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告王祖娥的全部诉讼请求。案件受理费1478元，由原告负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 黄  森  平二〇一九年八月九日书记员 邹满辉（兼）书记员 叶  晓  雲附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。