北京市西城区人民法院民 事 判 决 书(2019)京0102民初7913号原告：王淑兰，女，1938年11月24日出生，汉族，住沈阳市沈河区。委托诉讼代理人：王晓营，北京市京师律师事务所律师。被告：北京中金国科创业投资管理有限公司，住所地北京市西城区红莲南路******5031。法定代表人：朱新民，董事长。委托诉讼代理人：白宇，北京市怡丰律师事务所律师。原告王淑兰与被告北京中金国科创业投资管理有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年1月14日立案后，依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。原告王淑兰的委托诉讼代理人王晓营，被告北京中金国科创业投资管理有限公司(以下简称中金国科公司)的委托诉讼代理人白宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王淑兰向本院提出诉讼请求：判令中金国科公司提供2008年5月28日起至2019年1月14日止的公司财务会计报告和会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供王淑兰及王淑兰委托的专业会计人员查阅及复制。本案诉讼费、公告费由中金国科公司承担。事实和理由：中金国科公司于2007年8月3日成立。2008年5月28日,王淑兰增资五百万元给中金国科公司,成为该公司的股东，持有该公司7.3%的股权。自王淑兰出资入股以来，中金国科公司从未按照《公司法》的规定向王淑兰提供过财务会计报告，公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议。王淑兰与公司的其他股东也未见过面，对中金国科公司的经营情况一无所知。王淑兰多次向公司要求查账，但中金国科公司一直推诿。2018年4月9日，王淑兰向中金国科公司及其法定代表人朱新民发送特快专递要求行使股东知情权，该公司及朱新民对王淑兰提交的《关于查阅中金国科创业管理有限公司会计账簿申请书》已经签收，该公司至今既未在法定期限内给予王淑兰回复，也没有提供一份财务资料、账簿、凭证。为维护自身合法权益，王淑兰诉至法院。中金国科公司辩称：虽然王淑兰的诉讼请求合法合理，但是不同意其请求，理由如下：1、股东明确表示自己放弃对公司的经营管理或只对某一部分业务经营管理不违反法律强制性规定。中金国科公司的6位股东包括王淑兰在内曾召开过股东会，做出过股东会决议，在决议中均明确表示，包括王淑兰在内的四位新股东不参与公司的经营管理。投资合作协议中王淑兰作为G方明确表示自己不参与除了投资协议约定的项目以外的其他公司业务。2、中金国科公司因购买中纺投资股票而成立，公司存续以来没有经营过除此之外的其他任何业务，中金国科公司所有的账目仅是日常支出等简单账目，没有经营性账目。王淑兰诉请所列内容不存在。3、王淑兰要求查账的请求，中金国科公司已通知其他股东，其他股东均表示王淑兰不能查其他股东的账目，除了股东自身账目之外，剩余的就是公司经营账目。公司目前最大的股东为北京圆益泰科技有限公司，该公司曾在本院有过诉讼，要求解散公司，该案审理中已查明了中金国科公司不存在其他经营行为，若王淑兰执意要求查账，应列其他股东为被告。本院经审理查明：中金国科公司系有限责任公司，成立于2007年8月3日，法定代表人系朱新民。王淑兰系中金国科公司的股东。2008年5月28日，王淑兰（G方）与其他股东签订《合作投资协议》，该协议第七条载明“G方股东承诺不参与公司经营管理，不介入中金国科公司除安信证券股权投资项目之外的其他项目的利润分配。原股东承诺G方不承担除安信证券投资项目外的其他业务的经营风险，也不承担除安信证券投资项目外的公司债务和或有债务造成的损失。”2018年4月23日，王淑兰通过百世快递向中金国科公司邮寄《关于查阅中金国科创业投资管理有限公司会计账簿申请书》（以下简称《申请书》），中金国科公司认可于同年4月26日收到了该《申请书》。《申请书》载“致：北京中金国科创业投资管理有限公司北京市西城区红莲南路28号6-1幢5层5031室朱新民董事长你好！申请人王淑兰为贵公司股东，持有贵公司7.3%的股权，申请人自2008年5月28日成为贵公司股东以来，贵公司从未向申请人披露过公司的财务会计报告和财务会计账簿，申请人作为股东的知情权已经受到了侵害。申请人为了解公司的资产和实际运营情况，更好的对公司的事务进行参与和监管，以便维护自身股东的合法权益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，依法行使股东对公司的知情权。申请查阅及复制范围：贵司2008年5月至今财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人及其委托的会计师查阅和复制。对上述申请，望贵司准备好所有资料，依法于收到本申请之日起十五日内作出书面答复。此外，贵司在限期内未依法给付答复或者不依法提供上述资料的查阅、复制的，申请人将通过诉讼途径维护自身合法权益。”截至庭审之日，中金国科公司未向王淑兰提供上述会计材料，亦未对王淑兰的上述要求做出书面答复并说明理由。本院曾以公告送达方式向中金国科公司送达法律文书，公告期间，该公司应诉。王淑兰支付了公告费。上述事实，有企业工商登记信息，《合作投资协议》《股东出资证明书第7号》《关于查阅中金国科创业投资管理有限公司会计账簿申请书》，快递单及当事人庭审陈述等证据材料在案佐证。本院认为，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第九条规定“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”王淑兰作为中金国科公司的股东，依法享有股东知情权，其依法有权查阅、复制中金国科公司2008年5月28日至2019年1月14日期间的财务会计报告，对其该项诉讼请求，本院予以支持。关于王淑兰要求查阅、复制中金国科公司的会计账簿和会计凭证的诉讼请求，本院认为，王淑兰向该公司提出了书面请求，而该公司收到王淑兰的《申请书》后，未依法在规定的时间内予以答复，在该公司没有证据证明王淑兰请求查阅公司会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益的情况下，王淑兰有权依法进行查阅，但不能复制。《中华人民共和国会计法》第十五条规定“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”关于会计账簿的范围，以该规定为准。关于王淑兰是否有权查阅会计凭证的问题，本院认为，会计账簿必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证是公司具体经营活动的体现，通过查阅会计凭证，股东才能更确切详细的了解公司的真实经营状况，赋予股东查阅会计凭证的权利符合保护股东知情权的立法目的。会计凭证包含记账凭证和原始凭证。“作为原始凭证附件入账备查的相关资料”是原始凭证的一部分，无需单独列明。《公司法》第一百六十四条第一款规定“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计”；第一百七十一条第一款规定“公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿”。根据上述规定，编制会计账簿和会计年度财务报告是公司的法定义务，故对于中金国科公司主张其没有财务会计报告和会计账簿的辩称意见，本院不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，第一百六十四条第一款、第一百七十一条第一款，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第九条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、本判决生效之日起十日内，北京中金国科创业投资管理有限公司在其住所地提供2008年5月28日至2019年1月14日期间的每一财务会计年度的财务会计报告供王淑兰查阅、复制。在王淑兰在场的情况下，可以委托会计师辅助进行。二、本判决生效之日起十日内，北京中金国科创业投资管理有限公司在其住所地提供2008年5月28日至2019年1月14日期间的会计账簿（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）和会计凭证（含记账凭证和原始凭证）供王淑兰查阅。在王淑兰在场的情况下，可以委托会计师辅助进行。三、驳回王淑兰的其他诉讼请求。案件受理费70元，由王淑兰负担30元（已交纳），由北京中金国科创业投资管理有限公司负担40元（于本判决生效之日起十日内交纳）；公告费（以实际票据为准），由北京中金国科创业投资管理有限公司负担（于本判决生效之日起十日内交纳）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费。上诉于北京市第二中级人民法院。在上诉期届满后七日内，仍未交纳上诉案件受理费的，视为自动放弃上诉的权利。审 判 长  李思涛人民陪审员  凌风娟人民陪审员  张玉成二〇一九年八月十六日书 记 员  边雅祺