河南省周口市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)豫16民终3268号上诉人（原审被告）：华耀城投资（周口）有限公司，住所地：周口市大庆路北段周口高新技术产业开发区，统一社会信用代码：91411600076841033Q。法定代表人：杨贤辉，该公司经理。委托诉讼代理人：赵乐丹，该公司员工。委托诉讼代理人：王春蕾，河南锦实律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：河南省东健物流有限公司，住所地：郑州经济技术开发区国际物流园傲雪南路以东、浔江东路以北，统一社会信用代码：91410100724104462N。法定代表人：袁东生，该公司经理。委托诉讼代理人：胡宁、王庆（实习），河南豫安律师事务所律师。上诉人华耀城投资（周口）有限公司（以下华耀城周口公司）与被上诉人河南省东健物流有限公司（以下简称河南东健物流公司）股权转让纠纷一案，不服周口市川汇区人民法院（2019）豫1602民初2719号民事判决，向本院提出上诉。本院于2019年7月23日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人华耀城周口公司的委托诉讼代理人赵乐丹、王春蕾，被上诉人河南东健物流公司的委托诉讼代理人胡宁、王庆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。华耀城周口公司上诉请求：1.依法撤销周口市川汇区人民法院（2019）豫1602民初2719号民事判决，依法改判或发回重审。2.由河南东健物流公司承担一二审诉讼费用。事实和理由：1.一审判决认定双方在协议中未约定逾期付款、未按约定交纳相关税费等理由，可以对抗办理股权变更登记与《股权转让协议》约定不符。案涉《股权转让协议》4.6条明确约定河南东健物流公司有义务按约定支付股权转让款，若出现不按约定支付的违约行为，华耀城周口公司有权暂时停止履行义务且不构成违约。河南东健物流公司逾期付款不是三两日，未按约定缴纳的相关税费亦非三五万。2.案涉《股权转让协议》约定的第二期价款，河南东健物流公司，逾期支付208天，第三期价款逾期支付2天，第四期价款逾期支付66天，共产生逾期付款违约金333604.8元。协议履行期间，合作地块土地使用税由华耀城周口公司代为支付，依据协议6.6条约定，该费用应由河南东健物流公司承担。华耀城周口公司多次发函，但河南东健物流公司仍拒绝支付，显然构成违约。河南东健物流公司辩称，1.河南东健物流公司于2019年2月2日已全部履行《股权转让协议》所约定的对价，履行了主要合同义务。仅因履行合同过程中的付款时间瑕疵，且是经过华耀城周口公司同意，华耀城周口公司不予办理股权变更登记明显违背合同契约精神。2.华耀城周口公司把协议中9.6条解读为付款时间违约不予办理股权变更登记，明显扩大解释了条文原意。根据该条约定，河南东健物流公司不履行或不完全履行合同主要义务即付款义务，华耀城周口公司有权暂时停止履行义务。华耀城周口公司单方认为河南东健物流公司逾期付款构成违约，不属于该条款约定范围。综上，华耀城周口公司的上诉理由不能成立，请求驳回上诉，维持原判。河南东健物流公司向一审法院起诉请求：依法判令华耀城周口公司为河南东健物流公司办理股权变更登记手续，诉讼费由华耀城周口公司承担。一审法院认定事实：22015年，河南东健物流公司与华耀城周口公司签订了一份股权转让协议书，该协议书约定，华耀城周口公司同意以62440000元的价格向河南东健物流公司转让其持有的目标公司（周口市东耀物流有限公司）概无任何债务负担的100%的股权，河南东健物流公司受让股权后，成为持有目标公司100%股权的股东，承诺将合理的协助和促使目标公司办理前述股权转让所需的一切法律手续。股权转让款的支付方式及金额如下：第一期价款为2000000元，河南东健物流公司在协议生效后十个工作日内支付至华耀城周口公司指定的账户，作为入股的首批资金。第二期价款共计10488000元，华耀城周口公司的目标公司签订该223亩土地的土地出让合同后，河南东健物流公司于10个工作日内支付股权转让价款20%的金额，即10488000元，作为入股的第二笔资金。第三期价款共计18732000元，华耀城周口公司在取得该223亩土地使用权证满一年后，河南东健物流公司于10个工作日内支付股权转让价款30%的金额，即18732000元，作为入股的第三笔资金。第四期价款共计31220000元，华耀城周口公司在取得该223亩土地使用权证满两年后，河南东健物流公司于10个工作日内支付。华耀城周口公司在收到每一笔股权转让价款后的十个工作日内向河南东健物流公司出具收款确认书，河南东健物流公司四笔资金支付完成后，即拥有目标公司的全部股权。协议第5.1条约定，在完成下述事项后，华耀城周口公司积极配合河南东健物流公司完成目标公司50%股份的工商登记变更手续及办理董事、监事、法定代表人、章程的工商变更登记手续，（1）本协议已生效；（2）华耀城周口公司已收到第三期股权转让款。协议第5.2条约定，在华耀城周口公司收到第四期股权转让款后，配合完成剩余目标公司50%的股权工商登记变更手续及其他事项的变更手续。合同签订后，河南东健物流公司分别于2015年10月3日、2016年11月29日、2017年11月30日、2019年2月2日向华耀城周口公司支付完毕约定的四期转让款62440000元。后河南东健物流公司要求华耀城周口公司履行股权变更登记手续未果。一审法院认为，双方当事人所签《股权转让协议》是双方真实意思表示，不违反法律禁止性规定，为有效协议。双方约定在华耀城周口公司收到河南东健物流公司支付的全部转让金后，华耀城周口公司即配合办理全部100%股权变更登记，而未约定逾期付款、未按约定交纳相关税费等理由可以对抗办理股权变更登记。在河南东健物流公司已经履行完毕主要合同义务的情况下，为鼓励合法交易，促进经济发展，对河南东健物流公司要求华耀城周口公司为其办理股权变更登记手续的主张，予以支持。而对于华耀城周口公司认为河南东健物流公司构成违约不予办理股权变更登记手续的主张，不予支持。因华耀城周口公司未在本案中提出反诉，其可另行向主张其他合同义务及违约责任。综上，对河南东健物流公司的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决：被告华耀城投资（周口）有限公司于判决生效之日起十日内为原告河南东健物流有限公司办理周口市东耀物流有限公司股权变更登记手续。案件受理费减半收取50元，由被告华耀城投资（周口）有限公司承担。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明：华耀城周口公司二审庭审陈述称已另案起诉河南东健物流公司。本院对一审法院查明的其他事实予以认定。本院认为，根据当事人诉辩情况，本案二审争议的焦点是：河南东健物流有限公司是否存在违约情形及应否承担违约责任，华耀城周口公司的抗辩请求权是否成立。第一，从河南东健物流公司与华耀城周口公司签订案涉《股权转让协议》到2019年2月2日，河南东健物流公司已实际向华耀城周口公司支付股权转让款6244万元。虽然其间河南东健物流公司存在迟延付款情形，但其后华耀城周口公司实际接收了股权转让款，双方之间的《股权转让协议》已实际履行完毕。从一审双方举证可以看出，2019年1月21日至2019年4月16日双方以通知函、回复函、告知函的形式对有关本案股权转让的事宜进行沟通协调。华耀城周口公司一审庭审期间认可发函目的是为了督促河南东健物流公司履行付款义务，不是真的为了解除协议。因此，华耀城周口公司在实际全部接受案涉股权转让款后认为河南东健物流公司迟延付款严重违约并以此为由不予履行股权转让义务的上诉理由不成立。第二，案涉《股权转让协议》9.6（1）约定了华耀城周口公司可以暂时停止履行义务的救济措施，9.6（3）、（4）约定了华耀城周口公司追究河南东健物流公司无故迟延付款的责任方式和协议解除权。关于双方违约责任的问题，华耀城周口公司称已另案起诉，华耀城周口公司并未实际行使约定的解除权。双方关于本案涉及的土地使用税承担的纠纷不属于本案股权转让纠纷的处理范围，华耀城周口公司以此主张的抗辩请求权没有法律和事实依据。综上所述，华耀城投资（周口）有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由华耀城投资（周口）有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  朱新章审判员  沈华秋审判员  曹春萍二〇一九年八月六日法官助理王永波书记员马俊婷