江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决(2019)苏09民终2301号上诉人（原审原告）：余跃娟，女，1964年4月24日生，汉族，住江苏省南京市。委托诉讼代理人：秦友标，（系上诉人丈夫），1964年6月14日生，住江苏省南京市。委托诉讼代理人：曹中伟，江苏泰坤律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王鸿光，女，1965年12月16日生，汉族，住江苏省阜宁县。委托诉讼代理人：李鹏天，阜宁县新城法律服务所法律工作者。上诉人余跃娟因与被上诉人王鸿光股权转让纠纷一案，不服江苏省阜宁县人民法院（2018）苏0923民初5462号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年5月14日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。余跃娟上诉请求：撤销一审判决，改判支持上诉人的全部诉讼请求，被上诉人承担案件诉讼费。事实和理由：一、本案股权转让应以2016年9月30日签订的阜宁县金源担保有限公司（以下简称金源公司）《股权转让协议》为准。本案当事人就股权转让先后签订了三份协议，分别为2015年2月15日签订的股权转让协议，转让借款为300万元；2016年6月26日签订的股权转让协议，转让价款为220万元；2016年9月30日签订的股权转让协议，转让价款为560万元。上述三份协议的签订时间和转让对价均不相同，不同的价款体现了协议双方签订转让协议时谈判心理和股权的实际价值，但最主要的是金源公司的实际净资产有无变化以及双方转让的迫切程度和股权转让款的支付是否有担保主体等其他因素影响，本案还涉及到委托第三方持股5%等多种因素对转让价款的影响，更何况股权转让纯属商业上的行为，由商事主体自行约定，其转让价款的约定，只要双方自愿、真实就行，法律并无权利干涉价款。一审法院以价款高低和推理认定2016年6月26日签订的《股权转让协议》的效力，而否认2015年2月15日、2016年9月30日签订的《金源公司股权转让协议》的效力于法无据，有失公允。二、依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第一百一十四条国家机关或者其他依法具有社会管理职能的组织，在其职权范围内制作的文书所记载的事项推定为真实，但有相反证据足以推翻的除外。必要时，人民法院可以要求制作文书的机关或者组织对文书的真实性予以说明。本案中，2016年9月30日签订的《金源公司股权转让协议》是经过阜宁县工商行政管理局法定部门登记生效的，其登记行为具有公示的效力。所以，根据民事诉讼法以及司法解释的规定，2016年9月30日签订的《金源公司股权转让协议》具有当然的法律效力。双方均应严格履行该份协议效力。三、从合同订立的先后时间来认定双方应该履行哪一份合同，也应该履行2016年9月30日签订的《金源公司股权转让协议》。司法实践中，如合同内容不一致的，则通常按照合同签订的具体时间先后来认定相应合同的法律依据。后签订的合同如对先签订的合同内容作出变更或补充的，则应履行后签订的合同相应的权利义务。四、依据《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，被上诉人并没有按照合同约定全面履行支付相应的股权转让对价，应依法承担违约责任。王鸿光辩称：上诉人在上诉状陈述的事实和上诉状本身陈述的事实均相矛盾，能够证明上诉人做虚假陈述，其上诉理由不应当得到支持，一审法院认定的事实适用法律正确，应当予以维持，故请求二审法院驳回上诉人的上诉请求。余跃娟向一审法院起诉请求：1.判令王鸿光立即支付股份转让款100万元及违约金（从2017年7月10日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；2.本案诉讼费由王鸿光承担。一审法院认定事实：2015年2月15日，余跃娟（乙方）作为出让方、王鸿光（甲方）作为受让方、周志群（丙方）作为担保方签订《股权转让协议》1份，协议约定：“一、转让价格：乙方拥有的金源公司11.13%的股份，全部转让给甲方，乙方转让净得价为叁佰万元整。二、支付方式：甲方以现金方式一次性支付给乙方。三、支付时间及其约定：考虑甲方资金筹措情况，甲方向乙方出具借款借据，分次偿还如下：经甲、乙、丙各方签字之日起2日内，甲方向乙方支付现金20万元；2015年4月10日前甲方向乙方支付现金30万元；2015年7月10日前甲方向乙方支付现金50万元或商品房一套（房款按发票价格多退少补)；2016年1月10日前甲方向乙方支付现金50万元；2016年7月10日前甲方向乙方支付现金50万元；2017年1月10日前甲方向乙方支付现金50万元；2017年7月10日前甲方向乙方支付现金50万元。四、甲、乙双方在本协议自签订之日起，公司原有债权债务及股份转让审批登记期间发生的债权、债务均与乙方无关，同时，在没有办理过户登记之前，乙方应积极协助甲方办理业务经营和相关手续。五、丙方为甲方提供连带责任担保。六、本协议自各方签字之日起生效。七、本协议一式五份，甲、乙、丙、登记方及公证处各执一份。如本协议在履行过程中发生争议，可协商解决，协商不成的，由人民法院依法裁决。”上述协议签订后，王鸿光于当日向余跃娟支付股权转让款20万元，但对后续股权转让款未能按约支付。2015年9月29日，余跃娟诉至一审法院，要求王鸿光支付股权转让款280万元以及按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的逾期付款利息，并要求周志群承担连带担保责任。诉讼过程中，余跃娟申请撤诉，一审法院于2015年11月27日作出（2015）阜商初字第00473号民事裁定，准许余跃娟撤回起诉。2016年6月17日，余跃娟再次诉至法院，要求王鸿光支付已经到期的股权转让款180万元以及按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的逾期付款利息，并要求周志群承担连带担保责任。2016年6月26日，余跃娟（甲方）作为出让方、王鸿光（乙方）作为受让方签订《金源公司股权转让协议》1份，协议约定：“经甲乙双方友好协商，双方同意对股权转让具体要求如下：一、乙方应支付甲方股权转让款200万元。二、股权转让款支付形式：房地产、涉及出让股权公司的不良财产和现金等。三、220万（应为200万元）股权转让款具体支付数额及支付时间：1.从本协议签订之日起，2016年12月30日前，乙方向甲方交付其合法拥有的位于阜宁县住宅商品房，（以接收房价和面积为准）抵算股权转让款。若建设开发单位提前交付上述房产，不受2016年12月30日时间限制，应及时支付;2.本协议签订之日起5日内支付现金50万元；3.从本协议签订之日起10日内，乙方向甲方转让、移交乙方控股的金源公司所拥有的梁跃军个人借款100万元本金债权（担保物权、滋生利息）抵算股权转让款100万元。四、协议签订履行后，甲方应积极协助乙方做好股权过户及相关一切所需证照完善手续工作，并签署许可证和工商执照及其他一切相关决议。乙方应积极协助甲方做好接受不良资产处置工作。五、争议处理：本协议在履行过程中发生争议，应友好协商解决。如协商不成，按国家法律规定追究违约责任。六、本协议一式三份，甲乙双方、第三方各执一份，本协议自双方签订之日起及50万元现金到账后生效。2016年6月28日，王鸿光按约向余跃娟支付股权转让款50万元。2016年7月4日，余跃娟向一审法院申请撤诉，其提交的撤诉申请书载明：“申请人（原告）余跃娟诉被告王鸿光、周志群股权转让纠纷一案，贵院已经依法受理。在审理过程中，原、被告就股权转让款200万元一事达成一致意见，故原告暂时撤回对被告王鸿光、周志群的诉讼请求。”一审法院于当日作出（2016）苏0923民初3352号民事裁定，准许余跃娟撤回起诉。2016年9月30日，余跃娟作为出让方、王鸿光作为受让方签订《金源公司股权转让协议》1份，协议约定：“一、出让方余跃娟将其持有的金源公司股权560万元以560万元的价格转让给受让方。二、受让方于2016年9月30日前将股权转让款以货币方式交付给出让方。三、自本协议生效之日起，出让方不再享受股东权利，不再履行股东义务，受让方继续享受股东权利，继续履行股东义务。四、本协议自双方签字之日起生效。”嗣后，盐城市阜宁工商行政管理局对金源公司的股东予以变更登记，即：原股东为王鸿光，认缴出资额1500万元，实缴出资额1500万元；阜宁县恒河油脂有限公司，认缴出资额1000万元，实缴出资额1000万元；周伟，认缴出资额820万元，实缴出资额820万元；余跃娟，认缴出资额560万元，实缴出资额560万元；肽丽，认缴出资额560万元，实缴出资额560万元；王静玲，认缴出资额560万元，实缴出资额560万元；现股东为王鸿光，认缴出资额3180万元，实缴出资额3180万元；周伟，认缴出资额820万元，实缴出资额820万元；南京诺梓聚贸易有限公司，认缴出资额1000万元，实缴出资额1000万元。上述协议签订后，王鸿光按约向余跃娟交付阜宁县锦香花苑21幢102室房屋及其附属车库、车位，折价61.8432万元。2017年1月20日，余跃娟在向王鸿光支付房屋补差款6万元后又向王鸿光出具欠条1份，欠条载明：“欠到王鸿光锦香花苑21幢102室房屋补差款伍万捌仟元整。”嗣后，根据余跃娟的申请，本院于2017年2月27日作出（2016）苏0923执1723号之一执行裁定，变更余跃娟为金源公司与梁跃军、尤为静、刘永辉、严天宏追偿权纠纷一案的申请执行人。一审法院认为，本案的争议焦点为：余跃娟与王鸿光约定转让金源公司股权的转让价格是多少？王鸿光是否差欠余跃娟股权转让价款？余跃娟认为其于2015年2月15日与王鸿光签订《股权转让协议》，将其拥有的金源公司11.13%的股份以300万元的价格转让给王鸿光，又于2016年6月26日与王鸿光签订《股权转让协议》，将其持有的金源公司5%的股份以200万元的价格转让给王鸿光，最终于2016年9月30日与王鸿光签订《股权转让协议》，将其拥有的金源公司16.13%的股份以560万元的价格转让给王鸿光，王鸿光以各种形式实际支付200万元（已扣减实现债权的费用20万元），尚差欠其股权转让款360万元。王鸿光认为双方于2015年2月15日签订《股权转让协议》后，因在履行过程中发生争议，余跃娟诉至法院，后经双方协商于2016年6月26日重新达成《股权转让协议》，并已履行完毕，双方于2016年9月30日签订的《股权转让协议》仅是为了在工商部门办理股权变更登记，余跃娟依据该份《股权转让协议》主张权利没有事实和法律依据。一审法院认为，民事诉讼应当遵循诚实信用原则。本案中，王鸿光与余跃娟就金源公司的股权转让于2015年2月15日签订《股权转让协议》，约定余跃娟转让金源公司的股权转让价格为300万元，并约定分期履行，因王鸿光在支付首期价款20万元后未再履行，余跃娟于2016年6月17日诉至法院，要求王鸿光支付已经到期的股权转让款180万元及逾期利息。双方又于2016年6月26日签订《股权转让协议》，约定股权转让价格为200万元。余跃娟于2016年7月4日以双方就股权转让款200万元一事达成一致意见为由向一审法院申请撤诉，上述事实足以证明双方于2016年6月26日签订的《股权转让协议》是就股权转让重新达成的协议，该份协议已经覆盖了2015年2月15日的《股权转让协议》，故对余跃娟提出的上述两份协议是并列的主张，一审不予支持。至于双方又于2016年9月30日签订的《股权转让协议》，约定余跃娟转让金源公司的股权转让价格为560万元，综合双方所提供的证据及根据民事证据的优势证据规则，应认定双方签订该协议的目的是为了在工商部门办理金源公司股权变更登记的需要，该协议中所载明的股权转让价格并非双方的真实意思表示，双方对转让金源公司的股权价格的约定应以2016年6月26日的协议中载明的价格为依据。理由为：2016年6月26日的协议中对股权转让价格以及股权价款的支付形式以及支付时间等相关内容进行了明确的约定，而2016年9月30日的协议内容则过于简单，且在2016年6月26日签订股权转让协议后王鸿光为何又增加股权转让价款360万元，余跃娟未能作出合理解释。此后王鸿光也均是按照2016年6月26日的协议中约定的履行方式进行履行，余跃娟亦予以接受。且余跃娟向王鸿光支付房屋补差款6万元后就剩余房屋补差款5.8万元向王鸿光出具欠条等行为均发生在2016年9月30日的协议签订之后。综上所述，王鸿光已经按照双方于2016年6月26日签订的《股权转让协议》履行完毕，余跃娟依据2016年9月30日的协议要求王鸿光支付其股权转让款100万元的诉讼请求，法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定,一审法院判决如下:驳回余跃娟的诉讼请求。一审案件受理费13800元，由余跃娟负担。二审中，双方当事人未提交新证据。本院二审查明的事实与一审查明的事实无异，对一审查明的事实本院予以确认。本案争议焦点为，双方于2016年9月30日签订的《股权转让协议》中约定的股权转让款是否为双方真实意思表示，上诉人余跃娟依此向被上诉人主张股权转让款是否应当得到支持。本院认为，民事诉讼应当遵循诚实信用原则。2015年2月15日双方签订《股权转让协议》，约定余跃娟转让金源公司的11.13%的股权给被上诉人王鸿光，转让价格为300万元。后，由于王鸿光未能按约履行，余跃娟诉至一审法院要求支付股权转让款280万元，后余跃娟申请撤诉并再次诉至一审法院，变更要求被上诉人支付已到期股权转让款180万元。在该案审理中，上诉人与被上诉人于2016年6月26日签订《股权转让协议》，约定股权转让价格为200万元。上诉人余跃娟也于2016年7月4日以双方就股权转让款200万元一事达成一致意见为由向一审法院申请撤诉。上述一系列事实可以证明，上诉人余跃娟最终与被上诉人就案涉股权转让的价格达成了一致即由原来的300万元变更为200万元，被上诉人也按照之后签订的协议约定支付了转让价款，余跃娟也已将所涉股权变更登记到被上诉人名下，因此，双方就案涉股权的转让已经履行完毕。上诉人余跃娟依据2016年9月30日签订的《股权转让协议》要求被上诉人支付股权转让款，但由于双方签订该协议的目的是为了办理股权变更登记，协议中载明的股权转让价格并非双方真实的意思表示，故一审法院对该协议不予认定并无不当，一审法院已对此作了详细的论理分析，本院不再赘述。综上，本案上诉人余跃娟要求被上诉人王鸿光支付款项没有事实依据，一审不予支持并无不当。综上所述，余跃娟的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费13800元，由余跃娟负担。本判决为终审判决。审判长  陈娴审判员  赵阳审判员  张雷二〇一九年八月五日书记员  唐飞