广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2019）粤2072民初7275号原告：潘美仲（POON,MEICHUNG），女，1965年5月25日出生，香港特别行政区居民，住广东省珠海市香洲区。委托诉讼代理人：陈经文，广东雅商律师事务所律师。委托诉讼代理人：余伟杰，广东雅商律师事务所律师。被告：中山市城市信用合作社撤销清算工作组，住所地广东省中山市中山四路新兴花园金库街13-19卡。主要负责人：莫冰心，清算组组长。委托诉讼代理人：梁翠莹，广东正日律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁翠萍，广东正日律师事务所律师。原告潘美仲与被告中山市城市信用合作社撤销清算工作组（以下简称城市信用社撤销清算组）涉港建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院于2019年5月20日立案后，依法适用普通程序，于2019年8月7日公开开庭进行了审理。原告潘美仲的委托诉讼代理人陈经文，被告城市信用社撤销清算组的委托诉讼代理人梁翠莹、梁翠萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。潘美仲向本院提出诉讼请求：城市信用社撤销清算组协助潘美仲办理位于中山市××民乐村两块土地[国有土地使用权证号为：1.中府国用（2003）第031716号,2.中府国用（2003）字第031717号]的土地使用权过户登记手续，将上述两块土地的使用权属转移登记至潘美仲名下。事实与理由：2009年12月22日，潘美仲通过广东省拍卖行有限公司于广东省广州市天河路351号二楼216室公开拍卖竞得原城市信用合作社清算资产一批，包括房地产权益、办公设备、车辆及其他债权，拍卖成交总价是65610000元。拍卖成交的房地产、土地、债权、物品清单如下：债权26项，办公设备一批，车辆5台，土地15宗，其他不动产103宗（附：中山市城市信用合作社拍卖标的物清单）。涉案的两块土地竞拍价格为2904445.57元。拍卖成交后，潘美仲根据拍卖成交确认书的约定，付清了该项拍卖物品的全部款项，2010年2月5日，拍卖人广东省拍卖行有限公司向潘美仲出具收到清算资产款的收据，收据金额显示为65610000元。城市信用社撤销清算组在2010年9月6日向中国银行业监督管理委员会中山监管分局提交关于结束清算工作的申请中也确认将货币资产以外的全部实物资产和债权以65610000元价格拍出。潘美仲接收上述拍卖物品后，通过认真验收，接收了上述所有物品，并办理了部分房产、车辆的过户登记手续或确权手续。现潘美仲准备为位于中山市××民乐村两块土地[国有土地使用权证号为：1.中府国用（2003）第031716号,2.中府国用（2003）字第031717号]办理规划许可和报建手续，多次找城市信用社撤销清算组办理上述用地土地使用权属变更登记手续，城市信用社撤销清算组总是以各种理由推脱。潘美仲已经通过拍卖竞得上述土地的使用权益，并且已经按照拍卖成交确认书的约定金额付清拍卖成交的所有款项，但城市信用社撤销清算组不予办理过户登记手续，导致潘美仲不能办理规划许可和相关报建手续。因此潘美仲为维护自身合法权益，向法院提起诉讼。潘美仲对其诉讼请求以及主张的事实在举证期限内提交以下证据：1.拍卖成交确认书、拍卖原城市信用合作社清算资产拍卖资料；2.资产包转让合同、竞买须知（含中山市城市信用合作社拍卖标的清单）；3.收据2份、电汇凭证2份；4.关于结束清算工作的申请；5.国有土地使用权证2份；6.中山市不动产登记资料查询结果。城市信用社撤销清算组辩称，涉案用地的相关权益已通过拍卖的方式转让给潘美仲，涉案用地带来的相关权益由潘美仲承接，城市信用社撤销清算组仅需承担协助的义务，只限于承担相关权属文件的提供及移交，并不包含过户。城市信用社撤销清算组对其辩解意见没有提交证据。本院经审理认定事实如下：中山市城市信用合作社于1999年12月2日停业整顿，于2007年6月20日被依法撤销，撤销后成立了城市信用社撤销清算组。清算期间，城市信用社撤销清算组行使中山市城市信用合作社管理权，清算组长行使中山市城市信用合作社的法定代表人职权。中山市城市信用合作社于2010年12月24日被注销。2009年12月22日，潘美仲通过广东省拍卖行有限公司公开拍卖竞得原城市信用合作社清算资产一批。同日，潘美仲（买受人）与广东省拍卖行有限公司（拍卖人）签订拍卖成交确认书，约定：成交拍卖物为原城市信用合作社清算资产一批，包括债权、办公设备、车辆、房地产权益等（附资料清单），其中包括涉案的位于中山市××民乐村两块土地[国有土地使用权证号为：1.中府国用（2003）第031716号,2.中府国用（2003）字第031717号]；成交价65610000元，佣金3280500元，合共68890500元。2010年1月26日，城市信用社撤销清算组（资产转让人，甲方）与潘美仲（资产受让人，乙方）签订资产包转让合同，约定：原城市信用合作社依法进入撤销清算程序，并依法成立城市信用社撤销清算组；广东省拍卖行有限公司接受城市信用社撤销清算组委托，于2009年12月22日对原城市信用合作社清算资产一批（包括债权、办公设备、车辆、房地产权益等）进行公开拍卖，乙方参加拍卖且竞买成功，并与广东省拍卖行有限公司签订拍卖成交确认书；现甲方同意将上述资产转让予乙方，乙方同意受让，受让价为拍卖成交价65610000元；房地产项目中已过户至原城市信用合作社名下的项目可能存在不具备办理过户登记、权属证书的条件，从而导致拍卖成交后可能无法办理权属过户的风险，该风险由乙方承担；乙方付清全部拍卖款后，在甲方提供必要文件材料的协助下，应当在三个工作日内到当地国土部门或者交易机构办理招、拍、挂牌、网上竞卖等程序或到房管部门办理完成相关的标的过户登记手续，不得无故拖延时间，因乙方原因延误交易过户时间，甲方已解散而不能配合办理相关手续的，后果由乙方自行承担；甲方只承担办理过户过程中出具相关手续的协助义务，所出具的手续只限于必须且能够由甲方出具的相关手续，同时，甲方仅以所持有的权属文件为限承担权属文件的出具与移交的义务；乙方支付的拍卖成交款为拍卖行标的之净价款，不包含与拍卖标的有关的任何税、费、欠款等所有其他费用；标的过户登记（变更登记）到乙方名下涉及的所有环节、所有关联主体需要交纳的一切税费（包括但不限于土地出让金、所有欠交缴的税、费、滞纳金等），不论根据国家法律、法规、政策和地方法规政策的规定，司法文件的裁决、有关合同的约定等由谁承担，均由乙方全部承担；合同还约定了其他内容。合同签订后，潘美仲付清了拍卖款及佣金。广东省拍卖行有限公司出具收据载明：2010年2月5日，潘美仲向广东省拍卖行有限公司支付中山市城市信用社清算资产款65610000元；2010年5月30日，潘美仲向广东省拍卖行有限公司支付佣金3280500元。后潘美仲要求城市信用社撤销清算组协助办理涉案土地过户登记手续未果，遂诉至本院，主张前述实体权利。另查，截止2019年8月2日，涉案的位于中山市××民乐村两块土地[不动产权证号：国（2003）031716，国（2003）031717]，登记时间为2003年12月16日，土地使用性质为出让，登记权利人为中山市城市信用合作社，无查封、抵押的情形。庭审中，潘美仲称城市信用社撤销清算组现处于清算状态，没有能力支付本案案件受理费以及过户的税费，故同意本案案件受理费、过户的税费以及其他费用均由其自行负担；潘美仲坚持要求城市信用社撤销清算组配合办理涉案土地的过户手续，相关过户不能的诉讼风险由其自行负担。双方当事人一致同意选择内地法律解决本案纠纷。本院认为，本案系涉港建设用地使用权转让合同纠纷。因当事人一致同意适用内地法律解决本案纠纷，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”的规定，本案应适用内地法律作为准据法进行裁决。潘美仲与城市信用社撤销清算组签订的资产包转让合同是当事人之间的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守履行。按照上述合同约定，城市信用社撤销清算组应在潘美仲付清全部拍卖价款后，提供必要的文件资料协助潘美仲办理过户手续。根据潘美仲提交的证据，足以证明其已履行完毕支付土地转让款的义务。现涉案土地仍登记在中山市城市信用合作社名下，且不存在查封等过户不能的情形，因此，城市信用社撤销清算组应按约定协助潘美仲办理土地过户登记手续，将土地过户至潘美仲名下，过户产生的相应税费依照合同约定由潘美仲负担。综上所述，潘美仲的诉讼请求合法合理，本院予以支持。潘美仲自愿负担本案案件受理费的行为，未损害他人合法权益，本院予以准许。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下：被告中山市城市信用合作社撤销清算工作组于本判决发生法律效力之日起七日内协助原告潘美仲（POON,MEICHUNG）将位于中山市东凤镇民乐村两块土地的土地使用权[不动产权证号：国（2003）031716，国（2003）031717]过户登记至原告潘美仲（POON,MEICHUNG）名下。案件受理费30036元，由原告潘美仲（POON,MEICHUNG）负担(该款原告已预缴)。如不服本判决，原告潘美仲（POON,MEICHUNG）可在判决书送达之日起三十日内，被告中山市城市信用合作社撤销清算工作组可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审 判 长  郭 宁人民陪审员  吴锦伟人民陪审员  黄思敏二〇一九年八月七日书 记 员  徐杏盈