四川省宜宾市叙州区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川1521民初2492号 原告：许志君，男，1955年5月5日出生，汉族，住四川省宜宾市叙州区。 委托诉讼代理人：曾宇，四川胜邦律师事务所律师，执业证号15115200010278136。 被告：宜宾市叙州区柏溪镇人民政府，所在地四川省宜宾市叙州区柏溪镇三角街**。 法定代表人：聂涛，镇长。 委托诉讼代理人：郑利，副镇长。 委托诉讼代理人：雷勒，四川契合律师事务所律师，执业证号15115201710493185。 原告许志君与被告宜宾市叙州区柏溪镇人民政府合同纠纷一案，本院于2019年5月30日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告许志君的委托代理人曾宇、被告宜宾市叙州区柏溪镇人民政府的委托代理人郑利、雷勒到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告许志君向本院提出诉讼请求：1.判令解除原、被告所签订的《资产转让协议》；2.判令被告返还原告支付的房屋价款120000元及利息（利息从1999年12月起按银行同期贷款利率计算至全部返还房屋价款之日止）；3.判令被告赔偿原告可得利益损失500000元；4.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：1999年10月14日，原告与原宜宾县柏溪镇人民政府签订了一份《资产转让协议》，该协议约定由镇政府将柏溪镇大礼堂所有资产及土地有偿转让给原告。原告应支付被告转让费330000元（其中土地1101㎡作价140000元，房屋、水、电及其它附属设施作价190000元，共计330000元），原告待国资局批准转让该项资产后的十日内一次性付款给镇政府，转让过户费用由原告承担。协议签订后，原告于1999年12月向镇政府支付120000元的房屋及附属设施价款。2000年11月20日，原宜宾县人民政府与原告所属的重庆庆兴物业发展有限公司宜宾分公司签订了《国有土地使用权出让合同》，宜宾县人民政府将柏溪镇旧城编号为BX-9、BX-11、BX-12三宗土地依法出让给该公司，其中包括原、被告所签订的《资产转让协议》中所约定的土地。据《国有土地使用权出让合同》的约定，所有土地出让金都应向宜宾县人民政府缴纳，故《资产转让协议》中所约定的相关土地费用原告不再向镇政府缴纳。对于转让协议所约定的剩余房屋及附属设施价款，原告按协议约定在被告出具国资局批准手续后支付。因被告一直未向原告出具该手续，导致该《资产转让协议》至今也未履行完毕，现《资产转让协议》中所约定的房屋及附属设施已被政府拆迁。宜宾县柏溪镇人民政府现更名为宜宾市叙州区柏溪镇人民政府。据上所述，原告认为因被告未按《资产转让协议》的约定履行合同义务，其行为已构成违约，并致使该协议至今仍未履行完毕，原告不能实现其合同目的，双方签订的《资产转让协议》不能再继续履行，被告应返还原告支付的房屋价款并赔偿给原告所造成的可得利益损失。为维护自己的合法权益，特向法院起诉。 被告宜宾市叙州区柏溪镇人民政府辩称：1.原、被告签订的《资产转让协议》自始至终未生效并未实际履行，原告要求被告返还房屋价款无事实依据。按照《资产转让协议》第三条约定：付款方式：乙方（原告）待国资局批准转让该项资产后十日内一次性付（清）款给甲方（被告）。原告未一次性付清款项，原告自认未达到付款条件而未履行付款义务，而反复提出未付清款项原因是被告未提供国资局的批文；2.原告要求被告返还房屋价款、赔偿损失等主张已经超过诉讼时效。原告担任重庆庆兴物业发展有限公司宜宾分公司负责人，2001年11月20日，原宜宾县人民政府将包含《资产转让协议》中约定“转让土地”出让给了重庆庆兴物业发展有限公司宜宾分公司，原告在该出让合同上签字确认。原告至少于2001年11月20日就已知道《资产转让协议》无法履行，其权益受到损害。原告在向法院起诉主张返还支付款项和损失赔偿前未向被告提出过异议。原告的权利已于2003年11月20日就已经超过了诉讼时效；3.被告不存在任何违约行为，原告要求被告支付可得利益损失不符合法律规定，应当驳回原告的诉讼请求。虽国资局批文作为原告向被告付款的前提条件，而非被告的义务约定更不是被告对原告的承诺，且国资局的批文并非被告能够控制，故被告不存在违约。 根据原、被告的举证、质证和陈述，本院经审理认定事实如下：1999年10月14日，原、被告签订《资产转让协议》，约定：原告将原宜宾县柏溪镇正街的“柏溪镇大礼堂”所有资产及土地有偿转让给原告。原告支付被告转让费330000元（其中土地1101㎡作价140000元，房屋、水、电及其它附属设施作价190000元），原告待国资局批准转让该项资产后的十日内一次性付清款给被告，转让过户费用由原告承担。1999年12月13日，“物资公司”向柏溪镇人民政府转款120000元。2001年11月20日，原告作为重庆庆兴物业发展有限公司宜宾分公司负责人代表该分公司与原宜宾县人民政府签订了《国有土地使用权出让合同》，合同约定：宜宾县人民政府将柏溪镇旧城编号为BX-9、BX-11、BX-12三宗土地出让给该分公司，其中包括原、被告所签订的《资产转让协议》中所约定的土地，总价为2200000元。2002年4月26日，重庆庆兴物业发展有限公司宜宾分公司向宜宾县旧城改造办公室支付款项800000元。2003年3月27日，重庆庆兴物业发展有限公司宜宾分公司取得了宜县国用2003字第0219号国有土地使用证。2017年7月3日,宜宾县国有土地上房屋征收办公室对被征收人柏溪镇人民政府在柏溪镇西城区电影院房屋，面积为327.79㎡依法进行房屋征收，共计征收价款1216429元。 以上法律事实有原告提交的证据：1、原告、被告身份信息;2、资产转让协议；3、票据;4、国有土地使用权出让合同;5收据及土地证;6、宜宾县人民政府征收公告及决定;7、国有土地上房屋征收补偿协议书;8、情况说明。被告提交的证据：1、统一社会用代码证书复印件、法定代表人身份证明;2、资产转让协议;3、重庆庆兴物业发展有限公司企业信用信息、宜宾县人民政府关于出让柏溪镇县城旧城BX-09、BX-11、BX-12地块国有土地使用权的批复、国有土地使用权出让合同、国有土地使用证。以上证据均为复印件，本院予以确认并在卷佐证。 本院认为，原、被告自愿签订《资产转让协议》，被告将“柏溪镇大礼堂”所有资产及土地有偿转让给原告法律事实存在。虽案涉协议已经成立，但该协议另约定在原告付清转让费330000元，被告交付土地使用证后才生效。本案中，被告诉称通过“物资公司”向原告支付款项120000元，但只提交原城市信用社转款凭证、记账凭证复印件，不能证明该笔款项是“物资公司”代原告支付被告的案涉土地转让款。转款凭证、记账凭证均未盖有被告印章，庭审中被告对此否认收到该笔款项。2001年11月20日，重庆庆兴物业发展有限公司宜宾分公司与原宜宾县人民政府签订了《国有土地使用权出让合同》时，已将案涉土地一并转让给重庆庆兴物业发展有限公司宜宾分公司，并已取得国有土地使用权证。根据“地随房走、房随地走”的地产权属原则，原告作为重庆庆兴物业发展有限公司宜宾分公司负责人在重庆庆兴物业发展有限公司宜宾分公司与原宜宾县人民政府签订《国有土地使用权出让合同》就明知会导致《资产转让协议》无法履行，在土地上房屋被征收前原告一直未向被告主张过相应的权利。因案涉《资产转让协议》并未生效，原告也未取得案涉土地使用权，由此本案属于债权债务纠纷，不属于不动产权属争议纠纷。本案诉讼时效应适用旧法普通诉讼时效规定，原告应当在知道民事权利受到损害之日起2年内，即2003年11月20日前向法院提起诉讼。为此，被告提出诉讼时效已过的抗辩理由成立，鉴于原告已经丧失了胜诉权，由此本院对原告的诉讼请求不予支持。综上，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下： 驳回原告许志君的诉讼请求。 案件受理费10000元，减半收取计5000元，由原告许志君负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于四川省宜宾市中级人民法院。 审判员  何长彬 二〇一九年八月二十日 书记员  杨宏均