广东省广州市荔湾区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0103民初2466号原告：优创投资有限公司，住所地广东省广州市荔湾区花地大道鱼尾桥岭南节点园**308。法定代表人：皮涛涛，该公司执行董事。委托诉讼代理人:李武俊，广东正平天成律师事务所律师。委托诉讼代理人:曾旭慧，广东正平天成律师事务所律师。被告：杭州叁间小屋酒店管理有限公司，住所地浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路****904-2。法定代表人：谢庭语。被告：陈环，男，1987年11月21日出生，汉族，住浙江省杭州市拱墅区。被告：浙江拓佳控股有限公司，住所地，住所地浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路**（未来科技城）恒生科技园****iv>法定代表人：陈环。原告优创投资有限公司（以下简称优创投资公司）诉被告杭州叁间小屋酒店管理有限公司（以下简称叁间小屋公司）、陈环、浙江拓佳控股有限公司（以下简称拓佳公司）股权转让合同纠纷一案，本院立案受理后依法适用普通程序组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告优创投资公司委托诉讼代理人李武俊、曾旭慧到庭参加诉讼，三被告经本院合法传唤无到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告优创投资公司向本院提出诉讼请求：1、判决叁间小屋公司向优创投资公司支付违约金1000万元；2、判决叁间小屋公司向优创投资公司支付因本案产生的律师费10万元；3、判决陈环、拓佳公司对叁间小屋公司应向优创投资公司支付的违约金、律师费承担连带支付责任；4、判决三被告共同承担本案的全部诉讼费。事实和理由：优创投资公司与叁间小屋公司、陈环于2018年7月13日签署《股权转让协议书》（合同编号：YC-20180710-01），约定优创投资公司向叁间小屋公司收购叁间小屋公司持有的上海英创投资有限公司（以下简称英创公司）100%的股权，股权转让价格为人民币叁亿伍仟万元；叁间小屋公司保证在签订上述股权转让协议时英创公司无任何内外债务；叁间小屋公司违反上述股权转让协议约定的，应向优创投资公司支付股权转让总价款的30%作为违约金；该违约金不足以弥补优创投资公司损失的，叁间小屋公司、陈环应当连带补足，优创投资公司损失包括但不限于直接损失及律师费、诉讼费等间接损失。陈环作为上述股权转让协议项下叁间小屋公司全部义务的连带保证人签署该股权转让协议。拓佳公司也出具《保证函》，保证英创公司在股权转让前的全部债务已经清偿完毕。在优创投资公司向叁间小屋公司支付全部股权转让款并进行英创公司股权变更登记后，陆续有债权人上门追讨欠款，经对英创公司财务进行详细清查后，已发现的叁间小屋公司隐瞒英创公司部分债务如下：上海市再担保有限公司与上海瑾鹿商贸有限公司、上海富建集团有限公司、英创公司、姜怀标、张亚平就（2015）黄浦民五(商）初字第3141号《民事判决书》判决义务的履行事宜于2017年5月25日签署了《执行和解协议书》，约定：剩余80%代偿款7934348.66元，由上海瑾鹿商贸有限公司、上海富建集团有限公司、英创公司、姜怀标、张亚平按照同期中国人民银行公布的一年期基准贷款利率上浮10%，连本带息分五期（每期支付期限为12个月）等额支付，该代偿款至今未支付完，但叁间小屋公司在英创公司股权转让时未披露且保证英创公司无内外债务。上海市再担保有限公司与上海帝逸贸易有限公司、上海富建集团有限公司、英创公司、姜怀标、张亚平就（2015）黄浦民五（商）初字第7354号《民事判决书》判决义务的履行事宜于2017年5月29日签署了《执行和解协议书》，约定：剩余80%代偿款24479440.47元，由上海帝逸贸易有限公司、上海富建集团有限公司、英创公司、姜怀标、张亚平按照同期中国人民银行公布的一年期基准贷款利率上浮10%，连本带息分五期（每期支付期限为12个月）等额支付，该代偿款至今未支付完，但叁间小屋公司在英创公司股权转让时未披露且保证英创公司无内外债务。就叁间小屋公司隐瞒债务行为对优创投资公司及英创公司造成的损失，优创投资公司及英创公司均保留继续追讨的权利。鉴于以上事实，叁间小屋公司严重违反股权转让协议约定，隐瞒英创公司巨额债务，应向优创投资公司支付违约金并承担优创投资公司因本案产生的律师费。陈环和拓佳公司作为连带保证人，应就叁间小屋公司的上述支付义务承担连带责任。三被告均未作答辩。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：英创公司成立于2004年2月23日，注册资本为3900万元，叁间小屋公司持股100%。优创投资公司与叁间小屋公司、陈环于2018年7月13日签订《股权转让协议书》（合同编号：YC-20180710-01），约定：优创投资公司向叁间小屋公司收购叁间小屋公司持有的英创公司100%的股权，股权转让价格为人民币叁亿伍仟万元；叁间小屋公司保证其股权出资已经完成实缴，且其转让给优创投资公司的股权不存在任何权利负担，叁间小屋公司对股权拥有完整、有效的处分权，不存在任何隐名股东，同时保证该股权没有设置任何质押或其他担保，并免遭第三人追索；叁间小屋公司保证在签订上述股权转让协议时英创公司无任何内外债务，拥有的资产未设置任何抵押、质押等他项权利，未被任何司法机关查封；叁间小屋公司及陈环保证英创公司未对任何人提供任何形式的担保；叁间小屋公司违反上述股权转让协议约定的，优创投资公司有权解除协议并要求叁间小屋公司向优创投资公司支付股权转让总价款的30%作为违约金；该违约金不足以弥补优创投资公司损失的，叁间小屋公司、陈环应当连带补足，优创投资公司损失包括但不限于直接损失及律师费、诉讼费等间接损失；陈环为英创公司的实际控制人，为该协议项下叁间小屋公司的全部义务的连带保证人；等等。拓佳公司也于同日向优创投资公司出具《保证函》，称其作为叁间小屋公司的股东（持股100%），保证叁间小屋公司在股权转让前的全部债务已经清偿完毕；等等。2018年7月17日，优创投资公司向叁间小屋公司转账支付了两笔款项，其中一笔金额为2亿元，另一笔金额为1.6亿元。优创投资公司称上述款项中的3.5亿元即为履行案涉《股权转让协议书》约定的股权转让款。2018年7月16日，优创投资公司的股东从叁间小屋公司变更为优创投资公司，持股比例100%。优创投资公司称其向叁间小屋公司支付全部股权转让款并进行英创公司股权变更登记后陆续有债权人上门追讨欠款，经对英创公司财务进行详细清查后，已发现的叁间小屋公司隐瞒英创公司部分债务如下：上海市再担保有限公司与上海瑾鹿商贸有限公司、上海富建集团有限公司、上海英创投资有限公司（即英创公司）、姜怀标、张亚平就（2015）黄浦民五(商）初字第3141号《民事判决书》判决义务的履行事宜于2017年5月25日签署了《执行和解协议书》，约定：剩余80%代偿款7934348.66元，由上海瑾鹿商贸有限公司、上海富建集团有限公司、英创公司、姜怀标、张亚平按照同期中国人民银行公布的一年期基准贷款利率上浮10%，连本带息分五期（每期支付期限为12个月）等额支付，该代偿款至今未支付完，但叁间小屋公司在英创公司股权转让时未披露且保证英创公司无内外债务。上海市再担保有限公司与上海帝逸贸易有限公司、上海富建集团有限公司、上海英创投资有限公司（即英创公司）、姜怀标、张亚平就（2015）黄浦民五（商）初字第7354号《民事判决书》判决义务的履行事宜于2017年5月29日签署了《执行和解协议书》，约定：剩余80%代偿款24479440.47元，由上海帝逸贸易有限公司、上海富建集团有限公司、英创公司、姜怀标、张亚平按照同期中国人民银行公布的一年期基准贷款利率上浮10%，连本带息分五期（每期支付期限为12个月）等额支付，该代偿款至今未支付完，但叁间小屋公司在英创公司股权转让时未披露且保证英创公司无内外债务。优创投资公司因本案与广东正平天成律师事务所签订《委托合同》，委托广东正平天成律师事务所指派执业律师代理进行本案诉讼，并为此支付了10万元律师费。本案审理过程中，本院向上海市再担保有限公司发函查询上海市再担保有限公司与上海瑾鹿商贸有限公司、上海富建集团有限公司、上海英创投资有限公司（即英创公司）、姜怀标、张亚平就（2015）黄浦民五(商）初字第3141号《民事判决书》判决义务的履行事宜于2017年5月25日签订的《执行和解协议书》以及上海市再担保有限公司与上海帝逸贸易有限公司、上海富建集团有限公司、上海英创投资有限公司（即英创公司）、姜怀标、张亚平就（2015）黄浦民五（商）初字第7354号《民事判决书》判决义务的履行事宜于2017年5月29日签订的《执行和解协议书》的履行情况，上海市再担保有限公司向本院复函称：上海吉贸郁川资产管理有限公司于2019年5月25日向上海市再担保有限公司支付了两笔首期代偿款，金额分别为1983587.17元、6119860.12元，上海市再担保有限公司收到上述款项后，向上海市黄浦区人民法院递交了解除对各债务人相关的所有诉讼保全措施的申请，之后由于上述两份《执行和解协议书》第二期款项未得到履行，上海市再担保有限公司已向上海市黄浦区人民法院申请恢复执行。本院认为，本案为股权转让纠纷。优创投资公司与叁间小屋公司、陈环签订的《股权转让协议书》以及拓佳公司出具的《保证函》是当事人的真实意思表示，内容无违反法律法规的强制性、禁止性规定，均为合法有效，各方应切实履行。优创投资公司已按股权转让协议约定履行了支付股权转让款的义务，并办理了英创公司的股权转让登记事项，而从本院查明的事实可见，叁间小屋公司隐瞒英创公司在签订《股权转让协议书》之前即存在的巨额债务，违反了《股权转让协议书》的相关约定，理应向优创投资公司承担违约责任，赔偿优创投资公司的经济损失。《股权转让协议书》约定叁间小屋公司违反股权转让协议约定的，优创投资公司有权解除协议并要求叁间小屋公司向优创投资公司支付股权转让总价款的30%作为违约金，优创投资公司现要求叁间小屋公司支付违约金1000万元，并未超出案涉股权转让总价款的30%；而再从叁间小屋公司隐瞒的英创公司债务金额来看，（2015）黄浦民五(商）初字第3141号案及（2015）黄浦民五（商）初字第7354号案进入强制执行阶段后，尚未得到履行的债务金额仍大大高于优创投资公司本案主张的违约金1000万元，故优创投资公司本案的违约金诉讼请求并不过高，本院予以支持。另外，《股权转让协议书》约定叁间小屋公司违约的，叁间小屋公司、陈环应当连带补足优创投资公司损失，包括律师费等，现优创投资公司提供了《委托合同》及涉案律师费的收费发票，证明优创投资公司已为本案诉讼支出了律师费10万元，且该收费未超相关律师服务收费标准，故对优创投资公司要求叁间小屋公司赔偿律师费损失10万元的诉讼请求本院予以支持。陈环作为保证方在协议书上签名，足以证明其知悉本案的股权转让事项并明示愿意为叁间小屋公司的包括违约责任在内的合同之债承担连带清偿责任，故优创投资公司要求陈环对叁间小屋公司本案债务承担连带清偿责任的诉讼请求本院予以支持。拓佳公司向优创投资公司出具《保证书》，明确其向优创投资公司作出保证，保证内容是优创投资公司受让叁间小屋公司持有英创公司全部股权前英创公司的全部债务已经清偿完毕，该保证书的真实意思表示实际上是为叁间小屋公司履行案涉《股权转让协议书》项下义务提供保证担保。本案中已经查实英创公司在办理股权转让给优创投资公司时尚有大量债务未清偿，叁间小屋公司存在严重违约行为，侵害了优创投资公司在签订协议书时的知情权，按照《保证书》的承诺拓佳公司理应对此承担保证责任。《中华人民共和国担保法》第十九条规定：“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。”根据上述法律规定，拓佳公司在《保证书》中未明确承担责任的方式，故其应对叁间小屋公司涉案债务承担连带赔偿责任。三被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，放弃了一审抗辩的民事权利，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国民法总则》第七条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告杭州叁间小屋酒店管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告优创投资有限公司支付违约金10000000元；二、被告杭州叁间小屋酒店管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告优创投资有限公司支付律师费100000元；三、被告陈环、被告浙江拓佳控股有限公司对被告杭州叁间小屋酒店管理有限公司本案债务承担连带清偿责任。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费82400元，由被告杭州叁间小屋酒店管理有限公司负担，被告陈环、被告浙江拓佳控股有限公司负连带清偿责任。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  郑越海人民陪审员  李丽玲人民陪审员  李月云二〇一九年八月八日书 记 员  黄凯旋任越