广西壮族自治区北流市人民法院 民 事 判 决 书 (2019)桂0981民初2097号 原告：黄转，女，1943年12月5日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。 原告：陈标，男，1984年6月24日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。 原告：陈来，女，1964年8月7日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。 原告：陈旺，女，1969年4月25日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。 原告：陈满，男，1971年1月11日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。 原告：陈连，女，1974年7月16日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区。 六原告共同委托诉讼代理人：杨德为，广西桂南律师事务所律师。 被告：广西北流市悦兴陶瓷有限公司，住所地北流市民安工业园区。统一社会信用代码：91450981699864864A。 法定代表人：罗绍华，该公司执行董事兼总经理。 被告：罗绍华，男，1959年6月2日出生，汉族，住北流市。 被告：罗维立，男，1987年7月13日出生，汉族，住北流市。 原告黄转、陈标、陈来、陈旺、陈满、陈连与被告广西北流市悦兴陶瓷有限公司（以下简称：悦兴公司）、罗绍华、罗维买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月4日受理后，本院依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告陈标及六原告的共同委托诉讼代理人杨德为到庭参加诉讼。被告悦兴公司、罗绍华、罗维立经本院合法传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本院依法缺席审理了本案，现已审理终结。 原告黄转等向本院提出诉讼请求：1、判令被告悦兴公司付清货款2308229.2元给原告；2、判令被告悦兴公司支付逾期付款利息约1137956.96元给原告（利息损失计算方法：以2308229.20元为基数，按年利率20.4%计算，自2016年12月13日起暂计至2019年5月12日止，2019年5月13日后续计至付清之日止）；3、判令被告悦兴公司支付违约金230000元给原告；4、判令被告罗绍华、罗维立对被告悦兴公司的上述三项债务承担连带清偿责任；5、本案诉讼费由三被告承担。 事实和理由：被告悦兴公司因生产需要煤炭，2014年8月24日，由原告方业务员霍广南代表与被告罗维立签订《煤炭购销合同》，约定由原告的亲人陈水给悦兴公司提供煤炭，每吨910元共70柜；原告的亲人陈水按约提供了煤炭给被告悦兴公司。2015年8月6日，经原告陈标与被告对账并签订分期还款协议书确认并约定：被告悦兴公司欠陈水的货款6108352元未付；被告悦兴公司定于同年8月25日前付款10万元，同年9月25日前付款30万元，同年10月25日前付款200万元，同年11月25日前付款100万元，同年12月25日前付款2708352元；最晚于2016年2月25日必须还清（还款付到陈水的佛山农行账号：62×××73）；如被告悦兴公司未按期通过转账形式支付货款的，从每逾期之日起以未清偿的货款为本金按年利率20.4%累计支付逾期付款利息，以及按未清偿的货款本金总额的10%支付违约金给原告。签订分期还款协议书后，被告悦兴公司给陈水出具了《往来款项询证函》，确认至2016年8月25日尚欠陈水的货款2308229.20元至今未付清，2019年4月5日陈水去世，原告作为陈水的继承人，有权要求上述三被告付清所欠的货款本息和违约金，被告罗维立为本案债务生成时投资人和股东，被告悦兴公司系被告罗绍华、罗维立二人出资设立的有限责任公司，被告罗维立为本案债务生成投资人和股东，该公司注册资本1000万元，但二被告未充实该公司资本金，被告罗绍华现为该公司的一人有限责任公司股东，也不能证明公司的财产独立于股东资金的财产。依法对被告悦兴公司所欠原告方的货款本息和违约金债务承担连带清偿责任，为了维护原告的合法权益，特具状起诉，望法院判如所请。 被告悦兴公司、罗绍华、罗维立没有向本院提出答辩意见，也没有向本院提交有证据。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定案件法律事实如下：2014年8月28日，陈水委托其业务员霍广南与被告悦兴公司签订《煤炭购销合同》，约定陈水向被告悦兴公司供应煤块70柜，单价为每吨910元。到账日期为90天，2014年9月25日开始十天内进仓完毕等条款。2014年11月25日，陈水与被告悦兴公司签订另一份《煤炭购销合同》，约定陈水向被告悦兴公司供应煤块90柜，单价为每吨940元。到账日期为5个月，2014年12月21日开始十天内进仓完毕等条款。 2015年8月6日，原告陈标代表陈水作为甲方、被告悦兴公司作为乙方签订了《分期还款协议书》，该协议书上载明：“甲乙双方有业务往来，甲方供应乙方生产陶瓷用的燃料（煤炭），乙方尚欠甲方部分货款未付。经甲乙双方友好协商，达成如下还款协议：第一条、甲乙双方在此确认截止本协议签订之日乙方尚欠甲方货款共计6108352元。第二条、甲方同意乙方按如下还款计划分期偿还所欠货款，并同意通过转账形式收取货款：1、2015年8月25日前，清偿10万元；2、2015年9月25日前，再清偿30万元；3、2015年10月25日前，再清偿200万元；2015年11月25日前，再清偿100万元；5、2015年12月25日前，再清偿2708352元。如果2015年10月25日前农行贷款按计划放贷，则按原协议执行；如果未按时放贷，2016年2月25日前必须还清款。指定的收款账号：户名：陈水；账号：62×××73；开户行：佛山农行祖庙支行。第三条、乙方未按照本协议第二条约定的时间按期通过转账形式支付货款的，从每期逾期之日起以每期未清偿的货款为本金，以签订协议时同期银行贷款年利率5.1%的四倍，即年利率为20.4%累计支付逾期付款利息。如果乙方在还款过程中，有其中任何一期货款未按时或足额支付，甲方有权自逾期之日起随时宣布所有货款本息全部到期，以及按未清偿的货款本金总额的10%向乙方收取违约金。同时乙方承担因其违约致使甲方采取诉讼或其他方式实现债权的而支付的诉讼费、律师费(150000元)，差旅费、公证费、误工费等一切实现债权的费用。第四条、乙方已经根据有关法律的规定，经对赋予强制执行效力公证的含义、内容、程序、效力等具有了明确的了解，经慎重考虑，乙方同意在本协议签订后根据甲方要求随时向公证处申请办理公证并赋予本协议强制执行效力。第五条、因乙方向甲方开出的18张支票均为空头支票，甲方保留向有关部门申诉的权利。第六条、本协议自双方签订之日起生效。本协议一式贰份，甲乙双方各持一份，均具有同等法律效力。”被告悦兴公司、原告陈标代陈水在该协议书上签字盖章。 2015年12月15日，被告悦兴公司、陈标签订了《提货证明》，该证明载明：“现陈标（陈水煤款）在悦兴公司提600×600优等品耐磨砖15万箱，包装车单价4.05元/片，共3037500元货款在煤款扣减。悦兴公司保证在2016年1月20日前出完此批耐磨砖，并负责每周一次及时将货款划到陈水指定账户，坚守先收款再出货。”陈标、悦兴公司分别在该证明上提货单位、供货单位处签名盖章确认。 2016年12月13日，悦兴公司出具《往来款项询证函》给陈水确认、签字、收执。该询证函上载明：截止2016年8月25日止悦兴公司欠陈水煤货款2308229.20元。陈水、悦兴公司在该询证函上签字盖章确认。此后，悦兴公司未再向陈水支付过货款。 另查明，被告悦兴公司是依法领取有营业执照的独立法人。悦兴公司于2009年12月31日成立，股东为罗绍华、罗维立。2014年4月21日，悦兴公司的法定代表人由罗维立变更为罗绍华。2015年12月15日，悦兴公司变更为自然人独资公司，股东为罗绍华。罗绍华与冯结惠系夫妻关系。陈水于2019年4月5日死亡，原告黄转、陈标、陈来、陈旺、陈满、陈连是陈水的法定继承人。陈水未取得煤炭经营资质。 上述事实有当事人陈述及原告提供的身份证、户口本、结婚证、居民死亡医学证明、户口注销证明、佛山市禅城区南庄镇溶洲村民委员会证明、企业信用信息公示、煤炭购销合同、分期还款协议书、提货证明、《往来款项询证函》、玉林市中级人民法院（2018）桂09民终18号《民事判决书》等证据证实并附卷佐证。 本院认为，根据《中华人民共和国煤炭法》第三十九条：“煤炭经营企业从事煤炭经营，应当遵守有关法律、法规的规定，改善服务，保障供应。禁止一切非法经营活动”的规定，陈水不具备煤炭经营资质而向被告供应煤炭，违反了法律的强制性规定，因此陈水与被告悦兴公司之间的买卖合同无效。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条：“合同无效，因该合同取得的财产，应当予以返还，不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。”的规定，本案中，陈水将煤炭供应给被告悦兴公司，已经交付给被告悦兴公司使用多年，事实上已不可能返还，因此被告悦兴公司应当将买卖的煤炭折价补偿给陈水。经陈水与悦兴公司结算，被告悦兴公司尚欠陈水的煤款应为2308229.20元。在《分期还款协议书》中，被告悦兴公司承诺在2016年2月25日前还清货款，未能按时支付货款的，按年利率为20.4%累计支付逾期付款利息，以及按未清偿的货款本金总额的10%（2308229.20元×10%=230822.92元）收取违约金。被告悦兴公司未能按时支付货款给陈水构成违约，应承担相应的违约责任。因此，被告悦兴公司应向陈水支付货款及利息、违约金。被告悦兴公司承诺在2016年2月25日前还清货款，逾期支付的利息、违约金可从2016年2月25日进行主张，原告主张要求被告悦兴公司支付的利息按年利率20.4%计算以及支付违约金23万元，该利息、违约金的总和未超过年利率24%，原告要求从2016年12月13日起计算利息20.4%和违约金23万元，是其自由处分权利，不违反法律的规定。因陈水死亡，原告黄转、陈标、陈来、陈旺、陈满、陈连作为陈水的法定继承人可以对陈水享有的债权进行承继。因此，六原告要求被告悦兴公司支付货款2308229.20元及支付相应利息（利息的计算办法：以2308229.20元为基数，自2016年12月13日起至付清之日止，按年利率20.4%计算）、违约金23万元的诉讼请求，事实清楚，证据充分、理由正当，本院依法予以支持。 依照《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，针对一人有限责任公司在股东设置、章程制定、公司决策以及财会制度方面的特殊性，公司法在一人有限责任公司的法人人格否认方面采取了举证责任倒置的举证原则。本院认为，本案货款的结算发生在被告悦兴公司变更为一人有限责任公司期间，被告罗绍华作为被告悦兴公司的唯一股东，未能提供证据证明被告悦兴公司财产独立于其个人的财产，应承担举证不能的不利后果，应对被告悦兴公司的本案债务承担连带清偿责任。原告要求被告罗绍华对本案债务承担连带清偿责任的诉讼请求，事实清楚、证据确实、理由正当，本院依法予以支持。 根据《中华人民共和国公司法》第三条：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”的规定，被告罗维立仅以其认缴的出资额为限对悦兴公司承担责任，原告要求被告罗维立对悦兴公司的债务承担连带清偿责任，却未能提供证据证明被告罗维立作为悦兴公司的股东存在未充实该公司资本金的情形，且被告悦兴公司变更为一人有限责任公司时，被告罗维立已经不是该公司的股东。原告认为罗维立为本案债务生成时是悦兴公司的投资人和股东，要求被告罗维立对被告悦兴公司的本案债务承担连带清偿责任的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。 依照《中华人民共和国煤炭法》第三十九条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第(五)项、第五十八条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国继承法》第五条、第十条、第二十五条、《最高人民法院〈关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释〉》第一条、第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告广西北流市悦兴陶瓷有限公司支付原告黄转、陈标、陈来、陈旺、陈满、陈连货款2308229.20元； 二、被告广西北流市悦兴陶瓷有限公司支付原告黄转、陈标、陈来、陈旺、陈满、陈连利息（利息的计算办法：以2308229.20元为基数，自2016年12月13日起至付清之日止，按年利率20.4%计算）； 三、被告广西北流市悦兴陶瓷有限公司支付原告黄转、陈标、陈来、陈旺、陈满、陈连违约金23万元； 四、被告罗绍华对上述第一、第二项、第三项债务承担连带清偿责任； 五、驳回原告黄转、陈标、陈来、陈旺、陈满、陈连其他的诉讼请求。 上述判决，义务人应于判决生效之日起十日内履行完毕；逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息；权利人可于本案生效判决规定的履行期限届满之日起二年内，向本院申请执行。 本案受理费36210元，减半收取计18105元(原告已预交)，由被告广西北流市悦兴陶瓷有限公司、罗绍华负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于玉林市中级人民法院；于上诉期限届满后七日内预交案件受理费36210元(开户行：中国农业银行股份有限公司玉林城东支行，户名：广西壮族自治区玉林市中级人民法院，账号：20×××57)；逾期不交也不提出免交、缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审判员  林兵 二〇一九年八月二十七日 书记员  罗镇