山东省济南市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）鲁01民初1474号 原告：北京银清龙房地产开发有限公司，住所地北京市。 法定代表人：刘丽颖，执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：杨航，上海锦天城（青岛）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴强，上海锦天城（青岛）律师事务所律师。 被告：北京鑫茂华牧进出口有限公司，住所地北京市。 法定代表人：初少清，总经理。 委托诉讼代理人：徐颖，女，该公司财务总监。 被告：山东永隆集团有限公司，住所地山东省济南市。 法定代表人：沈一凡，总经理。 委托诉讼代理人：李立兵，男，该公司经营部经理。 委托诉讼代理人：王文兵，山东高信律师事务所律师。 被告：北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司，住所地北京市。 法定代表人：罗国强，执行董事。 委托诉讼代理人：李婉舒，北京德和衡律师事务所律师。 被告：北京国利能源投资有限公司，住所地北京市。 法定代表人：郑俊，董事长。 委托诉讼代理人：张晓静，山东泰祥律师事务所律师。 被告：北京新崇基置业有限公司，住所地北京市。 法定代表人：苏波，董事长。 委托诉讼代理人：王冠舜，北京市京师律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李超，北京市京师律师事务所实习律师。 被告：北京新华联置地有限公司，工商登记住所地北京市，实际经营场所北京市通州区。 法定代表人：苏波，董事长。 委托诉讼代理人：王冠舜，北京市京师律师事务所律师。 委托诉讼代理人：钟珍，北京市京师律师事务所实习律师。 原告北京银清龙房地产开发有限公司（以下简称银清龙公司）与被告北京鑫茂华牧进出口有限公司（以下简称鑫茂公司）、被告山东永隆集团有限公司（以下简称永隆公司）、被告北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司（以下简称国兴公司）、被告北京新崇基置业有限公司（以下简称新崇基公司）、第三人北京国利能源投资有限公司（以下简称国利公司）股权转让纠纷一案，本院于2014年5月22日作出（2013）济商初字第29号民事判决，银清龙公司不服，向山东省高级人民法院提起上诉。山东省高级人民法院于2015年1月15日作出（2014）鲁民商终字第404号民事判决，驳回上诉，维持原判。银清龙公司不服，向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2016年6月8日作出（2015）民申字第2047号民事裁定，提审本案。2017年12月14日，最高人民法院作出（2016）最高法民再413号民事裁定，撤销一、二审民事判决，发回本院重审。本院于2018年7月20日立案重审。审理中，银清龙公司变更第三人国利公司为被告，并追加北京新华联置地有限公司（以下简称新华联公司）作为共同被告，并重新明确了诉讼请求。本院依法另行组成合议庭，两次公开开庭进行了审理。原告银清龙公司委托诉讼代理人杨航、吴强，被告鑫茂公司委托诉讼代理人徐颖，被告永隆公司委托诉讼代理人李立兵、王文兵，被告国兴公司委托诉讼代理人李婉舒，被告国利公司委托诉讼代理人张晓静，被告新崇基公司、新华联公司共同委托诉讼代理人王冠舜、钟珍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 银清龙公司原一审向本院起诉请求：1．确认银清龙公司与鑫茂公司、永隆公司、国兴公司、新崇基公司之间签订的2012年6月21日《股权转让框架协议》（以下简称《621协议》）无效。2．鑫茂公司、永隆公司、国兴公司、新崇基公司偿还银清龙公司股权款7371万元。3．本案全部诉讼费用由各被告承担。重审中，原告明确第一项请求及第三项请求不变，变更第二项为：判令鑫茂公司、永隆公司、国兴公司、国利公司、新崇基公司、新华联公司共同赔偿银清龙公司损失1.2亿元。第一次庭审中原告进一步变更第二项中的标的额为赔偿损失7371万元。事实与理由：一、永隆公司原系新崇基公司的股东，永隆公司借其关联公司鑫茂公司的名义与银清龙公司于2011年5月14日签订了《股权转让合同》（以下简称《514合同》），将新崇基公司70%的股权以1.89亿元卖给了银清龙公司（1.89亿元的构成是偿还1.1亿元的贷款和现金支付股权转让款）。《514合同》签订后，银清龙公司支付了现金股权转让款，并开始偿还1.1亿元贷款。永隆公司也直接将新崇基公司的股权过户给了银清龙公司。为解决1.1亿元贷款的问题，签订了《621协议》，形式上是将新崇基公司70%的股权以1元钱的价格转让过户给永隆公司，实际是将股权作为让与担保，向被告借款，所以是一个名为股权转让协议实为非法借贷的无效协议。后鑫茂公司、永隆公司、国兴公司、新崇基公司恶意低价将新崇基公司的股权转让给了新华联公司。几个被告最终未向原告银清龙公司返还股权，造成原告巨额损失1.2亿元，具体计算为：1.2亿元=3.29亿元×70%-1.1亿元（3.29亿元是转让时原告享有股权的实际价值）。二、关于请求权基础问题。本案中，最高人民法院以原告在原审中请求权基础不明，裁定撤销原审一、二审判决，发回一审法院重审。为明确请求权基础，原告在本次重审中将第二项诉讼请求返还股权转让款变更为赔偿损失7371万元，原因如下：1．本案中，原告的核心诉讼请求是确认《621协议》无效，这一项始终没有变化；2．在《621协议》无效的基础上，依据《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还”的规定，被告需返还给原告目标公司新崇基公司的涉案股权；3.但是股权的价值是实时变化的，被告无效处置原告享有的目的公司新崇基公司股权的时候，与原告起诉时、本次庭审时以及今后判决生效时股权的价值早已发生重大变化，另外股权也是不可逆的。所以根据合同法第五十八条的规定，被告应赔偿原告的全部损失。三、国利公司在最高人民法院再审审理中，提交的证据显示其与本案有直接利害关系，并在本案中非法获利，故变更为被告，其应当承担赔偿责任。四、追加新华联公司为被告的事实、法律依据。1.原审被告无权将原告享有的目标公司即新崇基公司的股权处置给新华联公司，同时该处置行为系恶意低价转让，新华联公司恶意低价受让新崇基公司的股权，新华联公司受让股权不构成善意取得。2.根据《物权法》第一百零六条“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回”的规定，原告有权向被告新华联公司追回目标公司新崇基公司的股权。但是基于前述同样理由，股权价值发生变化及不可逆性，原告有权要求被告新华联公司赔偿损失。3.原告在本案中的损失是由原审被告和本次追加的被告新华联公司共同造成的，所以被告新华联公司应当和原审被告共同承担赔偿责任。 被告鑫茂公司辩称，一、《621协议》与《514合同》是完全独立的两个合同，无任何关联。银清龙公司原系鑫茂公司的关联单位，银清龙公司能够成为新崇基公司股东，是原股东将股权转让给鑫茂公司后，由鑫茂公司指定其为股权过户接受方。两个合同虽然都涉及了新崇基公司的股权和该公司的资产、负债等事宜，但两个合同是不同时期不同主体的完全独立的两次转让。二、《621协议》依法签署、成立、生效，依法具有法律效力。起草方为银清龙公司，之后各方根据各自意愿以及股权现状、新崇基公司现状和后期发展等情形，经综合考虑、充分自愿、公平协商达成一致的结果，系各方股权转受让的真实意思表示。合同项下股权已经依法完成交割。鑫茂公司完成股权转让义务，并因为银清龙公司未能按期回购，损失新崇基30%股权。三、《621协议》不具有法定无效以及银清龙公司所述的情形。协议性质是股权转让合同，不是土地转让合同，不是金融合同，更不存在非法转让土地和非法融资、违法放贷等的情况。银清龙公司完全忽视了股权转让正常交易习惯，即必然涉及新崇基公司的有关资产、债权、债务、人事任免、管理权、财务、证照、账册等各项事宜，该交易习惯是附属于股权交易的商业条款，是法律所允许的。协议不存在以合法形式掩盖非法目的的情形，不存在任何串通、或侵害第三方或国家利益的情形。合同约定回购条款是各方真实意思表示，不违反法律，也是商业领域的惯常做法。银清龙公司在约定期限内未履行回购权，是其自动放弃了该权利，与鑫茂公司无关。银清龙公司主张的损失，首先用新华联公司公告的数据3.29亿元作为基础，该数据是新崇基公司被重整、完全无债权债务的客观情况，已经与银清龙公司无任何关系，并不是《621协议》签订时的客观状况。同时鑫茂公司也是受损失一方。四、银清龙公司和鑫茂公司将股权转让后即丧失股东资格，不再享有股东权利，工商登记也已经变更，永隆公司、国兴公司与新华联公司之间的股权转让与银清龙公司、鑫茂公司无关。银清龙公司无权干涉永隆公司和国兴公司对合法拥有的股权的处分。五、鑫茂公司无任何过错，鑫茂公司和银清龙公司均为《621协议》转让方，都是受损失一方，如何赔偿银清龙公司损失？综上所述，请求驳回原告银清龙公司的全部诉讼请求。 被告永隆公司辩称，一、《621协议》与《514合同》无任何关联，是完全独立的两个合同。二、《621协议》的相关各方具有完全的民事权利能力和民事行为能力。协议起草方为原告银清龙公司，后经各方根据各自意愿以及股权现状、新崇基公司现状和后期发展等情形公平协商、达成一致的结果，系签约各方就股权转受让的真实意思表示。根据合同约定于当日成立生效，并具有法律效力。合同项下股权已经依法完成交割，永隆公司是新崇基公司的合法股东，享有公司股东的全部权利。三、《621协议》不具有银清龙公司所述的情形以及法定无效情形。1.协议性质是股权转让合同，合法有效。理由同鑫茂公司。2.永隆公司与银清龙公司之间无借贷关系。《514合同》中1.1亿元系银清龙公司应当支付的股权转让款，合同约定其付款，也是代付款性质，该代付款约定不违反法律法规禁止性规定，也是商业领域惯常做法。银清龙公司因在《514合同》中未支付1.1亿元股权转让款，导致违约，其应当自行解决，而《621协议》是由永隆公司等出财力、人力等解决新崇基公司经营不善的问题。银清龙公司认为《621协议》是为了《514合同》的履行，显然不符合逻辑。银清龙公司已经违约，永隆公司怎么可能再出钱助长银清龙公司的违约？3.《621协议》约定股权回购条款是各方真实意思表示，不违反法律，也是商业领域的惯常做法。银清龙公司在约定期限内未履行回购权，是其自动放弃了该权利，与永隆公司无关。银清龙公司完全不顾《621协议》签订时新崇基公司的经营不善、项目停滞、拖欠众多债务等现实情况，且更不谈及银清龙公司自2011年5月收购新崇基公司股权后未尽任何股东责任，导致公司经营恶化、房地产项目恶化、房地产开发过程中的重要行政许可手续有的已经过期或有的即将过期的不利客观情况。银清龙公司用新华联公司公告的数据3.29亿元作为计算损失的基础，但该数据并不是协商、签订《621协议》时新崇基公司的客观状况，而是新崇基公司被重整、完全无债权债务的清洁公司的情况，已经与银清龙公司无任何关系。银清龙公司计算中减去1.1亿元，首先回避了其违约的情况，混淆了该款项针对银清龙公司而言是股权款的客观事实，在毫无根据的情形下认为是借款，认为与《621协议》存在必然的联系，是彻底的讹诈行为。4.永隆公司所属山东永隆装饰工程有限公司（以下简称永隆装饰公司）与华澳国际信托有限公司（以下简称华澳信托公司）的借贷关系，与本案以及原告银清龙公司无关，是独立的法律关系。永隆公司、永隆装饰公司日后完全是自行筹措资金偿还了华澳信托公司的借款，该偿还行为亦与银清龙公司无任何关系。新崇基公司针对前述永隆装饰公司与华澳信托公司的借贷关系，仅仅是用土地抵押提供了担保。四、永隆公司向新华联公司转让股权系合法行使股东权利，股权转让价格也是双方友好协商、意思自治的真实意思表达，合同合法有效，双方均予以认可。银清龙公司将股权转让给永隆公司之时，便丧失股东资格，不再享有股东权利，况且工商登记已经变更，永隆公司享有完全的股东权利，银清龙公司无权干涉永隆公司对合法拥有的股权的处分。因此，无论永隆公司以何价格转让股权给新华联公司，均与银清龙公司无关，根本不存在损害其利益之说。五、永隆公司无任何过错，不存在需向银清龙公司赔偿的任何前提。在整个事件中，原告银清龙公司始终存在过错，合同违约导致永隆公司不能如期收到股权转让款，不尽股东义务导致新崇基公司经营恶化、项目恶化，不履行回购，恶意诉讼讹诈永隆公司等等，而永隆公司无任何过错，反而是从始至终尽最大努力维持着新崇基公司开发项目。综上所述，原告银清龙公司的诉讼请求及所述情形毫无事实依据，更无法律依据，请求驳回银清龙公司的诉讼请求。 被告国兴公司辩称，一、《621协议》合法有效，是当事人真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，不存在法定无效情形，合同生效且实际履行完毕。国兴公司依法拥有股东资格，享有股东权利。从客观事实上，国兴公司与银清龙公司之间不存在借贷关系，《621协议》是正常合法的股权转让，不存在原告所称的让与担保，国兴公司从鑫茂公司继受取得的股权，该公司认可《621协议》的效力。国兴公司对于《621协议》之外的事情均不知晓，不存在串通的可能，该合同也不损害国家、集体或者第三人利益。二、国兴公司向新华联公司转让股权系合法行使股东权利，银清龙公司将股权转让后即丧失股东资格，不再享有股东权利，转让股权与银清龙公司无关，根本不存在损害银清龙公司利益之说。即便按照银清龙公司的思路，认为合同无效，国兴公司也无过错，不承担赔偿责任。《621协议》中约定了股权回购期，在期限届满后，国兴公司以及永隆公司多次催促，而银清龙公司却一直无法支付股权回购款，国兴公司和永隆公司迫于无奈只能将股权转让给第三人以弥补损失，国兴公司在此过程中无过错。综上，请求驳回银清龙公司的诉讼请求。 被告国利公司辩称，其非本案适格被告，银清龙公司要求国利公司承担赔偿责任没有事实与法律依据。首先，从程序上看，本案为最高人民法院发回重审案件，此前程序中，国利公司是作为第三人参与庭审的，国利公司认为对于发回重审的案件，原告无权申请变更当事人参与诉讼的地位。其次，从法律关系上看，国利公司与银清龙公司之间不存在任何法律关系。银清龙公司诉请确认2012年6月21日《股权转让框架协议》无效，而国利公司并非该合同的任何一方，根据合同相对性原则，银清龙公司无权就该合同要求国利公司承担任何责任。第三，从事实上看，国利公司与银清龙公司之间也不存在任何关系，从未发生过任何往来或者交易。综上，请求依法驳回银清龙公司对国利公司的诉讼请求。 新崇基公司辩称，一、诉争《621协议》于2012年6月21日依法签署，协议各方具有完全的民事权利能力和民事行为能力，股权转受让行为是各方真实意思表示，依照协议约定签署后即成立并生效。二、协议签署后，新崇基公司作为目标公司已经配合股权转让受让各方办理了所有的股权转让手续，履行了合同约定的义务。银清龙公司与永隆公司等已经完成了目标股权的交割事宜，该协议已经履行完毕。三、《621协议》的性质是股权转让合同，不是借贷合同。四、银清龙公司计算的损失毫无事实依据，不符合法律规定，不应得到支持。五、新崇基公司在诉争合同中是被转让股权的对象，不是权利义务主体，不应当承担任何责任。请求驳回银清龙公司全部诉讼请求。 被告新华联公司辩称，一、《621协议》由银清龙、鑫茂公司、永隆公司、国兴公司和新崇基公司五方签订，新华联公司不是合同主体，也无法律关系，承担责任无从谈起。二、银清龙公司根据股价推测其损失毫无依据可言。股权价值是浮动变化的，银清龙公司的损失应当以其在诉争合同中的收入和支出为基础计算，而不是以他人的财富来计算。银清龙公司只支付了7371万元，未支付全部1.89亿元的股价，就主张新崇基公司70%的权益。新华联公司支付了1.7亿元的对价取得新崇基公司股权，反而要赔偿银清龙公司所谓损失。银清龙公司计算损失的逻辑颠倒。三、新华联公司是根据与本案无关的合同支付了对价的第三人，成为新崇基公司唯一股东，在收到第一次诉讼诉状之前，其对《621协议》和《514合同》从不知晓。根据2012年11月18日新华联与永隆公司、国兴公司签订的《股权转让协议》及2012年12月7日签订的《补充协议》，新华联公司按协议履行了自己的义务，支付了相应的款项，合法取得了新崇基的股权，与诉争合同无关，银清龙公司的主张不符合合同相对性原则。新华联公司在新崇基公司控制权转接的过程中未收到任何关于《621协议》和《514合同》的文件和信息。四、新华联公司作为公司合法股东，其地位应当受到保护。新华联公司已经投入巨大的人力物力，现在新崇基公司的该项目已经进入良好的运营状态。在新崇基公司历任股东包括银清龙公司无法正常经营的情况下，新华联公司以自己的实力和经验，开始了新崇基公司的二次创业，目前公司运营正常，这是对经济发展的巨大贡献。新华联公司的合法权益应当受到保护。综上，新华联公司不是本案适格被告，诉争合同本身及其法律关系等均与新华联公司无关，请求法院驳回原告银清龙公司对新华联公司的诉讼请求。 本院重审查明事实如下： 新崇基公司于2005年12月26日设立，注册资本金1000万元,原由两位自然人股东杨某和王某某出资设立。后经几次变更股东。2010年2月1日，股东出资比例再次变更为：永隆公司出资500万元，北京知之征信文化有限公司（原北京知之语言文化有限公司，以下简称知之公司）出资250万元，青岛和华纺织有限公司（以下简称和华公司）出资250万元。永隆公司成为控股股东。 2007年，新崇基公司从北京银座合智房地产开发有限公司受让取得北京市顺义区李遂镇宣庄户村西侧地块土地国有土地使用权，该地块用地性质为综合用地，面积124715.47平方米，使用权48年，合同显示转让金3978.42万元，土地使用权证号为京顺国用（2005出）字第0151号。 2010年6月17日，永隆公司下属公司永隆装饰公司向华澳信托公司申请11000万元的两年期流动资金信托贷款，自2010年6月30日起至2012年6月29日，年利率12%，财务管理费2%。新崇基公司以其上述国有土地使用权为该笔信托贷款提供了抵押担保。永隆公司作为永隆装饰公司的控股股东，王某作为永隆公司的实际控制人，分别为贷款提供连带责任保证担保。 2011年1月至3月，新崇基公司取得项目用地两项建设工程规划许可，有效期2年。 2011年5月5日，永隆公司、和华公司、知之公司共同作为转让方（甲方），与乙方鑫茂公司（受让方，原名称为北京鑫茂华商咨询有限公司），协商草拟了股份转让合同。转让合同约定：转让新崇基公司100%股份，转让总价款为11080万元。永隆装饰公司受新崇基公司委托贷款11000万元，由鑫茂公司承担责任支付给甲方中的永隆公司，支付时间为永隆装饰公司与华澳信托公司签订的贷款合同还款期限内（2012年6月29日前），该款付给永隆公司用于偿还永隆装饰公司银行的贷款（鑫茂公司可将11000万元款项直接付至贷款银行账户用于还贷），且自本合同生效之日到鑫茂公司付款日期间的11000万元银行贷款利息（年利率14%）由鑫茂公司承担，并按贷款合同每季度付息到永隆公司账号。鑫茂公司向永隆公司付清11000万元贷款本息后十个工作日内，甲方应负责办理解除新崇基公司名下的土地抵押手续。股份转让合同生效三日内，鑫茂公司向甲方支付股权转让款5540万元，该5540万元鑫茂公司支付给甲方中的永隆公司。永隆公司收到上述5540万元后三日内，出具股份转让手续，将100%股权转让过户到鑫茂公司或鑫茂公司指定的人名下。过户当日，甲方将新崇基公司的公章、印鉴及财务账目交付给鑫茂公司。过户一周内，鑫茂公司再向甲方支付股份转让款5540万元，其中向和华公司支付2770万元，向知之公司支付2770万元。后将该合同日期手写更改为5月15日。 2011年5月14日，银清龙公司和鑫茂公司签订股权转让合同，即《514合同》。该合同记载：鑫茂公司实际持有新崇基全部股份，新崇基公司股东会同意对外转让70%股权。（一）新崇基公司基本情况：（注册资本金同前述）。国有土地用地性质为综合用地；发改委立项为产权式酒店公寓，项目规划为旅游用地，容积率为1.0（文号为2008规（顺）复038号及2009规（顺）条字0015号）；该项目分三期开发，现已取得一期规划许可证（许可证号为2011规（顺）复函字0001号)；该宗土地124715.47平方米现为永隆公司贷款提供抵押担保，贷款额为11000万元，公司对外再无其他债务，没有对第三人提供过担保。若有隐性债务由原股东负责。新崇基公司的股东为鑫茂公司实际持有和控制100%股份。（二）股份转让和价格：双方协商确定，银清龙公司受让新崇基公司70%股份，鑫茂公司持有新崇基公司30%股份。股份转让价款为18900万元。（三）股份转让款付款方式。银清龙公司所付70%股份的转让款18900万元中，7900万元用现款支付给鑫茂公司，另11000万元由银清龙公司支付给鑫茂公司指定的永隆公司，支付时间为永隆公司与华澳信托公司签订的贷款合同还款期限内（2012年6月29日前），该款付给永隆公司用于偿还华澳信托公司的贷款，且自合同生效之日到银清龙公司的付款日期间的11000万元信托贷款利息（年利率12%，财务管理费2%）由银清龙公司承担，每季度第三个月的15日前将该季度利息支付到永隆公司尾号为2324的账户。银清龙公司向永隆公司付清11000万元贷款本息后五个工作日内，鑫茂公司负责解除新崇基公司名下的土地抵押。（四）股份转让款的付款时间即股份转让过户时间（略）。 《514合同》签订当日，银清龙公司、鑫茂公司、新崇基公司三方签订了股份转让合同补充协议。补充协议载明：在新崇基公司开发的土地开发项目上鑫茂公司不再投入现金，鑫茂公司可在该合同项目分得12%的房产后7个工作日内，鑫茂公司将其持有的新崇基公司30%股份转让过户给银清龙公司（包括银清龙公司指定的人）。本合同签订半年内，银清龙公司支付鑫茂公司4515万元人民币，鑫茂公司还可退出15%股份，鑫茂公司继续持有的15%股份相应分得该合同项目6%房产。新崇基公司为银清龙公司履行本补充协议义务提供担保。 2011年5月15日，新崇基公司形成股东会同意股权转让的决议，并办理了股权变更登记，股东由永隆公司、和华公司、知之公司变更为银清龙公司。银清龙公司向鑫茂公司账户支付股权转让款共计6850万元。具体情况：2011年5月17日三次付款计6000万元，同年5月19日付款400万元，同年7月14日付款二次计380万元，同年7月25日付款70万元。银清龙公司向永隆公司账户支付贷款利息共计521万元，其中2011年6月14日支付3373333.33元，同年12月20日付款1836666.67元（李景芹户名支付）。其后，银清龙公司未再支付转让款。 2012年3月10日，新崇基公司股东内部注册资本金占比发生变更，银清龙公司持股70%，鑫茂公司持股30%。 2012年6月21日，银清龙公司作为甲方，鑫茂公司作为乙方，永隆公司作为丙方，国兴公司作为丁方，新崇基公司作为戊方，共同签订《股权转让框架协议》，即诉争的《621协议》。 《621协议》涉及几个方面约定：（一）转让标的，即为银清龙公司持有的新崇基公司70%股权及对应的全部权益（对应出资人民币700万元）转让给永隆公司，鑫茂公司持有的新崇基公司30%股权及对应的全部权益（对应出资人民币300万元）转让给国兴公司。（二）于本协议签订之日起将标的股权及对应的全部权益进行转让和受让，原股权人将不再享有所转让的标的股权所代表的全部权利，并由受让股权方所有。（三）虽存在本协议第六条回购约定，永隆公司、国兴公司仍有权将所持的标的公司全部股权质押给任意第三方，新崇基公司应依永隆公司、国兴公司的要求将其名下国有土地使用权抵押给永隆公司、国兴公司指定的第三方。银清龙公司、鑫茂公司对此不持任何异议。（四）股权转让价款各对应为人民币1元。协议第四条第二款约定，本协议签订时，丙方即永隆公司应向甲方即银清龙公司支付现金1元，丁方即国兴公司应向乙方即鑫茂公司立即支付现金1元。本协议签订完毕，永隆公司、国兴公司即履行完毕股权转让款支付义务，银清龙公司、鑫茂公司不得以任何理由向永隆公司、国兴公司主张、请求、追索任何款项，不得以显示（笔误，应为“失”）公平等任何理由撤销本次股权转让行为、主张本次股权转让无效。另约定，工商登记变更手续，另行签署股权转让协议，关于股权转让价款的约定与本协议不一致的，以本协议为准。银清龙公司与鑫茂公司之间的债权债务关系、永隆公司与国兴公司之间的债权债务关系，分别由银清龙公司与鑫茂公司、永隆公司与国兴公司另行协商解决，且不影响本协议的履行。（五）股权转让手续办理。本协议签订同时，移交新崇基公司的公章、印鉴、证件证照及财务账目等全部物品资料，并办理工商变更登记手续。（六）股权回购选择权。协议第六条约定，2012年9月28日前(不含2012年9月28日当天，下同),银清龙公司、鑫茂公司享有标的股权回购选择权，须一次性支付标的股权回购价款，回购全部标的股权，不得要求部分回购或分期回购。标的股权回购价款金额按以下公式计算，全部由银清龙公司直接支付:标的股权回购价款=113703333.33×(1+资金占用天数×36%/360)。其中，资金占用天数自2012年6月28日（含当日）起计算，至全部股权回购价款支付完毕并归永隆公司、国兴公司所有并支配之日（不含当日）止。资金实际占用天数少于30天的，按30天计算。2012年9月28日前，银清龙公司应将股权回购价款支付至银清龙公司、永隆公司共同指定的账户并归永隆公司、国兴公司所有支配，股权权益转由银清龙公司、鑫茂公司完全享有，届时银清龙公司持有新崇基公司70%股权，鑫茂公司持有新崇基公司30%股权。协议第六条第四款约定，如甲方即银清龙公司未能于2012年9月28日前一次性支付完毕全部标的股权回购价款，则自2012年9月28日起，甲方、乙方即银清龙公司、鑫茂公司不得再向丙方、丁方即永隆公司、国兴公司要求回购标的股权，甲方、乙方不得就标的股权主张任何权利，不得以任何理由主张甲方向丙方、乙方向丁方的股权转让无效。（七）截止至本协议签订之日新崇基公司的负债(含所有应付款项、或有负债、潜在负债、保证或赔偿责任等)由银清龙公司、鑫茂公司承担;本协议签订之日起至银清龙公司、鑫茂公司回购全部标的股权之日止新崇基公司发生的新的负债由永隆公司、国兴公司承担。上述负债如有新崇基公司直接承担的，相关各方应补偿给新崇基公司。本协议签订之日起，永隆公司、国兴公司有权改选新崇基公司董事会成员，银清龙公司、鑫茂公司对回购标的股权前永隆公司、国兴公司对新崇基公司的所有管理行为予以认可。银清龙公司、鑫茂公司承诺未对新崇基公司国有土地使用权及其对应的收益权进行过任何对外处置。永隆公司保证2012年6月26日前办理完毕股权转让手续，则华澳信托公司于2012年9月28日前不行使抵押权。（八）保密条款。除约定，不得向第三方披露。（九）不可抗力、通知、协议变更补充和解除以及违约责任等等其他合同条款（略）。协议各方即银清龙公司、鑫茂公司、永隆公司、国兴公司、新崇基公司，均在上述协议上加盖了公章，法定代表人或授权代表人亦签字确认。 《621协议》签订当日，银清龙公司与永隆公司、鑫茂公司与国兴公司分别签订了股份转让协议。新崇基公司形成股东会决议，同意变更股东以及股权转让。 2012年6月24日，永隆公司、国兴公司签署承诺书一份，承诺内容如下:1.回购价款计算公式（同621协议）。2.二承诺方承诺，股权回购完成不影响守约方追究违约方违约责任的权利的行使。3.二承诺方承诺银清龙公司回购股权时，为办理工商变更之需，分别出具金额为700万元、300万元的收据。2012年6月25日，新崇基公司办理了股权变更登记，股东分别由银清龙公司、鑫茂公司变更为永隆公司、国兴公司。 2012年6月27日，为解决华澳信托公司11000万元贷款到期偿还问题（永隆公司只能解决2000万元，尚缺9000万元），国利公司作为乙方，与甲方万隆大明科技有限公司（以下简称万隆公司）签订《合作协议书》。该协议书记载：鉴于永隆公司拥有新崇基公司70%的股权，国利公司的全资子公司北京嘉业房地产开发有限公司（即国兴公司，名称漏字）拥有新崇基公司30%的股权，经双方协商，于2012年6月27日万隆公司自行筹集6000万元，国利公司自行筹集3000万元汇给万隆公司，万隆公司收到该笔款项后开具现金收据。万隆公司根据附件的借款合同以万隆公司的名义将9000万元出借给永隆公司，借款利息按年利率36%和实际借款时间计算，借款期限自2012年6月27日至2012年9月29日，其余条款见借款合同。就前述债务，如果永隆公司在2012年9月29日之前（含本日）还本付息，则万隆公司和国利公司各自收回资金并获得相关利息；如果永隆公司不能还本付息，则万隆公司有权要求永隆公司继续执行借款合同之外，亦有权选择要求永隆公司在30日内将其拥有的新崇基公司70%的股权转让给万隆公司，价格为11000万元，并约定了股权转让的其他事项。当日，永隆公司与万隆公司签订借款合同以及股权质押（70%股权）合同，新崇基公司与万隆公司签订土地使用权抵押合同，作为合作协议的附件。永隆公司在约定期限内办理了股权出质设立登记（2012年7月2日设立登记）。2012年6月28日，经永隆公司以及国兴公司的关联公司的筹措，案涉的11000万元贷款本息偿还完毕，华澳信托公司出具了还款手续。 2012年9月28日，《621协议》约定的股权回购期到期，银清龙公司没有支付股权回购款，未能回购新崇基公司的股权。原一审审理中，银清龙公司称，其于2012年9月27日到国兴公司办公处，与永隆公司、国兴公司协商支付事宜，因对方提出还需要支付财务管理费220万元以及占用资金的利息，未能谈妥，也未能交纳回购费。重审中，银清龙公司提交了2012年9月27日左右其有关股东以及关联公司的账户流水资料，陈述相关账户共计有1000万元左右的资金。该资金数额，银清龙公司不足以完成股权回购。按照协议约定，银清龙公司须一次性支付股权回购价款，不得要求部分回购或分期回购。 2012年10月23日，永隆公司与国兴公司签订股权转让协议，永隆公司将在新崇基公司700万元货币出资中的400万元转让给国兴公司，并经新崇基公司股东会决议通过。同日办理了股权变更工商登记。2012年10月24日，永隆公司以其持有的新崇基公司股权作为万隆公司借款担保的质押登记注销。 其后，新华联公司拟收购新崇基公司股权。2012年11月28日，母公司新华联不动产股份有限公司就收购事宜发布公告进行信息披露。公告披露交易内容为：新华联公司拟与国兴公司、永隆公司签订股权转让的相关协议，收购新崇基公司100%的股权。公告具体披露新崇基公司最近一年又一期主要财务数据：2012年10月31日资产总额72241991.44元，负债总额70381622.93元，所有者权益1860368.51元，2012年1月至10月营业收入0元，净利润-1799529.57元；2011年12月31日资产总额72187833.22元，负债总额68527935.14元，所有者权益3659898.08元，2011年1月至12月营业收入0元，净利润-3299340.32元。新崇基公司主要实物资产为土地一宗，该宗地已取得国有土地使用权证，综合用地，终止日期为2055年6月13日。土地目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情况。新华联公司委托评估机构进行了评估，评估机构出具了评估报告。评估结论为：截止评估基准日2012年10月31日，新崇基公司的股东全部权益审计后账面值为人民币186.04万元，评估值为人民币32939.35万元。本次评估结果主要增值部分是存货土地，增值原因是土地价格上涨。经平等协商，交易三方同意本次交易的总金额为17000万元（其中：股权转让款10066.32万元，替新崇基公司偿还应付股权转让方即相关方款项6933.68万元）。 2012年11月，国兴公司、永隆公司共同作为转让方，与新华联公司签订《新崇基公司股权转让协议》。2012年12月5日，新崇基公司办理了股权变更登记，股东由永隆公司、国兴公司变更为新华联公司。2012年12月7日，永隆公司、国兴公司、新华联公司三方签订补充协议，对交易总价款的具体构成作出补充约定。内容为：即鉴于签署原协议后，国兴公司、永隆公司与目标公司仍发生了部分资金往来，对原协议第6.1款作出整体变更。即：新崇基公司对外应付款合计74623228.52元，协议三方同意本次交易新华联公司应支付的交易总价款为1.7亿元，其中：（1）95376771.48元为股权转让价款，其中应付国兴公司股权转让款66763740.04元，应付永隆公司股权转让款28613031.44元；（2）74623228.52元用于替目标公司偿还国兴公司、永隆公司及其他当事人的应付款，其中：①5839789.61元由新华联公司直接支付给国兴公司；②68783438.91元由新华联公司直接支付给永隆公司。原协议第6.2款整体变更为：新华联公司应付国兴公司的交易总价款为72603529.65元（即66763740.04元+5839789.6元），新华联公司应付永隆公司的交易总价款为97396470.35元（即28613031.44元+68783438.91元）。”并对原协议第6.3款第二期8000万元交易价款的支付比例作出相应调整。其后，新华联公司按期履行了付款义务。新华联公司称现尚余500万元保证金未结算。 另查，新崇基公司2012年6月30日资产负债表显示，2012年期初负债67779635.14元，期末负债合计68787300.26元。 争议期间新崇基公司的土地使用权价值，原告银清龙公司未能提交证据予以证明。新崇基公司以及新华联公司提交：1.北京土地房屋主管部门与估价委员会印发的北京市基准地价（2002）材料一宗，包括北京市京政发[2002]第32号文件《关于调整本市出让国有土地使用权基准地价的通知》、北京市基准地价表等材料，称2014年北京市才下发新的地价通知文件，2012年仍适用上述32号文件，该宗土地位置在北京市属于第9类土地，基准地价最高交易价格为每平方米450元，2013年底变更为旅游用地。2.北京市国土资源局地价办公室2013年11月29日对该宗土地变更项目用地审定的《地价水平通知单》，显示该宗地地价区类为商业9级、综合9级，审定该宗地在限定规划条件下，四十年旅游设施用途、五十年地下车库用途的国有建设用地使用权的出让地价水平为楼面出让金：旅游设施为300元/平方米，地下旅游设施和地下车库为100元/平方米。另引证2007年土地转让合同陈述，新华联公司以17000万元受让股权价格合理。原告银清龙公司质证认为，京政发[2002]第32号文件早已废止，新华联公司受让新崇基公司股权后土地性质等作出了变更，对本案不具有指导意义，地价水平为楼面出让金，而非土地价格。其他当事人对于上述证据无异议。争议期间相同或类似区域同性质土地市场交易价值状况，当事人未提出其他证据进行说明。本院向有关单位咨询该宗土地使用权价值未果。 以上事实有当事人原审及重审提交的有关工商登记、股权变更等档案材料、土地转让协议、建设工程许可证、委托贷款合同；股权转让合同、股权转让框架协议，合作协议、新崇基公司的资产负债表、股权转让协议及补充协议、信息公告、转账凭证、相关文件材料通知等书证，以及当事人陈述、调取的上级法院有关卷宗材料等在卷为证。 本院认为，本案重审的争议焦点：一是《621协议》性质、效力；二是新华联公司受让股权是否为善意第三人，以及银清龙公司要求各被告赔偿损失7321万元有无依据。分述如下： 第一，关于《621协议》性质、效力。银清龙公司、鑫茂公司、永隆公司、国兴公司以及新崇基公司五方于2012年6月21日签订了《股权转让框架协议》即《621协议》。从协议各方主体资格、合同形式以及有关内容上看，符合有效合同的构成要件，应系各方当事人的真实意思表示。协议签订后，银清龙公司与永隆公司、鑫茂公司与国兴公司之间均又各自签订了股权转让协议，目标公司新崇基公司也形成了同意变更股东以及股权转让的股东会决议。2012年6月24日，永隆公司、国兴公司又签署了承诺书，进一步确认了协议中所约定的股权回购款金额的计算方式、回购股权办理工商手续的有关事宜。次日，新崇基公司股权工商变更登记完成。 银清龙公司原审程序中主张《621协议》违反了《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，对此，原告负有举证责任。但原告未能提供证据证明合同签订中其受到欺诈、胁迫或存在乘人之危等情形，或者存在恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的情形。本院重审中，银清龙公司又主张该协议名为股权转让，实为将股权作为借款的让与担保，为非法借贷，违反了《物权法》的物权担保法定原则，为无效合同。协议其他签订方主张合同名实相符，未体现借款内容，就是股权转让协议。但股权转让款分别为1元人民币的约定，明显有别于正常的市场交易对价。 《合同法》第一百二十五条第一款规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。《621协议》内容中未说明签订该协议的背景。为此，有必要审查621协议签订时的背景、各方当事人的债权债务关系以及621协议有关内容履行后对各方债权债务的影响。 经审查，银清龙公司与鑫茂公司签订《514合同》，并受让新崇基公司的股权后，因股权转让款18900万元中的11000万元资金给付方式，系指向的特定信托贷款债务的偿还，该债务于2012年6月29日到期，故银清龙公司负有到期前向鑫茂公司指定的永隆公司支付11000万元本金及利息的义务。同时，对于该笔信托贷款债务，股权转让的目标公司新崇基公司以其公司拥有的国有土地使用权作了抵押担保；永隆公司及其法定代表人王某分别做了保证担保；鑫茂公司作为股东之一，还作为永隆公司等原股东转让股权的受让人，与银清龙公司共同负有向永隆公司等原股东支付该笔即将到期债务的义务。筹措用于偿还11000万元贷款本息的资金成为解决各方债务的关键，也是解除新崇基公司土地使用权抵押的关键。而据新崇基公司2012年6月30日的资产负债表显示，该公司年初负债67779635.14元，年中期末负债合计68787300.26元。新崇基公司没有能力偿还该笔到期贷款。 《621协议》没有直接提及筹措偿还贷款资金的问题，仅涉及了银清龙公司、鑫茂公司回购前，永隆公司保证抵押的国有土地使用权不被行使抵押权。但从621协议签订后至2012年6月29日贷款到期前，各方均积极履行了相关约定义务，并在永隆公司以及国兴公司的运作下，顺利筹措到了资金，11000万元信托贷款本息如期还清。上述部分相关问题得到了解决，新崇基公司的土地未被行使抵押权。故分析《621协议》中股权转让与筹措偿还贷款资金的关系，对债权债务关系的影响，协议各方的真实意思表示，以及是否违反法律规定，对判断《621协议》性质、合同效力非常必要。 首先，《621协议》中各方当事人约定以转让股权的形式，由永隆公司、国兴公司分别受让银清龙公司以及鑫茂公司在目标公司新崇基公司的全部股份，并实际获得股东的全部权益，包括全部股权用于质押以及土地使用权用于抵押，这些约定为永隆公司和国兴公司筹集资金提供了必要的前提和基础。协议签订后，合同各方对协议约定的股权转让进行了履行，永隆公司、国兴公司成为合法登记的股东后，关联公司国利公司与万隆公司签订的合作协议，也印证了筹措资金的目的。永隆公司与万隆公司另行签订了借款合同、股权质押合同，从而永隆公司获得了融资，偿还了11000万元信贷资金。因此，《621协议》与筹措偿还贷款资金具有直接相关性。其次，银清龙公司、鑫茂公司为偿还股权转让款获得了三个月的宽延期。通过转让股权的方式，银清龙公司、鑫茂公司解决了其作为股东的新崇基公司到期贷款抵押担保问题，也为己方2012年6月28日到期的股权转让款债务取得了宽延期。再次，股权转让协议的真实意思表示、性质以及是否违反物权法定原则。从前述背景分析得知，协议各方共同为解决上述谈到的偿还信托贷款资金困难，银清龙公司与鑫茂公司将各自股权以人民币1元钱的价格转让给了永隆公司与国兴公司，并办理了股东变更登记手续。永隆公司、国兴公司通过受让股权的方式，为后期融资提供了实际的股权质押担保，获得了融资，偿还了永隆公司和新崇基公司共同担保的到期担保债务。银清龙公司、鑫茂公司通过转让股权的方式，为己方到期股权转让款债务取得了宽延期，永隆公司偿还贷款后，也解决了新崇基公司到期贷款抵押担保问题。同时，永隆公司也为自己的股权转让款债权的实现取得了股权质押担保。《621协议》体现了合同各方当事人的合意，对转让股权相关的权利义务作出具体的约定后，又针对股权回购期、回购价款以及计算方式等进行了设计安排，回购价格也是协议各方协商的结果，并在其后得到了永隆公司以及国兴公司的承诺确认。所以，《621协议》中股权转让行为的实质，是通过让与股权的形式，解决融资需求，并担保了债务的履行，具有了股权让与担保的性质。由于这种方式并非创设一种单独的担保物权，没有违反我国物权法规定的物权法定原则。实际上也成为当前市场经济形势下普遍使用并被接受的一种非典型性担保。对照《合同法》第五十二条的相关规定，《621协议》未出现以合法形式掩盖非法目的或损害社会公共利益的禁止情形，也不违反法律及行政法规关于合同效力性的强制性规定。原告也未能证明受到欺诈、胁迫或存在乘人之危等情形，或者存在恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的情形。故，《621协议》中上述内容反映了签约各方当事人真实的意思表示，且本质是一种股权让与担保合同，即让与股权是为清偿债务提供的担保，应认定为合法有效。最后，根据《合同法》第一百二十四条的规定，“本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定”。《621协议》以股权让与作为债务清偿的担保，应当参照我国《物权法》有关权利质权的规定，审查合同的其他内容是否违反法律规定。《物权法》第二百一十二条规定，“质权人在债务履行期届满前，不得与出质人约定债务人不履行到期债务时质押财产归债权人所有”，即不得约定流质条款，也就是禁止在债务人不能清偿债务时，约定债权人当然确定地取得担保股权。《621协议》第四条第二款中约定，本协议签订时，丙方即永隆公司应向甲方即银清龙公司支付现金1元，丁方即国兴公司应向乙方即鑫茂公司立即支付现金1元。本协议签订完毕，永隆公司、国兴公司即履行完毕股权转让款支付义务，银清龙公司、鑫茂公司不得以任何理由向永隆公司、国兴公司主张、请求、追索任何款项，不得以显失公平等任何理由撤销本次股权转让行为、主张本次股权转让无效。另协议第六条第四款中约定，如甲方即银清龙公司未能于2012年9月28日前一次性支付完毕全部标的股权回购价款，则自2012年9月28日起，甲方、乙方即银清龙公司、鑫茂公司不得再向丙方、丁方即永隆公司、国兴公司要求回购标的股权，甲方、乙方不得就标的股权主张任何权利，不得以任何理由主张甲方向丙方、乙方向丁方的股权转让无效。《621协议》中的上述约定，违反了物权法禁止约定流质内容条款的法律规定。即使签约当时为各方当事人的真实意思表示，但在合同法没有明确规定的情况下，参照物权法的规定，该部分合同内容应认定为无效。根据《合同法》第五十六条规定，合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。故本院认定《621协议》其他约定内容合法有效。 关于合同履行中的回购问题。根据《合同法》第六十条规定，各方当事人应当依照合同约定，履行合同义务。《621协议》约定，银清龙公司、鑫茂公司在三个月内拥有回购股权的权利。银清龙公司主张回购期内其准备了资金要求回购，由于永隆公司、国兴公司、鑫茂公司、国利公司等恶意设置回购障碍，导致回购未成。对此，银清龙公司负有举证责任。银清龙公司原一审中提供了相关人员与永隆公司、国兴公司等商谈回购的录音材料和部分文字整理，称因增加了财务管理费，致使超出协议约定，但相对方不予认可。重审中，银清龙公司提交了其股东及关联公司的账户流水，并认可账户资金总额不足1000万元。银清龙公司上述证据不能证明约定的回购期届至时其已经准备了充足资金。因此，银清龙公司的主张不能成立，本院不予采信。 股权回购不成后，股权让与担保如何实现，参照我国《物权法》第二百一十九条第二款规定，“债务人不履行到期债务或发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。”银清龙公司回购股权不成后，未再与其他合同当事人进行协商处置目标公司的股权，也未签订补充协议，视为放弃了协议折价的权利。永隆公司、国兴公司可以选择拍卖、变卖股权的方式，获得债务的清偿。对于变卖的股权，参照我国《物权法》第二百二十一条规定，“质押财产折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿”。 第二，关于新华联公司受让股权是否为善意第三人。 首先，永隆公司、国兴公司在银清龙公司以及鑫茂公司未能偿还债务并回购股权后，采取了变卖股权给新华联公司的方式，符合法律规定。新华联公司在受让股权过程中，永隆公司、国兴公司为合法注册登记的新崇基公司股东，银清龙公司、鑫茂公司分别转让股权给永隆公司、国兴公司的转让协议以及目标公司新崇基公司股东会决议等均存档备案，工商登记材料所具有的公示效力足以使新华联公司确信，永隆公司、国兴公司为目标公司即新崇基公司的合法股东，并有权处分股东权益。原告银清龙公司也未提供证据证明新华联公司与永隆公司、国兴公司、鑫茂公司、新崇基公司存在恶意通谋的情形。 其次，是否存在恶意低价转让问题。新华联公司作为上市公司，对该笔股权收购进行了信息披露。从披露公告看，会计师事务所出具的审计报告及财务报表显示：新崇基公司2012年10月31日，资产总额72241991.44元，负债总额70381622.93元，所有者权益1860368.51元，即资产与负债基本相抵，净资产只有186万余元，公司主要实物资产为土地一宗。另新崇基公司2012年6月30日期末负债合计68787300.26元，相较2012年10月底负债总额70381622.93元，说明新崇基公司负债一直在增加。而审计报告也显示，2011年至2012年10月31日，新崇基公司营业收入为0元，且无长期投资，企业主要增值部分是土地，增值原因是土地价格上涨。新华联公司以17000万元收购负债约7038万元的新崇基公司股权，难以认定为低价收购。银清龙公司也未能证明同时期有更高收购意向价格。银清龙公司虽以其2011年受让的股权转让款作为对比，但因交易价值受到交易背景、交易主体、交易时间等多种因素影响，不足以证明存在恶意低价转让。评估机构作出的评估估值，与股权实际价值并非同一概念。从当时新崇基公司经营状况看，规划开发项目无资金追加投入，缺乏项目启动资金，实际上公司项目处于停滞状态，有关规划许可面临到期，公司负债规模较大等客观情况也会影响股权交易价值。重审中，当事人未能提供充分证据作为本案争议期间该宗土地使用权市场交易价值的参考。故本院无法认定原告主张的永隆公司、国兴公司与目标公司（新崇基公司）及新华联公司共同实施了恶意低价转卖股权行为，或存在与其他方恶意串通的行为。 对于《621协议》的效力认定，向原告银清龙公司进行了释明，并询问原告是否变更诉讼请求。银清龙公司明确表示不变更诉讼请求，并认为《621协议》应为全部无效。鉴于原告银清龙公司坚持认为《621协议》无效，并且不变更诉讼请求，而回购股权不成后股权让与担保的实现，即股权变卖后的清偿问题，涉及合同有效前提下的合同履行等问题，故本院无法进行审理和裁判。原告银清龙公司以确认《621协议》无效为基础，要求各被告共同赔偿损失7321万元，显然无事实和法律依据。 综上所述，原告银清龙公司关于《621协议》中涉及流质内容条款无效的主张成立，本院予以支持。银清龙公司要求确认《621协议》全部无效以及要求各被告赔偿其经济损失的主张不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第五十二条、第五十六条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第二款之规定，判决如下： 一、确认案涉《股权转让框架协议》（2012年6月21日签订）第四条第二款、第六条第四款中涉及流质内容的约定无效。 二、驳回原告北京银清龙房地产开发有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费410350元，由原告北京银清龙房地产开发有限公司负担409350元，由被告鑫茂华牧进出口有限公司、被告山东永隆集团有限公司、被告北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司负担1000元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。 审判长  林洁华 审判员  彭 辉 审判员  蔚大鹏 二〇一九年八月十九日 书记员  顾笑笑