河南省驻马店市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫17民终2710号上诉人（原审被告）：驻马店市华联超市有限公司,住所地驻马店市解放路中段北侧驻马店市中乐房地产开发有限公司**701。法定代表人：冯建忠，职务监事。委托诉讼代理人:刘勇，该公司员工。被上诉人（原审原告）：李丽，女，1972年4月13日出生，汉族，住驻马店市驿城区。委托诉讼代理人：刘国强，河南北纬律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：张红，女，1960年2月5日出生，汉族，住驻马店市驿城区。委托诉讼代理人：赵桀，河南周晓华律师事务所律师。上诉人驻马店市华联超市有限公司（以下简称华联超市）因与被上诉人李丽、张红买卖合同纠纷一案，不服驿城区人民法院（2019)豫1702民初735号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月22日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人华联超市的委托诉讼代理人刘勇，被上诉人李丽及其委托诉讼代理人刘国强，被上诉人张红的委托诉讼代理人赵桀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。华联超市上诉请求:1、撤销驿城区人民法院（2019)豫1702民初735号民事判决，改判其不承担34048元的偿还责任；2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：其不应承担诉争款项34048元款项的支付责任。根据李丽提供的欠款证明，截止2018年10月17日其公司共欠李丽未结算货款29630元。李丽提供的由张萍签字的34048元的对账单不属实，该对账单未加盖其公司印章，张萍也非其公司的会计。另外，其公司与张红于2016年4月1日签订有华联超市资产内部承包经营责任合同，根据该合同，2016年4月1日之后华联生活广场因经营产生货款、人工费等债务均由张红承担，且李丽对张红承包经营华联生活广场是知情的，即便该对账单费用真实，也应有张红负担。一审法院判决其承担该费用的支付责任错误。李丽辩称，其提交的34048元对账单系张萍核算后出具的，张萍作为华联超市的会计，华联超市向张萍支付工资，张红承包华联生活广场，消费者购买产品款项也是统一向华联超市支付款项，应当认定张红和华联超市共同经营华联生活广场，诉争款项应由华联超市和张红共同承担支付责任。张红辩称，一审法院认定事实清楚，张萍系华联超市会计，华联超市倒闭后只有会计才能给联营租赁户核对账务，不能因为华联超市关门就否认欠货款的事实。李丽只与华联超市存在买卖合同关系，其虽与华联超市签订内部承包经营合同，但对外其始终是华联生活广场店店长，对内其是华联超市员工，李丽系给华联超市供货而非向其供货，一审法院判决华联超市承担诉争款项的支付责任正确。李丽向一审法院起诉请求：一、依法判令二被告支付原告货款29630元及利息（利息自2016年3月28日起计至欠款实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。二、依法判令二被告支付原告货款34048元及利息（利息自2018年9月30日起计至欠款实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。三、依法判令二被告向原告返还租金7950元及利息。四、本案的诉讼费由二被告承担。一审法院认定事实：2016年至2018年期间，原告李丽向被告华联超市及其分支机构驻马店市华联超市有限公司华联生活广场（以下简称华联生活广场）供应床上用品。2018年10月12日，原告与华联生活广场经结算，华联生活广场尚欠货款34048元，并由会计张萍向原告出具对账单一份，该账单载明：“华联生活广场00233未结账明细2018年4月-5月17512018年6月-7月2483.342018年8月16852.222018年9月12961.62共合计：34048（叁万肆仟零肆拾捌元整）2018年9.月30号帐已对清会计：张萍20月18.10.12号”。2018年10月17日，原告与被告华联超市经结算，被告华联超市尚欠货款29630元，并由被告华联超市出具欠款证明一份，该欠款证明载明：“截止2018年10月17日驻马店市华联超市有限公司共欠供应商床品李丽未结算货款计：29630元，大写：贰万玖仟陆佰参拾元整，特此证明，（此供应商凭此欠款证明进行货款结算）老账.2016.3.28前单位（章）驻马店市华联超市有限公司经办人：张静2018年10月17日并加盖驻马店市华联超市有限公司印章”。上述货款被告至今未向原告支付。庭审中，被告张红提交的本人及案外人张萍的工资流水，证明被告张红、案外人张萍系被告华联超市的员工，被告华联超市每月定额向二人支付薪资。原告提交的华联超市资产内部承包经营责任合同、生活广场店交接协议书，证明被告华联超市将驻马店市华联超市有限公司华联生活广场店承包给被告张红，并于2018年9月29日交与华联超市经营。另查明，案外人刘勇系被告华联超市的董事长兼总经理，驻马店市华联超市有限公司华联生活广场是被告华联超市的分支机构。被告张红提交的两份录音材料证明，被告张红承包的华联生活广场店的经营资产实际归被告华联超市所有。原告在第一次开庭时，当庭要求撤回诉讼请求中的第三项内容（即依法判令二被告向原告返还租金7950元及利息）。一审法院认为，本案中原告的诉请由三部分构成，第一部分：请求被告支付货款29630元及利息。关于该项诉请，原告李丽向被告华联超市供应床上用品，双方之间形成买卖合同关系。该合同系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同。根据相关法律规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。本案中，原告向被告华联超市供应床上用品，双方结算后，被告华联超市向原告出具了29630元的欠款证明。现被告华联超市未按照约定向原告清偿债务，构成违约，故原告请求被告华联超市支付货款29630元，于法有据，予以支持。关于该部分的利息，本案诉争“欠款证明”中明确注明被告华联超市所欠的货款为2016年3月28日前的老账，现被告华联超市至今未向原告支付该部分货款，已构成违约，故原告请求被告华联超市支付自2016年3月28日起至货款实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息，符合法律规定，予以支持。被告华联超市辩称，不应支付该货款所产生的相应利息，因被告未提供相关证据证明，视为举证不能，不予采信。关于第二部分：请求被告支付货款34048元及利息。该诉请争议的焦点为：原告请求的货款34048元应该如何承担的。上述已查明，驻马店市华联超市有限公司华联生活广场是被告华联超市分支机构，根据《中华人民共和国公司法》第十四条规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”。因此，原告请求的货款34048元，应当由被告驻马店市华联超市承担并予以偿还，该请求于法有据，予以支持。关于该部分的利息，本案原告请求的货款34048元为华联生活广场2018年9月30日前所欠的旧账，现被告华联超市至今未向原告支付该部分货款，已构成违约，故原告请求被告华联超市支付自2018年9月30日起至货款实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息，符合法律规定，予以支持。被告华联超市辩称，该笔债务发生在被告张红实际承包经营期间，应由被告张红承担。关于被告张红是否承包生活广场，这是被告华联超市的内部管理机制问题，其与被告张红签订的资产内部承包经营责任合同约定的内容不能对抗其对外承担民事责任，因此，被告华联超市该辩称理由不足，不予支持。关于第三部分：请求被告返还租金7950元及利息。因原告庭审中自愿放弃对该部分的诉请，该请求不违背法律规定，予以准许。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条、第六十四条之规定，一审法院判决如下：限被告驻马店市华联超市有限公司于本判决生效后十日内向原告李丽支付下欠货款29630元及利息（利息自2016年3月28日起计至欠款实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。限被告驻马店市华联超市有限公司于本判决生效后十日内向原告李丽支付下欠货款34048元及利息(利息自2018年9月30日起计至欠款实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。驳回原告的其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延期间的债务利息。案件受理费1590元，原告承担50元，被告负担1540元。二审中，一、华联超市提交其公司在兴业银行2017年1月1日至2018年9月21日的银行流水，证明该账户一直由张红使用，张萍和张红不是其公司工作人员。二、李丽提交如下证据：1、银行流水，证明其货款均由华联超市结算，由张萍代表华联超市及张红向其支付；2、华联生活广场租赁商户收据结算单6份，证明华联超市拖欠其34048元款项的事实。三、张红提交如下证据：1、通知一份，证明2018年9月25日，华联超市已实际经营管理华联生活广场，张红与华联超市内部承包合同已终止；2、联营结算单2张，华联超市关于规范合同管理的通知，证明李丽在华联超市的商户号为00233，与华联超市系合同关系。3、经销商品结算单3张，华联超市发票2张，中原银行电子回单1份，关于财务部职能划分的通知1份，记账凭证4份，财务科目汇总表一份，上述证据共同证明张萍系华联超市会计，且2018年10月仍系华联超市会计人员、录入员、审核员。4、授权书一份，证明张红与华联超市已经按交接协议书的约定办理完毕交接手续。双方当事人对上述证据均发表了质证意见。经张红的申请，本院就张萍的身份问题对张萍进行了询问，双方当事人对该询问内容发表了质证意见。本院认为，就张萍的身份问题，张萍本人陈述其自2005年1月进入华联超市，一直是华联超市的会计，本案诉争的34048元的对账单系其给李丽出具的。华联超市印发的关于财务部职能划分的通知也显示，张萍系华联超市财务部部长，负责财务部全面工作，同时分管内部审计、资金管理、结算、外部关系和贷款融资工作。华联超市对该通知的真实性予以认可，其称张萍在2016年6月份之前系华联超市会计，2016年8月份已从华联超市离职。但张红提供的经销商品结算单中，在2018年10月份，张萍仍是华联超市的录入员、审核员。张红提交的两张华联超市的增值税普通发票收款人处为张萍，该票的开票日期为2018年6月2日和2018年6月21日。说明在2018年6月份，张萍仍在华联超市从事会计工作。综合以上证据，本院认定张萍在给李丽出具34048元对账单时为华联超市会计的真实性。另外，从李丽提交银行流水看，李丽之前的货款系通过张萍支付的。当事人二审提交的其他证据与本案的审理无关，不予采信。二审经审理查明的其他事实与一审法院判决认定的事实一致。本院认为，本案双方争议焦点为案涉34048元货款是否真实，该款的支付主体应如何确定。从李丽提交银行流水看，李丽之前的货款系通过张萍支付的。本案李丽所主张的34048元货款，由华联超市的会计张萍出具的华联生活广场00233未结账明细为证，华联超市虽不认可，称该货款不真实，但不能提供充分的证据予以证明。其上诉称该货款虚假的理由不足，本院不予支持。华联超市称，该笔债务发生在张红实际承包经营期间，应由张红承担。本院认为，张红是否承包华联生活广场，这是华联超市的内部管理机制问题，双方签订的资产内部承包经营责任合同约定的内容不能对抗其对外承担民事责任，一审法院据此判决华联超市承担该货款的支付责任，并无不当。综上所述，驻马店市华联超市有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费650元，由驻马店市华联超市有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  郭留会审判员  文德群审判员  杨振松二〇一九年八月十四日书记员  邱营峥