四川省大英县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0923民初1043号 原告：大英宏玖商贸有限公司，住所地大英县工业集中发展区打儿窝，统一社会信用代码91510923345676372T。 法定代表人：刘全林，董事长。 特别授权委托诉讼代理人：王建国，大英县象山法律服务所法律工作者。 被告：四川嘉创投资有限责任公司，住所地大英县郪江东路工业企业发展服务中心****，统一社会信用代码91510923599951266E。 法定代表人：杨中平，总经理。 特别授权委托诉讼代理人：谭济坤，北京市惠诚（成都）律师事务所律师。 原告大英宏玖商贸有限公司与被告四川嘉创投资有限责任公司房屋买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告大英宏玖商贸有限公司其委托诉讼代理人王建国到庭参加诉讼，被告四川嘉创投资有限责任公司其委托诉讼代理人谭济坤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求:1、依法确认原、被告双方2015年5月20日签订的《工业厂房买卖合同》有效；2、判令被告继续履行合同，将原告购买的位于大英县蓬莱镇工业集中发展区南华路“嘉创产业园”第15号楼1至5楼，建筑面积6936.41平方米的厂房过户登记至原告，税、费由被告承担；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2014年4月25日，原告与射洪县洪达家鑫化工有限公司签订了工程分包协议，双方约定将大英县卓筒大道市政道路改造工程和大英县工业园区罗家湾电子产业园区道路修建工程分包给原告。2015年5月20日通过双方的结算，射洪县洪达家鑫化工有限公司下欠原告的工程款1200000元，由于射洪县洪达家鑫化工有限公司无钱给付。2015年5月20日，原、被告与射洪县洪达家鑫化工有限公司签订债务抵偿协议，被告同意用嘉创产业园区的厂房抵偿下欠原告应收的工程款。同日，原告与被告签订了《工业厂房买卖合同》，约定原告购买被告位于大英县蓬莱镇工业集中发展区南华路“嘉创产业园”第15号楼1至5楼，建筑面积约6936.41平方米，单价1700元，总价11791800元。办证相关税费由被告承担，签订合同之日起被告应在一年办理产权证过户登记手续，逾期未办应承担总房款20％的违约金。原告通过签订债务抵偿方式付清了全部房款，被告即将厂房钥匙交付了原告，原告已使用至今，但未履行过户登记手续，经原告向被告多次催促，被告以各种理由拒绝办理。被告不履行合同相关义务的行为严重的侵害了原告的合法权利，请求人民法院支持原告诉讼请求。 被告四川嘉创投资有限责任公司辩称，1、原告与射洪县洪达家鑫有限公司之间的分包协议属于无效协议。2、债务抵偿协议基于施工分包协议的基础所签订的，施工分包协议无效，债务抵偿协议的效力有待查明。3、原、被告之间属于房屋买卖关系，应按照房屋买卖合同履行相关义务。 原告围绕其诉讼请求、事实及理由，向本院提供下列证据： 1、原告营业执照、法定代表人身份证明、法人身份信息、被告公司信息、法定代表人身份信息，证明原、被告基本情况及诉讼主体适格。经质证，被告无异议。 2、工程分包合同，证明原告的法人刘全林于2014年4月24日与射洪县洪达家鑫化工有限责任公司签订工程分包的事实；双方在工程分包合同中约定了工程名称、承办范围及内容、承包方式、工期、工程的计量和结算方式、承包单价及付款方式。经质证，被告对其真实性、合法性无异议，对其关联性存在异议，该份合同是原告公司法人与洪达家鑫公司所签订的，不能直接证明原告与洪达家鑫公司所签订的。 3、工程项目结算单，证明原告法人刘全林于2015年4月28日与射洪县洪达家鑫化工有限责任公司对修建的工程进行了结算的事实；双方截止2015年4月28日射洪县洪达家鑫化工有限责任公司应付工程款为13743712元。经质证，被告对其真实性、合法性无异议，对其关联性存在异议，证据上不能直接看出是射洪县洪达家鑫化工有限责任公司向原告作出的结算。 4、工业厂房买卖合同、补充协议，证明本案原告与被告于2015年5月20日签订工业厂房买卖合同；合同中约定了购买厂房的位置、面积、单价以及其他权利义务关系。补充协议证明：1、由被告承担过户的所有税、费；2、被告应在2015年6月30日前办理房屋所有权过户到原告名下。经质证，被告对该组证据三性无异议，未协助原告办理过户并非被告故意导致，由于政府历史遗留问题导致该房屋暂不具备过户的客观条件。 5、大国用（2015）第02912号、大国用（2015）第02913号国有土地使用证，证明被告享有大英县罗家湾标准厂房的土地使用权属和厂房处置权利的事实。经质证，被告对该组证据无异议。 6、债务抵偿协议书，证明截止2015年5月20日射洪县洪达家鑫化工有限责任公司下欠刘全林工程款12000000元；本案被告同意将大英县罗家湾标准厂房面积6936平方米以单价1700元每平方米作价卖给原告的事实；本案被告同意以原告应收射洪县洪达家鑫化工有限责任公司的工程款抵付原告的购房款事实。经质证，被告对该组证据其真实性、合法性无异议，对其关联性持有异议。虽刘全林系宏玖商贸公司法人，工程分包协议及债务抵偿协议均只有刘全林签订并无宏玖商贸公司加盖公章予以确认，现有证据不足以证明其签字系代表宏玖商贸公司意思表示的职务行为。 7、大英宏玖商贸有限公司的决议，证明：1、刘全林于2014年4月25日与射洪县洪达家鑫化工有限责任公司签订的工程分包协议书是履行公司职务的行为，其产生的民事责任由大英宏玖商贸有限公司承担。2、刘全林于2015年5月20日与射洪县洪达家鑫化工有限责任公司、四川嘉创投资有限责任公司签订的债务抵偿协议书是履行公司职务的行为，其产生的民事责任行为由原告公司承担。经质证，被告对其真实性无异议，对其合法性持有异议。 被告四川嘉创投资有限责任公司对其辩解意见未提供证据证实。 原告提供的证据（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）组，本院经审查认为该五组证据具有真实性、合法性、关联性，本院予以确认。 经审理查明：2014年4月25日，原告与射洪县洪达家鑫化工有限公司签订了工程分包协议，双方约定将大英县卓筒大道市政道路改造工程和大英县工业园区罗家湾电子产业园区道路修建工程分包给原告。2015年4月28日通过双方的结算，射洪县洪达家鑫化工有限公司欠原告工程款13743712元。2015年8月31日被告取得了大国用（2015）第02912号、大国用（2015）第02913号国有土地使用证，被告四川嘉创投资有限责任公司享有大英县罗家湾标准厂房的土地使用权和厂房处置权利。2015年5月20日，原、被告与射洪县洪达家鑫化工有限公司签订债务抵偿协议，被告同意用嘉创产业园区的厂房抵偿下欠原告应收的工程款。同日，原告与被告签订了《工业厂房买卖合同》，约定原告购买被告位于大英县蓬莱镇工业集中发展区南华路“嘉创产业园”第15号楼1至5楼，建筑面积约6936.41平方米，单价1700元，总价11791800元。2015年5月21日签订《补充协议》，办证相关税费由被告承担，签订合同之日起被告应在一年办理产权证过户登记手续，逾期未办应承担总房款20％的违约金。原告通过签订债务抵偿方式付清了全部房款，被告即将厂房钥匙交付了原告，原告已使用至今。 本院认为，2015年5月20日，原告与被告签订了《工业厂房买卖合同》，约定原告购买被告位于大英县蓬莱镇工业集中发展区南华路“嘉创产业园”第15号楼1至5楼，建筑面积约6936.41平方米，单价1700元，总价11791800元。原、被告与射洪县洪达家鑫化工有限公司签订债务抵偿协议，被告同意用嘉创产业园区的厂房抵偿下欠原告应收射洪县洪达家鑫化工有限公的工程款13743712元。原告通过签订债务抵偿方式付清了全部房款11791800元，被告即将厂房钥匙交付了原告。原告与被告签订了《工业厂房买卖合同》在平等、自愿情况下签订，被告对签订的《工业厂房买卖合同》、《补充协议》不持任何异议，并未违反法律规定，该《工业厂房买卖合同》、《补充协议》合法有效，应继续履行，对原告的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十条、第十二条、第三十条、第四十四条、第六十条、第一百三十二条之规定判决如下： 一、原告大英宏玖商贸有限公司与被告四川嘉创投资有限责任公司2015年5月20日签订的《工业厂房买卖合同》和2015年5月21签订的《补充协议》有效； 二、被告四川嘉创投资有限责任公司继续履行合同，将原告大英宏玖商贸有限公司购买的位于大英县蓬莱镇工业集中发展区南华路“嘉创产业园”第15号楼1至5楼厂房，建筑面积6936.41平方米的不动产证办至大英宏玖商贸有限公司名下，并由被告四川嘉创投资有限责任公司按合同的约定承担办证的税、费。 本案案件受理费92551元，减半收取46276元，由被告四川嘉创投资有限责任公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省遂宁市中级人民法院。 审判员  张宗建 二〇一九年八月十六日 书记员  高 蕾