湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂01民终7519号上诉人（原审被告）：武汉恒星广昌设备安装有限公司，住所地：武汉市江岸区高雄路**中奇香港花园********。法定代表人：熊瑞，该公司执行董事。委托诉讼代理人：余静，湖北征和律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：马昌政，男，1976年2月1日出生，回族，住武汉市汉阳区。委托诉讼代理人：高梦兰，湖北驰纵律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗鑫月，湖北驰纵律师事务所律师。上诉人武汉恒星广昌设备安装有限公司（以下简称恒星公司）与被上诉人马昌政股东知情权纠纷一案，不服湖北省武汉市江岸区人民法院（2019）鄂0102民初1465号民事判决，向本院提起上诉，本院于2019年6月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理，上诉人恒星公司委托诉讼代理人余静，被上诉人马昌政委托诉讼代理人罗鑫月到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人恒星公司的上诉请求：撤销（2019）鄂0102民初1465号民事判决第三项，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求第三项。事实和理由：一审判决在判决书第六页中仅以“其一，为保障公司利益，《公司法》已对股东知情权的行使作出一定限制；其二，马昌政的对外债务不构成其行使股东知情权的不当理由”为由，认定上诉人的抗辩观点不能成立。上诉人认为：一审判决遗漏本案重要事实，认定事实不清，适用法律错误，应予改判。股东要针对会计账簿行使股东知情权，必须要符合法律限制性规定，这种限制性规定集中体现在两点：即“程序合法”，应当以书面形式提出并说明理由；“实体合法”，不得有不正当目的，两点缺一不可。一审判决认为“马昌政的对外债务不构成其行使股东知情权的不当理由”。本案中被上诉人的个人债务与上诉人拒绝其行使股东知情权之间存在必然的直接联系，是会直接影响到被上诉人行使知情权是否存在“不正当目的”，上诉人的合法权益是否能够得到保证的。被上诉人长期拖欠案外人马德刚相关款项无力偿还以及马德刚在被上诉人起诉前联系到上诉人法定代表人要求查阅公司会计账簿之事实，上诉人方正式回函拒绝被上诉人的查阅请求，而在此之后不久，被上诉人便向一审法院提起了诉讼。结合到本案，被上诉人的自认以及案外人多番联系被上诉人之事实足以证明，作为上诉人监事的被上诉人以及作为上诉人总经理的被上诉人之妻，在从未与上诉人之间有过纠纷，能够知晓并清楚公司具体经营状况的情况下，仍通过起诉的形式要求查阅包括但不限于公司会计账簿等所有材料，确实存在为向他人通报有关信息而可能损害公司合法利益之情形，具有“不正当目的”。被上诉人马昌政辩称：一审判决认定事实清楚，马昌政作为公司股东有权利查阅会计账簿和凭证，其与马德刚之间的纠纷与本案无关。马昌政向一审法院提出诉讼请求：1.依法判令恒星公司向我提供从2014年8月12日至2018年12月20日期间的公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议；2.依法判令恒星公司向我提供从2014年8月12日至2018年12月20日期间的财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书等）；3.依法判令恒星公司向马昌政提供从2014年8月12日至2018年12月20日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）。一审法院查明事实：2014年8月12日，恒星公司经武汉市江岸区工商行政管理局登记设立，胡广雅、马昌政为该公司股东。2018年11月27日，马昌政向恒星公司出具《查阅会计账簿请求函》，要求查询自公司成立以来各年度的会计财务报告及会计账簿，该公司于2018年11月30日收到函件。2018年12月3日，恒星公司出具《关于拒绝股东查阅会计账簿请求的回函》，载明：本司拒绝马昌政提出的查阅会计账簿请求，理由是：贵方虽为本司股东，但在享有股东权利时，亦应当履行股东保障公司合法权益的基本义务，遵守本司章程及规章制度。鉴于在收到贵方函件前，与贵方有借贷关系的第三方通过联络的形式向本司执行董事告知了你的欠款事实，并希望通过查阅会计账簿等形式知晓贵方在本司的具体股权情况。虽依照法律规定，本司未向任何第三方透露关于贵方的任何信息，但截止至本函出具之日，贵方仍未能就该事宜作出合理解释，故本司有合理理由认为贵方查阅会计账簿存在向他人通报有关信息而损害本司合法权益的不正当目的，故本司特拒绝贵方的查阅申请。马昌政于2018年12月10日收到函件。为此，马昌政诉至法院。审理中，恒星公司同意马昌政查阅并复制公司章程；马昌政自认恒星公司召开过股东会但没有书面记录，且马昌政持有会议录音；双方确认恒星公司无董事会及监事会。一审法院认为：马昌政系恒星公司的股东，依《公司法》的相关规定享有股东知情权。本案中，马昌政已通知恒星公司要求查阅公司财务资料，恒星公司拒绝其请求，故马昌政有权提起诉讼，行使股东知情权。但马昌政主张的权利不能超越《公司法》规定的股东知情权范畴，并以公司实际存在的资料为限。关于马昌政的诉讼请求，1.恒星公司同意马昌政查阅、复制公司章程，本院予以照准。2.股东会会议决议不在《公司法》规定的查阅、复制范围内，恒星公司并无董事会及监事会，故本院对马昌政的该项诉讼请求不予支持。3.2014年8月12日至2018年12月20日期间的财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书），马昌政有权查阅、复制。4.上述期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证和原始凭证），《公司法》在赋予股东查阅会计账簿的同时，没有限制股东查阅会计凭证的权利，且会计凭证是制作会计账簿的依据，股东查阅会计账簿、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证），通过相互印证才能了解公司真实经营情况和相关信息，故马昌政有权查阅。上述查阅、复制时间以十五个工作日为宜，地点为恒星公司的，地点为恒星公司的登记住所地马昌政查阅的抗辩理由，其一，为保障公司利益，《公司法》已对股东知情权的行使作出一定限制；其二，马昌政的对外债务不构成其行使股东知情权的不当理由。故恒星公司的抗辩观点不能成立，本院不予采纳。综上所述，马昌政的诉讼请求，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告恒星公司于本判决生效之日起三十日内将该公司章程提供给原告马昌政查阅并复制；二、被告恒星公司于本判决生效之日起三十日内将该公司自2004年8月12日起至2018年12月20日止的财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）提供给原告马昌政查阅并复制；三、被告恒星公司于本判决生效之日起三十日内将该公司自2004年8月12日起至2018年12月20日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿）、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）提供给原告马昌政查阅；上述查阅、复制时间：每日上午九时至下午五时，自查阅、复制之日起不得超过十五个工作日；上述查阅、复制地点：武汉市江岸区高雄路110-116号中奇香港花园1栋3单元9层901室；四、驳回原告马昌政的其他诉讼请求。案件受理费100元减半收取50元，由被告恒星公司负担。本院查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，马昌政作为恒星公司的股东，其在向恒星公司要求查阅公司财务资料被拒绝的情形下，以诉讼方式要求查阅，符合我国《公司法》的规定。恒星公司认为马昌政请求查阅公司会计账簿、会计凭证等具有“不正当目的”，一审判决支持该项诉讼请求不符合法律规定。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据上述法律规定，“不正当目的”一般是指可能将有关公司情况泄露给竞争对手或公司股东有不正当目的损害公司合法利益时，公司可以拒绝查阅。恒星公司认为马昌政拖欠案外人马德刚相关款项无力偿还以及马德刚在本案诉讼前联系到恒昌公司要求查阅公司会计账簿，在恒星公司拒绝后，马昌政即提起本案诉讼。马昌政作为恒昌公司的监事和总经理，在知晓公司具体经营状况的情况下，仍通过诉讼的方式要求查阅会计账簿等资料，存在为向他人通报有关信息而可能损害公司合法利益之情形，故其存在“不正当目的”。本院认为，马昌政作为股东，有权查阅会计账簿等。马昌政要求查阅的目的是否正当，应以查阅是否可能损害恒星公司合法利益作为判断标准。恒星公司仅以马昌政对外负有债务，且案外人马德刚联系了恒星公司就怀疑马昌政存在向马德刚通报有关信息而可能损害恒星公司合法利益的行为，两者之间并无必然因果关系。恒星公司没有举证证明马昌政查阅会计账簿等资料存在可能会损害恒星公司合法利益的事实。本案审理中，恒星公司还申请本院对马德刚进行调查，证实马昌政要求查阅会计账簿等存在“不正当目的”，本院未予准许。恒星公司负有举证证明马昌政查阅会计账簿等具有“不正当目的”或“可能会给恒星公司合法利益造成何种损害”的义务，该申请不属当事人申请人民法院调查取证的范围，人民法院也不能仅根据恒星公司的怀疑就为其向案外人收集相关证据。综上所述，恒星公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，实体处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人武汉恒星广昌设备安装有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  林宏文审判员  王日升审判员  胡 劲二〇一九年八月六日法官助理沈辰书记员毛亚坤