河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫01民终15393号上诉人（原审被告）：河南锐利汽车销售有限公司，住所地郑州市金水区郑花路**21世纪社区新楼中楼********。法定代表人：苏峰，总经理。委托诉讼代理人：潘振旭，河南良承律师事务所律师。委托诉讼代理人：李昊龙，河南修谨律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海晋爵汽车销售服务有限公司，住所地上，住所地上海市金山区山阳镇浦卫公路********v>法定代表人：晋明栋，总经理。委托诉讼代理人：司宏斌，安徽元贞律师事务所律师。上诉人河南锐利汽车销售有限公司因与被上诉人上海晋爵汽车销售服务有限公司买卖合同纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2019）豫0105民初6116号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。河南锐利汽车销售有限公司上诉请求：撤销一审判决第一、二项，发回重审或依法改判；2、本案一、二审费用由被上诉人承担。事实和理由：一审认定事实错误，被上诉人无权请求法院解除《河南锐利汽贸汽车代购合同》。黄健君的个人行为对上诉人不发生法律效力。一审法院拒绝追加上海申傲汽车销售服务有限公司及其法定代表人杨道江的行为，严重违反法定程序。上诉人并未违约，一审判决上诉人承担违约责任无法律依据。上海晋爵汽车销售服务有限公司辩称，上诉人违约后，被上诉人向牛艳洁交付车辆后，牛艳洁将对上诉人在涉案代购合同项下的权利转让给了被上诉人。被上诉人完全享有作为上诉人合同相对方的相关权利。黄健君系上诉人的员工，其履行的是职务行为，上诉人应对黄健君履行职务行为承担责任。请求驳回上诉人的上诉请求。上海晋爵汽车销售服务有限公司向一审法院起诉请求：1、原、被告解除《河南锐利汽贸代购合同》；2、被告返还原告购车款314900元、保证金3000元，合计317900元；利息32100元（利息以317900元为基数，按月息1%自2018年12月8日起算，暂按32100元计，至款清息结之日止，已计利息多退少补）总计350000元；3、本案保全费、案件受理费等全部由被告承担。一审法院认定事实：原、被告提交的《河南锐利汽贸汽车代购合同》所载内容一致。该合同抬头载明：甲方：被告，电话：黄健君188××××****，乙方：牛艳杰，电话158××******；主要内容为：乙方向甲方订购途昂3689小型汽车一辆，定金1500元，总价31.79万元；乙方于本确认书签定时支付定金1500元，尾款31.64万元于物流提车前一次性付清；甲方于收到车辆全款后放车，并保证所供车辆手续合法有效；交车日期为2018年12月7日前；因合同签订方式的特殊性，传真件与原件同样具有法律效力，合同以乙方订金到账为准，乙方订金到账则视为乙方认可本合同即时生效，不到账此合同甲方盖章签字无效；对公账户：被告，41001523016050215132，中国建设银行郑州建文支行；对私账户：苏峰，62×××88，招商银行郑州二十一世纪支行。原告提交的《河南锐利汽贸汽车代购合同》落款处甲方、乙方均为空白，乙方提交的合同甲方处显示被告公章，乙方为空白。原告与被告员工黄健君的微信聊天记录显示：2018年12月6日，黄健君将上述代购合同以图片的形式发送给原告；黄健君：对私账号3：苏峰，62×××88，招商银行郑州二十一世纪支行，打苏峰，打完回执发给我。2018年12月7日，黄健君：我这补1500元，大客账户打368900元-51000-1500-1500+1500=316200。黄健君向原告发送两个账户信息：“中国工商银行公司法人账号名称：杨道江账号：62×××66，开户行：六安佛子岭路支行；中国工商银行公司法人账号名称：杨道江账号：62×××23，开户行：上海市青浦支行”（账户信息上加盖有上海申傲汽车销售服务有限公司的印章）。黄健君又向原告发送以下内容：两个都可以，我们这1500……尾款打申傲那个，我的是苏峰，我的打1500，申傲打316900-51000-1500-1500+交强险，那个写错了。2018年12月6日、7日，原告法定代表人晋明栋分别向苏峰账号62×××88转款两笔1500元，共3000元。2018年12月7日，晋明栋向杨道江卡号62×××23转款314900元。后，原告以被告未能按约交付车辆构成严重违约为由，诉至本院。一审法院认为：原、被告提交的《河南锐利汽贸汽车代购合同》抬头虽载明乙方为牛艳杰，但牛艳杰并未在合同落款处签名确认，根据原告与被告员工黄健君的微信聊天记录载明的内容，黄健君将该合同文本发送给原告，原告持有该代购合同，且原告按照合同约定支付了定金，故该代购合同是原、被告合意一致的结果，应直接约束原、被告。本院认定原告和被告之间构成买卖合同关系。被告认可黄健君系其员工，且对原告提交的微信聊天记录的真实性无异议，黄健君向原告发送了付款账户，原告按照其指示付款共计317900元的事实清楚，黄健君作为被告的工作人员，且系代购合同中载明的被告方联系人，其行为的后果应由被告承担。被告未向原告交付车辆，已构成根本违约，导致原告的合同目的无法实现，原告主张解除上述代购合同，于法有据，本院予以支持。原告主张被告返还购车款、保证金共计317900元，本院予以支持。代购合同约定交车日期为2018年12月7日前，故原告主张被告自2018年12月8日起支付利息损失，并无不当，但原告主张按照月息1%的标准支付缺乏依据，本院依法支持被告按照年利率6%的标准支付。被告辩称黄健君私下与原告沟通并指示原告将购车款打入杨道江账户的行为不能代表被告，被告对此毫不知情。本院认为，即使黄健君向原告指定账户的行为系超越代理权的行为，因原告有理由相信黄健君有代理权，故该代理行为有效，被告该答辩意见，本院不予采纳。合同具有相对性，原告申请追加苏峰为被告，被告申请追加上海申傲汽车销售服务有限公司、杨道江为被告，被告申请追加牛艳洁为第三人，本院认为均没有追加的必要，对于上述申请，本院均不予准许。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第五十条、第九十四条、第九十七条之规定，判决如下：一、解除案涉《河南锐利汽贸汽车代购合同》；二、被告河南锐利汽车销售有限公司于本判决生效后十日内返还原告上海晋爵汽车销售服务有限公司购车款317900元，并支付利息（以317900元为基数，自2018年12月8日起至实际清偿之日止，按年利率6%计付）；三、驳回原告上海晋爵汽车销售服务有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6550元，保全费2270元，均由被告负担。本院经审理查明事实与原审查明事实相一致。本院认为，本案中，根据被上诉人与上诉人员工黄健君的微信聊天记录载明的内容，黄健君将涉案合同文本发送给被上诉人，被上诉人持有该代购合同，且被上诉人按照合同约定支付了定金，该代购合同是双方真实意思表示，双方之间构成买卖合同关系。故对上诉人称被上诉人无权解除涉案代购合同的上诉理由，本院不予采信。黄健君系上诉人员工，亦是涉案代购合同的联系人，一、二审上诉人均认可被上诉人受黄健君指示向案外人杨道江转款的事实，黄健君的行为后果应由上诉人承担。故对上诉人称黄健君的行为对上诉人不发生法律效力的上诉理由，本院亦不予采信。一审程序合法。综上所述，河南锐利汽车销售有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6550元，由上诉人河南锐利汽车销售有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  刘文琳审判员  高 镭审判员  石卫华二〇一九年八月五日书记员  禄亚楠