河北省武安市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0481民初297号 原告：闫国英，女，1970年2月17日出生，汉族，武安市人，现住武安市。 委托诉讼代理人：闫国栋（闫国英弟弟），现住武安市。 委托诉讼代理人：张俭，河北北方国立律师事务所律师。 被告：王利春，男，1972年3月12日出生，汉族，武安市人，现住本村。 被告：沙桂芳，女，1971年9月7日出生，汉族，武安市人，现住本村。 委托诉讼代理人：张维斌，河北泽林律师事务所律师。 原告闫国英与被告王利春、沙桂芳确认合同无效纠纷一案，本院于2019年1月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告闫国英及其委托诉讼代理人闫国栋、张俭、被告王利春及被告沙桂芳的委托诉讼代理人张维斌到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 闫国英向本院提出诉讼请求：1.确认王利春与沙桂芳于2016年12月19日签订的关于原登记于王利春名下的武安市鼓山水泥有限公司（以下简称鼓山公司）股权的《股权转让协议》无效；确认王利春与沙桂芳于2017年9月14日签订的关于原登记于王利春名下的武安市博泰经贸有限公司（以下简称博泰公司）股权的《股权转让协议》无效；2.本案诉讼费用由二被告承担。诉讼过程中，闫国英变更第一项诉讼请求为：确认王利春与沙桂芳于2016年12月12日签订的关于原登记于王利春名下的鼓山公司股权的《股权转让协议》无效；确认王利春与沙桂芳于2017年9月6日签订的关于原登记于王利春名下的博泰公司股权的《股权转让协议》无效。事实和理由：原告闫国英与被告王利春系夫妻关系，二人于1994年11月16日结婚。被告沙桂芳是王利春同胞哥哥王利斌的妻子。鼓山公司、博泰公司都是王利春兄弟的家族企业。2016年12月19日前，鼓山公司的股东为王利春（出资比例为20%）、王利斌（出资比例为80%）。2017年9月14日前，博泰公司的股东为王利春（出资比例为20%）、沙桂芳（出资比例为80%）。2016年夏季，闫国英与王利春发生感情危机，向武安市人民法院提出离婚诉讼，法院判决驳回闫国英的诉讼请求。本次起诉前，闫国英登陆国家企业信用信息公示系统网站，查询到2016年12月19日，鼓山公司的投资人（股权）发生变更，即王利春的全部股权转让给了沙桂芳；2017年9月14日，博泰公司的投资人（股权）发生变更，即王利春的全部股权转让给了沙桂芳。此前，闫国英对上述王利春的股权转让行为毫不知情。王利春持有的鼓山公司和博泰公司的股权系其与闫国英夫妻关系存续期间所得，属于王利春和闫国英的夫妻共同财产。沙桂芳明知王利春、闫国英处于离婚诉讼中，在没有征得闫国英同意的情况下，以平价接受王利春出让的涉案股权，违反了我国合同法规定的民事活动等价有偿和诚实信用原则，属于恶意串通，损害了闫国英的合法利益。有限责任公司申请股东变更登记时，股权转让协议是应当向公司登记机关必须提交的材料。二被告恶意串通，涉案股权转让协议严重损害了原告的合法利益。为维护原告的合法权益，请求法院支持原告的诉讼请求。 王利春辩称，被答辩人陈述不是事实，答辩人仅是空股，自始至终没有出过一分钱资金，两个公司仅仅用了答辩人的名字，答辩人仅是名义上的股东。 沙桂芳辩称，一、被答辩人的起诉没有法律依据。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条明确规定：当事人一方以出卖人缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的人民法院不予支持。第四十五条规定：股权转让合同参照适用买卖合同的有关规定。故应当驳回被答辩人的诉讼请求。二、被答辩人起诉没有事实依据。被答辩人诉称的原登记在王利春名下的股权，王利春只是挂名股东，其没有实际出资，沙桂芳是实际出资人，是实际股东。王利春不再为沙桂芳代持股份，以股权转让方式将代持的股份交还给沙桂芳，合法有效，故应当驳回原告的诉讼请求。第三、登记在王利春名下的股份不属于闫国英和王利春的夫妻共同财产，应当驳回原告诉讼请求。四、王利春是公司的登记股东，闫国英不是公司的登记股东，不享有公司股东权利，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，股东转让股权不需要通知股东配偶，故王利春与沙桂芳之间的股权转让行为符合公司法有关规定，应当驳回被答辩人的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。闫国英向本院提交了如下证据：1.闫国英与王利春的结婚证一份；2.（2016）冀0481民初2757号民事判决书、（2017）冀0481民初1867号民事裁定书一份、（2018）冀0481民初447号民事裁定书一份；3.鼓山公司和博泰公司的企业信用信息公示报告各一份；4.本院经闫国英申请调取的鼓山公司和博泰公司的工商登记信息、增资、验资、股权转让协议等档案材料各一组。王利春未向本院提交证据。沙桂芳向本院提交了如下证据：1.沙桂芳、王利春、鼓山公司于2017年9月13日签署的证明一份；2.2013年5月2日，沙桂芳从其农村信用社账户向王利春的农村信用社账户转存100万元的银行回单两份及以王利春名义向鼓山公司转账100万元投资款的农村信用社转账凭证一份；3.沙桂芳、王利春、博泰公司于2018年1月20日签署的证明一份；4.沙桂芳、王利春签署的《关于沙桂芳以王利春名义投资开办博泰公司的情况说明》一份及农村信用社转款凭证11份。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：王利春、沙桂芳对闫国英提交的四组证据的真实性均无异议，但对证明目的均提出异议，认为王利春并未实际出资，仅是代持股份，所代持股份并非闫国英和王利春的夫妻共同财产，并非恶意串通转移夫妻共同财产。闫国英对沙桂芳提交的四组证据均提出异议，认为均不能证明王利春未实际出资而只是名义股东的证明目的。本院认为，沙桂芳所提交的各组证据客观真实，相互印证且环环相扣，在闫国英不能提供证据予以反驳的情况下，本院对沙桂芳各组证据予以认定，共同证明了王利春在鼓山公司和博泰公司仅系为沙桂芳代持股份的名义股东，其历次出资及增资的资金均来自沙桂芳或者由沙桂芳协调来的外部贷款。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：闫国英和王利春系夫妻关系；王利春和鼓山公司的法定代表人王利斌系兄弟关系，王利斌是哥哥，王利春是弟弟；王利斌与博泰公司的法定代表人沙桂芳系夫妻关系。鼓山公司成立于2013年5月7日，企业类型为有限责任公司，注册资本为500万元。公司成立时的实际出资情况是王利斌出资400万元，沙桂芳出资100万元。2013年5月2日，沙桂芳通过其农村信用社账户转账，将100万元转存至王利春账户中。当日，王利春账户内的该100万元缴至鼓山公司验资账户。鼓山公司成立时的股东及出资情况登记为王利斌出资400万元，王利春出资100万元。王利春成为鼓山公司的名义股东，为沙桂芳代持股份，不享有实体股东权利，不承担实体股东义务。2016年12月12日，经公司股东会同意，王利春与沙桂芳签订鼓山公司《股权转让协议》，约定：1.王利春将其在鼓山公司所持有的全部股权100万元转让给沙桂芳；2.沙桂芳愿以货币出资100万元购买王利春转出的在鼓山公司全部股权100万元，并于签订协议时将100万元全部结清；3.股权转让后，王利春在鼓山公司的股权消失，在公司职务自动免除；4.股权转让后，王利春在鼓山公司形成的债权债务全部由沙桂芳享有和承担（包括转让前的债权债务）。2016年12月19日，鼓山公司股东及出资情况变更登记为王利斌出资400万元，沙桂芳出资100万元。博泰公司成立于2005年4月15日，企业类型为有限责任公司，现注册资本为2000万元。公司成立时的注册资本为100万元，实际出资情况是2005年4月13日，由沙桂芳以自己名义出资80万元，并从安庄信用社协调贷款20万元转至王利春账户后缴至博泰公司验资账户。王利春成为博泰公司的名义股东，开始为沙桂芳代持部分股份。博泰公司成立时的股东及出资情况登记为沙桂芳出资80万元，王利春出资20万元。2007年4月14日，沙桂芳为博泰公司第一次增资50万元，沙桂芳从磁山信用社协调贷款50万元，为沙桂芳名下增资40万元，为王利春名下增资10万元完成验资。同月，博泰公司股东出资情况变更登记为沙桂芳出资120万元，王利春出资30万元。2009年3月26日，沙桂芳为博泰公司第二次增资350万元，其中沙桂芳名下增资280万元，沙桂芳从武安市鼓山水泥厂协调借款为王利春名下增资70万元完成验资。之后，博泰公司股东出资情况变更登记为沙桂芳出资400万元，王利春出资100万元。2009年12月23日，沙桂芳为博泰公司第三次增资1500万元，其中沙桂芳名下增资1200万元，沙桂芳从武安市新峰水泥有限责任公司协调借款200万元，并通过其农村信用社账户向王利春转账100万元，为王利春名下增资共计300万元完成验资。之后博泰公司股东出资情况变更登记为沙桂芳出资1600万元，王利春出资400万元。王利春在博泰公司为沙桂芳代持股份期间，不享有实体股东权利，不承担实体股东义务。2017年9月6日，经公司股东会同意，王利春与沙桂芳签订博泰公司《股权转让协议》，约定了王利春将其在博泰公司所持有的400万元股权全部转让给沙桂芳，其余内容与2016年12月12日王利春与沙桂芳签订的鼓山公司股权转让协议的内容类似，仅是股权及对价数额变为400万元。2017年9月14日，博泰公司股东及出资情况变更登记为沙桂芳出资2000万元。 另查明，闫国英和王利春于1994年11月16日登记结婚。2016年及2018年，闫国英曾两次向本院提起离婚诉讼，第一次判决不准离婚，第二次裁定准许撤诉。2017年，王利春曾向本院提起离婚诉讼，后撤回起诉。目前，双方婚姻关系仍处于存续期间。 本院认为，本案争议的焦点问题是涉案股权是否属于王利春与闫国英的夫妻共同财产，进而王利春与沙桂芳所签订的两份股权转让协议是否存在恶意串通，损害闫国英利益的情形。本案中，闫国英主张其与王利春婚姻关系存续期间，王利春取得涉案股权，进而涉案股权属于闫国英与王利春的夫妻共同财产。本案根据查明的事实，王利春在鼓山公司和博泰公司仅系为沙桂芳代持股份的名义股东，其并未实际出资，其历次出资及增资的资金均来自沙桂芳或者由沙桂芳协调来的外部贷款。关于股份代持，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第一、二款规定：“有限责任公司的实际出资人与名义股东出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同发生争议的，如无合同第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。……”可见，法律并不禁止代持股份行为，本案中王利春为沙桂芳代持鼓山公司及博泰公司股份的约定及行为对其二人具有约束力。闫国英不能举证证明王利春为获得涉案股权用夫妻共同财产实际支付对价，应承担举证不能的不利后果。故闫国英关于涉案股权属于其与王利春夫妻共同财产的主张，缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。在代持股份的情况下，王利春于2016年12月12日及2017年9月6日与沙桂芳签订的两份《股权转让协议》合法有效，系真实股权的返还，无需支付对价。闫国英主张王利春与沙桂芳恶意串通，签订的两份股权转让协议损害其利益而应属无效的诉讼请求，缺乏依据，本院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第一、二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下： 驳回闫国英的诉讼请求。 案件受理费80元，由闫国英负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。 审 判 长  张少华 人民陪审员  王雅丽 人民陪审员  王俊芳 二〇一九年八月二十日 书 记 员  侯东梅 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》第四十四条：依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条：有限责任公司的实际出资人与名义股东出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同发生争议的，如无合同第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。 前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。 …… 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 …… 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。