江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏02民终2417号上诉人（原审被告、反诉原告）：彭小冬，男，1963年1月10日生，汉族，住江苏省南京市建邺区。委托诉讼代理人：朱勇，男，1966年4月5日生，汉族，住江苏省南京市沿江工业开发区，由江苏省辽宁商会推荐。被上诉人（原审原告、反诉被告）：孙成林，男，1968年12月1日生，汉族，住江苏省宜兴市。委托诉讼代理人：蹇新，江苏菱方圆律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙敏，江苏菱方圆律师事务所实习人员。原审第三人：彭晓飞，男，1968年1月11日生，汉族，住辽宁省阜新市海州区。委托诉讼代理人：韩芳，辽宁省阜新市细河区四合法律服务所法律工作者。上诉人彭小冬因与被上诉人孙成林、原审第三人彭晓飞合伙协议纠纷一案，不服宜兴市人民法院（2017）苏0282民初11095号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年6月3日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。彭小冬上诉请求：撤销一审判决，改判：1.确认孙成林与其于2016年8月3日订立的《阜新县国华十家子采石场股权转让协议》（以下简称股权转让协议）无效；2.驳回孙成林的诉讼请求；3.孙成林返还其股权转让款80万元。事实与理由：一、一审采信证据有误，认定事实有误。孙成林并不享有国华十家子采石场（以下简称国华采石场）的股权，亦不能向其转让相应的股权；孙成林未能提供银行流水以证明向国华采石场投资；证人孙某的证言及现金日记账均不应采信。合同无效，已取得的财产应互相返还。二、根据股权转让协议，孙成林应向其转让国华采石场股权并交付股权，且经投资人彭晓飞同意，但孙成林未能交付股权，其有权拒绝支付转让款。国华采石场登记的投资人彭晓飞并未认可孙成林持有股权，故孙成林无权处分采石场的股权，彭晓飞之后亦未追认股权转让协议的效力，故股权转让协议因无权处分而无效。三、协议无效，其无义务继续履行，孙成林则应返还其已支付的股权转让款80万元。四、程序违法。一审法院无管辖权；本案应中止诉讼；对彭晓飞不应缺席审理。被上诉人孙成林辩称：一、其与彭小冬共同参与了国华采石场的生产经营；其出资购买了机器设备、垫付了应付的款项，支付了相应的工资，提供了技术支持且进行日常管理。彭小冬知悉其出资情况，股权转让协议充分反映了彭小冬应支付其400万元的内容和原因。股权转让协议是双方的真实意思表示，彭小冬应按协议履行。二、股权转让协议没有侵害原审第三人彭晓飞的利益，亦不构成无权处分。彭晓飞是彭小冬的弟弟，而彭晓飞不具备经营采石场的能力；彭小冬由于工作性质特殊，自己不方便出面从事采石场的经营活动，实际由彭晓飞做为代理人出面经营；彭小冬与彭晓飞之间存在串通做虚假陈述的可能性。三、本案不需要中止审理。综上，一审判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。原审第三人彭晓飞述称：一、其系国华采石场的出资实际购买人，上诉人彭小冬与被上诉人孙成龙无权将其财产进行处分。彭小冬方作为独立的商人，在东北也有企业，不存在任何需要隐名办理国华采石场相关手续的情况。1.因为其就本案主要争议及侵害行为已经在国华采石场所在地法院提起诉讼，本着不能重复起诉的原则，其在一审时就未到庭参加诉讼。2、一审法院在本案事实方面没有审理清楚。孙成林与其约定由孙成林负责为国华采石场提供技术、组织生产及帮助管理，其才支付了270万元购买该采石场；在国华采石场后来的运行中因资金困难，孙成林才帮助购买了相关生产设备，经孙成林的要求，把购买设备的款项做为投资款，就变成为后来双方理解的口头的合伙关系。本案案由法院确定为合伙协议纠纷，在后发生变化情况下，合伙是孙成林、马云喜与其三人间的合伙关系。孙成林未经主要合伙人即其知情并同意，未征得其他合伙人同意就处置合伙财产的行为无效。合伙的特征是利润共同分配、亏损共同分担，孙成林如果要退伙，应将所得利润分给其他合伙人。综上，请求二审法院改判或将本案发回重审。孙成林向一审法院起诉请求：判令彭小冬立即支付股权转让款320万元。彭小冬向一审法院反诉请求：1.确认孙成林与彭小冬于2016年8月3日签订的《阜新县国华十家子采石场股权转让协议》无效；2.判令孙成林返还股权转让款80万元。彭晓飞一审提供书面陈述意见称：1.其系个人独资企业阜新蒙古自治县国华十家子采石场唯一登记在册的投资人；2.孙成林、彭小冬违法处置其个人独资企业资产，双方签订的股权转让协议无效，其已向有管辖权的人民法院另案起诉；3.其不承认孙成林、彭小冬为国华十家子采石场的投资人，孙成林、彭小冬若主张系共同投资人，应向其提出主张或诉讼；4.宜兴市人民法院在其另案起诉的情况下追加其为无独立请求权第三人，缺乏事实和法律依据，诉讼主体不适格，违反当事人民事权利和诉讼权利处分原则及禁止重复起诉原则，本案应中止诉讼。一审法院经审理认定事实如下：2016年8月3日，孙成林、马云喜与彭小冬签订《阜新县国华十家子采石场股权转让协议》一份，载明彭小冬与孙成林（包括马云喜）共同投资的国华十家子采石场（以下简称国华采石场），经协商同意孙成林（包括马云喜）的全部股份转让给彭小冬，资产及应收应付款一次性作价400万元；彭小冬自签订协议之日起十日内支付首付款30万元，余款370万元由彭小冬委托阜新盟特科技发展有限公司（以下简称盟特公司）每月代付10万元，直至付完为止；协议签订之日起孙成林（包括马云喜）放弃国华采石场的一切权益及义务，协议自签订之日起生效。协议签订后，彭小冬陆续付款计80万元，余款320万元至今未付。另查明，国华采石场为个人独资企业，登记投资人为彭晓飞，其系彭小冬之弟；盟特公司为自然人独资企业，股东为彭小冬。一审中，孙成林称其当时与彭小冬约定国华采石场由双方各投资50%，其一方的50%包含了马云喜的投资部分。马云喜于庭审中陈述同意其投资部分由孙成林一并向彭小冬主张。孙成林为支持其本诉主张及反驳彭小冬反诉主张，提供如下证据：1.2012年8月23日虞富生出具的收款凭证及虞富生的证言。收款凭证载明收到孙总前期投资款单据2048695元；虞富生出庭作证称2012年时孙成林叫其到矿场负责做账做了5个月，当时孙成林与东北的老板三人合伙，2012年8月23日的凭证系其书写，系孙成林打款在银行给其结账，其代表采石场收到孙成林的投资款，向孙成林出具的凭证，当时开这张票据有依据的，对方也知晓，银行转账票据等所有手续都做在账目里，都交给了主办会计，其不认识陈文玲，其仅是打工的。孙成林以此证明其与彭小冬双方就采石场达成投资事项后，其实际支付部分投资款项的事实。2.现金日记账、明细账账本及孙某的证言。现金日记账账本首页载明：2012年虞富生转交马投资款2203143元，马收孙现金40万元，余1803143元，虞富生收孙投资款2048695元，余额合计3851838元；公司彭总投资款270万元，2013年又投进50万元，余额计320万元；孙总投资款2048695元；马老板投资款1803143元，2014年11月1日提投资款10万元。现金日记账账本其余内容为2012年7月至2015年2月的日常开支记账。明细账记载的系与盟特公司、王庆祥等之间的往来明细。孙某出庭作证称其系孙成林的连襟，于2013年受孙成林聘用在国华采石场担任会计至2014年年底，孙成林、彭小冬都是矿上的老板，但其不清楚孙成林退出后，彭小冬是否需要支付孙成林款项，其当时不在场，现金日记账、明细账的账本是由其记载，盟特公司的陈文玲当时也是矿上的会计，账本的票据、凭证等都在陈文玲处，现金日记账首页上半部黑色笔迹系前任会计虞富生记载，下半部蓝色笔迹由其书写，第二页起收支明细2013年3月15日起由其记载，之前都是虞富生记载，其于2013年3月到采石场孙成林将该账本交给其时，虞富生的记载已经存在，其在首页记载的投资款系孙成林告知其后记载上去的，上面的彭总就是彭小冬，其中2013年又投进50万元系盟特公司的转账，算作彭小冬的投资款，具体体现在明细账（与盟特公司）中2013年8月2日记载收盟特公司投资款20万元，8月12日记载收盟特公司碎石款10万元改为投资款，9月19日记载收盟特公司投资款20万元。孙成林以此证明其对采石场有投资。3.江苏省宜兴市公证处于2018年5月10日出具的公证书一份，系对孙成林（邮箱：138×××＠163.ｃｏｍ）与彭小冬（邮箱：ｙｚｈ×××＠163.ｃｏｍ）之间往来邮件内容的公证，孙成林以此证明其与彭小冬因采石场合作、投资及经营过程中的一些事情有过协商。公证邮件中，2013年8月3日孙成林向彭小冬发送邮件称“昨天我们的交流我进行了反思，首先50：50的股比，你原来就和我提过一领导要参股，这点我没意见。盟特和我是合作伙伴，往来款是正常，我只要能正常运转。你打的五十万我理解成是矿上的应收款，给我用于生产，你说增资，我提议等有钱时能否考虑给我减资，超出部分算我垫付的……至于前期投资额和用途，我还是保留意见……再好还是能派个会计来”；2013年8月5日彭小冬邮件回复孙成林称“一是因为合作之初已经商定的原则问题如股比等，你和老马既不商量也不通气，直接通知了事，这一点我确实想不通。二是运转这么长时间，没有掌握生产经营状况，作为出资人或合作伙伴，也不正常……但作为合作项目我至少应该了解每月的总体情况。因此，我希望今后能每月收到财务报表（陈文玲做的）和工作月报（你做的）的电子邮件。至于增资还是减资，我认为都可以，前提是保证正常的生产运营……会计和业务员要有合适的人才能派，眼下让陈文玲兼会计”；2013年9月11日孙成林向彭小冬发送邮件，告知彭小冬采石场3月至8月期间的销售数量、开采情况、农户补偿情况、开支及应收款情况，其中提及“您上次打过来五十万，到现在给矿上三十五万，上几天代付了六万柴油款，共41万”，彭小冬于9月14日邮件回复收到。孙成林以此证明国华采石场会计向其发送采石场经营情况及其与彭小冬就合作投资及实际经营中的一些事项进行过协商。4.转账协议、采石场年度财务情况、国华采石场经营情况说明、利润表、资产负债表、投资分类表、职工工资明细表、领款凭证、库存现金明细账，孙成林称投资分类表、工资表、领款凭证等均为孙某记载，经营情况说明、利润表及资产负债表为采石场会计陈文玲提供的打印件，以此证明其对采石场有投资及参与管理经营的事实。5.马云喜的短信记录，手机号137××××****分别于2016年2月3日、5月15日向马云喜发送短信，2月3日的短信内容为“孙总，马总……如果股份转给我，我唯一能想到的是用阜新的商品房抵账，或者想办法对外转让……”；5月15的短信内容为“实在抱歉，能想的办法都想到了，去年之前往阜新借了很多现金都是有去无还，今年所有搅拌站全部亏损，现金没办法解决。目前能解决的可能是用于抵债的房子，或者你们认为有用的其他财产。”孙成林称该证据系马云喜与彭小冬之间的短信往来，137××××****系彭小冬的手机号码，以此证明彭小冬对如何支付款项表达了相应意思，印证其诉讼主张。对以上证据，彭小冬质证认为：证据1具领人虞富生系孙成林聘用的会计，国华采石场投资人彭晓飞并未对虞富生的会计身份确认，且收条内容无法反应投资的是实物、现金或其他财产，无法证明彭晓飞收到孙成林的投资，对虞富生的证言亦不予认可；证据2的账本系孙成林单方记载，未经彭晓飞授权，且记账凭证属于会计资料，其记载不符会计制度规定，且无相应原始凭证及结算凭证作为依据，对真实性不予认可，孙某受孙成林聘用，系孙成林连襟，孙某出庭作证之初对此利害关系并未承认，其证词均为道听途说，其会计身份未得到彭晓飞认可，不能代表国华采石场行为，对其证言不予认可；证据3真实性无异议，但内容与客观事实不符，邮件显示：（1）孙成林系与盟特公司合作而非与彭小冬个人，（2）开矿经营系合作项目，而非出资入股，（3）双方对前期投资及用途存在分歧，（4）其个人从未打款50万元，不存在增资事实；证据4中的大部分材料无人签字确认，无法核实真实性，不能作为证明孙成林出资的证据使用，转账协议真实性无法确认，且与股权转让协议无关；证据5的真实性，彭小冬代理人表示需庭后与当事人核实，即使真实，也不确定股权转让。一审法院认为，上述证据1、2能够相互印证，对其真实性予以确认；证据3系经公证证据，真实性予以认可；证据4的投资分类表、工资表、领款凭证等有证人出庭作证予以认可，法院确认其真实性，经营情况说明、利润表及资产负债表等为打印件且未有签字，对其真实性不予认可，转账协议系复印件，无法确认其真实性；证据5的手机号码真实性，彭小冬代理人未告知法院核实结果，而该号码与彭小冬提供彭晓飞诉讼案的民事诉状中记载其手机号码一致，故法院认定该号码系彭小冬的手机号码，对证据5真实性予以确认。彭小冬为支持其反诉主张及反驳孙成林的本诉主张，提供如下证据：1.2012年2月24日蔺小飞、杨志国与彭晓飞签订的《矿山转让协议》、转账凭条及证明，《矿山转让协议》约定由蔺小飞将国华采石场的矿山、生产线及附属设施等转让给彭晓飞，总价290万元，签约一周内支付270万元，余20万元于2012年4月年检完成、石料清场后一次性付清。协议约定签字生效，并由见证方见证。协议落款处有蔺小飞、杨志国、彭晓飞签字，见证方处有孙成林签字；转账凭条显示由侯爱民、陈文玲于2012年2月25日向杨志国账户分别转账共计270万元；证明系侯爱民、陈文玲于2017年12月12日出具，载明2012年2月25日向杨志国转账的270万元系代彭晓飞向蔺小飞支付国华采石场《矿山转让协议》的转让款，证明下方由蔺小飞签字确认收到该270万元。彭小冬以此证明采石场的原始受让人为彭晓飞，转让款由彭晓飞支付。2.国华采石场工商登记资料（含营业执照、个人独资企业设立登记申请表、批复、变更登记申请书、转让协议、准予变更登记通知书存根等），根据资料记载显示国华采石场原投资人蔺小飞，于2014年7月18日变更为彭晓飞，准予变更登记通知书载明孙某为该变更事项的委托（联系）人，孙某在该通知书落款申请人签收处进行了签字。彭小冬以此证明孙成林不是国华采石场投资人。3.民事诉状，辽宁省阜新蒙古族自治县人民法院（以下简称阜新县法院）传票，民事诉状显示彭晓飞于2018年7月30日向阜新县法院起诉孙成林、彭小冬，要求确认彭晓飞为国华采石场投资人，孙成林、彭小冬签订的股权转让协议无效并停止侵权。彭小冬以此证明彭晓飞不认可本案双方签订的股权转让协议，不同意办理股权转让手续，并认为本案需以彭晓飞诉讼案审理结果为依据，申请本案中止诉讼。对以上证据，孙成林质证认为：证据1的《矿山转让协议》系其作为投资人与彭小冬的代理人彭晓飞共同与原矿主签订，其系作为协议的买方签字，其签字时名字前并无“见证方”三个字，系事后添加，侯爱民、陈文玲均为盟特公司的会计，与彭晓飞无关，彭晓飞系彭小冬亲弟弟，故让他代为管理，270万元实际为盟特公司账上支出，系彭小冬的出资，而非彭晓飞出资；证据2真实性、关联性无异议，在准予变更登记通知书上也记载了孙某签收，故彭晓飞知晓孙成林、彭小冬系实际投资人的事实，采石场投资人登记为彭晓飞系因为其与彭小冬经营石矿不可能一直待在阜新，且作为企业法人代表需频繁参加当地公安、国土、安监等地方政府部门会议，为了方便起见将投资人登记为彭晓飞，其当时与马云喜、彭小冬约定由彭小冬出资购买原矿主的资产，其与马云喜负责设备购置以及水电、道路、场地、工程机械及炸药等费用，以此作为出资；证据3真实性无异议，但不认可彭晓飞的诉讼主张。一审法院对证据1中转账凭条及证明的真实性予以确认，孙成林对《矿山转让协议》内容无异议，认为落款“见证方”系事后添加，而该字迹确与孙成林签字字迹不同，协议其他当事人又未到庭说明情况，故法院仅对协议内容的真实性予以确认；对证据2、3的真实性予以确认。关于彭小冬中止诉讼的申请，因本案系审理孙成林与彭小冬之间的股权转让协议，且法院受理在先，无须以彭晓飞诉讼案审理结果为依据，对中止诉讼的申请不予准许。一审法院认为，对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。法院结合当事人提交的证据及各自陈述，认为双方于2016年8月3日的股权转让协议成立，彭小冬应向孙成林支付剩余320万元款项。理由如下：第一，从股权转让协议条款的表述来看，该协议第一条载明“原彭小冬和孙成林（包括马云喜）共同投资的国华十家子采石场”，其余条款也对转让价款、付款方式、权益归并等作出明确约定，条款的权利义务清晰，说明彭小冬在签订协议时知晓国华采石场的投资情况，协议的签订系其真实意思表示，协议中提及的马云喜亦在庭审中确认其投资的事实并表示其投资部分由孙成林一并主张；第二，从孙成林与彭小冬往来邮件的内容来看，双方早在2013年8月就对采石场的合作股比、生产经营状况、增减资等问题进行过沟通，彭小冬亦表明其作为出资人或合伙人，应当掌握采石场运行状况，并要求孙成林提供每月财务报表及工作月报，而孙成林于9月11日邮件告知了彭小冬采石场整体运行状况，包括彭小冬之前汇款50万元的资金去向，彭小冬亦回复收到，并未提出异议，说明彭小冬参与采石场的经营管理，掌握采石场的整体运行状况，故应当知晓采石场的实际出资情况；第三，彭小冬与采石场登记投资人彭晓飞系兄弟关系，在签订股权转让协议时亦应知悉采石场的企业性质、投资人及出资情况，而所签的股权转让协议仅约定孙成林一方放弃采石场的权利义务，并未要求将投资人变更为彭小冬，事实上彭小冬在签订该协议后亦陆续支付了80万元转让款；第四、孙成林提供的现金日记账、明细账系以流水账记载，虽在形式上与会计记账制度不符，但其记载的内容有证人孙某的证言予以佐证，孙某与孙成林有利害关系，但根据工商变更登记资料显示，孙某当时也是采石场的工作人员，其证言与现金日记账、明细账及孙成林的陈述相互印证，具有一定程度的证明力，不能仅以其与孙成林的身份关系而完全否定证言的证明力，反之，彭小冬作为采石场的管理者及彭晓飞的兄长，对孙某的会计身份及所记录的账本不予认可，但未能明确孙某在采石场的具体岗位，且在能向法院出示彭晓飞持有的《矿山转让协议》及转账凭证等原件资料的情形下，未能提供采石场的原始财务账本，有违常理，其提供的《矿山转让协议》落款处“见证人”的书写笔迹与孙成林签名确有不同，且若为见证人，其签名位置位于“乙方彭小冬”之上亦不合常理，而第三人彭晓飞又未能到庭积极参与诉讼。综上，法院认为孙成林主张的待证事实具有高度可能性，孙成林、彭小冬参与了国华采石场的管理经营，知悉采石场的出资情况，双方在此情形下签订的股权转让协议系双方真实意思表示，不具有合同无效或可撤销的情形，应当按约履行。协议约定了分期付款，但彭小冬大部分欠款已逾期支付，构成预期违约，孙成林要求彭小冬立即付清剩余欠款320万元，符合法律规定，应予支持；彭小冬本诉抗辩及反诉主张的依据不足，法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条规定，作出判决：一、彭小冬于判决发生法律效力之日起十日内支付孙成林320万元；二、驳回彭小冬的反诉请求。如果未按判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件诉讼费，本诉部分37400元（受理费32400元、保全费5000元），由彭小冬负担；反诉部分受理费减半收取5900元，由彭小冬自负。孙成林预交的本诉诉讼费37400元可在判决生效之日起十日内向法院申请退回，彭小冬应负担的本诉诉讼费在判决生效之日起十日内向法院交纳。本院对原审法院查明的事实予以确认。二审补充查明，《矿山转让协议》第2页落款处甲方签字栏有蔺小飞及代理人杨志国的签名；乙方签字栏从上至下排列签有孙成林、彭晓飞的姓名，且在落款处打印的文字“乙方”上方一行有手写“见证方”的文字排列于签名“孙成林”前面。彭晓飞认为，该协议第1页中的乙方仅列彭晓飞，落款处签名“孙成林”又在“见证人”之后，说明孙成林最初只是一个见证人而非投资人，进一步证明孙成林在国华采石场中没有股权。二审中，彭小冬陈述：国华采石场先由孙成林与彭晓飞共同经营，其与孙成林签订股权转让协议后，采石场仅有彭晓飞负责；关于股权转让协议，其支付400万元后，可以取得孙成林在国华采石场上的权利，包括采矿权、采矿设备等全部资产；签订股权转让协议时，其认为彭晓飞不会对其与孙成林签订股权转让协议提出异议；签订协议后，也没有什么争议，其就支付了转让款80万元，最后一笔于2017年2月份支付；之所以未继续付尾款，是因为孙成林曾与彭晓飞口头约定，如果孙成林退出采石场，所有投资归彭晓飞无偿接收，该事实根据2018年5月28日的一审庭审中孙成林陈述“因为当时我们搞石矿，不可能一直待在阜新，一旦石矿关停，现有的土地资产我们会无偿的由彭晓飞接收”可以证明。孙成林陈述：转让的股权所对应的权利包括设备、资金、基建项目以及对外支付的应付款，包含了其与马云喜的总投资约400万元；其未与对方有过口头协议；国华采石场的投资人于2014年7月变更登记为彭晓飞，如果彭晓飞对其经营、转让有异议，彭小冬就不可能与其签订股权转让协议并付款；彭小冬支付的80万元最后一笔是于2017年2月份支付；其于2018年5月28日的一审庭审中陈述的无偿转让的标的物“土地资产“仅指土地资源，且前提条件是采石场关停后收回投资，仅将土地交由彭晓飞使用。以上事实，有《矿山转让协议》、庭审笔录以及当事人陈述等证据在卷佐证。本案的争议焦点是：1.彭小冬与孙成林对股权转让协议所转让的标的意思表示是否一致；2.股权转让协议的效力是否须经彭晓飞的认可或追认；3.本案是否必须中止审理。关于争议焦点一，本院认为，首先，孙成林在国华采石场中有投资。理由：1.股权转让协议载明“原彭小冬与孙成林（包括马成喜）共同投资的国华十家子采石场”之内容，以及彭小冬关于其在签订协议后可以取得孙成林在国华采石场中的采矿权、设备等全部资产的陈述，证明彭小冬认可孙成林在国华采石场中有投资。2.关于彭晓飞二审提交的《矿山转让协议》，从乙方落款处孙成林、彭晓飞签名的位置上看，孙成林的签名在彭晓飞之上，说明其在《矿山转让协议》中的地位不低于彭晓飞。故孙成林所主张其与彭晓飞是共同乙方的意见更为客观。至于孙成林签名前方的“见证方”文字，系手写形成，与《矿山转让协议》其他内容打印形成不统一，且位置列于“乙方”之上，有明显事后添加的痕迹。据此，本院对彭晓飞主张孙成林仅仅是《矿山转让协议》见证人的意见不予支持。其次，彭小冬主张彭晓飞对股权转让提出了异议，但其又称因为之后彭晓飞对股权转让又无争议，之后其才付款至80万元；根据彭小冬于2016年8月签订协议后至2017年2月长达半年的时间内支付80万元的行为判断，更符合彭晓飞对股权转让无争议的情形。至于彭小冬所称因为孙成林曾向彭晓飞口头承诺无偿退出国华采石场故而未继续支付转让款的理由不成立，因为彭小冬已向彭晓飞告知股权转让协议之事，如果孙成林确实作出过口头承诺，则彭晓飞应当会告知彭小冬，则彭小冬继续付款将有违常理。关于争议焦点二，彭小冬受让的是孙成林在国华采石场中的财产等权益，诉讼中彭小冬亦自认彭晓飞最终对股权转让协议没有异议，因此，彭小冬对于股权转让协议的标的物并不涉及彭晓飞系明知。孙成林系有权处分其财产等权益，股权转让协议无须经彭晓飞同意或追认。关于争议焦点三，因为股权转让协议仅涉及孙成林与彭小冬，交易的标的物亦经彭小冬确认系孙成林有权转让，并不涉及彭晓飞，即使彭晓飞另案起诉，但本案中并无充分证据证明上述股权转让协议处分了彭晓飞的权利，故本案的处理无需以彭晓飞起诉的另案为依据，无需中止审理。综上，股权转让协议作为彭小冬与孙成林的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，亦不侵害他人合法权益，一审认定合法有效正确。彭小冬的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费37400元，由上诉人彭小冬负担。本判决为终审判决。审判长  林中辉审判员  孙 宏审判员  杜伟建二〇一九年八月三十日书记员  范 洁