北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0102民初22502号原告：嘉禧伟业科技（北京）有限公司，住所地北京市西城区广安门内******。法定代表人：黄峻晨，经理。委托诉讼代理人：黄林根，北京市实现者律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁伟，男，1970年2月27日出生，汉族，嘉禧伟业科技（北京）有限公司总经理，住北京市西城区。被告：汉喜普泰（深圳）医院投资管理有限公司,住所地,住所地深圳市龙华区龙华街道富康社区东环一路******409、410iv>法定代表人：胡良利，董事。委托诉讼代理人：龚楠，北京市百瑞律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗晨，北京市百瑞律师事务所实习律师。原告嘉禧伟业科技（北京）有限公司（以下简称嘉禧公司）与被告汉喜普泰（深圳）医院投资管理有限公司（以下简称汉喜公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月30日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告嘉禧公司之委托诉讼代理人黄林根、袁伟，被告汉喜公司之委托诉讼代理人龚楠、罗晨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告嘉禧公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告支付原告买卖合同尾款1116400元；2．判令被告支付原告占用资金的利息损失（以1116400元为基数，从2018年8月6日至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；3．诉讼费由被告承担。事实与理由：原告作为乙方与被告作为甲方，双方于2017年5月19日签订合同编号为HXSZ—O17的《设备采购合同书》，约定被告向原告采购医疗设备足踝部X射线数字化体层摄影系统一套，合同总金额为3786400元，合同签订后甲方应立即向乙方预付2670000元。双方指定终端医院为首都医科大学附属同仁医院（以下简称同仁医院），预计终端售价为4000000元，设备交货地点为同仁医院，《设备采购合同书》还约定了技术培训、质量要求、验收方式以及违约责任等内容。2017年5月19日，原告与被告还签订了一份编号为HPPO—20170508—001的《共同销售协议》作为上述《设备采购合同书》的补充协议，与之具有同等法律效力。《共同销售协议》约定原、被告双方共同销售设备给同仁医院，并对双方的权利义务内容进行了约定。合同签订后，原告依约将设备安全运输到指定的同仁医院并安装调试合格，2018年3月22日，同仁医院与被告共同验收签字。2018年7月30日，同仁医院向被告支付了货款4000000元。按合同约定被告在收到货款后一周内向原告付款。但被告一直未能履行付款义务。现认为原告依据《设备采购合同书》与被告建立买卖合同关系。利息损失起算日8月6日是从被告收到同仁医院付款一周内付尾款给原告，据了解同仁医院是2018年7月30日付款，一周后应为8月6日。综上，请求法院支持原告的诉讼请求。被告汉喜公司辩称：原、被告之间不存在买卖合同关系，认为双方是借贷关系。双方签订《设备采购合同书》后又签订《共同销售协议》，应视为采购合同的补充合同，基于共同销售协议双方建立借贷关系，原告从被告处借款267万元用于支付设备款，为期三个月，并共计支付21．36万元的利息，如果超期还款则超出的期限按照月3．5%的标准支付罚息，如果超期6个月未归还原告应当承担111．64万元的违约金。2018年8月1日，被告收到同仁医院给付的全额货款，被告另与同仁医院约定被告需另行给付同仁医院质保金400000元，现该笔质保金仍在同仁医院处。原、被告之间没有关于设备质保的约定，《设备采购合同书》附件三约定设备出现问题由原告负责维修，且《共同销售协议》第二条约定销售及售后的所有问题均应由原告承担，被告与同仁医院签订的质保期是三年。被告与同仁医院签订的协议是原告的员工魏晨以被告名义签订，被告仅是配合工作。认为基于《共同销售协议》第六条的约定，同仁医院给付被告货款时间超过六个月，被告有权不再支付合同剩余款项。合同中约定甲方不再支付采购合同剩余款项是笔误，实际上应为乙方不再支付，甲方本身就不存在付款义务。双方对400000元质保金如何负担没有约定。《共同销售协议》约定合作期限为3个月。设备是2018年1月4日到达同仁医院，该院于3月28日出具验收报告，被告于2018年7月25日交纳了400000元质保金，理由是同仁医院要求被告另交50%未到货风险押金，但由于货物已于合同签订前就到达同仁医院，故被告不同意交纳该笔费用，只同意交纳10%的质保金，后被告与同仁医院达成一致于7月25日交纳400000元。原告一直在向同仁医院主张货款，双方就如何归还借款进行了协商。综上，不同意原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对下列证据的真实性认可：1．《设备采购合同》；2．《共同销售协议》；3．《同仁医院医疗设备采购合同》；4．《设备安装验收单》；5．中国银行业务回单；6．往来账款票据资料；7．《辐射安全许可证》；8．《临床医技科室设备购置（第二批）招标文件》《临床医技科室设备购置-第二批中标》《临床医技科室设备购置-第二批中标通知书》；9．《授权书》及加盖原告公章的魏晨身份证复印件、《同仁医院设备采购合同》《医疗卫生机构医药产品廉洁购销合同》《印章使用申请单》；10．原、被告工商登记信息、（2019）京国信内经证字第04568号公证书；11．上海浦东发展银行网上银行电子回单、《放射防护合格证》。对当事人认可的证据本院予以确认。经审理查明：被告（甲方）与原告（乙方）于2017年5月19日签订《设备采购合同书》，约定：就甲方向乙方采购有关设备一事，甲乙双方协商，达成以下条款：货物名称足踝部X射线数字化体层摄影系统，型号：PedCAT，金额3786400元，合同签订后，甲方应立即预付乙方2670000元，待甲方收到使用方的验收合格报告和厂家的安装工单、医院货款一周内，甲方向乙方支付剩余货款1116400元。指定终端医院为同仁医院，预计终端销售价格400万元整。交货地点及方式：乙方负责将设备送到同仁医院，费用由乙方承担。甲方迟延付款的，应按应付款金额向乙方承担合同总价1%的违约金。当日，原告（甲方）与被告（乙方）又签订《共同销售协议》，约定：甲乙双方就共同销售给同仁医院PedCAT（足踝部X射线数字化体层摄影系统）产品一台，经协商达成如下协议：甲乙共同销售PedCAT（足踝部X射线数字化体层摄影系统）产品一台，终端客户为同仁医院，甲方负责从厂家提货，乙方为甲方提供资金2670000元。甲方负责提供厂家销售授权、临床推广方案、防辐射装修方案、招投标工作、安装调试、与同仁医院销售合同的签订事宜及货款的结算追踪、售后服务等一系列销售工作，乙方配合相关工作，负责配合拟定销售合同及开具相应金额的发票。销售合同金额和甲乙双方签订的采购合同金额之差213600元归乙方。本协议合作期限为三个月，自乙方支付首批款项2670000元到达甲方账号之日起计算。若甲方的原因或最终客户的原因导致合作期限延长，甲方应承担乙方增加的资金成本，资金成本按2670000元本金，月利率3．5%，自乙方2670000元到达甲方账户满3个月起按月计算，并从应付甲方的第二笔采购款中抵扣，双方重新签订采购合同。甲方预计销售给同仁医院的价格为400万元整。如果同仁医院的销售项目在三个月内意外中止或最终客户付款超过6个月，则甲方不再支付采购合同的剩余款项1116400元，采购的设备产权归乙方所有双方重新签订采购合同。2017年8月16日，被告向原告给付2670000元预付款。2018年1月24日，中技国际招标有限公司向被告出具《临床医技科室设备购置-第二批中标通知书》，中标设备为本案涉案设备，中标金额为400万元。2018年1月31日，同仁医院（甲方）与被告（乙方）签订《医疗设备采购合同》，约定：产品名称：足踝部X射线数字化体层摄影系统，规格型号：PedCAT，总价400万元。付款方式：合同生效后，乙方将合同总金额的50%未到货风险押金及10%质保金交甲方财务处，同时由财政资金一次性支付全额货款。货到验收合格后退50%未到货风险押金，1年后如无质量问题付10%质保金。诉讼中，被告主张该合同系原告员工魏晨代表被告与同仁医院签订，并提交被告出具的《授权书》，上载：被告公司授权魏晨作为我公司正式合法的代理人，以我公司的名义代表我公司全权处理足踝部X射线数字化体层摄影系统合作相关事宜。原告认可合同系魏晨代表被告公司签订，但主张系基于双方协议的约定，由被告借用原告销售人员进行签约，且合同盖有被告公司公章，应视为被告认可合同条款。2018年3月27日，同仁医院出具《设备安装验收单》，诉争设备验收合格。被告于2018年7月25日向同仁医院缴纳质保金40万元，于2018年8月1日收到同仁医院的全额货款400万元。原告主张因被告迟延缴纳质保金，同仁医院相应迟延给付货款。另查，被告于2018年5月7日取得《辐射安全许可证》，原告主张被告若销售辐射设备，必须取得《辐射安全许可证》，同仁医院《招标文件》中也载明“采购项目有特殊要求的，供应商应当提供符合特殊要求的其他资格证明文件：投标产品属于医疗器械的，投标人如为代理商，投标人应具有合法的医疗器械经营资格”即是对《辐射安全许可证》的要求。原告主张应被告迟延取得《辐射安全许可证》，同仁医院未能及时给付货款。诉讼中，被告提交原告人员袁伟与被告法定代表人胡良利的微信沟通，显示胡良利自2018年4月开始向袁伟催促同仁医院货款，袁伟表示一直在积极催促付款，2018年5月30日，袁伟称：“我们天天泡医院，他们说没责任，说两点导致迟延付款，一是之前不能提供辐射证，二是没按合同支付质量保证金，才导致卫生局收回资金，现在只能等待资金回来，应该很快落实”。胡良利称“你们得想办法解决呀，不能无限期拖延啦”，袁伟回复“我再去借高息贷款，把您本金还上，利息和利润您就别要了，不然我也承担不起高利贷，医院的钱回来您就转给我们，这样行不行，这事弄得我们太狼狈了”。2018年6月25日，袁伟微信称“胡总您好，一方面我找钱还你们一部分，一方面催医院结算，如果效果不好就起诉医院，我们全力配合”，2018年6月25日，袁伟微信称“同仁医院的事情您和郝总是为了帮助我们，给您添麻烦了，实在抱歉！但现在我们夹在中间比谁都难受，医院把责任推给汉喜，说没辐射证、后期又不按合同支付保证金，导致卫生局把资金收回，现在医院已经多次催款了，汉喜又说是我们不努力”，胡良利称“这个情况不是我们隐瞒，我们当时只是给你们垫付270多万的资金，不可能我们再去垫付医院的操作资金呀，因为当时你们说三个月我们才帮你们做的这事，你们的资金是我们预算外的，所以导致我们的资金很紧张”袁伟回复“我们也没想到医院会拖这么久，所以一直觉得愧对您和郝总”，胡良利回复“不然我们给你的余款早已支付了”，袁伟回复“这我知道”。本院认为，原、被告签订的《设备采购合同书》及《共同销售协议》系当事人双方的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，应属有效，各方均应依约履行。该合同明确载明被告向原告采购诉争设备，双方共同向终端客户同仁医院销售设备，且在履行中，原告依照《共同销售协议》第2条的约定进行了“提供厂家销售授权、防辐射装修方案、招投标工作、安装调试、与同仁医院销售合同签订事宜及货款结算追踪”等工作，被告也按照该条的约定进行了“相关配合工作，配合拟定销售合同”，被告以其名义参与同仁医院的竞标并中标，与同仁医院签订《医疗设备采购合同》，合同的文本及履行过程均未体现原、被告双方建立借贷法律关系，被告法定代表人虽在微信沟通中称是帮原告垫付资金，但“垫付资金”并不等同于双方成立借贷法律关系，且该意见仅为胡良利个人表述，并无原告的认可，被告通过微信的单方陈述不足以推翻双方签订的书面合同，故被告现主张与原告之间建立借贷关系，无事实依据，本院不予采信，双方依约建立买卖合同关系。《设备采购合同书》第二条约定，被告应当在收到医院货款一周内将剩余货款1116400元支付原告，现被告已于2018年8月1日收到货款400万元，应当向原告支付剩余货款，原告的该项诉讼请求于法有据，本院予以支持。关于被告辩称《共同销售协议》第6条约定：“如果最终客户付款超过6个月，甲方不再支付采购合同的剩余款项，采购的设备产权归乙方所有，双方重新签订采购合同”，故不予支付剩余款项，本院的意见为：该协议并未明确约定最终客户付款超过6个月的起算时点，属于约定不明，原告主张适用该条款不予给付剩余货款，缺乏依据，本院不予支持。关于原告要求被告给付利息损失的请求，根据袁伟与胡良利的微信沟通，袁伟确实明确表示“同仁医院的事情您和郝总是为了帮助我们，给您添麻烦了，实在抱歉”，且表达通过其他途径寻求资金，解决被告先期投入资金的问题，《共同销售协议》约定了合作期限三个月，与胡良利微信所称“因为当时你们说三个月我们才帮你们做的这事”，可见双方在合作之初对资金的使用和期限有一定的基本预期，合同履行过程中所涉及的《辐射安全许可证》、质量保证金等事项在《设备采购合同书》及《共同销售协议》中均未做明确约定，被告通过积极努力，最终亦促成了同仁医院的回款，其后双方就尾款支付发生分歧，系对合同条款的理解不一致，并非被告恶意违约，综合考虑上述情况，原告要求被告给付利息损失的请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、本判决生效之日起7日内，被告汉喜普泰（深圳）医院投资管理有限公司给付原告嘉禧伟业科技（北京）有限公司合同款1116400元；二、驳回原告嘉禧伟业科技（北京）有限公司的其他诉讼请求。案件受理费7424元，由被告汉喜普泰（深圳）医院投资管理有限公司负担（于本判决生效之日起7日内交纳）。如果被告汉喜普泰（深圳）医院投资管理有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员 苏 畅二〇一九年八月十二日书记员 郑佳丽