河北省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀民初27号 原告（反诉被告）：河北华昌诚安商贸有限公司。住所地：石家庄市新石中路**物联网大厦**。 法定代表人：林森，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：霍晓丹，河北冀华律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张汉斌，该公司综合部经理。 被告（反诉原告）：河北泰禾嘉兴房地产开发有限公司。住所地。住所地：石家庄市长安区东大街**开元金融中心9ABiv> 法定代表人：陈勇，该公司总经理。 被告：泰禾集团股份有限公司。住所地。住所地：三明市梅列区徐碧iv> 法定代表人：黄其森，该公司董事长。 以上二被告的委托诉讼代理人：刘迎，北京市金杜律师事务所律师。 以上二被告的委托诉讼代理人：许延龙，北京市金杜律师事务所律师。 原告（反诉被告）河北华昌诚安商贸有限公司（以下简称华昌公司）因与被告（反诉原告）河北泰禾嘉兴房地产开发有限公司（以下简称泰禾嘉兴公司）、被告泰禾集团股份有限公司（以下简称泰禾集团公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年3月28日受理后，泰禾嘉兴公司在举证期限内提出反诉，本院受理后，依法组成合议庭于2019年6月3日公开开庭审理了本案。原告（反诉被告）华昌公司委托诉讼代理人霍晓丹、张汉斌，被告（反诉原告）泰禾嘉兴公司及被告泰禾集团公司的共同委托诉讼代理人刘迎、许延龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）华昌公司诉称：1.请求法院判决被告泰禾嘉兴公司向原告履行支付94,131,453.88元股权转让款的义务，并自2018年8月6日起按照每日万分之五向原告支付违约金直至实际支付之日（暂计算至2019年3月15日为10,401,525.65元）；2.请求法院判决被告泰禾嘉兴公司向原告履行支付77,560,782.94元的义务，并自2018年8月6日起按照每日万分之五向原告支付违约金直至实际支付之日（暂计算至2019年3月15日为8,570,466.51元）；3.请求法院判决被告泰禾嘉兴公司与原告办理10%股权过户手续，并判决被告泰禾嘉兴公司向原告支付4,000万元股权转让款义务，并自2018年11月23日起按照每日万分之五向原告支付违约金直至实际支付之日（暂计算至2019年3月15日为2,240,000.00元）；4.请求法院判决被告泰禾集团公司对第一、第二、第三项诉讼请求承担连带付款责任；5.本案全部诉讼费用、保全费用均由第一被告、第二被告承担。事实和理由：2017年10月27日，第一被告泰禾嘉兴公司及第二被告泰禾集团公司与原告等签订了《太行轩圃项目合作协议》（以下简称“《合作协议》”），《合作协议》约定原告将其持有的河北脉汇房地产开发有限公司（以下简称“目标公司”）100%的股权转让给泰禾嘉兴公司，泰禾嘉兴公司按照协议约定支付相应股权转让款。按照《合作协议》6.1约定，泰禾嘉兴公司应支付股权转让价款总额为264,131,453.88元，应支付目标公司股东借款228,307,763.18元用以偿付承继负债，应支付原告法定代表人林森77560782.94元。泰禾集团公司对泰禾嘉兴公司履行付款义务承担无限连带责任。合作协议签订后，原告按照协议约定，于2017年11月23日将目标公司70%股权过户给泰禾嘉兴公司，并完成了合同约定的目标公司的控制权转移，由泰禾嘉兴公司负责目标公司及该项目的经营、运作，泰禾嘉兴公司向原告支付了人民币1亿元股权转让款。之后，原告一直按照协议约定积极全面履行合同，原告已按照《合作协议》6.6条约定完成了支付第二期股权转让款的约定条件，此时泰禾嘉兴公司已取得目标公司90%股权，按约定泰禾嘉兴公司应完成如下付款义务：按合同6.2条第（3）项约定向原告支付64,131,453.88元；按照《合作协议》6.7条约定向原告支付3000万元；按照《合作协议》8.4条约定向林森先生支付77,560,782.94元。经原告数次催告，被告无正当理由拒不支付相应款项。至2018年11月23日，按6.7条、7.1条约定双方应过户最后10%股权，泰禾嘉兴公司支付7,000万元，但由于泰禾嘉兴公司始终未履行上述付款义务，造成10%股权无法过户，尾款无法支付。另外，对于尾款中剩余3,000万元，由于原告尚未完成《合作协议》19.3条约定，暂不在本次诉讼中主张该项权利。原告在完成约定义务后就上述款项向泰禾嘉兴公司发出付款通知，但泰禾嘉兴公司为占用上述资金、转嫁经营风险，拒不履行上述付款义务，并将专项用于支付原告的股权转让款中的8000万元用于偿还其银行贷款。被告泰禾嘉兴公司的行为已明显违反了合同约定。第二被告泰禾集团公司为泰禾嘉兴公司的履约保证人，至今也未承担相应保证责任。2019年3月13日，林森将其对泰禾嘉兴公司77,560,782.94元债权转让给原告，现原告就上述债权向被告一并主张权利、提起诉讼。原告按照合同约定诚信履约，被告应当按照合同约定全面履行合同义务，现被告的行为已明显违反了合同约定，更违背了基本的诚实信用原则和契约精神，给原告造成了巨大的经济损失，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条等规定，希望人民法院依法判决，维护原告合法权益。 被告泰禾嘉兴公司、泰禾集团公司辩称：根据《合作协议》的约定以及华昌公司的履行情况，目前第二期股权转让款和股权转让尾款的支付条件均尚未达成，林森的股东借款偿还条件也没有达成。因此，华昌公司无权主张泰禾嘉兴公司支付第二期股权转让款、股权转让尾款以及股东借款，泰禾集团公司无需承担连带保证责任。华昌公司的诉讼请求没有合同依据，也不符合事实情况，应当全部予以驳回。具体答辩意见如下：《合作协议》中第二期股权转让款的支付条件尚未达成。《合作协议》第6.2（3）条约定了第二期股权转让价款的数额为64,131,453.88元。《合作协议》第6.6条约定了第二期股权转让价款的支付条件为：（1）受让方在工商行政管理部门登记为持有目标公司90%股权的股东；（2）目标公司应置换承继负债已按照本协议第8.3条的约定清偿完毕，项目地块及其上建设的在建工程、房屋上，除为了担保受让方和/或其关联方为担保其对目标公司的股东借款债权设置的抵押权（如有）及其他受让方控制目标公司后设置的他项权利、权利负担外，不存在其他他项权利、权利负担；（3）目标公司及受让方已就目标项目、项目地块取得成本总额不少于2.4亿元的符合相关规范的票据及相应资料；（4）本协议第6.5条约定的前提条件持续满足。《合作协议》第6.5条约定的前提条件为：（1）受让方在相关工商行政管理部门登记为持有目标公司70%股权的股东；（2）转让方已按照本协议第十条约定完成目标公司证照、印鉴、文件的交割；（3）本协议第6.4条约定的前提条件持续满足。根据上述约定，华昌公司要求泰禾嘉兴公司支付第二期股权转让价款，除了要满足《合作协议》第6.6条的条件外，还要持续满足第6.5条的条件。第6.5条第（2）项约定转让方应当按照本协议第十条约定完成目标公司证照、印鉴、文件的交割。《合作协议》第10条约定转让方应当移交的证照、印鉴及文件的原件包括但不限于：（1）涉及目标公司存续及合法经营的所有证照（正本及副本）及批准性文件（包括目标项目的相应资料）；（2）与目标公司及目标项目有关的所有合同、文件、图纸及其它资料；（3）目标公司的公章、合同章、财务章、财务凭证、账簿、财务报表和银行账户资料等；（4）目标项目的立项、环评、报建、建设、验收、销售等各阶段的各类证照文件；（5）目标项目、项目地块已取得的符合相关规范的票据及资料；（6）与目标公司及目标项目有关的其它文件。在《合作协议》履行过程中，泰禾嘉兴公司发现缺少很多重要资料，要求华昌公司进行补充和移交，华昌公司向泰禾嘉兴公司出具了《开发资料移交承诺函》，对其应当移交的资料项目及移交时间做了承诺。截至目前，对于《开发资料移交承诺函》中列举的资料，华昌公司大部分仍尚未移交（见证据四），其中第5项《消防设计审核意见书》、第11项《建筑工程施工安全备案表》的缺失导致项目无法进行竣工验收，泰禾嘉兴公司无法正常对目标项目进行开发。并且，根据华昌公司向泰禾嘉兴公司出具的《工程移交承诺函》第1条，华昌公司承诺，对于所有已建建筑具备竣工验收条件的楼栋，在收到第一期股权转让价款后30日内完成质监站见证竣工验收，并向泰禾嘉兴公司移交相关建筑物及整套资料，至今上述竣工验收均未完成，也无法移交相关竣工验收资料。《工程移交承诺函》第3条，华昌公司承诺聘请第三方检测机构对所有已建建筑进行结构安全及使用功能检测，并于12月30日出具检测报告，至今华昌公司尚未向泰禾嘉兴公司移交检测报告。综上，《合作协议》中约定的第二期股权转让款支付条件尚未达成，华昌公司无权要求泰禾嘉兴公司支付相应款项。《合作协议》中林森先生的借款偿付条件尚未达成。《合作协议》第8.4条约定，关于目标公司向林森先生的借款（现由华昌公司承继），在协议6.6条约定的前提条件均被满足的情况下，由目标公司支付。如上文所述，《合作协议》第6.6条约定的前提条件尚未达成，因此该笔债务不具备偿还条件。另外，该笔债务的偿还义务主体是目标公司，华昌公司无权要求泰禾嘉兴公司偿还。《合作协议》中股权转让款尾款的支付条件尚未达成。《合作协议》第6.7条约定了股权转让款尾款的支付条件，其中第（4）项约定的支付条件为“本协议第6.6条约定的前提条件持续满足。”如上文所述，《合作协议》第6.6条约定的条件尚未达成，因此股权转让款尾款的支付条件尚未达成。华昌公司无权要求泰禾嘉兴公司向其先行支付股权转让款尾款中的3,000万元。并且，由于《合作协议》第6.7条第（1）项约定的条件尚未达成，泰禾嘉兴公司并未获得全部股权，因此华昌公司无权要求泰禾嘉兴公司向其支付剩余股权转让款尾款中的4,000万元。因此，华昌公司没有完全履行《合作协议》中的合同义务，导致《合作协议》中约定的第二期股权转让款、股权转让款尾款的支付条件尚未达成，故华昌公司无权要求泰禾嘉兴公司支付相应的股权转让款，更无权主张泰禾嘉兴公司承担违约责任。因此，泰禾集团公司在本案中也无需承担连带保证责任。综上所述，华昌公司的诉讼请求不符合双方《合作协议》的约定，缺乏事实基础，没有法律依据，应当依法驳回其全部诉讼请求。 被告（反诉原告）泰禾嘉兴公司向本院提出反诉请求：1.请求判令反诉被告继续履行《太行轩圃项目合作协议》第十条、《工程移交承诺函》和《开发资料移交承诺函》中的全部约定，并向反诉原告支付保证金100万元；2.请求判令由于反诉被告未完成《工程移交承诺函》中承诺的撤备案的工作，应向反诉原告支付30万元违约金；3.请求判令由于反诉被告未完成《工程移交承诺函》中承诺的验收、检测以及提供资料的义务，应向反诉原告支付违约金共计4,528,810.8元；4.请求判令因反诉被告未按时完成办理已建商业房屋改造的相关手续，应向反诉原告支付1,000万元违约金；5.请求判令反诉被告向反诉原告明确项目周边租赁土地的清晰界限；6.请求判令反诉被告向反诉原告赔偿停工、误工等产生的损失共计135,005,508.03元；7.判令反诉被告负担本案全部诉讼、反诉费用。事实与理由：2017年10月27日，泰禾嘉兴公司作为受让方、泰禾集团公司作为担保方与华昌公司作为转让方，签订《合作协议》，约定华昌公司将其持有的目标公司100%股权转让给泰禾嘉兴公司，并约定各笔股权转让款及其他应付款项的支付条件，违约责任等。在《合作协议》签订后两个月内，泰禾嘉兴公司第一笔股权转让款支付之前，由于华昌公司并未满足《合作协议》约定的支付第一笔股权转让款的前提条件，华昌公司又向泰禾嘉兴公司出具了《工程移交承诺函》和《开发资料移交承诺函》，作为对《合作协议》中华昌公司合同义务的补充和明确，向泰禾嘉兴公司再次进行合同义务的承诺和保证。泰禾嘉兴公司据此于2017年12月6日向华昌公司支付了第一笔股权转让款。华昌公司在收到泰禾嘉兴公司支付的第一笔股权转让款之后，依旧没有全面履行上述《合作协议》、《工程移交承诺函》以及《开发资料移交承诺函》中的义务，导致项目停工、停滞，给泰禾嘉兴公司造成了巨大的损失，华昌公司应当承担相应的违约责任。具体事实与理由如下：一、根据《合作协议》的约定，华昌公司存在违反违协议第十条约定的违约行为，应当向泰禾嘉兴公司支付100万元保证金，并应继续履行《太行轩圃项目合作协议》第十条、《工程移交承诺函》和《开发资料移交承诺函》中的全部约定。《合作协议》第十条约定转让方华昌公司应当移交的证照、印鉴、文件原件包括但不限于：（1）涉及目标公司存续及合法经营的所有证照（正本及副本）及批准性文件（包括目标项目的相应资料）；（2）与目标公司及目标项目有关的所有合同、文件、图纸及其它资料；（3）目标公司的公章、合同章、财务章、财务凭证、账簿、财务报表和银行账户资料等；（4）目标项目的立项、环评、报建、建设、验收、销售等各阶段的各类证照文件；（5）目标项目、项目地块已取得的符合相关规范的票据及资料；（6）与目标公司及目标项目有关的其它文件。《合作协议》签署后，华昌公司向泰禾嘉兴公司移交了部分材料，但很多重要资料不能完成移交，华昌公司据此向泰禾嘉兴公司出具了《开发资料移交承诺函》，对其应当移交的资料项目及移交时间做了承诺。泰禾嘉兴公司出于信任，也支付了第一期股权转让款。但令人气愤的是，截至目前，对于《开发资料移交承诺函》中列举的资料，华昌公司大部分依旧尚未移交（见反诉证据四），其中第5项《消防设计审核意见书》、第11项《建筑工程施工安全备案表》的缺失直接影响项目无法进行竣工验收，导致泰禾嘉兴公司无法正常对目标项目进行开发。并且，根据华昌公司出具的《工程移交承诺函》第1条的约定，华昌公司承诺，对于所有已建建筑具备竣工验收条件的楼栋，在收到第一期股权转让价款后30日内完成质监站见证竣工验收，并向泰禾嘉兴公司移交相关建筑物及整套资料，至今上述竣工验收均未完成，也无法移交相关竣工验收资料。《工程移交承诺函》第3条，华昌公司承诺聘请第三方检测机构对所有已建建筑进行结构安全及使用功能检测，并于2017年12月30日出具检测报告，至今华昌公司尚未向泰禾嘉兴公司移交检测报告。《合作协议》第22.4条约定，如果转让方违反其在本协议第七条、第8.2条、第十条项下的义务，受让方有权要求要求转让方继续履行本协议，转让方应当在收到受让方表示继续履行本协议的书面通知后5个工作日内向受让方支付100万元保证金。如上文所述，华昌公司没有按照《合作协议》第十条的约定向泰禾嘉兴公司交付项目相关的文件。泰禾嘉兴公司多次发函、回函催告华昌公司履行移交义务，华昌公司还向泰禾嘉兴公司出具了《开发资料移交承诺函》、《工程移交承诺函》，表明其知悉自己的合同义务，却怠于履行。根据上述合同约定，在泰禾嘉兴公司要求继续履行合同的条件下，华昌公司应当继续履行其合同义务并向泰禾嘉兴公司支付100万元保证金。二、华昌公司未完成《工程移交承诺函》中承诺的撤备案的工作，应向泰禾嘉兴公司支付违约金30万元华昌公司在《工程移交承诺函》第5条中承诺：“对协议中涉及的建筑物已销售部分，由我司负责在2017年12月30日前完成房管局的撤备案工作。如不能按时完成，受让方有权在任意一笔股权转让价款中扣除人民币三十万元违约金，作为对受让方的补偿。”截至目前，尚有鹿泉市上寨乡梁庄市外桃源生态度假村A区35号楼01单元101号房屋尚未完成撤备案（见反诉证据五），华昌公司应向泰禾嘉兴公司支付违约金30万元。三、华昌公司未完成《工程移交承诺函》中承诺的验收、检测以及提供资料的义务，应向泰禾嘉兴公司支付违约金共计4,528,810.8元。华昌公司在《工程移交承诺函》第1条承诺，对所有已建建筑具备竣工验收条件的楼栋，在收到第一笔股权转让后30日内完成质监站见证竣工验收，并完成受让方移交相关建筑物及整套资料工作；第3条承诺，华昌公司将聘请第三方检测机构对所有已建建筑物进行结构安全及使用功能检测，并于2017年12月30日前出具检测报告。华昌公司在《工程移交承诺函》中约定，如其未能在承诺期限内完成上述验收或第三方检测工作，泰禾嘉兴公司有权在任意一笔股权转让价款中按建筑面积100元/平方米扣除违约金；如其不能向泰禾嘉兴公司提供全套合格资料，泰禾嘉兴公司有权在任意一笔股权转让价款中按建筑面积20元/平方米扣除违约金。截至目前，华昌公司既没有履行《工程移交承诺函》第1条的承诺，没有完成上述验收、检测工作，又没有履行《工程移交承诺函》第3条的承诺，没有向泰禾嘉兴公司交付检测报告。《合作协议》第4条约定了项目地块全部已建建筑面积，根据《工程移交承诺函》中关于违约金的约定，华昌公司应向泰禾嘉兴公司支付违约金共计4,528,810.8元。四、华昌公司没有协助泰禾嘉兴公司及目标公司按时办理已建商业房屋改造的手续及工作，应当向泰禾嘉兴公司支付违约金1,000万元。《合作协议》第18.2条约定：“转让方同意在合作期限内协助受让方及目标公司办理上述已建商业房屋改造的相关手续及工作，若在控制权变更完成之日（含）且受让方及目标公司提供合法合规的相关报建手续、资料完备之日起的3个月内，目标公司未按照受让方确定的改造已建商业房屋的方案完成全部必要的立项、规划、环保、消防领域的政府部门审批，则受让方有权自任何一期股权转让价款中扣减1,000万元。”泰禾嘉兴公司于2018年3月23日提供了目标公司合法合规的相关报建手续、资料完备，政府相关部门收到泰禾嘉兴公司的报建手续资料后组织了专家评审意见会（见反诉证据六）。但目标公司于2018年11月5日方才取得消防部门审批文件（见反诉证据七），比协议约定的期限迟延近5个月。根据上述《合作协议》的约定，华昌公司应当向泰禾嘉兴公司支付违约金1,000万元。五、华昌公司没有向泰禾嘉兴公司交接项目周边的租赁土地范围，导致目标公司施工时与周边村民发生纠纷，华昌公司应当向目标公司明确项目周边租赁土地的界限。《合作协议》第19.1条约定，转让方披露，在项目地块周边，目标公司通过与梁庄村村民委员会、上寨村村民委员会签订合同，取得了项目地块周边310.93亩的集体土地的使用权等权益，并在其上修建了服务于目标项目的道路、景观灯内容；目标公司通过与若干村民签订租赁合同，租用了项目地块周边16.107亩的集体土地。《合作协议》第19.2条约定，就本协议19.1条所述集体土地，转让方应持续确保目标公司取得相应协议文件项下的各项权益，若因该等协议文件和集体土地的使用导致目标公司承担责任、新增成本或目标公司在相应协议期限内因无法继续履行使用该等集体土地为目标公司带来损失，转让方应承担相关成本、损失。华昌公司未向泰禾嘉兴公司披露该租赁土地未完成边界确认工作，目标公司在先租赁项目周边土地界限不明（见反诉证据八），导致目标公司施工时与周边村民发生纠纷。根据上述协议内容，华昌公司应当向泰禾嘉兴公司明确项目周边租赁土地的具体范围。并且，泰禾嘉兴公司保留就此产生的损失进一步华昌公司索赔的权利。六、新增加部分反诉请求的事实与理由：1.华昌公司违反《合作协议》中的承诺义务，给泰禾嘉兴公司造成了项目停工、停滞等损失，应当向泰禾嘉兴公司承担损害赔偿责任。《合作协议》第20.1条第（1）项约定：转让方承诺“目标公司已经合法取得目标项目必要的立项核准/备案文件、项目建设文件，不存在任何可能导致目标项目被取消、暂停或终止的事项。”《合作协议》于2017年10月27日签订，石家庄市政府早于2013年就出具了《关于严格控制西山区域规划建设的通知》（石政办函【2013】20号）（见反诉证据九），要求在西山区域范围内开发建设的项目，规划方案需要上报市规委审批。华昌公司作为原项目开发建设方，对此事项一直明知，但并未在《合作协议》签署时向泰禾嘉兴公司进行披露。泰禾嘉兴公司受让项目后，在后续建设过程中因此受到阻碍，才得知2013年通知的相关内容，特别是石家庄市鹿泉区人民政府于2019年2月12日据此下发《关于严格控制山前大道两侧开发建设的通知》（鹿政办函【2019】3号）（见反诉证据十）。该规划政策导致住宅地块迟迟未取得政府相关批准文件，进而导致项目停工，给泰禾嘉兴公司造成了巨大的损失（见反诉证据十一）。根据《合作协议》第22.2条的约定，华昌公司违反承诺义务的行为构成违约，泰禾嘉兴公司有权进一步要求华昌公司承担违约责任，赔偿相关损失共计62,243,411.18元。2.华昌公司违反《工程移交承诺函》中对已售房屋撤备案的义务，导致A区项目停工，应当向泰禾嘉兴公司承担损害赔偿责任。华昌公司在《工程移交承诺函》第5条中承诺，对协议中涉及的建筑物已销售部分，于2017年12月30日之前完成房管局撤备案工作。华昌公司并未完成已售房屋撤备案工作。A区已售房屋中的7-103、7-105、7-106、23-102、24-101、4-101等六套房屋的回购和撤备案工作都是由泰禾嘉兴公司完成的（见反诉证据十二），泰禾嘉兴公司因此支出费用共计66,370,000元（见反诉证据十三）。由于华昌公司违反了《工程移交承诺函》中的义务，给泰禾嘉兴公司造成了巨大的损失，上述房屋回购及撤备案、注销抵押登记等费用均应由华昌公司向泰禾嘉兴公司赔偿。3.华昌公司违反《合作协议》中的合同义务，导致项目大门拆除，应当向泰禾嘉兴公司承担拆除大门的损失赔偿责任《合作协议》第19.2条约定，华昌公司应当持续确保目标公司取得相应协议文件项下的各项权益，若因该等协议文件和集体土地的使用导致目标公司承担责任、新增成本的，华昌公司应当承担相关成本、损失。现因上位规划缺失，导致目标公司不得不将已建成的项目大门、牌坊、地标性、地标性建筑等建筑物拆除失6,392,096.84元，华昌公司应当向泰禾嘉兴公司承担赔偿责任。综上所述，由于华昌公司违反了《合作协议》、《工程移交承诺函》和《开发资料移交承诺函》的相关约定，已经构成严重违约，根据双方合同约定以及《合同法》的相关规定，应当承担相应的违约责任。泰禾嘉兴公司多次函告华昌公司，要求其履行合同义务，华昌公司却一直怠于履行。泰禾嘉兴公司特诉至法院，请求人民法院依法支持泰禾嘉兴公司全部反诉请求，维护泰禾嘉兴公司合法权益。 原告（反诉被告）华昌公司辩称，《合作协议》签订后，答辩人全面、积极履行合作协议约定，诚实守信，不存在泰禾嘉兴公司所称的违约行为，未给泰禾嘉兴公司造成任何损失。在收购后，泰禾嘉兴公司基于利润最大化等经营策略，变更原项目住宅规划，此事项不是《合作协议》的约定内容，答辩人对此不负有相关的合同义务，泰禾嘉兴公司在本案中一再混淆该独自经营责任与答辩人的合同义务，其说法没有事实及合同依据，应当驳回泰禾嘉兴公司的全部反诉请求。具体理由如下：一、答辩人没有违反《合作协议》20.1条约定，目标公司在收购前已经五证齐全，泰禾嘉兴公司所称损失没有任何事实依据。1.《合作协议》签订时，目标公司项目五证齐全，在《合作协议》第四条已经体现，且泰禾集团收购前对项目进行了详细、审慎的财务及法律调查，在泰禾集团收购本项目发布的公告中，也明确说明本项目五证齐全、合法合规的情况。2.泰禾嘉兴公司此次提出的两个文件均与转让项目无关。2013年发布通知前，目标公司已于2012年取得所有国有土地使用证、建设工程规划许可证等合法手续。即使2013年通知确实存在，也不存在目标公司因手续不全导致风险。由于手续合法合规，在收购前答辩人没有收到任何部门因规划问题对项目进行的处罚或警告，不存在泰禾嘉兴公司所称的披露义务问题。2019年通知是针对规划未获批准的项目或违规建设的项目，而本项目转让时各区域规划许可证早已获得，不在该通知整改范围内。因此，答辩人没有违反《合作协议》中关于项目手续问题的相关约定，不存在违约行为，不应承担任何违约责任。二、答辩人未违反《合作协议》中相关约定，泰禾嘉兴公司因收购后变更规划回购已售房产的行为与答辩人无关。1.双方签订《合作协议》的目的是向泰禾嘉兴公司转让目标公司100%的股权，通过转让股权的形式使泰禾嘉兴公司取得了项目，转让时项目五证齐全，并已有部分已建建筑，有些已经实际出售并办理了合同备案。其中已售部分有四户为王立光、林青、曹大梅、张尧是基于融资借款签订了让与担保性质的房产买卖合同，这其中3户办理了备案，这些通过偿还借款就可以撤销备案，这是华昌公司在签订合同时向泰禾嘉兴公司披露的债务信息，所以在《合作协议》第8.3.2条第9项以及第8.3.3条中涉及了该几户的房产合同解除问题，并在《工程移交承诺函》中写明了“协议中涉及的”该几户合同解除后的撤备案工作。由于不是真实房产买卖，只要清偿借款，即可撤销备案，因此华昌公司能够履行该义务并已履行完毕。其他已售房产回购问题并未在《合作协议》中进行约定。2.在收购以后，以及在此《工程移交承诺函》出具后，泰禾嘉兴公司才确定变更住宅区规划，而变更规划需要将已经出售房产回购，拆除重建，此时才出现包括张源等业主在内的已购房产回购问题。该事项发生在收购后，是泰禾嘉兴公司独自经营后的行为。变更住宅规划需要做出很多工作并付出巨大成本，如果泰禾嘉兴公司要求华昌公司负责此事，对这一关键事项必须要在《合作协议》中进行约定，解决回购款项由谁支付等重要问题，但双方根本没有约定相关内容。华昌公司对该事项没有合同义务。3.此次诉讼中泰禾嘉兴公司是将张源等业主房屋回购问题错误套用在《工程移交承诺函》中。按照泰禾嘉兴公司变更规划需要，解决张源等业主问题是要与业主协商其是否同意回购、回购条件并签订回购补偿协议，这是此事项的主要工作，而不是撤备案工作。没有签订回购协议，业主不同意回购，不能进行撤备案工作。现泰禾嘉兴公司未拒不支付支付股权转让款，将房屋回购问题套用在《工程移交承诺函》中约定的“协议涉及的撤备案工作”，是错误的将房产回购的合同问题等同于简单的行政撤备案问题，概念完全不同，张源房产回购问题不能套用在《工程移交承诺函》中。另外，如果按照泰禾嘉兴公司理解，在买房人不同意的情况下，也要直接到行政主管机关撤销备案，并视为答辩人的义务，则明显侵害了买房人的权益，这样的约定，明显违反了双方签订合同不得侵害第三方利益的法律规定，也应当认定为无效条款。因此，泰禾嘉兴公司所称的张源等业主房屋回购问题不是答辩人的合同义务，也不是答辩人的承诺内容。答辩人不应承担任何违约损失赔偿责任。三、答辩人未违反《合作协议》约定，泰禾嘉兴公司要求答辩人承担100万元保证金责任没有任何合同依据。1.为交接项目，《合作协议》第十条约定了答辩人应向泰禾嘉兴公司移交已经取得的与项目有关的所有资料，合同签订后，答辩人组织财务、工程等部门多个人员专门负责与泰禾嘉兴公司相关部门进行交接，交接材料数百项，泰禾嘉兴公司已经掌握了目标公司项目的全部已有资料。答辩人已经完成了《合作协议》第十条的交割义务。泰禾嘉兴公司已经取得目标公司的控制权。2.《工程移交承诺函》及《开发资料移交承诺函》是在交接过程中形成的沟通工作函件，并在后期随着泰禾嘉兴公司变更规划等行为导致上述两文件根本不可执行。《工程移交承诺函》该函件是在交接初期建立在不变更规划的前提下，泰禾嘉兴公司单方提出的对竣工验收的要求，主要是对项目已经建好的建筑进行竣工验收等内容，但该函件内容随着泰禾嘉兴公司后期规划变更、重新建设已经丧失了执行的意义。泰禾嘉兴公司对项目进行彻底变更，商业和住宅部分全部变更规划，对已建房屋进行拆除，因此根本不存在要求进行竣工验收的事实基础。且答辩人当时对该函件内容的合理性提出质疑，所以当时泰禾嘉兴公司的法定代表人宋璟欣在该函件上写明“具体相关工作时间节点以承诺函为参考，以主合同为基础”。因此，该承诺函中的事项不能作为合同约定内容。《开发资料移交承诺函》中泰禾嘉兴公司提出的该列表中的材料随着泰禾嘉兴公司后期变更规划根本无法取得，且这些材料根本是不符合鹿泉区房地产开发审批程序的材料，其中第1、2、4、5、7项为在项目开发中不需要也不能形成的资料，其中第8、9、11项为原件保存在鹿泉住建局的资料，其中3、10项为已经交割的资料，其中第6项全套施工图为泰禾嘉兴公司称不方便存放，数次交割不接收的材料。且答辩人将项目以股权转让的方式全部转让给泰禾嘉兴公司，没有任何理由在移交了数百项资料后，故意留存其中几份，致使自己违约。因此泰禾嘉兴公司所称的答辩人违约的说法不符合常理，答辩人已经完成了文件交割义务。四、泰禾嘉兴公司第三项诉请内容与第一项诉请内容相矛盾，答辩人没有违约行为，不应承担该违约责任。泰禾嘉兴公司在其第一项诉讼请求中已经就《工程移交承诺函》主张了违约金，其依据的是《合作协议》第22.4约定，其又在第三项诉讼请求中提出另外一项违约金数额，其针对同一事实提出了不同依据。说明该《工程移交承诺函》根本不是《合作协议》内容，其主张互相矛盾。且答辩人没有违约行为。具体理由已在上述内容中阐述。五、泰禾嘉兴公司已经取得商业房屋改造的相关审批，答辩人未违反合同约定。在《合作协议》磋商中，泰禾嘉兴公司即提出要求答辩人3个月帮助其办理商业房屋规划变更手续，答辩人即向其说明规划变更手续繁杂，不可能在3个月完成，所以在该条款中加入了“提供合法合规的相关报建手续、资料完备之日起3个月内”的条件。泰禾嘉兴公司提出的2018年3月23日专家审查会会议即证明其提供了合法合规的相关报建手续，该说法不符合规划变更程序，是错误的。专家审查会只是地产规划的前期准备工作之一，正是基于专家审查才能提示房地产企业要达到规划条件还需要做哪些准备，完善哪些材料，根本不是资料完善的证据，而正证明了在该时间节点其远没有达到《合作协议》约定的“资料完善合法”的条件。按照项目规划变更程序，在该专家审查会后，还需进行建设工程设计方案修改、政府网站规划公示、办理房屋拆迁手续、建设工程设计方案审核等程序后，才能进行申请《建设工程规划许可证》，之后更需要环保、人防等等多项报建手续才能获得变更。且在该纪要上第二条中明确说明该项目尚缺少多项资料。因此不能以该时间为起点约束答辩人。且在此期间，由于泰禾嘉兴公司经营下的目标公司违规建设，遭到处罚，导致审批中止，也是其不合法合规的表现。现该规划变更及相关手续已经完成，合同目的已经实现，答辩人未违反约定。六、答辩人已经按照协议将转让前租赁周边土地向泰禾嘉兴公司进行多次交接，泰禾嘉兴公司对该损失等事实没有提交任何证据予以证明。转让前目标公司在项目宗地之外租赁了集体土地，并与相关主体签订了租赁协议，在协议中已经明确了租赁地块的四至。不存在范围不明确的事实。泰禾嘉兴公司第5项诉讼请求不符合民事诉讼法诉讼请求明确的要求，且没有事实和法律依据。七、泰禾嘉兴公司所称项目大门、牌坊、地标性、地标性建筑等建筑物拆除损失不应由答辩人承担交相关损失的合法依据。泰禾嘉兴公司未对其何时因何原因进行拆除进行说明，无法证明其拆除事实，也不能证实其拆除行为产生损失进而由答辩人承担这一事实符合《合作协议》19.2条约定。其要求答辩人承担其所谓损失没有依据。综上，答辩人诚信守约，积极执行《合作协议》内容，没有违约行为，泰禾嘉兴公司诉讼请求均没有事实和法律依据，希望法院驳回其全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告（反诉被告）华昌公司为支持其诉讼请求，在本院确定的举证期间内提交了以下证据： 证据1《太行轩圃项目合作协议》，该协议为原告与被告于2017年10月27日签订，约定转让方目标公司100%股权，被告应支付的交易总价为5.7亿元，其中应向原告华昌公司支付的股权转让款为264,131,453.88元，用于清偿承继负债的228,307,763.18元，用于支付林森的77,560,782.94元。共计5.7亿元。合同第六条对上述款项的支付步骤及条件进行了详细的约定。现被告已经取得了目标公司90%的股权，并于2017年11月即完成了目标公司的交割和控制权转移，其已经将原项目完全改为“泰禾石门院子”，项目内除办公楼以外，商业和住宅部分其已经按照新的规划设计重新建设。但被告仅支付了前期1亿元的股权转让款，以及按合同约定债务清偿完毕剩余承继负债款1,800万元，其中900万还按被告要求出借给了目标公司。剩余其他股权转让款及林森先生借款均未支付。已经构成严重违约。 证据2《泰禾集团股份有限公司关于受让河北脉汇房地产开发有限公司100%股权的公告》，该公告是泰禾集团公司在合同签订当天向社会公众披露的。在公告中完整详细描述了收购的目标公司情况，此次股权收购中泰禾集团股份公司作为实际收购方，经过全面、谨慎的法律和财务调查，收购时完全了解目标公司的全面情况，在此基础上与原告进行了长期的谈判、磋商，最终确定了协议内容。 证据3《企业信用信息公示报告》，拟证明原告按照协议约定，已经将目标公司90%股权过户给被告泰禾嘉兴公司，2017年11月23日，过户了70%股权，完成了控制权转移，2018年6月26日，过户了20%，泰禾嘉兴公司已取得90%股权，泰禾嘉兴公司已经取得了目标公司的全部控制权、经营权。 证据4《河北脉汇房地产开发有限公司股东决定》（2017年10月25日）。 证据5《河北脉汇房地产开发有限公司股东会决议》（2018年6月10日）。 证据4、5为原告按照协议约定及工商部门要求与被告河北泰禾嘉兴公司召开股东会转让相应股权。 证据6-19均为原告按照协议约定将公司相关材料交接给被告的相关文件，双方约定按照协议第十条交接与项目有关的文件，因此原告将自己掌握的目标公司所有资料向被告进行了交接。交接材料繁多，交接项目数百项，双方主要负责人签署了相应的交接材料。 证据6拟证明原告按照协议约定将目标公司营业执照、开发资质证书、公章、合同章、法人章等相关资料交付给被告泰禾嘉兴公司。 证据7《交接清单》拟证明原告将文件中所载20份资料交付给泰禾嘉兴公司。 证据8《合同台账》、《合同交接表》、《合同交接明细》拟证明原告将文件中所载财务、合同资料交付给泰禾嘉兴公司，包括目标公司原有所有合同140多份材料。 证据9《会计凭证及账簿台账》拟证明原告将目标公司2013年至2017年期间所有会计凭证和账簿台账均交付给河北泰禾嘉兴公司。 证据10《税务资料》等税务交接资料拟证明原告将文件中所载税务资料交付给泰禾嘉兴公司。 证据11《银行相关资料》拟证明原告将文件中所载银行资料交付给泰禾嘉兴公司。 证据12《销售相关资料》这些材料是对交接时出售房产情况的材料交接，包括销售发票、销售合同、销售单据、未售房源明细等财物文件。证据13《科目余额分析表》拟证明原告将文件中所载财务数据资料交付给泰禾嘉兴公司。 证据14《其他财务交接材料》拟证明原告将文件中所载资料交付给泰禾嘉兴公司。 证据15《资料交接清单》拟证明原告将其原来持有的目标公司项目工程部分所涉全部几十份资料交付给泰禾嘉兴公司，《资料交接清单》有两份，双方分两次交接，由泰禾嘉兴公司开发部高洁接收了所有材料。 证据16-19拟证明原告将其他资产、证照交付给河北泰禾嘉兴公司，包括门牌号码使用证、车辆、电子设备、钥匙等。上述原告持有的所有与目标公司项目有关的资料，原告均已经交付给被告，合同约定的原告的交割义务原告已经履行完毕，交割完成后，被告独自经营目标公司，对住宅和商业部分均变更规划，重新建设，后续相关资料原告是无法持有的。此次诉讼中被告首次提出有两份文件没有交割，造成其无法完成竣工验收。该说法没有任何事实依据和法律依据。 证据20《竣工验收准备资料》是鹿泉市住建局要求的房地产项目竣工验收所需材料，根本不包括被告所称材料。 证据21《票据交接明细表》拟证明原告按照协议6.6条约定将2.4亿元票据交付给泰禾嘉兴公司，被告应当向原告支付第二期股权转让款。 证据22《承诺函》（2019年1月29日）。该《承诺函》是被告2019年1月29日向原告出具，首先,在该《承诺函》中被告明确认可其应向原告支付股权转让款264,131,453.88元，向林森先生支付77,560,782.94元，第二,该承诺函已经确认合同8.3条约定的承继负债已经清偿完毕，被告按约定将清偿后剩余尾款并作股权转让款支付给原告，尾款约为1,800万元，其中900万元原告又出借给目标公司，被告对该借款承担保证责任。而按照协议8.3.3条约定，清偿完毕全部承继负债且使用资金金额低于协议约定的金额的，也即剩余的1,800万作为差额应调增至第二期股权转让借款中，按照6.2条约定第二期股权转让款支付时间一并由被告支付至原告账户，现被告已将该款项支付至原告账户，证明已经达到协议约定付款条件及时间。 证据35《天津银行单位客户专用回单》（2019年1月28日）拟证明被告已将该1800万元支付给原告，说明原告已经满足股权支付条件。 证据23《贷款结清证明》拟证明原告按照协议6.6条、8.3条约定，协助被告及目标公司清偿了相关银行、信用社的贷款，并撤销了因贷款进行的抵押登记及房产备案。被告应当向原告支付第二期股权转让款。 证据24《关于付款工作的告知函》（2018年7月31日），拟证明原告在完成上述合同义务后，及时向被告发出函告，说明合同履行情况。同时被告称其8月6日收到该函件，原告即以该时间作为应当支付款项的起始时间及违约金计算的起始时间。按照合作协议22.5条约定“在符合付款条件后经转让方催告后5个工作日内受让方仍未履行的，转让方有权要求受让方继续履行本协议，且受让方应向转让方支付逾期罚息，按照逾期未支付部分的每日万分之五支付”，这就是原告诉讼请求中请求的逾期罚息数额的合同依据。 证据25《邯郸市丛台区地方税务局税务事项通知书》、《土地增值税清算定率核定表》及《税收完税证明》转让前目标公司除了现在鹿泉这个项目，还有邯郸的一个赵苑官邸项目，双方明确约定邯郸项目不在本次转让范围内，邯郸项目由原告自行完成清算和资产剥离工作，如按照第十三条约定完成邯郸项目剥离的，可按照6.7条约定将尾款中的3,000万元提前到第二期股权转让款支付。原告已经按照协议约定完成了相应邯郸项目的清算和资产剥离工作。 证据26《不动产权证书》5份，证明目的同证据25。 证据27《河北华昌诚安商贸有限公司关于履行告知函》（2018年11月19日）依据合作协议6.7条约定，自控制权转移完成之日届满1年的，双方应过户最后10%股权，并支付尾款。原告在该日期即将到来之前书面通知被告尽快履行合同义务。并过户10%股权，但被告均拒不履行合同义务。 证据28《河北华昌诚安商贸有限公司关于履行告知函》（2018年11月20日）证明原告向保证人泰禾集团股份公司说明合同履行情况，并于尾款到期前及时通知其督促被告泰禾嘉兴公司尽快履行合同义务，并配合办理最后10%股权过户登记手续。 证据29项目地块所涉国有土地使用证、商品房预售许可证等相应合法手续证明。证明在转让前，原告经营下的目标公司所涉项目手续齐全。 证据30、31，《微信截图》说明被告拒不履行义务的真实原因，原告已经按照协议约定符合付款条件，但被告为使用原告股权转让款，在2018年8月应当付款时，由被告泰禾集团下属泰禾北方集团有限公司原法定代表人余敦成于原告法定代表人林森洽商借款事宜，希望在支付给原告股权转让款同时借1亿元，175页证据证明被告泰禾北方集团法务王培斯将相关合同发送给原告，但由于被告始终不提供有效担保物，最终借款未能实现。在原告数次催告下，被告又于2018年12月再次与原告洽商借款事宜，提出借款1.3亿元，并草拟了合同，但由于被告仍不提供有效担保物，且泰禾集团股份公司不对借款承担担保责任，最终借款未能实现，被告仍拒不支付原告股权转让款。这两份证据均证明，原告已经履行了合同义务，股权转让款支付条件已经具备，但由于被告想借用原告资金，又不提供相应借款，是丧失诚信的严重违约行为。 证据32《电汇凭证》（天津银行）（2017年12月6日）被告在履行每一笔付款义务时均有逾期行为，按照合同约定在2017年11月23日股权过户后5个工作日即应支付首期一亿元，但被告拖延至12月6日才支付。 证据33、34证明目的同31。 证据35银行短信通知，短信中账户为原、被告双方按约定设立的共管账户，改账户中款项专项用于支付原告股权转让款，但被告向原告借款未成，严重违约擅自将其中8,000万元挪作他用。原告为避免更大的损失，遂提起诉讼解决。 证据36《债权转让协议》，拟证明林森先生将协议中约定的其个人债权转让给原告，由原告基于协议向被告一并主张权利。 被告泰禾嘉兴公司、泰禾集团公司提出如下质证意见： 证据1《太行轩圃项目合作协议》。对该证据的真实性、合法性及关联性无异议。对证明目的不予认可。两被告认为，根据《合作协议》的约定以及华昌公司的履行情况，该份证据恰恰能够证明，目前第二期股权转让款和股权转让尾款的支付条件均尚未达成，林森的股东借款偿还条件也没有达成。因此，华昌公司无权主张泰禾嘉兴公司支付第二期股权转让款、股权转让尾款以及股东借款，泰禾集团无需承担连带保证责任。 证据2《泰禾集团股份有限公司关于受让河北脉汇房地产开发有限公司100%股权的公告》。对该证据的真实性、合法性无异议，对关联性、证明目的不予认可。 证据3《企业信用信息公示报告》、证据4《河北脉汇房地产开发有限公司股东决定》（2017年10月25日）、证据5《河北脉汇房地产开发有限公司股东决定》（2018年6月10日）。对以上三份证据的真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的不予认可。 证据6《人力行政部门资料移交清单》、证据7《交接清单》、证据8《合同台账》《合同交接表》《合同交接明细》、证据9《会计凭证及账簿台账》、证据10《税务资料》等税务交接资料、证据11《银行相关资料》、证据12《销售相关资料》、证据13《科目余额分析表》、证据14其他财务交接资料。对以上九份证据的真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的不予认可。首先，证据八中并没有包含目标公司和河北润鼎物业服务有限公司（以下简称“润鼎物业”）之间签订的《“太行轩圃”售楼部物业服务合同》，润鼎物业于2018年向石家庄市鹿泉区人民法院起诉目标公司，因与润鼎物业的纠纷，导致目标公司额外支出100万元；其次，证据十二恰恰证明，对于项目中的已售房屋，尚有35号楼1单元101号房屋尚未完成房管局撤备案工作，华昌公司没有完成《工程移交承诺函》中的承诺，应当向泰禾嘉兴公司支付违约金30万元。 证据15《资料交接清单》。对该证据的真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的不予认可。该交接清单中的文件并未完全交付给泰禾嘉兴公司，该交接表中“属性”和“份数”栏为空白的，对应的资料没有完成交接。该《资料交接清单》于2017年11月22日做出，华昌公司于2017年11月27日向泰禾嘉兴公司出具《开发资料移交承诺函》（见两被告证据三），确认有若干重要文件尚未移交。因此，该交接清单中的文件并未完全交付给泰禾嘉兴公司。 证据16《移交泰禾嘉兴房地产文件》。对该证据的真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的不予认可。即使该证据中的文件完成了交付，也不能证明华昌公司完成了全部交付文件的合同义务。证据中所列三个证件仅为民政系统核发的地名证及门牌号码证，该门牌号对应的房屋并未完成竣工验收，无法证明华昌公司完成了《工程移交承诺函》里的义务。 证据17《车辆交接检查表》、证据18《固定资产——车辆明细表、电子设备明细表》。对以上两份证据真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的不予认可。即使该证据中的文件完成了交付，也不能证明华昌公司完成了全部交付文件的合同义务。 证据19《资产交割收到条》。对该证据真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的不予认可。华昌公司仅将钥匙和厨房用具交付给了泰禾嘉兴公司，并未进行资料交接。C区办公楼图纸、分部分项验收资料、隐蔽验收资料、实验报告、结构检测报告、节能验收报告等重要文件并未移交给泰禾嘉兴公司。 证据20《竣工验收准备资料》。对该证据真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的不予认可。该证据只能证明办理竣工验收需要准备的相关资料，并不能证明已建建筑完成了竣工验收。事实上，华昌公司并未完成其在《工程移交承诺函》中承诺的将所有已建建筑完成竣工验收的义务。除了此证据中的资料华昌公司均未进行移交外，竣工图、竣工备案所需施工单位资料、监理资料等重要验收文件也应当由华昌公司提供而尚未提供。 证据21《票据交接明细表》。对该证据真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的不予认可。即使该证据证明华昌公司完成了票据的交付义务，也不能证明全部付款条件已经达成。 证据22《承诺函》对真实性、合法性无异议，对关联性、证明目的均不予认可。该《承诺函》是关于泰禾嘉兴公司与华昌公司协商借款的事宜，与本案无关。 证据23《贷款结清证明》。对该证据真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的不予认可。即使该证据证明华昌公司完成了贷款结清的合同义务，也不能证明全部付款条件已经达成。 证据24《关于付款工作的告知函》（2018年7月31日）。对该证据真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的不予认可。泰禾嘉兴公司收到了该函件，但是该证据只是华昌公司单方面向泰禾嘉兴公司发送的函件，泰禾嘉兴公司已经对此做了回函，泰禾嘉兴公司不认可华昌公司在该函件中的主张。 证据25《邯郸市丛台区地方税务局税务事项通知书》、《土地增值税清算定率核定表》及《税收完税证明》、证据26《不动产权证书》。对以上两份证据真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的不予认可。即使该证据证明华昌公司完成了邯郸项目的剥离，也不能证明全部付款条件已经达成。 证据27《河北华昌诚安商贸有限公司关于履行告知函》。 证据28《河北华昌诚安商贸有限公司关于履行告知函》。对以上两份证据真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的不予认可。泰禾嘉兴公司收到了该两封函件，但是该证据只是华昌公司单方面向泰禾嘉兴公司发送的函件，泰禾嘉兴公司已经做了回函，泰禾嘉兴公司不认可华昌公司在该函件中的主张。 证据29项目地块所涉国有土地使用证、商品房预售许可证等相应合法手续证明。对真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的不予认可。泰禾嘉兴公司收到了证据中的文件，但是还有消防审核合格意见、规划方案批复等若干重要的项目文件需要交接、办理，华昌公司并未全部交付给泰禾嘉兴公司。 证据30微信截图、证据31微信截图。对以上两份证据的真实性、合法性无异议，对关联性、证明目的不认可。该证据的内容与本案无关，泰禾嘉兴公司不支付剩余股权转让款，是因为付款条件尚未达成，与该证据中的借款事宜无关，该证据不能证明其证明目的。 证据32《电汇凭证》（天津银行）2017年12月6日。对真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的不予认可。根据《合作协议》第6.5条约定，支付第一期股权转让款的前提之一是华昌公司应当按照约定完成目标公司全部公司证照、印鉴、文件的交割。事实上，华昌公司至今都未完成该交割文件的合同义务。华昌公司为提前取得第一笔股权转让款，向泰禾嘉兴公司出具了《工程移交承诺函》、《开发资料移交承诺函》，认可有若干合同义务未完成、有若干项目资料未交付。因此，泰禾嘉兴公司不存在逾期付款的情形。 证据33《天津银行转账资料存根》、证据34《天津银行单位客户专用回单》（2019年1月28日）。对以上两份证据真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的不予认可。根据《合作协议》第8.3.1条的约定，以及华昌公司在《工程移交承诺函》的承诺，华昌公司应当完成对建筑物已销售部分的撤备案工作，这是泰禾嘉兴公司支付应置换承继负债的前提条件之一。目前仍有尚未完成撤备案的房屋（见两被告反诉证据五），因此，应置换承继负债的支付条件尚未成就，泰禾嘉兴公司不存在逾期付款的情形。 证据35银行短信通知。对该证据的真实性、合法性无异议。对关联性和证明目的不予认可。天津银行划款账户为天津银行的贷款监管账户，该监管账户与共管账户为同一账户，监管资金用于支付并购交易价款及费用以及借款本息和其他应付费用。天津银行基于贷款合同，有权对贷款进行扣划，并非泰禾嘉兴公司擅自使用该账户内的资金。依据原告与被告签署的《合作协议》第6.2条，账户中共管资金共计241,692,236.82元用于支付第一期、第二期股权转让款以及其他承继负债，该笔款项由泰禾嘉兴公司自筹，并非从天津银行贷款。目前第一期股权转让款1亿元已经支付，该账户剩余款项也基本可以涵盖第二期股权转让款和其他承继负债，华昌公司知悉此事实。第二期股权转让款和其他承继负债的支付条件尚未成就，泰禾嘉兴公司不存在违约行为。 证据36《债权转让协议》。对该证据真实性、合法性无法确认，对关联性、证明目的不予认可。该协议是华昌公司与林森之间的协议，与泰禾嘉兴公司无关。根据《合同法》的规定，债权转让的，债权人应当通知债务人。未经通知，该转让行为对债务人不发生效力。泰禾嘉兴公司以及泰禾集团目前尚未收到林森先生的通知。因此，该《债权转让协议》与本案无关。 本院认为，二被告除对原告提交的证据31、32、36的关联性提出异议外，对其他证据的真实性、合法性、关联性无异议，本院予以确认。 被告（反诉原告）泰禾嘉兴公司在本诉中提交了以下证据：1、《太行轩圃项目合作协议》；2、《工程移交承诺函》；3、《开发资料移交承诺函》；4、《开发部交接资料表》；5、河北省高级人民法院、最高人民法院与本案争议问题相关判例6件。 原告华昌公司针对泰禾嘉兴公司提交的上述证据，提出如下质证意见： 对证据一《太行轩圃项目合作协议》真实性、合法性、关联性均认可。 对证据二《工程移交承诺函》真实性认可。第一，这份承诺函与是否具备股权转让款支付条件无关，该函件内容为要求原告帮助脉汇公司对相应建筑进行验收，如未能实现的，应承担相应责任，但承诺内容并不是股权转让款支付条件，与原告诉讼内容及争议事实无关。第二，这份函件内容不是合同约定内容，该函件是在合作协议签订后，双方交接过程中签署的，当时泰禾嘉兴公司刚刚接收项目，要求对项目上原有已建建筑物在短时间内全部进行竣工验收，原告当时对该函件内容提出质疑，有些要求根本达不到，所以当时河北泰禾嘉兴公司的法定代表人宋璟欣在该函件上写明“具体相关工作时间节点以承诺函为参考，以主合同为基础”。因此该函件内约束办理相关验收程序的时间节点仅能作为参考，以督促原告帮助脉汇公司进行相应程序。第三，从实际履行角度，该承诺根本无法履行，由于被告河北泰禾嘉兴公司接手项目后，对项目商业和住宅全部变更规划，对已建建筑进行拆除，因此对已建建筑进行的验收根本无法进行，由于泰禾嘉兴公司自身原因导致该函件内容无法履行。 对证据三《开发资料移交承诺函》真实性认可。从内容上，原告已经就脉汇公司项目向泰禾嘉兴公司交接了数百份材料，原告按照合同约定将自己持有的、掌握的材料全部交付给了被告，原告没有任何理由不配合交付，因此原告将自己已有的与项目相关的材料交接完毕，即完成了合同义务，被告所提出的没有完成交接不是事实，也不构成不付款的理由。这份函件形成时，正是双方材料交接时，财务、工程交接材料繁多，这份函件只是交接过程中形成中的文件之一，有些内容根本就不是最后确定的，而被告此次为找理由不支付款项，才找出这份文件。在此次诉讼前被告根本未就其所称影响项目进展的《消防设计审核意见书》及《建筑工程施工安全备案表》等文件向华昌公司索要过。这份文件内容不是合同约定内容，且这份文件中提到的几份材料，对被告及脉汇公司项目根本用不上，甚至有些材料违背本地的规定，是根本不存在的资料。分别说明：其中1、2、4、5、7条为工程不需要、不存在的资料。第1可行性研究报告及附件在鹿泉区审批中不须要该材料，只有政府投资的项目才会审批可行性研究报告，脉汇公司项目是民营企业资金自筹，审批中无须该资料。（依据《河北省固定资产投资项目备案管理办法》冀政【2005】32号第一章第二条）；第2《选址申请及选址规划意见通知书》，只有以划拨方式取得国有土地使用权的，脉汇公司原项目无需该资料，我们已经取得了《项目规划意见》，2017年11月22日在资料交接时已交给泰禾高杰。（依据中华人民共和国城乡规划法第三十六条）；第4规划批准的施工图，根据鹿泉规划局审批程序，只在总平面图上盖章（已交给泰禾嘉兴公司工程负责人高杰），不在施工图上盖规划章。2017年11月28日我方员工许加庆同泰禾高杰在鹿泉规划局共同证实。第5《消防设计审核意见书》。只有单体建筑面积超过四万平方米，公共建筑高度超过50米的才核发《消防设计审核意见书》。[依据《建设工程消防监督管理规定》（公安部106号）第十四条（三）]。转让前的栋号，大多几百平方米，多的也就一两千平方米，公建高度才16米，本项目工程不具备核发此件的条件。第7《建筑节能设计审查备案办结通知书》。2017年11月22日交接资料时，A、B区的已经交给了泰禾高杰（有签字），属于重复索要。C区在办理施工许可时，节能和质检是一个部门就是质检科，还没有单独的这个节能审批手续，质量监督备案就包含了节能备案，已在鹿泉住建局证实。上述几份材料均为原项目审批不需要的资料，且原项目各项规划、建设等手续均已办理完毕，现泰禾嘉兴公司已变更规划，上述资料对泰禾嘉兴公司变更后项目更是没有任何用处。其中第3、10条材料已经向被告交付，由我方提交的证据14予以证明。其中第8、9、11条材料原件在鹿泉住建局保存。该情况双方已经核实，第9中标通知书在办理施工许可时，C区原件已在住建部门备案存放。A、B区在办理手续时由于走的直包，没有走招投标手续，所以A、B区就没有中标通知书。第11条《建筑工程施工安全备案表》。原件在住建部门备案存放，2017年11月28日我方许加庆同泰禾高杰去住建局已证实。另外竣工验收根本就不需要此件。安全备案事安检部门的事，竣工验收是质检部门。第6条的盖图审单位章的全套施工图。在2017年11月22日资料交接中，被告公司的高杰等人说图纸太多，且暂时没有用处，没地方放，暂委托我方保管至今，后我方离场时再次要求交接，但泰禾嘉兴公司仍未接收。今天也拿到庭审现场，可以直接交接给被告。这是对被告所称的上述未交付材料的说明，这个承诺函所记载内容不是合作协议约定内容，且泰禾嘉兴公司已经变更规划，其所称的重要资料根本对其目前的项目没有任何用处。泰禾嘉兴公司在诉讼前从未向原告索要这些材料，这些理由都是无中生有。 对证据四《开发部交接资料表》真实性不认可。这不是我方与河北泰禾当时的交接材料，我方没有见过这份材料，我方当时是与泰禾嘉兴公司的高杰进行的交接，并未跟贴亚辉交接。证据四的落款是贴亚辉，时间是2017年11月28日，而我们与高洁交接是2017年11月22日，我们从来没有跟贴亚辉交接过任何材料，所以证据四不是真实的，我们不予认可。 对证据五《河北省高级人民法院、最高人民法院与本案争议问题相关判例6件》关联性不认可。上述案例涉及的具体情况与本案完全不同，与本案没有任何关联性。 被告（反诉原告）泰禾嘉兴公司为支持其反诉主张，提交了以下证据： 证据1《太行轩圃项目合作协议》，拟证明原被告双方合同权利义务的内容及违约责任的内容；拟证明华昌公司违反了移交项目相关文件的合同义务，应当向泰禾嘉兴公司支付100万元保证金；拟证明华昌公司没有按时完成办理已建商业房屋改造的相关手续，应向泰禾嘉兴公司支付1,000万元违约金。 证据2《工程移交承诺函》，拟证明《工程移交承诺函》是对《合作协议》的补充，是《合作协议》的组成部分；拟证明华昌公司向泰禾嘉兴公司承诺其应当在一定期间内完成验收、检测、撤备案等义务；拟证明华昌公司未完成竣工验收、移交验收资料的义务，应当向泰禾嘉兴公司支付违约金4,528,810.8元。 证据3《开发资料移交承诺函》，拟证明《开发资料移交承诺函》是对《合作协议》的补充，是《合作协议》的组成部分；拟证明华昌公司认可仍有部分重要文件资料尚未向泰禾嘉兴公司移交，并承诺在3个月之内完成项目相关资料的移交；拟证明华昌公司没有完成移交资料的合同义务，应当承担相应的违约责任。 证据4《开发部交接资料表》，拟证明经泰禾嘉兴公司反复催告后，华昌公司目前只完成了部分项目资料的交接，仍有部分资料尚未移交。 证据5《鹿泉市商品房买卖合同》《预售商品房合同备案书》，拟证明尚有已销售房屋没有完成撤备案工作；根据《工程移交承诺函》第5条约定，华昌公司应赔偿违约金30万元。 证据6《鹿泉区市外桃源项目规划设计方案专家审查会会议纪要》，拟证明泰禾嘉兴公司于2018年3月23日提供了目标公司合法合规的相关报建手续、资料完备。 证据7《建设工程消防设计备案情况登记表》，拟证明目标公司于2018年11月5日方才取得消防部门审批文件；拟证明华昌公司违反《合作协议》第18.2条的约定，应当向泰禾嘉兴公司支付违约金1,000万元。 证据8《目标公司与上寨乡梁庄村委会、上寨村村民委员会土地承包租赁合同》，拟证明华昌公司向泰禾嘉兴公司披露的租赁土地未完成边界确认工作，目标公司在先租赁的项目周边土地界限不明。华昌公司应当向泰禾嘉兴公司明确租赁土地的边界范围。 证据9《关于严格控制西山区域规划建设的通知》（石政办函【2013】20号），拟证明石家庄市政府于2013年就要求，对于西山区域开发建设的项目，规划方案需要上报市规委审批。华昌公司未向泰禾嘉兴公司披露此规定。 证据10《关于严格控制山前大道两侧开发建设的通知》（鹿政办函【2019】3号），拟证明该政策导致泰禾嘉兴公司后续施工受阻、项目停工，给泰禾嘉兴公司造成了巨大的损失。 证据11《泰禾嘉兴公司因项目停工、停滞产生的损失》，拟证明因华昌公司违反《合作协议》中的承诺义务，给泰禾嘉兴公司造成了项目停工、停滞等损失，应当向泰禾嘉兴公司承担赔偿责任。 证据12A区7-103、7-105、7-106、23-102、24-101、4-101等六套房屋《解除协议书》以及《解除协议书之补充协议》,拟证明华昌公司未按照《工程移交承诺函》中的承诺完成已售房屋的撤备案工作，该六套房屋的回购、撤备案及注销抵押的工作都是泰禾嘉兴公司完成的。 证据13《回购房屋损失统计表》，拟证明泰禾嘉兴公司为该六套已售房屋的撤备案、解除抵押工作支出的成本。 证据14《拆除石门院子大门、牌坊、地标性、地标性建筑损失计算明细》泰禾嘉兴公司拆除石门院子大门、牌坊、地标性、地标性建筑支出的成本iv> 反诉被告华昌公司对反诉原告泰禾嘉兴公司所提交的证据发表质证意见如下： 证据1《太行轩圃项目合作协议》，对该证据的真实性、合法性、关联性均认可。《合作协议》是确定双方权利义务的合法依据，合作协议中没有约定被告所提出的合同义务。《开发资料移交承诺函》、《工程移交承诺函》都是双方在交接过程中形成的沟通工作函，后期随着项目规划变更等情形的出现，早已不能执行。这两份函件不是证据一《合作协议》的合同约定内容。不能依据《合作协议》违约条款要求支付违约金。 证据2《工程移交承诺函》，对其真实性认可，确实是公司的盖章文件。从内容上，首先，这份函告是在合作协议签订后，双方交接过程中签署的，华昌公司当时对该函件内容提出质疑，有些要求根本达不到，所以当时河北泰禾嘉兴公司的法定代表人宋璟欣在该函件上写明，“具体相关工作时间节点以承诺函为参考，以主合同为基础”。因此该函件内约束办理相关验收程序的时间节点仅能作为参考，以督促原告帮助目标公司进行相应程序，但该函件所载竣工验收的主体为目标公司。第二、从实际履行角度，该承诺根本无法履行，被告所称的第一条和第三条，涉及对已建建筑进行的验收根本无法进行，由于被告河北泰禾嘉兴公司接手项目后，经过测算决定对项目商业和住宅全部要变更规划，对已建建筑进行拆除，所以根本谈不上在30日内完成验收。河北泰禾嘉兴公司接手也明确表示不需要验收。第三、第5条“协议中撤备案工作”，被告对协议中约定的已销售部分撤备案工作的理解是错误的，在《合作协议》中涉及的“已销售部分撤备案工作”是指8.3.2条明确约定的《附件一》中王立光、林青、曹大梅等三人解除相关购房合同并撤销备案的工作，这几户购房实际上是转让前公司以房屋作为担保借款形成的，因此在清偿债务后可以解除房屋买卖合同并撤销备案，该义务华昌公司已经履行完毕。但泰禾嘉兴公司此次提出的张源购房不是合作协议中约定的华昌公司的合同义务，张源是真实的购房人，要把其购买的房屋返回给目标公司，必须征得其本人同意并支付价款，由目标公司对其房产进行回购，华昌公司不可能完成这一合同义务。 证据3《开发资料移交承诺函》，对该证据的真实性认可，证明内容不认可。该承诺函不是合同约定内容，且不具有履行必要，没有给河北泰禾嘉兴公司造成任何损失，华昌公司不应承担任何违约责任。且泰禾嘉兴公司称两份材料缺失直接影响其竣工验收工作，其应当提交相关证据或法律政策依据来说明在竣工验收的哪个审批环节中需要上述两份资料。 证据4《开发部交接资料表》，对该证据的真实性不认可。这份交接资料表不是我方与河北泰禾当时的交接资料表，我方没有见过这份材料，我方当时是与泰禾的高杰交接，没有跟贴亚辉交接。证据四的落款是贴亚辉，时间是2017年11月28日，而我们与高杰进行交接是在2017年11月22日，我方从来没有跟贴亚辉交接过任何材料，所以证据四不是真实的，我们不予认可。 证据5《鹿泉市商品房买卖合同》、《预售商品房备案书》， 对证据的真实性认可。该房屋已经实际出售，张源是真实的购房人，在《合作协议》中不包括该已出售的房产，没有涉及对该房产回购的问题，股权转让款对价中也不包括该笔回购费用。而且目标公司要回购该房产，必须征得其本人同意并与目标公司达成回购协议，华昌公司不可能完成这一合同义务。张源撤备案工作不在“协议中”约定的撤备案范围内。对张源房产回购并不是华昌公司的合同义务。 证据6《专家审查会会议纪要》，对证明内容不认可。该证据根本不能证明泰禾嘉兴公司对变更规划已经提交了完善合法的资料，而该证据恰证明其未完成完善合法资料的条件。在该纪要上第二条中明确说明该项目尚缺少多项资料。专家审查会只是地产规划的前期准备工作之一，正是基于专家审查才能提示房地产企业要达到规划条件还需要做哪些准备，完善哪些材料，根本不是资料完善的证据，而是资料准备阶段的程序。该证据不能证明泰禾嘉兴公司的主张，相反恰恰证明在该时间节点，泰禾嘉兴公司及目标公司远没有达到《合作协议》约定的“资料完善合法”的条件，不能以该时间为起点约束华昌公司。 证据6《建设工程消防设计备案情况登记表》，对该证据的关联性不认可。同时该证据证明在2018年11月5日泰禾嘉兴公司由于规划变更才取得了这类消防设计类的资料，其在2017年11月即要求华昌公司向其交付相关材料是不合理的。 证据8《目标公司与上寨乡梁庄村委会、上寨村村民委员会土地承包租赁合同》，对证据的真实性认可，证明内容不认可。该协议是华昌公司交接给泰禾嘉兴公司的，在该协议中确定的是目标公司项目周边的集体土地的租赁关系，在协议第一条明确确定了租赁土地的四至，并不存在泰禾嘉兴公司所称范围不明确。该租赁的集体土地的周边四至正是根据集体土地地貌确定的。 证据9《关于严格控制西山区域规划建设的通知》，对证据的真实性、关联性不认可。泰禾集团公司在收购时目标公司就已经五证齐全，在泰禾集团公司的公告中已经显示。且2012年目标公司已经取得所有相关手续，即使存在该通知，目标公司项目也不在此通知规范范围内。 证据10《关于严格控制山前大道两侧开发建设的通知》，对该证据的关联性不认可。在该通知中，没有提及目标公司在被处罚范围内。且依据该文件内容，是对该文件出台时，尚未取得合法规划审批手续，违法建设的企业进行规范。而转让时，目标公司已经取得规划、建设、预售等合法手续。该文件与本案无关。 证据11《泰禾嘉兴公司因项目停产、停滞产生的损失》，对该证据的真实性、关联性均不认可。华昌公司不存在泰禾嘉兴公司所称的违约行为，对泰禾嘉兴公司所称损失也不应当承担任何责任。泰禾嘉兴公司提交的该部分证据全部是自制的工资薪金表格、转让凭证和增值税发票，仅仅能证明其正在进行正常的经营。且上述证据的付款主体为北京泰禾嘉兴公司和目标公司，没有反诉原告泰禾嘉兴公司的任何损失证明。 证据12《关于石门院子项目拆迁补偿情况的报告》、A区7-103、7-105、7-106、23-102、24-101、4-101等六套房屋《解除协议》以及《解除协议之补充协议》，《关于石门院子项目拆迁补偿情况的报告》非常清楚的表明泰禾嘉兴公司所称张源及其已完成回购的六户业主的房产回购问题与华昌公司无关。报告的内容是泰禾石家庄公司对张源在内的几户实际业主对拆迁回购以及相应的撤备案问题的目的和方案的说明，从报告中可以看出住宅区变更规划，进而对上述业主房产回购、拆迁是在“收购后”形成的。收购后，泰禾嘉兴公司出于对建筑风格和利润最大化的考虑，决定变更住宅区规划，因此才产生了对上述业主房屋回购，支付的补偿金额、谈判的内容。这个事项作出决定的主体是泰禾嘉兴公司，根本没有跟华昌公司进行商议，在《合作协议》中根本不包括这个内容和相关事项，华昌公司对此事项没有合同义务，在该汇报文件中，也根本没有提到这些拆迁撤备案事项需要华昌公司负责。另外，在该《报告》“六、所需支持”第2项中写明张源、张秀萍谈判有很大障碍，可适当考虑用特殊手段解决，后来泰禾嘉兴公司采取非法强拆及其他非法手段，引发了业主投诉和诉讼，才导致住宅规划变更手续难以批下来，华昌公司对此没有任何责任。 对于《商品房买卖合同》解除协议及相关补充协议，由于华昌公司对该组证据中的商品房解除协议不知情，因此对真实性暂不发表意见。从内容上，签订商品房解除协议书的原因是泰禾嘉兴公司决定变更住宅部分规划，协议采取的是房屋置换的方式，但置换的房产只有楼号没有现房，是因为最终规划方案未确定。因此所有实际出售的房产回购都是泰禾嘉兴公司在完成目标公司的收购后的单方经营行为，与华昌公司无关。另外，从这些协议可以看出，对实际出售的房产进行的是回购及拆迁补偿工作，即只有在这些实际回购工作完成后，业主同意的情况下，才涉及申请“撤备案”工作，在泰禾嘉兴公司所诉张源等未签订回购协议前，不涉及撤备案工作。 证据13《回购房屋损失统计表》，对该证据的真实性、关联性均不认可。泰禾嘉兴公司自己出具、编辑的数据，没有证据支持。 证据14《拆除石门院子大门、牌坊、地标性、地标性建筑损失计算明细》的真实性、关联性均不认可。泰禾嘉兴公司不能证明该拆除是由什么行为导致的，根本与本案没有关系，针对泰禾嘉兴公司自己编辑的这些表格也没有相应实际支付的票据予以佐证。 庭审后，被告泰禾嘉兴公司又向本院提交部分补充证据，本院组织双方再次进行了质证。泰禾嘉兴公司提交证据：证据一《催告函》，拟证明华昌公司没有完全履行两份承诺函中的义务，经嘉兴公司催告后仍拒不履行，移交开发资料和办理竣工验收的义务。证据二《关于太行轩圃项目合作协议履行的回函》拟证明：嘉兴公司提交完备的商业房屋改造手续的资料后，华昌公司比合作协议约定的时间延迟5个月履行相关的义务。证据三《卫星图》，拟证明：2013年石家庄政府下发了《关于严格控制西山区域规划建设的通知》根据该通知要求市政府进一步加强西山区域规划建设管理，严格控制各类城乡建设活动，并且该通知中划定了西山区域的范围。该卫星图显示案涉项目恰好属于该西山区域，因此该项目缺失上位规划。证据四案涉项目总平面图拟证明：案涉项目一共有42栋住宅楼；证据五是两张建设工程规划许可证，两张建筑工程施工许可证，证明仅有十五栋楼是五证齐全的，尚有20栋楼只有建设工程规划许可证，没有办理建筑工程施工许可证和商品房预售许可证，另外还有七栋楼没有办理上述任何证照的审批。因此，因为缺失上位规划，证照不全的27栋楼已经无法办理相关的审批手续。证据六《石家庄石门院子项目示范区景观工程结算书》，拟证明目：因为案涉项目缺失上位规划导致嘉兴公司拆除部分景观建设而产生了相关的损失，该损失应当由华昌公司予以赔偿。 华昌公司对上述证据质证意见：泰禾嘉兴公司提交的6份材料在之前的证据交换以及正式的庭审中都没有提交，超过了举证期限也超过了合理的期间。《催告函》确实我方收到过，在催告函当中从来没有表明泰禾嘉兴公司并没有向华昌公司索要过其反诉状以及答辩状中所涉及的几份材料。对于其真实性我方没有异议。 对证据二《回函》的时间是2018.8.11日，第一份材料的回函的时间是2018.11.14日，证据二的回函是在证据一的回函时间之前，在证据二回函的第三段可以看出来当时泰禾嘉兴公司不能付款的理由是润鼎物业公司的诉讼问题，还有A区行洪沟的问题，还有梁庄路口泉水问题，B区争议问题，业主投诉问题等等。泰禾嘉兴公司所谓的拒不付款的理由都是不成立的。 关于证据三与本案没有关联性。在庭审中已经提交了在2012年项目已经取得了合法的规划证，在收购的时候，泰禾嘉兴公司对该项目手续合法的情况是非常清楚的。另外，泰禾嘉兴公司始终没有对上位规划提出任何法律依据，也没有提出相应的事实依据。 关于证据四、证据五，泰禾嘉兴公司关于项目证照不全的说法不符合事实，而且与其提交证据的证明内容恰恰相反，可以证据证明在2014年项目获得了施工许可证，在合作协议第四条，已经明确说明了项目所涉地块及相关建筑物取得了相关合法手续。另外，泰禾嘉兴公司提交的证据也能够证明，在收购之前本案的项目就已经取得了相应的合法手续。本案所涉的项目已经取得了相应合法规划手续，根本不存在规划的任何风险，之所以泰禾嘉兴公司始终强调规划问题，是因为在收购以后泰禾嘉兴公司单方决定对A区住宅区进行规划变更，将原有的合法规划手续重新获取规划，在这个时候才产生了相应规划问题。所以规划问题与华昌公司无关。 关于证据六，这些证据与本案没有任何关联性，泰禾嘉兴公司始终没有能提交证据证明其拆除相关建筑物的原因，这些建筑物的坐落以及拆除的是具体的建筑物的情况，不能证明这些损失与华昌公司存在关联性。据泰禾嘉兴公司提交的证据六，可以看出在收购后泰禾嘉兴公司在这些租赁土地上进行了根本性的用途的变更，甚至进行了永久建筑物的建设，包括大门廊、牌坊、广场建设等相关建筑物已经违反了约定。对相应的损失华昌公司不应当承担责任。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理查明以下事实：华昌公司（转让方）与泰禾嘉兴公司（受让方）、泰禾集团公司（保证人）于2017年10月27日签订了《太行轩圃项目合作协议》。该协议约定：转让方将持有的河北脉汇房地产开发有限公司（以下简称“目标公司”）100%的股权转让给受让方，本次合同确定的交易总价为5.7亿元，其中股权转让价款总额264,131,453.88元，受让方应向目标公司提供股东借款228,307,763.18元，受让方支付目标公司对林森的负债77,560,782.94元。转让后泰禾嘉兴公司取得目标公司项目的全部控制权，目标公司项目涉及3个地块，其中住宅区118.93亩、商业区57.26亩、办公管理区7.8亩，转让时该三个地块均已取得国有土地使用证及建设工程规划许可证，并有已建建筑。 股权转让款按照《合作协议》第6.4条、6.5条、6.6条、6.7条约定条件支付。第6.5条约定第一期股权转让款的付款条件为“（1）受让方在相关工商行政管理部门登记为持有目标公司70%股权的股东；（2）转让方已按照本协议第十条约定完成目标公司证照、印鉴、文件的交割；（3）本协议第6.4条约定的前提条件持续满足。”，该条件满足后，泰禾嘉兴公司向华昌公司支付第一期股权转让款1亿元。第6.6条约定第二期股权转让款的付款条件为“（1）受让方在相关工商行政管理部门登记为持有目标公司90%股权的股东；（2）目标公司应置换承继负债已按照本协议第8.3条的约定清偿完毕，项目地块及其上建设的在建工程、房屋上，除为了担保受让方和/或其关联方为担保其对目标公司的股东借款债权设置的抵押权（如有）及其他受让方控制目标公司后设置的他项权利、权利负担外，不存在其他他项权利、权利负担；（3）目标公司及受让方已就目标项目、项目地块取得成本总额不少于2.4亿元（大写：贰亿肆仟万元整）的符合相关规范的票据及相应资料（包括但不限于土地出让金票据、税费发票、相关补偿款项票据及其他书面文件资料）；（4）本协议第6.5条约定的前提条件持续满足。”该条件满足后，泰禾嘉兴公司向华昌公司支付第二期股权转让款64,131,453.88元。第6.7条约定付款条件为“（1）受让方已取得全部目标股权，即交割完成；（2）邯郸项目相关工作根据本协议第13.5条的约定处理完毕；（3）自控制权转移完成之日（含）起计已届满1年；（4）本协议第6.6条约定的前提条件持续满足。”该条件满足后，泰禾嘉兴公司向华昌公司支付尾款1亿元。其中邯郸项目根据协议13.5条约定处理完毕，应在协议6.6条件满足后即支付。 关于林森债权，协议第8.4条约定：“各方同意，对于本协议附件一中第78项债务，即目标公司向林森先生借款本金77,560,782.94元（大写：柒仟柒佰伍拾陆万零柒佰捌拾贰元玖角肆分）的无息借款，为其他承继负债，不属于应置换承继负债。在本协议第6.6条约定的前提条件均被满足或豁免之日起5个工作日内，目标公司应完成该债务清偿。上述约定应视为目标公司与林森先生之间对该等债权债务利率、期限的最终性约定，未经各方一致同意不得变更。该等偿债资金应由受让方从共管账户中款项直接向林森先生拨付，受让方应确保及时拨付该资金，该资金由共管账户拨付至林森先生账户之日，视为目标公司已经清偿该债务。” 关于已建商业房屋改造的相关手续及工作问题，协议第18.2条约定：“转让方同意在合作期内协助受让方及目标公司办理上述已建商业房屋改造的相关手续及工作，若在控制权变更完成之日（含）且受让方及目标公司提供合法合规的相关报建手续、资料完备之日起的3个月内，目标公司未按照受让方确定的改造已建商业房屋的方案完成全部必要的立项、规划、环保、消防领域的政府部门审批，则受让方有权自任何一期股权转让价款中扣减1,000万元（大写：壹仟万元整）。” 合作期合作原则，协议第十六条约定：“合作期合作原则：各方同意，在控制权转移完成之后、本项目或本项目各方合作终止之前，即合作期内，目标公司及目标项目均由受让方负责管理、运作，转让方将继续以合作方的角色协助目标公司及目标项目的管理、运作。但合作期内转让方不承担任何目标公司产生的经营风险、损失或其他法律责任，无论合作期内发生任何公司经营状况导致的股权价值变化的，不影响本合同股权转让价款数额及股权转让款的支付。” 关于违约金，协议第22.4条约定：“受让方有权要求转让方继续履行本协议，转让方应当在收到受让方表示继续履行本协议的书面通知后5个工作日内向受让方支付100万元（大写：壹佰万元整）保证金，若转让方收到上述书面通知之日满20个工作日仍未完全纠正的，则受让方有权解除本协议，转让方已经支付的保证金全额转为违约金归受让方所有，不予退回，若上述保证金/违约金不足以弥补受让方因此受到的全部损失的，受让方有权就遭受的实际损失与前述保证金/违约金之间的差额部分向转让方继续追偿”，第22.5条约定：“在符合付款条件后经转让方催告后5个工作日内受让方仍未履行的，转让方有权要求受让方继续履行本协议，且受让方应向转让方支付逾期罚息，按照逾期未支付部分的每日万分之五支付，如罚息部分低于100万元（大写：壹佰万元整）的，按照100万元（大写：壹佰万元整）支付违约金。” 泰禾集团公司为泰禾嘉兴公司的履约保证人，按照协议14.2条的约定承担无限连带保证责任，保证期间为三年。 经开庭审理，双方对协议履行涉及的以下事实没有争议：华昌公司已经按照协议约定将目标公司90%股权过户给泰禾嘉兴公司；泰禾嘉兴公司于2017年12月6日向华昌公司支付第一期股权转让款1亿元整，于2019年1月28日将清偿后的承继负债尾款18,025,459.11元支付给华昌公司，其他剩余款项未支付；华昌公司已将其提交的证据6至证据19中目标公司公章证照、财务资料、合同资料、税务资料、工程资料等文件所载资料及资产交付给泰禾嘉兴公司；目标公司应置换承继负债已按照协议8.3条约定清偿完毕；协议约定目标公司及泰禾嘉兴公司取得成本总额不少于2.4亿元的票据等，华昌公司已履行该义务；目标公司原邯郸项目已经完成税务清算及资产剥离工作；目标公司项目所涉商业区现已完成变更规划，该商业区上原有建筑已经拆除。华昌公司在完成协议约定义务后，向泰禾嘉兴公司发函通知付款，泰禾嘉兴公司于2018年8月6日收到该通知。华昌公司于2018年11月20日发函通知泰禾嘉兴公司办理剩余10%股权过户手续。 在协议签订后，应泰禾嘉兴公司的要求，华昌公司又出具了《工程移交承诺函》和《开发资料移交承诺函》。泰禾嘉兴公司主张，该两份函件为合同组成部分，由于华昌公司未完成该两份函件中的承诺事项，不应向华昌公司支付后期股权转让款。华昌公司主张其已完成了合同义务，目标公司项目已经完成控制权转移，泰禾嘉兴公司主张缺失的资料不符合鹿泉区当地政策，且由于泰禾嘉兴公司变更规划，该资料对原项目来说已无实际意义，且转让后泰禾嘉兴公司已将原建筑物大部分拆除，无法完成竣工，因此上述事实导致该两份函件内容无法履行。 在《太行轩圃项目合作协议》中，未涉及住宅区规划变更事项，也未涉及该项目已出售房产回购问题。泰禾嘉兴公司提交的《关于石门院子项目拆迁补偿情况的报告》显示，在收购后，泰禾嘉兴公司自行决定对住宅区规划进行变更，并与已出售房产业主协商对出售房产进行回购，其中业主张源房产回购未能达成一致，至今未撤销备案。该住宅区已建建筑大部分已经拆除。 林森为原告华昌公司法定代表人、股东，华昌公司与林森于2019年3月13日签订《债权转让协议》，约定林森将其对泰禾嘉兴公司77,560,782.94元债权转让给华昌公司，华昌公司对该债权一并起诉，并将债权转让事项及《债权转让协议》以起诉方式通知泰禾嘉兴公司。 上述事实由原、被告提交的证据及庭审笔录予以佐证。 本院认为，原告华昌公司与被告泰禾嘉兴公司、泰禾集团公司签订的《太行轩圃项目合作协议》是各方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应按照《合作协议》约定继续履行合同义务。 本案当事人争议的主要焦点问题：一、被告泰禾嘉兴公司应否支付股权转让款94,131,453.88元、林森所转让债权77,560,782.94元及违约金；二、诉请被告泰禾嘉兴公司办理案涉目标公司10%股权过户手续及支付股权对价4000万元的条件是否成就，应否支付违约金；三、泰禾嘉兴公司应否承担连带责任；四、反诉被告应否继续履行《太行轩圃项目合作协议》第十条、《工程移交承诺函》和《开发资料移交承诺函》中的全部约定，并支付100万元保证金；五、关于撤备案工作的30万违约金是否应当支付；六、华昌公司是否完成了《工程移交承诺函》的承诺，应否支付违约金，违约金如何计算；七、华昌公司是否完成了已建商业房屋改造的相关手续，应否支付1000万元违约金；八、泰禾嘉兴公司请求华昌公司明确项目周边租赁土地的清晰界限，应否支持；九、华昌公司应否向泰禾嘉兴公司赔偿停工、误工损失135,005,508.03元。 关于第一个焦点问题,从各方签订的《合作协议》目的看，华昌公司转让目标公司100%股权，使泰禾嘉兴公司获得太行轩圃项目的全部经营权、控制权。转让后，华昌公司不参与目标公司的经营管理，也不参与收益分配及风险承担。因此，该合作协议名为合作，实为股权转让协议。协议签订后，华昌公司已经按照协议约定将目标公司90%股权过户给泰禾嘉兴公司，泰禾嘉兴公司已经取得了项目所涉地块商业、住宅、办公区域的全部控制权、经营权。华昌公司将目标公司经营管理的各类证照、公章、文件等相关资料向泰禾嘉兴公司进行了交付，目标公司行使管理的工作人员已全部变更为泰禾嘉兴公司派出的人员，泰禾嘉兴公司已对目标公司实际行使经营权，应视为双方完成了对目标公司的控制权转移。此外，各方均认可华昌公司已完成协议6.6条约定的付款条件，并完成了6.7条约定的邯郸项目工作。泰禾嘉兴公司于2019年1月28日已将清偿承继负债后的尾款支付至华昌公司账户，并于2019年1月29日出具《承诺函》，认可按照《合作协议》8.3.3条约定，将尾款作为第二期股权转让款支付给华昌公司，而该8.3.3条约定明确了该尾款支付应在满足第二期股权支付款支付条件及时间后方可进行。因此，泰禾嘉兴公司的付款行为及该《承诺函》内容均表明第二期股权支付款付款条件已经满足。对泰禾嘉兴公司所辩称，在《合作协议》签订后，华昌公司出具的《开发资料移交承诺函》中部分资料尚未完成交付，影响其对目标公司实际控制权和项目开发的主张。经查，本案现有证据能够证实泰禾嘉兴公司早已取得目标公司项目的控制权和经营权，泰禾嘉兴公司对华昌公司提交的相关证据也未否认，其所称实际控制权受到影响没有事实依据。泰禾嘉兴公司所称华昌公司未能提交《消防设计审核意见书》及《建筑工程施工安全备案表》的问题。在项目转让后，因规划变更，原建筑物大部分拆除，该承诺已经无法实际履行，且该规划变更系由泰禾嘉兴公司单方面决定变更规划所致，泰禾嘉兴公司以此作为不支付股权转让款的理由不能成立。华昌公司已履行了相关合同义务，泰禾嘉兴公司亦获得了该合同相应的权利，泰禾嘉兴公司应当按照约定支付剩余股权转让款项。 按照合同约定，对林森个人债权的偿还时间应与支付第二期股权转让款时间一致，由于华昌公司已经受让了林森的债权，并以起诉的方式通知了泰禾嘉兴公司。因此泰禾嘉兴公司也应支付华昌公司77,560,782.94元及相应的逾期利息。 关于违约金，泰禾嘉兴公司收到华昌公司发函通知付款时间为2018年8月6日，华昌公司在完成合同基本义务后向泰禾嘉兴公司发出通知。因此，应以该时间作为起算点，按照协议约定按照每日万分之五计算逾期利息至实际付款之日止。 关于第二个焦点问题，按照合同约定股权转让款尾款的支付时间条件为控制权转移满1年，华昌公司于2017年11月23日向泰禾嘉兴公司过户70%股权，并完成了公司资料、资产交接，完成了控制权转移，因此截至起诉之日已经达到该时间节点，在完成10%股权过户后泰禾嘉兴公司应当向华昌公司支付股权转让款尾款。因此，华昌公司应与泰禾嘉兴公司办理目标公司10%股权过户手续，泰和嘉兴公司向华昌公司支付尾款4,000万元。对于该4,000万元的逾期利息，虽然华昌公司曾函告泰禾嘉兴公司将剩余10%股权过户给泰禾嘉兴公司，但泰禾嘉兴未予接收办理变更登记，造成剩余10%股权未能过户。按照《合作协议》6.7条约定，泰禾嘉兴公司在取得剩余10%股权后，履行其4,000万元付款义务。因此，华昌公司要求泰禾嘉兴公司支付从2018年11月23日起计算的逾期利息没有依据。 关于第三个焦点问题，泰禾集团公司系泰禾嘉兴公司的履约保证人，其应对泰禾嘉兴公司未履行付款义务的行为依照合同约定承担连带保证责任。 关于第四个焦点问题，关于泰禾嘉兴公司提出华昌公司应继续履行《太行轩圃项目合作协议》第十条、《工程移交承诺函》和《开发资料移交承诺函》中的全部约定，并向泰禾嘉兴公司支付保证金100万元的反诉请求。双方《合作协议》第十条约定的交割义务，是双方为达到目标公司控制权转移，对转让方资产交割做出的约定，该条款的目的即为将目标公司的控制权转移给受让方，现华昌公司已经将其持有的目标公司相关文件资料等交付给泰禾嘉兴公司，泰禾嘉兴公司已经取得目标公司的控制权，该第十条合同目的已经实现。对于《工程移交承诺函》和《开发资料移交承诺函》，由于泰禾嘉兴公司受让后自主变更项目规划，并对华昌公司转让的已建建筑进行了拆除，该两项承诺函内容客观上已无法实现，且该情况变化系因泰禾嘉兴公司经营决策所致。因此，泰禾嘉兴公司的第一项反诉请求不能成立。 关于第五个焦点问题，即泰禾嘉兴公司反诉华昌公司因未完成《工程移交承诺函》中第5条承诺的撤备案工作，应向泰禾嘉兴公司支付30万元违约金的请求是否成立的问题。 关于撤备案工作，双方的争议在于除《合作协议》中约定曹大梅、林青、王立光三户的房产合同解除及撤备案工作之外，是否包括张源等八名业主的已售房产撤备案工作。《工程移交承诺函》第5条约定：对协议中涉及的建筑物已销售部分，由原告华昌公司负责在2017年12月30日前完成房管局的撤备案工作。如不能完成，受让方有权在任意一笔股权转让价款中扣除人民币叁拾万元违约金，作为对受让方的补偿。《合作协议》8.3.1（9）约定：王立光、林青、曹大梅均已与目标公司就解除房地产买卖合同达成书面一致，且均已与中国工商银行股份有限公司石家庄胜利支行就解除《个人购房借款/担保合同》达成一致，相关协议、文件的形式与安排均已得到受让方认可；（10）目标公司与张尧等主体就解除《商品房认购协议》及《回购协议》达成书面一致，且相关协议、文件的形式与安排均已得到受让方认可；《合作协议》8.3.2约定：为免疑义，本协议附件一列示的应置换承继负债中包括就目标公司与王立光、林青、曹大梅、张尧等主体解除《个人购房借款/担保合同》、《商品房认购协议》及《回购协议》应支付的任何回购价款、认购价款退款、违约金、赔偿金、登记费用、税费等一切可能的费用和开支。在附件一第三页第60、61、65、76项分别记载了林青、王立光、曹大梅、张尧的按揭贷款情况。从上述约定及附件一的记载看，张源、高丹、郭京波、李永革、封广川、李影、李振仓、李崮八户业主的房屋并未包括在双方约定的撤备案工作范围内。在被告泰禾嘉兴公司收购目标公司后，基于变更原规划的考虑，自行采取补偿的方式将原目标公司出售的八户购房人中的7户房产进行了回购，并进行了拆迁、撤备案。该回购、拆迁及撤备案行为，与华昌公司不存在合同约定，因此所造成的损失与华昌公司无关，故对泰禾嘉兴公司主张的因华昌公司未完成《工程移交承诺函》中第5条约定的撤备案工作所产生的费用由华昌公司承担的请求不予支持。 关于第六个焦点问题，即泰禾嘉兴公司反诉由于华昌公司未完成《工程移交承诺函》中的验收、检测以及提供资料的义务，应向反诉原告支付违约金共计4,528,810.8元的诉讼请求。根据庭审调查查明，由于目标公司规划变更、已建建筑拆除的事实，《工程移交承诺函》已不具备全部履行的事实基础，且该情况变化是由于泰禾嘉兴公司决定变更规划导致，其又反诉要求华昌公司承担违约责任的理由不能成立。 关于第七个焦点问题，泰禾嘉兴公司诉称华昌公司未按照协议约定在3个月完成该工作，华昌公司应承担1,000万元的违约责任。《合作协议》第18.2条约定，华昌公司应在泰禾嘉兴公司及目标公司提供“合法合规的相关报建手续、资料完备之日起3个月内”完成该工作。根据该约定的文义解释，实现及完成该约定的前提条件有三：一是被告泰禾嘉兴公司须向原告华昌公司提供“提供合法合规的相关报建手续、资料”；二是手续、资料须完备；三是手续资料完备之日起三个月内。被告泰禾嘉兴公司主张华昌公司未按照协议约定在3个月完成该工作，并提供了2018年3月23日专家审查会会议纪要用以证明其主张。本院认为，该会议纪要第二条中明确列明五项内容需要进一步完善，因此被告泰禾嘉兴公司提供的2018年3月23日专家审查会会议的内容不足以证明目标公司向华昌公司提供了合法合规的相关报建手续、资料。在合同约定条件尚未成就的前提下，被告泰禾嘉兴公司主张华昌公司未按照协议约定在3个月完成该工作，进而诉请华昌公司承担1,000万元的违约责任，没有事实和法律依据，本院不予支持。 第八个焦点问题，即泰禾嘉兴公司请求判令华昌公司向其明确项目周边租赁土地的清晰界限的诉讼请求是否成立问题。经查，华昌公司已经将目标公司与周边上寨村、梁庄村村委会及村民的相关土地租赁合同交付给泰禾嘉兴公司，土地租赁合同中均清晰描述了租赁土地的四至边界。被告泰禾嘉兴公司主张原告华昌公司未明确项目周边租赁土地的边界，证据不足，该反诉请求不能成立。 第九个焦点问题，即华昌公司应否向泰禾嘉兴公司赔偿停工、误工损失135,005,508.03元。从泰禾嘉兴公司提交的相关诉讼材料看，其主张的135,005,508.03元损失由三部分构成：第一部分损失，华昌公司在签署《合作协议》时未披露石家庄市政府《关于严格控制西山区域规划建设的通知》（石政办函[2013]20号）文件，导致其受让项目后，在后续建设过程中项目受阻停工，请求赔偿相关损失62,243,411.18元；第二部分损失，泰禾嘉兴公司因A区已售房屋中的7-103、7-105、7-106、23-102、24-101、4-101等六套房屋的回购和撤备案工作支出费用共计66,370,000元；第三部分损失，现因上位规划缺失，导致目标公司不得不将已建成的项目大门、牌坊、地标性、地标性建筑等建筑物拆除损失6,392,096.84元。 关于第一部分损失，即泰禾嘉兴公司反诉因华昌公司未进行政策披露，导致目标公司项目建设受阻，华昌公司应否承担62,243,411.18元损失赔偿责任问题。关于泰禾嘉兴公司所提交的2013年《关于严格控制西山区域规划建设的通知》及2019年《关于严格控制山前大道两侧开发建设的通知》两份文件，2013年《通知》其主要内容：一是停办各类住宅开发项目的审批手续；二是对清理中发现的违规项目严肃处理。2019年《通知》主要内容包括五个方面：一是严格实施区域规划；二是科学编制法定规划；三是严控项目开发建设；四是妥善处置遗留问题；五是严查违法违规行为。其中严控项目开发建设主要指严禁新增房地产开发或以其他名义变相开发房地产。被告泰禾嘉兴公司主张受让目标公司后，因华昌公司未披露该两份通知致目标公司项目建设受阻所造成的损失，应由华昌公司承担的反诉请求缺乏事实和法律依据，一是目标公司转让时，双方签署的《合作协议》中对目标公司已建、在建工程的基本情况均有明确记载，双方均认可项目交接时的基本状况，无相关证据证明项目公司转让时存在违法违规行为；二是上述两份《通知》与其所主张的停工损失之间不存在必然的因果关系。综上，对泰禾嘉兴公司的该项反诉请求本院不予支持。 第二部分关于A区已售六套房屋的回购和撤备案工作支出费用损失，在第五个焦点问题中已有述及，不再赘述。 第三部分损失，即泰禾嘉兴公司反诉称因其拆除项目大门、牌坊、地标性、地标性建筑等建筑物造成的损失6,392,096是否应由华昌公司承担问题。经查，泰禾嘉兴公司反诉所涉及的项目大门、牌坊、地标性、地标性建筑等建筑物签订《合作协议》后，该公司自行建造，且该部分建筑物均建在周边租赁土地上，改变了租赁土地的原有用途，因泰禾嘉兴公司违规建设所造成的损失应当自行承担。此外，泰禾嘉兴公司也未提供相关证据证明该损失与华昌公司存在因果关系。故对该项反诉请求本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十九条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、河北泰禾嘉兴房地产开发有限公司自本判决生效之日起10日内向河北华昌诚安商贸有限公司支付股权转让款94,131,453.88元及偿还借款77,560,782.94元，共计171,692,236.82元，并支付逾期利息（以171,692,236.82元为基数,自2018年8月6日起按每日万分之五计算至实际支付之日止）。 二、河北华昌诚安商贸有限公司自本判决生效之日起10日内向河北泰禾嘉兴房地产开发有限公司办理河北脉汇房地产开发有限公司10%股权的工商过户手续；同时，河北泰禾嘉兴房地产开发有限公司自判决生效之日起10日内向河北华昌诚安商贸有限公司支付股权转让款4,000万元。 三、泰禾集团股份有限公司对本判决第一项、第二项所确定的义务承担连带保证责任。 四、驳回河北华昌诚安商贸有限公司其他诉讼请求。 五、驳回河北泰禾嘉兴房地产开发有限公司的反诉请求。 如果河北泰禾嘉兴房地产开发有限公司及泰禾集团股份有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费1,206,321.14元，诉讼保全费5,000元，由河北华昌诚安商贸有限公司负担24,720元，由河北泰禾嘉兴房地产开发有限公司、泰禾集团股份有限公司共同负担1,186,601.14元；反诉案件受理费358,413.50元，由河北泰禾嘉兴房地产开发有限公司、泰禾集团股份有限公司共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。 审判长  苗文全 审判员  周继文 审判员  张建岳 二〇一九年八月二十九日 书记员  张子瑶