河北省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀民终704号 上诉人（原审被告）：亢丽俊，女，1978年8月18日出生，汉族，现住唐山市路**。 委托代理人：李军，河北尚唐律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：康瑛，女，1955年3月15日出生，汉族，现住唐山市路**。 委托代理人：汪渌，河北唐佳律师事务所律师。 原审被告：唐山市金凤桐房地产开发有限公司，住所地：河北省唐山市路**。 法定代表人：蔡永顺，该公司经理。 诉讼代表人：唐山市金凤桐房地产开发有限公司管理人，住所地：河北省唐山市路**。 负责人：杨国彦，该管理人负责人。 委托代理人：李顺前，河北青水律师事务所律师。 上诉人亢丽俊与被上诉人康瑛、原审被告唐山市金凤桐房地产开发有限公司（以下简称金凤桐公司）与破产有关的纠纷一案，亢丽俊不服唐山市中级人民法院（2018）冀02民初256号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人亢丽俊及其委托代理人李军、被上诉人康瑛的委托代理人汪渌、原审被告金凤桐公司的委托代理人李顺前到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 亢丽俊上诉请求：1、请求贵法院依法撤销唐山市中级人民法院（2018）冀02民初256号民事判决书，依法发回重审或改判；2、一二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由:一、原审判决认定事实错误，证据不足，适用法律错误。原审判决认定支持被上诉人撤销之诉的诉讼请求，不具有法律依据。本案基本事实为：2015年7月18日亢丽俊与唐山市金凤桐房地产开发有限公司签订《内部认购协议书》。2017年5月12日，唐山市中级人民法院作出（2017）冀02破申4号之二民事裁定书，依法受理唐山市金凤桐房地产开发有限公司的破产重整申请。2017年6月12日指定管理人。2018年1月破产管理人行使撤销权。2018年5月17日被上诉人提出撤销之诉。根据《破产法》第25条、《企业破产法规定（二）》第9条、第10条、第13条之规定破产撤销权应有管理人统一行使，因此不宜由被上诉人个人直接行使撤销权，债权人即本案被上诉人不具备行使破产撤销权的法律资格。被上诉人依据《合同法》行使撤销之诉只能以管理人即本案原审被告人未依法提起破产撤销之诉为前提。即原审被告人行使撤销权优先。因此，原审判决认定支持被上诉人撤销之诉的诉讼请求，不具有法律依据。二、上诉人与原审被告签订的《内部认购协议》有效，理应认定为商品房买卖合同性质。是否网签及备案登记不是法定要件。三、上诉人与原审被告人签订《内部认购协议》时原审被告已经取得预售许可证，具有出售房屋的资质，具有签约能力。依据《商品房买卖合同解释》第5条之规定，上诉人与原审被告签订的《内部认购协议》符合法定要件，理应认定为商品房买卖合同，理应受到法律保护。根据《价格法》及相关价格规范性文件，原审被告作为房地产开发公司有自主定价市场主体权利。上诉人购买交易房屋时正处于唐山市房地产市场低迷期，并且与上诉人购买房屋的位置及楼层均不为市场抢购范围内的房屋，与同期内原审被告同一楼盘预售情况及购买价格类似，足以证实上诉人购买交付价款具有市场合理性。房地产开发公司自主认定价格必须向当地价格管理部门备案。价格管理部门根据地段、楼盘质量等标准，以备案价格为基础计算相同档次房产的市场价格，定期发布房地产市场调整价，并确定偏离幅度。因此，房地产开发商自主认定价格不一定与市场价格完全相符。结合本案被上诉人在原审庭审中递交的证据资料不足以证实与上诉人购买房屋楼层及面积和坐落方向具有一致性。因此原审判决认定证据不足，适用法律错误。综上所述，上诉人认为，唐山市中级人民法（2018）冀02民初256号民事判决书认定事实不清，证据不足，适用法律错误，请求贵院依法撤销唐山市中级人民法院（2018）冀02民初256号民事判决书，依法发回重审或改判。 被上诉人康瑛辩称：一、上诉人亢丽俊与唐山市金凤桐房地产开发有限公司之间签订《内部认购协议》进行房屋买卖，构成以明显不合理的价格进行交易的行为，应当予以撤销。唐山市金凤桐房地产开发有限公司所开发的位于唐山市路北区禾木花苑项目所销售房屋于2015年销售的价格大多在每平方米6000元以上，与上诉人所购买的B3楼房屋相同的东西朝向、顶层、复式结构的其他房屋最低销售价为每平方米5000元，而上诉人所购房屋均价为3278.15元/平方米。成交价格远远低于当时的市场价格，属于以明显不合理的低价转让财产，严重侵害了全体债权人的合法权益。二、被上诉人康瑛有权根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二）第十三条以及《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定行使债权人的撤销权，而金凤桐公司管理人与上诉人之间应行使的是合同的解除权而非撤销权。上诉人关于被上诉人康瑛不具备行使撤销权资格的上诉理由不能成立。三、上诉人与唐山市金凤桐房地产开发有限公司之间所签订的《内部认购协议》撤销后，上诉人的购房款被认定为消费者购房人债权，同时还认定了解除合同的利息损失，其债权清偿顺序优先于共益债务，上诉人的利益已经得到了充分的保护。四、《内部认购协议》撤销后，追回的房产应归入债务人金凤桐公司的破产重整财产，用于全体债权人依法公平受偿。综上，一审判决认定事实清楚，裁判结果适当，上诉人的上诉理由不能成立，恳请贵院依法驳回上诉，维持原判。 金凤桐公司述称：金凤桐公司管理人对亢丽俊与金凤桐公司之间的《内部认购协议》行使的解除权而非撤销权，因此被上诉人康瑛有权根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二）》第十三条以及《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定行使债权人撤销权。上诉人亢丽俊关于被上诉人康瑛不具备行使撤销权资格的上诉理由不能成立。上诉人亢丽俊与金凤桐公司签订的《内部认购协议》约定房产成交单价为3278.15元/平方米，仅相当于同一栋楼、同一楼层、同一户型（或不同户型）其他房产的成交价格的65%，远远低于当时正常的市价价格，符合《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十九条有关“明显不合理低价”的认定标准。因此，一审法院判决撤销双方的《内部认购协议》事实清楚、理据充分。金凤桐公司管理人将上诉人亢丽俊交纳的购房款以及因合同撤销而产生的利息损失认定为消费者购房人债权，其债权清偿顺序优先于共益债务，已经充分的保障了上诉人作为购房人的合法权益。综上，一审判决认定事实清楚，裁判结果适当，亢丽俊的上诉理由不能成立，恳请贵院依法驳回上诉，维持原判。 原告康瑛向一审法院提出诉讼请求：1、请求法院撤销唐山市金凤桐房地产开发有限公司与亢丽俊于2015年7月18日签订的《内部认购协议》；2、本案诉讼费由二被告承担。事实和理由：2017年5月12日，唐山市中级人民法院作出（2017）冀02破申4号之二民事裁定书，依法受理了针对被告金凤桐公司的破产重整申请，并于2017年6月12日依法指定了管理人。原告系金凤桐公司的债权人，并经第一次债权人会议被选举为金凤桐公司债权人委员会的职工债权人代表。原告在参加债权人委员会会议的过程中发现，被告金凤桐公司在2015年7月18日与被告亢丽俊签订了《内部认购协议》，将B3-2-1701室以60万元的价格卖给亢丽俊，房屋均价为3278.15元/平方米。原告认为，二被告的成交价格远远低于当时的市场价格，属于以明显不合理的低价转让财产，严重侵害了包括原告在内的全体债权人的合法权益。为维护全体债权人的合法权益，根据企业破产法、合同法的有关规定，特向贵院提起诉讼，望判如所请。 一审法院认定事实如下：2015年7月18日被告金凤桐公司与亢丽俊签订了一份《内部认购协议》，将金凤桐公司开发的禾木花苑B3-2-1701室以60万元的价格卖给亢丽俊，房屋均价为3278.15元/平方米。2017年5月12日，唐山市中级人民法院作出（2017）冀02破申4号之二民事裁定书，依法受理了针对被告金凤桐公司的破产重整申请，并于2017年6月12日指定了管理人。2017年11月20日，唐山市中级人民法院作出（2017）冀02破1号之十三决定书，认可康瑛为债权人委员会成员。 另查明，金凤桐公司在对外销售禾木花苑项目商品房时，网签的成交均价为每平方米5000元左右。 一审法院认为，原告康瑛系金凤桐公司的职工代表，也是金凤桐公司债权人委员会的成员，与本案具有利害关系，原告提起的诉讼符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十三条之规定。被告亢丽俊虽与金凤桐公司签订《内部认购协议》，按照约定支付了60万元购房款，但房款单价为3278元/平方米，远低于金凤桐公司在对外销售禾木花苑项目商品房时网签的成交均价，约为成交均价的66%（成交均价每平方米约5000元，亢丽俊在庭审时亦承认被告金凤桐公司曾告知过她商品房买卖合同的网签价格不能低于每平方米5000元）。因此原告康瑛主张的《内部认购协议》所涉房产的成交价格低于当时的市场价格，属于以明显不合理的低价转让财产，理据充分。 综上所述，被告亢丽俊与金凤桐公司签订的《内部认购协议》所涉房产的成交价格明显过低。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十三条，《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：撤销唐山市金凤桐房地产开发有限公司、亢丽俊于2015年7月18日签订的《内部认购协议》。案件受理费4900元，由被告唐山市金凤桐房地产开发有限公司和亢丽俊负担。 本院查明的事实与原审基本一致，本院予以确认。 本院另查明，唐山市中级人民法院于2018年9月3日作出（2018）冀02民初159号民事判决，确认亢丽俊与金凤桐公司2015年7月18日签订的《内部认购协议》有效。 本院认为，根据双方的诉辩情况，本案争议的焦点是：1、康瑛的是否是适格诉讼主体；2、原判撤销金凤桐公司与亢丽俊签订的《内部认购协议》是否适当。 关于康瑛是否是适格诉讼主体问题。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十三条之规定：破产申请受理后，管理人未依据企业破产法第三十一条的规定请求撤销债务人无偿转让财产、以明显不合理价格交易、放弃债权行为的债权人依据合同法第七十四条等规定提起诉讼，请求债务人撤销上述行为并将因此追回的财产归入债务人财产的人民法院应予受理。根据上述规定，康瑛系金凤桐公司的职工代表，也是金凤桐公司债权人委员会的成员，可以作为适格的诉讼主体参加本案诉讼。 关于原判撤销金凤桐公司与亢丽俊签订的《内部认购协议》是否适当问题。一审法院于2018年9月3日作出（2018）冀02民初159号民事判决，已经确认亢丽俊与金凤桐公司2015年7月18日签订的《内部认购协议》为合法、有效合同。一审法院在本案中又认为，《内部认购协议》属于以明显不合理的低价转让财产，判决予以撤销。对于同一合同，一审法院在生效判决认定该合同有效的情况下，再行判决认定该合同为可撤销的合同，没有事实和法律依据。 综上，原审判决认定事实不清，适用法律不当，应予改判；上诉人的上诉理由成立，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 一、撤销唐山市中级人民法院（2018）冀02民初256号民事判决； 二、驳回康瑛的诉讼请求。 一审案件收理费4900元，由康瑛负担；二审案件受理费4900元由康瑛负担。 本判决为终审判决。 审判长  周继文 审判员  赵国栋 审判员  鲍立斌 二〇一九年八月十五日 书记员  张 翔