安徽省合肥市庐阳区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)皖0103民初5382号 原告：李群，女，1953年12月28日出生，汉族，住安徽省涡阳县。 原告：邱振亚，男，1962年1月8日出生，汉族，住安徽省涡阳县。 上述两原告共同委托诉讼代理人：王晓娟，安徽王良其律师事务所律师。 上述两原告共同委托诉讼代理人：刘玉婷，安徽王良其律师事务所律师。 被告：阮仁海，男，1971年9月7日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。 被告：王月华，女，1972年1月31日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。 上述两被告共同委托诉讼代理人：凌斌，安徽天禾律师事务所律师。 上述两被告共同委托诉讼代理人：毕晨，安徽天禾律师事务所律师。 原告李群、邱振亚与被告阮仁海、王月华股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告李群、邱振亚的委托诉讼代理人王晓娟、刘玉婷，被告阮仁海、王月华以及二人的委托诉讼代理人凌斌、毕晨均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李群、邱振亚向本院提出诉讼请求：判令1.被告继续履行转让协议，向原告支付剩余转让款人民币40万元；2.被告向原告支付违约金人民币6万元；3.本案诉讼费用由被告承担。 事实与理由：2018年8月16日，原告与被告签订《合肥惠元食品有限公司转让协议》一份，约定原告以人民币60万价格将合肥惠元食品有限公司（以下简称惠元公司）转让给被告。2018年8月20日，双方办理公司转让工商登记手续。被告在向原告支付转让款20万元后，便停止支付余款，现尚欠转让款40万元，原告多次找其协商未果。原告为维护自身的合法权益诉讼至法院，望判如所请。 被告阮仁海、王月华辩称：1、本案诉讼主体不适格，应依法予以驳回（A）工商变更登记载明的是李群将其持有的惠元公司25万元（占注册资本50%）的股权转让给阮仁海，邱振亚将其持有的惠元公司25万元（占注册资本50%）的股权转让给王月华。因此李群与邱振亚主张股权转让款并非共同标的，应分别提起诉讼，不应作为本案共同原告；（B）本案股权转让款总额应为50万元，并非原告诉称60万元；（C）阮仁海、王月华已依约向李群、邱振亚支付股权转让款共计30万元，李群、邱振亚在2019年3月第一次诉讼时已认可阮仁海向李群、邱振亚支付20万元转让款，另外李群于2018年8月13日、2018年9月8日分别向阮仁海出具收条，合计10万元；4、李群、邱振亚在2018年8月16日与被告签订《补充协议》时承诺若被告按照其原销售渠道和模式运营，则保证被告年纯利润达到人民币60万元。但被告经营不到一年已亏损数百万元，故被告认为双方合同约定的条件不成就，被告若继续支付股权转让款将会造成更大的经济损失，故不承担违约责任，请求驳回原告的诉请。 原告李群、邱振亚围绕其诉讼主张向本院提供以下证据： 1、双方的公民身份证复印件，证明双方的诉讼主体资格； 2、《合肥惠元食品有限公司转让协议》的手机拍照件，证明双方约定以人民币60万元价格将公司转让给被告，以及被告存在违约的事实，和违约金的计算依据； 3、惠元公司的工商变更登记档案，证明双方已于2018年8月20日办理公司股权变更登记手续； 被告阮仁海、王月华的质证意见：对证据1的三性无异议，对证明目的有异议，本案诉讼主体不适格； 对证据2的证据三性及证明目的均不予认可，转让协议于2018年8月16日签订，但签订后又当面撕毁，故双方均无原件； 对证据3的证明目的不予以认可，被告不存在违约事实，双方约定的股权转让关系分别由李群、邱振亚各25万元将各自的股权分别转让给阮仁海、王月华，股权转让变更手续于2018年8月21日办理。 被告阮仁海、王月华围绕其抗辩意见向本院提供以下反驳证据： 1、《补充协议》，证明阮仁海与李群、邱振亚签订了一份《补充协议》，约定李群、邱振亚保证如阮仁海按其销售渠道和模式运营，年纯利润达到人民币60万元； 2、同期进货销售价格对比表及进货凭证、销售凭证、发货单等，证明阮仁海一直按照李群、邱振亚的进货、销售渠道经营，但公司经营现亏损，不可能达到年纯利润60万元； 3、TWJD18100915号《检验报告》、食品安全抽样检验结果通知书，证明在原告经营期间生产的泡椒凤爪商品在2018年10月被安徽省食品药品监督管理局抽检不合格； 4、民事起诉状、证据目录、转让费统计及收条，证明原告在第一次起诉时承认被告已支付转让费20万元，被告提供的收条，证明被告另外向原告支付转让费10万元，被告合计共向原告支付转让费30万元。 原告李群、邱振亚的质证意见：对证据1的三性无异议，同时该份协议正是双方在2018年8月16日签订的《合肥惠元食品有限公司转让协议》的补充协议，转让协议在撕毁之后双方未再重新达成股权转让协议，从而印证股权转让款为人民币60万元； 对证据2的三性均不予以认可，达不到被告的证明目的，被告经营性利润是由市场、自主经营能力等多种因素决定，不得对抗应支付转让款； 证据3的真实性由法院核实，对关联性有异议，达不到其证明目的； 对证据4的三性无异议，对其证明目的有异议。原告在第一次起诉时，尊重基本事实，对被告已经通过扣销售款抵20万元股权转让费的事实予以认可，但被告在8月13日支付转让款5万元是从之前的销售款中支付的，2018年9月8日的收条，是双方关于食品厂厂房厂地的转让费，与双方的股权转让款无关。 本院根据双方提供的证据，综合双方的质证意见，并经审查，现确认以下事实： 李群、邱振亚系夫妻关系，二人原均为惠元公司的股东，并各持公司股权50%，2018年8月李群、邱振亚愿意将惠元公司的股权全部转让给阮仁海、王月华夫妇。2018年8月15日，李群与阮仁海，邱振亚与王月华分别签订《合肥惠元食品有限公司股权转让协议》，约定李群将其持有的目标公司25万元（占注册资本50%）的股权转让给阮仁海，邱振亚将其持有的目标公司25万元（占注册资本50%）的股权转让给王月华。同日，双方在工商行政管理部门办理了股权变更登记手续。工商档案材料中的《国家税务总局合肥市税务局自然人股权转让完税（免税）审核通知单》载明李群、邱振亚本次转让目标公司的股权各25万元（占比各50%），转让后的两名新股东各持25万元，占比各50%。上述股权转让的工商信息变更登记后，阮仁海、王月华支付股权对价款20万元。同时，李群、邱振亚也将其租赁的厂房厂地转让给阮仁海、王月华使用。 2018年8月13日，李群出具一张收条，载明：收到惠元公司转让费5万元（实际转账发生在2018年8月14日）。2018年9月7日，落款为李群的一张收条载明：今收到合肥庐阳区天河路332号二楼厂房980平方米的租赁厂房房屋的保证金1万元整。2018年9月8日又一张落款为李群的收条载明：今收到合肥庐阳区天河路332号二楼厂房的转让费5万元整（2018.9.1号-9.30号）。 此外，李群、邱振亚提供的一份落款时间为2018年8月16日的由李群、邱振亚（甲方）共同与阮仁海（乙方）签订《合肥惠元食品有限公司转让协议》的手机拍照打印件，记载公司转让费为60万元，乙方需在2018年8月16日前支付甲方转让费5万元，次月起每月1号支付转让费5万元，12个月付清；如逾期支付转让金，乙方应每日按转让费的1%支付违约金。但阮仁海、王月华抗辩该份协议的原件已被双方撕毁，该协议双方没有执行此协议。 本院认为：原告李群、邱振亚夫妇分别与被告阮仁海、王月华夫妇各自签订的《合肥惠元食品有限公司股权转让协议》系依法成立的合同，各方之间的股权转让行为合法有效。 本案中关于股权对价款如何认定的问题？因李群、邱振亚提供的《合肥惠元食品有限公司转让协议》为手机拍照打印件，无王月华签名，同时阮仁海、王月华又抗辩该份转让协议已被撕毁，现李群、邱振亚未提供该份协议原件证明其仍然有效的存在，故本院认为李群、邱振亚提供的《合肥惠元食品有限公司转让协议》的手机拍照打印件为无效证据。现本案有效的证据中，李群与阮仁海，邱振亚与王月华分别签订《合肥惠元食品有限公司股权转让协议》记载李群、邱振亚各自将所持有的目标公司50%各25万元的股权分别转让给阮仁海、王月华各50%，且工商档案材料中的《国家税务总局合肥市税务局自然人股权转让完税（免税）审核通知单》记载转让后的两名新股东各持25万元，占比各50%。因此，本院判断本案的股权对价款应为50万元（100%）。鉴于阮仁海、王月华夫妇在向李群、邱振亚夫妇支付股权对价款时未说明阮仁海支付给李群的金额和王月华支付给阮仁海的金额，故视为系阮仁海、王月华的共同债务，应当共同清偿。因此李群、邱振亚本次共同诉讼主张阮仁海、王月华共同支付股权对价款的余款，诉讼主体适格，阮仁海、王月华的该项抗辩意见不成立，本院不予采信。 关于如何认定阮仁海、王月华已付股权对价款金额的问题？本院认为，2018年8月13日李群出具的载明收到惠元公司转让费5万元的收条（实际转账发生在2018年8月14日），应认定系阮仁海、王月华支付的股权转让对价款。2018年9月8日的厂房转让费5万元的收条，已载明属于惠元公司厂房的转让费，而非股权转让费，故此5万元不应计入已支付的股权对价款金额中。综上，本院确认阮仁海、王月华已付股权对价款为25万元，仍尚欠25万元未支付。 由于李群、邱振亚提供的《合肥惠元食品有限公司转让协议》为手机拍照打印件系无效证据，故李群、邱振亚依据该无效证据主张的违约金人民币6万元，本院不予采信。 阮仁海、王月华抗辩其按照李群、邱振亚的原经营模式和销售渠道经营年利润未达60万元，甚至亏损，并以此拒绝支付股权对价款的余款。但本院认为双方未约定不能达到此目标李群、邱振亚应如何承担责任，故阮仁海、王月华抗辩不再承担支付股权对价款的理由不成立。同时阮仁海、王月华抗辩其已支付30万元股权对价款与事实不符，本院均不予采信。 综上所述，本院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 一、被告阮仁海、王月华自本判决书生效后十日内支付原告李群、邱振亚股权转让款25万元； 二、驳回原告李群、邱振亚的其诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取为4100元，原告李群、邱振亚负担1575元，被告阮仁海、王月华负担2525元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  李成菊 二〇一九年八月十二日 书记员  方启帆 附：本案适用法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。