上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0110民初13838号原告：上海匠博商务咨询有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：陈小波，执行董事。委托诉讼代理人：崔碧，上海旭泽律师事务所律师。被告：小南国集团上海酒店管理有限公司，住所地上海市杨浦区。法定代表人：王慧敏，董事长。委托诉讼代理人：徐炜，上海德禾翰通律师事务所律师。委托诉讼代理人：王莹，上海瀛东律师事务所律师。原告上海匠博商务咨询有限公司与被告小南国集团上海酒店管理有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年8月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人崔碧、被告委托诉讼代理人王莹均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海匠博商务咨询有限公司向本院提出诉讼请求判令：一、请求判令被告向原告提供自2006年11月3日起至判决生效之日止的各年度财务会计报告(包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表)、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议供原告进行查阅、复制；二、请求判令被告向原告提供自2006年11月3日起至判决生效之日止的会计账薄(包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料、税务报表等)供原告进行查阅。事实和理由：原告系被告股东，持股50%。2019年6月3日，原告向被告出具《股东知情权催告函》，要求查阅、复制自被告设立之日起每年度财务会计报告、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议供原告进行查阅、复制，并提供相应会计账薄供原告进行查阅，但被告未能提供任何材料供原告查阅。故原告为了维护自身权利，要求行使股东知情权并诉至法院。被告小南国集团上海酒店管理有限公司辩称，不同意原告的诉讼请求。首先，原告行使股东知情权具有不正当目的，原告于2019年7月4日变更了法定代表人及唯一控股股东，原股东朱晓霞是上海众敏投资发展集团有限公司的实际控制人，该公司与被告全额控股的上海小南国花园酒店存在经济纠纷，并已经进入执行阶段，双方之间存在明显的利益冲突；其次，原告实际控制人及股东身份不明，原告虽为有限公司，但所有意思机关均为朱晓霞一人，实为一人控制的法人实体，其实际控制人和法人的变更，会导致原告公司结构发生变化，新股东未明确是否与被告公司存在竞争关系或其他有损被告利益的关系，故原告主张知情权具有不正当目的；再次，原告以明显低价转让股权，新股东陈公明仅以一元对价取得原告公司股权，故原告主观恶意明显，被告的商业秘密无法保障；最后，原告原股东朱晓霞及其财务、法务团队曾参与被告经营，2018年10月离职时与被告仅交接了部分材料，现被告处保管的材料如下：2011年8月1日起至今的财务会计报告(包括资产负债表、利润表)及2012年9月1日起至今的会计账簿及会计凭证(包括原始凭证、记账凭证)。经审理查明，被告于2006年11月3日注册成立，登记股东有：王慧敏、上海匠博商务咨询有限公司，其中原告持股比例为50%。2019年6月3日，原告通过邮政快递向被告发出《股东知情权催告函》，向被告表明要求查阅被告公司财务会计报告、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议及会计账簿等，维护股东知情权事宜。被告于2019年6月5日收到该函件。审理中，关于查阅、复制财务资料的地点，被告表示现已经停止经营，但相关财务账册等托管于上海市杨浦区佳木斯路XXX号XXX楼处，可于该处履行本案义务。本院认为，股东知情权是股东了解公司经营信息的基本权利，《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)通过赋予股东知悉公司必要信息的权利，从而保障股东的正当利益。但为了防止股东非因正当目的的滥用知情权而对公司造成损害，法律亦要求股东在查阅公司特定文件的时候，必须履行法定的请求和说明程序。而本案的主要争议焦点在于，原告作为被告公司的股东，要求查阅、复制被告公司的财务资料是否具有不正当目的。首先，根据《公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告，并不需要说明理由。即原告不管是否具有不正当目的，均可无条件查阅、复制上述文件。现被告明确其因故仅制作并保管有2011年8月1日起至今的财务会计报告(包括资产负债表、利润表)，故原告要求查阅、复制的上述材料限于上述范围。其次，根据《公司法》第三十三条第二款的规定，原告可以要求被告提供公司自成立以来的会计账薄供其查阅，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。原、被告关联公司之间确系存在多起诉讼，但目前并无诉讼被认定为恶意诉讼，现被告并未提供相关证据证明双方之间系恶意竞争或原告存在其他不正当目的，更未能证明原告要求查阅被告公司的财务资料可能损害被告合法权益的后果。综上，被告的上述抗辩，本院不予采信，对于原告要求查阅被告的会计账薄的诉请，本院予以支持。关于原告同时要求查阅会计凭证的主张，根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，会计账簿是根据会计凭证来登记的，会计凭证是会计账簿的依据。故原告同时要求查阅公司的会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)的诉请，并无不妥，亦符合股东知情权之立法目的，本院亦予支持。另外，现被告确认保管有2012年9月1日起至今的会计账簿及会计凭证(包括原始凭证、记账凭证)，故对于原告在上述范围内行使知情权，本院亦予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第八条之规定，判决如下：一、被告上海小南国集团上海酒店管理有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2011年8月1日起至本判决生效之日止的全部公司财务会计报告(包括资产负债表、利润表)，供原告上海匠博商务咨询有限公司查阅、复制；二、被告小南国集团上海酒店管理有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2012年9月1日起至本判决生效之日止的全部公司会计账簿及会计凭证(包括原始凭证、记账凭证)，供原告上海匠博商务咨询有限公司查阅；上述材料由原告上海匠博商务咨询有限公司在被告小南国集团上海酒店管理有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点为被告小南国集团上海酒店管理有限公司位于上海市杨浦区佳木斯路XXX号二楼办公处，查阅时间为15个工作日。本案案件受理费40元，由被告小南国集团上海酒店管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 许   颢二〇一九年八月二十九日书记员 沈佳越薛艳附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。……。第十四条会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……。第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。……。第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。三、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账薄，可能损害公司合法权益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账薄，向他人通报有关信息损害公司合法权益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。