广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0111民初5555号原告：张少贞，女，1954年11月15日出生，汉族，身份证住址广州市东山区，委托代理人：邝敬康，广东蕴德律师事务所律师。委托代理人：朱文磊，广东蕴德律师事务所律师。被告：徐安明，男，1978年9月23日出生，汉族，身份证住址广东省从化市，委托代理人：周颖，广东广格律师事务所律师。委托代理人：张树鸽，广东广格律师事务所律师。原告张少贞诉被告徐安明合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张少贞的委托代理人邝敬康，被告徐安明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告张少贞向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付转让款人民币420000元及迟延履行利息（利息自2018年3月20日起计至欠款付清之日止，按人民银行同期同类贷款利率4.35%为标准计算，暂计至2019年1月14日为人民币15225元）；2、被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：原告系广东省天成消防职业培训学校（下称“学校”）原投资人（负责人）。2018年1月12日，原告与被告签订《培训学校转让协议》（下称“转让协议”）约定由原告代表学校全体股东签订协议并将学校100%股权及所对应的整体权利义务转让给被告，转让价为人民币1920000元。原告依约履行资产交割及学校证照变更登记手续等义务，根据《转让协议》约定，被告应当于2018年3月20日前向原告付清全部的转让款项。经原告多次催促，被告至今尚欠原告转让款人民币420000元。为维护原告的合法权益，遂成诉。被告徐安明辩称，是原告违约在先，没有解除学校转让以前77名学生的培训关系，被告没办法继续履行合同。经审理查明：2018年1月12日，张少贞（甲方）与徐安明（乙方）签订《培训学校转让协议》，约定：一、甲方确认该股权转让行为已取得学校其他所有股东的一致同意和授权，由甲方代表学校全体股东签订本协议并将该学校100%股权及所对应的整体权利义务转让给乙方；二、股权转让价￥192万元（人民币壹佰玖拾贰万元整），乙方以现金或转账的形式支付给甲方；此转让价格为甲方净得价，即在甲、乙双方转让过程中，乙方自愿承担由此产生的一切税费（包括手续费、营业税、个税、评估费等）；如果税务等部门向甲方主张上述税费的，甲方在交纳税费后，有权向乙方主张该税费；三、本协议签署后，乙方即当场交付订金（在后续付款过程中自动转为转让款）20万元，甲方对学校进行资产清点并向乙方出示；交付订金后三天之内（含节假日）乙方再支付转让款30万元（人民币叁拾万元整），甲乙双方按照资产清单完成资产交割，在此期间，甲乙双方应共同保证移交财产的安全完整；交割过程中，双方应互为对方工作提供便利条件，完成资产交割当日，甲乙双方共同在资产交割清单上签字确认，此后学校资产的保管责任和风险转由乙方承担，甲方保证资产清点时所出示的资产清单与实物相符，甲方保证签订本协议时无任何第三人向学校主张债权，学校无税务及其他行政事业收费项目的拖欠、无员工工资及福利拖欠（签订本协议时甲方己另行明确告知乙方且乙方同意接受的除外），否则该部分负债由甲方负责处理，如因此导致本协议无法履行而解除的，甲方需退回乙方己支付款项，并向乙方支付违约金10万元及其它相关损失……五、甲乙双方在本协议签订后应立即进行学校证照变更登记手续，国家职能部门相关文件及证照变更相应费用由乙方承担，变更手续完成（变更手续完成指政府职能管理部门审核公示变更结果，法定代表人或负责人为乙方）之日，乙方给付甲方转让款100万元（人民币壹佰万元整），如果在2018年1月31日仍未办妥学校证照全部变更手续，乙方仍须在2018年1月31日支付该转让款100万元。余款42万元（人民币肆拾贰万元整）最迟于2018年3月20日前支付完毕；学校证照变更完毕之日起，甲方所享有的一切权利及承担的义务转让给乙方，乙方依法正式对学校享有出资者的所有权利及承相的义务，如果因甲方原因无法办理变更相关学校证照导致合同解除的，甲方需退回乙方己支付款项，并向乙方支付违约金10万元及其它相关损失……七、本协议签订后，如有学生与学校存在培训教育关系或者有教师与学校存在劳动关系，甲方应在办学许可证、收费许可证、税务登记证等相关证件变更登记手续办理完毕前解除与学生、老师的法律关系，但乙方同意继续保持的除外……九、乙方应严格按照合同规定的时间向甲方足额支付转让价款，如乙方逾期五天未支付转让款的，甲方有权解除本合同，己支付款项作为违约金；甲方应按照合同规定及时整体移交学校资产，并确保移交的学校资产权属无瑕疵，协助乙方办妥学校证照变更手续，否则，乙方有权解除合同，甲方需退回乙方已支付的款项，并向乙方支付违约金10万元；十、本协议的附件有以下三个：附件l《固定资产表》，附件2《在校学生基本情况登记表》，附件3《在校教职员工基本情况登记表》……2018年1月30日，广东省人力资源和社会保障厅颁发民办学校办学许可证，显示广东省天成消防职业培训学校（以下简称学校）负责人变更为徐安明。2018年3月27日，广东省民政厅颁发民办非企业单位登记证书，显示学校的法定代表人变更为徐安明。合同签订后，徐安明已实际支付了转让款150万给张少贞。原告张少贞主张，被告到期未支付剩余转让款42万元，就此提交以下证据：1、民办学校办学许可证、行政局许可公示信息，拟证明张少贞系学校原负责人及原股东；2、培训学校转让协议；3、民办非企业单位登记证书（发证日期：2018年3月27日）、民办学校办学许可证（发证日期：2018年1月30日）、学校基本信息，拟证明徐安明系学校现负责人，原告已依约全面履行转让方义务；4、中国民生银行个人账户对账单、中国农业银行银行卡交易明清单，拟证明徐安明仅支付转让款合计人民币150万元。经质证，被告认为，对上述证据三性无异议。被告徐安明主张，原告未按照约定在办学许可证、收费许可证、税务登记证等相关证件变更登记手续办理完毕前，解除学生的培训教育关系、解除教师的劳动关系，以及场地租金、税费问题没有解决，不同意支付剩余款项，就此提交如下证据：1、学校登记证书，拟证明此学校的登记证书变更登记时间为2018年3月27日；2、学校学生报名登记表（77份），拟证明在学校转让前还与77名学员存在培训关系；3、部分学生准考证及学校开出的发票，拟证明原告已经收了学员的费用，也安排了部分学员考试理论部分；4、原告的授权委托书及其弟弟拟的补充协议，拟证明原告的违约事实；5、学校教职工登记表及范秀娟老师的声明，拟证明原告的违约事实；6、学校鉴定考试报名系统查询到的原77名学员部分报名情况，拟证明原告一直未与股权转让前已报名的学员解除培训关系；7、学校学员群等聊天记录，拟证明原告一直未与股权转让前已报名的学员解除培训关系，而这些学员众多，迫使被告不得不在未商量好相关处理事宜时也要为学员培训，及跟进后续服务。原告对上述证据发表意见如下：对证据1三性没有异议；对证据2真实性、合法性没有异议，关联性有异议，在原告转让学校股权给被告时，被告已经明确知悉该招生情况，该77名学员是在2017年11月至12月期间招生的，在转让学校股权时，被告已明确知悉，但被告仍然同意转让，学校的权利义务已经概括性转让给被告；对证据3真实性、合法性无异议，关联性有异议，并不是原告收了学生的学费，该77名学生的学费已经全部支付进入学校的唯一公帐，而且学费的发票都已经开具给学生，这些学费发票的全部存根联在资料移交的时候都已经移交给被告；对证据4的三性不认可，该材料不是合法的电子证据形式，无法证明原告违约的事实，上面所显示的内容也仅能够显示双方之间曾有关于转让方面的一些前期磋商，最终双方之间的真实合意仍然要以签订的书面转让协议为准；对证据5的真实性、合法性认可，关联性不认可，该证明是范秀娟在2018年4月3日出具的说明，但是在2018年5月6日范秀娟已另行出具一份说明证明张少贞已经补发了1月份的工资，有银行流水能够证明，所以被告用范秀娟老师在4月份的声明证明原告违约的事实完全是违背客观事实的；对证据6真实性、合法性认可，关联性不认可，被告在受让学校股权的时候已经明确知悉学校仍对77名学员有培训的义务，而且学校的权利义务已经概括性转让给徐安明；对证据7三性不认可，原告并没有违约行为，而且处理学院的问题与支付转让款尾款并不存在义务履行先后的关系，并不是尾款支付前提条件。庭审中，被告陈述，是被告在2018年2月份先垫付的范秀娟老师2018年1月的工资，原告是2018年5月后才向范老师支付2018年1月的工资，范老师收到后再转回给被告的。以上事实，有相关书证及当事人陈述等证据证实。本院认为，本案系合同纠纷。原被告签订的《培训学校转让协议》系双方当事人的真实意思表示，协议内容并不违反法律强制性规定，合法有效。协议约定支付剩余42万元转让款的时间（2018年3月20日前）已届满，而被告并未按时支付，故原告主张被告支付转让款42万元及迟延履行利息，符合合同约定及法律规定，本院予以支持，迟延履行利息以42万元为计算基数，从2018年3月21日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至实际清偿之日止。关于被告抗辩原告并未依约解除学生及老师关系，不同意支付尾款的意见，本院认为，协议约定解除与学生、老师关系的履行时间是在办学许可证、收费许可证、税务登记证等相关证件变更登记手续办理完毕前（即2018年3月27日），该时间明显晚于被告应当支付尾款的时间（2018年3月20日），故被告以此为由拒绝支付转让尾款，无合同约定及法律规定，本院不予支持。被告如认为原告存在相关违约行为导致被告损失，可另行提起诉讼。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起三日内，徐安明向张少贞支付转让款42万元及迟延履行利息（利息以42万元为计算基数，从2018年3月21日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至实际清偿之日止）；二、驳回张少贞的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7828.4元（张少贞已缴纳），由徐安明负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  梁 洁人民陪审员  严伟琦人民陪审员  李群燕二〇一九年八月二十六日书 记 员  梁美桦