北京市密云区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0118民初3340号原告：华谊兄弟（天津）体育文化有限公司。现经营地址北京市朝阳区嘉胜中心39层。法定代表人：王忠军，董事长。委托诉讼代理人：张艳梅，女，1971年10月6日出生，汉族，该公司投后总监，住北京市朝阳区。被告：北京曜威体育文化有限公司，住所地北京市密云区经济开发区兴盛南路**开发区办公楼**-1932（经济开发区集中办公区）。法定代表人：辛晓铮。第三人：辛晓铮，男，1979年10月6日出生，汉族，住海南省海口市美兰区。原告华谊兄弟（天津）体育文化有限公司（以下简称华谊兄弟公司）与被告北京曜威体育文化有限公司（以下简称曜威公司）、第三人辛晓铮公司解散纠纷一案，本院于2019年3月12日立案，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告华谊兄弟公司的委托诉讼代理人张艳梅到庭参加诉讼，被告曜威公司、第三人辛晓铮经本院公告送达起诉状副本和开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。华谊兄弟公司向本院提出诉讼请求：判令依法解散曜威公司。事实和理由：华谊兄弟公司于2017年3月17日与曜威公司原股东辛晓铮、芦超签署投资协议，华谊兄弟公司投资400万元人民币入股曜威公司。入股后，辛晓铮占曜威公司60%股权，华谊兄弟公司占曜威公司40%股权。由于曜威公司大股东兼董事长辛晓铮长期失去联系，公司经营管理发生严重困难，曜威公司将我公司投资款亏损完毕。华谊兄弟公司试图通过各种方式联系辛晓铮，均无法与辛晓铮取得联系，现曜威公司经营已完全停滞。公司继续存续会使股东利益受到重大损失，华谊兄弟公司作为持有曜威公司10%以上股权的股东，向法院申请解散曜威公司。华谊兄弟公司向本院提交以下证据予以证明：投资合作协议、转款记录、短信截图、审计报告等材料。被告曜威公司、第三人辛晓铮未到庭答辩，亦未提交书面答辩意见及证据。经本院庭审质证，本院对华谊兄弟公司提交的证据的真实性、合法性、关联性予以确认。本院根据上述认证查明：曜威公司成立于2015年12月25日,原名称：北京曜威体育文化发展有限公司，住，住所地北京市海淀区云会里金雅园过街楼****册资本500万元，法定代表人辛晓铮，企业类型有限责任公司（自然人投资或控股），股东芦超认缴出资数额125万元，股东辛晓铮认缴出资375万元，出资期限均为2025年1月1日，出资方式均为货币。公司章程第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。第十一条股东会议分为定期会议和临时会议。2017年4月13日，曜威公司召开股东会并形成决议：1.同意增加新股东华谊兄弟公司；2.同意原股东芦超退出股东会；3.同意股东芦超将其持有的出资125万元转让给辛晓铮；4.同意免去辛晓铮的执行董事职务；5.同意修改公司章程。同日，曜威公司又召开了一次股东会并形成决议：1.同意公司名称变更为北京华谊曜威体育文化有限公司；2.同意注册资本变更为833万元，变更后的出资情况为股东华谊兄弟公司出资333万元，股东辛晓铮出资500万元；4.同意由华谊兄弟公司和辛晓铮组成新的股东会。同日，曜威公司召开董事会，同意选举辛晓铮为董事长。2017年5月15日，曜威公司名称变更为北京华谊曜威体育文化有限公司；注册资本833万元，股东辛晓铮认缴出资数额500万元，出资期限2027年1月1日，股东华谊兄弟公司认缴出资数额333万元，出资期限2017年4月12日，出资方式均为货币。公司章程第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。2017年9月12日，北京华谊曜威体育文化有限公司的住所变更为北京市密云区经济开发区兴盛南路**开发区办公楼**-1932。2018年1月10日，北京华谊曜威体育文化有限公司名称变更为北京曜威体育文化发展有限公司，并于同日召开了一次股东会议，对公司的名称、经营范围和章程进行了修正。另查明,2017年3月17日,华谊兄弟公司(投资人)与曜威公司(目标公司)签订《投资合作协议》,双方约定:第二条2.1投资人同意按照目标公司本次投资后估值人民币1000万元，向目标公司以增资的方式投资人民币400万元，其中333万元计入注册资本，剩余67万元计入资本公积。本次投资完成后投资方取得目标公司40%的股权。第三条3.1现有股东向投资人作出如下业绩承诺保证:目标公司自2017年至2019年,净利润每年增速不低于15%,即(1)公司2017年经审计的目标税后净利润不低于人民币125万元;(2)公司2018年经审计的目标税后净利润不低于人民币143.75万元;(3)公司2019年经审计的目标税后净利润不低于人民币165.31万元。3.2若目标公司未能完成上述2017年度、2018年度、2019年度的业绩承诺，投资人有权要求现有股东向投资人以支付现金加转让股权的方式进行补偿。第四条对投资人投资的时间和方式进行了约定。此外，双方还对公司的治理结构、权利义务、保密条款、违约责任等进行了约定。再查明，2017年4月10日，华谊兄弟公司通过招商银行向曜威公司支付投资款200万元；2017年9月1日，华谊兄弟公司通过招商银行向曜威公司支付投资款200万元。受北京华谊曜威体育文化有限公司的委托，利安达会计师事务所对该公司2017年度财务情况进行了审计，并于2018年2月14日出具审计报告，截止到2017年12月31日，净利润-3212485.70元,年末现金及现金等价物余额240767.01元。曜威公司为节省支出，于2017年11月搬到华谊兄弟公司在北京市朝阳区东三环北路甲19号嘉盛中心3305室办公，2018年公司经营管理发生严重困难，5月份辛晓铮离开公司并失去联系，公司员工陆续全部离职。曜威公司未能召开股东会议对公司的经营管理作出有效决议。本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定，公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。华谊兄弟公司入股曜威公司后，取得了曜威公司40%的股权，由于公司的日常经营管理由大股东辛晓铮负责，华谊兄弟公司不参与经营，在对公司2017年的审计报告中记载，辛晓铮经营一年公司净利润-3212485.70元，将华谊兄弟公司投入的400万元资金亏损绝大部分，致使曜威公司经营管理发生严重困难，两个股东未能召开股东会议对公司的经营形成决议。现大股东辛晓铮下落不明，致使不能通过股东会决议解散公司，如果公司继续存续会使股东利益受到重大损失，华谊兄弟公司作为持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。被告曜威公司和第三人辛晓铮经本院公告送达起诉状副本和开庭传票，未能到庭参加诉讼，视为其放弃了答辩和举证质证的权利，本院依法缺席审理。依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：解散北京曜威体育文化有限公司。案件受理费七十元，由北京曜威体育文化有限公司负担（于本判决书生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  张俊杰人民陪审员  王 芳人民陪审员  刘桂琴二〇一九年八月十九日法官 助理  韩丽丽书 记 员  徐佳佳