上海市虹口区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0109民初6423号原告：黄伟，男，1978年7月23日出生，汉族，住所地上海市杨浦区。委托诉讼代理人：刘勤勤，北京盈科(上海)律师事务所律师。被告：东方国际集团上海家纺有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：瞿元庆，董事长。委托诉讼代理人：秦嘉奎，北京市中咨律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：赵嘉戍，北京市中咨律师事务所上海分所律师。原告黄伟与被告东方国际集团上海家纺有限公司股权转让合同纠纷一案，本院于2019年2月21日立案。本案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告黄伟及其委托诉讼代理人刘勤勤律师，被告委托诉讼代理人秦嘉奎、赵嘉戍律师到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、被告支付原告股权收购款216,271.46元；二、被告偿付原告以216,271.46元为基数，自2014年12月27日起至实际付清之日止按照年利率24%计算的利息损失。事实与理由：原告曾系被告员工，持有被告公司0.3%股份。双方劳动关系于2014年10月27日终结，双方于2014年12月26日办理股权工商变更登记，但被告扣押原告股权收购款。原告曾于2015年起诉被告案号为(2015)虹民二(商)初字第714号(以下简称714号案)，要求被告支付股权收购款，法院判决认为支付股权款条件尚不成就，驳回了原告的诉讼请求。现在被告涉讼的案件已经结案，原告在被告与案外人的诉讼中，原告积极配合法院的调查，被告与案外人账目已经结清。故原告认为被告向原告支付股权转让款条件已成就，故诉至法院，望判如诉请。被告辩称，714号案判决后，原、被告没有进行对账、工作交接，原告再次起诉没有新的事实依据。714号案已对本案作出处理，原告再以相同的被告、事实及诉请提起诉讼，构成重复起诉。原告向法庭提供如下证据材料：1、2011年3月30日的股权转让协议及2011年4月18日现金解款单回单；证明原告于2011年3月30日受让被告股份16.2万股，占股比0.3%。2、2014年7月和同年11月21日签订的股权收购协议；证明被告同意收购原告持有的16.2万股份，收购价格为216,271.46元。虽然原告同意将该股权收购款暂存于被告处，但所附条件无法成就。3、714号案判决书和(2016)沪02民终684号(以下简称684号案)判决书：证明原告曾于2015年4月起诉被告，要求支付股权转让款216,271.46元，法院判决认为被告向原告支付股款条件尚不成就，对原告诉请不予支持。4、714号案开庭笔录原告在职期间经手的委托协议书、针对2014年10月24日需要清理事项的具体回复、原告经手的客户上海高户枕业有限公司(以下简称高户枕业)与被告终审判决书；证明该付款条件标准不明确，客观上无法成就。原告已经竭尽所能，被告恶意怠于确认，阻止条件成就。被告向法庭提供如下证据材料：1、714号案民事判决书、委托协议书、委托方对应收支主体一览(2013-2014)、714号案庭审笔录、684号案民事判决书，证明已生效判决对涉案事实作出了认定，亦基于所查明事实对涉案诉请作出了裁判；涉案股权转让款结算和交付以“被告确认原告对账清算无误”为先决条件，且原告“未按上述约定履行对账义务，协议所约定的生效条件显然未能成就”，原告此次起诉构成重复诉讼，应予驳回。2、(2015)虹民二(商)初字XXXX号案(以下简称1150号案)民事判决书、1150号案开庭笔录、(2016)沪02民终XXX号(以下简称685号案)民事判决书，证明原告负责并经办1150号案所涉业务；吴江市华野纺织面料有限公司(以下简称吴江公司)所主张的事实与被告掌握情况有重大出入，亟待原告澄清，被告申请原告出庭作证，但原告未予配合出庭澄清事实、提供资料；但原告拒绝协助法庭调查，导致被告败诉。被告为此损失468,752.47元。3、(2016)沪0109民初字XXXX号起诉状、庭审笔录、撤诉笔录、(2016)沪0109民初字XXXX号起诉状、庭审笔录、撤诉笔录，证明嘉兴市海帛服装有限责任公司、嘉兴市杰伸商贸有限公司分别起诉被告，要求被告支付货款；两案件虽于2016年5月以原告方撤诉暂告段落，但因原告未完成工作交接所致相关纠纷尚无法定论。4、(2016)沪0109民初XXXX号(以下简称1206号案)民事判决书、庭审笔录、(2016)沪02民终XXXX号(以下简称6385号案)民事判决书，证明在该案二审审理过程中，作为该案第三人的原告未出庭澄清相关事实、提供相关资料，未完成工作交接是该案败诉的主要原因。被告为此损失1,318,067.78元；5、(2017)沪0115民初XXXXX号(以下简称48508号案)民事判决书、(2018)沪01民终XXX号(以下简称117号案)民事判决书，证明原告一直向被告隐匿相关事实，并在香港窗口企业擅自违规操作，被告以败诉告终，被告损失41万美元。6、2017年8月致外商ADVANCENAGAYACO.LTD的询证函及其寄送凭单、2017年8月致外商KEIYOCO.LTD的询证函及其寄送凭单、2017年8月致外商MUTSUMICO.LTD的询证函及其寄送凭单、2017年8月致外商YAMAMOTOSADACO.LTD的询证函及其寄送凭单、2017年9月致外商KEIYOCO.LTD的律师函及其寄送凭单，证明被告根据财务账面数据，积极向外商进行询证，对财务数据进行核实，由于原告未积极披露外商联系信息，亦不协调委托方配合，导致询证工作难以推进。7、原告指定OCEANVAST收款账户的出口发票及数据统计表、海关报关资料中的出口发票、被告ERP中的出口发票、OCEANVASTINTERNATIONALTRADINGCO.，LIMITED公司注册资料、黄家银身份资料、未收汇业务明细，证明在原告离职之时，其所负责经办的业务中尚有应收未收外汇账款1,237,074.03美元，原告在其对账和工作交接中未向被告如实披露，被告怀疑原告截留外汇。审理中，被告又补充提供如下证据材料：1、未收汇业务明细对应的出口发票、ERP业务截屏以及国内结算的银行凭证和发票，证明原告需要进一步就未收汇对应的出口资料以及实施国内结算的理由予以澄清和说明。2、6385号案被告提交的《庭审后补充材料说》及附件13页汇款单、汇款单对应的被告财务凭证、汇款单对应的被告ERP记录截屏，证明高户枕业委托被告代理出口业务项下外商曾有13笔外汇支付被告，原告在经办业务过程中，将13笔外汇中的至少5笔认领在高户公司之外的其他委托方代理业务项下，原告经办业务确未对账清楚，涉案股权款支付条件未成就。3、被告致原告及委托方有关代理进口来料加工业务的邮件、加工贸易电子手册、对应海关进口货物报关单、对应补缴进口关税、增值税及缓息的专用缴款书，证明原告经办和负责的代理进口来料加工业务至今未完成出口，相关进口料件不知去向，导致被告与相关委托方对账不清、货权失控，由于原告拒绝交接，手册最终因到期无法核销而发生额外的进口关税、增值税及缓息。当事人已围绕诉讼请求依法提交了上述证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对其他证据依法进行审查后予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告于1998年成为被告员工，在被告处从事销售工作。被告于2011年4月发布《关于股东分红及股权转(受)让中退(增)资事宜的通知》，被告吸收原告作为公司股东。原告于2011年4月18日支付股权转让款222,861.46元受让被告公司16.2万股股权，占被告总股的0.3％。原、被告于2014年7月签订《股权收购协议》，被告同意收购原告持有的被告16.2万股股权。2014年9月26日原告以电子邮件形式向公司提出辞职。2014年10月23日被告出具有关要求抓紧处理未了结业务和账清理事项的函，涉及手册核销、账务清理、出口退税、业务对账、需要相关委托方确认对账清单五个方面，原告在该函中注明“10月底前处理完毕”。2014年11月21日，原、被告签订《股权收购协议》，约定被告同意收购原告持有的被告公司16.2万股股权，并确认原告所持股权价值为216,271.46元，原告同意上述股权收购款项暂存于被告，待被告确认原告业务对账清算无误后，与原告进行股权收购款的结算，如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失等。原告配合被告于2014年12月26日完成股权变更手续。被告于2015年7月8日向原告发出《要求立即办理工作交接的函》，原告接函后未予理睬。被告以付款未成就为由拒绝支付原告股权转让款。原告要求被告支付股权转让款无着遂诉至本院即714号案。本院审理后认定原告要求支付股权转让款条件尚不成就，于2015年11月25日判决对原告要求被告支付股权转让款的诉讼请求不予支持。原告不服，提起上诉，上海市第二中级人民法院于2016年2月17日判决驳回上诉，维持原判。原告针对2014年10月24日对账清单，在本案诉讼过程中向法庭提供如下回复：一、涉及手册核销部分；原告是公司的业务员，只是负责提供材料(进出口文件，发票)，然后由公司专人到海关核销，完成出口。而且这些材料原告在2014年9月份邮件提出离职申请时，已经移交当时部门经理忻耀华及助手张瑾。该项业务原告已经在10月底前已经处理完毕，被告应该及时确认原告完成对账业务。二、涉及账务清理部分；原告已经在2014年10份离职前，将所有应收外汇、预收外汇提交财务，原告在离职时已经和部门经理交接过。三、涉及出口退税部分；对预警业务，原告离职前已经移交相应出口材料，对退税业务，原告离职后，无法代表被告向相应工厂核实，对未退回的报关单，原告离职后无法使用被告操作系统，无法核查；原告认为，到期就可退税，不存在风险；对安徽香巢发函事项，原告只附督促的义务，原告离职前已经通知过委托方，后续原告无法跟进。四、涉及业务对账部分；1、淳至鞋业亏损原因，原告离职前已经告知被告，也建议过被告公司尽快起诉。2、2013年应收出口退税及2014年应收出口退税，应由被告财务人员联系国税局核查原因。3、财务帐上预付南通明富工贸(纺织品)有限公司、绍兴县秀芭纺织品有限公司款项，原告离职前已经办理过交接手续，建议被告起诉，被告怠于行使，与原告无关。4、明确截止2014年10月20日，应收外汇余额、预收外汇、应付外汇佣金余额、库存人民币金额，原告认为应以财务报表为准。另外，高户枕业起诉被告时，原告已经离职，佣金具体的金额应以法院判决为准，辰水是否有应付佣金，应以被告财务报表数据为准。截止到原告离职时对账，未开增票的工厂有南通明富工贸、邵兴县秀芭纺织品有限公司，金额以实际财务报表数据为准。原告离职时已经办理了工作交接，离职后被告未出具对账单，原告个人无法与委托单位核对。综上，原告能处理的均已经处理完毕，被告刻意阻止支付股权转让款的条件成就，应视为付款条件已成就。吴江公司与本案被告买卖合同纠纷案(一审为1150号案、二审为685号案)查明：本案被告通过原业务员即本案原告具体操作，与吴江公司建立业务关系。审理中，吴江公司认为其与本案被告之间的业务均由本案原告联系和开展，其接受本案原告指令，完成交货义务，本案被告客观上亦将其交付的货物出口，理应承担付款义务。本案原告是代本案被告履行职务行为，本案原告离职造成的混乱系本案被告内部管理不善。本案被告则认为吴江公司没有证据证明货物直接交予本案被告，其与吴江公司没有买卖合同关系。法院审理后认为，本案原告作为本案被告当时的业务员，对吴江公司实施的行为系履行职务行为，本案被告理应对本案原告行为产生的后果承担责任。法院于2015年12月1日判决本案被告支付吴江公司货款468，752.47元及相应的利息损失。2016年3月，二审维持原判。本案被告与高户枕业、上海家浩实业有限公司进出口代理合同纠纷案【一审为1206号案、二审为6385号案】，法院受理后，依法通知本案原告作为第三人参加诉讼，审理中，本案被告认为，第三人即本案原告作为业务经办人在离职时未作交接，本案被告无法对高户枕业主张的系争业务项下外汇是否收到进行核实。一审法院审理后认为，仅凭第三人即本案原告的陈述，无法认定本案被告已经收到系争业务项下国外客户支付的价款。高户枕业无法证实国外客户与本案被告就系争出口业务的结算情况，即未能证明合同约定的付款条件已经成就，应当承担举证不利的法律后果，故对高户枕业要求本案被告支付佣金利润的诉讼请求，不予支持。高户枕业不服提起上诉，二审法院认为高户枕业公司要求本案被告支付佣金利润的条件业已成就，本案被告应以《对账清单》确定的金额向高户枕业公司支付佣金利润，遂撤销一审判决，于2017年3月28日判决本案被告支付高户枕业佣金利润1,318,067.78元及相应的利息损失。本案被告与高户枕业、第三人浩茂国际有限公司(以下简称浩茂国际)不当得利纠纷案件(一审为48508号案、二审为117号案)，本案被告要求高户枕业返还由浩茂国际代本案被告支付给高户枕业的款项41万美元及相应利息损失。本案被告认为，本案原告未经本案被告同意，擅自通过浩茂国际将到账外汇直接支付至第三方账户中。高户枕业通过浩茂国际收取本案被告4笔累计41万美元的款项没有法律和合同依据，法院审理后认为，本案被告提供的证据亦不能证明其付款行为系错误支付，故判决驳回本案被告的全部诉讼请求。本案被告不服提起上诉，上海市第一中级人民法院于2018年3月19日判决维持原判。本院认为，就原告在本次诉讼中提供的证据与714案原告提供的证据相比较，原告在本次诉讼中补充提供原告在职期间经手的委托协议书、针对2014年10月24日需要清理事项的具体回复、原告经手的客户高户枕业与被告终审判决书。其中，委托协议书系被告在714号案件中提供的证据材料，回复是原告在本案诉讼过程中向法庭提供的。且纵观原告所做回复，虽是所谓的“逐条逐项回复”，但无实质性内容，没有对账和工作交接的实质性作为。原告作为被告代理出口业务的经办人，应掌握建立和开展代理业务所形成的资料和数据，包括代理出口业务项下对应的委托方、外商、供货单位的名称、应收外汇金额、实收外汇情况、已结算情况，然原告在714号案裁判发生法律效力后，未采取积极行动或依约履行了对账和工作交接义务，被告在多起涉讼案件中也因证据不足遭败诉，因此，协议所约定的生效条件仍未能成就。被告确认原告对账清算无误系被告支付股权转让款的先决条件，现原告未按上述约定履行对账义务，协议所约定的生效条件显然未能成就，故本院对原告主张不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十条第一款的规定，判决如下：驳回原告黄伟的全部诉讼请求。案件受理费4,544.07元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  金革平审 判 员  朱婷婷人民陪审员  朱 蕾二〇一九年八月三十日书 记 员  李丹颖附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……