上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0118民初10182号原告：郑贤平，男，19XX年XX月XX日出生，汉族，户籍地安徽省桐城市。委托诉讼代理人：叶明，北京炜衡(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：张勇，北京炜衡(上海)律师事务所律师。被告：池益飞，男，19XX年X月X日出生，汉族，户籍地上海市青浦区。委托诉讼代理人：朱国瑾，上海东炬律师事务所律师。原告郑贤平与被告池益飞股权转让纠纷一案，本院于2019年6月3日立案受理后，依法适用简易程序,由审判员沈雯独任审判。本案于2019年7月17日公开开庭进行了审理，原告郑贤平及其委托诉讼代理人叶明，被告池益飞及其委托诉讼代理人朱国瑾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郑贤平向本院提出诉讼请求：判令被告归还原告支付的股权转让款人民币32万元。事实与理由：原、被告于2016年10月结识，被告称其持有正大肽琦集团天琦生物科技有限公某20万股股权欲转让，经双方协商，被告按每股1.60元的价格将其持有的股权转让给原告，同年10月24日原告通过其控制的公某向被告转账30万元，于10月31日原告个人转账被告2万元，合计支付股权转让款32万元，被告出具了收条。事后，被告一直无法完成股权变更登记，经原告调查在天琦生物科技有限公某的工商信息中，无法查询到被告的持股信息。原告认为，被告本身不是上述标的公某的股东，其向原告出让的股权根本不存在，应当归还原告支付的股权转让款，原告依此诉诸本院。被告池益飞辩称，不同意原告诉请。被告确认收到32万元，但原告所谓的32万元股权转让款实际是对于江苏正大肽琦及其关联公某的投资款，被告之前购买的股权实际是期待权，该公某是准备上市。原告在投资江苏正大肽琦及其关联公某时有办理相关的手续：被告原来有公某的55.60万的认购股权的权利，原告和被告协商后，希望也能认购江苏正大肽琦及其他关联公某的股权，原被告就一起去公某签署相关的合同，其中把20万股的投资款认购到原告名下，原告和公某、被告和公某分别签署了股权认购合同书，原被告之间是没有签订过任何合同，被告就在收款之后给原告出具过收条，双方确定份额后，次日原告才将32万元分两笔汇至被告。另说明，成为江苏正大肽琦及其他关联公某的投资人后可在其设立的网站上进行查询股权信息，所有投资人均掌握自某的账号密码，亦可通过该平台进行内部股权交易，该平台除股权信息外还设有积分，但不知积分的用处，后该平台因为公安介入已被查封无法再行登录。2018年9月江苏正大肽琦及其关联公某被丹阳市公安局以非法吸收公众存款罪立案调查，原被告实际都是该案件的被害人。公安局已经在网上发布通告，要求相关受害人登记备案，被告现准备去丹阳市公安局报案，所以本案原被告的损失均应通过该刑事案件追缴，不应由原告向被告追偿，本案与非吸案件相关联，即使审理也应中止审理，直至刑事案件处理完毕。针对被告的答辩意见，原告确认双方确实去江苏正大肽琦及其他关联公某办理过相关手续，也分别与公某签订过相关协议，但合同具体内容记不清了。针对原被告的关系，原告认为其就是向被告购买了股权，钱款也是直接给至被告，只有被告拿到股权，才有转让的可能，原告才能拿到股权。原告和标的公某是没有直接关系，股权转让的相对方是被告。原告同时确认标的公某确实向其交付账号密码用以登录被告所述的网站平台，但认为平台上仅公布其持有的几十万积分，并未显示原告持有股权情况。原告不清楚江苏正大肽琦及其他关联公某的非吸情况，不清楚是否涉及非吸，也没有报过案。本案审理中，原被告均确认由于股权认购协议已经上交给标的公某，故现在不清楚标的公某的具体名称，但认为应系正大肽琦集团下的某家天琦生物科技有限公某或者正大肽琦生物有限公某，且被告并非上述公某工商登记的股东。审理过程中，被告申请原被告的介绍人龚爽燕出庭作证，龚爽燕在法庭作如下陈述：“我是正大公某的投资人，起初正大公某承诺消费2万元返利28,800元，2015年正大公某定期给予回报，后来2016时公某经营业绩非常好要上市，招募投资人进一步投资，一开始是1元一股后来1.60元一股，当时公某的负责人说返利可以转为投资款，我把返利转为投资款后与公某签订了认购合同，每次支付投资款都会签订。我和被告是朋友关系故把这个业务也介绍给被告，被告也购买了相关股权，前前后后也购买了几十万股，被告有些是转账给我，我在让我老公朱纯刚刷卡给正大公某，有些是自某直接转账。收款单位是丹阳市正大饲料厂，我们都认为是正大集团下的公某，他们都是关联公某，因为法人都是一个。后来我通过一次的聚会认识了原告，我向原告介绍了这个项目，原告也想投资正大公某，但此时正大公某对外股权的投资价格上涨为2元一股，原告很心动，正好被告和我说被告资金紧张，可以便宜转让一部分股权，以1.60元一股转让了20万股给原告，他们(原告和被告，被告拿着原来的合同，带着身份证明)和我一起去正大公某办理股权转让手续，被告原来的合同被公某收掉，收掉后原被告分别与公某签订股权认购合同，办完手续后原告将款项转给被告，原告让被告签了一份收条，以防被告在公某上市股价上涨后反悔。后来公某迟迟不上市，公某就在内部办了一个股权内部交易平台，外面人不能买，但投资人可以自由买卖股权，交易平台登入后可以看到个人名下的详细信息，包括本人名下持有公某股权的详细情况。公某在组建该平台后就要求把股权认购协议还给公某，并给了我们每人交易平台的用户名和密码”。被告对龚爽燕的陈述无异议，原告对龚爽燕所述大致认同，但补充认为，原告要求被告出具收条最主要是确保原告实际拿到股权，其次才是以防被告反悔。本院经审理认定事实如下：2015年起标的公某(注：由于双方当事人均无法确认公某名称，本院无法作出认定，故以标的公某代替)意欲上市，公开募集投资人，原告与龚爽燕均实际出资购买了部分标的公某的拟上市股权。2016年10月，原被告通过介绍人龚爽燕结识，原告亦想成为标的公某的投资人，计划从被告处购得股权，双方达成口头协议原告以每股1.60元的价格从被告处购买20万股股权。2016年10月23日左右，原被告在龚爽燕的陪同下至标的公某办理股权认购手续，被告将原来与标的公某间的认购协议交还至标的公某，标的公某在其中扣除20万股股权后与其以剩余股权为内容签订新的股权认购协议，标的公某同时与原告签订了20万股股权的股权认购协议。2016年10月24日，被告向原告书写“收条”一份，上书：“今收到郑贤平正大肽琦集团天琦生物科技有限公某贰拾万股权转让款，共计人民币叁拾贰万元整”。2016年10月24日、10月31日，原告分别通过案外人公某及自某的银行卡向被告转账30万元、2万元，合计32万元。后，标的公某在经营过程中为方便各投资人的交易，设立交易平台，向各投资人交付账号密码，各投资人可登陆网站平台进行查询和交易。以上查明的事实有原、被告的陈述及原告提供的国内支付业务回单、银行卡交易明细、收条，被告提供的龚爽燕的证人证言等证据为证，并经庭审举证质证，本院予以确认。本院认为，股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷，本案中被告跟标的公某签订了一份股权认购协议，认购的是标的公某的拟上市股权，而标的公某尚未实际上市，被告亦尚未实际取得标的公某的股权，故被告向原告转让的并非标的公某股权，而是对标的公某的投资性权益，故原告以股权转让纠纷诉诸本院，缺乏相应的请求权基础，本院难以支持。其次，根据原被告及证人龚爽燕所述，三人一同至标的公某后，原被告分别与标的公某签订股权认购协议，原告也作为投资人获得了标的公某交易平台的操作账户及密码，故本案实际是被告将与标的公某间针对20万股股权的合同权利义务一并概括转让给原告，原告已经成为新的合同相对方，原告已经实际取得对标的公某的投资性权益，原告对该投资收益独享、风险自担，而原被告间投资权益转让的合同已经实际履行完毕，原告不得随意变更或解除，故原告无论收益亏损，均无权利向被告追偿。综上，原告的诉讼请求，本院不予支持。至于被告要求中止本案审理的要求，本院认为原被告涉及的纠纷与被告所述的刑事案件无直接联系，且不符合《中华人民共和国民事诉讼法》对于案件中止的规定，故本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第八十八条之规定，判决如下：驳回原告郑贤平的所有诉讼请求。案件受理费6,100元，减半收取，计3,050元，由原告郑贤平负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 沈 雯二〇一九年八月二十八日书记员 朱雯静附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。第八十八条当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。