北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初32829号原告：安道司（北京）医疗科技有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：徐国宴，执行董事。委托诉讼代理人：危羿霖，北京紫乾律师事务所律师。委托诉讼代理人：干安庆，北京紫乾律师事务所实习律师。被告：李思琪，女，1982年5月8日出生，汉族，住陕西省汉中市汉台区。委托诉讼代理人：郭勇，北京正盟客律师事务所律师。被告：张岩，女，1978年10月3日出生，汉族，住黑龙江省牡丹江市西安区。委托诉讼代理人：郭勇，北京正盟律师事务所律师。原告安道司（北京）医疗科技有限公司（以下简称安道司公司）与被告李思琪、张岩公司证照返还纠纷一案,本院受理后，依法由审判员初淼独任审判，公开开庭进行了审理。安道司公司的委托诉讼代理人危羿霖、干安庆，李思琪、张岩的委托诉讼代理人郭勇到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。安道司公司向本院提出如下诉讼请求：1.李思琪、张岩返还北京璞靓醍国际医疗信息咨询有限公司（以下简称璞靓醍公司）的公章、财务章、合同专用章、发票章四枚；2.李思琪、张岩返还安道司公司的公章、合同章、财务章、发票章四枚；3.李思琪、张岩返还丁京京的法人章一枚并承担本案诉讼费用。事实与理由：安道司公司成立于2016年9月21日，原名称为璞靓醍公司，2017年6月21日，经璞靓醍公司法定代表人丁京京同意，璞靓醍公司的前员工赵妍将璞靓醍公司的所有证照印鉴和丁京京的法人章等公司重要资料物品交付于李思琪。自此，李思琪、张岩作为璞靓醍公司的隐名股东，掌握璞靓醍公司的证照印鉴，实际行使法定代表人的职权，管理安道司公司。2017年10月30日，璞靓醍公司更名为安道司公司，李思琪、张岩亦掌管了安道司公司的所有证照印鉴。2018年1月至3月，因公司治理需要，丁京京决定重回安道司公司，向李思琪、张岩催要证照印鉴，但二人声称印章丢失，拒绝归还印章，并继续管理安道司公司。2018年3月，丁京京考虑到自己仍为工商登记的股东和法定代表人，只好无奈挂失了证照印鉴。证照印鉴作为公司的特殊财产，由安道司公司所有，自丁京京向李思琪、张岩催要以来，该二人已无权管理安道司公司，其占有证照印鉴的行为为无权占有。李思琪、张岩答辩称：不同意安道司公司的诉讼请求。2018年3月初到2018年7月底，璞靓醍公司的网银优盾一枚、社保一证通、优盾、社保密码卡以及安道司公司的公章、财务章、发票章、合同章由李思琪、张岩保存，其他证照等不在李思琪、张岩处。由于李思琪、张岩与丁京京存在矛盾，2018年8月，在得知安道司公司补办新证照后，李思琪、张岩将社保一证通、优盾、社保密码卡返还给安道司公司，其他包括网银优盾、公章、财务章、发票章、合同章销毁。经审理查明：安道司公司成立于2016年9月21日，原名称为璞靓醍公司，原股东为丁京京、秦霞、叶薇，公司注册资本500万元，法定代表人为丁京京。2016年11月15日，增加张岩为公司股东。2017年7月6日，股东变更为丁京京一人。2017年10月30日，变更为现名称。2017年6月21日，赵妍（交接人）与李思琪（接交人）就璞靓醍公司进行交接，并签署《璞靓醍交接清单》，其中显示1.璞靓醍公司营业执照副本、正本、开户许可证、机构信用代码证原件……；28.公司公章、财务章、合同专用章、法人章、财务章共五枚；29.璞靓醍对公账户银行网银U盾一枚，账户余额331.61元；30.璞靓醍社保一证通、U盾、社保密码卡……。其中28.29.30三项左侧有“已交接此项2017.6.21丁京京”字样。落款处赵妍、李思琪签字。安道司公司、李思琪、张岩均认可《璞靓醍交接清单》“发票章”应为“财务章”。庭审中，李思琪与张岩认可，在该二人持有公司证照期间，由张岩实际控制公司、由李思琪与张岩共同保管公司证照。2017年12月12日，丁京京（转让方）与李思琪（受让方）签订《转让协议》约定：1.转让方同意将安道司公司的股权25万元以0元价格转让给受让方；2.受让方同意接收转让方在安道司公司的股权25万元，此股权指注册资本金，即公司5%的股份；3.于2017年12月12日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人（股东）的权利和承担出资人（股东）的义务（含注册资本实缴义务）；4.受让方承担安道司公司在2017年8月17日至2017年12月12日15%的股东责任，2017年12月12日之后承担公司5%的股东责任。落款处丁京京、李思琪签名、按捺手印。同日，丁京京（转让方）与张岩（受让方）签订《转让协议》约定：1.转让方同意将安道司公司的股权25万元以0元价格转让给受让方；2.受让方同意接收转让方在安道司公司的股权25万元，此股权指注册资本金，即公司5%的股份；3.于2017年12月12日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人（股东）的权利和承担出资人（股东）的义务（含注册资本实缴义务）；4.受让方承担安道司公司在2017年5月1日至2017年12月12日32%的股东责任，2017年12月12日之后承担公司5%的股东责任。落款处丁京京、李思琪签名、按捺手印。2018年1月16日，安道司公司（甲方）与李思琪（乙方）签订《股权转让协议书》约定，乙方在对甲方进行了解后，愿意投资入股甲方公司……就购买甲方原股东股权并成为甲方新股东一事，达成如下协议：一、股权转让的条件：1.转让价格：合计25万元，2.认购股权：占甲方注册资本的5%，由甲方原股东按比例向乙方转让，因转让所涉及的税金由转让方承担，3.转让方式：现金方式，一次性支付，4.转让时间：股权转让价款应当于2018年2月1日前支付28%，2018年8月1日前支付剩余款项……。落款处丁京京、李思琪签字、按捺手印，安道司公司加盖公章。同日，安道司公司（甲方）与张岩（乙方）签订《股权转让协议书》约定，乙方在对甲方进行了解后，愿意投资入股甲方公司……就购买甲方原股东股权并成为甲方新股东一事，达成如下协议：一、股权转让的条件：1.转让价格：合计25万元，2.认购股权：占甲方注册资本的5%，由甲方原股东按比例向乙方转让，因转让所涉及的税金由转让方承担，3.转让方式：现金方式，一次性支付，4.转让时间：股权转让价款应当于2018年2月1日前支付50%，2018年8月1日前支付剩余款项……。落款处丁京京、李思琪签字、按捺手印，安道司公司加盖公章。2018年2月12日，丁京京（甲方、转让方）与张岩、李思琪（乙方、受让方）签订《股权转让协议书》约定，甲方将其持有的安道司公司100%的股权转让给乙方，乙方同意接受上述转让的股权，甲乙双方确定的转让价格为1元整，乙方于2018年3月1日将以上转股金额汇入甲方指定的账户，户名：丁京京……本次股权完成后，乙方即成为该公司的股东，享受相应的股东权利，甲方不再享受股东权利……本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此变更股东名册，换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记……。落款处丁京京、李思琪、张岩签字、按捺手印。庭审中，关于安道司公司的相关证照的保管情况，李思琪、张岩主张：1.璞靓醍公司的公章、合同章、财务章、发票章，不在李思琪、张岩处，《璞靓醍交接清单》中“已交接此项2017.6.21丁京京”字样，说明该三项中的证照由丁京京保管；2.璞靓醍公司的对公账户网银优盾由李思琪、张岩保管，2018年8月已销毁；3.璞靓醍公司的社保一证通、优盾、社保密码卡，证据为2018年8月7日，案外人闫凯旗通过顺丰速运向丁京京发送邮件，邮寄单托寄物信息部分显示为“文件”，丁京京认可于2018年8月8日收到过该邮件，但是并无社保一证通、优盾、社保密码卡；4.璞靓醍公司的营业执照正本及副本、开户许可证、机构信用代码证，公司名称变更后，由工商局回收；5.安道司公司公章、合同章、财务章、发票章，2018年3月后由李思琪、张岩实际保管，2018年8月已销毁；6.丁京京的法人章，未曾保管。李思琪、张岩同时表示，二人作为安道司公司的股东有权控制公司的证照、进行正常经营，但又表示，2018年8月得知安道司公司已经进行挂失补办证照即决定不再经营公司，双方之间的股权问题应另案解决。上述事实，有安道司公司的工商信息、《璞靓醍交接清单》、《转让协议》、《股权转让协议书》以及当事人的陈述意见等在案佐证。本院认为：安道司公司系依法设立的有限责任公司，具有独立的法人资格，享有法人财产权，当公司证照由他人无权控制、占有时，公司有权要求返还。本案诉争的璞靓醍公司的公章、财务章、合同专用章、发票章，安道司公司公章、合同章、财务章、发票章、丁京京的法人章系安道司公司的财产，为维护公司正常运营所需，公司拥有上述证照等物品的所有权。李思琪、张岩虽于2018年2月12日通过签署《股权转让协议书》受让了安道司公司100%的股权，但并非上述证照的所有权人，且该二人在庭审中亦表示2018年8月得知安道司公司进行挂失补办证照即决定不再经营公司，双方之间的股权问题应另案解决，因此，根据现有证据无法认定李思琪、张岩为安道司公司相关证照的合法持有人，安道司公司有权要求返还属于本公司的财产。本案中，李思琪、张岩虽主张《璞靓醍交接清单》中28.29.30三项包括璞靓醍公司的公章、财务章、合同专用章、发票章以及丁京京的法人章交给了丁京京，不在李思琪、张岩处，但同时认可其中的璞靓醍公司的对公账户网银优盾、社保一证通、优盾、社保密码卡由其保管，其主张前后矛盾，且仅依据“已交接此三项2017.6.21丁京京”字样，无法据此认定相关证照等由丁京京保管，故对于李思琪、张岩的主张本院不予采纳。因此，对于安道司公司要求李思琪、张岩返还璞靓醍公司的公章、财务章、合同专用章、发票章、丁京京的法人章的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。李思琪、张岩主张安道司公章、合同章、财务章、发票章业已销毁，但未提供证据予以证明，本院对此不予采纳，故对于安道司公司要求李思琪、张岩返还安道司公司公章、合同章、财务章、发票章的诉讼请求，本院亦予以支持。综上，依照《中华人民共和国物权法》第三十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告李思琪、张岩于本判决生效之日起十日内返还原告安道司（北京）医疗科技有限公司的北京璞靓醍国际医疗信息咨询有限公司的公章、财务章、合同专用章、发票章；二、被告李思琪、张岩于本判决生效之日起十日内返还原告安道司（北京）医疗科技有限公司的公章、合同章、财务章、发票章；三、被告李思琪、张岩于本判决生效之日起十日内返还原告安道司（北京）医疗科技有限公司丁京京的法人章。案件受理费35元，由被告李思琪、张岩负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 初 淼二〇一九年八月三十日书记员 崔奕旸