贵州省贵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）黔01民初1281号原告：毕节市林口镇煤洞山煤矿，住所地贵州省毕节市七星关区林口镇，统一社会信用代码：91520000MA6GGH778D。执行事务合伙人：吴鹏（原合伙人的法定继承人）。委托代理人：赵运熹，贵州听威律师事务所律师。委托代理人：徐伏良，贵州听君律师事务所律师。被告：纳雍县鸿腾煤业投资有限责任公司，住所地贵州省毕节市纳雍县鬓玲镇鬓玲街上,统一社会信用代码：915205250806643917。法定代表人：翁其伟，系该公司总经理。委托代理人：李宾，贵州北斗星律师事务所律师。第三人：许心声，男，汉族，1981年1月9日出生，住贵阳市观山湖区。第三人：贵州瑞天承矿山技术服务有限公司，住所地贵州省贵阳市观山湖区金阳新区贵阳世纪城J组团13号楼1单元21层1号。法定代表人：刘娜，系该公司执行董事。委托代理人：昝义川，男，仡佬族，1977年1月22日出生，住贵州省贵阳市乌当区。第三人：黄顺利，男，住江西省赣州市经开区。第三人：黄余粮，男，住江西省宜丰县。第三人：黄思炭，男，汉族，1965年10月21日，住江西省宜春市宜丰县。原告毕节市林口镇煤洞山煤矿因与被告纳雍县鸿腾煤业投资有限责任公司，第三人许心声、贵州瑞天承矿山技术服务有限公司、黄顺利、黄余粮、黄思炭买卖合同纠纷一案，贵阳市中级人民法院于2019年1月14日作出（2018）黔01民初348号民事判决书，上诉人毕节市林口镇煤洞山煤矿不服上诉，贵州省高级人民法院于2019年7月15日作出（2019）黔民终574号民事裁定书，裁定撤销原判，发回重审。本院依法立案后，依法适用普通程序公开开庭审理，原告毕节市林口镇煤洞山煤矿、被告纳雍县鸿腾煤业投资有限责任公司、第三人许心声、贵州瑞天承矿山技术服务有限公司、黄顺利、黄思炭、黄余粮到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告毕节市林口镇煤洞山煤矿庭审中向本院提出变更诉讼请求：１.请求确认原被告于2016年6月29日签订的《煤矿资兼并重组转让协议》无效；２．判决被告向原告返还依法享有的整合关闭指标；3.判决本案案件受理费、鉴定费及其他诉讼费用由被告负担。事实和理由：毕节市林口镇煤洞山煤矿(以下简称“争议煤矿”)的原采矿权人为原告，生产规模为每年9万吨。2016年6月29日，案外人许心声在原告不知情的情况下(私刻原告公章)以原告名义与被告签订了《煤矿资兼并重组转让协议》(以下简称“转让协议”)，约定以100万元的价格将争议煤矿以整体出让方式转让给被告。协议签订后，被告向贵州省能源局(以下简称“省能源局”)上报并经该局公示后将该矿作为其兼并重组指标进行关闭，其兼并重组实施方案已获得省能源局的批准。直到被告的该兼并行为事实完毕后，原告才知晓其已被作为兼并重组指标进行关闭的客观事实。原告认为，该转让协议系案外人许心声私刻原告公章与被告签订，不是原告的真实意思，严重侵害了原告的合法权益，且经被告多次协商处理未果，特诉至法院，请求依法判如诉请。被告纳雍县鸿腾煤业投资有限责任公司（以下简称“鸿腾公司”）答辩称，黄余粮等人不是原告毕节市林口镇煤洞山煤矿的合法所有权人，原告毕节市林口镇煤洞山煤矿起诉、变更诉讼请求和委托代理人不符合法律规定，没有法律效力。1、毕节市林口镇煤洞山煤矿企业登记信息：执行事务合伙人吴尚举；合伙企业投资人宋胜泽、吴尚举、宋德军；类型普通合伙企业。法人吴尚举于2014年因病死亡，实际控制人黄余粮等人(收购股份协议丢失、未提供、未到工商部门变更相关手续)。黄余粮等人，具体包括哪些人，事实不清。因此，黄余粮等人不是原告毕节市林口镇煤洞山煤矿的合法所有权人。2、《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条规定其他组织由其主要负责人进行诉讼，《中华人民共和国合伙企业法》第二十六条、第二十七条规定执行事务合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务，毕节市林口镇煤洞山煤矿登记执行事务合伙人吴尚举于2014年因病死亡，原告的《民事起诉状》、《变更诉讼请求申请书》和《授权委托书》缺少执行事务合伙人的签名(即授权许可)。因此，原告毕节市林口镇煤洞山煤矿起诉、变更诉讼请求和委托代理人不符合法律规定，没有法律效力。二、原被告于2016年6月29日签订的《煤矿资兼并重组转让协议》有效。1、原被告于2016年6月29日签订的《煤矿资兼并重组转让协议》，合同内容未违反法律法规的强制性规定，并经贵州省煤矿企业兼并重组工作领导小组、贵州省能源局批准，合同有效。2、许心声是毕节市林口镇煤洞山煤矿签订《煤矿资兼并重组转让协议》的合法授权代理人。第一、根据最高人民法院法（2019）254号(关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知)41.【盖章行为的法律效力】的意见，人民法院在审理案件时，应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权，从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。第二、根据2013年8月15日黄顺利代表毕节市林口镇煤洞山煤矿与许心声签订《矿业技术咨询服务合同》、《股权转让协议》以及黄顺利与许心声通话录音，许心声是毕节市林口镇煤洞山煤矿参与贵州省煤矿兼并重组的合法授权代理人。第三、许心声的代理转让行为毕节市林口镇煤洞山煤矿已经追认，本案原贵阳市中级人民法院一审中，毕节市林口镇煤洞山煤矿在开庭笔录、鉴定申请书认可转让行为、兼并行为，对转让协议的转让行为进行追认。第四、被告纳雍县鸿腾煤业投资有限责任公司作为善意相对人，有理由相信许心声有代理权，并且通过被告的分支机构纳雍县恒旺煤矿实际支付收购关闭指标款项人民币790万元。三、被告不予返还原告的整合关闭指标。1、“返还整合关闭指标”的诉讼请求不具体，整合关闭指标不属于财产责任中的非金钱类责任，例如：杯子、椅子，导致无法执行。2、整合关闭指标，被告没有实际占有、控制，无法返还。四、驳回原告毕节市林口镇煤洞山煤矿的起诉或者诉讼请求。1、审判应当保护善意相对人，维护交易安全，注重社会效果。2、审判应当支持贵州省煤矿企业兼并重组工作，保障保留煤矿安全生产，促进地方经济建设。根据贵州省人民政府办公厅黔府办函(2019)69号精神以及2019年11月11日贵州省能源局代章《关于加快办理煤矿兼并重组实施方案报批进度的提示函》精神，煤矿企业2019年12月31日未取得批复的，将不再受理，属地政府要督促其淘汰退出。3、本案的诉争只是表象，本质是黄余粮等人与许心声之间利益之争。原告通过本案诉讼向被告施压并试图从被告处取得新的利益，严重侵犯了被告的合法权益，人民法院不应当支持。至于黄余粮等人的合法权益，应当引导他们另案解决。第三人许心声答辩称，《煤矿资兼并重组转让协议》有效，原告方仍欠第三人310万元未支付。对吴尚举将法人授权黄思炭的行为不予认可，第三人是黄顺利的委托代理人，签订合同的主要目的是为了争取整合关闭指标，把煤矿作为合法身份进行兼并重组，争议合同上的印章是第三人在黄顺利那里加盖的。第三人贵州瑞天承矿山技术服务有限公司（以下简称“瑞天承公司”）答辩称，1.原被告于2016年6月29日签订的《煤矿资兼并重组转让协议》有效；2.整合关闭指标不予返还；3.驳回原告毕节市林口镇煤洞山煤矿的起诉或者诉讼请求。第三人黄顺利、黄余粮、黄思炭答辩称，同意原告的诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于有争议的证据和事实，本院认定如下：营业执照、法人移交证明书、委托手续。拟证明原告主体资格是适格的；黄思炭是涉案煤矿的负责人；证明煤矿的原法定代表人吴尚举将涉案煤矿一职移交给黄思炭。2、2016年6月29日煤矿兼并重组转让协议。拟证明该份协议不是原告的真实意思表示，所签的印章，协议上甲方的印章不是原告的印章，代理人许心声不是原告的委托人；协议载明的100万元转让款明显与原告的实际价值不符，也显示出第三人许心声与本案的被告恶意串通损害原告合法权益的客观事实，协议属于无效协议。经审理查明：2013年8月15日，原告林口煤矿（甲方）与第三人许心声（乙方）签订《矿业技术咨询服务合同》，约定：依据《中华人民共和国合同法》的规定，合同双方就在以后的全省煤矿兼并重组中，毕节市林口镇煤洞山煤矿可以以合法的身份全权参与兼并重组，甲方不能作关闭指标对象处理项目的技术服务，经协商一致，签订本合同。一、服务内容：在以后的全省煤矿兼并重组中，毕节市林口镇煤洞山煤矿可以以合法的身份全权参与兼并重组，甲方不能作关闭指标对象处理。二、工作条件和协作事项：乙方接受委托后，积极组织，周密安排，加强与相关单位以及上级主管部门的联系和沟通与报批，为甲方获得第一款所注明的服务内容权益。三、履行期限和方式：本合同履行期限为2013年8月15日至8月31日。甲、乙双方签字后生效，如果在合同期限内乙方不能按要求完成服务内容，本合同自动终止，如甲、乙双方需继续合作，要重新签订合同。四、验收标准和方式：技术服务以省政府出具的相关有效的文字、文件，明确毕节市林口镇煤洞山煤矿全权参与兼并重组为准，如果不能办理，乙方所产生的一切费用由乙方自行负责，与甲方无关。五、支付方式：1、本协议合同总金额为人民币一千二百万元，小写￥12000000.00元。2、毕节市林口镇煤洞山煤矿拿到省政府出具的相关有效文件，或者实际参与整合，经甲方确认无误后，3天之内付人民币伍佰伍拾万元，期间，乙方必须协助甲方到相关部分办理所有手续，另外人民币伍佰伍拾万元7天内全部付清，剩余人民币壹佰万元待甲方出让或者办理完相关手续后付清。合同尾部甲方签章处为毕节市林口镇煤洞山煤矿，代表人为黄顺利，乙方签章处代表人为许心声。2013年8月15日，原告林口煤矿与第三人许心声签订《股权转让协议》，约定：一、甲方根据双方签订的《矿业技术咨询服务合同》（合同号MDS20130815）条款中的要求和目标，同意将毕节市林口镇煤洞山煤矿的50%股权转让给乙方，作为中介人民币壹仟贰佰万抵押金（50%股权在本协议中折合人民币壹仟贰佰万元）。二、如果甲方在乙方的作用下，未能达到“在以后的全省煤矿兼并重组中，毕节市林口镇煤洞山煤矿可以以合法的身份全权参与兼并重组甲方不能作为关闭指标对象处理”的最终目标，本协议和已签订的《矿业技术咨询服务合同》将自动作废，50%的股权将亦自动退回给甲方。三、当甲方在乙方作用下，达到了“在以后的全省煤矿兼并重组中，毕节市林口镇煤洞山煤矿可以以合法的身份全权参与兼并重组甲方不能作为关闭指标对象处理”的最终目标，甲方应当按已签订的《矿业技术服务合同》中的要求，把全款中介费付给乙方，否则50%的股权就由乙方所有。四、在到达“在以后的全省煤矿兼并重组中，毕节市林口镇煤洞山煤矿可以以合法的身份全权参与兼并重组甲方不能作为关闭指标对象处理”的最终目标以后，当甲方付完乙方的全款中介费以后，本合同自动终止。2015年12月19日，黄顺利通过QQ邮箱给许心声发送原告煤矿的营业执照。后黄顺利又多次向许心声以转账的方式支付委托报酬。2016年01月14日、01月30日、03月04日、03月15日、03月21日、05月09日许心声与黄顺利的通话录音，黄顺利委托第三人许心声办理原告煤矿兼并转让事宜。2016年6月29日，第三人瑞天承公司（甲方）与原告林口煤矿（乙方）签订《煤矿企业兼并重组收购关闭指标合同》约定，乙方将煤洞山煤矿的采矿权转让给甲方，转让总价款为人民币大写伍佰贰拾万元整（小写：￥：5200000.00元）。转让后，甲方成为煤洞山煤矿唯一的采矿权人，乙方不在对煤洞山煤矿享有任何权益。合同第二条第四款约定，经过乙方同意，本次所有转让价款均支付至以下指定账户，由此产生的纠纷、后果和责任均由乙方承担，与甲方无关，账户如下：开户行：中国工商银行省政府分理处，用户名：许心声。合同第三章违约责任第八条责任界定约定，甲方收购乙方煤矿只是为了落实政府兼并重组的关闭指标，乙方煤矿井上下设备资源及工业广场建筑物等归乙方所有，关闭煤矿政府奖励归甲方所有。合同尾部甲方为贵州瑞天承矿山技术服务有限公司，乙方为毕节市林口镇煤洞山煤矿，法定代表人吴尚举，实际控制人许心声，并加盖毕节市林口镇煤洞山煤矿公章。同日，纳雍县恒旺煤矿（甲方，收购方）与贵州瑞天承矿山技术服务有限公司（乙方，出让方）签订《煤矿企业兼并重组收购关闭指标合同》，约定：1、乙方系毕节市林口镇煤洞山煤款（以下简称“煤洞山煤矿”）的采矿权人，采矿权许可证号：5200000710877，有效期自2007年04月至2016年04月。第一条转让价款，乙方将煤洞山煤矿的采矿权转让给甲方，转让总价款为人民币大写柒佰玖拾万元（小写￥：7900000.00元）。转让后，甲方成为煤洞山煤矿唯一的采矿权人，乙方不再对煤洞山煤矿享有任何权益。纳雍县恒旺煤矿系被告分支机构。原告林口煤矿与鸿腾公司签订的《矿业技术咨询服务合同》、《煤矿资兼并重组转让协议》、以及与瑞天承公司签订的《煤矿企业兼并重组收购关闭指标合同》系A公章，而与许心声签订的《股权转让协议》、《矿山技术咨询服务合同》、《法人移交书》和林口煤矿向本院提交的采矿许可证复印件上加盖的公章以及起诉状加盖的公章系B公章。2016年6月29日，原告林口煤矿（甲方）与被告鸿腾公司（乙方）签订《煤矿资兼并重组转让协议》，约定：为积极响应贵州省人民政府关于搞好推进煤矿兼并重组工作，甲、乙双方结合贵州省煤炭企业兼并重组文件的精神及要求，根据我国《合同法》、《公司法》、《矿产资源法》、《物权法》等法律法规规章的规定，经甲乙双方本着平等自愿、互惠互利的原则充分协商，就矿权自愿整体转让一事达成一致，特订立本合同内容共同遵守。一、煤矿概况：原采矿人：毕节市林口镇煤洞山煤矿，采矿许可证号：5200000700877，矿山名称：毕节市林口镇煤洞山煤矿，开采矿种：煤，开采方式：地下开采，生产规模：9万吨/年，矿区面积1.3688K㎡，发证机关：贵州省国土资源厅。有效期：2007年04月至2016年04月。二、转让方式：甲方将毕节市林口镇煤洞山煤矿采矿权以整体出售方式转让给乙方，转让金额为人民币大写一百万元整（小写：￥100.00万元）。转让后乙方占该矿权的100%。三、付款方式及期限：本合同签订之后，甲乙双方到银行开设联名账户，乙方向该联名账户注入100万元进行双控，同时乙方立即将该矿上报到贵州省能源局公示，公示无异议获取公示函后，甲乙双方将该笔转让款解封支付给甲方。至此，双方交易完成。四、甲方承诺：A：甲方煤矿的所有证照全部合法有效、真实、完整；B、甲方对煤矿的所有权享有完全处分权；C、甲、乙双方签订该协议后，甲方不予任何第三方商议或达成签订转让协议；D:甲方承诺对外无担保、抵押、质押、无民事、刑事纠纷，转让前所有一切经济及法律责任由转让方（甲方）负责承担，受让方（乙方）不承担转让之前与煤矿相关的一切债权债务和不承担转让前的一切法律责任。五、甲方煤矿采矿权价款及环境综合治理保证金未交部分由甲方承担。六、煤矿的井口及工业场所和员工安置：本协议签订后，甲方将煤矿的井口封闭，工业产所地恢复耕地，矿区全部处理完毕上报县级政府备案请示将该煤矿关闭，土地复垦费、封闭井口费由甲方完全承担。煤矿全体员工由甲方安置处理，所产生的一切费用由甲方承担，乙方只要甲方煤矿相关证照手续及资源。七、违约责任：1、在办理采矿权变更及股权变更过程中，如因为甲方法人不能到国土厅签字过户、煤矿采矿权或者甲方股权被查封冻结，甲方股东或因经济纠纷导致煤矿采矿权无法过户，乙方有权解除本协议，甲方应全额双倍退赔乙方已支付金额。2、任何一方不按照本协议约定履行义务的，则视为违约，违约赔偿金按照总金额的双倍赔偿对方损失。八、本协议未尽事宜双方协商解决。如协商不成，任何一方可向合同签订地（贵阳市云岩区）人民法院提起诉讼。九、本协议经甲、乙双方签字、盖章之日起生效。十、本协议一式两份，甲、乙双方各执一份。该合同尾部甲方法人（代理人）处有许心声的签字，并加盖毕节市林口镇煤洞山煤矿签章，乙方法人（代理人）处有李明的签字，并加盖纳雍县鸿腾煤业有限公司签章。2016年9月25日，林口煤矿向瑞天承公司出具收条，载明毕节市林口镇煤洞山煤矿已经收到贵州瑞天承矿山技术服务有限公司用于纳雍县关闭指标的转让款总计人民币伍佰贰拾万元整，贵州瑞天承矿山技术服务有限公司所有收购指标转让款已经全部支付清。第三人许心声收到该转让款后未将该转让款转交林口煤矿，称是其服务费。2017年3月21日，瑞天承公司向纳雍县恒旺煤矿出具收条，载明贵州瑞天承矿山技术服务有限公司收到纳雍县鸿腾煤业投资有限责任公司纳雍县恒旺煤矿收购毕节市林口镇煤洞山煤矿的转让款合计金额柒佰玖拾万元整，所有转让款已支付清。另查明，原告林口煤矿的董事长是黄余粮，宋德军是该煤矿的原业主，黄思炭负责煤矿的具体事务，黄顺利负责外部事务。再查明，贵州省国土资源厅根据贵州省人民政府黔府函（2011）380号《省人民政府关于同意关闭毕节市普底乡东风永跃煤矿的批复》，于2012年8月14日对原告林口煤矿作出黔国土资执罚（2012）2号行政处罚决定书，吊销毕节市林口镇煤洞山煤矿的采矿权许可证（证号：5200000710877）。林口煤矿工商登记法定代表人吴尚举与2014年因病去世，至今亦未办理工商变更登记。上述事实，有原、被告、第三人陈述，原、被告所举书证及庭审笔录在卷佐证，经庭审质证，本院予以确认。本案争议的焦点为：被告鸿腾公司受让案涉煤矿是否属于善意取得。关于被告鸿腾公司能否善意取得案涉煤矿的问题。根据《矿业权出让转让管理暂行规定》第三条之规定，探矿权、采矿权为财产权，统称为矿业权，适用于不动产法律法规的调整原则。根据《中华人民共和国物权法》第一百零六条之规定，善意取得不动产所有权应当符合（一）行为人实施了无权处分的行为；（二）受让人受让时善意；（三）以合理的价格转让；（四）已经办理完毕过户登记。就本案而言，被告鸿腾煤业已经善意取得案涉煤矿，关闭指标已经被实际使用，不具有可返还性。本院评析理由如下：许心声将案涉煤矿转让给鸿腾公司的行为属于无处分权。原告毕节市林口镇煤洞山煤矿2011年10月5日因顶板事故被贵州省国土资源提供吊销采矿许可证，为能在以后的全省煤矿兼并重组中以合法身份参与兼并重组，2013年8月15日原告与第三人许心声签订矿业技术咨询服务合同，约定原告可以以合法身份全权参与兼并重组，不能作为关闭指标。合同履行期为2013年8月15日至2013年8月31日，履行期届满后合同自动终止。同日，原告与第三人许心声签订股权转让协议，原告将50%的股权（折合人民币12000000元）转让给第三人许心声作为中介抵押金。第三人许心声在矿业技术咨询服务合同终止后，继续协调煤矿兼并重组事宜。2015年6月30日，贵州省煤矿企业兼并重组工作领导小组专题会议纪要黔煤兼并重组专议〔2015〕3号总第13号《关于研究煤炭企业兼并重组有关问题的会议纪要》议定，原则同意对毕节市林口镇煤洞山煤矿关闭处置的意见，关闭处置方式为整合关闭，纳入兼并重组为此。2015年8月至9月期间，原告毕节市林口镇煤洞山煤矿总经理黄顺利多次通过电话联系许心声为煤矿找到买主，希望能以高价将煤矿转让，并表示也系黄余粮等人的意见，部分通话内容如下“许：我不知道以什么价格，我天天都在托人问，我不知道你们的满意价格，我做不了主。黄：能值个千把万吧，差不多，千把万去考虑吧。……许：黄顺利，黄总，在干什么？……黄：那天你都打电话过来，我也跟他们说了，他们现在也希望赶快卖掉，也缺钱。……黄：那天你哥也给我打电话，也说这事。我说我知道，我给他们讲了，他们说要你赶快把它卖掉，卖掉赶快收钱……”2015年12月19日，黄顺利通过QQ邮箱向第三人许心声发送原告煤矿采矿权许可证以及营业执照。2016年6月29日，许心声与被告鸿腾煤业公司签订煤矿企业兼并重组收购关闭指标合同，将原告采矿权以7900000元转让给鸿腾。本院认为，原告与第三人许心声签订的矿业技术咨询服务合同属于居间合同，工作内容为原告煤洞山煤矿能够以合法身份兼并重组。履行期限届满，许心声未能完成合同约定事项，居间合同失去效力，作为担保居间合同履行的从合同股权转让协议因主合同矿业技术服务合同终止而失去效力。2013年8月31日以后许心声仍然继续为原告协调煤矿兼并重组事宜，经许心声多次协调，贵州省煤矿企业兼并重组工作领导小组同意原告煤洞山煤矿以合法身份兼并重组。原告具有合法身份后，欲转让该煤矿便让许心声寻找买主。原告与第三人许心声之间自2013年8月31日合同终止后仍按照约定继续履行合同义务，应视为对矿业技术服务合同的延续。2016年6月29日，第三人许心声以居间人的身份将原告煤矿与被告鸿腾煤业签订煤矿资兼并重组转让协议，以790万元转让该煤矿。第三人许心声作为居间合同的居间人，不具有代理原告转让煤矿的权限，擅自将案涉煤矿转让的行为属于无权处分。被告鸿腾公司受让案涉煤矿时为善意相对人。根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国物权法》若干问题的解释（一）》第十五条之规定，受让人受让不动产时，不知道转让人无处分权，且无重大过失的，应当认定受让人为善意。真实权利人主张受让人不构成善意的，应当承担举证证明责任。首先，原告与第三人瑞天承公司签订煤矿企业兼并重组收购指标合同的当日，瑞天承公司与鸿腾公司分支机构纳雍县恒旺煤矿煤矿企业兼并重组收购指标合同，将案涉煤矿转让给鸿腾公司。许心声向瑞天承公司出示矿业技术服务合同、股权转让协议、电话录音、营业执照及采矿权许可证等材料证明其属有权处分，瑞天承公司对许心声提交的材料尽到了形式审查的义务。被告人基于原告与瑞天承公司之间的转让协议，有理由相信许心声具有煤矿处分权限，从而签订转让协议。其次，即使认定煤矿资兼并重组协议上的公章系伪造，但许心声多次使用私刻公章从事煤矿转让活动，且该公章经贵州省煤矿企业兼并重组工作领导小组专题会议纪要确认，并同意将原告煤矿进行合法兼并重组。被告鸿腾煤业对原告的合理信赖应当受到保护。最后。原告主张被告人受让煤矿时为恶意应当提供充分的证据材料证明，但其提交的证据不足以证明被告人为恶意受让人。被告鸿腾煤业公司受让煤矿时已经支付了合理对价。转让价格是否合理应当结合转让时交易地市场价格、标的物的性质、数量以及付款方式、交易习惯等综合予以认定。依照《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第十九条第二款之规定，转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。根据原告诉称，其所拥有的指标价值约为900万元，许心声将毕节市林口镇煤洞山煤矿以790万元转让给被告鸿腾公司，其转让价值超过市场价值的70%，不属于以不合理的低价转让。原告煤矿已经办理完毕过户登记到被告名下，并作为指标予以关闭。根据庭审查明的事实，原告作为事故煤矿，兼并重组不需要到国土资源部门办理过户登记，依据转让协议和贵州省煤矿企业兼并重组工作领导小组专题会议纪要就可以进行自由买卖。原告煤矿已经过户到被告鸿腾公司并作为关闭指标予以关闭，已经完成了处分行为，不再属于原告的财产。原告诉请被告返还整合闭指标的诉讼请求不具有合理性，被告人作为善意受让人并未实际占有，且煤矿兼并重组是因为国家政策的需要，擅自要求撤销协议返还指标将会给公共利益造成损害。综上所述，被告鸿腾公司通过非基于法律行为的不动产物权变动规则，善意取得原告煤矿的关闭指标。为维护交易安全，保障正常的市场交易秩序，原告诉请确认转让协议无效，返还关闭指标的诉讼请求不能成立，本院不予支持。至于原告和第三人许心声之间的合同纠纷，可以另行提起诉讼解决。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条、第六十四条，《中华人民共和国合同法》第四十九条之规定，判决如下：驳回原告毕节市林口镇煤洞山煤矿的诉讼请求。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。审判长  余长智审判员  王 晨审判员  冯文婷二〇二〇年七月六日法官助理黄艳书记员王吉