宁波海事法院 民 事 判 决 书 （2020）浙72民初261号 原告：浙江皓友造船有限公司，住所地浙江省三门县健跳镇七市鸡公山。 法定代表人：金梅凤。 委托诉讼代理人：周海龙，浙江利群律师事务所律师。 委托诉讼代理人：苑亮，浙江思源昆仑律师事务所律师。 被告：三门枫叶船舶修造股份有限公司，住所地浙江省三门县健跳镇七市鸡公山。 法定代表人：叶岳通。 委托代理人：蒋志虎，浙江安天律师事务所律师。 委托代理人：徐燕东，浙江导司律师事务所律师。 被告：台州海滨船舶修造有限公司，住所地浙江省三门县健跳镇高湾（工业开发区）。 法定代表人：王峰。 被告：台州枫叶船业有限公司，住所地浙江省临海市涌泉镇管岙村。 法定代表人：叶岳顺。 被告：王宝富，男，1956年6月11日出生，汉族，住浙江省临海市。 被告：叶岳顺，男，1954年12月5日出生，汉族，住浙江省台州市椒江区。 上述四被告委托代理人：吴善巧，浙江持正律师事务所律师。 第三人：杭州一方钢构有限公司，住所地浙江省杭州市萧山区所前镇联谊村。 法定代表人：董柏永。 第三人：台州欣领建筑劳务有限公司，住所地浙江省三门县健跳镇七市鸡公山。 法定代表人：沈建宏。 第三人：台州华瀚船务有限公司，住所地浙江省台州市椒江区大陈镇环镇路******。 法定代表人：陈华辉。 原告浙江皓友造船有限公司（以下简称皓友公司）与被告三门枫叶船舶修造股份有限公司（以下简称三门枫叶公司）、台州海滨船舶修造有限公司（以下简称海滨公司）、台州枫叶船业有限公司（以下简称枫叶船业公司）、王宝富、叶岳顺、第三人杭州一方钢构有限公司（以下简称一方公司）、台州欣领建筑劳务有限公司（以下简称欣领公司）、台州华瀚船务有限公司（以下简称华瀚公司）海事海商纠纷一案，三门县人民法院于2019年11月18日立案。该案在审理过程中，被告三门枫叶公司对管辖权提出异议，三门县人民法院于2019年12月16日裁定将本案移送至本院审理。本院于2020年3月4日立案受理后依法适用普通程序，于2020年4月15日公开开庭审理，原告皓友公司的委托代理人周海龙、被告三门枫叶公司的委托代理人蒋志虎、徐燕东，海滨公司、枫叶船业公司、王宝富、叶岳顺的委托代理人吴善巧到庭参加诉讼，第三人一方公司、欣领公司、华瀚公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。各方当事人庭外和解无果，本案现已审理终结。 原告皓友公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除皓友公司与五被告于2012年8月27日签订的《资产租赁合同》，解除时间为2019年11月22日；2.判令被告三门枫叶公司立即将所有场地、厂房、设施、设备等实物资产以及服务生产的配套用生活设施、设备等完整移交给原告；3.判令三门枫叶公司立即支付皓友公司租赁至2019年11月30日止的租金650万元，此后租金按年租金550万元计算至租赁资产完整移交之日止，如果合同解除后租赁资产完整移交给皓友公司超过一个月的，应向皓友公司支付逾期占用期间按双倍租金即年租金1100万元计算的租金；4.判令三门枫叶公司立即支付皓友公司违约金55万元；5.判令三门枫叶公司赔偿皓友公司为实现债权支付的律师代理费23.8万元；6.判令海滨公司、枫叶船业公司、王宝富、叶岳顺对上述债务承担连带保证责任；7.本案诉讼费由五被告负担。 事实与理由：2012年8月27日，皓友公司为甲方，三门枫叶公司作为乙方，海滨公司、枫叶公司作为丙方，王宝富、叶岳顺作为丁方，共同签订一份《资产租赁合同》，约定将皓友公司位于浙江省三门县××镇××工业区××区的相关资产整体出租给三门枫叶公司，具体租赁资产对象见《资产租赁清单》。合同约定：租赁期限为10年，自2013年6月1日起至2023年5月31日止。年租金自租赁第5年的租金调整为500万元，第6至10年每年的租金调整为550万元。付款时间为每个租赁年度分二期支付，先付后用，首期租金于本合同签订之日起5个工作日支付，第二期租金于2013年12月1日起5个工作日内支付，以后每6个月支付一次，三门枫叶公司以银行转账方式将租金支付给皓友公司或其指定账户，皓友公司向三门枫叶公司提供正式发票。合同第四条第2款约定租赁合同生效之日起，三门枫叶公司负责足额办理租赁资产的保险，并承担相应的保险费，保险人和保险条款须经皓友公司认可，皓友公司对此提供必要的支持和配合，三门枫叶公司应将保单副本提供给皓友公司核实备存。租赁期内，三门枫叶公司应负责保险合同的连续性，不得有脱保情况出现，否则皓友公司可以提前解除合同。第四条第5款约定三门枫叶公司不得以分租、转租、转承包方式将船厂交付于未经皓友公司书面确认的第三方经营，否则皓友公司可随时解除合同。第六条第2款约定皓友公司有权终止合同的情形，其中第1项为拖欠租金超过30天的，第5项为三门枫叶公司具有其他违约行为，根据本合同其他条款，皓友公司可以解除的。第六条第5款第1项约定三门枫叶公司应当在解除合同后1个月内根据租赁资产清单的内容，将清单内资产完整交还皓友公司，若逾期移交，每逾期一天，应向皓友公司支付双倍租金。第七条第2款约定，如三门枫叶公司未能按本合同约定期限向皓友公司支付租金，每迟延支付一天，应按当期三门枫叶公司应付租金的2‰向皓友公司支付违约金。第七条第3款约定除本合同另有约定外，双方任何一方违反本合同项下的任何承诺、保证或者义务，应向守约方支付当年租金的10%作为违约金，并应赔偿另一方因此遭受的损失。第八条第1款担保责任约定，丙方（海滨公司、枫叶公司）和丁方（王宝富、叶岳顺）为三门枫叶公司全面履行本合同项下的义务提供连带保证责任，包括但不限于三门枫叶公司应付的租金、应承担的全部违约责任、赔偿责任及实现债权的费用等。在合同履行过程中，三门枫叶公司发生的违约行为有：1.未经皓友公司书面同意，将数控车间、设备、配套设施、场地等承包给第三方经营，如在2016年7月1日与一方公司签订了《数控车间承包经营合同》；在2019年5月1日与欣领公司签订了《数控车间承包经营合同》。在2019年4月9日在与华瀚公司签订《船台租赁合同》，将1号修造船台出租用于建造钢质货船。2.三门枫叶公司未按合同约定足额办理租赁资产的保险，且未能使保险合同具有连续性。3.三门枫叶公司未按合同约定支付租金，至2019年11月30日止，三门枫叶公司尚欠租金650万元。因三门枫叶公司存在多项违约行为，其他各被告也未尽担保责任，皓友公司遂诉至法院。 被告三门枫叶公司未提交书面答辩意见，其在庭审中口头答辩称，1.皓友公司主张的所谓三门枫叶公司对外转承包或转租的事实，并不违反《资产租赁合同》约定。一方面，《资产租赁合同》第四条第5款约定“乙方不得以分租、转租、转承包的方式将厂交付于未经甲方书面确认的第三方经营”，但皓友公司于2015年8月9日书面同意，在确保安全生产合法经营的前提下，三门枫叶公司可以利用闲置资产对外出租或者合作经营，因此三门枫叶公司的转租、合作经营行为合法。另一方面，此处是指不得分转租船厂，而不禁止将部分闲置的设施转给第三人经营。三门枫叶公司只是将闲置资产如辅助性厂房和设备交由一方公司、欣领公司使用，而该两家单位并不是修船制造业，其取得的资产也非主要的造船设施，租给这两家单位，即便没有取得原告事先同意也是合法的。关于皓友公司诉称的2019年4月9日签订的《船台租赁合同》，只是确认了华瀚公司的挂靠经营的事实。该挂靠只将特定、临时性的某一艘船舶的修造业务放到了承租的一号船台上面，对外也以三门枫叶公司的名义经营，不构成租赁合同所谓的对外转租和分租的形式。上述转租所受的资产只是占到了案涉租赁资产的极小部分，没有根本性的实质性的损害皓友公司合同项下的目的和权益。此外，《船台租赁合同》中第三条第一款约定租赁期间皓友公司有权派驻代表行使资产监督权，事实上皓友公司驻场代表也一直在三门枫叶公司经营场所。皓友公司对涉案转租、分租等事实非常清楚，但皓友公司驻场代表从未提出异议或反对。2.三门枫叶公司按约在租赁期内对租赁资产办理了保险，并不存在脱保的情形。3.双方于2018年6月1日进行结算对账并签订《租赁费结算单》，双方一致明确了截至2018年5月31日的权利义务：即三门枫叶公司尚欠的租金250万元，其中皓友公司以其应承担的技术服务费冲抵部分租金，2018年6月15日，三门枫叶公司支付了租金250万元。本案起诉后的12月，三门枫叶公司支付了半年租金275万元，皓友公司也开具了发票。故，三门枫叶公司的租金支付义务已履行完毕。4.皓友公司诉称的三门枫叶公司未付租金的事实发生在双方结算之前，按照我国合同法精神，皓友公司未在合理时间内主张解除合同，就应当丧失解约权，最多只能提出给付租金并赔偿利息的请求。综上，涉案合同不应解除，请求法院驳回皓友公司的全部诉讼请求。 被告海滨公司、枫叶船业公司、王宝富、叶岳顺在庭审中共同答辩称，1.三门枫叶公司已经履行《船台租赁合同》的全部义务。三门枫叶公司不拖欠皓友公司的租金，对租赁资产也进行了连续投保，其与第三人签署的三份协议并不违反《船台租赁合同》的约定。所以皓友公司的诉请没有事实和法律依据，请求依法驳回。2.退一步说，即使三门枫叶公司违反了《船台租赁合同》约定，应当承担相应的民事责任。作为担保人的海滨公司、枫叶船业公司、王宝富、叶岳顺也只能承担主合同中约定的三门枫叶公司应承担的义务。三门枫叶公司不应承担主合同中没有约定的义务，即要求各被告承担实现债权的费用。 第三人一方公司、欣领公司、华瀚公司均未发表意见，亦未提交证据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对双方争议的证据和事实，本院认定如下： 1.关于转租的情况。三门枫叶公司认可其存在转租，但提供了《关于减免租赁费、允许对外出租等要求的申请函》（以下简称《申请函》），证明其转租行为得到皓友公司的认可。皓友公司对《申请函》不认可，认为《申请函》系后补，未加盖皓友公司公章，形式不符合规定，故法定代表人同意处置的行为无效。本院认为，该《申请函》为原件，皓友公司认为申请函中原公司法定代表人沈利霞的签字系后补，但并未提供相反证据，因此本院对该证据真实性予以认定，对皓友公司后补的主张不予支持。至于该证据的证明力，本院将在说理部分论述。 2.关于保险费缴纳情况。三门枫叶公司提供了2015年至2020年期间的保险单7份，庭后还补充了保险发票12份及银行水单13份，证明其已对租赁物足额投保且未脱保。皓友公司对真实性认可，但认为三门枫叶公司未足额办理保险、保险人和保险条款未经皓友公司认可也未将保单副本交皓友公司备存。本院认为，三门枫叶公司提供的保单均为原件，与保险发票和银行水单均相互印证，故对三门枫叶公司连续投保并交纳保费的事实予以认定。至于该投保行为是否违约，本院将在说理部分分析。 3.关于租金缴纳情况。三门枫叶公司提供了《租赁费结算单》、技术服务费发票6份、2018年6月租赁费发票12份、付款水单5份、《关于因增值税税率调整相应调减租金（含税价）的函》等原件，证明三门枫叶公司已与皓友公司确认2018年6月1日前的租金结清，其中5645427.15元租金以三门枫叶公司向皓友公司开具技术服务费发票的方式冲抵，此后9.24万元租金系因财税部门在2019年4月1日调整机器设备租赁税率而作出的相应扣减。皓友公司对《租赁费结算单》不认可，认为与三门枫叶公司向税务部门提交的《租赁费结算情况说明》不符；技术服务费发票系没有实际交易内容的虚开发票，不予认可；对租赁费发票及付款水单均无异议；对《关于因增值税税率调整相应调减租金（含税价）的函》不认可，认为三门枫叶公司未经皓友公司同意无权单方调减租金。 经比对，《租赁费结算情况说明》内容基本与《租赁费结算单》一致。区别在于：《租赁费结算情况说明》中的乙方名称及落款为三门枫叶船舶修造有限公司，增加“甲方（皓友公司）需开给乙方（三门枫叶船舶修造有限公司）租赁费增值税专用发票8145427.15元”，落款处同时加盖了三门枫叶船舶修造有限公司公章和三门枫叶船舶修造股份有限公司公章。而《租赁费结算单》乙方名称及落款均为三门枫叶船舶修造有限公司，落款加盖三门枫叶船舶修造有限公司财务章。本院认为，三门枫叶公司提供的该组证据均为原件，真实性均予以认可。三门枫叶公司原名三门枫叶船舶修造有限公司，于2018年8月20日办理工商变更，变更为三门枫叶船舶修造股份有限公司。而《租赁费结算情况说明》及《租赁费结算单》出具时间均为2018年6月1日，此时三门枫叶公司尚未变更名称，可见盖有三门枫叶公司印章的《租赁费结算情况说明》系三门枫叶公司为向税务部门后补制作。两份材料除“甲方需开给乙方租赁费增值税专用发票8145427.15元”不同外，其余内容并不矛盾，且均有皓友公司财务章和沈利霞盖章确认。皓友公司主张《租赁费结算单》与《租赁费结算情况说明》系伪造，相应增值税发票系三门枫叶公司虚开，但并未提供证据证明，本院不予认可。2018年6月1日前租金已经双方确认，结合三门枫叶公司于2018年6月15日支付租金250万元的事实，可见2018年6月1日前的租金均已结清。《关于因增值税税率调整相应调减租金（含税价）的函》为原件，本院对真实性予以认定，但该函的证明效力将在说理部分论述。 根据各方陈述，结合庭审调查，本院认定如下事实： 2012年8月27日，皓友公司为甲方，三门枫叶公司作为乙方，海滨公司、枫叶公司作为丙方，王宝富、叶岳顺作为丁方，共同签订一份《资产租赁合同》，约定将皓友公司位于浙江省三门县××镇××工业区××区的所有用于生产的场地、厂房、设施、设备等实物资产，以及服务生产的配套用生活设施、设备等相关资产整体出租给三门枫叶公司，具体租赁资产对象见《资产租赁清单》。合同约定：租赁期限为10年，自合同签订之日起至2013年5月31日为免租期。年租金第1年300万元，第2年350万元，第3年400万元，第4年450万元，第5年为500万元，第6至10年每年的租金调整为550万元。付款时间为每个租赁年度分二期支付，先付后用，首期租金于本合同签订之日起5个工作日支付，第二期租金于2013年12月1日起5个工作日内支付，以后每6个月支付一次，三门枫叶公司以银行转账方式将租金支付给皓友公司或其指定账户，皓友公司向三门枫叶公司提供正式发票。合同第四条第2款约定：“乙方（三门枫叶公司）可对租赁资产进行改善或者增设他物，以及进行技术改造或工艺路线调整等，相关改造所需投入由乙方（三门枫叶公司）承担或垫付，双方在租赁期满后结算。”第4款约定：“租赁合同生效之日起，乙方（三门枫叶公司）负责足额办理租赁资产的保险，并承担相应的保险费，保险人和保险条款须经甲方（皓友公司）认可，甲方（皓友公司）对此提供必要的支持和配合，乙方（三门枫叶公司）应将保单副本提供给皓友公司核实备存。租赁期内，乙方（三门枫叶公司）应负责保险合同的连续性，不得有脱保情况出现，否则甲方（皓友公司）可以提前解除合同。”第5款约定：“乙方（三门枫叶公司）不得以分租、转租、转承包方式将船厂交付于未经甲方（皓友公司）书面确认的第三方经营，否则甲方（皓友公司）可随时解除合同。”第六条第2款约定了皓友公司有权终止合同的情形，其中第1项为拖欠租金超过30天的，第5项为三门枫叶公司具有其他违约行为，根据本合同其他条款，皓友公司可以解除的。第六条第5款第1项约定：“乙方（三门枫叶公司）应当在解除合同后1个月内根据租赁资产清单的内容，将清单内资产完整交还甲方（皓友公司），若逾期移交，每逾期一天，应向甲方（皓友公司）支付双倍租金。”第七条第2款约定：“如乙方（三门枫叶公司）未能按本合同约定期限向甲方（皓友公司）支付租金，每迟延支付一天，应按当期乙方（三门枫叶公司）应付租金的2‰向甲方（皓友公司）支付违约金。”第3款约定：“除本合同另有约定外，双方任何一方违反本合同项下的任何承诺、保证或者义务，应向守约方支付当年租金的10%作为违约金，并应赔偿另一方因此遭受的损失。”第八条第1款担保责任约定，丙方（海滨公司、枫叶公司）和丁方（王宝富、叶岳顺）为三门枫叶公司全面履行本合同项下的义务提供连带保证责任，包括但不限于三门枫叶公司应付的租金、应承担的全部违约责任、赔偿责任及实现债权的费用等。合同签订后，承租双方对租赁物进行了交接并履行合同，其中涉案租赁场地内有若干间办公室供皓友公司继续使用。三门枫叶公司每年都对涉案租赁物进行保险，2013年至2014年期间每年的保险金额均超9276千万元，2014至2016年期间每年的保险金额均超1.16亿元，2017年至2020年期间每年的保险金额均超1.21亿元。 2015年8月6日，三门枫叶公司向皓友公司递交《申请函》，表示因经济形势不好，竞争激烈，提出如下申请：1.减免（或部分减免）后续租赁费；2.允许三门枫叶公司利用闲置租赁资产对外出租、承包或合作经营；3.终止《租赁协议》，皓友公司收回经营权并返还投资本金；4.终止《租赁协议》，皓友公司出资参股，共同经营。时任皓友公司法定代表人沈利霞于2015年8月9日回复：“请三门枫叶在确保安全生产、合法经营的前提下，在租赁期内同意上述申请第二条，其余申请暂不考虑。其他继续按《租赁协议》约定履行。”2016年7月1日，三门枫叶公司将部分租赁场地转租给一方公司。2019年4月9日，三门枫叶公司将涉案租赁场地中的船台出租给华瀚公司用于造船。2019年5月1日，三门枫叶公司还将部分租赁场地转租给欣领公司。 2013年至2017年期间，三门枫叶公司为获取国际船舶修理资质，对租赁码头、船坞及场地进行了评估、论证并改造升级，认为该改造升级属于皓友公司无形资产，系皓友公司的技术服务内容。2018年6月1日，三门枫叶公司与皓友公司对此前租赁费进行核对并签订《租赁费结算清单》，载明：截止2018年5月30日，三门枫叶公司需开给皓友公司技术服务费增值税专用发票564547.15元（含税）；三门枫叶公司欠皓友公司款项250万元；皓友公司需开给三门枫叶公司租赁费增值税专用发票8145427.15元；以上内容双方同意于2018年6月30日前执行完毕。该清单后的附表载明：2017年6月1日至2018年5月30日期间的租赁费500万元加上此前三门枫叶公司拖欠的租金525万元，由三门枫叶公司在2017年9月支付的125万元、减免2个月租赁费83万元、税率17%调整到16%抵减的24572.85元、技术服务费投入的5645427.15元及欠款250万元抵扣。2018年6月15日，三门枫叶公司向皓友公司支付了前述250万元租金。2018年6月29日，三门枫叶公司向皓友公司开具了总额为5645427.15元的技术服务费增值税专用发票。此后三门枫叶公司向皓友公司支付的租金如下：2018年6月22日275万元、2018年12月5日275万元、2019年6月6日275万元、2019年12月5日265.76万元。 另查明，皓友公司原股东为浙江富物资产管理有限公司（以下简称富物公司）、林德友、胡于青、徐进。2018年4月，富物公司公开拍卖其所有的皓友公司的78.75%股份，富物公司的国有产权挂牌申请书中载明了租赁物租赁情况，应收账款为0，2017年固定资产账面净值期初数99714907.11元、期末数87950495.99元。2018年6月8日，皓友公司的78.75%股份被浙江海汇企业管理有限公司拍得，双方于2018年8月21日完成了工商登记变更手续。在皓友公司股权交接后，现股东发现三门枫叶公司存在以技术服务费增值税专用发票抵扣租金一事，遂向三门县税务稽查部门举报，但税务稽查部门至今仍无结论。皓友公司提起本案诉讼后，为此产生律师费23.8万元。 本院认为，原被告各方签订的《资产租赁合同》系各方真实意思表示，各方均应按约执行。根据皓友公司主张与各被告答辩，本案的争议焦点为：一、三门枫叶公司是否存在违约行为；二、皓友公司能否以各被告违约为由解除《资产租赁合同》及各被告应当承担的违约责任。 一、三门枫叶公司是否存在违约行为 皓友公司主张三门枫叶公司存在如下违约责任：转租、分租租赁物；未按合同约定足额对租赁资产办理保险且未能使保险合同具有连续性；截至2019年11月30日仍拖欠租金650万元，同时其他各被告也未尽担保责任。各被告则认为其并不存在违约。 关于三门枫叶公司转租、分租租赁物是否违约的问题。本院认为，三门枫叶公司确实存在转租、分租租赁物行为，虽然《资产租赁合同》第四条第5款约定不得分租、转租，但根据《申请函》，双方已就该约定做了变更。《申请函》虽无皓友公司盖章，但有时任皓友公司法定代表人沈利霞签字并回复，沈利霞同意转租的行为并未超越其职权，应当视为皓友公司的意思表示。皓友公司主张《申请函》损害其公司利益，系其与原法定代表人沈利霞间的纠纷，不属于本案审理范围。皓友公司对该函真实性及形成时间存疑，但未提供相反证据，本院不予认可。需指出，尽管皓友公司大股东存在变化，但林德友、胡于青、徐进一直是皓友公司股东，而且皓友公司在涉案租赁场地内一直有人员及办公室，皓友公司理应知晓场地转租情况。因此，本院认为三门枫叶公司转租、分租的行为并不违约。 关于三门枫叶公司办理租赁物保险是否存在违约的问题。本院认为，三门枫叶公司提供的财产保险单显示，保险标的项目均为固定资产、船坞、码头、塘坝，各保险单的保险时间连续，并不存在脱保情况，符合双方约定。至于是否足额保险，皓友公司虽未提供固定资产额，但三门枫叶公司在2017年投保金额超1.21亿元，远高于2017年固定资产账面净值期初数99714907.11元、期末数87950495.99元，应视为已足额投保。三门枫叶公司未能证明其已将保单提交皓友公司备案，不符合《船台租赁合同》约定，该行为违约。 关于三门枫叶公司是否拖欠租金的问题。三门枫叶公司虽与皓友公司就2018年6月1日前的租金达成一致意见，但皓友公司对三门枫叶公司的技术服务内容不认可，认为其存在虚开技术服务费发票行为，不能以虚开的发票抵扣租金，因而至少有564547.15元租金未付清。本院认为，三门枫叶公司确实对其公司及涉案码头办理了技术升级改造工作，以符合维修外轮维修条件，皓友公司现有证据无法认定其存在虚开增值税发票。根据《资产租赁合同》第四条第2款约定：“乙方（三门枫叶公司）可对租赁资产进行改善或者增设他物，以及进行技术改造或工艺路线调整等，相关改造所需投入由乙方（三门枫叶公司）承担或垫付，双方在租赁期满后结算。”虽然三门枫叶公司与皓友公司未就技术服务费明细进行结算，该技术服务费经双方确认已暂抵租金，但尚未结算。皓友公司对《租赁费结算清单》的确认，至少表明其同意以租金垫付技术改造费，至于技术服务费是否由皓友公司承担，不在本案处理范围，双方应在租赁期满后另行解决。对于2018年6月1日后的租金，三门枫叶公司以税务部门下调税率为由，调减2018年6月1日至2020年5月31日期间的租金共计9.24万元。本院认为，《资产租赁合同》约定的租金为含税租金，该租金已包含了因税率调整获得的收益与损失。三门枫叶公司未经皓友公司同意而自行调减租金，该行为与约定不符，应视为违约。 二、皓友公司能否以三门枫叶公司违约为由解除《资产租赁合同》及各被告应当承担的违约责任 皓友公司以三门枫叶公司保险未征得其同意、保单未备案、未支付租金为由解除《船台租赁合同》。本院认为，关于保险问题。《船台租赁合同》第四条第4款由两句组成，后一句“租赁期内，乙方（三门枫叶公司）应负责保险合同的连续性，不得有脱保情况出现，否则甲方（皓友公司）可以提前解除合同”明确了提前解除合同的条件：即租赁物脱保。皓友公司以未征得其同意、保单未备案为由解除合同，不符合该条及第六条第2款第5项的约定。三门枫叶公司投保的保险人均为国内资质较高、信誉较好的国有保险公司，皓友公司并未对保险公司和保险条款作出特别说明，此前也一直未提出异议，现三门枫叶公司已向皓友公司提供所有保险单，因此保单、保险公司是否征得皓友公司同意或备案，并不从根本上影响《船台租赁合同》权利义务的履行，皓友公司以此解除《船台租赁合同》，依据不足。关于三门枫叶公司未支付9.24万元租金能否解除合同的问题。租赁双方虽约定了解除条件（拖欠租金超过30天），但双方曾在2018年6月1日的《租赁费结算单》附件中对租金作出过同样的调减，三门枫叶公司已履行了剩余全部租金815.76万元，仅9.24万元税款未付，其违约程度显著轻微，并不影响皓友公司合同目的实现，不宜认定合同解除。因此，皓友公司关于解除合同的主张，本院不予支持。 关于各被告承担的违约责任。皓友公司主张按合同第七条第3款约定的年租金10%计算违约金55万元，三门枫叶公司对违约金不认可，可视为对违约金过高的根本性抗辩。本院认为该违约金数额对于未付租金9.24万元显然过高，应根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定按其实际损失予以调整。鉴于皓友公司未能提供损失依据，本院酌定自2018年6月1日起至生效判决确定的履行之日止，按同期中国人民银行公布的贷款基准利率和全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息保护。皓友公司主张的律师代理费不符合《资产租赁合同》约定，本院不予支持。 皓友公司主张海滨公司、枫叶船业公司、王宝富、叶岳顺对三门枫叶公司的前述债务承担连带保证责任，符合《资产租赁合同》第八条第1款规定，本院予以支持。关于担保人是否应当对皓友公司主张的律师费承担责任的问题，因保证合同是主合同的从合同，保证责任是主债务的从债务，保证责任的范围不能大于主债务的范围。因主债务人三门枫叶公司不承担律师代理费，故本院对皓友公司请求各保证人承担律师费的主张不予支持。 综上，尽管三门枫叶公司存在违约，但其违约程度显著轻微，不影响皓友公司合同目的的实现，根据诚实信用原则，《船台租赁合同》不宜解除，但其应向皓友公司支付不足额租金及违约金。海滨公司、枫叶船业公司、王宝富、叶岳顺依约对三门枫叶公司的前述违约责任承担连带保证责任，各保证人承担保证义务后，有权向主债务人三门枫叶公司追偿。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第六条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告三门枫叶船舶修造股份有限公司于本判决生效后十日内向原告浙江皓友造船有限公司支付2018年6月1日至2020年5月31日期间的租金9.24万元及违约金（以9.24万元为基数，支付自2018年6月1日起至生效判决确定的履行之日止的利息，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）； 二、被告台州海滨船舶修造有限公司、台州枫叶船业有限公司、王宝富、叶岳顺对前述三门枫叶船舶修造股份有限公司的第一项债务承担连带保证责任，各保证人承担保证责任后，有权向被告三门枫叶船舶修造股份有限公司追偿； 三、驳回原告浙江皓友造船有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费62820元，由原告浙江皓友造船有限公司负担61960元，被告三门枫叶船舶修造股份有限公司、台州海滨船舶修造有限公司、台州枫叶船业有限公司、王宝富、叶岳顺共同负担860元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于浙江省高级人民法院。 审 判 长  张 辉 审 判 员  童 凯 人民陪审员  周雪良 二〇二〇年七月二十七日 书 记 员  王艺融 附页 本判决引用的法律条文： 1.《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 2.《中华人民共和国担保法》 第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。 第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。 3.《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。