广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0605民初26516号原告（反诉被告）：肖学民，男，1974年1月31日出生，汉族，住江西省赣州市兴国县×××××××××××××××，公民身份号码362××××××××××××114。委托诉讼代理人：钟秀琴，江西南芳（兴国）律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢林，江西南芳（兴国）律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：冯兴球，女，1978年12月20日出生，汉族，住广东省佛山市南海区×××××××××××××××××，公民身份号码440××××××××××××343。被告（反诉原告）：郭齐生，男，1980年6月24日出生，汉族，住福建省尤溪县××××××××××××，公民身份号码350××××××××××××519。两被告共同委托诉讼代理人：廖建文，广东正明扬律师事务所律师。原告肖学民与被告冯兴球、郭齐生股权转让纠纷一案，本院于2019年10月22日立案受理后，两被告于答辩期内提出管辖权异议，经本院裁定驳回后不服提出上诉。佛山市中级人民法院终审裁定本院对本案有管辖权，本院收取退卷后，两被告提出反诉，本院将本诉与反诉合并审理，依法适用简易程序于2020年5月12日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人钟秀琴、谢林，两被告的委托诉讼代理人廖建文到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令两被告向原告支付股权转让款63000元及利息（自2019年6月30日起按年利率6%计算至款项还清之日止）；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告曾是佛山市三水区宏佳玻璃制品有限公司的股东，占股30％，后原告与两被告协商，原告将30％的股份转让给两被告，约定转让费为1560000元，付款期限至2019年6月30日止。付款期届满后，两被告仍有63000元未支付，原告多次催收未果。原告为维护合法权益，遂起起本案诉讼。两被告共同辩称，1.截止至2019年8月16日，两被告尚有30000元的股权转让款没有支付给原告，理由是为了在合作期间发生职工受伤暂扣。2.两被告具体支付股权转让款明细为2019年1月22日支付100000元，3月10日支付250000元，3月14日支付150000元，3月18日支付150000元，4月29日支付200000元，6月20日支付400000元，7月25日支付250000元，7月25日支付的款项中225528.61元是原告收取戈兰迪公司的货款，另外24472元是微信支付，8月15日支付30000元，合计支付1530000元。3.两被告第一期在2019年1月22日支付的第一期股权转让款100000元时并没有扣除33000元，截止至开庭之日，两被告只扣除了30000元股权转让款没有支付。因为合作期间有员工工伤，原、被告按约定应按股权比例承担相应费用，而当时工人的工伤鉴定还没有结果，故扣起30000元，两被告没有支付剩余30000元并没有构成违约。两被告向本院提出反诉请求：1.判令原告向两被告返还垫付的工伤赔偿款69199.80元及从2019年12月24日按年利率6%标准计算至款项返还完毕之日止的利息；2.本案反诉费用由原告承担。事实和理由：在两被告与原告共同投资佛山市三水区宏佳玻璃制品有限公司期间的2018年9月19日，公司职工郑英菊发生工伤，后于2019年12月4日被鉴定为七级伤残、停工留薪期为一年。经协商，两被告以佛山市三水区宏佳玻璃制品有限公司名义与职工郑英菊于2019年12月23日签订一份“和解协议书”，双方确认职工郑英菊因工伤获得的总赔偿款为230666元。最后，两被告一共向职工郑英菊实际支付了工伤赔偿款230666元。股权转让前，两被告与原告的持有佛山市三水区宏佳玻璃制品有限公司的股权比例为70%与30%，职工郑英菊发生的工伤事故在双方合作期间，根据《退股协议书》第二条之约定，原告应当按30%比例承担责任，即应当承担职工郑英菊的工伤赔偿款金额为69199.8元。所以，原告应当向两被告返还垫付的工伤赔偿款69199.80元及从2019年12月24日按年利率6%标准计算至款项返还完毕之日止的利息。原告对两被告的反诉辩称，1.两被告要求原告支付69199.80元及利息没有事实及法律依据，应依法驳回其反诉请求。佛山市三水区宏佳玻璃制品有限公司系有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。根据该条规定，有限责任公司的股东以出资额为限对公司负责，该处的有限责任是指缴纳其所认缴的出资，而不是对公司的债务负责，公司的债务应由公司的财产清偿。本案中，原告已经认缴了出资，完成了股东的责任，未有出资不实、抽逃出资等情形，无需对佛山市三水区宏佳玻璃制品有限公司债务承担清偿责任。郑英菊系佛山市三水区宏佳玻璃制品有限公司员工，根据两被告提交的证据来看，承担工伤保险的主体为佛山市三水区宏佳玻璃制品有限公司，即郑英菊的工伤赔付款属于佛山市三水区宏佳玻璃制品有限公司的债务，该笔债务应以佛山市三水区宏佳玻璃制品有限公司的资产进行清偿。两被告提交的《和解协议书》显示佛山市三水区宏佳玻璃制品有限公司为其购买了保险，佛山市三水区宏佳玻璃制品有限公司应当向保险公司理赔，而不是要求原告根据其股东比例承担责任。2.根据公司法的规定，股东对公司债务不承担，被告是没有资格向原告提起反诉，故反诉主体不适格。3.本诉与反诉之间是没有法律事实上的牵连性，原告诉讼请求是基于股权转让而引发的法律纠纷，两被告的反诉是基于追偿的事实，且两被告也没有提供证据证实其陈述的赔偿主体是两被告，故两被告反诉不成立。原告围绕本诉及反诉提交了证据如下：1.原告身份证（1份，复印件）。2.《欠条》（2019.1.7）、《退股协议书》（各1份，原件）。两被告围绕本诉及反诉提交了证据如下：3.收条（2019年1月22日）（1份，原件）。4.认定工伤决定书、初次鉴定（确认）结论书（各1份，原件）。5.工资表、和解协议书（各1份，原件）、转账凭证（1份，复印件）。6.微信记录（6页，复印件）。7.付款情况说明（1份，原件），款项计算纸条（2019年1月18日）、收条及款项计算表（2019年3月10日）、收条及款项计算表（2019年4月29日）、收条及款项计算表（2019年6月2日）、收条（2019年6月20日）、收条（2019年7月10日）（复印件，各1份），微信记录（13页，复印件），转账凭证（10份，复印件），收条（2019年3月14日）、收条（2019年3月18日）（原件，各1份）。本院组织当事人进行了质证。经审核，对当事人对真实性无异议的证据1-2，证据7，本院对其真实性予以确认；证据3、4、5工资表、和解协议书有原件核对，本院对其真实性以予以确认。证据5转账凭证两被告系用以证明两被告支付工伤赔偿款，但该证据未载明款项转出人员，亦无其他佐证，本院对其证明效力不予确认；结合证据7及原告的陈述，本院对证据6的真实性予以确认。综合本院采信的证据及双方当事人在庭审中的陈述，本院确认本案法律事实如下：佛山市三水区宏佳玻璃制品有限公司系有限责任公司（自然人投资或控股），于2018年1月18日成立，股东为冯兴球、郭齐生。2019年1月7日，冯兴球、郭齐生作为甲方与肖学民作为乙方签订《退股协议书》，约定乙方于2018年8月1日因厂房场地原因将自有设备及库存折合价值1290000元入股甲方，共同成立佛山市三水区宏佳玻璃制品有限公司。经双方核算各自资产，甲方持有佛山市三水区宏佳玻璃制品有限公司70%股权，乙方持有佛山市三水区宏佳玻璃制品有限公司30%股权，甲乙双方按各自股权参与佛山市三水区宏佳玻璃制品有限公司利润分红、按各自股权比例承担风险。现乙方因个人身体原因，决定于2018年11月30日退股，经双方沟通协商同意乙方退股。乙方退股，所有设备、库存入注甲方，由甲方全部购买，退股时双方协商设备及库存价值1290000元。2018年8月1日至2018年11月30日产生的利润为900000元，乙方30%比例享受分红为270000元。乙方退股时的总价值为1560000元。经双方协商甲方按以下方式支付：于2019年1月30日之前付270000元，2月4日之前付200000元，余款1090000元于6月30日之前全部付清予乙方。甲方出具欠条给乙方，乙方在收到甲方的款项时，出具收条给甲方。2019年1月7日，冯兴球、郭齐生向肖学民出具欠条载明：今欠肖学民现金1560000元，于2019年6月30日前还清。2019年1月22日至2019年7月10日期间，肖学民向冯兴球、郭齐生出具收条情况如下：2019年1月22日确认收到款项100000元，2019年3月10日确认收到款项250000元，2019年3月14日确认收到款项150000元，2019年3月18日确认收到款项150000元，2019年4月29日确认收到款项200000元，2019年6月2日确认收到款项200000元，2019年6月20日确认收到款项200000元，2019年7月10日确认收到款项225528元。2019年7月15日，肖学民收到微信转账款项24472元。2019年8月15日，冯兴球通过银行向肖学民转账30000元。上述款项合计1530000元。肖学民于2019年1月18日另出具款项计算纸条一张，记载款项合计94163元，纸条下方备注“5837＋94163＝100000”字样。2018年9月19日，佛山市三水区宏佳玻璃制品有限公司员工郑英菊因在佛山市三水区宏佳玻璃制品有限公司车间当班作业时不慎被输送带轴头压伤右手。后经佛山市三水区人力资源和社会保障局认定为工伤。2019年12月23日，郑英菊（甲方）与佛山市三水区宏佳玻璃制品有限公司（乙方）签订和解协议，约定乙方一次性支付工作待遇、停工留薪期工资等全部赔偿及补偿项目赔偿补偿款230666元。扣除乙方已支付的治疗期间工资外，剩余赔偿及补偿款190000元定于2019年12月25日前一次性支付完毕。本院认为，原告与两被告签订的《退股协议书》虽名为“退股”，但从佛山市三水区宏佳玻璃制品有限公司股权登记情况以及合同双方约定的权利义务来看，合同中未约定佛山市三水区宏佳玻璃制品有限公司进行股权回购的情形，肖学民系佛山市三水区宏佳玻璃制品有限公司的隐名股东，合同约定由两被告受让原告持有的佛山市三水区宏佳玻璃制品有限公司股权，并约定股权转让份额和股权转让价格等内容，因此《退股协议书》的性质应为股权转让合同。该合同是各方当事人的真实意思表示，各方均应依约履行。原告主张两被告支付股权转让款，根据《退股协议书》约定，双方约定了具体的支付方式、金额及期限，现支付期限已过，两被告应依约支付款项。关于两被告尚欠的股权转让款数额问题。两被告已举证证明原告已确认收到款项1530000元，原告对于上述款项中的1430000元无异议，但对2019年1月22日的100000元提出未足额收取的意见。从双方所举证据来看，两被告举出原告于2019年1月22日出具的收到100000元款项的收条作证据，原告未能举证推翻，根据《退股协议书》中“原告收取款项时出具收条给两被告”的约定，本院采信两被告所举证据；另根据两被告提出该100000元的组成系由代收客户货款、分推供应商货款等方式组成，结合双方其他还款的确存在以客户货款等款项抵扣的交易习惯，以及原告于此前的2019年1月18日已出具字据列明100000元的计算方式等事实，更进一步印证原告已于2019年1月22日实际收取100000元款项的事实；因此本院对两被告的抗辩理由予以采纳，并依此确认两被告尚欠股权转让款30000元未支付。现双方约定的付款期限已过，原告主张两被告支付转让款30000元，合理合法，本院予以支持；原告主张利息损失，因两被告逾期款付构成违约，原告有权主张因两被告违约造成的损失，该损失体现为资金占用期间的利息损失，原告主张按年利率6%计付利息，于法有据，本院亦予以支持，相应利息的起算时间应从逾期付款之次日起算。两被告提出原告应支付郑英菊赔偿款因此其有权暂扣30000元未支付，不构成违约的抗辩理由，本院将在下文中论述。两被告提出反诉主张原告返还两被告垫付的工作赔偿款及利息。关于两被告提起反诉的主体是否适格问题，如前述，原告与两被告依据《退股协议书》形成股权转让合同关系，两被告在诉讼中明确系依据《退股协议书》第二条“双方按各自股权比例承担风险”的约定主张原告承担责任，两被告及原告均系合同相对方，两被告有权依据合同向原告提出主张，两被告的反诉主体适格。关于原告应否返还两被告赔偿款及利息问题。两被告主张返还的工伤赔偿款系基于佛山市三水区宏佳玻璃制品有限公司应支付予其员工郑英菊的工伤赔偿款而产生，工伤是劳动者在从事职业活动或者与职业活动有关的活动时所遭受的伤害，赔偿义务主体是用人单位，在本案中郑英菊的工伤赔偿款的赔偿义务主体为佛山市三水区宏佳玻璃制品有限公司，该款项属于公司债务。虽然公司所负债务并不由股东直接承担，但根据《中华人民共和国合同法》第一百七十四条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条之规定，股权转让合同可以参照适用《中华人民共和国合同法》第一百四十八条所规定的买卖合同标的物瑕疵担保责任。合同转让双方根据公司债务的认知而作出相应对价受让股权的意思表示，受到转让时点的债权债务实际情况的影响，公司债务状况实际变化会导致受让方股权价值变化，出让方应承担股权转让的瑕疵担保责任。两被告主张原告按比例承担公司债务实际系基于上述法律基础，因此原告是否需要向两被告承担返还款项义务，仍应依据双方合同的约定作判断。《退股协议书》第二条虽然载明“双方按各自股权比例承担风险”，但从合同约定的内容来看，合同约定的是原告将其全部股份转让，原告不再是公司股东，因此不再涉及其需要利润分红、承担风险等的事项；从该条款的文义来看，第二条前半部分是陈述双方在公司中的持股比例，可知后半部分关于“双方按各自股权比例承担风险”系属对原告持有公司股权期间的双方股权状况、利润分红、承担风险等状况的描述，并非系对股权转让之后双方的权利作出的约定；《退股协议书》的第四至六条已经对股权的价格作出明确的约定，工伤情况发生在《退股协议书》签订之前，但在双方签订该合同时并未对该款项应如何承担，是否应作为股价确定的标准等事项，应视为双方签订《退股协议书》时已预见该债务但不以其作为股权价格的参考因素；综上分析，本院认定原告依约定无须对佛山市三水区宏佳玻璃制品有限公司对郑英菊的债务承担责任，两被告主张原告按股权比例承担相应损失，没有事实与法律依据，本院不予支持。相应地，回应上文本院对本诉的分析，两被告逾期支付30000元，没有法律依据，应承担相应违约责任。为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百七十四条，《中华人民共和国公司法》第三条、第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十八条第一款、第二款、第三款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条的规定，判决如下：一、冯兴球、郭齐生应于本判决发生法律效力之日起十日内支付股权转让款30000元以及从2019年7月1日起至实际清偿之日止以30000元为本金按年利率6%的标准计付利息予肖学民；二、驳回肖学民超出上述判项的诉讼请求；三、驳回冯兴球、郭齐生的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行本判决确定的给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序结案，本诉受理费687.5元（原告已预交），由原告负担360.12元，由两被告负担327.38元；反诉受理费765元（两被告已预交），由两被告负担。两被告应承担的本诉受理费应于支付上述款项同期迳付原告，本院不另收退。管辖权异议费100元，由两被告负担，并应于本判决发生法律效力之日起七日内向本院交纳，逾期交纳的，本院依法强制执行。如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  汪晓强二〇二〇年七月二十日书记员  林晓冰