辽宁省锦州市太和区人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0792民初768号原告：锦州富易德商务咨询中心，住所地锦州市太和区昆明街13-30号。统一社会信用代码91210700MA0P5G297C。法定代表人：李宁，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘某，该公司职员。委托诉讼代理人：董力群，辽宁卓政（锦州）律师事务所律师。被告：北京车行通科技服务有限公司，住所地北京市海淀区万寿路西街2号2号楼北侧地下一层B97。统一社会信用代码91110108MA00361C4B。法定代表人：温国宏，该公司总经理。委托诉讼代理人：王丹妮，辽宁古塔律师事务所律师。原告锦州富易德商务咨询中心诉被告北京车行通科技服务有限公司合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告锦州富易德商贸咨询中心的委托诉讼代理人刘某、董力群，被告北京车行通科技服务有限公司的委托诉讼代理人王丹妮均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告锦州富易德商务咨询中心我向本院提出诉讼请求，1、判决被告支付原告持有点量的价值8203071.62元；2、判决被告支付因违约产生的利息578316元；3、由被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原被告双方于2017年在原告处签订智能行车服务合作授权协议，原告作为被告的授权经销商，授权原告开展IDSW智能行车服务的推广及设备安装业务。原告提供场地、人员等资源，配合被告销售活动，完成双方制定的销售目标。合同期限从2017年11月1日至2018年12月1日，经营目标为智能行车服务费收入500万元。在双方的结算与支付条款中约定，以原告在销售审核管理系统中向甲方提供的消费者购买汽车及智能行车服务的信息及票据为依据进行定期对账，以确认在期间内应进行现金结算的金额和应获得的补贴权益。结算与支付条款的保底条款约定，被告承诺原告因垫付获得的点量，连续持有12个月后最终的点量变现收入不低于乙方垫付的智能服务费用的2倍。如果在合同约定的期限内，乙方持有点量变现值低于合同承诺值时，甲方将在三个有效工作日内补偿乙方差额部分等值的点量（以补偿交割时的点市场日平均点价为计算标准）。原告获得的点量通过点通宝平台进行交易，兑换现金。签订协议后，原告积极履行合同，全年完成订单总金额518万元，但被告在合同到期三日内未按合同约定计算原告应获得的点量，致使原告无法交易兑换现金。原告为确认应得数额，在长达十个多月时间反复交涉和强烈要求下，被告于2019年11月13日才对原告所应获得的点量按保底注销价格1.54元/点进行了确认。据此，原告应获得点量为5326669点，对应的金额为9032165.4元，但此时点通宝平台已无法实现保底注销行为。原告认为，被告行为已构成违约，应依法向原告支付损失点量的价值，并支付自2018年12月5日起至起诉之日利息。因被告至今未付，故诉至法院，请求依法判决。被告北京车行通科技服务有限公司辩称，一、答辩人已经按合同约定完成了转移点量的义务，不存在违约行为。答辩人是智能行车服务的经销商，主要职能是推广公益加上商业模式的智能行车服务系统，具体是负责安装和维护这个系统。原告是答辩人下一级经销商，双方签订过两次合同，一次是《智能停车服务合作授权书》，约定了答辩人授权原告推广智能行车系统，答辩人义务指导原告安装硬件，对原告人员进行培训，并且约定了保底条款。保底条款的前提要求原告必须连续持有获得点量满12个月，如果满足条件，最终原告在点量变现时，如果低于其垫付的智能服务费用的两倍，答辩人补偿原告差额部分的等值点量，也就是我们保底的是给点量。同时答辩人给原告设定了2017年到2018年度经营目标是500万元，后原告达到了预计销售目标，在2019年双方签订了经销商奖励协议，因原告违反约定，没有连续持有12个月点量，双方重新确认了答辩人应当补给原告的点量。合同签订后，答辩人已按约定将点量转移给原告，不存在诉状提及的未按时转点的情况，故此答辩人所有合同义务已完成，不存在违约情况。二、答辩人并非是兑换点量的主体，答辩人的职责只是负责推广智能行车服务系统，原告获得点量和兑换点量是通过点通宝APP和公益组织。至于原告在点通宝上如何使用点量如何兑换点量都与答辩人无关。另外现在点通宝APP的注销通道仍然存在，仅是因为疫情而审核缓慢，不存在其诉状中提及的无法注销情况。三、原告诉求的点量时5326669点，1点1.54元，总计金额为8203070.26元，但诉求金额却为8203071.62元。对此数额的计算方式答辩人不清楚。综上，答辩人按要求及时转移点量完成了合同义务，不存在违约情况，故请法庭查明事实，驳回原告诉讼请求。原、被告双方围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了举证，质证，对双方当事人无异议的证据，本院予以确认，并载卷佐证。对有争议的证据和事实本院认定如下：原告提交点通宝19年1-2月的交易明细，被告不予认可，该统计表为原告单方制作，本院不予采信。被告提交与原告微信截图，证明2019年11月15日奖励协议尚未签订，原告不予认可，该截图不能证明奖励协议签订时间，本院不予确认。本院经审理查明的事实：原告锦州富易德商务咨询中心（乙方）与被告北京车行通科技服务有限公司（甲方）签订《智能行车服务合作授权书》，合同期限为2017年11月1日至2018年12月1日。合同释义：…1.4：智能行车服务费，消费者支付的服务费包含了为互联网+汽车的智能化升级而附带的软、硬件成本和五年的服务费用。1.7：基础积分与奖励积分，积分发放分为基础积分与奖励积分，基础积分为消费者在发生购车行为并在车辆上安装智能行车辅助提醒服务器，接受智能行车服务时，甲方向其发放的积分分值，奖励积分为在后续驾车过程中为了鼓励驾车人的安全、环保、减碳的驾车行为，向符合标准的驾车人提供的奖励性积分分值。1.8：IDSW智能行车服务，通过汽车内置的移动终端设备将汽车接入互联网，车辆信息发送到云端服务器。在云端设立大型数据中心，随着数据的不断丰富，将衍生出更多的产品和市场机遇。同时云端服务器适时下载信息到车载终端，为驾乘人员提供相应的信息、驾车安全指引等服务。具体内容及应用范围，针对集团用户的车辆监控，针对个人用户生活服务，对社会公共交通提供支持，车辆维护、保养，个人驾车行为统计、分析，保证行车安全，快速线上理赔、UBI保险服务、物流方面应用等。1.9：积分管理平台，指由深圳前海点通宝积分管理中心有限公司提供的积分管理平台及其相关移动终端APP。1.10数据平台，指由北京睦合达信息技术股份有限公司提供的数据处理与共享平台，及其相关移动终端APP。1.11：积分会员，指注册为数据平台注册用户后，获得DTB新能源国车数据积分链生态积分，并将其积分在积分管理平台进行积分管理的单位和个人。合同双方权利、责任、义务约定：甲方授权乙方在城市开展IDSW智能行车服务的推广及设备安装业务，通过加装IDSW智能行车辅助提醒服务器使传统汽车产品实现智能化升级，并参与到DTB新能源国车数据积分链生态联盟；乙方有责任提供场地、人员等资源，配合甲方销售活动，完成双方制定的销售目标。甲方有义务指派人员为乙方提供相应硬件、安装、销售、审核、管理系统的操作及销售流程等方面培训。…甲乙双方共同商定2017年经营目标为智能行车服务费收入500万元。支付与结算中约定：…甲乙双方以乙方在销售审核管理系统中向甲方提供的消费者购买汽车及智能行车服务的相关信息及票据为依据进行定期对账，以确认双方在期间内应进行现金结算的金额和应获得的补贴权益，涉及到补贴权益的订单，结算的必要条件为提供公益补贴的公益基金会正式审核通过的订单…。保底条款约定，甲方承诺乙方因垫付而获得的点量，连续持有12个月后最终的点量变现收入不低于乙方垫付的智能服务费用的2倍。如在合同约定的期限内乙方持有点量变现值低于合同承诺值时，甲方将在三个有效工作日内补偿乙方差额部分等值点量（以补偿交割时的点市场日平均点价为计算标准）。免责条款约定，甲乙双方达成共识，积分分值持有人自主将其积分分值转移至其在积分管理平台的账户中后，在积分管理平台上对其持有积分进行后续管理，由其自主实施，甲乙双方均不再承担任何责任。2019年11月13日，原、被告双方签订《经销商奖励协议》，协议约定：甲方是乙方旗下经销商，为了快速推广“DTB国车数据积分链生态”活动，甲方通过购买安全行车服务器赠送给其消费者，并鼓励消费者安全驾驶、平安出行，通过消费者上传安全驾驶行为数据，甲方获得公益补贴。乙方作为“DTB国车数据积分链生态”的推广者之一，负责市场的开发，通过旗下经销商对智能行车服务的具体销售实现销售收入，出于对当时市场经济状况的判断，双方签署了《智能行车服务合作授权书》并对甲方进行销售业绩奖励的承诺，约定了到期用点量结算的方式。现甲方订单到期，且完成了双方约定销售目标，乙方对甲方进行点量奖励。经双方友好协商，达成如下协议：1、2017年10月15日至2018年10月15日期间，订单总金额5180000元；2、获得补贴点量总额4540281点，其中额外奖励66669点，应纳入奖励标的的点量总额（扣除额外奖励点量）4473612点；3、兑出情况：总兑出点量为640000点，金额为1203135.22元，其中包含额外奖励点量66669点，金额为124671.03元。不在约定奖励范围内的点量为总兑出扣除额外奖励点量余额，为573331点，金额1078464.19元；4、现账户持有点量为3900281点。乙方奖励详情，1、因甲方在约定持有期间急需用钱自行兑换出了部分点量，这部分点量不计入约定的奖励范围，乙方承诺的奖励标的为4101535.81元，到约定期满后所持有点量价值应为8203071.62元；2、现甲方符合约定的持有点量注销价值（1.54元/点）为6006432.74元；3、乙方应按照约定奖励给甲方的点量为（8203071.62-6006432.74）/1.54=1426388点。乙方义务：1、乙方承诺本协议双方签订手续履行完毕后，在五个有效工作日内将约定的应销售奖励点量1426388点转移到甲方的积分账户内。2、乙方将积极帮助甲方沟通后续持有点量兑现事宜。2019年11月21日，被告北京车行通科技服务有限公司向原告账户转移点量1428388点。本院认为，原、被告签订《智能行车服务合作授权书》、《经销商奖励协议》是双方真实意思的表示，且已实际履行，被告北京车行通科技服务有限公司按约定对原告的结算方式为点量结算，经双方对账，确认被告应支付原告点量为1428388点，被告已实际履行，因此原告的诉讼请求，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条之规定，判决如下：驳回原告锦州富易德商务咨询中心的诉讼请求。案件受理费79280元，由原告锦州富易德商务咨询中心负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省锦州市中级人民法院。审 判 长  张 楠审 判 员  陈合清人民陪审员  刘 娜二〇二〇年七月二十三日书 记 员  薛诗洋