江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0583民初8806号原告：倪捷，男，1987年9月29日出生，汉族，住南京市建邺区。委托诉讼代理人：包洋、王志荣（实习），江苏昊岚律师事务所律师。被告：韩少兵，男，1974年11月6日出生，住江苏省涟水县。被告：苏州中昆测控科技有限公司，住所地昆山市周市镇清阳大厦4号楼1007室，统一社会信用代码91320583MA1X6Q3YXT。法定代表人：韩少兵，该公司总经理。原告倪捷与被告韩少兵、苏州中昆测控科技有限公司（以下简称中昆公司）合同纠纷一案，本院于2020年6月8日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员王建勋独任审判。本案于2020年7月6日公开开庭进行了审理。原告倪捷及其委托诉讼代理人包洋、被告韩少兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告倪捷向本院提出诉讼请求：一、判令由两被告共同向原告返还投资款30万元，并以30万元为基数，按照同期全国银行件同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息(自起诉日起至实际清偿之日止)。二本案诉讼费由两被告承担。事实与理由：2019年9月2日，原告与两被告签订《合作协议》，协议约定合作经营南京金鹰物业资产管理有限公司昆山分公司位于昆山XX公馆东侧XX路侧XX步行街的地上停车场。合作期限以被告一与南京金鹰物业资产管理有限公司昆山分公司实际签订停车场承包合同时间为准。且约定停车场经营期间的净利润全部归原告，若超过半年原告实际收取款项不足30万元，由两被告补齐。原告为此出资30万元。合作协议签订后，被告并未告知原告任何关于停车场的信息，也未分配利润。原告多次要求被告退还投资款未果，为维护原告合法权益，故向人民法院提起诉讼，请求法院支持原告的诉讼请求。两被告辩称，一、被告韩少兵与本案无关，非适格主体。涉案合作协议系由原告与被告中昆公司签署，由原告与被告中昆公司开展合作，被告韩少兵仅是被告中昆公司的法定代表人，并非合伙协议中的独立主体。另于合伙协议第三条第2款明确约定案涉合伙项目有甲方名下苏州中昆测控科技有限公司与原告倪捷签订合同事项。故，被告韩少兵与本案无关，非适格主体，不应承担任何个人责任。二、原告的返还请求权无事实基础和法律基础。原告与被告中昆公司的合作协议于2019年9月2日签署，涉案合作项目系原告与被告中昆公司共同合作经营南京金鹰物业资产管理有限公司昆山分公司位于昆山XX公馆东侧XX路侧XX步行街的地下停车场。合作协议明确约定停车场经营期间经营所得的净利润优先分配给原告，待原告收回全部投入款项后，再行按照约定的比例分配利润，如经营期达6个月后原告所收经营款项未满30万元的，由被告中昆公司不足。现如今，案涉停车场项目并未终止，仍在积极推进过程中，处前期准备阶段尚未开展经营，与金鹰公司昆山分公司的合约磋商、修改以及金鹰公司总部的审核等整个过程原告均参与并知悉。根据双方签署的协议，无论利润分配或资金补足均需待合作项目实际投入经营方才起算时间节点，故无论原告的利润分配请求或被告中昆公司的租金补足责任亦无从谈起。综上，原告诉请缺乏法律依据和事实依据，恳请法庭驳回原告诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，作为定案依据。根据当事人的陈述及审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年9月2日，原告与被告中昆公司签订合作协议。双方在合作协议中约定：一、合作项目双方自愿合作经营南京金鹰物业资产管理有限公司昆山分公司位于昆山XX公馆东侧XX路侧XX步行街的地上停车场。二、合作期限以甲方与南京金鹰物业资产管理有限公司昆山分公司实际签订停车场承包合同时间期限为准。三、合作方式1、合作项目由甲方负责与南京金鹰物业资产管理有限公司昆山分公司协商洽谈地上停车场合作事项；2、合作项目由甲方名下苏州中昆测控科技有限公司与乙方进行签订合同事项；3、合作项目洽谈完成后，由乙方负责项目审核、报建具体事项。双方在合同最后约定：“停车场经营期间经营所得款的净利润全部给乙方，待乙方收回全部投入款项后，按约定比例分成经营利润。如超过半年乙方实收经营款仍未达到30万元，甲方愿意补齐乙方剩余的投资款项”。再查明，2019年9月3日，原告汇至被告韩少兵个人账户30万元。韩少兵并未将该笔款项汇至公司。上述事实由合作协议、汇款凭证及当事人庭审陈述予以证实，本院予以确认。本院认为，依法成立的合同自成立时生效。本案中，原告与被告中昆公司签订的合作协议系双方当事人真实意思表示，依法成立有效。本案中，原告主张两被告返还投资款，本院根据双方当事人提供的证据及庭审陈述，认定如下：首先，《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。结合案件事实，虽然双方合作的期限以被告中昆公司与南京金鹰物业资产管理有限公司昆山分公司实际签订停车场承包合同时间期限为准，但2019年9月2日签订合同至今，被告中昆公司并未提供任何证据证明其与案外人南京金鹰物业资产管理有限公司昆山分公司之间的合作有任何进展，以至于双方之间的合同目的能够有实现的可能，故原告主张解除合同并要求返还投资款有事实和法律依据，本院予以支持。关于原告主张要求两被告担责的诉请，本院认为，首先，虽然被告韩少兵认为与原告合作的为中昆公司，其只是中昆公司的法定代表人，但是原告按照协议支付的投资款，被告韩少兵并未汇入中昆公司。其次，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。结合案件事实，中昆公司为自然人独资，在被告韩少兵未提供证据证明其个人财产独立于公司财产的情况下，对公司债务承担连带责任。关于利息，原告主张逾期利息损失，有事实和法律依据，本院予以支持，起算点从被告收到传票之日起起算即2020年6月17日。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告苏州中昆测控科技有限公司与原告倪捷之间的合作协议解除，被告苏州中昆测控科技有限公司在本判决生效之日起十日内返还原告倪捷款项300000元及利息（以300000元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2020年6月17日计算至实际支付之日）。二、被告韩少兵对上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5800元，减半收取2900元，由两被告负担。原告预交的案件受理费2900元，本院予以退还；两被告应当负担的2900元缴纳至本院（户名：昆山市人民法院诉讼费专户；帐号：32250XXXXX53；开户行：中国建设银行股份有限公司昆山分行营业部）。拒不交纳诉讼费的，本院将依法强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审判员  王建勋二〇二〇年七月十四日书记员  邵振华