江苏省泰兴市人民法院民 事 判 决 书(2019)苏1283民初9661号原告：朱圣财，男，1953年3月9日生，汉族，住泰兴市。委托诉讼代理人：张明辉、夏泽宇，江苏路韬律师事务所律师。被告：孙文华，男，1968年3月19日生，汉族，住泰兴市。原告朱圣财与被告孙文华民间借贷纠纷一案，本院于2019年11月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告朱圣财委托诉讼代理人张明辉、被告孙文华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告朱圣财向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令被告偿还原告借款50万元；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告于2017年3月15日向原告借50万元用于购买泰兴市扬子疏浚工程有限公司股份款。经原告多次索要未果，为维护原告合法权益，诉至法院。被告孙文华答辩称，原告称被告在2017年3月15日向原告出具借条，用于泰兴市扬子疏浚工程有限公司（以下简称“扬子公司”），没有事实依据，被告和原告之间不存在借贷关系，被告也没有收到原告出借的款项，请求法院驳回原告诉讼请求。经本院审理查明,2017年3月15日，被告向原告出具借条一份，借条载明：“今借到朱圣财人民币伍拾万元。¥500000.00元。此款用于扬子疏浚工程有限公司的股份款。”落款处有被告孙文华签字。原告朱圣财在借条上备注：“准备转马桂良”。被告与原告签订《承诺书》一份，承诺书载明：“孙文华于2017年3月15日向我出具伍拾万元整的借条，是向本人购买在泰兴市扬子疏浚工程有限公司的股份款，待孙文华向本人支付伍拾万元现金时，我向孙文华退具借条。双方对此无异议，共同向对方承诺。”落款处有原被告双方签字。2017年3月15日，原告朱圣财与案外人马某、扬子公司签订《三方协议》一份，主要内容为：“因甲方（马某）对丙方（扬子公司）享有50万元人民币债权，现甲、乙、丙三方达成以下协议：1、乙方（朱圣财）代为丙方向甲方偿还上述甲方所拥有的丙方债权50万元，由乙方向甲方一次性支付；2、甲方收到乙方支付的50万元即视同丙方已偿还其所欠的50万元，甲方对丙方的债权由乙方继承。”原告朱圣财、案外人马某及扬子公司在落款处签字、盖章。2017年3月15日，原告朱圣财通过银行转账形式向案外人马某转账50万元。马某与马桂良（马某之父）系父子关系。马某系扬子公司的原股东成员。2017年4月24日，扬子公司全体股东形成《股东会决议》，内容主要为：“1、同意吸收孙文华为公司股东。同意刘某、马某、陈启燕、陈庆退出公司，不再作为公司股东。”2017年4月24日，被告孙文华分别与扬子公司股东刘某、马某、陈启燕、陈庆、原告朱圣财签订《股权转让协议》受让上述股东的全部或部分股份，受让股份款分别为20万元、30万元、20万元、20万元、8万元，共计98万元。上述《股权转让协议》签订后，被告孙文华未按协议约定支付股份转让款。原股东刘某、马某、陈启燕、陈庆退出扬子公司股东身份，并办理了工商信息变更登记。另查明，扬子公司性质为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本200万元，法定代表人奚松明。2017年5月12日，扬子公司工商登记股东栏显示公司股东变更为原告朱圣财、被告孙文华，其中原告朱圣财持股比例为51％，认缴金额102万元，出资方式显示为“货币”；被告孙文华持股比例为49％，认缴金额为98万元，出资方式显示为“货币”。证人马某作证称，2017年上半年，被告孙文华要购买马某（持股30万元）和刘某（持股20万元）持有的扬子公司的股权，由于孙文华没有足够资金，要求朱圣财代付股权款。后原告朱圣财将50万元股份款转给马某，马某将20万元股份款转给刘某。证人刘某作证称，其持有扬子公司股权20万元，后来刘某将所持有的股份转给了被告孙文华，但是孙文华没有向其支付股份转让款，而是朱圣财转给马某，马某又将股份转让款转给刘某。本院认为,借贷关系的成立需要符合以下两个条件：一是具有借贷合意；二是具有款项交付的事实。本案中被告向原告出具50万元的借条，证明双方具有借贷合意。关于款项交付的事实，本案中，被告辩称并没有收到50万元借款，并提供了《三方协议》及财务状况汇总表证明，但1、涉案借条中被告孙文华本人已明确注明“此款用于扬子疏浚工程有限公司的股份款”，2017年5月17日工商登记信息显示股东新增人员为被告孙文华。2、根据被告提供的财务状况汇总表显示“2017年3月15日朱圣财从农行直接给马某转账50万元，代泰兴市扬子疏浚工程有限公司退马某投资款50万元，有三方协议书，已入账。”可以看出，原告转给马某50万元系退给马某的投资款。证人马某、刘某亦作证称原告转给马某的50万元，系被告孙文华购买马某和刘某所持有扬子公司的股份转让款。而且，原告转给马某50万元股份款后，原告所持扬子公司的股权并没有增加；3、2017年4月24日，被告孙文华分别于扬子公司股东刘某、马某、陈启燕、陈庆、原告朱圣财签订《股权转让协议》后，刘某、马某、陈启燕、陈庆均退出了扬子公司的股东身份，但是被告至今未向上述人员支付股权转让款；4、虽然被告向扬子公司汇款30万元，但是该30万元不足以支付其在扬子公司购买的98万元的股权；综上，原告虽然没有直接将款项交付给被告，但是通过扬子公司的股东变动情况：原股东朱圣财（认缴出资110万元）、刘某（认缴出资20万元）、马某（认缴出资30万元）、陈启燕（认缴出资20万元）、陈庆（认缴出资20万元）变更为现股东朱圣财（认缴出资102万元）、孙文华（认缴出资98万元）可以看出，被告孙文华在仅支付30万元的情况下却获得了扬子公司98万元的股权，明显与常理不符，故可以合理推断出被告系通过向原告借款50万元用于支付扬子公司的股权款，而且与被告本人出具借条中注明的“此款用于扬子疏浚工程有限公司的股份款”能够相互印证。故根据上述证据，可以认定涉案借款已由原告通过代被告孙文华支付股权转让款的方式完成了交付义务。被告孙文华辩称除向扬子公司转账30万元以外，另外一部分股份款系其代扬子公司支付价值67万余元的材料款获得，并提供了泰兴市沿江土石方工程有限公司（以下简称：“沿江公司”）账户明细和马建发签字的《收条》一份，《收条》载明：“今收到泰兴市扬子江疏浚工程有限公司孙文华河沙97188.42立方米，单价7元，计人民币陆拾肆万贰仟伍佰壹拾捌元玖角肆分。”但1、该账户明细的账户名称是“沿江公司”，并非扬子公司，系沿江公司与马建发之间的债权债务往来，被告并无证据证明沿江公司与扬子公司存在关联；2、该《收条》中的落款日期是2018年2月12日，与被告孙文华取得股权的日期2017年5月并不吻合；3、被告孙文华无证据证明扬子公司为河沙款的支付义务人；4、如被告认为该河沙款应由扬子公司支付，其可另行向扬子公司主张权利，与本案非同一法律关系，本案不予理涉。故对孙文华的抗辩，本院不予支持。被告孙文华庭审后向本院提交笔迹鉴定申请书，申请对涉案《三方协议》中朱圣财、马某的签字进行鉴定，因本案事实系综合原被告双方提交的所有证据并进行审查后认定，并非仅仅依据该《三方协议》认定本案事实，且根据被告提供的扬子公司的财务状况汇总表，已对《三方协议》中50万元的款项性质进行了明确界定，系马某投资款，故《三方协议》中50万元款项性质，根据现有证据可以作出认定，无论鉴定结果如何，都不能影响本案借贷事实的认定，故对被告孙文华的申请不予理涉。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条的规定，判决如下：被告孙文华于本判决生效后十日内偿还原告朱圣财借款本金50万元。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8800元，由被告负担（原告已垫付，被告于本判决生效后十日内一并向原告支付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向我院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。审 判 长  于洪波人民陪审员  张**兰人民陪审员  赵芝惠二〇二〇年七月二十一日法官 助理  吴兰现书 记 员  胡晓君附法律条文：《中华人民共和国民法通则》第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。