四川省金堂县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0121民初2741号 原告：上海志承新材料有限公司，住所地上海市嘉定区马陆镇科盛路1055号8幢。 法定代表人：张国庆，董事长。 委托诉讼代理人：鲁青山，北京炜衡（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：何建华，北京炜衡（成都）律师事务所律师。 被告：成都同捷汽车有限公司，住所地四川省成都市金堂县成都-阿坝工业集中发展区湖南路西段2号。 法定代表人：雷海峡,总经理。 委托诉讼代理人：李江峰，男，1979年12月10日出生，汉族，住河北省保定市南市区，系公司员工。 委托诉讼代理人：李亚宾，男，1984年7月24日出生，汉族，住河北省保定市南市区，系公司员工。 被告：苏州同捷汽车科技发展有限公司，住所地苏州高新区科灵路78号苏高新软件园5号楼101室。 法定代表人：柳崇禧,董事长。 委托诉讼代理人：王亚辉，男，1984年10月2日出生，汉族，住重庆市渝北区，系公司员工。 委托诉讼代理人：魏自，男，1978年9月28日出生，汉族，住安徽省宿州市泗县，系公司员工。 原告上海志承新材料有限公司（下称志承公司）与被告成都同捷汽车有限公司（下称成都同捷公司）、苏州同捷汽车科技发展有限公司（下称苏州同捷公司）合同纠纷一案，本院于2020年6月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告志承公司的委托诉讼代理人鲁青山、何建华，被告成都同捷公司的委托诉讼代理人李江峰、李亚宾，被告苏州同捷公司的委托诉讼代理人王亚辉到庭参加诉讼。本案现已经审理终结。 志承公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除志承公司与成都同捷公司于2018年4月18日签订的《产品开发商务配套协议》（下称《配套协议》）；2.判令成都同捷公司、苏州同捷公司立即向志承公司支付剩余未付模检具费用986000元、已交付试制零部件货款4480元及其他费用29132.70元，并支付利息，利息以1019612.70元为基数，按年利率6%的标准，从2020年5月28日计算至实际清偿之日止）；3.本案诉讼费由成都同捷公司、苏州同捷公司承担。事实和理由：2018年4月18日，成都同捷公司与志承公司签订了《配套协议》，约定志承公司参与成都同捷公司ＡＭ130项目，负责相关零部件的开发、试制工作。即由志承公司负责按协议约定开发研制“左桃木纹饰板分总成”和“右桃木纹饰板分总成”模检具，模检具开发费用总计116万元，其中50%即58万元由成都同捷公司预付30%即17.4万元，模具加工完成--小批量生产验证后付30%即17.4万元，转移模具--产品量产后付30%即17.4万元，产品批量后3个月付10%即5.8万元，剩余50%按照3年5万台分摊；所供零部件摊销费为11.6元／台；若批量供货3年内未达到5万套，剩余模具费，由成都同捷公司于第四年的首月一次性付清。另约定，由志承公司按116元的单价试制（试生产）相应零部件产品提供给成都同捷公司。合同签订后，成都同捷公司依约向志承公司支付了17.4万元预付款，原告也依约完成了“左桃木纹饰板分总成”和“右桃木纹饰板分总成”的模检具产品的开发、制造工作，并同步完成了试模工作。2018年6月26日，成都同捷公司向志承公司发出《成都同捷汽车有限公司订单》，要求志承公司生产零部件样件“左桃木纹饰板分总成”30个和“右桃木纹饰板分总成”30个，并要求志承公司2018年6月30日前配送至苏州市虎丘区。志承公司收到前述订单后，按约完成了零部件试生产订单，后成都同捷公司未向志承公司支付模检具费用和试制零部件货款。 案涉AM130项目招标单位和中标通知书的发送人均为苏州同捷公司，合同签订也系苏州同捷公司要求与成都同捷公司签订的，招标和合同履行过程中苏州同捷公司一直以需方身份与志承公司展开洽谈、合同签订、沟通付款、下单交货等，故表明苏州同捷公司以实际行动在履行合同，应当将苏州同捷公司与成都同捷公司视为合同主体，苏州同捷公司应当与成都同捷公司共同履行合同义务。 成都同捷公司辩称，1.双方于2018年4月18日签订的《配套协议》合法有效，志承公司请求解除协议，无事实和法律依据；2.合同约定的总金额116万元，成都同捷公司已支付17.4万元，剩余98.6万元未到付款期限，也不具备付款条件。协议第五条第3、4项约定志承公司应当提供产品图纸，并经成都同捷公司认可双方会签后方可实施，试制样件通过成都同捷公司认可后，双方签订确认文件并签订正式商务合同，然而，志承公司未收到图纸会签也没有签订商务合同的情况下开模，试模工作未进行，没有收到样件，更未进行样件验收，无法实现合同目的。98.6万元的付款条件不成就，也就不存在支付利息问题，也不存在赔偿其他损失。请求驳回志承公司的全部诉讼请求。 苏州同捷公司辩称，对志承公司的诉讼请求均不予认可，因苏州同捷公司不是案涉合同的主体，不应承担责任。 本院经审理认定事实如下：2018年3月24日，苏州同捷公司发布了《同捷汽车科技有限公司AM130项目仪表板桃木纹饰板招标文件》（下称《招标文件》），2018年3月28日志承公司出具《同捷汽车科技有限公司AM130项目仪表板桃木纹饰板招标文件技术部分》和《同捷汽车科技有限公司AM130项目仪表板桃木纹饰板招标文件商务部分》（下称《投标文件》），志承公司进行投标，后苏州同捷公司确定志承公司中标，期间，苏州同捷公司的联系人为李赛。 2018年4月20日，甲方成都同捷公司与乙方志承公司签订了《配套协议》，相关约定：第一条，合作主要内容：按《技术开发合同》的约定，乙方负责相关零部件的开发试制工作，具体技术要求依据样件、技术软件或甲乙双方认可的其他技术文件；第五条。技术、价格要求：3.执行本协议的产品图纸，须经甲方认可会签后方可进行实施；4.乙方所提供的试制样件通过甲方认证后，双方签订确认文件并签订正式商务合同；第十一条，模具、检具：1.模、检具开发费共计116万元。模、检具详细明细以《技术开发合同》中零部件开发进度计划表C表为准，并作为后续资产转移的依据。其中模、检具开发费的50%即58万元，由甲方根据节点支付给乙方（其中预付30%即17.4万元，模具加工完成--小批量生产验证后付30%即17.4万元，转移模具--产品量产后付30%即17.4万元，产品批量后3个月付10%即5.8万元），剩余50%按照3年5万台分摊，所供零部件摊销费为11.6元/台；若批量供货3年内未达到5万套，剩余模具费，由甲方于第四年的首月一次性付清。附表系《产品价格明细表》，载明零件编号、零件名称（包括左桃木纹饰板分总成、右桃木纹饰板分总成和仪表板装饰条总成等）、产品单价、模检具费用，单台模摊等。合同尾部成都同捷公司加盖印章，由朱鹏华签字。 2018年6月25日甲方成都同捷公司盖章，2018年9月5日乙方志承公司盖章，双方签订了《技术开发合同》，相关约定：1.开发项目：本次开发零部件用于甲方正在开发的AM130车型；2.开发内容：包括左桃木纹饰板分总成、右桃木纹饰板分总成等；3.产品技术目标：3.2技术要求包括材质要求和性能要求共计18项以及相应的尺寸标准；5.产品技术输出：5.1在开发合同签署后2周内，乙方应向甲方提供：a.零部件开发流程（从设计输入→设计开发→设计验证→量产），b.零部件开发进度计划表（包括零部件开发作业规划及进度控制表、零件构成及来源表、模夹检具要求规划及制作/纳入进度控制表、产品材质/工程试验规划进度控制表），c.《检验规格确认书》（OTS样件认可后确认）《检具设计规格承认书》（OTS样件认可后确认）；5.2在提供工装样品认证前，乙方应随开发阶段向甲方提供以下文件：a.关键委外模具的试模点及试模管控要点及试模验收标准，b.零部件设计图样及会签明细，c.零部件爆炸图，d.零部件验收技术标准，e.零部件装配公差及装配标准设定，f.零部件质量特性分级，g.零部件结构/技术先进性、性能优势等说明；5.3在提供工装样件样品认证时，乙方应向甲方提供：具有技术权威部门的供货型号产品检验报告，附加2件样品，由同捷公司抽样送检，检验费用由部件厂支付；6.产品开发进度节点：2018年4月25日手工样件提交确认，2018年6月5日首次试模提交确认，2018年6月25日ET1提交确认，2018年7月25日小批量生产，2018年9月25日批量，每阶段免费送样5套，超出部分收费；9.产品验收：9.3乙方提供工装样品时，应同时向甲方提供依甲方产品技术要求进行并由国家技术权威部门出具的产品检测报告或试验报告及相关材质化验单、产品标准、认可证书等文件，费用由乙方承担；甲方保留自行对开发产品送检的权利，样本由甲方到乙方随机抽取，送国家权威机构检验，检验合格检测费由甲方承担，检验不合格费用由乙方承担；11.违约责任：11.1乙方应保证开发质量和满足合同相关技术要求（质量不符合合同要求时，按乙方开发逾期处理），否则甲方有权终止合同等。合同尾部成都同捷公司加盖印章，由朱鹏华签字。 2018年5月24日，成都同捷公司支付志承公司预付款17.4万元。 2018年6月26日，李赛向志承公司发出成都同捷公司YAM32项目30台份订单（左桃木纹饰板分总成、右桃木纹饰板分总成各30份），后李赛在志承公司2018年6月29日送货单上签收。订单和送货单上均未载明货物价值金额。2018年9月13日，志承公司向成都同捷公司开具了合计34.8万元的增值税专用发票，但成都同捷公司未支付款项。 2019年7月9日，朱鹏华等人签署的《会议纪要》，载明：针对AM130项目，经协商达成一致意见如下：鉴于项目现状，同捷公司原则上8月底给予回复付款计划，若届时无明确付款计划，则出具后续方案，明确项目开发方向或模具款支付方案。 2019年11月，由志承公司工作人员与苏州同捷公司工作人员的微信聊天记录，载明催收模具款的事实。 志承公司提供入库单、送货单及发票，载明志承公司支付货款12000元和7020元；试模费用表格，载明试模费用10484.25元和7428.45元。 上述事实，有招标文件、投标文件、中标通知书、邮件、配套协议、技术开发合同、订单及邮件、送货单、发票、会议纪要、微信聊天记录、入库单、送货单及发票、试模费用表格以及双方当事人当庭陈述意见在案为证。 本院认为，成都同捷公司与志承公司双方签订的《配套协议》和《技术开发合同》，系双方真实意思表示，不违反相关法律法规禁止性规定，合法有效，双方应当依约履行。根据上述双方签署的合同目的，系成都同捷公司需要汽车配件产品，由志承公司进行产品开发、制造并销售给成都同捷公司，本案双方争议的问题系其中的开发产品的模检具费用是否应当支付问题以及双方订立的合同是否应当解除的问题。 案涉合同，从招投标、合同签订和履行过程中，均有苏州同捷公司朱鹏华等人参与，上述人员的行为，应为履行成都同捷公司授权行为，对成都同捷公司产生效力，成都同捷公司对此进行的抗辩，本院不予支持。 成都同捷公司需要的产品，应由志承公司开发并提供，首先环节是通过模具制造生产产品样件，并对样件进行确认。志承公司对模检具的制作所应获取的费用及其支付方式，在双方订立的合同中有明确约定，对此双方并无争议，双方争议的问题是模检具费用的支付条件是否具备，在解除合同的情况下是否应当进行赔偿。首先，根据上述双方签署的《配套协议》约定，模检具开发费共计116万元，其中50%即58万元，由成都同捷公司根据节点支付给志承公司，另50%即58万元是在后续产品中分摊。第一个58万元的具体支付节点为预付30%即17.4万元，模具加工完成--小批量生产验证后付30%即17.4万元，转移模具--产品量产后付30%即17.4万元，产品批量后3个月付10%即5.8万元，也就是根据产品开发进度节点支付。双方签署的《配套协议》同时约定，按《技术开发合同》的约定，志承公司负责相关零部件的开发试制工作。在成都同捷公司已预付30%即17.4万元后，根据上述双方签署的《技术开发合同》约定，产品技术要求包括材质要求和性能要求共计18项以及相应的尺寸标准，并在开发合同签署后2周内，志承公司应向成都同捷公司提供零部件开发流程（从设计输入→设计开发→设计验证→量产）、零部件开发进度计划表（包括零部件开发作业规划及进度控制表、零件构成及来源表、模夹检具要求规划及制作/纳入进度控制表、产品材质/工程试验规划进度控制表）、《检验规格确认书》（OTS样件认可后确认）《检具设计规格承认书》（OTS样件认可后确认），在提供工装样品认证前，志承公司应随开发阶段向成都同捷公司提供以下文件：关键委外模具的试模点及试模管控要点及试模验收标准、零部件设计图样及会签明细、零部件爆炸图、零部件验收技术标准、零部件装配公差及装配标准设定、零部件质量特性分级、零部件结构/技术先进性、性能优势等说明，在提供工装样件样品认证时，志承公司应向成都同捷公司提供：具有技术权威部门的供货型号产品检验报告，附加2件样品，由成都同捷公司抽样送检，检验费用由部件厂支付，产品开发进度节点：2018年4月25日手工样件提交确认，2018年6月5日首次试模提交确认，2018年6月25日ET1提交确认，2018年7月25日小批量生产，2018年9月25日批量，每阶段免费送样5套，超出部分收费，产品验收：志承公司提供工装样品时，应同时向成都同捷公司提供依成都同捷公司产品技术要求进行并由国家技术权威部门出具的产品检测报告或试验报告及相关材质化验单、产品标准、认可证书等文件。但根据本案查明的案件事实，志承公司首先并未按《产品配套协议》和《技术开发合同》约定在合同签署后向成都同捷公司提供产品样件开发流程、计划及相关技术资料，仅在2018年6月26日，由成都同捷公司发出订单后，于2018年6月29日向成都同捷公司发送了30套样件，发送30套样件时也未按《技术开发合同》约定提供相关设计资料、技术资料和验证资料（产品检测报告或试验报告及相关材质化验单、产品标准、认可证书等文件）等，双方至今未进行OTS（工装样品）样件确认，也未确认模检具是否符合规划和技术要求；其次，根据2019年7月9日的《会议纪要》，并无成都同捷公司明确付款的意思，只是待后回复或调整项目后续方案。综上，志承公司仅提供了样件，但未进行OST样件确认和模检具验证确认，无法实现产品生产之合同目的，应归责于志承公司先期未按合同约定履行合同义务，成都同捷公司不具备支付模检具费用的条件，志承公司请求成都同捷公司支付模检具费用，无事实依据，本院不予支持。至于志承公司主张的货款及损失问题，因志承公司存在违约责任，该损失应由其自行承担，志承公司请求成都同捷公司承担，本院不予支持。 对志承公司请求解除《配套协议》的问题。志承公司依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（三）项“当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行”之规定，请求解除《配套协议》，但成都同捷公司不同意解除。根据上述查明的案件事实，因志承公司在本案中存在违约，不存在成都同捷公司未履行主要债务即给付模检具费用的问题，志承公司以此为由请求解除合同，不符合该法定解除条件。同时，志承公司认为成都同捷公司目前面临大量诉讼，无力履行合同，对此成都同捷公司认为自己仍具有履约能力。本院认为，单从公司面临诉讼即判断该公司无合同履行能力，是不全面的，也可能是不准确的，故志承公司的该解除合同的理由不能成立，本院不予支持。 对志承公司请求苏州同捷公司承担责任的问题，因案涉合同双方系志承公司与成都同捷公司，虽苏州同捷公司参与招投标，其相关人员参与合同的履行，但苏州同捷公司并不构成合同主体，其不应承担合同义务，故志承公司的该项请求，本院不予支持。 为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第一款第（三）项之规定，判决如下： 驳回原告上海志承新材料有限公司的诉讼请求。 案件受理费6988元，由上海志承新材料有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  廖文孝 二〇二〇年七月二十日 书记员  罗 雷