湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书(2020)湘0121民初4867号原告蔡鹏，男，1988年1月6日出生，汉族，住湖南省益阳市。委托代理人郑芹，湖南湘天律师事务所律师。委托代理人张丹丹，湖南湘天律师事务所律师。被告李浩，男，1985年4月28日出生，汉族，住湖南省长沙县。委托代理人易亚江，湖南湘康律师事务所律师。原告蔡鹏与被告李浩股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。原告蔡鹏请求判令：1、被告李浩向原告蔡鹏支付股权转让款450000元及利息（利息以130000元为基数，按中国银行同期贷款年利率6％自2019年9月29日暂计算至2020年3月12日为3575元，直至被告全部履行完毕为止;以170000元为基数，按中国银行同期贷款年利率6％自2019年10月30日暂计算至2020年3月12日为3796.67元，直至被告全部履行完毕为止;以150000元为基数，按中国银行同期贷款年利率6％自2019年11月29日暂计算至2020年3月12日为2600元，直至被告全部履行完毕为止）；2、被告承担诉讼全部费用。被告李浩答辩要点：1、原被告双方并未就股份转让事宜达成一致的协议。2、即便2019年8月31日的股东会决议被认定是原告蔡鹏与被告李浩达成了股份转让的意思表示，原告蔡鹏的诉求也不应得到支持。理由是：股东会决议除了约定李浩收购蔡鹏的股份，同时也附条件地约定了蔡鹏收购李浩的全部股份。蔡鹏收购李浩股份的附条件是，9月份未支付蔡鹏130000元，蔡鹏一元钱收购15％；10月份未支付蔡鹏170000元，蔡鹏一元钱收购10％；11月份未支付蔡鹏150000元，蔡鹏一元钱收购李浩剩余股份。2019年11月29日，蔡鹏向李浩支付3元，明确了按协议3元收购李浩所有股份，所以，蔡鹏以这种方式履行了这份含有股权转让意思表示的股东会决议，李浩也予以了接受。也即双方以实际的行为履行了股东会决议的约定。现蔡鹏还向李浩主张款项没有任何的事实和法律依据。3、即便判令被告李浩需向原告蔡鹏支付转让款，也应当是300000元，而非450000元。因为股东会决议上约定了，在工商部门签字转让后再支付150000元。查明的事实根据双方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下法律事实：一、双方当事人无争议的事实1、湖南湘体联国际体育产业发展有限公司（以下简称湘体联公司）于2017年10月12日登记设立，现登记股东为蔡鹏（持股15%）、胡耀宗（持股20%）、马维（持股8%）、蔡凌（持股12%）、李浩（持股45%）。2、2018年10月14日、2018年11月1日，蔡鹏通过银行转账方式分三次向湘体联公司支付了100000元、250000元、100000元。2018年10月31日，湘体联公司出具了收据：今收到蔡鹏投资款350000元。2018年11月2日，湘体联公司出具了收据：今收到蔡鹏投资款100000元。3、2019年8月31日，湘体联公司形成了股东会决议。该决议载明：应道人数5人，实到3人，其中蔡鹏的所有权益委托与蔡凌代为执行，到会股东占股份比例92%。讨论问题：李浩收购蔡鹏股份、蔡鹏的退出公司机制。经会议讨论达成如下退出协议：李浩在2019年8月31日正式全资收购蔡鹏股份，并开具欠条，于2019年9月29日前支付第一笔130000元，9月份未支付一元收购15%。2019年10月30日前支付蔡鹏170000元，10月未支付一元收购10%。2019年11月29日前由蔡鹏安排时间在工商部门签字转让股权后再支付蔡鹏150000元，收回最后款项完成收购蔡鹏的所有股份，11月份未支付一元收购剩余股份。胡耀宗、蔡凌、李浩在该股东会决议上签字捺印。蔡凌代蔡鹏在该股东会决议上签字。4、2019年8月31日，李浩出具欠条，该欠条载明：今欠到蔡鹏股份收购款450000元。5、2019年11月29日，蔡鹏通过微信转账的方式向李浩支付3元，备注为按协议3元收购李浩所有股份。二、双方当事人有争议的事实被告李浩是否应向原告蔡鹏支付股权转让款。原告认为被告应按照股东会决议和欠条的内容向原告支付股权转让款450000元；被告李浩认为，原被告双方之间的约定系对赌协议，如被告李浩无法支付转让款，原告蔡鹏可一元收购被告李浩的股份，现原告蔡鹏已经按协议约定支付了3元的转让款，被告李浩不应承担向其支付股权转让款的义务。本院认为，首先，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案中，湘体联公司的股东会决议及欠条可以证实原被告双方就被告收购原告的股份达成合意，该股权转让行为并未违背公司章程的约定，亦未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。其次，2019年8月31日，湘体联公司的股东会决议讨论的议题是李浩收购蔡鹏股份、蔡鹏的退出公司机制事宜，并非李浩与蔡鹏之间的对赌，且李浩是否支付相关股权转让款是完全由李浩个人控制，不属于不确定的因素。再次，股东会决议中并没有李浩未按时支付股权转让款则李浩不再收购蔡鹏股份的约定，故决议中蔡鹏一元收购李浩股份的约定是对李浩按期支付股权转让款的约束，并不是附条件的约定了蔡鹏收购李浩的股份。因此，即使蔡鹏向李浩支付了3元的转让款，也不能免除李浩向蔡鹏其支付450000元股权转让款的义务。同时，由于双方约定在2019年11月29日前完成股权转让的所有手续，且李浩也出具了450000元的欠条，故李浩辩称部分款项没有到支付时间的意见，本院不予采信。判决的理由与结果本院认为，被告李浩未按双方约定时间支付股权转让款系违约，原告蔡鹏要求被告李浩支付股权转让款的诉讼请求，本院予以支持。因原、被告双方没有约定逾期付款被告需要向原告支付利息和利息支付标准，而且原告已经以收购股份的形式要求被告承担了违约责任，故原告蔡鹏要求被告李浩支付利息的诉讼请求，本院不再支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、限被告李浩在本判决生效之日起十日内向原告蔡鹏支付股权转让款450000元；二、驳回原告蔡鹏的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8199元，减半收取为4099.5元，由被告李浩负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  钟文君二〇二〇年七月二十日书记员  李 毅附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。