云南省迪庆藏族自治州中级人民法院民 事 判 决 书(2020)云34民初13号原告：重庆银坤矿业开发（集团）有限责任公司。住所地：重庆市永川区人民大道809号1幢22-1号。统一社会信用代码：915001187935259811。法定代表人：谢易均，该公司执行董事。委托诉讼代理人：濮鹤周、张磊，均为云南弘石律师事务所律师。代理权限：均为特别授权代理。被告：维西凯龙矿业有限责任公司。住所地：云南省维西县永春乡三家村。统一社会信用代码：9153343797202282G。法定代表人：李享文，该公司董事。委托诉讼代理人：杨波，北京康达（成都）律师事务所律师。代理权限：一般授权代理。原告重庆银坤矿业开发（集团）有限责任公司（以下简称银坤公司）与被告维西凯龙矿业有限责任公司（以下简称凯龙公司）探矿权转让合同纠纷一案，本院于2019年3月25日作出（2019）云34民初4号民事判决，银坤公司和凯龙公司均向云南省高级人民法院提起上诉。云南省高级人民法院于2019年12月24日作出（2019）云民终933号民事裁定，裁定撤销原判，发回本院重审。本院依法另行组成合议庭，于2020年5月28日公开开庭进行了审理。银坤公司的委托诉讼代理人濮鹤周、张磊，凯龙公司的委托诉讼代理人杨波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。银坤公司向本院提出诉讼请求：1.确认银坤公司与凯龙公司签订的《探矿权使用权收益权出让协议》无效；2.判令凯龙公司于十日内向银坤公司返还本金10000000.00元整，并支付资金占用费4572555.55元（以10000000.00元为基数，按照同期银行贷款利率暂计算自2011年4月13日至2018年12月31日），并按前述标准计算至凯龙公司实际支付之日止的资金占用费；3.判令凯龙公司于十日内赔偿银坤公司投入的勘查成本15561800.00元；4.判令凯龙公司于十日内向银坤公司支付价款17616150.00元（按照探矿权评估价值35232300.00元的50％主张）；5.判令凯龙公司于十日内向银坤公司支付报告编制费用200000.00元；6.本案的案件受理费全部由凯龙公司承担。事实和理由：2011年4月13日，银坤公司与凯龙公司签订了《探矿权使用权收益权出让协议》，约定银坤公司出资15000000.00元向凯龙公司购买“云南省维西县大宝山—长土坡铜多金属矿普查”勘查区域中位于兰坪县境内部分的面积（约10平方公里），并且凯龙公司承诺可以在该区域内单独办理采矿证。在签订前述协议之后，银坤公司按照约定向凯龙公司支付了10000000.00元价款，并且在前述约定面积内投入了大量的人力物力进行勘查，且最终获得了经过国土行政管理机关评审的勘查成果，但是银坤公司欲在该区域内办理采矿权证时，才发现凯龙公司在协议中对银坤公司的承诺是虚假承诺，银坤公司根本无法在该受让区内单独办理采矿权证，双方公司之间签订的《探矿权使用权收益权出让协议》也属无效协议，同时，凯龙公司承诺的各自承担报告编制费用的50％也未支付给银坤公司。凯龙公司辩称：一、双方所签订的《探矿权使用权收益权出让协议》的法律性质系矿权合作协议，实际上是双方之间的一种合作关系，《出让协议》载明将整个探矿权中位于兰坪县境内部分约10平方公里的面积进行合作。矿权的转让是将矿权的全部权益进行转让，而案涉协议仅涉及使用权、收益权的转让，也没有变更矿权主体的合同目的，采矿权的主体没有发生变更，发包人作为采矿人也未退出矿山经营管理，且一直在履行着法定矿业权人之义务，所以，本案并不属于矿权转让，而是矿产资源勘查合作关系。二、凯龙公司从来没有承诺过办理采矿证一事，但根据合同的约定，对办理采矿证有协助支持的义务，而协助义务属于合作内容之一，不构成矿权转让。银坤公司从未提出要求案涉探矿权延续、亦未要求办理探转采等手续，而探矿权经过三次延期后，有效期已于2017年8月3日届满，凯龙公司并未违约，银坤公司无权要求返还已支付的10000000.00元款项，相反，还应依法承担尚余5000000.00元款项的支付责任及违约责任。三、广实评报字［2018］第083号《云南省维西县大宝山—长土坡多金属矿老务沟段勘查投入重置成本估算报告》、广实评报字［2018］第084号《云南省维西县大宝山—长土坡多金属矿勘探探矿权老务沟段资源储量价值评估报告》的评估委托方均为银坤公司，均系单方委托，不属于司法鉴定报告，不能作为定案依据。四、根据《云南维西县长土坡—大宝山铜矿勘探地质报告编制费用承担方式的协议》第3条约定：待甲方据此完成探转采工作并取得采矿许可证后，甲方一次性向乙方支付报告编制费200000.00元。因如今未能完成探矿权转采矿权办理，支付200000.00的条件尚不具备，故不存在支付义务。重审时，原告银坤公司变更诉讼请求：1.解除银坤公司与凯龙公司签订的《探矿权使用权收益权出让协议》；2.判令凯龙公司于十日内向银坤公司返还探矿权转让价款10000000.00元整，并支付资金占用费4888333.33元（以10000000.00元为基数，按照同期人民银行贷款利率暂计算自2011年4月13日至2019年8月20日），及以10000000.00元为基数按照贷款市场报价利率（LPR）计算自2019年8月21日至凯龙公司实际支付之日止的资金占用费；3.判令凯龙公司于十日内赔偿银坤公司投入的勘查成本15561800.00元；4.判令凯龙公司于十日内向银坤公司支付价款17616150.00元（按照探矿权评估价值35232300.00元的50％主张）；5.判令凯龙公司于十日内向银坤公司支付报告编制费用200000.00元；6.本案的案件受理费全部由凯龙公司承担。事实和理由与起诉状相同，银坤公司欲申请在该区域内办理采矿权证时方才发现，因银坤公司投入巨额资金获得的勘查成果是添附在凯龙公司的探矿权上，矿产资源管理行政机关根本不可能在“云南省维西县大宝山—长土坡铜多金属矿普查”勘查区域中位于兰坪县境内部分的面积（约10平方公里）内单独给银坤公司办理采矿权证，银坤公司的合同目的根本不可能实现。凯龙公司辩称，《探矿权使用权收益权出让协议》法律性质系矿产资源勘查合作关系，该协议合法有效，凯龙公司履行了合作义务，不存在法定或约定的解除协议的情形。就银坤公司变更诉讼请求中所称探转采时矿权分立事宜，亦是合作的内容之一：一、案涉53000007202922007号“云南省维西县大宝山—长土坡多金属矿普查”探矿权，整体面积为20.11平方千米，横跨维西、兰坪两县，但该探矿权系一个整体，凯龙公司、银坤公司均知悉该探矿权系一个矿权证，在《探矿权使用权收益权出让协议》签署时，双方均知晓及明确这一事实的。同时，《探矿权使用权收益权出让协议》约定将来办理探转采时分立采矿权事宜，符合国土资源部国土资规[2017]14号《关于进一步规范矿产资源勘查审批登记管理的通知》、国土资源部《关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》关于矿权分立的相关规定。因此，银坤公司变更诉讼请求所称“银坤公司欲申请在该区域内办理采矿权证时方才发现，因银坤公司投入巨额资金获得的勘查成果是添附在凯龙公司的探矿权上，矿产资源管理行政机关根本不可能在该受让区内单独给银坤公司办理采矿权证，银坤公司的合同目的根本不可能实现”与事实不符，在协议签订时，银坤公司即知悉探矿权只有一个，将来探转采时存在矿权分立的可能性，其合同目的实现具有可行性，基于矿权行政管理的特殊性，在现实中若未获得采矿权分立的行政审批，属于合作中的风险，应由其自行承担。二、《探矿权使用权收益权出让协议》仅明确了如果银坤公司“根据其勘查成果要求在该区域内办理采矿权”，凯龙公司“将无条件协助支持”银坤公司办理。并非其变更诉讼请求中所称凯龙公司单方“表示……可以单独办理采矿权”，凯龙公司从未承诺必然为银坤公司成功办理矿权分立。三、探矿权经过三次延期后，有效期己于2017年8月3日届满，但在协议履行过程中，银坤公司从未提出要求案涉探矿权延续、亦未要求办理探转采等手续，凯龙公司未违反协助之义务。四、同时，基于从2018年3月15日起，云南省国土资源厅委托下放和部分委托下放矿业权业务审批登记事项由州（市）国土资源局办理，但由于迪庆州生态红线的划定工作还未结束、范围还未公布，迪庆州国土资源局迪国土资[2018]42号《关于暂停办理矿业权审批业务的通知》明确暂停办理矿业权审批登记工作，待生态红线的划定工作完成后，再按程序办理。因此，案涉矿权实际系基于行政政策之原因暂停办理，采矿权及矿权分立能否成功办理尚不明确。五、《云南省维西县大宝山—长土坡铜多金属矿勘探地质报告编制费用承担方式的协议》第3条约定：待凯龙公司办理完成探转采工作并取得采矿许可证后，凯龙公司方一次性向银坤公司支付报告编制费用200000.00元。目前，案涉矿权并未取得采矿许可证，因此，银坤公司所诉请“支付报告编制费用200000.00元”条件尚不具备。综上所述，《探矿权使用权收益权出让协议》合法有效，合作过程中产生的费用及责任义务应由各方按约定自行承担，请求驳回银坤公司全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在案佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：银坤公司提交以下证据：1.《探矿权使用权收益权出让协议》复印件。欲证明银坤公司与凯龙公司之间基于案涉探矿权签订了矿业权转让协议，凯龙公司承诺以县界分立矿业权，银坤公司向凯龙公司支付了矿业权转让价款，以及双方约定的内容违反了法律禁止性规定的客观事实；2.转款凭证复印件。欲证明银坤公司在合同约定的时间内向凯龙公司支付了相应款项的事实；3.云国土资矿评储字［2012］318号《云南省兰坪县老务沟铜矿详查报告》评审意见书、4.云国土资储备字［2013］4号关于《云南省兰坪县老务沟铜矿详查报告》矿产资源储量评审备案证明。欲证明至2013年，银坤公司在兰坪县境内的“老务沟铜矿”进行了大量的勘查投入并勘查出了资源量，针对工作成果委托编制了详查报告并且获得了国土部门的备案证明；5.云国土资矿评储字［2017］41号《云南省维西县大宝山（南）—兰坪县老务沟铜银矿勘探报告》评审意见书、6.云国土资储备字［2017］55号关于《云南省维西县大宝山（南）—兰坪县老务沟铜银矿勘探报告》矿产资源量储量评审备案证明。欲证明至2017年，银坤公司在兰坪县境内的“老务沟铜矿”上进一步进行了大量的勘查投入形成了勘探报告，并且获得了国土部门的备案证明；7.广实评报字［2018］第083号《云南省维西县大宝山—长土坡多金属矿老务沟段勘查投入重置成本估算报告》。欲证明银坤公司在案涉探矿权的兰坪县境内的总勘查投入成本为15561800.00元；8.广实评报字［2018］第084号《云南省维西县大宝山—长土坡多金属矿勘探探矿权老务沟段资源储量价值评估报告》。欲证明银坤公司通过大量的勘查投入后，在兰坪县境内的“老务沟铜矿”上勘查探明的资源储量价值为35232300.00元，该资源储量价值均添附在凯龙公司的探矿权上；9.《云南维西县大宝山—长土坡铜多金属矿报告编制备案合同书》、10.支付凭证复印件。欲证明银坤公司针对云南维西县长土坡—大宝山铜矿勘探编制勘探报告，签订了《云南维西县大宝山—长土坡铜多金属矿报告编制备案合同书》，并且支付了相应的编制费用；11.《云南维西县长土坡—大宝山铜矿勘探地质报告编制费用承担方式的协议》。欲证明双方对委托编制勘探报告的费用承担进行了明确的约定，银坤公司按约定完成了该报告的编制。经质证，凯龙公司对银坤公司提供的证据1的真实性、合法性以及关联性没有异议，但对其证明目的不予认可，认为《探矿权使用权收益权出让协议》第二条第1条明确凯龙公司只是协助银坤公司办理兰坪县境内区域采矿权的分立。对证据2、3、4、5、6没有异议，但认为证据3、4、5、6同时还证明了凯龙公司履行了矿业权申报的相关工作及《探矿权使用权收益权出让协议》规定的相关职责。对证据7.广实评报字［2018］第083号《云南省维西县大宝山—长土坡多金属矿老务沟段勘查投入重置成本估算报告》、8.广实评报字［2018］第084号《云南省维西县大宝山—长土坡多金属矿勘探探矿权老务沟段资源储量价值评估报告》，认为均系银坤公司单方委托第三方制作，该二份报告证明有效期均为一年，即分别于2019年7月31日和2019年10月31日失效，该二份报告分别载明基础材料是由银坤公司提供，由银坤公司对其真实性负责，矿业重置成本估算以及资源储量价值评估应具有相应的专业资质，该二份报告的评估单位均为广实会计师事务所有限公司，不具有专业资质，是银坤公司为了了解探矿权范围内的资源储量价值而实施的评估行为，是单方行为，与本案无关。对证据9.云南维西县大宝山—长土坡铜多金属矿报告编制备案合同书的真实性、合法性以及关联性均不予认可，认为云南维西县大宝山—长土坡铜多金属矿由贵州省有色金属和核工业地质勘查局地质矿产勘查院进行勘探，而报告编制备案合同书系银坤公司委托尹某编制，编制人为自然人，不具有相应的资质和能力，与本案无关。对证据10、11的真实性、合法性以及关联性予以认可，但认为本案中探矿权转采矿权未办理，支付条件尚未成就，不存在支付义务，且无证据证明支付凭证与《云南维西县长土坡—大宝山铜矿勘探地质报告编制费用承担方式的协议》有对应关系。针对银坤公司的诉讼请求，凯龙公司提交以下证据：1.《探矿权使用权收益权出让协议》复印件。欲证明凯龙公司拥有矿权面积20.11平方公里证号为5300000720292的维西县大宝山—长土坡铜多金属矿普查探矿权，凯龙公司将其中位于兰坪县境内约10平方公里的勘查区域与银坤公司合作勘查，凯龙公司仍享有探矿权之权利义务及法定义务。银坤公司应在控股兰坪辉煌矿业有限公司工商变更完毕的3个工作日内，向凯龙公司支付10000000.00元，探矿权有效期到期之前3个月支付5000000.00元。根据勘查成果，若银坤公司要求在兰坪县境内约10平方公里的勘查区域办理采矿权，凯龙公司承担协助办理义务；2.兰坪辉煌矿业有限公司年检报告。欲证明银坤公司控股了兰坪辉煌矿业有限公司，工商变更完毕，银坤公司应支付10000000.00元款项；3.证号为Ｔ53120090402027543的《矿产资源勘查许可证》（三份），①有效期2010年8月3日—2012年8月3日；②有效期2012年10月2日—2014年10月2日，并于探矿权到期前短期延续三个月至2015年1月2日；③有效期2015年8月3日—2017年8月3日。欲证明凯龙公司承担了矿业权办理、延续等事项，探矿权于2017年8月3日已失效，银坤公司未履行支付5000000.00元款项的义务；4.《云南维西县大宝山—长土坡铜多金属矿勘探探矿权勘探延续技术服务合同书》、发票及银行帐户交易明细回单、《云南省维西县大宝山铜多金属矿勘探实施方案》及初审意见、专家评审意见。欲证明凯龙公司承担了编制勘探实施方案并报送行政部门审查之事项。5.《云南省非税收入收款收据》。欲证明凯龙公司承担了探矿权年度使用费，并已向云南省国土资源厅缴纳；6.《关于＜云南省维西县大宝山（南）—兰坪县老务沟铜银矿勘探报告＞矿产资源储量评审备案证明》、《＜云南省维西县大宝山（南）—兰坪县老务沟铜银矿勘探报告＞评审意见书》。欲证明凯龙公司参与了编写矿产资源勘查报告并提交有关部门审批；7.《关于云南省维西县大宝山—长土坡多金属矿勘探探矿权分立的请示》、《关于云南省维西县大宝山—长土坡铜矿探矿权矿权分立相关问题的告知函》、《关于云南省维西县大宝山—长土坡铜矿探矿权矿权分立相关问题的再次告知函》。欲证明凯龙公司参与了矿权分立等工作。经质证，银坤公司对凯龙公司提交的证据1、2的真实性、合法性以及关联性予以认可。但认为相关法律规定矿产资源属于国家所有，由国务院对矿产资源行使所有权，因此凯龙公司拥有的只是使用权和收益权，转让的也只能是使用权和收益权，《探矿权使用权收益权出让协议》实质上转让的就是探矿权，双方是转让关系而并非合作关系，转让价格是15000000.00元。对证据2的关联性有异议，认为银坤公司支付转让价款10000000.00元的时间是在2011年4月13日，银坤公司控股兰坪辉煌矿业有限公司是另案法律关系并支付了相应价款，与本案无直接关联。对证据3.证号为T53120090402027543的《矿产资源勘查许可证》（三份）①有效期2010年8月3日—2012年8月3日；②有效期2012年10月2日—2014年10月2日，并于探矿权到期前短期延续三个月至2015年1月2日；③有效期2015年8月3日—2017年8月3日的真实性、合法性以及关联性予以认可，但对证明目的不予认可，认为恰恰证明凯龙公司拥有案涉探矿权的客观事实，凯龙公司应当对自己拥有的探矿权进行延续和年检，而在2017年6月将案涉探矿权的勘探报告提交国土资源厅备案的时候，银坤公司已经得知凯龙公司当时承诺的“以县界分别办理采矿权”实际上是虚假承诺。对证据4.《云南维西县大宝山—长土坡铜多金属矿勘探探矿权勘探延续技术服务合同书》、发票及银行帐户交易明细回单、《云南省维西县大宝山铜多金属矿勘探实施方案》及初审意见、专家评审意见，认为凯龙公司一直未履行以县界分立矿业权的承诺，对案涉矿业权进行年检、延续是凯龙公司应尽的义务，与银坤公司诉请的其在兰坪境内的投入及损失无关。对证据5.《云南省非税收入收款收据》，认为与本案银坤公司的诉请无关，是凯龙公司本应履行的义务。对证据6.《关于＜云南省维西县大宝山（南）—兰坪县老务沟铜银矿勘探报告＞矿产资源储量评审备案证明》、《＜云南省维西县大宝山（南）—兰坪县老务沟铜银矿勘探报告＞评审意见书》，认为案涉探矿权人依然是凯龙公司，且凯龙公司仅仅提供的是维西县境内的勘查工作成果，而兰坪县境内的勘查工作已由银坤公司完成并提交，从而证明兰坪县境内的勘查工作以及投入均是银坤公司完成。对证据7.《关于云南省维西县大宝山—长土坡多金属矿勘探探矿权分立的请示》、《关于云南省维西县大宝山—长土坡铜矿探矿权矿权分立相关问题的告知函》、《关于云南省维西县大宝山—长土坡铜矿探矿权矿权分立相关问题的再次告知函》的真实性、合法性以及关联性予以认可，认为与银坤公司主张的事实并不矛盾，恰恰证明了凯龙公司向银坤公司转让兰坪县境内的探矿权面积，承诺以县界分立矿业权的事实，凯龙公司名下的矿业权是以县为界由凯龙公司和银坤公司分别勘查并分别提交勘察报告的，证据7中的两次告知函发送对象不是银坤公司。通过双方当事人对上述证据的质证，本院认为，对于银坤公司提供的证据1、2、3、4、5、6以及及凯龙公司提供的证据1、3、4、5、6，双方当事人虽然对各自所要证明的目的不一，对上述11项证据中部分证据的关联性有异议，当事人对关联性有异议的证据，本院结合全案予以评述，但双方当事人对各自提交的上述11项证据的真实性、合法性均予以认可，本院予以采信。对银坤公司提供的证据7.广实评报字［2018］第083号《云南省维西县大宝山—长土坡多金属矿老务沟段勘查投入重置成本估算报告》、8.广实评报字［2018］第084号《云南省维西县大宝山—长土坡多金属矿勘探探矿权老务沟段资源储量价值评估报告》，二份报告均系银坤公司在《探矿权使用权收益权出让协议》签订前为了了解老务沟矿段勘查投入重置成本以及资源储量价值，委托广实会计师事务所有限公司进行估算和评估所作的报告，委托时间分别为2018年11月10日和2018年11月12日。通过对作出二份估算和评估报告的广实会计师事务所有限公司的资质审查，从其营业执照核准的经营范围上可看出其具有探矿权和采矿权的评估资质，评估人员具有矿业权评估师资质。银坤公司对案涉探矿权范围在兰坪县境内的总勘查投入重置成本的估算，以及在该区域内勘查探明资源储量价值的评估，能客观反映银坤公司的总勘查投入成本，本院对银坤公司提交的证据7、8予以采信。对银坤公司提供的证据9.《云南维西县大宝山—长土坡铜多金属矿报告编制备案合同书》、10.支付凭证复印件、11.《云南维西县长土坡—大宝山铜矿勘探地质报告编制费用承担方式的协议》，双方在《云南省维西县长土坡—大宝山铜矿勘探地质报告编制费用承担方式的协议》中明确约定由银坤公司委托有资质的单位编制报告费用共计400000.00元，由银坤公司先行垫付，该款由凯龙公司和银坤公司各自承担一半。虽然银坤公司委托尹某编制该区域勘探地质报告，尹某是否具有编制资质无从审查，但勘探地质报告编制只是把相关的勘查成果、投入等汇编成册，银坤公司提供的证据10、11与证据9相互印证，证实了银坤公司按照《云南省维西县长土坡—大宝山铜矿勘探地质报告编制费用承担方式的协议》约定的垫付责任，分别于2016年4月1日（160000.00元）、2017年1月3日（160000.00元）、2017年11月28日（100000.00元）向尹某支付编制费共计420000.00元的事实，本院予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2010年，凯龙公司与银坤公司签订了《探矿权使用权收益权出让协议》，该协议约定：转让标的为甲方凯龙公司拥有的云南省维西县大宝山—长土坡铜多金属矿普查（证号：5300000720292）勘查区域中位于兰坪县境内部分的面积（约10平方公里）使用权及收益权。有效期为：探矿权按国家政策规定的有效期内。转让价格为人民币15000000.00元。付款方式：根据乙方银坤公司和兰坪辉煌矿业有限责任公司签订的协议，在银坤公司完成控股兰坪辉煌矿业有限责任公司进行工商变更完毕的3个工作日之内，银坤公司向凯龙公司支付人民币10000000.00元。如果银坤公司在该探矿权有效期内办理采矿权，银坤公司必须在办理采矿权资料交入政府主管部门窗口取得受理回执后的3个工作日内将剩余5000000.00元尾款全部支付给凯龙公司。如果银坤公司在探矿权有效期内不办理采矿权，银坤公司必须在探矿权有效期到期之前3个月将剩余5000000.00元尾款全部支付给凯龙公司。双方还约定了保证责任：凯龙公司保证，如果银坤公司根据其勘查成果要求在该区域范围内办理采矿权，凯龙公司将无条件协助银坤公司办理，不得要求获得费用补偿；银坤公司保证：合法、合规开展有色金属勘查业务。银坤公司独自承担在该区域内开展有色金属勘查业务，办理采矿权所需要的全部费用。双方签订《探矿权使用权收益权出让协议》后，2011年4月13日，银坤公司按照约定向凯龙公司支付了10000000.00元转让价款，并在《探矿权使用权收益权出让协议》约定面积内投入了大量的人力物力进行勘查，最终获得了经过国土资源行政管理机关评审的勘查成果。2016年3月15日，银坤公司与尹某签订了《云南维西县大宝山--长土坡铜多金属矿报告编制备案合同书》，约定银坤公司委托尹某根据相关技术要求编制《云南维西县大宝山--长土坡铜多金属矿勘探地质报告》，编制费用为400000.00元。2017年1月8日，凯龙公司与银坤公司签订《云南维西县长土坡—大宝山铜矿勘探地质报告编制费用承担方式的协议》，约定由银坤公司委托有资质的单位编制报告费用共计400000.00元，由银坤公司先行垫付，凯龙公司和银坤公司各自承担一半。尹某在完成了该勘探地质报告编制后，银坤公司分别于2016年4月1日、2017年1月3日、2017年11月28日分三次支付给尹某勘探地质报告编制费160000.00元、160000.00元、100000.00元，共计420000.00元。2018年11月10日，银坤公司委托广实会计师事务所有限公司对云南省维西县大宝山—长土坡多金属矿老务沟矿段勘查投入重置成本进行估算。2018年11月21日，广实会计师事务所有限公司作出广实评报字［2018］第083号《云南省维西县大宝山—长土坡多金属矿老务沟段勘查投入重置成本估算报告》，估算出银坤公司在维西县大宝山—长土坡多金属矿老务沟段投入的勘查成本为15561800.00元。2018年11月12日，银坤公司委托广实会计师事务所有限公司对维西县大宝山—长土坡多金属矿老务沟段的资源储量价值进行评估。2018年12月12日，广实会计师事务所有限公司作出广实评报字［2018］第084号《云南省维西县大宝山—长土坡多金属矿勘探探矿权老务沟段资源储量价值评估报告》，对云南省维西县大宝山—长土坡多金属矿勘探探矿权老务沟矿段资源储量评估价值为35232300.00元。后来，银坤公司在办理该受让区域内采矿权证时，才发现根本无法在该受让区域内单独办理采矿权证。本院认为，一、关于凯龙公司与银坤公司签订《探矿权使用权收益权出让协议》，双方之间是探矿合作关系还是探矿权出让与受让关系的问题。首先，该协议约定出让的标的是凯龙公司拥有探矿权的云南省维西县大宝山—长土坡铜多金属矿勘查区域中位于兰坪县境内部分面积（约10平方公里）的使用权与收益权，约定出让价格为15000000.00元。其次，《探矿权使用权收益权出让协议》第一条第三款付款方式明确约定：……如果银坤公司在该探矿权有效期内办理采矿权，必须在办理采矿权资料交入政府主管部门窗口取得受理回执后的3个工作日之内将剩余5000000.00元尾款全部支付给凯龙公司……。由此可以看出，《探矿权使用权收益权出让协议》的目的是银坤公司以向凯龙公司分期支付15000000.00元的价款为代价，从而最终取得凯龙公司拥有探矿权的云南省维西县大宝山—长土坡铜多金属矿勘查区域中位于兰坪县境内部分面积（约10平方公里）的采矿权。故双方之间是探矿权出让与受让关系。二、关于银坤公司主张解除《探矿权使用权收益权出让协议》，是否符合法定解除条件的问题。《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。凯龙公司和银坤公司订立《探矿权使用权收益权出让协议》,目的在于通过出让、受让凯龙公司拥有探矿权的云南省维西县大宝山—长土坡铜多金属矿勘查区域中位于兰坪县境内部分面积（约10平方公里）的使用权和收益权，逐步达到维西、兰坪两县连接区域一个探矿权探转采矿权分立，银坤公司最终取得该区域的采矿权的目的。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十六条：合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件实际情况确定是否变更或者解除。银坤公司按照约定向凯龙公司支付了10000000.00元转让价款，并在《探矿权使用权收益权出让协议》约定受让的云南省维西县大宝山—长土坡铜多金属矿勘查区域中位于兰坪县境内部分面积（约10平方公里）的区域投入人力物力进行勘查，获得了经过国土资源行政管理机关评审的勘查成果。但最终未取得凯龙公司拥有探矿权的云南省维西县大宝山—长土坡铜多金属矿勘查区域中位于兰坪县境内部分面积（约10平方公里）的采矿权，获得该区域采矿许可遥遥无期，继续履行《探矿权使用权收益权出让协议》仍不能实现合同目的，银坤公司提出解除《探矿权使用权收益权出让协议》的诉讼请求，本院予以支持。三、关于《探矿权使用权收益权出让协议》解除后，对银坤公司已经支付给凯龙公司的10000000.00元转让价款以及在维西县大宝山—长土坡多金属矿老务沟段投入的勘查费用15561800.00元，凯龙公司是否应当承担返还和赔偿责任的问题。合同法第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。银坤公司按约向凯龙公司支付的10000000.00元转让价款，应当由凯龙公司返还，属于合同解除后恢复原状的范畴。银坤公司诉请凯龙公司支付10000000.00元产生的资金占用费已经超出恢复原状的范围，其诉请于法无据，本院不予支持。《探矿权使用权收益权出让协议》约定：凯龙公司授权银坤公司在探矿权的有效期内，在该矿权探矿区域的兰坪县境内开展有色金属勘查业务。银坤公司履行《探矿权使用权收益权出让协议》而对其受让的云南省维西县大宝山—长土坡铜多金属矿勘查区域中位于兰坪县境内部分面积（约10平方公里）的区域进行勘查，因《探矿权使用权收益权出让协议》目的不能实现，所投入的勘查成本15561800.00元属于银坤公司的损失。《探矿权使用权收益权出让协议》的目的是否能够实现并不能取决于凯龙公司的“承诺”，凯龙公司的“承诺”无实质意义，银坤公司轻信凯龙公司的“承诺”能替代矿权行政审批，也存在过错。合同法第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。案涉探矿权的出让方凯龙公司和受让方银坤公司均作为矿业企业法人，应当知道矿权须经矿产资源行政管理机关审批，但仍通过出让、受让凯龙公司拥有探矿权的云南省维西县大宝山—长土坡铜多金属矿勘查区域中位于兰坪县境内部分面积（约10平方公里）的使用权和收益权，达到探转采矿权分立的目的。因《探矿权使用权收益权出让协议》目的不能实现，造成银坤公司投入该区域的勘查成本15561800.00元的损失应由双方共同承担。四、关于银坤公司勘查探明的资源储量价值35232300.00元的50％能否作为其可得利益损失主张凯龙公司赔偿的问题。银坤公司提交广实会计师事务所有限公司作出的广实评报字［2018］第084号《云南省维西县大宝山—长土坡铜多金属矿勘探探矿权老务沟矿段资源储量价值评估报告》，主张凯龙公司赔偿其探明老务沟矿段资源储量价值35232300.00元的50％计17616150.00元。资源储量价值的实现是建立在依法获得采矿许可的基础上，银坤公司在没有获得采矿行政许可的情况下，已勘查探明的资源储量就不能实现其价值，价值作为给付之诉的特定物，如未产生实际价值，必然造成客观上的给付不能，可得利益只有在《探矿权使用权收益权出让协议》被完全履行后才能实现，且《探矿权使用权收益权出让协议》不能履行并非凯龙公司违约所致。银坤公司提出凯龙公司赔偿勘查探明资源储量价值35232300.00元的50％计17616150.00元的诉讼请求于法无据，本院不予支持。五、关于银坤公司诉请凯龙公司支付勘探地质报告编制费200000.00元的问题。银坤公司和凯龙公司在履行《探矿权使用权收益权出让协议》过程中，签订《云南维西县长土坡—大宝山铜矿勘探地质报告编制费用承担方式的协议》，银坤公司并按该协议第1条约定履行了编制费用垫付义务。该协议第3条约定完成探转采工作并取得采矿许可证后凯龙公司一次性向银坤公司支付报告编制费200000.00元。该协议依附于《探矿权使用权收益权出让协议》之上，不能独立存在。合同法第九十一条规定，有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵销；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。《探矿权使用权收益权出让协议》依法应予解除，依附于《探矿权使用权收益权出让协议》之上的《云南维西县长土坡--大宝山铜矿勘探地质报告编制费用承担方式的协议》约定的权利义务依法终止，银坤公司提出凯龙公司应当按照该协议第3条约定一次性向银坤公司支付报告编制费200000.00元的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，银坤公司提出解除《探矿权使用权收益权出让协议》的诉讼请求成立，其请求凯龙公司赔偿全部损失和可得利益损失以及支付资金占用费、按约支付勘探地质报告编制费用的诉讼请求于法无据，与事实不相符，本院不予支持。银坤公司已经支付给凯龙公司的转让费应当返还，其投入的勘查成本所造成的损失应当由银坤公司和凯龙公司共同承担。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十一条第（二）项、第九十四条第（五）项、第九十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十六条规定，判决如下：一、解除原告重庆银坤矿业开发（集团）有限责任公司与被告维西凯龙矿业有限责任公司签订的《探矿权使用权收益权出让协议》。二、被告维西凯龙矿业有限责任公司返还原告重庆银坤矿业开发（集团）有限责任公司转让款10000000.00元。三、被告维西凯龙矿业有限责任公司赔偿原告重庆银坤矿业开发（集团）有限责任公司勘查成本损失15561800.00元的50％，即7780900.00元。四、驳回原告重庆银坤矿业开发（集团）有限责任公司的其他诉讼请求。五、上述二、三项共计17780900.00元，限被告维西凯龙矿业有限责任公司在本判决生效之日起三十日内支付。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费283131.00元，由原告重庆银坤矿业开发（集团）有限责任公司负担178373.00元，由被告维西凯龙矿业有限责任公司负担104758.00元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。审判长  潘敏声审判员  杨德康审判员  唐晓冬二〇二〇年七月六日法官助理苗健书记员杨晓俊