重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书（2019）渝05民初3732号原告：中国光大银行股份有限公司重庆分行,住所地重庆市渝中区民族路**，统一社会信用代码915000009028593671。负责人：唐健，行长。委托诉讼代理人：廖拥军，重庆渝都律师事务所律师。被告：重庆市公路工程（集团）股份有限公司，住，住所地重庆市沙坪坝区天星桥正街**一社会信用代码91500000203051705K。法定代表人：沈涛，总经理。委托诉讼代理人：唐凯，男，1974年12月28日出生，系该公司员工,住重庆市渝**。被告：重庆绿港实业集团有限公司，住所，住所地重庆市合川区合阳大道**公馆25-27F），统一社会信用代码91500117686202597P。法定代表人：陈正权，董事长。委托诉讼代理人：周勇，重庆百君（合川）律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗继敏，重庆百君（合川）律师事务所律师被告：西藏渝路投资管理有限公司，住所地西，住所地西藏拉萨经济技术开发区阳光新城******4-2信用代码915400917784955264。法定代表人：魏璐，董事长。委托诉讼代理人：唐凯，男，1974年12月28日出生，住重庆市渝**。被告：重庆惠通路桥工程有限责任公司，住所地重庆，住所地重庆市南岸区南坪正街**用代码91500108203170691E。法定代表人：郭远斌，董事长。委托诉讼代理人：张健，男，1972年8月30日出生，该公司员工。被告：沈涛，男，1967年6月13日出生，住重庆市南岸区。委托诉讼代理人：唐凯，男，1974年12月28日出生，住重庆市渝**。被告：魏璐，男，1955年7月2日出生，住重庆市九龙坡区。委托诉讼代理人：唐凯，男，1974年12月28日出生，住重庆市渝**。原告中国光大银行股份有限公司（以下简称光大银行重庆分行）与被告重庆市公路工程（集团）股份有限公司（以下简称公路工程公司）、重庆绿港实业集团有限公司（以下简称绿港公司）、西藏渝路投资管理有限公司（以下简称渝路公司）、重庆惠通路桥工程有限责任公司（以下简称惠通公司）、沈涛、魏璐金融借款合同纠纷一案，本院于2019年10月10日受理后，依法由审判员杨瑾担任审判长，与审判员柳光洪、人民陪审员许培英组成合议庭，适用普通程序于2020年6月28日公开开庭进行了审理。原告光大银行重庆分行委托诉讼代理人廖拥军，被告公路工程公司、渝路公司、沈涛、魏璐的共同委托诉讼代理人唐凯，被告绿港公司的委托诉讼代理人周勇，被告惠通公司的委托诉讼代理人张健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告光大银行重庆分行向本院提出诉讼请求:1.请求依法判令被告公路工程公司归还银行借款本金56946277.5元及截至2019年9月20日的借款利息540222.19元；2.依法判令被告公路工程公司支付从2019年9月21日起至本金付清之日止的逾期罚息以及复利；3.请求依法判令被告公路工程公司支付本案的律师费用96000元；4.在上述第一、二、三项债权范围内，请求依法确认原告对登记在绿港公司名下的位于重庆市合川区南办处南津街xxxx号地下车库（150个）【房屋证号渝（2018）合川区不动产权第xxxx号】、面积4248.74平方米的房屋折价或者以其拍卖、变卖所取得的价款享有优先受偿权；5.在上述第一、二、三项债权范围内，请求依法确认原告对被告渝路公司持有的被告公路工程公司的1000万股的股权折价或者以其拍卖、变卖所取得的价款享有优先受偿权；6.在上述第一、二、三项债权范围内，请求依法确认原告对被告公路工程公司与中国葛洲坝集团股份有限公司泸州长江六桥总承包项目经理部于2016年10月签订的《泸州长江六桥北连接线江北立交（K4+586.7-K5+543）段一期土建工程（标段5）分包合同》项下的应收账款5800万元正享有优先受偿权；7.请求依法判令被告惠通公司、渝路公司、沈涛、魏璐对被告公路工程公司的上述第一、二、三项债务承担连带清偿责任；8.本案的诉讼及保全费用由上述被告共同承担。庭审中，原告将其诉讼请求变更为：1.请求依法判令被告重庆市公路工程（集团）股份有限公司归还银行借款本金56940000元；2.请求依法判令被告重庆市公路工程（集团）股份有限公司支付罚息（从2020年3月21日起，以本金56940000元为基数，按年息8.48%计算至付清为止）；3.请求依法判令被告重庆市公路工程（集团）股份有限公司支付本案的律师费用96000元；4.在上述第一、二、三项债权范围内，请求人民法院依法确认原告对登记在重庆绿港实业集团有限公司名下的位于重庆市合川区南办处南津街xxxx号地下车库（150个）【房屋证号渝（2018）合川区不动产权第xxxx号】、面积4248.74平方米的房屋折价或者以其拍卖、变卖所取得的价款享有优先受偿权；5.在上述第一、二、三项债权范围内，请求人民法院依法确认原告对被告西藏渝路投资管理有限公司持有的被告重庆市公路工程（集团）股份有限公司的1000万股的股权折价或者以其拍卖、变卖所取得的价款享有优先受偿权；6.在上述第一、二、三项债权范围内，请求人民法院依法确认原告对被告重庆市公路工程（集团）股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限公司泸州长江六桥总承包项目经理部于2016年10月签订的《泸州长江六桥北连接线江北立交（K4+586.7-K5+543）段一期土建工程（标段5）分包合同》项下的应收账款5800万元正享有优先受偿权；7.请求人民法院依法判令被告重庆惠通路桥工程有限责任公司、西藏渝路投资管理有限公司、沈涛、魏璐对被告重庆市公路工程（集团）股份有限公司的上述第一、二、三项债务承担连带清偿责任。事实和理由：2019年3月5日，原告光大银行重庆分行与被告公路工程公司之间签订编号为九龙园19001《综合授信协议》，拟向公路工程公司提供授信贷款，额度为5700万元，授信期限为1年。同日，由被告绿港公司以其所有的名下的位于重庆市合川区南办处南津街xxxx号地下车库（150个）【房屋证号渝（2018）合川区不动产权第xxxx号】、面积4248.74平方米的房屋为被告公路集团公司的上述授信贷款提供抵押担保，约定抵押担保的范围为：受信人在主合同项下应向抵押权人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和其他应付的费用等，并为此办理了相应的抵押登记。同日，由被告惠通公司、渝路公司、沈涛、魏璐依据上述《综合授信协议》分别与原告光大银行重庆分行签订了编号九龙园1900102、九龙园1900101、九龙园19001《最高额保证合同》，其保证范围均为：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用，并为此办理了相应的质押权登记。同日，由公路工程公司、渝路公司依据上述《综合授信协议》的约定，公路工程公司以自己对外工程应收的账款、渝路公司以自己所持有的公路工程公司的股权与原告光大银行重庆分行之间签订了编号九龙园1900102、1900101号《最高额质押合同》，其质押担保范围均为：受信人在主合同项下应向质权人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。2019年3月15日，原告光大银行重庆分行依约和被告公路工程公司之间签订了编号九龙园1900101号《流动资金贷款合同》，约定贷款5700万元，款项用途用于应急周转和购买水泥，期限从2019年3月15日起至2020年3月15日止；年利率5.655%，利率调整周期为按年调整，按季结息，每季末20日为结息日；若未按时还本付息的，贷款人有权按照逾期罚息计收利息，罚息利率为合同约定利率上浮50%等；此外，双方还约定了包括借款人未按合同约定偿还本息在内的违约事件，贷款人有权宣布所有贷款提前到期，并要求偿还所有贷款本金、利息以及其他款项。同日，原告光大银行重庆分行依照合同约定向被告公路工程公司指定的账号发放贷款5700万元。现被告公路工程公司已经严重违反合同约定，第一季度在3月21日仅仅支付5天的利息，第二季度应付息日6月21日亦未能按期支付，后在多方追讨下，才于6月26日归还。后经原告光大银行重庆分行多方查证得知，被告公路工程公司现已出现重大债务问题，客观上已经出现了还款不能的情形。为此，原告光大银行重庆分行现依约宣布本案贷款提前到期，各被告应共同向原告承担支付义务，据此提起诉讼，请求人民法院依法裁决。被告公路工程公司、渝路公司、沈涛、魏璐共同答辩称，对原告的所有诉请均予以认可。被告绿港公司答辩称，对于抵押物的基本情况，以不动产登记中心出具的他项权证为准，请求法院依法处理。被告惠通公司答辩称，同意原告的诉请。本院经审理查明：2019年3月5日，原告光大银行重庆分行与被告公路工程公司签订编号为九龙园19001《综合授信协议》，主要约定原告向公路工程公司提供授信贷款，额度为5700万元，授信期限为1年，自2019年3月5日至2020年3月5日。同日，被告绿港公司与原告签订了《最高额抵押合同》，主要约定绿港公司以其所有的名下的位于重庆市合川区南办处南津街xxxx号地下车库（150个）【房屋证号渝（2018）合川区不动产权第xxxx号】、面积4248.74平方米的房屋为被告公路集团公司的上述授信贷款提供抵押担保，抵押担保的范围为受信人在主合同项下应向抵押权人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和其他应付的费用等，同时约定本合同所设立的担保独立于抵押权人为被担保债务所取得的任何其他担保，抵押权人行使本合同项下的权利前无需首先执行其持有的其他任何担保。上述抵押物办理了相应的抵押登记。同日，被告惠通公司、渝路公司、沈涛、魏璐依据上述《综合授信协议》分别与原告光大银行重庆分行签订了编号九龙园1900102、九龙园1900101、九龙园19001《最高额保证合同》，主要约定：各被告为公路工程公司的借款最高本金5700万元提供连带责任保证，保证范围为受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用，保证期间为债务履行期限届满之日起两年，并约定本合同所设立的担保独立于授信人为被担保债务所取得的任何其他担保。授信人行使本合同项下的权利前无需首先执行其持有的任何其他担保（无论是物的担保还是人的担保），也无需首先向受信人或其他任何第三人采取任何其他救济措施。同日，公路工程公司、渝路公司依据上述《综合授信协议》的约定，与原告分别签订了编号九龙园1900102、1900101号《最高额质押合同》，主要约公路工程公司以其与中国葛洲坝集团股份有限公司泸州长江六桥总承包项目经理部于2016年10月签订的《泸州长江六桥北连接线江北立交（K4+586.7-K5+543）段一期土建工程（标段5）分包合同》项下的应收账款8800万元为《综合授信协议》的借款提供质押担保，被告渝路公司以其持有的公路工程公司的1000万股股权为《综合授信协议》项下的借款提供质押担保，质押担保范围均为受信人在主合同项下应向质权人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。同时约定，本合同所设立的担保独立于质押权人为被担保债务所取得的任何其他担保，质权人行使本合同项下的权利前无需首先执行其持有的其他任何担保。上述合同签订后，就应收账款及股权均办理了质押登记。2019年3月15日，原告光大银行重庆分行和被告公路工程公司签订了编号九龙园1900101号《流动资金贷款合同》，主要约定：贷款金额5700万元，款项用途用于应急周转和购买水泥，期限从2019年3月15日起至2020年3月15日止；年利率为固定利率5.655%。按季结息，每季末20日为结息日；若未按约定偿还贷款的，贷款人有权自逾期之日起按照逾期罚息计收利息，罚息利率为合同约定利率上浮50%，对于借款人不能按时支付的利息，贷款行有权按罚息利率计收复利；双方还约定了借款人未按合同约定偿还本息的，贷款人有权宣布所有贷款提前到期，并要求偿还所有贷款本金、利息以及其他款项。同日，原告光大银行重庆分行依照合同约定向被告公路工程公司指定的账号发放贷款5700万元。2019年10月8日，原告与重庆渝都律师事务所签订《委托代理合同》，约定原告委托重庆渝都律师事务所为其与公路工程公司借款纠纷案件提供法律服务，并支付律师费96000元。另查明：2017年12月20日、2019年2月1日，被告绿港公司形成股东会决议，同意为公路工程公司向原告的借款5700万元提供最高额抵押担保，抵押物为位于重庆市合川区南办处南津街xxxx号地下车库（150个）。2019年2月25日，被告惠通公司形成股东会决议，同意为公路工程公司的借款5700万元提供连带责任保证。2019年2月2日，被告渝路公司形成股东会决议，同意为公路工程公司的5700万元借款提供连带责任保证及将其持有的公路工程公司股权1000万股提供质押担保。庭审中，原告光大银行重庆分行陈述被告公路工程公司已归还部分本金，现尚欠本金为5694万元，截至2020年3月20日的利息已经全部付清。上述事实，有《综合授信协议》、《流动资金借款合同》、《借款凭证》、银行流水、《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》、《不动产登记证明》、股权出质设立登记通知书、股东会决议、《委托代理合同》等证据及当事人庭审陈述为证，足以认定。本院认为，原告光大银行重庆分行与被告公路工程公司签订的《综合授信协议》、《流动资金借款合同》意思表示真实，内容合法，均系有效合同。根据合同约定，被告借款期限至2020年3月15日届满，年利率为固定利率5.655%，若未按约定偿还贷款的，贷款人有权自逾期之日起按照逾期罚息计收利息，罚息利率为合同约定利率上浮50%。现被告公路工程公司到期尚欠借款本金5694万元未归还，并仅支付截至2020年3月20日的利息，故原告要求被告公路工程公司归还借款本金5694万元以及从2020年3月21日起，以本金5694万元为基数，按年利率8.48%支付罚息至付清为止的诉讼请求，符合合同约定，本院予以支持。关于律师费，借款合同约定，违反借款合同约定导致的财产保全费、律师费等实现债权的费用应由借款人承担。本案中，光大银行重庆分行为本案诉讼实际支付律师费96000元，故光大银行重庆分行要求被告公路工程公司支付律师费96000元，符合合同约定，本院予以支持。原告与被告惠通公司、渝路公司、沈涛、魏璐分别签订了《最高额保证合同》，约定各被告为被告公路工程公司在《综合授信协议》项下借款在最高本金余额5700万元的贷款本金、利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等范围内承担连带责任保证，保证期间为债务期限届满之日起两年，且各被告公司均形成股东会决议，对上述担保行为予以认可。故原告请求各被告对被告公路工程公司的贷款本金、利息、律师费承担连带清偿责任，符合合同约定，且未超过保证期间，本院予以支持。原告光大银行重庆分行与被告绿港公司司签订的《最高额抵押合同》，意思表示真实，内容合法，系有效合同，且被告公司形成股东会决议，对上述担保行为予以认可。上述抵押合同已经办理抵押登记，原告光大银行重庆分行对抵押人绿港公司提供的抵押物享有有效的抵押权。故原告光大银行重庆分行要求确认对上述抵押物享有优先受偿权的诉讼请求符合合同约定及法律规定，本院予以支持。另，原告光大银行重庆分行与被告公路工程公司、渝路公司依据案涉《综合授信协议》的约定，签订的《最高额质押合同》也系双方的真实意思表示，合法有效，上述质押物均办理了质押登记，故原告请求对应收账款及股权享有优先受偿权，符合法律规定，本院予以支持。综上，原告光大银行重庆分行的诉讼请求成立，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十三条、《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告重庆市公路工程（集团）股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告中国光大银行股份有限公司重庆分行借款本金56940000元，并从2020年3月21日起，以本金56940000元为基数，按年利率8.48%计算罚息至付清为止；二、被告重庆市公路工程（集团）股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告中国光大银行股份有限公司重庆分行律师费96000元；三、被告重庆惠通路桥工程有限责任公司、西藏渝路投资管理有限公司、沈涛、魏璐对被告重庆市公路工程（集团）股份有限公司的上述第一、二项支付义务承担连带清偿责任；四、原告中国光大银行股份有限公司重庆分行对被告重庆绿港实业集团有限公司名下所有的位于重庆市合川区南办处南津街xxxx号地下车库（150个）【不动产权证号渝（2018）合川区不动产权第xxxx号】在被告重庆市公路工程（集团）股份有限公司的上述第一、二项债务范围内享有优先受偿权；五、原告中国光大银行股份有限公司重庆分行对被告西藏渝路投资管理有限公司持有的被告重庆市公路工程（集团）股份有限公司的1000万股股权在被告重庆市公路工程（集团）股份有限公司的上述第一、二项债务范围内享有优先受偿权；六、原告中国光大银行股份有限公司重庆分行对被告重庆市公路工程（集团）股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限公司泸州长江六桥总承包项目经理部于2016年10月签订的《泸州长江六桥北连接线江北立交（K4+586.7-K5+543）段一期土建工程（标段5）分包合同》项下的应收账款5800万元在被告重庆市公路工程（集团）股份有限公司的上述第一、二项债务范围内享有优先受偿权。如果各被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费329712.5元、保全费5000元，由被告重庆市公路工程（集团）股份有限公司、重庆绿港实业集团有限公司、西藏渝路投资管理有限公司、重庆惠通路桥工程有限责任公司、沈涛、魏璐共同承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。审 判 长  杨 瑾审 判 员  柳光洪人民陪审员  许培英二〇二〇年七月十七日书 记 员  赵光宇