河北省石家庄高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0191民初437号 原告：吕贵兰，女，1972年4月22日出生，汉族，户籍地天津市红桥区。 委托诉讼代理人：牛胜辉，北京市京师律师事务所律师。 委托诉讼代理人：高古省，北京市京师律师事务所实习律师。 被告：河北御芝林生物科技有限公司，住所地：石家庄高新区海河道**，统一社会信用代码：91130101791360431M。 法定代表人：朱志铭，该公司总经理。 委托诉讼代理人：赵大鹏。 委托诉讼代理人：王晓存，河北东方光明律师事务所律师。 原告吕贵兰与被告河北御芝林生物科技有限公司（以下简称御芝林公司）公司决议撤销纠纷一案，本院于2020年4月8日立案后，依法适用普通程序，于2020年6月23日公开开庭进行了审理。原告吕贵兰及其委托诉讼代理人牛胜辉、高古省，被告御芝林公司的委托诉讼代理人赵大鹏、王晓存公司到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告吕贵兰向本院提出诉讼请求：1、判令撤销被告于2019年12月17日作出的《公司章程修正案》的股东会决议。2、判令诉讼费由被告承担。案件审理过程中，原告吕贵兰变更诉讼请求为：1、判令被告于2019年12月17日作出的《公司章程修正案》的股东会决议无效；2、判令被告于2020年4月3日作出的股东会决议无效；3、判令被告承担原告支付的律师费用2万元；4、判令诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告曾在被告处工作9年，担任财务总监职位，分别于2012年10月16日、2014年4月20日自河北御芝林生物科技有限公司（以下简称“公司”）原股东秦俊鹏、朴晨杰各取得公司1%的股权，成为公司股东。现持股比例为1.8%。2019年12月17日，公司召开股东会。审议了《公司章程修正案》的议案。该章程修订案将章程第九条修订为：“股东之间可以相互转让部分或全部出资。员工股不得擅自转让，当员工离职后应当向公司指定的第三人转让股权，转让价格按照员工股购买成本加计10%回报确定，或者按照上一年度末公司审计的净资产值折价，具体方式根据员工离职原因由公司选择确定。员工股是指公司自成立以来，除发起人股东以外，员工身份时而取得的本公司股权。”2019年12月17日股东会的表决结果统计错误，也未将表决意见，尤其是原告反对的表决意见予以记录。而且，该条规定限制了原告作为股东的股权自由处置权利，是强买强卖的违法行为，严重损害了原告利益。现向贵院提起诉讼，请求判令该股东会决议无效，望贵院公正审理，支持原告诉讼请求。 被告御芝林公司辩称，一、本案审理的是公司法第22条第1款规定的无效情形，本案不存在该条款规定的情形，应当驳回原告的诉讼请求。答辩人是一家有限责任公司，有限责任公司具有资合性，也具有人合性，股东之间存在信赖关系。具体到本公司，公司自然人股东即是工作伙伴，这是公司根据发展需要和实际情况所作的制度安排，符合公司法、公司章程的规定。这样的安排属于公司的自治范畴，符合公司治理、公司人合性属性，不违反公司法的任何一条强制性规定，亦不被法律强制性规定和行政法规所禁止。二、公司这样的制度安排符合公司实际情况，是合理的。股东离职转让股权，始终保持公司自然人股东是公司的工作人员，是基于公司运营与发展的实际情况所做的制度安排，是遵循前例，遵照公司章程办事，是合理的。三、本案的实质就是原告少数不愿意服从多数，不愿意按照公司章程办事，要求得到和其他高管不一样的特殊待遇，而答辩人无法让原告作为特例。综上所述，股东遵守章程和公民遵守法律是一样的，一个股东对公司章程有意见，表决的时候可以投反对票，但是按照少数服从多数的原则通过了，股东就要遵守；就像公民可以对法律不满，但也必须要遵守法律一样。原告所谓限制自由权利，强买强卖，本质上就是要求不按公司章程办事，少数不愿意服从多数，如此势必将形成一个人不同意的事情公司就不能办的局面，如此公司便无法融资、无法运行，更谈不上生存发展。因此，原告的诉讼请求应当被驳回。 经审理查明，本院认定如下事实：2010年7月6日，原告吕贵兰与被告御芝林公司建立劳动关系，后在被告御芝林公司任财务总监一职。2012年10月16日，原告吕贵兰自秦俊鹏处受让被告御芝林公司1%股权，受让股权金额为110000元。2014年4月20日，原告吕贵兰从朴晨杰处受让被告御芝林公司1%股权，受让股权金额为130000元。 2019年12月2日，被告御芝林公司发布通知，决定于2019年12月17日召开临时股东会，审议《公司章程修正案》。上述股东会议召开通知通过邮件方式向原告吕贵兰送达。 2019年12月17日，被告御芝林公司召开临时股东会决议。会议经代表公司表决权三分之二以上股东同意，通过如下决议：原公司章程第六章第九条，股东之间可以相互转让部分或全部出资。现修正如下：第九条股东之间可以转让部分或全部出资。员工股不得擅自转让，当员工离职后应当向公司指定的第三人转让股权，转让价格按照员工股购买成本加计10%年回报确定，或者按照上一年度末公司审计的净资产值折价，具体方式根据员工离职原因由公司选择确定。员工股是指公司自成立以来，除发起人股东以外，员工身份时而取得的本公司股权。 2020年3月17日，被告御芝林公司作出通知，决定于2020年4月3日召开股东会议。会议内容为：1、公司员工吕贵兰离职后员工股的受让主体为共青城御信德投资管理合伙企业（有限合伙）及相关股权转让事宜。2、审议《公司章程修正案》。 2020年4月3日，被告御芝林公司召开股东会议，经代表公司表决权三分之二以上股东同意，作出股东会决议草案及股东会决议。内容为：1、根据公司章程，公司员工吕贵兰离职后，其所持员工股应转让给公司指定的主体。股东会同意公司吕贵兰离职后员工股的的受让主体为共青城御信德投资管理合伙企业（有限合伙），并同意股权转让，转让款按照购买成本加计10%年回报确定，计420500元。2、因前述股权转让，同意相应修改公司章程。3、会议决定委托张华办理公司变更登记手续。 2020年4月6日，共青城御信德投资管理合伙企业向原告吕贵兰支付420500元股权转让款。2020年4月7日，原告吕贵兰将420500元股权款退还至共青城御信德投资管理合伙企业。 另查明，被告御芝林公司章程第十二条规定：股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：（13）修改公司章程。该项职权须经代表三分之二以上股权的股东表决通过。 2019年3月8日，原告吕贵兰通过钉钉向被告御芝林公司提交了辞职报告，并称2019年4月8日与被告御芝林公司解除劳动关系。被告御芝林公司称，2019年12月31日与原告吕贵兰解除劳动关系。 上述事实有股权转让协议、企业公司章程、股东会召开通知、股东决议投票、股东会决议草案、股东会决议、银行转账记录及庭审笔录在案所证实。 本院认为，公司决议是指公司依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出的决议，该决议是股东会及董事会等公司决策机关意思形成的结果。《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案中，被告御芝林公司于2019年12月17日、2020年4月3日召开股东会议前，均发布了会议通知，公司全体股东参加了会议，并经代表三分之二以上股权的股东表决通过，形成了股东会决议，决议内容并未违反法律、行政法规。关于原告吕贵兰主张的，股东会决议限制了原告股权自由处置权利，严重损害了原告利益。原告吕贵兰作为公司股东，股权的取得系从其他离职股东处受让取得。其股权取得时未按照市场价格进行交易，现公司决议规定收回员工股权的价格系根据成本价计算，根据权利义务相统一原则，决议内容并未违反公平原则。另，被告御芝林公司系有限责任公司，有限责任公司具有资合性与人和性的属性。被告御芝林公司对员工以股权激励，并规定员工离职后对员工股进行限制，系其在公司治理过程中为经营管理便宜而进行的公司管理措施，系公司进行的自治行为。综合以上事实，本院认定原告吕贵兰主张股东会决议无效的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，经合议庭评议，依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条、《中华人民共和国公司法》第二十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条之规定，判决如下： 驳回原告吕贵兰的诉讼请求。 案件受理费80元，由原告吕贵兰负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费，收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账户：62×××47，开户银行：河北银行华兴支行。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  李 霞 人民陪审员  邵小飞 人民陪审员  何西磊 二〇二〇年七月十四日 法官 助理  李玲玲 书 记 员  黄梦旋 ——