福建省石狮市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0581民初2956号 原告：石狮市裕铭服饰织造有限公司，住所地福建省泉州市石狮市锦尚镇东店****，经营场所泉州市石狮市凤里街道金盛路联运中心**，统一社会信用代码913505817983628006。 法定代表人：侯振评，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：缪叶相，福建诺道律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：郑志敏，福建诺道律师事务所执业律师。 被告：南京斯托克机器人系统有限公司，，住所地江苏省南京市江宁开发区迎翠路****中关村软件园**楼****（江宁开发区）统一社会信用代码91320115690415907J。 法定代表人：马新忠。 被告：马新忠，男，1970年5月1日出生，汉族，住上海市松江区。 二被告共同委托诉讼代理人：陈凯，江苏天哲律师事务所执业律师。 原告石狮市裕铭服饰织造有限公司（下称裕铭公司）与被告南京斯托克机器人系统有限公司（下称斯托克公司）、马新忠买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。裕铭公司的委托诉讼代理人缪叶相、郑志敏、被告斯托克公司、马新忠的共同委托诉讼代理人陈凯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 裕铭公司向本院提出诉讼请求：1.判决确认裕铭公司与斯托克公司于2020年4月30日签订的编号2020043001的《销货合同》于2020年5月20日解除；2.判决斯托克公司立即返还裕铭公司货款2950000元并支付自2020年5月20日起至付清款项之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；3.马新忠对本案债务承担连带清偿责任；4.两被告承担全部诉讼费。事实与理由：裕铭公司与斯托克公司于2020年4月30日签订了《销货合同》一份，合同编号2020043001。合同约定斯托克公司向裕铭公司销售熔喷机1套，总价款2950000元，合同签订之日1日内支付50%预付款，余款在发货前付清。交货期为收到预付款15天内。纠纷解决方式为任何一方均可向双方所在地法院起诉。裕铭公司于2020年4月30日向斯托克公司支付了50%的预付款，即1475000元。裕铭公司为了确保斯托克公司能按时交货以便抓住时间投产，从2020年5月9日起就一直催促斯托克公司抓紧时间、按时交货。但是到了约定的交货时间2020年5月14日，斯托克公司未能交货。经裕铭公司再三催促，斯托克公司于2020年5月18日声称可交货，并要求裕铭公司付清余款。裕铭公司于当天再支付了50%的货款，即1475000元，并联系安排货车到斯托克公司指定的地点提货，但是一直等到次日中午，斯托克公司仍然无法交货。为此，双方协商同意解除合同，裕铭公司并按要求于2020年5月20日向斯托克公司发送了退款申请，明确要求取消合同、退回货款。依据《合同法》的规定，斯托克公司迟延履行合同并经裕铭公司再三催告仍未能履行，裕铭公司有权解除合同，且双方已就合同解除达成了合意、裕铭公司并按该合意履行，斯托克公司应当退回货款。斯托克公司是由马新忠独资设立的一人有限公司，按照《公司法》的规定，马新忠应当对斯托克公司的债务承担连带清偿责任。 斯托克公司答辩称，裕铭公司诉求合同解除的依据是双方协商同意解除合同，裕铭公司应举证证明双方协商解除了合同。事实上斯托克公司从未与裕铭公司协商同意解除合同，裕铭公司所谓同意解除合同均是单方表示，是裕铭公司因熔喷布价格暴跌，认为生产熔喷布无暴利可图，单方要求退货退款。斯托克公司认为是裕铭公司违反了诚实信用原则。斯托克公司并非延迟交货，而是为了裕铭公司利益考量，在工厂就进行安装调试及试生产，在能生产出合同约定的BEF95熔喷布后再发货，也便于裕铭公司设备能及时投入生产，这在2020.5.15中午的微信聊天记录中可以体现。如果至裕铭公司处再进行调试生产同样需要时间，这一情况裕铭公司也是认可的，裕铭公司人员一直在工厂现场了解进度，也是认为其订购的设备已经调试好了才在2020.5.18支付了剩余货款并等待提货。在裕铭公司付款后，工厂进行试生产，在达到要求后安排发货，这个时间大概是2-3天。即便不考虑为了裕铭公司利益先行调试的事实，按照合同约定的付款后发货，裕铭公司2020.5.18付款，斯托克公司2020.5.22通知裕铭公司机器达到生产要求可提货仅3天。按照合同第7条约定，被告承担逾期交货违约金3‰/日，而不是退货。本案纠纷并非斯托克公司违约导致裕铭公司无法实现合同目的的情形，而是裕铭公司投资预期因市场变化无法实现而要求退货退款。本案原被告之间是买卖合同关系，裕铭公司投资风险与斯托克公司无关。因此斯托克公司认为合同订立的目的是履行而非解除，裕铭公司诉求无事实法律依据，应予驳回。 马新忠答辩称，马新忠并非本案买卖合同关系的合同主体，不应作为被告。虽马新忠为斯托克公司股东及法定代表人，但斯托克公司是独立法人，股东对公司承担有限责任，公司独立对外承担责任，与自然股东无关。因此裕铭公司对马新忠的诉求没有事实法律依据，应予驳回。 裕铭公司围绕诉讼请求依法提交了证据，斯托克公司围绕其抗辩主张依法提交了证据，对双方提交的证据，本院认证如下：斯托克公司、马新忠对裕铭公司庭前提供七份证据的真实性均无异议，本院对该七份证据的真实性予以确认；斯托克公司、马新忠对裕铭公司庭后提供的张涛与斯托克公司诉前财产保全民事裁定书未提出异议，但该裁定书与本案没有关联性，本院不予审查；裕铭公司对斯托克公司提供的《销货合同》、微信聊天记录的真实性无异议，本院对其真实性予以确认；斯托克公司提供的销售代理授权书是斯托克公司与案外人之间的法律关系，与本案没有直接关联性，本院不予审查；斯托克公司提供的熔喷布价格趋势图表及4份资讯文章，裕铭公司均有异议，本院认为，该些证据均来自于网络，对其内容的真实性，本院无法认定。 根据本院采信的证据，结合双方当事人的陈述，对本案的事实认定如下：2020年4月30日，裕铭公司作为买方与斯托克公司作为卖方签订编号为2020043001的《销货合同》一份，合同约定“一、产品为欢颜ＨＹ-1200熔喷机一套，供货单价为2950000元，货期15天内；三、交付地点及运输费用承担：交货地址：泉州石狮，运输费用由买方承担；五、结算方式及期限：买方于合同签订之日1日内支付50%预付货款，余款在发货前付清，交货期为收到预付款15天内；七、违约责任：仅限于产品无法修复情形方可换货，买方提货后不能解除合同，如果延期交货，卖方赔偿合同款的千分之三／天。如果生产的熔喷布达不到ＢＥＦ95以上，买方有权退还货款；八、卖方在收到全款后15天，开具增值税发票给买方，出厂提供产品合格证，保证设备调试成功，产品质量达到95以上，设备门幅达到1.2米，95级以上日产熔喷布800ＫＧ。卖方进行后续现场调试，买方需积极配合，如因买方不配合等原因导致卖方在3日内未调试成功的，卖方无义务继续提供调试服务；在买方积极配合情况下，卖方调试出产品保证95以上；十、解决合同的纠纷方式：以协商解决为主，如协商不成，任何一方均可向双方所在地法院起诉；十一、其它约定事项：此合同在买方付款后生效，壹式两份，双方各执一份，具有同等法律效力”等内容。2020年4月30日，裕铭公司支付1475000元给斯托克公司；2020年5月18日，裕铭公司支付余款1475000给斯托克公司。2020年5月19日裕铭公司向斯托克公司提出退款要求，并于2020年5月20日向斯托克公司书面发出了退款申请。截至本案开庭时，斯托克公司未向裕铭公司交付欢颜ＨＹ-1200熔喷机。斯托克公司系自然人独资的有限责任公司，其唯一股东为马新忠。另查明，裕铭公司于2020年6月12日向本院申请查封冻结登记在马新忠名下位于上海市松江区的房产，本院依法作出（2020）闽0581民初2956号民事裁定书，裁定查封登记在马新忠与程巍伟、马程康名下位于上海市松江区××镇××坊路××弄××号的房产【房地产权证号：松20XXXXX00】，保全金额以295万元为限，查封期限为三年。 本院认为，裕铭公司与斯托克公司之间的买卖合同关系，有《销货合同》、转账记录、微信聊天记录及庭审陈述为据，双方主体适格，意思表示真实，且未违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。裕铭公司主张双方已协商同意解除合同，但其所提供的微信聊天记录中关于退款要求均是其单方陈述，斯托克公司并未同意，故对裕铭公司的该项主张，本院不予采信。裕铭公司主张斯托克公司迟延履行合同并经裕铭公司再三催告仍未能履行，裕铭公司有权解除合同，斯托克公司主张，依据合同约定裕铭公司应付清余款后才发货，裕铭公司至2020年5月18日才付清余款。本院认为，斯托克公司未能在约定的交货期内发货，是因讼争机台本身尚不能交货，并非因裕铭公司未支付余款，故对斯托克公司的主张，本院不予采纳。本案中，双方约定交货期为卖方收到预付款的15日内，裕铭公司于2020年4月30日向斯托克公司支付了预付款1475000元，斯托克公司应于2020年5月15日前交货，但双方聊天记录显示，直至2020年5月16日，斯托克公司仍未能交货，裕铭公司与斯托克公司多次协商交货时间，至2020年5月18日，裕铭公司告知斯托克公司“无论如何最迟晚上要装走，等不了啊”，斯托克公司回复“好的”，2020年5月19日，斯托克公司仍未能交货，可见，斯托克公司已逾期交货，并在裕铭公司多次催告后仍未履行，裕铭公司有权依据法定解除权解除合同。裕铭公司向斯托克公司提出退款，并于2020年5月20日发送书面的退款申请，斯托克公司亦认可其收到退款申请，故本案讼争买卖合同已于2020年5月20日解除，斯托克公司应退还裕铭公司货款2950000元，裕铭公司有权要求斯托克公司应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付自合同解除之日至付清款项之日止的资金占用期间的利息损失。斯托克公司系自然人独资的有限责任公司，其唯一股东为马新忠，马新忠未提供证据证明斯托克公司的财产独立于其个人财产，故裕铭公司主张马新忠对斯托克公司的上述债务承担连带偿还责任，于法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第九十六条第一款、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第二百五十三条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、石狮市裕铭服饰织造有限公司与南京斯托克机器人系统有限公司签订的编号为2020043001的《销货合同》于2020年5月20日解除； 二、南京斯托克机器人系统有限公司应于本判决生效之日起十日内返还石狮市裕铭服饰织造有限公司货款2950000元，并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付自2020年5月20日起至实际还款之日止的资金占用期间的利息损失； 三、马新忠对南京斯托克机器人系统有限公司的上述债务承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费30400元，因适用简易程序减半收取计15200元，财产保全费5000元，两项合计20200元，由南京斯托克机器人系统有限公司、马新忠负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员  李妮娜 二〇二〇年七月三十一日 书记员  谢菲菲 附引用法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。 法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。