河南省许昌市魏都区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1002民初27号原告（反诉被告）：河南森源集团有限公司，住所地长葛市魏武路南段西侧。法定代表人：楚金甫，该公司董事长。委托诉讼代理人：岳营周，河南七星灿律师事务所律师。委托诉讼代理人：张景文，河南七星灿律师事务所律师。被告（反诉原告）：许继集团有限公司，住所地许昌市许继大道**。法定代表人：张旭升，该公司董事长。委托诉讼代理人：司保平，河南君志合律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈景丹，河南君志合律师事务所律师。被告（反诉原告）：平高集团有限公司，住所，住所地平顶山市南环东路**div>法定代表人：成卫，该公司董事长。委托诉讼代理人：司保平，河南君志合律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈景丹，河南君志合律师事务所律师。被告：河南送变电建设有限公司，住所地，住所地郑州市金水西路**iv>法定代表人：胡志华，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：华楠，女，该公司员工。委托诉讼代理人：徐鹤，河南中州律师事务所律师。第三人：中南输变电设备成套有限公司，住所地郑，住所地郑州市东明路**附２号v>法定代表人：李富生，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：杨海鹰，该公司总经理。第三人：上海联合产权交易所有限公司，住所地上海，住所地上海市普陀区云岭东路****楼>法定代表人：周小全，该公司总裁。原告（反诉被告）河南森源集团有限公司（以下简称河南森源公司）与被告（反诉原告）许继集团有限公司（以下简称许继公司）、被告（反诉原告）平高集团有限公司（以下简称平高公司）、被告（反诉原告）河南送变电建设有限公司（以下简称河南送变电公司）、第三人中南输变电设备成套有限公司（以下简称中南输变电公司）、第三人上海联合产权交易所有限公司（以下简称上海联交所）股权转让纠纷一案，本院立案后，经审理于2019年8月23日作出（2019）豫1002民初3901号民事判决，被告（反诉原告）许继公司、平高公司、河南送变电公司不服一审判决提起上诉。许昌市中级人民法院经审理于2019年12月24日作出作出（2019）豫10民终2972号民事裁定，裁定撤销原判，发回重审。本院于2020年1月6日立案后，依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）河南森源公司的委托诉讼代理人岳营周、张景文，被告（反诉原告）许继公司、平高公司的共同委托诉讼代理人司保平、陈景丹，被告河南送变电公司的委托诉讼代理人华楠、徐鹤，第三人中南输变电公司的委托诉讼代理人杨海鹰到庭参加诉讼。第三人上海联交所经本院送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。河南森源公司向本院提出诉讼请求：1.确认原、被告解除诉争《产权交易合同》行为有效；2.三被告返还原告股权转让金100万元，其中许继公司返还716465元，平高公司返还268700元，河南送变电公司返还14835元；3.诉讼费由被告承担。事实和理由：2016年3月4日，河南森源公司通过上海联交所产权交易网络平台，以100万元的价格受让许继公司、平高公司、河南送变电公司持有的第三人中南输变电公司43.57%的股权。2016年4月19日，原告与三被告签订产权交易合同。2016年4月21日，原告向三被告支付100万元股权转让金。后原告与中南输变电公司联络、交流进行准备办理股权变更登记手续，虽经长期努力，由于历史原因，中南输变电公司部分小股东无法取得联络，无法取得全体股东的签章，至今无法办理交易股权变更登记，致使原告无法合法有效取得诉争受让股权，交易目的无法实现，故原告向三被告发出解除合同通知，解除产权交易合同。许继公司、平高公司辩称，1、本案所涉股权在依法设立的上海联交所公开挂牌转让，通过招投标的形式由原告最后竞标取得，完全符合国有产权转让规定，股权转让合同合法有效。2、签订产权交易合同以前，被告即已委托审计机构、评估机构对中南输变电公司的资产进行了审计、评估，在上海联交所进行了公开拍卖，并且在产权交易合同中详细、明确披露了股权的登记现状、以及面临无法办理变更手续的客观事实。在此情况下，原告仍自愿签订产权交易合同，并向被告支付相应价款，现合同已经实际履行完毕，原告无权发出解除合同通知书，其单方解除合同没有合同依据，亦不符合法律规定。3、股权是通过在上海联交所招拍挂形式转让的，现在解除合同，无法再通过招拍挂的形式原路返还。股权转让发生在2016年，至今已逾4年，股权价值受多种因素影响发生变化。故即便解除合同，也存在障碍。综上，请求驳回原告的诉讼请求。河南送变电公司辩称，1、原告无约定解除权，其单方解除行为不符合合同约定。2、股权转让前，转让方已向原告披露“由于历史原因，有些小股东已无法取得联系，故无法取得全体股东签章，至今没有办理工商变更手续”的客观情况。原告明知交易后可能存在无法办理变更手续的风险，这并非不可预见的因素，交易风险应由原告承担。原告以所谓“不能实现合同目”为由提出解除合同不符合法律规定。综上，原告没有约定或法定解除权，其通知解除合同的行为，不发生解除合同的效力，应驳回原告要求被告退还股权转让款的诉讼请求。第三人中南输变电公司述称，2016年4月份，开始进行股权变更登记手续，后无法办理成功，无法变更的原因是工商部门要求所有股东必须签字（因历史原因导致部分小股东无法到场签字）和被告许继公司名称问题，一直协调到2017年年底，问题无法解决。上海联交所述称，1、本案基本事实是：2016年1月26日，上海联交所依据许继公司、平高公司和河南送变电公司提交的产权转让信息发布申请书，发布系争标的股权中南输变电公司43.57%股权转让公告，公告期为2016年2月3日至2016年3月4日，转让底价为3元。2016年3月4日，河南森源公司向上海联交所提交产权受让申请书，并于2016年3月22日交纳交易保证金10万元。2016年3月4日，南洋联合资产管理有限公司向上海联交所提交产权受让申请书，并于2016年3月23日交纳交易保证金10万元。2016年4月18日，上海联交所组织网络竞价，最终由河南森源公司以100万元的价款竞得系争标的股权。2016年4月19日，许继公司、平高公司、河南送变电公司与河南森源公司签订产权交易合同。2016年4月21日，河南森源公司将剩余交易价款90万元支付至上海联交所。2016年7月21日，上海联交所分别向许继公司、平高公司、河南送变电公司划转交易价款716465元、268700元、14835元。2、上海联交所作为交易平台组织系争标的股权交易活动，已于2016年完成场内交易活动，依法合规。产权交易合同签订后，交易各方因股权工商变更登记手续事项产生纠纷，是在上海联交所出具产权交易凭证并划转交易价款之后，不受上海联交所遇见和控制。产权交易合同各方应当诚实守信、遵守法律法规以及相关约定，独立承担相应法律责任。请求法院依法判决。许继公司、平高公司共同向本院提出反诉请求：1.确认河南森源公司发出的解除产权交易合同通知无效；2.诉讼费由河南森源公司承担。事实和理由：2016年4月19日，河南森源公司在上海联交所竞拍取得许继公司、平高公司、河南送变电公司持有的中南输变电公司的股权。双方签订产权交易合同，现各方主要合同义务均已履行完毕。2019年4月2日，河南森源公司发送解除合同通知书，且诉至法院要求解除合同，其行为无效。河南森源公司诉称合同目的无法实现系虚假陈述。事实上，其已完全掌握反诉原告方转让的股权，并实际控制第三人中南输变电公司三年之久，请求确认被告通知解除合同的行为无效。河南森源公司辩称，1、许继公司、平高公司提出反诉与本诉重复，反诉确认无效无意义。2、股权转让方在交易合同中所披露的由于历史原因小股东无法联系、无法取得签章，至今没有办理工商登记手续的陈述，并没有明示后续的股权变更也无法完成，而且合同本身也约定了后续股权变更登记的条款。其主张已告知诉争股权登记无法完成的事实，客观上并不存在，而其反诉恰恰反证了其没有尽到充分披露告知的义务。因此其存在告知违约的客观事实。3、许继公司并非第三人中南输变电公司注册登记股东，其无权取代股权人持有许继电气股份有限公司处分其34.29%的股权。而且，其在交易合同中已经承诺其具备完整的股权处分权，这也是股权转让无法完成的又一客观原因，其违约行为明显。综上，其反诉主张事实不能成立，请求驳回其反诉请求。河南送变电公司述称，同意反诉原告反诉请求。中南输变电公司述称，请求依法判决。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。双方提交的证据具有证据的真实性，本院确认其真实性。依据上述有效证据及当事人陈述，本院确认案件事实如下：2016年1月26日，上海联交所发布产权转让信息发布申请书，转让标的为中南输变电公司43.57%股权（许继公司21.43%，平高公司21.43%，河南送变电公司0.71%）。2016年3月23日，河南森源公司向上海联交所交纳保证金10万元。2016年4月18日，河南森源公司以100万元的价格竞得上述标的。2016年4月19日，甲方（转让方）许继公司、平高公司、河南送变电公司与乙方（受让方）河南森源公司签订《产权交易合同》，主要约定：第一条标的股权1.1交易标的股权为甲方所持有的中南输变电公司43.57%的股权。1.2中南输变电公司成立于1997年3月24日，现有注册资本700万元；1999年5月7日，根据《中南输变电公司第一届第四次董事会会议纪要》第六条关于许继公司对中南公司进行相对控股的决定，平顶山天鹰集团有限责任公司（现更名为平高公司）、郑州电缆（集团）股份有限公司、保定天威集团有限公司三家股本由150万元、110万元、100万元均减为90万元，许继公司（原为许继电气股份有限公司）股本变更为240万元；河南送变电建设公司（现更名为河南送变电工程公司）出资5万元。河南君志合律师事务所于2013年5月28日出具“2013豫君律意字第003号”法律意见书，确认许继集团出资240万元，持股34.29%；平高集团出资90万元，持股12.86%。由于历史原因，有些小股东已无法取得联系，故无法取得全体股东签章，至今没有办理工商变更手续。目前许继公司、平高公司持有与工商登记的21.43%的股权同等价值，河南送变电公司持有0.71%的股权；第二条产权交易的方式本合同项下产权交易于2016年2月3日至2016年3月3日，经上海联交所公开挂牌，挂牌期间产生两家以上意向受让方，并于2016年4月18日以一次报价的方式组织实施竞价，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方；第三条转让价款100万元；第七条本合同下标的股权交易基准日为2015年6月30日，乙方将自行办理工商变更手续，转让方负责给予必要的配合，如无特殊约定，工商变更过程中所发生的税费各自承担；第九条甲方承诺9.3甲方出让标的股权、签订本股权转让合同所需的包括但不限于授权、审批、通知等法律和公司章程要求的一切手续均已合法有效取得或履行，本协议生效和股权转让的前提条件均已充分满足。9.4甲方就本次股权转让所披露的所有书面文件的内容真实、准确、完整，对有关重大事项揭示充分，不存在虚假、误导、或重大遗漏；第十一条违约责任甲方之外原因导致股权转让过户手续延误不属于甲方的违约责任；第十二条合同变更和解除12.2如任何一方出现本合同第十一条所述违约情形，守约方有权解除本合同，解除合同以守约方的书面通知为准等。2016年4月21日，河南森源公司向上海联交所交纳产权转让价款90万元。2016年7月21日，上海联交所分别向许继公司、平高公司、河南送变电公司支付716465元、268700元、14835元。2019年4月，河南森源公司向许继公司、平高公司、河南送变电公司送达《解除合同通知书》，主要载明：“因客观原因或法律障碍不能办理股权转让变更登记，通知：解除四方于2016年4月19日签订的《产权交易合同》；接受本通知三个工作日内返还相应的股权转让金”。诉讼中，河南森源公司称受让股权后，首先是与中南输变电公司协商股权变更登记情况，没有进驻接管该公司，也没有参与生产经营。中南输变电公司称股权交易后，没有解决股权变更的问题，河南森源公司没有参与公司的生产经营。本院认为，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。合同签订后，许继公司、平高公司、河南送变电公司有配合办理股权变更登记的合同义务。许继公司、平高公司、河南送变电公司未严格履行合同义务构成违约，从股权转让至河南森源公司起诉长达3年多的时间，仍未完成股权转让变更手续。原告无法进驻公司经营，河南森源公司的合同目的不能实现，河南森源公司可以解除合同。河南森源公司向许继公司、平高公司、河南送变电公司送达解除合同通知符合法律规定,解除合同行为有效，产生解除合同的效力，其要求确认解除合同通知有效并要求许继公司、平高公司、河南送变电公司分别返还股权转让款716465元、268700元、14835元的诉讼请求合法，本院予以支持。许继公司、平高公司的反诉请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十六条、第九十七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决如下：一、确认原告（反诉被告）河南森源集团有限公司向被告（反诉原告）许继集团有限公司、被告（反诉原告）平高集团有限公司、被告河南送变电建设有限公司发出解除合同通知有效；二、被告（反诉原告）许继集团有限公司、被告（反诉原告）平高集团有限公司、被告河南送变电建设有限公司分别于本判决生效之日起十日内返还原告河南森源集团有限公司股权转让款716465元、268700元、14835元；三、驳回被告（反诉原告）许继集团有限公司、平高集团有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13800元，由被告许继集团有限公司负担10000元，被告平高集团有限公司负担3630元，被告河南送变电建设有限公司负担170元；反诉费100元，由被告（反诉原告）许继集团有限公司负担50元、平高集团有限公司负担50元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省许昌市中级人民法院。审 判 长  王磊华审 判 员  刘 强人民陪审员  潘丽娇二〇二〇年七月二日书 记 员  陈 攀