广东省五华县人民法院民 事 判 决 书粤1424民初1411号原告：万志权，男，1971年11月25日出生，汉族，公民身份号码：441××××××××××××971，住广东省五华县×××××××××××××。原告：钟盛华，男，1974年8月23日出生，汉族，公民身份号码：441××××××××××××532，住广东省五华县×××××××××××。共同委托诉讼代理人：刘恋、方颖，广东立政律师事务所律师。被告：广东五华一建工程有限公司。住所地：广东省五华县×××××××××××××，统一社会信用代码：914××××××××××××833。法定代表人：曾炽宏，该公司董事长。委托诉讼代理人：李伟芳，该公司副总经理。委托诉讼代理人：廖秀妮，广东诚优律师事务所律师。原告万志权、钟盛华诉被告广东五华一建工程有限公司（以下简称五华一建公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2020年5月28日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告万志权、钟盛华及其委托诉讼代理人刘恋、方颖，被告五华一建公司的委托诉讼代理人李伟芳、廖秀妮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告万志权、钟盛华向本院提出诉讼请求：一、依法确认被告五华一建公司于2019年1月29日作出的《广东五华一建工程有限公司第四届董事会选举董事结果》有效；二、依法确认两原告具有被告五华一建公司的董事资格；三、判令被告五华一建公司承担本案的全部诉讼费。事实和理由：被告五华一建公司于1989年10月25日成立，经营范围为建筑业、石业工艺、房地产开发、土石方工程、园林绿化工程等，而两原告系被告五华一建公司的股东。2019年1月20日，被告五华一建公司向该公司的各个股东发出了《广东五华一建工程有限公司第四届董（监）事换届选举大会通知》的书面通知，上述通知载明如下内容：第一、被告五华一建公司于2019年1月29日上午九时整在五华县×××××××××××××××会议室召开公司第四届董（监）事换届选举大会；第二，因特殊原因不能依法参加者，可以委托其他股东参加，但是需要办理相关的委托手续；第三、凡参加第四届董事、监事选举者，须于2019年1月28日下午15时前，按照被告五华一建公司提供的表格式样，填好自荐表，书面或者传真报送到总公司办公室（原件大会前提交）。另外，被告五华一建公司还同时向该公司的各个股东发出了书面的《广东五华一建工程有限公司担任监事的基本条件》以及《广东五华一建工程有限公司担任董事的基本条件》。两原告均按照上述通知的要求在2019年1月28日前根据被告五华一建公司提供的表格式样，将自荐表报送到总公司办公室，并在大会前将原件予以提交。2019年1月29日上午九时整，广东五华一建工程有限公司第四届董（监）事换届选举大会在五华县×××××××××××××××会议室召开，上述大会应到股东人数为83人（股东之一钟展洪为无民事行为能力人），实到股东人数为71人，委托投票11人。在大会召开过程中，被告五华一建公司向各个股东发出票数82张，收回票数82张，有效票为79张，废票3张，根据投票结果显示，两原告均成功当选为广东五华一建工程有限公司第四届董事会董事，其中原告万志权的得票数为54票，得票排序第二，原告钟盛华的得票数为50票，得票排序第三。两原告成功当选为被告五华一建公司董事后，均按照公司章程的规定在五个工作日内向被告五华一建公司支付了岗位职务风险金60万元。但是，被告五华一建公司却未按照相关规定依法到五华县工商行政管理局办理相应的董事变更登记手续，从而使两原告至今无法正常行使董事的职责。由于广东五华一建工程有限公司第四届董（监）事换届选举大会的选举程序以及选举内容均符合《广东五华一建工程有限公司章程》、《中华人民共和国公司法》等的规定，两原告以及被告五华一建公司均应予以遵守并执行，但是被告五华一建公司至今未办理董事变更登记的行为，不仅损害了两原告的合法权益，更为重要的是还违反了《广东五华一建工程有限公司章程》、《中华人民共和国公司法》等的规定，故两原告根据《广东五华一建工程有限公司章程》、《中华人民共和国公司法》等的相关规定，特向法院起诉请求支持诉请。被告五华一建公司辩称，一、2019年1月29日，我司作出的广东五华一建工程有限公司第四届董事会选举董事结果是我司经过依法召开全体股东大会，并经选举产生的结果，符合公司法的规定和公司章程的约定，合法有效，我司从未否认该选举的效力。原告诉请法院确认其效力多此一举，也依法无据，原告的诉请一是公司的自治范畴，不属于法院管辖范畴。二、依据公司法的规定及我司章程的约定，公司董事是依法召开全体股东大会选举的，并非由法院确认，原告诉请法院来确认其董事的资格，依法无据，董事的资格确认是股东会的权利范围，不属于法院管辖的范围。三、原告被选举为董事，我司从未否认，也依据公司的相关规定、制度给予原告相应的“董事津贴金，每人每月1000元”，原告也一直享受着董事的权利，领取董事津贴，却一直懈怠行使董事职责，在2020年1月18日董事扩大会，在会议主持人宣布会场纪律和会议议程，不到十分钟内，无故擅自先后离开会场，这种无正当理由，拒绝参加会议，会后又拒绝说明缺席参会的原因，此赤裸裸目无组织，目无纪律，难道这就是原告所说的履职。原告在享受股东董事的权利，却在做着有损公司利益的事情，因此，原告诉请无理无据，请求法院依法驳回原告的诉请。本院经审理认定如下事实：被告五华一建公司于1989年10月25日登记注册成立，为有限责任公司，现有包括两原告在内的83位股东，并设有股东会、董事会等相关机构，及制定了《广东五华一建工程有限公司章程》。公司章程内容主要为：“一、股东享有下列权利：（一）根据其出资份额行使表决权；（二）有选举和被选举董事（执行董事）、监事权……。二、公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权利机构。三、股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项…（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案…。四、公司设董事会，由股东会选举产生。五、董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议……”。2019年1月20日，被告五华一建公司向公司各股东发出《广东五华一建工程有限公司第四届董（监）事换届选举大会的通知》，内容主要为：“经第三届董（监）事扩大会议研究决定：一、公司第四届董（监）事换届选举大会，定于二○一九年元月二十九日（农历二○一八年十二月二十四日，星期二）上午九时整，在建裕大厦四楼会议室召开。二、确因特殊原因不能依时参加者，可以委托其他股东参加，每个股东只能接受1人委托。二、为便于选举的顺利进行，凡参加第四届董事、监事选举者，须于2019年元月28日下午15时前，按公司统一提供表格式样，填写好自荐表，书面或传真保送到总公司办公室，原件大会前提交。”。同时，被告五华一建公司还明确告知了担任公司董事、监事的基本条件。两原告按照被告五华一建公司的上述通知内容要求和条件向被告五华一建公司提交了董事参选文件资料。2019年1月29日，被告五华一建公司如期召开股东会，并根据会议议程安排进行了第四届董（监）事选举工作。该次股东会应到人数83人（其中一个股东为无民事行为能力人），实到会71人，委托投票11人，并发出选票82张，收回选票82张，其中79张为有效票，3张为废票。经选举，两原告当选为被告五华一建公司的第四届董事会董事，其中原告万志权得票54张，得票数排名第二，原告钟盛华得票50张，得票数排名第三。当选董事后，两原告向被告五华一建公司足额缴纳了董事岗位职务风险金。因认为被告五华一建公司未能及时在五华县工商行政管理部门办理董事变更登记手续而影响了其两人行使董事职责，经协商未果后，两原告遂向本院提起诉讼。庭审中，被告五华一建公司确认该公司于2019年1月29日作出的《广东五华一建工程有限公司第四届董（监）事换届选举大会董事选举结果》有效并认可两原告的董事资格。原、被告确认两原告自2019年2月开始一直领取董事津贴。被告五华一建公司抗辩两原告诉请主张不属本院管辖范围。案经本院调解未果。本院认为，本案争议焦点为本案是否属于本院管辖范围及两原告的诉请主张能否得到支持。一、关于本案是否属于本院管辖范围的问题。两原告为被告五华一建公司的股东，被告五华一建公司设立有股东会、董事会等相关机构且制定了公司章程。根据《中华人民共和国公司法》第四条：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”、第三十六条：“有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”、第三十七条：“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；……”的规定，结合被告五华一建公司的公司章程内容约定，两原告有被选举为公司董事的资格条件，被告五华一建公司具有召开公司股东会选举董事会成员的义务。现两原告经被告五华一建公司召开的股东会选举为公司第四届董事，符合公司章程和《中华人民共和国公司法》的相关规定。而股东会作为公司权力机构，其行使职权进行董事选举，系股东会对公司有关高级管理人员进行任免，属股东会决议范畴。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条：“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。“的规定，股东会所作的决议效力认定问题属于法院管辖范畴，故本案属于本院的管辖范围。二、关于两原告的诉请主张能否得到支持的问题。被告五华一建公司经召开股东会选举两原告为公司第四届董事会董事成员，系其履行自身法定义务的表现，其股东会的召集程序、表决程序等符合公司章程和《中华人民共和国公司法》的相关规定。而两原告亦具备被告五华一建公司规定的董事任职条件，且在当选董事后足额缴纳了董事岗位职务风险金。同时，被告五华一建公司亦认可两原告的董事身份，及确认其于2019年1月29日作出的《广东五华一建工程有限公司第四届董事会选举董事结果》有效，可见，被告五华一建公司股东会于2019年1月29日作出的选举两原告为公司董事的《广东五华一建工程有限公司第四届董事会选举董事结果》的股东会决议不存在违反法律、行政法规等强制性规定的情形，亦不损害国家、集体或者第三人的合法利益，依法具有法律效力。故原告诉请确认被告五华一建公司于2019年1月29日作出的《广东五华一建工程有限公司第四届董事会选举董事结果》有效，有事实和法律依据，本院予以支持。如前所述，提起公司股东会决议效力认定问题的主体为公司股东、董事、监事等人员，即原告是否具有董事身份是本院在处理本案时所应审查的程序问题。而原告作为被告五华一建公司选举的董事，其向本院提起本案诉讼属于主体适格，进一步则说明，本院进行了诉讼主体资格程序审查，即确认了原告的董事身份，具有本案诉讼主体资格。故原告诉请本院确认其具有被告五华一建公司的董事资格，有事实和法律依据，本院予以支持。据此，本院依照《中华人民共和国公司法》第四条、第二十二第一款、第三十六条、第三十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、确认被告广东五华一建工程有限公司于2019年1月29日作出的《广东五华一建工程有限公司第四届董事会选举董事结果》有效。二、确认原告万志权、钟盛华具有被告广东五华一建工程有限公司第四届董事会的董事资格。案件受理费100元，减半收取为50元，由被告广东五华一建工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省梅州市中级人民法院。审 判 员 张伟军二〇二〇年七月三十一日法官助理 谢福民书 记 员 张梦宇