广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0104民初41068号原告：卢俊杰，男，汉族，1996年1月12日出生，身份证住址：广州市越秀区。委托诉讼代理人：赵捷，国信信扬律师事务所律师。被告：李庆杰，男，汉族，1991年11月17日出生，身份证住址：广州市荔湾区之一。委托诉讼代理人：李伟强，广东金桥百信律师事务所律师。第三人：广州市红砖餐饮管理有限公司，住所地：广州市越秀区惠福东路**首层、阁楼**。法定代表人：朱丽群。委托诉讼代理人：潘星钿，男，该公司员工。原告卢俊杰与被告李庆杰，第三人广州市红砖餐饮管理有限公司（以下简称红砖餐饮公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年9月30日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告卢俊杰及其委托诉讼代理人赵捷，被告李庆杰及其委托诉讼代理人李伟强，第三人红砖餐饮公司的委托诉讼代理人潘星钿均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告卢俊杰向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告股权转让款225000元；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年9月，被告为有效开拓市场，以转让自己持有的公司15%的股份为条件，说服原告放弃在美团网的数十万年薪加盟现公司，负责公司的广告营销推广以及经营决策，双方签订了《广州市红砖餐饮管理有限公司股份代持协议书》，约定被告李庆杰将所持有的该公司15%的股份作价人民币26500元转让给原告，但该股份由被告李庆杰代为持有，原告有权获得该公司全部股份的15%收益，但不对该项目的亏损负责；原告负责该项目的广告营销及辅助项目决策等。合同签订后，原告已经按照合同约定支付了对应的股权转让款并以股东身份实际进行经营。原告受让公司股份加盟公司后与其他股东一起，对公司经营决策和日常管理进行决策，并遵守协议约定，动用自己积累的一切资源对公司进行营销推广，帮助公司提升盈利，帮助公司从开业当月即开始有盈利。在公司经营状况良好，公司持续盈利的情况下，公司各股东本应该同心协力，按照公司章程及公司法的相关规定进行表决，管理公司的相关事务，但被告违反协议约定，看到店铺上轨道以后突然变脸，否认原告的股东地位，停止原告的负责工作，剥夺原告的股东利益，不顾其他股东的诉求，企图搞一言堂，侵害了原告的股东权益，破坏了公司的正常经营管理。公司其他股东眼看不平，甚至为原告出具了证明原告股东身份的书面声明。原告也多次与被告沟通，希望其能不忘初心，按照公司成立以来的表决办法决策，共同将公司做大做强，但被告依旧我行我素，直接拒绝承认原告的股东身份，严重侵害了原告的利益，甚至在不通知申请人的情况下私下与他人签订股权转让合同，侵害原告的优先购买权，将公司全部股权以150万元的价格转让给他人。因此，原告要求被告返还15%的公司股权转让收入225000元。被告李庆杰辩称，不同意原告的全部诉讼请求。一、原告要求被告支付225000元的股权转让款，缺乏事实与法律的依据。被告一直于广州市芳村二沙地经营“兰姐鸡煲”的餐馆，于2018年5月经原告介绍，认识了名为肖尧的餐饮项目合作伙伴。经过被告与肖尧的长期协商，肖尧愿意以现金出资形式，而被告则以现金加技术的出资形式，双方合作开设新的餐馆。被告随即与肖尧签订《餐饮合作协议》以及《餐饮合作协议的补充条款》，该协议中双方主要约定了现金出资的比例，经营后餐饮店营收的分配比例以及该合作项目结束的残余价值分配比例等（详见《餐饮合作协议》第一条、《餐饮合作协议的补充条款》第四条）。其后，肖尧物色了位于广州市越秀区惠福东路511号的“红砖日本料理餐馆”以及工商登记为红砖餐饮公司。经过双方协商决定将其餐馆与公司整体收购后，进行全面的翻新装修，并将餐馆重新命名为“匠氏鸡煲”餐馆。2018年8月至2018年12月底，被告与肖尧对上述的“匠氏鸡煲”餐饮项目，一共投资了大约271万元人民币。该271万元的总投资额包括：（1）收购原红砖餐厅以及公司的残存资产、物料以及股权，约40万元；（2）店铺租金8.6万元/月×3个月，合计25.8万元；（3）店铺房屋押金（三押一租），38.6万元；（4）房屋装修设计费35.1万元；（5）店铺全面装修费35.98万元；（6）其他项目花费合计95.52万元等（详见肖尧制作的《匠氏鸡煲明细账》）。同时，被告亦按照与肖尧签订的《餐饮合作协议》，向该项目支出了94.85万元人民币的资金。原告得知被告与肖尧的餐饮合作项目正式落实后，原告表示愿意负责“匠氏鸡煲”餐饮项目推广方面的工作以及担任被告的经营顾问。被告随即聘请原告担任私人顾问，并自2018年9月开始至2018年10月止，一直向原告账户转入相关的雇佣报酬。2018年9月19日，原告要求“匠氏鸡煲”餐饮项目开始正式营业后，其应从被告处获得15%的股权收益，并要求担任“匠氏鸡煲”的管理人员（月薪为：3200元/月）。同时，原告要求与被告补充签订《广州市红砖餐饮管理有限公司股份代持协议书》予以明确并细化：“其于2018年4月14日向被告转账的26500元人民币是关于原告15%的股权收益的相关盈余分配方式、违约责任、股权行使形式、保密义务等事项。”在“匠氏鸡煲”餐馆正式营业前，由于“匠氏鸡煲”餐馆缺乏营运资金，不能在短期内实现盈利，因此，被告遂与原告签订《广州市红砖餐饮管理有限公司股份代持协议书》，该补充协议更改了相关股权分红的细则，并且再次明确了被告与原告的协议保密义务与赔偿责任。“匠氏鸡煲”餐馆于2018年12月30日正式营业后（肖尧担任红砖餐饮公司执行董事并主管餐馆一切财务支出，被告担任公司监事负责后厨的日常运营）。直到2019年1月底，餐馆的收支一直处于持平状态，并未实际盈利。而2019年2月初，“匠氏鸡煲”餐馆首次盈余4万元，而肖尧亦进行首次股份分红，被告获得2万元的分红款后，遂按照与原告的合同约定，向其转入了6000元的分红款。2019年3月，被告第二次从肖尧处获得3.5万元的股份分红款，又再次按照与原告的约定，通过支付宝向其转入了10500元人民币的股份分红款。自2019年4月至2019年9月，“匠氏鸡煲”餐馆的经营一直处于亏损状态，因此并未进行任何股份分红。2019年9月底，经朋友介绍，被告与肖尧结识陈锡腾与朱丽群，他们表示愿意整体以及一次性收购“匠氏鸡煲”餐馆的所有现存资产以及红砖餐饮公司的所有股权。经过双方的长时间协商，被告与肖尧均表示愿意将“匠氏鸡煲”餐馆以及红砖餐饮公司折价为150万元人民币的价格，一次性向朱丽群女士转让“匠氏鸡煲”餐馆的所有物料、餐具与后厨设备、房屋租赁关系、商标、现存的装潢与装饰物以及配合办理红砖餐饮公司的股份登记变更手续。三方于2019年9月30日签订《广州市红砖餐饮管理有限公司收购协议》。而被告亦按照自己与肖尧签订的《餐饮合作协议的补充条款》第四条的约定，按照肖尧65%、被告35%的分配方式对朱丽群女士的150万元收购款进行分配。被告实际获得的“匠氏鸡煲”餐馆项目转让款为52.5万元。自2019年9月30日起，被告与肖尧的餐厅合作关系正式结束。综上，被告认为，原告亦主动证实，其实际对“匠氏鸡煲”餐馆项目的实际总投入为26500元人民币。而被告亦一直按照双方签订的合同所约定的方式，向其分配15%的股权收益。同时，被告实际向“匠氏鸡煲”餐馆项目投入的94.85万元人民币，该出资全部为被告的个人财产投入，与原告不存在任何关联性以及法律关系。《中华人民共和国民法总则》第一百二十五条的规定：“民事主体依法享有股权和其他投资性权利。”《中华人民共和国物权法》第三十九条规定：“所有权基本内容所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利。”因此，被告折价以52.5万元将“匠氏鸡煲”餐馆（全部有形资产与无形资产）以及自身持有的50%的红砖餐饮公司股权出售，完全属于个人财产的合法处分行为。原告妄图以其所谓的15%股权收益的合同约定，等同于被告的实际投资总额，并要求被告向其支付225000元的股权转让款，这种主张明显缺乏事实与法律依据。二、原告故意向第三方泄露双方签订的《广州市红砖餐饮管理有限公司股份代持协议书》，其行为已构成根本违约。原告多次私下或公共场合要求被告违背合同约定，向第三方透露或公开双方签订的《广州市红砖餐饮管理有限公司股份代持协议书》，甚至主动向肖尧等人透露了双方签订的《广州市红砖餐饮管理有限公司股份代持协议书》的全部内容，并强行要求行使原告所谓的股权权利。同时，原告故意挑拨被告与肖尧的合作关系，擅自起各类事端，并多次要求由原告以及肖尧承接被告的后厨运营项目，恶意破坏“匠氏鸡煲”餐馆以及红砖餐饮公司的正常经营秩序。被告从与肖尧的交谈中获知了原告的违约事实。原告的上述行为，已经严重违背了《广州市红砖餐饮管理有限公司股份代持协议书》第二条、第八条以及补充协议第四条的合同约定，构成了严重违约，理应解除双方的合同关系以及由原告承担违约赔偿责任。三、被告与肖尧已经终止了合作关系以及红砖餐饮公司项目，因此，被告与原告的合同关系亦自然终止。根据《合同法》第九十三条以及被告与原告签订的《广州市红砖餐饮管理有限公司股份代持协议书》第五条“甲方替乙方代持期限与甲方与投资方签订的合作经营红砖餐饮管理有限公司项目的经营期限相同”的约定，被告与肖尧已于2019年9月30日终止了一切合作关系，因此，与原告的合同关系亦于2019年9月30日正式解除，不应该承担任何违约责任。原告持有的15%的红砖餐饮公司股份是红砖餐饮公司注册资本10万元（认缴）中的15%，也就是1.5万元，而被告和另一股东肖尧出售红砖餐饮公司全部股权以及被告和肖尧的实际投入出售给朱丽群的总价是150万元，其中该价格包含的对应的资产是红砖餐饮公司股权有形资产、无形资产和营运体系等，也就是红砖餐饮公司的股权所占据的收购份额只有几万元，因为肖尧总共投资了176.15万元，被告投资了94.85万元到餐饮项目，而双方投资的上述款项是直接以双方个人账户支付给装修公司、工人工资、广告公司、供应商货款、房屋租金押金等等。红砖餐饮公司没有实际支付过上述款项，只是一个空壳公司，所以原告要求退还225000元的股权交易款不符合实际情况，总共餐饮项目价值投入是271万元，朱丽群收购的价格是150万元，红砖餐饮公司可以占271万元中的10万元，根据折扣比例约5.5折，所以原告应收回的金额为8250元。综上所述，被告一直按照与原告签订的《广州市红砖餐饮管理有限公司股份代持协议书》履行约定义务，且被告由于“匠氏鸡煲”餐馆项目的经营不善，已经承担了一定的财产损失。而原告所提出的诉讼请求不但缺乏事实与法律依据，还存在违约行为，因此恳请人民法院判决驳回原告的全部诉讼请求。第三人红砖餐饮公司述称，不同意原告的诉讼请求。一、原告要求被告支付225000元的股权转让款缺乏事实依据和法律依据。被告、肖尧合作经营着匠氏鸡煲餐厅，且根据工商登记信息，匠氏鸡煲餐厅的商业登记模式为红砖餐饮公司，该公司注册资本为10万元，原股东为被告、肖尧，各认缴50%。原股东中不包括原告。根据朱丽群与陈锡腾了解，被告、肖尧合作经营的匠氏鸡煲餐厅共投资271万元并经营了一年多的时间，由于匠氏鸡煲餐厅经营不善，被告、肖尧同意折价150万元转让匠氏鸡煲餐厅，其中被告为52.5万元，肖尧为97.5万元。2019年9月30日，被告、肖尧、朱丽群签订了《广州市红砖餐饮管理有限公司收购协议》，朱丽群收购了被告、肖尧对红砖餐饮公司所持有的股份，以及匠氏鸡煲餐厅中被告、肖尧的所有个人资产。同日，被告、肖尧将红砖餐饮公司即匠氏鸡煲餐厅的所有个人资产清点完毕后将所有权转让给朱丽群。2019年10月1日，朱丽群正式接管经营匠氏鸡煲餐厅，并于2019年10月8日向工商登记部门申请股东变更登记为朱丽群。目前，红砖餐饮公司的股东为朱丽群。红砖餐饮公司与原告均非《广州市红砖餐饮管理有限公司收购协议》的合同主体，该合同对原告、红砖餐饮公司均无约束力。经审理查明，2018年4月14日，被告（乙方）与案外人肖尧（甲方）签订《餐饮合作协议》，约定：甲乙双方自愿合作经营兰姐鸡煲餐饮项目（注册品牌后以品牌商标名称为准，以下简称该项目）；甲方以现金形式出资，拥有50%股权；乙方以现金出资及其“兰姐鸡煲”专有技术、相关产品的制作方法、工艺配方、技术秘密等系列权利的专有技术入股，拥有50%股权；双方按照股权各拥有50%的表决权，各项事务均需要一致同意方能实行；在合同期内任意一方不得无故私自转让股权，也不得抵押股权等内容。同日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《股份代持协议书》，约定：为了结合双方优势，共同致力于开创餐饮经营，甲乙双方本着平等互利、共同发展、优势互补的原则，经友好协商，就甲方与投资方签订的合作经营兰姐鸡煲餐饮项目股权达成本协议；乙方清楚并且愿意遵守甲方与投资方签订的合作经营兰姐鸡煲餐饮项目协议；甲方愿意把自己所持有的占该项目全部股份的15%作价人民币26500元转让给乙方，但是仍然由甲方代为持有，由甲方以代持股份为限代理乙方行使股东相关的权利；乙方有权获得甲方所代持的占该项目全部股份的15%收益，但乙方不对该项目的亏损负责；乙方负责该项目门店的广告营销推广以及辅助甲方在该项目里的决策，所需费用由甲方及投资方负责，乙方不需要负责；甲方替乙方的代持期限与甲方与投资方签订的合作经营兰姐鸡煲餐饮项目的经营期限相同；未经对方同意,协议双方均不得向第三方透露有关本协议的任何内容；若因违反本条款给对方造成损失的，违约一方应当予以赔偿；甲乙双方均确认签署本合同前已就相关问题和协议全部条款进行了详尽了解和协商，并已阅读及明确本协议所属条款包含之规定，并同意受其约束，因违反协议给对方带来损失的，应负赔偿责任，乙方如需转让再协商解决等。同日，原告向案外人胡玉兰转账26500元，转账备注内容为“兰姐鸡煲项目15%股权”。被告表示胡玉兰是其母亲。同日，被告向原告出具《收据》，载明：收到原告26500元，被告把持有的占该项目全部股份的15%作价26500元转让给原告。2018年9月19日，原告（乙方）与被告（甲方）就甲方与投资方签订的合作经营红砖餐饮公司项目股权签订《广州市红砖餐饮管理有限公司股份代持协议书》。该协议内容与双方于2018年4月14日签订的《股份代持协议书》相比，除了项目名称“红砖餐饮管理有限公司项目”不一致，并且多了“红砖餐饮管理有限公司项目正式开始运营第四个月后，甲乙双方进行首次股份红利结算，其后的甲乙股东股份分红，按照第一季度（即每三个月）进行一次结算分配；甲方应在结算并取得分红后的15个工作日内，将属于乙方的分红全额转入乙方的账户（包含微信、支付宝等）；甲乙双方作为股东的分红比例，按照各自在红砖餐饮公司所占的股份比例（即甲方占公司股份35%，乙方占公司股份15%）进行计算”的内容外，其他内容均与第一份协议内容一致。2018年12月24日，被告（乙方）与肖尧（甲方）签订《餐饮合作协议的补充条款》，约定：匠氏鸡煲开始营运后，双方应于每月_日进行结算，且应该在每月的营业额中保留17万元资金作为公司下一个月的营运储备金；双方每月的股份红利分配，应从营业额扣除17万元营运储备金后，按照各50%的比例进行分配；“匠氏”商标属于红砖餐饮公司；甲乙双方在该项目中，以其个人名义签订的商铺租赁合同、整体项目承接费用协议以及已提交的商铺租赁押金等，属于甲乙双方设立红砖餐饮公司的公司行为，该项目结束后项目所剩残余价值，甲乙双方按照投资比例甲方65%、乙方35%进行分配等内容。2018年12月25日，原告（乙方）与被告（甲方）就双方签订的《广州市红砖餐饮管理有限公司的股份代持协议书》签订《股份代持协议书补充协议》，约定：将“红砖餐饮公司项目正式开始运营第四个月后，甲乙双方进行首次股份红利结算，其后的甲乙股东股份分红，按照第一季度（即每三个月）进行一次结算分配；甲方应在结算并取得分红后的15个工作日内，将属于乙方的分红全额转入乙方的账户（包含微信、支付宝等）”修改为“红砖餐饮公司正式开始运营第三个月结束后，甲方承诺给予乙方纯利润分红保底45000元，如红砖餐饮公司纯利润分红，超出保底纯利润分红金额，按双方股权分配，乙方不预留红砖餐饮公司的营运储备金”；红砖餐饮公司正式开始运营第四个月后，按甲方与投资方签订的《餐饮合作协议的补充条款》中的每月指定分红日期，甲乙双方进行红利分配；甲乙双方作为股东的分红比例，按照各自在红砖餐饮公司所占的股份比例（即甲方占公司股份35%，乙方占公司股份15%）进行计算，甲方应在结算并取得分红后的15个工作日内，将属于乙方的分红全额转入乙方的账户；为保障甲乙双方利益，未经对方同意,协议双方均不得向第三方透露有关本协议的任何内容；若因违反本条款给对方造成损失的，违约一方应当予以赔偿。2019年2月8日，被告向原告微信转账6000元，备注为“2019年1月22日分红”。2019年3月19日，被告向原告转账10500元，转账备注为“7万部分的分红”。2019年8月16日，肖尧出具《同意书》，表示：红砖餐饮公司现登记股东为被告、肖尧，各持股50%；原告作为隐名股东拥有公司15%的股份，由被告代为持有；从公司成立之日起原告均以股东身份参与公司的设立、经营管理、参加股东大会决策等，公司各位股东对此之情并表示认可；现被告申请登记为公司股东，肖尧表示支持及同意，请相关部门给予办理工商登记手续。2019年8月22日，肖尧通过微信向被告表示，其与被告之间有协议，但不能否认原告、案外人刘宝也是公司的股东，事实上原告和被告加起来的股份占股50%，肖尧、刘宝加起来的股份占股50%，所以关于店的日后发展问题，原告、刘宝都有参与的权利；被告回复称，其从未认为原告是股东，原告不占被告股份。2019年9月30日，被告（丙方、转让方）、肖尧（乙方、转让方）及朱丽群（甲方、受让方）就红砖餐饮公司的全部股份以及乙、丙双方的实际投入并且现存的所有公司资产（包括但不限于有形资产、无形资产、公司现存的营运体系等）的全面收购事宜签订《广州市红砖餐饮管理有限公司收购协议》，约定：乙、丙双方拟通过股权转让及公司现存的全部资产包括但不限于有形资产、无形资产、公司现存的营运体系等）转让的方式，将红砖餐饮公司以及店面转让给甲方，且甲方同意受让，并应无条件协助办理一切公司资产交接手续与股权变更商事登记手续；乙、丙双方同意将其各股东持有的公司全部股权及实际投入公司的现存全部资产按照本协议的约定出让给甲方，其中乙、丙双方所持有的各50%的公司股权，各认缴额度为5万元（合计100%与10万认缴额度）不进行任何溢价与减价，转登记于甲方的名下，由甲方继续依据公司法的相关规定履行10万元人民币的认缴出资义务；乙、丙双方实际出资并投入的，包括但不限于店面装修与设计款项、后厨设备、原公司转让款、已购入的装潢、饰物以及餐具、广告推广费用、鉴定费用、人事费用等方面的公司现存资产与运营成本，甲方愿意以总价150万元的收购价格，全面收购上述乙、丙双方持有的全部股权以及双方实际出资与投入以及公司现存的全部资产；签订本协议并完成本协议约定的交接事宜，甲方按照乙方65%、丙方35%的比例支付150万元总收购款的65%；公司的工商登记变更正式受理后，甲方按照乙方65%、丙方35%的比例支付剩余35%收购款；定金作为总收购款的一部分。2019年10月11日，被告（乙方）与肖尧（甲方）签订《解除合同协议书》，约定：甲方与乙方于2018年4月14日签订了《餐饮合作协议》及《餐饮合作协议的补充条款》，现因红砖餐饮公司被第三方全面收购，双方均结束对该项目与公司的实际经营与运作等原因致使上述协议无法继续履行，现达成本协议；上述两份协议自2019年10月11日解除，自解除之日起，协议中约定双方权利义务终止；如公司没变更成功合作合同双方继续履行；本协议由甲乙双方签字盖章后生效，本协议生效之日，上述两份协议正式解除，双方互不承担违约责任以及双方不存在任何的债权债务关系。原告提交了“匠氏股东群”（群内人员有原告、被告、胡玉兰、肖尧、刘宝）微信聊天记录，拟证明：原告一开始就以股东身份参与表决；原告被被告踢出该群。微信聊天记录显示：2019年8月2日，被告表示其父母不同意批“新哥”辞职，拟于次日召开股东会议，并@了原告、肖尧、刘宝；肖尧表示隐名股东和显名股东，实际是店股东的都有表决权；2019年9月16日，被告将原告移出该群，并表示从即日起，原告不属于红砖餐饮公司的管理人员，任何事情不得参与，公司任何决策与其无任何关系，任何人与其联系均构成泄露公司秘密。被告对微信聊天记录予以认可。被告为证明投入红砖餐饮公司项目的财务管理人以及统计人为肖尧，提交了匠氏鸡煲明细账、装修合同、设备清单、2019年9月19日匠氏股东群的微信聊天记录截图等证据材料。被告为证明其对项目的实际投资为94.85万元，提交了被告的银行流水记录。被告提交了其向原告的转账记录、肖尧向原告的转账记录，拟证明：被告一直雇佣原告为经营推广顾问，并支付报酬；原告一直作为“匠氏鸡煲”餐馆的管理人员并领取工资；被告从2018年10月-12月共支付15000元给原告，2018年12月-2019年9月每月3200元共32000元，共计支付原告报酬47000元，其中每月3200元是以公司名义发放的，前面的15000元是开业前由被告直接向原告支付的。被告主张朱丽群向其支付的收购款为525000元，提交了被告开设在中国建设银行卡号尾号为3085自2019年9月25日至2019年10月11日期间的银行流水记录予以证明。该银行流水记录反映朱丽群在2019年9月25日至2019年10月11日期间共计向被告转账的金额为665645元，超过被告主张的525000元。被告为证明原告故意向肖尧泄露双方签订的股份代持协议，提交了2019年8月25日被告与肖尧及刘宝的录音光盘、被告与肖尧之间在2019年8月22日的微信聊天记录、被告与原告之间的部分微信聊天记录、被告委托律师向原告发送的《律师函》。另查明，红砖餐饮公司于2017年5月3日成立。2018年8月13日，红砖餐饮公司的股东从王瀚、吴为霖变更为被告、肖尧，法定代表人从吴为霖变更为肖尧。2019年10月12日，红砖餐饮公司的股东从被告、肖尧变更为朱丽群，法定代表人、董事、经理均从肖尧变更为朱丽群，监事从被告变更为陈锡腾。再查明，原告于2019年9月30日以李庆杰、红砖餐饮公司为被告提起本案诉讼时的诉讼请求为：确认原告拥有红砖餐饮公司15%的股权；被告于30天内协助原告将登记在李庆杰名下的15%的股份变更登记到原告名下；诉讼费用由被告承担。后因红砖餐饮公司的股权发生变更，原告撤回对红砖餐饮公司的起诉，并申请其作为第三人参加诉讼，诉讼请求亦变更为被告向原告支付股权转让款225000元并承担诉讼费用。庭审中，原告认为其自2018年9月19日起占有红砖餐饮公司15%的股权，该股权由被告代持，被告实际上拥有该公司35%股权；被告则认为原告持有的只是15%的分红权，而非15%的股权。被告表示其与肖尧、朱丽群签订收购协议前有通知过原告，但未能提交证据证明，原告对此亦不予确认。被告表示其收到朱丽群支付的525000元股权转让款，该金额是按照总的股权转让款150万元的35%计算；原告表示不清楚被告收到了朱丽群支付的款项金额，原告是按照收购协议载明的收购价格150万元的15%计算被告应向原告支付的股权转让款225000元。原告庭前向本院提交了《律师调查令申请书》，申请调取被告、案外人肖尧分别开设在中国建设银行广州芳村支行、交通银行广州富力城支行的账户自2019年9月30日起至今的银行流水记录。本院认为，原告与被告签订的《股份代持协议书》《广州市红砖餐饮管理有限公司股份代持协议书》《股份代持协议书补充协议》均是当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，双方应恪守履行。根据上述协议，被告将其持有的红砖餐饮公司15%股权作价26500元转让给原告，但被告代持该部分股权，并代理原告行使股东相关的权利。协议签订后，原告依约向被告支付了股权转让款26500元。被告在未经原告同意的情况下，与红砖餐饮公司另一股东肖尧、案外人朱丽群签订《广州市红砖餐饮管理有限公司收购协议》，将红砖餐饮公司的100%股权以150万元的价格转让给朱丽群，理应向原告承担赔偿责任。关于被告主张上述150万元的转让对价是包含其投入到红砖餐饮公司的现存资产的意见，公司股东对公司的出资、投入的资产已转化为公司的财产，公司股权的转让伴随着公司资产的控制权一并转移，故对被告的该抗辩意见，本院不予采纳。被告认为其与原告之间的协议约定，被告代持原告股权的期限与被告、肖尧签订的合作经营红砖餐饮公司项目的经营期限相同，因被告与肖尧已于2019年9月30日终止合作关系，故被告与原告的合同关系亦于2019年9月30日解除。对此，原告与被告之间的协议约定了股权代持期限，但不能据此理解为股权代持期限届满后，原告就丧失其股东权利，故本院对于被告的该抗辩意见不予采纳。原告占红砖餐饮公司股权15%，虽被告表示是按照肖尧65%、被告35%的比例收取股权转让款150万元，但肖尧、被告的该分配比例未经原告同意，故原告主张被告按股权转让款150万元的15%向原告支付股权转让款225000元，合法有据，本院予以支持。至于被告提出的原告违反保密条款已构成违约的问题，不属于本案的审理范围，本院对此不予审查。关于原告的律师调查令申请，该申请调查的内容不影响本案的处理，故本院不予接纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十五条之规定，判决如下：自本判决发生法律效力之日起十日内，被告李庆杰向原告卢俊杰支付股权转让款225000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4675元、保全费1645元，均由被告李庆杰负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  龙健美人民陪审员  胡秀芳人民陪审员  何国梅二〇二〇年七月二十七日书 记 员  严志荣