安徽省合肥市庐阳区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖0103民初284号 原告：张晓荣,男,1973年9月15日出生,汉族,住安徽省合肥市蜀山区。 委托诉讼代理人：程永清，安徽徽商律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张依依，安徽徽商律师事务所律师。 被告:汪贵林,男,1968年8月12日出生,汉族,住安徽省淮南市田家庵区。 委托诉讼代理人：程光胜，上海善达律师事务所律师。 被告:安徽省联通汽车运输有限公司,住所地安徽省合肥市庐阳区安庆路天徽大厦C座6层F室,统一社会信用代码91340100743092428D。 法定代表人:杨彬,总经理。 委托诉讼代理人：程光胜，上海善达律师事务所律师。 原告张晓荣与被告汪贵林、安徽省联通汽车运输有限公司（以下简称安徽联通运输公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2020年1月8日立案受理。本案依法由审判员刘军适用简易程序于2020年3月24日第一次公开开庭进行了审理，原告张晓荣及其委托诉讼代理人程永清、张依依，被告汪贵林、安徽联通运输公司的共同委托诉讼代理人程光胜到庭参与诉讼。由审判员刘军担任审判长，与人民陪审员阮菊芳、闫艳华组成合议庭适用普通程序于2020年6月8日第二次公开开庭进行了审理，原告张晓荣的委托诉讼代理人程永清、张依依，被告汪贵林、安徽联通运输公司的共同委托诉讼代理人程光胜到庭参与诉讼。本案现已审理终结。 张晓荣向本院提出诉讼请求：1.确认汪贵林与安徽省联通汽车运输有限公司于2014年12月27日签订的《债权转让协议书》无效;2.本案诉讼费用由汪贵林、安徽联通运输公司承担。 事实与理由：汪贵林于2014年9月2日在合肥市安庆路派出所向张晓荣出具借条一份,确认其借到张晓荣人民币110万元,借款月利率为千分之二十。汪贵林同时出具给张晓荣《授权委托书》一份,确认“因本人欠张晓荣人民币110万元,又因池州中翔置业有限责任公司及孙香华因项目建设欠本人债务,现授权张晓荣代位向池州中翔及孙香华追讨,具体数额以借据载明本息为准”。后汪贵林于2014年12月27日又与安徽联通运输公司签订了一份《债权转让协议书》,约定将其安徽天堃置业投资有限公司的债权转让给安徽联通运输公司,同时约定安徽联通运输公司有权直接向安徽天堃置业投资有限公司、孙香华、安徽福凯建设集团有限公司、安徽中翔置业有限公司主张债权。张晓荣认为,汪贵林将同一债权转让给张晓荣后,又转让给安徽联通运输公司违反了双方约定及法律规定,且安徽联通运输公司与汪贵林存在利害关系,双方恶意串通,损害了张晓荣的合法权益,该《债权转让协议》应属无效协议。张晓荣为维护自身合法权益,素质法院。 汪贵林辩称：1.汪贵林与张晓荣在三孝口派出所签订的委托书是在张晓荣带人把汪贵林控制在阜南路茶楼（派出所有记录），汪贵林报警后在派出所写的。汪贵林并没有向张晓荣借款，其借款借据是张晓荣自己提供，让汪贵林签署，并非汪贵林真实意思表达，其主债务不成立，况且张晓荣应提供不同时段的原始借款借据及转账记录，汪贵林认为张晓荣是通过该虚假诉讼，达到虚增债务的目的。2.在上述第一条视为成立的情况下，汪贵林与安徽联通汽车运输有限公司的债权转让协议以及与张晓荣的代偿委托书并不矛盾。在合肥市中院（2014）合民一初第00044号民事判决书里载明被告与孙香华等人的债权本金为4400000元；在合肥市蜀山区人民法院（2014）蜀民一初字第01740号民事判决书里载明被告与孙香华等人的债权本金为1434128元。张晓荣的委托代偿金额为少数。显然足够涵盖张晓荣的代偿金额。3.汪贵林与安徽省联通汽车运输有限公司的债权转让协议，依法按程序已经池州市贵池区人民法院有效确权。2016年8月26日池州市贵池区人民法院在《法制日报》上依法发布了公告，公告确定的债权申报期限至2016年10月11日止。（池州市贵池区人民法院是池州市中院指定的池州中翔置业有限公司破产一案的受理法院）。自2016年10月至2019年10月债权人会议已召开6次，在2016年10月《池州中翔置业有限公司第一次债权人会议资料》里面《关于提请债权人会议核查债权的报告》【（2016）池中破管字第11号】确认了无异议债权，并编制《普通债权表》。在《关于债权申报和初步审核情况的报告》的第二条第三款第2小款明确载明“申报的债权被管理人列入有异议债权的，申报人应当向贵池区法院起诉确认债权”。在《第一次债权人会议核查债权意见函》里面再次明确了对债权有无异议的确认。载明“关于本次会议结束后7日内将意见函邮寄或送至管理人处，否则视为无异议。”（以上引以证据见复印件）。汪贵林与张晓荣同为该案的债权人，其债权已经池州市贵池区人民法院有效确认。显然张晓荣对池州中翔置业有限公司破产一案债权确认程序清晰明了，在汪贵林与安徽省联通汽车运输有限公司债权转让协议的债权确认过程中，张晓荣在时效期内并没有向有管辖权的池州市贵池区人民法院提出异议。综上所述，汪贵林与安徽省联通汽车运输有限公司的债权转让协议符合法规规定，且已经池州市贵池区人民法院依法按程序有效确权。在2016年10月《池州中翔置业有限公司第一次债权人会议资料》里面载明“并于本次会议结束后7日内将意见函邮寄或送至管理人处，否则视为无异议”，张晓荣在失效期内并没有提出异议，现在提出异议，显然失效期已过。我方对安徽联通运输公司负有债务，可以证明债权转让的事实。 安徽联通运输公司辩称：我方享有汪贵林的债权，经汪贵林同意并经池州贵池区人民法院按照法定程序进行有效确认。我方是善意的第三人，我方没有必要知道汪贵林欠别人的钱。 本院经审理认定事实如下：2012年7月19日张晓荣向汪贵林转账两次共计70万元。 2014年5月4日合肥市中级人民法院对汪贵林与安徽天堃置业投资有限公司、孙香华、安徽福凯建设集团有限公司、池州中翔置业有限公司民间借贷纠纷一案作出（2014）合民一初字第00044号民事判决，判决：“一、被告安徽天堃置业投资有限公司于本判决生效后十日内一次性支付原告汪贵林借款本金4400000元及利息（以4400000元为基数自2011年8月22日起按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的四倍计算至判决确定的履行期限内的实际付款日止）；二、被告孙香华、安徽福凯建设集团有限公司、池州中翔置业有限公司对上述一项的款项承担连带清偿责任；三、驳回原告汪贵林的其他诉讼请求”。 2014年9月2日的借条载明“今借到张晓荣人民币壹佰壹拾万元整。此借款由以下三笔借款转换过来。其中：2012年4月12日借款现金人民币壹拾万元整；2012年5月20日借款现金人民币叁拾万元整；2012年7月19日借款人民币柒拾万元整。借款月利率千分之贰拾计算”，汪贵林在借款人处签名，借条下方注明“上述三笔借款费用支付情况如下：1.2012年4月12日这笔借款费用自2012年10月12日未再支付。2.2012年5月20日这笔借款费用自2012年10月20日未再支付。3.2012年7月19日这笔借款费用自2012年8月19日未再支付。本人同意归还本金时所欠费用一并计算支付，按孙香华支付为准；从此为结清双方债权债务关系”，汪贵林在承诺同意人处签名。 2014年9月2日的授权委托书载明“因本人欠张晓荣人民币壹佰壹拾万元整（利息约定见借条），又因池州中翔置业有限责任公司及孙香华因项目建设欠本人债务，现授权张晓荣代位向池州中翔及孙香华追讨，具体数额以借据载明本息为准。特此授权”，汪贵林在授权人处签名。 2014年12月27日，汪贵林（甲方、转让方）与安徽联通运输公司（乙方、受让方）签订《债权转让协议书》，约定：甲方同意按本协议的条款和条件向乙方转让其对安徽天堃置业投资有限公司的债权，乙方同意按本协议的条款和条件从甲方受让该债权；甲、乙双方一致确认，截止到2014年12月27日含本金、利息、诉讼费，甲方确认该转让债权为：壹仟零壹拾贰万捌仟肆佰玖拾壹元人民币（自2014年12月27日起，未按判决书指定的期间履行给付金钱义务，加倍支付迟延履行期间的债务利息，其相应权益全部转让给乙方形式至款清息止）；甲方在签订本协议之日，将其合法拥有上述债权的相关依据向乙方交割完毕（详见：借款借据、民事判决书（2014）合民一出资第00044号、（2014）蜀民一初字第01740号）；自签订本协议之日起，乙方免除甲方所借乙方相同数额价款的债务，作为相应的对价；该转让债权包括但不限于本金、利息、诉讼费等其他费用，全部转让给乙方行使，乙方按照本协议及法院民事判决书的判决直接向安徽天堃置业投资有限公司、孙香华、安徽福凯建设集团有限公司、安徽中翔置业有限公司主张债权。 2016年8月15日，贵池区人民法院裁定受理对池州中翔置业有限公司的破产重整申请。2016年9月12日，安徽联通运输公司委托汪贵林在池州中翔置业有限公司破产清算案件中作为代理人代为申报债权、参加债权人会议、发表意见、代领案涉债权款项等事项。同日，汪贵林作为安徽联通运输公司的代理人向破产管理人申报债权11439437元。 2014年4月28日之前汪贵林系安徽联通运输公司法定代表人，2014年4月28日安徽联通运输公司法定代表人由汪贵林变更为陈阿玲，2017年6月23日安徽联通运输公司法定代表人由陈阿玲变更为杨彬。安徽联通运输公司现股东为汪存诚、安徽省联通国际旅行社有限公司。 另查明，汪贵林与杨彬之前系夫妻关系，于2011年1月20日协议离婚。汪存诚系汪贵林的父亲。2004年成立的安徽省名图信息科技有限公司，汪贵林、安徽联通运输公司为股东，杨彬为法定代表人，汪存诚为公司监事。 以上事实有营业执照、民事判决书、银行流水、借条、授权委托、债权转让协议书、债权人会议资料、企业工商信息、离婚协议书、离婚证及当事人陈述予以证实。 本院认为：本案为确认合同无效纠纷，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。就本案而言，本院认为可以确认汪贵林与安徽联通运输公司签订《债权转让协议书》存在上述法律规定中的“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的事实。 首先，本案证据足以让人相信、《债权转让协议书》系汪贵林和安徽联通运输公司之间恶意串通而订立。具体表现在： 一、从合同的签订时间和签订的背景来看，2014年9月2日汪贵林出具借条确认对张晓荣负有债务，并签订《授权委托书》，在委托书中汪贵林“授权张晓荣代位向池州中翔及孙香华追讨”，但在上述借条、授权委托书签订后汪贵林又在2014年12月签订的案涉《债权转让协议书》中将其对池州中翔置业有限公司、孙香华等享有的债权转让给安徽联通运输公司，汪贵林在明知其对张晓荣负有债务并“授权张晓荣代位向池州中翔及孙香华追讨”的情况下，又将债权转让给安徽联通运输公司，汪贵林行为存在恶意。 二、从合同的签订主体来看，汪贵林与安徽联通运输公司存在关联关系，双方存在恶意串通的利益基础。汪贵林陈述安徽联通运输公司的股东汪存诚是汪贵林父亲，而公司的法定代表人杨彬也是汪贵林的前妻，汪贵林与安徽联通运输公司曾作为股东成立安徽省名图信息科技有限公司，该公司的法定代表人和监事也分别为杨彬、汪存诚，而安徽联通运输公司依据案涉《债权转让协议书》在池州中翔置业有限公司破产重整案件申报债权时也是委托汪贵林代为申报债权，并授权汪贵林可代领案涉债权款项。鉴于汪贵林与安徽联通运输公司及其股东、法定代表人的关系，以及债权转让后仍由汪贵林代理申报债权等事项，可以认定汪贵林与安徽联通运输公司之间存在利益关联，且安徽联通运输公司对汪贵林的负债情况应该是清楚的，双方存在恶意串通的利益基础。 三、从合同的约定内容来看，《债权转让协议书》明确约定了转让债权的金额以及相关依据，但对于债权转让价款仅约定“乙方免除甲方所借乙方相同数额价款的债务作为相应的对价”，而没有明确汪贵林对安徽联通运输公司所负债务及所要免除债务的明细，对此汪贵林方称是因为其与安徽联通运输公司存在债务很多当时无法统计所以没有约定明确的债权转让金额，但该解释与常理不符。安徽联通运输公司向本院提交了债权转让的相关证据，其中2011年12月2日代汪贵林支付购房款131万元，鉴于汪贵林与安徽联通运输公司之间的关系，仅依据代汪贵林转账的凭证并不能证明安徽联通运输公司代为转账的真实情况，不能证明该款项系汪贵林的债务；2011年12月12日汪贵林通过向安徽银庚建材有限公司转款借给安徽天堃置业有限公司的50万元，该款项为汪贵林转账借出，也一直是汪贵林在提起诉讼主张权利，不能证明是汪贵林对安徽联通运输公司负有50万元债务；2012年1月19日安徽联通运输公司对外转账两次140万元，基于汪贵林与安徽联通运输公司的关联关系，仅依据转账凭证等证据也不能证明汪贵林对公司负有140万元债务；另外安徽联通运输公司为汪贵林向董照红、合肥皖东汽车服务有限责任公司、杜华等个人、公司的借款提供担保，仅依据判决书、借款协议书、借条不能证明安徽联通运输公司已经实际承担了担保责任，也不能证明汪贵林对安徽联通运输公司负有相应的债务。因此根据现有证据安徽联通运输公司、汪贵林主张的汪贵林对安徽联通运输公司负有债务的情况显然与《债权转让协议书》中约定的债权转让价款也无法对应。汪贵林在个人对张晓荣负有债务并且债权转让对价款不明确、安徽联通运输公司可免除的债务金额与汪贵林对池州中翔置业公司、孙香华等享有的债权无法对应的情况下仍然订立《债权转让协议书》不符合常理。 四、安徽联通运输公司与汪贵林所称的双方之间的债权债务关系的真实性难以认定。汪贵林与安徽联通运输公司之间的经济往来较多，具有一定利益关联，安徽联通运输公司、汪贵林主张汪贵林对安徽联通运输公司所负的债务与《债权转让协议书》约定的债权转让款金额并不能对应，而在前文中本院也逐项分析了安徽联通运输公司、汪贵林提交的证据并不能证明安徽联通运输公司与汪贵林之间的债权债务的真实情况。 综上，本院认为汪贵林、安徽联通运输公司之间存在恶意串通，二者串通的目的是将汪贵林的债权转让给安徽联通运输公司，从而达到使包括张晓荣在内的汪贵林的债权人难以实现债权的目的。 其次，汪贵林、安徽联通运输公司之间恶意串通的事实导致张晓荣受损。汪贵林在借条中确认欠付张晓荣债务，并在授权委托书中“授权张晓荣代位向池州中翔及孙香华追讨”，之后该汪贵林并未清偿所负张晓荣的债务，因此汪贵林通过订立《债权转让协议书》转让债权的行为明显损害了张晓荣债权的实现。 由此可见，汪贵林与安徽联通运输公司签订《债权转让协议书》，属于恶意串通损害第三人张晓荣利益的合同。根据《合同法》第五十二条第二项的规定，《债权转让合同》应当认定无效。 对于汪贵林辩称张晓荣没有在债权申报的异议期内提出异议，是默认该事实存在，本院认为合同是否无效的确认不应适用相关时效的规定，张晓荣在池州中翔置业有限公司破产重整案件中是否对债权提出异议，不影响张晓荣在认为存在合同无效的情形时向本院提起确认合同无效的确认之诉。 据此，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 确认被告汪贵林与被告安徽省联通汽车运输有限公司于2014年12月27日签订的《债权转让协议书》无效。 案件受理费减半收取为80元，由被告汪贵林、安徽联通运输公司共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审 判 长  刘 军 人民陪审员  阮菊芳 人民陪审员  闫艳华 二〇二〇年七月二十九日 法官 助理  许福林 书 记 员  李师佳 附本判决所依据的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。