安徽省合肥市瑶海区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖0102民初9682号 原告：姜奎，男，1971年1月14日出生，汉族，住安徽省合肥市包河区。 委托诉讼代理人：汪万海，安徽华人（六安）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱楠，安徽华人（六安）律师事务所律师。 被告：王昌富，男，1971年10月9日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。 委托诉讼代理人：孙伟明，安徽力澜律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨守源，安徽巨铭律师事务所律师。 被告：刘安英，女，1970年2月15日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。 原告姜奎诉被告王昌富、刘安英股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告姜奎及其委托诉讼代理人朱楠到庭参加了诉讼。被告王昌富及其委托诉讼代理人孙伟明、养你守源到庭参加诉讼。被告刘安英经本院送达开庭传票，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 姜奎向本院提出诉讼请求：诉讼请求：1、请求判令两被告支付股权转让款20072000元及利息2868205.17元（利息按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2016年7月28日起暂计算至2019年7月15日，此后顺延计算至款清之日止）；2、本案诉讼费用由两被告承担。 事实和理由：2016年7月23日，原告姜奎与安徽聚荣建筑安装工程有限公司的其他股东召开股东会，一致同意原告姜奎将持有的安徽聚荣建筑安装工程有限公司的40%股权以20072000元的价格转让给被告王昌富。2016年7月25日，原告姜奎与被告王昌富签订了《股权转让协议》一份，约定原告姜奎持有的第三人公司40%股权以20072000元的价格转让给被告王昌富，被告王昌富应于本协议签订后三日内将股权转让款20072000元一次性支付给原告姜奎。2016年7月28日，原告姜奎与被告王昌富及许良发等安徽聚荣建筑安装工程有限公司股东召开股东会，决定修改公司章程为“股东由姜奎、许良发变更为王昌富、许良发”，同日，原告姜奎变更为股权登记至被告王昌富名下。但是，被告王昌富至今未支付股权转让款。 另查，被告王昌富与被告刘安英系夫妻；2017年1月12日，安徽聚荣建筑安装工程有限公司变更企业名称为中铁中安建设集团第五工程局有限公司。 综上，被告王昌富拒不支付股权转让款的行为已经构成违约，应承担继续支付等违约责任，被告刘安英作为被告王昌富的妻子，应对承担共同清偿责任。故此，特诉至贵院，判如所请。 被告王昌富辩称：一、2012年5月11日，原告将新增出资的人民币1200万元缴存安徽聚荣建筑安装工程有限公司账户，骗取验资通过后，旋即又于2012年5月14日通过虚构交易的的方式将该1200万元出资款抽逃。原告抽逃安徽聚荣建筑安装工程有限公司巨额注册资本，严重违法，已经涉及到刑事犯罪，且严重损害安徽聚荣建筑安装工程有限公司权益，原告抽逃安徽聚荣建筑安装工程有限公司巨额注册资本金，致使安徽聚荣建筑安装工程有限公司连续多年严重亏损、负债。 二、原告为逃避安徽聚荣建筑安装工程有限公司继续亏损、负债的责任，经与另一位股东许良发协商确定，姜奎退出安徽聚荣建筑安装工程有限公司，将股权无偿转让给许良发或者许良发指定的第三人。被告王昌富拥有中铁中安建设集团资源，许良发邀请被告进入安徽聚荣建筑安装工程有限公司，被告一应许良发指定自原告处无偿受让安徽聚荣建筑安装工程有限公司40%股权。 三、案涉股权转让事宜系证人梁某帮助办理，股权转让合同等相关材料也是证人梁某帮忙制定，关于股权转让价款部分，仅梁某为方便办理股权转让工商变更登记使用而制作，并非各方真实意思表示。 四、原告目前涉及多起执行案件，多家法院先后发出限制消费令，原告提起本案诉讼明显歪曲事实，企图通过诉讼手段获取巨额不当利益。 五、本案诉争与被告二无关。 被告刘安英未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩状。 经审理查明：2004年4月7日安徽聚荣建筑安装工程有限公司发起成立，注册资本开始为1200万元，在2004年当年又变更为2018万元。此后原告姜奎与其爱人买断该公司全部股份，各占50%股份。2009年许良发入股该公司，占有60%股份（转让价24万元），姜奎占有40%股份。2012年5月11日，公司注册资本变更为5018万元。2016年6月份，原告与许良发协商安徽聚荣建筑安装工程有限公司下一步发展，许良发陈述有一个好的发展机会，可以和央企挂上钩，以后可以不在外面接活了，央企每年给10个亿的工程量。王昌富和央企有关系，但必须要先给其40%的股份。双方商议后，原告同意把40%的股份全部转给王昌富。（双方商谈的其他内容因不属于本案审理范围，所以不处理）。2016年7月23日，安徽聚荣建筑安装工程有限公司召开股东会，由股东姜奎、许良发参加。会议一致通过以下事项：同意股东姜奎将持有安徽聚荣建筑安装工程有限公司40%的股权以2072万元转让给王昌富。2016年7月25日，姜奎、王昌富签订一份《股份转让协议》，约定姜奎将持有安徽聚荣建筑安装工程有限公司40%的股权以2007.2万元转让给王昌富，在合同签字后三日内付款。合同签字生效前的一切债权债务由姜奎负责，与王昌富无关。2016年7月28日，许良发、姜奎、王昌富签署《公司章程修正案》，载明安徽聚荣建筑安装工程有限公司的股东变更为许良发、王昌富。2016年8月进行了工商变更登记，股东姜奎变更为王昌富。此后王昌富未支付股份转让款。 庭审中，证人梁某出庭，其陈述原、被告到工商局办理变更登记，因证人以前为他人办理过变更，所以被告让证人一起去工商局。证人陈述系王昌富让证人制作股东会决议、股权转让协议、公司章程修正案，都是在工商局制作的,制作前原告和王昌富没有协商转让价，证人陈述系按照营业执照注册资金按照比例计算出的转让价。 另查明：2012年5月11日，公司注册资本变更为5018万元。2012年5月14日，增资3000万元分六笔（每笔均为500万元）转至合肥某某贸易有限公司。 因原告一直未收到股权转让款，2018年5月8日，原告与许良发签订一份《协议书》，约定双方各派一名会计对2009年10月起至2016年8月4日股东变更之前的公司盈亏进行核实，双方会计对核实结果签字后，原告与许良发各自对结果认可。在2016年8月4日前公司亏损的，双方按照之前的出资比例各自认缴补齐，盈利的，由双方分享。 本院认为，本案原告与被告王昌富签署协议，原告将自己所有的安徽聚荣建筑安装工程有限公司40%股份转让给王昌富，转让价2007.2万元,对此本院认为,2012年5月11日，公司注册资本变更为5018万元。增资的3000万元2012年5月14日分六笔转至合肥某某贸易有限公司，故增资并不实际存在于公司。公司实际资金只能按照原来注册的2018万元来处理。对于公司注册资本2018万元在王昌富入股公司时是否实际存在？本院认为，2018年5月8日，原告与许良发签订一份《协议书》，约定许良发入股后至王昌富入股前，公司的盈利由原告与许良发享有，亏损由原告与许良发负责偿还，且亏损须由原告和许良发将注册资金补齐，根据以上事实，王昌富承让的40%股份实际是40%的注册资金，价值8072000元。王昌富支付原告8072000元后，如发现其入股安徽聚荣建筑安装工程有限公司时公司注册资本不足2018万元，可向公司股东追偿。关于原告主张的利息，因双方未约定，故不予支持。合同具有相对性，刘安英与原告没有签订合同，原告要求其承担责任没有依据，故不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告王昌富于本判决生效之日起十日内给付原告姜奎股份转让款8072000元。 二、驳回原告其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费156500元，财产保全费5000元，合计161500元，由原告姜奎负担88100元，被告王昌富负担73400元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于合肥市中级人民法院。 审 判 长  徐基奎 人民陪审员  余向梅 人民陪审员  唐 欢 二〇二〇年七月九日 书 记 员  马立志 附：相关法律条文 《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。