江苏省靖江市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1282民初485号原告：朱佳亮，男，1989年12月12日生，汉族，住靖江市。委托诉讼代理人：戴红军，江苏轩衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：王杰峰，江苏轩衡律师事务所实习律师。被告：陶小卫，男，1972年10月23日生，汉族，住靖江市。委托诉讼代理人：董春红，江苏信义诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵媛，江苏信义诚律师事务所实习律师。原告朱佳亮与被告陶小卫为确认合同无效纠纷一案，本院于2020年1月16日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人戴红军、王杰峰，被告委托诉讼代理人董春红、赵媛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求确认原被告于2018年6月11日签订的《转让协议》无效。2、被告承担本案诉讼费。原告暂不主张财产返还和损失承担等。事实与理由：被告陶小卫与案外人徐鸿明存在高利贷纠纷，陶小卫是债权人，徐鸿明是债务人。因双方约定的利息远高于法定许可利息，徐鸿明不能及时偿付。陶小卫多次以非法方式向徐鸿明催债，并提出用徐鸿明妻子经营的华洋公司租赁的土地及其上面建设的房屋用来抵债。徐鸿明开始不同意。后经陶小卫多次上门吵闹，徐鸿明被迫同意。陶小卫要求原与村委会签订合同的朱佳亮进行相关转让。陶小卫准备好该涉案《转让协议》。朱佳亮应被告及徐鸿明的要求，在转让协议的甲方签字。实际上朱佳亮对涉案财产没有权利，朱佳亮对陶小卫也没有权利义务关系。当时朱佳亮并不知道徐鸿明和陶小卫的经济纠纷具体是怎么样的。我们刚才所述的高利贷纠纷是朱佳亮后来知道的。本案涉案转让协议签订时朱佳亮并不知道自己对涉案土地及涉案房屋的权利义务，也不知道被告陶小卫与徐鸿明之间的经济纠纷，只是因为陶小卫到朱佳亮居住地吵闹严重影响朱佳亮及其妻儿的生活，朱佳亮在其父亲的要求下签字，其他涉案内容一概不知。原朱佳亮与金星村村委会签订的租赁协议书，也是应其母亲要求与村委会签署的，并非本人要求签署，实际上朱佳亮在两份协议中只是被动的签字，是形式上的签字，其不承担两份协议的任何权利义务。原告认为，1.朱佳亮和金星村村委会签订的租赁协议约定生祠镇人民政府见证为生效条件，而该条件未满足。2.依照我国法律规定未经登记的房地产不得转让，违反法律强制性规定。3.土地系国家所有，属于建设用地，未经国家土地管理部门确认属于损害国家利益的行为。欺诈主要表现为徐鸿明与陶小卫到村里说是借款未还，要求以房抵债；胁迫主要表现为陶小卫以借款债务胁迫要求原告以土地上的建筑物以110万元的低价转让给陶小卫；恶意串通是指本案徐鸿明、陶小卫到村里明确保证说陶小卫转让后不得改变土地的工业用地性质，且必须在半年内将厂房建设好，但是被告在关联案件中提交的证据证明陶小卫在可能取得相关权益后并未工业使用，而是转让受益，现有材料证明其获得20万收益，其串通的事实可以确认。4、转让协议所涉及房产是靖江**洋公司所有，原、被告均无权处分相关房产，协议无效。5、被告在法院有多起民间借贷纠纷，可能是职业放贷人，实际上本案中被告以物抵债，协议所抵偿之债为非法债务，系合法形式掩盖非法目的，主合同无效，从合同应当无效。6、转让协议明确在乙方与金星村委会签订补充协议后生效，但至今未见乙方与村委会签订的补充协议，若使案涉转让协议生效，将损害社会公共利益和村委会利益。依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十二条和《中华人民共和国城市管理法》第三十八条第一款规定。被告陶小卫答辩称，驳回原告的诉讼请求。原告通过租赁取得相关房产、土地使用权我方无异议，原告在土地上进行了房产添附，村委会确实签订了租赁合同与被告签订资产转让协议。被告认为，1、关于合同效力，原告引用的法律条文系管理性强制性规定，并不影响合同效力。合同法若干问题的解释二第十四条明确规定，同时最高人民法院关于审理民商事若干问题的指导意见中也对合同的效力做了明确规定，原、被告的合同是有效的。物权法第十五条也规定当事人之间订立有关变更转让消灭不动产，除当事人另有约定外自合同成立时生效，未办理物权登记的不影响合同的效力，而物权法是后发的，是物权的特别法，由此所证涉及不动产的买卖是有效的。2、原告在本案中仍然坚持案涉协议的资产是公司资产，这与已经生效的法律文书确认事实不符，原告仍然坚持该说法的话则原告没有本案的诉讼主体资格，原告及公司的救济途径是申请再审。3、原、被告的资产转让协议是双方的真实意思表示，所得价款也是大部分用于归还原告及近亲属的债务，是有效的，原告以所谓的借贷抗辩没有事实和理由佐证。4、村委会也是民事权利主体，其具有相应的合法权益，同样其对资产有相应的处分权，虽然该地块已经被征用为国有，但未经拆迁补偿村委会对地上建筑物及附属的土地同样有使用权和处分权，其权利同样受到法律保护，村委会作出的相关决定也是真实意思表示，无需原告代替村委会主张所谓的权利，其主张的主体也不适格。5、在原、被告签订转让合同后，村委会又与被告签订了资产转让协议，同时又与第三方签订了资产转让协议，而且村委会也作出了说明，均表明认同原被告之间的协议，原被告之间所附的条件仍已成就，且不存在损害村委会的权益之情形。6、欺诈胁迫无效是损害国家利益，本案中不存在损害国家利益，原告也没有相应证据佐证，如果原告有相应证据，可向国有部门寻求救济，由国有部门行使权力，原告既非公益诉讼代表人，其该项主张没有任何法律依据。7、关于欺诈胁迫合同双方当事人的，原告的救济权利是在一定期限内提起撤销之诉，而非本案之诉。正常的商业行为纯系当事人自主的行为，不因为价差而来证明所谓合同的串通无效。经审理查明，徐鸿明、朱静为原告父母。2016年10月15日，原告向靖江市生祠镇金星村村民委员会租得金星工业园区土地一块（南邻葛家埭公共河道，西邻大靖港路东边，北邻工业园区南边，东邻羊秀凤）。后原告与施工方羊仁汉签订建筑安装协议，将在该地块上办公楼、厂房的建造发包给羊仁汉施工。2017年6月15日，原告与羊仁汉签订完工手续，载明厂房总造价80.5万元，已全部结清给羊仁汉，以后羊仁汉不得到工地阻止他人施工。原、被告于2018年6月11日签订《转让协议》一份，载明：原告将与靖江市生祠镇金星村村民委员会签订的工业园区约7亩地的土地租赁权转让给被告，建筑物转让价格110万元，其中抵算徐鸿明、朱静向被告所借70万元款项，另40万元由原告转交靖江市生祠镇金星村村民委员会，由靖江市生祠镇金星村村民委员会代为支付原告所欠农民工工资等债务。该协议经靖江市生祠镇金星村村民委员会确认同意后生效。当日，靖江市生祠镇金星村村民委员会表示同意转让，但要求被告与该村委会签订补充协议后生效。2018年7月28日，被告与靖江市生祠镇金星村村民委员会签订《协议书》一份，约定双方之间的土地租赁协议终止，被告将地面资产以130万元的价格转让给靖江市生祠镇金星村村民委员会，被告需拿出40万元用于发放农民工工资和材料款。同日，靖江市生祠镇金星村村民委员会与靖江市壮大金属构件有限公司签订《补充协议》一份，靖江市生祠镇金星村村民委员会将案涉办公楼及厂房基础转让给靖江市壮大金属构件有限公司，转让价款130万元。另查明，江苏省人民政府关于靖江市2012年度第11批次村镇建设用地的批复同意将案涉地块征收为国有。2019年5月25日，靖江市生祠镇金星村村民委员会出具情况说明一份，载明，朱佳亮于2016年10月15日向该村民委员会租用土地建设厂房及办公用房，因缺少资金，直到2018年6月仅建设办公楼一幢及厂房部分地基。2018年6月11日，徐鸿明与陶小卫到该村民委员会，徐鸿明称欠陶小卫借款，协商好将所租土地及地上建筑物转让给陶小卫，转让价款扣除借款债务后由陶小卫支付。后来徐鸿明通知朱佳亮到场。该村委提出了两项要求，分别为一、转让款中拿出40万元放在该村，用于解决民工工资及材料款；二、陶小卫接受转让后不得改变用地性质且必须在半年内将厂房建设好，后来朱佳亮及陶小卫均同意了该村委会条件。审理中，经释明，朱佳亮表示愿意承担因本案诉讼引起的民事责任。以上事实有原告提交的租赁协议书、转让协议、苏政地[2012]862号批复、被告与靖江市生祠镇金星村村民委员会签订的《协议书》、靖江市生祠镇金星村村民委员会与靖江市壮大金属构件有限公司签订的《补充协议》、徐鸿明与陶小卫谈话录音及当事人庭审陈述等证据在卷佐证，本院予以认定。本院认为，原告提起本案诉讼的行为与其认为自身实际对案涉土地、案涉房产不享有财产权益的意见相互矛盾，本应驳回原告起诉。但案涉土地租赁协议、建筑安装协议、转让协议均系原告以其自己名义与各相对方签订，且其亦认可承担诉讼结果引起的民事责任，故本院认为原告是本案适格主体。案涉《转让协议》的效力是本案的焦点。原告主张《转让协议》无效，本院不予支持。理由是:首先，原告是完全民事行为能力人，具有相应的民事行为能力，其有能力认知《转让协议》约定的内容。根据原告所述，其是因为父亲徐鸿明欠被告高利贷，且其对债务实际情况并不清楚的情况下，应徐鸿明与被告之要求签订的案涉转让协议。然则，案涉《转让协议》明确载明了案涉土地租赁权转让、建筑物转让价格、抵算徐鸿明及朱静债务金额等事项。原告所转让的建筑物作价110万元的意见是明确的，可以认为原告对于合同相关事项是明知的。至于该价格是否合理，原告提交的工程造价结算书、工程造价预算书仅有复印件且无相关当事人签章，且根据金星村村委会出具的情况说明可知，双方签订协议时租赁土地上仅建设了办公楼及厂房部分地基，故无法认定原告待证事实。其次，至于徐鸿明与被告之间是否真实存在70万元的债务，影响的是协议的履行，若转让款所抵债务不足70万元，则被告负有继续给付转让款之义务，而不影响合同效力。原告所称徐鸿明与被告之间的借款合同因被告非法放贷而无效，与案涉转让合同效力无涉。另，原告提交了徐鸿明与被告的通话录音，通话中，徐鸿明没有以案涉土地租赁权及房产抵销债务的意思，其表示仍然会还款。被告在通话中对徐鸿明的意见亦未否认，仍然要求徐鸿明还款。鉴于原告自称系听从徐鸿明的要求签订的协议，如果原告认为受其父及被告的隐瞒签订转让协议的，依照法律规定，属于可撤销的事由，而非合同无效事由。第三，案涉转让协议不违反法律、行政法规的强制性规定。案涉金星村工业园区土地于2012年征收为国有土地，虽然现无证据证明原告取得土地租赁权利的协议经过了相关行政部门的认可，然原告未能取得相应权利不当然认定合同无效。案涉房屋，虽无证据证明存在相关建设审批手续，然其属于对公法义务之违反，且并无证据表明原告客观上无法取得土地使用权和补办建设审批手续，故案涉建筑转让违反的是管理性强制性规定，不足以导致合同无效。即便案涉转让的建筑最终被行政部门认定为需要拆除的违章建筑，案涉《转让协议》中土地租赁相关约定也不因此无效，原告亦无权主张《转让协议》全部无效。需要特别指出的是，原告主张涉案建筑转让合同和土地租赁合同存在违法行为,均应认定无效,而原告本身是涉案建筑的出卖人和土地的承租人,在其明知违法的情况下,仍转让建筑和承租土地,并以此为由主张合同无效,属于恶意行为。第四，本案中并无充分证据证明存在其他导致合同无效的情形。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，判决如下：驳回原告朱佳亮要求确认原、被告于2018年6月11日签订的《转让协议》无效的诉讼请求。案件受理费80元，由原告负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  凌 达人民陪审员  张灿凤人民陪审员  陈 丽二〇二〇年七月十六日书 记 员  朱 琴附：本案引用法律条文《中华人民共和国民法总则》：第一百四十三条：具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。《中华人民共和国合同法》第五十二条：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。