江苏省灌云县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0723民初1433号 原告：王天翔，男，1974年12月4日出生，汉族，住连云港市东海县。 委托诉讼代理人：李阳阳，江苏田湾律师事务所律师。 被告：潘寿雨，男，1973年6月9日出生，汉族，住淮安市淮安区。 委托诉讼代理人：李杰，灌云县蓝天法律服务所法律工作者。 第三人：王涛，男，1985年11月24日出生，汉族，住连云港市东海县。 第三人：胡维祥，男，1974年5月25日出生，汉族，住连云港市灌云县。 原告王天翔与被告潘寿雨、第三人王涛股权转让纠纷一案，本院于2020年4月8日立案受理，在审理过程中，原告王天翔申请追加第三人胡维祥参加诉讼。后本院依法由审判员杨俊伟适用简易程序，于2020年6月15日公开开庭进行了审理。原告王天翔及其委托代理人李阳阳、被告潘寿雨及其委托代理人李杰、第三人胡维祥到庭参加诉讼，第三人王涛经本院依法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王天翔向本院提出诉讼请求：依法判令被告向原告支付拖欠转让款24万元及利息（以24万元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2020年1月1日起计算至实际给付之日止）；被告承担本案诉讼费。事实和理由：2019年10月16日，原、被告签订了《转让合同》，约定：连云港惠佳饲料加工有限公司（注：以下简称“惠佳饲料公司”）的转让价款为40万元，转让包括所有设备以及厂房租金、押金等。同日，被告先行支付16万元(原告已收到)，余款24万元至年底前结清。合同签订以后，原告已经按照约定完成了公司的交接和过户手续，履行了合同义务，但被告一直无故拖欠转让款。经多次催要未果，出于无奈，原告不得不提起诉讼，请求人民法院依法支持原告的诉讼请求。 被告潘寿雨辩称，本案被告主体错误，潘寿雨是惠佳饲料公司的法定代表人。转让原告方的饲料公司的机器设备与转租涉案厂房都是该公司的行为，不是潘寿雨个人行为，潘寿雨在该转让合同中签字是职务行为，且在该转让合同中载明潘寿雨是公司负责人。因此，潘寿雨不是本案适格被告，惠佳饲料公司才是本案的诉讼主体。涉案厂房内的一切机器设备都被原告方处理完毕，成为空厂房。因疫情，惠佳饲料公司无法正常生产经营，潘寿雨及其他员工不得不回家，以避免与人接触，免被染上病毒。而原告方的合伙人胡维祥等人便擅自破开惠佳饲料公司的大门，拆除该厂房内的机器设备。因用切割机切割机器设备引起火灾，导致厂房出现火灾事故，导致厂房内很多东西被烧毁。为了赔偿涉案厂房房东(朱老板)的损失，原告的合伙人胡维祥便将该厂房内的一部分机器设备处理掉，作为其赔偿损失款。现涉案厂房内的一切机器设备及铲车等流动物品，全部被原告方处理完毕，成空厂房。而原告却以潘寿雨受让其机器设备为由起诉，要求给付转让款，纯属无理要求，请求依法驳回原告的诉讼请求。 第三人王涛未到庭，但在其说明及2020年5月8日到庭谈话中称，被告称的付款情况及惠佳饲料公司股东及法定代表人变更、交付情况属实，原告是惠佳饲料公司的实际控制人，该转让是经过其同意的。被告所称的设备被人搬走及失火不是其造成的也不是其安排的，与其没有关系，同意由原告一人向被告主张欠款24万元，其与原告之间内部协商结算。 第三人胡维祥述称，被告与原告签订转让合同属实，原告是惠佳饲料公司的实际控制人，该转让是经过其同意的。惠佳饲料公司也办理了交接、过户手续，被告生产了几个月了。被告还欠24万元没给，我没有搬被告的设备，也没有安排人搬被告公司设备,是被告自己找人搬掉的。被告应该给钱。同意由原告一人向被告主张欠款24万元，其与原告之间内部协商结算。 本院经审理认定事实如下： 2019年10月16日，原告王天翔与被告潘寿雨签订《转让合同》，约定将惠佳饲料公司转让给潘寿雨，转让金为40万元（包括所有设备及厂房租金、押金等）。潘寿雨先预付转让金16万元，余款24万元到年底结清（过户手续在年底付款时要过好方可）。同日，潘寿雨通过银行转账支付转让款16万元，王天翔向潘寿雨出具收到16万元的收条，潘寿雨作为欠款人向王天翔出具欠余款24万元的欠条。2019年11月4日，惠佳饲料公司（成立于2019年3月11日）在灌云县市场监督管理局登记的股东由王涛、胡维祥（共持股100%）变更为股东潘寿雨，公司类型由有限责任公司（自然人独资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资），法定代表人由王涛变更为潘寿雨，并换发了营业执照。《转让合同》签订后，原告依约履行了义务，被告潘寿雨接手惠佳饲料公司进行了生产，潘寿雨未支付剩余转让款24万元，引起诉讼。庭审中，原、被告认可《转让合同》中约定的余款24万元系于2019年年底付清。 本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案原告王天翔与被告潘寿雨签订《转让合同》系当事人真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定,依法成立，合法有效。本案中，惠佳饲料公司的原股东王涛、胡维祥，均认可原告王天翔时任该公司实际控制人，由王天翔主张案涉转让款，原告已依约履行了己方义务即股权转让、办理股权变更登记、资产交接等事宜，被告潘寿雨依约应当按期向原告王天翔支付转让款40万元，扣除已支付的16万元，剩余转让款24万元未按期即2019年年底（2019年12月31日）付清，被告潘寿雨已构成违约，应当承担向原告支付剩余转让款24万元并在履行期限届满后向原告支付逾期付款违约金，对于原告的诉讼请求，不超过相关法律规定，本院予以支持。对于本案被告关于其系惠佳饲料公司的负责人，其于2019年10月16日签订案涉《转让合同》的行为系代表该公司的职务行为的辩解意见，因其成为该公司的股东并任法定代表人系在2019年10月16日之后，对于其该辩解意见无事实和法律依据，本院不予采信；对于本案被告关于第三人胡维祥擅自拆除惠佳饲料公司的设备时造成火灾，并该公司设备被私自搬走的辩解意见，因与本案不是同一法律关系，本院对此暂不予处理，相关权利人可依据财产所有权等权利依法另行主张。为此，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第七十一条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 被告潘寿雨于本判决生效之日起十日内向原告王天翔支付剩余转让款24万元及逾期付款利息（以24万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2020年1月1日起计算至实际给付之日止）。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费2450元（已减半收取），由被告潘寿雨负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省连云港市中级人民法院。同时应根据上诉情况向江苏省连云港市中级人民法院预交上诉案件受理费4900元。江苏省连云港市中级人民法院开户行：连云港市农行苍梧支行营业部，账号10×××944。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条、第二百三十九条规定，本判决生效后，权利人可向本院或者与本院同级的被执行财产所在地法院申请强制执行，申请强制执行期限为二年。 审判员  杨俊伟 二〇二〇年七月七日 书记员  李金芮 法律条文及上诉须知附录 一、法律条文 （一）、《中华人民共和国公司法》 第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 （二）、《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 （三）、《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 第二百二十四条发生法律效力的民事判决、裁定，以及刑事判决、裁定中的财产部分，由第一审人民法院或者与第一审人民法院同级的被执行的财产所在地人民法院执行。 法律规定由人民法院执行的其他法律文书，由被执行人住所地或者被执行的财产所在地人民法院执行。 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 二、上诉须知 根据有关法律、法规和司法解释的规定，现将有关上诉事项告知如下：当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自递交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴款凭证提交本院。逾期未交纳或者未将交纳凭证提交本院的，本院将依照最高人民法院《关于适用〈诉讼费用交纳办法〉的通知》第二条的规定，报连云港市中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。本上诉须知与《催交上诉费通知》具有同等法律效力。