广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0105民初2398号原告：广州市粤士物业管理有限公司，住所地广州市海珠区广纸路25号自编301，统一社会信用代码×××6ＸＸ。法定代表人：陈康贵，经理。委托诉讼代理人：陈婧，广东法丞汇俊律师事务所律师。委托诉讼代理人：冼慧麟，广东法丞汇俊律师事务所实习人员。被告：广州优活体育发展有限公司，住所地广州市海珠区广纸路40号17-2房自编之一，统一社会信用代码×××05Ｒ。法定代表人：任悦萁，总经理。委托诉讼代理人：李伟，广东广强律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄宇，广东广强律师事务所实习人员。原告广州市粤士物业管理有限公司诉被告广州优活体育发展有限公司股东知情权纠纷一案，本院已立案受理。根据最高人民法院《民事诉讼程序繁简分流改革试点方案》以及《民事诉讼程序繁简分流改革试点实施办法》的规定，广州市海珠区人民法院为改革试点单位，本案依法适用独任制公开开庭进行审理。原告的委托诉讼代理人陈婧、冼慧麟，被告的委托诉讼代理人李伟、黄宇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告广州市粤士物业管理有限公司诉称：原告与案外人广州市奥龙堡体育发展有限公司作为股东，共同成立了被告，于2015年4月24日经广州市海珠区工商行政管理局核准登记。根据被告公司章程第九条规定，被告作为公司股东，有权查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营。原告于2019年11月29日向被告邮寄《股东查账申请书》，提出查账申请，被告予以拒绝。因被告拒不提供财务会计报告和会计账簿及原始凭证，违反法律及公司章程规定，损害了原告作为被告股东的知情权，故起诉请求判决：1、被告向原告提供被告自2016年1月1日至本判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告供原告查阅、复制；2、被告向原告提供被告自2016年1月1日至本判决生效之日止的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（包括但不限于原始凭证、记账凭证等）供原告查阅、复制；3、被告向原告提供被告自2016年1月1日至本判决生效之日止对外签署的合同供原告查阅、复制；4、被告承担本案诉讼费。被告广州优活体育发展有限公司辩称：不同意原告的全部诉讼请求。理由：1、根据广州优活体育发展有限公司公司章程第九条规定，股东只有查阅股东会议记录和财务会计报告的权利，章程并未规定股东有复制的权利，其也没有提供具体书面的查询、复制的时间、地点，因此被告拒绝提供。被告没有设立董事会，不存在董事会会议决议，更别提查阅、复制问题。2、公司法及被告公司章程没有规定股东有查阅、复制会计凭证的权利，也没有规定复制会计账簿的权利，因此被告无义务配合。关于查询权，原告没有说明查阅的目的，被告认为原告查阅会计账簿存在不正当目的，因此拒绝提供。3、合同属于公司重要的商业秘密，原告无权要求查阅、复制。综上，被告是原告的股东，两者属于两个独立的法律主体，股东知情权是股东的权利，但同时股东知情权的行使又关涉公司管理成本、经营信息乃至商业秘密等切身利益，原告所要求行使的知情权范围已超出了法律所规定的范围，被告并未有侵犯股东权利的任何事实，原告实际控制的子公司与被告经营同种业务，构成实质竞争，原告要求查账存在不正当目的，被告有权拒绝原告的查阅账簿的申请。经审理查明：据国家企业信用信息公示系统显示：被告广州优活体育发展有限公司于2015年4月24日成立,企业类型为其他有限责任公司，注册资本101万元，股东为广州市奥龙堡体育发展有限公司、广州市粤士物业管理有限公司，经营范围为体育培训，体育用品及器材批发，运动场馆服务（游泳馆除外），全民健身科技服务，社区、街心公园、公园等运动场所的管理服务，游泳池，等。广州优活体育发展有限公司公司章程规定：公司认缴注册资本人民币101万元，广州市奥龙堡体育发展有限公司出资60.6万元，广州市粤士物业管理有限公司出资40.4万元；股东有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利；等。2019年11月29日原告向被告发出《股东查账申请书》，称为了更好地了解被告的资产及实际经营状况，更好地对公司事务参与和监督，要求被告向其提供查阅、复制的范围为：1、2016年1月1日至2019年11月30日期间公司的股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告；2、2016年1月1日至2019年11月30日期间公司对外签署的合同；3、2016年1月1日至2019年11月30日期间公司的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（包括但不限于原始凭证、记账凭证等）。被告于2019年11月29日以原告查阅会计账簿存在不正当目的为由拒绝了原告的查账申请。原告遂向本院提起本诉。诉讼中，被告表示原告要求查阅、复制的事项存在不正当目的，认为被告投资的子公司广州市粤力体育发展有限公司在被告经营的游泳池附近经营“蓝鲸水上乐园”，构成竞争关系。被告为证实其主张，还提交了广州君粤投资发展有限公司、广州市粤力体育发展有限公司的企业信用信息公示报告、“蓝鲸水上乐园”图片等予以证明。据国家企业信用信息公示系统显示：2014年9月2日原告与其股东成立广州君粤投资发展有限公司，注册资本1000万元，经营范围为养老产业投资、开发、场地租赁（不含仓储）等。2019年4月9日广州君粤投资发展有限公司与陈少珍、张家华、黄永文成立广州市粤力体育发展有限公司，注册资本100万元，经营范围为社区、街心公园、公园等运动场所的管理服务，全民健身科技服务，健身服务，运动场所的管理服务，游泳池，等。原告解释称，广州市粤力体育发展有限公司的股东是广州君粤投资发展有限公司与三个自然人股东，被告主营业务是体育馆包括健身房、足球场、篮球场以及室内游泳馆，而室内游泳馆是面向成年人用于健身目的的游泳池，而广州市粤力体育发展有限公司经营的“蓝鲸水上乐园”主要是面对小孩的室外游玩的水上乐园，与被告的主营业务完全不同，不构成实质性的竞争关系。以上事实，有企业信用信息公示报告，被告公司章程，《股东查账申请书》及邮件交寄单，关于股东查账申请书的回复，当事人的陈述等予以证明。本院认为：本案是股东知情权纠纷。双方当事人均确认原告是被告的股东，本院对该事实予以认定。本案中，原告以公司股东的身份向被告发送《股东查账申请书》，要求被告提供公司股东会会议记录、财务会计报告、公司的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及会计凭证（包括但不限于原始凭证、记账凭证等）供其查询、复制，并说明查阅复制的目的是为了更好地了解被告的资产及实际经营状况，更好地对公司事务参与和监督，在被告书面拒绝后，原告有权向法院提起诉讼，要求依法保护其股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一项规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外……。”公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等，是公司应当制备的文件材料，属于股东有权查阅、复制的范围，该权利不受任何限制。原告主张被告向其提供被告自2016年1月1日至本判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告供其查阅、复制。被告辩称公司没有设立董事会，根本不存在董事会会议记录，且公司章程仅规定股东有查阅股东会议记录和财务会计报告的权利，并没有赋予复制的权利，原告无权复制股东会议记录和财务会计报告。本院认为，股东查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告，是股东应有的权利，被告不能以公司章程没有规定等理由拒绝原告行使股东查阅、复制权，故原告要求查阅、复制自被告自成立之日起至判决生效日止的股东会会议记录、财务会计报告，于法有据，本院予以支持，被告应当提供。被告没有设立董事会，不存在董事会会议记录，且董事会会议记录非法律或公司章程规定股东有权查阅、复制的范围，故原告关于查阅、复制被告公司的董事会会议记录，没有事实和法律依据，本院不予支持。原告主张被告向其提供被告自2016年1月1日至本判决生效之日止的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括但不限于原始凭证、记账凭证等）及对外签署的合同供其查阅、复制。被告辩称，公司对外签署的合同属于公司重要的商业秘密，公司法及公司章程没有规定股东有权查阅、复制公司对外签署的合同、会计凭证，原告无权要求查阅、复制公司对外签署的合同及会计凭证；原告控制的子公司与被告经营同种业务，构成实质竞争，原告要求查阅、复制会计账簿存在不正当目的，被告有权拒绝。本院认为，广州市粤力体育发展有限公司是原告控股的广州君粤投资发展有限公司与他人投资成立的有限责任公司，该公司经营的主营业务与被告公司经营的主营业务大部分相同，构成同行竞业，被告有合理根据相信原告查阅公司会计账簿及会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，被告有权拒绝提供。公司对外签署的合同涉及公司的经营信息、商业秘密等，非法律和公司章程规定公司股东应享有的权利，原告主张被告向其提供公司对外签署的合同供其查阅、复制，缺乏法律依据。因此，原告关于查阅、复制被告对外签署的合同及被告公司账簿、会计凭证的诉讼主张，理由不成立，本院不予支持。关于查阅地点和查阅时间。从维护公司正常经营和保护公司商业秘密考虑，查阅地点宜以被告办公区域内，查阅时间酌定为10个工作日。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一项的规定，判决如下：一、被告广州优活体育发展有限公司在本判决生效之日起10日内提供广州优活体育发展有限公司自2016年1月1日至本判决生效之日止的所有股东会会议记录和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、损益表、现金流量表、其他报表等）供原告广州市粤士物业管理有限公司查阅、复制；二、上述材料由原告广州市粤士物业管理有限公司在被告广州优活体育发展有限公司正常营业时间内查阅、复制，查阅地点在广州优活体育发展有限公司办公区域内，查阅时间不得超过10个工作日；三、驳回原告广州市粤士物业管理有限公司的其他诉讼请求。本案受理费100元，由被告广州优活体育发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员 邹 妍二〇二〇年七月六日书记员 沙柳聪林志邦