广东省深圳市龙华区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0309民初13969号原告（反诉被告）佛山欧仕堡科技有限公司，住址佛山市南海区丹灶镇联沙洲头村开发区冼沛业厂房1号车间，统一社会信用代码91440605304269762R。法定代表人黄林。委托诉讼代理人李**，广东熊何律师事务所律师。被告（反诉原告）深圳市安盛安防智能科技有限公司,住址深圳市龙华区观湖街道樟坑径社区新樟路110号201，统一社会信用代码91440300MA5EFPRN9F。法定代表人唐慧。被告唐慧，女，汉族，1981年5月5日出生，住址湖北省大冶市。两被告共同委托诉讼代理人叶高凡，广东鹏鼎律师事务所律师。上述当事人买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）诉讼代理人李**、被告（反诉原告）深圳市安盛安防智能科技有限公司诉讼代理人叶高凡、被告唐慧到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，2018年3月6日，原被告双方签订《战略合作协议》及其《补充协议》，约定由双方合租场地、分工合作生产、销售门和车牌识别产品，各自承担所使用场地租金、水电，甲方每月5号至8号结算支付乙方上月货款。合同签订后，双方合作至2018年12月止。经核算，被告尚欠原告货款275600.6元。虽经原告多次催收，被告至今未还分文，其违约行为严重损害了原告合法权益，依法应赔偿原告损失。原告为维护自身合法利益，特向法院提起诉讼，请求判令：1、判决被告立即支付原告货款275600元及利息（从2019年1月8日起按月利率0.6%计付至还清之日止，暂计至起诉之日为11575元），合计287175元。2、判令被告承担本案诉讼费用。被告深圳市安盛安防智能科技有限公司、唐慧委托诉讼代理人答辩称，被告深圳市安盛安防智能科技有限公司一直以秉承守合同、重信用、以质量为本、以客户为先的经营宗旨，公司处于上升发展阶段，没必要拖欠原告货款；提供银行流水、回单、微信支付记录证明没有拖欠原告货款，反而多付原告352178.9元；且双方从2018年3月6日合作以来，原告提供的广告道闸、广告门等长期存在严重的设计、质量及售后服务问题，现在仍有客户退货、销售不出去共价值20多万的产品积压在仓库，为此曾多次向原告反映要求配合售后退货更换，但原告一直不予处理，给被告造成了巨大的经济损失；原告也存在其他严重违反双方战略合作协议的行为，2017年12月30日，原告承租了深圳市光明新区公明合水口港昇工业区A栋整栋厂房，并签了5年的租赁合同，2018年3月6日，原告邀请被告合作，将厂房分租给被告使用，但租了一年原告就主动与房东毁约，2019年4月30日晚上10时许通知被告要搬一些东西走，但连夜就搬得一干二净，直接造成原告也不得不跟着搬走，并付出了高额的搬迁费用，和严重耽误了我方的生产、销售进度。被告（反诉原告）深圳市安盛安防智能科技有限公司反诉称，被告法定代表人唐慧与原告法定代表人黄林原是一个公司的同事。2007年12月份，原告决定承租位于深圳市光明新区，并表示租下来后会与被告合作，由于缺少资金，让被告替其垫付房屋租金等，待双方合作多退少补。于是反诉人通过法定代表人唐慧在2017年12月25日垫付了押金5万元给该厂房房东文创辉，在2017年12月31日、2018年1月1日按原告要求分别转账5万元、9万元给黄林妻子梁杨燕，在2018年1月1日微信转账了6万元给黄林。2017年12月30日，原告与房东签订了《房屋租赁合同》。2018年3月6日，被告与原告达成《战略合作协议》及《补充协议》开始双方合作。原告将其承租的该厂房二楼分租给被告使用，该厂房三楼在未出租出去期间，租金由双方共同承担。原告为被告提供广告道闸、广告门、小道闸和车牌识别等产品，重大设计缺陷免费更换，原告承担来回的物流费用，结算方式2018年3月至2018年10月份产品为月结，2018年11月份至2019年4月份为现结或周结。自双方合作以来，原告向被告提供的广告道闸、广告门等长期存在严重的设计、质量及售后服务问题，但现存1、17台ＡＳＡＦ-198广告道闸（价值62900元）；2、空降闸12台（价值46358元）；3、配件弹簧30条（价值1950元）；4、广告门共67台（价值123950元）因存在严重的设计及质量问题被客户退货积压在被告仓库，需要原告售后退货更换，且经被告多次反映，并拨打了佛山12345／12315进行投诉，但原告仍不予理会，造成被告丢失大量的客户资源，经济损失十分惨重。2019年4月30日，原告微信通知被告其要搬走，并在当天晚上搬离了该厂房，因租赁合同是原告与房东签的，原告搬走后，被告于2019年5月3日左右也搬走了。经反诉人核算，在双方合作期间，2018年11月份至2019年4月份现结或周结的产品合计505424元被告已付清，2019年3月份至2019年4月份租金加水电扣除每月伙食合计1008840.1元，不含现结或周结款项，被告在2017年12月份至2019年4月份合计支付了2001978元，据此，原告应返还2001978-1008840.1-640959＝352178.9元。被告为维护自身合法权益，被告特向贵院提起反诉，请求判令：1、判令原告佛山欧仕堡科技有限公司返还被告多付的款项352178.9元；2、判令原告佛山欧仕堡科技有限公司对存在严重设计及质量问题的产品（价值235158元）承担退货责任，具体为：ＡＳＡＦ-198广告道闸17台（价值62900元）、空降闸12台（价值46358元）、配件弹簧30条（价值1950元）、广告门67台（价值123950元），并退回相应货款235158元；3、本案诉讼费用全部由原告承担。原告佛山欧仕堡科技有限公司答辩称，深圳市安盛安防智能科技有限公司提出反诉没有事实依据，实际上深圳市安盛安防智能科技有限公司欠原告的货款，不存在多付货款的问题。在第一次开庭时，原告主张的是2018年3月至10月未付货款，至于2018年10月之后更改了交易方式改为周结，所以货款原告是分开计算的。周结部分在本案的深圳市安盛安防智能科技有限公司是承认周结有1笔2万多元的货款未支付，从常理上讲如果深圳市安盛安防智能科技有限公司多付50多万货款，怎么可能承认周结的货款的欠款，从本案交易都是深圳市安盛安防智能科技有限公司先拿货后支付货款，不存在预支货款的问题，不存在多支付我方的钱。从双方提交的材料可以看出，都不归于货款之列，是属于另外一个法律关系，根据法庭的要求不属于本案审理范围，深圳市安盛安防智能科技有限公司所谓的反诉是混淆概念，不应该在本案审理，应该驳回深圳市安盛安防智能科技有限公司的反诉。产品的质量问题，原告产品不存在任何质量问题，不存在退货。经审理查明,原告与被告深圳市安盛安防智能科技有限公司于2018年3月6日签订战略合作协议，合同约定原告为被告深圳市安盛安防智能科技有限公司提供广告道闸，广告门，小道闸和车牌识别等产品，双方共同租赁厂房，各自负责各名下租金及水电等费用，原告负责生产、售后、研发，被告深圳市安盛安防智能科技有限公司负责销售、企业文化建设、人员入职离职管理、社保代买、食堂管理等，原告社保费用以及食堂费用按照实际费用支付被告深圳市安盛安防智能科技有限公司，合作期间双方均不可以任何理由私自转让厂房，主要部件质保一年，被告深圳市安盛安防智能科技有限公司每月5号到8号跟原告结算上月货款，被告深圳市安盛安防智能科技有限公司不能找其它原因延迟和拒付货款；同日双方签订补充协议，约定租用厂房深圳市光明新区公明合水口港昇工业区Ａ栋整栋，被告公司承租二楼，原告承租一楼，三楼可对外招租……，合作协议及补充协议落款处均附有被告公司盖章、法定代表人签名、原告法定代表人签名。原告出具多张银行电子回单，记载被告唐慧向原告法定代表人黄林银行账户转账部分货款、房租。原告主张其向被告深圳市安盛安防智能科技有限公司供货，2018年3月至2018年10月31日的月结货款874262元、2019年4月22日至4月25日的周结货款26542元，共计900804元。被告确认2019年4月22日至4月25日的货款26542元，但表示2018年3月至10月31日期间的货款为640959元。原、被告对上述供货金额的主张差额为233303元，该差额包括2018年3月23日至2018年10月18日货款212063元和2018年9月27日货款21240元存在争议，其中212063元有订单明细证明，该订单明细与其他订单明细均加盖被告深圳市安盛安防智能科技有限公司合同专用章，21240元当庭提交微信聊天记录、2018年9月27日出货单证明，微信聊天记录是原告方向被告方喻某发送本周出货明细，有该21240元的订单，原告称“还有去年这11套广告小门的货款什么时候回”，对方回复“下周一起回”，出货单有被告方喻某签名。被告认可其他订单明细，对212063元的订单明细不予认可，理由为：没有被告方签字，不符合双方的交易惯例，且经被告盘点整理经双方确认的订单资料，没有发现有这两张订单，仓库也没有这两张订单的库存，该订单明细上的被告公司合同章与被告实际的合同章大小不一致；微信聊天记录不予认可，称“原因与原告质证时不予确认我方提交的微信聊天记录的原因一致”，对出货单无法确认，因为喻某不在现场。被告申请对212063元的订单明细上的被告深圳市安盛安防智能科技有限公司合同专用章申请鉴定。原告庭后提交该订单明细涉及的2018年3月23日至2018年10月18日出货单证明，出货单有喻某和其他业务员的签名，签名人员在安盛生产订单群里面，被告不予认可，主张送货单有签名并不代表发了出去，大部分送货单签名无法确认，有一些送货单喻某签字的可以作出说明。被告申请喻某出庭作证，喻某是被告唐慧的丈夫，亦是深圳市安盛安防智能科技有限公司的采购，其出庭作证称“发货单有一些是当天发货，我们有签字，但这个并不一定代表有发货的，中间有一些可能作废的，有一些质量问题返回的，最终是以月底重新对帐我方签字对方盖章为准。2018年的广告门、道闸有大批量的直接瘫痪使用不了质量问题，客户使用一段时间就出现了使用不了的问题，原告无法维修”。原告对该证人证言的质证意见为：证人是与本案被告有利害关系，不足采信，证人称是大批量存在不能运转的质量问题，但是又没有说出任何的事例，而且与双方长期交易的事实是相矛盾的，喻某实际上也确认了21万多对帐单所涉业务的真实性，发货单都有喻某签名，发货单所附的清单也有喻某签名，签了名代表收货，是做生意的惯例，是不可能否定的，从证人陈述的交易过程，实际上就是签了发货单以后，他们作为发货人，实际上已经把所有的产品发给了客户，发货单或者出货单喻某是代表被告在发货人处签名，代表货物发出去了。第一次庭审时，被告主张已支付原告货款993137.9元、2018年3月至2019年4月的租金1008840.1元，总计支付给原告2028520元，并称房租押金是原告的房租押金，但这笔钱是被告垫付的，之前原被告达成共识，被告垫付的250000元在之后的合作中多退少补，故被告认为这250000元应属于支付的货款，提供“汇给欧仕堡（原告）月结以及房租款项”、“押金/房租/货款统计”、付款明细微信支付截图等证据证明。“汇给欧仕堡（原告）月结以及房租款项”是统计自2017年12月25日至2019年4月13日45项款项，原告称“汇给欧仕堡（原告）月结以及房租款项”1－4项共250000元是之前双方的生意往来款，与本案无关，14项6300元是装修款，其余的是房租和货款。第二次庭审时，被告主张2017年12月25日至2019年4月13日共支付原告2036513元，扣除装修费6300元，实际支付2030213元，提供“欧仕堡汇款农业银行”表格证明。原告不予认可，主张按被告第一次庭审主张的金额统计2017年12月25日至2019年4月13日被告支付的共45笔总计2028520元，其中1、第1至4项2017年12月25日至2018年1月2日四笔共250000元是三押一租的款项，其中第一笔的25000元属于黄林的钱，与本案货款无关；2、第30项2018年10月10日50000元未收到；3、第37、39、43、44项金额分别为50000元、17007元、10000元、50000元是周结货款，不在本案审理的货款范围；4、第22项、27项、44项涉及扣税，部分款项是税款，提交“安盛已付2018年3月至10月货款金额明细表注解”证明。原告该表遗漏2018年4月23日被告支付的75000元，被告当庭提交了有原告盖章的收款明细显示原告原来统计有该笔金额，又提交了银行凭证证明。被告不予认可原告上诉主张，表示1、提交的证据1第13页2017年1月1日微信聊天记录显示“款安排过去，到时候再多退少补”，证明2017年12月25日至2018年1月2日四笔共250000元是被告的预付款；2、当庭出示2018年10月10日银行转帐记录以及2018年10月10日现存记录证明；3、第37项2019年1月3日5万元，第39项2019年1月24日17007元确认是周结货款，从本案中去掉；第43项2019年3月20日10000元，第44项2019年3月28日50000元不是周结货款，是本案涉及的月结货款；4、货款都是含税货款，原被告双方的交易均是含税，原告要求剔除税金并没有事实依据。原告根据上述统计，主张2018年3月至10月货款金额为874262元，加上2019年4月货款26542元，共计900804元，房租金额1008840元，被告实际支付货款558372.5元，还欠342431.5元，并表示原告诉讼请求的金额是275600元。被告则表示根据其上述统计，扣除租金金额1008840.1元后，剩下的是货款。被告提交原告盖章出具给被告的收款明细显示截至2018年11月30日已回货款535203元。第三次庭审时，被告主张按其统计的《安盛与欧仕堡账务往来》，2017年12月25日至2019年4月13日共支付原告2025213元。经当庭核对，1、被告确认2018年9月6日10000元没有支付凭证需要扣减；2、《安盛与欧仕堡账务往来》中第41、42项2019年3月20日、3月28日的10000元、50000元属于现结款，在被告提交的《现结款》表格中已计算该两笔金额，需要在《安盛与欧仕堡账务往来》中扣减；3、原告主张没有收到《安盛与欧仕堡账务往来》第28项2018年10月9日的50000元，被告当庭出示的10月9日付款50000元的照片打印件，交易账号为62×××＊6，收款账户62×××74，账户名黄林，交易时间是2018年10月9日晚上21时11分6秒，原告主张没有收到，提交62×××74账户农业银行交易明细显示2018年10月9日并无收到50000元，10月10日收到100000元和50000元，转出账户为唐慧6228480128210147376；4、原告主张《安盛与欧仕堡账务往来》中第22项88000元中有8000元是税金，第27项55000元中有5000元是税金。庭审中双方对双方协议约定的租金金额主张不一致。被告主张原告提供的产品存在质量问题，但原告不予认可。被告提供微信截图、微信照片、投诉记录表单、图片、微信记录（包含被告客户与被告的微信记录、被告员工与原告的微信记录、原告员工与被告客户的微信记录）、订购合同、证人喻某、吴某出庭作证证明。原告对被告提交的上述证件均不予认可，表示双方在交易的过程中有出现过售后服务，产品在销售期内多多少少会出现保修问题，但原告均按约定提供了售后服务进行了处理，不存在造成谁的损失问题，比如，2018年11月30日我方就提供了23台直流无刷广告门免费作为售后处理，没有给被告造成其他损失。证人吴某称其2018年12月向深圳市安盛安防智能科技有限公司购买广告道闸等设备，设备存在翻板间隙过大等多种问题，产品上无标牌标识，无法判断谁生产。证人喻某系深圳市安盛安防智能科技有限公司采购，是唐慧丈夫，其出庭称“2018年的广告门、道闸有大批量的直接瘫痪使用不了质量问题，客户使用一段时间就出现了使用不了的问题，原告无法维修”，原告不予认可。另查，被告深圳市安盛安防智能科技有限公司于2017年4月13日工商登记注册成立，是自然人独资的有限责任公司，现唯一股东为被告唐慧。以上事实有战略合作协议、补充协议、银行回单、订单明细等证据证实，并经庭审质证，足以认定。本院认为：原告与被告深圳市安盛安防智能科技有限公司之间买卖关系事实清楚，双方应受法律保护与约束。原告已提交订单明细、战略合作协议、出货单等证据证明原告向被告深圳市安盛安防智能科技有限公司供货，2018年3月至2018年10月31日的货款874262元、2019年4月22日至4月25日的货款26542元，共计900804元。该款项中有争议的21240元有微信聊天记录、2018年9月27日喻某签名的出货单证明，本院予以采信。212063元的订单明细虽然被告否认印章的真实性，但原告也提供对应的出货单证明，且被告在第三次开庭时表示不做该印章鉴定，应承担举证不能的不利法律后果，故本院采纳原告提交的订单明细和送货单，订单明细上加盖的是深圳市安盛安防智能科技有限公司合同专用章，订单明细对应的出货单亦有喻某和其他业务员的签名，签名人员在安盛生产订单群里面。被告主张签字不一定代表有发货的，中间有一些可能作废的，有一些质量问题返回的，最终是以月底重新对帐被告签字对方盖章为准，没有事实和法律依据，被告也没有提交退货证明，本院不予采信。综上，本院采纳上述原告主张的送货900804元的事实。经第三次开庭对账核实，被告提供的《安盛与欧仕堡账务往来》中2018年9月6日的10000元被告确认扣除，2019年3月20日、3月28日的10000元、50000元属于现结款需要在《安盛与欧仕堡账务往来》中扣除，2018年10月9日的50000元原告已提交该收款账户的银行交易明细证明没有收到，本院予以采信，综上，被告2017年12月25日至2019年4月13日期间已支付原告月结款和租金1905213元（2025213元-10000元-10000元-50000元-50000元）。该款项中2017年12月25日、2017年12月31日、2018年1月1日、2018年1月2日支付的50000元、50000元、60000元、90000元，共计250000元是原、被告签订战略合作协议暨本案货款发生前，被告主张原被告达成共识，被告垫付的250000元在之后的合作中多退少，没有有效证据证明，原告亦不予认可，本院不予采信，剔除该250000元后，被告支付原告金额为1655213元。该款项包括房屋租赁租金1008840元，原告主张的部分货款包括税金，没有有效证据证明，本院不予采信，被告实际支付货款646373元（1655213元-1008840元）。综上，被告深圳市安盛安防智能科技有限公司应支付原告货款254431元（900804元-646373元）。关于利息，庭审中原告主张从2019年1月8日最后对账之日起按中国人民银行同期贷款利率标准计付至实际付清之日止，符合法律规定，被告深圳市安盛安防智能科技有限公司应按中国人民银行同期贷款利率标准，自2018年12月7日起计至2019年8月19日；按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，自2019年8月20日起计至清偿之日。关于被告唐慧的责任，被告深圳市安盛安防智能科技有限公司为一人有限公司，被告唐慧系其唯一股东。根据《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告唐慧作为被告深圳市安盛安防智能科技有限公司的唯一股东，不能证明被告深圳市安盛安防智能科技有限公司财产独立于自己的财产，因此，被告唐慧应当对被告深圳市安盛安防智能科技有限公司在本案中对原告所负债务承担连带责任。关于2017年12月25日、2017年12月31日、2018年1月1日、2018年1月2日支付的50000元、50000元、60000元、90000元，共计250000元是原、被告签订战略合作协议暨本案货款发生前，被告主张原被告达成共识，被告垫付的250000元在之后的合作中多退少，没有有效证据证明，原告亦不予认可。因本案审理的是买卖合同纠纷，除货款外原、被告其他债权债务关系与本案审理的买卖合同关系不属同一法律关系。根据《中华人民共和国合同法》第九十九条规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵消；当事人主张抵消的，应当通知对方，通知自到达对方时生效。关于该250000元，根据已经查明的事实，原告对被告主张抵销的债权持有异议，在此情况下，本院对被告主张抵销不予处理，被告可另循法律途径向原告主张权利。被告深圳市安盛安防智能科技有限公司反诉称原告提供的产品存在质量问题，但原告不予认可。战略合作协议约定主要部件质保一年，被告深圳市安盛安防智能科技有限公司于2020年4月20日提起反诉，其申请证人吴某出庭作证称2018年12月向被告深圳市安盛安防智能科技有限公司购买的广告道闸设备有质量问题，明显超过质保期，且证人作证称具体不清楚哪个公司售后，产品上无标牌、电话号码等标识，无法判断哪个生产。证人喻某与被告存在利害关系，其证人证言不能作为独立认定事实的依据，且喻某称“2018年的广告门、道闸有大批量的直接瘫痪使用不了质量问题”，既然2018年就发现大规模质量问题，但被告在2019年4月前还一直向原告采购货物，不符合常理。综上，被告主张没有有效证据证明原告所供货物有质量问题，且在本案中双方不能确定质量标准，被告也未能提交双方确认的送检货品，故对于被告要求原告赔偿损失、承担鉴定费及返还多付货款的反诉请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十九条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、被告深圳市安盛安防智能科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告佛山欧仕堡科技有限公司货款人民币254431元及利息（按中国人民银行同期贷款利率标准，自2019年1月8日起计至2019年8月19日；按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，自2019年8月20日起计至清偿之日）；二、被告唐慧对上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告其他诉讼请求；四、驳回被告深圳市安盛安防智能科技有限公司的全部反诉请求。本判决生效后，如果当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币5608元，保全费1956元，合计7564元，由被告深圳市安盛安防智能科技有限公司、唐慧负担6983，原告负担581元，反诉费9673元，由被告负担。上述费用原告、被告已预缴。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 杨 烘人民陪审员 王 宁人民陪审员 伍永禄二〇二〇年七月十四日（）书记员梁伟康书记员谢晓凤