上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0118民初9411号原告：熊康庄，男，19xx年x月x日出生，汉族，户籍地上海市。委托诉讼代理人：周亮，上海合亦和律师事务所律师。委托诉讼代理人：马珂，上海合亦和律师事务所律师。被告：赵锦萍，女，19xx年x月xx日出生，汉族，户籍地上海市。被告：马爱萍，女，19xx年xx月xx日出生，汉族，户籍地上海市。上列两被告共同委托诉讼代理人：蒋海芳，上海祺成律师事务所律师。上列两被告共同委托诉讼代理人：吴卫兵，上海祺成律师事务所律师。原告熊康庄与被告赵锦萍、马爱萍其他合同纠纷一案，本院于2020年4月20日立案后，依法适用简易程序于2020年7月3日公开开庭进行了审理，原告熊康庄及其委托诉讼代理人周亮，两被告共同委托诉讼代理人蒋海芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告熊康庄向本院提出诉讼请求：请求撤销原被告于2019年3月16日签订的《协议》。事实和理由：原告与赵锦萍原系夫妻关系，双方于2015年11月12日协议离婚，赵锦萍与马爱萍系亲戚关系。2008年9月8日，原告与马爱萍合资成立上海沪渝实业有限公司(下简称沪渝公司)，注册资金为人民币1,000万元(以下币种均为人民币)，原告持有70%的股份，马爱萍持有30%的股份。2017年9月1日，原告与赵锦萍签订代持协议，约定由赵锦萍代持原告的一半股份，故工商登记变更为原告35%，赵锦萍35%，马爱萍30%。2018年8月2日，原被告三人达成股东会决议，约定1、原告的35%的股权由马爱萍代持；2、原告应当在2018年8月31日前归还欠沪渝公司的欠款；3、因为公司发展需要，所有股东同意继续增资；4、原告继续催讨应收款。在此之后，该股东会决议并没有被履行，两被告并没有增资来扩充企业，而是想着出售股份套现。2019年1月28日，两被告与上海东芙冷锻制造股份有限公司(下简称东芙公司)签订股权转让协议，约定将沪渝公司全部股权作价1,500万元，转让给东芙公司。2019年5月10日办理了工商变更手续。2019年3月16日，两被告在已经与东芙公司签订股权转让协议的前提下，提出要求原告用其股份抵充所欠债务，原告考虑到该公司由其前妻及前妻亲属经营，故同意了被告提出的条件，并签订了《协议》一份。事后原告才得知，当时两被告已经与东芙公司签订协议，要将公司股权转让他人。原告认为，原被告在签订《协议》的时候，两被告故意隐瞒其已经与第三方签订股转转让协议的事宜，通过欺诈的手段欺骗了原告的信任，实现她们要将公司股权出售套利的目的，严重侵犯了原告的合法权益，使得原告受到巨大的经济利益损失，符合我国《合同法》有关于可撤销合同的规定条件，故提起本次诉讼，望贵院能够予以支持原告诉请。被告赵锦萍、马爱萍共同辩称，不同意原告诉请。原告以股权抵债务的协议是当事人真实意思表示，合法有效。沪渝公司以前是由原告及赵锦萍一起负责经营管理，经营期间由于原告铺张浪费、管理不善且私自挪用公司钱款用于个人买房开办其他企业，致使挪用的钱款无法回到沪渝公司，使得公司周转困难无法维持，故为了救活企业，在2017年12月三方同意由马爱萍的老公张菊华负责公司经营管理，之后张菊华前后共借给沪渝公司1,300余万元。原被告三方曾协议约定原告应在2018年8月31日前归还沪渝公司400万元，余款作为向公司的借款，若不能按期归还应自动放弃全部股权退出公司经营。2018年8月前原告明确无法归还款项，三方于2018年8月2日达成股东会决议，约定原告35%股权由马爱萍代持，结欠的款项约定在2019年8月31日前归还，若到期仍未归还，原告所有的股权以抵债形式全部转让给两被告，后原告仍未归还款项，且对外欠款较多，原告无法还款，因此原告于2019年3月6日与赵锦萍签署股权转让协议，当天马爱萍未参加，但事后对该协议做了追认，该协议是原告起草。原被告之间协商达成股权抵消债务，与两被告与案外人之间的股权转让是没有任何法律关系，原告无法归还公司债务，即丧失了对公司的权利，故不存在侵犯原告合法权利的说法，原告对于两被告对外的股权转让协议是知情的，协议在场见证人就是受让股权公司的法定代表人，两被告告诉过受让人股权的实际持有方是原告，其是被告方邀请一起去与原告签合同的，另外原告妹妹熊康严在股权转让期间是在沪渝公司办公室工作的，平时熊康严与原告一起居住，故原告应知晓股权转让。要求法院驳回原告诉请。本院经审理认定事实如下：沪渝公司设立于2008年9月8日，股东为熊康庄、马爱萍，二人分别持股70%、30%。2017年9月1日，熊康庄与赵锦萍签订《上海沪渝实业有限公司股份代持协议》，内容为：鉴于沪渝公司由熊康庄与其他人员共同决定出资设立，赵卓君和熊卓成的唯一监护人为熊康庄，且熊康庄在沪渝公司的任何全部投资收益(包括现金股息、红利、股权转让或任何其他收益分配)为赵卓君和熊卓成各享有50%，在赵卓君和熊卓成成为完全民事行为能力人之前，熊康庄关于赵卓君和熊卓成之部分股权权益，熊康庄决定委托赵锦萍代为持股……一、熊康庄自愿委托赵锦萍作为自己对沪渝公司关于赵卓君和熊卓成享有的350万元出资(该等出资占沪渝公司注册资本的35%，其中赵卓君和熊卓成各享有沪渝公司注册资本的17.5%)的名义持有人，并代为行使相关股东权利，赵锦萍愿意接受熊康庄委托并代为行使该相关股东权利。熊康庄、赵锦萍同意，以赵锦萍名义签订公司章程和相关文件，并由赵锦萍成为公司的股东，熊康庄名下的为赵卓君、熊卓成享有投资收益的该35%股权由赵锦萍代持。二、熊康庄委托赵锦萍代为行使的权利包括：由赵锦萍以自己的名义将受托行使的代持股份作为在公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。同日，熊康庄与赵锦萍签订《上海沪渝实业有限公司股份代持协议》的补充协议，对于代持股权的委托内容、委托权限、双方权利义务等内容作了相关细化约定。2017年10月12日，熊康庄与赵锦萍至工商管理部门办理股东变更登记，赵锦萍新增为沪渝公司登记股东。2017年12月23日，熊康庄、赵锦萍、马爱萍(由张菊华取得授权代为出席)三人形成《股东会决议》，内容为：一、公司决定聘用上海祺成律师事务所蒋海芳为常年法律顾问。二、目前购买设备急需支付货款，2018年1月需要资金还贷，张菊华需继续注入资金，三股东同意张菊华作为公司执行董事全面负责公司管理。三、目前熊康庄挪用资金8,767,765.41(暂定)元，赵锦萍挪用资金100万元，现双方无法及时归还钱款，熊康庄、赵锦萍以各自名下持有沪渝公司35%的股权转让给张菊华代持。三方于2017年12月25日前至工商部门办理股权变更手续。赵锦萍承诺挪用的钱款于2018年4月30日之前归还公司，熊康庄承诺于2018年8月31日前归还400万元，余款(具体金额扣除双杰公司，材料费及其他款项)作为熊康庄向公司的借款，自2017年8月1日起按年利率15%计算利息。三方约定熊康庄、赵锦萍能按时归还挪用款，张菊华承诺到时(赵锦萍归还100万元，熊康庄归还400万元)将股权转让给熊康庄、赵锦萍。如不能按时归还的，熊康庄、赵锦萍自动放弃全部股权，退出公司经营，按实际评估资产情况结算。2018年8月2日，熊康庄、赵锦萍、马爱萍(由张菊华取得授权代为出席)三人形成《股东会决议》，内容为：一、现公司情况如下：法人熊康庄股比35%，股东马爱萍股比30%，股东赵锦萍股比35%(实际替熊康庄代持)，经股东协商后，由马爱萍担任公司法定代表人，熊康庄所占公司35%股权转让给马爱萍(由马爱萍代持)。全体股东应于本协议签署后一周内完成法人股东变更手续。二、熊康庄应付公司钱款应于2019年8月31日前归还。如到期不还，熊康庄所占的70%(马爱萍替熊康庄持有的35%，赵锦萍替熊康庄持有的35%)全部实际转让给马爱萍。三、因公司发展需要，全体股东同意在原来注册资金1,000万元的基础上进行增资，以实际出资金额为准。四、法定代表人变更后，熊康庄应当继续协助催促四维尔沪渝所欠沪渝公司货款、负责追回朋友向公司所借款20万元，归还近期个人18万元借款。公司承诺支付熊康庄工资至2018年12月，其子女学费由公司支付至18周岁(前提是在公司持续经营的情况下予以支付)。2018年9月21日，熊康庄在工商部门涤除股东登记，将其股权转让给马爱萍，并由马爱萍担任沪渝公司的法定代表人。2019年1月28日，赵锦萍、马爱萍与案外人东芙公司签订《关于并购上海沪渝实业有限公司的协议书》，主要内容为：双方经协商确定沪渝公司估值1,500万元，由东芙公司并购沪渝公司100%股权，并购方式为东芙公司股东以东芙公司5%的股权对价与赵锦萍、马爱萍交换其在沪渝公司100%的股权……2022年7月1日至2022年12月31日期间，若赵锦萍、马爱萍有意从东芙公司退股，东芙公司股东承诺以1,500万元回购赵锦萍、马爱萍所持有的东芙公司所有的股权，并于赵锦萍、马爱萍提股之日起1月内支付回购款项，回购产生的税费由赵锦萍、马爱萍承担。……沪渝公司向张菊华借款1,390万元，其中500万元由沪渝公司于2019年3月20日前偿还，其余890万元按照每年10%的利率支付利息，并在未来3年内以沪渝公司日常经营结余资金归还。归还计划如下：2019年归还200万元，2020年归还300万元，2021年归还390万元。……赵锦萍、马爱萍对2019年2月19日之前沪渝公司账面无法收回的债权做坏账处理。赵锦萍、马爱萍对沪渝公司账面应付赵锦萍、马爱萍的款项做债权免除，详见后附清单列表，并由双方签字确认。2019年3月16日，熊康庄、赵锦萍签署《协议》一份，约定：“熊康庄欠上海沪渝实业有限公司、上海苏渝机电科技有限公司欠上海沪渝实业有限公司的所有费用，上海沪渝实业有限公司全部予以免除此债权并不再追究。在此基础上，熊康庄同意取消马爱萍占上海沪渝实业有限公司的代持股份。同时熊康庄取消赵锦萍代持上海沪渝实业有限公司的35%股份。并且熊康庄从本协议签字之日起，不承担任何在上海沪渝实业有限公司在2019年3月16日及以前产生的任何债务。上海沪渝实业有限公司不再与熊康庄有任何经济纠纷”，该协议上由熊康庄、赵锦萍签字，马爱萍签字处空白，但事后进行了追认，廖泽寰即东芙公司的法定代表人作为见证方亦在该协议签字。2019年6月24日，沪渝公司在工商登记中的股东由赵锦萍、马爱萍变更为东芙公司，公司企业类型变更为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)。上述查明的事实有原、被告的陈述，原告提供的《上海沪渝实业有限公司股份代持协议》及其补充协议、《股东会决议》、《关于并购上海沪渝实业有限公司的协议书》、《协议》、沪渝公司工商内档材料，两被告提供的《股东会决议》等证据出证质证，本院予以确认。两被告辩称原告的妹妹就职公司，且与原告同住，应就两被告对外转让股权的事宜告知原告；另本案系争协议的见证人系受让股权的公司的法定代表人，被告赵锦萍曾就其身份向原告作了介绍；对于上述两项意见，原告均予以否认。本院认为，在两被告未提供任何书面证据证明两被告已将对外转让股权告知原告妹妹、且原告妹妹又转述给原告，签署系争协议已时就见证人身份、股权让渡事宜向原告说明的前提下，本院无法直接推导出原告业已知晓的事实，故本案实际的争议焦点为：两被告隐瞒股权业经对外出让的情形下与原告签署以股抵债的协议是否构成欺诈。本院认为，本案中两被告作为原告的股权代持人，对于受委托事项负有忠实报告的义务，在处分股权之前应得到实际权利人的同意，但是原告作出以股抵债的意思表示与两被告隐瞒对外转让股权之间无因果关系，原告未因两被告的隐瞒行为致使自身陷入错误认识，理由为：第一，双方曾于2017年12月23日形成的《股东会决议》即有“如不能按时归还的，熊康庄、赵锦萍自动放弃全部股权，退出公司经营，按实际评估资产情况结算”的相关文字表述，该文字所体现的意思表示与2019年3月16日形成的《协议》内容精神基本一致，即在两被告对外出售股权事宜发生之前双方即有用原告股权以股抵债的意向以了结原告与沪渝公司间的债权债务关系，该意向的产生与两被告是否对外转让股权无任何联系。第二，原告作为完全民事行为能力人，其作出以股抵债的决定时，理应对于其抵销的全部债务与丧失的股权价值间作了完整的衡量与评价，作为经营公司的商业理性人，该重大意思表示必然系原告经评估二者价值合理的基础上作出的。如若原告认为价值明显偏低，原告有权拒绝签署系争协议或另行通过高价出售股份引入案外股东的方式实现以股抵债。综上，两被告隐瞒对外转让股权未使得原告陷入以低价出让股权或者其他侵害原告利益的错误表示，实际上两被告的该行为对于原告而言丧失的是一个商业缔约机会，而两被告仅为股权代持人，对于其通过自己努力获取的商业机会没有向原告报告的义务，原告以欺诈为由主张撤销本案系争协议显然没有相应的法律依据，本院不予支持。据此，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条之规定，判决如下：驳回原告熊康庄的全部诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由原告熊康庄负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 沈 雯二〇二〇年七月二十日书记员 朱雯静附：相关法律条文《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。