广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初1636号原告：浙江恒伟电器有限公司，住所地：浙江省义乌市×××××××××××，统一社会信用代码：913××××××××××××430。法定代表人：赵某1。委托诉讼代理人：左贤生，广东众淼律师事务所律师。委托诉讼代理人：张丹，广东众淼律师事务所实习律师。被告:佛山市南海泽帆电器有限公司，住所地：广东省佛山市南海区，统一社会信用代码：914××××××××2865264。法定代表人：郑某1。被告：佛山市新帆电器有限公司，住所地：广东省佛山市南海区，统一社会信用代码：91440605xxxxxxxxxxxxxxx。法定代表人：郑某2。被告：广州轻出集团股份有限公司，住所地：广东省广州市越秀区××××××××，统一社会信用代码：914××××××××××900XD。法定代表人：谢某1。委托诉讼代理人：卢卫，男，系该公司员工。第三人：中山市家宝电器有限公司，住所地：广东省中山市××××××××，统一社会信用代码：914×××××××××××267E。法定代表人：蔡某1。原告浙江恒伟电器有限公司与被告佛山市南海泽帆电器有限公司（以下简称泽帆公司）、佛山市新帆电器有限公司（以下简称新帆公司）、广州轻出集团股份有限公司（以下简称轻出公司）、第三人中山市家宝电器有限公司（以下简称家宝公司）合同纠纷一案，本院于2020年1月15日立案后，依法适用普通程序于2020年6月17日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人左贤生、张丹、被告轻出公司的委托诉讼代理人卢卫到庭参加诉讼，被告泽帆公司、新帆公司、第三人家宝公司经公告送达开庭传票未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告浙江恒伟电器有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告泽帆公司向原告返还保证金300000元、物料结存费用122560.47元和相应利息（以422560.47元为本金从起诉之日起计算至实际清偿之日止，利率按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.被告新帆公司、轻出公司对上述债务承担连带责任；3.本案诉讼费由三被告承担。事实和理由：原告与第三人家宝公司一直有业务往来关系。2016年间，原告向家宝公司采购“三角牌”电磁炉，并预先支付货款。但是家宝公司收款后没有发货。经对账确认，现家宝公司尚欠原告603765元货款。经了解，被告泽帆公司与家宝公司签订了《三角牌电磁炉经销合作协议》，协议有效期为2016年11月1日至2017年10月31日。家宝公司为此向泽帆公司支付了质量保证金30万元。同时，经确认家宝公司在泽帆公司结存物料等费用为122560.47元。现协议到期，被告泽帆公司应返还质量保证金30万元和折价退还物料费用122560.47元。因家宝公司将其对泽帆公司的债权让与原告，用以抵偿其对原告债务，故泽帆公司依法应当向原告支付422560.47元。原告多次上门协商处理，被告泽帆公司均拒绝支付。另了解，被告轻出公司是“三角牌”商标的持有人，授权泽帆公司生产“三角牌”电磁炉。被告泽帆公司对外宣称是轻出公司的“三角鼓型锅事业部”成员且受轻出公司管理。轻出公司应对上述质量保证金承担连带清偿责任。被告新帆公司与泽帆公司是关联企业，其组织机构、业务、财产、人员存在混同，应依法对泽帆公司的债务承担连带清偿责任。被告泽帆公司辩称，泽帆公司与原告没有签订任何合同，也没有与原告发生任何业务关系。原告与第三人因业务发生的债权债务，应该向第三人追讨，而不应该向泽帆公司追索。原告与第三人的买卖合同关系，与泽帆公司不存在任何关联性。泽帆公司不是本案适格的被告。请求法院驳回原告对泽帆公司的诉讼请求。被告新帆公司辩称，新帆公司与原告没有签订任何合同，也没有与原告发生任何业务关系。新帆公司与泽帆公司是两个独立的主体，双方均为具有独立法人资格的有限公司，新帆公司并不是连带责任人的适格主体。原告的诉请没有任何事实和法律依据，请求法院驳回原告对新帆公司的诉讼请求。被告轻出公司辩称，本案纠纷是基于泽帆公司与原告就合作协议产生的，被告轻出公司对原告、泽帆公司、新帆公司的债权债务不知情。原告请求轻出公司承担连带责任没有任何的事实与法律依据，轻出公司不应对泽帆公司的债务承担连带责任，请求法院驳回原告的诉讼请求。第三人家宝公司未作陈述。诉讼中，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.原告提交的落款日期为2014年11月10日、12月3日的质量保证金收据，两张收据的落款日期虽早于案涉《三角牌电磁炉经销合作协议》签订时间，但收据金额与该协议约定金额一致，且协议中存在“之前相关双方签订的电磁炉经销合作协议”的表述，原告亦仍然持有保证金收据原件，原告主张上述收据所载保证金系家宝公司因履行此前与泽帆公司类似合作协议而交付的保证金、并且结转计入本案合作协议作为保证金，符合交易常理，泽帆公司未到庭作出其他合理解释，本院对该组证据及原告主张的证明内容予以采信；2.原告提交的对账单，该对账单前半部分内容由家宝公司加盖公章，能够证明家宝公司与原告就双方债权债务进行确认的事实，后半部分内容系案外人温志和手写，结合温志和系家宝公司高管、代表家宝公司签订《三角牌电磁炉经销合作协议》、家宝公司已将保证金收据及《三角牌电磁炉经销合作协议》等交易单据原件交付给原告等事实，可以认定对账单后半部分内容系家宝公司作出债权转让予原告的真实意思表示；3.原告提交的“2016年12月31日物料及费用结存”，该证据系家宝公司单方制作的文件，未经泽帆公司确认，亦无其他证据佐证其内容，本院对该证据内容不予采信。综合当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年4月1日，被告轻出公司（甲方）与被告泽帆公司（乙方）签订《商标使用许可合同》，约定：甲方许可乙方使用包括“三角牌”商标在内的三项注册商标，商标使用的商品范围为电磁炉等炊具，使用期限自2016年4月1日起至2017年3月31日止；等等。2016年11月1日，泽帆公司（甲方）与第三人家宝公司（乙方）签订《三角牌电磁炉经销合作协议》，约定：乙方经销甲方的三角牌鼓型锅，乙方必须在甲方车间进行生产并支付相应租金；协议有效期为1年，自2016年11月1日起至2017年10月31日止，前提是甲方获得轻出公司授权方可实施；合同签订时乙方应交纳300000元的质量保证金给甲方，该保证金在合同期满后半年内由甲方退还给乙方；在合同双方签字生效后，之前相关双方签订的电磁炉经销合作协议在乙方付清相关费用给甲方后将自动失效；等等。家宝公司于2014年11月10日、12月3日向泽帆公司交付质量保证金共计300000元，泽帆公司向家宝公司出具相应收据。2017年1月3日，家宝公司向原告出具《对账单》，载明：截止2017年1月3日，家宝公司欠原告货款603765元，家宝公司因经营不善停业，将其与泽帆公司承包三角电磁炉的保证金300000元及货物、包装一批转给原告以抵扣以上所欠货款。家宝公司向原告交付了《三角牌电磁炉经销合作协议》及质量保证金收据的原件。原告于2020年1月11日提起本案诉讼。本院认为，《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，家宝公司出具的《对账单》明确表示将其对泽帆公司享有的相关债权转让给原告，原告予以接受，原告与家宝公司之间的债权转让关系成立。因本案并无证据表明家宝公司在起诉前已通知泽帆公司，故本院以案件应诉材料送达泽帆公司时为债权转让通知到达时间。现债权转让通知已到达泽帆公司，债权转让对泽帆公司有效。泽帆公司辩称其并非本案适格被告，缺乏理据，本院不予采纳。关于债权数额。家宝公司与泽帆公司签订的《三角牌电磁炉经销合作协议》约定，家宝公司向泽帆公司交纳质量保证金300000元，该保证金在合同期满后半年内退还。家宝公司已通过简易交付即结转之前合同保证金的方式，向泽帆公司交付了上述协议约定的质量保证金。现质量保证金退还期限已经届满，泽帆公司未举证存在应当扣除保证金的事由，故依照上述协议约定，泽帆公司应当向家宝公司退还质量保证金300000元。原告已依法受让家宝公司上述债权，故原告主张泽帆公司向其退还保证金300000元，理据充分，本院予以支持。原告主张泽帆公司自起诉之日即2020年1月11日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率计付逾期付款利息损失，计算期间及计算标准均未超出合理范围，本院予以支持。原告主张家宝公司对泽帆公司另享有物料结存费用债权122560.47元，因未提供有效证据证实，本院不予采信。原告主张泽帆公司支付物流结存费用122560.47元，缺乏理据，本院不予支持。关于新帆公司、轻出公司应承担的责任。新帆公司并非本案交易主体，本案亦无证据表明新帆公司在案涉交易中存在业务混同、人员混同、财产混同等与泽帆公司构成人格混同的行为，原告主张新帆公司对本案债务承担连带责任，理据不足，本院不予支持。轻出公司虽然与泽帆公司存在商标使用许可合同关系，但轻出公司与家宝公司之间并无达成交易的合意，本案亦无证据表明泽帆公司在案涉交易中有权代表或代理轻出公司进行交易，原告主张轻出公司对本案债务承担连带责任，缺乏理据，本院不予支持。被告新帆公司、泽帆公司经传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席判决。第三人家宝公司无正当理由拒不到庭，不影响案件的审理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第八十条、第一百零七条、第一百四十条、《中华人民共和国民法总则》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条的规定，判决如下：一、佛山市南海泽帆电器有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内退还质量保证金300000元及赔偿以300000元为计算基数自2020年1月11日起至实际清偿日止按照全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率计算的逾期付款利息损失予浙江恒伟电器有限公司；二、驳回浙江恒伟电器有限公司的其他诉讼请求。当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费7638.41元（原告已预交），由浙江恒伟电器有限公司负担2215.46元，由佛山市南海泽帆电器有限公司负担5422.95元，并应于本判决发生法律效力之日起七日内向本院交纳。浙江恒伟电器有限公司多交纳的诉讼费用5422.95元，在本判决发生法律效力后经其申请，本院予以退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  邱文华人民陪审员  范健良人民陪审员  范用琼二〇二〇年七月三日书 记 员  黎小敏