山西省长治市中级人民法院民事判决书（2020）晋04民终976号上诉人（原审被告）：山西煤炭运销集团三元古韩永丰煤业有限公司，住所地山西省襄垣县。法定代表人：牛卫国，职务总经理。委托诉讼代理人：郭政，系该公司职工。上诉人（原审被告）：山西三元煤业股份有限公司，住所地山西省长治市。法定代表人：张炳林，职务董事长兼总经理。二上诉人共同委托诉讼代理人：崔化琴，山西化晴律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：襄垣县城镇集体工业联合社，住所地山西省襄垣县。法定代表人：申小波，职务主任。委托诉讼代理人：王小转，山西刘宏律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：山西襄矿集团有限公司，住所地山西省襄垣县。法定代表人：米如中，职务董事长。委托诉讼代理人：刘建国，北京德和衡（太原）律师事务所律师。上诉人山西煤炭运销集团三元古韩永丰煤业有限公司（以下简称永丰煤业）、山西三元煤业股份有限公司（以下简称三元煤业）因与被上诉人襄垣县城镇集体工业联合社（以下简称工业联合社）、山西襄矿集团有限公司（以下简称襄矿集团）采矿权纠纷一案，不服山西省襄垣县人民法院（2019）晋0423民初722号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月6日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人山西煤炭运销集团三元古韩永丰煤业有限公司的委托诉讼代理人郭政、崔化琴，山西三元煤业股份有限公司的委托诉讼代理人崔化琴，被上诉人襄垣县城镇集体工业联合社的委托诉讼代理人王小转，被上诉人山西襄矿集团有限公司的委托诉讼代理人刘建国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。永丰煤业、三元煤业上诉请求：1.依法撤销山西省襄垣县人民法院（2019）晋0423民初722号民事判决，改判上诉人山西煤炭运销集团三元古韩永丰煤业有限公司不应支付被上诉人襄垣县城镇集体工业联合社矿产资源转让价款和经济补偿款18222420元及利息5986339.32元；2.依法改判山西三元煤业股份有限公司不应对支付被上诉人襄垣县城镇集体工业联合社矿产资源转让价款和经济补偿款18222420元及利息5986339.32元承担连带清偿责任；3.上诉费用由被上诉人承担。事实和理由：1.王家庄煤矿作为政策性关闭矿井，其关闭补偿资金依据相关政策应由政府拨付。一审法院对于襄垣县政府相关部门是否拨付及拨付王家庄资源价款及经济补偿款数额根本未予以查明，草率将政府个别部门确认并计划拨付的补偿款项转嫁至上诉人没有依据；2.上诉人与王家庄煤矿签订的《采矿权转让合同》根本不涉及资源转让价款和经济补偿款的数额及支付。一审法院错误认定《采矿权转让合同》性质，上诉人不存在依法依约应支付被上诉人襄垣县城镇集体工业联合社资源转让价款和经济补偿款1822.242万元；3.一审法院认定截止2013年2月，被上诉人申请采矿权补偿金的手续已齐备，两上诉人应此时支付上述款项，并以此计算利息，该认定事实严重错误，一审法院错误判决上诉人承担5986339.32元利息势必造成国有资产的重大流失。4.一审法院认定被上诉人襄垣县城镇集体工业联合社系本案适格主体不当。被上诉人襄垣县城镇集体工业联合社作为本案诉讼主体存在重大瑕疵；5.本案被上诉人襄垣县城镇集体工业联合社对上诉人的诉讼请求早已超过诉讼时效；6.一审判决上诉人山西三元煤业股份有限公司承担连带责任没有法律依据。工业联合社辩称，1.二上诉人提出的补偿款应由政府拨付的理由不成立。一审基于合同约定判决由永丰煤业承担支付义务合理合法。上诉人所述的“王家庄煤矿资源并未划入上诉人三元煤业采矿范围”及“应由相关部门政府部门拨付”的说法与本案客观事实不符。2.被上诉人是本案的适格主体。3.被上诉人起诉未超过法律规定的诉讼时效。3.一审判决二上诉人支付利息，于法有据。5.被上诉人在过渡期间没有开采行为。襄矿集团辩称，1.根据一审提交的证据及庭审的陈述，可以确认案涉王家庄煤矿整合的主体是上诉人，襄矿集团没有义务支付；2.襄矿集团没有垫付义务，会议纪要是一种行政机关内部的文件，是对有关部门的协调意见，不具有强制力；3.襄矿集团是否接受或垫资，不影响上诉人支付相关价款的义务。工业联合社向一审法院起诉请求：1、依法判决三被告立即支付原告矿产资源转让价款和经济补偿款18222420元及利息5986339.32元（时间从2013年2月1日至2019年5月6日）；2、诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：2002年3月10日，山西省襄垣县第二轻工业局作出襄二轻字（2002）14号《关于王家庄煤矿开办确认的决定》，文件载明：王家庄煤矿属二轻集体企业，现予以确认，同意继续开办。后，襄垣县第二轻工业局变更名称为襄垣县城镇集体工业联合社。2006年11月13日，王家庄煤矿取得采矿许可证，证号为1400000632505。2008年，王家庄煤矿的矿长、法定代表人的确定，均由襄垣县城镇集体工业联合社任命。2009年开始，山西省开展煤炭资源整合工作。9月7日，山西省××组《关于长治市襄垣县煤矿企业兼并重组整合方案部分的批复》，文件载明：二、整合关闭以下11处矿井：……7、王家庄煤矿……文件后附的《襄垣县煤矿企业兼并重组整合方案矿井明细表》中载明：……12、重组整合主体企业-山西煤炭运销集团有限公司，重组后煤矿企业预核准名称-三元古韩煤业集团古韩联营煤矿（暂定名），建设性质-整合，重组前煤矿名称-古韩联营煤矿、十字道煤矿、王家庄煤矿……同年11月14日，王家庄煤矿与永丰煤业、三元煤业签订《采矿权转让合同》，并加盖襄垣县煤矿企业兼并重组领导组办公室公章，合同载明：一、甲方（王家庄煤矿）将其采矿权（采矿许可证号：1400000632505）一次性转让给乙方（永丰煤业）。二、采矿权的基本情况：……。三、甲方和丙方（三元煤业）通过协商，并经省工商局企业名称预先核准为“山西煤炭运销集团三元古韩永丰煤业有限公司”，转让后的采矿权人为“山西煤炭运销集团三元古韩永丰煤业有限公司”。……六、……乙方同意取得采矿权后依法缴纳各种规定费用……。2011年11月22日，被告永丰煤业取得采矿许可证，证号：C1400002009111220045496。2012年2月24日，襄垣县人民政府办公室作出了[2012]第10次会议纪要，载明：……资源整合关闭的矿井有××座文件执行，整个赔偿工作由主体（集团）负责解决。……三元集团负责王家庄煤矿……的赔偿工作，王家庄煤矿、九庄煤矿因三元集团暂不接收，先由襄矿集团接收，垫资解决，待三元集团利用本地资源时，如数付给襄矿集团垫付款。……同年11月14日，襄垣县国土资源局出具的《襄垣县11座过渡关闭煤矿企业价款退还情况表》中载明：襄垣县王家庄煤矿，现有瘦煤储量391.88万吨，应退还价款1214.828万元，按1.5倍退还价款1822.242万元，截止2009年。2014年，襄垣县国土资源局作出情况说明，对其2012年作出的《情况表》中所载内容加以确定。2012年12月-2013年2月，襄垣县国税局、地税局、国土局、煤管局、财政局、环保局等部门均在《政策性关闭矿井补偿资金拨付审批表》上同意支付王家庄煤矿补偿资金1822.242万元。2016年10月31日，山西省国土资源厅作出了晋国土资函[2016]892号文件，《山西省国土资源厅关于注销化解煤炭过剩产能关闭退出煤矿采矿许可证的通知》，文件载明：经采矿权人申请，现注销以下十五座煤矿企业的采矿许可证。……14、山西煤炭运销集团三元古韩永丰煤业有限公司，……据永丰煤业陈述，其采矿许可证被注销后，并未得到补偿款。目前，永丰煤业的企业登记状态为存续。另查明，2011年11月10日，三元煤业股东大会决议，三元煤业拟分立为山西三元煤业股份有限公司（存续公司）和山西三元资产经营管理有限公司（暂定）。2012年6月5日在山西日报发布分立公告。2013年3月21日，山西省国资委原则同意三元煤业新设山西三元资产经营管理有限公司（以下简称三元资产）。次日，三元煤业签订分立协议，确定三元煤业和三元资产的分立方案、新公司注册资本及股权结构、公司财产分割方案及持有其他公司股份的处置情况。据三元煤业当庭陈述，三元资产新设立后，王家庄煤矿的赔偿工作由三元资产接手。三元资产的营业执照上载明：该公司成立日期为2013年4月17日。此外，一审法院针对被告提出的原告是否领取过采矿权资源价款或者相关款项的问题，向襄垣县自然资源局和襄垣县能源局进行函询，未得到回复。一审法院认为，一、襄垣县城镇集体工业联合社是本案适格原告。民诉解释第64条规定，企业法人未依法清算即被注销的，以该企业的股东、发起人或者出资人为当事人。本案中，王家庄煤矿是二轻局下属的集体企业，其开办、设立均由二轻局批准，二轻局变更名称为襄垣县城镇集体工业联合社，故襄垣县城镇集体工业联合社作为王家庄煤矿的发起人参加本案诉讼，主体适格。二、本案不应以超过诉讼时效驳回原告诉讼请求。本案中，2009年王家庄煤矿进入资源整合关闭程序，其采矿权转让给被告永丰煤业，采矿权资源价款经襄垣县国土资源局核定为1822.242万元，原告诉称其并未得到资源价款而诉至法院，经一审法院向襄垣县自然资源局和襄垣县能源局进行函询原告是否领取过采矿权补偿金或者相关款项的问题，并未得到相关回复。原告陈述，十年间，其相关人员多次向被告催要资源价款，但因为人员更替等因素，该款项被告至今未付，并附有一份录音在案为凭，被告对录音证据的真实性予以认可，故原告的起诉未超过诉讼时效；退一步讲，即使本案原告未有证据证明本案存在诉讼中断、中止的情形，因本案涉案标的较大，原告也不可能不去催要，如此大额诉讼单纯因诉讼时效问题驳回亦过于武断。三、原告主张被告支付采矿权补偿金数额及利息问题。襄垣县国土资源局确定王家庄煤矿截止2010年底保有储量391.88万吨，依据山西省人民政府办公厅晋政办发[2008]83号文件要求，确定补偿王家庄煤矿资源价款总额为1822.242万元，故原告主张被告支付资源价款1822.242万元于法有据，一审法院予以支持。被告辩称，原告在资源整合过程中煤炭储量发生变化，不应支付上述金额，但其并未提供证据加以证明。原告提供的两份襄垣县国土资源局出具的《襄垣县11座过渡关闭煤矿企业价款退还情况表》中，对王家庄煤矿现保有储量记载存在出入，2011年7月20日的表中记载王家庄煤矿截止2009年现保有储量467.1882吨，退还价款2172.42513万元；2012年11月14日的表中记载王家庄煤矿截止2009年现保有储量391.88万吨，退还价款1822.242万元，2014年9月2日，襄垣县国土资源局作出一份情况说明，载明：王家庄煤矿截止2010年底保有储量为391.88万吨，应退还价款1822.242万元，原告依据襄垣县国土资源局2012年的《情况表》和2014年《情况说明》中确定的数字提起诉讼并无不妥，被告辩称储量不明，一审法院不予采纳。从2009年开始，王家庄煤矿进入资源整合关闭阶段，2009年11月与永丰煤业签订采矿权转让合同，2011年永丰煤业取得采矿权许可证，2012年襄垣县国土资源局确定资源补偿价款数额，2012年12月-2013年2月，襄垣县国税局、地税局、国土局、煤管局、财政局、环保局等部门均同意支付王家庄煤矿补偿资金1822.242万元，截止2013年2月，原告申请采矿权补偿金的手续已齐备，被告应当于此时支付上述款项，但至今并未支付，故原告主张被告从2013年2月1日起按银行同期贷款利率支付利息至2019年5月6日于法有据，一审法院予以支持。四、被告永丰煤业作为采矿权受让的主体，对采矿权资源价款应当承担给付责任。依法成立的合同，自合同成立时生效。当事人应当按照合同的约定全面履行义务。2009年9月7日，晋煤重组办发[2009]30号文件确定对王家庄煤矿进行资源整合性关闭。2009年11月14日，王家庄煤矿与永丰煤业、三元煤业签订《采矿权转让合同》载明：王家庄煤矿将其采矿权一次性转让给永丰煤业，永丰煤业取得采矿权后依法缴纳各种规定费用。王家庄煤矿将采矿权转让给被告永丰煤业后，被告永丰煤业于2011年11月22日取得采矿许可证，证上所载矿区范围拐点坐标包括王家庄煤矿转让的采矿权的范围。至此，王家庄煤矿与被告永丰煤业的采矿权转让事宜已完成，被告永丰煤业依法依约都应当向王家庄煤矿支付采矿权资源价款。被告提出永丰煤业在2016年其采矿许可证已被注销，且未得到补偿款，故其不应向王家庄煤矿支付采矿权资源价款的辩称，一审法院不予采纳。五、被告三元煤业作为王家庄煤矿资源整合工作的赔偿主体，其应对采矿权资源价款承担给付责任；2012年2月24日襄垣县人民政府办公室作出了[2012]第10次会议纪要，纪要载明：王家庄煤矿的赔偿工作主体是被告三元煤业。故，原告向被告三元煤业主张支付采矿权赔偿金并无不妥。被告三元煤业辩称，纪要载明：三元煤业暂不接收王家庄煤矿，先由襄矿集团接收，垫资解决，待三元集团利用本地资源时，如数付给襄矿集团垫付款。因三元煤业并未接收王家庄煤矿，故其不应支付采矿权赔偿金。一审法院认为，会议纪要首先明确了王家庄煤矿的赔偿主体是三元煤业，就算是襄矿集团垫资解决了，其垫付的款项也应由三元煤业如数支付；其次，会议纪要载明：三元煤业未接收的时候，襄矿集团接收，但从本案的证据来看，原、被告均未提供证据证明襄矿集团接收了王家庄煤矿，且被告襄矿集团当庭陈述其并未接收王家庄煤矿资源，且未垫付过资源价款，故原告向被告襄矿集团主张资源价款于法无据，一审法院不予支持；从被告三元煤业提供的永丰煤业的企业信息中可以看出，永丰煤业的股东为襄垣县古韩添利投资管理有限公司和山西三元资产经营管理有限公司，且被告三元煤业提供的证据能够证明三元资产是从三元煤业分立出去的公司，不管实际上三元煤业对王家庄煤矿的资源是否接收，从形式上三元资产已经成为永丰煤业的股东，根据民事诉讼证据的优势性原则，被告三元煤业辩称其未接收王家庄煤矿资源，不应支付资源价款与事实不符，一审法院不予采纳。被告辩称，三元煤业已分立为三元煤业和三元资产，在分割公司财产及持有其他公司股份的处置时，涉及煤矿等款项的问题应由三元资产负责，而不是原来的三元煤业。一审法院认为，《公司法》第一百七十六条规定：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本案中，三元煤业分立成三元煤业和三元资产两家公司，不存在对王家庄煤矿采矿权资源价款与原告另行协议的情况，故三元煤业和三元资产应对本案争议债务承担连带清偿责任。原告在本次诉讼中并没有起诉三元资产，其只向三元煤业主张权利，并无不妥，故被告的辩称，一审法院不予采纳。综上，襄垣县城镇集体工业联合社作为王家煤矿的发起人参加本案诉讼活动符合法律规定，原告起诉未超过诉讼时效，被告永丰煤业应当支付采矿权赔偿金1822.242万元，并从2013年2月1日按银行同期贷款利率支付利息至2019年5月6日，即5986339.32元，被告三元煤业对上述债务承担连带清偿责任。一审法院多次组织各方当事人调解，未达成一致意见。本案经合议庭评议，依据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第一百七十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第六十四条、第九十条之规定，判决如下：一、被告山西煤炭运销集团三元古韩永丰煤业有限公司于本判决生效之日起三十日内支付原告襄垣县城镇集体工业联合社矿产资源转让价款和经济补偿款18222420元及利息5986339.32元；二、被告山西三元煤业股份有限公司对上述款项承担连带清偿责任；三、驳回原告襄垣县城镇集体工业联合社其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费162844元，由被告山西煤炭运销集团三元古韩永丰煤业有限公司、山西三元煤业股份有限公司负担。本院二审期间，被上诉人工业联合社新提交的证据：图纸一份，用以证明永丰煤业采矿许可证里面的坐标拐点包含了王家庄煤矿的坐标拐点，说明王家庄煤矿的采矿权已经并入了永丰煤业。永丰煤业、三元煤业经质证，对该证据不予认可，认为并入的只是一小部分，且永丰煤业的采矿权已经注销。襄矿集团对该证据不予质证。本院认为，二审主要围绕上诉人的上诉请求进行审理。综合各上诉及答辩观点，本案的主要争议焦点在于王家庄煤矿关闭后的补偿主体如何确定。从政策依据上看，2009年9月7日山西省××组办公室下发《关于长治市襄垣县煤矿企业兼并重组整合方案部分的批复》（晋煤重组办发[2009]30号），明确要求王家庄煤矿由三元古韩煤业集团古韩联营煤矿（暂定名）整合，2012年2月24日襄垣县人民政府办公室会议纪要明确，11座整合关闭的矿井中王家庄煤矿的赔偿工作由三元集团负责。从煤矿整合的实际情况看，2009年11月14日襄垣县王家庄煤矿与永丰煤业签订《采矿权转让合同》，约定王家庄煤矿将其采矿权一次性转让给永丰煤业，转让后的采矿权人为“山西煤炭运销集团三元古韩永丰煤业有限公司”，永丰煤业取得采矿权后，依法行使有此产生的一切权利和履行全部义务，依法缴纳各种规定费用。二审期间本院到襄垣县自然资源局进行调查了解，根据了解的情况和襄垣县自然资源局提供的《山西煤炭运销集团三元古韩永丰煤业有限公司3#煤层采掘工程平面图》可以看出，王家庄煤矿关闭后的采矿范围已全部并入永丰煤业的采矿区范围，上诉人所述只有小部分并入的说法并不符合客观实际。以上各证据相互印证，能够证明王家庄煤矿在资源整合过程中并入了永丰煤业，故上诉人永丰煤业应当向王家庄煤矿支付相应的补偿价款，永丰煤业在2016年被注销采矿许可证并不影响其之前债务的承担。本案中，山西三元煤业股份有限公司于2012年分立成山西三元煤业股份有限公司和山西三元资产经营管理有限公司两家公司，上诉人永丰煤业的股东为襄垣县古韩添利投资管理有限公司与山西三元资产经营管理有限公司，根据《公司法》第一百七十六条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，三元煤业既是王家庄煤矿资源整合工作的赔偿主体，又实际取得了王家庄煤矿的采矿权，原审认定其对案涉补偿价款及利息承担连带清偿责任并无不当，本院对二上诉人认为其不应当承担价款支付责任的上诉理由不予支持。关于利息的确定。从被上诉人提交的《政策性关闭矿井补偿资金拨付审批表》可以看出，截止2013年2月，襄垣县国税局、地税局、国土局、煤管局、财政局、环保局等七部门均已按照文件规定完成了相关的审批手续，被上诉人申请采矿权补偿资金的条件已经齐备，原审基于被上诉人的主张从该时间起算利息并无不当，本案中被上诉人作为王家庄煤矿的发起人参加诉讼主体适格，也不存在超诉讼时效的问题，故本院对二上诉人该部分上诉理由亦不予支持。综上所述，山西煤炭运销集团三元古韩永丰煤业有限公司、山西三元煤业股份有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费162844元，由山西煤炭运销集团三元古韩永丰煤业有限公司、山西三元煤业股份有限公司共同负担。本判决为终审判决。审判长王少军审判员王瑞审判员王成立二〇二〇年七月二十三日书记员 贾小丽