四川省成都市新都区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0114民初2550号 原告：刘良，男，1972年8月23日出生，汉族，住四川省仁寿县。 委托诉讼代理人：文小龙，四川原则律师事务所律师。 委托诉讼代理人：苏杨，四川原则律师事务所律师。 被告：四川成工机电设备有限公司，住所地成都市新都区承顺街372号。 法定代表人：吴振华，总经理。 委托诉讼代理人：毛恩检，北京市金开（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈勇，北京市金开（成都）律师事务所律师。 原告刘良与被告四川成工机电设备有限公司（以下简称成工公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年5月6日受理后，依法由审判员王瑜适用简易程序，于2020年5月27日公开开庭进行审理。原告刘良的委托诉讼代理人文小龙，被告成工公司的委托诉讼代理人毛恩检到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 刘良向本院提出诉讼请求：1.成工公司提供所有股东会会议决议、经营合同供刘良及其委托的专业人士（律师、会计师）查阅、复制；2.成工公司完整提供会计账簿（包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿以及与会计账簿记载内容有关的记账凭证、原始凭证）供刘良及其委托的专业人士（律师、会计师）查阅、复制。事实与理由：刘良系成工公司持有25.5%股权的股东。成工公司一直无视刘良的知情权等权利，从未向刘良披露过公司的经营状况，也未依照公司章程规定向刘良报送财务会计报表和审计报告，且长年未向刘良分配红利。自刘良离开公司以来，公司召开股东会时从未通知刘良到场。刘良向成工公司发出书面申请，要求成工公司提供股东会会议记录及股东会决议、董事会决议、会计账簿及财务会计报告等供刘良查阅和复制。但成工公司明确拒绝提供全部股东会会议决议和经营合同供刘良查阅和复制。刘良为维护股东知情权，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，提起本案诉讼。 成工公司辩称，成工公司已向刘良明确告知其要求查阅和复制的部分材料可以进行查阅，成工公司并没有对其查阅和复制设置障碍。刘良要求查阅和复制股东会决议和经营合同超出了《中华人民共和国公司法》规定的股东享有的知情权范围，成工公司有权不予提供。刘良在成工公司成立后违反公司章程第十四条的规定，隐名在四川省内大量从事与成工公司相竞争的业务，成工公司有理由怀疑刘良将查阅的账目用于不正当目的，有可能损害成工公司的权益，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条和《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第八条的规定，成工公司拒绝其查阅会计账簿的要求。刘良均参与成工公司的每一次股东会、董事会，并发表意见，且在会议记录或决议上签名。同时刘良还是成工公司的董事会成员，并长期担任总经理职务，在成工公司领取高额薪酬。刘良陈述其从未参加股东会会议、董事会会议与实际情况不一致。请求驳回刘良的全部诉讼请求。 经审理查明，刘良系成工公司股东。成工公司系成立于2011年11月7日的其他有限责任公司，经营范围为：销售工程建筑机械设备、电子设备及其零部件、汽车零配件、模具、农业机械设备及其零部件、机电产品（不含汽车）及原辅材料、汽车零配件、五金、仪器仪表、机械配件、金属材料（不含稀贵金属）、量具刃具(不含计量设备）；机械设备租赁；工程建筑机械设备、机电产品（不含汽车）的维修与服务；二手机经营（不含二手汽车）。该公司章程第十四条股东义务载明：“四、在四川省范围内竞业禁止：全体股东（自然人股东包含其直系亲属）不得直接或间接从事与公司相竞争的业务，不得直接持有或委托他人持有四川省范围内与公司存在竞争关系的其他单位股份、合伙份额、投资权益，不得以隐名委托投资方式在四川省范围内从事与公司相竞争的业务，不得向四川省范围内从事与公司相竞争业务的任何单位、个人提供任何形式的财务支持、技术支持；自然人股东及其直系亲属不得直接、间接在四川省范围内在与公司存在竞争关系的其他公司担任任何职务，不得直接或间接从四川省范围内与公司存在竞争关系的其它单位获取任何报酬。成都成工工程机械再制造有限公司可以在现有经营范围内开展业务，不受上述竞业限制约束，股东一致同意豁免。在公司正式开展租赁业务后，全体股东承诺将相关在四川省范围内从事租赁业务的公司整合进入公司，不与公司竞争。” 2020年3月12日，刘良向成工公司发出《关于全面行使股东知情权的申请书》，要求查阅和复制股东会会议记录和决议、董事会会议决议、财务会计账簿及财务会计报告、经营合同。成工公司于2020年3月19日进行了回复，对刘良要求查阅和复制的部分内容予以拒绝。 另查明：一、四川兴金强工程机械有限公司（以下简称兴金强公司）系成立于2008年6月30日的自然人独资的有限责任公司，股东为刘良，登记的住所地为成都市龙泉驿区汽摩城二期综合楼号，经营范围为：工程机械销售、租赁及维修。 二、刘良系四川中强工程机械有限公司江阳分公司（以下简称中强公司江阳分公司）的负责人，该公司成立于2008年4月28日，登记状态为吊销、未注销。登记的营业场所为泸州市江阳区，经营范围为：销售建筑工程用机械及设备。 以上事实有成工公司的《企业信用信息公示报告》、公司章程、《关于全面行使股东知情权的申请书》、《回复函》、兴金强公司的《企业信用信息公示报告》、中强公司江阳分公司的《企业信用信息公示报告》等证据及到庭当事人的陈述在卷佐证。 本院认为，刘良系成工公司股东，本案系股东知情权纠纷。本案的争议焦点为：1.刘良查阅和复制的的范围是否包括股东会决议和经营合同；2.成工公司拒绝刘良查阅会计账簿的抗辩主张是否成立。现针对争议焦点，分析如下： 1.刘良查阅和复制的的范围是否包括股东会决议和经营合同。《中华人民共和国公司法》第三十三条对股东知情权的范围进行了规定，包括查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅公司会计账簿，刘良要求查阅和复制股东会决议和经营合同，无法律依据，对其要求查阅和复制经营合同的诉讼请求不予支持。成工公司于2020年5月29日向本院出具了一份《情况说明》，同意刘良查阅和复制未形成会议记录的股东会的股东会决议，故对刘良的该项诉讼请求予以部分支持，刘良可以查阅和复制未形成会议记录的股东会的股东会决议。 2.成工公司拒绝刘良查阅会计账簿的抗辩主张是否成立。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”刘良向成工公司提出了要求查阅会计账簿的书面请求，并说明了查阅目的，成工公司拒绝其查阅请求，刘良向本院提起本案诉讼，符合《中华人民共和国公司法》规定的行使股东知情权的前置程序。成工公司抗辩称，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条和《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，刘良违反公司章程第十四条的规定，隐名在四川省内大量从事与成工公司相竞争的业务，成工公司有理由怀疑刘良可能将查阅的账目用于不正当目的，有可能损害成工公司的权益，故拒绝其查阅公司会计账簿。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”本院认为，刘良独资的兴金强公司的经营范围中的“工程机械销售、租赁及维修”、刘良作为负责人的中强公司江阳分公司的经营范围“销售建筑工程用机械及设备”与成工公司的经营范围“销售工程建筑机械设备、机械设备租赁、工程建筑机械设备的维修与服务”高度一致，且两公司的注册登记地分别在成都市龙泉驿区，均在四川省内，在公司章程规定的竞业禁止的范围内，可以认定兴金强公司和中强公司江阳分公司业务范围与成工公司的主营业务有实质性竞争关系，应当认定成工公司有合理根据认为刘良查阅会计账簿有不正当目的，可能损害成工公司合法利益，成工公司拒绝刘良查阅会计账簿的抗辩主张成立。对于刘良要求查阅公司会计账簿的诉讼请求，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、四川成工机电设备有限公司在本判决发生法律效力之日起七内提供股东会决议（仅限未形成会议记录的股东会的股东会决议）供刘良及刘良委托的专业人士查阅和复制； 二、驳回刘良的其他诉讼请求。 案件受理费200元（已因适用简易程序减半收取），由刘良负担100元，四川成工机电设备有限公司负担100元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  王瑜 二〇二〇年七月十七日 书记员  凌淼