广东省韶关市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤02民终385号上诉人（原审被告）：袁宝儒，男，1982年11月18日出生，汉族，住广东省台山市*********。委托诉讼代理人：杨珍，广东行而知律师事务所律师。委托诉讼代理人：何易琼，广东行而知律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：冯洁英，女，1962年10月22日出生，汉族，住广东省佛山市南海区*************。委托诉讼代理人：董玉乐，广东百言律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘阔雅，广东百言律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：韶关市曲江区金砂新型材料有限公司。住所地：广东省韶关市曲江区*****。法定代表人：袁宝儒，该公司执行董事。上诉人袁宝儒因与被上诉人冯洁英、韶关市曲江区金砂新型材料有限公司（以下简称金砂公司）租赁合同纠纷一案，不服韶关市曲江区人民法院（2019）粤0205民初2132号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人袁宝儒及其委托诉讼代理人杨珍、被上诉人冯洁英及其委托诉讼代理人董玉乐、被上诉人金砂公司的法定代表人袁宝儒到庭参加诉讼。本案现已审理终结。袁宝儒上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审或改判。事实和理由：一审法院遗漏诉讼当事人，且未查明本案事实，适用法律错误，作出的判决结果错误。一、涉案租赁房屋的所有权人为韶关市曲江区琪华金属结构有限责任公司（以下简称琪华金属结构公司），但琪华金属结构公司并未在冯洁英提供的《租赁合同》上盖章确认，冯洁英亦未提交证据证明琪华金属结构公司与韶关琪华进出口金属回收有限公司（以下简称琪华进出口公司）是何种法律关系，冯洁英无权出租涉案租赁房屋，其非本案适格原告。一审法院在冯洁英未提交证据证明琪华金属结构公司是琪华进出口公司前身，且琪华进出口公司的企业信用公示信息亦未显示存在企业名称变更的情况下，在一审判决中注明“韶关琪华进出口金属回收有限公司（原韶关市曲江区琪华金属结构有限责任公司）”不当。根据现有证据材料，琪华金属结构公司与琪华进出口公司是毫无关联的两个独立法人，琪华金属结构公司作为涉案租赁房屋的所有权人没有在冯洁英提供的《租赁合同》上盖章确认，即便琪华进出口公司在《租赁合同》上盖章确认，也无法使冯洁英成为涉案租赁房屋的用益物权人。因此，冯洁英既不是涉案租赁房屋的所有权人，也不是用益物权人，冯洁英并不具备就涉案租赁房屋主张权利的原告主体资格。二、冯洁英提供的《租赁合同》约定甲方（琪华金属结构公司、琪华进出口公司）将涉案租赁房屋无偿出租给冯洁英有违常理，一审法院应追加琪华进出口公司作为本案第三人参与诉讼以查清本案事实。（一）无偿出租有损公司利益，追加琪华进出口公司作为本案第三人，能查清无偿出租给冯洁英是基于琪华进出口公司的股东会决议，还是基于其公司内部人员未经股东会决议私自作出的违规决定。如果是后者，则冯洁英不能基于《租赁合同》获得涉案租赁房屋的用益物权，更不具备涉案租赁房屋的转租资格。（二）如果无偿出租涉案租赁房屋是基于琪华进出口公司的股东会决议，根据《营业税改征增值税试点实施办法》第十四条:“下列情形视同销售服务、无形资产或者不动产……单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外……”的规定，琪华进出口公司仍应就其无偿向冯洁英提供租赁服务向国家缴税。如果琪华进出口公司无法提供相应的完税证明，那么琪华进出口公司与冯洁英可能只是利用《租赁合同》逃税。（三）本案应追加琪华进出口公司以查明其与琪华金属结构公司的法律关系。三、涉案租赁房屋的实际承租人是金砂公司，而非袁宝儒。冯洁英在签订《曲江厂房租赁协议》时便知晓前述情况，该协议第一条：“乙方用作石英沙场，乙方必须依法经营”及第九条：“乙方取得营业执照后，一周内签订此新公司作为担保人的履约补充协议”约定中的新公司便是金砂公司。因为金砂公司注册成立前不具备法人资格，无法对外以金砂公司名义签订合同，而金砂公司的生产经营需要厂房，所以只能委托股东袁宝儒代表金砂公司与冯洁英签订涉案租赁协议，金砂公司成立后再由公司享有和承担涉案租赁协议相关的权利义务。只是袁宝儒法律意识淡薄，以为签订《补充协议》让金砂公司成为担保人，便能将涉案租赁协议的权利义务转移给金砂公司。虽然袁宝儒对担保形式有所误解，但不可否认的是，冯洁英很清楚实际承租和使用涉案租赁房屋的是金砂公司，袁宝儒不过是名义上的签约人。现金砂公司已成立，即使冯洁英依据涉案租赁协议主张相关权益，也应向实际承租人金砂公司主张。金砂公司亦出具了《情况说明》，证实袁宝儒与冯洁英签订涉案租赁协议的行为是代表金砂公司作出的职务行为，涉案租赁房屋实际由金砂公司使用，袁宝儒已向冯洁英支付的租金和押金是其作为股东履行对金砂公司的出资义务，涉案租赁协议所涉权利义务归金砂公司享有和承担。四、一审判决存在矛盾之处。袁宝儒从未参与一审的举证、质证活动，但一审法院却在一审判决中注明“本院组织当事人进行了证据交换和质证”，严重与事实不符，侵害了袁宝儒的合法权益。且冯洁英在庭审当天提交申请撤回对孙佳楠、钟健林的起诉，虽然一审法院作出（2019）粤0205民初2132号之一民事裁定准许冯洁英撤回对孙佳楠、钟健林的起诉，但一审判决中并未载明孙佳楠、钟健林的应诉情况、答辩情况和质证情况。一审判决既不符合最高人民法院关于民事诉讼文书格式的要求，也未将案件处理结果的依据记录完整，甚至存在前后矛盾之处，应当予以撤销。冯洁英辩称，一、2019年12月11日，在韶关市曲江区**监督管理局查询的企业机读档案变更登记资料显示，在2004年10月9日琪华金属结构公司的名称变更为琪华进出口公司，二者实为同一家公司。二、冯洁英合法取得租赁财产，没有违反法律规定也没有损害他人的利益，且该事实不构成袁宝儒不交租金的理由。三、冯洁英与袁宝儒、金砂公司签订了《补充协议》，约定金砂公司作为袁宝儒的担保人，对《曲江厂房租赁协议》中袁宝儒的义务承担连带担保责任。袁宝儒作为乙方在《补充协议》中签字确认，金砂公司作为丙方在《补充协议》中盖章确认，说明袁宝儒明知其为厂房租赁人和实际使用人，而且之前的租金均为袁宝儒支付。四、本案孙佳楠的委托诉讼代理人罗程远在一审法院的组织下进行了证据交换和质证，有一审庭审笔录可证实。袁宝儒、金砂公司经一审法院传票传唤未到庭应诉，亦未提交书面答辩状，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十二条的规定，视为袁宝儒自动放弃举证、质证和抗辩的权利，由此带来对其不利的后果，依法由其承担。五、2020年1月9日，冯洁英与袁宝儒、金砂公司签订了《解除租赁合同》，该合同第三条约定袁宝儒、金砂公司同意按照一审判决中确认其拖欠的2018年7月至2019年9月的租金及滞纳金数额向冯洁英支付。综上所述，袁宝儒对一审判决确定双方当事人的主体资格、租赁物的租金、滞纳金均未提出异议，现袁宝儒提起上诉只是为了拖延还款时间，并非否认一审判决认定的事实以及判决的结果，其上诉的理由与事实不符，没有法律依据，请求二审法院驳回袁宝儒的上诉请求，维持一审判决。金砂公司辩称，所欠付租金的数额和事宜的确属实，袁宝儒作为金砂公司的负责人之一，应当由金砂公司承担本案所欠付租金的支付责任。冯洁英向一审法院起诉请求：1.判令袁宝儒支付冯洁英租金453900元（暂计至2019年9月）；2.判令袁宝儒支付冯洁英滞纳金406480.8元（以213600元为本金，从2017年12月5日按每日2‰计算滞纳金至2019年9月6日为273835.2元；以240300元为本金，从2018年12月5日按每日2‰计算滞纳金至2019年9月6日为132645.6元；2019年9月7日至债务清偿之日止的滞纳金另行计算）；3.判令金砂公司、孙佳楠、钟健林对袁宝儒的债务承担连带责任；4.判令袁宝儒、金砂公司、孙佳楠、钟健林负担本案受理费用、诉讼保全费用。一审庭审过程中，冯洁英变更第2项诉讼请求为：判令袁宝儒支付拖欠租金的滞纳金共162300.4元【其中，2017年11月到2017年12月所欠租金53400元，拖欠614天（2017年12月31日到2019年9月6日），按照年利率24%计算，应付利息为21858.4元；2018年3月到2018年12月所欠租金267000元，拖欠630天（2017年12月16日到2019年9月6日），按照年利率24%计算，应付利息112140元；2019年4月到2019年9月所欠租金26700元，拖欠265天（2018年12月16日到2019年9月6日），按照年利率24%计算，应付利息28302元，共计162300.4元】；撤回对孙佳楠、钟健林的起诉。一审法院认定事实：2017年1月1日，冯洁英与琪华进出口公司（原琪华金属结构公司）签订了《租赁合同》，内容为：“甲方（出租人）：韶关琪华进出口金属回收有限公司、韶关市曲江县琪华金属结构有限责任公司，乙方（承租人）：冯洁英。由于韶关市曲江县琪华金属结构有限责任公司改制的缘故，甲、乙双方一致同意由甲方将位于韶关市曲江县白土镇曲江工业城C六区韶关市曲江县琪华金属结构有限责任公司的办公楼、值班室、厨房、厕所（以下简称：租赁房屋）出租给乙方。经甲、乙双方就房屋租赁事宜达成如下协议：一、租赁房屋的面积为13320平方米，租赁房屋的用途为办厂。二、甲乙双方一致同意，租赁期限自2017年1月1日至2027年12月31日。三、甲方将租赁房屋无偿出租给乙方，乙方可以出租该租赁房屋并收取相关收益。四、甲乙双方因本协议内容发生纠纷，应协商解决，协商不成，任何一方有权向租赁房屋所在地人民法院通过诉讼的方式解决。五、本协议自甲乙双方签字盖章之日生效。本协议一式两份，甲乙双方各执一份，两份具有同等的法律效力。”签订上述《租赁合同》后，冯洁英将其承租的琪华进出口公司所有的厂房、宿舍等（房地产权证号：粤房地证字第C2251960号、第C2251961号、第C2251962号、第C2251963号）转租给袁宝儒，并于2017年2月24日签订了《曲江厂房租赁协议》，内容：“出租方（甲方）：冯洁英，地点：佛山市南海区***********鸿晖都市产业新城1栋604房……承租方（乙方）：袁宝儒……根据相关法律规定，经甲、乙双方友好、协商一致，自愿订立以下协议：一、地址、面积甲方将位于韶关市曲江县*****的厂房、宿舍，面积为：13320平方米，具体范围详见双方签字确认的红线图，租赁给乙方使用，乙方用作石英沙场，乙方必须依法经营，不得从事违法犯罪经营。二、租凭期限乙方租用该厂房期限为十年，即自2017年2月24日至2027年2月23日止。前60天为装修期，装修期内甲方免收租金。正式起租日期为2017年4月25日。三、租凭费用及付款方式1.乙方租凭费用转入甲方指定账户……2.甲乙双方签订合同后一周内，乙方向甲方支付定金20000元，乙方支付定金到甲方指定帐户后方可向相关机构开展办理生产经营申请等相关工作。3.待乙方取得政府环评证后，乙方交付甲方200000元（先付100000元，到2018年1月1日前交付100000元）押金。在乙方取得政府环评证前，乙方每月支付一次租金。4.厂房与宿舍每月租金合计为人民币：贰万陆仟柒佰圆（￥26700元）（不含税）。房租每三年递增10%，以正式起租日期计算。乙方第一年（2017年2月24日-2018年2月23日）合计租金为：267000.00元，分二期交租金，第一期租金共134000.00元，在取得环评证后一次性支付第一期应付金额；第二期在8月15日前交133000.00元；2018年2月24日-2020年2月23日每年租金合计为：320400.00元，2020年2月24日-2023年2月23日每年租金合计为：352440.00元；2013年2月24日-2026年2月23日每年租金合计为：387684.00元；2026年2月24日-2027年2月23日年租金合计为：426452.40元。4.（该院注：实际应为第5点，合同文本中存在笔误）乙方在每年12月15日前交付次年租金，逾期每日收取2‰滞纳金……六、甲方为乙方提供用电用水，电费按供电公司标准收取。水费按自来水公司标准收取，乙方每月按供电部门提供用电量数量为依据，按0.02元/度电的标准交给甲方作为用电管理费，每月用电管理费在每月20日前转入甲方指定帐户……九、乙方取得营业执照后，一周内签订此新公司作为担保人的履约补充协议……甲方（签章）代表签字：尤芬芬（捺指印并盖有琪华进出口公司的印章），乙方（盖章）代表签字：袁宝儒（捺指印）。”签订上述协议后，袁宝儒即于2017年2月28日转给冯洁英押金20000元。对上述《曲江厂房租赁协议》中尾页甲方签名及盖章的问题，冯洁英向该院提交了琪华进出口公司及尤芬芬《情况说明》各一份，《情况说明》均载明冯洁英为本案的实际权利人及债权人。一审法院另查明，金砂公司于2017年4月11日成立，公司股东为孙佳楠、钟健林和袁宝儒，法定代表人为孙佳楠。2019年11月29日，金砂公司股东变更为钟健林、陈雅丽与袁宝儒，法定代表人由孙佳楠变更为袁宝儒。一审诉讼过程中，冯洁英主张金砂公司作为上述《曲江厂房租赁协议》的履约担保人，应对袁宝儒的涉案债务承担连带清偿责任，并向该院提交了一份《补充协议》，协议中袁宝儒作为乙方签字确认，金砂公司作为丙方盖有印章，合同甲方即冯洁英未在该协议末页签字。协议具体内容：“甲方：冯洁英，乙方：袁宝儒，丙方：金砂公司。甲乙双（方）于2017年2月24日签订《曲江厂房租赁协议》，协议第九条约定，乙方取得营业执照后，一周内签订此新公司作为担保人的履约补充协议。现经甲、乙、丙三方协商，一致同意由金砂公司作为2017年2月24日甲、乙所签《曲江厂房租赁协议》中乙方的担保人，与乙方具有同等履约义务，各方签名或盖章后生效，甲、乙、丙三方各执一份，2017年2月24日甲、乙方所签《曲江厂房租赁协议》复印件一份交给丙方，均具同等法律效力。甲方：乙方：袁宝儒，丙方：金砂公司（盖印）。”一审法院再查明，在承租涉案厂房等租赁使用期间，根据冯洁英向该院提交的《韶关收租明细表》，袁宝儒于2017年4月26日至2019年7月5日分13笔共向冯洁英支付租金373800元，后续未再支付租金，冯洁英多次催讨未果，遂提起本案诉讼，并于2019年11月15日向一审法院申请财产保全，请求冻结袁宝儒、金砂公司银行存款860380.8元或查封、扣押相应价值的其他财产。一审法院于2019年11月25作出（2019）粤0205民初2132号民事裁定：冻结袁宝儒、韶关市曲江区金砂新型材料有限公司名下银行存款或查封、扣押袁宝儒、韶关市曲江区金砂新型材料有限公司名下其他相应价值的财产，以上金额共为860380.8元。一审法院认为，冯洁英将厂房等出租给袁宝儒使用，袁宝儒依约支付租金，依照《中华人民共和国合同法》第二百一十二条：“租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。”的规定，本案为租赁合同纠纷。一、关于租金的支付问题。根据《曲江厂房租赁协议》第二条的约定，袁宝儒正式的起租日期为2017年4月25日，协议第三条第四款同时约定2018年2月24日至2020年2月23日每年租金为320400元（即月租金26700元），根据冯洁英提交的袁宝儒支付租金的明细表（付款总额373800元），应认定袁宝儒共支付了2017年4月25日至2018年6月24止（14个月）的租金。至2019年9月，袁宝儒尚拖欠租金400500元。根据《曲江厂房租赁协议》第三条第四款的约定，袁宝儒应在每年12月15日前交付次年租金，现已逾期，依照《中华人民共和国合同法》第二百二十六条：“承租人应当按照约定的期限支付租金……”的规定，袁宝儒应当支付2018年7月至2019年9月的租金400500元给冯洁英，对冯洁英主张超出部分，该院不予支持。二、关于滞纳金的问题。根据《曲江厂房租赁协议》第三条第四款：“乙方在每年12月15日前交付次年租金，逾期每日收取2‰滞纳金。”的约定，袁宝儒应在每年12月15日前交付次年租金，逾期每日收取2‰滞纳金。现冯洁英要求袁宝儒按月利率2%计算滞纳金，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”第一百一十四条：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。”的规定，双方约定的滞纳金属于逾期付款违约金性质，但冯洁英未能提供证据证实其因袁宝儒违约造成的损失，且该约定的标准亦明显过高，故该院认定冯洁英的损失为租金未付而产生的银行存款利息损失。本案袁宝儒拖欠的2018年7月至2019年9月租金中，2018年7月至2018年12月的租金共160200元应于2017年12月15日前支付；2019年1月至2019年9月的租金共240300元应于2018年12月15日前支付。因此，袁宝儒应分别支付于上述逾期付款之日起至付清之日止按中国人民银行公布的同期同类存款基准利率计算的利息给冯洁英，对冯洁英主张超出部分，该院不予支持。三、关于金砂公司应否承担保证责任的问题。根据《曲江厂房租赁协议》第九条：“乙方（袁宝儒）取得营业执照后，一周内签订此新公司作为担保人的履约补充协议。”及《补充协议》中金砂公司自愿作为袁宝儒的担保人并盖章确认的内容，依照《中华人民共和国担保法》第十六条：“保证的方式有：（一）一般保证；（二）连带责任保证。”第十九条：“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。”第二十一条：“保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。”的规定，金砂公司应对袁宝儒的上述债务承担连带清偿责任。袁宝儒、金砂公司经该院传票传唤未到庭应诉，亦未向该院提交书面答辩状，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十二条：“被告应当在答辩期届满前提出书面答辩，阐明其对原告诉讼请求及所依据的事实和理由的意见。”的规定，视为袁宝儒、金砂公司自动放弃举证、质证和抗辩的权利，由此带来对其不利的后果，依法由其承担。本案依法缺席判决。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》一百零七条、第一百一十四条、第二百一十二条、第二百二十六条、《中华人民共和国担保法》第十六条、第十九条、第二十一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，于2019年12月18日作出（2019）粤0205民初2132号民事判决：一、袁宝儒应于判决发生法律效力之日之日起十日内支付拖欠的2018年7月至2019年9月的租金共400500元及滞纳金（其中160200元从2017年12月16日起，余款240300元从2018年12月16日起按中国人民银行公布的同期存款基准利率计算至付清欠款之日止的利息）给冯洁英；二、韶关市曲江区金砂新型材料有限公司对袁宝儒的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回冯洁英的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费6202元，财产保全费用4822元，合计11024元，由冯洁英负担5892元，由韶关市曲江区金砂新型材料有限公司、袁宝儒共同负担5132元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。袁宝儒向本院提交了金砂公司出具的《情况说明》，拟证明金砂公司明确表示其愿意承担本案一审判决确定的租金给付责任，袁宝儒签订租赁协议的行为是履行公司职务的行为，而冯洁英在与袁宝儒签订租赁协议的时候，已经明确知道该场地是由金砂公司承租和使用。冯洁英质证称，该证据属于伪证，理由如下：1.金砂公司的公章由袁宝儒个人持有，袁宝儒使用金砂公司的公章在一审判决作出后与冯洁英签订了《解除租赁合同》，该合同的乙方是袁宝儒和金砂公司；2.该证据中钟健林的签名与工商登记的签名无法看出是一致的，且金砂公司应当召开股东会议，但是据袁宝儒代理人的陈述，金砂公司并未召开股东会议；3.涉案租赁合同是冯洁英与袁宝儒签订的，金砂公司作为涉案合同的担保人，一审判决袁宝儒承担责任正确；4.袁宝儒与金砂公司的股东之间存在争议，但不能对抗冯洁英，其可以另循途径予以解决。金砂公司质证称，该证据具有真实性，签订涉案租赁协议时金砂公司尚未成立，金砂公司成立后补签了《补充协议》，由于袁宝儒不懂法，故出现了袁宝儒与冯洁英签订该协议的情况。冯洁英向本院提交了《解除租赁合同》，该合同的出租方是冯洁英，承租方是袁宝儒，该证据形成于一审判决作出后，结合该证据第三条的约定，拟证明袁宝儒作为承租方对拖欠的租金及滞纳金没有异议，袁宝儒持有金砂公司的公章签订该合同，其同意按照一审判决支付租金。袁宝儒质证称，对该证据的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，根据该份合同的落款时间可知，袁宝儒作为金砂公司的代表在协议上签名，该协议的主体应当是金砂公司，而非袁宝儒。金砂公司质证称，与袁宝儒的质证意见一致。对于各方当事人提交的证据，本院认定如下：1.对于袁宝儒提交的证据，因该证据系金砂公司出具的说明，而金砂公司系本案当事人，其出具的说明属于当事人陈述，不属于证据。2.对于冯洁英提交的证据，袁宝儒、金砂公司对其真实性、合法性无异议，故本院对该证据的真实性、合法性予以确认，对于该证据的关联性，本院将结合案件事实及其他证据在本院认为部分予以认定。本院另查明，冯洁英作为出租房（甲方），袁宝儒、金砂公司作为承租方（乙方），于2020年1月9日签订《解除租赁合同》，约定：“依据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国城市房地产管理法》及其他有关法律、法规的规定，在平等、自愿、协商一致的基础上双方在2017年2月24日签订《曲江厂房租赁协议》约定袁宝儒承租位于韶关市曲江区*****的厂房、宿舍，面积为13320平方米。乙方向甲方申请解除2017年2月24日签订的《曲江厂房租赁协议》。经双方就解除租赁协议达成共识，并达成本合同内容……三、乙方同意其拖欠的2018年7月至2019年9月的租金及滞纳金按照韶关市曲江区法院判决书【案号：（2019）粤0205民初2132号】所判决的租金及滞纳金数额支付……”冯洁英在该合同甲方签名处签名并捺手印，袁宝儒、金砂公司在乙方签名（盖章）处签名、盖章。本院二审庭询时，袁宝儒明确表示对琪华进出口公司原系琪华金属结构公司，及一审法院确定拖欠的租金数额及利息的计算无异议，其亦认可一审法院未有程序违法之情形。本院认为,本案系租赁合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条：“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条第一款：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。”的规定，本院将围绕袁宝儒上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。针对各方当事人在二审中的诉辩意见，本案争议焦点是：一审法院判决袁宝儒承担支付拖欠租金及滞纳金的责任是否有误。根据《中华人民共和国合同法》第八条：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”的规定，冯洁英与袁宝儒签订的《曲江厂房租赁协议》，及冯洁英与袁宝儒、金砂公司签订的《补充协议》系各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，合同相对方应当按照合同的约定履行自己的义务。本案中，袁宝儒以其系为设立金砂公司签订涉案租赁协议，属于履行职务行为为由，主张涉案租赁协议的合同权利义务应由金砂公司承担。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二条：“发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。”的规定，涉案租赁协议的合同相对方系袁宝儒，且在一审判决作出后，袁宝儒、金砂公司与冯洁英签订的《解除租赁合同》明确写明袁宝儒承租了涉案租赁物，并约定作为承租方的袁宝儒、金砂公司同意向冯洁英支付一审判决确认的租金及滞纳金。即便袁宝儒订立涉案租赁协议的目的是为了设立金砂公司，涉案租赁物实际由金砂公司使用，冯洁英作为合同相对方亦有权选择要求袁宝儒或金砂公司承担合同责任。因此，冯洁英主张由袁宝儒承担支付租金及滞纳金的合同义务有理有据，一审法院予以支持并无不当，本院予以维持，袁宝儒的上述主张缺乏依据，本院不予支持。至于袁宝儒上诉称一审法院遗漏当事人及程序违法的问题，因其于二审庭询时明确表示认可琪华进出口公司原系琪华金属结构公司及一审法院未有程序违法之情形，故本院对此不予审查。综上所述，袁宝儒的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10208元，由袁宝儒负担。本判决为终审判决。审判长 刘 斌审判员 邓小华审判员 刘 茜二〇二〇年七月二十七日书记员 江伟炜