福建省武夷山市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0782民初748号 原告：张新，男，1968年9月30日出生，汉族，住山东省青岛市市**。 委托诉讼代理人：徐宏伟，上海瀛东律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陶树年，上海瀛东律师事务所律师。 被告：福建省武夷福茶业有限公司，住所地武夷山市武夷街道公馆村桐源自然村中正岩茶厂，统一社会信用代码91350782337655176N。 法定代表人：邱云，执行董事。 委托诉讼代理人：邱树华，福建全信律师事务所律师。 第三人：吴清峰，男，1952年9月25日出生，汉族，住武夷山市。 原告张新与被告福建省武夷福茶业有限公司（以下简称武夷福公司）、第三人吴清峰股东知情权纠纷一案，本院于2020年5月6日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年7月7日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陶树年、被告委托诉讼代理人邱树华到庭参加诉讼，第三人吴清峰经依法传唤未到庭。于2020年7月23日公开开庭进行了第二次审理，原告委托诉讼代理人陶树年、被告委托诉讼代理人邱树华、第三人吴清峰到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 张新提出诉讼请求：1.判令被告提供自公司注册成立之日（2015年4月8日）其至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议和财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表）供原告及原告委托的专业会计人员、律师查阅、复制；2.判令被告提供公司自公司注册成立之日（2015年4月8日）起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及原告委托的专业会计人员、律师查阅。事实和理由：原告为被告福建省武夷福茶业有限公司（以下简称“公司”）股东，但公司从未按照《公司法》及公司章程规定将公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案提交至股东会审议，导致原告作为公司股东，对公司经营状况和财务状况一无所知。此外，公司由执行董事邱云及授权经营人张敏琼实际经营，但邱云及张敏琼未经股东会同意，擅自与其兄弟张敏锴所有的公司福建省茶言筱筑生态茶业有限公司进行交易，该交易可能损害公司及公司股东利益。原告于2020年2月24日向被告发出《查阅会计账簿申请函》，要求查阅公司相关文件以实现原告作为公司股东的知情权。但时至今日被告未予以任何答复，故提起诉讼。 武夷福公司辩称，第一，张新无权擅自提起股东知情权的诉讼。根据《股东转让协议>之补充协议》、《债务清偿协议》，张新在没有得到吴清峰的同意下，不得提起相关诉讼；第二，张新的股东知情权诉讼明显具有不当目的，张新的诉请应当予以驳回。 吴清峰未做陈述。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。 对当事人真实性无异议的证据即张新所举的企业信用信息公示信息、特定财务文件查阅请求函、寄送请求函的快递信息及签收信息、监管协议、张新收付款明细、请求付款函，武夷福公司所举的《股东转让协议>之补充协议》、《债务清偿协议》、《正告声明》、《调查令（回执）》、《授权委托书》、《福建省武夷福茶业有限公司临时股东会决议》、《关于规定公司临管的议案》、《关于聘任公司常务副总的议案》、《行政处罚决定书》、武夷福公司企业信用信息报告，本院采信其记载的内容，予以确认并在卷佐证。 对张新真实性存疑的吴清峰提交的《关于不同意提起股东知情权诉讼的函告》，本院认为该函告与本案其他证据相吻合，本院予以采信。 对张新提供的武夷福公司不认可的银行流水，本院认为其不具备证据形式，不予采信。 结合上述本院采信的证据及庭审记录，可对本案事实归纳如下：2016年11月，曹喆辰作为甲方与吴清峰作为乙方，张新、吴留芬、许惠新、沈纪观作为丙方，张敏琼作为丁方签订《之补充协议》，该补充协议主要内容有：确认张敏琼尚欠甲方、丙方借款本金及利息，其中欠张新借款本金及利息1343973元。还确认吴清峰转让给曹喆辰的标的公司（武夷福公司）股权系曹喆辰代吴清峰持有，该股权的实际所有权人仍为吴清峰，张敏琼承诺五年内还清借款及利息。吴清峰同意由曹喆辰代持股权的现金分红用作代张敏琼偿还所欠曹喆辰、吴留芬、许惠新、张新的借款本金及利息。在公司运行过程中需要股东作出表决时，在不损害甲方以及各丙方利益的前提下，均由乙方行使，甲方应根据乙方意见完成各种文件的签署。如果五年届满，丁方仍未全部完成对甲方、各丙方借款及利息的偿还，乙方同意之前由甲方代持的股权归甲方、各丙方共同所有。抵充欠款本金和利息不足部分，仍由丁方归还。 2017年12月30日，张新、曹喆辰、吴留芬、许惠新、沈纪观作为乙方与张敏琼作为甲方，武夷福公司作为丙方，吴清峰作为丁方签署债务清偿协议，该协议确定了张敏琼欠各乙方的本息。其中欠张新本息合计1343973元，甲方张敏琼以现金方式分48个月，按月偿还上述欠款的50%，丙方武夷福公司以茶叶、餐饮及其他销售的产品代张敏琼偿还上述欠款的50%。武夷福公司作为张敏琼的保证人保证张敏琼自2018年至2021年四年内按照约定还清欠款。张敏琼不能如期清偿部分，武夷福公司承担连带保证责任，保证时间为四年。该清偿协议还约定《之补充协议》中约定的由曹喆辰代持吴清峰在武夷福公司69%的股权转让给张新代持。 武夷福公司于2015年4月8日成立，注册资金为1000万元人民币，2018年10月22日，张新、胡秀全成为公司股东，公司现股东有许惠新、胡秀全、张新、邱云、林昇平、陈宏庆，其中张新占有的股权比例为69.57%。2019年6月20日，张敏琼与曹喆辰、胡秀全、张新签订了监管协议，协议中有张敏琼同意接受临时监管，确保武夷福公司的资金进出得到有效监管等内容。2019年9月3日，张新、曹喆辰、吴留芬向武夷福公司发出请求付款函，称张敏琼未按照债务清偿协议约定还款，要求武夷福公司于2019年9月27日前清偿其中2018年11月、2019年2月、3月、4月、7月、8月未还张新的每月13999.72元。2018年11月未还曹喆辰的26897.80元。 2019年9月，曾担任武夷福公司厂长的吴仁毅向张新表示可帮助其维权。2019年9月16日，张新与受胡秀全委托的曹喆辰召开了临时股东会，作出了关于规范公司监管和关于聘任公司常务副总的议案。关于规范公司监管的议案内容有：1、财务监管工作；2、库存监管工作；3、公司公章使用监管工作。关于聘任公司常务副总议案为：聘任吴仁毅为公司常务副总。2019年9月17日，吴清峰向张新发出了《正告声明》称张新无权提请召开股东会议，不同意也不会追认张新提请召开的股东会议和议案。武夷福公司以张新违约为由，拒绝继续履行债权清偿协议。 2020年1月16日，本院就（2019）闽0782民初2032号原告胡秀全诉被告张敏琼、邱云、第三人福建省武夷福茶业有限公司损害公司利益责任纠纷及（2019）闽0782民初2031号胡秀全诉被告张敏琼、邱云、福建省茶言筱筑生态茶业有限公司、张敏锴，第三人福建省武夷福茶业有限公司损害公司利益责任纠纷两案作出裁定，认为胡秀全以股东或监事双重身份起诉，主体身份不明确，驳回胡秀全的起诉。 2020年2月12日，张新向武夷福公司发出《查阅会计账簿申请函》，要求公司提供自公司成立至2020年2月12日期间的公司章程、股东会会议记录、执行董事书面决定和财务会计报告，及会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含几张凭证、相关原始凭证及作为原始凭证福建入账查备的有关资料）。武夷福公司未予答复。张新于2020年4月2日提起本案诉讼。本院立案受理后，本院收到署名为吴清峰的关于不同意提起股东知情权诉讼的函告。 2020年7月2日，本院对原告曹喆辰、吴留芬、张新与被告张敏琼、福建省武夷福茶业有限公司民间借贷纠纷案，作出（2020）闽0782民初528号民事裁定书，以该案三原告涉及不同诉讼标的，不能在一个案中合并审理为由驳回三原告起诉。 另查明，吴仁毅于2019年4月初，因在张敏琼居住的房间内安装监听器于2019年9月27日被武夷山市公安局处以行政拘留五日的行政处罚。 关于本案争议焦点的分析： 一、张新是否有权行使股东知情权。本院认为，《公司法》第三十三条第一款规定的股东知情权是股东的法定权利，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第九条规定，公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据《公司法》第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。对武夷福公司、吴清峰以股权及《债务清偿协议》为由认为张新没有股东知情权的主张，本院不予采纳。本院认为张新有权行使《公司法》第三十三条第一款所列的知情权。武夷福公司依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第七条，主张张新无权查阅张新具有股东资格之前的相关材料。本院认为，该条所指的是公司特定的文件材料，故本院采纳武夷福公司部分主张。 二、张新诉请是否具有不当目的。本院认为，武夷福公司主张张新诉请具有不当目的，武夷福公司对该主张负有最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第八条情形的举证责任。武夷福公司依据《之补充协议》、《债务清偿协议》主张张新代持吴清峰的股权的目的是要实现其对张敏琼债权及武夷福公司的担保权，本院对该主张予以采纳。在这种情况下，武夷福公司应承担对张敏琼依约履行偿还债务的举证责任，故武夷福公司没有完成该举证责任。张新未经吴清峰的同意自行召开临时股东会、聘请吴仁毅为常务副总的行为违反了《之补充协议》、《债务清偿协议》的约定，本院不予认可。但武夷福公司也未举证证明该行为造成对武夷福公司损害的后果并拒绝继续履行《之补充协议》、《债务清偿协议》，张新有理由认为武夷福公司有可能存在损害其担保权的行为。在这种情况下，本院对武夷福公司主张张新的诉请具有不正当目的，不予采纳。 综上，张新的主要诉请本院应予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、福建省武夷福茶业有限公司自本判决生效之日起十日内向张新（包括张新委托的专业会计人员、律师）提供自公司注册成立之日（2015年4月8日）起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议和财务会计报告供其查阅、复制； 二、福建省武夷福茶业有限公司自本判决生效之日起十日内向张新（包括张新委托的专业会计人员、律师）提供自2018年10月22日起至实际提供之日止的公司会计账簿和会计凭证供原告及原告委托的专业会计人员、律师查阅； 三、驳回张新的其他诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取计50元，由福建省武夷福茶业有限公司负担。该款应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省南平市中级人民法院。 审 判 员  谢 晖 二〇二〇年七月二十三日 法官助理  方梦苑 书 记 员  赵海燕 本案依据的主要法律条文 《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。 公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。 第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”： （一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外； （二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的； （三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的； （四）股东有不正当目的的其他情形。 第九条公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。