广东省吴川市人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0883民初881号原告：康观尚，男，汉族，1961年4月28日出生，住广东省湛江市霞山区**********，现住湛江市霞山区*************，公民身份号码440************759，联系电话137*****319。委托诉讼代理人：陈涛，广东梅江律师事务所律师，联系电话138*****995。（一般代理）被告：李观水，男，汉族，1992年12月18日出生，住吴川市**********，公民身份号码440************572，联系电话138*****243，17620696595。委托诉讼代理人：陆华平，广东佳业律师事务所律师，联系电话135*****039。（一般代理）委托诉讼代理人：余若衡，广东佳业律师事务所律师，联系电话138*****383。（一般代理）被告：张中辉，男，汉族，1977年10月7日出生，住湖南省桂阳县********，公民身份号码432************137，联系电话135*****159。原告康观尚诉被告李观水、张中辉合伙协议纠纷一案，本院于2020年4月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告康观尚及其委托诉讼代理人陈涛，被告李观水及其委托诉讼代理人陆华平，被告张中辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令两被告支付股权转让款250000元及利息（从2018年2月1日起按年利率6%计算至付清股权转让款之日止）给原告；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2017年6月23日，原告康观尚和黄光信每人各占50%股份合股承包“万科水晶城2号楼阳台加建”施工。2017年12月31日，原告和被告一李观水、被告二张中辉签订《股权转让协议》，原告将其和黄光信合股承包“万科水晶城2号楼阳台加建”施工的50%股份转让给被告一李观水、被告二张中辉，股权转让后的权利义务由两被告承接，股权转让款25万，两被告于2018年1月份之前，负责归还给原告。签订协议后，两被告即投入施工，但归还转让款到期后，原告多次追讨，两被告借故推辞。现在，该工程也已经完工差不多一年，但两被告仍没有归还转让款给原告。因此，特具状起诉，诉如所请。原告就其主张在举证期限内提供的证据有：证据1.原告身份证，证明原告主体适格；证据2.被告身份证，证明被告主体适格；；证据3《阳台加建承包合同》《工程合股协议》，证明原告康观尚和黄光信每人各占50%股份合股承包“万科水晶城2号楼阳台加建”施工；证据4.《股权转让协议》，证明原告将其和黄光信合股承包“万科水晶城2号楼阳台加建”施工的50%股份转让给两被告，股权转让后的权利义务由两被告承接，股权转让款25万，两被告于2018年1月份之前，负责归还给原告；证据5.《中国农业银行银行卡交易明细清单》《水晶城二座0二群聊天记录》，证明签订协议后，两被告于2018年1月份之前，负责归还给原告；证据6《证明材料》《身份证复印件》，证明“万科水晶城2号楼阳台加建”工程也已经完工结算，两被告已经收取工程款；证据7.黄光信身份证，证明在转让之前，我方已投入30万元。被告李观水辩称，一、关于本案的事实。2017年，原告康观尚以其与黄光信合伙承接佛山市顺德区万科城2号楼的阳台加建工程施工需资金周转为由，多次向答辩人李观水借款使用。原告自2017年8月至2017年10月期间共欠到答辩人借款本息174000元，欠答辩人清理垃圾费用3950元，共计177950元。此后，原告与答辩人及张中辉协商，称其缺乏资金无法完成所承接工程，也无法归还所欠答辩人的借款。原告称该工程尚有180万工程款没有收取，请求答辩人与张中辉接受其在该工程的50%合伙份额，其将2018年1月前与于黄光信及答辩人、张中辉完成前期合伙收支等事务核算，在核算清楚时将其在合伙体的收益与应归还给答辩人的借款进行等额抵冲。2017年12月31日，原告与答辩人、张中辉签订《股权转让协议》，原告将其所享有的50%合伙份额作价25万元转让给答辩人及张中辉。答辩人及张中辉在签订《股权转让协议》后组织人员配合黄光信继续进行阳台加建工程，该工程继续由黄光信全面管理。答辩人及张中辉在原告签订合同后，曾数次要求原告配合就其退伙前的合伙体收支、职务等事项进行清算，以保障答辩人、张中辉作为新加入合伙人的权益，以便对原告所欠答辩人借款及答辩人应付给原告的转让款结算、冲抵。但原告一直借故拖延，没有向答辩人移交资料且继续参与合伙事务，收取业主款项。致使答辩人在工程完成至今无法与黄光信就合伙事务进行清算。除此外，原告隐瞒其与黄光信假冒广东联谊建筑工程有限公司名义与发包业主签订合同，致合伙体发生不应有的损失，在答辩人与张中辉接受原告的合伙份额参加施工后，经与业主结算，才发觉原告欺诈答辩人与张中辉，原告与黄光信在答辩人、张中辉加入合伙前，已收取业主大部分工程款却未有完成相应工程量。答辩人、张中辉在接手施工后反而要亏本才能完成工程。二、对本案的处理意见。1、原告在将合伙份额转让给答辩人后，没有与原合伙人黄光信进行清算，没有移交合伙体经营期间的相关资料给答辩人，以欺诈手段骗答辩人、张中辉签下《股权转让协议》，在签订《股权转让协议》后原告继续参与原合伙体事务并获取收益，原告违反《股权转让协议》约定，无权向答辩人主张支付合伙份额转让款；2、就涉案合伙事项，黄光信目前已向吴川市人民法院提起（2020）粤0883民初391号案诉讼，本案与原合伙人黄光信存在利害关系，应追加黄光信作为本案当事人。3、原告对答辩人负有债务，假设人民法院认为答辩人应支付合伙份额转让款给原告，应先行进行债权债务冲抵，再行判定答辩人是否应支付款项给原告。综上所述，原告未进行合伙份额转让清算，未向答辩人移交合伙体相关资料，其并未履行相应义务，其无权向答辩人主张支付合伙份额转让款的权利，请人民法院依法驳回原告的请求。被告李观水就其辩称在举证期限内提供的证据有（复印件）：证据1.《应诉通知书》、《黄光信提交证据材料》，证明①因涉案合伙工程，黄光信已向吴川市人民法院提起诉讼，本案与黄光信存在利害关系，②原告康观尚在将合伙份额转让给李观水后继续参与合伙事务，违反《股权转让协议》约定；证据2.《责任说明》，证明原告在将合伙份额转让给李观水后继续参与合伙事务，违反《股权转让协议》约定；证据3《汽车抵押借款合同协议》1份，《借款借条》2份，《借据》1份，证明原告自2017年8月至2017年10月期间共欠到李观水借款本息174000元，欠李观水清理垃圾费用3950元，共计177950元。双方存在债权债务冲抵。被告张中辉辩称，转让25万元是事实，但是要抵扣工人工资，垫付的材料款要扣除。当时我们约定是25万元，农民工的工资先抵消，4月份施工到9月份，只付了5千块钱生活费，其他都是我出资给农民工，协议虽然没说，但是我们口头约定好了，我才承诺接受转让，从4月十几号开始施工，具体都有记录，签协议的时候我还不同意，总共欠农民工工资7万多元，我借支给他们还材料款也有十多万元。被告张中辉就其辩称在举证期限内提供的证据有（复印件）：证据1.施工记录；证据2.借款记录。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理查明，本院确认如下事实：2017年6月23日，康观尚和黄光信签订《工程合股协议》，约定由康观尚和黄光信合股承包位于广东省顺德市陈村镇星光路的万科水晶城2号楼阳台加建工程，每人各占50%股份，成本、利润、风险各承担50%，黄光信代表和业主签施工合同的签字手续，所有责任由康观尚和黄光信承担。2017年12月31日，康观尚与李观水、张中辉签订《股权转让协议》，约定:“经双方协商，康观尚愿意将万科水晶城2号楼阳台加建的工程项目和黄光信合股的50%的股份转让给李观水和张中辉，即完全授权给李观水和张中辉接手施工，今后此项目工程的所有责任由李观水和张中辉负责承担，包括工人的工资和欠薪，材料的欠款及施工现场的安全责任。此工程的过程和结果是盈利或是亏本与康观尚无关，被转让人接手施工的李观水和张中辉要在2018年1月份之前，负责归还还给康观尚贷款投入的25万元。”转让协议签订后，被告李观水和张中辉已参与万科水晶城2号楼阳台加建的工程项目的事务，与黄光信共同管理该项目事务，黄光信对原、被告的股权转让不持异议。本院认为，本案案由是合伙协议纠纷。2017年12月31日，原、被告协议约定，康观尚转让万科水晶城2号楼阳台加建的工程项目和黄光信合股的50%的股份给被告李观水和张中辉，两被告要在2018年1月份之前归还给康观尚贷款投入的25万元。上述协议，系双方的真实意思表示，故合法的债权债务关系应受法律保护，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，两被告签订协议后已实际参与了合伙工程项目管理、收款事务，而两被告没有按约定的期限履行合同义务，属违约行为。故原告要求两被告支付股权转让款25万元，有事实和法律依据，本院予以支持。至于被告李观水辩称康观尚欠其174000元的借款应予以抵冲，因该债权债务关系与本案的合伙协议之债为不同的法律关系，李观水可另行起诉主张该债务，本案不作抵冲。至于原告请求被告支付从2018年2月1日起至付清款项之日止的利息问题。依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条“既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持”的规定，本案中，原、被告双方对于逾期支付股权转让款的利率没有约定，原告请求两被告支付从2018年2月1日起至付清款项之日止按年利率6%计算利息，于法有据，本院予以支持。另外，由于案外人黄光信对原、被告的股权转让不持异议，因此，本案无需黄光信参与诉讼。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第九十条、第一百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条之规定，判决如下：限被告李观水、张中辉于本判决发生法律效力之日起十向原告康观尚支付股权转让款250000元及支付自2018年2月1日起至款项还清之日止按年利率6%计算资金占用期间利息。如果被告未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2525元，由被告李观水、张中辉负担，原告已预交。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省湛江市中级人民法院。审 判 员 赵汝浩二〇二〇年七月十四日法官助理 关碧莲书 记 员 黎倩文附相关法律及司法解释条文：1.《中华人民共和国民法通则》第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。2.《中华人民共和国民法通则》第九十条合法的借贷关系受法律保护。3.《中华人民共和国民法通则》第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。4.《中华人民共和国合同法》第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。5《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：（一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持；6.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。