广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初5381号原告：黄彬景，男，1990年9月18日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。委托诉讼代理人：邹家眉，系广东星宇律师事务所律师。被告：蓝欢，女，1994年12月19日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。委托诉讼代理人：李杰升，系广东华鸿律师事务所律师。原告黄彬景与被告蓝欢追偿权纠纷一案，本院于2020年3月4日立案后，适用简易程序于2020年7月7日公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人邹家眉与被告的委托诉讼代理人李杰升均到庭参加诉讼。诉讼中，双方申请庭外和解，和解时间不计入审限。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求如下：1.判令被告立即偿还原告支付给胡某1的工伤损害赔偿金40000元及至实际清偿之日的利息（自2019年7月22日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息）；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由，胡某1于2018年6月27日入职佛山市墺垄****有限公司（以下简称墺垄公司），在被告经营墺垄公司期间，胡某1于2018年7月24日发生事故。2018年10月22日，经佛山市南海区人力资源和社会保障局认定，胡某1受伤为工伤。2018年12月1日，原告与被告签订《股权转让协议》，约定被告将其持有墺垄公司的100%股权（50万元出资额）作价1388000元转让予原告。2018年12月至2019年4月期间，原告依约足额向被告支付股权转让款1388000元。12月6日，被告将墺垄公司法定代表人变更为原告。2018年12月11日，经佛山市劳动能力鉴定委员会鉴定为十级伤残，停工留薪其为2018年7月24日至2018年9月23日。2019年1月14日、5月17日，经佛山市劳动能力鉴定委员会鉴定为十级伤残。2019年7月15日，墺垄公司与胡某1在佛山市南海区***********调解中心的主持下达成调解。由墺垄公司支付胡某140000元后，解决双方所有争议事项，此款包括工资、一次性伤残补助金、一次性伤残就业补助金、一次性公司医疗补助金、停工留薪工资、住院伙食费、鉴定费等赔偿。但被告拒绝按《股权转让协议》约定向胡某1支付工伤赔偿款，为此原告于2019年7月22日代其履行调解协议义务，向胡某1支付40000元。《股权转让协议》第二条第5点约定，本合同签订之日起前，甲方在生产、经营过程中所产生的债权债务由甲方承担，与乙方无关。若发生确实由于甲方原因造成的损失而乙方先行承担责任的，则乙方有权向甲方追讨自己受到的损失。本案中，胡某1发生的工商事故是在被告经营墺垄公司期间，已约定应由被告承担，与原告无关，原告代墺垄公司向胡某1支付赔偿款的情况下，有权向被告追偿。被告未为胡某1参保存在过错。另双方在转让股权时，被告依照诚实信用原则，向原告披露墺垄公司的经营、负债情况，致使原告支付的转让款不符合对价。胡某1经鉴定为十级伤残，工伤赔偿可达79300元，经过原告的磋商及调解，最终仅赔偿40000元已经极大地保护了被告的利益，被告应当向原告返还赔偿款。被告答辩称，1.原告作为墺垄公司股权转让前的实际股东，负责公司人事、生产及销售的全面管理，并且原告参与处理胡某1的工伤事故，对此完全知情。故原告已明知或预知在股权受让后需要支付胡某1的工伤赔偿款，并不存在被告故意不披露的事实。（1）墺垄公司实际是由原告与被告共同发起成立的，当时双方约定被告负责全部出资，原告将其持有的技术及客户资源作价入股，原告占30％的股份，被告占70％的股份。根据被告提供的大量微信聊天记录及微信转账显示，墺垄公司成立前后，日常的生产、人事及对外销售等均由原告负责，被告只负责公司的财务运作，而且原告一直在墺垄公司参加社会保险。（2）根据微信聊天记录显示，胡某1在2018年7月24日受伤，当天是原告送胡某1入院治疗及负责支付医疗费用的。在2018年9月25日被告通知胡某1需要工伤认定后，后来也是由原告负责跟进胡某1的工伤认定以及初次伤残鉴定的。故双方在2018年12月1日签订股权转让协议时，原告对于股权转让后需要支付胡某1的工伤赔偿款是十分清楚的。（3）至今为止，原告不能举证被告在转让股权过程中存在故意隐瞒真实情况，以及诱使原告作出错误意思表示的行为，应承担举证不能的法律后果，故被告并不存在故意不披露工伤事故的情形。2.由于原告是墺垄公司的实际股东且一直在公司内任职，在签署股权转让协议时对于涉案工伤事故已经发生的事实完全知情。双方在对公司的整体股权转让作价时，该工伤事故需要支付的赔偿款项已经包含在转让价格中，原告对其受让股权后需要支付工伤赔偿款存在预知性，且没有异议。原告在签订股权转让协议前清楚知悉胡某1工伤事故的现状，和其可能面临支付工伤赔偿款的风险，但股权转让协议并未对出现该情形时需要被告承担进行特别约定，故转让价格中已经包含了该工伤事故需要赔偿的款项。更进一步，如该转让价格中不包含该工伤事故需要赔偿的款项，则原告应在签订股权转让协议时特别针对工伤事故赔偿签署专门的条款，以避免其可能的责任负担。但原告却没有约定任何特别条款，更加印证了原告愿意自行承担将来需要支付的工伤赔偿款。3.另一方面，根据股权转让协议以及《公司法》关于股权转让的实质规定，该工伤赔偿款已经附随着原告受让股权而由原告承担，属于原告必须承担的义务，被告无须承担责任。《股权转让协议》第二条第2点：“甲方转让其全部股权后，其在佛山市墺垄装饰材料有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方全部享有与承担。除上款外，甲方与乙方之间没有任何权利及义务”。第三条第1点：”从本合同签订之日起，乙方即成为佛山市墺垄装饰材料有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。从本合同签订后，甲方不再享受公司的利润分配与亏损分担”。因此，墺垄公司对胡某1的工伤赔偿义务，应由原告承担，而与被告无关。另外，根据《公司法》关于股权转让的实质规定，由于墺垄公司的全部权利（包括公司的实物资产、无形资产、对外应收的债权等等）均由原告享受，作为公平对价，墺垄公司的全部义务（包括对外应付的款项、已经存在但将来需要支付的债务等等）亦应该由原告承担。4.《股权转让协议》第五条第5点针对的只是隐瞒的、难以发现的债务，并不包括原告已经知道或预知的债务。无论从合同文意、市场交易惯例还是条文约定目的来解释，该条均是为了保障买卖双方在交易时候存在疏忽、或者卖方存在隐瞒而签订的兜底条款。股权转让协议第五条第5点约定：本合同签订之日前，甲方在生产、经营过程中所产生的债权债务由甲方承担，与乙方无关。若发生确实由于甲方原因造成的损失而由乙方先行承担责任的，则乙方有权向甲方追讨自己受到的损失。首先，根据第三条第5点：“乙方确认：甲方已经在签订合同之日，甲方将公司厂房、设备、以及公司相关的公务文书、经营证照、资料（详细见移交厂房、设备、资料明细表）按签订时的现在状态交付给乙方使用。且乙方已经按设备、设施交接时的现状逐项核对无误后接收”。即股权转让协议签订时，原告对公司资产、债务已了解，证明被告在签订股权转让协议前对公司资产、债权债务已进行了披露。双方在此情况下还约定了该第五条第5点，结合常理来判断，该约定之目的是为了防止被告在签订股权转让协议时隐瞒公司已发生之债务，从而损害原告的利益。其次，根据一般认知，股权受让人在购买股权前必定对公司的资产、债权债务、价格等关键性因素有清晰的认识和了解，在进行综合考虑后才会作出购买与否的意思表示。由于原告是墺垄公司的实际股东且一直在公司内任职，原告有能力、有条件在签订合同前详细审查公司隐藏的债务，可以通过各种途径进行核实。原告最终决定签订股权转让协议，即表明原告对墺垄公司需要支付工伤赔偿款有充分了解，且愿意承担而没有异议。再次，按照原告的主张，则股权转让之前墺垄公司对外的应收债权，则应该全部由被告收取，而不应该由原告享受，但后来原告却全部收取，原告的行为自相矛盾。更进一步，原告的主张等同于公司股权转让前的债务都由转让人承担，而股权转让前的资产、应收债权等等却由受让人享受，这对股权转让人来说极不公平，完全违背了股权转让的本义。天下哪还有人愿意转让股权，原告主张完全荒谬，根本不值一驳。5.从时间上看，原告主张的工伤赔偿款是在股权转让8个月之后才支付的，故该工伤赔偿款不属于股权转让协议第五条第5点约定的股权转让之前发生的公司债务之情形。从合同文意解释，被告仅对发生于股权转让之前的隐瞒债务承担责任。因此，原告依据股权转让协议第五条请求被告偿还工伤赔偿款，理据不足。6.如上所述，在股权转让前原告已经知道需要支付工伤赔偿款，并且在2018年12月11日已经知道胡某1被鉴定为十级伤残，这时原告作为有独立民事行为能力的主体，完全可以在支付股权转让款过程中，暂扣部分款项以便与被告协商解决工伤赔偿款，但原告最终决定全部支付转让款，印证了原告已经充分了解且愿意承担工伤赔偿款。在签订股权转让协议后，原告于2018年12月11日已经知道胡某1被鉴定为十级伤残。但从该日到向被告付清股权转让款长达半年之久，期间原告从来没有通知被告需要支付工伤赔偿款，或者从应付的股权转让款中暂扣该工伤赔偿款，原告以其行为表明同意自行承担工伤赔偿款。按照正常逻辑，即使原告在签订协议时不知道需要支付工伤赔偿款，但后来原告在分期支付转让款的过程中尚有时间去了解清楚，再决定是否从转让款中暂扣一定的赔偿款项。但原告此后一直没有通知被告需要支付工伤赔偿款，那怕是口头通知都没有，反而没有任何异议并多次支付股权转让款，直至在2019年4月27日才支付完最后一笔款项，足以证明原告是清楚地知道需要自行承担胡某1的工伤赔偿款。6.另一方面，本案属追偿权纠纷，只有赔偿了款项的佛山市墺垄装饰材料有限公司才有主体资格进行追偿，故原告的主体不适格。本案中，胡某1是向墺垄公司主张工伤赔偿权利，并不是向原告主张，而且承担赔偿款的是墺垄公司，并不是原告。由于原告与墺垄公司是两个相互独立的主体，故原告无权代表墺垄公司主张追偿权，原告的主体不适格。7.最后，由于原告在支付股权转让款期间，长期拖延支付，应向被告支付逾期付款的违约金。综上所述，请法院依法驳回原告的诉讼请求，维护被告的合法权益。双方围绕己方主张进行举证。双方对对方提供的证据真实性均无异议，本院对双方提供的证据真实性予以确认。经审理查明，墺垄公司是一人有限责任公司，原股东及法定代表人是被告。2018年12月1日，被告作为甲方与原告作为乙方签订《股东转让协议》，约定甲方同意将持有墺垄公司100%的股权共50万元以1388000元转让给乙方。合同第二条第1点约定，甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权且已履行全部出资义务，甲方拥有完全的处分权，并且不存在抽逃出资等行为。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押、担保或被人民法院查封、冻结、并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。第二条第5点约定，本合同签订之日前，甲方在生产、经营过程中所产生的债权债务由甲方承担，与乙方无关。若发生确实由于甲方原因造成的损失而由乙方先行承担的，则乙方有权向甲方追讨自己受到的损失。2018年12月6日，公司股东及法定代表人变更为原告。2018年6月27日，胡某1入职墺垄公司处从事抛光工作，于2018年7月24日工作时受伤。2018年10月22日，经佛山市南海区人力资源和社会保障局认定，胡某1受伤为工伤。2018年12月11日、2019年1月14日、2019年5月17日，经佛山市劳动能力鉴定委员会三次鉴定均为十级伤残。2019年7月15日，经佛山市南海区***********调解中心调解，胡某1与墺垄公司达成劳动争议调解协议，墺垄公司同意向胡某1赔偿40000元，胡某1在收到赔偿款后，双方之间的劳动纠纷就此了结，互不追究任何法律责任。7月22日，原告委托邝智娟向胡某1支付40000元。本院认为，原告与被告签订的《股权转让协议》是双方真实的意思表示，双方应当全面遵守协议的内容。被告认为股权转让协议已经包括该赔偿款但未举证证明，而按照股权转让协议第二条第1点，被告保证墺垄公司免遭任何第三人追索，第5点约定被告经营期间所负的债务在原告承担后，有权向被告追偿的约定，胡某1是在被告经营墺垄公司时受伤的，且是在原、被告签订《股权转让协议》后向劳动部门申请劳动仲裁要求赔偿的，故依照上述两点约定，原告有权在支付胡某1工伤赔偿后向其追偿。虽工伤赔偿的主体是墺垄公司，但是实际赔偿过程中由原告代墺垄公司垫付，并未损害墺垄公司的财产，故原告有权向被告主张权利。因被告未及时返还胡某1的赔偿款予原告，应当计赔逾期付款的利息损失。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、蓝欢应于本判决发生法律效力之日起十日内向黄彬景偿还胡某1的工伤赔偿款40000元并以该款为本金从2019年7月22日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期贷款利率、从2019年8月20日起至实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息损失。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用简易程序结案，本诉受理费减半收取410.43元（原告已预交），由蓝欢负担并应于本判决发生法律效力之日起十日内迳付还予黄彬景，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  李柳媚二〇二〇年七月八日书记员  阮楚欣