四川省成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0105民初6028号 原告：雷钊，男，1979年12月12日出生，汉族，住四川省武胜县。 委托诉讼代理人：王亮，北京安博（成都）律师事务所律师，一般代理。 委托诉讼代理人：黄秀富，北京安博（成都）律师事务所律师，一般代理。 被告：四川尚世佳人企业管理咨询有限公司，住所地中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段********。 法定代表人：祝莎莎，职务不详。 委托诉讼代理人：王梦蝶，四川中虹律师事务所律师，特别授权。 委托诉讼代理人：刘仕均，四川中虹律师事务所律师，特别授权。 第三人：高丽，女，汉族，1979年6月17日出生，住成都市高新区。 委托诉讼代理人：李敏，四川蜀都律师事务所律师，一般代理。 原告雷钊与被告四川尚世佳人企业管理咨询有限公司（以下简称尚世佳人公司）、第三人高丽股权转让纠纷一案，本院于2020年5月26日受理后，依法适用简易程序，于2020年6月22日、2020年7月13日两次公开开庭进行了审理。原告雷钊的委托诉讼代理人王亮、黄秀富，被告尚世佳人公司的法定代表人祝莎莎及委托诉讼代理人王梦蝶，第三人高丽的委托诉讼代理人李敏到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 雷钊向本院提出诉讼请求，请求判令：1.确认雷钊与尚世佳人公司签订的《股权转让协议》于2020年4月12日解除；2.尚世佳人公司向雷钊退还已付款项人民币333938元；3.尚世佳人公司赔偿雷钊各项损失2万元；4.本案诉讼费由尚世佳人公司承担。事实和理由：2019年12月14日，雷钊与尚世佳人公司签订了《股权转让协议》，协议约定尚世佳人公司将持有的成都青羊尚世科华医疗美容诊所有限公司（以下简称尚世科华公司）100%的股权转让给雷钊所有，股权转让变更登记为雷钊持有75%、鲍海鲛持有25%，还约定了转让金额及付款进度、承诺与保证、债权债务、违约责任、协议的解除等条款。尚世佳人公司至今未履行变更登记的义务，构成严重违约。尚世佳人公司已将持有的尚世科华公司的股权转让给了鲍海鲛、汪羿雯、富雷、王文莲，致使协议的目的无法实现，雷钊遂向尚世佳人公司提出《股权转让协议》于2020年4月12日解除。为维护雷钊的合法权益诉至法院，望法院判如所请。 尚世佳人公司辩称，第一，雷钊与尚世佳人公司于2019年12月1日签订了《股权转让协议》后，为了履行该协议的内容，由雷钊委托高丽对《股权转让协议》进行落实，根据雷钊的安排，将股权分别登记至鲍海鲛、富雷、王文莲、汪羿雯等人的名下，已按照雷钊的意思表示进行了变更登记，已经履行了合同的主要义务。雷钊的诉讼请求确认股权转让协议于2020年4月12日解除的诉讼请求不能成立。第二，根据本案的相关证据及事实，尚世佳人公司已经收到雷钊的股权转让款是633938元，而不是雷钊诉称的333938元，其中股权转让款的30万元，是通过民间借贷的形式表现，因为根据《股权转让协议》的约定付款的条件未成就，尚世佳人公司急需款项支付员工工资，故应雷钊要求书写了欠条，欠条上的金额与股权转让款的30万元的金额是同一笔转款。第三，雷钊的第三项诉讼请求赔偿损失2万元，并没有合同以及法律依据。综上，尚世佳人公司认为与雷钊签订股权转让协议后，由高丽对股权转让的股权分配做了相应的分配，高丽代表了雷钊进行了股权安排，高丽的行为是在履行雷钊与尚世佳人公司签订的股权转让协议的约定内容，尚世佳人公司已履行了合同的全部义务，雷钊的诉讼请求不能成立，请求人民法院依法驳回。 高丽述称，第一，高丽在案涉股权转让过程中是介绍雷钊和尚世佳人公司认识，办理股权转让和证照的交接手续；第二，高丽在股权转让过程中做出变更股权的意思表示，但是并没有取得雷钊的授权，雷钊对此完全不知情。高丽是以经营管理者角度和鲍海鲛、祝莎莎商量的结果，该意思表示并没有得到尚世佳人公司的采纳，与工商登记结果不符。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人交换证据并进行质证。对于当事人无异议的当事人身份信息、企业信息、《股权转让协议》、《补充协议》、手机银行转账单、收条、成都青羊尚世科华医疗美容诊所有限公司信息等证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2019年12月14日，尚世佳人公司（即甲方）与雷钊（即乙方）签订《股权转让协议》及《补充协议》，《股权转让协议》中主要约定：甲、乙双方经友好协商，甲方同意将自身所属成都青羊尚世科华医疗美容诊所有限公司（以下简称目标公司）全部股权转让给乙方……第二条转让金额及付款进度：1、双方约定，甲方向乙方转让其持有的目标公司的100%股权，转让价款为人民币50万元（大写：伍拾万元整）；已付的目标公司2019年1月1日至2020年5月5日的房屋租金277338元（大写：叁拾柒万叁仟叁佰叁拾捌元整）；已付的目标公司所租赁房屋的押金126600元（大写：壹拾贰万陆仟陆佰元整）；以上三项费用均由乙方向甲方支付，共计人民币903938元（大写：玖拾万叁仟玖佰叁拾捌元整）支付进度如下：第一次：合同签订后二个工作日内支付303938元（含前期定金23938元）；第二次：年前支付30万元（具体时间节点为：2019年（笔误，应为2020年）1月5日支付20万元，需在甲方为乙方办理好工商及医疗机构许可证变更后支付：2020年1月22日支付10万元）；第三次：年后支付30万元（具体时间节点为：2020年2月20日支付20万元，剩余10万元为风险保证金，如无前期纠纷及售后风险，此费用在2020年4月13日支付）……第三条股权转让前后目标公司的股权：1、本次股权转让前：尚世佳人公司持股比例100%；2、本次股权转让完成后：鲍海鲛持股比例25%，雷钊持股比例75%（法人）……第六条违约责任：1、双方如单方面无故终止本合同，应承担违约责任，若给对方造成的损失，还应赔偿对方全部损失。由于本协议任何一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行；或任何一方在本协议中作出的承诺与保证存在实质性方面的不真实的情形，均构成违约行为。违约方应按照过失程度承担违约责任；如各方均有过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应付的违约责任。2、如乙方违约或反悔，甲方不退还乙方已支付的款项。……第七条协议的解除：……2、如果因为任何一方出现严重违约行为致使本协议无法继续履行、本协议的目的无法实现或给守约方造成重大损失的，守约方有权单方解除本协议，同时违约方应赔偿守约方的一切损失。 协议签订后，2019年12月14日尚世佳人公司出具《收条》，确认收到雷钊通过高丽以微信转款方式支付的定金23938元。2019年12月16日、2020年3月16日雷钊向尚世佳人公司两次转账共计31万元，并附言：诊所收购款。 尚世佳人公司并未为雷钊办理《营业执照》、《医疗机构执业许可证》。 2020年1月16日，尚世佳人公司（转让方）分别与案外人鲍海鲛、富雷、王文莲、汪羿雯（受让方）签订《股权转让协议》，协议约定，转让方将其持有的在成都青羊尚世科华医疗美容诊所有限公司不同份额的股权，转让给受让方。股权转让价款及付款方式由双方另行约定，但签署本协议时，视为已完成股权转让的全部法律手续，并已实现股权交割。落款处有尚世佳人公司盖章，受让方处有“鲍海鲛”、“富雷”、“王文莲”、“汪羿雯”签名字样。随后，尚世佳人公司将公司股权变更登记至该四人名下。 2020年4月12日，雷钊向尚世佳人公司发出《解除股权转让协议通知》，因尚世佳人公司未履行《股权转让协议》的主要义务，通知尚世佳人公司于2020年4月12日解除雷钊与尚世佳人签订的《股权转让协议》，并要求尚世佳人公司于2020年4月15日前返还其已付款项333938元。2020年4月14日，《解除股权转让协议通知》送达尚世佳人公司。 另查明，1.《股权转让协议》签订后，高丽、鲍海鲛、尚世佳人公司法定代表人祝莎莎、股东陈思思组建了一个名为“衔接群”的微信群，并在群内对股权转让事宜进行沟通。2020年1月15日，高丽在微信“衔接群”中发出一个名为“股东名单”的表格，名单中表明股东有鲍海鲛、曾传英、富雷、巩秀琼、沈大范、王文莲、雷钊、汪羿雯。2020年1月17日，高丽于2020年1月17日9：56分在“衔接群”中发送了“公司章程—尚世佳人—第四版”，其中显示的股东姓名仍为前述8人。同日，高丽于16：12通过微信向鲍海鲛发送信息“法人、监事不变，股东变更如下，鲍海鲛25%，雷钊75%”。高丽表示在1月17日下午17：01通过微信向刘磊发送《复件成都尚世佳华公司—副本—副本—副本》，并表示该文档系公司章程，载明股东为鲍海鲛及雷钊两人。 2.2020年1月1日、2020年1月22日，尚世佳人公司的股东陈思思、祝莎莎向雷钊出具借条，向雷钊借款共计30万元。因就该款项产生争议。雷钊提起诉讼。2020年7月9日，四川省武胜县人民法院作出（2020）川1622民初1008号判决，认为雷钊在2020年1月1日、2020年1月22日向祝莎莎、陈思思转账系借贷关系，并判决陈思思、祝莎莎归还雷钊借款并支付利息。该判决尚未生效。 3.雷钊与高丽原系夫妻关系，两人于2016年2月16日登记结婚。2016年5月13日两人登记离婚。 审理中，1.尚世佳人公司提供四川莱赫拉美品牌管理有限责任公司注册登记工商信息、成都青羊乐荣医疗美容门诊部有限公司注册登记工商信息、情况说明及转账凭证，证明雷钊在接受目标公司后，在目标公司的经营地址上成立了另外两家公司，上述两家公司雷钊均为股东；在2020年5月2日时，雷钊在经营中还误将消费款项支付给了尚世佳人公司。事实上，雷钊已经在经营目标公司几个月，也将目标公司经营的诊所大门的名字由尚世佳人改为“莱赫拉美”，且“莱赫拉美”的股东也有雷钊，现雷钊仍提起诉讼请求解除合同，属于浪费诉讼资源。雷钊对证据真实性表示无法确定，雷钊不清楚该情况，上面的签名虽然写了雷钊的名字，但不是雷钊签的，不能达到尚世佳人公司的证明目的。高丽表示这两家公司是祝莎莎、鲍海鲛和高丽三人安排的，雷钊并不知情，公司也没有经营，是基于特殊目的而成立的。本院对证据真实性予以确认，但是对于关联性不予认可，不能仅凭该工商信息证明雷钊参与实际经营以及对股权变更登记知情的事实。 2.尚世佳人公司另案起诉雷钊，要求确认其出《解除股权转让协议通知》无效，并支付剩余股权转让款27万元。 本院认为，雷钊与尚世佳人公司签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律规定，应属合法有效，双方均应当按照合同履行义务。依据查明事实，在雷钊支付了前期款项后，尚世佳人公司已将目标公司的股权转让给案外人鲍海鲛、富雷、王文莲、汪羿雯名下。尚世佳人公司认为股权变更登记是由雷钊委托高丽进行落实的，其已经完全履行了义务，对此，本院认为，尚世佳人公司并未按约履行《股权转让协议》义务。具体分析如下： 首先，从委托关系来看，尚世佳人公司雷钊并未出具任何关于委托高丽处理股权变更登记事宜的书面凭证。其次，虽然雷钊与高丽原系夫妻关系，但双方婚姻关系已经解除，即使尚世佳人公司基于表象相信雷钊与高丽仍然系夫妻关系，高丽所处理的相关事项也超出家事等合理范围。尚世佳人公司在未进一步核查的情况下，即认为他们具有夫妻关系，并基于此认为高丽存在代理权，尚世佳人公司未尽到审慎的注意义务。再次，从《股权转让协议》的约定来看，将目标公司的股权变更登记由《股权转让协议》中约定的雷钊、鲍海鲛实际变更为鲍海鲛、汪羿雯、富雷、王文莲，已经将雷钊完全剔除股东范围以外，该行为与雷钊的合法权益密切相关，而尚世佳人公司在未经合同相对方雷钊本人的确认，且未有对《股权转让协议》变更进行其他书面约定的情况下即按照高丽的指示办理变更登记，尚世佳人公司仍然存在未严格审查，未尽到注意义务的过错。因此，无论是权利实质还是权利外观来看，高丽的行为既不构成代理也不构成表见代理，对雷钊不具有约束力。尚世佳人公司抗辩其已履行了变更登记义务的意见，本院不予采纳，其按照高丽的指示完成工商变更登记，并不能视为其完成了《股权转让协议》所约定的义务。 基于上述分析，尚世佳人公司已经将股权变更登记至他人名下，其行为构成违约。依据《股权转让协议》第七条第2项“如果因为任何一方出现严重违约行为致使本协议无法继续履行、本协议的目的无法实现或给守约方造成重大损失的，守约方有权单方解除本协议，同时违约方应赔偿守约方的一切损失。”之约定，雷钊有权解除合同。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”及第九十六条第一款“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”之规定，雷钊向尚世佳人公司以邮寄通知方式解除合同，且《解除股权转让协议通知》于2020年4月14日送达尚世佳人公司，虽然尚世佳人公司对此有异议且提起诉讼，但是基于上述分析，该解除通知符合法律规定及合同约定，能够产生解除效力，本院确认双方的《股权转让协议》应于2020年4月14日解除。对于雷钊主张的确认《股权转让协议》于2020年4月12日解除，解除时间与法律规定不符，本院不予支持。 关于雷钊要求尚世佳人公司退还已付款项333938元的诉讼请求。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”及第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”之规定，因尚世佳人公司违约导致合同解除，其应当承担违约责任。结合《股权转让协议》关于违约责任的约定，对于雷钊要求尚世佳人公司退还已付款项333938元，符合法律规定及合同约定，本院予以支持。 关于雷钊要求尚世佳人赔偿各项损失2万元的诉讼请求，《股权转让协议》关于违约责任的约定中具有赔偿损失的选项，但雷钊并未提供具体的证据证明其存在除利息损失之外的其他损失。故本院对于资金占用利息损失部分予以支持，具体起算时间从其出《解除股权转让协议通知》主张退还款项的时间即2020年4月15日开始起算，以333938元本金为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率为标准计算至实际清偿之日止，且相关损失以2万元为限。 综上，对于雷钊的诉讼请求，本院予以部分支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条第二款、第九十六条、第九十七条、第一百零七条，及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，判决如下： 一、确认雷钊与四川尚世佳人企业管理咨询有限公司签订的《股权转让协议》于2020年4月14日解除。 二、四川尚世佳人企业管理咨询有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内向雷钊退还已付款项333938元； 三、四川尚世佳人企业管理咨询有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内向雷钊支付资金占用利息损失（以333938元本金为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率为标准，计算至实际清偿之日止。资金占用利息损失以2万元为限）； 四、驳回雷钊的其余诉讼请求。 如四川尚世佳人企业管理咨询有限公司未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6609元，减半收取3304.5元，由四川尚世佳人企业管理咨询有限公司承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于成都市中级人民法院。 审判员 罗 维 二〇二〇年七月三十日 书记员 赵蔚宁