山东省济南市章丘区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0181民初7319号原告：宋某某，女，1971年8月28日出生，汉族，居民，住济南市，委托诉讼代理人：党某，山东某某律师事务所律师。被告：济南某某某某某某设备有限公司，住所地济南市。法定代表人：高某某，总经理。委托诉讼代理人：滕某某，山东某某律师事务所律师。原告宋某某与被告济南某某某某某某设备有限公司（以下简称某某公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年9月9日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告宋某某的委托诉讼代理人党某、被告某某公司的委托诉讼代理人滕某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。宋某某向本院提出诉讼请求：1.判令被告履行原告查询被告会计账簿的行为，后明确为：要求被告提供2015年1月1日起至本判决生效之日止的财务会计报告，供原告及委托的财务专业人员查阅复制；会计账目（含总账、明细账等）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及资料）供原告查阅；2.诉讼费由被告承担。事实与理由：某某公司系夫妻公司，股东有宋某某、某某公司法人高某某两人。二人因离婚问题，自2016年7月高某某剥夺了宋某某参与公司经营的权利，宋某某作为股东无法行使查询公司会计账簿的权利，宋某某于2019年8月18日书面向被告申请查询公司会计账簿，但被告置若罔闻，不予配合。请求依法判决被告某某公司履行协助宋某某查询某某公司会计账簿的行为。某某公司辩称，宋某某所诉某某公司不配合其查阅会计账簿，并要求判令某某公司履行宋某某查询某某公司会计账簿的行为无事实和法律依据。1、宋某某诉称“某某公司的股东有宋某某与高某某两人，该公司系夫妻公司”错误。根据济南市章丘区人民法院（2017）鲁0181民初6956号民事判决书、济南市中级人民法院（2018）鲁01民终3909号民事判决书、山东省高级人民法院（2019）鲁民申3539号民事裁定书，高某某应当返还济南某某石化设备有限公司持有的济南某某某某某某设备有限公司（即本案被告公司）部分股权，现该案正在济南市中级人民法院指令再审期间，因此某某公司的股东并非只有宋某某与高某某，济南某某石化设备有限公司也是某某公司的股东，某某公司也不是“夫妻公司”。2、宋某某要求查阅会计账簿的法律程序不符合《公司法》的相关规定，其发出的查阅申请缺乏具体的查阅目的，应当依法驳回宋某某的诉讼请求。宋某某的确向某某公司申请查阅过会计账簿，但由于宋某某的书面申请并未明确具体查阅会计账簿的目的，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的”之规定，因此股东申请查阅公司会计账簿，必须要明确查阅的目的。因宋某某的查阅申请没有具体的查阅目的，不符合《公司法》的规定，因此被告公司做出《回复》，要求宋某某重新提交明确查阅目的的查阅申请并无不当，并非被告公司拒绝原告查阅会计账簿。3、宋某某存在严重侵害被告公司合法权益的情形，依据《公司法》第32条第2款的规定“公司有合理的根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”之规定，因此某某公司有权拒绝原告的查阅申请。宋某某原在某某公司财务部门处任职，于2016年7月离职，宋某某在其离职时利用在财务部门任职的便利条件将某某公司的全部财物凭证、印章、银行承兑汇票等未经公司同意全部拿走，同时某某公司还发现宋某某在任职期间及离职时未经公司允许，拿走及套取某某公司款项1700余万元，导致某某公司出现现金流中断，严重经营困难。后某某公司向人民法院提起诉讼，要求返还款项，现案件已经济南市中级人民法院审理并做出终审判决，判决宋某某返还某某公司款项1700余万元。由于宋某某存在严重侵害某某公司合法权益的行为，某某公司有权依据上述法律规定，拒绝宋某某的查阅申请。4、宋某某在拿走被告公司1700万元款项的过程中，存在与其弟弟宋小刚（原来在某某公司处任职业务经理）恶意串通，共同侵权的情况，某某公司已经向人民法院提起诉讼要求宋小刚共同承担偿还责任，章丘区人民法院已经开庭审理。综上所述，宋某某在查阅申请并没有明确查阅目的的情况下，对某某公司做出的《回复》置之不理，故意制造诉讼案件，并且某某公司有理由相信宋某某在查阅公司的会计账簿后，可能损害公司的利益，因此请人民法院依法查清案件事实，依法驳回宋某某的诉讼请求。宋某某围绕其诉讼请求提交了以下证据：1.某某公司的工商登记信息；2、2019年8月18日向某某公司邮寄的信件及短信；3、（2020）鲁01民终1589号民事判决书。某某公司针对其抗辩主张提供了下列证据:1、（2017）鲁01民终6956号民事判决书；2、（2018）鲁01民终3909号民事判决书；3、（2019）鲁民申3539号民事裁定书；4、某某公司给宋某某的回复函；5、（2018）鲁0181民初5739号民事判决书；6、（2019）鲁01民终4340号民事判决书；7、（2019）鲁01民再147号民事判决书。本院组织当事人进行了质证。原被告双方对提交的证据的真实性均无异议。根据当事人陈述及本院审查确认的证据，原被告无异议的事实，本院认定如下：1.某某公司系2002年成立的有限责任公司，高某某、宋某某均系某某公司股东。2010年7月至2016年7月，宋某某在某某公司财务部门工作。2.2019年8月18日，宋某某向某某公司邮寄特快专递，申请查阅某某公司会计账簿，2019年9月2日，某某公司回复要求宋某某明确查阅公司会计账簿的具体目的，宋某某未回复，以股东享有知情权为由，诉至我院。本院认为，原被告主要争议焦点有：1、宋某某是否仍享有股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第八条规定：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第（四）项属于兜底条款，该项规定存在的目的是为了弥补上述具体列举情形不周延的缺陷，可以认为该项规定的其他情形应该与前三项具有同质性。但是，如果股东的查阅行为并不以损害公司利益为目的，如仅为自己或他人获取一定利益，但事实上可能会对公司的已存利益或潜在利益造成损害的，也宜认定为具有不正当目的。综上可知，股东知情权系公司法赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证等有关公司经营决策管理的资料,以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利,公司应当按照公司法的规定向股东报告和披露相关信息。本案中,宋某某作为某某公司的股东,向某某公司提出申请查阅复制公司财务会计报告,查阅公司会计账簿、会计凭证，某某公司理应及时履行相关信息报告和披露义务。关于宋某某查阅某某公司会计账簿是否存在《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的“不正当目的”,应由某某公司承担相应的举证责任。某某公司未提供有效证据证实，应承担不利后果。2、关于宋某某是否有权查阅会计凭证。会计账簿必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证包含记账凭证和原始凭证，是公司具体经营活动的体现。公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。况且赋予股东查阅会计凭证的权利符合保护股东知情权立法的目的。故，宋某某有权查阅会计凭证。3、宋某某是否有权要求某某公司提供财务会计报告供其委托的财务专业人员查阅复制。本院认为,知情权是公司法赋予股东基于其股东身份而享有的专属性权利,股东作为知情权的享有主体,可以委托代理人代为行使该权利,故对于该项诉讼请求,亦予以支持。据此,依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告济南某某某某某某设备有限公司应于本判决生效之日起十日内提供2015年1月1日起至本判决生效之日止完整的公司会计报告供原告宋某某及其委托的财务专业人员查阅复制；二、被告济南某某某某某某设备有限公司应于本判决生效之日起十日内提供2015年1月1日起至本判决生效之日止完整的会计账目（含总账、明细账等）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及资料）供原告宋某某查阅。案件受理费100元，由被告济南某某某某某某设备有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。审 判 长  李 鹏人民陪审员  苗秀磊人民陪审员  周晓光二〇二〇年七月八日法官 助理  王慧娟书 记 员  王馨蔷