山东省青岛市市北区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)鲁0203民初10944号 原告：王馨仪。 委托诉讼代理人：李光彩，山东惠强律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨光花，山东惠强律师事务所律师。 被告：刘春强。 委托诉讼代理人：虞海升，山东德衡律师事务所律师。 被告：青岛薇薇新娘婚纱摄影有限公司，住所地青岛市市北区黑龙江南路14号-25。 法定代表人：刘春芳，总经理。 委托诉讼代理人：虞海升，山东德衡律师事务所律师。 被告：吴晓芬。 委托诉讼代理人：虞海升，山东德衡律师事务所律师。 原告王馨仪与被告刘春强、被告青岛薇薇新娘婚纱摄影有限公司、被告吴晓芬民间借贷纠纷一案，原告于2019年9月16日向本院起诉，原告起诉时向被告刘春强、被告青岛薇薇新娘婚纱摄影有限公司主张权利，后申请追加吴晓芬为本案被告，本院依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告王馨仪委托诉讼代理人李光彩、杨光花，被告刘春强、被告青岛薇薇新娘婚纱摄影有限公司、被告吴晓芬共同委托诉讼代理人虞海升到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王馨仪向本院提出诉讼请求：一、请求依法判令被告刘春强、吴晓芬向原告偿还借款本金及利息1247397.26元（逾期利息暂计算至2019年9月2日为247397.26元，按照年利率6%，自2015年7月15日起计算至实际给付之日）。被告青岛薇薇新娘婚纱摄影有限公司承担连带清偿责任；二、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告与被告刘春强于2015年6月19日签订了借款协议，约定原告向被告刘春强出借100万元，借款用途为日常经营开支，借款期限为一个月。后原告于协议签订当日将出借款项银行转账至被告刘春强银行账户，被告刘春强于该协议签订时为被告青岛薇薇新娘婚纱摄影有限公司法定代表人，且上述出借款项用以被告青岛薇薇新娘婚纱摄影有限公司的日常经营开支，但直至本案起诉之日被告刘春强、被告青岛薇薇新娘婚纱摄影有限公司仍未还款，特诉至贵院请依法判如所请。被告吴晓芬与被告刘春强系夫妻关系，涉案债务系夫妻共同债务，故申请追加吴晓芬为本案被告。 被告刘春强辩称，一、被答辩人的借款已转为投资款。根据答辩人与被答辩人签署的《借款协议》第五条关于“借款违约处理”的约定：“债权按青岛薇薇新娘婚纱摄影有限公司股份估价按比例折算转为股权。”鉴于答辩人未能按《借款协议》约定在2015年7月19日前还款，该借款已转为投资款。被答辩人明知该事实，却向法院起诉，有悖诚信原则，并浪费诉讼资源。二、被答辩人要求答辩人支付利息损失无事实与合同依据。答辩人与被答辩人签署的《借款协议》并没有约定利率，借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息。因此本案应当视为没有利息。被答辩人主张利息损失没有合同或法律依据。三、本案已过诉讼时效。被答辩人即使要主张相关权利，也应当在2017年7月19日前向法院提起诉讼。但被答辩人直到2019年9月才向法院起诉，早已过了法定二年的诉讼时效。 综上，被答辩人的借款已转为投资款，该债权已转为股权，双方已不存在借贷关系。被答辩人要求答辩人还款并支付利息损失，无事实与法律依据，且本案已过诉讼时效。恳请贵院查明事实，依法驳回其诉讼请求。 被告青岛薇薇新娘婚纱摄影有限公司辩称，一、答辩人与被答辩人之间无借贷关系，就诉讼主体而言，答辩人不是本案适格被告。答辩人并未与被答辩人签署关于本案借款金额的合同；其次，答辩人的法定代表人为刘春芳，并非刘春强；即使被答辩人提供借款时刘春强是答辩人的法定代表人，但刘春强同时担任数家企业的法定代表人，该借款协议上并没有明确所借款项是用于答辩人的日常经营。答辩人并非本案适格被告，被答辩人要求答辩人还款并支付利息损失，无事实与法律依据（其余答辩意见同被告刘春强意见）。 被告吴晓芬辩称，一、答辩人与被答辩人之间无借贷关系，就诉讼主体而言，答辩人不是本案适格被告。首先，答辩人并未与被答辩人签署关于本案借款金额的合同；其次，该涉案金额巨大，远远超出了家庭日常生活需要，而且《借款协议》第二条借款用途明确是用于日常经营开支，显然不是因生活需要所负的家庭债务，因此追加答辩人为本案共同被告无事实与法律依据（其余答辩意见同被告刘春强意见）。综上，答辩人并非本案适格被告，被答辩人要求答辩人还款并支付利息损失，无事实与法律依据，本案已过诉讼时效。恳请贵院查明事实，依法驳回其诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求及答辩理由提交了证据，本院组织当事人进行了质证。双方当事人无异议的证据，本院确认其效力并在卷佐证。根据当事人陈述及举证，本院查明以下事实： 2015年6月19日，原告王馨仪（出借人）与被告刘春强（借款人）签订借款协议，约定借款金额100万元，借款用途为日常经营开支，借款期限1月；按月计息，一次还本。违约处理：债权按青岛薇薇新娘婚纱摄影有限公司股份折价比例折算为股权。自2015年6月19日存入资金为生效日。当日，原告王馨仪通过银行转账向被告刘春强支付100万元。被告未曾偿还借款，原告出借款也未折算为被告青岛薇薇新娘婚纱摄影有限公司股权。 被告吴晓芬与被告刘春强系夫妻关系，于1994年6月12日登记结婚，刘春强于本案协议签订时为被告青岛薇薇新娘婚纱摄影有限公司法定代表人。青岛薇薇新娘婚纱摄影有限公司股东为青岛XX实业集团有限公司、被告刘春强、被告吴晓芬及青岛XX投资合伙企业（有限）合伙、青岛XX股权投资基金合伙企业（有限合伙）。原告王馨仪为青岛XX投资合伙企业（有限）合伙、青岛XX股权投资基金合伙企业（有限合伙）股东。 双方争议事实： 原告王馨仪主张：被告刘春强以青岛薇薇新娘婚纱摄影有限公司的股份作为涉案债权的担保，借款协议的第五条也有所体现；涉案债权是被告吴晓芬与被告刘春强夫妻共同债务，该笔债务是发生在其夫妻关系存续期间，且两被告的家庭收入来源于公司的经营。被告坚持答辩意见。 本院认为，本案争议的焦点在于：1、原告王馨仪主张债权是否成立，是否已过诉讼时效；2、本案债务被告青岛薇薇新娘婚纱摄影有限公司是否应承担连带责任；3、本案债务是否为夫妻共同债务。 关于焦点1，2015年6月19日，原告王馨仪（出借人）与被告刘春强（借款人）签订借款协议，约定借款金额100万元，借款意思表示真实，不违反相关法律规定，出借款已经支付，借款合法有效。被告刘春强借款后未按期偿还借款，合同约定的违约转化为股权亦未履行，原告作为债权人有权要求被告刘春强偿还借款并支付利息，借款合同未约定借款利息，原告现主张借款期满后年利率6%的借款利息，符合法律规定，本院予以支持。关于本案诉讼时效，因被告刘春强在与原告向被告青岛薇薇新娘婚纱摄影有限公司同时期的借款合同中（本院另案审理）为保证人并且履行了部分还款义务，被告刘春强对于原告王馨仪负有本案出借款偿还义务及另案出借款担保义务，不能单纯就还款义务计算诉讼时效，故被告刘春强主张本案超过诉讼时效本院不予支持。 关于焦点2，被告刘春强借款时为被告青岛薇薇新娘婚纱摄影有限公司法定代表人，但该合同中未有被告青岛薇薇新娘婚纱摄影有限公司盖章确认，合同履行过程中未按照约定逾期进行股权转换，原告无证据证明被告青岛薇薇新娘婚纱摄影有限公司以股权作为担保，被告青岛薇薇新娘婚纱摄影有限公司是否为借款实际使用人亦不明确，原告主张被告青岛薇薇新娘婚纱摄影有限公司承担连带清偿责任。无保证责任约定，本院不予支持。 关于焦点3、涉案债权发生在被告吴晓芬与被告刘春强夫妻关系存续期间，但原告现无证据证明被告吴晓芬对于借款知情并确认借款，该款项亦无证据证明用于夫妻共同生活及生产经营，原告主张涉案债务系夫妻共同债务本院不予认定。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百九十六条、第二百零七条之规定，判决如下： 一、被告刘春强偿还原告王馨仪借款本金100万元； 二、被告刘春强支付原告王馨仪借款利息（以借款本金100万元按照年利率6%，自2015年7月19日起计算至实际给付之日）； 上述一、二项被告刘春强于本判决生效之日起十日内一次性履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 三、驳回原告王馨仪的其他诉讼请求。 案件受理费16027元，诉讼保全费5000元，由被告刘春强负担并于本判决生效之日起十日内直接给付原告王馨仪。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，缴纳上诉费，上诉于山东省青岛市中级人民法院。 审 判 长  梁通科 人民陪审员  李焕梅 人民陪审员  于国强 二〇二〇年七月十三日 书 记 员  董淑钰