山东省桓台县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁0321民初2938号 原告：青岛博汇纸业有限公司，住所地青岛市崂山区海尔路180号。统一社会信用代码：91370212MA3MLJFA66 法定代表人：李刚，经理。 委托诉讼代理人：巩学成，男。 被告：温州鸿伟纸业有限公司，住所地浙江省温州市龙港市建新路589号。统一社会信用代码：91330327795576934R 法定代表人：黄惠明，经理。 被告：邓沫莲，女，1977年1月20日生，汉族，住浙江省苍南县。 被告：黄惠明，男，1976年4月27日生，汉族，住浙江省苍南县。 上述三被告的共同委托诉讼代理人：高英，浙江中欣律师事务所律师。 被告：杭州欣澳纸业有限公司，住所地杭州市下城区文晖路108号浙江出版物资大厦15楼1520、1522房。统一社会信用代码：91330100676768773K 法定代表人：邓泽威，经理。 委托诉讼代理人：王敏，上海简克律师事务所律师。 原告青岛博汇纸业有限公司（以下简称青岛博汇公司）与被告温州鸿伟纸业有限公司（以下简称鸿伟纸业公司）、被告邓沫莲、被告黄惠明、被告杭州欣澳纸业有限公司（以下简称欣澳纸业公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月17日立案后，因案情复杂，裁定转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告青岛博汇公司的委托诉讼代理人巩学成，被告鸿伟纸业公司、被告邓沫莲、被告黄惠明的共同委托诉讼代理人高英，被告欣澳纸业公司的委托诉讼代理人王敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告青岛博汇公司向本院提出诉讼请求：1.判令鸿伟纸业公司支付拖欠的纸款479526元；2.判令鸿伟纸业公司按年利率7.125%的标准支付自2019年1月1日起至欠款全部付清之日止的违约金；3.判令邓沫莲、黄惠明对上述债务承担连带赔偿责任；4.本案的诉讼费及其他相关费用由各被告承担。案件审理过程中，原告青岛博汇公司申请追加欣澳纸业公司作为被告参加诉讼，并要求欣澳纸业公司对涉案债务承担连带清偿责任。事实和理由：2018年1月1日，原告与鸿伟纸业公司签订买卖合同，约定由鸿伟纸业公司向原告购买“博汇”牌纸张，合同有效期自2018年1月1日起至2018年12月31日止。同时，合同约定的纸张单价随市场确定，具体数量以订货单为准。合同签订后，原告根据鸿伟纸业公司的要求，及时交付涉案货物。2018年10月31日，经双方对账，鸿伟纸业公司共拖欠原告货款283937.65元。对账后，鸿伟纸业公司再次向原告购买涉案货物，总计货值195588.47元。综上，鸿伟纸业公司尚欠原告货款479526元。根据合同约定，鸿伟纸业公司应在每批货物收到后次月底结清全部货款。经原告多次催要，鸿伟纸业公司拒不支付。因鸿伟纸业公司的逾期付款行为给原告造成重大损失，应当予以赔偿。同时，邓沫莲、黄惠明作为鸿伟纸业公司的股东，在实际经营过程中，存在股东与法人资产混同的情况，根据相关法律规定，邓沫莲、黄惠明应对上述债务承担连带赔偿责任。因欣澳纸业公司与鸿伟纸业公司曾属同一实际控制人，二者亦曾将各自资金转入对方名下，原告认为二者存在财产混同的情况。 被告鸿伟纸业公司辩称，1、原告所诉不属实，其并未欠原告货款，原告尚欠其返利补贴156085.23元未支付。原告与黄惠明约定以高于市场价格销售纸张，用发票对冲使价格与市场价格一致，原告提交的对账单中的价格远高于市场价，系未进行对冲和扣除返利的数额，故该对账单无法作为确认本案实际欠款的依据。2、即使认定欠款，数额也应是账单上显示的283937.65元，而非479526元，且根据返利协议及补贴政策，其欠付原告货款的数额应为44441.70元。 被告邓沫莲、被告黄惠明辩称，1、同意鸿伟纸业公司的答辩意见。2、原告要求其承担连带清偿责任无法律依据，其二人虽系鸿伟纸业公司的股东，但鸿伟纸业公司系有限责任公司，根据公司法规定，其二人不应承担连带责任，且原告并未提供证据证明在实际经营中其二人与鸿伟纸业公司存在财产混同的情况。 被告欣澳纸业公司辩称，1、其并非鸿伟纸业公司的法人股东，不应承担责任。2、即使其与鸿伟纸业公司存在经济往来，也不能认定系存在混同，且原告对此未提交证据证实。3、其与鸿伟纸业公司系同一人持股与事实不符，且两公司即使由同一人持股也不违反公司法规定。综上，其并非本案适格被告，请求依法驳回原告对其的诉求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告青岛博汇公司为证明涉案买卖合同的签订情况，提交《买卖合同》一份，被告鸿伟纸业公司对该合同无异议。对上述当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：为证实双方之间的货款对账数额，原告青岛博汇公司提交对账单一份，被告鸿伟纸业公司认可对账单上的公章是其所盖，但认为对账单缺乏时间、落款及原告青岛博汇公司公章，经查，该对账单来源合法，与本案具有关联性，且与其他证据之间能够相互印证，形成完整的证据链，故对该证据，本院予以采信；为证实双方对账后其又向被告鸿伟纸业公司运送货物的事实，原告青岛博汇公司提交收货明细一份，该明细来源和形式合法，与本案具有关联性，本院予以采信；为证实四被告之间的关系及财产混同情况，原告青岛博汇公司申请本院调取登记基本情况信息、鸿伟纸业公司及黄惠明、邓沫莲的账户明细各一宗，上述证据来源和形式合法，与本案具有关联性，本院予以采信。为证实双方存在返利及原告青岛博汇公司、江苏博汇纸业有限公司均系由山东博汇纸业股份有限公司实际控制的情况，被告鸿伟纸业公司提交价格差额补贴表、对账单、承兑汇票及发货单等多份证据，经查，差额补贴表系鸿伟纸业公司单方制作，原告青岛博汇公司不予认可，其他对账单、承兑汇票及发货单的相对方为山东博汇纸业股份有限公司或江苏博汇纸业有限公司，与原告青岛博汇公司无关，且原告青岛博汇公司作为子公司，具有独立的法人人格，故对上述证据，本院均不予采信。 综上，根据审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年1月1日，青岛博汇公司与鸿伟纸业公司签订《买卖合同》一份，约定由鸿伟纸业公司向青岛博汇公司购买白卡、铜卡；商标为博汇（根据需要填写）；产品数量和规格详见双方共同确认的订单；单价随市场价格（详见订单）；供（提）货时间详见双方确认的订单；合同履行地为青岛博汇公司所在地；结算方式及期限为1、本合同货物以银行承兑汇票方式或电汇方式结算，2、鸿伟纸业公司收到货物后次月底付清货款；合同有效期为2018年1月1日至2018年12月31日……合同还对双方的其他权利义务作了约定。2018年10月31日，经双方对账，形成《青岛博汇纸业有限公司对账单》一份，载明：“温州鸿伟纸业有限公司（江苏）：1、截止2018年10月31日，我公司账面显示贵公司欠我公司货款87216.73元（已开发票欠款余额）；2、另欠未开票纸34.452吨，折款196720.92元。以上合计，贵公司欠我公司货款金额为283937.65元……”对账后，青岛博汇公司于2018年11月6日再次向鸿伟纸业公司运送白卡纸35.497吨，货值为195588.47元。现鸿伟纸业公司尚欠青岛博汇公司货款共计479526.12元。 另查明，青岛博汇公司系山东博汇纸业股份有限公司的子公司，具有独立的法人资格。邓沫莲、黄惠明系鸿伟纸业公司的股东，其中黄惠明系该公司法定代表人，公司住所地于2020年4月30日由温州市苍南县龙港镇龙翔路723号变更为浙江省温州市龙港市建新路589号。邓沫莲与黄惠明系夫妻关系，其二人与鸿伟纸业公司之间经济来往频繁。涉案买卖合同签订时，邓沫莲系欣澳纸业公司股东，2019年2月11日，欣澳纸业公司的股东由邓沫莲、黄少珍变更为邓泽威，公司住所地为杭州市下城区文晖路108号浙江出版物资大厦15楼1520、1522房。 本院认为，青岛博汇公司与鸿伟纸业公司签订的买卖合同，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，合法有效。青岛博汇公司向鸿伟纸业公司出售纸张并依约发货，鸿伟纸业公司应当按照约定支付货款。依据对账单及庭审查明事实，鸿伟纸业公司实际尚欠青岛博汇公司货款479526.12元，现青岛博汇公司主张鸿伟纸业公司支付货款479526元，不超出亦不违反法律规定，本院予以支持。 青岛博汇公司主张鸿伟纸业公司支付违约金，实际系主张资金被占用期间的利息损失，因鸿伟纸业公司未能按时支付货款，构成违约，理应赔偿青岛博汇公司逾期利息损失。但逾期利息损失的计算标准应分段适用：以欠款本金479526元为基数，自2019年1月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起至款项实际给付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。对青岛博汇公司诉求中超出上述金额的部分，本院不予支持。 经庭审查证，青岛博汇公司申请调取的账户交易明细等证据能够证明鸿伟纸业公司与其股东黄惠明、邓沫莲之间有较为频繁的资金往来，鸿伟纸业公司、黄惠明及邓沫莲不能对彼此间的资金往来作出合理说明。且鸿伟纸业公司的股东黄惠明、邓沫莲系夫妻关系，该公司系以夫妻共同财产出资，而黄惠明、邓沫莲不能证明公司财产独立于其二人夫妻共同财产，故该公司因出资主体单一，实质上系一人公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。因黄惠明、邓沫莲未提交有效证据证实其二人的夫妻共同财产独立于公司财产，故对青岛博汇公司主张邓沫莲、黄惠明对涉案欠款承担连带清偿责任的诉求，本院予以支持。经查，青岛博汇公司提交的证据不足以证实鸿伟纸业公司与欣澳纸业公司之间存在人员、财产、业务等高度混同令企业丧失独立人格的情形，故对青岛博汇公司主张欣澳纸业公司对涉案欠款承担连带清偿责任的诉求，本院不予支持。据此，对邓沫莲、黄惠明所提第2条辩称意见，本院不予采纳。对欣澳纸业公司所提辩称意见，本院予以采纳。 鸿伟纸业公司所提第1条辩称意见为青岛博汇公司尚欠其返利款，对账单数额未对冲发票及扣除返利，但其未提交有效证据予以证实，故对其该项辩称意见，证据不足，本院不予采纳。鸿伟纸业公司所提第2条辩称意见为即使认定欠款，欠款数额应为283937.65元而非479526元，证据不足，本院亦不予采纳。据此，对邓沫莲、黄惠明所提第1条辩称意见，本院不予采纳。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 一、被告温州鸿伟纸业有限公司支付原告青岛博汇纸业有限公司货款479526元，于本判决生效后十日内付清。 二、被告温州鸿伟纸业有限公司支付原告青岛博汇纸业有限公司以欠款本金479526元为基数，自2019年1月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算的逾期利息；及自2019年8月20日起至款项实际给付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期利息。 三、被告邓沫莲、被告黄惠明对上述第一项、第二项的支付义务承担连带清偿责任。 四、驳回原告青岛博汇纸业有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8492.45元，申请费2918元，由被告温州鸿伟纸业有限公司负担，被告邓沫莲、被告黄惠明承担连带清偿责任。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。 审 判 长  李 俊 审 判 员  李江贤 人民陪审员  郑淑贤 二〇二〇年七月二十二日 法官 助理  张 瑶 书 记 员  吴宗倩