苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0509民初12168号原告：金顺春，男，1952年12月20日出生，汉族，住苏州市吴江区。委托诉讼代理人：陆志华，苏州吴江经济技术开发区法律服务所法律工作者。被告：周马英，女，1968年7月31日出生，汉族，住苏州市吴江区。委托诉讼代理人：韩笑，江苏剑桥颐华律师事务所律师。原告金顺春与被告周马英合同纠纷一案，本院于2019年9月3日受理后，依法由审判员张金花适用简易程序于2019年10月10日公开开庭进行审理，原告金顺春的委托诉讼代理人陆志华、被告周马英的委托诉讼代理人韩笑到庭参加诉讼。后因案情复杂，本案依法转为普通程序并组成合议庭，并依法追加吴金泉、钮荣生作为本案的第三人参加诉讼，于2020年6月18日公开开庭进行审理，原告金顺春的委托诉讼代理人陆志华、被告周马英的委托诉讼代理人韩笑到庭参加诉讼。因吴金泉、钮荣生下落不明，本院依法向其公告送达诉状副本、开庭传票等材料，公告期满，第三人吴金泉、钮荣生未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告金顺春向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即支付原告股权转让款450万元；2、被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2012年3月至2013年8月，案外人钮荣生因吴江市华昕纺织有限公司经营需要多次向原告借款，原告根据钮荣生的指示通过银行转账交付了款项。2015年1月1日，双方结算，钮荣生确认尚欠原告1500万元，年息10%。为偿还上述借款，2015年5月3日，原告、被告、钮荣生三人签订了《股金转让协议书》一份，内容如下：兹由钮荣生原投资给周马英（合伙投资）内蒙古950万元正，其中钮荣生950万元经本人和周马英协商一致同意将本人钮荣生的股金950万元转让金顺春，将来该厂转卖多少，按比例计算，由周马英直接付给金顺春。经查，被告原出资2850万元入股内蒙古右前旗辰东化工有限公司（以下简称“辰东公司”），系该公司显名股东，被告出资额中有950万元系由钮荣生投资，占1/3比例，后被告将上述投资款以1350元的价格转让给辰东公司的另一股东吴金泉，转让款已全部付清。但被告未按《股金转让协议》的约定将其中的450万元支付给原告。为维护原告的合法权益，故诉至法院，望支持原告的诉请。被告周马英辩称，根据辰东公司的网上企业信息显示，被告周马英原系该公司的股东，原持股比例为13.5%，后被告于6月27日将该部分股权转让给案外人吴金泉。钮荣生自始至终并非辰东公司的股东。原告提供的《股金转让协议书》系虚假的意思表示，属于无效行为。请求法庭驳回原告的诉讼请求。第三人钮荣生未向本院作陈述。2020年7月14日，吴金泉向本院邮寄了一份书面的情况说明，内容为：1、2018年6月29日之前，我是辰东公司的法定代表人，此后，我于2018年11月5日将股权转让给周荣强。至此，我与辰东公司没有任何管理与被管理的关系，至此，这家公司与我无关。2、因之前公司经营不善，出于帮忙，我同意周马英原来投资公司的135万元转让给我，后我与她签订股权转让协议，之后她的股权转让给我。3、关于钮荣生，其并没有投资我的内蒙古公司，也不是我公司的股东，我内蒙古公司的股东之一曾是周马英。4、我本人包括我的公司，与周马英及其关联公司之间有业务往来关系，以前发生的款项往来与135万元的股权转让款没有关系。经审理认定如下事实：2015年5月6日，钮荣生、周马英作为转让人与金顺春作为受让人签订了一份《股金转让协议书》，载明：兹由钮荣生原投资给周马英（合伙投资内蒙古950万元正，其中钮荣生950万元经本人和周马英协商一致，同意将本人钮荣生的股金950万元转让给金顺春，将来该厂转卖多少，按比例计算，由周马英直接付给金顺春。金顺春提交了钮荣生出具的借条一份，落款时间为2015年1月1日，载明：今有钮荣生向金顺春借款。借款金额为人民币壹仟伍佰万元整。（¥15000000元），借款利率按年利率10%计算。吴江市亿斯特纺织有限公司（以下简称“亿斯特公司”）于2003年4月10日成立，股东为钮荣生、周昊，法定代表人为钮荣生。吴江市金龙达丝绸织造有限公司（以下简称“金龙达公司”）于2002年7月22日成立，股东为金顺春、赵美官，法定代表人为金顺春。钮荣生与黄云珍系夫妻。吴江市华昕纺织有限公司（以下简称“华昕公司”）于2003年6月8日成立，系自然人独资的有限责任公司，股东及法定代表人为黄云珍，2018年8月13日，本院作出（2018）苏0509破64号民事裁定书受理吴江市江顺经编纺织有限公司对华昕公司的破产申请，后经管理人清算，并于2018年11月26日作出破产财产分配方案，金龙达公司作为华昕公司的债权人，获清偿140719.15元，获偿比例为13.06%。金顺春提交了2012年3月15日至2013年8月14日，分别由金顺春、金龙达公司转账给黄云珍、亿斯特公司的转账记录16笔共计22108250元，其中金顺春转账给黄云珍15笔共计19108250元，金龙达公司转账给亿斯特公司1笔计3000000元；另有2012年9月19日，华昕公司向金龙达公司转账100万元。辰东公司于2003年5月26日成立，住所地在内蒙古自治区察右前旗天皮山冶金化工工业园区，工商信息显示，辰东公司的股东及高级管理人员存在多次变更，周马英从2012年1月9日开始成为辰东公司股东，2012年11月20日，辰东公司的注册资本由100万元变更为1000万元，2018年6月27日，周马英从辰东公司退股，辰东公司的股东变更为吴金泉、吴苏晓，2018年6月29日辰东公司的股东变更为周荣强、吴金泉，2018年11月5日辰东公司的股东变更为周荣强一人，2018年11月7日辰东公司由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）。2016年11月16日，本院受理了被告周马英诉原告金顺春、第三人钮荣生确认合同效力纠纷一案（案号（2016）苏0509民初14614号），周马英起诉要求撤销周马英、金顺春与钮荣生于2015年5月6日签订的股金转让协议，事实和理由为：“周马英与金顺春及钮荣生系朋友关系，2015年5月6日，金顺春以其妻子知道其将大量金钱外借而无法收回，得了忧郁症，为缓解妻子病情为由，找周马英及钮荣生帮忙，做了一份虚假的股金转让协议，协议中虚构了钮荣生投资周马英在内蒙古950万元的事实，基于虚构的事实，周马英及钮荣生在协议中同意将950万元股金转让给金顺春。订立上述协议的目的是为了缓解金顺春妻子的病情，但2016年9月，周马英得知金顺春在利用双方朋友关系，故意隐瞒真实情况，使周马英在违背真实意思的情况下订立了股金转让协议，故起诉请求撤销该股金转让协议。”2016年12月21日，周马英撤回了起诉，本院裁定予以准许。庭审中，原告金顺春提交了以下材料复印件，称来源于金顺春和周马英共同的朋友，但不便提供该朋友的信息，具体为：1、周马英（甲方、转让方）、吴金泉（乙方、受让方）、苏州金利特精密机械有限公司（丙方、保证人）（以下简称“金利特公司”）、辰东公司（丁方、保证人）签订的《股权转让协议》复印件，载明：甲方将其持有的辰东公司13.5%的股权转让给乙方（注：甲方注册的股权为13.5%，另有1.5%辰东公司已实际挂在乙方名下），转让价格为1350万元。乙方于本协议签订之日支付甲方股权转让定金350万元，于本协议签订之日起四十五天内支付股权转让款450万元，剩余转让款550万元于本协议签订之日第四十六天起每月支付甲方股权转让款150万元，直至付清，乙方承诺在股权过户后4个月内付清。乙方和乙方配偶沈云美作为股东的金利特公司（即丙方）作为乙方的连带责任保证人，保证乙方按约履行转让款支付义务。乙方将定金和转让款汇入甲方指定的银行账户。丙方、丁方作为保证人对上述转让款的支付承担连带保证责任。第四条约定了办理股权转让变更登记的条件：如乙方未能在协议签订之日起5个半月内付清转让款950万元，则丙方自愿替乙方支付转让款950万元和逾期利息，丙方以其坐落于苏州市吴江区的厂房（在丙方已取得土地使用权证土地上建造的厂房，面积约为12000平方米，共7大间，年租金为120万元），上述厂房的房租金950万元来抵销应付甲方的转让款950万元和利息。第五条双方的权利义务第3款约定：在甲方收到乙方股权转让款捌佰万元整之日，甲方配合乙方办理股权变更登记手续，甲方应对乙方办理变更登记等法律程序提供必要协作与配合，如甲方不配合乙方办理变更登记手续，则属甲方违约，由甲方承担违约责任。第4款约定：甲方负责让陈留生、钮荣生同意本股权转让协议，一切后果均由甲方负责，与乙方、丙方无关。该协议中的附表显示了周马英自2011年3月1日至2011年5月16日的投资款明细计12笔共计2850万元。该股权转让协议未注明签订时间。2、周马英（甲方）与吴金泉（乙方）签订的《补充协议》复印件，载明双方已签订了《股权转让协议》，约定转让标的为甲方持有辰东公司13.5%（注：甲方注册的股权为13.5%，实际为15%）的股权及甲方对辰东公司的全部投资款，转让总价款1350万元，乙方已于2016年7月8日通过转账方式付给甲方350万元，于2018年2月14日转账付给乙方9万元，还剩991万元未付，经甲乙双方协商，乙方承诺免除甲方所有利息。乙方于2018年6月13日付给甲方350万元，在甲方收到该笔款项当日，甲方将所持有辰东公司的股权全部转让给乙方，剩余641万元在2019年1月31日前付清。该《补充协议》上注明的落款时间为“2108年6月13日”。3、吴金泉于2019年2月3日出具的名称为《股权转让款》的复印件，载明：吴金泉现欠周马英股权转让款641万元，于2019年2月28日前一次性还清，该款周马英收到后还吴江农村商业银行贷款。该款周永强代吴金泉归还周马英股权款后，款到后周马英跟辰东公司两清。并注明还款账号为吴江市诚信燃料有限公司（以下简称“诚信燃料公司”）的尾号为11925的吴江农村商业银行账户。4、周马英于2019年3月1日出具的《说明》复印件一份，载明：周马英委托吴金泉于2019年3月1日向吴江农村商业银行代还诚信燃料公司项下贷款641万元（贷款合同编号为J1020180181307448），该款项作为吴金泉受让周马英名下辰东公司股权的剩余转让款，上述款项代还完毕后，吴金泉与周马英之间所涉辰东公司股权转让款已全部结清，双方就此事再无瓜葛。被告周马英认为上述四组材料均系复印件，故对其真实性不予认可。庭审中，被告周马英确认和第三人吴金泉就周马英在辰东公司的股权转让事宜签订过转让协议，转让价格为135万元，因辰东公司的工商办理机关在内蒙古，当时被告周马英签完协议后交由辰东公司代为办理，故被告周马英手中没有该股权转让协议。原告金顺春向本院申请调取吴金泉代周马英归还诚信燃料公司项下贷款641万元的证据，本院向原告代理人开具了调查令，后原告方在江苏苏州农村商业银行股份有限公司（原名江苏吴江农村商业银行股份有限公司）调取了相关的大额支付来账信息凭证、特种转账贷方传票，显示辰东公司于2019年3月1日分两笔转入吴江农村商业银行梅堰支行应解汇款账户500万元、141万元，共计641万元，附言均为“付金利特，用于代还诚信燃料贷款500万元”，后该641万元由银行操作作为归还诚信燃料公司的银行贷款。另查明，诚信燃料公司于2003年5月8日成立，股东为徐菊林（占股95%）、周马英（占股5%），法定代表人为徐菊林，徐菊林与周马英系夫妻。金利特公司于2007年3月6日成立，股东为吴金泉、沈美云，法定代表人为吴金泉。上述事实，有原告金顺春提交的借条、银行卡取款凭条、银行卡转入转出查询记录、网上银行电子回单、股金转让协议书、股金转让协议、补充协议、股权转让款、说明、企业信息查询、大额支付来账信息凭证、特种转账贷方传票，被告周马英提交的企业信息查询，本院调取的民事诉状、民事裁定书、企业信息，以及原、被告的当庭陈述予以证实。本案的争议焦点为：原告金顺春与被告周马英、第三人钮荣生所签订的《股金转让协议书》是否有效？本院认为，该《股金转让协议书》有效，理由如下：首先，原告金顺春提交了第三人钮荣生出具的借条以及相关的转账记录，以证明第三人钮荣生向原告金顺春借款的事实，原告与第三人钮荣生存在债权债务关系，故第三人钮荣生将其与被告周马英之间的相关权利转让给原告金顺春，有一定的事实依据。被告周马英所辩称的系为了缓解金顺春妻子的病情、出于好心帮忙，而与原告金顺春、第三人钮荣生虚构了周马英代持钮荣生在辰东公司的股份及出资的事实，但被告周马英未提交证据证明其主张，如确如周马英所述，三人签署该协议系出于好心帮忙，从常理而言，三人应另行再签署一份否认前述《股金转让协议书》的书面材料，然而被告周马英未能对此进行举证，故被告周马英的辩解，显然有违常理。其次，原告金顺春提交了被告周马英与第三人吴金泉签订的相关《股权转让协议》及补充协议等材料，虽均系复印件，被告周马英不予认可，但因被告周马英与第三人吴金泉存在股权转让的事实，相关的股权转让协议等证据属于被告周马英、第三人吴金泉所掌握，被告周马英应对此承担举证责任，但被告周马英却未能进行举证，应承担对其不利的法律后果。结合原告金顺春补充提交的在银行调取的归还贷款的证据，证实诚信燃料公司的641万元银行贷款由吴金泉一方代为归还，与原告金顺春提交的《股权转让款》、《说明》等复印件上对此的约定相吻合，且《股权转让款》、《说明》与《股权转让协议》、《补充协议》四份材料系整体，内容上具有延续性，后者系对前者的补充及变更，可进一步佐证原告金顺春所提交的《股权转让协议》及《补充协议》的真实性。再次，基于上述理由，《股权转让协议》的附表显示了周马英共计投资辰东公司2850万元，且《股权转让协议》第五条第4款明确约定由周马英负责让陈留生、钮荣生同意本股权转让协议，如周马英在辰东公司的股权及出资仅系其本人出资，周马英未代持钮荣生的股份及进行出资，则周马英的股权转让行为与钮荣生无关，无需取得钮荣生的同意，反之，则可以认定周马英所持的辰东公司的股份及在辰东公司的出资包含了钮荣生的出资，再结合原告金顺春、被告周马英、第三人吴金泉所签订的上述《股金转让协议书》中的约定，本院确认周马英在辰东公司的出资2850万元中的950万元系由钮荣生出资，周马英取得股权转让款共计1350万元，按比例其中450万元属于钮荣生。综上，本院认为，原告金顺春、被告周马英、第三人钮荣生签订的《股金转让协议书》未违反法律的强制性规定，系各方的真实意思表示，依法成立并生效，各方应按照约定履行各自的义务，故被告周马英应支付原告金顺春股权转让款450万元。第三人吴金泉、钮荣生经本院合法送达，无正当理由未到庭参加诉讼，不影响本院对本案的处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第八十条的规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十七条、第四十八条的规定，判决如下：被告周马英于本判决生效之日起十日内支付原告金顺春股权转让款450万元。如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费42800元，公告费560元，均由被告周马英负担，其中案件受理费42800元，被告周马英应于本判决生效之日起十日内向本院交纳（支付至户名：苏州市吴江区人民法院诉讼费专户，开户行：中国农业银行苏州吴江支行营业部，账号：62×××66），原告金顺春预交的案件受理费42800元由本院于本判决生效之日起十五日内退还；公告费560元，由被告周马英于本判决生效之日起十日内直接支付给原告金顺春。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账户：江苏省苏州市中级人民法院；账号：10×××76），并将已交上诉费的凭证提交我院。审 判 长  张金花人民陪审员  仓公鼎人民陪审员  吴巧珍二〇二〇年七月三十一日书 记 员  王 洁附录法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十七条下列情形，控制书证的当事人应当提交书证：（一）控制书证的当事人在诉讼中曾经引用过的书证；（二）为对方当事人的利益制作的书证；（三）对方当事人依照法律规定有权查阅、获取的书证；（四）账簿、记账原始凭证；（五）人民法院认为应当提交书证的其他情形。前款所列书证，涉及国家秘密、商业秘密、当事人或第三人的隐私，或者存在法律规定应当保密的情形，提交后不得公开质证。第四十八条控制书证的当事人无正当理由拒不提交书证的，人民法院可以认定对方当事人所主张的书证内容为真实。控制书证的当事人存在《最高人民法院关于适用的解释》第一百一十三条规定情形的，人民法院可以认定对方当事人主张以该书证证明的事实为真实。