广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0113民初10092号原告：谭水娟，女，1990年4月23日出生，汉族，住广东省潮州市潮安区。委托诉讼代理人：郭泽荣，广东红棉律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄潇，广东红棉律师事务所实习律师。被告：广州环世科技有限公司，住所地广州市番禺区南村镇兴南大道**706。法定代表人：谭水娟。第三人：张锦熙，男，1988年3月12日出生，汉族，住广东省徐闻县。第三人：陈鸿，男，1986年8月10日出生，汉族，住上海市崇明县。第三人：梁敏儿，女，1991年4月20日出生，汉族，住广州市番禺区。原告谭水娟诉被告广州环世科技有限公司、第三人张锦熙、陈鸿、梁敏儿公司解散纠纷一案，本院于2019年8月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告谭水娟及其委托诉讼代理人郭泽荣、黄潇，被告广州环世科技有限公司的法定代表人谭水娟到庭参加诉讼，第三人张锦熙、陈鸿鸿、梁敏儿经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，现已审理终结。谭水娟向本院提出诉讼请求：1.判令解散被告广州环世科技有限公司；2.判今被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：原告谭水娟与第三人张锦熙于2019年3月20日成立被告广州环世科技有限公司，该公司主要是做亚马逊线上电子商务的服装销售。原告认缴出资额57万元，占股权的57％:第三人张锦熙认缴出资额43万元，占股权的43％.双方约定合作的方式是由原告提供5间亚马逊电子商务的日本店铺和第三人张锦照提供1间亚马逊电子商务的日本店铺及现金50万元，原告是被告广州环世科技有限公司的股东、法定代表人，执行董事兼总经理。第三人张锦熙为被告的股东、监事。第三人梁敏儿出资50万元、第三人陈鸿出资200万元分别于2019年3月26日、2019年4月22日加入广州环世科技有限公司并成为股东，约定梁敏儿占股权的15％，陈鸿占股权的23％。因时间仓促，被告未作相应的工商变更登记。因公司成立不久，租赁办公场所、购买办公用品、购买服装产品、支付国际运输物流以及产品推广等费用支出较大，加之各股东之间没有形成良好的沟通。7月4日，陈鸿以其出资的金额支出较大，仍未盈利为由要求退出公司。至此，股东之间长期冲突，矛盾重重，原告无法有效参与公司经营管理，股东之间无法通过协商达成有效的决策。期间，股东之间一直协商，7月29日，原告本打算再次与各股东之间进行沟通，打破不和的僵局状态，并试图寻找解决的方案与各股东之间达成和解，但未果，几方僵持不下以报警结尾。现股东之间长期冲突，张锦熙及陈鸿等人在公司的工作群上大肆谩骂原告，要求解散公司，公司员工也无视原告，不服从公司的安排，更是更改了公司门禁的密码，拒绝原告入内，现公司员工、股东之间矛盾已不可调和，已失去继续合作的信任基础，公司经营管理存在严重的内部障碍，公司深陷“僵局”，如继续将会损害公司及股东的利益。为维护社会经济法律秩序和自身的合法权益，原告根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》第一条的规定向人民法院申请解散广州环世科技有限公司。第三人张锦熙未到庭参加诉讼，其在开庭前向本院提交书面答辩状，辩称：1.原告谭水娟涉嫌刑事责任，第三人张锦熙已向广州市公安局番区分局市桥派出所报案。广州环世科技有限公司出资情况如原告诉状所述，所有股东资金都是按原告要求通过银行转账方式转入谭水娟的私人个人银行账户。公司成立至今各股东汇入原告个人账号账面上资金为300万(银行账单复印件)。公司成立后几乎都是谭水娟一人进行经营操作，但是公司在4月5月期间，开销达到500多万。在一个月的时间，谭水娟在没有经过股东会议，在其他股东不知情，私自通过刷单的经营方式，亏空公司资金达300多万。在公司出现资金危机后，谭水娟离开公司，带走公司资金的银行账户及股金。股东联系她不出面处理公司问题，甚至声称公司负债情况与她无关，个人银行账户里的公司资金是她的其个人资金，不是股东入股资金，不予归还。现第三人张锦熙联合其他股东已向广州市公安局番禺区分局市桥派出所报案，追究谭水娟刑事责任并归还公司公款(见报案回执)。2.原告谭水娟的诉状所述是混淆事实，拒还公司公款公司成立至今，并不存在股东之间长期冲突、矛盾重重等情况，原告认为其无法有效参与公司经营管理、股东之间无法通过协商达成有效决策等情况也是子虚鸟有。事出原告谭水娟恶意挥霍投资股东资金及侵占公司股东合法资金导致内部出现分歧而至。公司最大的问题是谭水娟私吞公司股东资金，拒不配合。因公司没有成立公户，所有股东资金都是按谭水娟要求通过银行转账方式转入谭水娟的私人个人银行账户，在股东强烈要求成立公司公户，谭水娟拒不配合。在公司运营过程中，谭水娟未能做到对股东公开公司资金等，所有股东都是外行人，不懂网络经营模式，几乎公司都由谭水娟一人负责经营。在公司出现资金亏空危机时，谭水娟甚至带走公司个人银行资金使用明细、资金等隐匿，拒不出面配合股东，致使公司陷入危机。综上所述，原告谭水娟的诉状是事情不清、证据不足，现公司危机是原告谭水娟一人造成的，恳请贵法院审查被告的情况，并依法解决公司矛盾，维护公司各个股东的权利。第三人陈鸿、梁敏儿未答辩，也未在举证期限内举证。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院依法组织当事人进行了质证。第三人陈鸿、梁敏儿经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为对原告提供的证据无异议，本院对原告提供的证据予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：广州环世科技有限公司（以下简称环世公司）成立于2019年3月20日，工商登记类型为有限责任公司，登记股东为谭水娟、张锦熙二人，持股比例分别为57%、43%。环世公司的《公司章程》主要规定：该公司认缴注册资本为100万元，股东为谭水娟、张锦熙，持股比例分别为57%、43%，法定代表人为谭水娟；股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意；股东会由全体股东组成，可对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应按时召开（股东会每年如开5次），代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上监事，可以提议召开临时会议，股东会应对所议事项的规定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；公司有下列情形之一的，可以解散：1.经营期限届满；2.股东会决议解散；3.公司因合并或者分立需要解散的；4.因自然灾害等不可抗力需要解散的；公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计算。2019年3月26日，环世公司与梁敏儿签订了《合伙协议》，主要约定梁敏儿出资50万元加入环世公司，占出资金额比例为15%，可持有环世公司15%的股份，不享有环世公司的经营权，不参加环世公司的日常经营活动；如环世公司发生了法律法规规定的解散事由致使公司无法存续，合伙协议终止，各合伙人的合伙关系消灭。谭水娟、张锦熙均在该《合伙协议》上签名。同日，环世公司与梁敏儿还签订了《补充协议》，明确：环世公司现有资产为6个亚马逊日本店铺（略）及所有店铺库存；环世公司目前无外债，至新投资人梁敏儿与环世公司签订合作协议之前，公司所发生的债务与新投资人梁敏儿无关……。2019年4月22日，环世公司与陈鸿签订了《入股合同》，主要约定：新股东陈鸿出资200万，占股23%。谭水娟、张锦熙均在该《入股合同》上签名。庭审中，谭水娟又变更主张梁敏儿、陈鸿通过上述协议及合同投入的资金不是入股而是投资，未做工商变更登记，现以股东之间矛盾较大，环世公司的经营管理发生了严重困难，如环世公司如继续存续会使股东利益受到重大损失为由提起本案诉讼。另查明，张锦熙称谭水娟私自刷单经营、私吞公司股东股金其已联合其他股东于2019年7月27日向广州市公安局番禺区分局报案。谭水娟称张锦熙让员工更换涉案公司的电子门禁锁密码，双方僵持不下作报警处理，股东间无法协商无法达成有效协议。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”本案中，谭水娟与张锦熙等人股东间发生矛盾争议，双方已作报警处理，矛盾已不可调和，经营管理发生困难，涉案公司已丧失人合性，继续存续将会使会使股东利益受到重大损失，因此对谭水娟提出解散广州环世科技有限公司的诉讼请求，本院依法予以支持。张锦熙、梁敏儿、陈鸿经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其自愿放弃诉讼权利，本院依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第（一）款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：解散被告广州环世科技有限公司。受理费100元，由被告广州环世科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  张培芹人民陪审员  黄燕欢人民陪审员  李敏宁二〇二〇年七月十一日书 记 员  郭子颖