广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0105民初3300号原告：广州三物世纪投资发展有限公司，住所地广州市天河区黄埔大道东582号自编16号203室。统一社会信用代码91440101304454239M。法定代表人：吴国园，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：黄红梅，广东期待律师事务所律师。被告：林炜，男，1983年12月12日出生，汉族，住广州市天河区。委托诉讼代理人：李涵、李敏，广东南方福瑞德律师事务所律师。原告广州三物世纪投资发展有限公司诉被告林炜股权转让纠纷一案，本院于2020年1月10日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员简扬生独任审理，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人黄红梅，被告的委托诉讼代理人李涵、李敏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原、被告于2018年7月6日签订《解除〈租赁合同〉暨〈广州市港湾商业服务有限公司〉股权转让协议书》，约定原告将广州市港湾商业服务有限公司全部股权作价120万元转让给被告，首期转让款40万元应于签订协议当日支付，第二期转让款42万元应于双方办理完成股权变更工商登记取得营业执照当日支付，最后一期转让款38万元应于案涉物业开业之日起80日内支付。2018年7月20日，被告指定林湖作为广州市港湾商业服务有限公司股权变更后的显名股东及法定代表人，双方至工商局办理完成了前述股权的变更事宜。案涉物业现已开业，根据约定，被告应于案涉物业开业之日（即2019年8月23日）起80日内支付剩余股权转让款38万元，但被告至今未付。故起诉要求：1、被告支付股权转让款38万元及利息（利息以38万元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年11月12日起计至实际清偿之日止）；2、被告承担诉讼费。被告辩称：原告隐瞒标的广州港湾商业服务有限公司资产债务情况，且拒不退还其在合同之外私自收取的租户入场费、建设费等费用，导致被告垫付大量款项，且原告未能及时履行自身有关协调义务导致港湾公司开业时间整整迟延一年，实际开业是在2019年8月23日，至今一直无法达到70％满场率，原告请求付款的条件未能成就，且因原告行为造成被告严重损失，被告有权依法不予支付剩余股权转让款。原告的诉讼请求不符合事实，请求法院予以驳回。经审理查明：2017年12月15日，被告（出租方，甲方）与原告（承租方，乙方）签订《租赁合同》，约定：甲方同意将坐落于广州市海珠区晓港中马路130号之十六、十七的物业出租给乙方使用；乙方承租的总建筑面积为3524.55㎡；租赁期自2017年12月1日起至2029年11月30日止；等。2018年7月6日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《解除〈租赁合同〉暨〈广州市港湾商业服务有限公司〉股权转让协议书》（以下简称股权转让协议书），约定：甲、乙双方于2017年12月15日签署了《租赁合同》（下称“原合同”），地址广州市海珠区晓港中马路130号之16、17的物业，因客观情况变化，双方一致同意解除原合同；甲方已收取乙方原合同履约保证金444093元和预缴首月租金148031元，共计592124元，于合同解除日退还乙方上述合同履约保证金和预缴首月租金；经甲方同意，原合同该承租房屋由乙方设立的广州港湾商业服务有限公司名义对外进行招商招租业务；本协议签订之日起三日内，双方办理广州港湾商业服务有限公司的股权工商变更登记，乙方将该公司全部100％股权转让给甲方；经甲方同意，乙方对承租房屋进行了装修和改造，并已支出装修和改造费用882000元，尚未结算费用1308000元；乙方应于本协议签订之日起三日内向甲方交付原合同的租赁房屋，甲方承继乙方原合同及广州港湾商业服务有限公司产生的所有权利和义务（见附件：《交接清单》、《租金收据》、《合同保证金收据》、《商铺租赁合同》、《物业管理协议》）；甲方应于本协议签订之日起分三期向乙方支付总款项120万元，签订本协议当日支付40万元，办理完广州港湾商业服务有限公司股权工商变更登记取得营业执照当日支付42万元，在市场开业起（含开业当天）80天内支付38万元；原合同自2018年6月30日解除，双方在主合同中的权利、义务均终止，双方均互不承担违约责任；乙方委派孙斌配合甲方完成港湾市场开业，无条件协助甲方解决与该物业业主委员会的一切纠纷问题，该市场计划于2018年8月20日前开业且开业标准达到70％招商满场率，基于此开业标准80天内（含开业当天）甲方无条件支付第三期款项38万元；广州港湾商业服务有限公司所有债权债务在工商营业执照法人股权变更前由乙方承担所有法律责任（以工商登记时间为准）；在乙方承租该房屋由乙方设立的广州港湾商业服务有限公司名义对外进行招商招租业务期间，收租金103833.68元，合同保证金39万元，共计493833.68元，全部移交甲方；等。通过“企查查”查询的广州港湾商业服务有限公司（以下简称港湾公司）相关信息显示：该公司成立于2017年12月29日；注册资本50万元；原法定代表人是韩莉，2018年7月20日变更为林湖；原股东为韩莉、原告，2018年7月20日变更为林湖。诉讼中，原告确认被告已支付约定的第一期和第二期股权转让款，本案诉请的是第三期款38万元。被告确认其在港湾公司的股权全部由案外人林湖代持。案外人韩莉确认其在港湾公司的股权是代原告持股。诉讼中，双方确认市场实际开业日期为2019年8月23日。被告为证明租户退租以及被告通过向港湾公司垫支向租户退还原告私自收取的“建设费”、“入场费”的情况，提交了退租租户的商铺租赁合同、相关收费单据、退租协议等，以及银行账户流水、有关部门协调处理租户集体退租事件的现场照片等。原告质证称，租户是基于真实意思表示支付“建设费”、“入场费”，要求退款是因为目标公司经营未符合预期，与本案无关；被告是在清楚租赁合同情况且明知相应风险下受让股权，“建设费”、“入场费”不应成为目标公司的应付款项。本院认为，原、被告签订的股权转让协议书没有违反法律和行政法规的强制性规定，应为有效合同。被告已受让港湾公司股权并办妥工商变更登记手续，应按约定向原告支付股权转让款。原告确认被告已支付第一期和第二期转让款，现起诉请求被告支付第三期款38万元，于法有据，本院予以支持。股权转让协议书虽然约定“该市场计划于2018年8月20日前开业且开业标准达到70％招商满场率，基于此开业标准80天内（含开业当天）甲方无条件支付第三期款项38万元”，但股权转让款是股权转让的对价，涉案股权已办妥工商变更登记手续，被告即应向原告支付转让款，被告在招商满场率未达到70％时决定市场开业，应视为被告自愿降低开业标准，不能作为拒付股权转让款的理由。被告辩称原告隐瞒港湾公司资产债务情况，私自收取租户入场费、建设费等费用，导致被告垫付大量款项，但被告未在本案中提起反诉请求解除或者撤销股权转让协议书，被告所称的事实属另一法律关系，本案不予审查，被告可另循途径解决。股权转让协议书约定开业80天内支付第三期股权转让款，双方确认市场实际开业日期为2019年8月23日，现原告请求按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年11月12日起计付利息，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条的规定，判决如下：被告林炜在本判决生效之日起十日内支付股权转让款38万元给原告广州三物世纪投资发展有限公司，并按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付从2019年11月12日起至实际清偿之日止的利息给原告。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费7000元、财产保全费2420元，由被告林炜负担。上述诉讼费已由原告预交，原告同意由被告在履行本判决时将其应负担的受理费7000元、财产保全费2420元直接支付给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  简扬生二〇二〇年七月二十九日书记员  贾东宁莫丽桐