河北省唐县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0627民初637号 原告：刘金辉，男，1977年9月1日出生，汉族，身份证住址：河北省保定市望都县，现住唐县。 委托诉讼代理人：薛政凯，河北法蓝律师事务所律师。 被告：陈鹏，男，1980年2月5日出生，汉族，住河北省保定市唐县。 委托诉讼代理人：王润润，河北一公律师事务所律师。 原告刘金辉与被告陈鹏股权转让纠纷一案，本院于2020年4月29日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭审理了本案。原告委托诉讼代理人薛政凯、被告委托诉讼代理人王润润到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告刘金辉向本院提出诉讼请求：1、依法判决被告给付依据双方2015年4月28日签订的股权转让协议约定的2019年12月1日止应给付的股权转让款50万元（后期应给付的款项到期后另行诉讼）。2、本案诉讼费用由被告承担。事实及理由：2015年4月28日，原被告在唐县签订股权转让协议，约定将共同出资入股的保定金农农业机械开发有限公司中原告的全部股权转让给被告，双方签订了股权转让协议。协议中第二条约定：转让价款为人民币200万元（张琳100万元，刘金辉100万元）。并在协议中约定了转让款分期给付完毕。截止到2019年12月1日，被告应给付原告股权转让款50万元，但被告经原告多次催要，总是以种种理由推脱。为维护原告的合法权益，现依法诉至法院，望判如所请。 被告陈鹏辩称，原告诉称的2019年12月1日止给付原告股权转让款50万元错误。一、2018年4月28日原告与被告签订股权转让协议，然后经原被告同意被告给原告出具欠原告股权转让的款的欠条一张，该欠条明确载明欠股权转让款30万元，属于双方对原股权转让协议的股权转让款变更为30万元。出具欠条后答辩人分别向原告支付股款116000元，现尚欠184000元。显然原告所诉称的给付2019年2月1日止的股权转让款50万元不是事实。二、2018年4月28日签订的股权转让协议及同日出具的欠条系原告与被告的个人行为，被告签订该协议后被告个人及公司至今并没有经营农机械行业。综上事实，恳请贵院查明本案事实后依法驳回原告对答辩人要求给付股款50万元的诉讼请求。 原告向本院提供的证据有：1、股权转让协议（2015年4月28日），证明双方股权转让约定以及本诉理由。2、欠条（2015年4月28日），证明被告依据约定出具了欠条。3、保定金农农业机械开发有限公司工商信息查询，证明2018年企业公示开业，2019年变更了经营期限，该企业为营业状态。 被告向本院提供的证据有：第一组，1、保定金农农业机械开发有限公司纳税人申报表94页，显示自2015年12月起至今所有经营业务为零，证明只是法律上的主体存在，被告没有实际经营。2、出国护照复印件19页，显示自2015年4月29日开始，陈鹏在国外打工谋生，从事中介服务行为，证明公司只是法律上的存在，事实上不但公司没有任何经营，陈鹏个人自2015年以后未从事农机行为。第二组，证明被告给付原告转让股款116000元。1、陈鹏和刘金辉的微信转账记录四笔合计2万元；2、中国银行股份有限公司交易流水记录17笔96000元。第三组，1、陈鹏和原告刘金辉的微信聊天记录11页，证明股权转让款双方同意30万元并分期付款，有原告微信的银行账号能证实微信聊天的对方系原告。2、陈鹏和张琳的微信聊天记录19页，证明股权转让款双方同意30万元并分期付款，有微信的银行账号能证实微信聊天的对方。 本院组织当事人进行了当庭举证、质证，被告对原告证据的质证意见为：1、真实性无异议，对其证明目的不予认可。2、认可，该欠条能证实是对2015年4月28日股权转让的变更，证实股权转让款为30万元。3、与本案无关联性，因本案签订协议的双方为原被告双方，均系自然人。 原告对被告证据的质证意见为：第一组，企业不进行纳税申报，并不足以证明企业未经营，企业经营中业务不成交以及成交后不纳税，均存在此类情况，我方提交的工商登记信息，企业自已在2018年年报为开业状态，2019年变更了营业时间，此为工商公开的客观证据，能直接证明企业属开业状态，故被告此组证据不能达成其证明目的。陈鹏在外出国活动，仅系个人行为，并不代表公司未经营，公司完全可以由他人经营或代经营，且与工商登记信息不相符，应以工商公示的客观信息为准。第二组，微信转账明细交易记录中并未显示刘金辉，所以该组证据我方不予认可，庭下我可以和当事人核实，以提供书面意见为准。银行转账记录真实性认可，但这笔款项是抵顶了违约金，如果被告坚持是股份转让款，依据法律规定辩论终结前我方将增加违约金的诉讼请求。第三组，1、依据证据规则，电子证据的调取应该向保有的第三方调取，故本组的证据真实性我方不认可。2、被告提供的证据中没有任何记录显示我方同意最终的转让款为30万元，并分期支付的意思表示，故其证明目的我方认可转让款为30万元不成立。 庭审后，原告方对被告提供的与原告微信转账记录及微信聊天记录的真实性予以认可。 本院对双方无异议的证据即原告证据1、2，及被告证据第二组、第三组中的证据1的真实性均予以确认。对双方有争议的证据，作如下认定：原告证据3，系工商企业的公示信息，经核实无误，证明被告陈鹏系该企业的控股股东，该企业经营范围为农业机械研发，农业机械制造、销售，经营状态为存续。对被告第一组证据的真实性予以确认，但企业纳税申报为零、当事人常年出国在外，只能证明企业没有申报实际业务，对其证明被告已经不再经营农机行业的证明目的不予确认。对被告第三组证据中的证据1的真实性予以确认，但该聊天记录中，并没有当事人对股权转让款进行变更的明确约定内容，故对该证据的证明目的亦不予确认。被告第三组证据中的证据2，系被告提供的与其他案件人员的聊天记录，与本案审理没有直接的关联性，在本案中不予评价。 根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年4月28日，甲方（转让方）刘金辉、张琳与乙方（受让方）陈鹏签订股权转让协议。该协议主要内容为：甲乙双方均系保定金农农业机械开发有限公司（以下简称金农机械公司）股东，经甲乙双方协商一致，就甲方将持有的金农机械公司股权转让给乙方一事，双方自愿达成以下协议：一、甲方将持有的金农机械公司的全部股权转让给乙方，乙方同意受让甲方持有的全部股权。受让后由乙方经营金农机械公司，甲方不再经营，并由乙方负责办理变更工商登记、修改金农机械公司章程等相关事务，费用由乙方承担。二、转让价款为人民币200万元（张琳100万元，刘金辉100万元）。鉴于乙方无法给付一次性支付转让款，甲方同意乙方分期支付。乙方于2017年12月1日前支付首笔转让款人民币60万元（张琳30万元，刘金辉30万元）。剩余70万元转让款，乙方自2017年12月1日后每年支付甲方20万元（张琳10万元，刘金辉10万元），于下一年12月1日前支付（即2018年12月1日前支付，此后每年一次类推），直至2024年12月1日前乙方支付完毕。乙方同意上述支付方式和支付期限，并保证按时足额支付，若到期后不能按时足额支付转让款，乙方3日内向甲方出具欠条。三、（略、无争议）。四、（略、无争议）。五、本协议生效后，若金农机械公司出现破产、清算、解散、注销、吊销等情况，乙方保证在3日内通知甲方，甲乙双方应共同盘点、分配库存物资（包括成品、半成品、原材料、配件、厂房等一切金农机械公司资产），用于保证偿还唐县联社85万贷款、支付甲方股权转让款。六、本协议生效后，若乙方继续经营金农机械公司或经营与农机行业（包括国内经营和国外经营），则乙方承诺继续履行本协议第二条。若乙方不再经营农机行业（包括国内经营和国外经营），则乙方承诺至少支付甲方转让款60万元（张琳30万元，刘金辉30万元）。2017年12月1日后不再经营农机行业，甲方每人70万元不需再支付。七、（略、无争议）。八、若乙方违约，则支付甲方违约金60万元。九、本协议未尽事宜，由甲乙双方签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。十、（略、无争议）。 协议签订当日，被告陈鹏向原告出具欠条，欠条载明：陈鹏（身份证号1306271980××××××××）今欠到保定金农农业机械开发有限公司股东刘金辉股权转让款价为叁拾万元整（300000元），于2017年12月1日前一次性归还。欠款人：陈鹏。2018年2月至2019年11月，被告陈鹏通过四次微信转账，向原告支付20000元，通过多笔银行转账，向原告支付96000元，共计支付116000元。因其他款项的支付争议，原告提起本案诉讼。 本院认为，原、被告签订的股权转让协议，当事人意思表达真实，内容并不违法法律强制性规定，依法受法律保护，双方均应依照约定履行。该协议第二条，明确约定了被告应付给原告转让价款为1000000元。根据该条付款期限的约定，截止到2017年12月1日前，被告应给付原告300000元，截止到2018年12月1日前，被告应再给付原告100000元，截止到2019年12月1日前，被告应再给付原告100000元，三期应付款项共计500000元。而签订协议当日，被告向原告出具的欠条，是对首期应付款项300000元的确认，并非对协议的变更。该协议第六条，应视为对被告后期700000元付款责任的免责条款，免责的前提条件为“若乙方2017年12月1日后不再经营农机行业”。但该项约定并不明确，双方未就“不再经营农机行业”的认定标准进行详细约定。被告认为自己已经“不再经营农机行业”，不需支付后期的700000元，应当征得原告的认可，或者提供充足的证据予以证实。但基于本案协议的保定金农农业机械开发有限公司登记信息显示，控股股东、法定代表人仍为被告陈鹏，经营状态为存续，经营期限于2019年2月14日变更延长至2029年2月17日。上述证据证明，被告仍是农机行业的从业者。虽然被告提供的纳税申报表多年显示为零，但该证据只能证明该公司经营状况，不足以证明被告已“不再经营农机行业”的诉讼主张。被告已经支付给原告的116000元，应视为对协议转让款的部分履行。原告认为上述款项是支付的违约金，理据不足，本院不予支持。综上，根据协议约定，被告于2019年12月1日前应付原告股权转让款共计500000元，已付116000，应再向原告支付剩余384000元。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第六十条、第一百零七条规定，判决如下： 被告陈鹏给付原告刘金辉股权转让款384000元，判决生效后十日内付清。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4400元，由原告负担1020元（已交纳）；被告负担3380元，判决生效后七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。 审判员 左 青 二〇二〇年七月二十二日 书记员 党军红