河北省吴桥县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0928民初193号 原告（反诉被告）：北京市百吉商贸有限责任公司，住所地：北京市通州区梨园镇大稿村办公楼**，统一社会信用代码：91110112064911436P。 法定代表人：王**，该公司执行董事。 委托代理人：蒋可超，河北海岳律师事务所律师。 委托代理人：迟晓龙，河北海岳律师事务所律师。 被告（反诉原告）：朱士超，男，1976年6月5日生，汉族，农民，住吴桥县。 委托代理人：杨振钢，河北福鑫律师事务所律师。 被告：刘建强，男，1968年3月2日生，汉族，医生，住沧州市运河区。 委托代理人：佟书通，河北沧狮律师事务所律师。 原告（反诉被告）北京市百吉商贸有限责任公司诉被告（反诉原告）朱士超、刘建强为买卖合同纠纷一案，本院于2018年11月9日作出（2018）冀0928民初1070号民事判决。北京市百吉商贸有限责任公司不服该判决，向河北省沧州市中级人民法院提起上诉。河北省沧州市中级人民法院于2019年7月25日作出（2019）冀09民终3271号裁定，撤销原判，发回重审。本院依法另行组成合议庭，于2020年6月4日公开开庭进行了审理。本案当事人原告（反诉被告）北京市百吉商贸有限责任公司的委托代理人蒋可超、迟晓龙及被告（反诉原告）朱士超的委托代理人杨振钢、刘建强及其委托代理人佟书通到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告北京市百吉商贸有限责任公司向本院提出诉讼请求：1、判令撤销原告与被告朱士超于2016年11月8日签订的《吴桥县长兴加油站转让合同》；2、判令被告朱士超、刘建强返还原告已付款项350万元及相应损失（按合同约定的违约责任计算至实际还清之日）；3、判令被告朱士超、刘建强返还原告垫付加油站土地纠纷协调费100000元、工人工资和运营费用126163元，以及相应损失589万元（暂计至2018年8月19日，以实际偿还之日为准）；4、原告律师费用由二被告承担；5、本案诉讼费用由二被告承担。事实和理由：原告因投资需要欲收购一加油站，被告刘建强知情后，通过虚构事实、隐瞒真相等方式向原告介绍位于河北省沧州市吴桥县的吴桥县长兴加油站，并夸大该加油站的实际价值，使得原告对该加油站的实际价值产生重大误解。在获取原告信任后，2016年11月8日被告刘建强伙同被告朱士超（吴桥县长兴加油站的投资人、所有人）与原告签订了《吴桥县长兴加油站转让合同》，合同约定长兴加油站转让费总额为500万元，同时约定了转让费支付方式及合同双方权利义务，合同签订后，原告依约向被告支付转让费350万元，并垫付加油站运营费等127123元及协调费等109000元。后经原告查实，被告刘建强在吴桥县长兴加油站转让过程中为谋取不正当利益，虚构和夸大了加油站的实际价值，伙同被告朱士超对原告进行欺诈，使得原告对交易标的产生了重大误解（长兴加油站的实际价值为50万元）。综上所述，原告在受到被告误导及欺诈下签订的合同并非原告真实意思表示，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定依法应当予以撤销。故诉至法院，请求支持原告诉讼请求。本案在审理过程中，原告向本院递交了一份增加诉讼请求申请书，申请增加诉讼请求：1、判令被告朱士超、刘建强偿还原告因国家环保政策要求更换储油罐垫付的费用156626元；2、判令被告朱士超、刘建强偿还原告剩余油料及赠品价值74746元。 被告朱士超答辩称，1、原告诉请没有事实和法律依据，原告在购买被告转让的加油站时已经进行了实际调查，且原告的法定代表人王**多次到现场查看，了解加油站的全部现状，在2016年11月8日转让合同签订后，2017年1月7日被告朱士超将加油站的实际经营管理权、财产控制权均交付给了原告，由原告实际经营至今，转让价格是经双方协商一致确认的，原告诉状中所述的事实不存在。2、原告系以买卖纠纷为由起诉，其诉请的法律关系混乱，被告朱士超与被告刘建强不存在串通及强占加油站的事实，被告刘建强系作为原告的代理人代表原告签订的转让合同，并代表原告将除不动产之外的加油站经营手续变更至刘建强名下，刘建强系原告的代理人。3、自2017年1月7日将加油站交付给原告后，由原告经营至今，其诉请的协调费用、工人工资和运营费用等均为原告实际经营加油站期间的费用，与朱士超无关。 被告刘建强答辩称，同意朱士超的答辩意见，原告起诉刘建强无事实和法律依据。一、刘建强在原告购买加油站期间仅为介绍者，其加油站的考察和估价都是由原告单独作出的，刘建强所签的购买加油站的合同也是在原告同意的情况下签订的。二、加油站购买成功后，其实际经营者也为原告，刘建强仅为代持者，实际挂名，因此请求法庭驳回原告对刘建强的起诉。 反诉原告朱士超向本院提出诉讼请求：1、判令反诉被告北京市百吉商贸有限责任公司支付加油站转让款150万元，并自2018年8月6日起按照同期贷款利率的双倍支付逾期付款违约金；2、诉讼费由反诉被告承担。事实与理由：吴桥县长兴加油站原系反诉原告个人所有的个人独资企业，2016年11月8日，反诉原告与反诉被告签订了《吴桥县长兴加油站转让合同》，约定反诉原告将该加油站的全部资产及各项经营资质与权利转让给反诉被告，转让款总金额为500万元，所有事项均经过充分协商后达成一致意见。转让合同签订后，反诉原告依照约定将工商登记的投资人、各项经营资质变更到反诉被告指定的本诉被告刘建强名下，并将加油站的土地使用权变更至反诉被告名下，已经履行了全部义务。反诉被告逾期未能支付剩余转让款150万元，并于2018年6月5日，再次承诺于2018年6月5日至2018年8月5日期间一次性付清，期满后不仅没有支付，却无理将反诉原告诉至法院。迫于无奈，为维护反诉原告的合法权益，特向法院提起反诉。 反诉被告北京市百吉商贸有限责任公司答辩称，百吉公司购买加油站的行为是其受到刘建强与朱士超的欺诈后作出，并非其真实意思表示，根据合同法第五十四条的规定，该加油站的合同应依法予以撤销，据此，百吉公司不应该向朱士超付款150万元，而且朱士超和刘建强应该返还百吉公司已经付的350万元并承担相应损失。 原告（反诉被告）为支持其诉讼请求，向法庭提交了如下证据：1、2016年11月8日原告与被告朱士超签订的吴桥县长兴加油站转让合同复印件一份；2、中国建设银行北京陶然亭支行客户交易详细信息两份，中国民生银行个人汇款凭证一份； 3、2017年1月5日授权委托书一份；4、2017年1月23日刘建强与朱士超签订的长兴加油站转让合同一份；5、2017年原告垫付的三名工人12个月工资及运营费用126163元的详细明细12页；6、更换储油罐等由经营者垫付的费用及支出明细6页，票据若干；7、油品及赠品清单及2018年7月9日液位仪显示的油品剩余油量的照片一张；8、协议收据两份。 被告（反诉原告）朱士超提交了如下证据：1、转让合同及2018年6月5日吴桥县长兴加油站和原告的补充协议书。2、吴桥县长兴加油站营业执照复印件；3、2017年2月6日危险化学品经营许可证复印件、成品油零售经营批准证书复印件、不动产登记证书复印件。 被告刘建强提交了2018年6月5日，与原告于签订的加油站代持协议书。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院对无争议的证据予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年11月8日，原告北京市百吉商贸有限责任公司委托被告刘建强与被告朱士超签订了一份吴桥县长兴加油站转让合同，合同约定被告朱士超将其个人独资经营的吴桥县长兴加油站转让给原告，转让费总额为500万元人民币，同时约定合同签订前已向被告支付定金10万元，该定金冲抵转让费，合同签订后2日内，原告向被告朱士超追加定金40万元，该定金冲抵转让费，原告在实际接管加油站之日后，向被告朱士超支付转让费300万元，在被告朱士超完成合同第三条第（三）款规定义务，办理《成品油零售经营批准证书》和《化学危险品经营许可证》变更登记并将原件移交原告之日起7个工作日内，原告向被告朱士超一次性支付转让费余款150万元。合同签订后，被告朱士超依约履行了合同义务，原告向被告朱士超支付了350万元的转让费，后因原告未在约定的期限内向被告朱士超支付转让费余款150万元，双方于2018年6月5日签订了一份补充协议书，约定双方一致同意将余款150万元的支付日期变更为自补充协议签订之日起2个月内（2018年6月5日至2018年8月5日），由原告向被告朱士超一次性付清，如原告未按照约定的期间支付余款，则须按照银行同期贷款利率双倍支付违约金。转让费余款150万元原告至今未向被告朱士超支付。 另查明，2018年6月5日，原告与被告刘建强签订了一份加油站代持协议书，约定2016年11月8日原告以500万元价格从朱士超处购买的加油站的实际所有人是原告，后用被告刘建强的名义办理变更登记手续，用刘建强的名义代为持有。2017年1月23日被告朱士超与被告刘建强签订了一份加油站转让协议书，该协议书约定被告朱士超将其个人独资经营的吴桥长兴加油站转让给被告刘建强，转让费为50万元。该协议书在吴桥县工商行政管理局吴桥县长兴加油站企业变更档案内。 本院认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。原告主张其在购买加油站过程中受到二被告欺诈而产生重大误解，因而做出错误意思表示与被告朱士超签订了加油站转让合同，原告提供的证据是在吴桥县工商行政管理局吴桥县长兴加油站企业变更档案中调取的被告朱士超与被告刘建强签订的另一份加油站转让协议书，并以此认定长兴加油站的实际价值为50万元。被告朱士超和刘建强辩解该协议书系为办理个人独资企业出资的转让变更登记而签订的，其载明的转让费50万元并不是双方的真实意思表示，是为办理变更登记减少双方的相关费用而签订的。本院认为，该协议书是原告在工商企业变更档案中调取的，该协议书的签订目的是为了将加油站过户到被告刘建强名下和在变更登记过程中减少费用，并不影响原告北京市百吉商贸有限责任公司委托被告刘建强与被告朱士超签订的吴桥县长兴加油站转让合同的效力。被告刘建强作为原告的代理人在该转让协议书中签字的行为，并不能证明二被告恶意串通欺诈原告。重审期间，原告申请对吴桥县长兴加油站的价值进行鉴定，在规定的时间提供了不动产证、成品油零售经营批准证、危险化学品许可证、防雷装置检测报告等，没有提交加油站交接时的物品清单，无法进行价值鉴定，涉案加油站本身就是经营机构属盈利性质，鉴定价值也无法确定在签订合同中，被告存在欺诈、恶意串通行为，也无法判定该合同显失公平。原告提供证据不足，不能证明被告在2016年11月8日，原告委托被告刘建强与被告朱士超签订的吴桥县长兴加油站转让合同中，有恶意串通、欺诈原告的行为，原告委托被告刘建强与被告朱士超签订的吴桥县长兴加油站转让合同系双方真实意思表示，未违反法律和国家强制性规定，合法有效，本院予以确认，且涉案加油站也已经交付，原告也实际经营。原告起诉要求撤销与被告朱士超于2016年11月8日签订的《吴桥县长兴加油站转让合同》并判令被告朱士超、刘建强返还原告已付款项350万元及相应损失的诉讼请求于法无据，本院不予支持。原告支付给王俊明加油站土地纠纷协调费100000元、工人工资和运营费用126163元、因国家环保政策要求更换储油罐的费用156626元、2018年7月9日长兴加油站剩余油料及赠品均系原告购买加油站开始经营之后产生的费用，原告要求二被告承担无法律依据，本院不予支持。原被告双方应按合同约定全面履行自己的义务享受权利，被告（反诉原告）朱士超按照约定履行了加油站变更手续，交付加油站资产的义务，原告应按约定支付转让款，原告（反诉被告）未按约定支付剩余转让款150万元，在签定了补充协议后，仍不支付剩余转让款的行为，损害了被告（反诉原告）朱士超的合法权益，被告（反诉原告）朱士超提出反诉要求反诉被告北京市百吉商贸有限责任公司支付剩余转让款150万元，并按补充协议书约定支付违约金的诉请符合法律规定，本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百一十四条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、驳回原告北京市百吉商贸有限责任公司的诉讼请求； 二、反诉被告北京市百吉商贸有限责任公司于本判决生效之日起七日内支付反诉原告朱士超剩余的加油站转让款150万元，并自2018年8月6日起至2019年8月20日按照双倍中国人民银行同期贷款利率支付违约金，2019年8月20日至还清止按照双倍全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付违约金。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三之条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费79183元，反诉受理费9150元，两项共计88333元，由原告北京市百吉商贸有限责任公司承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，通过扫描下方二维码自行网上上诉立案及进行其他网上诉讼操作，或者向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于沧州市中级人民法院。 审 判 长  刘立才 人民陪审员  丁志春 人民陪审员  田庆元 二〇二〇年七月二十八日 法官 助理  张璇璇 书 记 员  于 健