广东省丰顺县人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1423民初626号原告：黄晖煌，男，1985年3月25日出生，汉族，住广州市天河区************，公民身份号码：441************018。委托诉讼代理人：曾映军，广东绅源律师事务所律师。被告：王志，男，1988年4月19日出生，汉族，住广东省丰顺县******永康楼，公民身份号码：441************433。第三人：吴建香，女，1981年3月4日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区****************，公民身份号码：441************423。委托诉讼代理人：吴凯峰，男，1973年2月8日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区****************，公民身份号码：441************458，系第三人吴建香的丈夫。第三人：梁超进，男，1973年6月20日出生，汉族，住广东省罗定市************，公民身份号码：441************819。第三人：郑春梅，女，1976年1月15日出生，汉族，住广州市番禺区*****************，公民身份号码：441************728。原告黄晖煌与被告王志、第三人吴建香、梁超进、郑春梅债权人撤销权纠纷一案，本院于2020年5月6日立案后，依法适用简易程序，于2020年6月5日公开开庭进行了审理。原告黄晖煌及其委托诉讼代理人曾映军、被告王志、第三人吴建香的委托诉讼代理人吴凯峰到庭参加诉讼，第三人梁超进、郑春梅经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄晖煌向本院提出诉讼请求：1.请求撤销2018年7月26日王志与吴建香、梁超进、郑春梅之间的转让“深圳星宇城文化娱乐投资管理有限公司”（以下简称星宇城公司）38%股份的行为，并将38%股份恢复登记至被告王志名下；2.请求依法判令被告承担本案诉讼费。事实及理由：2016年2月28日，王志分别与黄晖煌、郑小科签署《股权转让协议》，由王志分别作价33万元、77万元向黄晖煌、郑小科转让其所有的深圳星宇城文化娱乐投资管理有限公司3%、7%的股份。2016年3月8日，王志与杜育涵签署《股权转让协议》，由王志作价22万元向杜育涵转让其所有的深圳星宇城文化娱乐投资管理有限公司2%的股份。上述三次股份转让款，均由上述受让人在2016年3月15日向王志付款，并由王志代持上述股份。2018年7月26日，王志与吴建香、郑春梅、梁超进签署《股权转让书》约定将其所有深圳星宇城文化娱乐投资管理有限公司的38%股份，以人民币1元分别转让给吴建香、郑春梅、梁超进。2018年9月1日，原告与被告王志签署《股东权利转让协议书》，合同约定了原告将所持有的深圳星宇城文化娱乐投资管理有限公司的12%股权，以总价1560000元人民币转让给被告，以及其他内容。该合同没有违反强制性规定，合法有效，明确具体。王志在签署合同前，曾向原告支付320000元人民币。签署合同后，王志无端毁约，拒不向原告付款，致使原告损失颇巨。综上所述，吴建香、郑春梅、梁超进等人与王志之间以人民币1元进行的股份转让，无论是在王志代持股份期间还是受转股份期间，均明显属于恶意串通，损害申请人合法权益，转让应属无效，并应依法承担责任。为维护自身合法权益，原告特向法院提起诉讼，望判如所请。被告王志辩称，其没有与第三人恶意串通，实际是梁超进原有5%的股份由其代持，再加上个人欠梁超进的款项，故其将9%的股份转让给梁超进。29%的股份转让给吴建香和郑春梅，吴建香和郑春梅并没有支付股价给其，是因为其个人原因，不适合出名持有股份，在吴凯峰与财务安排下其到工商部门办理相关股权变更手续。在变更股权登记之前其就已经和原告口头达成回购原告股份的协议，并支付了32万元给原告，后才与原告签订书面转让协议，因个人资金问题没有完全履行协议按时支付剩余价款给原告。另王志认为吴凯峰在影院投资有430万元。第三人吴建香辩称，其、郑春梅、梁超进与被告王志之间的股权转让发生在原、被告的债权关系发生之前，原告与被告之间的关系以及他们之间签署回购协议和32万元的款项支付问题其都不清楚，因此原告无权要求撤销王志与第三人之间的转让合同。其是吴凯峰的妻子，郑春梅是他们的亲戚，因为王志欠吴凯峰的钱，故王志的股份转让在他们名下。第三人郑春梅、梁超进未作答辩。本院经审理查明，深圳市星宇城文化娱乐投资管理有限公司（以下简称星宇城公司）于2015年5月13日经深圳市市*监督管理局核准登记设立，注册资本为1000万元（股东认缴），法定代表人为王志，公司设立时登记股东及占股比例为：王文彬占股10%、王志灵占股5%、王志占股60%、王淼占股5%、王锦聪占股5%、邹志雄占股15%。2017年8月16日，吴凯峰与王文彬、王志灵、王志、王淼、王锦聪、邹志雄签订“星宇城公司股权转让协议书”，约定将王文彬10%的股权、王志灵5%的股权、王志11%的股权、王淼5%的股权、王锦聪5%的股权、邹志雄15%的股权均作价人民币1元转让给吴凯峰，并于2017年9月7日经深圳市市*监督管理局核准变更登记，变更登记后股东及占股比例为：王志占股49%、吴凯峰占股51%。2018年5月25日，星宇城公司的法定代表人变更为吴凯峰。2018年7月26日，王志与吴建香、郑春梅、梁超进签订“股权转让协议书”，约定：王志持有星宇城公司49%的股权，现将其持有的公司24%的股权以人民币1元转让给吴建香，将其持有的公司9%的股权以人民币1元转让给梁超进，将其持有的公司5%的股权以人民币1元转让给郑春梅。并于2018年8月3日经深圳市市*监督管理局核准变更登记，变更登记后股东及占股比例为：吴凯峰占股51%、吴建香占股24%、王志占股11%、梁超进占股9%、郑春梅占股5%。2016年2月28日，王志与黄晖煌签订“股权代持协议”，主要约定：黄晖煌自愿委托王志作为其对星宇城公司人民币1100万元的深圳市宝安区****香缤广场影院项目的出资（出资人民币330000元占总投资3%的股份）的名义持有人，并代为行使相关股东权利。星宇城公司于2016年3月15日出具“收据”给黄晖煌收执，收据载明：今收到黄晖煌入股星宇城公司投资深圳宝安区建安一路香缤广场四楼影院项目3%股份款项330000元。2016年2月28日，王志与郑小科签订“股权代持协议”，主要约定：郑小科自愿委托王志作为其对星宇城公司人民币1100万元的深圳市宝安区****香缤广场影院项目的出资（出资人民币770000元占总投资7%的股份）的名义持有人，并代为行使相关股东权利。星宇城公司于2016年3月15日出具“收据”给郑小科收执，收据载明：今收到郑小科入股星宇城公司投资深圳宝安区建安一路香缤广场四楼影院项目7%股份款项770000元。2016年3月8日，王志与杜育涵签订“股权代持协议”，主要约定：杜育涵自愿委托王志作为其对星宇城公司人民币1100万元的深圳市宝安区****香缤广场影院项目的出资（出资人民币220000元占总投资2%的股份）的名义持有人，并代为行使相关股东权利。星宇城公司于2016年3月15日出具“收据”给杜育涵收执，收据载明：今收到杜育涵入股星宇城公司投资深圳宝安区建安一路香缤广场四楼影院项目2%股份款项220000元。2018年9月1日,黄晖煌与王志签订“股东股权转让协议书”，主要约定：黄晖煌将其持有星宇城公司投资的位于深圳市宝安区**********的影尊国际影城12%的股权转让给王志，本协议签订后即刻生效，原代持股自动作废；转让价格为人民币130000元/股，总价款为人民币1560000元；签此协议之前黄晖煌已收到第一笔股权转让款人民币320000元，剩余尾款人民币1240000元，王志须于2018年9月8日前付清第一期转让款人民币240000元，于2018年10月15日前付清第二期转让款人民币400000元，于2018年11月30日前付清第三期转让款人民币500000元。后因王志未按协议书约定按期支付转让款，黄晖煌遂于2020年5月6日以诉称理由向本院提起诉讼，并提出上述诉讼请求。另查明，深圳市金利阳投资有限公司公明分公司（以下简称金利阳公明分公司）于2018年3月28日向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，诉请星宇城公司向其退还投资资金120万元及支付利息，王志对星宇城公司的上述应付款项承担连带保证责任。后金利阳公明分公司于2018年12月4日与星宇城公司、王志、吴凯峰达成和解协议，约定：由王志、吴凯峰向金利阳公明分公司支付和解款共计人民币143万元了结上述诉讼案件，吴凯峰于签订协议当日向金利阳公明分公司支付和解款人民币120万元，金利阳公明分公司于收到该笔款项之日向法院申请撤销对星宇城公司的诉讼，并向法院申请解除对王志所持有的星宇城公司11%股权以及星宇城公司账户的保全措施，星宇城公司股权解封后由王志另行转让给吴凯峰；金利阳公明分公司指定收款账号为：户名王花兰，开户行工商银行，账号622*************916；本协议自金利阳公明分公司收到吴凯峰的和解款之日起生效。吴凯峰依协议于2018年12月3日向王花兰转账50万元，于2018年12月4日向王花兰转账82万元，合计转账132万元。对超出和解协议范围多支付的12万，吴凯峰称系其代王志向金利阳公明分公司支付的利息。王志对上述事实予以认可，并称120万元实际上就是第二次转让11%股权给吴凯峰的对价，12万元是吴凯峰代其垫付的利息，其已经偿还9万元给吴凯峰。还查明，案外人郑小科、杜育涵于2020年1月1日出具一份“授权委托书”，载明：委托人郑小科于2016年2月28日与王志签署《股权代持协议》，约定由王志代持郑小科所有的星宇城公司7%的股份；杜育涵于2016年3月8日与王志签署《股权代持协议》，约定由王志代持杜育涵所有的星宇城公司2%的股份。现郑小科、杜育涵同意授权黄晖煌处理所有上述协议所涉的所有事务，包括但不限于:相关诉讼事宜、债权债务纠纷、工商登记。委托人同意所有事宜以黄晖煌名义办理。授权期限为：相关事务办理完毕为止。再查明，黄晖煌于2020年6月18日向本院提交一份“情况说明”，载明：黄晖煌诉王志股权转让纠纷已于2020年4月16日向深圳法院申请立案，请求判决王志向黄晖煌支付本金124万元、利息55.4万、违约金10万，合计189万元人民币，案号为（2020）粤0306民初16071号，该案目前正在审理之中。本院认为，本案系债权人撤销权纠纷，本案的争议焦点为：王志将其所持有的星宇城公司38%的股份转让给第三人吴建香、郑春梅、梁超进的行为是否侵害了原告黄晖煌的权益。现分析如下：《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。根据上述法律规定，债权人行使撤销权须具备三个条件：一是债务人有使自己的财产不当减少的行为，主要指债务人放弃其到期债权、无偿转让或者以明显不合理低价转让自己的财产，债务人放弃其未到期的债权、放弃债权担保或者恶意延长到期债权的履行期，以明显不合理的高价收购他人财产等；二是债务人的相关行为对债权人造成损害，也即债务人使自己的财产不当减少后就缺少足够的资产清偿债权人的债权，如果债务人减少自己财产后仍有清偿能力，就不能认为对债权人形成损害；三是要在规定时间之内行使，即债权人应在知道或应当知道撤销事由之日起1年内行使，自债务人的行为发生之日起5年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。本案中，2018年7月26日王志将其所持有的49%股份中的38%的股份转给第三人，并办理工商变更登记后，2018年9月1日与原告黄晖煌签订“股权转让协议”，约定黄晖煌、郑小科、杜育涵三人原交由王志代持的共12%的星宇城公司股份以每股130000元的价格转让给王志，总价款为人民币1560000元。协议签订之前王志已支付人民币320000元给黄晖煌，尚欠黄晖煌人民币1240000元。原告与被告2018年9月1日签订股权转让协议后债权方成立。王志将其所持股份38%转让给第三人时，原告对被告的债权尚未发生，因此王志与第三人之间的转让行为并不会损害原告的债权利益。即使王志转让给第三人股份中有12%-（49%-38%）＝1%是原告委托被告王志代持的股份，但原告将股份转让给被告王志时，已经收取了320000元（约2.46%的股份），并对此也未提出任何异议。故原告诉请撤销2018年7月26日王志与吴建香、梁超进、郑春梅之间的转让“深圳星宇城文化娱乐投资管理有限公司”38%股份的行为，并要求38%股份恢复登记至被告王志名下，无事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告黄晖煌的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由原告黄晖煌负担（已交）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于梅州市中级人民法院。审判员  吴小垚二〇二〇年七月二十一日书记员  邱宋莉附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。