江苏省常熟市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0581民初10007号 原告：苏州得宇针纺织贸易有限公司，住所地常熟市新建路**（招商城中心布匹市场******）。 法定代表人：吴月燕。 委托诉讼代理人：陆晓丹，江苏少平律师事务所律师。 委托诉讼代理人：马佳霖，江苏少平律师事务所实习律师。 被告：常熟市轻工进出口有限责任公司，住所，住所地常熟市黄河路**国际贸易中心**1201div> 法定代表人：陈甫。 委托诉讼代理人：杨晓峰，江苏海容律师事务所律师。 第三人：盐城江恒信息科技有限公司，住所地，住所地盐城市城南新区新都街道学海路**********）。 法定代表人：孙环庆。 委托诉讼代理人：董书军，盐城江恒信息科技有限公司员工。 委托诉讼代理人：唐朝，江苏永屹律师事务所律师。 原告苏州得宇针纺织贸易有限公司与被告常熟市轻工进出口有限责任公司、第三人盐城江恒信息科技有限公司债权转让合同纠纷一案，本院于2019年7月29日立案受理后，依法适用简易程序于2019年9月17日公开开庭进行了审理。原告苏州得宇针纺织贸易有限公司的委托诉讼代理人陆晓丹、马佳霖，被告常熟市轻工进出口有限责任公司的委托诉讼代理人杨晓峰，第三人盐城江恒信息科技有限公司的委托诉讼代理人董书军到庭参加诉讼。后本案于2019年10月31日公开开庭进行了审理。原告苏州得宇针纺织贸易有限公司的委托诉讼代理人陆晓丹、马佳霖，被告常熟市轻工进出口有限责任公司的法定代表人陈甫、委托诉讼代理人杨晓峰，第三人盐城江恒信息科技有限公司的委托诉讼代理人董书军到庭参加诉讼。后本案再次于2019年11月13日公开开庭进行了审理。原告苏州得宇针纺织贸易有限公司的委托诉讼代理人陆晓丹、马佳霖，被告常熟市轻工进出口有限责任公司的委托诉讼代理人杨晓峰到庭参加诉讼，第三人盐城江恒信息科技有限公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案于2020年6月5日再次公开开庭进行审理，原告苏州得宇针纺织贸易有限公司的委托诉讼代理人陆晓丹，被告常熟市轻工进出口有限责任公司的法定代表人陈甫、委托诉讼代理人杨晓峰，第三人盐城江恒信息科技有限公司的委托诉讼代理人董书军到庭参加诉讼。本案于2020年7月14日再次公开开庭进行审理，原告苏州得宇针纺织贸易有限公司的委托诉讼代理人陆晓丹，被告常熟市轻工进出口有限责任公司的法定代表人陈甫、委托诉讼代理人杨晓峰到庭参加诉讼，第三人盐城江恒信息科技有限公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告苏州得宇针纺织贸易有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即支付货款人民币2252000元，并支付自起诉之日起至实际履行之日止按同期银行贷款利息计算的利息。2、诉讼费由被告承担。事实和理由：2017年12月25日，第三人与被告签订合同一份，约定被告向第三人采购全棉短裤。合同单价为每条31元。合同签订后，第三人交付被告共计108384条全棉短裤。其中26976条涉及到客户索赔，降价为27元。折合价款合计3252000元，被告除支付100万元外，剩余款项至今未付。2019年4月3日，第三人与原告签订债权转让协议将涉案债权转让给原告，并履行了通知义务，原告取得主体资格。 被告常熟市轻工进出口有限责任公司辩称：1、原告在诉状上所称的不是事实，被告也不欠原告所谓的2252000元货款，双方对交货数量以及如何结算在备忘录中已有明确约定。2、本案是债权转让纠纷，被转让的债权应该是明确的到期的债权，本案根本不符合这个条件。综上，请求法庭驳回原告对被告的全部诉请。 第三人盐城江恒信息科技有限公司述称：对诉状里所说的2252000元的债权是认可的，第三人在与被告签订的合同中约定的交货的数量已全部交付，并且已将第一次交货的发票全数开给被告，第2、3、4次交货的数量发票按合同约定的价格开给被告后，被告拒绝收增值税发票，将原始发票退回，并且提出了无理的要求。刚刚对被告提出的备忘录这一事，被告并没有按照备忘录所约定的履行，所以备忘录并不生效。 原告为证明其诉讼主张向本院提供了以下证据： 1、原告的营业执照副本复印件1份、被告企业信用信息公示系统查询表打印件1份、第三人的营业执照副本复印件1份，证明原被告及第三人的主体资格。对此，被告和第三人均无异议。 2、合同1份，证明被告与第三人存在买卖合同关系并对数量、单价及付款方式进行约定。被告认为：对原告提交的合同原件真实性不予认可。上面在交货时间上原告擅自修改了月份，这份合同与被告所持有的合同原件不相同，被告这边交货时间是2018年3月5日，章是对的。第三人认为：对合同的真实性没有异议，被告所提到的2018年4月份的修改，是因为被告的客户指定的原材料供应商延期交货导致第三人无法正常进行生产安排，后与被告的负责人进行了沟通，所以将货期修改为2018年4月5日，并且在交付的过程中，每一批交货的货期都会与被告进行确认，由被告的客户确认后出货。 3、2018年1月24日的发货单、装箱单、报关单、商业发票、商业装箱单、海关放行通知书、报关单、货物提单，增值税发票打印件7张（共747488元），这些是第一次发货，证明第三人向被告交付了836256元的货物。被告认为：对于发货单真实性不予认可，被告没叫货运；对装箱单真实性也不予认可；对于货物报关单真实性不予认可；对于商业发票和商业装箱单都不予认可；海关的放行通知书及报关单真实性予以认可，也就是说被告出货了26976条裤子，上面有明确的美金单价；另外对于货物提单真实性也不予认可；对于7张增值税打印件真实性也不予认可。这份合同签订是在2017年12月25日，这次的出货与这份买卖合同无关，是被告为第三人进行的代理出口业务，也就是原告在诉状中所称的26976条遭客户索赔的。他自述的单价为27元，计算出来的金额应为728352元，也就是说与他提供的增值税发票不符。至于代理的证据，等会儿在被告提交备忘录的时候予以说明，总之这些货被告是收到的，但是是为第三人代理出口的，也不是原告所称的金额，代理的后果是如果收到了外商客户的钱，我们扣除相应的代理费用，会与第三人结算的，但本案中这些货第三人的客户1分也没有支付给被告。第三人认为：对发货单数量、真实性予以认可；对装箱单予以认可，装箱单上明确写明了装箱地点与公司名称与联络人均为第三人公司的股东，并且装箱单上面有装货驾驶员的手写签收，其他均为打印；对报关单以及商业发票和商业装箱单、海关的放行通知书及报关单、货物提单，增值税发票打印件7张真实性予以认可，刚刚被告说不予认可的3份，均由被告公司的业务员通过邮箱的方式发送给第三人的业务经理，向第三人公司证实此批货物已报关出口，所以文件是由被告提供的，不知道他什么样的理由说不予认可，而且上面有被告公司的公章和法人代表私章。货物提单上明确标明了第三人的上家公司的名称、地址、联络人、电话等信息，以及发货地点和提货地点，并且提单上面也注明了出货的数量以及装货的立方数。对于增值税发票的金额，刚刚被告提出与出货的金额不符，这有2个情况：1、衣服价格有两种，可以从商业发票看出，有7840件的价格与19136件的价格是不同的，并不是所有的衣服统一价，另外原告的诉状里有一句错误的说法“其中26976件涉及到客户索赔降价到27元”这句是错误的，因为这26976件衣服里有一部分原材料是由被告提供的，所以在开票时已将提供原材料的金额扣除，所以开出来的发票总额才是747488元。19136件的价格是28元，7840件的价格是27元。 4、2018年4月10日发货单1份（是第三人通过电邮提供给被告的），4月8日货柜的装箱单1份（货运公司到第三人处装货后给第三人的凭证，1700箱，共20400件），海关报关单、商业发票、申报要素、商业装箱单、货物明细装箱单（这些是由被告通过电邮发给第三人的凭证）；4月9日货运公司的装箱单1份（货运公司到第三人处装货后给第三人的凭证，1732箱，共20784件），海关报关单、商业发票、申报要素、商业装箱单1份、出货明细装箱单1份（这些是由被告通过电邮发给第三人的凭证）。上述总计41184件，31元每条，金额为1276704元。证明第三人向被告送货的事实；验货单复印件1份（美方买家提供给第三人的），证明美方买家对产品质量进行了认可。被告认为：对于原告提供的发货单等所有证据真实性均不予认可：1、这些证据都可以单方伪造；2、上面所有蓝颜色的被告印件章，不是被告的公章；3、所谓的报关单不是海关的报关单，在第3组证据中间被告认可的海关报关单和海关放行单上面是有条形码的，真正的出货时间和数量被告在等会儿举证的时候举证。至于验货单复印件，真实性不予认可，与本案也没有关联性。第三人认为：对原告提供的证据都予认可，这些证据都是在债权转让的时候第三人给原告的。这些证据除第三人公司的发货单和货运公司的装箱单，其他的证据均由被告公司的业务员通过电子邮件的方式提供。至于被告说这个章不是被告公司的公章，这个章是专门用于海关报关使用的章，我们也统称为公章。验收单是由被告的上家客户LB公司（香港的买家，收货地点在洛杉矶）的QC（品质管理）在出货前到第三人公司的生产场地进行验收并签字认可同意发货而提供的复印件，这个没有原件的，原件在客户那里。 5、2018年4月21日发货单（25560件，由第三人送货到被告的指定的水洗厂，由水洗厂的工作人员签字），报关单、商业装箱单、商业发票、申报要素（被告通过电邮提供给第三人的）；2018年4月24日的送货单2份（1226箱，14664件，由第三人送往被告指定的逸展仓库，都由仓库的工作人员签收），报关单、商业发票、商业装箱单、申报要素和出货明细装箱单。证明2018年4月21日第三人向被告交付25560件货物，2018年4月24日第三人向被告交付货物14664件的事实。被告认为：对原告举证的这组证据真实性均不予认可，况且有些是涉及案外人的，与本案没有关联性。1、涉及到与本案债权有关联的数量、单价等证据均可以伪造；2、这些证据所涉及到的所谓蓝颜色被告印鉴章，不是被告的公章，无法律效力；3、这些证据中所谓的海关报关单不是真实的海关报关单，真实的海关报关单上面是有条形码的，待被告举证时予以证明真实的交货资料。第三人认为：对这组证据予以认可，所有的货物均交付给被告。 6、债权转让协议、邮寄凭证、签收证明，证明第三人将债权转让给原告并履行了通知义务。被告认为：1、对于债权转让协议因被告不清楚无法质证，对于真实性不予认可，希望协议三方到庭当庭质证；2、对于第三人寄给原被告的通知，被告是收到的，被告也给予了回复，否认被告欠第三人所谓的200多万货款。第三人认为：对债权转让协议予以认可。 7、邮单2联、发票号码统计，证明第三人委托少平律师事务所陆晓丹邮寄给被告20份增值税发票，金额是2252000元。被告认为：少平律师事务所邮寄给被告的邮件是收到的，过程是这样的：被告因第三人一直拒开增值税发票，主要是被告已经预付的100万货款，二次向第三人所在地的税务机关实名举报，后第三人不知出于什么动机，通过一家律师事务所寄给了被告200多万的增值税发票，但随即予以作废（这个情况后来被告是通过税务机关核对的）。同时第三人要求被告将200多万增值税发票原件还给第三人，被告也就把已经被他作废的增值税发票原件还给了第三人。第三人认为：对于刚刚原告提交的证据是第三人委托少平律师事务所陆晓丹转交给被告的20份发票，是在第三人一直向被告追讨225万货款无果的情况下，将发票开好后委托少平律师事务所转交被告并对被告讲在当月底如果不能收到全额的货款，将对发票进行作废处理。后被告声称开票的品名与被告报关的品名不一致，无法向税务局申请退税，要求第三人重新开具并将品名和数量通过微信的方式发送给第三人，后第三人再次开具了3份增值税发票，但被告收到又声称价格不对，要求按被告自己划定的价格进行开票。对于被告两次向第三人当地税务局投诉说第三人销售后未开增值税发票，第一次举报第三人讲所有的委托少平律师事务所转交的发票提供给当地税务机关，税务机关也与被告联系确认此发票已开具，但被告声称价格只能按被告提供的价格开票，所以并不是被告所说第三人将发票开具后马上作废致使发票不能使用。 被告为证明其抗辩主张向本院提供了以下证据： 1、被告与第三人签订的合同。证明：1、证明被告与第三人之间存在真实的买卖关系。2、合同约定是2018年3月5日交货。3、合同第四点对第三人延期交货导致的问题如何处理有明确约定。原告认为：对合同的真实性没有异议。第三人认为：对合同真实性没有异议。合同签订的时间是笔误，应该是2017年12月。关于延期出货的事情，第三人每批出货都会征得被告的同意，并且由被告制作出货的货运单据，方能出货。所以，合同上所约定的交货期只是一个大概，并不能作为最终的出货期。 2、海关出口查验放行通知书2份。时间是5月9日和5月28日，说明被告一共收到、出口了77256条裤子（13068+1308+38220+24660）。另外，申报单位是上海公司，不是被告，另外出口美金单价13068的是3.0940,1308的是3.1640,38220的是2.76,24660的是2.275，折合人民币已远低于2017年12月25日的合同价。刚才第三人说的笔误是对的。另外，这些货物不包含原告诉状上所称的26976条。26976条是代理，早就出口了。所以总计我们收到第三人货物是104232条，跟原告诉状所称的108384略有所差。另外，此两份海关单据与原告在上次庭审中提交的出口查验放行通知书形式是一模一样的，只是原告的数字是26976条，证明这是真实的单子。原告认为：不清楚。第三人认为：对这两份出口查验放行通知书真实性没有异议，对上面的数字、金额不予认可。因为在出货前，被告已经将所有的手续通过电子邮箱的方式发送给第三人，认可了第三人出货的数量，至于单价是被告与被告的客户所签订的价格，跟第三人无关。但是从被告提交的海关的放行通知书上的价格看，跟被告给第三人发过来的资料上的价格是完全不同的，误差非常大，至于什么原因不得而知。另外，第三人每批出货的数量都有签收人，而被告提供的两张海关放行通知书上的数量与第三人实际出货数误差较大。被告提供的38220的，第三人送货数量应该是41184；13068+1308=14376的，第三人是14664；24660的，第三人是24684。另外对海关放行单上的日期无从作证，第三人的交货期是2018年4月8日和4月10日，并且第三人提交的证据上，货运公司来提货的日期也是2018年4月8日和4月10日，至于被告何时出口，第三人无权过问，并不能说明这是第三人延期交货的说法和证据。 3、被告与第三人签订的备忘录。说明1、刚才所说的26976条是代理出口，其货款风险由第三人承担。2、由于第三人交货延误，导致了被告客户要求打折甚至拒付，该如何处理，达成了意见。如果打折40%，被告承担7%；如果打折50%，被告承担8%；如果打折60%，被告承担10%。原告认为：不清楚。第三人认为：对真实性没有异议，但此份备忘录签署后，被告并未按备忘录的条款履行，所以此份备忘录只是签署了，并没有去履行，应该是无效的。 4、针对第三人将所谓的债权转让给原告，被告的回函以及第三人签收的单据。证明1、被告否认欠第三人所谓的债权；2、被告也相应告知了被告的态度。原告认为：不清楚。第三人认为：回函是收到的，但是对回函第三人不予认可。此回函仅表示对方单方面的意愿，跟第三人无关。 5、被告向盐城市国家税务局稽查局举报的举报材料（情况说明）2份。证明1、第三人未按照国内贸易规则如实向被告开具增值税发票；2、从情况反映的事实来看，上面的数据和被告所提供的证据的数据也是吻合的。3、因为第三人未能开具增值税发票，况且其明知被告用于出口，导致被告无法办理出口退税方面的手续，无法真正完成此次交易，所以第三人根本不能向被告主张所谓的货款。原告认为：不清楚。第三人认为：关于这2份情况说明，只是被告单方面的，对说明里面的情况真实性不予认可。1、第三人在2019年4月份，将所出货的货物，所需要开具的发票全部开具，并由少平律师事务所通过邮寄的方式快递给被告，被告并签收，被告与第三人联系，理由为：品名不对，需要重新开具发票。而并不是刚才被告代理人所说的我公司不为被告开具增值税发票。2、情况说明上的数量与价格，与第三人与被告所签订的合同的数量与价格完全不同，第三人不认可这样的开票金额。所以刚才被告代理人所说的话是不存在的。一直没有给被告开具发票是被告提出的要求第三人无法接受，也不能接受。 6、被告与第三人于2018年6月12日签订的备忘录，退了7200条裤子。证明1、在本次交易中有退货情况，7200条只是其中一部分；2、刚才第三人所说的数据跟被告所确认的数量略有所差，其实是外商跟单员检品所致，外商跟单员认为不合格的会去掉；3、从原告诉状所称数据减掉被告所能证明的7200条，也已经超过了被告认可的数据，说明原告与第三人所称的数据是混乱的。原告认为：不清楚。第三人认为：对真实性没有异议，但备忘录中写的：有关于2018年6月6日送货515款的600箱长裤，合计7200条需退回第三人，第三人公司特委托董书军本人于2018年6月12日提货，此备忘录上的货物与本案无关。因为本案所涉货物均为2018年4月27日以前所交付的货物的货值，而不是被告刚才所说的他所认可的数量减掉这7200条。这个备忘录上的货物第三人提回的原因是由于被告未能按照前面的备忘录上所签订的条款履行，不能支付欠第三人的货款，所以第三人要求将6月6日交付的货物退回。 7、第三人董书军与他的面料商所进行的邮件聊天记录。证明1、第三人对被告与外商客户打折的情况是一清二楚的；2、董书军在邮件的时候用的是小名；3、董书军在邮件的时候冒用的是被告公司的名义，但是号码是他自己的，甚至他在冒用被告公司的名义与外商在洽谈打折情况的事情。董书军是第三人公司原法定代表人夏腊香的老公，就是第三人公司的实际操作人。另外，所谓的外商就是董书军牵过来的。所以被告第一笔业务26976条，被告做的是代理。原告认为：不清楚。第三人认为：被告刚才所说的有关冒用被告公司名义以及我本人与第三人原法人的关系，请被告拿出证据。此邮件的真实性没有异议，但是其跟客户交涉的跟本案无关。其跟香港客户所交涉的货物的交期与打折情况与本案所涉及的货物无关。如果说其冒用被告公司的名义的话，那这个事情应由被告公司来承担，因为被告公司不单为其本人制作过名片，并且为本人开通过被告公司的公司邮箱。 8、被告公司与外商签订的订单。上面单价原价是4.55美金，打5折后是2.2750美金，与我们在海关放行单上的单价是吻合的。还有个是4.6美金，按60%计算是2.76美金，也和我们海关放行单上的单价也是吻合的。原告认为：不清楚。第三人认为：不予质证。因为这个合同应该有一份被告公司盖章的合同，这是电子版。至于被告所说的放行单上的单价也没有人同意，是被告单方面的决定，与第三人无关。 在第三次庭审中，被告提交外商经办人发被告的邮件，证明外商要求被告索赔，索赔的金额是美金946958.04美元和人民币1257511.70元；被告委托的香港律师发给外商律师的邮件，是他和外商律师沟通的情况，反应出双方协商已经谈崩了。证明1、外商向被告提出了巨额索赔；2、被告到目前为止没有收到外商的任何货款；3、被告已聘请了香港律师在进行追索。原告认为：对三性不予认可。这是被告跟其他人的证据，与本案没有关联性。 在第四次庭审中，被告提交：1、常熟市信诚翻译有限公司的翻译件共16页，其称该些系第三人公司员工董书军与香港客户的邮件往来。证明：业务的操作是董书军与香港客户直接往来的。所有的出货需要查货合格后才能装柜出货，并不是以第三人送货数量为依据。第三人清楚知道货品已严重逾期。原告对此认为不清楚。第三人质证认为：对邮件的真实性无异议，但被告提交的不是所有往来邮件，第三人每次出货都有香港公司的跟单员在场。另外出货时，第三人之前已经提交了香港公司同意出货的验货报告。关于货期，也得到了香港公司的认可，也有邮件可以说明。 2、常熟市信诚翻译有限公司翻译件共6页，其称该些是香港客户委托的王丽莲律师事务所回复被告香港律师的函件，证明香港客户明确拒付案涉货品的货款，被告聘请了香港律师积极追索相关货款；被告的香港律师发送给被告的邮件打印件2张，香港律师明确告诉其香港客户向其索赔美金946958.04元及利息。原告认为不清楚。第三人认为：该组证据是被告与香港律师的往来，与第三人公司无关。对于香港客户对被告提出的索赔，与第三人公司也无关，是被告与香港公司的纠纷。 第三人提交证据：香港客户发送给第三人及被告的邮件打印件一份，证明所有货期均得到了香港客户的认可，其才出货的，其不存在延期和质量不合格。原告认为不清楚。被告认为：该份证据是香港客户发给本案第三人经办人董书军的邮件。邮件时间看不清，有涉嫌改动的嫌疑。邮件内容是装箱时来不及装了，推迟一天，是在具体协商装箱的时间问题，与第三方交货、大货延误没有关系，大货是延误了几个月。 本院经审理认定事实如下：2017年12月25日，盐城江恒信息科技有限公司为卖方、常熟市轻工进出口有限责任公司为买方签订合同一份，约定：产品名称：全棉短裤；数量：94992条；单价：31元；金额：2944752元；交货时间：被告提交的合同交货时间为2018年3月5日、原告提交的合同交货时间为2018年4月5日，其中4是手改为的4）。交货地点、方式：货物送至买方指定场所，运费有买方承担。如由于卖方原因延误交期导致空运或客户索赔，所产生的一切费用由卖方承担。结算方法及期限：买方预付50万元货款，剩余货款待货物送完，供方凭增值税发票一周内结算。 2017年12月27日，被告支付第三人50万元。2018年1月2日，被告支付第三人10万元。2018年1月19日，被告支付第三人40万元。 2018年1月24日，第三人交付被告130款短裤26976条（由货运公司至第三人公司提货）。第三人陈述，因为有一些辅料是外商客户提供的，所以改了单价，其中19136条单价改为28元/条，7840条单价改为27元/条，合计金额为747488元。 2018年4月8日，第三人交付被告259款短裤20400条，金额632400元（由货运公司至第三人公司提货）。 2018年4月9日，第三人交付被告259款短裤20784条，金额644304元（由货运公司至第三人公司提货）。 2018年4月27日，第三人交付被告390款短裤24684条，金额765204元（由第三人公司送至被告指定的常熟水洗厂）。 2018年4月24日，第三人交付被告544款长裤14664条（由第三人公司送至被告指定的上海逸展仓库），第三人称该款单价为30元/条，金额为439920元。 关于上述裤子，被告称130款是被告为第三人代理出口的，259款和390款是其与第三人在2017年12月25日签订的合同中约定的，544款是被告为第三人代理出口的。 2018年6月12日，常熟市轻工进出口有限责任公司为甲方、盐城江恒信息科技有限公司为乙方签订备忘录，载明：“2018年1月24日，甲方为乙方代理出口130款式裤子26976件，外销发票金额：USD103918.40，因为乙方的国外客户至今未付款，乙方应及时向客户追索此笔货款。相关人民币款项（包含退税款项）在甲方收到国外货款后一起由甲方相应支付给乙方，乙方须提供增值税发票。关于259和390款式的裤子出口事宜，由于客户指定的面料供应商严重逾期导致成衣逾期，国外客户将会对此票货物做打折处理。打折金额需得到乙方的同意，如果客人打折40%后出运，甲方承担其中的7%损失，如果客人打折50%后出运，甲方承担其中的8%损失，如果客人打折60%后出运，甲方承担其中的10%损失。其余的损失由乙方和客户指定供应商共同承担。生产单位提货的后整理费用资金由甲方垫付，甲方在收到客户的货款后应扣除甲方预付给乙方的款项后及时将剩余的货款支付给乙方，乙方须提供相应的增值税发票，乙方也应配合甲方做好申报退税的相关事项。” 2019年4月3日，盐城江恒信息科技有限公司为甲方、苏州得宇针纺织贸易有限公司为乙方、盐城市鑫聚缘服饰有限公司为丙方签订债权转让协议一份，约定：第一条、转让债权的范围本协议项下甲方转让给乙方的债权为合同编号为Q181WA01《合同》项下未获清偿的债权包括甲方超过合同约定数量的货物，具体为债务人【常熟市轻工进出口有限责任公司】所欠甲方的货款债权(含主债权及其所有从权利及/或权益)，包括货款本金【2252000】元及其一切依据法律规定的相应利息及权益等。第二条、转让债权的账面价值本协议项下的债权本金余额为人民币【2252000】元。第三条、转让价款和支付方式本协议双方确认，此笔债权债务转让签署后丙方与乙方的所有货款全部结算完毕，双方没有任何债务关系。第四条、档案资料的交付甲、乙双方在转让日后5个工作日内在甲方处完成档案资料的交付。 2019年7月8日，第三人将债权转让情况通知被告。 2019年7月17日，被告向第三人回函，内容为：我公司于2017年12月27日、2018年1月2日、2018年1月19日分三次向你公司支付了预付款100万元，订购裤子用于外贸出口。由于你公司严重逾期，导致国外客户拒付服装款。我公司至今未收到国外客户任何货款。至于上述业务如何结算，双方在所签订的合同中已明确约定。故到目前为止，我公司不欠你公司任何货款。反而你公司应返还我公司100万元预付款。对上述100万元，我公司保留法律追索的权利。综上，你公司于2019年4月3日发给我公司债权转让通知书上所称我公司欠你公司2252000元，纯属子虚乌有。你公司将虚假的债权转让给所谓的第三方，由此所引起的法律后果均由你公司承担。 审理中，原告陈述原告的意见都同意第三人在庭审中发表的意见。 本院认为：债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。关于双方争议的130款的性质，被告与第三人签订的备忘录明确130款式裤子26976件系被告为第三人代理出口，且根据备忘录，第三人应及时向客户追索此笔货款。相关款项在被告收到国外货款后一起由被告相应支付给第三人。因此，根据备忘录，付款条件并未成就。 关于544款，双方对该款的性质存在争议，且第三人陈述544款单价为30元/条，被告未予认可，第三人对此亦未提交相关证据，双方债权债务关系尚不明确。 关于259款、390款，原告提交的报关单、商业发票、商业装箱单等体现259款数量为20400条+20784条，390款数量为24684条，且该些材料上加盖被告公司的章及被告法定代表人的私章，故本院对上述数量予以认定。备忘录签订于2018年6月12日，“国外客户将会对此票货物做打折处理。打折金额需得到乙方的同意，如果客人打折40%后出运，甲方承担其中的7%损失，如果客人打折50%后出运，甲方承担其中的8%损失，如果客人打折60%后出运，甲方承担其中的10%损失”，对于“出运”的概念，双方在庭审中一致确认为“第三人将货物送至被告指定场所”，本案所涉259款、390款裤子已于2018年4月交付，因此该部分约定与本案所涉259款、390款货物无关。被告在庭审中称依据第三人在2018年6月4日发给面料商并抄送客户及被告的邮件，第三人明确知道并同意对货物进行打折，第三人称其与客户交涉的货物打折情况与本案所涉货物无关，本院认为，该仅凭该邮件无法确认邮件所涉货物即为本案货物，同时该邮件内容不能证明打折金额得到了第三人的同意。双方在备忘录中约定，被告在收到客户货款后扣除被告预付给第三人的款项后将剩余货款支付第三人，第三人须提供相应的增值税发票。对此，本院认为，被告提交的王丽莲律师事务所函件时间为2019年8月15日，距离备忘录签订时间一年多，内容主要为对方表达的相关意见，且之后也未有其他催讨货款的证据，因被告未有证据证明其向客户积极追讨货款，故被告不能以备忘录所载付款条件作为拒付货款的理由。该二款金额合计2041908元，被告已支付第三人100万元，故被告结欠金额为1041908元。因第三人已将债权转让给原告，且向被告进行了通知，故被告应将该款支付给原告。关于被告与第三人之间存在争议的款项应另行处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十二条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下： 一、被告常熟市轻工进出口有限责任公司于本判决生效后十日内支付原告苏州得宇针纺织贸易有限公司货款人民币1041908元及利息（自2019年7月29日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二、驳回原告苏州得宇针纺织贸易有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费24816元、保全费5000元，合计29816元，原告苏州得宇针纺织贸易有限公司负担16021元、被告常熟市轻工进出口有限责任公司负担13795元，被告负担部分由被告于本判决生效后十日内直接支付原告，原告预交的本院不再退还。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76）。 审判员  邵英 二〇二〇年七月三十一日 书记员  杨帆