四川省成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0105民初4030号 原告（反诉被告）：刘伟忠，男，1990年12月21日出生，汉族，住江西省新余市分宜县。 委托诉讼代理人：庞石磊，四川厚海律师事务所律师。特别授权。 被告（反诉原告）：陈凯，男，1989年6月18日出生，汉族，住河南省永城市。 委托诉讼代理人：陈妲烨，浙江天音律师事务所律师。特别授权。 委托诉讼代理人：卢国会，浙江天音律师事务所实习律师。特别授权。 第三人：成都易拉冠网络科技有限公司，住所地：成都市青羊区提督街1号1栋3层88号。 法定代表人：孙杰，系公司总裁。 委托诉讼代理人：邓岭，男，1991年9月2日出生，汉族，住四川省阆中市，系公司员工。特别授权。 原告（反诉被告）刘伟忠诉被告（反诉原告）陈凯及第三人成都易拉冠网络科技有限公司（以下简称：易拉冠公司）买卖合同纠纷一案，本案于2020年4月8日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）刘伟忠的委托诉讼代理人庞石磊，被告（反诉原告）陈凯的委托诉讼代理人陈妲烨，第三人易拉冠公司的委托诉讼代理人邓岭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）刘伟忠向本院提出诉讼请求：1．判令解除刘伟忠、陈凯与易拉冠公司于2019年12月8日签订的《京东网络店铺及股权转让合同》（合同编号：JDWDZR19120314592743334）；2．判令陈凯返还刘伟忠店铺转让款35000元，并支付以35000元为基数按照日千分之三自2020年2月18日起计算至实际支付之日止的逾期付款利息（暂计算至2020年2月20日，为210元）；3．判令陈凯返还刘伟忠店铺品牌续签费用10000元；4．判令陈凯返还刘伟忠2019年12月10日至2019年12月31日的店铺销售款项16000元；5．判令陈凯支付刘伟忠合理维权产生的律师费10000元；6．判令陈凯支付垫付货物产生的损失费用1800元，以上合计73010元。7．本案的诉讼费、保全费等费用由陈凯承担。事实与理由：2019年12月8日，刘伟忠与陈凯经第三人易拉冠公司居间服务，签订《京东网络店铺及股权转让合同》（合同编号：JDWDZR19120314592743334），收购陈凯实际控制的徐州远为网络科技有限公司名下运营的京东网络店铺恒源祥远为专卖店，该合同约定，刘伟忠受让公司股权和店铺的目的主要在于取得店铺的正常的、长期的经营控制权，被告转让的目的主要是获得相应的转款项，被告保证店铺在京东网络的正常运营。合同签订后，刘伟忠按照合同约定支付了第一期转让款35000元，但在办理案涉店铺京东商家续签工作的时候，由于店铺在2019年6月至11月陈凯经营期间未达到京东商家续签标准，导致店铺续签失败，也致刘伟忠签订合同的根本目的不能实现。后刘伟忠多次联系陈凯退还已支付的转让款无果，反馈至第三人易拉冠公司协调，陈凯仍置之不理。陈凯上诉行为导致合同目的无法实现，系对合同的根本性违约，应按合同约定承担违约责任，遂诉至法院。 陈凯针对本诉辩称，陈凯并无违约行为，刘伟忠阻却合同条件成就拒不支付店铺转让款，构成违约，因此，陈凯无需返还已取得的店铺转让款。 第三人易拉冠公司针对本诉述称，刘伟忠在起诉状中陈述的事实与第三人了解的情况一致，请求法院依法判决。 被告（反诉原告）陈凯向本院提出反诉请求：1．判令刘伟忠及第三人易拉冠公司支付剩余转让款35000元，并支付以35000元为基数按照日千分之三自2019年12月17日起计算至实际支付之日止的逾期付款利息（暂计算至2020年6月24日，为17010元）；2．判令刘伟忠支付实现债权费用之代理费8000元；3．本诉和反诉案件的诉讼费用由刘伟忠承担。事实和理由：2019年12月8日，陈凯与签署了《京东网络店铺及股权转让合同》，约定陈凯以公司100%股权出让的形式将恒源祥远为专卖店转让给刘伟忠，店铺转让价74000元。根据合同约定，刘伟忠应当一次性将70000元支付给第三人，第三人收到上诉转让总价款后分期支付陈凯。第一期，在陈凯、刘伟忠向工商行政管理部门提交公司法定代表人及股权变更手续当日支付35000元；第二期，在陈凯配合刘伟忠完成公司法定代表人及股权变更手续、银行开户许可证变更手续后5个工作日内支付人民币35000元。合同还就违约责任及守约方实现债权所发生的费用承担进行了约定。然而，刘伟忠一直拒绝办理相关工商变更手续，仅支付35000元，余款多次催讨未付，并以陈凯原因至店铺无法经营为由拒绝支付。事实上，合同签订后店铺就交由刘伟忠经营至2020年3月12日。后因京东招商政策（类目限制招商）调整（视频为证），暂时无法续签经营合同，需关店后6个月重新开店。陈凯认为，暂时无法续签经营合同，系京东政策调整。根据《京东网络店铺及股权转让合同》第9.2.3之规定，京东政策调整属刘伟忠应承担的经营风险，刘伟忠经催促拒绝办理相关工商变更手续，属于违约，刘伟忠有义务按约履行。遂诉至法院。 刘伟忠针对反诉辩称，刘伟忠按约支付了78000元转让款。现由于陈凯原因使得案涉店铺无法取得京东平台的续签，导致店铺无法在京东平台上正常运营。陈凯的违约行为，致使刘伟忠合同根本目的不能实现，陈凯的反诉请求应予驳回。 第三人易拉冠公司针对反诉述称，合同约定的部分与事实一致，对于陈凯的反诉请求，请法庭依法审理。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人提交的证据及陈述，本院查明以下事实： 2019年12月6日，陈凯（出让方，甲方）与刘伟忠（受让方，乙方）及易拉冠公司（居间方）签订《京东网络店铺及股权转让合同》，合同主要约定：甲方自愿将将其持有的目标公司（徐州远为网络科技有限公司）100%股权转让给乙方。由乙方继受目标公司全部权利和义务。甲乙双方同意并确认本次转让是以公司100%股权出让的形式达到店铺（恒源祥远为专卖店）出让的目的。本合同中的店铺转让均指目标公司100%股权转让。店铺转让价款为40000元，京东商城技术服务费4000元及消费者保障金30000元，共计74000元。乙方一次性支付给丙方，由丙方再分期支付给甲方，在向工商行政管理部门提交公司法定代表人及股权变更手续前的5日内，乙方一次性将（扣除已支付的定金）剩余转让款70000元支付给丙方，丙方收到上述转让总价款后分期支付给甲方。第一期，在甲、乙双方在向工商行政管理部门提交公司法定代表人及股权变更手续当日支付35000元；第二期，在甲方配合乙方完成公司法定代表人及股权变更手续、银行开户许可证变更手续（乙方领取新的营业执照）后5个工作日内支付人民币35000元。甲乙双方因丙方的居间服务工作，按照转让价款的10%分别向丙方支付居间服务费4000元。甲方保证已完全披露公司实际出资情况和持有公司股权的所有情况、以及店铺的全部实际情况，否则，甲方应承担由此引起的一切风险和责任。甲方保证所提供的一切资料与信息、以及所陈述的内容，均属实合法有效。店铺转让期间，如店铺或目标公司发生突发情况，包括但不限于公司地址经营异常、工商投诉、工商处罚、税务查处、店铺违规扣分、投诉、续签问题等一切相关事宜，甲方保证随时无条件无偿的给予协助处理，否则，乙方有权拒绝受让并要求甲方返还已收取的转让价款。乙方受让目标公司股权及店铺的合同目的主要在于取得店铺的经营控制权，若因甲方原因导致乙方该合同目的无法实现，乙方有权要求甲方承担违约责任，给乙方造成损失的，还应赔偿乙方损失。甲乙丙三方应按照本合同的约定积极履行义务，任何一方对本合同任一条款的违反均视为违约，违约方应当向守约方承担违约责任。若因违约方的违约行为给守约方造成损失的，违约方还应承担损害赔偿责任，且违约方应承担守约方的诉讼费、律师费、调查费、差旅费、执行费、保全费等实现债权所发生的一切费用。 2019年12月9日，刘伟忠向居间方易拉冠公司转账支付78000元。2019年12月11日，居间方易拉冠公司向陈凯转账支付35000元。2020年2月6日，居间方易拉冠公司向刘伟忠退还43000元。 2019年12月27日，刘伟忠向陈凯微信转账支付品牌续签费10000元。 2019年12月10日，陈凯将店铺交由刘伟忠经营，截至12月31日，案涉店铺销售款项16000元。 上述事实有《京东网络店铺及股权转让合同》、充值记录、支付凭证等相关证据予以佐证。 本院认为，陈凯与刘伟忠及易拉冠公司签订《京东网络店铺及股权转让合同》是各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。合同签订后，刘伟忠依约向居间方易拉冠公司支付78000元的转让款，居间方易拉冠公司按约向陈凯支付第一期转让款35000元。庭审中，当事人一致确认，2020年1月7日，案涉的网络店铺不符合京东电商平台续签条件，续签失败，本院认为，合同10.5条约定，案涉店铺转让期间，如店铺或目标公司发生突发情况（包括但不限于店铺违规扣分、投诉、续签问题等一切相关事宜），陈凯应保证随时无条件无偿的给予协助处理，否则，刘伟忠有权拒绝受让并要求甲方返还已收取的转让价款，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”之规定，现案涉网络店铺已无法与京东平台续约经营，刘伟忠已无法通过受让目标公司股权的方式，取得案涉网络店铺经营权的合同目的，因此，对于刘伟忠主张解除《京东网络店铺及股权转让合同》的诉请，本院予以支持。另，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求回复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿”之规定，陈凯应向刘伟忠返还35000元店铺转让款、10000元店铺品牌续签费、16000店铺销售款。根据合同约定，陈凯作为违约方还需向刘伟忠支付已产生的律师费10000元。对于刘伟忠要求陈凯返还垫付货物产生的1800元损失费用的诉请，刘伟忠并未举证予以证明，本院不予支持。对于刘伟忠要求陈凯承担违约损失的诉请，本院认为，考虑到刘伟忠曾实际使用案涉网络店铺，综合考虑其损失以及店铺使用情况，本院不予支持。 本案中，案涉网络店铺早在2020年1月7日即已确定无法与京东平台续约，此并非陈凯辩称的经营风险。同时，陈凯并未提供证据证明案涉网络店铺无法与京东平台续约系刘伟忠的原因造成的，且按照合同约定，案涉网络店铺产生续约问题，陈凯应向刘伟忠提供协助，但陈凯亦未举证证明。因此，本院认为，陈凯的反诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 综上，本院对刘伟忠的本诉诉讼请求予以部分支持，对陈凯的反诉诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条第二款、第九十七条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、原告（反诉被告）刘伟忠与被告（反诉原告）陈凯及第三人成都易拉冠网络科技有限公司签订的《京东网络店铺及股权转让合同》于本判决生效之日起解除； 二、被告（反诉原告）陈凯于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）刘伟忠返还转让款35000元； 三、被告（反诉原告）陈凯于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）刘伟忠返还店铺品牌续签费用10000元、店铺销售款16000元、律师费10000元； 四、驳回原告（反诉被告）刘伟忠的其余本诉诉讼请求； 五、驳回被告（反诉原告）陈凯的全部反诉诉讼请求。 如未按照本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费1626元，减半收取813元，由被告（反诉原告）陈凯负担800元，原告（反诉被告）刘伟忠负担13元。反诉案件受理费813元，由被告（反诉原告）陈凯承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  李盈昊 二〇二〇年七月六日 书记员  尤杉杉