苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0509民初14号原告：苏州市吴江区黎里镇汤角村村民委员会，统一社会信用代码54320509E83832532Q，住所地苏州市吴江区黎里镇汤角村。法定代表人：吴建荣，主任。委托代理人：胥珍瑜，江苏苏州湾律师事务所律师。被告：苏州玲刚金属制品厂，统一社会信用代码91320509056643398J，住所地苏州市吴江区汾湖镇黎里乌桥村。投资人：舒明昌。第三人：侯志平，男，1973年6月11日出生，住苏州市吴江区。第三人：钱建春，男，1968年4月29日出生，住苏州市吴江区。以上二第三人委托代理人：唐斌蓉，苏州吴江经济技术开发区法律服务所法律工作者。原告苏州市吴江区黎里镇汤角村村民委员会（以下简称镇汤角村委会）诉被告苏州玲刚金属制品厂（以下简称玲刚厂）合同纠纷一案，本院于2020年1月2日立案受理，2020年1月19日，侯志平、钱建春申请作为有独立请求权的第三人参加诉讼，本院予以准许，依法适用简易程序于2020年3月23日公开开庭进行了审理，原告汤角村委会的委托代理人胥珍瑜、被告玲刚厂投资人舒明昌、第三人侯志平、钱建春及两第三人共同委托代理人唐斌蓉到庭参加诉讼。后因案情复杂，依法组成合议庭适用普通程序于2020年5月29日公开开庭进行了审理，原告汤角村委会的委托代理人胥珍瑜、第三人侯志平、钱建春及两第三人共同委托代理人唐斌蓉到庭参加诉讼，被告玲刚厂经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告汤角村委会向本院提起诉讼请求：1、请求终止原被告之间的《原虾苗场合作改建协议》；2、依法分配补偿款共计5883520元；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2013年8月，原、被告签署《原虾苗场合作改建协议》，约定由原告提供其管理范围内团结包围北、污水处理站南的原虾苗场建设用地共8亩，由被告负责进行改造并使用（实际使用12亩地），合作时间自2013年9月1日至2029年8月31日止，共16年。双方约定“乙方在租赁期内如遇开发征用或建设需要房屋拆迁，其拆迁补偿款按16年折算甲乙双方共同所有”，现因该片区被列入“三优三保”整治范围，相关财产价值已由第三方评估公司进行评估，厂房及附属设施均已拆除，但因被告不同意按照合作协议约定的分配方式分配补偿款，导致分配款至今未能分配。被告玲刚厂辩称：该拆迁款归侯志平、钱建春所有，与被告无关。第三人侯志平、钱建春述称：对补偿款金额没有异议，但是第三人认为该补偿款应当全部归两位第三人所有，村委会不应享有，请求法庭驳回原告村委会享有的利益，全部归两位第三人所有。原告汤角村委会对与两第三人分割涉案补偿款无异议。经审理本院查明：2013年8月1日，汤角村委会为甲方与玲刚厂为乙方签订“原虾苗场合作改建协议”一份，主要约定：甲方提供原虾苗场建设用地共8亩，乙方负责对地面破旧建筑物进行改建，乙方对改建的标准厂房拥有16年的所有权及使用权，16年后厂房及相关附属设施（除变压器外）所有权归甲方所有。合作时间为2013年9月1日至2029年8月31日止，为期16年。期满后乙方有优先续租权，价格参照市场租金计算。乙方在租赁期内，所产生的水、电等费用由乙方负责。中途转租必须到村委会办理过户手续，重新签订协议。协议第九条约定：“乙方在租赁期内如遇开发征用或建设需要房屋拆迁，其拆迁补偿款按16年折算甲乙双方共同所有”。协议签订后，玲刚厂随即对原虾苗场进行改建。2018年10月26日，玲刚厂投资人由侯志刚变更为舒明昌，舒明昌称，2018年10月侯志刚将玲刚厂转让给舒明昌，转让款3万元已经交付，转让的实际上是环保证书等，不涉及实体资产。2019年，玲刚厂列入“三优三保”行动工作范围，吴江区黎里古镇保护开发管理委员会委托对玲刚厂资产进行评估，评估机构经评估后出具了远大估字（2019）黎里汤角村100号、110号房产评估报告，报告载明房屋所有权人为玲刚厂。其中100号报告评估结果为：房屋重置价2287808元，装修及附着物1104681元，共计3392489元，其中包括变压器一套，评估价格为46万元；110号报告评估结果为：房屋重置价1836435元，装修及附着物654596元，共计2491031元。2019年8月15日，汤角村委会在一份协商协议上加盖汤角村委会公章，该协商协议载明：“玲刚金属承租人侯志平与钱建春，租赁土地厂房补偿款由汤角村村委会与承租户进行协商”。同日汤角村委会为甲方分别与侯志平、钱建春为乙方签订“汾湖高新区补偿协议”，与侯志平的协议主要载明：乙方系列入：“三优三保”汤角村团结包围厂房，经甲乙双方友好协商，就乙方自愿关闭给予补偿签订协议如下：乙方租赁期间自建的房屋、装修及附着物总评估价为2491031元。根据“三优三保”政策，补偿金额为2491031元。房屋建筑物内辅助设施及设备自草签协议之日起日（具体期限未约定）内乙方自行拆除及搬离，草签协议经报区管委会领导审批同意后生效，双方约定在取得“交钥匙确认书”后支付补偿金额。与钱建春的协议除金额为3392489元外，其他与侯志平签订的协议一致。2019年8月底，两份评估报告所涉房屋及附属物拆除。汤角村委会称，汾湖高新区补偿协议与协商协议在同一天签署，双方协商好因为涉案厂房在拆迁时由玲刚厂经营管理，以玲刚厂名义做评估报告，又因侯志平、钱建春长期作为玲刚厂的代理人与汤角村委会进行工作沟通，玲刚厂也曾向汤角村委会口头表示过同意放弃其针对补偿款的权利，将其转让给侯志平、钱建春，所以村委会认为侯志平和钱建春是玲刚厂财产实际使用者和继受者，以侯志平、钱建春的名义进行申领流程，但是因该补偿协议未载明汤角村委会、玲刚厂及侯志平、钱建春之间的分配比例，并未获得区管委会领导审批同意，至今未能生效，且因汤角村委会、玲刚厂及侯志平、钱建春针对拆迁补偿款分配方案分歧较大，玲刚厂及侯志平、钱建春不同意汤角村委会按照原虾苗厂协议分割补偿款，致使申领补偿的手续停止，汤角村委会无法按照合同取得补偿款。侯志平、钱建春称，其二人在2019年8月18日左右在汤角村委会签署交钥匙确认书。并提交远大估字（2019）黎里汤角村100号及110号房产评估报告的照片打印件（未加盖公章），该两份报告载明房屋所有权人为钱建春及侯志平，评估结果与前述远大估字（2019）黎里汤角村100号及110号房产评估报告一致。同时提交一份由玲刚厂为甲方与侯志平、钱建春为乙方在2013年1月2日签订的转让协议，协议主要内容是玲刚厂将从原黎里多服公司育苗场受让的部分无证建筑物及租赁土地使用权、设备设施（土地面积约12亩）转让给钱建春、侯志平。该协议第五条载明：本协议自签署之日起所涉的转让车间的财产所有权归乙方所有，厂房改建由乙方投资，若遇政府建设需要、开发而产生的征用、拆迁，则厂房的补偿款归乙方所有，与甲方无关。以上事实，有原虾苗场合作改建协议、房产评估报告、协商协议、汾湖高新区补偿协议、询问笔录以及到庭当事人陈述等证据证实。本院认为：为增加集体收入，原告汤角村委会以其管理范围内的集体建设用地与被告玲刚厂签订合作改建协议，合法有效。后案涉房产因列入“三优三保”工作范围，在经评估机构评估后于2019年8月底予以实际拆除，各方对已拆除房产补偿价格均无异议，应视为各方协商一致，解除该合作改建协议，故本院确认原告汤角村委会与被告玲刚厂签订原虾苗场合作改建协议于2019年9月1日解除。被告玲刚厂对该拆迁补偿款不提出任何主张，原告汤角村委会与被告玲刚厂及第三人侯志平、钱建春均同意该拆迁补偿款应当由原告汤角村委会与第三人侯志平、钱建春之间进行分割。而且从原告汤角村委会出具的协商协议载明的“玲刚金属承租人侯志平、钱建春”表述，以及以侯志平、钱建春的名义进行拆迁款申领流程证实，原告汤角村委会在开始拆迁时即同意以两第三人以实际使用者身份给予拆迁补偿。因此，所涉拆迁补偿款应当由原告汤角村委会与第三人侯志平、钱建春之间分割。该拆迁补偿款因各方发生分歧，款项并未实际付至汤角村委会，原告汤角村委会与第三人侯志平、钱建春争议实为确认拆迁款分配份额。故本案争议焦点为拆迁补偿款在原告汤角村委会与第三人侯志平、钱建春之间如何确定各自分配份额。原告汤角村委会主张根据“原虾苗场合作改建协议”第九条的约定按共同所有进行平均分割，第三人侯志平、钱建春主张应当按照“汾湖高新区补偿协议”由两第三人全部取得该补偿款。本院认为，本案所涉拆迁款分配应当按照“原虾苗场合作改建协议”第九条的约定确认双方分配份额，理由如下：其一，该合作改建协议约定，如果出现中途转租，应当到村委会办理相应变更手续，重新签订协议，现除2019年8月15日协商协议上有“玲刚金属承租人侯志平与钱建春”外，并无证据显示，第三人侯志平、钱建春在实际使用被告玲刚厂的厂房时，与原告汤角村委会重新签订相关合作协议，就如遇拆迁财产处置有过其他约定；其二、在2019年8月15日，由原告汤角村委会与第三人侯志平、钱建春确定厂房补偿款由二者之间协商后，汤角村委会分别与侯志平及钱建春签订了汾湖高新区补偿协议，协议第二条明确该协议为草签协议，需要经报区管委会领导审批同意后生效，因所涉厂房拆迁补偿款中可能含有村集体资产份额，双方约定协议经审批后生效当属合理，现并无证据显示该草签协议已按照约定经审批同意，因此“汾湖高新区补偿协议”成立，但未生效；其三，第三人侯志平和钱建春提交的与玲刚厂在2013年1月2日签订的转让协议中载明的所谓转让标的使用的土地，与玲刚厂与汤角村委会签订合作改建协议中由汤角村委会提供的土地相同，而签订日期确早于玲刚厂与汤角村委会签订合作改建协议，转让协议真实性明显存疑。即便是该转让协议真实，按照其中“厂房改建由乙方投资”的约定，应由侯志平、钱建春投资改建厂房，而之后由玲刚厂与汤角村委会签订的合作改建协议约定由玲刚厂改建厂房，可能的解释只能是侯志平、钱建春以玲刚厂名义与汤角村委会签订合作改建协议，那么对于后期拆迁款的分配，也应当按照合作改建协议的约定处理。因此，第三人侯志平、钱建春认为应当按照汾湖高新区补偿协议分配拆迁款，本院不予采信。根据合作改建协议第九条约定，如遇拆迁，“拆迁款按16年折算由甲乙双方共同所有”，该约定属合同的清理条款。原告及第三人对该条款理解有争议，原告汤角村解释认为，折算后共同所有，应当平均分割；第三人侯志平、钱建春解释认为，按照16年折算，是指16年使用完之后的残值计算，合同约定的乙方在16年使用完之后向甲方补偿该残值。本院认为，当事人对合同条款理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合作改建协议第四条约定合作期限为16年，第三条资产归属约定为乙方对改建的厂房有16年使用权，16年后除变压器外的厂房及附属设施所有权归甲方所有，因此，该合作改建协议第九条所约定的“拆迁款按16年折算由甲乙双方共同所有”，应解释为按合作期限的16年为基数，以已使用年限与未使用年限按比例折算，由甲方占有已使用年限的份额，由乙方占有未使用年限的份额。故原告汤角村委会解释为平均分割本院不予采信，两第三人解释为在16年合作到期后，补偿残值，本身就与协议第三条资产归属约定不符，本院亦不予采信。关于第三人侯志平、钱建春认为合作改建协议第九条适用的前提是房屋因开发征用拆迁，本案所涉房产因“三优三保”政策拆迁，该地块目前属于空置，不属于开发征用，因此第九条在本案中不应适用的意见。如上所述，案涉房产系因列入“三优三保”工作范围而拆除，根据相关政策规定，开展“三优三保”就是要优化用地布局，实现可持续发展，本案所涉房屋系因国家开发、建设需要拆除，符合第九条约定的适用条件，不能因拆迁地块空置而认为不属于国家开发、建设需要拆除，第三人该意见本院不予采信。合作改建协议约定合作开始时间为2013年9月1日，所涉厂房于2019年8月底拆除，被告玲刚厂（第三人侯志平、钱建春）使用期限为6年，故对于拆迁款，原告汤角村委会应当占有6/16，第三人侯志平、钱建春应占有10/16。现拆迁款总额为5883520元，扣除其中变压器46万元直接归属第三人侯志平、钱建春外的5423520元，根据上述分配份额，原告汤角村委会应占有2033820元，第三人侯志平、钱建春应占有3389700元及变压器款46万元，共计3849700元。综上，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十七条、第九十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、原告苏州市吴江区黎里镇汤角村村民委员会与被告苏州玲刚金属制品厂于2013年8月1日签订的原虾苗场合作改建协议，于2019年9月1日解除。二、拆迁补偿款5883520元，由原告苏州市吴江区黎里镇汤角村村民委员会占有2033820元份额，由第三人侯志平、钱建春应占有3849700元份额。案件受理费79476元，由原告苏州市吴江区黎里镇汤角村村民委员会负担49672.5元，由第三人侯志平、钱建春负担29803.5元。原告苏州市吴江区黎里镇汤角村村民委员会缴纳的诉讼费用中的3311.5元，本院予以退还，第三人侯志平、钱建春尚未缴纳的3311.5元，于本判决生效后十日内缴纳至本院。（户名：苏州市吴江区人民法院诉讼费专户，开户行：中国农业银行苏州吴江支行营业部，账号：62×××66）如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向该院（户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76）预交上诉案件受理费。审 判 长  范 君人民陪审员  管凤兰人民陪审员  刘俊兵二〇二〇年七月三十一日书 记 员  秦 凯附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款当事人协商一致，可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。