安徽省颍上县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖1226民初866号 原告：王奎华，男，1945年5月5日出生，汉族，住安徽省颍上县。 原告：王心田，男，1958年8月15日出生，汉族，住安徽省颍上县。 原告：闫素章，女，1964年9月16日出生，汉族，住安徽省颍上县，系杨海之妻）。 原告：杨闫岩，女，1987年12月9日出生，汉族，住安徽省颍上县，系杨海之女）。 原告：杨军军，男，1985年11月19日出生，汉族，住安徽省颍上县，系杨海之子）。 原告:王猛，男,1978年1月1日出生,汉族，住安徽省颍上县。 以上原告共同委托诉讼代理人：彭冬青，安徽慎诚律师事务所律师。 被告：颍上县宏达影视文化传媒有限公司，住所地安徽省颍上县慎城镇解放南路体委院内，统一社会信用代码91341226083650083F。 法定代表人：王奎华，该公司执行董事。 第三人：刘其洪，男，1958年5月5日出生，汉族，住安徽省颍上县。 第三人：时守明，男，1961年5月17日出生，汉族，住安徽省颍上县。 第三人：卢刚，男，1962年6月24日出生，汉族，住安徽省颍上县。 第三人：王会清，男，1950年11月28日出生，汉族，住安徽省颍上县。 第三人：高士奎，男，1950年10月11日出生，汉族，住安徽省颍上县。 以上第三人共同委托诉讼代理人：于均，安徽景涛律师事务所律师。 第三人：杨跃辉，男，1988年4月27日，汉族，住安徽省颍上县，系杨学成之子）。 第三人：鲍恩保，男，1981年9月16日出生，汉族，住安徽省合肥市庐江县。 原告王奎华、王心田、杨海、王猛与被告颍上县宏达影视文化传媒有限公司（以下简称宏达影视公司）及第三人刘其洪、时守明、卢刚、杨学成、王会清、高士奎、鲍恩保为公司解散纠纷一案，本院于2019年7月15日作出（2019）皖1226民初90号民事判决。第三人刘其洪、时守明、卢刚、王会清、高士奎不服，提出上诉。阜阳市中级人民法院于2019年12月14日作出（2019）皖12民终4623号民事裁定，撤销原判，发回重审。本院于2020年1月20日重新立案后，依法组成合议庭，于2020年6月22日公开开庭进行了审理。第三人杨学成死亡，其法定继承人杨跃辉继承其案涉股权；第三人杨海死亡，其法定继承人闫素章、杨闫岩、杨军军继承其案涉股权。原告王奎华、王心田、闫素章、杨闫岩、杨军军、王猛的委托诉讼代理人彭冬青，第三人杨跃辉、第三人刘其洪、时守明、卢刚、王会清、高士奎的委托诉讼代理人于均到庭参加诉讼，被告宏达影视公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，第三人鲍恩保经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王奎华、王心田、闫素章、杨闫岩、杨军军、王猛向本院提出诉讼请求:判令解散颍上县宏达影视文化传媒有限公司。事实和理由：2013年11月15日，王奎华、王心田、杨海、王猛、刘其洪、时守明、卢刚、杨学成、王会清、高士奎、鲍恩保成立了颍上县宏达影视文化传媒有限公司，王奎华、王心田、杨海、王猛、刘其洪、时守明、卢刚、杨学成、王会清、高士奎各出资36万元，鲍恩保出资10万元，合计出资370万元。2017年3月31日，因公司经营不善、经营管理发生严重困难，公司所有的放映设备、音响设备等一直处于闲置状态，且公司租用场地的租金仍从公司总资产中支付，股东之间对于如何处理公司财产一直无法达成一致意见，公司一直停业至今。公司自成立5年多来，无法召开股东会，从未达成有效的股东会决议。杨学成、杨海、刘其洪于2015年向公司提交退股报告，因无法召开股东会不了了之。公司自治机构完全失灵，权力机构和管理机构无法正常运行，无法对公司的任何事项作出任何决议、经营决策，公司深陷僵局。自公司经营出现问题后，股东之间矛盾日益加深、长期存在冲突，股东之间相互控告，股东之间信任丧失，合作基础破裂，股东逾期投资目的难以实现，让公司继续存续会使原告股东利益受到重大损失，且上述问题通过其他途径已经不能解决。请人民法院判令解散颍上县宏达影视文化传媒有限公司。本案在审理过程中，原告杨海死亡，其法定继承人闫素章、杨闫岩、杨军军作为原告参加诉讼。 被告宏达影视公司未答辩，亦未提供证据。 第三人刘其洪、时守明、卢刚、王会清、高士奎、杨跃辉述称：1、王奎华掌控宏达影视公司的经济，严重违反财务制度，严重损害第三人的利益，导致公司经营发生困难。答辩人的全部投资不能返还，几年的辛苦劳动，没有任何收益，答辩人的血汗钱血本无归；2、答辩人多次要求清算，被答辩人王奎华不能提供相关账目，导致答辩人的利益受损。3、股东会每次都能正常召开，并不是答辩人不配合，召开股东会都有记录。4、答辩人不同意解散，公司现在的状况也不符合解散的条件和相关法律规定。5、如果解散，答辩人要求先清算，再解散。另外，王猛和鲍恩保对公司没有任何投资，不是公司的股东，没有实际投资。被答辩人有违法行为，涉嫌职务侵占罪，要请求法庭考虑移交公安机关立案侦查。 第三人鲍恩保未答辩，亦未提供证据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的宏达影视公司营业执照，公司章程，完税证明，刘其洪、时守明、杨学成、杨海的退股报告，王奎华、王心田、杨海、王猛、刘其洪、时守明、卢刚、王会清、高士奎的身份证予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认定如下：第三人刘其洪、时守明、卢刚、王会清、高士奎提供的会议记录，与本案具有关联性，且客观、合法，可以作为证据使用。 根据当事人陈述和审查认定的证据,本院查明的事实如下: 2013年11月14日，王奎华、王心田、杨海（已死亡）、王猛、刘其洪、时守明、卢刚、杨学成（已死亡）、王会清、高士奎、鲍恩保设立颍上县宏达影视文化传媒有限公司，并共同制定了宏达影视公司章程。该公司章程约定，公司注册资本370万元，除鲍恩保出资10万元外，其他股东每人出资36万元；王奎华任公司法定代表人；公司设股东会，由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构；公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司的法定代表人；同时十一位公司股东还就股东的权利义务、股东转让出资的条件、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司财务会计、合并分立、解散与清算等进行了约定，11名股东在上述章程上签名。2013年12月18日颍上县市场监督管理局向颁发了宏达影视公司的营业执照。该公司成立初期，运营状况良好。但自2016年初开始，公司股东在协商公司事务时逐渐产生矛盾，虽多次召开股东会，但均未有过半数股东参加，并形成有效的股东会决议。至2017年4月，在公司经营过程中，股东之间矛盾突显，加之市场变化，宏达影视公司即停止营业。2017年4月6日，宏达影视公司召开股东会，到会股东王奎华、王心田、杨海、刘其洪、时守明、卢刚、杨学成、王会清、高士奎一致同意：“坐下来算账，支出多少、盈亏好些，给大家说法。”嗣后，宏达影视公司又于2017年5月10日再次召开股东会，参加会议的股东王奎华、王会清、卢刚、杨学成、高士奎、刘其洪、王心田、杨海决定成立清账领导小组，一致同意由“王奎华、卢刚、高士奎、王心田、王会清、杨海等6人组成。”但清账领导小组自成立至今并未能开展有效的账目清理工作，有效的股东决议未能得到执行。为此，原告起诉来院。 另查明，2015年2月14日，公司股东时守明、刘其洪、杨学成、杨海向宏达影视公司递交退股报告，但均未经有效的股东会研究讨论通过。 又查明，涉案股东杨学成在原审中死亡，杨海在重审时死亡。杨学成的法定继承人有陆银（杨学成之妻）、杨跃雪（杨学成之女）、杨跃辉（杨学成之子），陆银、杨跃雪放弃继承杨学成享有案涉公司的股份，杨跃辉作为杨学成的法定继承人到庭参加诉讼；杨海的法定继承人有闫素章（杨海之妻）、杨闫岩（杨海之女）、杨军军（杨海之子）、杨亮（杨海之父），杨亮放弃继承杨海享有案涉公司的股权，闫素章、杨闫岩、杨军军委托诉讼代理人彭冬青到庭参加诉讼。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”本案中,六原告持有宏达影视公司的股东表决权超过10%，其提起公司解散之诉，符合上述法律规定的提起解散公司之诉的股东条件。被告公司自2017年5月10日后股东会形成的有效决议不能得到有效执行，且自2017年5月10日后宏达影视公司已连续两年未召开股东大会，股东会运行失灵，公司僵局已经发生，公司也已名存实亡；目前在宏达影视公司经营管理发生严重困难的情况下,继续存续会使股东利益受到重大损失。同时，公司资源最大化利用原则是公司法的一个重要价值追求，宏达影视公司的股东之间矛盾突出，公司已失去了人格基础，股东设立公司进行经营的目的不能实现；大部分股东要求先算账后解散，而在成立清账领导小组后也未能有效解决问题，宏达影视公司目前情形符合“通过其他途径不能解决”的情况，应当依法解散。法律规定，继承从被继承人死亡时开始；遗产继承顺序：第一顺序：配偶、子女、父母。本案，杨学成的法定继承人陆银、杨跃雪、杨跃辉，杨海的法定继承人闫素章、杨闫岩、杨军军、杨亮依法享有继承杨学成、杨海合法财产的权利，陆银、杨跃雪、杨亮自愿放弃其继承权，是对其遗产继承权的处分，符合法律规定。 综上所述，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条第（五）项、第一百八十二条、第一百八十三条，《中华人民共和国继承法》第二条、第三条、第十条、第二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定(二)》第一条第一款的规定,判决如下: 颍上县宏达影视文化传媒有限公司于本判决生效之日起解散。 案件受理费80元,由颍上县宏达影视文化传媒有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。 审 判 长  汪 宏 审 判 员  尤 嫚 人民陪审员  杨苗苗 二〇二〇年七月十六日 书 记 员  王 珊 附相关法律条文摘录： 《中华人民共和国公司法》 第一百八十条公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。 第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定(二)》 第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理： （一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； （四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 《中华人民共和国继承法》 第二条继承从被继承人死亡时开始。 第三条遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产，包括： （一）公民的收入； （二）公民的房屋、储蓄和生活用品； （三）公民的林木、牲畜和家禽； （四）公民的文物、图书资料； （五）法律允许公民所有的生产资料； （六）公民的著作权、专利权中的财产权利； （七）公民的其他合法财产。 第十条遗产按照下列顺序继承： 第一顺序：配偶、子女、父母。 第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。 继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承。没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。 本法所说的子女，包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女。 本法所说的父母，包括生父母、养父母和有扶养关系的继父母。 本法所说的兄弟姐妹，包括同父母的兄弟姐妹、同父异母或者同母异父的兄弟姐妹、养兄弟姐妹、有扶养关系的继兄弟姐妹。 第二十五条继承开始后，继承人放弃继承的，应当在遗产处理前，作出放弃继承的表示。没有表示的，视为接受继承。 受遗赠人应当在知道受遗赠后两个月内，作出接受或者放弃受遗赠的表示。到期没有表示的，视为放弃受遗赠。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第十三条当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。