江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏05民终4787号上诉人（原审被告）：北京龙游美域教育科技有限公司，住所地北京市朝阳区东三环南路******。法定代表人：连俊，该公司执行董事。委托诉讼代理人：闫铁钊，德恒上海律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：宁波艺游汇企业管理合伙企业（有限合伙），住所地浙江省宁，住所地浙江省宁波市鄞州区中河街道沧海商业广场****div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>执行事务合伙人：徐晓彤。委托诉讼代理人：张臻，北京盈科（上海）律师事务所律师。上诉人北京龙游美域教育科技有限公司（以下简称龙游美域公司）因与被上诉人宁波艺游汇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称艺游汇企业）股东知情权纠纷一案，不服苏州工业园区人民法院(2019)苏0591民初2555号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。龙游美域公司上诉请求：1.撤销一审判决第一、二、三项，发回重审或依法改判;2.一、二审案件受理费由艺游汇企业承担。事实和理由：一、龙游美域公司并未拒绝艺游汇企业行使股东知情权，后者不符合提起股东知情权诉讼的前置条件，一审法院未就前置条件是否成就进行判断即支持艺游汇企业诉请，系适用法律错误。二、本案争议焦点是当公司允许股东自行行权，拒绝股东单方聘请会计师、律师等辅助人员代为行权，但同意由股东和公司共同聘请辅助人员代为行权且相关费用由公司承担时，是否构成《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第33条“拒绝提供查阅”的情形，而一审判决对此回避，系适用法律错误。该争点的情形不应当被认定为公司拒绝股东行权。1.根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》（以下简称《公司法》解释四）第十条的规定，股东请求辅助人员参与行权的前提是法院作出生效判决和股东在场，而不是主张股东知情权伊始就有权要求辅助人员代为行权，本案艺游汇企业错误理解法律规定，滥用股东权利。2.《公司法》以股东自治为原则，司法干预为例外。龙游美域公司在一审中提交证据明确，为保障艺游汇企业的股东知情权，龙游美域公司积极沟通协调，分别作出两次表态，一是同意其亲自行权，“看不懂的地方由公司财务亲自解释，小公司财务没那么复杂”，但艺游汇企业拒绝；二是在艺游汇企业看不懂财务报表的情况下，同意龙游美域公司和艺游汇企业共同聘请辅助人员帮助艺游汇企业行权，但亦被拒绝。龙游美域公司已极尽可能满足艺游汇企业股东行权。综上，一审适用法律错误，判决结果有失公允。艺游汇企业辩称，龙游美域公司称其从未拒绝艺游汇企业行使股东知情权与事实不符。艺游汇企业已通过信函、邮件、微信多种方式告知龙游美域公司要求行使股东知情权，以及行使股东知情权的范围，但龙游美域公司未在艺游汇企业指定的期限内向艺游汇企业提供相应的资料，故艺游汇企业向一审法院提起诉讼。龙游美域公司在一审诉讼过程中，当庭向艺游汇企业提供了公司自开业至2019年3月13日的股东会决议，同时也向艺游汇企业聘请的会计师提供了龙游美域公司2016年至2018年的130本记账凭证以供查阅，故艺游汇企业在一审中撤回了相应的诉讼请求。但除此之外，龙游美域公司没有证据证明其已向艺游汇企业履行了法定义务，故一审判决于法有据。《公司法》解释四第十条第二款规定：股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。该法条虽规定“可以”由会计师、律师等辅助进行，而非“应当”，但一般而言，股东行使知情权所涉及的公司文件和财务资料具有较强的专业性，在不具备财会专业知识的情况下，股东委托专业人员进行辅助不违背股东知情权制度的立法本意，亦有利于股东真正了解公司的经营情况。龙游美域公司的账目并非如其所称“不复杂”，相反其账目非常复杂，一定要专业人士辅助才能查清公司真实的财务状况。一审判决公平公正，法律适用正确，应予维持。艺游汇企业向一审法院起诉请求：1.判令龙游美域公司于判决生效之日起七日内提供自2014年12月29日至判决生效之日期间的历次股东会决议、会议纪要、公司及分支机构的财务会计报告供艺游汇企业(艺游汇企业可以委托注册会计师、律师)查阅、复制；2.判令龙游美域公司于判决生效之日起七日内提供自2014年12月29日至本判决生效之日期间的公司及分支机构的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)、内部营业报表、个人收付款情况供艺游汇企业(艺游汇企业可以委托注册会计师、律师)查阅；3、判令诉讼费用由龙游美域公司承担。一审中，艺游汇企业表示，龙游美域公司至2019年5月6日同意艺游汇企业委派会计师进行查账。目前已查阅2016年-2018年的记账凭证、原始凭证及部分公司高管的个人银行卡交易信息，对于已查阅的事项不需要再次查阅。但查账资料仍不齐全。艺游汇企业为此明确诉请内容为：诉请第一项中的股东会决议、会议纪要均是指股东会会议记录，现撤回对股东会会议记录进行查阅、复制的请求。另，分支机构指北京龙游美域教育科技有限公司苏州分公司。上述龙游美域公司应提供查阅、复制的材料截至日期至本案起诉之日即2019年3月13日止，查阅时间1个月，地点在龙游美域公司苏州总部，地点在龙游美域公司苏州总部办公室，即苏州工业园区苏州中心****yle='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>一审法院认定事实：龙游美域公司经北京市工商行政管理局核准于2014年12月29日成立，注册资本200万人民币。2017年10月股东经核准变更为艺游汇企业艺游汇企业、出资额66万元，连俊、出资额68万元，杨世明、出资额66万元。艺游汇企业于2018年6月27日通过微信群、电子邮件向龙游美域公司方其他股东连俊、杨世明及总经理任赟翔发送通知函，写明，艺游汇企业作为龙游美域公司的股东，此次本企业执行事务合伙人徐晓彤接受其他有限合伙的委托，对于公司开业至今投资款的去向和使用情况，公司及分支机构的日常开支情况需要详细了解。为依法行使股东知情权，并维护各股东的合法利益，要求贵司限期提供下列资料，以备查核：一、向本企业及执行事务合伙人提供开业至今的财务会计报告、会计账簿及原始凭证。二、向本企业及执行事务合伙人提供开业至今的内部营业报表。三、向本企业及执行事务合伙人提供账外收款情况及相关银行交易记录。四、本企业及执行事务合伙人有权在查账过程中依据相关疑点进一步要求贵司提供更为详细的材料及数据(包括但不限于公司及所有分支机构)……请贵司在收函后进行书面回复，并在十五日内准备上述材料并协助本企业及执行事务合人安排查账事宜，以切实保护股东合法利益。艺游汇企业另委托北京盈科（上海）律师事务所律师与龙游美域公司进行沟通行使知情权事宜。龙游美域公司对此并无异议，但认为龙游美域公司并未侵犯艺游汇企业股东知情权，龙游美域公司多次邀请艺游汇企业行使权利，要求艺游汇企业到龙游美域公司查账，但艺游汇企业怠于行使权利。且龙游美域公司已经提供了相应材料给艺游汇企业进行查阅。双方因就查阅内容未能达成一致，艺游汇企业诉至一审法院。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，艺游汇企业主张的查阅、复制内容为龙游美域公司自成立之日起至2019年3月13日止的财务会计报告。对此，一审法院认为，艺游汇企业作为龙游美域公司的股东，有权要求查阅、复制龙游美域公司自成立之日起至2019年3月13日止的财务会计报告，故艺游汇企业的该项诉请，于法有据，一审法院予以采纳。财务会计报告应当包括资产负债表、利润表、财务状况变动表、利润分配表、财务状况说明书。对于艺游汇企业要求查阅成立之日起至2019年3月13日止的会计账簿、会计凭证。对此，一审法院认为，艺游汇企业现已说明了查阅会计账簿的目的，龙游美域公司也未提交证据证明艺游汇企业存在不正当目的，故艺游汇企业主张的查阅上述资料的意见，于法有据，一审法院予以采纳。另，因会计原始凭证能够有效反映会计账簿的真实性和准确性，股东在查阅会计账簿过程中，结合会计凭证的查阅，更能真正了解公司的实际经营状况，故艺游汇企业主张查阅龙游美域公司会计凭证的诉讼请求，亦属正当，一审法院予以支持。原龙游美域公司现均确认已提供龙游美域公司2016年-2018年的记账凭证、原始凭证给艺游汇企业进行了查阅，艺游汇企业亦明确已查阅事项不需再次查阅，故就会计凭证查阅期限应为自成立之日起至2015年12月31日、2019年1月1日起至2019年3月13日止。对于艺游汇企业要求查阅龙游美域公司的分支机构即北京龙游美域教育科技有限公司苏州分公司的上述材料的主张，亦于法有据，一审法院予以支持。艺游汇企业主张查阅的内部营业报表、个人收付款情况，龙游美域公司认为艺游汇企业该主张超出了股东知情范围，且公司并无内部营业报表。故艺游汇企业上述主张于法无据，一审法院不予采纳。艺游汇企业主张一个月的查阅期限及在苏州工业园区苏州中心A座1903室进行查阅相关材料，龙游美域公司亦予认可，一审法院予以确认。艺游汇企业主张委托注册会计师、律师进行查阅、复制，于法有据，一审法院予以采纳，但艺游汇企业委托的注册会计师及律师进行查阅、复制时，艺游汇企业亦应在场。综上，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、第三十三条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决：一、龙游美域公司于判决生效之日起十日内向艺游汇企业提供龙游美域公司及北京龙游美域教育科技有限公司苏州分公司自成立之日起至2019年3月13日的财务会计报告（包括资产负债表、利润表、财务状况变动表、利润分配表、财务状况说明书）供艺游汇企业及其委托的律师、注册会计师查阅、复制；二、龙游美域公司于判决生效之日起十日内向艺游汇企业提供龙游美域公司及北京龙游美域教育科技有限公司苏州分公司自成立之日起至2019年3月13日的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）及自成立之日起至2015年12月31日、2019年1月1日起至2019年3月13日的会计凭证（含记账凭证、原始凭证）供艺游汇企业及其委托的律师、注册会计师的查阅；三、上述第一、二项的查阅时间为一个月，查阅地点为苏州工业园区苏州中心A座1903室；四、驳回艺游汇企业的其他诉讼请求。案件受理费80元，由龙游美域公司负担。二审中，双方当事人未提交新的证据。二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，艺游汇企业提起案涉股东知情权诉讼时系龙游美域公司的登记股东，系适格原告，其有权按照合法方式行使股东知情权。《公司法》中对于股东协同专业第三人辅助行使知情权的方式并无禁止性规定，且《公司法》解释四亦对第三人辅助查询的方式及可能产生的损害赔偿的救济途径作出了规定。故龙游美域公司在未能举证证明艺游汇企业该行权方式具有不正当目的进而可能损害公司合法利益的情况下，拒绝提供查询，依据不足。一审认定艺游汇企业在场时可由专业人员辅助行权，具有法律依据，并无不当。综上，龙游美域公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由北京龙游美域教育科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  李 诚审 判 员  唐 蕾审 判 员  浦智华二〇二〇年七月三十一日法官助理  蒋 超书 记 员  郭聪敏法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。五、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。六、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买费经营必须车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。七、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。八、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。