文书内容重庆市奉节县人民法院民 事 判 决 书（2020）渝0236民初1651号原告：陈光华，男，1962年4月23日出生，汉族，住重庆市奉节县。委托诉讼代理人：黄大华，重庆夔府律师事务所律师。委托诉讼代理人：余照蓉，重庆夔府律师事务所律师。原告：罗来超，男，1962年5月1日出生，汉族，住重庆市奉节县。被告：左宏章，男，1963年10月10日出生，汉族，居民，住重庆市奉节县。委托诉讼代理人：谢安徽，重庆环法律师事务所律师。被告：李海英，女，1977年11月21日出生，土家族，居民，住湖北省恩施市。被告：李勇，男，1973年9月21日出生，汉族，居民，住湖北省恩施市。原告陈光华、罗来超与被告左宏章、李海英、李勇股权转让纠纷一案，本院于2020年4月23日立案后，依法适用简易程序于2020年5月26日、7月6日两次公开开庭进行了审理。原告陈光华、罗来超及其委托诉讼代理人黄大华、余照蓉，被告左宏章及其委托诉讼代理人谢安徽到庭参加诉讼，被告李海英、李勇经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈光华、罗来超向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令三被告连带支付原告股权转让款375万元，并从2017年6月10日起按月利率2%计算利息至付清之日止；2、诉讼费用由被告承担。诉讼中原告变更诉讼请求为：1、请求法院判令被告李海英、李勇支付原告股权转让款451万元，并从2017年6月10日起按月利率2%计算利息至付清之日止；2、诉讼费用由被告李海英、李勇承担。事实及理由：2012年8月1日，原告、被告一及案外人共同出资成立恩施忠鑫地产开发有限公司（下称忠鑫公司），原告陈光华为显名股东，持有公司45%的股权份额。2017年4月9日，原告陈光华与被告二签订《股权转让协议》，将其持有忠鑫公司股权的40.95%作价750万元转让给被告二。被告二于同年4月10日向原告出具欠条，承诺2017年6月10日前付清转让款，被告三作为担保人向原告提供担保。同日，原告为被告办理了股权变更登记。后被告二擅自将案涉股权转让款支付给了被告一，故，为保护原告的合法权益，诉至法院，请依法判决。被告李海英在提交的书面答辩状中辩称，我与陈光华在2017年4月9日签订了《股权转让协议》，以750万元的价格受让了陈光华在恩施忠鑫地产开发有限公司40.95%的股份并完成了股权变更登记。2017年4月10日，我向原告出具了欠条，承诺2017年6月10日前付清股权转让款。此后，左宏章持有我出具给陈光华的该欠条向我索要转让款，我分别于2017年4月10日转款42万元、50万元、2017年4月18日转款50万元、2017年4月26日转款10万元、20万元、2017年4月27日转款8万元、2017年5月7日转款15万元、2017年6月30日转款50万元、2017年9月7日转款5万元、2017年10月25日转款5万元、2017年10月30日转款5万元、5万元、2017年11月8日转款10万元、2017年11月15日转款5万元、2018年3月30日转款3万元、5万元、2018年6月22日转款1万元、2018年6月26日转款4万元、2018年7月4日转款3万元、2018年7月22日转款2万元、2018年7月23日转款1万元，共计转款21次，累计付款金额296万元给陈光华的合伙股东左宏章账户。被告左宏章辩称，原告陈光华作为恩施忠鑫地产开发有限公司的登记股东，是给我顶名，我才是实际的公司股东。钱也是我直接投给公司的，股权转让后，受让方本来就只认我。我与两原告只是合伙该公司下面的一个小项目而已，并未合伙公司股权。两原告不是公司的股东，其要求给付股权转让款451万元的理由不成立，应驳回其诉讼请求。被告李勇未作答辩也未提交证据。本院经审理认定事实如下:对当事人无异议的事实，本院予以确认。对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。2012年5月10日，恩施州忠鑫商贸有限公司黄金雷（甲方）与被告左宏章（乙方）就湖北省巴东县野三关镇开发项目签订《项目合作协议书》，达成开发意向性协议，约定：一、项目名称暂定为湖北省巴东县野三关镇忠鑫大街开发项目，占地约52亩；二、……；三、……；四、该项目比例定为甲方占55％，乙方占45％；五、甲方已进行该项目的前期运作协调工作时所产生的费用包干为1500000元……乙方一次性支付给甲方；……七、本协议为意向性协议，不得视为双方履行权利义务的依据。2012年7月20日，被告左宏章与原告陈光华、罗来超就“湖北省野山镇火龙包土地开发”达成“入股协议书”一份，约定：“600000元一股，各股按比例分红及承担投资风险，罗来超投资半股三拾万元，陈光华投资壹股陆拾万元”。2012年10月20日，罗来超增加半股叁拾万元，左宏章出具收条一份。2012年8月1日，以黄金雷为法定代表人的恩施忠鑫地产有限公司向主管部门提交公司设立登记申请书，其出资信息资料记载的股东（发起人）为陈光华、黄金雷两人，公司章程中股东的姓名为陈光华、黄金雷两人，其中黄金雷持股占55％，陈光华持股占45％，出资时间为2012年8月1日，恩施兴亮点会计师事务所出具的验资报告显示其注册资本为1000万元，有陈光华、黄金雷两人各自的银行进账单及实收明细表、征询函回执印证公司注册资金到位。2012年8月1日，恩施忠鑫地产有限公司股东会决议确定：黄金雷以货币出资550万元，任职公司经理，陈光华以货币出资450万元，任职公司监事。2012年8月20日，恩施忠鑫地产有限公司股东会决议公司更名，委托罗来超办理；2012年8月21日，恩施忠鑫地产有限公司更名为恩施忠鑫地产开发有限公司。尔后，被告左宏章将收取的两原告的股金120万元以及自己的股金120万元共计240万元全部以自己名义陆续转款到公司账户。2017年4月9日，原告陈光华与被告李海英签订《股权转让协议》，原告陈光华将其持有的忠鑫公司股权的40.95%作价750万元转让给被告李海英。原告陈光华已将其持有的另外4.05%股权转让给案外人。被告李海英于同年4月10日向原告出具欠条一张，承诺于2017年6月10日前付清股权转让款，被告李勇作为担保人向原告提供担保并在欠条上签字。同日，原告陈光华与被告李海英在工商部门办理了股权变更登记。尔后，被告左宏章持被告李海英出具给原告陈光华的该欠条找被告李海英索要股权转让款，被告李海英通过银行账户给被告左宏章账户共计转款21次，累计付款金额296万元。被告左宏章收款后未给两原告分配该款项。2018年2月8日，被告李海英通过银行账户给原告陈光华银行账户转款3万元，注明交易用途系股权转让款。另查明，被告左宏章在持“被告李海英出具给原告陈光华的欠条”而找被告李海英索要股权转让款的过程中，被告李勇于2018年5月22日给被告左宏章出具借条一份，载明“今借到左宏章人民币陆佰陆拾贰万元整（6620000.00），利率按月息20‰（仟分之贰拾）计算，期限壹年，资金用于野三关项目建设。借款人李勇，身份证号……”。现两原告索要股权转让款无果，诉至法院，要求支持其诉讼请求。本院认为，本案争议的焦点为：一、原告陈光华在恩施忠鑫地产开发有限公司的股权由来问题；二、恩施忠鑫地产开发有限公司的原登记股东陈光华的股权份额45%，其转让前究竟归谁所有的问题；三、在恩施忠鑫地产开发有限公司的登记为陈光华的股权份额转让给李海英的事实是否成立，其股权转让款归谁所有的问题；四、原告陈光华、罗来超与被告左宏章之间的法律关系问题；五、关于被告左宏章在持案涉欠条找被告李海英、李勇索要股权转让款的过程中，被告李海英已付296万元给被告左宏章，被告李勇于2018年5月22日给被告左宏章出具金额为662万元的借条一份的性质问题。现评析如下：焦点一，关于原告陈光华在恩施忠鑫地产开发有限公司的股权由来的问题。2012年5月10日，恩施州忠鑫商贸有限公司黄金雷（甲方）与被告左宏章（乙方）就湖北省巴东县野三关镇开发项目签订《项目合作协议书》，达成开发意向性协议，约定该项目比例定为甲方占55％，乙方占45％；被告左宏章为了实施该项目的45％份额需要融资，于2012年7月20日，被告左宏章与原告陈光华、罗来超就“湖北省野山镇火龙包土地开发”达成“入股协议书”一份，被告左宏章收取了两原告陈光华、罗来超的入股款项各60万元共计120万元；2012年8月1日，以黄金雷为法定代表人的恩施忠鑫地产开发有限公司登记设立，公司登记股东为黄金雷、陈光华两人，黄金雷的股权份额占55％，陈光华的股权份额占45％。从上述事实看，原告陈光华的股权份额系经过自己的部分投资，并与被告左宏章及另一原告罗来超共同投资，且与案外人黄金雷合作设立公司而来，并非被告左宏章抗辩认为的纯粹为其顶名而获得恩施忠鑫地产开发有限公司的股东资格。焦点二，关于恩施忠鑫地产开发有限公司的原登记股东陈光华的股权份额45％，其转让前究竟归谁所有的问题。原告陈光华在该公司的全部股权份额，对外部来说，既有公司章程记载其股权份额45％，又有市场监管部门备案登记予以印证，能够认定该登记股权应系陈光华所有，足以对抗第三人，包括本案被告李海英、李勇等。对内而言，由于原告陈光华、罗来超与被告左宏章之间签有入股协议书，又有实际投资依据，在将恩施忠鑫地产开发有限公司的原股权份额45％登记为股东陈光华，被告左宏章并无确凿证据证明系为其个人顶名登记，加上原告陈光华认可登记在其名下的恩施忠鑫地产开发有限公司股权份额45％属于陈光华、罗来超与被告左宏章三人合伙共同所有，而且认可被告左宏章占其股权份额的一半，陈光华、罗来超共同占其股权份额的一半，原告所述事实更符合逻辑。焦点三，关于在恩施忠鑫地产开发有限公司的登记为陈光华的股权份额转让给李海英的事实是否成立，其股权转让款归谁所有的问题。2017年4月9日，原告陈光华将其持有的忠鑫公司股权的40.95%作价750万元转让给被告李海英，原告陈光华与被告李海英签订了《股权转让协议》，并由被告李海英于同年4月10日向原告出具欠条一张，承诺于2017年6月10日前付清股权转让款，被告李勇作为担保人在欠条上签字，双方办理了股权变更登记。该转让行为属于双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。相对于被告李海英、李勇来说，其应予支付的股权转让款750万元，理应归属于原告陈光华所有。焦点四，关于原告陈光华、罗来超与被告左宏章之间在本案中的法律关系问题。从本案查明的事实看，恩施州忠鑫商贸有限公司黄金雷（甲方）与被告左宏章（乙方）就湖北省巴东县野三关镇开发项目签订《项目合作协议书》，达成开发意向性协议，约定该项目比例定为甲方占55％，乙方占45％；被告左宏章为了实施该项目的45％份额需要融资，被告左宏章于2012年7月20日与原告陈光华、罗来超就“湖北省野山镇火龙包土地开发”达成“入股协议书”一份，被告左宏章为此收取了两原告陈光华、罗来超的入股款项各60万元共计120万元，三人之间由此形成了个人合伙法律关系。从三人合伙事务的发展进程看，其合伙事务涵盖了设立恩施忠鑫地产开发有限公司以及将三合伙人的投资登记为陈光华占有公司45％的股权份额。由于原告在本案中主张的基础法律关系为股权转让纠纷，原告陈光华、罗来超与被告左宏章三人之间的合伙纠纷，不属于本案调整范围，可另行处理。焦点五，关于被告左宏章在持案涉欠条找被告李海英、李勇索要股权转让款的过程中，被告李海英已付296万元给被告左宏章，被告李勇于2018年5月22日给被告左宏章出具金额为662万元的借条一份的性质认定问题。由于被告左宏章与原告陈光华、罗来超三人具有合伙关系身份，而且其合伙事务涵盖了设立恩施忠鑫地产开发有限公司以及将三合伙人的投资登记为陈光华占有公司股权份额45％的事实，被告李海英完全有理由相信被告左宏章能够持案涉欠条索要股权转让款，其行为能够代表登记股东陈光华，也可代表被告左宏章与原告陈光华、罗来超三合伙人。被告李海英已付款296万元给被告左宏章的行为，应视为已支付案涉股权转让款750万元的一部分。被告李海英及被告李勇虽已收回欠条，在没有证据证明被告李勇另行出具借条的行为已征得被告李海英同意的情况下，该借条数额不能约束被告李海英。原告陈光华当庭表示未同意李勇只欠被告左宏章个人款项的事实，该借条对权利方记载为被告左宏章一人，应视为其对股权出让一方的继续负责的承诺。因被告李海英未举证证明已付清全部股权转让款，被告李海英对未付原告陈光华的股权转让款451万元仍负有给付义务。被告李勇在原欠条被收回后，于2018年5月22日再次给被告左宏章出具金额为662万元的借条一份，该借条约定的数额虽不能约束被告李海英，原告陈光华当庭表示也未同意借条的权利方为被告左宏章一人，但能够表明被告李勇仍然自愿加入对案涉股权转让款继续承担其民事责任的意思表示，可视为其对原股权转让款的给付责任形式的变更。综上所述，原、被告之间的股权转让款项，约定应于2017年6月10日前付清，双方未约定逾期付款利息，可按国家规定的逾期利息标准计付资金占用损失。被告李海英对未付原告陈光华的股权转让款451万元（750万元－296万元－3万元）仍负有给付义务，因原告陈光华在本案主张了资金占用损失，其合理请求，应予支持。被告李勇对原股权转让款的给付责任形式进行了变更，应承担共同给付责任。被告李海英、李勇经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为自动放弃抗辩权利，由此产生的不利法律后果应自行承担。为了保护当事人的合法权益，维护正常的社会经济秩序，依照《中华人民共和国民法总则》第三条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告李海英、李勇于本判决生效后十日内支付原告陈光华股权转让款451万元，并从2017年6月11日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮30％计算，从2019年8月20日至付清之日止按全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率分别计算资金占用损失；二、驳回原告陈光华、罗来超的其他诉讼请求。案件受理费66100元，减半收取33050元，由原告陈光华负担8050元，由被告李海英、李勇共同负担25000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。审 判 员 刘天勇二〇二〇年七月十三日法官助理 刘 宇书 记 员 许馨月