广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初2917号原告：邹晓菲，女，1986年9月8日出生，汉族，身份证住址湖南省衡阳县，委托诉讼代理人：郭明，广东九剑律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓彩燕，广东九剑律师事务所律师。被告：广州赞播优鲜供应链科技有限公司，住所广东省广州市白云区鹤龙街鹤龙二横路3号C栋101-103号之一。法定代表人：李玉柱。被告：广州赞播网络科技有限公司，住所广东省广州市白云区黄石街黄园路17号501。法定代表人：李玉柱。被告：白雪超，男，1986年11月15日出生，回族，身份证住址山西省太原市迎泽区，被告：广州赞播集团有限公司，住所广东省广州市白云区黄石街黄园路33号马务联和工业自编A5栋401。法定代表人：史海军。被告：史旭军，男，1982年8月8日出生，汉族，身份证住址山西省兴县，上述五被告共同委托诉讼代理人：李伟哲，广东金桥百信律师事务所律师。上述五被告共同委托诉讼代理人：周宜人，广东金桥百信律师事务所实习人员。原告邹晓菲与被告广州赞播优鲜供应链科技有限公司（以下简称赞播供应链公司）、被告广州赞播网络科技有限公司（以下简称赞播网络公司）、被告白雪超、被告广州赞播集团有限公司（以下简称赞播集团公司）、被告史旭军特许经营合同纠纷一案，本院于2020年1月16日立案后，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员吴佳敏独任公开开庭进行了审理。原告邹晓菲的委托诉讼代理人邓彩燕,被告赞播供应链公司、赞播网络公司、白雪超、赞播集团公司、史旭军的共同委托诉讼代理人李伟哲、周宜人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告邹晓菲向本院提出诉讼请求：1.解除邹晓菲与赞播供应链公司于2019年9月6日签订的《社区团购配送中心SAAS软件销售合同》；2.赞播供应链公司向邹晓菲返还128000元赞播优鲜加盟费及其利息（利息以128000元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2019年9月6日起计至款项清偿之日止）；3.赞播供应链公司向邹晓菲赔偿各项损失209855.69元及利息（利息以209855.69元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自起诉之日起计至实际款项清偿之日止）；4.赞播网络公司、白雪超、赞播集团公司、史旭军对上述债务承担连带清偿责任；5.本案诉讼费由五被告承担。事实和理由：史旭军是赞播集团公司的股东，也是赞播集团的创始人和媒体宣传人；白雪超与赞播集团公司是赞播网络公司的股东，赞播网络公司是赞播供应链公司的股东，五被告具有环环相扣的利益链条关系，共同组建赞播优鲜品牌，在网络平台上共同宣传赞播优鲜的优势，声称赞播优鲜已成为央视CCTV、广东电视台等官方媒体展播品牌，同时与多家具有国内影响力的媒体合作；又大肆宣传称全国已建成2000多家配送仓，覆盖全国80%城市，能提供所有农业生鲜产品，具有非常完整的供应链；并宣称赞播优鲜具备所有物流渠道，提供货源所有物流支持；同时承诺店面便宜200%，营业额还是别人的3倍；还宣称已获战略融资6800万，履行合约有保障等各项优势，通过媒体、会议等方式共同向邹晓菲散布虚假信息，以欺骗手段邀请邹晓菲成为加盟商。邹晓菲通过参加赞播优鲜平台大量宣传活动及收到的各项资料，加上五被告宣传的与央视CCTV、广东电视台等媒体有合作，应是值得信赖的合作伙伴，便同意加盟赞播优鲜。2019年9月6日，邹晓菲根据五被告的指示，与赞播供应链公司签订了《社区团购配送中心SAAS软件销售合同》（以下简称涉案合同），合同约定了双方的权利义务。截至2019年9月6日，邹晓菲向白雪超、赞播网络公司共支付了128000元加盟费。签订涉案合同后，邹晓菲投入了大量人力物力财力来配合执行该加盟合同，但发现赞播供应链公司根本没有履行能力，通过与其他加盟商沟通后得知，赞播供应链公司并没有进行商业特许经营备案，且在签约前宣称的全国已建成2000多家配送仓，平台提供货源物流支持等均是夸大其词，虚假宣传，其大力宣称的与央视CCTV、广东广播电视台《赢在商道》栏目剧合作也是子虚乌有，广东广播电视台还为此事专门通告辟谣《关于广州赞播供应链科技有限公司盗用广东广播电视台台标的声明》，称与赞播供应链公司从未有过任何合作等，导致大量加盟商向赞播供应链公司追讨损失，赞播供应链公司因此声名狼藉，根本无法履行涉案合同。而且签约后，赞播供应链公司也未按照合同约定提供团长培训、促销活动制定等系列服务，其提供的软件也不能随时提现交易资金，造成邹晓菲根本无法享有合同权利，其行为已构成根本违约。邹晓菲认为，其与赞播供应链公司签订的涉案合同名为软件销售合同，实为特许经营合同，赞播供应链公司应当按照合同约定履行合同义务。根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第九十四条及《商业特许经营管理条例》第二十三条第三款，“特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，被特许人可以解除特许经营合同”的规定，邹晓菲有权解除双方签订的涉案合同。同时，赞播供应链公司不仅存在欺诈行为，还构成根本违约，无论是根据法律规定还是合同约定，邹晓菲均有权利行使合同解除权。同时根据《合同法》第九十七条的规定，以及赞播网络公司、白雪超系实际收款人的事实，邹晓菲有权要求赞播供应链公司返还128000元及赔偿损失。而赞播网络公司、白雪超、赞播集团公司、史旭军与赞播供应链公司恶意串通，采取虚构事实、欺骗造假的方式向邹晓菲共同推广该赞播优鲜项目，共同诱导邹晓菲签署涉案合同，恶意给邹晓菲造成经济损失，根据《合同法》第五十九条之规定，应对前述三名被告的上述债务承担连带清偿责任。现五被告拒不返还加盟费，导致邹晓菲合法权益受到侵害，邹晓菲迫于无奈，遂向法院提起诉讼，望法院支持邹晓菲的诉讼请求。被告赞播供应链公司辩称，不同意邹晓菲的诉讼请求，理由如下：1.邹晓菲与赞播供应链公司不存在特许经营合同关系，赞播供应链公司实际为邹晓菲提供涉案系统软件产品及相应售后服务，依法成立买卖合同关系。因此，邹晓菲依据特许经营合同的相关法律规定提起本案诉讼没有事实和法律依据。2.涉案合同签订后，赞播供应链公司已履行了全部的合同义务，包括但不限于安排培训、交付软件系统及账号、垫资代购设备及物品、提供售后服务等，邹晓菲也实际使用涉案系统软件开展经营。因此，邹晓菲依约无权享有单方解除权。综上，赞播供应链公司不存在违约及过错行为，邹晓菲无权要求解除涉案合同及返还使用费，亦无权要求赞播供应链公司赔偿损失，邹晓菲提起本案诉讼属于转嫁商业风险，恳请法院查明事实，依法驳回邹晓菲全部的诉讼请求。被告赞播网络公司、白雪超、赞播集团公司、史旭军共同辩称，同意赞播供应链公司的答辩意见。另发表意见如下：四被告与邹晓菲不存在合同关系，基于合同相对性原理，并非本案的适格被告。邹晓菲要求四被告就本案承责没有任何事实与法律依据，应予以驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2019年9月6日，邹晓菲（甲方）与赞播供应链公司（乙方）签订涉案合同，双方约定：1.1赞播优鲜社区团购配送中心。指乙方公司研发并取得著作权的系统软件产品及相关运营内容。1.2合同一经签订，表明甲方接受乙方所提供的标准系统软件产品和服务，乙方授权甲方使用赞播优鲜社区团购配送系统软件进行配送业务开展活动。2.2系统使用费。2.2.1甲方经详细了解赞播优鲜社区团购配送系统及运营模式，自愿自主购买赞播优鲜社区团购配送系统约定地区及期限的使用权，并支付128000元，其中包括配送管理平台系统1套，费用68000元，团长管理系统100个，费用60000元。2.3软件使用地区及期限。2.3.1甲方使用软件运营的区域为福建省泉州市鲤城洛江丰泽，期限为三年，从合同签订之日起到2022年9月5日止。合同自签订之日起生效。2.4销售支持。2.4.1甲方委托乙方专业代购设备及物资一批（详见清单），总价98000元，代购款项由乙方垫资。2.4.2甲方自合同生效之日起依法连续经营满三年以上，且未存在损害乙方品牌形象和社会公众利益的事由；乙方所垫（上述代购款项）代购款项可不向甲方收取，否则乙方有权向甲方追索上述款项。2.4.3甲方可获得乙方提供价值53000元的服务（详见清单）。3.1交付系统和相关资料。乙方对赞播优鲜社区团购配送系统软件授权甲方在本合同期内使用，并在规定期限内完成该软件的部署和实施工作，完成赞播优鲜社区团购配送系统软件的交付（或称产品交付）和相关资料的提供。3.1.1交付该配送中心系统的期限：支付款后乙方在7个工作日内搭建部署系统完毕，并向甲方交付软件相关帐号，安排远程培训并向甲方提供相关培训视频教程和使用文档。3.2售后及服务。自合同生效日起，在合同期内，乙方为甲方提供答疑、系统维护及技术支持等售后服务。3.2.1售后承诺：服务期内为客户提供7×24小时技术支持，保证客户平台稳定运行，紧急故障30分钟内给以准确修复时间。3.2.2售后服务，接到甲方电话，微信，网上提交等方式提出关于该系统软件的服务请求后，其中，热线支持，应立即给予响应并提供服务，系统严重问题（宕机等）应在半个小时内回复；在线服务支持，应在两个工作日内给予响应并提供服务。3.3资金结算。3.3.1根据平台交易结算的特殊性，由乙方托管进行资金代收管理，资金交易时间3天后由乙方转账给甲方，所有交易产生的手续费由甲方承担千分之八，由乙方在前述款项中扣除后再转账给甲方。3.3.2乙方只是代收方，不对甲方交易行为所产生的一切不良后果承担任何责任。4.1甲方的权利和义务。4.1.1甲方在本合同规定的权利责任范围内，自行投资、自负盈亏、自聘员工，自行经营和管理。4.1.2甲方拥有赞播优鲜社区团购配送系统的使用权限，有权在开通服务后利用账户密码登陆系统，上传商品信息，与用户达成交易。4.1.4本合同有效期内，甲方必须只运营赞播优鲜品牌的平台且严格按照乙方制定的各项标准执行落地和进行活动开展。4.1.7甲方享有乙方当时合作政策或根据市场需要推出的阶段性政策所规定的各项政策优惠。4.1.9甲方如需制作有关“赞播优鲜”品牌的产品、商标、商号对外广告时，广告资料内容须经乙方审核同意。4.1.10甲方自采商品必须要从国家认证并有质量保证的正规厂家或企业进行进货，不得在三无企业或无证商贩进行采购，坚决杜绝假冒伪劣商品，确保消费者切身利益，维护赞播优鲜品牌形象。4.1.13为确保甲方正常运转和高效运营，甲方必须积极参加乙方组织的相关培训和活动的推广执行。4.1.14基于软件的特殊性：(1)不得进行基于商业或其他目的模仿乙方的系统软件产品和服务；(2)不得对软件或其内容进行修改或制造派生其他产品；(3)不得对本软件的所有或任何部分进行复制，反编译、反向工程、分发、传播、出售、转租等；(4)不得向任何与乙方有竞争关系的第三方透露任何与乙方软件系统的相关资料，系统软件产品和服务方式等。4.2乙方的权利和义务。4.2.1乙方应确保有专人负责对服务器和系统进行技术维护及版本内的升级工作。4.2.2乙方承诺保证提供服务器和软件系统的安全，稳定、便捷和运行顺畅，服务器维护升级等临时暂停服务时乙方需提前通知甲方。4.2.4为确保配送中心经营体系的统一性和产品服务的一致性，乙方有权对甲方的经营活动进行监督（审查甲方履行本合同的情况和表现及运营和服务质量）。4.2.6乙方需向甲方提供甲方运营的授权文书、证牌、相关方案及指定的经营设备和促销品（以合作政策为准）。4.2.7乙方需向提供甲方经营指导培训及相关技术支持（以运营流程为准）。5.2本合同有效期内，双方一致同意提前终止本合同并达成一致书面协议的，则本合同可依协议提前终止。5.3本合同有效期内，甲方单方面提出提前终止合同时，甲方必须妥善解决其平台交易，团长收益，消费者商品等一切售后问题，乙方有权对销售支持的所有产品物料进行清算和追索。6.2乙方声明在此授予甲方免费使用乙方品牌、logo，进行运营推广的权利，但不得损害乙方的商业名誉。合同附价值58000元《服务项目清单》，包括服务项目如下：仓库的远程选址评估及形象设计指导、运营培训、人员招聘指导、团长培训、促销活动制定、采购培训等。免费安排住宿、免费培训学员3名（7天）。培训班进修。免费得到的支持如下：区域规划、300-500平方米仓库面积、总部推广支持、辅导支持、运营支持、媒体宣传支持、网络推广支持、技术维护支持。免费享受的权利如下：赞播优鲜商标使用权、CI系统使用权、经营模式使用权、品牌经营、媒体宣传、网络推广、授权项目。2019年9月6日，赞播供应链公司为邹晓菲开出了盖有该司财务专用章的收据，确认收到了邹晓菲支付的涉案合同合作款共计128000元。邹晓菲向本院提交了加盖赞播网络公司的《财务账户说明》一份，证明赞播网络公司指定白雪超于农业银行的尾号6571账户为该公司财务账户。经质证，被告方对该份《财务账户说明》不予确认，抗辩称赞播网络公司代赞播供应链公司代收款项履行的是职务行为；白雪超没有帮赞播网络公司代收款项。审理中，赞播供应链公司主张，涉案合同签订后，邹晓菲参加了赞播供应链公司组织的培训，赞播供应链公司向邹晓菲交付了系统软件并开通账号，并将《配送清单》的物料发送给原告。为证明上述主张，赞播供应链公司向本院提交微信聊天记录（主要内容为邹晓菲与赞播供应链公司沟通培训事宜）、《培训课程安排表》、物流单据、物流追踪截图、微信聊天记录（主要内容为赞播供应链公司向邹晓菲提供物料物流发货单并通知其已发货）、软件开通记录截图、软件运行截图、账户总览截图、账号管理截图等证据。据软件运行截图显示：邹晓菲上架商品共0个，进行中活动共0个，团长共2个，供应商共1个，最后下单时间为2019年12月9日。经质证，邹晓菲认可赞播供应链公司提供了培训，对有关培训事宜的微信记录无异议，但强调培训的内容不是软件使用，而是品牌基本情况、采购、物流、仓储、团长招募等，完全不是一个软件销售公司能够提供的服务范围；对软件开通记录截图、软件运行截图等证据均不确认，认为前述截图均可由赞播供应链公司自行制作和提供；对账户总览截图、账号管理截图等证据均不予认可，并表示依据上述数据，邹晓菲经营期间收入仅为7269.42元，说明赞播优鲜品牌的经营资源并无价值；对物流单据、物流追踪截图及相关微信聊天记录真实性确认，邹晓菲表示赞播供应链公司提供的纯天然冰枣酵醋饮品是漏气的无法使用，该物料也是价值最高的，所以赞播供应链公司没有完全履行合同义务构成违约。关于解除合同的理由，邹晓菲主张：1.赞播供应链公司构成虚假宣传。2.赞播供应链公司除前述主张的物料、服务没有提供外，还没有依约提供技术支持。3.赞播供应链公司没有提供货源和配送支持。邹晓菲表示，因赞播供应链公司存在上述根本违约行为，故其于2019年12月底停业。为证明上述主张，邹晓菲提供了以下证据：1.《赞播优鲜管理后台使用手册（团长端）》打印件。其中载有“加盟商招募战略融资赞播优鲜获6800万战略融资”。2.网络文章网页截图，分别为《点赞中国！传播国货！热烈祝贺赞播优鲜成为央视CCTV展播品牌！》（发布日期2019年8月20日），该文章内突出使用了“CCTV”标识并载有“早在今年5月份，赞播优鲜便独获央视青睐，在众多品牌中脱颖而出，顺利荣获央视展播品牌”内容。《赞播优鲜携一众爆品，惊艳亮相广州美博会》（发布日期2019年9月16日），该文章内载有“赞播优鲜惊艳亮相美博会”图片及“让广东广播电视台、新浪、优酷、腾讯和爱奇艺等多家权威媒体的争相采访报道，展位现场人气爆棚”“展播馆位于9.2馆B31”等内容。《深耕“一村一品”，赞播优鲜为地方农特产插上互联网翅膀》（发布日期2019年8月1日），该文章内载有“希望更多优质的充满地方特色的农产品通过赞播优鲜平台被消费者熟知”“赞播优鲜将会打造成中国最大的农特产品销售平台”等内容。3.广东广播电视台出具的《关于广州赞播优鲜供应链科技有限公司盗用广东广播电视台台标的声明》，该文章内容主要为广东广播电视台从未与赞播供应链公司有任何合作，该公司宣传资料系自行制作；广东广播电视台对于冒用该台名义实施侵权行为将予以维权并提请行政执法机关对涉嫌违法犯罪的行为进行有效打击。4.邹晓菲与赞播供应链公司客服（以下简称客服）2019年8-11月的微信聊天记录，主要内容为邹晓菲就赞播供应链公司声称的随时提现问题与客服进行沟通，客服回复暂时自主提现还没有全部落实对接好，要由公司转账到个人银行卡。经质证，五被告共同认为：对证据1不予确认，否认为该司提供给邹晓菲。对证据2、3持有异议，赞播供应链公司表示该公司确实打算与广东广播电视台合作，只是由于费用没有谈妥，故被撤档；上述网页均非该司发布，且与原告签订合同过程中从未向原告提供过电视台合作的任何信息，故不会对邹晓菲造成误导。赞播供应链公司对证据4真实性不予确认，且认为原告主张的不能提现的情况并不属实，结合被告提交的证据显示原告全部经营所得款项均已提现。邹晓菲还主张，因赞播网络公司是赞播供应链公司使用的软件产品、程序的开发者，且为唯一股东，赞播网络公司授权赞播供应链公司进行特许经营招商，故赞播网络公司应当与赞播供应链公司连带承担责任；又因白雪超是赞播网络公司的股东之一，所有款项都支付至白雪超的个人账户，故白雪超与赞播网络公司财产混同，应当承担连带责任；赞播集团公司是赞播网络公司的股东之一，史旭军系赞播集团公司的法定代表人，网络宣传中有关赞播优鲜的品牌均与赞播集团公司、史旭军有关，故赞播集团公司、史旭军应当与赞播供应链公司共同承担责任。邹晓菲主张的损失包括以下几项：1.前期开办费24615.75元（包含9月出差费5813.19元、运费1660元、办公用品费2517.34元、订货款200元、9-10月货拉拉运费487元、10月出差费6569.22元、注册刻章500元、金税盘480元、12月出差费3658.6元、企业网银年服务费400元、货拉拉运输费222.4元、高速费10元、装卸费10元、人工费300元、仓库租赁费400元/月×3个月共1200元、差旅费588元）。提交证据如下：货物运输电子货票收款凭证、发票、货拉拉行程单、销售清单、收据、收款收据、销售发货收据清单明细、送货单、高铁票、通行费票据等。2.建仓费用52027.29元（包含1个季度租金9000元、房屋押金9000元、中介费1500元、装修材料4300元、门牌广告布、办公设备等等）。提交证据如下：建仓费用明细表、收款收据、发票、租赁合同等。其中的租赁合同载明，租赁期限1年，自2019年9月26日至2020年9月26日、租金3000元/月、合同保证金9000元、店租按季度收取；收款收据载明店租（2019.9.26-2019.12.25）9000元、押金9000元；2019年9月21日的收款收据载明吊顶2200元、9月23日载明吊扇、水电工钱等4300元、9月30日装修6100元等等。3.销售费用8627.88元（包含推广费、采购费、样品费、包装费、广告费等）、管理费用8541.66元（包含办公费用、通讯费、开办费、差旅费等）、库存商品9843.1元。提交证据如下：支付凭证、购物小票、销售发票单、票据、销售清单、收款收据、收据、发票等。4.2019年9月-12月人员工资103200元（每月实发工资共25800元，共4个月）。提交证据如下：工资表及劳动合同、业务回单。5.律师费3000元。提交证据如下：民事案件委托代理合同及发票，载明律师费3000元等内容。经质证，五被告意见一致，认为邹晓菲主张的前述费用均为经营过程中产生的支出，前述证据中的合同是否均已履行无法核实，故该组证据与本案并无关联。此外，邹晓菲主张律师费无事实和法律依据，因为涉案合同并没有约定律师费用可以作为诉讼权利进行主张，且本案也不属于法定的可以主张败诉方承担诉讼费的情形。另查，赞播供应链公司为有限责任公司（自然人独资），成立于2019年3月18日，2020年6月30日，法定代表人由白雪超变更为李玉柱、公司股东由广州赞播网络科技有限公司变更为李玉柱、企业类型由有限责任公司（法人独资）变更为有限责任公司（自然人独资），注册资本为1000万元，经营范围包括软件技术推广服务、科技信息咨询服务、预包装食品批发及零售等。本院认为，结合双方当事人的控辩意见，本案应围绕以下几个问题进行审查：一、涉案合同的法律性质问题。根据《商业特许经营管理条例》第三条的规定，所谓商业特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。从邹晓菲与赞播供应链公司签订的《社区团购配送中心SAAS软件销售合同》内容看，邹晓菲经详细了解赞播优鲜品牌系统及运营模式后，选择接受赞播供应链公司提供的服务和产品，赞播供应链公司的培训服务，设备、物资代购服务及技术服务，邹晓菲需要向赞播供应链公司支付合作款项，并有权在支付款项后无偿使用“赞播优鲜”商业标识，邹晓菲还负有协助维护该相关知识产权及商誉不得受损的义务，商业特许经营的基本特征是特许人许可被特许人使用其拥有的经营资源，被特许人在合同约定的经营模式下开展经营并向特许人支付特许经营费。故双方当事人的约定符合特许经营的法律特征，涉案合同性质上属于特许经营合同，本案为特许经营合同纠纷。二、涉案合同是否应当解除的问题。首先，现有证据显示，邹晓菲已接受了赞播供应链公司的培训、商业标识及物料设备、并通过使用赞播供应链公司提供的系统软件实际上架商品正常经营，表明赞播供应链公司基本履行了涉案合同约定的义务。邹晓菲向本院提交微信记录，主张无法随时提现的问题，因邹晓菲无法提供原始微信聊天记录予以核对，赞播供应链公司对此不予确认，且邹晓菲无法提供证据证实其实际经营因系统问题遭受影响，故本院对原告该项主张不予采纳。此外，关于邹晓菲主张的赞播供应链公司未充分履行合同义务及提供的冰枣饮存在质量问题等，但邹晓菲事实上并无提交充分证据证实因赞播供应链公司怠于履行涉案合同约定的何种服务内容影响到其实质经营。以前述理由，邹晓菲主张解除涉案合同理据不足，本院不予支持。其次，关于邹晓菲指控赞播供应链公司发布虚假宣传网文的问题。由于涉案网文发布的内容涉及了赞播供应链公司的品牌货源和宣传服务，且发布在网络上影响广泛，赞播供应链公司是否真实与广东广播电视台合作、是否真实享有货源均会对“赞播优鲜”品牌的声誉以及涉案合同的后续履行造成重大影响。现邹晓菲与赞播供应链公司签订涉案合同的时间发生于上述部分网文发布之后，网文的发布会对邹晓菲加入赞播优鲜经营体系造成诱导和误解。《商业特许经营管理条例》第二十三条规定，特许人向被特许人提供的信息应当真实、准确、完整，不得隐瞒有关信息，或者提供虚假信息。特许人向被特许人提供的信息发生重大变更的，应当及时通知被特许人。特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，被特许人可以解除特许经营合同。上述条款是根据特许经营法律关系主体双方的特殊性所作的明确、具体规定，目的在于平衡资源、地位不对等的特许人和被特许人的权利义务特许人的合法权益。本案中，赞播供应链公司并未实际与广东电视台合作，也并未举证证明拥有相应的货源，在与原告履行涉案合同过程中，赞播供应链公司未履行前述重要信息的披露义务、未告知相关信息，导致邹晓菲无从知悉与该项目有关的全面、完整的情况，亦无法对从事该项目经营的风险、盈亏等作出客观判断，根据前述行政法规的规定，邹晓菲有权要求解除涉案合同。三、涉案合同解除的法律后果问题。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。邹晓菲要求赞播供应链公司返还合同款项并赔偿损失的诉讼请求于法有据，本院予以支持。考虑到邹晓菲在签订合同过程中未充分审核特许人资质及涉案品牌经营状况便贸然签约，签约后已经营了一段时间，利用了赞播供应链公司的经营资源，其后又自行停业，其行为属于怠于行使其自身权利，也存在一定过错，故本案综合双方的履约表现、合同履行期限等因素，酌情确定赞播供应链公司应返还邹晓菲的合同款项为70000元，邹晓菲诉讼超过该标的的部分，本院不予支持。关于邹晓菲主张的各项损失问题，本院分析如下：一、关于邹晓菲主张的前期开办费、建仓费用、销售费用、管理费用、人员工资等为了开店经营而支出的相关费用以及实际经营期间支出的租金、员工工资、办公设备、广告费用等，邹晓菲关于各项费用支出提交的票据、收据等均未能直接证明系为履行涉案合同而支出的费用，邹晓菲所购的办公设备等未与房屋形成附合的动产，即便涉案合同不能履行，邹晓菲也可继续利用，不属于合同解除而产生的损失，不应由赞播供应链公司赔偿。且上述费用均属于经营性支出，邹晓菲在经营期间获取收益，无权要求赞播供应链公司赔偿前述费用。二、邹晓菲主张的库存商品，大部分系原告自行购买的食品及日常生活所需用品，邹晓菲未能进一步举证上述商品与涉案合同的履行存在关联性，且上述库存商品可进行销售或使用，并非必然产生的损失，邹晓菲主张由赞播供应链公司赔偿理据不足。三、关于律师费的问题。涉案合同并未明确约定，违约方需向守约方赔偿律师费的条款，且律师费并非必然支出的费用，故邹晓菲主张赞播供应链公司赔偿律师费理据不足。四、邹晓菲举证证明其为履行涉案合同租赁房屋支付了房屋租金、合同保证金，并对房屋进行了装修，现涉案合同解除，邹晓菲主张的装修费用属于因涉案合同解除而产生的损失，应当由赞播供应链公司予以赔偿，本院综合装修折旧、双方的履约表现、合同履行期限等因素，酌定赞播供应链公司赔偿邹晓菲的装修损失8000元。此外，邹晓菲主张的合同保证金，因邹晓菲未举证证明出租方没收该笔费用，故邹晓菲主张赞播供应链公司赔偿该笔费用理据不足，本院不予支持。关于邹晓菲主张的加盟费及损失的利息，鉴于本院已对邹晓菲主张的经济损失予以处理，涉案合同亦未有关于利息损失的约定，故对于邹晓菲主张的利息损失，本院不予支持。四、赞播网络公司、白雪超、赞播集团公司、史旭军是否应当就本案承责的问题。邹晓菲提起本案诉讼的时间在赞播供应链公司变更企业性质之前，即本案债务发生在赞播网络公司出让一人公司股权之前，赞播网络公司作为赞播供应链公司的原一人股东，未能举证证明经营期间公司财产独立于股东自己的财产，应当对赞播供应链公司就本案发生的债务承担连带责任。本案中，并无证据证实白雪超收取了邹晓菲支付的款项，白雪超为赞播供应链公司的法定代表人，即使代为收取款项亦为履行公司职务的行为，故邹晓菲要求白雪超与赞播供应链公司共同承责理据不足，本院不予支持。另邹晓菲并无提交证据证明赞播集团公司、史旭军与赞播供应链公司恶意串通，诱导其签订涉案合同，要求赞播集团公司、史旭军就本案承责理据不足，本院予以驳回。综上所述，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《商业特许经营管理条例》第三条、第七条、第八条、第二十二条、第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、原告邹晓菲与被告广州赞播优鲜供应链科技有限公司于2019年9月6日签订的《社区团购配送中心SAAS软件销售合同》予以解除；二、本判决生效之日起十日内，被告广州赞播优鲜供应链科技有限公司返还原告邹晓菲合同款项70000元；三、本判决生效之日起十日内，被告广州赞播优鲜供应链科技有限公司赔偿原告邹晓菲经济损失8000元；四、被告广州赞播网络科技有限公司对本判决确定的被告广州赞播优鲜供应链科技有限公司的债务承担连带责任；五、驳回原告邹晓菲其他的诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费6397元（原告已预交），由原告邹晓菲负担受理费4647元，由被告广州赞播优鲜供应链科技有限公司、被告广州赞播网络科技有限公司共同负担受理费1750元并于本判决生效之日起三日内支付给原告邹晓菲。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州知识产权法院。审判员  吴佳敏二〇二〇年七月十日书记员  黄文敏