四川省广元市利州区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0802民初4249号 原告：广元市盛大油脂工业有限公司，住所地广元市王家营都市工业园区。 法定代表人：邓云，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：黄莉，四川同方正律师事务所广元分所律师。 委托诉讼代理人：姜婷婷，四川同方正律师事务所广元分所律师。 被告：四川广元河西粮食储备库有限公司，住所地四川省广元市经济开发区下西办事处。 法定代表人：谢波，该公司董事长。 被告：广元市工贸集团有限公司，住所地广元经济开发区河西物流园区回龙路**。 法定代表人：张清罡，该公司董事长。 二被告共同委托诉讼代理人：毕双骏，四川新伦律师事务所律师。 二被告共同委托诉讼代理人：张曦，四川新伦律师事务所律师。 原告广元市盛大油脂工业有限公司（以下简称“盛大公司”）与被告四川广元河西粮食储备库有限公司（以下简称“河西粮库”）、广元市工贸集团有限公司（以下简称“广元工贸集团”）租赁合同纠纷一案，本院于2017年5月2日立案受理，于2018年8月31日作出（2017）川0802民初1943号民事判决书。原告盛大公司不服该判决提起上诉，四川省广元市中级人民法院于2019年6月25日作出（2019）川08民终554号民事裁定书，裁定撤销（2017）川0802民初1943号民事判决，本案发回本院重审。本院于2019年7月17日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告盛大公司委托诉讼代理人黄莉、姜婷婷，被告河西粮库、广元工贸集团共同委托诉讼代理人毕双骏、张曦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告盛大公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告广元工贸集团支付托管时移交的低值易耗品及办公用品价款595855.60元、商品款项4254117.40元、厨房器材费用17264元，共计1038537元；2、判令被告广元工贸集团支付托管期间的商品结算款项137758.63元；3、判令被告广元工贸集团支付原告托管期间代垫付的税费174200元，被告河西粮库支付原告代垫付的税费112417.91元，共计286617.91元；4、判令被告广元工贸集团赔偿损失474750元，被告河西粮库支付租金3682404元，共计4157154元【1、赔偿损失：①（2012）广民初字第44号民事判决认定2012年4月22日至2012年6月22日欠付利息152500元；②（2012）广民初字第43号民事判决认定2012年3月18日至2012年4月18日欠付利息76250元；③2012年4月18日至7月1日利息246000元。合计损失474750元。2、租赁期间损失：①（2012）广民初字第42号民事判决，代偿款4664065元从2012年8月31日起的利息660124元、律师费10万元、担保费22500元；②（2012）广民初字第43号民事判决，借款本金500万元，从2012年4月18日起的利息919972元、律师费10万元；③（2012）广民初字第44号民事判决，借款本金500万元，从2012年6月22日起的利息919972元、律师费10万元.合计损失为2800068元。3、从3月31日至6月26日的利息859836元。】；5、判令被告广元工贸集团对上述第四项债务中的3682404元承担连带清偿责任。6、本案诉讼费、保全费及其他费用由二被告承担。 事实和理由：2011年10月27日，原告与被告广元工贸集团签署《托管协议》，协议约定原告将公司作为整体托管给被告广元工贸集团经营，签署合同之后原告将公司资产移交给被告广元工贸集团。2012年5月29日，原、被告解除托管协议。2012年6月20日，原告与被告河西粮库签署《资产租赁合同》，约定原告将公司作为整体租赁给被告河西粮库，租赁期限为2012年6月27日至2013年6月26日止，租金交付方式为以被告广元工贸集团在托管期间为原告支付的广信担保公司1450万元借款利息冲抵被告河西粮库应向原告交纳的租金，被告河西粮库在租赁期间所发生的一切税费，往来账款由被告河西粮库承担，租赁期间被告河西粮库未按时向原告冲抵租金的每迟延付款一日，按所欠付租金总额日千分之五向原告支付违约金。2012年7月1日，原告与被告河西粮库签署《资产租赁补充协议》，协议约定租赁费用核算办法最终以广信担保公司为原告担保1450万元的担保贷款费用的收取为准。2013年3月17日，被告广元工贸集团向原告出具《承诺》，承诺被告河西粮库在租赁起始时间至2013年3月31日期间内原告在广信担保公司除1500万元本金以外产生的利息、担保费用及罚息冲抵被告河西粮库租赁期间的租赁费用。合同签署之后被告广元工贸集团直接将公司资产移交给被告河西粮库，租赁期间被告河西粮库一直未按照合同约定冲抵租金，被告广元工贸集团也未按照承诺履行义务冲抵租赁费用，合同期间被告一直未按照合同约定缴纳所欠税费。合同期间届满后，被告河西粮库至今未向原告交付所租赁资产。由于二被告的严重违约行为导致广元市广信农业融资担保股份有限公司为原告担保的贷款费用未得到支付，产生了巨额的利息及罚息，为此广元市广信农业融资担保股份有限公司向广元市中级人民法院提起诉讼，广元市中级人民法院于2013年8月2日作出民事判决书，原告无力偿还巨额的利息及罚息导致广元市广信农业融资担保股份有限公司申请强行执行，广元市中级人民法院于2016年12月26日作出执行裁定书【(2015)广执恢字第2号、（2015）广执恢字第3号】，将原告名下的资产以物抵债给广元市广信农业融资担保有限公司。原告为此向法院提起诉讼。 被告河西粮库、广元工贸集团共同辩称，一、被告广元工贸集团不应承担托管期间的任何责任或债务。广元工贸集团与原告盛大公司于2011年10月27日签订《企业托管经营协议》，约定盛大公司以现有的有形资产和无形资产全权委托给广元工贸集团经营管理，委托经营期间发生的债权债务由盛大公司承担37%，广元工贸集团承担63%。”2012年5月29日，双方签订《解除托管经营协议》，该协议约定，企业托管协议解除后，双方互不追究对方违约责任和其他法律责任。综上，被告广元工贸集团与原告盛大公司之间《企业托管经营协议》约定的权利义务关系已处理完毕，被告广元工贸集团不应承担托管期间的任何责任或债务。如原告坚持要求被告广元工贸集团承担托管期间的责任，被告工贸集团公司也将按照托管协议的约定，就托管期间产生的经营亏损向原告追偿37%的损失，该诉权被告广元工贸集团将予以保留。二、原告诉讼请求中涉及的托管部分不应当在本案中解决，违反一由一案的原则。本案原告盛大公司起诉的案由是租赁合同纠纷，而原告诉讼请求中涉及原告与被告广元工贸集团之间《企业托管经营协议》《解除托管经营协议》导致的法律关系，该部分诉讼请求不应当在本案受理的租赁合同中解决，不属于租赁合同纠纷人民法院的审理范围，违反了“一由一案”的基本原则，法院应当告知原告当事人另案起诉或驳回诉讼请求。三、实际租赁期限应认定为九个月零四天（从2012年6月27日起至2013年3月31日止）。被告河西粮库与原告盛大公司于2012年7月1日签订《资产租赁合同》，租赁期限自2012年6月27日起至2013年6月26日止。2013年3月14日，被告河西粮库向原告盛大公司送发《终止合同通知函》，向其函告：“租赁期间因三方向贵公司提起诉讼，你公司用作抵押并出租的资产随之被人民法院冻结，贵公司于2012年9月又收回公章，导致无法进行正常经营。2012年7月1日签订的《资产租赁合同》和《资产租赁补充协议》的终止日为2013年3月31日，请盛大公司于3月25日进行资产接交和清算。”原告盛大公司于当日正式通知回复被告河西粮库、广元工贸集团同意解除合同。同时在资产租赁合同签订后，盛大公司没有将其行政公章移交河西粮库，致使在租赁过程中无法正常、顺利经营。原告盛大公司在上述时间无故没有接受被告河西粮库的移交。后被告分别以电话、书面通知、报纸上刊登公告及双方彼此委托律师送发律师函等方式通知原告盛大公司，要求原告盛大公司按时接收终止合同后的租赁物及相关手续返还移交，否则，因合同终止后发生的租赁物保管、维护等费用及原告盛大公司拒绝接收导致的一切法律责任将依法由原告盛大公司承担。综上，根据合同约定租赁期限为1年，自2012年6月27日起至2013年6月26日止，被告河西粮库与原告盛大公司约定合同从2013年3月31日解除，故实际租赁期限应认定为九个月零四天。四、合同约定全年租赁费117万元，实际租赁期限为九个月零四天，租金应计算为890500元，按照《资产租赁合同》约定，被告河西粮库已全部支付租金。原告盛大公司与广元工贸集团于2011年10月27日签订《企业托管经营协议》，于2012年5月29日签订《解除托管经营协议》。在托管期间，广元工贸集团为盛大公司支付了1450万元的贷款利息共计1036940.85元，广元工贸集团已按《资产租赁合同》约定冲抵了河西粮库应向盛大公司交纳的租金，冲抵后原告盛大公司还应支付被告广元工贸集团146440.85元，广元工贸集团将保留权利，并另案主张。五、被告河西粮库已将应缴纳的税费缴纳完毕，其他税费均与被告广元工贸集团、河西粮库无关。原告盛大公司要求二被告支付托管期间代垫付的税款，无任何事实依据，原告无法证明该笔税款已实际产生，同时托管期间的法律关系各方当事人已经《解除托管经营协议》约定处理完毕。且该事项也不属于本案租赁合同纠纷的审理范围，应另案起诉。2012年6月26日至2013年3月31日租赁期间，原告盛大公司应交税金29.25万元，被告河西粮库已缴26.37万元，现盛大公司代缴2.89万元（含房产税1.36万元，土地使用税1.53万元）。因盛大公司应缴的房产税和土地使用税是每半年申报一次，2013年3月31日租赁合同解除之后，被告河西粮库无法完成报税义务，致使该部分义务被告无法代为履行及完成。但自租赁合同解除后，原告盛大公司在2013年3月31日至2013年6月30日期间产生的房产税、土地使用税以及滞纳金都不应由被告承担。六、被告河西粮库、广元工贸集团未导致原告盛大公司任何损失，不应当向原告赔偿。按照被告河西粮库与原告盛大公司的合同约定，被告河西粮库应当向原告盛大公司支付的租赁费用已通过冲抵的方式全额支付。广元市中级人民法院（2012）广民初字第42、43、44号民事判决书所判决认定的事实和判决的义务均是原告盛大公司在2012年4月17日、6月21日、8月17日应当履行的义务，而被告河西粮库与原告盛大公司签订的资产租赁合同是2012年7月1日生效，且应当支付的租金明确约定是广元工贸集团托管盛大公司期间代为其支付的1450万元利息中抵扣，故导致该三个案件的起诉、判决以及认定的事实均与二被告无任何关系。广元市中级人民法院依据（2012）广民初字第42、43号民事判决书作出的（2015）广执恢字第2、3号《执行裁定书》也与二被告无任何关系，被告未给原告盛大公司造成任何损失。七、被告广元工贸集团不应承担任何连带责任。被告河西粮库与被告广元工贸集团是两个独立的主体，以自己的名义独立进行民事活动，享有民事权利和承担民事义务。本案中，资产租赁合同的相对方是被告河西粮库，被告工贸集团公司无履行合同的约定义务和法定义务。被告广元工贸集团向原告盛大公司出具的任何承诺行为从法律性质应当认定为代为履行债务或单方允诺。本案中，被告河西粮库没有应当向原告盛大公司履行的债务，且广元工贸集团承诺向盛大公司履行债务而未予以履行的法律责任理应由合同的相对人承担。八、原告盛大公司的全部诉讼请求已超过诉讼时效。依照《民法通则》第135条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年。本案中，有关托管期间的诉讼请求自原、被告双方2012年5月29日解除托管协议，至今已有五年。而租赁纠纷自双方2013年3月31日解除资产租赁合同，至今也已超过两年。原告盛大公司对其所主张的权利均未在法定诉讼时效期间行使，且在诉讼时效期间，没有发生提起诉讼、当事人一方提出要求或同意履行义务的中断事项，诉讼时效期间未重新计算，故该主张现已超过法定的诉讼时效。综上，被告已按照合同约定履行了全部义务，被告没有任何不符合约定及法律规定的行为给原告盛大公司造成任何损失，即使原告实际有损失，依据本案客观事实上及相关法律规定也与被告不具有法律上的因果关系，且原告盛大公司向人民法院主张的全部诉讼请求已超过诉讼时效。故本案应当依法驳回原告盛大公司的全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷作证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 2011年10月27日，原告盛大公司（甲方）与广元市粮油集团有限公司（乙方）签署《企业托管经营协议》，协议约定：一、托管范围：甲方以公司的有形资产和无形资产委托给广元市粮油集团有限公司（下称广粮集团）经营，广粮集团以提供流动资金、米糠油生产线、引进项目专利和购置其他附属设施设备等方式出资经营。二、托管方式：双方共同成立五人临时决策机构（甲方二人，乙方三人）。托管结束后，甲乙双方若共同设立新公司，该临时决策机构转为新公司的董事会。三、托管期限：2011年10月27日至2013年10月26日……五、债务问题及清偿方式：（一）甲方在广信担保公司担保的1450万元贷款，在委托期内由新盛大公司承担资金利息。（二）甲方在托管前的债务由甲方自行负责清偿，如果在托管期结束前未清偿完毕，则在重组的新企业中，从甲方37%的股本金红利和股本金中清偿完毕为止。（三）委托经营期间发生债权债务由甲乙双方按比例承担，甲方按37%承担，乙方按63%承担……第八条、乙方的权利和义务。（一）按本协议约定以鹏欣公司名义对盛大公司实施生产经营管理。（二）健全各项管理制度，严格执行企业财务会计制度。（三）健全保管甲方移交的各项文件、资料；依法经营，按工商、税务相关的规定办理公司年检、依法纳税。（四）按照本协议约定履行托管经营义务。第九条、托管事项的交接（一）本协议生效后3日内，甲方负责拟订企业托管移交清单，向乙方移交原盛大公司的（企业法人营业执照；公章及其他印鉴、银行账号）管理文件、人事档案、业务档案、技术资料、财务账册、房产及房产证、土地及土地证、机器设备、资产实物及相关凭证等全部经营管理资料。（二）企业移交工作完成后3日内，甲方和乙方共同对企业托管移交清单进行签章确认后，乙方正式接管公司进行托管。（三）托管经营期满前3日内，甲方和乙方共同委托专业机构对公司进行财务审计，双方依据专业机构的审计报告指定移交方案。（四）托管经营期限届满之日起7日内，甲方和乙方共同签署《企业托管经营终结确认书》，双方结束对公司的托管经营…… 协议签订后，双方履行协议至2012年5月29日，原告盛大公司（甲方）与被告广元工贸集团（乙方）签订《解除托管经营协议》，协议称，甲方与乙方于2011年10月27日签订了《企业托管经营协议》，托管期间因甲方决定转让公司整体资产清偿公司债务，由此导致双方签订的企业托管经营协议不能继续履行，为此双方同意解除该托管经营协议，经甲乙双方协商一致，特就《企业托管经营协议》解除事宜达成如下协议：1、甲方与乙方一致同意自2012年5月29日解除双方于2011年10月27日签订的《企业托管经营协议》，从本协议签订之日起，企业托管协议不再履行。企业托管协议解除后，甲乙双方互不追究对方违约责任和其他法律责任。2、本协议签订后15日内，乙方负责拟定企业解除托管财产移交清单。乙方处理完毕托管期间的所有经营业务至资产转让合同生效后，向甲方移交盛大公司的企业法人营业执照、公章及其他印鉴、银行账号、管理文件等经营管理资料，并按照原财产移交清单向甲方移交受托管理的全部财产。甲方如对乙方移交财产有异议，应在移交财产当日其两日内提出异议，否则视为没有异议。3、乙方完成托管财产的移交后，所移交财产的风险和管理等相关责任概由甲方承担…… 2012年7月1日，原告盛大公司（甲方）与四川广元河西省粮食储备库（乙方）签订《资产租赁合同》，合同载明：甲方因负债较大，无流动资金开展生产经营活动。为获得租赁收益偿还公司债务，甲方自愿将盛大公司整体出租给乙方，由乙方整体租赁开展生产经营。一、租赁范围：甲方将位于广元市经济开发区××工业园的所有房产和现有机械设备，具体租赁物状况见租赁资产明细表，该资产明细表为本合同附件。2、甲方的营业执照、生产许可证、商标品牌。3、甲方的税务登记证、银行账户等与该企业经营有关的证照。二、租赁期限：自2012年6月27日至2013年6月26日止。三、租赁价格：全年租赁费为壹佰壹拾柒万元（117万元）。四、租金交付方式：乙方以集团公司（广元市工贸集团有限公司）在托管盛大公司期间为甲方支付的广信担保公司1450万元借款利息冲抵乙方应向甲方交纳的租金……六、1、乙方以甲方名义开展生产经营活动……2、乙方在租赁期间，自主经营、自负盈亏、依法纳税，合法经营。乙方在经营期间所发生的一切税费，往来账款由乙方负责；乙方租赁期间的账户使用权、管理权、收益权归乙方，甲方无权过问……七、租赁资产的移交和责任。甲方应对出租的资产的安全可靠性负责，应当保证所有资产在正常使用的期限内具有使用价值，出租的设施设备没有瑕疵能够正常运转。合同生效后，双方约定资产移交日，甲方按附件（原工贸集团托管移交明细表）向乙方逐项移交，移交完成后，甲乙双方在移交清单上签字盖章确认，资产移交后的管理、使用维护修理乙方承担（资产移交清单一式三份，作为本合同的附件）。八、违约责任。1、乙方在合同履行期间，未按时向甲方冲抵租金，每延迟付款一日，按所欠付租金总额的千分之五的标准向甲方支付违约金，如满一个月不交，甲方有权解除合同。2、甲方如未能按期如数移交出租资产，每延迟一日，按年租金总额日千分之五的标准向乙方支付违约金……6、乙方在租赁期限内，因对租赁资产的管理、使用、对外开展经营活动所产生的全部债权债务纠纷，由乙方自行承担全部责任。九、到租赁期满后，乙方按照租赁资产明细表向甲方移交资产。乙方应当保持设备的完整性，因租赁而自然损耗的资产，乙方不承担因出租资产自然损耗所形成的损失。乙方非正常使用租赁资产所导致的损坏，乙方应当承担赔偿责任。乙方租赁期间经甲方书面同意添置的机器设备，由甲方按照设备移交时的价值回购。十、合同的解除。如因乙方经营模式发生变化，或因上级管理机关管理需要需解除租赁合同时，或因国有资产管理政策调整，乙方有权单方解除合同。但使用的设备必须是完好，双方确定且能正常使用。甲方如因被吊销营业执照或被责令停止经营，有单方解除合同权。任何一方因以上原因行使单方解除合同权，应当提前三个月通知另一方。甲乙双方协商一致可以解除合同。甲方的一切设备、房屋、财产、工具另附清单，作为合同附件。十一、在租赁期内，如有特殊情况，天灾人祸或不可抗拒的原因单方可提出申请延续或终止合同，但必须双方协商同意方可执行否则作违约处理……十二条、本协议自甲乙双方代表签字、加盖单位公章之日生效。 同日，原告盛大公司（甲方）与四川广元河西省粮食储备库（乙方）签订《资产租赁补充协议》，约定：关于甲乙双方协商的资产租赁合同，无论乙方在实施收购成功与否，租赁费用的核算办法最终决于广信担保公司为甲方担保1450万元的担保贷款费用的收取为准。 2012年7月6日，四川广元河西省粮食储备库发出委托授权书称：根据集团公司董事会决定，由四川广元河西省库对盛大公司实行租赁经营，原鹏欣公司班子具体负责经营管理，现委托授权母建伟全权负责盛大租赁经营管理的一切事务。 被告河西粮库租赁经营至2013年3月14日向原告发出《终止合同通知函》，载明：双方于2012年7月1日签订的《资产租赁合同》和《资产租赁补充协议》，租赁期间因第三方向贵公司提起诉讼，你公司用作借款抵押并出租给我公司的资产随之被人民法院冻结，贵公司于2012年9月又收回公司公章，由此导致本公司无法依据租赁合同正常开展生产经营活动至今。3月11日，担保公司通知本公司对贵公司抵押资产整体拍卖，清偿贵公司所欠债务，导致收购重组无法进行，由此导致我们双方的租赁合同因贵公司原因已经根本无法履行。根据租赁合同第八条、第十一条之约定，我公司决定终止与贵公司签订的租赁合同。请贵公司接函之日起，一个工作日内将回复函签字、盖公章传至本公司。贵公司与我公司2012年7月1日签订的《资产租赁合同》和《资产租赁补充协议》的终止日为2013年3月31日，请贵公司于3月25日进行资产接交和清算。 同日，原告盛大公司向被告广元工贸集团、河西粮库发出《通知》，载明：你单位在未满租赁期要和我公司解除资产租赁合同一事，经股东商议决定如下：一、盛大公司大门立即收回，由盛大公司派人看守。二、交回盛大公司营业执照等和财务章、合同章。三、清点盛大公司移交的所有物资。四、清算。五、这四项工作未完成其中任何一项，双方单位在厂里的任何一样东西都不允许出大门。同时以书面通知形式确定盛大公司大门由王学兵同志负责看守。 2013年3月17日，被告广元工贸集团向原告出具承诺书，载明：四川广元河西省粮食储备库将于2013年3月31日解除对盛大公司的租赁合同。我公司承诺承担托管期间及从租赁起始时间至2013年3月31日期间内你公司在广信担保公司除1500万元本金以外产生的利息、担保费及罚息，同时冲抵我方在租赁期间对盛大公司的租赁费用。 2013年3月21日，原告盛大公司与被告广元工贸集团签订《工贸托管盛大商品结算清单》，双方确认：一、盛大应收工贸移交商品货款：589503.92元，1.菜枯63426.00元，2.玉米粕4000.00元，3.95粕154310.00元，4.米糠210.00元,5、菜籽油10572.00元,6.玉米油4163.20元,7.小榨油350706.72元,8、大豆油2116.00元。二、工贸应收盛大货款：451745.29元，1.代付费用370410.29（附件1），2.代付盛大包装物押金81335.00元（附件2）。三、工贸欠付盛大货款137758.63元。 同时查明，原被告在合作期间，被告广元工贸集团在2011年11月至2012年7月期间共计代原告支付银行利息、保费等各项费用1036940.85元。 被告广元工贸集团在托管期间支付各项税费共计72388.52元，含2012年上半年度的房产税27231.59元、土地使用税30534.30元。被告河西粮库支付各项税费合计263435.65元，含2012年下半年度的房产税27231.59元、土地使用税30534.30元。 2012年10月10日，原告盛大公司向四川省广元市国家税务局开发区国税局出具《2010年至2011年12月存货自查报告》，载明：2、公司被托管期间，公司托管后由托管公司经营管理，托管公司申报抵扣1340000.00元，应补缴税174200.00元。 2017年5月18日，广信担保公司代原告盛大公司缴纳2013年1月1日至2013年6月30日的房产税13813.74元、20762.15元、房产税滞纳金10001.15元以及土地使用税30534.3元，滞纳金22274.77元、15031.8元，合计金额112417.91元。 租赁合同解除后，2013年7月11日，原告盛大公司委托四川同方正律师事务所广元分所向被告河西粮库发出《律师函》〔（2013）同律函字第44号〕，就双方签订的《资产租赁合同》办理移交事宜作出函告。2013年7月22日，四川神咏律师事务所接受被告河西粮库委托，就（2013）同律函字第44号中提及的相关问题作出复函〔（2013同律函字第**〕并确定2013年7月25日在10时在原告住所地办理移交，但未能办理移交。 2013年9月6日，被告河西粮库在广元日报发布公告，载明：盛大公司、邓云、河西粮库整体租赁经营贵公司，租赁合同已于2013年3月13日终止，且合同约定的租赁期限也早已过，我方多次以不同方式通知你方接交租赁物及相关事宜，你方均未接交。。现我公司再次公告通知你方于2013年9月16日上午10时在盛大公司住所地向你方移交租赁物及相关事宜若你方不按时接交，所导致的一切经济、法律责任均由你方承担。 2015年7月29日，原告委托四川同方正律师事务所广元分所律师徐忠成向被告广元工贸集团寄发《律师函》〔（2015）同律函字第61号〕，函告被告广元工贸集团在2015年8月10日前办理好财务、印章、资产和实物移交等事项，结清双方往来账款、实物价款和租赁费用，交清税费及处理托管、租赁经营期间给原告的造成的损失事宜。 2015年8月5日，被告广元工贸集团委托四川神咏律师事务所律师毕双骏发出律师函〔（2015）神咏函字第99号〕，对（2015）同律函字第61号律师函中提及的相关函告作出复函，并告知原告于2015年8月10日9点30分到被告办公楼三楼二会议室接受财务和印章移交，后到厂区进行资产和实物移交。但未实现移交。 另查明，原告盛大公司因欠担保公司代偿款，2013年8月2日，广元市中级人民法院（2012）广民初字第42号民事判决书判决：一、盛大公司支付广信担保公司代偿借款4664065.00元及利息（从2012年8月31日起按中国人民银行同期贷款基准利率的四倍计算至付清之日止）、律师代理费10万元；二、如盛大公司未能清偿第一项款项，以盛大公司提供的抵押物，对邓云、张宏的出质股份折价或以拍卖、变卖的价款优先抵偿；三、如盛大公司未能清偿第一项款项，广信担保公司有权对盛大公司交纳的保证金22.5万元按《委托担保合同》约定的顺序优先抵偿；四、邓云、涂菱亚、张宏、杨彪对第一项款项承担连带清偿责任；上列第二、三、四项承担担保责任不分份额、不分顺序。五、盛大公司支付广信担保公司担保费22500.00元，并支付违约金（从2012年5月18日起按日万分之五计算至付清之日止）；六、驳回广信担保公司其他诉讼请求。 （2012）广民初字第43号民事判决书判决：一、盛大公司偿还广信担保公司借款500万元及利息（从2012年4月18日起按中国人民银行同期贷款基准利率的四倍计算至付清之日止）、律师代理费10万元、欠付利息76250.00元；二、如盛大公司未能清偿第一项款项，以盛大公司提供的抵押物，对邓云、张宏的出质股份折价或以拍卖、变卖的价款优先抵偿；三、广元市工贸集团有限公司、邓云、涂菱亚、张宏、杨彪对第一项款项承担连带清偿责任；以上第二、三项实现债权的方式不分份额、不分顺序。四、驳回广信担保公司其他诉讼请求。 （2012）广民初字第44号民事判决书判决：一、盛大公司偿还广信担保公司借款500万元及利息（从2012年6月22日起按中国人民银行同期贷款基准利率的四倍计算至付清之日止）、律师代理费10万元、欠付利息152500.00元；二、如盛大公司未能清偿第一项款项，以盛大公司提供的抵押物，对邓云、张宏的出质股份折价或以拍卖、变卖的价款优先抵偿；三、邓云、涂菱亚、张宏、杨彪对第一项款项承担连带清偿责任；以上第二、三项实现债权的方式不分份额、不分顺序。四、驳回广信担保公司其他诉讼请求。 2016年12月26日，广元市中级人民法院以（2015）广执恢字第3号执行裁定书将原告盛大公司名下位于广元市经济开发区××工业园区的房产、土地与机器设备、管道和沟槽、构筑物及附属设施等按总价值2045万元人民币以物抵债给广信担保公司。 庭审中还查明，被告广元工贸集团于2011年6月20日注册成立，注册资本：21209.4141万人民币，公司类型：有限责任公司（国有独资），经营期限2011年6月20日至2041年6月19日，经营范围：资产经营、资本运作、产业项目投资、市场开发与经营、粮油储备、仓储服务；农产品研发、粮油产品研发；农业种植、农产品销售。 被告河西粮库于1982年2月4日注册成立，注册资本1099万元。公司类型：其他有限责任公司，营业期限自：2003年4月4日，经营范围：粮油购销、代储（危险化学品除外）。文化用品销售；房屋出租。股东信息，被告广元工贸集团系其法人股东，出资额623.2429万元，中央储备粮广元直属库有限公司，出资额475.7571万元。 2012年2月3日，广元市粮油集团有限公司更名为广元市工贸集团有限公司。 2012年10月17日，四川广元河西省粮食储备库名称变更为四川广元河西粮食储备库有限公司（河西粮库）。 本院认为，原告盛大公司与被告广元工贸集团、河西粮库分别签订的《企业托管经营协议》、《资产租赁合同》系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，合同当事人应按约履行各自义务。 虽然该两份合同隶属于不同的法律关系，但两合同涉及的标的物完全一致，原告盛大公司在托管期间向被告广元工贸集团移交了全部资产，解除托管后被告广元工贸集团直接向其控股的河西粮库移交了全部资产，且承担费用的方式一致，均是以支付广信担保公司担保的1450万元借款利息为费用结算。同时，广元工贸集团承诺对河西粮库在租赁期间的租赁费承担连带责任。为有利于查清案件事实，厘清各方权利和义务，本院决定合并审理。 原告盛大公司与被告广元工贸集团于2011年10月27日签订的《企业托管经营协议》，其实质是法人型联营协议，经营期间应当由新的经济实体独立承担民事责任，虽然双方并未按照协议约定及时就新的经济实体取得法人资格，但经营过程中，因原告盛大公司欲整体转让公司资产，经与被告广元工贸集团协商一致于2012年5月29日解除《企业托管经营协议》，并签订了《解除托管经营协议》，解除协议明确互不追究对方违约责任和其他法律责任，故对《解除托管经营协议》本院予以认定。对原告主张被告广元工贸集团支付托管时移交的低值易耗品及办公用品价款595855.60元、商品款项4254117.40元、厨房器材费用17264元，共计1038537元的请求，本院不予支持。 2013年3月21日，原告盛大公司与被告广元工贸集团签订《工贸托管盛大商品结算清单》，双方确认工贸集团欠付盛大公司货款137758.63元。故原告盛大公司请求被告广元工贸集团支付商品结算款137758.63元的诉讼请求，本院予以支持。 2013年3月17日，被告广元工贸集团向原告出具承诺书载明，四川广元河西省粮食储备库将于2013年3月31日解除对盛大公司的租赁合同。我公司承诺承担托管期间及从租赁起始时间至2013年3月31日期间内你公司在广信担保公司除1500万元本金以外产生的利息、担保费及罚息，同时冲抵我方在租赁期间对盛大公司的租赁费用。从该承诺看，被告广元工贸集团应当承担托管与租赁期间的原告盛大公司在广信担保公司担保的借款本金以外产生的利息、担保费及罚息。四川省广元市中级人民法院（2012）广民初字第43号民事判决书确认盛大公司欠付广信担保公司2012年3月18日至4月18日的利息76250.00元。（2012）广民初字第44号民事判决书确认盛大公司欠付广信担保公司2012年4月22日至6月22日两个月利息152500.00元。由于原告盛大公司与被告广元工贸集团于2012年5月29日解除《企业托管经营协议》，故被告广元工贸集团只应承担托管之日起至2012年5月29日期间以及被告河西粮库租赁期间的借款利息。（2012）广民初字第43号民事判决书所涉的借款利息应追溯至2012年5月29日，判决书确认的按中国人民银行同期贷款基准利率的四倍计算，即500万元×6.15％×4÷365×37（4月18日至5月29日）＝124684.93元。而（2012）广民初字第44号民事判决书所涉的借款利息也只能计算至2012年5月29日，判决书确认的2012年4月22日至6月22日两个月利息为152500.00元，计算至2012年5月29日，即为93467.74元。综上，被告广元工贸集团还应承担托管期间的利息为294402.67元，原告盛大公司以损失形式主张要求被告广元工贸集团赔偿托管期间的损失474750元，对其多主张的部分，本院不予支持。 原告盛大公司与河西粮库于2012年7月1日签订的《资产租赁合同》，2012年7月6日，四川广元河西省粮食储备库发出委托授权书称，根据集团公司董事会决定，由四川广元河西省库对盛大公司实行租赁经营，原鹏欣公司（托管期间拟组建的经济实体）班子具体负责经营管理，现委托授权母建伟全权负责盛大租赁经营管理的一切事务。从该委托书看，被告河西粮库接受了托管期间属盛大公司的全部资产，对此双方也无异议。故原告盛大公司与被告河西粮库应当按照《资产租赁合同》履行各自义务。 原告盛大公司请求被告河西粮库支付租金3682404元。《资产租赁合同》约定，全年租赁费为117万元，并以被告广元工贸集团在托管盛大公司期间支付的广信担保公司1450万元的借款利息冲抵被告河西粮库应向原告交纳的租金，双方并签订了《资产租赁补充协议》约定“租赁费用的核算办法最终决于广信担保公司为甲方（盛大公司）担保的1450万元的担保贷款费用的收取为准”。同时，2013年3月17日，被告广元工贸集团向原告出具承诺书同意用承担托管期间及从租赁起始时间至2013年3月31日期间内原告公司在广信担保公司除1500万元本金以外产生的利息、担保费及罚息冲抵租赁期间对盛大公司的租赁费用，原告盛大公司未提出任何异议。庭审中，原被告双方确认被告广元工贸集团在2011年11月至2012年7月期间共计代原告支付银行利息、保费等各项费用1036940.85元。而被告河西粮库实际租赁经营时间为九个月零四天，实际租赁费应为890500元。故原告盛大公司要求被告河西粮库支付租赁费3682404元的诉讼请求，缺乏依据，本院不予支持。 关于税费问题。原告诉请二被告河西粮库支付原告垫付的税费共计286617.91元，即被告工贸集团在托管期间应补缴的税费174200元、广信担保公司代原告支付的2013年上半年度支付的房产税、土地使用税及滞纳金共计112417.91元。对于托管期间的174200元税费，证据不足，本院不予支持。对于112417.91元的房产税、土地使用税及滞纳金，原告与被告河西粮库在《资产租赁合同》中约定，被告在经营期限所发生的一切税费，往来账款由被告河西粮库负责。2017年5月18日，广信担保公司代原告盛大公司缴纳2013年1月1日至2013年6月30日的房产税13813.74元、20762.15元、房产税滞纳金10001.15元以及土地使用税30534.3元，滞纳金22274.77元、15031.8元，合计金额112417.91元，故原告诉请被告河西粮库支付欠付的税费及滞纳金符合双方约定，本院予以支持，被告河西粮库应当支付原告代缴纳的税费112417.91元。 关于本案诉讼时效问题，原告与被告河西粮库于2012年7月1日签订《资产租赁合同》，在合同履行期内，被告河西粮库于2013年3月14日向原告发出《终止合同通知函》，函告原告双方签订的合同定于2013年3月31日终止，同天原告向被告广元工贸集团、河西粮库发出通知，该通知虽未载明是否同意解除合同，但通知内容表明原告盛大公司不再继续履行合同，因此原告与被告河西粮库签订的《资产租赁合同》于2013年3月31日解除，双方的权利义务关系因合同解除而终止。合同终止后，不影响合同约定的清算条款。原告与被告河西粮库就《资产租赁合同》解除后办理资产移交等合同相关事宜未能达成一致意见，先后于2013年7月、9月以及2015年7月、8月相互发函、公告，该系列行为产生诉讼时效中断的法律效力，原告于2017年5月提起诉讼，并未超过法定诉讼时效期间。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条，《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告广元市工贸集团有限公司在本判决生效后十日内支付原告广元市盛大油脂工业有限公司商品结算款137758.63元； 二、被告广元市工贸集团有限公司在本判决生效后十日内向原告广元市盛大油脂工业有限公司支付托管期间的利息损失294402.67元 三、被告四川广元河西粮食储备库有限公司在本判决生效后十日内支付原告广元市盛大油脂工业有限公司垫付的税费112417.91元。 四、驳回原告广元市盛大油脂工业有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费39432元，由原告广元市盛大油脂工业有限公司负担35432元，被告广元市工贸集团有限公司、被告四川广元河西粮食储备库有限公司负担4000元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省广元市中级人民法院。 审 判 长  黄首明 人民陪审员  何 靖 人民陪审员  黎春蓉 二〇二〇年七月三十一日 书 记 员  张琼分