福建省晋江市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0582民初6254号 原告（反诉被告）：深圳市华拓照明有限公司，住所地广东省深圳市宝安区石岩街道石龙社区工业二路**海天蓝宇科技工业园**厂房**，统一社会信用代码914403003060781853。 法定代表人：唐瑞阳。 委托诉讼代理人：王志贤，福建闽荣律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴世玉，福建闽荣律师事务所律师。 被告（反诉原告）：晋江市联正进出口贸易有限公司，住所地福建省晋江市梅岭街道双龙路**金鼠王商厦**，统一社会信用代码91350582099049436M。 法定代表人：郑剑飞。 被告：晋江市拓莆鞋业有限公司，住，住所地福建省晋江市梅岭街道双沟社区双龙路**金叶国际商厦**1105一社会信用代码91350582MA2Y75EE7R。 法定代表人：陈艳。 被告：郑剑飞，男，1987年10月1日出生，汉族，住福建省莆田市荔城区。 上述三被告共同委托诉讼代理人：吴昌隆，北京盈科（泉州）律师事务所律师。 上述三被告共同委托诉讼代理人：张贻启，北京盈科（泉州）律师事务所律师。 原告深圳市华拓照明有限公司（以下简称华拓公司）与被告晋江市联正进出口贸易有限公司（以下简称联正公司）、晋江市拓莆鞋业有限公司（以下简称拓莆公司）、郑剑飞买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月17日立案后，华拓公司向本院申请财产保全，请求查封、冻结联正公司、拓莆公司的银行存款2806079.5元，本院于2019年6月17日裁定冻结联正公司、拓莆公司的银行存款2806079.5元。本案依法适用简易程序公开开庭进行了审理，后因双方争议较大，转为普通程序公开开庭进行了审理。第一次庭审，原告华拓公司的诉讼代理人吴世玉、被告联正公司、拓莆公司、郑剑飞的共同诉讼代理人吴昌隆及郑剑飞本人到庭参加诉讼；第二次庭审，原告华拓公司的诉讼代理人王志贤、吴世玉、被告联正公司、拓莆公司、郑剑飞的共同诉讼代理人吴昌隆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 华拓公司向本院提出诉讼请求：1.联正公司、拓莆公司立即共同支付货款2709497.7元及利息（自2019年6月5日起至实际付清款项之日止按月利率1.3%计算）；2.联正公司、拓莆公司立即共同支付华拓公司为实现本案债权产生的律师费用53777元；3.被告郑剑飞对上述债务承担连带偿还责任；4.本案的诉讼费用由联正公司、拓莆公司、郑剑飞负担。事实和理由：联正公司、拓莆公司、郑剑飞因需多次向华拓公司购买鞋灯，双方于2018年12月5日对账，联正公司、拓莆公司、郑剑飞确认截止2018年10月29日尚欠华拓公司货款2820904.3元。双方约定联正公司、拓莆公司的法定代表人及股东对上述货款承担连带偿还责任，若发生诉讼，所产生的诉讼费、律师费由联正公司、拓莆公司、郑剑飞承担。另双方达成付款协议，联正公司、拓莆公司应于2019年1月31日前还款1000000元，按月利率1%计息，如逾期或还款金额未达1000000元则按月利率1.3%计息，且未还款金额的利息应每季度支付一次，起息日从签订日期算起。对账后，拓莆公司于2019年2月18日支付100000元，联正公司于2019年2月27日支付88380.8元，拓莆公司于2019年6月5日支付140000元，此后未再支付任何款项。 联正公司、拓莆公司、郑剑飞共同辩称，1.联正公司、拓莆公司、郑剑飞对华拓公司起诉的金额不予认可，且因华拓公司提供的货物存在质量问题给联正公司造成的损失应当由华拓公司承担。联正公司及拓莆公司属于不同的独立法人，双方各自与华拓公司签订买卖合同，若欠款属实,华拓公司应进一步举证各自尚欠金额，并提供证据。在对账后拓莆公司还通过民生银行于2019年6月5日支付了140000元的货款给华拓公司，该笔款项是支付货款本金，应先抵扣货款本金而不是利息。华拓公司起诉的依据是双方的结算单，而结算单协议中，华拓公司在第一段对两笔订单存在质量问题进行了确认，而在付款协议（附加）中又再一次对两笔订单存在质量问题进行确认，同时华拓公司也对两笔订单的给联正公司造成的损失合计为843292.8元予以认可，并且双方同意搁置以上两笔订单造成的损失不作为结算的依据。因此，起诉状中的843292.8元不具备付款条件，因华拓公司自认其货物存在质量问题，造成了联正公司的损失，该损失应当由华拓公司承担，相应的损失应当抵扣货款。2.华拓公司提供的电池存在严重质量问题，属于假冒伪劣产品已经构成违约，联正公司有权拒付货款。在结算单中华拓公司自认之前提供的货物存在质量问题，后又查明华拓公司提供货物中的电池存在质量问题，并且电池属于假冒“SAIVINIC”品牌的电池，属于假冒伪劣产品。联正公司至今未付款是华拓公司的原因导致的，根据《中华人民共和合同法》第六十二条第一款规定，华拓公司本应提供符合相应质量要求并且属于“SAIVINIC”正品的产品，但是由于华拓公司为了节省成本，生产劣质产品，并且未经授权仿冒他人商标在其生产的产品上贴上“SAIVINIC”以次充好，造成联正公司委托生产出来的货物存在严重的质量问题，无法向客户发货，已经造成联正公司巨大的经济损失，鉴于华拓公司严重违约，联正公司因此有权拒付货款，并且本案货款双方约定的违约金过高，根据《中华人民共和国合同法》以及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的司法解释》应当予以调整。综上所述，鉴于华拓公司的货物存在严重的质量问题，给联正公司造成的损失应当由华拓公司承担，并且货物中的电池属于假冒“SAIVINIC”的品牌的劣质产品，联正公司有权拒付货款。联正公司、拓莆公司、郑剑飞请求法院责令华拓公司提供“SAIVINIC”电池的进货依据，或品牌授权书，并依法请求法院委托有资质的鉴定机构对华拓公司交付的货物中SAIVINIC电池是否是正品产品及是否符合相应的质量标准进行鉴定。 联正公司向本院提出反诉请求：1.华拓公司赔偿联正公司经济损失1131593.8元；2.华拓公司承担本诉及反诉的全部诉讼费用。事实和理由：联正公司因需向华拓公司购买鞋灯、LED灯、音乐灯等货物，因华拓公司提供的货物存在质量问题造成联正公司的大量客户向联正公司索赔。双方签订的结算单协议中华拓公司已自认因其提供的货物存在质量问题给联正公司造成经济损失843292.8元。对账后，还有部分订单存在质量问题，其中订单号三个按键在屏幕、遥控显示屏订单均存在电池鼓包、显示屏无法正常使用等情况，上述货物因质量问题造成联正公司无法履行与客户之间的合同，造成联正公司经济损失288301元。 华拓公司针对反诉辩称辩称，华拓公司供应的产品不存在质量问题，联正公司不存在实际损失，华拓公司无需赔偿其经济损失。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 1.对华拓公司提供的对账单结算单、结算单协议予以确认，证实截止2018年12月5日，联正公司、拓莆公司尚欠华拓公司货款2820904.3元； 2.对华拓公司提供的委托合同、福建增值税专用发票、转账凭证予以确认，证实华拓公司支付本案律师费53777元； 3.联正公司、拓莆公司、郑剑飞提供的图片与本案的关联性未能确定； 4.对联正公司、拓莆公司、郑剑飞提供的民生银行流水单予以确认，但根据结算单协议的约定，已支付的140000元应先抵扣利息； 5.联正公司提供的深圳市赛威科技发展有限公司工商信息，与本案无关；联正公司提供的深圳市赛威科技发展有限公司官网电池截图打印件，未经权利人确认，对该证据不予确认； 6.对华拓公司与联正公司之间的购销合同的真实性予以确认； 7.对联正公司提供的微信聊天记录的真实性予以确认，但无法证实华拓公司需提供SAIVINIC品牌的电池； 8.联正公司提供的其与泉州大泉鞋业有限公司之间的订购合同、泉州大泉鞋业有限公司出具的证明、营业执照，经泉州大泉鞋业有限公司的法定代表人锜森到庭确认，对该证据的真实性予以确认；联正公司与晋江腾宇鞋业有限公司之间的订购合同，未经晋江腾宇鞋业有限公司确认，对该证据的真实性无法确认； 9.联正公司提供的其与华拓公司的订购合同为打印件，未加盖双方公章，且华拓公司不予确认，对该证据的真实性不予确认；联正公司提供的其与哥伦比亚客户签订的订单与本案的关联性未能确定； 10.联正公司陈述其有向其他厂家购买鞋灯，本院认为，现联正公司未能提供证据证明存放在仓库中的鞋子里面的鞋灯电池系向华拓公司购买，无法确认与本案的关联性，故对联正公司提出的对存放在仓库中的鞋子里面的鞋灯电池是否是SAIVINIC电池及是否符合相应的质量标准进行鉴定的请求，不予准许； 11.联正公司在结算单协议中提出“阿根廷FOOTY客户订单由于供方LED灯质量问题造成客户索赔10万美金（共计63万元人民币），此款项需双方友好协商共同承担”，“OP订单由于供方提供的音乐灯无法正常充电，存在客户索赔30912美金（共计213292.8元），此款项需双方友好协商共同承担”，联正公司以此来主张应由华拓公司赔偿因鞋灯质量问题给其造成的经济损失843292.5；华拓公司认为在该结算单协议中明确写明“待核实”，因联正公司未能提供证据证明上述两订单系因华拓公司提供的鞋灯存在质量问题及给其造成的实际损失，因此其无需赔偿；本院认为华拓公司在签订结算单协议时明确对上述两订单的质量问题及给联正公司造成的损失金额提出异议，但结合第10点论述，因联正公司无法提供与本案有关联的鞋灯，本院无法对上述两个订单的鞋灯进行质量鉴定，无法认定华拓公司提供的鞋灯存在质量问题，故无法支持联正公司的主张。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定的事实如下： 联正公司、拓莆公司向华拓公司购买鞋灯，双方于2018年12月5日进行对账，联正公司、拓莆公司确认截止2018年12月5日，其尚欠华拓公司货款2820904.3元。货款2820904.3元中的1977611.5元，双方约定联正公司、拓莆公司应于2019年1月31日前付款1000000元，按月利率1%计息，如逾期或付款金额未达1000000元则按月利率1.3%计息，且未付款金额的利息应每季度支付一次，起息日从2018年12月5日起算，对其余货款未约定还款期限及利息。双方另约定若发生诉讼，所产生的诉讼费、律师费由联正公司、拓莆公司承担。对账后，拓莆公司于2019年2月18日支付100000元，联正公司于2019年2月27日支付88380.8元，拓莆公司于2019年6月5日支付140000元。 华拓公司为实现本案债权支付律师费53777元。 另查明，联正公司系一人独资有限责任公司，郑剑飞系该公司的唯一自然人股东。 综上所述，本院认为，华拓公司与联正公司、拓莆公司之间的买卖合同可认定有效。因双方约定货款1977611.5元的付款期限已届满；对货款843292.5元未约定付款期限及利息，华拓公司可随时向联正公司、拓莆公司主张支付货款。对于货款1977611.5元，双方约定联正公司、拓莆公司未按期足额支付货款，未付款金额按月利率1.3%计息，利息每季度（即2019年3月5日、2019年6月5日、2019年9月5日、2019年12月5日，以此类推）支付一次，在利息支付时间未届满时，拓莆公司于2019年2月18日支付100000元、联正公司于2019年2月27日支付88380.8元，应认定支付货款本金，此时尚欠货款本金为1789230.7元；拓莆公司于2019年6月5日支付140000元，应优先抵扣两个季度的利息139560元（1789230.7元×1.3%×6），剩余440元再抵扣货款本金，此时货款本金为1788790.7元（1789230.7元-440元）；因货款1788790.7元已是扣除截止2019年6月5日的利息之后的尚欠货款本金，故利息应以货款1788790.7元为基数按月利率1.3%计算自2019年6月6日起至实际付款之日止。对于货款843292.5元，双方未约定付款利息，华拓公司诉求利息自2019年6月5日起算至实际付款之日止系其对自身权利的处分，予以照准，但利率应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准；对华拓公司超过货款2632083.2元（1788790.7元+843292.5元）及前文认定的利息的诉讼请求，不予支持；故联正公司、拓莆公司应支付华拓公司货款及相应利息。华拓公司诉求联正公司、拓莆公司承担其为实现本案债权而支付的律师费53777元，符合双方约定，予以支持。依据《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，郑剑飞作为联正公司的唯一自然人股东，未能举证证明公司财产独立于自己的财产，应当对联正公司的上述债务承担连带清偿责任。联正公司未能提供证据证明其主张，故对联正公司的反诉请求不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国合同法》第六十二条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四条之规定，判决如下： 一、被告晋江市联正进出口贸易有限公司、晋江市拓莆鞋业有限公司应于判决生效之日起十日内支付原告深圳市华拓照明有限公司货款2632083.2元，并支付以1788790.7元为基数自2019年6月6日起至实际付款之日止按月利率1.3%计算的利息和以843292.5元为基数自2019年6月5日起至实际付款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息； 二、被告晋江市联正进出口贸易有限公司、晋江市拓莆鞋业有限公司应于判决生效之日起十日内支付原告深圳市华拓照明有限公司为实现本案债权而支付的律师费53777元： 三、被告郑剑飞对被告晋江市联正进出口贸易有限公司的上述两项债务承担连带清偿责任； 四、驳回原告深圳市华拓照明有限公司的其他诉讼请求； 五、驳回反诉原告晋江市联正进出口贸易有限公司的反诉请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件本诉受理费28818元，由原告深圳市华拓照明有限公司负担531元，被告晋江市联正进出口贸易有限公司、晋江市拓莆鞋业有限公司、郑剑飞共同负担28287元；反诉受理费14984元，减半收取7492元由反诉原告晋江市联正进出口贸易有限公司负担；保全费5000元，由原告深圳市华拓照明有限公司负担214元，被告晋江市联正进出口贸易有限公司、晋江市拓莆鞋业有限公司共同负担4786元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 审 判 长  林文晋 审 判 员  吴小妹 人民陪审员  王美珍 二〇二〇年七月二十四日 书 记 员  蔡鑫鑫 附件：本案适用的法律及司法解释条文 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国合同法》 第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定： …… （四）履行期间不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 法官提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期限为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》 第二十七条在申请执行时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，申请执行时效中止。从中止时效的原因消除之日起，申请执行时效期间继续计算。 第二十八条申请执行时效因申请执行、当事人双方达成和解协议、当事人一方提出履行要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，申请执行时效期间重新计算。 第二十九条生效法律文书规定债务人负有不作为义务的，申请执行时效期间从债务人违反不作为义务之日起计算。