吉林省长春市南关区人民法院民事判决书（2020）吉0102民初1196号原告：孙某，男，1988年1月13日出生，汉族，住长春市朝阳区。委托诉讼代理人：刘波，北京尚公（长春）律师事务所律师。被告：于某，女，1979年1月13日出生，住长春市南关区。委托诉讼代理人：曲宏音，吉林茂世律师事务所律师。原告孙某与被告于某股权转让纠纷一案，本院于2020年3月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告孙某及其委托诉讼代理人刘波，被告于某委托诉讼代理人曲宏音到庭参加诉讼。本案现已审理终结。孙某向本院提出诉讼请求：1.判令于某偿还所有款项人民币31万元及利息按照中国人民银行同期同类贷款利率计算的；2.本案诉讼费、保全费等相关费用由于某承担。事实与理由：2019年3月12日，孙某、于某签署《培训学校转让合同》，约定孙某将其持有的昂立培训学校的66%的股权及其一切权益转让给于某，转让的总价款人民币43万元，该款项于某采取分期付款形式，即从2019年4月1日开始还款，每月偿还3万元整，到2020年6月1日前偿还所有欠款。本合同签订后，于某仅向孙某偿还4期款项，共计12万元，剩余到期款项虽经孙某多次催要，但于某无正当理由拒不给付。故孙某依照相关法律规定，认为于某逾期的款项已经达到了全部款项的1/5，故向其主张归还全部欠款。庭审中，孙某明确利息自起诉之日2020年3月3日起至清偿之日按全国银行业同业拆解中心公布的市场报价利率计算。于某辩称，孙某与于某签订的《培训学校转让合同》为无效合同。1.孙某不具有合同利益，合同主体资格不适格。孙某虽然与于某签订了《培训学校转让合同》，但该学校为非营利性法人，不存在所谓的“股权”，而孙某也仅是该学校的法定代表人，不具有合同利益，无权以合同形式处分举办者吴安平、陈久奎对该学校的出资。2.法律明确规定了举办者对非营利性法人的出资应视为捐助出资，出资在完成捐助时所有权已经不属于举办者，不能进行转让。3.非营利性法人的举办者不能从中获得利润，本案所涉学校举办者的出资额为40万元人民币，而在此合同之前已经支付过18万元的转让款项来购买该学校的33%出资额，加上此合同约定的43万元，转让款总计为61万元，已远远超出举办者出资，违反了法律规定。4.《培训学校转让合同》明确约定了孙某出售的是“股权”“办学资格权”“收益权”等，这此权利皆是对于非营利性法人的经营过程中禁止的权利，因此，该合同的标的也是违反法律规定的。5.《培训学校转让合同》中还约定了孙某将学校转给于某后，学校所有的设备及财产归被告所有。法律明确规定举办者对非营利性法人完成捐助出资后，财产权即归非营利性法人所有，原告在合同中将学校财产一并出售侵犯了学校的财产权益，应认定无效。综上所述，孙某即无权与于某签订《培训学校转让合同》，也无权处分学校财产，且该合同约定违反法律强制性规定，应认定为无效合同。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2019年3月12日，孙某（甲方）与于某（乙方）签订《培训学校转让合同》，约定：甲方为昂立培训学校的法定代表人，持有学校66%的出资额（股权），现甲方自愿将其所持有的66%的出资额（股权）、学校的经营管理（办学资格）权、附属学校收益权以及甲方因投资学校而享有的一切权利转让给乙方。转让的总价款为43万元，支付方式为分期支付：乙方于2019年4月1日开始还款，每月偿还3万元整，到2020年6月1日前偿还所有欠款。甲方将所持有的《民办学校办学许可证》《民办非企业单位登记证书》的资质变更给乙方。甲方负责把培训学校移交给乙方。合同签订后，孙某联系长春新区昂立培训学校原举办者吴安平、陈久奎，将该校的民办学校办学许可证变更给于某，于某已登记为该校新的举办者，同时将该校的民办非企业单位法定代表人变更为于某，该校的资产业已移交。于某向孙某支付了4期款项，共计12万元，剩余到期款项至今未付。孙某申请对于某的财产保全，向中国太平洋财产保险股份有限公司支付保函费620元。另查明，吴安平、陈久奎在进行民办学校办学许可证登记变更时并未要求与于某另行签订合同或要求于某支付任何款项，于某庭审陈述学校资质手续变更后能够正常经营，在经营案涉学校过程中亦没有其他人对学校主张过权利。孙某庭审陈述自己是从案涉学校原实际控制人吴艳丽处取得学校所有权，当时并未变更学校举办者。关于变更登记的过程，孙某庭审陈述变更当日孙某、于某、学校前台及陈久奎均到现场，陈久奎是案涉学校原实际控制人吴艳丽联系来的，吴安平未到现场但视频确认变更登记，于某对此变更登记过程予以确认。本院认为，第一，孙某与于某签订的《培训学校转让合同》是否有效的问题。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”本案中，于某辩称案涉合同违反法律强制性规定应为无效，但《中华人民共和国民办教育促进法》及相关行政法规并未对民办学校的转让作出禁止性规定，案涉合同并未违反法律、行政法规的效力性强制性规定。《中华人民共和国民办教育促进法》第五十四条规定：“民办学校举办者的变更，须由举办者提出，在进行财务清算后，经学校理事会或者董事会同意，报审批机关核准。”该规定是对合同履行事项的核准，并非是对合同效力的核准，案涉学校的举办者也在其主管部门长春新区教育局登记变更为于某，于某未举证证明案涉合同存在法律规定的其他无效情形。案涉合同系双方当事人的真实意思表示，合法有效。第二，于某应否支付孙某转让款31万元及利息的问题。经查，孙某已经履行了案涉合同约定的甲方义务，将《民办学校办学许可证》《民办非企业单位登记证书》的资质变更给于某，并已将培训学校资产移交给于某，虽然于某辩称认为孙某无权处分吴安平、陈久奎对学校的出资，但不能否定孙某已经履行合同义务，将相关资质依法变更给于某，而吴安平、陈久奎在进行变更登记时并未要求与于某另行签订转让合同或要求于某另行支付转让价款，因此，应认定孙某已经履行了自己的合同义务，于某亦应依约履行支付转让价款的合同义务，现合同履行期限已经届满，故孙某要求于某支付剩余转让款31万元的诉请应予支持。关于孙某主张自本案起诉之日2020年3月3日起计算利息一节，因于某逾期给付孙某转让款必然给孙某造成资金被占用的利息损失，故于某应当承担相应违约责任。但依据合同约定付款方式为分期付款，每月1日支付3万元，到2020年6月1日前偿还所有欠款，故于某截至2020年3月3日欠付3*8=24万元，至2020年4月1日欠付24+3=27万元，至2020年5月1日欠付27+3=30万元，至2020年6月1日欠付30+1=31万元，故于某应付的利息应分段计算如下：自2020年3月3日起至2020年4月1日止，以24万元为基数；自2020年4月2日起至2020年5月1日止，以27万元为基数；自2020年5月2日起至2020年6月1日止，以30万元为基数；自2020年6月2日起至实际给付之日止，以31万元为基数，给付标准为同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。关于孙某主张为诉讼保全支付的保函费用620元一节，此费用属于孙某为实现债权而支出的合理费用，亦是于某违约行为给孙某造成的损失，应予保护。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告于某于本判决生效之日立即给付原告孙某转让款31万元及利息（自2020年3月3日起至2020年4月1日止，以24万元为基数；自2020年4月2日起至2020年5月1日止，以27万元为基数；自2020年5月2日起至2020年6月1日止，以30万元为基数；自2020年6月2日起至实际给付之日止，以31万元为基数，给付标准为同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率）；二、被告于本判决生效之日立即给付原告孙某保函费用620元；三、驳回原告孙某的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2,975元、保全费2,070元，由被告于某负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于长春市中级人民法院。审判员 常 菁 二〇二〇年七月二日书记员 杨相力