四川省都江堰市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0181民初788号 原告：乐良平，男，1962年12月10日出生，汉族，住四川省都江堰市。 委托诉讼代理人：姚廷强，四川永辅律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王涛，四川永辅律师事务所律师。 被告：四川省民族生物工程技术有限责任公司。住所地：四川省成都市都江堰市。 法定代表人：张鹏，该公司董事长。 委托诉讼代理人：陈双衔，四川信守律师事务所律师。 第三人：四川省矿业投资集团有限责任公司，住所地：成都市武侯区。 法定代表人：刘建，该公司董事长。 委托诉讼代理人：隋磊，四川衡平律师事务所律师。 乐良平诉四川省民族生物工程技术有限责任公司（以下简称民族生物公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2020年2月13日立案受理后，依法适用简易程序，实行独任审判，于2020年4月22日公开开庭审理。乐良平的委托诉讼代理人姚廷强，民族生物公司的委托诉讼代理人陈双衔到庭参加诉讼。休庭后，双方当事人同意庭外和解一个月，和解期满后，双方未达成一致意见。为查明案件事实，本院于2020年5月21日依职权追加四川省矿业投资集团有限责任公司（以下简称矿业投资公司）作为本案第三人，本案重新计算审限，并于2020年6月15日公开开庭审理，乐良平的委托诉讼代理人姚廷强，民族生物公司的委托诉讼代理人陈双衔，矿业投资公司的委托诉讼代理人隋磊均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 乐良平诉称：1、判令被告民族生物公司归还原告乐良平垫支款189.540839万元，并支付以189.540839万元为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率自2014年11月26日起计算至2019年8月19日的利息和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至全部清偿之日止的利息（以上利息现合并暂计至2019年12月4日）；2、本案案件受理费、保全费由被告承担。事实和理由：乐良平原系持有民族生物公司42%股权的股东，乐良平于2014年9月1日通过西南联合产权交易所有限责任公司（以下简称西南联合交易所）收购的该42%股权时，《产权交易合同》第六条（二）项约定“乙方（即股权收购方）须承诺在办理股权变更登记前，分别借款6万元和189.540839万元给标的企业（即被告），专项用于分别偿还标的企业所欠矿业投资公司及四川省民族投资有限责任公司（以下简称民族投资公司）的债务。”根据前述约定，在该股权收购对价之外，乐良平于2014年11月13日向矿业投资公司转款189.540839万元，履行了借款给被告用于清偿专项债务的约定。该事实业经贵院（2018）川0181民初2016号民事判决确认。另，贵院（2018）川0181民初2016号民事判决以及成都市中级人民法院（以下简称成都中院）（2019）川01民终13970号民事判决均认定乐良平原持有的民族生物公司42%的股权已于2014年11月25日被案外人张建回购，至此，乐良平已不再是被告的股东，其无法定或者约定义务继续为被告提供借款。为维护原告合法权益，故涉讼。 民族生物公司辩称：案涉款项不是原告为我方的垫资款，应当驳回原告的全部诉讼请求。一、案涉款项与我方无关，贵院（2018）川0181民初2016号民事判决中第38页第二排至第七排认定该笔款项系原告为履行与矿业投资公司《产权交易合同》，向其提供借款产生的债权债务，并非系原告与被告之间的债权债务；二、案涉款项系原告履行2014年9月1日与矿业投资公司签订的《产权交易合同》的义务，原告在作为联合体购买股权时，其支付的案涉款项是否是被告所欠矿业投资公司债务也无相关证据证明，债权债务应当有相关债权债务凭证，但是原告仅凭借《产权交易合同》，不具有真实性。如存在原告为被告清偿的行为，应当由答辩人向其出具的相关欠款凭证，或者在其代为偿还后由案外人向其移交相关债权债务凭证，但原告任何凭证都没有，足以看出案涉款项与我方无关。 第三人矿业投资公司述称：没有答辩意见，如法庭需要调查我们可以如实陈述。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年9月1日，乐良平与案外人张建作为联合体（合同中“受让方、乙方”）与矿业投资公司（合同中“转让方、甲方”）签订《产权交易合同》，双方约定：“第一条交易标的本合同涉及两个标的：标的一为甲方所持有的民族生物公司100%股权；标的二为民族投资公司修建于都江堰市胥家镇实新村五组土地地面建（构）筑物。民族投资公司授权甲方全权代理标的二的挂牌转让事宜，并与受让方签订产权交易合同。除甲方已向乙方披露的事项外，上述交易标的和标的企业不存在资产评估报告（川维诚评报字[2014]第004号、川维诚评报字[2014]第009号）和审计报告（川华会成审[2014]字第3号）中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。……第三条交易价款交易价款共计为人民币（小写）2332.94万元（即贰仟叁佰叁拾贰万玖仟肆佰元整）。其中标的一价款2119.2万元，标的二价款为213.74万元。第四条支付方式乙方已支付至西南联合产权交易所的保证金500万元，在本合同生效并扣除乙方应支付的交易服务费10.66529万元后，剩余部分直接转为本次产权交易部分价款。…….第六条产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法甲乙双方约定，按照以下方式处理：（一）乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。（二）乙方须承诺在办理股权变更登记前，分别借款6万元及189.540839万元给标的企业，专项用于分别偿还标的企业所欠矿业投资公司及民族投资公司的债务……。”。 2014年10月9日，西南联合交易所向乐良平及案外人张建发出《交易价款支付通知书》，告知二人所对应的出资款金额及收款账号。2014年10月13日，西南联合交易所出具《产权交易鉴证书》，就张建、乐良平与矿业投资公司之间的就民族生物公司的股权转让予以鉴证。 2014年11月13日，乐良平通过银行转账的方式（卡号：62×××01）向矿业投资公司（卡号：51×××99）转款1895408.39元。 2019年6月10日，本院以（2018）川0181民初2016号《民事判决书》判决案外人张建应向乐良平支付股权转让款16398400元，该份判决书同时认定以下事实：一、2014年8月21日，乐良平与案外人张建签订《合作合同》，约定由二人组成联合体拟收购民族生物公司100%股权，系由矿业投资工资全资注册成立的国有独资公司；二、双方约定各自所占民族生物公司股权比例如下：乐良平为42%，张建58%；三、在股权变更登记至双方名下后九十日内，张建承诺将乐良平所持42%股份进行回购，回购价为1639.84万元；四、2014年8月23日，乐良平与案外人张建就签订《企业国有产权进场交易联合购买协议书》进行公证；五、2014年11月12日，民族生物公司形成《股东会决议》：“会议主持人刘建，参加人张建、乐良平、矿业投资公司（委派人：刘建），经全体股东讨论决定免去刘建的公司执行董事（法定代表人）职务；免去刘建的公司总经理职务；免去吴毕华的公司监事职务；一致同意选举张建为公司执行董事（即法定代表人），任期三年；一致同意选举乐良平为公司监事，任期三年；同意矿业投资公司将其持有的在公司的290万元股权转让给张建，210万元转让给乐良平，修改并通过公司新章程；六、案外人张建于2014年11月17日向矿业投资公司支付6万元，矿业投资公司亦向其出具《收据》予以确认。 2019年10月16日，成都中院以（2019）川01民终13970号《民事判决书》判决维持本院（2018）川0181民初2016号的判决内容，且对一审查明的事实予以确认,一审裁判结果已于2019年11月4日发生法律效力。 另查明，矿业投资公司系原民族生物公司全资控股的唯一股东，后将民族生物公司转让给张建（持股58%）、乐良平（持股42%）；矿业投资公司承认其确于2014年11月13日收到来自受让方的1895408.39元。经核对，交易时间、金额、往来账号与乐良平提供的支付凭证相一致； 本院依乐良平申请于2019年11月27日以（2019）川0181财保107号《民事裁定书》裁定查封民族生物公司位于本市胥家镇实新村五组的国有土地使用权，为此乐良平向本院缴纳保全费用5000元。 上述事实，有各方当事人的身份信息、工商登记信息、《产权交易合同》、《产权交易鉴证书》、《交易价款支付通知书》、《法律文书生效证明》、《上诉状》、转账凭证、客户专用回单、（2019）川0181财保107号《民事裁定书》、（2018）川0181民初2016号《民事判决书》、（2019）川01民终13970号《民事判决书》以及当事人的陈述在案作证，本院予以确认。 本院认为，本案的审理焦点为民族生物公司是否应当向乐良平归还案涉款项。 一、关于案涉款项性质的认定及民族生物公司是否应归还案涉款项的问题。 ---关于案涉款项的性质问题。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条：“依法成立的合同，自成立时生效。”之规定，结合本案已查明的事实及在案证据显示，案涉的《产权交易合同》系矿业投资公司与张建、乐良平在平等、自愿的基础上签订，内容不违反法律法规，系双方真实意思表示，属有效合同，该合同中所涉及的当事人均应按照约定全面履行合同义务。前述合同第六条约定：“（一）乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。（二）乙方须承诺在办理股权变更登记前，分别借款6万元及189.540839万元给标的企业，专项用于分别偿还标的企业所欠矿业投资公司及民族投资公司的债务。”，该条约定从字面意思应当理解为民族生物公司作为标的企业在转让给张建、乐良平之前已对外负债共计1955408.39元，且在转让后该债务仍由民族生物公司承担。尽管本案乐良平及矿业投资公司均未提供原始的债权凭证，但张建与乐良平作为联合受让体即购买标的企业的一方，应当对即将受让的标的企业所负债务的多少、种类等尽到审慎的审查义务。而张建、乐良平在《产权交易合同》上的签字行为恰能证明两人是明知民族生物公司与矿业投资公司及民族投资公司之间存在债权债务关系这一事实并接受认可的，因此本院确认，在《产权交易合同》签订时，民族生物公司尚欠矿业投资公司和民族投资公司共计1955408.39元，应当由民族生物公司偿还。而民族生物公司虽辩称其并未在《产权交易合同》中盖章确认该两笔债务的存在，但因《产权交易合同》中民族生物公司并非合同当事人，无其公司的盖章亦符合常理。加之本案亦无证据表明案涉款项系矿业投资公司与乐良平虚构而成，故本院对民族生物公司的辩解意见不予支持。 ---关于民族生物公司是否应向乐良平归还案涉款项的问题。根据《产权交易合同》的约定，民族生物公司欠付矿业投资公司和民族投资公司的债务由当时作为购买联合体的乐良平和张建代为偿还。从《产权交易合同》第六条的约定看，民族生物公司欠付的6万元和1895408.39元确实分别对应的是矿业投资公司和民族投资公司，本院（2018）川0181民初2016号《民事判决书》中查明的事实亦显示，民族生物公司欠付的6万元及189.540839万元均由矿业投资公司收取，但不论这两笔债务分别对应的是矿业投资公司还是民族投资公司，均不能否认乐良平为完成《产权交易合同》中的合同义务已代民族生物公司偿还1895408.39元的事实，至于矿业投资公司在收取款项后是否将1895408.39元转支给民族投资公司，则与本案不属于同一法律关系，不在本案评判范围之内。本院（2018）川0181民初2016号《民事判决书》判决乐良平所持有的民族生物公司42%的股权已转至案外人刘继巧（张建之妻）名下，至此，乐良平已不再是民族生物公司的控股股东，其与张建之间的合作关系业已结束，且本院前述已明确案涉款项系乐良平代民族生物公司偿还债务所提供的借款，因此在乐良平丧失股东身份后，民族生物公司应当向乐良平归还案涉款项，故本院对乐良平的该项诉讼请求予以支持。 二、关于利息问题。如前所述，本院已认定案涉款项系乐良平向民族生物公司提供的借款，而民族生物公司在乐良平丧失股东地位后未及时归还的行为必然产生资金占用利息，故其应当向乐良平支付利息。就案涉款项双方当事人未约定具体的归还时间及利息计算方式，故本院自乐良平起诉之日（2020年2月13日）起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告四川省民族生物工程技术有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告乐良平归还1895408.39元； 二、被告四川省民族生物工程技术有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告乐良平支付利息，利息的计算方式为，以1895408.39元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年2月13日起计算至本判决确定的给付之日止，如若未按本判决确定的给付之日给付本金，上述利息计算至本金付清之日止； 三、驳回原告乐良平的其他诉讼请求； 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的利息。 案件受理费已减半收取10929元，保全费5000元，合计15929元，由被告四川省民族生物工程技术有限责任公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并根据对方当事人人数或代表人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 陈 捷 二〇二〇年七月六日 书记员 王梦曦