安徽省合肥市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖01民终4590号 上诉人(原审被告、反诉原告)：安徽唯雅诺净水科技有限公司，住所地安徽省合肥市高新区潜水东路23号普凡公司厂房13层，统一社会信用代码913401006662465416（1—1）。 法定代表人:张翠萍，副总经理。 委托诉讼代理人：邢万**，北京金诚同达（杭州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邓恒，北京从真律师事务所律师。 被上诉人(原审原告、反诉被告)：北京碧水源净水科技有限公司，住所地北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园南二街4号2层，统一社会信用代码91110116690848550F。 法定代表人:文剑平，董事长。 委托诉讼代理人:赵晓康，该公司员工。 上诉人安徽唯雅诺净水科技有限公司（以下简称唯雅诺公司）因与被上诉人北京碧水源净水科技有限公司（以下简称碧水源公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省合肥高新技术开发区人民法院(2021)皖0191民初329号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭，对本案进行了审理，本案现已审理终结。 唯雅诺公司上诉请求：1.撤销原判决第一项、第四项诉讼请求，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求，并支持上诉人的全部反诉请求; 2.判令本案一审、二审诉讼费由被上诉人承担。 上诉理由:一、原审法院事实认定错误。1.上诉人已经当庭提供了《品质问题异常讨论方案》的证据原件，结合聊天记录足以证明上诉人按照合同规定向碧水源公司反馈了质量问题。 一审判决第7页认为“唯雅诺公司未提交《品质问题异常讨论方案》原件”，与实情不符。庭审当日，唯雅诺公司当庭出具了记载《有关RO膜品质异常讨论方案》的笔记本，该笔记本上记载了:RO膜实测脱盐率不达标，全部判定为不合格;唯雅诺公司库存机390台需要全部返工，返工造成的所有费用由碧水源承担;已发货110台到山东市场，该部分待最终确认后另作处理。该讨论方案由碧水源公司张伟和唯雅诺公司杜建华签字确认，签署时间为2019年11月21日。 2.《补偿协议》系由碧水源公司总经理梁辉修订后发送给唯雅诺公司，足以证明碧水源公司知晓其产品存在的质量问题和违反合同约定委托外协厂的情况，并曾就此问题与唯雅诺公司进行沟通。 一审判决第7页认为“《补偿协议单》不能反映有碧水源公司的参与”，与实情不符。上诉人在一审中举证的证据第25页，唯雅诺公司于2019年12月18日提出“这些是确实已经发生过的事实，具体如何解决梁总您给个方案好了”，梁辉回复“你提出来的数字离谱得没有办法谈”。证据第32页，唯雅诺公司于2020年1月6日提出碧水源公司就补偿问题给出方案，梁辉回复“好，我来解决，补偿没有问题”。证据第34页，梁辉于2020年1月9日发送了“补偿协议20200109”文件，唯雅诺公司员工表示“等明天何总回来我给他看一下回复你”。该协议对于质量问题和违约外包问题给出了初步的协议。虽然该协议并未最终签署，但是梁辉作为碧水源公司的总经理，唯雅诺公司有理由认为梁辉能够代表碧水源公司参与违约问题的沟通解决。因此，该《补偿协议》作为碧水源公司代表通过微信发送给唯雅诺公司的材料，足以证明碧水源公司参与了补偿事宜的沟通，且已经认识到其履行合同过程中存在质量或外包问题等违约行为。 3.《外购物资不合格通知单》系唯雅诺公司制作，并通过微信发送给碧水源公司的售后负责人张伟，在聊天记录中，唯雅诺公司也多次向碧水源公司反映了质量问题。 一审判决第7页认为“《外购物资不合格通知单》不能反映有碧水源公司的参与”，与实情不符。该《外购物资不合格通知单》却系唯雅诺公司单方制作，并由唯雅诺公司通过微信发送给碧水源公司的售后负责人张伟，上诉人通过恢复手机聊天记录查找到了品质员工与张伟的聊天记录，足以证明每批次产品的质量问题，唯雅诺公司均会反馈给碧水源公司。另外，在上诉人一审提供的聊天记录中，唯雅诺公司多次向碧水源公司总经理梁辉和碧水源公司质量部武秉峰提出产品存在质量问题。证据第20页，唯雅诺公司于2019年10月30日提出“自10月1号到今天你们合计欠我们20000只。是否可以考虑恢复到以前的卷膜工厂去生产，新的卷膜厂家不管是质量还是供货都不如8月份以前的那家，请考虑。”梁辉回复“我知道了，保证供货才是道理”。在2019年8月之前，唯雅诺公司收到的产品和封样都是碧水源公司自己的产品，唯雅诺公司也是基于对碧水源公司膜质量的信任，以及第三方客户海尔公司的认证，才与碧水源公司签订的采购合同。但其私自变更外协厂后，产品质量明显下降。2019年10月，唯雅诺公司只了解到碧水源公司安排了外协厂进行卷膜，后经与碧水源公司质量部武秉峰沟通，发现碧水源公司将订单完整打包给了外协厂，包括其中的核心部件--纳滤膜片和反渗透膜片(用于RO膜)。证据第24页，唯雅诺公司于2019年12月18日提出差价问题，给出了第三方工厂的报价，并要求碧水源公司补差价，梁辉回复“这个，你觉得能这样提出来吗？”2019年12月，唯雅诺公司总经理曾前往北京，与碧水源公司沟通外协厂生产的质量不合格产品导致的补偿问题，也明确提出了差价补偿的问题。证据第37页，唯雅诺公司于2019年12月9日向碧水源公司质量部武秉峰提出“自8月份以来你们的质量一直不够稳定。8/12、10/19、11/12、11/25、123、12/4、12/5分别判不合格，其中有两次因为我们要急着出货不得不用。”“每次都是张伟过来处理，这些问题何时可以杜绝？”以上聊天记录均发生在双方合同期内，已经足以表明唯雅诺公司及时向碧水源公司反映了产品质量不合格的问题。 首先，根据《民法典》之规定"，“以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容，并可以随时调取查用的数据电文，视为书面形式。”上诉人举证的微信聊天记录作为电子数据，能够有形地表现所载内容，且可以随时调取查用，应属于书面形式。 其次，《采购合同》中，协议双方并未明确书面形式的具体要求且没有约定联系邮箱或联系人。 再次，结合净水设备行业的交易习惯，微信通知已经成为最终要的交易沟通方式。唯雅诺公司和碧水源公司之间采用的质量反馈方式，一直是唯雅诺公司通过微信向碧水源公司反馈质量检测情况，并由碧水源公司代表张伟上门处理质量问题。 因此，本案中，应认定唯雅诺公司已经按照合同要求，以书面形式，通知了碧水源公司其产品存在的质量问题。 二、原审法院法律适用错误。1.应当认定碧水源公司提供了质量不合格产品。一审判决第8页“第一，唯雅诺公司是否提供质量不合格的产品”，本案合同关系中，唯雅诺公司不存在供货义务，此处的“唯雅诺公司”应属于笔误，应改为“碧水源公司”。 《中华人民共和国民法典》第四百六十九条:“当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。书面形式是合同书、信件，电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容，并可以随时调取查用的数据电文，视为书面形式。 首先，双方关于质量检验的约定，不适用《合同法》第一百五十八条。一审法院认为，根据《合同法》第一百五十八条，当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。并据此认定唯雅诺公司未向碧水源公司提出书面异议，视为“应当认定为碧水源公司交付的货物符合双方约定的质量标准”。但，根据《采购合同》第三条第3款的约定，当场验收仅针对“产品名称、规格、数量、产品编号及包装破损情况”等显性瑕疵的检验，产品隐蔽性瑕疵不属于当场验收的范围。脱盐率以及堵膜问题，均属于针对产品隐蔽性瑕疵的验收，唯雅诺公司在收货后系通过抽样检测、第三方客户反馈等方式已经发现所述的产品脱盐率不达标的问题，但堵膜问题的检验需要过水4吨左右，检验时间长，成本高，一般不会在抽样过程中检验堵膜问题。且膜产品与电子设备等能够直接使用的产品不同，其检验方法本身需要专业技能和专业仪器，故确定检验期间的合理期限应综合考虑交易产品系涉水产品、交易方式为承诺质保期内的质量保证、标的物为第三方客户使用、以及脱盐率瑕疵的性质等合理因素，本案中的检验期间的合理期限应与产品质保期相结合，即保修期1年。即，唯雅诺公司在收到产品后1年内，发现产品存在质量问题，并向碧水源公司主张质量异议，并据此提出退货退款、质量违约等诉讼请求，应当予以支持。 其次，唯雅诺公司已经在抽样验收过程中，发现部分产品存在质量问题，并与碧水源公司通过微信提出异议，与碧水源公司张伟签订关于质量问题的处理协议。以上证据已经足以证明，唯雅诺公司在发现产品质量问题的同时，及时通知了碧水源公司进行处理。实际上，通过聊天记录可知，碧水源公司也实际派人处理了相关产品的退货、换货，或现场了解并尝试解决质量问题。但碧水源公司最终未能实际解决产品脱盐率问题，导致唯雅诺公司产品整机出现市场问题。 最后，根据《采购合同》第二条第2款第3项约定，属于产品质量问题而引起的退货，碧水源公司必须无条件给予调换并承担相应费用。第七条第4款约定，合同物料在唯雅诺公司生产组装或使用过程中出现产品本身质量问题，碧水源公司应对此付全部责任。造成唯雅诺公司无法正常使用的材料，碧水源公司应负责退、换。第九条第7款，碧水源公司的产品存在质量问题的，唯雅诺公司可以让步放行，但有权酌减货款，且不免除乙方产品的质量保证责任，因碧水源公司产品质量问题导致甲方整机质量问题，仍由碧水源公司承担由此引起的全部法律责任。即，即使唯雅诺公司对于抽样不合格的产品做出了让步接收的决定，也不能免除碧水源公司的产品责任，及其产品质量违约之事实。另外，根据《采购合同》之约定，若合同双方对产品质量问题存在争议，则应将存在问题的产品提交唯雅诺公司所在地质量监督检查机关检测。一审法院不予同意唯雅诺公司提出的质量鉴定请求，回避了对产品质量问题的事实认定，导致本案事实未能查清，适用法律错误。 2.碧水源公司已经在聊天记录中默认其外协厂家发生变化，且未提供任何书面材料申请外协生产，违反了《采购合同》的约定。《采购合同》第二条第3项:“产品所有变更必须会知甲方并经甲方书面确。有以下变更之一时，应立即将变更事宜以书面报告甲方取得甲方书面。制造场所、乙方外协厂变更”。《采购合同》第二条第5项:“乙方外协厂的管理:乙方不允许将订货物品的制造全部委托或承包给第三者(以下称乙方外协厂)，乙方可将订货物品制造的一部分委托或承包给乙方外协厂。乙方委托或承包给乙方外协厂时，乙方需书面明确描述采购的物品中哪一部分乙方可外包给第三方完成，且必须事先向甲方申请并取得甲方的认可。乙方外协厂制造的订货物品无法满足甲方要求的，乙方承担更换及赔偿责任。”可见根据合同的约定，碧水源公司不得将订单产品的全部外包给第三方。由于纳滤膜组件的核心部分即为纳滤膜，且碧水源公司的膜产品质量在业内享有较好的口碑，因此，该合同条款的目的，是为了保证纳滤膜组件中的纳滤膜片必须保证由碧水源公司制作，至于组件产品的组装等“订货物品制造的一部分”可以委托外协厂完成。但合同同时约定了，外包事宜必须事先向唯雅诺公司申请，必须书面明确描述“采购的物品中哪一部分乙方可外包给第三方完成”，并取得唯雅诺公司的认可。 结合上诉人举证的聊天记录，证据第20页，21页，唯雅诺公司指出“是否考虑恢复到以前的卷膜工厂去生产?新的卷膜厂家不管是质量还是供货都不如8月份以前的那家”。碧水源公司梁辉回复“我知道了，保证供货才是道理”。证据第54页，唯雅诺公司向碧水源公司质量部武秉峰确认:“你们确定没有发膜片给启辰?OWO是北京碧水源，OWQ是启辰的是吧”，武秉峰回复“没有发膜片给启程，是的”。以上证据足以证明碧水源公司将合同标的产品整体外包给第三方工厂生产，产品核心部件也不是碧水源公司提供，且碧水源公司未按照合同约定向唯雅诺公司提出书面申请，也未得到唯雅诺公司的认可。 另外，按照合同约定，唯雅诺公司支付货款前，碧水源公司应当出具相应产品的出货单，但碧水源公司至今未提供出货单。一方面，唯雅诺公司有理由怀疑其不能提供出货单的产品均为外协厂生产的产品。另一方面，碧水源公司作为先合同义务方，一直没有履行约定的提供出货单的义务，应当认定碧水源公司已经构成违约。 根据《采购合同》第九条第1项:“甲、乙双方应严格按照本协议约定履行，任何一方不履行本协议或履行本协议不符合约定的，均视为违约，违约方除赔偿损失外，还需向守约方支付违约金10万元整。碧水源公司未提供书面申请，未经唯雅诺公司认可的情况下，将合同订单外包给外协厂生产的行行为已经违反了合同约定，并且是根本性违约致使合同目的无法实现，应当承担违约责任。 3.唯雅诺公司已经向碧水源公司提出了货物差价问题，根据合同约定，碧水源公司应当补偿唯雅诺公司货物差价。 上诉人证据第22-24页，唯雅诺公司已经于2019年12月18日向碧水源公司提出了已经发生的产品差价，要求碧水源公司补偿。但梁辉给出的回复是“这个，你觉得能这样提出来吗?” 结合《采购合同》第一条第3款，“在其他厂家能以比乙方更低的价格提供相同质量的合同物料时，甲方有权要求乙方在保证质量的前提下，将价格调整到与其他厂家相同或更低。基于前述原因乙方在甲方提出要求之日起15天内不予调整价格也不能合理说明原因的，甲方可以终止本合同的履行，并有权要求乙方从形成差价之日起双倍向甲方(合同原文为错别字)补偿全部货物差价。” 碧水源公司未调整货物价格也未合理说明差价原因，应当向唯雅诺公司承担补偿货物差价等违约责任，即“甲方可以终止本合同的履行，并有权要求乙方从形成差价之日起双倍向甲方(合同原文为错别字)补偿全部货物差价。 综上，其一，碧水源公司未能就其已经履行了先合同义务进行举证，同时已经构成明显违约，应当驳回其诉讼请求:其二，唯雅诺公司已经就碧水源公司没有履行“提供双方确认的对账单、出货单及与合同签订单位名称一致的合法有效的增值税专用发票”之双方约定义务，并且私自委托外协厂、产品质量不合格等问题给出了相应证据，依法应当支持上诉人一审中的诉讼请求。 现唯雅诺公司为维护自身合法权益，依据《中华人民共和国民法典》及《中华人民共和国民事诉讼法》之规定，特提起上诉，恳请判如所请! 碧水源公司辩称：1.关于上诉人提出的方案，我们认为无论是形式上还是日常商业习惯上都不符合常理，一审不予认定，我们认为是合理的。2.关于第二项补偿协议，梁辉不是总经理，是我公司副董事长，在证据中也没明确承认存在上诉人所述的主要质量问题。3.关于第三项被上诉人对张伟、武秉峰，并不是我方的员工，并没有我司相应的委托，不能说明什么。上诉人方将产品质量问题反映给被上诉人方，从日常的商业惯例看，应该是双方对发生的质量问题进行磋商达成一致，然后签署书面的纸质方案，双方公司盖章，才确认确实是质量问题。 碧水源公司向一审法院起诉请求：1.唯雅诺公司立即支付货款6685112.43元及迟延付款违约金3790081.8元，合计10475194.23元。2.唯雅诺公司承担本案诉讼费。 唯雅诺公司向一审法院提出反诉请求：1.碧水源公司承担因其履行合同不符合约定导致的违约金100000元；2.碧水源公司承担因其产品质量问题给唯雅诺公司造成的经济损失793725.5元；碧水源公司向唯雅诺公司双倍补偿全部货物差价6887686元；4.本案诉讼费由碧水源公司承担。 一审法院审理查明，对于当事人双方没有争议的事实，一审法院予以确认。 2019年4月9日，唯雅诺公司（甲方）与碧水源公司（乙方）签订《采购合同》，约定甲方向乙方采购HS-纳滤膜-500G-JO-非卡式-BSY，采购量约为10万套，合同有效期自2019年4月2日至2019年12月31日。合同约定，“在其他厂家能以比乙方更低的价格提供相同质量的合同物料时……基于前述原因乙方在甲方提出要求之日起15天内不予调整价格也不能合理说明原因的，甲方可以终止本合同的履行，并有权要求乙方从形成差价之日起双倍向乙方补偿全部货物差价。”“乙方需书面明确描述采购的物品中哪一部分乙方可外包给第三方完成，且必须事先向甲方申请并取得甲方的认可。”“货物到达甲方指定收货地点后，甲方应现场即时验收……核实并查验本产品名称、规格、数量、产品编号及包装破损情况……甲方在验收过程中，如果发现合同物料的品种、型号、规格、质量、数量等不符合要求的，应当妥为保管并向乙方提出书面异议。” 2019年4月至2021年1月期间，唯雅诺公司与碧水源公司每月进行对账，确认唯雅诺公司累计欠款金额为6505112.43元。2019年12月19日、2020年3月3日，碧水源公司先后2次向唯雅诺公司邮寄《履行合同催告函》；2020年1月15日，唯雅诺公司向碧水源公司出具《有关北京碧水源货款支付计划》，载明“因海尔12月份货款在毫无征兆的情况下突然停止支付……针对拖欠贵公司的货款部分我们承诺在2020年2月底之前支付完2019年10月份尾欠的1009887.71元，2020年3月底之前支付完贵公司2019年11月份的全部货款2268045元。”2020年8月20日，唯雅诺公司向碧水源公司邮寄《告知函》，载明“但因贵方未按照合同约定内容履行合同义务，构成严重违约，导致我司蒙受巨大损失……”2020年11月12日，唯雅诺公司向碧水源公司出具《有关北京碧水源货款还款计划承诺函》。 2021年2月1日，安徽省合肥市庐州公证处对聊天对象为梁辉、武秉峰的2份微信聊天记录进行公证。在与梁辉的微信聊天记录中，载明“唯雅诺公司：梁总是否可以考虑恢复到以前的卷膜工厂去生产？新的卷膜厂家不管是质量还是供货都不如8月份以前的那家，请考虑，……梁辉：我知道了，保证供货才是道理。”“唯雅诺公司：第二，我们定的是碧水源的膜片而生产的膜，而实物并非碧水源膜片的膜……梁辉：你先好好看一下合同吧，有合同依据的你就提出，没有依据的不要提出。而且供货样品是有封样的。不牵扯到膜片问题。” 在与武秉峰的微信聊天记录中，载明“唯雅诺公司：张伟是怀柔工厂的吗？……武秉峰：张伟不是，张伟是赵婧那边联系的人……。”“唯雅诺公司：RO的不是你们做的？……武秉峰：不是……。”“唯雅诺公司：启辰用的膜片根本不是你们碧水源的，所以在外面不断的出现问题，我们不可能因为一个供应商的问题而导致我们海尔的整体品质下降，请你理解？……武秉峰：理解，孙总，明天拜访您回来，我会和陈总好好汇报这个事情，关乎后期和您这边以及海尔的合作问题，陈总很重视……。”“唯雅诺公司：500G的RO膜金额75G、100G的纳滤没有吗？……武秉峰：没有做过……。”“唯雅诺公司：你们确定没有发膜片给启辰？OWO是北京碧水源，OWQ是启辰的是吧……武秉峰：没有发膜片给启辰，是的……。” 2019年10月22日，发件人LuoYun罗运（1169）ｌｕｏ×××＠ｈａｉｅｒ.ｃｏｍ向收件人ｙｕｚ×××＠ｖｉａｎｏｗａｔｅｒ.ｃｏｍ发送邮件，载明“目前北京市场安装的159台JO机器，市场反馈噪音堵膜问题比较严重，影响市场口碑，现要对其他客户提起上门回访处理……”《JO关于噪音膜堵西安市场走访记录》载明“膜堵阀堵以及产生的噪音问题为当地区域的原水水质高，硬度大导致。水质差硬度高回收率又不较大所以导致阀堵，阀堵之后产生后面的膜堵噪音问题。” 一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护。碧水源公司与唯雅诺公司签订的《采购合同》，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应属合法有效。双方当事人应当按照约定履行自己的义务。 本案的争议焦点为：一、唯雅诺公司尚欠货款金额是多少；二、碧水源公司是否违约在先；三、唯雅诺公司未支付所欠货款是否构成违约。 一、关于“唯雅诺公司尚欠货款金额是多少”问题。首先，就账单金额与碧水源公司主张的拖欠货款金额不符而言。双方以对账明细表形式，已对2019年4月至11月期间的货款及对应发货情况进行了对账确认。故，对在此期间发生的交易，应当以双方合意的对账明细表为准，碧水源公司主张唯雅诺公司应支付的货款除对账明细表双方对账确认的6505112.43元外，还包括对账单中未包含的2019年9月5日发货的180000元，于法无据，一审法院不予支持。其次，就《采购合同》约定货物为“HS-纳滤膜-500G-JO-非卡式-BSY”物料产品，未对其他型号产品作出约定而言。对合同未约定的其他型号产品，在实际交易过程中，唯雅诺公司并未按照合同约定提出书面异议，结合对账情况，可以认定双方之间就该部分产品发生了符合双方真实意思表示的事实交易，是双方对《采购合同》的依约履行。故唯雅诺公司该项辩称，一审法院不予采信。 二、关于“碧水源公司是否违约在先”问题。 第一，唯雅诺公司是否提供质量不合格的产品。《中华人民共和国合同法》规定，“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。”《采购合同》明确约定，唯雅诺公司在货物到达其指定收货地点后，应现场即时验收。同时，又约定唯雅诺公司在验收过程中，如果发现合同物料的品种、型号、规格、质量、数量等不符合要求的，应妥为保管并向碧水源公司提出书面异议。唯雅诺公司并未按法律规定和合同约定的期限，就货物质量问题向碧水源公司提出过书面异议，应当认定为碧水源公司交付的货物符合双方约定的质量标准。据此，一审法院对唯雅诺公司在庭审中提出的产品质量鉴定请求不予同意，对唯雅诺公司该项辩称，一审法院亦不予采信。唯雅诺公司在反诉中主张，第三方客户反映产品大面积堵膜，要求其无偿予以维修或更换，因此要求碧水源公司承担因该质量问题给唯雅诺公司造成的经济损失。对此，《采购合同》中虽然约定案涉产品可能会接受特殊客户等第三方不定期的抽检，如抽检发现由碧水源公司产品未达到国家标准而引起唯雅诺公司成品不合格的，唯雅诺公司有权就经济损失向碧水源公司索赔。但，唯雅诺公司提交的第三方客户邮件等证据并未说明，第三方反映产品堵膜等问题系因碧水源公司产品未达到国家标准引起的。相反，唯雅诺公司提交的《JO关于噪音堵膜西安市场走访记录》载明堵膜等问题系“原水水质高、硬度大导致”、第三方发给唯雅诺公司的质量索赔邮件及附件中大量载有“水质不达标”“经鉴定由于水质原因导致膜堵”“需要收费更换……为提升海尔净水市场口碑，本次申请为用户免费更换”等字样。故，对唯雅诺该项主张，一审法院不予支持。 第二，碧水源公司是否未经唯雅诺公司同意私自变更外协厂。唯雅诺公司仅提供该公司员工与梁辉、武秉峰的微信聊天记录。其中，碧水源公司认可梁辉系该公司副董事长，不清楚武秉峰是谁。在两份微信聊天记录中，梁辉、武秉峰均未直接回答碧水源公司将产品委托或承包给第三者即外协厂制造，唯雅诺公司亦未能提供其他证据加以佐证，对唯雅诺公司该项主张，一审法院不予支持。 第三，就碧水源公司向唯雅诺公司提供货物的价格，是否违反合同约定问题。唯雅诺公司认为碧水源公司产品价格高于外协厂直接购买价的30%，违反合同第一条第3项约定。该条款载明“基于前述原因乙方在甲方提出要求之日起15天内不予调整价格也不能合理说明原因的，甲方可以终止本合同的履行，并有权要求乙方从形成差价之日起双倍向乙方补偿全部货物差价”（“向乙方补偿”应为笔误，实际应为“向甲方补偿”），碧水源公司是否构成违约系基于唯雅诺公司向其提出要求之日起15天内不予调整价格也不能合理说明原因，但唯雅诺公司并不能证明其向碧水源公司提出过要求。故对唯雅诺公司要求碧水源公司补偿货物差价的主张，一审法院不予支持。 三、关于“唯雅诺公司未支付所欠货款是否构成违约”问题。根据双方合同约定，唯雅诺公司支付货款前碧水源公司需提供双方确认的对账单、出货单及增值税专用发票，否则唯雅诺公司一律拒绝支付货款。碧水源公司并不能提供证据证明其已履行了向唯雅诺公司提供上述材料的义务，故唯雅诺公司未支付货款的行为不构成违约，碧水源公司要求唯雅诺公司承担逾期支付货款违约金的主张，于法无据，一审法院不予支持。 综上所述，在合同履行过程中，碧水源公司与唯雅诺公司均无违约行为。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、被告（反诉原告）安徽唯雅诺净水科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）北京碧水源净水科技有限公司货款6505112.43元；二、原告（反诉被告）北京碧水源净水科技有限公司于本判决生效之日起十日内向被告（反诉原告）安徽唯雅诺净水科技有限公司提供对账单、出货单及金额为6505112.43元的增值税专用发票；三、驳回原告（反诉被告）北京碧水源净水科技有限公司的其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）安徽唯雅诺净水科技有限公司的诉请请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息(没有给付金钱义务的，不写)。案件受理费84652元，减半收取为42326元（北京碧水源净水科技有限公司已预交），由被告（反诉原告）安徽唯雅诺净水科技有限公司负担26285元，原告（反诉被告）北京碧水源净水科技有限公司负担16041元；反诉案件受理费66270元，减半收取为33135元（安徽唯雅诺净水科技有限公司已预交），由被告（反诉原告）安徽唯雅诺净水科技有限公司负担。 二审中，双方均没有提交新证据。二审查明：唯雅诺公司认可双方对账后仍下欠碧水源公司货款6505112.43元，且在2020年1月对账明细表上需方有相关人员签字并加盖唯雅诺公司财务专用章。2020年11月12日，唯雅诺公司向碧水源公司出具《有关北京碧水源还款计划承诺函》：“···今年上半年的疫情和整个净水行业都不太景气，我们一直处于亏损状态。近2个月慢慢扭亏为盈，因此我们承诺自本月（2020.11）起，开始每月支付贵公司30万元，直至还清。期间，如海尔货款足额支付给我们公司货款后，我公司承诺将改尾欠款项予以一次性支付，我公司在正常还款期间，贵公司不得以任何理由提起诉讼。望贵公司予以支持！”。案涉双方《采购合同》第二条合同物料的技术标准/质量要求的第6项产品验收第5）小项的第2条关于产品质量问题约定：双方如对质量问题产生争议，以甲方即唯雅诺公司所在地质量监督检查机关的检测结果为准。《采购合同》第七条第1项约定：甲方在验收过程中，如果发现合同物料的品种、型号、规格、质量、数量等不符合要求的，应妥为保管并向乙方提出书面意见，在书面异议中，甲方对不符合要求的货物可提出明确的处理意见，乙方应当按照甲方的处理意见完成相关事项。二审其他查明的事实与一审一致。 本院认为：唯雅诺公司与碧水源公司签订的案涉《采购合同》合法有效，双方均应按合同履行。碧水源公司向唯雅诺公司供货，供货期间，双方进行对账并形成了每月的对账明细表。该表反映双方对供货款、已付货款和结欠货款每月已进行了对账，但在该对账明细表中并未注明碧水源公司所供货物有质量问题或其有未按合同约定出售的货物所应予唯雅诺公司补偿等情况。至于唯雅诺公司所称碧水源公司供货存在质量问题，但合同约定唯雅诺公司应当现场即时验收。即使当场验收为权利外观，但唯雅诺公司在接收货物提供给第三方使用后，而该膜系为第三方用于其机器设备上，且在唯雅诺公司提供的《JO关于噪音膜堵西安市场走访记录》证据中明确载明系水质问题所致噪音膜堵，并未确定系碧水源公司所供货物的膜的质量问题，故已无重新鉴定之必要，因此，唯雅诺公司申请鉴定依法不予支持。至于唯雅诺公司提供的微信记录问题，而碧水源公司认为双方补偿协议并未签订，对其他人员身份亦有异议，故并未认可产品系外协厂提供以及其供货确有质量问题。实际是双方在每月结算对账明细中亦未对此予以涉及，若碧水源公司在供货中出现有唯雅诺公司所称上述问题，唯雅诺公司应在多次对账明细表中依合同约定予以处理或说明亦才符合常理。而事实是双方多次交易并对账，现唯雅诺公司无充分有效证据证明双方对账不实，唯雅诺公司应当按双方最后对账所确认价款支付余欠货款。一审法院要求碧水源公司在唯雅诺公司支付余欠货款后，应履行其附随义务的处理亦并无不当。 综上，唯雅诺公司上诉理由不能成立，本院依法不予支持。一审法院处理得当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费57335元，由上诉人安徽唯雅诺净水科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  钱爱民 审判员  项 红 审判员  王 倩 二〇二〇年七月二十三日 书记员  许晓童 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。