山西省太原市迎泽区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）晋0106民初1721号 原告：余永全，男，1986年8月4日出生，汉族，住浙江省瑞安市******。 委托诉讼代理人：刘毅，浙江越人律师事务所律师。 被告：霍胜利，男，1971年2月16日出生，汉族，住山西省太原市******。 委托诉讼代理人：吕文超，河南良仁律师事务所律师。 原告余永全与被告霍胜利合同纠纷一案，本院于2020年4月28日立案后，公开开庭进行了审理。原告余永全的委托诉讼代理人刘毅、被告霍胜利及其委托诉讼代理人吕文超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 余永全向本院提出诉讼请求：一、请求依法解除《代理商协议》；二、请求被告向原告返还合同价款人民币239800元及利息损失(利息损失从起诉之日起按照全国同业拆借中心提供的LPR利率计算至实际履行之日止)；三、本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：被告系郑州智航汽车服务有限公司(以下简称“智航公司”)的股东，持有公司100%的股份。2019年5月被告声称智航公司是河南护航实业股份有限公司（以下简称“护航公司”)旗下的公司，邀请原告作为“河南护航AEB100PLUS”产品温州地区的代理商。原告基于被告的推介于2019年5月21日与郑州智航汽车服务有限公司签订了《代理商协议》，根据合同约定智航公司应当在合同期限内为原告提供技术培训、技术咨询并协助原告拓展市场协调市场维护工作，合同同时约定产品质保期为三年。合同签订以后原告依约支付了第一笔代理款项人民币239800元，但智航公司一直无法提供技术培训、技术咨询，也无法协助原告进行市场拓展。2020年3月原告发现智航公司并不是护航公司的子公司，另外发现智航公司已经于2019年12月24日注销。原告认为由于智航公司注销导致合同约定的智航公司应当提供的技术培训、技术咨询以及质保责任都无法履行导致合同目的不能实现。本案被告在未通知公司债权人的情况下擅自注销公司，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条应当承担清算责任。 霍胜利辩称，一、原告要求解除《代理商协议》没有事实依据和法律依据。双方签订的《代理商协议》是双方真实意思表示，是合法有效的，具有法律效力，原告无权要求解除。二、双方签订的协议中未约定退货条款，原告要求被告给予返还合同价款无事实及法律依据。1.《代理商协议》第三章甲方的职责和义务第2条规定：甲方保证给乙方提供相应的技术培训、技术咨询等支持，培训乙方的市场人员和技术人员，协助乙方拓展市场。第3条规定：甲方负责协调做好市场维护工作。根据此规定，被告公司只是向原告提供技术咨询、技术培训，协助原告拓展市场，但是原告并没有进行市场拓展，没有开发出任何的客户，所以被告无法对原告的技术人员进行培训和咨询，原告也从未向被告发出过任何要求予以培训和协助的请求，被告已经按照协议履行了自己的职责，被告并无过错。截止到现在被告仍然向原告承诺，如果原告有需要，被告还可以对原告人员进行技术培训、咨询，协助原告进行市场拓展开发。2.《代理商协议》第一章第5条约定：半年之内没有二次补货的代理商，公司有权取消代理商的代理资格。第6条约定：乙方应该在本经销区域内积极发展各县区经销商，不得收取加盟费。第7条约定：乙方每个季度按约定任务量完成提货，如每季度末未完成约定任务量，甲方有权取消乙方经销商资格。根据这些规定，原告未在规定的期限内完成补货、发展经销商的任务，错在原告，不能把这些后果推给被告。3.《代理商协议》第四章第2条约定：甲方提供的所有产品均为合格产品，甲方给乙方供应的产品硬件质保期三年，产品使用过程中，在未受任何外力作用下发生的任何零部件的损坏，甲方免费给乙方更换。按此规定，被告提供的产品为合格产品，非质量问题，被告是不予更换的，当然，更不会予以退货。三、原告诉状上所称被告在未通知债权人的情况下擅自注销公司违反了公司法的规定，应当承担清算责任，被告认为原告是法律概念错误。试问原告，被告什么时候向你借过款，或者什么时候欠你款，你怎么就成了被告的债权人了呢，再者，本案还没有法院生效判决，只有原告的诉求得到法院的支持，原告才能在法律上成为被告的债权人。综合以上意见，被告认为原告在履行合同时未尽责，最终造成自己没有客户，导致货物卖不出去，这是原告自己的过错造成的，不能把这个责任和后果让被告承担，双方的协议中也未约定原告在未有客户，货物卖不出去的情况下，可以向被告退货。所以原告请求退货要求返还价款不符合《合同法》规定的法定解除和约定解除的条件，被告请求法庭依法驳回原告的诉请。 原告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告对原告提供的证据的真实性均无异议，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定案件基本事实如下： 2019年5月21日，原告（乙方）与郑州智航汽车服务有限公司（甲方）签订了《代理商协议》，约定的主要内容为：甲方授权乙方代理产品为：河南护航“AEB100plus”产品，甲方授权乙方经销区域为浙江省温州市。乙方在其经销区域从事产品的宣传、销售、安装和售后服务等合法商业活动。乙方首次提货要求：AEB100PLUS25台，单价8800元，货款220000元；AEB2001台，单价19800元，货款19800元；合计239800元。乙方的权利义务、授权期限：授权经销期限从合同签订生效之日起一年；甲方授权乙方为该区域温州市经销商，乙方负责甲方产品销售、安装和售后服务等在该区域的所有业务；乙方承诺接受甲方关于经销产品的统一管理和监督，自觉维护甲方信誉。甲方的职责和义务：甲方保证给乙方提供相应的技术培训、技术咨询等支持，培训乙方的市场人员和技术人员，协助乙方拓展市场，根据当地市场情况提供必要的宣传支持；甲方负责协调做好市场维护工作，及时处理经销商的各种诉求，解决经销商的市场推进工作；甲方是一家合法成立并有效存在的公司。 同日，原告向郭艳芮支付225900元、向宋志芳支付13900元，郑州智航汽车服务有限公司向原告出具收到239800元的《收据》。 原告提供的《企业注销登记申请书》显示，郑州智航汽车服务有限公司申请简易注销，国家企业信用信息公示系统公告日期为：2019年10月29日到2019年12月12日。 原告提供的《简易注销全体投资人承诺书》显示，现向登记机关申请郑州智航汽车服务有限公司的简易注销登记，并郑重承诺：本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。全体投资人签字（盖章）：霍胜利，2019年10月29日。 另查明，郑州智航汽车服务有限公司法定代表人及股东为霍胜利，郑州智航汽车服务有限公司于2019年12月24日核准注销登记。 本院认为，霍胜利申请将郑州智航汽车服务有限公司注销登记，并签署《简易注销全体投资人承诺书》，故郑州智航汽车服务有限公司注销前的权利义务以及应承担的责任应由霍胜利承担。原告以郑州智航汽车服务有限公司注销导致《代理商协议》约定的郑州智航汽车服务有限公司应当提供的技术培训、技术咨询以及质保责任都无法履行导致合同目的不能实现为由，要求解除《代理商协议》并由霍胜利返还合同价款及利息。经审查，原告与郑州智航汽车服务有限公司签订的《代理商协议》中并未约定解除条件，故应审查原告主张的上述解除权是否符合《中华人民共和国合同法》中法定解除权的相关规定。原告欲行使解除权的依据为郑州智航汽车服务有限公司无法提供技术培训、技术咨询以及质保责任导致合同目的不能实现。一方面，技术培训、技术咨询以及质保责任为《代理商协议》约定的从义务。另一方面，庭审中，霍胜利承诺，如果原告有需要，还可以对原告人员进行技术培训、咨询，协助原告进行市场拓展开发。故原告所述技术培训、技术咨询以及质保责任的合同目的并非无法实现，亦不会导致《代理商协议》签订的合同目的无法实现。且原告未提供其他足以证明《代理商协议》存在符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的解除条件的情形，故原告要求解除《代理商协议》以及要求霍胜利返还合同价款及利息的诉讼请求无法支持。此后，若出现符合解除《代理商协议》的情形，原告可另行提起诉讼。 依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下： 驳回原告余永全的诉讼请求。 案件受理费2449元，由原告余永全负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于太原市中级人民法院。 审判员 王 剑 二〇二〇年七月二十七日 书记员 任瑞玲 书记员 孟瑞芳 附：相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第九十一条人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外： （一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任； （二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。