广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0304民初13239号原告：平安银行股份有限公司深圳分行，经营场所广东省深圳市福田区。负责人：杨志群，行长。委托诉讼代理人：何茂林，男，系该行员工。委托诉讼代理人：杨添，女，系该行员工。被告：广州市星都贸易有限公司，住所地广东省广州市天河区。法定代表人：陈哲琪。被告：广州宏怡投资有限公司，住所地广东省广州市天河区。法定代表人：陈伟元。被告：陈哲琪，男，汉族，1990年9月15日出生，住址广东省汕头市濠江区。被告：陈伟元，男，汉族，1968年12月27日出生，住址广东省汕头市濠江区。被告：黄庆程，男，汉族，1967年9月7日出生，住址广东省广州市天河区。被告：广州桓泰投资有限公司，住所地广东省广州市天河区。法定代表人：陈伟元。六被告共同委托诉讼代理人：蒋正军，广东太平洋联合律师事务所律师。原告平安银行股份有限公司深圳分行与被告广州市星都贸易有限公司（以下简称星都贸易公司）、广州宏怡投资有限公司（以下简称宏怡投资公司）、陈哲琪、陈伟元、黄庆程、广州桓泰投资有限公司（以下简称桓泰投资公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2020年2月3日立案后，被告星都贸易公司、桓泰投资公司在答辩期内提出管辖权异议申请，本院于2020年3月18日作出民事裁定，裁定驳回被告星都贸易公司、桓泰投资公司对本案管辖权提出的异议。被告桓泰投资公司不服，提起上诉，深圳市中级人民法院于2020年5月6日作出（2020）粤03民辖终622号民事裁定，裁定驳回上诉，维持原裁定。后本院依法适用普通程序，于2020年6月11日、2020年7月14日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人何茂林、六被告共同委托诉讼代理人蒋正军均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告星都贸易公司立即偿还原告贷款本金4000万元、利息287341.66元（合计40287341.66元，利息暂计至2020年1月31日，此后按合同约定及中国人民银行有关规定计付至款项偿清之日止）；2.确认原告对被告宏怡投资公司名下位于广州市天河区XXX的房产享有抵押权，并有权就处分该套抵押房产所得价款优先受偿；3.被告陈哲琪、被告陈伟元、被告黄庆程对被告星都贸易公司上述第一项债务向原告承担连带清偿责任；4.被告桓泰投资公司对被告星都贸易公司上述第一项债务向原告承担连带清偿责任。原告当庭明确第1项诉讼请求中的贷款期内利息从2019年12月22日计至2020年1月31日，按贷款合同利率6.3075%/年计收。2020年1月31日涉案贷款到期，原告按合同约定向被告主张罚息（以本金4000万元为基数）、复利（以期内利息287341.66元为基数），利率均为贷款利率的1.5倍，从2020年2月1日开始计收。事实与理由：2019年1月22日，原告与被告星都贸易公司签订了《综合授信额度合同》，约定原告授予被告星都贸易公司人民币30000万元的可循环综合授信额度，授信期限自合同生效后起12个月，额度期满后，未使用的额度自动失效。为担保该授信额度合同的履行，同日，原告与被告宏怡投资公司签订了《最高额抵押担保合同》，约定以被告宏怡投资公司名下位于广州市天河区XXX的房产提供最高额抵押担保，并办妥了相应的房产抵押登记手续。原告与被告陈哲琪、被告陈伟元、被告黄庆程签订了《最高额保证担保合同》，约定被告陈哲琪、被告陈伟元、被告黄庆程分别向原告提供最高额连带保证责任担保，担保范围为主合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利、罚息及实现债权的费用。在上述授信额度合同项下，原告于2019年1月22日与被告星都贸易公司签订了一份贷款合同，约定原告向被告星都贸易公司发放贷款人民币4000万元，贷款用途为化工产品采购。实际借款金额和起止日期均以借款借据为准。上述合同签订后，原告依约于2019年1月31日向被告星都贸易公司发放了贷款人民币4000万元。贷款到期后，被告星都贸易公司未能依约支付本金及利息。截至2020年1月31日，被告星都贸易公司尚拖欠原告贷款本金人民币4000万元，利息287341.66元。鉴于被告桓泰投资公司是被告星都贸易公司的唯一股东，根据《公司法》第63条规定，原告有权要求被告桓泰投资公司对被告星都贸易公司拖欠原告的债务承担连带清偿责任。六被告共同辩称，一、原告当庭所称的罚息以及复利缺乏合同依据，在第1项诉讼请求中也并未体现。二、根据被告方核算截至2020年1月31日，当时被告账户上有6985.53元，被告应当还的利息是287341.66元，扣除账户上款项，被告应当还款280356.13元。三、原被告签署的贷款合同所约定的同期同档次基准利率上浮45%，被告作为化工贸易公司，受疫情影响，资金周转困难，希望原告能够免除利息，与被告和解。四、原告查封被告宏怡投资公司在广州市天河区的几处房产，按照市场价值，实际足以清偿原告的债权。但是由于该几处房产并不是集中在一起抵押给原告，而是分散抵押给原告，原告想买卖上述房产实际并不容易。被告现在正在联系对房屋进行商业改住宅，也在引进投资者希望改变房屋的规划用途，从而可以迅速变现向原告还款。五、被告桓泰投资公司与本案无任何关联，没有签署保证或者担保协议，虽然是被告星都贸易公司的唯一股东，但是依据公司法人独立的原则，其承担责任应当仅限于投资为限，不应作为本案被告。经审理查明，2019年1月22日，原告（甲方、额度授予人）与被告星都贸易公司（乙方、额度申请人）签订编号为平银（深圳）综字第A238201901020001号的《综合授信额度合同》，约定甲方同意授予乙方人民币3亿元整的综合授信额度，授信额度期限自2019年1月22日起至2020年1月21日。同日，为保证原告与被告星都贸易公司所签订上述授信合同的履行，被告宏怡投资公司（乙方、抵押人）与原告（甲方、抵押权人）签订编号为平银（深圳）综字第A238201901020001（额抵001）号的《最高额抵押担保合同》，约定被告宏怡投资公司以其名下位于广州市天河区XXX房[产权证号：粤（2016）广州市不动产权第XXX号]为被告星都贸易公司在平银（深圳）综字第A238201901020001号的《综合授信额度合同》项下的全部债务向原告提供最高额抵押担保，抵押担保范围包括授信合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用，债务本金最高额（余额）为3亿元整；无论是否有担保人（包括主合同债务人）提供物的担保或保证，甲方有权优先要求乙方承担抵押担保责任；当债务人未按时足额偿还主合同到期（含提前到期）债务本息及费用，甲方有权行使抵押权。上述抵押房产已办理抵押登记，抵押权人为原告。同日，为保证原告与被告星都贸易公司所签订合同履行，原告（甲方、债权人）与被告陈哲琪、陈伟元、黄庆程（均为乙方、保证人）签订编号为平银（深圳）综字第A238201901020001（额保001）号的《最高额保证担保合同》，被告陈哲琪、陈伟元、黄庆程作为保证人承诺愿为被告星都贸易公司在平银（深圳）综字第A238201901020001号的《综合授信额度合同》项下的全部债务向甲方提供最高额连带责任保证，约定担保范围包括授信合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用；债务本金最高额（余额）为3亿元整；保证期间自合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年；不论是否有担保人（包括主合同债务人）提供物的担保或保证，甲方有权优先要求乙方承担保证责任；当债务人未按主合同的约定履行到期（含提前到期）债务时，乙方保证在接到甲方书面索付通知后无条件地代为偿付；所有保证人均独立为主合同项下全部债务承担连带担保责任，主合同债权人有权要求任一保证人对主合同项下全部债务承担连带担保责任。同日，原告（甲方、贷款人）与被告星都贸易公司（乙方、借款人）签订编号为平银（深圳）贷字第B238201901150001号的《贷款合同》，约定贷款金额为4000万元整；实际贷款金额和起止日期以借款借据为准；贷款利率按贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率上浮45%；每月20日为结息日，乙方按月付息，贷款到期日为最后一次结息日，利随本清；乙方到期一次性归还本金；乙方应按时足额地归还本合同项下的贷款本金及利息，分期还款任一期未按时足额还款，甲方有权要求乙方归还全部贷款，并对未归还的全部贷款自逾期之日起按逾期贷款计收罚息；本合同项下授信发生欠息、逾期、垫款或未按双方约定的用途使用授信资金，构成乙方违约，甲方有权宣布授信提前到期，要求乙方立即偿还部分或全部授信本金、利息及费用，并自违约事件发生之日起，对已发放的全部授信本金按罚息利率计收罚息，直至乙方清偿全部授信本金；贷款到期或提前到期，乙方未能按约定偿还贷款的，甲方有权根据实际逾期天数从逾期之日起对贷款本金按照本合同约定的利率加50%计收罚息；对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。2019年1月31日，原告向被告星都贸易公司发放贷款4000万元，被告星都贸易公司出具《借款借据》确认借款金额4000万元，借款期限自2019年1月31日至2020年1月31日，贷款年利率6.3075%。2020年1月21日，被告星都贸易公司开始未按约向原告支付借款利息。经核算，截至2020年1月31日，被告星都贸易公司尚欠原告借款本金4000万元、利息280356.13元。另查，2019年1月22日，被告宏怡投资公司内部召开股东会决议，唯一股东桓泰投资公司同意为被告星都贸易公司向原告申请授信提供抵押担保，授信金额为3亿元整，担保物为位于广州市天河XXX。以上事实，有原被告提交的《综合授信额度合同》《最高额抵押担保合同》《不动产登记证明》《最高额保证担保合同》《贷款合同》《借款借据》《还款记录》《业务回单（收（付）款通知）》《股东（大）会决议（担保）》等证据及开庭笔录予以证实，本院予以确认。本院认为，原告与被告星都贸易公司签订的《综合授信额度合同》《贷款合同》、与被告宏怡投资公司签订的《最高额抵押担保合同》、与被告陈哲琪、陈伟元、黄庆程签订的《最高额保证担保合同》均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方应遵照执行。原告依约发放贷款，被告星都贸易公司未按合同约定履行按时还款义务，已构成违约，依法应承担相应的违约责任。原告主张截至涉案贷款到期日即2020年1月31日，被告星都贸易公司尚欠原告借款本金4000万元，该主张符合合同约定且未违反法律规定，本院予以支持。关于利息，经本院核算，截至2020年1月31日，扣除被告星都贸易公司账户余额后，被告星都贸易公司尚欠原告利息280356.13元。被告星都贸易公司关于账户余额应抵扣所欠利息的抗辩意见，有事实及法律依据，本院予以采纳。关于罚息及复利，原告主张罚息（以本金4000万元为基数）、复利（以期内利息280356.13元为基数），利率均为贷款利率的1.5倍即年利率9.46%，从2020年2月1日开始计收，该诉讼请求符合合同约定且未违反法律规定，本院予以支持。原告关于利息、复利的请求超出上述范围部分，本院不予支持。被告宏怡投资公司承诺以其名下位于广州市天河区XXX的房产为被告星都贸易公司在涉案《综合授信额度合同》项下的全部债务向原告提供最高额抵押担保。上述抵押房产已办理抵押登记，双方约定的抵押权已依法设立，原告对该些抵押房产享有抵押权，有权就依法处分该些抵押房产所得价款在被告星都贸易公司对原告所负债务范围内优先受偿。被告陈哲琪、陈伟元、黄庆程承诺就被告星都贸易公司在涉案《综合授信额度合同》项下的全部债务向原告提供连带责任保证担保，故应对被告星都贸易公司在本案中的债务承担连带清偿责任，实际清偿后可按实际清偿数额向被告星都贸易公司追偿。被告星都贸易公司为法人独资有限责任公司。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案被告桓泰投资公司作为被告星都贸易公司的唯一股东，并未提交证据证明其公司财产独立于被告星都贸易公司，依法应对被告星都贸易公司涉案债务承担连带责任。原告的相关诉请，具有事实以及法律依据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条及第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、第三十三条及第五十三条、《中华人民共和国公司法》第五十七条及第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告广州市星都贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告平安银行股份有限公司深圳分行偿还借款本金4000万元、利息280356.13元、罚息及复利（罚息以本金4000万元为基数、复利以利息280356.13元为基数，均按照年利率9.46%的标准，自2020年2月1日起计至实际清偿之日止）。二、原告平安银行股份有限公司深圳分行对被告广州宏怡投资有限公司名下位于广州市天河区XXX[产权证号分别为：粤（2016）广州市不动产权第XXX号]的房产享有抵押权，原告平安银行股份有限公司深圳分行有权在判项一确定的被告广州市星都贸易有限公司所负债务范围内就依法处分该些抵押房产所得价款优先受偿。三、被告陈哲琪、陈伟元、黄庆程、广州桓泰投资有限公司对判项一确定的被告广州市星都贸易有限公司所负债务向原告平安银行股份有限公司深圳分行承担连带清偿责任。被告陈哲琪、陈伟元、黄庆程实际清偿后，有权就实际清偿数额向被告广州市星都贸易有限公司追偿。四、驳回原告平安银行股份有限公司深圳分行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费243237元、保全费5000元（均已由原告预交），合计248237元，因适用普通程序，本院全额收取，由六被告共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。并应在收到预交上诉费通知次日起七日内预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  郑丹洁人民陪审员  邓淑娟人民陪审员  单维林二〇二〇年七月三十一日书 记 员  林梦莹附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当依照约定或者国家有关规定支付逾期利息。《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。第三十三条本法所称抵押，是指债务人或者第三人不转移对本法第三十四条所列财产的占有，将该财产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押物。第五十三条债务履行期届满抵押权人未受清偿的，可以与抵押人协议以抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款受偿；协议不成的，抵押权人可以向人民法院提起诉讼。抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。《中华人民共和国公司法》第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。