安徽省芜湖市弋江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0203民初244号 原告：上海新鸿企业有限公司，住所地上海市青浦区华新镇周浜村，统一社会信用代码91310118743255266J。 法定代表人：徐洪泉，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：古晶，上海世新律师事务所律师。 被告：安徽学瑞汽车部件有限公司，住所地安徽省芜湖市弋江区高新技术开发区中山南路102号综合厂房，统一社会信用代码91340200328108330T。 法定代表人：黄先宏。 被告：黄先宏，男，1963年3月9日出生，汉族，户籍地安徽省泾县。 以上两被告共同委托诉讼代理人：孟昀，安徽瀛国伦律师事务所律师。 以上两被告共同委托诉讼代理人：李源，安徽瀛国伦律师事务所实习律师。 原告上海新鸿企业有限公司（以下简称“新鸿公司”）与被告安徽学瑞汽车部件有限公司（以下简称“学瑞公司”）、黄先宏确认合同无效纠纷一案，本院于2020年1月8日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告新鸿公司委托诉讼代理人古晶、被告学瑞公司、黄先宏共同委托诉讼代理人孟昀、李源到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告新鸿公司向本院提出诉讼请求：1、请求确认原告与被告学瑞公司于2017年3月7日签订的《租赁合同》无效；2、请求判决被告黄先宏向原告返还1450000元，被告学瑞公司对此承担连带责任。事实和理由：2017年3月7日,原告与被告学瑞公司签订了《租赁合同》，约定：原告租赁被告学瑞公司位于安徽省芜湖市经济开发区的厂房及土地；租赁面积6500平方；租赁期限为5年,自2017年5月1日至2022年4月30日止，共60个月；第一年租金780000元,三年内房租不变,每年的3月30日前和9月30日前支付之后的半年房租；2017年3月15日交付租赁物,2017年4月30日前为免租期。被告黄先宏作为被告学瑞公司的法定代表人在该合同上签字。原告于2017年3月8日向黄先宏支付租赁保证金150000元、租金800000元,于2018年4月支付租金500000元,共1450000元。其中原告的法定代表人徐洪泉支付400000元、原告支付550000元、芜湖鼎洪机械有限公司（原告的子公司昆山新鸿企业机械制造有限公司设立的，占股70%，以下简称“鼎洪公司”）支付500000元。后鼎洪公司迁出租赁物并于2019年9月办理了从租赁物迁出的住所地变更,实际使用租赁物29个月。2017年6月1日，芜湖市奉秋机械配件有限责任公司（以下简称“奉秋公司”）在河南省开封市中级人民法院司法拍卖网络平台上通过公开竞价，竞得包含租赁物在内的建筑面积20988.3平方米的厂房及使用面积37145平方米的土地，并于2017年6月21日签署《拍卖成交确认书》。2018年9月21日，奉秋公司起诉鼎洪公司，诉称原属安徽科瑞科技发展有限公司（以下简称“科瑞公司”）所有的土地厂房,现被其购得，鼎洪公司承租的租赁物现归奉秋公司所有，要求鼎洪公司搬出租赁物并支付2017年6月21日起至搬离之日的租金。后因双方达成和解，奉秋公司撤回起诉。2018年12月28日,鼎洪公司与奉秋公司签订《厂房租赁合同》,约定租期1年,自2018年8月19日起至2019年8月18日止。因涉讼，原告找两被告处理，两被告向其出具承诺书及证明，原告方得知案涉租赁物并非被告学瑞公司所有。2017年6月6日，科瑞公司曾和学瑞公司在芜湖市弋江区人民法院（2017）皖0203民初1751号案件中达成调解，约定2017年6月6日前科瑞公司将芜湖市厂房及办公楼（13800平方米）交付给学瑞公司，租期自2017年6月1日至2025年6月1日。但该民事调解书后于2017年12月7日被芜湖市弋江区法院（2017）皖0203民撤1号民事判决书撤销。2018年6月20日，芜湖市中级人民法院（2018）皖02民终187号民事判决书中确认科瑞公司和学瑞公司达成的租赁协议并非真实的租赁合同关系，实质是为借贷提供的担保。原告认为学瑞公司自始至终都不享有案涉租赁物的租赁权，奉秋公司也未给黄先宏追加处分权。依据《合同法》等相关法律规定，两被告对租赁物不享有租赁权，其租赁行为也未得到新的所有权人奉秋公司的追认，故案涉《租赁合同》应为无效合同。根据法律规定，合同无效后，两被告因合同获得的利益即1450000元租赁保证金及租金应当全额退还给原告。黄先宏虽然是作为学瑞公司法定代表人在案涉《租赁合同》上签字，但签订该协议时，学瑞公司没有租赁权，学瑞公司和科瑞公司之间的《租赁协议》还未被法院确认无效，故黄先宏实质上是案涉《租赁合同》的出租人。学瑞公司在案涉《租赁合同》上盖章，系出借公章给黄先宏使用，其作为出借人应当对无效合同的法律后果负连带责任，且其也在《租赁合同》中承诺因租赁物自身的原因导致原告受损而无法消除该原因的，承担一切赔偿责任。综上，黄先宏应当将收取的款项返还，学瑞公司对此承担连带责任。原告为维护合法权益，故诉至法院请求判如所请。 被告学瑞公司、黄先宏共同辩称，一、被告黄先宏因涉嫌刑事案件现被羁押在安徽省宣城市泾县看守所，无法到庭参与诉讼，代理人认为无法查清本案的部分事实，因此申请本案中止审理，待黄先宏可以参与诉讼时恢复审理。二、原告的诉讼请求与事实理由没有事实和法律依据，本案中，双方签订的《租赁合同》是真实有效的，是双方真实意思表示，并未违反国家强制性规定，也不具备法律规定的合同无效的相关法律事由，因此该合同应当依法得到保护。三、原告要求返还1450000元的诉讼请求没有事实依据。根据合同约定，被告方已经完全履行了交付租赁物的义务，且原告也实际占有和使用了被告交付的租赁物。被告方交付租赁物给原告至今已经达到三年多之久，但原告仅支付了20个月的租金。因此，不仅原告要求被告退还已实际使用的租赁期间的租金没有事实和法律依据，而且被告方有权保留向原告追索剩余租赁期间的租金的权利。 经审理查明：2015年1月19日，科瑞公司（甲方）与黄先宏（乙方）签订《租赁协议》一份，约定：甲方将其所有的位于芜湖市的整个企业（含土地使用权、房产使用权及全部设备、产品、半成品、原料等，占地面积约20800平方米）出租给乙方从事合法经营活动；租赁期间乙方有权转租，甲方不得干涉；租赁时间自2015年3月1日至2021年2月28日止等。协议签订后，黄先宏于2015年4月23日使用租赁物成立学瑞公司，黄先宏作为该公司法定代表人。科瑞公司于2017年3月1日办理移交手续腾让了约7000平方米的厂房给黄先宏，且同时承诺继续履行《租赁协议》。2017年3月7日，被告学瑞公司（甲方、出租方）与原告新鸿公司（乙方、承租方）签订《租赁合同》一份，约定：甲方将位于安徽省芜湖市经济开发区厂房租赁给乙方使用，租赁面积6500平方米；租赁期限自2017年5月1日至2022年4月30日止；三年内房租不变，三年后增涨10%租金；甲方应于2017年3月15日前将租赁物交付乙方使用，自甲方交付给乙方起至2017年4月30日作为免租期，甲方不得向乙方收取任何房屋租赁费；合同签订后，乙方在10个工作日内向甲方支付租赁保证金150000元；第一年租金为780000元，具体支付时间为2017年5月1日至2018年4月30日，次年的租金按半年支付给甲方，具体支付时间在每年3月30日前和9月30日前，支付半年租金，以此类推，先付后租；如在租赁合同期满，乙方付清租金、水电费及因租赁行为而产生的一切费用后，甲方应在10天内按无息退还乙方租赁保证金150000元；租赁期内，乙方有权将租赁物转租或以其他形式实际交由第三方使用等。合同签订后，学瑞公司将租赁物交付给原告使用，原告向黄先宏缴纳了自2017年5月1日起至2018年12月31日期间的租金1300000元及租赁保证金150000元，合计1450000元。租赁期间，鼎洪公司（原告的子公司昆山新鸿企业机械制造有限公司投资设立，法定代表人徐洪泉）使用案涉租赁厂房注册成立并实际使用该租赁厂房，后因其住所地变更搬离了租赁厂房，原告实际使用租赁厂房到2019年9月。现原告认为其与学瑞公司签订的《租赁合同》无效并要求被告方返还其缴纳的1450000元，遂诉至法院成讼。 另查明：科瑞公司因借款合同纠纷，其名下包含案涉租赁厂房在内的位于芜湖市高新技术产业开发区的土地及其地面建筑物（其中房屋一幢，总建筑面积为20988.3平方米，用途工业，房屋权属证号20××09，集体土地所有权证：芜审集用（2011）第003号，土地租赁使用权面积为37145平方米，用途为工业）被河南省开封市中级人民法院司法拍卖，奉秋公司于2017年6月8日以15043000元成交价格竞得上述拍卖标的物。奉秋公司已经支付全部拍卖款项并于2017年6月21日与河南省开封市中级人民法院签订《拍卖成交确认书》，标的物已经交付。奉秋公司取得标的物后，于2018年10月12日向本院对鼎洪公司提起（2018）皖0203民初3836号排除妨碍纠纷的诉讼，后双方于2018年12月28日达成和解并签订《厂房租赁合同》（奉秋公司为甲方，鼎洪公司为乙方）一份，约定：甲方将位于芜湖市高新技术开发区综合厂房及附属设施出租给乙方使用，面积约6500平方米（乙方按最终实测面积使用，按6500平方米计算租赁费）；本合同项下厂房租赁期限为1年，自2018年8月19日至2019年8月18日止；厂房租金为9元／月／平米，自2018年8月19日开始计租；乙方保证按本合同合法使用租赁物，并向甲方交纳保证金150000元，双方合同终止，如无扣除事项（扣除事项：乙方未付房屋租金、水、电、空调、网络、生产经营垃圾清运清理等费用），甲方于15日内无息全额退还给乙方；双方在芜湖市弋江区人民法院仍有排除妨害纠纷案件（案号：2018皖0203民初3836号）在诉讼中，因此在本合同签订之日，乙方将保证金150000元打到芜湖市弋江区人民法院账户的同时，甲方须办理完毕该案的撤诉手续，否则乙方不同意法院将该笔保证金150000元转给甲方；在甲方办理完毕该案的撤诉手续后两天内，乙方向甲方支付前半年租金351000元，2019年2月11日前，乙方向甲方支付下半年租金351000元等。同日，奉秋公司向本院申请撤诉，本院予以准许。2020年2月24日，奉秋公司又向本院对鼎洪公司提起租赁合同纠纷的诉讼，本院于2020年5月12日作出（2020）皖0203民初681号民事判决书，该判决书查明:“鼎洪公司于2018年12月28日向芜湖市弋江区人民法院汇入保证金150000元；于2019年1月2日给付奉秋公司半年租金351000元；于2019年7月4日给付奉秋公司租金51000元；于2019年8月26日给付奉秋公司租金50000元”，并判决鼎洪公司给付奉秋公司剩余租金100000元及相应逾期付款违约金。 再查明：（2017）皖0203民初1751号原告黄先宏诉被告科瑞公司租赁合同纠纷案件，本院于2017年5月8日立案受理，于2017年6月6日作出民事调解书，民事调解书中确认科瑞公司与黄先宏达成如下协议：“一、被告安徽科瑞科技发展有限公司于2017年6月7日之前将芜湖市安徽科瑞科技发展有限公司所在厂房及办公楼（13800平方米）交付给原告黄先宏；二、被告安徽科瑞科技发展有限公司同意原被告双方于2015年1月19日签订的《租赁协议》租赁期限变更为自2017年6月1日至2025年6月1日……”；后奉秋公司向本院对科瑞公司、黄先宏提起第三人撤销之诉的诉讼，本院于2017年6月28日立案受理，于2017年12月7日作出（2017）皖0203民撤1号民事判决书撤销了（2017）皖0203民初1751号民事调解书。黄先宏不服该判决，提起上诉，芜湖市中级人民法院于2018年1月12日立案受理，于2018年6月20日作出（2018）皖02民终187号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判；该民事判决书本院认为部分载明：“结合案件事实，本院认为案涉租赁协议并非真实的租赁合同关系，实质为借贷提供的担保。” 上述事实有经庭审举证质证原告提交的《租赁协议》复印件、学瑞公司营业执照复印件、芜审集用（2011）第003号土地证复印件、《租赁合同》复印件、（2018）皖02民终187号民事判决书复印件、民事诉状复印件、应诉通知书复印件、法院传票复印件、《拍卖成交确认书》复印件、《厂房租赁合同》复印件、租金支付凭证复印件、承诺书复印件、证明复印件、网上银行电子回单、（2020）皖0203民初681号民事判决书复印件，被告提交的移交手续复印件、厂房平面图复印件、（2018）皖02民初3052号民事判决书复印件及原被告当庭陈述在卷佐证，足以认定。 本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。原告诉称被告黄先宏和科瑞公司签订的《租赁协议》被生效判决认定为并非真实的租赁合同关系，实质为借贷提供的担保，且奉秋公司在2017年6月21日取得了案涉租赁厂房的所有权后也未对两被告的租赁行为进行追认，故两被告自始未享有租赁权，被告学瑞公司出租案涉租赁厂房给原告的行为系无权处分，双方签订的《租赁合同》应为无效合同。据审理查明的事实来看，科瑞公司与黄先宏签订《租赁协议》时系案涉租赁厂房的所有权人，其移交租赁厂房给黄先宏时也未丧失所有权。双方虽不以租赁为目的订立该协议，但科瑞公司交付案涉租赁厂房给黄先宏使用是其真实意思表示，且科瑞公司也未限制黄先宏出租厂房获取收益，故黄先宏合法取得了租赁厂房的使用权及收益权。黄先宏使用该租赁厂房成立了被告学瑞公司并以学瑞公司的名义与原告签订案涉《租赁合同》时，奉秋公司并未取得该租赁厂房的所有权。案涉《租赁合同》系双方当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定。合同签订后，被告向原告交付了租赁厂房，原告也向被告缴纳了部分租金，双方当事人均按照合同的约定履行了部分合同义务，应认定该合同合法有效，故本院对原告要求确认其与被告学瑞公司于2017年3月7日签订的《租赁合同》无效的请求不予支持。原告以合同无效后应返还因该合同取得的财产为由要求黄先宏返还收取的1450000元并要求学瑞公司承担连带返还责任，因本院已认定《租赁合同》为有效合同，故原告该项诉请依据不足，本院亦不予支持。被告方称因黄先宏被羁押无法到庭应诉可能导致案件事实无法查清并请求中止审理本案，此请求无法律依据，本院不予准许。综上，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告上海新鸿企业有限公司的诉讼请求。 案件受理费17850元，由原告上海新鸿企业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。 审 判 长  唐 胜 人民陪审员  杨金凤 人民陪审员  恽元景 二〇二〇年七月二十九日  法官助理王静  书记员汪涛 附本案适用的法律条款： 《中华人民共和国合同法》 第四十四条：依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。