上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0104民初3540号原告：上海体阳健身有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：刘曹剑，总经理。委托诉讼代理人：乔良玉，上海市嘉华律师事务所律师。被告：三体云智能科技有限公司，住所地上海市徐汇区。法定代表人：王浩，董事长。委托诉讼代理人：田一柳，上海市锦天城律师事务所律师。原告上海体阳健身有限公司(以下简称体阳健身公司)与被告三体云智能科技有限公司(以下简称三体云智公司)服务合同纠纷一案，本院于2020年3月4日立案后，依法适用简易程序，于2020年5月13日公开开庭进行了审理。原告体阳健身公司的法定代表人刘曹剑及其委托诉讼代理人乔良玉，被告三体云智公司的委托诉讼代理人田一柳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。体阳健身公司向本院提出诉讼请求：1.撤销体阳健身公司与三体云智公司签订的二份《三体云动软件服务合同》(编号XXXXXXX、XXXXXXX)、《三体云动硬件购销合同》；2.判令三体云智公司返还体阳健身公司服务费176,710元。事实与理由：2019年8月9日双方签订《三体云动软件服务合同》(编号：XXXXXXX)，体阳健身公司向三体云智公司购买5家店的三体云动系统俱乐部版3年，总费用为125,000元。双方又签订了《三体云动软件服务合同》(编号XXXXXXX)，体阳健身公司向三体云智公司购买三体云动系统小程序旗舰版2年，费用为11,600元。2019年9月双方签署《三体云动硬件购销合同》，体阳健身公司向三体云智公司购买一套多功能人脸识别一体机(闸机版)、智慧前台和AI服务器(改造版)，总金额为40,110元。体阳健身公司购买后，只开通了一家店的三体云动系统，没有开通小程序，但使用一家店的系统后发现软件的实际功能与销售时承诺不符。该店属于老店更换服务系统，三体云智公司承诺原始客户数据不会丢失，新旧系统数据库能完全导入，但是使用至今，该店的原始客户仍有6,000多条不能导入新系统，三体云智公司多次派人均无法解决。三体云智公司在销售时承诺系统可以识别别家硬件，但体阳健身公司在2019年9月购买多功能人脸识别一体机(闸机版)后，三体云智公司的安装服务人员态度恶劣，且告知体阳健身公司，三体云动系统只能适配三体云的硬件，即便体阳健身公司对其的服务不满意，也必须购买其的硬件，后又否认销售时的承诺，表示三体云动系统无法与第三方硬件匹配。基于如此恶劣的售后服务，体阳健身公司不愿意再购买三体云智公司的硬件，经过市场询价后发现三体云智公司的硬件价格比市场报价贵4倍。故体阳健身公司认为三体云智公司在销售时存在欺诈情形，使其产生了重大误解，故为维护自身合法权益遂诉至本院，请求判如所请。三体云智公司辩称，双方确实签订了三份合同，三体云智公司已经履行了合同义务，不存在欺诈和重大误解的情况，请求法院驳回诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2019年8月9日体阳健身公司(甲方)与三体云智公司(乙方)签订《三体云动软件服务合同》(编号为XXXXXXX)，主要约定甲方购买三体云动系统俱乐部版3年，适用店面5个；系统初始化费用125,000元；乙方应在收到甲方支付的合同总金额后5个工作日内为甲方提供三体云动系统，开通系统服务，如甲方需延迟开通日期的，应以书面形式明确告知乙方，但延迟后的日期不得超过乙方收到甲方支付的合同总额金额之日起6个月；基于软件产品的特殊属性，甲方可通过注册账号和密码正常登陆三体云动系统则视为产品交付成功；乙方负责系统的稳定及不断完善升级，乙方提供标准系统，没有义务对甲方提出的个性化功能需求单独开发，但乙方会根据多数用户的常态需求进行评估来确定是否新增开发；乙方提供一对一产品顾问专职对接，解决系统操作问题，乙方提供线上的营销获客培训，乙方工作人员朋友圈公众号不定期推送成功案例，经乙方评定后可授予甲方三体联盟商家牌照，若甲方要求乙方提供超出乙方在本合同中承诺提供的服务以外的其他服务的，甲方付费后乙方才有义务提供；等等。另有备注KA客户特批每家店赠送两年有效期共五年，合同有效期内新增续费门店后价格为6,800元/单/年，享受商盟公司扶持政策，合作场馆40家价格封顶，新增门店不再收取费用。同日，体阳健身公司(甲方)与三体云智公司(乙方)又签订了《三体云动软件服务合同》(编号为XXXXXXX)，主要约定甲方购买三体云动系统小程序旗舰版2年；微信小程序费用11,600元；其余条款与前述合同一致；另有备注具体小程序开通时间以客户指定为准，合同签订之日起6个月必须开通，购买系统一个月，内购买小程序并购买硬件，买2年小程序赠送一年，共3年。2019年9月，体阳健身公司(甲方)与三体云智公司(乙方)签订《三体云动硬件购销合同》(编号为XXXXXXX)，主要约定甲方向乙方购买智慧前台一台(价格12,950元)，AI服务器(改造版)一台(价格10,360元)，多功能人脸识别一体机(闸机版)两台(价格20,500元)，享受硬件优惠减免3,700元，优惠后金额为40,110元；特别提醒：此价格包含运费，此价格为含税价格，如需上门安装/维修需甲方承担全部差旅费用，安装/维修时间由双方协商确定，且现场需具备施工条件；甲方签收当场对产品的品种、质量、型号、数量进行检验并确认收货：甲方确认收货后，乙方不承担担产品的品种、型号、数量与合同规定不符的责任；产品质保期限为自产品送达之日起1年内；甲方购买上门服务/上门维修的，乙方仅负责产品本身电路安装和系统调配；等等。上述硬件已在体阳健身公司糖果店安装完毕并可以正常使用。体阳健身公司按约向三体云智公司支付了176,710元。另查明，三体云智公司的宣传材料声称：“系统原生智能一体化设计，提供一整套智能硬件解决方案，开放对接更多第三方主流智能化设备与硬件，真正实现万物互联”。对于上述宣传材料，体阳健身公司认为三体云智公司提供的《三体云动软件服务合同》系格式合同，对软件系统服务的性能没有约定，因此该宣传材料是合同的组成部分，构成合同的主要条款。而三体云智公司则认为该宣传材料属于要约邀请，不构成合同的组成部分。在合同履行过程中，双方就三方面的问题产生了争议。一、体阳健身公司认为三体云动系统无法正确导入客户数据；但三体云智公司认为其已于2019年8月27日协助将客户信息整理，在2019年8月28日体阳健身公司再度导入错误后，三体云智公司告知其错误原因并在2019年8月31日上传了全部数据。二、体阳健身公司认为第三方配件无法兼容三体云动系统与三体云智公司的宣传材料不符涉嫌欺诈；但三体云智公司认为其系统可以通过定制的方式兼容第三方配件，不存在欺诈情形，只是要实现上述制定方案需要额外费用。三、体阳健身公司认为，在其未通知开通小程序的情况下，三体云智公司擅自开通小程序；三体云智公司认为其是按约履行义务。庭审中，本院一再要求体阳健身公司明确是否坚持撤销合同的诉讼请求及所依据的事实和理由。体阳健身公司在本院询问和释明后，仍表示坚持上述诉讼请求和事实及理由。同时体阳健身公司提交的代理词中明确虽然小程序和设备购买时不存在欺诈，但是它们与软件服务系统配套使用，因此该购买决策与软件服务系统购买具有关联性；如果系统服务合同被撤销，购买小程序和设备的合同目的将无法实现，因此一并请求撤销。以上事实，除当事人陈述外，另有《三体云动软件服务合同》(编号为XXXXXXX)、《三体云动软件服务合同》(编号为XXXXXXX)、《三体云动硬件购销合同》(编号为XXXXXXX)、银行转账凭证、微信聊天记录、产品宣传册、律师函、硬件验收单、微信小程序开通情况、三体云动系统使用情况、小程序用户注册记录、员工登录日志、硬件验收记录等证据证实，本院予以确认。本院认为，体阳健身公司经本院询问和释明后，仍坚持按照《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条、第一百四十八条、《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定提出涉案的诉讼请求，因此本院只能按照体阳健身公司坚持的请求权基础审查涉案三份合同是否应予撤销及相应的法律后果。关于《三体云动软件服务合同》(编号为XXXXXXX)，双方的争议焦点有二，其一为三体云动系统无法正确导入客户数据的情形是否属于重大误解或一方欺诈；其二为三体云动系统无法如宣传册所述对接第三方设备的情形是否属于重大误解或一方欺诈。对于第一个争议焦点，本院认为其本质是在争论三体云智公司在履约过程中是否提供了可以正常导入客户数据的软件；在订立合同时，双方对于三体云智公司需交付体阳健身公司一个可以正常导入客户数据的软件均没有误解或欺诈；假使三体云智公司提供的软件确实不能正常导入客户数据亦应按照《中华人民共和国合同法》第一百零七条关于违约责任的请求权基础予以处理，而不是按照体阳健身公司所主张的请求权基础予以处理。对于第二个争议焦点，本院认为其系合同约定不明产生的争议，即合同第二条第二款并未明确约定三体云智公司需提供的标准版系统的功能、性能、参数，因此导致根据在案合同与宣传材料，标准版系统的定义存在两种以上的解释。而上述争议应当综合考虑合同性质及在案证据后按照《中华人民共和国合同法》第四十一条、第六十一条、第六十二条关于格式条款的解释以及合同约定不明的补救和履行的请求权基础予以处理，而不是按照体阳健身公司所主张的请求权基础予以处理。综上所述，体阳健身公司以撤销合同作为请求权基础提出本案诉讼请求，本院难以支持。关于《三体云动软件服务合同》(编号为XXXXXXX)，在案没有证据证明双方在订立该合同时存在重大误解或三体云智公司存在欺诈行为。另外双方的争议焦点为三体云智公司是否按照体阳健身公司指定的时间开通小程序，而该争议焦点本质是在争论三体云智公司是否存在违约行为，亦应按照违约责任的请求权基础予以处理。因此对于撤销《三体云动软件服务合同》(编号为XXXXXXX)的诉请，本院不予支持。《三体云动硬件购销合同》(编号为XXXXXXX)，在案没有证据证明双方在订立该合同时存在重大误解或三体云智公司存在欺诈行为，相反合同项下的硬件产品均已安装完毕且正常使用。因此对于撤销《三体云动硬件购销合同》(编号为XXXXXXX)的诉请，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条、第一百四十八条、《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，判决如下：驳回上海体阳健身有限公司全部诉讼请求。案件受理费3,834元，减半收取计1,917元(上海体阳健身有限公司已预交)，由上海体阳健身有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 刘霞二〇二〇年七月八日法官助理 龚焕书 记 员 龚焕附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百四十八条一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。二、《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。