湖南省怀化市鹤城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘1202民初2119号 原告杨廷婷，女，1989年12月26日出生，瑶族。 委托代理人胡群宏（特别授权），芷江县凯旋法律服务所法律工作者。 被告江婷婷，女，1984年3月7日出生，汉族。 被告杨茜，女，1981年3月20日出生，侗族。 原告杨廷婷诉被告江婷婷、杨茜合同纠纷一案，本院于2020年5月13日受理后，依法适用简易程序，于2020年6月28日公开开庭进行了审理。原告杨廷婷及委托代理人胡群宏、被告江婷婷、被告杨茜均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告杨廷婷向本院提出诉讼请求，1、解除原告与两被告签订的《股权转让合同书》；2、被告江婷婷返还原告股权转让款68000元(杨茜已声明自愿与原告解除合同，并出示68000元的借条，原告已享有该欠款的债权)；3、依法判令两被告各支付违约金13600元；4、本案全部诉讼费由被告承担。事实与理由：2019年12月9日，原告与两被告签订了《股权转让合同书》。被告杨茜系英泰威尔教育培训学校有限公司法定代表人，合同约定将被告杨茜持有公司51%原始股份转让给原告18%，被告江婷婷持有公司49%原始股份转让给原告16%。原告分别给两被告各支付转让款68000元，共计13.6万元。公司股权转让后，两被告各占公司33%股权，原告持有公司34%股权，并由约定原告获得法定代表人，两被告必须协助配合原告变更相关手续。但合同生效且转款后，原告去工商局变更法定代表人，因为两被告不具备转让条件，导致不能完成股权转让登记，原告没有获得法定代表人身份，致使原告在公司很多事情都无法办理。违背了合同约定的第四、第五、第六条，因此原告提出要求退股，经多次协商，被告杨茜已发表声明同意解除合同且返还原告股权转让款68000元。2020年4月30日，原告以邮寄方式寄给被告江婷婷一份《解除合同告知函》，现合同已实际履行不能，故应与两被告解除合同。原告认为，两被告行为已构成违约，严重损害了原告的合法权益，根据合同第八条的约定，两被告应各支付违约金13600元，故依《中华人民共和国民事诉讼法》《合同法》等有关规定，特向贵院起诉，请求人民法院支持原告的诉请。 被告江婷婷书面辩称，《股权转让合同书》签字转款生效后，我方履行了相应的义务，在原告积极参与公司正常运营的过程当中，不存在任何法定的解除合同退股的法定情形，也不存在合同不能履行的情况，而且该鹤城区英泰威尔教育培训学校有限公司现在仍然还在正常经营运转，至于原告及其代理律师提出的，没有协助原告办理股权变更登记和没有协助原告办理新章程的变更登记的违约问题，我方已履行了相应的责任和义务，之所以迟迟没有进行股权和章程的变更登记，都是因为原告自身始终采取犹豫不决、不积极的态度所致。培训行业本学期因为疫情的不可抗因素导致学校遇到了暂时的困难，但现在学校仍然还在竭尽所能的整合资源服务着现有的学生和家长，以及想方设法吸引更多的生源减少公司受损。在此情况下，各股东理应极力经营挽回损失，尽量让公司以最小的代价尽快走回到发展的道路上来。原告非但不积极为公司经营出点实实在在的力量，反而以各种借口甚至不惜编造自己不曾参与公司经营、被告不配合办理工商变更登记等谎言，要求公司解除合同和撤股，原告的自私自利行为，严重牵扯了公司各股东的精力，也严重损害了公司的发展利益和学生的合法权益。在此，我方真诚的恳请贵法院、审判长依法依据驳回原告的诉讼请求。 被告杨茜口头辩称，我们是符合转让条件的，怀化的情况是没有办法出具实际价格的验资报告。6.8万元的借条是出于个人和原告的人情，我当时同意了，也就是股不卖了，把股退给我，我当时给她写了借条，所以我认为我今天不应该出现在法庭中的。 围绕诉讼请求，原告提供了以下证据： 1、原告杨廷婷、被告江婷婷、被告杨茜身份信息，证明原、被告主体资格； 2、《股权转让合同书》，证明：2019年12月9日，原告与被告及杨茜三方签订了《股权转让合同书》的事实； 3、内资企业登记情况表，证明：被告杨茜系怀化市鹤城区英泰威尔教育培训学校有限公司（下称英泰公司）法定代表人，及企业登记情况； 4、收据，证明原告各支付给两被告股权转让款68000元，共计136000元的事实； 5、借条，证明：2020年3月9日，被告杨茜同意返还原告股权转让款68000元，因资金短缺转换为借条，约定在2021年6月底将原告股权转让款全部还清，现原告享有该欠款债权的事实； 6、声明，证明：2019年3月19日，被告杨茜出具一份声明，自愿退还原告股权转让款68000元，并且与原告解除合同关系的事实； 7、《解除合同告知函》及快递单，证明：2020年4月30日，原告邮寄给被告江婷婷一份《解除合同告知函》，通过书面形式告知被告江婷婷解除《股权转让合同书》的事实； 8、微信记录，证明原被告对《股权转让合同书》的履行发生争议及相互协调过程； 9、变更法人资料，证明股权转让所需填写文件； 10、光碟10段（无法播放），证明：因无法变更公司法定代表人身份原被告产生争议，原告请了第三方律师协调，仍无法达成协议的事实。 原告提供的1-6、8、9号证据符合证据三性，本院予以采信。7号证据不能证明被告江婷婷已签收《解除合同告知函》，本院不予采信。9号证据系空白表格，不能反映何方违约，本院不予采信。10号证据系无法播放的光碟，不能证明案件事实，本院不予采信。 被告江婷婷提供了以下证据： 1、股权转让合同，证明股权转让真实合法有效； 2、英泰公司营业证照正本、副本、公章、办学许可证复印件，证明转让前的公司的合法有效； 被告提供的1号证据符合证据三性，本院予以采信。2号证据并未在法庭出示，本院不予采信。 根据采信的证据，本院查明以下事实：英泰公司成立于2019年6月21日，法定代表人杨茜，企业类型系有限责任公司，股东为被告杨茜、江婷婷。2019年12月9日，杨茜（甲方）、江婷婷（乙方）与原告（丙方）签订《股权转让合同书》，约定：甲乙双方于2019年6月21日投资设立了怀化市鹤城区英泰威尔教育培训学校有限公司，注册资金贰拾万元整，甲方持有该公司的51%的股权，乙方持有该公司49%的股权。现甲、乙双方经过友好协商，同意将持有该公司的股权对外部分转让给丙方，丙方同意受让甲乙方对外转让的该部分股权，现甲、乙、丙三方就该部分股权转让事宜达成如下合同条款：1、转让方一(甲方)转让给受让方（丙方)怀化市鹤城区英泰威尔教育培训学校有限公司18%股权，受让方同意受让该部分股权。乙方对甲方对外转让该股权表示认同，并承诺放弃优先受让权。2、转让方二(乙方)转让给受让方(丙方)怀化市鹤城区英泰威尔教育培训学校有限公司16%股权，受让方同意受让该部分股权。甲方对乙方对外转让该股权表示认同，并承诺放弃优先受让权。3、转让方一(甲方)转让的18%股权与转让方二（乙方）转让的16%股权合计占公司股权的34%，转让总价款共计13.6万元，股权转款在本合同签订后三个工作日内由丙方对甲乙方予以支付，由丙方通过银行转账的方式，分别支付甲方、乙方股权转让款各68000元整，对此甲方同意对转让的总价款予以平均分配。4、本合同生效且丙方按照本协议约定支付股权转让款后即可获得法人身份。5、丙方按照本合同约定支付股权转让款后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方、乙方应给予积极协助或配合，变更登记所需费用由甲、乙、丙三方承担。6、丙方受让上述股权后，甲、乙、丙三方各持有怀化市鹤城区英泰威尔教育培训学校有限公司33%、33%、34%的股权。由甲、乙、丙方组成的新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。7、股权转让后，甲、乙、丙方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务。8、违约责任：本合同对签约各方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本合同项下的义务，除非依照法律规定可以免责，违约方应向合同他方支付股权转让总价款的20%作违约金，因一方违约而给合同他方造成经济损失大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方还应予以赔偿。9、争议解决约定：本合同在履行过程中发生争议，三方应通过友好协商解决，解决不成的，三方均应向公司所在地法院提起诉讼解决。10、丙方参股合同签定生效日之前的甲、乙方原公司所有债务，均与丙方无关。若对丙方参股后的新公司造成经济损失时，原公司甲、乙方须承担经济赔偿责任。11、参股前甲方为法人，且此前乙方对任何债务不知情，若因甲方引起的公司债务甲方自行解决，与乙方无关。12、若甲、乙、丙任何一方因债务问题影响公司利益，公司将有权追究其经济法律责任。合同签订后，原告于2019年12月25日按约定向两被告支付了购股款136000元。按原告提供的微信记录：自2020年1月4日起，原被告开始对投资入股经营事项发生争议。2020年3月9日，杨茜出具借条：杨茜现将杨廷婷2019年12月9日投资入股怀化市鹤城区英泰威尔教育培训学校有限公司的资金退还，因暂时资金短缺，改为借款，投资金额为68000元，转为借款资金68000元，于2021年6月底前还清，2020年底还38000元，2021年6月底前还30000元。2020年3月19日，杨茜出具《声明》：我与杨廷婷在2019年12月9日签订的《股权转让合同书》因不能变更杨廷婷为法定代表人，需返还杨廷婷68000元的股权转让款，于2020年3月9日转换为借条，现双方合同已解除。注：此声明为杨茜与杨廷婷的单方面解除合同依据，仅限杨茜与杨廷婷二人知晓，不可作为是其他任何证明条件。庭审中，对原告未担任英泰公司法定代表人及英泰公司未办理股东、股权、章程变更登记的原因，原被告均只有法庭陈述，未予举证。原被告均明确表示不能继续做股东一起经营下去。 本院认为，《股权转让合同书》是原被告的真实意思表示，本院认定有效。庭审中，原被告均明确表示不能继续做公司股东一起经营下去。杨茜出具《声明》记载：我与杨廷婷在2019年12月9日签订的《股权转让合同书》因不能变更杨廷婷为法定代表人，需返还杨廷婷68000元的股权转让款，于2020年3月9日转换为借条，现双方合同已解除。上述案情表明：《股权转让合同书》中所涉拟转让的一半股份已取消交易，该情形必然导致英泰公司的股权结构与原被告签订合同时预期不符，也会严重影响到此后公司股东、股权、章程变更登记及公司的正常经营，故应认定：《股权转让合同书》在事实上难以履行，且不适合强制执行，合同目的难以实现，故对原告请求解除《股权转让合同书》及江婷婷退回股权转让款的诉讼请求，本院予以支持。杨茜出具的《声明》虽有“不能变更杨廷婷为法定代表人”的陈述，但《声明》中同时还设置有“仅限杨茜与杨廷婷二人知晓，不可作为是其他任何证明条件。”的保密条款，且《声明》对不能变更的原因未予明确，故不能以《声明》认定两被告违约。对英泰公司未办理股东、股权、章程变更登记的原因，现有证据也不能证明为两被告违约造成，故对原告要求两被告支付违约金的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、解除原告杨廷婷与被告江婷婷、被告杨茜签订的《股权转让合同书》； 二、被告江婷婷返还原告杨廷婷股权转让款68000元，限本判决生效后10日内付清； 三、驳回原告杨廷婷的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案诉讼费1840元，减半收取920元，由原告杨廷婷负担460元，被告江婷婷负担230元，被告杨茜负担230元。 如不服本判决，可在接到本判决书之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省怀化市中级人民法院。 审判员  陈发林 二〇二〇年七月二十一日 书记员  曾奕程