福建省泉州市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)闽05民终3514号 上诉人(原审被告)：泉州市卡迪奴旅游用品有限公司，住所地福建省泉州市丰泽区浔美工业区E4。 法定代表人：朱全贵，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：杨伟良，福建瀛同律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄东南，福建瀛同律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）:晋江市东恒化纤织造有限公司，住所地福建省晋江市池店镇唐厝工业区环村路**。 法定代表人:林景欣，该公司总经理。 委托诉讼代理人：蔡仕澎，北京市京师（泉州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈舒云，北京市京师（泉州）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：郭丽丽（ＫＷＯＫ,ＬａｉＬａｉ），女，1948年5月24日出生，香港特别行政区居民。 原审被告：陈春美，女，1976年11月24日出生，汉族，住福建省泉州市丰泽区。 上诉人泉州市卡迪奴旅游用品有限公司（以下简称卡迪奴公司）因与被上诉人晋江市东恒化纤织造有限公司（以下简称东恒公司）、郭丽丽及原审被告陈春美买卖合同纠纷一案，不服福建省泉州市丰泽区人民法院（2018）闽0503民初7786号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 卡迪奴公司上诉请求：1.撤销原审判决，改判郭丽丽对卡迪奴公司的债务不承担连带清偿责任；2.本案一审、二审诉讼费由东恒公司承担。事实和理由：原审法院认定部分事实错误，适用法律错误。关于郭丽丽是否应当对本案债务承担连带清偿责任的问题，原审法院认为“东恒公司系自然人独资的有限公司，郭丽丽为该公司登记的唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司债务承担责任。有限责任公司的股东以其认购的股份为限对公司承担连带责任”及第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司的债务承担连带责任”的规定，卡迪奴公司、郭丽丽未能举证证明公司财产独立于股东自己的财产，因此，郭丽丽应当对卡迪奴公司的债务承担连带清偿责任。”是错误的。郭丽丽个人不应承担责任。首先，本案存在买卖合同关系的主体系东恒公司与卡迪奴公司，根据合同相对性的基本原则，应由履行付款义务一方即卡迪奴公司支付货款。系争《泉州市卡迪奴有限公司往来对账单》与郭丽丽个人无关。其次，从东恒公司提供的卡迪奴公司的企业信息可知，郭丽丽作为卡迪奴公司的股东已实缴注册资本，已履行出资义务，卡迪奴公司拖欠东恒公司的债务应以卡迪奴公司自身的全部财产来承担还款责任，与股东即郭丽丽无关。最重要的是，若东恒公司主张郭丽丽应对卡迪奴公司拖欠的货款承担连带责任的，应由东恒公司举证证明卡迪奴公司的财产与郭丽丽的财产之间无相互独立的迹象，该举证责任应由东恒公司承担。然而，东恒公司并无提供相关证据予以证明。《公司法》第六十三条的规定，意在限制一人有限责任公司股东采用将公司财产与个人财产混同等手段，逃避债务，损害公司债权人的利益，因此股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的个人财产与公司财产出现了混同。然而从本案目前的证据材料可以看出，卡迪奴公司收到货款后，并无款项转入郭丽丽个人账户的记录。根据最高人民法院《关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第91条规定：“人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：(一)主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任。”及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”因此，东恒公司主张郭丽丽应对卡迪奴公司的货款承担连带责任是不能成立的，诉争货款应由卡迪奴公司自行承担。 东恒公司辩称，一、郭丽丽应当对卡迪奴公司案涉的债务承担连带责任，一审法院判决事实清楚，法律适用正确。首先本案卡迪奴公司系一人有限公司，在双方没有约定适用法律的前提下，本案适用中华人民共和国的相关法律。且港澳台个人独资的一人有限公司同样适用《公司法》及相关法律规定。那么根据《公司法》第六十三条及全国人大法工委对《公司法》第六十三条的官方释义明确了：“一人有限责任公司的股东自己来证明公司财产与本人财产是否独立，这就与一般公司发生债务纠纷由权利主张者举证不同，实际上加重了一人有限责任公司股东的法律义务。针对一人有限责任公司的特殊情况，为了更好地保护公司债权人的利益，降低交易风险，这一规定是完全必要的，其根本目的就在于强化要求一人有限责任公司的股东必须将公司财产与本人财产严格分离。”据此，《公司法》第六十三条是对于举证责任的特殊规定，由债务公司一方承担一人公司股东与公司之间的财产独立。而卡迪奴公司错误地将一般举证责任与特殊举证责任的规定混淆，对于特殊的举证责任应当适用特殊规定，而不应当按照一般举证责任的规定来执行。故一审法院判决事实清楚，适用法律正确，应当予以维持原判，卡迪奴公司的上诉请求无任何事实和法律依据，应当予以驳回。 郭丽丽未作答辩。 陈春美未作陈述。 东恒公司向一审法院起诉请求：1.卡迪奴公司、陈春美立即支付货款202468.31元，并支付自起诉之日起至实际还清款项之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的逾期利息；2.郭丽丽对上述债务承担连带责任；3.卡迪奴公司、陈春美、郭丽丽承担本案全部诉讼费用。 一审法院认定事实：卡迪奴公司向东恒公司购买货物。2017年10月15日，卡迪奴公司向东恒公司出具一份《泉州市卡迪奴有限公司往来对账单》，确认截止2017年8月2日应付东恒公司账款金额118500.66元。陈春美在该对账单上“卡迪奴公司核对”处签字。2017年12月4日，卡迪奴公司向东恒公司出具一份《泉州市卡迪奴有限公司往来对账单》，确认截止2017年8月31日应付东恒公司账款金额83967.65元。陈春美在该对账单上“卡迪奴公司核对”处签字。此后，卡迪奴公司未履行支付货款的义务，东恒公司多次催讨未果后，遂提起本案诉讼。卡迪奴公司的《企业信用信息公示报告》载明，其类型为有限责任公司（台港澳自然人独资），股东为郭丽丽。 一审法院认为：本案系东恒公司与卡迪奴公司、陈春美、郭丽丽之间的买卖合同纠纷案件。因郭丽丽系香港特别行政区居民，本案属涉港民商事案件，应参照涉外民商事案件适用集中管辖的规定。根据最高人民法院关于指定福建省泉州市丰泽区人民法院跨区域集中管辖一审涉外、涉港澳台民商事案件的批复，一审法院作为卡迪奴公司住所地所在法院，对本案依法享有管辖权。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条之规定，依据最密切联系原则适用中华人民共和国法律作为本案准据法。 东恒公司与卡迪奴公司之间的买卖合同关系，依法成立有效。卡迪奴公司结欠东恒公司货款202468.31元，有卡迪奴公司出具的两份《泉州市卡迪奴有限公司往来对账单》为证，事实清楚，依法予以确认。卡迪奴公司确认欠款数额后，未能及时向东恒公司履行付款义务，现东恒公司诉请卡迪奴公司支付货款202468.31元及自起诉之日即2018年8月13日起至实际还清款项之日止的逾期付款利息，合法有据，应予支持。但因中国人民银行贷款基准利率这一标准已于2019年8月20日取消，故东恒公司主张的自2019年8月20日以后的逾期付款利息，本院依法调整为按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。 关于陈春美是否应当对本案债务承担共同还款责任的问题。东恒公司提供的两份《泉州市卡迪奴有限公司往来对账单》体现，陈春美系在落款“卡迪奴公司核对”处签字,卡迪奴公司亦认可陈春美是其负责核对货款的员工，故陈春美该签字行为应认定为履行职务行为，陈春美并非本案买卖合同的买受人。故东恒公司主张陈春美对本案债务承担共同还款责任的诉求，缺乏事实和法律依据，不予支持。 关于郭丽丽是否应当对本案债务承担连带清偿责任的问题。卡迪奴公司系自然人独资的有限责任公司，郭丽丽为该公司登记的唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”及第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，卡迪奴公司、郭丽丽未能举证证明公司财产独立于股东自己的财产，因此，郭丽丽应当对卡迪奴公司的债务承担连带清偿责任。 郭丽丽经合法传唤未到庭参加诉讼，依法进行缺席审理和判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条第四款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条第一款、第一百四十四条及《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条之规定，判决：一、卡迪奴公司应于判决生效之日起十日内向东恒公司支付货款202468.31元，并支付以202468.31元为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率自2018年8月13日起计算至2019年8月19日止的利息和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至实际还清款项之日止的利息；二、郭丽丽对卡迪奴公司的上述第一项债务承担连带清偿责任；三、驳回东恒公司的其他诉讼请求。案件受理费4337元，由卡迪奴公司、郭丽丽负担。 本院二审中，当事人均未提交新的证据。对于一审查明的事实，当事人无异议，本院予以确认。 本案二审当事人的争议焦点为：郭丽丽是否应对卡迪奴公司尚欠东恒公司的债务承担责任？ 本院认为，《公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案卡迪奴公司尚欠东恒公司货款事实清楚，郭丽丽作为卡迪奴公司的一人股东，在不能证明公司财产独立于个人财产的情况下，应当对公司债务承担责任。卡迪奴公司主张郭丽丽已经履行出资义务、无需承担责任，及应当由东恒公司对郭丽丽与卡迪奴公司之间财产不独立承担举证责任，该主张与法律规定不符，本院不予支持。 综上所述，卡迪奴公司的上诉请求不能成立，予以驳回。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4337元，由泉州市卡迪奴旅游用品有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 庄希文 审 判 员 王经艺 审 判 员 郑 励 二〇二〇年七月二十九日 法官助理 林良楷 书 记 员 杨雅真 一、引用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。