湖南省长沙市天心区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0103民初701号原告：赵志刚，男，1976年9月25日出生，汉族，住山东省泰安市泰山区。委托诉讼代理人：肖育，湖南海川律师事务所律师。被告：丁铭钰，男，1973年10月16日出生，汉族，住湖南省衡阳市雁峰区。委托诉讼代理人：王晓丹，湖南纲维律师事务所律师。原告赵志刚与被告丁铭钰股权转让纠纷一案，本院于2020年1月13日受理后，依法适用普通程序,于2020年4月29日公开开庭进行了审理。原告赵志刚的委托诉讼代理人肖育、被告丁铭钰及其委托诉讼代理人王晓丹均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告赵志刚向本院提出诉讼请求:1.判令被告支付原告6.75%股权转让金余款57500元及利息（自2018.7.29起至清偿债务之日止，按照银行同期贷款利率6%标准计算）；2.判令被告返还原告支付超过6.75%股权转让金60500元及利息（自2018.7.29起至清偿债务之日止，按照银行同期贷款利率6%标准计算）；3.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告赵志刚与被告丁铭钰因业务往来相识，被告邀请原告到湖南泰科电气科技有限公司（被告为法人、大股东）一起发展，并于2017年5月31日将原告拉入湖南泰科电气科技有限公司的微信工作群。2017年6月1日开始，原告以湖南泰科电气科技有限公司总经理的身份参与公司运营，负责公司的日常管理及业务拓展。2017年7月被告又邀请原告加入董事会，承诺原告以1万/1%股权购买被告持有的湖南泰科电气科技有限公司的股权。2017年7月17日原告通过建设银行转账1万元给被告的老婆刘娟，2017年7月18日原告通过建设银行转账4万元给被告，2017年7月28日原告通过建设银行转账5万元给被告，2017年8月1日原告通过支付宝转账1万元给被告，2017年12月8日原告通过建设银行转账6000元给被告，2018年1月9日原告通过建设银行转账12000元给被告，共计转账128000元整给被告。但被告既不与原告签署股权转让协议，也不办理湖南泰科电气科技有限公司股权工商变更登记，湖南泰科电气科技有限公司亦未向原告签发出资证明书，未修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。该事实已由长沙市天心区人民法院（2019）湘0103民初2986号民事判决书、长沙市中级人民法院（2019）湘01民终8297号民事判决书查明。因原告的股东权益得不到保障，原告多次请求被告返还股权转让款128000元，被告都置之不理。2018年6月原告退出湖南泰科电气科技有限公司董事会，为了留下原告购买股权的证据，被迫无奈，2018年7月29日原告与被告以及案外人孙再珍、王欣签署了《湖南泰科电气科技有限公司180729号股东会决议》，决议约定：一、批准股东赵志刚正式退出湖南泰科电气科技有限公司（以下简称“湖南泰科”）的申请，赵志刚自2018年7月1日起不再享有湖南泰科的股东身份及相关权益。二、由于股东赵志刚在约定的时间内没有完成相应的股权认购，本次会议确定股东丁铭钰和孙再珍无条件的收回其持有湖南泰科的9%股权和湖南海邦高科技术有限公司（湖南海邦）的10%股份；赵志刚另外持有湖南泰科的9%股份和湖南海邦的10%股份，由丁铭钰和孙再珍按湖南泰科估值100万元的比例回购赵志刚所持有的湖南泰科9%股份。赵志刚保留按湖南海邦估值200万元认购丁铭钰和孙再珍所持有的湖南海邦10%股份的权利（湖南泰科与湖南海邦的估值是由全体股东共同确认的）。三、赵志刚退出公司后，其持有湖南泰科的9%股份按6.75%、2.25%的比例分别转让给股东丁铭钰、孙再珍，即本次股东会决议后股东持股比例分别为丁铭钰64.5%、孙再珍17.5%、丁平钊8%、王欣10%，公司将依据本次决议确定的股份比例行使权益等。被告于2018年9月25日通过微信转账支付原告10000元整。原告认为，根据股权决议被告还需支付57500元股权转让金给原告，此外，原告支付128000元给被告购买股权，在股权价格未变的情况下，被告仅回购6.75%的股权，超出部分的股权购买款应该由被告返还给原告。综上，原告为维护自身的合法权益，特向法院提出诉讼。被告丁铭钰辩称：原告转入资金128000元并非全部购买股份；原告诉请第一、二项判令返还6.75%股权转让金没有事实和法律依据。请求法院判决驳回原告的诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院认定事实如下：2016年3月11日，湖南泰科电气科技有限公司成立。2017年6月，原告赵志刚加入湖南泰科电气科技有限公司，认购20%的股份计股价20万元。原告转款10万元，其中75000元用于购买被告丁铭钰的股份，25000元用于购买案外人孙再珍的股份。2017年8月，湖南泰科电气科技有限公司追加投资10万元，原告将其中的1万元转给被告丁铭钰，另外1万元转给案外人孙再珍。2017年12月，王欣加入股东，原告的股份下降为18%。原告于2017年12月追加投资6000元、2018年1月追加投资12000元。后原被告未签订书面股权转让协议，湖南泰科电气科技有限公司亦一直未办理股权工商变更登记，未向原告出具出资证明书，未修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。2018年7月29日，原告赵志刚与被告丁钰铭、案外人孙再珍、王欣召开湖南泰科电气科技有限公司股东会，并形成《湖南泰科电气科技有限公司180729号股东会议决议》，决议的主要内容：一、批准股东赵志刚正式退出湖南泰科电气科技有限公司的申请，赵志刚自2018年7月1日起即不再享有湖南泰科电气科技有限公司的股东身份和相关权益。二、由于股东赵志刚在约定的时间内没有完成相应的股权认购，本次会议确定股东丁铭钰和孙再珍无条件地收回其持有湖南泰科电气科技有限公司的9%股份和湖南海邦高科技术有限公司（湖南海邦）的10%股份；赵志刚另外持有湖南泰科电气科技有限公司的9%股份和湖南海邦的10%股份，由丁铭钰和孙再珍按湖南泰科电气科技有限公司估值100万元的比例回购赵志刚所持有的湖南泰科电气科技有限公司9%股份。赵志刚保留按湖南海邦估值200万元认购丁铭钰和孙再珍所持有的湖南海邦10%股份的权利（湖南泰科电气科技有限公司与湖南海邦的估值是全体股东共同确认的）。三、赵志刚退出公司后，其持有的湖南泰科电气科技有限公司的9%股份按6.75%、2.25%的比例分别转让给股东丁铭钰、孙再珍，即本次股东会决议后股东持股比例分别为丁铭钰64.5%、孙再珍17.5%、丁平钊8%、王欣10%，公司将依据本次决议确定的股份比例行使权益。四、……。五、会议决定将对湖南泰科电气科技有限公司2018年7月1日前的经营状况进行内部清账，赵志刚在2018年7月1日之前的债权债务按18%的比例承担。被告赵志刚在前述股东会决议上签名，认可该决议的效力。根据股权决议，被告需要向原告赵志刚支付67500元股权转让金。2018年9月25日，被告通过微信转账支付原告1万元整。本院认为，原告赵志刚与被告丁钰铭、案外人孙再珍、王欣于2018年7月29日签订的《湖南泰科电气科技有限公司180729号股东会议决议》是基于当事人真实意思表示，合法有效，当事人应按照协议约定履行义务。原告先后支付款项128000元，被告认可其中100000元用于购买股本金（原告占股20%，应支付200000元，实际支付100000元），其余28000元系公司追加投资，后因案外人王欣的加入，原告持股比例下降为18%。在股东会决议中，原告自愿其持有的9%股份无条件退回，另外9%股份按6.75%的比例转让给被告，故被告应支付股金67500元，已支付10000元尚欠57500元，双方未约定支付时间，原告要求被告自起诉之日即2020年1月13日起，以57500元为基数，按年利率6%标准计算利息的请求本院予以支持，超出部分本院不予支持。股东会决议对股权转让已作出约定，原告要求被告返还超过6.75%股权转让金60500元的请求没有事实和法律依据，本院不予支持。据此,依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款之规定,判决如下:一、限被告丁铭钰在本判决生效之日起十日内向原告赵志刚支付股权转让金57500元及利息（以57500元为基数，按年利率6%标准，自2020年1月13日起计算至款项实际偿付之日止）；二、驳回原告赵志刚的其他诉讼请求。如果被告丁铭钰未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2660元，由被告丁铭钰负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  龙玲玲人民陪审员  杨昌新人民陪审员  张飞虎二〇二〇年七月十三日法官助理田也代理书记员  朱 明附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。