广东自由贸易区南沙片区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0191民初736号原告：广州蜻蜓信息科技有限公司，住所地广州市南沙区丰泽东路**(自编**楼)X1301-G6870，统一社会信用代码91440101MA5CQ3K47Q。法定代表人：邹兴贤。委托代理人：李美英、赖国强，该公司员工。被告：上海行森贸易有限公司，住，住所地上海市宝山区市一路**S-7一社会信用代码91310113MA1GK13UXF。法定代表人：李晋旗，该公司总经理。被告：李晋旗，男，1985年10月24日出生，汉族，住山西省代县，两被告共同委托代理人：刘国华，广东普发律师事务所律师。原告广州蜻蜓信息科技有限公司（以下简称蜻蜓公司）与被告上海行森贸易有限公司（以下简称行森公司）、李晋旗合同纠纷一案，本院于2020年1月15日立案。依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案由审判员黄志伟适用普通程序独任审理，公开开庭进行了审理。原告蜻蜓公司法定代表人邹兴贤及其委托代理人李美英、赖国强到庭参加诉讼，被告行森公司、李晋旗共同委托代理人刘国华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告蜻蜓公司向本院提出诉讼请求：1.被告行森公司补偿原告蜻蜓公司垫付款11.94万元以及利润6万元，共17.94万元；2.被告行森公司赔偿原告蜻蜓公司合同约定50%的快递费1408元；3.被告行森公司支付原告逾期付款的利息（以180808元为基数，从2020年1月16日起按照银行同期同类贷款利率计算至付清之日止）；4.被告李晋旗对被告行森公司的上述债务承担连带清偿责任；5.本案诉讼费用（含受理费、保全费）由被告行森公司、李晋旗承担。事实和理由：2019年6月11日，原告蜻蜓公司与被告行森公司签订《支付宝盒子蜻蜓F4设备合作合同书》。合同约定由原告蜻蜓公司签约账号支付宝18×××13采购一批支付宝盒F4蜻蜓设备，每台设备1200元，共199台，共计采购成本23.88万元。该批设备由原告蜻蜓公司代采购，到货后由被告行森公司自行出售。另因此设备有支付宝官方政策扶持，每台设备支付宝官方由最高返1200元/台的激励政策。经过双方协商一致，被告行森公司确保原告蜻蜓公司在官方激励中获取金额共计6万元，同时被告行森公司确保原告蜻蜓公司如未能得到支付宝官方应有的激励，被告行森公司同样补偿原告蜻蜓公司垫付款11.94万元及6万元利润。现原告蜻蜓公司已如约履行了合同义务，可是被告行森公司却未按照合同约定补偿原告蜻蜓公司垫付款11.94万元以及利润6万元。故原告蜻蜓公司诉至法院。原告蜻蜓公司提交证据：1.支付宝盒子蜻蜓F4设备合作合同书；2.支付宝转账截图；3.原告（微信号为：×××，微信名为搁浅）与中通快递员（wxid_4ydqkps29iy722）的微信聊天记录;4.支付宝付款截图;5.快递单；6.微信聊天记录、通话记录截图；7.支付宝的付款记录；8.支付宝蜻蜓刷脸交流群的群聊天记录；9.支付宝奖励政策规则截图；10.微信聊天记录10页;11.支付宝蜻蜓刷脸交流群的群聊天记录;12.律师函;13.蚂蚁金服（海南）数字技术有限公司向我方的转账凭证5份;14.工商查档资料；15.2019年6月13日与李晋旗的微信聊天记录。被告行森公司、李晋旗共同辩称：1.被告行森公司与原告蜻蜓公司签订合作合同后，被告行森公司通过支付宝向原告蜻蜓公司支付了其先前垫付的11.94万元。而且原告蜻蜓公司已经通过支付宝的奖励活动获得超过6万元的奖励，被告行森公司同样不应当向原告蜻蜓公司支付6万元利润，也不同意支付11.94万元垫付款。因为这是原告蜻蜓公司购买支付宝刷脸设备的钱，不应当由被告行森公司来承担。关于快递费，原告蜻蜓公司未提供快递支付凭证，也不应当得到支持。原告蜻蜓公司的诉请1、2没有法律依据，因此被告行森公司无需承担法律责任。被告行森公司不存在违约的情况，也不同意支付利息。反而是原告蜻蜓公司存在违约，原告蜻蜓公司得到了支付宝的返利，没有足额按时支付给被告行森公司，需要按照日利率万分之五支付违约金，被告行森公司将视情况决定是否向原告蜻蜓公司提起诉讼。2.本案中，被告李晋旗代表被告行森公司属于履行工作职责，所有的债务与被告李晋旗没有关系。被告行森公司、李晋旗提交证据：支付宝转账电子回单2份。经审理查明：2019年4月20日，蜻蜓公司参加了支付宝盒子蜻蜓F4设备的预售活动，并支付了定金20000元。2019年6月11日，行森公司（甲方）与蜻蜓公司（乙方）签订《支付宝盒子蜻蜓F4设备合作合同书》。合同主要内容约定：一、经双方协商一致，由乙方签约账号支付宝18×××13采购一批支付宝盒F4蜻蜓设备，每台设备1200元，共199台。共计采购成本23.88万美元，甲乙双方分别出资11.94万元采购设备。二、设备由乙方代采购，到货后由甲方自行出售。三、此产品（支付宝盒F4蜻蜓）送至甲方指定的地点并经甲方验收后，甲方需一次性将乙方先行垫付的设备款11.94万元转账至乙方法人账号，支付宝账号18×××13。四、因此设备有支付宝官方政策扶持，每台设备支付宝官方有最高返1200元/台的激励政策，经甲乙双方协商一致，甲方确保乙方在官方激励中获取金额共计6万元整，另外11.94万元乙方垫付本金共17.94万元整。则甲、乙双方按照3:7的比例，甲方每期抽取3成，乙方每期抽取7成，由每期支付宝返利到账金额为准，直至抽取共计17.94万元。五、后期在甲方运作进程中达到支付宝官方返利要求，乙方收到官方返利，及时转账至甲方指定账户。六、甲乙双方均应全面履行本合同约定，一方违约给另一方造成损失，需承担赔偿。乙方在收到支付宝官方激励款项未能及时转账给甲方的，每延迟一日，需支付实际激励金额万分之五的违约金。七、甲方确保乙方如未能得到支付宝官方应有的激励，甲方同样补偿乙方垫付款11.94万元及6万元利润，共17.94万元整。八、甲乙双方各自承担50%的实际快递运费。2019年6月11日，蜻蜓公司的法定代表人邹兴贤通过中通快递向李晋旗（收件地址：上海市宝山区陆翔路111弄5号）邮寄涉案支付宝盒子蜻蜓F4设备，并支付了快递费2816元。行森公司确认共收到199台设备。行森公司主张其2019年6月13日委托案外人郭永鑫（348×××＠ｑｑ.ｃｏｍ）向蜻蜓公司的法定代表人邹兴贤（497×××＠ｑｑ.ｃｏｍ）分两笔转账支付8万元、4万元，合计12万元。蜻蜓公司确认收到12万元。行森公司主张其收到涉案设备后，免费为超市安装了刷脸设备，现在199台设备已经全部安装到不同的超市。蜻蜓公司主张支付宝官方激励政策为：政策有效期内购买者在指定渠道购买的蜻蜓设备，在设备点亮次月起的5个自然月内，可根据设备产生的日去重刷脸用户数获得激励；激励公示：设备日去重月累计扫脸用户数×0.7元（单设备单月奖励封顶400元，单设备总计奖励封顶1200元）。2019年9月至2020年1月期间，蚂蚁金服（海南）数字技术有限公司逐月向蜻蜓公司支付2663.99元、3474.66元、3262.00元、2904.93元、3371.76元，合计15677.34元。蜻蜓公司主张这5笔款项即为支付宝官方激励。庭审中，通过查阅支付宝账单，行森公司确认支付宝官方激励（共5笔）的金额为15677.34元。行森公司成立于2015年10月23日，企业类型为一人有限责任公司（自然人独资），法定代表人为李晋旗，股东为李晋旗。另查明，蜻蜓公司向本院提出财产保全，申请冻结、查封行森公司、李晋旗名下价值80000元的财产。其中，保全费820元已由蜻蜓公司缴纳。本院认为，本案为合同纠纷。蜻蜓公司与行森公司签订的《支付宝盒子蜻蜓F4设备合作合同书》为当事人的真实意思表示，内容没有违反法律法规的禁止性规定，合法有效，当事人均应恪守履行。对本案的争议，本院评析如下：一、关于支付宝官方激励。从《支付宝盒子蜻蜓F4设备合作合同书》的内容可知，蜻蜓公司负责采购199台支付宝盒F4蜻蜓设备，行森公司负责出售，双方分别出资11.94万元采购设备；每台设备有支付宝官方激励，由行森公司、蜻蜓公司按照3:7的比例分配，直至蜻蜓公司获取17.94万元止。因此，《支付宝盒子蜻蜓F4设备合作合同书》的性质为合作合同。本案中，蜻蜓公司购买199台涉案设备，并通过中通快递邮寄给行森公司。行森公司收货后向蜻蜓公司支付了12万元，并将设备安装到不同的超市。2019年9月至2020年1月期间，蜻蜓公司共计获得支付宝官方激励15677.34元，其中蜻蜓公司应得10974.14元（70%），行森公司应得4703.20元（30%）。行森公司在《支付宝盒子蜻蜓F4设备合作合同书》中承诺确保蜻蜓公司可获取支付宝官方激励6万元，现蜻蜓公司显然未获得足够的官方激励。二、关于行森公司的责任问题。合同约定“行森公司确保蜻蜓公司如未能得到支付宝官方应有的激励，行森公司同样补偿蜻蜓公司垫付款11.94万元及6万元利润，共17.94万元整”。行森公司认为此处的垫付款即为行森公司已经支付的12万元，而蜻蜓公司主张该12万元仅仅是采购设备的钱。本院认为，首先，合同约定双方分别出资11.94万元采购设备，因此行森公司支付的款项12万元应认定为设备采购款，支付采购款是行森公司前期合作的首要义务。其次，蜻蜓公司主张“如未能得到支付宝官方应有的激励，行森公司补偿蜻蜓公司垫付款11.94万元及6万元利润”是双方的合作基础。本案中，蜻蜓公司出资购买涉案设备，并将设备邮寄给行森公司，行森公司在收货后才出资12万元，显然合同履行前期蜻蜓公司承担更大的合作风险。在合同履行后期，行森公司仅出资一半，却占有全部设备。合同约定“补偿”垫付款11.94万元及6万元利润，结合全文内容，通过文义理解，此处的含义应为在采购款以外进行补偿，否则此处无需单独列一条款予以特殊约定。现蜻蜓公司诉请要求行森公司补偿163722.66元（11.94万元＋6万元-15677.34元），具有事实和法律依据，符合合同约定，本院予以支持。至于快递费，合同约定“双方各自承担50%的实际快递运费”，现蜻蜓公司诉请要求行森公司支付快递费，具有事实和法律依据，符合合同约定，本院予以支持。至于快递费的金额，应当扣减行森公司支付采购款时多支付的部分600元（12万元-11.94万元），即行森公司应支付快递费808元（2816元×50%-600元）至于逾期付款利息。行森公司未能在合理期限内支付补偿款和快递费，已构成违约，应承担违约责任。由于合同并未约定相应的付款期限，本院酌定以未付补偿款、快递费为基数，从起诉之日起（即2020年1月15日）起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止。三、关于李晋旗的责任问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，涉案欠款发生于李晋旗担任行森公司股东期间，李晋旗未提供证据证明行森公司财产独立于其个人财产，故其应对行森公司的上述债务承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告上海行森贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告广州蜻蜓信息科技有限公司支付补偿款163722.66元、快递费808元和逾期付款利息（以未付款项为基数，从2020年1月15日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）;二、被告李晋旗对被告上海行森贸易有限公司上述判决第一项债务承担连带清偿责任；三、驳回原告广州蜻蜓信息科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3916元，由原告广州蜻蜓信息科技有限公司负担353元，由被告上海行森贸易有限公司、李晋旗共同负担3563元；案件保全费820元，由被告上海行森贸易有限公司、李晋旗共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  黄志伟二〇二〇年七月二十日法官助理邓凯锋书记员麦桂仪