苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0509民初3063号原告：苏州杰之奇精密科技有限公司，住所地江苏省苏州市吴江经济技术开发区（同里镇）上元街富士路。法定代表人：田新路，该公司总经理。委托诉讼代理人：杨秉尚，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。被告：吴江蒙恩达精密五金有限公司，住所地江苏省苏州市吴江经济技术开发区（同里镇）屯南村邱舍经济开发区明朗路88号。法定代表人：李忠义，该公司执行董事。第三人：张玉霞，女，1981年8月12日生，汉族，住安徽省临泉县。委托诉讼代理人：费晨吉，江苏恒渊律师事务所律师。原告苏州杰之奇精密科技有限公司（以下简称杰之奇公司）与被告吴江蒙恩达精密五金有限公司（以下简称蒙恩达公司）、第三人张玉霞承揽合同纠纷一案，本院于2020年3月30日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告杰之奇公司的委托诉讼代理人杨秉尚，蒙恩达公司的法定代表人李忠义，第三人张玉霞的委托诉讼代理人费晨吉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杰之奇公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告货款104438.88元；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年6月23日，被告与第三人签订《产品加工协议》，约定由被告提供机器设备力存凸轮机4台给第三人，第三人则以生产、加工五金零件，并交付被告以抵充设备款，双方约定设备款结清后由第三人获得设备所有权。2018年10月1日，第三人经营的苏州月卓精密制造有限公司与原告签订了《公司股份变更协议书》(实际约定及双方履行内容均为转让其名下财产)一份，将其名下以生产设备为主的财产全部出售给原告，并完成了交接。但第三人隐瞒了上述4台设备的产权情况，并未如实告知原告。另外，第三人亦将公司部门订单交予原告负责，由原告自行负责供货并收取货款，其中即包括第三人与被告的订单。但原告并不知悉第三人与被告的约定。原告先后分数次交付了价值104438.88元的五金零件给被告，但被告一直拒付货款。综上所述，原告对涉案4台设备系支付了合理对价，属于善意取得，已经获得设备所有权。原告对被告与第三人之间合同约定一无所知，不应承担该合同的义务。被告收取了原告交付的货物，应当支付相应的货款。现为维护原告权益，故诉至法院。被告蒙恩达公司辩称，原告起诉的事实不存在。第三人张玉霞辩称，被告是与第三人发生业务往来，并非与原告发生业务往来。当事人围绕诉辩主张依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。综合双方提交的证据和当庭陈述，本院认定事实如下：2018年6月23日，蒙恩达公司作为出让方（甲方）与张玉霞作为接收方（乙方）签订《产品加工合作协议》一份，约定双方建立产品加工及机器出让协议，乙方自愿接收甲方出让机台生产甲方产品。转让的设备数量及明细如下：设备日期为2012年4月的力存凸轮机3台，作价金额25000元/台，设备日期为2008年4月的力存凸轮机1台，作价金额20000元，合计95000元。双方约定乙方为甲方加工产品，并以货款折抵机器出让款。2018年10月1日，杰之奇公司作为甲方与案外人苏州月卓精密制造有限公司（以下简称月卓公司）作为乙方签订《公司股份变更协议书》一份，约定：1.甲方自愿收购乙方所持有的月卓公司全部股份。2.协议签订后，乙方在相关媒体声明自协议签订之日（2018年10月1日）前所有的债权债务由乙方承担，之后由甲方承担。3.甲方股份收购后（自协议签订之日起），月卓公司的全部资产及附属物（资产清单详见附件）、相关权益归甲方所有。4.甲方收购后，乙方保证月卓公司原土地经营权合同以及其他合同协议继续有效，甲方有权根据情况决定是否变更事宜，乙方协调办理相关手续和民事关系，能正常开展生产经营，否则甲方有权向乙方追偿相关损失……6.乙方全部股份的确认价款20万元，包括公司经营场所中的所有设备设施、租赁房屋、构筑物、生产工具、固定资产、用品等（详见附件清单）。付款方式如下：1.协议签订后，双方派人清点资产及办理交接手续，甲方付款100000.00元整(大写：壹拾万元整)。2.甲方办理完公司相关工商、税务、开户银行等相关手续后(变更后公司股东由甲方指定人员代持，乙方无权干涉)付款50000.00元整(大写：伍万元整)。3.余款50000.00元整(大写：伍万元整)，如在2018年12月31日前无纠纷，无争议，全部付清。七、违约责任：协议自甲乙双方签订之日起生效，甲乙双方如有违约，支付对方损失陆万元整……。协议签订后，月卓公司已将协议所附清单中的设备交付给杰之奇公司。资产设备清单中包含设备出厂日期为2012年、品牌规格为力存15型的凸轮机3台，设备出厂日期为2008年、品牌规格为力存15型的凸轮机1台。2019年3月26日、2019年3月28日、2019年4月20日，蒙恩达公司工作人员在三份《送货单》上签字确认收到相应的五金零件，该三份《送货单》上载明发货单位经办人为田飞飞。2019年4月26日，杰之奇公司向蒙恩达公司开具了发票号码为41253342、购买方名称为蒙恩达公司、货物名称为金属制品＊柳钉、数量为274061、单价为0.0353982301元、税率为13%、价税合计金额为10962.44元的增值税专用发票一份。2019年7月6日，杰之奇公司工作人员田飞飞作为承担人向蒙恩达公司出具《承担书》一份，载明“杰之奇使用蒙恩达机台加工产品机台款95000元，现机台付款及产品货款共计82304.33元，余款12687.67元。杰之奇现愿继续加工蒙恩达产品抵扣12687.67元机台款……”2019年9月，杰之奇公司工作人员田飞飞要求与蒙恩达公司工作人员管向兰就双方货款事宜进行对账。2020年3月，杰之奇公司以蒙恩达公司未支付相应货款为由向本院提起诉讼。另查明：杰之奇公司系自然人独资的有限责任公司，田新路系该公司唯一股东。案外人月卓公司系自然人独资的有限责任公司，张玉霞系该公司唯一股东。张玉霞与田新路系男女朋友关系。自2018年10月至2019年6月，田新路通过其招商银行账户、支付宝、微信等转账给张玉霞数十笔款项，金额在100元到3000元不等，合计25万余元。再查明：田飞飞系杰之奇公司工作人员，从事加工相关货物并配合公司对外交易。审理中，蒙恩达公司陈述其与张玉霞签订的《产品加工合作协议》项下的4台凸轮机规格型号均为力存15型，与张玉霞的交易仅为上述4台力存凸轮机。2020年1月3日，月卓公司将杰之奇公司、田新路诉至本院，要求杰之奇公司、田新路支付转让款20万元及逾期付款利息。以上事实，有杰之奇公司提供的《公司股份变更协议书》、《产品加工合作协议》、送货单、发票、微信聊天记录、招商银行账户历史交易明细表、支付宝、微信转账记录、工商登记信息，有蒙恩达公司提供的《产品加工合作协议》、承担书，有张玉霞提供的微信聊天记录、照片以及当事人的当庭陈述等证据在卷佐证。杰之奇公司提供的对账单，蒙恩达公司未确认，本院对其证据效力不予确认。本院认为，被告蒙恩达公司与第三人张玉霞签订的《产品加工合作协议》，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，应当认定为有效合同。该协议约定由第三人张玉霞为被告蒙恩达公司加工产品，并以货款折抵四台力存凸轮机的出让款，双方当事人应当按照该约定履行各自的义务。后第三人张玉霞的一人公司即月卓公司与原告杰之奇公司签订《公司股份变更协议书》，约定由原告杰之奇公司收购月卓公司全部资产包括机器设备，月卓公司要保证其原土地经营权合同以及其他合同协议继续有效。该协议亦系双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，应为合法有效，双方应依约履行各自的义务。审理中，原告确认其与月卓公司签订的《公司股份变更协议书》中的机器设备包含张玉霞与被告蒙恩达公司签订的《产品加工合作协议》中的四台力存凸轮机，被告蒙恩达公司对原告公司工作人员田飞飞出具的承担书无异议，承担书中载明的机台款金额与张玉霞、被告蒙恩达公司约定的机台型号及机台款金额一致，故本院认定，《产品加工合作协议》中的4台力存凸轮机与《公司股份变更协议书》中的4台力存15型凸轮机系同一批设备。关于原告杰之奇公司向被告蒙恩达公司供货行为性质的认定问题。本案中，原告杰之奇公司与月卓公司签订《公司股份变更协议书》后，陆续向被告蒙恩达公司供应五金零件并开具部分发票。原告工作人员田飞飞向被告出具承担书，对机台款和货款进行结算抵扣，被告蒙恩达公司对此不持异议，原告杰之奇公司对田飞飞系其工作人员亦予以认可，结合田飞飞在上述合同履行过程中的参与情况，可以认定田飞飞出具承担书的行为系履行职务行为，对原告杰之奇公司发生效力。综上，本院认为，从原告杰之奇公司与月卓公司关于“其他合同继续有效”的约定，原告杰之奇公司与被告蒙恩达公司双方的送货、对账、开票等一系列履行行为以及原告杰之奇公司工作人员田飞飞出具的《承担书》内容看，原告杰之奇公司向被告蒙恩达公司供货和开具发票的行为，表明其已作为债务人加入到被告蒙恩达公司与第三人张玉霞的债权债务关系中，代替第三人张玉霞履行《产品加工合作协议》中的供货义务，且被告蒙恩达公司对原告杰之奇公司供货行为亦予以接受并认可。因《承担书》中已经对机台款和货款进行了结算抵扣，已付货款共计82304.33元，仍结欠被告蒙恩达公司机器款12687.67元。现原告杰之奇公司主张被告蒙恩达公司应向其支付货款104438.88元，并未提供充足证据予以证明，故本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第八十四条、第八十八条、第一百零九条、第二百五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告苏州杰之奇精密科技有限公司的诉讼请求案件受理费减半收取1194元，由原告苏州杰之奇精密科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》向该院（户名：江苏省苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76）预交上诉案件受理费。审 判 员 赵向煜二〇二〇年七月十六日法官助理 孙星星书 记 员 徐成艳附录相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。第八十八条当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第二百五十一条承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。