陕西省礼泉县人民法院   民事判决书     (2020)陕0425民初1026号     原告（反诉被告）：康某某，男，汉族，1991年7月13日出生。     委托诉讼代理人：苟大伟，陕西合天律师事务所律师。    被告（反诉原告）：侯某某，男，汉族。   委托诉讼代理人：王雅宏，陕西维谨律师事务所律师。   原告（反诉被告）康某某与被告（反诉原告）侯某某合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，康某某及其委托诉讼代理人苟大伟与侯某某及其委托诉讼代理人王雅宏均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。   原告（反诉被告）康某某向本院提出诉讼请求： 1、依法判决撤销康某某与侯某某签订的水厂转让协议并返还康某某转让金22万元并承担康某某损失；2、本案诉讼费用由侯某某承担。本案在审理中，康某某变更第一项诉请为依法判决解除康某某与侯某某签订的水厂转让协议并返还康某某转让金22万元并保留要求侯某某承担违约责任的诉讼请求。事实与理由：康某某与侯某某2019年7月3日签订水厂转让协议，当日康某某一次性支付侯某某所有转让费含前期定金共22万元，侯某某一直承诺自己的水厂所有手续齐全，包括合同也有所保证，但康某某接手经营不久便发现侯某某仅有营业执照并无其他相关水厂手续。因侯某某拒绝按照合同约定协助康某某进行卫生许可证变更致水厂在2019年11月14日被为卫生主管部门责令停业，给康某某造成巨大的损失，康某某多次找侯某某协商，侯某某不予理睬，为维护他的合法权益，诉至贵院，恳请依法裁判。   被告（反诉原告侯某某）辩称:侯某某与康某某签订的水厂转让协议系双方在平等自愿的基础上协商一致签订，签订合同前，双方进行了充分的沟通，康某某也到现场进行了查看，对水厂的相关手续和证照进行了详细的了解，水厂的营业执照、食品卫生许可证及季度质检报告都很齐全，同时水厂早已在乾县环保主管部门办理了环评排污的相关手续，他没有以欺诈手段使康某某违背真实意思签订合同，案涉合同不属于法律规定可撤销的合同。他与康某某按照约定进行了股权和相关设备、场地、手续的交接。康某某进行了正常生产和经营。本案合同的主要债务已经履行，他没有违约更不存在根本违约，康某某的合同目的已经达到，其因不规范经营导致被处罚与他无关，请求驳回康某某的诉讼请求。   被告（反诉原告侯某某）提出反诉请求：1、请求人民法院判决责令反诉被告康某某配合反诉原告侯某某办理股东及法定代表人的变更登记手续； 2、请求人民法院判决反诉侯某某向反诉康某某承担违约金44000元；3、请求人民法院判决反诉侯某某向反诉康某某赔偿损失7500元（即质检员每个月2500元的劳务费）并按照每月2500元的标准从2020年4月开始继续承担至股东变更登记完成时止；4、案件反诉费及其他诉讼费用由康某某海承担。事实和理由：他与康某某于2019年7月3日签订《水厂转让协议》双方约定他将乾县某某饮用水有限公司（含股权100%及设备、批发点）转让给康某某，转让价格为22万元。协议约定：协议签订后，康某某着手积极办理相关变更手续，他负责配合康某某办理相关工商变更手续，产生的费用由他承担等。合同签订后，他在收到康某某的转让款后于同日将水厂、设备及股权等全部进行了移交并按合同约定支付了办理工商变更登记的费用，在他的多次催促下，康某某以各种借口拖延办理，康某某的违约行为给他造成了极大的损失，故提出反诉，同时保留后续因康某某违约行为给他造成损失的追偿权利。   对于被告（反诉原告）侯某某的反诉请求，原告（反诉被告）康某某辩称：侯某某的反诉是不当的，没有法律关系。本诉是康某某与侯某某自然人之间的，侯某某反诉股权问题，属于自然人控股，主体应该是公司，和本案的本诉的当事人不是一个范围，侯某某能不能代表其他股东的意思不得而知。反诉案由应该是股权转让的纠纷。康某某与侯某某签订的转让水厂协议中有谈到股权转让的话语但该部分无效，根据公司法向股东以外转让股权，不是法人和个人的事情，是公司的事情。综上，反诉不能成立请求法院驳回侯某某的反诉请求。   针对其诉讼请求与诉讼主张，康某某提交了下列证据：   1、水厂转让协议一份、收条一份，用以证明康某某与侯某某签订转让合同及康某某已经支付了22万元的转让费的义务；   2、乾县市场监督管理局责令改正通知书复印件一份，乾县市场监督管理局行政处罚/行政处罚听证告知书复印件一份，用以证明水厂停业的时间是2019年11月14日及停业原因，停业原因是水厂没有质检员；   3、乾县建设项目环境影响登记表备案系统照片复印件一张，用以证明侯某某公司在截止2019年11月18日康某某在环保局查没有任何环评手续，签订合同之初侯某某存在欺诈行为，转让水厂时侯某某没有环评资质。   针对其诉讼请求与诉讼主张，侯某某提交了下列证据：   第一组：水厂转让协议一份，用以证明协议系双方在自愿平等的基础上签订，不违反法律的强制性规定，合法有效；   第二组：（1）营业执照（2）生产许可证（3）检验报告（4）全国排污许可证管理信息平台公开端信息5页，用以证明公司的营业执照、食品生产许可证、环保排污备案手续齐全，水质检验合格，可以进行正常的生产经营，侯某某不存在根本的违约情形，康某某请求解除合同没有事实和法律依据；   第三组：收款收据，用以证明侯某某按照合同约定缴纳办理工商变更手续的费用；   第四组：（1）侯某某与康某某的微信对话截图2页；（2）侯某某与康某某的电话录音2份，第一张微信截图中两张照片内容是康某某向侯某某发的补充协议，要侯某某签订补充协议；第二张是侯某某给康某某企业需要学的内容。用以证明侯某某积极履行合同义务，督促康某某办理手续，没有违约行为；经反诉侯某某多次催促，康某某拒绝协助办理工商变更登记手续，构成违约，应当由康某某承担违约责任；   对于康某某提交的证据1、2 ，侯某某对其真实性与证明目的均无异议，本院审查认为，其来源合法内容真实，故本院予以认定；对于证据3，侯某某对真实性不认可，本院审查认为，康某某提交的该证据并非证据原件而其又不能说明证据来源，故对该证据本院不予认定。对于侯某某提交的第一组证据，康某某对其真实性与证明目的均无异议，本院予以认定；对于第二组证据中的证据1、2、3康某某均无异议，本院予以认定，对于证据4，康某某对其真实性与证明目的均不认可，侯某某提交的该证据并非证据原件而其又不能说明证据来源，故对该证据本院不予认定；对于第三组证据，康某某不认可，本院审查认为，仅凭该证据不能证明侯某某的证明目的；对于第四组证据，康某某对真实性与证明目的均无异议，本院予以认定。   根据当事人的陈述及本院认定的有效证据，本院认定以下事实：   2019年7月3日，康某某与侯某某签订《水厂转让协议》，协议主要约定：侯某某将乾县某某饮用水有限公司整体（含100%股权及设备、客源）转让给康某某，转让价格22万元，2019年6月30日康某某交付定金2万元，剩余的20万元于协议签订后一次性支付给侯某某，此后冰浪、绿源现有品牌归康某某所有；侯某某有义务协助康某某该场地可以长期使用并负责场地租金的经办事宜；侯某某保证设备完好，手续齐全，包括上产许可证、环评排污SC认证及本季度质检报告等相关行政许可手续，因此给康某某造成的损失、罚款由侯某某承担；侯某某保证现有客户不流失，转让后侯某某自有的销售点必须全部在康某某处购税；康某某在协议签订后及时足额支付转让金，不得以任何理由反悔拖延，否则构成违约应赔偿侯某某20%违约金，协议签订后，康某某着手积极办理相关变更手续，侯某某负责配合康某某办理相关工商变更手续，产生的费用由侯某某承担。协议签订的当日，康某某给付侯某某转让金20万元，与之前康某某给付侯某某的定金2万元，共计22万元。合同签订的次日，双方就案涉水厂的设备、生产许可证、质检报告进行了交接。受让后，康某某生产至2019年11月14日因该水厂没有质检员及生产不规范被乾县市场监督管理局责令改正而停业。双方均认可乾县某某饮用水有限公司的股东为侯某某与张某某及转让时张某某同意。侯某某主张的损失为质检员每个月2500元的劳务费。   本院审查认为，本案争议的焦点为：1、康某某与侯某某签订的水厂转让协议应是否解除；2、侯某某有无权利请求康某某配合办理股权及法定代表人变更登记手续；3、康某某给付侯某某的22万元转让费如何处理；4、康某某应当不应当向侯某某承担44000元的违约金；5、侯某某反诉的第三项的诉请即请求人民法院判决反诉侯某某向反诉康某某赔偿损失7500元并按照每月2500元的标准从2020年4月开始继续承担至股东变更登记完成时止，应不应得到支持？   本院认为，关于第一个与第三个争议的焦点：侯某某及侯某某代表其他股东与康某某之间签订的水厂转让协议，是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，即侯某某与康某某之间签订的合同为有效合同。对于有效合同的解除分协议解除与法定解除。本案中，康某某要求解除其与侯某某签订的水厂转让协议而侯某某不同意解除，故对于是否解除双方之间的合同只能适用法定解除来判断。康某某在2019年7月4日受让了侯某某的水厂后已经生产和经营案涉水厂一直到2019年11月14日因该水厂没有质检员及生产不规范被乾县市场监督管理局责令改正而停业，康某某无证据能证明侯某某在转让水厂时存在欺诈行为，且康某某要求解除合同的诉讼请求无事实依据与法律依据，故本院对于康某某要求解除与侯某某签订的水厂转让协议及退还其22万元转让费的诉讼请求不予支持；关于第二个争议的焦点;康某某在受让了乾县某某饮用水有限公司并已经实际生产经营后，侯某某作为乾县某某饮用水有限公司的股东及法定代表人，康某某拒绝办理股东及公司法定代表人变更登记手续，侯某某有权就其股权及公司法定代表人要求康某某协助办理变更登记手续，故对侯某某要求康某某配合侯某某办理股东及法定代表人的变更登记手续的诉讼请求，本院予以支持；关于第四个争议的焦点:康某某与侯某某在转让协议中对违约金的约定为康某某在协议签订后应及时足额支付转让金，否则构成违约应赔偿侯某某20%违约金，康某某在协议签订后已经及时足额地向侯某某给付了22万元转让费，不存在违约的情形发生，故对侯某某要求康某某给付其44000元违约金的诉讼请求，本院不予支持；关于第五个争议的焦点：侯某某要求康某某赔偿的损失为其向质检员支付的劳动费，但侯某某未提交证据证明其主张，故对侯某某的该项诉讼请求，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第九十四条及《中华人民共和国公司法》第十三条、第七十一条之规定，判决如下：   一、驳回原告（反诉被告）康某某的诉讼请求；   二、由原告（反诉被告）康某某配合被告（反诉原告）侯某某办理股东变更登记手续及乾县某某饮用水有限公司的法定代表人变更登记手续；   三、驳回被告（反诉原告）侯某某反诉的其他诉讼请求。   本案本诉受理费4600元，由原告（反诉被告）康某某负担；本案反诉诉讼费544元，由原告（反诉被告）康某某负担100元，由被告（反诉原告）侯某某负担444元。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省咸阳市中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件受理费，递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交受理费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。   本判决发生法律效力后，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，权利人可以向本院申请强制执行，申请执行的期间为二年，该期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。                               审判长 张党库    审判员 都丽   人民陪审员 符同儒        二〇二〇年七月七日               书记员张瑞娜             附：判决所引用的相关法律条文   《中华人民共和国合同法》   第九十四条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：     （一）因不可抗力致使不能实现合同目的；     （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；     （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；     （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；     （五）法律规定的其他情形。   《中华人民共和国公司法》   第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。   第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。     股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。     经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。     公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。        1