苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0509民初696号原告：詹泽禄。委托诉讼代理人：罗燕梅，江苏六能律师事务所律师。委托诉讼代理人：史新龙，江苏六能律师事务所实习律师。被告：曹万英。委托诉讼代理人：侯兵兵，江苏米来律师事务所律师。委托诉讼代理人：姜国光，江苏米来律师事务所律师。原告詹泽禄与被告曹万英股权转让纠纷一案，本院于2020年1月7日立案受理后，依法由审判员袁媛适用简易程序于2020年3月20日公开开庭进行了审理。2020年4月1日，本院裁定将本案转为普通程序，依法由审判员袁媛独任审理，并于2020年6月4日进行了公开开庭审理。原告詹泽禄的委托诉讼代理人罗燕梅、史新龙，被告曹万英的委托诉讼代理人侯兵兵、姜国光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。詹泽禄向本院提出诉讼请求：1.判令曹万英立即支付股权转让款414634.93元，并承担逾期付款给詹泽禄造成的损失(以414634.93元为本金，自起诉之日起按照年利率6%计算至实际履行之日止，暂估100元);2.本案诉讼费用由曹万英承担。事实与理由：詹泽禄、曹万英均系苏州劼宝xxxx公司（以下简称劼宝公司）的股东，詹泽禄持有劼宝公司10%的股权。2019年7月21日，詹泽禄、曹万英签订《股权转让协议》，约定詹泽禄将所持有的劼宝公司10%股权，以50万元的价格转让给曹万英，曹万英需在2019年7月21日前以现金方式一次性直接支付股权转让款。协议签订后，詹泽禄配合曹万英及劼宝公司完成了股权变更，但是曹万英仅支付了部分股权转让款。截至詹泽禄起诉之日，曹万英尚欠414634.93元股权转让款未能支付。詹泽禄认为，双方签订的《股权转让协议》合法有效，双方均应当依约履行各自的合同义务。现詹泽禄已经将股权转让给曹万英，曹万英依法应当履行股权转让款的付款义务。现协议约定的付款时间已经逾期数月，曹万英仍未履行付款义务，曹万英的违约行为已经给詹泽禄造成了巨大的经济损失。詹泽禄为维护自己的合法权益，特此诉至法院。曹万英辩称，一、对双方存在股权交易的事实没有异议，但双方系在2019年6月26日签订了《股权转让付款协议书》，协议中就交易的对价款、支付方式、支付的前置要件等均进行了约定。在双方签订该《股权转让付款协议书》后，部分事项已经完全依照协议的约定进行了履行。詹泽禄提交的《股权转让协议》是双方为工商备案所签，并非双方的真实意思表示，仅是为了履行2019年6月26日的《股权转让付款协议书》。二、根据2019年6月26日的《股权转让付款协议书》，本案的付款条件并未成就。劼宝公司已就昆山鑫启盛xxxx公司（以下简称鑫启盛公司）欠付的货款向苏州市吴江区人民法院提起了诉讼，詹泽禄提起本案诉讼是典型的滥用诉权。经审理查明：劼宝公司于2017年6月1日成立，注册资本2000万元。2017年6月23日，劼宝公司的股东由吴某、曹万英变更为吴某、曹万英、詹泽禄。2019年7月16日，劼宝公司的股东由吴某、曹万英、詹泽禄变更为曹万英、詹泽禄，曹万英、詹泽禄分别持股90%、10%。此外，詹泽禄还是鑫启盛公司的股东和监事，持有鑫启盛公司66.5%的股权。2019年6月26日，曹万英（甲方）与詹泽禄（乙方）签订一份《股权转让付款协议书》，约定：“本着友好合作关系，经甲乙双方协议一致，劼宝公司股东之一詹泽禄将持有的实际投资股权50万元，以426825.35元的价格转让给公司另一股东曹万英。请劼宝公司的总经理胡总尽快安排人员处理当地工商股权变更事项，并将工商变更通知书传与詹泽禄确认。在本协议书双方签署后，鑫启盛公司支付劼宝公司应付到期货款400525.27元中的30万元，剩余尾款100525.27元待工商局股权变更后次日支付；股权转让款总价426825.35元，分五次支付，劼宝公司在收到鑫启盛公司支付的每月货款后，由股东曹万英支付转让金并约定支付时限如下：2019年7月15日前支付85365.07元，2019年8月15日前支付85365.07元，2019年9月15日前支付85365.07元，2019年10月15日前支付85365.07元，2019年11月15日前支付85365.07元。股权转让款支付至詹泽禄在中国农业银行的账户。本协议约定事项必须严格执行，一方若有违反，另一方有权追责对方索赔。以上付款协议在双方签字后立即生效。”曹万英在协议落款“甲方”处签字，劼宝公司在“甲方（公章）”处加盖公章，詹泽禄在“乙方”处签字。2019年6月26日，鑫启盛公司向劼宝公司支付货款30万元。2019年7月8日，鑫启盛公司向劼宝公司支付货款325664.9元。2019年7月12日，曹万英向詹泽禄支付股权转让款85365.07元。2019年7月21日，劼宝公司召开股东会，通过如下决议：一、公司中原股东出资方式和出资额、占注册资本比例如下：曹万英以货币出资1800万元，占90%。詹泽禄以货币出资200万元，占10%。二、同意股权转让，其他股东放弃优先受让权。詹泽禄占公司10%的股权计人民币200万元以50万元的价格转让给曹万英。三、股权转让后公司中股东出资方式和出资额、占注册资本比例如下：曹万英以货币方式出资2000元，占100%。同日，詹泽禄（甲方）与曹万英（乙方）签订一份《股权转让协议》，约定：一、甲方将其持有苏州劼宝公司(以下简称公司)的股权200万元，占公司注册资本的10%，以人民币50万元的价格转让给乙方。二、乙方于2019年7月21日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给甲方。三、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。四、乙方受让甲方所持有的公司股权后，即按公司章程规定享有相应的股东权利和履行股东义务。五、本协议自双方签字之日起生效，到工商部门办理变更登记手续。2019年7月24日，劼宝公司的股东变更为曹万英一人。2019年7月26日，鑫启盛公司向劼宝公司支付货款100520.27元。2019年8月9日，鑫启盛公司向劼宝公司支付货款306252.96元。2019年9月21日，鑫启盛公司向劼宝公司支付货款158297.61元。另查明：2019年11月28日，本院立案受理劼宝公司诉鑫启盛公司买卖合同纠纷一案，案号为（2019）苏0509民初15789号。劼宝公司起诉要求鑫启盛公司支付货款1250119.98元及逾期付款违约金(以货款1250119.98为基数，按照同期银行贷款利率的1.5倍为计算标准，自2019年8月1日起计算至实际清偿之日止，暂计算至2019年11月12日为23338.18元)。鑫启盛公司在庭审中对劼宝公司主张的货款金额不认可，只认可货款950053.25元。以上事实，有詹泽禄提交的《股权转让协议》、公司变更登记通知书、银行业务回单、股东会决议，曹万英提交的《股权转让付款协议书》、网银交易凭证、企业公示信息、微信聊天记录、公司登记申请书，本院调取的（2019）苏0509民初15789号案件开庭笔录，以及双方诉讼代理人的庭审陈述予以证实。本院认为，针对劼宝公司的股权转让事宜，詹泽禄、曹万英在2019年6月26日签订了一份《股权转让付款协议书》，后又在2019年7月21日签订了一份《股权转让协议》。两份协议关于股权转让的价格以及付款方式的约定不一致，现双方当事人对于以哪一份协议作为履行依据产生争议。本院认为，《股权转让协议》虽为双方在工商部门备案的协议，对外具有公示公信力,但并非确定股东间股权转让价格和付款方式的唯一依据。股权转让的真实价格以及付款方式，应结合协议的签订过程、协议内容、当事人实际履行情况等因素，探究双方当事人的真实意思表示。首先，从曹万英提供的双方经办人员的微信聊天记录来看，《股权转让付款协议书》中约定的股权转让价格426825.35元，是双方当事人根据劼宝公司的财务资料和资产状况，经过反复沟通才确定的价格。分期支付股权转让款的付款方式也是双方多次协商才达成的一致意见。而之后双方签订的《股权转让协议》，从内容上看，明显约定的比较笼统、简单，属于格式化的合同。从签订过程看，也未看到双方就变更股权转让价格和付款方式进行了磋商。对于变更的原因，詹泽禄也未作出合理的说明。其次，从实际履行情况看，《股权转让付款协议书》签订当日，鑫启盛公司向劼宝公司支付货款30万元。2019年7月8日，鑫启盛公司向劼宝公司支付货款325664.9元。2019年7月12日，曹万英向詹泽禄支付股权转让款85365.07元。2019年7月24日，劼宝公司股东变更登记完成后，鑫启盛公司于2019年7月26日向劼宝公司支付货款100520.27元。可以看出，无论是在《股权转让协议》签订前还是签订后，双方均履行的是《股权转让付款协议书》中的约定。综上，本院认为，《股份转让协议》是双方当事人为办理工商变更登记所签订的,其中关于股权转让价格及付款方式的约定并非双方当事人的真实意思表示，不构成对《股权转让付款协议书》的变更，双方应当按照《股权转让付款协议书》的约定履行各自的合同义务。詹泽禄认为《股权转让付款协议书》系四方协议，因鑫启盛公司未盖章确认，该协议实际并未成立，也未生效。对此本院认为，《股权转让付款协议书》约定的甲乙双方为曹万英、詹泽禄，鑫启盛公司并非协议当事人。在曹万英、詹泽禄签字后，该协议已成立并生效，对曹万英、詹泽禄具有法律约束力。根据《股权转让付款协议书》，股权转让款426825.35元由曹万英分五期支付给詹泽禄。曹万英已支付第一期股权转让款85365.07元，剩余四期股权转让款341460.28元尚未支付。曹万英主张剩余股权转让款的付款条件尚未成就，其无支付股权转让款的义务。本院认为，詹泽禄已将劼宝公司10%股权变更登记至曹万英名下，詹泽禄的合同义务已经完成，曹万英向詹泽禄支付股权转让款属于其必须履行的合同义务。《股权转让付款协议书》约定“劼宝公司在收到鑫启盛公司支付的每月货款后，由股东曹万英支付转让金……”，应属于双方对于履行期限的约定。鑫启盛公司在2019年8月9日、2019年9月21日分别向劼宝公司支付货款306252.96元、158297.61元，但曹万英认为鑫启盛公司向劼宝公司付款不足，未支付后续股权转让款。由此可见，鑫启盛公司每月需要支付劼宝公司的货款金额并不确定。此外，劼宝公司与鑫启盛公司就货款问题存在争议，已诉至法院。故本案双方当事人以“劼宝公司在收到鑫启盛公司支付的每月货款后”作为股权转让款的履行期限，属于对履行期限约定不明的情形。《中华人民共和国合同法》第六十二条规定：“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。……。”现詹泽禄起诉要求曹万英支付剩余股权转让款，于法有据，本院依法予以支持。曹万英在詹泽禄起诉后逾期支付股权转让款，应赔偿詹泽禄自起诉之日起产生的逾期付款利息损失。参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，本院认为，逾期付款利息损失按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮30%计算比较合理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十二条、第一百零七条、第一百七十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决如下：被告曹万英于本判决生效之日起十日内支付原告詹泽禄股权转让款341460.28元，并赔偿逾期付款利息损失（以341460.28元为基数，自2020年1月7日起至实际履行之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准上浮30%计算）（如采用转账方式支付，请汇入原告指定的账户；或汇入苏州市吴江区人民法院，开户行：中国农业银行吴江分行营业部，账号：62×××66）。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7522元，诉讼保全费2570元，合计10092元，由原告詹泽禄负担1100元，由被告曹万英负担8992元。被告曹万英负担的诉讼费用于本判决生效之日起十日内直接给付原告詹泽禄。原告詹泽禄预交的诉讼费用本院不再退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：江苏省苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76），并将已交上诉费的凭证提交本院。审判员  袁媛二〇二〇年七月二日书记员  姜燕附录法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。