山西省平定县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）晋0321民初300号 原告：程永茂，男，汉族，1963年5月24日生，政治面貌群众，山西省太原市人，现住山西省太原市。 委托代理人：郭晓冬，山西晋陶律师事务所律师。 被告：平定古窑陶艺有限公司。 统一社会信用代码：91140321783298260G。 诉讼代表人：吕秀莲，女，1965年6月27日生，汉族，山西省平定县人，现住山西省平定县。政治面貌：群众。 被告：吕秀莲，女，1965年6月27日生，汉族，山西省平定县人，现住山西省平定县。政治面貌：群众。 被告：冯美玲，女，1990年2月4日生，汉族，山西省平定县人，现住山西省平定县。政治面貌：党员。 委托代理人：吕秀莲，女，1965年6月27日生，汉族，山西省平定县人，现住山西省平定县，系被告冯美玲母亲。政治面貌：群众。 原告程永茂与被告平定古窑陶艺有限公司、被告吕秀莲、被告冯美玲建设工程合同纠纷一案，本院于2020年3月30日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告程永茂及其委托代理人郭晓冬、被告古窑陶艺的诉讼代表人吕秀莲（本院指定）、被告冯美玲的委托代理人即被告吕秀莲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告程永茂向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告付清原告欠款本金958086元及利息。2、被告承担本案诉讼费用。 事实与理由：2016年10月31日原、被告就被告多年来（2011年开始）一直欠原告工程款项及利息共计958086元签订了《欠款付款协议》，但一直到2019年10月22日未予履行。双方于当日又签订《还款协议》，但经过多次电话催要至今未果，根据《还款协议》第二条“任何一期未按约定付清款项及利息，乙方（原告程永茂）有权就全部款项及利息主张权利”。原告请求判令被告付清本金958086元及从2016年5月1日起至今的利息（日息0.8‰）。现向贵院提起诉讼，望贵院能判如所请。 被告平定古窑陶艺有限公司辩称，被告吕秀莲系被告平定古窑陶艺有限公司的诉讼代表人，被告吕秀莲没有参与平定古窑陶艺有限公司的经营和管理，对于公司的情况不清楚，故对原告所述的事实不清楚。 被告吕秀莲、冯美玲辩称，被告吕秀莲不清楚，被告冯美玲更不清楚。 根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：甲方被告平定古窑陶艺有限公司与乙方山西鼎盛新元环保技术开发有限公司分别于2011年5月22日、2011年9月18日、2012年2月26日、2012年9月10日签订《建筑装饰工程施工合同》，对工程名称、工程地点、承包范围、承包方式、工期、工程质量及验收、合同价款及结算、争议或纠纷处理等内容进行了约定，双方签字盖章。2013年10月15日，甲方被告平定古窑陶艺有限公司与乙方山西鼎盛新元环保技术开发有限公司签订《平定古窑陶艺有限公司一至四期装潢工程结算书》，对四份合同及签证单进行了总结算为1050000元并约定了付款计划，双方签字盖章。后双方于2015年3月20日签订《平定古窑陶艺有限公司一至四期装潢工程结算款项付款协议》，约定因甲方被告平定古窑陶艺有限公司未按照2013年10月15日签订的《平定古窑陶艺有限公司一至四期装潢工程结算书》付清，双方就工程款、代扣税金、利息等具体欠款明细进行了结算为截止2015年3月31日欠款总计734068元，并约定了还款计划及利息计算。2015年8月7日，甲方（债务人）被告平定古窑陶艺有限公司与乙方（原债权人）山西鼎盛新元环保技术开发有限公司、丙方（新债权人）原告程永茂签订《债权转让协议书》，三方一致确认截止2015年8月15日，甲方被告平定古窑陶艺有限公司欠乙方山西鼎盛新元环保技术开发有限公司款项共计人民币784352元，三方一致同意乙方山西鼎盛新元环保技术开发有限公司将上述债权转让给丙方程永茂，甲方被告平定古窑陶艺有限公司2015年8月15日前将上述全部款项直接付款给丙方原告程永茂，并约定利息计算，三方签字盖章。2016年10月31日，甲方被告平定古窑陶艺有限公司与乙方原告程永茂签订《欠款付款协议》，确认截止2016年10月31日总计欠款958086元，并约定还款计划及利息计算。2019年10月22日，甲方被告平定古窑陶艺有限公司与乙方原告程永茂签订《还款协议》，约定乙方原告程永茂放弃利息要求，按照原欠款958086元还款。甲方承诺：在2019年11月30日前付100000元，2019年12月31日前付100000元，2020年6月30日前付200000元，2020年12月31日前付200000元，2021年6月30日前付200000元，2021年12月31日前将所有剩余款项一并付清乙方原告程永茂。如有延期，期间利息按照日息0.8‰计算。另约定任何一期未按约定付清款项及利息，乙方原告程永茂有权就全部款项及利息主张权利，双方签字盖章。后被告平定古窑陶艺有限公司未依约付清上述款项，形成诉讼。 另查明，被告平定古窑陶艺有限公司于2006年2月28日由冯海明（已故）一人出资成立，注册资本1120万元，企业性质：有限责任公司（自然人独资）。冯海明（已故）与被告吕秀莲于1988年3月13日登记结婚，于1990年2月4日生育一女冯美玲，冯海明（已故）于2020年3月7日因病去世。 本院认为，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，债权人转让权利的应当通知债务人。本案中债务人被告平定古窑陶艺有限公司与债权人山西鼎盛新元环保技术开发有限公司、原告程永茂签订《债权转让协议书》，一致同意山西鼎盛新元环保技术开发有限公司将债权转让给丙方程永茂，并于2019年10月22日签订《还款协议》，最终确定欠款数额为958086元，并约定了还款计划及延期利息。上述《还款协议》关于利息的约定不符合法律规定，本院依法认定为年利率24%。被告平定古窑陶艺有限公司至今未依约予以偿还。现原告要求被告平定古窑陶艺有限公司偿还全部款项，且被告平定古窑陶艺有限公司的原法定代表人已死亡，上述《还款协议》应当予以解除，被告平定古窑陶艺有限公司应承担相应民事责任。 被告平定古窑陶艺有限公司系冯海明（已故）一人投资的（自然人独资）有限责任公司，冯海明生前，被告平定古窑陶艺有限公司的财产与冯海明（已故）的个人财产混同，故冯海明（已故）应对被告平定古窑陶艺有限公司的债务承担连带清偿责任。冯海明已故，其民事权利能力到死亡时止。被告平定古窑陶艺有限公司成立于冯海明（已故）与被告吕秀莲婚姻关系存续期间，被告平定古窑陶艺有限公司的资产、收益、债权等应视为夫妻共同财产。据此，被告平定古窑陶艺有限公司及冯海明（已故）所负债务应认定为夫妻共同债务。冯海明已死亡，生存一方被告吕秀莲虽提交放弃继承冯海明（已故）个人遗产的声明，但依法应对夫妻共同债务承担连带清偿责任。被告冯美玲在案件审理过程中，提交放弃继承冯海明（已故）个人遗产的声明，故对被继承人冯海明（已故）的债务可以不负偿还责任。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国继承法》第三十三条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十六条规定，判决如下： 一、被告平定古窑陶艺有限公司于本判决生效后十日内偿还原告程永茂本金958086元及利息（按照年利率24%，从2019年11月30日起计算至实际付清之日）； 二、被告吕秀莲对上述第一项债务承担连带清偿责任； 三、驳回原告程永茂的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费13381元，由被告平定古窑陶艺有限公司及被告吕秀莲连带负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山西省阳泉市中级人民法院。 审判长 张文平 审判员王忠海 代理审判员刘存云 二〇二〇年七月三日 书记员 石        静        竹