江苏省无锡市梁溪区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0213民初990号原告：无锡派安混凝土有限公司，住所地无锡市312国道黄巷立交南。法定代表人：王国杰，该公司董事长。委托诉讼代理人：李立明，江苏中智律师事务所律师。被告：中铁建工集团有限公司，住所地北京市丰台区南四环西路**诺德中心**楼。法定代表人：张建喜，该公司董事长。委托诉讼代理人：李晨俊，该公司员工。被告：无锡市崇安新城龙安置业有限公司，住，住所地无锡市广泽路**/div>法定代表人：舒策城，该公司董事长。委托诉讼代理人：熊杰，该公司员工。原告无锡派安混凝土有限公司（以下简称派安公司）与被告中铁建工集团有限公司（以下简称中铁公司）、无锡市崇安新城龙安置业有限公司（以下简称龙安公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告派安公司的委托诉讼代理人李立明、被告中铁公司的委托诉讼代理人李晨俊、被告龙安公司的委托诉讼代理人熊杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告派安公司向本院提出诉讼请求：1、判令中铁公司向派安公司赔付无锡市广南路313号广益哥伦布广场二期16栋2122号房屋的全额销售款556070元，龙安公司承担连带赔付责任。2、中铁公司、龙安公司承担本案诉讼费。事实和理由：2010年5月18日，派安公司与中铁公司签订《混凝土采购合同》，后派安公司按约为中铁公司供应混凝土，中铁公司支付了部分款项，剩余货款1077506元，中铁公司以龙安公司抵偿给中铁公司的广南路313号哥伦布广场二期16栋1417、1714、2122三套房屋抵给派安公司抵作1077506元的货款。后派安公司将其中的2套（1417、1714）出售给案外人并通知龙安公司办理了相关手续，剩余一套2122房屋（以下简称涉案房屋）派安公司未过户、出售，但龙安公司于2019年7月未经派安公司同意将涉案房屋以556070元出售给案外人，且未将购房款交给派安公司，造成派安公司损失，故请求判如所请。被告中铁公司辩称：第一，对协议书无异议，涉案房屋系龙安公司抵偿给中铁公司，中铁公司又将涉案房屋抵偿给派安公司，派安公司迟迟未将房屋办理至其名下，期间产生的房屋价格上涨损失不应由中铁公司承担。第二，涉案房屋龙安公司以1089502元价格抵偿给中铁公司，中铁公司以1077506的价格折价抵给派安公司，中铁公司系折价抵房，故实际房款应相应予以减少。第三，派安公司与中铁公司的抵偿协议系2013年签订，派安公司迟迟未办理过户手续，已过诉讼时效。第四，涉案房屋系由龙安公司处分，应由龙安公司承担相应责任，与中铁公司无关。被告龙安公司辩称：派安公司未及时办理过户手续，存在过错，龙安公司不承担责任。其他意见同中铁公司意见一致。本院经审理查明认定如下事实：2010年5月18日，派安公司与中铁公司签订《混凝土采购合同》（以下简称采购合同），约定派安公司为中铁公司位于五洲哥伦布广场二期工程供应混凝土，中铁公司分批支付货款，最晚于2011年年底分批结清，若工程未竣工，则付款期限顺延等内容。2013年，龙安公司（发包人）与中铁公司（承包人）签订《工程款抵偿购房款协议（补充协议）》（以下简称抵偿协议），约定承包人与发包人于2010年5月10日签订了《哥伦布广场二期工程施工总承包合同》一份，承包人为哥伦布广场二期的总包单位，现经双方平等协商，就以工程款抵偿购房款事宜一致同意，达成协议如下：1、竣工结算完成后，发包人将应支付承包人工程款85%以后剩余尾款15%中的部分以位于无锡市崇安区商品房冲抵给承包人。2、15套房屋合计房屋价款约为6158500元（其中1417、1714房屋价款均为299900元、2122房屋价款为509900元）优惠2%以后约为6035330元（其中1417、1714房屋价款均为293902元）；3、由于抵工程款比较困难，现根据中铁领导和公司领导协商，822、922、1022、1122、1222、1322、1522、2122共计8套房按照509900元／套优惠2%后再优惠壹万元（10000）／套，即509900＊0.98-10000元＝489702元／套等内容。2013年2月28日，中铁公司（甲方）与派安公司（乙方）签订《协议书》，约定：乙方作为混凝土供应商，为甲方施工的项目供应混凝土，截止2013年2月28日，甲方尚欠乙方砼款4951594.40元，经双方协商后，达成以下一致意见：1、甲方将其合法所有的位于无锡市崇安区的公寓房抵偿给乙方，总金额为1077506元；2、上述抵房款在甲方结欠乙方的货款中全额扣除，扣除期限为上述房屋的过户手续办妥之日；3、甲方同意乙方可另行指定房屋受让人，但上述房屋过户给乙方指定的第三人亦视为抵偿给乙方。4、具体的过户时间由甲乙双方商定。5、上述房屋的过户税费由乙方承担。2013年9月13日，派安公司出具《收款收据》，载明“兹收到中铁建工集团”公司交来款项，款项内容：以哥伦布广场二期16栋房屋1417、1714、2122房抵砼货款，金额1077506元。诉讼中，派安公司、中铁公司一致确认，《协议书》签订时中铁公司对派安公司的货款履行期限已届满，1417、1714号房屋抵偿货款金额均为293902元，2122号房屋抵偿货款金额为489702元，合计1077506元。2013年11月、2014年1月，派安公司分别将无锡市广南路313号哥伦布广场二期16栋1417号、1714号房屋出售给案外人，由龙安公司配合办理备案登记。2019年5月7日，龙安公司将涉案房屋以556070元出售给夏青。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。首先，中铁公司、派安公司签订的《协议书》系双方于债务清偿期届满后签订的以物抵债协议，是双方当事人的真实意思表示，不存在违反法律、行政法规的情形，故该协议书有效。其次，派安公司、中铁公司的《协议书》明确约定扣除期限为过户手续办妥之日，故《协议书》在性质上属于新债清偿协议，系双方当事人另行增加一种清偿债务的履行方式，而非原金钱给付债务的消灭，即新债务与旧债务并存。若债务人未实际履行以物抵债协议，则债权人与债务人之间的旧债务并未消灭，本案中，派安公司未将涉案房屋过户至其或其指定的第三人名下，故中铁公司对龙安公司的旧债务（给付货款）并未消灭。再次，当事人应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务，在债权人与债务人达成以物抵债协议，新债务与旧债务并存时，确定债权人应通过新债务抑或旧债务履行以实现债权，若新债务不能履行，致以物抵债协议的目的不能实现的，债权人有权请求债务人履行旧债务。现龙安公司将涉案房屋出售给案外人致中铁公司、派安公司签订的《协议书》无法继续履行，派安公司在将涉案房屋过户至其名下前对涉案房屋不享有所有权，派安公司要求中铁公司赔偿涉案房屋的房款于法无据，但其有权请求中铁公司履行旧债务即给付货款489702元，故本院认定中铁公司应支付派安公司货款489702元。另，派安公司与龙安公司之间无债权债务关系，对派安公司诉请要求龙安公司承担连带责任本院不予支持。最后，《协议书》并未约定履行期限，派安公司可随时要求履行，中铁公司主张已过诉讼时效不符合法律规定，本院不予采信。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条之规定，判决如下：一、中铁建工集团有限公司于判决发生法律效力之日起十日内支付无锡派安混凝土有限公司货款489702元。二、驳回无锡派安混凝土有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4681元（已减半收取），由无锡派安混凝土有限公司负担378元，由中铁建工集团有限公司负担4303元，该款已由无锡派安混凝土有限公司预交，中铁建工集团有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内将上述费用直接给付无锡派安混凝土有限公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。审 判 员  刘 坚二〇二〇年七月六日法官助理  王荣荣书 记 员  万 杏本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。