广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终5388号上诉人（原审被告）：佛山市信森家具有限公司，住所地广东省佛山市南海区******以西崇南22队厂房A座,统一社会信用代码914***********688T。法定代表人：黄某1。委托诉讼代理人：陈楚悟，广东国晖（佛山）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：佛山市皇隆美家具有限公司，住所地广东省佛山市顺德区乐从镇杨滘北沙工业区******，统一社会信用代码91440604MA4WJ0E65C。法定代表人：王某1。被上诉人（原审被告）：佛山市皇隆美家具有限公司乐从分公司，住所地广东省佛山市顺德区乐从镇杨滘北沙工业区******，统一社会信用代码91440606MA524TCK9A。负责人：王某1。被上诉人（原审被告）：王某1，男，1980年8月9日出生，汉族，住江西省南康市坪市**********，公民身份号码362************41X。三被上诉人的共同委托诉讼代理人：许文飞，广东禅正律师事务所律师。原审第三人：佛山市顺德区荔富轩家具有限公司，住所地广东省佛山市顺德区乐从镇杨滘北沙新工业区****，统一社会信用代码914************179。法定代表人：李某1。上诉人佛山市信森家具有限公司（以下简称信森公司）与被上诉人佛山市皇隆美家具有限公司（以下简称皇隆美公司）、佛山市皇隆美家具有限公司乐从分公司（以下简称皇隆美乐从分公司）、王某1，原审第三人佛山市顺德区荔富轩家具有限公司（以下简称荔富轩公司）因买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2019）粤0606民初28008号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。信森公司向一审法院起诉请求：1.判决撤销信森公司、皇隆美公司于2019年8月2日签订的《转让协议》；2.判决皇隆美公司、皇隆美乐从分公司、王某1向其退还设备转让费180000元；3.判决皇隆美公司、皇隆美乐从分公司、王某1向其支付逾期付款利息（利息以所退还设备转让费180000元为本金，按约定年利率6%计算利息，从起诉之日起至所有欠款还清之日止）；4.判决皇隆美公司、皇隆美乐从分公司、王某1向其赔偿损失30000元；5.本案诉讼费由皇隆美公司、皇隆美乐从分公司、王某1承担。一审法院查明：2019年8月2日，信森公司（乙方）与皇隆美公司（甲方）签订了《转让协议》一份（甲方落款加盖了皇隆美乐从分公司的公章），约定皇隆美公司把租赁厂房内的由皇隆美公司出资安装的楼顶环保废气处理设备及厂房内的喷漆房、水帘打磨设备等全部转让给信森公司。但厂房生产环保审批验收证照手续等属物业出租方荔富轩公司所有，信森公司租赁生产期间由信森公司负责支付相关环保管理费用及其他分摊费用给荔富轩公司。信森公司必须服从配合荔富轩公司的生产安全管理，合同期内如信森公司发生一些违法违规的生产行为，影响荔富轩公司的环保问题而不再提供环保手续的使用的由信森公司自行承担一切责任与皇隆美公司无关。如信森公司违法违规生产行为被政府执法部门作出处罚的，所有罚款及法律责任全部由信森公司自行承担，与皇隆美公司无关。2019年8月27日，信森公司与皇隆美公司签订《厂房租赁合同》及《补充协议》各一份，约定信森公司向皇隆美公司租赁位于佛山市顺德区乐从镇杨滘寸北沙新工业区马景雄的厂房，面积为3300平方米，租赁期限为2019年9月1日至2022年9月10日止。上述协议签订后，信森公司向皇隆美乐从分公司支付了设备转让费180000元。皇隆美公司、皇隆美乐从分公司将上述设备交付给信森公司使用。2019年9月9日，信森公司向皇隆美公司支付了9月房租及废水处理费、废气检测费、固废处理费等。2019年9月20日，信森公司向皇隆美公司支付了8月份电费、水费、设备电费等。2019年10月11日，信森公司因建设项目未通过环保审批被佛山市生态环境局出具《现场环境监察意见书》要求其停业整改。此后，信森公司停用上述机器设备至今，为此信森公司于2019年10月31日向皇隆美公司、皇隆美乐从分公司出具《律师函》一份，以上述设备及厂房未经过环保审批，不能进行生产使用，皇隆美公司、皇隆美乐从分公司隐瞒了设备未通过环评的情况导致信森公司遭受损失为由，要求撤销《转让协议》并向信森公司退还设备转让款180000元。另，皇隆美公司、皇隆美乐从分公司的法定代表人王某1曾于2019年7月20日通过微信向信森公司展示荔富轩公司的《顺德区建设项目环境影响报告批准证》，该批准证上罗列的设备不包括皇隆美公司、皇隆美乐从分公司向信森公司转让的上述设备。一审法院认为，本案的争议焦点为：1.皇隆美公司、皇隆美乐从分公司、王某1是否存在向信森公司隐瞒案涉设备未经过环保审批的情形？2.信森公司能否以第一点为由要求撤销《转让协议》并退还设备转让费、赔偿损失等？《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条规定“基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”、第一百四十八条规定“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”，信森公司以皇隆美公司、皇隆美乐从分公司、王某1未如实告知案涉设备未经过环保审批为由要求撤销双方之间的《转让协议》，应分析皇隆美公司、皇隆美乐从分公司、王某1的行为是否构成上述法律规定的欺诈或重大误解。首先，王某1在微信中并未明确承诺案涉设备是已经过环保审批的，其通过微信发给信森公司的《顺德区建设项目环境影响报告批准证》是针对荔富轩公司的建设项目，该批准证上记载的设备名称与《转让协议》记载并不一致，在相关环保证照属于荔富轩公司持有的情况下，按照一般人的理解标准，不能理所当然推定荔富轩公司的环保证照包含了皇隆美公司、皇隆美乐从分公司、王某1提供的机器设备，信森公司要求设备通过环保审批的，属特殊约定，应明确提出，并由皇隆美公司对此作出承诺，但信森公司并未进一步明确提出要求；其次，《转让协议》明确记载“厂房生产环保审批验收证照手续属于物业出租方荔富轩家具公司所有”“影响荔富轩家具公司的环保问题而不再提供环保手续使用的”，由该“影响荔富轩家具公司……不再提供环保手续使用的”字眼可知双方真实的意思表示应为借用荔富轩公司现成的环保手续而达到生产的目的，至于案涉设备是否已通过环保审批，双方并未明确约定。为此，皇隆美公司、皇隆美乐从分公司、王某1并未明确告知案涉设备未通过环保审批的行为不构成欺诈，皇隆美公司、皇隆美乐从分公司、王某1提供的材料也不足以让信森公司产生信赖上述设备已通过环保审批的重大误解，信森公司以皇隆美公司、皇隆美乐从分公司、王某1未告知设备未通过环保审批为由要求撤销案涉《转让协议》并主张赔偿损失缺乏事实与法律依据，法院不予支持。至于信森公司申请法院对向佛山市生态环境局调查《现场环境监察意见书》记载的“因建设项目未通过环保审批”是否包括因案涉设备不符合环评标准而作出处罚，因皇隆美公司、皇隆美乐从分公司、王某1对案涉设备未经过环保审批的事实无异议，故该调查取证不具有必要性，法院不予准许。综上所述，信森公司的诉讼请求缺乏事实与法律依据，法院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决：驳回信森公司的全部诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4450元，减半收取计2225元（信森公司已预交），由信森公司自行负担。信森公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持信森公司的全部诉讼请求；2.本案一、二审的诉讼费用由皇隆美公司、皇隆美乐从分公司、王某1承担。事实和理由：一、一审查明事实不全面。信森公司基于以下几点事实确信涉案设备是已经通过环保审批：1.荔富轩公司向皇隆美公司转租位于佛山市顺德区乐从镇杨滘北沙工业区三排2座二层的厂房。荔富轩公司是厂房实际出租方，已经将通过环保审批的部分厂房和设备转租给皇隆美公司生产使用。而皇隆美公司继而将厂房和涉案交易的设备再次转租和转让给信森公司使用。《转让协议》约定：“环保管理费用要向荔富轩公司支付，且必须服从荔富轩公司生产管理。”故《转让协议》所记载环保手续资料由荔富轩公司持有的意思，并非是借用荔富轩公司环保手续进行生产，而是荔富轩公司的环保手续资料本来就是包含了皇隆美公司的厂房以及生产设备。2.在涉案设备交易前，王某1微信发给信森公司的《顺德区建设项目环境影响报告批准证》载明的设备，与《转让协议》约定一致。《顺德区建设项目环境影响报告批准证》副本所载“水帘机”和“手动打磨机”对应是《转让协议》中水帘打磨设备，“喷枪”对应“喷漆房”。由此可见，信森公司的环保手续资料是包含了皇隆美公司的厂房以及生产设备。3.《转让协议》对于涉案设备表述为“环保废气处理设备厂房内喷涂房、水帘打磨设备”。从字面上按一般人的意思理解，即为双方交易的设备所约定的是一套环保设备。双方对涉案设备关于环保条件有约定。信森公司作出的意思表示是基于信赖皇隆美公司所展示的厂房和设备具有环保合格手续以及《转让协议》中所约定的环保条件。二、双方签订转让协议的目的是为了使用涉案约定的环保设备进行经营和生产。若该设备并非是环保设备，则信森公司定然不会与皇隆美公司达成协议。而厂房和涉案设备不能使用导致信森公司损失巨大。综上，原审判决不予撤销《转让协议》有误。皇隆美公司、皇隆美乐从分公司、王某1辩称：涉案的设备与荔富轩公司的建设项目环境影响报告批准证所记载的设备名称、内容等完全不一致。《转让协议》已明确荔富轩公司的环保设备，与皇隆美公司转让给信森公司的设备是不一样的。皇隆美公司从来没有以任何形式告知过信森公司涉案设备已经经过环保审批并明确要求信森公司应合法经营。信森公司可以自行通过环保审批的程序，使涉案设备达到合法使用的目的，现系信森公司自动放弃经营。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。荔富轩公司二审期间未作陈述。信森公司在二审期间提交2019年7、8月的电费单、电费通知单、水费通知单各1页，拟证明皇隆美公司、皇隆美乐从分公司与荔富轩公司的经营地址一致。王某1向荔富轩公司缴纳涉案设备的水电费。从水电费的单据可以证明荔富轩公司是厂房实际出租方，并在本案设备交易前将通过环保审批的部分厂房和设备转租给皇隆美公司生产使用。皇隆美公司、皇隆美乐从分公司、王某1质证认为，对信森公司举示证据的真实性均不予确认，电费单虽有原件，但不能确定书写者，电费、水费通知单均不是原件；且，上述证据不能证明信森公司所要证明的内容。经审核，信森公司举示的电费单仅为计算草稿内容，并没有具体人员签名确认，后两份单据亦无原件核对，故本院对信森公司举示的上述证据均不予确认。皇隆美公司、皇隆美乐从分公司、王某1、荔富轩公司在二审期间均没有向本院提交新的证据。一审认定事实清楚，本院对一审查明的事实予以确认。另查明：信森公司法定代表人于2019年7月19日18时08分提出“……还有油坊那个证件发给我看一下……”。王某1是皇隆美公司的唯一股东。本院认为，涉案《转让协议》是经皇隆美公司法定代表人与信森公司法定代表人协商，且协议首部及落款的甲方栏均书写确认为皇隆美公司，并在落款甲方一栏加盖皇隆美乐从分公司公章后形成，因此，信森公司以皇隆美公司、皇隆美乐从分公司作为涉案交易的共同相对方提起本案诉讼并主张权利，理由成立。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。经审查，第一，信森公司举示的微信聊天记录及《转让协议》显示双方均确认涉案厂房系转租，且业主系荔富轩公司。2019年7月协商时，信森公司法定代表人要求皇隆美公司法定代表人王某1提供环保审批证照，王某1亦据此向信森公司法定代表人以微信照片方式发送了以项目名称为荔富轩公司的顺德区建设项目环境影响报告批准证，且并未作出特别说明。由此可知，信森公司作出交易的意思表示是以是否有环保审批作为考虑要素，并要求提供证件查看。第二，双方签订的《转让协议》约定“甲、乙双方已于2019年8月1日签订厂房租赁合同、甲方并把租赁厂房内的由甲方出资安装的楼顶环保废气处理设备及厂房内的喷漆房、水帘打磨设备等全部转让给乙方。但厂房生产环保审批验收证照手续等属物业出租方荔富轩公司所有……”《厂房租赁合同》约定“租赁物的功能为生产各种家具、橱柜、衣柜等家具类用品，如乙方需转变使用功能，须经甲方书面同意”“关于环保参与费用、设备更新、加建等费用要乙方自行负责”。因此，信森公司诉称其系基于生产需要及认为涉案交易设备已经通过环保验收手续等要素而签订《转让合同》等主张，与其协商时要求查看证件内容及上述协议的约定内容相印证。皇隆美公司、皇隆美乐从分公司辩称信森公司系明知涉案设备并未通过环保审批及借用荔富轩公司环保证照进行生产，但双方微信聊天及签订协议中均没有类似表述内容，且其亦未能举证佐证，故本院对上述抗辩理由不予采纳。结合皇隆美公司、皇隆美乐从分公司在庭审中明确表示其出让的是未通过环保审批的设备的主张，且在涉案交易中其亦未明确表示过涉案交易设备的环保审批情况，因此，信森公司系自身基于对双方沟通信息的错误理解，导致其对涉案标的物生产设备是否已经环保审批产生误解，且该误解导致其以使用符合环保要求的受让设备进行生产经营为合同目的签订《转让协议》，构成重大误解。信森公司据此要求撤销《转让协议》并返还已付款项，符合《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（一）项的规定，本院予以采纳。信森公司在签订《转让协议》后至佛山市生态环境局作出处理期间系使用了涉案设备，且信森公司误解作出的意思表示系其自身过失导致，因此，本院酌定皇隆美公司、皇隆美乐从分公司应向信森公司返还设备款16万元及从起诉之日起至款项实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息，并对信森公司请求皇隆美公司、皇隆美乐从分公司赔偿损失的主张不予支持。王某1作为皇隆美公司的一人股东，其未能举证公司的财产独立于股东自己的财产，因此，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，王某1应对皇隆美公司的涉案债务承担连带清偿责任。综上所述，信森公司上诉理由部分成立，本院对其有理部分予以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、撤销广东省佛山市顺德区人民法院（2019）粤0606民初28008号民事判决；二、佛山市皇隆美家具有限公司、佛山市皇隆美家具有限公司乐从分公司于本判决发生法律效力之日起十日内向佛山市信森家具有限公司返还16万元及从起诉之日起至款项实际清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息；三、王某1对佛山市皇隆美家具有限公司上述第一项确定的债务承担连带清偿责任；四、驳回佛山市信森家具有限公司的其他诉讼请求。若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4450元减半收取2225元，由佛山市信森家具有限公司负担530元，佛山市皇隆美家具有限公司、佛山市皇隆美家具有限公司乐从分公司、王某1负担1695元。二审案件受理费4450元，由佛山市信森家具有限公司负担1060元，佛山市皇隆美家具有限公司、佛山市皇隆美家具有限公司乐从分公司、王某1负担3390元。本判决为终审判决。审 判 长  罗 睿审 判 员  李秀红审 判 员  曾慧元二〇二〇年七月十六日法官助理  梁碧姬书 记 员  邓斯敏