北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0101民初13800号原告：贾小玮，女，1981年2月16日出生。委托诉讼代理人：唐春林，北京盈科（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：马怡，北京市盈科律师事务所律师。被告：国民信托有限公司，住所地北京市东城区安外西滨河路**院**。法定代表人：肖鹰，董事长。委托诉讼代理人：田大鹏，北京德和衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：王敏，北京观韬中茂律师事务所律师。原告贾小玮与被告国民信托有限公司（以下简称国民信托公司）营业信托纠纷一案，本院于2019年7月11日立案受理后，依法适用普通程序，独任公开开庭进行了审理。原告贾小玮的委托诉讼代理人唐春林、马怡，被告国民信托有限公司的委托诉讼代理人田大鹏、王敏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告公开“国民信托·天冶轧三经营收益权集合资金信托计划”项下信托财产管理、运用、收支、处分情况的相关财务账目以及处理信托事务的所有信托文件，包括但不限于：尽职调查报告及其工作底稿、完整信托资金银行账户收支明细、信托财产划拨指令、财务报告、信托事务管理报告、向有关监管部门备案时提交的资料等一切上传下达的内部文件；2、诉讼费由被告承担。事实和理由：2015年9月18日，国民信托有限公司成立“国民信托??天冶轧三经营收益权集合资金信托计划”（以下简称天冶轧三信托计划）。本信托计划分为A类信托单位和B类信托单位，A类信托单位总规模不超过人民币30000万元，B类信托单位总规模不超过人民币5000万元，A类信托单位和B类信托单位总规模均以实际募集金额为准。本信托计划项下A类信托单位可分期募集，每期信托单位的预计存续期限为12个月。B类信托单位一次性募集，预计存续期限为12个月，募集完成日起满6个月之对应日，如融资人支付完毕B类转让价款对应的回购价款的，B类信托可提前终止。各期信托单位的存续期限自该期信托单位对应的信托资金募集完成日起开始计算。受托人将信托资金以受托人名义受让天津冶金集团轧三钢铁有限公司合法享有的对本公司的经营收益权，天冶轧三将所获得的信托资金用于补充其流动资金，到期由天冶轧三支付回购价款回购该收益权。2015年9月24日，原告向天冶轧三信托计划专用银行账户汇入认购资金150万元，成为信托计划的委托人、受益人。信托计划至今未能正常兑付，根据国民信托官网的公告信息,信托计划已经第六次延期。被告国民信托公司在发行本案信托计划时，未按照法律规定公布相关材料；信托计划成立后，被告也从未对信托计划的具体运行情况作出详细说明，更未对信托资金使用情况、信托计划的具体管理过程进行详细披露。原告为了了解信托计划的详细情况，多次要求被告公开相关资料，但遭到被告拒绝。原告为维护自身的合法权益，特提起本案诉讼。被告国民信托公司辩称：不同意原告的诉讼请求，被告已经按照合同的约定履行报告义务。原告诉讼请求无合同和法律依据，且侵犯了其他委托人合法利益，应予驳回。1、原告作为信托计划的委托人仅有权了解与其信托财产相关的文件，原告要求被告提交的尽职调查报告及其工作底稿、向监管部门备案时提交的资料均属于信托计划成立前的文件，不属于与其信托财产相关的文件，原告无权要求被告提供。2、被告在涉案信托计划成立后，已经按照法律的规定及合同的约定履行了报告义务，原告的主张无事实依据。被告作为集合资金信托计划的受托人，负有对其他委托人及受益人信息保密的义务。整个信托计划金额为34900万元，原告只占其中的150万元，若被告向原告公开信托计划项下完整银行账户收支明细，将损害其他受益人合法权益。3、基于信托法原理，原告享有的知情权范围应严格限制在与其信托财产直接相关的信息。原告要求被告向其公开信托计划项下完整银行账户收支明细违反法律规定及合同约定。《信托计划说明书》对信托备查文件作出明确约定，原告超出备查文件范围，要求被告提供与其信托财产无关的完整银行账户明细、划拨指令、财务报告等无合同及法律依据。4、国民信托已经按照法律规定和信托合同约定履行报告义务，原告的知情权已经实现。本院经查明认定事实如下：2015年9月24日，贾小玮通过其尾号为1223的招商银行卡向被告尾号为0456的恒丰银行卡汇款150万元，用途及附言备注为贾小玮认购国民天冶轧三A类150万。2015年9月24日，贾小玮（委托人）与国民信托公司（受托人）签订编号为【×××号】的《国民信托??天冶轧三经营收益权集合资金信托计划信托合同》（以下简称《信托合同》）。《信托合同》与《国民信托??天冶轧三经营收益权集合资金信托计划认购风险申明书》（以下简称《风险申明书》）、《国民信托??天冶轧三经营收益权集合资金信托计划说明书》（以下简称《说明书》）等文件一并构成了双方的合同条款，约定了双方的权利义务。《风险申明书》内容主要有：告知委托人和受益人，本信托计划不承诺保本和最低收益，具有一定的投资风险。本信托计划可能存在政策风险和市场风险、信用风险等风险形式。委托人应当仔细阅读本认购风险申明书及其他所有信托计划文件，谨慎做出是否签署信托计划文件的决策。委托人在本认购风险申明书上签字，即表明已认真阅读并理解所有的信托计划文件，并愿意依法承担相应的信托投资风险。贾小玮在上述风险申明书上签字确认。《说明书》的内容主要有：公布了信托计划的名称及主要内容。注明受托人将委托人交付的信托资金以受托人名义全部用于：受让天冶轧三合法享有的对本公司的经营收益权，天冶轧三将所获得的信托资金用于补充其流动资金，到期由天冶轧三支付回购价款回购该收益权，并进行了风险提示。《说明书》中载明备查文件有：1、《国民信托??天冶轧三经营收益权集合资金信托计划认购风险申明书》；2、《国民信托??天冶轧三经营收益权集合资金信托计划说明书》；3、编号为【×××号】的《国民信托??天冶轧三经营收益权集合资金信托计划信托合同》；4、编号为【×××号】的《经营收益权转让及回购协议》；5、编号为【×××号】的《保证合同》；6、编号为【×××号】的《国民信托??天治轧三经营收益权集合资金信托计划保管协议》；7.《国民信托??天治轧三经营收益权集合资金信托计划法律意见书》。《说明书》还约定，委托人及受益人可在受托人处查阅上述备查文件，但出于行业惯例和保护商业秘密的需要，对于部分上述备案文件，受托人有权拒绝其复印、拷贝的要求。《信托合同》内容主要为：委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法拥有的资金委托给受托人，由受托人根据信托文件的约定以自己的名义，为受益人利益进行集中管理、运用和处分，并以本信托的管理运用收益作为信托利益的来源，为受益人获取投资收益。同时，对预期收益率进行了约定，预期收益率为信托受益人可能获得的年化收益率，但不代表实际年化收益率。受托人将在每个信托利益核算日后10个工作日内的任一日（即信托利益分配日）向受益人分配当期信托利益。本信托总规模为不超过人民币35000万元，以信托计划各个推介期实际募集的总金额为准，受托人可根据实际情况调整信托总规模上限。关于信托当事人的权利和义务，双方约定委托人有权了解其信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人做出说明；委托人有权查阅、抄录与其信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件，但委托人不得利用其获得的信息谋取不当利益，不得将其获得的信息对外散发而可能导致对信托计划利益产生不利影响。受托人管理信托财产必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，受托人应遵守信托文件中的规定，为受益人的最大利益处理信托事务；受托人必须将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账；受托人必须开设信托财产专户对信托财产进行单独管理；受托人必须保存处理信托事务的完整记录。受托人必须依据信托文件中的规定，于信托计划终止时将信托财产的管理运用、处分及收支情况，报告委托人和受益人；受托人对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务，但法律法规另有规定或因处理信托事务必须披露的除外。2015年10月29日，国民信托公司向贾小玮出具了《集合资金信托计划认购确认书》，确认贾小玮认购金额为150万元，信托单位150万份。合同履行过程中，国民信托公司向贾小玮分配了部分收益。此后，涉案信托计划延期。2018年12月6日，被告在关于11月27日受益人提议召开现场受益人大会的答复中称：“我公司已按照法定和约定的义务向受益人提供/披露了与信托计划相关的资料。受益人要求我公司提供信托计划设立及运营过程中的尽职调查报告及其工作底稿、全部完整银行明细、向监管部门备案资料等所有资料不符合法律法规规定及信托合同约定，我公司没有义务提供。”另查，2015年9月10日，天津冶金集团轧三钢铁有限公司（下文简称天冶轧三）作为甲方与国民信托公司作为乙方签订编号为【×××号】的《经营收益权转让及回购协议》，约定天冶轧三持有协议项下的标的收益权，国民信托公司拟以涉案信托项下信托资金购买天冶轧三依法持有的标的收益权。《经营收益权转让及回购协议》所附转让价款确认函，内容是双方就转让价款确认如下：2015年9月18日，国民信托公司向天冶轧三支付转让价款A类14490万元，预期回购日2016年9月18日；2015年9月18日，国民信托公司向天冶轧三支付转让价款B类5000万元，预期回购日2016年3月18日；2015年9月25日，国民信托公司向天冶轧三支付转让价款A类9460万元，预期回购日2016年9月25日。次日，双方就此份《经营收益权转让及回购协议》办理公证，赋予其强制执行效力。2015年9月10日，国民信托公司作为甲方（债权人）与天津冶金集团有限公司作为乙方（保证人）签订编号为【×××号】的《保证合同》，约定天津冶金集团有限公司为天冶轧三在前述协议项下对国民信托公司的义务及责任的履行提供不可撤销的无限连带责任保证担保。次日，合同各方就此份《保证合同》办理公证，赋予其强制执行效力。再查，天津市第二中级人民法院于2018年8月24日裁定受理本案信托计划项下天冶轧三、天津冶金集团有限公司的重整申请，并指定渤钢系企业清算组担任上述重整企业管理人。2019年1月31日，天津市第二中级人民法院作出（2018）津02破11-45号之一民事裁定书，批准渤钢系企业重整计划，终止天津冶金集团有限公司等35家企业重整程序，天冶轧三包含其中。本案在审理过程中，国民信托公司提供了1、《国民信托??天冶轧三经营收益权集合资金信托计划认购风险申明书》；2、《国民信托??天冶轧三经营收益权集合资金信托计划说明书》；3、编号为【×××号】的《国民信托??天冶轧三经营收益权集合资金信托计划信托合同》；4、编号为【×××号】的《经营收益权转让及回购协议》及公证书；5、编号为【×××号】的《保证合同》及公证书；6、《国民信托??天治轧三经营收益权集合资金信托计划保管协议》及附件；7.《国民信托??天治轧三经营收益权集合资金信托计划法律意见书》；8、国民信托??天冶轧三经营收益权集合资金信托计划第一期成立公告、第二期成立公告；9、2015年第四季度至2019年第二季度期间各个季度的管理报告，其中披露了本案信托计划的规模为34900万元，信托模式为融资，信托期限为一年，计划资金投向为受让天津冶金集团轧三钢铁有限公司合法享有的对本公司的经营收益权，天冶轧三将所获得的信托资金用于补充其流动资金等信托基本情况。此外，季度报告还对信托资金管理、运用、处分、收益及收益分配情况进行了披露；10、国民信托公司向贾小玮分配收益的恒丰银行电子回单21张；11、《关于国民信托有限公司“国民信托??天冶轧三经营收益权集合资金信托计划”的法律意见书》；12、国民信托??天冶轧三经营收益权集合资金信托计划临时公告。对于被告提供的上述材料，原告表示仅为诉讼请求中要求公开文件中的一部分，成立公告和管理报告这些被告自行制作加工整理的报告，原告无法确认其真实性；被告提供的银行电子回单无法反映信托资金整体运营的情况。原告要求被告继续披露信托计划设立后运营管理期间的文件，披露信息不限于备查文件、尽职调查报告、工作底稿、财务报告、内部文件均应披露，要求被告提供34900万元全部信托资金的银行收支明细。原告认为本案系集合信托，只有在最终的财产分配时根据认购的份额不同而有不同，作为受益人享有的知情权与份额无关。且资金均汇集于被告账户，无法分割。被告应根据信托合同向原告披露全部款项的资金运作和相关文件。被告认为被告已经按照合同约定履行了相关披露义务。原告本息并未损失，融资方破产重组的方案中约定了原告的本金五年之内回款，利息债转股。即使存在损失，因原告系投资，投资存在风险，应自担投资风险。上述事实有原告提交的《信托合同》、《风险申明书》、《说明书》《信托资金来源声明书》、《集合资金信托计划认购确认书》、关于召开现场受益人大会的提议及申明、关于11月27日受益人提议召开现场受益人大会的答复，被告提供的上述12份材料以及（2018）津02破11-45号之一民事裁定书等证据，及原、被告当庭陈述在案为证。本院认为：贾小玮与国民信托公司签订的信托合同，是双方当事人的真实意思表示，不违反法律行政法规强制性规定，应为合法有效。双方当事人均应按照合同约定行使权利、履行义务。根据《中华人民共和国信托法》第二十条的规定：“委托人有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明。委托人有权查阅、抄录或者复制与其信托财产有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件。”《信托合同》亦约定了贾小玮作为委托人的查阅权，故贾小玮提起本案诉讼，系其行使委托人知情权的权利。委托人知情权的目的在于了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，具体到信托项目上主要体现为信托资金管理报告或处理信托事务的完整记录。本案中，国民信托公司已向原告提供了信托计划的成立公告和季度管理报告，并在其中披露了本案信托计划的规模、信托模式为融资、信托期限、资金投向等情况，并对信托资金的管理、运用、处分、收益及收益分配情况进行了披露，并披露了与本案原告有关的银行交易明细。原告要求被告应披露的财务报告，已由被告披露的信托账户资金收支情况、信托计划季度管理报告等资料所涵盖。本院认为，被告的披露已经可以反映被告对信托财产进行管理运用、处分以及收支的相关情况，被告已经履行了受托人的信息披露义务，原告的知情权已得到满足，其通过诉讼要求了解信托计划管理情况的诉讼目的亦已实现。关于原告主张国民信托公司应当提供尽职调查报告及其工作底稿、向监管部门备案时提交的资料的意见，因该部分资料系信托计划成立前形成的资料，并不涉及信托公司对信托财产的管理运用及处分，故原告要求国民信托公司提供该部分资料依据不足。而原告要求国民信托公司提供整个信托项目的银行账户收支明细，因原告投资的信托资金为150万元，但天冶轧三整个信托计划募集的资金为34900万元，必然包括了其他委托人投资的金额。信托合同中明确约定了国民信托公司作为受托人对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务，故被告不必向原告披露全部信托资金的银行账户收支明细。至于原告要求被告公开托管指令、管理报告等信托运行过程中产生的一切上传下达的内部文件，本院认为，上传下达的内部文件属于阶段性文件或过程性文件，并不引起某种法律效果，也不对外产生法律效力，被告不必对外公开，故原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国信托法》第二十条之规定，判决如下：驳回原告贾小玮的诉讼请求。案件受理费70元，由原告贾小玮负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。逾期未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员  金 薇二〇二〇年七月九日法官助理  刘宇佳书 记 员  郭曼莉