北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0112民初3454号原告：中科泽宇（北京）新材料有限公司，住所地北京市昌平区。法定代表人：刘加祥，执行董事。委托诉讼代理人：王伟龙，北京市百伦律师事务所律师。被告：北京海斯顿水处理设备有限公司，住所地北京市通州区中关村科技园区通州金桥科技产业基地环宇路**。法定代表人：才建成，总经理。委托诉讼代理人：谷士勃，男，北京海斯顿水处理设备有限公司职员。委托诉讼代理人：吴仕元，男，北京海斯顿水处理设备有限公司职员。被告：北京桑德环境工程有限公司，住所地北京市海淀区北下关街道皂君庙**。法定代表人：文一波，董事长。委托诉讼代理人：宋小娟，女，北京桑德环境工程有限公司职员。原告中科泽宇（北京）新材料有限公司（以下简称中科公司）与被告北京海斯顿水处理设备有限公司（以下简称海斯顿公司）、被告北京桑德环境工程有限公司（以下简称桑德公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。中科公司委托诉讼代理人王伟龙，海斯顿公司委托诉讼代理人谷士勃，桑德公司委托诉讼代理人宋小娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中科公司向本院提出变更后诉讼请求：1.判令海斯顿公司、桑德公司给付中科公司货款2074830.5元；2.判令海斯顿公司、桑德公司给付中科公司逾期付款利息损失（以2074830.5元为基数，自2020年1月24日起算至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）；3.判令诉讼费由海斯顿公司、桑德公司承担。事实和理由：中科公司与海斯顿公司长期存在买卖合同关系，中科公司为海斯顿公司供应不锈钢材料，海斯顿公司给付货款。截止到2020年1月23日，海斯顿公司共欠货款2074830.5元。海斯顿公司为一人有限责任公司，依据《公司法》规定，其唯一股东桑德公司应为其债务承担连带责任，其应当负有共同付款责任，故中科公司诉至法院。海斯顿公司辩称：认可中科公司诉讼请求主张的尚欠货款数额，其诉讼请求中的货款1498322元还没有开具发票，合同约定先开票后付款，海斯顿公司认为付款节点还没有到；另外，2018年3月增值税税率调整为16%，2019年1月增值税税率调整为13%，而现在中科公司只能开具税率13%的增值税专用发票，海斯顿公司计算后确认税率差为50000元左右。桑德公司辩称：海斯顿公司并非一人公司，股东除了桑德公司还有北京伊普国际水务有限公司（以下简称伊普公司），中科公司要求桑德公司承担共同付款责任的理由不成立。本院经审理认定事实如下：2017年9月12日至2019年9月12日，中科公司与海斯顿公司共签订85份合同，由中科公司向海斯顿公司供应不锈钢等设备，中科公司已经按约定履行了全部供货义务。2019年11月12日，双方签订对账单，确认海斯顿公司尚欠中科公司货款共计2124830.5元。中科公司提起诉讼后，海斯顿公司给付货款50000元，2020年1月23日，双方重新签订对账单，确认海斯顿公司尚欠中科公司货款共计2074830.5元，在对账单中发票一栏明确每份合同是否已经开具发票。本案审理过程中，中科公司与海斯顿公司均认可合同约定的付款方式为货到现场后，中科公司提供相应税率的增值税专用发票之后，海斯顿公司给付货款。中科公司称所有合同均为海斯顿公司提供的格式文本，针对其已开票部分海斯顿公司尚有576508.5元款项拖欠未付，因此，中科公司未开具后续的发票；中科公司认为开具发票系合同的附随义务、从义务，开发票与给付款项不具有对等关系，如海斯顿公司给付货款，中科公司同意按照国家税率标准开具全部发票。另，桑德公司称其并非海斯顿公司唯一股东，海斯顿公司进行股权转让发生在中科公司提起诉讼之前，桑德公司不应承担连带责任。中科公司称其与海斯顿公司的业务发生在2017年9月12日至2019年9月12日期间，在此期间海斯顿公司仍然属于“一人有限公司”，海斯顿公司的工商登记情况应以2019年11月14日办理工商变更登记公示时间为准，桑德公司应当对海斯顿公司的债务承担连带责任。另查明，海斯顿公司原系法人独资企业，桑德公司系唯一股东，2019年7月，伊普公司受让桑德公司转让的海斯顿公司1%股权，成为海斯顿公司的股东之一。2019年11月14日，海斯顿公司办理工商变更登记。上述事实，有《采购合同》、《对账单》及双方当事人的陈述等在案佐证。本院认为：中科公司与桑德公司签订的合同系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案的争议焦点为：一、合同约定的海斯顿公司的付款条件是否成就；二、桑德公司是否应当承担连带责任。针对争议焦点一，中科公司按照合同约定履行了全部供货义务，海斯顿公司已收到并使用，并与中科公司签订《对账单》，对于双方之间的货款进行结算，海斯顿公司的付款期限于对账单签署之日届满，其理应按约定给付全部尚欠货款。关于海斯顿公司辩称根据合同约定，应先开具发票后支付货款，现支付货款的条件不成立的意见，本院认为，开具发票系合同的附随义务，且中科公司开具的发票金额已超过海斯顿公司已付款金额，海斯顿公司不能以未开具发票作为对抗支付货款的理由，本院对海斯顿公司关于付款条件不成立的主张，不予采信。故海斯顿公司理应给付全部尚欠货款，中科公司主张货款的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于中科公司主张逾期付款利息损失的诉讼请求，海斯顿公司逾期付款，理应给付相应的资金占用损失，本案中，中科公司的损失表现为利息损失；对于利息损失的起算时间，海斯顿公司与中科公司于2020年1月23日第二次签署对账单确认尚欠货款数额，现中科公司主张自2020年1月24日起计算逾期利息损失，本院对此不持异议。对于利息损失的计算标准，中科公司按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算利息损失，本院亦不持异议。另，关于海斯顿公司称因税率变更导致税率差的意见，不构成拒付货款的理由，如有损失，其可另行通过合法途径解决。针对争议焦点二，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，中科公司与海斯顿公司于2017年9月至2019年9月期间签署全部合同，并已履行完毕，且双方于2019年11月12日签署对账单确认合同履行情况和海斯顿公司尚欠货款数额，而海斯顿公司于2019年11月14日办理工商变更登记，将伊普公司登记为公司股东，故在涉案合同签订、履行至签署对账单的期间，海斯顿公司均系一人有限公司，桑德公司系唯一股东，桑德公司并未提交证据证明在此期间其财产独立于海斯顿公司的财产，其应当对海斯顿公司的债务承担连带责任，故对中科公司要求海斯顿公司承担连带责任的诉讼请求，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告北京海斯顿水处理设备有限公司于本判决生效之日起七日内给付原告中科泽宇（北京）新材料有限公司货款2074830.5元；二、被告北京海斯顿水处理设备有限公司于本判决生效之日起七日内给付原告中科泽宇（北京）新材料有限公司逾期付款利息损失（以2074830.5元为基数，自2020年1月24日起算至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）；三、被告北京桑德环境工程有限公司对上述一、二项确定的被告北京海斯顿水处理设备有限公司的债务承担连带责任。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11699元，由被告北京海斯顿水处理设备有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审判员 张 立二〇二〇年七月十七日书记员 渠守彬