福建省厦门市海沧区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)闽0205民初1547号 原告：黄礼源，男，汉族，1989年1月9日出生，住福建省漳州市龙文区。 委托诉讼代理人：蔡伟军，福建达峰律师事务所律师。 被告：福建格利特食品科技有限公司，住所地福建省厦门市海沧区东孚街道寨后社区西山社**，统一社会信用代码91350205MA327GK89K。 法定代表人：庄少林，执行董事。 委托诉讼代理人：吴云霞，福建民丰律师事务所律师。 原告黄礼源与被告福建格利特食品科技有限公司（以下简称格利特公司）合同纠纷一案，本院于2020年5月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告黄礼源的委托诉讼代理人蔡伟军，被告格利特公司的委托诉讼代理人吴云霞到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告黄礼源向本院提出诉讼请求：1.判令被告格利特公司立即返还原告投资款220000元（币种，人民币，下同）及利息（利息以220000元为基数，按照月利率0.85%标准计算，自2019年6月21日起计至款项还清之日止）；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2019年初，原告向被告投资人民币300000元，原告分三次向被告支付投资款300000元，2019年6月5日，因原被告双方对公司经营方向无法达成一致，原告要求撤回投资，被告同意原告撤资。2019年6月21日，原被告双方签订撤资协议即《投资款撤回》，约定：被告允许原告于2019年6月21日撤回投资，被告承诺于2019年12月30日前还清投资款，撤资期间的利息月利率0,85%。协议签订后，被告未依约返还全部投资款及利息，尚欠原告投资款220000元及利息未还。原告为维护合法权益，特向法院起诉。 被告格利特公司辩称，一、原告称其向被告投资300000元，但未出示任何有关投资约定的相关证据，亦未说明双方是何种投资关系。事实上，原被告双方之间并不存在任何投资关系。被告于2018年11月成立，主要经营范围为食品加工类如饼干及其他焙烤食品制造等，股东为庄少林和王艺文。2019年初左右，原告声称其掌握包括馅饼类食品在内的生产技术并掌握一定的业务来源，因此，原告与案外人庄少林约定庄少林将其股权中的一部分转让给原告，并由原告负责部分生产技术和业务，原告因此向庄少林转账支付股权转让款至庄少林指定账户（即王艺文账户）。但是，原告的技术屡次发生产品质量缺陷，并造成被告损失严重。二、被告并未向原告收取任何投资款项，《投资款撤回》的约定违背公司法有关“资本恒定”、“资本不变”的基本原则。在被告未收取原告任何投资款项的前提下，若允许原告以投资的名义向被告“撤回”投资的款项，则违背《公司法》有关禁止股东抽逃出资的强制性规定，且损害债权人利益，《投资款撤回》应为无效的约定。三、原告所谓的投资款，实际为股权转让款，且发生在原告与庄少林之间，且原告仅向庄少林（王艺文代收）支付250000元，2019年6月5日庄少林（王艺文代付）已返还原告50000元。《投资款撤回》签订前，庄少林还有返还现金1万元。《投资款撤回》签订后，被告于2019年6月28日、2019年8月9日分两笔每笔10000元，总计向原告转款20000元。四、假设原告撤回投资款的主张成立，《投资款撤回》中约定的撤回240000元实际为误解，扣除此前已返还的60000元，撤回数额应为190000元，原告对于其实际投资的数额亦负有举证责任。鉴于《投资款撤回》签订后，庄少林仍有向原告转账20000元，因此，原告仅有权在170000元范围内主张返还。且，利息也应当自2019年12月31日起计算。综上，原告与被告之间不存在投资关系，《投资款撤回》的约定无效，原告与案外人庄少林之间的纠纷应另寻其他途径解决。请求法庭依法驳回原告的诉讼请求。 原告黄礼源围绕诉讼请求提供《投资款撤回》协议、银行收付款业务回单、银行账户交易明细、微信转账记录等证据；被告格利特公司提交网上银行电子回单等证据。对原被告提交的证据，本院予以确认并与庭审笔录一并在卷佐证。 根据原告陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 被告格利特公司于2018年11月成立，主要经营范围为食品加工类如饼干及其他焙烤食品制造等，股东为庄少林和王艺文。2019年初，原告黄礼源与被告格利特公司达成口头投资协议，由原告向被告投资300000元，被告股东庄少林同意将其所持有的部分公司股份转让给原告。原告依约向被告支付投资款现金50000元，并分别于2019年1月31日、2019年4月18日向被告指定的收款人王艺文账户转账支付投资款50000元和200000元。2019年6月，因原被告双方对公司的生产、经营等方面无法达成一致，原告要求撤回投资，被告同意原告撤资；被告遂于2019年6月5日通过银行转账向原告退回投资款50000元，并以现金支付方式向原告退回投资款10000元。2019年6月21日，原被告双方签定《投资款撤回》协议，载明：“福建格利特食品科技有限公司2019年6月21日允许黄礼源（居民身份号码350125198901××××）撤回人民币240000元。经双方商定，撤款期间的利息月利率0.85%（2040元）。福建格利特食品科技有限公司承诺于2019年12月30日前还清。公司与本人黄礼源往后无任何经营或经济关系。”原告在该协议上签名，被告在该协议上加盖印章。协议签定后，被告分别于2019年6月28日、2019年8月9日通过微信转账方式向原告退回投资款20000元。因被告未依约返还余下投资款220000元，原告遂向法院起诉。 本院认为，本案系合同纠纷。本案的争议焦点为：一、原告支付款项的性质；二、关于《投资款撤回》的效力；三、关于可撤回款项的金额认定。对此本院进行分析认定。 一、原告支付款项的性质。原告主张其支付被告300000元为投资款，被告主张原被告双方之间不存在投资关系，被告未向原告收取投资款项，原告支付款项系其向庄少林支付的股权转让款。原被告并未签定书面投资协议，但签定了《投资款撤回》，从该协议内容分析，《投资款撤回》系原被告对于双方之间撤回投资款的约定。从原告与庄少林、王艺文之间的款项往来情况、《投资款撤回》的约定、以及庭审中原被告陈述、原被告的资金往来记录等证据可以认定，本案系被告因增资需要而吸收原告投资，后双方约定原告撤回投资款，在此过程中被告通过其股东庄少林、王艺文账户与原告进行了投资、撤资的款项往来，因此原告支付的款项应为投资款。其次，从该《投资款撤回》协议的签订双方为原被告，而不是该公司控股股东庄少林个人。因此，被告提出的上述主张与查明的事实不符，本院不予采信。 二、关于《投资款撤回》的效力。原被告双方于2019年6月21日签定《投资款撤回》，主要内容为：被告2019年6月21日允许原告撤回人民币240000元，被告承诺于2019年12月30日前还清款项，商定撤款期间的利息月利率0.85%（2040元），并声明原告与被告此后无任何经营或经济关系。被告对该协议的真实性不持异议，但主张《投资款撤回》的约定违背公司法关于“资本恒定”、“资本不变”的基本原则，应为无效约定。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第二条第一款规定：“本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。”《中华人民共和国公司法》第一百八十八条第二款规定：“公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”本案所涉合同权利义务的内容直接涉及有限责任公司的增资和减资，应受上述公司法及相应条例有关规定的调整。原被告之间的投资款撤回协议系原被告双方真实意思的表示，未违反有关法律、行政法规的强制性规定，亦无其他无效之情形，故应为有效合同，对双方当事人均具有法律约束力，双方应自觉履行合同义务。被告认为《投资款撤回》属无效约定的主张，本院不予采纳。 三、关于可撤回款项的金额认定。按照《投资款撤回》的约定，被告在2019年6月21日允许原告撤回人民币240000元，被告承诺于2019年12月30日前还清款项，双方商定撤款期间的利息月利率0.85%。根据《中华人民共和国合同法》第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”协议签定之后截止起诉之日，被告虽返还20000元给原告，但余下大部分投资款220000元未按照《投资款撤回》的约定及时履行付款义务，其应按照约定继续履行还款义务，并承担违约责任。对于被告主张“2019年6月21日《投资款撤回》签定之前，原告仅支付250000元款项，而被告已返还60000元，即便原告撤回投资款的主张成立，仅有权在170000元范围内主张返还，对于原告主张其在协议签定前另通过现金支付50000元给被告，被告不予认可。”等相关抗辩意见。本院认为，根据合同约定习惯及常理推断，在原告只支付250000元投资款而被告已返还60000元的情况下，原被告仍书面约定由被告返还240000元投资款有悖常理，且被告未能提供相应的证据支持其主张。原告主张双方交易习惯是既有现金又有转账，其另行现金支付了50000元投资款的陈述符合客观事实，且与《投资款撤回》的内容可以相互印证，故本院对原告的主张予以采纳，被告提出的相关抗辩意见不予采信。综上，原告要求被告返还投资款220000元及利息的主张，具有事实和法律依据，本院予以支持。 综上所述，原告的诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第二条第一款、第十条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 被告福建格利特食品科技有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告黄礼源投资款220000元及利息（以220000元为基数，按照月利率0.85%标准，自2019年6月22日起计算至实际付款之日）。 若被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4905元，减半收取计2452元，由被告福建格利特食品科技有限公司负担，并应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员 陈军晖 二〇二〇年七月二十八日 法官助理 吴建中 代书记员 伊颜婷 附：本案所适用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第二条第一款本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。 第十条当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。 法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。