上海市崇明区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0151民初5080号原告：四川中融创企业管理集团有限公司，住所地中国(四川)自由贸易试验区成都市。法定代表人：任科，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：文艺，四川展新律师事务所律师。被告：上海逸欧资产管理有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：张斌，执行董事。委托诉讼代理人：卞兴玉，上海国年律师事务所律师。委托诉讼代理人：高雨，上海国年律师事务所律师。四川中融创企业管理集团有限公司(以下简称“中融创公司”)与被告上海逸欧资产管理有限公司(以下简称“逸欧公司”)居间合同纠纷一案。本院于2020年7月1日立案后，依法适用简易程序于同年7月3日公开开庭进行了审理。原告中融创公司的委托诉讼代理人文艺，被告逸欧公司的委托诉讼代理人卞兴玉到庭参加诉讼。本案现在已审理终结。原告中融创公司向本院提出诉讼请求：1．依法判令被告退还服务费人民币XXXXXXX元；2．诉讼费由被告承担。事实和理由：2020年3月24日，原、被告签订《居间服务佣金协议》，约定被告就案外人广某某亦宁化工有限公司(以下简称“善亦宁公司”)和香港ReferenceStandardLimited(以下简称“参考标准公司”)为购买口罩所签订的《委托采购供应链服务合同》提供有偿撮合服务，在参考标准公司向善亦宁公司账户成功付款后，即视同被告完成居间服务。原告在2020年3月25日向被告支付了人民币144万元的居间服务费。但《委托采购供应链服务合同》签订后，参考标准公司并未按照约定足额付款，该合同因被告方工作人员张斌的原因最终终止，《委托采购供应链服务合同》约定采购量为220万只口罩，双方最终成交量仅为27万只口罩，合同金额仅为XXXXXXX元。原告认为，被告签订合同时，向原告隐瞒重大信息；履行合同过程中，无故刁难原告，严重违背诚信原则；现主合同金额与原合同明显不符，使得双方的居间服务合同显失公平，对此被告负有不可推卸的责任，故诉至法院。被告逸欧公司辩称，不同意原告的诉讼请求。1．被告已经全面履行了《居间服务佣金协议》约定的所有义务。被告将参考标准公司需要的口罩详细信息清楚的告知了原告，促成善亦宁公司与参考标准公司签订了《委托采购供应链服务合同》，且参考标准公司向善亦宁公司成功支付了120万个口罩的价款。原告收到钱款后向被告支付了全部居间费用，后双方签订了《居间服务佣金协议》，说明原告对被告已完成居间义务并无异议，且合同明确约定，居间服务佣金一旦支付，不予退还；2．《委托采购供应链服务合同》没有完全履行，是因原告没有按照合同约定提供口罩，与被告无关；3．签订合同时，新冠疫情已经爆发，原告对市场行情清楚，口罩由其定价，合同由其拟定，如果采购合同能顺利履行，原告将获取巨额利润，因此签订居间合同时不存在显失公平的情况。原告中融创公司为证明其主张，向本院提交以下证据：1、营业执照、法定代表人身份信息、工商登记信息，用于证明原、被告身份信息；2、善亦宁公司与参考标准公司签订的《委托采购供应链服务合同》、原告与善亦宁公司签订的《货物贸易进出口委托书》、银行客户回单，用于证明原告委托善亦宁公司与参考标准公司签订了《委托采购供应链服务合同》，合同签订后，参考标准公司向善亦宁公司支付了部分货款，善亦宁公司将该款转给了原告；3、原、被告签订的《居间服务佣金协议》、银行审批结果详情、原告法定代表人任科与被告法定代表人张斌的微信聊天记录，用于证明原、被告签订居间合同，明确参考标准公司成功付款后，被告的居间服务完成，原告基于对被告的信任，在参考标准公司并未全部付款成功的前提下，向被告支付了全部居间服务费，被告张斌出面代参考标准公司与原告磋商、签订合同、陈述产品要求、代为收货、催货等；4、发货清单，用于证明善亦宁公司向参考标准公司履行了部分交货义务；5、品越口罩基本信息及相关证书，用于证明原告尽全力积极履行交货义务，但因前期产品要求不明确，导致原告多次交货被拒收，但拒收的产品与验收通过的产品相差无几；6、微信群聊天记录、告知函若干、说明函、退款说明协议、银行客户回单，用于证明《委托采购供应链服务合同》实际履行金额仅为XXXXXXX元，其余款项原告、善亦宁公司与参考标准公司协议解除了采购合同部分内容，并由善亦宁公司退还参考标准公司。被告逸欧公司对证据1、2无异议；对证据3中《居间服务佣金协议》真实性无异议，但该份居间协议实际是2020年3月26日签订的，是在原告支付了全部佣金后补签的，即签订居间合同时，原告认可被告已完成了全部居间服务，不然不会把全部居间费支付给被告，对银行审批结果详情、原告法定代表人任科与被告法定代表人张斌的微信聊天记录无异议；对证据4，被告不清楚；对证据5，该份证据可以证明原告提供的口罩不符合采购合同约定的标准，存在违约，参考标准公司依据合同予以拒收，对此，被告不承担责任；对证据6，被告一直是居间方，和原告及参考标准公司没有任何关系，只是提供信息协助签约；告知函、退款说明等是原告与参考标准公司在履行合同过程中产生的纠纷，与被告无关。被告逸欧公司向本院提交如下证据：1、微信名为“意大利P2核心群”，2020年3月22日至4月15日的微信聊天记录，用于证明被告公司法定代表人张斌得知参考标准公司急于大量采购标准为FFP2口罩的商业信息；在原告明确表示其不能履行采购合同时，张斌协助原告和参考标准公司寻求解决途径；2、任科和张斌2020年3月23日至3月31日的微信聊天记录，用于证明经张斌居间协助，原告与参考标准公司达成了口罩采购合同，后因原告公司不能结算外汇，应原告要求合同主体变更为善亦宁公司，原告在收到参考标准公司支付的口罩款人民币1176万元后，向被告支付了佣金人民币144万元；3、原告公司采购副总裁果建军和张斌2020年1月25日至4月22日的微信聊天记录，用于证明被告在收到原告144万元人民币佣金后，双方于2020年3月26日签订书面《居间服务佣金协议》；4、相关合同及付款凭证、开票信息、货物贸易进出口委托书等书证，用于证明原告向被告提供其既往有从事过该业务的经验，完全具备履行能力；经被告居间协助，原告与参考标准公司签订了《委托采购供应链服务合同》，参考标准公司向原告以外汇形式支付合同价款；经被告居间磋商，参考标准公司与原告关联公司善亦宁公司签订了采购服务合同，并支付了合同价款；5、《居间服务佣金协议》、原告公司3笔付款凭证、任科与张斌2020年4月15日的电子邮件，用于证明原、被告之间居间佣金协议的签署过程；6、本案所涉相关口罩照片打印件，用于证明原告与参考标准公司在签订合同前就应交付的口罩质量标准、样式等有明确约定，然原告交付的货物不符合标准，后在被告努力下，原告与参考标准公司变更口罩交付标准为以132万个冠华高密口罩替代此前合同约定的120万个FFP2标准的口罩。原告对被告提供的证据1，“三性”无异议，但认为从微信聊天记录中可看出被告的居间服务是贯穿合同签订、履行的全过程的，因此《委托采购供应链服务合同》履行完毕，原告的居间服务才算完成；对证据2，真实性、合法性无异议，但认为原、被告对于参考标准公司需要的口罩标准是不明确的；对证据3，真实性、合法性无异议，《居间服务佣金协议》是果建军在公司负责人不知情的情况下盖章，协议部分无效；对证据4，真实性、关联性无异议；对证据5，真实性、合法性无异议，但被告开票无法说明交易已经完成；对证据6，真实性、合法性无异议，但认为被告和参考标准公司对于口罩标准未予明确，导致原告提供的货物被拒收，最终合同解除，被告未完整的履行居间义务。本院经审理核定事实如下：2020年3月23日，被告法定代表人张斌将其获悉的客户需大量采购FFP2标准口罩的信息告知原告，原告确认其可以提供120万只符合标准的口罩，经双方沟通协商，就口罩的质量标准、价格、交付时间达成一致。当天，经被告撮合，原告与参考标准公司签订《委托采购供应链服务合同》，约定参考标准公司向原告采购FFP2口罩120万只，合同总金额1176万元人民币。原、被告并就居间佣金达成口头协议为1.2元/个共计144万元人民币。2020年3月24日，参考标准公司将XXXXXXX.55欧元(折算人民币1176万元)打至原告账户，后原告表示其无法收外汇，并提出由善亦宁公司与参考标准公司签订合同，同时原告提供了《货物贸易进出口委托书》，表示委托善亦宁公司作为原告公司贸易进出口代理商，全权处理海外客户的结算及产品出口事宜。经被告协调，当日，善亦宁公司与参考标准公司签订了《委托采购供应链服务合同》，约定商品名称为FFP2口罩，项目标准为EN149，数量增至220万个，含税单价1.4美元/个，总金额308万美元。另约定：善亦宁公司提供的产品应符合欧盟国家质量标准和质量要求；参考标准公司应在合同签订当日支付100%的货款即美元308万一次性结清，收到货款后，善亦宁公司应在2020年3月26日中午11点前将货物送往指定地点等。同日，参考标准公司向善亦宁公司支付了定金25万美元，次日又支付了143万美元，合计168万美元即120万只口罩的价款。2020年3月25日，原、被告微信确认居间佣金仍为144万元人民币。当日下午，原告将全部佣金支付给被告。2020年3月26日，原、被告签订书面《居间服务佣金协议》，约定乙方(原告)因业务需要，委托甲方(被告)为乙方的居间人，为乙方关联公司“广某某亦宁化工有限公司”和“ReferenceStandardLimited”所签订的《委托采购供应链服务合同》提供有偿撮合服务。在“ReferenceStandardLimited”向乙方关联公司“广某某亦宁化工有限公司”账户成功付款后，即视同甲方完成居间服务；乙方应在2020年3月25日将约定金额144万元人民币支付到甲方账户，居间服务佣金一旦支付，不予退还；任何原因导致《采购供应链服务合同》产生纠纷，与甲方无关，且乙方无权向甲方要求退还居间服务费。原、被告在该协议上盖章确认，协议落款时间为2020年3月24日。善亦宁公司与参考标准公司的《委托采购供应链服务合同》履行过程中，因参考标准公司认为原告提供的口罩质量不符合约定，致使合同未全部履行，参考标准公司实际收货27万只冠桦高密口罩。2020年4月16日，原告向参考标准公司先行退还货款人民币XXXXXXX元。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原、被告签订的《居间服务佣金协议》系双方真实意思表示，亦无法定无效事由，合法有效，应予恪守。根据协议约定，被告的居间义务一是为善亦宁公司与参考标准公司签订的《委托采购供应链服务合同》提供撮合服务，二是促成参考标准公司向善亦宁公司账户成功付款。本案被告为原告如实提供了有关订立合同的详细事项，善亦宁公司通过被告的居间行为与参考标准公司签订了《委托采购供应链服务合同》，原告的第一项义务已完成。关于第二项义务，根据《委托采购供应链服务合同》约定，参考标准公司应于合同签订当日支付全部220万只口罩货款，实际参考标准公司向善亦宁公司支付了120万只口罩的货款。因此，被告的居间服务尚未全部完成，应酌情退还原告部分居间费用。关于原告认为被告在签订合同时向原告隐瞒重大信息的意见，本院认为，在案证据可以看出被告向原告如实提供了口罩标准、数量的详细信息，最终签订的《委托采购供应链服务合同》约定的内容与被告提供的信息也一致；关于原告认为合同实际履行金额仅为人民币XXXXXXX元，双方的居间协议显失公平的意见，本院认为，第一《委托采购供应链服务合同》签订时，全球疫情已爆发，原告在对市场行情、自身履约能力全面衡量的情况下签订合同，合同签订时不存在显示公平的情形；第二根据现有证据，《委托采购供应链服务合同》履行过程中产生纠纷主要在于参考标准公司认为原告提供的口罩质量不符合标准，在纠纷产生后，被告参与了协调，但这并非被告的法定或约定义务，采购合同未全部履行非被告原因造成。因此，对原告上述的意见本院不予采纳。综上，根据合同约定，并考虑被告大部分居间服务已完成的实际情况，本院酌定被告归还原告居间服务费人民币30万元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第四百二十四条、第四百二十六条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告上海逸欧资产管理有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告四川中融创企业管理集团有限公司居间服务费人民币300000元。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币14844元，减半收取计人民币7422元，由原告四川中融创企业管理集团有限公司负担人民币5427元，被告上海逸欧资产管理有限公司负担人民币1995元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  施黎黎二〇二〇年七月二十九日书记员  吴 燕附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……。第四百二十四条居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。第四百二十六条居间人促成合同成立后，委托人应当按照约定支付报酬。对居间人的报酬没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，根据居间人的劳务合理确定。因居间人提供订立合同的媒介服务而促成合同成立的，由该合同的当事人平均负担居间人的报酬。……。二、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。