广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0304民初18583号原告（反诉被告）：深圳市杰安达汽车配件有限公司，住所地广东省深圳市福田区沙头街道车公庙泰然211栋工业厂房第6层602。法定代表人：李丙朝。委托诉讼代理人：葛朋冲，广东金地律师事务所律师。委托诉讼代理人：李明，广东金地律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：云南力量商贸有限公司，住所地云南省昆明市官渡区东聚小车汽配城A3幢23号。法定代表人：何建。委托诉讼代理人：张学中，广东品方律师事务所律师。原告深圳市杰安达汽车配件有限公司（以下简称杰安达公司）诉被告云南力量商贸有限公司（以下简称云南力量公司）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，云南公司提起反诉，本院依法组成合议庭对本诉、反诉合并公开开庭进行了审理，杰安达公司委托诉讼代理人葛朋冲、李明，云南力量公司委托诉讼代理人张学中到庭参加诉讼。本案现已审理终结。杰安达公司向本院提出诉讼请求：1、云南力量公司支付货款60000元及违约金12000元；2、云南力量公司承担全部诉讼费用。事实和理由：2019年1月10日，杰安达公司与云南力量公司签订《代理商协议书》以及《代理商合作授信协议书》，双方约定杰安达公司授权云南力量公司为云南省“杰深”牌汽车滤清器产品的区域代理商，为了开拓市场，杰安达公司给予云南力量公司60000元的授信金额，授信期限截止2019年12月31日止，云南力量公司需在2019年12月31日前付清该笔授信金额即铺货货款，如协议到期，云南力量公司未结清的，还需承担交易总额20%的违约金。协议签订后，杰安达公司同意云南力量公司从采购订单货款中扣除60000元货款未付作为铺货货款即授信金额，但协议到期后，云南力量公司一直拖欠未付。云南力量公司答辩并提起反诉，称，双方签订的《代理商协议书》第3.1条约定“甲方执行统一的价格政策，在代理期内按出厂价向乙方供货，但需达到单最低采购量及按照区域代理要求的四滤品种及数量配货……”，第4.2条“除品质异常外的调换货额度为：年销售额的2%，次年1月调换，退换货运费由乙方承担。除品质异常不予退货，包括：因保存不当造成的货物损坏等。”按照第3.1条的规定，杰安达公司强制将滞销的货物搭配供给云南力量公司销售，且按4.2条的规定，除品质异常外不予退货，该两条约定不符合代理销售合同的一般原则，不是云南力量公司的真实意思表示，应当确定为无效条款。2019年11月开始，杰安达公司即单方面终止协议，停止向云南力量公司发货，又拒不续签《代理商协议书》。经双方沟通协调，杰安达公司以4.2条为由不同意云南力量公司退还其强制搭配的滞销货物，畅销的货物又停止供货，导致云南力量公司无法经营，故提起反诉，请求判令：1、确认《代理商协议书》第3.1条、第4.2条无效；2、杰安达公司返还云南力量公司货款12万元（总货款18万元，抵扣铺货款6万元），云南力量公司退还价值18万元的“杰深”牌汽车滤清器（以云南力量公司支付给杰安达公司该产品的单价计算数量）；3、杰安达公司赔偿云南力量公司违约金12000元；4、杰安达公司承担诉讼费用。针对反诉，杰安达公司答辩称：一、云南力量公司陈述的事实与理由与客观事实不相符，双方之间的《代理商协议书》是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。协议书一年一签，在每年期满前，双方会根据本年度的交易情况重新协商，达成一致后重新签订下一年的协议，重新签订的协议内容会根据双方的协商有所调整，并且签订协议的前提是云南力量公司要付清本年度所有的款项包括铺货款。2019年底，双方未重新签订的原因在于云南力量公司拒绝支付货款并表示要求更换供应商。二、云南力量公司的诉求没有事实和法律依据。根据双方签订的《代理商协议书》，采购的产品、具体种类和数量由云南力量公司自主决定，杰安达公司根据云南力量公司发送的订单进行发货，不存在所谓强制搭配滞销产品的行为，同时依据合同的约定，在产品没有发生质量问题的情况之下，也是不能够退货的，综上，请求驳回云南力量公司的全部反诉请求。经审理查明：2019年1月2日，杰安达公司（甲方）与云南力量公司（乙方）签订《代理商协议书》，约定甲方授权乙方为“杰深”牌汽车滤清器品在云南省的区域代理商，合作期限自2019年1月1日起一年，年度任务目标为80万元（不含上年度返利订单）。第3.1条载明，甲方执行统一的价格政策，在代理期内按出厂价向乙方供货，但需达到单品最低采购量及按照区域代理要求的四滤品种及数量配货，甲方有权根据市场情况对价格政策做出调整，但须提前15天以书面方式通知乙方。第3.4条物流运费载明，甲方对乙方所定产品采用公路货运方式运输，并在订单确认后两个工作日内发货。第4.1条载明，铺货：甲方根据乙方首批订货量的金额，提供一定比例的铺货支持，铺货货款须在本协议终止前由乙方支付结清。第4.2条载明，退换货物：如甲方产品品质异常，甲方负责全额退还。除品质异常外的调换货额度为：年销售额额的2%，次年1月调换，退换货运费由乙方承担，除品质异常不予退换货，包括：因保存不当造成的货物损坏等。第4.3条载明，货款结算：除铺货货款外，其他货款，月结。第9.2条载明，如协议到期，乙方仍未将铺货货款支付完毕，则乙方将承担合同期限内交易总额的20%的违约金。2019年1月10日，杰安达公司（甲方）与云南力量公司（乙方）签订《代理商合作授信协议书》，约定甲方以货物的形式给予乙方采购和经营甲方产品的信用额度6万元，用于双方业务合作启动，授信期限截止至2019年12月31日止。乙方须在每年12月31日前结清授信金额（即付清甲方铺货货款），或在收到甲方提前收回授信通知后的3个工作日内向甲方返还授信款，乙方未按时结清授信金额（即付清甲方铺货货款），将按《代理商协议书》承担违约责任。授信期截止后，甲方将根据乙方上年度销售情况，双方约定的任务额完成情况，决定新年度的授信额度，双方需重新签订授信协议。2019年1月7日，云南力量公司向杰安达公司出具《付款计划》，称云南力量公司订购的杰深牌滤清器订单货款总金额为100221.6元，请杰安达公司于2019年1月10日发货，本月应付款为50000元，2019年1月10日支付20000元，2019年1月25日支付30221.6元，剩下应付款50000元计入2019年铺货，于2019年12月31日前支付。2020年1月6日，杰安达公司向云南力量公司发出《收回铺货款通知函》，要求云南力量公司结清所有货款6万元。云南力量公司主张双方早在2015年就开始合作，并提交了《经销商协议书》《杰深授权证书》和2017年11月27日、2018年5月24日签订的《代理商协议书》，杰安达公司对真实性予以确认，其主张该等协议书已经过了期限，与本案所涉货款无关。其中2017年和2018年的《代理商协议书》均有与2019年的《代理商协议书》第3.1条、第4.2条一致的条款。此外，云南力量公司还提交了一份微信聊天记录截图，主张杰安达公司于2019年11月终止了合同。本院认为，本案争议的焦点是《代理商协议书》第3.1条、第4.2条的效力问题。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。前述两条合同条款系关于销售价格以及退换货的约定，该约定并未违反法律行政法规的强制性效力性规定，而从双方自2017年开始签订的协议来看均有该两条条款的约定，云南力量公司主张双方自2015年开始合作，其从未就此提出过任何异议，亦未举证证明杰安达公司有强制要求云南力量公司配货销售滞销产品的行为，对云南力量公司相关答辩意见及反诉主张，本院均不予支持，云南力量公司要求返还货款及违约金的主张缺乏依据，本院不予支持。案涉的《代理商协议书》、《代理商合作授信协议书》是双方真实的意思表示，内容未违反法律行政法规的强制性效力性规定，合法有效，双方均应依约履行。对于剩余的6万元货款，双方均无异议，本院亦予以确认，云南力量公司应予支付，关于违约金，符合合同约定，本院予以照准。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）云南力量商贸有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）深圳市杰安达汽车配件有限公司支付货款60000元及违约金12000元；二、驳回被告（反诉原告）云南力量商贸有限公司的反诉请求。如云南力量公司未按本判决指定的期限履行给予金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的利息。本诉案件受理费1600元（已由杰安达公司预交），由云南力量公司负担。反诉案件受理费1470元（已由云南力量公司预交），由云南力量公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到交费通知书次日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 曾  雅  斯人民陪审员 戴  京  鸣人民陪审员 井    梅二〇二〇年七月二十二日书 记 员 吴健茵（代）