江苏省无锡市梁溪区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0213民初10131号原告：无锡市能惠金属材料有限公司，住所地无锡市梁溪区新天地休闲广场1-403。法定代表人：丁明凤，该公司执行董事。委托诉讼代理人：盛薇，江苏泰伯律师事务所律师。被告：邓钢，男，汉族。委托诉讼代理人：周舜禹，江苏连元律师事务所律师。原告无锡市能惠金属材料有限公司（以下简称能惠公司）与被告邓钢公司证照返还纠纷一案，本院于2019年9月17日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年5月26日公开开庭进行了审理。原告能惠公司的委托诉讼代理人盛薇，被告邓钢的委托诉讼代理人周舜禹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。能惠公司向本院提出诉讼请求：邓钢向其返还公章、财务章、法定代表人章、营业执照、税务登记证、开户许可证、银行账户网银密钥及财务会计资料。事实与理由：能惠公司于2011年12月20日成立，由邓钢担任经理、执行董事、法定代表人职务，并控制公司公章、财务章、法定代表人章、营业执照、税务登记证、开户许可证、银行账户网银密钥及财务会计资料。2018年12月8日，本院作出（2018）苏0213民初6729号民事判决，确认登记于邓钢名下的能惠公司20%股权归陈明所有，至此陈明持有能惠公司100%股权。2019年7月26日，能惠公司作出股东会决议，免去邓钢执行董事、经理职务，任命丁明凤为执行董事。因公司章程第19条约定执行董事为法定代表人，故现能惠公司的法定代表人变更为丁明凤。邓钢在能惠公司的职务已经终止，也不持有能惠公司股权，无权占有公司上述证照，应予返还。邓钢辩称，其为工商登记的能惠公司法定代表人，有资格掌握能惠公司证照。其在担任能惠公司股东、法定代表人期间，发现股东陈明私刻公司公章，将能惠公司持有的无锡市崇盛建设发展有限公司的股权转给了陈明实际控制的无锡路禾国际贸易有限公司，导致能惠公司遭受巨大损失，侵害了股东权益并涉嫌经济犯罪。其向梁溪区公安分局举报，公安机关已立案侦查，目前案件正在侦办中，而能惠公司请求返还的证照等系上述刑事案件中的重要证据。陈明作为能惠公司的控股股东，对能惠公司具有实际控制权，而能惠公司法定代表人丁明凤也系陈明的亲属。如果将证照交还能惠公司，等同于交还给陈明，将有碍公检机关侦查，影响公正。请求驳回能惠公司的诉讼请求。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年12月20日，陈明、邓钢出资设立能惠公司，公司注册资本为1000万元，陈明出资800万元，邓钢出资200万元；由邓钢担任经理、执行董事、法定代表人。能惠公司的公司章程规定如下：第十条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；第十四条：公司不设董事会，执行董事由股东会选举产生，执行董事对股东会负责，任期三年，任期届满，可连选连任；第十六条：公司设经理，由执行董事聘任或解聘，对执行董事负责；第十九条：执行董事为公司的法定代表人，每届任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。2018年12月8日，本院作出（2018）苏0213民初6729号民事判决：一、确认登记于邓钢名下的能惠公司20%的股份归陈明所有；二、能惠公司于该判决生效后10日内为陈明办理股权变更登记手续。邓钢、能惠公司不服，提起上诉。2019年4月2日，江苏省无锡市中级人民法院作出（2019）苏02民终1477号民事裁定：该案按上诉人邓钢、能惠公司自动撤回上诉处理。一审判决自该裁定书送达之日起发生法律效力。2019年7月26日，能惠公司召开股东会并作出决议：1.免去邓钢执行董事、经理职务，并对邓钢进行离任审计。2.对2017年12月25日邓钢未经股东会同意私自加盖公章将公司5500万元债权转让给无锡市兰博国际贸易有限公司的行为不予认可。3.任命丁明凤为执行董事。4.同意修改公司章程。股东陈明在股东会决议上签名确认。庭审中，邓钢认可能惠公司的公章、财务章、法定代表人章、营业执照、开户许可证、财务会计资料均在邓钢处，税务登记证和银行账户网银密钥不在邓钢处。以上事实，有企业信用信息公示系统打印件、公司章程、修正案、民事判决书、民事裁定书、股东会决议、股权质押合同、授权委托书等证据以及当事人陈述在卷佐证。本院认为，公司印鉴、证照和财务会计资料是公司法定代表人和其他高级管理人员行使职务的重要凭证，应归能惠公司所有；法定代表人和其他高级管理人员因公司经营管理需要而占有、使用的，应在职务终止后予以返还。本院（2018）苏0213民初6729号民事判决生效后，登记于邓钢名下的能惠公司20%的股份即归陈明所有，陈明成为能惠公司的唯一股东。其通过2019年7月26日作出的股东会决议免去邓钢的执行董事、经理职务，符合公司章程和法律规定，具有法律效力。根据公司章程第十九条的规定，新任执行董事丁明凤成为能惠公司法定代表人，邓钢的法定代表人职务自然终止。虽然能惠公司尚未办理变更法定代表人登记，但变更法定代表人登记属于备案性质，不影响丁明凤担任能惠公司法定代表人的效力，故邓钢辩称其为经工商登记的能惠公司法定代表人的意见，本院不予采信。邓钢在股东身份和执行董事、经理、法定代表人职务均终止后，无权继续占有能惠公司印鉴、证照和财务会计资料，应当返还给能惠公司。邓钢辩称公司印鉴、证照和财务会计资料属于陈明涉嫌经济犯罪的重要证据，返还能惠公司等同于交给陈明，有碍刑事案件的公正处理，本院认为，即使公司印鉴、证照和财务会计资料是刑事案件的重要证据、不宜返还能惠公司，亦应当由法定机关依法查封、扣押，而不应由他人私自占有，邓钢认为其有权继续占有公司印鉴、证照和财务会计资料的理由于法无据，本院不予采信。邓钢认可能惠公司的公章、财务章、法定代表人章、营业执照、开户许可证、财务会计资料均在其处，能惠公司请求返还上述物品，本院予以支持；邓钢否认税务登记证和银行账户网银密钥在其处，能惠公司亦无其他证据证明邓钢实际占有，对能惠公司要求返还税务登记证和银行账户网银密钥的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国物权法》第三十四条、《中华人民共和国公司法》第四十二条、第一百四十八条之规定，判决如下：一、邓钢于本判决发生法律效力之日起10日内向无锡市能惠金属材料有限公司返还公司公章、财务章、法定代表人章、营业执照、开户许可证、财务会计资料。二、驳回无锡市能惠金属材料有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费80元（已由无锡市能惠金属材料有限公司预缴），由无锡市能惠金属材料有限公司负担20元，由邓钢负担60元，邓钢负担部分于本判决发生法律效力之日起10日内直接支付给无锡市能惠金属材料有限公司。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 长  郁宝根审 判 员  罗 扬人民陪审员  陈伯生二〇二〇年七月十日法官 助理  李绥栋书 记 员  宋赟琰本案援引法律条款《中华人民共和国物权法》：第三十四条无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。《中华人民共和国公司法》：第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。