上海市奉贤区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0120民初9606号原告：李丽，女，1987年9月8日出生，汉族，住浙江省衢州市，现住浙江省杭州市。被告：狄伦教育科技(上海)有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：彭飞飞，执行董事。委托诉讼代理人：彭世明，上海市金茂律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭君，上海市金茂律师事务所律师。原告李丽与被告狄伦教育科技(上海)有限公司其他合同纠纷一案，本院于2020年6月2日立案后，依法适用简易程序，于2020年6月22日、7月16日公开开庭进行审理。原告本人、被告的委托诉讼代理人彭世明、郭君(参加第二次庭审)到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、解除原、被告签订的《代理合作协议》；2、被告支付合作分成人民币(以下币种相同)21,044元，并退还保证金30,000元；3、被告承担本案诉讼费。审理中，原告撤回要求被告支付合作分成21,044元的诉讼请求，并同意在应退的保证金3万元中扣除《代理合作协议》第四条约定的宣传物资费用2,000元。事实与理由：原、被告于2019年3月11日签订《狄伦英语区域代理合作协议》，约定双方在杭州地区开展市场拓展合作，并对双方的权利义务作出了约定，其中，原告应将业务收入打到被告账户，收益分配方式为原告占销售额的39%，被告于每月10日前以已报名学生实际产出费用结算给原告。协议签署后，原告依约开展招生工作，费用也按照协议约定进入被告账户(被告法定代表人彭飞飞的微信、支付宝账户)，但是被告并未按照协议约定时间向原告支付分成，并自2019年10月起拖欠原告分成至今未付，后被告将原告电话及微信列入黑名单，加上被告公司股东间存在矛盾，导致被告无法给原告招募的学生上课，双方协议内容已经无法履行，故原告诉至法院。被告辩称，《狄伦英语区域代理合作协议》尚未达到解除条件，因而不同意解除协议及退还保证金。同时依据协议第五条的约定，被告系按照原告招募学员的每月实际产出进行结算分成，即依据学员当月实际上课时间来进行返点，但2019年9月以后，原告为被告招募的学员在被告处就没有产生费用了。此外，因原告未经允许私自跨区域招生、且连续三个月未完成被告下达的业绩指标，故保证金不予退还。当事人围绕本案诉讼请求及争议焦点提交了《狄伦英语区域代理合作协议》、微信聊天记录、微信转账记录、支付宝转账记录、收据、农业银行个人账户明细、网站截屏、微信截图、照片、电话录音等证据，本院经审查认为，上述证据客观、合法且与本案存在关联，故对上述证据予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年3月11日，原、被告签署《狄伦英语区域代理合作协议》。该协议第一条约定，协议签订后，原告须交付保证金3万元，时间为签订协议即日起两年，合作双方满意可续签。协议第二条约定，原告以被告名义在当地开展工作必须遵纪守法，按照协议条理开展工作。协议第四条约定，被告为原告提供资深外教老师，职业经理人资源，并为原告提供宣传物资，宣传物资费用为2,000元，可从保证金中扣除。协议第五条约定，原告对被告代理的线上板块所产生的销售额按比例分配，被告占销售额的61%左右，原告占销售额的39%左右，每月月底最后一天被告以已报名学生实际产出费用结算给原告。协议第六条约定，原告超额完成被告下发指标，根据完成比例对应奖励；连续三个月未完成公司指标可取消校区代理资格并扣除30%保证金。协议第七条约定，私报课时、私自定价学费(必须实行全国统一价，详情见价格政策表)、窃取公司信息的，不予退还保证金。2019年3月12日，原告向被告支付保证金3万元。之后，原告依约以被告名义为被告招募学生，并将收取的学费支付给了被告。根据原告提交的微信和支付宝转账记录显示，原告自2019年4月起多次向被告的法定代表人彭飞飞转账支付学员学费。后原告招募的学员在被告安排的线上平台进行学习。审理中，原告称其学员上课流程为原告与被告公司的股东蔡恒开联系为学员排课，后被告根据学员当月实际上课消费数量向原告结算。2019年5月10日至9月12日，被告的法定代表人彭飞飞根据原告招募学生的上课课时，共计向原告支付协议约定的销售分成13,776元。2019年8月，原告多次与彭飞飞微信沟通。微信中，彭飞飞称“把手上学生服务好，不要被有心人转移”。原告回复“嗯嗯，你好好想想怎么应对当下问题，目前来说我们比较被动”。彭飞飞称“嗯，正在应对。别担心”、“嗯，先别打草惊蛇”。原告回复“排课还是先找他吧？”彭飞飞回复“对的。”之后，彭飞飞又称“平台上已经无法付款了，你们直接收自己帐号就好”。原告询问原因，彭飞飞称“他做了什么手脚吧，我来找他”。2019年9月2日，彭飞飞向原告发送《2019年杭州学生上课状态(1)(2)3》，明确原告为被告招募的22名学员于2019年4月至8月在被告处的已学课时及剩余课时数量，其中明确2019年4月至8月分别应向原告返点金额为200元、520元、2,480元、5,776元、4,800元。2019年9月3日，彭飞飞通过微信向原告发送通知，称，“接Toene总部通知，为降低企业成本，提高管理效率，更好的让利于各位学员，总部即将直接管理狄伦整个中国市场，学校将以更优质的师资和更好的环境更优的价格来服务学生，具体详情请联系各个校区区域代理商！另原中方客服经理HK(蔡恒开)由于个人原因将离开Toene总部，本通知发布之日，HK个人承诺或者诱导均属个人行为，将与Toene(狄伦国际英语)无关。各位学员请第一时间咨询所在区域校区的狄伦代理商，以免导致损失。”2019年9月8日，原告向彭飞飞发送微信，称，“飞飞，我不知道你和老蔡最近内部出了什么问题，说实话，我做这个真的是倾尽所有在做，你们两个人现在搞成这样，我心里没底，要不你先把加盟费退给我吧，学生这边到时候算一下还有多少课，我到时候把钱退给学生好了，毕竟都是交到我手上的。”之后，原告多次寻求和彭飞飞沟通，希望解决困境，但未获得明确回复。2019年11月13日，原告向彭飞飞发送微信，询问，“詹媛退费怎么办？”彭飞飞回复，“让她再等等，终会解决的”。原告回复，“2019年也就只有这么点时间了”，“无论什么时候，我都从来没有要求你马上给钱，不得不给，只是需要你给一个态度，一个积极处理问题的一个态度而已，以前也说的，你跟老蔡做生意，你自己没有把握好亏了，但是你是法人，你不得不面对，不得不解决，吵来吵去争来争去有什么意思？”彭飞飞回复，“我没吵也没争，说话也错，不说话也错，那真的没辙了”、“我也没有说过不负责任的话，对吧！让你们起诉那也是真的没办法……”。之后原告仍多次联系彭飞飞，但彭飞飞未给出解决方案。审理中，在本案第一次庭审时，被告称原告招募的学员在2019年9月以后未再产生新的课时，故未再与原告结算。在本案第二次庭审时，被告又称，原告招募的学员在2019年10月后仍在被告的www.toene.cn网站上上课，未与原告结算的原因系原告未主动向被告明确其招募的学员实际消费课时的数量。后又称可能已经由蔡恒开向原告进行了结算。另查明，本案于2020年6月2日立案，被告于2020年6月16日签收本案诉状等应诉材料。本院认为，依法成立的合同，受法律保护，当事人应当全面依约履行合同约定的义务。本案中，原、被告签署《狄伦英语区域代理合作协议》，约定原告对外以被告名义招募学员，被告以原告招募学员实际产生课时费用为依据按月向原告支付分成。合同签订后，原告依约招募了学员，并向被告的法定代表人彭飞飞转交了多名学员的学费，后学员也在被告处消费了课时，被告亦向原告结算了2019年9月前的销售分成，但被告未举证证明其在2019年9月12日后向原告支付销售分成。审理中，被告在第一次庭审时陈述原告招募的学员在2019年9月以后未再产生新的课时，故未再与原告结算，但在第二次庭审中又陈述其一直在通过www.toene.cn的网站向原告招募的学员授课。现被告自认原告招募的学员在被告处有实际的课时消费，但却未举证证明其向原告结算了销售分成。被告辩称系原告未向被告明确其招募学员实际产生的学时，但《狄伦英语区域代理合作协议》未约定原告有此义务，且涉案线上教育平台系被告控制，学员消费的学时被告应更加清楚，但在本案审理中被告却始终未向本院明确学员实际消费课时的数量，故被告的该项抗辩意见显然无依据。被告又称被告的股东蔡恒开向原告结算了费用，但根据之前的交易模式，均是被告的法定代表人彭飞飞与原告进行结算，且彭飞飞于2019年9月3日向原告发送通知称蔡恒开将要离职，并确认即日起蔡恒开的个人行为不再代表被告，现被告又主张蔡恒开已经向原告结款，却未提供证据予以证明，此主张缺乏依据。此外，就涉案协议的履行，根据原告提供的微信聊天记录，可知在协议履行过程中被告公司内部产生矛盾，之后原告曾多次要求与被告的法定代表人彭飞飞沟通解决，但彭飞飞未能给出解决方案。又从之前的合作模式看，原告排课均是与被告公司的股东蔡恒开联系，但被告未提交证据证明在2019年9月3日的通知发出后为原告排课等合作事宜再进行沟通，加上被告在本案审理中对原告招募学员在2019年9月后有无在被告处消费课时所作前后矛盾的陈述，可见被告公司内部的矛盾确实对涉案协议的履行产生了较大影响。需要指出，被告公司内部治理问题应由其自身妥善解决，所产生的不利后果不应由原告等外部人员承担。综上，现原告要求解除《狄伦英语区域代理合作协议》，于法有据，因原告未提交证据证明双方之前就协议解除事项达成过一致，故本院认定涉案协议自本案诉状副本送达之日即2020年6月16日解除。就原告支付的3万元保证金，被告称原告连续三个月未完成被告下达的业绩指标，且在2019年12月之后未经允许私自跨区域招生故保证金不予退还。对此，首先，协议没有对业绩指标进行明确约定，且考虑到2019年8月起被告自身内部治理出现问题也对协议履行产生了影响，此后亦不宜苛责原告完成被告单方面下达的业绩指标；其次，被告未举证证明原告实际存在跨区域招生的行为，涉案协议也未约定原告跨区域招生时可直接没收保证金，如被告认为原告违反协议约定需要追究原告责任，应另案向原告主张。综上，被告应当将收取的3万元保证金退还原告。根据协议第四条约定，被告向原告提供的宣传物资2,000元可在保证金中扣除，审理中，原告也同意将上述2,000元扣除，故本院将该笔费用在被告应退还的保证金中予以抵扣。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、第九十七条之规定，判决如下：一、确认原告李丽与被告狄伦教育科技(上海)有限公司于2019年3月11日签署的《狄伦英语区域代理合作协议》于2020年6月16日解除；二、被告狄伦教育科技(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告李丽保证金28,000元。负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费500元，减半收取计250元，由被告狄伦教育科技(上海)有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  陆申甲二〇二〇年七月三十日书记员  姜 辉附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。