四川省泸州市江阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0502民初1745号 原告：车勇，男，1960年3月29日生，汉族，住四川省泸州市江阳区。 委托诉讼代理人：赵利，四川恒智达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邓勤，四川恒智达律师事务所律师。 被告：孔玉川，男，1966年7月5日生，汉族，住四川省泸州市江阳区。 委托诉讼代理人：梁雨婷，四川辞鉴律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴少均，四川辞鉴律师事务所律师。 被告：李钦，男，1983年10月20日生，汉族，住四川省泸州市江阳区。 第三人：泸州永元保安服务有限公司，住所地四川省泸州市江阳区前进上路********，统一社会信用代码9151050257525719XD。 法定代表人：罗华香。 委托诉讼代理人：杜霞，女，公司员工。 委托诉讼代理人：周敏，女，公司员工。 原告车勇与被告孔玉川、李钦、第三人泸州永元保安服务有限公司（以下简称永元保安公司）公司决议撤销纠纷一案，本院于2020年4月21日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告车勇的委托诉讼代理人赵利、邓勤，被告李钦及其与被告孔玉川的共同委托诉讼代理人梁雨婷、吴少均，第三人永元保安公司的委托诉讼代理人杜霞、周敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告车勇向本院提出诉讼请求：1.判令撤销原、被告于2019年6月11日签订的《泸州永元保安服务有限公司关于公司财务清算与账务处理的协议》；2.本案诉讼费由被告承担。事实与理由:从2016年3月起被告孔玉川担任永元保安公司总经理职务，实际负责永元保安公司的经营管理，孔玉川在经营管理期间只分配少部分利润，绝大部分利润不分配，导致各股东间产生矛盾，进而导致永元保安公司经营陷入僵局。为永元保安公司能正常运转，原告与二被告及永元保安公司另外两个股东罗佳、罗华香多次协商解决方案，二被告提出退出永元保安公司，要求按其披露的利润进行分配，二被告披露永元保安公司尚有利润3985172.92元可以分配，二被告应分配利润1164953.38元。首先，当时因永元保安公司所有财务资料均在被告手上，原告无法核实其真实性，原告为了破除公司僵局，让公司正常经营，在处于危困状态、缺乏判断能力的情况下才被迫同意与二被告签订《泸州永元保安服务有限公司关于公司财务清算与账务处理的协议》和《股权转让协议》。其次，原告接管公司，对被告披露的项目进行核实，才发现被告披露的多笔账目均为虚假的，被告披露的预付账款、其他应收款及存货有多笔账目不真实，存在巨大偏差，该部分不真实账目涉及金额645255.78元，该金额应在可分配利润中进行扣减，但《泸州永元保安服务有限公司关于公司财务清算与账务处理的协议》未扣减，二被告披露虚假账目，以欺诈手段骗取原告签订该协议。其三，从该协议内容看，处理的是永元保安公司利润分配问题，故应支付二被告利润的应是永元保安公司，而非车勇。其四，被告管理永元保安公司期间，永元保安公司应付的税费、员工工资、赔偿费、宣传费等费用合计255912.88元均应在可分配利润中进行扣减，但协议中并未扣减，再次说明二被告披露虚假账目，采用欺诈手段骗取原告签订《泸州永元保安服务有限公司关于公司财务清算与账务处理的协议》。为此，原告为维护自己的合法利益，诉至法院请求判如所请。 被告孔玉川、李钦辩称，原告所述不属实，二被告系因与原告经营理念不合而不能继续共同经营管理永元保安公司，为避免因股东间的矛盾影响公司保安服务工作的正常开展，二被告才转让股权，退出公司；二被告从未事实任何隐瞒或欺诈的行为迫使原告签订《泸州永元保安服务有限公司关于公司财务清算与账务处理的协议》，该协议的签订系原告真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效；根据股东会决议第4条载明，审计工作结束后截止至2019年3月全体股东应分的红利分配方案由5名股东根据审计结果共同商定。在2019年6月11日，根据上述股东会决议的安排，全体股东达成了案涉关于财务清算与账务处理的协议，因此该协议属于股东会决议的一部分，撤销该协议等同于撤销股东会决议，则根据公司法规定起诉要求撤销股东会决议，应当在决议作出后60日内向法院提起，本案已过了法定期间。综上，请求法院查明案件，依法驳回原告的诉讼请求。 第三人永元保安公司辩称，《泸州永元保安服务有限公司关于公司财务清算与账务处理的协议》应予以撤销。 本院经审理查明如下事实：第三人永元保安公司成立于2011年5月18日，类型为有限责公司。根据2017年12月5日的永元保安公司章程，永元保安公司的股东有车勇（股权占比26.576%）、孔玉川（股权占比25%）、罗华香（股权占比14.744%）、李钦（股权占比21.056%）、罗佳（股权占比12.624%）。2019年4月17日，永元保安公司召开股东会会议，全体股东一致同意形成决议：1.公司成立以来账务均系全体股东知晓并同意的方式进行处理，全体股东同意聘请四川长信会计师事务所对公司（含泸州永元保安服务有限公司、泸州永元恒鑫网络科技有限公司、泸州永元鼎鑫物业管理服务有限公司）2016年3月至2019年3月的所有账务进行审计，此项工作于2019年5月5日之前完成；2.审计工作结束后，公司股东李钦同意将本人拥有的21.056%股权全部以现金方式转让给车勇，转让金额为每股30000元，合计631680元，于2019年5月15日前完成工商变更手续及支付股权转让费；3.审计工作结束后，公司股东孔玉川同意将本人拥有的25%股权全部以现金方式转让给车勇······4.审计工作结束后，公司全体股东截止2019年3月应得的红利按其所在公司的股权分配，分配方案由五名股东根据审计结果共同商定······。2019年5月20日，四川长信会计师事务所就泸州永元保安服务有限公司2016年3月1日至2019年3月31日期间财务收支作出专项审计报告。2019年6月11日，原告车勇与被告孔玉川、李钦及另外两名股东罗华香、罗佳达成《泸州永元保安服务有限公司关于财务清算与账务处理的协议》，约定：根据四川长信会计师事务所对永元保安、永元恒鑫、永元鼎鑫2016年3月-2019年3月的财务状况进行审计后，出具的审计报告，结合公司实际经营情况，经全体股东一致商议，对公司财务清算与账务处理达成如下协议：······（一）审计报告中指出，永元保安、永元恒鑫、永元鼎鑫2016.3—2019.3共实现经营利润7516111.41元，截止2019.3月已分配2375293.91元，未分配5140817.50元······三、应分未分配利润总计，永元公司应付给孔玉川、李钦的应分未分利润扣除费用后共计1164953.38元；四、支付方式及违约责任，永元公司应付给孔玉川和李钦的款项1164953.38元由孔玉川和李钦的股份受让方车勇在此协议签订后，于2019年6月30日前支付30%即349486.01元，于2019年9月30日前支付30%即349486.01元，余款465981.35元在2020年1月15日前支付。任何一方违反合同约定义务，即应支付守约方违约金30万元，并应赔偿守约方因违约方违约行为而产生的诉讼费、律师费。原告、二被告及另两名股东罗华香、罗佳均在该协议上签字捺印。 上述事实有当事人陈述、泸州永元保安服务有限公司章程、2019年4月17日形成的泸州永元保安服务有限公司股东会决议、四川长信会计师事务所作出的《泸州永元保安服务有限公司2016年3月1日至2019年3月31日期间财务收支专项审计报告》、《泸州永元保安服务有限公司关于财务清算与账务处理的协议》等证据予以佐证，本院予以认定。 本院认为，原告车勇与被告孔玉川、李钦及案外人罗华香、罗佳之间签订的《泸州永元保安服务有限公司关于财务清算与账务处理的协议》实际系股东会决议，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本案中，首先，原告以受二被告欺诈、胁迫，使原告在违背真实意思的情况下签订上述协议，及二被告利用原告处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使签订上述协议时显失公平为由，请求撤销该协议。合同一方当事人故意告知虚假情况，或隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，构成欺诈。本案中就股权转让事宜、分配利润及财务审计，系永元保安公司于2019年4月17日所作出的股东会决议内容，在四川长信会计师事务所作出审计报告后，所有股东于2019年6月11日达成《泸州永元保安服务有限公司关于财务清算与账务处理的协议》，就孔玉川、李钦转让股份及分配利润事宜作了进一步的明确，原告所出示的证据不能证明二被告有故意告知虚假情况或隐瞒真实情况的行为，原告也未举证证明其签订协议前处于危困状态及缺乏判断能力等情形；其次，原告也未能举证证明该股东会决议符合《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款可撤销的情形，并且该股东会决议于2019年6月11日作出，原告于2020年4月21日起诉至本院请求撤销该决议，已经超过六十日。综上，原告主张撤销《泸州永元保安服务有限公司关于财务清算与账务处理的协议》的诉讼请求于法无据，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告车勇的诉讼请求。 案件受理费本院减半收取7642.50元，由原告车勇负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省泸州市中级人民法院。 审判员 陈 刚 二〇二〇年七月八日 书记员 刘俊麟