湖南省长沙市天心区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0103民初7210号原告：徐某一，女，1994年出生，汉族，现住于江西省贵溪市。原告：徐某二，男，1971年出生，汉族，现住于江西省贵溪市。二原告共同委托诉讼代理人：邓新萍，湖南海川律师事务所律师。被告：益阳市东森房地产开发有限公司，住所地益阳市朝阳区朝阳办事处朝富巷**。法定代表人：张世萍。委托诉讼代理人：夏伟中，湖南激扬律师事务所律师。原告徐某一、徐某二与被告益阳市东森房地产开发有限公司（以下简称东森公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2019年7月24日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告徐某一、徐某二共同委托诉讼代理人邓新萍，被告东森公司委托诉讼代理人夏伟中到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告徐某一、徐某二向本院提出诉讼请求：一、依法判令被告东森公司向原告徐某一、徐某二支付合同欠款268772.95元，暂计算至2019年6月3日的利息35889.13元及后续利息（后续利息自2019年6月4日起以欠付金额268772.95元为本金按中国人民银行同期贷款利率计算至清偿完毕之日止）；二、依法判令被告东森公司承担本案诉讼费用。事实与理由：2014年5月14日，被告东森公司与长沙安得门业有限公司先后签订了《鹏利广场防火门工程制作安装合同》、《安得牌门销售安装合同》，其中《鹏利广场防火门工程制作安装合同》，约定长沙安得门业有限公司产品五金配件安装、调试完成且通过消防部门验收后办理结算，被告东森公司于7个工作日内支付货款总额至97％，余下3％质保金在保质期满二年后7个工作日内无息退还。《安得牌门销售安装合同》约定长沙安得门业有限公司产品安装、调试完成且被告东森公司检验无异议后，支付货款总额至95％，余下5％质保金在保质期满二年后一个月内无息退还。2016年5月31日，长沙安得门业有限公司与被告东森公司在本案涉诉工程竣工验收对本案涉诉工程结算金额进行确认，确认《鹏利广场防火门工程制作安装合同》结算金额为440207.95元，《安得牌门销售安装合同》结算金额为377865元，结算金额总计为818072.95元。2016年8月，因本案涉诉工程被人为损坏，长沙安得门业有限公司进行售后维修，此次维修工程量计价7200元，故被告东森公司应付长沙安得门业有限公司共计825272.95元。随后被告东森公司却没有按照合同约定的付款进度支付。仅在2014年9月3日至2017年1月20日期间共计支付556500元，剩余268772.95元欠款至今仍未支付。2017年12月21日，长沙安得门业有限公司原股东即原告徐某一、徐某二与现股东肖继文签订股权转让协议转让公司股权，后因股权转让纠纷，原告徐某一、徐某二将肖继文、长沙安得门业有限公司诉至人民法院。2018年5月8日，双方就长沙安得门业有限公司应收货款等事宜签订了和解协议，协议约定尚未到账的长沙安得门业有限公司应收货款由原告徐某二清收，该和解协议由长沙市天心区人民法院（2018）湘0103民初1733号民事调解书予以确认。本案应收款项也通过天心区人民法院强制执行转让至二原告名下，本案所涉及的债权及从权利归属原告徐某一、徐某二所有。被告东森公司违反合同约定，应向债权受让人即原告徐某一、徐某二承担违约责任。被告东森公司辩称，一、原告徐某一、徐某二主体不适格，原、被告没有合同关系，也没有债权债务关系。二、原告徐某一、徐某二基于债权转让纠纷起诉，原告徐某一、徐某二所谓债权转让既不合法，也没有完成债权转让的行为。至今为止，被告东森公司没有收到债权转让的通知。三、被告东森公司与安得公司合同尚未验收，也未结算，债权债务关系并不明确。经审理查明：原告徐某一、徐某二原系长沙安得门业有限公司（以下简称安得公司）股东，原告徐某一持有70％股权，原告徐某二持有30％股权。2014年5月14日，被告东森公司与安得公司签订《鹏利广场防火门工程制作安装合同》，约定安得公司为被告东森公司提供鹏利广场二期项目防火门的制作安装服务，合同总价为414100元。安得公司产品五金配件安装、调试完成且通过消防部门验收后办理结算，被告东森公司于7个工作日内支付货款总额至97％，余下3％质保金在保质期满二年后7个工作日内无息退还。另特别约定被告东森公司现场负责人为熊英杰，安得公司该项目的经理为瞿资桥。2014年5月14日，被告东森公司与安得公司签订《安得牌门销售安装合同》，约定被告东森公司将鹏利广场二期项目的入户防火防盗门的制作、安装工程承包给安得公司，合同总价为379080元。安得公司产品安装、调试完成且被告东森公司检验无异议后，支付货款总额至95％，余下5％质保金在保质期满二年后一个月内无息退还。另特别约定安得公司该项目的经理为瞿资桥。原告徐某一、徐某二提供一份《鹏利广场结算一览表》，显示鹏利广场3、4栋钢质防火门购销合同，合同金额为414100元，结算金额为440207.95元，鹏利广场3、4栋安得牌防盗门销售安装合同，合同金额379080元，结算金额377865元。甲方（即被告东森公司）结算负责人处签名“姜雄”，监理工程师签名“曾德”，乙方（即安得公司）结算负责人签名“瞿姿桥”。落款日期为2016年5月31日。原告徐某一、徐某二提供一份《工程结算审定表》，显示鹏利广场3、4栋钢质防火门购销合同、鹏利广场3、4栋安得牌防盗门销售安装合同的合同金额、结算金额与上述《鹏利广场结算一览表》完全一致。施工单位（即安得公司）项目经理处签名“瞿姿桥”，项目工程部长处签名“姜雄”，并写明“工程量属实”。落款日期为2016年5月31日。原告徐某一、徐某二提供一份《现场签证单》，显示工程名称为鹏利广场3、4栋安得牌防盗门销售安装合同，签证部位为锁具，签证原因写明“在我方锁具安装完成后，钥匙移交甲方后，其他施工单位人为破坏”，签证内容为48套锁具，每套单价150元，共计7200元。施工单位项目负责人处签名“瞿资桥”，监理审核意见处写明：“按甲方意见处理”，并签名“曾德”，工程部意见写明：“情况属实”，并在工程部签名“姜雄”，落款日期为2016年9月29日。庭审质证中，被告东森公司称其并无名叫“姜雄”的工作人员，且上述《鹏利广场结算一览表》、《工程结算审定表》及《现场签证单》均无被告东森公司盖章确认。原告徐某一、徐某二提供一份对账单，写明《鹏利广场防火门工程制作安装合同》的付款情况，被告东森公司于2014年9月13日支付货款150000元。《安得牌门销售安装合同》的付款情况，被告东森公司于2015年2月17日支付16500元，2015年6月19日支付100000元，2016年1月18日支付100000元，2016年9月6日支付140000元，2017年1月20日支付50000元。《现场签证单》新增的锁具7200元未支付任何款项。以上结算金额共计825272.95元，被告东森公司共支付安得公司556500元，尚欠268772.95元。庭审中，被告东森公司称，目前未欠安得公司的货款，仅扣留4万余元安得公司应交付给总承包方的管理费，由被告东森公司代扣代缴，并请求庭后提供所有清偿的证据。但庭审后，被告东森公司未提供任何履行付款义务的证据。2017年12月21日，原告徐某一、徐某二与案外人肖继文签订《股权转让协议》，约定原告徐某一、徐某二将其持有的安得公司100％的股权及安得公司全部资产（不包括交接日2017年12月19日前债权债务及成品库存）转让给肖继文，转让价为6500000元。2018年3月26日，原告徐某一、徐某二就上述《股权转让协议》履行问题起诉肖继文、安得公司至长沙市天心区人民法院。2018年5月8日，原告徐某二与肖继文签订《和解协议》，写明双方买卖安得公司股权，对公司部分资产以及应收货款、税款等交接达成一致意见，其中关于归属原告徐某二尚未到账“目标公司”应收货款的处理中约定，双方对该部分货款进行清理，肖继文承诺该部分货款由“目标公司”办理债权转让手续转移至原告徐某二，货款清收由原告徐某二负责。该合同注明“目标公司”为安得公司。同日，长沙市天心区人民法院作出（2018）湘0103民初1733号民事调解书，其中第二条约定归属原告徐某二尚未到账的安得公司应收货款的处理，肖继文承诺该部分货款由“目标公司”办理债权转移手续转移至原告徐某二，货款清收由原告徐某二负责。因客观原因无法转移债权至原告徐某二的应收货款部分，如该货款到账至安得公司基本账户，肖继文承诺安得公司扣除该货款8％作为税款，剩余部分支付给徐某二，如该货款到账未进入安得公司基本账户，肖继文承诺安得公司应将全款支付给原告徐某二。2019年3月27日，原告徐某一、徐某二向长沙市天心区人民法院申请执行上述民事调解书主文内容，执行过程中，长沙市天心区人民法院作出（2019）湘0103执712号执行裁定书，写明肖继文未自觉履行生效裁判文书确定的“协助申请执行人由目标公司办理债权（该债权指归徐某二所有的尚未到账长沙安得门业有限公司在各目标公司的应收货款，此系原文）转移手续转移至申请执行人徐某二”的义务。并裁定“各目标公司立即停止支付归申请执行人徐某二所有的尚未到账长沙安得门业有限公司的应收款，并协助本院办理该款项的债权转移手续”。2019年4月20日，长沙市天心区人民法院向被告东森公司送达（2019）湘0103执712号协助执行通知书，要求被告东森公司立即停止向肖继文、安得公司支付关于鹏利广场二期项目的各类款项，若该款项为到期应付款，应在付款到期日届满5个工作日内支付至指定账户。以上事实，有当事人身份信息、《鹏利广场防火门工程制作安装合同》、《安得牌门销售安装合同》、《股权转让协议》、《和解协议》等证据和庭审笔录等予以证实，足以认定。本院认为：被告东森公司与安得公司签订《鹏利广场防火门工程制作安装合同》、《安得牌门销售安装合同》，约定由安得公司向被告东森公司提供防火门并安装，该两合同均未违反法律规定，双方均应依约履行。作为付款义务方，被告东森公司是否向安得公司履行付款义务，依证据规则，应由被告东森公司举证证明，其庭审中声称庭后提供清偿债务的证据，但至今未提供，理应由其承担举证不能的不利后果。《鹏利广场防火门工程制作安装合同》合同价款为414100元，《安得牌门销售安装合同》合同价款为379080元，但据原告徐某一、徐某二陈述及提交的被告东森公司与安得公司结算的《鹏利广场结算一览表》、《工程结算审定表》及《现场签证单》，两合同实际结算价略有增减，《鹏利广场防火门工程制作安装合同》结算价为440207.95元，《安得牌门销售安装合同》结算价为377865元，另因交付后人为损坏更换48套锁具，新增7200元，结算总价为825272.95元。被告东森公司对上述结算表均不予认可，认为均未加盖被告东森公司公章，且签字人不是公司员工。本院认为结算表虽未盖章确认，但形式、内容上较为真实可信，且与合同金额相差不大，被告东森公司又未提供任何结算相关证据，故本院认可结算总价825272.95元。如前所述，被告东森公司未提供履行支付货款之证据，原告徐某一、徐某二提供对账单，单方认可被告东森公司已付货款556500元，此主张有利于被告东森公司，本院予以认可，确认被告东森公司已付556500元，尚欠268772.95元。被告东森公司辩称其与原告徐某一、徐某二无债权债务关系，本院认为，原告徐某一、徐某二原系安得公司股东，二原告与案外人肖继文签订的《股权转让协议》中明确约定原告徐某一、徐某二将其持有的安得公司100％的股权及安得公司全部资产转让给肖继文，但特别注明不包括交接日2017年12月19日前债权债务。该合同意思即转让股权后，安得公司原债权债务转让给原告徐某一、徐某二。因该协议履行问题，原告徐某一、徐某二起诉肖继文、安得公司至本院，本院调解过程中，原告徐某二与肖继文签订《和解协议》，约定关于归属原告徐某二尚未到账的安得公司应收货款，肖继文承诺该部分货款由“目标公司”（即安得公司）办理债权转让手续转移至原告徐某二，货款清收由原告徐某二负责。当日，本院作出（2018）湘0103民初1733号民事调解书，其中第二条亦对该部分尚未到账的应收货款进行约定，肖继文承诺该部分货款由“目标公司”办理债权转移手续转移至原告徐某二，货款清收由原告徐某二负责。该民事调解书该条实际约定将安得公司尚未到账的应收货款即债权转让给原告徐某二。现该民事调解书已生效，故安得公司转让尚未到账应收货款之债权至原告徐某二的约定，不仅有《股权转让协议》、《和解协议》此一般合同认可，更有人民法院生效法律文书背书确认，当然具有法律效力。至于原告徐某一，《和解协议》、民事调解书确未涉及，并非本案涉及债权的受让人，故对其诉讼请求，本院全部予以驳回。其与原告徐某二之间的内部债权债务关系，原告徐某一应另行主张。被告东森公司辩称即使安得公司与二原告存在债权转让，亦未通知被告东森公司。相关法律确规定债权让与后，原债权人应通知债务人。但是否通知，并不影响债权转让合同的效力，故安得公司与原告徐某二的债权转让自始有效，至于通知问题。原告徐某一、徐某二申请执行上述民事调解书中，本院作出并向被告东森公司送达（2019）湘0103执712号执行裁定书、（2019）湘0103执712号协助执行通知书，文书均写明“协助申请执行人由目标公司办理债权（该债权指归徐某二所有的尚未到账长沙安得门业有限公司在各目标公司的应收货款，此系原文）转移手续转移至申请执行人徐某二”，则被告东森公司此时已明确得知原债权人安得公司将债权转让给原告徐某二。人民法院的法律文书相较原债权人之通知显然更具有公示性，故此应视为已通知，对被告东森公司该答辩意见，本院不予采纳。综上，被告东森公司原欠安得公司货款268772.95元，现安得公司将该债权转让至原告徐某二，被告东森公司应向原告徐某二支付货款268772.95元。关于利息损失，考虑安得公司与原告徐某二债权转让后，安得公司自身长期未通知被告东森公司，此期间的利息损失，确不应由被告东森公司负担。但本院于2019年4月20日向被告东森公司送达（2019）湘0103执712号执行裁定书、（2019）湘0103执712号协助执行通知书，此时被告东森公司已明确知晓债权转让的事实，其仍未支付，实属违约，理应赔偿相应的利息损失。原告徐某二主张按中国人民银行同期贷款利率计算，本院予以认可。支持由被告东森公司支付自2019年4月21日起至实际清偿之日止的利息损失（以未偿还货款268772.95元为基数，2019年8月19日前按中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十九条、第八十条、第八十二条、第一百零七条之规定，判决如下：一、限被告益阳市东森房地产开发有限公司在本判决生效后10日内向原告徐某二一次性支付货款268772.95元；二、限被告益阳市东森房地产开发有限公司在本判决生效后10日内向原告徐某二一次性支付自2019年4月21日起至实际清偿之日止的利息损失（以未偿还货款268772.95元为基数，2019年8月19日前按中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）；三、驳回原告徐某二、徐某一其他诉讼请求。如果被告益阳市东森房地产开发有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5870元，减半收取2935元，由被告益阳市东森房地产开发有限公司负担（此费用已由原告徐某一、徐某二预缴，由被告益阳市东森房地产开发有限公司直接支付给原告徐某一、徐某二）。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  黎阳二〇二〇年七月十六日法官助理杜炫乐书记员杨烈洋附法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。