中华人民共和国北京市第四中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京04民初886号原告：晋中市和顺县一缘小额贷款有限公司，住所地中华人民共和国山西省晋中市和顺县永和路**。法定代表人：王拥军，总经理。委托诉讼代理人：张乐，北京市百瑞律师事务所律师。被告：山西太岳煤炭运销有限公司，住，住所地中华人民共和国山西省长治市武乡县太行街**/div>法定代表人：张怀江，董事长。委托诉讼代理人：徐海燕，北京大成律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘金妮，北京大成律师事务所实习律师。被告：茌平华源物流有限公司，住所地，住所地中华人民共和国山东省聊城市茌平信发希望路**iv>法定代表人：王振举，董事长。委托诉讼代理人：徐海燕，北京大成律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘金妮，北京大成律师事务所实习律师。被告：山西鑫宝聚物资有限公司，住所地，住所地中华人民共和国山西省长子县色头镇何平庄长子县造纸厂院内iv>法定代表人：李有根，执行董事。委托诉讼代理人：徐海燕，北京大成律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘金妮，北京大成律师事务所实习律师。被告：北京九五太维商贸有限公司，住所地，住所地中华人民共和国北京市朝阳区南磨房路****（华腾北搪集中办公区**）iv>法定代表人：杨晓兵，总经理。委托诉讼代理人：杨立峰，北京市华联律师事务所律师。被告：北京恒智成投资有限公司，住所地中华人民共和国北京市西城区黄，住所地中华人民共和国北京市西城区黄寺大街****楼**'LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：陈来玉，总经理。委托诉讼代理人：杨立峰，北京市华联律师事务所律师。被告：BBVTaiyueHoldings(US),LLC【翻译名称奔趋湾-太岳控股（美国）有限责任公司】WoodlandStreet,Hartford,CT.06105.法定代表人：ERICM.ZACHS,合伙人。委托诉讼代理人：杨立峰，北京市华联律师事务所律师。原告晋中市和顺县一缘小额贷款有限公司（以下简称一缘小额贷款公司）与被告山西太岳煤炭运销有限公司（以下简称太岳公司）、茌平华源物流有限公司（以下简称茌平公司）、山西鑫宝聚物资有限公司（以下简称鑫宝聚公司）、北京九五太维商贸有限公司（以下简称九五太维公司）、北京恒智成投资有限公司（以下简称恒智成公司）、BBVTaiyueHoldings(US),LLC【翻译名称奔趋湾-太岳控股（美国）有限责任公司】（以下简称奔趋湾公司）合同纠纷一案，本院于2019年9月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告一缘小额贷款公司的委托诉讼代理人张乐，被告太岳公司、茌平公司、鑫宝聚公司的共同委托诉讼代理人徐海燕、刘金妮，被告九五太维公司、恒智成公司、奔趋湾公司的共同委托诉讼代理人杨立峰均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。一缘小额贷款公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令解除一缘小额贷款公司与太岳公司、茌平公司、鑫宝聚公司、九五太维公司、恒智成公司、奔趋湾公司于2017年7月订立的《协议书》；2.太岳公司、茌平公司、鑫宝聚公司、九五太维公司、恒智成公司、奔趋湾公司共同承担本案全部诉讼费用。事实和理由：太岳公司因生产经营所需，于2011年起先后多次向一缘小额贷款公司借款1700万本金。九五太维公司、恒智成公司、奔趋湾公司原系太岳公司的股东，2017年7月，九五太维公司、恒智成公司、奔趋湾公司将所持股份全部转让给茌平公司、鑫宝聚公司并已办理完毕股权变更登记手续，茌平公司、鑫宝聚公司现系太岳公司的股东，合计持股70%。2017年7月，一缘小额贷款公司和太岳公司、茌平公司、鑫宝聚公司、九五太维公司、恒智成公司、奔趋湾公司共同在北京市朝阳区签订了《协议书》。各方在协议中约定，由太岳公司用所持西安开米股份有限公司240万股股份的投资权益抵销对一缘小额贷款公司所负的前述债务，具体按法定程序实施。同时又约定，如未能按照《股权转让协议书》的安排如期完成此项债权抵销事宜，且自本协议生效之日起已满一年，则本协议各方应共同协商处理方案，在协商未达成一致意见前，一缘小额贷款公司不向太岳公司主张前述债权。该《协议书》自各方签署之日生效。前述《协议书》签署后，太岳公司至今未将所持的西安开米股份有限公司的240万股股份变更到一缘小额贷款公司名下以完成债权抵销事宜。2019年4月9日，一缘小额贷款公司以书面形式通知太岳公司、茌平公司、鑫宝聚公司、九五太维公司、恒智成公司、奔趋湾公司，要求在接到通知后45日内办理前述股权抵债手续，如逾期仍未能办理的，商请太岳公司、茌平公司、鑫宝聚公司、九五太维公司、恒智成公司、奔趋湾公司在2019年6月24日上午10点在一缘小额贷款公司会议室召开会议，共同协商处理方案。太岳公司在签收一缘小额贷款公司的通知后，又将邮件退回。不得已，一缘小额贷款公司在2019年4月19日在太岳公司所属地区的“长治日报”将前述“邮件通知的内容”予以登报公告。在接到前述通知后，太岳公司、茌平公司、鑫宝聚公司、九五太维公司、恒智成公司、奔趋湾公司未能在45日给一缘小额贷款公司办理相应的股份抵债手续。2019年6月24日上午10点，一缘小额贷款公司按拟定时间召开了会议，九五太维公司、恒智成公司、奔趋湾公司委派人员参加了会议，太岳公司、茌平公司、鑫宝聚公司未派员参加会议，亦没有和一缘小额贷款公司进行过任何形式的沟通。太岳公司、茌平公司、鑫宝聚公司的行为违反了各方订立的《协议书》，已构成严重违约行为，根据《中华人民共和国合同法》第九十四之规定，一缘小额贷款公司依法有权解除该《协议书》。太岳公司、茌平公司、鑫宝聚公司共同辩称，一缘小额贷款公司的诉讼请求无法律依据，应予驳回，现依据事实及法律，作出如下答辩。一缘小额贷款公司诉请解除的《协议书》，系基于太岳公司、茌平公司、鑫宝聚公司、九五太维公司、恒智成公司、奔趋湾公司之间的股权转让交易而产生的债权抵销协议安排，太岳公司对一缘小额贷款公司所负该债务是否能够有效剥离，对股转双方确定股权转让价款起着至关重要的作用。九五太维公司、恒智成公司、奔趋湾公司负有安排此《协议书》项下债权抵销事项如期完成之合同义务。九五太维公司、恒智成公司、奔趋湾公司与一缘小额贷款公司为关联方，其不履行前述合同义务推进办理债权抵销事项，已属对太岳公司、茌平公司、鑫宝聚公司违约，其控股的一缘小额贷款公司现又起诉要求解除《协议书》，显属恶意，有违公平正义，会导致太岳公司、茌平公司、鑫宝聚公司之合法的合同权益受到损害。一缘小额贷款公司诉请解除合同，既没有法律依据，也没有合同条款作为依据，因此，一缘小额贷款公司的诉讼请求应予驳回。具体理由：一、一缘小额贷款公司系九五太维公司、恒智成公司、奔趋湾公司的关联方，九五太维公司、恒智成公司、奔趋湾公司依据《股权转让协议书》负有“安排债权抵销事项”之义务，并已取得茌平公司、鑫宝聚公司支付的全部股权转让价款。在九五太维公司、恒智成公司、奔趋湾公司不履行合同义务推进“安排债权抵销事项”的情况下，作为其关联方的一缘小额贷款公司却提出依据《中华人民共和国合同法》九十四条，请求法院判令解除案涉《协议书》，有违公平，且其诉求没有法律依据，应予驳回。一缘小额贷款公司诉请法院判令解除的案涉《协议书》，系因2017年7月，茌平公司、鑫宝聚公司（股权转让交易之受让方）与九五太维公司、恒智成公司、奔趋湾公司（股权转让交易之转让方）之间的股权转让交易而产生。太岳公司原股东为九五太维公司、恒智成公司、奔趋湾公司及山西武沁铁路有限公司（以下简称武沁铁路公司）。2017年7月，太岳公司、茌平公司、鑫宝聚公司、九五太维公司、恒智成公司、奔趋湾公司签订《股权转让协议书》，就九五太维公司、恒智成公司、奔趋湾公司将所持太岳公司全部股权（占公司股比70%）转让给茌平公司、鑫宝聚公司事项进行了约定，股权转让价款为5800万元，股权变更的工商登记备案于2018年10月办理完成。《股权转让协议书》签订前，九五太维公司、恒智成公司、奔趋湾公司曾召集董事会，另一股东武沁铁路公司表示同意股权转让。同时，九五太维公司、恒智成公司、奔趋湾公司提出，太岳公司对一缘小额贷款公司借款本息2000万元，与太岳公司所持西安开米股份有限公司240万股股权的投资权益（投资金额2000万元）相抵销方案（以下简称债权抵销事项）。武沁铁路公司表示：“原则同意，但要按资产处置程序办理，要对太岳公司资产债务情况审计后，经其公司股东会同意后办理”。这是武沁铁路公司向股权转让方，即九五太维公司、恒智成公司、奔趋湾公司提出的债权抵销事项的办理程序。《股权转让协议书》第5.2款约定：“九五太维公司、恒智成公司、奔趋湾公司负责安排将目标公司（指太岳公司）对一缘小额贷款公司借款3笔合计本金1700万元及应付利息300万元，以目标公司所持西安开米股份有限公司240万股股份的投资权益（投资金额2000万元）相抵销（注：处置该股份需按照资产处置程序办理，经武沁铁路公司股东会同意后办理），剥离相关费用（如有）由九五太维公司、恒智成公司、奔趋湾公司承担，剩余全部利息债务，由九五太维公司、恒智成公司、奔趋湾公司负责安排一缘小额贷款公司书面向目标公司确认放弃债权并免除债务，此事宜相关工作应于股权交割日前完成。”基于此等约定，九五太维公司、恒智成公司、奔趋湾公司的关联方，即一缘小额贷款公司于《股权转让协议书》签订当日的同时，签订了案涉《协议书》，同意协议当中约定的债权抵销事项。从协议书约定可知，“安排办理完成债权抵销事项”，是股权转让交易时作为股权转让方的九五太维公司、恒智成公司、奔趋湾公司的一项重要的合同义务，一缘小额贷款公司出具同意债权抵销的确认文件，也被作为股权转让价款支付的前提条件列明在《股权转让协议书》的第2.1(5)款当中，太岳公司的该项债务是否能够有效剥离，对股转双方确定股权转让价款起着至关重要的作用。九五太维公司、恒智成公司、奔趋湾公司的实际控制人为陈来贵、陈来玉，而陈来贵是一缘小额贷款公司的控股股东，持股比例50%，该四方属于关联方。在本案各方签署了债权抵销《协议书》、一缘小额贷款公司确认同意债权抵销、且茌平公司、鑫宝聚公司已全额支付股权转让价款后，九五太维公司、恒智成公司、奔趋湾公司却不履行合同约定的“安排办理完成债权抵销事项”的义务，始终不与武沁铁路公司商谈和推进此事项的办理，故意不使办理前置程序成就，现其关联方即一缘小额贷款公司提出解除《协议书》，该行为显然是有失诚信和有违公平的，对太岳公司、茌平公司、鑫宝聚公司合法权益也将造成重大损害，一缘小额贷款公司诉请没有事实和法律依据，应当予以驳回。二、太岳公司积极联系武沁铁路公司推进办理债权抵偿事项，没有迟延履行义务或违约行为，一缘小额贷款公司提出解除《协议书》没有依据。据前所述，安排办理债权抵销事项系九五太维公司、恒智成公司、奔趋湾公司之合同义务，但该几方不联系武沁铁路公司推进办理。太岳公司为推进该事项办理，积极就债权抵销事项找武沁铁路公司商谈和推进。经太岳公司沟通，武沁铁路公司也已同意配合各方办理债权抵销事项。综上，由于九五太维公司、恒智成公司、奔趋湾公司未与武沁铁路公司就债权抵销事项的处理程序达成一致意见，太岳公司不经股东会决策同意，也无权自行将西安开米股份有限公司240万股股份的投资权益过户给一缘小额贷款公司。故太岳公司不存在迟延履行主要债务的行为，且也不存在违约行为致使《协议书》不能实现合同目的，因此，一缘小额贷款公司依据《中华人民共和国合同法》第九十四条主张解除《协议书》，没有法律依据，不应得到支持。三、一缘小额贷款公司主张通知过太岳公司、茌平公司、鑫宝聚公司办理债权抵销事项，且商请协商处理方案，但未提供有效送达的证据。根据一缘小额贷款公司提交的证据，其称向太岳公司、茌平公司、鑫宝聚公司送达了办理债权抵销事项且商请协商处理方案的通知，但其未提交向茌平公司、鑫宝聚公司发送快递的妥投证据。此外，根据其提供的给太岳公司的快递查询记录证据，显示单位收发章投递并签收，其并称后来快递被退回。但太岳公司每天下班时间为18:00，快递单显示的投递时间已无人在单位，且其从未有“单位收发章”，因此，也不可能于当日晚上21:43用单位收发章签收快递文件，一缘小额贷款公司陈述说，此后快递被退回一缘小额贷款公司，这也恰恰说明，快递很大可能是被错误投递至其他单位后被退件。综上所述，一缘小额贷款公司的诉讼请求，即无法律依据，也无合同依据，一缘小额贷款公司对太岳公司、茌平公司、鑫宝聚公司的诉讼请求不能成立，恳请贵院依法驳回一缘小额贷款公司对太岳公司、茌平公司、鑫宝聚公司的全部诉讼请求。九五太维公司、恒智成公司、奔趋湾公司共同辩称，三个公司和本案没有关联，不应该成为本案的被告。九五太维公司、恒智成公司、奔趋湾公司作为太岳公司的原股东，已经把股权转让出去了，变更登记也已经完成，故本案与九五太维公司、恒智成公司、奔趋湾公司无关。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于有异议的证据，如涉及案件基本事实，本院将在后文中加以表述。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年7月26日，太岳公司形成董事会决议：同意奔趋湾公司将其持有公司49%的股份全部出让，同意九五太维公司将其持有公司12%的股份全部出让，同意恒智成公司将其持有公司9%的股份全部出让，上述股权的受让方为茌平公司、鑫宝聚公司或该两公司成立的子公司。武沁铁路公司同意上述股权转让，并放弃优先购买权。股权转让的三方股东提出：公司对一缘小额贷款公司借款本息2000万元，自公司所持西安开米股份有限公司240万股股权的投资权益（投资金额2000万元）相抵消方案。会议原则同意，但处置西安开米股权要按资产处置程序办理，抵顶一缘小额贷款公司债务要对太岳公司资产债务情况审计后，经武沁铁路公司股东会同意后办理。2017年7月29日，奔趋湾公司（转让方一）、九五太维公司（转让方二）、恒智成公司（转让方三）、茌平公司（受让方一）、鑫宝聚公司（受让方二）、兰冰（担保人）、太岳公司（目标公司）签订《关于山西太岳煤炭运销有限公司之股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议》）。该合同约定：鉴于：奔趋湾公司、九五太维公司、恒智成公司系太岳公司合法的股东，其中奔趋湾公司持有太岳公司49%股权，九五太维公司持有太岳公司12%股权，恒智成公司持有太岳公司9%股权，奔趋湾公司、九五太维公司、恒智成公司同意向受让方转让其持有的太岳公司70%的股权。受让方同意受让奔趋湾公司、九五太维公司、恒智成公司持有的太岳公司70%的股权。奔趋湾公司、九五太维公司、恒智成公司确认太岳公司股东武沁铁路公司持有太岳公司30%股权，同意转让方将所持有的太岳公司70%股权转让给受让方，并同意放弃优先购买权。有鉴于此，签订本协议。奔趋湾公司同意将其合法持有的40%的太岳公司股权转让给茌平公司，奔趋湾公司同意将其合法持有的9%的太岳公司股权转让给鑫宝聚公司。九五太维公司同意将其合法持有的12%的太岳公司股权转让给鑫宝聚公司。恒智成公司同意将其合法持有的9%的太岳公司股权转让给鑫宝聚公司。标的股权总价款为人民币5800万元。在本协议生效后且下列前提条件得到满足时，茌平公司、鑫宝聚公司有义务向奔趋湾公司、九五太维公司、恒智成公司付款:…(5)奔趋湾公司、九五太维公司、恒智成公司已出示一缘小额贷款公司同意将太岳公司对其借款人民币1700万元及应付利息等相关债务，从太岳公司剥离的文件。股权交割及工商变更登记：奔趋湾公司、九五太维公司、恒智成公司于本协议生效之日起6个月内，完成将太岳公司70%股权过户给茌平公司、鑫宝聚公司的工商变更登记手续。奔趋湾公司、九五太维公司、恒智成公司应会同太岳公司共同签署和办理本协议项下股权变更、法定代表人变更及董事、监事、章程修改等的工商变更备案手续。该工商变更登记手续完成，以太岳公司就本协议项下的股权转让取得换发的营业执照为完成标志。双方于第二期股权转让款资金存入监管账户之日起10个工作日内，完成股权交割，交割地点为太岳公司所在地，股权交割完成以3.3款约定工作办理完毕为标志。3.3款约定的工作包括：向受让方移交太岳公司的全部证照；向受让方移交太岳公司的政府审批文件、合同、财务账册及目标公司其他全部文件与资料；转让方任命的董事、监事、财务负责人已完成辞职并已签署相关法律文件，受让方指定的董事、监事、财务负责人等的任命手续签署完成；与受让方就太岳公司资产进行盘点交接；向受让方移交太岳公司的公章、财务专用章、合同专用章、其他全部印鉴。与太岳公司有关事宜的处理：…转让方负责安排将太岳公司对一缘小额贷款公司借款3笔合计本金1700万元及应付利息300万元，以太岳公司所持西安开米股份有限公司240万股股份的投资权益（投资金额2000万元）相抵销（注：处置该股份需按照资产处置程序办理，经武沁铁路公司股东会同意后办理），剥离相关费用（如有）由转让方承担，剩余全部利息债务，由转让方负责安排一缘小额贷款公司书面向太岳公司确认放弃债权并免除债务，此事宜相关工作应于股权交割日前完成…。本协议的订立、生效、履行、解释、修改、争议解决和终止等事项适用中华人民共和国法律、法规及规章。在《股权转让协议》后的附件里有关于一缘小额贷款公司的《短期借款明细表》和《应付利息明细表》。2017年7月29日，奔趋湾公司、九五太维公司、恒智成公司、茌平公司、鑫宝聚公司、一缘小额贷款公司、太岳公司（目标公司）共同签订《协议书》，约定：鉴于：奔趋湾公司、九五太维公司、恒智成公司系太岳公司合法的股东，其中奔趋湾公司持有太岳公司49%股权，九五太维公司持有太岳公司12%股权，恒智成公司持有太岳公司9%股权，奔趋湾公司、九五太维公司、恒智成公司同意向茌平公司、鑫宝聚公司转让其持有的太岳公司70%的股权。茌平公司、鑫宝聚公司同意受让奔趋湾公司、九五太维公司、恒智成公司持有的太岳公司70%的股权。奔趋湾公司、九五太维公司、恒智成公司、茌平公司、鑫宝聚公司、太岳公司于2017年7月29日签订《股权转让协议》，就太岳公司与一缘小额贷款公司债务抵销事宜作出安排。有鉴于此，签订本协议。关于一缘小额贷款公司债权抵销事宜：奔趋湾公司、九五太维公司、恒智成公司及一缘小额贷款公司同意，将太岳公司对一缘小额贷款公司之借款3笔合计本金1700万元及应付利息300万元，以太岳公司所持西安开米股份有限公司240万股股份的投资权益（投资金额2000万元）相抵销，具体债权抵销事宜，由奔趋湾公司、九五太维公司、恒智成公司、一缘小额贷款公司及太岳公司按照法定程序予以实施。如奔趋湾公司、九五太维公司、恒智成公司未能按照前述《股权转让协议》之安排如期完成此项债权抵销事宜，且自本协议生效之日起已满一年，则本协议各方应共同协商处理方案，在协商未达成一致意见前，一缘小额贷款公司不向太岳公司主张前述债权。本协议的订立、生效、履行、解释、修改、争议解决和终止等事项适用中华人民共和国法律、法规及规章。太岳公司成立于2002年9月13日。2017年7月29日太岳公司的股权结构为：奔趋湾公司持股比例为49%，九五太维公司持股比例为12%，恒智成公司持股比例为9%，武沁铁路公司持股比例为30%。2018年10月8日，太岳公司的股权结构变更为：武沁铁路公司持股比例为30%，茌平公司持股比例为40%，鑫宝聚公司持股比例为30%。同日，太岳公司的高级管理人员备案由原来登记的陈来贵（董事）、兰冰（董事）、陈来玉（董事）、赵瑞华（董事）、EricZachs（董事长）变更为：张怀江（董事长）、赵瑞华（董事）、李有根（董事）、杜勇（董事）、杨晓阳（监事）、韩宪强（董事）、姜林（监事）；并由有限责任公司（中外合资）并更为其他有限责任公司。太岳公司对外投资的公司有：西安开米股份有限公司。另查，陈来贵持有一缘小额贷款公司50%的股权，持有九五太维公司100%的股权。陈来玉持有恒智成公司99%的股权。陈来贵、陈来玉均系太岳公司的原高级管理人员（董事）。自2017年7月29日涉案《协议书》签订至今，太岳公司未就其与一缘小额贷款公司债务抵销事宜召开过董事会或股东会，亦未完成以股抵债事宜。本院认为，关于本案的法律适用，依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国涉外民事关系法律适用法＞若干问题的解释（一）》第一条第（一）项的规定：“民事关系具有下列情形之一的，人民法院可以认定为涉外民事关系：当事人一方或双方是外国公民、外国法人或者其他组织、无国籍人”，本案中奔趋湾公司为在美利坚合众国注册的公司，故本案涉及的法律关系为涉外民事关系。关于法律适用问题中的程序法律适用问题，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四编第二百五十九条关于在中华人民共和国领域内进行涉外民事诉讼，适用本编规定；本编没有规定的，适用本法其他有关规定的规定。关于法律适用问题中的准据法适用问题，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”，案涉各合同均明确约定适用中华人民共和国法律，故本案应适用中华人民共和国法律作为处理本案纠纷的准据法。本案中，一缘小额贷款公司与太岳公司及太岳公司新、老股东之间共同签订的《协议书》系各方当事人的真实意思表示，且不违反相关法律法规，故成立有效。一缘小额贷款公司虽与太岳公司及太岳公司的原股东九五太维公司系关联公司，但一缘小额贷款公司与太岳公司之间的借款关系真实存在，且太岳公司至今未能偿还一缘小额贷款公司相关借款。《股权转让协议》的附件列明了一缘小额贷款公司与太岳公司的债务，作为太岳公司的新股东茌平公司、鑫宝聚公司理当知道该笔债务。自2017年7月29日涉案《协议书》签订至今，太岳公司未就其与一缘小额贷款公司债务抵销事宜召开过董事会或股东会，亦未完成以股抵债事宜。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要义务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。现太岳公司就债务抵销事宜不召开董事会或股东会，未能完成以股抵债事宜，构成根本违约，导致一缘小额贷款公司的债权不能依《协议书》的约定实现。一缘小额贷款公司请求解除《协议书》的诉讼请求本院予以支持。一缘小额贷款公司直接以起诉的方式请求解除合同，本案第一次开庭时间为2020年6月3日，故本院认定涉案《协议书》于2020年6月3日解除。《中华人民共和国公司法》第四条规定：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。同时根据《股权转让协议》及《协议书》的约定，作为太岳公司的老股东，九五太维公司、恒智成公司、奔趋湾公司并不负有与武沁铁路公司商谈和推进股份抵债事宜办理的义务。况且太岳公司及其新老股东之间的纠纷不能成为阻碍太岳公司的债权人一缘小额贷款公司实现债权的理由。故太岳公司、茌平公司、鑫宝聚公司关于九五太维公司、恒智成公司、奔趋湾公司不履行合同约定的“安排办理完成债权抵销事项”的义务，作为关联方的一缘小额贷款公司提出解除《协议书》的行为有失诚信和有违公平的答辩意见，缺乏事实及法律依据，本院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（四）项，《中华人民共和国公司法》第四条，《中华人民共和国涉外民事法律关系适用法》第四十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国涉外民事关系法律适用法＞若干问题的解释（一）》第一条第（一）项之规定，判决如下：晋中市和顺县一缘小额贷款有限公司与山西太岳煤炭运销有限公司、茌平华源物流有限公司、山西鑫宝聚物资有限公司、北京九五太维商贸有限公司、北京恒智成投资有限公司、BBVTaiyueHoldings(US),LLC【翻译名称奔趋湾-太岳控股（美国）有限责任公司】签订的《协议书》于2020年6月3日解除。本案受理费123800元，由山西太岳煤炭运销有限公司、茌平华源物流有限公司、山西鑫宝聚物资有限公司、北京九五太维商贸有限公司、北京恒智成投资有限公司、BBVTaiyueHoldings(US),LLC【翻译名称奔趋湾-太岳控股（美国）有限责任公司】负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，晋中市和顺县一缘小额贷款有限公司、山西太岳煤炭运销有限公司、茌平华源物流有限公司、山西鑫宝聚物资有限公司、北京九五太维商贸有限公司、北京恒智成投资有限公司可在判决书送达之日起十五日内，BBVTaiyueHoldings(US),LLC【翻译名称奔趋湾-太岳控股（美国）有限责任公司】可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  王 翔人民陪审员  王世芹人民陪审员  付小燕二〇二〇年七月三日法官 助理  茹 莹书 记 员  李嘉欣