广东省湛江市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤08民终816号上诉人（原审原告）：杨木德，男，1971年8月29日出生，汉族，公民身份号码：440************239，住广东省吴川市********。上诉人（原审原告）：赖建明，男，1977年11月15日出生，汉族，公民身份号码：440************616，住海南省海口市秀英区创业路15号蓝城一号南区**********。上诉人（原审原告）：李天柱，男，1979年12月3日出生，汉族，公民身份号码：440************332，住广东省吴川市***********。以上三上诉人的委托诉讼代理人：周婷，广东鸿峰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：凌日康，男，1964年11月5日出生，汉族，公民身份号码：440************079，住广东省吴川市**********。被上诉人（原审被告）：孔夏萍，女，1963年6月15日出生，汉族，公民身份号码：440************020，住广东省吴川市************1004。被上诉人（原审被告）：邓观保，男，1969年10月1日出生，汉族，公民身份号码：440************276，住广东省吴川市*******宏华大厦701。被上诉人（原审被告）：康观土，男，1973年9月15日出生，汉族，公民身份号码：440************635，住广东省吴川市***********。以上四被上诉人的委托诉讼代理人：唐振武，广东国邦律师事务所律师。上诉人杨木德、赖建明、李天柱因与被上诉人凌日康、孔夏萍、邓观保、康观土合伙协议纠纷一案，不服广东省吴川市人民法院（2019）粤0883民初1704号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月3日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人杨木德、李天柱及其二人与赖建明的委托诉讼代理人周婷和被上诉人邓观保、康观土及其二与凌日康、孔夏萍的委托诉讼代理人唐振武到庭参加诉讼，本案现已审理终结。杨木德、赖建明、李天柱上诉请求：1、依法撤销原审判决；2、依法改判：（1）判决解除杨木德、赖建明、李天柱与凌日康、孔夏萍、邓观保、康观土于2018年8月1日签订的《客运联营协议》和2019年3月22日签订的《转让协议》；（2）判令凌日康、孔夏萍、邓观保、康观土立即向杨木德、赖建明、李天柱归还所收到的股权转让金47万元，并从2018年8月10日起至付清全部债务之日止按照中国人民银行同期人民币贷款利率的双倍计付利息给杨木德、赖建明、李天柱（暂计至2019年6月为34075元，本息暂计共504075元）。3、判决一审、二审诉讼费用均由凌日康、孔夏萍、邓观保、康观土负担。事实与理由：一、一审判决认定上诉人杨木德等三人和被上诉人凌日康等四人已按《客运联营协议》的内容履行完毕属严重错误，即便按协议的第一条内容，明显还没有完成对原股东吴秀光、梁晓波两人合计45%的股权的收购，而且上诉人杨木德等三人自始至终均无法参与到标的车粤K*****的经营管理当中，明显属于合同目的不能实现。《客运联营协议》的第一条的第一句话“甲、乙双方为了适用市场客运需求……现甲方拟将化州至三亚线路粤K*****高级大客车的50%股权转让其中的25%股权给乙方……在收购原股东的45%的收购价钱由甲、乙双方共同支付”，即明显看出，要达到该协议第一条的内容必须包含三方面的内容：1、被上诉人凌日康等四人将粤K*****高级大客车的25%股权转让给上诉人杨木德等三人；2、上诉人杨木德等三人与被上诉人凌日康等四人再收购原股东的吴秀光、郑龙彪、梁晓波所持有合计粤K*****的45%股权；3、上诉人杨木德等三人能实现与被上诉人凌日康等四人能对标的车辆粤K*****共同经营、共享收益、共同承担风险。而实际上，该条款中只完成了第1点内容，而上诉人杨木德等三人自始至终未能实现第2、第3点内容，即便上诉人杨木德等三人一直努力争取到2019年3-4月份也同意被上诉人凌日康等四人提出的以120万元左右的价格收购原股东的吴秀光、郑龙彪、梁晓波所持有合计粤K*****的45%股权（至于被上诉人凌日康等四人所声称的上诉人杨木德等三人不同意按其他价格收购纯属无稽之谈，毫无事实和法律依据），被上诉人凌日康等四人也根本无法操作成功，导致上诉人杨木德等三人一直无法达到与被上诉人凌日康等四人能对标的车辆粤K*****共同经营、共享收益、共同承担风险等合同目的。二、一审判决罔顾客观事实对被上诉人凌日康等四人提交自相矛盾的原合伙人签订的《股权转让同意书》的认定是错误的，从而导致一审判决严重错误，该《股权转让同意书》明显是属于后期伪造的，再结合李天柱与吴秀光的电话录音足以印证了被上诉人为达到混淆事实不惜与吴秀光等人串通做假证。三、一审判决对事实认定方面逻辑混乱、前后自相矛盾，认为被上诉人所称的“在成功收购（原股东吴秀光、梁晓波两人合计45%的股权）前原告方（上诉人）不出面参与该车运营”是由于《客运联营协议》里书面约定“乙方（即上诉人）必须由甲方（即被上诉人）暗中出面收购”，而又认定原所有股东于2018年5月12日所签的《粤K*****车经营补充协议》和2018年7月18日所签《股权转让同意书》的真实性，显然是不存在逻辑基础的，“暗中收购”与“原告方（上诉人）不出面参与该车运营”无任何实质关联性，更不会影响标的车K*****经营利润的分配。原所有股东于2018年5月12日所签的《粤K*****车经营补充协议》第二段清楚写明“经化州至三亚线路各股东友好协商，化州至三亚线路经营股份重新调整为：吴秀光、郑龙彪股权占30%，康观土股权占20%，孔夏萍股权占20%，梁晓波股权占15%，凌日康股权占10%，邓观保股权占5%，签字人为法定的股权所有人，股权所有人的股权可以自由转让”，即被上诉人在签定《客运联营协议》前其股权占比已是55％，且可以不经其他股东同意可以自由转让，根本就无必要再签署所谓的《股权转让同意书》，为被上诉人在2018年8月1日时签订《客运联营协议》却将上诉人的股权占比写成是“50%”，还强调所谓的“乙方必须由甲方暗中出面收购的45%股权（原股东吴秀光、郑龙彪、梁晓波合计）”，显然自相矛盾，无法给出合理解释，被上诉人要么是存在故意欺诈，要么这份所谓的《粤K*****车经营补充协议》是诉讼后所伪造的。同理，假如被上诉人于2018年7月18日所签《股权转让同意书》属实，那么为何又在2018年8月1日签订《客运联营协议》时却将上诉人的股权占比写成是“50%”?既然吴秀光等原有股东已同意转让，表明股权转让、各股东共同经营已是公开化，又何须被上诉人再暗中操作？上诉人从2018年8月1日受让标的车股权后至今一直对标的车的经营状况无法知悉、更没有获得任何的利润分配又如何解释？即便被上诉人为了所谓的“暗中出面收购（吴秀光等人）的45%股权”，那也不会影响到被上诉人告知和提供标的车的经营状况及数据给上诉人，更不会影响到上诉人及时获得相应的利润分配。四、一审法院对上诉人与被上诉人所签订的《转让协议》原因不作任何分析调查，反而转移重点错误推理过程，说理莫名其妙，严重违背事实。一审判决写明“2.原、被告双方于2018年8月1日签订的《客运联营协议》，于2019年3月22日就粤K*****大客车的股权份额有关的权利再次明确。由此可见，该转让协议再次证明原告对受让被告的粤K*****大客车的合伙联营股份是认可的”。很明显，无论从上诉人提交的证据还是从被上诉人提交的证据分析，特别是“三亚线股东群”的沟通记录清楚表明，是由于上诉人一直无法取得粤K*****的经营权，被上诉人借口“股权占比错误”（被上诉人股份变更为55%）使用缓兵之计说需要签署《转让协议》后即可获得吴秀光等人认可股东身份便可行使股东经营权，而结果是上诉人按其要求签署《转让协议》后仍然无法取得粤K*****的相应经营权，更别说能与被上诉人一起成功收购（吴秀光等人)的45%股权”了。五、原审法院在错误认定事实的基础上，再错误适用《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》的第52点等相关法律规定，恳请二审法院依法予以纠正。综合上诉人和被上诉人提交的证据分析，特别是“三亚线股东群”的沟通记录清楚表明，上诉人与被上诉人签署《客运联营协议》并支付相应的股权转让款后，上诉人至今无法取得粤K*****的经营权。再结合《客运联营协议》的第一条相关内容，明显还没有完成对原股东吴秀光、梁晓波两人合计45%的股权，而且上诉人自始至终均无法参与到标的车粤K*****的经营管理当中，明显属于合同目的不能实现。依据《合同法》第九十四条（四）项、第九十七条等相关规定，因甲方严重违约或无法实现合同目的即可主张合同的解除，被上诉人应予以返还所取得的股权转让款并支付占用资金期间的相应利息、罚息。六、涉案客车的所有人是茂名市交通建设投资集团有限公司化州运输分公司。吴秀光和被上诉人无权处理大客车的所有权，上诉人签订的合同书和转让协议的内容明确合同的目的是为了获得大客车的部分所有权，行使相关权利，涉案的大客车权属人仍然是客运公司，因此上诉人根本没有获得涉案车辆的25％的股权，上诉人签订合同的目的没有实现，根本无法参与车辆的经营，上诉人没有参与客车的实际经营是因为一审法院认定原被告成立的对于大客车的讨论，认为上诉人在没有成功收购前没有经营是认定事实错误，根据客运联营协议和转让协议，被上诉人明确把涉案车辆的55％的股权中的25％转让给上诉人，这是基于车辆所有权的转让，不存在一审说明的合同终止。从被上诉人在一审时提交的客运联营协议，上诉人都不曾参与车辆运营（包括结算），被上诉人提交的证据是2018年7月18日证人签订的股权转让同意书，是在联营协议签订前出具的，经上诉人庭后核实，这份同意书是被上诉人提供的虚假证据。该证据并非是在2018年7月份签订的。而且与被上诉人提交的化州至三亚的结算表可以看出，假如吴秀光2018年7月18日同意杨木德等人加入车辆运营，为何2018年8月到2019年6月的结算单上没有该三人的签名，结算单也没发送7人的“三亚群”。这期间的结算表都是被上诉人提交的。他们所提交的7月18日的证据是虚假证据。吴秀光等人一直拒绝上诉人参与车辆的经营。综上所述，恳请二审法院查明事实，支持上诉人的所有上诉请求。凌日康、孔夏萍、邓观保、康观土辩称：一、《客运联营协议》和《转让协议》中包含的“转让合伙股份协议”已经履行完毕，被上诉人请求解除，既无事实根据，又无法律依据。1、《客运联营协议》和《转让协议》是合法有效的。这两份协议是双方的真实意思表示，且没有违反法律法规效力性禁止性规定，自双方签名之日起生效。2、《客运联营协议》和《转让协议》包含的“转让合伙股份协议”，双方已经履行完毕。具体事实及理由如下：其一、《客运联营协议》签订后，上诉人已支付了股权转让金47万元，被上诉人已收取，且合伙股权的转让也得到了吴秀光、郑龙彪、梁晓波等合伙人的同意。合伙股份的转让已依法履行完毕。其二、双方已全面履行联营协议约定的权利义务。正式签订联营协议前一天，被上诉人与上诉人已经成立“三亚股东群”，在该微信群中，双方当事人对联营车辆（包含粤K*****大客车、桂E*****旅游车、粤G*****车、琼B*****车）运营情况进行通报、对粤K*****大客车如何停运及收购等情况进行讨论，双方在三亚专线联营（包含桂E*****旅游车、粤G*****车、琼B*****车）月总结算单签名确认，上诉人对桂E*****旅游车在转让前的合伙联营也没有提出过异议。以上事实表明股份转让已经履行完毕，而联营协议的约定权利义务已全面履行。上诉人对已经履行完毕的合伙股份转让协议主张解除并要求返还转让金，不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的法定解除情形。二、上诉人主张解除合同的上诉理由不成立。1、关于“吴秀光等人对上诉人受让被上诉人股权一事不予认可,坚决拒绝上诉人参与共同经营”的说法不符合事实。其一、被上诉人将其中25%股权转让给上诉人，是经全体股东（合伙人）同意的（见被上诉人提供的证据四），吴秀光等人一直不认可的说法不成立。其二、“坚决拒绝上诉人参与经营”的说法更不成立。上诉人受让被上诉人的25%股份后，被上诉人与上诉人一直想方设法收购吴秀光、郑龙彪、梁晓波等人的45%股份，然后通过联营或停止粤K*****号车的营运来达到增加客源及提高营业收入的目的。经被上诉人的努力，吴秀光等人同意以150万元的价格转让粤K*****号客车的45%股权，但上诉人不同意，要求收购价在120万元以下，但吴秀光等人不同意，造成收购股权不能成功。之后，上诉人要求被上诉人于2019年3月22日签订了《转让协议》，明确其在粤K*****号大客车中的股份，以便其更好地行使参与粤K*****大客车的经营管理。《转让协议》签订后，上诉人向吴秀光等人提出粤K*****号车由其行使经营决策权（即话事权），这遭到了吴秀光等人的反对。可见，吴秀光等人并不反对上诉人参与经营管理，而是反对其以25%的股份要求行使决策权（话事权）。三、对“粤K*****号车经营管理权受限及桂E*****号旅游车经营权转让”的问题，应属于联营中经营管理权纠纷，如果上诉人认为双方在合伙联营过程中存在纠纷或要求退伙，则属于另一法律关系，上诉人应当与全体合伙人协商解决或循法律途径解决。四、关于大客车的权属问题，仍属于茂名市交通建设集团有限公司化州运输分公司。所以大客车的经营合伙权是不能转让的观点不能成立，上诉人仍有一部车在运营，现在客运的车辆个人是不能取得所有权和经营权，只能是以承包的方式从客运公司承包经营，涉案车辆和上诉人的琼B车辆和被上诉人的1662车辆都归于联营公司，这些都不是个人的，只有经营权是个人的，经营权是从客运公司承包而来的。在签订合伙经营权的股份转让，上诉人把观点混淆了，吴秀光已经取得了化州分公司的承包经营权，而且被上诉人和吴秀光等人已经合伙经营了多年，合伙的经营权是合法的权利，在转让的时候上诉人也知道，并不是车辆的所有权，双方都是经营客运的合伙经营者。他认为同意书是在转让合伙经营权之后才签订的，提供的证据是吴秀光和李天柱的电话录音，对于这份录音真假我们无法确认。如果录音里面是真实的，最后也是吴秀光签订了同意书。都不影响本案的合伙经营权的转让的合法性、有效性。综上所述，一审判决认定的事实清楚，适用法律准确，依法应当予以维持。上诉人的上诉请求既无事实根据，又无法律依据，请求二审法院依法予以驳回！杨木德、赖建明、李天柱向一审法院起诉请求：1、判令解除杨木德、赖建明、李天柱与凌日康、孔夏萍、邓观保、康观土于2018年8月1日签订的《客运联营协议》和2019年3月22日签订的《转让协议》；2、判令凌日康、孔夏萍、邓观保、康观土立即向杨木德、赖建明、李天柱归还所收到的股权转让价47万元，并从2018年8月10日起至付清全部债务之日止，按照中国人民银行同期人民币贷款利率的双倍计付利息给杨木德、赖建明、李天柱（暂计至2019年6月为34075元，本息暂计共504075元）；3、本案的诉讼费用由凌日康、孔夏萍、邓观保、康观土负担。一审法院经审理查明：2018年8月1日，孔夏萍等四人作为甲方，杨木德等三人作为乙方，签订了《客运联营协议》，约定：“一、甲、乙双方为了适应市场客运需求，更好地做好客运服务工作，满足人民群众出行方便的需要，现甲方拟将化州至三亚线路粤K*****高级大客车的50%股权转让其中的25%股权给乙方，转让价为人民币肆拾贰万元整（Y420000.00元）（25%股权包括车台所属公司的站场保证金、押金），待甲、乙双方共同收购粤K*****原股东的45%股权后，乙方必须由甲方暗中出面收购的45%股权（甲方收购的价格须经乙方同意），在收购原股东的45%的收购价钱由甲、乙双方共同支付（但甲方与粤K*****的原股东的转让价格不能超过168万元）。甲方占25%，乙方占20%，按比例付款，收购成功后股权为：甲方占粤K*****车55%股权（其中孔夏萍占20%、康观土占15%、凌亚康占10%、邓观保占10%)，乙方占粤K*****车45%股权，今后甲、乙双方共同经营、共享收益、共同承担风险。二、甲方拟将桂E*****旅游车的50%股权转让给乙方，转让价为人民币伍万元整（¥50000.00元，包括车台所属公司的保证金，押金），同时该车在签字之日起以前的债权债务或经济纠纷与乙方无关，今后甲、乙双方共同经营管理、共享收益、共同承担风险。三、甲、乙双方如果达成上述两条款后，甲方将吴川至三亚线路粤G*****车（其中孔夏萍占40%、凌亚康占25%、康观土占20%、邓观保占15%)和乙方将三亚至吴川琼B*****车共同经营管理，共享收益，共同经营的具体条款细则待今后甲、乙双方友好协商签订的补充协议来约定。六、在联营期间财物要日清月结，每月结算日期在下月15号之前清算完毕。十一、在联营期间康观土股东不参与联营车队任何事务（线路、站点的变更和车的更新除外）…”。2018年8月10日，孔夏萍四人开具收据收到杨木德交来粤K*****车的25%股权转让金420000元、桂E*****车的50%股权转让金50000元。2019年3月22日，孔夏萍等四人作为甲方，杨木德等三人作为乙方，签订《转让协议》：“经甲乙双方友好协商，甲方愿意将在营运茂名市交通运输集团有限公司化州分公司的车牌号粤K*****大客车（营运线路化州至三亚）的线路牌号粤运班字K5-01002号、营运证号粤交运管茂字002071301号）的55%股权转让其中的25%股权给乙方，以后该车的55%所有权归甲、乙双方共有，甲方持全车的30%股权，乙方持全车的25%股权，转让款交付后该车的55%股权由甲、乙双方共同经营管理，共享收益，共同承担风险。…”杨木德等三人和孔夏萍等四人于2018年7月30日建立“三亚线股东”微信群。在该群里杨木德等三人和孔夏萍等四人联营的几台车辆的车台表、月结单在群里上传；亦包含有对粤K*****车辆收购或停、该车数目不清、明确该车股份额的讨论。2016年、2018年均是以案外人吴秀光的名义，与茂名市交通建设投资集团有限公司化州运输分公司签订《客车责任经营合同书》约定粤K*****的线路牌等问题。2018年5月12日，该车的合伙人及股权主要为：吴秀光、郑龙彪股权占30%，康观土股权占20%，孔夏萍股权占20%，梁晓波股权占15%，凌日康股权占10%，邓观保股权占5%，约定股权可以自由转让。另查明，桂E*****大客车于2013年12月25日是以邓观保的名义与广西贵航交通运输有限责任公司签订合同书，约定该车使用该公司的营运标志牌。2019年3月21日由邓观保将该车转让给案外人杨土明，转让价格为57000元。2019年3月28日，案外人杨土明与广西贵航交通运输有限责任公司签订合同书，约定该车使用该公司的营运标志牌。案外人杨土明出具证明称其是通过杨木德介绍并确认成交价而受让桂E*****大客车的，但杨木德、赖建明、李天柱以转让情况未最终得到孔夏萍等四人确认而予以否认。孔夏萍等四人在庭审上自认收到该车转让款57000元后尚未进行分割。杨木德等三人以其长期无法参与粤K*****客车的营运，以及孔夏萍等四人未经其同意擅自转让桂E*****旅游车股权给他人为由提起本案诉讼，诉如所请。在庭审上，杨木德等三人和孔夏萍等四人均认可自入股至今对联营的车辆均未进行清算。另，根据杨木德的申请，一审法院依法作出（2019）粤0883民初1704号民事裁定书，并实际采取如下措施：1.冻结了孔夏萍开户在中国工商银行吴川支行账号为201********34374561银行账户；2.冻结了孔夏萍开户在中国建设银行吴川支行账号为621*************919_156_1银行账户；3.冻结了孔夏萍开户在中国工商银行吴川万和城支行账号为201********22617960银行账户；4.冻结了凌日康开户在中国农业银行吴川支行账号为622*************378银行账户；5.冻结了凌日康开户在中国农业银行吴川支行账号为622*************174银行账户；6.冻结了康观土开户在中国银行吴川解放路支行账号为6639********CNY0银行账户；7.冻结了康观土开户在中国工商银行吴川支行账号为201********24118288银行账户；8.冻结了康观土开户在中国邮政储蓄银行吴川广源路营业所账号为621********00070741银行账户；9.冻结了康观土开户在中国建设银行股份有限公司吴川支行账号为622700********99882_156_1银行账户；10.冻结了康观土开户在中国农业银行吴川市支行账号为62284********693310银行账户；11.冻结了凌日康开户在中国邮政储蓄银行吴川市塘缀营业所账号为6639********CNY0银行账户；12.冻结了孔夏萍开户在中国邮政储蓄银行吴川市海港支行账号为621********01206701银行账户；13.查封了杨木德名下的位于吴川市******************（产权证号：粤房地权证吴房字第1110005819)。一审法院认为，本案的争议焦点是杨木德等三人诉请解除其与孔夏萍等四人于2018年8月1日签订的《客运联营协议》、2019年3月22日签订的《转让协议》是否合法有理的问题。《客运联营协议》不仅包含争议车辆粤K*****大客车、桂E*****旅游车的股权转让及联营，还包含孔夏萍等四人粤G*****车与杨木德等三人琼B*****车共同联营的约定，从其内容来看，该合同实质上包含转让合伙股份协议（粤K*****大客车、桂E*****旅游车）、联合经营协议（孔夏萍等四人的粤G*****车与杨木德等三人的琼B*****车）和未来经营计划（收购原股东的45%股份）三部份。对于《客运联营协议》中属于未来经营计划部份，不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第三条所规定的民事诉讼所要解决的公民之间的“财产关系和人身关系”范围；对于联合经营协议，杨木德等三人不作请求，故对于《客运联营协议》中上述两部份的内容不作审理（以下所述均不包含该两部份内容）。《客运联营协议》和《转让协议》是杨木德等三人和孔夏萍等四人真实意思表示，且没有违反法律法规禁止性规定，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条的规定，这两份合同自双方当事人签订之日起成立并生效，双方当事人均应按合同约定的权利义务来履行。杨木德等三人和孔夏萍等四人自签订《客运联营协议》后已经按该协议的内容来履行，对于转让合伙股份协议，双方已履行完毕，主要表现如下：孔夏萍等四人已经收取杨木德等三人对粤K*****大客车、桂E*****旅游车的股权转让金共47万元；正式签订联营协议前一天，杨木德等三人和孔夏萍等四人已经成立“三亚线股东群”，在该微信群里有各方当事人对联营车辆（包含粤K*****大客车、桂E*****旅游车、粤G*****车、琼B*****车）运营情况的通报、对粤K*****大客车如何停及收购等情况的讨论；杨木德等三人和孔夏萍等四人在三亚专线联营（包含桂E*****旅游车、粤G*****车、琼B*****车等车）月总结算单签名确认；杨木德等三人对桂E*****旅游车在转让前的合伙联营没有提出异议等等。至于杨木德等三人主张入股至今由于孔夏萍等四人的原因一直无法参与粤K*****大客车的营运，仅在微信群里收到内容真实不明的单据、案外合伙人吴秀光等人拒绝承认杨木德等三人的股份等解除合同的理由，这是不成立的，理由如下：1.杨木德等三人和孔夏萍等四人成立的“三亚线股东群”微信群里对粤K*****大客车的讨论，与联营协议里书面约定的“乙方（即杨木德等三人）必须由甲方（即孔夏萍等四人）暗中出面收购”粤K*****原股东45%股权的情况是相互吻合的，亦与和孔夏萍等四人称在成功收购前杨木德等三人不出面参与该车运营的主张是吻合的。故杨木德等三人主张是由于孔夏萍等四人的原因导致其无法参与该车的运营，与事实不符，不予采纳。2.杨木德等三人和孔夏萍等四人于2018年8月1日签订《客运联营协议》，于2019年3月22日就粤K*****大客车的股权份额有关的权利再次签订《转让协议》予以明确。由此可见，该转让协议再次证明杨木德等三人对受让孔夏萍等四人的粤K*****大客车的合伙联营股份是认可的。3.从孔夏萍等四人提交了原合伙人签订的股权转让同意书来看，原合伙人对孔夏萍等四人将部份合伙股权转让给杨木德等三人是认可的。现杨木德等三人仍然主张吴秀光等原合伙人不同意其入股参与该车的运营的观点是不成立的，故对杨木德等三人该主张不予采纳。当合伙股东要将其股份转让给原合伙人以外的人，在同等条件下，原股东均不主张自己回购的，应认定转让成立并生效。在受让股份人支付受让股份款后，该股权转让协议所涉及的权利、义务已经履行完毕，该协议归于消灭。同理，就《客运联营协议》中涉及桂E*****旅游车股权转让问题，应认定转让成立并生效，并且双方已经履行完毕，该协议归于消灭。综上所述，对于已经履行完毕的协议，杨木德等三人主张解除并要求孔夏萍等四人按股权转让时的价款向其返还是没有法律依据的。若杨木德等三人认为参与两车的合伙经营存在纠纷或要求退出合伙，应分别与两车的全体合伙人协商解决或循其他途径解决。依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十一条、第三十五条，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第五十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：驳回杨木德、赖建明、李天柱的全部诉讼请求。本案受理费11881.12元由杨木德、赖建明、李天柱负担。二审期间，杨木德等三人提交以下证据：1、光盘录音、录音文本资料，拟证明：一审时孔夏萍等四人提交的2018年7月18日《股权转让同意书》伪造出具日期，涉嫌提供虚假证据。杨木德等三人与孔夏萍等四人自签订《客运联营协议》之日起，吴秀光等人就一直不同意杨木德等三人入股参与涉案车辆运营，结合孔夏萍等四人提供的《化州至三亚（粤K*****车）结算表》，从2018年8月至2019年6月都是孔夏萍等四人与吴秀光等3人对粤K*****进行结算，根本就没有杨木德等三人签名，如果吴秀光在2018年7月18日就同意杨木德等三人入股，为何《化州至三亚（粤K*****车）结算表》没有杨木德等三人的签名？很明显是杨木德等三人在起诉后，孔夏萍等四人让吴秀光等人作假证。2、省际班线数据库查询结果，拟证明涉案车辆现在的权属人仍然是茂名市交通建设投资集团有限公司化州运输分公司。孔夏萍等四人质证称：1、对录音的来源不清楚也不合法。根据录音的内容不管吴秀光是否同意杨木德等三人入股，《股权转让同意书》是事前还是事后出具的，都不影响合伙股权的有效性。2、涉案大客车的权属是化州分公司无异议。我们一审提供的证据都核对过了，而且一审时我们提供了客车经营合同书，是吴秀光和化州分公司签订的，取得客运经营权，我们合伙是对经营权的合伙而不是客车的所有权进行合伙。经对杨木德等三人提交的证据审查后，本院认定如下：孔夏萍等四人要求吴秀光出具《股权转让同意书》的时间是2019年6月。涉案粤K*****大客车的所有权人为茂名市交通建设投资集团有限公司化州运输分公司。原审查明的其他事实清楚，予以确认。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，本院对杨木德等三人上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据当事人的上诉理由以及答辩意见，本案二审争议焦点问题是：双方当事人签订的《客运联营协议》和《转让协议》能否解除。孔夏萍等四人与杨木德等三人签订的《客运联营协议》、《转让协议》是双方当事人的真实意思表示，且没有违反法律法规的禁止性规定，故《客运联营协议》、《转让协议》合法有效。虽然双方当事人转让合伙股权时未征得吴秀光等其他合伙人的同意，但吴秀光事后已同意孔夏萍等四人转让部分合伙股权给杨木德等三人，且不主张优先购买权。双方签订协议时已明确孔夏萍等四人暗中出面收购吴秀光等其他合伙人股份，实则是杨木德等三人在收购吴秀光等其他合伙人股份前为隐名合伙人，故杨木德等三人关于其未参与合伙体的经营，不能实现合同目的，主张解除双方签订的协议无事实依据，不予支持。如果杨木德等三人认为双方在合伙经营过程中孔夏萍等四人侵害其利益，可以另循法律途径解决。综上所述，杨木德、赖建明、李天柱的上诉理由不成立，予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8840.75元，由杨木德、赖建明、李天柱共同负担。本判决为终审判决。审判长  吴春鸿审判员  刘 芳审判员  杜友裕二〇二〇年五月××日书记员  朱浩光附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。