黑龙江省牡丹江市阳明区人民法院民 事 判 决 书（2020）黑1003民初253号原告：牡丹江市华康塑木材料有限公司，住所地牡丹江市阳明区。法定代表人：王英，经理。委托诉讼代理人：苏慧达，黑龙江同洲律师事务所律师。被告：牡丹江永丰木业有限责任公司，住所地牡丹江市阳明区。法定代表人：李国富，经理。委托诉讼代理人：张豪杰，男，1982年8月15日出生，汉族，牡丹江市西安区立新法律服务所法律工作者，住黑龙江省牡丹江市东安区。原告牡丹江市华康塑木材料有限公司（以下简称华康公司）与被告牡丹江永丰木业有限责任公司（以下简称永丰公司）租赁合同纠纷一案，本院于2020年5月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告牡丹江市华康塑木材料有限公司法定代表人王英、委托诉讼代理人苏慧达、被告牡丹江永丰木业有限责任公司法定代表人李国富、委托诉讼代理人张豪杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告华康公司向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院判令被告返还原告投入设备及厂房改造资金805380.00元；2.利息以本金805380.00元为基数自2019年1月1日起至2020年3月20日按中国银行间同行业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，共计48350.76元；2020年3月31日起至被告实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；3.被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：2005年起，原告租赁被告场地进行经营，自租赁时起，原告在租赁场地新建烘干机、蒸煮池、购置锅炉等投入11项，共计866000.00元。2014年2月28日，被告向原告做出《关于牡丹江市华康塑木材料有限公司有关设备及厂房改造资金的处理决定》，确定了原告投入866000.00元的事实，并确定折旧后的余额按805380.00元计算。同时承诺，原告提出终止租赁时，被告按原告投入资金的折旧余额返还。2018年11月9日，原告向被告申请终止租赁关系，但被告拒绝按照约定返还原告投入的设备折旧余额。被告永丰公司辩称，不同意给付原告主张的各项诉讼请求，理由是原告主张的第一项诉求没有法律及事实依据，被告持有的关于《牡丹江市华康塑木材料有限公司有关设备及厂房改造资金的处理决定》，该文书形成时其法定代表人谷长路并非该公司的法定代表人且不持有享有决策权的股份。原告公司法定代表人王英系被告公司的股东，对此内容双方均是知情。在2020年5月17日原告与被告针对租赁被告厂地厂房一事重新签订租赁合同，对重新建造的建筑设施应当经过被告允许，未经允许应该拆除，恢复原状，也没有相关自购自建设备的归属约定。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院对双方当事人提供的证据认定如下：原告提交的证据一、2014年2月28日被告公司出具的《关于牡丹江市华康塑木材料有限公司有关设备及厂房改造资金的处理决定》，由时任永丰公司法定代表人谷长路签字及被告公司加盖公章。证明被告公司确认原告在租赁被告公司厂房以来共投入设备及厂房改造资金11项，共计866000.00元。因为投入是较长期的行为，双方确认截止2014年2月28日上述设备折旧后的余额为855380.00元，上述设备所有权归被告所有。租赁终止后原告投入资金按照双方约定折旧后余额855380.00元由被告公司分期向原告公司返还。本院认为，该份证据来源合法，内容真实，能够证明原告与被告经过协商一致，确认原告投入设备的价值及被告承诺合同解除后分期返还原告折旧款，本院对该证据予以确认。证据二、2018年11月9日原告向被告发出的申请报告，因原告生产陷入困境，申请终止租赁合同，该行为是基于第一份证据第二条停止经营时应该提出书面申请，证明原告履行了书面通知的义务。本院认为，该份证据能够证明华康公司因生产陷入困境，申请与永丰公司终止租赁合同，永丰公司法定代表人李国富亦认可收到过该份报告，本院对该份证据予以采信。证据三、证人谷长路、证人崔向新证人证言，本院认为，证人谷长路与崔向新均为永丰公司原法定代表人，其在担任公司法定代表人期间做出的决定并加盖公司公章的行为，效力应及于公司，本院对以上两份证人证言予以采信。被告提供的证据一、股权转让协议书一份、被告公司股东会决议一份、股权转让收据借据合计28张、银行转账凭证1张合计38330000.00元，证明李国富于2013年8月13日在原法定代表人谷长路名下购买被告公司98%的股权。证明谷长路取得98%股权系股东会决议决定，谷长路已经没有权利代表公司与原告签订相关处理决定，系个人行为。收款人签字都是谷长路本人签字。本院认为，股东会决议能够证明永丰公司原法定代表人谷长路通过股权转让取得永丰公司98%股权，股权转让协议书能够证明永丰公司原法定代表人谷长路拟将永丰公司98%股权转让给牡丹江市露水木业有限公司李国富，本院对该证据予以采信。银行转账凭证及借据收据不能体现该款系股权转让款，本院对该证据不予采信。证据二、租赁合同两份分别为2006年及2020年签订，租赁设备清单一份。证明原告与被告在2006年签订租赁合同，约定将被告厂房及设施设备租赁给原告，其中在第三大条第8项约定租赁的房屋及设备发生费用由乙方承担。同时证明本案中处理决定书所记载的大部分设备是永丰公司自有设备，与原告之间只存在租赁关系并没有融资租赁关系。2020年签订的协议第六条约定在租赁过程中新增或临时建筑物应经被告同意，合同期满后自行拆除，恢复原状费用自理。本院认为，对两份租赁合同，因被告无异议，本院予以采信。对租赁清单，该证据不能体现签署时间，并且不能证明设备的所有权属，本院对该证据不予采信。本院经审理认定事实如下：2006年5月10日，原告华康公司与被告永丰公司签订租赁合同，双方约定：一、甲方将厂房800平方米，占用土地面积2600平方米，相关设施及部分设备（后附明细表）租赁给乙方做生产木材加工使用，租赁期为5年，自2006年6月1日至2011年5月31日止，本合同期满后，在条件相等的情况下优先于乙方续签。二、房屋和土地租金每年为人民币70000.00元，结算方式为预交，以后每年以此类推（厂房租金推算为16464.00元）。六、乙方因生产需要，需增建厂房及临时建筑物，应提前与甲方协商，经甲方同意后，另签补充协议，严禁未经允许私拆滥建，否则后果自负。甲方负责人崔向新，乙方负责人王英在落款处签字并加盖公章。双方另签署未注明日期的租赁设备明细一份，载明：旋切机7尺壹台（信阳产）、刨切机壹台（木工产）、干燥机18米壹台（自制）、磨刀机壹台、锅炉2吨壹台（牡龙泽产）、剪切机大小计拾台（自产）、升降机壹台（自产），甲方负责人崔向新，乙方负责人王英在落款处签字并盖公章。2020年5月17日，原告与被告签订租赁合同，约定：一、1.甲方将坐落在牡丹江市阳明区光华街水利路28号内的厂房租赁建筑面积100平方米（厂房结构为砖混），占用土地面积500平方米，相关设施及部分设备（后附明细表）租赁给乙方做生产加工及办公使用；2.厂房厂地设备租赁期为一年，自2020年5月17日至2021年5月16日止；3.租赁期满，甲方有权收回公司出租的厂房、厂地、设备，乙方应如期归还。乙方需继续承租的，应于租赁期满前一个月，向甲方提出书面要求，经甲乙双方同意后，重新签订租赁合同；二、租金为每年人民币15000.00元。其中土地租金为每年人民币5000.00元，房屋租金为每年人民币10000.00元，设备租金为每年人民币元，租金为合同签订三日内一次性支付。六、乙方因生产需要，需增建厂房及临时建筑物，应提前与甲方协商，经甲方同意后，另签补充协议，未经允许，乙方在甲方土地上私建厂房及临时建筑物，合同履行期满，由乙方自行拆除，费用自理。未经允许乙方私拆租赁甲方的厂房及建筑物，合同期满，恢复原样，费用由乙方负责。合同还约定了其他事项。2014年2月28日，永丰公司向华康公司出具了关于牡丹江市华康塑木材料有限公司有关设备及厂房改造资金的处理决定，决定载明：已阅你公司提交的有关前期厂房和部分设施改造及新增设备需要投资后的处理申请报告，经研究讨论后可按以下方式来处理：一、确认你公司自租赁牡丹江永丰木业公司的工厂厂房厂地以来，为其原厂房和部分设施改造及新增设备注入资金项11项，内容简要如下：1.自建辊筒式烘干机一台，价值23万元，经核销后还剩余4万元，后期改造加长，加宽烘干机价值11.4万元；2.新建蒸煮池5个，投入资金16.8万元；3.新购置二吨锅炉一台，价值3.6万元；4.全新铺设厂内外水泥地面，包括二楼地面11.5万元；5.原厂内的锯房子设施改造工程价值4.6万元；6.自购磨刀机一台，价值4万元，更换部件及维修1.85万元；7.自建钢结构的东与西库房二处，价值6.3万元；8.用彩钢板更换主厂房棚盖，维修房架子合计价值9.3万元；9.锅炉加高，改造及安装工程，价值4.7万元；10.旋切机维修2.7万元（包括翻新），磨主轴及轴径变细加工费2.55万元；11.车间内供热管道系统安装2.2万元，工厂外围棚栏自建1.1万元。以上各种技改项目（维修、改造、设施投资）总投入资金86.6万元，经协商按折旧后80.538万元计算。另外，牡丹江市华康塑木材料有限公司自建厂房外东侧临时库房一座，做为公司长期存放库存产品所用之地，待该公司销售终止不再占用此库房，则由牡丹江永丰木业公司收回，另作他用。二、待你公司自身的原因停止经营时，应先向牡丹江永丰木业公司提出终止租赁申请，其所投资金按折旧后的余额由牡丹江永丰木业公司分期支付给牡丹江市华康塑木材料有限公司。三、因政府行为导致牡丹江永丰木业公司首先提出对牡丹江市华康塑木材料有限公司终止租赁合同时，则由双方按有关的政策规定，协商解决，一次性给牡丹江市华康塑木材料有限公司支付结清折旧后的投入改造资金。此材料一式二份。法人代表谷长路，合同加盖牡丹江永丰木业有限责任公司公章。另查，2013年4月28日，永丰公司形成原股东会决议一份，会议表决通过：马俊权持有的牡丹江永丰木业有限责任公司62%股权31万元转让给股东谷长路；陈贵海持有的牡丹江永丰木业有限责任公司10%股权5万元转让给股东谷长路；崔向新持有的牡丹江永丰木业有限责任公司2%股权1万元转让给股东谷长路；毕景林持有的牡丹江永丰木业有限责任公司2%股权1万元转让给股东谷长路；赵乐山持有的牡丹江永丰木业有限责任公司2%股权1万元转让给股东谷长路；股权变更后的公司注册资本、实收资本仍为50万元，其中各股东出资比例如下：谷长路出资人民币49万元，占公司注册资本、实收资本的98%；王英出资人民币1万元，占公司注册资本、实收资本的2%。变更后的公司股东按《公司法》规定承担公司变更前的一切债权债务。全体股东签字或盖章。2013年8月13日，谷长路与李国富签订股权转让协议书一份，载明：经甲乙双方协商，甲方拟将在牡丹江永丰木业有限责任公司持有的98%股权以四千万元人民币价格转让给乙方。乙方自愿承担甲方在本公司以本股权比例所应但付的一切债权事项。付款方式：乙方应先首付10%协议款，待开完公司现股东大会讨论通过后，乙方再付40%款额，最后乙方在甲方协商办理完一切变更手续后给甲方结清剩余的50%款额。2018年11月，华康公司向永丰公司发出申请报告一份，载明：最近几年我公司受经济等各方面影响，不景气，公司生产经营陷入困境实难维持正常生产，因此公司决定从2019年1月1日起停止生产经营活动，公司与贵公司同时停止租赁合同，请贵公司给予谅解。另外我公司在收尾工作中，还有部分产品需要处理，凡请贵领导同意给暂留部分地方处理收尾工作，详细情况与领导面谈，其它事宜在请示。被告永丰公司法定代表人李国富认可收到该申请，但没有同意该申请内容。本院认为，本案争议焦点为：一、双方签订的厂房改造资金的处理决定是否合法有效。二、原告要求被告返还投入设备及厂房改造资金的诉请是否有事实及法律依据，如需返还，金额及利息如何计算。关于争议焦点问题一，华康公司与永丰公司签订了租赁合同，该租赁合同为双方当事人的真实意思表示，应为合法有效。华康公司在租赁永丰公司厂房厂地期间，对厂房及设备进行改造。并由永丰公司原法定代表人谷长路于2014年2月28日作出关于牡丹江市华康塑木材料有限公司有关设备及厂房改造资金的处理决定，该处理决定加盖永丰公司公章。谷长路于2013年4月28日经股东会决议取得永丰公司98%股权，于2013年8月13日与李国富签订股权转让协议，拟将股权转让给李国富，并于2014年8月20日至工商局进行档案变更登记法定代表人为李国富。即永丰公司原法定代表人谷长路作出该处理决定时，仍为永丰公司法定代表人。根据《中华人民共和国民法总则》第六十一条，依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。故谷长路作为永丰公司法定代表人时所作出的处理决定在不违反法律规定的前提下应为合法有效，该处理决定效力应及于公司，永丰公司应履行该处理决定的义务。关于争议焦点问题二，在有关设备及厂房改造资金的处理决定合法有效的前提下，永丰公司应按决定内容履行。在华康公司提出终止租赁申请后，永丰公司应按约定将华康公司所投设施及设备折旧后的余额805380.00元支付给华康公司。关于原告主张的利息部分，因双方未约定利息，并且原告未能提供证据证明该主张成立，故本院对该诉请不予支持。综上所述，原告华康公司要求被告永丰公司给付投入设备及厂房改造资金的诉请，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条、第一百七十六条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告牡丹江永丰木业有限责任公司于本判决生效后十日内给付原告牡丹江市华康塑木材料有限公司投入设备及厂房改造资金805380.00元；二、驳回原告牡丹江市华康塑木材料有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12337.00元，减半收取计6168.50元，由原告牡丹江市华康塑木材料有限公司负担504.00元。由被告牡丹江永丰木业有限责任公司负担5664.50元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于黑龙江省牡丹江市中级人民法院。审判员  柳兆斌二〇二〇年七月二十二日书记员  于 洋