文书内容苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0591民初7999号原告：李军，男，1974年10月24日出生，汉族，住江苏省苏州。委托诉讼代理人：马树立，北京市康达（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：周如红，北京市康达（苏州）律师事务所律师。被告：青岛海信日立空调系统有限公司，住所地山东省青岛经济技术开发区前湾港路218号。法定代表人：FRANZWOLFGANGCERWINKA，该公司董事长。委托诉讼代理人：李倩倩，女，该公司员工。被告：沈利民，男，1979年9月6日出生，汉族，住江苏省苏州市姑苏区。委托诉讼代理人：谢群山，江苏百年东吴律师事务所律师。委托诉讼代理人：张馨云，江苏百年东吴律师事务所律师。原告李军诉被告青岛海信日立空调系统有限公司（以下简称海信公司）、沈利民买卖合同纠纷一案。本院于2019年7月3日受理后，依法组成合议庭适用普通程序进行审理。被告海信公司在法定期限内提出管辖权异议，本院经审查依法于2019年8月27日作出裁定，驳回被告海信公司提出的管辖异议申请。本院依法分别于2019年11月26日、2020年5月19日、6月10日、6月28日公开开庭进行了审理。原告于2020年5月18日将委托诉讼代理人李**变更为周如红，原告李军（第二、四次庭审）及其委托诉讼代理人马树立（第二、四次庭审）、李**（第一次）、周如红（第二、三、四次庭审），被告海信公司的委托诉讼代理人李倩倩，被告沈利民及其委托诉讼代理人谢群山、张馨云（第一次、第二次庭审）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李军向本院提出诉讼请求：1、判令海信公司向原告履行合同约定的全部供货义务，货物价值约10，707，528元，如不能履行则向原告返还相应货款；2、判令海信公司履行合同约定义务，向原告交付全部款项增值税可抵扣发票；3、判令二被告共同向原告支付合同约定违约金535376.4元（最高不超过迟延交付商品总价百分之五计算）；4、判令本案诉讼费、保全费、保全公司保函费等其他费用由二被告共同承担。庭审过程中，原告变更诉讼请求为：1、撤销原告与海信公司2014年11月21日签订《空调设备销售合同书》（合同号：苏锦2014011006）；2、判令两被告向原告返还多收取的3157295元购货款；3、判令两被告向原告支付占用货款期间的利息损失（以3157295元为基数，自2015年8月25日起至两被告实际付款之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；4、判令海信公司向原告开具金额为7617994元的增值税专用发票；5、判令本案诉讼费、保全费、保全公司保函费由两被告共同承担。事实与理由：原告与被告海信公司于2014年11月21日签订空调设备销售合同书（合同号：苏锦2014011006），合同约定原告向海信公司采购日立地产至尊系列家用变频中央空调，合同总价格1090万元，以后如数量有变化，以具体数量为准。原告应被告沈利民要求依约履行了付款义务，共计10，707，528元，但两被告违反合同最主要的义务，没有直接交付货物给原告，向原告交付货物的主要是案外公司江苏皓越环境工程有限公司（以下简称皓越公司），而与皓越公司签订买卖合同的主要是另一案外公司青岛海信日立空调营销股份有限公司（以下简称海信营销公司）。海信公司与原告签订买卖合同并收取货款后，由案外两家公司签订买卖合同，然后由其中一家公司送货至原告处，原告认为两被告隐瞒重要事实，诱骗原告作出错误的意思表示，订立和履行合同，该行为是严重的欺诈行为，导致真正的交易主体发生改变。原告为维护自身合法权益，特诉至法院。被告海信公司辩称，原告与被告海信公司之间不存在合同关系。原告提交的空调设备销售合同为其与被告沈利民发生的个人行为，与海信公司无关。原告是明确知道被告海信公司存在苏州分公司，并且也是明确知道其与沈利民个人签订的空调设备销售合同不存在误解或者是受欺骗的可能性。被告海信公司的子公司海信营销公司已经根据与皓越公司签订的购销合同履行完毕全部供货义务。苏州月亮湾B-06项目，多联机空调早已全部安装完毕，不存在任何争议纠纷。目前据被告海信公司了解，设备仍然都在苏州月亮湾住户家中正常使用。被告沈利民辩称:1、案涉合同是原告与被告沈利民个人之间签订的合同。2、原告主张撤销与被告沈利民签订的合同无任何事实及法律依据。首先，原告与被告沈利民签订的合同合法有效。其次，该合同不存在依法可以撤销的情形。最后，即使不考虑合同是否存在可撤销的情形。原告主张撤销权早已超过一年的除斥期间。3、被告沈利民并无多收取原告款项，无需返还。首先，被告沈利民已完成了全部交货义务。原告声称数量部分缺少，但长达多年未未予主张，已经超过了诉讼时效，理应依法予以驳回，补充一点是原告主张撤销合同无任何依据，被告沈利民亦无需返还任何款项。4、原告主张撤销权无任何依据，利息损失也应直接予以驳回。5、案涉合同是个人之间签订的，被告沈利民并非商事主体，无法也无须出具相应的发票，原告对此应该是明知的。故在双方履行完合同之后的四年之久，未提出过任何异议。6、本案的诉讼费、保全费、保函费应由原告自行承担。经审理查明，原告提供了2014年11月21日签订的空调设备销售合同1份（合同号为苏锦2014011006）（以下简称案涉合同），合同载明：项目名称是苏州月亮湾B-06（DK0100289号)，合同买方抬头为南通二建项目部李军，卖方抬头为海信公司苏州办事处沈利民，商品名称为日立地产智尊系列家用变频中央空调，合同总价为1090万，附件中关于商品数量、规格、总价如下图所示。并注明此价格为设备价，以后如数量有变化则以具体数量为准，单价则保持不变。关于付款条件，合同签订后，买方向卖方支付全款10万元为定金，后期全款提货，打款后10个工作日内，卖方于约定时间内发货至买方工地，定金在本次工程项目最后一次提货时方可使用。卖方接收半年期内国有四大银行的承兑汇票，但卖方需承担使用承兑所产生的3%的费用。卖方将货物送至中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（以下简称中新公司）的月亮湾B-06地块工地。被告沈利民在该合同尾部卖方处签字，并加盖了海信公司苏州办事处的印章，原告李军在买方落款处签名。案涉合同最后一页附有海信公司苏州办事处关于针对月亮湾B-06地块空调项目的服务及支持，载明了海信公司苏州办事处的员工和办公电话，并加盖了海信公司苏州办事处的印章。关于案涉合同的付款情况：2014年11月17日，李军的个人账户向被告沈利民的个人账户支付定金10万元。当日，收款人沈利民出具收据1张，确认收到定金10万元，收据尾部注明收款人为沈利民，所在单位为海信公司苏州办事处，收据上加盖有海信公司苏州办事处的印章。2014年12月15日至2015年8月24日期间，原告李军向被告沈利民支付了案涉货款。其中，李军通过其个人账户向被告沈利民的个人账户支付货款金额共计9,007,528元（包含2014年11月17日转账的定金10万元），李军通过向沈利民支付银行承兑汇票的方式支付货款时的承兑汇票票面金额合计1,700,000元。被告沈利民称承兑汇票的3%费用应当由原告李军承担，即原告李军通过承兑汇票支付的实际货款应当为1,649,000元（1700000-1700000*3%）。关于原告李军的支付款项的时间、金额和方式等情况汇总如表1所示：            表1：李军支付款项汇总表                  序号              付款人/              收款人              付款时间              付款金额              付款方式                  1              李军              沈利民              2014.11.17              100000.00               转账                  2              李军              沈利民              2014.12.15              400000.00               转账                  3              李军              沈利民              2014.12.26              300000.00               转账                  4              李军              沈利民              2015.1.5              400000.00               转账                  5              李军              沈利民              2015.3.10              1000000.00               转账                  6              李军              沈利民              2015.3.13              1000000.00               转账                  7              李军              沈利民              2015.3.27              500000.00               转账                  8              李军              沈利民              2015.4.1              1000000.00               转账                  9              李军              沈利民              2015.4.9              500000.00               转账                  10              李军              沈利民              2015.5.18              500000.00               转账                  11              李军              沈利民              2015.7.8              500000.00               承兑                  12              李军              沈利民              2015.7.15              600000.00               承兑                  13              李军              沈利民              2015.7.17              500000.00               转账                  14              李军              沈利民              2015.7.27              800000.00               转账                  15              李军              沈利民              2015.7.30              600000.00               承兑                  16              李军              沈利民              2015.8.5              600000.00               转账                  17              李军              沈利民              2015.8.13              1000000.00               转账                  18              李军              沈利民              2015.8.24              407528.00               转账                  合计                                                        10707528.00                                 备注：沈利民收到李军支付总金额为10,707,528元，但被告沈利民认为其中货款实际为10,656,528元，其余51000元（170万元*3%=51000元）系按合同约定应由原告承担的费用，故该笔费用扣除后的金额才是本案货款。      关于案涉合同的货物交付情况：2014年12月20日至2015年8月份期间，原告李军确认收到案涉空调和线控器水泵等货物如表2所示，关于空调的收货情况如下：室外机RAS-100FSLN1Q货物136台、室外机RAS-125FSLM1Q货物292台、室外机RAS-160FSLN1Q货物55台、室外机RAS-72HNQ货物87台、薄型风管式内机RPTZ-28FSLNQ/P货物531台、薄型风管式内机RPTZ-36FSLNQ/P货物584台、薄型风管式内机RPTZ-45FSLNQ/P货物2台、薄型风管式内机RPTZ-56FSLNQ/P货物321台、薄型风管式内机RPTZ-71FSLNQ/P货物264台，薄型风管式内机RPTZ-72HNQ货物103台（薄型风管式内机RPTZ-72HNQ货物在案涉合同中没有约定价格），并提供了其确认收到空调对应的20张海信营销公司出库指示兼出货完报单（以下简称出货单），上述20张出货单上的抬头均为海信营销公司，收货单位为皓越公司，20张出货单均有原告李军指定的人员签字。            表2：李军收到空调型号、数量统计表                  日期              材料名称              数量                  2014.12.20              RAS-100FSLN1Q外机              4                  RAS-160FSLN1Q外机              4                  RAS-72HNQ外机              4                  RPIZ-28FSLNQ/P内机              18                  RPIZ-36FSLNQ/P内机              23                  RPIZ-45FSLNQ/P内机              2                  RPIZ-56FSLNQ/P内机              9                  RPIZ-71FSLNQ/P内机              9                  2014.12.20              RPIZ-72HNQ#01一拖一内机              4                  DUPI-15H1Q一拖一水泵              4                  PC-P1H6Q线控器面板              69                  2014.12.25              RAS-100FSLN1Q外机              2                  RAS-125FSLN1Q外机              12                  RPIZ-56FSLNQ/P内机              4                  2015.1.8              RPIZ-28FSLNQ/P内机              12                  RPIZ-36FSLNQ/P内机              25                  RPIZ-56FSLNQ/P内机              47                  RPIZ-71FSLNQ/P内机              41                  RPIZ-72HNQ#01一拖一内机              16                  DUPI-15H1Q一拖一水泵              16                  PC-P1H6Q线控器面板              271                  2015.1.13              RPIZ-28FSLNQ/P内机              70                  RPIZ-36FSLNQ/P内机              38                  2015.1.15              RPIZ-36FSLNQ/P内机              22                  2015.3.11              RPIZ-28FSLNQ/P内机              32                  RPIZ-36FSLNQ/P内机              158                  RPIZ-56FSLNQ/P内机              46                  RPIZ-71FSLNQ/P内机              100                  RPIZ-72HNQ#01一拖一内机              40                  DUPI-15H1Q一拖一水泵              40                  2015.3.13              RPIZ-28FSLNQ/P内机              130                  2015.3.18              RPIZ-36FSLNQ/P内机              74                  RPIZ-56FSLNQ/P内机              78                  RPIZ-72HNQ#01一拖一内机              20                  DUPI-15H1Q一拖一水泵              20                  2015.3.20              RPIZ-28FSLNQ/P内机              50                  RPIZ-36FSLNQ/P内机              95                  RPIZ-56FSLNQ/P内机              42                  RPIZ-71FSLNQ/P内机              50                  2015.4.3              RPIZ-28FSLNQ/P内机              188                  RPIZ-36FSLNQ/P内机              113                  RPIZ-56FSLNQ/P内机              74                  RPIZ-71FSLNQ/P内机              50                  RPIZ-72HNQ#01一拖一内机              20                  DUPI-15H1Q一拖一水泵              20                  2015.4.7              RAS-125FSLN1Q外机              5                  RAS-160FSLN1Q外机              49                  RAS-72HNQ外机              29                  2015.4.16              RAS-125FSLN1Q外机              70                  RAS-72HNQ外机              20                  2015.5.22              RAS-125FSLN1Q外机              25                  2015.5.22              RPIZ-28FSLNQ/P内机              31                  RPIZ-36FSLNQ/P内机              36                  RPIZ-56FSLNQ/P内机              21   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2014年12月至2015年9月期间，海信营销公司向皓越公司开具18张青岛增值税专用发票抵扣联，开票总金额合计为7,550,233元，发票上备注了开票金额对应的货物单价、空调及配件的型号、数量等信息。2018年1月19日，苏州华星工程造价咨询有限公司就案涉项目即月亮湾DK20100289号地块（B-06项目）出具土建及机电安装工程结算审核方面的工程造价咨询报告书（以下简称咨询报告书），报告书载明：A、B公寓楼VRV空调、配套电气的计价合计15,441,930.62元，在分部分项工程量清单与计价表（空调变更）一栏，载明核减后的空调台数，分别为VRV室外机4HP货物532台、VRV室外机5HP货物0台、VRV室外机6HP货物53台、VRV室内机AC-1货物531台、VRV室内机AC-2货物586台、VRV室内机AC-3货物0台、VRV室内机AC-4货物321台、VRV室内机AC-5货物264台、风冷分体空调机103台，合计共计2390台。被告沈利民称，原告与被告沈利民关于送货数量方面存在的差异是原告不认可收到2015年8月14日供货单下的RAS-100FSLN1Q货物23台、RAS-125FSLN1Q货物79台和RAS-72HNQ货物16台。关于RAS-100FSLN1Q货物，原告认为收货数量为136台，被告沈利民认为实际供货数量为159台，对应的是咨询报中的VRV室外机：4HP空调（咨询报告中记载为532台，被告沈利民认为其中159台是指RAS-100FSLN1Q货物的数量）；关于RAS-125FSLN1Q货物，原告认为收货数量为292台，被告沈利民认为实际供货数量为371台，对应的是咨询报告中的VRV室外机：4HP空调（咨询报告中记载为532台，被告沈利民认为其中371台是指RAS-125FSLN1Q货物的数量）；关于RAS-72HNQ货物，原告认为收货数量为87台，被告沈利民认为实际供货数量为103台，对应咨询报告中记载的风冷分体空调机（含内、外机）103台。经询问，原告李军确认月亮湾DK20100289号地块（B-06项目）项目系江苏南通二建集团有限公司（以下简称二建集团）承包，并分包李军处理相关事宜，原告李军没有向其他第三方采购过空调等案涉项目下的货物。经询问，被告沈利民称合同附件中约定的配有线控器及冷凝水泵，实际上为配件，这些配件在出货单显示为DUPI-15H1Q或PC-P1H6Q，双方在核算时对该配件不单独计价。以上事实有当事人提供的合同、出货单、转账凭证、银行承兑汇票、发票、咨询报告书、以及当事人在庭审中陈述等证据予以证实。原告李军为证明其主张，另行向本院提交了统计表2页，证明海信营销公司向皓越公司开具18张增值税发票写明货物的供货型号及相应单价，与原告收到货物的型号、单价经对比统计计算得出原告收到货物的应付款金额为7,550,233元，而原告已付款金额为10,707,528元，差价款为3,157,295元。原告李军称证据系原告单方证据，统计表中的供货型号、供货数量、供货单价、供货金额均来源于被告沈利民提供的海信营销公司出库指示兼出货完报单、青岛增值税专用发票抵扣联中的数据。其中供货型号、供货数量为海信营销公司出库指示兼出货完报单、青岛增值税专用发票抵扣联统计数据；供货单价、供货金额为青岛增值税专用发票抵扣联统计数据。被告海信公司发表质证意见认为：三性均不予认可，统计表里面写的是李军收到江苏皓越环境工程的交付，货物不能证明原告的证明目的。被告沈利民发表质证意见认为：对统计表现有的数量没有异议，但是对总的数量以及单价不认可，故得出的总金额也不予认可。该表中遗漏了2015年8月14日出货单相应的货物及金额，同时，统计中单价采用的是与原告无关的价格，该价格是皓越公司与海信营销公司之间的合同，属于代理价，与工地上拿到的价格肯定是不一样的，原告据此计算无任何依据。被告海信公司为证明其主张，向本院提交了以下证据：证据1、被告海信公司的硬性管理办法，证明被告海信公司对公司的印章是进行有效管理的。明确规定部门章只供公司内部发布部门文件或者联系工作使用对证。证据2、公司的合同专用章管理办法，证明对象是被告海信公司对公司对外发生经营性业务用章有明确规定，对部门的行政章不能作为合同专用章使用，对外不能用于订立合同的一切经济活动。证据3、被告海信公司的合同管理办法，证明被告海信公司对公司对外经营，签订经营性业务，经营性业务合同有严格且明确的管控制度及管理。经营性合同必须经过严格的审批方可以加盖合同专用章或者公司的公章才可以执行，已尽到了谨慎的管理责任。证据4、企业应信用的信息公示报告，证明被告海信公司已于2013年12月20日成立了苏州分公司，公司办事处早于分公司成立，办事处的存在是分公司的一种过渡，但是现在办事处与分公司一直是并存的。原告李军发表质证意见认为：对上述证据的三性，原告没有异议，但是对证明目的及关联性是存在异议的。该组证据系被告海信公司内部文件，不发生对外的效力，且不能证明原告事先知道该内部文件，原告系善意第三人，同时原告认为被告海信公司之所以会有硬性管理办法及公章使用办法。正是因为被告海信公司内部存在严重的制度混乱，用章混乱的情况，才会出现相应的内部管理文件予以规范。此种情况正好与原告所主张的系善意第三人逻辑相符。被告沈利民发表质证意见认为：对上述证据的三性予以认可，也可印证了就是案涉合同是原告与沈利明个人之间签订的合同。被告沈利民为证明其主张，向法院提交了以下证据：证据1：销售合同2份（合同编号：HH0512140186GX、HH0512150002GX），证明为履行案涉合同，被告沈利民委托皓越公司与海信营销公司签订了销售合同，约定海信营销公司向皓越公司销售空调设备，并发至案涉合同约定的月亮湾B-06地块（星湖国际公馆）的事实。原告李军发表质证意见认为：对真实性、合法性、关联性均不予认可。被告沈利民提供的两份销售合同，合同缔约方分别是海信营销公司与皓越公司，并非本案当事人，两份合同约定的合同主体、金额均与本案无关联。两份销售合同第13条写明本合同自双方授权代表签字并盖章后生效，而两份合同全部没有授权代表的签字，而且均没有落款日期。此外，在合同第三条交提货地点，其中对提货的时间没有约定。对于买卖合同如此重要的条款均没有约定或写明，与常理不符。被告沈立民自认委托皓越公司与海信营销公司签订销售合同及相关空调设备发送至月亮湾地块的事实，更能认证对于原告签订的销售合同，被告沈立民采取了虚构主体资格，虚构货源等方式对原告实施合同欺诈，进而从中赚取了近310余万差价的款的违法行为。被告海信公司发表质证意见认为：对证据三性无异议。证据2、银行交易明细清单16页，证明2014年12月至2015年9月期间，被告沈利民将货款转给皓越公司员工陶奕竹、杨平、伍春红银行账户，共计9856801元。这是被告沈利民为了履行与原告之间的合同，委托皓越公司与海信营销公司签订销售合同，被告沈利民为此支付的相应货款。原告李军发表质证意见认为：对该组证据真实性无异议，关联性存在异议。与本案没有联系，不能证明被告沈利民的证明目的。被告海信公司发表质证意见认为：对证据三性无异议。证据3：付款回单、银行承兑汇票及发票，证明皓越公司向海信营销公司支付货款8562790元及海信营销公司向皓越公司开具相应金额发票。其中，承兑汇票50万元，416205元用于支付货款，余款83795元作为下次订货使用。原告李军发表质证意见认为：原告对该组证据没有异议，但对证明事项有异议。原告认为全部发票写明货物的型号及相应单价，是通过原、被告没有争议的送货单中的货物数量进行统计核算得出货物的真实单价，确认数量，并计算出货物的真实价值总值，被告沈立民非法获利近310余万。被告海信公司发表质证意见认为：对证据三性无异议。证据4：2015年8月14日的海信营销公司出库指示兼出货完报单1张，证明2015年8月14日为履行案涉合同，被告沈利民委托皓越公司将出货单所列货物按照合同约定发至月亮湾B-06地块星湖国际公馆，同时该部分货物亦是原告对被告沈利民送货数量有异议的部分，从该送货单的日期2015年8月14日可以看出原告主张的返还数量差的金额的诉讼请求已超过诉讼时效。原告李军发表质证意见认为：对于该证据的真实性、关联性以及证明目的均有异议，盖的公章为青岛申通达国际物流有限公司与本案无关联，送货地址与本案无关联，且提货单上没有人员签名，不能证明被告沈利民的证明事项。被告海信公司发表质证意见认为：对证据三性无异议。证据5：2015年8月14日出货单所列货物对应的空调设备编码表以及抽查空调设备图片共计25张，证明2015年8月14日出货单所列货物，原告已经全部收到并安装使用的事实原告李军发表质证意见认为：对证据三性和证明目的有异议。该证据系复印件，统计表系被告沈利民单方制作，其数据的依据来源不明。被告海信公司发表质证意见认为：对证据三性无异议。证据6：被告沈利民根据出货单自行作出的沈利民安排至实际发货数量列表3张，按照空调型号统计的沈利民交付李军货物的空调数量一览表2张（数据来源于出货单、工程造价咨询报告、李军确认收货的表格），证明原告李军与被告沈利民之间存在21单交易，总共交货数量2390台。原告李军发表质证意见认为：上述证据系被告沈利民单方制作，不予认可。被告海信公司发表质证意见认为：对证据三性无异议。证据7：江苏南通二建集团有限公司向中新苏州工业园区开发集团股份有限公司关于苏州工业园区月亮湾DK20100289号地块B-06项目土建及机电安装工程经济标的投标书1份，证明案涉空调的投标报价17,558,746.55元。原告李军发表质证意见认为：不清楚相关情况，对该份证据不发表相关意见。案涉项目是二建集团承建，其中将大部分机电项目分包给原告，空调部分不清楚是否全部都分包给原告。该项目原告大概于2018年与二建集团结算完毕。被告海信公司发表质证意见认为：对证据三性无异议。本院认为，当事人提供的合同、出货单、转账凭证、银行承兑汇票、发票、咨询报告书，银行交易明细清单、付款回单，以及被告海信公司提交的公司管理办法、公章管理办法、合同管理办法、信息公示报告以及当事人在庭审中陈述等证据相互印证，对以上证据的真实性，本院予以确认。一、关于案涉合同的撤销问题原告认为，原告和被告海信公司签订的合同中，被告海信沈利民作为被告海信公司的员工存在虚构价格、数量等行为，关于其主张的欺诈行为的具体体现为：原告称签订合同时，被告沈利民是被告海信公司的员工，并且签订合同尾部、服务与支持部分、10万元定金的收据上加盖了被告海信公司的印章，使得原告认为被告沈利民是职务行为，是与被告海信公司签订了合同，并且承诺按照出厂价收取原告的货款，然而在原告向被告海信公司付款以后，被告沈利民收到款后，周转多次经钱转给被告海信公司，包括被告沈利民从中非法牟利、截留货款的差价。这种利用被告海信公司的印章和其员工身份，骗取原告的信任，获取差价的行为是一种欺诈行为，损害了原告的利益。被告沈利民对原告实施了欺诈行为，被告海信公司不认可该合同，对被告沈利民违背职业道德的行为没有纠正、违反诚信原则等，请求法院依法撤销。原告在本案诉讼过程知道被告沈利民存在欺诈行为，没有超过诉讼时效或除斥期间。被告海信公司认为，案涉合同系原告与被告沈利民之间的合同，且原告明知被告海信公司存在苏州分公司这一机构，并且也明确知道其是与沈利民个人签订的案涉合同，不存在误解或受欺诈的可能，海信营销公司已经向皓越公司履行完毕全部货物的交付义务，且案涉货物已经安装完毕，不存在任何争议纠纷。被告沈利民认为，案涉合同系原告与被告沈利民之间的合同，原告主张撤销案涉合同无依据，原告与被告沈利民签订的合同合法有效，该合同不存在依法可以撤销的情形，即使不考虑合同是否存在可撤销的情形，原告主张撤销权早已超过1年的除斥期间。本院认为，原告以欺诈为由主张撤销案涉合同，依据不足，碍难支持。理由如下：首先，原告提交的案涉合同中明确约定了货物的型号和单价，原告主张其与被告沈利民签订合同时约定被告沈利民应给原告出厂价、经销商价格，但案涉合同中并无相关表述，原告未提供其他证据对此予以证明，原告亦未提交其他证据证明合同相对方故意隐瞒或者告诉其虚假价格事实，并导致其陷入错误认识而签订案涉合同。据此，可以确认合同约定的单价系合同当事人双方在签订合同时的真实意思表示，故原告主张价格欺诈的事实不成立。其次，合同中约定了不同型号空调的供货数量，如数量有变化则以具体数量为准，在实际履行过程中，原告在其签字确认的出货单上对数量进行确认，原告并未提供证据证明其在供货结束后就案涉货物的数量存在缺少或相关事宜向合同相对方提出过异议。关于合同约定的货物数量系当事人在签订合同时双方协商之后的结果，原告提供的现有证据不足以证明原告基于对方欺诈行为陷入错误认识而对数量做出错误的意思表示，如因结算时双方就货物数量存在争议，应属于合同履行之瑕疵，不属于合同签订时的因欺诈而撤销合同的事由。再次，原告主张被告沈利民利用其作为被告海信公司员工的身份欺诈原告，使其误以为合同相对方为被告海信公司而签订合同，本院认为，在合同签订时，案涉项目的空调业务系原告李军与被告沈利民直接洽谈，案涉合同尾部有李军和沈利民签字确认，虽然案涉合同中多处提及海信公司并加盖海信公司办事处印章，10万元定金收据上亦加盖办事处印章，但上述材料均无加盖被告海信公司的公章、合同专用章或具有职权的负责人签字确认，原告亦未提供证据证明合同签订后被告海信公司对案涉合同进行了确认或追认。在合同履行中，原告均是通过向沈利民个人账户转账或向沈利民交付承兑汇票的方式支付了货款，未向海信公司支付过任何款项。同时，鉴于案涉合同标的金额巨大，如原告在合同签订时认为合同相对方为被告海信公司，在对方作为公司主体的情况下，签订合同时未加盖合同相对方的公司公章或合同专用章，且合同签订和履行中亦未与被告海信公司直接沟通，与常理不符。综合本案合同的签订和履行情况，被告海信公司并非案涉合同的合同相对方，且被告海信公司亦无作为合同相对方与原告签订合同的合理表象，原告提供的现有证据不足以证明合同签订时被告海信公司或沈利民的行为达到让原告陷入错误认识的程度，并且，在原告确认签收的所有出货单上均载明出货单位为海信营销公司，收货单位为皓越公司，原告签字确认后并未向被告海信公司或沈利民提出异议，据此可以确认原告关于案涉货物是由海信营销公司送至皓越公司送货，皓越公司再将案涉货物送至原告处的交易情形理应是知晓的。即使原告在签订合同时误认为合同相对方为被告海信公司，但原告未提交证据证明其在合同签订时曾审查核实过被告沈利民具有代表被告海信公司签订合同的相关授权或合同签订后曾要求被告海信公司对该份合同予以确认或追认，故即使原告在签订合同时认为合同相对方系被告海信公司，原告亦未尽到合理的注意义务，亦不构成原告所谓的欺诈。最后，案涉合同的签订时间为2014年11月21日，关于付款条件，合同约定在定金支付后，后期全款提货，打款后10个工作日内，卖方于约定时间内发货至买方工地，定金在本次工程项目最后一次提货时方可使用。原告于2015年8月24日最后一次支付货款，于2015年8月26日最后一次签收货物，案涉交易已经履行完毕，原告在合同履行完毕3年之后提出撤销合同，依据不足，本院不予支持。综上，综合案涉合同约定的先付款后交货的结算方式、原、被告主张的供货数量和货款金额、原告主张撤销合同的时间和原告与江苏南通二建集团有限公司关于案涉货物的项目已经结算完毕等事实，原告主张被告海信公司或沈利民存在欺诈而撤销案涉合同，依据不足，本院不予支持。二、关于原告主张返还差价的问题原告认为，原告主张返还的3，157，295元是根据海信营销公司给皓越公司开具的发票金额7，050，233元减去原告向沈利民的支付货款金额10，707，528元。原告主张的差价3，157，295元当初支付给被告沈利民，被告沈利民在多个文件中加盖了被告海信公司的印章，被告海信公司对其公章疏于管理，故被告海信公司、沈利民应当返还差价部分。被告海信公司认为，被告海信公司不是合同相对方，海信营销公司已经向皓越公司履行完毕全部货物的交付义务，且案涉货物已经安装完毕，不存在任何争议纠纷，被告海信公司不应返还。被告沈利民认为，被告沈利民并未多收取原告货款，无需返还原告主张的差价部分，被告沈利民已经履行了全部的交货义务，原告声称少量部分缺失，但长达多年未予以主张，已经超过诉讼时效，所以，原告主张撤销合同无依据，且被告沈利民亦无需返还货款。本院认为，原告主张被告海信公司返还差价的问题，被告海信公司并非合同相对方，原告亦未向海信公司支付过货款，原告主张被告海信公司返还差价，无事实和法律依据，碍难支持。原告基于撤销合同主张被告沈利民返还差价的问题，因原告无权撤销合同，且案涉合同已履行完毕，故原告据此主张被告沈利民返还差价，于法无据。同时，在案涉合同不被撤销的情况下，原告亦无权要求被告沈利民返还价款，理由如下：原告主张的差价计算方式涉及到案涉货物的数量、单价和发票3%费用扣除问题：关于收到货物的数量，本院认为被告沈利民主张的供货数量，具有事实依据，且具合理性，具体理由如下：（1）沈利民为证明其交付了差异部分的空调，向本院提交了2015年8月14日送货单、照片、咨询报告书等证据，在原告确认其并未向第三方采购案涉项目空调的情况下，被告沈利民提交的咨询报告中记载的案涉项目空调数量与其主张的实际送货数量基本吻合，且被告沈利民对该咨询报告记载的空调型号、数量与其实际送货的空调型号、数量的对应关系和差别部分进行了合理说明。（2）原告计算其差价依据的18张发票中记载了对应空调的型号和数量，经核查，发票中所载明的空调数量、型号与被告沈利民主张的送货数量、型号完全相同（原告现确认收到不同型号的空调数量、被告沈利民主张的实际送货的数量和18张发票上载明的空调数量对比图如下表3所示）。（3）合同约定除定金外，均是先付款后交货，依据被告沈利民主张的送货数量和案涉合同约定的对应单价计算出的货款总价为10，657，528元，加上被告沈利民主张的应由原告承担的承兑汇票3%费用51，000元后，合计10，708，528元，与原告实际支付的价款10，707，528元基本吻合。（4）虽然合同约定后期先付款后交货，但原告并未提供证据证明其在收货完毕的合理期限内就案涉货物的数量、价款等事宜向被告沈利民提出过异议。综合案涉合同的付款条件和履行状况，被告沈利民主张的实际供货数量，具有事实依据，且具合理性，本院予以确认。            表3：原告确认的收到空调数量、被告沈利民主张的实际送货数量与18张发票记载的空调数量对比图                  空调型号              原告确认收到空调数量              被告主张实际送的空调数量              18张发票中记载的空调数量                  室外机（RAS-100FSLN1Q）              136              159              159                  室外机（RAS-125FSLN1Q）              292              371              371                  室外机（RAS-160FSLN1Q）              55              55              55                  室外机（RAS-72HNQ）              87              103              103                  薄型风管式内机（RPIZ-28FSLNQ/P）              531              531              531                  薄型风管式内机（RPIZ-36FSLNQ/P）              584              584              584                  薄型风管式内机（RPIZ-45FSLNQ/P）              2              2              2                  薄型风管式内机（RPIZ-56FSLNQ/P）              321              321              321                  薄型风管式内机（RPIZ-71FSLNQ/P）              264              264              264                  上述空调合计              2272              2390              2390                  薄型风管式内机（RPIZ-72HNQ）（不单独计价）              103              不单独计算数量，与室外机（RAS-72HNQ）一致                    关于发票3%费用扣除的问题，案涉合同约定卖方接收半年期内国有四大银行的承兑汇票，但卖方需承担使用承兑所产生的3%的费用，被告沈利民称此句话中的第二个“卖方”明显系笔误，明显应为买方承担使用承兑所产生的3%费用。首先，条款中存在“但”的转折意思，从文意上理解第二个“卖方”明显应为“买方”；其次，原告主张的其支付的案涉总价款10,707,528元，扣除承兑汇票3%费用51000元后，与被告沈利民主张的按照合同约定的货物单价、实际交付数量计算出的货款金额10，657，528元基本吻合，印证了被告沈利民关于案涉合同中“卖方”系笔误，使用承兑所产生的3%的费用应由买方即李军承担的说法具有合理性，故综合案涉合同的条款表述和案涉合同的履行情况，被告沈利民主张承兑汇票3%费用应由原告承担，具有事实依据。案涉合同约定，在定金支付后，后期全款提货，打款后10个工作日内，卖方于约定时间内发货至买方工地，定金在本次工程项目最后一次提货时方可使用。原告于2015年8月24日最后一次支付货款，于2015年8月26日最后一次签收货物，如就案涉交易存有争议，原告理应在2015年案涉项目履行完毕后的合理期限内就案涉价款事宜向合同相对方进行主张，虽然原告称一直与被告沈利民就案涉款项进行沟通，但并未提供相关证据予以证明，本院不予认定。综上，原告主张两被告向原告返还差价，依据不足，本院不予支持。三、关于原告主张开具发票和保函担保费承担的问题本院认为，案涉合同中并无关于开票事宜的相关约定，原告并未提供证据证明双方对开票事宜另行约定，且原告亦未举证证明案涉合同中约定的货物价格为含税价格，同时，案涉合同系自然人之间的合同，原告主张向其开具增值税发票，于法无据，碍难支持。原告主张两被告承担保函担保费，合同中并无相关约定，且原告并未说明保函费的具体金额并提供相关证据予以证明，故原告关于保函担保费，缺乏事实和法律依据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告李军的全部诉讼请求。案件受理费89257元，保全费5000元，两项合计94257元，由原告李军负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。审 判 长  王贤成人民陪审员  陈学珠人民陪审员  周伟生二〇二〇年七月三日法官 助理  孙 超书 记 员  戴 静附录：《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。