北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初34891号原告：王楠，女，1984年5月5日出生，汉族，住北京市昌平区。委托诉讼代理人：翟雪茹，北京弘昭律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈甲彬，北京弘昭律师事务所实习律师。被告：北京传思美睿翻译有限公司，注册地址北京市海淀区苏州街******住所地，经营地址北京市朝阳区东三环北路戊**国际港******。法定代表人：王国臣，总经理。委托诉讼代理人：张红梅，北京市中闻律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴亚平，北京市中闻律师事务所律师。原告王楠与被告北京传思美睿翻译有限公司（以下简称传思美睿公司）股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。王楠的委托诉讼代理人翟雪茹、陈甲彬，传思美睿公司的委托诉讼代理人张红梅、吴亚平到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。王楠向本院提出诉讼请求：1．请求判令传思美睿公司提供自2010年4月28日起至实际提供之日止的公司章程（包括历次修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议或执行董事决议、监事会会议决议和财务会计报告供王楠及其聘请的会计师、律师查阅、复制；2．请求判令传思美睿公司提供自2010年4月28日起至实际提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供王楠及其聘请的会计师、律师查阅；3．诉讼费用由传思美睿公司负担。事实和理由：传思美睿公司成立于2010年4月28日，王楠系股东之一，持股19．8%；传思美睿信息技术有限公司系第一大股东，持股66．3%。王国臣系传思美睿公司法定代表人、执行董事、总经理，其通过控股北京译届联合信息技术有限公司实际控制传思美睿信息技术有限公司，进而实际控制传思美睿公司。依据传思美睿公司章程第八条，股东会决定公司经营方针和投资计划；股东会行使审议批准公司年度财务预算方案、决算方案职权；股东会行使审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案的职权。但传思美睿公司成立至今，公司的经营方针、投资计划、年度财务预算、决算方案、利润分配方案从未提请通过股东会审议，全部由王国臣利用实际控制地位独断专权，损害了公司及小股东合法利益，导致王楠作为小股东对公司财务预算、决算情况、利润分配情况、对外投资情况一无所知，举例如下：1、2016年9月份，传思美睿公司实际控制人王国臣独断专行，在未经其他股东同意、未足额分配公司利润的情况下，以公司名义购置特斯拉汽车一辆，落地上牌价格在100万人民币以上，具体金额以查阅相关财务凭证为准。车辆购置后，王国臣私自占用，实际上归其个人所有，严重侵害了公司和其他股东利益，且涉嫌职务侵占公司财产。2、2019年12月25日，传思美睿公司实际控制人王国臣未经其他股东同意，私自设立“奋斗者奖金”计划，宣称奖励给2020年表现优秀的员工，开设联名账户，注入资金50万，由该三位员工持有。该行为存在转移公司财产嫌疑，在其他股东对公司盈利情况一无所知的情况下，未与其他股东协商就开展奖励计划，严重侵犯了小股东的知情权，损害了小股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿”，依据以上相关规定，王楠于2020年3月12日向传思美睿公司递交了要求查账的书面申请，王国臣于3月13日签收，但传思美睿公司未在法定的期限内回复，至今都没提供一份相关材料。故，王楠为维护小股东所享有的知情权，诉至法院。传思美睿公司辩称：1．同意王楠查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议/执行董事决议、监事会会议决议；2．不同意王楠查阅会计报告；3．不同意聘请会计师、律师辅助查阅复制上述材料，即使法院支持王楠聘请，人数也不应当超过两人；4．不同意王楠查阅会计账簿和会计凭证，理由如下：第一，王楠要求查阅会计账簿具有不正当目的，可能进一步损害公司合法利益。王楠系传思美睿公司股东之一，同时也是公司员工。王楠在任职期间于2020年1月15日伙同他人强行将公司总经理王国臣、财务经理郭平、出纳马笑晨和客服、销售、人力资源等工作人员的办公电脑（主机9台、显示器2台、一体机1台）、摄像机、照相机、投影仪等办公设备一并抢走，破坏公司经营，拒不返还，该行为完全视公司利益而不顾，导致公司瘫痪，严重侵犯公司合法利益。该些电脑里有公司大量财务数据、客户信息、客户往来邮件、传思美睿公司业务合同及招投标文件，属于公司重要经营信息，是公司的商业秘密。依据双方签订的保密及竞业禁止协议，员工不得擅自带出工作场所。王楠未经传思美睿公司同意带出并持有该些材料，证明王楠有违约、侵害公司商业秘密、为其所用或者提供给他人的意图和行为。第二，公司法第三十三条规定的股东行使知情权的范围不包括会计凭证，传思美睿公司章程也未对此作出特殊约定，因此王楠要求查阅会计凭证的诉讼请求没有法律依据。本院经审理认定事实如下：2010年4月28日传思美睿公司成立，发起人李玲芬、李文瑞、王国臣与王楠，企业类型为其他有限责任公司。现注册资本1000万元人民币，法定代表人、总经理为王国臣。现登记的股东为王楠、郭平、王旭光、传思美睿信息技术有限公司，持股比例分别为19．8%、1．95%、11．95%、66．3%。王楠任公司监事。2020年3月12日，王楠向传思美睿公司邮寄《要求查阅公司账簿的申请书》，内容如下：申请人作为传思美睿公司的创始人、股东及监事，根据法律规定，本人无论是股东身份以及监事身份，有权利对于公司的账簿进行查阅，权利是法律赋予的，是法律规定的，不受任何人以及组织的侵犯。但公司他人恶意阻挠本人查阅账簿的权利，本人作为股东的知情权没有得到保障。申请人为了解公司资产及实际经营状况，更好的参与和监管公司事务，以便维护自己合法的股东权益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，同时作为公司监事，依据《中华人民共和国公司法》第五十三条“监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权”的规定，依法行使股东对公司的知情权，申请查阅范围：1、提供自2010年4月28日起至2020年2月29日期间的公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务审计报告供申请人查阅、复制；2、提供自2010年4月28日起至2020年2月29日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅。对上述申请，望公司一次性准备好所有材料，请公司于收到本申请之日起的十五个工作日内作出书面答复。如公司未依法给予书面答复（快递或电子邮件）或不依法提供查阅、复制，申请人将通过诉讼途径维护自己的权利。申请人王楠，后附王楠的手机号、电子邮箱和收件地址。2020年3月13日，传思美睿公司的法定代表人王国臣签收申请书。传思美睿公司认可收到该份申请书，但未向王楠提供相关材料。2020年4月13日，王楠向法院递交起诉状。另查一，2018年5月4日，王楠于与传思美睿公司签订《劳动合同书》，约定：劳动合同期限为12个月；王楠在公司担任BD总监+客户管理工作职务；高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的员工应签署并同意遵守《保密，竞业限制及知识产权保护协议》。同日，王楠作为乙方与传思美睿公司作为甲方签订《保密与竞业禁止协议》，约定：鉴于乙方所担任的职务涉及甲方的技术和经营信息，而这些技术和经营信息属于商业秘密，属于甲方的财产，且将会在其履行职务的过程中被乙方随时知悉，如果乙方向甲方现有或者潜在的竞争对手披露任何这些商业秘密，将会损害甲方的利益并导致甲方处于非常不利的竞争地位，如果乙方离开甲方，并在竞业限制期内到与甲方存在竞争性关系的企业公司，将会对甲方造成无可补救的损害，经甲乙双方协商一致，签订本协议以便规范双方关于保密、竞业限制的关系。……关于保密，乙方在职期间所接触到的甲方有关书面材料、磁盘等不得擅自带出甲方工作场所，如因工作需要，须经甲方（书面）同意。另查二，2020年1月15日，王楠从传思美睿公司搬走物品，并列有三张搬走的物品清单。清单一列明的物品为15件，包括白色电脑一台、Hennessy酒两盒（轩尼诗）、黑色电脑一台、尼康D3100一台等；清单二列明的物品为扫描仪一台（Scansnap）；清单三列明的物品为4件，包括黑色电脑一台、HKC显示器一台、苹果电脑台式机一台和黑电脑一台。上述三张清单上均有王楠的签字及日期，第三张清单上还写有两字无法辨识，王楠对于该两字的真实性不予认可。另查三，2020年1月20日，王楠与传思美睿公司乔延辉进行电话通话，内容如下：王：我是希望跟他（王国臣）现在能见面沟通这件事，这拿的东西咱们不是都登记了么，您也登记了，对吧，我这也有照片；乔：没事，那你找个时间，我看看明天或者后天什么的；王：我得节后才能给您，我那东西都在仓库都锁上门了，朋友回家过年了，只能节后给您送去……初八、初九；乔：行，等你回来……尽量早一点把设备都装起来；王：另外的事就是您帮我约一下王总，节后找个时间，比如说该我犯罪了，咱们去刑侦公安机关也好；乔：对，我是一直希望你们坐下来好好聊……对，我觉得你们合作这么长时间，可能有矛盾什么的，你要是说合作不了，那你就谈，然后咱们以什么方式分开不就完了么；王：对，我也是这个意思。另查四，2020年3月7日，传思美睿公司向王楠作出《开除通知书》，内容为：2020年1月15日你伙同社会人员六人闯入公司办公室大吵大闹，将员工正在办公使用的电脑、打印机、投影仪、扫描仪、苹果台式机、摄像机等十余台办公设备及其他员工的四人财务抢走，该行为触犯了我国《治安管理处罚法》《刑法》的条款，该违法犯罪行为已经在公安机关处理中。另外，你在2018年、2019年工作期间存在伪造票据报销费用、侵占公司财务行为，涉嫌侵占罪，公司也将要求司法机关追究你的刑事责任。鉴于你的上述行为，经征询公司职工代表的意见，现决定给予开除，解除你的劳动合同，并限你在接到此通知后立即将所有侵占的办公设备及其他财务交换给公司，并赔偿公司因此所受到的一切损失。王楠认可收到该份通知，认为此为双方劳动争议，与本案无关。庭审中，王楠提交《客户通知函》、《客户往来邮件》、传思美睿公司的业务合同、投标文件等四份工作往来文件，证明传思美睿公司的主要办事机构所在地为北京市朝阳区东三环北路戊2号国际港C座2层020D室。传思美睿公司认可该地址，但认为上述四份文件属于公司商业秘密，按照《保密与竞业禁止协议》的约定，上述材料不能被带出工作场所，但是王楠还是将其带出。本院向北京市公安局朝阳分局麦子店派出所调取了报案相关材料。《受案回执》记载显示，2020年3月15日，王国臣报称传思美睿公司被职务侵占一案，麦子店派出所已经受理。询问笔录中王国臣报案称，王楠在传思美睿公司担任销售经理和运营经理，王楠职务侵占公司的财产，具体表现为：2020年1月15日将公司电脑等财务占为私有；2018年利用虚假机票侵占公司资金；……。北京市公安局朝阳分局作出《立案决定书》，决定对传思美睿公司被职务侵占案立案侦查。上述事实，有双方提交的企业信用信息公示报告、公司章程、劳动合同、《客户通知函》、《客户往来邮件》、传思美睿公司的业务合同、投标文件、《保密与竞业禁止协议》、物品清单、《开除通知书》、《立案回执》、《受案回执》、询问笔录、录音、录像及当事人陈述意见等在案佐证。本院认为，股东知情权系股东享有的固有权利。根据工商档案材料，王楠系传思美睿公司登记的股东，依法享有知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。王楠关于查阅、复制自公司成立之日即2010年4月28日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。本案的争议焦点主要有三，一是王楠是否有权查阅会计账薄；二是王楠是否有权查阅会计凭证；三是王楠查阅公司材料时是否有权聘请会计师、律师辅助进行。关于焦点一，本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，王楠向传思美睿公司邮寄了查阅申请书，传思美睿公司收到后未向王楠提供材料。王楠已经履行了内部救济程序。双方的主要争议在于王楠查阅会计账簿是否具有不正当目的。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。本案中，王楠系传思美睿公司股东、监事，曾在传思美睿公司担任BD总监和客户管理工作职务，掌握客户信息、技术信息、经营信息。王楠作为股东、公司监事、公司管理人员、公司员工，应当遵守法律、行政法规和公司章程、劳动合同及保密与竞业禁止协议的约定，依法行使股东的权利、监事的监督权利及劳动者权利。2020年1月15日，王楠从公司搬走电脑若干台、显示器、摄像机、投影仪等办公用品。王楠称因与王国臣存在经济纠纷，欲通过搬运物品的方式寻找机会与王国臣沟通，且其作为股东有权处置公司物品。本院认为，即使双方存在经济纠纷，王楠也应当按照司法程序进行解决。王楠采取的上述行为显属不妥，对公司的利益造成了一定的损害。传思美睿公司法定代表人王国臣于2020年3月15日报案，公安机关已决定对传思美睿公司被职务侵占案立案侦查，其中涉及到王楠搬运公司物品行为以及曾经的报销、结款等行为的认定。结合上述情况，可以认定王楠目前具有不正当目的，故在公安机关作出处理前王楠要求查阅公司会计账簿的诉讼请求，本院不予支持。关于焦点二，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东查阅的范围不包括会计凭证，故王楠关于查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。关于焦点三，本院认为，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故，在王楠在场的情况下，可以由其委托的会计师或律师辅助进行。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决如下：一、被告北京传思美睿翻译有限公司于本判决生效之日起十日内于其办公场所置备自2010年4月28日起至提供查阅之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议或执行董事决议、监事会会议决议、财务会计报告供原告王楠查阅、复制；二、原告王楠查阅北京传思美睿翻译有限公司的上述材料时，在原告王楠在场的情况下，可以由原告王楠委托的律师、会计师辅助进行；三、驳回原告王楠的其他诉讼请求。案件受理费35元，由被告北京传思美睿翻译有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 鲁 曼二〇二〇年七月三十日书记员 朱琳琳