广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终13250号上诉人（原审原告）：深圳市微明星网络科技有限公司。住所地：广东省深圳市南山区粤海街道科苑中路讯美科技大厦**。统一社会信用代码：91440300359286957Y。法定代表人：祝寿林，董事长兼总经理。被上诉人（原审被告）：深圳跨界智能科技有限公司。。住所地：广东省深圳市南山区粤海街道科苑中路讯美科技大厦**楼**统一社会信用代码：91440300MA5EF3UBXW。法定代表人：王七月，总经理。委托诉讼代理人：王小平，广东君一律师事务所律师。原审第三人：王七月，男，汉族，1973年8月12日出生，身份证住址;广东省深圳市龙岗区。委托诉讼代理人：王小平，广东君一律师事务所律师。原审第三人：朱水明，男，汉族，1976年10月3日出生，身份证住址：安徽省安庆市太湖县。上诉人深圳市微明星网络科技有限公司（以下简称微明星公司）与被上诉人深圳跨界智能科技有限公司（以下简称跨界公司），原审第三人王七月、朱水明公司解散纠纷一案，不服深圳南山区人民法院（2019）粤0305民初22689号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。上诉人微明星公司法定代表人祝寿林，被上诉人跨界公司、原审第三人王七月委托诉讼代理人王小平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人微明星公司上诉请求判决：一、撤销一审判决，判决解散跨界公司；二、跨界公司负担本案诉讼费用。事实和理由：一、跨界公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，经营管理发生严重困难，已陷于停滞。2017年4月1日，跨界公司设立。王七月作为跨界公司的经理兼任法定代表人，掌握公司公章、财务章以及公司账户银行U盾，实际控制跨界公司。跨界公司因无办公场所，设立时租用了微明星公司的登记住所办理登记，但跨界公司一直未支付过微明星公司租金。因此微明星公司与王七月之间产生矛盾并不断激化，且公司总经理兼法定代表人王七月与公司执行董事祝寿林已无法正常沟通和协同工作。从2017年7月至今，跨界公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会。在一审中，跨界公司及王七月、朱水明也承认跨界公司实际已经停止经营。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条，“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理:(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的”。微明星公司认为，跨界公司的上述情形符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第(一)款的规定。二、跨界公司由于法定代表人与执行董事之间的长期矛盾，经营管理发生严重困难，跨界公司继续存续将使股东利益受到重大损失。跨界公司自成立以来一直未实际投入运营。2017年4月公司设立不久，王七月实际控制的跨界公司于2017年7月起诉微明星公司、王七月、朱水明履行出资义务，微明星公司与跨界公司、王七月、朱水明在长达近两年的诉讼纠纷中冲突不断加剧，且跨界公司与王七月均拒绝法院调解，微明星公司与王七月之间矛盾已无法调和。跨界公司在起诉时将各股东均列为被告，却放弃追究公司实际出资人之一的王红的出资责任，在案件执行过程中仅针对微明星公司申请了强制执行，却未申请强制执行包括王七月本人在内的其余股东，王七月作为跨界公司经理兼法定代表人实际控制公司，没有尽到勤勉、忠实义务致使跨界公司合法利益得不到维护。而且，由于跨界公司成立伊始，跨界公司即起诉微明星公司，微明星公司与跨界公司、王七月、朱水明在长达近两年的诉讼纠纷中冲突不断加剧，公司总经理兼法定代表人王七月与执行董事祝寿林已无法正常沟通和协同工作。另外，微明星公司发现王七月利用其入股并参与经营的其他公司开展与跨界公司相同的业务，违反了《公司法》第一百四十八条关于“董事、高级管理人员不得有下列行为：……(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务……"之规定，损害跨界公司利益。针对王七月损害跨界公司利益的行为，微明星公司多次与王七月沟通，希望王七月能够勤勉履职，维护跨界公司利益，但王七月均拒绝沟通，双方之间已无信任，丧失了合作基础。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条，“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理:(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”。微明星公司认为，跨界公司的上述情形符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第(四)款的规定。三、在一审中，跨界公司及王七月、朱水明也承认跨界公司实际已经停止经营，法院判令跨界公司继续存续不仅根本无法实现，而且将进一步激化股东之间的矛盾，致使股东利益受到更大损失。微明星公司认为，认定公司经营管理的严重困难不能理解为资金缺乏、亏损严重等经营性困难，而应当理解为管理方面的严重内部障碍，主要是股东会机制失灵，无法就公司的经营管理进行决策，股东利益受损不是指个别股东利益受到损失，而是指由于公司瘫痪导致公司无法经营造成的出资者整体利益受损。在本案中，公司经营管理发生严重困难并陷入僵局，股东对打破这种僵局无能为力，公司僵局的继续存续将使股东和公司遭受不可弥补的重大损失；或者公司董事、实际控制人正在或将以非法的、压制的方式行事，使公司财产的管理或处分显著失策，危及公司存立。更重要的是，在一审中，微明星公司、跨界公司及王七月、朱水明均承认跨界公司既无经营资金，也无办公场所和工作人员，而且没有实际开展任何业务，跨界公司实际已经停止经营，法院判令跨界公司继续存续不仅不可能挽回跨界公司，而且将进一步激化股东之问的矛盾，致使股东利益受到更大损失。庭审中，微明星公司补充事实和理由：一、一审判决的理由之一是因为跨界公司有专利，但微明星公司并未看到这些专利，且申请专利只要90元，实用新型专利一年之内就会受理，既没有拿到C标也没有拿到R标，并不能作为证据使用。二、在（2018）粤03民终12620号案件，微明星公司已经履行了出资责任，执行款已经到位，但是公司的其他股东并没有履行。王七月因与王红关系不错，未起诉王红履行40万元的出资义务。三、作为执行董事，微明星公司之所以没有召集股东会，是因为微明星公司给王七月寄送了五个快递，都被拒收了。其次，根据深圳跨界智能科技有限公司的章程第四十五条和《公司法》规定“公司的监事可以召开临时股东会议……召集和主持股东会会议。”作为公司的法定代表、第二股东及公司总经理，王七月可以召集临时股东会，现在股东会没有召集不是执行董事一个人的事情，跨界公司本身的治理结构是混乱的。被上诉人跨界公司辩称：一、跨界公司只从事设计和开发产品及申请专利，产品设计开发出来之后是由大股东微明星公司负责生产和销售，可是微明星公司并没有履行公司成立前股东之间所签订的协议，而是擅自窃取跨界公司的研发成果，而且大股东出资款实际上一分钱没有出，是导致资金链断裂的主要原因，所以跨界公司才提起诉讼追缴股东的出资义务。二、跨界公司属于设计开发类企业，设计和开发实力雄厚，产品受市场欢迎，设立后正常运营。（一）王七月、朱水明（王七月研究生学历，朱水明本科学历）长期从事儿童玩具设计和开发，王七月曾获深圳市设计发明奖，也是深圳市高新技术企业评审委员，任职一家主板上市企业高管，月薪超过5万元。而微明星公司长期从事儿童玩具的生产和销售，因产品没有市场，处于亏损状态。微明星公司法定代表人祝寿林看中王七月、朱水明设计开发经验，多次劝说王七月离职创业，在其劝说下，王七月最后决定辞职创业。2017年4月1日，王七月、朱水明和微明星公司作为股东设立了跨界公司；（二）微明星公司从事儿童玩具生产销售，跨界公司股东会议决定，跨界公司只负责研发（即机芯模块研发、生产和整机产品研发、生产）。由于跨界公司从事设计研发，核心成员为王七月、朱水明，只需用一间办公室作为场地即可。跨界公司设立之初，微明星公司同意让出办公室作为跨界公司办公地点，故跨界公司注册登记地和实际办公地址为微明星公司地址。公司设立后便投入设计开发并开展一系列工作如下：与北京云知声信息技术有限公司签订了《合同书》及补充合同、2017年6月9日与深圳市一博科技有限公司签署了《PCB技术开发协议》、2017年5月9日与深圳伟邦知识产权有限公司签署了《商标代理委托书》、2017年4月8日取得CCC认证，签署认证合作协议等。三、大股东目的不正当，利用控制地位侵害跨界公司合法权益，损害其他小股东合法利益。（一）跨界公司开发出多款产品交由微明星公司生产和推广销售，微明星公司控制人祝寿林将跨界公司开发的产品外观稍作变化，内在控制软件硬件不变，就变成了微明星公司自己的产品进行生产和销售，达到窃取跨界公司设计研发成果的目的，独享利益。王七月、朱水明知晓后提出异议，并禁止微明星公司窃取跨界公司设计成果，为此，微明星公司控制人祝寿林便将跨界公司办公用房收回，强行赶走跨界公司人员，同时拒绝缴纳出资款。跨界公司正常运营资金出现断裂，无法重新租赁办公场所，导致跨界公司登记地址无法迁移，公司设计开发工作只能暂时转入家庭办公；（二）微明星公司控制人祝寿林在小股东缴纳大部分出资款后拒绝缴纳出资，造成跨界公司资金断裂，人为制造跨界公司无法联系，无办公场所假象。2018年，跨界公司向法院提起诉讼，追缴微明星公司出资款，进入执行程序后，在法院准备对祝寿林拘留时，祝寿林用假房产证做担保欺骗法院，逃过司法拘留后四处躲藏。原审第三人王七月陈述意见与跨界公司的答辩意见一致。原审第三人朱水明经本院依法传唤未到庭参加诉讼，亦未提交书面意见。微明星公司向一审法院起诉，请求判决：一、解散跨界公司；二、跨界公司负担本案诉讼费用。一审法院查明，跨界公司于2017年4月1日注册成立，注册资本1000万元。跨界公司登记备案的股东为微明星公司、王七月、朱水明，出资比例分别为51%、39%、10%。微明星公司的法定代表人祝寿林任跨界公司的执行董事、王七月任跨界公司法定代表人兼总经理。跨界公司注册登记的地址为深圳市南山区粤海街道科苑中路讯美科技大厦3号楼20层。跨界公司登记备案的公司章程规定，股东会会议由执行董事召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面指定的股东主持；执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作……。2018年6月26日，跨界公司被列入经营异常名录，列入原因为通过登记的住所或经营场所无法联系。跨界公司提交的《跨界智能和微明星工作分工》载明，跨界公司职责为负责机芯模板、整机产品的研发、生产、品质、售后和运输，微明星公司职责为负责成品（不含机芯）的生产、品质、包装、运输和售后，以微明星公司名义进行的运营推广、营销、销售、视频拍摄等，以微明星公司名义推出的公众号、小程序或APP等。微明星公司提交了（2017）粤0305民初19463号民事判决书（一审判决）、（2018）粤03民终12620号民事判决书（二审判决）、（2019）粤0305执1620号执行裁定书、执行通知书及报告财产令、拘留决定书，用于证明微明星公司与王七月在长达近两年的诉讼纠纷中冲突不断加剧，且跨界公司与王七月均拒绝法院调解，微明星公司与王七月之间矛盾已无法调和；在该案的执行中，跨界公司仅对微明星公司申请了强制执行，未对其他股东申请强制执行。经查，一审法院于2017年12月28日作出的（2017）粤0305民初19463号民事判决书判决如下：一、微明星公司于本判决生效之日起十日内向跨界公司缴纳出资51万元，并支付逾期缴纳出资的违约金；二、王七月于本判决生效之日起十日内向跨界公司缴纳出资3万元，并支付逾期出资的违约金；三、朱水明于本判决生效之日起十日内向跨界公司缴纳出资7万元，并支付逾期出资的违约金；四、驳回跨界公司的其他诉讼请求。微明星公司不服提出上诉，深圳市中级人民法院作出（2018）粤03民终12620号民事判决书，驳回了微明星公司上诉，维持了一审判决。执行裁定书显示被执行人为微明星公司。跨界公司和王七月、朱水明对真实性确认。微明星公司提交了深圳奇萪智能科技有限公司、深圳市博臻智能科技有限公司、深圳奇萪通讯技术有限公司的工商登记信息，用于证明第三人王七月利用其入股并参与经营的其他三家公司开展与跨界公司相同的业务。跨界公司、王七月、朱水明对真实性、合法性、关联性均不予认可。微明星公司提交了讯美科技广场调剂（租赁）合同，用于证明跨界公司因无办公场所，临时租用微明星公司登记住所以办理登记，但一直未支付微明星公司租金。跨界公司、王七月、朱水明对真实性、关联性均不予认可，跨界公司因作为大股东的微明星公司不履行出资义务，资金紧张，转为家庭办公，不影响公司正常进行设计开发。跨界公司提交了跨界公司与北京云知声信息技术有限公司签订的《合同书》与补充合同，用于证明跨界公司成立后各项工作正常运行，其中与北京云知声信息技术有限公司签订的关于提供WIFI智能语音交换玩具机器人软硬件系统整体解决方案的合同书，是跨界公司开发语音系统工作内容之一。跨界公司提交了跨界公司与深圳市一博科技有限公司于2017年6月14日签订的《PCB技术开发协议》，用于证明跨界公司和深圳市一博科技有限公司就PCB技术开发合作达成了协议。跨界公司提交了向深圳伟邦知识产权有限公司出具的《商标代理委托书》，用于证明跨界公司就开发设计的产品已委托深圳伟邦知识产权有限公司申报、处理涉及的商标知识产权。跨界公司提交了玓坝科技（深圳）有限公司于2017年4月8日签订的《认证合同协议》，用于证明跨界公司与玓坝科技（深圳）有限公司关于儿童玩具行业3C认证服务办理，签署了相关合作协议。跨界公司提交了2017年4月27日与深圳市六加知识产权代理有限公司签订的《知识产权合同协议》，用于证明跨界公司就办理专利申请等知识产权申请业务，与深圳市六加知识产权代理有限公司签署了知识产权保护合作协议。跨界公司提交了商标注册申请信息确认表与受理通知书，用于证明跨界公司已向国家商标局申请两项商标注册，且获得商标局注册申请受理通知书，也证明跨界公司成立后正常开展工作且成果明显。跨界公司提交了专利申请受理通知书，用于证明专利申请通知书已经下发，但因为没有资金缴费导致被搁置。微明星公司对上述证据的真实性无异议，证明目的不予认可，称：1、该几份合同签订时间均在2017年4月至2017年6月期间，在此之后跨界公司并无任何开展业务的合同或协议，这与微明星公司陈述完全相符；2、该几份合同金额很小，其中四份合同或补充合同没有具体金额，仅有收费标准，另外两份合同金额分别为4000元及3000元，说明跨界公司并未实际开展正常经营活动；3、没有证据证明该几份合同已经实际履行，包括支付款项及取得相关合同结果。另外，商标申请发生在2017年5月，也就是在2017年7月停止经营之前，此后跨界公司再未开展任何经营活动。王七月、朱水明对上述证据真实性、合法性、关联性予以认可。跨界公司提交了产品图网站截图，用于证明微明星公司窃取跨界公司开发的产品，微明星公司仅在产品外表上做了简单变化，内部硬、软件全是跨界公司开发的产品。微明星公司对真实性、合法性、关联性不认可，跨界公司并未开发任何产品，微明星公司也不存在侵犯跨界公司权利的情况。王七月、朱水明对真实性、合法性、关联性予以认可。跨界公司提交了微信截图，用于证明微明星公司的法定代表人祝寿林将王七月移出跨界公司成立的交流群。微明星公司对真实性、关联性、合法性均不予认可，且不能证明是祝寿林将王七月移除交流群。王七月、朱水明对真实性、合法性、关联性予以认可。跨界公司提交了执行笔录，用于证明因微明星公司拒绝出资造成跨界公司资金链断裂，跨界公司向法院起诉要求微明星公司履行出资义务，案件进入执行阶段，微明星公司法定代表人用假房产欺骗执行法官，导致现在执行案件无法执行到位。微明星公司对关联性不予认可。王七月、朱水明对真实性、合法性、关联性予以认可。跨界公司提交了办公地点变化通知，用于证明祝寿林将跨界公司工作人员强行赶出办公室并下发通知，告知员工，由于公司资金紧张，从2017年7月29日起各同事可以在自己家里办公。微明星公司对真实性、合法性、关联性不予认可，跨界公司从未出具该通知，也未告知微明星公司，而且跨界公司从未有员工，不存在让员工在家办公的可能。一审庭审中，微明星公司称跨界公司从2017年7月份之后各方股东没有召开过股东会，股东之间矛盾导致跨界公司在此之后实际上没有投入正式运营。在长达两年时间内，微明星公司与王七月、朱水明就公司经营进行沟通，未形成任何公司决议，实际上跨界公司经营管理已经陷入无法调和的僵局，而且各股东对于打破僵局无能为力。一审庭审中，王七月、朱水明称跨界公司的员工只有王七月、朱水明，技术开发也是由王七月、朱水明负责；跨界公司没有组织过股东会，且没有沟通，各股东之间没有产生不可调和的矛盾；微明星公司所述系因其不想出投资款，跨界公司有多项知识产权成果，王七月、朱水明不想放弃公司经营，微明星公司如不想履行出资义务，可以协商股份的转让或退出。一审庭审中，王七月、朱水明称公司执行董事未召集过股东会；一审庭后微明星公司向一审法院提交了意见，称股东各方发生纠纷后，执行董事祝寿林曾经多次口头提议召开股东会解决争议及讨论公司后续经营问题，但由于矛盾激烈未曾召开。一审法院认为，本案的争议焦点是跨界公司是否符合法定的解散条件。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。本案中，微明星公司以跨界公司持续两年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难及经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失为由主张解散跨界公司。第三人王七月、朱水明均不同意解散公司。一审法院认为，首先，根据跨界公司公司章程的规定，微明星公司的法定代表人祝寿林作为跨界公司的执行董事，每年应当召集股东会并主持会议，此为执行董事的职责；而且微明星公司作为持股51%股份的股东，也有权在公司发生重大问题时提议召开临时股东会。微明星公司虽称第三人王七月与执行董事祝寿林之间无法正常沟通和协同工作，但并未提交证据证明祝寿林曾召集过股东会或提议召开过股东会，也未举证证明跨界公司管理存在决策无法做出、公司日常运作陷入停顿与瘫痪状态的情形。因此，微明星公司的主张不符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第（一）项的规定；其次，微明星公司称因股东没有缴纳出资，跨界公司起诉微明星公司及王七月、朱水明请求履行出资义务，获得生效判决后仅对微明星公司申请了强制执行，第三人王七月存在同业竞争等问题，第三人没有尽到勤勉、忠实义务致使跨界公司合法权益得不到维护。一审法院认为，在跨界公司请求股东履行出资的判决生效后，各股东均由义务及时缴纳出资，且目前案件已进入执行阶段，待各股东出资到位后，加之跨界公司已申请了注册商品及专利，跨界公司仍有继续经营的价值，不会对跨界公司各股东利益受到重大损失。微明星公司上述主张亦不符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第（四）项规定；再次，跨界公司提交的《跨界智能和微明星工作分工》，对微明星公司和跨界公司的具体职责范围作出了约定，跨界公司主要负责研发，而王七月、朱水明即为跨界公司的研发人员，当初微明星公司与王七月、朱水明合作也是看中王七月、朱水明的研发能力。如微明星公司认为第三人王七月的行为违反忠实、勤勉义务，损害了公司利益，可另寻法律途径予以解决。综上，微明星公司没有充分举证证明其已穷尽了内部救济手段但无法解决股东间存在的矛盾，及公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情形，微明星公司主张解散跨界公司不符合公司解散的法定条件，一审法院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回微明星公司的全部诉讼请求。案件受理费25元，由微明星公司负担。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案审理的焦点问题是跨界公司是否存在经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的情形,是否应予司法解散的问题。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款的规定,因公司解散涉及公司股东、债权人及员工等多方利益主体,关涉市场经济秩序的稳定和安宁,所以人民法院对公司解散应慎重处理,应综合考虑公司的设立目的能否实现、公司运行障碍能否消除等因素,只有公司经营管理出现严重困难,继续存续会严重损害股东利益,且穷尽其他途径不能解决的,才能判决解散公司。就本案而言,跨界公司目前并不具备解散公司的条件，具体分析如下:一、关于跨界公司在经营管理上是否发生严重困难的问题。公司经营管理是否发生严重困难应从公司组织机构的运行状态进行综合分析，主要看股东会、董事会以及监事会等公司权力机构和管理机构是否有正常运行，是否能对公司事项作出有效决议。微明星公司主张跨界公司持续两年以上无法召开股东会，根据跨界公司的公司章程规定，股东会由执行董事召集，经全体股东人数半数以上，并且代表二分之一表决权以上的股东同意，即能作出有效决议。跨界公司不设董事会，祝寿林作为跨界公司的执行董事，其可召集召开股东会，也有权在公司发生重大问题时提议召开临时股东会，微明星公司虽称第三人王七月与执行董事祝寿林之间无法正常沟通和协同工作，但并未提交证据证明祝寿林曾召集过股东会或提议召开过股东会，且二审调查时，王七月也称其愿意参加股东会，因此本案不存在无法召集股东会的情形。微明星公司的证据不足以证明跨界公司权力运行机制和内部管理机制长期矛盾而处于失灵状态，公司的经营并未陷入僵局。微明星公司主张因各股东之间存在长期矛盾，无法通过股东会解决而主张解散公司，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。微明星公司主张跨界公司经营已经陷入停滞，继续存续将使股东利益受到重大损失，本院认为，公司经营管理是否发生严重困难，应着重于对公司内部治理机构的运行状态进行考察，而公司是否处于亏损状况并非判断公司经营管理发生严重困难的必要条件。就本案现有证据而言，虽然跨界公司因无法交纳租金搬离微明星公司提供的办公地点，转为在家办公，但不足以证明跨界公司处于歇业状态。而王七月提交的《商标注册申请信息确认表》及与案外人签订的相关合同可见，跨界公司仍处于营业当中，原审法院认定跨界公司的经营管理未发生严重困难，并无不当。因此，微明星公司主张跨界公司已处于亏损停滞状态，经营发生严重困难，应解散公司的上诉主张，依据不足，本院不予采纳。二、关于跨界公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失,通过其他途径是否不能解决的问题。微明星公司主张王七月入股并参与经营其他公司，开展与跨界公司相同的业务致使股东利益受到重大损失。本院认为，股东请求法院判令解散公司，应当穷尽了其他途径仍无法解决公司僵局，方可得到支持。微明星公司若认为王七月、朱水明成立、持股其他公司，开展与跨界公司相同的义务，损害公司利益和股东利益，其可依照公司法的有关规定，另循法律途径解决追究王七月、朱水明因违反竞业禁止、忠实勤勉义务损害公司利益的相关责任。本案微明星公司与其他股东之间目前虽然存在矛盾,但在公司的经营管理并未陷入僵局的情况下,从维护社会关系的稳定,保障债权人利益的角度考量，不宜选择用解散公司的办法来解决股东之间的矛盾，微明星公司该上诉理由不能成立，本院不予采纳。综上所述，微明星公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元（已由上诉人微明星公司预交），由上诉人微明星公司负担。本判决为终审判决。审判长 黄  志  坚审判员 庄  齐  明审判员 梁  晴  敏二〇二〇年七月二十九日书记员 陈楠芳（兼）