福建省三明市梅列区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0402民初1144号 原告：三明市超冠装饰材料有限公司，住所地福建省三明市梅列区。 法定代表人：邓翼明，执行董事。 委托诉讼代理人：黄敬荣、黄钰涵（实习），福建云坤律师事务所律师。 被告：三明市捌零装饰工程有限公司，住所地福建省三明市。 法定代表人：李明，执行董事。 被告：尹俊佳，男，1985年8月26日出生，汉族，住福建省三明市梅列区。 被告：陈薇，女，1984年3月29日出生，汉族，住福建省三明市梅列区。 被告：郑莺莺，女，1963年3月6日出生，汉族，住福建省三明市三元区。 被告尹俊佳、陈薇、郑莺莺共同委托诉讼代理人：吴文怀，福建枫桦（将乐）律师事务所律师。 原告三明市超冠装饰材料有限公司(以下简称超冠装饰材料公司)与被告三明市捌零装饰工程有限公司(以下简称捌零公司)、尹俊佳、陈薇、郑莺莺买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告超冠装饰材料公司的委托诉讼代理人黄敬荣，被告捌零公司法定代表人李明，被告尹俊佳、陈薇、郑莺莺的委托诉讼代理人吴文怀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 超冠装饰材料公司向本院提出诉讼请求：1.依法判决捌零公司、尹俊佳、陈薇共同支付拖欠超冠装饰材料公司的装修材料费22307.8元；2.依法判决郑莺莺在其收款范围内对捌零公司、尹俊佳、陈薇上述应付款项承担连带偿还责任；3.本案诉讼费由捌零公司、尹俊佳、陈薇、郑莺莺承担。事实与理由：2019年10月至11月期间，超冠装饰材料公司销售给捌零公司、尹俊佳、陈薇合伙承包装修的列西中医馆、牛满满火锅店、财富广场3-2205住宅、沙洲新村31幢401室（城关老房子）、居里工作室（双园新村金源宾馆）、梅园茶叶店（溪谷留香）等处商住房屋的装修材料。经对账：列西中医馆6081.5元、牛满满火锅店14294.4元、财富广场3-2205住宅3395元、沙洲新村31幢401室（城关老房子）2230.4元、居里工作室（双园新村金源宾馆）697元、梅园茶叶店（溪谷留香）1691元，合计28389.3元。截止2019年11月，捌零公司、尹俊佳、陈薇已支付6081.5元，尚欠22307.8元，捌零公司、尹俊佳、陈薇虽同意支付材料费，但互相推诿，超冠装饰材料公司多次催讨未果。经了解，捌零公司、尹俊佳、陈薇合伙承包装修上述商住房屋的装修款均转入崔莺莺账户，根据《最高人民法院关于适用的解释》第52条规定，借用银行账号的，出借单位和借用人为共同诉讼人。 捌零公司辩称，超冠装饰材料公司的金额是没有异议的，超冠装饰材料公司所诉属实。答辩人也告知过答辩人的合伙人尹俊佳、陈薇。尹俊佳、陈薇、郑莺莺与捌零公司只是合伙形式，不存在股东、雇佣关系。我们承揽的业务，是魏莉来分发工资，都有起到告知传达，具体的施工地点，谁支付什么钱，我们有个微信群，都有发到群里，已经起到了公平公开公正告知的义务。风险应当是共担的。 尹俊佳、陈薇、郑莺莺共同辩称，1.答辩人不是买卖合同关系的一方当事人，不需要承担支付货款的责任，超冠装饰材料公司错将答辩人列为被告。本案中，超冠装饰材料公司没有任何证据显示答辩人曾经签署过任何与本案有关的买卖文件、欠款确认文件等。因此，答辩人没有与超冠装饰材料公司建立任何法律关系，不应该承担支付货款的责任。超冠装饰材料公司在起诉状提交的证据中已明确拖欠材料款的主体是捌零公司，法律关系应该是捌零公司作为独立民事主体与超冠装饰材料公司发生买卖合同关系，并向超冠装饰材料公司承担支付货款的义务。2.答辩人不是承担支付货款责任的主体。本不需要对超冠装饰材料公司给予买卖合同关系提出的主张进行抗辩，但事实上超冠装饰材料公司基于买卖关系主张货款的事实与理由存在诸多瑕疵，在此不得的指出，超冠装饰材料公司没有提供关于货物买卖及交付的证据，正常交易中经买房确认的订货单、送货单、收货单以及款项往来凭证等文件，超冠装饰材料公司均没有证据予以体现。仅凭超冠装饰材料公司单方结算单据即主张存在买卖合同关系及拖欠货款事实过于简单草率。答辩人请求法庭查明上述交易文件，以谨慎认定，慎防虚假诉讼。3.即使买卖关系成立，答辩人认为对于本案的判定应严格使用买卖合同相对性原则，不应认定答辩人有支付货款的义务。4.超冠装饰材料公司诉称答辩人与捌零公司为合伙关系没有事实依据。答辩人通过股东会决议、签署《股东合作协议书》、《公司章程》等文件受让捌零公司股权，成为捌零公司的股东，根据公司与股东独立原则，答辩人不承担捌零公司的债务。5.超冠装饰材料公司错误将答辩人列为被告，若造成其商誉或经济损失，将保留追究超冠装饰材料公司相应法律责任的权利。综上，答辩人请求驳回超冠装饰材料公司的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据和事实，本院认定如下： 1.关于超冠装饰材料公司提交的列西中医馆转款凭证，销售单、退货单的认定 超冠装饰材料公司所提供的上述证据，拟证明捌零公司、尹俊佳、陈薇因装修列西中医馆、牛满满火锅店、财富广场3-2205住宅、沙洲新村31幢401室（城关老房子）、居里工作室（双园新村金源宾馆）、梅园茶叶店（溪谷留香）等处，向超冠装饰材料公司购买装修材料，材料货款合计28389.3元，后捌零公司、尹俊佳、陈薇向超冠装饰材料公司支付了前述货款中的6081.5元，尚欠22307.8元未支付。 捌零公司对上述证据没有异议。 尹俊佳、陈薇、郑莺莺质证认为，对列西中医馆转款凭证的真实性没有异议，对所要证明的事实有异议，魏莉其实是李明的小姨子，也就是捌零公司的出纳，财务人员。这份账户交易明细很显然是有选择性的。列西中医馆、牛满满火锅店、财富广场3-2205住宅、沙洲新村31幢401室（城关老房子）、居里工作室（双园新村金源宾馆）、梅园茶叶店（溪谷留香）等处装修材料的销售单、退货单的真实性无法判断。 本院认为，捌零公司对超冠装饰材料公司所举证据及证明内容均无异议，对超冠装饰材料公司主张捌零公司因装修列西中医馆、牛满满火锅店、财富广场3-2205住宅、沙洲新村31幢401室（城关老房子）、居里工作室（双园新村金源宾馆）、梅园茶叶店（溪谷留香）等处，向超冠装饰材料公司购买装修材料，材料货款合计28389.3元，后捌零公司、尹俊佳、陈薇向超冠装饰材料公司支付了前述货款中的6081.5元，尚欠22307.8元未支付的事实予以认定。但该组证据不足以证实尹俊佳、陈薇与捌零公司共同向超冠装饰材料公司购买装修材料并因此拖欠货款未支付的事实。 2．关于捌零公司提交的微信聊天记录的认定 捌零公司所提供的上述证据拟证明该公司与尹俊佳、陈薇之间系合伙关系。 超冠装饰材料公司对该证据无异议。 尹俊佳、陈薇、郑莺莺质证认为，对微信聊天记录的真实性没有异议。所要证明是合伙，我方是有异议的。在微信聊天记录里，说的是股东分红。我方要证明不是分红关系。且本案的买卖合同的主体是超冠装饰材料公司和捌零公司。 本院认为，本案系超冠装饰材料公司为出卖方的买卖合同纠纷，该聊天记录无法证实捌零公司、尹俊佳、陈薇有共同作出共同提供资金、实物、技术等，合伙向超冠装饰材料公司购买装饰材料的事实。 3．关于尹俊佳、陈薇、郑莺莺提交的捌零公司股东会决议、公司章程、股东合作协议书、清算协议、微信记录的认定 尹俊佳、陈薇、郑莺莺所提供的上述证据拟证明陈薇、尹俊佳已成为捌零公司的股东且明确了各股东的出资比例，公司股东如何运作，后各股东之间产生严重矛盾，股东之间进行了清算，并通过清算协议明确了各自的权利义务。 超冠装饰材料公司质证认为，股东会决议、公司章程、股东合作协议书等文件形成于2019年7月，而捌零公司在2019年5月成立，对上述证据有异议，上述证据中不能证明尹俊佳、陈薇系捌零公司的股东，但可以证明尹俊佳、陈薇、捌零公司之间的运作方式是合伙。 捌零公司对尹俊佳、陈薇、郑莺莺提交的上述证据的真实性没有异议，是其与尹俊佳、陈薇签署的协议，是李明在网站下载下来的。本来是想合作，但是尹俊佳、陈薇没有按照约定的时间将钱打到李明的账户上，那就不属于股东。 本院认为，本案系超冠装饰材料公司为出卖方的买卖合同纠纷，该组证据无法证明超冠装饰材料公司提出的尹俊佳、陈薇、捌零公司合伙向超冠装饰材料公司购买装饰材料并尚欠货款的主张。同时，尹俊佳、陈薇是否捌零公司股东与二人是否应支付案涉货款之间没有直接关联，故本案中，不对尹俊佳、陈薇是否捌零公司股东作出认定，尹俊佳、陈薇可另行提起诉讼，确认其股东资格。 结合当事人提交的证据和庭审情况，本院认定如下事实： 2019年10月至11月期间，捌零公司向超冠装饰材料公司购买装修材料，用于列西中医馆、牛满满火锅店、财富广场3-2205住宅、沙洲新村31幢401室（城关老房子）、居里工作室（双园新村金源宾馆）、梅园茶叶店（溪谷留香）等处装修。经超冠装饰材料公司与捌零公司核对，捌零公司应支付给超冠装饰材料公司货款28389.3元。截止2019年11月，捌零公司已支付6081.5元，尚欠22307.8元货款未付。 本院认为，当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。超冠装饰材料公司与捌零公司之间虽未订立关于装修材料买卖的书面合同，但超冠装饰材料公司交付装修材料、捌零公司接收装修材料，且双方就装修材料款项进行了结算，超冠装饰材料公司与捌零公司之间的买卖合同成立、生效，且超冠装饰材料公司已履行交付装修材料的义务，捌零公司亦应支付剩余货款，对超冠装饰材料公司要求捌零公司支付尚欠的装修材料费22307.8元的诉讼请求，予以支持。超冠装饰材料公司未能证明尹俊佳、陈薇与捌零公司合伙向超冠装饰材料公司购买装修材料并因此欠货款未支付的事实，其要求尹俊佳、陈薇共同支付尚欠的装修材料费22307.8元的诉讼请求缺乏事实和法律依据，不予支持。超冠装饰材料公司未能举证证明郑莺莺需要对超冠装饰材料公司与捌零公司之间的买卖合同负担合同义务，其第二项诉讼请求，缺乏事实和法律依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第十条、第六十条、第一百五十九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、三明市捌零装饰工程有限公司应于本判决生效之日起十日内向三明市超冠装饰材料有限公司支付货款22307.8元； 二、驳回三明市超冠装饰材料有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费358元，减半收取179元，由三明市捌零装饰工程有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。 审判员  林志忠 二〇二〇年七月二十一日 书记员  施 磊 附：本案适用法律条款及申请执行提示 《中华人民共和国合同法》 第十条当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。 法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 执行提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。