上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初31132号原告：戴萧何，男，1990年10月28日出生，汉族，住上海市浦东新区。原告：冯源，男，1988年11月20日出生，汉族，住浙江省绍兴市。委托诉讼代理人：张燕，上海兰迪律师事务所律师。被告：上海仙知机器人科技有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路******。清算组负责人：赵越，董事长。委托诉讼代理人：鲁春雨，江苏九典律师事务所律师。委托诉讼代理人：钟翔，江苏九典律师事务所律师。原告戴萧何与被告上海仙知机器人科技有限公司公司决议效力确认纠纷一案，本院于2020年5月14日立案受理后，依法适用简易程序。经冯源申请，本院于2020年6月3日依法追加其为本案共同原告参与本案诉讼。本院并于2020年6月22日公开开庭进行了审理。原告戴萧何、原告冯源及其委托诉讼代理人张燕、被告的委托诉讼代理人鲁春雨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告戴萧何和冯源向本院提出诉讼请求：确认被告于2020年3月25日形成的股东会决议无效。事实与理由为：原告戴萧何和冯源系被告股东，持股比例分别为6.09%、18.26%。经被告董事长赵越提议，被告董事会决定召开临时股东会，并向各股东送达了会议通知，通知内容为：被告定于2020年3月25日14：00在上海市浦东新区新金桥路XXX号金领之都7号楼203室召开公司股东会会议，会议由董事会召集，由董事长主持，拟定会议议题为1.就被告是否解散进行决议；2.如上述公司解散的决议有效通过，则一并就成立清算组及其成员、负责人的人选进行决议。当日，被告在上述地址召开了临时股东会，除股东冯源外，其余股东均出席，并作出股东会决议(以下简称“涉案股东会决议”)，决议内容为：解散被告并组成清算组，清算组成员为赵越、戴萧何、叶杨笙，清算组负责人为赵越。原告戴萧何认为，由于冯源缺席会议，未行使表决权，故涉案股东会决议无效。原告冯源认为，涉案股东会决议作出之前，被告的日常生产经营正常，公司各机构正常履职，且被告的第三轮融资(估值3亿元)亦已进入交割阶段。在这种情形下，被告的其他股东为达到侵占冯源股权的目的，恶意串通，对冯源隐瞒信息，通过另设经营同类业务新公司，将被告资产转移或低价售卖，设计代持、转让等股权结构让股东上海游素投资管理有限公司和股东平潭惠银股权投资合伙企业(有限合伙)以约2亿元的估值溢价退出。被告的其他股东利用控制地位，滥用股东权利，利用资本多数决的方式让被告解散并低价售卖被告资产已达到让冯源股权价值清零并且可能负债的方案，侵害冯源的股东利益，违反公司法第二十条第一款的规定，故涉案股东会决议应属无效。被告上海仙知机器人科技有限公司辩称：由于被告公司各股东之间存在矛盾，无法继续经营，故被告作出了涉案股东会决议，该决议的形成程序和内容均符合法律和公司章程的规定，并没有侵害原告的股东权利，不存在无效之情形。经审理查明：被告为有限责任公司，于2015年10月30日登记设立，注册资本1000万元，股东为赵越、冯源、上海游素投资管理有限公司、上海仙班企业管理合伙企业(有限合伙)、平潭惠银股权投资合伙企业(有限合伙)、戴萧何、叶杨笙、王群、科沃斯机器人(苏州)有限公司，分别持股24.3478%、18.2609%、13.0435%、13.0435%、8.6956%、6.0870%、6.0870%、6.0870%、4.3478%。董事会成员为丁霞、王群、戴萧何、赵越、曹睿、冯源、梁熹辰，董事长为赵越。监事为叶杨笙。被告公司章程第七条约定：“公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；……(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；……”第九条约定：“股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”第十条约定：“股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”第十一条约定：“股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出以下事项决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过，且经股东上海游素投资管理有限公司、平潭惠银股权投资合伙企业(有限合伙)、科沃斯机器人(苏州)有限公司通过：1.决定公司的公司中长期发展规划、年度经营计划、投资计划；……10.公司合并、分立、变更公司形式、清算或解散；……股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经全体股东二分之一以上表决权的股东通过。”第十二条约定：“股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。”第十五条约定：“董事长行使下列职权：(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；……”第三十五条约定：“公司有下列情形之一，可以解散：……(二)股东会决议解散；……”第三十七条约定：“公司因本章程第三十五条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散时，应当在集散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。”第三十八条约定：“清算组由股东组成，具体成员有股东会决议产生。”2020年2月26日，被告股东赵越向被告及其董事会出具《召开股东会临时会议的提议》(以下简称《召开临时股东会提议》)，载明：“我作为代表十分之一以上表决权的股东，根据公司法及公司章程的规定提议召开股东会临时会议，请公司董事会召集并由董事长主持会议，我提出由本次股东会临时会议审议的议题为：1、就上海仙知机器人科技有限公司是否解散进行决议；2、如上述公司解散的决议有效通过，则一并就成立清算组及其成员、负责人的人员进行决议。”次日，被告收到该份上述提议。2020年2月28日，董事会成员丁霞、曹睿、梁熹辰、戴萧何、王群收到股东赵越的《召开临时股东会提议》。同日，股东赵越通过手机短信、微信和电子邮件的方式向原告冯源发送了《召开临时股东会提议》。2020年3月2日，被告董事会成员赵越、丁霞、曹睿、梁熹辰、戴萧何、王群共同通过快递方式分别向股东冯源、上海游素投资管理有限公司、上海仙班企业管理合伙企业(有限合伙)、平潭惠银股权投资合伙企业(有限合伙)、科沃斯机器人(苏州)有限公司发送《召开股东会会议的通知》，该通知载明：“经代表十分之一以上表决权的股东提出，上海仙知机器人科技有限公司决定于2020年3月25日14：00在上海市东新区新金桥路XXX号金领之都7号楼203室召开公司股东会会议。本次股东会会议由董事会召集，由董事长主持，拟定会议议题为：1、就上海仙知机器人科技有限公司是否解散进行决议；2、如上述公司解散的决议有效通过，则一并就成立清算组及其成员、负责人的人员进行决议。”次日，赵越还通过手机短信和微信方式向冯源发送了上述通知。2020年3月3日，股东赵越、王群、叶杨笙、戴萧何、上海仙班企业管理合伙企业(有限合伙)出具确认书，确认收到上述开会通知。2020年3月3日、3月4日、3月6日，股东科沃斯机器人(苏州)有限公司、平潭惠银股权投资合伙企业(有限合伙)、上海游素投资管理有限公司先后出具《委托书》各1份，并在《委托书》中明确表示：科沃斯机器人(苏州)有限公司授权其工作人员高倩、平潭惠银股权投资合伙企业(有限合伙)授权其工作人员钱嘉宁、上海游素投资管理有限公司授权其工作人员陆渝衡分别代表各自企业参加被告的股东会会议。2020年3月25日，被告在董事长赵越的主持下召开了股东会并形成了《股东会会议记录》以及《股东会决议》。该决议载明：“本次股东会会议召开地点为上海市东新区新金桥路XXX号金领之都7号楼203室，召开时间为2020年3月25日14：00至14：30。会议由股东赵越提议召开，由董事会召集，由董事长赵越主持，会议召开15日前已书面通知全体股东，除股东冯源以外，其他股东均出席会议，出席会议的股东合计持有表决权81.7391%。就所议议题，赞同的表决权为81.7391%，弃权的表决权为18.2609%，且上海游素投资管理有限公司、平潭惠银股权投资合伙企业(有限合伙)、科沃斯机器人(苏州)有限公司赞同。据本公司章程第11条，本次股东会会议作出如下决议：1、上海仙知机器人科技有限公司解散；2、上海仙知机器人科技有限公司成立清算组，清算组成员为赵越、戴萧何、叶杨笙，赵越为清算组负责人。”股东赵越、戴萧何、叶杨笙、王群、上海游素投资管理有限公司授权委托人陆渝衡、上海仙班企业管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人赵越(即股东赵越)、平潭惠银股权投资合伙企业(有限合伙)授权委托人钱嘉宁、科沃斯机器人(苏州)有限公司授权委托人高倩在该决议上签字确认。另查明，上海仙班企业管理合伙企业(有限合伙)成立于2016年4月15日，企业类型为有限合伙企业，合伙人为赵越、王群，执行事务合伙人为赵越。以上事实由原、被告的陈述，以及本院确认的经庭审质证的原告提供的公司章程、授权委托书、涉案股东会会议决议和记录，以及被告提供的被告工商登记信息表、公司章程及其修正案、通知股东开会的短信、微信和电子邮件、签收回执、回函、邮寄凭证及查询记录单、确认书、授权委托书、上海仙班企业管理合伙企业(有限合伙)工商登记信息表、涉案股东会决议等证据在案佐证。本院认为，股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案中，原告主张的涉案决议内容仅涉及被告公司的解散和成立清算组及其成员的选举。根据公司法的规定，公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，有权对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。被告的公司章程中又规定，公司合并、分立、变更公司形式、清算或解散，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过，且经股东上海游素投资管理有限公司、平潭惠银股权投资合伙企业(有限合伙)、科沃斯机器人(苏州)有限公司通过。涉案股东会经代表十分之一以上表决权的股东赵越提议，并通过被告董事会召集全体股东，符合章程规定的股东会召集程序。涉案股东会形成的决议经过除股东冯源外的其余股东的一致同意，其内容亦符合法律和公司章程的规定，应属合法有效。原告冯源的缺席并不影响该决议的效力。原告冯源亦未提供证据证明涉案股东会决议存在股东之间恶意串通损害原告的股东利益，故两原告要求确认涉案股东会决议无效的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第三十七条第一款第(九)项、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第三条之规定，判决如下：驳回原告戴萧何、冯源的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由原告戴萧何、冯源负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员  朱 俊二〇二〇年七月二十一日法官助理  陈佳琳书 记 员  曹 燕附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。……第三十七条股东会行使下列职权：……（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；……《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第三条原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。