广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终1922号上诉人（原审原告）：安费诺-泰姆斯（常州）通讯设备有限公司，住所地江苏省常州高新技术产业开发区河海路**、常州市新**新四路**、建业路**，统一社会信用代码913204116081252235。法定代表人：RichardAdamNorwitt，该公司董事长。委托诉讼代理人：姚卫国，北京市隆安（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：毛加俊，江苏张林芳律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行，营业场所广东省深圳市福田区福华三路深圳国际商会中心1、2、25、26，统一社会信用代码91440300708585091T。负责人：刘凌。委托诉讼代理人：唐邹意，该公司员工。委托诉讼代理人：黄晓茹，该公司员工。被上诉人（原审被告）：深圳市雷傲工贸有限公司，住所地广，住所地广东省深圳市南山区南山街道高新园**南一道德赛科技大厦1103信用代码91440300192378322R。法定代表人：王小椿。委托诉讼代理人：付春，广东宽和律师事务所律师。委托诉讼代理人：傅江澜，广东宽和律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：小米通讯技术有限公司，住所地北，住所地北京市海淀区清河中街**华润五彩城购物中心****信用代码91110108558521630L。法定代表人：王川。上诉人安费诺-泰姆斯（常州）通讯设备有限公司（以下简称安费诺公司）因与被上诉人上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称浦发深圳分行）、深圳市雷傲工贸有限公司（以下简称雷傲公司）、小米通讯技术有限公司（以下简称小米公司）债权人撤销权纠纷一案，不服广东省深圳市福田区人民法院（2018）粤0304民初26206号民事判决，向本院提出上诉。上诉人费诺公司委托诉讼代理人姚卫国、毛加俊、被上诉人浦发深圳分行委托诉讼代理人唐邹意、雷傲公司委托诉讼代理人傅江澜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。安费诺公司上诉请求：1.撤销原判，依法改判支持安费诺公司的全部诉讼请求或发回重审；2.本案一审、二审的诉讼费用由浦发深圳分行、雷傲公司、小米公司承担。具体理由如下：一、涉案债权于2017年才实际产生，一审判决却认定涉案债权于安费诺公司对雷傲公司的债权成立（即2016年）前就已经发生转让，违背基本常识，属于明显的认定事实错误，应依法予以纠正。1.中国人民银行征信中心的债权登记系统仅为“公示服务”，没有“对世”效力，更不产生债权转让的效力，一审判决依据中国人民银行的债权登记就认定2017年产生的涉案债权早在安费诺公司对雷傲公司的债权成立（即2016年）前就已经转让，没有任何事实和法律依据，属于明显的认定事实错误。2.债权的有效存在是债权转让的前提，债权只有在实际产生后才能发生转让，债权没有实际产生前不能发生债权转让的效力。一审判决依据2016年7月签订的《应收账款转让登记协议》就认定2015年签订了《保理协议》，并进而认定2017年才产生的涉案债权早于安费诺公司对雷傲公司的债权成立（即2016年）前已经转让，没有任何事实和法律依据。二、本案为撤销权诉讼，一审判决对本案的基本事实——涉案债权的转让时间和对价都没有查明，属于明显的认定事实不清，应依法予以纠正。本案的基本事实包括涉案债权的转让时间和对价。但一审判决对该基本事实都没有查明。根据现有资料，只能证明雷傲公司对小米公司享有涉案债权，但小米公司主张该涉案债权已经转让给浦发深圳分行，至于涉案债权转让的具体时间和对价都不清楚，一审判决对这些基本事实都没有查明就急于宣判，属于明显的认定事实不清。三、一审判决违反法定程序，无理驳回了安费诺公司要求对本案债权转让进行调查取证，以及要求浦发深圳分行提交本案债权转让相关材料的申请，严重损害了安费诺公司的合法诉讼权益，直接导致本案认定事实不清，应依法予以纠正。四、在一审判决之后，浦发深圳分行出具了委托贷款证明，说明与雷傲公司之间的保理业务全部结清，证明本案中目前所涉的债权无偿转让的事实。综上所述，安费诺公司认为，一审判决认定事实错误，对本案基本事实认定不清，违反法定程序。浦发深圳分行辩称：我方答辩意见与一审答辩意见一致。雷傲公司辩称：一、安费诺公司不是我方的债权人，不具备资格，2016年安费诺公司作为卖方将货物出售给案外人雷傲国际科技有限公司，因此香港雷傲公司才是安费诺公司的债务人，雷傲公司不是安费诺公司的债务人。这一事实也得到了江苏省常州市中级人民法院（以下简称常州中院）（2018）苏04民终1284号民事判决的确认。常州中院认定安费诺公司与雷傲公司并未发生另案所涉的美元买卖关系，但是认定雷傲公司和香港雷傲公司存在人格混同情形，并据此判令雷傲公司偿还债务。换言之，在2016年买卖关系发生之时，雷傲公司并不是安费诺公司的债务人，而是在另案的买卖合同纠纷案二审判决之后，即2018年7月24日之后基于法院的判决，雷傲公司才成为安费诺公司的债务人，而安费诺公司在2018年5月起诉本案的时候，另案的常州买卖合同纠纷案尚在二审阶段，判决结果尚不明确，雷傲公司是否承担债务尚无定论，因此安费诺公司起诉的时候尚未对雷傲公司享有债权，并不具备本案原告的主体资格。补充说明的是，另案所涉的买卖合同纠纷，尽管已经作出二审判决，但雷傲公司不服该判决，已经申请了再审，目前正在再审审理当中。雷傲公司就已将包含本案所涉的两笔应收账款的全部应收账款转让给浦发深圳分行，并公示于中国人民银行征信中心动产权属统一登记系统，而常州中院二审判决于2018年7月24日才作出，故雷傲公司的债权转让行为合法有效，其未对安费诺公司造成损害，不应被撤销。2013年雷傲公司将2013年5月28日至2018年5月28日期间发生的（包括以发生和将发生的）对小米公司的全部应收账款转让给浦发深圳分行，该转让于2013年6月4日出始登记于中国人民银行征信系统动产权属统一登记系统，证明编号为00864694000107363000。2016年7月25日，雷傲公司将上述转让于浦发深圳分行应收账款延长一年至2019年5月28日，该期限于2016年7月26日变更登记于中国人民银行征信中心动产权属统一登记系统，编号为00864694000344855361。可见，雷傲公司与浦发深圳分行之间的应收账款转让行为真实合法有效，已依法登记公示，具有公示公信力。案涉的两笔应收账为2017年，正属于转发给浦发深圳分行的部分应收账款，属于雷傲公司转给浦发深圳分行的部分应收账款，安费诺公司依据常州中院作出的判决，向雷傲公司主张支付货款，该判决书的作出时间为2018年7月24日，显而易见雷傲公司早在常州中院的二审判决作出的五年之前就已经将案涉的应收账款转发给浦发深圳分行，安费诺公司主张雷傲公司以在前的应收账款的转让损害安费诺公司在后的债权逻辑混乱。二、保理业务是商业银行一项常见的成熟的业务，雷傲公司将涉案两笔债权转让浦发深圳分行，正是基于双方签订的保理协议，浦发深圳分行也为雷傲公司提供了应收账款管理快账担保及融资于一体的综合性金融服务。三、安费诺公司起诉本案严重缺乏证据基础，其真实的诉讼目的是为了骗取诉讼保全。综上所述，一审法院判决正确，请求二审法院予以维持。小米公司未答辩。安费诺公司向原审法院起诉请求：1.撤销雷傲公司将其对小米公司的应收货款人民币8,762,665.33元转让给浦发深圳分行的债权转让行为；2.浦发深圳分行、雷傲公司、小米公司承担安费诺公司的律师费人民币30万元；3、浦发深圳分行、雷傲公司、小米公司承担本案全部诉讼费用。原审法院查明：安费诺公司诉雷傲公司买卖合同纠纷一案，常州市新北区人民法院于2017年12月22日作出（2017）苏0411民初4434号民事判决书，相关认定如下：“2016年安费诺公司将货物发往香港的美元业务至今尚有3,328,375.95美元未付，在安费诺公司催要货款的过程中雷傲公司安排香港雷傲公司支付部分款项，并由雷傲公司员工将付款水单发送至安费诺公司，之后安费诺公司向雷傲公司催款时，雷傲公司员工向安费诺公司发送的应付款明细表中也明确表明雷傲公司将结欠的美元逾期款3,379,530.45美元列为其公司的应付款，且在之后安费诺公司、雷傲公司再一次确认美元和人民币对账单时，经核对确认3,378,375.95美元截止至2017年6月30日未付。”判决如下“雷傲公司于本判决生效之日起十日内向安费诺公司支付货款3,328,375.95美元并承担逾期付款利息损失1,431,006.11元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息”。雷傲公司不服该判决，提起上诉，常州中院于2018年7月24日作出（2018）苏04民终1284号民事判决，相关认定如下：“雷傲公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定案涉美元业务的买卖关系发生在安费诺公司与雷傲公司之间，该认定与事实不符，本院不予支持，但一审程序合法、判决结果正确，本院予以维持。因安费诺公司二审表示同意接受案涉美元欠款的等额人民币，故本院对一审判决予以调整。”判决如下：“变更常州市新北区人民法院（2017）苏0411民初4434号民事判决主文为：雷傲公司于本判决生效之日起十日内向安费诺公司支付货款3,328,375.95美元（或本判决生效之日，按中国人民银行公布的当日外汇汇率计算的等额人民币）并承担逾期付款利息损失1,431,006.11元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息”。在上述案件审理过程中，一审法院依申请对雷傲公司在小米公司的应收账款进行了财产保全，后小米公司对该财产保全提出执行异议，一审法院驳回了小米公司的执行异议申请，小米公司向常州中院提出复议，该院于2018年5月17日作出（2018）苏04执复23号执行裁定书，撤销一审法院的执行裁定和一审法院向小米公司发出的协助执行通知书，相关内容为“小米公司否认雷傲公司对其存在到期债权，由于小米公司并非安费诺公司与雷傲公司诉讼案件的当事人，雷傲公司与小米公司之间是否存在到期债权也未经过生效法律文书确认，故应当按照执行程序的相关规定，在小米公司对到期债权提出异议的情况下，撤销向小米公司发出的协助执行通知书”。安费诺公司就1284号民事判决书申请强制执行，现收到执行款人民币7,730,075.83元，安费诺公司于庭审中确认强制执行案件尚未执行终结。安费诺公司提交二份《应收账款转让通知书A》，内容均为“致：小米公司，本公司特此通知贵单位，本公司已经与浦发深圳分行于2015年7月10日签订一份应收账款保理协议，根据保理协议，本公司已向其转让现在和将来对贵公司所享有的所有应收账款债权。本公司将继续履行对贵公司的供货义务，并且贵公司将继续收到由本公司直接开出的发票，请注意：相关发票项下现在和将来所有的到期账款，必须支付给浦发银行。”其中一份通知书记载的发票金额为4,432,473.9元，落款处雷傲公司加盖公章，并由授权代表签字，日期为2017年7月3日。另一份通知书记载的发票金额为4,305,803.08元，落款处雷傲公司加盖公章，并由授权代表签字，日期为2017年8月8日。雷傲公司提交一份《中国人民银行征信中心动产权属统一登记-初始登记》和一份《中国人民银行征信中心动产权属统一登记-变更登记》，初始登记时间为2013年6月4日，登记证明编号：00864694000107363000，交易类型：应收账款转让，登记期限：5年，登记到期日：2018-06-03，出让人雷傲公司，受让人浦发深圳分行，转让财产描述：出让人自2013年5月28日至2018年5月28日之内发生的（包括已发生和将发生的）对以下应收账款付款人发生的全部应收账款：小米公司。变更登记时间为2016年7月26日，登记证明编号：00864694000344855361，本次变更登记涉及以下信息的变更：转让财产信息，转让财产描述：出让人自2013年5月28日至2019年5月28日之内发生的（包括已发生和将发生的）对以下应收账款付款人发生的全部应收账款：小米公司。雷傲公司还提交了一份签订于2016年7月25日的《应收账款转让登记协议》，受让人（甲方）为浦发深圳分行，出让人（乙方）为雷傲公司，主要内容为，鉴于甲乙双方已于2015年7月10日签订了编号为79082013280145的《保理协议》，乙方同意将其在上述协议项下所约定的应收账款转让给甲方。另查，安费诺公司还提交了三张发票，总金额为30万元，开票日期为2018年6月15日，项目为咨询服务、律师费。原审法院认为：得以提起债权人撤销权之诉的原告应对被告享有有效成立的债权。合同法相关规定未要求债权是必须经过结算或生效法律文书确认的债权，另案买卖合同货款发生于2016年，即在该时段，安费诺公司对雷傲公司的债权既已客观存在，其后的诉讼仅是进行确认的过程，故本案具备适用合同法第七十四条的前提条件，安费诺公司享有行使本案撤销权的适格债权，雷傲公司关于安费诺公司主体不适格的抗辩意见，原审法院不予采纳。债务人的诈害行为发生在债权成立之后并已发生法律效力，系撤销权行使的条件之一。浦发深圳分行于2013年6月4日将与出让人雷傲公司之间的应收账款转让业务在中国人民银行征信中心进行登记，载明转让财产系出让人自2013年5月28日至2018年5月28日之内发生的对小米公司的全部应收账款；后于2016年7月26日进行变更登记。《应收账款转让登记协议》载明双方于2015年7月10日签订《保理协议》，雷傲公司将其在上述协议项下所约定的应收账款转让给浦发深圳分行。安费诺公司在本案中提交的两份《应收账款转让通知书》亦均载明相关应收账款的转让系基于浦发深圳分行与雷傲公司之间于2015年7月10日签订的《保理协议》。保理业务是以债权人转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务，根据雷傲公司所提交的证据，可以认定雷傲公司基于与浦发深圳分行之间的保理业务而转让应收账款的行为，发生在安费诺公司成为雷傲公司债权人之前，故安费诺公司提起本案债权人撤销权之诉，缺乏事实及法律依据，原审法院不予支持；律师费之主张，亦不能成立，原审法院予以驳回。安费诺公司关于应责令浦发深圳分行提交保理协议等材料和由原审法院调取上述材料的申请，原审法院不予准许。在诉讼当事人的列置方面，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第二十四条的规定，本案应以债务人雷傲公司为被告，以受让人浦发深圳分行、转让方小米公司为第三人，安费诺公司将浦发深圳分行、小米公司列为被告，相应的诉讼请求不能成立。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第二十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条第一款之规定，原审法院判决如下：驳回安费诺公司的诉讼请求。本案案件受理费人民币75,239元，财产保全费人民币5,000元，合计人民币80,239元（已由安费诺公司预交），由安费诺公司负担。二审期间安费诺公司提交了《执行异议申请书》、《执行调查笔录》、《谈话笔录》、《货款结清证明》。浦发深圳分行提交了雷傲公司保理专户回款明细和融资凭证。本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。本院另查明，浦发深圳分行于2018年11月15日向常州市新北区人民法院出具贷款结清证明，称雷傲公司在浦发深圳分行的所有授信业务包括短期流动资金贷款及保理融资品种，于2018年8月8日已全部结清。小米公司在执行异议申请书中称其与雷傲公司到期债权的尚未支付的数额为人民币4,325,922.45元。浦发深圳分行提供的雷傲公司2016年7月4日应收账款转让融资凭证显示融资金额人民币354万元，扣收应收账款管理费人民币13,297.43元，实际放款金额人民币3,526,702.57元；雷傲公司保理专户回款明细显示，2017年9月28日交易金额为人民币4,432,473.88元，扣收融资本金金额人民币354万元。该笔人民币4,432,473.88元的应收账款即安费诺公司提交的《应收账款转让通知书A》中发票金额人民币4,432,473.9元的应收账款。浦发深圳分行按照雷傲公司应收账款金额的八折对其提供融资放款，放款收取管理费，并约定融资利率。本院认为，本案为债权人撤销权纠纷，应依据《中华人民共和国合同法》第七十四条审理。该条规定因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中安费诺公司主张雷傲公司向浦发深圳分行无偿转让其对小米公司的应收账款人民币8,762,665.33元，侵害其债权。经查，雷傲公司早在2013年6月4日即在人民银行登记了将2013年5月28日至2018年5月28日期间的应收账款转让给浦发银行。雷傲公司与浦发银行于2016年7月10日签订了《保理协议》，于7月25日签订了《应收账款转让登记协议》。后于2016年7月26日变更登记将2013年5月28日至2019年5月28日发生的（包括已发生和将发生的）对小米公司的全部应收账款转让给浦发深圳分行。浦发深圳分行向雷傲公司提供保理服务，按照雷傲公司应收账款金额的八折对其提供融资放款，放款收取管理费，并约定融资利率。雷傲公司将对小米公司的应收账款转让给浦发深圳分行。双方之间的交易有对价，雷傲公司并非无偿转让对小米公司的债权。安费诺公司主张撤销雷傲公司将对小米公司的债权转让给浦发深圳分行的行为无法律依据，本院不予支持。现浦发深圳分行已出具贷款结清证明，证明其与雷傲公司授信业务包括保理业务已于2018年8月8日全部结清。若安费诺公司主张对雷傲公司的到期债权行使权利，可另循法律途径。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本判决为终审判决。审判长  梁乐乐审判员  李 原审判员  许海锚二〇二〇年七月九日书记员  李静雅附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第一百七十一条第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。