辽宁省高级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽民终812号上诉人（原审被告）：锦程国际物流集团股份有限公司。住所地：辽宁省大连市中山区祝贺街**。法定代表人：李超，该公司总经理。委托诉讼代理人：孟圆媛，辽宁信庭明诺律师事务所律师。委托诉讼代理人：秦悦，辽宁信庭明诺律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司。。住所地：辽宁省大连市西岗区更新街**法定代表人：侯强，该公司总经理。委托诉讼代理人：冯志毅，辽宁银信律师事务所律师。委托诉讼代理人：李银龙，辽宁银信律师事务所律师。原审被告：李东军，男，1958年9月12日生，汉族，住辽宁省大连市中山区。原审被告：刘瑞华，女，1962年7月24日生，汉族，住辽宁省大连市中山区。原审被告：锦联控股集团有限公司。住。住所地：辽宁省大连市中山区祝贺街**/div>法定代表人：李超，该公司总经理。原审被告：营口加伦置业有限公司。住所。住所地：辽宁省营口市站**太和北街**div>法定代表人：倪国兴。上诉人锦程国际物流集团股份有限公司（简称锦程物流公司）因与被上诉人中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司（简称华融资产大连分公司）、原审被告刘瑞华、李东军、锦联控股集团有限公司（简称锦联控股公司）、营口加伦置业有限公司（简称加伦置业公司）合同纠纷上诉一案，不服大连市中级人民法院（2019）辽02民初662号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后组成合议庭，于2020年7月3日依法进行了公开询问审理。上诉人锦程国际物流集团股份有限公司委托诉讼代理人孟圆媛、秦悦，被上诉人中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司委托诉讼代理人冯志毅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。锦程国际物流集团股份有限公司上诉请求：改判辽宁省大连市人民法院(2019)辽02民初662号民事判决书项下第一项中截止2019年3月20日的重组宽限补偿金为2,208,000元，一审法院多判决锦程物流公司支付264,000元。事实与理由：一审认定截至2019年3月20日的重组宽限补偿金总计为6,744,000元,经华融资产大连分公司催收锦程物流公司偿还了部分款项，尚欠2,472,000元，属计算错误。截止2019年3月20日的重组宽限补偿金总计应为6,480,000元，锦程物流公司尚欠的截止2019年3月20日的重组宽限补偿金应为2,208,000元，一审法院计算错误，判决锦程物流公司多支付了264,000元。请二审法院查清事实后依法裁判，维护锦程物流公司的合法权益。中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司答辩称：请求驳回锦程物流公司的上诉请求，维持原判。一审、二审的诉讼费由锦程物流公司承担。事实与理由：一审法院的计算及判决并无过错。理由是，一审法院依据2018年12月7日，华融资产大连分公司（甲方）与锦程物流公司（乙方）签订的编号为：2016华融连还款字第14—1号《还款协议之补充协议》（以下简称还款协议之补充协议）第二条债务展期收益2.1乙方确认，因重组债务展期占用甲方资金而向甲方支付展期重组宽限补偿金。展期期间宽限补偿金率为12%/年，以每年360天为基数，从本协议生效之日起，按照乙方实际占用资金金额及天数计收。该协议签订时乙方未清偿重组债务本金为人民币贰亿壹仟陆佰万元整（216,000,000元）。由此可知当期重组宽限每天补充金的计算公式为：当期重组每天宽限补偿金=未清偿重组债务21600万元×重组宽限补偿金率12%÷360日=7.2万元/日。2018年12月7日至12月31日为24天；2019年1月为31天；2019年2月为28天；2019年3月1日至20日为20天。由此可得出2018年12月7日至2019年3月20日共计为103天，因此依合同锦程物流公司应支付华融资产大连分公司重组宽限补偿金=当期重组每天宽限补偿金×对应的延期还款实际天数=7.2万元/日×103日=741.6万元。锦程物流公司分别于2018年12月24日、2019年4月4日、2019年4月30日共计偿还重组宽限补偿金494.4万元。《还款协议之补充协议》4.1重组宽限补偿金按季支付。乙方应于每季20日向甲方支付展期期间当期应付重组宽限补偿金。锦程物流公司在2018年12月7日至2019年3月20日依约应偿付重组宽限补偿金741.6万元，实际支付494.4万元，欠付重组宽限补偿金247.2万元。综上所述，一审法院并不存在计算错误的问题，请求二审法院依法维持原判。中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司一审起诉请求：1、判令锦程物流公司偿还华融资产大连分公司重组债务本金216,000,000元并支付至2019年3月20日止的重组宽限补偿金2,472,000元；2、判令锦程物流公司支付自2019年3月21日起至全部重组债务本金还清日止的重组宽限补偿金（以欠付重组债务本金216,000,000元为基数，按重组宽限补偿金率24%/年计算，截至2019年5月8日，欠付重组宽限补偿金7,056,000元）；3、判令李东军、刘瑞华、锦联控股公司就前述1、2项债务在案涉《保证协议》及《保证协议之补充协议》范围内向华融资产大连分公司承担连带清偿责任；4、确认华融资产大连分公司就锦联控股公司持有的锦程物流公司32000万股质押股权在案涉《质押协议》及《质押协议之补充协议》约定的担保范围内享有优先受偿权；5、确认华融资产大连分公司就加伦置业公司位于营口市站前区太和北街19-地下车库号〔不动产权证书号辽（2018）营口市不动产权第0055252号〕不动产在案涉《抵押协议》约定的担保范围内享有优先受偿权；6、案件受理费、保全费由锦程物流公司、刘瑞华、李东军、锦联控股公司、加伦置业公司共同负担。一审法院认定事实：2015年6月27日，锦联控股公司（出借人、甲方）与锦程物流公司（借款人、乙方）签订编号2015借字第（016号）《借款合同》，约定乙方向甲方借款人民币2.7亿元，借款用途用于补充乙方的流动资金，借款期限1年即自2015年7月1日起至2016年6月30日止，借款期限内不支付利息。2016年12月2日，华融资产大连分公司（受让方）与锦联控股公司（转让方）、锦程物流公司（债务人）就锦联控股公司持有的对锦程物流公司的借款债权2.7亿元，签订编号2016华融连债转字第17号《债权转让协议》，协议约定：转让方与债务人于2015年6月27日签订了《借款合同》，将自有资金人民币2.7亿元借予债务人，以此对债务人享有债权，截止2016年10月28日（即基准日）债务人尚有人民币2.7亿元尚未偿还，同时欠付资金占用费0元，因债务人无力偿还，已形成不良。转让方同意按本《债权转让协议》的条款转让、受让方同意按本协议的条款受让上述债权之上的所有权利、权益。“债权”是指编号为2015借字第（016号）《借款合同》项下转让方对债务人享有的债权，包括但不限于截至基准日的主债权、与主债权相关的担保权利等从权利、转让方在资产文件项下享有的所有其他权利（包括但不限于追索诉讼费用的权利），以及由该等权利转化而成的相关权益。转让方与受让方一致同意，本协议项下债权的转让价款为人民币2.7亿元。同时该协议还对重大事项、违约责任等条款作出了约定。同日，华融资产大连分公司（甲方、债权人）与锦程物流公司（乙方、债务人）签订编号2016华融连还款字第14号《还款协议》，协议约定：甲方与锦联控股公司（转让方）于2016年12月2日签署了编号为2016华融连债转字第17号《债权转让协议》，转让方已将其对乙方拥有的金额为人民币2.7亿元债权及其项下的相关权益全部转让给甲方，甲方因此成为乙方的债权人，依法享有对乙方的相应债权。乙方根据目前实际经营情况，难以即时一次性向甲方偿还全部债务，经乙方申请，甲方同意给予乙方一定的还款宽限期，并在还款宽限期及可选择宽限期内与乙方按本协议的约定进行债务重组。债务金额确认：乙方确认，截至本协议生效之日，基于乙方与转让方所签订的《债权债务确认书》，及甲方与转让方所签订的编号为2016华融连债转字第17号的《债权转让协议》，乙方对甲方负有金额为人民币2.7亿元的债务；还款宽限期：根据目前实际经营状况，无法即时向甲方偿还前述债务，经乙方申请，甲方同意给予乙方24个月的还款宽限期，还款宽限期自编号为2016华融连债转字第17号的《债权转让协议》所约定的债权转让日（即为还款宽限起始日）起算，即自[2016]年[12]月[7]日起至[2018]年[12]月[7]日止，如符合相关条件可设置12个月的可选择宽限期，即自[2018]年[12]月[7]日至[2019]年[12]月[7]日。重组方式：甲乙双方一致确认，因甲方给予乙方还款宽限期，允许乙方延期偿还债务，占用了甲方资金，影响了甲方资金的利用，乙方除须向甲方偿还全部债务之外，还需向甲方支付重组宽限补偿金；重组宽限补偿金以甲方受让债权所支付的债权转让价款（金额为人民币贰亿柒仟万元）作为重组债务，以8%/年作为重组宽限补偿金比率（含甲方按照国家税法规定应缴纳的增值税），按照乙方延期还款占用甲方资金的金额及延期还款的实际天数计算。根据本协议第1.2和1.3条进入可选择宽限期的，可选择宽限期内重组宽限补偿金比率为8%/年，自可选择宽限期开始日计算。重组债务的偿还：重组债务的偿还安排为：乙方应于还款宽限起始日起满12个月当日向甲方偿还重组债务2700万元，于还款宽限起始日起满18个月当日向甲方偿还重组债务2700万元，于还款宽限起始日起满24个月当日向甲方偿还重组债务2.16亿元。如重组债务进入可选择宽限期的，重组债务安排为：乙方应于还款宽限起始日起满12个月当日向甲方偿还重组债务2700万元，于还款宽限起始日起满18个月当日向甲方偿还重组债务2700万元，于还款宽限起始日起满24个月当日向甲方偿还重组债务2700万元，于还款宽限起始日起满36个月当日向甲方偿还重组债务1.89亿元。重组宽限补偿金的支付：重组宽限补偿金按日计算，按季支付，乙方应于每季度末月20日向甲方支付当期重组宽限补偿金；若重组债务进入可选择宽限期，重组宽限补偿金具体支付安排如下：重组宽限补偿金按日计算，按季支付，乙方应于每季度末20日向甲方支付当期重组宽限补偿金。逾期偿还重组债务：乙方如未能按本协议第2.2.1条约定偿还任何一起重组债务的，自到期日的次日起甲方有权对全部未还的重组债务在本协议第2.1.1条约定的重组宽限补偿金比率的基础上加收16%/年，即重组宽限补偿金比率提高至24%/年。逾期支付重组宽限补偿金：乙方如未能按本协议第2.3.1条约定支付任何一期重组宽限补偿金的，则自到期日的次日起，甲方有权对全部未还的重组债务在本协议第2.1.1条约定的重组宽限补偿金比率基础上加收16%/年，即重组宽限补偿金比率提高至24%/年；若进入可选择宽限期，且乙方未能按本协议第2.3.2条约定支付任何一期重组宽限补偿金的，则自到期日的次日起，甲方有权对全部未还的重组债务在本协议第2.1.2条约定的可选择宽限期重组宽限补偿金比率基础上加收16%年，即可选择宽限期重组宽限补偿金比率提高至24%/年。逾期偿还重组宽限补偿金的，除适用第2.6.1和第2.6.2条约定外，自到期日的次日起至乙方清偿该应付未付部分重组宽限补偿金之日期间，还应按应付未付部分的重组宽限补偿金每日万分之五的标准，由乙方向甲方支付违约金。乙方未按本协议规定按期支付重组宽限补偿金或归还重组债务（含可选择宽限期重组宽限补偿金或重组债务），构成违约，甲方有权宣布所有债务立即到期，并要求乙方立即偿还全部重组债务、重组宽限补偿金、违约金或其他应付款项，处置抵押物及质押物，并要求保证人立即承担保证责任。同日，华融资产大连分公司（甲方、债权人）与李东军（乙方、保证人1）、刘瑞华（乙方、保证人2）签订编号2016华融连保字第32号《保证协议》，约定：为确保甲方与债务人锦程物流公司签订的编号为2016华融连还款字第14号《还款协议》的履行，保证甲方债权的实现，乙方愿意以其财产为甲方与主协议债务人依主协议所形成的债权提供保证担保；乙方所担保的主债权为本金2.7亿元；保证方式为连带责任保证，保证范围包括主协议项下重组债务本金、重组宽限补偿金、违约金、损害赔偿金，应向甲方支付的其他款项以及为实现主债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、公告费等）和其他所有应付的费用。当主协议债务人未按主协议约定履行债务时，无论甲方对主协议项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），甲方均有权直接要求乙方在其担保范围内承担担保责任。同日，华融资产大连分公司（甲方、债权人）与锦联控股公司（乙方、保证人）签订编号2016华融连保字第33号《保证协议》，约定锦联控股为甲方基于2016华融连还款字第14号《还款协议》对债务人所形成的债权提供保证担保。该合同关于被保证的主债权本金及数额、保证方式、保证范围、保证期间等，与前述编号2016华融连保字第32号《保证协议》约定内容相同。同日，华融资产大连分公司（甲方、质权人）与锦联控股公司（乙方、出质人）签订编号2016华融连质字第18号《质押协议》，约定：为确保2016华融连还款字第14号《还款协议》的履行，保证甲方债权的实现，乙方愿意以其财产为其与甲方依主协议所形成的债权提供质押担保，乙方所担保的主债权为人民币2.7亿元；出质标的为本协议附件《质押权利凭证清单》所列明的财产，即乙方持有的目标公司锦程物流320,000,000股股份及其派生的权益；质押担保范围包括主协议项下重组债务本金、重组债务补偿金、违约金、损害赔偿金、应向甲方支付的其他款项以及为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、公告费等）和其他所有应付的费用。乙方承诺：当发生不履行到期债务或发生约定的实现担保物权的情形，无论甲方对主协议项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），甲方均有权直接要求乙方在其担保范围内承担担保责任，无需行使其他担保权利。根据该合同附件《质押权利凭证清单》记载，质押权利凭证数量为320,000,000股，对应出资额/对应股份数为叁亿贰仟万元/320,000,000股。该《质押协议》签订后，大连市工商行政管理局于2016年12月6日作出（大）工商股质登记设字[2016]第2016032618号《企业股权出质设立登记通知书》，内容为该局根据申请准许办理股权出质登记，质权自登记之日起设立，质权登记编号为A2102002016032618，出质人为锦联控股公司，出质股权所在公司为锦程物流公司，出质股权数额为32,000股，质权人为华融资产。前述协议达成后，华融资产大连分公司于2016年12月7日通过中国工商银行向锦联控股公司指定账户分三笔合计支付了2.7亿元，即履行了案涉《债权转让协议》约定的债权转让价款支付义务。另查，2018年11月6日，锦程物流公司向华融资产大连分公司提交《关于进入宽限期的申请》，内容为：截至2018年11月6日，债务本金余额21600万元，因资金量需求量增长较快，特向贵司申请进入宽限期，经我司与贵司协商一致，如贵司同意我司进入可选择宽限期，可选择款项期内重组宽限补偿金比率为12%/年。2018年12月7日，华融资产大连分公司（甲方、债权人）与锦程物流公司（乙方、债务人）就乙方在案涉编号2016华融连还款字第14号《还款协议》项下剩余债务展期还款，签订编号2016华融连还款字第14-1号《还款协议之补充协议》，约定：乙方在《还款协议》项下剩余债务为人民币2.16亿元，偿还期限自2018年12月8日至2019年12月7日；展期期间宽限补偿金率为12%/年（含甲方按照国家税法规定应缴纳的增值税），以每年360天为基数，从本协议生效之日起按照乙方实际占用资金金额及天数计收。展期期间重组债务本金的具体偿付安排为：2019年5月7日计划回款金额为本金2700万元，2019年12月7日计划回款金额为本金1.89亿元。乙方如未能按本协议第3.1款约定偿还任何一期重组债务的，则自到期日的次日起，甲方有权对全部未还的重组债务在本协议第2.1款约定的重组宽限补偿金率基础上加收12%/年，即重组宽限补偿金率提高至24%/年；展期重组宽限补偿金按季支付，乙方应于每季20日向甲方支付展期期间当期应付重组宽限补偿金；乙方如未能按本协议第4.1款约定支付任何一期重组宽限补偿金的，则自到期日的次日起，甲方有权对全部未还的重组债务在本协议第2.1款约定的补偿金率基础上加收12%/年，即重组宽限补偿金率提高至24%/年。债务人未按本协议规定按期支付展期重组宽限补偿金或归还展期重组债务，构成违约，甲方有权宣布所有债务立即到期，并要求乙方立即偿还全部重组债务、重组宽限补偿金、违约金或其他应付款项（如乙方出现到期未偿付重组债务和/或重组宽限补偿金的违约情形，则适用本协议第3.2和/或4.2条计算相关金额），处置抵押物及质押物，并要求保证人立即承担保证责任。同日，华融资产大连分公司（甲方、债权人）与李东军（乙方、保证人1）、刘瑞华（乙方、保证人2）签订编号2016华融连保字第32-1号《保证协议之补充协议》，约定根据甲方与债务人锦程物流公司签订的编号2016华融连还款字第14-1号《还款协议之补充协议》，甲方同意债务人剩余债务展期还款，乙方愿意在债务宽限期内继续为主协议项下债务提供保证担保；乙方所担保的主债权本金为人民币2.7亿元，主协议履行期限自2016年12月7日起至2019年12月7日止。乙方愿意按照2016华融连保字第32号《保证协议》继续为主协议债务人在主协议项下的债务向甲方提供连带责任保证担保；债务人违反主协议约定，甲方有权直接要求乙方在其担保范围内承担保证担保责任；本协议与《保证协议》具有同等法律效力，为《保证协议》不可分割的组成部分，补充、替代《保证协议》的相关内容。本协议与《保证协议》冲突、不一致的内容以本协议为准，本协议未涉及的内容，继续执行《保证协议》约定。同日，华融资产大连分公司（甲方、债权人）与锦联控股公司（乙方、保证人）签订编号2016华融连保字第33-1号《保证协议之补充协议》，关于保证担保的主债权（本金）、保证担保措施、保证担保的实现等，与前述2016华融连保字第32-1号《保证协议之补充协议》约定内容相同。同日，华融资产大连分公司（甲方、质权人）与锦联控股公司（乙方、出质人）签订编号2016华融连质字第17-1号《质押协议之补充协议》，约定根据甲方与债务人锦程物流公司签订的编号2016华融连还款字第14-1号《还款协议之补充协议》，甲方同意债务人剩余债务展期还款，乙方愿意在债务宽限期内继续为主协议项下债务提供质押担保；质押担保的主债权本金为人民币2.7亿元；乙方愿意按照2016华融连质字第18号《质押协议》继续为主协议债务人在主协议项下的债务向甲方提供质押担保；主债务人违反主协议约定，甲方有权实现质权；本协议与《质押协议》具有同等法律效力，为《质押协议》不可分割的组成部分，补充、替代《质押协议》的相关内容。本协议与《质押协议》冲突、不一致的内容以本协议为准，本协议未涉及的内容，继续执行《质押协议》约定。同日，华融资产大连分公司（甲方、抵押权人）与加伦置业公司（乙方、抵押人）签订编号2018华融连抵字第16号《抵押协议》，约定:为确保甲方与债务人锦程物流签订的编号2016华融连还款字第14号《还款协议》、编号2016华融连还款字第14-1号《还款协议之补充协议》的履行，乙方愿意以其财产为主协议所形成的债权提供抵押担保；抵押担保的主债权本金为人民币2.16亿元；乙方提供给甲方的抵押物为本协议附件（编号为2018华融连抵字第16号）“抵押物清单”所列明的财产，与上述抵押物对应的土地使用权，须一并向甲方抵押；抵押物位于营口市站前区太和北街19-地下车库号；抵押担保的范围包括主协议项下的重组债务本金、重组债务补偿金、违约金、损害赔偿金、应向甲方支付的其他款项以及为实现债权、抵押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、公告费等）和其他所有应付的费用。乙方承诺：当主协议债务人不履行到期债务或发生约定的实现担保物权的情形，无论甲方对主协议项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于主协议债务人自己提供物的担保、保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），甲方均有权直接要求乙方在其担保范围内承担担保责任，无需行使其他担保权利（包括但不限于先行处置主协议债务人提供的物的担保）。根据该《抵押协议》附件《（车库）抵押物清单》记载，抵押物名称为营口市站前区太和北街19-地下车库，所有权人及使用权人均为加伦置业公司，建筑面积为8956.42平方米，实测占用面积为8956.42平方米，公摊公用建筑面积为173.19平方米，房产权属证明为辽（2018）营口市不动产权第0055252号。2019年1月16日，营口市国土资源局就加伦置业公司提供的抵押财产办理了抵押登记并颁发辽20**营口市不动产证明第0000670号《不动产登记证明》，证明权利或事项为抵押权，权利人为华融资产大连分公司，义务人为加伦置业公司，坐落为“营口市站前区太和北街19-地下车库号”，“其他”一栏记载：不动产权证书号：辽（2018）营口市不动产权第0055252号；抵押方式：一般抵押；抵押顺位：第一顺位抵押；房屋抵押面积：8956.42平方米；原证土地用途：商住，原证房屋用途：其他。再查，华融资产大连分公司及锦程物流公司确认：截至2019年3月20日锦程物流公司拖欠华融资产大连分公司重组宽限补偿金6,744,000元，后经华融资产大连分公司催收，锦程物流公司偿还了部分款项，尚欠截至2019年3月20日的重组宽限补偿金2,472,000元，尚欠重组债务本金2.16亿元；锦程物流公司未于2019年5月7日偿还重组债务本金2700万元。一审法院认为，案涉《借款合同》、《债权转让协议》、《还款协议》及《还款协议之补充协议》、《保证协议》及《保证协议之补充协议》、《质押协议》及《质押协议之补充协议》、《抵押协议》应系签约各方真实意思表示，所涉内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效，各方均应按约履行。前述协议签订后，华融资产大连分公司作为债权受让方按约向债权转让方锦联控股公司支付了债权转让价款，但债务人锦程物流公司未按照案涉《还款协议》及《还款协议之补充协议》按期足额向华融资产大连分公司偿还重组债务本金及重组宽限补偿金，锦程物流公司未按约足额还款的行为构成违约，华融资产大连分公司有权按照案涉《还款协议》及《还款协议之补充协议》的约定宣布锦程物流公司所有重组债务立即到期，锦程物流公司应向华融资产大连分公司偿还尚欠的重组债务本金2.16亿元并按照约定24%/年的标准承担重组宽限补偿金。华融资产大连分公司针对锦程物流公司所提诉请有事实及法律依据，一审法院予以支持。锦程物流公司流关于原华融资产大连分公司其所签案涉相关协议无效的抗辩观点法律依据不足，一审法院不予采纳。关于华融资产大连分公司诉请李东军、刘瑞华及锦联控股公司对锦程物流公司案涉债务承担连带清偿责任一节，因锦程物流公司未按约还款构成违约，根据案涉《保证协议》及《保证协议之补充协议》的约定及《中华人民共和国担保法》第十八条规定，华融资产大连分公司该项诉请有事实及法律依据，一审法院予以支持。李东军、刘瑞华辩称己方不应承担保证责任的观点无据，一审法院不予采纳。关于华融资产大连分公司主张对锦联控股公司持有的锦程物流公司32000万股质押股权享有优先受偿权一节，因华融资产大连分公司与锦联控股公司就案涉股权签订《质押协议》后，已就所出质股权办理了质押登记，质权自办理出质登记时设立，锦程物流公司未按约还款构成违约，则根据案涉《质押协议》、《质押协议之补充协议》的约定及《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十六条规定，华融资产大连分公司该项诉请有事实及法律依据，一审法院予以支持。关于华融资产大连分公司主张对加伦置业公司提供的案涉抵押财产享有优先受偿权一节，华融资产大连分公司与加伦置业公司签订案涉《抵押协议》后，已就案涉抵押财产办理了抵押登记，抵押权自登记时设立，锦程物流公司未按约还款构成违约，则根据案涉《抵押协议》的约定及《中华人民共和国物权法》第一百八十七条规定，华融资产大连分公司对案涉辽（2019）营口市不动产证明第0000670号《不动产登记证明》记载的加伦置业公司坐落营口市站前区太和北街19-地下车库号〔不动产权证书号辽（2018）营口市不动产权第0055252号〕不动产在案涉《抵押协议》约定的担保范围内享有优先受偿权。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十六条、第一百七十九条、第一百八十七条、第二百二十三条、第二百二十六条、第二百二十九条规定，判决：一、锦程物流公司于判决生效之日起十日内偿还华融资产大连分公司重组债务本金216,000,000元及重组宽限补偿金（截至2019年3月20日的重组宽限补偿金为2,472,000元；自2019年3月21日起至还清之日止，以重组债务本金216,000,000元为基数，按照年利率24%的标准计付）；二、李东军、刘瑞华、锦联控股公司对锦程物流公司的前述债务向华融资产大连分公司承担连带清偿责任；李东军、刘瑞华、锦联控股公司承担保证责任后，有权向锦程物流公司追偿；三、华融资产大连分公司对锦联控股公司持有的锦程物流公司案涉320,000,000股质押股权〔质押股权登记情况见（大）工商股质登记设字[2016]第2016032618号《企业股权出质设立登记通知书》〕享有优先受偿权；四、华融资产大连分公司对加伦置业公司提供抵押且办理抵押登记的坐落营口市站前区太和北街19-地下车库号〔不动产权证书号为辽（2018）营口市不动产权第0055252号，他项权证号为辽（2019）营口市不动产证明第0000670号《不动产登记证明》〕不动产享有优先受偿权；五、驳回华融资产大连分公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1,169,440元，保全费5000元，合计1,174,440元，由锦程物流公司、李东军、刘瑞华、锦联控股公司、加伦置业公司共同负担。本院二审审理查明的事实与一审法院审理查明的事实一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案系合同纠纷之诉，案涉《借款合同》、《债权转让协议》、《还款协议》及《还款协议之补充协议》等协议，均系各方真实意思表示，合法有效，各方应依约履行。锦程物流公司与华融资产大连分公司对于一审判决认定的尚欠重组债务本金216,000,000元、展期内重组宽限补偿金年利率12%比率、拖欠展期内重组宽限补偿金时间均无异议。本案二审争议的焦点为：一审判决截至2019年3月20日锦程物流拖欠重组宽限补偿金2,472,000元是否准确，是否多计算264,000元。锦程物流公司上诉提出一审判决对于其与华融资产大连分公司签订《还款协议之补充协议》后的2018年12月7日至2019年3月20日期间的展期内重组宽限补偿金日利率按一年360天计算错误，应当按一年365天计算，一审判决因按一年360天计算日利率，使其多承担了264,000元重组宽限补偿金。本院认为，对于展期内重组宽限补偿金年利率及每年计算天数，在双方签订的《还款协议之补充协议》已有具体约定。《还款协议之补充协议》第2.1条明确约定“展期期间宽限补偿金率为12%/年，以每年360天为基数，从本协议生效之日起，按照乙方实际占用资金金额及天数计收”。该项协议条款为双方真实意思表示，内容有效，对协议双方应当具有法律拘束力。一审法院依据协议约定，按照一年360天计算重组宽限补偿金日利率，认定截止2019年3月20日欠重组宽限补偿金2,472,000元计算准确，具有事实和法律依据，并无不当。锦程物流公司上诉主张按一年365天计算重组宽限补偿金日利率，提出截止2019年3月20日欠重组宽限补偿金为2,208,000元，一审判决让其多承担重组宽限补偿金264,000元，没有事实和法律依据，不予支持。本案一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确。锦程物流公司所提上诉请求，证据不足，缺乏事实和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费24,464元，由上诉人锦程国际物流集团股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 华 锋审判员 郑锦弘审判员 陈 建二〇二〇年七月七日法官助理王军书记员李婷（代）