江苏省扬州市江都区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏1012民初6514号原告：江苏媗悦时光健康咨询服务有限公司，住所在扬州市江都区滨江新城八港路。法定代表人：姜赟，该公司总经理。委托诉讼代理人：周博，江苏擎天柱律师事务所律师。委托诉讼代理人：张善阳，江苏擎天柱律师事务所律师。被告：陈兵，男，1968年8月20日出生，汉族，扬州市江都区号。委托诉讼代理人：明智坚，江苏韵合律师事务所律师。委托诉讼代理人：杜磊，江苏韵合律师事务所律师。原告江苏媗悦时光健康咨询服务有限公司（以下简称媗悦时光公司）与被告陈兵不当得利纠纷一案，本院于2019年7月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告媗悦时光公司的委托诉讼代理人周博、被告陈兵及其委托诉讼代理人明智坚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告媗悦时光公司向本院提出诉讼请求：1、判决被告返还原告1454350元；2、判决被告负担本案诉讼费、保全费。事实和理由：被告原系原告股东。2017年6月底7月初，被告与案外人姜赟商定租用扬州市江都区人防疏散基地（以下简称疏散基地）为场地共同投资设立媗悦时光母婴专护月子中心项目，为此拟成立姮悦时光公司。2017年7月，被告与姜赟约定，委托被告以其个人名义参与疏散基地招租竞拍程序，最终以每年租金105万元取得五年租赁使用权，且以陈兵为代表于2017年7月26日与扬州市江都区人民防空办公室（以下简称江都区人防办）签订《房屋租赁合同》。2017年9月1日，原告根据被告与姜赟约定依法成立。原告取得疏散基地租赁使用权后，截止2019年7月1日，原告向江都区人防办缴纳两年租金210万元。2018年年底2019年年初，江都区人防办与原告协商解除租赁合作事宜，江都区人防办退还缴纳的全部租金。在此期间被告多次胁迫姜赟，如不按照其主张的金额给付，则其不会配合签订相关协议。因原告的债权人多次要求原告结算费用，原告急需资金解决债务，姜赟迫于无奈只能同意与被告签订相关协议。2019年7月9日，被告受原告委托与江都区人防办签订了《关于解除人防疏散基地房屋（1-6栋）租赁合同的协议》，协议约定退还租金共计210万元，由江都区人防办汇至被告账户。2019年7月16日，被告仅向姜赟转账人民币645650元。原告认为，被告与江都区人防办签订租赁合同，此行为是公司设立阶段的先公司行为。在承租期间缴纳的租金，绝大部分租金均由姜赟实际出资，并作为姜赟对原告的资本认缴。因此，江都区人防办退还的租金等应当由原告获得，被告与姜赟无权擅自处分，目前姜赟获得部分己经全部返还公司，故原告提起诉讼，要求被告返还全部所得。被告陈兵辩称，1、原告主张返还不当得利没有法律依据，被告所收取的租金补偿有合同依据，而不当得利指的是没有法律或合同依据情况下所得到的受益，本案中1454350元系被告出资的租金、投入的装修费用及原告法定代表人姜赟的夫人欠被告的款项三部分组成，所以原告主张不当得利没有任何依据；2、本案所缴纳的租金210万元与原告之间没有关联性，首先这210万元有120余万元是由姜赟的个人账户汇入被告的账户，再由被告交给江都区人防办，另外的80余万元是由陈兵个人出资汇入江都区人防办账户，同时租赁合同也是由陈兵个人与江都区人防办签订，与原告没有关联性；3、退回的款项也没有经过本案的原告，是直接汇入被告账户，被告将双方之间约定的1454350元扣除后，余款645650元汇入姜赟账户，而且姜赟也没有缴纳到媗悦时光公司账户，退一步讲，其缴纳到原告处也于本案被告无关，因为原告系姜赟一人独资公司。综上所述，原告的诉讼请求没有依据，依法应当驳回。本院经审理认定事实如下：2017年，姜赟与被告陈兵共同投资成立媗悦时光公司，双方拟租扬州市江都区村人防办疏散基地为经营场地，约定由陈兵以个人名义参与该地块的招租竞拍程序。2017年7月26日，陈兵与江都区人防办签订了房屋租赁合同，约定江都区人防办将位扬州市江都区村人防办疏散基地1-6栋房屋出租给陈兵使用，每年租金105万元。陈兵给付江都区人防办两年租金210万元，其中陈兵出资85万元，余款125万元由姜赟汇入陈兵账户，再由陈兵给付江都区人防办。后由于扬州网络安全基地项目落户疏散基地，双方协议解除该租赁合同，退还租金并补偿装修费用。2019年7月1日，姜赟（甲方）与陈兵（乙方）签订《关于腾让扬州市江都区人防疏散基地补助资金分配协议》，约定对江都区人防办退还的租金210万元进行如下分配：由乙方代表甲乙双方与人防办签订相关协议，资金汇入乙方陈兵银行账户；其中110万元归甲方所有，100万元归乙方所有，上述补助资金分配给甲方后，由甲方承担媗悦时光公司存续期间产生的一切债务，与乙方无关等。同日，姜赟（甲方）与陈兵（乙方）另签订《补充协议》一份，约定乙方将分配给甲方的补助资金汇入甲方指定的银行账户后，甲方应立即归还乙方58900元本金及利息1963元，甲方应代姜赟归还375814元本金及利息9395元，共计450211元，此款乙方可以直接扣除；另甲方向乙方支付其帮助甲方代缴的人防疏散基地电费4139元。2019年7月9日，被告陈兵（乙方）与江都区人防办（甲方）签订《关于解除人防疏散基地房屋（1-6栋）租赁合同的协议》，载明：甲乙双方于2017年7月26日签订了《房屋租赁合同》，约定由甲方将位扬州市江都区村人防办疏散基地1-6栋房屋租赁给乙方使用，现双方协商一致解除该合同，甲方向乙方退还已经收取的2017年7月26日至2019年7月25日的租赁210万元等。后江都区人防办将210万元汇入陈兵银行账户，陈兵在扣除《补充协议》中约定的款项后，将645650元汇入姜赟银行账户。2019年12月23日，江都区人防办工程管理处出具证明一份，载明：“2019年7月1日上午，在我单位，陈兵、姜赟在平等、自愿的基础上就陈兵租赁我单位房屋退租达成协议，一致同意房租退给陈兵，装修款补偿给姜赟，后当场由姜赟和陈兵签字确认”。另查明，媗悦时光公司于2017年9月1日成立，原系自然人投资或控股的有限责任公司，姜赟及陈兵系该公司股东，认缴出资额分别为1434.8万元、253.2万元，出资时间为2045月12月30日，姜赟系其法定代表人。2019年5月8日，陈兵将其持有的媗悦时光公司的股权以0元的价格转让给姜赟，公司变更为自然人独资的有限责任公司，姜赟为股东及法定代表人。现原告认为其系房屋的实际承租人，租金应当返还给原告；姜赟与陈兵签订资金分配协议的行为系受胁迫，且该行为未获得原告追认，对原告不发生法律效力，被告占有租金1454350元系不当得利，故提起本案诉讼，要求被告予以返还。审理中，根据原告申请，本院依法作出(2019)苏1012民初6514号民事裁定书，裁定冻结被申请人陈兵银行存款1454350元。上述事实有原告提供的《人民防空工程平时使用证》、住所（经营场所）租赁合同、《关于腾让扬州市江都区人防疏散基地补助资金分配协议》、《人防工程使用管理责任书》、《补充协议》、《关于解除人防疏散基地房屋（1-6栋）租赁合同的协议》、录音光盘、被告提供的媗悦时光公司章程、银行流水清单、股权转让协议书、证明以及当事人陈述等证据予以佐证。本院认为，公民的合法权益受法律保护。因他人没有法律依据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。本案原告坚持认为江都区人防办退还的资金应归原告所有，被告陈兵部分占有属于不当得利，结合原被告提供的证据，本院分析、认定如下，首先，陈兵个人与江都区人防办签订了房屋租赁协议，陈兵作为合同相对方，协议解除后，接收江都区人防办退还的租金并无不当；其次，陈兵与姜赟签订的《关于腾让扬州市江都区人防疏散基地补助资金分配协议》与《补充协议》系双方当事人的真实意思表示，亦不违反法律、法规的强制性规定，应认定合法有效，原告认为姜赟签订协议系受胁迫，但未能提供证据予以证明，陈兵扣除上述协议约定的款项，将剩余款项给付姜赟的行为，并不违反双方约定；再次，210万元租金系由陈兵汇入江都区人防办银行账户，结合2019年5月8日陈兵以0元的价格转让其持有的原告公司的股权这一事实，原告尚不能证明该210万元系陈兵及姜赟对原告的出资。即使该210万元系陈兵及姜赟的出资，结合陈兵与姜赟签订的股权转让协议以及补助资金分配协议和补充协议，足以认定陈兵已经与姜赟协商一致，双方进行了结算并由陈兵退出了公司经营，陈兵不再享有股东权利，亦不再承担股东义务，陈兵的行为并未取得不当利益，亦未对原告造成损失。综上，原告要求被告返还不当得利1454350元没有事实和法律依据，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第三条、《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条的规定，判决如下：驳回原告江苏媗悦时光健康咨询服务有限公司的诉讼请求。本案受理费17889元、保全费5000元，共计22889元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院，同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省扬州市中级人民法院预交上诉案件受理费（江苏省扬州市中级人民法院开户行：工商银行扬州分行汶河支行，户名：江苏省扬州市中级人民法院，账11×××5757）。审 判 长  经富武人民陪审员  王 萍人民陪审员  戴春宝二〇二〇年七月二十日法官 助理  史文静书 记 员  李 璐