四川省邛崃市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0183民初3518号 原告：张小强，男，1976年9月18日出生，汉族，住四川省邛崃市。 委托诉讼代理人：胡成艾，四川致高（邛崃）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王朝，四川致高（邛崃）律师事务所律师。 被告：成都市海洋商贸有限公司，住所地：成都市邛崃市高埂镇七里村**。 法定代表人：余兴建，职务不详。 委托诉讼代理人：刘庆洪，四川众旺律师事务所律师。 委托诉讼代理人：寇显兵，四川众旺律师事务所律师。 第三人：何其群，女，1953年5月10日出生，汉族，住四川省邛崃市。 第三人：张小燕，女，1971年1月15日出生，汉族，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：何其群（系张小燕之母），住四川省邛崃市。 第三人：张小林，男，1973年9月8日出生，汉族，住四川省邛崃市。 委托诉讼代理人：何其群（系张小林之母），住四川省邛崃市。 第三人：王彦，女，1973年1月29日出生，汉族，住四川省邛崃市。 原告张小强与被告成都市海洋商贸有限公司（以下简称海洋商贸公司）、第三人何其群、张小燕、张小林、王彦股东资格确认纠纷一案，本院于2019年12月3日立案后，依法适用简易程序，于2020年5月19日公开开庭进行了审理，原告张小强委托代理人王朝、被告海洋商贸公司委托代理人刘庆洪，第三人何其群及第三人张小燕、张小林共同委托代理人何其群到庭参加诉讼，第三人王彦经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 张小强向本院提出诉讼请求：1.判决确认张小强持有海洋商贸公司100%的股权；2.判令海洋商贸公司、何其群、张小燕、张小林、王彦协助将海洋商贸公司100%的股权工商变更登记到张小强名下。事实和理由：张小强系海洋商贸公司股东，在2017年12月19日以前，张小强享有100%的股权。2017年12月19日，在张小强未签字将自己的股权转让给他人，且对股权转让不知情的情况下，海洋商贸公司股东由张小强变更登记为张小强、何其群、张小燕、张钰杰四人，各股东的持股比例变更为，张小强30%、何其群20%、张小燕20%、张钰杰30%。现张钰杰已故，张小林系张钰杰父亲，王彦系张钰杰母亲。故在张小强不知情的情况下，其持有的海洋商贸公司的股权被转让，该转让行为系无效，现为维护其权利，起诉至法院。 海洋商贸公司辩称，本案系股东资格确认纠纷，是股东之间对股权份额产生的纠纷，被告应当是公司股东，海洋商贸公司不是本案适格被告。海洋商贸公司前身成立于1993年3月4日，2011年6月18日，公司企业改制后，公司名称变更为海洋商贸公司，出资人为张永高。2013年10月10日，海洋商贸公司股东变更为张小强持股41.5%、张永高持股58.5%，但张小强仅是挂名股东，未实际参与公司的决策管理，公司是由何其群和张永高实际管理的，所以股东的变更是有效的，公司根据股东会决议和股权转让协议进行变更登记，其行为也是有效的。即使张小强拥有海洋商贸的股权，也只能在张永高去世后，法定继承12.5%的份额。 何其群、张小燕、张小林共同述称，海洋商贸公司由何其群和张小强的父亲张永高共同创办，张小强并未实际出资，仅是挂名股东，公司的股权如何分配，由何其群和张永高决定，所以2017年12月19日变更的股权份额并未侵犯张小强的股东权益，应当有效。 王彦述称，王彦与已故儿子张钰杰的父亲张小林在2012年已离婚，对张小强与本案其他第三人之间的一切事务均不清楚。对张小强提出的有关海洋商贸公司股东及股权持有比例情况均不知情，也不知道已故儿子张钰杰为该公司股东及其股权份额。因此，在不知情的情况下，对因涉及已故儿子张钰杰及其父亲张小林家的家庭纠纷案件，其无权过问并不发表任何意见。 经审理查明，海洋商贸公司前身系成立于1993年3月4日的四川省邛崃县精制面粉厂（以下简称精制面粉厂），注册资金系张永高个人投资。2011年6月21日，公司经批复改制为有限责任公司，公司股东为张永高一人，出资额为人民币963800元，出资时间2011年6月18日，出资方式为精制面粉厂净资产。2011年6月22日，公司名称由精制面粉厂变更登记为海洋商贸公司。 2013年9月29日，以张永高和张小强名义签订一份股权转让协议，约定张永高将其持有的海洋商贸公司41.5%的股权以400000元的价格转让给张小强。同日，海洋商贸公司股东决定审议通过了该股权转让行为。2013年10月10日，海洋商贸公司据此申请将公司股东变更登记为张永高、张小强。 2014年10月6日，以张永高和张小强名义签订一份股权转让协议，约定张永高将其持有的海洋商贸公司58.5%的股权以563800元的价格转让给张小强。2014年10月8日，海洋商贸公司股东会决议同意该股权转让行为，并载明张小强出资963800元，持有公司100%的股权。2014年10月17日，海洋商贸公司投资人信息由张永高、张小强工商变更登记为张小强。 2017年12月18日，海洋商贸公司三份股权转让协议分别载明张小强将其持有的海洋商贸公司192760元的股权、289140元的股权、192760元的股权分别转让给何其群、张钰杰、张小燕。海洋商贸公司股东决定同意该三份股权转让协议，对股东及股权变更后的情况予以载明，公司章程对变更后的股东名称及出资额进行载明，并据此申请了工商变更登记，变更登记后张小强持有海洋商贸公司的股权份额为30%。 上述海洋商贸公司股东及股权份额的变更，股东会决议及股权转让协议上张小强的签字均不是张小强本人签署，张小强未在股权转让过程中支付对应的股权转让款项。 张永高与何其群系夫妻，张小燕系张永高、何其群之女，张小林、张小强系张永高、何其群之子，张小林、王彦原系夫妻，张钰杰系二人之子。 上述事实有当事人身份信息、企业法人营业执照、批复、验资报告、公司章程、产权界定的通知、股东会纪要、股东会决议、公司变更登记申请书、当事人陈述等证据予以证实，本院对证据予以采信，对事实予以确定。 本院认为，本案为股东资格确认纠纷，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十一条：“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。”海洋商贸公司是本案的适格被告。 张小强以其在2017年12月19日股权变更登记前已享有海洋商贸公司100%的股权，而2017年12月19日股权变更登记所依据的股权转让协议及股东会决议均是在其不知情且未授权他人的情况下，由他人代为签其名字，该股权转让行为应为无效，故主张其仍享有海洋商贸公司100%的股权。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”张小强明确陈述其股权系受让取得。本案中，海洋商贸公司的实际出资人是张永高，张小强的股权取得是因以其名义于2013年9月29日和2014年10月6日与张永高签订两份股权转让协议后享有海洋商贸公司100%的股权，并据此进行了工商变更登记。但该两份股权转让协议及对应股东会决议，包括海洋商贸公司在涉及张小强的股东资格及股权比例的其他材料中，张小强均未亲自签名，且张小强仅提供了工商信息登记信息，未提供其支付了所受让股权的价款的证据，而工商登记不具有设权性质，仅是对股权情况的公示,在公司已完成实缴出资的情况下，受让公司股权但未支付对价不符合常理。本案中，各方当事人陈述均认可相互间的家庭成员关系，海洋商贸公司具有家族企业性质，张永高、何其群系该公司的实际权利人，虽然张小强也曾参与公司的经营管理，但其仅是行使职务行为，并非行使股东权利。海洋商贸公司成立后，涉及多次股东及股权的变更，都与公司的实际权利人张永高、何其群的意志有关，在此过程中张小强均没有在相应的股权转让协议及股东会决议上签字。因此，结合另案中，2017年12月19日四川省永高科农有限公司将股东及股权比例作出与本案相同的变更登记，即股东变更为张小强、何其群、张小燕、张钰杰四人，各股东的持股比例变更为，张小强30%、何其群20%、张小燕20%、张钰杰30%，可以推定2017年12月18日的海洋商贸公司股东及股权持有比例的变更登记及其所依据的股权转让协议和股东会决议也是何其群在张永高去世后出于继承、赠与等意思表示在公司股权上的体现。并且何其群、张小燕、张小林对变更后的股东及各股东的股权持有比例亦无异议。 综上所述，对张小强主张确认其持有海洋商贸公司100%的股权，要求海洋商贸公司、何其群、张小燕、张小林、王彦协助将海洋商贸公司100%的股权变更登记到其名下的诉讼请求，因证据不足，本院不予支持。 依照，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告张小强的诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取计50元，由原告张小强负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  罗涛 二〇二〇年七月十五日 书记员  邢超