湖北省武汉市汉南区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0113民初193号原告（反诉被告）：王尤琨，男，1960年2月10日出生，汉族，住武汉市洪山区。委托诉讼代理人：胡俊、侯晓，湖北维勒律师事务所律师。被告（反诉原告）：王茂财，男，1959年2月10日出生，汉族，住武汉市汉**。委托诉讼代理人：许继承，湖北万泽（武汉经济技术开发区）律师事务所律师。第三人：武汉光宇设备制造有限公司，住所地：武汉市汉**经济开发区兴三路**。法定代表人：王尤琨，该公司经理。委托诉讼代理人：胡俊、侯晓，湖北维勒律师事务所律师。原告（反诉被告）王尤琨诉被告（反诉原告）王茂财、第三人武汉光宇设备制造有限公司（以下简称光宇公司）股权转让纠纷一案，本院2019年9月6日作出（2018）鄂0113民初837号民事判决，原告（反诉被告）王尤琨不服提起上诉，武汉市中级人民法院于2019年11月15日作出（2019）鄂01民终11386号民事裁定书，裁定：撤销湖北省武汉市汉南区人民法院（2018）鄂0113民初837号民事判决，发回湖北省武汉市汉南区人民法院重审。本院于2020年4月3日立案后另行组成合议庭公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）王尤琨的委托诉讼代理人胡俊、侯晓、被告（反诉原告）王茂财及其委托诉讼代理人许继承、第三人光宇公司委托诉讼代理人胡俊、侯晓均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王尤琨向本院提出诉讼请求：一、请求判令被告赔偿因未清偿股权转让之前的债务对原告导致的损失2337230.79元及利息（利息以2337230.79元为基数，按年利率6%的标准，自2018年12月6日起计算至实际付清之日）；二、请求判令被告返还原告应享有的房屋租赁费308000元及占用期间的利息（利息以308000元为基数，按年利率6%的标准自2018年1月17日起计算至实际归还之日止）；三、请求判令被告立即归还原告代其偿还的贷款利息311294.48元及利息（利息以311294.48元为基数，按年利率6%的标准自2017年1月17日起计算至实际付清之日止）；四、本案的一切诉讼费用（即诉讼费、保全担保费、保全费、律师代理费等）均由被告承担。事实与理由：2016年12月7日，原告与被告签订《股权收购协议》，协议约定由原告出资3900万元，购买被告拥有的光宇公司的100%股权，同时被告负责将第三人光宇公司在股权转让日之前的全部债权、债务清理干净，并由被告自行承担股权交接之前的所有债权、债务。该协议签订后，原告即将第三人光宇公司股权转让款3900万元全部支付给了被告。但是，被告在接收股权转让款后，却拒绝履行应当履行的义务。一是没有将光宇公司股权转让前的债务清理干净，造成第三人光宇公司承担股权转让以前的2337230.79元债务；二是将第三人股权转让日后的房租租金，提前收走48万元，造成原告受让第三人股权后，直接损失房屋租金48万元，三是商业银行扣除光宇公司的贷款利息和被担保的思康普瑞公司的贷款利息。为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，请求贵院及时依法裁判为感。被告王茂财辩称，一、关于基本事实，原、被告达成股权收购协议属实，双方认可，对于转让的标的是清楚界定的，该合同的转让标的是财茂大厦和配电房；二、股权转让对被告来说已经履行了义务；三、关于光宇公司在股权变更登记之前欠银行的贷款，我们有约定债权债务由甲方承担，我们认可债务按照合同约定处理，合同并没有规定被告必须在何年何月偿还银行贷款，王茂财不构成违约；四、结合原告的诉讼请求，关于未清偿贷款的230余万元，我们以法院的扣划为准；关于返还租金308000元，我方认为租金不应该属于本次转让的标的范围之内，租金本来就属于王茂财的收入，在前一次的原审判决书中双方对租金进行了确认，返还时间不是2018年1月17日进行起算；而是按照双方达到确认后进行起算，关于代为偿还的贷款利息，我们认为原告主张没有事实和法律依据，我们不予认可。我们需要说明本案当中贷款也好，房屋租金也好，主体均应是第三人，王尤琨没有资格成为本案的原告。所以原告王尤琨以上诉讼请求没有事实和法律依据，请求驳回原告的起诉。第三人光宇公司述称，支持原告的主张。被告（反诉原告）王茂财向本院提出反诉请求：一、判令被反诉人支付占用股权转让款而产生的资金占用利息1135350元，及逾期支付股权转让款的违约金6万元，两项合计1195350元，并以此为基数自2017年2月起按照月2.5%计算违约金至实际支付之日止；二、判令被反诉人支付股权转让款尾款216075元，及反诉人垫付的2017年贷款利息58994.48元，合计275069.48元；三、判令被反诉人与第三人以第三人的名义于十日内报建财茂大厦原二号车间18轴线东边的空地上的建房手续，建成后，由第三人将除财茂大厦及配电房之外的两间附房（门卫室及厕所各一间）一并转移登记到反诉人指定的公司名下；四、判令股权转让前第三人对外享有的债权由反诉人继受，被反诉人及第三人十日内配合办理债权转让至反诉人名下的手续；五、判令被反诉人承担本案本诉及反诉的诉讼费用及律师代理费。事实与理由：2016年12月7日，反诉人与被反诉人签订了《股权收购协议》，依据该协议的约定，反诉人向被反诉人转让所持有的第三人的全部股权（具体转让标的及资产范围详见《股权转让协议》），作价3900万元。依据双方约定，协议签订当日，被反诉人支付定金200万元。被反诉人应该在2016年12月15日前支付2600万元；余款1100万元在支付完毕之前，每年开始的前三日内支付当年的利息。根据被反诉人向法院提供的证据（银行流水），被反诉人至今为止尚欠股权转让款216075元；被反诉人应该承担反诉人于2018年1月20日所垫付的2017年贷款利息58994.48元；被反诉人未依约支付占用股权转让款而产生的资金占用费1135350元；被反诉人迟延履行的金额为400万元，且迟延履行的时间达30天，根据股权收购协议书第七条，应按照月利率1.5%支付违约金，金额为6万元；未按照股权收购协议书第三条的约定以第三人的名义报建财茂大厦原二号车间18轴线东边空地上的建房手续，未将除财茂大厦及配电房外的两间附房（门卫室及厕所各一间）过户至反诉人名下；被反诉人及第三人依据股权收购协议书第六条第一款的约定，有义务积极配合反诉人办理相关债权实现的手续；根据股权收购协议书第七条第三款的约定，如乙方不履行配合义务的，应当赔偿损失。为维护反诉人的合法权益，特提出反诉，望判如所请。原告（反诉被告）王尤琨辩称，请求依法驳回反诉原告的全部反诉请求，并由其自行承担本案诉讼费用，理由：一、原告已经全部将涉案的股权转让款付清，而且是提前付清，所以不存在资金占用的损失；二、股权转让款中的216075元是代第三人缴纳股权转让以前的房产税和城镇土地使用费，这种支付也得到被告（反诉原告）的认可，因此不存在差反诉原告（反诉被告）股权转让款的问题；对于第三项反诉请求，因被告（反诉原告）根本没有取得第三人东边以外土地的使用权，所以原告（反诉被告）不存在为被告（反诉原告）办理建房手续的问题；原告（反诉被告）到今天并没有收到被告（反诉原告）要求办理债权清收的协助文件，因此基于上诉理由驳回被告（反诉原告）的全部反诉请求。第三人光宇公司述称，反诉原告的反诉请求无任何事实法律依据。经审理查明，2016年12月7日，甲方（王茂财）与乙方（王尤琨）签订《股权收购协议》，协议第一条：目标公司为自然人独资的有限公司，注册资本588万元，其法定代表人王茂财是该公司唯一股东，拥有该公司100%的股权。第二条：乙方的收购标的为甲方拥有的目标公司100%股权及其所包含的股东权益。第三条：经双方协调一致以3900万元的价格转让。转让价格包括目标公司（光宇公司）名下的财茂大厦及配电房和土地。此次股权转让所需缴纳的全部税、费由双方各自承担。第四条：1、本协议签订之日，乙方向甲方支付200万元定金，如是甲方在转让手续办理的原因导致本协议无法继续的，甲方应在一周内向乙方退还200万元定金；如因乙方原因导致本协议无法继续履行则定金不退，待转让手续办理齐全之日起三日内，乙方再向甲方支付2600万元，余款1100万元自转让手续办理齐全之日起，三年内每年开始的前三日内，由乙方向甲方支付当年的利息，本协议签订之日起满三年后的三日内，付清余款。2、股权转让前甲方与承租方所签订的租赁合同继续有效。股权转让后原合同约定对外出租的租金收入归乙方所有。第五条：乙方有义务配合甲方办理股权转让手续。在完成股权转让的工商登记后二十日内，甲方将目标公司的管理权及上述房产、土地和与目标公司有关的所有资料、文件移交给乙方。第六条：1、目标公司没有重大的债务纠纷。本次股权转让前的所有债权债务均由甲方承担。如因收回转让前的债权需要乙方配合的，乙方有义务积极配合。2、本次股权转让的股权完整，转让前的任何担保、抵押及其他第三方权益，由甲方全部承担责任。3、本次股权转让前的事实而产生的诉讼或仲裁由甲方全部承担责任。4、本次股权转让前如有偷税、漏税行为，且所欠税由甲方缴纳。5、本次股权转让交易如有个人所得税由甲方承担。第七条：1、甲方违反第六条承诺或其他违约行为给乙方造成损失的甲方负责赔偿。2、乙方不按约定付款的需向甲方支付违约金，逾期付款二十天内按逾期付款金额的1%；逾期付款六十天内按逾期付款金额1.5%/月（超过三天不足一个月的按一个月计算）；逾期付款三百六十天内按逾期付款金额的2%/月；逾期付款超过三百六十天的按2.5%/月；3、如因乙方不履行配合义务给甲方造成损失的应当赔偿损失。合同签订后，王尤琨于2016年12月8日向王茂财支付定金200万元，分别于2016年12月14日、2017年1月16日、2017年1月18日向王茂财支付388万元、5903924.74元、1200万元（780万元+420万元）。另外，2017年1月13日王尤琨向中国工商银行股份有限公司武汉虎泉支行支付光宇公司2016年1月1日至2016年12月31日期间房屋税款合计216075.26元。以上包含定金合计支付2400万元。2017年1月17日，光宇公司经武汉经济技术开发区（汉南区）工商行政管理局注册登记，该公司法定代表人变更为王尤琨，注册资本588万元，投资人变更为王尤琨，享有100%股权。2017年2月17日，王尤琨向武汉农村商业银行股份有限公司纱帽支行偿还光宇公司银行贷款900万元，偿还思康普瑞公司借款100万元（光宇公司作为担保人）；2017年4月10日，王尤琨向武汉农村商业银行股份有限公司汉南支行偿还思康普瑞公司借款500万元（光宇公司作为担保人），以上共计1500万元。2017年4月10日，王茂财出具承诺，承诺载明“原武汉光宇设备制造有限公司2号车间抵押贷款剩下贰佰万元与该公司和王尤琨无关。王尤琨与王茂财的股权转让款已全部付清”。2017年1月18日至2017年4月10日王尤琨为光宇公司的借款900万元、思康普瑞公司的借款100万元（光宇公司作为担保人），思康普瑞公司的借款500万元（光宇公司作为担保人）向武汉农村商业银行股份有限公司汉南支行支付利息8次：1、2017年1月18日支付光宇公司2017年1月的利息58994.48元（借款900万元）；2、2017年1月18日支付思康普瑞公司2017年1月的利息27753元（借款600万元）；3、2017年2月15日支付思康普瑞公司2017年1月的利息39106.50元（借款600万元）；4、2017年2月15日支付光宇公司2017年2月的利息和本金53940元（借款900万元）；5、2017年2月17日支付光宇公司2017年2月的利息和本金46980元（借款900万元）；6、2017年2月17日支付思康普瑞公司2017年2月的利息34060.50元（借款100万元）；7、2017年3月15日支付思康普瑞公司2017年3月的利息29435元（借款500万元）；8、2017年4月10日支付思康普瑞公司2017年4月的利息21025元（借款500万元），以上合计311294.48元。2018年2月23日，武汉农村商业银行股份有限公司汉南支行向本院起诉思康普瑞公司作为借款人、光宇公司、陈康、李璇作为担保人借款合同纠纷一案，本院作出（2018）鄂0113民初209号民事判决书，判决：思康普瑞公司于本判决生效后十日内一次性偿付武汉农村商业银行股份有限公司汉南支行借款本金200万元及利息、逾期借款利息、武汉农村商业银行股份有限公司汉南支行有权对光宇公司所有的房产及相应的土地使用权折价或者变卖、拍卖所得款优先受偿等。判决生效后，武汉农村商业银行股份有限公司汉南支行向本院申请执行，本院作出（2018）鄂0113执866号民事裁定书及协助扣划银行存款通知书，并于2018年12月5日扣划光宇公司2337230.79元。另查明，2015年11月18日，光宇公司（甲方）与案外人武汉经济技术开发区汽车及零部件产业园管理办公室（乙方）签订《财茂大厦租赁合同》，光宇公司公司将其名下的财茂大厦租赁给乙方，合同第二条租赁期限：合同期限四年即2016年1月10日至2020年1月9日止；第三条租赁费缴纳：合同约定四年租赁费638000元，在甲方办公用房装修期间，乙方于2015年11月23日先付定金10万元（双方约定在验收合格后将定金转作租赁费），其余538000元甲方必须按乙方提供的标准将房屋装修竣工并由乙方验收合格后一次付清。2016年1月18日，光宇公司收取了租赁费538000元，共计收取租赁费638000元。上述事实，有《股权收购协议》、银行流水、（2018）鄂0113民初209号民事判决书、（2018）鄂0113执866号民事裁定书及协助扣划银行存款通知书、租赁合同、承诺书以及当事人的陈述等证据在卷佐证。本案双方争议的焦点：一、《股权收购协议》涉及的相关损失是应当由王尤琨主张还是由第三人光宇公司主张；二、王尤琨股权转让款是否履行完毕；三、王茂财是否赔偿王尤琨经济损失2956525.27元及利息；四、王尤琨是否存在逾期支付股权转让款以及是否应当支付违约金及逾期付款的利息。本院认为，双方签订的《股权收购协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，合法、有效，双方应当按照合同的约定履行各自的义务。关于争议焦点一，《股权收购协议》涉及的相关损失是应当由王尤琨主张还是由第三人光宇公司主张。王茂财抗辩称王尤琨诉讼请求中有关光宇公司贷款、担保、租金的处置等相关权利主体均系光宇公司，王尤琨不是该诉讼标的的适格原告，依法应当驳回其起诉。由于《股权收购协议》的双方当事人系王茂财与王尤琨，协议的相对方为王茂财和王尤琨，履行协议的主体也为王茂财和王尤琨，该收购协议的对价为3900万元，该3900万元的对价不仅包括目标公司即第三人光宇公司100%股权，还应当包括光宇公司在协议范围内的财产权利一并转让，有关光宇公司贷款、担保、租金等相关权利均系协议范围内权利，均应当由王尤琨主张。因此，王茂财上述抗辩理由不能成立。关于争议焦点二、王尤琨股权转让款是否履行完毕。王茂财提出，王尤琨虽然提供了216075.26元的交易流水，但交易流水并没有注明用途，不能反映作为3900万元转让款组成部分，因此，3900万元的转让款尚未履行完毕，尚欠216075.26元。经庭审核对，2017年1月13日王尤琨通过中国工商银行股份有限公司武汉虎泉支行两次支付光宇公司税款216075.26元（202230.32元+13844.94元），王尤琨提交了2016年1月1日至2016年12月31日期间房屋税款税发票六张，合计216075.26元。2017年1月17日，光宇公司变更登记，双方交割的时间应当是2017年1月17日，按照双方协议交割之前的税款216075.26元应由王茂财支付，王尤琨代为交纳了。另外，2017年4月10日，王茂财出具承诺，承诺载明“原武汉光宇设备制造有限公司2号车间抵押贷款剩下贰佰万元与该公司和王尤琨无关。王尤琨与王茂财的股权转让款已全部付清”。因此，王茂财提出3900万元的转让款中尚欠216075.26元的抗辩理由及反诉请求，与事实不符，本院不予支持。关于争议焦点三、王茂财是否赔偿王尤琨经济损失2956525.27元及利息。王尤琨提出的诉讼请求其经济损失为2956525.27元及利息，由三部分组成，一、银行贷款损失2337230.79元；二、租金损失308000元。三、银行贷款利息损失311294.48元。一、关于银行贷款损失2337230.79元。2018年2月23日，武汉农村商业银行股份有限公司汉南支行向本院起诉思康普瑞公司作为借款人，光宇公司、陈康、李璇作为担保人借款合同纠纷一案，该案借款金额200万元，该借款系2017年4月10日王茂财出具承诺载明的200万元。该案经本院审理并作出（2018）鄂0113民初209号民事判决书，判决生效后，经本院执行作出（2018）鄂0113执866号民事裁定书及协助扣划银行存款通知书，并于2018年12月5日扣划光宇公司2337230.79元。按照双方协议目标公司光宇公司没有重大的债务纠纷及转让前的债务由甲方（王茂财）承担，在光宇公司转让后王尤琨代光宇公司偿还债务2337230.79元，该损失应当由王茂财承担。因此，王尤琨要求王茂财赔偿该项损失2337230.79元并从2018年12月6日起按年利率6%支付利息至付清之日止的诉讼请求，符合合同约定，本院予以支持。二、关于租金损失308000元。按照《财茂大厦租赁合同》约定，2016年1月10日至2020年1月9日四年期间的租赁费638000元。按照《股权收购协议》第四条第二款“股权转让前甲方与承租方所签订的租赁合同继续有效。股权转让后，原合同约定对外出租的租金收入归乙方所有”。王尤琨要求王茂财赔偿租金损失308000元并从2018年1月17日按年利率6%支付利息至付清之日止的诉讼请求，本院予以支持。三、关于银行贷款利息损失311294.48元。王尤琨受让光宇公司后，为光宇公司的贷款和光宇公司为案外人担保支付利息311294.48元。按照《股权收购协议书》第六条第1条“目标公司没有重大的债务纠纷。本次股权转让前的所有债权债务均由甲方承担”；第六条第2款“本次股权转让的股权完整，转让前的任何担保、抵押及其他第三方权益，由甲方全部承担”的规定，应由王茂财承担责任。因此，王尤琨要求王茂财赔偿利息损失311294.48元的诉讼请求本院予以支持。王尤琨要求王茂财从2017年1月17日起按年利率6%支付利息的诉讼请求，因王尤琨代付最后一笔利息是2017年4月10日，在诉讼过程中，王尤琨亦同意从2017年4月11日起计算利息，故应从2017年4月11日起按年利率6%计算至付清之日止。关于王茂财提出抗辩称311294.48元利息中58994.48元是其向银行垫付的，并要求王尤琨返还。在案证据显示，王尤琨于2017年1月18日通过农村商业银行取款86747.48元，取款凭条一张金额86747.48元，存款凭条两张，一张存款58994.48元，活期存入光宇公司账户，一张存款27753元，活期存入存入思康普瑞公司账户，同日王尤琨先后支付光宇公司借款900万元2017年1月的利息58994.48元及支付思康普瑞公司借款600万元2017年1月的利息27753元。王茂财提交《武汉农村商业银行对公账户活期交易明细》记载光宇公司2018年1月20日支付利息58994.48元，并不能反映王茂财垫付了利息58994.48元，故其提出的抗辩理由和反诉请求不能成立，本院不予支持。关于争议焦点四、王尤琨是否存在逾期支付股权转让款以及是否应当支付逾期给付股权转让款的违约金和逾期付款的利息。光宇公司股东变更为2017年1月17日，王尤琨应于转让手续办理之日起三日内支付王茂财2600万元，但王尤琨支付了2200万元，尚有400万元迟延支付。协议约定“余款1100万元自转让手续办理齐全之日起，三年内每年开始的前三日内，由乙方向甲方支付当年的利息，本协议签订之日起满三年后的三日内，付清余款”。基于光宇公司有银行贷款900万元及为思康普瑞公司贷款600万元的担保，王尤琨于2017年2月17日偿付光宇公司贷款900万元、思康普瑞公司贷款100万元，2017年4月10日偿付思康普瑞公司贷款500万元，2017年4月10日王茂财出具承诺“原武汉光宇设备制造有限公司2号车间抵押贷款剩下贰佰万元与该公司和王尤琨无关。王尤琨与王茂财的股权转让款已全部付清”。应视为双方在履行合同过程中的重新约定，结合双方签订的协议及履行情况，可酌定从2017年1月20日起计算利息。由于双方未约定利率，可参照中国人民银行同期同类贷款利率，年利率酌定为6%，利息分别为28602.74元（以600万元为基数按年利率6%从2017年1月20日计算利息至2017年2月17日止）；利息为66575.34元（以500万元为基数按年利率6%从2017年1月20日计算利息至2017年4月10日止），利息合计为95178.08元。王茂财要求王尤琨支付占用股权转让款而产生的资金占用利息1135350元的反诉请求，本院部分予以支持。关于400万元延迟支付违约金，协议约定“乙方不按约定付款的需向甲方支付违约金，逾期付款二十天内按逾期付款金额的1%；逾期付款六十天内按逾期付款金额1.5%/月（超过三天不足一个月的按一个月计算）；逾期付款三百六十天内按逾期付款金额的2%/月；逾期付款超过三百六十天的按2.5%/月；”2017年2月17日，王尤琨付款900万元，按协议约定其中400万元逾期应按一个月计算，其违约金应为60000元（400万元×1.5%）。对王茂财的此项反诉请求，本院予以支持。关于王茂财要求王尤琨与光宇公司以光宇公司的名义于十日内报建财茂大厦原二号车间18轴线东边的空地上的建房手续，建成后，由光宇公司将除财茂大厦及配电房之外的两间附房（门卫室及厕所各一间）一并转移登记到反诉人指定的公司名下及股权转让前光宇公司对外享有的债权由王茂财继受，王尤琨及光宇公司十日内配合办理债权转让至反诉人名下的手续的反诉请求，因王茂财未向法庭提交证据也亦未向王尤琨、光宇公司就其主张提交证据，本院不予支持。关于双方均提出其律师代理费由对方承担。由于双方均未提交证据，本院均不予支持。王尤琨向本院申请诉前财产保全，支付担保费4500元，保全申请费5000元，应由王茂财承担。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告（反诉原告）王茂财自本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）王尤琨偿还银行贷款损失2337230.29元及利息（以2337230.79元为基数从2018年12月6日起按年利率6%计算利息至付清之日止）；二、被告（反诉原告）王茂财自本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）王尤琨租金损失308000元及利息（以308000元为基数从2018年1月17日起按年利率6%计算利息至付清之日止）；三、被告（反诉原告）王茂财自本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）王尤琨偿付银行贷款利息损失311294.48元及利息（以311294.48元为基数从2017年4月11日起按年利率6%计算利息至付清之日止）；四、被告（反诉原告）王茂财自本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）王尤琨保全担保费4500元；五、原告（反诉被告）王尤琨自本判决生效之日起十日内支付被告（反诉原告）王茂财利息95178.08元、违约金60000元；六、驳回原告王尤琨的其他诉讼请求；七、驳回被告（反诉原告）王茂财的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费30966元，由原告王尤琨负担514元，由被告王茂财负担30452元；反诉案件受理费31018元，由反诉原告王茂财负担26739元，由反诉被告王尤琨负担4279元，保全申请费5000元由被告王茂财负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审 判 长  李山海人民陪审员  王进雄人民陪审员  盛德恒二〇二〇年七月二十一日书 记 员  沙 莹