贵州省遵义市红花岗区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)黔0302民初4116号 原告：怀化市金利泰物资有限公司，住所地怀化市鹤城区迎丰中路******，统一社会信用代码9143120057223454XQ。 法定代表人：黄炬星，执行董事。 委托诉讼代理人：汤健，贵州贵正律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐艳，贵州贵正律师事务所实习律师。 被告：贵州建威建设集团有限公司，住所地，住所地贵州省遵义市红花岗区外环路摩卡空间商住楼******会信用代码91520303622591423Q（6-1）。 法定代表人：韩东升，总经理。 被告：韩安全，男，1973年12月7日生，汉族，贵州省遵义市人，住贵州省遵义市红花岗区。 二被告共同委托诉讼代理人：周明，贵州子尹律师事务所律师。 原告怀化市金利泰物资有限公司（以下简称怀化金利泰公司）与被告贵州建威建设集团有限公司（以下简称贵州建威公司）、韩安全买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月25日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告怀化金利泰公司委托诉讼代理人汤健、徐艳，被告贵州建威公司、韩安全共同委托诉讼代理人周明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告怀化金利泰公司向本院提出诉讼请求：1、判决二被告支付原告货款5,766,968元及违约金（以5,766,968元为基数，按中国人民银行同期贷款利率上浮50%，从2018年9月26日起计算至付清之日止）；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告贵州建威公司系铜仁市第二十四小学建设工程项目的施工单位，李德坪系项目负责人。2018年8月6日至9月26日，被告共计向原告购买价值5,766,968元的钢材，现建设项目早已交与业主使用，但被告却至今未支付货款，原告多次催收未果特诉请法院支持我司诉讼请求。 被告贵州建威公司辩称，贵州建威公司不是本案的合同主体，在本案中不承担法律责任，原告提供的资料中没有加盖贵州建威公司的印章，而是加盖的资料章，不产生法律效力。原告主张被告韩安全承担本案法律责任，没有法律及事实依据，也不应当支持。原告所主张的货物单价过高，其主张的诉讼金额也就过高，如支持其诉讼请求，对被告明显不公平，其主张的逾期付款违约金也没有依据，不能支持，二被告对本案交易是否真实发生，金额如何，并不清楚，李德坪、李中胜的签字是否真实需要由其本人确认，应当追加李德坪、李中胜作为本案的共同被告才能查明案件事实。综上，请求驳回对二被告的起诉。 被告韩安全辩称，韩安全不应承担责任，公司提供了18年、19年的财务报表、审计报告证明公司已经按照企业财务准则和会计制度，编制财务报告反映了公司的财务状况，二者财务未混同，故不应承担责任。 本院认定事实如下：被告贵州建威公司承接了铜仁市第第二十四小学及万山区第二幼儿园建设项目工程，并设立贵州建威建设集团有限公司铜仁市第二十四小学及万山区第二幼儿园项目部，任命李德坪为该项目负责人，贵州建威公司为项目部配发了“贵州建威建设集团有限公司铜仁市第二十四小学及万山区第二幼儿园项目部（只能用于工程资料申报）”印章一枚，项目部负责人李德坪向被告作出按照要求使用印章的书面承诺。2018年8月6日，李德坪与原告达成口头协议，由原告为第二十四小学建设项目供应钢材，原告从即日起至2018年9与25日，向该项目供应21次共计1158.811吨各型钢材，项目负责人李德坪及工作人员李中胜在21张载明了型号、数量、单价、总价及运输车辆车牌号的《销售清单》上签名，其中19张加盖了被告配发给项目部的印章，21张销售清单合计金额为5，766,968元。原告多次催收货款无果，遂诉至本院。 另外查明，被告贵州建威公司于1997年7月注册登记，2018年8月1日其市场主体类型变更为自然人独资，被告韩安全为公司唯一股东，2020年5月26日，公司股东变更为韩安全、韩东升。2018年、2019年，贵州建威公司分别委托了会计师事务所对公司财务报表包括资产负债表、利润表、现金流量表等进行审计，审计意见为：上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了贵州建威公司2018、2019年度的财务状况经营成果和现金流量。 前述事实有原告提供的原、被告工商信息及营业执照，销售清单、视听资料，铜仁市万山区法院庭审笔录，建威公司向其他供货商的销售单、付款单、钢材购销合同，建威公司介绍信、李德坪身份信息，被告提交的铜仁市二十四小项目印章管理规定、申请及承诺，重庆市沙坪坝区人民法院（2019）渝0106民初11073号民事判决书，工程造价网，铜仁2018年8月及9月建筑工程信息价打印件，贵州建威公司18年、19年财务状况审计报告及18年8月、9月财务凭证等书证与证人证言及当事人当庭陈述在卷佐证。 本院认为,被告贵州建威公司承建了铜仁市第二十四小学及万山区第二幼儿园建设项目工程，为此设立第二十四小学及万山区第二幼儿园项目部并配发印章，任命李德坪为该项目负责人管理项目的施工，李德坪作为项目部负责人有权处理与案涉项目施工有关的买卖、租赁等事务，原告有理由相信其有代理权，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”之规定，项目部李德坪实施的与案涉工程有关的行为对外可以代表贵州建威公司。虽然原告与李德坪未签订书面合同，但李德坪在载明了型号、数量、单价、总价及运输车辆车牌号的《销售清单》签名，并加盖了贵州建威公司配发给项目部的印章，确认收到相应货物，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定……”之规定，本院对原告与被告贵州建威公司之间买卖合同关系予以确认。由于项目部系贵州建威公司内设机构，二者具有从属关系，李德坪对被告按规定使用印章的承诺，属于被告的内部管理问题，对外并无约束力，故被告辩解资料章对外签订合同对被告无约束力的理由不能成立，本院不予采信；因《销售清单》不仅有李德坪的签名亦加盖了被告配发的印章，足以证明项目部已收到原告货物，被告贵州建威公司主张追加李德坪、李中胜参加诉讼确认其签名的真实性已无必要，同时无论李德坪与被告贵州建威公司之间是内部承包关系亦或是挂靠关系，均属于系二者内部法律关系，他们是否参加诉讼并不妨碍本案事实的查明，被告可根据双方合同，另行起诉明确双方权利义务关系，故本院对被告要求追加李德坪等参加诉讼的请求不予支持。原告提供的《销售清单》详细记载了用以结算运输费用的运输车辆车号、货物型号、单价、数量等具备结算条件的内容，客观反映了原告向被告供应各型号钢材共计1158.811吨各型钢材，合计金额为5,766,968元，原告履行了供货义务，被告贵州建威公司未按约定支付货款，已构成违约，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”、第一百五十九条“买受人应当按照约定的数额支付价款。”之规定，本院对原告要求被告贵州建威公司支付尚欠货款5,766,968元的请求予以支持，因双方未签订书面合同，未明确付款期限及约定违约责任，故对原告要求被告贵州建威公司支付逾期支付违约金的诉讼请求，酌情以5,766,968元为基数，按年利率6%计算从原告起诉之日起至货款清偿之日止。 关于被告韩安全个人应否承担连带责任的问题。被告提交的2018、2019年度的审计报告载明了上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了贵州建威公司2018、2019年度的财务状况经营成果和现金流量的内容，反映了被告贵州建威公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则，符合《中华人民共和国公司法》第六十二条“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”的规定，且无被告韩安全个人财产与被告贵州建威公司财产混同的迹象，可以基本反映二被告财产分离的事实，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，本院对原告要求被告韩安全承担清偿责任的诉讼请求本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条的规定，判决如下： 一、由被告贵州建威建设集团有限公司于本判决生效后十日内支付原告怀化市金利泰物资有限公司货款5,766,968元及违约金（以5,766,968元为基数，从2020年4月25日起按年利率6%计算至货款清偿之日止）； 二、驳回原告怀化市金利泰物资有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费28,360元（已减半收取），保全费5,000元，合计33,360元，由被告贵州建威建设集团有限公司承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。逾期，本判决则发生法律效力。 申请执行的期间为二年，从本判决规定的履行期间的最后一日起计算；分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；未规定履行期间的，从判决生效之日起计算。 审 判 员 刘远贵 二〇二〇年七月二十四日 法官助理 沈 妍 书 记 员 张 进