杭州市富阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0111民初3712号 原告：吴祯芳，女，1973年3月7日出生，汉族，住浙江省杭州市富阳区。 委托诉讼代理人：章火明,浙江秦望律师事务所律师。 委托诉讼代理人：章翀,杭州市富阳区公望法律服务所法律服务工作者。 被告：林宗高，男，1981年1月27日出生，汉族，户籍所在地：安徽省来安县，现住浙江省杭州市富阳区。 被告：贾志莉，女，1981年10月13日出生，汉族，住河南省宁陵县。 原告吴祯芳诉被告林宗高、贾志莉合同纠纷一案，本院于2020年7月2日受理后，依法适用简易程序，于2020年7月28日公开开庭进行审理。原告吴祯芳及其委托诉讼代理人章火明、被告林宗高、贾志莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提起诉讼，请求判令：1.撤销原、被告之间签订的转让合同；2.被告林宗高返还转让款225000元；3.本案诉讼费用由二被告承担。事实与理由：2019年10月1日，原告与两被告签订转让合同一份，约定将坐落于杭州市富阳区富春街道鹿山村西山路69-1号铭悦美业店，营业执照登记为杭州富阳木木美容美发店转让给原告及被告贾志莉，转让价为450000元，原告于2019年9月30日向被告林宗高支付300000元，10月1日向被告林宗高支付195000元，共计225000元。事后原告发现了一系列问题，第一，案涉店面的营业执照登记的经营者系被告贾志莉，而非被告林宗高；第二，被告贾志莉在签订转让合同时故意隐瞒其真实身份信息；第三，截至2019年10月1日，店内未消费的会员卡总金额高达60余万元。两被告故意隐瞒上述事实，以欺诈的手段在原告违背真实意思的情况下与其签订了转让合同，严重损害原告的合法权益。根据《合同法》第五十四条之规定：一方以欺诈的手段，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，系可撤销合同。故原告提起诉讼，请求判如诉请。 被告林宗高辩称，第一，关于营业执照，当时在跟原告签订转让合同时，其也知道贾志莉是门店经营者，两被告是合作关系。转让的时候也告知原告店面转让后经营者也可以随时变更。第二，双方在签订合同时没有任何收回门店或者阻碍原告和贾志莉对门店的经营之类的想法。在经营两个月之后原告提出要解除合同关系，因为店里营业额未能达到原告预期，被告无法接受。原告受让店面后，需要用心经营，而不是找各种理由、借口找合同上的不严谨，其实最终目的就是后悔了要退钱。第三，原告提出的诉讼请求被告坚决不同意。案涉店面是被告花70万做起来的，被告也没有干预原告经营，故不同意撤销。 被告贾志莉辩称，第一，案涉店铺于2018年4月5日成立，被告以6000元/股购买8股成为该店小投资人。为了保证被告的权益被告争取到了成为本店工商登记上的经营者，经营权是林宗高的，其是老板，两被告是合作关系。第二，合同上的身份证号码当时错写了，但是字是被告签的，手印也是被告按的，合同上的任何条款被告都承认及严格执行。第三，2019年10月，原告和被告共同出资450000元收购案涉木木美容美发店百分百股份和经营权，10月1日起正式由被告的收钱码收钱后转给原告，11月1日起至12日是原告的收钱码收钱。2019年11月12日，原告在前台摔打、高声喧哗后拿着其收钱码离开，当时对店内员工造成极大影响，此刻离发工资还有一个星期左右，当晚就有员工问被告工资是否能如期发放。员工都知道店是刚从林宗高手上转过来的，员工还不完全信任两位新老板。经此事件后员工工作态度和店内氛围一落千丈，又面临马上要发工资，如果工资再发不出来，员工肯定就散了，店也完了。被告曾几次联系原告协商如何处理，和请求把她收的部分营业款拿出来用于发工资都无果。被告是第一次开店，面对店内员工动荡，没钱发工资，合伙人不负责任拿着营业款离开，被告当时很困难。店是会员制，每个会员都有卡金在店里，不能随便关门倒闭。被告只有找人经营，现在进入的团队把之前拖欠的员工工资付掉了，并把次年的房租也支付掉了。由于被告不在店里经营了，故要求将工商登记变更至现在经营的人名下。原告这种不负责任的行为导致店走向衰败，将店内部分营业款收后又不负责员工工资，在店经营期间效益没有达到她的预期想与林宗高解除合同，间接害了被告，也害了店。故不同意原告的诉讼请求。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告提交的转让合同、收条、营业执照信息，两被告质证后认为无异议，本院予以确认并在卷佐证。对原告提交的（2019）浙0111民初8030号庭审录音光盘1份，以证明被告林宗高当庭自认案涉店面的会员卡未消费总金额高达60余万元的事实及二被告存在欺诈，致使原告在违背其真实意思的情况签订合同的事实，被告林宗高质证后认为，对真实性无异议，对证明目的有异议。店里没有消费的会员卡当时说的是60万元，被告都没有调查过，是原告对被告说的，被告说应该差不多。并没有隐瞒，原告事先知道会员卡负债情况。开店会员卡越多越好，负债也是资源。会员卡没有消费的金额不是单单在卡里还包括美容仪器和产品。产品和仪器都是给原告的。没有会员的话店是不值钱的。被告贾志莉质证后认为，对真实性无异议，对证明目的有异议，被告与原告之间的聊天记录显示两被告事先是告知原告的，被告也跟原告解释过，这个钱是以不同形式存在的，做头发做脸做背等。本院经审查对该证据予以认定。被告林宗高提交聊天记录1份（复印件），以证明原告事先知道店里有会员卡负债的事实。原告质证后认为，对真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的有异议。微信聊天是在转让合同签订好以后，原告知道这个事情明确告诉贾志莉客户退卡不属于我们的范畴，其也未作否认，贾志莉回信息称被林宗高骂了一顿，说转店包负债的。原告对会员卡负债不知情也不负责，贾志莉对此也不持异议。原告让贾志莉与林宗高沟通会员消费卡的事情，原告是不同意负责这些事情的。被告贾志莉质证后认为无异议。本院经审查认为，该证据不能证明原告事先知道店内会员卡负债情况。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 原告吴祯芳与被告林宗高、贾志莉协商一致，由吴祯芳、贾志莉共同受让林宗高位于富阳区的铭悦美业理发店。2019年9月30日，吴祯芳、贾志莉支付给林宗高订金50000元，其中吴祯芳出资30000元、贾志莉出资20000元，并由林宗高出具收条一份予以确认。 2019年10月1日，原告（乙方）、被告贾志莉（乙方）与被告林宗高（甲方）签订《转让合同》一份，约定：一、甲方将下列门店转让给乙方所有，门店坐落：富阳市富春街道鹿山村西山路69-1号铭悦美业店（营业执照名为：杭州富阳木木美容美发店）。二、甲、乙双方协议转让价为肆拾伍万元整（￥450000元整）。三、付款方式：自签订合同后，乙方一次性付清给甲方。四、甲方保证在转让时该店没有任何纠纷、抵押债务，在转让前办妥，转让后如有上述未清事项，由甲方承担全部违约责任。五、今后该房屋被拆迁或扩建，给予该楼的补偿及赔偿款都归乙方所有。六、合同签订后，双方共守信誉，不得反悔。其它未尽事宜，按国家有关规定办理，自觉执行，不得违反。七、甲方转让给乙方资产包括店内所有设施、设备、及产品，归乙方所有。八、本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，本合同双方签字、盖手印后生效。九、其他事项：2019年10月1日前店里所发生的水电费用、员工工资等及其他产生的一切费用跟乙方无关，由甲方负责付清。十、未尽事项，协商处理。 合同签订后，原告依约将剩余195000元转让费支付给被告林宗高，被告贾志莉亦将转让费的剩余部分支付给被告林宗高。后原告在经营店铺过程中发现该店铺存在大量会员卡预充值客户。原告曾起诉要求确认案涉《转让合同》无效并返还转让款，后撤诉。在该案及本案庭审过程中，被告林宗高均认可转让店铺时尚有60万元左右未消费充值卡金。 本院认为，本案的争议焦点为：案涉《转让合同》签订时是否存在欺诈。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，案涉店铺在转让前存在60万元左右的未消费预充值会员卡，两被告称在转让前已告知原告，但其并未提交证据予以证明，故对该抗辩意见，本院不予采信。被告林宗高在转让案涉店铺时，隐瞒该店铺内存在60万元未消费会员卡的事实，致使原告作出错误判断。原告在受到欺诈的情况下做出了错误的意思表示,故原告请求撤销案涉《转让合同》，于法有据，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。故原告要求被告林宗高返还转让款225000元的诉讼请求，于法有据，本院亦予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十六条、第五十八条之规定，判决如下： 一、撤销原告吴祯芳与被告林宗高、贾志莉于2019年10月1日签订的《转让合同》； 二、被告林宗高于本判决生效之日起十日内返还原告吴祯芳转让款225000元。 如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费4675元，减半收取2337.50元，由被告林宗高负担。 原告吴祯芳于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告林宗高于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员  彭明月 二〇二〇年七月三十一日 书记员  蒋露英