文书内容广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0104民初17193号原告：仲利国际租赁有限公司，住所地上海市长宁区遵义路**虹桥上海城****。法定代表人：陈凤龙，董事长。委托诉讼代理人：蒋志东，该司员工。委托诉讼代理人：叶文杰，该司员工。被告：广州市赛乐邦有机硅材料有限公司，住所地广州市白云，住所地广州市白云区钟落潭镇红旗路**之二iv style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：杨春媚，执行董事。委托诉讼代理人：陈强松，北京市康达（广州）律师事务所律师。被告：杨春媚，女，1973年8月8日出生，汉族，住广东省台山市。被告：林承结，男，1975年3月14日出生，苗族，住广州市白云区。原告仲利国际租赁有限公司（以下简称仲利公司）与被告广州市赛乐邦有机硅材料有限公司（以下简称赛乐邦公司）、杨春媚、林承结融资租赁合同纠纷一案，本院于2020年4月15日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员赵璐璐独任审判并公开开庭进行了审理。原告仲利公司的委托诉讼代理人叶文杰及被告赛乐邦公司的委托诉讼代理人陈强松到庭参加诉讼。被告杨春媚、林承结经本院合法传唤未到庭应诉，依法作缺席审理。本案现已审理终结。原告仲利公司向本院提出诉讼请求：1、被告赛乐邦公司立即支付原告仲利公司合同号为AA19040474BDX的《融资租赁合同》项下全部未付租金（即第11至35期租金合计1148700元）；2、被告赛乐邦公司立即支付原告仲利公司系争融资租赁合同项下的违约金325170元；3、原告仲利公司就合同号为AA19040474BDX的《抵押合同》项下的标的物（见抵押物清单）享有抵押权，原告仲利公司有权就该抵押设备拍卖、变卖款项优先受偿，若所得价款不足清偿上述债务，则不足部分由被告赛乐邦公司继续清偿；4、被告杨春媚、林承结对被告赛乐邦公司的债务承担连带清偿责任；5、三被告承担本案案件受理费，保全费。事实和理由：2019年4月17日，原告仲利公司与被告赛乐邦公司签订了《融资租赁合同》，约定原告仲利公司作为出租人以融资租赁方式将租赁物出租给被告赛乐邦公司使用；租赁期间自2019年4月28日至2022年3月28日，共计35期，除首付租金17802元外，第1-11期每期租金为64800元，第12-23期每期租金为52800元，第24-34期每期租金为40800元，第35期租金为1500元，由被告赛乐邦公司自2019年5月28日起每隔1个月之同一日支付。被告杨春媚、林承结作为被告赛乐邦公司的连带保证人向原告仲利公司提供连带保证，并签订了《保证书》。原告仲利公司依约向被告赛乐邦公司交付上述租赁物后，被告赛乐邦公司仅支付第1-10期租金648000元，已到期的第11期租金64800元和未到期之第12-35期租金计1083900元尚未支付。经原告仲利公司多次催收，被告赛乐邦公司仍未依约支付已到期租金，被告杨春媚、林承结未履行保证责任，损害了原告仲利公司的合法权益。被告赛乐邦公司辩称，一、本案买卖合同系虚构的，目的是原告仲利公司掩盖其与被告赛乐邦公司之间的借贷关系，利用其优势地位强迫被告赛乐邦公司与之签订，原、被告之间名为融资租赁实际为借贷关系，鉴于原告仲利公司是从事融资租赁业务的企业，并不是有权从事经营性贷款的金融机构，因此应认定双方之间存在的借贷关系无效，理由如下：1、原、被告之间除了签订买卖合同之外，没有办理任何所有权转让，原告仲利公司也没有向被告赛乐邦公司开具发票，对于买卖合同而言，发票是所有权发生转移的重要依据，即使是属于售后回租业务的买卖环节，由于可能相关的标的物无须实际交付，但仍然需要开具普通发票以证明标的物所有权已经发生了变更；2、原告仲利公司也未按买卖合同的约定支付购买款项，因为买卖合同是其掩盖真实目的的工具，无须实际履行，实际上也并未履行；3、原、被告之间签订的抵押合同也证明了买卖合同的约定，如果所有权已经发生了转移，签订抵押合同完全没有必要，售后回租的租赁物如果所有权已经转移，所有权应当属于原告仲利公司，其拥有所有权以外的一切权利，其随时可以依据合同的约定收回租赁物，完全无需再签订抵押合同，且如果所有权已经发生转移，被告赛乐邦公司也无权与原告仲利公司签订抵押合同，抵押合同中原告仲利公司的地位为抵押权人，被告赛乐邦公司为抵押人，说明原告仲利公司意识到买卖合同的虚假性，承认标的物的所有权在整个过程期间仍然属于被告赛乐邦公司，所以，才能与被告赛乐邦公司签订抵押合同，这完全是民间借贷的法律关系；4、原告仲利公司为了匹配所谓的买卖合同的购买价款，曾经要求被告赛乐邦公司将有关设备的购买价格调高，并且要求被告赛乐邦公司提供相应的虚假合同；5、整个合同期间，所谓的租赁物所有权没有发生转移，仍然属于被告赛乐邦公司，完全不符合售后回租的要求，由此看来本案既没有售，也没有租，只有原被告之间的借贷行为。二、即使按照融资租赁法律关系来审查，原告仲利公司未足额支付租赁物购买款已经违约在先，根据《合同法》第六十七条的规定，被告赛乐邦公司有权停止支付合同约定的所谓的租金。三、原告仲利公司计算的分期租金，是以本金1500000元为基础计算的，但实际上原告仲利公司并未按照合同的约定支付1500000元，原告仲利公司利用其优势地位实际上只支付了1113513元，这完全符合《民法总则》第一百五十一条规定的显失公平的民事法律行为的条件，如果再按照合同约定的租金继续支付，会严重损害被告赛乐邦公司的合法权益，原告仲利公司在诉讼中声称被告赛乐邦公司“仅支付第1至10期租金共计1030602元”，该说法是在掩盖与扭曲其未按约支付1500000元的事实，原告仲利公司实际仅仅向被告赛乐邦公司支付1113513元，实际上被告赛乐邦公司支付了前10期租金共计648000元，原告仲利公司是在虚构该事实。四、本案违约在先的责任方，并应承担违约责任的当事人应该为原告仲利公司，被告赛乐邦公司只是在行使自己的合法权利，被告赛乐邦公司无需承担违约责任。五、原告仲利公司的第一、二项诉讼请求均为违约责任的承担方式，原告仲利公司要求被告赛乐邦公司全额支付剩余未付租金又要求支付巨额违约金，不具有合理性。被告杨春媚、林承结无答辩，亦无提交证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织到庭当事人进行了证据交换和质证。被告杨春媚、林承结未到庭应诉，视为其放弃抗辩及质证的权利。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2019年4月17日，原告仲利公司（甲方）与被告赛乐邦公司（乙方）签订《买卖合同》约定：合同标的物为乙方自行购买并所有，甲方向乙方购买并回租给乙方使用，标的物价款为1500000元；自签约之日起，标的物之所有权转移甲方，同时视作标的物由甲方适当交付乙方，并由乙方予以验收；付款方式为甲方收到乙方出具的交付与验收证明书后三十天内支付；乙方保证标的物的所有权确是乙方单独所有并且具有适销性，并且绝无提供予第三者设定动产抵押权或其他担保权、附条件买卖、信托占有，或在标的物上设定其它影响甲方根据本合同取得标的物完全所有权之权利、负担或利益，或涉及其它债务关系。该合同载明了标的物的名称、规格和数量，具体为：5000L基料釜1套、500L强力分散机1台、1000L强力分散机1台等20个设备（具体详见附件一）。同日，原告仲利公司（出租人）与被告赛乐邦公司（承租人）签订《融资租赁合同》约定：出租人根据承租人指定，购买本合同【租赁事项】栏内记载之租赁标的物并出租予承租人使用；承租人于本合同有效期间，应为租赁物投保各种保险，其保险事故之种类及保险人，由出租人指定，保险费用由承租人负担；承租人未依约清偿任何一期租金及其他费用，出租人有权请求承租人支付全部未付租金、逾期利息、违约金及其他费用；承租人违约时，应按未到期租金总额之30%向出租人加付违约金；若出租人授权承租人将租赁物抵押给出租人，承租人应协助出租人于2019年4月28日前到登记机关办理相关抵押登记并承担相应合理费用。该合同的租赁标的物与上述《买卖合同》列明的标的物一致，租赁物成本为1500000元（含增值税），使用地点为广州市白云区钟落潭镇红旗路29号之二，租赁期间为2019年4月28日至2022年3月28日，租金支付方式为：首付租金17802元应于2019年4月28日支付，余下租金的支付方式为：第1-11期的租金为每期64800元，第12-23期的租金为每期52800元，第24-34期的租金为每期40800元，第35期租金为1500元，共计应付35期；第1期租金支付日为2019年5月28日，各期租金给付日自第一期租金给付日起每隔1个月的同一日。优先购买价格为0元。同日，被告赛乐邦公司向原告仲利公司出具《租赁物交付与验收证明书》。验收证明书的内容为被告赛乐邦公司确认租赁合同项下所有租赁物已交付完成，并已对所有租赁物进行了其所认为必要的所有测试，认为一切完全满意并予以验收，交付地点为广州市白云区钟落潭镇红旗路29号之二。同日，被告杨春媚、林承结向原告仲利公司出具《保证书》，表示同意就原告仲利公司与承租人订立的《租赁合同》、《融资租赁预约合同》及其所有附件项下承租人对原告仲利公司所负债务提供连带清偿责任，保证范围为承租人在主合同项下应支付的全部应付款项，包括租金、延付利息、违约金、诉讼费用等。同日，原告仲利公司与被告赛乐邦公司签订《抵押合同》，约定被告赛乐邦公司将上述《买卖合同》项下的设备（具体抵押物详见附件一）抵押给原告仲利公司，作为被告赛乐邦公司在融资租赁合同项下所有应付款项的担保，包括但不限于租金、逾期利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用等。该批设备在广州市白云区工商行政管理局办理了动产抵押登记，抵押权人为原告仲利公司。被告赛乐邦公司在履行融资租赁合同的过程中，支付了第1-10期租金648000元后，从第11期起未再按约定支付租金。按照《融资租赁合同》订明的租金金额，第11-35期的租金金额合计1148700元，其中第11期租金64800元应于2020年3月28日支付。原告仲利公司陈述《融资租赁合同》中约定的首付租金17802元，其只用于内部做账，被告赛乐邦公司虽未实际支付，但在本案中原告仲利公司亦不主张被告赛乐邦公司支付首付租金17802元。关于保证金300000元，现原告仲利公司同意在被告赛乐邦公司尚未支付的租金1148700元中予以扣减该笔保证金300000元。本院认为，原告仲利公司与被告赛乐邦公司签订的《买卖合同》、《融资租赁合同》，是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应恪守履行。被告赛乐邦公司抗辩原告仲利公司与被告赛乐邦公司签订的《融资租赁合同》为无效合同及本案法律关系为民间借贷法律关系，法律依据不足，本院不予采纳。原告仲利公司已按约履行交付租赁标的物的义务，被告赛乐邦公司在支付第1-10期租金后，未再按约按时支付到期租金已构成违约，原告仲利公司有权要求被告赛乐邦公司支付合同约定的己到期租金。关于己到期租金的数额，应在第11-35期租金1148700元中扣除被告赛乐邦公司已经交付的保证金300000元，故被告赛乐邦公司应向原告仲利公司支付租金848700元。关于原告仲利公司主张违约金的请求问题，根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条“承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持”的规定，原告仲利公司主张被告赛乐邦公司支付违约金325170元（计算方式：未到期第12-35期租金1083900元*30%）于法有据，但原告仲利公司在庭审中已经表明同意在未付租金中扣减被告赛乐邦公司已抵扣的保证金300000元，故违约金的计算基数应为未到期租金1083900元扣减保证金300000元，被告赛乐邦公司应支付的违约金为235170元（计算方式：【未到期第12-35期租金1083900元-保证金300000元】*30%），对原告仲利公司主张超过235170元部分的违约金，本院不予支持。被告赛乐邦公司抗辩原告仲利公司不应计收违约金，不符合双方的合同约定，本院不予采纳。关于抵押物的处置问题，鉴于原告仲利公司已对案涉抵押合同项下的抵押物5000L基料釜1套、500L强力分散机1台、1000L强力分散机1台等20个设备（具体抵押物详见附件一）办理了抵押登记手续，故原告仲利公司对上述抵押物享有抵押权，在被告赛乐邦公司不履行还款义务时，原告仲利公司有权对以拍卖、变卖上述抵押物的所得价款享有优先受偿权。被告杨春媚、林承结向原告仲利公司出具《保证书》，承诺就案涉融资租赁合同项下被告赛乐邦公司对原告仲利公司所负债务提供连带责任保证，故被告杨春媚、林承结应对被告赛乐邦公司的上述债务承担连带清偿责任。被告杨春媚、林承结承担保证责任后，有权依照《中华人民共和国担保法》第三十一条之规定向被告赛乐邦公司追偿。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条、第二十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十二条的规定，判决如下：一、在本判决发生法律效力之日起十日内，被告广州市赛乐邦有机硅材料有限公司向原告仲利国际租赁有限公司支付全部未付租金848700元；二、在本判决发生法律效力之日起十日内，被告广州市赛乐邦有机硅材料有限公司向原告仲利国际租赁有限公司支付违约金235170元；三、若被告广州市赛乐邦有机硅材料有限公司不履行上述还款义务时，原告仲利国际租赁有限公司有权对被告广州市赛乐邦有机硅材料有限公司提供抵押的5000L基料釜1套、500L强力分散机1台、1000L强力分散机1台等20个设备（具体以《动产抵押登记证书》所附抵押物概况记载为准，详见附件一）进行拍卖、变卖，并从所得价款中优先受偿；四、被告杨春媚、林承结对被告广州市赛乐邦有机硅材料有限公司的上述债务承担连带清偿责任。被告杨春媚、林承结承担保证责任后，有权按照《中华人民共和国担保法》第三十一条的规定，向被告广州市赛乐邦有机硅材料有限公司追偿；五、驳回原告仲利国际租赁有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费9037元，财产保全费5000元，由原告仲利国际租赁有限公司负担3721元，由被告广州市赛乐邦有机硅材料有限公司、杨春媚、林承结负担10316元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按照不服本判决部分的上诉请求数额向广东省广州市中级人民法院预交上诉案件受理费，逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  赵璐璐二〇二〇年七月十四日书记员  龚 帆法庭记录员陆梓沂附件一：抵押物概况            名称              规格及型式              数量              单位                  5000L基料釜              304              套              1                  500L强力分散机              22KW/18.5KW/22KW              台              1                  1000L强力分散机              45KW/37KW/45KW              台              1                  20立方储罐              ?              个              6                  玻璃胶软包装自动包装机              QSR-500C              台              1                  20m3基料储罐              φ25000/4000*δ6              个              4                  热合机              RH-ⅧD              台              1                  长城双卡封口机              CSK15-Ⅱ              台              1                  40m2基料冷却器              φ377/φ432*δ4*5节              个              1                  1000L料桶（增加）              ?              个              2                  500L压料机              Φ200*Φ140*1050              台              1                  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