北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0114民初123号原告：北京美堡·饰家丽装饰材料有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：穆朝兵，总经理。委托诉讼代理人：黄建清，天津云杰律师事务所律师。被告：易联灵通（北京）科技有限公司。法定代表人：卢焕瀛，总经理。委托诉讼代理人：伍诚笑，男，易联灵通（北京）科技有限公司员工。原告北京美堡·饰家丽装饰材料有限公司（以下简称美堡公司）与被告易联灵通（北京）科技有限公司（以下简称易联灵通公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭审理了本案。原告美堡公司的委托诉讼代理人黄建清、被告易联灵通公司的委托诉讼代理人伍诚笑到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告美堡公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付货款6257177元；2.判令被告向原告支付利息202835.39元（自2018年1月13日至2018年10月12日），及自2018年10月13日起至本息实际支付完毕之日按中国人民银行同期贷款利率上浮50%向原告支付逾期付款利息；3.本案全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年1月12日，经王俊安排，被告公司派人、派车到原告公司位于上海的库房提走价值6257177元的O＆L和JAB货物。且经原告多方了解，被告自原告处采购上述货物已部分销售给相关经销商，并获取了收益。但令原告无奈的是，被告提货后迟迟未向原告支付任何货款，且经原告多次催要至今无果，故原告起诉至法院。被告易联灵通公司辩称：不同意原告的诉讼请求，我们认为双方本身不是买卖合同纠纷，双方也不存在买卖合同关系，我司无需支付货款及利息。结合证据材料及庭审中当事人的陈述，本院查明事实如下：易联灵通公司法定代表人卢焕瀛原为美堡公司的隐名股东，其在美堡公司的股份由刘茜代持。2017年，卢焕瀛与穆朝兵就美堡公司股权转让事宜进行协商。2017年7月19日，美堡公司股东穆朝兵、刘茜召开股东会，达成股东会决议，内容为：关于卢焕瀛委托美堡公司代为采购的布艺产品，非公司实际拥有，该布艺产品的所有权者为卢焕瀛，由卢焕瀛自行前往公司指定仓库提取或委托公司代为仓储，该布艺产品存放公司至今的仓储费用等另行计算。卢焕瀛拥有的该布艺产品的所有权由此产生的权利义务均与公司无关，且与公司不存在由该布艺产品产生的债权债务关系。2017年8月20日，卢焕瀛（甲方）与穆朝兵（乙方）签订《美堡公司股权转让协议》，约定甲方同意将其在公司持有的51%的股权转让给乙方，乙方同意按照目前各自在公司的持股比例受让此目标股权，转让价款总额为5000万元，本次股权转让协议签订后30日内，完成工商登记变更。2017年10月27日，刘茜（甲方1、显名股东）、卢焕瀛（甲方2、隐名股东）与穆朝兵（乙方）签订《美堡公司股权转让之补充协议》，约定：鉴于甲方2与乙方已于2017年8月19日签订《美堡公司股权转让协议》，约定甲方将其持有的美堡公司51%的股权全部转让给乙方，甲方1确认甲方2为标的股权的实际出资人，甲方1为标的股权的带吃人。甲方同意将其持有的公司51%的股权以5000万元价格转让给乙方。乙方于五年内（2017年-2021年）向甲方2支付完毕标的股权转让价款，乙方确认公司所有布艺产品为甲方2所有，同意配合甲方2转移该布艺产品。乙方保证公司按时偿还以下借款，具体还款计划以甲方2与公司另行签订的《还款协议》为准。该份补充协议签字页还加盖了美堡公司公章。同日，卢焕瀛（甲方）与美堡公司（乙方）签订《还款协议书》，约定甲、乙双方经对账，确认截止2017年9月1日，乙方尚欠甲方借款A.人民币7060000元，B.欧元300000元，C.英镑47045磅，D.外汇现金抵押借款两笔：美元160000元及美元800000元。乙方承诺2017年11月30日前偿还所欠人民币7060000元，2017年11月30日前偿还所欠借款300000欧元及英镑47045磅，以当日汇率为准结算。2018年12月31日偿还所欠富邦华一银行的借款，解除甲方的外汇现金美元800000元的抵押担保责任。同时自2017年10月1日起至2018年12月31日，乙方按照月息1%向甲方支付800000美元的资金占用利息。乙方承诺于2018年12月31日偿还所欠富邦华一银行的借款，解除甲方的外汇现金美元160000的抵押担保责任。乙方承诺按时还清银行借贷，解除甲方位于北京市朝阳区东八里庄西里99号楼1707室的房产抵押担保责任。庭审中，被告出示了签订日期也为2017年10月27日的《留置货物协议》，该《留置货物协议》甲方为易联灵通公司、乙方为美堡公司，合同约定：鉴于甲方的实际控制人是卢焕瀛先生，又鉴于卢焕瀛先生与乙方实际控制人穆朝兵先生于2017年10月27日签订股权转让协议之补充协议，明确乙方的所有布艺产品为卢焕瀛先生所有，并同意配合卢焕瀛先生转移该布艺产品。同时鉴于在2017年8月20日卢焕瀛先生与穆朝兵先生签订股权转让协议后，因销售系统暂时无法分离，故由乙方代收卢焕瀛先生实际控制经营的甲方所销售的布艺产品的货款，因此现经甲乙双方协商一致，在平等自愿的基础上于2017年10月27日在北京签署本协议，该协议第1条约定，乙方同意甲方将剩余的布艺产品，于2018年1月从乙方处取走；第4条约定，乙方同意将OL与JAB的壁纸作为股权转让及代收货款的留置物，如乙方能够如约将代收销售款支付乙方，那么甲方将返还留置物，否则甲方将代乙方寄存留置物至乙方付清代收货款为止。2018年1月14日，美堡公司员工苏斌向易联灵通公司财务林美珍发微信“另外OL与JAB产品上海仓有约15000支”“北京仓有约4000支”林美珍回复“太过陈旧的商品，依协议，我们是不收的喔”苏斌回复“上海仓的产品可以从10号开始搬迁”“我这儿只有数量不知道有没有太陈旧的”“上海仓的产品可以在1月10号与15号之间去搬迁吗”林美珍回复“我会安排的”苏斌发送微信“因为上海仓马上要搬库所以时间紧迫请尽快确定下时间段”。2018年1月18日，易联灵通公司出具委托书，载明：委托王俊代表我公司与美堡公司进行货物（壁纸、壁纸版本、布艺吊卡、配饰）等物品交接，有王俊签字的货物交接单均属于我公司交接行为。当日，王俊确认交接了JAB壁纸共1462支、OL版本样品-壁纸样本共1946本、JAB版本壁纸共22本、OL布料挂样4797个、OL壁纸6574支。2018年1月31日，美堡公司运营长汤智杰向易联灵通公司法定代表人卢焕瀛、易联灵通公司财务林美珍发送邮件，内容为：附件是贵司2018年1月份从我司库房所移转的资产统计清单，请查阅：附件一：资产移转统计表附件二：从我司上海仓移转的双方确认清单附件三：从我司北京仓移转的待确认清单。其中附件三，因贵司无法及时盘点，经我司多次催促，至今贵司仍未提交确认文件给我司，致我司亦无法及时入账影响犹甚。2018年5月22日，易联灵通公司财务林美珍向美堡公司财务刘凤英发送电子邮件，内容为：附件是整理好的代收代付清单20170726-20171125是之前已发给大姐的，20171126-20180228是新补上的……因此总结20170726-20180228应向美堡公司收款3146610.19元。该邮件所附表格为有关区间营业额的结算2017/11/26-2018/02/28，该附表中与台北及上海应收/应付情况统计表格显示，期间为20170826-20180228，对象为O＆LJAB库存品对应的应收账款为5279262，应付账款、短期借款、预收款、预付款均未填写。2018年5月24日，易联灵通公司财务林美珍向美堡公司财务刘凤英发送电子邮件，内容为今日会议记录如附件。该邮件附件为2018/5/24美堡公司与易联灵通对账会议记录，会议记录中记载：美堡公司提出O＆L＆JAB2018年1月18日我方金额5279262元，美堡统计为560万，其中存在差异，需要核对，美堡公司主张易联灵通公司支付款项。2018年5月31日，美堡公司法定代表人穆朝兵向易联灵通公司法定代表人卢焕瀛发送短信，内容为：……2、你从我公司拿走的O＆L和JAB，货款价值为556万，需要您尽快给我公司付货款，已逾期5个月之久……6月1日，穆朝兵再次向卢焕瀛发送短信，内容为：……至于您自认为的未分配股权利润只是您的痴心妄想。但是您拿走我556万的JAB和OL货物是事实。我们公司是不可能让您白拿货不给钱的，您也不要想着再把货退给我们。请把货款尽快支付给我们……上述事实有股东会决议、还款协议、股权转让协议、股权转让协议之补充协议、留置货物协议、委托书、王俊签字的货物清单、往来邮件及短信公证书、微信沟通记录及当事人庭审陈述在案佐证。本院认为，当事人对自己主张的事实有责任提供证据，否则应当承担举证不能的法律后果。依据原告提交的被告确认的交接单可知，2018年1月18日交接的产品中包含OL和JAB的壁纸及布艺产品。2017年7月19日穆朝兵与刘茜达成的股东会决议中载明，原告认可布艺产品所有权人为卢焕瀛，由卢焕瀛自行前往公司指定仓库提取或委托公司代为仓储。刘茜、卢焕瀛及穆朝兵于2017年10月27日签订的美堡公司股权转让之补充协议中也约定，穆朝兵确认公司所有布艺产品为卢焕瀛所有，同意配合卢焕瀛转移该布艺产品。该合同中同时加盖了原告的公章，表明原告知晓该合同中的约定并予以认可。依据上述证据可以认定，原告及原告股东认可，原告的所有布艺产品归卢焕瀛所有，故原告对2018年1月18日移转的OL和JAB货物中的布艺产品无权主张款项。就移转的OL和JAB货物中的壁纸产品，原告主张双方为买卖合同关系，被告购买了该批货物故原告将上述产品交付给被告。但买卖合同的成立应当有原告出售货物、被告购买货物的合意。依据被告出具的留置货物协议可知，原告同意将OL与JAB的壁纸作为股权转让及代收货款的留置物，如原告能够如约将代收销售款支付给被告，那么被告将返还留置物，否则被告将代原告寄存留置物至原告付清代收货款为止。原告称该协议仅加盖了公章，无双方法定代表人签字，且被告实际控制人卢焕瀛在签订该货物留置协议时掌握原告公司公章，因此认为该协议系被告伪造。本院认为该协议虽并无双方法定代表人签字，但确实加盖了原告公司的公章，公司的公章在法律上能代表公司身份，是公司真实意思表示的印鉴，原告未能提出相反证据证实该协议并非公司真实意思的表示。且原告员工在2018年1月14日发送给被告员工的短信中使用也是“搬迁”“上海仓马上要搬库，所以时间紧迫”等陈述，而不是“交货”或“提货”等出售货物时常用的表述方式；而被告员工的回复中提到了“按协议我们是不收的”，证明双方关于移转货物有协议约定，但原告并未举证相关协议，而被告举证了签订时间在前的留置货物协议，留置货物的前提是确保原告公司能够支付代售货款，基于此被告表示太过陈旧的商品被告不收并无不当。被告在2018年1月18日出具的授权书中写明的也是委托王俊代表被告与原告进行货物“交接”，而没使用“接收货物”的表述。2018年1月31日原告员工发送给被告法定代表人及财务的邮件中，也使用的是“移转”的词语，而非“交货”。被告财务在2018年5月22日发送给原告财务的邮件所附表格里，就OL和JAB库存品所对应的款项列明为应收款项，而非应付款项。原告称被告发送的2018年5月24日对账会议记录中认可应付货款，但该会议记录中显示的是原告提出货款数额，原告主张被告付款，而非被告同意支付货款。而且在该段沟通中原告员工提及的也是搬迁产品，而不是取走货物或交付货物等。综上，本院认为原告所提交的证据不足以证明双方存在买卖合同关系，故其要求被告支付货款没有法律和事实依据，本院无法支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第十三条、第一百三十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：驳回北京美堡·饰家丽装饰材料有限公司的诉讼请求。案件受理费57020元，由北京美堡·饰家丽装饰材料有限公司负担（已交纳28510元，剩余28510元于收到本判决书后七日内交纳）。保全费5000元，由北京美堡·饰家丽装饰材料有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 李红霞审 判 员 朱晋华审 判 员 赵 娟二〇二〇年七月三十一日法官助理 朱志磊书 记 员 王 欣