北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初9526号原告：北京金业长青管理咨询合伙企业（有限合伙），住所地北京市朝阳区大屯路科学园南里—风林绿洲Ⅰ**内1504-1。执行事务合伙人：北京金州恒源投资顾问有限公司。委托诉讼代理人：张文斌，北京嘉润律师事务所律师。被告：北京金州工程有限公司，住所地，住所地北京市朝阳区大屯路科学园南里—风林绿洲Ⅰ**楼**iv>法定代表人：蒋超，董事长。委托诉讼代理人：李娜，北京星樽律师事务所律师。被告：北京金州环保发展有限公司，住所地北京，住所地北京市朝阳区大屯路风林绿洲**楼**18A>法定代表人：他福蓉，董事长。委托诉讼代理人：李娜，北京星樽律师事务所律师。原告北京金业长青管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称金业长青企业）与被告北京金州工程有限公司（以下简称金州工程公司）、北京金州环保发展有限公司（以下简称金州环保公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告金业长青企业的委托诉讼代理人张文斌，被告金州工程公司和金州环保公司共同的委托诉讼代理人李娜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。金业长青企业向本院提出诉讼请求：1.判令金州工程公司向金业长青企业支付股权转让款7273000元；2.判令金州工程公司向金业长青企业支付违约金（以1454600元为基数，自2019年3月4日起至2019年6月1日止，按照每日万分之五的标准计算）；3.判令金州工程公司向金业长青企业支付违约金（以7273000元为基数，自2019年6月2日起至实际给付之日止，按照每日千分之一的标准计算）；4.判令金州环保公司对前述款项承担连带责任；5.本案诉讼费由金州工程公司和金州环保公司负担。事实与理由：2019年2月1日，金业长青企业与金州工程公司签订《关于北京金州伟业环境科技有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定金业长青企业向金州工程公司转让其持有的北京金州伟业环境科技有限公司（以下简称金州伟业公司）11.9591%的股权，转让价款为7273000元。根据协议约定，金州工程公司应当在协议生效后30日内支付转让款的20%，于2019年8月31日之前支付转让款的50%，于2019年12月31日之前支付剩余的转让款。如金州工程公司逾期支付任意一期款项达到90日的，剩余未付款项全部提前到期立即支付，而且金州工程公司应自到期应付日起按照未付金额的每日千分之一承担违约金。协议签订后，金业长青企业依约配合完成股权转让的工商登记手续，但金州工程公司并未支付任何款项，其行为已经构成违约。金州环保公司作为保证人，于2019年2月1日与金业长青企业签订《保证合同》，约定金州环保公司为金州工程公司的付款义务承担连带责任保证。因此，金业长青企业提起本案诉讼。金州工程公司和金州环保公司承认金业长青公司在本案中所主张的事实，也同意金业长青企业的诉讼请求，但其现无能力支付任何款项。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明事实如下：金州伟业公司成立于2015年3月30日，类型为有限责任公司，注册资本为1000万元。2019年5月21日，金州伟业公司的股东由北京金业众合企业管理服务合伙企业（有限合伙）、金业长青企业、北京金业日盛企业管理服务合伙企业（有限合伙）、金州环境服务有限公司、北京金业欣荣管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京金业恒昌管理咨询合伙企业（有限合伙），变更为金州工程公司、北京金业众合企业管理服务合伙企业（有限合伙）、北京金业日盛企业管理服务合伙企业（有限合伙）、金州环境服务有限公司。2019年2月1日，金业长青企业作为甲方与乙方金州工程公司签订《股权转让协议》，协议的主要内容为：甲方将其持有的金州伟业公司11.9591%的股权全部转让给乙方，乙方同意受让。各方确认并同意，乙方受让目标股权应支付的股权转让价款总额为7273000元，乙方应按以下条件，将转让价款以银行转账方式分期付至甲方账户：（1）本协议生效后三十日内，支付转让价款的20%；（2）2019年8月31日前，支付转让价款的50%；（3）2019年12月31日前，支付转让价款的剩余30%。乙方未按本协议第2.2款的约定按期足额支付任意一期转让价款的，除非甲方书面豁免乙方的违约责任，否则乙方每逾期一日，应按逾期金额的万分之五支付逾期付款违约金；乙方逾期付款达到九十日的，则乙方的剩余未付款项全部提前到期应付，到期应付日为该九十日届满后的次日，乙方应自到期应付日起就全部未付款金额按每日千分之一承担逾期付款违约金；乙方在本协议下的逾期付款违约金累计不超过转让价款总额的百分之五十。同日，金业长青企业作为债权人，与保证人金州环保公司、债务人金州工程公司签订《保证合同》，主要约定如下：本合同项下被担保的主债权为债权人在主合同项下对债务人所享有的股权转让价款7273000元；保证方式是连带责任保证；保证范围包括但不限于本合同所述之主债权以及因债务人违反主合同而应当承担的违约金或其他赔偿责任，以及债权人实现上述第（1）所述债权的费用；保证期间为主合同项下债务人最后一项债务履行期届满之日后三年。本院认为，金业长青企业与金州工程公司签订的《股权转让协议》、与金州环保公司、金州工程公司签订的《保证合同》均系各方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。根据《股权转让协议》约定，金州工程公司应当在2019年12月31日之前付清全部股权转让款，但金州工程公司实际并未支付任何款项，其行为已经构成违约。金业长青企业要求金州工程公司继续支付转让款，并依约支付违约金，符合法律规定，应当予以支持。但是，《股权转让协议》中约定的90日内未付款的违约金计算标准明显过高，金业长青企业也未举证其因金州工程公司的违约行为遭受该等损失，故本院将该部分的违约金调整为按照每日万分之五的标准计算。因《股权转让协议》中约定逾期付款违约金累计不超过转让价款总额的50%，故前述违约金的总额不应当超过3636500元。由于金州环保公司在《保证合同》中作出连带责任保证的承诺，且保证期间尚未届满，故金业长青企业要求金州环保公司对金州工程公司的债务承担连带责任保证的诉讼请求，符合合同约定，应当予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告北京金州工程有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京金业长青管理咨询合伙企业（有限合伙）支付股权转让款7273000元；二、被告北京金州工程有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京金业长青管理咨询合伙企业（有限合伙）支付违约金（以1454600元为基数，自2019年3月4日起至2019年6月1日止；以7273000元为基数，自2019年6月2日起至实际给付之日止；以上均按照每日万分之五的标准计算；该违约金最高限额为3636500元）；三、被告北京金州环保发展有限公司对上述第一项和第二项中确定的被告北京金州工程有限公司的给付义务承担连带责任保证，被告北京金州环保发展有限公司承担连带责任保证后，有权向被告北京金州工程有限公司追偿；四、驳回原告北京金业长青管理咨询合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费36218元，由被告北京金州工程有限公司和被告北京金州环保发展有限公司共同负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 代 策二〇二〇年七月三十日书记员 高铭泽