江西省安义县人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0123民初942号原告：黄珊，女，1987年11月25日出生，汉族，江西省安义县人，住江西省南昌市安义县。委托诉讼代理人：杨永胜，新疆守疆律师事务所律师。被告：王仪腾，男，1992年5月18日出生，汉族，江西省安义县人，住江西省南昌市安义县。委托诉讼代理人：王礼卓（系王仪腾父亲），男，1959年9月30日出生，汉族，江西省安义县人，住江西省南昌市安义县。委托诉讼代理人：熊五根，南昌市148法律服务所法律服务工作者。原告黄珊与被告王仪腾股权转让纠纷一案，本院于2020年6月8日立案后，依法适用普通程序，于2020年7月1日公开开庭进行了审理。原告黄珊的委托诉讼代理人杨永胜和被告王仪腾的委托诉讼代理人王礼卓、熊五根到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄珊向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告支付原告股权转让款320万元；2.本案案件受理费及其他相关费用由被告承担。事实和理由：2015年5月14日，原、被告双方就江西伟星实业发展有限公司股权转让签订协议，约定原告将该公司16%的股权以320万元的现金价转让给被告，被告同意受让，经公司股东会同意转让，并2016年2月18日办理了股权变更登记手续，至此原告不再承担公司股东义务享有股东权利，被告享有公司股东权利承担股东义务，但被告至今未向原告支付16%的股权转让款320万元。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，特向贵院提起诉讼，恳请维护原告合法权益。被告王仪腾辩称，1.原告没有被告股权转让款欠条、股权转让款还款协议等证据情况，仅凭股权转让协议和工商查询信息向法院主张股权转让款，违背基本常理和法理，原告的诉讼主张依法不成立。2.事实上，签股权转让协议书时，被告不欠原告股权转让款，且原告没有投资入股，真实的投资入股人是原告的父亲黄仁发，但黄仁发欠被告的父亲王礼卓的巨款。在双方签订股权转让协议书之前，被告以抵账的形式支付了股权转让款对价，所以，原告在股权转让协议书中才没有再约定支付股权转让款320万元，也就是说如果被告没有支付股权转让款对价，原告是不会配合被告办理股权变更登记的，只有双方达成了以抵账形式支付股权转让款的合意，并且在签订股权转让协议书前双方已完成以抵账形式支付股权转让款的结算，原告才会办理股权交割，这便是本案的基本事实，也完全符合交易习惯。3.原告没有投资入股，只是名义股东，实际股东是原告的父亲黄仁发。被告也没有投资入股，只是名义股东，实际股东是被告的父亲王礼卓。黄仁发与被告的父亲王礼卓经过结算，2016年2月6日黄仁发尚欠王礼卓500万元，故黄仁发向被告的父亲王礼卓出具了500万元的借条。此案2018年9月3日安义县法院审结。如果被告欠原告股权转让款，原告应要被告出具欠条或还款协议等。从原告父亲黄仁发出具500万元借条的时间可以证明原、被告股权转让款是以抵账形式清结完毕。否则，原告的父亲黄仁发不可能向被告的父亲王礼卓出具500万元的借条。综上所述，由被告不欠原告股权转让款，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请求依法驳回原告的全部诉求。原告黄珊围绕诉讼请求提供如下证据：一、原告黄珊的身份证信息一份，证明原告的主体资格；二、被告身份信息和常住人口详细信息务一份，证明被告的主体资格；三、企业信息一份、股权转让协议一份、股东会决议一份、变更登记审核表一份，证明原、被告双方在2016年2月15日就公司的16%的股权达成了转让协议，并经股东大会决议同意，并经市场监督管理局工作人员受理并核准；四、企业投资方信息一份及企业变更信息一份，证明原告依法将16%的股权转让给了被告，并办理了企业股权变更登记。上述证据，被告质证认为，对原告提供的证据一、二没有异议，对证据三中的企业信息一份真实性、合法性没有异议，变更登记审核表真实性和合法性没有异议，对股权转让协议书真实性没有异议，对关联性、合法性、证明目的有异议，股权转让协议书第三款乙方的义务是约定了协助办理股权变更登记手续，而没有约定何时以什么样的方式支付股权转让款，由此可见被告是以支付了股权转让款，所以才在股权转让协议中没有再约定被告向原告支付股权转让款。320万元在股权转让协议中没有明确，又没有被告的欠条，不符合常理。由此可以说明被告以抵账的形式支付了股权转让款，所以原告以股权转让协议书主张权利，要被告再支付320万元的股权转让款，没有事实和法律依据。对证据四的企业变更信息投资人，实际投资人是黄仁发，而不是黄珊，而且黄珊拿不出投资到伟星公司的转账凭证，所以说对企业变更信息里面的投资人的合法性以及关联性和证明目的有异议。而且当初伟星公司的2000万元的注册资金都是张某从亲戚朋友借来的，张某也是股东。所以说股权转让从根本上来讲，也是一种不合法的行为。证据四原告的证明目的是不成立的。被告为证明其抗辩，提供如下证据：证据一、被告身份证复印件，证明被告诉讼主体资格；证据二、民事判决书复印件2份，庭审笔录复印件24页，证明被告不欠原告股权转让款、而且被告是以抵账的形式支付了原告的股权转让款，原、被告之间股权转让的发生都是建立在原告的父亲黄仁发和被告的父亲王礼卓私人之间的债务往来；证据三、公司注册变更资料1份，证明被告不欠原告股权转让款。如果是欠原告的转让款，原告就不会将股权在市管局变更到被告名下来。上述证据，原告质证认为：证据一没有异议，对证据二中的（2018）赣0123民初498号民事判决书（2018）赣01民终2778号以及（2019）赣01民申170号民事裁定书真实性没有异议，对其关联性有异议，原告认为该组证据与本案不存在任何关联性，被告以此来证明原告父亲黄仁发是真正的股东不能成立。对证据三的真实性没有异议，对证明目的不能成立。被告申请的证人张某、涂某未到庭。根据被告申请，本院在安义县公安局扫黑办调取了张某、涂某、黄仁保的询问笔录。张某证言：黄仁发借过王礼卓的钱，现在不知道他们怎么解决的。张某、黄仁发、王礼卓三个人合伙开办伟星实业有限公司，各自筹款200万元，结果王礼卓找人借来600万元，张某说她不需要王礼卓借的200万元，王礼卓找黄仁发，黄仁发接下了200万元。这200万元不清楚是黄仁发用他在伟星的股份进行抵扣还是怎样还的我不知道，我知道黄仁发几次拿他在伟星的股份抵扣欠王礼卓的钱。我知道黄仁发拿股份抵扣过欠王礼卓的欠款，具体情况我不清楚。据我所知黄仁发转股给王礼卓都是用来抵扣欠款的，有没有卖过股份给王礼卓我不知道。2016年2月6日，过年前一天，在宏达纺织公司办公室，黄仁发、王礼卓、涂某、黄仁发的哥哥都在，是王礼卓和黄仁发谈算账的事情，后来她离开了，那天之后没多久，黄仁发把他的股份（指伟星股份）转给了王礼卓。黄仁发用伟星股份转给我和王礼卓是用来抵扣欠款的，抵扣后到工商变更了登记。涂某证言：黄仁发、王礼卓和张某合伙开办了伟星公司，黄仁发和王礼卓之间有经济纠葛，听说黄仁发欠伟星的钱，据我所知黄仁发没有归还拖欠的钱。2016年2月6日，过年前的一天，在黄仁发办公室，我在宏达纺织厂黄仁发的办公室里面，黄仁发和王礼卓在对以前的债务进行结算。黄仁发和王礼卓之间有经济纠纷，这些钱里面包含黄仁发欠伟星的钱。一开始他们两个口头结算，后面王礼卓拿出一些单子和黄仁发进行结算。结算最后的结果是，黄仁发欠的钱用他16%伟星的股份进行抵扣。股份抵扣后发现不够偿欠的钱，后面他们又对不够的钱进行商谈，商谈后有了结果黄仁发就想要我帮他写一张条子给王礼卓，我就推脱掉没有写，最后由黄仁发亲手出具了一张条子给王礼卓。他们两个人还为了利息争吵了一会，反正利息谈的时候是不超过2分，具体利息多少我不清楚。黄仁保证言：黄仁发和王礼卓、张某合伙开办公司，公司名字叫“伟星”。2016年2月6日在黄仁发办公室，一开始他们两个人在口头谈事情的时候，后面张某来到了办公室，大声说了一些事情（我记不清了），然后张某就离开了。后面黄仁发还在和王礼卓谈事情，王礼卓拿出一些纸放在桌子上，接着他们两个人又接着谈事情，再之后黄仁发出具了一张条子给王礼卓，王礼卓收到条子后我们四个人就一起离开了。我后面问了黄仁发，黄仁发说他借了王礼卓的钱，所以写张条子给王礼卓。对于上述证言，原告质证认为，对张某和涂某、黄仁保三人的签字笔录真实性认可，但对关联性不认可。被告质证认为，这组证据主要证明股权转让款是以抵账的形式进行支付的，也就是被告根本不欠原告的股权转让款，同时也说明原告是在虚假诉讼。要求法院查明事实后，对虚假诉讼的行为人给予法律制裁。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院记录在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、股权转让协议问题。该协议真实性，被告没有异议，予以认定，但是合法性、关联性及证明目的，被告提出异议。对此认为，股权转让协议上记载的股权人黄珊，实际持股权人为其父亲黄仁发，对合法性、关联性及证明目的，不予以认定。王仪腾是否尚欠黄珊股权转让对价款，结合其他证据确认不欠股权转让款，有关理由在本院认为中阐述。2、安义县人民法院（2018）赣0123民初498号民事判决书、江西省南昌市中级人民法院（2018）赣01民终2778号民事判决书及江西省南昌市中级人民法院（2019）赣01民申170号民事裁定书，能够证明原告黄珊父亲与被告王仪腾父亲王礼卓之间具有经济交往，与本案具有关联性，予以认定。3、本院依申请调取的张某、涂某、黄仁保询问笔录，是安义县公安局扫黑办依法进行的询问，来源合法、内容真实、与本案具有关联性，予以认定。根据双方提供证据及张某、涂某、黄仁保证言，结合双方庭审陈述，本院认定事实如下：原告黄珊父亲黄仁发、被告王仪腾父亲王礼卓及张某曾经在2014年9月20日前共同合伙成立经营江西伟星实业发展有限公司，企业登记信息均是以双方子女名字持股，而黄仁发和王礼卓系朋友加合作伙伴，2012年6月至2015年4月期间，双方因借款、还款、合伙经营、过账等原因多次进行经济往来。2016年2月6日（腊月28日，第二天即除夕），黄仁发、王礼卓和涂某、张某、黄仁保，在黄仁发经营的宏达纺织公司办公室，黄仁发与王礼卓就双方之间经济往来进行结算，黄仁发欠的款项用伟星股份16%抵扣后，黄仁发尚欠王礼卓借款本金500万元，并出具了借条给王礼卓，约定月利率1.8%。2016年2月15日（即春节后上班），黄仁发女儿黄珊即与王礼卓儿子王仪腾签订了股权转让协议，约定由黄珊将其持有江西伟星实业发展有限公司16%的股权以320万元转让给王仪腾。同日，江西伟星实业发展有限公司作出股东大会决议，黄珊的20%股份分别由王仪腾受让16%，吴义琴受让4%，变更后，江西伟星实业发展有限公司股东王仪腾45%增加至61%，股东吴义琴由35%增至39%，黄珊不再持有股份，公司监事由黄珊变更为吴义琴（注：该日黄珊与吴义琴也签订了股权转让协议），同年2月18日，黄珊和王仪腾及吴义琴在安义县市场和质量监督管理局办理了股权变更登记手续。本院认为，实际控股人黄仁发将其女儿黄珊登记持有的在江西伟星实业发展有限公司20%股份转让16%给王仪腾登记持有（实际控股人仍为王仪腾父亲王礼卓），同时黄珊的股份4%转让给吴义琴，均签订了《股权转让协议》，依法办理了公司股权变更登记手续。从2016年2月18日股权变更手续登记后至起诉时，已经过去四年多时间，此前双方对股权转让协议未发生涉诉纠纷，一直相安无事。按公司股东变更登记常识来分析，股权转让协议变更登记，除非双方特别约定且有证据证明外，应当视为股权转让对价款交付完毕且没有异议。现在，在股权转让依法办理变更登记手续过去了四年后，黄珊向法院起诉，主张王仪腾未支付股权转让对价款320万元。对于黄珊的诉请，王仪腾称其不欠黄珊股权转让款，其为证明抗辩事实，提供了其父亲王礼卓与黄珊父亲黄仁发之间有经济纠纷、黄仁发尚欠王礼卓借款未还的生效民事裁判书为证，提供了证人涂某、张某关于黄仁发用其实际控制的在江西伟星实业发展有限公司16%股份抵扣欠款的证言，提供了股权变更登记企业信息材料。对此，王仪腾完成了抗辩的举证责任。但是，黄珊未能提供王仪腾没有支付股权转让对价款320万元的欠条或其他债权凭证。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第一款规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。”该条第二款规定：“在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”因此，黄珊诉请王仪腾支付股权转让款320万元，证据不足，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第一款、第二款之规定，判决如下：驳回原告黄珊要求被告王仪腾支付股权转让款320万元的诉讼请求。案件受理费32400元，由原告黄珊负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。审 判 长  张国宝人民陪审员  帅如琼人民陪审员  黄升平二〇二〇年七月十七日法官助理袁颖书记员张芳