上海市普陀区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0107民初16706号原告：陈美芳，女，1973年9月22日出生，汉族，住上海市杨浦区。委托诉讼代理人：薛大伟，上海申伦律师事务所律师。被告：上海聚元堂调剂有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：乔斌，执行董事。委托诉讼代理人：马峰，上海汇创律师事务所律师。原告陈美芳诉被告上海聚元堂调剂有限公司(以下简称聚元堂公司)特许经营合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈美芳及其委托诉讼代理人薛大伟、被告聚元堂公司的委托诉讼代理人马峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈美芳向本院提出诉讼请求：1、判决被告返还房屋押金200,760元；2、判决被告返还上海龙之梦购物中心管理有限公司收取的押金10,990元；3、判决被告返还原告预存在上海格磔贸易有限公司社保缴费专用卡中费用10,753.24元;4、判决被告赔偿原告货架、展柜等损失26,090元；5、判决被告承担诉讼费。事实和理由：2016年5月16日，原、被告签订《特许经营合同》，约定被告授权原告格格屋租箱寄售创意连锁店特许经营权，授权性质为直接特许，授权期限为5年，期限自2016年5月27日至2021年5月26日，经营地点为长宁路**龙之梦购物中心B2704B商铺。鉴于该商铺系以被告的全资子公司上海格磔贸易有限公司(以下简称格磔公司)的名义承租，因此，《特许经营合同》签订同日，原、被告签订补充协议，约定将格磔公司的全部股权转让给原告。《特许经营合同》签订后，原告接手龙之梦购物中心商铺进行经营，并按期支付相关费用，但被告未将格磔公司的股权转让给原告，仅于2017年6月12日将格磔公司的法定代表人变更为原告。2019年11月16日，因B2704商铺租约到期，原告与龙之梦购物中心协商变更承租商铺为B2004、B2006商铺。2019年初，原、被告因商铺租赁事宜发生争议，并于同年5月14日签订《协议》，约定由原告支付被告206,250元特许经营费用，原告配合被告完成格磔公司法定代表人变更手续，被告将格磔公司与龙之梦购物中心签订的《房屋租赁合同》的权利义务全部转让给原告指定的公司后，双方再无其他争议，否则被告应当返还押金200,760元。上述《协议》签订后，原告按约支付了206,250元特许经营费用，但被告拒绝将《房屋租赁合同》的权利义务全部转让给原告指定的公司，原告遂向被告主张返还押金200,760元，被告虽口头承诺返还，但至今未履行。故原告诉至法院，提出如上诉请。诉讼中，原告撤回第二、三、四项诉讼请求。被告聚元堂公司辩称，不同意原告的诉讼请求，原告没有交纳过押金，被告也无需向原告返还房屋押金。B2704商铺租约到期时，原告未经被告同意，擅自以格磔公司名义将承租商铺变更为B2004、B2006，并将2012年被告支付的B2704商铺押金转作新的商铺押金。被告当时误以为押金是原告支付的，才会签订5月14日的《协议》，故要求法庭驳回原告诉请。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：聚元堂公司于2007年2月9日成立，2010年6月12日聚元堂公司就商业特许人资质向商务部备案登记。2014年11月28日，聚元堂公司经国家商标局核准，注册了第XXXXXXX号“格格屋”文字及图形商标；2014年2月21日，上海格格屋企业发展有限公司(后更名为上海优售优集企业发展有限公司)经国家商标局核准，注册了第XXXXXXX号“GOGOWOO”商标，后上海优售优集企业发展有限公司将上述第XXXXXXX号注册商标授权聚元堂公司在实体门店的加盟连锁体系中使用，授权期限自2015年3月1日至2024年2月20日。2016年5月16日，聚元堂公司(甲方，特许人)与陈美芳(乙方，被特许人)签订《特许经营合同》(合同编号：JMXXXXXXXXXXX)，该合同主要内容约定：第二条特许经营授权：一、甲方拥有特许经营体系，经营范围：珠宝、百货类商品销售、寄售调剂，甲方依照本合同的约定，授予乙方格格屋(gogowoo!)租箱寄售创意连锁店特许经营权。二、甲方授予乙方的特许经营权性质：直接特许。第三条期限：一、本合同期限为五年，从2016年5月27日至2021年5月26日。二、自本合同签订之日起七日内，甲乙双方均可单方面解除合同，乙方除承担因为门店建设所需投入的装修、货架、房屋租金、租赁违约金等费用外，无须承担违约责任，保证金可全额无息退回，但在上述期限内造成甲方损失或者有款项未结清的，甲方有权在款项结算后将剩余资金无息返还乙方，若乙方的保证金及加盟费不足清偿甲方损失的，甲方可向乙方追偿。加盟金及意向金不予返还。三、乙方要求对本合同续期的，应至少在本合同期限届满前提前6个月向甲方书面提出。甲方同意的，与乙方签订续期合同，续签合同需要支付相关费用的，甲乙双方协商解决，双方就此不能协商一致的，特许经营权到期终止。第四条特许区域与营业地：一、乙方获准使用特许经营权的地址为：中国上海市长宁区长宁路XXX号龙之梦购物中心B2704B商铺。二、乙方仅有权在前款所述的特许经营地开设销售特许经营产品或提供服务的加盟店。第五条特许经营费用：一、加盟费：人民币肆万元，乙方应向甲方一次性支付加盟费人民币肆万元，该笔款项应在本合同签订时支付，已经支付加盟意向金的，意向金可抵充加盟金。二、特许权使用费及其支付：经甲乙双方确认，乙方同意支付甲方最低特许权使用费按每月35,000元，并于每月25日支付下月特许权使用费。三、保证金：乙方应支付的保证金为人民币肆万元。乙方欠款不付或有本合同约定的任何违约情形，甲方可没收保证金，不足部分仍有权要求乙方继续偿付。甲方扣除保证金后，乙方应在收到甲方书面通知后3日内补足保证金并缴足欠款。同日，双方又签订《补充协议》，约定：1、关于特许经营合同项下的特许加盟费及保证金款项，若甲方无法在2016年9月1日前取得中山公园龙之梦B2704B商铺租赁权，甲方应返还乙方上述款项，但先前已支付的品牌使用费不予退还。2、甲方在取得中山公园龙之梦B2704B商铺租赁权后，双方确认并约定甲方将旗下上海格磔贸易有限公司全部股权转让给乙方，乙方应配合甲方完成相应的股权变更工作。3、自甲方与龙之梦商场方签订续租合同后三日内，乙方须支付给甲方相当于该商铺三个月租金及物业费的租赁保证金，合计人民币298,350元。4、乙方须在2016年10月1日支付给甲方30,000元门店转让费，若乙方在2016年10月前对门店进行装修包括但不限于硬装，软装，门头及水电工程等相关修缮改造的，经甲方确认后可减免此项费用。上述《特许经营合同》及《补充协议》签订后，原告以格磔公司名义承租龙之梦购物中心B2704B商铺，经营格格屋(gogowoo!)租箱寄售创意连锁店特许经营项目。2017年6月12日，格磔公司将法定代表人由沈寒梅变更为原告陈美芳。2018年10月16日，因原租赁合同到期，上海龙之梦百货有限公司(甲方)与格磔公司(乙方)重新签订《房屋租赁合同》，主要内容为：19.1甲方出租给乙方的房屋坐落在上海市长宁区长宁路XXX号“龙之梦购物中心”地下二层B2004、B2006号商铺。20.1该房屋的租赁期自甲方同意的装修期届满次日起2年，即从2018年11月16日至2020年11月15日。21.1自装修期期满后的次日起，该房屋的租金按照保底租金或提成租金每月以结算金额较高的方式实际收取；21.1.1保底租金：按租用面积计算。第一、第二个租金计收年度的月租金额为每平方米人民币2,300元，月保底租金为人民币64,400元。21.1.2提成租金第一、第二个租金计收年度的月提成租金按乙方该年度每个日历月的营业额的20%计算月租。21.2乙方应于本合同签订之前或房屋交付时向甲方支付房屋租赁保证金200,760元。2019年5月14日，聚元堂公司(甲方)与陈美芳(乙方)经协商解除《特许经营合同》并签订《协议》，内容如下：甲乙双方就格格屋特许权合作终止一事达成协议：一、甲乙双方经协商确认如下：乙方于2019年6月5日前支付与甲方合作期间欠付甲方的特许权费，共计人民币贰拾万零陆仟贰佰伍拾元整。二、甲方确认乙方支付完上述款项后，甲乙双方于2019年5月12日之前签订的所有合约包括且不限于《特许经营合同》等协议全部终止，双方互不相欠并承诺不再以之前所签订合同中的条款向对方追究责任。三、乙方如果在2019年6月5日前无法足额付清上述款项的，则乙方放弃与甲方签订的合同中的所有追责条款，但甲方有权利根据本协议向乙方继续追偿本协议约定的资金，并同时按照欠付金额的5‰每日要求乙方支付违约滞纳金。四、乙方支付的款项必须打入甲方指定对公账户。五、乙方在履行完本合同的一个月内，协助办理甲方控股的上海格磔贸易有限公司的法人代表变更手续。六、乙方全额支付完本协议第一条所约定的款项后，并且完成了上述条款中法人代表变更手续后，甲方控股之上海格磔贸易有限公司同意将与龙之梦购物有限公司签署的编号为B2004B2006的《房屋租赁合同》的权利义务全部转让给乙方指定公司。反之，甲方按照《房屋租赁合同》约定的押金金额支付共计人民币贰拾万零柒佰陆拾元整。七、因乙方或者商场原因造成无法转让，则由乙方承担相关责任。同时乙方需支付甲方或其控股的上海格磔贸易有限公司保证金肆拾万整，直到租赁期满无息返还。八、除上述款项外甲方或甲方控股子公司收到的任何可以确定属于乙方的款项都需转付给乙方，涉及支付税收的由乙方承担等。《协议》签订后，陈美芳向聚元堂公司支付了欠付的特许经营费用206,250元,聚元堂公司向陈美芳开具了相应金额的发票。庭审中，双方均确认相关特许经营合同履行过程中产生的所有费用均已结清，没有争议。上述事实，有原、被告提供的《特许经营合同》、《补充协议》、《协议》、庭审笔录等证据为证，本院予以确认。本院认为，原告陈美芳与被告聚元堂公司签订的《特许经营合同》系双方真实意思表示，合法有效，本院予以确认。关于双方于2019年5月14日签订的《协议》，本院认为，该《协议》系双方以书面形式合意解除双方实际履行的特许经营关系，并就合同解除后的各方权利义务及债权债务承担等予以重新约定，原、被告分别在《协议》落款处签字或加盖公章。庭审中，双方均未对《协议》的效力提出异议，本院予以确认，并作为处理双方诉争的重要依据；据此，本院进一步认为，该《协议》约定，陈美芳于2019年6月5日前支付欠付聚元堂公司的特许权费206,250元，并约定陈美芳在履行完协议的一个月内协助办理格磔公司的法定代表人变更手续，同时该《协议》还约定，陈美芳支付完成上述款项后，且完成了法定代表人变更手续后，被告控股之格磔公司将与上海龙之梦百货有限公司签署的《房屋租赁合同》的权利义务全部转让给陈美芳指定公司，反之，聚元堂公司按照《房屋租赁合同》约定的押金金额支付原告200,760元。《协议》签订后，原告按照约定，在规定的期限内支付被告欠付的特许权费206,250元并配合完成了格磔公司的法定代表人变更，而被告却未按照《协议》约定将格磔公司与上海龙之梦百货有限公司签署的《房屋租赁合同》的权利义务全部转让给原告指定的公司，被告构成违约，应当承担双方约定的违约责任；庭审中，被告抗辩称《房屋租赁合同》未能转让是由于上海龙之梦百货有限公司方面的原因造成，但并未提供相关证据予以证明，故本院对被告上述抗辩不予采信，原告诉请要求被告返还房屋押金200,760元的诉讼请求，符合双方的约定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定判决如下：被告上海聚元堂调剂有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告陈美芳相关款项计200,760元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5,028元，由原告陈美芳负担968元，被告上海聚元堂调剂有限公司负担4,060元；案件保全费1,762元，由原告陈美芳自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海知识产权法院。审 判 长  严伟雄人民陪审员  吴国荣人民陪审员  余 晓二〇二〇年七月二十九日法官 助理  王 燕书 记 员  蒋 平附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。