西安市未央区人民法院民 事 判 决 书（2020）陕0112民初6582号 原告：西安北城中秀商贸有限公司。住所地：陕西省西安市。统一社会信用代码 91610132MA6UW7703T。法定代表人：赵凯丽，总经理。委托诉讼代理人：徐蕾，北京市京师（西安）律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵深意，男，该公司总经理，住西安市。被告：陕西华联连锁超市有限公司。住所地：陕西省西安市未央区。统一社会信用代码 91610104MA6W2D0704。法定代表人：陈琳，总经理。被告：陕西华联连锁超市有限公司西安分公司。住所地：陕西省西安市未央区。统一社会信用代码 91610112MA6W86QL4L。负责人：罗永霖，总经理。共同委托诉讼代理人：方安平，甘肃泽锐律师事务所律师。原告西安北城中秀商贸有限公司与被告陕西华联连锁超市有限公司（以下简称华联超市）、陕西华联连锁超市有限公司西安分公司（以下简称华联超市西安分公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序独任公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人徐蕾、赵深意，两被告共同委托诉讼代理人方安平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2019年4月2日，其与被告华联超市签订《年度贸易合约》约定，由其向被告华联超市西安分公司供应散装禽类，付款期是30天（从收货日起算）。其依约履行了供货义务，被告华联超市未依约付款，截止2019年12月31日拖欠货款共计1234333.53元，其催要未果。二被告拖欠货款，应向其支付逾期付款损失。2019年6月28日、10月30日其分别向被告华联超市支付质保金4000元、3000元，合同终止3个月后，如被告华联超市确认其及其所供商品没有质量责任或其他侵权嫌疑，由被告华联超市无息退还。因被告的违约行为，其要求被告华联超市一次性退还质保金。现其诉至法院，请求依法判令：二被告支付拖欠货款1234333.53元及逾期付款损失1939元（自2020年1月1日之后产生的利息，以1234333.53元为基数，自2020年1月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付之日止）；二被告返还质保金7000元；本案诉讼费、保全费、执行费由二被告承担。两被告共同辩称，原、被告双方于2019年3月19日签订《商品供货合同》。履行结算手续是支付货款的必要前提，双方通过被告方的电子化供应商服务平台进行订单确认、对账、结算等。原告应于送货后置录于供应商服务平台，通过该平台完成账目核对。结算时不仅限于供货款确认，还包括对已退货、未抽单货款的确认。原告占用被告方的仓储费、销售补差、数据共享服务费、商品折扣等费用的一并确认。在扣除各项费用后，才能最终确定应支付的款项数额。原告未依约履行核算、结算程序，故请求支付货款条件不具备。原告诉请货款金额与事实不符。经被告方初步核算，截止2020年4月15日，被告方结算未付货款应为107.67万元。未结算货款应为9.92万元，未结算费用为0.95万元。原告请求支付延期付款利息无依据。未及时结算原告为过错方。原告同意履行结算手续作为支付货款的必要前提，因原告原因未履行结算手续，导致被告方支付货款延期的，即使存在利息损失，也应由原告自行承担。因此原告请求支付利息无依据。被告方经了解和审计发现，原告与“海润系”所设立的公司有很深的资本纽带关系，已垄断华联综超在西北地区西安、兰州、西宁、银川等地所设立公司的水产、日配、熟食等供应多年。破坏市场秩序，形成垄断经营。经审理查明，2019年3月19日，原告（乙方、供应商）与被告华联超市西安分公司（甲方）签订《商品供货合同》，约定：双方同意商品供货价格应公平合理，乙方同意给予甲方价格最惠待遇，供货价格不高于在合同适用区XX商场的供货价格；甲方付款方式见《年度贸易合约》，为方便供应商结算，甲方投资建立电子化供应商服务平台，双方同意通过甲方供应商服务平台进行订单确认、对账、结算等，甲乙双方在供应商服务平台的所有操作均具有法律效力；乙方在使用北京华联供应商平台时使用专属账号，帐号密码由乙方自行设置、修改、保管，该账户内的操作结果由乙方负责。乙方应当于送货后登陆甲方供应商服务平台，甲乙双方通过该平台完成账目核对。乙方按时送交符合结算条件的增值税发票和相关结算单据。乙方未按时录入和确认对账信息或未按时送交增值税发票等结算单据的，付款日期相应顺延，由此导致甲方付款超过约定日期的，甲方不承担延期付款的责任；甲乙双方按订单进行结算，结算需要扣除合同约定的折扣、返利、退货、促销服务费等，最终确定的金额为结算金额。甲乙双方通过供应商服务平台完成的交易结果，包括信息录入、更新、订单确认、对账、结算等均具有法律效力；乙方需每月登录北京华联供应商服务平台打印结算单，乙方如对结算单金额数据有异议，需要在一周内与北京华联财务部核对。乙方确认订单结算金额后向甲方交回加盖印章的结算单则表示双方对该笔交易对应的货款结算、退货、促销服务费金额均已确认，对已完成的交易结算金额确认，双方在一个月内如未提出异议，则表示双方对结算金额确认无误，再无争议。商品保证金是乙方商品质量和售后服务等的保证金，具体金额见专用条款，合同终止三个月后，如甲方确认乙方及乙方所供商品没有质量责任或其他侵权嫌疑，由甲方无息退还乙方；甲乙双方应严格履行合同、《年度贸易合约》、《促销服务协议》及其他补充协议约定的义务，不得违反合同、协议，损害另一方权益；任何一方违反上述合同、协议约定的义务，均为违约，应按约定承担违约责任，赔偿守约方的损失。同日，原告（乙方、供应商）与被告华联超市西安分公司（甲方）签订《年度贸易合同》约定：商品保证金2000元，支付日期2019年1月30日，如商品发现质量问题或侵权纠纷，乙方保证金用于赔偿和支付违约金等费用，保证金不足时须及时补足，保持足额。合约终止三个月后，如甲方确认乙方及乙方所供商品没有质量责任或其他侵权嫌疑，由甲方无息退还乙方；本合约适用于2019年1月1日至2019年12月31日。如合约到期后甲方继续向乙方发出订单且乙方继续依照订单交货，则本合约将继续有效并对各方产生约束力，直至被双方共同签署的新合约代替为止，如新合约的有效期的起始日期追溯至该新合约签订之前，则自该起始日期起，双方的权利义务应当按新合约执行，已经执行的亦应按新合约的内容进行调整。上述合同签订后，原告开始依约供货，被告方确认收到质保金7000元。被告华联西安分公司出具的《截止2020.4.25号未付西安北城中秀商贸有限公司货款明细表》显示最晚结算确认日期为2019年12月26日；《陕西华联连锁超市有限公司西安分公司应付“西安北城中秀商贸有限公司”货款汇总表》显示，截止2020年4月25日该供应商应付账款余额为1166416.59元，其中未付货款1176001.31元，应收费用为9584.72元。原告表示其认可的欠款金额与被告方主张的一致，即欠付已结算货款107.67元+未结算货款9.92万元，同意扣减未结算费用9584.72元，其确认被告方欠付货款金额为116.64万元。被告华联西安分公司提交的《关于西安北城中秀商贸有限公司已交付发票未付款明细》显示， 未付款开票金额共计1101477.3元。经释名，原告于2020年6月15日到庭与被告交接发票，其向法院提交有2020年6月12日开具给被告方的发票三张，合计金额6.5万元。被告华联西安分公司经本院合法传唤，未到庭接收上述发票。上述事实，有《商品供货合同》、《年度贸易合同》、《截止2020.4.25号未付西安北城中秀商贸有限公司货款明细表》及当事人陈述等证据在卷佐证。本院认为，原告与被告华联超市西安分公司签订的《商品供货合同》、《年度贸易合同》，系双方当事人真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。依法成立的合同，各方当事人均应依约履行各自的权利义务。原告提交的证据应可证明合同签订后其依约履行了供货义务，被告华联超市西安分公司理应按约向原告支付货款。现原告依约主张被告华联超市西安分公司尚欠货款116.64万元并应退还质保金7000元，被告华联超市西安分公司亦认可欠款金额及收取的保证金数额，故对原告该部分诉请本院予以支持。关于逾期付款损失的请求，被告华联超市西安分公司拖欠货款，已构成违约，应承担相应的民事法律责任。原告明确的损失计算标准并无不妥，现应以116.64万元为基数，自2020年1月26日起计算至判决给付之日止。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。被告华联超市西安分公司系被告华联超市的分支机构。被告华联超市西安分公司以自己的名义与原告达成买卖合同，由此产生的民事责任，应先以其管理的财产承担责任，不足以承担的由被告华联超市承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告陕西华联连锁超市有限公司西安分公司于本判决生效后十日内向原告西安北城中秀商贸有限公司支付货款116.64万元。二、被告陕西华联连锁超市有限公司西安分公司于本判决生效后十日内向原告西安北城中秀商贸有限公司支付逾期付款损失（以116.64万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年1月26日起计算至判决给付之日止）。三、被告陕西华联连锁超市有限公司西安分公司于本判决生效后十日内向原告西安北城中秀商贸有限公司退还质保金7000元。四、被告陕西华联连锁超市有限公司西安分公司管理的财产不足以承担上述款项给付责任的，由被告陕西华联连锁超市有限公司承担给付责任。五、驳回原告西安北城中秀商贸有限公司其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15989元、保全费5000元（原告已预交），由原告承担案件受理费899元，两被告承担案件受理费15090元、保全费5000元，被告承担部分于上述付款时间一并给付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。  审  判  员      付  蕾二〇二〇年六月十六日书  记  员      杨  靓 1