上海市长宁区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0105民初23376号原告：上海必翔装饰工程有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：陈红军，执行董事。委托诉讼代理人：朴哲，上海市万隆众信律师事务所律师。被告：上海高多艾装潢有限公司，住所地上海市长宁区。法定代表人：朴玄国(PARKHYUNGUG)，董事长。被告：全善姬，女，1976年9月20日生，朝鲜族，住江苏省昆山市。委托诉讼代理人：李学哲，吉林延大律师事务所律师。被告：顾玉华，男，1974年10月17日生，汉族，住江苏省。原告上海必翔装饰工程有限公司(以下简称必翔公司)诉被告上海高多艾装潢有限公司(以下简称高多艾公司)、全善姬、顾玉华其他合同纠纷一案，本院于2019年11月6日立案后，依法适用简易程序，于2019年12月13日、2020年5月8日公开开庭进行了审理。原告必翔公司的法定代表人陈红军及委托诉讼代理人朴哲，被告高多艾公司的法定代表人朴玄国，被告全善姬的委托诉讼代理人李学哲，被告顾玉华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告必翔公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告高多艾公司支付装修工程款2,227,925元;2.判令被告全善姬、顾玉华对于高多艾公司的上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费及财产保全费由被告承担。事实与理由：原告与高多艾公司均是从事装修行业的企业，双方自2013年开始业务合作，由高多艾公司承接装修工程项目，原告作为分包商与高多艾公司签订承包合同并进行工程款结算。因尚有10个项目未按约及时结清，原告与高多艾公司于2018年2月2日协商签署了工程款项对账单，确认高多艾公司累计拖欠款项2,227,925元。被告全善姬及顾玉华均为高多艾公司股东，2019年4月3日两位股东将公司注册资本由800万元减资为200万元，在办理减资过程中未通知原告亦未清偿原告的债务。2019年5月31日，全善姬及顾玉华共同签署并向工商登记机关出具了“有关债务清偿及担保情况说明”，载明“未清偿的债务，由公司继续负责清偿，并由顾玉华、全善姬在法律规定的范围内提供相应的担保”。2019年6月20日，全善姬将股权转让给朴玄国，高多艾公司的法定代表人亦由全善姬变更为朴玄国，但全善姬及顾玉华仍然是公司债务的担保人，应当对高多艾公司的债务承担担保责任。被告高多艾公司辩称，同意支付工程款。公司是由朴玄国一人投资，但因朴玄国是外国人无法设立公司，故最初由全善姬担任法定代表人设立公司，朴玄国及顾玉华担任股东。政策发生变化后，公司进行了相应的法定代表人及股东的变更。朴玄国借用了全善姬及顾玉华的名义设立公司，工程款的相关责任应当由公司承担，全善姬及顾玉华不需要承担责任。减资系因公司经营不善而导致的，办理减资注册时由代理公司办理。被告全善姬辩称，有关债务清偿及担保情况说明的签字是本人所签，但并非本人的真实意思表示。高多艾公司减资时，全善姬已经不是公司股东或法定代表人，全善姬没有理由为公司提供担保，全善姬对于减资亦不知情。原告与高多艾公司的债权债务发生于2016年1月之前，即高多艾公司将注册资本由200万元增加至800万元之前，因此高多艾公司之后的减资行为对于原告的债务关系不存在实际影响。全善姬及顾玉华的担保承诺中不包含原告的债权。自2012年起高多艾公司的实际控股经营管理人即为朴玄国，全善姬不参与高多艾公司的经营管理。根据代持股协议全善姬对于公司增资及减资后果不应承担任何责任。综上全善姬不应承担相应的担保责任。被告顾玉华辩称，不同意原告的诉请。情况说明上的签字并非顾玉华本人所签。高多艾公司是朴玄国一人投资设立的。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对对账单、债务清偿及担保情况说明、致歉信、微信聊天记录等证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年2月2日，原告(甲方)与高多艾公司(乙方)签订一份工程款项对账单，载明包括嘉昱大厦工地、西安(三星)半导体、西安(三星)保险都市之门工地、西安三星DS保税区大楼7F办公室工地、昆明工地、台州(LG)工地、上海薇琳医美工地、重庆DRB办公楼工地项目在内截止2017年12月30日，高多艾公司欠原告工程未付款2,097,925元。同日，双方又签订一份工程款项对账单(零星项目)，载明包括逸翠尚府北区5号楼4F安装告示板、三星保险零星增加布电源箱、现嘉昱大厦14-16F(三星数据)地弹簧更换等项目在内截止2017年12月30日，高多艾公司欠原告工程未付款130,000元。上述两份对账单甲方处有高多艾公司盖章及全善姬签字。2019年4月3日，高多艾公司股东会通过了关于减资的决议，公司根据该决议办理了减资登记。减资过程中，高多艾公司于2019年5月31日向上海市长宁区市场监督管理局提交了一份有关债务清偿及担保情况的说明，载明：“……根据公司编制的资产负债表及财产清单，公司对外债务为0万元。至2019年5月31日，公司已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保。未清偿的债务，由公司继续负责清偿，并由顾玉华、全善姬在法律规定的范围内提供相应的担保”。上述说明第二页有法定代表人朴玄国签字，担保人处有全善姬、顾玉华签字。本案审理过程中，顾玉华曾申请就2019年5月31日的有关债务清偿及担保情况说明中顾玉华的签字是否是其本人所签申请鉴定，在鉴定过程中因顾玉华不同意支付鉴定费用导致鉴定无法进行。审理中，被告全善姬提供如下证据：1.简易协议书两份，证明高多艾公司的债权债务与全善姬、顾玉华无关。2.代持股协议书、证明收据、银行流水，证明朴玄国委托全善姬代持股份，实际股权人是朴玄国，全善姬按照代持股协议的约定将收益都转给了朴玄国的妻子和朋友，相应的法律后果应当由朴玄国承担。3.股权转让协议书，全善姬仅以1,000元的金额将股权转让给朴玄国，证明全善姬仅仅是代持股份。原告对上述证据意见如下：1.真实性、内容及签订时间均无法确认，该证据与本案无关，属于高多艾公司的内部安排。2.代持股协议真实性无法确认，与本案无关，系公司内部安排。收据的真实性不认可。银行流水真实性及关联性均不认可，且如相关资金确实属于高多艾公司，证明高多艾公司并未将公司资金用于偿还欠款，反而存在转移公司财产，逃避债务之嫌。3.真实性认可，但与本案无关联性。被告高多艾公司对于证据1、3以及2中的代持股协议书均无异议，对于证据2中的收据及银行流水未发表意见。被告顾玉华认可证据1中签字系其本人所签，对于其余证据均不清楚。本院认为，原告与高多艾公司于2018年2月2日签订的两份对账单系双方的真实意思表示，双方当事人均应当依约履行，现高多艾公司对于支付必翔公司装修工程款2,227,925元亦无异议，本院对于原告该项诉请予以支持。本案的争议焦点为被告全善姬及顾玉华是否应当承担连带清偿责任。本院认为根据2019年5月31日的有关债务清偿及担保情况说明所载明的内容，全善姬及顾玉华作为担保人对于截止2019年5月31日止高多艾公司尚未清偿的债务应当承担连带责任保证。据此原告要求全善姬、顾玉华对于高多艾公司欠付的装修工程款2,227,925元承担连带清偿责任的诉请，具有事实及法律依据，本院予以支持。关于全善姬认为债务清偿及担保情况说明上的签字并非其真实意思表示、原告的债权不包含在全善姬及顾玉华承诺担保的范围内以及根据代持股协议书约定全善姬对于公司的增减资不承担责任的主张，本院认为，首先全善姬并未提供充分证据证明签字并非其真实意思表示。其次，原告债权不包含在全善姬及顾玉华承诺担保的范围内的主张缺乏法律依据，与担保情况说明所载明内容亦不相符。最后，全善姬与朴玄国之间关于代持股的内部约定，不能用于对抗原告的诉请。综上全善姬的相关抗辩，本院不予采信。关于顾玉华陈述债务清偿及担保情况说明上的签字并非其本人所签，故不同意原告诉请的主张，鉴于原告对此不予认可，而因顾玉华不同意支付鉴定费导致鉴定不成，相应的不利后果应当由顾玉华承担，故本院对于顾玉华的相关抗辩亦不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国担保法》第十九条之规定，判决如下：一、被告上海高多艾装潢有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海必翔装饰工程有限公司装修工程款2,227,925元；二、被告全善姬、顾玉华对本判决第一项确定的债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。财产保全费5,000元，由被告上海高多艾装潢有限公司、全善姬、顾玉华负担。案件受理费24,623.40元，因本案适用简易程序减半收取计12,311.70元，由被告上海高多艾装潢有限公司、全善姬、顾玉华负担。如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 吴怡聂二〇二〇年七月十七日法官助理 刘彬华书 记 员 刘彬华附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。二、《中华人民共和国担保法》第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。