湖南省高级人民法院民 事 裁 定 书（2020）湘民申1142号再审申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：株洲易力达机电有限公司，住所地湖南省株洲市芦淞区董家塅高科技工业园。法定代表人：许仲秋，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘长河，湖南启元律师事务所律师。委托诉讼代理人：毛毕文，湖南天舒律师事务所律师。被申请人（一审原告、反诉被告，二审被上诉人）：习学农，男，1971年11月6日出生，汉族，住湖南省株洲市芦淞区。委托诉讼代理人：刘芳，湖南御辩律师事务所律师。委托诉讼代理人：高起群，湖南一星律师事务所律师。再审申请人株洲易力达机电有限公司（以下简称株洲易力达公司）因与被申请人习学农股权转让纠纷一案，不服湖南省株洲市中级人民法院（2020）湘02民终639号民事判决，向本院申请再审。本院于2020年6月15日立案后，依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。株洲易力达公司申请再审称：1、原审判决认定事实不清，一审法院对于株洲易力达公司提出的专项审计不予准许明显错误，二审法院未予纠正。中国航发湖南南方宇航工业有限公司（以下简称南方宇航公司）和中国航发南方工业有限公司（以下简称南方工业公司）72%的股权在挂牌出让前，委托中发国际资产评估有限公司对株洲易力达股东全部权益进行了资产评估，评估结论为天津易力达转向器有限公司（以下简称天津易力达公司）资产为100581700元，也就是每1%股对应1005817元。在习学农与株洲易力达公司签订股权转让协议后，株洲易力达公司发现天津易力达公司的财务资料存在重大隐瞒、虚增资产的问题，股权价格明显虚高，遂委托中审众环会计师事务所对天津易力达公司按照会计准则编制的2016年12月31日净资产负债表是否存在未予披露或遗漏的、可能对净资产产生重大影响的事项进行专项审计。根据审计结果，天津易力达公司2016年12月31日的资产负债表确实存在未予披露或遗漏的、可能对净资产产生重大影响的事项，导致天津易力达公司2016年12月31日的净资产虚增了10673041.41元。在两份审计报告存在差异，而审计结果对案件具有决定性作用时，一审法院不依法重新鉴定，导致基本事实认定不清。2、习学农与株洲易力达公司签订的《股权转让协议》股权转让价格显失公平，根据合同法的规定，应予以撤销。原审判决未予支持，适用法律错误。股权转让协议确定的股权转让价格是以天津易力达公司2016年12月31日为基准日的净资产确定，且净资产虚增了10673041.41元，股权转让价虚高，对株洲易力达公司显失公平。根据合同法第五十四条的规定，株洲易力达公司有权请求撤销股权转让协议。株洲易力达公司法定代表人许仲秋曾承诺支付习学农股权转让款，但其是在没有发现股权转让价格虚高的情况下作出的承诺，株洲易力达公司在签订股权转让协议后一年内提出撤销请求符合法律规定。3、原审判决适用法律错误，根据民事诉讼法第一百五十条第（五）项规定，本案应当中止审理。涉案股权转让与衡东领中机电有限公司（以下简称领中公司）与株洲易力达公司之间的股权转让有着密不可分的关系。2020年5月26日，领中公司以株洲易力达公司原股东南方宇航公司、南方工业公司为被告起诉至湖南省株洲市中级人民法院，诉请撤销涉案的股权转让条款，该案已立案受理。株洲易力达公司向原审法院申请本案中止审理，但原审法院未予中止。涉案《股权转让协议》指向的股权标的企业已经进入破产程序，合同目的无法实现，《股权转让协议》依法应予撤销。综上，原审判决认定的基本事实缺乏证据证明，适用法律错误，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二、五、六项之规定，请求依法再审。习学农提交意见称：1、株洲易力达公司收购习学农的股份，是南方宇航公司与南方工业公司挂牌出售其株洲易力达公司72%股权的附加条件之一，作为标的企业株洲易力达公司是按摘牌附加条件自愿收购，现要求撤销有失诚信。2、本案不存在显失公平的情形。株洲易力达公司是天津易力达公司的第一大股东，完全了解公司的财务状况，株洲易力达公司不存在处于危困、缺乏判断能力的情况，其所提专项审计报告系其单方委托所作，亦不足以证明显失公平。假设株洲易力达公司所提供的专项审计报告有效，其也仅认定了约1000万元的“虚增资产”，而天津易力达公司总资产高达约1亿元，其影响的金额不足10%，也不能认定显失公平。股权转让的价格并非必须和公司净资产保持一致，不能以股权转让价格不同于净资产就推定股权转让价格显失公平。3、一审法院驳回株洲易力达公司的鉴定申请，符合法律规定。中发国际资产评估有限公司是受领中公司委托对株洲易力达公司股权进行的评估，且领中公司收购股权前委托第三方做过尽职调查。天津易力达公司不是本案当事人，没有义务配合提供财务账目，其原始财务账目可能保存不完整。即使重新鉴定得出与株洲易力达公司提交的专项审计报告一致的内容，也不能证明涉案股权转让合同存在显失公平。4、领中公司诉南方宇航公司和南方工业公司案的第一项诉讼请求为赔偿之诉，不是撤销之诉；第二项诉讼请求为撤销本案股权转让协议，不仅存在主体不当，而且有重复起诉之嫌。天津市第二中级人民法院已经裁定驳回株洲易力达公司对天津易力达公司的破产申请，且天津易力达公司是否破产清算，与株洲易力达公司所谓的“合同目的无法实现”没有关联。请求驳回株洲易力达公司的再审申请。本院审查期间，株洲易力达公司提交了湖南省株洲市中级人民法院（2020）湘02民终639号案送达回证一份，领中公司起诉南方宇航公司、南方工业公司的诉状，湖南省株洲市中级人民法院（2020）湘02民初38号案受理通知书。拟证明原审法院适用法律错误，根据民事诉讼法第一百五十条第五项规定，本案应当中止审理。习学农提交了天津市第二中级人民法院（2020）津02破申42号民事裁定书，拟证明株洲易力达公司对天津易力达公司的破产申请已被法院驳回，且与本案纠纷无关。本院经审查认为，株洲易力达公司不服原审判决主要基于两点事由：第一，原审法院未启动司法鉴定程序，从而导致股权转让显失公平的基本事实未予认定；第二，本案应以另案审理结果为依据，原审法院未予中止审理程序违法。关于第一个事由。株洲易力达公司主张涉案《股权转让协议》存在显失公平，要求撤销。根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”，对当事人主张显失公平的撤销权，应从主、客观两方面构成要件予以审查认定。一是主观上，是否存在一方当事人利用了对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，使对方在违背真实意思的情形下订立合同。经审查，南方宇航公司与南方工业公司在将其所持株洲易力达公司72%的股权挂牌出让前，由中发国际资产评估有限公司对株洲易力达公司股东全部权益价值（包含天津易力达公司资产）进行了资产评估，出具了评估报告。根据该评估报告结论，天津易力达公司资产为100581700元。而此次挂牌交易附加的条件之一为：由标的企业株洲易力达公司购买天津易力达公司习学农等五名自然人所持天津易力达公司的股权，该股价按评估报告以每1%股权对应转让价格1005817元。上述评估报告及所附条件均予以了公开披露。领中公司在完全知晓上述内容后竞得南方宇航公司与南方工业公司所持有的株洲易力达公司72%的股权，成为株洲易力达公司控股股东，同时株洲易力达公司依据交易时所附条件分别与习学农等五人签订《股权转让协议》，完成全部收购交易。期间，株洲易力达公司并不存在处于危困状态以及缺乏判断能力等情形，双方《股权转让协议》的签订亦不存在违背真实意思表示的情况。二是客观上，是否造成当事人之间在给付与对待给付之间严重失衡。领中公司在受让南方宇航公司与南方工业公司持有的株洲易力达公司72%的股权后，又以株洲易力达公司名义委托中审众环会计师事务所对天津易力达公司资产进行专项审计，中审众环会计师事务所所作专项审计报告确认，天津易力达公司净资产虚增9320226.21元，其1%股权转让价格虚增9万余元，株洲易力达公司据此认为本案股权转让存在显失公平。本院认为，首先，习学农与其他四名自然人股东将所持天津易力达公司股权转让给株洲易力达公司，系为南方宇航公司与南方工业公司转让所持有的株洲易力达公司72%股权时附加的条件，在领中公司已完成收购南方宇航公司与南方工业公司72%的股权之后，株洲易力达公司对该收购所附条件中涉及的仅为天津易力达公司4.89%股份的五名自然人股权转让提出异议，且以自行委托的评估报告认为天津易力达公司虚增资产，进而认为涉案股权转让存在价格虚高，缺乏充分的事实依据。其次，涉案股权价格系基于南方宇航公司与南方工业公司挂牌出让前对株洲易力达公司股权权益所进行的评估报告而确定，在尚无充分证据否认领中公司受让72%股权存在可撤销情形之前，株洲易力达公司要求对该交易所附条件的涉案自然人股权转让价格进行司法鉴定没有依据。且股权价值并不完全等同于资产价值，即使按照株洲易力达公司的专项审计报告结论，天津易力达公司资产存在虚增的情况，尚不能因此得出涉案股价虚高的结论，也不能以此认定习学农因涉案《股权转让协议》获取了不正当利益而导致合同当事人之间的利益失衡。综上，株洲易力达公司未如约支付股权转让款，在习学农提起诉讼后又以转让价格显失公平为由主张撤销缺乏充分的事实和法律依据。原一、二审法院对株洲易力达公司提出的司法鉴定申请不予准许，判决驳回株洲易力达公司要求撤销涉案《股权转让协议》的反诉请求，并无不当。关于第二个事由。本案原二审判决结案日期为2020年5月25日，而另案领中公司对南方宇航公司、南方工业公司提起诉讼的时间为2020年5月26日，本案结案时间在前。虽然株洲易力达公司提交的送达回证显示其是在2020年6月10日才收到本案二审判决书，在另案立案受理之后，但此时本案二审判决已作出。根据株洲易力达公司提交的起诉状，领中公司诉南方宇航公司、南方工业公司股权转让纠纷案虽与本案有一定关联，但并非本案审理的依据，本案不存在中止审理的事由，故株洲易力达公司认为本案应中止审理的理由不能成立。综上所述，株洲易力达公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回株洲易力达机电有限公司的再审申请。审判长  尹小立审判员  张 隽审判员  朱湘归二〇二〇年七月二十八日法官助理程似锦书记员谢宛霖