广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初25849号原告：赵晓华，女，1989年1月11日出生，汉族，住广州市白云区。委托诉讼代理人：黄毅、苏嘉濠，均系广东匠哲律师事务所律师。被告：广州再生未来医疗投资管理有限公司，住所地广州市天河区华利路****。法定代表人：周燕,总经理。第三人：广州再生未来医学美容门诊部有限公司，住所，住所地广州市天河区花城大道**自编**之一：313A-2）。法定代表人：周燕，总经理。被告及第三人的共同委托诉讼代理人：麦洁鸿、聂恬，依次系北京德恒（广州）律师事务所律师、实习律师。原告赵晓华诉被告广州再生未来医疗投资管理有限公司（以下简称再生未来医疗投资公司），第三人广州再生未来医学美容门诊部有限公司（以下简称再生未来医学美容公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告赵晓华的委托诉讼代理人黄毅、苏嘉濠，被告再生未来医疗投资公司、第三人再生未来医学美容公司的共同委托诉讼代理人麦洁鸿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告赵晓华向本院提起诉讼请求：1.判令被告再生未来医疗投资公司向原告赵晓华支付股权转让款1120000元，并支付因逾期付款产生的违约金（第一期股权款：以200000元为本金自2018年12月27日起至2019年1月4日止，以20000元为本金自2018年12月27日起至2019年7月10日止；第二期股权款:以100000元为本金自2019年1月30日起至2019年3月8日止，以100000元为本金自2019年1月30日起至2019年3月15日止，以300000元为本金自2019年1月30日起至2019年4月12日止，以80000元为本金自2019年1月30日起至2019年5月5日止；第三期股权款：以1100000元为本金自2019年6月19日起至2019年7月10日止。均按银行同期同类贷款利率计算）；2.本案全部诉讼费用由被告再生未来医疗投资公司承担。事实和理由：赵晓华和彭毅是广州烜美汇医学美容门诊有限公司（以下简称烜美汇公司）原股东，分别占该公司87%和13%股权。2018年12月18日，赵晓华、再生未来医疗投资公司、彭毅以及烜美汇公司共同签订了《烜美汇公司股权转让协议》，约定：由赵晓华和彭毅向再生未来医疗投资公司转让其持有烜美汇公司的股权。其中赵晓华转让持有的其中82%股权，转让价为2200000元。分四期支付，首期股权转让款220000元，再生未来医疗投资公司在《股权转让协议》签订后五个工作日内支付；第二期股权转让款580000元，再生未来医疗投资公司在交割当日（以股权转让登记审批的次日为交割日）向赵晓华支付；第三期股权转让款1100000元，再生未来医疗投资公司在医疗卫生行政管理部门核发新的医疗机构执业许可证当日向甲方支付；第四期股权转让款300000元，再生未来医疗投资公司在医疗卫生行政管理部门核发新的医疗机构执业许可证后一个月内付清。2019年1月4日，再生未来医疗投资公司支付了第一期部分股权转让款共200000元；2019年1月28日，股权变更登记审批通过，次日原再生未来医疗投资公司完成公司交割手续。后烜美汇公司变更名称为再生未来医学美容公司。2019年5月5日，再生未来医疗投资公司支付完第二期股权转让款580000元。医疗卫生行政管理部门于2019年6月18日向再生未来医学美容公司核发新的医疗机构执业许可证。及后赵晓华多次要求再生未来医疗投资公司支付第三期股权转让款人民币1100000元，再生未来医疗投资公司至今仍未支付。赵晓华认为，四方签订的《股杈转让协议》是各方真实意思表示，内容并不违反法律法规的强制性规定，《股权转让协议》依法成立并生效，各方当事人均应依约履行合同义务。现再生未来医疗投资公司未按约定向赵晓华支付股权转让款，已构成违约，应当对此承担违约责任。为此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，赵晓华特向法院提起起诉，以维护赵晓华的合法权益。被告再生未来医疗投资公司辩称：一、赵晓华在交易前故意隐瞒其股东曾经利用再生未来医学美容公司对外的大额借款，导致再生未来医学美容公司的一般帐户无法结清，存在交易障碍，进而导致再生未来医学美容公司无法办理新的医疗许可证。这些都是在再生未来医疗投资公司与赵晓华签订股权转让协议及变更工商登记后，再生未来医疗投资公司要求赵晓华披露的。而正是由于赵晓华的故意隐瞒导致了在工商变更登记后长达5个月时间即2019年6月再生未来医学美容公司的新的医疗许可证才办理出来，而再生未来医学美容公司办出新的许可证才可以真的经营。在该期间即2019年2-6月期间，再生未来医学美容公司的经营产生的损失均应由赵晓华承担。依据股权转让协议约定，再生未来医疗投资公司有权直接在应向赵晓华支付的股权转让款抵扣因赵晓华违约行为造成的损失。二、退一步说，赵晓华主张的1220000元股权转让款中明显有20000元已经由再生未来医疗投资公司在第一期支付股权转让款时以抵扣方式支付，且也经过赵晓华本人同意。但现赵晓华又就该20000元提出诉讼，可见赵晓华不诚信。三、赵晓华在把再生未来医学美容公司工商登记变更后依然没有将再生未来医学美容公司的全套资产交割给再生未来医疗投资公司，赵晓华把持着再生未来医学美容公司的美妆平台的账号及密码，利用再生未来医学美容公司的名义把再生未来医学美容公司的客户资源诱导到赵晓华在后来的新的医疗机构中。该种种行为可以看到，在整个股权交易过程中赵晓华不仅前也隐瞒事中不解决、事后还反要求我方支付股权转让款，都是非常违反诚实信用原则。综上，根据再生未来医疗投资公司核算的金额，再生未来医疗投资公司因赵晓华的违约行为遭受损失已经超过应向赵晓华支付的股权转让款，故再生未来医疗投资公司认为无需向赵晓华再支付第三期的股权转让款。第三人再生未来医学美容公司述称：再生未来医学美容公司曾在2018年12月4日被广州市天河区卫生局以医疗废物储存设施不符合卫生要求为由，遭受到行政处罚，这是发生在赵晓华、再生未来医疗投资公司双方签订股权转让款前。根据股权转让协议，赵晓华并未向再生未来医疗投资公司披露该情况，且赵晓华还陈述再生未来医学美容公司不存在被行政处罚的情况。正是由于曾经存在过行政处罚，导致再生未来医学美容公司后来在办理新的医疗许可证时遭到障碍。其余同意再生未来医疗投资公司答辩意见。经审理查明：2018年12月18日，赵晓华（甲方A，下同）、彭毅（甲方B，下同）与再生未来医疗投资公司（乙方，下同）签订《烜美汇公司股权转让协议》，约定：甲方为目标公司（即烜美汇公司）之现有股东，于本协议签署日共同持有目标公司100%的股份（其中，甲方A持有87%，甲方B持有13%），甲方愿意以约定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有目标公司的95%股份转让予乙方或乙方指定主体，乙方同意在本协议所规定的条件下受让上述转让至股份及权益，股权转让后目标公司的持股情况为乙方持股95%、甲方A持股5%。股权转让之先决条件:1、截至本合同签订之日，甲方已全部完成了将标的股份出让给乙方之全部法律手续，本次交易已提交目标公司股东会、董事会决议同意；甲方作为目标公司的股东已按照符合目标公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股份放弃优先购买权；甲方承诺项目公司一直合法经营，没有不良处罚记录。2、本合同签订后，甲方按照本合同约定将其所持丙方95%股权及医疗门诊许可证变更至乙方名下，协助乙方完成办理本合同约定的股权登记变更、医疗门诊卫生许可变更、环保变更等手续，并排除全部导致目标公司股权、项目地址无法转让的风险。3、目标公司的资产包括地处广州市天河区花城大道88号自编三层之一（部：313A-2）烜美汇美容门诊部的全部资产及实物，包括但不限于项目地址的承租权益（建筑面积923.25平方米），装修设施、办公设施、医疗设备等的所有权，有效的医疗机构执业许可证及相关营业证件、环评报告及医疗垃圾表集中处理协议书、消防验收证明、公司印章等与法律主体有关的资质材料。目标公司在交割日前以公司名义及／或医疗门诊名义对外发生债务归甲方承担，与乙方无关。股权转让对价及手续办理：1、甲、乙双方同意，本次股权交易转让价总额为人民币3500000元；其中，甲方A所持82%股份的转让价为人民币2200000元，甲方B所持13%股份的转让价为人民币1300000元；转让价不包括交割日前的目标公司的任何债务及其他应付款；因本交易所产生的税费，按国家法律规定各自承担。2、经甲、乙双方协商本次交易按以下方式进行：(1)本协议签订后5个工作日内，乙方向甲方支付350000元作为首期股权转让款；其中，乙方向甲方A名下收款账户支付首期股权转让款220000元，乙方向甲方B名下收款账户支付首期股权转让款130000元。(2)A收款账户与B收款账户收到首期股权转让款之日起2日内，甲方向乙方提交股权变更登记的全套材料并会同乙方一起申请办理目标公司95%股权的工商变更登记(其中甲方A转让82%、甲方B转让13%)。工商行政管理部门核准本次股权转让变更登记审批（工商股东查册表为准）之次日为“目标公司交割日”（以下简称“交割日”）。交割当日，甲方向乙方交付《公司资料移交清单》所列的全部资料及物品原件，乙方收到《公司资料移交清单》全部资料当日，乙方向甲方支付第二期股权转让款1750000元，其中向A收款账户支付580000元，向B收款账户支付1170000元。(3)A收款账户与B收款账户收到第二期股权转让款之日起2日内，甲方向乙方提交医疗卫生许可证变更登记的全套材料并会同乙方一起申请办理医疗门诊卫生许可证变更。医疗卫生行政管理部门核发新的医疗机构执业许可证当日，乙方向甲方支付第三期股权转让款1100000元，其中向A收款账户支付1100000元，向B收款账户支付0元。(4)第四期（最后一期）股权转让款300000元将在医疗卫生行政管理部门核发新的医疗机构执业许可证后一个月内付清，其中向A收款账户支付300000元，向B收款账户支付0元。甲方的陈述和保证：1、甲方对目标公司及其相关权益享有完整、真实、合法的权利，除前述披露的情况外，并无与甲方所持目标公司股权有关的任何诉讼、仲裁或行政程序正在进行。2、目标公司于本协议签署日及交割日，均不欠付甲方任何债务、利润或其他名义之金额；目标公司在交割日前的全部对内对外债务包括但不限于企业往来款欠款、经营发生的所有欠款、税务拖欠、罚款拖欠、房屋租赁费用欠款、员工工资、员工纠纷赔款、广告费用欠款、医疗耗材、医疗合作等一切债务均由甲方承担，目标公司在交割日后所产生的费用由丙方承担。3、甲方承诺本协议项下的丙方资产上没有设置任何抵押权、质押权、留置权或为任何第三方权益提供任何担保或保证等权益，若丙方因交割日前的债务纠纷或为任何第三方权益提供任何担保或保证而令丙方及／或乙方遭受损失的，由甲方承担全部责任。4、交割日前目标公司所遗留的关于医疗美容的客户消费和后续服务由甲方负责承担；如有医疗纠纷、经济纠纷等债务而需要目标公司赔偿或产生司法费用等的，由甲方无条件全部承担并支付。5、甲方保证向乙方交付的目标公司资产项目真实和完整，并愿意承担因资产项目移交不真实、不完整导致的所有责任，由此造成乙方损失的，甲方同意依法予以赔偿。6、在本协议付款内容履行后，甲方有责任无偿配合完成以下工作内容：A、转让资产的财产权过户登记手续由甲方负责协助乙方办理。B、甲方同意严格按照有关规定，及时尽职办理资产的更名手续，不随意拖延，须在接到乙方通知的一周内办理。7、自本协议签订后，乙方需要办理与医院营业有关的手续时，甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合，如果需要本人到场签字的，应本人到场配合。8、本条上述约定属于甲方承担的责任，若出现甲方不承担或不及时支付的现象，甲方同意并确认乙方有权在甲方的股权转让款及／或甲方A股东分红中直接予以抵扣等内容。再生未来医学美容公司的工商信息资料显示，该公司原名称为“广州烜美汇医学美容门诊有限公司”，于2019年1月28日变更为现名称。其股东原为彭毅、赵晓华，亦于同日变更登记为赵晓华、再生未来医疗投资公司。赵晓华提交银行交易流水明细单显示：2019年1月4日，周燕账户向赵晓华账户转款200000元；2019年3月8日，再生未来医疗投资公司账户向赵晓华账户转款100000元；2019年3月15日，再生未来医学美容公司账户向赵晓华账户转款100000元；2019年4月12日，再生未来医学美容公司账户向赵晓华账户转款300000元；2019年5月5日，再生未来医学美容公司账户向赵晓华账户转款80000元。赵晓华表示再生未来医疗投资公司已支付了第一期的200000元，第二期的580000元。对此，再生未来医疗投资公司表示：2019年1月4日转账支付200000元，1月14日抵扣20000元，已足额支付第一期款项；2019年3月8日转账100000元；2019年3月15日转账100000元；2019年4月12日转账支付300000元，2019年5月5日转账支付80000元，第二期的款项亦已支付完毕。赵晓华提交在中华人民共和国国家卫生健康委员会的网站查询信息，显示：再生未来医疗美容门诊部的执业许可证有效期自2019年6月18日至2022年8月17日。赵晓华表示变更申请及相应资料在签订合同当日已交给再生未来医疗投资公司，且医疗卫生许可证已于2019年6月18日完成变更。对此，再生未来医疗投资公司回应称，赵晓华提交了变更资料，医疗卫生许可证已于2019年6月18日完成变更。但由于银行账户有问题,导致系统无法办理。因为涉及医疗行业审批流程比较麻烦，需清理之前所欠的债务才能办理新的医疗许可证。事实上确实是由于一般户没有涂销导致再生未来医学美容公司无法开具发票，而再生未来医学美容公司是医疗公司，如果有从事业务必须开发票，故存在需涂销了一般户后向税务局提交变更资料开具发票。后来才知道赵晓华在经营再生未来医学美容公司期间有一些没有解决的税务问题，导致无法开具新的发票，也无法营业。此外还有2018年12月4日的行政处罚。所以并非合同约定的赵晓华提交了资料就代表完成了其所有义务，后续如何解决障碍都是再生未来医疗投资公司进行解决的，赵晓华完全没有配合，才导致从1月变更4月才销户，5月才办理新的发票，6月才办理出了新的医疗许可证。庭后，经赵晓华的核对，其表示：确认2019年1月14日已抵扣20000元，故起诉金额应调整为1100000元。本院认为：赵晓华与案外人彭毅、再生未来医疗投资公司于2018年12月18日签订的《烜美汇公司股权转让协议》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约定履行。根据协议约定，协议签订后5个工作日内，再生未来医疗投资公司向赵晓华支付首期股权转让款220000元。本案中，再生未来医疗投资公司于2019年1月4日向赵晓华转账支付200000元，1月14日抵扣20000元。故赵晓华主张自2018年12月27日至2019年1月3日以200000元为本金，自2018年12月27日至2019年1月13日以20000元为本金，均按中国人民银行同期同类贷款利率计算逾期付款违约金有理，本院予以支持。根据协议约定，工商行政管理部门核准本次股权转让变更登记审批之次日为“目标公司交割日”。交割当日，赵晓华向再生未来医疗投资公司交付《公司资料移交清单》所列的全部资料及物品原件，再生未来医疗投资公司收到《公司资料移交清单》全部资料当日，向赵晓华支付第二期股权转让款580000元。现再生未来医学美容公司已于2019年1月28日完成股权变更的工登记。再生未来医疗投资公司辩称赵晓华未能向其交付《公司资料移交清单》所列的全部资料及物品原件，然对此再生未来医疗投资公司未有证据证明赵晓华未能向其交付《公司资料移交清单》所列何种资料及物品，亦未有证据佐证在股权登记完成变更后向赵晓华催要所缺资料及物品，有失常理。同时，再生未来医疗投资公司亦于2019年3月8日支付100000元、2019年3月15日支付100000元、2019年4月12日支付300000元、2019年5月5日支付80000元，分期向赵晓华支付完毕全部第二期股权转让款。综上，本院对于再生未来医疗投资公司的此项抗辩不予采信。再生未来医疗投资公司存在逾期付款情形，故赵晓华主张自2019年1月30日起至2019年3月7日止以100000元为本金，自2019年1月30日起至2019年3月14日止以100000元为本金，自2019年1月30日起至2019年4月11日止以300000元为本金，自2019年1月30日起至2019年5月4日止以80000元为本金，均按中国人民银行同期同类贷款利率计算逾期付款违约金有理，本院予以支持。根据协议约定，医疗卫生行政管理部门核发新的医疗机构执业许可证当日，再生未来医疗投资公司向赵晓华支付第三期股权转让款1100000元。本案中，再生未来医疗投资公司并未有证据证明赵晓华拒不配合、怠于履行合同义务协助其办理新的医疗机构执业许可证，协议亦未约定新的医疗机构执业许可证的办理期限。鉴于此，再生未来医疗投资公司应当在医疗卫生行政管理部门核发新的医疗机构执业许可证当日即2019年6月19日向赵晓华支付第三期股权转让款1100000元，再生未来医疗投资公司逾期付款，理应支付违约金。同时，鉴于2018年8月20日起，中国人民银行已授权全国银行间同业拆借中心公布市场报价利率，故逾期付款违约金应以1100000元为本金，自2019年6月18日起至2019年8月20日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月21日起至款项清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。再生未来医疗投资公司所述再生未来医学美容公司存在银行一般帐户注销问题、税务问题、行政处罚问题，即便属实，其亦未有证据证明与医疗机构执业许可证迟延办理存在直接的因果关系。再生未来医疗投资公司所称因赵晓华的违约行为遭受损失已经超过应向赵晓华支付的股权转让款，但对此在本案中亦未提起反诉。至于赵晓华在完成股权变更后是否侵犯再生未来医学美容公司的合法权益，亦非本案的审理范畴，故不予调处。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告广州再生未来医疗投资管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告赵晓华支付股权转让款1100000元及逾期付款违约金（自2018年12月27日至2019年1月3日以200000元为本金，自2018年12月27日至2019年1月13日以20000元为本金，自2019年1月30日起至2019年3月7日止以100000元为本金，自2019年1月30日起至2019年3月14日止以100000元为本金，自2019年1月30日起至2019年4月11日止以300000元为本金，自2019年1月30日起至2019年5月4日止以80000元为本金，自2019年6月19日起至2019年8月20日止以1100000元为本金，均按中国人民银行同期同类贷款利率计算。自2019年8月21日起至款项清偿之日止以1100000元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。）；二、驳回原告赵晓华的其他诉讼请求。如果被告广州再生未来医疗投资管理有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费14880元，由原告赵晓华负担300元，被告广州再生未来医疗投资管理有限公司负担14580元。财产保全费5000元，由被告广州再生未来医疗投资管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  李 煜人民陪审员  肖建香人民陪审员  李杏容二〇二〇年七月二日书 记 员  余颖蓉梁惠妹