北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初60672号原告：昆仑工程设计有限公司，住所地北京市通州区台湖镇政府大街**西侧**楼**。法定代表人：陈晓峰，总经理。委托诉讼代理人：禄子文，北京德恒（西咸新区）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李耀华，北京德恒（西咸新区）律师事务所律师。被告：昆仑管道销售有限公司，住所，住所地河北省石家庄市裕华区裕华东路**裕东国际名邸1-1-1301div>法定代表人：李海江，总经理。委托诉讼代理人：姚娟，河北正大祥实律师事务所律师。被告：中投昆仑（北京）能源科技有限公司，住所地北，住所地北京市海淀区v>法定代表人：高琳，总经理。委托诉讼代理人：赵建光，河北正大祥实律师事务所律师。第三人：石家庄华泽房地产开发有限公司，住所地河，住所地河北省石家庄市裕华区翟营南大街**名都花园**商业楼501v>法定代表人：李海江，总经理。委托诉讼代理人：冯敬芳，河北正大祥实律师事务所律师。第三人：李海江，男，1971年1月19日出生，汉族，住河北省石家庄市新华区。委托诉讼代理人：冯敬芳，河北正大祥实律师事务所律师。原告昆仑工程设计有限公司（以下简称昆仑工程公司）诉被告中投昆仑（北京）能源科技有限公司（以下简称中投昆仑公司）、被告昆仑管道销售有限公司（以下简称昆仑管道公司）、第三人石家庄华泽房地产开发有限公司（以下简称华泽房地产公司）、第三人李海江确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告昆仑工程公司的委托诉讼代理人禄子文，被告昆仑管道公司的委托诉讼代理人姚娟，中投昆仑公司的委托诉讼代理人赵建光，第三人华泽房地产公司和李海江共同的委托诉讼代理人冯敬芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告昆仑工程公司向本院提出诉讼请求：1.确认昆仑管道公司与中投昆仑公司之间签署的《石家庄华泽房地产开发有限公司股权转让协议》无效；2.判令昆仑管道公司、中投昆仑公司和华泽房地产公司、李海江向工商行政管理部门申请撤销2018年5月3日股权变更登记，恢复至变更前的登记状态；3.判令昆仑管道公司、中投昆仑公司共同承担本案的诉讼费。事实与理由：昆仑工程公司持有昆仑管道公司40%股权，系昆仑管道公司的合法股东。2017年7月26日，昆仑管道公司投资设立华泽房地产公司并持股50%，昆仑工程公司间接持有华泽房地产公司股权。然2018年4月20日，昆仑管道公司的其他两位股东，即中投昆仑公司与李海江隐瞒昆仑管道公司资产处置计划，在昆仑工程公司不知情且未通过昆仑管道公司股东会决议的情况下，将昆仑管道公司持有的华泽房地产公司40%股权以0对价的方式，转让给昆仑管道公司大股东中投昆仑公司，并签署了《股权转让协议》。该《股权转让协议》系中投昆仑公司与昆仑管道公司之间通过恶意串通，隐瞒昆仑工程公司，以明显不合理对价转移财产的行为，已严重侵害昆仑工程公司作为股东的基本财产权益。现为维护昆仑工程公司的合法权益，根据《公司法》第四条规定“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”以及《合同法》第五十二条（二）“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益，合同无效”的相关规定，故昆仑工程公司诉至法院。被告昆仑管道公司辩称：昆仑工程公司故意歪曲事实陈词不实，诉讼主张与事实相悖。昆仑管道公司签署诉争股权转让协议，经过了公司股东会决议通过。2018年初，昆仑管道公司的全资子公司-永和县昆仑管道销售有限公司因经营需要向昆仑银行西安支行申请贷款，办理贷款手续过程中，具体负责接洽银行方面的昆仑工程公司的法定代表人陈晓峰，向昆仑管道公司的其他股东转达银行的要求，银行要求昆仑管道公司将对外投资成立的包括案涉目标公司-华泽房地产公司在内的其他合资公司的股权清理，以保证贷款资金合规使用和资金安全。针对银行提出的要求，昆仑管道公司的三个股东的代表人（中投昆仑公司的代表人高清华、昆仑工程公司的代表人陈晓峰、李海江的代表人张丁丁）在北京开会商议，一致同意将昆仑管道公司所持华泽房地产公司40%的股权转让给中投昆仑公司，昆仑管道公司退出华泽房地产公司。并且，昆仑管道公司于2018年11月12日召开临时股东会议作出书面股东会决议，对包括本案诉争股权转让协议在内的股权转让予以了追认。所以，昆仑管道公司签署涉案股权转让协议，昆仑工程公司不但知情，并且同意。昆仑工程公司主张“昆仑管道公司的其他两位股东隐瞒财产处置计划，将昆仑管道公司所持华泽房地产公司40%股权转让给中投昆仑公司”，完全是故意歪曲事实，其主张与事实相悖。二、昆仑管道公司转让涉案股权不侵害昆仑工程公司的财产权益。依据《公司法》规定，昆仑管道公司独立享有公司财产权，昆仑工程公司是昆仑管道公司的股东，其对昆仑管道公司的财产权益仅是按照其股权比例获得分红的权利，昆仑工程公司对案涉股权无直接的财产权益，昆仑管道公司转让股权不侵害昆仑工程公司的财产权益。三、昆仑管道公司与中投昆仑公司不存在恶意串通。转让涉案股权是昆仑管道公司为了满足银行提出的清理合资公司股权的要求而为之，由于昆仑管道公司对华泽房地产公司没有投入分文资金，华泽房地产公司也没有开展任何实质性经营活动，公司就是一个空架子，没有任何财产，并且股东在北京开会一致同意昆仑管道公司以0对价转让股权，所以，昆仑管道公司与中投昆仑公司不存在恶意串通，昆仑工程公司主张昆仑管道公司与中投昆仑公司恶意串通没有任何事实根据。四、昆仑工程公司要求昆仑管道公司向工商行政管理部门申请撤销2018年5月3日股权变更登记，恢复至变更前的登记状态，没有事实根据和法律依据。依据法律规定，向工商登记机关申请撤销股权变更登记的主体是目标公司即华泽房地产公司，而不是昆仑管道公司，所以，无论本案结果如何，即使法院判令撤销股权变更登记，也只能是华泽房地产公司申请撤销，昆仑管道公司无权也不能向工商登记机关申请撤销登记，昆仑工程公司的诉求既无事实根据亦无法律依据。综上，昆仑工程公司的诉讼主张不成立，请求驳回昆仑工程公司的诉讼请求。被告中投昆仑公司辩称：第一、同意昆仑管道公司的答辩意见。第二、中投昆仑公司受让股权非恶意串通,且无侵害他人权益。中投昆仑公司受让昆仑管道公司所持股权是基于帮助昆仑管道公司在最短时间内完成股权交易，并无恶意串通。中投昆仑公司0对价受让股权是因为昆仑管道公司没有实际出资，目标公司华泽房地产公司当时也没有开展实际业务，无资产。股权转让已经按规定办理了工商变更登记。总之，中投昆仑公司受让股权是出于善意，且实际行使了股东权利，从保护善意第三人、鼓励交易、维护交易安全以及维持公司法律关系稳定性的角度出发，请法院依法驳回昆仑工程公司的诉讼请求。第三人华泽房地产公司述称：同意昆仑管道公司、中投昆仑公司的意见。第三人李海江述称：同意昆仑管道公司、中投昆仑公司的意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：昆仑管道公司成立于2016年10月21日，类型为有限责任公司，注册资本5000万元，股东为中投昆仑公司、李海江、昆仑工程公司，对应持股比例分别为50%、10%、40%，对应出资分别为2500万元、500万元、2000万元，公司法定代表人为李海江。昆仑管道公司章程规定股东会的职权包括决定公司的经营方针和投资计划。华泽房地产公司成立于2017年7月26日，注册资本1000万元，现登记的股东为中投昆仑公司及河北省华泽经贸发展有限公司（以下简称华泽经贸公司），对应持股比例分别为60%、40%，对应出资为600万元、400万元。2018年5月3日，华泽房地产公司的股东由昆仑管道公司（持股比例50%，出资500万元）、华泽经贸公司（持股比例50%，出资500万元）变更为中投昆仑公司（持股比例40%，出资400万元）、华泽经贸公司（持股比例60%，出资500万元）。华泽房地产公司的法定代表人为李海江。2018年4月20日，昆仑管道公司（转让方、甲方）与中投昆仑公司（受让方、乙方）签订《华泽房地产公司股权转让协议》，约定甲方同意将所持有华泽房地产公司40%的股权（认缴400万元，实缴0万元）以0万元的价格转让给乙方，乙方同意按此协议接受该股权。诉讼中，各方当事人均认可涉案股权转让属于需昆仑管道公司股东会进行决议的事项。昆仑管道公司主张股权转让系是经过各股东口头同意的，但对此并未提交相应证据予以证明。昆仑管道公司提交一份《昆仑管道公司临时股东会决议》，该决议载明2018年11月12日召开临时股东会会议，股东中投昆仑公司、李海江出席会议，就书面追认公司股东之前达成的口头决议事项，会议以举手的方式进行了表决，合计持股60%的股东举手赞成，会议决议如下：1、同意公司0对价受让河北中科实业股份有限公司持有的河北昆仑中科燃气管道销售有限公司30%股权。2、同意公司0对价受让河北瑞悦机械设备销售有限公司持有的河北昆仑中科燃气管道销售有限公司10%股权。3、同意公司将持有的河北昆仑中科燃气管道销售有限公司65%股权0对价转让给河北省华泽经贸发展有限公司公司。4、同意公司将持有的河北昆仑中科燃气管道销售有限公司35%股权0对价转让给中盈联合控股（北京）有限公司。5、同意公司将持有的华泽房地产公司10%股权0对价转让给河北省华泽经贸发展有限公司。6、同意公司将持有的华泽房地产公司40%股权0对价转让给中投昆仑公司。中投昆仑公司及李海江签署了该决议。昆仑管道公司以该决议证明其将华泽房地产公司40%股权0对价转让给中投昆仑公司已经昆仑管道公司股东会通过。昆仑工程公司对该临时股东会决议的真实性、合法性、证明目的均不予认可，主张昆仑管道公司与中投昆仑公司于2018年4月20日签订《华泽房地产公司股权转让协议》，而该决议系2018年11月12日作出，而且昆仑管道公司向中投昆仑公司转让华泽房地产公司股权属于公司重大事项，应经代表公司三分之二以上表决权的股东通过，而该决议仅由代表昆仑管道公司60%表决权的股东通过，不符合公司法和公司章程的规定。本院认为：公司法及昆仑管道公司章程均规定，公司股东会职权包括决定公司的经营方针和投资计划，诉讼中，各方亦确认涉案股权转让应经过股东会决议。而昆仑管道公司将持有的对华泽房地产公司出资进行转让系对其财产的处分，属于对公司的经营方针和投资计划作出的变动。昆仑管道公司向中投昆仑公司转让华泽房地产公司股权前未经昆仑管道公司股东会决议通过，违反了公司法及公司章程的规定。昆仑管道公司主张在股权转让前，昆仑管道公司的股东已同意该股权转让，但未提交证据证明，本院不予采信。本案中，昆仑工程公司对于昆仑管道公司提交的《临时股东会决议》的真实性、合法性、关联性均不予认可，且该《临时股东会决议》系对已发生的股权转让行为予以追认，亦不符合公司法及公司章程的规定。故本院对昆仑管道公司和中投昆仑公司的相应抗辩意见不予采纳。昆仑工程公司系昆仑管道公司股东，昆仑管道公司转让其持有的股权，涉及昆仑工程公司作为股东的权益，昆仑工程公司有权就此主张权利，其作为本案当事人主体适格。昆仑工程公司作为昆仑管道公司的股东，有权对昆仑管道公司转让投资权益行使表决权。华泽房地产公司作为正常开业的公司，依法享有独立的财产权，昆仑管道公司系持有华泽房地产公司40%股权的股东，亦享有相应股东权益。但昆仑管道公司未经股东会决议通过即以0对价向中投昆仑公司转让华泽房地产公司40%股权，属于无偿转让其投资持有的股权，该行为违反了公司法及公司章程规定，且必然损害昆仑工程公司的利益。中投昆仑公司取得华泽房地产公司40%股权未支付合理对价，亦非善意受让人，诉争的《华泽房地产公司股权转让协议》应认定为昆仑管道公司与中投昆仑公司恶意串通，损害了昆仑工程公司利益，应属无效。中投昆仑公司、昆仑管道公司、华泽房地产公司、李海江以昆仑管道公司受让华泽房地产公司股权时即是0对价受让，以及昆仑管道公司并未向华泽房地产公司缴纳出资款，华泽房地产公司无实际经营为理由，主张昆仑管道公司向中投昆仑公司0对价转让股权符合公平原则，但昆仑管道公司0对价受让股权和未缴纳出资款，均不能因此认定昆仑管道公司持有的华泽房地产公司股权没有价值。关于昆仑工程公司的第二项诉讼请求。本院认为，根据公司法规定，公司登记事项发生变更的应当办理变更登记。昆仑工程公司请求法院判令被告中投昆仑公司、昆仑管道公司以及第三人华泽房地产公司、李海江将华泽房地产公司的股东登记恢复至昆仑管道公司持股100%的登记状态，该诉请属于请求变更公司登记案由项下的诉请，应以变更义务主体即华泽房地产公司为被告，与本案诉讼主体不符，故本院在本案中不予处理，昆仑工程公司可以另行主张。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项，《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十一条、第四十二条之规定，判决如下：一、确认被告昆仑管道销售有限公司与中投昆仑（北京）能源科技有限公司于2018年4月20日签订的《石家庄华泽房地产开发有限公司股权转让协议》无效；二、驳回原告昆仑工程设计有限公司的其他诉讼请求。案件受理费70元，原告昆仑工程设计有限公司已预交，由被告昆仑管道销售有限公司、中投昆仑（北京）能源科技有限公司共同负担，于本判决生效后七日内交纳。保全费5000元，原告昆仑工程设计有限公司已预交，由被告昆仑管道销售有限公司、中投昆仑（北京）能源科技有限公司共同负担，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  韩 斌人民陪审员  靳艺红人民陪审员  李孟超二〇二〇年七月三十日书 记 员  宋宇婷