成都市金牛区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0106民初4558号 原告：湖南联信钢铁贸易有限公司，住所地：长沙市天心区五凌路**湘书园**。 法定代表人：刘慕华。 委托诉讼代理人：宴立春，湖南天声律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘学知，湖南正强律师事务所律师。 被告：中铁三局集团桥隧工程有限公司，住所地：，住所地：成都金牛高科技产业园金凤凰大道**v> 法定代表人：王红凯，执行董事。 被告：中铁三局集团有限公司，住所地：山西，住所地：山西省太原市迎泽区迎泽大街** 法定代表人：郝刚，董事长。 上列被告共同委托诉讼代理人：杨会芳，女，1982年10月27日出生，汉族，住成都市成华区。 原告湖南联信钢铁贸易有限公司诉被告中铁三局集团有限公司、中铁三局集团桥隧工程有限公司买卖合同纠纷一案中，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告湖南联信钢铁贸易有限公司的委托诉讼代理人宴立春，被告中铁三局集团桥隧工程有限公司、被告中铁三局集团有限公司的共同委托诉讼代理人杨会芳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告湖南联信钢铁贸易有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令二被告向原告支付货款共计15，824，654.75元及逾期付款损失（自2020年1月20日起按年利率6%计算至货款付清之日止，暂计至2020年4月30日为386，253.44元）；2.本案诉讼费用、保全费由二被告承担。 事实与理由：被告中铁三局集团有限公司（以下简称中铁三局公司）承建渝怀铁路增建二线v标，主要物资采购对外进行招标，原告中标后，被告中铁三局公司将部分工程交其全资子公司被告中铁三局集团桥隧工程有限公司（以下简称中铁三局桥隧公司）进行施工，原告与被告中铁三局桥隧公司签订合同，约定由原告向其提供钢材，每月所供钢材与被告中铁三局桥隧公司进行对账。原告已向被告中铁三局桥隧公司供货50，589，654.75元，被告中铁三局桥隧公司向原告支付了34，765，000元，尚欠原告货款15，824，654.75元，且因被告逾期付款给原告造成的经济损失386，253.44元（暂计至2020年4月30日）。综上，为维护原告合法权益，特向法院提起诉讼。 被告中铁三局公司辩称，对货款金额没有异议；原告主张经济损失没有事实和法律依据，应当按照合同约定的利率标准计算利息；被告中铁三局桥隧公司系独立法人，应当独立承担民事责任。 被告中铁三局桥隧公司答辩意见与被告中铁三局公司意见一致。 经审理查明，2016年9月21日，被告中铁三局公司就渝怀铁路增建二线v标项目自购物资采购项目对外进行招标。2016年11月16日，被告中铁三局公司向原告出具《中标通知书》，载明：原告被确定为渝怀铁路增建二线v标项目自购物资采购项目中标人，原告应于接到通知后30日内与被告中铁三局桥隧公司签订合同。2016年11月26日，原告（卖方）与被告中铁三局桥隧公司（买方）签订《中铁三局集团渝怀铁路增建二线v标主要物资采购合同》，约定：买方向卖方采购盘条、圆钢等钢材，总价款9，899，806元；卖方按照合同约定在交货点验收合格后，凭已交货且未结算物资的全额发票、运杂费发票及付款申请书、买方出具或认可的验收单据等单证按月向买方结算货款，买方收到单据，在扣除该批物资价值5%的质量保证金后，30日内向卖方支付该批物资95%的价款；卖方已全部履行完合同义务的，买方在“专用合同条款”约定的时间或质量保证期满后三个月内不计息按规定返还质量保证金。2017年11月27日，原告（卖方）与被告中铁三局桥隧公司（买方）再次签订《中铁三局集团有限公司渝怀铁路增建二线v标工程集采物资竞争性谈判合同协议书》，约定：合同总价32，062，500元；卖方按照合同规定在交货点验收合格后，凭已交货且未结算物资结算清单、已交货且未结算物资的全额一票制增值税专用发票及付款申请书等单证按月向买方结算货款，双方遵循“先开票、后付款”原则，卖方应在买方收货后10天内，按本期结算金额（或买方要求）向买方开具符合国家法律法规和标准的增值税专用发票，买方在收到卖方开具的增值税专用发票后30日内，向卖方支付当期货款结算金额的85%，10%在次月支付，剩余5%作为质量保证金，在物资质量保证期满后30天内不计息返还卖方；质量保证期为6个月，自物资交货验收合格之日起计算。合同第27.4.1条约定：“买方逾期支付货款（含质量保证金）的，买方对逾期付款部分从逾期的次日起按中国人民银行同期活期存款利率计算向卖方支付违约金（利息），计算的基数以买方最后一笔付款时剩余欠款金额为准，不包括前期逾期但现已支付部分的货款，违约金最高不得超过本合同项下双方结算价款（不含增值税）的1%，除此之外，买方不再承担其他任何违约责任。若买方支付欠款的当天，卖方未书面主张该欠款之违约金（利息）的，则视为卖方放弃要求买方承担该欠款部分产生的违约责任”。2019年9月24日，原被告对账确认：截止2019年9月24日，合计发货10，999.91吨，结算金额49，213，544.83元，已开发票48，669，970.66元，9月份结算金额543，574.18元未开发票，已付款28，565，000元，欠款20，648，544.83元。2020年1月18日，原被告经对账确认：供应期2019年12月21日至2020年1月20日，结算金额130，001.17元。其后，原告未再向被告供货。2020年1月21日，被告向原告支付货款2，000，000元，其后被告未在向原告支付货款。2020年3月7日，原被告再次对账确认：截止2020年3月6日，合计发货11，304.236吨，结算金额50，589，654.75元，已开专用发票50，589，654.75元，已回款34，765，000元，未收回款15，824，654.75元。 另查明，被告中铁三局桥隧公司系被告中铁三局公司的全资子公司。 以上事实工商信息、《渝怀铁路增建二线（秀山至同田湾段）主要自购物资采购联合招标招标文件》、《中标通知书》、《中铁三局集团渝怀铁路增建二线v标主要物资采购合同》、《中铁三局集团有限公司渝怀铁路增建二线v标工程集采物资竞争性谈判合同协议书》、《对账单》、庭审笔录等在案印证。 本院认为，原告与被告中铁三局桥隧公司签订的案涉合同系双方真实意思表示，不违反法律的相关规定，应属合法有效，双方均应按约履行。原告已按约向被告中铁三局桥隧公司交付货物，被告中铁三局桥隧公司作为买受人应当向原告支付货款。现原告要求被告中铁三局桥隧公司向其支付货款15，824，654.75元，被告中铁三局桥隧公司对欠款金额无异议。结合审理查明的事实，原被告约定了付款条件，现付款条件已成就，被告中铁三局桥隧公司逾期未向原告履行付款义务，其行为构成违约，应当承担违约责任，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”之规定，原告要求被告中铁三局桥隧公司支付货款15,824,654.75元的诉请具有事实和法律依据，本院予以支持。 关于原告要求被告中铁三局桥隧公司支付经济损失的诉请，本院认为，结合审理查明的事实，被告中铁三局桥隧公司逾期未按约向原告全部付款义务，其行为构成违约，应当承担违约责任，赔偿原告因被告逾期付款所遭受的损失。现原告要求损失自2020年1月20日起按年利率6%计算至货款付清之日止，被告中铁三局桥隧公司对此不予认可，抗辩应当自2020年3月8日起按照合同约定的利率计算。本院认为，关于利率计算标准，原告提交的证据虽不足以证明其实际损失，但原告作为商事主体，从事商事交易，未能按期收回货款对其资金周转、从事其他交易必然产生影响，而原被告双方虽在合同中约定了按中国人民银行同期活期存款利率计算违约金，但该标准过低，尚不足以弥补原告之损失，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款“约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”之规定，本着公平、合理的原则，考虑被告过错程度，本院酌情调整利率计算标准为全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率；关于起算时间，因原被告双方在合同中约定了付款期限（按月结算，自收到单证后30日支付），结合审理查明的事实，原告向被告中铁三局桥隧公司供货截止至2020年1月，且双方已于2020年1月18日就最后一笔供货进行结算，即被告中铁三局桥隧公司应当在2020年2月17日前向原告履行付款义务，因被告于2020年1月21日向原告支付部分货款，尚欠原告货款15,824,654.75元，其后被告即未向再原告付款，其行为构成违约，故资金损失的起算时间应当为2020年2月18日；鉴于原被告双方在合同中约定货款的5%作为质量保证金，质量保证金在质保期满后不计息退还，现被告未就质量保证金的问题提出抗辩，这系被告对自身权益的处分，不违反法律的规定，且结合审理查明的事实，原被告双方约定的质量保证期限现已届满，被告亦应当向原告返还质量保证金。综上，本院确认被告中铁三局桥隧公司应当向原告支付的经济损失的计算方式为：以15,824,654.75元为基数，自2020年2月18日起按全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算至付清之日止。 关于原告要求被告中铁三局公司向其支付货款及经济损失的诉请，被告中铁三局公司对此不予认可，抗辩称中铁三局桥隧公司系独立法人，应当独立承担民事责任。本院认为，案涉买卖合同关系主体虽系原告及被告中铁三局桥隧公司，但结合审理查明的事实，被告中铁三局公司作为案涉项目的承包人对外公开招标，原告依据《中标通知书》而与被告中铁三局桥隧公司签订了案涉合同，且被告中铁三局桥隧公司系被告中铁三局公司全资子公司，被告中铁三局公司系被告中铁三局桥隧公司的唯一股东，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”之规定，被告中铁三局公司未提交证据证明其财产与被告中铁三局桥隧公司独立，应当承担举证不能的不利后果，即被告中铁三局公司应当对被告中铁三局桥隧公司的债务承担连带责任，故被告中铁三局公司应当向原告支付货款15,824,654.75元及经济损失（以15,824,654.75元为基数，自2020年2月18日起按全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算至付清之日止）。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第二款，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，最高人民法院《关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告中铁三局集团有限公司、中铁三局集团桥隧工程有限公司于本判决生效之日起十日内向原告湖南联信钢铁贸易有限公司支付货款15,824,654.75元及经济损失（以15,824,654.75元为基数，自2020年2月18日起按全国银行业间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算至付清之日止）； 二、驳回原告湖南联信钢铁贸易有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费59，533元，保全费5，000元，由原告湖南联信钢铁贸易有限公司负担971元，被告中铁三局集团有限公司、中铁三局集团桥隧工程有限公司负担63，562元。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 刘 洋 二〇二〇年七月七日 书记员 唐柯祎