西藏自治区高级人民法院   民事判决书                                                                                                                                         （2020）藏民终50号     上诉人（一审被告）：西藏林芝江南实业有限责任公司，住所地林芝市。   法定代表人：何成刚，该公司总经理。   委托诉讼代理人：格列，西藏珠穆朗玛律师事务所律师。   委托诉讼代理人：其美，西藏珠穆朗玛律师事务所律师。   被上诉人（一审原告）：艾泽宇，男，1963年，现住日喀则市。   被上诉人（一审原告）：何雨濛，女，1995年，现住四川省成都市。   以上二人的共同委托诉讼代理人：伍小容，西藏昂秀律师事务所律师。   上诉人西藏林芝江南实业有限责任公司（以下简称江南实业公司）因与被上诉人艾泽宇、何雨濛公司决议效力确认纠纷一案，不服林芝市中级人民法院（2019）藏04民初6号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月10日立案后，依法组成合议庭，于2020年7月9日公开开庭进行了审理。上诉人江南实业公司的委托诉讼代理人格列、其美，被上诉人艾泽宇、何雨濛的共同委托诉讼代理人伍小容均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   江南实业公司的上诉请求：1、撤销林芝市中级人民法院（2019）藏04民初6号民事判决，驳回被上诉人的全部诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实及理由：一、一审法院认定本案未过诉讼时效属事实认定不清、片面适用法律。一审法院在认定本案适用《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条关于普通诉讼时效规定的前提下，认为江南实业公司破产清算案件已由一审法院受理，而推定江南实业公司申请破产之日即2017年11月25日为艾泽宇、何雨濛知道或应当知道之日，本案未过诉讼时效。但本案若适用普通诉讼时效规定，则诉讼时效的起算点应为权利人知道或者应当知道权利受到损害之日开始计算，本案中《股东会决议》于2014年2月26日作出，基于该《股东会决议》，江南实业公司于2014年3月14日在工商登记部门进行变更登记并公示，艾泽宇、何雨濛在公示当日就应当知道其权利是否被侵犯，故本案诉讼时效应当从工商变更登记之日起算，本案显然已过诉讼时效，而一审法院将上诉人申请破产之日视为本案诉讼时效的起算点，属于对法律规定的片面适用。2、一审法院认定《股东会决议》无效属认定事实错误且适用法律不当。根据《中华人民共和国公司法》第四十三条之规定，本案中即便没有艾泽宇、何雨濛参与表决也完全符合三分之二以上有表决权的股东通过表决结果，故该《股东会决议》属于有效的股东会决议。如本案中确实存在股东会召开未按公司法及公司章程规定通知艾泽宇、何雨濛，且伪造《股东会决议》中股东签字的情形，但前述情形属于股东会召集程序及表决方式问题，对此艾泽宇、何雨濛可根据《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，认为股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。综上，请求二审法院依法撤销原判决，并驳回艾泽宇、何雨濛的全部诉讼请求。   艾泽宇、何雨濛辩称，江南实业公司的上诉理由不成立，应驳回江南实业公司的上诉请求。一、确认公司决议无效之诉不应受诉讼时效期间的限制，诉讼时效的适用范围是有限的，并非适用于全部民事请求权，本案案由为公司决议效力确认之诉，该项诉求无需合同相对方同意或给付，通过权利人向法院主张即可实现，判决不具有给付内容，不属于债权性请求权，不应受诉讼时效制度的限制。二、股东会决议内容违反法律、行政法规应为无效，本案中江南实业公司没有通知艾泽宇、何雨濛参加股东会不属于召集程序违法，而是剥夺了股东就公司重大事项表达意见、参与决策等权利，故所形成的股东会决议不属于可撤销范畴，应属无效。三、江南实业公司伪造艾泽宇、何雨濛在《股东会决议》上的签名，该决议应为无效。   艾泽宇、何雨濛向一审法院起诉请求：1、确认江南实业公司2014年2月26日的股东会决议无效；2、本案诉讼费由江南实业公司承担。   一审法院认定事实：2011年3月2日，江南实业公司设立，注册资本8000万元，股东艾泽宇认缴出资240万元，占3%股权；2012年4月4日，何雨濛入股江南实业公司，认缴出资80万元，占1%股权。2012年4月17日，西藏金秋会计师事务所出具《验资报告》，全部认缴资本已缴足。2014年2月26日，江南实业公司伪造艾泽宇、何雨濛签名，通过了江南实业公司2014年2月26日《股东会决议》，决议内容为：七位股东按原持股比例对公司进行增资，共增资1亿元，其中艾泽宇增资300万元，何雨濛增资100万元。2014年3月14日，江南实业公司变更注册资本为1.8亿元，实收资本8000万元。2017年11月25日，江南实业公司向一审法院提出破产申请，一审法院已受理并于2018年2月1日指定西藏珠穆朗玛律师事务所担任破产管理人。股东袁立贵，占83.5%股权，下落不明。   一审法院认为，本案的争议焦点为：1、诉讼时效的问题；2、2014年2月26日《股东会决议》是否无效的问题。一审法院分析认定如下：   1、诉讼时效的问题。关于公司决议效力确认纠纷的诉讼时效，《中华人民共和国公司法》第二十二条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条未做规定，司法实践中观点亦不一致，有待法律进一步明确。一审法院认为，首先根据《民法总则》第一百八十八条规定，本案系民事权利纠纷，应受《民法总则》的约束，在没有特别法规定的情况下，适用普通诉讼时效的规定；其次诉讼时效制度的设立，从目的上来看，既充分保护当事人的利益又督促当事人保护利益的及时性，有利于司法机关查清事实、公正裁判，进而更加公平、公正的保护各方当事人的利益，故一审法院认可公司决议效力确认纠纷适用《民法总则》普通诉讼时效规定的意见。关于本案是否已过诉讼时效的问题，一审法院认为，江南实业公司未举证证明2014年2月26日的《股东会决议》已通知到艾泽宇、何雨濛参加股东会且二人知道决议内容，而艾泽宇、何雨濛的证据已证实签名系虚假的，故综合本案中江南实业公司破产清算案件已由一审法院受理的事实，一审法院推定江南实业公司申请破产之日即2017年11月25日为艾泽宇、何雨濛知道或应当知道之日，并开始起算，本案未过诉讼时效。   2、2014年2月26日《股东会决议》是否无效的问题。《中华人民共和国公司法》第二十二条及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》未列举规定哪些情形导致股东会决议无效，司法实践中裁判依据和结果观点也未形成倾向性意见。一审法院认为，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“股东会决议内容违反法律、行政法规的无效”，是指内容违反法律、行政法规的效力性强制性规定，在该条未明确的情况下，应适用《民法总则》的规定，《民法总则》第一百三十四条第二款规定股东会决议系民事法律行为，是否有效应适用民事法律行为有效要件的规定即《民法总则》第一百四十三条，本案中审理范围为增资决议，涉及艾泽宇、何雨濛的财产利益，应受上述法律规定的约束。江南实业公司大股东下落不明、法定代表人未出庭阐述股东会召开的具体事实，破产管理人未掌握相关情况，对股东会召集、议事、表决等事实中艾泽宇、何雨濛是否参与未能举证证明，而《司法鉴定意见书》已证实艾泽宇、何雨濛的签名系虚假的，故一审法院认定2014年2月26日《股东会决议》内容未经艾泽宇、何雨濛同意，系其不真实的意思表示，应认定为无效。   综上所述，真实、合法的股东会决议应受法律保护，违反法律强制性规定的股东会决议应认定为无效，江南实业公司未举证证明2014年2月26日《股东会决议》的合法性，其意见一审法院不予支持，《股东会决议》对艾泽宇、何雨濛不发生法律效力，其诉求一审法院予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条第二款、第一百四十三条、第一百八十八条，《中华人民共和国公司法》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第一条、第三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条、第九十四条规定，一审法院判决：确认西藏林芝江南实业有限责任公司于2014年2月26日作出的《股东会决议》无效。一审案件受理费50元，由西藏林芝江南实业有限责任公司负担。   二审中，双方均未提供新证据。本院查明的事实与一审法院查明的事实一致。   本院认为，本案的争议焦点为：一、本案是否适用普通诉讼时效的问题；二、《股东会决议》是否有效的问题。具体分析认定如下：   一、 本案是否适用普通诉讼时效的问题   本案中艾泽宇、何雨濛主张未收到江南实业公司的股东会会议通知，且股东会在二人未出席股东会会议情况下伪造其二人在《股东会决议》上的签名。经天津迪安司法鉴定中心作出的两份《司法鉴定意见书》，认定2014年2月26日《股东会决议》签名处 “艾泽宇”、“何雨濛”的签名笔迹与样本笔迹不是同一人书写，故江南实业公司在未举证证明已通知艾泽宇、何雨濛参加股东会会议的情况下，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款之规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”及第四十一条之规定：“召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名”。本院认为江南实业公司未通知艾泽宇、何雨濛参加股东会应属会议召集程序违反法律的情形，艾泽宇、何雨濛应在该股东会决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销，而艾泽宇、何雨濛提起本案诉讼已过六十日的除斥期间。一审法院对时效的认定有误，本院予以纠正。   二、《股东会决议》是否有效的问题   根据《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款之规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”，本案中江南实业公司于2014年2月26日作出的《股东会决议》，已经公司三分之二以上表决权的股东通过，符合法律规定，属合法有效。并且江南实业公司于2014年3月14日在工商登记部门进行变更登记并公示，本院认为虽江南实业公司未通知艾泽宇、何雨濛参加股东会，《股东会决议》中股东签名已经鉴定机构确认并非艾泽宇、何雨濛二人本人所签，但基于工商增资变更登记具有公示效力，且江南实业公司现已向一审法院申请破产，为保护债权人利益的角度考量，不宜轻易否定伪造行为的法律效力，故该《股东会决议》应认定有效，一审法院同样对此认定有误，本院予以纠正。   综上所述，江南实业公司的上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、第三十七条、第四十一条、第四十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：   一、撤销林芝市中级人民法院（2019）藏04民初6号民事判决；   二、驳回艾泽宇、何雨濛的全部诉讼请求。   一审案件受理费50元(艾泽宇、何雨濛已预交)，由艾泽宇、何雨濛负担。二审案件受理费50元（西藏林芝江南实业有限责任公司已预交），由艾泽宇、何雨濛负担。   本判决为终审判决。   审  判  长   索 娜 吉  审  判  员   白玛旺姆  审  判  员   郑 丽   二○二○年七月二十七日   法 官 助 理   次仁卓嘎   书  记  员   仓 决