广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终9811号上诉人（原审原告）:蒋振飞，男，汉族，1989年5月15日出生，住所地：广东省雷州市。委托诉讼代理人：周凤玲，广东晟典律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：梁仁杰，男，汉族，1988年7月10日出生，住所地：广东省阳江市江城区。被上诉人（原审被告）：林松增，男，汉族，1996年1月16日出生，住所地：广东省阳东县。被上诉人（原审被告）：林家行，男，汉族，1972年8月20日出生，住广东省深圳市宝安区。上诉人蒋振飞因与被上诉人梁仁杰、林松增、林家行股权转让纠纷一案，不服广东省深圳市宝安区人民法院(2019)粤0306民初2303号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。蒋振飞上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判梁仁杰、林松增、林家行向蒋振飞支付违约金300万元、律师费3万元及保全费；3.本案诉讼费由梁仁杰、林松增、林家行承担。其事实与理由为：一、原审法院认定蒋振飞主张按照《股权收购合同》的约定，梁仁杰、林松增、林家行应如实向蒋振飞反映目标公司阳江市江城区尚尚音乐西餐有限公司（以下简称尚尚音乐西餐）的债权债务情况，如有隐瞒，并影响到尚尚音乐西餐的经营，梁仁杰、林松增、林家行应承担向蒋振飞支付300万元的违约责任，与事实不符。2017年蒋振飞、梁仁杰、林松增、林家行及阳江市尚尚投资管理有限公司（以下简称尚尚投资公司）、尚尚音乐西餐签订《股权收购合同》，目标公司（丙方）为尚尚音乐西餐。其后，前述各方与案外入邹月、阳江市江城区尚尚娱乐有限公司于2017年8月3日签订《股权收购合同之补充协议》、11月7日签订《股权收购合同之补充协议二》。根据《股权收购合同》第六条第八款约定：“甲方（即尚尚投资公司）或丙方（即尚尚音乐西餐公司）违反本条的保证，或者因其他过错造成乙方（即蒋振飞）损失的，乙方有权解除本合同并追究甲方的违约责任，甲方须于甲方或丙方出现违反本条所述保证事由之日起5日内归还乙方已付的全部股权转让费并承担违约金300万元，保证人（即梁仁杰、林松增、林家行）对甲方及丙方应承担的所有责任承担连带保证责任，该保证责任的期间为2年。”尚尚投资公司因存在未结清债务导致被起诉要求偿还债务，存在重大过错，进而使蒋振飞被列入被执行人名单、被限制高消费，产生重大损失且严重影响蒋振飞经营尚尚投资公司，严重损害了尚尚投资公司的商业信誉，符合本条款的约定，蒋振飞有权追究尚尚投资公司或保证人的责任。因蒋振飞已接手尚尚投资公司，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十条规定，蒋振飞有权请求梁仁杰、林松增、林家行承担保证责任，承担违约金300万元。根据《股权收购合同之补充协议》、《股权收购合同之补充协议二》第四条第一款约定“但如因截至本协议签订日之前所产生的包括但不限于甲方和丙方与物业方、其他方之间的房屋租赁关系在内的所有法律关系，而致使甲方或丙方被任何第三方主张权利，则丁方（即梁仁杰、林松增、林家行）应负责处理，并承担全部责任”，因协议签署日前所产生的债权债务关系即（2017）粤1702民初1000号案件，致使尚尚投资公司被第三方主张权利且已被列入被执行人，梁仁杰、林松增、林家行应当负责处理并承担全部责任。因此，蒋振飞主张的是尚尚投资公司因过错导致蒋振飞产生损失，按照《股权收购合同》的约定，梁仁杰、林松增、林家行应当承担违约责任的连带保证责任，同时还应负责处理尚尚投资公司被第三方主张权利的案件，并承担全部责任。一审法院认定蒋振飞主张按照《股权收购合同》的约定，梁仁杰、林松增、林家行应如实向蒋振飞反映目标公司尚尚音乐西餐的债权债务情况，如有隐瞒，并影响到尚尚音乐西餐的经营，梁仁杰、林松增、林家行应承担向蒋振飞支付300万元的违约责任，属于事实认定错误，与事实不符。二、目标公司（丙方）实际是两家公司，丙方责任和义务条款适用于尚尚投资公司。1.补充协议已变更收购合同中目标公司（丙方）为两家公司，丙方责任和义务条款适用于尚尚投资公司符合蒋振飞的合同目的。根据两份补充协议中“鉴于”条款第1条，蒋振飞、案外人邹月与梁仁杰、林松增、林家行于2017年4月3日签订《阳江市尚尚投资公司管理有限公司股权转让合同》（注：因已签署补充协议，各方已将该合同作废，将合同内容合并至收购合同及补充协议中），以5万元受让梁仁杰、林松增、林家行持有的尚尚投资公司100%股权诚意金；“鉴于”条款第2条，收购合同约定的股权转让款350万元实为蒋振飞及案外人邹月从梁仁杰、林松增、林家行取得尚尚投资公司100%股权、尚尚音乐西餐100%股权的全部对价。因此，两份补充协议将《股权收购合同》中目标公司（丙方）“尚尚音乐西餐”变更为“尚尚投资公司”、“尚尚音乐西餐”两家公司，尚尚投资公司、尚尚音乐西餐共同享有和承担尚尚音乐西餐在《股权收购合同》作为目标公司（丙方）的权利和义务。根据《合同法》第六十二条第一款规定，“质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行”，蒋振飞的合同目的是收购没有债务没有纠纷的目标公司，故《股权收购合同》中目标公司（丙方）的保证及违约金等条款应适用于“尚尚投资公司”、“尚尚音乐西餐”两家公司。2.两家公司事实上混同经营，目标公司（丙方）就是两家公司。根据（2017）粤1702民初1000号买卖合同纠纷一案《阳江市江城区人民法院法庭审理笔录》，该案涉及的标的物是酒类等商品，但尚尚投资公司经营范围并没有经营酒水等内容，且尚尚投资公司及林家行在该案中使用尚尚音乐西餐的印章与案外人阳江市晟顺贸易有限公司进行对帐，可见梁仁杰、林松增、林家行将尚尚投资公司与尚尚音乐西餐混同经营，事实上收购尚尚音乐西餐就是收购尚尚投资公司与尚尚音乐西餐两家公司。三、《股权收购合同》中违约责任条款适用于尚尚投资公司。1.目标公司（丙方）有债权债务纠纷、蒋振飞成为失信被执行人具有精神损失均适用违约责任条款。一方面目标公司（丙方）有债权债务纠纷、诉讼仲裁纠纷，违反第六条第4款“丙方无债权债务纠纷、无诉讼仲裁纠纷”；另一方面因尚尚投资公司被强制执行导致作为法定代表人的蒋振飞成为被执行人，“限高限行”，生活工作诸多不便，造成蒋振飞巨大精神损失，符合第六条第8款“因其他过错造成乙方损失的”，均可适用《股权收购合同》的违约责任条款。2.尚尚投资公司持有的尚尚音乐西餐股权可能被强制执行。根据《股权收购合同》第六条第1款约定，尚尚投资公司及尚尚音乐西餐保证本合同签订时不存在“能对该财产产生不良影响的诉讼/仲裁或其它情事”，该财产根据上下文指丙方财产。梁仁杰、林松增、林家行从2016年2月即开始拖欠案外人货款，(2017)粤1702民初1000号买卖合同纠纷一案于2017年3月16日立案受理，至2019年5月27日股权变更给案外人马晓之前，尚尚投资公司持有尚尚音乐西餐的股权及收益可能被法院强制执行，无论是对尚尚投资公司或是尚尚音乐西餐的财产均能产生不良影响。四、《股权收购合同》中保证条款适用于尚尚投资公司。1.保证人同意变更主合同，应继续承担保证责任。根据《担保法》第二十四条规定，补充协议变更主合同已取得保证人书面同意的，保证人应继续承担保证责任。梁仁杰、林松增、林家行作为保证人应对《股权收购合同》第六条第4款、第8款导致的300万元违约金承担连带保证责任。梁仁杰、林松增、林家行未应诉答辩。蒋振飞在一审起诉请求：梁仁杰、林松增、林家行向蒋振飞支付违约金300万元、律师费3万元，并承担本案全部诉讼费。一审法院查明：甲方转让方尚尚投资公司、乙方受让方蒋振飞、丙方目标公司尚尚音乐西餐、保证人尚尚投资公司全体股东（即梁仁杰、林松增、林家行）共同就目标公司尚尚音乐西餐整体转让股权收购签订《股权收购合同》，明确目标公司丙方的现状为2015年9月6日设立并有效存续的有限责任公司，注册资本30万元，法定代表人林尚科，股权结构为一人股东尚尚投资公司；达成如下一致约定内容：1、股权转让：甲方将其拥有的丙方100%股权以350万元转让给乙方，乙方在受让上述股权后，依法享有丙方100%股权及对应的股东权利；在本合同签订之日乙方向甲方支付定金5万元，同时乙方在本合同签订之日起10内指派蒋振飞与甲方就所签订的丙方经营场所的《租赁合同》完成更名手续，甲方和丙方须在该期间内移交全部资产给乙方，租赁合同更名手续完成后当天，乙方先向甲方支付转让总款的20%（扣除已付的定金），即65万元；本合同签订十个法定工作日内，甲方须将丙方的《营业执照》、《组织机构代码证》、《税务登记证》、《消防合格证》、《卫生许可证》、《环保批文》、《娱乐经营许可证》、《排污许可证》等丙方整套营业证照以及公章、财务章、法定代表人印鉴、合同专用章或者其他管理专用章交付并向相关部门申请变更完成乙方指定法定代表人蒋振飞之事宜，并办理完成股权转让及工商变更登记（即已经将乙方变更记为丙方唯一的拥有丙方100%股权的股东），当天乙方即向甲方支付转让总款的40%，即140万元；乙方确认丙方无外欠员工薪资、物业租金或管理费、水电费及供应商货款及其他债务，乙方再向甲方支付转让款总款的30%，即105万元整；乙方将丙方的股权收购事宜以及债权债务状况对外公示期满，确认丙方无任何债权债务及相关债权债务纠纷后，乙方再向甲方付清余款，即35万元。2、交接：甲方与丙方应于本协议签订当日，将丙方经营权和丙方现有全部资产、全部账册记录及最新的财务报表造册交给乙方。除本合同约定的股权转让款外，甲方不得再向乙方索取任何其他费用和物品，不得参与丙方经营，干涉丙方事务；甲方和丙方在办理业务和资产交接手续过程中涉及到的相关手续，乙方应积极配合；甲、乙双方应按本合同附件及清单对丙方资产进行清点和交接，经确认后，双方代表在交接确认书上签字；本合同签订后3个法定工作日内开始，甲方须无偿地配合乙方将丙方营业执照等全部营业相关证件手续向相关部门申请更改转入乙方名下。如若甲方故意拖延或者不予办理，则视为违约，乙方有权解除本合同并追究甲方的违约责任，甲方须归还乙方已付股权转让费并承担违约金100万元；交接工作结束后，甲方应保证乙方按本合同约定而接收丙方资产在法律上的专有权，如果该部分资产受第三方追索，甲方及保证人有义务与第三方交涉，并承担由此发生的法律和经济上的所有责任；甲方和丙方及保证人保证：丙方资产和负债与甲方提供的《资产负债表》以及本协议附件所列的资产清单与状况完全一致，且不存在任何未列明债权债务关系。3、各方权利义务的承担：甲方在丙方经营权交付乙方以前，必须将丙方所有积欠一切的税款、水费、电费、房屋租赁费、雇员工资、供应商货款等费用及负债一律付清及偿付。丙方现雇用的员工，除乙方同意留用外，其余均由甲方负责解散；甲方在丙方经营权交付乙方且本协议约定的甲方掌握的涉及丙方的全部资产以及权利移交给乙方之前，丙方的所有权利义务、债权债务由甲方负责并承担所有相关法律责任，包括丙方经营权交付时未发现，日后产生或发现且在丙方经营权交付前导致的，乙方因此受到的损失（包括但不限于影响丙方经营场所装修进度或影响丙方的正常经营所产生的损失）可以向甲方追偿，甲方全体股东个人对此承担连带保证责任，该保证责任的期间为2年。4、甲方及丙方的保证：本合同签订时，不存在影响丙方经营的劳资纠纷或股东纠纷，也不存在影响丙方财产的尚未解除的通知、裁定、命令或担保，以及能对该财产产生不良影响的征用、诉讼／仲裁或其它情事；甲方承诺已按相关法律、法规及丙方公司章程之规定按期足额向丙方缴付了全部注册资金，完整拥有丙方全部、完整的权利；丙方无债权债务纠纷、无诉讼仲裁纠纷、丙方全部的资产未设置任何形式的担保抵押；甲方或丙方违反本条的保证，或者因其他过错造成乙方损失的，乙方有权解除本合同并追究甲方的违约责任，甲方须于甲方或丙方出现违反本条所述保证事由之日起5日内归还乙方已付的全部股权转让费并承担违约金300万元，保证人对甲方及丙方应承担的所有责任承担连带保证责任，该保证责任的期间为2年。5、其他：甲方或丙方违反本合同的约定（包括但不限于违反其保证约定以及其他约定），则乙方有权单方解除本合同或要求继续履行，且无论采取何种方式，都有权要求甲方承担违约责，违约金为300万元；一方发生违约行为，其承担违约责任或赔偿责任的范围包括但不限于守约方因追究违约方违约责任或赔偿责任所发生的诉讼费、保全费、担保费、律师费、调查费、公告费、差旅交通费、食宿费等费用。2017年8月3日，转让方甲方尚尚投资公司、受让方乙方蒋振飞、目标公司丙方尚尚音乐西餐、保证人丁方尚尚投资公司全体股东（丁方一梁仁杰、丁方二林松增、丁方三林家行）、戊方邹月、己方阳江市江城区尚尚娱乐有限公司就乙方根据收购合同应支付股权转让款事宜、甲方尚欠物业方租金的支付事宜和己方向乙方支付租金、水电费、管理费等事宜签订《股权收购合同》之补充协议，其中确认甲方系持有丙方全部股权的股东，乙、丁、戊三方签订的《尚尚投资公司股权转让合同》，乙方和戊方以5万元受让丁方持有的甲方的全部股权；本次股权转让后，乙方和戊方所取得的甲方全部股权中，不包含甲方全资子公司丙方和全资子公司己方，丙方、己方仍归丁方所有；其后就乙方收购丙方一事，甲、乙、丙、丁四方于2017年签订《股权收购合同》，乙方以350万元收购丙方100%股权；该350万元实为乙方和戊方取得甲方100%股权、丙方100%股权的全部对价，即丁方以350万元将甲方100%股权（含全资子公司丙方，不含全资子公司己方）转让给乙方和戊方；本次股权转让、股权收购完成后，甲方、丙方、己方的最终持股情况为：乙方、戊方合计持有甲方100%股权；乙方持有丙方100%股权；丁方合计持有己方100%股权；乙方、戊方自2017年4月13日之后通过持有甲方100%股权的方式持有己方100%股权，各方确认，丁方自始至终均为己方的控制人，与己方相关的包括但不限于该等期间的全部纠纷，均与甲方、乙方、戊方无关，由丁方自行负责。2017年11月7日，转让方甲方尚尚投资公司、受让方乙方蒋振飞、目标公司丙方尚尚音乐西餐、保证人丁方尚尚投资公司全体股东（丁方一梁仁杰、丁方二林松增、丁方三林家行）、戊方邹月、己方阳江市江城区尚尚娱乐有限公司就乙方根据收购合同应支付股权转让款事宜、丁方尚欠供应商款项等事宜签订《股权收购合同》之补充协议二，其中明确甲方系持有丙方100%股权的股东，乙、丁、戊三方于2017年4月3日日签订《尚尚投资公司股权转让合同》，乙方和戊方以5万元受让丁方持有的甲方100%股权诚意金；本次股权转让后，乙方和戊方所取得的甲方100%股权中，不包含甲方的全资子公司丙方和全资子公司己方；丙方、己方仍归丁方所有；其后，就乙方收购丙方一事，甲、乙、丙、丁四方于2017年签订《股权收购合同》，乙方以350万元收购丙方100%股权；该350万元实为乙方和戊方取得甲方100%股权、丙方100%股权的全部对价，即：丁方以350万元将甲方100%股权（含全资子公司丙方，不含全资子公司己方）转让给乙方和戊方；本次股权转让、股权收购完成后，甲方、丙方、己方的最终持股情况为：乙方、戊方合计持有甲方100%股权；乙方持有丙方100%股权；丁方合计持有己方100%股权；乙方、戊方自2017年4月13日之后通过持有甲方100%股权的方式持有己方100%股权，各方确认，丁方自始至终均为己方的控制人，与己方相关的包括但不限于该等期间的全部纠纷，均与甲方、乙方、戊方无关，由丁方自行负责。另查，尚尚投资公司注册成立于2015年6月9日，注册资本500万元，2014年4月13日将法定代表人由林尚科变更为蒋振飞，将股东由梁仁杰、林松增、林家行变更为蒋振飞和邹月，持股比例分别为60%和40%。尚尚音乐西餐注册成立于2015年9月6日，注册资本30万元，2017年4月13日将法定代表人由林尚科变更为蒋振飞，2017年9月8日将名称变更为阳江市江城区慕尚娱乐有限公司，2019年6月24日将法定代表人由蒋振飞变更为蒋妃通，历史股东为一人股东尚尚投资公司，现登记股东为一人股东马晓。蒋振飞主张按照上述协议的内容，蒋振飞以350万元取得了尚尚音乐西餐的全部股权，其为尚尚音乐西餐实际控制人，马晓只是代持股权；蒋振飞还提交了双方协议及转款说明函、转款凭证等用于证明蒋振飞已按照约定履行了付款义务，最后一次付款时间为2017年11月10日，但梁仁杰、林松增、林家行违反了其关于尚尚音乐西餐在签订上述协议时不存在影响财产的诉讼/仲裁或其它情事的保证，故应向蒋振飞承担违约责任300万元。为证明梁仁杰、林松增、林家行的违约行为，蒋振飞提交了民事起诉状、庭审笔录、(2017)粤1702民初1000号民事判决书、(2018)粤1702执533号执行裁定书，其中显示2017年3月16日，阳江市晟顺贸易有限公司因买卖合同纠纷向阳江市江城区人民法院提起民事诉讼，要求尚尚投资公司、林家行清偿2016年2-6月份的货款675984元及利息和律师费；经审理，法院于2017年6月29日判令尚尚投资公司支付货款659780元及利息（利息按照中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算至款项付清之日止，其中本金166490元的利息起算时间为2016年3月16日，本金220240元的利息起算时间为2016年4月16日，本金166330元的利息起算时间为2016年5月16日，本金102640元的利息起算时间为2016年6月16日，本金4080元起算时间为2016年7月16）和律师费1.8万元，林家行对上述货款及利息承担连带清偿责任；后经法院强制执行，因无可供执行的财产，阳江市江城区人民法院于2018年7月24日以(2018)粤1702执533号限制消费令将尚尚投资公司及蒋振飞列入限制消费名单中，并于2018年8月1日以(2018)粤1702执533号执行裁定书终结本次执行程序。蒋振飞还提交了委托代理合同及发票用于证明实际支出律师费用3万元。一审法院认为：案涉《股权收购合同》、《股权收购合同》之补充协议、《股权收购合同》之补充协议二合法有效，系各方真实意思的表示，当事各方应遵照执行，履行各自的权利义务。蒋振飞主张按照《股权收购合同》的约定，梁仁杰、林松增、林家行应如实向蒋振飞反映目标公司尚尚音乐西餐的债权债务情况，如有隐瞒，并影响到尚尚音乐西餐的经营，梁仁杰、林松增、林家行应承担向蒋振飞支付300万元的违约责任，但依照蒋振飞提交的证据，致使蒋振飞被列入限制消费名单的诉讼案件的主体系尚尚投资公司，没有证据证明尚尚音乐西餐与该诉讼案件存在关联性，故蒋振飞的诉求，缺乏事实依据，一审法院不能支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：驳回蒋振飞的全部诉讼请求。一审案件受理费31040元，由蒋振飞负担。经审理查明，一审查明事实清楚，本院予以确认。另查明，涉案《股权收购合同》之补充协议及《股权收购合同》之补充协议二第四条“遗留问题处理”均约定：“如因截至本协议签订日之前所产生的包括但不限于甲方（尚尚投资公司）和丙方（尚尚音乐西餐）与物业方、其他方之间的房屋租赁关系在内的所有法律关系，而致使甲方或丙方被任何第三方主张权利，则丁方（即梁仁杰、林松增、林家行）应负责处理，并承担全部责任；如由此致使甲方、乙方（蒋振飞）、丙方或戊方产生任何损失的，则乙方有权按照如下顺序扣除：（1）丁方就其所持有的丙方股权所应得的分红；（2）丁方缴纳的房屋押金40万元；（3）如丁方分红和房屋租赁押金均已扣除完毕，则乙方有权在丁方股权投资款中扣除，对应的，丁方根据本补充协议所取得的丙方股权，按相应比例缩减。”二审期间，蒋振飞向本院提交：1.尚尚投资公司收款收据，以证明尚尚投资公司确认收到蒋振飞支付1000元用于偿还阳江市晟顺贸易有限公司买卖合同纠纷执行款；2.阳江市江城区人民法院限制消费令，以证明蒋振飞因尚尚投资公司与阳江市晟顺贸易有限公司买卖合同纠纷被法院采取限制消费措施。二审中蒋振飞明确其请求梁仁杰、林松增、林家行以保证人身份承担连带保证责任。本院认为，本案为股权转让纠纷。蒋振飞在本案中以（2017）粤1702民初1000号案及相关执行案件为由，主张案外人尚尚投资公司及尚尚音乐西餐在股权转让过程中违反约定，并请求梁仁杰、林松增、林家行向其承担支付违约金300万元的连带责任。对此本院认为，首先，涉案股权收购合同所约定的目标公司为尚尚音乐西餐（丙方），该合同第六条第1款约定尚尚投资公司（甲方）及丙方保证“不存在影响丙方经营的劳资纠纷或股东纠纷，也不存在影响丙方财产的尚未解除的通知、裁定、命令或担保，以及能对该财产产生不良影响的征用、诉讼／仲裁或其它情事”，第8款约定“甲方或丙方违反本条的保证，或者因其他过错造成乙方损失的，乙方有权解除本合同并追究甲方的违约责任，甲方须于甲方或丙方出现违反本条所述保证事由之日起5日内归还乙方已付的全部股权转让费并承担违约金300万元，保证人对甲方及丙方应承担的所有责任承担连带保证责任”，但（2017）粤1702民初1000号案及相关执行案件涉及的诉讼主体为尚尚投资公司，而非尚尚音乐西餐，也无证据证明1000号案及相关执行案件对尚尚音乐西餐产生不良影响，蒋振飞所主张的（2017）粤1702民初1000号案及相关执行案件，并不属于涉案股权收购合同中相关保证条款所约定的违反保证责任的情形。其次，在股权收购合同的两份补充协议中虽阐明了蒋振飞、案外人邹月与梁仁杰、林松增、林家行就尚尚投资公司的股权转让事宜，但两份补充协议的目标公司（丙方）仍然明确为尚尚音乐西餐，转让方（甲方）明确为尚尚投资公司，蒋振飞主张丙方是尚尚投资公司与尚尚音乐西餐的主体重合，欠缺事实依据，且本案并无证据证明各方当事人约定涉案股权收购合同中约定的上述违约金条款亦适用于尚尚投资公司的股权转让。即使蒋振飞认为梁仁杰、林松增、林家行在转让尚尚投资公司股权的过程中存在违约情形，其援引尚尚音乐西餐股权转让协议中的违约条款，请求梁仁杰、林松增、林家行承担责任，亦欠缺事实与法律依据。再次，两份补充协议仅约定，如因截至本协议签订日之前所产生的包括但不限于甲方和丙方与物业方、其他方之间的房屋租赁关系在内的所有法律关系，而致使甲方或丙方被任何第三方主张权利，则丁方应负责处理，并承担全部责任，如由此致使甲方、乙方、丙方或戊方产生任何损失的，则乙方有权扣除丁方的分红、房屋租赁押金、投资款，并未约定违约金责任。因此，蒋振飞以尚尚投资公司、尚尚音乐西餐在股权转让过程中存在违约行为为由，请求梁仁杰、林松增、林家行连带承担支付违约金300万元的责任，并承担律师费及保全费，欠缺事实依据，本院不予支持。综上，蒋振飞的上诉请求不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费31040元，由蒋振飞承担。本判决为终审判决。审判长  翁艳玲审判员  庄齐明审判员  梁晴敏二〇二〇年七月二十九日书记员  宋东华