安徽省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖民初13号 原告：皖江金融租赁股份有限公司，住所地芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A3栋6层。 法定代表人：夏柱兵，该公司董事长。 委托诉讼代理人：方少仙，该公司员工。 委托诉讼代理人：洪涛，该公司员工。 被告：四川久大制盐有限责任公司，住所地四川省自贡市东兴寺街89号。 法定代表人：傅刚义，该公司董事长。 委托诉讼代理人：罗冰晶，该公司员工。 被告：傅刚义，男，1960年11月1日出生，汉族，住所地四川省自贡市自流井区。 被告：湘潭碱业有限公司，住所地湖南省湘乡市昆仑桥办事处南津路88号。 法定代表人：伍刚，该公司董事长。 被告：四川久大投资控股有限责任公司，住所地四川省自贡市汇东路2号。 法定代表人：刘仲权，该公司董事长。 原告皖江金融租赁股份有限公司（简称皖江租赁公司）诉被告四川久大制盐有限责任公司（简称久大制盐公司）、傅刚义、湘潭碱业有限公司（简称湘潭碱业公司）、四川久大投资控股有限责任公司（简称久大投资公司）融资租赁合同纠纷一案，本院于2019年1月30日立案后，依法组成合议庭。久大制盐公司在答辩期间对管辖权提出异议，本院于2019年4月23日作出（2019）皖民初13号之一民事裁定，驳回久大制盐公司对本案管辖权提出的异议。久大制盐公司不服上诉于最高人民法院，该院于2019年9月16日作出（2019）最高法民辖终427号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。本院于2020年4月13日公开开庭审理了本案。皖江租赁公司的委托诉讼代理人方少仙、洪涛到庭参加诉讼。久大制盐公司、傅刚义、湘潭碱业公司、久大投资公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 皖江租赁公司向本院起诉请求：1、判令久大制盐公司支付到期未付租金220万元、迟延利息18.52万元（暂计至2019年1月10日，并自2019年1月11日起，以全部租金为基数、按每日万分之五计算至全部租金清偿完毕时止）、全部未到期租金166837532.40元、留购价款1元，合计169222733.40元；2、久大投资公司以其兴隆矿区采矿权[证号：C5100002010126220084748]和贡井矿区采矿权[证号：C5100002010126220084742]对上述第一项的债务承担抵押优先清偿责任，并在抵押担保范围内承担连带清偿责任；3、湘潭碱业公司、傅刚义对久大制盐公司上述债务承担连带清偿责任；4、四被告未清偿上述债务前，《融资租赁合同》（编号：WJ2016010660201）项下的租赁物所有权归皖江租赁公司所有；5、四被告承担本案案件受理费、保全费等全部诉讼费用。事实和理由：2016年6月17日，皖江租赁公司与久大制盐公司同时签订了《资产转让合同》《融资租赁合同》，约定久大制盐公司以售后回租方式向皖江租赁公司融资121070722.25元用于企业资金流动，即皖江租赁公司同意出资121070722.25元向久大制盐公司购入合同清单约定的设备，同时将上述设备出租给久大制盐公司使用，并由承租人按照合同约定的方式向皖江租赁公司支付租金，租赁利率为6%，租赁期限为七年。为保障《融资租赁合同》的履行和皖江租赁公司租金债权的实现，皖江租赁公司与傅刚义、湘潭碱业公司分别签订《保证合同》，约定傅刚义、湘潭碱业公司对主合同《融资租赁合同》项下的全部债权提供连带责任保证；皖江租赁公司和久大投资公司签订《抵押合同》，约定久大投资公司以贡井矿区及兴隆矿区的采矿权为主合同《融资租赁合同》项下的全部债权提供抵押担保，双方就此办理了抵押备案登记。上述合同签订后，皖江租赁公司于2016年6月17日依约向久大制盐公司支付了购买机器设备的价款121070722.25元，取得了设备所有权并将该机器设备交付给久大制盐公司使用。后久大制盐公司多次向皖江租赁公司申请调整租金支付表，皖江租赁公司于2018年2月8日与久大制盐公司、傅刚义、湘潭碱业公司、久大投资公司签订了《租金调整补充协议》，并以此为租金支付表。自2018年2月25日起，久大制盐公司未能按期向皖江租赁公司支付租金，其行为已构成根本违约。且经皖江租赁公司多次催要租金，各被告均未支付。 久大制盐公司提交书面答辩意见称：一、皖江租赁公司的诉讼请求不符合法律规定，应予驳回。该公司第一项诉请要求久大制盐公司支付全部未到期租金，第四项诉请要求在久大制盐公司未清偿债务前，《融资租赁合同》项下的租赁物所有权归皖江租赁公司所有。根据《中华人民共和国合同法》第二百四十八条及《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条的规定，皖江租赁公司不能同时请求久大制盐公司支付租金和收回租赁物。二、迟延利息应以到期未付租金从迟延支付之日起分段计算。 傅刚义、湘潭碱业公司、久大投资公司未作答辩。 皖江租赁合同为证明其诉请，向本院提交了下列证据： 证据一：2016年6月17日皖江租赁公司与久大制盐公司签订的《资产转让合同》、资产清单、汇款凭证、所有权转移证书。证明目的：皖江租赁公司向久大制盐公司购买资产清单所列机器设备，并已支付购设备全款，皖江租赁公司取得该批设备所有权。 证据二：2016年6月17日皖江租赁公司与久大制盐公司签订的《融资租赁合同》及附件（租赁物清单、租赁物接受书、租金支付概算表）、中国人民银行征信中心动产权属统一登记信息、2018年2月8日皖江租赁公司与久大制盐公司、傅刚义、湘潭碱业公司、久大投资公司签订的《第二次租金调整补充协议》。证明目的：皖江租赁公司与久大制盐公司就上述设备形成融资租赁关系，久大制盐公司有义务依据《融资租赁合同》《租金调整补充协议》按期足额支付租金，如久大制盐公司未按期、足额向皖江租赁公司支付租金及其他应付款项的，则构成根本违约，皖江租赁公司有权要求提前终止合同，并要求久大制盐公司支付所有到期未付租金、迟延利息、全部未到期租赁本金、提前终止损失金、留购价款等。 证据三：2016年6月17日皖江租赁公司分别与傅刚义、湘潭碱业公司签订的2份《保证合同》。证明目的：傅刚义、湘潭碱业公司对久大制盐公司所负全部债务提供不可撤销的连带责任保证。 证据四：2016年6月17日皖江租赁公司与久大投资公司签订的《抵押合同》、采矿许可证2份（复印件）、采矿权抵押备案通知书2份。证明目的：久大投资公司以贡井矿区及兴隆矿区的采矿权为久大制盐公司所负全部债务承担抵押担保责任。 证据五：久大制盐公司2016年6月1日股东会决议、湘潭碱业公司2016年6月3日股东会决议、久大投资公司2016年6月1日股东会决议。证明目的：湘潭碱业公司、久大投资公司为案涉债务提供的保证及抵押担保均经过其公司内部法定程序。 本院认证意见如下：上述证据，除2份采矿许可证皖江租赁公司称其不持有原件外，其余证据均与原件核对一致，且本院将前述证据邮寄送达久大制盐公司、久大投资公司后，该两公司并未提出异议，故本院对其真实性、合法性、关联性均予认定。 本院认定事实如下：2016年6月17日，皖江租赁公司（出租人）与久大制盐公司（承租人）签订一份《融资租赁合同》，主要约定：本次融资租赁采用售后回租的方式，即皖江租赁公司向久大制盐公司购买租赁物后，再将租赁物出租给久大制盐公司使用，久大制盐公司依约向皖江租赁公司支付租金及其他应付款项。双方就租赁物的购买另行签署《资产转让合同》。本合同项下租金以租赁本金和租赁利率为基础计算，由租赁本金与租赁利息构成。租赁本金为《资产转让合同》中的租赁物转让价款，共计121070722.25元，租赁利息是按照租赁利率、以租赁本金余额计算的利息。在合同期限内，每日租赁利息计算公式为：当期租赁本金余额×租赁利率/360天。租赁期间届满，在久大制盐公司付清本合同项下全部租金以及其他应付款项后，久大制盐公司有权以1元的名义价格“届时现状”留购租赁物，久大制盐公司支付全部款项后即取得租赁物的所有权。16.1久大制盐公司有下列情形之一的，皖江租赁公司有权主张合同全部未付租金的提前收回：（1）资不抵债、拖欠金融机构债权人的债务，或被列入人民银行征信系统不良信用记录名单超过三个月；……（3）久大制盐公司未按期、足额向皖江租赁公司支付租金及其他应付款项；……。如久大制盐公司未按本合同约定向皖江租赁公司支付租金以及其他应付款项，久大制盐公司应当自支付日就逾期金额按日万分之五向皖江租赁公司支付迟延利息。双方一致约定并认可本合同16.1（1）至16.1（7）为久大制盐公司根本违约情形，皖江租赁公司有权采取下列一项或多项措施：（1）向久大制盐公司追索本合同项下应付的所有到期未付租金、迟延利息、全部未到期租金以及其他应付款项；（2）解除合同，取回租赁物，要求久大制盐公司赔偿损失；（3）采取法律允许的其他救济方式。（4）皖江租赁公司选择采取上述（1）、（2）、（3）款救济方式，久大制盐公司还应承担皖江租赁公司主张并行使权利发生的相关费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、第三方提供财产保全担保的费用、代理费、公证费、差旅费、律师费、执行费及因此而发生的其他一切费用等）。该合同附件包括《租赁物清单》《资产转让合同》《租赁物接受书》《租金支付概算表》等。 同日，皖江租赁公司（受让方）与久大制盐公司（转让方）签订一份《资产转让合同》，主要约定:鉴于皖江租赁公司与久大制盐公司签订了《融资租赁合同》及其附件，根据该合同约定，皖江租赁公司向久大制盐公司购买租赁物并出租给久大制盐公司使用，转让价款与《融资租赁合同》项下的租赁本金相同，即121070722.25元。由于久大制盐公司一直占有、使用租赁物，皖江租赁公司按照本合同向久大制盐公司支付租赁物转让价款后，同时视为久大制盐公司向皖江租赁公司交付本合同标的物的义务已完成，皖江租赁公司也履行了《融资租赁合同》项下租赁物的交付义务。皖江租赁公司向久大制盐公司支付全部转让款后，本合同标的物所有权由久大制盐公司转移皖江租赁公司，久大制盐公司应在皖江租赁公司支付租赁物转让价款三个工作日内，向皖江租赁公司出具《所有权转移证书》。该合同包括附件《资产清单》《所有权转移证书》《付款通知书》，其中《所有权转移证书》系久大制盐公司出具给皖江租赁公司，载明：“我公司确认并陈述如下：自《资产转让合同》生效日起，《资产转让合同》附件一所列固定资产的所有权自我公司转移至贵公司。” 经公司股东会决议，湘潭碱业公司于2016年6月17日与皖江租赁公司签订《保证合同》，约定湘潭碱业公司自愿为久大制盐公司与皖江租赁公司签订的《融资租赁合同》及其附件项下承租人对皖江租赁公司所负全部债务承担连带保证责任。保证方式为不可撤销连带责任保证；保证责任范围为《融资租赁合同》及其附件项下皖江租赁公司对承租人享有的全部债权，包括但不限于承租人应按照《融资租赁合同》及其附件向皖江租赁公司支付的全部或部分租金、迟延利息、提前终止合同损失金、留购价款以及其他应付款项；皖江租赁公司为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费及租赁物取回时的拍卖、评估等费用）和其他承租人应付的所有费用。保证期间为本合同对应主合同《融资租赁合同》项下最后一期债务履行期限届满之日起两年。 同日，皖江租赁公司与傅刚义签订《保证合同》，约定傅刚义自愿为久大制盐公司与皖江租赁公司签订的《融资租赁合同》项下承租人对皖江租赁公司所负全部债务提供不可撤销的连带责任保证。保证责任范围为承租人在《融资租赁合同》项下应向皖江租赁公司承担的全部债务，包括但不限于承租人按照《融资租赁合同》应向皖江租赁公司支付的全部租金、租赁保证金（如有）、约定损失赔偿金、留购价款、其他应付款项、违约金、损害赔偿金以及皖江租赁公司为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、公证费及取回租赁物时的运输、拍卖、评估等费用）和其他承租人应付的所有费用。保证期间自本合同生效之日起至《融资租赁合同》项下最后一笔债务履行期限届满之日后两年止。 经公司股东会决议，久大投资公司于2016年6月17日与皖江租赁公司签订一份《抵押合同》，约定久大投资公司同意以其取得的贡井矿区（采矿许可证号：C5100002010126220084742）及兴隆矿区（采矿许可证号：C5100002010126220084748）的采矿权设定抵押，为案涉《融资租赁合同》项下皖江租赁公司对承租人享有的全部债权提供抵押担保。无论抵押权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押及其他任何形式的担保），不论上述其他担保何时成立，是否有效、抵押权人是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由抵押人自己所提供，抵押人在本合同项下的担保责任均不因此减免，抵押权人均可直接要求抵押人依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，抵押人将不提出任何异议。抵押担保的范围为主合同项下抵押权人对抵押人享有的全部债权，包括但不限于抵押人按照主合同应向抵押权人支付的全部或部分租金、租赁保证金（如有）、逾期利息、迟延利息、提前终止合同损失金、留购价款、其他应付款项、违约金、抵押权人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及租赁物取回时的运输、拍卖、评估等费用）以及主合同项下抵押人应当履行的除前述支付或赔偿义务之外的其他义务。该合同附件为《抵押物清单》。合同签订后，双方并办理了采矿权抵押备案手续，其中贡井矿区采矿权抵押备案通知书为川国土资采矿抵备字[2017]002号，兴隆矿区采矿权抵押备案通知书为川国土资采矿抵备字[2017]003号。 上述合同签订后，皖江租赁公司于2016年6月20日向久大制盐公司转款支付121070722.25元。双方并于同日就该笔融资租赁业务向中国人民银行征信中心进行了动产权属登记。 2018年2月8日，皖江租赁公司、久大制盐公司、湘潭碱业公司、傅刚义、久大投资公司签订《第二次租金调整补充协议》，对《融资租赁合同》项下租金的支付金额和支付时间进行了调整，同时约定湘潭碱业公司、傅刚义自愿继续为《融资租赁合同》《租金调整补充协议》《第二次租金调整补充协议》项下久大制盐公司对皖江租赁公司所负全部债务承担连带责任保证；久大投资公司自愿继续为《融资租赁合同》《租金调整补充协议》《第二次租金调整补充协议》项下久大制盐公司对皖江租赁公司所负全部债务，以《抵押合同》项下的全部抵押物向皖江租赁公司承担抵押担保责任。 自2018年2月25日起，久大制盐公司未能按期向皖江租赁公司支付租金，各担保人亦未履行担保责任，致皖江租赁公司诉至法院，请求判如所请。 本院认为，本案各方当事人之间签订的《融资租赁合同》《资产转让合同》《保证合同》《抵押合同》《第二次租金调整补充协议》系当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，久大制盐公司应当按约向皖江租赁公司支付租金。但久大制盐公司自2018年2月25日即未按约定支付租金，根据案涉《融资租赁合同》第16.1及19.2条规定，皖江租赁公司有权主张合同全部未付租金的提前收回，有权向久大制盐公司追索该合同项下应付的所有到期未付租金、迟延利息、全部未到期租金等款项，故本案中皖江租赁公司要求久大制盐公司支付到期未付租金220万元及未到期全部租金166837532.40元本院予以支持。关于迟延利息，根据《融资租赁合同》第19.1条规定，如久大制盐公司未按本合同约定向皖江租赁公司支付租金以及其他应付款项，久大制盐公司应当自支付日就逾期金额按日万分之五向皖江租赁公司支付迟延利息，该利息约定并不违反法律规定，皖江租赁公司据此主张久大制盐公司支付迟延利息本院予以支持。结合各方签订的《第二次租金调整补充协议》中租金调整表的约定，久大制盐公司应自2018年2月25日起、以应付租金为基数、按照日万分之五的标准支付迟延利息。据此计算，截至2019年1月10日，久大制盐公司欠付的迟延利息为186300元（具体计算见附表），鉴于该数额大于皖江租赁公司诉请主张截至2019年1月10日的迟延利息数额，本院对皖江租赁公司诉请主张久大制盐公司支付迟延利息185200元（截至2019年1月10日）予以支持，此后利息以全部未付租金169037532.40（2200000+166837532.40）元为基数，自2019年1月11日起、按照日万分之五的利率标准计算至全部租金清偿完毕之日止。 关于皖江租赁公司要求久大制盐公司支付留购价款1元应否支持。根据《融资租赁合同》第13.1条约定，租赁期间届满，在久大制盐公司付清本合同项下全部租金以及其他应付款后，久大制盐公司有权以人民币1元的名义价格“届时现状”留购租赁物。该条约定的实际是久大制盐公司的权利而非其义务，且目前租金尚未付清，亦不符合合同约定的留购条件，故皖江租赁公司在本案中要求久大制盐公司支付留购价款本院不予支持。皖江租赁公司起诉要求确认四被告未清偿债务前，案涉《融资租赁合同》项下的租赁物所有权归其所有，因皖江租赁公司与久大制盐公司在签订《融资租赁合同》的同日即签订《资产转让合同》，久大制盐公司已于当日向皖江租赁公司出具了转让资产的《所有权转移证书》，且至本案一审其并未对此提出异议。而皖江租赁公司据以主张支付租金等款项亦是以其对该资产享有所有权为前提，故该租赁物的所有权并无判决确认的必要。 鉴于湘潭碱业公司、傅刚义均与皖江租赁公司签订了《保证合同》，约定为案涉《融资租赁合同》项下久大制盐公司对皖江租赁公司所负全部债务承担连带保证责任，故皖江租赁公司主张湘潭碱业公司、傅刚义应当就案涉债务承担连带清偿责任，本院予以支持。另，久大投资公司与皖江租赁公司签订了《抵押合同》，约定久大投资公司以其贡井矿区及兴隆矿区的采矿权为案涉《融资租赁合同》项下皖江租赁公司对久大制盐公司享有的全部债权提供抵押担保，且相应的采矿权抵押备案手续业已办理，故该抵押权依法设立，皖江租赁公司就案涉债权对久大投资公司的抵押物享有优先受偿权。但皖江租赁公司要求久大投资公司在抵押担保范围内承担连带清偿责任缺乏依据，本院不予支持。根据《中华人民共和国担保法》第三十一条、第五十七条规定，湘潭碱业公司、傅刚义、久大投资公司在承担担保责任后，有权向久大制盐公司追偿。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百三十七条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第六条、第三十一条、第三十三条、第五十七条，《最高人民法院关于融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下： 起计算至全部租金清偿完毕时止）；一、四川久大制盐有限责任公司于本判决生效之日起20日内向皖江金融租赁股份有限公司支付到期未付租金220万元、未到期全部租金166837532.40元、迟延利息185200元（暂计至2019年1月10日，此后利息以全部未付租金169037532.40元为基数、按日万分之五的利率标准、自2019年1月11日起计算至全部租金清偿完毕时止）； 二、湘潭碱业有限公司、傅刚义对四川久大制盐有限责任公司上述债务承担连带清偿责任； 三、皖江金融租赁股份有限公司有权就本判决第一项债权对四川久大投资控股有限责任公司抵押的兴隆矿区采矿权[采矿许可证号：C5100002010126220084748]和贡井矿区采矿权[采矿许可证号：C5100002010126220084742]享有优先受偿权； 四、湘潭碱业有限公司、傅刚义、四川久大投资控股有限责任公司在承担担保责任后，有权向四川久大制盐有限责任公司追偿； 五、驳回皖江金融租赁股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费887914元，财产保全费5000元，合计892914元，由皖江金融租赁股份有限公司负担7914元，四川久大制盐有限责任公司、湘潭碱业有限公司、傅刚义、四川久大投资控股有限责任公司负担885000元。 如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。 审判长 孔 蓉 审判员 胡邦圣 审判员 吕巍巍    二〇二〇年七月七日 书记员 姚 璐 附一：迟延利息计算表（截至2019年1月10日）                            应付租金                       支付日                       暂计日                       迟延时间                       利率（/日）                       迟延利息                               200000                       2018.2.25                       2019.1.10                       320                       0.0005                       32000                               200000                       2018.3.25                       2019.1.10                       292                       0.0005                       29200                               200000                       2018.4.25                       2019.1.10                       261                       0.0005                       26100                               200000                       2018.5.25                       2019.1.10                       231                       0.0005                       23100                               200000                       2018.6.25                       2019.1.10                       200                       0.0005                       20000                               200000                       2018.7.25                       2019.1.10                       170                       0.0005                       17000                               200000                       2018.8.25                       2019.1.10                       139                       0.0005                       13900                               200000                       2018.9.25                       2019.1.10                       108                       0.0005                       10800                               200000                       2018.10.25                       2019.1.10                       78                       0.0005                       7800                               200000                       2018.11.25                       2019.1.10                       47                       0.0005                       4700                               200000                       2018.12.25                       2019.1.10                       17                       0.0005                       1700                               合计                                                                                                               186300                附二：本判决适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第二百三十七条融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。 第二百四十八条承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。 《中华人民共和国担保法》 第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。 第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。 第三十三条本法所称抵押，是指债务人或者第三人不转移对本法第三十四条所列财产的占有，将该财产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。 前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押物。 第五十七条为债务人抵押担保的第三人，在抵押权人实现抵押权后，有权向债务人追偿。 《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律 问题的解释》 第二十条承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。