广东省高级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤民终1026号上诉人（原审被告）：安徽配天投资集团有限公司。住所地安徽省蚌埠市。法定代表人：孙尚传，执行董事。委托诉讼代理人：胡幼民，广东深天成律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘婷慧，广东深天成律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：圆信永丰基金管理有限公司。住所地中国（福建）自由贸易试验区。法定代表人：洪文瑾，董事长。委托诉讼代理人：华涛，北京大成（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：高洁，北京大成（上海）律师事务所律师。上诉人安徽配天投资集团有限公司（以下简称配天公司）因与被上诉人圆信永丰基金管理有限公司（以下简称圆信公司）公司债券交易纠纷一案，不服广东省深圳市中级人民法院（2018）粤03民初3053号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年4月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。配天公司上诉请求：（一）撤销广东省深圳市中级人民法院（2018）粤03民初3053号民事判决书第一项中关于利息计算标准的判决，改判调整2019年7月14日以后的利息计算标准；（二）由圆信公司承担本案一审和二审的相应诉讼费用。事实与理由：根据《深圳市大富配天投资有限公司2016年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称《募集说明书》）等相关资料，本案配天公司发行的可交换公司债券期限为三年，自2016年7月14日至2019年7月14日，计息期间也同为三年，票面利息为8%，采取单利按年计息。以前述约定，年息8%是债券期限内的计息标准。如超出债券期限仍按8%计息，对配天公司来说过高。实际上，在逾期兑付的情况下，圆信公司损失的只是资金占用利息。根据“全国银行同行业拆借中心”公布的LPR来看，配天公司认为年息8%的计息标准过高，已超出合同法规定的“造成实际损失的30%”，应予调整。另外，由于受当前经济大环境的影响，配天公司经营上出现困难，负担过重，判令配天公司承担高额的利息，加大了配天公司的债务承担。请二审法院充分考虑配天公司的实际困难，结合“全国银行同行业拆借中心”公布的LPR，对一审判决的过高利息予以调整。圆信公司辩称，一审法院关于利息计算的判决有明确的合同依据，一审判决认定事实清楚，判决合法合理，应予维持。涉案债券《募集说明书》第一节“发行概况”之“一、本次发行的基本情况及发行条款”之“（四）可交换债券基本条款”项下明确约定：“4、计息方式：本次可交换债券采用单利按年计息，不计复利。逾期未付的本息金额自兑付日起，按照未付本息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）。”圆信公司主张的且经一审法院确认的2019年7月14日以后的利息计算标准即是以上述约定为依据，其中：逾期利率系按照“未付本息对应债券品种的票面利率”确定，深圳市大富配天投资有限公司2016年非公开发行可交换公司债券（第二期）（以下简称“16配投02债券”）之票面利率均为8%/年；逾期利息计算基数系按照“逾期未付的本息金额”确定，即以圆信公司所持债券项下配天公司逾期未付的债券本金及其对应的债券存续期间利息之和为基数。一审法院基于涉案债券《募集说明书》的约定，认可圆信公司关于逾期利息的主张，依法有据。涉案债券《募集说明书》系由配天公司单方制定，具有格式条款的性质。依据合同法第四十一条规定，对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。配天公司主张涉案《募集说明书》上述违约金的约定“过分高于所造成的损失”，但未提供任何证据对此进行举证证明。配天公司作为格式条款的制定一方，本应严格履行《募集说明书》之约定，然其非但逾期至今未兑付涉案债券本金，构成实质违约，还在涉案债券违约后否定自己拟定的违约金条款，企图逃避债务，明显违反诚实信用原则，严重侵害了圆信公司的合法权益。圆信公司向一审法院提出诉讼请求，请求判令：（一）圆信公司对配天公司质押在“16配投02债券”项下大富科技（300134.SZ）股票（含后续补充质押股票）享有优先受偿权并对上述股票立即进行变卖。（二）配天公司立即兑付圆信公司管理的圆信永丰睿郡1号结构化资产管理计划（以下简称圆信1号计划）持有的面值为人民币8000万元的“16配投02债券”，即支付“16配投02债券”债券本金8000万元及相应利息（利息以8000万元为基数，自2018年7月14日起至实际兑付日止，按年利率8%计算，截至2018年8月11日的利息暂计为490,958.9元），合计80,490,958.9元；（三）配天公司承担圆信公司因本案所支付的律师费及其他为实现债权所支出的费用；（四）配天公司承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：2016年7月13日，配天公司非公开发行了“16配投02债券”，债券代码：1****7，发行规模为8.14亿元，债券期限为3年，起息日为2016年7月14日，到期日为2019年7月13日，附存续期最后3个月投资者回售选择权，付息日为2017年至2019年每年的7月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日），每一张票面金额为100元，票面利率为8%,采取单利按年计息，不计复利,本金兑付日为2019年7月14日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息），换股期为2017年7月14日至2019年7月11日止（如为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日），换股标的股票为深圳市大富科技股份有限公司的无限售流通A股，即大富科技（300134.SZ）股票，初始换股价格为50元/股，2016年12月5日起调整后为49.83元/股，2018年6月8日起调整为13.43元/股。配天公司将其持有的上述大富科技股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一并质押给债券受托管理人长城证券股份有限公司，用于对可交换债券持有人交换股票和债券本息偿付提供担保。圆信公司管理的圆信1号计划于2016年7月认购了配天公司作为发行人发行的“16配投02债券”，本金8000万元。至起诉日，圆信公司管理的圆信1号计划持有配天公司发行的“16配投02债券”，本金共计8000万元。“16配投02债券”的《募集说明书》约定的质押股票数量与担保比例维持措施：在本次非公开发行可交换公司债券的存续期内，若大富科技股票价格出现大幅下跌导致连续10个交易日担保比例低于130%，发行人须在触发该事项之日起10个交易日内向质押专用证券账户追加大富科技股票和/或直接追加现金，使得担保比例达到150%的水平或以上。出质人应按本条约定追加担保，并完成追加担保财产担保登记的办理。“16配投02债券”的《募集说明书》约定维持担保比例和追加担保机制如下：本次非公开发行可交换公司债券存续期内，发行人承诺股票质押担保比例不低于150%。若大富科技股票价格出现大幅下跌导致连续10个交易日担保比例低于130%，发行人须在触发该事项之日起10个交易日内向质押专用证券账户追加大富科技股票和/或直接追加现金，使得担保比例达到150%的水平或以上，若发行人无法在约定期限内追加大富科技股票和/或直接追加现金，则发行人承诺将按照价格向下修正条款规定的“修正程序”将换股价修订为发行人违约行为发生之日前20个交易日大富科技股票收盘价均价。自2018年4月26日至2018年5月11日，“16配投02债券”担保比例已连续10个交易日以上低于130%，但配天公司未按照上述《募集说明书》的约定在10个交易日内即2018年5月25日前向质押专用证券账户追加大富科技股票和/或直接追加现金，使得担保比例达到150%的水平或以上。2018年5月24日,配天公司向“16配投02债券”质押专户补充质押了418万股大富科技股票，但“16配投02债券”担保比例仍未达到150%。截至2018年8月10日，“16配投02债券”担保比例始终未达到150%，配天公司亦未按照《募集说明书》要求完成追加大富科技股票和/或直接追加现金。基于配天公司上述行为，配天公司已经构成违约，严重损害圆信公司权益，为保证圆信公司持有的债券的兑付，应按债券《募集说明书》的规定，将全部质押股票进行变卖，并清偿债券持有人本息及支付其他相关费用。一审法院认定事实：配天公司对圆信公司陈述的基本事实无异议，一审法院予以确认。另查明，《募集说明书》和《深圳市大富配天投资有限公司2016年非公开发行可交换公司债券（第二期）发行结果公告》（以下简称《发行结果公告》）载明：受托管理人长城证券股份有限公司。计息方式是本次可交换债券采用单利按年计息，不计复利，逾期未付的本息金额自兑付日起，按照未付本息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）。本次可交换债券按年付息、到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。起息日为2016年7月14日，付息日为2017年至2019年每年7月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日），本金兑付日为2019年7月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。发行人应将其持有的4200万股大富科技股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一并质押给债券受托管理人，用于对本次可交换债券持有人交换股票和本次债券本息偿付提供担保，以截至《募集说明书》签署日前20个交易日大富科技股票均价计算；质押标的所担保的主债权为出质人申请在深交所交易流通，发行完成后在中国证券业协会备案的总额不超过8.14（含）亿元的“16配投02债券”；主债权的债务人履行期限为2016年7月14日至2019年7月14日；质押担保的范围包括债券持有人按《募集说明书》的约定行使换股权时用于交换的股票、债券持有人按《募集说明书》的约定应受偿的本金和利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用……质权的行使：如发行人未按期清偿本次非公开发行可交换公司债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和/或实现债权、质权的合理费用，质权人应当在发行人逾期履行相关债务之日起通知出质人，出质人可在收到通知后7个工作日内提议以协议方式实现质权，包括协议以担保财产折价、或协议以拍卖、变卖担保财产所得价款使质权人优先受偿。经债券持有人会议表决通过，质权人可以与出质人协商确定的方式行使质权。如出质人在收到通知之后7个工作日内没有提议以协议方式解决的，或者债券持有人会议不接受出质人提议的，质权人可以依据债券持有人会议作出的决议，通过诉讼、仲裁等相关司法程序或法律法规规定的其他程序实现质权……出质人知悉，质权人系代表债券持有人签署《股票质押合同》，质权人系作为本次非公开发行可交换公司债券的债券受托管理人，代表全体债券持有人的利益，受全体债券持有人的委托以质权人身份签订《股票质押合同》，《股票质押合同》项下的所有有关质权人的权利和义务实质上是由全体债券持有人享有和承担。至2018年6月7日，圆信公司管理的圆信永丰基金–兴业银行-圆信永丰睿郡1号结构化资产管理计划（证券账号0********0）持有“16配投02债券”（证券代码：1****7）本金8000万元。配天公司，原名深圳市大富配天投资有限公司，2019年9月3日更名为安徽配天投资有限公司，2019年9月11日更名为安徽配天投资集团有限公司。2018年6月8日，圆信公司因本案诉讼与北京大成（上海）律师事务所签订《法律服务合同》，支付律师费20万元。2018年6月8日，圆信公司向中国太平洋财产保险股份有限公司深圳分公司支付诉讼财产保全责任保险费48294.58元。一审法院认为，本案系公司债券交易纠纷。《募集说明书》以及《发行结果公告》系配天公司为非公开发行案涉“16配投02债券”而向投资者提供的债券发行的详细资料，内容不违反国家法律法规的相关规定，真实、有效，对发行人、投资者均具有约束力。配天公司虽然否认《深圳市大富配天投资有限公司2016年非公开发行可交换公司债券（第一期）认购协议》的有效性，但确认圆信公司认购并持有案涉公司债券的事实，故圆信公司依法享有债券持有人的权利。圆信公司足额向配天公司支付了债券认购款，配天公司应在债券到期后足额向债券持有人兑付本息。一审庭审中，圆信公司确认2018年7月13日前应付利息已经支付，主张从2018年7月14日开始计息，配天公司对圆信公司主张的本金金额8000万元及债券期限内的利息起止时间、利率无异议，本院予以确认。因此，配天公司应兑付圆信公司持有的“16配投02债券”本金8000万元及利息（以8000万元为基数，按照年利率8%的标准自2018年7月14日起计至实际兑付完毕之日止）。关于圆信公司主张的对质押股票的优先受偿权问题。自2018年5月24日，配天公司以其持有的大富科技（股票代码：3****4）8180万股股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）质押给债券受托管理人，用于对债券持有人交换股份和本次可交换债券本息偿付提供担保并办理了质押登记。《募集说明书》载明：“出质人知悉，质权人系代表债券持有人签署《股票质押合同》，质权人作为本次非公开发行可交换公司债券的债券受托管理人，代表全体债券持有人的利益，受全体债券持有人的委托以质权人身份签订《股票质押合同》，《股票质押合同》项下的所有有关质权人的权利和义务实质上是由全体债券持有人享有和承担。”上述内容可以看出，涉案质押股票的登记质权人虽然是长城证券股份有限公司，但长城证券股份有限公司仅是以受托管理人的身份接受全体债券持有人的委托并代表全体债券持有人签署《股票质押合同》，而质押股票的实质权利归属于全体债券持有人。圆信公司作为涉案公司债券的持有人之一，依法享有债券持有人应当享有的权利，对涉案质押股票享有质权；但同时，圆信公司主张的“16配投02债券”项下质押股票大富科技8180万股，系“16配投02债券”项下所有债券持有人共同享有的质权，并非圆信公司独自享有，因此，圆信公司对该质权的行使应当受到一定的限制。根据《发行结果公告》公布的涉案公司债券的实际募集资金8.14亿元来看，圆信公司所购8000万元债券所占比例为9.828%，故圆信公司对配天公司质押在“16配投02债券”项下的大富科技股票8180万股中的8039304股享有质权，并就质押财产折价、拍卖或变卖所得价款应享有优先受偿权。圆信公司要求配天公司承担因本案诉讼支付的律师费，因无合同依据，不予支持。圆信公司主张的诉讼财产保全责任保险费48294.58元，系因本案诉讼采取财产保全措施支出的合理必要费用，应由配天公司承担。综上所述，圆信公司的诉讼请求成立，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第二十一条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条之规定，判决如下：（一）配天公司应于判决生效之日起10日内兑付圆信公司“16配投02债券”债券本金8000万元及利息（利息以8000万元为基数，按年利率8%为标准自2018年7月14日起计至实际清偿之日止）；（二）配天公司应于判决生效之日起10日内支付圆信公司财产保全责任保险费48294.58元；（三）圆信公司对配天公司质押在“16配投02债券”项下的大富科技股票8180万股中的8039304股享有质权，并就质押财产折价、拍卖或变卖所得价款在前述第一至第三判项范围内优先受偿；（四）驳回圆信公司其他诉讼请求。如上述付款人未按本判决指定的期间履行义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费444254.79元，保全费5000元，由配天公司负担。经审查，一审判决认定的基本事实属实，本院予以确认。本案二审期间，配天公司向本院提交一份编号为“信深-E-****8”的《债权收购协议》，该协议载明债权转让方为圆信公司，收购方为中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称信达深圳分公司），债务人为配天公司。该协议书签字页上盖有圆信公司公章及其法定代表人洪文瑾的印章。配天公司提交该份协议书拟证明包括涉案债权在内的债权拟转让给信达深圳分公司。圆信公司认可该协议的真实性，但对配天公司是否在该协议上签署盖章有异议，并认为该协议约定的支付条件尚未成就，该协议的签署、履行与本案无关。本院认为，根据各方当事人的二审诉辩意见，本案争议焦点为如何认定涉案债券2019年7月14日起的利息计算标准。根据查明的事实，圆信公司已依约足额向配天公司支付了涉案债券认购款，配天公司依约应在该债券到期后足额向债券持有人圆信公司兑付本息。原审庭审中，圆信公司确认2018年7月13日前的应付利息已经支付，主张从2018年7月14日开始计息，配天公司对圆信公司主张的本金金额8000万元及债券期限内的利息起止时间、利率无异议，原审法院予以确认并无不当。关于兑付日之后即自2019年7月14日起的利息计算标准问题。《募集说明书》第一节“发行概况”中记载的计息方式为：“本次可交换债券采用单利按年计息，不计复利，逾期未付的本息金额自兑付日起，按照未付本息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）。”根据查明的事实，配天公司非公开发行的“16配投02债券”的票面利率为每年8%。配天公司主张该利息标准过高，但没有提交充足的证据予以证明。因此，一审法院根据《募集说明书》，认定涉案债券自2018年7月14日起的利息计算标准为每年8%正确，本院依法予以维持。配天公司上诉主张自2019年7月14日起的利息计算标准过高应予调整，缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。综上所述，配天公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费8664.38元，由上诉人安徽配天投资集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 ：金锦城审判员 ：胡晓清审判员 ： 王 晶二〇二〇年七月十四日书记员 谢 依 婷