广东省徐闻县人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0825民初790号原告：陈吒，男，1963年11月27日出生，汉族，住广东省徐闻县***********。公民身份号码440************033。委托诉讼代理人：庄明雄，广东择正律师事务所律师。被告：湛江市和易食品实业有限公司，住所地广东省徐闻县******内。统一社会信用代码914***********230K。法定代表人：刘秋海，总经理。被告：刘秋海，男，1963年10月2日出生，汉族，户籍地广东省雷州市**********，现住徐闻县*********内。公民身份号码440************357。被告：莫爱梨，女，1964年9月10日出生，汉族，户籍地广东省雷州市**********，现住雷州市*******商业城。公民身份号码440************541。第三人：李有才，男，1962年12月3日出生，汉族，户籍地广东省雷州市*********，住原籍。公民身份号码440************310。原告陈吒与被告湛江市和易食品实业有限公司（以下简称和易公司）、刘秋海、莫爱梨以及第三人李有才债权转让合同纠纷一案，本院于2020年5月25日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年7月7日公开开庭进行了审理。原告陈吒的委托诉讼代理人庄明雄，被告和易公司的法定代表人，被告刘秋海，第三人李有才到庭参加了诉讼；被告莫爱梨经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。原告陈吒向本院提出诉讼请求：1.被告和易公司支付原告欠款238万元及利息（按年利率6%欠款238万元本金从起诉之日起至还清欠款之日止）；2.被告刘秋海、莫爱梨对被告和易公司应还款项承担连带清偿责任；3.被告承担本案诉讼费用。事实与理由：被告刘秋海、和易公司分别于2015年2月6日和3月3日将其原迈陈糖厂“三旧改造”项目的道路工程和土石方工程发包给第三人李有才承建，李有才以包工包料方式承建，双方分别签订《协议书》各一份。2015年6月12日李有才完成一期工程，双方结算工程款为1263124.98元，2015年7月24日完成二期工程，双方结算工程款为934795元，两期工程款共计2197919.98元。在工程承建过程中，被告因资金困难，向李有才多次借款。2018年12月21日，被告与第三人对工程款及借款结算，结欠李有才238万元。2018年12月21日，李有才因欠原告陈吒的借款，遂将被告和易公司欠款238万元债权转给原告陈吒，第三人李有才与作为被告和易公司的法定代表人刘秋海办了债权转让手续。依照相关法律规定，该债权转让合法有效，原告依法已取得该238万元债权，其合法权益应受法律保护。但债权转让至今，被告分文未还给原告，原告多次向其追讨，被告却以种种理由拒还。根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，被告刘秋海滥用其作为被告和易公司法定代表人及股东之地位，使得被告和易公司及被告刘秋海关于本案的债务混同，无法分清是被告和易公司的债务或是被告刘秋海的债务，构成财产混同，且严重损害了原告的债权。因此，本案中被告和易公司的公司人格独立应当被否认，被告刘秋海滥用其股东有限责任严重损害了债权人的合法权益，依法应对被告和易公司的债务承担连带清偿责任。被告莫爱梨为被告刘秋海的妻子，被告和易公司为被告刘秋海、莫爱梨的家庭经营公司，依照相关法律规定，被告莫爱梨应对该欠款债务承担连带清偿责任。为此，原告特依法向人民法院提起诉讼，请求依法判决支持原告的诉求。原告陈吒为其主张的事实和请求在举证期限内向本院提交如下证据：1.陈吒的人口信息全项，刘秋海、莫爱梨的人口信息全项，李有才的居民身份证，和易公司的企业登记资料复印件各一份，证明原告陈吒，被告和易公司，被告刘秋海、莫爱梨及第三人李有才的身份情况；2.《协议书》《一、二期工程决算凭证》《借条》《债权转让手续》复印件各一份，证明被告和易公司欠李有才238万元，于2018年12月21日李有才将该债权转让给原告陈吒。被告和易公司、刘秋海答辩称，一、对上述欠款金额无异议；二、上述欠款中既有工程款也有借款，且都是刘秋海欠下的款项，应由本人独自承担偿还责任，该债务与和易公司、莫爱梨无关，具体由法院依法裁判认定；三、本人同意与原告调解，但本人资金短缺，愿意以两套房子用于抵债。被告和易公司、刘秋海对其抗辩的事实和理由未向本院提交任何证据。被告莫爱梨在诉讼期间未向本院提交书面答辩意见。第三人李有才述称，本人于2018年12月21日转让给陈吒的债权，系被告和易公司拖欠的工程款、拆除原建筑物费用及刘秋海个人借款。第三人李有才对其陈述的事实和理由未向本院提交任何证据。经庭审质证，被告和易公司、刘秋海及第三人李有才对原告陈吒提供证据均无异议。经审理查明，因第三人李有才承建和易公司发包其原迈陈糖厂“三旧改造”项目的道路工程和土石方工程，且在建设施工期间借给和易公司的法定代表人刘秋海184000元。涉案工程竣工验收后，李有才与和易公司进行工程款结算，得出和易公司应向李有才支付工程款1263124.98元、934795元，因李有才无法出具工程款发票，故由刘秋海分别于2016年10月8日、9日为李有才出具《欠款》各一份。之后，刘秋海偿还了部分款项，2018年12月21日李有才与刘秋海就尚欠的工程款及借款进行结算，得出尚有238万元未支付给李有才。同日，李有才因借陈吒的资金到期未偿还，经刘秋海、陈吒同意，遂将涉案债权转给陈吒，并向陈吒出具“刘秋海欠到李有才238万元，李有才把该债权转让给陈吒”的凭证，刘秋海在该凭证上签名确认后交由陈吒执存。债权转让后，和易公司及刘秋海均未向陈吒偿还涉案债务。另查明，和易公司系有限责任公司，注册资金为300万元，刘秋海为法定代表人、总经理。2020年6月3日，股东变更登记为：刘乃志认缴165万元，持股比例为55%；刘彥成认缴135万元，持股比例为45%。本院认为，本案为债权转让合同纠纷。本案争议的焦点为：和易公司应否向陈吒支付238万元及其利息；刘秋海、莫爱梨对陈吒的上述债权应否承担连带清偿责任。关于和易公司应否向陈吒支付238万元及其利息的问题。本案中，李有才承建了和易公司发包的“三旧改造”工程项目，并在工程施工过程中，出借资金给和易公司的法定代表人刘秋海。就尚欠的工程款及借款的问题，2018年12月21日李有才与刘秋海进行结算，得出和易公司尚有238万元未支付，后因李有才未能向和易公司出具工程款发票，故同意由刘秋海出具欠款的凭证。后李有才因借陈吒的资金到期未偿还，经刘秋海、陈吒同意，遂将涉案债权转给陈吒。对于该转让债权的事实，原、被告及第三人均无异议。而且，涉案债权的转让并不违反当事人的约定及法律的规定，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”的规定，因涉案债权转让已发生法律效力，陈吒因此享有涉案债权，和易公司作为债务人应当向债权受让人即陈吒履行债务。二、刘秋海、莫爱梨对陈吒的上述债权应否承担连带清偿责任的问题。鉴于刘秋海在债权转让凭证上签名确认的意思表示，即应认定其自愿加入和易公司上述债务，并作为债务人向陈吒履行债务。因此，原告陈吒请求由刘秋海对和易公司的238万元债务承担连带清偿责任，有法律依据，本院予以支持。本案中，原告还提出和易公司是刘秋海家庭共同开办及经营的公司，涉案债务应为刘秋海与其配偶莫爱梨的夫妻共同债务，故主张莫爱梨应对和易公司的涉案债务承担偿还责任，本案查明，涉案债务原系和易公司欠到李有才的债务，后刘秋海虽自愿加入该债务的偿还，但并不是夫妻双方共同意思表示，根据《中华人民共和国民法总则》第五十七条“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织”和《最高人民法院〈关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释〉》第三条“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”的规定，原告陈吒请求被告莫爱莉对涉案债务承担连带偿还责任，本院不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国民法总则》第五十七条、《中华人民共和国合同法》第七十九条，《最高人民法院〈关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释〉》第三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告湛江市和易食品实业有限公司于本判决发生法律效力十五日内偿还原告陈吒的债务款本金238万元及相关利息（利息计算办法:以238万元为基数按年利率6%从2020年5月26日起计算至付清欠款之日止）；二、被告刘秋海对上述款项规定的义务承担连带清偿责任；三、驳回原告陈吒的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25840元（原告已缴交），由被告湛江市和易食品实业有限公司、刘秋海共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一式伍份，上诉于广东省湛江市中级人民法院。审 判 长  江远臣人民陪审员  蔡李艳人民陪审员  曾 权二〇二〇年七月二十一日法官 助理  王晓丹书 记 员  邓大华附：本判决法律条文及司法解释《中华人民共和国民法总则》第五十七条法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。《中华人民共和国合同法》第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《最高人民法院〈关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释〉》第三条夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。