北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初59561号原告：武汉传奇人影视艺术有限公司，住所地武汉市洪山区卓刀泉路**凯乐桂园********。法定代表人：沈京喜，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：李景健，北京韬安律师事务所律师。委托诉讼代理人：许燕，北京韬安律师事务所律师。被告：杨伟，女，1969年9月25日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：杨新龙，新疆星河律师事务所律师。被告：北京春天融和影视文化有限责任公司，住所地北，住所地北京市朝阳区新源里**楼****v>法定代表人：徐铁军。委托诉讼代理人：杨新龙，新疆星河律师事务所律师。原告武汉传奇人影视艺术有限公司（以下简称传奇人公司）与被告杨伟、被告北京春天融和影视文化有限责任公司（以下简称北京春天融和公司）合同纠纷一案，本院立案后依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。传奇人公司的委托诉讼代理人李景健、许燕，杨伟及北京春天融和公司的共同委托诉讼代理人杨新龙到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。传奇人公司向本院提出诉讼请求：1.判令杨伟立即返还我公司投资款本金1600万元；2.判令杨伟立即支付我公司2013年7月26日至2019年7月25日投资收益2208万元；3.判令北京春天融和公司就前述债务清偿承担连带责任。事实和理由：北京春天融和公司与海南传奇影业有限公司（以下简称传奇公司）签订了《联合投资电视剧〈书香世家〉合同书》（以下简称投资合同），传奇公司依约支付了投资款1600万元。其后，杨伟、北京春天融和公司与我公司、传奇公司签订了《联合投资电视剧〈书香世家〉补充协议书》（以下简称补充协议），约定传奇公司将投资合同及补充协议项下的权益整体转让给我公司，支付投资款及收益的义务由杨伟承担，北京春天融和公司承担无限连带责任。截止起诉前，经我公司多次催告，杨伟、北京春天融和公司均未返还投资款本金及支付投资收益。为故我公司诉至法院，请求判如所请。杨伟及北京春天融和公司共同辩称，投资合同系利润共享、风险共担的，补充协议与投资合同的宗旨不一致。杨伟是作为公司代理人的身份参与的，不应由其个人承担责任。传奇人公司的诉讼请求已经超过两年的诉讼时效。综上，不同意传奇人公司的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年7月24日，北京春天融和公司（甲方）、传奇公司（乙方）签订了投资合同，其中约定：甲乙方就联合摄制电视剧《书香世家》（暂定名）事宜，在平等、自愿、协商一致的基础上订立本合同条款供双方履行。1.1甲乙双方作为共同投资方了，联合摄制该剧。5.1甲乙双方确认，该剧投资总额为8000万元，其中该剧投资比例分别为中国教育电视台：30%；甲方：70%；甲方同意乙方享有甲方70%投资份额中的20%投资权利，即该剧乙方投资金额为1600万元。11.1甲乙双方按投资比例分享摄制电视剧所获利润或承担亏损净值。2015年10月30日，北京春天融和公司（甲方一）、杨伟（甲方二）、传奇公司（乙方）、传奇人公司（丙方）签订了补充协议，其中约定，鉴于：1.2013年7月24日，甲乙双方就共同投资摄制电视连续剧《乱世书香》（发行许可证最终核定名称，曾用名《书香世家》）的相关事宜签订了投资合同，约定该剧总投资8000万元，乙方投资金额为1600万元，享有该剧20%投资份额。2.乙方已经于2013年7月26日完成了约定投资款（1600万元）的支付。现甲乙丙三方经友好协商，在投资合同的基础上达成补充如下：一、鉴于甲方至本补充协议签署之日止，尚未能完成该剧的任一家卫视台的上星播出签约，造成该剧发行预期方案未能实现。现甲乙双方一致同意：自本补充协议签署之日起，乙方所享有的该剧直接投资（1600万元）按23%/年的收益比例自2013年7月26日起享有。二、付款时间：1.2016年7月30日前，甲方一向乙方返还1600万元本金，逾期不还的，按未偿还额23%/年收益比例，向乙方支付逾期付款违约金。2.2016年8月30日前，甲方二向乙方返还收益（自2013年7月26日起至上述投资本金实际支付之日止），逾期不还的，按未偿还额23%/年收益比例，向乙方支付逾期付款违约金。三、本协议项下甲方的付款义务由甲方二具体承担，甲方一对甲方二按期足额向乙方付款承担不可撤销的无限连带责任。五、甲乙丙三方一致同意：乙方将投资合同及本补充协议项下的权益整体转让给丙方享有。甲方所有基于投资合同及本补充协议项下的结算款项均汇入丙方指定的银行账户。六、本补充协议有约定的，按本补充协议执行。本补充协议未有约定的，按投资合同执行。在本案审理中，传奇人公司主张本案应该适用三年的诉讼时效。本案收到起诉状的日期为2019年6月25日。以上事实，有《联合投资电视剧〈书香世家〉合同书》《联合投资电视剧〈书香世家〉合同书之补充协议》及当事人陈述在卷佐证。本院认为，北京春天融和公司与传奇公司签订的投资合同；北京春天融和公司、杨伟与传奇公司、传奇人公司签订的补充协议系各方真实的意思表示，且内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应恪守履行。虽然投资合同约定：“甲乙双方按投资比例分享摄制电视剧所获利润或承担亏损净值”，但是其后北京春天融和公司、杨伟与传奇公司、传奇人公司签订了补充协议，约定了23%/年收益比例，补充协议实质上构成了对投资合同上述条款的变更，故北京春天融和公司、杨伟与传奇公司、传奇人公司应该按照补充协议的约定履行相关义务。补充协议约定：“自本补充协议签署之日起，乙方所享有的该剧直接投资（1600万元）按23%/年的收益比例自2013年7月26日起享有。二、付款时间：1.2016年7月30日前，甲方一向乙方返还1600万元本金；2.2016年8月30日前，甲方二向乙方返还收益（自2013年7月26日起至上述投资本金实际支付之日止）”“本协议项下甲方的付款义务由甲方二具体承担”；故对于传奇人公司要求杨伟支付投资本金及投资收益的主张，本院予以支持。补充协议约定：“甲方一对甲方二按期足额向乙方付款承担不可撤销的无限连带责任”，故传奇人公司要求北京春天融和公司就前述债务清偿承担连带责任的主张本院予以支持。就本案的诉讼时效而言，《中华人民共和国民法总则》第二百零六条规定，本法自2017年10月1日起施行。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第二条规定，民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持。本案中，补充协议约定：“2016年8月30日前，甲方二向乙方返还收益”，故民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满二年，传奇人公司主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，本院予以支持。故截至本案收到起诉状的日期，并未超过诉讼时效，杨伟、北京春天融和公司关于本案超过诉讼时效的抗辩意见本院不予认可。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民法总则》第二百零六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第二条之规定，判决如下：一、被告杨伟于本判决生效之日起十日内向原告武汉传奇人影视艺术有限公司返还投资款本金16000000元；二、被告杨伟于本判决生效之日起十日内向武汉传奇人影视艺术有限公司支付二〇一三年七月二十六日至二〇一九年七月二十五日投资收益22080000元；三、被告北京春天融和影视文化有限责任公司就前述债务清偿承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费232200元，由被告杨伟、被告北京春天融和影视文化有限责任公司承担（于本判决生效之日起十日内交纳）。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京知识产权法院。审判长 裘 晖审判员 乔 迪审判员 谭雅文二〇二〇年七月三十一日书记员 王珺婷