江苏省射阳县人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0924民初4653号原告：江苏中青能源建设有限公司，住江苏省昆山市开发区伟业路******。法定代表人：董炜，该公司董事。委托诉讼代理人：邓香林，该公司员工。被告：盐城华鑫光电能源有限公司，住江苏省盐城，住江苏省盐城市射阳县人民东路**法定代表人：尤永祥，该公司董事兼总经理。委托诉讼代理人：张永中，江苏公正律师事务所律师。委托诉讼代理人：张才钧，该公司员工。原告江苏中青能源建设有限公司（以下至判决主文前简称中青公司）与被告盐城华某光电能源有限公司（以下至判决主文前简称华某公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。因案情复杂，本院裁定适用普通程序审理，并依法组成合议庭，于2019年12月19日再次公开开庭进行了审理。原告中青公司法定代表人董炜及其委托诉讼代理人邓香林、被告华某公司委托诉讼代理人张永中到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中青公司向本院提出诉讼请求：1、被告立即向原告支付工程材料采购款1058256.18元；2、被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2018年6月26日，原、被告双方就江苏双山集团股份有限公司纺一车间厂房屋顶更换工程的材料采购事项签订《钢结构工程材料采购合同》，约定原告按照被告工程进度及时提供彩钢板、保温棉、挤塑板、支装、堵头等工程材料，合同总价1248997.8元。2018年7月25日，被告按照《钢结构工程材料采购合同》约定向原告支付合同总价30%的预付款374700元。2018年11月2日，原告向被告开具《钢结构工程材料采购合同》项下全额1248997.8元增值税专用发票。《钢结构工程材料采购合同》履行过程中，被告变更施工工艺，并对工程作出调整，使得工程材料采购量增加。2018年12月13日，原告就增加的工程材料釆购详情以及相应费用（156711元）向被告发出确认书，被告于2018年12月15日签字确认。后被告再次增加工程材料需求，原告于2019年4月16日向第三方采购工程材料（欧文斯科宁玻璃棉），合同总价27247.38元。综上，原告已经按照双方约定履行了工程材料采购义务，共计采购1432956.18元工程材料，并且履行了发票开具义务。但是截至起诉之日，被告仅向原告支付了《钢结构工程材料采购合同》项下预付款374700元，尚欠原告1058256.18元工程材料采购款。被告华某公司辩称，1、2018年6月26日的买卖合同原告交付的货物未按合同约定进行验证，且彩钢板产地与合同约定产地不符。2、我公司董事长尤某及签收部分货物的金龙保系持股51%的大股东江苏普光鑫和能源有限公司委派，该公司与原告法定代表人董炜存在关联关系。我公司董事会决议中明确董事及高管未经公司书面授权不得代表公司对外签订合同。两人签字确认的超出2018年6月26日的买卖合同约定之处的增加、更换货物与公司无关。事实上，超出2018年6月26日的买卖合同之外的货物是原告履行维修义务产生。经审理查明，2018年6月26日，原、被告签订《钢结构工程材料采购合同》，主要内容为：1、原告为被告承担钢结构屋顶更换工程一次，包工包料。材料总价1248997.80元，包含彩钢板、保湿棉、挤塑板、支架、堵头等全部由原告采购。上述材料均明确了质量要求。2、合同签订生效后，被告支付合同总价的30%预付款374700元；彩钢板全部到场，经被告验证后再给付合同总价的30%材料款374700元；被告所需材料全部到场，经被告验证后再付合同总价30%材料款374700元，原告开具全款增值税发票；余款124897.80元待工程结束验收合格后一周内结清。上述合同履行过程中，钢结构屋顶更换工程分解为材料采购和工程施工两部分，材料采购部分仍由原告按《钢结构工程材料采购合同》履行，工程施工则由案外人江苏诚晟建设安装有限公司负责。该工程施工完毕后，因存在质量争议，被告致函江苏诚晟建设安装有限公司，要求维修。2018年7月25日，被告按约支付了374700元，原告亦陆续交付了工程材料。2018年11月2日，原告向被告开具了票面金额为1248997.8元的增值税专用发票。2018年12月13日，原告以被告在工程施工中变更施工工艺并对工程施工调整，使材料采购量增加为由，要求确认增加的材料采购量及价款156711元，被告公司董事长尤某于2018年8月15日签字确认。2019年4月16日，原告以被告增加需求为由向第三方购买工程材料（欧文斯科宁玻璃棉），合同总价款27247.38元。货物由工地工作人员金龙保签收。另查明，尤某系江苏普光鑫和能源有限公司委派到被告企业担任董事长，尤永祥是江苏双山集团股份有限公司委派到被告公司担任董事兼总经理并任法定代表人。2017年3月30日，被告作出董事会决议：鉴于公司为多方合作的项目公司，董事会成员及高管均为投资方及其实际控制人委派，为避免矛盾，维护公司利益，董事会全体董事一致通过如下决议：1、未经董事会书面授权同意，公司董事会成员及高管不得代表公司对外签署任何合同、协议或证明文件。2、未以董事会书面授权同意，公司董事会成员及高管均不得到委派方及其实际控制人、利益相关方签署任何合同、协议或证明文件，其签署的任何合同、协议或证明均不代表公司。3、董事会成员及高管经授权对外签署任何合同、协议或证明文件均须加盖公司公章。公司董事张某、尤某、尤永祥均在决议上签名。上列事实有当事人陈述、钢结构工程材料采购合同、增值税发票、董事会决议等在卷佐证，足以认定。本院认为，原告要求被告承担的工程材料款实际由两部分构成，一是《钢结构工程材料采购合同》项下的剩余材料款874298.8元，二是超出该合同约定增加的工程材料款183958.38元。一、关于合同项下剩余材料款的支付问题。原、被告双方签订的《钢结构工程材料采购合同》，系双方真实意思表示，于法不悖，应认定有效，双方均应按约履行义务。合同实际履行过程中，原告的合同义务由包工包料变更为只提供材料，原被告间形成买卖合同法律关系。原告依约履行了交付货物的义务后，被告应当支付相应的货款。被告提出原告提供的货物未经验证、与约定品牌不符，但未能举证证明，且上述货物已实际用于现场施工中，故对被告的该项抗辩，本院不予采信。原告要求被告按约支付合同项下剩余价款874297.8元，于法有据，本院予以支持。二、关于原告主张增加的材料款支付问题。原告增加供应的材料已超出《钢结构工程材料采购合同》的约定范围，原告欲依据买卖合同关系，要求被告承担付款责任，首先应当证明就增加采购工程材料一事，原、被告双方已达成合意。审理中，原告为证明其主张成立，提交了被告董事长尤某签名确认的工程采购量增加确认书以及金龙保的签收单。对此，本院认为，除法定代表人外，未经公司授权，他人无权对外以法人名义进行民事活动。尤某作为被告董事长、金龙保作为被告工地工作人员，在未经被告授权的情况下，无权接收并确认原告超出《钢结构工程材料采购合同》外提供的工程材料。作为商事主体的原告，对公司董事长的职权范围应当知晓，对个人是否有权代表公司对外进行民事活动，应尽基本审查义务，故在原告未能提交证据证明尤某、金龙保确认或签收新增工程材料量的行为已经被告授权或其作为善意相对人有理由相信该二人可以代表被告的情况下，尤某签名确认增加采购材料价款的行为属无权代理，金龙保签收货物仅是事实行为，亦均不构成表见代理。即使上述材料已用于工程建设，也不能据此认定原、被告间已就增购工程材料一事达成一致，从而对被告产生合同效力。若因此产生实际损失，原告可另行向相关责任主体主张。综上，原告以原、被告间就新增的工程材料采购构成买卖合同关系为由，要求被告承担支付义务，没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告盐城华鑫光电能源有限公司于本判决生效后十日内向原告江苏中青能源建设有限公司支付货款874298.8元；二、驳回原告江苏中青能源建设有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如未按本判决指定的期限履行义务的，权利人可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十六条、第二百三十九条之规定，于本判决发生法律效力且指定的履行期届满之日起2年内，向本院申请执行。判决书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；判决书未规定履行期间的，从判决书生效之日起计算。案件受理费14324元，由原告江苏中青能源建设有限公司负担2489.95元，被告盐城华鑫光电能源有限公司负担11834.05元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。审 判 长  戴志成人民陪审员  胡世宽人民陪审员  王锦源二〇二〇年七月三十一日法官 助理  张亚楠书 记 员  宋世杰附法律条文《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。