湖南省长沙市开福区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0105民初3022号 原告：湖南品骏物流有限公司，住所地湖南省长沙市开福区青竹湖街道青竹湖路**铺房****房。 法定代表人：段召生。该公司总经理。 委托诉讼代理人：张嘉成，男，汉族，1987年1月7日出生，住广东省龙川县。系公司员工。 被告：廖政湘，男，汉族，1979年3月1日出生，住湖南省长沙市雨花区。 被告：周泽辉，女，汉族，1953年11月13日出生，住湖南省长沙市开福区。 委托诉讼代理人：胡勇军，湖南星邦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：汪新飞，湖南星邦律师事务所律师。 被告：周珊，女，汉族，1988年1月27日出生，住四川省高顺县富世镇。 委托诉讼代理人：周莉，湖南畅元律师事务所律师。 委托诉讼代理人：丁浩，湖南畅元律师事务所实习律师。 被告：钟义平，男，汉族，1988年1月20日出生，住四川省自贡市自流井区。 第三人：湖南速导物流有限公司，，住所地湖南省长沙市高新开发区麓谷大道**湖南麓谷信息港**1365集群注册）。 法定代表人：周泽辉。 原告湖南品骏物流有限公司（以下简称：品骏公司）诉被告廖政湘、周泽辉、周珊、钟义平、第三人湖南速导物流有限公司（以下简称：速导公司）侵权责任纠纷一案，本院于2020年5月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告品骏公司委托诉讼代理人张嘉成，被告廖政湘，被告周泽辉委托诉讼代理人胡勇军、汪新飞，被告周珊及其委托诉讼代理人周莉、丁浩，被告钟义平到庭参加诉讼。第三人速导公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告品骏公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令三位被告对第三人速导公司欠付原告的1,377,544.76元及利息承担连带清偿责任；2、请求法院判令由三位被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：原告与第三人的合同纠纷案件，业经长沙市开福区人民法院作出（2018）湘0105民初527号《民事判决书》，第三人应当向原告返还押金407,403.76元及支付违约金970,141元，然而第三人未按照判决内容履行，原告向法院申请强制执行，长沙市开福区人民法院作出（2019）湘0105执702号之一《执行裁定书》，查明第三人无可供执行的财产，执行到位金额为0元。经查第三人的工商登记信息，在原告与第三人合作期间，三位被告先后成为第三人的股东，但是却并未向第三人缴纳注册资本，导致第三人没有可供执行的财产，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条：“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”第十九条：“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”第二十条：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”被告廖政湘跟被告周珊在未依法履行出资义务的时候，先后进行股权转让，最后转让给被告周泽辉，并且第三人属于自然人独资的一人有限责任公司，因此三位被告在未足额缴纳出资的范围内应当对第三人的债务承担连带清偿责任。综上所述，三位被告在原告与第三人合作期间，为逃避债务而进行股权转让，导致第三人无可供执行的财产用于偿还原告的债权，三位被告应当按照法律的规定向原告承担连带清偿责任，现特向法院提起诉讼，望判如所请。在案件审理过程中，原告向本院申请追加钟义平为本案被告参加诉讼，并要求被告钟义平对其实际控制的第三人的债务承担连带清偿责任，要求诉讼费用由四被告承担。事实与理由：原告起诉周泽辉、周珊、廖政湘、速导公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，贵院已经受理，案号为（2020）湘0105民初3022号。钟义平是湖南速导物流有限公司的实际控制人，与本案有法律上的利害关系，追加钟义平参加诉讼，有利于法庭查明事实真相，明确法律责任；并相应增加钟义平对其他被告应承担的金额承担连带赔偿责任的诉讼请求。 被告廖政湘辩称：一、签订本案所涉及有纠纷的合同之前，本案第三人湖南速导物流有限公司已经完成第一次税务及工商变更，变更后被告廖政湘与第三人无任何关系。本案第三人速导公司的第一次税务及工商变更发生日期为2016年7月20日，在2016年7月20日前一个月，速导公司已在进行相关的税务和工商变更手续。在此期间，速导公司第二任法人代表（本案被告周珊）已经接管了速导公司的相关资质文件和公章。在长沙市岳麓区人民法院民二庭法院快递给被告廖政湘的资料显示，本案所涉及合同纠纷中，共签署四份合同：合同编号0731-EL-201607-001《房屋租赁合同》、合同编号0731-EL-201611-001《房屋租赁补充协议》、合同编号0731-EL-201701-001《房屋租赁补充协议（二）》、合同编号0731-EL-201702-007《房屋租赁补充协议（三）》。四份合同签署的时间除第一份合同签署时间为2016年7月1日外，其他三份补充协议签署时间分别为2016年11月1日、2017年1月1日、2017年3月20日。除第一份合同发生在速导公司法人变更期间，第二、第三、第四份合同签订的时间均发生在本案被告周珊担任速导公司法人期间，与本案被告廖政湘无关。二、本案原告诉讼请求指向的证据所发生时间均在本案第三人速导公司已经完成第一次税务及工商变更后，与被告廖政湘无关联。1、本案产生纠纷的合同，均在速导公司的第一次工商变更之后签署。在长沙市岳麓区人民法院民二庭法院出具的证据中，除合同编号0731-EL-201607-001《房屋租赁合同》之外，合同编号0731-EL-201611-001《房屋租赁补充协议》、合同编号0731-EL-201701-001《房屋租赁补充协议（二）》、合同编号0731-EL-201702-007《房屋租赁补充协议（三）》这几份合同签署时间均在第三人速导公司的第一次工商变更日期2016年7月20日之后。2、本案产生纠纷的合同执行内容，均发生在第三人速导公司的第一次工商变更之后所签署的合同条款。与被告廖政湘无关。在速导公司与原告签署第二份补充协议：合同编号0731-EL-201611-001《房屋租赁补充协议》的合约条款中，已经对第一份合同：合同编号0731-EL-201607-001《房屋租赁合同》中的大部分内容都进行了变更，本案原告所主张的诉求的主要依据均来自于编号0731-EL-201611-001《房屋租赁补充协议》、合同编号0731-EL-201701-001《房屋租赁补充协议（二）》、合同编号0731-EL-201702-007《房屋租赁补充协议（三）》，原告主张中诉求所标明的标的物、标的金额是原告与第三人速导公司重新界定的合同内容，与合同编号0731-EL-201607-001《房屋租赁合同》无直接关联。3、本案所涉合同编号0731-EL-201611-001《房屋租赁补充协议》对合同编号0731-EL-201607-001《房屋租赁合同》的标的物、标的物租金、标的物租赁时间等合同内容全部发生变更。原告所主张的诉求与所依据的合同内容不符。（1）租赁标的物发生了变更。由“商岭国际商贸城A-13-2号的仓库，其中包含有525㎡的商务楼、4386㎡的仓库2号、525㎡的后勤楼、3060㎡的停车场、150㎡的食堂”变更成为“将高岭国际商贸城A-13-2号的仓库面积调整，新增商岭国际商贸城A2物流园1号11/12/13，包含商务楼486.5㎡、后勤楼和食堂593.3㎡、仓库1号栋6210㎡”。（2）标的物租金发生了变更。由“租金合计145,571.16元/月（分别为13,681.5元、114,299.16元、13,681.5元、0元、3,909元）”变更成为“高岭国际商贸城A-13-2号的仓库月租金变更为142,438.75元，新增商岭国际商贸城A2物流园1号11/12/13租金分别为12,678.19元、15,461.4元、161,832.6元”。（3）标的物租赁时间发生了变更。由“租赁期自2016年8月16日至2021年7月31日”变更成为“仓库1号栋2016年12月1日起租，其他房屋2016年10月1日起租”。三、关于本案所涉及的合同纠纷以及所有细节，在法院出具传票之前，被告廖政湘毫不知情。2020年3月26日，本案被告廖政湘收到长沙市岳麓区人民法院民二庭手机短信通知。被告廖政湘才知道本次诉讼中所涉及的合同纠纷。2020年3月27日，被告廖政湘收到长沙市岳麓区人民法院民二庭法院快递的传票，通过与法官的沟通才了解本次诉讼中所涉及的合同纠纷的具体详情。在收到长沙市岳麓区人民法院民二庭法院的手机短信和传票之前，被告廖政湘对本次诉讼中所涉及的合同纠纷毫不知情，也未参与本案所涉及的合同的制定、签署、执行的任何细节。基于以上陈述，原告与其他被告之间所签署的合同以及因合同条款引发的争议和纠纷，均发生被告廖政湘不再担任第三人速导公司的法人和股东期间，且被告廖政湘此前对原告与其他被告的合同纠纷毫不知情。本案与廖政湘无关，原告错列被告，廖政湘不应该承担任何责任。 被告周泽辉辩称：一、被告周泽辉成为速导公司名义股东，完全是钟义平设置圈套为逃避债务，恶意转让股权转嫁责任，坑害周泽辉，该股权转让行为系无效行为。实际上股权转让未办理任何权利、手续的移交和交付，包括场地、财务等，且公司没有对外开展任何实质业务。速导公司是被告钟义平完全控制和操纵的一人公司，是一个空壳、皮包公司，主要是为了利用其个人职务便利牟取不当利益。钟义平是高岭国际商贸城物流管理中心经理、公司副总监，负责公司的仓储和物流工作，周泽辉儿子与其同在高岭国际商贸城工作，是钟义平的下属，周泽辉才会与钟义平认识，钟义平却为逃避责任利用周泽辉年岁较大和善心，恶意转嫁责任，在原告品骏公司提供证据（2018）湘0105民初527号民事判决书中查明的事实可以清楚看出，钟义平安排将速导公司变更到周泽辉名下之时，与品骏公司的纠纷已经完全产生，承担责任已是不可避免，股权转让是钟义平和周珊设置的圈套坑害周泽辉，恶意转嫁责任。从始至终，公司的印章、营业执照和账户一直在钟义平控制下，账户内的钱款也是钟义平个人完全支配使用，钟义平是公司的实际控制人和实际股东，在开福区经侦大队的讯问笔录中钟义平也供述了速导公司是其个人独有并实际控制的事实。事实上，周泽辉既未实际经营管理公司也未实际享受公司权益。速导公司注册信息是个人独资公司，理论上周泽辉拥有对公司的完全控制权，原告也清楚公司的实际控制人和实际股东不是周泽辉，而是钟义平，事实上也是如此。与品骏公司的合同签订、租金收取、租金使用和争议调解均是钟义平安排完成的，公司也由钟义平实际控制，周泽辉只是被钟义平欺骗来挂名的股东和法定代表人，未经营管理公司也未享受相关权益。钟义平只获取公司的利益，产生责任后由周泽辉背锅赔钱，既不符合人之常情，也不符合法律的基本公平正义，周泽辉认为该责任应完全由钟义平承担。周珊是速导公司实际控制人钟义平的妻子，2016年7月20日至2018年1月2日期间为公司的股东和法定代表人，未实缴出资。2017年底与品骏公司的纠纷已完全爆发，不可避免要承担责任，即根据合同条款公司很大可能要承担责任，即存在或有负债，且可能性几乎为百分之百。在此时，钟义平和周珊故意隐瞒真实情况，欺骗周泽辉做挂名股东，变更后公司实际上仍由钟义平控制和操作，从时间点可以看出股权转让行为完全是钟义平和周珊为逃避债务，恶意转让股权转嫁责任，根据《合同法》第五十二条应属于无效的合同。2015年6月，廖政湘作为发起人设立个人独资的速导公司，时间点与钟义平进入高岭国际商贸城担任物流管理中心经理、公司副总监相吻合，周泽辉认为公司是钟义平与廖政湘一起开设的空壳、皮包公司，利用钟义平的职权便利谋取不当利益的工具。速导公司的注册资本为壹仟万而实缴出资为零。与原告品骏公司合同纠纷最早发生在廖政湘任法定代表人和股东期间，廖政湘在未实缴零出资的情况下于2016年7月20日将全部股权转让给周珊，在明知与原告品骏公司合同有瑕疵的情况下仍将房屋对外出租，本身存在风险，也就是公司未来会出现或有负债，其股权转让也是为转嫁个人责任。二、原告在签订合同时已了解速导公司的基本情况，如注册资本、认缴出资等情况，原告仍与速导公司签订合同表示已知晓并接受其认缴出资等情况，原告对此存在过错，不能要求股东承担责任，有违公平原则。速导公司的工商信息可以查询到注册资本为壹仟万，实缴出资为零，原告作为合同一方应在合同签订之前了解和考察合同另一方的基本情况，是否存在异常，是否有履约能力，在明知速导公司提供的出租房屋不满足原告条件下仍与之签订合同，原告对此存在过错，不能要求股东加速出资义务承担责任。速导公司的认缴出资期限为2035年，公司法规定股东在缴纳出资上享有的期限利益，该利益是法定利益。从立法论上讲，即使公司不能清偿到期债务，在法律没有剥夺股东期限利益的情形下，不宜要求股东以其认缴的出资额向债权人承担清偿责任，从解释论上讲，一方面，2013年公司资本制度改革后，公司日益从资本信用过渡到资产信用，注册资本与债权人保护之间的链接基本被切断。另一方面，公司不能清偿到期债务时，也触及到了公司股东、单个债权人与全部债权人间的利益平衡问题。因此，原告在自身存在过错的情况下诉请周泽辉承担股东责任丧失基本的公平，应不予支持。综上所述，原告在明知速导公司的基本情况后，仍与之签订合同，对纠纷的产生有一定的过错，要求周泽辉承担股东责任有违公平原则。且速导公司的实际控制人和实际股东为钟义平，周泽辉是在钟义平、周珊为逃避债务恶意转让股权转嫁责任的情况下成为挂名股东，不应承担责任，请人民法院依法驳回原告对周泽辉的诉讼请求。另外，速导公司只做了一笔生意，就是原告的这一笔，在2016年签订合同的时候就将股权转让给了周珊，在2018年1月酿成纠纷后，被告廖政湘、周珊又将股份转让给了我的当事人。 被告周珊辩称：一、被告周珊股权早在涉案债权债务发生前即已经退出公司，并非本案适格被告。长沙市开福区人民法院（2019）湘0105民初527号《民事判决书》于2018年9月19日由开福区人民法院做出，判决品骏公司对速导公司享有相应债权。被告周珊早在判决做出前，即2018年1月2日即已退出速导公司，原审判决发生时周珊也并非速导公司股东，股东转让出资早于公司债务形成时间的，公司债务与该股东（转让人）并无关联性，若仍要求该股东承担责任，显然有失公平。且出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额不应认定为“未履行或者未全面履行出资义务”，不应对公司的债务不能清偿部分承担连带责任，原告品骏公司将周珊列为本案被告为错列被告的情形。二、速导公司为认缴出资，出资期限尚未届满，股东不承担出资加速到期的补充清偿责任。速导公司由廖政湘于2015年6月15日发起设立，认缴出资1000万，出资期限为2035年6月16日；2016年7月20日，廖政湘将速导有限公司100%的股权转让给周珊并办理了变更登记，周珊认缴出资为1,000万元，出资期限为2035年6月16日；2018年1月2日，周珊将速导公司100%的股权转让给周泽辉并办理了变更登记，股权转让协议约定，周珊未缴付的注册资本余额1,000万元由周泽辉在公司章程规定的出资期限内缴足，周泽辉的认缴出资期限为2035年6月16日。《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”；《全国法院民商事审判工作会议纪要》第二条第（二）款第6项【股东出资应否加速到期】：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。根据上述法律规定，股东享有出资的‘期限利益’，公司债权人在与公司进行交易时有机会在审查公司股东出资时间等信用信息的基础上综合考察是否与公司进行交易，债权人决定交易即应受股东出资时间的约束。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定的“未履行或者未全面履行出资义务”应当理解为“未缴纳或未足额缴纳出资”，出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额不应认定为“未履行或者未全面履行出资义务”。本案起诉时，速导公司的股东出资期限尚未届满，周珊并非属于未履行或未全面履行出资义务的情形。股东在出资期限尚未届满前转让股权，不属于未履行或未完全履行出资义务，因此不构成瑕疵转让，如果债权人不能证明股权转让过程中存在双方恶意串通，或者存在一方欺诈、故意隐瞒事实等特定情形，则周珊对公司债务不承担出资加速到期的补充清偿责任。三、原告在起诉时适用法律错误。原告在起诉状的事实与理由部分所引用的《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》均为执行阶段的法律规定，无法用于支撑其诉讼请求的实现。四、周珊作为公司法人期间，并未参与公司的实际经营管理，个人财产与公司财产并未发生混同。速导公司在经营管理过程中，所有款项进出均通过公司公账，周珊个人并未与公司的账户进行过任何转账行为，公司财产与其个人财产处于相互独立状态。 被告钟义平辩称：原来速导公司跟品骏公司租的场地还在，他们多占用了五个月的时间，有一个12000平米多占用了五个月，当时也发了函件要求支付租金，大概是160万元左右；他们把钥匙交给了自己的客户马群珍，在上次的诉讼中也提供了证据，但是他们说马群珍是速导公司的员工，实际上他跟速导物流公司没有任何关系。后面品骏物流还跟马群珍打了一个官司，也证明了老马电器的货物是放在了品骏物流的仓库，老马电器和其他地方的货物是在2018.8月左右才搬走的，搬到了蒋旭东他们公司，从3-8月一直占用了这个12000平米仓库。承担连带责任没有意见。 第三人速导公司未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩状。 经审理查明：2016年7月20日，原告品骏公司与第三人速导签订了《房屋租赁合同》（合同编号：0731-EL-201607-001），约定由原告租赁第三人速导公司提供的坐落于湖南省长沙市开福区兴联东路669号高岭国际商贸城A-13-2号的仓库，其中包含有525㎡的商务楼（用于商务办公）、4386㎡的“仓库2号”（用于储存非危险品货物）、525㎡的后勤楼（用于员工居住）、3060㎡的停车场、150㎡的食堂，租金合计145,571.16元/月（分别为13,681.5元、114,299.16元、13,681.5元、0元、3,909元）。租赁期自2016年8月16日至2021年7月31日，租金支付周期为半年，押金为1个月租金。第九条合同解除、终止明确约定：9.3发生下列情况之一的，乙方有权单方解除租赁合同，无需承担违约责任：……（4）因房屋的产权、使用权、担保物权等权利瑕疵，发生经济纠纷，影响乙方正常使用房屋的”。第十条违约责任中约定：10.4因一方违约导致另一方按本合同规定行使单方解除权的，守约方有权要求按照2个月租金的标准支付违约金”。2016年7月25日，原告向第三人速导公司缴纳了145,571.16元押金。该合同上有被告周珊签字，第三人速导公司加盖了合同印章。另，该合同签订时，被告周珊持第三人速导公司向原告品骏公司出具的《委托书》与原告签订上述合同。 因所租赁场地交付时间的变更，双方经协商一致，对上述《房屋租赁合同》进行补充与变更，于2016年11月1日签订了《房屋租赁补充协议》（合同编号：0731-EL-201611-004，以下简称协议一）。双方约定租赁场地为高岭国际商贸（城）A2物流园1号11/12/13，包含商务楼（486.5㎡）、后勤楼和食堂（593.3㎡）、仓库1号栋（6210㎡），租金分别为12,678.19元、15,461.4元、161,832.6元。双方确认除“仓库1号栋”自2016年12月1日起租外，其余房屋自2016年10月1日起租。同时双方一致确认除协议明确所作修改外，主合同（《房屋租赁合同》）的其余部分完全继续有效，相互冲突时，以协议为准。该份补充协议上有第三人速导公司合同印章，“廖政湘”签字。 2017年1月1日，双方签订合同编号为0731-EL-201701-001的《房屋租赁补充协议（二）》（以下简称协议二），约定因“增加了仓库面积，补充新增仓库一个月租金作为押金”，原告缴纳完毕新增的161,832.6元押金后，第三人速导公司出具了编号为2039131的押金收据。 因原告新增租赁长沙市开福区新洪镇竹隐村高岭商贸城C1-1号仓库，双方2017年3月20日签订合同编号为0731-EL-201702-007的《房屋租质补充协议（三）》（以下简称协议三），约定月租金为266,400元，押金100,000元。原告随后依约缴纳了押金。该份补充协议上有第三人速导公司合同印章，“廖政湘”签字。 上述租赁标的物除商务楼（由案外人高岭商贸城的开发单位长沙香江商贸物流城开发有限公司所建）外，其余均属违章建筑，既未取得建设施工许可证，也未经过竣工验收或消防验收、备案。涉案“仓库2号”、“仓库1号栋”已被长沙市开福区城市管理综合执法大队（下称综合执法大队）强制拆除。 此后，原告以第三人违约为由向本院起诉要求第三人速导公司退还押金及支付违约金等，本院于2018年9月19日依法作出（2018）湘0105民初527号判决，判决要求第三人速导公司返还押金407,403.76元及支付违约金970,141元，合计1,377,544.76元。上述判决生效后，因第三人速导公司未履行支付义务，原告向本院申请强制执行。本院于2019年6月3日依法作出（2019）湘0105执702号之一执行裁定书，因本院采取强制执行措施后，暂未发现第三人速导公司有可供执行的财产，执行到位金额为0元。经原告同意，裁定终结该案的本次执行。该执行案件终结本次执行后，原告以被告廖政湘、周珊、周泽辉三人未向第三人速导公司缴纳注册资本，导致第三人没有可供执行的财产为由，要求上述三被告在未足额缴纳出资的范围内对第三人速导公司的债务承担连带清偿责任。在本案审理过程中，原告品骏公司及被告周泽辉均向本院申请追加钟义平为本案被告。 经查，第三人速导公司的工商登记资料显示，第三人速导公司由被告廖政湘于2015年6月19日设立，注册资本1,000万元，实缴资本0元，出资时间为2035年6月16日。2016年7月20日，被告廖政湘将第三人速导公司转让给被告周珊，注册资本无变化，出资时间无变化，同年7月25日完成工商登记变更。2018年1月2日，被告周珊将第三人速导公司转让给被告周泽辉，注册资本无变化，出资时间无变化，同年1月4日完成工商登记变更。被告廖政湘、周珊、周泽辉均未实缴出资。被告周珊（甲方、转让方）与被告周泽辉（乙方、接收方）于2018年1月2日签订的《股权转让协议》约定：1、甲方将其所持有的速导公司的1000万股权（其中实缴0元）以人民币0万元的价格转让给乙方；2、乙方付给甲方0万元股权转让款以购买甲方在速导公司的上述1,000万元股权；3、甲方自本协议生效之日起，不再享有以上转让股份股权在速导公司的权益，亦不承担相应义务，转让股权在速导公司相应的权利义务由乙方承继（其中甲方未缴付的注册资本余额1,000万元由乙方在公司章程规定的出资期限内缴足）。 另查明，被告廖政湘将第三人速导公司转让给被告周珊，以及被告周珊转让给被告周泽辉，均系由被告钟义平安排。被告钟义平认可其系第三人速导公司的实际控制人。根据当事人的陈述，被告周珊及被告钟义平原系夫妻关系，双方于2017年10月办理离婚手续。根据被告周珊提交的与被告钟义平于2016年10月17日签字的《协议》，该协议第六条约定：双方注册有湖南速导物流有限公司归钟义平所有，钟义平负责12月31日前完成公司法人股东变更，如未按期变更，所有风险由钟义平承担，与周珊无关。被告周泽辉系被告钟义平原同事严滔的母亲。原告品骏公司起诉第三人速导公司的案件中【（2018）湘0105民初527号】，第三人速导公司在该案中委托了诉讼代理人及支付律师费用，该行为亦是被告钟义平完成的。被告周泽辉提交了第三人速导公司在中国工商银行股份有限公司长沙澜北湾支行的账号往来明细，该账号的往来显示，该账号自2017年7月10日起至2018年7月9日期间，与被告周珊及被告周泽辉均无往来。2018年1月2日后（即被告周珊将第三人速导公司转让后），该账号与被告周泽辉亦无往来，仍与被告钟义平有往来。 上述事实有（2018）湘0105民初527号民事判决书、工商内档资料、谈话笔录、《房屋租赁合同》、《房屋租赁补充协议》、《房屋租赁补充协议（二）》、《房屋租质补充协议（三）》、协议、微信聊天记录、银行交易明细、当事人陈述及庭审笔录等证据予以佐证。 本院认为：一、关于原告品骏公司能否在本案中主张债权的认定。 原告与第三人速导公司之间的房屋租赁合同已由本院作出（2018）湘0105民初527号生效判决予以认定，第三人速导公司负有返还押金407,403.76元及支付违约金970,141元的给付义务，但未依法履行，且在该案件中，原告并未诉请要求第三人速导公司的股东承担相应责任。第三人速导公司系一人有限责任公司，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，故原告品骏公司在本案中主张债务并无不妥。 二、关于被告廖政湘是否应对第三人速导公司的债务承担连带清偿责任的认定。 第三人速导公司系被告廖政湘于2015年6月19日经申请设立，后因公司转让的事宜与被告钟义平取得联系，又经被告钟义平的授意将速导公司转让至被告周珊名下。工商内档资料显示，被告周珊最早于2016年7月20日在第三人速导公司的公司章程上签字，而第三人速导公司授权被告周珊与原告品骏公司签订《房屋租赁合同》的日期亦为2016年7月20日，且被告廖政湘未在该合同上签字。虽然协议一及协议三上均有被告廖政湘的名字，但被告廖政湘否认该名字是其签署，且被告钟义平认可该两份协议上的“廖政湘”系由其代签，故本院认定本案原告与第三人的租赁合同关系发生在被告廖政湘将第三人速导公司转让后，且其不知情，故被告廖政湘在本案中不承担责任。 三、关于被告周珊是否应对第三人速导公司的债务承担连带清偿责任的认定。 第三人速导公司与原告签订的《房屋租赁合同》虽无落款时间，但依据第三人速导公司向原告出具的落款为2016年7月20日的《委托书》，可以认定双方签订该合同的时间应为2016年7月20日之后（包括当日）。第三人速导公司第一次收取押金的金额为145,571.16元，时间为2016年7月25日；第二次收取押金的金额为161,832.6元，时间为2017年1月1日；第三次收取押金的金额为100,000元，时间为2017年3月20日。根据第三人速导公司的工商内档资料显示，被告周珊最早于2016年7月20日在第三人速导公司的公司章程上签字，2016年7月21日在《公司登记（备案）申请书》上的法定代表人处签字，以及被告周珊于2016年7月20日持第三人速导公司盖章的《委托书》与原告签订合同的事实，本院认定上述三次收取押金的时间均为被告周珊担任第三人速导公司法定代表人及股东期间。虽然第二次收取押金时所签订的协议上无人签字及第三次收取押金时所签订的协议上无其签字，被告周珊亦称不知情，但未提交相应证据佐证。另，依据被告周珊提交的与被告钟义平签订的离婚协议来看，被告周珊系明知第三人速导公司的债权债务及经营风险的，故本院对被告周珊的该主张不予支持。 被告周珊在上述期间系第三人速导公司的股东，其在本案中未能证明在该期限内第三人速导公司的财产独立于其个人财产，故被告周珊应对第三人速导公司欠付原告的押金及违约金合计1,377,544.76元承担连带清偿责任。 四、关于被告钟义平是否应对第三人速导公司的债务承担连带清偿责任的认定。 被告钟义平系第三人速导公司的实际控制人，其本人并无异议，原告在与第三人速导公司签约的过程中亦是一直与被告钟义平联系，第三人速导公司历经的两次股东变更及股权转让均系被告钟义平授意完成。 《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。在现代公司控制结构不断复杂化的背景下，实际控制人通过投资或其他关系等行为安排与公司发生控制关系。甚至在某些情况下，实际控制人已经超越了公司股东会和董事会，其通过控制公司意思和行为，谋取自身利益。因此，被告钟义平利用实际控制人身份，滥用公司法人人格侵害债权人利益，参照上述《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，应对第三人速导公司的债务承担连带清偿责任。 五、关于被告周泽辉是否应对第三人速导公司的债务承担连带清偿责任的认定。 被告周泽辉于2018年1月2日成为第三人速导公司的股东及法定代表人。本案所涉押金的收取均系在其成为第三人速导公司股东及法定代表人之前，其与原股东周珊之间的《股权转让协议》中亦并对本案所涉债务进行约定，原告无法证明被告周泽辉对该债务知情。另从现有证据来看，被告周珊将第三人速导公司转让给被告周泽辉系实际控制人钟义平授意的，被告周泽辉系被告钟义平原同事母亲，被告周泽辉亦无与原告进行相关业务往来的意思表示，被告钟义平实际是借用被告周泽辉名义控制第三人速导公司，原告亦认可从始至终均系与被告钟义平联系租赁相关事宜，故本院认定被告周泽辉在本案中不承担责任。 另，原告要求被告对相关利息承担连带清偿责任，因原告并未举证证明该利息明细情况，故本院对原告的该项诉讼请求不予支持。 综上，依据《中华人民共和国侵权责任法》第二条、第三条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十八条之规定，判决如下： 一、被告周珊、钟义平对第三人湖南速导物流有限公司欠付原告湖南品骏物流有限公司的1,377,544.76元债务承担连带清偿责任； 二、驳回原告湖南品骏物流有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费17,198元，因适用简易程序减半收取8,599元，由被告周珊、钟义平负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。 审 判 员  许洪源 二〇二〇年七月二十日 代理书记员  易瑞洁