上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0104民初3279号原告(反诉被告)：葛荣，男，1988年11月28日出生，汉族，住上海市静安区。委托诉讼代理人：孙晓东，上海金茂凯德律师事务所律师。被告(反诉原告)：樊杰，男，1988年10月21日出生，汉族，住上海市徐汇区。委托诉讼代理人：陶雷，上海合呈律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩佳珺，上海合呈律师事务所律师。第三人：王振华，男，1985年1月4日出生，汉族，住上海市徐汇区。原告葛荣与被告樊杰其他合同纠纷一案，本院于2020年3月11日立案后，依法适用简易程序。被告樊杰于2020年4月20日提起反诉，本院亦予以受理。后本院于2020年5月14日公开开庭对本案进行了审理，并当庭依法追加王振华为本案第三人参加诉讼。原告(反诉被告)葛荣及其委托诉讼代理人孙晓东、被告(反诉原告)樊杰及其委托诉讼代理人陶雷、第三人王振华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。葛荣向本院提出诉讼请求：1.判令撤销双方2019年7月25日签订的转让协议；2.判令樊杰返还葛荣转让费44万元；3.判令樊杰赔偿葛荣损失20万元。事实和理由：葛荣与樊杰在2019年7月25日签订转让协议，约定樊杰将上海市长宁区东诸安浜路XXX号“50岚”奶茶店转让给葛荣，葛荣签订协议后共计支付44万元转让费。在合同签订过程中，樊杰故意隐瞒了如下事实：该店与“50岚”公司存在着特许经营合同，而且该特许合同签订人是王振华，樊杰在前期经营过程中存在着大量违反与50岚公司之间特许经营合同行为，面临着罚款和关店的局面；奶茶店经营需要从“50岚”公司买入红豆、茶叶等原料，经营成本非常高，葛荣并不知悉特许经营合同的内容，在经营中无法正常使用“50岚”品牌，无法使用“50岚”公司的账号，面临“50岚”公司的罚款，无法正常经营。葛荣是在樊杰欺诈的情况下签订了转让协议，在经营过程中产生了较大损失。樊杰辩称，不同意葛荣的诉讼请求，诉争转让协议的转让标的系樊杰原先经营门面的续租权及门店装修设备，并非“50岚”的经营权，权利义务约定及转让方式均可以说明，本案转让的是店面不是“50岚”的经营权。“50岚”品牌不是稀缺资源，若葛荣签订合同是为了获取“50岚”经营权应当直接和“50岚”公司签订，且更名无需费用，单独加盟也只需要6万元。诉争合同不涉及商标使用权，若葛荣获得店面决定继续使用“50岚”品牌，樊杰可以协助葛荣。樊杰不存在欺诈。樊杰向本院提出如下反诉请求：判令葛荣向樊杰支付6万元转让金。事实和理由：樊杰与葛荣于2019年7月25日签订转让协议，将位于本市东诸安浜路XXX号的店面转让给葛荣，转让金50万元。协议签订后，樊杰按约履行了合同义务，葛荣累计支付转让金44万元，剩余6万元至今未付。针对樊杰的反诉请求，葛荣辩称，同本诉意见，诉争合同应予撤销。针对葛荣的本诉请求和樊杰的反诉请求，王振华述称，同意樊杰的意见。葛荣为证明其本诉请求及反诉答辩意见向本院提交了《转让协议》《律师函》《关于东诸安浜路店申请关店的申请》《50岚总部函》、房地产权证、《房屋租赁合同》、送货清单及发票、微信聊天记录、视频录像及文字摘录等证据。经质证，樊荣对《转让协议》《律师函》《关于东诸安浜路店申请关店的申请》《50岚总部函》、送货清单及发票、微信聊天记录、视频录像及文字摘录的真实性无异议，对房地产权证、《房屋租赁合同》不予认可。樊杰为证明其反诉请求及本诉答辩意见，向本院提交《房屋租赁合同》及高德地图截图、《转让协议》《装修合同》及装修报价表、银行电子回单、购物凭证、微信聊天记录、巡店记录、原料购买凭证及工商登记信息、营业执照、食品许可证、(2019)沪徐证字第6454号公证书、照片及外卖截图、授权确认书、加盟意愿告知函及复函等证据。经质证，葛荣对《房屋租赁合同》及高德地图截图、微信聊天记录、营业执照、食品许可证、(2019)沪徐证字第6454号公证书、照片及外卖截图、授权确认书、加盟意愿告知函及复函的真实性认可；对《转让协议》《装修合同》及装修报价表、银行电子回单、购物凭证、巡店记录、原料购买凭证及工商登记信息的真实性无法确认，不予认可。王振华未提交证据，对葛荣、樊杰所提交证据的质证意见同樊杰。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下：2019年7月25日，樊杰(转让方、甲方)与葛荣(受让方、乙方)签订《转让协议》，主要约定：经甲乙双方友好协商，就下述门面转让事宜达成如下协议；第一条、转让店铺位置，转让店铺位于本市长宁区东诸安浜路XXX号，建筑面积20平方米，店面实际面积约为40平方米，转让乙方；第二条、证照、装修设施情况，甲方协助乙方办理营业执照及餐饮许可证，承担办证费用，该店面现有装修及设施、设备所有权交付给乙方，甲方协助乙方同房屋出租方签订3年有效期的合同，门店原物料转让给乙方，门店电信宽带及固定电话转让给乙方，乙方如需要更改甲方和奶茶品牌所有方(50岚)签订的合同特许人名称，甲方愿意积极协助办理，但是因此产生补缴总部费用，由乙方承担；第四条、转让金支付方式，该店转让金为50万元，分三笔支付，乙方于2019年7月24日支付30万元，待乙方营业执照出证，支付10万元，余款10万元二个月内支付完毕；第五条、店面交付的验收，甲方应保证门店本身及附属设施、设备处于正常使用状，甲方交还乙方的店面及附属设施应保持完好的状态，转让后甲方负责店面房租合同转让到乙方名下；等等。2019年8月1日，樊杰将案涉门店移交葛荣。葛荣已向樊杰支付店铺转让金44万元，余款未付。2019年11月8日，50岚总部向东诸安浜路店发出通知，内容为：“经总部人员张某某、胡某某于2019年11月6日巡店检查时发现东诸安浜路店，红豆、黑米都自行采购，红茶、绿茶、乌龙茶、四季春茶、黑枸杞、百香果酱、芒果酱、葡萄柚、蜜之优(原味、蜜桃味)、黑糖订货异常……本公司依合同规定，特函要求东诸安浜路店即日起：1、停止使用自行采购的红豆、黑米2、提出书面说明3、请于2019年11月13日(下周三)之前到总部面谈……”。王振华于2019年11月13日向50岚总部提交《关于东诸安浜路店申请关店的申请》，载明“本人东诸安浜路50岚负责人王振华，因近期本店在订货、外卖平台活动等流程中发生违反加盟协议规定的内容，故应总部勒令关店整改”等内容。王振华于本案庭审过程中称其提出关店申请是由于葛荣在实际经营中发生问题，总部巡店后联系王振华，要求约谈。2019年11月21日，樊杰委托上海方洛律师事务所向葛荣发出《律师函》，其中载明“根据2019年7月24日贵方与委托人签订的《转让协议》，委托人将其原加盟的奶茶品牌店(50岚)特许经营权及门店(东诸安浜路XXX号)一并转让给贵方”“既然贵方已经受让委托人的特许经营授权门店，就理应按照‘50岚’品牌奶茶店特许经营权人的规定和特许经营合同约定，合法经营”等内容。2019年11月底，葛荣至“50岚”总部，被告知“50岚”东诸安浜路店合同的当事人是王振华，但一直是樊杰对接，并告知这个店在两周前就决定关掉了。对于是否可以继续使用“50岚”品牌，葛荣称未询问“50岚”公司的工作人员，但被告知必须得到樊杰和王振华的配合，但葛荣不相信樊杰可以协助办理更名。葛荣就东诸安浜路XXX号1层已获得营业执照，名称为上海市长宁区岚宁奶茶店，登记时间为2019年12月5日，注册日期为2019年8月13日。同时该上海市长宁区岚宁奶茶店亦于2019年12月17日获得食品经营许可证。另，葛荣在本案庭审中确认已将涉案门店品牌变更为自有品牌“米拉mila”。2019年12月9日，樊杰向葛荣发出《告知函》，内容有“鉴于你上述违约及违规行为，请在收到本告知函后5日内，同时完成以下事务：(1)付清拖欠的6万元店面转让款；(2)出具保证遵守50岚有关保障产品质量及食品安全加盟规定，保证使用50岚指定设备、器材及食品原料的承诺函，或以自己名义与50岚总部签订加盟协议。如你决定继续经营50岚品牌奶茶并与50岚总部签订加盟协议的，本人仍始终同意予以协助配合。如你未能履行上述义务，本人将终止与50岚总部的加盟协议。之后你使用继受租用店面与50岚协商加盟事宜或是另行经营其他品牌由你自行处理决定”等。根据葛荣与樊杰的微信聊天记录：2019年7月24日，樊杰发送xls文件给葛荣，标题为“50岚19.5.10版版SOP”，打开后为50岚奶茶明细；2019年8月5日，樊杰又发送xls文件给葛荣，标题为“50岚19.7月版成本率-全部版”，另称“葛老板你看下”“这个成本率我们自己用会低，因为原物料自己订的价格便宜”，葛荣回复“好”……。另，樊杰向本院提供了其于2017年10月12日与案外人余某某签订的《房屋租赁合同》，就余某某将涉案店铺所在位于本市东诸安浜路XXX号的房屋出租给樊杰作为饮品使用事宜进行了约定，租赁期限为2017年6月10日起至2020年6月9日止。葛荣对该《房屋租赁合同》的真实性予以确认。另葛荣亦提交了其于2019年9月1日与余某某就上述房屋签订的《房屋租赁合同》，租赁期限为2020年6月10日起至2023年6月9日止。葛荣还向本院提交了该房屋的房地产权证复印件一份，其中记载房屋权利人为王某1、王某2，但葛荣确认房屋产权人允许其经营使用。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。本案争议焦点在于，葛荣与樊杰于2019年7月25日所签订的《转让协议》是否存在可撤销的法定事由。葛荣在本案审理过程中明确其要求撤销诉争协议理由为：1、店铺房东与实际产权人不一致；2、门店品牌“50岚”的特许经营权人系王振华；3、樊杰在前期经营过程中存在大量违反特许经营合同的行为。本院认为，关于店铺房屋实际产权人问题，葛荣所提供的证据并无法证明樊杰在协议签署前对此作出了隐瞒或不实陈述，葛荣也确认其与樊杰所持房屋租赁合同的出租人余某某就涉案房屋进行了签约续租，房屋产权人知晓并允许其实际经营使用；关于“50岚”品牌的特许经营权人问题，根据诉争协议约定及双方实际履行情况，诉争协议并非关于“50岚”品牌特许经营权的转让，但事实上葛荣在诉争协议项下同时受让了“50岚”品牌的使用权，虽从协议关于“乙方(葛荣)如需更改甲方(樊杰)和奶茶品牌所有方(50岚)签订的合同特许人名称”的约定中可得出樊杰与“50岚”品牌所有方间签订有特许经营合同的字面文义，但是葛荣在受让“50岚”品牌使用权时理应对其所受让权限的合法来源尽到审慎注意义务，其应当也能够对相关特许经营合同予以审查，因此，即便樊杰未将品牌特许经营权人的真实情况向葛荣予以披露，葛荣对于诉争协议的签署亦不足以构成合同法关于合同可撤销规定的“重大误解”事由，也不足以证明樊杰存在以“欺诈”使葛荣在违背真实意思的情况下订立诉争协议的行为；而葛荣关于樊杰在前期经营过程中存在大量违反特许经营合同的行为的主张，依据不足。综上，涉案房屋产权人及相关“50岚”品牌特许经营权人的实际情况，均系葛荣作为民事法律关系主体在签署诉争协议前应当且能够知晓的事实，因此无论葛荣实际是否了解，在其最终决定与樊杰签署诉争协议时亦应系完全基于其本人的真实意思表示，诉争协议一经签署即对签约当事人产生法律约束力，葛荣、樊杰均应恪守履行。综合以上所述，葛荣要求撤销诉争协议并要求樊杰返还转让费、赔偿损失的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。樊杰已依约履行诉争协议项下的移交店面和设施设备、协助葛荣签订房屋租赁合同及办理营业执照和食品经营许可证等义务，葛荣亦应按照协议约定履行支付转让金的义务，故樊杰反诉请求葛荣支付剩余未付款项，具有事实及法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第六十条、第一百零九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、驳回葛荣的全部诉讼请求；二、葛荣于本判决生效之日起十日内支付樊杰转让金60,000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费10,200元，减半收取计5,100元，反诉案件受理费650元，均由葛荣负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 樊 蕾二〇二〇年七月二十九日书记员 张宝荣附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。