北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初59077号原告：孙文渝，男，1962年11月9日出生，汉族，鲸鲲（北京）餐饮管理有限公司经理，住北京市海淀区。被告：柯颖，女，1968年11月9日出生，满族，无业，住北京市海淀区。原告孙文渝与被告柯颖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告孙文渝，被告柯颖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孙文渝向本院提出诉讼请求1.判令被告柯颖向原告孙文渝支付93733.33元；2.案件受理费由被告柯颖负担。事实和理由：2019年5月25日，原告孙文渝及股东李琎与被告柯颖就鲸鲲（北京）餐饮管理有限公司股权转让事宜，签订了一份《鲸鲲（北京）餐饮管理有限公司股权转让协议》。约定：孙文渝将其持有的鲸鲲公司全部60%的出资额，转让给柯颖。柯颖应分期向孙文渝支付股权转让款。孙文渝为柯颖办理工商登记变更手续并将鲸鲲公司开办的鲸鲲餐厅转给柯颖经营。王**志对柯颖所负债务承担连带责任保证。合同签订后，孙文渝依约与柯颖办理了鲸鲲公司股权变更手续和鲸鲲餐厅交接事宜，柯颖开始对鲸鲲餐厅进行经营。2019年6月16日，孙文渝、李琎与何颖、王**志又签订一份《补充协议》。约定：柯颖应于2019年6月22日16点前，向孙文渝支付股权转让款人民币500000元；鉴于孙文渝已向鲸鲲餐厅房屋出租方支付2019年第二季度的房租，柯颖应将其经营鲸鲲餐厅期间（一个月）的房租81333.33元支付给孙文渝，还应支付孙文渝所垫付的员工宿舍租金人民币12400元。双方约定的履行期限届满时，柯颖分文未付。2019年6月28日，何颖将其所持鲸鲲公司60%股权，转回给孙文渝。但柯颖对合同中约定的餐厅房租和员工宿舍租金，共计93733.33元未予给付，其担保方王**志亦未履行给付义务。孙文渝认为：孙文渝与柯颖以及担保人王**志所签《鲸鲲（北京）餐饮管理有限公司股权转让协议》及《补充协议》系真实意思表示，不违反国家法律法规禁止性规定，应属有效。《补充协议》签订后，柯颖拒不履行给付义务，已侵犯了孙文渝的合法权益。据此，特诉至法院。被告柯颖辩称：不同意孙文渝的诉讼请求。2018年11月至2019年2月期间餐厅经营的盈余足以支付涉案租金。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：涉案股权转让目标公司为鲸鲲（北京）餐饮管理有限责任公司（以下简称鲸鲲公司），2019年11月22日名称变更为北京赫田苑餐饮管理有限公司。鲸鲲公司原股东为孙文渝、陈岩。2018年11月30日，孙文渝（甲方、出让人）、陈岩（乙方、出让人）、柯颖（丙方、受让人）三方签署《股权转让协议》，约定内容载有：甲方系鲸鲲公司股东，出资额为180万元，占公司总股本的60%；乙方系鲸鲲公司股东，出资额为120万元，占公司总股本的40%；甲方同意将鲸鲲公司20%股份转让给丙方，乙方同意将鲸鲲40%股份转让给丙方，丙方承诺以现金受让合同股份。经双方协商，甲乙双方股份转让总价款为120万元，其中甲方40万元，乙方80万元。在合同签署之日起2018年12月4日之前，丙方向甲方一次性全款支付股份转让款，乙方股份转让款由甲方代收。合同落款载有孙文渝、陈岩、柯颖三方签字，落款日期显示为2018年11月30日。此外，孙文渝提交的鲸鲲公司2018年11月30日股东会决议载有：1.同意陈岩将所持公司40%的股份以80万元转让给柯颖，批准了陈岩与柯颖关于股份转让事宜签订的协议。2.同意孙文渝将所持公司20%的股份，以40万元转让给柯颖，批准了柯颖与孙文渝关于股份转让事宜签订的协议。3.鉴于股东的变化，股东会决定修改公司章程，并选举新一届公司董事会和监事会。选举股东孙文渝、柯颖为公司新董事，同时免去陈岩董事的职务。决议落款载有孙文渝、柯颖签字。2018年11月至2018年12月，柯颖累计通过银行汇款、微信转账等方式向孙文渝支付鲸鲲公司股权转让款28万元。此外，柯颖主张王**志曾代其以现金方式向孙文渝支付转让款4万元，孙文渝对此不予认可。2019年4月29日，鲸鲲公司工商登记的股东由孙文渝、陈岩变更为孙文渝、李琎。2019年5月25日，甲方（转让方）：孙文渝、李琎与乙方（受让方）：柯颖、丙方（担保人）：王**志签署《股权转让协议》，约定内容载有：甲方孙文渝、李琎系鲸鲲公司股东，孙文渝占鲸鲲公司出资额的60%，李琎占鲸鲲公司出资额的40%，经甲、乙双方协商，甲方将其持有的鲸鲲公司100%出资额全部转让给乙方。乙方向甲方支付转让款120万元。协议签订之日起15日内，甲乙双方到工商管理部门办理鲸鲲公司股东变更手续。甲方于协议签订后3日内，将位于北京市海淀区京粮大厦二层的鲸鲲餐厅全部承租经营场地和餐厅设备设施，以现状交付给乙方。股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任。甲乙双方的个人债权债务，仍由其各自享有或承担。股权转让后，乙方按其在鲸鲲公司股权比例享受股东权益并承担股东义务，甲方的股东身份及股东权益丧失。合同落款显示有孙文渝、李琎、柯颖、王**志签字，落款日期显示为2019年5月25日。2019年5月28日，鲸鲲公司工商登记的股东由孙文渝、李琎变更为柯颖；法定代表人亦变更为柯颖。孙文渝提交的2019年6月16日《补充协议》显示：甲方（出让方）：孙文渝、李琎与乙方（受让方）：柯颖、邵伟、丙方（担保人）：王**志。《补充协议》约定内容载有：鉴于甲方已如约履行《股权转让协议》中鲸鲲餐厅所有权交接工作且已完成工商登记信息变更义务的实际情况，乙方未能如约履行付款义务，经甲乙丙三方友好协商，在原《转让协议》基础上添加部分补充条款，特订立本补充协议。一、转让价款支付方式：1、乙方承诺于2019年6月22日16点前向甲方支付房租81333.33元；2、乙方承诺于2019年6月22日16点前向甲方支付员工宿舍租金12400元；3、乙方承诺于2019年6月22日16点前向甲方支付首笔转让价款500000元；4、如乙方未能如约履行以上所有条款中任意一款之规定，则为乙方再次违约。甲方有权在2019年6月23日当天完全收回《转让协议》中位于北京市海淀区田村路43号京粮广场中厅二层鲸鲲餐厅之经营权，且乙方无条件配合甲方于3个工作日内办理相关工商变更手续。5、双方任何一方拒绝到工商登记机关办理股东变更手续，应向守约方承担赔偿责任，并由违约方向守约方支付违约金200000元。6、乙方在实际所有及其自主经营鲸鲲餐厅期间所造成的一切经济损失(包括房租水电燃气、人员工资及采购费用等各项费用)由乙方承担，甲方保留追索相关经济损失的权利。二、协议生效后，即成为原《转让协议》不可分割的组成部分，与原《转让协议》具有同等的法律效力。除本协议中明确所作修改的条款之外，原《转让协议》的其余部分应完全继续有效。本协议与原《转让协议》有相互冲突时，以本协议为准。协议落款显示有孙文渝、柯颖、王**志签字，落款日期显示为2019年6月16日。2019年6月28日，鲸鲲公司工商登记的股东由柯颖变更为案外人牛均。经询问，原被告双方就柯颖于2018年11月至2019年2月及2019年5月28日至2019年6月28日期间实际接管运营鲸鲲餐厅均不持异议。孙文渝主张，其于2019年3月27日向鲸鲲餐厅经营场所业主方预交了2019年3月27日至2019年6月27日期间的3个月租金244129.61元，柯颖应向其支付2019年5月28日至6月28日期间的鲸鲲餐厅租金81333.33元。同时，孙文渝主张，其于2019年5月为鲸鲲餐厅租赁了为期一年的员工宿舍，租金交纳为“交三押一”，每月租金为6200元，其预付了首期3个月的房租及押金合计24800元，2019年5月28日至6月28日期间，员工宿舍由柯颖方员工居住，且在2019年6月底未提前一个月声明不再租赁，导致孙文渝被员工宿舍业主扣除6200元宿舍押金。现孙文渝要求柯颖负担2019年5月28日至6月28日期间员工宿舍租金6200元及押金损失6200元，合计12400元。为证明其主张，孙文渝提交了鲸鲲餐厅租金转账汇款凭证及员工宿舍租金付款微信记录。柯颖对孙文渝提交的上述证据真实性不持异议。柯颖主张，认可鲸鲲餐厅的房租费用，其退出鲸鲲餐厅时来不及向房东提前一个月告知，认可多扣除了一个月的房租押金6200元。以上事实，有当事人提交的《股权转让协议》、补充协议、转账汇款凭证、微信截图等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，本案所涉2019年5月28日至6月28日期间鲸鲲餐厅及员工宿舍租金纠纷，所涉协议条款虽附于股权转让协议补充协议中，但与实质性股权转让事项无关，故本院调整本案案由为合同纠纷。根据业已查明事实，原鲸鲲公司所属鲸鲲餐厅，在2019年5月28日至6月28日期间，由柯颖实际接管运营。关于上述期间的鲸鲲餐厅及员工宿舍租金负担问题，孙文渝与柯颖在补充协议中约定由柯颖负担。补充协议经当事人依法签署，未违反法律、法规等强制性规定，应属合法有效，当事人应依约履行。现经查明，孙文渝预付了诉争期间的鲸鲲餐厅及员工宿舍租金，且因柯颖方原因导致孙文渝被业主扣除员工宿舍押金，故孙文渝要求柯颖支付诉争期间鲸鲲餐厅租金81333.33元及员工宿舍租金（含押金）12400元，合法有据，本院予以支持。关于柯颖抗辩所称原鲸鲲餐厅投资款尚未结算完毕一项，属于原被告双方案外纠纷，可另行解决，不影响本案依据已查明事实和补充协议的约定条款依法判处。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告柯颖于本判决生效之日起十日内向原告孙文渝支付原鲸鲲餐厅及员工宿舍租金合计93733.33元；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2143元（原告已预交），由被告柯颖负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  张江洲人民陪审员  施燕涛人民陪审员  宋素军二〇二〇年七月二十八日书 记 员  王亚丽