江苏省新沂市人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0381民初84号原告：徐州市铭泽包装科技有限公司，住所地新沂市高流镇高时公路东侧。法定代表人：徐笙，该公司执行董事。被告：新沂市昊添全息制品有限公司，住所地新沂市高流镇高时路东侧。法定代表人：吴树芳，该公司总经理。诉讼代表人：桓轶，新沂市昊添全息制品有限公司管理人负责人。委托诉讼代理人：刘阳，江苏尊鼎力律师事务所律师。原告徐州市铭泽包装科技有限公司（以下简称铭泽公司）诉被告新沂市昊添全息制品有限公司（以下简称昊添公司）破产债权确认纠纷一案，本院于2020年1月2日立案受理，依法适用普通程序先后于2020年4月20日和28日公开开庭进行了审理。原告铭泽公司法定代表人徐笙，被告昊添公司诉讼代表人桓轶及其委托诉讼代理人刘阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。铭泽公司向本院提出诉讼请求：1、确认原告对被告享有破产债权178万元(其中返还租金130万元、机器设备搬迁费用20万元、配电室15万元、苗木8万元、电动大门2万元、车间装修吊顶3万元)；2、确认上述债权为共益债权，原告享有优先受偿权，在新沂市昊添全息制品有限公司破产财产中随时予以清偿。事实和理由：2013年1月1日，原告与被告签订《厂房、机器租赁合同》一份，约定：甲方(被告)将位于新沂市高流镇高时公路东侧厂房(包括车间、办公用房、附属用房等)及所有的生产、运输机器和办公设备租赁给乙方；租赁期限为2013年1月1日起至2032年12月30日止；租金每年10万元，共计200万元，于2013年6月1日前付清。原告于合同签订前的2012年12月13日，通过公司财务王秀丽的银行账户向被告指定的新沂市新添包装纸业有限公司账户汇入120万元定金，至2013年5月20日原告已支付完毕合同约定的200万元租金(包括分多次汇入新沂市新添包装纸业有限公司账户合计189.6万元，2013年5月13日支付10万元的银行承兑汇票一张，直接支付给被告实际控制人韩华章4000元)。租赁期间，原告添附机器设备价值80余万元、配电室15万元、苗木8万元、电动大门2万元、车间装修吊顶3万元等。2019年10月29日，新沂市人民法院发布(2019)苏0381破20号公告，指定江苏尊鼎力律师事务所为被告管理人。2019年12月4日，被告管理人向原告下达《解除合同通知书》，通知原告租赁合同解除，要求原告于2019年12月10日前申报债权。2019年12月10日，原告向被告管理人申报债权，2019年12月14日原告收到管理人向原告出具的《不予确认债权通知书》，对原告申报的债权全部不予确认。原告认为，管理人对原告申报的债权不予确认严重侵犯了原告合法利益。第一，原告与被告签订的租赁合同，系双方真实意思表示，合法有效，且原告已按合同约定付清全部租金。现合同仅履行不足七年，就因被告进入破产程序被强制解除，租期尚有13年多，原告主张返还130万元租金合情、合理、合法。第二，租赁合同因被告破产解除，应该对原告因解除合同造成的损失予以赔偿。租赁期间，原告添附配电室15万元、苗木8万元、电动大门2万元、车间装修吊顶3万元。另有因机器设备搬迁产生的费用20万元，被告应该对原告因解除合同造成的损失进行赔偿。第三，上述债权属于不当得利应依法返还，并优先受偿。根据《中华人民共和国企业破产法》第四十二条第(三)项的规定，该不当得利返还债务应作为共益债务，由破产企业财产中随时返还。综上所述，被告管理人对于原告申报的债权不予确认的行为，严重侵犯了原告的合法利益。请求法院依法确认原告享有的破产债权，并确认作为共益债务优先随时受偿，以维护原告合法权益。昊添公司辩称：原告诉请不能成立，应依法驳回原告诉请。理由为，铭泽公司于2019年12月10日向管理人申报债权，申报债权总额为383万元，并要求确认为共益债务。其中预付租金130万元、机器设备80万元、经营损失150万元、配电室15万元、苗木8万元。原告在本案中诉请的机械设备搬迁费用20万元，电动门2万元，车间装修吊顶3万元，不在之前申报的债权范围内。原告申报债权所提供的证明材料，不足以证明其所主张的债权成立，更不应认定为共益债务。关于租金，原告提供的证据，并不能证明已向昊添公司足额支付租金，关于配电室、苗木款项，原告在申报债权时，并未提供任何证据证明其所主张的事实存在，因此管理人无法认定原告主张的两笔债权成立。本院经审理认定事实如下：2013年1月1日，昊添公司作为甲方，徐笙作为乙方，双方签订《厂房、机器租赁合同》，主要约定：一、甲方将其位于新沂市高流镇高时路东侧厂房（包括车间、办公用房计6000平米左右）及所有的生产、运输机器和办公设备租赁给乙方。二、租赁期限从2013年1月1日起至2032年12月30日止。三、租金贰佰万元整，于2013年6月1日前付清。四、甲方保证对所租赁厂房和机器具有合法的所有权。五、甲方保证乙方在付清所有租金后，可以进行正常的生产经营，如因甲方原因造成乙方不能正常生产经营，所有损失由甲方承担。八、乙方仅对生产经营过程中产生的费用（包括工人工资、水电、办公费用、税收等）负责……双方约定本合同自签订之日起生效。该合同甲方处有韩华章的签名、捺印，并加盖了昊添公司合同专用章，乙方处有徐笙签名捺印。2013年1月3日，昊添公司出具补充说明一份，载明昊添公司与徐笙在2013年1月1日签订的《厂房、机器租赁合同》，指定由新沂市新添包装纸业有限公司作为租金收款人，徐笙于2012年12月13日已汇入120万元定金至新沂市新添包装纸业有限公司账户，剩余租金于2013年6月1日前付清。由此产生的损失及法律责任由新沂市昊添全息制品有限公司自行承担。该补充说明上加盖了昊添公司合同专用章。2012年12月13日，徐笙通过王秀丽的银行卡向新添公司的银行账户汇款120万元。2013年1月9日起至2013年5月20日，徐笙通过王秀丽的银行卡向新添公司的银行账户汇款44.5万元；于2013年5月13日，以银行承兑汇票方式向新添公司支付10万元。此外，徐笙于2012年12月13日至31日通过王秀丽的银行卡向新添公司汇款4笔，金额分别为3.6万元、18万元、2万元、1.5万元，共计25.1万元；于2013年3月8日向韩华章付款4000元。以上款项合计金额为200万元。庭审中，徐笙认可该款项是帮助新添公司生产经营所提供的借款，如新添公司不能正常经营，不能偿还其借款，则以租赁昊添公司厂房、设备的租金折抵。又查明：铭泽公司设立于2012年4月11日，原名称为徐州市铭泽玻璃有限公司，住所地在新沂市南侧，法定代表人徐敏，注册资本500万元，股东陈千里、徐敏分别持有50%的股份。2013年6月13日，该公司在工商机关办理了变更登记，企业名称变更为徐州市铭泽包装科技有限公司，法定代表人变更为徐笙，股东陈千里变更为徐笙，住所地变更为新沂市高流镇高时路东侧。铭泽公司变更登记后，徐笙将其与昊添公司签订的《厂房、机器租赁合同》，转让给铭泽继续履行。徐笙在《厂房、机器租赁合同》上自行补盖了铭泽公司的印章。合同履行期间，因昊添公司大门不能正常使用，铭泽公司更换电动大门，于2017年1月22日向新沂先锋门业科技有限公司汇款15000元。2019年10月12日，本院根据江苏新沂农村商业银行股份有限公司的申请，裁定受理昊添公司破产清算一案，并于当月22日指定江苏尊鼎力律师事务所担任管理人。管理人接管昊添公司后，依据调查情况，于2019年12月4日向铭泽公司发出解除合同通知书，要求铭泽公司于当月20日前搬离，并可就上述合同解除所产生的损害赔偿向管理人申报债权。2019年12月5日，铭泽公司向管理人申报债权，主张其公司已预付租金200万元，截至2019年底，该合同履行7年，扣减租金70万元，预付租金130万元构成不当得利应予返还，因租赁合同解除产生的经营性损失、可得利益损失预估为253万元（包括：机器设备80万元；3年经济损失150万元；配电室15万元；苗木8万元），共计申报债权总额为383万元。管理人审核后认为，铭泽公司针对其申报的债权，未能提供合法有效证据，故管理人不予确认，并书面通知铭泽公司。铭泽公司为此提起诉讼。本次诉讼中，铭泽公司主张确认的债权包含其尚未申报的部分债权，即机械设备搬迁费用20万元、电动大门2万元、车间装修吊顶3万元，管理人在诉讼中对此部分请求亦不予认可。再查明：昊添公司于2006年12月5日在新沂市市场监督管理局登记设立，公司位于新沂市高流镇高时路东侧，注册资本176万元，由股东吴树芳、曹银宝分别出资86万元、90万元。新添公司设立于2001年8月17日，住所地在新沂市，注册资本110万元，系自然人独资有限公司，法定代表人及股东均为韩华章。以上事实，有原、被告当庭陈述，以及原告提供的我院（2019）苏0381破20号决定书、债权申报通知书、解除合同通知书、不予确认债权通知书、《厂房、机器租赁合同》、补充说明、租金支付明细、电费发票、莱商银行账户交易明细、电费发票，被告提供的债权申报材料清单、债权申报表、确认共益债权申请书、询问及调查笔录等证据，以及本院调取的新添公司、铭泽公司工商登记信息等证据在卷佐证。原告提供的由新添公司出具的收款明细、情况说明，因新添公司并非案涉租赁合同的相对人，其出具的证据材料与本案不具有关联性；原告提供的关于吊顶、苗木的收据，支付配电室的银行承兑汇票及说明等证据，不足以证明待证事实，相关费用支出无正式发票，证据不合法；对以上证据的证明效力，本院依法不予认定。本院认为：昊添公司与徐笙签订的《厂房、机器租赁合同》合法有效，依法应予保护。此后，徐笙将该合同权利转让给铭泽公司，并由铭泽公司实际履行租赁合同，昊添公司对此应清楚并明知，故该合同权利转让具有法律效力，铭泽公司有权就案涉租赁合同主张相关的民事权利。本院裁定受理昊添公司破产清算一案时，上述租赁合同尚未履行完毕，管理人依法行使解除权，向铭泽公司发出书面通知，故案涉租赁合同自该解除合同通知送达铭泽公司时解除。依据法律规定，铭泽公司可对其因解除合同产生的损害赔偿申报债权。由于管理人对铭泽公司申报的债权不予确认，铭泽公司有权向本院提起破产债权确认之诉，虽铭泽公司的诉讼请求中包含尚未申报的债权，但因管理人在诉讼中对此部分债权亦不予认定，为减少债权人诉累，本院在本案中一并予以审理。一、关于铭泽公司请求确认的债权数额铭泽公司请求确认的破产债权金额为178万元，包含返还租金130万元、机器设备搬迁费20万元、配电室15万元、苗木8万元、电动大门2万元、车间装修吊顶3万元。根据本案查明事实，昊添公司与徐笙签订租赁合同，系因徐笙与新添公司存在借款合同关系，而后由昊添公司以徐笙租赁其厂房等资产的方式折抵偿还，并签订租赁合同、出具补充说明，因而，确定用于抵偿租金数额的款项应以徐笙与昊添公司共同认可的金额为准，不能径行依据徐笙向新添公司汇款的金额加以认定。昊添公司出具的补充说明，确定了徐笙于2013年1月3日前已支付款项120万元、指定租金收款人为新添公司，以及剩余租金支付的截止时间等事项。补充说明出具后，徐笙通过会计向新添公司支付54.5万元（含10万元承兑汇票）。此外，铭泽公司还向法庭提交了汇款25.5万元的明细，但其中24.1万元的支付时间均在昊添公司出具补充说明前，该说明中并未提及并认可该款项，徐笙对此也未提出异议。综合上述情况，认定该24.1万元不属于昊添公司同意以租金折抵的款项，更符合当事人双方当时的真实意思表示；关于徐笙向韩华章个人支付的4000元，韩华章虽系新添公司的法定代表人，但并非指定的租金收款人，且铭泽公司并无其他证据证明昊添公司对此款项予以认可。据此，本院认定昊添公司以租金抵偿的款项为174.5万元，铭泽公司关于年租金为10万元的标准成立，扣除已履行的租赁期限（2013年1月1日至2019年12月4日），昊添公司尚未抵偿的租金数额为1052397.19元。铭泽公司主张更换电动门支出2万元，与提供的转账支付货款15000元的记录不一致，本院予以部分支持。原告主张的机器设备搬迁费20万元，未提供相应的证据证明，结合昊添公司院内现有的少量机器设备情况，本院酌情支持10000元。铭泽公司主张的车间吊顶3万元、配电室15万元，均未提供证据证实该费用已际支出，并且是在征得昊添公司同意后进行改善或增设；主张的苗木8万元，未提供合法有效的证据加以证明；故本院对此部分请求不予支持。综上，铭泽公司请求确认的债权数额部分成立，本院对成立部分予以支持。未予确认的债权，如铭泽公司在破产财产最后分配前能够补充提供合法有效、充分合理的证据，可补充申报。二、关于铭泽公司申报的债权应否为共益债务共益债务，是指在破产申请受理后，管理人执行破产程序中因合同、侵权、无因管理和不当得利等民事行为而使债务人财产承担的债务，即破产程序中为全体债权人的利益而由债务人财产负担的债务。从本案查明的事实可知，案涉租赁合同的签订是基于徐笙与新添公司之间的借款合同关系，而后由昊添公司以其厂房等资产的租金抵偿徐笙对新添公司享有的部分债权，并签订租赁合同，由此达成了以租金折抵偿还的合意，昊添公司对新添公司部分债务的承担，属于债务加入。因此，昊添公司并未实际收取预付租金，也未占有、使用剩余租期租金，故本案不涉及需要返还不当得利的情形。《中华人民共和国企业破产法》第五十三条规定，管理人和债务人依照本法规定解除合同的，对方当事人可以对合同解除所产生的损害赔偿申报债权。昊添公司虽未收取预付租金，但仍应对剩余租期租金损失承担赔偿责任，并可就其他损失主张赔偿，但依据法律规定，由此申报的债权属于破产普通债权，并非共益债务。综上，铭泽公司主张尚未履行的租期租金及其他损失属于共益债务的主张不成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国破产法》第十八条、第四十二条、第五十三条、第五十八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第八十条、第九十四条、第九十七条、第二百一十二条、第二百二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、确认徐州市铭泽包装科技有限公司对新沂市昊添全息制品有限公司享有的破产债权数额为1077397.19元。二、驳回徐州市铭泽包装科技有限公司的其他诉讼请求。案件受理费20820元，由徐州市铭泽包装科技有限公司负担6324元，新沂市昊添全息制品有限公司负担14496元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人人数提交上诉状副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审 判 长  阚宏波人民陪审员  曹玮清人民陪审员  宋雨泽二〇二〇年七月二日书 记 员  苗 青