广东省恩平市人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0785民初846号原告：孔岩松，男，1964年2月17日出生，住恩平市*********，身份证号码：440************630。委托诉讼代理人：吴礼正，系广东结信律师事务所律师。被告：恩平市嘉力变压器厂，住所地：恩平市外资民企工业区******右3卡，统一社会信用代码：91440785MA516HTT8C。投资人：冯万权。被告：冯万权，男，1969年9月10日出生，住恩平市************，现住恩平市东安工业区*****，身份证号码：440************819。以上两被告共同委托诉讼代理人：吴炳健，系广东协诚律师事务所律师。原告孔岩松与被告恩平市嘉力变压器厂(以下简称嘉力变压器厂)、冯万权买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月22日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告孔岩松及其委托诉讼代理人吴礼正，两被告的委托诉讼代理人吴炳健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判决被告嘉力变压器厂支付204548元货款给原告，利息以欠款本金204548元为基数从起诉之日起按照年利率6%计算至债务清偿止；被告冯万权对上述债务承担补充清偿责任；2.本案诉讼费用由被告负担。事实及理由:2014年开始，原告和被告冯万权投资设立的嘉力变压器厂（个体户）有生意来住，由原告向嘉力变压器厂出售变压器引线。2017年12月25日，被告冯万权注销嘉力变压器厂（个体户），同时于2017年12月27日投资设立嘉力变压器厂（个人独资企业），双方约定原嘉力变压器厂（个体户）的货款，由新设立的嘉力变压器厂（个人独资企业）支付。在双方的生意来住过程中，嘉力变压器厂从未按时付款，长期拖欠货款，具体事实如下：1、原告按照嘉力变压器厂的要求，将货物送给其处，由其工作人员在送货单上签名。嘉力变压器厂收到货物后，并不是立即付款；而是过一段时间（长短不一），由被告冯万权或者其财务人员通知原告将送货单原件送给其核实欠款数；其核实欠款数额后，付款的时间也长短不一，短则一两个月，长则超过半年。2、原告于2019年年初，将2017年7-11月份送货单交给嘉力变压器厂，其核实后，于2019年9月12日开始支付货款，但至今尚余有3401元未支付。2019年12月26日，原告将2017年12月至2018年2月份的送货单原件交给嘉力变压器厂，让其对账付款，但嘉力变压器厂收取原件后至今未付账，双方最后一次生意来往是2019年11月11日，而嘉力变压器厂的货款只支付至2017年11月份（尚欠3401元），经原告计算，其尚拖欠原告总数200670元。3、双方同时约定，嘉力变压器厂若需要开发票，应当另行支付税金。2018年10月前。嘉力变压器厂开具发票所产生的税费17128元，嘉力变压器厂于2019年1月5日及2019年2月1日合共支付了20000元，原告将多出的2827元折抵为嘉力变压器厂支付的货款。2018年10月后，嘉力变压器厂开具发票产生的税费为6750元，且至今未给付原告。综上，嘉力变压器厂尚拖欠原告货款总数为204548元。经查，嘉力变压器厂系被告冯万权投资设立的个人独资企业，依据《中华人民共和国个人独资企业法》第二条“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承揽无限责任的经营实体。”及第三十一条“个人独资企业财产不足以清偿，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。”之规定，被告冯万权应当对嘉力变压器厂的债务承担补充清偿责任。为了维护原告的合法利益，根据《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国个人独资企业法》等相关法律法规的规定，现特向贵院提起诉讼，希判如所请。被告嘉力变压器厂、冯万权辩称：我方认为原告主张被告嘉力变压器厂拖欠204548元没有事实依据。1.被告嘉力变压器厂是2017年12月27日注册成立的个人独资企业，该厂与原告在2018年才正式发生买卖合同关系，在2018年以前与原告发生交易关系的是2014年2月19日注册成立的个体工商户“嘉力变压器厂”，根据《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国个人独资法》等法律规定，个体工商户与个人独资企业是不同的经济主体，原告与个体工商户因买卖合同关系形成的债务关系与本案的被告嘉力变压器厂无关。原告不作任何区分要求被告嘉力变压器厂承担责任是错误的，实际上个体工商户“嘉力变压器厂”与原告之间的货款基本上已经结清，没有拖欠。2.被告嘉力变压器厂与原告交易，双方并没有明确约定结算方式及期限，通常是被告嘉力变压器厂收到其它客户货款后再付款给原告，并且是由被告冯万权支付，但是被告嘉力变压器厂支付货款不需要收取原告方的送货单，原告主张收取送货单再结算缺乏事实依据，从2018年1月15日至2019年11月11日与原告交易期间，被告嘉力变压器厂通过微信、银行汇款等方式共向原告支付了90000元货款，因此，原告主张被告嘉力变压器厂拖欠20多万元货款没有依据。本院认定事实如下：2014年2月19日嘉力变压器厂注册成立（个体工商户，登记经营者冯万权，经营范围为生产、加工、销售电源变压器、电声器材及其配件、五金配件）。2014年开始，原告向嘉力变压器厂（个体工商户）出售变压器引线，嘉力变压器厂（个体工商户）根据原告提供的送货单核算后支付相应货款。双方之间的货款未清算完毕。2017年12月25日，嘉力变压器厂（个体工商户）注销登记。2017年12月27日，嘉力变压器厂注册成立（个人独资企业，投资人冯万权，经营范围为生产、加工、销售电源变压器、电声器材及其配件、五金配件），原告与嘉力变压器厂（个人独资企业）继续进行变压器引线的交易。从2018年3月12日起至2019年11月11日期间，原告孔岩松共计向嘉力变压器厂（个人独资企业）共计出售变压器引线等货物的货款合计178645元（4534元、6053元、1920元、2140元、4368元、4972元、1448元、7412元、3250元、4759元、11770元、3704元、400元、1225元、475元、4632元、2377元、3620元、1875元、4305元、4573元、659元、6027元、471元、3926元、3049元、2997元、2826元、3040元、1399元、4800元、412元、185元、1676元、896元、868元、3155元、2988元、2119元、2338元、1111元、2110元、1173元、450元、993元、4325元、3841元、1592元、2843元、3079元、2665元、6268元、6806元、2726元、6706元、650元、5013元、2651元），上述货款的送货单原件均原告处持有。另查明，原告主张其于2019年年初将2017年7月-11月的送货单原件交付嘉力变压器厂（个人独资企业）计算，尚欠货款3401元未支付；2017年12月至2018年2月期间的送货单原件也交付嘉力变压器厂（个人独资企业）结算，嘉力变压器厂未支付该部分货款。经核原告提供的2017年11月2日至2018年2月5日送货单复印件，分别为2017年11月2日1052元、11月10日3458元、11月21日2405元、11月28日1578元、12月6日4854元、12月12日2078元、12月21日3074元、2018年1月9日2748元、1月15日3146元、1月25日3811元、1月31日2604元、2月5日1235元）。本院认为，本案属买卖合同纠纷。本案争议的焦点是：一、案涉货款的结算主体问题；二、案涉货款的结算金额问题。关于第一个问题。根据《中华人民共和国民法总则》第五十六条第一款“个体工商户的债务，个人经营的，以个人财产承担；家庭经营的，以家庭财产承担；无法区分的，以家庭财产承担。”、第一百零二条“非法人组织是不具有法人资格，但是能够依法以自己的名义从事民事活动的组织。非法人组织包括个人独资企业……的专业服务机构等”的规定，个体工商户与个人独资企业是两个不同的法律主体，具有独立承担权利义务的主体资格。同时，根据合同相对性原则，虽然原告与嘉力变压器厂（个体工商户）、嘉力变压器厂（个人独资企业）进行交易往来，但是嘉力变压器厂（个体工商户）已于2017年11月25日注销，嘉力变压器厂（个体工商户）法律主体已不存在，原告未能举证证明双方明确约定原嘉力变压器厂（个体工商户）债务由嘉力变压器厂（个人独资企业）承担，故对于原告与嘉力变压器厂（个体工商户）之间的货款结算问题，本案不予调整，本案仅调整原告与嘉力变压器厂（个人独资企业）之间的货款结算问题。关于第二个问题。首先，关于货款金额的问题。原告与被告嘉力变压器厂（个人独资企业）之间的交易往来没有进行过对账，原告对于双方通过送货单进行对账结算，货款支付后将送货单原件提交给被告嘉力变压器厂的陈述符合买卖合同一般的交易习惯，也与其提供的微信聊天记录的货款支付过程基本相符，两被告辩称原告所述交易习惯不符合双方约定，并未提供相应的证据予以证明，本院不予采纳。原告持有的2018年3月12日起至2019年11月11日的送货单原件共计货款178645元，本院予以确认。对于原告主张2017年7月至2018年2月期间的货款，其未能提供送货单原件到庭，应承担举证不能的责任，本院不予确认。对于原告主张被告开具发票产生的税费6750元，亦未能提供充分的证据到庭，本院不予确认。其次，对于货款支付的问题。两被告辩称依据自己一方持有的送货单（与原告持有的2018年3月12日起至2019年11月11日的送货单原件、2017年7月至2018年2月送货单复印件一致），2018年1月15日至2019年11月11日共计货款189495元，被告冯万权已支付90000元。本院认为，其一，原告持有的送货单原件为白色对账结算联，被告主张已支付货款90000元，但相应金额送货单白色对账结算联仍在原告方处，与交易常理不符；其二，从原告提供的证据66页（原告与嘉力微信聊天记录）来看，2018年2月5日双方确认的对账货款总额为154341元，与被告嘉力变压器厂辩称双方此前交易货款已结清的事实不符。从原告提供的证据73页、90页（原告与嘉力微信聊天记录）来看，2018年5月26日嘉力一方回复“12、1月份的数目已结清，下次结2月份的数目。你可以拿单过来给我对账了”、2019年8月26日嘉力一方回复“11.12.1.2月可这4个月的货单来了”，上述回复货单结算的时间均与本案原告主张2018年3月12日起至2019年11月11日的送货单的时间不符。结合上述两点，本院认为，被告嘉力变压器厂辩称其已支付2018年1月15日至2019年11月11日货款中的90000元，证据不足，本院不予采信。综上所述，本院确认被告嘉力变压器厂尚欠原告2018年3月12日起至2019年11月11日的货款178645元，其应履行清偿货款的违约责任。对于货款利息。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第（四）项的规定：当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（四）“履行期限不明的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”。现原告主张从起诉之日起按年利率6%计算利息损失，于法有据，本院予以支持。对于被告冯万权的责任。根据《中华人民共和国民法总则》第一百零四条的规定：“非法人组织的财产不足以清偿债务的，其出资人或者设立人承担无限责任。”被告冯万权系被告嘉力变压器厂的投资人，对嘉力变压器厂不足清偿部分的债务，由其承担无限责任，现原告主张被告冯万权对嘉力变压器厂拖欠货款承担清偿责任，于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条，《中华人民共和国民法总则》第五十六条第一款、第一百零二条、第一百零四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告恩平市嘉力变压器厂应在本判决生效之日起十日内支付货款178645元及利息（从2020年4月22日起至清偿之日止，按年利率6%计算）给原告孔岩松；二、被告冯万权对上述第一项中被告恩平市嘉力变压器厂不足清偿的货款及利息承担清偿责任；三、驳回原告孔岩松其他诉讼请求。如果被告未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2184.11元（原告已预交），由被告恩平市嘉力变压器厂、冯万权负担1907.52元，原告孔岩松负担276.59元。原告预交的受理费1907.52元本院予以退还，被告恩平市嘉力变压器厂、冯万权应向本院补缴受理费1907.52元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。审 判 员 马文娟二〇二〇年七月二十日法官助理 宋洁钰书 记 员 吴叠云