安徽省霍山县人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖1525民初962号 原告：霍山县海源水电有限公司，住所地安徽省霍山县磨子潭镇东流河村。 法定代表人：项性龙，董事长。 委托诉讼代理人：张汇宗，安徽皋陶律师事务所律师。 被告：王长华，男，汉族，1956年11月5日出生，住安徽省霍山县。 委托诉讼代理人：何志杨，安徽盛华达律师事务所律师。 原告霍山县海源水电有限公司（以下简称海源公司）与被告王长华确认合同效力纠纷一案，本院于2020年6月29日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告海源公司的委托诉讼代理人张汇宗、被告王长华及其委托诉讼代理人何志杨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 海源公司向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令原被告股权质押无效；2.被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2016年底,海源公司法定代表人项性龙与王长华经人介绍相识。王长华得知海源公司正在筹备建设岳霍水电站，于是被告就兴建岳霍水电站相关事宜同原告进行磋商,由被告垫资兴建该水电站。2017年9月27日，双方签订《岳霍水电站土建工程施工垫资合同》，2018年5月7日，双方签订《补充协议》。约定由王长华前期垫资施工建设岳霍水电站。2017年10月11日签订了《股权质押合同》，将海源公司100%的股权质押给王长华。同日，双方在霍山县市场监督管理局办理了股权出质登记手续。由于种种原因，该水电站施工并未如期进行，截止到目前仍旧处于“烂尾”状态。2019年11月13日，海源公司起诉王长华要求其赔偿逾期未完工的违约损失等，霍山县人民法院(2019)皖1525民初2447号审理驳回原告诉请，并认定原被告签订的《岳霍水电站土建工程施工垫资合同》、《补充协议》等无效。主合同无效，那么以主合同为基础先决条件的《股权质押合同》当然无效。为维护原告的合法权益,特提起诉讼。 王长华辩称，1、原、被告之间签订的《股权质押合同》及质押手续符合相关法律规定，依据《中华人民共和国担保法》第七十四条的规定，本案债权仍然存在，质权不应消灭。依据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，即使双方签订的主合同归于无效，有关主合同产生的债权存在，担保合同仍然要为相应的债权进行担保。即合同无效，也仍然应当按照规定给付相应的财产。本案原告尚欠被告700余万借款，都是2017年9月27日签订合同时产生，应该履行相应的担保责任；2、因该合同产生的垫资行为已被霍山县人民法院(2019)皖1525民初570号民事判决书确认，该法律文书已生效进入执行程序，原告分文未付。在执行过程中，霍山县人民法院作出的(2019)皖1525执906号之一执行裁定书，已查封相应的质押股权。综上，原告提出质押合同无效无法律及事实依据，应依法驳回。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行庭审证据质证。 海源公司提交了以下证据， 证据1、原告营业执照、被告身份证复印件，证明原被告的诉讼主体资格；证据2、(2019)皖1525民初2447号民事判决书、股权质押合同，证明该判决书认定原被告签订的《岳霍水电站土建工程施工垫资合同》、《补充协议》等无效；股权质押合同第十条载明“本股权质押合同是甲乙双方于2017年9月27日签订的海源公司岳霍水电站土建工程施工垫资合同具有同等法律效力”，因垫资合同被法院认定为无效合同，所以股权质押合同亦属无效合同；股权质押合同以上述垫资合同、补充协议为基础，上述合同无效，股权质押合同当然无效。 王长华的质证意见是：证据1三性无异议；证据2真实性、合法性、关联性无异议，但不能达到原告的证明目的。被告的证明目的不能由此判决书的内容产生，不能由此证明质押合同无效。质押合同的三性无异议，但不能达到原告的证明目的。 王长华提交以下证据： 证据1、(2019)皖1525民初570号民事判决书，证明被告为履行2017年9月27日的垫资合同支付了资金；证据2、(2019)皖1525执906号之一执行裁定书，证明原告因未履行义务已进行执行程序，且裁定对质押股权进行查封；证据3、岳霍水电站土建工程施工垫资合同、补充合同，证明被告履行合同的实际施工及出资；证据4、股权质押合同，证明原告质押了100%股权；证据5、登记通知书，证明质押股权已进行工商登记；证据6、补充协议，证明被告实际施工开挖隧道；证据7、终止函，证明原告要求停止施工。 海源公司的质证意见是：七组证据的真实性均认可，但不认可被告的证明目的。证据1民事判决书三性予以认可，证明的垫付资金没有异议，但海源公司主张的股权质押问题；证据2执行裁定书三性无异议，不认可其证明目的，即使法院确定原告诉请成立，被告依然可以就借款对原告的股权进行查封；证据3两份合同已被法院(2019)皖1525民初2447号判决认定为无效合同；证据4股权质押合同被认定为无效合同，它是基于被确认无效的合同之后订立的，合法性有异议；证据5证明目的不认可，原告主张请求股权质押无效，如果法庭支持原告的诉请，原告就去工商登记部门撤销登记；证据6补充协议被(2019)皖1525民初2447号民事判决书认定为无效合同，认定之后的三性不予认可；证据7真实性认可，对关联性、合法性及证明目的不认可。终止函第二页第三项明确说明因被告方没有实际筹集到工程款，股权质押的前提不存在，希望被告方主动配合原告法定代表人办理解除股权质押相关手续。结合被告的七组证据，(2019)皖1525民初570号确定的借款事宜，原告已向六安市中级人民法院申请再审，在立案审查阶段。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定的事实如下：2016年底，海源公司法定代表人项性龙与王长华经人介绍相识。海源公司因兴建岳霍水电站需要资金从王长华处借款，截止到2017年9月27日海源公司已从王长华处借款85万元。自2017年10月13日起至2018年9月22日，王长华给海源公司汇款计267.8万元。 2017年9月27日，海源公司（甲方）与王长华（乙方）签订《岳霍水电站土建工程施工垫资合同》，合同第八条约定：垫资2600万元还款措施……同时甲方向乙方承诺用岳霍水电站100%股权和电费结算账户由乙方向银行再次抵押贷款，还清本息后，乙方及时按程序解冻股权和账户归还甲方所有。 2017年10月11日，出质人海源公司（甲方）与质权人王长华（乙方）签订《股权质押合同》，为确保甲、乙双方签订的2017年9月27日至2019年5月28日合同的履行，甲方以在霍山县海源水电有限公司投资的股权作质押，经双方协商一致，就合同条款作如下约定：第一条本合同所担保的债权为：乙方依贷款合同向甲方发放的总金额为人民币贰仟陆佰万元整的贷款，贷款年利率为15%，贷款期限自2017年9月27日至2019年5月28日。第二条质押合同标的：(1)质押标的为甲方(即上述合同借款人)在霍山县海源水电有限公司投资的股权及其派生的权益。(2)质押股权金额为柒佰捌拾万元整(100%股权)。(3)质押股权派生权益,系指质押股权应得红利及其他收益，必须记入甲方在乙方开立的保管帐户内，作为本质押项下贷款偿付的保证。……第八条本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自变更或解除合同，除经双方协议一致并达成书面协议。……第十条本合同是所担保贷款合同的组成部分，经双方签章并自股权出质登记之日起生效。特别约定：本股权质押合同是甲、乙双方于2017年9月27日签订的霍山县海源水电有限公司岳霍水电站土建工程施工垫资合同具有同等法律效力。以上条款甲、乙双方遵照执行。同日，双方在霍山县市场监督管理局办理股权出质登记。 2018年5月7日，海源公司（甲方）与施工总承包投资人王长华（乙方）签订《补充协议》。2018年11月3日，海源公司向王长华发出《终止函》。 2019年3月14日，王长华向本院提起诉讼，要求海源公司给付借款本息等。本院于2019年7月2日作出(2019)皖1525民初570号民事判决书。该判决生效后，王长华向申请执行，本院于2019年8月24日向海源公司发出执行通知书，责令海源公司立即履行其义务，但海源公司未履行生效法律文书确定的义务。本院于2020年7月8日作出(2019)皖1525执906号之一执行裁定书，冻结海源公司所有的价值626万元股权。 2019年11月13日，海源公司向本院提起诉讼，要求王长华赔偿因逾期未完工造成的违约损失及股权质押损失。本院于2019年12月31日作出(2019)皖1525民初2447号民事判决书，驳回海源公司的诉讼请求。 以上事实，有原、被告提交的岳霍水电站土建工程施工垫资合同、补充合同、股权质押合同、民事判决书、执行裁定书等证据及当事人的陈述在卷佐证，本院予以确认。 本院认为，海源公司主张股权质押无效，理由是：霍山县人民法院(2019)皖1525民初2447号民事判决书认定原被告签订的岳霍水电站土建工程施工垫资合同、补充协议等无效；主合同无效，那么以主合同为基础先决条件的股权质押合同当然无效。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”及第五十六条“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效”的规定。本案中，首先，海源公司与王长华签订的股权质押合同，系双方当事人的真实意思表示，且没有上述无效合同的情形。其次，双方签订的《股权质押合同》第一条约定“本合同所担保的债权为：乙方依贷款合同向甲方发放的总金额为人民币贰仟陆佰万元整的贷款，贷款年利率为15%，贷款期限自2017年9月27日至2019年5月28日”。双方的贷款合同关系已由本院(2019)皖1525民初570号民事判决书确认，且已进入执行程序。再次，本院(2019)皖1525民初2447号案件认为：案涉工程系攸关民生的重大水利水电工程项目，根据安徽省发改委的通知及安徽省水利厅的批复可知该工程必须要经过招投标才能确定相关主体进行相应的施工，王长华没有相应的水利水电建筑资质，故海源公司与王长华签订的《岳霍水电站土建工程施工垫资合同》、《补充协议》等无效。《岳霍水电站土建工程施工垫资合同》实际包含了土建工程施工及垫资两部分内容。王长华没有相应的水利水电建筑资质，导致土建工程施工部分无效，但不影响垫资部分的效力。 综上所述，海源公司主张股权质押无效无事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第五十六条，《中华人民共和国担保法》第五条第一款规定，判决如下： 驳回原告霍山县海源水电有限公司的诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取50元，由原告霍山县海源水电有限公司承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。 审判员 黄 玲 二〇二〇年七月二十一日 书记员 陈方君 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。 《中华人民共和国担保法》第五条担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。担保合同另有约定的，按照约定。