重庆市万州区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)渝0101民初78号 原告：重庆大润环境科学研究院有限公司，住所地重庆市万州区玉龙路**5-9，社会统一信用代码91500101MA5U3M3B9P。 法定代表人：蒋大文，公司董事。 委托诉讼代理人：谭莉，重庆索通律师事务所律师，特别授权。 委托诉讼代理人：扈力，重庆索通律师事务所律师，一般授权。 被告：王健，男，汉族，1982年12月26日生，住黑龙江省五常市。 被告：刘宇新，男，汉族，1979年9月13日生，住广东省深圳市。 被告：彭宇媚，女，汉族，1987年5月10日生，住广东省深圳市。 本院受理原告重庆大润环境科学研究院有限公司（以下简称重庆大润科学公司）被告王健、刘宇新、彭宇媚与公司有关的纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。原告重庆大润科学公司委托诉讼代理人谭莉到庭参加诉讼，被告王健、刘宇新、彭宇媚经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。 原告重庆大润科学公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告王健返还公司资金1617810元，并以1617810元为基数支付从起诉之日按照年利率6%至付清之日止的利息。2.判令被告刘宇新、彭宇媚第一项诉讼请求承担连带支付责任。3.案件受理费以及其他相关费用由被告承担。事实和理由：2018年4月16日，被告刘宇新购买原告公司30%的股份，并将该股份指定登记到谷欢欢名下，2018年11月2日原告召开股东会，作出股东会决议，同意股东谷欢欢将其持有的本公司90万元的股权转让给王健，王健、蒋大文、重庆通达环保工程有限公司（以下简称重庆通达环保公司）成为原告的股东。此后原告公司的银行U盾实际上由隐名股东刘宇新、彭宇媚利用职务之便将属于原告公司所有的工程款转出使用，从2018年11月起至2019年10月22日，总计转账56笔，金额共计1617810元，被告使用公司股东身份，利用职务便利，擅自转移公司财产。为保护公司合法权益，向本院提起诉讼，请求判如所请。 被告刘宇新向本院邮寄书面申请书辩称，其与重庆大润科学公司之间属于股权转让协议纠纷。2018年4月16日，其与重庆大润科学公司签订了“股权转让协议”，按照协议约定，其向重庆通达环保公司收购了重庆大润科学公司。协议签订后，其按约定及时支付了相关股权转让款。但重庆通达环保公司并未依协议第三条第六项约定将重庆大润科学公司的法定代表人变更给其本人。股权转让协议第八条第1项第2点、第3点、第2项明确约定了，其有权以重庆大润科学公司名义独立开展经营业务、独立使用一般银行账户和基本户且经营范围为除重庆市和四川省广安市外的全国范围，所经营的项目款到账后必须返还给其。因此，依照股权转让协议第十条规定，因履行协议产生纠纷归重庆仲裁委员会仲裁，要求驳回原告起诉；因重庆通达环保公司未按照协议第三条第六项约定将重庆大润科学公司的法定代表人变更给其，其在2019年12月2日以股权转让纠纷提起诉讼，被本院以协议约定有仲裁管辖条款为由驳回起诉，案号为（2019）渝0101民初15923号，现其已向重庆仲裁委员会就股权转让协议申请仲裁，并被受理案号为（2020）渝仲字第113号并分别确定在2020年6月23日14时30分、7月8日14时30分开庭审理。综上，要求驳回原告的起诉。 被告王健、彭宇媚未进行答辩。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2018年4月17日，原告重庆大润科学公司（丙方）、案外人重庆通达环保公司（甲方）与被告刘宇新（乙方）签订《股权转让协议》，约定：“……第二条、转让之标的甲方同意将其持有的丙方公司全部股权及其他全部资产（不包括房屋、办公室等资产和设备及股份权转让之日前所有债权债务）按照本协议条款出让给乙方或乙方指定人员；……乙方在受让上述股权后，依法享有重庆大润环境科学研究院有限公司100%的股权及对应的股东权利……第三条、转让股权及资产之价款甲、乙双方一致决定：将甲方公司100%的股权转让给乙方，乙方愿意受让，转让价格为人民币叁佰壹拾万元整（￥3100,000.00）……该转让价分11期支付，具体的支付时间和标准为：一、甲、乙双方签定此股权转让协议之日起10日内，乙方支付给甲方总计人民币捌拾万元整（￥800,000.00）后，甲方负责把丙方30%的股权转让给的乙方或乙方指定人员。因乙方于2018年3月28日已支付给甲方转让款人民币贰拾万元整（￥200,000.00），故总共已支付收购款人民币壹佰万元整（￥1000,000.00）。……二、2018年5月15日前，乙方借用丙方公司的原件资料用于全国各地备案，甲方需协助乙方完成全国各省区的备案手续，甲方把持有的丙方公司的营业执照正本原件、资质证书正本原件给乙方保管，乙方支付第二期款人民币贰拾壹万元整（￥210,000.00）……六、2018年9月15日前甲方负责把丙方的法定代表人变更给乙方或乙方指定人员，并申请环保部法人变更工作……”，合同末尾甲方处有重庆通达环保工程有限公司盖章，蒋大为签字，日期为2018.4.17，乙方处有刘宇新签字并按有手印，日期为2018.04.16，丙方处有重庆大润环境科学研究院有限公司盖章，朱娟签字，日期为2018.4.17。 2018年4月18日，原告重庆大润科学公司形成股东决定：“1.同意重庆通达环保工程有限公司将持有本公司1%的股权（货币：3万元）转让给蒋大文；2.同意重庆通达环保工程有限公司将持有本公司30%的股权（货币：90万元）转让给谷欢欢”，同日，更新了原告公司章程，变更股东为：重庆通达环保工程有限公司（出资比例69%）、谷欢欢（出资比例30%）、蒋大文（出资比例1%）。 2018年11月2日，原告重庆大润科学公司形成股东会决议：“1.同意股东谷欢欢将其持有的本公司90万元的股权转让给王健”。同日，又形成股东会决议：“1.同意修改本公司章程，审议通过本公司新章程”。变更股东为：重庆通达环保工程有限公司（出资比例69%）、王健（出资比例30%）、蒋大文（出资比例1%）。 在庭审中，原告明确被告刘宇新按照股权转让协议的约定已付的股权转让款共6期，后被告刘宇新未再付过股权转让款。经庭审中原告重庆大润科学公司财务人员以及通达公司工作人员证实，原告重庆大润科学公司原本系重庆通达环保工程有限公司控股公司，两公司的工作人员存在混同情况。重庆通达环保工程有限公司与刘宇新签订股权转让协议后，刘宇新在原告重庆大润科学公司的授权下已经以原告公司的名义在开展业务，并经原告公司的授权同意管理使用公司的一般账户。原告重庆大润科学公司的基本账户以及财务章、公章一直仍有公司自己管理，经公司同意从基本账户中也存在向被告转账的情况。 本院认为，被告刘宇新与重庆通达环保工程有限公司签订股权转让协议后，经过原告公司许可已经以公司名义开展经营活动，并且获得公司授权进行相应财务管理，重庆通达环保工程有限公司作为原告公司的控股股东也是知晓的；从目前刘宇新、彭宇媚与公司账户（基本户和一般户）的资金来往情况看也无法甄别是否存在违规及不合理的情况（原告公司的财务人员当庭也无法甄别）。故在尚未发生侵害其他权利人的情况下，目前原告公司的经营及财务管理行为均系原告公司内部管理行为，尚属于公司自治范畴，原告公司的诉讼请求缺乏证据予以证明，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十六、第四十九条条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告重庆大润环境科学研究院有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费19360元，因适用简易程序减半收取9680元，由原告重庆大润环境科学研究院有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。 审 判 长  陈 东 人民陪审员  张新民 人民陪审员  吴继娜 二〇二〇年七月二十七日 法官 助理  牟芯玉 书 记 员  董 艺