广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0606民初11629号原告：徐昀，男，1990年9月10日出生，汉族，住广东省中山市火炬开发区***********，公民身份号码************。委托诉讼代理人：付家俊，广东厚弘律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁启燊，广东厚弘律师事务所实习律师。被告：黄柱明，男，1983年8月17日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区*************，公民身份号码************。委托诉讼代理人：王婷婷，北京大成（昆明）律师事务所律师。原告徐昀与被告黄柱明股权转让纠纷一案，本院于2020年5月19日立案后，依法适用简易程序，于2020年7月7日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人付家俊、梁启燊，被告委托诉讼代理人王婷婷均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告徐昀向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付股权转让款126152元及利息（2017年10月2日至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算为11418.51元；自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至实际清偿之日止）；2.判令本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：2016年2月24日，原被告签订《股权转让合同》，约定：1.原告自愿将佛山市顺德区科尔玛文化传播有限公司（以下简称科尔玛公司）22%的股权以30万元的价格转让给被告，被告接受转让；2.被告已支付给原告93848元，余款206152元于2017年10月1日前付清；3.原告应积极配合被告前往科尔玛公司营业执照办理所在的相关机构完成股权变更登记手续。合同签订后，2019年2月2日，被告向原告支付股权转让款30000元，2019年6月13日，被告向原告支付股权转让款50000元。然而，被告一直未按约定支付剩余股权转让款126152元，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定已构成违约，应承担违约责任。被告黄柱明辩称，请求驳回原告的诉讼请求。一、2014年，案外人谭倩媚与原告共同邀请被告投资文化传播项目，发起设立了科尔玛公司，原告作为公司监事参与日常管理工作。2016年，公司经营开始出现问题，原告以家庭困难为由提出股权转让。当时公司已经不再盈利，被告也并无一定要受让其股权的义务，但基于义气，在明知股权已无价值的情况下，仍同意以30万元的对价受让其22%的股权。原告深知被告是在帮助自己，2018年时提出只让被告支付一半的余款，约计10万元。被告仍然尽自己所能承诺以后赚到钱的时候将其余部分支付给原告，但公司情况未能好转，被告暂时无力偿还债务。二、股份转让合同未经其余股东同意，效力存在瑕疵。公司共五位股东，其中谭倩媚占32%、被告占26%、原告占22%、崔毅及钱曼斯各占10%，谭倩媚为公司大股东。股份转让合同的签署未征得其他股东同意，也未形成股东会决议，虽无限制性规定，但原告22%的股权转让给被告后，必然取代谭倩媚成为公司大股东，将实质影响其他股东的利益，故该合同未征得利害关系人的同意，存在效力上的瑕疵。三、合同支付条款已进行实质变更且已实际履行，变更后的合同条款对双方具有约束力。2018年10月12日，原告主动向被告提出合同欠款只需支付一半即可，这一行为系原告向被告发出合同条款变更的要约。2018年10月25日，被告回复原告“我答应2019年2月1日前给5万，5月1日前给5万，虽然你说只收10万，但其他剩下的我也会等我赚到钱的时候主动给你”，该行为系被告进行了反要约。原告回复“谢谢，我信你”，系对被告的承诺。经双方达成一致，股份转让合同的付款条件进行了实质变更，被告只需向原告支付10万元，且支付时间变更为2019年2月1日及2019年5月1日，其余款项待被告赚到钱时再支付。变更后的合同条款对双方均具约束力，即便被告暂时无力支付剩余2万元，原告也不能单方对合同条款进行再次变更。被告承诺待“赚到钱”时支付剩余款项，但被告如今的状况是无力偿还款项，故原告主张被告尚欠126152元不应得到支持，即使在合同效力无瑕疵的情况下，被告也只应支付2万元。四、被告不应承担逾期付款利息。股份转让合同中并未对逾期付款责任作出明确约定，关于逾期支付股权转让款也未有明确的法律规定，原告请求被告支付利息无法律依据，不应得到支持，虽然受让股权确为被告的真实意思表示，但是在明知公司经营情况下滑并无任何盈利的情况下同意的，被告并非有此义务，也并非获取任何利益，系出于对曾经一起创业伙伴的道义。双方当事人依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换。原告提交了原被告身份资料、股权转让合同、原被告微信聊天记录、企业信用信息公示报告、承诺书等证据；被告提交了科尔玛公司工商登记信息、原被告微信聊天记录等证据，原被告对对方提交证据的真实性均无异议，本院对上述证据的真实性予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年2月24日，原被告签订《股份转让合同》。第一条约定，原告自愿将科尔玛公司22%的股权以30万元的价格转让给被告，被告接受转让。第二条约定，被告已支付给原告93848元，余款206152元于2017年10月1日前付清。第五条约定，原告应积极配合被告前往科尔玛公司营业执照办理所在的相关机构完成股权变更登记手续。双方在该合同上签字确认。2018年10月12日，原告通过微信向被告发出信息“最近经济紧张小孩上学，那份合同欠款你给我一半就可以了，那份合同也会撕毁”。10月25日，被告通过微信回复“徐昀，我答应2019年2月1日前给5万，5月1号前给5万，虽然你说只收10万，但其他剩下的我也会等我赚到钱的时候主动给你”。2018年10月25日，被告向原告出具承诺书，载明：被告尚欠原告股权转让款206152元，本人承诺：2019年2月1日前支付5万元，2019年5月1日前再支付5万元，虽然徐昀同意不追余款，但我也会等我赚到钱后主动支付。2019年2月2日、6月12日，被告分别通过自己账户、案外人谭倩媚账户向原告支付3万元、5万元。诉讼中，原被告共同确认，案涉股权仍登记在原告名下，尚未完成工商变更登记。本院认为，本案为股权转让纠纷。关于《股份转让合同》的效力，原被告签订的《股份转让合同》缔约主体适格，意思表示真实，未违反法律法规的强制性规定，合法有效，对双方当事人均具约束力。被告辩称该合同因未取得其他股东的同意，效力存在瑕疵，但股权在公司股东内部之间的转让并不以其他股东同意为前提，故该辩解意见缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于股权转让的价款，根据《股份转让合同》第二条的约定，截至2016年2月24日，被告尚欠原告股权转让款206152元未付。原告虽于2018年10月12日向被告承诺前述股权转让款减半收取，但被告于10月25日主动出具承诺书确认尚欠原告股权转让款206152元。被告出具承诺书的行为系对原告2018年10月12日作出承诺的变更，其应受到该行为的约束，故截至2018年10月25日被告实际尚欠原告股权转让款206152元。因原告确认被告已于2019年2月2日、6月12日向其支付8万元，故被告尚欠原告126152元。同时，承诺书中载明的“剩下的钱等我赚到钱时再支付”并不构成被告付款的前提条件，故对于被告辩称其尚欠原告2万元股权转让款以及尚未达到付款条件的意见，缺乏理据，本院不予支持。因被告未按照《股份转让合同》第二条的约定于2017年10月1日前支付股权转让款，被告亦未证明原告存在拒绝配合办理案涉股权工商变更登记的情形，案涉股权工商变更登记亦非被告支付股权转让款的必要条件，故原告有权要求被告以尚欠款项126152元为本金，从2017年10月2日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计付利息；从2019年8月20日起至实际清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：被告黄柱明应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告徐昀支付股权转让款126152元及利息（以126152元为本金，2017年10月2日至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算,从2019年8月20日起至实际清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取为1525.71元、财产保全费1207.85元，合共2733.56元，均由被告黄柱明负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 潘 敏二〇二〇年七月十四日书记员 李梓晴张海玲