苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0509民初15537号原告：杨建忠，男，1963年9月7日出生，汉族，住苏州市吴江区。原告：杨禹青，男，1988年10月2日出生，汉族，住苏州市吴江区。以上两原告共同委托诉讼代理人：张晓萍,江苏剑桥颐华(苏州)律师事务所律师。以上两原告共同委托诉讼代理人：张莉,江苏剑桥颐华(苏州)律师事务所律师。被告：沈国强，男，1981年12月11日出生，汉族，住苏州市吴江区。被告：盛根妹，男，1979年8月14日出生，汉族，住苏州市吴江区。以上两被告共同委托诉讼代理人：刘利，江苏恒渊律师事务所律师。以上两被告共同委托诉讼代理人：沈成，江苏恒渊律师事务所律师。原告杨建忠、杨禹青与被告沈国强、盛根妹股权转让纠纷一案，本院于2019年11月20日立案受理后，依法由审判员戴顺娟适用简易程序于2020年1月26日公开开庭进行审理。原告杨建忠、杨禹青的委托诉讼代理人张晓萍、被告沈国强的委托诉讼代理人孙姗姗到庭参加诉讼，被告盛根妹经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。后被告沈国强撤回对江苏渟泓律师事务所孙姗姗的委托，另行与盛根妹共同委托江苏恒渊律师事务所律师刘利、沈成代为诉讼。因案件审理的需要，本院依法裁定将本案转为普通程序由审判员戴顺娟独任审理，于2020年6月11日、2020年7月8日公开开庭进行了审理，本案现已审理终结。原告杨建忠、杨禹青向本院提出诉讼请求：1、判令被告沈国强、被告盛根妹继续履行《股权转让协议》，即：将二被告持有的吴江市盛鑫机械设备有限公司(以下简称盛鑫公司)的70%、30%股权分别变更登记至原告杨建忠、原告杨禹青名下；2、判令被告沈国强、被告盛根妹支付原告杨建忠、杨禹青违约金990万元(暂计至2019年11月6日，2018年4月30日前违约金800万元，以及自2018年5月1日至实际完成股权变更登记手续之日止按10000元/日计算的违约金)；3、本案诉讼费用由被告方承担。诉讼过程中，原告变更诉讼请求：1、判令解除原、被告双方2017年5月17日签订的《股权转让协议》；2、判令沈国强、盛根妹立即返还原告已付股权转让款3080万元，并支付杨建忠、杨禹青违约金1565万元（2018年4月30日前违约金800万元、自2018年5月1日至2020年6月3日按10000元/日计算的违约金765万元）。事实和理由：被告沈国强、被告盛根妹夫妇二人系盛鑫公司的股东，分别持有该公司70%和30%的股权。2017年4月，原告杨建忠、杨禹青父子了解到沈国强、盛根妹有厂房土地要转让，故支付了500万元定金欲购买其土地、房产。后应沈国强、盛根妹之请求，确定两被告直接将其持有的盛鑫公司的全部股权转让给杨建忠、杨禹青父子。据此，双方在2019年4月25日签订了正式《股权转让协议》，并由两被告的员工作为保证人。按照协议约定，股权转让总价4580万元，原告已付500万元定金，双方约定于2017年5月18日办理转让标的的工商营业执照过户手续，此前原告还应付1200万元；而两被告应在协议签订后14日内配合办理工商营业执照及开户银行相关印鉴变更手续；原告再支付全部余款2880万元。协议还约定了，转让标的交付以前所有对外所欠一切债务或其他纠纷，概由被告负责，与原告无涉等具体事项。协议签订后，原告依约支付了约定的1200万元款项，被告也陆续将盛鑫公司的公章、合同专用章、厂房钥匙等部分公司材料和资产等交付给原告，原告接手了这部分材料和资产，但是迟迟拿不到盛鑫公司主要资产的厂房的不动产权证，导致合同继续履行出现了严重障碍。原告无奈，不断向被告催告，直至2017年12月份忽然从盛鑫公司的账户往来中看出端倪，被告这才承认其早已将盛鑫公司的房产在银行进行了数千万元长期抵押贷款，但在交易时故意隐瞒原告这一事实。在被告的多次请求与出具数份《承诺书》确保会依约交付房产证后办理股权变更登记的承诺和保证之下，原告又陆续支付了大量股权转让款。经双方在2018年9月30日对账确认，原告实际已付款为3080万元。对于被告的屡次违约情形，被告也确认自身的违约责任。2018年9月30日，被告确认当时违约金调整为800万元，并承诺在2018年10月22日完成交割。但是，该宽限期届满后，被告仍未完成，直至2019年1月19日被告再次出具书面承诺书，承诺至2019年4月30日交易完毕，否则每天承诺罚款违约金1万元直至交付结束。然而，被告始终未能如约归还银行贷款，解除抵押交付权证，反而因此造成银行起诉向盛鑫公司催讨，严重影响原告受让股权的安全。原告为保护公司资产安全、妥善解决银行贷款纠纷，已多次与被告沟通，希望双方共同筹款解决危机，但被告不仅不配合，还以股权变更登记为条件要挟原告，要求原告不仅要偿还盛鑫公司的2000余万元银行贷款，还要原告额外偿还被告住宅之上的其个人数百万元抵押贷款。原告无奈提起诉讼，在诉讼中逐步发现，被告沈国强、盛根妹涉及了债权人为江苏农商行2700余万元、钱建华1200余万元、沈丽英350余万元、刘一鸣1600余万元、吴江市吴越农村小额贷款股份有限公司200余万元等大量大额诉讼案件，盛鑫公司的股权亦因此被反复冻结。原告起诉后，被告对股权转让、已付款及其违约事实均予承认，同时明确表示无力归还相关债务，无法解除对涉案股权的诉讼保全措施，导致了股权转让协议在事实上无法继续履行，被告构成根本违约。原告认为，原被告双方之间签订的股权转让协议合法有效，双方均应依约履行。因被告的根本违约导致合同无法继续履行，原告有权解除合同并要求被告承担相应违约责任。原告只能向法院提起诉讼，请求法院判决支持原告的诉讼请求。被告沈国强辩称，原告通过中介了解到被告欲转让盛鑫公司的股份，遂表示购买，被告当时资金短缺，急需用钱，未事先与妻子盛根妹沟通，径自与原告签订书面股权转让协议，将被告持有的70%、盛根妹持有的30%股权转让给原告。原告所述被告隐瞒盛鑫公司房产被抵押不是事实，双方在签订股权转让协议时原告已经知晓该情况，只是双方约定债务由被告承担，被告亦在积极筹款还贷，由于诉讼缠身迫不得已的情况下才与原告协商，希望原告能够援手解决部分债务，但不是要挟原告。由于被告无法归还银行贷款，案涉股权被法院依法冻结，目前无法完成工商变更登记。另，关于违约金，被告于2018年2月14日、2018年5月30日、2018年9月30日、2019年1月29日向原告出具承诺书，载明违约责任。最后一份承诺书应当视为对前面约定的违约责任的修改。且，被告也于2017年就将盛鑫公司的公章、房产、土地、设备等生产资料交与原告，实际大部分履行了合同，只是没有完成工商登记。原告也接手运营盛鑫公司，对原告而言并没有实际损失。不同意原告变更诉讼请求，对于变更后的诉讼请求亦不予认可。如果原告要求解除协议并要求被告返还股权转让款，被告希望原告将所收取的租金返还被告，并立即腾退所有被占的厂房。请求法院依法判决。被告盛根妹辩称，沈国强向被告隐瞒了股权转让的相关事宜以及对外拖欠的债务，未经被告同意私自将盛鑫公司的股权转让。案涉股权转让协议上没有盛根妹签字，被告也不同意将其持有的股权转让给两原告，沈国强的行为已经超出了家事代理的范围，无权代表被告签订该协议。股权转让协议中关于盛根妹持有30%股权的约定，对被告不产生法律效力。请求法院驳回原告对被告的全部诉讼请求。经审理查明，2017年5月17日，杨建忠、杨禹青作为甲方，沈国强、盛根妹作为乙方，双方签订《股权转让协议》一份，协议记载乙方沈国强、盛根妹二人共同持有盛鑫公司100%股权；甲方杨建忠、杨禹青合计受让转让标的全部股权。双方协议如下：一、转让标的内容。双方约定，乙方转让标的全部股权价值包括转让标的注册资本、相关厂房和土地使用权。厂房面积22265.65M²；连同基地及辅助建筑、构筑物，包括但不限于配套设施；土地坐落在江苏苏州吴江区松陵镇友谊工业区长安路138号。土地使用权证号：吴国用(2014)第1003584号；地号：320584100184GB00001；使用权面积17711.10M²。房产、土地使用权均以产权证为凭。二、转让价格。上述转让标的全部股权价值总计为人民币4580万元。三、付款方法。1.甲乙双方一致同意，由甲方代表杨建忠向乙方代表沈国强支付所有款项。甲方先期支付定金人民币500万元、2017年4月25日转账390万元。在本协议签订前均已到账；2.双方约定于2017年5月18日办理转让标的工商营业执照过户手续。此前甲方向乙方支付注册资本人民币1200万元；3.乙方在本协议签订后14个工作日内完成工商营业执照变更及开户银行相关印鉴的变更工作，甲方予以配合；甲方向乙方支付全部余款人民币2880万元的具体时间由双方另行商定，最迟不晚于8月28日前。四、交收日期、地点和内容。双方约定：在2017年5月18日前签订本协议；8月28日前完成交割；江苏苏州吴江区长安路138号现场为交收地。乙方承诺此前将相关隐蔽工程资料移交甲方，并落实电力变压器接通事宜。六、违约责任。任何一方有违背本协议所列各条件之一者即作违约论，他方有权解除协议并要求赔偿损失。如甲方违约，愿将已付款项任由乙方充作违约赔偿；若系乙方违约，则愿加倍返还给甲方所收的款项，以作为对甲方的赔偿。该协议甲方处签有杨建忠、杨禹青，乙方处签有沈国强。保证人处签有魏海波。2017年4月25日，沈国强出具《厂房土地购买收据》一份，确认收到杨建忠定金500万元，收据上加盖了盛鑫公司的公章。2018年2月14日，沈国强出具《厂房销售承诺书》一份，承诺在2018年3月31日前将土地房产证交付杨建忠并办理交易，到期不能交易沈国强归回已收购买方预付款（凭流水账单），到期不能办理视作违约并承担相应责任。2018年5月30日，沈国强出具《承诺书》一份，承诺将盛鑫公司的房产证、土地证于2018年6月23日前一并交付于杨建忠，如不交付以房价的20%作为违约金。2018年9月30日，沈国强作为甲方，杨建忠作为乙方，双方签订协议书一份，约定：甲乙双方在2017年5月份签订购买甲方位于松陵镇友谊村6、7组地块，即吴江市盛鑫机械设备有限公司，协议总额4580万元，税金各自承担，双方协议承诺任何一方违约以总交易额50%作为违约金。杨建忠已分批支付沈国强现金加银行承兑3080万元。由于诸多原因迟迟未能交割，甲方承诺在2017年12月31日前完成交割，如不能按期交割，承诺交易额50%作违约金，但到期再次未能交割，故在2018年春节前年二十八，甲方又承诺在2018年5月31日完成交割，乙方考虑甲方实际因素同意延迟到5月31日，并将甲方违约金减至800万元，并在5月31日完成交割，以上均有合同协议书为凭。结果在2018年5月31日又未完成交割，直到7月下旬甲方将新建厂房一本房产证交与乙方，另外还有2本房产证和土地证未交给乙方(包括新办配电房房产证)现双方约定于2018年10月22日甲方将剩余2本房产证、1本土地证(盛鑫公司)交给乙方，乙方在10月22日将500万元打入盛鑫公司帐上，并同时方便清算沈国强垫付税金和杨建忠提前出货货款利率，双方承诺盛鑫公司股权过户或者产权转让(松陵镇友谊村6、7组地块)在2018年11月20日前结束，甲方在吴江日报上公告期满后，乙方将剩余1000万元划入沈国强指定卡上，甲方承诺配合乙方完成盛鑫公司所有过户或转让手续，未尽事宜另行协商。2019年1月29日，沈国强再次出具承诺书，承诺厂房股权转让事宜于2019年4月30日交易完毕，不如期交付每天承诺罚款1万元至交易结束。另查明，2017年4月18日至4月25日，杨建忠方共支付沈国强股权转让款500万元，之后陆续多次支付股权转让款，至2017年10月31日付款3580万元。2018年1月12日、2018年2月9日，沈国强转款给杨建忠这一方400万元、100万元。诉讼过程中，原、被告双方确认原告已支付股权转让款为3080万元。案涉股权转让协议签订后，沈国强将盛鑫公司名下厂房交付杨建忠，并于2017年8月31日左右将盛鑫公司的公章、合同专用章移交杨建忠。诉讼过程中，原告陈述：2017年7月10日股权转让协议签订后，沈国强出具了一份法人代表授权委托书，授权杨建忠全权处理盛鑫公司厂房的租赁事宜，有效期是五年。据此，杨建忠目前将房屋出租给苏州四汉园艺科技有限公司、苏州佐勇电子科技有限公司、上海远东钢丝针布有限责任公司三家公司。关于租金，盛鑫公司没有被查封前是打入盛鑫公司账户，2019年9月份由于银行起诉并查封了盛鑫公司的账户，租金就打入杨建忠公司财务人员的个人账户上。再查明，盛鑫公司成立于2004年3月16日，设立时股东为李国良、徐伟璋，公司法定代表人为李国良。2014年4月30日盛鑫公司的股东由李国良、徐伟璋变更为沈国强、盛根妹，公司法定代表人由李国良变更为沈国强。沈国强的认缴出资额及实缴出资额均为840万元，盛根妹的认缴出资额及实缴出资额均为360万元。又查明，盛鑫公司名下位于苏州市吴江区土地已抵押给江苏苏州农村商业银行股份有限公司，该抵押权设定于2014年。2019年10月11日，江苏苏州农村商业银行股份有限公司起诉盛鑫公司、沈国强、盛根妹金融借款合同纠纷一案，本院于2019年12月11日作出（2019）苏0509民初13578号判决，判决：一、被告吴江市盛鑫机械设备有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告江苏苏州农村商业银行股份有限公司借款本金21622537.13元，并支付罚息（以21622537.13元为基数，自2019年8月21日至实际还款之日，按年利率9.975%计算）；二、若被告吴江市盛鑫机械设备有限公司未按期履行上述第一项债务，则原告江苏苏州农村商业银行股份有限公司有权就抵押物即位于苏州市吴江区土地【他项权证编号为“苏房他证吴江字第××号”（登记的担保债权数额为851万元）、“苏房他证吴江字第××号”（登记的担保债权数额为541万元）、“吴押他项（2014）第03530号”（登记的担保债权数额为797万元）】折价或者拍卖、变卖所得价款在登记债权数额范围内优先受偿。如有不足，不足部分由被告吴江市盛鑫机械设备有限公司继续清偿；三、被告沈国强、盛根妹对被告吴江市盛鑫机械设备有限公司的上述第一项债务在最高额2200万元范围内承担连带清偿责任。保证人履行保证责任后，有权向债务人追偿。本案争议焦点：一、案涉股权转让协议的效力如何认定？被告沈国强主张，两原告在购买股权时，已知悉沈国强、盛根妹均为盛鑫公司股东，但只要求沈国强一人签字，原告作为商事主体未尽到必要的审查义务。被告沈国强在未与妻子盛根妹沟通的情况下，直接与两原告签订股权转让协议，将沈国强70%股权、盛根妹30%股权一并转让给两原告，对此盛根妹并不知情。被告盛根妹主张，沈国强向被告隐瞒了股权转让的相关事宜以及对外拖欠的债务，未经被告同意私自将盛鑫公司的股权转让。案涉股权转让协议上没有盛根妹签字，被告也不同意将其持有的股权转让给两原告，股权转让协议中关于盛根妹持有的30%股权的约定，对被告不产生法律效力。原告认为，沈国强与盛根妹系夫妻关系，盛鑫公司其实是夫妻公司，沈国强作为夫妻公司的控股股东，以市场价格向原告转让公司全部股权，也一再保证会完成交易并承诺了违约金，盛根妹从未提出过任何异议。盛根妹本人亦知悉厂房土地转让及沈国强收取500万元定金等事项，并将公司事务交由沈国强处理。盛鑫公司交接给原告实际运营的两年多时间内，盛根妹从未提出过异议。原告有合理理由相信沈国强有权代表夫妻二人对外转让股权，转让对价符合市场价格，也未损害出让方的任何权益。2104年4月期间，两被告自原股东李国良、徐伟璋处受让了盛鑫公司的股权，对于双方之间股权转让事项的协商、价款的确定、股权转让协议的签订、股权转让价款的支付及结欠款项的确认等全部重要事宜，实际均由沈国强一手经办，盛根妹仅在工商变更登记中配合办理过户手续。本案所涉股权转让协议情形与其完全一致。原告为证明其主张，提供了以下证据：1、2014年4月1日股权转让合同1份。转让方为李国良、徐伟璋（甲方），受让方沈国强（乙方），合同约定：转让方将其持有的盛鑫公司100%股份转让至受让方名下；股权转让价格为2265万元。合同落款处甲方签有李国良、徐伟璋，乙方签有沈国强。2、证明1份、进账单、业务回单、银行承兑汇票复印件若干。证明系转让方李国良、徐伟璋出具，证明内容：截止2014年8月4日，受让方已将全部款项支付给转让方，总计金额2265万元。进账单、业务回单、银行承兑汇票复印件为2265万元付款的组成。3、股权转让协议2份。均复制于工商行政管理局股权变更登记备案。协议落款时间均为2014年4月29日，一份为出让方李国良与受让方沈国强签订，另一份为出让方徐伟璋（甲方）与受让方盛根妹（乙方）签订，协议内容：甲方将其持有盛鑫公司股权中的25万元（占公司注册资本的50%）以25万元价格转让给乙方。乙方于2014年4月10日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给甲方。4、企业公示信息。2014年4月30日，盛鑫公司的股东由李国良、徐伟璋变更为沈国强、盛根妹，公司法定代表人由李国良变更为沈国强。5、杨建忠妻子陈菊英与盛根妹的电话录音证据、杨建忠与沈国强的电话录音证据。证明目的：因银行贷款还贷迫在眉睫，原告无奈多次与被告夫妻协商，希望共同筹款解决难关。被告对于证据1－4的真实性没有异议，但认为与本案无关联性，原告这样的类推完全没有法律依据。对于证据5的真实性、合法性、关联性均不予认可。诉讼过程中，对于为何没有要求盛根妹在案涉股权转让协议上签字，原告陈述：因为双方最终还要到工商登记部门去办理变更登记，会分别签订股权转让协议，因此双方之间先签一份概括性的文本。按照合同约定本来是在2017年5月18日就要去办理工商营业执照过户手续，沈国强会带上盛根妹共同来办理相应手续。但是没有想到签订协议以后，沈国强就开始违约，双方一直在就房产证的交付事宜进行协商沟通，因此这事就耽搁下来。本院认为，原告方在与沈国强协商洽谈盛鑫公司股权转让事宜时，对于盛鑫公司登记股东为沈国强、盛根妹二人这一事实应当是明知的。但原告在盛根妹未到场参与的情况下，与沈国强签订了盛鑫公司100%股权的转让协议，沈国强将盛根妹持有的30%股权也一并转让于原告，该转让在事后也未取得盛根妹的追认。虽然沈国强与盛根妹系夫妻关系，但股权的处分不属于夫妻共同生活的家事范畴，沈国强的行为构成无权处分。对于沈国强的无权处分，原告在签订股权转让协议时应当是明知的，因此对于盛根妹的30%股权部分，原告不属于善意第三人。对于原告所主张的两被告在受让前股东李国良、徐伟璋股权时的行为模式，并不能类推适用于本案股权转让，也不能作为原告善意取得的依据。故本案股权转让协议涉及盛根妹30%股权的部分无效，合同部分无效，不影响其他部分效力，本案股权转让协议其他部分仍然有效。二、原告是否有权行使法定解除权？原告主张，第一，因为被告的原因导致诉争的股权存在大量的查封，经过多次的反复协商和努力，至今仍未能解除上述障碍，因此协议在事实上无法履行，合同目的无法实现。原告有权据此要求解除股权转让协议并要求返还价款，并要求被告承担承担违约责任。第二，盛根妹答辩中认为其不知情并且不同意沈国强转让股权的效力。原告据此认为盛根妹名下30%的股权同时存在沈国强无权处分，导致标的物的所有权不能转移。据此，原告请求解除案涉股权转让协议。为证明其主张，原告提供了生成时间为2020年6月3日企业信用信息公示报告1份，报告显示：沈国强持有的盛鑫公司的股权分别被本院（2019）苏0509民初13982号、（2019）苏0509民初14235号、（2019）苏0509民初15537号、（2020）苏0509民初3198号、（2020）苏0509民初2059号案件冻结。被告认为，被告涉及到的诉讼都向原告详细如实地进行了汇报，并让原告一起参与协商，原告对于被告的情况是明知的，不存在被告隐瞒的情况。而且其他案件的诉讼也在进展中，有的案件达成了调解协议，有的案件原告撤诉并解除了相应保全。被告不同意解除案涉股权转让协议。本院认为，案涉股权转让协议约定于2017年5月18日办理转让标的工商营业执照过户手续，即股权变更登记、法定代表人的变更登记，但由于被告沈国强涉及多起诉讼，股权被司法冻结，导致目前无法办理股权变更登记，即被告沈国强无法履行合同约定的义务，导致原告的合同目的无法实现，构成根本违约，原告依法享有解除权。三、原告主张的违约金如何认定？原告主张，被告承诺过2018年4月30日前违约金800万元，之后按每日1万元计算，每日1万元折算下来的年利率为11.85%，并不过高。现在原告请求解除协议，解约违约金参照被告承诺的逾期履行违约金，即2018年4月30日前违约金800万元、自2018年5月1日至2020年6月3日按1万元/日计算的违约金765万元，共计1565万元。被告认为，原告主张的解约违约金过高。原告在取得厂房占有后，每年的租金收入有200多万元，原告并没有实际损失。本院认为，2018年9月30日协议所记载“甲方又承诺在2018年5月31日完成交割，乙方考虑甲方实际因素同意延迟到5月31日并将甲方违约金减至800万元”，应当理解为杨建忠、沈国强对于截至2018年5月31日的逾期履行违约金约定为800万元。在2019年1月19日出具的承诺书中承诺“厂房股权转让事宜于2019年4月30日交易完毕，不如期交付每天承诺罚款1万元至交易结束。”该承诺系再次对于逾期履行约定了违约金，应当理解为自2019年5月1日起适用。以上均为逾期履行的违约金相关约定，原告主张解约违约金参照2018年9月30日协议、2019年1月19日承诺书约定的逾期履行违约金进行计算，被告认为原告主张违约金过高，对于原告参照逾期履行违约金主张案涉违约金本身并未提出异议。本院认为，案涉股权转让协议约定的股权变更登记日期为2017年5月18日，被告存在时间较长的迟延履行行为，直至目前无法履行，被告存在迟延履行和无法履行的违约事实，原告主张参照逾期履行违约金的约定计算案涉解约违约金，并无明显不当。但原告计算的时间节点并不准确（对于自2018年6月1日至2019年4月30日的逾期履行未约定违约金），应当计算为800万元+398天（自2019年5月1日至2020年6月3日）*1万元/日＝1198万元，被告抗辩违约金过高，考虑到股权转让协议部分有效，本院认定本案违约金838万元。综上，本院认为，沈国强作为盛鑫公司持股70%的股东与两原告签订转让标的物为100%股权的协议，沈国强的行为并未得到另一持股30%的股东盛根妹的事先授权或事后追认，故沈国强的行为构成无权处分，导致案涉股权转让协议部分有效。由于沈国强无法履行将股权变更至两原告名下的合同义务，构成根本违约，原告有权依法行使解除权。原告向本院提交的变更诉讼请求申请书上主张解除案涉股权转让协议，本院于2020年6月10日向被告方送达了该变更诉讼请求申请书，即在诉讼过程中将原告的主张通知了被告，股权转让协议自通知到达被告时解除。原告有权向被告沈国忠主张返还已付股权转让款3080万元，由于被告盛根妹并非是股权转让协议的当事人，原告也未能举证证明其与沈国强共同受领该3080万元，故原告对盛根妹的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。对于原告主张的违约金，本院认定为838万元。至于被告抗辩的原告返还租金及厂房，由于厂房的返还及租金的认定涉及多名案外人即承租人，不宜在本案中一并处理，被告可另行主张。综上，根据《中华人民共和国合同法》第五十六条、九十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、原告杨建忠、杨禹青与被告沈国忠之间的《股权转让协议》于2020年6月10日解除；二、被告沈国忠于本判决生效之日十日内返还原告杨建忠、杨禹青股权转让款3080万元，并给付原告杨建忠、杨禹青违约金838万元；三、驳回原告杨建忠、杨禹青的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费270800元，保全费5000元，合计275800元，由原告杨建忠、杨禹青负担104240元，被告负担171560元，被告负担部分171560元于判决生效之日起十日内向本院交纳，原告已预交的诉讼费用171560元本院于判决生效之日起十五日内退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；户名：江苏省苏州市中级人民法院；账号10×××76，并将已交上诉费的凭证提交我院）。逾期不交按自动放弃上诉处理。审判员  戴顺娟二〇二〇年七月十四日书记员  徐尉文法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书,具有国家权威性和强制执行力,当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务,否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行,被执行人将面临以下执行风险:一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务,人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施,并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的,应当加倍支付迟延履行期间的债务利息,未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的,应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务,人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的,人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留,构成犯罪的,依法追究刑事责任。四、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的,人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。五、被执行人不履行生效法律文书确定的义务,人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为:(一)乘坐交通工具时,选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位;(二)在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费;(三)购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋;(四)租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公;(五)购买非经营必须车辆;(六)旅游、度假;(七)子女就读高收费私立学校;(八)支付高额保费购买保险理财产品;(九)乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。六、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的,或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行,以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的,人民法院有权将其纳入失信被执行人名单,通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布,并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报,供相关单位依照法律、法规和有关规定,在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面,对失信被执行人予以信用惩戒;向征信机构通报,由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的,人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的,人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。七、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产,或者与他人串通,通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行,致使判决、裁定无法执行的,以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。附录法律条文《中华人民共和国合同法》第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。