广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤20民终4278号上诉人（原审被告）：中山市金香江建筑工程有限公司，住所地广东省中山市***********卡，统一社会信用代码91442000MA544TM193。法定代表人：李聪，该公司总经理。委托诉讼代理人：吴深权，广东载誉律师事务所律师。委托诉讼代理人：范丽梅，广东载誉律师事务所律师。上诉人（原审被告）：李聪，男，1976年5月10日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区************。委托诉讼代理人：吴深权，广东载誉律师事务所律师。委托诉讼代理人：范丽梅，广东载誉律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：东莞市强者文化传播有限公司，住所地广东省东莞市虎门镇博涌社区***************、018号，统一社会信用代码91441900MA53RPMUX8。法定代表人：方奕萍，该公司经理。委托诉讼代理人：冯官海，广东灝创律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：宁广玉，男，1980年10月14日出生，汉族，住广西陆川县*************。委托诉讼代理人：卢大文，广东万**海天律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘佳林，广东万**海天律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：容国强，男，1967年8月8日出生，汉族，住广东省高州市************。委托诉讼代理人：卢大文，广东万**海天律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘佳林，广东万**海天律师事务所实习律师。上诉人中山市金香江建筑工程有限公司(以下简称金香江公司)、李聪因与被上诉人东莞市强者文化传播有限公司（以下简称强者公司）、宁广玉、容国强合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2020）粤2071民初892号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月15日立案后，依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。金香江公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，依法改判金香江公司无需向强者公司支付赔偿140000元；2.撤销一审判决第二项，依法改判李聪无需对第一项债务承担连带清偿责任；3.撤销一审判决第三项，依法改判宁广玉、容国强向强者公司支付赔偿140000元。事实与理由：一审认定案涉承诺书与强者公司没有直接的法律关系，属认定事实错误。首先，从承诺内容可反映出宁广玉、容国强是对金香江公司债务的加入，即产生宁广玉、容国强承担连带清偿责任的法律后果。其次，李聪与宁广玉、容国强、邱振辉是合伙关系，宁广玉、容国强应对合伙经营的亏损额负连带责任，故本案债务应由宁广玉、容国强承担。强者公司辩称，1.李聪应支付诉争款项给强者公司，案涉合作协议书及协议书等文件可见，金香江公司、李聪需承担还款责任。2.如果按照金香江公司、李聪的上诉主张，李聪与宁广玉、容国强是合伙关系，则宁广玉、容国强应当与李聪承担连带责任。宁广玉、容国强辩称，首先和强者公司一样对一审服判，一审认定事实清楚，适用法律正确。但不同意强者公司关于宁广玉、容国强要承担连带责任的观点，理由：1.本案案由是合同纠纷，合同是金香江公司、李聪和强者公司签订的合作协议及协议书，而宁广玉、容国强在该两份协议书上没有签名不是合同当事人，按照合同法的合同相对性原则，宁广玉、容国强不是合同当事人，故不受合同约束，一审对该事实的认定正确。2.金香江公司、李聪上诉主张宁广玉、容国强在承诺书上签字，2019年12月30日的承诺书是宁广玉、容国强与李聪股东之间内部承诺，该承诺书不是针对强者公司的，承诺书内容已经写清楚应该李聪先还款给强者公司，宁广玉、容国强再与李聪处理，宁广玉、容国强与李聪应该是合伙纠纷，合伙经营春节迎春花项目，后取消，与本案案由性质不同。承诺书上没有强者公司的签字即没有认可该份承诺书，故一审对该认定正确。3.金香江公司、李聪上诉主张第三点，本案是合同纠纷，不能混淆基础法律关系，承担连带责任应当要有合同约定或法律规定，但都与宁广玉、容国强无关，故宁广玉、容国强无需承担连带清偿责任，一审认定正确。强者公司向一审法院提出诉讼请求：一、判令金香江公司立即支付人民币140000元及逾期违约金（违约金以每日2000元计算，自2019年12月29日起计算至付清之日止。暂计算至2020年1月6日违约金为12000元，此项暂合计为152000元）给强者公司；二、判令李聪与金香江公司承担连带清偿责任。一审法院通知宁广玉、容国强为被告后，强者公司增加诉讼请求：要求判令宁广玉、容国强与李聪承担连带清偿责任。一审法院认定事实：2019年12月17日，甲方中山市创兴汽车服务有限公司（以下简称创兴公司）和乙方强者公司签订《东莞市强者文化传播有限公司项目合作协议》，协议甲方信息处盖有金香江公司章。协议约定：第一条，甲方同意租赁场地中山市星晨广场给予乙方使用，占地面积约2000平方米……1.4租赁期间，甲方确保场地租赁的合法性，甲方负责政府部门的一切审批手续（包括城管、消防、公安、食药监局等），保证活动的顺利进行……；第八条违约责任……8.3甲方确保报备等程序到位能够使乙方本次活动顺利进行，若乙方活动开始后被第三方等部门强制停止，甲方应向乙方承担相应的损失。协议甲方落款处盖金香江公司章，签李聪名；乙方落款处盖强者公司章、方奕萍印。宁广玉、容国强提供的接处警综合单显示：2019年12月26日15时45分15秒，联系电话为17*****9503的郭先生报警，事发地址为西区星晨广场，报警内容为来电人称：在西区星晨广场，现场有100多名租户，准备搞美食节，到场后因场地问题与主办方发生纠纷；2019年12月28日23时34分25秒，联系电话为15*****1868的林报警，事发地址为西区星晨广场招商办，报警内容为来电人称：在西区星晨广场招商办因招商问题发生纠纷，反馈内容：……[单位]烟洲派出所[反馈时间]2019-12-2823:56:10[情况]警区到场了解是因为西区星晨广场美食节招商办处因未能及时赔偿到商铺退款给所有业主，业主在现场未能与物业的负责人协商随而发生纠纷，已通知民警到场保持秩序……[单位]烟洲派出所[反馈时间]2019-12-2900:41:52[情况]民警到场后，经调解，双方达成协议，美食节招商办最迟于下周一前将14万租金返还租主，双方同意，现场没人打架没人受伤……。2019年12月27日，甲方李聪与乙方方奕萍签订协议书，内容包括：甲乙双方于2019年12月17日签订《东莞市强者文化传播有限公司项目合作协议》，约定由乙方在所租赁场地举办服装美食节……购物活动。因中山市市*监督管理局西区分局于2019年12月26日依法取缔上述活动，双方现就所造成的经济损失，经过充分协商，达成如下协议：一、甲方向乙方一次性赔偿经济损失人民币贰拾捌万元整（￥280000元）……；甲方向乙方退还场地费和保证金共计人民币叁万伍仟元整（￥35000元）。上述款项合共叁拾壹万伍仟元整（￥315000元），由甲方于2019年12月27日17时之前以现金转账形式支付给乙方人民币拾柒万伍仟元（￥175000元），2019年12月28日23时59分前把剩余款项人民币拾肆万元整（￥140000元）。2019年12月30日，宁广玉、荣国强、李聪、邱振辉四人签署承诺书，内容为：宁广玉（……）、荣国强（……）承认于2019年12月27日李聪与方奕萍签定的《协议书》，宁广玉、荣国强同意承担赔偿款28万元中的14万元，赔偿款于2019年12月31日18点前支付给李聪，李聪再支付给方奕萍。若宁广玉、荣国强逾期不付，需要承担每天2000元的违约金给方奕萍。若后续公安机关侦查涉及违法行为所追缴的款项由宁广玉、荣国强所得。承诺书承诺人处签宁广玉、荣国强名，在场股东处签邱振辉、李聪名。强者公司确认：李聪已支付17.5万元。一审法院认为，本案涉及的合同共有三份，分别为强者公司与金香江公司签订的《东莞市强者文化传播有限公司项目合作协议》（以下简称《合作协议》）、强者公司法定代表人方奕萍与李聪签署的《协议书》、宁广玉、荣国强、李聪及案外人邱振辉签署的《承诺书》。虽然《合作协议》上所载的甲方为创兴公司，但该协议上未出现创兴公司印章及其法定代表人的签章，甲方落款处盖的是金香江公司的章，因此认定签订《合作协议》的双方为强者公司与金香江公司。2019年12月27日强者公司的法定代表人方奕萍与李聪就《合作协议》造成的相关经济赔偿问题达成《协议书》，约定由李聪承担强者公司的损失合计315000元。至此，《合作协议》和《协议书》均为强者公司与金香江公司、李聪双方之间的协议，根据合同的相对性原则，强者公司只能对金香江公司主张权利，对强者公司要求宁广玉、容国强承担责任的请求不予支持。依照《协议书》及强者公司的陈述，金香江公司、李聪应支付强者公司尚欠赔偿140000元，对强者公司要求金香江公司立即支付人民币140000元的诉讼请求，一审法院予以支持。由于《协议书》上无违约金的约定，对强者公司要求金香江公司支付逾期违约金的诉讼请求不予支持。金香江公司是一人有限责任公司，股东为李聪，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。李聪没有提交证据证明公司财产独立于股东自己的财产，对强者公司要求李聪与金香江公司承担连带清偿责任的诉讼请求，一审法院予以支持。宁广玉、荣国强在《承诺书》上承诺的是将14万元支付给李聪，李聪再交付给方奕萍，与强者公司没有直接的法律关系，强者公司要求宁广玉、容国强与李聪对强者公司承担连带清偿责任没有法律依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八十四条、第一百一十三条、《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，判决：一、金香江公司于判决生效之日起七日内向强者公司支付赔偿140000元；二、李聪对上述债务承担连带清偿责任；三、驳回强者公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3340元（强者公司已预交），由金香江公司、李聪负担，并于判决生效之日起七日内迳付强者公司。各方当事人在二审期间均未提交新的证据。本院经审理查明，一审法院查明的基本事实清楚，本院予以认定。本院另查明，金香江公司在工商行政管理部分登记企业类型为自然人独资有限责任公司，唯一股东及法定代表人均为李聪，成立于2019年12月2日。本院认为，本案为买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条第一款规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。当事人未上诉的其余部分，本院不作审查。双方对案涉合同剩余款项没有异议，且无证据证明合同存在可能导致无效的情形，本院对案涉合同的真实性、合法性予以确认。故本案争议焦点为：1、李聪作为金香江公司的股东应否就公司债务向强者公司承担连带清偿责任？2、宁广玉、容国强应否承担向强者公司直接清偿案涉款项的责任？对此本院分析如下：关于焦点一，案涉债务系金香江公司与强者公司签订的《东莞市强者文化传播有限公司项目合作协议》而产生的，金香江公司在工商管理机关登记的企业类型为自然人独资有限责任公司，李聪系该公司唯一股东及法定代表人。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”李聪是金香江公司的唯一股东，在本案中未提交证据证明公司财产独立于股东自己的财产，故依法应当对公司债务承担连带责任。故其上诉请求理据不足，本院不予支持。关于焦点二，案涉债务由李聪作为金香江公司的法定代表人经手产生，李聪与强者公司的法定代表人方奕萍就两公司所签合作协议解除后的有关赔偿问题达成了一致协议，李聪同意向方奕萍支付赔偿及退还场地费、保证金共315000元，并约定了付款期限。该协议上并无宁广玉、容国强主动加入债务的内容。至于宁广玉、容国强、李聪与案外人邱振辉四人另外于2019年12月30日所签署的承诺书，宁广玉、容国强承认李聪与方奕萍2019年12月27日签订的协议书，并同意承担赔偿款中的14万元，于2019年12月31日18点前支付。但该承诺书亦明确约定该款直接支付给李聪，李聪再支付给方奕萍。即并无宁广玉、容国强两人主动直接加入李聪与方奕萍所签协议书确定的债务中的明确意思表示。系宁广玉、容国强、李聪与案外人邱振辉四人之间关于对强者公司的赔偿款内部分担的约定。故金香江公司、李聪认为宁广玉、容国强两人对案涉债务承担连带付款责任的上诉理由理据不足，本院不予采信。该协议宁广玉、容国强承担赔偿款的支付对象是李聪，且承诺付款的期限迟于李聪向方奕萍约定的付款期限，因此，即便宁广玉、容国强按该期限将款项支付给李聪，而李聪再支付给方奕萍亦可能迟延于约定期限。故宁广玉、容国强以承诺付款对象并非强者公司在本案提出抗辩，有理有据，本院予以采信。至于李聪与宁广玉、容国强及案外人邱振辉内部是否为合伙关系，是否系金香江公司的内部股东等系四人之间的内部关系，与本案分属不同法律关系，各方应另案解决。故强者公司请求宁广玉、容国强两人就案涉债务承担连带付款责任，理据不足，本院不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3100元，由上诉人中山市金香江建筑工程有限公司、李聪共同负担。本判决为终审判决。审判长  阮碧婵审判员  钟平春审判员  伍青花二〇二〇年七月三十日书记员  刘梦依