四川省泸州市中级人民法院 执 行 裁 定 书 （2020）川05执异31号 异议人（利害关系人）：镇雄县大海子煤矿有限责任公司，住所地云南省镇雄县泼机镇老包寨村，组织机构代码77857254-4。 法定代表人：黄伟杰，该公司总经理。 申请执行人：泸州陆峰商贸有限公司，住所地四川省叙永县龙凤乡头塘村七社，统一社会信用代码915105240788724237。 法定代表人：靳朝伍，该公司总经理。 被执行人：云南盘红煤业有限公司，住所地云南省镇雄县乌峰镇西环路**，统一社会信用代码915306275848357641。 法定代表人：李昌培，该公司董事长。 被执行人：镇雄县振兴煤矿有限公司，住所地云南省镇雄县泼机镇李官营村，组织机构代码78461495-8。 法定代表人：李昌培，该公司董事长。 本院在执行泸州陆峰商贸有限公司（以下简称：陆峰公司）与被执行人云南盘红煤业有限公司（以下简称：盘红煤业）、镇雄县振兴煤矿有限公司（以下简称：振兴煤矿）买卖合同纠纷一案中，于2019年10月12日作出(2019)川05执恢31号执行裁定书及协助执行通知书，要求镇雄县大海子煤矿有限责任公司（以下简称：大海子煤矿）协助执行。大海子煤矿提出书面异议。本院受理后，依法组成合议庭进行了审查，并于2019年12月9日作出（2019）川05执异57号执行裁定书。大海子煤矿不服向四川省高级人民法院申请复议。四川省高级人民法院于2020年4月29日作出（2020）川执复71号执行裁定书，裁定：撤销本院（2019）川05执异57号执行裁定，发回本院重新审查。本院于2020年7月21日立案后，重新组成合议庭审查本案。本案现已审查终结。 大海子煤矿称，1、大海子煤矿与振兴煤矿虽于2014年8月30日签订了“煤矿整合”协议，但至今未履行，属于两个独立法人。振兴煤矿未将其煤矿资源、财产等划入大海子煤矿，两家公司并未进入整合阶段；2、振兴煤矿和大海子煤矿未办理工商变更登记，振兴煤矿的采矿权、矿界也未并入大海子煤矿，振兴煤矿不是大海子煤矿股东，在大海子煤矿处无股份；3、大海子煤矿长期处于技改阶段，无收益且严重亏损，更不存在振兴煤矿在大海子煤矿的股份收益。因此，大海子煤矿请求撤销本院(2019)川05执恢31号执行裁定书，并解除大海子煤矿被冻结的26.8%股份。 申请执行人陆峰公司称，振兴煤矿与大海子煤矿大海子煤矿的整合属于政策性整合，公司是否独立存在与整合无必然关系，其他案件实际执行中，基于振兴煤矿享有大海子煤矿26.8%股份收益进行了相应执行。大海子煤矿请求不成立，应予驳回。 盘红煤业、振兴煤矿未予答辩。 本院查明，陆峰公司与盘红煤业、振兴煤矿买卖合同纠纷一案，各方达成一致调解协议，本院作出（2014）泸民初字第9号民事调解书予以确认。因盘红煤业、振兴煤矿未履行调解书确定义务，陆峰公司向本院申请强制执行。本院受理后，因被执行人资产暂不能处置，陆峰公司撤回强制执行申请，本院作出（2017）川05执38号之一执行裁定终结执行。2019年6月13日，经陆峰公司申请，本院以（2019）川05执恢31号执行裁定恢复执行，并裁定：一、冻结被执行人镇雄县振兴煤矿有限公司在镇雄县大海子煤矿有限责任公司享有的26.8%的股份。冻结期限为三年；二、扣留并提取被执行人镇雄县振兴煤矿有限公司在镇雄县大海子煤矿有限责任公司享有股份的全部收益。 另查明，2014年8月30日，大海子煤矿作为甲方与振兴煤矿作为乙方签订《煤矿整合重组补充协议》，协议对整合重组后双方股份比例、双方间债务协商、整合后资源价款缴纳方式、各自债务问题等进行了约定。2014年10月10日，大海子煤矿作为甲方与振兴煤矿作为乙方签订《股份合作协议书》，协议约定整合主体为大海子煤矿，被整合对象为振兴煤矿，整合后企业名称为大海子煤矿，振兴煤矿占26.8%的股份。2014年11月13日，云南省工业和信息化委员会作出云煤整审[2014]22号《云南省煤矿整顿关闭工作联席会议办公室文件》，文件确定整合主体为大海子煤矿，被整合对象为振兴煤矿。 还查明，贵州省六盘水市中级人民法院（2018）黔02执复46号执行复议案件中查明：2016年7月27日云南省煤炭工业管理局对大海子煤矿项目初步设计作了批复，审查确认大海子煤矿转型升级类型为整合重组类。2016年9月13日，镇雄县市场监督管理局的工商登记信息为：大海子煤矿和振兴煤矿分别为独立法人。2017年11月21日，昭通市煤炭工业局组织专家组作出《大海子煤矿整合技改项目初步设计（修改）专家组评审意见》，审查结论：……2.《初步设计（修改）》提出的建设规模符合《云南省煤矿整顿关闭工作联席会议办公室关于昭通市市煤炭产业结构调整转型升级方案的审查确认意见》（注：大海子煤矿转型升级整合重组振兴煤矿及零星资源，井田由15个拐点构成，矿区面积由4.8637平方公里增加为6.949平方公里）……3.设计单位资质符合要求，……同意通过审查，建议主管部门给予批复。2017年12月28日，昭通市煤炭工业局作出《关于镇雄县大海子30万吨/年整合技改工程项目初步设计修改的批复》（昭煤复[2017]36号），同意煤矿修改初步设计方案。 大海子煤矿于2004年11月3日由原云南省国土资源厅核发采矿许可证，2014年3月25日变更矿区面积为4.8637平方公里，有效期至2018年3月25日；2018年4月13日核发的采矿许可证矿区面积为4.8637平方公里，有效期至2020年4月13日。振兴煤矿于2004年10月26日由原云南省国土资源厅核发采矿许可证，振兴煤矿的采矿许可证有效期为2013年11月20日至2014年11月20日；2018年1月17日，云南日报刊登《云南省煤矿采矿许可证注销公告（第二批）》中包括振兴煤矿等煤矿的采矿许可证因有效期届满未延续被公告注销。 本院认为，本案的争议焦点在于：本院（2019）川05执恢31号执行裁定的内容是否损害到异议申请人大海子煤矿的合法权益。经审查，2014年8月30日、2014年10月10日大海子煤矿与振兴煤矿分别签订了《煤矿整合重组补充协议》、《股份合作协议书》，双方约定整合后振兴煤矿占股26.8%。协议签订后，同年《云南省煤矿整顿关闭工作联席会议办公室文件》确定了整合主体为大海子煤矿，被整合对象为振兴煤矿。2017年11月21日，昭通市煤炭工业局组织专家作出《镇雄县大海子煤矿有限责任公司大海子煤矿整合技改项目初步设计（修改）专家组评审意见》，并于2017年12月28日作出《关于镇雄县大海子30万吨/年整合技改工程项目初步设计修改的批复》，同意煤矿修改初步设计方案。据镇雄县市场监督管理局2019年5月6日审核登记，大海子煤矿的持股股东为陈聪、吴志华，分别持有股份58.51%和41.49%。综上，大海子煤矿与振兴煤矿属于政策性整合，并已经进入整合技改阶段，双方明确了整合方案及持股比例，只是尚未进行工商变更登记。在此情况下，本院依据双方存在整合的事实，裁定冻结振兴煤矿在大海子煤矿享有的26.80%的股份，并扣留、提取振兴煤矿相应股份的收益，并未损害大海子煤矿的合法权益。在未有证据显示振兴煤矿与大海子煤矿整合失败的情况下，不能因双方怠于进行工商变更登记而否定双方存在政策性整合的行为和事实。如若振兴煤矿与大海子煤矿整合失败，双方不再履行整合协议的内容，则振兴煤矿不持有大海子煤矿相应的股份，也没有相应股权收益可供执行。如若振兴煤矿与大海子煤矿整合成功，则不因双方怠于行使工商变更登记而免除大海子煤矿协助执行的义务。因此，本院（2019）川05执恢31号执行裁定的内容并未损害大海子煤矿的合法权益，大海子煤矿所持的异议请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十五条、《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第十七条第一项规定，裁定如下: 驳回异议人镇雄县大海子煤矿有限责任公司的异议请求。 如不服本裁定，可以自本裁定书送达之日起十日内，向四川省高级人民法院申请复议。 审判长  蒲卫东 审判员  陈 勇 审判员  李 平 二〇二〇年七月二十七日 书记员  党 樟