广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤20民终4276号上诉人（原审被告）：中山市和正讯电子有限公司，住所地广东省中山市********之一的首层、二层，统一社会信用代码914***********500D。法定代表人：王健，该公司副总经理。委托诉讼代理人：赖健勇，广东运胜律师事务所律师。上诉人（原审被告）：重庆市量劲科技有限公司，住所地重庆市石柱土家族自治县*****委白岩组（工业孵化楼509-28）,统一社会信用代码91500240MA5U7DQ61T。法定代表人：田广福，该公司副总经理。委托诉讼代理人：赖健勇，广东运胜律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：中山市速邦条码科技有限公司，住所地广东省中山市**************卡，统一社会信用代码9144********39298T。法定代表人：薛妙基，该公司总经理。委托诉讼代理人：黄均明，广东洋三律师事务所律师。上诉人中山市和正讯电子有限公司(以下简称和正讯公司)、重庆市量劲科技有限公司（以下简称量劲公司）因与被上诉人中山市速邦条码科技有限公司（以下简称速邦公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2020）粤2071民初3518号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月15日立案后，依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。和正讯公司、量劲公司上诉请求：撤销一审判决并依法改判。事实与理由：1.一审判决认定和正讯公司和量劲公司共同承担清偿货款责任,适用法律错误。和正讯公司与量劲公司分别向速邦公司采购，和正讯公司单独采购的货物，与量劲公司无法律关系，该部分货款不应由量劲公司承担共同清偿责任。2.一审判决对尚欠金额认定错误。和正讯公司与量劲公司所欠货款应分别计算。速邦公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。速邦公司向一审法院提出诉讼请求：和正讯公司、量劲公司向速邦公司支付货款103034.2元及逾期付款利息（以103034.2元为基数，从起诉之日起至付清之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。一审法院认定事实：2018年11月至2019年7月期间，速邦公司与和正讯公司签订多份采购订单，其中部分采购订单抬头载明的需方为量劲公司，并由该司加盖合同专用章以及陈军签名确认。部分采购订单抬头载明的需方为和正讯公司，并加盖该司合同专用章确认。收到订单后，速邦公司依约送货，同时开具了购买方为和正讯公司的增值税专用发票，票面金额合共170725.2元。和正讯公司通过转账方式向速邦公司支付货款67691元。2020年1月19日，速邦公司以和正讯公司、量劲公司拖欠货款为由，诉至一审法院，提出前述实体请求。庭审中，和正讯公司确认陈军系公司员工。另查，和正讯公司与量劲公司于2018年10月13日出具的关系证明确认两公司之间为母公司与子公司关系。又查，量劲公司属于有限责任公司，和正讯公司为股东之一。再查，一审诉讼中，一审法院依职权向国家税务总局中山市税务局坦洲税务分局调查和正讯公司抵扣税款情况。2020年4月24日，国家税务总局中山市税务局坦洲税务分局向一审法院出具关于和正讯公司抵扣进项税额的证明，载明发票号码为05626012、05626025、06526035、33203557、33203574、33203589、33203598、13024849、13024853、13024864的10张增值税专用发票已向我分局申报抵扣进项税额合计170725.2元。一审法院认为，本案为买卖合同纠纷。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付对价的合同。速邦公司已依约按照订单的约定向和正讯公司及量劲公司交付货物，和正讯公司及量劲公司应向速邦公司支付相应的货款。速邦公司为证明和正讯公司及量劲公司拖欠其货款，提供了采购订单、广发银行活期对公对账单以及和正讯公司已抵扣税款的增值税专用发票为证，和正讯公司及量劲公司亦确认收到速邦公司的货物，且确认尚欠货款的事实，足以证明速邦公司与和正讯公司、量劲公司之间存在债权债务关系。增值税发票的票面金额载明双方交易期间所发生的货款为170725.2元，扣除和正讯公司已支付的货款67691元，和正讯公司、量劲公司实际尚欠的货款为103034.2元，速邦公司的诉请事实清楚，证据充分，一审法院予以认定。和正讯公司和量劲公司虽是独立的法人，但部分采购订单的需方为量劲公司，且和正讯公司员工陈军签名确认。量劲公司所订货物亦送至和正讯公司的经营场所。量劲公司的股东之一也是和正讯公司，双方均确认是关联公司。上述事实足以使债权人无法区分两者间的人员及财产，两公司之间已实际构成了人格混同。速邦公司诉请量劲公司就本案所涉债务承担连带清偿责任，理据充分，一审法院予以支持。速邦公司主张从起诉之日即2020年1月19日起计算逾期付款利息，一审法院予以准许，但应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至清偿之日止。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：和正讯公司、量劲公司于判决发生法律效力之日起七日内向速邦公司清偿货款103034.2元以及逾期付款利息（以103034.2元为基数，从2020年1月19日起至付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按判决指定的履行期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2360元，减半收取为1180元（速邦公司已预交），由和正讯公司、量劲公司负担（和正讯公司、量劲公司于判决发生法律效力之日起七日内迳付速邦公司）。双方当事人在二审期间均未提交新的证据。本院经审理查明，一审法院查明的基本事实清楚，双方当事人均无异议，本院予以认定。本院认为，本案为买卖合同纠纷，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条第一款规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。当事人未上诉的其余部分，本院不作审查。双方对案涉买卖合同交易的真实性、合法性均无异议，所欠货款总额亦无争议。故本案争议焦点是：和正讯公司与量劲公司应否共同对案涉债务承担连带清偿责任？对此本院分析如下：和正讯公司与量劲公司在一审庭审确认两公司为关联母子公司，也确认曾分别以公司名义向速邦公司发出案涉采购订单。但指定送货地点均为和正讯公司经营住所地，要求开具的货款发票亦均以和正讯公司名义，已付货款也均以和正讯公司名义支付。两公司在交易中也向速邦公司批露了两公司为母子公司关系，发送采购订单时虽分别记载两公司为需方，但需方的联络（批准）人均签名为“陈军”。速邦公司已开具了案涉采购单所涉货款的全部发票，中山市税务局出具了“关于中山市和讯电子有限公司抵扣进项税额的证明”，反映和正讯公司已就案涉货款所开具的发票已进行了全部税额抵扣。亦说明和正讯公司与量劲公司虽以不同名义向速邦公司下达采购订单，但收货、付款、抵税等均未进行区分，且业务关联，联络人员同一，存在一定程度的混同，故应认定在案涉交易中为共同相对方，应对所涉货款承担共同清偿责任。一审法院据此认定两公司存在人格混同略显草率，但处理结果正确，本院予以维持。和正讯公司与量劲公司关于两公司应分担所涉债务的上诉理由理据不足，本院不予采信。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2360元，由上诉人中山市和正讯电子有限公司（已预交）和重庆市量劲科技有限公司共同负担。本判决为终审判决。审判长  阮碧婵审判员  钟平春审判员  伍青花二〇二〇年七月二十九日书记员  刘梦依