广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初6223号原告：谢翠平，女，1982年7月19日出生，汉族，身份证住址广州市白云区，委托诉讼代理人：莫量，系原告配偶。被告：朱美金，女，1980年1月7日出生，汉族，身份证住址广州市海珠区，委托诉讼代理人：邓星红，广东正平天成律师事务所律师。第三人：戴孔君，女，1986年8月18日出生，汉族，身份证住址广东省化州市，第三人：胡颖琳，女，1999年8月27日出生，汉族，身份证住址广东省清远市清城区，第三人：陈汉强，男，1983年10月19日出生，汉族，身份证住址广东省雷州市，原告谢翠平与被告朱美金、第三人戴孔君、胡颖琳、陈汉强股权转让纠纷一案，本院于2020年2月27日立案后，依照《最高人民法院民事诉讼程序繁简分流改革试点实施办法》第十六条第二款规定适用独任制普通程序，公开开庭进行了审理。原告谢翠平及其委托诉讼代理人莫量、被告朱美金及其委托诉讼代理人邓星红到庭参加诉讼。第三人戴孔君、胡颖琳、陈汉强经本院合法传唤无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告谢翠平向本院提出诉讼请求：1.依法解除不被履行的合作协议，判令被告退还原告股权出资金51000元，备用金4500元及2019年11月的亏损分摊2459元，共计57959元；2.判令被告赔付原告相应的资金占用损失，以57959元为本金，从2020年1月7日起，到被告退款日，按中国人民银行同期贷款利率计算资金占用损失；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：第一，被告朱美金原为广州市优米宝贝教育咨询有限公司的法定代表人，持有该公司65%的股权。朱美金认识原告谢翠平后，多次劝说谢翠平加入共同经营该公司，朱美金自愿从其本人股份中出让公司15%的股权给谢翠平。2019年11月1日，朱美金、戴孔君、胡颖琳和谢翠平四人签订了合作协议，拟共同经营该公司。按照该协议，朱美金出让公司原始股权的15%给谢翠平，据此重新调整了各股东的出资额及股份比例，公司总投资额34万元，甲方朱美金出资17万元，占公司原始股权50%（减少15%），乙方戴孔君出资5.61万元，占公司原始股权16.5%（不变），丙方胡颖琳出资6.29万元，占公司原始股权18.5%（不变），丁方谢翠平出资5.1万元，占公司原始股权15%（新增）。合作协议同时约定2019年11月1日公司另准备备用金三万元（不含在出资股份费用内，另按照股份比例再出资，朱美金15000元，戴孔君4950元，胡颖琳5550元，谢翠平4500元）。协议另外约定于2019年12月31日前完成公司章程股东变更的工商登记备案。第二，合作协议签订之后，2019年11月2日，谢翠平通过微信向朱美金支付备用金4500元（协议约定由朱美金负责公司账务管理），2019年11月3日，谢翠平通过家属莫量代付向朱美金个人银行账户转账51000元，支付朱美金出让的公司15%的股权。但公司一直没有注销原股东朱美金的这部分股权的出资证明书，也没有向新股东谢翠平签发出资证明书，没有修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第三，2019年11月公司核定为亏损（亏损部分已从备用金支付），按照合作协议约定，四人应按照各自股份比例分摊亏损，补充资金使备用金保持30000元。2019年12月11日，谢翠平按照自己所占股份比例向朱美金转账2459元补充备用金。第四，2019年12月28日，原股东胡颖琳由于个人原因自愿退出，提交一份退出声明。通过这份声明的全体股东签名，谢翠平才知道戴孔君原来并非公司股东，其丈夫陈汉强才是公司股东，对此朱美金和戴孔君未能给出合理解释。同时因为胡颖琳退出，要求公司进行课时清算，也暴露了公司的财务问题，截止2019年10月31日（即谢翠平加入之前），公司存在大约6.3万元的课时尚未实施，预收的课时费已经被她们原先三个股东分掉了，也就是说谢翠平加入后没有分到这部分课时费，但却要和她们—起承担这部分课时的实施以及可能造成的亏损（2019年11月就造成亏损，原告为此承担了2459元），谢翠平一直被隐瞒，对此问题毫不知情，因此提出应公平妥善处理。第五，2020年1月初，由于戴孔君并非公司股东但却参与签汀合作协议，而谢翠平一直没有得到公司签发的出资证明书，公司—直没有修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，没有在协议约定的2019年12月31日前完成公司股东变更登记，加上胡颖琳退出，谢翠平对之前四人签订的合作协议是否还具备法律效力产生了疑问。因此要求剩下三方应重新确认股权关系，公平妥善处理上述财务问题。但是在2020年1月7日，在剩下三方既没有签订新的合作胁议，也没有形成一致同意的股东会决议书和公司新章程的情况下，朱美金、陈汉强为了尽快解除胡颖琳的股份，她们三人自行到工商所变更登记。根据广州红盾信息网查询到的公司资料显示，变更后陈汉强为法人代表，股东为朱美金和陈汉强，注册资本10万元，朱美金认缴7.73万元，占公司股权的77.3%，陈汉强认缴2.27万元，占公司股权的22.7%。朱美金所占比例计算方法应该是其原50%+谢翠平15%+胡颖琳18.5%×2/3=77.3%，谢翠平被剥夺股东身份，朱美金侵占了谢翠平的股权。第六，谢翠平从2019年11月1日加入，到2020年1月7日公司完成工商变更登记备案之后，自始至终都没有获得股东的身份及相关权益，谢翠平以股东名义所付出的所有资金，被告理应退还。谢翠平多次找被告协商，要求退回股权出资金51000元、公司备用金4500元以及2019年11月分摊亏损的备用金2459元，朱美金曾同意退还，但后来又以各种理由推托，并在协商期间将谢翠平移出公司工作群，并单方面向学生家长宣布谢翠平离职，最后一直拒绝退还。原告谢翠平认为，首先，2019年11月1日四人签订合作协议后，谢翠平已经履行了约定的出资义务和工作职责，但由于戴孔君并非公司股东（也未出示过股东陈汉强的授权书），其签名的法律效力存疑，公司一直没有向谢翠平签发出资证明书，没有修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，公司也没有在约定的2019年12月31日前完成工商变更登记，被告作为股权出让方，并以原法人代表及大股东身份主导公司运作，既没有履行合作协议，也违反了《中华人民共和国公司法》第七十三条和第三十二条之规定。其次，2020年1月7日，朱美金和陈汉强两人既没有履行原合作协议，也没有剩下三方一致同意的新合作协议、股东会决议书和公司新章程为依据，两人擅自编造相关文件完成了公司变更工商登记，非法剥夺谢翠平的股权，侵犯了谢翠平的合法权益，违反了《中华人民共和国公司法》第二十条之规定。综上，为维护原告合法权益，遂成讼。被告朱美金辩称，请依法驳回谢翠平的全部诉讼请求：一、朱美金与谢翠平签署的《合作协议》合法有效，谢翠平的协议目的已实现。（一）合作协议合法有效。2019年11月1日，朱美金、谢翠平、戴孔君和胡颖琳签署了《合作协议》，约定朱美金把持有的广州市优米宝贝教育咨询有限公司其中15%股权转让给谢翠平，转让价款5.1万元。《中华人民共和国公司法》第七十一条：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。根据协议，另外俩股东一致同意朱美金把持有的优米宝贝公司15%股权转给谢翠平，因此协议合法有效。（二）签署协议后，谢翠平已根据协议约定依法行使股东权利。签署协议后，谢翠平在优米宝贝公司担任园长职务，对优米宝贝公司进行全面管理。根据谢翠平提供的证据二和证据三，谢翠平以股东身份在补充协议和声明上签字；根据协议约定，2019年11月2日，谢翠平向优米宝贝公司支付了4500元备用金；2019年12月11日，谢翠平向优米宝贝公司支付了2459元，用于弥补11月份的亏损备用金，谢翠平都是以股东身份支付款项。（三）15%股权未变更到谢翠平名下是其自身原因造成的。协议约定，2019年12月31日前到工商局办理优米宝贝公司章程变更登记备案手续。因原股东胡颖琳要求退出经营，经协商，谢翠平同意2020年1月初，一起到工商局办理变更登记。根据朱美金申请，2020年1月3日，广州市市场监管局短信通知：2020年1月6日9：00-10:00，到白云区××路办理工商变更登记。收到通知后，朱美金马上把到工商局办理工商变更时间告诉谢翠平。1月3日，谢翠平同意1月6日去办理工商变更登记。但1月4日，谢翠平突然告知朱美金协议无效，要求朱美金退还款项。后朱美金多次与谢翠平协商办理工商变更事宜，谢翠平都拒绝办理。协议是朱美金和谢翠平真实意思表示，没有违反法律、法规的规定，且股转转让得到另外俩股东的一致同意，协议合法有效。协议签署后，因谢翠平拒绝办理工商变更手续，导致股权变更手续暂时未办理，但这并没有影响谢翠平行使相应股东权利和履行相应的股东义务，因此股权转让行为有效，且股权转让行为实际已履行完成。二、谢翠平要求解除协议，没有事实和法律依据。（一）谢翠平要求解除协议没有法律依据。协议合法有效。《中华人民共和国公司法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。因谢翠平拒绝办理工商变更登记手续，导致股权工商变更登记暂未办妥。但从协议签署之日起，谢翠平已根据协议约定，依法行使股东权利和履行股东义务，谢翠平的协议目的已经实现。根据法律规定，谢翠平在协议目的已实现的前提下要求解除协议没有法律依据。（二）谢翠平要求解除协议，违反协议的约定。协议第六条第2款约定：在签订本协议之日起一年内不得退股。在不考虑其他任何因素的前提下，根据协议约定，2020年11月1日后，谢翠平方有权提出退股请求。三、朱美金作为本案被告，主体资格不适格。根据谢翠平提供的证据，协议已实际履行完，谢翠平的协议目的已实现。谢翠平的诉讼请求要求解除协议，实际是要求把其持有的优米宝贝公司15%股权转让给第三方。根据协议的约定，股权转让，需经其他股东同意，其他股东同意后，方可向其他股东或第三人转让该股权。谢翠平转让股权，应与受让人达成股权转让协议。只有在受让人违反约定的前提下，谢翠平可以通过法律途径追究受让人的相关法律责任。就谢翠平拟转让15%的股权，朱美金与谢翠平没有达成任何协议，更不存在朱美金违约的情形。在此前提下，朱美金作为本案的被告，主体资格不适格。朱美金认为，协议合法有效且双方的协议目的已实现，谢翠平要求解除协议没有事实和法律依据。为维护法律的威严和朱美金的合法权益，请依法驳回谢翠平的全部诉讼请求。第三人胡颖琳辩称，对于谢翠平的主张，第一，朱美金和戴孔君招募员工时遇到谢翠平，三人一见如故、相谈甚欢。两人与胡颖琳说起谢翠平均是夸赞之词，可以先做园长。朱美金很喜欢谢翠平，有意与其合伙，故一直劝说，谢翠平应该也喜欢，具体情况胡颖琳不清楚。之后，他们之间的买卖交易应该是友好的、互相满意的，胡颖琳并未发现双方有过任何争执。四人签订的合伙协议，大家都是同意且高兴的，并不存在欺骗行为。但是朱美金和谢翠平之间的交易细节，我方并不清楚。第二，对于变更一事，签订合同时就已经提过变更的事情。不知什么原因，没有及时预约及时变更。但后面我方申请退出，大家也说我退那天让谢翠平进来，这样变更。但是，当天我却没有见到谢翠平，也不知道他们之间发生了什么事情。第三，对于学费一事，谢翠平加入前，之前的学费说已经被我们三人瓜分了，这件事我深感委屈。从2019年5月份商谈店铺转让，到6月份我们接手，一直到我决意离开的12月份，店铺一直处于亏损状态。每个月都要贴钱去补这个漏洞。收到的学费也是直接抵店铺租金、员工工资等。收到的学费都是打在朱美金个人账户，包括微信、支付宝的收款二维码都是朱美金的私人账户。我要求查账、发流水时，也是一直以各种借口拖延，还说是我的问题。因为我年纪尚小、入世未深，一直听取朱美金、戴孔君、谢翠平这些长辈的意见和想法，当时也是很信任他们。事实证明，防人之心不可无，与他们合作导致我身体每况愈下，无法承担在那边租房上班，只能每天花费2个多小时从佛山赶往公司。由于身心俱疲，我方选择净身出户，12月的分红我也不要，什么都不要了，只希望尽快摆脱他们。对于朱美金答辩状中提及的事情，我不清楚，也没有参与，什么都不知道。第三人戴孔君、陈汉强未到庭，亦未应诉答辩。经审理查明：2019年11月1日，朱美金（甲方）、戴孔君（乙方）、胡颖琳（丙方）、谢翠平（丁方）签订《合作协议》，约定合作期限为2019年11月1日至2023年4月30日，各方合作经营的公司为广州市优米宝贝教育咨询有限公司（下称优米公司）。优米公司前期商铺租赁合同押金2万元、水电押金4000元、307房老师宿舍押金2300元由（甲方65%、乙方16.5%、丙方18.5%）出资，丁方没有参与。在合作期限结束时退还租赁押金2万元、水电押金4000元、老师宿舍押金2300元由甲方、乙方、丙方三方按持有百分比分配，丁方不参与分配。自2019年11月1日起，甲方出资额为17万元，持股50%；乙方出资5.61万元，持股16.5%；丙方出资6.29万元，持股18.5%；丁方出资5.1万元，持股15%。自2019年11月1日起，甲乙丙丁按照持股比例享有优米公司经营效益和承担盈亏。每月30日进行盈余结算，在保证日常开销现金后，将余额在股东之间按照各股东的持股比例进行分配。因2019年11月1日起股东变更，四方一致同意，2019年12月31日前到工商完成公司章程的变更登记备案。2019年11月2日，谢翠平以微信转账方式向朱美金支付4500元，作为优米公司的备用金。2019年11月3日，谢翠平以银行转账方式向朱美金支付51000元股权转让款。2019年12月11日，谢翠平以微信转账方式向朱美金支付2459元，作为其分担的优米公司11月份的亏损金额。2019年12月19日，戴孔君、谢翠平、胡颖琳、朱美金签订《补充协议》，约定：“关于四方一致同意，2019年12月21日起，谢翠平园长由5000元底薪调整为7000元整，其余福利所有保持不变，关于由谢翠平园长现场全权管理，（所有股东义务、责任不变，必须全力协助谢翠平园长的工作）每月减除所有支出后，由公司给予盈利的15%（戴孔君承担5%，朱美金承担10%）作为谢翠平园长现场管理奖金。如园区需要股东胡颖琳，朱美金，戴孔君三人义务协助需提前8-12个小时通知，而无法到岗，导致园区造成所有损失，由被通知人承担，并即罚500元现金。关于教学主管胡颖琳于2019年12月20日提交离职申请，已交接该岗位的所有工作，并取消该岗位的所有福利，四方一致同意即时生效。朱美金、戴孔君、胡颖琳均为无偿接受到场协助园区工作。备注：此补充协议作为以下：《合作协议2019年10月18日》和《合作协议2019年11月1日》两份协议的补充。”2019年12月28日，朱美金、胡颖琳、谢翠平、陈汉强以股东身份签署《声明》，《声明》载明：“2017年12月13日由股东胡颖琳、陈汉强、朱美金、谢翠平（含股东变更）成立广州市优米宝贝教育咨询有限公司。由于公司截止到2019年12月28日的经营一直处于亏损状态及本人胡颖琳现状经济状况无法继续支撑，自愿净身退出公司及所占股权比例。经董事会研究决定，自2019年12月28日起广州市优米宝贝教育咨询有限公司所有的运营、债权、债务、亏损、盈利、及其它一切事务均与本人胡颖琳无关。特此声明！本声明自签名日起正式生效。声明人：胡颖琳。”2019年12月29日，朱美金在优米公司的股东群发送消息，表示要预约工商办理登记事项。朱美金并询问：“股份比例怎么样”。谢翠平回复：“姐姐们后期准备怎样继续经营？给点建议听听吧”。戴孔君：“正常经营呀。18.5平均三人分摊，还是你们想点。”朱美金：“6.1+6.2+6.2=18.5，我要6.1，你两要6.2吧，怎么样？”戴孔君：“我都可以”。2020年1月3日，朱美金在该微信群中发送广州市市场监管局的预约通知信息，信息显示的预约时间为2020年1月6日的9：00-10：00。谢翠平回复：“收到”、“1月6号星期一我调休，上礼拜六的休息时间。”朱美金：“9:00-10：00可以去一下吗，网上约号了。”谢翠平：“明天亲子课，由华华和娇娇上课，明天下午悦悦托由娇娇加班负责。”“好”“那我星期三再调休吧”。戴孔君：“法人怎么定，我老公不想参与做法人。他还问，只是做半年是不是”。朱美金：“三个人轮着怎么样？”谢翠平：“三个人都回园区上班，三个人都不拿工资，法人轮流做，完全没问题。”朱美金：“我可以的”。戴孔君：“这个建议可以。”2020年1月3日晚上23：56至2020年1月4日00:05，谢翠平通过微信与朱美金联系，部分微信聊天记录如下：谢翠平：“姐姐，我的合同是无效合同，我不存在亏钱，是亏了我两个月的心思。”“戴，她以什么身份和我签合同？”“股东？员工？还是？”朱美金：“然后你打算怎么样？”谢翠平：“姐姐，我的合同上自始至终都没有陈汉强的字眼，而公司的营业执照和股东章程也从未有过戴的名字”、“她不具备与我签合同的条件”、“我要求退回我的出资与备用金。”2020年1月4日，谢翠平在优米公司的股东群发送消息，表示：“我的合同是无效合同，我要求退回我的所有资金。”“营业执照和公司章程内均没有戴孔君的字眼，戴孔君不具备与我鉴合同的条件。而签的协议和合同均没有陈汉强字眼，此合同与协议无效。”2020年1月7日，优米公司的股东由陈汉强、朱美金、胡颖琳变更为陈汉强、朱美金。2020年1月7日至2020年1月9日期间，朱美金、谢翠平多次通过微信进行沟通，协商朱美金退还谢翠平股权转让款及备用金、亏损金等问题。但双方未能达成一致意见，部分微信聊天记录如下：谢翠平：“姐姐，我刚和我先生说了一下资金的事，我先生说跟你商量一下年前给他行不行”，朱美金：“姐姐，要给我时间呀”、“哥哥学费3万多”。谢翠平：“朱姐姐，你昨天答应过先把我所出的备用金4500元和11月我出的亏损金2459元先转给我的呢”。朱美金：“等协议出来先吧”。谢翠平：“你说我的51000元出资金才是以2020年2月28日前还我，我也就着你了，我的备用金和亏损金你也该体谅一下我吧，而且你昨天正亲口承诺给我的。”“朱老师，你承诺的事都可以随便改变吗？”朱美金：“没有，我也是等协议出来。”2020年1月12日，微信号为：×××的微信使用人将谢翠平移除优米公司的多个家校联系群，并发布公告：“本中心谢翠平园长，从2019年9月入职至2020年1月11日止，任职期间由课程顾问到任职园区园长，全权管理园区所有事务，于2020年1月12日向公司提出请辞，特此告知。”对于将谢翠平移除微信群的原因，朱美金称是由于谢翠平散布不良和无中生有的信息给学校造成负面影响，遂将其移出群聊。1月12日晚上，“×××向谢翠平发送微信：“做人适可而止，凭良心说话。”谢翠平：“这就是良心，不要让更多的家长像我一样被蒙骗。”×××：“这个是您谢园长在职管理的时候，任职岗位所做的事情。姐姐。”“作为任职园长，作为持有15%股权的股东，知道情况加入，现亏损情况，想退出就退出，协议好。你何必在这里伤害别人另外股东利益呢？你认为你权益受损，你可以走法律途径。”后因朱美金、谢翠平未能就谢翠平退出一事达成一致意见，谢翠平遂于2020年2月27日提起本案诉讼。2020年3月17日，本院向朱美金送达本案起诉状副本及证据材料。2020年3月28日，×××向谢翠平发送微信消息：“谢老师，疫情期，中心事宜延期无法碰面处理，4月2日或者4月3日下午3:00左右，到中心一起碰面处理1月，2月，3月哈尼的账目明细事情吧。”谢翠平：“请问您是朱美金老师还是戴孔君老师？”×××：“我是陈汉强。”“这个时间。你能过来中心吗？回复一下。”谢翠平：“陈汉强先生您好！请您确定好您到早教中心的准确时间，我到时会过去拿回我孩子的被子。谢谢！”×××：“如果你要我去开个门，你拿被子，我没有那样的时间，我约你是解决，1月至今，中心事宜延期无法碰面处理，约这个4月2日或者4月3日下午3:00来处理事情的。”2020年4月7日下午14:12，×××：“谢老师，上次4月3日下午，没出席参加股东会议，我们定于4月7日今日下午，就在汇桥中心再次讨论公司经营事务，你看现在方便过中心商议一下吧。”当日下午15:13，谢翠平：“请问你是哈尼哪位负责人？我现在还在外面买东西。”当日下午17:02，谢翠平：“你好！我过到这你中心，你不在”，并向对方发送位置及门上锁的图片。2020年5月3日，×××再次通过微信与谢翠平联系，×××：“谢翠平老师，您好！由于疫情关系，公司2020年2月、3月、4月都无法经营，而公司经营场所租金、管理费，老师们生活费等都要支付。2020年4月3日下午15:30-16:30及4月7日下午15:30-16:30的会议你均没有出席。以上两次会议内容：1.关于会员因疫情无法送孩子上学要求退费的申请，公司同意按《报名协议》退还。名单详细见列表。2.公司备用金早已是负数，本公司经营场所的2月13118，3月13118，4月租金13118未付，哈尼宝贝中心老师因疫情期间生活费2月2000元3月2000元，4月2000元也都尚未支付。3.由于公司目前经营场所为小区管理，考虑到公司日后经营范围及人员进出不太受限制，公司决定经营场所另作选定。4.公司决定目前先把教具，空调等所有物品变卖，以作支付部分所欠费用，不足以支付部分费用，各股东按所持有股份比例承担。以下为哈尼宝贝中心变卖情况明细：1.哈尼宝贝教具整套5000元。2.空调两台共1000元（拆装费300元我司支付）。3.四套桌椅共200元。4.木床塑料床15元*18张，共270元。5.绿色塑料凳20张*5元，共100元。6.消毒碗柜+冰箱+饮水机共150元。7.小书柜+教具柜共100元。8.前台赠品玩具共100元。9.监控一套500元，以上搬运费760元，拆装费300元，我司支付。”谢翠平：“你好！我不知道你发信息的目的是什么，但我相信法律是公平公正的。”诉讼中，朱美金确认除5月3日的上述通知外，其未以其他方式告知谢翠平公司解散事宜。另查明，优米公司于2017年12月13日登记成立，优米公司的原股东为杨汉林、黄**燕、陈渝珠。2019年6月20日，朱美金与杨汉林、黄**燕、陈渝珠签订《股权转让合同书》，取得优米公司的全部股权。2019年7月1日，陈汉强、戴孔君出具《股东授权委托书》，陈汉强委托戴孔君行使其在优米公司的全部股东权利、履行股东职责、签署一切相关文件、参与公司一切事务。2019年9月16日，优米公司的股东由杨汉林、黄**燕、陈渝珠变更为陈汉强、朱美金、胡颖琳。2020年1月7日，优米公司的股东由陈汉强、朱美金、胡颖琳变更为陈汉强、朱美金。2020年6月10日，优米公司因决议解散，向广州市白云区市场监督管理局申请注销登记，债权申报公告期为2020年6月10日至2020年7月25日。诉讼中，朱美金、谢翠平确认优米公司的主要业务是经营哈尼宝贝托管机构。谢翠平在签订《合作协议》后即在哈尼宝贝托管机构担任园长一职，负责学校的日常事务。2020年1月9日，谢翠平提出辞职申请，并于2020年1月14日左右办理离职手续。谢翠平认为《合作协议》为无效协议，若法院认定有效，谢翠平要求解除该《合作协议》，解除理由如下：协议没有履行，谢翠平没有取得股权，朱美金没有向谢翠平出具证明书也未办理股东变更登记。朱美金主张《合作协议》是合法有效的协议，并表示愿意随时配合谢翠平办理股权变更登记。以上事实，有《合作协议》、《补充协议》、银行流水、《声明》、微信聊天记录、工商登记信息及当事人陈述等证据予以证实。本院认为，本案系因谢翠平、朱美金之间的股权转让关系而引发的纠纷，本案应为股权转让纠纷。根据谢翠平的诉讼请求及朱美金的答辩意见，本案争议焦点如下：一是《合作协议》是否有效成立；二是《合作协议》是否应当予以解除；三是朱美金是否应当向谢翠平支付股权转让款51000元及利息；四是朱美金是否应当向谢翠平支付备用金4500元、2019年11月的亏损分担2459元，及该笔款项之利息。关于第一个争议焦点，谢翠平认为戴孔君无权在《合作协议》上签字，该《合作协议》应属无效协议。对此，本院认为，戴孔君虽非优米公司的股东，但朱美金提供的《股东授权委托书》足以证实陈汉强授权戴孔君代其行使股东权利。且陈汉强从未对谢翠平的股东身份提出质疑，也未对戴孔君的签字提出异议，在《声明》中陈汉强又以股东身份签字确认，上述证据足以证实《合作协议》取得了陈汉强的同意及认可。谢翠平主张《合作协议》为无效协议缺乏事实和法律依据，本院依法予以驳回。《合作协议》是优米公司各股东的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性或禁止性规定，各方均应恪守履行。关于第二个争议焦点，《合作协议》是优米公司的各个股东就出资数额、盈亏分担及其他权利义务等达成的合意，并非谢翠平、朱美金双方形成的股权转让协议，虽然协议中对谢翠平、朱美金股权调整事项作出了确认，但该确认不能替代谢翠平、朱美金之间的股权转让协议。因《合作协议》涉及多方的权利义务，谢翠平仅以朱美金违反股权转让协议的约定要求解除《合作协议》缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。关于第三个争议焦点，在谢翠平、朱美金之间的股权转让关系中，谢翠平的主要义务是支付股权转让款51000元，朱美金的主要义务是将其持有的优米公司15%的股权转让给谢翠平。虽然工商变更登记不是股权转让合同生效的要件，但办理股权变更登记仍是朱美金的合同义务。本案中，朱美金在双方存在争议的情况下于2020年1月7日办理股权变更登记，且未将谢翠平登记在案，在1月7日、8日与谢翠平的协商过程中也表示了回购股权之意向，在1月12日又将谢翠平移出优米公司的多个工作群，在本案诉讼前亦不存在其他配合谢翠平行使股东权利的行为。朱美金虽然在本案诉讼中表示随时可配合谢翠平办理股权变更登记，但朱美金却与陈汉强于2020年6月10日决议解散公司，且未将公司解散事宜告知谢翠平。鉴于朱美金已经以自己的行为明确表示不履行股权转让义务，谢翠平的合同目的已无法实现，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定，谢翠平要求解除双方之间的股权转让关系于法有据，本院依法予以支持。谢翠平、朱美金之间的股权转让关系应当于本案起诉状副本送达朱美金之日（即2020年3月17日）解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定，谢翠平要求朱美金返还股权转让款51000元合理合法，本院依法予以支持。关于谢翠平主张的利息，因双方股权转让关系解除前，朱美金的支付义务处于待定状态，谢翠平要求朱美金自2020年1月7日支付利息缺乏依据，本院依法予以调整，朱美金应当自合同解除之日（即2020年3月17日）起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息至清偿之日止。关于第四个争议焦点，原告主张的备用金4500元、承担的2019年11月份的亏损分担2459元虽然支付至朱美金个人账户，但款项用途是支付哈尼宝贝培训机构的日常经营费用。在朱美金、谢翠平之间的股权转让关系解除前，谢翠平已经以股东的身份参与了优米公司的经营管理，并就胡颖琳退出问题形成股东会决议，谢翠平所支付的上述费用是基于股东身份所承担的费用，谢翠平若对上述费用有异议，可向优米公司另行主张权利，朱美金并非上述款项的实际使用人，谢翠平要求朱美金承担上述费用缺乏事实和法律依据，本院依法予以驳回。第三人戴孔君、陈汉强、胡颖琳经本院合法传唤，未到庭应诉，视为放弃行使自己的权利，故本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告朱美金于本判决生效之日起十日内向原告谢翠平支付股权转让款51000元及利息（利息以51000元为本金，自2020年3月17日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至清偿之日止）；二、驳回原告谢翠平的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1249元（原告谢翠平已预交），由原告谢翠平负担150元、被告朱美金负担1099元，并由被告朱美金自本判决生效之日起十日内向本院缴纳其所负担的受理费。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  范晓玲二〇二〇年七月二十二日书记员  吴子晴