湖北省房县人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0325民初879号原告：付某某，女，1988年10月8日出生，汉族，住湖北省英山县。委托诉讼代理人黄建菲，广东嘉得信律师事务所律师。代理权限：特别授权。被告：况某某，男，1972年11月8日出生，汉族，住湖北省房县。委托诉讼代理人李伟，湖北延兴律师事务所律师。代理权限：特别授权。原告付某某诉被告况某某合同纠纷一案，本院于2020年6月5日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告付某某的委托诉讼代理人黄建菲、被告况某某及其委托诉讼代理人李伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告付某某向本院提出诉讼请求：1、判决解除原告与被告签订的《股权投资协议》；2、判决被告向原告返还本金人民币290140元；3、判决被告向原告支付2018年12月1日至本金返还完毕之日止的利息（以290140元本金为基数，按人民银行同期贷款利率计算，暂计至2020年4月15日为人民币17564元）；4.判决被告承担本案一切诉讼费用（包括但不限于受理费、保全费，担保服务费等）。事实与理由：原告付某某与被告况某某于2018年11月26日签订《股权投资协议》，协议载明：被告将其合法持有方成华南运营中心30%股权以人民币30万元的价格转让给原告，此次股权转让不进行股东变更登记，由甲方以名义股东身份持有。2018年11月26日，原告通过银行转账方式向被告指定银行账号（开户行：深圳福田支行，账号62×××15）分别转账人民币11000元、99000元、30000元，共计人民币14万元；当日，原告通过在深圳周六福珠宝皇岗店以信用卡消费方式和微信付款方式向被告支付人民币60050元、20040元、10030元、10020元，共计人民币100140元；2018年12月3日，原告再次通过银行转账方式向被告转账人民币5万元，至此原告向被告共支付人民币290140元。后原告发现《股权投资协议》中所述方成华南运营中心并未进行工商注册，并不存在，故要求被告解除该《股权投资协议》并返还出资款。原告认为，被告违反合同约定，致使原告无法按照该协议的约定获得相应的股东红利，签订合同目的已无法实现，原告有权要求与被告解除合同并要求被告返还股权转让款及相应的利息。为维护原告的合法权益，具状起诉，请求支持原告的诉讼请求。被告况某某辩称：1、原被告之间的《股权投资协议》既是合伙股权的转让协议,也是合伙的入伙协议,系各方真实意思的表示,不违反国家法律的禁止性规定,合法有效,各方权利义务明确,并且履行完毕；2、方成华南运营中心系方成(深圳)信用管理有限公司授权独立运行,自负盈亏的教育培训机构,主要负责招收广东省及周边的学员,自主制定价格,自由选择培训场所,自主选择讲师的自然人合伙；3、《股权投资协议》签订之前该合伙的成员为冯静、胡志宝、况某某,况某某占该合伙份额为30%；4、《股权投资协议》签订之前,原告付某某已经从事该行业,系优秀讲师,招生能手,对方成华南运营中心的性质,运营模式知情；5、原告付某某作为完全民事行为能力人,自愿与被告况某某等人达成《股权投资协议》,协议明确约定股权转让,不进行股权变更的工商登记,方成华南运营中心后期经营收益、支付及亏损(包括法律事项)均与甲方无关，系其自陷风险的行为；6、方成华南运营中心确实存在,有明确的办公地址,稳定的人员结构,分工明确,独立运营,自负盈亏的教育培训机构。未进行工商登记,不是解除《股权投资协议》的法定理由。综上,原告的所有诉讼请求均无事实和法律依据,请依法予以驳回。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：方成（深圳）信用管理有限公司是从事企业信用信息咨询、教育培训等的公司，方成华南运营中心是方成（深圳）信用管理有限公司运营中心之一，每个运营中心下面又有若干个培训基地。在签订《股权投资协议》之前，原告付某某是方成（深圳）信用管理有限公司旗下培训基地的讲师。2018年11月26日，原告付某某即乙方（受让方及委托方）与被告况某某即甲方（转让方及受托方）签订了一份《股权投资协议》，该协议约定：“1、甲方将其合法持有的方成华南运营中心（以下简称“目标公司”）30%股权以人民币300000元的价格（即股权转让款）转让给乙方。乙方在本协议签订之日起五日内把价款一次性汇至甲方指定收款银行账户，甲方在收款后应向乙方出具有效的收款凭证。2、甲方指定收款账户：户名况某某，开户行深圳福田支行，账号62×××15.3、甲乙双方确定对本次股权转让不进行股权变更的工商登记……”，协议并对甲方的权利义务、违约责任等作出了约定，另双方约定方成华南运营中心后期任何经营收益、支付及亏损（包括法律事项）均与甲方无关。在《股权投资协议》上，方成华南运营中心另外两名股东亦在该协议上签名捺印。合同签订后，原告按照合同的约定通过银行转账、刷信用卡等方式向被告支付了股权转让款共计人民币290140元，之后原告付某某成为方成华南运营中心总监，并于2018年12月分红28917.3元，2019年1月分红71446元，自2019年2月开始逐渐未获得分红。现原告付某某以方成华南运营中心未进行工商注册登记，并不存在，其签订合同目的无法实现为由诉至本院，故引起诉讼。另查明：方成华南运营中心未进行工商注册，但客观存在，且在运营。本院认为：依法成立的合同,受法律保护。原、被告签订的《股权投资协议》系当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效。关于方成华南运营中心未进行工商登记问题，进行工商登记属于管理性强制性规定,而非效力性强制性规定,违反管理性强制性规定不必然导致合同无效或解除。本案中，方成华南运营中心虽未进行工商注册，但通过庭审查明，原告在签订《股权转让协议》之前亦在从事相关行业，在签定协议之后亦取得了分红，可见方成华南运营中心客观存在，且在运营，原告亦取得了部分股东红利。原被告之间合同已经履行完毕，原告合同目的不能实现并非被告违约行为所致，不符合法律规定的解除合同的情形。综上所述，原告以方成华南运营中心未进行工商登记，并不存在，其签订合同目的不能实现为由要求解除合同并要求被告返还股权转让款及相应利息，与事实不符，且无法律依据，本院不予支持。不能证言建依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告付某某的全部诉讼请求。案件受理费5916元，减半收取2958元，由原告付某某负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省十堰市中级人民法院。上诉人应在递交上诉状时，预交上诉案件受理费5916元。湖北省十堰市中级人民法院诉讼费专户名称：湖北省十堰市中级人民法院；开户行：中国农业银行股份有限公司十堰广场支行；账号：17×××01。通过邮局汇款的，款汇十堰市中级人民法院办公室，邮编：442000；地址：十堰市张湾区浙江路**。上诉人应将注明一审案号的交费凭证复印件同时交本院。上诉人在上诉期届满之次日起七日内未预交，也未提出缓交、减交、免交上诉案件受理费申请的，按自动撤回上诉处理（本院不再另行送达预交上诉案件受理费通知）。审判员  余淑芬二〇二〇年七月二十二日书记员  葛 荣附本判决所适用的法律（法规、司法解释）规定1、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。2、《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第十四条合同法第五十二条第（五）项规定的“强制性规定”，是指效力性强制性规定。3、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。