江苏省盐城市盐都区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0903民初5747号原告：唐霞彬，男，1964年2月15日生，汉族，居民，住江苏省建湖县。原告：孙开钧，男，1958年5月16日生，汉族，居民，住江苏省建湖县。上列两原告共同委托诉讼代理人：丁进，江苏锐智律师事务所律师。上列两原告共同委托诉讼代理人：蒋艺，江苏一正律师事务所律师。被告：盐城市电影有限公司，住所地在江苏省盐城市海纯新村**楼。法定代表人：孙郎芹，该公司董事长兼总经理。委托诉讼代理人：唐余才，男，该公司员工，住江苏省盐城市盐都区。委托诉讼代理人：陈洪干，江苏瑞信律师事务所律师。被告：盐城金洲置业有限公司，住所地在江苏省盐城市盐都区盐渎路**。法定代表人：尤丽，该公司董事长。委托诉讼代理人：蔡胜华，江苏兴时代律师事务所律师。原告唐霞彬、孙开钧与被告盐城市电影有限公司（以下简称电影公司）、被告盐城金洲置业有限公司（以下简称金洲公司）股东资格确认暨确认股东会决议无效纠纷一案,本院于2019年8月12日立案受理后,依法组成合议庭并适用普通程序公开开庭进行了审理。原告唐霞彬、孙开钧及其委托诉讼代理人丁进、蒋艺，被告电影公司法定代表人孙郎芹及其委托诉讼代理人唐余才、陈洪干，金洲公司法定代表人尤丽及其委托诉讼代理人蔡胜华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告唐霞彬、孙开钧向本院提出诉讼请求：1、判决确认被告电影公司所持的被告金洲公司80%股权归两原告所有；2、判令被告电影公司立即停止侵害原告利益的行为，并确认两被告于2018年10月8日发给盐城市自然资源和规划局的盐市影（2018）13号《关于解除2009年9月21日，的报告》无效；3、判令被告电影公司向两原告移交金洲公司公章、财务章等及与公司经营有关的相关证件；4、判决确认被告金洲公司于2019年7月28日作出的《临时股东会决议》无效；5、本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：2009年11月19日，原告孙开钧与被告电影公司签订《协议书》一份，约定原告孙开钧以被告电影公司的名义出资成立被告金洲公司，被告电影公司不得行使股东权利。2014年10月5日，两原告与被告电影公司签订《联合开发补充协议》一份，约定原告孙开钧将《协议书》中所享有的权利与原告唐霞彬平均分享。2006年1月18日，被告电影公司与盐城市自然资源和规划局（原盐城市国土资源局）签订《盐城市国有土地使用权出让合同一份》，约定将位于市开放大道36号面积为17552.9平方米的土地出让给被告电影公司。2009年9月21日，被告电影公司、金洲公司与盐城市自然资源和规划局签订《国有土地使用权出让补充协议》一份，约定盐城市自然资源和规划局同意由被告金洲公司负责项目开发建设，并由金洲公司行使上述土地的权利和义务。2018年8月10日，被告电影公司召开临时股东会，达成“金洲公司之前签订的合同、协议一律终止履行”等股东会决议内容，后两被告依据该股东决议向盐城市自然资源和规划局发出盐市影（2018）13号《关于解除2009年9月21日的报告》一份，要求解除2014年10月5日签订的《国有土地使用权出让补充协议》。后因被告金洲公司其他股东（仇某山、唐某1）对上述股东会决议不服提起诉讼，最终上述股东会决议内容被盐城市中级人民法院（2019）苏09民终192号一案最终判决撤销，故两被告向盐城市自然资源和规划局发出解除函的行为已无依据，应当认定为无效。2019年7月28日被告金洲公司通知原告参加临时股东会议，并作出决议草案，在原告对于决议草案内容均签署不同意的情况下仍于2019年7月29日向原告发出未经原告认可的《临时股东会决议》内容。原告认为被告电影公司所持80%的股权的实际权利人应当为原告，在原告行使股东不同意该决议内容的情况下，被告无权违背原告的意愿作出该股东会决议，因此该决议应当认定为无效。原告唐霞彬、孙开钧提交的主要证据为：一、2009年11月19日，原告孙开钧与被告电影公司签订《协议书》一份，证明：1、协议中的第3条、第8条均有被告电影公司替原告代持金洲公司80%的股权的约定，即原告孙开钧以被告电影公司的名义出资成立金洲公司，被告不得行使股东权利;2、协议中第1条约定“乙方在签订本协议时已向甲方支付1240万元土地款”，第13条第7款中对于第1条的表述，约定在将来的资金往来处理上，采取依据本协议约定款项性质进行调整。该约定的意思为在签订协议之前，也就是说2009年7月31日前电影公司拖欠孙开钧1240万元借款，双方约定在履行本协议时，将该1240万元借款转化为本协议当中孙开钧应当履行的付款义务，包括出资款以及土地款，具体的付款约定在协议书第13条第1-6款中，协议履行至今达到付款条件款项为第一款约定的640万元的出资款，第二款约定的70万元土地款，所以此前的1240万元借款已经足够支付该两笔费用，可以认定孙开钧按照协议约定履行了付款义务。二、《联合开发补充协议》一份，证明2014年10月5日，两原告与被告电影公司签订《联合开发补充协议》，约定原告孙开钧将《协议书》中所享有的权利与原告唐霞彬平均分享。三、21份借条以及对应付款凭证、孙开钧付电影公司款项明细一份，证明在2008年5月8日至2013年8月21日，电影公司分21笔共计向孙开钧借款1585万元，其中在2009年7月31日前1240万元该款项就是协议当中所约定的用于转化为出资款以及土地款的1240万元，后协议磋商阶段，孙开钧再次支付105万元，协议签订之后，又支付了240万元。后付的这部分款项，也均是由电影公司向孙开钧出具借条，用于后续孙开钧支付合同所约定的款项。四、6份借条以及七份转账凭证，证明唐霞彬在履行合同期间付款175万元（共7笔）的事实上，该款项的支付方式同孙开钧付款方式一致，均是超前支付，由电影公司向唐霞彬出具借条。五、《盐城市国有土地使用权出让合同》及《国有土地使用权出让补充协议》各一份，证明2006年1月18日，被告与盐城市国土资源局签订《盐城市国有土地使用权出让合同一份》，约定将位于市开放大道36号面积为17552.9平方米的土地出让给被告金洲公司。2009年9月21日，被告电影公司和金洲公司与盐城市国土资源局签订《国有土地使用权出让补充协议》一份，约定盐城市国土资源局同意由金洲公司负责项目开发建设，并由金洲行使上述土地的权利和义务。六、盐市影（2018）13号《关于解除2009年9月21日《补充协议》的报告一份，2018年10月8日，电影公司在未经两原告同意的情况下，擅自以被告电影公司及金洲公司名义向盐城市国土资源局发出盐市影（2018）13号《关于解除2009年9月21日的报告》一份，要求解除2014年10月5日签订的《国有土地使用权出让补充协议》，被告的上述行为严重损害了原告及金洲公司的合法权益。七、（2019）苏09民终192号民事判决书一份，证明因案外人仇某山、唐某1对金洲公司股东会决议不服提起诉讼，最终该股东会决议的内容被盐城市中级人民法院（2019）苏09民终192号一案终审判决撤销，故被告向盐城市国土资源局发出解除函的行为已无依据，应当认定为无效。八、关于召开临时股东会议的通知、《金洲公司临时股东会决议（草案）》、《金洲置业临时股东会决议》，2019年7月28日，被告通知原告孙开钧参加临时股东会议，并作出决议草案，在原告对于决议草案内容均签署不同意的情况下仍于2019年7月29日向原告发出未经原告认可的《临时股东会决议》。原告认为被告所持80%的股权的实际权利人应当为原告，在原告行使股东权利不同意该决议内容的情况下，被告无权违背原告的意愿作出该股东会决议，因此该决议应当认定为无效。九、中国农业银行的交易流水一份、2009年6月11日银行的现金解款单三份、唐霞彬、陈某的结婚证一份，证明当时协议书当中约定，由孙开钧支付的640万元的出资款以及将来应当支付的土地款，均由原先电影公司欠孙开钧1240万元的借款中转化，但是在双方实际履行该协议书过程中（在转化了1240万元之后），因为电影公司仍然没有资金出资，所以，孙开钧、唐霞彬为了顺利履行该份协议，仍然额外向电影公司支付了金洲公司的出资款共计640万元，用于履行工商部门的实缴出资。另外，根据协议的约定，金洲公司的另外两名股东仇某山、唐某1也是作为孙开钧的股权的代持人，所以，对于仇某山、唐某1的160万元出资，也是由原告方实际缴纳的，原告所提交的上述证据就是为了证明整个金洲公司800万元出资款，都是由原告实际出资的。十、仇某山、唐某1自书材料一份，证明仇某山、唐某1所持有各10%的股权是帮助原告代持的，仇某山、唐某1对于电影公司为原告代持金洲公司80%的股权是知晓和同意的。被告电影公司辩称：一、两原告要求将我公司所持的金州公司80%股权归两原告所有，这个诉求不成立，法院应予驳回，理由如下：1、金洲公司章程，金洲公司工商登记资料信息及一、二审民事判决书都确认电影公司是金洲公司的大股东，两原告与金洲公司的股权没有关联性，更谈不上是公司的股东和持股；2、原告与被告电影公司于2009年签订过合作开发协议，但并未实际履行，原告与被告电影公司从未签订过股权代持协议，原告与被告电影公司先后签订过五份协议，虽然都没有完全实际履行，但每一份协议都没有明确约定有股权代持，所以原告主张我方所享有的股权不成立；3、原告没有在金洲公司实际出资，金洲公司工商信息上出资人没有两原告，况且从金洲公司开户银行帐户查出金洲公司的注册资金注入后三天内转出，各股东没有实际出资，更谈不上两原告在金洲公司的出资，所以原告没有实际出资，更不存在股东资格确认问题；4、金洲公司由于仅成立并未实际开发运行，通过公司股东会决议法院判决已进入清算程序，金洲公司已停止一切与清算无关的事务，两原告现在提起股权确认诉讼已无实际意义，不仅违反金洲公司章程，也违反公司法；5、原告与被告电影公司于2009年11月19日签订了共同合作开发协议，虽然协议书的第三条、第十三条有条关股权的表达，貌似股权代持，实质不是，协议书的第三条约定被告是80%大股东不得行使股权，这条约定违反公司法，既然是80%的大股东就应该行使股权，否则公司无法运行，而且在双方协议履行过程中，被告始终行使了金州公司80%股东的权利和义务，原告以小股东的委托人的身份参加了几次股东会，都认可被告80%的股权，原被告双方的履行行为改变了协议书第十三条的条款，所以这第三条协议条款已不成立。协议书的第三条双方并没有按此条款履行，从金洲公司的开户银行帐户上查出金洲公司的各股东出资后三天内又将资金转出，金洲公司各股东并没有实际出资，即使原告汇款给被告电影公司，电影公司也没有将此款作为金洲公司的出资款注入，原告与被告电影公司之间仅存在双方合作资金的债权债务关系，也不存在原告在金洲公司的出资问题，这是两种不同的法律关系。不能混为一淡，协议书中第8条，第20条等条款双方并没有实际启动合作开发项目，由于被告的违约，政府土地的迟迟未交付，原、被告双方都未正式合作开发履行协议的内容，所以第8条、第20条等条款形同虚设都无法履行，原、被告双方之间只能按合作不能的债权债务关系处理；5、原告多次以小股东委托人的身份参加金洲公司股东会，从未否认电影公司股权问题，也从未提出过要求确认原告的股东资格，在多次诉讼法院文书中原告也从来未提出过对被告80%的股权产生异议，因此原告现起诉要确认股权资格必须先撤销历次的法院的判决文书，才有资格提起诉讼，否则原告起诉不符合一事不再理的法律规定，要求法院驳回起诉；6、退后一步讲，假使2009年原告与被告所签订的合作协议中第3条第13条等有关股权的语句形拟股权代持，根据公司法解释（三）第二十五条的规定即使成立，公司法解释（三）第二十五条的但书条款又规定违反合同法第五十二条第三款的双方约定无效，原、被告双方都无房地产开发资质，双方却协议成立的空壳金洲公司也无房地产开发资质，双方协议都搞房地产开发，双方是以合法形式掩盖投机的非法目的，根据合同法52条第三款，双方的股权约定条款因违法而无效；7、原、被告双方签订的协议书中第3条、第13条语句即使符合股权代持的意思，根据公司法司法解（三）第二十六条规定也不能确认原告的合法股东地位，此条款规定只能保护原告的投资权益，但原告并不享有公司法的股东权益，投资权益并不等于股东权益，投资权益只能向被告电影公司以债权债务关系主张，而不能直接向公司主张股权；8、假设协议书第3条、第13条符合股东代持的某些约定，根据公司法和公司法解释，两原告要想获得被告电影公司所享有的股权，也必须经过金洲公司持股半数以上的股东同意原告方可向法院请求变更股东，确认股权诉讼。事实上，原告起诉股权确认，并没有经过金洲公司持股半数以上的股东同意，况且双方从未签订过股权代持协议，原告的诉求不成立。综上几点要求法院驳回原告的第一项诉求。二、1、我方没有侵害原告的利益，相反在原、被告协议合作中，原告多次违反双方协议约定，多次串通小股东，干扰公司的重大经营决策、非法召集股东会，非法罢免董事长，让合作项目公司无法运行，原告还多次到国土部门、私刻公章、欲试图侵吞被告的土地权益。2、两原告不是金洲公司的股东，《关于解除2009年9月21日的补充协议》是金洲公司股东会确认的内容，并被生效的法律文书所确认，两原告不是金州公司股东，根据公司法规定，原告没有诉讼主体资格的，请求确认股东会决议无效，只有股东才有诉讼资格，所以不存在原告要求确认无效的问题，请求法院驳回。三、1、首先这个诉讼请求，不是法院的受案范围，原告没有诉权；2、两原告既不是公司股东，又不是金洲公司的法人和董事，被告无需向原告移交金洲公司的公章、财务章等与公司经营有关的证件，况且金洲公司已进入清算的尾声和注销程序，更不存在移交给谁的问题。四、金洲公司2019年7月28日股东会决议与金洲公司2018年7月15日，2018年8月10日的股东会决议一样，程序合法，实体合法完全按公司法进行，2018年7月15日，2018年8月10日的股东会决议经法院判决书确认为有效，2019年7月28日的股东会决议合法有效，被告公司按程序通知了作为小股东委托人的原告，原告拒绝。按照公司法，公司股东会正常召开，正常决议符合法律规定。原告认为其持股80%的股权没有任何法律根据，请求法院驳回。被告电影公司提交的主要证据为：1、金洲公司登记信息、公司章程、股东验资单。证明金洲公司三股东是电影公司、仇某山、唐某2。两原告既不是出资人也不是公司股东，本案原告没有诉讼主体资格；2、《协议书》五份，通知履约函和解除协议函，孙开钓被执行失信人简本。证明两原告与被告曾经打算合作、签过合作协议。后因两原告无房地产开发资质，又是被执行失信人，双方签订的协议违反法律规定无效。后我方以法定形式通知解除了双方的所有协议，两原告在法定时间内未提出异议、解除法定生效双方早己结束了合作关系；3、借条复印件22份，证明原、被告之间是多年的借贷关系，不存在双方合作关系，更不存在股权转让或股权代持关系。被告多次通知原告来取回本金和利息，原告总觉得利息少不来取，而无端纠缠被告；4、盐都法院4390、4391号、盐城中院192、193号判决书以及关于金洲公司清算完毕送达公证书，证明金洲公司己被法院确认股东会议解散、清算决议已经生效，公证书表明公司清算结束。证明公司不存在再确认与清算无关的事项。被告金洲公司辩称：两原告其诉讼主体错误，程序违法。两原告所主张确认金洲公司80%股权归其两人所有，该请求诉讼主体错误。目前，盐都法院2018年10月19日所作出的（2018）苏0903民初4390号和中院（2019）苏09民初192号是已经生效的法律文书，已经确认以上解除补充协议的决议行为，已经依法生效，解除成立；本案两名被告于2018年10月8日向盐城市国土资源局发出了解除通知书，没有按照合同法的规定的三日期限内行使撤销权，也没有按照公司法司法解释（二）第二十四条的规定，在三个月内向人民法院起诉，也没有向仲裁机关仲裁；本案两名原告，是否能够享有金洲公司80%的股份，这个请求不应当成立。本案的原告孙开钧自称委托电影公司成立金洲公司，并付了640万元作为金洲公司80%的出资，但是没有委托协议书，也没有具体的授权范围，而且委托的相关的时间是2009年9月11日，此时，金洲公司于2009年7月6日，已经发放了营业执照，所以不存在委托关系，而且本案的原告委托电影公司所付的640万元的注册资金，源于案外人，孙开钧也没有实际投入，因此不具有资格，而且孙开钧和电影公司之间的往来关系是民间借贷关系，没有关于委托注册资金投入金洲公司成为80%相关股权的内容。金洲公司对该委托不予认可。目前金洲公司已经进入结算清算阶段，原告主张股权确认，已经没有法律条件。被告金洲公司提交的主要证据为：一、2009年7月6日盐城市盐都区工商行政管理局准予设立登记通知书，证明1、金洲公司准予工商注册登记；2、注册资本800万元，一期实收资本240万元；二、股东发起人出资情况表，证明电影公司出资640万元，占股份80%；唐某2出资80万元，占份10%；仇某杉出资80万元，占股份10%；证实电影公司、唐某2、仇某山为登记股东；三、金洲公司章程一份，证明：1、该章程35条规定，股东向股东以外的人转让股权，应由其他股东过半数同意；2、36条规定，股东依法转让股权后，公司应相应修改章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载；3、49条规定，有股东名册的股东，可依股东名册主张和行使股东权利；4、50条规定，公司股东姓名、出资事实登记事项发生变更的，应到登记机关办理变更登记，未变更登记的不对抗第三人。以上事实证实，两原告诉称行使金洲公司80%股权，未经以上股东会议表决程序，不应享有金洲公司股东权益；四、盐城中博华联合会计师事务所盐中博华验（2009）291号验资报告，证明金洲公司注册资本800万元，本次出资为第1期，电影公司出资640万元、唐某1和仇某山各出资80万元，2009年6月11日均以货币出资；五、2009年6月11日，现金解款单（3张），证明证实电影公司、仇某山、唐某1三股东各出资80万元，通过中国人民银行汇入金洲公司银行帐户，帐号为50×××01，该款来源于案外人，并非仇、唐实际出资，原告并非是金洲公司实际出资人；六、2011年4月25日盐城众正会计师事务所盐众正验字（2011）056号验资报告，证实被告电影公司第二期注册资金560万元已缴付，但该资金来源于案外人，并非电影公司真实出资。七、2011年4月25日进账单，证明被告电影公司通过盐城市农业银行建中支行将560万元资金汇入被告金洲公司中国银行通南分理处帐户88×××01，该款来源于案外人，并非电影公司实际出资；八、2009年7月31日中国银行盐城开发区支行汇款流水，证明：1、证实2009年7月31日，金洲公司自然人股东、唐某1、仇某杉分别将投入金洲公司注册资金160万元全部通过中国银行盐城开发区支行金洲公司帐户801521610********汇入其指定帐户801VCTX09000000；2、另有证据证实，电影公司亦同样抽逃，证实两股东注册资金已全部抽逃，以上三股东已不具备合法股东资格条件，现金洲公司不认可三股东享有其合法股东权益；九、2008年4月24日至2011年7月8日两原告与电影公司借条22份，证明：1、孙开钧向电影公司提供借款1565万元，其中：⑴2008年4月24日550万元；⑵5月8日70万元；⑶5月19日30万元；⑷7月7日50万元；⑸9月27日20万元；⑹9月27日50万元；⑺12月24日20万元；⑻12月3日50万元；⑼2009年1月23日50万元；⑽5月19日10万元；⑾6月5日20万元；⑿7月31日20万元；⒀2010年1月14日60万元；⒁1月15日70万元；⒂1月15日30万元；⒃6月3日60万元；⒄2011年7月8日40万元。2、唐霞彬向电影公司出借170万元，其中2011年1月30日30万元，2014年10月23日50万元，同年12月17日30万元，2015年9月26日30万元，2016年9月26日30万元。3、证实原告孙开钧、唐霞彬与被告电影公司之间发生的是民间借贷关系，以上借出资金并非是入股资金；十、2018年6月30日、8月6日、8月9日授权委托书及公证书，证明：1、2018年6月30日，金洲公司股东仇某山委托唐霞彬参加金洲公司股东会议和行使股东日常权利义务；2、2018年8月6日，仇某山委托张祝某参加金洲公司相关股东会议并行使股东权利与义务，委托期限为2018年8月6日至2021年8月6日止；3、仇某山委托张祝某到建湖公证处公证，该处作出（2018）盐建证民内字第1217号公证书确认，该节事实证实仇某山是金洲公司的法定股东，仇某山并未放弃金洲公司股东身份。十一、2008年5月22日、2009年11月19日、2014年10月5日、2017年1月19日《协议书》，证明：1、2008年5月2日，原告孙开钧与电影公司订立协议书，该协议订立时金洲公司尚未成立，该协议中所涉原羽绒厂6.3亩地块开发项目，因金洲公司未成立，且与金洲公司无关。2、2009年11月19日，该协议所约定的开发项目未能得到政府净地交付，开发项目未实施，该协议约定电影公司不行使80%股权，未经金洲公司同意，未经工商登记变更，该约定无效；3、原告个人不具备房地产开发许可资格，该协议应认定无效；4、2014年10月5日，电影公司与原告孙开钧、唐霞彬三方协议，因该协议所涉原羽绒厂开发项目是由金洲公司开发，而并非孙开钧和唐霞彬个人开发，孙、唐不具有法定开发项目资格，而且该协议已由2017年1月19日联合开发补充协议终止，唐霞彬已同意退出，该协议已终止不再履行。5、2017年1月19日联合开发协议，因该协议金洲公司未参与，其约定事项对金洲公司无法律约束力，而且该协议国土部门对案涉项目未实际批准，其开发项目以及孙开钧未实际履行付款义务，孙开钧个人不具备开发资格而导致该协议约定无效。十二、盐城市公安局物证鉴定所物证鉴定书盐公物鉴（文）字（2019）45号，证明确认孙开钧私自刻金洲公司公章，并借用该章向国土局出具函件。该章通过鉴定，与金洲公司由公安部门认可的公章不是同一印模，该做法侵害了金洲公司的合法权益，损害了金洲公司的企业形象。十三、盐都区法院民事判决书（2018）苏0903民初4391号，证明该判决确认2018年8月1日，股东仇某山、唐某1召开金洲公司股东会议，选择仇某山为该公司董事长，免去尤丽原董事长职务，并由尤交出金洲公司所有证照、章某等，由现任董事长仇某山保管，其会议召集程序与表决方式不符合法律及公司章程规定，现予以撤销。十四、盐城市中级法院民事判决书（2019）苏09民终193号，证明仇云山、唐凤雷不服盐都区法院（2018）苏0903民初4391号民事判决，向盐城市中级人民法院提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。以上事实表明，仇、唐两人滥用股东权利另立董事会，并抽逃全部注册资金，已不应享有金洲公司合法股东权利。十五、建湖县人民法院失信人员名单，证明：孙开钧被建湖县人民法院列入十起被执行案件失信人员名单，根据国家发改委（2018）370号文件规定，其不能取得政府供地，更不具有开发房地产资格。十六、亭湖区公证处公证书（2019）盐亭证经内字第9030号，证明：1、金洲公司解散清算方案；2、解散清算公告，财产清算报告，证实金洲公司无注册资金，无经营活动，无经营收入，已清算完毕；3、以上资料向股东唐某1、仇某山以公证方式送达，证实金洲公司按法定程序清算终结，现金洲公司已无法履行以上《补充协议》。十七、盐城市盐都区人民法院民事判决书（2018）苏0903民初4390号，证明1、2018年8月21日，金洲公司股东仇云山、唐凤雷对以上股东持有异议即向盐都区人民法院提出诉讼，要求撤销同年8月10日金洲公司股东会决议。2、庭审期间，仇、唐于2018年10月31日，两股东又提出申请，要求撤销金洲公司2018年7月15日临时股东会决议中解除《补充协议》的内容。3、该判决确认，两股东要求撤销2018年7月15日股东会决议，关于解除2009年9月21日电影公司、金洲公司与国土局三方所订立的《国有土地使用权转让协议》，因该请求未在60日法定期限内提出撤销。由此驳回其诉讼请求。十八、电影公司、金洲公司盐市影(2018)13号关于解除2009年9月21日《补充协议》的报告，证明：1、电影公司、金洲公司向国土局报告，通告2018年7月15日金洲公司召开股东会议，决议解除与该局所订立的《补充协议》。2、电影公司认为解除《补充协议》后，国土局应当依照市政府（2018）第16号专题会议纪要内容，尽快交付净地。十九、盐城市国土资源局关于要求解除2009年9月21日补充协议的告知函，证明1、该函告知电影公司、金洲公司，对股东仇某山、唐某1要求撤销以上《补充协议》的请求，虽然一审被驳回但未生效，生效后再确认解除。2、事实表明国土局已收到电影公司、金洲公司解除《补充协议》通知，但对解除《补充协议》未依照合同法第96条规定，在3个月内行使解除撤销权，以上解除协议依法生效。二十、盐城市中级人民法院民事判决书（2019）苏09民初192号，证明该判决确认，股东仇某山、唐某1要求撤销2018年7月15日金洲公司、电影公司与国土局三方《补充协议》的股东会决议，因违反《公司法》第23条第2款规定，超出申请撤销期限，该请求不予支持，因此，驳回上诉，维持原判。金洲公司股东会议表决解除《补充协议》的法律效力，已被生效法律文书依法确认。二十一、2019年12月20日告知书，证明表明国土局仍坚持将案涉土地使用证核发给金洲公司，但未依照我国《合同法》司法解释（二）第24条规定，作为对《补充协议》的异议方，未在三个月法定期限内向仲裁机关或人民法院提起诉讼，行使撤销权。因此，以上《补充协议》已法定解除。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2006年1月18日，盐城市国土资源局（以下简称国土资源局）作为出让人与电影公司作为受让人签订《盐城市国有土地使用权出让合同》一份，约定：国土资源局出让给电影公司土地位于盐城市，出让面积为17552.9平方米，规划用途为文化娱乐用地，出让用途为其它商服用地。出让年限四十年，土地使用权出让地价为932元/平方米，出让款总额为16359302.8元（人民币）。合同另对其他相关事项作了约定。2008年4月，电影公司向国土资源局支付了该宗土地出让价款及盐城契税征收管理局缴纳相应契税。2009年7月6日，盐城中博联合会计师事务所出具盐中博华验[2009]291号验资报告，载明：“根据股东会决议和公司章程的规定，金洲公司申请登记的注册资金为人民币800万元，由电影公司出资人民币640万元，仇某山和唐某1各出资80万元。分期出资，本期出资为第一期，本期由金洲公司的股东电影公司、仇某山和唐某1各出资80万元。于2009年6月12日之前到位，余额部分于2011年6月12日前到位。经审验，截至2009年6月12日止，金洲公司已收到各股东缴纳的第1期注册资本合计人民币240万元，股东全部以货币出资。同日，金洲公司经原盐城市盐都区工商行政管理局登记设立，法定代表人尤丽，注册资本为800万元，实收资本240万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：许可经营项目：房地产开发与经营。一般经营项目：物业管理（C）。股东为电影公司、仇某山、唐某1，各股东应出资额分别为640万元（1期收80万元）、80万元、80万元。1期注册资本240万元均由孙开均出资，电影公司、仇某山、唐某1未实际出资。2009年9月21日，国土资源局作为甲方与电影公司作为乙方、金洲公司作为丙方签订一份《国有土地使用权出让补充协议》，约定：乙方于2006年1月18日取得开放大道36号（原羽绒厂地块）的国有土地使用权，并与甲方签订《国有土地使用权出让合同》。为积极做好该地块的开发建设工作，乙方在盐城注册成立了项目公司--金洲公司（丙方）。根据乙、丙方的申请，甲方同意由丙方负责实施该项目开发建设，并由丙方行使该宗地的权利和义务，本协议为原《国有土地使用权出让合同》的补充协议，经三方签字盖章后生效。2009年11月19日，电影公司作为甲方与孙开钧作为乙方签订《协议书》，就双方现就原市羽绒厂地块的开发相关事宜达成协议，约定：1、原市羽绒厂地块是市政府专门安置补偿甲方的一宗建设用地，由甲方通过土地定向挂牌取得，该宗地的性质为商业住宅和文化用地，其中住宅为70%，商业、文化娱乐为30%，容积率不大于2.5，甲方已与盐城市国土局签订国有土地使用权出让合同，支付了全部土地出让金和相关税费，完成了出让合同受让方的全部义务。按照出让合同的约定，国土资源局应向受让方交付净地。考虑到国土资源局无法交付净地，为加快项目开发进度，现同意甲方要求国土资源局毛地交付，国土资源局已经同意改为毛地交付，并与甲方、项目公司签订出让合同补充协议。乙方在签订本协议时已向甲方支付1240万元的土地款。2、双方对外合作方式按甲、乙方双方合作开发房地产形式执行，即双方共同出资成立联合开发项目公司。甲方委派尤丽担任股东代表并且担任董事长，乙方委派唐某1和仇某杉与甲方签订公司成立合作协议并担任股东，唐某1担任总经理。甲方出资640万元，占全部注册资金的80%，乙方出资160万元，占全部注册资金的20%。金洲公司运行期间，为充分考虑项目的安全性，公司借用甲方员工五名，工资仍然由甲方发放，项目公司补贴甲方每人每月1000元，从土地权属证书办到项目公司名下开始起算补贴费用。另甲方安排放映电影100场，宣传本项目，项目公司支付成本费500/场。3、对内合作方式双方按本协议执行，由于甲方在金洲置业的出资是名义出资，而实际出资人是乙方，甲方在金洲公司不得行使80%股权。4、双方合作的一切权利义务以本协议为准，本协议是调整双方之间权利义务关系的基本的核心的协议。甲、乙双方在此前所签订的其他所有协议，若与本协议不一致或矛盾时，以本协议中对内条款为准。（对外协议以及本协议中对外条款只是合作形式，对双方不具有实际约束力）。5、甲方在本项目合作开发中取得的对价回报为：（1）、在不承担任何风险的情况下取得2640万元的土地款；（2）、取得拆迁补偿款200万元；（3）、取得3200平方米的房屋（含公摊面积）…。8、甲方除获得上述收益外，本项目的其他任何收益归乙方，与甲方无涉。本项目的所有的经营风险都由乙方承担…。13、为保证本协议的实施，乙方承诺付款640万元给甲方，作为委托甲方在金洲公司的出资，该付款在本协议签订后20日内到位。在本协议签订后5个工作日内，乙方应通知金洲公司向甲方再支付土地款70万元…。另协议对其他相关事项作了约定。2011年4月25日，盐城众正会计师事务所出具盐众正验字[2011]056号验资报告，载明：“根据公司章程的规定，金洲公司申请登记的注册资金为人民币800万元，应由全体股东分期于2011年6月12日之前缴足，本次出资为第2期，出资额人民币560万元，由电影公司于2011年4月25日前缴足。经审验，截至2011年4月25日止，金洲公司已收到股东缴纳的第2期出资，即本期实收注册资本合计人民币伍佰陆拾万元整（RMB560万元），全部以货币出资。本次变更后电影公司累计出资640万元，占总注册资本80%；仇某杉、唐某1出资80万元，各占总注册资本10%。该560万元由唐霞彬之妻陈某汇至杨军，杨军转汇电影公司法定代表人孙某账户，电影公司未实际出资。电影公司在2008年5月8日至2013年8月21日期间以打“借条”形式收取孙开钧投资款1585万元，收取唐霞彬175万元（在2011年1月30日至2016年9月26日）。2014年10月5日，电影公司作为甲方与孙开钧作为乙方、唐霞彬作为丙方签订《联合开发补充协议》，就各方所签订的关于原市羽绒厂地块协议达成以下补充协议：1、甲乙双方均同意丙方加入共同开发原市羽绒厂地块。2、原甲方与乙方所签订的关于联合开发原市羽绒厂地块协议中约定的应由乙方享有的权利改为由丙方和乙方分享。3、原甲方与乙方所签订的关于联合开发原市羽绒厂地块协议中约定由乙方承担的支付土地款等义务由丙方和乙方共同承担。4、本协议签订后5日内，丙方向甲方支付人民币80万元，5、本协议自三方签字生效。2018年7月25日，唐某1书面通知尤丽，通知载明：经公司过半董事共同推举确定由唐某1董事召集和主持董事会，请你务必参加2018年7月29日上午9时在盐城市召开的金洲公司董事会会议。议题是：1、追究尤丽董事长以金洲公司名义非法召集召开的临时股东会并讨论解散和清算行为的法律责任。2、选举新的董事长。2018年7有29日，尤丽复函仇某山、唐某1，内容为：1、2018年7月15日的临时股东会召开符合法律规定和公司章程；2、2018年7月15日临时股东会作出的决议，即定于8月10日召开股东会以讨论金洲公司解散和清算事宜，全体董事应当执行；3、议题的内容不合法；4、对本次召开董事会，因公司章程无此方面的规定，现要求按公司法第110条的规定，正式提交召开临时董事会议提议函，收到了提议函后十日内安排、主持召开临时董事会，该次董事会开会的具体时间、地、地点另行书面通知018年7月29日，唐某1再次书面通知尤丽，通知载明：经公司过半董事唐某1和仇某山共同推举确定由唐某1董事召集和主持董事会，原定2018年7月29日上午9时召开的董事会议，因你以在外地为由，现再次通知你于2018年8月1日上午9时在盐城市召开金洲公司董事会会议。议题是：讨论尤丽董事长在担任董事长期间未经董事会制订公司解散和清算的方案，并决定召集股东会作出决议的情况下，私自非法召集股东会并讨论解散和清算问题的处理意见，并形成决议。2、选举新的董事长。2018年7月30日，尤丽再复函唐某1，内容为：1、2018年7月15日临时股东会作出的决议，即定于8月10日召开股东会以讨论金洲公司解散和清算事宜，是合法的；2、选举新的董事长应按公司法和公司章程；3、正式提交召开临时董事会议提议函，收到了提议函后十日内安排、主持召开临时董事会，并向你们书面通知该次董事会议开会的时间、地、地点、2018年8月1日上午9时召开金洲公司董事会会议不合法，届时将委托周某宣读董事长意见书。在2018年8月1日的临时董事会上，周某宣读了董事长意见书，意见书载明：金洲公司唐某1、仇某山两名董事未经法定程序，于2018年8月1日以董事名义召开临时董事会议，此次会议不合法律规定，会议所作出的任何决议都不具有法律效力。（该临时董事会最终作出二份临时董事会决议：决议内容为：选举仇某山任金洲公司董事长，任期三年，同时免去尤丽的董事长职务。金洲公司所有证照、章某全部交由现任董事长仇某山保管，尤丽应立即配合办理移交手续）。2018年8月7日，仇某山书面通知尤丽，告知尤丽2018年8月1日的临时董事会决议，已免去你董事长职务，要求将公司所有证照、章某全部交由现任董事长保管，于2018年8月20日上午9时携带证照、章某参加在盐城市召开的金洲公司董事会会议，办理相关移交手续。届时不参加会议，不移交证照、章某，董事会将讨论作遗失处理并补办、刻制章某等事项决议。2018年8月10日，金洲公司作出《临时股东会决议》，具体的内容为：一、同意金洲公司解散和依法清算；二、成立清算组，由孙某、李某、仇某山三人组成，之前签订的合同、协议一律终止履行；三、将金洲公司解散的决定进行登报，并办理注销手续；四、责令仇某山、唐某1在收到临时股东会议决议后二日内自行纠正违法作出的临时董事会决议。仇某山、唐某1未作回应。2018年8月21日，电影公司诉至本院，要求撤销2018年8月1日金洲公司作出的两份临时董事会决议。本院于2018年11月19日作出（2018）苏0903民初4391号判决：撤销金洲公司于2018年8月1日作出的两份临时董事会决议。仇某山、唐某1不服，上诉至盐城市中级人民法院，经该院审理，2019年5月5日作出（2019）苏09民终193号终审判决，驳回上诉维持原判。2018年8月21日，仇某山、唐某1作为原告起诉金洲公司要求撤销2018年8月10日金洲公司作出两份临时股东会决议。本院于2018年11月19日作出（2018）苏0903民初4390号判决驳回原告仇某山、唐某1诉讼请求。仇某山、唐某1不服，上诉至盐城市中级人民法院，经该院审理，2019年5月5日作出（2019）苏09民终192号终审判决：一、撤销江苏省盐城市盐都区人民法院（2018）苏0903民初4390号民事判决。二、撤销金洲公司2018年8月10日临时股东会决议中“之前签订的合同、协议一律终止履行、将金洲公司解散的决定进行登报，并注销手续、责令仇某山、唐某1在收到决议后二日内自行纠正违法作出的临时董事会决议”的内容。三、驳回仇某山、唐某1的其他诉讼请求。2018年10月8日电影公司与金洲公司联合向国土资源局出具《关于解除2009年9月21日〈补充协议〉的报告》一份，载明：国土资源局：…一、电影公司、金洲公司与贵局2009年9月21日签署的原《补充协议》因诉讼原因并未生效，更谈不上实际履行。二、即使原《补充协议》没有生效，我们也根据贵局要求，于2018年7月15日由金洲公司召开临时股东会会议并作出决议。该次股东会召集程序合法，决议内容合法。电影公司在金洲公司的股权占80%，两名自然人股东仇某杉、唐某1的股权各占10%，按《公司法》、公司章程规定，电影公司行使80%股东权利符合法律规定。再说，两自然人股东仇某杉、唐某1对该决议是否认可，是金洲公司内部的矛盾纠纷，跟贵局与我们三方共同解除2009年9月21日原《补充协议》没有法律上的利害关系。贵局应当以公司的决议作为决策依据，而不应将公司任何自然人股东的个人意见凌驾于公司意见之上，更不应当以公司内部民事纠纷处理结果作为贵局的决策依据…。2019年1月，国土资源局变更为盐城市自然资源和规划局。2019年7月12日，金洲公司通知孙开钧转唐某1，根据《公司法》及公司章程之规定，经电影公司股东7月9日的书面提议，定于近期召开一次临时股东会议，并告知一、会议时间、地、地点、出席人员；三、会议内容。2019年7月28日，金洲公司在盐城召开临时股东会议，会议应到股东3人，实到会股东3人（电影公司孙某、仇某杉委托成某、孙开钧），临时股东会作出决议：“一、会议表决同意执行193号有关2018年7月15日金洲公司临时股东会决议符合《公司法》第二十二第二款规定。该决议已依法生效，自本次股东会决议作出后委托周某同志配合电影公司到市自然资源局办理解除2009年9月21日由原国土局、电影公司、金洲公司三方所签订的《国有土地使用权出让补充协议》的相关手续…。二、会议表决同意执行193号判决书中有关2018年8月10日金洲公司临时股东会决议中判决维持的相关内容。即：同意解散金洲公司和依法清算…”。该临时股东会决议草案签字，孙开钧签字注明：电影公司持金洲公司80%股权为代持，权利人为孙开钧、唐霞彬，仇某杉、唐某1、孙开钧对2019年7月28日的临时股东会议决议均投了否决票，金洲公司仍作出《临时股东会决议》并于2019年8月8日在《盐阜大众报》刊登解散清算公告。孙开钧、唐霞彬遂于2019年8月12日诉至本院。本院认为：一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第一款规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”本案中，孙开钧、唐霞彬为与电影公司合作开发原市羽绒厂地块，即与电影公司约定双方合作开发房地产的形式，共同出资成立联合开发项目公司，并签署《协议书》明确电影公司是名义出资，其在金洲公司不得行使80%股权。因此，应当认定孙开钧、唐霞彬与电影公司之间存在代持股的合意。具体理由如下：1、金洲公司成立，目的是联合开发电影公司单独摘牌的原盐城市羽绒厂地块。从孙开钧与电影公司于2009年11月19日签订的《协议书》载明“双方共同出资成立联合开发项目公司。甲方（电影公司）委派尤丽担任股东代表并且担任董事长，乙方（孙开钧）委派唐某1和仇某杉与甲方签订公司成立合作协议并担任股东，唐某1担任总经理。甲方出资640万元，占全部注册资金的80%，乙方出资160万元，占全部注册资金的20%。…由于甲方在金洲公司的出资是名义出资，而实际出资人是乙方，甲方在金洲公司不得行使80%股权”。孙开钧、唐霞彬与电影公司于2014年10月5日签订的《联合开发补充协议》约定：“原甲方与乙方所签订的关于联合开发原市羽绒厂地块协议中约定的应由乙方享有的权利改为由丙方（唐霞彬）和乙方分享”。《协议书》及《联合开发补充协议》的内容均系签订各方的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，应当认定为合法有效，相关的约定对各方均有约束力。2、电影公司未实际出资，金洲公司注册登记时股东电影公司出资资金640万元系孙开钧、唐霞彬实际出资的。首先，从孙开钧持有2009年6月11日《现金解款单》原件的事实可以认定2009年6月11日由电影公司汇入金洲公司的80万元注册资金来源于孙开钧出资；其次，2011年4月25日，唐霞彬的之妻陈某汇付案外人杨军向电影公司的法定代表人孙某的账户汇入560万元，而根据盐城众正会计师事务所盐众正验字（2011）056号验资报告载明，电影公司于2011年4月25日汇入金洲公司缴付第二期560万元的注册资金，可以认定第二期560万元的注册资金是孙开钧、唐霞彬实际出资；再次，电影公司在庭审陈述中认为“注册资金640万元系两个会计事务所垫支”，金洲公司陈述该注册资金来源于案外人，认可非电影公司出资。因此，可以认定电影公司所持的金洲公司80%股权注册资金640万元系孙开钧、唐霞彬实际出资。3、孙开钧、唐霞彬已经实际参与金洲公司的经营，且投入了巨额资金。2009年11月19日《协议书》载明“孙开钧已支付土地款1240万元”；电影公司法定代表人孙某于2016年11月30日签字确认的《孙开钧付电影公司（一）》付款明细中列明：孙开钧于2008年5月8日至2013年8月21日已付款电影公司1585万元、唐霞彬已付款电影公司175万元；虽然形式上每笔支付均采取的是电影公司法定代表人向原告出具借条的方式进行的，但结合《协议书》的投资约定及电影公司账务记载，原告支付电影公司1750万元，并非民间借贷，符合参与实际经营的投资款的特征。综上，孙开钧、唐霞彬与电影公司之间存在代持股的合意，电影公司为金洲公司的名义股东，其为孙开钧、唐霞彬代持金洲公司80%股权，金洲公司对上述代持股行为亦是明知的，故原告要求确认登记在电影公司名下的金洲公司80%股权归孙开钧、唐霞彬所有，本院予以支持。二、2018年10月8日电影公司与金洲公司联合向国土资源局出具《关于解除2009年9月21日〈补充协议〉的报告》的行为是否侵犯原告合法利益？其行为的效力？成立金洲公司的初始目的在于开发原盐城市羽绒厂地块，而2009年9月21日《补充协议》的内容正是约定了电影公司摘牌原盐城市羽绒厂地块出让金洲公司搞经营开发，电影公司基于2009年9月21日《补充协议》已通过协议形式将电影公司国有土地使用权出让给项目公司（金洲公司）经营开发，现电影公司未合法解除2009年9月21日〈补充协议〉情况下，向国土资源局出具《关于解除2009年9月21日〈补充协议〉的报告》，明显侵害了作为实际投资股东的原告的权益，其行为应当认定为无效。且该报告称解除《补充协议》依据是2018年8月10日金洲公司作出的《临时股东会决议》，但该股东会决议针对“之前签订的合同、协议一律终止履行、”内容已经被（2019）苏09民终192号盐城市中级人民法院民事判决书予以撤销，故金洲公司、电影公司据此向国土资源局出具《关于解除2009年9月21日〈补充协议〉的报告》，丧失依据，同时该行为也侵害了其他股东的利益，故该行为应为无效。三、原告主张电影公司向两原告移交金洲公司公章、财务章等与公司经营有关的相关证件应否支持？金洲公司系经合法登记为有效在业的有限责任公司，公司依法自主经营，作为股东无权要求公司向其移交金洲公司公章、财务章等与公司经营有关的相关证件，其主张不符合法律规定，本院不予支持。四、金洲公司于2019年7月28日作出的《临时股东会决议》是否符合法律规定，是否侵犯了其股东的利益。对此，本院从以下几个方面进行分析：首先，从孙开钧与电影公司于2009年11月19日签订的《协议书》载明“双方共同出资成立联合开发项目公司。甲方（电影公司）委派尤丽担任股东代表并且担任董事长，乙方（孙开钧）委派唐某1和仇某杉与甲方签订公司成立合作协议并担任股东，唐某1担任总经理。甲方出资640万元，占全部注册资金的80%，乙方出资160万元，占全部注册资金的20%。…由于甲方在金洲公司的出资是名义出资，而实际出资人是乙方，甲方在金洲公司不得行使80%股权”。作为电影公司委派股东代表兼董事长尤丽，明知电影公司系代持金洲公司80%，在签订合作协议时已承诺不行使相应80%股东权利，仍通知其参加，电影公司违背诚信原则行使了不应由其行使的股东权利，侵犯了出资股东利益。其次，《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”。从《金洲公司临时股东会决议》第一款中“决议同意执行解除2009年9月21日由原国土局、电影公司、金洲公司三方所签订的《国有土地使用权出让补充协议》”、第二款“表决同意执行193号判决书中有关2018年8月10日金洲公司临时股东会决议中判决维持的相关内容…”，该条款已被盐城市中级人民法院（2019）苏09民终192号终审判决撤销，具体内容为撤销金洲公司2018年8月10日临时股东会决议中“之前签订的合同、协议一律终止履行、将金洲公司解散的决定进行登报，并注销手续、责令仇某山、唐某1在收到决议后二日内自行纠正违法作出的临时董事会决议”的内容。金洲公司临时股东会决议执行条款依据已被法院终审撤销，且该决议称“193号判决”中无在相应“判决主文条款”。故该临时股东会决议因不符合法律规定而无效。三、《临时股东会决议》的第一项内容为：决议执行解除2009年9月21日由原国土局、电影公司、金洲公司三方所签订的《国有土地使用权出让补充协议》。该决议执行解除三方的补充协议目的是，让原告投入巨资与电影公司就原盐城市羽绒厂地块联合开发成立项目公司即金洲公司失去经营主体资格、退出市场，将直接导致投入巨额资本的原告无法收回。该决议在未取得全体股东一致同意的情况下，其未出资名义股东恶意滥用股东权利，致使金洲公司临时股东会作出决议，该决议侵犯了公司及股东利益，当属无效。据此，本院认为，金洲公司于2019年7月28日作出的《临时股东会决议》违反了公司法的规定，损害了股东及公司利益，原告的要求确认该决议无效的诉讼请求，符合法律规定，本院应予支持。被告电影公司辩称其曾与原告签订过多份合作协议，后来均未履行，原告并非投资，与我方系民间借贷关系，经庭审质证，孙开钧与电影公司于2009年11月19日签订《协议书》中明确“双方合作的一切权利义务以本协议为准，本协议是调整双方之间权利关系的基本的核心的协议，甲（孙开钧）乙（电影公司）双方在此前所签订的其他所有协议，若与本协议不一致或矛盾时，以本协议中对内条款为准”，“乙方在签订本协议时已向甲方支付1240万元土地款”，“双方合作开发房地产”，结合电影公司账户付款记载，符合经营投资特征，故该辩称无事实与法律依据，本院不予支持。被告金洲公司辩称两原告诉讼主体不适格问题，本案原告基于2009年11月19日签订《协议书》及实际对金洲公司的出资，依据公司法主张股东资格确认，符合法律规定，具有作为原告的诉讼主体资格，该辩称，本院不予采信。据此，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、确认原告孙开钧、唐霞彬享有在被告盐城市电影有限公司名下被告盐城金洲置业有限公司80%股权。二、确认被告盐城市电影有限公司与被告盐城金洲置业有限公司于2018年10月8日共同发给盐城市自然资源和规划局（原盐城市国土资源局）的盐市影（2018）13号《关于解除2009年9月21日的报告》的行为无效。三、确认被告盐城金洲置业有限公司于2019年7月28日作出的《临时股东会决议》无效。四、驳回原告孙开钧、唐霞彬其余诉讼请求。案件受理费56600元，保全费5000元，合计61600元，由原告孙开钧、唐霞彬负担1000元，被告盐城市电影有限公司、被告盐城金洲置业有限公司负担60600元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。审 判 长  辅绍贵人民陪审员  夏群标人民陪审员  徐达雪二〇二〇年七月二十八日书 记 员  曹妮娜附录法律条文1、《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。3、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。