江苏省无锡市梁溪区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0213民初11888号原告：陶士伟，男，1982年11月17日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。委托诉讼代理人：赵光生，安徽大别山律师事务所律师。被告：杨标，男，1983年1月5日出生，汉族，户籍所在地安徽省阜阳市颍州区。被告：周于祥，男，1988年2月8日出生，汉族，住上海市宝山区。委托诉讼代理人：江雪，江苏法舟律师事务所律师。被告：许良伟，男，1983年7月4日出生，汉族，户籍所在地安徽省桐城市。原告陶士伟与被告杨标、周于祥、许良伟股权转让纠纷一案，本院于2019年11月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭审理了本案。原告陶士伟的委托诉讼代理人赵光生、被告周于祥的委托诉讼代理人江雪到庭参加诉讼。被告杨标、许良伟经公告送达开庭传票未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陶士伟向本院提出诉讼请求：1.杨标支付股权转让款75000元及利息（以本金75000元为基数，自2018年12月2日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.周于祥支付股权转让款37500元及利息（以本金37500元为基数，自2018年12月2日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；3.许良伟支付股权转让款37500元及利息（以本金37500元为基数，自2018年12月2日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；4.杨标、周于祥、许良伟配合办理工商股权变更事宜；5.杨标、周于祥、许良伟承担本案诉讼费用。事实和理由：陶士伟与杨标、周于祥、许良伟于2018年5月5日签订《公司整体转让合同书》，约定陶士伟将其依法享有的无锡交换空间装饰工程有限公司（以下简称装饰公司）100%的股权转让给杨标、周于祥、许良伟，转让价格为15万元，最迟要在2018年12月1日前支付股权转让款。合同签订后，装饰公司已由杨标、周于祥、许良伟实际经营管理，但一直未办理工商变更手续，且股权转让款支付期限早已届满，故陶士伟向法院提起诉讼。杨标未作答辩。周于祥辩称，1.陶士伟未提供证据证明装饰公司营业额已达50万元，股权变更的条件并未成就，故陶士伟要求支付股权转让款及办理股权变更的诉请不应支持。2.根据装饰公司的工商登记及涉诉情况，可以证明装饰公司经营状况已经严重恶化，进一步反映出装饰公司不可能满足“公司账户有50万元营业额”这一股权变更的条件。3.根据周于祥的了解，陶士伟已于2018年9月将装饰公司原店面进行对外转让，而装饰公司自2018年9月起已不再继续经营。许良伟未作答辩。本院经审理认定事实如下：2017年10月11日，装饰公司依法设立。2018年4月9日，装饰公司依法变更，注册资本为100万元，股东为陶士伟一人，企业类型为有限责任公司（自然人独资），陶士伟为总经理、执行董事。2018年5月5日，陶士伟（甲方）与杨标、周于祥、许良伟（乙方）签订一份《公司整体转让合同书》，约定：装饰公司原是陶士伟出资设立的有限责任公司，法定代表人为陶士伟，注册资本为100万元。陶士伟把装饰公司名称、法定代表人、权力机构、工商执照以及章程等相关文件、材料、证件等全部变更，移交给杨标、周于祥、许良伟。杨标、周于祥、许良伟在本合同签订后依法享有装饰公司100%的股权及对应的股东权利及装饰公司的所有权和管理权。陶士伟自愿将对装饰公司的全部出资等整体转让给杨标、周于祥、许良伟，杨标、周于祥、许良伟整体受让陶士伟的股权等后由杨标、周于祥、许良伟绝对控股装饰公司。双方一致同意装饰公司整体转让价格合计为15万元，转让价款由杨标、周于祥、许良伟以以下方式全款支付给陶士伟：（1）公司账户有50万营业额时；（2）最迟在2018年12月1日前全额交付给陶士伟。本合同生效后，双方应在5个工作日内按照双方已明确《资产明细表》进行交割。交割工作在本合同生效后5个工作日内办理完毕，在此期间双方共同保证移交财产的安全完整。本合同生效之日起，装饰公司的一切债务、债权全部归杨标、周于祥、许良伟承担。装饰公司的变更登记手续日后由甲乙方负责办理，费用由杨标、周于祥、许良伟负责。变更登记后的法定代表人需为杨标、周于祥、许良伟指定人员，次年办理证件年审，更换时，陶士伟应协助办理，费用由杨标、周于祥、许良伟负责等内容。审理中，陶士伟陈述：股权转让款支付条文的真实意思是公司账户有50万元营业额时，杨标、周于祥、许良伟应当向陶士伟支付股权转让款。即使公司营业额没有达到50万元，最迟也应当在2018年12月1日前支付给陶士伟。此外，陶士伟提供了其与许良伟在2020年6月14日的微信聊天记录截屏图，陶士伟：“许良伟，我退出以后你还记得你们股权怎么分配的吗？记得好像是杨标50%，周于祥25%，你25%。”许良伟：“对是的，杨标50%，周宇（于）祥25%，我25%。”周于祥陈述：1.认可陶士伟主张的股权受让比例，即杨标50%，周于祥与许良伟各25%，但陶士伟的主张不应支持。2.在签订股权转让合同前，周于祥负责管理工地，只是员工。杨标、许良伟不在公司。陶士伟是老板。在签订合同当日，几个人谈的差不多了就签合同了。具体是杨标负责谈的，周于祥也搞不清楚。但是双方对于股权转让款的支付方式发生了争议。陶士伟要把股权转让款15万元从公司账上划走，再把公司给周于祥他们，而不是由周于祥他们支付15万元。因为这个支付方式发生争议，最后就没有谈拢。杨标发脾气把合同毁掉了，现在陶士伟竟然还保留了一份原件。在签订合同之后，杨标变成了老板，实际控制公司。许良伟管材料，陶士伟离开公司也不再管理公司了。陶士伟就说了一句有需要再过来。陶士伟在合同签订一周后离开的公司。虽然公司交给了杨标，但是没有任何交接仪式。公司的财务账册没有交接给周于祥。之后的资金是杨标在管理。本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”本案中，陶士伟、周于祥对合同条款的理解发生争议，依据合同所使用的词句，结合陶士伟、周于祥到庭陈述的内容，本院认为“公司账户有50万营业额”仅是股权转让款支付的两个可选择条件之一，非股权转让款支付的唯一条件，更不是股权变更的前提条件，故陶士伟与杨标、周于祥、许良伟签订的《公司整体转让合同书》依法成立并发生法律效力。因为周于祥确认在上述合同签订一周后，陶士伟就离开了装饰公司，杨标、周于祥、许良伟在合同签订后实际管理装饰公司，许良伟也确认陶士伟退出装饰公司，故本院认定陶士伟已经履行了《公司整体转让合同书》中的主要义务，陶士伟要求杨标、周于祥、许良伟支付股权转让款及逾期付款利息的主张，符合法律规定，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”因此，当装饰公司股东转让股权时，装饰公司依法应当向公司登记机关申请变更登记。本案中，陶士伟要求杨标、周于祥、许良伟配合办理工商股权变更事宜，是请求变更公司登记纠纷，但是鉴于陶士伟未起诉装饰公司，故本案不予理涉，陶士伟可另行处理。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百二十五条第一款、《中华人民共和国公司法》第三十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、杨标应于本判决发生法律效力之日起十日内支付陶士伟股权转让款75000元及利息（以75000元为基数，自2018年12月2日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、周于祥应于本判决发生法律效力之日起十日内支付陶士伟股权转让款37500元及利息（以37500元为基数，自2018年12月2日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、许良伟应于本判决发生法律效力之日起十日内支付陶士伟股权转让款37500元及利息（以37500元为基数，自2018年12月2日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；四、驳回陶士伟的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3465元（陶士伟已预交），由杨标负担1732.5元，由周于祥负担866.25元，由许良伟负担866.25元，杨标、周于祥、许良伟各自于本判决发生法律效力之日起十日内直接支付给陶士伟。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 长  唐宇明人民陪审员  徐 健人民陪审员  窦登丰二〇二〇年七月八日法官 助理  周优育书 记 员  陆 欢本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》：第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百二十五条第一款当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。《中华人民共和国公司法》：第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。