四川省成都高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0191民初2323号 原告：傅光伟，男，1973年5月8日出生，汉族，住重庆市涪陵区。 委托诉讼代理人：王连鑫，泰和泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨义，泰和泰律师事务所律师。 被告：乔盛超，男，1965年12月13日出生，汉族，住四川省开江县。 被告：冯华祥，男，1961年4月26日出生，汉族，住成都市锦江区。 二被告共同委托诉讼代理人：向阳，四川锦沐律师事务所律师。 二被告共同委托诉讼代理人：凌磊，四川锦沐律师事务所律师。 原告傅光伟与被告乔盛超、冯华祥股权转让纠纷一案，本院于2020年4月10日立案后，依法适用简易程序，由审判员曾洁公开开庭进行了审理。原告傅光伟的委托诉讼代理人王连鑫，二被告的共同委托诉讼代理人向阳、凌磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告傅光伟向本院提出诉讼请求：两被告一次性支付原告股权转让款125万元，并按照年利率24%自2017年10月1日起至付清之日止支付资金占用利息，截止2019年1月2日利息暂计381666.67元。事实与理由：原告与被告于2017年3月签订《四川三三医药有限责任公司股权转让协议》一份，内容主要约定：若原告未在2017年5月1日之前以四川三三医药有限责任公司（以下简称三三医药公司）的名义与成都市第十人民医院签订具体、正式《合作协议》，则冯华祥、乔盛超应向傅光伟支付股权转价款为375万元。在股权转让协议签订后初期全体股东一致同意仍由原告担任三三医药公司总经理并负责与成都市第十人民医院以及其他各大医疗机构的合作、销售等事宜。但自2017年10月1日起被告实际控制的三三医药公司向包括成都市第十人民医院在内的各个医疗机构致函明确不再由原告负责销售，并在2017年12月11日以虚构的理由恶意解除了原告的总经理职务。此后双方就股权转让协议履行发生争议，并已取得（2018）川0191民初275号（二审维持）生效判决。迄今为止，（2018）川0191民初275号判决载明的125万元股权转让款尚未支付。（2018）川0191民初275号判决虽认为125万元股权转让款的支付条件和期限尚未到达，但是三三医药公司在受被告实际控制期间，解除了原告从事与成都市第十人民医院进行接洽的业务授权和总经理的职务，同时以措辞严厉的公函形式，制止了原告担任总经理期间和成都市第十人民医院的合作模式，导致无法进行进一步合作。三三医药公司与成都市第十人民医院自原告被解职至今长达一年左右的时间内并无任何业务往来。被告已经以其行为明确怠于和成都市第十人民医院进行合作，原股权转让协议约定的支付条件和期限由于被告的行为已经事实上无法成就。原协议关于尾款的支付约定属于约定不明，被告应当在解除原告总经理之日起支付股权转让尾款。综上所述，被告的行为严重侵害了原告的合法权益，特诉至法院。 被告冯华祥、乔盛超共同辩称：1.原告在原案上诉过程中自认冯华祥、乔盛超主张该《合作协议》应为三三医药公司与成都市第十人民医院之间关于共建四川得一中药科技创新中心的合作，该合作事项违反《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法（草案）》第八十四条关于“禁止政府办公立医疗卫生机构与社会资本合作举办营利性机构”的规定，故不可能实现。事实上，该事项违反《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》第四十条第三款“政府举办的医疗卫生机构不得与其他组织投资设立非独立法人资格的医疗卫生机构，不得与社会资本合作举办营利性医疗卫生机构”之规定，案涉《合作协议》是无法签订的。2.被告不存在恶意阻扰、不配合的情形，原告至今未签订《合作协议》，125万元付款条件未达成。《股权转让协议》并未约定签订《合作协议》的前提条件是傅光伟担任总经理的职务，三三医药公司解除其职务和劳动关系，系因傅光伟长时间不到岗及擅自做主通知合作单位停止业务造成，系不同的法律关系，且据约定签订时间即2017年5月1日已有7月有余，二者之间不具有关联性。 经审理查明，2017年3月，傅光伟（出让方）与冯华祥、乔盛超（受让方）签订《四川三三医药有限责任公司股权转让协议》1份，主要约定：鉴于傅光伟系三三医药公司股东，持股97%，傅光伟同意将三三医药公司75%的股权转让给冯华祥、乔盛超，转让后三三医药公司的股权由傅光伟、冯华祥、乔盛超与股东张思啸共同持有，其中乔盛超占有55%、冯华祥占有20%、傅光伟占有22%、张思啸占有3%。协议第二条“转让价款及支付”约定：三三医药公司75%股权的转让价格分为以下两种：（1）若傅光伟在2017年5月1日前以三三医药公司的名义与成都市第十人民医院签订具体、正式《合作协议》（不包括战略、意向、框架合作协议），则冯华祥、乔盛超应向傅光伟支付股权转让价款为400万元；（2）若傅光伟未在2017年5月1日前以三三医药公司的名义与成都市第十人民医院签订具体、正式《合作协议》，则冯华祥、乔盛超应向傅光伟支付股权转让价款为375万元。股权转让价款的支付为：（1）在签订本股权转让协议当日，冯华祥、乔盛超共同支付100万元作为定金支付给傅光伟；（2）在三三医药公司75%的股权全部转让到冯华祥、乔盛超名下后3个工作日内，冯华祥、乔盛超共同向傅光伟支付股权转让款150万元，同时定金100万元转为股权转让款；（3）在2017年5月1日前傅光伟以三三医药公司的名义与成都市第十人民医院签订具体《合作协议》，在三三医药公司与成都市第十人民医院签订《合作协议》的3个工作日内，冯华祥、乔盛超共同向傅光伟支付剩余股权转让款150万元，在2017年5月1日之后傅光伟以三三医药公司的名义与成都市第十人民医院签订具体《合作协议》，在三三医药公司与成都市第十人民医院签订《合作协议》的3个工作日内，冯华祥、乔盛超共同向傅光伟支付剩余股权转让款125万元……。第三条“股权交割”约定：1、双方同意本次股权转让的交割日为2017年3月31日；2、自交割日起，傅光伟基于三三医药公司股权所享有及/或承担的股东权利及/或义务转移冯华祥、乔盛超享有及/或承担，上述权利及/或义务包括基于目标股权而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其它法律规定和章程赋予的权利及/或义务，但本协议另有特别约定的除外；3、自交割日前，三三医药公司所有的债务（包括但不限于或有债务、应付款、营销兑付费用、劳资、税收、罚金、对外担保等）均由傅光伟承担，若因此造成目标公司的损失，由冯华祥、乔盛超或三三医药公司向傅光伟进行追讨……。第六条“违约责任”第二项约定：一旦发生本协议条款中约定违约行为，守约方有权单独或合并按照以下方式向违约方主张权利：（1）有权单方解除本协议及本协议项下的法律文件；（2）有权要求违约方对其违约行为给守约方造成的实际经济损失给予足额赔偿；（3）有权要求违约方支付违约金100万元。 上述《股权转让协议》履行过程中，双方因支付股权转让款发生争议，傅光伟于2017年11月29日具状诉至本院，以其已成功促成三三医药公司与成都市公共卫生临床医疗中心（又名成都市第十人民医院）签订《药品采购购销合同》为由，主张《股权转让协议》的付款条件已成就，诉请冯华祥、乔盛超共同向傅光伟支付剩余股权转让款300万元。 2017年12月11日，三三医药公司召开股东会，冯华祥、乔盛超实际到会，以傅光伟长时间不到岗、擅自通知合作单位停止业务等为由，表决同意免去傅光伟总经理职务，聘请周明强为总经理。2017年12月12日，三三医药公司向成都市公共卫生临床医疗中心发送了《人事变更函》，称“傅光伟因个人原因，已不再负责与贵院的业务合作事宜，我公司与贵院的所有业务往来均由周明强同志负责接洽”。2017年12月27日，三三医药公司通知傅光伟解除劳动合同。 本院于2018年1月2日以（2018）川0191民初275号代字立案受理原告傅光伟与被告冯华祥、乔盛超股权转让纠纷一案，并于2018年4月19日作出判决，判决中认定：2017年4月10日，三三医药公司与成都市公共临床医疗中心（又名成都市第十人民医院）签订《成都市公共临床医疗中心药品采购购销合同》并非《股权转让协议》约定的《合作协议》，故剩余125万元股权转让款的付款条件尚未成就。宣判后，原告傅光伟不服，于2018年4月27日向成都市中级人民法院提起上诉，新增主张：1.股权转让价款的支付不以签订《合作协议》为条件；2.冯华祥、乔盛超主张该《合作协议》应为三三医药公司与成都市第十人民医院之间关于共建四川得一中药科技创新中心的合作，该合作事项违反《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法（草案）》第八十四条关于“禁止政府办公立医疗卫生机构与社会资本合作举办营利性机构”的规定，故不可能实现。 成都市中级人民法院于2018年5月23日立案后进行了审理，并于2018年9月19日作出（2018）川01民终9149号民事判决，判决：驳回上诉，维持原判。 另查明，本案所涉纠纷，本院曾于2019年1月29日立案受理，后以原告本次起诉构成重复起诉为由，裁定驳回起诉。作出裁定后，傅光伟不服提出上诉，成都市中级人民法院于2020年3月30日作出终审裁定，指令本院进行审理。 以上事实，有原、被告的当庭陈述，《股权转让协议》、民事起诉状、《民事判决书》、上诉状、股东会纪要、《通知》《人事变更函》《战略合作规划纲要及分析报告》及对应的纸质版、《合资成立中医师集团可行性分析报告》及对应的纸质版、《四川三三医药有限责任公司三年规划》及对应的纸质版、《四川得一中药科技创新中心共建框架协议》及对应纸质版等证据予以佐证。 本院认为，根据双方的诉辩意见及审理查明的事实，本案的争议焦点：1.《股权转让协议》约定的《合作协议》是否无法订立；2.冯华祥、乔盛超是否实施了恶意阻扰或不配合傅光伟促成三三医药公司与成都市第十人民医院签订《合作协议》的行为；3.《合作协议》无法订立的情况下冯华祥、乔盛超是否应当向傅光伟支付剩余股权转让款125万元以及承担逾期付款的违约责任。 一、关于《股权转让协议》约定的《合作协议》是否无法订立？本院认为，前案已查明《股权转让协议》中约定的《合作协议》系指三三医药公司与成都市第十人民医院之间关于共建四川得一中药科技创新中心、就中药创新等项目进行合作的相关协议。《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》第四十条第三款规定：“政府举办的医疗卫生机构不得与其他组织投资设立非独立法人资格的医疗卫生机构，不得与社会资本合作举办营利性医疗卫生机构”，傅光伟手写的《四川三三医药有限责任公司三年规划》《四川得一中药科技创新中心共建框架协议》显示，三三医药公司计划和成都市第十人民医院中药研究室签订合作协议，由三三医药公司出资，中药研究室提供科研资源，各自占股比例分配利润，共建四川得一中药科技创新中心，专门从事医院临床各病种的中药治疗方案研发和市场推广。故四川得一中药科技创新中心的组织形式并非从事疾病诊断、治疗活动的医疗卫生机构，不必然违反前述法律规定，并非必然不能实现。 二、关于冯华祥、乔盛超是否实施了恶意阻扰或不配合傅光伟促成三三医药公司与成都市第十人民医院签订《合作协议》的行为，冯华祥、乔盛超是否应当向傅光伟支付剩余股权转让款125万元以及承担逾期付款的违约责任？ 本院认为，本案中，根据《股权转让协议》第二条约定，傅光伟在2017年5月1日前以三三医药公司的名义与成都市第十人民医院签订具体、正式《合作协议》，股权转让价款为400万元，未在2017年5月1日前签订具体、正式《合作协议》，股权转让价款为375万元。同时根据《股权转让协议》约定，傅光伟在股权转让并进行变更登记之后3个工作日内应收到股权转让款250万元，并根据签订《合作协议》的时间在2017年5月1日之前或之后，在《合作协议》签订后3个工作日分别应收到150万元或125万元股权转让款。即双方对支付股权转让款的具体金额如何确定约定了签订《合作协议》以及签订该协议的时间两个条件。 首先，除了傅光伟手写的一系列书面材料，傅光伟并未提供证据证明其为促成三三医药公司与成都市第十人民医院签订就中药创新等项目签订《合作协议》付诸了实际行动。庭审中，原告虽提供了《证明》一份，但证人李某出庭作证时称，其身份为药剂科副主任药师，并非研究室工作人员，《证明》中记载的“2018年10月以后，多次到我院中药研究室谈合作事宜，但我院严格执行三三公司的法人委托决定，没和傅光伟接洽、商谈”，其是听相关领导讲述，并非亲眼所见，故在无其他证据佐证的情况下，《证明》不能客观反映真实情况，本院不予采信。 其次，民事诉讼应当遵循诚实信用原则，禁止反言。傅光伟于2017年11月29日具状诉至本院，认为《药品采购购销合同》即为《合作协议》，诉请冯华祥、乔盛超共同向傅光伟支付剩余股权转让款。此后，三三医药公司才免去傅光伟的总经理职务及解除劳动合同，同时向成都市第十人民医院出具《人事变更函》，而傅光伟对其已履行签订《合作协议》的认知从未变化，直至案件于2018年终审定案。故不存在傅光伟因前述事实的发生而导致其促成三三医药公司与成都市第十人民医院签订《合作协议》产生障碍，继而不当地阻止了付款条件成就。原告主张二被告支付剩余股权转让款以及承担逾期付款的违约责任，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告傅光伟的全部诉讼请求。 案件受理费9743元，由原告傅光伟负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  曾洁 二〇二〇年七月二十三日 书记员  王苗