江西省高级人民法院民 事 判 决 书（2020）赣民终525号上诉人（原审原告）：胡建华，男，1965年1月12日出生，汉族，住南昌市青山湖区。委托诉讼代理人：肖波，北京大成（南昌）律师事务所律师。委托诉讼代理人：毛建武，北京大成（南昌）律师事务所律师。上诉人（原审原告）：熊辉，男，1988年4月8日出生，汉族，住南昌市南昌县。委托诉讼代理人：肖波，北京大成（南昌）律师事务所律师。委托诉讼代理人：毛建武，北京大成（南昌）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：熊飞，男，1963年1月7日出生，汉族，住南昌市。委托诉讼代理人：罗词红，广东维强律师事务所律师。上诉人（原审被告）：陈冬明，男，1970年11月19日生，汉族，住江西省泰和县。委托诉讼代理人：肖云龙，江西南芳（吉安）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：熊国友，男，1961年10月7日生，汉族，住南昌市东湖区。委托诉讼代理人：严朝清，江西华罡律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱钰，江西华罡律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：江西省世能投资有限公司，住所地：江西省南昌市东湖区五纬路********店铺。法定代表人：沈新华，该公司总经理。委托诉讼代理人：严朝清，江西华罡律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱钰，江西华罡律师事务所律师。上诉人胡建华、熊辉因与上诉人熊飞、陈冬明、熊国友、被上诉人江西省世能投资有限公司（以下简称世能公司）股权转让纠纷一案，上诉人胡建华、熊辉、熊飞、陈冬明、熊国友均不服江西省南昌市中级人民法院（2019）赣01民初614号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月9日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人胡建华、熊辉的共同委托诉讼代理人肖波、毛建武，上诉人熊飞及其委托诉讼代理人罗词红，上诉人陈冬明的委托诉讼代理人肖云龙，上诉人熊国友、被上诉人世能公司的共同委托诉讼代理人严朝清、朱钰到庭参加诉讼，本案现已审理终结。胡建华、熊辉上诉请求：撤销（2019）赣01民初614号民事判决书第二项判决，并改判熊国友、世能公司共同返还股权转让款3100万元及资金占用损失共计7096373.61元（以3100万元为基数按同期中国人民银行公布的贷款基准利率自2015年6月30日计算至2019年8月19日止，以3100万元为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日暂计算至2020年4月22日，准确金额以付清之日止）。事实和理由：一审判决事实认定及适用法律均明显错误。具体如下：一、江西省高级人民法院（2019）赣民终215号民事判决并没有否定世能公司系赣县骏阳矿业有限责任公司（以下简称骏阳矿业）隐名股东的事实。该判决认定熊国友持有骏阳矿业30%股权与世能公司与熊国友共同持有骏阳矿业30%股份并不矛盾。《民事诉讼法》第一百六十八条规定：第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。（2019）赣民终215号民事判决归纳了两个争议焦点，一是案涉3100万元款项的性质，二是世能公司对案涉3100万元是否应当对合园公司承担还款责任。该判决也仅仅围绕上述两个争点进行审查，并通过《关于股权转让、借款、补偿款已归还及支付、账务两清的协议书》对该3100万元系股权转让款及股权转让事宜进行了确认，最终认定世能公司无须对合园公司承担归还借款的责任。而世能公司与熊国友之间是否存在内部共有关系与上述两个争议焦点无关，世能公司与熊国友是否共同持有骏阳矿业30%股份并不影响（2019）赣民终215号民事判决，熊国友承担相应责任后可以依据共有关系对世能公司进行追偿，故世能公司与熊国友是否共同持有骏阳矿业30%的股份并非该案审查范围，（2019）赣民终215号判决无须对此进行认定。但是，本案一审法院以（2019）赣民终215号民事判决认定熊国友持有骏阳矿业30%股份为由，否定世能公司与熊国友共同持有骏阳矿业30%的股份，则认定事实及适用法律明显错误。二、结合本案其他证据及世能公司自己提交的《关于股权转让、借款、补偿款已归还及支付、账务两清的协议书》足以证明世能公司与熊国友共同持有骏阳矿业30%股权，且世能公司与熊国友对该股份系共有关系。世能公司自己提交的《关于股权转让、借款、补偿款已归还及支付、账务两清的协议书》载明：一、世能公司在骏阳矿业占有总资产30%的股权（份额），现经甲、乙双方磋商，乙方30%的股权以人民币2235万元转让给甲方骏阳矿业，正式由骏阳矿业接管并持有；二、乙方在骏阳矿业创业建司期间，因筹建投资方面损失较大，甲方同意一次性补偿乙方人民币615万元。同时，甲方之前向乙方借款人民币250万元，现一次性还清；三、依据本协议第一、第二条商定，世能公司应实收骏阳矿业款项等。该协议明确地且毫无歧义地载明世能公司持有骏阳矿业30%的股份，结合本案已审理查明的三个基本事实：其一，熊国友持有骏阳矿业30%股权；其二，熊国友系世能公司实际控制人；其三，世能公司收取了3100万元，足以认定世能公司与熊国友对骏阳矿业30%股份系共有关系。在世能公司未提供相反证据推翻世能公司与熊国友之间共有关系的情况下，一审判决认定《关于股权转让、借款、补偿款已归还及支付、账务两清的协议书》中的内容仅系表述问题明显不当。三、《关于股权转让、借款、补偿款已归还及支付、账务两清的协议书》系世能公司制作并提供的证据，对于该份证据中的条款解释产生歧义，应当对该证据的制作提供方作出不利的解释。根据不利解释原则，对合同条款有两种解释，应当作出对制作提供方不利的解释。协议中关于世能公司是否系骏阳矿业30%股份的条款出现争议，应当作出对制作提供方世能公司不利的解释，并认定世能公司系骏阳矿业隐名股东，持有骏阳矿业30%股份。综上，世能公司与熊国友系共同持有骏阳矿业30%股份事实清楚、证据充分，一审判决否定世能公司与熊国友共同持有骏阳矿业30%股份显然错误。熊飞辩称，一、本案案涉股权转让合同，熊飞作为转让方，胡建华、熊辉是受让方，熊国友、陈冬明均不是合同当事方。本案的客观事实是，由熊飞先内部收购隐名股东熊国友、陈冬明的全部股权，再将100%的股权转让给胡建华、熊辉。在整个转让过程中，熊国友、陈冬明均未与胡建华、熊辉签订过任何协议。因此，案涉股权转让合同当事方是熊飞和胡建华、熊辉，熊国友、陈冬明、世能公司均不是本案合同当事方。以上事实，在胡建华、熊辉提交的证据《指定支付函》《财务清理账单》《收条》以及《信函》中均能证明，即熊国友、陈冬明所收的款项均是熊飞指令胡建华支付，而并不是基于胡建华、熊辉与他们存在股权转让关系而支付。另根据胡建华、熊辉提交的三份《催告函》也能予以证实，即胡建华、熊辉发函催告的对象均是熊飞，而并非其他人。如果胡建华、熊辉与熊国友、陈冬明、世能公司存在股权转让关系，胡建华、熊辉发函的对象应该包括熊国友、陈冬明、世能公司才符合常理。二、胡建华根据熊飞指令支付的3100万元中的615万元并非股权转让款，不应返还。根据江西省高级人民法院（2019）赣民终215号民事判决查明的事实：振乾坤公司同意支付熊国友股权价款2235万元，熊国友为振乾坤公司融资垫付利息615万元，另熊飞曾经向熊国友借款250万元，振乾坤公司同意代熊飞偿还前述借款…（一审判决第29页第6行），另根据一审胡建华、熊辉提交的《财务清账单》中第一条：“1、股权转让费7450万元；…3、应付熊国友补偿费615万元”，可以互相佐证胡建华根据熊飞指令支付的3100万元并非全部都是股权转让款，其中615万系熊国友为振乾坤公司融资垫付的利息补偿，另250万元系振乾坤公司代熊飞偿还给熊国友的借款。因此，本案在查明返还股权转让款总额中应扣除该615万元。熊国友辩称，胡建华至今未认可熊国友的股东身份，这一点在南昌市中级人民法院（2017）赣01民初194号的判决书中有胡建华本人的亲口陈述，他说熊飞与熊国友是兄弟关系，两个人之间没有协议，也没有其他证据佐证，也没有工商登记，不能证明熊国友享有骏阳矿业的股东权利。案涉的3100万元实际上是胡建华接受骏阳矿业的法人熊飞的指定向世能公司支付的款项，江西省高级人民法院（2019）赣民终215号判决对此进行了认定。胡建华和熊辉在2017年开始陆续委托江西观睿律师事务所的律师卢胜群，以及东湖区公证处先后发过五份解除函和催款函，胡建华要求解除上述协议，并要求熊飞本人退还已经收取的6921万元股权转让款，五份函件中没有提过要求熊国友以及世能公司返还任何已经支付的款项的请求，请求法庭依法支持熊国友的上诉请求，并驳回胡建华、熊辉的上诉请求。世能公司辩称，首先，世能公司对于一审法院没有采纳胡建华、熊辉主张的以《关于股权转让、借款、补偿款已经归还及支付、账务两清的协议书》作为唯一依据认定世能公司持有骏阳矿业30%股权的股东身份的意见表示充分认可和赞同，事实上，世能公司确实不是骏阳矿业的公司股东，也不应承担胡建华、熊辉诉请的股权转让款返还及资金占用损失给付的法律责任。一、骏阳矿业股东是熊飞、熊国友和陈冬明，世能公司不是骏阳矿业股东。本案中，熊飞虽然是骏阳矿业100%股权的显名股东，但其实只持有骏阳矿业50%的股权份额，而熊国友、陈冬明是骏阳矿业的隐名股东，并各自持有骏阳矿业30%和20%的股份。江西省高级人民法院（2019）赣民终215号民事判决对此也明确确认。如果胡建华、熊辉意图推翻此项“已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实”，除非能够提供充足的相反证据。但胡建华、熊辉据以判定世能公司系骏阳矿业股东的唯一证据是骏阳矿业与世能公司在2014年1月22日签订的《关于股权转让、借款、补偿款已归还及支付，账务两清协议书》。对此，世能公司能够作出合理解释：在该份协议签订时，熊国友作为世能公司的控股股东，持有世能公司90%的股份；同时，熊国友借用了世能公司银行账户接收了熊飞指示胡建华汇入的3100万元款项，为及时确认股权转让、借款、补偿款款项偿付关系及股权转让完成后的权利与义务，熊国友以世能公司的名义与骏阳矿业签订了此份协议，目的并不在于甄别骏阳矿业股东的身份。正因为缔约方只是普通生意人，他不具有精准的法律关系把控能力，才会出现自然人与法人财产模糊辨别产生的误会。通过江西省高级人民法院（2019）赣民终215号民事判决清楚显示，熊飞、熊国友和陈冬明才是骏阳矿业隐名股东的事实，曾经在江西省合园实业发展有限公司（以下简称合园公司）起诉世能公司民间借贷案件中存在三次确认：第一次，2007年10月20日，熊飞、熊国友共同签订《骏阳矿业股权转让合同书》，约定熊国友正式成为骏阳矿业的股东，持有骏阳矿业30%的股权份额。第二次，2014年1月14日，熊飞、骏阳矿业与振乾坤公司签订的《股权转让协议书》，协议具体内容为“1、甲方（熊飞）为骏阳矿业显名股东，工商登记持有100%股权；2、乙丙方为骏阳矿业隐名股东，乙方（熊国友）实际占注册资本30%，丙方（陈冬明）实际出资占骏阳矿业注册资本的20%”，此份协议书即便只有熊飞签名和骏阳矿业盖章确认，同样能够印证熊国友、陈冬明二人隐名股东的身份。第三次，“2014年1月16日，骏阳矿业与振乾坤公司财务对账，共同确认骏阳矿业应收款中股权转让款是7450万元；骏阳矿业已收到5841万元，其中包括熊国友已收到3100万元”。值得注意的是，骏阳矿业、振乾坤公司均确认是“熊国友已收到3100万元”，而不是世能公司已收到3100万元，即使此笔3100万元是汇入世能公司的银行账户。由此，仅有一种可能即世能公司收到的3100万元原是熊飞应付给熊国友的股权转让款。因此，世能公司认为，江西省高级人民法院作出的涉案生效判决事实认定部分是客观、真实的，胡建华、熊辉诉称世能公司与熊国友共同持有骏阳矿业30%股权份额，是骏阳矿业的隐名股东没有事实和法律依据。二、世能公司和胡建华、熊辉没有股权转让关系。本案中，世能公司既未持有骏阳矿业任何股权份额，也未将涉案股权转让给胡建华。这点胡建华在2016年8月18日南昌市中级人民法院就合园公司起诉世能公司民间借贷纠纷一案对胡建华所作询问笔录中得到了充分的体现（详见胡建华在南昌市中级人民法院2016年8月18日询问笔录第一页倒数第七行，问：那你个人与被告公司（指世能公司）之间有无借贷或股权转让纠纷？胡建华答：没有，我与被告（指世能公司）没有任何经济往来，就只是当时借款的时候想要被告帮忙）。以上事实能够充分地说明，胡建华和世能公司根本就不存在任何股权转让的事实。三、本案涉案股权转让协议是熊飞和胡建华、熊辉签订的，与熊国友和陈冬明无关。本案中，是熊飞收购了熊国友和陈冬明的股份之后，再由熊飞将骏阳矿业100%股权转让给胡建华98%、熊辉2%，这点由熊飞、胡建华、熊辉在2014年7月23日签订的骏阳矿业股权转让协议得到了印证。同时，2015年6月30日，胡建华、熊辉委托江西观睿律师事务所卢胜群律师发函给熊飞，也称系胡建华、熊辉购买熊飞持有的骏阳矿业100%股权。2018年7月30日，胡建华、熊辉曾经向熊飞发出催告函，在该份催告函中，胡建华、熊辉陈述：就我方于2014年7月23日与你签订《骏阳矿业股权转让协议》，向你购买骏阳矿业100%股权一事，我方于2016年5月书面通知你解除《骏阳矿业股权转让协议》等。此外，胡建华作为第三人在合园公司诉世能公司民间借贷纠纷案中，曾经多次反复强调熊飞是骏阳矿业的唯一股东，否认熊国友的股东身份，更加印证熊国友与胡建华、熊辉之间根本不存在骏阳矿业股权转让的合意。比如，江西省南昌市中级人民法院（2017）赣01民初194号民事判决第28页倒数第5行，胡建华陈述：“熊飞是骏阳矿业唯一股东”；第29页第2行胡建华陈述：“熊飞是骏阳矿业全资股东，没有熊飞签字，没有合法性”；第29页倒数第8行胡建华陈述：“被告（世能公司）主张3100万元是熊国友股权转让款，股权转让协议就应有熊国友参加及签字，证明根本不存在熊国友的股权转让”。综上，胡建华、熊辉实际上根本没有和熊国友、陈冬明签订股权转让合同或协议，他们是与熊飞形成的股权转让合意及法律关系，与熊国友、陈冬明无关。陈冬明辩称，由于熊辉与胡建华的上诉中并不涉及陈冬明的利益，故不作回应。熊飞上诉请求：1.改判一审判决认定胡建华、熊辉支付的3100万元中615万元款项性质并非股权转让款，熊飞无需返还；2.本案诉讼费用由胡建华、熊辉承担。事实及理由：一、一审法院对3100万元其中的615万元款项性质认定错误。根据江西省高级人民法院（2019）赣民终215号民事判决查明的事实：振乾坤公司同意支付熊国友股权价款2235万元，熊国友为振乾坤公司融资垫付利息615万元，另熊飞曾经向熊国友借款250万元，振乾坤公司同意代熊飞偿还前述借款…（原审判决第29页第6行），另根据原审被上诉人提交的《财务清账单》中第一条：“1、股权转让费7450万元…3、应付熊国友补偿费615万元”，可以互相佐证胡建华根据熊飞指令支付的3100万元并非全部都是股权转让款，其中615万系熊国友为振乾坤公司融资垫付的利息补偿，另250万元系振乾坤公司代熊飞偿还给熊国友的借款。另根据熊飞与胡建华签署的协议证明100%股权总价款为7450万元，那么熊国友持有30%股权所对应的价款则是2235万元，因此，熊飞对一审法院认定的3100万元款项金额没有异议，但认为对其款项性质及组成认定与客观事实不符。二、一审法院认定熊国友、陈冬明与胡建华、熊辉存在股权转让关系存在错误。综合一审庭审中提交的证据以及江西省高级人民法院作出的（2019）赣民终215号民事判决所认定的证据，如《指定支付函》《财务清理账单》《收条》《信函》，均能反映系熊飞先收购隐名股东持有的股权份额，然后再一并转让给振乾坤公司，胡建华所支付给熊国友及陈冬明的款项，均是受熊飞指令支付，然后再从熊飞的应收款项中予以扣除，以上事实有熊飞与胡建华、熊辉签订的《财务清理账单》予以佐证。另，在一审庭审中，胡建华、熊辉始终未能提供任何一份署名熊国友、陈冬明的书面文件，因此，熊国友、陈冬明与胡建华、熊辉不存在直接的股权转让关系，并不是股权转让协议的当事方，一审法院对这一部分事实认定有误。三、熊飞不存在违约，不应承担资金占用损失。首先，熊飞与胡建华、熊辉签订《骏阳矿业转让协议》，在第二条以及第九条第5项均是空白，而这两处空白部分则是本合同最重、最核心的，关于价款支付及时间的实质条款。之所以这些内容空白，系胡建华、熊辉称该协议只是作为融资用，胡建华、熊辉到时根据具体情况来填写，并不作为双方股权转让义务履行的依据，由此也能反映，该份《骏阳矿业转让协议》并不是熊飞的真实意思表示。因此，该《骏阳矿业转让协议》不符合合同成立的要件而未能成立。其次，因熊飞为振乾坤公司向银行贷款提供担保，熊飞与胡建华、熊辉签订该份协议时，熊飞的股权仍处于冻结状态，客观上无法办理过户，换言之，自《骏阳矿业股权转让协议》签订时，合同当事方均知晓该协议自始无法履行，而无法过户的原因正是胡建华、熊辉控制公司无法及时还款及解除抵押。因此，即使存在资金占用损失，也应当由过错方胡建华、熊辉自行承担。胡建华、熊辉辩称，一、熊飞上诉请求已超出一审判决确认其应当承担的责任范围，应依法驳回其上诉请求。熊飞上诉请求为改判其无需返还3100万中的615万，但是，一审判决3100万的返还主体系熊国友，并非熊飞，一审法院并未判决熊飞承担该615万款项的返还责任。熊飞针对与自己无关的判决事项提起上诉不符合法律规定。二、熊飞否认胡建华、熊辉与熊国友、陈冬明存在股权转让法律关系，实际上加重了熊飞本人责任，熊飞的行为显然不符合常理。熊飞认为案涉股权转让方仅为自己一人，与熊国友、陈冬明无关，但是江西省高级人民法院（2019）赣民终215号民事判决已经确认了胡建华、熊辉与熊国友、陈冬明之间存在股权转让关系。熊飞的该项上诉理由如果成立，将导致案涉股权转让款的返还责任由其自己全部承担，其行为显然不合常理。事实上，在本案的诉讼过程中，熊飞一直是竭力将全部责任往自己身上揽，但其本人早就被人民法院列为失信被执行人，已无任何偿还能力。恳请依法审查熊飞反常行为的背后动机。三、一审判决关于《骏阳矿业股权转让协议》合法有效的认定事实清楚，证据充分，熊飞关于合同不成立及不存在违约行为的主张缺乏事实和法律依据。该协议对转让标的、数量、价格等合同主要条款均有明确的约定，虽然对胡建华、熊辉已支付的股权转让款金额未予以明确，但该条款不属于合同的主要条款。一审关于该协议成立并生效的认定事实清楚，证据充分。另外，熊飞的股权之所以被冻结系因熊飞对外负有债务而被其他债权人起诉并保全所致，与胡建华、熊辉无关，胡建华、熊辉不存在任何违约行为。综上，熊飞的上诉请求已超出一审法院对其作出的判决范围，一审法院判决熊飞向胡建华、熊辉返还2391万元并支付资金占用损失事实清楚，证据充分，应依法维持一审判决第一项判决，驳回熊飞的上诉请求。熊国友、世能公司辩称，对熊飞提出的上诉请求以及事实和理由不持异议。正是因为胡建华、熊辉知晓熊飞履行债务的能力，所以要求法院判决世能公司和熊国友承担本不应该由二者承担的返还和给付义务。熊飞的上诉请求有法律依据，没有超出一审判决，江西省高级人民法院（2019）赣民终215号民事判决书，也对3100万元进行了一个明确的一个拆分和认可。3100万元的组成是股权30%的股权转让款是2235万元，同时615万元是融资贷款所垫付的利息以及熊飞向熊国友的借款250万元，所以615万元在3100万元里面是不可分割的组成部分，和熊飞有着非常大的利益关系。因此我们认为熊飞615万元的诉讼上诉请求，与事实和法律规定是相符合的。其次竣阳矿业是因为熊飞个人的债务导致查封，这在一审已经查明，第一次查封是竣阳矿业为胡建华2.5亿元的银行贷款进行担保导致被查封，第二次是熊飞和他妻子离婚之后夫妻双方因财产分割被他妻子请求进行了查封，而且第二次查封胡建华是明确知晓具体查封事由的。因此我们认为关于股权冻结，胡建华的陈述可能和事实还是有点出入的。陈冬明辩称，对熊飞的上诉没有异议。熊国友上诉请求：1.撤销南昌市中级人民法院（2019）赣01民初614号民事判决，改判熊国友对胡建华、熊辉不承担3100万元股权转让款返还责任及资金占用损失643.8959万元（以3100万元为基数按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率4.35%/年自2015年6月30日计算至2019年8月19日止，以3100万元为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4.15%/年自2019年8月20日计算至2020年4月20日）；2.一审诉讼费（熊国友承担部分）220643元及二审案件受理费全部由胡建华、熊辉承担。事实及理由：一、一审法院认定事实存在错误。1、一审法院仅凭2014年1月14日《股权转让协议书》就认定熊国友将其持有的骏阳矿业30%股权份额直接转让给胡建华、熊辉存在错误。一审判决第33页陈述“本院认为，已生效的裁判文书已查明，在2014年1月14日，熊飞、熊国友、陈冬明与振乾坤公司签订了《股权转让协议书》，对股权转让事实及价款进行了明确约定，熊国友、陈冬明同意熊飞将骏阳矿业100%股权进行转让，股权的对价款为7450万元，其后虽胡建华、熊辉与熊飞于2014年7月23日又签订了《骏阳矿业股权转让协议》，但该协议对股权转让的事实及股权转让的价款并未进行变更，且自2010年至2015年期间，熊飞、熊国友、陈冬明亦接受原告或原告委托的案外人支付的股权转让款，亦未提出异议，对被告的该项抗辩不予支持”。虽然，一审法院系根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条规定：“下列事实当事人无需举证证明……（四）已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实，引述了已生效的裁判文书查明的事实；但是，该条款一并规定了但书内容，即“前款（一）（三）（四）（五）（六）项，当事人有相反证据足以推翻的除外”。一审判决第20页倒数第三行已经明确认定，“本院认为，该份协议有熊飞、胡建华和熊辉的签字，该合同对转让标的及价款、款项的支付时间、股权转让变更登记及税费承担、违约责任等均进行了约定，对该协议本院予以确认”。既然，一审法院以裁判文书形式明确该份2014年7月23日签订的《骏阳矿业股权转让协议书》合法有效，但此份协议上根本没有熊国友与陈冬明任何签名捺印的痕迹，试问该份《股权转让协议书》怎么能够对合同当事人之外的熊国友及陈冬明产生法律约束力？此外，熊国友、陈冬明从未口头或者书面授权熊飞签订过任何《股权转让协议书》，熊飞始终只认可自己个人与胡建华、熊辉之间存在关于骏阳矿业100%股份转让的客观事实；根据合同相对性原则，熊飞所签订的法律文件只能约束本人，无法制约合同之外的任何第三方。一审法院不顾客观事实真相，全盘照搬已经生效的裁判文书，由此造成一审判决内容明显存在前后不一的事实认定错误，恳请依法予以纠正。2、一审法院仅因2014年1月22日《关于股权转让、借款、补偿款已归还及支付、账务两清的协议书》未能形式规范、用语严谨，彻底否定熊飞与熊国友已经形成的股权转让合意。一审判决第33页陈述“本院认为，就熊国友而言，2014年1月22日，世能公司虽与骏阳矿业签订了一份《关于股权转让、借款、补偿款已归还及支付、账务两清的协议书》，协议内容涉及世能公司将其股权转让给骏阳矿业，但如前陈述，世能公司并非骏阳矿业的股东，无权进行股权转让，而骏阳矿业作为企业法人，亦仅只有在符合法定情形时才能回购自己股份，该协议无法反映熊国友转让股权给熊飞的事实”。一审庭审时，熊国友的代理人已经多次明确表示并着重强调，熊国友本人并非法律专业人士，无法做到拟定的合同版本形式规范、用语严谨；在熊飞、熊国友的主观意识中，熊飞作为骏阳矿业股东持有公司50%的股份，熊国友作为世能公司的总经理及实际控制人，熊飞及熊国友即能代表骏阳矿业与世能公司，反之亦然。我国民法充分尊重当事人的意思自治，契约自由。双方签订的合同内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，依法认定为合法、有效的民事合同。因此，只要缔约双方彼此形成的意思表示相互一致，即便上述主观意识转化为书面文件过程中出现了民事法律主体混乱的错误，也不能彻底否定双方作为缔约主体产生的股权转让合意。换个角度来说，一审法院既然已经认可世能公司并非骏阳矿业股东身份的事实，在该份《关于股权转让、借款、补偿款已归还及支付、账务两清的协议书》仍因民事法律主体混乱将世能公司表述为骏阳矿业股东身份时，为什么不能审查协议背后缔约方的真实意思表示，从而正确认定双方之间的法律关系？由此，熊国友认为一审法院仅因2014年1月22日《关于股权转让、借款、补偿款已归还及支付、账务两清的协议书》未能形式规范、用语严谨，彻底否定熊飞与熊国友已经形成的股权转让合意，存在片面采信事实证据，不能准确把握法律关系的明显错误。3、一审法院仅从股权转让款支付过程中股权转让款汇入及汇出账户并非熊飞与熊国友所有，判断熊飞与熊国友之间不存在股权转让属认定事实错误。一审判决第33页陈述“从股权转让款的支付过程看，骏阳矿业向胡建华出具的《指定支付函》系要求胡建华将收购骏阳矿业的股权款3100万元整支付至世能公司账号，款项的支付过程亦无法体现熊国友转让股权给熊飞的事实”。据前所述，熊飞作为骏阳矿业的法定代表人及控股股东，其因不具备法律专业知识才以“骏阳矿业”替代本人名义向胡建华出具《指定支付函》。事实上，熊飞是将自己本应支付给熊国友的股权转让款委托胡建华支付至熊国友指定的世能公司的银行账户。一审法院仅仅因为股权转让款支付过程中汇入与汇出账户无法直观反映熊飞与熊国友之间股权转让款支付行为就彻底否定二者存在的客观股权转让关系，实在过于片面武断。根据我国《民事诉讼法》第六十四条之规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，胡建华、熊辉理应自行举证证明胡建华、熊辉与熊飞、陈冬明、熊国友、世能公司之间存在股权转让法律关系；经过法庭调查审理，胡建华、熊辉未能提供充分证据证明上述基础事实，且熊国友已经竭尽所能提供了包括股权转让协议、指定支付函、收条等证据材料在内的能够证明抗辩事由的证据材料，基本完成了己方的举证义务。在此前提下，胡建华、熊辉依法应当自行承担举证不能的败诉风险。但一审法院意将举证责任倒置，刻意加重了熊国友的举证负担，责任分配明显不公。二、熊国友与胡建华及熊辉之间不存在股权转让法律关系，所以不应承担返还股权转让款的责任。本案中，是熊飞收购了熊国友和陈冬明的股份之后，再由熊飞将骏阳矿业100%的股权转让给胡建华98%，熊辉2%，这点能够从熊飞、胡建华、熊辉在2014年7月23日签订的骏阳矿业股权转让协议中得到印证。在该份股权转让协议的第一条明确约定：甲方（熊飞）将持有的目标公司100%股权，以矿产储存评估报告数据为参考，作价人民币7450万元的价格转让给乙方（胡建华）、丙方（熊辉），其中转让98%的股权给乙方，转让价款为人民币7301万元；转让2%的股权给丙方，转让价款为人民币149万元；乙丙方同意按此价格受让前述股权。同时，2015年6月30日，胡建华、熊辉委托江西观睿律师事务所卢胜群律师发函给熊飞，也称系胡建华和熊辉购买熊飞持有的骏阳矿业100%股权；2018年7月30日，胡建华、熊辉曾经以公证的法律形式向熊飞发出催告函，在该份经过公证的催告函中，胡建华及熊辉陈述：就我方（指胡建华和熊辉）于2014年7月23日与你签订《骏阳矿业股权转让协议》，向你购买骏阳矿业100%股权一事，我方于2016年5月书面通知你解除《骏阳矿业股权转让协议》等。面对如此显而易见的事实证据，胡建华、熊辉将2014年7月23日熊飞与胡建华、熊辉签订骏阳矿业股权转让协议解释为熊飞代表熊国友、陈冬明两位隐名股东签订股权转让协议。在此，熊国友明确提出两点异议：1、熊国友在2014年7月23日涉案股权转让协议签订时已不再是骏阳矿业的股东。早在2014年1月22日，熊飞与熊国友已经签订《关于股权转让、借款、补偿款已归还及支付，财务两清的协议书》书面确认，熊国友将其持有的骏阳矿业30%股权转让给熊飞。在此前提下，熊国友不可能以股东身份授权熊飞签订股权转让协议。2、胡建华、熊辉至今也没有提供任何证据证明熊国友曾经授权熊飞签订过任何股权转让合同。另外，胡建华、熊辉在原审庭审时又将胡建华、熊辉仅针对熊飞的公证见证发函行为解释为：熊飞是骏阳矿业的法定代表人，对熊飞的发函行为产生的法律效力及于骏阳矿业全体股东。在此，可以引用胡建华在合园公司诉世能公司民间借贷纠纷案件中的观点，也即“协议中转让方主体应是股东，不是目标公司，骏阳矿业无权处分股东股权”。同理适用，暂不论胡建华、熊辉在向熊飞发送律师函或往来函时，熊国友已不再是骏阳矿业股东的事实，股权份额是股东所有的资产，目标公司或者其法定代表人均无权代表股东擅自转让或处分。对此，胡建华、熊辉均是一清二楚，而在本案中又全部推翻，试图诡辩。换个角度来看，胡建华作为第三人在合园公司诉世能公司民间借贷纠纷案件曾经多次反复强调，熊飞是骏阳矿业的唯一股东，否认熊国友的股东身份，更加印证熊国友与胡建华、熊辉之间根本不存在骏阳矿业股权转让的合意。比如，江西省南昌市中级人民法院（2017）赣01民初194号民事判决书第28页倒数第5行胡建华陈述：“熊飞是骏阳矿业唯一股东”；第29页第2行胡建华陈述：“熊飞是骏阳矿业全资股东，没有熊飞签字，没有合法性”；第29页倒数第8行胡建华陈述：“被告（世能公司）主张3100万元是熊国友股权转让款，股权转让协议就应有熊国友参加及签字，证明根本不存在熊国友的股权转让”。从以上种种行为表征反映出，胡建华、熊辉实际上根本没有和熊国友、陈冬明签订股权转让合同或协议，他们是与熊飞形成的股权转让合意及法律关系，与熊国友、陈冬明无关。不但如此，胡建华在其2019年4月21日呈送给江西省高级人民法院领导的《关于熊国友、熊飞在合园公司诉世能公司案件中恶意损害我的名誉与商业信用的情况反映》一文中明确写明：熊飞是骏阳矿业的全资股东，熊国友是世能公司的实际控制人。紧接着胡建华又在其2019年4月25日呈送给江西省人大常委会的《关于恳请督促省高院依法审理合园公司诉世能公司案件之紧急情况反映》一文中的第二页明确写明：熊国友的亲弟弟熊飞是骏阳矿业的全资股东，于2014年7月23日和我签订了骏阳矿业股权转让协议，双方确认在签订合同后三天内熊飞应把骏阳矿业的全部股份过户到我名下。根据以上胡建华的二份汇报材料，能够充分说明胡建华本人认为骏阳矿业的全资股东就是熊飞一个人。三、生效判决认定证据《指定支付函》《财务清理账单》、《收条》《信函（熊飞发给熊国友）》能够形成证据体系，证明本案的关键事实，即熊国友在熊飞将骏阳矿业的全部股权转让给胡建华和熊辉之前，熊国友就将其持有30%股权转让给了熊飞。1、《指定支付函》《财务清理账单》《收条》《信函》该四份材料的形成时间为2014年1月10日至2014年1月18日，远在熊国友与胡建华、熊辉民间借贷诉讼或股权纠纷诉讼之前，排除该四份材料系为了应对诉讼或抗辩而形成，从而能够客观、准确地反映当事方的真实意思。而且，该四份材料从时间上完全符合指定-付款-收款-确认的逻辑关系，能够形成完整的证据体系。2、从内容上看，该四份材料虽用语不够严谨准确，但不妨碍通过其内容来探究当事方的真实意图。事实上，该四份材料清晰、完整的反映了熊国友将其持有股权转让给熊飞的客观事实。2014年1月10日，熊飞向胡建华发出《指定支付函》，要求胡建华将3100万元支付至熊国友控制公司即世能公司账上，此内容能够反映并非系胡建华直接付款给熊国友，而是受熊飞的指令支付，如果是熊国友将股权直接转让给胡建华，那应该是胡建华直接将转让款支付给熊国友，而非受指令支付。胡建华按照指令支付后，2014年1月16日，熊飞个人向胡建华签署《收条》，并与胡建华共同签署《财务清理账单》，这两份材料均是熊飞与胡建华个人签署，并没有熊国友的签署及确认，按照交易习惯，如果熊国友直接将股权转让给胡建华，熊国友作为股权转让方（收款方）应当共同在《收条》或《财务清理账单》上签署确认，事实上没有熊国友的签署。2014年1月18日，熊飞向熊国友发出《信函》，并且表述：“胡建华已按照我《指定支付函》的要求…把3100万元直接汇至你公司财务，请您查收落实后，我们尽快坐下来签订股权转让的正式合同…显示您已收到3100万元，同时胡建华已从我司应收款总额中相应扣除3100万元”。此内容可以直接地反映，胡建华本应将所有的股权转让款支付给熊飞，但因熊飞须向熊国友收购股权并支付款项，所以胡建华受熊飞指令，代熊飞支付3100万元给熊国友，再由胡建华将应付给熊飞的款项中相应扣除3100万元。综上，该四份材料可以充分证明，熊国友与胡建华之间并不存在直接的股权转让关系。四、熊国友并不是《骏阳矿业股权转让协议》的当事方。已查明的事实包括：1、江西省高级人民法院作出（2019）赣民终215号判决书查明：2014年1月14日，熊飞、熊国友、陈冬明与振乾坤公司签订《股权转让协议》约定：熊国友、陈冬明同意熊飞将骏阳矿业100%股权转让给振乾坤公司，振乾坤公司同意受让前述股权…（原审判决第29页）。熊国友需要特别说明的是：熊国友根本就没有在该份协议上签字，所以该份协议不能约束熊国友。2、2013年1月17日，骏阳矿业、鸿福公司、振乾坤公司签订《补充协议》约定：如振乾坤公司未能于2013年1月31日前偿还银行贷款及解除骏阳矿业采矿权的抵押，则同意以7540万元的总价收购骏阳矿业100%的股权（原审判决书第25页）。以上事实所体现的骏阳矿业股权受让主体均是振乾坤公司，而本案提起诉讼的主体系胡建华、熊辉，这在法律上是两个不同的主体，唯一能体现熊国友作为协议当事方的证据便是2014年7月23日熊飞与胡建华、熊辉签署的《骏阳矿业股权转让协议》，因此，胡建华、熊辉主张返还股权款及承担违约责任的依据便是该份协议，审理认定是否应该返还股权款以及由谁来返还股权款所依赖的基础证据也应是这份协议，而熊国友并不是这份协议的当事方。正如原审判决第32页第15行认定的：“2014年7月23日签订的《骏阳矿业股权转让协议》系对2014年1月14日熊飞、熊国友、陈冬明与振乾坤公司签订的《股权转让协议》中股权受让主体进行了变更，股权受让人为胡建华、熊辉”。同理，一审法院既然能根据2014年7月23日签订的协议中载明的受让人，来认定股权受让人由振乾坤公司变更为胡建华、熊辉，那么也应当根据该协议中载明的转让方，来认定股权转让人由熊飞、熊国友、陈冬明变更为熊飞个人。严格意义上来说，2014年7月23日签署的协议，并不构成对之前签署协议的变更，而应被认定为一份新的股权转让协议，理由是合同的主体完全不同，只不过是合同约定的总价及支付方式相同罢了。综合全案的证据，没有任何一份熊国友与胡建华、熊辉签署的股权转让协议，即使熊国友有将股权转让给振乾坤公司合意可能性，但并不代表可以将熊国友这种合意可能性任意嫁接到胡建华、熊辉身上，况且，自始至终，熊国友均是将其隐名持有的股权转让给熊飞、再由熊飞转让至第三人。因此，胡建华、熊辉将熊国友列为被告并要求返还股权款、承担违约责任没有任何事实和法律依据。胡建华、熊辉辩称，一、胡建华、熊辉与熊国友之间存在真实合法有效的股权转让合同法律关系，事实清楚，证据充分，理由有三：1、从胡建华、熊辉受让骏阳矿业股权的过程显示，2013年1月17日，骏阳矿业与振乾坤公司、鸿福公司签订《补充协议》，约定了如振乾坤公司于2013年1月31日前偿还银行贷款及解除对骏阳矿业采矿权证的抵押，则乾坤公司要以7450万元的对价收购骏阳矿业100%股权事宜，包括熊国友30%的股权、陈冬明20%的股权。江西省高级人民法院（2019）赣民终215号已生效判决查明，2014年1月14日，熊飞、熊国友、陈冬明与振乾坤公司签订《股权转让协议书》，协议约定，熊国友、陈冬明同意熊飞将骏阳矿业100%股权作价7450万元的对价转让给振乾坤公司。2014年7月23日，熊飞与胡建华、熊辉签订了《股权转让协议书》，约定将骏阳矿业100%股权以7450万元的对价转让给胡建华、熊辉，上述协议系胡建华、熊辉受让骏阳矿业股权的过程，上述协议约定的标的物、数量、价款等核心条款均未变更，仅于7月23日将股权受让主体变更为振乾坤公司实际控制人胡建华及员工熊辉，上述协议足以证明熊国友、陈冬明与胡建华、熊辉存在合法有效的股权转让法律关系。2、2014年1月16日，骏阳矿业出具的《财务清理账单》及《收条》显示，已收到胡建华收购骏阳矿业股权转让款人民币5841万元，该款项中包含支付给熊国友的股权转让款3100万元。3、江西省高级人民法院（2019）赣民终215号生效判决已认定案涉3100万元系胡建华为受让熊国友30%股份而支付的股权转让款。故，熊国友主张与胡建华不存在股权转让合同法律关系的理由显然不成立。二、熊国友以2014年7月23日签订的《骏阳矿业股权转让协议书》没有其签字或按手印为由，否认与胡建华、熊辉之间存在股权转让关系，熊国友该项的主张不成立。从时间上看，该份协议系胡建华、熊辉与熊国友达成股权转让合意且已履行股权转让款支付义务后签订的；从目的上看，该协议的签订是为了到工商部门办理股权变更登记，由于熊飞是骏阳矿业唯一的显名股东，故为了办理股权变更登记必须以熊飞的名义与胡建华、熊辉签订一份股权转让协议。熊国友仅以其未在该份协议签字为由主张股权转让关系不存在显然不能成立。三、熊国友不能证明其与熊飞之间存在股权转让关系，无法否认熊国友、世能公司与胡建华、熊辉之间存在股权转让法律关系的事实。1、熊国友以骏阳矿业与世能公司签订的《关于股权转让、借款、补偿款已归还及支付、帐务两清的协议书》（以下简称两清协议）为由，声称其已将股权转让给熊飞，仅与熊飞之间存在股权转让关系，但该协议系世能公司与骏阳矿业以及熊国友、熊飞两兄弟内部之间制作的材料，其声称的股权转让关系之真实性存疑，且内部协议不能对抗外部第三人，不能否认熊国友、世能公司与胡建华、熊辉之间存在股权转让法律关系的事实。2、熊国友以其“不具备专业法律知识”为由，抗辩其分不清楚世能公司与个人区别，又以熊飞“不具备专业法律知识”为由，抗辩熊飞不能区分骏阳矿业与熊飞个人区别，该抗辩显然不能成立。事实上，胡建华、熊辉从未收到骏阳矿业发出的《指示支付函》，熊国友与熊飞作为亲兄弟，两人妄图通过内部形成的文件来否认答辩人与熊国友、世能公司之间股权转让的事实。况且，《指示支付函》中显示的系“胡建华先生，请你把收购赣县骏阳矿业有限公司股权款3100万元整支付至世能公司指定账户”，并不能证明该笔款项系熊飞支付给熊国友的股权转让款，更不能否认熊国友、世能公司与胡建华、熊辉之间存在股权转让法律关系的事实。3、熊飞系骏阳矿业在工商登记中的唯一显名股东，又系骏阳矿业的法定代表人，胡建华、熊辉向熊飞催告履行过户义务并主张违约责任并无不当。该行为并不能反推胡建华、熊辉仅与熊飞存在股权转让法律关系的事实。4、熊国友通过截取振乾坤公司及胡建华代理人在（2017）赣01民初194号民事判决书中的质证意见，推定胡建华与熊国友不存在股权转让关系，该推定不能成立。首先，江西省高级人民法院（2019）赣民终215号生效判决已对194号判决作出改判，并认定了案涉3100万元系熊国友与胡建华、熊辉之间的股权转让款的事实。其次，熊国友断章取义，该判决第28页倒数第5行全文系“对证据9、10、11，真实性、合法性无异议，关联性、证明目的有异议，与本案借款无关，熊飞是骏阳矿业唯一股东，办理的抵押担保合法有效”。从工商资料显示，熊飞持有骏阳矿业100%股权，代理人系从表见代理角度论证熊飞办理的抵押担保合法有效。第29页倒数第2行及第8行质证意见目的在于论证熊飞作为工商登记的股东身份问题。熊国友将该案代理人的质证意见作为胡建华、熊辉的自认，显然不符合法律规定。熊飞辩称，同意熊国友的上诉意见。根据胡建华和熊辉一审提交的2014年1月16日熊飞出具的收条和骏阳矿业与振乾坤公司的财务清单，可以证明双方当事人只有胡建华和熊飞两人，收条也只有熊飞个人的签字，如果是胡建华分别收购熊飞、熊国友以及陈冬明的股权的话，应该他们分别向胡建华出具收条以及在财务清单上签字确认，而胡建华、熊辉只与熊飞签订了股权转让协议。陈冬明辩称，因熊国友的上诉不涉及其本人，对熊国友的上诉没有意见。世能公司辩称，同意熊国友的上诉意见。胡建华在南昌市中级人民法院（2017）赣01民初194号民事判决书第13页明确说明了没有任何证据证明这3100万元是股权转让款，反而有很多证据证明这3100万元不是股权转让款，这是胡建华本人的陈述，现在其反过来要求熊国友返还这3100万元并要求我们认可这是股权转让款，我们认为其陈述与客观事实是不相符合的，故我们认为熊国友的上诉请求是有事实和法律支撑的。陈冬明上诉请求：1.撤销江西省南昌市中级人民法院（2019）赣01民初614号民事判决第三项，即：陈冬明自本判决生效之日起十日内一次性向胡建华、熊辉返还股权转让款1150万元及资金占用损失（以1150万元为基数按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率自2015年6月30日计算至2019年8月19日止，以1150万元为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日计算至付清之日止），暂计至2020年4月22日止，转让款本金为11500000元，资金占用损失2407526元，合计13907526元，改判驳回胡建华、熊辉对陈冬明的全部诉讼请求。2.本案一审、二审诉讼费均由胡建华、熊辉承担。事实和理由：一审判决认定陈冬明在胡建华、熊辉与熊飞就骏阳矿业股权转让事宜签订股权转让协议时，仍隐名持有骏阳矿业20%股权，属严重的认定事实错误，判决陈冬明返还胡建华、熊辉股权转让款1150万元及资金占用损失，毫无事实和法律依据。具体如下：一、陈冬明与胡建华、熊辉之间不存在股权转让合同关系，并非本案适格诉讼主体，一审法院认定事实错误，依法应当改判。根据胡建华、熊辉向一审法院提交的《骏阳矿业股权转让协议》、收条、《关于股权转让、借款、补偿款已归还及支付，财务两清协议》等证据，充分证实本案中胡建华、熊辉仅与熊飞就骏阳矿业股权转让等事宜签订了相关股权转让协议，办理股权转款支付手续、结算手续的事实，并无任何证据证明陈冬明与胡建华、熊辉就骏阳矿业股权存在转让的合意和行为。根据合同相对性原则，陈冬明并非本案适格的诉讼主体。一审判决认定陈冬明在胡建华、熊辉与熊飞就骏阳矿业股权转让事宜签订股权转让协议时，仍隐名持有骏阳矿业20%股权，属认定事实错误。二、一审法院判决陈冬明向胡建华、熊辉返还股权转让款1150万元及资金占用损失，无事实和法律依据，依法应当改判。根据胡建华、熊辉向一审法庭提交的《骏阳矿业股权转让协议》、收条、《关于股权转让、借款、补偿款已归还及支付，财务两清协议》等证据以及一审查明的事实，可以清楚地确认胡建华、熊辉与熊飞在洽谈股权转让及办理签订股权转让合同、转款、结算等手续前，便已经清楚知晓骏阳矿业的股东结构及持股比例及清楚知晓陈冬明隐名持有骏阳矿业20%股权的事实。陈冬明及胡建华、熊辉向一审法院提交的证据充分证实：在胡建华、熊辉与熊飞签订股权转让合同之前，熊飞已经回购了陈冬明隐名持有的骏阳矿业20%股权，且相关股权回购款项均由熊飞支付。同时，2014年8月31日，陈冬明与熊飞已就双方股权转让事宜办理了结算。熊飞亦当庭对已经在股权转让前回购了陈冬明隐名持有的骏阳矿业20%股权的事实予以认可。胡建华、熊辉向一审法院提交的催款函、催告函等证据显示：胡建华、熊辉与熊飞因骏阳矿业股权转让引发争议后，胡建华、熊辉多次向熊飞发出催款函、催告函，其催款的主体指向的均是熊飞，并不涉及陈冬明。2019年1月25日，熊飞将骏阳矿业100%股权转让给案外人富荣联时，相关款项亦由熊飞收取，陈冬明并没有从中享受任何权益，且陈冬明也是在收到本案一审诉讼材料后才知晓该情况。陈冬明认为，熊飞是在回购了陈冬明隐名持有的骏阳矿业20%股权后，再将骏阳矿业100%股权转让给胡建华、熊辉，陈冬明与胡建华、熊辉之间并不存在股权转让的法律关系，并非本案适格的诉讼主体。一审法院判决陈冬明向胡建华、熊辉返还股权转让款1150万元及资金占用损失，毫无事实和法律依据。胡建华、熊辉辩称，一、答辩人与陈冬明之间存在真实合法有效的股权转让合同法律关系，事实清楚，证据充分，理由有三：1、从胡建华、熊辉受让骏阳矿业股权的过程显示，2013年1月17日，骏阳矿业与振乾坤公司、鸿福公司签订《补充协议》，约定了如振乾坤公司未能于2013年1月31日前偿还银行贷款及解除对骏阳矿业采矿权证的抵押，则胡建华、熊辉的振乾坤公司要以7450万元的对价收购骏阳矿业100%股权事宜，包括熊国友30%的股权、陈冬明20%的股权。江西省高级人民法院（2019）赣民终215号已生效判决查明，2014年1月14日，熊飞、熊国友、陈冬明与振乾坤公司签订《股权转让协议书》，约定，熊国友、陈冬明同意熊飞将骏阳矿业100%股权作价7450万元的对价转让给振乾坤公司。2014年7月23日，为便于办理股权变更登记，熊飞与胡建华、熊辉签订了《股权转让协议书》，约定将骏阳矿业100%股权以7450万元的对价转让给胡建华、熊辉，上述协议体现了胡建华、熊辉受让骏阳矿业股权的整个过程，协议约定的标的物、数量、价款等核心条款均未变更，仅于2014年7月23日将股权受让主体变更为振乾坤公司实际控制人胡建华及员工熊辉，足以证明陈冬明、熊国友与胡建华、熊辉存在合法有效的股权转让法律关系。2、2014年1月16日，熊飞出具的《收条》显示，收到胡建华收购骏阳矿业股权转让费人民币5841万元，其中包含陈冬明的借款，该借款已转为股权转让款。3、陈冬明出具的收条明确记载收到胡建华的款项系骏阳矿业股权转让费。故，陈冬明主张与胡建华不存在股权转让合同法律关系的理由显然不成立。二、一审判决关于陈冬明未履行股权转让义务，应当返还股权转让款1150万元及资金占用损失的认定，事实清楚，证据充分。陈冬明以胡建华、熊辉事后催告行为推定双方不存在股权转让法律关系，该推论显然不能成立。熊飞系骏阳矿业在工商登记中的唯一显名股东，又系骏阳矿业的法定代表人，胡建华、熊辉向熊飞催告履行过户义务并主张违约责任并无不当，该行为并不能反推胡建华、熊辉仅与熊飞存在股权转让法律关系的事实。熊国友、世能公司辩称，我们对陈冬明的上诉请求、事实和理由没有异议。另补充，陈冬明的陈述完全能够与世能公司、熊国友的陈述相互印证，由此可见本案一个重要事实是熊飞收购了陈冬明、熊国友手中所持有的骏阳矿业的股份之后，再将骏阳矿业100%的股权份额转让给了胡建华和熊辉。熊飞辩称，同意陈冬明的上诉意见，以及熊国友和世能公司的答辩意见。胡建华、熊辉向一审法院起诉请求：1.判令熊飞、陈冬明、熊国友、世能公司向胡建华、熊辉共同返还股权转让款6764万元并按照同期银行贷款利率支付资金占用损失暂定金额为2503万元，合计9267万元（资金占用损失自付款之日暂计算至2019年8月15日，实际金额计算至付清之日止）；2.判令熊飞、陈冬明、熊国友、世能公司承担本案诉讼费、保全费。一审法院认定事实：2007年10月20日，熊飞与熊国友签订一份《股权转让合同书》，约定熊飞将骏阳矿业30%的股权转让给熊国友，熊国友一次性投入185万元等。2007年12月26日、2008年3月28日，熊飞与陈冬明签订《骏阳矿业股权转让合同书》及《骏阳矿业股权转让合同补充协议》，约定熊飞将骏阳矿业20%股权转让给陈冬明，陈冬明付700万元，后陈冬明到位600万元，其余100万元陆续到位，熊飞不追究协议第五条责任等。2011年12月23日，骏阳矿业与振乾坤公司、陈冬明签订《协议书》一份，鉴于2011年7月14日振乾坤公司申请流动资金贷款需要，骏阳矿业提供了江西赣县蕉芋坝铋钼矿的采矿许可证抵押给了江西国际信托股份有限公司，并签署了《贷款抵押合同》，三方达成如下协议：振乾坤公司承诺2012年3月31日前解除骏阳矿业采矿权许可证抵押责任，若逾期未能解除按每逾期一天罚款一万元支付给骏阳矿业。振乾坤公司同意按照担保额4500万元、年担保费1.5%及实际担保天数计算担保费用支付给骏阳矿业。骏阳矿业工商登记的法定股东为熊飞一人，但熊飞承诺骏阳矿业隐形股东陈冬明享有公司20%股权。由于骏阳矿业采矿权为振乾坤公司贷款提供了抵押担保，而陈冬明存在资金困难，三方一致同意以陈冬明名义向银行借款700万元，借期一年，由振乾坤公司理顺银行关系并提供担保，陈冬明承担借款利息，贷款资金须在2012年1月20日之前到位。协议签订之日起三个工作日内，振乾坤公司先垫付300万元借款给陈冬明，待借款到位后，扣除300万元给振乾坤公司，余款400万元支付给陈冬明，若贷款资金在2012年1月20日前未能到位，振乾坤公司在2012年1月20日前再垫付400万元借款给陈冬明。若陈冬明未能归还到期后的银行借款或振乾坤公司垫付的借款，陈冬明享有的骏阳矿业20%股权无条件归振乾坤公司所有，且熊飞对该700万元借款承担连带责任。熊飞、陈冬明承诺，若振乾坤公司在2012年3月31日前解除骏阳矿业采矿证的抵押，不追究振乾坤公司任何经济法律责任。2012年12月19日，振乾坤公司与陈冬明、熊飞签订《债权、股权处置协议书》，载明：熊飞系骏阳矿业工商登记的股东，占100%股权，陈冬明、熊飞确认，陈冬明享有骏阳矿业20%股权。振乾坤公司于2011年7月14日申请贷款时，经熊飞同意，以骏阳矿业的采矿权许可证抵押。振乾坤公司为陈冬明向银行贷款700万元提供担保，现三方达成如下协议：振乾坤公司在2011年12月28日已先向陈冬明垫付贷款300万元，在本协议签订后的三日内再向陈冬明垫付300万元，陈冬明须在2012年2月6日前向振乾坤公司新联系的银行提供资料并办理手续，银行贷款到位后，陈冬明再使用100万元，另600万元直接归还振乾坤公司垫付的款项，垫付期间的利息按月息1.5%计算并同时支付给振乾坤公司。上述贷款利息由陈冬明负担，如陈冬明连续两个月拖欠银行利息或到期不能归还贷款本金，则熊飞负责将陈冬明20%股权按陈冬明所贷款额700万元的等额价格过户给振乾坤公司或振乾坤公司指定的单位或个人名下。振乾坤公司预定在2012年3月31日前解除骏阳矿业的采矿权抵押，至解除抵押的第二天开始熊飞负责办理陈冬明20%股权质押至振乾坤公司名下，直至陈冬明还清银行贷款本息。同日，振乾坤公司与熊飞签订《债权、股权处置协议书》，载明：熊飞此前已向振乾坤公司借款合计530万元（其中熊飞为刘玖保借款300万元，该笔本金如果以股权抵偿，等值于总股权的10%）。经双方协商，双方达成如下协议：协议签订后三天内振乾坤公司再借给熊飞人民币100万元，按月息1.5%计算利息。振乾坤公司负责在2012年3月31日前解除采矿权的抵押，熊飞负责在2012年6月30日前归还振乾坤公司上述全部借款。如熊飞不能在2012年6月30日前归还振乾坤公司上述借款本息，则以骏阳矿业的股权过户至振乾坤公司，股权折算价格为除刘玖保的300万元借款折算为10%股权外，其他借款本息总额按照每35万元折算为1%的股权计算，抵偿上述借款本息。2012年4月24日，骏阳矿业、北京鸿福常峰投资有限公司（以下简称鸿福公司）、振乾坤公司签订一份《协议书》，约定：鉴于振乾坤公司2011年7月14日向南昌银行工人支行贷款2.5亿元，用于鸿福公司收购银志公司的51%股权（51%股权对应价格为鸿福公司股权转让价款与收购股权后实际投入资金之总价，以正规发票为准计），骏阳矿业以其江西赣县蕉芋坝铋钼矿的采矿权许可证为振乾坤公司前述贷款提供抵押担保，担保金额为银行确定金额。现三方经协商，就骏阳矿业代振乾坤公司偿还银行贷款、鸿福公司将其持有的银志公司部分股权变更给骏阳矿业的相关事宜达成如下协议：一、骏阳矿业负责提供资金代振乾坤公司偿还银行贷款，金额在1亿元之内，以解除采矿权抵押。作为对价，鸿福公司则将其持有的银志公司24%股权变更给骏阳矿业指定的股权受让人熊国友或其指定的公司（世能公司）名下。二、基于本协议第一条约定，鸿福公司应于2012年4月23日起三个工作日内提供变更需要的所有基本材料，便于骏阳矿业负责办理银志公司24%股权变更工商登记手续，逾期一天提供工商变更登记基本材料罚款10万元。在股权变更登记手续完成后，骏阳矿业负责代振乾坤公司向南昌银行工人支行协商解决偿还部分贷款，同时解除江西赣县蕉芋铋钼的采矿权许可证抵押担保责任，收回相关抵押资料。三、鉴于协议各方之前友好合作关系，如振乾坤公司在本协议签订之日起三个月内偿还骏阳矿业前述实际偿还金额及支付利息（利息自骏阳矿业代为偿还前述银行贷款实际支付金额之日起，按月利率2%计算）后，骏阳矿业同意由熊国友（世能公司）将银志公司24%股权变更回鸿福公司。如振乾坤公司未在能前述三个月内偿还全部款项及利息，则其他相关事宜另行协商解决。四、因股权变更发生的一切费用均由鸿福公司、振乾坤公司承担。2013年1月17日，骏阳矿业与鸿福公司、振乾坤公司签订一份《补充协议》，约定：1、振乾坤公司于2011年7月14日向南昌银行工人支行贷款2.5亿元，用于鸿福公司收购银志公司的51%股权，骏阳矿业（熊飞持股50%，熊国友持股30%，陈冬明持股20%）以其江西赣县蕉芋坝铋钼矿的采矿权许可证为振乾坤公司签署贷款提供抵押担保。2、骏阳矿业与鸿福公司、振乾坤公司三方于2012年4月24日签订一份《协议书》，约定骏阳矿业提供资金代振乾坤公司偿还银行贷款，金额在1亿元以内，以解除采矿权抵押；作为对价，鸿福公司在将其持有的银志公司24%的股权变更给骏阳矿业股权受让人熊国友或其指定公司（世能公司）。3、因振乾坤公司原因致使骏阳矿业未能偿还前述采矿权为抵押物项下的银行贷款，现三方经协商，就上述《协议书》之约定进行如下修改与补充：一、如振乾坤公司于2013年1月31日前偿还银行贷款并解除对骏阳矿业采矿权的抵押，收回相关抵押权证，则骏阳矿业同意在鸿福公司支付骏阳矿业实际损失人民币按原协议执行后由世能公司将银志公司24%的股权变更回鸿福公司股权，变更过程中所发生的一切费用均由鸿福公司承担。二、如振乾坤公司于2013年1月31日前偿还银行贷款，并解除对骏阳矿业采矿权的抵押、收回相关抵押权证。骏阳矿业隐名股东陈冬明在振乾坤公司的借款600万元必须六个月内还清，在未还清借款之前将陈冬明在骏阳矿业公司20%股权质押给振乾坤公司，如在六个月内还清，振乾坤公司无条件解除股权质押，六个月如未还清，则陈冬明20%股权无条件归振乾坤公司所有。三、如振乾坤公司未能于2013年1月31日前偿还银行贷款及解除对骏阳矿业采矿权的抵押，则按以下方式处理：1、振乾坤公司同意以100%的股权为7450万元的总价收购骏阳矿业所持有的股权，收购款全部付给骏阳矿业法人熊飞，同时振乾坤公司接管骏阳矿业公司的一切事务。2、振乾坤公司的付款期限为3个月，即2013年2月至4月30日，第一次付款是2013年2月28日之前付现金2000万元；3月31日之前付现金2000万元；余款4月30日之前付清（并减除骏阳矿业和隐名股东陈冬明在振乾坤公司的全部借款）。3、振乾坤公司付清上述款项后的三天内，骏阳矿业股东无条件配合将股权过户至振乾坤公司。四、如振乾坤公司违反本协议第三条第2款（未在规定时间内付清收购款）的约定，应向骏阳矿业冲抵骏阳矿业股东陈冬明借振乾坤公司的600万元违约金（此600万元归陈冬明私有）。2014年1月10日，骏阳矿业向胡建华出具一份《指定支付函》，要求胡建华将收购骏阳矿业股权款3100万元整支付至世能公司交通银行南昌新建支行账号。收到款后，由骏阳矿业协助世能公司无条件退回并过户给鸿福公司持有的银志公司24%股权。2014年1月18日，骏阳矿业、熊飞向世能公司、熊国友出具一份《信函》，主要内容是：关于你股权转让和转让价格的事情，我看就按咱们所商定谈妥的意见，全部按3100万元确定。对于付款问题，我已致函振乾坤公司胡建华，他已经按照我《指定支付函》的要求，通过合园公司的账户把你的股金转让款3100万元直接汇至你公司财务，所以，请您从银行查实落实后，我们尽快坐下来签订股权转让的正式合同。另外，在《骏阳矿业与振乾坤公司财务往来清理单》中，显示您已收到3100万元，同时胡建华已从我司应收款总额中相应扣除3100万元。基于以上情况，请世能公司熊国友董事长早日安排处理股权转让等相关事宜。2014年1月16日，骏阳矿业与振乾坤公司财务对账，共同确认：骏阳矿业应收款中股权转让款是7450万元；骏阳矿业已收到5841万元，其中包括熊国友已收到3100万元。双方分别由熊飞、胡建华签名。同时，熊飞出具《收条》，内容为：今收到胡建华先生收购骏阳矿业股权转让款人民币5841万元（其中包括刘苟保借款、陈冬明借款、余六妹担保费、转给熊国友、熊飞的费用等所有往来在内）。说明：在此之前上述所有的收借据全部作废。2014年1月22日，世能公司与骏阳矿业签订一份《关于股权转让、借款、补偿款已归还及支付、财务两清的协议书》，主要内容是：一、世能公司在骏阳矿业占有的总资产30%股权，现经双方协商，世能公司30%的股权以人民币2235万元转让给骏阳矿业，正式由骏阳矿业接管并持有；二、世能公司在骏阳矿业创业建司期间，因筹建投资方面损失较大，骏阳矿业同意一次性补偿世能公司615万元。同时骏阳矿业之前向世能公司借款250万元，现一次性还清；三、依据本协议第一、二款规定，世能公司应收骏阳矿业款项：1、股份转让金2235万元；2、补偿金615万元；3、借款250万元，三项合计人民币3100万元；四、根据骏阳矿业2014年1月10日《指定支付函》的精神，世能公司已收到胡建华先生通过合园公司转来相关款项11笔，共计3100万元，与骏阳矿业《指定支付函》中所涉及的金额项目相符无误；五、本协议签订之日，即认定世能公司股份权正式转让、移交并退出企业经营管理，且如骏阳矿业日后发生债务纠纷与世能公司没有任何关联。2014年7月23日，熊飞与胡建华、熊辉签订《骏阳矿业股权转让协议》，载明熊飞同意将持有的目标公司100%的股权，作价人民币7450万元转让给胡建华、熊辉，其中转让98%股权给胡建华、转让价款为7301万元，转让2%股权给熊辉，转让价款为149万元。协议签订后三天内，熊飞负责办理股权过户至胡建华、熊辉名下，且（采矿权、探矿权证）过户给胡建华、熊辉（办理过户所产生的工本费均由胡建华、熊辉负责）。在熊飞办理股权和采矿权及探矿权过户给胡建华、熊辉后三十天内，胡建华、熊辉应将余款支付给熊飞指定的银行账户，如胡建华、熊辉未按时支付，每逾期一天按股权转让款剩余金额的万分之三向熊飞支付违约金。协议各方自协议签订之日起三十日内，熊飞负责办理100%目标公司股权和采矿许可证及探矿许可证给胡建华、熊辉变更登记手续。因股权转让所产生的税费均由熊飞承担，且在胡建华、熊辉付清全部股权收购款后的3个月内，熊飞负责向胡建华、熊辉提供有资质单位的税务清算报告。若因熊飞未能交税造成目标公司或胡建华、熊辉代熊飞交税，熊飞自愿承担该项交税的双倍金额给胡建华、熊辉。协议签订后三天内，熊飞与胡建华、熊辉即办理印章交接，双方将原印章留样并销毁，同时胡建华、熊辉办理新印章。原印章使用产生的债务由熊飞承担，新印章使用与熊飞无关，由胡建华、熊辉负责。协议签订时，各方确认交接资料并列清单，作为协议附件。协议同时约定，提交工商登记管理部分申请变更登记材料中未涉及的部分内容或文本与本协议不一致的部分内容，以本协议约定为准。本协议的转让方或受让方因违反或不履行本协议项下的部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方应承担相应赔偿责任。另查明：合园公司与世能公司、胡建华、振乾坤公司企业借贷纠纷一案，江西省高级人民法院作出（2019）赣民终215号民事判决书，该判决书查明：2014年1月14日，熊飞、熊国友、陈冬明与振乾坤公司签订《股权转让协议书》，鉴于：1、熊飞为骏阳矿业显名股东，工商登记持有100%股权；2、熊国友、陈冬明为骏阳矿业隐名股东，熊国友实际占注册资本30%，陈冬明实际出资占骏阳矿业注册资本的20%；3、振乾坤公司于2011年7月14日向南昌银行工人支行借款2.5亿元，骏阳矿业以江西赣县蕉芋坝铋钼矿的采矿许可证（采矿权）为前述贷款提供担保。现熊飞、熊国友、陈冬明、振乾坤公司经协商，就股权转让事宜达成如下协议：一、熊国友、陈冬明同意熊飞将骏阳矿业100%股权转让给振乾坤公司，振乾坤公司同意受让前述股权；二、振乾坤公司同意支付受让骏阳矿业100%股权的对价款7450万元，熊飞、熊国友、陈冬明三方同意前述款项由振乾坤公司按下列方式支付给熊飞、熊国友、陈冬明三方：1、振乾坤公司支付熊飞股权价款人民币***元；2、振乾坤公司同意支付熊国友股权价款人民币2235万元，熊国友为振乾坤公司融资垫付利息615万元，另熊飞曾经向熊国友借款250万元，振乾坤公司同意代熊飞偿还前述借款，振乾坤公司应于本协议签订时间向熊国友支付前述三笔款项共计3100万元；3、振乾坤公司同意支付陈冬明股权价款***元。三、特别条款。1、熊飞、熊国友、陈冬明三方同意世能公司将持有的银志公司24%股权转让给鸿福公司；2、陈冬明理解并确认，本协议项下股权转让、陈冬明应得款项，由陈冬明与熊飞、振乾坤公司三方进行结算，与熊国友无关，世能公司将银志公司股权无偿转让给鸿福公司后，陈冬明承诺不以任何事由向熊飞或熊国友主张权利。骏阳矿业代振乾坤公司偿还银行贷款，振乾坤公司还款后骏阳矿业采矿权解除抵押。2014年2月19日，鸿福公司与振乾坤公司、骏阳矿业、世能公司就2012年4月24日共同签订的《协议书》达成调解协议，主要内容为：世能公司同意将银志公司24%的股权转回鸿福公司，骏阳矿业与振乾坤公司对此不持异议等，该调解协议由南昌仲裁委员会出具裁决书予以确认。之后，银志公司登记在世能公司名下的24%股份变更回鸿福公司名下。骏阳矿业工商登记显示：熊飞股权自2012年8月10日至2014年8月9日冻结，自2016年1月22日至2019年1月21日期间，熊飞股权又被冻结。2019年1月25日股权由熊飞持有100%股权变更为富荣联持有100%股权。该判决书同时还认定：骏阳矿业的工商登记虽显示熊飞持有100%股份，但实际上熊国友、陈冬明均是骏阳矿业的股东，均隐名在熊飞名下，分别持有该公司30%、20%的股份，合园公司支付3100万元给世能公司，是为受让熊国友在骏阳矿业30%的股份而支付的款项，是胡建华接受骏阳矿业法定代表人熊飞指令向世能公司支付，系股权转让款。还查明：原告为履行股权转让协议，共支付6641万元（具体为：2010年1月20日给付熊飞100万元、2011年2月1日向熊飞账户存款50万元、2011年11月15日振乾坤公司向南昌恒立工程机械施工有限公司转款300万元、2011年12月30日振乾坤公司向陈冬明转款100万元、100万元、100万元，2011年12月31日给付熊飞80万元、2012年1月20日胡建华转给熊飞100万元、2012年1月21日振乾坤公司向陈冬明转款100万元、100万元、100万元、2012年7月24日振乾坤公司向熊飞转款40万元、2012年9月29日振乾坤公司向余六妹转款70万元、2012年11月5日振乾坤公司向熊飞转款100万元、100万元、2013年4月28日向熊飞转款100万元、2013年5月22日江西扬中实业有限公司向余六妹转款50万元、2013年6月21日振乾坤公司向熊飞转款100万元、50万元、2013年7月29日振乾坤公司向熊飞转款100万元、50万元、2013年8月6日振乾坤公司向余六妹转款40万元、2013年8月21日振乾坤公司向骏阳矿业转款11万元、2013年10月23日振乾坤公司向余六妹转款100万元、2013年12月2日振乾坤公司向余六妹转款20万元、2013年12月31日支付余六妹10万元、2014年1月10日合园公司向世能公司转款3100万元、2014年1月16日支付290万元、280万元、2014年1月30日振乾坤公司向陈冬明转款100万元、100万元、100万元、100万元、2014年3月10日江西美高实业有限公司向熊飞转款100万元、2014年6月20日振乾坤公司向陈冬明转款100万元、2014年7月23日振乾坤公司向熊飞转款100万元、2015年2月11日振乾坤公司向陈冬明转款100万元），其中支付给熊国友的款项为3100万元，支付给陈冬明的款项为1150万元。2015年6月30日，胡建华、熊辉委托江西观睿律师事务所向熊飞发出《律师催告函》，要求将骏阳矿业的股份过户至胡建华、熊辉名下，或者返还已经支付的股权转让款6921万元等，并附表。2016年5月3日，胡建华、熊辉向熊飞出具《解除合同律师催告函》，主要内容为：熊飞未按《骏阳矿业股权转让协议书》约定在三天内将骏阳矿业100%股权过户至胡建华、熊辉名下，现骏阳矿业的采矿权已经被第三者查封，根据合同法第九十四条规定，从即日起解除合同，已支付的股权转让款及利息在2016年5月10日前返还，利息按照银行同期贷款利率的四倍自收到款项之日起开始计算。2017年6月8日，胡建华、熊辉向熊飞出具一份《催款函》，要求熊飞于接函后三日内返还已付股权转让款及利息（利息按银行同期贷款四倍自收款之日起计算）。2017年9月19日，胡建华、熊辉再次向熊飞发出《催告函》，要求返还已支付的股权转让款，并要求双方核实已付股权转让款，熊飞制定还款计划。2018年7月30日，胡建华、熊辉向熊飞发出《催告函》，要求熊飞在接函后三日内返还已付股权转让款及利息（利息按银行同期贷款四倍计算，从收款之日起开始计算）。2019年5月10日，胡建华、熊辉向熊飞发出《催款函》，载明：双方于2014年7月23日签订《骏阳矿业股权转让协议》，熊飞方并未履行股权过户义务，已构成根本违约，经查询，熊飞方已于2019年1月25日将骏阳矿业全部股权转让并过户给了富荣联，且将公司名称变更，为此，胡建华、熊辉要求退还已支付的款项连同利息，并赔偿造成的经济损失。一审法院认为，根据双方的诉辩主张，本案的争议焦点主要为：一、胡建华、熊辉与熊飞于2014年7月23日签订的《骏阳矿业股权转让协议》的效力？二、熊国友、陈冬明、世能公司是否应承担返还股权转让款的义务？金额为多少？对胡建华、熊辉与熊飞于2014年7月23日签订的《骏阳矿业股权转让协议》，熊飞提出该合同主要实质条款缺失，合同未成立。对此，一审法院认为，在该份《骏阳矿业股权转让协议》中，虽对胡建华、熊辉已支付的股权转让款金额未予明确，但该项约定并非属于合同的主要条款，对已支付的款项金额，完全可以在其后的双方对账中予以明确。因在该协议中，双方对当事人的名称、合同的转让标的及价格、股权转让款支付方式及时间、股权转让变更登记及税费承担、违约责任等均进行了约定，合同主要条款并未欠缺，对该协议，一审法院认为系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，予以确认，该协议对2014年1月14日，熊飞、熊国友、陈冬明与振乾坤公司签订的《股权转让协议书》中的股权受让主体进行了变更，股权受让人为胡建华、熊辉。对股权转让的出让方，胡建华、熊辉提出熊国友、世能公司共同持有骏阳矿业30%股份，并要求世能公司承担返还股权转让款的义务。熊国友、世能公司提出其与胡建华、熊辉不存在股权转让合同关系，亦未授权熊飞签订相关合同，熊国友只与熊飞之间存在股权转让关系，世能公司不是骏阳矿业股东。陈冬明则提出其已在2013年将所持骏阳矿业20%股份转让给了熊飞，胡建华、熊辉与陈冬明之间不存在股权转让合同关系。对此，一审法院认为，对熊飞、熊国友、陈冬明及世能公司与骏阳矿业的关系，已生效的裁判文书已认定骏阳矿业工商登记虽显示熊飞持有100%股份，但实际上熊国友、陈冬明均是骏阳矿业的股东，均隐名在熊飞名下，分别持有该公司30%、20%的股份，该判决已明确骏阳矿业30%股份的持有人系熊国友，现胡建华、熊辉仅以《关于股权转让、借款、补偿款已归还及支付、账务两清的协议书》中世能公司占骏阳矿业30%份额的表述主张世能公司亦为骏阳矿业股东并要求其返还股权转让款的诉请，不予支持。对熊国友、陈冬明提出的其与胡建华、熊辉不存在股权转让合同关系，亦未授权熊飞签订相关合同的抗辩，一审法院认为，已生效的裁判文书已查明，在2014年1月14日，熊飞、熊国友、陈冬明与振乾坤公司签订了《股权转让协议书》，对股权转让事由及价款进行了明确约定，熊国友、陈冬明同意熊飞将骏阳矿业100%股权进行转让，股权的对价款为7450万元，其后虽胡建华、熊辉与熊飞于2014年7月23日又签订了《骏阳矿业股权转让协议》，但该协议对股权转让的事实及股权转让的价款并未进行变更，且自2010年至2015年期间，熊飞、熊国友、陈冬明亦陆续接收胡建华、熊辉或胡建华、熊辉委托的案外人支付的股权转让款，亦未提出异议，对熊国友、陈冬明的该项抗辩，不予支持。对熊国友、陈冬明提出的其只与熊飞存在股权转让关系，且已将其名下股权转让给熊飞的抗辩，一审法院认为，就熊国友而言，2014年1月22日，世能公司虽与骏阳矿业签订了一份《关于股权转让、借款、补偿款已归还及支付、账务两清的协议书》，协议内容涉及世能公司将其股权转让给骏阳矿业，但如前所述，世能公司并非骏阳矿业的股东，无权进行股权转让，而骏阳矿业作为企业法人，亦仅只有在符合法定情形时才能回购自身股份，该协议无法反映熊国友转让股权给熊飞的事实。从股权转让款的支付过程看，骏阳矿业向胡建华出具的《指定支付函》系要求胡建华将收购骏阳矿业的股权款3100万元整支付至世能公司账号，胡建华亦通过合园公司将上述3100万元转给世能公司账户，款项的支付过程亦无法体现熊国友转让股权给熊飞的事实。就陈冬明而言，其主张其股份已转让给熊飞的依据系其出具的借条、收条及与熊飞的结算清单。对此，一审法院认为，陈冬明出具的借条，仅能证明其与振乾坤公司之间存在借贷关系，陈冬明出具的收条，则明确载明系收到胡建华的款项，并注明系骏阳矿业股权转让费，该借条与收条无法体现陈冬明将其股权转让给熊飞的事实。熊飞与陈冬明的结算清单，反映了熊飞与陈冬明之间进行过对账结算，但该结算系股东内部之间的结算还是基于股权转让的结算，无法核实，仅依据该结算单无法体现双方之间存在股权转让的法律关系。综上，对熊国友、陈冬明提出的已将其名下股权转让给熊飞的抗辩，不予支持。对胡建华、熊辉已支付的股权转让的价款，依据胡建华、熊辉提供的转款凭证、胡建华与熊飞签字确认的骏阳矿业与振乾坤公司财务清理账单及熊飞出具的收条、熊飞本人在庭审中的自认，熊飞对胡建华、熊辉已支付6041万元的金额无异议，对该金额，予以确认。对2014年6月20日、2015年2月11日振乾坤公司向陈冬明转款的100万元、100万元共计200万元，熊飞及陈冬明本人均认可收到，对支付给陈冬明的该200万元股权转让款，予以确认。对2014年1月30日，振乾坤公司转给陈冬明的400万元，熊飞认为该400万元系《骏阳矿业与振乾坤公司财务清理账单》中载明的应付陈冬明的违约金400万元，非股权转让款。陈冬明认可收取该款项，对该款项的性质，经庭后陈冬明本人出具的情况说明，陈冬明本人自认《骏阳矿业与振乾坤公司财务清理账单》中的400万元已经支付，与本次的股权转让款无关，并自认已收到股权转让款共计1150万元，结合2014年1月30日，熊飞本人出具的收条（陈冬明在该收条署名并载明此据属实），该收条明确400万元系骏阳矿业股权转让费，对胡建华、熊辉转给陈冬明的该400万元，予以确认。对胡建华、熊辉主张的2011年7月8日代付骏阳矿业保证金24.77万元，熊飞、熊国友、陈冬明、世能公司提出异议，经查，该款转款凭证上载明的系矿山环境治理和生态恢复保证金，胡建华、熊辉的现有证据尚无法证实该款项与股权转让的关系，且熊飞、熊国友、陈冬明、世能公司均不予认可，对该款，不予确认。对胡建华、熊辉主张的2012年7月19日骏阳矿业费用34.511万元及2013年2月8日年检费用24.2702万元，熊飞、熊国友、陈冬明、世能公司未提交证据证实其已实际支付上述款项、上述款项与股权转让款之间的关联，熊飞、熊国友、陈冬明、世能公司亦不予认可，对该款，不予认可。对胡建华、熊辉主张的2015年7月14日给付余六妹的40.382万元，胡建华、熊辉提交的系案外人转给余六妹的188.882万元转款凭证，对于该凭证中的款项性质，是否系支付本案的股权转让款，无法核实，熊飞、熊国友、陈冬明、世能公司亦不予认可，对该款，不予支持。综上，胡建华、熊辉支付的股权转让款总计为6641万元，其中支付给熊国友的款项为3100万元，已生效的裁判文书已确认该3100万元为股权转让款，对其性质一审法院予以确认。支付给陈冬明的款项为1150万元，对其数额陈冬明亦予认可，予以确认。在签订股权转让协议后，各方本应按协议内容继续履行，但骏阳矿业工商登记显示，2019年1月25日骏阳矿业已进行股权变更，名称亦进行了变更，上述股权转让协议已无法履行，各股东收取的股权转让款应当予以返还。胡建华、熊辉诉请要求熊飞、熊国友、陈冬明、世能公司共同返还股权转让款6764万元，一审法院认为，负有股权转让款返还义务的系骏阳矿业的股东，即熊飞、熊国友及陈冬明，且各股东应在其收取的股权转让款范围内进行返还，即熊国友应返还的股权转让款为3100万元，陈冬明应返还的股权转让款为1150万元，熊飞应返还的股权转让款为2391万元（6641万元-3100万元-1150万元），胡建华、熊辉的该项诉请扩大了股东责任的范围。对胡建华、熊辉诉请的资金占有损失，虽双方的股权转让合同中约定了违约责任，但对于违约赔偿的计算方式、违约金的具体数额并未明确约定，因熊飞、熊国友及陈冬明在收取上述股权转让款后未及时办理股权变更登记，在股权出卖给第三人后亦未及时返还上述股权转让款，导致胡建华、熊辉产生资金被占用期间的损失，胡建华、熊辉诉请资金占用损失的请求，予以支持，该费用应自胡建华、熊辉首次向熊飞、熊国友、陈冬明、世能公司主张权利之日即2015年6月30日起按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率计算至2019年8月19日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日计算至付清之日止。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十九条之规定，判决：一、熊飞自本判决生效之日起十日内一次性向胡建华、熊辉返还股权转让款2391万元及资金占用损失（以2391万元为基数按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率自2015年6月30日计算至2019年8月19日止，以2391万元为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日计算至付清之日止）；二、熊国友自本判决生效之日起十日内一次性向胡建华、熊辉返还股权转让款3100万元及资金占用损失（以3100万元为基数按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率自2015年6月30日计算至2019年8月19日止，以3100万元为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日计算至付清之日止）；三、陈冬明自本判决生效之日起十日内一次性向胡建华、熊辉返还股权转让款1150万元及资金占用损失（以1150万元为基数按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率自2015年6月30日计算至2019年8月19日止，以1150万元为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日计算至付清之日止）；四、驳回胡建华、熊辉的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费505150元，财产保全费5000元，共计510150元，由胡建华、熊辉负担37473元，熊飞负担170181元，熊国友负担220643元，陈冬明负担81853元。本案二审期间，当事人围绕上诉请求提交了新证据。熊国友、世能公司提交了三份证据：1、江西省南昌市中级人民法院（2017）赣01民初194号判决书，证明在2017年胡建华诉世能公司民间借贷一案发回重审一审中，胡建华对熊国友是骏阳矿业的股东身份予以否认，并不认可3100万元是股权转让款的事实。2、胡建华向江西省高级人民法院递交的书面情况反映，证明胡建华在2019年4月21日向江西省高级人民法院递交的情况反映书面材料中陈述：熊飞是骏阳矿业的全资股东以及不认可熊国友股东身份的事实。3、胡建华向江西省人民代表大会常务委员会递交的书面情况反映，证明胡建华在2019年4月25日向江西省人民代表大会常务委员会递交的情况反映书面材料中陈述：熊国友的亲弟弟熊飞是骏阳矿业的全资股东，于2014年7月23日和胡建华不认可熊国友股东身份的事实。胡建华、熊辉质证认为，对第一份证据江西省南昌市中级人民法院（2017）赣01民初194号判决书的真实性没有异议，对合法性、关联性有异议，这是一份一审未生效的判决书，二审法院已经对该一审的判决书进行了改判，相关事实也进行了重新的认定。至于该判决书证明目的中有一个错误，该案件的原告并不是胡建华，而是合园公司。江西省高级人民法院作出（2019）赣民终215号民事判决书已经对该一审判决作出了改判，合园公司主张的事实没有被江西省高级人民法院采信，相反江西省高级人民法院认定了案涉3100万元是熊国友与胡建华、熊辉之间的股权转让款的事实。对第二、三份证据的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议，根据这两份证据的内容，胡建华陈述熊飞是骏阳矿业的工商登记的全资股东，这并没有错，熊飞确实是工商登记的唯一的显名股东，从两份材料的内容来看，胡建华并没有否认熊国友是骏阳矿业隐名股东的事实，在这两份材料递交的两、三个月后，省高院通过215号判决对熊国友的股东身份进行了确认。熊飞质证认为，同意熊国友、世能公司的举证目的。陈冬明质证认为，对熊国友、世能公司提交的三份证据的三性均无异议。本院认为，胡建华、熊辉熊、熊飞、陈冬明对熊国友、世能公司提交的三份证据的真实性均无异议，对其真实性予以确认，但该三份证据不能达到其证明目的，因此，对其关联性不予确认。二审查明的事实与一审一致。对一审法院查明的事实，本院二审予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点为：一、世能公司、熊国友是否共同持有骏阳矿业30%股份，应否共同向胡建华、熊辉返还股权转让款3100万元及资金占用损失？二、陈冬明应否向胡建华、熊辉返还股权转让款1150万元及资金占用损失？对此，评析如下：一、关于世能公司、熊国友是否共同持有骏阳矿业30%股份，应否共同向胡建华、熊辉返还股权转让款3100万元及资金占用损失的问题。胡建华、熊辉主张世能公司与熊国友共同持有骏阳矿业30%股份，世能公司、熊国友应共同向胡建华、熊辉返还股权转让款3100万元及资金占用损失，而熊国友则主张其与胡建华、熊辉之间不存在股权转让关系，不应承担返还股权转让款的责任。对此，本院认为，首先，根据现有证据能够认定熊国友为骏阳矿业的隐名股东，持股30%，理由在于：1.2007年10月20日，熊飞与熊国友签订《股权转让合同书》，约定熊飞将骏阳矿业30%的股权转让给熊国友，熊国友一次性投入185万元等，可以证明熊国友受让取得骏阳矿业30%的股权；2.2013年1月17日，骏阳矿业与鸿福公司、振乾坤公司签订《补充协议》，约定振乾坤公司于2011年7月14日向南昌银行工人支行贷款2.5亿元，用于鸿福公司收购银志公司的51%股权，骏阳矿业（熊飞持股50%，熊国友持股30%，陈冬明持股20%）以其江西赣县蕉芋坝铋钼矿的采矿权许可证为振乾坤公司签署贷款提供抵押担保，进一步证明熊国友持有骏阳矿业30%的股权；3.本院已生效的（2019）赣民终215号民事判决书查明，2014年1月14日，熊飞、熊国友、陈冬明与振乾坤公司签订《股权转让协议书》，载明熊飞为骏阳矿业显名股东，工商登记持有100%股权，熊国友、陈冬明为骏阳矿业隐名股东，熊国友实际占注册资本30%，陈冬明实际出资占骏阳矿业注册资本的20%，熊国友、陈冬明同意熊飞将骏阳矿业100%股权转让给振乾坤公司，振乾坤公司同意支付熊国友股权款2235万元、熊国友为振乾坤公司融资垫付的利息615万元、熊飞向熊国友的借款250万元，共计3100万元；4.本院已生效的（2019）赣民终215号民事判决书查明，2019年1月25日骏阳矿业股东由熊飞100%持有股权变更为赣州富荣联矿业有限责任公司持有100%股份。由此可见，在2019年1月25日前，骏阳矿业工商登记为熊飞持股100%（实际占注册资本50%），在本案股权转让过程中，熊国友、陈冬明均为骏阳矿业的隐名股东，熊国友实际占注册资本30%，陈冬明实际出资占注册资本的20%。其次，2014年1月22日世能公司与骏阳矿业签订的《关于股权转让、借款、补偿款已归还及支付、财务两清的协议书》，虽然载明世能公司在骏阳矿业占有30%股权，但该协议书与上述《股权转让合同书》《补充协议》《股权转让协议书》载明的内容相悖，也与本院已生效的（2019）赣民终215号民事判决书认定的事实相悖，且从现有证据来看，骏阳矿业只认可了熊国友、陈冬明为该公司隐名股东，并未认可世能公司为该公司股东。因此，根据民事诉讼证据的高度盖然性标准，一审认定世能公司并非骏阳矿业股东并无不当。胡建华、熊辉以《关于股权转让、借款、补偿款已归还及支付、财务两清的协议书》为由，主张世能公司与熊国友共同持有骏阳矿业30%股份依据不足，本院不予支持。再次，2013年1月17日骏阳矿业与振乾坤公司、鸿福公司签订的《补充协议》约定，如振乾坤公司未能于2013年1月31日前偿还银行贷款及解除对骏阳矿业采矿权证的抵押，则胡建华、熊辉的振乾坤公司要以7450万元的对价收购骏阳矿业100%股权事宜，包括熊国友30%的股权、陈冬明20%的股权。本院已生效的（2019）赣民终215号民事判决书认定：2014年1月14日熊飞、熊国友、陈冬明与振乾坤公司签订《股权转让协议书》就股权转让事宜达成协议，熊国友、陈冬明同意熊飞将骏阳矿业100%股权转让给振乾坤公司，振乾坤公司同意受让前述股权，股权的对价款为7450万元，熊飞、熊国友、陈冬明三方同意前述款项由振乾坤公司按下列方式支付给熊飞、熊国友、陈冬明三方：1.振乾坤公司支付熊飞股权价款人民币***元；2.振乾坤公司同意支付熊国友股权价款人民币2235万元，熊国友为振乾坤公司融资垫付利息615万元，另熊飞曾经向熊国友借款250万元，振乾坤公司同意代熊飞偿还前述借款，振乾坤公司应于本协议签订时间向熊国友支付前述三笔款项共计3100万元。（2019）赣民终215号民事判决书同时认定：合园公司支付3100万元给世能公司，是为受让熊国友在骏阳矿业30%的股份而支付的款项，是胡建华接受骏阳矿业法定代表人熊飞指令向世能公司支付，系股权转让款。本案一审过程中熊国友亦认可总共收到对价款3100万元。现骏阳矿业股东熊国友未能按约定将股权转让登记至胡建华、熊辉名下，依法应承担返还股权转让款及其他对价款项共3100万元及相应损失的责任。（2019）赣民终215号民事判决书概括地将上述3100万元款项认定为股权转让款，胡建华、熊辉在诉讼请求中主张的也是返还上述股权转让款3100万元，虽然在语言表述上有失准确，但其目的是要求返还股权转让的对价款，上述3100万元作为胡建华、熊辉收购熊国友受让其在骏阳矿业30%的股份而支付的对价款，在股权未能变更登记的情况下，胡建华、熊辉有权要求熊国友返还上述款项，因此，原审判决结果并无不当。熊国友上诉称其未在2014年7月23日《骏阳矿业股权转让协议》签名捺印，该协议对其没有法律约束力，对此，本院认为，因2014年1月14日《股权转让协议书》约定的7450万元股权转让款未支付完毕，股东名册也未完成变更登记，2014年7月23日熊飞与胡建华、熊辉签订《骏阳矿业股权转让协议》，系对2014年1月14日《股权转让协议书》的延续，两份协议对熊飞、熊国友、陈冬明均具有约束力，不应割裂看待，熊国友、陈冬明虽未在《骏阳矿业股权转让协议》签名捺印，但其作为骏阳矿业隐名股东，熊飞签订《骏阳矿业股权转让协议》的效力及于熊国友、陈冬明。熊国友依据2014年1月22日世能公司与骏阳矿业签订的《关于股权转让、借款、补偿款已归还及支付、账务两清的协议书》，主张其已与熊飞形成股权转让合意，且已将其名下股权转让给熊飞，对此，本院认为，如前所述世能公司并非骏阳矿业的股东，无权进行股权转让，同时依据2014年1月10日的《指定支付函》、2014年1月18日的《信函》、2014年1月16日骏阳矿业与振乾坤公司的对账、熊飞出具的收条等证据，可以认定骏阳矿业收到上述3100万元股权转让款的时间在2014年1月22日世能公司与骏阳矿业签订《关于股权转让、借款、补偿款已归还及支付、账务两清的协议书》之前，也即熊国友在此前已向胡建华转让其所持有的骏阳矿业30%的股份并收到了3100万元转让款，现其称已与熊飞形成股权转让合意并已将其名下股权转让给熊飞缺乏事实依据，本院不予支持。熊飞上诉主张原审判决第二项“被告熊国友自本判决生效之日起十日内一次性向原告胡建华、熊辉返还股权转让款3100万元及资金占用损失”中的3100万元中615万元款项并非股权转让款，本院认为，其上诉请求并非针对原审判决就其本人责任所作判项，而是对他人的责任范围提出上诉，已超出其应承担的责任范围，其上诉请求不符合法律规定，本院不予支持。综上，综合2007年10月20日熊飞与熊国友签订的《股权转让合同书》、2013年1月17日骏阳矿业与鸿福公司、振乾坤公司签订的《补充协议》、2014年1月14日熊飞、熊国友、陈冬明与振乾坤公司签订《股权转让协议书》、2014年1月10日的《指定支付函》、2014年1月18日的《信函》、2014年1月16日骏阳矿业与振乾坤公司的对账、熊飞出具的收条等证据材料，同时根据本院已生效的（2019）赣民终215号民事判决书已查明的事实，可以认定熊国友、陈冬明为骏阳矿业的隐名股东的事实及熊国友收到了3100万元股权转让对价款的事实，一审法院判决熊国友向胡建华、熊辉返还股权转让款3100万元及资金占用损失正确，本院予以维持。二、关于陈冬明应否向胡建华、熊辉返还股权转让款1150万元及资金占用损失的问题。如前所述，陈冬明应认定为骏阳矿业的隐名股东，持股比例为20%。陈冬明主张其与胡建华、熊辉之间不存在股权转让合同关系，在胡建华、熊辉与熊飞签订股权转让合同之前，熊飞已经回购了陈冬明隐名持有的骏阳矿业20%的股权，且相关回购款均由熊飞支付。对此，本院认为，陈冬明的主张不能成立。理由在于：1.2012年12月19日，振乾坤公司与陈冬明、熊飞签订《债权、股权处置协议书》，载明：振乾坤公司为陈冬明向银行贷款700万元提供担保，如陈冬明连续两个月拖欠银行利息或到期不能归还贷款本金，则熊飞负责将陈冬明20%股权按陈冬明所贷款额700万元的等额价格过户给振乾坤公司或振乾坤公司指定的单位或个人名下。2.2013年1月17日，骏阳矿业与振乾坤公司、鸿福公司签订《补充协议》，载明如振乾坤公司未能于2013年1月31日前偿还银行贷款及解除对骏阳矿业采矿权证的抵押，则胡建华、熊辉的振乾坤公司要以7450万元的对价收购骏阳矿业100%股权事宜，包括熊国友30%的股权、陈冬明20%的股权。3.本院（2019）赣民终215号生效判决查明，2014年1月14日，熊飞、熊国友、陈冬明与振乾坤公司签订《股权转让协议书》约定，熊国友、陈冬明同意熊飞将骏阳矿业100%股权作价7450万元的对价转让给振乾坤公司。2014年7月23日，为便于办理股权变更登记，熊飞与胡建华、熊辉签订了《股权转让协议书》，约定将骏阳矿业100%股权以7450万元的对价转让给胡建华、熊辉。上述协议体现了胡建华、熊辉受让骏阳矿业股权的整个过程，能够证明陈冬明、熊国友与胡建华、熊辉存在合法有效的股权转让法律关系。4.2014年1月16日，熊飞出具的《收条》显示，收到胡建华收购骏阳矿业股权转让费人民币5841万元，其中包含陈冬明的借款，该借款已转为股权转让款。5.陈冬明在一审中承认收到股权转让款1150万元。熊飞与陈冬明的结算清单，仅能反映熊飞与陈冬明之间进行过对账结算，但无法证实该结算系股权转让的结算，且与其他系列证据的证明内容相悖。故，根据民事诉讼证据的高度盖然性标准，可以证实陈冬明与胡建华、熊辉之间存在真实的股权转让合同法律关系。现骏阳矿业股东陈冬明未能按约定将股权转让登记至胡建华、熊辉名下，依法应承担返还股权转让款共1150万元及相应损失的责任。一审法院关于陈冬明未履行股权转让义务，应当返还股权转让款1150万元及资金占用损失的认定，事实清楚，证据充分，本院予以维持。陈冬明主张其与胡建华、熊辉之间不存在股权转让合同关系，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，胡建华、熊辉、熊飞、陈冬明、熊国友的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费共639192元，由胡建华、熊辉、熊飞、陈冬明、熊国友各自负担。本判决为终审判决。审判长  彭海鹏审判员  郭卫斌审判员  肖童亮二〇二〇年七月二十四日法官助理王兵书记员张英附：本案适用的有关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。