湖北省宜昌市猇亭区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0505民初62号原告：湖北祥元生物科技有限公司，住所地宜昌市猇亭区先锋路**，统一社会信用代码×××668。法定代表人：李明勇系该公司执行董事。委托诉讼代理人：陈永忠，系该公司职员，代理权限为一般授权。委托诉讼代理人：占顺达，湖北得伟君尚（湖北自贸区宜昌片区）律师事务所律师，代理权限为特别授权。被告：王旭东，男，汉族，1964年9月29日出生，住所地宜昌市夷陵区。委托诉讼代理人：熊佳，湖北百思特律师事务所律师，代理权限为特别授权。被告：湖北富程祥云生物科技有限公司，住所地宜昌市猇亭区猇亭大道**，统一社会信用代码×××06Ｂ。管理人：湖北演绎律师事务所。代表人：余爱东，管理人负责人。原告湖北祥元生物科技有限公司（以下简称祥元公司）与被告王旭东、被告湖北富程祥云生物科技有限公司（以下简称富程公司）不当得利纠纷一案，本院于2020年4月17日立案后，依法由审判员邓希桥适用简易程序，于2020年5月15日公开开庭进行了审理。原告祥元公司的委托诉讼代理人陈永忠、占顺达，被告王旭东及其委托诉讼代理人熊佳，被告富程公司的管理人负责人余爱东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告祥元公司向本院提出诉讼请求：判令被告王旭东、富程公司返还原告价款1002000元，由被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2017年6月6日，被告王旭东与被告富程公司签订《执行和解协议》，该协议约定，富程公司将其56.7吨母液作价2268000元、四项专利作价400000元、四个商标作价80000元，一并转让给王旭东，以抵扣此前富程公司对王旭东所负相应债务。2017年9月29日，原告与王旭东、富程公司签订《执行和解协议补充协议》，该协议约定，王旭东以2700000元的价格将其从富程公司受让的母液、专利权、商标权全部转让给原告，其中母液以保留所有权的方式交付，自原告向王旭东支付以上全部价款后原告方取得母液所有权。该协议还约定，富程公司将其部分设备作价615577.93元出售给原告，该价款由原告直接支付给王旭东，以偿还富程公司对王旭东所负相应债务。该协议签订当日，原告经与王旭东协商，原告将设备款50万元转给王旭东之子王韦。2017年11月14日，原告与王旭东、富程公司签订《补充协议书》，约定，原告经前述协议获取的母液因存在严重质量问题，向富程公司、王旭东要求退货，后经三方达成一致，原告将56.7吨母液退还给富程公司，富程公司在收到湖北植美源生物科技有限公司退还或经法院执行回的29吨母液后，直接将该29吨母液交付给原告，该29吨母液的价款以法院生效法律文书确定为准，双方对差价予以补足，余下27.7吨母液价款1108000元由王旭东退还给原告。2018年4月12日，原告与王旭东签订《还款协议书》，根据该协议，原告将其对案外人陈光明享有的债权874000元转让给王旭东，以偿还原告拖欠王旭东的债务，其中432000元用以支付原告欠付王旭东的专利和商标转让款，余下的442000元用以偿还原告对王旭东的其他债务。后原告在2018年2月13日至2019年6月27日期间向王旭东共计支付560000元。根据前述协议，原告本应从被告王旭东处获取设备、商标、专利、母液，并向被告支付价款，但原告通过各种方式向王旭东共计支付1934000元，仅从王旭东处获取了设备、商标及专利。母液因质量问题退回富程公司后，富程公司也未向原告交付其他母液，导致原告向被告王旭东、富程公司多支付价款1002000元，该多付的价款被告应退回原告。原告现提起诉讼，请法院裁判。被告王旭东辩称：1、根据原告对其诉讼请求的说明，原告主张的债权1002000元中包含了原告所转让给王旭东的对案外人陈光明的债权，数额为442000元。在（2019）鄂0505民初428号案件中涉及该笔金额，原告对该案一审判决不服向中院提起了上诉。我方认为对同一事实不能重复主张，原告在（2019）鄂0505民初428号案件中要求王旭东向富程公司偿还陈光明的债务，现又在（2020）鄂0505民初62号案件中主张返还该笔转让债权中的442000元，属于重复主张。本案原告对于442000元是否具有诉权应当以中院对（2019）鄂0505民初428号上诉案件的审理结果由依据。故本案属于《民诉法》第136条第五款“本案必须以另一案件审理结果为依据，而另一案件尚未审结的”情形，应当中止审理。2、如审理法院认为本案可以继续审理，原告所诉的事实与真实事实亦不符，应当驳回原告的诉讼请求。原告并未多付我方1002000元，我方确实收到原告支付的56万元以及受让取得的对陈光明的87.4万元的债权，但该56万元中的部分及87.4万元中的44.2万元是用以偿还原告所欠我方借款。原告欠我方315万元，扣除退还母液应当退款项226.8万元，原告尚欠88.2万元，原告分别于2018年2月13日还款2万元，2018年4月2日还款5万元、2018年4月12日以转让陈光明债权中的44.2万元还款44.2万元、2018年6月22日还款5万元，2018年7月19日还款2万元，2018年8月7日还款2万元，2018年9月30日还款2万元，2018年11月5日还款3万元，2018年11月2日还款5万元，2019年1月30日还款10万元，2019年6月27日转款20万元，共计1002000元。原告在2019年1月30日还款后尚欠我方借款本金8万元，除此之外原告还欠我方设备款115577.93元，双方于2019年6月27日口头商定所欠设备款及设备款利息共计12万元，故2019年6月27日原告向我方共计支付20万元（其中包含8万元欠款及12万元设备款）。综上，原告起诉主张的事实与真实情况不符，依法应当驳回原告的诉讼请求。被告富程公司辩称：原告祥元公司与我公司所有的往来已经在（2019）鄂0505民初428号案件中一并处理，现原告就同一事实另案起诉，其诉求不能成立，请求驳回原告对富程公司提出的诉讼请求。各方围绕诉讼请求依法提交了证据，且均经质证，对于双方均无异议的证据，本院予以认定并在卷佐证。对于有争议的证据，本院综合全案作出认证。本院经审理认定本案事实如下：富程公司欠付王旭东工程价款的案件进入执行程序后，王旭东与富程公司于2017年6月6日签订《执行和解协议》，该协议约定，富程公司将其56.7吨母液作价2268000元、四项专利作价400000元、四个商标作价80000元，一并转让给王旭东，转让所需支付的价款抵扣此前富程公司对王旭东所负同等数额债务。因祥元公司拟购买王旭东从富程公司受让的母液、专利权、商标权以及对湖北金鹰生物科技有限公司享有的债权45万元，但其流动资金有限，经双方协商，双方达成祥元公司先向王旭东支付购买价款，然后王旭东将该部分价款出借给祥元公司的口头协议。协议达成后，祥元公司于2017年9月28日、9月29日分63笔以“设备款”的名义向王旭东之子王韦账户转款315万元。王韦收款后按王旭东指示于2017年9月28日、9月29日分多笔向祥元公司法定代表人及职员个人账户转款315万元，祥元公司法定代表人及相关职员收款后，已将所收款项全部转至祥元公司账户。2017年9月29日，王旭东与原告、富程公司签订《执行和解协议补充协议》，该协议约定，王旭东以2700000元的价格将其从富程公司受让的母液、专利权、商标权全部转让给原告，其中母液以保留所有权的方式交付，自国家知识产权局正式受理专利权与商标权转让申请后祥元公司一次性向王旭东支付270万元，王旭东收到全部价款后，母液所有权归祥元公司。该协议同时约定，富程公司将其部分设备作价615577.93元出售给祥元公司，该价款由祥元公司直接支付给王旭东，以冲抵富程公司对王旭东所负相应债务。该协议还约定，富程公司同意由王旭东收回富程公司对湖北金鹰生物科技有限公司享有的债权45万元，以冲抵富程公司对王旭东所负相应债务（若债权未实现则不冲抵）。但该协议中并未约定王旭东将其可从湖北金鹰生物科技有限公司收取的债权45万元交由祥元公司收取。该协议签订当日，原告将设备款50万元转给王旭东之子王韦。2017年9月29日，祥元公司法定代表人李明勇还向王旭东出具了借条，并和王旭东签订了《还款协议》。借条载明的借款金额为315万元，借条上有李明勇作为法定代表人的签名，并加盖了祥元公司印章。《还款协议》约定：还款金额315万元；于2018年12月31日前还清（2017年12月31日前还款30万元，22018年一季度还款30万元，二季度还款60万元，三季度还款90万元，四季度还款105万元）；如未按期还款，债务人需按还款总额按月利率2%计息。2017年11月14日，王旭东与祥元公司、富程公司签订《协议书》，约定因三方间协议履行发生变化，对借款协议有关事项补充约定如下：因母液质量问题，祥元公司直接将母液退回富程公司，富程公司在收到湖北植美源生物科技有限公司退还或经法院执行回的29吨母液后，直接将该29吨母液交付给祥元公司，该29吨母液的价款以法院生效法律文书确定为准，双方对差价予以补足，余下27.7吨母液价款1108000元王旭东暂不退还给祥元公司；祥元公司应按《借款协议》约定向王旭东按期还款。同日，王旭东与祥元公司、富程公司又签订《补充协议书》，该协议约定内容包括：“丙方（祥元公司）于2017年9月29日按照《执行和解协议补充协议》向甲方（王旭东）支付了相应价款，乙方（富程公司）于同日向丙方交付了母液、设备生产线、专利、商标”；祥元公司经前述协议获取的母液因存在严重质量问题，向富程公司、王旭东要求退货，后经三方达成一致，祥元公司将56.7吨母液退还给富程公司，富程公司在收到湖北植美源生物科技有限公司退还或经法院执行回的29吨母液后，直接将该29吨母液交付给祥元公司，该29吨母液的价款以法院生效法律文书确定为准，双方对差价予以补足，余下27.7吨母液价款1108000元由王旭东退还给祥元公司。2017年12月18日，王旭东与祥元公司、富程公司签订《补充协议书》，该协议约定，因剩余29吨母液亦存在质量问题，经协议三方同意，祥元公司将剩余29吨母液直接退还给富程公司，母液抵债行为自始无效，祥元公司不再承担任何责任。2018年4月12日，祥元公司与王旭东签订《还款协议书》，根据该协议，原告将其对案外人陈光明享有的债权874000元转让给王旭东，以偿还祥元公司拖欠王旭东的债务，其中432000元用以支付祥元公司欠付王旭东的专利和商标转让款，余下的442000元用以偿还祥元公司对王旭东的其他债务。从2018年2月13日至2019年6月27日，祥元公司共向王旭东共计支付560000元，付款时间及金额为：2018年2月13日2万元，4月2日5万元，4月12日以转让对陈光明债权中的44.2万元抵还44.2万元，6月22日5万元，7月19日2万元，8月7日2万元，9月30日2万元，11月5日3万元，2019年1月2日5万元，1月30日10万元，2019年6月27日20万元。后祥元公司认为其支付给王旭东的资金超出了其对王旭东所负债务，遂提起本案诉讼。另查明，富程公司曾就其与祥元公司之间的往来债权向本院提起诉讼，案号为（2019）鄂0505民初428号。富程公司在该案中主张的债权中，包含有一笔富程公司转让其对案外人陈光明的90万元债权给祥元公司的转让款。本院就该案作出判决后，祥元公司不服提出上诉，其上诉理由中包含有以下理由：富程公司转让对陈光明债权给祥元公司后，祥元公司又将该债权转让给了王旭东，因此该笔债权转让所应支付的对价应由王旭东向富程公司清偿，而不应由祥元公司承担。该案进入二审后，祥元公司已撤回上诉。现该案一审判决已生效。根据爱生效判决，前述债权转让款由祥元公司承担。2018年6月15日，本院裁定受理富程公司破产清算一案，同月22日指定湖北演绎律师事务所担任富程生物公司管理人。2018年9月6日，本院裁定宣告富程公司破产。现该案仍在审理中。认定上述事实的依据有：原告祥元公司提交的2017年6月6日的《执行和解协议》、2017年9月29日的《执行和解协议补充协议》、2017年9月29日的转款凭证、2017年11月14日的《协议书》与《补充协议书》、2018年4月12日的《还款协议书》、支付给王旭东56万元的付款凭证、转款315万元给王韦的凭证；被告王旭东提交的2017年9月29日的借条、《还款协议》、2017年11月14日与2018年12月18日的《补充协议书》、王韦转款给祥元公司相关职员315万元的凭证；当事人相应陈述。前述证据均经举证质证，符合证据三性要求，本院确认可以作为认定案件事实的依据。本院认为：（一）关于案由问题。原、被告之间的债务争议涉及多份协议，产生债务的原因包括有财产和财产性权利转让、债务承担、借贷、债权转让等，现原告起诉要求被告返还多收的款项，案由应确定为不当得利纠纷。（二）关于王旭东是否构成不当得利的问题。祥元公司虽然向王旭东出具了315万元的借条，但从祥元公司的真实意思来看，其只是把其应支付给王旭东的母液、商标、专利、债权受让款借回来，并非要王旭东用其自有资金出借，事实上，王旭东也未用其自有资金向祥元公司提供借款。由于后来相关协议的履行发生了重大变化，价值226.8万元的母液经协商后已全部退货，并约定祥元公司“不再承担任何责任”，王旭东可从湖北金鹰生物科技有限公司收取的富程公司的债权也未交给祥元公司收取，故祥元公司对王旭东所负借贷债务的数额，应按实际的应付受让款数额确认为43.2万元（315万元－226.8万元－45万元）。王旭东所持扣除退还母液后的借款数额为88.2万元的抗辩意见以及祥元公司所持借贷行为并不存在的意见，与本院查明事实不符，本院均不予采纳。根据2017年9月29日的三方协议，祥元公司应将支付给富程公司的设备款615577.93元直接支付给王旭东，但其仅付王旭东50万元。祥元公司主张王旭东同意只付50万元，但王旭东对此予以否认，因祥元公司不能提交证据证明王旭东已免除祥元公司剩余115577.93元的债务，则祥元公司仍应清偿该债务。因此，截至2017年12月31日，祥元公司对王旭东所负债务有两笔：一是代付款债务115577.93元，二是借贷债务43.2万元。根据《还款协议》约定，祥元公司应在2017年12月31日前向王旭东还款30万元，2018年一季度偿还余下借款30万元（若有），祥元公司未按若未按该约定履行，则还需承担借款利息。截至2018年2月13日，祥元公司应付利息38916元（432000元×24%×137天÷365天），当日祥元公司还款2万元，先用于清偿利息后，还欠付利息18916元。截至2018年4月2日，祥元公司应付2018年2月13日至2018年4月2日期间利息13351元（432000元×24%×47天÷365天），当日还款5万元，先清偿利息32267元（18916元＋13351元）后，剩余还款17733元应偿还本金。故当日还款后，祥元公司还欠借款本金414267元。截至2018年4月12日，祥元公司应付2018年4月2日至4月12日期间利息2724元，欠付王旭东借款本息合计416991元。加上祥元公司欠付王旭东的代付设备款115577.93元，合计祥元公司对王旭东的债务总额为532568.93元。当日祥元公司与王旭东达成以债权偿还债务的协议，则祥元公司对王旭东所负债务532568.93元与王旭东相应应付债权受让款抵消。抵消后，王旭东还应向祥元公司支付债权受让款341431.07元。因祥元公司错误认为其还欠付王旭东往来款，不仅将前述王旭东应付341431.07元抵还王旭东“债务”，其后又陆续支付给王旭东49万元。王旭东从祥元公司取得的前述341431.07元及49万元，均没有法律根据，属于不当得利。根据法律规定，祥元公司有权请求王旭东返还。各方关于王旭东是否构成不当得利及不当得利数额认定的其他意见，本院不予采纳。祥元公司要求富程公司承担责任，缺乏事实和法律依据，其该请求本院不予支持。综上理由，依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条之规定，判决如下：一、被告王旭东于本判决生效后五日内向原告湖北祥元生物科技有限公司返还不当得利831431.07元。二、驳回原告湖北祥元生物科技有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13818元，减半收取6909元，由原告湖北祥元生物科技有限公司负担1277元，被告王旭东负担5632元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。审判员  邓希桥二〇二〇年七月十四日书记员  严雪丹