北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初62950号原告(反诉被告):姚满香，女，1981年9月17日出生，汉族，无业，户籍地湖南省宜章县，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：王冉，北京冉民律师事务所律师。委托诉讼代理人：任洪梅，北京冉民律师事务所实习律师。被告（反诉原告）:北京瓦克托克教育科技有限公司，住所地北京市海淀区中关村大街****楼******。法定代表人：樊冲，经理。被告:樊冲，男，1980年3月19日出生，汉族，北京瓦克托克教育科技有限公司员工，户籍地及住址北京市海淀区。被告:朱媛媛，女，1984年5月9日出生，汉族，北京瓦克托克教育科技有限公司员工，户籍地及住址云南省昆明市官渡区。委托诉讼代理人：张永刚，北京安太律师事务所律师。原告姚满香（反诉被告）与被告北京瓦克托克教育科技有限公司（以下简称瓦克托克公司、反诉原告）、樊冲、朱媛媛合同纠纷一案，本院于2018年10月25日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。姚满香的委托诉讼代理人王冉、任洪梅，瓦克托克公司的法定代表人樊冲，朱媛媛及其委托诉讼代理人张永刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）姚满香向本院提出诉讼请求：1、判令姚满香与瓦克托克公司签订的合作框架协议无效；2、判令瓦克托克公司、樊冲、朱媛媛连带偿还2320943元;3、判令瓦克托克公司、樊冲、朱媛媛支付利息（以2320943元为基数，自2013年7月2日至2014年11月20日，按年息6.55%计算，自2014年11月23日至2018年10月22日，按年息6.15%计算）；4、判令瓦克托克公司、樊冲、朱媛媛承担本案诉讼费用。后姚满香变更诉讼请求第一项为要求解除双方签订的合作框架协议。事实和理由：2013年6月，姚满香与樊冲、朱媛媛协商关于入股瓦克托克公司事宜。2013年6月27日，签订《合作框架协议》，协议约定姚满香对瓦克托克公司注资300万元，增资扩股后，姚满香占55%的股份，各方需继续签订股东合作协议并修改公司章程并办理工商登记变更事宜。协议签订后，因招生时间紧迫，通知姚满香先行出资租赁营业场所、装修、采购培训设备等，并承诺签订股东合作协议等事宜同时进行。姚满香于2013年7月陆续出资用于租赁北京领先饮食品有限公司（以下简称北京领先公司）的房屋，并对房屋进行装修、采买各类教学设备器材等。期间，迟迟不予办理入股等事宜。2014年3月，校区改建完毕并具备招生条件，樊冲、朱媛媛仍拒绝履行入股协议，并表示同意返还姚满香的出资，但至今未返。樊冲、朱媛媛的行为对姚满香构成欺诈，同时各方签订的协议不是股东合作协议，不具备股东协议的相关要件，应当确认为无效。被告（反诉原告）瓦克托克公司辩称，框架协议有效，是双方在真实意愿下签订的，是因为姚满香违约在先导致双方投资失败，双方是对一个新项目进行投资，共同成立一个新公司，但是姚满香未成立新公司，而是以其公司进行相应的出资，故不同意其诉讼请求。瓦克托克公司同时提出反诉，要求姚满香赔偿328922.8元。事实和理由：2013年6月，瓦克托克公司与姚满香协商共同投资英语培训机构事宜，并于6月27日签订了《合作框架协议》，协议约定瓦克托克公司出资30万元，姚满香出资300万元。协议签订后，双方于2013年7月开始出资，用于租赁北京领先公司房屋，并对上述房屋进行装修装饰、采买教学培训设备，后因姚满香资金紧张无法继续出资，无法缴纳后续房屋租金，直接导致北京领先公司将房屋收回，以至该项目夭折，但瓦克托克公司已经按照协议约定实际出资328922.8元。在此期间，双方多次协商继续出资事宜，并要求姚满香继续履行出资，均遭到拒绝。现因姚满香未按照协议履行相应的义务，造成双方投资失败，姚满香应当承担全部责任，赔偿瓦克托克公司的全部投资款。被告樊冲辩称，姚满香所转款项全部用于双方合同约定的项目，个人未从中获益，樊冲是具体的执行者。樊冲同意瓦克托克公司的反诉请求。被告朱媛媛辩称，本人不是合同相对方，不应承担合同本身的权利义务，主体不适格;同时合同是双方当事人的真实意思表示，自愿签署，应当合法有效。朱媛媛同意瓦克托克公司的反诉请求。原告（反诉被告）姚满香对瓦克托克公司的反诉辩称，双方签订的是投资协议，瓦克托克公司接受了姚满香的投资款，但并未进行股权变更，姚满香不应承担赔偿责任。原告姚满香向法庭提交了合作框架协议、公证书、转账记录、收条，被告瓦克托克公司向法庭提交了租赁合同、房屋租金催缴通知书、收房通知、紧急通知函、家具公司催款函、销售合同，被告朱媛媛提交了转账凭证及收据，本院当庭核对后对双方当事人无争议的证据予以确认，可以作为认定本案事实的依据。根据上述有效证据，并结合当事人在庭审中的陈述，本院认定案件事实如下：2013年6月27日，姚满香（甲方）与瓦克托克公司（乙方）签订《合作框架协议》，主要内容为：双方就瓦克托克公司增资扩股合作达成一致协议：1、甲方出资300万元人民币用于扩大瓦克托克公司所经营瓦克教育培训机构使用，甲方占股瓦克托克教育科技有限公司55%股份。2、乙方出资30万元人民币，以及瓦克教育培训机构现在资源，作为扩大经营投资，占股瓦克托克教育科技有限公司45%股份。3、双方合作后，所扩大校区经营利润甲方占55%，乙方占45%。4、乙方全权负责经营管理，甲乙双方负责财务。5、“瓦克教育”注册商标在成本回收前归朱媛媛个人完全所有。6、当校区经营产生利润，并甲乙双方回本后，如因发展战略规划所需要，双方可协商投资第二所校区。7、在甲乙双方收回各自投入资金成本后，甲方将所持瓦克托克公司35%股份无条件转让给乙方;朱媛媛将“瓦克教育”注册商标移交到北京瓦克托克教育科技有限公司名下，归公司完全所有。8、由甲乙双方共同合作投资的第一校区所产生经营利润仍按甲方55%，乙方占45%。9、甲乙双方在运营过程中如遇资金困难，可由甲乙双方商议并达成一致后甲方方可注入资金，该笔资金可在瓦克教育培训机构运营收支平衡后由甲方收回。10、甲乙双方在发展扩大过程中，均享有优先合作权。11、本协议仅为合作框架协议，详细合作内容另附合同。瓦克托克公司成立于2013年1月5日，注册资本50万元，公司类型为有限责任公司，股东樊冲、朱媛媛，法定代表人樊冲，经营范围为技术开发、技术咨询;教育咨询;经济贸易咨询;市场调查;会议服务;企业策划、设计;承办展览展示活动。2013年6月27日，北京领先公司（甲方）与瓦克托克公司（乙方）签订《房屋租赁合同》，瓦克托克公司承租北京领先公司位于北京市海淀区太舟坞408号院内，编号为25号的房屋，结构是二层，面积约为850平方米），乙方承租房屋的用途为做培训教室、活动场所，租赁期自2013年10月1日至2023年9月30日;2013年10月1日至2015年9月30日租金每年450000元;第一年的租金在2013年7月2日前支付100000元，2013年8月1日前支付100000元，2014年2月1日前支付250000元。2014年3月5日，北京领先公司向瓦克托克公司发送《房屋租金催缴通知书》，要求于2014年3月7日前付清所欠第一年度房屋租金尾款300000元。3月26日，北京领先公司向瓦克托克公司发送《终止协议通知书》。4月11日，北京领先公司向瓦克托克公司发送收房通知。2015年姚满香以合同纠纷起诉瓦克托克公司、樊冲、朱媛媛，要求确认双方所签订的《合作框架协议》无效并返还出资2307627元。庭审中，姚满香提交转账及付款凭证，樊冲仅确认收到姚满香支付到朱媛媛账户的150000元、30000元、支付到樊冲账户的25000元、6000元，否认曾向姚满香发出短信，要求其向十余家公司支付款项。2018年8月21日，姚满香向北京市公安局海淀分局报案，称与樊冲、朱媛媛签订《合作框架协议》后被骗取投资款289万元。公安机关受案后，依法通知樊冲接受询问，樊冲在询问笔录中有如下陈述：1、“2013年6月27日签订了一份《合作框架协议》，约定由姚满香出资300万元，占新校区股份的55%，我方出资30万元，占新校区股份的45%，合同签订后，就开始对新校区进行建设，大部分由姚满香的北京中奥盛达公司出资进行原料采购和施工。于2013年11月左右，因姚满香资金短缺，无法继续进行出资，导致新校区的建设项目停止。到2014年4月，因房租无法按时缴纳，房东将新校区的校址收回，开设新校区这事就搁置了，因此我们公司也未给姚满香办理股东变更。”2、“按照双方开始的口头约定，应该是双方将投资款转入我公司的账户内统一分配使用，但是后来经过双方协商，姚满香投资款的支出是通过中奥盛达公司直接支付给供货商和施工方。”3、对为何否认向姚满香要求付款的短信的回答为“我当时没有和姚满香对账，钱款没有核实，我就当庭否认了，但这些信息确实是我发出的”。经庭审查明，姚满香通过本人账户或北京中奥盛达系统集成技术有限公司、北京智通恒创科技有限公司的账户按照樊冲的短信指示付款计671252元、双方当事人无争议及通过短信能够印证与本案有关的其他付款1188567元。庭审中，樊冲关于原告姚满香的实际投资金额的陈述为“不算房租这部分，装修部分预估在140、150万元，加上房租就和原告起诉金额差不多。”朱媛媛提交的证据显示：收到姚满香于2013年7月2日转款150000元后于7月3日转北京领先饮食品有限公司用于支付房租，另30000元用于支付家具款。庭审中瓦克托克公司、樊冲、朱媛媛均确认姚满香出资用于装修的房屋为瓦克托克公司承租的北京领先饮食品有限公司的房屋，后该房屋因拖欠房租被收回，后由樊冲的母亲承租。上述事实，亦有本院开庭笔录在案佐证。本院认为，本案争议的焦点为:一、涉案合同能否解除法律规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。具体到本案，通过庭审查明的事实，结合双方当事人对合同签订过程、意思表示的陈述，本院认为，涉案《合作框架协议》系姚满香与瓦克托克公司就姚满香向瓦克托克公司投资，共同设立新校区而达成的合意，该协议系双方当事人的真实意思表示，亦未违反法律及行政法规的强制性规定，应当认定为合法有效。协议签订后，姚满香按照瓦克托克公司的安排，以交纳新校区的房租、装修、采买各类教学设备等费用的方式进行出资，符合合同约定。后因瓦克托克公司未依约支付房租，房东解除了房屋租赁合同，新校区所用房屋被房东收回，致使双方的《合作框架协议》已无法继续履行，合同目的无法实现，现姚满香要求解除涉案合同，瓦克托克公司亦同意解除，有事实和法律依据，本院对此亦不持异议。二、瓦克托克公司抗辩称因姚满香未依据涉案协议足额出资，致使租赁合同解除，是否成立本院认为，首先，涉案协议约定：姚满香出资300万元，瓦克托克公司出资30万元。瓦克托克公司自认姚满香实际出资已达200余万元，其中大部分款项用于装修新校区及支付租金，且涉案协议并未约定房屋租金由谁支付。其次，瓦克托克公司作为教育培训机构开办人理应预见到稳定的经营场所是开办培训学校的必备条件，作为新校区房屋的承租人支付租金是其合同义务。瓦克托克公司在将姚满香出资的15万元用于支付房租后，就不再支付后期租金的行为，直接导致新校区已装修的房屋被收回，其显然存在过错或重大故意。最后，现有证据表明，姚满香在履行协议中的出资，多数均基于瓦克托克公司的指示付款，由此可见，瓦克托克公司就协议履行处于主导地位，其理应对租金支付统筹安排。综上，瓦克托克公司主张系由于姚满香未足额出资导致拖欠房租致使合同解除的抗辩理由不成立。三、合同解除后，双方在履行合同中的损失由谁承担法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。具体到本案，瓦克托克公司因其未支付租金的自身行为，致使涉案协议的目的不能实现，存在过错，其应当预见不按期支付租金的法律后果，其亦有能力减少或避免损失的发生而未作出适当的行为，因此，本院认为，瓦克托克公司对姚满香在履约过程中的损失应当承担赔偿责任，返还姚满香投资款1859819元。瓦克托克公司因自身不当行为导致合同目的不能实现，应自负自责，对于其损失，本院不予支持。综上所述，本院认为，姚满香要求返还投资款理由正当，对于其提交的证据能够证明的部分，本院予以支持，具体返还数额由本院根据双方当事人在合同履行中的过错酌情判定。同理，对于瓦克托克公司要求姚满香赔偿损失的诉讼请求，本院不予支持。樊冲系瓦克托克公司的法定代表人、股东，朱媛媛系瓦克托克公司的股东，其代表公司与姚满香签订合同的行为系职务行为，姚满香仅以二人的股东或法定代表人身份要求二人与瓦克托克公司承担连带责任，于法无据，本院不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、九十四条、第九十六条、第九十七条之规定，判决如下：一、原告姚满香与被告北京瓦克托克教育科技有限公司于2013年6月27日签订的《合作框架协议》于2020年4月8日解除;二、被告北京瓦克托克教育科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告姚满香投资款1859819元;三、驳回原告姚满香的其他诉讼请求；四、驳回反诉原告北京瓦克托克教育科技有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费31522元（原告姚满香已预交），由原告姚满香负担6263元（已交纳），由被告北京瓦克托克教育科技有限公司负担25259元，于本判决生效之日起七日内给付原告姚满香。反诉费6234元（被告北京瓦克托克教育科技有限公司已预交），由其自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  徐丽霞审 判 员  范 君人民陪审员  李建华二〇二〇年七月十五日书 记 员  罗怡珊