贵州省贵阳市花溪区人民法院民 事 判 决 书（2020）黔0111民初2733号原告：杨海涛，男，1969年5月9日出生，土家族，住贵州省贵阳市云岩区。委托诉讼代理人：刘兰，贵州麒翔律师事务所律师。被告：贵州大成科技玻璃有限公司，住所地贵州省安顺市平坝区夏云工业园**线路旁。法定代表人：杨明华，该公司总经理。被告：陈恢仪，男，1974年6月12日出生，汉族，住贵州省贵阳市花溪区。上列被告共同委托诉讼代理人：张月进，贵州贵达律师事务所律师。原告杨海涛与被告贵州大成科技玻璃有限公司（以下简称大成玻璃公司）及被告陈恢仪股权转让纠纷一案，本院于2020年3月16日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨海涛委托诉讼代理人刘兰，被告大成玻璃公司法定代表人杨明华及其与被告陈恢仪共同委托诉讼代理人张月进到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告杨海涛向本院提出诉讼请求：1.判令被告大成玻璃公司代付被告陈恢仪所欠股权转让款158万元给原告。2.判令被告大成玻璃公司从2019年10月30日起，按每日千分之三的标准偿付原告逾期支付158万元的资金占用费，至股权转让款付清之日止（计至起诉时约15万元）。3.判令被告陈恢仪对上述义务承担连带民事责任。4.本案诉讼费、保全申请费、保险费由二被告承担。事实和理由：原告系大成玻璃公司的股东，持有股份30%。2018年4月12日，原告与大成玻璃公司签订《退股协议书》，约定大成玻璃公司以308万元的价格收购原告的全部股份。同年6月28日，原告与陈恢仪签订《股权转让补充协议》，约定由陈恢仪出资308万元受让原告的全部股份（其已于此前的同年4月13日将款全部付至大成玻璃公司账上），转让款由大成玻璃公司财务部门代付给原告，协议载明由于二被告认为原告、公司股东杨明华和李虎超与案外人杨**、刘伟、安顺建安置业有限公司的债务未了结，股权转让款暂付111万元，待债务解决后三日内支付给原告，逾期按每日千分之三承担资金占用费。协议签订后，大成玻璃公司代陈恢仪支付了150万元，原告办理了股权变更登记手续。原告不认可上述债务向法院起诉，贵阳市南明区人民法院作出（2019）黔0102民初1821号民事判决书，确认杨明华在借条上代签原告姓名的行为对原告不发生效力，该判决于2019年10月27日生效。因多次催促被告付款未果，原告遂诉至法院。被告大成玻璃公司、陈恢仪共同辩称：1.原告要求支付的158万元应当扣除大成玻璃公司代原告偿还的其担任股东期间的借款90万元、增资扩股所欠的投资款52500元、原告退股后所欠公司的材料款106950元，以及因借款产生的保证金21万元。2.扣除上述款项后，因原告与其他股东对外借款产生的纠纷至今尚未处理清楚，根据股权转让协议的约定，不具备股权转让款的支付条件，原告要求被告支付转让款无事实依据，被告也不应当承担资金占用费，即便应当承担该标准也过高，应当调整为按照银行同期贷款利率计算。3.原告主张的保险费没有事实和法律依据，也没有合同约定。4.陈恢仪已经将应支付的308万元股权转让款全部支付到大成玻璃公司，原告要求陈恢仪承担连带责任没有事实和法律依据。本院经审理认定的事实如下：2018年4月12日，原告杨海涛（甲方）与被告大成玻璃公司（乙方）签订《退股协议书》，主要内容为：1.甲方将持有的乙方15%的股权退出，退股价格为308万元。2.双方在办理变更手续过程中，乙方在3个工作日支付150万元，待双方完成清算后，余款在办理完变更手续后3个工作日内退给甲方。3.原始三位股东涉及贷款未退回乙方账户的保证金70万元，乙方暂扣甲方应占金额21万元，待保证金退回乙方账户，乙方作为尾款退给甲方。2018年4月13日，案外人段东英（系被告陈恢仪的配偶）向大成玻璃公司支付了383万元，被告陈恢仪陈述该款中308万元为股权转让款，剩余款项系其他费用，并提交入股协议书、银行转账电子回单、结婚证复印件，证明陈恢仪于2018年4月12日与大成玻璃公司签订入股协议书，双方约定陈恢仪以308万元的价格认购大成玻璃公司15%的股份，该款于2018年4月13日支付。2018年6月28日，原告杨海涛（转让人）和被告陈恢仪（受让人）签订《股权转让补充协议》，主要内容为：1.依据大成玻璃公司2018年4月25日股东会决议，杨海涛自愿将其拥有的大成玻璃公司30%的股份作价308万元转让给陈恢仪，受让人和转让人之间的股份转让资金往来均通过大成玻璃公司财务部门进行。2.以大成玻璃公司名义向刘伟借款300万元的债务系杨明华、杨海涛、李虎超的个人融资行为，此债务由三人自行承担解决。因杨明华、杨海涛、李虎超个人融资行为引起的70万元担保金已由大成玻璃公司汇出，此款为杨明华、杨海涛、李虎超三人向公司的个人借款，并由三人负责回收。3.因上述债务尚未处理，大成玻璃公司在代付股权转让款308万元中暂缓付111万元（其中90万元存入公司指定的黄龙信用社转让方新开设账户，余款21万元暂存受让人账户，待上述债务解决后三日内由大成玻璃公司并责成陈昕配合一并划转给转让人），扣除暂缓支付的111万元后为197万元。4.转让人应于2018年6月29日配合办理股权变更登记手续，197万元由大成玻璃公司一次性划入转让人指定账户，逾期按日3‰承担资金占用费。利害关系人杨明华、陈昕在上述协议中签字并按捺手印，大成玻璃公司在协议中加盖了公司公章。另查明，2018年7月4日，大成玻璃公司的股东由杨明华、李虎超、杨海涛变更为杨明华、陈恢仪、刘述平、陈昕、刘培国、赵本双。诉讼过程中，二被告提交2017年7月29日杨明华、李虎超、杨海涛（杨明华代签）向刘伟借款300万元的借条及收条，证明大成玻璃公司代原告偿还了90万元借款给刘伟。原告提交了贵阳市南明区人民法院于2019年6月3日作出的（2019）黔0102民初1821号民事判决书，该判决确认：一、2016年3月4日杨明华向案外人杨**出具的700万元借条上，杨明华代杨海涛签名的行为对杨海涛不发生效力；二、2016年3月4日杨明华为案外人安顺建安置业有限公司向案外人杨**借款700万元作为担保的借条上，杨明华代杨海涛签名的行为对杨海涛不发生效力；三、2017年7月29日杨明华向案外人刘伟出具的300万元借条上，杨明华代杨海涛签名的行为对杨海涛不发生效力。该判决已于2019年10月27日生效。另，原、被告一致确认原告已收到股权转让款150万元。诉讼过程中，原告申请财产保全，产生保全申请费5000元，经本院作出（2020）黔0111民初2733号民事裁定书，裁定查封、扣押、冻结贵州大成科技玻璃有限公司、陈恢仪名下价值人民币158万元的财产。上述事实，有当事人陈述、退股协议书、股权转让补充协议、入股协议书、银行转账电子回单、结婚证复印件、（2019）黔0102民初1821号民事判决书及生效证明等证据在卷佐证，本院予以确认。本院认为，原被告之间签订的《退股协议书》、《股权转让补充协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方应当严格遵守履行合同义务。本案中，原、被告之间签订的《股权转让补充协议》约定的股权转让价款总额为308万元，原、被告双方一致确认原告已收到150万元，故未支付的股权转让款为158万元。被告辩称原告与其他股东对外借款产生的纠纷至今尚未处理，剩余158万元股权转让款不具备支付条件，经贵阳市南明区人民法院（2019）黔0102民初1821号民事判决书生效判决确认，2017年7月29日杨明华向案外人刘伟出具的300万元借条上，杨明华代杨海涛签名的行为对杨海涛不发生效力，故对被告的该辩称意见，本院不予采纳。杨海涛与陈恢仪约定案涉股份转让资金往来均通过大成玻璃公司财务部门进行，陈恢仪于2018年4月13日将308万元股权转让款全额支付至大成玻璃公司，已经履行了股权转让款支付义务，原告要求陈恢仪对股权转让款和资金占用费承担连带责任没有法律依据，本院不予支持。陈恢仪将股权转让款全额支付到大成玻璃公司后，大成玻璃公司应当将款项支付给杨海涛，故对杨海涛要求大成玻璃公司支付158万元股权转让款的诉讼请求，本院予以支持。关于原告诉请的资金占用费，双方在协议中约定的逾期按日3‰承担资金占用费明显过高，且被告申请对资金占用费的标准进行调整，故本院酌情调整为以尚欠股权转让款158万元为基数，按照年利率24%的标准从贵阳市南明区人民法院（2019）黔0102民初1821号民事判决书生效后第四日即2019年10月31日起计算至股权转让款实际付清之日止。原告因申请财产保全提供担保产生的保险费并非必然发生的费用，且原被告双方未对该费用的承担进行约定，故对原告要求被告承担保险费的诉讼请求，本院不予支持。关于被告辩称股权转让款应扣除材料款、投资款的意见，原、被告双方未进行约定，且原告不同意抵扣，故本院不予采纳，被告可另行主张权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告贵州大成科技玻璃有限公司于本判决生效之日起十日内向原告杨海涛支付股权转让款158万元并支付资金占用费（资金占用费以尚欠股权转让款158万元为基数，按照年利率24%的标准从2019年10月31日起计算至股权转让款实际付清之日止）。二、驳回原告杨海涛的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10185元（已减半收取）、保全申请费5000元，由被告贵州大成科技玻璃有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。审判员  吴怔秋二〇二〇年七月十七日法官助理高现现书记员张艺群