上海市普陀区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0107民初20804号原告：重庆宝亚金融服务有限公司，住所地重庆市。法定代表人：张会，执行董事。委托诉讼代理人：黄志伟，上海博和律师事务所律师。委托诉讼代理人：李冬颖，上海博和律师事务所律师。被告：上海际华物流有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：刘能军，执行董事。委托诉讼代理人：黄开国，北京德恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢丹，北京德恒律师事务所律师。第三人：昆山天雄商业保理有限公司，住所地江苏省昆山市花桥镇商银路**国际金融大厦**。法定代表人：徐玮铭，执行董事。委托诉讼代理人：黄燕，女。原告重庆宝亚金融服务有限公司(以下简称“宝亚公司”)与被告上海际华物流有限公司(以下简称“际华公司”)、第三人昆山天雄商业保理有限公司(以下简称“天雄公司”)票据追索权纠纷一案，本院于2019年10月23日受理后，依法适用普通程序，并于2020年4月15日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人黄志伟、李冬颖，被告的委托诉讼代理人黄开国、谢丹到庭参加诉讼。因审理需要，本院根据被告申请依法追加天雄公司为本案第三人，并于2020年5月14日再次公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人李冬颖，被告的委托诉讼代理人黄开国，第三人天雄公司的委托诉讼代理人黄燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宝亚公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付票据金额21,600,000元；2.判令被告向原告支付利息(以21,600,000元为基数，从2018年5月10日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率4.35%计算)；3.判令被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2017年9月22日，第三人天雄公司与案外人上海璃澳实业有限公司(以下简称“璃澳公司”)签署编号为ECAXXXXXXXX-CEZT的《保理业务合同》，第三人在受让璃澳公司应收账款的基础上，向璃澳公司提供应收账款管理和保理预支价金服务。2017年10月20日，被告向璃澳公司签发电子商业承兑汇票，载明出票人及承兑人为被告、收款人为璃澳公司、票据金额为21,600,000元(大写：人民币贰仟壹佰陆拾万元整)、票据号码为XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX、汇票到期日为2018年5月10日，票据载明“可转让”字样。基于上述《保理业务合同》的约定，第三人于汇票签发同日向璃澳公司拨付了约定的保理预支价金，璃澳公司将本案汇票背书转让给第三人。2017年11月6日，原告与第三人签署编号为BY&TX-17001的《应收账款收益权转让及回购协议》，约定由原告受让第三人对璃澳公司的保理应收账款，其中便包括本案系争汇票项下的应收账款。随后，原告按约向第三人支付转让价款，第三人将系争汇票背书转让给原告。2018年5月14日，原告在系争汇票的付款期限内提示付款，但因被告账户余额不足遭到拒付。因原告使用的电子商业汇票系统问题，导致原告无法在系统中发起追索，故直接向前手即第三人发出《追索通知书》进行线下追索。第三人接到《追索通知书》后向原告清偿了本案票据款，并提起诉讼向被告主张票据再追索权，但在诉讼过程中被告不认可原告与第三人的线下追索和清偿行为，第三人遂撤回起诉，并要求原告返还票据清偿款，致使原告损失。故原告根据《票据法》第六十一条之规定诉至本院，请求判如所请。审理中，原告变更第2项诉讼请求为：判令被告向原告支付利息(以21,600,000元为基数，从2018年5月11日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算)。被告际华公司辩称，不同意原告的诉请，理由如下：1.对票据的真实性无异议，但是原告取得系争票据无合法依据，因为璃澳公司与第三人、第三人与原告之间签订的两份保理合同，被告均不知情，都系违法为被告设立债务，属于用“以权属不清的应收账款”为标的设立的保理合同，而原告与第三人之间的保理合同是基于票据付款请求权设立的，该两份保理合同违反银保监办发[2019]205号文《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》的强制性规定而无效。被告已经就保理合同效力向江苏省苏州市中级人民法院起诉并获受理，故申请本案中止审理；2.被告与璃澳公司签订的《购销合同》约定“买方电汇或开具商业承兑汇票结算”，该约定表明债务人向债权人支付票据后，原因债权消灭，应收账款已获清偿，故原告基于不存在的应收账款进行所谓保理业务，实质上是非法转让票据；3.原告已于2018年5月28日收回21,600,000元“保理款”，“保理之债”已经消灭，原告已丧失系争票据的合法交易基础，不再享有票据权利；4.根据《电子商业汇票业务管理办法》的规定原告应当发起线上追索，也应在线上将票据权利背书给第三人，现原告与第三人通过《备忘录》这种协议方式让渡票据权利，违反了相关票据法律法规，是原告与第三人相互串通，应当自行承担相应后果。第三人天雄公司述称，认可原告的全部诉讼请求。1.系争汇票流转所涉的基础法律关系和事实已由(2018)沪0107民初18820号(以下简称“18820号案件”)一审判决及(2019)沪74民终1131号终审判决查明并确认，原告经有效的基础法律关系，支付对价后通过背书方式取得涉案汇票，符合票据法相关规定，是合法持票人；2.原告确实在系争票据提示付款遭拒后向第三人发起线下追索，第三人也已经向原告支付21,600,000元票据款，并曾提起诉讼主张权益，案号为(2018)沪0107民初25226号(以下简称“25226号案件”)，但因被告抗辩电子汇票系统记载的持票人非第三人而为原告，且中信银行拒绝第三人对原告接入电子汇票系统却无法正常进行线上追索的情况进行调查，故第三人撤回起诉，与原告协商一致由原告作为票据权利人来追索票据款；3.关于《备忘录》，系第三人与原告双方的真实意思表示，亦符合事实，如果原告获得本案系争汇票款项，原告将依据约定向第三人返还21,600,000元，故不存在原告重复获益的情况；4.如果被告清偿完毕系争汇票款项，则对应的应收账款基础法律关系也将消灭，不存在负担双重义务的可能性。经审理查明，2017年9月22日，第三人(甲方)与璃澳公司(乙方)签订《保理业务合同(编号：ECAXXXXXXXX-CEZT)》一份，约定：“自本合同生效日起，乙方对买方的所有(包括现有及未来)应收账款全部转让给甲方。……乙方可按照《应收账款转让及/或预支价金申请书》约定的文件格式与传送方式发起应收账款转让及/或预支价金申请。……已转让给甲方的且经甲方同意提供保理预支价金服务的合格应收账款，乙方可向甲方发送保理预支价金支用申请。乙方可支用的保理预支价金=合格有效的应收账款金额×保理预支价金预付比率。”2017年10月20日，被告作为出票人，出具收款人为璃澳公司的电子商业承兑汇票一张，金额为21,600,000元，出票日期为2017年10月20日，到期日为2018年5月10日，票据号码为XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX。被告同时作出到期无条件付款的承兑。同日，璃澳公司向第三人出具《应收账款转让及/或预支价金申请书(编号：ECAXXXXXXXX-CEZT-02)》，根据ECAXXXXXXXX-CEZT号《保理业务合同》，璃澳公司同意将买方为被告、发票号为XXXXXXXX-XXXXXXXX、发票金额为32,076,825元、到期日分别为2018年4月10日、5月10日的应收账款转让给第三人。同时，还列明了相应两张票据明细，本案系争票据亦在其内。璃澳公司申请保理预支价金31,600,000元，保理手续费为200,000元，手续费预付。同日，璃澳公司向第三人出具《付款委托书》，要求第三人将编号为ECAXXXXXXXX-CEZT的《保理业务合同》项下编号为ECAXXXXXXXX-CEZT-02的《应收账款转让及/或预支价金申请书》中预支价金付款至原告账户中。随后，璃澳公司将系争票据背书转让给第三人。2017年10月25日，第三人将上述31,600,000元保理款项通过中国民生银行支付至原告账户中，转账凭证上记载用途为“ECAXXXXXXXX-CEZT-02”。其后，第三人(甲方)与原告(乙方)签署《应收账款收益权转让及回购协议(编号：BY＆TX-17-001)》，约定：甲方自愿按照合同约定将其合法所有的应收账款收益权有偿转让给乙方，乙方自愿按照合同约定以合法资金受让应收账款收益权。双方确认于应收账款收益权到期日甲方承担应收账款收益权回购责任，甲方将根据《应收账款收益权转让及付款确认书》载明的应收账款收益权回购日及其回购价款支付至乙方指定账户。第三人向原告出具《应收账款收益权转让及付款确认书(编号：BY＆TX-17001-1)》，根据前述转让及回购协议，第三人于2017年11月6日将以下标的应收账款收益权转让给原告：保理合同号为ECAXXXXXXXX-CEZT、基础合同债权人为璃澳公司、债务人为被告，发票号码为XXXXXXXX-XXXXXXXX和XXXXXXXX-XXXXXXXX，标的应收账款金额分别为50,298,175元和32,076,825元，共计82,375,000元，6笔标的应收账款收益权转让价款共计77,935,125.09元，6笔标的应收账款收益权回购日分别为2018年1月10日、2018年2月12日、2018年3月12日、2018年4月10日、2018年4月10日和2018年5月10日，6笔标的应收账款收益权回购价款共计81,600,000元。2017年11月6日，原告向第三人支付77,935,125.09元，电子银行业务回单凭证上记载银行附言及客户附言均为“BY＆TX-17001-1保理款”。同日，第三人将系争票据背书转让给原告。2018年5月10日，原告向被告发出提示付款指令。同月14日被拒付，拒付理由为“商业承兑汇票承兑人账户余额不足”。2018年5月28日，第三人向原告支付81,600,000元，银行附言和客户附言均为“付宝亚民生BY＆TX-17001-1款”。2018年11月7日，天雄公司作为原告，以际华公司作为被告、宝亚公司作为第三人，就系争票据向上海市普陀区人民法院提起票据追索权诉讼(25226号案件)，请求被告支付票据金额21,600,000元及逾期利息。后天雄公司于2019年7月29日申请撤诉，本院于同年8月5日裁定予以准许。另查明，第三人(甲方)与原告(乙方)签订《备忘录》，载明：“……1.甲、乙双方于2017年11月6日签署了《BY＆TX-17-001应收账款收益权转让及回购协议》，乙方受让甲方对上海璃澳实业有限公司的保理应收账款，其中包括一笔2160万元的保理应收账款，并通过背书方式受让了该笔应收账款对应的电子商业承兑汇票；2.在汇票到期日，甲方通过电子商业汇票系统向债务人即出票人上海际华物流有限公司申请付款，遭上海际华物流有限公司拒付；3.乙方向甲方送达《追索通知书》，要求甲方清偿票据款，考虑到双方的长期合作关系，甲方向乙方清偿了该笔应收账款2160万元；4.甲方向票据债务人上海际华物流有限公司提起诉讼，主张票据再追索权，遭上海际华物流有限公司抗辩线下清偿行为无效，甲方欲撤销该案诉讼；5.目前电子商业承兑汇票系统显示该票据的最后持票人为乙方。甲、乙双方就上述情况经充分的沟通协商后，达成如下一致意见：一、双方确认，根据电子商业承兑汇票系统的登记信息，该2160万元票据的权利人为乙方，同意甲方撤销诉讼，由乙方根据票据法律法规的相关规定向票据债务人起诉主张权利，争取获得票据款，清偿债务。二、如乙方通过诉讼程序获得胜诉判决，则乙方应向甲方返还此前线下清偿的款项2160万元。(具体的返还方式由双方根据案件的执行情况另行协商确定)三、如乙方通过诉讼程序未能获得胜诉判决，则此前线下清偿的款项2160万元转为应收账款的回购款，乙方与甲方就《BY＆TX-17-001应收账款收益权转让及回购协议》履行完毕，由甲方另行向保理债务人或应收账款债务人主张债权。四、就该笔2160万元的利息损失，双方同意互不追究损失赔偿责任。五、上述诉讼案件的诉讼费、保全费、律师费等成本费用，由甲方或乙方作为相应的案件原告方，各自承担。六、就上述事宜，双方如有补充意见，可另行协商确定。七、本备忘录由甲、乙双方于2019年5月30日协商同意。”还查明，天雄公司以际华公司、璃澳公司为被告向本院提起票据付款请求权诉讼(即18820号案件)，本院于2018年8月16日受理后，依法追加宝亚公司为该案第三人。该案查明的《保理业务合同(编号：ECAXXXXXXXX-CEZT)》签订、《应收账款收益权转让及回购协议(编号：BY＆TX-17-001)》签订、《应收账款收益权转让及付款确认书(编号：BY＆TX-17001-1)》出具、77,935,125.09元“BYTX-17001-1保理款”支付、81,600,000元“付宝亚民生BYTX-17001-1款”支付等事实与本案查明事实相一致。该案一审认为：其一，案涉电子商业汇票记载事项真实、完整，且经接入机构和运营者审核并经多次背书转让，为真实有效票据。其二，璃澳公司背书并交付汇票的行为，具有真实的债权债务基础和对价关系，背书行为有效；天雄公司取回票据，相应地支付了票据回购款，该背书行为亦有效。故对被告际华公司抗辩的票据取得没有基于真实合法的交易关系的意见不予采纳。被告际华公司对于相关应收账款所涉之买卖合同、发票真实性没有异议，也未提供充分证据来推翻该买卖合同、发票乃至交易的真实性。天雄公司取得系争汇票基于保理业务而非票据贴现，且被告不得以基础债权债务关系进行抗辩。因此，天雄公司作为合法持票人，应享有相应的票据权利。其三，天雄公司在案件审理中对其未在提示付款期内操作做出了说明，故被告际华公司作为承兑人仍应当承担付款责任。据此，该案一审判决支持了原告天雄公司的全部诉讼请求。被告际华公司不服提起上诉，二审法院作出(2019)沪74民终1131号民事判决书，认为：《购销合同》仅约定买方可开具商业汇票结算，但并未明确约定买方开具汇票系代物清偿，因此买方开具汇票后，票据债权与原因债权并存，债权人若行使票据债权未果可再行使原因债权，故际华公司主张其出具汇票后应收账款即已消灭、涉案保理业务系基于票据产生的付款请求权开展缺乏依据。涉案票据系经背书取得，际华公司以票据原因关系的合同的内容及履行情况抗辩票据付款义务，不予支持。据此，二审判决：驳回上诉，维持原判。上述事实，有原告提供的电子商业承兑汇票及背书信息、提示付款页面截屏、《保理业务合同》《应收账款转让及/或预支价金申请书》《付款委托书》、银行转账凭证、《应收账款收益权转让及回购协议》、《应收账款收益权转让及付款确认书》、电子银行业务回单、《购销合同》、增值税专用发票、25226号案件民事裁定书、18820号案件民事判决书及二审(2019)沪74民终1131号民事判决书、《备忘录》，被告际华公司提供的4张电子商业承兑汇票、谈话笔录及庭审笔录等予以证明。本院认为，本案系争电子商业承兑汇票记载事项真实、完整，背书连贯，符合票据的文义性要求，故系争汇票为真实有效票据。本案是票据追索权纠纷，被告是系争电子商业承兑汇票的出票人、承兑人，原告为最后持票人。原告提供的证据已经证明，系争电子商业承兑汇票已经在到期日2018年5月10日向被告提示付款，后因被告账户余额不足而遭拒付。根据票据法规定，原告作为持票人，对包括被告在内的前手应当均享有追索权，对出票人、承兑人的追索时效为自票据到期日起2年。根据双方的诉辩意见，本案的主要争议焦点有二：一、原告是否合法有效汇票的票据权利人。被告辩称，案涉两份保理合同系无效合同，用于掩盖非法转让票据关系，第三人取得票据本质上是票据贴现，而第三人与原告之间的保理合同本质上是基于票据付款请求权所设立，违反了银保监会的强制性规定。本院注意到，本案系争的票据，与本院一审的18820号案件所涉的票据系基于相同的《购销合同》和《保理业务合同》出票并背书转让，且基于与该案中由原告与第三人签订的同一份《应收账款收益权转让及回购协议》，在原告向第三人支付保理款后，由第三人将票据背书转让给原告的。原告取得包括本案系争票据在内的6张电子商业承兑汇票，属合法取得票据。对于案涉6张票据基础关系的真实性、原告取得票据的合法性以及原告享有的票据权利，该案均已认定，并经二审判决维持确认。被告在本案中就此提出的上述抗辩理由在该案中均已提出，并未提出实质性的新的理由，故对其相关抗辩本院不予支持。被告又以保理合同效力诉讼已另案受理为由请求本案中止诉讼，同样缺乏法律依据，本院不予准许。系争电子商业汇票真实有效，原告通过背书转让取得并支付了相应的对价，为系争票据的合法持票人。二、原告主张票据追索权是否依据充分。被告还辩称，原告在2018年5月28日已收回21,600,000元“保理款”，所谓保理之债也已消灭，原告持有票据丧失了交易依据，不得再次主张票据权利。对此，本院认为：首先，票据系无因证券，一旦票据行为作出，即与原因关系各自独立。原告作为系争电子商业承兑汇票的登记持票人，合法取得票据后即享有票据权利。原告作为最终持票人，在遭遇拒付后向作为出票人、承兑人的被告行使追索权，具有充分依据。其次，虽然在原告提示付款遭到拒付后，第三人根据原告要求支付了21,600,000元，但从原告与第三人签订的《备忘录》内容可以看出，一方面，第三人该支付行为的目的在于“清偿应收账款”，而该支付行为确符合双方协议中关于应收账款回购的约定安排；另一方面，《备忘录》也同时明确，如果原告通过票据权利诉讼获得胜诉，则应当向第三人返还上述款项，因此也不会发生原告在票据关系和原因关系两个法律关系中重复受偿的结果。而原告也并未通过任何形式将票据交付第三人，第三人也未提出相关请求，原告仍然是票据权利人。因此，第三人所为之该支付行为主要是基于再保理合同约定的回购义务，该行为不但附有条件，而且与票据关系相互独立，不影响原告追索权的行使。至于被告提出，原告没有按照相关规章规定，通过电子商业汇票系统发起追索。本院认为，虽然《电子商业汇票业务管理办法》第五条规定，电子商业汇票的出票、承兑、背书、保证、提示付款和追索等业务，必须通过电子商业汇票系统办理。但该规章的这一规定仅系对电子商业汇票的业务办理方式作出规范，并未限定持票人未经线上追索即丧失追索权。根据《票据法》第六十六条，未按照规定期限通知的，持票人仍可以行使追索权。可见，虽然持票人应在法律规定的期限内向前手发出追索通知，但该通知并非票据法上规定的行使追索权的必备条件。现原告行使追索权并无障碍，但若其延期通知给被告造成损失的，被告可依法另行主张相应的赔偿责任。因此，原告作为持票人享有的票据追索权并未丧失，被告的这一抗辩本院同样不予支持。综上所述，原告提起的票据追索权诉讼请求具有事实和法律依据，依法可予支持。被告作为出票人、承兑人，应当向原告支付票据金额。原告主张被告自票据到期日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)偿付利息，因中国人民银行授权该中心首次公布LPR的时间为2019年8月20日，而系争票据到期日至该日期间的贷款基准利率高于首次公布的LPR，故原告自愿主张适用该利率标准计算利息并未加重被告负担，被告对此利息计算方式也予以认可，本院予以照准。据此，依照《中华人民共和国票据法》第十条、第十三条第一款、第十七条第一款、第六十一条第一款、第七十条、《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条的规定，判决如下：一、被告上海际华物流有限公司应于本判决生效之日起十日内给付原告重庆宝亚金融服务有限公司票据号码为XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX的电子商业承兑汇票项下票据款21,600,000元；二、被告上海际华物流有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告重庆宝亚金融服务有限公司自2018年5月11日起至实际清偿之日止的利息(以21,600,000元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付，其中2019年8月19日之前按首期公布的贷款市场报价利率计付)。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费156,300元(原告预付)，由被告上海际华物流有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审 判 长  姜 山人民陪审员  张凤珠人民陪审员  王璧瑛二〇二〇年七月二十一日法官 助理  陈晓彤书 记 员  陈晓彤附：相关法律条文一、《中华人民共和国票据法》第十条票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。第十三条票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。……第十七条票据权利在下列期限内不行使而消灭：（一）持票人对票据的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起二年。见票即付的汇票、本票，自出票日起二年；……第六十一条汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。……第七十条持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用：（一）被拒绝付款的汇票金额；（二）汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；（三）取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。被追索人清偿债务时，持票人应当交出汇票和有关拒绝证明，并出具所收到利息和费用的收据。二、《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十四条票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由，对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持。