西安市雁塔区人民法院民 事 判 决 书（2020）陕0113民初3629号原告:陕西益泽天商贸有限公司，住所地:陕西省西安市长安区内。法定代表人:张远鹏，该公司总经理。委托诉讼代理人:向波，陕西赢弘律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈伟峰，陕西赢弘律师事务所律师。被告:西安民生百货管理有限公司，住所地:西安市新城区。法定代表人:刘昆，该公司董事长。委托诉讼代理人:张蓉蓉，该公司员工。委托诉讼代理人:王乐，该公司员工。被告:供销大集集团股份有限公司，住所地:西安市。法定代表人:杜小平，该公司董事长。委托诉讼代理人:宋泽远，该公司员工。原告陕西益泽天商贸有限公司(以下简称益泽天公司)与被告西安民生百货管理有限公司(以下简称民生百货公司)、被告供销大集集团股份有限公司(以下简称供销集团公司)买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告益泽天公司的委托诉讼代理人向波，被告民生百货公司的委托诉讼代理人王乐、张蓉蓉，被告供销集团公司的委托诉讼代理人宋泽远均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称:2016年3月4日，原告与被告二（曾用名：西安民生集团股份有限公司）签订《商品代购销合同》一份，约定由原告向被告店面供应乳制品，期限为一年。同时，按照合同约定，原告向被告二缴纳了4000元质保金。该合同履行完毕后，被告二支付了货款，但未退还质保金，并要求原告与其全资子公司被告一签订2017年合同，质保金转移至被告一处。2017年度合同履行完毕后，2018年7月20日，原告与被告一签订了《商品代购销合同》，期限为2018年1月1日至2018年12月31日。合同对双方的权利义务作出了约定。上述合同期满后，双方未签订新的合同，但原告依然向被告一供应商品至2019年4月。期间，被告一未按合同约定期限向原告支付货款，原告遂停止供货。另，被告一为一人有限公司，其唯一法人股东为被告二。经原告多次向被告催要货款，被告均找各种理由推托。原告故诉至法院请求判令:1、二被告向原告支付拖欠的货款95162.85元及利息（以95162.85元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2019年5月1日至实际给付之日止）；2、二被告向原告退还质量保证金4000元；3、本案诉讼费、保全费由二被告承担。被告民生百货公司辩称:被告与原告之间的买卖合同关系属实，但欠付货款金额为89807.51，且还应扣除2019年的合同费1208元，实欠货款金额为88599.51元。关于质保金需原告提供对应的收款凭证才能确认金额。被告供销集团公司辩称:供销大集的财产完全独立于西安民生百货管理有限公司。供销大集有独立完整的财务制度，相关财务报表符合会计准则的规定并经会计师事务所审计，审计报告未显示民生百货的财产和股东供销大集财产存在混同的迹象。综上所述，答辩人认为，被答辩人诉讼请求没有法律依据，请求贵院依法驳回被答辩人诉讼请求。经审理查明:2016年3月4日，原告与被告供销集团公司签订《商品购代销合同》，供应商编码为11236，合同约定原告向被告供销集团公司提供低温奶制品商品，合同期限自2016年1月1日至2016年12月31日。合同签订后，原告向被告供销集团公司交纳质保金4000元，被告供销集团公司向原告出具了收款收据。2018年7月20日，原告与被告民生百货公司签订《商品购代销合同》，供应商编码为11236，合同约定原告向被告民生百货公司提供低温奶制品商品，合同期限自2018年1月1日至2018年12月31日，结算方式约定:货到凭《商品验收单》15天结算。同时还约定：本合同期限届满而双方继续发生业务活动，除非双方另行签署新合同进行相关约定，否则，本合同（包括附属协议）的效力将延续至业务活动终止。该合同期满后，双方未签订新合同，继续发生业务至2019年4月。庭审中，原告同意被告民生百货公司扣除2019年的合同费1208元后未付货款金额为88599.51元，但被告民生百货公司在货款中多扣除了商誉费5355.35元，因此，被告民生百货公司实欠的货款金额为93954.86元。同时，原告还称给被告供销集团公司交纳的质保金4000元已转到被告民生百货公司处，应由被告民生百货公司退还。被告民生百货公司称，在货款中多扣除商誉费5355.35元属实，但其在走内部审批程序，审批通过后同意退还，质保金4000元同意退还。另查，被告民生百货公司股东为被告供销集团公司。被告供销集团公司为证明其公司财产独立于被告民生百货公司，提交供销集团公司年度报告及审计报告。以上事实，有《商品购代销合同》、经销结算单、质保金收据、工商信息及当事人陈述等证据及庭审笔录在卷佐证，并经当庭核实无误，可以作为认定本案事实的依据。本院认为，原、被告之间的买卖合同系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，该合同关系合法有效，应受法律保护。经双方对账，双方一致认可被告的未付货款金额为93954.86元，被告应依约向原告支付，原告现以销售合同及经销结算单主张被告支付未付货款93954.86元的诉讼请求，本院依法予以支持。同时，被告同意退还原告保证金4000元，故对原告主张被告退还保证金的诉讼请求，本院依法予以支持。关于原告主张逾期付款利息一节，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定:买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。被告逾期支付货款构成违约，原告主张被告自2019年5月1日起按照银行同期贷款利率支付逾期利息的诉讼请求，本院依法予以支持。关于原告主张被告供销集团公司承担连带责任一节，被告供销集团公司已向本院提交了其公司年报及审计报告，被告所提交证据可以证明其公司系独立核算的经营主体，其公司财产与被告民生百货公司财产并未存在混同，被告供销集团公司所提交证据可以证明其辩解，故对被告供销集团公司不承担连带责任的辩解，本院予以采信。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百三十条，第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下:一、被告西安民生百货管理有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告陕西益泽天商贸有限公司货款93954.86元及利息(以93954.86元为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率自2019年5月1日起计算至2019年8月19日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至被告实际支付之日止);二、被告西安民生百货管理有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告陕西益泽天商贸有限公司质保金4000元;如果未按照本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。三、驳回原告其余诉讼请求。本案案件受理费2328元，由被告承担。上述费用原告已预付，被告在偿付上述款项时一并向原告支付。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。审 判 长  马娆人民陪审员  刘媛人民陪审员  陈莉二〇二〇年七月二十一日书 记 员  祁鑫打印：相丽华校对：雷菲2020年月日送达2020011336292010388211032016344000201720172018720201811201812312019419516285951628520195124000389807512019120888599512016341123620161120161231400020187201123620181120181231152019420191208885995153553593954864000535535400093954869395486400020195193954869395486201951201981920198204000232820201