北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0105民初82509号原告北京博瑞泉能源科技有限公司，住所地北京市朝阳区红军营南路****201。法定代表人刘博，经理。委托代理人欧阳诚构，北京高勤律师事务所律师。委托代理人龙圣强，北京东卫（洋浦）律师事务所律师。被告福建省福能电力燃料有限公司，，住所地福州市鼓楼区工业路**鼓楼科技商务中心大厦**法定代表人吴家昌，执行董事。委托代理人王云英，福建新世通律师事务所律师。委托代理人李皓，北京市天同律师事务所律师。原告北京博瑞泉能源科技有限公司（以下简称博瑞泉公司）诉被告福建省福能电力燃料有限公司（以下简称福能公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员孙国荣担任审判长，审判员李佳佳、牟诚诚参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告博瑞泉公司委托代理人欧阳诚构、龙圣强，被告福能公司委托代理人王云英、李皓到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告博瑞泉公司起诉称：2018年5月23日，博瑞泉公司通过王某某与福能公司签订《一般货物（产品）采购合同》，福能公司向博瑞泉公司采购1470吨丁苯橡胶，含税单价13050元/吨，含税金额共计19183500元。双方约定福能公司收到《货权转让书》并在三个工作日内确认《货权转让书》无误后，于30日内向博瑞泉公司支付全部货款，福能公司凭借由博瑞泉公司、福能公司、福建xx伟业物流发展有限公司（以下简称xx伟业公司）盖章确认的《货权转让书》于xx伟业公司的仓库自提货物。2018年6月4日，博瑞泉公司将其单方盖章的采购合同原件及《货权转让书》寄给王某某，按照双方的交易习惯，王某某收到博瑞泉公司寄出的采购合同以及《货权转让书》后，应由福能公司确认无误后加盖公章，并回寄给博瑞泉公司一份购销合同及《货权转让书》，然后福能公司向博瑞泉公司支付货款。博瑞泉公司与福能公司分别在2018年3月22日以及4月20日签订的《一般货物（产品）采购合同》均是按此方式顺利完成交易，此次福能公司通过王某某向博瑞泉公司回传一份其盖章确认的采购合同以及《货权转让书》扫描件，并告知博瑞泉公司原件随后寄来，博瑞泉公司基于对福能公司的信任以及此前的交易习惯，认为此次交易将顺利进行。但福能公司未将前述采购合同及《货权转让书》的原件回寄给博瑞泉公司，也没有向博瑞泉公司支付货款。博瑞泉公司向福能公司出售的货物系从案外人xxxx燃料有限公司所购（以下简称xx公司），前述购进货物由xx伟业公司保管，博瑞泉公司、xx伟业公司及xx公司于2018年5月24日签订《货权转让书》予以确认，而今福能公司在向博瑞泉公司回传盖章确认的《货权转让书》扫描件后却以未收到货物为由拒绝支付货款，xx伟业公司也不向博瑞泉公司提供《货权转让书》原件并拒绝就《货权转让书》的存在提供证明。现博瑞泉公司诉至法院，要求：1．判令福能公司向博瑞泉公司支付拖欠货款19183500元；2．判令福能公司向博瑞泉公司支付逾期付款利息损失（以19183500元为基数，自2018年7月7日起至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算）；3．判令福能公司承担本案诉讼费、保全费。福能公司答辩称：不同意博瑞泉公司的全部诉讼请求，一是福能公司与博瑞泉公司尚未建立有效的买卖合同关系，依据合同约定及此前交易中的习惯操作，交易达成时必须交付盖章的交易原件，现博瑞泉公司不持有交易原件这一事实，佐证各方并未就案涉交易达成合意，博瑞泉公司持有的案涉合同及货权转让书的扫描件不能证明双方建立了有效的买卖合同，且博瑞泉公司未向福能公司交付货物，福能公司遂将其开具的发票予以退回，发票作废；二是不论买卖合同是否订立，双方均未履行该合同，博瑞泉公司未实际交付货物，其未向xx公司支付货款并未取得案涉货物的货权，故福能公司不应承担支付货款的责任。经审理查明：博瑞泉公司提交一份由博瑞泉公司（供方）、福能公司（需方）加盖公章的《一般货物（产品）采购合同》（合同编号：FNDL-2018-CG-020）（以下简称《020合同》），约定：福能公司向博瑞泉公司购买丁苯橡胶，型号SBR1502，含税单价13050元，数量1470吨，含税总金额19183500元；货款结算与支付方式，产品全部到货后，经需方或需方指定单位根据本合同约定的质量、数量标准验收合格后，供方提供相应的结算所需的货权转移文件（货物转让方、货物受让方、货物保管方三方协议《货权转让书》），需方收到《货权转让书》并在三个工作日内确认《货权转让书》无误后，于30日内向供方支付全部货款，需方付货款前需先收到供方提供的全额增值税发票；交付期限，供方应在合同签订之日起30日内将货物交付需方；交付方式为需方自提，自提所需的所有费用由需方自理，提货地点为泉港通港路仓库；货物所有权、风险的转移，供方送回或代办托运方式下，货物的所有权和风险于供方将货物送至需方指定地点并经需方验收合格时转移至需方（到货后三天内验收），货物迟延交付的，由造成迟延交付的一方承担迟延期间货物的风险责任；本合同自签订之日起生效，本合同传真件同样有效，合同以传真件形式生效后，任何一方在收到对方合同原件后五个工作日内以纸质盖章原件的文本形式寄给对方。博瑞泉公司提交一份博瑞泉公司（货物转让方）、福能公司（货物受让方）、xx伟业公司（货物保管方）加盖公章的《货权转让书》（以下简称《020货权转让书》），载明：合同编号FNDL-2018-CG-020；货物名称丁苯橡胶，货物型号SBR1502，转让数量1470吨，费用、损耗按双方采销合同的约定，仓储费用、货物等装卸费、货物损耗等在保管方产生的费用、损耗由货物受让方承担；承诺事项，本凭证是货物转让方通知保管方转让货物的依据，本凭证一旦由转让方和受让方盖章生效并向保管人出示，保管方确认该批货物已转让给受让方，并且该转让不因任何理由而撤销，本函即为受让方的进仓单，是保管方认可的货权凭证，保管方不得因任何原因，对受让方的货物进行留置或其他处置行为；该批货物全部发出或转让期间，保管方在此不可撤销的保证只按货物受让方的指令进行该批货物的出库或货权转移操作；其他约定事项依附于原始货物转让方与保管方的仓储协议，如与本确认凭证不符的，以本确认凭证为准。博瑞泉公司称上述两份文本均是王某某通过QQ聊天软件向博瑞泉公司回传，合同原件在福能公司处，现在涉案的电子数据已无法打开查看。福能公司称，由于博瑞泉公司并未提交《020合同》及《020货权转让书》的合同原件，故不认可其真实性，且王某某并非该公司人员。博瑞泉公司提交两张销售方博瑞泉公司、购买方为福能公司开具的增值税专用发票。两张发票均载明开票日期为2018年6月7日，货物名称“化学合同材料＊丁苯橡胶”，两张发票税价共计19183500元。博瑞泉公司称上述发票通过快递向福能公司邮寄，福能公司签收后又将发票退回，因涉案合同履行受阻，博瑞泉公司将上述发票做作废处理。博瑞泉公司提供《一般货物（产品）采购合同》（合同编号：FNDL-2018-CG-16001）、《货权转让书》、增值税专用发票、付款凭证、《一般货物（产品）采购合同》（合同编号：FNDL-2018-CG-007）、《货权转让凭证》以及（2018）京长安内经证字第28956号《公证书》用于证明博瑞泉公司与福能公司的交易习惯为：博瑞泉公司作为供方，福能公司作为需方，王某某作为福能公司的经办人负责购销合同签订相关事宜，博瑞泉公司与福能公司签订的合同通过QQ聊天予以确认，随后博瑞泉公司将合同及货转原件邮寄给福能公司，福能公司收到货转原件后盖章并将盖章后的扫描件发给博瑞泉公司的同时将货转原件回寄给博瑞泉公司。博瑞泉公司凭借盖章确认的《货权转让书》向福能公司收取货款。福能公司认可《一般货物（产品）采购合同》（合同编号：FNDL-2018-CG-16001）、《货权转让书》、增值税专用发票、付款凭证、《一般货物（产品）采购合同》（合同编号：FNDL-2018-CG-007）、《货权转让凭证》的真实性并称，上述证据亦反映博瑞泉公司与福能公司过往的交易中，交付合同及货权转让书纸质原件是双方确认的交易方式，但本次诉讼中博瑞泉公司仅提交通过QQ聊天软件传输的扫描版交易文件，并不能证明双方就诉争合同的合同关系成立或博瑞泉公司已经交付货物，故博瑞泉公司无权要求福能公司支付货款。博瑞泉公司提交的（2018）京长安内经证字第28956号《公证书》中载明案外人郑某某与王某某在2018年的QQ聊天记录，其中，5月23日、5月24日的聊天记录载明：“貌似我们今天有个合同”“黄姐发你了啊”“是滴啊”“貌似有改动合同内容”“20天变30天啦”“对啊”“合同估计得明天给你拉”……“合同我做好了你审核以下”“你截图”……“合同和货转没问题我就去盖章哈哈”“合同OK吗茹蕙美女”“可以”……“新合同啥时候盖章给我啊哈哈”“下午在弄资料”“明后天吧”；5月28日至6月4日的聊天记录载明：“茹蕙合同原件我寄给你拉”“注意查收哦”……“合同要给你三份对吧”“对”“货转书仓库那边就给我两份”“你那边要一份OK吗”“我不要”“你保证电力2份就好了”……“这个电子版的能盖章回传给我吗”“还没租审批”……“然后我也没有收到你的合同原件啊”“是的茹蕙我还没有寄”“还有一份货转我没有收到”“等我收到一起寄给你”“哦”“那你合同和货权再扫描一下给我”“图片时效了”“失效了”……“茹蕙合同原件我寄给你了”“连同货转一共三份”“你收到盖章给我回寄一份合同和货转就可以了”“好”……；6月6日王某某向郑某某发送名为“北京博瑞泉-电力020合同和货转”的压缩文件；6月7日的聊天记录载明：“感谢茹蕙”“昨天你发来的时候我这边下班啦”……“对了你的合同号签订日期是怎么以什么为基准”“我想问问”“就是按照你上次说的时间”“合同：01831日期：3月2日；合同：16001日期4月24日；合同：007，日期：5月8日”。博瑞泉公司在诉讼过程中，向本院申请调查令，调取王某某与郑某某之间的相关聊天记录及内容，本院向博瑞泉公司开具调查令。博瑞泉公司书面答复本院称，深圳市xxxxx系统有限公司在技术上没有保存相关聊天记录和内容，无法向博瑞泉公司提供所要调取的信息和材料。另查，博瑞泉公司提交一份xx公司（货物转让方）、博瑞泉公司（货物受让方）、xx伟业公司（货物保管方）加盖公章的《货权转让书》，载明：合同编号BRQ-20180523-2；货物名称丁苯橡胶，货物型号SBR1502，转让数量1470吨，货物转让起始日期2018年5月24日；费用、损耗按双方采销合同的约定，仓储费用、货物等装卸费、货物损耗等在保管方产生的费用、损耗由货物受让方承担；承诺事项，本凭证是货物转让方通知保管方转让货物的依据，本凭证一旦由转让方和受让方盖章生效并向保管人出示，保管方确认该批货物已转让给受让方，并且该转让不因任何理由而撤销，本函即为受让方的进仓单，是保管方认可的货权凭证，保管方不得因任何原因，对受让方的货物进行留置或其他处置行为；自2018年5月24日至该批货物全部发出或转让期间，保管方在此不可撤销的保证只按货物受让方的指令进行该批货物的出库或货权转移操作；其他约定事项依附于原始货物转让方与保管方的仓储协议，如与本确认凭证不符的，以本确认凭证为准。诉讼中，博瑞泉公司称其未向xx公司支付《化工产品采购合同》（合同编号：BRQ-20180523-2）项下的货款。以上事实，有《一般货物（产品）采购合同》、《货权转让书》、增值税专用发票、公证书、转账凭证及当事人陈述等在案佐证。本院认为：本案的争议焦点有二。一是博瑞泉公司与福能公司的买卖合同关系是否成立，二是博瑞泉公司是否有权向福能公司主张《020合同》合同项下货款。针对焦点一博瑞泉公司与福能公司的买卖合同关系是否成立一节。根据我国法律规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。本案中，根据博瑞泉公司提交的《一般货物（产品）采购合同》（合同编号：FNDL-2018-CG-16001）、《货权转让书》、增值税专用发票、付款凭证、《一般货物（产品）采购合同》（合同编号：FNDL-2018-CG-007）、《货权转让凭证》等证据可以看出，博瑞泉公司与福能公司早在2018年3月就开始进行合作，且博瑞泉公司提交的（2018）京长安内经证字第28956号《公证书》所载聊天记录亦可证明双方在2018年3月至2018年6月期间多次合作，根据上述证据以及双方无争议的案件事实可以表明，博瑞泉公司与福能公司之间的多次交易行为模式相同，即博瑞泉公司作为供方，福能公司作为需方，王某某作为福能公司的经办人负责购销合同签订相关事宜，博瑞泉公司与福能公司签订的合同通过QQ聊天予以确认，随后博瑞泉公司将合同及货转原件邮寄给福能公司，福能公司收到货转原件后盖章并将盖章后的扫描件发给博瑞泉公司的同时将货转原件回寄给博瑞泉公司。福能公司以王某某不是福能公司的工作人员为由否认王某某是福能公司与博瑞泉公司签订合同的具体经办人。我国法律规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。具体到本案中，博瑞泉公司与福能公司自2018年3月起的合作均由王某某与郑某某进行沟通，根据双方的聊天内容足以使博瑞泉公司相信王某某是博瑞泉公司与福能公司签订合同的具体经办人，即使王某某不是福能公司的工作人员，但其仍有权代理福能公司与博瑞泉公司沟通协调有关事宜。《020合同》中载明：本合同自签订之日起生效，本合同传真件同样有效，合同以传真件生效后，任何一方在收到对方合同原件后五个工作日内以纸质盖章原件的文本形式寄给对方。福能公司以博瑞泉公司未能在诉讼中提交合同原件为由否认上述合同的真实性，并以此为由否认合同关系的成立。根据我国法律规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。本案中，博瑞泉公司未能提交《020合同》及《020货权转让书》的原件也未能调取相应的信息材料，但其提交的公证书中载明王某某于2018年6月6日向郑某某发送了名为“北京博瑞泉-电力020合同和货转”压缩文件。福能公司虽否认《020合同》及《020货权转让书》的真实性，但未对该合同中福能公司的签章提出异议，根据双方交易惯例的签约模式，本院认可《020合同》及《020货权转让书》的真实性。针对福能公司依据博瑞泉公司未能提交《020合同》原件而否认买卖合同关系成立的答辩意见，本院不予采信，博瑞泉公司与福能公司就案涉《020合同》于2018年6月6日成立买卖合同关系。针对焦点二博瑞泉公司是否有权向福能公司主张货款一节。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，博瑞泉公司与福能公司签订的《020合同》成立后，双方均应依约履行合同义务。博瑞泉公司应当履行向福能公司交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。福能公司应当按照约定的时间支付价款。根据博瑞泉公司提交的《020货权转让书》可以认定，博瑞泉公司将案涉货物占有的权利转移至福能公司后，福能公司应在30日内向博瑞泉公司支付全部货款。博瑞泉公司于2018年6月7日开具的普通增值税专用发票虽然被作废处理，但并不能影响《020合同》项下，福能公司向博瑞泉公司支付货款的条件已经成就的事实。福能公司未按约定支付合同款，已构成违约，应当支付逾期付款的利息损失。故博瑞泉公司主张福能公司支付19183500元货款及利息损失的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：一、被告福建省福能电力燃料有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京博瑞泉能源科技有限公司支付货款一千九百一十八万三千五百元；二、被告福建省福能电力燃料有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京博瑞泉能源科技有限公司支付逾期付款利息损失（以一千九百一十八万三千五百元为基数，自二〇一八年七月七日起至二〇一九年八月十九日，按照中国人民银行同期贷款利率1.5倍的标准计算；自二〇一九年八月二十日起至实际付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍的标准计算）。案件受理费十三万六千九百零二元，由被告福建省福能电力燃料有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。保全费五千元，由被告福建省福能电力燃料有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判长  孙国荣审判员  李佳佳审判员  牟诚诚二〇二〇年七月二十二日书记员  曹 源