安徽省肥东县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0122民初3629号 原告:王曙光，男，1968年4月5日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。 委托诉讼代理人：夏明，安徽徽商律师事务所律师。 委托诉讼代理人：童盛，安徽徽商律师事务所律师。 被告:中国石油天然气股份有限公司安徽销售分公司，营业场所安徽省合肥市庐阳区濉溪路278号，社会统一信用代码91340000734950507N。 负责人:张用军，总经理。 委托诉讼代理人：刘兵，国浩律师（合肥）事务所律师。 委托诉讼代理人：洪鑫，国浩律师（合肥）事务所律师。 原告王曙光与被告中国石油天然气股份有限公司安徽销售分公司（以下简称“中石油安徽分公司”）租赁合同纠纷一案，本院于2020年6月2日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王曙光的委托诉讼代理人夏明、童盛、被告中石油安徽分公司的委托诉讼代理人刘兵、洪鑫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王曙光向本院提出诉讼请求：1、依法解除原被告于2011年8月18日所签订的《肥东东方加油站补充协议》；2、依法判令被告立即搬离东方加油站并将东方加油站的全部资产返还给原告（资产详见实物交接表和证照交接清单）;3、依法判令被告将已登记在其公司名下的原合肥市肥东东方加油站的如下证照【《成品油零售经营批准许可证》、《危险化学品经营许可证》（不限于上述证照）等】协助变更至合肥市肥东东方加油站（王曙光）名下；4、本案诉讼费用由被告承担。事实及理由：2005年12月14日，原告与被告签订了一份《资产转让合同》，约定被告收购原告位于合肥市肥东县东方加油站的全部产权，资产转让价为198万元整，合同还对双方的权利与义务、违约责任等进行了约定。合同签订后，原告按约将上述资产交付给了被告，并积极履行办理相关产权变更手续，被告也实际接管占有经营了加油站，但因案涉加油站的土地属于国有划拨土地，合同签订后迟迟未得到政府批准，案涉土地使用权一直无法办理过户手续，但被告又实际占用加油站。故双方又于2011年8月18日又签订一份《肥东东方加油站补充协议》，约定被告方在土地使用权变更前以租赁的形式继续占有使用东方加油站，租赁期限由2011年12月14日至2031年12月13日，总租金为190万元，被告2005年12月14日至2011年12月13日实际占有使用期间的租金为8万元，合计198万元，租赁期满且租金支付完毕后视为原《资产转让合同》中被告付款义务的全部履行，且约定原资产转让协议仍然有效，若租期满后仍无法办理土地使用权的转让，则加油站地面资产归被告所有。 2019年1月，原告以合同纠纷为由将被告起诉至合肥市庐阳区人民法院，要求确认资产转让合同无效并要求解除双方签订的《肥东东方加油站补充协议》，法院判决认定《资产转让合同》无效，对于《肥东东方加油站补充协议》，法院以该协议性质上为不动产专属管辖为由未予处理。原告认为，《肥东东方加油站补充协议》是在原资产转让协议基础上所签订，属于资产转让合同的补充，该协议的根本目的是为了使得原资产转让协议能够继续履行，最终达到资产转让目的，然《资产转让合同》已被人民法院生效判决依法确认无效，《肥东东方加油站补充协议》作为《资产转让合同》的补充协议，合同目的已经根本无法实现。综上所述，为维护原告自身合法权益，特起诉至人民法院，恳请人民法院判如所请。 被告中石油安徽分公司辩称： 一、《资产转让合同》(以下简称“转让合同”)《肥东加油站补充协议》(以下简称“补充协议”)分别构建了不同的法律关系。合肥市庐阳区人民法院民事判决书[(2019)皖0103民初1269号]中明确指出“本院认为……补充协议实质上是因为资产转让无法完成后双方协商的补救措施，即双方另行建立租赁关系”。从判决所述内容可知，人民法院生效裁判文书已经确认《转让合同》与《补充协议》并非主从合同关系，双方于2011年8月18日签订的协议，并不仅仅是对2005年签订的《资产转让合同》的补充，更是对案涉加油站合作事项的补充，双方通过《补充协议》建立起了与《转让合同》所确立的买卖关系并列的租赁合同关系。两份合同的内容虽有牵连，但法律关系是彼此独立存在的。 二、《补充协议》的履行不存在任何事实和法律上的障碍，不存在合同目的无法实现的情形。双方签订《补充协议》的目的是，原告通过出租加油站获得租金收益，被告通过支付租金，获得加油站资产使用权，经营成品油零售业务。《补充协议》签订后，被告一直按照协议约定履行付款义务，已经累计支付租金138万元，相当于租金总额的70%，加油站由被告正常经营，《补充协议》一直在正常履行，双方合同的履行不存在任何障碍，合同目的不存在无法实现的情形。 三、原告既无合同约定解除权，亦不符合行使法定解除权的条件，其无权要求解除合同。1、《案涉补充协议》并没有约定当事人可以解除合同的情形，因此，原告无权要求按照约定解除合同。2、原告不具备行使法定解除权的条件。本案中不存在不可抗力的情形。因此，王曙光无权根据《合同法》第94条第(一)项的规定解除合同。本案中，明确表示不履行主要债务的是原告，此时，享有法定解除权的是守约方被告，因此，原告不具备行使法定解除权的条件。3、原告无权根据《合同法》第110条规定请求终止履行合同。本案不存在该款第（一）项规定的“不能履行”的情形，被告按约支付租金，案涉加油站正常经营。案涉合同不存在不能继续履行的情形。原告发函后要求解除合同后，被告也委托律师及时回函，明确要求其继续履行合同。因此，《合同法》第110条第(三)项规定的情形在本案中也不适用。根据最高人民法院类似案件实务观点，《合同法》第110条第（二）项规定的“履行费用过高”，可以根据履约成本是否超过各方所获利益来进行判断。当违约方继续履约所需的财力、物力超过合同双方基于合同履行所能获得的利益时，人民法院可以从衡平双方当事人利益受损状况和长远利益考虑，遵循公平和诚实信用原则，允许违约方解除合同，用赔偿损失来代替继续履行。本案中，原告对加油站时的投入，在加油站建成时已经形成，不存在合同签订后原告对加油站投入成本发生变化的问题。至于原告继续履行合同的成本，仅仅是开具发票时需要缴纳租赁费税款等极低的成本，远远低于其每年可以取得的租金收益，不存在原告继续履约所需的财力、物力超过其基于合同履行所能获得的利益问题。因此，《合同法》第110条第（二）项规定在本案中也不适用，原告应当继续履行合同。 综上，原告无权要求解除合同，其基于合同解除提出的诉讼请求，没有事实和法律依据，请求人民法院依法驳回原告诉讼请求。 本院经审理查明，1992年11月10日，肥东县人民政府批复同意西山驿镇兴建东方加油站项目工程，使用陂塘村陂塘生产队旱地二亩捌分九厘整。2000年该加油站进行扩建、投资20万元，扩建加油亭200㎡，新增加油机4台。同年，该加油站补办征用西山驿镇陂塘村委会陂塘村民组集体土地2.89亩土地。2004年，因原协议承包期届满，肥东县西山驿镇人民政府与原告签订《关于拍卖合肥市肥东东方加油站的协议》，约定将该加油站以人民币6万元的价格拍卖给原告，原告有权拍卖、转让、改制、停产等。 2005年12月14日，原、被告签订《资产转让合同》一份，约定被告收购原告位于合肥市肥东县东方加油站的全部产权（包括加油站及其占用的土地、加油站营业房及辅助房、雨棚、加油机、油罐以及其他辅助设施、构筑物），双方经协商确定资产转让总价款为人民币198万元。协议签订后，被告向原告支付定金20万元。后因该加油站所在土地性质问题，原告未能按约定将加油站土地使用权办理至被告名下。2011年8月18日，双方签订《肥东东方加油站补充协议》一份，约定1、乙方（原告）需于本补充协议签订之日起15日内退还甲方（被告）依据原合同支付的定金20万元；2、鉴于该站自2005年12月14日至2011年12月13日由甲方实际使用，双方协商该6年的使用权以租赁形式体现，租金为8万元。协议生效后10天，由甲方支付给乙方；3、本协议落实甲方按现状租赁乙方所属加油站事宜，期限为20年，总租金为190万元，年租金为9.5万元。补充协议生效后10日内，甲方向乙方支付90万元作为定金，90万元定金由20年租金里平均扣除，每年扣除4.5万元。剩余100万元租金按甲方按照每年5万元向乙方支付。租赁期限内，甲乙双方于2005年12月14日签订的原合同仍有效，但是原合同约定的合同款项以本补充协议约定的198万元租赁费冲抵，甲方不再支付。租赁期限内，乙方应积极履行原合同约定的相关义务，积极运作该站所占土地的收储上市等，在该站所占用土地上市条件成熟时，确保甲方以合理价格依法取得土地使用权，土地出让金由甲方支付。同时，乙方应积极履行原合同约定的各项义务，待原合同各项义务履行完毕，甲方一次性将本补充协议约定的未支付的租赁费支付给乙方。租赁到期后，若乙方仍无法促成甲方依法取得该加油站地块的土地使用权，则双方继续履行原合同，鉴于本补充协议约定的租期到期后，甲方即支付了所有的租赁费用，该加油站地面资产归甲方所有。合同还就其他条款进行了约定。协议签订后，被告均按照协议约定支付租金至2018年。 2019年1月，原告以合同纠纷为由将被告起诉至合肥市庐阳区人民法院，要求确认《资产转让合同》无效并要求解除双方签订的《肥东东方加油站补充协议》，合肥市庐阳区人民法院经审理后作出（2019）皖0103民初1269号判决书，该判决书确认原告王曙光与被告中石油安徽分公司于2015年12月4日签订的《资产转让合同》无效。关于《肥东东方加油站补充协议》，该判决书认定其实质上是因为资产转让无法完成后双方协商的补救措施，即双方另行建立租赁关系。但原告王曙光认为《肥东东方加油站补充协议》作为《资产转让合同》的补充协议，合同目的已经根本无法实现，故以诉称理由诉讼来院，请求判如所请。 上述事实有《资产转让合同》、《肥东东方加油站补充协议》、国有土地使用证复印件、房地产权证复印件、建设用地规划许可证复印件、（2019）皖0103民初1269号判决书、当事人陈述、庭审笔录等证据在卷佐证。 本院认为,本案焦点为案涉《肥东东方加油站补充协议》效力的定性。案涉《肥东东方加油站补充协议》的签订系双方真实意思表示，且合同内容并不违反法律的强制性规定，本院依法予以确认，该协议在原、被告双方间确立了租赁关系。已生效的合肥市庐阳区人民法院（2019）皖0103民初1269号判决书已经认定该补充协议系原被告双方另行建立租赁关系，与《资产转让合同》确立的买卖合同关系彼此独立，因此补充协议的效力并不以《资产转让合同》的效力和存续为前提。《肥东东方加油站补充协议》自2011年8月18日签订至今，双方均严格按照合同约定履行各自的合同义务，且原告获得出租加油站使用权的对价，被告通过实际使用加油站资产获得合法经营成品油业务的收益，合同目的得以实现。现合同继续履行无任何障碍，双方均应按照合同约定继续履行合同义务，原告以合同目的无法实现为由主张解除《肥东东方加油站补充协议》的诉讼请求，无事实及法律依据，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告王曙光的全部诉讼请求。 本案受理费22780元，减半收取为11390元，由原告王曙光负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  计振东 二〇二〇年七月三十日 书记员  孙淑慧 附相关法条： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。