广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初28134号原告：大连市诺金生命水有限公司，住所地辽宁省大连市甘井市新昌小区****。法定代表人：夏红梅。委托诉讼代理人：胡筱娟，系辽宁连安律师事务所律师。被告：深圳市恒大饮品有限公司，住所地深，住所地深圳市福田区梅林街道孖岭社区凯丰路**翠林大厦**2601Bv>法定代表人：王宇丰。委托诉讼代理人：刘晓冉、陈佳敏，均系该公司员工。原告大连市诺金生命水有限公司（以下简称诺金公司）与被告深圳市恒大饮品有限公司（以下简称恒大饮品公司）买卖合同纠纷一案，原告诺金公司于2018年3月1日向大连市甘井子区人民法院提起诉讼，大连市甘井子区人民法院于2018年4月8日裁定移送本院审理。本院于2019年7月23日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告诺金公司的委托诉讼代理人胡筱娟，被告恒大饮品公司的委托诉讼代理人刘晓冉、陈佳敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诺金公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告返还原告保证金20000元，并自2016年11月1日起至实际返还日止向原告支付中国人民银行同期贷款利率1.5倍的利息；2.判令被告返还原告货款43072.80元（24元/箱×1794.80箱=43072.80元）及预付账户可用余额751.08元，并自2016年11月1日起至实际返还日止向原告支付中国人民银行同期贷款利率1.5倍的利息；3.判令被告返还原告代垫费用105641.76元，并自2016年11月1日起至实际返还日止向原告支付中国人民银行同期贷款利率1.5倍的利息；4.判令被告向原告支付返利账户余额558元，并自2016年11月1日起至实际返还日止向原告支付中国人民银行同期贷款利率1.5倍的利息；5.判令本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告自2013年12月份取得了被告经销商的资格，双方仅在合作之初签订过一次为期一年的经销商合作协议（被告一直没有给原告提供合同文本），后原告一直在被告的经销商管理平台上与被告进行和合作。双方的合作模式是原告在经销管理平台自己账户内存入预付款，然后向被告申请发货。被告按照销售政策给予原告销售返利以及核销原告替其开拓市场代垫的费用，所有的交易在被告的这个经销商管理平台上均能体现。原告在双方合作之初按当时的经销协议要求向被告缴纳了保证金20000元整，在合同期内原告按被告要进行了市场开发和产品销售，并且自筹资金替被告代垫开发市场的费用。2016年6月24日，大连分公司经理孙渊代表被告与原告签订了《前期遗留问题解决协议》，拟终止双方的合作。原告完全按照协议约定履行了义务，被告却没有按照协议约定将平台内原告账户内的各项余额返还原告。截至2016年11月1日双方合作最后终止时，被告的经销商平台上原告的账户内尚有代垫费用余额105641.76元、预付款账户可用余额751.08元、返利账户余额558元及1794.70箱矿泉水（价值43072.80元）。双方终止合作一年多，原告无数次要求被告将账户内余额以及保证金返还原告，被告均置之不理。因此，原告为维护自身合法权益，无奈诉至人民法院，恳请法院支持原告的诉讼请求。被告恒大饮品公司辩称：对于原告诉讼请求1-4我方同意本金部分，但因为原告没有开具发票给予我方，所以我方不同意支付利息。经审理查明：诺金公司为证明其主张提供了以下证据：1.《2014年恒大冰泉经销商合作协议》，系诺金公司（乙方）与珠海恒大饮品有限公司（甲方）于2013年12月16日签订，约定：甲方授权乙方为辽宁省大连市甘井子区特通渠道的特约经销商，乙方需交付20000元作为市场管理保证金；合同到期时，乙方若在合同履行期间未违反甲方冲货、低价倾销管理及市场管理的相关政策，且甲乙双方不再发生业务往来时，甲方将该保证金退还乙方；甲乙双方的相关协议或约定必须经甲方盖章后才能生效，任何甲方人员的口头承诺的任何事项，均无法律效力，乙方应不予执行，否则由此造成乙方损失的，甲方不承担任何责任，协议有效期自2013年12月16日起至2014年12月31日止。2.《2015年度恒大矿泉水集团经销合同》，系恒大饮品公司沈阳分公司（甲方）与诺金公司（乙方）于2015年1月1日签订，合同有限期自2015年1月1日至2015年12月31日止，约定：乙方需在甲方为乙方完成开户手续后7个工作日内向甲方交纳市场管理保证金20000元，用以保护和维持销售市场；合同到期时，乙方若在合同履行期间未违反甲方冲货、低价倾销管理及市场管理的相关政策，且甲乙双方不再发生业务往来时，甲方将该保证金退还乙方；如本合同期限届满或提前解除，乙方应在期满或解除后7日内退出合同履行期间进入的全部经销渠道，并在一个月内按甲方要求完成工作交接，包括但不限于以下事项：产品库存、促销宣传物料库存、货款结算、营销费用结算、违约金结算、客户资料及客户管理工作、零售商转场、电子订单系统等，保证市场平稳过渡；甲乙双方的权利义务以双方书面确认为准，其中甲方的书面确认仅指经甲方盖章确认，除前述甲方盖章的书面文件外，任何人（包括但不限于甲方业务员等）、任何内部单位所做出的任何承诺均为无权代理，对甲方不具有约束力，并且乙方未按本约定执行而遭受的任何损失与甲方无关，乙方无权要求甲方承担任何赔偿或违约责任；除非甲方另行书面授权，甲方业务员无权代表甲方就乙方与甲方之间的价格、退货、换货、让利、折扣、市场费用等事宜向乙方做出任何承诺或意思表示，或向乙方收取任何款项；甲方给予乙方的任何当年、历年或将来的调换货、让利、折扣市场费用等承诺，均须由双方共同签署合同并加盖双方公章或合同专用章后方可生效；甲方业务员如有前述行为，不是甲方的授权行为，不代表甲方，对甲方不具有约束力，乙方应自行承担未执行本条约定而导致的一切责任；依据本合同约定，乙方应在甲方付款前向甲方提供应付款项等额的发票；附件四《市场建设支持及信息管理支持》约定：甲方委托乙方在经销区域内对经销产品进行市场或销售渠道开拓而发生的促销活动费用，由乙方先行垫支，事后再由甲方核销返还。甲方向乙方支付费用的方式是冲减乙方应付货款或者作为乙方的预付订货款。3.《招商银行个人转账汇款业务受理回单》，显示：2013年12月19日，诺金公司法定代表人夏红梅向珠海恒大饮品有限公司转账20000元，用途为保证金。4.（2017）西证民字第1448号公证书一份，公证书系2017年12月12日诺金公司申请对其登陆恒大冰泉经销商平台的网页截图的公证。公证的网页截图显示：2017年12月12日诺金公司的采购明细中可用余额为751.08元，返利余额为558元，代垫余额为105641.76元；产品（代垫返还）中产品选择中【微信】500ml长白山饮用天然矿泉水（1*24），采购价为24，可用数量为1794.70箱。5.《前期遗留问题解决协议》，系恒大冰泉大连分公司（甲方）与诺金公司（乙方）、大连悦德商贸有限公司（丙方）于2016年6月24日签订，其中约定甲方于2016年8月20日前给予乙方核销上账货补代垫费用50000元用于解决以下问题：……2.乙方须在6月25日前按甲方要求用其账户余额及账面代垫费用共计92400元（其中账户余额为77000元，代垫费用为15400元）提单后，甲方需给乙方660箱3搭1套餐活动政策，共计费用为23100元；……4.甲方需协助乙方和丙方在9月1日前关户，并在11月1日前将乙方和丙方账上产品代垫余额以现金形式支付给乙方和丙方。大连分公司副总经理孙渊在该协议甲方处签名并手写备注“此50000元与正在督查核销的没有关系”。6.《关于给予矿泉水公司东北区孙渊、姜寿晴开除的处分决定》，该决定系恒大农牧集团于2017年7月5日作出，载明孙渊为原辽宁销售公司大连分公司副总经理。7.深圳增值税普通发票，系恒大饮品公司于2016年7月13日向诺金公司开具，货物名称为恒大冰泉500ml*24一瓶一码装，金额为77000元。恒大饮品公司除对证据5的真实性不予认可外，对诺金公司提交的其余证据的真实性均予以确认。对于证据1，恒大饮品公司称其因内部业务分配，前期系由珠海恒大饮品公司签订经销商合同，后业务转移至恒大饮品公司。对于证据5，恒大饮品公司质证称该证据协议仅有孙渊签名，并未加盖公司公章，已违反了经销合同的约定；恒大饮品公司并不知道此协议的存在，根据合同相对性原理，诺金公司无权要求其承担义务。对于证据7，恒大饮品公司称该发票系双方基于正常合作关系开具，与证据5无关。庭审中，诺金公司明确其要求以现金形式支付诉请款项是依据《前期遗留问题解决协议》的约定，双方已经终止合作，其无权继续销售恒大饮品公司的产品，故不同意对方以货补方式支付案涉款项。此外，诺金公司主张《前期遗留问题解决协议》中除账上产品代垫余额以现金形式支付这一条款外的其余条款均已履行，对此仅提交了恒大饮品公司于2016年7月13日开具的发票予以证明。本院认为：诺金公司主张其与恒大饮品公司成立买卖合同关系，恒大饮品公司对此并无异议，并确认其因内部业务分配，前期系由珠海恒大饮品公司签订经销商合同，后业务转移至恒大饮品公司；且有诺金公司提交的《2015年度恒大矿泉水集团经销合同》及公证书等证据佐证；本院对此予以确认。因恒大饮品公司对于诺金公司主张的保证金、货款、预付账户可用余额、代垫费用、返利账户余额的数额予以认可并同意支付，本院对诺金公司要求恒大饮品公司支付保证金20000元、货款43072.80元、预付账户余额751.08元、代垫费用105641.76元及返利账户余额558元的诉请予以支持。对于利息部分，诺金公司主张依据《前期遗留问题解决协议》中“恒大冰泉大连分公司需协助诺金公司在9月1日前关户，并在11月1日前将账上产品代垫费以现金形式支付”的约定，恒大饮品公司应自2016年11月1日起计付利息。但恒大饮品公司对该协议不予认可，认为恒大饮品公司并非上述协议的相对方，孙渊签订《前期遗留问题解决协议》的行为系无权代理，且诺金公司未向其开具发票，不应支付利息。经查，《2015年度恒大矿泉水集团经销合同》中约定“双方的权利义务以恒大饮品公司沈阳分公司书面盖章确认为准，除前述的书面文件外，任何人、任何内部单位所作出的任何承诺均为无权代理，对恒大饮品公司沈阳分公司不具有约束力”。虽然恒大饮品公司并非该经销合同的直接签约主体，但双方均认可受该合同约束。鉴于该经销合同已对工作人员的代理权限作出限制，诺金公司理应对孙渊以个人名义确认的有关协议的效力有合理预判。恒大饮品公司以协议未盖章为由主张对其无约束力符合前述合同约定。诺金公司虽主张《前期遗留问题解决协议》已实际履行，但未提供充分证据证明，恒大饮品公司确认诺金公司诉请数额的陈述并不能当然推断为其已认可《前期遗留问题解决协议》，本院对其主张恒大饮品公司已事实上认可该协议内容的陈述不予采信。因《2015年度恒大矿泉水集团经销合同》中约定双方应在合同期限届满后一个月内完成包括产品库存、货款结算及电子订单系统在内的工作交接，该合同已于2015年12月31日到期，恒大饮品公司理应在合同到期后的合理期限内办理结算手续，且诺金公司已于2016年6月24日通过恒大饮品公司大连分公司副总经理孙渊提出退款结算的主张，在恒大饮品公司对诺金公司在其经销商平台账户中各项数额并无异议的情况下，恒大饮品公司至今未予结算显属不当。对于恒大饮品公司提出诺金公司未开具发票故不应付款的抗辩理由，从本院查明的事实来看，恒大饮品公司认为孙渊签署的《前期遗留问题解决协议》为无权代理，不同意将该协议作为结算依据；即恒大饮品公司至今未办理结算手续并确认结算金额，该行为客观上会影响诺金公司开票义务的履行；且诺金公司主张的款项中包含保证金等部分不需要开票的款项，恒大饮品公司对该部分款项亦未支付，故本院对恒大饮品公司的抗辩理由不予采信。虽然双方未就经销合同到期后退款结算的违约责任进行约定，但恒大饮品公司迟延付款的行为确会给诺金公司造成一定的利息损失，考虑到合同到期后恒大饮品公司办理结算手续的合理期间，故诺金公司要求恒大饮品公司自2016年11月1日起支付逾期利息并无不当，本院予以支持。依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，上述利息以欠款数额为本金，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%计算。其中，自2019年8月20日起至实际清偿之日止的利息按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计算。诺金公司收到相应款项后应依约向恒大饮品公司开具相应发票。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第五条、第四十八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十二条、第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告深圳市恒大饮品有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告大连市诺金生命水有限公司返还保证金20000元并支付利息（以20000元为基数，自2016年11月1日起至2019年8月19日，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%计算；自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算）；二、被告深圳市恒大饮品有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告大连市诺金生命水有限公司返还货款43072.80元及预付账户可用余额751.08元，并支付利息（以43823.88元为基数，自2016年11月1日起至2019年8月19日，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%计算；自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算）；三、被告深圳市恒大饮品有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告大连市诺金生命水有限公司支付代垫费用105641.76元并支付利息（以105641.76元为基数，自2016年11月1日起至2019年8月19日，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%计算；自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算）；四、被告深圳市恒大饮品有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告大连市诺金生命水有限公司支付返利账户余额558元并支付利息（以558元为基数，自2016年11月1日起至2019年8月19日，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%计算；自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算）。如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3700元，由被告深圳市恒大饮品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  廖敏敏人民陪审员  李宝玉人民陪审员  许红霞二〇二〇年七月二十日法官助理蔡文婷书记员叶丽方官伶俐