江苏省宜兴市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0282民初25号原告：秦国钧，男，1951年2月7日生，汉族，住苏州市。委托诉讼代理人：韩阳、齐淞，江苏新苏律师事务所律师。被告：宜兴市江南汽车修配厂，住所地宜兴市新庄镇官浯村，组织机构代码142825649。法定代表人：丁杏华，该厂厂长。第三人：袁耀琴，女，1950年8月31日生，汉族，住宜兴市。第三人：万中秀，女，1972年8月5日生，汉族，住宜兴市。委托诉讼代理人：张伟明（受宜兴市江南汽车修配厂及袁耀琴、万中秀的共同特别授权），宜兴市芳桥法律服务所法律工作者。原告秦国钧与被告宜兴市江南汽车修配厂（以下简称江南汽修厂）,第三人袁耀琴、万中秀股东资格确认纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告秦国钧的委托诉讼代理人齐淞，被告江南汽修厂及第三人袁耀琴、万中秀的共同委托诉讼代理人张伟明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。秦国钧向本院提出诉讼请求：1.请求确认袁耀琴于2002年3月28日受让秦国均在江南汽修厂股权的行为无效；2.请求确认万中秀于2003年8月25日受让江南汽修厂股权的行为无效；3.确认秦国均在江南汽修厂的股东身份，享有该公司40%股权；4.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：1995年8月，江南汽修厂改制为股份合作制企业后，注册资本25万，其与丁杏华、丁利民协商一致共同出资，其与丁杏华各出资10万，各占40%的股份，丁利民出资5万占20%的股份。其履行了缴纳出资的义务，并办理了工商登记事宜，股东身份以及股份均已确定。2002年3月28日，第三人万中秀伪造其签名，将其持有的江南汽修厂40%的股份转让给其，并用伪造签名的股权转让协议等文件进行工商变更登记。2003年8月25日，袁耀琴将转让后其持有的20%的股份转让给万中秀并办理了工商变更登记。其发现该情况后多次向宜兴市工商局城北工商分局投诉，并与被告及第三人沟通无果，故诉至法院。江南汽修厂辩称：秦国钧不是其股东，现有股东为丁杏华、丁利民、丁利英（丁杏华之女）、袁耀琴、万中秀。1995年4月11日，宜兴市新庄镇人民政府与丁杏华签订企业转让合同，将江南汽修厂以2.8万元的价格转让给丁杏华个人并进行了公证。同年8月22日，江南汽修厂进行股份合作制改制，改制时将秦国均登记为江南汽修厂三个股东之一。改制是按照当时政策所进行的一个形式，实际上秦国均未实际出资，且在经营中未以股东身份行使过股东权利义务，不是实质意义上的股东。2002年3月16日，秦国均将其拥有的形式意义上的股份无偿赠与给丁利英，丁杏华、丁利民均表示同意。2002年3月底，丁利英又将其受赠的全部股份赠与给其母亲袁耀琴，并办理了股权变更登记。2002年4月8日，丁杏华、袁耀琴及丁利民对江南汽修厂重新进行了实际出资，分别占股40%、40%和20%。2004年8月19日，秦国均以其股权变更时未亲笔签名为由向工商部门举报，后再未向江南汽修厂提出过任何请求。本案已过诉讼时效，秦国均不拥有江南汽修厂的股权，请求法院驳回秦国均的诉讼请求。袁耀琴陈述称：同意江南汽修厂的意见。其受让的股份合法有效，且已进行了出资，其系真正的股东。秦国均不是江南汽修厂的股东，请求法院驳回秦国均的诉讼请求。万中秀陈述称：其持有的江南汽修厂的20%的股份是袁耀琴于2003年8月25日转让给其的，并办理了变更登记，合法有效。请求法院驳回秦国均的诉讼请求。秦国钧围绕诉讼请求依法提交了股东花名册、认股协议、1995年3月股东会记录及董事会记录；2002年3月变更申请、股东会决议、董事会决议、转股协议；2003年8月工商变更登记申请、股东会决议、股权转让协议；撤销赠与通知书及邮寄凭证。江南汽修厂、袁耀琴、万中秀对撤销赠与通知书是邮寄给丁利英的，其真实性不能确认，对其他证据真实性没有异议。撤销赠与通知书有邮寄凭证原件相印证，其他证据被告与第三人真实性均没有异议，本院对秦国均提供的上述证据均予以确认。庭后秦国均补充提供1998年12月28日协议书及养老保险登记表；1995年7月11日秦国均写给丁杏华的信；汽车维修方面的资格及荣誉证书；2004年、2005年、2008年向工商部门投诉意见；2007年5月18日行政处罚决定书，江南汽修厂、袁耀琴、万中秀对协议书、2004年投诉意见、行政处罚决定书没有异议，对其余证据均有异议，养老保险登记表不能证明秦国均的股东身份，书信系秦国均单方书写，资格及荣誉证书与本案无关，不能证明投资入股，2005年、2008年向工商部门投诉意见其并不知情，即使是真实的也已超过诉讼时效。本院对协议书、2004年投诉意见、行政处罚决定书予以确认，书信系秦国均单方书写，养老保险登记表、资格及荣誉证书未提供原件，2005年、2008年向工商部门投诉意见未提供邮寄或提交凭证，本院不予确认。江南汽修厂围绕答辩意见提交了公证书、企业改制申请及批复、协议书、丁利英的说明、宜兴中信会计师事务所报告书、秦国均书写给工商部门的函，秦国均对协议书上秦国均的签名没有异议，但其他签名是新加的，丁杏华与丁利民不同意赠与；对丁利英的说明认为是2020年书写，不能反映真实情况，对其他证据的真实性没有异议。袁耀琴、万中秀对上述证据没有异议。协议书上秦国均签名系真实的，无论其他签名是否事后添加，不影响其真实性，丁利英的说明是其本人书写，对于上述证据的真实性本院予以确认。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：1995年4月11日，新庄镇人民政府与丁杏华签订企业转让合同，新庄镇人民政府将江南汽修厂以2.8万元的价格转让给丁杏华，并将该企业转让合同进行了公证。1995年8月18日，江南汽修厂提交变更申请报告，自集体所有制改为股份合作制，工商部门留存的股东花名册、认股协议、股东会会议记录、董事会会议记录载明的股东为丁杏华、秦国均、丁利民，分别认股10万元、10万元、5万元，持股比例为40%、40%、20%。1998年12月28日，丁杏华与秦国均签订协议书，载明：今有江南汽修厂、江南交通设施厂董事会协商决定，股东秦国均在本厂持股既承担风险也应有得益，其承担的风险份额为董事长丁杏华的三分之一，其应得益的股额为董事长丁杏华的三分之一。2002年3月16日，秦国均、丁杏华、丁利民与丁利英签订协议书，载明：因企业机制改革需要，江南汽修厂、江南交通设施厂董事长丁杏华与秦国均协商达成协议，秦国均将自己拥有的江南汽修厂、江南交通设施厂总资产三分之一的股份无偿赠于侄女丁利英拥有，签字生效。作为秦国均十年办厂的回报及股份赠与的回报，秦国均汽车停于厂内，今后任何一届法人都不得以任何理由拒绝。2002年4月8日，宜兴中信会计师事务所出具验资报告，载明江南汽修厂在企业产权制度改革中股东出资未经法定的中介机构验证，经股东会表决同意，由新的全体股东重新出资，于本次工商变更登记时补办注册资本验证手续，丁杏华、袁耀琴、丁利民分别认缴新增注册资本10万、10万、5万。2003年3月28日，江南汽修厂向工商部门提出变更申请，将秦国均10万元的股份转让给袁耀琴，并提供了股东会决议、董事会决议、转股协议。丁利英表示，秦国均所赠与给其的股份其全部赠与给了袁耀琴，故工商办理直接变更至袁耀琴名下。上述文件中秦国均的签名非其本人所签。2003年8月25日，江南汽修厂又形成股东会决议并签订股权转让协议，袁耀琴将持有的20%即5万元的股权转让给万中秀，丁杏华将持有的20%即5万元的股权转让给丁利英。2004年8月19日，秦国均向工商部门举报，在其未签字或授权的情况下，丁杏华将其在江南汽修厂股权转移给了袁耀琴。2007年5月18日，江南汽修厂未按照规定接受企业年度检验，宜兴工商行政管理局吊销其营业执照。2020年5月17日，秦国均向丁利英邮寄了撤销赠与通知书，认为签订2002年赠与协议时其他股东未同意，且协议书载明的回报未能实现，因此撤销赠与行为。本院认为：对于公司内部之间股东资格的认定，应注重权利的实质归属，而不是单纯地取决于公示外观。本案中，丁杏华个人出资2.8万元从新庄镇政府受让了江南汽修厂，并办理了公证。1998年12月28日，丁杏华与秦国均签订协议书，丁杏华将其在江南汽修厂的三分之一的股权赠与给了秦国均。由此可见，秦国均所持有的江南汽修厂的股权与工商登记并不一致，1995年办理的工商登记时秦国均只是挂名股东。因此，2002年3月16日，秦国均将其所持有的江南汽修厂的股权赠与给丁利英时，其实质上已不是江南汽修厂的股东，而是回到了挂名股东持有江南汽修厂40%股权的情形。丁利英将其受赠的股权赠与给了袁耀琴并办理了工商变更登记，因秦国均已不是实质上的股东，故其未在股权变更手续中签字并不影响股权变更的效力。2002年4月8日，宜兴中信会计师事务所出具的验资报告载明新的全体股东重新出资，进一步证明了秦国均对于原注册资金25万元中的10万元并未实际出资的事实。重新出资之后袁耀琴、万中秀受让股权合法有效。综上所述，秦国钧的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款之规定，判决如下：驳回秦国钧的诉讼请求。本案案件受理费80元，由秦国钧负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审判员 金 晶二〇二〇年七月二十二日书记员 谈雅婷