四川省攀枝花市西区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0403民初440号 原告：聂富，女，1971年10月18日出生，无固定职业，汉族，住四川省遂宁市船山区。 委托诉讼代理人：刘琬琳,湖北尊而光律师事务所律师，执业证号：14201511637734。 被告：李新元，男，1967年12月22日出生，汉族，住四川省攀枝花市**。 原告聂富与被告李新元股权转让纠纷一案，本院于2020年6月18日立案后，依法适用普通程序。依法组成合议庭于2020年7月6日公开开庭进行了审理，原告聂富的委托诉讼代理人刘琬琳、被告李新元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告聂富向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付股权转让款39.7万元及利息损失（以39.7万元为基数，自起诉之日起至实际清偿之日止，按年利率6%计算）；2.诉讼费由被告承担。事实与理由：原、被告及案外人冯成钧三人投资成立了攀枝花喜宁工贸有限公司（以下简称喜宁公司），原告持有该公司40%股权。2017年12月8日，原告与被告签订的金额为30.2万元的转让协议是为避税所用，并非原告的真实意思。同日，原、被告签订了《攀枝花喜宁工贸有限公司股权转让协议》是原告的真实意思表示，该协议约定：原告将其持有该公司40%的股权以59.7万元转让给被告。同日，协议签订后，原告配合被告于2017年12月25日办理了股权变更登记手续，但被告未按协议约定支付股权转让款，在原告多次催促下，被告仅支付了20万元，剩余39.7万元至今未支付，故起诉至法院。 被告李新元辩称，李建军是原告丈夫，被告与李建军是叔侄关系。原、被告及冯成钧是该公司的股东。喜宁公司注册资本为180万元，公司成立时原告实际出资30.2万元、冯成钧出资21.5万元。2017年12月8日原告与冯成钧撤股转让给被告的也就是他们在公司成立时的上述出资，现公司的注册资金未全部到账，原告的诉求不成立。原、被告于2017年12月8日签订了两份股权转让协议，一份金额是59.7万元，一份是30.2万元，其中30.2万元的股权转让协议是为避税签的，工商变更登记也是用的这份协议。原、被告签订金额为59.7万元的股权转让协议时，对公司资产进行分割未经公司财务核算和审计，相关应收款、应付款未完全统计有遗漏，故该协议不合法。被告和喜宁公司已向李建军转款122万，原告的投资早已收回，如原告不认可被告的意见，被告要求原告退回已收取122万元，并对公司资产重新核算后再确定原告的应得款项。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：喜宁公司于2014年5月12日成立，注册资本为180万元，公司股东为聂富、李新元，聂富认缴出资99万元，出资比例为55%，李新元认缴出资81万元，出资比例为45%。2014年11月13日，喜宁公司股东变更登记为聂富、李新元、冯成钧，冯成钧认缴出资54万元，出资比例为30%，聂富认缴出资变更为72万元，出资比例为40%，李新元认缴出资变更为54万元，出资比例为30%。2014年12月12日，经原、被告及冯成钧共同确认，截止当日原告共出资71.7万元（其中现金61.7万元，小车1辆，折合人民币10万元），冯成钧共出资40万元，被告未出资。2017年12月8日，聂富作为甲方，李新元作为乙方，双方签订了《攀枝花市喜宁工贸有限公司股权转让协议》，该协议记载：“经甲乙双方协商，达成以下协议：一、甲方同意将所持有攀枝花市喜宁工贸有限公司40%的股权以人民币59.7万元转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股份，乙方须以银行转账方式付清给甲方，在转让过程中发生的一切费用由乙方承担。二、股权转让后，乙方按股权比例享有公司的股东权利和义务，所有债权债务等与甲方无关。三、本协议书经甲乙双方签字后生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。四、本协议书一式五份，甲乙双方各执一份，公司留存一份，其余报有关部门，具有同等法律效力。甲方：聂富，乙方：李新元”。同日，聂富作为甲方，李新元作为乙方，双方签订了《股权转让协议》，该协议记载：“经甲乙双方协商，达成以下协议：一、甲方自愿将所持有攀枝花市喜宁工贸有限公司40%的股权以人民币30.2万元转让给乙方。二、股权转让后，乙方按股权比例享有公司的股东权利和义务，并承担其债权债务。三、双方签字生效。甲方：聂富，乙方：李新元”。2017年12月28日，喜宁公司的股东由聂富、李新元、冯成钧变更为李新元。之后，李新元向李建军支付了20万元。 本院认为，本案的争议焦点为原、被告签订的股权转让协议是否有效。根据当事人陈述，原、被告于2017年12月8日签订的《股权转让协议》系为了避税而签订，且该协议也用于了公司工商变更登记，因该协议以合法形式掩盖非法目的，应属无效。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”的规定，原、被告是喜宁公司的股东，双方于2017年12月8日签订的《攀枝花喜宁工贸有限公司股权转让协议》系双方自愿达成，该协议书内容系双方当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。被告辩称因该协议的签订未经财务核算和审计而不合法，被告和喜宁公司已支付李建军122万，其投资早已收回，如原告不认可，被告要求原告退回该122万元，重新核算公司资产再确定原告的应得款项。因被告的辩称意见于法无据本院不予支持。原、被告应按照《攀枝花喜宁工贸有限公司股权转让协议》的约定全面履行自己的义务。2017年12月28日，喜宁公司的股东由原告、被告、冯成钧变更为被告一人，原告已经按约定履行了转让股权的义务，被告也应按约定支付原告股权转让款59.7万元。协议签订后，被告向李建军共支付20万元，原告认可该款系被告支付的股权转让款，属于自认。除原告认可的20万元外，被告未举证证明已向原告付清了剩余转让款，应承担举证不利的法律后果。因被告未按照协议约定向原告履行付款义务已经构成违约，应承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任。因双方未约定履行期限，依照《中华人民共和国合同法》第六十二条的规定，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的2020年5月20日贷款市场报价1年期利率为3.85%，因此本院对原告要求被告支付股权转让款39.7万元的诉讼请求予以支持，对原告要求被告支付利息损失的诉讼请求，本院认可被告应支付原告利息，利息以39.7万元为基数，从2020年6月18日起按年利率3.85%计算至款项付清之日止。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第第七十一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第六十二条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条规定，判决如下： 一、被告李新元在本判决生效之日起十日内支付原告聂富股权转让款39.7万元及利息（以39.7万元为基数，从2020年6月18日起按年利率3.85%计算至款项付清之日止）； 二、驳回原告聂富的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7255元，由被告李新元负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省攀枝花市中级人民法院。 审 判 长  杨发彬 审 判 员  蒋春霞 人民陪审员  石潇煜 二〇二〇年七月二十八日 书 记 员  邓 杰