福建省福州市晋安区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0111民初271号 原告：周晓洁，女，1984年3月13日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：郑新辉，福建闽众律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈贝尔，福建闽众律师事务所实习律师。 被告：聂运坚，男，1978年1月23日出生，汉族，住江西省九江市武宁县，公民身份号码代码360423197801230616。 委托诉讼代理人：陈永涵，福建远东大成律师事务所律师。 原告周晓洁与被告聂运坚股权转让纠纷一案，本院于2020年1月8日立案后，发现本案不宜适用简易程序，裁定转为普通程序，并依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，公开开庭进行了独任审理。原告周晓洁的委托诉讼代理人郑新辉、陈贝尔，被告聂运坚及其委托诉讼代理人陈永涵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告周晓洁向本院提出诉讼请求：1.确认原、被告双方于2019年6月26日签订的《股权转让协议》无效；2.被告向原告退还股权转让款10万元；3.本案诉讼费用由被告承担。 诉讼过程中，原告将其第1项诉讼请求变更为：解除原、被告双方于2019年6月26日签订的《股权转让协议》。 事实和理由：2019年6月26日，原告与被告在福州市晋安区世欧广场签订《股权转让协议》，约定：被告在福州市晋安区。被告作为上述校区的股东经其他股东同意向原告转让该校区“10%的股权”并指定了股权转让款的收款账户。上述协议对职责、双方的权利义务、管辖法院等进行了约定。合同签订后，原告依约于2019年6月26日向被告名下账户转入“股权转让款”10万元，被告向原告出具了收款凭证。原告支付“股权转让款”后加入了上述校区，在校区内原告经了解发现被告并未注册所谓顽石潜能世欧校区的相关营业证照，也未取得当地教育部门相关许可证书，因此原告受让的“股权”并不存在，原告受让股权的目的根本无法实现。原告多次与被告沟通要求退还所谓的股权转让款，但被告均以各种理由拒绝退还。 原告周晓洁围绕其诉讼请求向本院提交了下列证据：《股权转让协议》、中国建设银行电子回单、《收据》。 被告聂运坚辩称，1.双方签订的《股权转让协议》有效。2019年6月26日，被告与原告签订《股权转让协议》约定原告投资入股顽石潜能世欧校区项目，该协议系双方真实意思表示，由双方亲笔签名、捺印，依该协议第五条第2款约定，该协议于2019年6月26日即生效。2.被告履行了《股权转让协议》的约定，项目已投入运营，原告的投资已经作为项目成本使用，应当共负盈亏。原告无权请求解除《股权转让协议》，也无权请求返还转让款。《股权转让协议》约定，原告作为新的投资人入股顽石潜能世欧校区项目，成为该校区股东。依该协议第二条第9款“甲方（即被告）负责世欧广场天虹百货校区2019年的扩大装修即经营投入”的约定，被告已经完成了项目约定的“顽石潜能”门店的装修并向消防部门备案，为项目运营于2019年11月15日成立了福州市顽石心理咨询有限公司（以下简称顽石心理公司），并已向有关部门提交了“学前教育、义务教育阶段民办学校及其他文化教育的民办学校设立有盈利直接申请设立项目”的申请，门店也进入了试运营阶段。被告已经履行了合同约定，原告无权请求返还转让款，且依协议第二条第8款约定，原告亦不得转让该股权。《股权转让协议》第二条第1款约定，乙方（即原告）负责该校区（世欧店）的市场管理工作；第二条第7款约定，双方按各自持股比例承担相应的责任、权利和义务。原告于起诉前擅自离开岗位，为逃避其应当履行的合同义务，恶意提起本诉讼，其诉讼请求无法可依。综上所述，被告认为双方签订的《股权转让协议》有效，被告依约履行了义务，项目也已投入运营，原告的诉讼请求无事实和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。 被告聂运坚向本院提交了下列证据：《房屋租赁合同》（仅其中3页）及附件1租赁房屋平面图、附件2房屋租赁合同商务条款；世欧广场“顽石潜能”门店照片；《建设工程竣工验收消防备案情况登记表》；顽石心理公司营业执照；《缺件告知单》；中国银行交易流水明细清单；阿里钉钉报销和财务审批。 经庭审质证，双方当事人对对方提交的证据真实性无异议，且与本案具有关联性，可以作为认定案件事实的依据。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2019年3月28日，被告与案外人福州市天虹百货有限公司签订《房屋租赁合同》，该合同包括附件1租赁房屋平面图及附件2房屋租赁合同商务条款。合同相关条款约定：被告向福州市天虹百货有限公司租赁福州市晋安区长乐路88号世欧大厦（广场）王庄商场五层5091、5092、5093商铺，套内使用面积1359平方米，被告将该租赁房屋作为教育培训用途，经营品牌为“佩卓夫音乐中心、星启点潮童学院……顽石潜能开发中心、璞玉教育基地等”。 2019年6月3日，被告就“福州市晋安区运烁培训中心有限公司（以下简称运烁公司）装修工程”向福州市晋安区公安消防大队备案，《建设工程竣工验收消防备案情况登记表》中载明该工程地址为“福州市晋安区长乐中路88号世欧王庄A地块天虹百货五层局部”。 2019年6月26日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《股权转让协议》。合同相关条款约定：甲方设立的顽石潜能世欧校区位于福州市晋安区世欧广场天虹百货五层，商场内合同营业面积187平方米（实际使用面积122平方米左右）；经甲、乙双方协商一致，并经其他股东同意，乙方做为新的投资人入股顽石潜能世欧校区，成为该校区的股东；乙方以实际金额10万元出资，向甲方购买其持有的顽石潜能世欧校区10%的股份；乙方应于合同生效之日起1日内履行出资义务，将出资转至甲方指定账户；乙方成为顽石潜能世欧校区股东后，享有所持股份相应的分红权，负责校区的市场管理工作；合同生效后，甲乙双方按各自持股比例承担相应的责任、权利和义务；乙方两年内不可以转让或者出售其持有的顽石潜能世欧校区股份及分红权；甲方负责该校区2019年的扩大装修及经营投入，预计扩大经营的总投入为20-30万元，并承担该校区营业至2019年底的经营性亏损投入，直至2019年内的盈利日，或承担亏损直至2019年底；协议有效期为2019年6月26日至该校区存续日止；发生争议，协商不能解决的，向合同签订地人民法院起诉。 2019年6月26日，原告向被告转账支付了10万元。 2019年9月11日，被告出具《收据》确认：顽石潜能开发中心法定代表人聂运坚收到周晓洁股权转让费10万元，占有顽石潜能开发中心10%的股权。 2019年9月至2019年11月，原告在案涉经营场所工作并领取了相应工资。 2019年11月15日，顽石心理公司登记成立，法定代表人为被告聂运坚，股东为被告聂运坚与案外人刘晓军两人，经营住所为世欧王庄C-a4地块**楼**5091商铺。 2019年12月24日，福州市晋安区行政服务中心管理委员会向被告发出《缺件告知单》，告知被告提交审批的“学前教育、义务教育阶段民办学校及其他文化教育的民办学校设立有营利直接申请设立项目”尚缺少部分申请材料。 另查明，顽石潜能世欧校区及运烁公司尚未登记成立。 本院认为，原、被告签订的案涉《股权转让协议》约定被告向原告转让顽石潜能世欧校区10%的股权，现双方因被告是否享有案涉校区的股权而对协议的效力产生争议，因此本院将重点审查案涉校区的主体状况与权利归属。就此问题，被告作为权利转让方，其首先负有举证责任。被告在与福州市货有限公司签订的《房屋租赁合同》、与原告签订的《股权转让协议》中虽有涉及“顽石潜能”，在对外经营的门店上亦有体现“顽石潜能”，但其并无其他完整且有效的证据证明案涉校区的存在且其享有案涉校区的股权。而被告在此后的经营过程中，虽设立了顽石心理公司并以运烁公司进行消防备案，但现有证据无从区分案涉校区、顽石心理公司、运烁公司三者的关系，是隶属关系抑或独立关系。被告辩称顽石心理公司、运烁公司是案涉校区的外部运营主体，但原、被告双方签订《股权转让协议》在前，顽石心理公司成立在后，被告并未将享有10%股权的原告登记为股东，在被告无法充分说明该矛盾行为的合理性时，该行为亦可能被推定为案涉校区与顽石心理公司并不隶属。另，原告在案涉经营场所工作的行为，亦不足以推定其知悉案涉校区、顽石心理公司、运烁公司三者的关系。综上，鉴于被告的证据不足以证明顽石心理公司、运烁公司即为案涉校区的外部运营主体，因此无法认定案涉校区的主体存在以及被告对案涉校区享有全部股权。原告诉称其签订《股权转让协议》的目的无法实现，本院予以采信。原告请求解除《股权转让协议》并返还股权转让款10万元，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条规定，判决如下： 一、解除原告周晓洁与被告聂运坚于2019年6月26日签订的《股权转让协议》； 二、被告聂运坚应于本判决生效之日起十日内向原告周晓洁返还股权转让款10万元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2300元，由被告聂运坚负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审判员  陈文洁 二〇二〇年七月二十日 书记员  刘雅芳 附：本案适用的主要法律条文和执行申请提示 一、主要法律条文 《中华人民共和国合同法》 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 二、执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。