江苏省沭阳县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏1322民初1082号 原告：宿迁市良宇永福汽车销售服务有限公司，统一社会信用代码9132132206765384XN，住所地江苏省沭阳县学院路北侧宿迁大道西侧。 法定代表人：朱军，该公司总经理。 委托诉讼代理人：徐尊民，江苏宏亮律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郄宗阳，江苏宏亮律师事务所律师。 被告：大庆世纪恒达汽车销售服务有限公司，统一社会信用代码912306046814466800，住所地黑龙江省大庆市让胡区经济技术开发区翔驰路**。 法定代表人：刘洪伟，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：吴体实，北京盈科（宿迁）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：高阳，北京盈科（宿迁）律师事务所律师。 原告宿迁市良宇永福汽车销售服务有限公司（以下简称“良宇永福公司”）与被告大庆世纪恒达汽车销售服务有限公司（以下简称“世纪恒达公司”）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，于2020年4月13日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人徐尊民，被告法定代表人刘洪伟及委托诉讼代理人吴体实、高阳到庭参加诉讼。后依法组成合议庭，于2020年5月19日、2020年6月18日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人徐尊民，被告法定代表人刘洪伟及委托诉讼代理人吴体实到庭参加诉讼。原告本案现已审理终结。 原告良宇永福公司向本院提出诉讼请求：1.确认原、被告双方于2019年6月15日签订的《土地及地上建筑物买卖协议》有效；2.判令被告协助原告履行不动产过户手续；3.判令被告在不动产过户后，立即支付款项2350万元；4.本案诉讼费、保全费、保全保险费由被告承担。事实与理由：2019年6月15日，原、被告签订了《协议总则》、《品牌代理权转让协议》、《土地及地上建筑物买卖协议》，主要约定原告将原代理的东风日产、长安福特品牌转让给被告，然后被告以2400万元购买原告名下的房产和土地。现原告已经协助被告取得日产汽车品牌、长安福特的代理权，被告支付了50万元定金，原告也已经将房产、土地交给被告经营使用。根据合同约定，被告需在7日内将余下的款项2350万元存放在工商银行开设的账户。在合同履行过程中，被告未在7日内将2350万元存入指定账户，后来又私自将部分款项转走。虽然被告后来将钱款转回账户，但是被告的违约行为已经存在，双方的信任基础已经出现裂痕。现在房产和土地早已具备过户条件，原告也多次催告被告，被告一直不予配合办理过户手续。请求支持原告的诉讼请求。 被告世纪恒达公司辩称：原、被告签订的《土地及地上建筑物买卖协议》是双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效。协议签订后，被告按照协议约定履行了协议约定的义务，比如向原告支付了50万元定金，在工商银行宿城支行开设了银行账户，在该账户存储了2350万元。被告协助原告办理不动产过户手续的前提是不动产具备办理过户手续。案涉不动产上存在抵押他项权利，原告的处分权受到限制，在抵押权没有被涤除之前，无法完成过户手续。在原告未完成不动产过户情况下，被告有权拒绝支付2350万元价款。被告没有支付款项的原因是原告没有按照协议约定履行涤除抵押，被告不存在违约行为。请求驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2019年6月15日，原告良宇永福公司（甲方1）、案外人宿迁市良宇万福汽车销售服务有限公司（甲方2）、江苏良宇嘉福汽车销售服务有限公司（甲方3）、宿迁市四通金属结构工程有限公司（甲方4）与被告世纪恒达公司（乙方）签订《协议总则》、《品牌代理权转让协议》、《房屋租赁合同》2份、《土地及地上建筑物买卖协议》。《品牌代理权转让协议》约定甲方1、甲方2同意将其所代理的东风日产品牌，甲方3同意将其所代理的长安福特品牌，同时永久性转让给乙方，并保证协助乙方办理东风日产、长安福特两个品牌三家店的厂家正式授权。东风日产品牌代理权转让费合计人民币150万元，长安福特品牌代理权转让费人民币50万元。对品牌代理权转让费支付方式、品牌及店面交接方式等也进行了约定。协议签订后，甲方依约协助乙方取得了东风日产、长安福特品牌代理权，乙方依约向甲方支付转让费200万元。《土地及地上建筑物买卖协议》约定良宇永福公司将其所有的位于沭阳县北侧的6626平方米的商服土地（土地证号：沭国用（2013）第12129号）、位于沭阳县西侧（永福尼桑4S店）7345.**平方米的商业用房（不动产权证书号：沭阳县房权证沭城字第××号）以及房屋内的办公设施、生产设备等该土地上的全部资产转让给乙方，价款2400万元。第二条约定买卖方式：1.甲方同意通过买卖的形式，将土地和房产转让给乙方；2.甲方须保证：在将土地和房产正式过户给乙方前，解除该土地和房产的查封、抵押等债务纠纷；3.乙方同意按以下约定时间和金额，分两期向甲方支付土地及地上建筑物的买卖款：第一期：买卖定金人民币50万元，乙方须在协议签订后3个工作日内支付至甲方指定账户；第二期：在乙方取得东风日产、长安福特厂家授权后，甲乙双方交接经营权前，甲方通知乙方可以办理土地房产过户7个工作日内，乙方须提供2350万元存放在乙方开设的宿迁工商银行账户，作为乙方购买甲方土地房产尾款的专项用款。土地房产正式过户给乙方后，甲方将不动产证和资产买卖增值税专用发票（含税金额2400万元）交付给乙方，乙方在3个工作日内，将此款项支付至甲方账户；4.甲方保证：在乙方将人民币2350万元存放在乙方开设的宿迁工商银行账户3个月（按照90天计算）内，正式将土地使用权证及房屋所有权证更名到乙方名下。4.1条约定如甲方不能在3个月（按照90天计算）内按协议约定把该土地及其地上建筑物过户到乙方名下，乙方存放在甲方指定工商银行账户人民币2350万元，从存入之日起超过3个月（按照90天计算），乙方有权自行支配，甲方不得以任何理由阻挡。第三条约定土地转让有关费用的承担：1.甲乙双方应按照法律规定各自承担土地房产转让的相关税费，即乙方承担契税5%、印花税0.05%，其他相关税费全部由甲方承担；2.甲方应向乙方开具增值税专用发票，含税金额2400万元。发票包括品牌转让费、设备、土地及房产。协议签订后，原告良宇永福公司将涉案不动产以及办公设备、生产设备等交付被告世纪恒达公司使用。被告向原告支付定金50万元，并于2019年10月11日向其在中国工商银行宿城支行开设的账户存入2350万元。 另查明，原告良宇永福公司因借款需要，与中国工商银行宿城支行签订抵押合同，就其提供的涉案房产办理了抵押登记，抵押期限为2015年1月15日至2020年1月15日。因良宇永福公司未按约定涤除抵押权，导致案涉不动产无法依约办理过户登记。2020年6月11日，良宇永福公司清偿了上述借款后涤除涉案不动产的抵押权。2019年12月31日，经良宇永福公司申请，本院作出（2019）苏1322财保119号民事裁定，裁定对世纪恒达公司在中国工商银行宿城支行的存款2350万元予以冻结。2020年5月27日，经世纪恒达公司申请，本院作出（2020）苏1322财保36号民事裁定，裁定对被申请人良宇永福公司所有的案涉不动产予以查封，保全金额为180万元。2020年7月10日，良宇永福公司向本院缴纳180万元现金作为担保，申请解除对涉案不动产的保全。现本院已依法解除对涉案不动产的查封。2020年7月15日，涉案不动产换发不动产权证，证号：苏（2020）沭阳县不动产权第0029753号，原证[沭阳县房权证沭城字第××号、沭国用（2013）第12129号]注销。 以上事实，由原告陈述、被告答辩、《土地及地上建筑物买卖协议》、《品牌代理权转让协议》、转账凭证、不动产产权、民事裁定书等证据证实，本院予以确认。 本院认为，原、被告签订的《土地及地上建筑物买卖协议》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应按照合同约定享有权利，全面履行义务。原告良宇永福公司已经履行向世纪恒达公司交付案涉不动产及办公设备等财产的义务。目前，涉案不动产设立的抵押权已经涤除，法院的查封也已解除，具备办理过户登记的条件。依据《土地及地上建筑物买卖协议》约定，被告世纪恒达公司有义务协助原告良宇永福公司办理不动产过户登记。鉴于世纪恒达公司已就良宇永福公司的违约责任问题另案起诉，故在本案中不作阐述。买受人应当按照约定的数额支付价款。本案中，在案涉不动产完成过户登记、原告良宇永福公司将不动产证和资产买卖增值税专用发票（含税金额2400万元）交付后，被告世纪恒达公司应支付价款2350万元。调解不成。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定,判决如下： 一、原、被告于2019年6月15日签订的《土地及地上建筑物买卖协议》有效； 二、被告大庆世纪恒达汽车销售服务有限公司于本判决生效后十五日内协助原告宿迁市良宇永福汽车销售服务有限公司办理位于沭阳县西侧（永福尼桑4S店）房屋(不动产证号：苏（2020）沭阳县不动产权第0029753号)过户登记； 三、被告大庆世纪恒达汽车销售服务有限公司于本判决生效后二十日内向原告宿迁市良宇永福汽车销售服务有限公司支付价款2350万元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费161800元，保全费5000元，合计166800元，由被告大庆世纪恒达汽车销售服务有限公司负担156800元，由原告宿迁市良宇永福汽车销售服务有限公司负担10000元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院。同时向该院预交上诉案件受理费161800元。 审判长  赵大权 审判员  卓凤芹 人民陪审员  宋会军 二〇二〇年七月二十一日 书记员  耿 静 附录 一、履行义务提示 调解书、判决书生效后，当事人应当按相关文书确定的 时间和内容履行义务。当事人可直接向对方履行，也可以将金钱交付到人民法院的该案件专用账号。 开户银行：中国银行沭阳北京路支行 户名：沭阳县人民法院执行款专户 专用账号：62×××87 不按照履行的，进入强制执行程序后，被执行人身份将严重影响当事人的信用；拒不履行的，人民法院将依法对被执行人采取限制消费、纳入失信名单等措施进行联合信用惩戒。 二、法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的的交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。