江西省上高县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）赣0923民初205号 原告：郑时林，男，1966年2月19日出生，汉族，上高县人，个体，住上高县。 委托诉讼代理人：陈晖，江西阳宇律师事务所律师，特别授权。 被告：陈炜明，男，1986年1月29日出生，汉族，湖南省湘潭县人，个体，住湖南省湘潭县。 被告：傅敏，男，1991年12月19日出生，汉族，宜丰县人，个体，住宜丰县。 被告：朱辉华，男，1977年11月28日出生，汉族，湖南省新邵县人，个体，住湖南省新邵县。 三被告委托诉讼代理人：喻得成，江西阳宇律师事务所律师，特别授权。 三被告委托诉讼代理人：易泓宇，男，1976年7月24日出生，汉族，宜丰县人，上高县华彩环保科技有限公司员工，一般代理。 第三人：陶敏峰，男，1968年2月15日出生，汉族，上高县人，个体，住上高县。 原告郑时林与被告陈炜明、傅敏、朱辉华、第三人陶敏峰债务转移合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告郑时林及委托诉讼代理人陈晖，被告陈炜明、傅敏、朱辉华的委托诉讼代理人喻得成、易泓宇，第三人陶敏峰等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告郑时林向本院提出诉讼请求：1、判令三被告共同清偿拖欠原告工程款本金1468000元，利息411585元（利息算至2020年1月8日止）后期利息按月息2分计算至清偿之日止；2、本案诉讼费由三被告共同承担。事实和理由：2017年7月28日，原告与上高县华彩环保科技有限公司、上高县泉林实业有限公司签订债务转移协议书。协议书约定：“上高县华彩环保科技有限公司所欠原告工程款587万元（后核减为526.8万元）由上高县泉林实业有限公司负责清偿。协议同时约定，所欠工程款在协议签订之后一年内付清，前四个月不计息，自第五个月开始按月息1%计息，若未按时付款，要加倍支付利息。”至2020年1月8日止，被告陈炜明经手支付了380万工程款本金和利息431000元，尚欠本金146.8万元及利息411585元。据核实，上高县泉林实业有限公司于2017年4月10日注册成立，股东为陈炜明和傅敏，陈炜明占股99%，即990万元，傅敏占股1%，即10万元。2018年12月14日，傅敏的股份转让给另一被告朱辉华，并办理了股权转让协议，但未清偿之前债务，出资均未到位。2019年2月11日，上高县泉林实业有限公司注销登记。但欠原告工程款未清偿。依照《中华人民共和国公司法》司法解释（二）第二十条规定，三被告应依法清偿所欠原告之债。 被告陈炜明、傅敏、朱辉华辩称，一、对原江西华彩环保科技有限公司的工程款结算以及债务转移的事实没有异议，但工程承包方是郑时林与陶敏峰，陶敏峰与郑时林及三答辩人之间形成三角债务关系，将陶敏峰追加为本案第三人参加诉讼有利于查明案件事实，也有利于案件的处理；二、本案债务人为上高县泉林实业有限公司，答辩人仅为公司股东，根据法律规定，答辩人作为股东，仅在出资范围内承担责任，原告将答辩人列为被告无事实和法律依据；三、原告工程款5268000元中含有陶敏峰工程款737000元，后陶敏峰以该工程款作为股本金投入到答辩人的丰彩公司，故答辩人支付给原告款项中应扣减737000元，答辩人已基本还清原告工程款本息。 第三人陶敏峰述称：债务转移所签的工程款526.8万元工程款全部归郑时林所有：工程款中我有126万元，应由郑时林支付给我。对于我与陈炜明他们成立了上高丰彩实业有限公司，股份我占25%，我们之间的经济纠纷可以另行结算，与郑时林的工程款无关。 本院经审理认定事实如下：2015年4月份原告郑时林承接上高华彩环保科技有限公司的厂房建设等工程，工程完工后，因工程款支付曾诉至本院，本院判决上高华彩环保科技有限公司支付原告郑时林工程款587万元及利息。2017年7月28日，原告与上高县华彩环保科技有限公司、上高县泉林实业有限公司签订债务转移协议。协议约定：“上高县华彩环保科技有限公司所欠原告工程587万元由上高县泉林实业有限公司负责清偿。上高县泉林实业有限公司承诺一年内付清，前四个月不计息，自第五个月开始按月息1%计息，若未按时付款，要加倍支付利息”。2017年12月2日，原告与上高县泉林实业有限公司签订补充协议，确定债务转移金额为526.8万元，还款时间及利息计算时间按原协议不变。经双方核实，被告于2017年12月4日还款50000元，2017年12月22日还款50000元，2018年1月30日还款800000元，2018年2月10日还款100000元，2018年2月13日还款50000元，2018年3月4日还款50000元，2018年3月10日还款100000元，2018年4月19日还款2000000元，2018年4月28日还款15000元，2018年5月28日还款15000元，2018年6月28日还款18500元，2018年7月28日还款18500元，2018年8月28日还款18500元，2018年9月28日还款18500元，2018年10月28日还款18500元，2018年11月28日还款18500元，2018年12月28日还款18500元，2019年1月2日还款1000000元，2019年1月28日还款17000元，2019年5月28日还款26000元，2019年7月2日还款84000元，2019年8月1日还款20000元，2019年8月7日还款30000元，2019年10月30日还款30000元，2019年12月31日还款100000元（镇渡乡政府代付），同日被告另行支付109500元，以上共计支付本息4776000元，而后，被告未再支付本息，原告遂诉至本院，要求解决。 另查明：上高县泉林实业有限公司于2017年4月10日注册成立，股东为陈炜明和傅敏、股份陈炜明占股99%，认缴出资额为990万元，傅敏占股1%，认缴出资额为10万元。2018年12月14日，傅敏的股份转让给朱辉华，并进行了备案登记。2019年2月11日，上高县泉林实业有限公司注销登记。 本院认为，债务应当清偿，上高县泉林实业有限公司在接受支付原告郑时林工程款后，理应按协议约定及时清偿，现该债务尚未清偿完毕，上高县泉林实业有限公司就已注销。原告诉请公司股东承担清偿责任，符合法律规定。各股东应在出资额范围内承担责任，被告在诉讼前已支付原告工程款本息4776000元，应按照双方协议计算本息，按照先息后本的顺序进行清偿。按计算截止至2020年6月10日止，被告尚欠原告工程款1231000元，欠付利息223236元（详见还款付息计算表）；陶敏峰与被告的经济纠纷与本案不属同一法律关系，本案中不予处理。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十条之规定，判决如下： 一、陈炜明、傅敏、朱辉华在判决生效十日内偿付郑时林工程款1231000元及利息223236元（2020年6月11日起利息按本金1231000元，月利率2分计算至清偿之日止）； 二、上述款项，陈炜明在990万元出资额范围内承担责任，傅敏、朱辉华在10万元出资额范围内承担责任； 案件受理费18012元，由陈炜明、傅敏、朱辉华承担。 义务人在本判决书规定的期限内拒不履行其义务的，权利人可在本判决书发生法律效力后，上述履行期限的最后一日起二年内向本院申请强制执行，申请强制执行应递交申请执行书与被执行人财产状况证据或线索材料。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省宜春市中级人民法院。在递交上诉状之日起七日内，缴纳上诉费至江西省宜春市中级人民法院设于农行宜春市经济开发区账上，逾期不缴纳，按自动放弃上诉处理。 审 判 长  敖思文 人民陪审员  宁圣明 人民陪审员  张鸿梅 二〇二〇年七月二十四日 书 记 员  刘 丹                            郑时林收取工程款结算本息计算表（单位：元）                               编号                       开始计息             日期                       还款日期                       天数                       月利率                       本金                       利息                       还款             金额                               1                       2017.11.28                       2017.12.04                       6                       1%                       5268000                       10536                       50000                               2                       2017.12.04                       2017.12.22                       18                       1%                       5228000                       31308                       50000                               3                       2017.12.22                       2018.1.30                       39                       1%                       5209000                       67039                       800000                               4                       2018.1.30                       2018.2.10     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       2018.12.28                       30                       2%                       2231000                       44620                       18500                               18                       2018.12.28                       2019.1.2                       5                       2%                       2231000                       7436                       1000000                               19                       2019.1.2                       2019.1.28                       26                       2%                       1231000                       21337                       17000                               20                       2019.1.28                       2019.5.28                       120                       2%                       1231000                       98480                       26000                               21                       2019.5.28                       2019.7.2                       35                       2%                       1231000                       28723                       84000                               22                       2019.7.2                       2019.8.1                       30                       2%                       1231000                       24620                       20000                               23                       2019.8.1                       2019.8.7                       6                       2%                       1231000                       4924                       30000                               24                       2019.8.7                       2019.10.30                       84                       2%                       1231000                       68936                       30000                               25                       2019.10.30                       2019.12.31                       62                       2%                       1231000                       50881                       100000                               26                       2019.12.31                       2019.12.31                       0                       2%                       1231000                       0                       109500                               27                       2019.12.31                       2020.6.10                       162                       2%                       1231000                       132948                                                       28                       合计                                                                                                                       962236                       4776000                               29                       还款                       4776000                       其中：本金4037000                       利息                       739000                                                       30                       欠还本金                       1231000                       欠还利息                       223236                       合计欠还                       1454236