湖北省江陵县人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂1024民初772号原告：孙坤,男，1973年9月1日出生，汉族，住。委托诉讼代理人：李颖涛，北京盈科（武汉）律师事务所律师。代理权限：代为出庭、申请追加被告或第三人、申请撤诉、代为承认、放弃、变更诉讼请求、代为签收法律文书等。被告：陈念琼，女，1978年7月19日出生，，汉族，住。委托诉讼代理人：张贵林，北京大成（武汉）律师事务所律师。代理权限：提出、承认、变更诉讼请求、提起反诉、上诉、签收法律文书等。被告：程少华，男，1972年12月26日出生，汉族，住。原告孙坤与被告陈念琼股权转让纠纷一案，本院于2019年9月5日立案后，依法适用普通程序，于2019年10月18日公开开庭进行审理。被告陈念琼当庭申请追加案外人某压力容器制造有限公司(以下简称某容器制造公司)、某市某实业有限公司（以下简称某公司）为本案第三人参加诉讼，本院审查后依法裁定不予准许。本院于2019年12月19日第二次公开开庭进行审理,被告陈念琼申请追加案外人程某为被告参加诉讼，本院审查后认为案外人程少华与本案具有一定利害关系且程某亦申请作为本案当事人参加本案诉讼，故本院依法追加案外人程少华作为本案被告参加诉讼，于2020年1月16日第三次公开开庭进行了审理。原告孙坤及其委托诉讼代理人李颖涛、被告陈念琼及其委托诉讼代理人张贵林、被告程少华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孙坤向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付股权转让款245万元；2、本案全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：2016年8月19日，原告孙坤与被告陈念琼签订《股权转让协议》，约定由孙坤将其持有某市某实业有限公司17.8%股权以245万元价格转让给陈念琼，被告应于办理股权变更登记手续之日起6个月内向孙坤支付上述股权转让款。同日，双方于某市场监督管理局办理了股权转让变更登记。截止目前，被告尚未履行其付款义务。该协议第十三条约定，因该协议发生争议的，由某实业有限公司所在地法院管辖。原告已依约为被告办理了股权变更登记，但被告经原告多次催告均不履行其付款义务，为维护原告合法权益，特提起诉讼。被告陈念琼当庭辩称，本案涉及股权转让协议属于效力待定，原告无权处分涉案某公司股权，原告仅是某公司显名股东，其所持有的百分之百股权隶属于某容器制造有限公司，原告仅是代持行为；根据股权代持协议明确记载，原告处分的股权是第三人的股权，某容器制造有限公司有权要求原告在股权协议转让中在出资范围内要求实际出资；被告在股权转让协议签署时，原告告知被告实际出资490万元，但原告实际是没有出资，原告隐瞒重要事实，我方主张相应抗辩权要求原告立即完成公司出资。原、被告双方签订了股权转让协议后，案外人某鑫公司向答辩人提出相关的权利请求，答辩人认为原告系无权处分他人财产，要求与原告解除相关协议并恢复股权原始状态但一直无法达成一致意见，请求法院查明事实驳回原告诉请。被告程少华未提交书面答辩，庭审中表示与被告陈念琼答辩意见一致。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据：对原告提交的证据（某市某实业有限公司股权转让协议资料），被告陈念琼对股权转让事实予以认定，但对股权转让协议中其签字不予认可。本院认为，被告陈念琼虽对其签字不予认可但未在本院指定期间内提交相应证据予以佐证，对其该意见，本院不予采信。因原告提交该证据与工商登记的股权转让协议约定转让价款一致，对股权转让真实性，本院予以认定；对原告提交证据（某公司工商企业信息、变更信息、章程），被告对其真实性无异议，但认为原告未全部出资且系无权处分股权。本院认为，涉案股权转让已于2016年8月19日经工商登记变更，对其真实性，本院予以认定；对被告提交的证据（委托持股备忘录、股权代持协议、2015年5月12日某鑫公司的董事会决议及说明）。本院认为：原告孙坤与被告陈念琼作为某公司股东均系经工商部门公司登记并公示，被告陈念琼虽主张原告仅系代持，且其实际替被告程少华代持，但该行为不影响双方之间的股权转让行为的认定，因该代持行为属于不同的民事法律关系，被告陈念琼可另行主张，故在本案中本院不予认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：某市某实业有限公司于2013年4月3日经工商登记成立，住所地为某县沿××产业××国××道，该公司原股东为某物资有限公司、湖北某钢构有限公司。2014年5月12日，公司股东变更为荆州市某物资有限公司、湖北某钢构有限公司、舒某。2014年6月3日，公司股东变更为孙坤、舒某。2015年3月24日，公司股东变更为孙坤，同日，该公司法定代表人由舒某变更为孙坤。2016年8月10日，公司法定代表人由孙坤变更为陈念琼。2018年5月2日，公司法定代表人由陈念琼变更为程某。2016年8月19日，孙坤（甲方）与陈念琼（乙方）签订《某市某实业有限公司股权转让协议》，协议约定：截止2016年8月14日，甲方作为名义持有人代乙方持有某公司股权，公司实际出资及代持情况为孙坤出资金额703.5万元，出资比例为20.10%，实缴出资490万元；陈念琼出资金额2796.5万元，出资比例79.90%，实缴出资1946.8万元，由孙坤代持；孙坤将其持有的某公司17.80%股权转让给陈念琼，转让价款为人民币245万元，在向工商行政管理部门办理股权变更登记手续之日起6个月内支付完毕。同时，协议中双方还约定因某市某物资有限公司诉孙坤股权转让纠纷一案，江陵县人民法院对某公司400万元股权（占注册资本11.43%）作出冻结保全措施，该部分股权的实际受让情况及代持情况为孙坤受让股权金额80.4万元，受让股权比例2.30%，陈念琼受让股权金额319.6万元，受让股权比例9.13%，由孙坤代持。该部分股权因法院冻结无法办理股权变更登记，双方就甲方代持的某公司2476.9万元股权（占注册资本70.77%）进行解除。上述协议签订后，孙坤与陈念琼于2016年8月19日在工商登记机关办理了股权变更登记手续，即某公司出资金额为3500万元，比例为孙坤出资金额400万元，出资比例为11.43%；陈念琼出资金额3100万元，出资比例88.57%。后双方因涉案股权转让款是否支付问题发生争议，由此成诉。另查明，因某市某物资有限公司与孙坤股权转让纠纷一案，孙坤持有的某公司价值400万元股权已于2016年6月17日被江陵县人民法院执行冻结。本院认为，本案系股权转让纠纷，本案的主要争议焦点为：1、本案中股权转让主体资格认定问题？2、被告陈念琼是否应支付相应股权转让款245万元？关于本案中股权转让主体资格认定问题。被告陈念琼主张原告孙坤仅系某公司显名股东，涉案股权转让行为发生时，实际股东为湖北某压力容器制造有限公司。本院认为，即使本案存在实际出资人，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十五条规定，名义股东仍可以转移登记在其名下的股权，实际出资人应另行主张请求认定处分股权行为无效或者要求承担赔偿责任。况且本案股权转让行为经工商登记变更后至本案诉讼之时已长达三年之久，实际出资人亦应当知晓该股权已发生变更，但未依法主张确认涉案股权转让无效，明显有违一般常理。同时，本案诉讼期间，案外人湖北某压力容器制造有限公司亦未直接向人民法院主张相应权利并提交其为某公司实际出资人的相应证据，根据合同相对性原则，本案是否存在实际出资人，不影响本案原告孙坤与被告陈念琼之间股权转让行为的认定，故对被告陈念琼该意见，本院不予采信。本案中，某公司系有限责任公司，涉案股权转让行为发生时，原告孙坤系某公司登记唯一股东，其有权处分名下股权。同时，原、被告均系完全民事行为能力人，双方于2016年8月19日签订书面的股权转让协议，不违反法律禁止性规定，且已向工商登记部门办理变更登记手续，足以认定系双方真实意思表示，根据合同相对性原理，原告孙坤系股权出让人，被告陈念琼系股权受让人。关于被告陈念琼是否应支付股权转让款对价问题。庭审中，原告孙坤认可涉案股权转让时，其实际持有的股权为20.10%，其余股权均系替被告陈念琼代持。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案中，原告孙坤将其持有的某公司17.80%股权转让给被告陈念琼，被告陈念琼应当支付相应股权转让款。关于支付股权转让款给付金额认定问题，本院认为，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款规定，依法成立的合同，自成立时生效。根据原、被告双方股权转让协议约定，原告孙坤将其持有的某公司17.80%股权转让给被告陈念琼，股权转让款为245万元，双方已办理股权变更登记手续，涉案股权转让协议自双方签字即已生效。对于原告孙坤持有的股权是否被人民法院冻结以及继续代持被告陈念琼部分股权，不影响双方股权转让协议效力认定。人民法院对相关股权予以冻结，属于一定期间内限制该股权变动的保全措施，其法律后果是被查封的股权在办理股权变更登记时受到限制，即影响双方当事人合同的履行，但不应据此否定股权转让合同的效力。被告陈念琼在明知涉案股权存在冻结情形下依然签订涉案股权转让协议并办理变更登记，在其未依法主张解除该股权转让协议的情形下，被告陈念琼理应依约支付原告孙坤股权转让款245万元。对于被告陈念琼主张其亦为股权代持人，属于另一法律关系，根据合同相对性原理，被告陈念琼可以另行向实际控制人主张权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，判决如下：被告陈念琼支付原告孙坤股权转让款245万元。上列具有给付内容的事项，于本判决生效之日起十日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26400元，由被告陈念琼负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省荆州市中级人民法院。审 判 长  李 继人民陪审员  李云坤人民陪审员  沈义荣二〇二〇年七月一日书 记 员  涂紫婷