河北省三河市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀1082民初11316号 原告：嘉兴果冻网络科技有限公司，住所地浙江省嘉兴市南湖区昌盛南路****嘉兴智慧产业创新园智慧大厦****，统一社会信用代码91330401MA28B3508B（1/1）。 法定代表人：潘曦明，执行董事。 委托诉讼代理人：李正召，河南诸格律师事务所律师。 被告：魏永勇，男，1986年7月10日出生，汉族，住三河市燕郊开发区。 被告：孙伟，男，1990年8月8日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。 二被告委托诉讼代理人：徐松，北京乐通律师事务所律师。 原告嘉兴果冻网络科技有限公司与被告魏永勇、孙伟股权转让纠纷一案，本院于2019年12月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案当事人委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告嘉兴果冻网络科技有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求判决被告魏永勇、孙伟偿还原告股权投资款25万元及违约金3.75万元，两被告承担连带清偿责任；2、本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：被告魏永勇、被告孙伟系北京纷享未来科技有限公司（以下简称北京纷享未来公司）的股东，分别持有北京纷享未来公司50%的股权。2018年3月13日，原告嘉兴果冻网络科技有限公司（以下简称嘉兴果冻公司）与北京纷享未来公司签署《北京纷享未来公司投资协议》一份，约定北京纷享未来公司将其持有的北京纷享未来公司5%的股权以75万元的价格转让给原告嘉兴果冻公司。协议签订后，原告嘉兴果冻公司向北京纷享未来公司支付了25万元投资款。合同履行过程中，原告嘉兴果冻公司发现北京纷享未来公司并不持有北京纷享未来公司的股权，合同目的无法实现，故原告多次与两被告及北京纷享未来公司协商解决该投资协议，返还投资款，但两被告和北京纷享未来公司迟迟不予理会。无奈之下，原告嘉兴果冻公司于2019年1月28日向北京市海淀区人民法院提起诉讼。2019年8月20日，两被告向北京市工商行政管理局递交了北京纷享未来公司简易注销登记申请，并共同签署《全体投资人（发起人）承诺书》，承诺北京纷享未来公司申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，如该承诺违法失信，两被告自愿承担相应的法律后果。两被告在明知北京纷享未来公司存在未清偿债务的情况下将北京纷享未来公司注销，违反了《全体投资人（发起人）承诺书》，其作为股东应当对北京纷享未来公司未清偿的债务承担连带清偿责任。故为维护自身合法权益，原告特诉至贵院，请求依法判如所请。 被告魏永勇、孙伟辩称，1、不同意原告的诉讼请求，原北京纷享未来公司的投资协议是一份增资扩股协议，该协议得到了公司及两名公司股东的认可和授权，签订该协议后原告并未按照协议内容支付全部投资款项，导致公司运营资金链断裂，原告应承担违约赔偿责任。2、在公司无法继续存续的情况下，两股东将公司进行注销，注销清算时，两股东并未分得剩余资产，原告要求两股东承担连带赔偿责任，我方认为于法无据。 本院经审理认定事实如下：1、2018年3月13日，以嘉兴果冻网络科技有限公司为甲方，以北京纷享未来科技有限公司为乙方，双方签订“北京纷享未来科技有限公司投资协议”，主要包括以下内容：乙方同意将所持有北京纷享未来科技有限公司的5%的股权以75万元人民币的价格转让给甲方，甲方同意按此价格和条件购买该股权，做为纷享未来的天使投资人和合伙人。甲方同意在本协议签订之日起3日内，将转让费75万元人民币以增资的方式打入北京纷享未来科技有限公司，在账款支付后的3个工作日内乙方开始变更股权手续，到时候甲方需要配合。乙方保证所转让给甲方的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权。甲方受让乙方所持有的股权后，即按北京纷享未来科技有限公司章程规定享有相应的股东权利和义务。乙方承诺在公司存续期间，两年5%的股权分红达到甲方的投资总额即75万元人民币，如果达不到由公司创始人魏永勇与孙伟的利润补齐。本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格5%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失数额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。2、2018年4月23日，嘉兴果冻网络科技有限公司向北京纷享未来科技有限公司汇入25万元。3、北京纷享未来科技有限公司成立于2017年12月20日，于2019年9月12日注销，股东为孙伟和魏永勇。4、北京纷享未来科技有限公司在北京市工商行政管理局登记注销时提交的存档“全体投资人（发起人）承诺书”包括以下有关内容：本企业申请注销登记前未发生债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。本企业承诺申请注销登记时不存在以下情形：涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业；正在被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的；存在股权（投资权益）被冻结、出质或动产抵押等情形；有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的；企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的；法律、行政法规或者国务院决定在注销登机前需经批准的；不适用企业简易注销登记的其他情形。本企业全体投资人（发起人）对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人（发起人）承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。承诺上签有股东孙伟和魏永勇的姓名，并加盖有北京纷享未来科技有限公司的印章。5、原告提交北京市海淀区人民法院受理案件通知书、（2019）京0108民初16646号民事裁定书、合议庭组成人员通知书等材料，用以证明原告曾在北京市海淀区人民法院以北京纷享未来科技有限公司为被告提起诉讼，北京纷享未来科技有限公司在此次诉讼中恶意注销。 本院认为，北京纷享未来科技有限公司系由被告魏永勇、孙伟出资成立的有限责任公司，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，公司享有法人财产权，而不享有股权。公司股东依法有权在股东之间或向股东以外的人转让股权。本案中，北京纷享未来科技有限公司与原告嘉兴果冻网络科技有限公司签订的“北京纷享未来科技有限公司投资协议”属于股权转让协议，没有法律依据，协议应认定为无效合同，北京纷享未来科技有限公司应将收取的原告嘉兴果冻网络科技有限公司投资款25万元予以返还。由于北京纷享未来科技有限公司已经注销，而与原告嘉兴果冻网络科技有限公司因投资产生的债务尚未清算，被告魏永勇、孙伟在办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，因此，应由被告魏永勇、孙伟共同承担返还原告嘉兴果冻网络科技有限公司投资款的责任。原告嘉兴果冻网络科技有限公司未将投资款75万元全部投资到位，其以北京纷享未来科技有限公司未将原告变更为股东属于违约行为应支付违约金的主张，本院不予支持。 综上所述，被告魏永勇、孙伟应共同承担返还原告嘉兴果冻网络科技有限公司投资款25万元的民事责任。依照《中华人民共和国公司法》第三条、第七十一条、《中华人民共和国合同法》第五十八条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条规定，判决如下： 一、被告魏永勇、孙伟于本判决生效后三日内返还原告嘉兴果冻网络科技有限公司投资款25万元； 二、驳回原告嘉兴果冻网络科技有限公司其它诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5612元，减半收取计2806元，由原告嘉兴果冻网络科技有限公司负担281元，二被告负担2525元（于本判决生效后三日内向本院交纳）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省廊坊市中级人民法院。 审判员  兰景贺 二〇二〇年七月二十四日 书记员  王京丽