广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终19564号上诉人（原审原告）：陈刚，男，汉族。委托诉讼代理人：华教盛，广东德纳（龙华）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳市青番茄文化传媒有限公司。住所地：深圳市南山区桃源街道塘兴路**集悦城******。法定代表人：张新，董事长。委托诉讼代理人：欧占中，广东固法律师事务所律师。委托诉讼代理人：戴荣记，广东固法律师事务所实习律师。上诉人陈刚因与被上诉人深圳市青番茄文化传媒有限公司（以下简称青番茄公司）股东知情权纠纷一案，不服深圳市南山区人民法院(2019)粤0305民初3485号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。上诉人陈刚委托诉讼代理人华教盛，被上诉人青番茄公司委托诉讼代理人欧占中到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人陈刚上诉请求：一、撤销一审判决；二、准许陈刚查阅、复制青番茄公司自成立至2019年2月12日的财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、原始会计凭证以及相关的合同和协议；三、判令青番茄公司承担诉讼费。事实与理由：一、青番茄公司的很多投资行为，陈刚均不知情，因此，陈刚需要行使知情权了解相关情况。青番茄公司背着陈刚投资了很多公司，而且作的决议，陈刚也不知情。陈刚多次要求查阅会计账簿、原始凭证及合同和协议，也不予回复。陈刚书面要求查阅，青番茄公司也拒绝提供。因此，陈刚作为股东是有权查阅相关资料，了解公司的经营状况的。二、依据公司法和会计法，股东有权查阅原始会计凭证和相应的合同和协议。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证及相关的资料才能知晓，不查阅原始凭证及相关资料，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。三、从公司法的立法目的上讲，股东知情权的立法目的在于保障股东充分了解公司的运营情况，保护股东的权益。股东只有充分查阅、复制会计账簿及其相关的记账凭证、原始凭证等会计资料以及合同等相关依据，通过相互印证，才能了解公司的真实经营情况和相关信息，真正了解公司经营管理层是否侵害公司及股东权益，否则股东知情权将无法真正实现。况且，在私法领域，“法无禁止即自由，法无禁止皆可为”，我国法律并不禁止或限制股东查阅、复制记账凭证、原始凭证等会计资料，股东应有权行使这些权利。四、一审判决适用法律错误，法律并未对股东知情权进行限制，并未要求必须有特别目的且是大股东才能查阅原始凭证及合同等相关资料。不管是根据会计法的相关规定还是根据公司法的相关规定，公司均应提供原始凭证及相应的合同依据等给股东查阅，以便了解经营状况。一审判决在法律没有相关规定、在没有证据证明陈刚有不法目的的情况下，擅自对会计法和公司法的相关规定进行限缩解释，是不符合法律规定的。况且提供原始凭证和相应的依据给股东查阅，是有相应的案例支持的。深圳市南山区人民法院、深圳市宝安区人民法院、深圳市中级人民法院的一审、二审生效判决均支持股东查阅原始凭证及相应的依据。综上所述，为了保护陈刚的知情权，从法律规定及立法目的以及案例来看，青番茄公司应提供原始凭证、合同以及协议，不能因为陈刚是小股东而对其知情权进行限制，一审判决应予撤销。被上诉人青番茄公司未提交书面答辩意见，在本院二审调查时口头答辩称：一审判决事实认定清楚，适用法律正确，二审法院应予维持。陈刚向一审法院提起诉讼请求：一、准许陈刚查阅、复制青番茄公司自成立至起诉之日的财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、原始会计凭证以及相关的合同和协议；二、判令青番茄公司承担诉讼费。一审庭审中，陈刚明确查阅资料的截至日期为立案之日，即2019年2月12日。一审法院认定事实：深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息显示，青番茄公司成立于2010年5月21日，陈刚出资10.99万元，出资比例为6.36%。陈刚提交了青番茄公司于2013年6月1日出具的《出资证明书》，载明，公司注册资本112.86万元，从公司筹建截至2013年5月30日期间，陈刚出资总金额181万元，注册资本金额13.12万元。陈刚于2017年12月14日向青番茄公司发出《关于股东要求查阅公司全部财务资料的函》，该函载明，陈刚发现公司在陈刚不知情的情况下，有对外投资及公司经营层在公司外成立与公司相关品牌公司等不正常经营情况，并且从公司成立至今，陈刚未得到任何公司经营财务数据。陈刚根据公司法规定，要求查阅、复制公司自成立以来的财务会计报告、会计账簿、相关合同、协议及会计原始凭证，以便全面了解公司运营及财务状况，从而维护股东的知情权；希望公司在2017年12月31日前书面通知陈刚，对上述材料进行查阅及复制。青番茄公司称对快递单真实性确认，但对函件内容及投递情况无法确认，投递结果显示他人签收，青番茄公司未收到相关函件。庭审中，陈刚陈述其查阅会计账簿的目的是以股东身份了解青番茄公司的经营状况。双方确认陈刚可在青番茄公司的注册地址，即深圳市南山区桃源街道塘兴路133号集悦城B区43栋1楼进行查阅。一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”陈刚系青番茄公司的股东，占股比例为6.36%，依法享有股东知情权。首先，根据上述法律规定，股东查阅、复制公司财务会计报告未附加任何条件，故对陈刚主张查阅、复制公司财务会计报告的诉讼请求，一审法院予以支持；其次，陈刚陈述其作为青番茄公司的股东，希望了解公司的经营状况，该查阅目的并无不当；青番茄公司虽称未收到陈刚的查阅申请，但青番茄公司当庭表示同意陈刚行使股东知情权，故对陈刚主张查阅青番茄公司会计账簿的诉讼请求，一审法院予以支持。《中华人民共和国会计法》第十五条规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计账簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计账簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。”陈刚主张的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）符合上述会计法的规定，一审法院予以准许。但公司法并未赋予股东复制会计账簿的权利，故对陈刚主张复制会计账簿的诉讼请求，一审法院不予支持。再次，陈刚主张查阅原始会计凭证以及相关的合同和协议，因陈刚主张查阅会计账簿的目的是了解公司的经营状况，并无特别目的，且陈刚系青番茄公司占比6.36%的股东，综合陈刚查阅目的及占股比例，一审法院认为陈刚查阅财务会计报告和会计账簿已能满足陈刚藉此了解青番茄公司经营状况的查阅目的，故对陈刚的该项诉讼请求，一审法院不予支持。此外，青番茄公司对陈刚查阅资料的时间范围未提出异议，一审法院予以确认；双方在庭审中对查阅资料的地点一致选择在青番茄公司的注册地，一审法院予以准许。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、青番茄公司应于判决生效之日起十日内在青番茄公司注册地（深圳市南山区桃源街道塘兴路133号集悦城B区43栋1楼）将其自成立之日起至2019年2月12日的财务会计报告提供给陈刚查阅、复制；二、青番茄公司应于判决生效之日起十日内在青番茄公司注册地（深圳市南山区桃源街道塘兴路133号集悦城B区43栋1楼）将其自成立之日起至2019年2月12日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）提供给陈刚查阅；三、驳回陈刚的其他诉讼请求。本案受理费50元，由青番茄公司负担。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院二审另查明：2017年11月15日，青番茄公司及大股东张新通知股东，要求召开临时股东会，解散青番茄公司。2017年12月3日，青番茄公司召开临时股东会，出席股东有张某、陈刚、赵某某、杨某某、深圳市天图创业投资有限公司，作出股东会决议：决定解散青番茄公司，并在清算完毕后注销该公司；该公司将依照有关法律规定成立清算组，履行公司法规定的职责。本院二审调查时询问现在青番茄公司经营状况如何？青番茄公司称，公司从涉诉以来经营状况不好，且因为今年疫情影响等各种因素，公司现状没有太大的起色。陈刚称，一开始公司经营还可以，也有引进几轮投资；但是，后续基本上就处于停摆状态了；其询问具体的经营情况，青番茄公司又无法提供，故而要求行使知情权。本院认为：本案二审的争议焦点是，陈刚是否有权查阅、复制原始会计凭证和相应的合同和协议。现评判如下：公司法虽然未明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。如果过于限制股东的知情权，将有可能严重地影响股东权益，进而打击全社会投资的积极性，甚而不利于市场经济的建设和社会诚信的建设。同时，因为会计凭证资料涉及公司经营和管理的秘密，具有保密性，在保护中小股东知情权的同时，也不能忽视公司的整体利益，如果允许股东任意查阅，一旦泄露，将不同程度地损害公司、其他股东的利益，这与法律赋予股东查阅权的目的相违背。故可以有条件地允许股东查阅原始会计凭证。本院认为，青番茄公司已于2017年12月3日召开股东会，决定解散青番茄公司。陈刚在本院二审调查时主张青番茄公司基本上处于停摆状态，青番茄公司亦自认涉诉以来经营状况不好。故陈刚查阅原始会计凭证，不会对青番茄公司的经营造成不利影响。青番茄公司亦未举证证明陈刚查阅原始凭证有不正当目的，故根据本案的具体情况，本院对陈刚关于应准许其查阅会计原始凭证的上诉主张予以支持。但公司法并未赋予股东复制会计账簿、会计凭证的权利，陈刚还要求复制青番茄公司自成立之日起至2019年2月12日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、原始会计凭证以及相关的合同和协议，缺乏法律依据，本院不予支持。综上所述，陈刚的部分上诉请求成立，本院依法予以支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本应予以维持，本院基于陈刚二审提交的新证据而改判，一审判决不属错案。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持深圳市南山区人民法院(2019)粤0305民初3485号民事判决第一项；二、撤销深圳市南山区人民法院(2019)粤0305民初3485号民事判决第三项；三、变更深圳市南山区人民法院(2019)粤0305民初3485号民事判决第二项为；被上诉人深圳市青番茄文化传媒有限公司应于本判决生效之日起十日内在被上诉人深圳市青番茄文化传媒有限公司注册地（深圳市南山区桃源街道塘兴路133号集悦城B区43栋1楼）将其自成立之日起至2019年2月12日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账被查的有关资料）提供给上诉人陈刚查阅；四、驳回上诉人陈刚的其他诉讼请求。一审案件受理费50元（已由陈刚预交），二审案件受理费100元（已由陈刚预交），均由被上诉人青番茄公司负担，由被上诉人青番茄公司应在本判决生效之日起十日内迳付上诉人陈刚。本判决为终审判决。审判长 袁  洪  涛审判员 琚    虹审判员 陈  朝  毅二〇二〇年七月三十日书记员 陈毓鑫（兼）