广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书(2020)粤0304民初15565号原告：深圳市中泰来投资控股股份有限公司，住所地深圳市罗湖区解放路永新街**永新大楼**，统一社会信用代码9144030079257882X3。法定代表人：蔡彬，总经理。委托诉讼代理人：张爽，广东瑞特律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄璐璐，广东瑞特律师事务所律师。被告：深圳市华章融资担保有限公司，，住所地深圳市福田区泰然六路北侧深业泰然红松大厦**13C统一社会信用代码914403007619950657。法定代表人：林胜万，总经理。委托诉讼代理人：高虎威，男，系公司员工。原告深圳市中泰来投资控股股份有限公司诉被告深圳市华章融资担保有限公司股东知情权纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，适用普通程序于2020年5月25日对本案公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人张爽、黄璐璐，被告委托诉讼代理人高虎威到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告系被告的股东，持有被告7.70%的股权。原告自2010年成为被告股东以来，一直合法行使对被告经营活动及日常管理的监督、建议以及质询等项权利。2013年被告增资扩股后，原告股权被稀释到7.7%，成为被告的小股东，股东权利逐渐受到被告的诸多限制。原告仅在2014年、2015年收到过被告两次分红，分别是2013年度利润分红153.26万元、2014年度利润分红150万元。自2015年之后，原告再未收到被告有关董事会、股东会、监事会等会议记录及决议或公司有关工作报告，再未收到任何利润分红；被告亦再未向原告披露任何被告的财务状况。原告为维护作为股东的合法权益，曾多次书面致函给被告，请求被告召集股东会、披露财务状况、提供财务会计账簿供查阅等，但被告均以各种理由予以拒绝。原告无奈之下，于2018年11月25日向被告发出《最后通知》，依法行使股东知情权。被告收函后至今未予回复，且目前办公场所已人去楼空。为维护自身合法权益，原告诉至法院，请求判令：1.被设立之日起至判决书生效之日止的章程及历次章程修正案供查阅；2.原告提供被告自2015年1月起至判决书生效之日止的全部股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事会会议记录及决议供查阅；3.被告向原告提供被告自2015年1月起至判决书生效之日止的月度、季度、年度财务会计报告（包括会计报表中的资产负债表、利润表、现金流量）供查阅；4.被告向原告提供被告自2015年1月起至判决书生效日止的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账以及其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供查阅；5.本案诉讼费由被告承担。被告辩称，1.被告自2015年开始已经处于停业状态，人员也解散，未召开过股东会、董事会、监事会，也没有形成财务会计报告、会计账簿和会计凭证；2.原告的主张已经超过诉讼时效；3.原告要求查阅原始凭证没有法律依据，公司法规定有权查阅的是会计账簿；4.原告要求查账这个目的不正当，原告与被告的经营范围是有冲突的，都有担保业务。综上，请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明，被告深圳市华章融资担保有限公司（曾用名：深圳市建融通投资担保有限公司、深圳市华章担保有限公司）成立于2004年5月28日，原告于2010年10月28日出资5000万元成为被告股东，持有被告100%的股权；2012年12月13日原告出资额变更为1000万元，持股比例变更为20%；2013年8月7日原告出资额为1000万元，持股比例变更为7.7%；根据被告公司章程和深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单显示，被告共有八个股东，其中原告持有被告7.7%的股权。公司董事会成员共9名，设监事一名，不设监事会。经营范围为：从事担保业务；投资兴办实业（具体项目另行申报），国内商业，物资购销业（不含专营、专卖、专控商品），信息咨询（不含限制项目）。经营范围以登记机关核准登记的为准，公司应当在登记的经营范围内从事活动。被告公司章程第八条规定。股东有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询。2016年12月19日、2017年3月13日，原告分别向被告发出《关于提请召开股东大会的函》，因被告自2015年起不能正常分红，也未向股东提供财务报告，亦未按公司章程规定定期召开股东会，要求被告按章程在15日内召开股东会并向股东通报公司财务、债权债务情况及采取的措施。2018年11月15日，原告向被告发出《最后通知》，要求查阅、复制：1.公司章程及历次章程修正案；2.2015年至2018年11月期间的公司股东会、董事会、监事会的会议记录及决议；3.2015年至2017年度的公司财务会计报告，2018年1月至11月的公司财务会计报表；4.2015年至2018年11月期间的公司会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。该通知由被告法定代表人林胜万签收，被告对此予以确认。原告向本院提交了被告2013年至2014年的股东会决议、董事会决议、财务报表、财务预算结算议案等材料，证明2013年至2014年期间，被告能够按章程规定召开股东会和董事会，及时披露公司财务状况。另查，原告经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；艺术品、字画及陶瓷购销；信息咨询（不含限制项目）。对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；受托管理股权投资基金及从事担保业务（不含融资性担保）。经营进出口业务（不含限制项目）；经营货物及技术进出口（法律、行政法规，国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；物业租赁。庭审中，原告述称查询的目的是掌握公司各股东签订增资扩股协议后的实际增资情况。以上事实，有公司章程、深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单、《关于提请召开股东大会的函》《最后通知》等证据材料及庭审笔录为证。本院认为，原告自2010年10月28日起成为被告股东，原告自该日起依法享有被告股东权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。另根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。由此可以看出，会计凭证是会计账簿的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，如果股东查阅权的范围仅限于会计账簿，作为公司的股东特别是中小股东，将难以真实了解公司的经营情况，亦无法保障股东作为投资者享有收益权和管理权之权源的知情权。因此，股东查阅会计账簿时，可以一并查阅会计凭证。故原告诉求查阅公司章程及修正案、股东会会议记录、董事会会议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证的主张，符合法律规定，本院对此依法予以支持。被告以原被告双方经营范围都有担保业务为由，主张查阅公司会计账簿可能损害到被告权益，具有不正当目的。对此，本院认为，原告的担保业务不含融资性担保，从原被告的经营范围来看，双方并不构成实质性竞争关系，且被告在2013年至2014年期间亦向原告提供了相关会计报告，故被告有关原告查询会计账簿具有不正当目的的主张不能成立，本院不予支持。被告法定代表人林胜万于2018年11月22日签收原告的《最后通知》，在未得到被告的书面答复之后，原告于2019年12月9日向本院提起诉讼，故原告的起诉并未超过诉讼时效，被告的该项主张不能成立。关于原告要求查阅监事会会议决议的诉讼请求，因被告仅设立监事一名，并不设立监事会，原告要求查阅的对象并不存在，原告该项诉求于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条、第二十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一款、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告深圳市华章融资担保有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内将该公司自成立之日起至在本判决发生法律效力之日止的公司章程及历次章程修正案置备于被告深圳市华章融资担保有限公司经营场所供原告深圳市中泰来投资控股股份有限公司查阅；二、被告深圳市华章融资担保有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内将该公司自2015年1月起至在本判决发生法律效力之日止的股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告（包括会计报表中的资产负债表、利润表、现金流量）置备于被告深圳市华章融资担保有限公司经营场所供原告深圳市中泰来投资控股股份有限公司查阅；三、被告深圳市华章融资担保有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内将该公司自2015年1月起至在本判决发生法律效力之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及会计凭证（包括记账凭证、原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于被告深圳市华章融资担保有限公司经营场所供原告深圳市中泰来投资控股股份有限公司查阅；四、驳回原告深圳市中泰来投资控股股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行上述义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。本案案件受理费100元（已由原告预交），由被告深圳市华章融资担保有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。并应在收到预交上诉费通知次日起七日内预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 李    丹人民陪审员 吴  锡  钳人民陪审员 井    梅二〇二〇年七月十五日书 记 员 伍彦瑾（代）