北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初56139号原告：李鹤，女，1984年8月14日出生，汉族，无业，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：杨殿芳，北京市诺恒律师事务所律师。被告：北京明丽场影业有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：陈文振。委托诉讼代理人：刘剑菲，内蒙古奥星律师事务所律师。原告李鹤与被告北京明丽场影业有限公司（以下简称明丽场公司）股东知情权纠纷一案，本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人杨殿芳，被告明丽场公司的委托诉讼代理人刘剑菲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李鹤向本院提出诉讼请求：1、诉请判令明丽场公司向李鹤提供自明丽场公司成立后至判决生效之日的全部的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的原件，供李鹤或李鹤委托的注册会计师查阅或复制；2、诉请判令明丽场公司向李鹤提供自明丽场公司成立后至判决生效之日的完整的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）的原件，供李鹤或李鹤委托的注册会计师查阅；3、诉请判令明丽场公司向李鹤提供自公司成立后至判决生效之日的对外签署的全部合同和协议，供李鹤或李鹤委托的注册会计师查阅或复制；4、由明丽场公司承担全部诉讼费用。事实和理由：明丽场公司现有两位股东，一位是李鹤，另一位是陈文振，即明丽场公司的法定代表人，因经营理念的不同，造成双方在合作过程中产生了较大分歧，陈文振全盘掌控明丽场公司的一切事宜，致使李鹤无法参与到明丽场公司的经营管理当中，并最终造成李鹤方无法行使股东权利，对明丽场公司的经营状况和财务状况等情况全然不知，此问题已经持续了相当长的一段时间，通过股东之间协商的方式已无法解决该问题。为此，李鹤为了解明丽场公司的经营状况、财务状况和维护自己作为公司股东的合法股东权益，李鹤根据《公司法》的规定以快递的形式向明丽场公司及公司法定代表人陈文振寄送书面《申请函》，要求依法对明丽场公司行使股东知情权，快递分别邮寄至明丽场公司的注册地址、实际经营地址及公司的法定代表人陈文振的住址处（北京市朝阳区朝阳外大街怡景园），但快递均被退回，至此，李鹤已完成《公司法》规定的股东行使股东知情权的前置申请程序。被告明丽场公司辩称：1、我方并未收到李鹤提出查阅和复制公司章程、股东会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等公司文件要求；2、根据公司法司法解释第八条有限责任公司有证据证明有下列之一的，股东有公司法第33条约定股东查阅公司文件有不正当目的可能损害公司合法目的可以拒绝查阅；3、公司法规定的股东查阅权限，并不包括李鹤诉讼请求第三项，因此李鹤的主张于法无据，请求驳回李鹤诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，本院认定如下：明丽场公司成立于2014年5月28日，工商登记住所地为北京市海淀区紫竹院******，股东为陈文振、李鹤，持股比例各为50%，陈文振担任明丽场公司法定代表人、董事长。明丽场公司经营范围：制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；电影发行；影视策划；筹备、策划、组织电影节；企业策划；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；经济贸易咨询；计算机技术培训；技术咨询、技术服务；包装装潢设计；销售服装、专用设备；设计、制作、代理、发布广告；企业管理；投资管理；资产管理。2019年6月25日，李鹤通过EMS向下列地址寄送了《查阅、复制公司章程、股东会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿及凭证、合同等的申请函》（以下简称申请函）：“北京市海淀区紫竹园路”、“北京市朝阳区朝外们写字中心A座朝阳门外大街26朝外MEN写字中心”、“北京市朝阳区朝外大街怡景园”。李鹤主张，前述三，前述三地址分别为明丽场公司的注册地址、营业地址及法定代表人陈文振的住所地“北京市海淀区紫竹园路116号5层518号”、“北京市朝阳区朝外们写字中心A座朝阳门外大街26朝外MEN写字中心”两地址的EMS未妥投被退回；“北京市朝阳区朝外大街怡景园”地址的EMS投递结果显示“已签收，本人签收：陈文振”。此外，李鹤提交的申请函内容载有：本人李鹤系明丽场公司股东，因非本人的原因无法参与公司经营活动，无法行使股东合法权利，为保障本人合法权益，故依据公司法有关规定，申请明丽场公司将自成立后所有的公司章程、股东会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和完整的财务会计报告；所有的完整的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）；对外签署的全部合同、协议提供给李鹤查阅或复制。2019年7月2日，李鹤通过EMS向再次向前述三地址寄送了申请函，均被退回。另，李鹤主张其曾通过微信方式向明丽场公司法定代表人陈文振发送了申请函，并提交了与陈文振的微信聊天记录为证。明丽场公司认可聊天记录头像为陈文振所用，但对聊天内容持有异议，主张经与陈文振本人核实，其本人不记得有过此对话。此外，为证明EMS邮寄地址的关联性，李鹤提交了另案起诉书、微信聊天记录、鉴定意见书。其中，起诉书所涉案件为明丽场公司起诉王璠损害公司利益责任纠纷一案，起诉书显示明丽场公司法定代表人陈文振联系电话137XX****XX，与李鹤前述寄送申请函时登记的陈文振联系电话一致。关于微信聊天记录，李鹤主张对方为明丽场公司副总董鑫，聊天内容载有李鹤询问“公司邮寄地址是什么？”对方答复“北京市朝阳区朝外大街26号朝外men写字楼”。鉴定意见书为明丽场公司就特定事项申请会计师事务所作出的司法鉴定意见书，意见书载有明丽场公司办公场所地址：“北京市朝阳区朝外大街26号朝外MEN写字楼”。经本院核对，起诉书确为另案起诉书。此外，明丽场公司对微信聊天记录的真实性不予认可，对鉴定意见书的真实性认可。明丽场公司主张，李鹤为多家公司股东和法定代表人，且相关公司与明丽场公司主营业务重合，有实质性竞争关系，应当认定李鹤查阅明丽场公司账簿等具有不正当目的。为证明其主张，明丽场公司提交了北京中传精英文化传播有限公司（以下简称中传公司）、金六角星（北京）国际电影制作发行有限公司（以下简称金六角星公司）、郑州豪看豪迈文化传播有限公司（以下简称豪迈文化公司）和北京小时候文化传播有限公司（以下简称小时候文化公司）的工商信息打印材料。上述证据显示，中传公司成立于2012年12月26日，股东：李鹤、李鸿苇、骆天，法定代表人为李鹤。经营范围：组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；影视策划；承办展览展示；图文设计、制作；租赁音响灯光设备、摄影机、电子产品。金六角星公司成立于2012年8月13日，股东：于江涛、李鹤。经营范围：电影发行；设计、制作、代理、发布广告；影视策划；组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；承办展览展示；版权贸易；租赁舞台灯光音响设备。豪迈文化公司成立于2014年2月21日，股东：李策、李鹤、张梅、李建标、吴春平。经营范围：文化艺术交流策划，企业形象策划，企业营销策划，图文设计，会务及展览展示服务，礼仪服务，摄影服务。制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外）。小时候文化公司成立于2015年8月7日，股东：马莉、李鹤、李鸿苇、张梅、于虹春。经营范围：组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；影视策划；企业策划；租赁服装、道具、影视器材；销售专用设备、工艺品（不含文物）、服装、鞋帽、文化用品；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发广告；教育咨询；舞蹈培训；电脑图文设计制作；会议服务；摄影摄像服务；赛事活动策划。李鹤对上述证据真实性无异议，对关联性、证明目的不认可，主张李鹤作为明丽场公司的股东有权担任其他公司的股东或法定代表人，明丽场公司并不能以此来剥夺其知情权。以上事实，有EMS快递单、《申请函》、投递结果打印页、工商信息网页打印件等证据材料及本案开庭笔录在案佐证。本院认为，根据《公司法》第三十三条第一款之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案中，李鹤作为明丽场公司的股东有权查阅、复制明丽场公司的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，故本院对李鹤该项诉讼请求予以支持。依据根据《公司法》第三十三条第二款之规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，李鹤先后通过多种渠道向明丽场公司寄送了要求查阅相关资料的申请函，申请函就查阅理由进行了说明。其中2019年6月25日寄送至“北京市朝阳区朝外大街怡景园”地址的EMS投递结果显示陈文振本人签收，该事实足以证实明丽场公司已经收讫李鹤寄送的申请函。鉴此，本院认为李鹤已经履行了查阅明丽场公司的会计账簿及会计凭证的前置申请程序。关于李鹤查阅会计账簿是否具有不正当目的，李鹤是否有权查阅、复制明丽场公司的会计账簿的问题。《公司法司法解释（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。本案中，明丽场公司以李鹤担任案外公司法定代表人或股东身份为由主张李鹤申请查阅明丽场公司相关资料具有不正当目的，但未举证证实相关公司与明丽场公司存在实质性竞争关系，故明丽场公司的该项抗辩意见，依据不足，本院不予采纳。关于李鹤行使知情权的范围是否包含明丽场公司的原始记账凭证的问题。根据会计法相关规定，公司必须依法设置会计帐簿，并保证其真实、完整；根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。公司发生的各项经济业务事项应当在依法设置的会计帐簿上统一登记、核算。故本院认为，公司会计账簿是以会计凭证为依据而编制的，会计凭证是会计账簿记录内容的真实性得以验证的证据。不查阅会计凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，故本院认为，会计凭证属于李鹤行使知情权的范围，对李鹤要求查阅明丽场公司的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）的诉讼请求亦予以支持。因《公司法》规定明确限定了复制公司文件的范围，且会计凭证涉及明丽场公司的商业机密和重要经营信息，故对李鹤要求复制相关凭证的诉讼请求予以驳回。关于李鹤行使知情权的范围是否包含明丽场公司对外签署的全部合同和协议的问题。本院认为，李鹤申请查阅和复制公司的全部合同和协议缺乏法律依据，同时未举证证实明丽场公司会计账簿、会计凭证等法定材料不真实、不完整，故本院对李鹤要求查阅和复制明丽场公司全部合同和协议的诉讼请求不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，本院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九十条第一款第三项，判决如下：一;'>一、北京明丽场影业有限公司于本判决生效之日起十日内将其公司自成立至实际提供之日的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告备好于其公司住所地查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过五个工作日，查阅公司前述文件资料时，在李鹤在场的情况下，可以由李鹤委托的会计师、律师辅助进行；二、北京明丽场影业有限公司于本判决生效之日起十日内将其公司自成立至实际提供之日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证与记账凭证）备好于）备好于其公司住所地，供李鹤查阅间自查阅之日起不得超过五个工作日，查阅公司前述文件资料时，在李鹤在场的情况下，可以由李鹤委托的会计师、律师辅助进行；三、驳回李鹤的其他诉讼请求。案件受理费70元，原告李鹤已预交，由被告北京明丽场影业有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  张江洲人民陪审员  陆友才人民陪审员  袁 卫二〇二〇年七月二十八日书 记 员  王亚丽