湖北省十堰市茅箭区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0302民初283号原告：褚玉成，男，1970年6月7日出生，汉族，住湖北省云梦县。委托诉讼代理人：隆盼，湖北仁义律师事务所律师，代理权限：承认、放弃、变更诉讼请求，进行调解，签收法律文书等。被告：湖北硕森涂料有限公司，住所地：十堰市茅箭区东风大道普林南路**。法定代表人：李晓明，公司总经理。被告：李晓明，男，1975年2月2日出生，汉族，住湖北省十堰市茅箭区。第三人：褚子凡，男，1991年2月21日出生，汉族，住湖北省云梦县。原告褚玉成与被告湖北硕森涂料有限公司（以下简称硕森公司）、李晓明、第三人褚子凡民间借贷纠纷一案，本院于2019年6月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告褚玉成的委托诉讼代理人，被告硕森公司的法定代表人，被告李晓明，第三人褚子凡到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告褚玉成向本院提出诉讼请求：1、判令被告连带偿还入股本金300000元；2、判令被告支付原告入股期间的利润分红241395元；3、诉讼费用由被告承担。事实与理由：2018年3月，因被告硕森公司经营困难，李晓明提出让我入股300000元到硕森公司。我与儿子褚子凡分多次向被告李晓明转款。2018年4月19日，李晓明给我出具一份《明细》，确认收到我投资款300000元。2018年4月开始，李晓明每月向我提供财务报表，直到2017年。2019年12月12日我要求被告提供2017年以后的财务报表，被告未提供。我向被告要求退股，李晓明同意退股。但迟迟不支付我入股本金和利润分红。请支持我的诉讼请求。被告硕森公司辩称，我公司从未向褚玉成出让过股权。若褚玉成称其是股东，应出示持有股权的证据。被告李晓明辩称，2018年，原告褚玉成先后向我转款合计285800元，后原告要求退款，我就给了他132000元，本案是借贷关系。原告褚玉成客观上未履行协议约定的投资金额，违背了协议约定。第三人褚子凡陈述称，褚玉成与我是父子关系。李晓明辩称的已经支付了132000元，不是李晓明转给我的款，该款分3笔支付给我：第一笔50000元是2018年9月2日由施工方张勇给我转了12万元，同一天我支付给铁二处施工队7万元，剩余的这5万元是铁二处工程、神鹰工程、武当山工程分给我的利润；2018年9月11日第二笔50000元、第三笔32000元是2018年11月5日由硕森公司打到我账上的，是该公司给我分配的利润。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据和事实本院认定如下:1、被告李晓明、硕森公司对原告褚玉成举交的证据认为，账目清理一览表反应的只是公司的部分状况。本院认为，硕森公司未对2019年度的经营利润进行财务核算，仅依照褚玉成举交的证据不足以证明公司的利润情况，因此该证据不足以支持其诉讼主张。2、原告褚玉成对被告李晓明举交的132000元的收条、神鹰小区和铁二处的对账单、涂料销售单、送（销）货单认为，不是本人签名，与本案无关。第三人褚子凡认为，收条没有写明是李晓明转给我的款，132000元的收条不是李晓明转给我的钱，收条中3笔付款情况是，一笔50000元是2018年9月2日由施工方张勇给我转120000元，同一天我支付给铁二处施工队70000元，剩余这50000元是铁二处工程、神鹰工程、武当山工程分给我的利润。另50000元、32000元，合计82000元，是2018年9月11日、2018年11月5日由硕森公司转到我账，是该公司给付的2018年度的利润分配。本院认为，李晓明举交的收条中2018年9月2日收到50000元是案外人张勇支付给褚子凡的120000元中的一部分，因李晓明与褚子凡还存在其他业务关系，李晓明举交的证据不能证明该笔付款与本案争议存在关联性。因此，该50000元不能认定是返还原告褚玉成的款项。经审理查明，被告硕森公司于2016年4月20日登记成立，登记股东为李晓明、褚玉成、褚健平，公司注册资本为500万元。2016年12月23日，公司股东进行变更，变更后的公司股东为李晓明一人，公司类型变更为有限责任公司（自然人独资），褚玉成、储健平失去硕森公司股东身份。2018年3月10日，因硕森公司资金困难，原告褚玉成、被告李晓明拟与案外人詹先银签订一份《公司股东合作协议》，约定三人共同投资设立硕森公司，总投资额为500万元，包括启动资金和注册资金两部分，其中：启动资金112万元，李晓明出资30万元，詹先银出资52万元，褚玉成出资30万元，启动资金用于公司前期开支，如租赁、装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得抽回；注册资本500万元，李晓明以设备材料出资150万元，詹先银以设备材料出资250万元，褚玉成现金出资100万元，占公司注册资本20%；利润和盈亏约定为，三方按实际实缴的出资比例分享和承担。李晓明与褚玉成在协议上签名，詹先银未签名。随后，自2018年3月19日至3月27日，褚玉成向李晓明转款及通过其子褚子凡向李晓明转款，合计285800元。李晓明经营硕森公司。2018年9月11日、11月5日，被告硕森公司分别向褚玉成的儿子褚子凡支付2018年度红利50000元、32000元，合计82000元。2019年9月28日，李晓明向褚玉成出具一份《湖北硕森涂料有限公司股份收支证明》，载明：2018年公司实际分股红利502211元，2018年度褚玉成分股（按）20%为100442.2元，（扣减）诚吉火车站北广场内拉货9860元、诚吉火车站北广场张送腻子粉9500元，应支81062元。2019年后，硕森公司、李晓明未向褚玉成支付红利，褚玉成要求李晓明返还支付的款项、支付红利未果，诉至本院。本院认为，被告硕森公司于2016年4月20日登记成立，登记注册资本为500万元，2016年12月23日，公司股东为被告李晓明一人，系自然人独资有限责任公司。2018年3月10日，原告褚玉成、被告李晓明拟与案外人詹先银签订一份《公司股东合作协议》，拟共同对硕森公司投资，但詹先银未在合同上签名，依照法律规定，该合同未成立。褚玉成随后给李晓明转款285800元，向硕森公司投资，硕森公司未进行增资扩股，褚玉成未取得公司股权，因此，应认定褚玉成向硕森公司的投资系借贷关系。硕森公司应当返还褚玉成所付款项。李晓明辩称已向褚玉成偿还132000元，经庭审查明，第三人褚子凡收取的132000元中的82000元系硕森公司支付的该公司应付褚玉成2018年度的红利，另50000元系案外人张勇支付给褚子凡的120000元中的款项，李晓明、硕森公司没有举交充分证据查明褚子凡收取的此50000元与本案存在法律上的关系，故不能认定李晓明、硕森公司向褚玉成还款的事实。硕森公司拖欠褚玉成借款285800元属实，债务应当清偿。褚玉成主张自2018年4月起至本金偿还完毕时止的利润分红，因2019年9月28日，双方对2018年度应付褚玉成的红利按照硕森公司当年实际利润的20%的比例进行了结算，硕森公司向褚玉成的儿子褚子凡转款支付了该部分红利，褚玉成诉讼请求主张的红利应当自2019年4月1日起计算，但褚玉成未能举交充分证据证明硕森公司2019年度公司经营的利润数据，则该部分诉请证据不足，本院依法不予支持。硕森公司系一人有限责任公司，李晓明作为公司股东，不能证明公司财产独立于自己的财产，李晓明对硕森公司的债务应当承担连带清偿责任。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《中华人民共和国合同法》第二百零六条、《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，判决如下：一、被告湖北硕森涂料有限公司偿还原告褚玉成借款285800元。二、被告李晓明对上述第一项债务承担连带清偿责任。三、驳回原告褚玉成其他的诉讼请求。案件受理费9214元，原告褚玉成负担3200元，被告湖北硕森涂料有限公司、李晓明共同负担6014元。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于湖北省十堰市中级人民法院。本判决发生法律效力后,当事人必须履行。一方拒绝履行的,对方当事人可以向人民法院申请执行,申请执行的期间为二年,该期间从法律文书指定履行期间的最后一日起计算。审 判 长  何 新审 判 员  杨志勇人民陪审员  朱珍珍二〇二〇年七月七日书 记 员  石 珍