江苏省无锡市惠山区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0206民初556号原告：谈福强，男，1970年4月20日出生，汉族，住无锡市崇安区。委托诉讼代理人：王萱，北京市京师（无锡）律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙琪，北京市京师（无锡）律师事务所律师。被告：邹巍，女，1982年9月16日生，汉族，住无锡市惠山区。委托诉讼代理人：韦京东，广东盛唐律师事务所律师。原告谈福强诉被告邹巍股权转让纠纷一案，本院于2020年2月26日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告谈福强及其委托诉讼代理人王萱、孙琪，被告邹巍的委托诉讼代理人韦京东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告谈福强向本院提出诉讼请求：1.请求法院依法判令被告向原告支付股权转让款人民币750000元(大写：人民币柒拾伍万元整)；2.请求法院依法判令被告向原告赔偿利息损失(以750000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算，从2016年12月19日起算至2019年8月19日止；按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算，从2019年8月20日起算至实际支付日止)。事实和理由：谈福强系威海东方归谷科技产业园发展有限公司(以下简称东方归谷公司)股东，经股东会一致同意，双方于2016年12月18日签订《股权转让协议》，约定谈福强将自己持有的15%股权转让给邹巍，股权转让款为750000元。后东方归谷公司依法确认其股东地位、修改章程并依法进行了股东变更登记，但被告至今未支付任何款项，故诉至本院要求判如所请。被告邹巍辩称，请求驳回谈福强的全部诉讼请求，理由如下：1.办理工商登记所需的《股权转让协议》并非是股权转让各方的真实意思表示，股权转让各方实际履行并反映各方真实意思表示的合同是2016年12月2日签署的《合作协议》；2.根据《合作协议》的约定，邹巍在签署《合作协议》时已经通过债转股的形式向谈福强支付了全部的股权转让款，谈福强要求邹巍支付股权转让款缺乏事实依据和法律依据；3、谈福强就本案对邹巍提起诉讼，缺乏事实依据，不符合常理，且已经超过了法定的诉讼时效。本院经审理查明认定事实如下：2016年12月18日，谈福强（出让方）与邹巍(受让方)签订《股权转让协议》，约定，双方经过友好协商，就谈福强持有的东方归谷公司的75万元股权（占注册资本15%）以每股一元的价格全部依法转让给邹巍，邹巍同意受让上述股权；邹巍将转让价款75万元，于协议签订之日，以货币的形式一次性支付给谈福强；谈福强依法将股权转让给邹巍后，其在东方归谷公司的权利、义务，由邹巍享有和承担。2017年1月5日，乳山市市场监督管理局核准了东方归谷公司的股东及股权比例变更事宜，并进行了变更登记。诉讼中，谈福强分别提供东方归谷公司于2016年12月16日的股东会决议、2017年1月4日的股东会决议以及公司章程，用以证明双方股权转让事宜，事前经东方归谷公司股东会全体人员一致通过，事后再次经股东会全体人员确认邹巍的股东地位，并将邹巍载入公司章程。另查明，2016年12月2日，东方归谷公司、深圳市西硕电子科技有限公司（以下简称西硕公司）、邹巍签订《合作协议》，约定，东方归谷公司原有股东谈福强（占股70%）、睢道勇（占股30%）系亲兄弟，经东方归谷公司、西硕公司、邹巍三方友好协商，公司原有投资将合并，谈福强、睢道勇同意由谈福强持股，占总股本的40%，同意转让给西硕公司45%的公司股权，同意转让给邹巍15%的公司股权；西硕公司将出资投资款的款项用于B地块的土地评估费的支付，已经发生的应付款（详见三方签字确认的清单），招商中心的装修，B地块24#、25#、26#三栋楼的施工建设竣工（既可以现金形式转入公司账户亦可以施工单位全垫资施工形式）及公司正常运营的各项费用；邹巍出资投资款300万元人民币（包含在谈福强已经发生的前期755万元的款项里），并有东方归谷公司欠邹巍的借款，债权变成股权；在B地块土地证办好的同时办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。东方归谷公司现在的股权结构为西硕公司持股45%、谈福强持股40%、邹巍持股15%。诉讼中，邹巍为证明双方实际履行并反映各方真实意思表示的合同为《合作协议》，向本院提交了邹巍提供的情况说明、2019年11月11日东方归谷公司股东会会议录音文件及对应的文字资料。诉讼中，邹巍申请证人朱某出庭作证，朱某陈述，其和邹巍是朋友关系，所有的协议均是谈福强起草后发给其的；在工商登记签署股权转让协议的时候，邹巍不在现场，是其代邹巍签字的，邹巍当时不肯按手印，但是最后还是按了；当初谈福强找到其是为了Ｂ地块的开发，政府要求办理相应的土地证，但是需要补交一笔评估费，当时是西硕公司出资的，西硕公司在没有变更（股权）工商登记之前就出资的，办好土地证之后才办理了（股权）工商登记。经质证，谈福强对朱某所陈述的0元收购股权不予认可，其认为东方归谷公司具有相应的价值，邹巍（朱某）并没有进行任何的投入，而后期却掌握了东方归谷公司的大部分资金，除邹巍应支付相应的股权转让款之外，朱某也应将相应的资金归还，另外，西硕公司的投入可以作为公司的相应债务，由公司的资产进行偿还，而不是由其股东进行个人之间的资金流通。邹巍对朱某陈述的真实性没有异议，其认为根据朱某陈述，在本次股权转让前，东方归谷公司名下没有资产，且负有巨额债务，当时的股东也没有实缴出资，通过所谓0元转让是符合当时的实际情况的，且西硕公司通过支付相关费用帮助东方归谷公司取得土地证，是东方归谷公司后来能够获得政府补偿款的关键，也符合各方股东的实际权益。上述事实，有股权转让协议、股东会决议、公司章程、合作协议、情况说明、录音文件及当事人陈述等在卷佐证。本案争议焦点为：一、本案是否已超过诉讼时效；二、股权转让协议是否以备案登记的为准；三、邹巍应否支付股权转让款。本院认为：关于争议焦点一，谈福强系依据《股权转让协议》提起本案诉讼，《股权转让协议》中并未约定何时支付股权转让款，谈福强有权随时主张权利，诉讼时效从权利人主张权利而义务人拒绝履行义务之日起计算，故本案并未超过法定的诉讼时效。关于争议焦点二，谈福强与邹巍就股权转让签订了两份协议，一份为签订于2016年12月2日的《合作协议》；另一份为签订于2016年12月18日的《股权转让协议》，并在乳山市市场监督管理局进行了备案。本院认为能够反映各方当事人真实意思表示的协议为2016年12月2日签订的《合作协议》，理由如下：首先，从本案合同履行情况来看，双方于2016年12月2日签订的《合作协议》已经生效并实际履行；其次，从合同内容看，2016年12月2日签订的《合作协议》显然比在工商局备案的《股权转让协议》更为详细，《股权转让协议》仅有一页，且各方均没有《股权转让协议》的原件，不符合交易习惯和商业惯例；再次，从合同签字外观看，2016年12月18日签订的《股权转让协议》上“邹巍”的签字明显有别于其在本院诉讼材料中的签字；最后，2016年12月18日签订的《股权转让协议》虽在工商局进行备案，但根据现有证据可以推定该协议应是双方为工商局备案登记所需而签订，备案仅为程序性或形式性的行为，工商变更登记属于备案宣示的程序，只是股权变更的公示方法，仅具有公示公信力，对外起到公示的作用，并不能当然等同于当事人的真实意思表示。故2016年12月2日签订的《合作协议》更能反映当事人的真实意思表示，公司股权转让强调的是当事人的意思自治，涉案股权转让价款应以该协议约定履行。关于争议焦点三，按照《合作协议》，邹巍已经通过债转股的形式取得了东方归谷的相应股权，无需再另行支付股权转让款。综上分析，谈福强的诉讼请求，于法无据，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：驳回谈福强的诉讼请求。案件受理费减半收取为5650元、保全费5000元，共计为10650元，由谈福强负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审判员  徐景全二〇二〇年七月十四日书记员  孙庭玉