河北省曲阳县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0634民初114号 原告：田军校，男，1958年4月8日出生，汉族，住河北省曲阳县郎家庄乡南沟村。 原告：王玉校，男，1951年4月27日出生，汉族，住河北省曲阳县。 二原告委托诉讼代理人：曹晓红，河北昂然律师事务所律师。 二原告委托诉讼代理人：刘营好，河北昂然律师事务所律师。 被告：曲阳恒茂矿业有限公司，住所地河北省曲阳县郎家庄乡南沟村。 法定代表人：李会芝，该公司经理。 委托诉讼代理人：刘志肖，女，1959年6月16日出生，住河北省曲阳县。 委托诉讼代理人：苑献然，曲阳县灵山法律服务所法律工作者。 原告田军校、王玉校与被告曲阳恒茂矿业有限公司租赁合同纠纷一案，本院于2019年1月29日立案，2019年7月19日作出（2019）冀0634民初453号民事裁定书，田军校、王玉校不服该裁定，向保定市中级人民法院提起上诉，保定市中级人民法院于2019年9月19日作出（2019）冀06民终5671号民事裁定书，撤销本院（2019）冀0634民初453号民事裁定，指令本院审理。本院于2020年1月9日立案，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告田军校、王玉校及二原告委托诉讼代理人曹晓红，被告曲阳恒茂矿业有限公司委托诉讼代理人刘志肖、苑献然到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 田军校、王玉校向本院提出诉讼请求：1.二原告要求解除与被告签订的《山坡地、荒山租赁合同》；2.依法判决被告按《山坡地、荒山租赁合同》的约定赔偿二原告违约金2,500,000元；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2009年9月17日二原告承包了曲阳县仁景树村茂牛沟的荒山，并与曲阳县仁景树村村委会签订了荒山承包合同，承包期限为三十年。2011年11月21日原告方与被告订立《山坡地、荒山租赁合同》，在二原告承包的茂牛沟荒山、山坡地范围内按被告持有的采矿许可证范围内开采矿石，租赁承包范围内，长30米、宽20米的地方作为石料堆放场，租赁石料堆放场至仁景树第五、第六生产队地界5米宽的道路通行。合同签订后被告没有履行对原告承包的荒山植树绿化和管理的义务；在石料堆放场地外堆放石料；没有按约定的荒山租赁费缴纳期限前续交租赁费。被告的行为已严重违约，原告订立合同的目的无法实现。特起诉。 曲阳恒茂矿业有限公司辩称，原告所诉与客观事实不符，既无事实依据也无法律依据，二原告所称2011年11月21日与被告签订山坡地、荒山租赁合同，被告对此事不知情，请依法驳回二原告的诉讼请求，理由为：曲阳恒茂矿业有限公司成立于2011年4月28日，直到2018年1月2日股权结构发生变更，至今虽然公司名称没有改变，但是公司的法定代表人及股权结构已完全发生改变，此前由庞双龙、王玉校、李某、王喜营、刘增哲、田军校、李志梅、刘如青、刘登会共9名股东，其中王玉校是法定代表人，王喜营、田军校、王玉校是公司董事，其中王玉校是董事长兼经理，刘如青是公司监事，2018年1月2日后股东变更为刘平、王海新、李会芝三人，执行和解协议达成后工商登记变更前是刘志肖一人负责。根据原告的诉状，二原告既是荒山合同的承包人又是被告公司的高级管理人员，而且在2017年9月16日之前原告王玉校始终持有公司的公章、财务章、合同章，综上所述，二原告诉状中所说的合同，现在的曲阳恒茂矿业有限公司全部股东均不知情，从合同签订的内容以及合同订立的形式，该合同均属于虚假的、不真实的、无效合同，因为违反了公司法的规定，合同的签订者是刘如青和曲阳恒茂矿业有限公司，根据公司法的规定，首次股东会决议2011年4月26日已确定刘如青为公司的监事，刘如青作为公司监事在没有公司股东会、公司董事会授权，也没有公司会议记录的情况下，无权对外代表公司签订合同，根据合同法第52条规定，该合同是无效、虚假、不真实的，依法驳回二原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。原告提交证据如下：1、田军校与被告于2011年11月21日签订的《山坡地、荒山租赁合同》，拟证实原被告之间存在合法的合同关系，且合同对租赁范围、面积以及合同解除条件、违约责任有约定；2、2011年4月24日会议记录，会议记录中明确记载刘如青任公司总经理，负责矿山及公司全面工作；3、二原告与曲阳县仁景树村村民委员会签订的荒山承包合同及公证书、二原告向曲阳县仁景树村民委员会缴纳费用收据及证明共4份、二原告与曲阳县仁景树村村民签订的坡地租赁协议书5份及村民收到租赁费收条5份，拟证实二原告对租赁给被告的荒山和坡地具有合法权益；4、视频资料，拟证实二原告承包茂牛沟荒山后曾对荒山进行绿化的事实；5、二原告与刘志肖签订的曲阳恒茂矿业有限公司股权转让协议2份，拟证实二原告将曲阳恒茂矿业有限公司股权转让给刘志肖时，刘志肖作为曲阳恒茂矿业有限公司的股东对恒茂公司租赁二原告承包的荒山这一事实是知晓且认可的；6、现场照片3张及地质地形图1张，拟证实被告超出约定占用荒山、坡地以及对荒山、荒坡破坏进行生产建设的事实；7、保定日报丢失声明，拟证实2013年3月22日被告公司曾因公章丢失，声明作废，被告方主张王玉校长期拥有公章是不真实的；8、刘如青出具的情况说明，拟证实其是曲阳恒茂矿业有限公司股份所有人，并非荒山承包合同的股份所有人。原告方当庭陈述，荒山租赁费被告交到了2017年8月31日，后来没有交过，租赁坡地的费用交到了2020年，要求被告赔偿的事实和依据是根据山坡地荒山租赁合同中第四条、第七条、第八条。被告质证意见：山坡地荒山租赁合同真实性不认可，协议签订时刘如青是公司监事，刘如青是王玉校大舅哥；会议记录不认可，会议记录时间是2011年4月24日，通过内容显示刘如青任公司经理，其余股东没有在会议记录上签字，根据曲阳恒茂矿业有限公司首次股东会决议时间为2011年4月26日，刘如青为公司监事，这是公司成立时在曲阳县工商局备案登记的，该备案对外具有公示作用，会议记录显示的内容与时间均与备案登记材料矛盾；公证书真实性认可，荒山承包合同实际是9名股东共同承包，由二原告在合同上签字，该公证书时间是2009年9月17日，曲阳恒茂矿业有限公司股东协议签订时间是2009年8月26日，该协议注明公司由9名股东组成，荒山最开始是田军校和刘增哲二人承包，后来其他股东共同参与、共同出资承包荒山，给付田军校和刘增哲11万元左右，荒山承包权就转让给被告，对5份坡地租赁协议真实性认可，但与本案无关，涉及的租赁费用一直由公司承担，5份收条中提到的资金实际由刘志肖支付；2份股权转让协议书真实性无异议，没有提到2011年11月21日所签订的租赁合同，2018年-2039年承包费收据与本案无关，4份收条与本案无关；视频资料真实性无异议，能证实荒山实际承包人为9名股东，没有提供承包至今绿化植树的成长情况；登报声明，当时刘如青与王玉校闹矛盾，公章在刘如青手中，并没有丢失；3张现场照片显示大棚建设情况是2018年股权转让后建的，荒山开采界面是在原有基础上进行修路所占，对其证明目的不认可，对地形图真实性认可，认可图中标注部分恒茂矿业有限公司已取得采矿许可证，被告是合法开采；刘如青情况说明不认可。本院经审查，被告对证据1不认可，该合同上加盖了被告公司公章，被告对该合同真实性有异议，未提交证据，另外曲阳县恒茂矿业有限公司股权转让协议第三项内容要求刘志肖给予王玉校、田军校三年两万元的荒山开采损失补偿金，与本案证据1合同第1项内容相符，印证了该份合同内容的真实性，故对证据1予以采信；证据2，没有参会人员签名，不予采信；证据3、4、5、6、7，被告对其真实性无异议，对其真实性予以采信；证据8，证人无正当理由未出庭作证，不予采信。 被告提交证据如下：1、国家企业信用信息公示系统的一份企业信用信息公示报告，拟证实刘如青为公司监事及其他股东情况，2018年1月2日股东变更为刘平、王海新、李会芝，其中李会芝系刘志肖儿媳；2、曲阳恒茂矿业有限公司股权转让协议书2份，拟证实双方约定了权利和义务，其中约定荒山开采损失补偿金为3年2万元；3、场地租赁合同，拟证实被告自2018年5月1日起与仁景树村1队2组、3组、2队4组签订租赁合同，合同期限15年；4、执行和解协议书一份，拟证实被告在2016年12月13日因偿还曲阳县人民法院判决书确定的还款义务达成了执行和解协议，该协议只说明了执行判决的情况无其他约定；5、收据一张，拟证实2017年6月10日刘志肖向仁景树村缴纳3年承包费2万元；6、证明一份，拟证实2018年5月1日仁景树村委会与被告签订协议，地边外30米是使用范围，且与王玉校、田军校无关；7、辞职交接证明一份，拟证实2017年9月16日王玉校将公司公章、财务章、合同章等手续交给刘志肖，证明人为田军校；8、收条一份，拟证实2017年9月16日田军校收到刘志肖缴纳包产粮食补偿金4万元，自2017年-2020年8月1日；9、民事协议书，拟证实仁景树村委会于2009年9月1日与田军校、王玉校签订协议，3年2万元；10、公司章程一份，拟证实公司9名股东全部签字，9名股东一致同意遵守公司章程，公司章程最后有首次股东会决议、首次董事会决议各一份，时间是2011年4月26日，公司董事长为王玉校，董事为王玉校、田军校、王喜营，公司监事为刘如青；11、曲阳恒茂矿业有限公司股东协议一份，拟证实成立公司的资金投入；12、公司原股东王喜营、李某、刘增哲证明各一份，拟证实公司成立之前9名股东共同享有荒山承包经营权，2011年11月21日以曲阳恒茂矿业公司名义与田军校、王玉校签订的山坡地、荒山租赁合同毫不知情，公司也从未召开过股东会商议此事；13、反映材料两份，时间是2018年7月12日，反映人刘如青、刘登会作为荒山承包股份占有人，拟证实实际承包经营者为曲阳恒茂矿业有限公司的9名股东共同经营；14、交费收据，2020年5月8日曲阳恒茂矿业有限公司续交2020年5月8日-2023年5月8日2万元，交款人刘志肖，收款人仁景树村委会；15、保定市中级人民法院二审庭审笔录，拟证实在二审时，二原告提交了一份2011年4月24日情况说明是不真实的，被告提交的三份证人证言来源于二审的庭审笔录；16、申请证人李某出庭作证，拟证实公司成立之前股东共同承包了荒山。原告质证意见如下：工商登记信息不是真实任职情况，刘如青实际任公司总经理，我方提交的会议记录加盖公章可以证实；2017年1月23日股权转让协议真实性认可，协议第3条证实本案承包的荒山，承包经营权属于原告所有，还明确按照甲方承包荒山的日期提前一个月给付甲方3年2万元，足以证实本案2011年11月21日曾订立过山坡地荒山租赁合同，该约定内容和2011年11月21日合同可以印证，股权转让协议约定乙方对甲方承包的荒山无权转让，这足以证明该荒山承包经营权属于本案原告所有，对曲阳恒茂矿业有限公司首次股东会决议和董事会决议真实性、合法性不认可，当时是为办理工商登记需要填写的，没有按实际填写，没有进行实际的会议；2018年5月1日所出具的与王玉校、田军校租赁协议终止证明真实性、合法性有异议，合同的解除与终止应经订立合同的双方协商或者根据法律依法判决，任何一方无权单方终止合同，同时证明内容为虚假内容，2018年7月30日曲阳县郎家庄乡仁景树村已收取二原告承包费，从而证实仁景树村村委会与二原告的荒山承包合同仍然有效；对刘如青、刘登会反映材料的内容认可，身份不认可，他们不是荒山承包人；民事协议书真实性认可，证明了荒山的实际承包人为二原告，与其他人无关；收条的真实性无异议，田军校收取的是二原告租用仁景树村民荒坡地所应给付的租赁费，与被告承包二原告的荒山无关；2017年6月10日收据，真实性无异议，刘志肖付款这几个字不是收款人填写，我方提交的仁景树村村委会证明中已证实2017年6月10日承包荒山款的实际交款人为二原告；8份场地租赁合同的合法性、真实性不认可，这些山坡地早在2009年村民已经租赁给二原告，租赁期限为二十年，现合同仍在有效期内，村民不可能将坡地重复租赁，合同中出租方是仁景树1队4组、2队4组等，但合同最后签字却是两个人，二人在没有得到授权的情况下无权将他人承包的土地进行出租；执行和解协议与本案无关；辞职交接证明与本案无关，无法证明被告的证明目的；2020年5月8日收据与本案无关，被告方不能证实恒茂矿业有限公司和仁景树村委会之间有合同关系，恰恰证实被告方违反了2017年1月23日股权转让协议的约定；3份证言不认可，王喜营系刘志肖的丈夫，李某是李会芝的哥哥，三人在二审时没有出庭作证，不能作为证据使用，其内容是虚假的；二审庭审笔录真实性无异议，对被告证明目的不认可；证人李某证言真实性不认可。本院经审查，证据1，系有关部门制作，对其真实性予以采信；证据2、4、5、8、9、14、15，原告对其真实性未提出异议，对其真实性予以采信；证据3、6、11，不能显示与涉案合同的关联性；证据10，原告虽有异议，但未提交证据反驳，对其真实性予以采信；证据12中的王喜营、刘增哲证明，证人无正当理由未出庭作证，不予采信；证据7、13系复印件，不予采信；证据16，证人与被告方存在利害关系，不予采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2009年二原告承包了曲阳县仁景树村村民委员会在茂牛沟的荒山，并于同年在茂牛沟租赁了村民的坡地。2011年11月21日，原被告双方签订了《山坡地、荒山租赁合同》，田军校作为甲方代表在合同上签字，刘如青在乙方代表处签字，并加盖曲阳恒茂矿业有限公司公章，合同约定：甲方将承包的曲阳仁景树村茂牛沟荒山、山坡地提供部分给乙方租赁，采矿租赁范围是按照国家批准乙方采矿许可证范围为准，石料堆放场地长30米、宽20米，石料堆放场地至仁景树村××、第六生产队地界的道路宽5米由乙方租赁使用，荒山租赁费于2009年9月1日起，每三年为限，乙方提前一个月一次性缴纳给付甲方租金20000元，山坡地租赁费，按甲方2009年坡地租赁协议日期，每一年为限，乙方提前一个月一次性缴纳给付甲方租金7620元，乙方确保负责对甲方承包的荒山全部义务植树绿化及做好绿化后的管理，如乙方违约，甲方有权停止乙方生产经营，并按公司注册资金的50%即250万元赔偿甲方，如乙方一个月不能给付则每天支付3%的违约金，合同有效期按乙方每次缴纳租金年限日期为期，合同终止前，乙方提前一个月书面通知甲方，如超出租赁付款日期，乙方不缴纳租赁费，视为乙方违约，本合同自动作废等。合同签订后，被告将荒山租赁费缴纳至2017年8月31日，坡地租赁费缴纳至2020年。被告主张2017年6月10日将荒山租赁费2万元交至仁景树村委会，费用缴纳至2020年，坡地租赁费缴纳至2023年。 另查明，2017年11月20日被告办理了C1306002011107130119575采矿许可证，开采矿种为建筑石料用灰岩。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。综合本案证据能够证实原被告签订的《山坡地、荒山租赁合同》具有真实性，且内容没有明显损害被告公司利益，合法有效，原被告均应按合同约定履行自己的义务。关于原告主张被告未尽到绿化义务，因合同对于绿化标准未明确约定，且在租赁范围内被告持有国家批准的采矿许可证，开采矿种为建筑石料用灰岩，故对原告以被告没按约定对荒山进行植树绿化和管理属违约的主张不予支持。原告称被告缴纳荒山租赁费至2017年8月31日，根据双方签订的租赁合同约定，租赁费每三年一交，被告提前一个月一次性缴纳租金20,000元，原告起诉之日尚未到达缴纳期限，故对原告主张被告没有按约定缴纳租赁费不予支持。原告主张被告在石料堆放场地外堆放石料，并不属于涉案合同调整的范畴，可另案主张，故对原告要求解除双方签订的《山坡地、荒山租赁合同》及被告赔偿违约金2,500,000元的诉讼请求不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回原告田军校、王玉校的诉讼请求。 案件受理费26,800元，由原告田军校、王玉校负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。 审 判 长  李玉环 审 判 员  王 红 人民陪审员  赵 欢 二〇二〇年七月六日 书 记 员  辛朝阳