广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤06民终4927号上诉人（原审被告）：锦州希尔达汽车零部件有限公司，住所地辽宁省锦州市凌海市大凌河工业园区。法定代表人：于某1。被上诉人（原审原告）：中山力劲机械有限公司，住所地广东省中山市。法定代表人：钟某1。委托诉讼代理人：蓝国，广东邦杰律师事务所律师。上诉人锦州希尔达汽车零部件有限公司（以下简称希尔达公司）因与被上诉人中山力劲机械有限公司（以下简称力劲公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605民初21370号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。力劲公司向一审法院起诉请求：1.希尔达公司清偿尚欠力劲货款744311.48元及以744311.48元为本金自2018年9月1日起至实际清偿之日止按每日千分之三计付的逾期付款利息；2.希尔达公司负担本案诉讼费用。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条、第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、希尔达公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付货款744311.48元及以744311.48元为基数从2018年9月1日起至实际清偿之日止按年利率6%计算的利息予力劲公司；二、驳回力劲公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件适用简易程序结案，案件受理费减半收取计9055.26元（力劲公司已预交），由希尔达公司负担并应于判决发生法律效力之日起七日内向法院交纳，逾期不交，依法强制执行。对力劲公司预交的受理费9055.26元，在判决发生法律效力后经其申请，予以退还。希尔达公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判驳回力劲公司的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由力劲公司承担。事实和理由：第一，一审法院将补充协议中约定的“设备改造”理解为“免费完成安装机器报闸缓冲装置”是错误的。“免费完成安装机器报闸缓冲装置”仅表达要求力劲公司免费安装该装置的意思，单独一个装置的安装不能改变整体的功能、用途，一审法院认定该装置安装完毕就达到支付条件，是片面的。补充协议中明确提到“加装开锁模同步溶胶功能”，约定了报价以及完成时间。不能因为该条款涉及到收费，就不认定为协议中约定的改造内容。补充协议还约定，对于该机台的完善建议，力劲公司需要配合解决。结合希尔达公司提交的多次维修单，改造包括对设备现存问题的改造，更具有高度盖然性。因此，案涉设备改造并未完成，双方约定的支付条件未成就。第二，合同约定质保金应在设备正常运转一年后支付，力劲公司未在质量保证期限内解决质量问题，影响了使用效果，付款条件未成就。“正常运转”应当理解为能够批量化生产成品，这也是希尔达公司购买该设备的目的。合同未约定质量保证期，希尔达公司一直以事实行为主张质量问题，一审法院认为希尔达公司未在20天内向力劲公司主张质量问题，与事实不符。根据法释[2012]8号第二十一条规定，力劲公司未在质量保证期限内解决质量问题，影响了使用效果。因此，质保金支付条件未成就。退一步说，既然一审法院认定改造部分仅为“机器报闸缓冲装置”，且不论力劲公司是否完成改造以及具体完成时间，鉴于双方在2018年4月21日签订合同，一个月后即为2018年5月20日。由于未约定质量保证期，应当往后计算不超过2年的保修期，则质量保证期应计算到2020年5月20日，即质量保证期仍未到期。因此，无论是根据合同约定还是法律规定，质保金支付条件都未成就。第三，根据2017年8月1日至2019年4月3日的维修单，以及双方微信聊天记录，案涉设备存在多个质量问题，包括电气系统、锁模系统、高压缸、液压系统存在异常以及开合闸声音大等问题。其中，设备的液压系统漏油，经反复修理，仍未找到故障原因，问题得不到根本解决；力劲公司自行送检的螺丝零部件存在缺陷导致高压缸螺丝断裂，多次更换螺丝仍未解决问题，导致机器无法做功；伺服电机异常无法定位的问题未得到解决，导致无法精准定位。力劲公司交付的设备包括射胶系统、锁模系统、调膜系统、顶针系统、电气系统、液压系统。其中射胶系统、锁模系统、液压系统是通过油量来进行控制的，液压系统漏油以及伺服电机有问题，导致射胶不稳定，公差无法调整，废品率高。锁模系统因油量不足，前模和后模无法闭合也导致无法机械化生产。力劲公司交付的设备在2017年6月和2019年4月被锁机，且在一年多时间里，设备维修达10余次，相隔几天，液压油就泄露完毕，说明机械部件存在设计缺陷，有严重质量问题，不是通过更换配件可以解决的。根据购货合同的验收标准，注塑机要满足汽车前、后保险杠的注塑要求，不得飞边/披锋，由于注塑机锁模力不足，导致制品厚度变化超差的视为注塑机不合格。力劲公司交付的设备无法生产出符合主汽车厂商的前、后保险杠等塑料制品，不能实现合同目的，且设备仍存在多种问题未得到解决，不应再要求希尔达公司支付款项。被上诉人力劲公司辩称，第一，补充协议书约定的中期余款389311.48元的付款条件已成就，希尔达公司应予支付。希尔达公司在一审庭审中确认加装机台报闸缓冲装置是补充协议约定的设备改造范围，其关于设备维修内容也属于改造范围的主张与实际不符。设备故障维修，属于对设备运行中存在的故障问题的检修，不应归属于改造范围。力劲公司已于2018年6月21日至6月23日为被答辩人更换加装了机台报闸缓冲装置，即已经完成设备改造。因此，希尔达公司应在设备改造完成后5个工作日内支付中期余款389311.48元。第二，质保款355000元的付款条件已成就，希尔达公司应予支付。根据购货合同约定，余下10%的质保款即355000元，应由希尔达公司在设备正常运转一年后支付。根据注塑机维修服务工作单、注塑机试机工作单，案涉设备已在2017年6月19日至2017年6月30日安装完成并已试模运行正常，且在2017年7月11日调试验收后，运行正常，验收合格，其后20天验证期内，希尔达公司未提出设备质量存在重大瑕疵问题，且在调试验收后的一年内也未提出关于设备无法正常运转的书面异议意见。相反，系列证据证实设备一直在运转生产的事实，故付款条件已经成就。另外，质保款设立的目的在于对设备售后服务的资金保障和风险规避。根据现有证据，售后服务涉及的配件更换费用均已由力劲公司承担，希尔达公司不存在额外维修费用的担负风险问题，希尔达公司在设备验收满一年后再行拒付质保款，理据不足。因此，希尔达公司依约应在2018年7月11日后支付该质保款。第三，希尔达公司以存在重大质量问题为由而拒付货款，理据不足。根据购货合同，设备经安装调试运转正常，即视为初步验收合格，且经验收合格后，再进行为期20天的运行验证验收，如在验证验收期间发现设备不符合要求的，应尽快办理退货事宜。但希尔达公司未在20天验证期内提出质量异议及要求退货。依据《合同法》第158条，“当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定”，案涉设备视为交付合格，希尔达公司现再行据此拒付货款，显然违背诚信，拒付货款理由依法不能成立。另外，希尔达公司也无证据证明案涉设备存在重大质量缺陷。现有证据仅可证明质保维修情况，质保维修不等同于设备重大质量缺陷，故希尔达公司提出的设备存在重大质量问题的辩解不能成立，据此拒付货款理由不足。本案二审期间，双方当事人均没有提交新证据。经审查，一审法院认定的事实，本院予以确认。本院认为，综合双方诉辩意见，本案二审争议焦点为中期余款及质量保证金的支付条件是否已经成就。希尔达公司以力劲公司交付的案涉设备还未依约完成改造，且产品存在重大质量问题为由，上诉认为不应支付上述款项。对此，本院分析如下：关于中期余款的支付问题。根据补充协议约定，希尔达公司应在力劲公司“完成设备改造”后5个工作日内支付中期余款。对于“完成设备改造”的理解，力劲公司认为其依约安装了机器报闸缓冲装置，设备改造任务已完成。希尔达公司则认为，除安装机器报闸缓冲装置外，力劲公司还须加装开锁模同步溶胶功能，并对案涉设备现存问题进行改造。本院认为，按照补充协议约定，加装开锁模同步溶胶功能，需由双方就价格达成一致意见，故该项功能是否加装、何时加装不具有确定性，不属于力劲公司必须改造的内容。至于希尔达公司提出的性能完善建议，属于设备后期维护、保修范畴。因此，力劲公司于2018年6月23日免费安装机器报闸缓冲装置，并完成相关组件更换等工作后，已依约“完成设备改造”，中期余款的付款条件已经成就，一审法院判决希尔达公司向力劲公司支付中期余款，并无不当，本院予以维持。希尔达公司关于力劲公司未依约完成设备改造的上诉主张，缺乏事实依据，本院不予支持。关于质量保证金的支付问题。其一，希尔达公司未在约定检验期间提出质量异议。《注塑机设备购货合同》约定，希尔达公司对设备进行验证的周期为20天，在此期间若发现设备不符合要求，应尽快办理退货事宜。希尔达公司收货后并未在验期间提出设备不符合要求，或者需要退货的意见。其二，案涉设备安装、调试、试机结果正常。力劲公司已完成安装、调试、试机等工作，安装、调试、试机期间，报告单均显示运行结果正常，希尔达公司亦未提出设备不符合要求，或者存在重大质量问题的情形。其三，希尔达公司未在案涉设备使用期间提出质量异议。案涉设备投入使用后，希尔达公司多次要求力劲公司解决使用过程中产生的问题，力劲公司亦应要求对案涉设备进行检查和维修。希尔达公司提交的《注塑机维修服务工作单》、微信聊天记录等证据，可证实案涉设备在使用过程中的维护、保修情况，但不足以证明设备存在重大质量问题。因此，应认定案涉设备符合质量约定，并正常运转届满一年，双方约定的质量保证金付款条件成就。一审法院判决希尔达公司向力劲公司支付质量保证金，并无不当，本院予以维持。希尔达公司关于案涉设备存在重大质量问题的上诉主张，缺乏事实依据，本院不予支持。综上所述，希尔达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12024.64元，由上诉人锦州希尔达汽车零部件有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 肖启明审 判 员 黄延丽审 判 员 李秀红二〇二〇年七月三日法官助理 李 婵书 记 员 黄燕芝