北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初86481号原告：乔瑞国际教育科技（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：伍灿杰，经理。委托诉讼代理人：贺丽琼，北京市两高律师事务所律师。委托诉讼代理人：张迦翔，北京市两高律师事务所实习律师。被告：韩艳颖，女，1976年8月25日出生，汉族，住天津市武清区。委托诉讼代理人：谭云进，北京众再成律师事务所律师。原告乔瑞国际教育科技（北京）有限公司（以下简称乔瑞公司）与被告韩艳颖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。乔瑞公司的委托诉讼代理人贺丽琼、张迦翔，韩艳颖的委托诉讼代理人谭云进到庭参加诉讼。本案现已审理终结。乔瑞公司向本院提出诉讼请求：1.韩艳颖返还乔瑞公司所欠付的转让款74万元；2.韩艳颖支付逾期付款利息（以89万元为基数，自2019年8月3日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款基准利率四倍计算，自2019年8月20日起至2019年9月15日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍计算；以74万元基数，自2019年9月16日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍计算）；3.韩艳颖承担本案诉讼费用。事实和理由：乔瑞公司与韩艳颖于2019年5月28日签订《圣心国际幼儿园转让协议》（以下简称《转让协议》），并于2019年6月25日签订了《圣心国际幼儿园转让协议之变更协议》（以下简称《变更协议》），协议约定了韩艳颖将北京市圣心国际幼儿园（以下简称圣心幼儿园）全部资产以及圣心幼儿园所属公司北京xx**教育咨询有限公司（以下简称xx公司）的80%股权转让给乔瑞公司。协议签署后，乔瑞公司支付了定金、房屋租赁押金、转让费等共计1215429.76元，款项均按韩艳颖指令支付至第三人常某某账户。但由于韩艳颖一致故意拖延交接事宜、拒绝乔瑞公司接管幼儿园，并存在虚报学院人数、拒付预付款及收入等严重违约事项，致使双方合同不能继续履行。乔瑞公司无奈于2019年7月27日向韩艳颖送达《解除合同通知书》，双方与2019年7月30日签订《解除合同协议书》，协议约定解除双方签订的《转让协议》和《变更协议》，韩艳颖应按约定进度向乔瑞公司返还其收取的转让费、房屋租赁押金等费用，并协助乔瑞公司将xx公司进行工商变更，恢复为双方转让圣心幼儿园之前的状态。如韩艳颖未按约定返还款项，每逾期一天，应按银行同期贷款利率的四倍支付利息。2019年7月30日，韩艳颖向乔瑞公司返还房屋租赁押金178950.62元，乔瑞公司将xx公司的证照、印鉴等资料交付给韩艳颖。韩艳颖应依约在2日内归还第一笔转让款30万元，但韩艳颖仅于2019年8月1日返还15万元后，就不再支付剩余款项，也拒绝配合乔瑞公司进行工商变更。乔瑞公司向本院提交以下证据予以证明：1.《转让协议》、《变更协议》；2.付款凭证；3.解除合同通知书、解除合同协议书；4.还款凭证；5.交接清单；6.微信聊天记录；7.律师函及邮寄材料；8.xx公司企业信用信息；9.常某某还款记录；10.微信群聊天记录；11.微信聊天记录；12.快递底单及签收记录；13.视频光盘。韩艳颖答辩称：不同意乔公司的上述诉讼请求。韩艳颖对乔瑞公司主张的合同成立及流程认可，对乔瑞公司主张的金额也认可，但是韩艳颖认为乔瑞公司主张的还款条件还不成立。依据解除协议第二条和第四条约定，乔瑞公司应当将所有证书及印鉴归还后，韩艳颖才支付30万元，现在韩艳颖还有营业执照副本尚未归还。此外，依据合同解除第5条，办理完变更登记，韩艳颖才归还74万，但现在变更登记还没有办理完成，不够成归还的条件。合同约定的贷款利率的四倍，明显过高。乔瑞公司的损失只能是贷款利息，如果确实需要承担违约责任，也应当请求法院依据实际损失酌减。韩艳颖未向本院提交证据。经本院庭审质证，韩艳颖对乔瑞公司提供的证据真实性认可。故本院对上述证据的真实性予以确认。本院经上述认证查明：xx公司系2015年11月17日成立的有限责任公司，注册资本100万元，法定代表人韩艳颖，股东为韩艳颖（持股60%）、常某某（持股40%）。2019年6月26日，法定代表人变更为蔡某某，股东变更为乔瑞公司。韩艳颖表示，常某某系其丈夫，常某某系常某某之兄。2019年5月28日，韩艳颖作为甲方与乙方乔瑞公司签订《转让协议》，约定甲方将圣心幼儿园整体转让给乙方，转让资产包括：1.全部有形资产（包括不限于校车、教学设备、厨房设备、办公设备等，具体以物品交接清单为准）；2.所有证照（卫生许可证，消防证，营业执照，收费许可证，开户行许可证）。上述资产转让后，乙方获得圣心幼儿园全部经营权。上述资产的转让款为330万元。转让价中所含房租截止至2019年6月1日。2019年6月25日，韩艳颖作为甲方与乙方乔瑞公司签订《变更协议》，约定双方于2019年6月1日签署了《转让协议》，现双方协商一致对《转让协议》做以下补充及变更：一、“甲方将圣心幼儿园整体转让给乙方”变更为“甲方将圣心幼儿园80%的股权转让给乙方，即甲方持有圣心幼儿园20%的股权，乙方持有圣心幼儿园80%的股权”；二、“资产转让款为330万元”更改为“资产转让价款为264万元”……甲方账号信息为常某某名下的工商银行账户。2019年5月21日，北京xx**教育科技有限公司（以下简称xx公司）向常某某支付订金5万元。2019年6月3日，xx公司向常某某支付意向金5000元；2019年6月12日，乔瑞公司支付常某某首付款25万元；2019年6月28日，乔瑞公司支付常某某房租押金170429.76元；2019年7月10日，乔瑞公司支付常某某二期款74万元。乔瑞公司主张上述合计1215429.75元支付给常某某的款项均系乔瑞公司为履行上述《转让协议》、《变更协议》所付款项。韩艳颖对此予以认可。韩艳颖与乔瑞公司均表示圣心幼儿园原属于xx公司所有，股东常某某认可上述《转让协议》、《变更协议》的内容，且工商登记变更手续中常某某的签字亦系常某某本人所写。2019年7月15日，韩艳颖将圣心幼儿园的一证通、财务章、公章、发票专用章、合同章、营业执照、食品卫生许可证、效仿验收报告、厨房租赁合同、施工建筑图、消防图、银行对公网银开户许可证、韩艳颖身份证复印件、房屋租赁合同、房屋所有权证书复印件等材料交付给乔瑞公司。双方签署了交接清单。2019年7月27日，乔瑞公司向韩艳颖发出《解除合同通知书》，称自《转让协议》签订之后，乔瑞公司依约履行了付款义务，但韩艳颖存在1.未转移圣心幼儿园管理权、资产、人事权、经营收益权等权利；2.学院人数不符合承诺等……经过多次沟通，已给乔瑞公司造成各方面损失，合同目的无法实现，故乔瑞公司正式函告韩艳颖立即解除双方签订的《转让协议》及《变更协议》，要求韩艳颖5日内退还已付款项。乔瑞公司指定收款账户为xx公司在交通银行的账户。2019年7月30日，韩艳颖作为甲方与乙方乔瑞公司签订《解除合同协议书》，约定双方一致同意解除于2019年5月28日签订的《转让协议》、于2019年6月25日签订的《变更协议》，并达成如下意见：1.甲方归还乙方房屋租赁押金178950.62元，厨房押金5000元不再归还；2.甲方完成第1条内容后，乙方于二日内向甲方移交证书及印鉴……4.在乙方完成第2条内容后，甲方于二日内向乙方归还支付第二笔转让款30万元。5.甲方应当配合乙方办理完毕工商变更登记，使北京xx**教育咨询有限公司法定代表人及股东予以变更回双方《转让协议》签订前状态。第一次工商变更代理费2000元由乙方承担。此项工作完成后3日内，甲方向乙方归还支付剩余转让款74万元。乙方指定收款账户为xx公司交通银行账户。6.如甲方未按照以上约定归还乙方款项的，每逾期一天，应按照同期银行贷款利率的四倍支付乙方利息，乙方保留通过法律途径追究甲方违约责任的权利。2019年7月30日，常某某向xx公司账户打款178950.62元；同日，乔瑞公司将商铺租赁合同、营业执照正本、施工图审查文件、房屋所有权证复印件、检验报告、食品经营许可证、公章、财务章、合同章、发票章、一证通、社保登记证、网银U盾、四张印鉴卡、四张回单卡等材料交付给韩艳颖，双方签署了交接清单。2019年8月1日，常某某向xx公司账户打款15万元；2019年9月9日至9月15日期间，常某某分四笔共计向xx公司账户打款15万元。乔瑞公司、韩艳颖均认可上述款项系韩艳颖履行《解除合同协议书》返还的款项，此后，韩艳颖再未付款。庭审中，韩艳颖主张乔瑞公司未依约返还xx公司营业执照副本，违约在先；且xx公司的工商登记尚未恢复原状，剩余74万元退款的支付条件尚未满足。乔瑞公司主张其随时可以返还营业执照副本，且韩艳颖已返还30万元款项，说明对证照返还没有异议；之所以没有变更xx公司工商登记，是因为韩艳颖不配合，违约在先，乔瑞公司随时可以配合。审理过程中，经本院调解，双方均同意携带所有工商变更所需材料于2020年6月30日上午9:00在北京市通州区市场监督管理局门口见面，共同办理工商变更登记事宜。但6月30日当天韩艳颖一方未依约出席。乔瑞公司提供的刘某某与韩艳颖的微信记录显示，2020年6月29日，刘某某询问韩艳颖次日上午9点通州区马驹桥工商所变更有无问题，韩艳颖回复称疫情期间都在外地，人不再北京，要再等等。刘某某询问如何交付营业执照副本，韩艳颖表示寄到通州区马驹桥圣心幼儿园即可。2020年6月30日，乔瑞公司将xx公司营业执照副本邮寄给韩艳颖，韩艳颖一方确认已收到。2020年7月21日的庭审中，韩艳颖一方表示2020年6月30日系由于常某某不在北京，缺乏变更登记必要的人员，故无法赴约；但由于变更登记未完成，仍不同意支付剩余74万元。上述事实，有当事人提交的前述证据和当事人陈述意见等在案佐证。本院认为，韩艳颖与乔瑞公司签订的《解除合同协议书》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的约定，合法有效。该协议约定，韩艳颖归还房租押金后2日内，乔瑞公司应移交证书及印鉴，乔瑞公司完成后2日内，韩艳颖应支付第二笔30万元；其后乔瑞公司应配合韩艳颖办理工商变更登记，将法定代表人和股权结构恢复原状后3日内韩艳颖应支付第三笔74万元。《中华人民共和国合同法》第四十五条规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。本案中，乔瑞公司主张韩艳颖无正当理由恶意拖延工商变更登记的办理，韩艳颖不认可。经本院当庭调解，双方曾一致同意并确认可以于2020年6月30日进行工商变更登记，乔瑞公司按时到达指定地点，但韩艳颖再次无故毁约。故本院对于乔瑞公司的主张予以采信。韩艳颖不正当阻止74万元款项付款条件成就，视为条件已成就，乔瑞公司要求韩艳颖支付74万元的诉讼请求，本院予以支持。《解除合同协议书》乔瑞公司应移交证书及印鉴后2日内，韩艳颖应支付第二笔30万元。经审理，乔瑞公司确于2019年7月30日移交了绝大部分证书及印鉴，但营业执照副本原件系本案审理过程中于2020年6月30日经韩艳颖同意方才寄出，第二笔款项付款条件此时才成就。韩艳颖已于2019年9月15日前支付完毕第二笔款项30万元，故乔瑞公司要求韩艳颖支付逾期付款利息的诉讼请求，缺乏依据，本院不予支持。乔瑞与韩艳颖在本案审理前就证书及印鉴的交付、工商变更登记等事项存在争议，直至2020年6月30日才进一步明确，故本院将综合本案事实和证据对于74万元款项的逾期付款利息计算方法予以调整，超出部分不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞若干意见》之第九十条之规定，判决如下：一、被告韩艳颖于本判决生效之日起10日内返还原告乔瑞国际教育科技（北京）有限公司74万元；二、被告韩艳颖于本判决生效之日起10日内给付原告乔瑞国际教育科技（北京）有限公司逾期付款利息（以74万元为基数，自2020年7月2日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍计算）；三、驳回原告乔瑞国际教育科技（北京）有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12898元，由被告韩艳颖负担11200元（于本判决生效之日起七日内支付）；由原告乔瑞国际教育科技（北京）有限公司负担1698元（已交纳）。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  鲁雅清二〇二〇年七月三十日书记员  赵伟光