广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0306民初39106-39112号原告：黄伟健，男，汉族，1962年3月1日出生，住址广东省深圳市宝安区。委托诉讼代理人：冉超，泰和泰（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：方梅娜，泰和泰（深圳）律师事务所律师。被告（39106号）：程晓峰，男，汉族，1980年8月26日出生，住址上海市黄浦区。委托诉讼代理人：李家明，重庆悦万律师事务所律师。被告（39107号）：何东瀛，男，汉族，1973年9月6日出生，住址重庆市沙坪坝区。被告（39108号）：李国民，男，汉族，1967年5月9日出生，住址安徽省蚌埠市禹会区。被告（39109号）：林胜全，男，汉族，1969年6月21日出生，住址福建省厦门市思明区。委托诉讼代理人：刘翠丽，广东律参律师事务所律师。委托诉讼代理人：陆林政，广东律参律师事务所实习律师。被告（39110号）：向开洪，男，侗族，1975年5月23日出生，住址湖南省芷江侗族自治县。被告（39111号）：周洪川，男，汉族，1981年7月21日出生，住址重庆市忠县。被告（39112号）：周世伟，男，汉族，1977年1月16日出生，住址重庆市忠县。委托诉讼代理人：李家明，重庆悦万律师事务所律师。原被告合同纠纷一案，本院2019年11月27日立案受理后适用简易程序公开开庭进行了审理，原告黄伟健及其委托诉讼代理人冉超、方梅娜、被告程晓峰的委托诉讼代理人李家明、被告何东瀛、被告李国民、被告林胜全的委托诉讼代理人刘翠丽、陆林政、被告向开洪、被告周洪川、被告周世伟的委托诉讼代理人李家明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出以下诉讼请求：（39106号）1、判令被告返还原告代垫投资款9.84万元，并按中国人民银行同期同类贷款利率自2016年6月3日起支付资金占用费至付清之日止；2.诉讼费、保全费由被告承担。（39107号）1、判令被告返还原告代垫投资款9.84万元，并按中国人民银行同期同类贷款利率自2016年6月3日起支付资金占用费至付清之日止；2、诉讼费、保全费由被告承担。（39108号）1、判令被告返还原告代垫投资款24.6万元，并按中国人民银行同期同类贷款利率自2016年6月3日起支付资金占用费至付清之日止；2、诉讼费、保全费由被告承担。（39109号）1、判令被告返还原告代垫投资款24.6万元，并按中国人民银行同期同类贷款利率自2016年6月3日起支付资金占用费至付清之日止；2、诉讼费、保全费由被告承担。（39110号）1、判令被告返还原告代垫投资款49.2万元，并按中国人民银行同期同类贷款利率自2016年6月3日起支付资金占用费至付清之日止；2、诉讼费、保全费由被告承担。（39111号）1、判令被告返还原告代垫投资款402.24万元，并按中国人民银行同期同类贷款利率自2016年6月3日起支付资金占用费至付清之日止；2、诉讼费、保全费由被告承担。（39112号）1、判令被告返还原告代垫投资款98.4万元，并按中国人民银行同期同类贷款利率自2016年6月3日起支付资金占用费至付清之日止；2、诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由:重庆萤火虫科技股份有限公司（以下简称萤火虫公司）成立于2007年3月27日，原告受让周洪川的部分股权成为该公司的股东。根据《股权转让协议》等约定，由各股东完成实缴投资。原告在为各股东办理实缴股款过程中，于2016年6月3日通过银行转账方式转入被告个人账户数额不等的款项，代被告垫付实缴股款，后被告将该款转入萤火虫公司完成实缴投资。原被告之间无任何债务和经济纠纷，原告为被告垫付的实缴股款，被告应依法返还。被告程晓峰答辩要点：1、原告诉称受让萤火虫公司股东周洪川的部分股权成为该公司的股东，不属实。2、原告诉称量子云谷公司（以下简称量子云谷公司）受让萤火虫公司股东李保江、周洪川的股权成为该公司的股东，不属实。3、答辩人没有委托原告办理实缴股款，原告诉称为被告垫付投资款，不属实。4、原告向萤火虫公司支付投资款800万元，系其履行约定的义务。被告李国民、周世伟答辩要点：1、原告2016年6月3日转账给答辩人的行为并非代垫投资款。2、原告2016年6月3日转账给被告的行为系履行对萤火虫公司的投资。被告周洪川、林胜全答辩要点：被答辩人主张垫付投资款没有任何事实依据和法律依据，被答辩人的利息主张自然也不能成立，其诉讼请求应当被驳回。且被答辩人涉嫌虚假诉讼，请法院查实。被告何东瀛、向开洪答辩要点：1、被答辩人不是通过股权转让获得萤火虫公司的股权，而是通过增资扩股的方式获得。2、被答辩人在起诉状中称“原告代被告垫付投资款”既不是事实，也没有证据支持。3、量子云谷公司是通过无偿配股赠送的方式获得萤火虫公司的股权，无须实际缴纳出资。4、答辩人不是萤火虫公司的股东，不负有缴纳出资的义务。5、被答辩人是按照萤火虫公司的统一安排，通过答辩人的个人账户完成其向萤火虫公司缴纳的增资扩股的部分股权，被答辩人汇入答辩人个人账户的资金已经全部进入到萤火虫公司的账户。6、被答辩人在开庭前找答辩人及其他被告协商，要求答辩人承担以后转让时的个人所得税，其对涉案的800万元投资款的来龙去脉进行了如实还原。7、被答辩人虚假陈述，违背了民事诉讼的诚实信用原则，浪费了司法资源，法院应予以惩戒。本院经审理查明：萤火虫公司原名重庆萤火虫科技发展有限公司，于2007年3月27日成立，股东经过数次变更，2014年的股东为李保江、杜灿。2015年9月2日，萤火虫公司召开股东会会议，参加人为李保江、周洪川，会议决议：1、周洪川受让杜灿持有的萤火虫公司70%的股权。2、股权转让后，周洪川以出资840万元，占70%的股份；李保江以货币出资360万元，占30%的股份。萤火虫公司修改了公司章程，公司章程显示股东后续的出资计划为：周洪川，出资额210万元，出资比例17.5%，出资时间2007年2月26日，出资额630万元，出资比例52.5%，出资时间2019年12月31日；李保江，出资额90万元，出资比例7.5%，出资时间2007年2月26日，出资额270万元，出资比例22.5%，出资时间2019年12月31日。2016年4月27日，周洪川、李保江、黄伟健、向开洪、林胜权、程晓峰等人签订了一份《股权架构调整设计方案》，内容为：公司注册资本为1200万元，公司原股东及股权比例为周洪川70%、李保江30%；公司估值为4000万元，根据公司估值，结合股东借款调整股份，原始股东原始股份调整为：周洪川75%、李保江25%。黄伟健投资入股800万元，以增资方式进入，股东构成及股权比例变更为：周洪川30**万元，62.5%；李保江1000万元，20.83%；黄伟健800万元，16.67%。公司计划于2016年5月正式启动新三板挂牌上市运作，股份制改制计划实施方案为：公司给予管理团队配股1056万元，总股本5856万元，配股以后股东及股权比例具体分配为：周洪川30**万元，51.22%；李保江1000万元，17.08%；黄伟健800万元，13.66%；向开洪（代表萤火虫运营管理团队）720万元，12.3%；林胜全120万元，2.05%；李国民120万元，2.05%；何东赢48万元，0.82%；程晓峰48万元，0.82%。2016年6月3日，黄伟健与周洪川签订了《萤火虫公司股权转让协议》，协议约定黄伟健受让周洪川持有的萤火虫公司13.66%的股权，尚未缴纳出资的部分，转让后由黄伟健继续履行这部分股权的出资义务。同日，萤火虫公司召开股东大会，会议参加人为周洪川、李保江、黄伟健、林胜全、李国民、量子云谷公司，决议内容为：1、同意量子云谷公司受让李保江持有的萤火虫公司12.92%的股权（155.04万元）。2、同意量子云谷公司受让周洪川持有的萤火虫公司1.02%的股权（12.24万元）。3、同意黄伟健受让周洪川持有的萤火虫公司13.66%的股权（163.92万元）。4、同意林胜全受让周洪川持有的萤火虫公司2.05%的股权（24.60万元）。5、同意李国民受让周洪川持有的萤火虫公司2.05%的股权（24.60万元）。6、股权转让后，周洪川以出资614.64万元，占51.22%股权，李保江以货币出资204.96万元，占17.08%股权，量子云谷公司以货币出资167.28万元，占13.94%股权，黄伟健以货币出资163.92万元，占13.66%股权，林胜全以货币出资24.60万元占2.05%股权，李国民以货币出资24.60万元占2.05%股权。萤火虫公司根据上述股东会决议对公司章程进行了修改，载明了上述六名股东认缴的出资额、出资比例以及出资时间，首次缴纳出资为：周洪川2**万元，出资比例17.5%，出资时间2007年2月26日，李保江，出资额90万元，出资比例7.5%，出资时间2007年2月26日。其余出资为第二次缴纳出资，出资时间为2019年12月31日。2016年6月3日，原告以“投资款”的名义通过其尾号3888的招商银行账户转入周洪川、李保江、李国民、林胜全、向开洪、周世伟、何东瀛、程晓峰银行账户数额不等的款项，分别为402.24万元、117.36万元、24.6万元、24.6万元、49.2万元、98.4万元、9.84万元、9.84万元，共计736.08万元；原告于2016年6月16日直接汇入萤火虫公司163.92万元（被告称其中63.92万元为原告投入萤火虫公司的800万增资款中剩余款应缴纳款项，即736.08万元+63.92万元=800万元，另100万元为原告付给周洪川的股权转让款）。2016年6月21日，重庆华联会计师事务所出具《验资报告》，载明公司注册资本为1200万元，原实收资本为300万元，截至2016年6月19日止，公司已收到股东周洪川、李保江、黄伟健、林胜权、李国民、量子云谷公司缴纳的注册资本（实收资本）合计900万元。2016年12月16日，萤火虫公司召开股东会，同意股东周洪川将其持有的萤火虫公司1.71%股权（20.52万元）转给黄伟健，股权转让后，周洪川以货币出资594.12万元，占49.51%的股权；黄伟健以货币出资184.44万元，占15.37%的股权，其余股权出资不变。同意第二次出资时间由2019年12月31日变更为2016年6月19日。2016年11月28日，公司负责人由周洪川变更为黄伟健。2017年6月26日，工商部门登记的市场主体类型由有限责任公司变更为股份有限公司。另查，量子云谷公司股东分别为周世伟58.8235%、向开洪29.4118%、程晓峰5.8824%、何东赢5.8824%。被告提交了一份《萤火虫公司股权转让协议之补充协议》，协议列明的双方为甲方（转让方）周洪川、乙方（受让方）黄伟健，协议有以下内容：经甲乙双方和股东李保江共同商定，根据公司估值4000万元，乙方出资800万元，取得公司800/4800*100%=16.67%的股权。同时，经上述三位股东商定，同意给管理团队配送股权，此后，乙方投资的800万元，经稀释后实际得到股权13.66%。最后，经甲乙双方协商，甲方将其持有的该公司13.66%股权转让给乙方，完成乙方实际投资800万元，取得萤火虫公司13.66%的股权。根据公司发展需要，经甲乙双方及股东李保江共同商定，委托乙方黄伟健将其投资款800万元，进行转移支付，具体支付路径为：转到周洪川账户402.24万元、黄伟健账户163.92万元、李保江账户117.36万元、林胜全账户24.6万元、李国民账户24.6万元、量子云谷公司账户167.28万元（分别转给该公司股东周世伟98.4万元、向开洪49.2万元、何东赢9.84万元、程晓峰9.84万元）（以上转移支付款项包括另向黄健伟暂借的100万元）。黄健伟在该补充协议上签字，落款时间为2020年6月27日。被告提交了《投资资金及银行卡管理规定》，该规定中记录了原告及七被告转给萤火虫公司的资金共900万元，并记载：量子云谷公司基本户开立后分别按照上述资金全部转入萤火虫公司账户，资金用途：投资款。验资之后资金900万元全部转入重庆远丰农业账户管理，800万元用于收购衡大科技专项资金，100万元返还给黄伟健。以上事实有工商登记信息、银行交易明细、股东会决议、股权转让协议、公司章程、验资报告、股权架构调整设计方案、投资资金及银行卡管理规定、股权转让协议之补充协议及庭审笔录等证据证明。本院认为：根据原被告的诉辩理由，本案的争议焦点为:原告2016年6月3日转入各被告银行账户的款项是原告为被告垫付的股权转让款，还是原告自己应当承担的增资款。对此，分析如下：一、原告作为提出诉讼请求的一方，应当对其诉讼请求所依据的事实承担举证责任。当该事实真伪不明无法查清时，原告应承担不利的诉讼后果。二、虽然股东会决议及《股权转让协议》均显示涉案款项系各被告应支付的股权转让款，但《股权架构调整设计方案》却显示该款系原告自己应承担的股权增资款。虽然在工商部门办理股权变更登记时备案的是股东会决议和《股权转让协议》，但现实中真实履行的并不必然是在登记机关备案的合同。对于双方真实履行的是哪份合同，应根据具体情况分析：首先，2016年4月27日，原被告等人签订了《股权架构调整设计方案》，均认可入股萤火虫公司是因为该公司在争取新三板上市，也均认可萤火虫公司重新估值为4000万元，并按该估值做了增资计划。仅一个多月后，当事人就放弃对公司重新估值，而是按公司注册资本和实际投资金额进行股权转让，显然不合常理。其次，如果是股权转让，转让款应支付给股权出让人，但涉案款项的最终流向却是目标公司，这不符合股权转让的本质特征，只有对目标公司增资才会出现这种情况。第三，原告转给被告的钱金额不等，少的只有数万元，仅以被告经济困难为由难以解释，因此，原告未能合理解释为什么要自己代其他股权受让人垫付股权转让款。第四，《萤火虫公司股权转让协议之补充协议》明确记载是由原告增资800万元入股萤火虫公司，投资款通过原告将相关款项转入被告，再由被告转入萤火虫公司的形式进行转移支付。该协议虽然只有原告一人签名，但原告在该协议上签名的行为可以表明其对协议的内容是认可的。综上，原告不能举证证明当事人的真实意思是履行股东会决议及《股权转让协议》，从而也就不能证明其2016年6月3日转给被告的款项是为被告垫付的股权转让款，故其诉讼请求不能得到支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告黄伟健的全部诉讼请求。39106-39112号案件的受理费分别为1299元、1299元、2805元、2805元、4773元、22190元、7571元，均由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 付  学  嵘二〇二〇年七月二十日书记员 王    娜书记员 仇淑清（兼）附本案相关法律条文如下：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。