安徽省宣城市宣州区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1802民初1371号 原告:张娇，女，1991年9月23日出生，汉族，住安徽省 宣城市宣州区。 委托诉讼代理人：金涛，宣城市宣州区南方法律服务所法律工作者。 被告:安徽贝贝家园教育科技有限公司，住所地宣城经济技术开发区创业路宣城仁和时代广场****，统一社会信用代码91341800MA2U2D637B。 法定代表人：张子良，该公司董事长。 委托诉讼代理人：徐涛，安徽南宣律师事务所律师。 被告：安徽东胜万嘉实业集团有限公司，住所，住所地安徽省宣城市宣州经济开发区麒麟大道**社会信用代码91341802MA2MYBAMXG。 法定代表人：张子良，该公司董事长。 被告：张冬香，女，1969年10月26日出生，汉族，住安徽省宣城市宣州区。 上列两被告共同的委托诉讼代理人：马超，安徽南宣律师事务所律师。 第三人：王璐，女，1988年9月13日出生，汉族，住安徽省宣城市宣州区。 原告张娇与被告安徽贝贝家园教育科技有限公司（以下简称“贝贝家园”）、安徽东胜万嘉实业集团有限公司（以下简称“东胜公司”）、张冬香、第三人王璐合同纠纷一案，本院于2020年4月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。庭审过程中，张娇当庭申请撤回对张冬香的起诉，本院依法口头裁定予以准许。张娇及其委托诉讼代理人金涛，被告贝贝家园的法定代表人张子良及委托诉讼代理人徐涛，被告东胜公司的法定代表人张子良及委托诉讼代理人马超，第三人王璐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 张娇向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告、第三人于2019年8月13日签订的《幼儿教育股权合作协议》；2.被告共同返还投资款15万及占用期间的费用（自汇款之日起至实际给付之日止按年利率6%计算），3.本案诉讼费由被告负担。诉讼过程中，张娇变更第二项诉讼请求，要求被告共同返还投资款17.4万元及占用期间的费用（其中15万元自2019年8月15日起算，2.4万元自起诉之日起算，均按年利率6%计算至实际给付之日止）。事实与理由：2019年8月13日，张娇与东胜公司、王璐因投资设立贝贝优早教中心（暂定名，具体名称以工商注册登记为准）签订了《幼儿教育股权合作协议》，约定了公司住所地、投资比例等。协议签订后，张娇依据东胜公司法定代表人张子良的要求，通过龚贤飞账户将投资款15万元汇入张冬香账户内。此后，张娇经查询得知，东胜公司将协议暂定名贝贝优早教中心正式注册为安徽贝贝家园科技教育有限公司，东胜公司为唯一股东，未将张娇及王璐列为公司股东，该行为严重侵害张娇的权利，在与东胜公司协商无果的情况下诉至法院。 贝贝家园辩称：1.贝贝家园于2019年8月24日成立，是由王璐和案外人张杭倩注册成立，东胜公司虽登记为唯一股东，但实际股东还有张娇和王璐，公司名称也是由三股东共同确定的；2.合作协议系三股东为设立公司而签订，主要目的是规范公司设立期间各投资人的权利义务，公司设立后，投资人转化为股东，股东之间的权利义务受公司章程制约，故张娇要求解除合作协议无法律依据；3.公司成立后，依法享有独立法人资格，股东的投资款转为公司财产，未经清算、破产等，股东无权要求公司返还投资款；4.公司已设立，股东之间的纠纷应当适用公司法，故张娇以合伙协议纠纷为由起诉错误；5.贝贝家园前期是由张娇和王璐管理，但未尽职尽责，导致严重亏损，至今员工工资未发放，故保留追责的权利。 东胜公司辩称：1.案涉协议签订后，东胜公司已于2019年8月28日注册成立了贝贝家园，案涉协议已实际履行完毕，不存在解除，王璐和张娇为隐名股东；2.贝贝家园成立初期，东胜公司未参与经营，由张娇和王璐负责公司运营，后三方因经营出现分歧，王璐和张娇单方离职并带走贝贝家园公章；3.东胜公司仅为贝贝家园股东之一，张娇要求其返还投资款没有依据；4.张冬香系接收东胜公司委托代为收款，张娇主张张冬香返还投资款没有依据。 王璐述称，贝贝家园是张航倩注册的，张娇和王璐不清楚注册的内容，一直以为是按照协议约定注册的。 双方围绕诉讼请求及抗辩理由依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换及质证。当事人对身份证复印件、营业执照、企业查询信息、《幼儿教育股权合作协议》、短信及回款单截图、转账单、微信截图、账户交易明细等均无异议，本院予以认定并在卷佐证。对有争议的证据认定如下：1.贝贝家园营业执照、章程、股东决定真实，合法，但仅反映贝贝家园注册登记信息；2.张子良出具的证明与本案无关，不予认定；3.股东大会、贝贝家园财务单据等、微信聊天记录虽能反映张娇作为股东参与股东大会及参与贝贝家园经营管理，但不能据此推定张娇明确知晓贝贝家园性质及股东情况。 根据上述认定的证据，结合当事人的当庭陈述，本院查明事实如下： 2019年8月13日，东胜公司、张娇、王璐为设立贝贝优早教中心签订《幼儿教育股权合作协议》，约定公司暂定名为贝贝优早教中心，住所地，住所地为宣城市东胜公司、张娇、王璐，其中东胜公司投资40万元（现金，已投），占股52%，张娇投资15万元（现金），占股24%，王璐投资15万元（其他，已投），占股24%。2019年8月15日，张娇通过龚贤飞的账户向张冬香汇款15万元以支付上述投资款，张冬香受东胜公司委托代收。2019年8月28日，贝贝家园设立，由东胜公司员工张航倩办理工商注册登记手续，登记信息：注册资本500万元，住所安徽省宣城经济技术开发区，法定代表人王璐，股东（发起人）为东胜公司。此后，贝贝家园开展经营，王璐任校长，张娇任出纳。2019年9月，东胜公司、张娇、王璐就增资事宜进行协商，张娇于当月11日通过微信向张子良转账2.8万元，其中2.4万元为增资款。2019年11月，张娇、王璐离职，贝贝家园法定代表人变更为张子良。 本院认为，东胜公司、张娇、王璐签订的《幼儿教育股权合作协议》系各方真实意思表示，合法有效，当事人应当按照合同约定履行义务。东胜公司虽在协议签订后注册登记贝贝家园，但其注册的贝贝家园为一人有限责任公司，股东仅为东胜公司，与协议约定不符，张娇无法行使股东权利，其订立合同的目的无法实现，现张娇主张解除上述协议，予以支持。贝贝家园是东胜公司设立的一人有限责任公司，东胜公司作为唯一股东，负有出资义务，张娇支付的投资款17.4万元，由东胜公司接收，且作为东胜公司的出资用于贝贝家园的设立和经营管理，东胜公司应予返还，并承担占用期间利息损失。贝贝家园并非案涉合同相对方，张娇亦非贝贝家园股东，其主张贝贝家园共同返还投资款并无事实及法律依据，不予支持。贝贝家园设立后，张娇虽参与经营管理、参加股东大会等，但不能据此推定张娇明确知晓贝贝家园的股东登记情况且同意由东胜公司代持股份，故对东胜公司关于张娇系贝贝家园隐名股东的意见不予采纳。张娇在履行职务过程中是否存在过错，是否导致贝贝家园损失，与本案并无关联，贝贝家园应另案主张，本院在本案中不予处理。 综上，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款、第九十七条之规定，判决如下： 一、解除原告张娇与被告安徽东胜万嘉实业集团有限公司、第三人王璐于2019年8月13日签订的《幼儿教育股权合作协议》； 二、被告安徽东胜万嘉实业集团有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告张娇投资款17.4万元及占用期间的利息（其中15万元自2019年8月15日起算，2.4万元自2020年4月24日起算，均按年利率6%计算至实际给付之日止）； 三、驳回原告张娇的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费已减半收取1710元，由被告安徽东胜万嘉实业集团有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。 审判员  赵慧 二〇二〇年七月十日 书记员  张欢 附法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： …… （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； …… 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。