郑州铁路运输中级法院民 事 判 决 书（2020）豫71民终5号上诉人（原审被告）：中铁十五局集团第五工程有限公司，住所地天津市红桥区湘潭道**。法定代表人：李文兵，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：岳琪，该公司工作人员。被上诉人（原审原告）：株洲时代新材料科技股份有限公司，住所地湖南省株洲市高新技术开发区黄河南路。法定代表人：杨首一，该公司董事长。委托诉讼代理人：易金贵，该公司商务经理。委托诉讼代理人：詹天明，该公司诉讼法务主管。上诉人中铁十五局集团第五工程有限公司（以下简称铁十五局五公司）因与被上诉人株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称株洲时代新材公司）买卖合同纠纷一案，不服洛阳铁路运输法院（2019）豫7102民初35号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，现已审理终结。铁十五局五公司上诉请求：1.撤销（2019）豫7102民初35号民事判决书第一项判决；2.本案一二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：上诉人与被上诉人因郑万高铁建设，共签订过两份供货合同，且均未办理结算，案涉合同系其一。双方约定：供货的实际数量和总价以铁十五局五公司物质部负责人确认合格产品数量和总价为准；授权接货人为郭明伟；数量质量验收合格后由铁十五局五公司收料员出具收料单；付款须持双方确认的验收单和增值税专用发票。一审法院认定持验收单据结算的约定不符合公平原则系对事实认定不清，法律适用错误。验收单据及双方的结算单是被上诉人全面履行合同的有力证明，也是上诉人应支付货款及支付金额的最终确认。一审法院在被上诉人没有证据证明上诉人已收到货物及欠付具体货款数额的情况下，判决上诉人承担货款及质保金40万元于法无据，与事实不符。上诉人虽收到发票但因双方未办理结算，欠款数额不明确，上诉人有权拒绝付款，货款利息应从结算数额确定之日起算，一审判决认定从2017年5月20日起算没有依据。被上诉人一审诉讼请求为支付货款，一审认定货款为32.855万元，在郑万高铁尚未经过交工验收和合同约定的一年质保期，不具备返还质保金条件的情况下，一审判决返还质保金7.145万元并支付利息超出一审诉讼请求。株洲时代新材公司辩称，一审判决有事实根据和法律依据，请求维持一审判决。株洲时代新材公司向一审法院起诉请求：判令铁十五局五公司支付货款40万元(包含应退还的质保金)及利息（以40万元为基数，自2017年5月20日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。一审法院查明，2016年11月29日，株洲时代新材公司与铁十五局五公司签订了买卖合同。合同约定，铁十五局五公司因郑万铁路河南段建设项目需要，向株洲时代新材公司购买MSK-DX-10000-e150单向型剪力卡榫四套，货款71.45万元；株洲时代新材公司将货物运送到指定地点，货到当日验收，铁十五局五公司材料员经验收合格后出具收料单，如果发现货物存在问题，应在七日内提出书面异议；株洲时代新材公司结算货款时应当持双方签字确认的验收单据和增值税专用发票，铁十五局五公司根据业主支付工程价款情况一个月内支付90%货款，10%货款作为质保金，在一年质保期满后一个月内支付；业主迟延支付工程款时，铁十五局五公司在收到增值税专用发票后三个月内支付货款，迟延期间不计利息。合同还对产品质量、株洲时代新材公司违约责任等作出了约定。合同签订后，株洲时代新材公司办理了汽车托运，将四套货物发送至铁十五局五公司工地。铁十五局五公司在收货后七日内未提出书面异议。2017年2月20日，株洲时代新材公司开具了增值税专用发票并于一周内交邮。铁十五局五公司收到增值税专用发票后支付货款31.45万元。一审法院认为，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务，否则，应当承担违约责任。该案争议焦点为铁十五局五公司是否存在未支付货款40万元的违约行为。铁十五局五公司认为货款结算尚不符合双方约定条件，质保金支付期限尚未届满，该公司不应支付货款、退还质保金，不存在违约行为。铁十五局五公司的辩解意见与其已经支付了部分货款的事实相矛盾，其对合同结算条款的理解也存在错误，具体而言：一、关于验收单据的约定。双方在合同中约定凭验收单据结算的目的是确认收货情况，如果已收货并且在双方约定的期限内未提出书面异议，应当视为交付正确，收货情况已经得以确认，双方凭增值税专用发票结算即可，不再需要验收单据。铁十五局五公司辩称结算货款必须持有验收单据，系对合同中关于验收单据条款的错误理解，不符合公平原则，对其辩解意见不予采纳。二、关于业主支付工程价款后才能向出卖人支付货款的约定。该条款的本义是关于支付货款时间的约定，因为业主支付工程价款的时间和数额并不确定，所以双方约定的支付货款时间不明确。换言之，铁十五局五公司不得以业主未支付工程价款为由拒付货款。《中华人民共和国合同法》第六十一条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”。该案中，双方已在买卖合同中约定凭增值税专用发票结算，铁十五局五公司应当在收到株洲时代新材公司开具的增值税专用发票同时支付货款。三、关于质保期的约定。铁十五局五公司认为质保期应为工程竣工验收后两年内，显然混淆了建设工程施工合同和买卖合同，建设工程施工合同规定的质保期不能当然适用于买卖合同，双方在买卖合同中明确约定质保期为一年。铁十五局五公司的辩解意见不符合合同法和合同约定，不予采纳。关于支付货款。如前所述，铁十五局应当在收到增值税专用发票同时支付货款，由于铁十五局五公司未说明何时收到了装有增值税专用发票的邮件，而株洲时代新材公司陈述，邮件已在开具增值税专用发票后一周内寄发，可以据此合理确定铁十五局五公司收到增值税专用发票的日期为2017年3月1日。铁十五局五公司应当在当日支付货款，其未支付系违约行为，应当承担违约责任。关于退还质保金。质保金应当在质保期满后退还，虽然双方对货物的交付时间存在争议，但是株洲时代新材公司开具增值税专用发票的时间（2017年2月20日）是在交付货物之后，即使从这个时间起算，至株洲时代新材公司起诉时，双方约定的质保期也已经届满。铁十五局五公司应当退还质保金，其关于退还质保金的抗辩理由不成立，不予采纳。双方在买卖合同中未约定质保期的起算时间，依据该案事实，铁十五局五公司在株洲时代新材公司开具增值税专用发票前未对货物提出书面异议，可以酌情将株洲时代新材公司开具增值税专用发票当日确定为质保期起算日，截止日为2018年2月19日。关于支付逾期付款利息。双方在合同中约定在迟延支付货款的一定期限内不支付逾期付款利息，铁十五局五公司关于迟延支付货款不计息的辩解意见不符合合同约定，不予采纳。铁十五局五公司本应于2017年3月1日支付货款，相应地，逾期付款利息应从次日起算。株洲时代新材公司请求逾期付款利息自2017年5月20日起算，系正当处分自己享有的民事权利，符合法律规定，予以支持。至2018年2月19日，质保期已届满，铁十五局五公司应在一个月内即同年3月19日前退还，其未退还，应当自3月20日起支付逾期付款利息。自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率，自此之后，利息应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。株洲时代新材公司请求按照按中国人民银行同期贷款利率计算不当，予以调整。综上所述，在株洲时代新材公司履行了交货义务之后，铁十五局五公司未全部支付货款、退还质保金，系违约行为；其在订立合同后不信守承诺，在被追讨欠款时不尊重事实，违背商业道德，违反诚信原则，应当承担相应责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条和第一百一十二条规定，一审法院判决：一、铁十五局第五公司于一审判决生效之日起三日内向株洲时代新材公司支付货款、退还质保金共计40万元并赔偿利息损失（以货款32.855万元为基数，自2017年5月20日起至2019年8月19日；以应退还的质保金7.145万元为基数，自2018年3月20日起至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算。以40万元为基数，自2019年8月20日起至本判决生效之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。铁十五局第五公司如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回株洲时代新材公司的其他诉讼请求。案件受理费7300元，由铁十五局第五公司负担。本院二审另查明，上诉人在二审庭审中自认已收到案涉货物。本案二审查明的其他事实与一审一致。本院认为，案涉买卖合同合法有效，双方当事人均应依约、全面、严格履行。本案中，上诉人上诉称其不应支付货款、退还质保金及偿付相应利息，但其上诉意见与其当庭自认已收到案涉货物、并已支付部分货款的事实相互矛盾，一审判决关于案涉剩余货款的支付、质保金的退还及相应利息的计算均认定正确。上诉人中铁十五局集团第五工程有限公司的上诉理由不能成立，本院依法不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7300元，由上诉人中铁十五局集团第五工程有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  赵 钟审 判 员  赵 艳审 判 员  张昕欣二〇二〇年七月二十三日法官助理谷会迎代理书记员  刘 玮附法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；