江苏省徐州市鼓楼区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0302民初146号原告：袁永建，男，1974年3月26日生，汉族，住徐州市铜山区。委托诉讼代理人：魏成民，江苏光亚律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵博涵，江苏光亚律师事务所律师。被告：李刚，男，1967年7月18日生，汉族，住徐州市鼓楼区。委托诉讼代理人：庄永波，江苏泉山律师事务所律师。被告：单光伟，男，1966年6月1日生，汉族，住徐州市铜山区。第三人：高贤义，男，1970年2月15日生，汉族，住徐州市铜山新区。原告袁永建与被告李刚、单光伟、第三人高贤义股权转让纠纷一案，本院于2020年1月6日受理后，依法适用普通程序，并于2020年5月22日、2020年6月11日、2020年7月14日公开开庭进行了审理。原告袁永建的委托诉讼代理人魏成民、赵博涵（参加第一、二次庭审），被告李刚及其委托诉讼代理人庄永波（参加第一、二次庭审），第三人单光伟（参加第一、二次庭审）、高贤义（参加第二、三次庭审）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告给付原告股权转让款14万元。2、第三人单光伟在8万元的范围承担连带责任。3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2017年5月25日，被告李刚与高贤义达成股权转让协议，约定高贤义将其在徐州美艺园林绿化工程有限公司100%的股权作价36万元转让给李刚，并进行企业法人变更登记，同时约定萧县林业局养护费8.5万元中的6万元归高贤义所有（此款由林业局直接划给李刚，再由李刚按约定转给高贤义）。协议签订后，李刚仅支付给高贤义28万元，剩余的14万元，双方约定其中8万元股权转让款由李刚交第三人单光伟处作为履约担保，待双方完成工商登记变更后，由第三人单光伟交付给高贤义。2017年8月28日完成工商登记变更后，第三人未将该款项交付给高贤义，李刚未按照约定将从萧县林业局领取的6万元养护费支付给高贤义。2019年8月4日，高贤义与原告达成债权转让协议，约定高贤义将李刚所欠14万元的债权转让给原告，并于同日将债权转让事实书面通知了被告李刚。原告为此诉至法院。被告李刚辩称：1、法院应当审查原告与高贤义之间的基础法律关系，是否存在套路贷的情况。2、该转让属于合同权利义务概况转让，在合同概括转让时未征得合同相对方李刚的同意，原告没有取得其与高贤义进行债权转让的效益的权利，所以不能对被告提起诉讼。3、被告与高贤义签订协议后，高贤义没有将双方签订协议中约定的涉及公司的相关资料交付给被告，也没有协助被告办理相关手续，所以被告无需向高贤义支付剩余转让款。4、被告从未收到股权转让合同中约定的养护费8.5万元，所以该部分费用被告也不应当支付。5、高贤义与丁里镇人民政府签订土地租赁协议时，存在私刻印章的犯罪行为，我们请求法院将该案件依法移送公安机关处理。综上，原告的诉请没有事实及法律依据。被告单光伟辩称，李刚给我的8万元是股权转让款，转让完成后李刚让我支付给谁就支付给谁，目前8万元还在我这里。第三人高贤义述称，对原告的诉请没有异议，原告陈述属实，其诉请应得到支持。当事人双方围绕诉讼请求依法提供了证据，本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认，并附卷佐证。对当事人有异议的证据认证如下：1、原告提供的个人独资企业股权转让协议，公司准予变更登记通知书、股东决定、股东会决议等工商登记资料，能够证明被告与高贤义之间存在股权转让合同关系，且双方进行了工商变更登记，本院对该组证据予以确认，作为定案依据。债权转让协议、债权转让通知、邮寄单等证据能够证明原告向被告送达了债权转让协议，被告收悉，本院对该组证据予以确认，作为定案依据。萧县林业局、萧县自然资源和规划局出具的情况说明、2017年省级森林抚育工程项目资金拨付清单、萧县林业项目营造林验收单及资金申请表、财政直接支付入账通知书，丁里镇人民政府出具的情况说明、转让协议、土地租赁协议等证据能够证明案件相关事实，本院予以确认，作为定案依据。2、被告提供的萧县2017年度森林抚育施工作业合同系签订在其与高贤义的股权转让合同之后，与本案无关，本院不予确认，不作为定案依据。根据原告陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年5月25日，高贤义（转让方、甲方）与被告李刚（受让方、乙方）签订《个人独资企业股权转让协议》一份，约定：徐州美艺园林绿化工程有限公司（以下简称企业）于2016年12月9日经徐州市铜山区市场监督管理局核准登记设立，由甲方个人投资经营，企业全部财产属甲方个人所有，并拥有完全的处分权，企业出资额为人民币500万元。甲方愿意将其占公司100%的股权及与此相关的合法权益转让给乙方，乙方愿意受让。第一条约定：转让的内容：1、甲方将企业100%的股权及与丁里镇政府在2014年8月5日签订的土地租赁转让协议一并转让给乙方，并变更法定代表人为乙方，协议签订之前甲、乙双方的债权债务全部结清，从此无任何纠纷。2、与丁里镇人民政府签订的土地租赁协议上，规定的甲方的权利义务全部由乙方享有和承担。3、萧县林业局养护费8.5万元，乙方得2.5万元，甲方得6万元。乙方收到该款后，应于一周内付给甲方。第二条约定：甲方以人民币36万元（其中包含小麦青苗补偿费6万元）的价格将其在企业的全部资产转让给乙方。乙方应当于协议签订之日以银行转账（或现金支付）的方式一次性将上述款项支付给甲方。协议签订之前，企业的债务归甲方。自本协议书项下的转让完成后之日起，乙方对企业的全部财产享有所有权及相关的权益，并以其个人财产对企业债务承担无限责任。双方的权利义务：1、应由乙方与丁里镇人民政府办理土地租赁协议变更的相关手续。2、甲方应协助乙方办理工商管理机关股权转让变更登记手续。如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金额低于实际损失的，乙方必须另予以实际损失的，乙方必须予以赔偿。如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理股权转让变更登记，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。2017年8月28日，徐州美艺园林绿化工程有限公司法定代表人由高贤义变更为李刚，注册资本由500万元变更为1000万元，股东由高贤义变更为梁玉兰、李刚。2019年8月4日，高贤义（转让人）与原告袁永建（受让方）签订《债权转让协议》一份，约定：个人独资企业股权转让协议签订后，高贤义已按协议全部履行完毕，李刚仅支付转让款28万元，尚欠高贤义8万元及养护费6万元未支付。高贤义同意将其对李刚的债权全部转让给袁永建，袁永建同意接受，由袁永建向李刚直接主张权利。债权转让通知由转让人高贤义负责向李刚发出。2019年8月6日，高贤义向被告邮寄送达债权转让通知书一份，明确将14万元的债权转让给袁永建，由李刚向袁永建直接履行付款义务。2019年8月7日，李刚签收。2020年6月15日，萧县林业局、萧县自然资源和规划局出具情况说明一份，载明徐州美艺园林绿化工程有限公司实施的是2016年度省级森林抚育项目（防护林），该项目于2017年实施并验收862.3亩，发放省级森林抚育补贴86230元，于2018年3月23日完成支付，并提供了徽商银行出具的财政直接支付入账通知书。此外，萧县林业局、萧县自然资源和规划局出具的营造林验收单及资金申请表显示，2018年1月30日徐州美艺园林绿化工程有限公司提出了申请，申请项目名称为省级森林抚育，金额为86230元。2020年6月22日，萧县丁里镇人民政府出具情况说明一份，载明2014年2月10日其与徐州茂源园林绿化工程有限公司签订《土地租赁协议》一份，2014年8月5日，徐州茂源园林绿化工程有限公司与徐州美艺园林绿化工程有限公司拟签订了转让协议，就租赁土地转租事宜达成协议。经调查，第五个租赁年度的租金，徐州美艺园林绿化工程有限公司已按照协议的约定履行，从第六个租赁年度起，徐州美艺园林绿化工程有限公司直接将租金交付于农户，部分农户反映租金尚未支付。另查明，2014年2月10日，丁里镇人民政府（甲方）与徐州市茂源园林绿化工程有限公司（乙方）签订《土地租赁协议》一份，约定：甲方将位于丁里镇连霍高速公路护栏外两侧766亩土地的经营租种给乙方种树。租赁期限为10年，即从2013年10月1日至2023年9月30日。因乙方前期需投入大量资金，前四年免交租种费用，第五年租种费用为每亩每年1000元，第六年至第十年租种费用为每亩每年1100元。付款方式每年一次，从第五年开始，即从2017年9月25日开始付款，每年9月25日之前将承包款一次性打入丁里镇财政所。乙方在合同期满前栽种优良景观彩叶树种，保证甲方森林长廊的完美性（或按大多数群众的要求提前三年栽种果树，如桃、梨、苹果等经济树种）。如乙方不按约定使用土地或不按期交地租属违约，甲方可立即终止合同。案件审理过程中，被告李刚认可涉案项目中政府拨付的费用包括三类即苗木补偿费（每亩300元）、土地租金、每年的修剪费用（每亩100元或95元，2019年按照每亩95元拨付），其中修剪费用就是省级森林抚育费用。2019年之前的修剪费用已经支付完毕。当时约定的养护费是因为李刚在双方签订股权转让协议之前承包了862.3亩涉案土地中的255亩，因此，养护费用其得2.5万元，高贤义得6万元。第三人高贤义主张萧县林业局养护费8.5万元，甲方即高贤义得6万元，与合同第二条第一款约定的36万元中包含小麦青苗补偿费6万元不是同一笔款项，股权转让协议实际总价款为42万元。本院认为：高贤义与被告签订的个人独资企业股权转让协议，高贤义与原告签订的债权转让协议均是当事人的真实意思表示，合法有效。本案的争议焦点问题：一是协议中约定养护费6万元是否为2017年省级森林抚育补贴；二是被告单光伟是否应当承担责任。关于养护费6万元是否为省级森林抚育补贴、是否达到支付条件的问题。萧县林业局和萧县自然资源和规划局出具的情况说明明确2017年森林抚育补贴86230元已于2018年3月23日支付完毕，且提供了拨付清单、营造林验收单及资金申请表、入账通知书等证据，能够证明徐州美艺园林绿化工程有限公司收到抚育补贴86230元。同时被告李刚明确表示其能够获得政府部门拨款的项目包括三项土地租金、苗木补偿费以及省级森林抚育费用，根据双方合同以及被告的陈述，可以看出合同中约定的养护费即省级森林抚育费。目前该款项已经拨付给被告李刚，则李刚应当按照协议约定交付原告。关于被告单光伟的责任承担，本院认为，原告与被告李刚均认可将款项中的8万元交付单光伟保管，则款项交付之后，被告李刚与单光伟之间系保管合同的法律关系，单光伟应当按照被告的指示进行交付，但是不能因此认定单光伟系涉案债务的保证人，原告要求单光伟承担给付货款的连带责任缺乏法律依据。涉案合同约定的款项共计为42万元，被告已经支付28万元，尚欠14万元未付，故关于原告要求被告李刚支付欠付转让款14万元的诉请，本院予以支持。被告主张原告与高贤义之间系债权债务概况转让，没有法律依据。高贤义是否将徐州美艺园林绿化工程有限公司的相关材料交付被告，并不影响原告与高贤义之间的债权转让的法律关系，且高贤义已经将债权转让行为通知了被告，债权转让有效，被告应当向原告支付欠付的股权转让款。股权转让协议签订后，双方办理了工商变更登记手续，且政府部门的相关款项也已经拨付到位，被告称高贤义没有将双方签订协议中约定的涉及公司的相关资料交付给被告，也没有协助被告办理相关手续的主张，本院不予采信。被告关于将本案移送公安机关的主张，缺乏法律依据，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第八十一条之规定，判决如下：一、本判决发生法律效力之日起十日内，被告李刚一次性支付原告袁永建股权转让款14万元。二、驳回原告袁永建的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3100元（原告已预付），由被告李刚负担。如不如本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或徐州市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审 判 长  张艳玲审 判 员  匡 伟人民陪审员  孔 艳二〇二〇年七月二十九日法官 助理  唐顺良书 记 员  王琳娜附件本案援引法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。第八十一条债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。