苏州市姑苏区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏0508民初10225号 原告：沈水凤，女，汉族，1967年1月8日生，住江苏省苏州市虎丘区。 委托诉讼代理人：方园，北京市盈科(苏州)律师事务所律师。 委托诉讼代理人：宋建平，北京市盈科(苏州)律师事务所律师。 被告：苏州市平江新城建设开发有限责任公司，住所地苏州市广济北路**（已书面承诺）。 法定代表人：王琦。 委托诉讼代理人：薛春艳，江苏智择律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李姚丽，江苏智择律师事务所实习律师。 原告沈水凤与被告苏州市平江新城建设开发有限责任公司（以下简称平江新城建设公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年12月30日立案，先适用简易程序，后依法转为普通程序独任制审理，并分别于2020年4月26日、7月1日公开开庭进行审理。原告沈水凤的委托诉讼代理人方园、宋建平，被告平江新城建设公司的委托诉讼代理人薛春艳、李姚丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告沈水凤向本院提出诉讼请求：1、查阅、复制被告自公司成立后的章程、全部股东会会议记录、全部董事会会议决议；2、查阅、复制被告自公司成立后的全部财务会计报告，含资产负债表、利润表、利润分配表、财务状况说明书、财务状况变动表；3、查阅、复制被告自公司成立后全部会计账簿和会计凭证，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，会计凭证包括记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料；4、本案诉讼费用由被告承担。审理中,原告增加诉讼请求,即请求判令原告在行使股东知情权时允许在原告在场的情况下有律师、注册会计师等中介辅助人员在场,且查阅期限不低于一个月；同时原告还明确其本案中要求查阅、复制的相关资料的截止时间为2020年7月1日。事实和理由：原告系被告的股东，2019年9月25日，原告委托律师向被告提出行使股东知情权，原告本人也向被告提出申请，请求行使股东知情权，要求查阅、复制被告自公司成立后的章程、全部股东会会议记录、全部董事会会议决议；查阅、复制被告自公司成立后全部财务会计报告；查阅、复制被告自公司成立后全部会计账簿和会计凭证，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，会计凭证包括记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。原告的申请及律师函中均说明了查阅、复制的目的。2019年10月31日，被告委托律师以律师函形式回复原告，认为原告请求违反《公司法》、苏州市中级人民法院已向原告送达审计和评估报告，由此拒绝了原告行使股东知情权的请求。原告认为，原告向被告提出行使股东知情权的请求合法、合理，被告拒绝原告行使股东知情权没有法律依据。为维护自身的合法权益，原告特提起诉讼，请依法判决处理。 被告平江新城建设公司辩称，被告公司适用小企业会计准则，财务会计报告中可以仅包括资产负债表、利润表、现金流量表及附注，并不要求必须有财务状况说明书、财务状况变动表以及利润分配表三个文件，而被告公司的财务会计报告中实际上也没有财务状况说明书、财务状况变动表以及利润分配表，故原告要求查阅、复制相关资料的诉请内容不符合实际，应予驳回；原告在其他公司从事与被告公司主营业务有实质性竞争关系的业务，可能损害被告公司利益，原告行使股东知情权的目的不正当，且股东只是有权查阅但无权复制公司会计账簿，故原告的第三项诉讼请求应予驳回；苏州市中级人民法院曾就原告持有被告公司11.45%的股权委托第三方会计师事务所对被告公司的资产负债表进行审计并形成审计报告,也曾对被告40%股权的市场价值进行了评估并形成评估报告，原告已收悉上述两份报告，原告的查阅目的可以通过该两份报告实现，现原告反复要求查阅，影响被告公司经营生产，侵害了被告以及其他股东的合法权益。综上，请求法院驳回原告的全部诉请。 原告围绕其诉讼请求依法向本院提交了工商简档、申请书、律师函、回函等证据，被告围绕其抗辩意见依法提交了股权拍卖网站截图、审计报告、评估报告、审计所需材料清单、被评估单位需准备的相关材料清单、苏州高新生产资料商贸发展有限公司的工商信息等证据。本院组织原被告双方对证据进行了举证和质证，对双方当事人无争议的证据和事实，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告平江新城建设公司于2009年4月10日设立，注册资本10000万元，系有限责任公司。该公司的经营范围包括房地产投资、实业投资；物业管理；自有房屋租赁、劳务派遣；商品经济信息服务。2015年1月6日，原告沈水凤继受成为被告平江新城建设公司的登记股东，现持股比例为28.55%。 2019年9月6日，原告沈水凤向被告平江新城建设公司提交申请书一份，载明：要求查阅、复制被告自公司成立后的章程、全部股东会会议记录、全部董事会会议记录；查阅、复制被告自公司成立后的全部财务会计报告，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等会计账簿和会计凭证（含记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；查阅、复制的目的是了解和掌握公司经营管理等重要信息，并以此作为股东行使获取资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。 2019年9月25日，原告沈水凤委托北京市盈科（苏州）律师事务所向被告平江新城建设公司发送律师函，要求行使股东知情权，具体要求如上述申请书内容一致。 2019年10月10日，被告平江新城建设公司向原告沈水凤回函，回函主要内容为要求原告沈水凤的律师提供授权手续并重新准确提出合法要求，并要求原告详细说明要求查阅公司会计账簿的目的及用途并提供书面材料后再做答复。 2019年10月12日，原告沈水凤向被告平江新城建设公司复函，再次明确提出行使股东知情权的要求（请求内容与上述申请书内容一致），并附申请书和授权委托书。 2019年10月18日，被告平江新城建设公司回函，主要内容为：1、董事会会议记录不在公司法第三十三条规定的股东有权查阅和复制的范围内；2、总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等会计账簿只能查阅不能复制；会计凭证（含记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）不在公司法规定的股东可以查阅或者复制的范围；3、查阅会计账目应说明查阅目的，原告未说明查阅目的；4、要求原告详细说明查阅目的并提供书面材料，并重新提出合法完整的股东知情权请求。 2019年10月22日，原告沈水凤回函被告平江新城建设公司，并明确提出请求如下：1、要求查阅、复制被告自公司成立后的章程、全部股东会会议记录、全部董事会会议决议；2、查阅、复制被告自公司成立后的全部财务会计报告；3、要求查阅、复制被告自公司成立后全部会计账簿和会计凭证，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，会计凭证包括记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。查阅目的是为了了解和掌握公司经营管理等重要信息，并以此作为依法获取资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。原告将委托律师及会计师前去被告处辅助查阅、复制相关材料，相关授权委托书届时一并提供。 2019年10月31日，被告平江新城建设公司委托江苏智择律师事务所律师向原告沈水凤发送律师函回复，主要内容为1、对“要求查阅、复制被告自公司成立后全部会计账簿和会计凭证，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，会计凭证包括记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料”的请求，违反公司法规定，被告无法配合；2、2019年7月对原告股权司法拍卖过程中形成的相关的审计报告和评估报告系法院委托中立的第三方出具并送达了原告，两份报告已足以满足原告了解和掌握公司经营管理等重要信息，并以此作为依法获取资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础，要求原告说明真实的查阅目的和查阅范围。 因多次向平江新城建设公司要求行使股东知情权未果，原告沈水凤遂诉至本院。 另查明，原告沈水凤现任苏州高新生产资料商贸发展有限公司董事，该公司的经营范围销售食用农产品、预包装食品……；设计、制作、发布广告；承接景观绿化工程；自有房屋租赁和物业管理；经济信息咨询服务等。 2018年11月26日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所根据苏州市中级人民法院的委托对沈水凤享有被告平江新城建设公司40%的股权份额进行了审计，并出具《专项审计报告》（编号：上会吴报字（2018）第1122号）一份，载明：我们接受委托，对后附的平江新城建设公司截止2018年8月31日的资产负债表进行了审计，资产负债表的编制是平江新城建设公司的责任，我们的责任是在是实施审计工作的基础上对平江新城建设公司截止2018年8月31日的所有者权益及相关的资产、负债发表审计意见。 2019年2月20日，南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司接受苏州市中级人民法院的委托出具了对沈水凤持有的平江新城建设公司40%股权的《资产评估报告》（编号：宁长城法鉴报字2019第002号）一份，载明：评估对象为沈水凤持有的平江新城建设公司40%股权的市场价值，评估范围为平江新城建设公司申报的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产及相关负债，账面资产总额23734.5万元，负债总额为15234.47万元，净资产为8500.02万元。上述评估范围内资产及负债已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所专项审计，并出具了上会吴报字（2018）第1122号专项审计报告。评估结论为经采用成本法，平江新城建设公司的股东全部权益在评估基准日2018年8月31日的市场价值为22580.40万元，基于此，沈水凤持有的平江新城建设公司40%股权价值为9032.16万元。评估结论有效期自2018年8月31日至2019年8月30日。 庭审中，被告平江新城建设公司陈述：如法院支持原告沈水凤的诉讼请求，则公司可提供具体查阅复制的地点为公司住所地苏州市××区××号（摩尔广场4楼办公室），查阅时间为每个月下旬的工作日（上午9时至11时30分，下午13时30分至16时30分）。 本院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。本案中，原告作为被告公司的股东，根据公司法第三十三条的规定，依法享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利，同时还有权要求查阅公司的会计账簿。故原告要求被告提供自公司成立之日即2009年4月10日起至2020年7月1日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告以供原告查阅、复制的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。关于财务会计报告的具体内容，根据会计法相关规定，应由会计报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益股东权益变动表及附注）、会计报表附注和财务情况说明书组成，故被告有义务按规定将客观上存在的全部财务会计报告内容提供给原告进行查阅、复制；至于被告公司的财务会计报告是否如原告所称并无财务状况说明书、利润分配表及财务状况变动表，应由原告在行使股东知情权的过程中结合相关财务资料进行判断和确认，如会计报告中客观上确无相应内容，原告亦不应强人所难。 关于会计账簿的具体内容。虽然公司法明确股东有权查阅的对象仅为“会计账簿”，但根据我国会计法及会计准则的相关规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，而会计凭证（包括原始凭证和记账凭证，下同）则是会计账簿的原始依据和重要组成部分。公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。因此，股东行使查阅权的范围理应包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，下同）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），故原告要求被告提供自2009年4月10日起至2020年7月1日期间公司会计账簿及会计凭证以供查阅的诉讼请求，符合法律规定，本院亦予以支持。但原告要求复制会计账簿及会计凭证的诉讼请求，与法律规定不符，本院不予支持。 关于原告行使股东知情权时相关资料的查阅、复制地点，理应由被告负责提供，一般应于被告公司的住所地（苏州市××区××广场××楼）及公司的正常工作时间（上午9时至11时30分，下午13时30分至16时30分）进行。鉴于被告在庭审中已明确了可供原告查阅、复制相关材料的时间和地点，且提供的时间和地点亦合法合理，故本院予以准许。关于查阅的时长周期，在不影响被告公司正常生产经营的前提下，应当保障原告有充足合理的时间去查阅相关文件资料，结合双方的诉辩意见，本院酌定原告查阅、复制文件资料的时长应不超过15个工作日。 另虑及会计账簿等财务资料的专业性和被告公司财务信息保密性的要求，原告可在本人查阅会计账簿及会计凭证时携带并委托一至两名具有执业律师、注册会计师执业资质的专业人员予以必要辅助。但需要特别说明的，原告或为原告查阅、复制公司相关文件材料提供必要辅助的会计师、律师等专业人员应履行保密义务，若因泄露商业秘密导致被告公司合法利益受到损害的，应依法承担赔偿责任。 至于被告辩称原告从事与被告公司主营业务有实质性竞争关系的业务，行使股东知情权具有不正当目的且可能损害被告公司利益的意见，仅系被告的主观猜疑，目前并未提供原告所任职公司与被告公司存在实质性竞争关系的相关证据，应承担举证不能的法律后果，故被告的上述抗辩意见，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决如下： 一、被告苏州市平江新城建设开发有限责任公司于本判决发生法律效力之日起三十日内向原告沈水凤提供苏州市平江新城建设开发有限责任公司自2009年4月10日起至2020年7月1日期间的公司章程、全部股东会会议记录、全部董事会会议决议及全部财务会计报告（含资产负债表、利润表以及可能存在的利润分配表、财务状况说明书、财务状况变动表）以供原告沈水凤查阅、复制；在原告沈水凤查阅、复制前述公司文件资料时，可携带并委托一至两名具有执业律师或注册会计师执业资质的专业人员予以必要辅助。 二、被告苏州市平江新城建设开发有限责任公司于本判决发生法律效力之日起三十日内向原告沈水凤提供苏州市平江新城建设开发有限责任公司自2009年4月10日起至2020年7月1日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供原告沈水凤查阅；在原告沈水凤查阅前述公司文件资料时，可携带并委托一至两名具有执业律师或注册会计师执业资质的专业人员予以必要辅助。 三、被告苏州市平江新城建设开发有限责任公司履行第一项、第二项义务的地点为该公司位于苏州市姑苏区广济北路788号摩尔广场4楼的办公室，时间为被告苏州市平江新城建设开发有限责任公司的正常工作时间（上午9时至11时30分，下午13时30分至16时30分）；原告沈水凤应于十五个工作日内在被告苏州市平江新城建设开发有限责任公司提供的前述地点和时间完成查阅或复制。 四、驳回原告沈水凤的其他诉讼请求。 案件受理费80元，由被告苏州市平江新城建设开发有限责任公司负担并于本判决发生法律效力之日起十日内履行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76。 审 判 员 谷振龙 二〇二〇年七月十四日 法官助理 卞琳琳 书 记 员 赵 洋