重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）渝01民初1297号原告：东莞市深鹏电子有限公司，住所地东莞市常平镇岗梓大埔工业区，统一社会信用代码91441900597429300C。法定代表人：陈祖军，总经理。委托诉讼代理人：郭鹏，广东立慧律师事务所律师。被告：重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司，住所地重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路**，统一社会信用代码91500109MA5YYNHG4G。法定代表人：王海彬，总经理。委托诉讼代理人：曾兰芳，重庆鼎圣律师事务所律师。被告：重庆力帆乘用车有限公司，，住所地重庆市北部新区经开园金开大道**统一社会信用代码915000007842041824。法定代表人：王海彬，总经理。委托诉讼代理人：曾兰芳，重庆鼎圣律师事务所律师。被告：重庆理想智造汽车有限公司，住所地，住所地重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路**会信用代码91500109753081108C。法定代表人：沈亚楠，执行董事。委托代理人：曾兰芳，重庆鼎圣律师事务所律师。原告东莞市深鹏电子有限公司（以下简称深鹏公司）与被告重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司（以下简称力帆乘用车北碚分公司）、重庆力帆乘用车有限公司（以下简称力帆乘用车公司）、重庆理想智造汽车有限公司（以下简称理想智造公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告深鹏公司的委托诉讼代理人郭鹏与被告力帆乘用车北碚分公司、力帆乘用车公司、理想智造公司的共同委托诉讼代理人曾兰芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告深鹏公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告力帆乘用车北碚分公司支付原告货款837761.78元及利息【按中国人民银行同期同类逾期贷款利息的1.5倍的标准计算，从自2019年4月25日起计至货款付清之日止，暂计至2019年10月30日为止，金额为28444.51元（834761.78元×188天×4.35%÷12÷30×1.5）】；2.被告力帆乘用车公司、理想智造公司与被告力帆乘用车北碚分公司承担连带清偿责任；3.本案诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：从2015年9月起，原告与被告力帆乘用车公司达成买卖协议，向其供货。2018年7月26日，原告又与时名为重庆力帆汽车有限公司的理想智造公司签订《汽车零部件及材料开发协议》及《汽车零部件和材料采购通则》，并根据理想智造公司发出的多份采购订单如约送货。2018年10月25日，时名为重庆力帆汽车有限公司的理想智造公司向原告发出《关于债券债务转移告知的商函》，内容为：重庆力帆汽车有限公司将其所有的债权债务全部转移给重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司，其所有的经营业务也一同转由“重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司”。随后，原告继续按约送货，但被告未按约定支付货款。经原告多次催要，被告均未支付货款，至今尚欠货款837761.78元。因三被告逾期付款，依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的相关规定以及《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》（银发[2003]251号）的相关规定，三被告应当按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的150%支付逾期付款损失赔偿金。基于上述事实，为维护原告的合法权益，特提起本案诉讼，请依法判令被告共同清偿欠付货款及利息。被告力帆乘用车北碚分公司、力帆乘用车公司、理想智造公司共同辩称，原告分别与被告力帆乘用车公司、理想智造公司达成买卖协议，因就与该二被告的买卖事实分案起诉。同时，力帆乘用车北碚分公司、力帆乘用车公司、理想智造公司均为人格独立的公司，不存在混同情形。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告力帆乘用车公司与力帆乘用车北碚分公司系总公司与分公司关系。而被告理想智造公司原名重庆力帆汽车有限公司，于2019年1月17日更名为重庆理想智造汽车有限公司。原告深鹏公司从2015年开始向力帆乘用车公司提供水泵等货物，双方并就此于2016年12月26日签订编号为71186-16-02的《汽车零部件和材料采购通则》（以下简称《采购通则》）。该《采购通则》约定，原告深鹏公司作为供应商为被告力帆乘用车公司提供汽车零部件产品，并对采购合同管理、产品包装、物流管理、售后三包和索赔、货款支付和结算、双方的权利和义务、违约与争议处理、生效和变更、采购合同的终止与解除等事项一并进行了约定。其中，该《采购通则》第十四章货款支付和结算部分约定：14.1供应商交货后，如未在装配、生产和销售过程中发现质量问题，力帆乘用车公司应按照下列方式、流程和期限承担货款支付和结算义务。14.2力帆乘用车公司以当月库房实际耗用量和现行采购价格挂账。14.3力帆乘用车公司通过《供应链系统》或其他方式，告知供应商挂账信息，双方核对无误后，供应商应及时开具增值税专用发票用于挂账，发票填写须完整规范。零部件较多或总成供货时，应附详细的增值税专用发票的销货清单，尤其要填明订单号、供应商代码。在规定的挂账期限内，增值税发票由供应商用特快专递形式寄往或直接送往力帆乘用车公司的财务部门指定挂账人员，送达后供应商应索取《发票回执》。否则，造成不能挂账或逾期付款或发票过期、遗失等后果，由供应商自行承担。14.4力帆乘用车公司接受与挂账金额对应的供应商开具的增值税发票（17%）后，自收到发票月份起滚动三个月期满后，结算付款。随后，深鹏公司继续向力帆乘用车公司供货。2018年7月26日，原告深鹏公司与时名为重庆力帆汽车有限公司的被告理想智造公司签订编号为71186-18-01的《汽车零部件及材料开发协议》和《零部件和材料价格协议》，就开发流程、技术管理、技术标准、零部件价格、权利义务等进行了约定，双方由此发生业务往来。在此合同履行过程中，时名为重庆力帆汽车有限公司的被告理想智造公司于2018年10月25日向其各供应商发送《关于债权债务转移告知的商函》称，1、重庆力帆汽车有限公司和重庆力帆乘用车有限公司，均属力帆实业集团股份有限公司的全资子公司。新注册的重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司，隶属于重庆力帆乘用车有限公司。2、为此，原“重庆力帆汽车有限公司”的所有债权债务，接下来全部转移到“重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司”，原所有债权债务，接下来全部转移到“重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司”，原所有经营业务也一同转由“重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司”承接。3、该通知执行日期为：2018年10月26日开始。4、所有与原重庆力帆汽车有限公司存在债权债务的供应商，需签订《三方转账协议》。重庆力帆汽车有限公司与力帆乘用车北碚分公司分别在对应的变更前、变更后栏目中记载了自己的企业信息并加盖公章。庭审中，双方均认可该商函的真实性，但亦认可至今未签订《三方转账协议》。另查明，原告在庭审中举示了其向力帆乘用车公司和重庆力帆汽车有限公司送货的部分送货单及2015年11月至2019年3月期间向被告开具的增值税专用发票22张，票税金额合计841962.45元。在原告举示的22张增值税专用发票中，有20张是开具给力帆乘用车公司的，有2张是开具给力帆乘用车北碚分公司的。同时，这22张增值税专用发票的最近一次开票时间为2019年3月22日。被告对上述增值税专用发票的真实性无异议。庭后，原告以书面代理词的方式作出如下表述“重庆力帆汽车有限公司已与力帆乘用车北碚分公司、力帆乘用车公司达成转债协议，因此，重庆力帆汽车有限公司欠付的货款也应由力帆乘用车北碚分公司、力帆乘用车公司承担。除力帆乘用车公司已支付了11520元货款外，力帆乘用车北碚分公司、力帆乘用车公司共计欠原告货款830442.45元”。庭审中，原告陈述其要求理想智造公司承担连带责任的原因为理想智造公司与力帆乘用车公司、力帆乘用车北碚分公司人格混同，为一家公司。上述事实，有《汽车零部件和材料采购通则》、《汽车零部件及材料开发协议》和《零部件和材料价格协议》、《关于债权债务转移告知的商函》、送货单、增值税专用发票等证据以及庭审笔录载卷为证，足以认定。本院认为，通过现有证据和查明事实，可以确认原告深鹏公司与被告力帆乘用车公司、理想智造公司之间均存在买卖合同法律关系的基础事实。虽然在理想智造公司向其供应商发送《关于债权债务转移告知的商函》后，作为供应商的深鹏公司未与之签订《三方转账协议》，但在庭审中其已通过举证及书面表述的方式对该债权债务转移表示了认可。因此，可以依法认定此债权债务转移的效力及于深鹏公司、理想智造公司和力帆乘用车北碚分公司。所以，原告要求力帆乘用车公司、力帆乘用车北碚分公司承担包括向理想智造公司供货部分的货款在内的所以欠付货款的给付责任，符合法律规定，本院予以支持。但原告基于理想智造公司与力帆乘用车公司、力帆乘用车北碚分公司人格混同而要求理想智造公司承担货款给付的责任的请求，由于缺乏证据支撑，本院不予支持。就欠付的具体货款金额，原告举示的发票、送货单等足以证明。增值税发票票税金额合计841962.45元，扣减原告自认的被告已支付的金额11520元后，实际尚欠的货款金额为830442.45元。按照《采购通则》“自收到发票月份起滚动三个月期满后，结算付款”的约定以及本案实际情况、公平原则等，本院以原告举示的最近一张增值税专用发票时间（2019年3月22日）向后推三个月作为付款时间。即被告最迟应于2019年6月22日付款。现该欠付货款金额830442.45元已届清偿期，深鹏公司要求力帆乘用车公司、力帆乘用车北碚分公司支付，符合法律规定，本院予以支持。同时，由于逾期未支付，依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，力帆乘用车公司、力帆乘用车北碚分公司还应承担以830442.45元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率1.5倍标准，自2019年6月23日至2019年8月19日期间逾期付款利息以及以830442.45元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）1.5倍标准，自2019年8月20日至付清之日止的逾期付款利息。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第八十八条、第八十九条、第一百零七条、第一百三十条、第一百三十五条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国公司法》第十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告重庆力帆乘用车有限公司、重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司自本判决发生法律效力之日起十日内向原告东莞市深鹏电子有限公司支付货款830442.45元及逾期付款利息。逾期付款利息计算方式如下：以830442.45元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率1.5倍标准，自2019年6月23日起计算至2019年8月19日止；以830442.45元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）1.5倍标准，自2019年8月20日起计算至付清之日止；二、驳回原告东莞市深鹏电子有限公司的其他诉讼请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费12462.06元，由重庆力帆乘用车有限公司、重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司负担；保全费4708.81元，由重庆力帆乘用车有限公司、重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司负担如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审 判 长  李 娅审 判 员  郑 鹏审 判 员  汪培英二〇二〇年七月十七日法官助理  马金明书 记 员  叶亚旎