苏州市吴中区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0506民初4044号原告：苏州汇川技术有限公司，住所地江苏省苏州市吴中区越溪街道友翔路**。法定代表人：朱兴明，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：周芸、陈雪，该公司员工。被告：扬州博新机械有限公司，，住所地扬州市江都区仙女镇**桥法定代表人：魏禹，总经理。委托诉讼代理人：周林，该公司员工。委托诉讼代理人：王树成，扬州市江都区宏远法律服务所法律工作者。原告苏州汇川技术有限公司（以下简称汇川公司）与被告扬州博新机械有限公司（以下简称博新公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月11日立案后，依法适用小额诉讼程序，公开开庭进行了审理。原告汇川公司的委托诉讼代理人周芸，被告博新公司的法定代表人魏禹及委托诉讼代理人王树成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告汇川公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付欠款20000元；2、判令被告支付以20000元为基数自2018年1月20日起按年利率6%计算至实际支付之日止的违约金，暂计至2020年1月10日为2400元；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2016年5月27日，原被告签订《设备买卖合同》，由原告向被告供应高压变频器和高压传动后台控制软件，约定货款合计200000元。合同签订后，被告于2016年5月30日支付预付款60000元，于2016年6月30日支付发货款120000元。2016年7月6日，原告将设备托运送至被告指定场所由被告签收确认。2017年1月5日，设备安装调试完毕并经验收合格。合同约定的质保期12个月届满后，被告未能按约支付质保金20000元，经原告多次催讨未果，故诉至法院。被告博新公司辩称：涉案设备买卖合同虽由其盖章签订，但实际由案外人姜兴龙向原告采购，相关合同义务应由姜兴龙承担，故设备货款不应由其向原告履行，原告应当申请追加姜兴龙为被告并要求姜兴龙承担付款责任。原告未能举证证明已全面履行供货义务且案涉设备经验收合格，原告主张的付款条件尚未成就。综上，请求驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2016年5月27日，被告博新公司（买方、甲方）与原告汇川公司（卖方、乙方）签订《设备买卖合同》和《高庄变频调速系统技术协议》，由乙方向甲方供应1套型号为HD90-J100/710-DN的汇川高压变频器及1套型号为IHDBKC-90-J100/710的汇川高压传动后台控制软件V2.0，含一拖一手动旁路柜，约定：合同总金额200000元，合同总金额的30%为预付款，本合同签订后15日内买方应将60000元汇付至卖方指定银行账户，卖方安排生产；合同总金额的60%为发货款，买方将120000元汇付至卖方指定银行账户，款到账后15日内卖方安排发货；合同总金额的10%即20000元作为质保金，在质量保证期满后十五（15）日内，汇付至卖方指定银行账户。合同设备的交货地点为买方指定所在地即湖北省黄石市大冶市金湖工业园区（大冶华鑫实业有限公司），收货人周星。卖方只负责本合同设备的调试不负责安装，每套合同设备安装完毕后，卖方应派人对设备调试进行指导，并应尽快解决调试中出现的设备问题，其所需时间应满足现场安装的需要，否则将视为延误工期等同处理。设备一旦达到正常工作状态并通过24小时带载运行后，买方须在卖方提供的《技术服务报告（验收报告）》上签字验收，否则卖方仍拥有所提设备的所有权，并可独立处理。设备投运72小时后，如果因为买方的原因仍不能够办理验收，则视为买方已经办理签收。本合同所交易产品的质保期为货物验收交接之日起12个月或者自货物出厂之日起18个月，两者以先到时间为准。如果由于买方原因迟付货款发货，买方须按下列方式支付违约金，迟付1-4周，每周违约金金额为迟付金额的1%，迟付5周及以上，每周违约金金额为迟交货物金额的2%，上述罚款，最多不超过违约设备总价的20%，不满一周按一周计算。买方除支付迟付款违约金外，还应支付迟交款的相应利息（银行同期存款利息），合同设备迟付款违约金总额不超过合同设备总价的5%。买方违约金额超过3个月未支付，卖方有权终止部分或全部合同直至拆回相关设备，卖方拆回设备并不能免除买方支付到期应付款项的责任。上述《设备买卖合同》和《高庄变频调速系统技术协议》甲方落款处均盖了被告博新公司的合同专用章且批注甲方的联系人或委托代理人为姜兴龙，并载明了相应联系方式。针对上述合同的签约过程，原告表示，涉案交易的业务员已离职，无法核实当时具体情况，然而涉案两份合同均以博新公司的名义签订，两份合同甲方落款处批注姜兴龙是博新公司的联系人或委托代理人，姜兴龙使用博新公司的合同专用章签约，认为姜兴龙是博新公司员工。被告表示，涉案两份合同由姜兴龙借用其名义签订，当时姜兴龙作为个人没有相应资质，借用其名义承接大冶华鑫实业有限公司的环保工程业务，因该工程业务所需才向原告采购设备，然姜兴龙既不是其员工也不是其股东，故而相应合同义务应由姜兴龙承担。上述《设备买卖合同》签订后，原告汇川公司已于2016年8月15日向被告博新公司开具价税金额合计200000元的增值税专用发票2张，经向国家税务总局扬州市江都区税务局查询该2张发票已由被告博新公司认证。原告汇川公司自认《设备买卖合同》项下价款已实际收到180000元，其中被告博新公司以银行转账方式支付6168元，该款于2016年7月5日付至合同指定银行账户，转账时备注为“货款”；余款被告博新公司以银行承兑汇票方式分两次给付，其中票号25676929的承兑汇票出票金额73832元、出票日期2016年3月29日、到期日期2016年9月29日，票号41558126的承兑汇票出票金额100000元、出票日期2016年4月22日、到期日期2016年10月21日，该两张承兑汇票均由被告博新公司背书给其。被告博新公司对上述付款情况不持异议，但认为系姜兴龙通过其银行账户付款。诉讼中，原告表示其已按约定将涉案设备交由承运人运输至合同约定交货地点，承运人完成运输后将由刘冬云签字的高压变频器装箱清单交给其；涉案设备安装完成后已由被告在产品验收报告验收单位栏盖章确认设备已运行，结合对账单可以确认涉案设备已于2017年1月5日验收合格，为此提供证据如下：（1）陆风物流托运单1张，该托运单以表框方式列明：托运单位苏州汇川，单位地址苏州市吴中区越溪镇友翔路16号，联系人刘林建，联系电话0512-687×****；联系单位扬州博新，单位地址湖北省黄石市大冶市金湖工业园区（大冶华鑫实业有限公司），联系人周星，联系电话185××******；货物名称变频器/纸箱，总件数6；备注“包车，此单运费包含20万保险，本人签收或盖公司收货章”；托运日期2016年7月6日；由徐磊在承运方签字栏签名。（2）高压变频器装箱清单1张，该清单以表框方式列明了名称、数量、尺寸（㎜）、重量（㎏）、包装、备注等内容；厂家为苏州汇川技术有限公司；由刘冬云在签收单位栏签名。（3）产品验收报告1份，该份报告载明：产品型号：HD90-J100/710-DN；验收日期：2017/1/5；销售客户：扬州博新机械有限公司；终端客户：大冶华鑫实业有限公司；应用现场：冶金；外围设备：风机；设备已运行：是；调试人员：肖守妙。验收单位栏加盖了博新公司的公章。（4）对账单传真件复印件1份，载明传真日期为2017年1月13日，博新公司尚欠汇川公司款项20000元。经质证，被告对上述证据的真实性均不予认可，合同约定由收货人周星或其盖章签收，而刘冬云并非合同约定收货人亦非其公司员工，况且装箱清单未涉及高压传动后台控制软件；产品验收报告中所盖公章非被告的印章，被告从未使用过该公章，可直接比对该公章与被告本次诉讼中提交的答辩状、授权委托书等材料中所盖公章是否一致，况且验收报告中未记载验收的结果，故而以上证据不足以证明原告已履行交货义务且涉案设备经验收合格。对此，原告表示，刘冬云应是周星的同事，实际交易中由指定联系人的同事进行签收较为普遍；关于高压传动后台控制软件已安装于汇川高压变频器内；经比对验收报告中所盖公章与本案中被告提交的答辩状等材料中所盖公章确实存在差异，但其有理由相信该验收报告中所盖公章系被告所为，因合同约定设备达到正常工作状态后被告应在其提供的验收报告上签字验收；由于相关业务员已离职无法核实验收当时的具体情形，根据验收报告记载设备已运行表明涉案验收合格，签约后被告已支付除质保金外其余价款并签收相应发票，合同约定的质保期业已届满，质保金的付款条件已成就，合同虽约定了逾期付款违约金，但该约定的违约金过高，调整为按年利率6%计算。以上事实，由原告提供的设备买卖合同、银行账户交易明细、增值税专用发票、银行承兑汇票复印件，本院调取的发票认证信息及双方当事人陈述等附卷佐证。本院认为，根据双方当事人的诉辩情况，本案争议焦点为《设备买卖合同》项下付款义务如何承担及质保金20000元的付款条件是否成就问题。关于《设备买卖合同》项下付款义务如何承担问题，被告抗辩由姜兴龙借用其名义承接工程项目后因该工程所需才借用其名义与原告汇川公司签约采购涉案设备，故而《设备买卖合同》项下付款义务应由姜兴龙承担；对此，涉案《设备买卖合同》由原被告以自己的名义签订，该合同落款处加盖了被告博新公司的合同专用章，无论案外人姜兴龙是否存在借用被告博新公司名义签约采购设备均属于被告博新公司与姜兴龙之间的内部关系，被告博新公司作为合同当事人理应对合同相对人即原告汇川公司承担合同项下付款义务。关于质保金20000元的付款条件是否成就问题，原告主张签约后已将涉案设备交由承运人运输至合同约定交货地点后安装完成并经验收合格，为此提供了托运单、装箱清单、产品验收报告等，原告主张与其提供的证据能够相互印证；虽经比对产品验收报告中所盖的博新公司公章与被告本次诉讼中提交的答辩状等材料中所盖公章存在差异，然被告未能举证证明原告与在产品验收报告中盖章的行为人之间有恶意串通行为，亦未能举证证明原告明知该产品验收报告中所的盖博新公司公章系伪造，由于被告抗辩姜兴龙借用其名义签约采购涉案设备，故无论该产品验收报告中所盖博新公司公章是否伪造及与公安部门备案的公章是否一致，均不影响被告应对姜兴龙以博新公司名义作出的民事行为承担民事责任；同时结合被告接收原告开具价税合计200000元的增值税发票、被告已实际向原告支付货款180000元等情况；结合在验收单位栏上盖了博新公司公章的产品验收报告中对涉案设备是否运行载明“是”等情况，可以确认涉案设备于2017年1月5日验收交接，根据合同约定质保期为货物验收交接之日起12个月或自货物出厂之日起18个月（以先到者为准）、质保金在质量保证期满后15日内支付；涉案设备的质保金应于2018年1月20日前支付，原告要求被告支付质保金及该款自逾期之日起按年利率6%计算的逾期付款违约金，合法有据，本院予以支持，但逾期付款违约金应自2018年1月21日起算。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十二条之规定，判决如下：被告扬州博新机械有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告苏州汇川技术有限公司货款人民币20000元及该款自2018年1月21日起按年利率6%计算至实际给付之日止的逾期付款违约金。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取为人民币180元，由被告扬州博新机械有限公司负担。被告负担部分已由原告预交，被告扬州博新机械有限公司于本判决生效之日起十日内直接给付，原告苏州汇川技术有限公司预交的诉讼费用本院不再退还。本判决为终审判决。审判员  王丽娜二〇二〇年七月十八日书记员  陈汉东