广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初10752号原告（反诉被告）：颐和地产集团有限公司，住所地广州市白云区颐和北街****。法定代表人：何建信，董事长。委托诉讼代理人：孙高峰，广东华璟律师事务所律师。委托诉讼代理人：何建梁，男，1954年10月1日出生，香港永久性居民，系公司董事兼总经理。被告（反诉原告）：广州市国营白云家禽发展公司，，住所地广州市白云区嘉禾东平法定代表人：陈文虎，总经理。委托诉讼代理人：刘艺，北京市盈科（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张娜，北京市盈科（广州）律师事务所律师。原告（反诉被告，以下简称原告）颐和地产集团有限公司（以下简称颐和公司）与被告（反诉原告，以下简称被告）广州市国营白云家禽发展公司（以下简称白云家禽公司）合同纠纷一案，本院于2020年4月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告颐和公司的委托诉讼代理人孙高峰、何建梁，被告白云家禽公司的委托诉讼代理人张娜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告颐和公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告继续履行《征地补偿合同》，确认《征地补偿合同》项下位于广州市白云区永平街永泰村金钟岭西南侧（原广州市白云区永泰磨刀坑）被告属下白云机械化鸡场36亩（实际以政府主管部门确定面积为准））地块的国有土地使用权按国土部门相关规定认定归属原告所有并变更登记至原告名下；2.确认《征地补偿合同》项下涉案地块全部权益归原告所有；3.判令被告继续履行合同，配合办理涉案项目地块全部权益归原告享有的有关手续；4.本案全部诉讼费用由被告承担。事实及理由如下：2002年6月5日，经被告上级主管部门广州市农工商集团有限公司批准，原被告双方签订了《征地补偿合同》，约定将被告属下位于白云区永平街（原同和镇）永泰村金钟岭西南侧白云区机械化鸡场的36亩（以下简称涉案地块）土地使用权转让给原告，土地拆迁补偿费按每亩25万元计算，共计900万元。涉案地块由于历史上原为永泰村用地，后划归被告下属的机械化养鸡场使用，被告同意按每亩6万元支付补偿共计216万元，并委托原告将216万元征地款支付给广州市白云区永平街永泰经济联合社作为土地使用权转让补偿款，并经政府土地行政主管部门审批。2002年，涉案地块交付原告建设并使用至今，但由于历史遗留原因，土地使用权转让手续尚未全部完成。2008年，因华南快速路第三期修建征用涉案地块中约6.12亩地，原告与被告双方于同年8月18日签订补充协议《授权确认书》，明确涉案地块使用权已转让给原告，“该36亩土地所产生的权益”归原告所有，被征用土地的“一切征用补偿权益”归原告所有。广州市白云区永平街永泰经济联合社也出具《土地权属确认书》，确认《授权确认书》有效。被告已签署了补偿协议并已收取征地拆迁补偿款。十一年来，被告从未对《征地补偿合同》提出任何异议。现广州市土地开发中心（以下简称土地开发中心）决定拟对包括涉案地块在内的颐和山庄管理用房地块进行统一收储。虽经土地开发中心多次通知及召开会议协调，被告却对涉案地块等全部权益（包括土地收储补偿权益）归属原告不予认可，也不配合办理收储有关手续，导致收储工作受阻，给原告造成重大损失。《征地补偿合同》是双方真实意思表示，对双方具有法律约束力，且已实际履行，涉案地块实际归原告所属。特诉至法院，请求判如所请。同时针对被告的反诉请求，答辩如下：1.涉案地块已经登记，被告已取得土地权属证明书，有权对土地进行处分及签署转让合同。被告有权且具备签署合同的主体资格。2.《征地补偿合同》没有违反效力性规定，被告所主张的法律禁止性规定属于管理性规定，不影响合同效力，《征地补偿合同》合法有效。其一，《征地补偿合同》已取得批准并办理了批准手续，已取得被告上级主管部门同意转让的批复。其二，涉案地块的转让属于合法交易，交易价格符合当时政府公布地价标准，不存在国有资产的贱卖或者流失。其三，《征地补偿合同》签订后，绝大部份合同内容已得到履行，原告已经履行所需承担的义务。3.涉案地块已交付原告使用近20年，原告在地块上也进行了建设，被告从未提出异议。4.涉案部分土地被华快三期建设征用时，村集体及被告均出具了相关证明文件，确认涉案地块的土地使用权已转给原告。被告白云家禽公司提出反诉请求：1.确认原告与被告签署的《征地补偿合同》无效。2.判令原告将涉案地块交还给被告；3.判令原告向被告支付自2002年6月5日起至实际交还场地之日止的场地占有使用费（按广州市房地产租赁管理所每年公布的广州市同地段同类住宅的租金标准计算）；4.本案全部诉讼费由原告承担。被告不同意原告的诉讼请求，陈述事实理由及针对原告的诉讼请求答辩如下：1.被告不是涉案地块的土地权属人，不享有土地使用权和所有权。2.《征地补偿合同》违反了转让国有划拨土地的相关法律法规禁止性规定，属于无效合同：其一，土地使用权转让未取得有批准权的监管机构的批准；其二，土地使用权转让未依法进场交易；其三，土地使用权转让未取得土地行政管理部门的批准。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人提供的《国家建设征用土地通知书》、建设用地批准书、土地使用权属证明书、广州市土地级别及基本地价标准、复函、批复、征地补偿合同、协议书、证明、发票、意见书、报告书、建设用地规划许可证、具结书、补偿协议、决定书、通知书、判决书等证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1996年6月5日，广州市国土局房地产管理局出具《土地使用权属证明书》，载明白云区永泰磨刀坑28098平方米的土地属广州市国营白云机械化鸡场所有。1998年8月28日，广州市国有资产管理局向广州市农工商集团有限公司做出《关于授权广州市农工商集团有限公司经营国有资产问题的批复》（穗国资二【1998】84号），内称，同意将你集团公司现有22个全资子公司的国有资产（含长期投资）授权给你集团公司经营。授权后，你集团公司对授权范围内的国有资产行使出资者的权利，承担确保授权范围内的国有资产保值增值的责任。该批复附有的《广州市农工商集团有限公司国有资产分布结构表》包含了被告。2002年5月8日，被告向广州市农工商集团有限公司提交《关于出让机械化鸡场土地的请示》（白云家禽字【2002】2号），载明，其司已完全停产，员工已经辞退，所欠职工的补偿款还未有资金来源，为尽快解决员工的补偿款，请示将机械化鸡场36亩土地以每亩25万元出让。2002年5月28日，广州市农工商集团有限公司出具《关于白云公司转让机械化鸡场土地使用权的批复》（穗农集发【2002】49号），载明，同意被告以每亩25万元的价格转让机械化鸡场36亩土地使用权给广州颐和山庄房地产开发有限公司（即现原告），请按有关规定办理转让手续，收回的资金按批准用途使用，主要用于安置企业员工。同年6月5日，被告（甲方）与广州颐和山庄房地产开发有限公司（乙方）签订《征地补偿合同》，约定甲方同意将属下位于白云机械化鸡场的36亩土地（以下简称涉案地块）转让给乙方，土地拆迁补偿费按每亩25万元计算，共36亩，按实际面积计算补偿费，约计900万元。同年6月，涉案地块交由原告使用。2003年3月10日，被告（甲方）与广州市白云区永平街永泰经济联合社（乙方）签订《协议书》，约定由于属甲方用地的36亩地块于历史上原为永泰村用地，后划归甲方的机械化养鸡场使用，双方达成以下协议：甲方同意按每亩6万元支付给乙方作为补偿，共计补偿216万元。甲方委托广州颐和山庄房地产开发有限公司把216万元征地款支付给乙方。而后，被告向原告出具委托书，要求代为向广州市白云区永平街永泰经济联合社支付补偿费216万，原告盖章表示同意。2014年11月17日，被告出具《关于已全额收齐征地款的证明》，主要内容如下：根据颐和地产集团有限公司与我司于2002年6月5日签订的《征地补偿合同》，拟征收我司属下位于白云机械化鸡场约36亩土地（《建设用地规划许可证》穗规地证【2004】55号），实测22063.99平方米（合33亩）用作绿地项目（公共管理与公共事务）用地，已收齐原告支付的征地补偿款900万元。并附总金额为900万元的发票两张。2008年，因建设华南快速路第三期，需要对原告位于白云区××泰路颐和山庄13.13亩土地进行征收，其中6.12亩用地不属于市政道路退缩用地，在涉案地块范围内。同年8月18日，被告出具《授权确认书》，载明，因被告已经将属下的位于白云区白云机械化鸡场的36亩土地使用权转让给了原告，该36亩土地所产生的权益归原告所有；现由于华南快速路第三期的修建，政府需要征用该养鸡场地块的其中大约6亩地来修建道路，现由原告与相关单位和部门协商补偿问题，一切征用补偿收益归原告所有。同年9月2日，广州市白云区永平街永泰经济联合社出具《土地权属确认书》，确认上述《授权确认书》有效。同年9月4日，原告向广州市白云区土地开发中心出具《具结书》，载明，华南路三期项目需征用我司位于白云区××泰路颐和山庄13.13亩土地，其中6.12亩土地不在市政道路退缩范围内，用地手续尚未办妥，该地块被国家征收于建设华南路三期项目，我司承诺该地块的征地补偿暂由我司收执，日后因出现第三人权属主张该项征地拆迁款产生的法律责任全部由我司承担。2008年9月至2009年1月，原告就华南快速路第三期征收用地一事分别与广州市白云区土地开发中心、广州隧华快速路有限公司、广州市白云区永平街道办事处签订了《华南路三期工程收回颐和山庄用地及构筑物、绿化补偿协议》《华南路三期工程颐和山庄用地补偿协议》《华南路三期工程颐和山庄用地补偿协议》。上述协议签订后，原告确认已收齐华南路三期征地补偿款。原告表示签订《征地补偿合同》后，涉案地块已交由原告建设，并提交穗规选[2003]355号《建设项目选址意见书》、《广州市建设项目用地预审报告书》、穗规地证[2004]55号《建设用地规划许可证》、穗规地证[2006]52号《建设工程规划许可证》、穗建证2006白88号《建筑工程施工规划许可证》和广州市白云区建设和市政局出具的《关于同意延长施工许可证有效期的复函》作为证据（上述材料所涉地块包含涉案地块，用地单位或者建设单位均为原告）。此外，原告表示涉案地块目前已被规划为居住用地性质，并提交穗规函[2014]3029号《广州市规划局依申请公开政府信息决定书》、穗国房办字[2014]543号《市国土房管局关于颐和山庄绿地项目用地报批事项的意见》、穗云国房函[2015]223号《市国土房管局白云区分局关于颐和山庄绿地项目用地报批事项的复函》、穗规函[2016]2733号《关于出具白云区××泰路以北地块规划选址意见的复函》和穗发改[2017]42号《广州市发展改革委关于颐和山庄管理用房地块土地储备项目建议书的复函》作为证据。2017年9月1日，原告向被告发出《关于政府收储地块颐和地产集团的补偿权益问题的函》，敦促被告尽快就涉案地块收储问题中关于土地收益、支付等具体问题达成一致意见并提交给土地开发中心，以保证收储工作的顺利进行。2018年11月7日，广州市城市建设投资集团有限公司向广州市人民政府国有资产监督管理委员会发出《市城投集团关于处理涉及地块有关历史遗留问题的请示》，载明涉案地块的《征地补偿合同》是企业早年签订的，因各种原因一直未办理产权过户，属历史遗留问题。土地开发中心复函明确白云家禽公司名下的36亩土地位于收储范围，现阶段办理相关土地处置手续需对其审批权时效性进行明确，现恳请市国资委研究予以明确，待明确后，我集团将配合推进土地收储工作。2018年11月29日，广州市人民政府国有资产监督管理委员会向广州市城市建设投资集团有限公司复函，载明，根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》规定，划拨土地使用权转让须经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准；《广东省土地使用权交易市场管理规定》规定，国有企业、集体企业和公有经济成分占主导地位的公司、企业土地使用权转让，必须在土地交易机构公开进行……划拨方式取得的土地使用权转让，必须在土地交易机构公开进行……违反本规定第五条的规定，必须公开交易的土地使用权不实行公开交易的，县级以上土地行政主管部门不得为其办理产权变更登记或者他项权利登记手续，请你集团综合考虑有关国家土地使用权管理文件溯及力问题，建议采取法律手段依法依规处理相关《征地补偿合同》涉及地块有关历史遗留问题等等。2018年12月17日，原告委托广东华璟律师事务所向被告发出律师函，要求积极配合出具办理涉案地块收储事宜的文件。2019年1月7日，被告向广东华璟律师事务所发出《关于解决土地收储相关问题的复函》，载明，处理过程中，需严格按照《企业国有资产交易监督管理办法》《广州市人民政府办公厅关于规范我市国有企业土地资产处置的指导意见》相关规定、程序对土地进行决策、处置，避免国有资产的流失。原告提供了《广州市土地级别及基准地价标准》（基准日为2000年10月1日），拟证明《征地补偿合同》严格参考了该标准对被告进行补偿。被告对此认为涉案《征地补偿合同》无效，故交易价格的合理与否不影响合同效力，另外2002年的交易不能参照2000年的标准，但被告未能提出2002年涉案地块的合理对价是多少。诉讼中，原告述称其诉讼请求中要求被告配合完成土地的收储手续，是要求被告出具给土地开发中心同意政府收储且补偿款收益权归原告所有的函，原告同时表示按照现在的政策，凡是经营性的、盈利性的土地都必须经过招拍挂程序转让，因此，其提起本案诉讼的主要目的还是想确认《征地补偿合同》项下涉案地块的全部利益归其所有。被告则表示其没有权利对是否同意收储做出决策，应由国资委决定，且收储的收益和补偿应该全归被告。原告同时述称涉案地块交付后，其在涉案地块上建有2层公寓和一个国际会议厅，还有一个半地下停车场，被告确认涉案地块上有建筑物，但是具体用途不清楚。另查明，原告原名称为广州颐和山庄房地产管理有限公司，于2011年经广州市工商行政管理局批准更名为现名称。本院认为，根据原被告双方的诉辩意见，本案争议的焦点问题有二，一是《征地补偿合同》的效力问题。二是涉案地块收储的补偿利益应归于谁。关于《征地补偿合同》的效力问题。被告主张根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条关于“土地使用权人未经有批准权的人民政府批准，与受让方订立合同转让划拨土地使用权的，应当认定合同无效，但起诉前经有批准权的人民政府批准办理土地使用权出让手续的，应当认定合同有效”的规定，《征地补偿合同》无效。本院对此评析如下，首先，涉案地块属于被告属下的广州市国营白云机械化鸡场所有。2002年5月8日，被告为解决职工补偿款的资金来源，向其上级主管部门请求将涉案地块以每亩25万元的标准转让给原告，广州市农工商集团有限公司予以审批同意，原被告遂签订《征地补偿合同》。广州市农工商集团有限公司是经广州市国有资产管理局授权，对其公司名下的22个全资子公司（含被告）进行经营管理，且其对子公司的财产行使出资者的权利，故《征地补偿合同》在获得广州市农工商集团有限公司批准后签订，相当于取得了有关行政管理部门的审批同意。被告依据上述司法解释主张《征地补偿合同》无效，理据不足。其次，《征地补偿合同》签订后，原告不仅全额支付了涉案地块的转让对价，在2002年6月接收涉案土地后，还以自己的名义申请对涉案地块进行管理用房和绿化用地的建设，取得了《建设用地规划许可证》和《建筑工程规划许可证》等许可证，在涉案地块上建有相应的建筑物。在2008年建设华南快速路第三期工程需要征用涉案地块中部分面积时，被告亦发函明确表示涉案地块已经转让给原告，涉案地块所产生的利益均属于原告，最终广州市白云区土地开发中心也是将补偿款支付给原告。以上事实，不仅说明被告对涉案地块已转让给原告一事长期以来都无异议，也佐证了有关行政管理部门对该转让行为是知晓并予以认可的。综上所述，被告主张《征地补偿合同》无效缺乏法律依据，且有悖诚信，本院不予支持，《征地补偿合同》合法有效。关于涉案地块收储的补偿利益应归于谁的问题。《征地补偿合同》合法有效，双方均应按照合同履行各自义务。原告已经按照约定足额支付涉案地块的转让对价，被告也实现了自身的合同目的，被告有义务配合将涉案地块的权属转移登记至原告名下。鉴于原告自己在本案中也表示按照现有政策，凡是经营性的土地都必须通过招拍挂程序转让，故本院队原告要求将涉案地块权属直接登记至其名下的主张不予支持。虽然涉案地块囿于现有的政策规定，无法直接转移登记至原告名下，但是原告早已支付完毕涉案地块的对价，且占有涉案地块多年，还对涉案地块进行了绿化及项目建设，故在涉案地块面临政府收储时，该地块被收储所产生的补偿款项应归属于原告。原告要求被告继续履行涉案合同，配合办理涉案地块全部权益归其所有的有关手续，公平合理，本院予以支持。因《征地补偿合同》合法有效，被告以该合同无效为基础提出的相应反诉请求均不能成立，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、颐和地产集团有限公司和广州市国营白云家禽发展公司于2002年6月5日签订的《征地补偿合同》项下的白云机械化鸡场的36亩土地（最终以政府主管部门确定面积为准）的全部权益归颐和地产集团有限公司所有；二、广州市国营白云家禽发展公司继续履行合同，配合办理《征地补偿合同》项下土地全部权益归颐和地产集团有限公司所有的有关手续；三、驳回颐和地产集团有限公司的其他诉讼请求；四、驳回广州市国营白云家禽发展公司的全部反诉请求。本案本诉受理费50元，反诉受理费6900元，均由广州市国营白云家禽发展公司负担，并于本判决生效之日起五日内向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员 李 民二〇二〇年七月二十九日书记员 任丽霞