江苏省徐州经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0391民初87号原告：徐州中盛光伏新能源有限公司，住所地徐州经济技术开发区电子信息产业园服务中心**。法定代表人：李桂娜，该公司董事长。委托诉讼代理人：邹晨，江西撼唐律师事务所律师。被告：江苏艾德太阳能科技有限公司，住所地，住所地徐州经济技术开发区凤凰大道**iv>法定代表人：李金洁，该公司总经理。委托诉讼代理人：王建，江苏苏锦律师事务所律师。委托诉讼代理人：井多多，江苏苏锦律师事务所律师。原告徐州中盛光伏新能源有限公司（以下简称原告中盛公司）诉被告江苏艾德太阳能科技有限公司（以下简称被告艾德公司）合同纠纷一案，本案于2020年1月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告中盛公司的委托诉讼代理人邹晨、被告艾德公司的委托诉讼代理人王建、井多多到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中盛公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告将转让标的中的不动产价格7830万元和部分机器设备（交易价格100万元人民币，后附清单）交付给原告，并支付逾期交付违约金7930000元；2、判令被告返还原告为其垫付的税款12579645.97元，并支付利息（从原告垫付该笔税款时起，计算至被告实际还款之日）；3、本案的诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：一、2019年07月02日，原告和被告签订《资产买卖合同》一份，约定购买被告名下的两块土地使用权、工业厂房及其附属配套设施设备，六条生产线的机器设备及附属设备等，成交价为人民币79300000元(不含税)，相关税费根据约定由原告承担，受让被告所负债务后，需向被告支付剩余的17563315元。2019年7月22日原告和被告签订了《资产转让协议》之《补充协议》一份，当日将17563315元向江苏永伦律师事务所提存。至起诉之日，被告仍未将不动产腾空交付。主要机器设备(交易价格1000000元人民币，后附清单)协议签订后，双方就设备交付前进行了清点和勘验并签署了《艾德附属资产清单》和《产线设备清单》，该设备仍存放在被告关联单位的厂区内，被告并未向原告进行交付，双方也未就该设备签订合同中约定的《交付验收确认单》，被告有义务将该设备交付给原告。被告拒不履行交付义务，导致原告至今不能对受让财产行使权利。二、原告办理房产和土地使用权过户登记手续过程中，徐州市税务部门依法向被告征收如下税款：土地增值税6569607.35元，增值税5318618.24元，地方教，地方教育费附加106372，教育费附加15958.55元，印花税53186.2元，城建税372303.27元，合计12579645.97元。合同签订时，艾德方代表钟总、王协理及艾德方股东金勇告诉我们交易的所有税费只有三、四百万，合同中的所有税费是指三、四百万交易契税。而艾德应交的土地增值税和其它关联税共计12579645.97元。在被告取得土地使用权后，得到了政府的土地返还款，被告始终没有对原告公开。被告既然取得了政府土地返还款，应该承担相应增值税。被告迟迟不缴纳该税款，致使原告不能拿到不动产证书达数月之久。原告不得已，征得被告同意，为被告垫付了该笔税款，税务机关也给被告开具了完税证明。事后，原告多次找被告追偿此笔款项，被告至今未予偿还。综上所述，被告应承担并退还原告垫付的税费12579645.97元，并支付利息(从原告垫付该笔税款时起，计算至被告实际还款之日)。按照《补充协议》违约责任修改和补充“按转让标的总价款的1％向原告中盛公司支付违约金”之规定，承担违约责任支付逾期交付违约金，并偿还原告垫付的税款及相应的利息。被告艾德公司当庭答辩称：一、双方资产转让不动产和机械设备均已经交付，被告艾德公司一直按协议履行，并积极配合完成资产转让各项事宜，不存在不交付不动产和机器设备的情形，原告早已实际接收占有不动产和机器设备。1、不动产的交付。双方于2019年3月26日签订框架协议后，被告中盛就派人员进驻。2019年7月22日签订补充协议后。现在投资人博硕公司接手，保安及工作人员全面入住。艾德公司早已停产，两处不动产厂房都已经空置，在2019年7月2日资产转让协议中，双方对于厂房空置这一事实都予以认可并写在合同中。该协议还约定，被告艾德公司员工可以继续在办公室办公，双方这种交接方式均无异议。在此期间原告并没有催促艾德公司交付不动产，一直在协商办理过户、办理交税减免、延长本票期限等事宜。2019年12月6日，被告中盛已经在没有通知艾德公司和监管方永伦律师事务所的情况下领取了不动产权证。2019年的12月12日，艾德的员工也已全部搬离办公区，原艾德厂区的门头也改为徐州中盛光伏新能源有限公司，厂区厂房都已被原告全面接收。2、对于机器设备，双方已于2019年7月22日交接接收完毕。原告接收的机械设备，有部分在隔壁关联企业厂房内，但原告签字接收设备后，设备的运输属于原告中盛应当承担的义务，原告应当及时拉走设备。艾德公司以及设备存放的关联公司也多次催促中盛尽快拉走设备，但至今中盛也一直不拉走。双方对于资产的交接签字手续当天已经按照协议约定交付监管单位江苏永伦律师事务所。所以原告起诉对于不动产和设备未交接无事实和法律依据。二、关于税收问题。原告不存在为被告垫付税款事实。双方签订的所有协议中都明确了交易所产生的各项税费是由原告中盛来承担。所以原告支付的12579645.97元的税费是按合同约定履行义务，并不是为艾德垫付。此次资产转让协议约定原告承担相应交易税费，原告就应当有义务核实清楚应当缴纳税费的数额，需要缴纳税费多少与艾德公司没有任何关系，艾德公司人员并没有在签订合同中告知原告税费为三、四百万。所交税费是由税务部门按照要求核算出来的合法的税收标准，按照合同约定应当由被告来承担。综上原告起诉无事实和法律依据，请求依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下：一、合同的基本约定、履行过程2019年3月26日原告中盛公司（受让方）与被告艾德公司（转让方）签订一份《艾德资产转让框架协议》，协议约定：被告艾德公司将凤凰大道8号及蟠桃山路69号的土地厂房、博硕公司六条生产线的机器设备与附属设备转让给原告中盛公司，原告中盛公司支付转让款人民币79300000元(不含税)；原告中盛公司承担被告艾德公司欠秦皇岛博硕光电设备股份有限公司债务人民币40332940元、欠徐州市经济技术开发区财政局金太阳补助款人民币21403745元；转让款支付方式:转让款入民币79300000元(不含税)减债务人民币6173668元，剩余人民币17563315元直接支付给被告艾德公司。2019年4月8日原告中盛公司、被告艾德公司、秦皇岛博硕光电设备股份有限公司签订40332940元的《债务转让协议》；2019年6月27日原告中盛公司、被告艾德公司、徐州经济技术开发区财政局签订21403745元的《债务转让协议书》。2019年07月02日，原被告双方签订的《资产买卖合同》确认了原告中盛公司已向被告艾德公司履行了买受资产的相应对价61736685元的合同义务。2019年7月24日，原告中盛公司向徐州经济技术开发区财政局偿还前期债务2000000元。2019年7月26日向徐州经济技术开发区财政局出具《关于徐州中盛光伏新能源有限公司偿还欠款计划》，承诺2019年7月底前先行支付2000000元，剩余债务至2021年6月底前全部还清。2019年7月24日原告中盛公司向莱商银行申请，出具收款人为被告艾德公司、面额为17563315元银行本票1张，交于江苏永伦律师事务所。2019年8月16日，原告中盛公司与被告艾德公司签订两份《存量房买卖合同》（凤凰厂、蟠桃厂），于2019年12月6日领取了双方合同约定的两套土地及厂房的不动产证书。原告中盛公司于2019年12月6日向税务局专用账户转账，缴纳税费3244357.14元，以被告艾德公司名义缴纳税款12579645.97元，共计15824003.11元。其中凤凰大道8号的土地增值税为3946732.68元，蟠桃山路69号土地增值税为2622874.67元，合计6569607.35元。二、不动产的约定、履行双方于2019年07月02日签订《资产买卖合同》约定：款项付清前出让方工作人员继续在办公楼办公,原告中盛公司不能正式进入被告艾德公司厂区及办公楼经营运作,被告艾德公司仍享有办公楼及厂区的主导权。双方于2019年07月22日签订《资产转让协议之》约定：原告中盛公司应于本协议生效后2个工作日内将转让标的总价款的剩余部分17563315元向江苏永伦律师事务所提存；转让标的为不动产的，被告艾德公司在当日将不动产腾空后连同附属配套设施设备一起交付给原告中盛公司,经原告中盛公司验收合格后,双方共同在《交付验收确认单》上签字、盖章,视为被告艾德公司交付完成；上述不动产过户登记手续完成,且原告中盛公司领取了新的产权证书后,视为本协议项下的资产转让事宜全部完成；被告艾德公司依据本协议的约定转让全部资产后,被告艾德公司与茂迪(徐州)新能源有限公司原签订的租赁合同继续有效,被告艾德公司在该租赁合同项下的权利和义务自资产转让过户完成之日起全部由原告中盛公司享有和承担。凤凰大道8号厂房由被告艾德公司已于转让前租赁给案外人茂迪(徐州)新能源有限公司。2019年7月22日，原告中盛公司（乙方）、被告艾德公司（甲方）、江苏永伦律师事务所（丙方）签订《协议书》一份，协议约定：本票交付条件为：(1)土地及厂房已过户至中盛公司名下,且中盛公司已领取新的房产、土地产权证书；（2）甲乙双方签订的《资产买卖合同》及补充协议项下约定的除房产、土地以外的其他资产的交接条件为：双方按照合同及补充协议的约定完成相应的交接，甲乙双方在《交付验收确认单》上盖章且签字,将所有《交付验收确认单》原件交由江苏永伦律师事务所查验,并将其中一份《交付验收确认单》原件交由江苏永伦律师事务所保存。2019年8月16日，原告中盛公司与被告艾德公司签订两份《存量房买卖合同》（凤凰厂、蟠桃厂）。2019年11月26日，原告中盛公司、被告艾德公司、江苏永伦律师事务所签订《补充协议》修改了原三方2019年7月22日协议：甲乙双方同意将原本票交回给银行,由银行重新出具银行本票，本票内容、数额不变,时间为两个月；其他所有协议条款不变。2019年12月26日，江苏永伦律师事务所向原告中盛公司出具一份《律师函》，证实：原告中盛公司已于2019年12月6日领取了双方合同约定的两套土地及厂房的不动产证书，将于2020年1月1日前向被告艾德公司交付三方协议中约定的银行本票。三、动产的约定、履行涉案动产即原告中盛公司诉请的“部分机器设备（交易价格100万元人民币，后附清单）”，也即置放于位于凤凰大道8号厂房隔壁的被告艾德公司的关联公司荧茂光电(徐州)有限公司的6条生产线及相关设备。双方于2019年3月26日、2019年07月02日的《艾德资产转让框架协议》、《资产买卖合同》约定：机器设备双方应办理交接手续、原告中盛公司可以在签订框架协议后对机器设备先行进行清点并制作清单交双方确认、转让完成后原告中盛公司应就荧茂公司厂房租赁事宜与荧茂公司达成厂房租赁协议,原告中盛公司承租荧茂公司厂房租金为每年人民币5000000元。双方于2019年07月22日签订《资产转让协议之》约定：转让标的为除房产、土地外其他资产的,转让方在当日交由受让方对其进行清点,制作清单,经受让方验收合格后,双方共同在《交付验收确认单》上签字、盖章,视为转让方完成交付；《资产转让协议》第8条附加条款删除,改由江苏赛拉弗光伏系统有限公司与荧茂光电(徐州)有限公司就赛拉弗公司承租荧茂公司厂房事宜签订《厂房租贯协议》,租金为每年人民币5000000元,租期为5年。当日，双方签署了《艾德附属资产清单》和《产线设备清单》，并于当日双方共同交至江苏永伦律师事务所。2019年7月22日，原告中盛公司（乙方）、被告艾德公司（甲方）、江苏永伦律师事务所（丙方）签订《协议书》约定：甲乙双方同意丙方将该本票交给甲方的条件为：(1)土地及厂房已过户至中盛公司名下,且中盛公司已领取新的房产、土地产权证书；（2）甲乙双方签订的《资产买卖合同》及补充协议项下约定的除房产、土地以外的其他资产的交结条件为：双方按照合同及补充协议的约定完成相应的交结，甲乙双方在《交付验收确认单》上盖章且签字,将所有《交付验收确认单》原件交由江苏永伦律师事务所查验,并将其中一份《交付验收确认单》原件交由江苏永伦律师事务所保存；丙方经过审核达到该本票支付条件后，丙方应在满足条件当日将银行本票，交付给甲方。2019年11月26日，三方又签订《补充协议》修改2019年7月22日协议：甲乙双方同意将原本票交回给银行,由银行重新出具银行本票，本票内容、数额不变,时间为两个月；其他所有协议条款不变。2019年12月26日，江苏永伦律师事务所向原告中盛公司出具一份《律师函》，内容为：“第一条已回复,涉税问题与三方协议中约定的交付条件无关。第二条，贵公司称根据《补充协议》第六条之规定及根据三方协议，签订三方协议的当天，贵公司和艾德公司已共同完成除土地、厂房外的资产清单交接并共同送来所有的共同盖章的资产交接清单(即协议中约定的《交付验收确认单》)；贵公司已实际占有厂房并将厂区的名称也已更换为贵公司的名称；贵公司和艾德公司在2019年7月22日当天共同送来清单的行为已确定为按三方协议完成相应的交接，并且从清单中的内容可看出不仅有贵公司的盖章,而且有贵公司法人李桂娜签字;另外,两份清单中的记载内容有“以上厂区内所有资产均验收点收完毕”及“以上均已点交完成”的字样,说明对于已验收并交接完毕持同意的态度；根据三方协议,除以上说明除厂房及土地以外的资产，你们双方已验收交接完毕外；根据调查,贵公司已于2019年12月6日领取了合同约定的两套土地及厂房的不动产证书；我所将于2020年1月1日前向艾德有限公司交付三方协议中约定的银行本票”。2020年3月2日被告艾德公司的关联企业荧茂光电（徐州）有限公司致原告中盛公司的《催告函》，要求原告中盛公司“十五日内拉走存放在我公司厂房内的设备,并在设备出厂前,支付从2019年07月22日贵公司接收设备到拉走设备期间占用我公司厂房所产生的厂房租金每月780000元人民币（含税）(按照市场价18元每平方米计算)。如贵公司不拉走设备继续占用我公司厂房，我司不承担保管责任，并由此产生的法律后果由贵公司承担”。四、税款、土地增值税的约定、履行双方于2019年3月26日签订的《艾德资产转让框架协议》、07月02日签订的《资产买卖合同》均约定：因过户产生的相关税费由原告中盛公司承担。双方于2019年07月22日签订的《资产转让协议之》约定：截止到本协议签订时,被告艾德公司不拖欠与转让标的有关的任何税费、水费、电费、采暖费等费用；被告艾德公司在交付转让标的之前,保证将与转让标的有关的水费、电费、采暖费等费用以及房产税、土地税等税款(如有)全部结清；转让标的成交价不包含各项交易税费,因本协议项下交易所产生的税费全部由原告中盛公司承担，但因法律、法规和政策的变化而导致税费增加的,双方应按照变化后的法律、法规和政策的规定执行；如果本协议项下的资产在转让给原告中盛公司之前涉及被告艾德公司应缴但未缴的税费，则应由被告艾德公司依照有关法律的规定承担相应的缴付义务。庭审中，原告中盛公司提供该公司法定代表人李桂娜与被告艾德公司财务经理王娟于2019年7月24日、25日的微信聊天记录证实：被告艾德公司王娟发送给原告中盛公司李桂娜的三张表格中均显示土地增值税为“零”；被告艾德公司王娟告知原告中盛公司李桂娜：“土地增值税应该没有，但是销售房屋按照售价计算5%”；被告艾德公司王娟向原告中盛公司李桂娜发送《土地计税依据明细V2.xls》，再次确认土地增值税为“零”，同时表示：“这个土地的计税原值”；案涉土地的取得成本账面原值为78969985元，同时以表格的方式向李桂娜发送了土地计税的取得成本账面原值。2019年8月16日，原告中盛公司与被告艾德公司签订两份《存量房买卖合同》（凤凰厂、蟠桃厂）。2019年12月6日原告中盛公司向税务局专用账户转账，缴纳税费3244357.14元，以被告艾德公司名义缴纳税款12579645.97元，共计15824003.11元。2009年5月5日、5月7日、7月15日、9月29日（同一天转了2笔）、10月20日、10月23日，徐州经济技术开发区财政局根据开发区的当地企业扶持政策，分7笔共向被告艾德公司支付项目扶持资金62576000元。税务机关在计税时将该笔返还款认定为土地返还款。庭审中，原告中盛公司陈述：凤凰大道8号的土地增值税为3946732.68元，蟠桃山路69号土地增值税为2622874.67元，合计6569607.35元。并于庭后撤回“关于税费增加差额部分具体数额的书面鉴定申请”。本院认为：一、涉案两处土地厂房是否实际已交付？双方虽然在《资产转让协议之》约定了共同在《交付验收确认单》上签字、盖章，视为被告艾德公司交付完成，双方均没有严格依照此约定做到。但是，双方协议也明确确认了：上述不动产过户登记手续完成,且原告中盛公司领取了新的产权证书后,视为本协议项下的资产转让上事宜全部完成；同时，被告艾德公司与茂迪(徐州)新能源有限公司原签订的租赁凤凰大道8号厂房合同项下的权利和义务自资产转让过户完成之日起全部由原告中盛公司享有和承担。原告中盛公司于2019年12月6日领取了两套土地、厂房的不动产证书，并将厂房、厂区的名称更换为原告中盛公司的名称，符合双方协议约定，本院确认双方交易的两处土地、厂房即凤凰大道8号、蟠桃山路69号的土地、厂房已实际交付。二、涉案“部分机器设备（交易价格1000000万元人民币，后附清单）”即6条生产线及相关设备是否实际交付？2019年07月22日的《资产转让协议之》约定：转让标的为除房产、土地外其他资产的，被告艾德公司在当日交由原告中盛公司对其进行清点，制作清单，经原告中盛公司验收合格后,双方共同在《交付验收确认单》上签字、盖章，视为被告艾德公司完成交付。但是最终，由原告中盛公司租赁涉案6条生产线的厂房，删除修改为：由江苏赛拉弗光伏系统有限公司与荧茂光电(徐州)有限公司签订《厂房租贯协议》。原告中盛公司抗辩理由是：2019年7月22日李桂娜签署的表格不能作为《交付验收确认单》，除了李桂娜和2019.7.22这几个字体是李桂娜手写，其余均是艾德方工作人员事先填写；该协议改由赛拉弗公司承租荧茂公司厂房；双方在签订的一系列转让协议过程中，均未对机器设备的交付履行地点和交付履行费用的负担进行明确约定。应当依据合同法相关规定处理。被告艾德公司抗辩理由是：7月22日补充协议约定双方共同在交付验收确认单上盖章即视为转让方完成交付；为什么当时约定这种交付方式，是因为中盛公司一开始签订合同时是想继续租赁荧茂公司厂房继续使用6条生产线，所以就不需要约定运输等交付方式，才出现双方约定签字即为交付方式。2019年12月26日，江苏永伦律师事务所向原告中盛公司出具一份《律师函》，内容为：涉税问题与三方协议中约定的交付条件无关；签订三方协议的当天，贵公司和艾德有限公司已共同完成除土地、厂房外的资产清单交结并共同送来所有的共同盖章的资产交结清单(即协议中约定的《交付验收确认单》)；贵司和艾德公司在2019年7月22日当天共同送来清单的行为已确定为按三方协议完成相应的交结，并且从清单中的内容可看出不仅有贵公司的盖章,而且有贵公司法人李桂娜签字；另外,两份清单中的记载内容有“以上厂区内所有资产均验收点收完毕”及“以上均已点交完成”的字样，说明对于已验收并交结完毕持同意的态度。本院认为，该《律师函》证实了：双方在2019年7月22日当天共同送来所有的共同盖章的资产交结清单(即协议中约定的《交付验收确认单》)的行为已确定为按三方协议完成相应的交接。2019年07月22日的《资产转让协议之》将原约定由原告中盛公司租赁涉案6条生产线及相关设备的厂房，改变为由江苏赛拉弗光伏系统有限公司租赁，导致6条生产线及相关设备原仅需清点、无需实际转移地点的清点交付，变成了必须通过转移地点才能交付的标的，导致合同的履行方式及费用等约定不明。双方本应当通过友好协商补充交易条款，对涉案6条生产线及设备的交付地点、交付方式、交付费用等，进行明确清晰约定。无奈，双方成诉。2019年07月22日，双方签署了《艾德附属资产清单》和《产线设备清单》，并于当日双方共同交至江苏永伦律师事务所，本院予以确认该6条生产线等设备已经完成了清点交付。鉴于被告艾德公司的关联企业荧茂光电（徐州）有限公司已在本院就相关设备占用事宜另外提起了诉讼，另案处理，本院不在此表述。综上一、二，原告中盛公司请求“判令被告将转让标的中的不动产价格78300000元和部分机器设备（交易价格1000000元人民币，后附清单）交付给原告，并支付逾期交付违约金7930000元”的诉讼请求不予支持。三、土地增值税的承担关于土地增值税收，被告艾德公司在签合同时，是否履行告知义务之争议，被告艾德公司抗辩理由为：李桂娜与王娟之间微信聊天记录能够证明原告中盛公司知道需要交纳相关的税费，且聘请了自己的税务师予以办理相关税收减免手续；原告中盛公司在2019年11月份在税务师的指导下以资产重组的性质进行税务减免申请。原告中盛公司抗辩理由为：被告艾德公司未告知土地取得成本账面原值，原告中盛公司错误判断了双方应交税费总额，原告中盛公司已签订债务转让协议承担了博硕光电的债务、承担了经开区财政局的债务并已开始履行、以银行本票提存的形式向被告艾德公司支付了17563315元，已经履行完毕；被告艾德公司继续隐瞒取得了土地返还款62576000元的重大事实，继续“谎称”土地购入成本为78969985元；税收减免的问题与土地增值税无关，而是其他增值税等税费的优惠减免。本院认为，《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第二条规定：“转让国有土地使用权、地上的、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人增值税的纳税义务人，应当依照本条例缴纳土地增值税”。被告艾德公司对原告中盛公司提出的：2009年经开区财政局根据本区企业扶持政策返还项目扶持资金62576000元，在此次交易中被税务机关在计税时认定为土地返还款，税务机关根据当地政策，将此项收入扣减本案涉案土地的取得成本，交易时土地增值部分税费额大幅度提高的这一事实和观点未提出不同意见。但是，被告艾德公司以合同约定转让标的成交价不包含各项交易税费、“合同约定税费均由中盛公司来承担，税收是经过税务部门合法核算出来的，并没有法律及政策的变化新产生相关税费”作为抗辩理由。原告中盛公司以被告艾德公司“刻意隐瞒了这一严重影响交易价格的重大事实，故意告知中盛公司土地成本账面原值为78969985元，导致买受人中盛公司做出错误判断”作为抗辩理由。被告艾德公司提供不出确切书面证据证实其在合同签订时告知了原告中盛公司其土地取得成本账面原值和关于土地增值税等问题。原告中盛公司法定代表人李桂娜与被告艾德公司财务经理王娟的微信聊天记录证实：王娟发送给李桂娜的三张表格中均显示土地增值税为“零”；并表示“土地增值税应该没有，但是销售房屋按照售价计算5%”；王娟发送的《土地计税依据明细V2.xls》，再次确认土地增值税为“零”，同时表示：“这个土地的计税原值”；被告艾德公司未尽到告知义务。因而致使原告中盛公司错误判断了双方应交税费总额。原告中盛公司知道土地增值税大幅增长后，采取措施申请减免可以理解，并不能理解为接受土地增值税。被告艾德公司的抗辩理由及主张难以成立，原告中盛公司的抗辩理由及主张成立。因此，土地增值税应当由被告艾德公司承担。综上，双方在交易过程中因买卖标的物转让及土地增值税等问题产生的纠纷，本应当通过协商、沟通，尽快完成交易。遗憾的是双方均存在互不信任的因素而未能相互配合，未达成相互谅解而产生诉讼。原告中盛公司请求“判令被告返还原告为其垫付的税款12579645.97元，并支付利息（从原告垫付该笔税款时起，计算至被告实际还款之日）”的诉请，本院支持土地增值部分的税款，即6569607.35元；原告中盛公司尚有尾款17563315元未支付给被告艾德公司，扣减被告艾德公司应承担的6569607.35元应当支付，不存在利息损失，原告中盛公司应付余款数额大于垫付多支出的税款数额，并通过自力救济的方式行使了抗辩权，同时应付余款数额也未实际交付，不存在资金损失。故其请求“支付利息（从原告垫付该笔税款时起，计算至被告实际还款之日）”的诉请，不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十条、第六十二条第三项、第五项、第六项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第二条之规定，判决如下：一、被告艾德公司于判决书生效后十日内给付原告中盛公司为其垫付的土地增值税6569607.35元；二、驳回原告中盛公司其它诉讼请求。义务人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费人民币540848元(原告已预付)，诉前财产保全费5000元，合计545848元，由原告中盛公司负担509920元、被告艾德公司负担35928元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审 判 长  姜 旭人民陪审员  孙荣林人民陪审员  孟献勇二〇二〇年七月十六日法官 助理  杨习文书 记 员  谢巧莉