四川省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川民初91号 原告：上海浦东发展银行股份有限公司成都分行，住所地四川省成都市成华区二环路东二段**。 负责人：李卫星，行长。 委托诉讼代理人：叶茂，四川明炬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄琼，四川明炬律师事务所律师。 被告：自贡市华燃天然气有限责任公司，，住所地四川省自贡市沿滩区兴隆镇配气站内 法定代表人：邓超。 被告：隆昌华燃天然气有限责任公司，，住所地四川省隆昌县金鹅镇金华路** 法定代表人：邓超。 被告：泸县华燃天然气有限责任公司，住，住所地四川省泸县云龙镇云丰一社/div> 法定代表人：朱**燕。 被告：泸州市纳溪区华燃天然气有限责任公司，住，住所地四川省泸州市纳溪区棉花坡镇五顶村三社/div> 法定代表人：邓伯昆。 被告：岳池县华盛燃气有限公司，住，住所地四川省广安市岳池县中和镇1村**/div> 法定代表人：赵小平。 被告：威远县界牌燃气有限公司，住，住所地四川省威远县界牌镇中心街**/div> 法定代表人：夏华宗。 被告：资中聚银天然气有限责任公司，住所，住所地四川省资中县银山镇老下街**div> 法定代表人：左良。 被告：自贡瑞通天下资产管理有限公司，住所地四川省自贡，住所地四川省自贡市自流井区丹桂街东段泰丰大厦****div style="line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 法定代表人：邓超。 被告：四川平扬房地产开发有限公司，住所地四川省自贡，住所地四川省自贡市沿滩区九洪乡九洪村****div style="line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 法定代表人：甘小平。 委托诉讼代理人：卿建，四川宏宗律师事务所律师。 被告：南充华盛燃气有限公司，住所地四川省营山，住所地四川省营山县龙伏乡街道****div style="line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 法定代表人：李文学，执行董事。 诉讼委托代理人：何**军，四川泰宇律师事务所律师。 被告：邓超，男，汉族，1973年3月12日出生，住四川省自贡市自流井区。 被告：朱**燕，女，汉族，1973年6月22日出生，住四川省自贡市自流井区，系邓超配偶。 被告：李元彬，男，汉族，1968年3月4日出生，住四川省自贡市沿滩区。 委托诉讼代理人：卿建，四川宏宗律师事务所律师。 被告：朱**秀，女，汉族，1971年2月16日出生，住四川省自贡市沿滩区，系李元彬配偶。 委托诉讼代理人：卿建，四川宏宗律师事务所律师。 被告：邓伯昆，男，汉族，1946年7月20日出生，住四川省自贡市自流井区。 被告：赵淑容，女，汉族，1949年9月16日出生，住四川省自贡市自流井区，系邓伯昆配偶。 被告：胡东梅，女，汉族，1970年1月31日出生，住四川省泸州市江阳区。 被告：胡西荣，男，汉族，1967年10月26日出生，住四川省泸州市江阳区。 被告：李秀敏，女，汉族，1984年10月2日出生，住黑龙江省依安县，系胡西荣配偶。 被告：李根香，女，汉族，1935年12月9日出生，住四川省泸州市江阳区。 被告：胡玉林，男，汉族，1936年7月9日出生，住四川省泸州市江阳区。 被告：红河县华燃天然气有限公司，住所地云南省红河县迤萨镇莲花商贸城别墅******。 法定代表人：邓强。 被告：元谋华燃天然气有限责任公司，住所，住所地云南省楚雄州元谋县元马镇马街办事处城北停车场内div> 法定代表人：倪志勇。 被告：广西国立燃气投资有限公司，住所，住所地广西壮族自治区南宁市青秀区开泰路**金地世家******div> 法定代表人：邓伯昆。 被告：汤荣，男，汉族，1965年3月28日出生，住四川省自贡市自流井区。 被告：广西巴马国立燃气有限公司，住所地广，住所地广西壮族自治区巴马瑶族自治县巴马镇文体路**v> 法定代表人：张均。 委托诉讼代理人：张绪刚，四川海岷律师事务所律师。 被告：东兰县国立燃气有限公司，住所地广西壮，住所地广西壮族自治区东兰县东兰镇曲江路** 法定代表人：邓伯昆。 被告：浏阳三合天然气有限公司，住所地湖南省浏阳，住所地湖南省浏阳市大瑶镇汇丰社区新建片桥头小区**div style="line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 法定代表人：邓光富。 被告：洪江市中昱天然气有限公司，住所地湖南省洪江市黔，住所地湖南省洪江市黔城镇衡安路西南侧（工业集中区）v style="line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 法定代表人：何平。 委托诉讼代理人：赵清树，北京市中银（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐宏，北京市中银（成都）律师事务所律师。 被告：广西国立燃气股份有限公司，住所地广西壮族自治区，住所地广西壮族自治区河池市金城江区颐园路******v style="line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 法定代表人：邓伯昆。 被告：贵州省松桃华燃天然气有限公司，住所地贵州省铜仁市松桃苗，住所地贵州省铜仁市松桃苗族自治县蓼皋街道style="line-height: 25pt; text-indent: 30pt; margin: 0.5pt 0cm; font-family: 宋体; font-size: 15pt"> 法定代表人：唐章建。 原告上海浦东发展银行股份有限公司成都分行(以下简称浦发银行成都分行)与被告自贡市华燃天然气有限责任公司（以下简称自贡华燃公司）、隆昌华燃天然气有限责任公司（以下简称隆昌华燃公司）、泸县华燃天然气有限责任公司（以下简称泸县华燃公司）、泸州市纳溪区华燃天然气有限责任公司（以下简称纳溪华燃公司）、岳池县华盛然气有限公司(以下简称岳池华盛公司)、威远县界牌燃气有限公司（以下简称威远界牌公司）、资中聚银天然气有限责任公司（以下简称资中聚银公司）、自贡瑞通天下资产管理有限公司（以下简称自贡瑞通天下公司）、四川平扬房地产开发有限公司（以下简称四川平扬公司）、南充华盛燃气有限公司（以下简称南充华盛公司）、邓超、朱**燕、李元彬、朱**秀、邓伯昆、赵淑容、胡东梅、胡西荣、李秀敏、李根香、胡玉林、WangZhenDong、红河县华燃天然气有限公司（以下简称红河华燃公司）、元谋华燃天然气有限责任公司（以下简称元谋华燃公司）、广西罗城国立燃气有限公司（以下简称罗城国立公司）、广西巴马国立燃气有限公司（以下简称巴马国立公司）、东兰县国立燃气有限公司（以下简称东兰国立公司）、浏阳三合天然气有限公司（以下简称浏阳三合公司）、洪江市中昱天然气有限公司（以下简称洪江中昱公司）、广西国立燃气股份有限公司（以下简称广西国立股份公司）、贵州省松桃华燃天然气有限公司（以下简称松桃华燃公司）金融借款合同纠纷一案，浦发银行成都分行向本院提起诉讼。本院于2018年8月3日受理后，依法组成合议庭，并于2019年3月6日进行了第一次公开开庭审理。在本案审理过程中，浦发银行成都分行撤回了对WangZhenDong的起诉并以罗城国立公司已被注销为由，申请将本案被告罗城国立公司变更为广西国立燃气投资有限公司（以下简称广西国立投资公司）及汤荣。2020年6月3日，本院第二次公开开庭审理了本案。原告浦发银行成都分行的委托诉讼代理人叶茂，被告四川平扬公司、李元彬、朱**秀的共同委托诉讼代理人卿建，被告南充华盛公司的委托诉讼代理人何**军，被告巴马国立公司的委托诉讼代理人张绪刚，被告洪江中昱公司的法定代表人何平及其委托诉讼代理人赵清树，被告汤荣到庭参加诉讼。被告自贡华燃公司、隆昌华燃公司、泸县华燃公司、纳溪区华燃公司、岳池华盛公司、威远界牌公司、资中聚银公司、自贡瑞通天下公司、邓超、朱**燕、邓伯昆、赵淑容、胡东梅、胡西荣、李秀敏、李根香、胡玉林、红河华燃公司、元谋华燃公司、广西国立股份公司、东兰国立公司、浏阳三合公司、广西国立投资公司、松桃华燃公司经本院合法传唤，均未到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。 原告浦发银行成都分行向本院提出诉讼请求：1.判令自贡华燃公司立即偿还浦发银行成都分行借款本金10800万元，并支付欠付的利息、罚息、复利5779488.06元（暂计至2018年7月23日，其余的利息、罚息、复利按照合同的约定计算至本息实际清偿完毕之日）；2.判令自贡华燃公司、隆昌华燃公司、泸县华燃公司、纳溪华燃公司、岳池华盛公司、威远界牌公司以其所有的天然气管网管道工程及附属设备设施等动产就自贡华燃公司的上述债务承担抵押担保责任，浦发银行成都分行有权就上述动产折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；3.判令资中聚银公司以其所有的位于四川省资中县××镇××开发区××层××层××街××层的商业房产（建筑面积共计446.9平方米，他项权证编号：内江房他证资中县字第20140011**）为自贡华燃公司的上述债务承担抵押担保责任，浦发银行成都分行有权就上述房屋折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；4.判令自贡瑞通天下公司以其所有的位于四川省自贡市沿滩区××工业园××乡××道××号××号××栋××楼【建筑面积36951.23平方米，他项权证号：川（2017）自贡市不动产证明第0016464号】为自贡华燃公司的上述债务承担抵押担保责任，浦发银行成都分行有权就上述房屋折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；5.判令四川平扬公司对自贡华燃公司的上述债务向浦发银行成都分行承担赔偿责任；6.判令邓超以其持有的自贡华燃公司84%股权和达州市全源天然气有限公司51%股权、李元彬以其持有的自贡华燃公司16%股权、邓伯昆以其持有的达州市全源天然气有限公司49%股权和纳溪华燃公司4%股权、胡东梅以其持有的纳溪华燃公司23%股权、李根香以其持有的纳溪华燃公司8%股权、胡玉林以其持有的纳溪华燃公司8%股权、胡西荣以其持有的纳溪华燃公司6%股权、自贡华燃公司以其持有的纳溪华燃公司51%股权和岳池华盛公司90%股权及四川平扬公司50%股权、南充华盛公司以其持有的岳池华盛公司10%股权为自贡华燃公司的上述债务承担质押担保责任，浦发银行成都分行有权就上述股权折价或拍卖、变卖所得的价款优先受偿。朱**燕在与邓超夫妻共同财产范围内承担与邓超相同的质押担保责任、朱**秀在与李元彬夫妻共同财产范围内承担与李元彬相同的质押担保责任、赵淑容在与邓伯昆夫妻共同财产范围内承担与邓伯昆相同的质押担保责任、李秀敏在与胡西荣共同财产范围内承担与胡西蓉相同的质押担保责任、胡玉林与李根香在夫妻共同财产范围内承担相同的质押担保责任；7.判令红河华燃公司、元谋华燃公司、罗城国立公司、巴马国立公司、东兰国立公司、浏阳三合公司、洪江中昱公司、广西国立股份公司、松桃华燃公司、邓超就自贡华燃公司的上述债务承担连带清偿责任；朱**燕与邓超在夫妻共同财产范围内为自贡华燃公司的上述债务承担连带清偿责任；8.判令所有被告承担浦发银行成都分行为实现债权和担保权利所产生的全部费用（包括但不限于诉讼费、保全费等）。本案审理过程中，浦发银行成都分行又向本院提交《变更被告暨诉讼请求申请书》，请求将被告罗城国立公司变更为广西国立投资公司和汤荣，并将上述诉讼请求第7项中的“依法判令罗城国立公司就自贡华燃公司的债务承担连带清偿责任”变更为“依法判令广西国立投资公司、汤荣就自贡华燃公司的债务承担连带清偿责任”。 事实与理由: 2016年1月14日、2017年2月23日，浦发银行成都分行与自贡华燃公司分别签订了五份《流动资金借款合同》，约定自贡华燃公司共计向浦发银行成都分行借款10800万元人民币。上述合同对贷款利率、贷款期限、用途、违约责任等进行了约定。合同签订后，浦发银行成都分行按约向自贡华燃公司发放了贷款。 2014年2月28日，浦发银行成都分行分别与自贡华燃公司、隆昌华燃公司、泸县华燃公司、纳溪华燃公司、岳池华盛公司、威远界牌公司、资中聚银公司、自贡瑞通天下公司、四川平扬公司签订《最高额抵押合同》，约定自贡华燃公司、隆昌华燃公司、泸县华燃公司、纳溪华燃公司、岳池华盛公司、威远界牌公司分别以其所有的天然气管网管道工程及附属设备设施、资中聚银公司以其位于四川省资中县××镇××开发区××层的成套住宅和2层的商业房屋、自贡瑞通天下公司以其位于四川省自贡市沿滩区××工业园××乡××道××号××号××栋××楼、四川平扬公司以其位于四川省自贡市××区Ａ-10的土地为自贡华燃公司等债务人在2014年2月28日至2017年2月27日期间内与浦发银行成都分行办理各类融资业务所发生的债权提供最高额抵押担保。 2014年2月28日，浦发银行成都分行分别与南充华盛公司、自贡华燃公司、邓超、李元彬、邓伯昆、胡东梅、胡西荣、李根香、胡玉林签订《权利最高额质押合同》，约定南充华盛公司以其持有的岳池华盛公司10%的股权、自贡华燃公司以其持有的岳池华盛公司90%的股权、纳溪华燃公司51%的股权、四川平扬公司50%的股权，邓超以其持有的自贡华燃公司84%的股权、达州市全源天然气有限公司51%的股权，李元彬以其持有的自贡华燃公司16%的股权，邓伯昆以其持有的纳溪华燃公司4%的股权、达州市全源天然气有限公司49%的股权，胡东梅以其所持纳溪华燃公司23%的股权，胡西荣以其所持纳溪华燃公司6%的股权，李根香以其所持纳溪华燃公司8%的股权，胡玉林以其所持纳溪华燃公司8%的股权，分别为自贡华燃公司等债务人在2014年2月28日起至2017年2月27日期间内与浦发银行成都分行办理各类融资业务所发生的债权提供最高额质押担保。 朱**燕作为邓超的配偶，朱**秀作为李元彬的配偶、赵淑容作为邓伯昆的配偶、wangzhendong作为胡东梅的配偶、李秀敏作为胡西荣的配偶、胡玉林作为李根香的配偶、李根香作为胡玉林的配偶在《关于同意执行共同财产的承诺函》上签字。 2014年2月28日，浦发银行成都分行分别与红河华燃公司、元谋华燃公司、罗城国立公司、巴马国立公司、东兰国立公司、浏阳三合公司、洪江中昱公司、广西国立股份公司、松桃华燃公司、邓超签订《最高额保证合同》，为自贡华燃公司等债务人在2014年2月28日至2017年2月27日期间内与浦发银行成都分行办理各类融资业务所发生的债权提供最高额保证担保。 浦发银行成都分行按约向自贡华燃公司发放贷款后，自贡华燃公司未按约履行还本付息的义务，浦发银行成都分行遂诉至本院。 四川平扬公司辩称：自贡华燃公司是四川平扬公司股东，持有50%股份，当时抵押时，法定代表人甘小平并不知情，也未签字。由于该抵押合同已终止，抵押担保已于2017年2月17日注销，四川平阳公司在本案中不应承担责任。 李元彬、朱**秀辩称：2014年李元彬质押签章真实，但是李元彬作为股东并未参加公司实际经营，现李元彬也向自贡华燃公司提出了股东知情权之诉，四川省自贡市沿滩区人民法院已经受理。李元彬怀疑自贡华燃公司涉嫌非法借贷，未按用途使用贷款。如自贡华燃公司贷款涉嫌犯罪，李元彬将不承担担保责任。朱**秀亦不应承担担保责任。 南充华盛公司辩称：1.浦发银行成都分行未提供证据证明其已按约发放贷款。2.浦发银行成都分行所诉称的2014年2月28日签订的《权利最高额质押合同》是虚假合同，应无效，该合同中南充华盛公司公章以及法定代表人印鉴都系伪造。3.浦发银行成都分行与岳池华盛公司签订合同未经过股东会审议通过，无效。 洪江中昱公司辩称：1.《最高额保证合同》经确认我方未加盖这个公章，上面没有法定代表人何平的签字。洪江中昱公司的股东是怀化中昱天然气有限公司，自贡华燃公司是怀化中昱天然气有限公司占75%的股东，也就是说自贡华燃公司是怀化中昱天然气有限公司控股股东。浦发银行成都分行未提交洪江中昱公司股东会决议，《最高额保证合同》是不真实的。2.洪江中昱公司、何平的印章系虚假的，请求法庭进行鉴定。3.假设《最高额保证合同》是真实的，也是无效的，《中华人民共和国公司法》第十六条规定，提供此类担保必须经股东大会决定，原告是银行，应当对保证责任有更高的注意义务。4.主债务人自贡华燃公司与浦发银行成都分行有串通嫌疑，2014年2月签订《最高额保证合同》，但是借款发生在2016年、2017年，也就是说保证是在主债权发生3年之前。5.借款合同1亿多，其中3800万转出的一家公司已经注销，还有个7000万是另一个案件的债务人，这个案子浦发银行系违规操作贷款，四川省成都市成华区法院已经有判决。钱最后流入浦发银行另一个案子的债务人账户，主合同保证人也没有洪江中昱公司。6.浦发银行成都分行撤回对WangZhenDong的起诉不合理，应当追加。 巴马国立公司辩称：1.2014年订立《最高额保证合同》，2017年才发放贷款，不合常理，有理由认为《最高额保证合同》系债务人与银行倒签的合同，这个行为系巴马国立公司原股东利用法人独立地位，滥用权利。2.有物保和人保时，应当先物保。3.浦发银行成都分行起诉时，没有提供巴马国立公司股东会决议。 汤荣辩称：1.浦发银行成都分行提供的罗城国立公司《企业信用信息公示报告》《全体投资人承诺书》等材料与事实严重不符。2.浦发银行成都分行不了解罗城国立公司的股权真实构成，提供的依据虚假、不实。3.罗城国立公司注销的资料严重虚假，与事实不符。请求驳回对其诉讼请求。 被告自贡华燃公司、隆昌华燃公司、泸县华燃公司、纳溪区华燃公司、岳池华盛公司、威远界牌公司、资中聚银公司、自贡瑞通天下公司、邓超、朱**燕、邓伯昆、赵淑容、胡东梅、胡西荣、李秀敏、李根香、胡玉林、红河华燃公司、元谋华燃公司、东兰国立公司、浏阳三合公司、广西国立股份公司、广西国立投资公司、松桃华燃公司既未到庭应诉，也未提交书面答辩意见。 浦发银行成都分行围绕诉讼请求依法提交了以下证据： 第一组证据：原、被告主体资格证明。 第二组证据：五份《流动资金借款合同》（编号分别为73012016280153、73012017280415、73012017280428、73012017280429、73012017280430）及《贷款展期协议书》、担保人同意展期确认书。 第三组证据：五份借款凭证。 第四组证据：九份《最高额抵押合同》及四份权利证书。 1.编号ZD731920140000005、编号ZD731920140000006、编号ZD731920140000007、编号ZD731920140000008、编号ZD731920140000009《最高额抵押合同》及动产抵押登记书； 2.编号ZD7319201400000010《最高额抵押合同》及动产抵押登记书； 3.编号ZD7319201400000011《最高额抵押合同》及他项权证； 4.编号ZD731920170000001《最高额抵押合同》及不动产登记证明； 5.编号ZD7319201400000012《最高额抵押合同》。 第五组证据：编号ZZ731920140000006、编号ZZ731920140000007、编号ZZ731920140000001、编号ZZ7319201400000013、编号ZZ7319201400000010、编号ZZ731920170000001、编号ZZ7319201400000011、编号ZZ731920140000003、编号ZZ731920140000002、编号ZZ7319201400000012、编号ZZ731920140000004、编号ZZ731920140000005、编号ZZ731920140000002《权利最高额质押合同》及股权出质设立登记通知书。 第六组证据：编号ZB7319201400000033、编号ZB7319201400000034、编号ZB7319201400000023、编号ZB7319201400000029、编号ZB7319201400000028、编号ZB7319201400000030、编号ZB7319201400000032、编号ZB7319201400000027、编号ZB7319201400000031、编号ZB7319201400000035《最高额保证合同》。 第七组证据：罗城国立公司《企业信用信息公示报告》《全体投资人承诺书》。 第八组证据： 1.元谋华燃公司董事会（股东大会）保证担保决议及董事（股东）签字样本、法定代表人身份证明书； 2.自贡瑞通天下公司董事会（股东大会）同意抵（质）押决议及董事（股东）签字样本、法定代表人身份证明书； 3.浏阳三合公司董事会（股东大会）保证担保决议及董事（股东）签字样本、法定代表人身份证明书； 4.红河华燃公司董事会（股东大会）保证担保决议及董事（股东）签字样本、法定代表人身份证明书； 5.松桃华燃公司董事会（股东大会）保证担保决议及董事（股东）签字样本、法定代表人身份证明书。 四川平扬公司提交了下列证据：拟证明1.涉案土地自国用（2013）第1××9号于2014年3月11日最高额抵押给浦发银行成都分行，抵押期限为2014年2月28日至2017年2月27日止，并于2017年2月17日注销抵押登记。2.浦发银行成都分行与四川平扬公司于2017年1月20日达成协议，抵押合同终止。浦发银行成都分行的抵押权消灭，四川平扬公司不承担抵押担保责任。 1.抵押权登记信息； 2.不动产登记查询结果通知书； 3.国有土地使用权抵押权注销登记说明； 4.土地他项权利证明。 南充华盛公司提交了两枚印章的对照复印件，拟证明其公章及法定代表人私章与合同上所盖印章均有明显区别。 巴马国立公司提交了下列证据： 1.自贡华燃公司与广西都安国立燃气有限公司签订的巴马国立公司股权转让协议，拟证明在案涉担保期间巴马国立公司正进行股权转让； 2.股权出质设立登记通知书，拟证明相应期间公司股权正处于出质状态。 洪江中昱公司提交了下列证据，拟证明浦发银行成都分行与主债务人串通造假，骗取保证人担保，且洪江中昱公司的担保未经股东会决议，应无效。 第一组证据： 1.自贡华燃公司记账凭证复印件； 2.浦发银行成都分行电子回单复印件； 3.明细分类账列表。 第二组证据： 1.《四川省银监局行政处罚信息公开表》； 2.浦发银行成都分行违规放贷处罚新闻报道； 3.怀化中昱天燃气有限公司章程； 4.洪江中昱公司章程； 5.成都市成华区人民法院（2017）川0108民初7243号、7246号民事判决书。 汤荣提交了下列证据，拟证明其不应承担责任： 1.《代持股证明》； 2.《承诺书》； 3.《终止（解除）劳动合同（协议）通知书》； 4.自贡华燃公司《关于与汤荣等两人解除劳动合同的证明》。 针对浦发银行成都分行提交的证据，四川平扬公司质证认为，对借款合同及借款凭证的三性无异议，对与四川平扬公司签订的《最高额抵押合同》，因为自贡华燃公司是四川平杨公司的股东，经四川平杨公司确认，签章系伪造，但是我方不否认公司进行了相关的行为。因抵押权已经撤销，也没有另外的证据证明我方另行有承诺提供担保，我方不应再承担担保责任和赔偿责任。 李元彬、朱**秀质证认为，签章真实，三性无异议。怀疑自贡华燃公司借款未用于公司经营，如果其他被告能证明浦发银行成都分行与自贡华燃公司串通，我们就不应承担担保责任。 南充华盛公司质证认为，除借款合同及借款凭证外，浦发银行成都分行还应提交转款依据。对于案涉大额的借款合同，浦发银行成都分行与自贡华燃公司之间存在某种默契。2016年1月14日第一份合同，2017年1月13日到期，这笔逾期违约，又签了展期合同，在3800万逾期展期的情况下，浦发银行成都分行在2017年2月23日突击签订四份大额借款合同，不合常理。同样的借贷双方，为何分为四个合同。2017年2月23日签订四份合同，存在套取担保人财物的嫌疑，因为担保期间都是到2017年2月27日截止。贷款用途、资金流向浦发银行成都分行未审查。浦发银行成都分行与主债务人自贡华燃公司未按照借款合同内容履行，借款合同第五条，有借贷监管条款，浦发银行成都分行有审查义务，这个借款都是委托支付到了第三方，但是我方没看到借款人和第三方之间的交易凭证，浦发银行成都分行存在重大过错，保证人应当免责。借款合同第十二条违约责任记载，要求借款人及时纠正，并且停止发放借款，并且借款提前到期。2017年1月13日借款到期后银行应当按照违约责任处理，不应当再向自贡华燃公司发放贷款，这个行为加重了担保人义务，对于这个重大过错，应当由浦发银行成都分行承担，担保人对之后2月23日发生的贷款不承担责任。与南充华盛公司签订的《权利最高额质押合同》不真实，系伪造。 巴马国立公司质证认为，同意南充华盛公司意见。展期是一个新的合同关系，是应当告知保证人。第一笔借款是2017年1月到期，这个展期行为未告知担保人，损害了第三方利益，就巴马国立公司来说股权受让方利益受到损害，明明债务人无力偿还，还要展期，这一部分罚息复利不应计入请求的范围。对《最高额保证合同》的三性有异议，借款合同上未列明巴马国立公司为保证人，未提交股东会决议。 洪江中昱公司质证认为，对借款是否实际履行不清楚。浦发银行成都分行放弃四川平扬公司的物权抵押，其他担保人的责任也应当降低。对《最高额保证合同》的真实性有异议。 汤荣对浦发银行成都分行提交的罗城国立公司的注销材料的真实性均不认可。 对四川平扬公司提交的证据，浦发银行成都分行质证认为，对真实性无异议，四川平扬公司当初承诺用另外的土地来置换，但撤销抵押后未另行办理，故应承担赔偿责任。 对南充华盛公司提交的证据，浦发银行成都分行质证认为：1.浦发银行没有能力对印章真实性作出判断。2.股权出质已办理登记，已经依法设立。3.南充华盛公司不能证明他所提交的印章就是真实印章。 对洪江中昱公司提交的证据，浦发银行成都分行质证认为：对第一组证据的真实性不予认可，对第二组认为与本案无关联性。 对巴马国立公司提交的证据，浦发银行成都分行质证认为：对证据的真实性予以认可，证明力不认可。 对汤荣提交的证据，浦发银行成都分行质证认为：对证据的真实性予以认可，证明力不认可。 巴马国立公司、洪江中昱公司、李元彬、朱**秀、南充华盛公司对四川平扬公司提交的证据不发表意见。 四川平扬公司、巴马国立公司、洪江中昱公司、李元彬、朱**秀对南充华盛公司提交的证据不发表意见。 四川平扬公司、巴马国立公司、南充华盛公司、李元彬、朱**秀对洪江中昱公司提交的证据无异议。 四川平扬公司、南充华盛公司、洪江中昱公司、李元彬、朱**秀对巴马国立公司提交的证据无异议。 四川平扬公司、南充华盛公司、洪江中昱公司、李元彬、朱**秀、巴马国立公司对汤荣提交的证据不发表意见。 被告自贡华燃公司、隆昌华燃公司、泸县华燃公司、纳溪区华燃公司、岳池华盛公司、威远界牌公司、资中聚银公司、自贡瑞通天下公司、邓超、朱**燕、邓伯昆、赵淑容、胡东梅、胡西荣、李秀敏、李根香、胡玉林、红河华燃公司、元谋华燃公司、东兰国立公司、浏阳三合公司、广西国立股份公司、广西国立投资公司、松桃华燃公司既未到庭发表质证意见，也未提交书面质证意见，应自行承担放弃抗辩的法律后果。 庭审后，浦发银行成都分行向本院提交了案涉款项的转账流水，四川平扬公司、巴马国立公司、洪江中昱公司、南充华盛公司对其真实性有异议，认为不能证明本案贷款实际发放。 南充华盛公司、洪江中昱公司亦向本院提交了鉴定申请，要求对《权利最高额质押合同》上加盖的南充华盛公司印章及法定代表人印章、《最高额保证合同》上加盖的洪江中昱公司印章及法定代表人印章进行鉴定。期间，洪江中昱公司撤回了鉴定申请。受本院委托，川北医学院司法鉴定中心对编号为编号ZZ731920140000006的《权利最高额质押合同》上加盖的“南充华盛燃气有限公司”印章及“李琼英印”与公安机关备案的印章是否为同一印章进行司法鉴定，结论为：不是同一印章所印。 本院认为，对浦发银行成都分行提交的《流动资金借款合同》及借款凭证、转款流水、《贷款展期协议书》《最高额抵押合同》《权利最高额质押合同》《股权出质设立登记通知书》《最高额保证合同》、股东会决议等证据的三性予以确认并在卷佐证。 对四川平扬公司提交证据的三性予以确认。对南充华盛公司提交证据因为复印件，对其真实性不予认可，本院不予采信。对巴马国立公司提交的证据，因与本案无关联性，不予采信。对洪江中昱公司提交的洪江中昱公司章程、怀化中昱天燃气有限公司章程予以采信，对其余证据不予采信。对汤荣提交的证据的真实性予以采信，对其关联性将结合本案事实及证据予以认定。 根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下： 关于借款事实： 2016年1月14日，浦发银行成都分行与自贡华燃公司签订编号为73012016280153的《流动资金借款合同》，约定自贡华燃公司向浦发银行成都分行借款3800万元人民币，用途为经营周转；借款期限自2016年1月14日至2017年1月13日；贷款利率按贷款发放日贷款人公布的一年期的浦发银行贷款基础利率加148BPS计算，实际执行利率为5.8%，贷款期内利率不作调整，按月结息，结息日为每月的20号；逾期罚息利率按计收罚息日的贷款执行利率加收50%执行。同日，浦发银行成都分行向自贡华燃公司发放贷款人民币3800万元。2017年1月13日，浦发银行成都分行与自贡华燃公司签订《贷款展期协议书》，将该笔借款展期至2018年1月11日，展期年利率为6.28%。隆昌华燃公司、泸县华燃公司、纳溪华燃公司、岳池华盛公司、威远界牌公司、四川平扬公司、资中聚银公司、邓超、李元彬、胡玉林、胡东梅、邓伯昆、胡西荣、李根香、南充华盛公司向浦发银行成都分行出具同意展期确认函。 2017年2月23日，浦发银行成都分行与自贡华燃公司签订编号为73012017280415的《流动资金借款合同》，约定自贡华燃公司向浦发银行成都分行借款1000万元人民币，用途为经营周转；借款期限自2017年2月23日至2018年2月22日；贷款利率按贷款发放日贷款人公布的一年期的浦发银行贷款基础利率加113BPS计算，实际执行利率为5.45%，贷款期内利率不作调整，按月结息，结息日为每月的20号；逾期罚息利率按计收罚息日的贷款执行利率加收50%执行。同日，浦发银行成都分行向自贡华燃公司发放贷款人民币1000万元。 2017年2月23日，浦发银行成都分行与自贡华燃公司签订编号为73012017280428的《流动资金借款合同》，约定自贡华燃公司向浦发银行成都分行借款2000万元人民币，用途为短期流动资金贷款；借款期限自首次提款之日起一年；贷款利率按贷款发放日贷款人公布的一年期的浦发银行贷款基础利率加113BPS计算，实际执行利率为5.45%，贷款期内利率不作调整，按月结息，结息日为每月的20号；逾期罚息利率按计收罚息日的贷款执行利率加收50%执行。同日，浦发银行成都分行向自贡华燃公司发放贷款人民币2000万元。 2017年2月23日，浦发银行成都分行与自贡华燃公司签订编号为73012017280429的《流动资金借款合同》，约定自贡华燃公司向浦发银行成都分行借款2000万元人民币，用途为短期流动资金贷款；借款期限自首次提款之日起一年；贷款利率按贷款发放日贷款人公布的一年期的浦发银行贷款基础利率加113BPS计算，实际执行利率为5.45%，贷款期内利率不作调整，按月结息，结息日为每月的20号；逾期罚息利率按计收罚息日的贷款执行利率加收50%执行。同日，浦发银行成都分行向自贡华燃公司发放贷款人民币2000万元。 2017年2月23日，浦发银行成都分行与自贡华燃公司签订编号为73012017280430的《流动资金借款合同》，约定自贡华燃公司向浦发银行成都分行借款2000万元人民币，用途为短期流动资金贷款；借款期限自首次提款之日起一年；贷款利率按贷款发放日贷款人公布的一年期的浦发银行贷款基础利率加113BPS计算，实际执行利率为5.45%，贷款期内利率不作调整，按月结息，结息日为每月的20号；逾期罚息利率按计收罚息日的贷款执行利率加收50%执行。同日，浦发银行成都分行向自贡华燃公司发放贷款人民币2000万元。 关于抵押事实： 2014年2月28日，浦发银行成都分行与自贡华燃公司签订编号为ZD731920140000005的《最高额抵押合同》，约定自贡华燃公司以其所有的2304千米的天然气管网管道工程及附属设备设施为自贡华燃公司、隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司、达县利群天然气有限公司等债务人在2014年2月28日至2017年2月27日期间内与浦发银行成都分行办理各类融资业务所发生的债权提供最高额抵押担保，担保的最高债权限额为人民币6100万元。 2014年2月28日，浦发银行成都分行与隆昌华燃公司签订编号为ZD731920140000006的《最高额抵押合同》，约定隆昌华燃公司以其所有的2722千米的天然气管网管道工程及附属设备设施为自贡华燃公司、隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司、达县利群天然气有限公司等债务人在2014年2月28日至2017年2月27日期间内与浦发银行成都分行办理各类融资业务所发生的债权提供最高额抵押担保，担保的最高债权限额为人民币7600万元。 2014年2月28日，浦发银行成都分行与泸县华燃公司签订编号为ZD731920140000007的《最高额抵押合同》，约定泸县华燃公司以其所有的2286千米的天然气管网管道工程及附属设备设施为自贡华燃公司、隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司、达县利群天然气有限公司等债务人在2014年2月28日至2017年2月27日期间内与浦发银行成都分行办理各类融资业务所发生的债权提供最高额抵押担保，担保的最高债权限额为人民币6200万元。 2014年2月28日，浦发银行成都分行与岳池华盛公司签订编号为ZD7319201400000008的《最高额抵押合同》，约定岳池华盛公司以其所有的143千米的天然气管网管道工程及附属设备设施为自贡华燃公司、隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司、达县利群天然气有限公司等债务人在2014年2月28日至2017年2月27日期间内与浦发银行成都分行办理各类融资业务所发生的债权提供最高额抵押担保，担保的最高债权限额为人民币3531万元。 2014年2月28日，浦发银行成都分行与纳溪华燃公司签订编号为ZD731920140000009的《最高额抵押合同》，约定纳溪华燃公司以其所有的220千米的天然气管网管道工程及附属设备设施为自贡华燃公司、隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司、达县利群天然气有限公司等债务人在2014年2月28日至2017年2月27日期间内与浦发银行成都分行办理各类融资业务所发生的债权提供最高额抵押担保，担保的最高债权限额为人民币5300万元。 上述最高额抵押均于2014年3月7日在四川省自贡市沿滩区工商局办理抵押登记，动产抵押登记书编号为：川工商自抵（2014）12号。 2014年2月28日，浦发银行成都分行与威远界牌公司签订编号为ZD7319201400000010的《最高额抵押合同》，约定威远界牌公司以其所有的103千米的天然气管网管道工程及附属设备设施为自贡华燃公司、隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司、达县利群天然气有限公司等债务人在2014年2月28日至2017年2月27日期间内与浦发银行成都分行办理各类融资业务所发生的债权提供最高额抵押担保，担保的最高债权限额为人民币4085万元。该最高额抵押于2014年3月7日在四川省威远县工商局办理了抵押登记，取得了动产抵押登记书【编号：（2014）威远抵登字024号】。 2014年2月28日，浦发银行成都分行与资中聚银公司签订编号为ＺＤ7319201400000011的《最高额抵押合同》，约定资中聚银公司以其位于四川省资中县××镇××开发区××层的成套住宅（建筑面积296.86平方米）和2层的商业房屋（建筑面积150.04平方米）作为抵押（建筑面积共计446.9平方米，房产证号：资中县房权证城镇字第2××9号）；以及位于四川省资中县××镇××街××层的商业房产（建筑面积246.13平方米，房产证号：资中县房权证城镇字第2××8号）作为抵押，为自贡华燃公司、隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司、达县利群天然气有限公司等债务人在2014年2月28日至2017年2月27日期间内与浦发银行成都分行办理各类融资业务所发生的债权提供最高额抵押担保，担保的最高债权限额为人民币400万元。该最高额抵押于2014年3月7日在四川省资中县房管局办理了抵押登记，并取得了他项权证（编号：内江房房他证资中县字第20140011**。 2017年1月18日，浦发银行成都分行与自贡瑞通天下公司签订编号为ＺＤ7319201700000001的《最高额抵押合同》。约定自贡瑞通天下公司以其位于四川省自贡市沿滩区××工业园××乡××道××号××号××栋××楼【建筑面积36951.23平方米，权证号川（2016）自贡市不动产权第0020614号】为自贡华燃公司、隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司、达县利群天然气有限公司等债务人在2017年1月17日至2020年1月17日期间内与浦发银行成都分行办理各类融资业务所发生的债权提供最高额抵押担保，担保的最高债权限额为人民币10340万元。自贡瑞通天下公司向浦发银行成都分行提交了董事会（股东大会）同意抵（质）押决议，自贡华燃公司作为自贡瑞通天下公司的唯一股东在该抵押决议上盖章。该最高额抵押于2017年1月20日在四川省自贡市国土资源局办理了抵押登记，并取得了不动产登记证明【编号：川（2017）自贡市不动产证明第0016464号】。 2014年2月28日，浦发银行成都分行与四川平扬公司签订编号为ＺＤ7319201400000012的《最高额抵押合同》，约定四川平扬公司以其位于四川省自贡市沿滩区沿滩新城区Ａ-10土地【土地使用权面积13957平方米，权证编号：自国用（2013）第1××9号】为自贡华燃公司、隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司、达县利群天然气有限公司等债务人在2014年2月28日至2017年2月27日期间内与浦发银行成都分行办理各类融资业务所发生的债权提供最高额抵押担保，担保的最高债权限额为人民币8178万元。该最高额抵押于2014年3月11日在四川省自贡市国土资源局办理了抵押登记。2017年1月20日，浦发银行成都分行向自贡市不动产中心出具《国有土地使用权抵押权注销登记说明》，载明：经双方协商，抵押合同终止，特申请办理上述国有土地使用权抵押权注销登记。经查询，该宗土地上设立的抵押权已被撤销。 上述《最高额抵押合同》均约定同，担保范围除合同主债权还及于由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及抵押权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。 关于质押事实： 2014年2月28日，浦发银行成都分行与自贡华燃公司签订编号为ZZ7319201400000001的《权利最高额质押合同》，约定自贡华燃公司以其所持纳溪华燃公司51%的股权（对应出资额255万元人民币）为自贡华燃公司、隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司、达县利群天然气有限公司等债务人在2014年2月28日起至2017年2月27日期间内与浦发银行成都分行办理各类融资业务所发生的债权提供最高额质押担保，担保的最高债权限额为人民币28800万元。该股权出质于2014年3月11日在四川省泸州市纳溪区工商局办理了质押登记，取得了股权出质设立登记通知书【编号：（泸工商纳字）股权登记设字（2014）第000003号】。 2014年2月28日，浦发银行成都分行与胡玉林签订编号为ZZ7319201400000002的《权利最高额质押合同》，约定胡玉林以其所持有的纳溪华燃公司8%的股权（对应出资额40万元人民币）为自贡华燃公司、隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司、达县利群天然气有限公司等债务人在2014年2月28日起至2017年2月27日期间内与浦发银行成都分行办理各类融资业务所发生的债权提供最高额质押担保，担保的最高债权限额为人民币28800万元。同日，李根香作为胡玉林的配偶在《关于同意执行共同财产的承诺函》上签字。该股权出质于2014年3月11日在四川省泸州市纳溪区工商局办理了质押登记，取得了股权出质设立登记通知书【编号：（泸工商纳字）股权登记设字（2014）第000005号】。 2014年2月28日，浦发银行成都分行与邓伯昆签订编号为ZZ7319201400000003的《权利最高额质押合同》，约定邓伯昆以其所持有的纳溪华燃公司4%的股权（对应出资额20万元人民币）为自贡华燃公司、隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司、达县利群天然气有限公司等债务人在2014年2月28日起至2017年2月27日期间内与浦发银行成都分行办理各类融资业务所发生的债权提供最高额质押担保，担保的最高债权限额为人民币28800万元。同日，赵淑容作为邓伯昆的配偶在《关于同意执行共同财产的承诺函》上签字。该股权出质于2014年3月11日在四川省泸州市纳溪区工商局办理了质押登记，取得了股权出质设立登记通知书【编号：（泸工商纳字）股权登记设字（2014）第000008号】。 2014年2月28日，浦发银行成都分行与胡西荣签订编号为ZZ7319201400000004的《权利最高额质押合同》，约定胡西荣以其所持有的纳溪华燃公司6%的股权（对应出资额30万元人民币）为自贡华燃公司、隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司、达县利群天然气有限公司等债务人在2014年2月28日起至2017年2月27日期间内与浦发银行成都分行办理各类融资业务所发生的债权提供最高额质押担保，担保的最高债权限额为人民币28800万元。同日，李秀敏作为胡西荣的配偶在《关于同意执行共同财产的承诺函》上签字。该股权出质于2014年3月11日在四川省泸州市纳溪区工商局办理了质押登记，取得了股权出质设立登记通知书【编号：（泸工商纳字）股权登记设字（2014）第000007号】。 2014年2月28日，浦发银行成都分行与李根香签订编号为ZZ7319201400000005的《权利最高额质押合同》，约定李根香以其所持有的纳溪华燃公司8%的股权（对应出资额40万元人民币）为自贡华燃公司、隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司、达县利群天然气有限公司等债务人在2014年2月28日起至2017年2月27日期间内与浦发银行成都分行办理各类融资业务所发生的债权提供最高额质押担保，担保的最高债权限额为人民币28800万元。同日，胡玉林作为李根香的配偶在《关于同意执行共同财产的承诺函》上签字。该股权出质于2014年3月11日在四川省泸州市纳溪区工商局办理了质押登记，取得了股权出质设立登记通知书【编号：（泸工商纳字）股权登记设字（2014）第000006号】。 2014年2月28日，浦发银行成都分行与南充华盛公司签订编号为ZZ7319201400000006的《权利最高额质押合同》，约定南充华盛公司以其持有的岳池华盛公司10%的股权（对应出资额50万元人民币）为自贡华燃公司、隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司、达县利群天然气有限公司等债务人在2014年2月28日起至2017年2月27日期间内与浦发银行成都分行办理各类融资业务所发生的债权提供最高额质押担保，担保的最高债权限额为人民币28800万元。该股权出质于2014年3月12日在四川省广安市岳池县工商局办理了质押登记，并取得了股权出质设立登记通知书【编号：（安工商岳字）股权登记设字（2014）第000009号】。 2014年2月28日，浦发银行成都分行与自贡华燃公司签订编号为ZZ7319201400000007的《权利最高额质押合同》，约定自贡华燃公司以其所持有的岳池华盛公司90%的股权（对应出资额450万元人民币）为自贡华燃公司、隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司、达县利群天然气有限公司等债务人在2014年2月28日起至2017年2月27日期间内与浦发银行成都分行办理各类融资业务所发生的债权提供最高额质押担保，担保的最高债权限额为人民币28800万元。该股权出质于2014年3月12日在四川省广安市岳池县工商局办理了质押登记，取得了股权出质设立登记通知书【编号：（安工商岳字）股权登记设字（2014）第000008号】。 2014年2月28日，浦发银行成都分行与邓超签订编号为ZZ7319201400000010的《权利最高额质押合同》，约定邓超以其所持有的自贡华燃公司84%股权（对应出资额4200万元人民币）为自贡华燃公司、隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司、达县利群天然气有限公司等债务人在2014年2月28日起至2017年2月27日期间内与浦发银行成都分行办理各类融资业务所发生的债权提供最高额质押担保，担保的最高债权限额为人民币28800万元。同日，朱**燕作为邓超的配偶在《关于同意执行共同财产的承诺函》上签字。该股权出质于2014年3月6日在四川省自贡市工商局办理了质押登记，取得了股权出质设立登记通知书【编号：（川工商自字）股权登记设字（2014）第000050号】。 2014年2月28日，浦发银行成都分行与李元彬签订编号为ZZ7319201400000011的《权利最高额质押合同》，约定李元彬以其所持有的自贡华燃公司16%的股权（对应出资额800万元人民币）为自贡华燃公司、隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司、达县利群天然气有限公司等债务人在2014年2月28日起至2017年2月27日期间内与浦发银行成都分行办理各类融资业务所发生的债权提供最高额质押担保，担保的最高债权限额为人民币28800万元。同日，朱**秀作为李元彬的配偶在《关于同意执行共同财产的承诺函》上签字。该股权出质于2014年3月6日在四川省自贡市工商局办理了质押登记，取得了股权出质设立登记通知书【编号：（川工商自字）股权登记设字（2014）第000051号】。 2014年2月28日，浦发银行成都分行与胡东梅签订编号为ZZ7319201400000012的《权利最高额质押合同》，约定胡东梅以其所持有的纳溪华燃公司23%的股权（对应出资额115万元人民币）为自贡华燃公司、隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司、达县利群天然气有限公司等债务人在2014年2月28日起至2017年2月27日期间内与浦发银行成都分行办理各类融资业务所发生的债权提供最高额质押担保，担保的最高债权限额为人民币28800万元。同日，wangzhendong作为胡东梅的配偶在《关于同意执行共同财产的承诺函》上签字。该股权出质于2014年3月11日在四川省泸州市纳溪区工商局办理了质押登记，取得了股权出质设立登记通知书【编号：（泸工商纳字）股权登记设字（2014）第000004号】。 2014年2月28日，浦发银行成都分行与自贡华燃公司签订编号为ZZ7319201400000013的《权利最高额质押合同》，约定自贡华燃公司以其所持有的四川平扬公司50%的股权（对应出资额409万元人民币）为自贡华燃公司、隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司、达县利群天然气有限公司等债务人在2014年2月28日起至2017年2月27日期间内与浦发银行成都分行办理各类融资业务所发生的债权提供最高额质押担保，担保的最高债权限额为人民币28800万元。该股权出质于2014年3月11日在四川省自贡市工商局办理了质押登记，取得了股权出质设立登记通知书【编号：（川工商自字）股权登记设字（2014）第000052号】。 2016年12月9日，浦发银行成都分行与邓超签订编号为ZZ7319201700000001的《权利最高额质押合同》，约定邓超以其所持有的达州市全源天然气有限公司51%的股权（对应出资额255万元人民币）为自贡华燃公司、隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司、达州市全源天然气有限公司等债务人在2016年12月9日起至2019年12月9日期间内与浦发银行成都分行办理各类融资业务所发生的债权提供最高额质押担保，担保的最高债权限额为人民币28800万元。同日，朱**燕作为邓超的配偶在《关于同意执行共同财产的承诺函》上签字。该股权出质于2017年1月12日在四川省达州市达川区工商局办理了质押登记，取得了股权出质设立登记通知书【编号：（达达商）股质登记设字（2017）第54号】。 2016年12月9日，浦发银行成都分行与邓伯昆签订编号为ZZ7319201700000002的《权利最高额质押合同》，约定邓伯昆以其所持有的达州市全源天然气有限公司49%的股权（对应出资额245万元人民币）为自贡华燃公司、隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司、达州市全源天然气有限公司等债务人在2016年12月9日起至2019年12月9日期间内与浦发银行成都分行办理各类融资业务所发生的债权提供最高额质押担保，担保的最高债权限额为人民币28800万元。同日，赵淑容作为邓伯昆的配偶在《关于同意执行共同财产的承诺函》上签字。该股权出质于2017年1月12日在四川省达州市达川区工商局办理了质押登记，取得了股权出质设立登记通知书【编号：（达达商）股质登记设字（2017）第48号】。 以上《权利最高额质押合同》均约定，担保范围除合同主债权还及于由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及质权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。 关于保证事实： 2014年2月28日，浦发银行成都分行与罗城国立公司签订编号为ZB7319201400000023的《最高额保证合同》，约定罗城国立公司为自贡华燃公司、隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司、达县利群天然气有限公司等债务人在2014年2月28日至2017年2月27日期间内与浦发银行成都分行办理各类融资业务所发生的债权提供最高额保证担保，担保的最高债权限额为人民币28800万元。 2014年2月28日，浦发银行成都分行与广西国立股份公司签订编号为ZB7319201400000027的《最高额保证合同》，约定广西国立股份公司为自贡华燃公司、隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司、达县利群天然气有限公司等债务人在2014年2月28日至2017年2月27日期间内与浦发银行成都分行办理各类融资业务所发生的债权提供最高额保证担保，担保的最高债权限额为人民币28800万元。 2014年2月28日，浦发银行成都分行与东兰国立公司签订编号为ZB7319201400000028的《最高额保证合同》，约定东兰国立公司为自贡华燃公司、隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司、达县利群天然气有限公司等债务人在2014年2月28日至2017年2月27日期间内与浦发银行成都分行办理各类融资业务所发生的债权提供最高额保证担保，担保的最高债权限额为人民币28800万元。 2014年2月28日，浦发银行成都分行与巴马国立公司签订编号为ZB7319201400000029的《最高额保证合同》，约定巴马国立公司为自贡华燃公司、隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司、达县利群天然气有限公司等债务人在2014年2月28日至2017年2月27日期间内与浦发银行成都分行办理各类融资业务所发生的债权提供最高额保证担保，担保的最高债权限额为人民币28800万元。 2014年2月28日，浦发银行成都分行与浏阳三合公司签订编号为ZB7319201400000030的《最高额保证合同》，约定浏阳三合公司为自贡华燃公司、隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司、达县利群天然气有限公司等债务人在2014年2月28日至2017年2月27日期间内与浦发银行成都分行办理各类融资业务所发生的债权提供最高额保证担保，担保的最高债权限额为人民币28800万元。浏阳三合公司向浦发银行成都分行提交了董事会（股东大会）保证担保决议，自贡华燃公司、邓光富、彭亿成、孙立国作为浏阳三合公司的股东在该担保决议上盖章、签字。 2014年2月28日，浦发银行成都分行与松桃华燃公司签订编号为ZB7319201400000031的《最高额保证合同》，约定松桃华燃公司为自贡华燃公司、隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司、达县利群天然气有限公司等债务人在2014年2月28日至2017年2月27日期间内与浦发银行成都分行办理各类融资业务所发生的债权提供最高额保证担保，担保的最高债权限额为人民币28800万元。松桃华燃公司向浦发银行成都分行提交了董事会（股东大会）保证担保决议，邓超、朱**燕作为松桃华燃公司的股东在该担保决议上签字。 2014年2月28日，浦发银行成都分行与洪江中昱公司签订编号为ZB7319201400000032的《最高额保证合同》，约定洪江中昱公司为自贡华燃公司等债务人在2014年2月28日至2017年2月27日期间内与浦发银行成都分行办理各类融资业务所发生的债权提供最高额保证担保，担保的最高债权限额为人民币28800万元。 2014年2月28日，浦发银行成都分行与红河华燃公司签订编号为ZB7319201400000033的《最高额保证合同》，约定红河华燃公司为自贡华燃公司、隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司、达县利群天然气有限公司等债务人在2014年2月28日至2017年2月27日期间内与浦发银行成都分行办理各类融资业务所发生的债权提供最高额保证担保，担保的最高债权限额为人民币28800万元。红河华燃公司向浦发银行成都分行提交了董事会（股东大会）保证担保决议，自贡华燃公司、邓强作为红河华燃公司的股东在该担保决议上盖章、签字。 2014年2月28日，浦发银行成都分行与元谋华燃公司签订编号为ZB7319201400000034的《最高额保证合同》，约定元谋华燃公司为自贡华燃公司、隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司、达县利群天然气有限公司等债务人在2014年2月28日至2017年2月27日期间内与浦发银行成都分行办理各类融资业务所发生的债权提供最高额保证担保，担保的最高债权限额为人民币28800万元。元谋华燃公司向浦发银行成都分行提交了董事会（股东大会）保证担保决议，自贡华燃公司及倪志勇作为元谋华燃公司的股东在该担保决议上盖章、签字。 2014年2月28日，浦发银行成都分行与邓超签订编号为ZB7319201400000035的《最高额保证合同》，约定邓超为自贡华燃公司等债务人在2014年2月28日至2017年2月27日期间内与浦发银行成都分行办理各类融资业务所发生的债权提供最高额保证担保，担保的最高债权限额为人民币28800万元。同日，朱**燕作为邓超的配偶在《关于同意执行共同财产的承诺函》上签字。 以上《最高额保证合同》均约定：当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），债权人均有权先要求本合同项下任一保证人在本合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期限届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。保证范围包括主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、债权人要求债务人补足的保证金以及债权人为实现债权所产生的费用。 贷款到期后，自贡华燃公司对所借贷款本金及利息均未予偿还。 另查明，罗城国立公司已于2018年9月25日办理了注销登记。罗城国立公司在办理注销登记时提供给登记机关的《全体投资人承诺书》上加盖了广西国立投资公司公章以及“邓伯昆”的个人签名。 洪江中昱公司为一人有限公司，股东原为怀化中昱天燃气有限公司，现为沈明成。 本院认为，浦发银行成都分行与自贡华燃公司签订的《流动资金借款合同》《贷款展期合同》，系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反我国法律、行政法规的禁止性规定，应属有效，双方当事人均应依约履行。合同签订后，浦发银行成都分行向自贡华燃公司履行了发放贷款的义务，自贡华燃公司应当按约履行还本付息的义务。合同到期后，自贡华燃公司未按合同约定履行还款付息义务，应承担相应的违约责任。本案《流动资金借款合同》《贷款展期合同》明确约定了利息、逾期利息及复利的收取及计算方式，且未超出中国人民银行规定的计算标准，故浦发银行成都分行要求自贡华燃公司归还借款本金并支付相应的利息和逾期利息、复利的请求，应予以支持。关于南充华盛公司抗辩涉案借款未实际发放的问题，本院认为，浦发银行成都分行向本院提供的转账凭条及电子流水单，能够证明浦发银行成都分行已经将涉案借款发放给自贡华燃公司，浦发银行成都分行已经履行了款项交付义务。虽然电子流水单显示款项进账后不久即被转出，但南充华盛公司并无证据证明案涉款项系被浦发银行成都分行转出或又转回浦发银行成都分行，故南充华盛公司主张浦发银行成都分行没有实际交付案涉借款，与客观事实不符，本院不予采信。 浦发银行成都分行与自贡华燃公司签订《最高额抵押合同》，约定自贡华燃公司以其所有的天然气管网管道工程及附属设备设施等动产为浦发银行成都分行提供抵押担保，该《最高额抵押合同》系各方真实意思表示，合法有效。浦发银行成都分行与自贡华燃公司已经就《最高额抵押合同》约定的天然气管网管道工程及附属设备设施等动产办理了抵押登记手续，抵押权已依法设立。案涉债权亦在《最高额抵押合同》约定的期限及担保金额范围内。故浦发银行成都分行主张对自贡华燃公司所有的天然气管网管道工程及附属设备设施等动产享有优先受偿权的主张，本院予以支持。 浦发银行成都分行与自贡瑞通天下公司签订《最高额抵押合同》，约定自贡瑞通天下公司以其位于四川省自贡市沿滩区××工业园××乡××道××号××号××栋××楼为案涉债务提供抵押担保，并向浦发银行成都分行提供了公司同意担保的股东会决议，该《最高额抵押合同》应系各方真实意思表示，合法有效。浦发银行成都分行与自贡瑞通天下公司已经就《最高额抵押合同》约定的位于四川省自贡市沿滩区××工业园××乡××道××号××号××栋××楼办理了抵押登记手续，抵押权已依法设立。案涉债权亦在《最高额抵押合同》约定的期限及担保金额范围内。故浦发银行成都分行主张对自贡瑞通天下公司所有的位于四川省自贡市沿滩区××工业园××乡××道××号××号××栋××楼享有优先受偿权的主张，本院予以支持。根据《最高额抵押合同》最高限额的约定，自贡瑞通天下公司承担抵押担保责任范围以自贡华燃公司、隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司、达县利群天然气有限公司在约定期限内共同发生的不超过10340万元债务总额为限。 浦发银行成都分行分别与隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司签订《最高额抵押合同》，约定隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司分别以其所有的天然气管网管道工程及附属设备设施为案涉债务提供抵押担保。虽然隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司未向浦发银行成都分行提供公司同意担保的股东会决议，但根据本案查明的事实，自贡华燃公司与隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司之间存在相互担保等商业合作关系，故应当认定上述《最高额抵押合同》符合公司的真实意思表示，《最高额抵押合同》合法有效，抵押权依法设立。案涉债权亦在《最高额抵押合同》约定的期限及担保金额范围内。故浦发银行成都分行主张对隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司所有的天然气管网管道工程及附属设备设施享有优先受偿权的主张，本院予以支持。根据《最高额抵押合同》最高限额的约定，隆昌华燃公司承担抵押担保责任范围以自贡华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司、达县利群天然气有限公司在约定期限内共同发生的不超过7600万元债务总额为限，纳溪华燃公司承担抵押担保责任范围以自贡华燃公司、隆昌华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司、达县利群天然气有限公司在约定期限内共同发生的不超过5300万元债务总额为限，泸县华燃公司承担抵押担保责任范围以自贡华燃公司、隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、岳池华盛公司、达县利群天然气有限公司在约定期限内共同发生的不超过6200万元债务总额为限，岳池华盛公司承担抵押担保责任范围以自贡华燃公司、隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、达县利群天然气有限公司在约定期限内共同发生的不超过3531万元债务总额为限。《中华人民共和国物权法》第一百八十一条规定：“经当事人书面协议，企业、个体工商户、农业生产经营者可以将现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品抵押，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就实现抵押权时的动产优先受偿”。第一百八十九条规定：“企业、个体工商户、农业生产经营者以本法第一百八十一条规定的动产抵押的，应当向抵押人住所地的工商行政管理部门办理登记。抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人”。浦发银行成都分行与隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司虽然就《最高额抵押合同》约定的天然气管网管道工程及附属设备设施办理了抵押登记手续，但其办理登记手续的登记机构为四川省自贡市沿滩区工商局，并非抵押人住所地的工商行政管理部门，该登记行为不符合抵押登记的法定要求，未完成合法有效的抵押登记，故浦发银行成都分行在实现其抵押权时，不得对抗善意第三人。 浦发银行成都分行分别与邓超、李元彬、邓伯昆、胡东梅、李根香、胡玉林、胡西荣、自贡华燃公司签订的《权利最高额质押合同》，系各方当事人的真实意思表示，内容合法有效，对合同各方当事人具有法律约束力。案涉债权均在上述《权利最高额质押合同》约定的期限及担保金额范围内。浦发银行成都分行与邓超、李元彬、邓伯昆、胡东梅、李根香、胡玉林、胡西荣、自贡华燃公司已经就《权利最高额质押合同》约定的股权分别办理了质押登记手续。故浦发银行成都分行主张对邓超持有的自贡华燃公司84%股权和达州市全源天然气有限公司51%股权、李元彬持有的自贡华燃公司16%股权、邓伯昆持有的达州市全源天然气有限公司49%股权和纳溪华燃公司4%股权、胡东梅持有的纳溪华燃公司23%股权、李根香持有的纳溪华燃公司8%股权、胡玉林持有的纳溪华燃公司8%股权、胡西荣持有的纳溪华燃公司6%股权、自贡华燃公司持有的纳溪华燃公司51%股权和岳池华盛公司90%股权及四川平扬公司50%股权处置所得价款享有优先受偿权，有事实和法律依据，本院予以支持。根据《权利最高额质押合同》最高限额的约定，邓超以其持有的自贡华燃公司84%股权承担质押担保责任范围以自贡华燃公司、隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司、达县利群天然气有限公司在约定期限内共同发生的不超过28800万元债务总额为限，以其持有的达州市全源天然气有限公司51%股权承担质押担保责任范围以自贡华燃公司、隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司、达州市全源天然气有限公司在约定期限内共同发生的不超过28800万元债务总额为限，李元彬以其持有的自贡华燃公司16%股权承担质押担保责任范围以自贡华燃公司、隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司、达县利群天然气有限公司在约定期限内共同发生的不超过28800万元债务总额为限，邓伯昆以其持有的达州市全源天然气有限公司49%股权承担质押担保责任范围以自贡华燃公司、隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司、达州市全源天然气有限公司在约定期限内共同发生的不超过28800万元债务总额为限，以其持有的纳溪华燃公司4%股权承担质押担保责任范围以自贡华燃公司、隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司、达县利群天然气有限公司在约定期限内共同发生的不超过28800万元债务总额为限，胡东梅以其持有的纳溪华燃公司23%股权承担质押担保责任范围以自贡华燃公司、隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司、达县利群天然气有限公司在约定期限内共同发生的不超过28800万元债务总额为限，李根香以其持有的纳溪华燃公司8%股权承担质押担保责任范围以自贡华燃公司、隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司、达县利群天然气有限公司在约定期限内共同发生的不超过28800万元债务总额为限，胡玉林以其持有的纳溪华燃公司8%股权承担质押担保责任范围以自贡华燃公司、隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司、达县利群天然气有限公司在约定期限内共同发生的不超过28800万元债务总额为限，胡西荣以其持有的纳溪华燃公司6%股权承担质押担保责任范围以自贡华燃公司、隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司、达县利群天然气有限公司在约定期限内共同发生的不超过28800万元债务总额为限。 浦发银行成都分行与邓超签订的《最高额保证合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。浦发银行成都分行与元谋华燃公司、红河华燃公司、浏阳三合公司、松桃华燃公司分别签订了《最高额保证合同》，元谋华燃公司、红河华燃公司、浏阳三合公司、松桃华燃公司亦向浦发银行成都分行提交了董事会（股东大会）保证担保决议，故上述《最高额保证合同》均系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，对各方当事人具有法律约束力。《中华人民共和国物权法》第一百七十六条规定：“被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿”。因案涉借款均在最高额保证担保的金额及期限范围内，且涉案《最高额保证合同》约定不论债务人是否自己提供了抵押物，债权人均可直接要求保证人依照合同约定在其保证范围内承担责任，故浦发银行成都分行主张邓超、元谋华燃公司、红河华燃公司、浏阳三合公司、松桃华燃公司就涉诉债务承担连带保证责任有事实和法律依据，本院予以支持。根据《最高额保证合同》最高限额的约定，邓超、元谋华燃公司、红河华燃公司、浏阳三合公司、松桃华燃公司承担连带清偿责任范围分别以自贡华燃公司、隆昌华燃公司、纳溪华燃公司、泸县华燃公司、岳池华盛公司、达县利群天然气有限公司在约定期限内共同发生的不超过28800万元债务总额为限。 威远界牌公司、资中聚银公司为自贡华燃公司的案涉借款提供最高额抵押担保，罗城国立公司、巴马国立公司、东兰国立公司、洪江中昱公司、广西国立股份公司为自贡华燃公司的案涉借款提供最高额保证担保，由于上述担保行为属于有限责任公司为其股东提供担保，故对其效力的认定应适用《中华人民共和国公司法》的有关规定。《中华人民共和国公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”。根据该条规定，担保行为必须以公司股东会或者股东大会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。本案中，没有证据证明威远界牌公司、资中聚银公司、罗城国立公司、巴马国立公司、东兰国立公司、广西国立股份公司对外签订案涉《最高额抵押合同》《最高额保证合同》经过了股东大会、董事会等公司机关的决议。洪江中昱公司虽为一人有限责任公司，其股权结构具有特殊性，但目前我国法律并未禁止一人公司对外提供担保。由于一人公司只有一名股东，在对外提供担保时，无法根据《中华人民共和国公司法》第十六条规定召开股东会进行决议，因此，洪江中昱公司对外担保的效力应以其担保行为是否得到股东同意而定。根据查明的事实，洪江中昱公司在提供案涉担保时的股东为怀化中昱天燃气有限公司，本案并无证据证明怀化中昱天燃气有限公司同意洪江中昱公司为案涉债务提供担保。因此，浦发银行成都分行未提交充分有效的证据证明其对案涉《最高额抵押合同》《最高额保证合同》是否经各担保人公司股东大会决议进行了审查，未尽到应尽的注意义务，不属于善意相对人，案涉《最高额抵押合同》《最高额保证合同》无效。 案涉《最高额抵押合同》《最高额保证合同》无效，当事人无权依据合同约定请求合同相对人承担合同义务，故浦发银行成都分行关于请求判令威远界牌公司、资中聚银公司、罗城国立公司、巴马国立公司、东兰国立公司、洪江中昱公司、广西国立股份公司依照合同约定承担担保责任的诉讼请求不能成立，本院不予支持。 威远界牌公司、资中聚银公司、罗城国立公司、巴马国立公司、东兰国立公司、洪江中昱公司、广西国立股份公司未按法律规定向浦发银行成都分行提交股东大会决议，在本案中存在过错，浦发银行成都分行未提交充分有效的证据证明其在签订案涉《最高额抵押合同》《最高额保证合同》时对担保人公司股东大会决议进行了审查，对于案涉《最高额抵押合同》《最高额保证合同》无效亦存在过错。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定：“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一”，威远界牌公司、资中聚银公司、罗城国立公司、巴马国立公司、东兰国立公司、洪江中昱公司、广西国立股份公司应对自贡华燃公司不能清偿涉诉债务的不超过二分之一的部分承担赔偿责任。鉴于《中华人民共和国公司法》第十六条规定的立法本意在于确保公司的担保行为符合公司的真实意思，防止公司股东、实际控制人或者高级管理人员利用公司控制权随意为自己或对外提供担保，损害公司中小股东及其他债权人的利益，因此，最高额担保合同无效后公司应承担的赔偿责任不应超过其最高担保限额。本院综合考虑各方当事人过错和全案情况，威远界牌公司应对自贡华燃公司不能清偿涉诉债务中的2000万元债务向浦发银行成都分行承担赔偿责任，资中聚银公司应对自贡华燃公司不能清偿涉诉债务中的200万元债务向浦发银行成都分行承担赔偿责任，罗城国立公司、巴马国立公司、东兰国立公司、洪江中昱公司、广西国立公司应对自贡华燃公司不能清偿涉诉债务的二分之一向浦发银行成都分行承担赔偿责任。因罗城国立公司在本案审理过程中被注销，已丧失主体资格，浦发银行成都分行要求其股东广西国立投资公司、汤荣承担未依法进行清算的赔偿责任。本院认为，浦发银行成都分行认为罗城国立公司未经依法清算即办理注销登记，其股东应依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条第二款的规定承担相应民事责任，属另一法律关系，本院在本案中不予审查，其可另案解决。 因四川平扬公司与浦发银行成都分行签订的《最高额抵押合同》已终止，抵押权登记已被撤销，四川平扬公司在本案不应承担民事责任。浦发银行成都分行认为因四川平扬公司未另行提供抵押物，应在本案中承担赔偿责任的请求无事实和法律依据，本院不予支持。 关于浦发银行成都分行与南充华盛公司签订的《权利最高额质押合同》是否系南充华盛公司的真实意思表示，南充华盛公司在本案中是否应承担责任的问题。经鉴定，案涉编号ZZ731920140000006的《权利最高额质押合同》上加盖的“南充华盛燃气有限公司”印章及“李琼英印”与公安机关备案的印章不是同一印章所印。鉴于：一、浦发银行成都分行主张南充华盛公司的公章不具有唯一性，对此其负有举证责任，现浦发银行成都分行并未举证证明《权利最高额质押合同》上的公章在除本案之外的南充华盛公司的其他经营活动中使用过，抑或南充华盛公司另存在同时使用多枚公章的事实，故浦发银行成都分行应承担举证不能的责任；二、代表南充华盛公司签订《权利最高额质押合同》的人员并非公司法定代表人且未提交代表公司签订《权利最高额质押合同》的《授权委托书》；三、浦发银行成都分行未提交南充华盛公司股东会决议来证明签订案涉《权利最高额质押合同》系南充华盛公司的真实意思表示。综上，浦发银行成都分行与南充华盛公司签订的《权利最高额质押合同》不是南充华盛公司的真实意思表示，应属无效。因南充华盛公司在本案中没有过错，其在本案中不应承担相关民事责任，本院对浦发银行成都分行要求南充华盛公司在本案中承担质押担保责任的诉讼请求不予支持。 朱**燕、朱**秀、赵淑容、李秀敏、李根香、胡玉林分别以担保人邓超、李元彬、邓伯昆、胡西荣、胡玉林、李根香配偶的身份，对邓超与浦发银行成都分行签订的《最高额保证合同》《权利最高额质押合同》，李元彬、邓伯昆、胡西荣、胡玉林、李根香与浦发银行成都分行签订的《权利最高额质押合同》，出具同意执行其共同财产的承诺函，表示愿意依据合同的约定，在其配偶邓超、李元彬、邓伯昆、胡西荣、胡玉林、李根香承担担保责任时，浦发银行成都分行有权依法处分其家庭共同财产。该承诺并无朱**燕、朱**秀、赵淑容、李秀敏、胡玉林、李根香以其个人名义为本案贷款提供担保的意思表示，其与浦发银行成都分行之间并没有建立担保法律关系，而仅仅是浦发银行成都分行有权依法处分其家庭共同财产的依据，上述同意执行中处分夫妻共同财产与为贷款提供担保是明确不相同的两个概念。因此，浦发银行成都分行要求朱**燕在与邓超的夫妻共同财产范围内对自贡华燃公司的案涉债务承担连带清偿责任、朱**燕在与邓超夫妻共同财产范围内承担与邓超相同的质押担保责任、朱**秀在与李元彬夫妻共同财产范围内承担与李元彬相同的质押担保责任、赵淑容在与邓伯昆夫妻共同财产范围内承担与邓伯昆相同的质押担保责任、李秀敏在与胡西荣共同财产范围内承担与胡西蓉相同的质押担保责任、胡玉林与李根香在夫妻共同财产范围内承担相同的质押担保责任的诉讼请求，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十条、第五十一条、第六十条第一款、第二百零五条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十三条、第一百七十六条、第一百七十九条、第一百八十条、第二百零三条、第二百二十二条、第二百二十三条、第二百二十六条、第二百二十九条，《中华人民共和国公司法》第十六条、《中华人民共和国担保法》第十二条、第十四条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条、第九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条、第一百四十八条第一款、第二款、第三款的规定，判决如下： 一、自贡市华燃天然气有限责任公司于本判决生效之日起十日内，向上海浦东发展银行股份有限公司成都分行偿还借款本金10800万元及截止2018年7月23日的利息、罚息、复利5779488.06元（2018年7月24日之后的利息，本金3800万元以年利率9.42%为标准，本金7000万元以年利率8.175%为标准，分别计算至实际清偿之日止；未按时支付的利息自欠息之日起的复利，按合同约定计付）； 二、红河县华燃天然气有限公司、元谋华燃天然气有限责任公司、浏阳三合天然气有限公司、贵州省松桃华燃天然气有限公司、邓超对自贡市华燃天然气有限责任公司的上述债务分别在28800万元范围内承担连带清偿责任。红河县华燃天然气有限公司、元谋华燃天然气有限责任公司、浏阳三合天然气有限公司、贵州省松桃华燃天然气有限公司、邓超承担上述担保责任后，有权向自贡市华燃天然气有限责任公司追偿； 三、资中聚银天然气有限责任公司对自贡市华燃天然气有限责任公司上述借款不能清偿部分中的200万元承担赔偿责任；威远县界牌燃气有限公司对自贡市华燃天然气有限责任公司上述借款不能清偿部中的2000万元承担赔偿责任；广西巴马国立燃气有限公司、东兰县国立燃气有限公司、洪江市中昱天然气有限公司、广西国立燃气股份有限公司对自贡市华燃天然气有限责任公司上述借款不能清偿部分分别承担50%赔偿责任。资中聚银天然气有限责任公司、威远县界牌燃气有限公司、广西巴马国立燃气有限公司、东兰县国立燃气有限公司、洪江市中昱天然气有限公司、广西国立燃气股份有限公司承担赔偿责任后，有权向自贡市华燃天然气有限责任公司追偿； 四、如自贡市华燃天然气有限责任公司到期未履行本判决第一项确定的债务，上海浦东发展银行股份有限公司成都分行有权对自贡市华燃天然气有限责任公司所有的2304千米的天然气管网管道工程及附属设备设施等动产折价或者拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权； 五、如自贡市华燃天然气有限责任公司到期未履行本判决第一项确定的债务，上海浦东发展银行股份有限公司成都分行对自贡瑞通天下公司所有的位于四川省自贡市沿滩区××工业园××乡××道××号××号××栋××楼【建筑面积36951.23平方米，他项权证号：川（2017）自贡市不动产证明第0016464号】折价或者拍卖、变卖所得的价款在10340万元范围内享有优先受偿权。自贡瑞通天下公司承担担保责任后，有权向自贡市华燃天然气有限责任公司追偿； 六、如自贡市华燃天然气有限责任公司到期未履行本判决第一项确定的债务，上海浦东发展银行股份有限公司成都分行对隆昌华燃天然气有限责任公司所有的2722千米的天然气管网管道工程及附属设备设施折价或者拍卖、变卖所得的价款在7600万元范围内享有优先受偿权，但不得对抗善意第三人。隆昌华燃天然气有限责任公司承担担保责任后，有权向自贡市华燃天然气有限责任公司追偿； 七、如自贡市华燃天然气有限责任公司到期未履行本判决第一项确定的债务，上海浦东发展银行股份有限公司成都分行对泸县华燃天然气有限责任公司所有的2286千米的天然气管网管道工程及附属设备设施折价或者拍卖、变卖所得的价款在6200万元范围内享有优先受偿权，但不得对抗善意第三人。泸县华燃天然气有限责任公司承担担保责任后，有权向自贡市华燃天然气有限责任公司追偿； 八、如自贡市华燃天然气有限责任公司到期未履行本判决第一项确定的债务，上海浦东发展银行股份有限公司成都分行对泸州市纳溪区华燃天然气有限责任公司所有的220千米的天然气管网管道工程及附属设备设施折价或者拍卖、变卖所得的价款在5300万元范围内享有优先受偿权，但不得对抗善意第三人。泸州市纳溪区华燃天然气有限责任公司承担担保责任后，有权向自贡市华燃天然气有限责任公司追偿； 九、如自贡市华燃天然气有限责任公司到期未履行本判决第一项确定的债务，上海浦东发展银行股份有限公司成都分行对岳池县华盛燃气有限公司所有的143千米的天然气管网管道工程及附属设备设施折价或者拍卖、变卖所得的价款在3531万元范围内享有优先受偿权，不得对抗善意第三人。岳池县华盛燃气有限公司承担担保责任后，有权向自贡市华燃天然气有限责任公司追偿； 十、如自贡市华燃天然气有限责任公司到期未履行本判决第一项确定的债务，上海浦东发展银行股份有限公司成都分行对邓超持有的自贡市华燃天然气有限责任公司84%股权和达州市全源天然气有限公司51%股权折价或者拍卖、变卖所得的价款分别在28800万元范围内享有优先受偿权。邓超承担担保责任后，有权向自贡市华燃天然气有限责任公司追偿； 十一、如自贡市华燃天然气有限责任公司到期未履行本判决第一项确定的债务，上海浦东发展银行股份有限公司成都分行对李元彬持有的自贡市华燃天然气有限责任公司16%股权折价或者拍卖、变卖所得的价款在28800万元范围内享有优先受偿权。李元彬承担担保责任后，有权向自贡市华燃天然气有限责任公司追偿； 十二、如自贡市华燃天然气有限责任公司到期未履行本判决第一项确定的债务，上海浦东发展银行股份有限公司成都分行对邓伯昆持有的达州市全源天然气有限公司49%股权以及持有的泸州市纳溪区华燃天然气有限责任公司4%股权折价或者拍卖、变卖所得的价款分别在28800万元范围内享有优先受偿权。邓伯昆承担担保责任后，有权向自贡市华燃天然气有限责任公司追偿； 十三、如自贡市华燃天然气有限责任公司到期未履行本判决第一项确定的债务，上海浦东发展银行股份有限公司成都分行对胡东梅持有的泸州市纳溪区华燃天然气有限责任公司23%股权折价或者拍卖、变卖所得的价款在28800万元范围内享有优先受偿权。胡东梅承担担保责任后，有权向自贡市华燃天然气有限责任公司追偿； 十四、如自贡市华燃天然气有限责任公司到期未履行本判决第一项确定的债务，上海浦东发展银行股份有限公司成都分行对李根香持有的泸州市纳溪区华燃天然气有限责任公司8%股权折价或者拍卖、变卖所得的价款在28800万元范围内享有优先受偿权。李根香承担担保责任后，有权向自贡市华燃天然气有限责任公司追偿； 十五、如自贡市华燃天然气有限责任公司到期未履行本判决第一项确定的债务，上海浦东发展银行股份有限公司成都分行对胡玉林持有的泸州市纳溪区华燃天然气有限责任公司8%股权折价或者拍卖、变卖所得的价款在28800万元范围内享有优先受偿权。胡玉林承担担保责任后，有权向自贡市华燃天然气有限责任公司追偿； 十六、如自贡市华燃天然气有限责任公司到期未履行本判决第一项确定的债务，上海浦东发展银行股份有限公司成都分行对胡西荣持有的泸州市纳溪区华燃天然气有限责任公司6%股权折价或者拍卖、变卖所得的价款在28800万元范围内享有优先受偿权。胡西荣承担担保责任后，有权向自贡市华燃天然气有限责任公司追偿； 十七、如自贡市华燃天然气有限责任公司到期未履行本判决第一项确定的债务，上海浦东发展银行股份有限公司成都分行对自贡市华燃天然气有限责任公司持有的泸州市纳溪区华燃天然气有限责任公司51%股权、岳池县华盛燃气有限公司90%股权、四川平扬房地产开发有限公司50%股权折价或者拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权； 十八、驳回上海浦东发展银行股份有限公司成都分行的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费610697元，财产保全费5000元，鉴定费9708.74元，共计625405.74元，由上海浦东发展银行股份有限公司成都分行负担9708.74元，自贡市华燃天然气有限责任公司、资中聚银天然气有限责任公司、红河县华燃天然气有限公司、元谋华燃天然气有限责任公司、浏阳三合天然气有限公司、贵州省松桃华燃天然气有限公司、隆昌华燃天然气有限责任公司、泸县华燃天然气有限责任公司、泸州市纳溪区华燃天然气有限责任公司、岳池县华盛燃气有限公司、威远县界牌燃气有限公司、广西巴马国立燃气有限公司、东兰县国立燃气有限公司、洪江市中昱天然气有限公司、广西国立燃气股份有限公司、自贡瑞通天下公司、邓超、李元彬、胡东梅、邓伯昆、李根香、胡玉林、胡西荣共同负担615697元。 如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状,并按照对方当事人的人数提出副本,上诉于中华人民共和国最高人民法院。 审判长 林 涛 审判员 刘小红 审判员 余 静 二〇二〇年七月二十八日 书记员 黄 易