吉林省长春市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）吉01民初800号 原告：王淑仙，女，1959年1月7日生，汉族，住辽宁省沈阳市大**。 委托诉讼代理人：尚伟，吉林盛冠律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴庆民，辽宁盛京律师事务所律师。 原告：王佳岐，男，1955年10月25日生，汉族，住辽宁省沈阳市和平区。 委托诉讼代理人：尚伟，吉林盛冠律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘辉，辽宁时进律师事务所律师。 原告：王家平，男，1962年12月8日生，汉族，住辽宁省沈阳市大**。 委托诉讼代理人：尚伟，吉林盛冠律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谭程，辽宁时进律师事务所律师。 被告：张炼，女，1959年5月4日生，汉族，住吉林省长春市朝阳区。 被告：王启林，男，1958年4月18日生，汉族，住吉林省长春市朝阳区。 被告：长春市丰野实业有限责任公司。住所：吉林省长春经济技术开发区。 法定代表人：张炼，该公司当董事长。 上述三被告共同委托诉讼代理人：王一伟，吉林同信法大律师事务所律师。 上述三被告共同委托诉讼代理人：万飘飘，吉林同信法大律师事务所律师。 被告：长春市力桥网络科技有限公司。住所：吉林省长春经济技术开发区。 法定代表人：张炼，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：王一伟，吉林同信法大律师事务所律师。 被告：马天鹏，男，汉族，1963年5月26日生，住吉林省长春市朝阳区。 被告：闫佰丽，女，汉族，1962年11月2日生，住吉林省长春市朝阳区。 上述二被告共同委托诉讼代理人：齐江涛，吉林常春律师事务所律师。 原告王淑仙、王佳岐、王家平诉被告张炼、王启林、长春市丰野实业有限责任公司（以下简称丰野公司）、长春市力桥网络科技有限公司（以下简称力桥公司）、马天鹏、闫佰丽股权转让纠纷一案，长春经济技术开发区人民法院受理后，以本案诉讼标的超出其管辖范围为由，将本案移送本院处理。本院立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王淑仙、王佳岐、王家平委托诉讼代理人尚伟，被告张炼、王启林、丰野公司、力桥公司委托诉讼代理人王一伟，被告马天鹏、闫佰丽共同委托诉讼代理人齐江涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王淑仙、王佳岐、王家平提起诉讼，请求1.判令张炼、王启林返还其侵占的三原告在丰野公司的40%股权；2.判令丰野公司办理三原告的股权变更登记手续；3.张炼、王启林、丰野公司承担本案诉讼费用。事实与理由：王德昌与纪天芬系夫妻关系。王德昌于1997年11月22日去世，纪天芬于2005年4月21日去世。王德昌与纪天芬生前系丰野公司（注册资本100万元）股东，各占注册资本20%比例。三原告系王德昌与纪天芬的子女，均为第一顺序继承人。张炼、王启林系夫妻关系。原告通过向被告了解情况及查询相关工商企业登记信息得知，王德昌与纪天芬的全部股权已于2012年9月21日被转让给张炼、王启林。三原告认为，王德昌、纪天芬早在1997年和2005年去世，不可能在2012年转让股份。丰野公司在明知王德昌、纪天芬去世的情况下，仍然以张炼、王启林提供的虚假文件办理了股权变更登记手续，张炼、王启林、丰野公司的行为侵犯了三原告的合法权益。因此特诉至法院，请求依法支持原告诉讼请求。 在长春经济技术开发区人民法院审理期间，2018年1月21日，三原告增加诉讼请求：判令丰野公司与张炼、王启林承担连带返还三原告在丰野公司40%股权的责任。2018年2月13日，三原告申请追加力桥公司、马天鹏、闫佰丽为被告，并承担连带责任。事实与理由：力桥公司系丰野公司分立产生，应与其他被告承担连带责任。马天鹏、闫佰丽系丰野公司股东，在2017年5月18日丰野公司减资程序中，马天鹏、闫佰丽承诺对公司尚未清理完毕的债务按原认缴出资额承担连带责任，故马天鹏、闫佰丽应与其他被告承担连带责任。 2018年1月24日本院第一次开庭，三原告明确诉讼请求为：1.判令被告张炼、王启林返还侵占的三原告丰野公司40%的股权；2.判令被告丰野公司、马天鹏、闫佰丽、力桥公司对上述请求承担连带返还责任；3.判令丰野公司办理三原告股权变更登记手续；4.本案诉讼费由张炼、王启林、丰野公司承担。2020年1月17日本院第二次开庭，三原告增加诉讼请求，即确认王德昌与王启林签订的股权转让协议、王德昌与张炼签订的股权转让协议及纪天芬与张炼签订的股权转让协议无效；确认2012年8月10日丰野公司股东会决议无效。经本院释明后，三原告将增加的上述诉讼请求变更为：确认王德昌与王启林签订的转让协议、王德昌与张炼签订的转让协议及纪天芬与张炼签订的转让协议不成立；确认2012年8月10日丰野公司股东会决议不成立。法庭辩论终结前，三原告再次变更诉讼请求为：1.确认王德昌与王启林签订的转让协议、王德昌与张炼签订的转让协议及纪天芬与张炼签订的转让协议不成立；2.确认2012年8月10日丰野公司股东会决议不成立；3.由张炼、王启林向三原告返还其持有的丰野公司20%股权，由马天鹏、闫佰丽向三原告返还其持有的丰野公司20%股权；4.由张炼、王启林向三原告返还其持有的力桥公司20%股权，由马天鹏、闫佰丽向三原告返还其持有的力桥公司20%股权；5.由丰野公司、力桥公司承担返还连带责任；6.由丰野公司、力桥公司为三原告办理股权更名过户手续，王启林、张炼、马天鹏、闫佰丽协助办理股权更名过户手续；7.本案诉讼费由张炼、王启林、丰野公司承担。2020年7月6日本院第三次开庭审理，三原告最终变更诉讼请求为：一、判令2012年三份股权转让协议及股东会决议不成立；二、判令由张炼返还三原告丰野公司15%股权，王启林返还三原告丰野公司5%股权；由张炼返还三原告力桥公司15%股权，王启林返还三原告力桥公司5%股权；三、判令丰野公司、力桥公司为三原告办理股权更名过户，张炼、王启林、马天鹏、闫佰丽协助三原告办理股权更名过户手续；四、本案诉讼费、保全费由被告承担。 被告张炼、王启林、丰野公司、力桥公司答辩称，原告所诉无事实和法律依据，应当予以驳回。一、三原告主体不适格，不具有提起决议不成立之诉的主体资格。三原告不是丰野公司和力桥公司股东，根据法律规定，确认股东会决议不成立的原告应为公司股东、董事、监事或者高级管理人员、公司员工、公司的债权人，并不包括股东的继承人。二、王德昌、纪天芬不具有丰野公司和力桥公司股东资格，不享有股东的实际权利，且王德昌、纪天芬股东份额在其生前及去世后的工商登记也不一致，三原告主张的不是二人去世时的各5%份额，而是二人去世多年后被告工作人员失误增加的各20%股东份额，所以在二人的股东资格未被确认的前提下，三原告不能直接主张各被告返还40%股东份额。1.王德昌、纪天芬不是丰野公司真正股东，只是借名股东，二人从未在投资协议、章程、股权转让协议等工商登记、变更文件上签字，所以二人没有与其他股东共同成立丰野公司的意思表示。在2019年1月24日庭审时法庭已注意到王德昌在丰野公司公司名称预先核准申请书、投资协议书、公司章程、会议纪要的签名比对不一致。2.王德昌、纪天芬没有实际出资10万元投入到丰野公司，更没有参与丰野公司经营管理。三原告也没有提供实质证据证明出资及分红等事宜。3.正因为是借名股东，所以在王德昌、纪天芬去世后才发生股权增加一事，否则自然人死亡后股权只能产生继承不会发生份额增加。4.正因为是借名股东，所以三原告在长达20年时间里也未向丰野公司主张权利。股东资格确认是行使股东权利的前提，所以没有法院生效判决认定王德昌、纪天芬具有丰野公司股东身份及40%股权之前，三原告无权直接要求返还股权。三、2012年股东会决议及三份转让协议是有效的。公司相关决议是否有效应当立足于公司决议整体分析。因王德昌、纪天芬不具有股东资格，公司的工作人员又错误地在二人去世后将股份无故增加，所以公司要对二人的股权进行调整到正常合法状态。这是2012年股东会决议产生的原因，基于这些原因，股权转让协议及股东会决议有效。四、三原告主张张炼、王启林返还丰野公司和力桥公司股权没有法律依据。依据法律规定，即使公司决议无效，公司依据该协议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响，张炼、王启林与马天鹏、闫佰丽形成股权转让发生在2017年3月，此时丰野公司股东只有张炼、王启林，且马天鹏、闫佰丽对丰野公司借名股东不知情，所以二人构成善意第三人。2017年5月，丰野公司分立了力桥公司，此为公司正常经营行为。为了维护公司稳定经营以及交易安全，且在王德昌、纪天芬股东资格不明确情况下，三原告无权要求返还丰野公司和力桥公司股权以及办理股权更名过户。马天鹏、闫佰丽对丰野公司增资行为依据的是2017年3月9日王启林、张炼股权转让并增资的股东会决议。力桥公司四位股东于2017年5月18日形成分立的股东会决议。这两个股东会决议有效，所以在该两份股东会决议被撤销前，原告无权主张返还股权。 被告马天鹏、闫佰丽答辩称，同意张炼、王启林、丰野公司、力桥公司答辩意见。1.关于原告所提起的第二项诉讼请求，假如第一项请求成立，第二项诉讼请求的请求标准不合理，马天鹏、闫佰丽是属于增资扩股行为成为股东，而非股权转让。原告诉讼请求因对增资扩股这部分产生的比例扣减，只对增资扩股之前所占的股份比例进行请求。2.原告要求马天鹏、闫佰丽协助原告办理股权更名过户手续没有事实依据和法律依据。原告是以张炼、王启林产生的股权纠，而产生的纠纷是依据2012年股东会决议及三份股权转让协议，而马天鹏、闫佰丽是2017年增资扩股方式成为股东，也就是原告与马天鹏、闫佰丽不产生纠纷和权利义务关系，没有协助办理股权更名手续的义务。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告王淑仙、王佳岐、王家平提交证据如下： 证据一、《职工登记表》1份、户口本1份，用以证明王德昌、纪天芬夫妻关系，三原告与王德昌、纪天芬系父母子女关系。 证据二、企业信用信息公示报告1份，用以证明王德昌、纪天芬系丰野公司股东及占股比例共计40%，二人各占20%及股权被侵占的时间2012年。 证据三、2012年8月10日的股东会决议1份，用以证明决议认可纪天芬、王德昌出资均已到位，且出资各占20%，不存在工作人员误写，是实际出资。该决议虽然纪天芬、王德昌已去世多年不可能签字，但决议内容确是张炼、王启林、丰野公司的真实意思，即认可了王德昌、纪天芬出资各占20%，且出资到位，与工商登记完全一致，不存在误写及纠正。证据来源：2012年工商登记整体档案的第四套。 证据四、死亡医学证明书1份、死亡注销证明1份，用以证明王德昌、纪天芬早已去世，不可能在2012年与被告张炼签订股权转让协议。 证据五、王德昌、纪天芬身份证复印件各1份，用以证明王德昌、纪天芬身份证被伪造、被冒用的事实，身份证号码与王德昌本人真实号码不符，该身份证复印件来源于丰野公司的工商档案。 证据六、2012年8月10日的股东会决议1份、转让协议3份，来源于丰野公司的工商档案2012年，用以证明被告伪造虚假股东会决议的事实。上面有王德昌、纪天芬的签字，2012年二人均已去世，很显然签名是伪造，系无效协议。并且有张炼签字，张炼承认王德昌、纪天芬各占股20%的事实，并承认资金到位。纪天芬和王德昌的签字是张炼、王启林、丰野公司假冒，属于无效决议。 证据七、2017年5月18日的股东会决议1份、债权债务清理情况及债务担保情况说明1份、以及证据二中的企业信用公示信息报告1份，来源工商登记档案2017年，用以证明决议记载股东变更为王启林、张炼、马天鹏、闫佰丽，注册资本由8800万元认缴变更为4400万元认缴，另外第三条特别约定力桥公司的来源，债权债务共同承担。有四位股东签字及公司盖章，证明了我们增加诉请及增加被告的理由。 证据八、吉四会验字【1996第245号】验资报告1份、以及证据二中丰野公司企业信用公示信息报告1份，用以证明公司最初成立各股东出资金额比例。在1996年时验资是比较严格的，没有实际出资是不会有验资报告的，说明出资已经到位。章程中纪天芬、王德昌各出资20万元，被告代理人所述任子君笔误是没有依据的。该章程有张炼签字。信息报告证明马天鹏、闫佰丽已经出资完毕也已于2017年5月抽逃出资，由实缴出资变为认缴出资，被告马天鹏、闫佰丽应该承担连带责任。 证据九、丰野公司2012年工商档案一套，用以证明前述证据中来源于2012年的档案，且清晰的证实了三位原告应继承的王德昌、纪天芬40%股权，被张炼、王启林、丰野公司通过伪造股东签名和制作假的股东会决议由张炼、王启林、丰野公司侵占一事的过程。 被告张炼、王启林、丰野公司对以上证据发表质证意见如下：对证据一真实性及证明问题均无异议。对证据二真实性无异议，证明问题有异议。王德昌及纪天芬各20%的股份是由于丰野公司委托代理人任子君错误的在章程上将5%的股权登记为20%的股权。王德昌及纪天芬并不是实际拥有丰野公司20%的股权。对证据三真实性无异议，证据中纪天芬及王德昌都不是本人签字，此时纪天芬已经去世七年，王德昌去世十五年，该份决议是丰野公司对错误的股权登记进行的相应调整。对证据四真实性无异议，证明问题有异议。二人不是丰野公司真正股东，不享有股东的实际权力。对证据五真实性无异议，证据是原告王佳岐提供给王启林的，为了将公司股权调整到正常状态。王佳岐对该事件是知情的。证据六来源于工商登记，证据中纪天芬、王德昌不是本人签字，因任子君将股权错误登记，在2012年时，任子君到工商局重新变更登记。该股权转让只是丰野公司进行的相应调整，纪天芬、王德昌本来也不是实际股东，不能证明纪天芬、王德昌拥有丰野公司20%的股权。对证据七真实性无异议，本案是股东之间内部纠纷，且2012年8月10日丰野公司已将公司股权调整为正常状态，股东变为王启林、张炼，二人对丰野公司进行增资及股权转让均是合法行为，不存在侵害三原告的行为。对证据八验资报告真实性无异议，该份报告能证明纪天芬、王德昌没有实际出资，验资报告中没有明确丰野公司账户中已经实际收到了王德昌、纪天芬10万元的出资，该份证据证明了王德昌、纪天芬不是实际股东，不享有股东权利。企业信用公示信息报告意见同闫百丽、马天鹏。对证据九真实性没有异议，王德昌、纪天芬没有实际出资，不享有股权，三原告不享有股权继承权。 被告力桥公司对以上证据质证意见同被告张炼、王启林、丰野公司质证意见一致。 被告马天鹏、闫佰丽对以上证据发表质证意见如下：对证据一真实性及证明问题均无异议。对证据二质证意见同张炼、王启林、丰野公司一致。对证据三同张炼、王启林、丰野公司意见一致，另外此份决议是在马天鹏增资之前作出的，与马天鹏、闫佰丽无关。对证据四、证据五质证意见同张炼、王启林、丰野公司一致。对证据六质证意见同张炼、王启林、丰野公司一致，2012年股东会决议及转让协议都是在马天鹏增资之前作出的，与马天鹏、闫佰丽无关。证据七都是2017年工商登记的基础上而产生的增资行为，是相信工商局的工商登记的公信力。原告以债权债务清理情况及债务担保情况说明证明马天鹏、闫佰丽承担连带责任不正确，此份说明是说明马天鹏、闫佰丽对公司的债务承担责任，而原告与第一被告之间的纠纷是股权纠纷而不是对外债务纠纷，同时此份说明是说股东在认缴出资范围内出资，马天鹏、闫佰丽的出资已经完成。证据八企业信用公示信息报告中认缴时间是2017年10月28日，在认缴之前2017年3月马天鹏、闫佰丽已经出资完毕，不存在抽逃出资状况。证据九在前述证据已经详细举证，质证意见同前述所涉及内容质证意见一致。 被告张炼、王启林、丰野公司提交证据： 证据一、1994年丰野公司设立工商登记申请书的名称预先核准申请书1份、1994年10月10日投资协议书1份、丰野公司1994年10月10日的公司章程1份、公司董事会成员、经理、监事会成员情况表1份、辽宁麒麟经贸公司委派书1份，用以证明丰野公司设立时王德昌、纪天芬名下虽然各占5%的股份，但投资协议书、全体股东（发起人）、章程最后1页全体股东签字中王德昌、纪天芬的签字都不是本人签字。公司为工商注册将王德昌、纪天芬登记为董事和监事，但王德昌、纪天芬不是丰野公司的实际股东，不享有股东的实际权利。与纪天芬职工档案中签名明显不一致。 证据二、1996年12月16日股东大会纪要2份、选举书1份、1996年12月16日入股协议1份、1996年公司章程1份，用以证明上述所有材料中王德昌、纪天芬的签字都不是本人签字，签名也都不一致。王德昌、纪天芬不是丰野公司的实际股东，不享有股东的实际权利。 证据三、2001年1月7日股东大会决议1份、2002年12月30日股东大会延长营业期限决议1份，用以证明上述所有材料中王德昌、纪天芬的签字都不是本人签字，此时王德昌、纪天芬已经去世四、五年。 证据四、1996年12月17日验资报告，用以证明王德昌、纪天芬没有实际出资，验资报告中没有明确丰野公司账户中已经实际收到了王德昌、纪天芬的实际出资，王德昌、纪天芬不是丰野公司的实际股东，不享有股东的实际权利。 证据五、2006年8月14日股东会决议1份、公司章程1份、任子君委托代理人证明书1份、公司变更登记审核表1份，用以证明公司未办理营业期限变更，将营业期限变更为1994年10月21日至2016年12月30日止，公司的委托代理人任子君在提交公司章程时误将王德昌、纪天芬各5%的股权错误的登记为各20%的股权，而此时纪天芬也已经去世一年多。公司变更登记审核表仅是变更营业期限并没有变更股权。王德昌、纪天芬不是丰野公司的实际股东，不享有公司共40%的股权。 证据六、2012年8月10日任免令1份、股权转让协议3份、股东会决议1份，用以证明免去王德昌总经理职务，并将错误的股权登记进行了相应的调整。由张炼占公司90%的股权，王启林占公司10%的股权。此时，王德昌已经去世15年，纪天芬也已经去世7年。王德昌、纪天芬不是丰野公司的实际股东，不享有公司共40%的股权。 证据七、公司股东列表1份、2017年3月9日股东会决议1份、章程1份、选举书1份，用以证明2017年3月9日丰野公司注册资本金由100万元增加至8800万元，增加了两名股东马天鹏、闫佰丽，股权比例也进行了调整，张炼占公司45%股权，王启林占公司5%的股权。张炼、马天鹏、闫佰丽通过增资取得了丰野公司共50%的股权。 证据八、2017年5月18日股东会决议1份、章程修正案1份，用以证明2017年5月18日丰野公司注册资本金由8800万元减少至4400万元，各股东持股比例不变。 证据九、银行转帐凭证两张，用以证明丰野公司的注册资本金100万元是由王启林出资的。 证据十、协议13份共25页，用以证明丰野公司是由王启林和张炼共同经营管理。 原告王淑仙、王佳岐、王家平对上述证据发表质证意见如下：对证据一真实性无异议，但不能证明章程中不是王德昌、纪天芬的本人签字，且所有的档案材料尤其是章程均证实了王德昌、纪天芬的股东身份及出资情况，因此能证明王德昌、纪天芬是该公司原始股东。被告认为王德昌、纪天芬签字不是本人签的没有证据，被告不能提供证据证明不是王德昌、纪天芬所签，也不能证明所持有股份为代持。王德昌、纪天芬可以委托他人签字，但是死亡后不能再委托。另外被告之前也承认过个别王德昌、纪天芬的签字由任子君所签。对证据二真实性无异议，证明问题有异议。被告没有证据证明上述不是王德昌、纪天芬本人签字，上述文件登记于工商档案，能够证实无论是股东，还是公司均认可王德昌、纪天芬的股东身份。至于是否为王德昌、纪天芬本人签字在其生前因章程已经确认其身份，不影响其股东资格的确定，被告不能以肉眼、口述的来证明是否由本人签字的法律事实。证据三2001年1月7日股东大会决议王德昌签字不是本人所签，王晓丽也不是本人，恰能证明丰野公司、张炼伪造其他股东签名形成股东大会决议，文件都是伪造的。证据四不能证明王德昌、纪天芬没有实际出资，恰恰证明验资了，王德昌、纪天芬实际出资，且王德昌、纪天芬出资表述同张炼的出资表述是一样的，被告等于否认张炼自己的出资，达不到被告证明目的。该份报告为1996年出具，是对1994年成立后的出资情况进行验资，如果没有出资也没有必要验资。只有实际出资才能进行验资，是出资到位的证明。对证据五股东会决议中已经证明王德昌、纪天芬的按印是假的，是公司伪造股东按印的证明。对章程的修订要按照公司法经全体股东同意，章程中的事项不能由非股东修改，不存在任子君能改动章程的事情。另外章程在先，委托在后，2006年的章程已经明确规定王德昌、纪天芬的股权为出资20万，各占20%，与任子君的笔误无关。被告所举的证据，想以伪造的按印作为证据是没有逻辑。2006年，此时王德昌、纪天芬都已去世，此时应该是股权转让，但做的却是对王德昌、纪天芬的股权确认。对证据六来源无意见，恰恰证明张炼与丰野公司在王德昌、纪天芬去世后仍伪造签字是侵权行为，也是违反法律伪造签名，转让协议无效，股东会决议是公司意思表示，也是伪造股东签名，因此公司应当承担其股东伪造签名、造成其他股东丧失权利的责任，返还股权。如果被告不承认王德昌和纪天芬40%的股权，那么王启林10%的股权就没有来处，张炼30%的股权也没有来处。对证据七真实性无异议，证明问题有异议。被告所举证据与事实不符，股东会决议记载被告马天鹏、闫佰丽已于2017年2月28日出资完毕，与丰野公司企业登记信息部分不符，系脱逃出资，是有计划有预谋的，是在王德昌、纪天芬的股权非法被侵占之后非法形成的新的决议，该决议并没有达到三分之二的通过，新增的股东及股本是无效的，且出资又抽资行为不是善意，应当承担连带责任。8800万元注册资金为认缴，自2001年开始公司的资产没有任何变动，所有的房地产均系2000年12月之前建筑完毕，因此公司没有实际性变化。对证据八真实性无异议，证明问题有异议。恰恰证明分立中马天鹏、闫佰丽由实缴变成认缴，是抽资的事实。另外证据中证明马天鹏、闫佰丽承担连带责任。依据证据七、证据八马天鹏、闫佰丽成为股东，股权的变化，已经即成事实。在经开法院审理中闫百丽、马天鹏认可其4400万元是用于购买房屋的，以认缴注册资本4400万元为名行购买丰野公司的房屋为实。对证据九真实性没有异议，证明问题有异议，不能证明是王启林出资，且没有代持协议，不能证明是他人代持。该转账凭证付款人及收款人的字迹均由王晓丽书写，且转款人款项来源于单位，是王晓丽经营的长春市经开区物资贸易总公司第四分公司贷款的100万元，转入到丰野公司作为注册资金，实际是王晓丽偿还的贷款，因此不是王启林出资，而是王晓丽出资。对证据十真实性有异议，大多数证据没有丰野实业的公章，合同中有对方没有公章的情况或者有对方自然人签字没有按手印的情况。证明问题有异议，所举合同中仅个别证据能证明王张二人是经手人，而不能证明是经营人。协议无论真实与否，均不能证明股权的真实性。 被告力桥公司对以上证据质证意见同被告张炼、王启林、丰野公司举证意见一致。 被告马天鹏、闫佰丽对上述证据发表质证意见如下：对证据一真实性无异议，证明问题无异议。对原告质证进行说明，此份证据证明王德昌、纪天芬没有参与公司经营，完全符合替名股东。证据二真实性及证明问题均无异议。对证据三、证据四真实性及证明问题均无异议。对证据五真实性及证明问题均无异议。从5%变更为20%是公司股东之间股权的转让，应有相应的股权转让协议作为依据，如没有应属于他人的笔误造成。对证据六真实性及证明问题均无异议。对证据七真实性及证明问题均无异议。此份证据是在马天鹏、闫佰丽是依据2017年工商登记，马天鹏、闫佰丽已经出资完毕，没有抽资行为，至于原告与张炼、王启林、丰野公司的纠纷与马天鹏、闫佰丽无关。对证据八、证据九、证据十真实性及证明问题均无异议。 被告力桥公司未提交证据。 被告马天鹏、闫佰丽向本院提交如下证据： 证据一、增资扩股协议书，用以证明2017年2月22日闫百丽、马天鹏与张炼、王启林、丰野公司签订增资扩股协议，协议第一条约定了缴纳股款的时间，闫百丽、马天鹏依约履行协议。 证据二、收据两张，用以证明依协议约定闫百丽、马天鹏缴纳股款4000万元。 证据三、借记卡账户历史明细清单，用以证明依协议约定闫百丽、马天鹏缴纳股款4000万元。 原告王淑仙、王佳岐、王家平对上述证据发表质证意见如下：对证据一真实性有异议，增资扩股协议签订主体应由扩股股东与公司签订，而非张炼和王启林，签订主体不符合增资控股的法律规定。另外该增资扩股协议因侵犯了真实股东即三原告优先认购的权利而无效，且闫百丽、马天鹏在增资扩股前对目标公司丰野公司进行尽调，闫百丽、马天鹏清楚原股东的存在，也应当查明原股东股权转让的瑕疵性，其增资扩股不是善意，没有经过公司真实股东三分之二表决权以上通过而无效。对证据二真实性、证明问题均有异议，只有收据，没有验资报告，不能证明是增加的注册资金的缴纳，另外在经开法院庭审中，闫百丽、马天鹏也提出真实的意思是购买丰野公司的楼房。对证据三质证意见同证据一致。 被告张炼、王启林、丰野公司对被告马天鹏、闫佰丽提交的上述三份证据的真实性及证明问题均无异议。 被告力桥公司对以上证据质证意见同被告张炼、王启林、丰野公司质证意见一致。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理查明如下事实： 国家企业信用信息公示系统显示，丰野公司成立于1994年10月21日，原注册资本人民币100万元，原股东为辽宁麒麟贸易公司（持股40%）、王晓丽（持股50%）、王德昌（持股5%）、纪天芬（持股5%）。1996年12月16日，丰野公司股东会通过决议，辽宁麒麟贸易公司将股本转让给张炼。2001年1月7日，张炼为受让人与署名为“王晓丽”的出让人签署转让协议，将案外人王晓丽在丰野公司的全部股权转让给张炼。后张炼又将其持有的30%股权分别转让给王德昌、纪天芬，丰野公司2006年8月14日章程显示，股东为张炼（持股60%）、王德昌（持股20%）、纪天芬（持股20%）。后张炼为受让人，与署名分别为“王德昌”、“纪天芬”的出让人签署转让协议，将王德昌持有的丰野公司10%股权、纪天芬持有的丰野公司20%股权全部转让给张炼；王启林为受让人，与署名为“王德昌”的出让人签署转让协议，将王德昌持有的丰野公司10%股权转让给王启林。上述三份转让协议约定生效日期均为2012年8月10日。2012年8月10日，丰野公司股东会通过决议，将公司股东由张炼、王德昌、纪天芬变更为张炼、王启林，并于2012年9月21日进行了工商变更登记。至此，丰野公司股权分布情况为张炼持股90%，王启林持股10%。 2017年3月13日，丰野公司增资扩股，注册资本由100万元增加至8800万元，股东为张炼（持股45%）、马天鹏（持股25%）、闫佰丽（持股25%）、王启林（持股5%），认缴出资期限分别至2017年2月28日和2019年2月25日。2017年5月18日，丰野公司股东会决议丰野公司以派生分立方式分立出力桥公司，丰野公司存续，分立后力桥公司注册资本为4400万元，丰野公司注册资本由8800万元减至4400万元。2017年5月25日，丰野公司注册资本完成工商变更，前述四位股东持股比例不变。力桥公司于2017年5月22日成立，注册资本4400万元，股东为张炼（持股45%）、马天鹏（持股25%）、闫佰丽（持股25%）、王启林（持股5%），认缴出资期限至2019年2月25日。 另查明，1997年11月22日，王德昌因病去世，2005年4月21日，纪天芬因病去世。 本院认为，本案争议焦点为：一、王德昌、纪天芬是否为丰野公司实际股东，三原告是否有权提起本案诉讼；二、三份转让协议和2012年8月10日丰野公司股东会决议是否成立；三、张炼、王启林应否向三原告返还丰野公司、力桥公司相应比例股权；四、如应返还，丰野公司、力桥公司应否为三原告办理股权更名过户手续以及张炼、王启林、马天鹏、闫佰丽应否履行相应协助义务。 关于王德昌、纪天芬是否为丰野公司实际股东问题。股东向公司出资后，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。因工商登记仅具有证权效力，不具备设权效力，故实践中判断是否具备股东资格，还应当结合是否有投资意愿、签署公司章程及履行出资义务等条件综合认定。本案中，因王德昌、纪天芬早已去世，现只能依据各方提交的其他证据予以判断。丰野公司1994年设立时，公司名称预先核准申请书全体股东（发起人）签名处有“纪天芬”、“王德昌”字样签名；1994年10月10日投资协议书、1996年12月16日入股协议均约定纪天芬出资5万元、王德昌出资5万元，各占注册资本5%，后附“纪天芬”、“王德昌”字样签名；1994年10月10日、1996年12月16日丰野公司章程第五条均约定，纪天芬出资5万元、王德昌出资5万元，各占注册资本5%；1996年12月17日验资报告（吉四会验字[1996第245号]）显示，根据审验，丰野公司1996年12月16日股东纪天芬、王德昌各出资5万元；1996年12月16日丰野公司股东会纪要亦有“纪天芬”、“王德昌”字样签名。据此，可以推定纪天芬、王德昌在丰野公司成立时以股东身份履行了出资义务，并在公司实际运营过程中参与了公司的经营管理。而丰野公司章程对纪天芬、王德昌以股东身份予以记载，并在工商部门进行了登记备案，亦表明丰野公司认可其二人股东身份。现张炼、王启林、丰野公司辩称上述公司名称预先核准申请书、投资协议书、公司章程等均非纪天芬、王德昌本人签字，但未提交相关证据加以证明，本院对其抗辩理由不予采信。张炼、王启林、丰野公司又辩称丰野公司设立时注册资金100万元均系王启林投入，并提交银行转账凭证予以证明。但两张银行凭证并未显示具体付款人姓名，且现有证据显示丰野公司成立时有多名出资人，王启林并非其中之一，亦无其他证据证明当时王启林与王德昌、纪天芬之间存有股权代持关系，故该组证据无法证明其上述主张。综合以上证据，可以推定工商登记的纪天芬、王德昌为丰野公司股东。关于纪天芬、王德昌持股比例一节，根据上述证据，其二人在丰野公司设立时持股比例均为5%，三原告称1997年2月张炼受让案外人辽宁麒麟贸易公司持有的丰野公司40%股权后，因无资金偿还出资款项，遂将其中的30%分别转给纪天芬、王德昌各15%。上述主张与丰野公司2006年8月14日章程、工商登记信息相印证，可以认定纪天芬、王德昌持股比例各为20%。张炼、王启林、丰野公司辩称纪天芬、王德昌持股比例并非20%，系工作人员任子君在办理工商登记时笔误造成。因任子君已离世，无法核实上述情况，且未有其他证据证明，本院对其上述辩论意见亦不予采信。 关于三原告是否有权提起本案诉讼问题。如前所述，王德昌、纪天芬曾为丰野公司工商登记股东，被告未就王启林与王德昌、纪天芬之间存有股权借名、代持等法律关系提交相关证据，本案现有证据不足以推翻登记主管部门记载内容，故可以以工商登记信息为依据确认王德昌、纪天芬的股东身份。股东权为综合性权益，既包括利润分配等财产性权益，也包括知情权、选举权等身份性权益。根据《中华人民共和国继承法》的规定，自然人股东死亡后，其遗留的个人合法财产依法由他人继承。各方对三原告为王德昌、纪天芬第一顺位继承人不存争议，三原告有权继承王德昌、纪天芬在丰野公司股权中的财产性权益。同时，根据《中华人民共和国公司法》第七十五条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”之规定，丰野公司章程未对股东去世后其继承人是否有权继承股东资格作出限制性规定，三原告作为王德昌、纪天芬继承人，亦可以当然继承取得二人在丰野公司的股东资格。关于三原告是否需先行提起股东资格确认之诉一节。张炼、王启林、丰野公司、力桥公司辩称，在王德昌、纪天芬股东资格尚未确定之时，三原告应当先提起股东资格确认之诉，在取得确认王德昌、纪天芬为丰野公司股东资格生效判决后，才能提起本案之诉。本院认为，虽然三原告之诉请包含了确认之诉与给付之诉，但法律并未禁止原告在同一诉讼中提出类型不同的多项诉讼请求。本院认为，只要原告诉讼请求之间不存在实质冲突，从便利当事人诉讼、提高纠纷化解效率角度，可以在同一诉讼中一并解决。本案中，三原告虽未就确认股东资格作为单独一项诉讼请求提出，但返还股权诉请中已经暗含了其具备股东资格的先决主张，因各方对该问题争议较大，本案可就王德昌、纪天芬是否为丰野公司实际股东、三原告是否具备诉讼主体资格等争议一并予以审理。关于三原告是否有权起诉确认2012年8月10日股东会决议不成立一节。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第一条规定“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。”诚如前所述，王德昌、纪天芬的股东资格可以确认，三原告当然继承二人在丰野公司的股东资格，故三原告有权请求确认丰野公司2012年8月10日股东会决议不成立。张炼、王启林、丰野公司、力桥公司关于三原告不具有提起决议不成立之诉主体资格的抗辩意见，于法无据，本院不予采纳。 关于三份转让协议和2012年8月10日丰野公司股东会决议是否成立问题。合同成立以各方当事人意思表示真实为基础要件。张炼、王启林在协议受让王德昌、纪天芬持有的丰野公司股权时，王德昌、纪天芬已去世，不存在与张炼、王启林达成转让股权合意的现实可能性，故三原告诉请案涉三份转让协议不成立，具有事实基础和法律依据，本院予以支持。同理，2012年8月10日股东会并未实际召开，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条第一项之规定，因缺乏决议有效成立之法律要件，该决议依法不成立。 关于张炼、王启林应否向三原告返还丰野公司和力桥公司相应比例股权问题。张炼、王启林与纪天芬、王德昌签订的转让协议不成立，现行法律未对合同不成立时相应法律后果作出明确规定。参照《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”之规定，张炼、王启林对依据三份转让协议取得的丰野公司股权依法应予返还。但本案时过境迁，丰野公司经过增资扩股和减资，其注册资本已增至4400万元，认缴期限已于2019年2月25日届满，丰野公司股权结构和治理结构均发生了根本性变化，导致三原告主张返还股权的主张缺乏现实可行性。另，力桥公司虽系丰野公司增资扩股后派生分立，但纪天芬、王德昌生前并未持有力桥公司股权，故三原告关于张炼、王启林分别向其返还力桥公司15%和5%股权的主张，因缺乏事实基础和法律依据，同样不能成立。 关于丰野公司、力桥公司应否为三原告办理股权更名过户及张炼、王启林、马天鹏、闫佰丽应否履行相应协助义务问题。因三原告返还股权的诉讼请求不能成立，三原告关于丰野公司、力桥公司为其办理工商变更登记及其他被告履行协助义务的诉讼请求，本院一并不予支持。本案在长春经济技术开发区人民法院和本院审理期间，三原告多次增加、变更诉讼请求，对自身权益通过何种途径予以最大化维护，三原告应慎重思考并予以审慎对待。 综上，本院依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款、第七十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第一条、第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、确认被告王启林与案外人王德昌签订的生效日期为2012年8月10日的转让协议、被告张炼与案外人王德昌签订的生效日期为2012年8月10日的转让协议及被告张炼与案外人纪天芬签订的生效日期为2012年8月10日的转让协议均不成立； 二、确认被告长春市丰野实业有限责任公司2012年8月10日股东会决议不成立； 三、驳回原告王淑仙、王佳岐、王家平的其他诉讼请求。 案件受理费127400元、保全费5000元，由原告王淑仙、王佳岐、王家平共同负担132200元，被告张炼、王启林、长春市丰野实业有限责任公司共同负担200元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。 审判长  周立新 审判员  冯 曲 审判员  徐 俊 二〇二〇年七月三十日 书记员  宋 佳