山东省五莲县人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁1121民初292号原告：孙群峰，男，1976年10月12日出生，汉族，住日照市东港区。委托诉讼代理人：宋京涛,山东惟德律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡伯涛,山东惟德律师事务所律师。被告：五莲县兴大铸造有限公司，住所地五莲县潮河镇驻地（市北开发区银河路**），统一社会信用代码91371121X13614415W。法定代表人：姚夫军，经理。委托诉讼代理人：张崇珍,山东竞天律师事务所律师。原告孙群峰与被告五莲县兴大铸造有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年1月14日立案后依法适用简易程序，后因案情复杂依法转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人宋京涛、被告委托诉讼代理人张崇珍到庭参加第一次庭审；原告委托诉讼代理人宋京涛、胡伯承，被告委托诉讼代理人张崇珍到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.依法判决原告查阅、复制被告自2013年10月1日至2019年12月31日期间的财务会计报告、会计账簿、会计凭证、公司股东会决议及执行董事决定；2.诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告系占被告23.24%股权的股东，自原告成为被告股东之日起，被告未按照公司章程及公司法规定向原告披露公司经营状况。原告于2019年12月28日向被告提交书面申请，要求查阅公司账簿等信息，但被告拒收原告的查阅申请，导致原告无法行使股东知情权。为此，特向贵院提起诉讼，请依法予以支持。被告辩称，对原告的股东资格真实性及合法性有异议。2013年10月份，姚夫军与孙志成、张继云签订股权转让协议时原告不是被告的股东。股权转让纠纷经五莲县人民法院、日照市中级人民法院和山东省高级人民法院审理查明，股权转让前的股东为孙志成、张继云，因此原告应当提交相应的证据材料证实其受让股权的事实，且需要证实股权转让时告知其他股东优先购买权。即便原告是股东也应当按照相应的法律规定说明查阅、复制会计报表等目的，书面申请并经公司审查。但原告方并未将以上情况向公司书面请求。其他待原告举证后质证。原告为证实其主张，向本院提交企业信息报告、公司章程、企业变更情况及股权转让协议、股东查阅账目及有关资料申请书邮寄信息、股东会决议、公司章程修正案等证据。被告提交企业变更情况、本院1121民初3052号判决书、山东省日照市中级人民法院（2017）鲁11民终1109号二审判决书、山东省高级人民法院（2019）鲁民再835号再审判决书等证据。本院依法组织双方当事人进行了质证。经审查，上述证据真实、合法、与本案具有关联性，本院予以采信。据此，本院确认事实如下：五莲县兴大机械有限公司成立于2006年3月28日。2013年7月1日登记股东为孙志成、张继云，孙志成持有该公司76.66%的股权，张继云持有该公司23.34%的股权。2015年5月21日，五莲县兴大机械有限公司企业名称变更为被告现名称，即五莲县兴大铸造有限公司。2013年10月14日，孙志成与姚夫军签订股权转让协议一份，约定孙志成将其持有的五莲县兴大机械有限公司75%的股权的转让给姚夫军，协议生效且姚夫军按约定支付款项后即获得股东身份。经本院（2016）鲁1121民初3052号一审判决、山东省日照市中级人民法院（2017）鲁11民终1109号二审判决、山东省高级人民法院（2019）鲁民再835号再审判决确认，上述协议合法有效。2018年2月6日，原告与张继云签订《股权转让协议》。该协议约定：1.张继云将其持有被告的140万元股权转让给原告；公司原股东同意放弃优先购买权。2.转让价格1万元；支付方式是货币、一次性支付；支付时间2018年2月6日。3.张继云依法将股权转让给原告后，其在被告相应的权利、义务，由原告承担等。2018年2月7日，孙志成、姚夫军、孙群峰召开五莲县兴大铸造公司股东会，形成决议：1.公司注册资本600万元，股东姚夫军出资450万元，占注册资本的比例为75%；股东孙志成出资10万元，占注册资本的的比例为1.66%；股东孙群峰出资140万元，占注册资本的比例为23.34%；2.选举姚夫军为公司执行董事、法定代表人兼经理，选举陈鹏为公司监事；3.通过《公司章程修正案》。《公司章程修正案》内容为：一、原章程第一条公司法定代表人姓名孙志成修改为姚夫军。二、原章程第四条公司股东姓名和名称、出资方式、出资额、出资日期修改为：1、姚夫军以货币出资450万元，占注册资本的75%，出资日期2010年7月9日；2、孙群峰以货币出资140万元，占注册资本的23.34%，出资日期2013年6月24日；3、孙志成以货币出资10万元，占注册资本的1.66%，出资日期2010年7月9日。孙志成、姚夫军、孙群峰均在股东会决议上签字，被告在股东会决议上盖章。原《章程》第五条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事会会议决议和财务会计报告等。2018年2月9日，被告的公司登记信息中股东张继云变更为孙群峰。2018年2月11日，被告的股东登记信息中增加姚夫军为公司股东。2019年12月28日，原告向被告发出查阅账薄及有关资料的申请书。该申请书载：本人系五莲县兴大铸造有限公司（以下简称：公司）的股东，持有公司140万元股权（占注册资本的23.24%），依照法律规定和公司章程享有股东权利。但是自2018年2月份至今，公司既未向本人分配红利，也未向本人披露经营状况，本人作为公司股东依法享有的知情权没有得到保障。为了了解公司实际情况，维护本人合法权益，本人现依据《公司章程》第九条、《公司法》第三十三条的规定，要求公司准备好自2013年10月1日至今的下列资料以供本人查阅：1.财务会计报告；2.会计账簿；3.会计凭证；4.公司股东会决议及执行董事决定。无论是否同意查阅上述资料，均请公司向本人书面回复（快递或电子邮件）；如未在收到本申请书之日起15日内书面回复，将视为公司拒绝查阅。如公司同意本人的查阅申请，请书面通知本人查阅的具体时间，并在收到本申请书之日起15日内将上述资料置备于公司办公地点，由本人进行查阅。上述申请书通过EMS邮寄发出，被告拒收。本院认为,本案的争议焦点是：1.原告是否具有被告的股东资格；2.原告是否在诉前向被告申请过查阅账薄及有关资料。股东资格是股东行使知情权的前提。本案中，被告主张原告不具备公司股东身份。张继云将被告公司140万元股权转让给原告后，孙志成、姚夫军、原告召开五莲县兴大铸造有限公司股东会，形成了关于姚夫军、原告为公司股东的股东会决议，被告在股东会决议上盖章。2018年2月9日、2月11日，被告变更公司登记情况，原告、姚夫军分别登记为公司股东。从上述事实看，原、被告及姚夫军、孙志成均认可股东会决议，认可原告为公司股东。对被告关于原告不是被告公司股东的辩解意见,本院不予采纳。原告作为被告股东,有权在法律规定的范围内行使股东知情权。根据公司法第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。原告要求查阅、复制被告自2013年10月1日至2019年12月31日期间的财务会计报告、公司股东会决议及执行董事决定,符合法律规定的股东知情权范围,本院予以支持。公司法第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿,股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。根据法律规定,会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计凭证是公司收支活动的可靠依据,为了保障股东知情权的实现,保证股东对公司财务及运营状况充分、真实的了解,依据公司法的立法本意,股东有权查阅公司的会计凭证。原告于2019年12月28日以邮寄方式向被告发出了查阅申请，依法履行了查询的前置义务,并说明了查阅目的系“为了解公司实际情况，维护本人合法权益”,其关于查阅公司会计账簿、会计凭证的请求,本院予以支持。但其关于复制会计账簿、会计凭证的请求，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条,《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定,判决如下:一、被告五莲县兴大铸造有限公司于本判决生效之日起十日内在经营场所内提供自2013年10月1日至2019年12月31日期间的财务会计报告、公司股东会决议及执行董事决定供原告孙群峰查阅、复制；二、被告五莲县兴大铸造有限公司于本判决生效之日起十日内在经营场所内提供自2013年10月1日至2019年12月31日期间的会计账簿、会计凭证供原告孙群峰查阅；三、驳回原告孙群峰其他诉讼请求。案件受理费减半收取计100元,由被告五莲县兴大铸造有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省日照市中级人民法院。审 判 长  王友明人民陪审员  于江河人民陪审员  陈永义二〇二〇年七月十日法官助理程丛丛书记员刘加玺