河南省焦作市解放区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0802民初1963号原告：任德才，男，1962年5月12日出生，汉族，现住武陟县。委托诉讼代理人：李风光，河南光裕律师事务所律师。被告：许云丰，男，1981年4月5日出生，汉族，住浙江省嘉兴市南湖区。第三人：翟亚麟，女，1986年2月23日出生，汉族，现住武陟县龙源镇福星东三街**。第三人：焦作市五鼎贸易有限公司，住所地：焦作市解放区映湖路龙源世家商业街**-8附**。法定代表人：翟亚麟，经理。原告任德才与被告许云丰，第三人翟亚麟、焦作市五鼎贸易有限公司（以下简称五鼎贸易公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年6月10日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告任德才的委托诉讼代理人李风光到庭参加了诉讼；被告许云丰，第三人翟亚麟、五鼎贸易公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告任德才向本院提出诉讼请求：1.撤销原告与被告签署的股权转让协议，即撤销原告任德才将其持有的五鼎贸易公司100%股权转让给被告30%的协议内容；2.依法判令被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：原告于2018年12月19日独资成立五鼎贸易公司，持股比例100％。经营过程中，受被告许云丰的花言巧语迷惑，原告签署了向被告许云丰、第三人翟亚麟转让股权的协议，约定原告将其持有的五鼎贸易公司拥100%股权转让给被告30%、转让给第三人翟亚麟40%，并办理了工商变更登记。但之后再也联系不上被告许云丰，多次打电话不接，上门查找也找不到。许云丰这种极度不负责任的行为，给原告和第三人的经营造成了困难。原告因重大误解与被告订立了股权转让合同，被告没有支付任何对价就从原告处获取五鼎贸易公司30%股权，这种行为显失公平，因多次查找被告未果，原告根据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条等的规定提起诉讼，望判如所请。被告许云丰未答辩。第三人翟亚麟在开庭审理前向本院递交书面答辩状，其对本案陈述认为，原告在诉状中所述都是事实，翟亚麟均认可。许云丰自签订股权转让协议后就失去联系、不接电话。原本任德才、许云丰与翟亚麟商量三人一起经营公司，但找不到许云丰，相关事项无法协商。另外，许云丰还从五鼎贸易公司和翟亚麟处骗走了几万元装修款，没有干活就联系不上了。许云丰从任德才处没有花钱就取得股份是欺骗，请求法院判决将股份还给任德才。第三人五鼎贸易公司在开庭审理前向本院递交书面答辩状，其对本案陈述认为，原告在诉状中所述都是事实，五鼎贸易公司均认可。请法庭找到许云丰将股份的事情说清楚，不要使公司陷入不能经营的困难境地。因许云丰联系不上，公司无法正常经营。请法庭找到许云丰，向其讲清利弊，妥善处理本案纠纷。根据原告的起诉和第三人的陈述意见，本庭归纳本案的争议焦点如下：案涉股权转让协议是否存在重大误解、显失公平或其他应予撤销的情形，股权转让协议应否予以撤销。原告任德才为支持自己的诉讼请求，在庭审过程中提交了下列证据：1.原告、被告及第三人翟亚麟身份证复印件各一份，证明原、被告及第三人的诉讼主体资格。2.原、被告于2019年7月24日签署的五鼎贸易公司股权转让协议一份，五鼎贸易公司企业信用信息公示报告一份，证明原告与被告签署股权转让协议，将原告持有的第三人五鼎贸易公司100%股权转让给被告许云丰30%，转让价格为0元，并办理了工商登记。3、五鼎贸易公司起诉被告许云丰和嘉兴云丰装饰工程有限公司的民事起诉状、工程施工协议书、装修款转账记录（五鼎贸易公司的法定代表人翟亚麟将装修款通过支付宝转账给许云丰的妻子王岷南，王岷南的银行卡是许云丰提供的），证明原告与被告在签署股权转让协议时约定原、被告共同经营五鼎贸易公司，由被告许云丰负责装修五鼎贸易公司的新办公场所，但被告许云丰收到五鼎贸易公司的装修款之后未提供装修服务，失联找不到人了，对五鼎贸易公司和原告存在欺诈行为，原告与被告签署的股权转让协议存在重大误解、显失公平和受欺诈的情形，应当予以撤销，望法庭准许。被告许云丰、第三人翟亚麟、五鼎贸易公司在本案诉讼过程中均未提交证据材料。本院对本案证据认定如下：首先，被告许云丰、第三人翟亚麟、五鼎贸易公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，应视为其放弃了在本案中举证、质证及辩解的权利。对于原告任德才提交的证据1、2、3，经审查能够证明原告与被告及第三人签署股权转让协议并办理工商变更登记的事实，本院对其真实性予以认定；对于证据4，系五鼎贸易公司与嘉兴云丰装饰工程有限公司之间的装饰装修合同纠纷的相关证据材料，与本案股权转让纠纷不属于同一法律关系，本院对该组证据不作确认。本院对本案事实认定如下：2018年12月19日，任德才发起成立了五鼎贸易公司，注册资本为500万元（认缴出资），任德才持股100%。2019年7月24日，任德才分别与翟亚麟、许云丰签订了五鼎贸易公司股权转让协议。协议约定，任德才将其持有的五鼎贸易公司40%股权（200万元认缴出资额，实缴0元，未缴200万元）以0元转让给翟亚麟，30%股权（150万元认缴出资额，实缴0元，未缴150万元）以0元转让给许云丰；对于任德才转让股权中尚未实缴出资部分，翟亚麟与许云丰继续履行相应出资义务；股权转让后，任德才在五鼎贸易公司相应的权利义务由翟亚麟与许云丰继受；股权转让经工商行政机关同意并办理变更登记后，翟亚麟与许云丰即成为五鼎贸易公司股东，应按出资比例及公司章程规定分项利润、分担亏损。2019年8月8日，任德才在工商登记机关办理了五鼎贸易公司相关登记事项的变更登记。五鼎贸易公司由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股），股东及持股比例由任德才100%，变更为任德才30%、翟亚麟40%、许云丰30%。之后，任德才认为本案股权转让存在重大误解、显失公平、欺诈等情形，要求予以撤销而引起本案诉讼。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据予以证明，在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，原告主张本案股权转让存在重大误解、显失公平、欺诈等情形，要求予以撤销。根据上述规定，原告应当举证证明本案股权转让协议的签订及股权转让行为中存在依法应予撤销的情形，否则应当承担不利后果。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。根据该规定，合同订立时存在重大误解、显失公平的情形或者一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，当事人一方有权请求人民法院撤销。本案中，原告与被告及第三人于同一天签订了内容几乎完全一致的股权转让协议，并于同一天办理了股权变更登记，这两个事实说明本案股权转让系原告任德才、被告许云丰与第三人翟亚麟三方协商一致后达成的约定，而且本案股权转让协议内容前后一致，条文清楚明确，显然不存在重大误解的情形。另外，本案股权转让协议中明确约定，任德才将其持有的五鼎贸易公司40%股权（200万元认缴出资额，实缴0元，未缴200万元）以0元转让给翟亚麟，30%股权（150万元认缴出资额，实缴0元，未缴150万元）以0元转让给许云丰；对于任德才转让股权中尚未实缴出资部分，翟亚麟与许云丰继续履行相应出资义务。据此，任德才转让的股权系认缴出资额，并未实际出资，故对于相应股权以0元转让，同时约定对于任德才转让股权中尚未实缴出资部分，翟亚麟与许云丰继续履行相应出资义务。即被告许云丰未支付股权转让的对价系协议约定的结果，而且其接受股权后须承担相应的出资义务。此时原告主张被告未支付对价而取得股权，显失公平没有事实依据，本院不予支持。至于原告主张其签署股权转让协议前后受到被告欺诈，嘉兴云丰装饰工程有限公司收取装修款却并未进行装修工作，如前所述，该主张系五鼎贸易公司与嘉兴云丰装饰工程有限公司之间的装饰装修合同纠纷，与本案股权转让纠纷不属于同一法律关系，五鼎贸易公司可另行主张权利。此外，原告并未提交其他有效证据证明本案股权转让协议属于一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同。综上，原告任德才主张本案股权转让存在重大误解、显失公平、欺诈等情形，要求撤销股权转让协议，没有事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告任德才的诉讼请求。案件受理费减半收取为50元，由原告任德才负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省焦作市中级人民法院。审判员  王文之二〇二〇年七月二十日书记员  李巧雅附相关法律及司法解释条文:《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。