广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1971民初1966号原告：林素华，女，1982年10月1日出生，汉族，住广东省汕头市潮阳区************，身份证号码：440************669。委托代理人：孙华平，广东执正律师事务所律师。委托代理人：李芳，广东执正律师事务所律师。被告：东莞白色乌托邦酒店有限公司，住所地：广东省东莞市*************。法定代表人：王某1。被告：广东水乡无边文化创意发展有限公司，住所地：广东省东莞市*************。法定代表人：王某1。被告：东莞市麻涌镇对外经济发展公司，住所地：广东省东莞市*******。法定代表人：邓梓尉，该公司经理。委托代理人：刘勇，广东君乾律师事务所律师。被告：东莞市中地网络科技有限公司，住所地：广东省东莞市莞城街道创业社区*****百达中心办公楼1005。法定代表人：刘炎优，该公司总经理。委托代理人：熊旭鹏，广东中建合展律师事务所律师。委托代理人：祝静敏，广东中建合展律师事务所实习律师。被告：广东信而立律师事务所，住所地：广东省东莞市南城区**************。负责人：马海岸。委托代理人：郭进，广东信而立律师事务所律师。委托代理人：黎嘉欣，广东信而立律师事务所实习律师。原告林素华诉被告东莞白色乌托邦酒店有限公司（以下简称“乌托邦公司”）、广东水乡无边文化创意发展有限公司（以下简称“水乡无边公司”）、东莞市麻涌镇对外经济发展公司（以下简称“麻涌外经公司”）、东莞市中地网络科技有限公司（以下简称“中地网络公司”）、广东信而立律师事务所（以下简称“信而立律所”）、王某1房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年1月15日受理后，依法组成合议庭，适用普通程序审理。后原告申请撤回对王某1的起诉，本院经审查，裁定予以准许，并于2020年5月26日公开开庭进行了审理。原告林素华及其委托代理人孙华平、李芳，被告麻涌外经公司的委托代理人刘勇，被告中地网络公司的委托代理人熊旭鹏、祝静敏，被告信而立律所的委托代理人郭进、黎嘉欣到庭参加诉讼。被告乌托邦公司、水乡无边公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告林素华诉称，2019年6月30日，原告（乙方）与被告乌托邦公司（甲方）签订《文创小镇使用权转让合同》（合同编号：A506），约定由被告乌托邦公司转让位于东莞市*********文创小镇A栋5层506号房屋的使用权予原告，转让期限20年，使用权转让总价款为150000元。该物业按附件《交付标准》交付，交付时间最迟不超于2019年8月15日前（甲方可提前交付）。因甲方原因未能按时交付房屋给乙方使用的，甲方按日向乙方支付使用费0.05%的违约金，乙方并可按合同要求解除合同。违约方因违约行为导致守约方为追究违约方的违约责任而支出的为实现权利的费用包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、鉴定费、公证费等全部由违约方承担。2019年7月27日，原告与被告乌托邦公司签订《委托经营管理合同》，约定原告将上述房屋委托被告乌托邦公司进行经营管理，委托经营管理期限为5年，委托经营期内实际经营盈亏由被告乌托邦公司承担，乌托邦公司按月度向原告支付回报收益（租金）。合同签订后，原告通过自筹资金和银行贷款的方式向被告乌托邦公司缴纳了上述款项，支付开发商指定的贷款中介2835元，另向被告中地网络公司缴纳团购费10000元。被告乌托邦公司却没有按合同规定的期限向原告交付房屋，到2019年11月份，原告发现原来装修的工地已停工，被告乌托邦公司人去楼空，无法联络。被告乌托邦公司也无法兑现其承诺的经营收益。原告等租户向物业所在地公安机关报案，但公安部门认为属经济纠纷不予立案，并建议原告等人寻司法途径解决。经查工商登记了解，被告乌托邦公司是被告水乡无边公司独资设立的一人有限公司，被告水乡无边公司系王某1自然人独资设立，根据公司法的规定，被告水乡无边公司、王某1应对被告乌托邦公司所负债务承担连带清偿责任。原告签订《文创小镇使用权转让合同》之前，中介或被告乌托邦公司的销售人员均以该项目由麻涌镇政府一起投资、共同开发为由向原告进行兜售，并在显眼处张贴或向原告等人出示不完整的《协忠电镀城地块出租协议》，显示出租方为被告麻涌外经公司。作为该处土地及地上建筑物的业主单位，被告麻涌外经公司未履行必要的监管责任，对被告乌托邦公司从事违法活动采取放任态度，甚至有消息称被告麻涌外经公司无视原告等人权益，在尚未厘清涉案地块实际使用人权属关系的情况下另行招标引进投资主体，被告麻涌外经公司应对被告乌托邦公司所负债务承担补充清偿责任。被告信而立律所为案涉交易提供律师见证服务，并收取见证费1500元，原告因该项目有律师见证而对案涉项目深信不疑。被告信而立律所作为提供法律服务的机构，如果明知事项违法，还进行见证并出具见证书，显然与律师见证所要求的专业法律知识及相关事项的审查要求不符，未能尽到合理的注意义务，存在重大过失，应当对客户承担相应的赔偿责任。原告通过U房网（被告中地网络公司旗下）团购并向被告中地网络公司缴纳团购服务费10000元。被告中地网络公司作为专业购房组织单位，对被告乌托邦公司违法销售未尽合理注意义务，对物业性质未尽谨慎审查义务，为该处物业的转让提供帮助，甚至共同参与该物业的转让行为，故应退还团购费10000元，还应对被告乌托邦公司所负债务承担补充清偿责任。综上，为维护自身合法权益，故原告诉请法院判令：1.解除原告与被告乌托邦公司于2019年6月30日签订的《文创小镇使用权转让合同》、2019年7月27日签订的《委托经营管理合同》，被告乌托邦公司退还原告已交款本金160000元（含团购费10000元），并以此为基数从2019年8月16日始按每日0.05%向原告支付违约金至实际给付时为止，退还贷款中介费2835元；2.被告水乡无边公司作为乌托邦公司独资设立单位对被告乌托邦公司以上第一项所负债务承担连带责任；3.被告麻涌外经公司对被告乌托邦公司以上第一项所负债务承担补充清偿责任；4.被告信而立律所退还原告律师见证费1500元，并对被告乌托邦公司所负债务承担补充清偿责任；5.被告中地网络公司退还原告团购费10000元，并对被告乌托邦公司所负债务承担补充清偿责任；6.王某1作为被告水乡无边公司自然人独资股东对被告乌托邦公司以上第一项所负债务承担连带责任；7.本案诉讼费、保全费、担保费（1000元）、律师费（6000元）由被告承担。庭审中，原告明确因已撤回对王某1的起诉，故申请撤回上述第6项诉讼请求；另外，若法院认定案涉《Banana文创小镇使用权转让合同》为无效合同，根据法律规定，合同无效与解除合同的法律后果系一样的，被告仍需向原告退还本金并赔偿损失。被告麻涌外经公司辩称，一、被告麻涌外经公司作为本案被告主体不适格，依法应予驳回原告对被告麻涌外经公司的诉讼请求。1.根据《中华人民共和国合同法》第八条之规定，合同的效力范围仅限于合同当事人之间，第三人不承担合同上的义务。本案中，与原告签订案涉《文创小镇使用权转让合同》的是被告乌托邦公司，被告麻涌外经公司不是合同当事人。2.本案系合同纠纷，合同的主体是被告乌托邦公司和原告，而且原告也没有任何证据证明其与被告麻涌外经公司之间存在任何法律上的关系。综上，被告麻涌外经公司作为本案被告主体显属不适格。二、案涉《文创小镇使用权转让合同》与被告麻涌外经公司无事实和法律上的任何关系，本案争议完全与被告麻涌外经公司无关；且被告麻涌外经公司出租协忠电镀城地块承租权的行为与本案纠纷不存在因果关系，原告主张被告麻涌外经公司承担本案补充清偿责任无事实和法律依据，依法应驳回其诉讼请求。1.根据合同相对性原则，原告应向被告乌托邦公司主张所诉请款项及损失，与被告麻涌外经公司无关，且原告于本案中也已诉请被告乌托邦公司承担案涉合同责任。再从案涉《委托经营管理合同》来看，原告在本案中是投资经营，如出现损失也属其投资经营风险。2.前已述及，原告所主张的本案款项属于合同纠纷损失。被告麻涌外经公司只是将麻涌镇协忠电镀城地块出租给被告乌托邦公司使用，该出租行为与原告在本案中所诉损失之间不存在因果关系。3.原告要求被告麻涌外经公司承担补充清偿责任系原告认为被告麻涌外经公司没履行在《协忠电镀城地块出租协议》上约定的必要监管责任。但是，被告麻涌外经公司对出租地块的使用没有法律上的监督义务；其次，《协忠电镀城地块出租协议》与原告没有任何关联性，如原告主张因相关主体履行《协忠电镀城地块出租协议》对原告在案涉《文创小镇使用权转让合同》上权益造成损害的，其基础法律关系也应是基于侵权法律关系，这与本案合同之诉的法律关系和事实完全不同。另，在其他与原告同类型的使用权受让人在法院的其他案件中，法院也认定原告与被告麻涌外经公司之间不存在合同法律关系，由此可以印证被告麻涌外经公司在本案中的主体不适格。综上，原告要求被告麻涌外经公司承担补充清偿责任完全无事实和法律依据。被告中地网络公司辩称，一、被告中地网络公司并非是《文创小镇使用权转让合同》的合同相对方，因此被告中地网络公司并非本案适格被告。二、原告与被告中地网络公司签订《U房网团购VIP会员申请书》与本案并非同一法律关系，原告要求被告中地网络公司退还团购费10000元并承担补充清偿责任，本案应当不予处理，原告应当另案主张权利。三、退一万步说，即使原告对被告中地网络公司的诉讼请求在本案中一并处理，被告中地网络公司在没有违反双方之间的居间合同约定情况下，不应当承担法律责任，原告对被告中地网络公司的诉讼请求应予以驳回。1.被告中地网络公司作为居间服务方，仅仅是提供房源相关信息和购房优惠服务。被告中地网络公司已经对该物业的相关情况及现状进行了合理的审查义务，而且原告在签订《文创小镇使用权转让合同》时就已经清楚该物业的权属状况及相关信息。根据原告与被告中地网络公司签订的《U房网团购VIP会员申请书》，被告中地网络公司已经为原告提供完毕居间服务，被告中地网络公司无须退还10000元团购服务费。2.根据《U房网团购VIP会员申请书》第二条的约定，被告中地网络公司无须承担任何补充清偿责任。综上，被告中地网络公司作为本案被告主体不适格；原告诉请被告中地网络公司退还团购费并诉请中地网络公司承担补充清偿责任没有事实和法律依据，请法院依法予以驳回。此外，本案是房屋使用权转让合同关系，原告要求被告中地网络公司退还团购费以及承担补充清偿责任，不应当在本案中处理。被告信而立律所辩称，一、案涉印章为案外人制作，原告与信而立律所不存在委托关系，被告信而立律所不承担责任。在2019年7月9日，被告信而立律所收到群众举报并找到利用信而立律所从事律师见证业务的实际行为人张绳辉，张绳辉签署《承诺书》承诺承担因利用前述见证印章给被告信而立律所带来的全部责任。在2019年7月12日，被告信而立律所向公安机关报警反映相关情况，并取得《报警回执》。另外，被告信而立律所与原告没有签署过委托代理合同，不存在委托代理关系，被告信而立律所未曾指派任何律师参与涉案的见证业务，被告信而立律所不清楚也不能得知相关交易。本案中，《见证书》上没有任何单位盖章签字，不发生任何法律效力；《授权及声明书》也仅有原告单方签名，并且其声明内容与实际不符；《收据》虽显示有“广东信而立律师事务所见证专用章”，但被告信而立律所也未曾制作上述印章，也未收到过原告任何款项。最后，案涉证据中没有被告信而立律所所属的经办律师或其他经办人员签名，无法实际证明被告信而立律所与原告存在委托见证关系。二、案外人利用被告信而立律所名义从事的民事行为系无权代理行为。案外人张绳辉非被告信而立律所的律师或员工，与信而立律所之间不存在劳动或劳务关系；被告信而立律所也未曾向张绳辉出具授权文件，二者之间不存在委托关系。三、原告存在重大过错，不属于善意相对人。1.原告没有与被告信而立律所签订《委托代理合同》，审查见证单位主体资格的真实性、合法性；2.原告在签署文件时没有要求办理见证人员提供有效期限内的执业证原件，即表明原告根本未曾核实办理见证人员的真实身份；3.对《见证书》等重要法律文件没有任何单位签字盖章，案涉相关见证费转账给私人账户，而非公户，也未要求见证人员提供合法有效的发票凭证。4.《见证书》显示的地址非被告信而立律所的办公地址，原告在签署见证文件时可通过多种渠道向被告信而立律所核实办理见证人员的真实身份。四、无论见证行为是否有效，原告与被告乌托邦公司签署的《文创小镇使用权转让合同》内容属于转租合同，不违反法律禁止性规定。综上，请求法院依法驳回原告对被告信而立律所的诉讼请求。被告乌托邦公司、水乡无边公司于庭审后向本院提交书面答辩状，内容为：原告庭审后向法院提交的相关证据与被告乌托邦公司、水乡无边公司无关，于法无据，请求法院依法驳回原告的对被告乌托邦公司、水乡无边公司的诉讼请求。经审理查明，被告乌托邦公司系法人独资的有限责任公司，被告水乡无边公司系被告乌托邦公司的唯一股东。2018年8月22日，被告麻涌外经公司（甲方）与被告乌托邦公司（乙方）签订《协忠电镀城地块出租协议》（麻外经[2018]1号），载明乙方于2018年8月15日通过公开竞投方式，竞得甲方位于麻一村协忠电镀城地块的承租权，现经甲乙双方协商同意，达成如下协议：一、出租地块情况。甲方将麻涌镇协忠电镀城地块出租给乙方使用，出租地块面积为26951.5平方米（约合40.4亩）；现该地块范围内13栋建筑物，面积为29623.5平方米，地块及地上建筑物以现场确定为准；建筑物不出租，需按本协议五（二）4项有关约定拆除。二、土地性质与用途。土地性质为建设用地，用于建设文化旅游项目，不能用作仓储、堆场及从事有污染的行业。三、租用期限。租用期限为20年，自从2018年8月25日至2038年8月24日止……。五、双方权利和义务。（一）甲方的权利和义务1.对土地开发利用进行监督，保证土地按照协议约定用途合理利用。……（二）乙方的权利和义务……4.须在现有土壤修复环保验收手续完成后拆除现有建筑物（共13栋，面积为29623.5平方米）……。2019年6月30日，原告与被告中地网络公司签订《U房网团购VIP会员申请书》（编号：0013109）。该申请书的内容包括：“一、VIP会员条件及VIP会员权利。（一）VIP会员条件申请成为U房网（东莞市中地网络科技有限公司旗下）团购VIP卡会员需缴纳人民币壹万元的团购服务费。（二）VIP会员权利U房网团购VIP卡会员在2019年6月30日至2019年10月31日期间购买其合作伙伴旗下的文创小镇项目的房产一套，可享受人民币贰万元（大写）的优惠，人民币壹万元的团购服务费仅限用于购买一套房产的优惠……。二、申请人确认……（二）本人已知需缴纳人民币壹万元团购服务费后才能成为U房网的VIP卡会员，在正式签署《商品房认购协议》后，团购服务费不予退还……。（四）……2、东莞市中地网络科技有限公司仅向U房网VIP卡会员提供得到购房优惠的服务，但任何时候在任何情况下，将不对购房者购买指定楼座特惠房的购买行为和/或购房者购买到的房屋的质量等问题承担任何担保和/或连带责任。3、本人已知晓此次活动的全过程，同意参加U房网团购活动，并自愿缴纳壹万元团购服务费”。签订《U房网团购VIP会员申请书》当日，原告向被告中地网络公司支付了10000元团购费。2019年6月30日，原告（乙方）与被告乌托邦公司（甲方）共同签订《Banana文创小镇使用权转让合同》（合同编号：A506），约定甲方将位于东莞市*********“Banana文创小镇”A栋5层6号房屋的使用权转让给乙方；房屋建筑面积为25平方米，使用权期限自2019年8月15日至2038年8月14日，使用权转让总价款为150000元；乙方以贷款方式支付转让费，2019年6月30日前支付首期款项50000元，剩余款项100000元于2019年7月7日前办理银行贷款手续；交付时间最迟不超于2019年8月15日前（甲方可提前交付）；合同约定租期届满本合同解除、终止和续租期满的，甲方对乙方该物业的装修投资不予补偿，乙方不得以任何理由损坏装修或要求甲方补偿装修及设备设施费用；乙方如需将上述物业剩余使用年限转让给第三方导致变更本合同主体的，应提前十个工作日向甲方提出书面申请，经甲方同意后按甲方要求办理相关更名登记手续；同一套物业首次转让免变更登记手续费，自第二次起则收取变更登记手续费3000元/间/次；因甲方原因未能按时交付房屋给乙方使用的，按下列方式处理：1.逾期不超过90个工作日，自本合同规定的最后交付期限的第二日起至实际交付之日止，甲方按日向乙方支付使用费0.05%的违约金，合同继续履行；2.逾期超过90个工作日，乙方有权单方面解除合同，乙方要求解除合同的，应书面通知甲方，甲方应在收到乙方解除合同通知之日起30日内退还乙方已支付使用费及相应违约金。如果乙方要求继续履行的，合同继续履行，并继续计收违约金至实际交付之日止；违约方因违约行为导致守约方为追究违约方的违约责任而支出的为实现权利的费用包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、鉴定费、公证费等全部由违约方承担；甲方将在乙方使用期届满六个月内发布招商、招租信息；如需续租，乙方应使用期限届满前六个月内，向甲方提出书面续租申请，否则视为弃权；在同等条件下，甲方给予乙方有优先的承租权；双方同意继续合作，转让使用权给乙方的，双方应另行协商签订新的租赁合同。根据原告提交的银行账户交易明细显示，原告于2019年6月23日、2019年6月30日、2019年7月13日、2019年7月27日向被告乌托邦公司分别转款10000元、40000元、3000元和28000元；案外人刘文忠于2019年7月13日向乌托邦公司支付50000元和7000元；根据原告提交的微信支付记录显示，原告于2019年7月13日向微信用户“麻涌谢小姐”转账2835元，于2019年7月27日向微信用户“YOYO”转账12000元；根据原告提交的《收据》显示，被告乌托邦公司确认于2019年6月30日、2019年7月13日及2019年7月27日收到原告支付的使用权转让首期款和尾款50000元、60000元、40000元，合计150000元。原告主张刘文忠系其配偶、微信用户“YOYO”系被告乌托邦公司的员工、微信用户“麻涌谢小姐”系被告乌托邦公司指定的中介人员。原告提交（2019）广律信而立字第305号《见证书》和《收据》（编号：081770）、微信转账记录、名片各一份，用于证明被告信而立律所见证了其与被告乌托邦公司签署《Banana文创小镇使用权转让合同》的过程，并为此支付了见证费1500元。《见证书》和《收据》（编号：081770）均加盖有“广东信而立律师事务所见证专用章”。微信转账记录显示的收款人为“吴焕元”；名片显示吴焕元的工作单位为被告信而立律所。被告信而立律所否认吴焕元为其员工，也否认有收取原告支付的律师费，并提交《承诺书》、《报警回执》、社保缴费记录等证据，证明实际见证人系张绳辉，张绳辉非被告信而立律所的工作人员，被告信而立律所已就此事向公安机关报案。被告信而立律所并向本院提出调查取证申请，要求本院向东莞市公安局调取报案笔录和张绳辉的身份信息。2019年7月27日，原告（甲方）与被告乌托邦公司（乙方）还签订一份《委托经营管理合同》，约定原告将上述房屋委托给被告乌托邦公司或乌托邦公司所委托的专业的物业管理公司进行经营管理，委托经营管理期限为五年，自2019年8月15日至2024年8月14日，被告乌托邦公司以约定返租租金支付给原告；委托经营期间的前两年，年回报为总价的7%，每月回报875元，第三年至第五年回报为总价的9%，每月回报1125元；回报收益按照月度支付，每月5日前以转账形式支付上月租金给原告。原告确认已收取了2019年9月、10月（每月875元）的返租租金。2020年4月2日，原告向被告乌托邦公司邮寄《解除合同通知书》（EMS单号为1050626391934），要求与被告乌托邦公司解除案涉《Banana文创小镇使用权转让合同》，乌托邦公司向原告退还已收取的各项费用，并赔偿违约金、律师费、担保费等各项损失。根据原告提交的查询信息显示，上述邮件已于2020年4月3日妥投。庭审中，原告主张本案的法律关系是房屋使用权转让合同法律关系，其他的法律关系是对本案房屋使用权转让合同违约的侵权补充；案涉文创小镇的地上建筑物并非由被告乌托邦公司建造，被告乌托邦公司仅系对原有建筑物进行翻新改造后再以使用权的名义出让给原告。原告提交了宣传广告照片、宣传视频等证据予以证明被告麻涌外经公司对案涉文创小镇的大肆宣传存在过错，并提交了新闻报道、批前公示等证明保利公司早于2019年3月即已接手该项目的城市更新改造，以及提交了微信聊天记录，用于证明开发商称该项目已移交政府处理，具体资金支付需要等待政府的安排。被告麻涌外经公司认为《协忠电镀城地块出租协议》中关于麻涌外经公司对案涉土地利用进行监督的约定，只是作为出租方的权利性保护约定，不等同于麻涌外经公司需对被告乌托邦公司使用土地行为而产生的债务承担责任。被告中地网络公司则认为，其仅是提供房源信息促成交易，案涉中介服务已完成，无需退还团购费，且原告在知晓案涉地块及建筑物具体状况的情况下仍与被告乌托邦公司签订合同，自身存有过错。庭审后，被告麻涌外经公司书面回复本院称，案涉土地上的两栋建筑物是2016年收回，两栋建筑物名称为协忠电镀城新增车间H9、新增车间H10。上述两栋建筑物收回时，没有报建资料，根据出租协议需拆除。经核实，本院在审理（2019）粤1971民初33375-33379号四案过程中，东莞市住房和城乡建设局于2020年6月28日函复本院明确未查询到与案涉土地地点一致的工程项目及其他施工许可信息。另查，本案在审理过程中，原告向本院提出财产保全申请，并提供了由阳光财产保险有限公司东莞中心支公司出具的相应价值的保函担保。原告为此向阳光财产保险有限公司东莞中心支公司支付了1000元保费。原告还提交发票联一张，用于证明为实现案涉债权支出律师费6000元。上述事实，有Banana文创小镇使用权转让合同、U房网团购VIP会员申请书、委托经营管理合同、收据、银行交易明细、微信转账记录、名片、结婚证、协忠电镀城地块出租协议、营业执照、律师费发票、诉讼财产保全保险保险单明细表、EMS快递单、解除合同通知书、网页查询、照片、新闻报道、视频光盘、批前公示、微信聊天记录、承诺书、印章盖印件、报警回执、公章备案回执、社保缴费记录汇总、本院调取的另案材料及本院庭审笔录等附卷为证。本院认为，被告乌托邦公司、水乡无边公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为放弃抗辩和质证的权利，由此产生的不利法律后果由其自行承担。本案中，由于原告系基于《Banana文创小镇使用权转让合同》提起本案诉讼，故原告基于《U房网团购VIP会员申请书》支出的团购费10000元，被告乌托邦公司和中地网络公司是否应予以退还，以及原告主张与被告信而立律所之间建立了服务合同关系而要求被告信而立律所返还见证费1500元，均不属于本案的审理范围，本院对此在本案中不予处理。被告信而立律所申请调查取证的内容与本案待查事实无关，本院对其申请依法不予准许。本案的争议焦点为：一、《Banana文创小镇使用权转让合同》的合同性质是什么，合同效力如何；二、若合同有效的情况下，原告要求解除《Banana文创小镇使用权转让合同》、《委托经营管理合同》，并由被告乌托邦公司退还已付款及支付违约金、律师费、担保费、贷款中介费的依据是否充分；若合同无效，原告要求被告乌托邦公司退还已付款并支付违约金、律师费、担保费、贷款中介费是否依法有据；三、原告要求被告水乡无边公司对被告乌托邦公司的案涉债务承担连带责任，被告麻涌外经公司、中地科技网络公司、信而立律所对被告乌托邦公司的案涉债务承担补充责任是否依法有据。针对第一个争议焦点。租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。买卖合同则是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，《Banana文创小镇使用权转让合同》明确约定了原告使用案涉房屋的期限，转让期满时案涉房屋的处理方式以及原告再转让案涉房屋的条件，这明显与买卖合同要求转让所有权的法律特征不相符，而与租赁合同的法律特征更为贴合。因此，案涉《Banana文创小镇使用权转让合同》应属于房屋租赁合同，本案案由应为房屋租赁合同纠纷。本案现有证据未能显示案涉房屋在建设时已取得建设规划工程许可证或经主管部门批准建设。依据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条关于“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”的规定，案涉《Banana文创小镇使用权转让合同》属于无效合同。同理，案涉《委托经营管理合同》亦应属无效合同。针对第二个争议焦点。合同无效，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。原告主张其在签订《Banana文创小镇使用权转让合同》后已实际向被告乌托邦公司支付了150000元，有被告乌托邦公司出具的《收据》为证，本院予以确认。现案涉《Banana文创小镇使用权转让合同》被认定为无效合同，原告要求被告乌托邦公司予以返还150000元，依法有据，本院予以支持。至于原告要求被告乌托邦公司支付违约金、律师费和担保费的问题，因合同无效而缺乏依据。故对于原告要求被告乌托邦公司支付违约金、律师费和担保费的主张，本院依法不予支持。对于原告主张的贷款中介费，由于原告未能提交证据证明微信用户“麻涌谢小姐”的身份，无法证明原告主张的中介费2835元与本案的关联性，故对于原告要求被告乌托邦公司退还中介费2835元的主张，本院亦不予支持。针对第三个争议焦点。被告乌托邦公司是被告水乡无边公司设立的一人有限公司，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，“一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。现被告水乡无边公司未能举证证明其与被告乌托邦公司之间财产独立，故原告要求被告水乡无边公司对被告乌托邦公司的案涉债务承担连带责任依法有据，本院予以支持。至于被告麻涌外经公司、中地网络公司、信而立律所，由于三被告并非《Banana文创小镇使用权转让合同》的合同当事人，根据合同的相对性原则，原告要求三被告承担合同责任依法无据。因此，对于原告要求被告麻涌外经公司、中地网络公司、信而立律所承担补充清偿责任的诉请，本院依法予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十八条、第二百一十二条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告东莞白色乌托邦酒店有限公司和广东水乡无边文化创意发展有限公司自本判决发生法律效力之日起五日内连带向原告林素华返还150000元；二、驳回原告林素华对被告东莞市麻涌镇对外经济发展公司、东莞市中地网络科技有限公司、广东信而立律师事务所的诉讼请求；三、驳回原告林素华的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费3726.7元（原告已预交），由原告林素华负担464.06元，由被告东莞白色乌托邦酒店有限公司、广东水乡无边文化创意发展有限公司共同负担3262.64元；保全费1376.68元（原告已预交），由原告林素华负担171.43元，由被告东莞白色乌托邦酒店有限公司、广东水乡无边文化创意发展有限公司共同负担1205.25元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  袁浩权审 判 员  徐 轩人民陪审员  罗正生二〇二〇年七月十四日书 记 员  唐珮琳附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。第二百一十二条租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。