广西壮族自治区平南县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0821民初1430号 原告：卫海燕，女，1978年11月17日出生，汉族，居民，住广东省东莞市莞城区。 委托诉讼代理人：陈艳贵（与卫海燕系夫妻关系），住广东省东莞市莞城区。 委托诉讼代理人：吴泷飞，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。 被告：张朝勇，男，1967年9月12日出生，汉族，居民，住广西平南县。 委托诉讼代理人：韦华明，广西明峻律师事务所律师。 被告：柳州市合力伟业企业管理有限公司，住所地广西柳州市柳江区穿山镇柳石禄**。统一社会信用代码：91450221MA5LA2C959。 法定代表人：刘峥嵘。 原告卫海燕与被告张朝勇、柳州市合力伟业企业管理有限公司（以下简称合力伟业公司）合同纠纷一案，本院于2020年4月24日受理后，依法适用简易程序，公开开庭审理了本案。根据原告卫海燕的财产保全申请，本院于2020年7月5日作出（2020）桂0821民初1430号民事裁定书，裁定在911702元限额内冻结被告张朝勇名下银行账户，查封被申请人张朝勇名下不动产、动产。原告卫海燕委托诉讼代理人吴泷飞、陈艳贵、被告张朝勇委托诉讼代理人韦华明、被告合力伟业公司法定代表人刘峥嵘到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告卫海燕向本院提出诉讼请求：1.请求确认原告卫海燕与被告张朝勇于2017年12月2日签订的《股权转让协议书》已于2019年8月23日解除；2.判令被告张朝勇、合力伟业公司向原告卫海燕返还款项共计900000元及逾期还款利息共计11702元（逾期利息从2019年8月24日起，以900000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付日止）；3.本案诉讼费用由被告张朝勇、合力伟业公司承担。事实和理由：原告卫海燕与被告张朝勇于2017年12月2日签订的《股权转让协议书》，约定被告张朝勇将其投资的柳州市项目20%股权中的3%转让给原告卫海燕，转让价款是900000元。签订合同当日，原告卫海燕将转让款全部支付给了被告张朝勇，但被告张朝勇并未将该款投入约定的柳州市项目，而是投入了被告合力伟业公司作为被告合力伟业公司的股东。后经原告卫海燕得知后，要求与被告张朝勇解除涉案转让合同并返还款项，被告张朝勇认为原告卫海燕投资的款项已经汇入了被告合力伟业公司，如果要解除合同返还款项，也应当由被告合力伟业公司返还。经原告卫海燕多次沟通协商，被告张朝勇于2019年8月23日明确表明愿意解除合同，并将涉案股权转让款予以返还。但被告张朝勇一直以其与被告合力伟业公司未谈妥为由拒不返还原告卫海燕上述款项。被告合力伟业公司作为收取原告卫海燕款项一方，应当与被告张朝勇对原告卫海燕的款项承担连带返还责任。 被告张朝勇辩称，1.其与原告卫海燕于2017年12月2日签订的《股权转让协议书》合法有效，双方都按照协议约定履行。双方签订协议书时，明确双方是与柳州市项目合作，即现在作为被告合力伟业公司，该项目现在还在运营，不同意解除合同。2.原告卫海燕诉称被告张朝勇同意解除协议没有事实根据，依据合同法相关规定，合同解除必须经过双方当事人协商一致，双方同意解除才能形成解除合同，本案中双方并没有就股权转让协议书的解除有任何形式的协商，关于2019年8月23日的微信聊天记录，该内容是被告张朝勇向案外人陈艳贵提出的，而不是本案原告卫海燕，而且该微信聊天内容也不是同意解除协议，更不能说明被告张朝勇同意向原告卫海燕退回投资款。3.关于利息，因被告张朝勇不用承担返还投资款的责任，其不用支付利息。 被告合力伟业公司辩称，其与原告卫海燕没有任何书面合同，也不认识原告卫海燕，双方不存在任何法律关系，原告卫海燕主张被告合力伟业公司与被告张朝勇承担连带返还投资款，无事实根据和法律依据。 本院经审理认定事实如下：2017年12月2日，被告张朝勇（甲方）与原告卫海燕（乙方）就甲方向乙方转让甲方2017年7月21日与广西粤桂投资有限公司签订的《柳州市项目投资合作协议书》合作开发广西柳州市柳江区穿山镇柳石路66号地块部分股权达成共识，并签订《股权转让协议书》，双方主要约定，（协议书第二条）甲方在与广西粤桂投资有限公司合作项目所占20%股权中转让3个股权给乙方；（协议书第三条）本协议时间自甲、乙双方签名之日起生效，至该项目开发使用期限结束止；（协议书第四条第1款）乙方自愿以30万元人民币／股，购买甲方占有该项目20%股权中的3股，乙方入股金额共计人民币90万元已于2017年12月2日通过银行汇款给甲方；（协议书第四条第2款）甲方转让股权给乙方后，乙方不直接参加股东大会的商业活动，委托甲方行使股东的权利及义务；（协议书第五条第2款）此项目获益分红时，甲方必须把每股份分红的真实数额告知乙方，并按照双方所占股份比例公平公正分红，若出现亏损时，双方按照所占股份承担；（协议书第六条第1款）该项目投入资金较大，甲方公司“柳州市合力伟业管理有限公司”有权在商业运作中对外招不超30股，不超3个自然人；（协议书第六条第3款）甲方所占该项目20%股权，若甲方所占股权注册入柳州市合力伟业管理有限公司时，应注册说明其中3个股权属于乙方。原告卫海燕于2017年11月18日、2017年12月3向被告张朝勇转账20万、70万，共计90万。2019年8月11日至8月26期间，案外人陈艳贵（原告卫海燕丈夫）通过微信与张朝勇协商并要求被告张朝勇退回投资款90万元，其中8月11日，案外人陈艳贵向被告张朝勇发送微信“请你尽可能在9月13日（中秋节）前谈妥退股退钱，并把我那90万元汇入我的账号”，8月23日，案外人陈艳贵向被告张朝勇发送微信“离中秋节已不远了，请抓紧时间处理”，被告张朝勇回复“理解你的心情，也正在努力，争取早点支付给你”。 另查明，2017年7月21日，案外人广西粤桂投资有限公司（甲方）与被告张朝勇（乙方）签订《柳州市项目投资合作协议书》，双方主要约定，（协议书第一条第1款）甲乙双方同意，前期以甲方为法人股东在柳州注册成立一家投资管理公司（公司名称以工商注册预先核准通过为准，下称项目公司），项目立项规划通过后确立与土地合作方（广西壮族自治区地球物理勘察院）签署正式合同后，按本协议约定变更股东及股份比例，并以此项目公司为项目的开发投资主体；（协议书第二条第1款）项目公司注册资本为人民币叁千万元，甲乙双方在项目公司股份比例为：甲方占80%股份，乙方占20%股份，在土地所有方与项目公司签订合同后同时进行股权变更并双方按比例投入资本金。2017年12月26日，案外人广西粤桂投资有限公司（甲方）与被告张朝勇（乙方）签订《柳州市合力伟业企业管理有限公司股权转让合同》，双方约定，（合同第一条第1款）甲方同意将所持有柳州市合力伟业企业管理有限公司股份10%的股权共300万元认缴出资额，以0.3万元转让给乙方，乙方同意按此价格购买甲方的上述股权。 还查明，被告合力伟业公司成立于2017年7月28日，注册资本3000万元。成立时，被告合力伟业公司股东为广西粤桂投资有限公司（占100%股份）；2018年1月8日，被告合力伟业公司股东变更为广西粤桂投资有限公司（占30%股份）、叶少维（占30%股份）、李龙（占30%股份）、张朝勇（占10%股份）；2018年4月28日，被告合力伟业公司股东变更为广西粤桂投资有限公司（占30%股份）、叶少维（占30%股份）、李俊伟（占30%股份）、张朝勇（占10%股份）。2018年5月12日，被告张朝勇通过张国斌向被告合力伟业公司转账100000元。 再查明，原告卫海燕与案外人陈艳贵为夫妻关系，涉案项目主要由案外人陈艳贵与被告张朝勇对接。 本院认为，张朝勇与卫海燕于2017年12月2日签订的《股权转让协议书》，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方当事人应当按照协议约定全面履行自己的义务。一、张朝勇是否构成根据违约、合同应否解除以及解除时间的问题。根据《柳州市项目投资合作协议书》的约定，柳州市及相关项目应由项目公司即2017年7月28日成立的合力伟业公司为项目的开发投资主体，而卫海燕在与张朝勇签订的《股权转让协议书》第一段说明“甲方向乙方转让甲方2017年7月21日与广西粤桂投资有限公司签订的《柳州市项目投资合作协议书》合作开发广西柳州市柳江区穿山镇柳石路66号地块部分股权达成共识”，因此卫海燕与张朝勇在签订《股权转让协议书》就知晓《柳州市项目投资合作协议书》对项目投资主体系2017年7月21日成立的合力伟业公司，结合《股权转让协议书》“甲方所占该项目20%股权，若甲方所占股权注册入柳州市合力伟业管理有限公司时，应注册说明其中3个股权属于乙方”之约定，2018年1月8日，张朝勇成为合力伟业股东（占股份10%）时，应向合力伟业公司注册说明其中3个股份属于卫海燕。卫海燕已按协议约定向张朝勇转账90万元，张朝勇并没有按协议约定在合力伟业公司注册说明3%股份属于卫海燕，且合力伟业公司在在本案起诉时工商登记的股东名单亦没有卫海燕的名字，且张朝勇收到卫海燕90万元款项后未投入到柳州市项目运营公司合力伟业公司，张朝勇已构成违约。根据《股权转让协议书》约定，张朝勇所占该项目20%股权注册入柳州市合力伟业管理有限公司时，卫海燕合同目的系实现其在合力伟业公司应占3%的股份，因张朝勇违约导致合同目的无法实现，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定，卫海燕有权解除合同。关于合同解除时间的问题，根据卫海燕提供的微信聊天记录，2019年8月11日，卫海燕丈夫陈艳贵要求张朝勇在9月13日前向其退还90万元，8月23日，张朝勇向陈艳贵回微信“争取早点支付”，即卫海燕解除协议的通知已于8月23日到达张朝勇。依据《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款，卫海燕主张解除合同时间为2019年8月23日，符合法律规定，本院予以支持。二、张朝勇应否返还款项90万元以及利息如何计算的问题。依据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《股权转让协议书》解除后，卫海燕主张返还投资款90万元，符合法律规定，本院予以支持。关于利息问题，张朝勇已构成根本违约导致合同解除，卫海燕主张投资款占用期间的利息，以90万元为本金，从合同解除之日2019年8月23日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际支付日止，符合法律规定，本院予以支持。三、合力伟业公司对上述债务是否承担连带责任的问题。连带责任由法律规定或者当事人约定，合力伟业公司并不是《股权转让协议书》的当事人，卫海燕与合力伟业公司之间在本案中不存在法律关系，亦无相关约定，故其主张合力伟业公司承担连带责任，无事实根据和法律依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第四项、第九十六条第一款、第九十七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、解除原告卫海燕与被告张朝勇于2017年12月2日签订《股权转让协议书》，解除时间为2019年8月23日； 二、被告张朝勇应向原告卫海燕返还款项90万元及利息（利息以90万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2019年8月24日起至实际清偿之日止）； 三、驳回原告卫海燕的其他诉讼请求。 上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。 案件受理费12918元，减半收取计6459元，保全费5000元，共计11459元（原告已预交），由原告卫海燕负担1950元，被告张朝勇负担9509元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数加五提出副本，上诉于贵港市中级人民法院。同时应在上诉期届满后七日内预交上诉案件受理费12918元（款汇至户名：广西壮族自治区贵港市中级人民法院非税收入财政汇缴专户；开户行：农行贵港分行；账号：20×××16）。逾期不交也未提出司法救助申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 员 龙庆成 二〇二〇年七月二十日 法官助理 李芑汕 书 记 员 黄俏萍