河南省安阳市文峰区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0502民初3865号原告：韩东辰，男，1992年7月5日出生，汉族，住安阳市文峰区。委托诉讼代理人：赵振洋，河南万昆律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈素芬，河南万昆律师事务所律师。被告：田军祥，男，1970年12月7日出生，汉族，住安阳市文峰区。委托诉讼代理人：黄月，河南鼎维律师事务所律师。被告：安阳鼎立商砼有限公司，住所地安阳县安丰乡付家洞村。法定代表人：秦用清，职务：董事长。委托诉讼代理人：樊红英，河南衡中律师事务所律师。被告：秦用清，男，1963年10月24日出生，住安阳市文峰区。委托诉讼代理人：樊红英，河南衡中律师事务所律师。原告韩东辰与被告田军祥、被告安阳鼎立商砼有限公司（以下简称鼎立商砼公司）、被告秦用清股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开进行了审理。原告韩东辰的委托诉讼代理人赵振洋、沈素芬，被告田军祥的委托诉讼代理人黄月，被告鼎立商砼公司、秦用清的共同委托诉讼代理人樊红英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告韩东辰向本院提出诉讼请求1、依法判令三被告连带返还原告股权转让价款400万元并支付利息（利息自起诉之日起按照年利率6%计算至履行完毕之日止）；2、本案的诉讼费、保全费由三被告承担。事实与理由，被告田军祥原系鼎立商砼公司股东及法定代表人。2019年3月23日，经鼎立商砼公司全体股东同意，原告与被告田军祥签订鼎立商砼股权转让协议，约定原告出资1500万元收购鼎立商砼公司所有股权及固定资产。协议签订后，2019年3月25日，原告按照协议约定向被告田军祥支付了1000万元的股权转让款。2019年4月9日，原告与被告田军祥协商终止了上述股权转让协议。2019年4月10日，原告与被告田军祥、秦用清签订《鼎立商砼站股权转让三方协议》。原商定转让给原告的股权及固定资产全部转让给被告秦用清。待三被告将1000万元转让款退还给原告后，被告田军祥才可与被告秦用清办理股权转让变更手续。三方协议达成后，原告陆续收到被告秦用清代为退回的600万元转让款，剩余400万元，三被告迟迟不予退回。后被告田军祥在原告不知情的情况下，私自将鼎立商砼公司股权及固定资产转让给被告秦用清，并在工商部门办理了变更登记手续。三被告未按照协议约定向原告返还股权转让款，已经构成违约。被告田军祥辩称，2019年3月23日，其与原告签订《鼎立商砼站股权转让协议书》，约定其以1500万元的价格将鼎立商砼公司转让给原告。原告先期支付了其1000万元后，剩余500万元原告无力支付，原告已构成违约。根据双方签订的《鼎立商砼站股权转让协议书》第六条第一款约定，原告应按照总转让价款的10%支付违约金，并赔偿被告田军祥的损失。原告为了避免承担违约责任，后与其协商由被告秦用清与其签订股权转让协议，其便不再追究原告违约责任。2019年4月9日原告的父亲韩忠庆代表原告与其达成暂时中止履行协议的一致意见。后原告、被告田军祥、秦用清三方进行协商，因秦用清资金不足无法收购鼎立商砼公司，原告为了避免承担违约责任，同意借给秦用清400万元。2019年4月10日原告、被告田军祥、秦用清签订了三方协议。在被告秦用清支付给原告600万元时，其收回并销毁了向原告出具的1000万元收据。其另行向被告秦用清出具了1000万元的收据。涉案400万元款项是原告与被告秦用清之间民间借贷纠纷，其以此变更工商登记信息并不存在任何违约，原告的诉讼请求与其无关，应驳回原告诉讼请求。被告鼎立商砼公司辩称，其公司与原告之间不存在任何股权纠纷，原告与被告田军祥、秦用清的纠纷与其公司无任何关联性。其公司不是适格的诉讼主体，应驳回原告对其公司的诉讼请求。被告秦用清辩称，其与原告之间不存在股权转让纠纷。2019年3月23日原告与被告田军祥协商，原告出资1500万元收购被告田军祥名下的鼎立商砼公司的股份。2019年3月25日，原告向被告田军祥支付股权转让款1000万元，因原告无力支付后期转让款，2019年4月9日原告的父亲韩忠庆推荐其与被告田军祥签订股权转让协议，被告田军祥解除与原告的转让合同。2019年4月10日原告、被告田军祥、秦用清签订股权转让三方协议，由其接受转让的股权，原告同意由其退还1000万元。后其陆续通过转账等方式给付原告670余万元，剩余款项应当认定为借款。当事人围绕诉讼请求依法向本院提交了证据，原告韩东辰提交1、《鼎立商砼站股权转让协议》1份；2、转款凭证2份；3、收到条5张；4、《鼎立商砼站股权转让三方协议》1份；6、鼎立商砼公司企业工商信息1份，被告田军祥提交《鼎立商砼站股权转让协议》1份，被告鼎立商砼公司、秦用清提交收到条1张；2、网上银行电子回单1张；3、借据1张。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年3月23日原告韩东辰与被告田军祥签订《鼎立商砼站股权转让协议》，该协议对鼎立商砼公司的基本情况、公司股权转让价格与付款方式等进行了约定。其中第二条第1项约定股权转让价款为1500万元，被告田军祥愿以1500万元价格将公司现有股权及房屋建筑、生产设备、办公设备等固定资产、生活设施及库存原材料的所有权一次性打包转让给原告。原告同意按1500万元受让。原告与被告田军祥在该协议上签字并捺印。2019年3月25日原告按照协议约定向被告田军祥支付股权转让价款1000万元。2019年4月9日原告的父亲韩忠庆代表原告韩东辰与被告田军祥又在该协议上补充“经双方友好协商，此协议暂时中止履行甲方田军祥捺印乙方韩忠庆捺印2019.4.9”。当日，被告田军祥与被告秦用清签订《鼎立商砼站股权转让协议》。该协议对鼎立商砼公司的基本情况、公司股权转让价格与付款方式等进行了约定。其中第二条第1项约定：股权转让价款为1500万元，被告田军祥愿以1500万元价格将公司现有股权及房屋建筑、生产设备、办公设备等固定资产、生活设施及库存原材料的所有权一次性打包转让给被告秦用清。被告秦用清同意按1500万元受让。被告田军祥及被告秦用清在该协议上签字并捺印。2019年4月10日原告与被告田军祥、秦用清签订《鼎立商砼站股权转让三方协议》，该协议内容为，因被告田军祥和原告于2019年3月23日签订了关于鼎立商砼站股权转让协议后，由于种种原因终止了合同。于2019年4月9日，由原告推荐被告秦用清和被告田军祥签订了股权转让协议，因转让过程中存在着一些需完善的手续。经甲、乙、丙三方友好协商，达成协议。该协议约定，由于在被告田军祥与被告秦用清签订转让协议之前，被告田军祥与原告在2019年3月23日签订过转让协议，并根据原协议于2019年3月25日原告将1000万元支付给了被告田军祥，原告收到1000万元并出具证明签字后，被告田军祥方可进行股权变更，否则视为违约。该三方协议对其他事项也进行了约定。原告韩东辰、被告田军祥、被告秦用清均在该协议上签字并捺印。2019年4月11日至2019年4月16日原告陆续收到由被告秦用清转交的股权转让款600万元。2019年4月29日鼎立商砼公司法定代表人及投资人的工商登记信息进行变更。另查明，庭审中被告秦用清提交收到条一张，内容为：“今收到，鼎立商砼站秦用清股权转让款壹仟万元整，￥10000000整，收款人田军祥，2019.4.16。该款项于2019.3.25日收到韩东辰的收据壹仟万元整已收回并现场销毁。田军祥2019.4.16”。原告提交被告田军祥于2019年3月25日出具的收到1000万元股权转让金的收到条一张。再查明，原告申请诉前财产保全，缴纳财产保全申请费5000元。本院认为，原告韩东辰与被告田军祥签订股权转让协议，原告韩东辰、被告田军祥、秦用清签订股权转让三方协议，是真实意思表示，不违反法律规定，对转让人与受让人均具有约束力。根据《鼎立商砼站股权转让协议》及《鼎立商砼站股权转让三方协议》可证实原告与二被告之间确实存在股权转让的事实。原告按照与被告田军祥签订的《鼎立商砼站股权转让协议》约定向被告田军祥转款1000万元。后原告韩东辰、被告田军祥、秦用清签订《鼎立商砼站股权转让三方协议》，原告与被告田军祥终止履行《鼎立商砼站股权转让协议》。根据《鼎立商砼站股权转让三方协议》关于原告收到股权转让款1000万元并出具证明后，被告田军祥与被告秦用清才可进行股权变更的约定，原告共计收到被告秦用清转交的600万元款项，剩余400万元未收到，而安阳鼎立商砼有限公司法定代表人及投资人的工商登记信息已经变更，原告要求被告田军祥返还股权转让款400万元的诉讼请求，本院予以支持。根据《鼎立商砼站股权转让三方协议》约定，被告秦用清已经承接了股权转让事宜，故原告要求被告秦用清与被告田军祥共同返还股权转让款400万元的诉讼请求，本院予以支持。被告田军祥与被告秦用清均辩称涉案款项为原告与被告秦用清的借款，但其提供的证据无法证实借款的存在，故被告田军祥、秦用清的该项答辩意见，本院不予采纳。本案纠纷是原告与被告田军祥、秦用清之间的股权转让纠纷，与被告鼎立商砼公司无关联性，故原告要求被告鼎立商砼公司返还股权转让款400万元的诉讼请求，本院不予支持。因被告田军祥、秦用清未按照协议约定将股权转让款返还给原告，故原告要求被告田军祥、秦用清自本案立案之日起至股权转让款实际履行完毕之日止按照年利率6%支付利息的诉讼请求，本院予以支持。本院依据原告申请采取财产保全措施，该保全费是原告实现债权产生的费用，但被告鼎立商砼公司在本案中不承担责任，故原告要求被告田军祥、秦用清承担保全费3300元的诉讼请求，本院予以支持，要求被告鼎立商砼公司承担保全费的诉讼请求，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十四条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决如下：一、被告田军祥、被告秦用清于本判决生效之日起十日内共同支付原告韩东辰股权转让款400万元及利息（利息以400万元为基数自2019年9月10日起至实际履行完毕之日止按照年利率6%计算）；二、财产保全费5000元，由原告韩东辰负担1700元，由被告田军祥、被告秦用清共同负担3300元；三、驳回原告韩东辰其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规之定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费38800元，减半收取19400元，由原告韩东辰负担6400元，被告田军祥、被告秦用清共同负担13000元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省安阳市中级人民法院。审判员 常 波二〇二〇年七月三十日书记员 谢翠翠