河北省邢台市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀05民终1813号 上诉人（原审被告）：许晓东，男，1983年11月28日出生，汉族，住广宗县。 被上诉人（原审原告）：河北茂辉自行车有限公司，住所地广宗县经济开发区东全寨社区。 法定代表人：谷存海，该公司经理。 被上诉人（原审被告）：河北辰轩车业有限公司。住所地广宗县冯家寨镇赵家寨村。 法定代表人：王国伟，该公司经理。 被上诉人（原审被告）：王国伟，男，1978年2月6日出生，汉族，住广宗县。 上诉人许晓东因与被上诉人河北茂辉自行车有限公司（以下简称茂辉公司）、河北辰轩车业有限公司（以下简称辰轩公司）、王国伟买卖合同纠纷一案，不服河北省广宗县人民法院（2020）冀0531民初218号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月9日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人许晓东、被上诉人茂辉公司法定代表人谷存海到庭参加诉讼。被上诉人辰轩公司、被上诉人王国伟经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 许晓东上诉请求：依法改判，驳回茂辉公司诉讼请求。事实和理由：一审认定“我没有将收到款项用于偿还茂辉公司的供货商货款和工人工资”是认定事实错误。实际我已经向供货商黄贺**、杜英磊、尹兰振、瑞丁货款及房租49996元和工人徐国强、凌李华、韩奇永、任兰勇、广帅、振江工资82308元，共计132304元。现我向二审法院提交工人工资支付证明及给付供应商证明。一审认定“我与谷存海签订的《茂辉股东协议》《茂辉股东分账协议》均没有征得供应商和干部工人同意”是认定事实错误。实际我与谷存海在对公司所有权进行协商时，约定所有债权债务由我来承担，并通知了所有的供货商。到现在各供应商找谷存海要货款时，他还是说货款与其无关，让他们找我要。本案一审时，案由是买卖合同纠纷，我认为我和谷存海当时是合伙关系。怎么会涉及到我，所以致使我一审时未能当庭提交已经将货款及工人工资支付和债权债务转让时经供货商同意的证据。综上一审法院认定事实不清，适用法律不当，请求驳回茂辉公司的诉讼请求。 茂辉公司答辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，判决正确，上诉人没有新的证据，应予驳回，维持原判。 王国伟、辰轩公司未答辩。 茂辉公司向一审法院起诉请求：1、请求法院依法判决被告偿还货款155500元及利息；2、诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：2018年1月17日被告王国伟、许晓东及案外人康学安三股东注册成立辰轩公司，王国伟为公司法定代表人，经营范围：生产、销售自行车、儿童玩具及自行车零配件，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。2018年10月18日谷存海注册成立自然人独资的茂辉公司，谷存海任执行董事，被告许晓东任监事。2019年7月18日经在被告许晓东与被告王国伟协商情况下，被告王国伟赊购原告总价为205500元自行车及零配件。被告王国伟安排三货车从原告公司拉走。2019年7月28日被告王国伟向谷存海账户支付50000元货款，同年9月5日应被告许晓东指使向许晓东使用的许存友账户支付50000元，同年9月11日应许晓东指使向左金豆账户支付46000元。被告许晓东、被告王国伟自认王国伟用现金支付许晓东34000元，因质量问题扣除原告货款25500元，货款已付清。许晓东称收到该批货款130000元已经偿还供货商货款和工人工资，但未提交证据证实。被告许晓东提交2019年10月10日原告公司会计代谷存海签署《茂辉股东协议》，约定含有王国伟15.5万共计78万外欠账由许晓东收取，挡供应商零件款和干部工资。并对公司今后经营和亏损分配等情况进行约定。谷存海否认参与签订该协议。被告许晓东提交2019年10月28日谷存海与其签订《茂辉股东分账协议》，约定货款收回由许晓东全权负责付给供应商，货款如打进公司（谷存海），许晓东有权调配付给公司任何欠账供应商。2018-2019账目再与谷存海无任何关联。上述两协议均没有征得供应商和干部工人同意。一审法院认为，本案各方当事人争议的焦点问题是原告及法定代表人对公司部分债权债务转移给被告许晓东的效力问题。《中华人民共和国合同法》第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让协议对债务人不发生效力。第八十四条规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。债务转移是指合同的债权人、债务人与第三人之间达成协议将合同债务转移给第三人承担。债务转移必须三方就债务转移达成了一致的意思表示。本案中，《茂辉股东协议》不是原告法定代表人亲自签字，也不能证实公章是原告法定代表人授权加盖。《茂辉股东分账协议》虽系原告法定代表人签字，因两份协议签订均未经原告债权人的同意，且没有通知债务人，协议因违反法律强制性规定而无效。被告王国伟拖欠原告货款，在已经先期支付原告货款给公司法定代表人谷存海情况下，受许晓东指派将货款130000元支付给许晓东指定其他人员，因许晓东与王国伟存在同公司股东关系，属恶意串通损害他人合法权益的民事行为，亦属无效行为。民事法律行为无效，被告许晓东因该行为取得王国伟货款，未提交证据证实偿还原告公司债务，被告许晓东应将该款交付原告。买受人应当按约定时间、数额支付报酬，被告王国伟作为买受人称原告货物存在质量问题，与原告协商扣除货款25500元的主张，没有证据支持，被告王国伟对该货款仍有偿还责任。原告主张被告辰轩公司购买货物的主张，证据不足，原告要求被告辰轩公司承担还款责任的证据不足，不予支持。综上所述，被告王国伟应支付原告货款25500元，被告许晓东应支付原告货款130000元。依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十三条、第一百五十四条，《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决：一、被告王国伟于判决生效后十日内支付原告河北茂辉自行车有限公司货款25500元；二、被告许晓东于判决生效后十日内支付原告河北茂辉自行车有限公司货款130000元；三、驳回原告河北茂辉自行车有限公司其他诉讼请求。案件受理费3410元，减半收取计1705元，保全费1320元，共计3025元，被告王国伟负担255元，被告许晓东负担2770元。 本院二审期间，当事人没有提交新证据。二审查明，一审庭审时许晓东辩称：“2019年9月11日我在王国伟家里将货款4000元现金拿走，2020年1月16日因为该批货物质量问题我跟谷存海去王国伟家中商议赔偿问题，当时谷存海同意赔偿王国伟损失25500元，22日在王国伟家中，王国伟给我3万元现金，已经将该批货物款付清。”王国伟辩称：“王国伟购买该批货物后已经按照许晓东指示付清货款，应当驳回原告起诉。”故，一审认定“被告许晓东、被告王国伟自认王国伟用现金支付许晓东34000元，因质量问题扣除原告货款25500元，货款已付清。”错误，本院予以纠正，除此之外，一审查明的其他事实与二审查明的事实一致。 本院认为，本案系买卖合同纠纷，卖方为茂辉公司，买方为王国伟，许晓东系茂辉公司的监事，也是其代表茂辉公司与王国伟达成了本案的买卖合同，许晓东代表茂辉公司收取货款是职权范围的事项，属于职务代理，王国伟支付给许晓东货款13万元对茂辉公司发生清偿效力。茂辉公司起诉辰轩公司、王国伟于2020年3月5日立案后，茂辉公司于4月27日以许晓东与本案具有法律上的利害关系，向一审法院申请追加许晓东为被告，茂辉公司并未要求许晓东承担偿还货款的责任。许晓东的一审诉讼地位属于无独立请求权的第三人，一审将许晓东列为被告错误，许晓东不是买卖合同的当事人，许晓东系执行茂辉公司工作任务的人员，许晓东是否将所收取的货款交于茂辉公司或者是否已用于偿还茂辉公司债务，属于劳务（劳动）纠纷，一审判决许晓东支付货款错误。若许晓东给茂辉公司造成损失，茂辉公司可依法另寻法律途径解决，以维护茂辉公司的利益。《茂辉股东协议》、《茂辉股东分账协议》不存在违反国家利益和社会公共利益的情形，合同当事人及第三人也均未请求确认该两份协议效力问题，也未起诉要求履行该两份协议的情况下，一审认定该《茂辉股东协议》、《茂辉股东分账协议》无效不当。 综上所述，许晓东的上诉请求成立，予以支持。本院依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下： 一、维持河北省广宗县人民法院（2020）冀0531民初218号民事判决第一项； 二、撤销河北省广宗县人民法院（2020）冀0531民初218号民事判决第二项、第三项； 三、驳回河北茂辉自行车有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费3410元，减半收取计1705元，保全费1320元，共计3025元，由河北茂辉自行车有限公司负担2529元，王国伟负担496元。二审案件受理费2900元，由河北茂辉自行车有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  张新戈 审判员  秦一臣 审判员  崔丽华 二〇二〇年七月二十四日 书记员  梁 冰