北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初6023号原告：梁荣朗，男，1971年1月9日出生，汉族，住广东省广州市天河区，公民身份号码：×××。委托诉讼代理人：陈建文，北京市天平律师事务所律师。被告：李宏宇，男，1976年3月31日出生，汉族，户籍地安徽省合肥市包河区，公民身份号码：×××。原告梁荣朗诉被告李宏宇股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告梁荣朗的委托诉讼代理人陈建文到庭参加了诉讼。被告李宏宇经本院公告传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。梁荣朗向本院提出诉讼请求，请求判令李宏宇：1、履行《投资股权回购协议》，回购227000股；2、李宏宇向梁荣朗支付股权回购款5675000元及违约金（从2017年7月1日开始计算，按照每年12%计算）；3、承担诉讼费。事实与理由：2015年6月，双方就李宏宇转让襄阳三金模具科技股份有限公司股权达成一致。2015年11月16日，双方签订《投资股权回购协议》，约定梁荣朗2015年6月受让192987股，受让总价3511200元；2015年11月，约定梁荣朗受让35000股，受让价格为18.18元/股，受让总价636300元，李宏宇承诺实际控制的三金科技公司2016年度净利润不低于1500万元，承诺财务数据以经过审计并公布的三金科技公司2016年年报为准，如果李宏宇未达成业绩承诺，梁荣朗可以书面提出强制股权回购邀约，回购价格为本次协议签署标的总价格并附加年息12%。2015年11月，梁荣朗从李宏宇指定第三方处受让35000股，2016年9月梁荣朗从李宏宇指定第三方处受让192000股。2016年7月，三金科技公司更名为中科云巢公司。2017年3月8日，梁荣朗书面提出《投资股权回购通知》，告知李宏宇基于李宏宇实际控制的中科云巢公司在2016年度的净利润低于1500万元，梁荣朗正式提出强制股权回购邀约，请李宏宇按照2015年11月16日签订的《投资股权回购协议》履行回购义务，且当日，李宏宇签收《投资股权回购通知》。经梁荣朗多次催促，2017年6月7日，李宏宇承诺2017年6月30日前履行25元/股回购义务，但至今没有履行回购义务。故诉至法院。被告李宏宇经本院公告传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，亦未向本院提交书面答辩状，视为放弃庭审抗辩权利。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。本院对事实认定如下：襄阳三金模具科技股份有限公司于2016年6月7日更名为湖北中科云巢信息科技股份有限公司。2016年7月6日，襄阳三金模具科技股份有限公司的证券简称由“三金科技”变更为“中科云巢”。2015年6月17日，梁荣朗向宁波金宏实科投资管理合伙企业（有限合伙）汇款3511200元，备注为中科云巢投资款；2015年11月11日，梁荣朗向李宏宇汇款587300元；2016年9月22日，梁荣朗收到李宏宇汇款286757元。2015年11月10日，梁荣朗买入“三金科技”35000股，2016年9月22日，梁荣朗买入“中科云巢”130000股，2016年9月27日，梁荣朗买入“中科云巢”62000股。2020年6月15日，广州市南方公证处出具了（2020）粤广南方第017100号《公证书》，对梁荣朗与李宏宇之间的微信记录进行公证。记载：2015年10月19日，李宏宇称“我这边借壳新三板（三金科技）方案调整为先收购再导入业务，借壳全部手续完成预计11月10日前，和股东通报一下”；2015年11月4日，李宏宇称“你搞3.5万股吧，和刘勇加一起凑12万股整数，3.5万股63.63万元，18.18元一股”；2015年11月10日李宏宇称“3.5万股总计63.63万元，通过交易支付4.9万，剩余的58.73万直接转账给我”；2017年3月8日，李宏宇称“原股份462000股，折成新股：192987股。因为成交最低为1000股，所以按192000股交易。交易价格定位1.4元/股。合计交易时需要资金268800元，微交易的987股，折算17957元。”2015年11月16日，梁荣朗（甲方）、李宏宇（乙方）签订了一份《投资股权回购协议》，约定甲方在2015年6月及11月通过投资及协议转让方式受让乙方实际控制的襄阳三金模具科技股份有限公司股权，基于甲方投资权益的保护，双方就股权回购事宜达成以下共识：一、关于标的一，甲方在2015年11月通过协议转让方式，从乙方指定的第三方受让三金科技的股票数量为35000股，受让单价18.18元，受让总价636300元；关于标的二，甲方在2015年6月通过入资乙方实际控制的宁波金宏实科投资管理合伙企业（有限合伙）间接投资股票数量为462000股（折合2015年11月三金科技股份票为192987股）投资金额为3511200元；承诺业绩，乙方承诺乙方实际控制的三金科技在2016年的净利润不低于1500万元，本业绩承诺中的财务数据以经过审计并公布的三金科技2016年年报为准；四、如果乙方未达成业绩承诺，甲方可以在三金科技2016年年报正式公布后的适格工作日内书面提出强制股权回购邀约，乙方在收到股权回购邀约的书面通知后应在五个工作日内通过公开市场履行股权回购手续；五、回购价格，回购价格为本息协议签署的标的总价格并附加年息12%（从本次标的交易时至强制要约执行时的时间周期按天计算利息）。2017年4月6日，湖北中科云巢信息科技股份有限公司发布2016年年度报告摘要，显示公司净利润为1212.26万元。2017年3月8日，梁荣朗向李宏宇发送了《投资股权回购通知》，记载“梁荣朗共出资4147500元，给予中科云巢在2016年的净利润低于1500万元，梁荣朗正式提出强制股权回购邀约，要求李宏宇在2016年年报正式公布之日起五个工作日内按照约定价格履行股权回购手续。”李宏宇在其上签字。庭审中，梁荣朗称其提出要约时间早于公布时间，系因为其提前看到了报告。2017年6月7日，李宏宇向梁荣朗出具了《承诺书》，记载“2015年11月10日售予梁荣朗三金科技35000股、2016年9月22日售予梁荣朗中科云巢130000故及2016年9月27日售予梁荣朗中科云巢62000股共计227000股。我承诺于2017年6月30日前回购该227000股，回购单价25元/股，逾期回购，每逾期一日按照年息12%支付违约金。”以上事实有协议、银行明细、工商信息等证据及庭审笔录在案佐证。本院认为，梁荣朗与李宏宇之间签订的《投资股权回购协议》系双方真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，应属合法有效。梁荣朗在中科云巢公司2016年度利润未达到1500万元的条件下，要求李宏宇强制回购，符合双方约定，2017年6月7日，李宏宇承诺按照25元/股的单价于2017年6月30日前回购227000股，逾期按照年利率12%计收违约金，因李宏宇并未履行回购股份的义务，故本院对梁荣朗要求李宏宇履行《投资股权回购协议》，回购227000股并支付回购款5675000元的诉讼请求予以支持。关于梁荣朗主张的违约金，本院认为，双方约定的计算标准过高，本院予以调整，自2017年7月1日至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款基准利率的1.5倍为标准计算，自2019年8月20日至本金实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍为标准计算。李宏宇经本院公告传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃庭审抗辩权利，但不影响本院依据所认定的事实依法作出裁判。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、李宏宇于本判决生效之日起继续履行与梁荣朗签订的《投资股权回购协议》，回购梁荣朗持有的湖北中科云巢科技信息股份有限公司的股权227000股；二、李宏宇于本判决生效之日起十日内向梁荣朗支付股权回购款5675000元；三、李宏宇于本判决生效之日起十日内向梁荣朗支付违约金（自2017年7月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率的1.5倍为标准计算；自2019年8月20日起至本金5675000元实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍为标准计算，均以5675000元为基数）；四、驳回梁荣朗的其他诉讼请求。如果李宏宇未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费51526元、财产保全费5000元(梁荣朗已预交)，由李宏宇负担，于本判决生效之日起七日内直接给付梁荣朗。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费（适用普通程序收费标准），上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满之日起七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  高增播人民陪审员  陈萍芳人民陪审员  张金海二〇二〇年七月二十八日书 记 员  卢芸熠