贵州省兴义市人民法院 民 事 判 决 书 (2020)黔2301民初69号 原告：罗明刚，男，1959年1月25日生，汉族，贵州省兴仁市人，高中文化，住贵州省兴仁市。 委托诉讼代理人：刘续华，贵州言方律师事务所律师，特别授权代理。 委托诉讼代理人：皮仁鹏，贵州权衡律师事务所律师，特别授权代理。 被告：吴应龙，男，1980年10月4日生，汉族，贵州省普安县人，住贵州省兴义市。 第三人：黔西南州盛丰房地产开发有限责任公司，住所地贵州省黔西南兴义市桔山街道花月村（蓝天花园）****。 法定代表人：吴应龙。 第三人：吴静，女，1969年5月20日生，汉族，贵州省普安县人，住贵州省兴义市。 被告吴应龙及第三人黔西南州盛丰房地产开发有限责任公司、吴静共同委托诉讼代理人：颜世曦，贵州心达律师事务所律师，特别授权代理。 原告罗明刚与被告吴应龙，第三人黔西南州盛丰房地产开发有限责任公司（以下简称盛丰房开公司）、吴静股权转让纠纷一案，本院2019年6月21日立案受理后，依法适用简易程序审理，于2019年9月10日作出（2019）黔2301民初6731号民事判决书，后吴应龙不服提起上诉，贵州省黔西南布依族苗族自治州中级人民法院于2019年11月18日作出(2019)黔23民终2241号民事裁定书，裁定撤销贵州省兴义市人民法院（2019）黔2301民初6731号民事判决并发回贵州省兴义市人民法院重审。本院于2020年1月2日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年5月8日依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告罗明刚及其委托诉讼代理人皮仁鹏、刘续华，被告吴应龙暨第三人盛丰房开公司法定代表人，第三人吴静以及被告吴应龙、第三人盛丰房开公司、吴静的共同委托诉讼代理人颜世曦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 罗明刚向本院提出诉讼请求：1.请求贵院解除罗明刚、吴应龙2018年8月5日签订的《盛丰房开公司股权转让协议》；2.责令吴应龙将其持有盛丰房开公司50.05%股权变更恢复为罗明刚持有，并配合办理工商变更手续；3.本案诉讼费用由吴应龙承担。 事实及理由：罗明刚、吴应龙经多次协商盛丰房开公司的股权转让事宜达成一致，于2018年8月5日达成《股权转让协议》，约定罗明刚将其持有盛丰房开公司50.05%的股份作价1051万元转让给吴应龙，吴应龙于3日内支付转让款1051万元。罗明刚及盛丰房开公司按照《公司法》配合吴应龙办理了工商股权变更登记手续后，至今经罗明刚多次要求吴应龙支付1051万元股权转让款未果。罗明刚向盛丰房开公司目前开发的盛丰华府楼盘所在地兴仁市人民法院申请财产保全，兴仁市人民法院于2019年4月3日作出(2019)黔2322财保22号民事裁定书。现罗明刚唯有向贵院提起诉讼请求维权。 综上，吴应龙不诚信履行《股权转让协议》，拒不支付约定的转让款1051万元，致罗明刚订立合同的目的不能实现。根据《中华人民共和国民事诉讼法》《合同法》及《公司法》的相关规定，特向法院提出如前诉求，望法院予以支持为谢！ 吴应龙辩称，本案完全是罗明刚捏造事实、隐瞒全部真相后恶意提起的虚假诉讼，依法应当驳回其起诉并追究其相应法律责任。 一、关于本案所涉股权过户的真相：自2017年10月开始，本案盛丰房开公司就与当时的贵州众品资产管理有限公司(已于2018年10月10日变更为贵州煜丰实业有限公司)协商合伙开发兴仁盛丰华府A区的相关事宜。为此，该双方从2017年10月30日开始至2018年8月9日期间，先后签署、废除了多份项目转让合同、合伙协议等文书。最终执行的是2018年3月5日签署的《兴仁盛丰华府A区项目合伙开发合同》及其相应的补充合同。 根据上述《兴仁盛丰华府A区项目合伙开发合同》及其补充合同的约定，罗明刚应当将其所持有的本案盛丰房开公司的股权过户到当时的贵州众品资产管理有限公司所指定人员名下。吴应龙仅是受贵州众品资产管理有限公司指派而担任本案盛丰房开公司的法定代表人并代为持有股权。为此，才于办理股权变更手续的过程中，为了股权变更的顺利办理而签署了本案罗明刚所请求解除的没有任何真实交易内容和基础的股权转让合同。因此，吴应龙与罗明刚之间，根本没有任何实质交易：根本不存在任何权利义务关系。双方均未实际持有罗明刚所诉请解除的2018年8月5日的《股权转让协议》。 二、本案罗明刚不具备合法主体资格 罗明刚不是本案股权变更的真实、客观基础法律关系中的任何方合同主体。未参与签署合同，不是合同一方当事人，依法当然就无权提起合同之诉。不可能成为合同之诉的合法原告。本案诉请解除的合同不具有法律上的可诉性。 三、吴应龙与本案股权变更的实质交易无任何关系，与罗明刚之间更是没有任何权利义务关系，不应当列为本案的被告。 综上，本案完全是罗明刚隐瞒真相、捏造事实所提起的恶意虚假诉讼，依法应当直接驳回其起诉并依法追究其恶意提起虚假诉讼的法律责任。 盛丰房开公司述称，一、盛丰房开公司的股东、法定代表人、监事等均系根据公司法规定依法办理，所涉及的股东会决议、任命文书、变更登记等全部合法有效。 二、盛丰房开公司作为依法设立的有限责任公司，根据《公司法》的规定和授权，依法享有广泛的公司内部自治和治理的自由权，盛丰房开公司的所有法定自治和自由权，依法应当得到充分保护。并且，盛丰房开公司所享有的此类自治和自由权利，根据《公司法》及相关法律的规定，并不属人民法院的司法管辖之列，人民法院不应当、也无权就此进行审理和作出裁判。 盛丰房开公司在本案中为第三人，盛丰房开公司根据《公司法》《章程》所享有的各项权利，希望贵院在审理本案的过程，依法均予以充分保护。 吴静述称，第一、法院代表法律，法官代表法律，接到通知，我唯有尊重。所以，我依法参与诉讼，按时到庭，保证遵守法庭纪律，保证严格遵守法律。 第二、我不是此案及任何法律关系的当事人，我不知道我在诉讼中的地位，也不知道我所说的每一句话的法律性质及其后果是什么。但是，我保证对法庭问到的每一个问题，若是我所知道的，一定如实回答、如实陈述。 第三、就我目前所知，没有任何人、任何文书认为或者主张我个人因什么原因需要参与本案诉讼活或者应当在本案中承担什么责任。所以，我非常茫然！我也不知当如何应对！ 总之，虽然被通知到了法院，但我自己知道自己从来没有任何违法乱纪的行为。我自己也不会因此承担任何责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了举证、质证，经本院依法审查，双方当事人对真实性均无异议的证据，本院对真实性予以确认并在卷佐证。至于证明内容，本院在本院认为处再作论述。 本院经审理认定事实如下：2018年8月5日，盛丰房开公司召开股东会，并作出决议：一、同意公司股东罗明刚将所持有的50.05%股权出资额为1051万元人民币以1051万元转让给新股东吴应龙，陈沛荣自愿放弃优先购买权；二、股权转让后，现有股东出资如下：1.股东吴应龙，认缴注册资本1051万元人民币，占注册资本50.05%；2.股东陈沛荣，认缴注册资本1049万元人民币，占注册资本49.95%；盛丰房开公司股东陈沛荣、罗明刚在决议上股东一栏签字，盛丰房开公司在该决议上加盖公章。同日，罗明刚作为甲方，吴应龙作为乙方签订《盛丰房开公司股权转让协议》，合同约定：甲方同意将持有的盛丰房开公司50.05%的股份共1051万元出资额以1051万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份；乙方同意在本协议订立之日起3日内支付甲方转让款；甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在盛丰房开公司合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权；甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索；甲方转让其股份后，其在盛丰房开公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担；本协议经盛丰房开公司股东会同意并由各方签字后生效；甲方应积极协助乙方办理工商变更登记手续；本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。2018年8月13日，盛丰房开公司到黔西南布依族苗族自治州市场监督管理局对股东名录、法定代表人进行了变更登记。 另，1.2018年11月16日，盛丰房开公司召开股东会，并作出决议：一、同意公司股东陈沛荣将所持有的49.95%股权出资额为1049万元人民币以1049万元转让给新股东金伟，吴应龙自愿放弃优先购买权；二、股权转让后，现有股东出资如下：股东吴应龙，认缴注册资本1051万元人民币，占注册资本50.05%；股东金伟，认缴注册资本1049万元人民币，占注册资本49.95%；盛丰房开公司股东吴应龙、陈沛荣在决议上股东一栏签字，盛丰房开公司在该决议上加盖公章。2018年11月16日，陈沛荣作为甲方，金伟作为乙方签订《盛丰房开公司股权转让协议》，合同约定：甲方同意将持有的盛丰房开公司49.95%的股份共1049万元出资额以1049万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份；乙方同意在本协议订立之日起3日内支付甲方转让款；甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在盛丰房开公司合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权；甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索；甲方转让其股份后，其在盛丰房开公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担；本协议经盛丰房开公司股东会同意并由各方签字后生效；甲方应积极协助乙方办理工商变更登记手续；本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。同日，盛丰房开公司发出监事任免职书，决定免去陈沛荣公司监事职务；任命金伟为公司监事。2018年11月30日，盛丰房开公司到黔西南布依族苗族自治州市场监督管理局对股东名录进行了变更登记。2019年6月21日,陈沛荣作为原告，以金伟为被告，盛丰房开公司为第三人，以股权转让纠纷为案由，起诉来院，要求解除陈沛荣、金伟2018年11月16日签订的《黔西南州盛丰房地产开发有限责任公司股权转让协议》，责令金伟将其持有盛丰房开公司49.95%股权变更恢复为陈沛荣持有，并配合办理工商变更手续，案号为（2019）黔2301民初6744号，本院作出（2019）黔2301民初6744号民事判决书后金伟不服提起上诉，贵州省黔西南布依族苗族自治州中级人民法院于2019年11月18日作出(2019)黔23民终2242号民事裁定书，裁定撤销贵州省兴义市人民法院（2019）黔2301民初6744号民事判决并发回贵州省兴义市人民法院重审。本院于2020年1月2日立案受理，案号为(2020)黔2301民初89号。 2.盛丰房开公司于2006年11月30日依法登记成立，注册资本为1100万元。2010年1月11日，盛丰房开公司召开股东会决议，决议内容为：一、同意增加公司注册资本：变更前公司注册资本为1100万元，其中罗明刚551万元，占出资比例的51%；陈沛荣549万元，占出资比例的49%；本次增加注册资本1000万元（货币出资），具体出资情况为：罗明刚500万元，占出资比例的50%；陈沛荣500万元，占出资比例的50%；变更后注册资本为2100万元，实收资本为2100万元，其中：罗明刚1051万元，占出资比例的51%（实为50.05%）；陈沛荣1049万元，占出资比例的49%（实为49.95%）。2010年1月15日，盛丰房开公司到黔西南州市场监督管理局对注册资本进行了变更登记。 3.2011年5月30日，盛丰房开公司在兴仁县注册成立盛丰房开公司兴仁分公司，盛丰房开公司兴仁分公司在兴仁县进行房地产开发，房地产开发项目为兴仁盛丰华府项目（即“仁国用（2012）第05521号”宗用地，并分为A区、B区项目）。 4.2017年10月30日，盛丰房开公司兴仁分公司作为甲方，贵州众品资产管理有限公司（以下简称“众品公司”）作为乙方签订《项目转让合同》，合同约定：转让项目为盛丰房开公司兴仁分公司兴仁盛丰华府A区项目，该项目系“仁国用（2012）第05521号”宗用地；项目转让金为1500万元；盛丰华府A区、B区项目设计费为240万元整，甲方已支付148万元整，剩余95万元（实为92万元）设计费由甲乙双方共同承担，即甲乙双方各自承担47.5万元整（实为46万元）；甲方给予乙方挂靠开发（挂靠及项目其他资料服务费另行签订补充协议），时间为合同签订日至2022年10月29日，到期后，如需延用甲方公司开发相关资质，双方再行协商；甲乙双方至签订之日前此项目甲方所产生一切费用和所有债权关系由甲方自行处置，与乙方无关。签订之后该项目所产生一切费用及债权关系、法律关系由乙方负责，与甲方无关；甲方原有任何股东不得干预乙方的正常施工及有序开发，否则甲方赔偿该项目乙方所投入的两倍投资金额；自签订日起的十个工作日内，甲方整理该项目相关所有手续资料、证照及收款收据，以供甲方（应为乙方）专业人员认证；在确认甲方手续符合开工条件后，乙方支付甲方1000万元；甲方在收到此款项后十个工作日内，将原兴仁盛丰华府项目负责人在工商注册登记处变更为乙方指定人员，并且移交原该项目A区的所有手续和资料；交接完成后，乙方在十个工作日内将剩余500万元转让金支付给甲方；如乙方在十个工作日内未支付剩余转让费用500万元，则本协议自动解除，乙方支付的原有资金作为违约金，甲方不予退还。2017年11月9日，盛丰房开公司兴仁分公司作为甲方，众品公司作为乙方签订《兴仁盛丰华府A区项目补充合同》，合同约定：盛丰房开公司兴仁分公司的盛丰华府项目A区宗地的所有知识产权、开发权等由乙方全权负责处理；变更费、设计费、协调费、中介劳务费500万元整。 5.2018年3月5日，盛丰房开公司与众品公司签订《项目合伙开发合同》，合同约定：合伙项目为盛丰房开公司兴仁分公司兴仁盛丰华府A区项目，该项目系“仁国用（2012）第05521号”宗用地；项目入股金1500万元；盛丰华府A区、B区项目设计费240万元，甲方已支付136万元，剩余104万元设计费由甲乙双方共同承担，即甲乙双方各自承担52万元整；甲方给予乙方挂靠开发（挂靠及项目其他资料服务费另行签订补充协议），时间为合同签订日至2022年10月29日，到期后，如需延用甲方公司开发相关资质，双方再行协商；甲乙双方至签订之日前此项目甲方所产生一切费用和所有债权关系由甲方自行处置，与乙方无关。签订之后该项目所产生一切费用及债权关系、法律关系由乙方负责，与甲方无关；甲方原有任何股东不得干预乙方的正常施工及有序开发，否则甲方赔偿该项目乙方所投入的两倍投资金额；自签订之日起的十个工作日内，支付定金200万元，其余款项1300万元在30天内付清给甲方，否则自动解除合同，乙方自动退场，且乙方已支付给甲方的200万元定金作为违约金，甲方不予退还给乙方，期间产生的一切经济损失和责任由乙方自行承担；甲方在收到乙方全部1500万元款项后30日内办理完成法人变更和相关证件移交手续；在该项目A区的建设过程中，如涉及原相关部门所需的证照手续，甲方需协助配合乙方工作；同时，双方在该协议上注明“原签订的2017年10月30日合伙项目协议（实为项目转让合同）合同无效，作废，以这次签订的为准、生效。”，盛丰房开公司以及众品公司均在该部分内容上加盖公司印章。2018年3月15日，盛丰房开公司作为甲方，众品公司作为乙方签订《兴仁盛丰华府A区项目合伙开发补充合同》，合同约定：盛丰房开公司兴仁分公司的盛丰华府项目A区项目与乙方合股后给该项目A区宗地的所有知识产权、开发权等由乙方全权负责处理；变更费、设计费、协调费、中介劳务费500万元整；盛丰华府A区、B区项目设计费为240万元整，甲方已支付136万元，剩余104万元设计费由甲乙双方共同承担，即甲乙双方各自承担52万元整，即乙方承担52万元整；变更法人代表，移交所有证书及印章，变更后的一切业务及经营由现投资方（乙方）为主体，自负盈亏，原公司股东无任何理由干涉，变更费100万元；由现投资方（乙方）每月支付罗明刚1万元，时间按四年计算共计48万元，一次性付清，罗明刚协助现投资方完善各种手续；自签订之日起的十个工作日内，甲方整理该分公司及项目所有手续资料、证照及收款收据印章，以供乙方专业人员认证后，乙方支付甲方500万元，其中200万元支付罗明刚账户，300万元支付吴静账户；付清款后甲方将原公司法人及项目负责人在工商注册登记处变更乙方指定人员。甲方在收到此款项后十个工作日内，移交原该分公司及项目A区的所有手续和资料；原已支付给罗明刚100万元的变更费，如乙方在承诺的时间，即2018年4月5日内支付不清补充协议里面的500万元，原支付给罗明刚的100万元作为违约金，罗明刚不退还乙方，乙方不得有任何理由找罗明刚扯皮，所产生的一切损失由乙方自行负担；同时双方在该协议上注明“原2017年11月9日签订的补充协议作废，以此签订为准、生效。”盛丰房开公司、众品公司在该部分内容上加盖公章。 6.2018年8月9日，盛丰房开公司兴仁分公司与众品公司签订《盛丰华府A区项目收购补充协议》，协议约定：根据双方于2018年3月5日签订的关于兴仁的盛丰华府A区项目《项目合伙开发协议》和《合伙开发补充合同》。由于乙方未按承诺向甲方支付合作款并于2018年3月15日向甲方出具了承诺书；双方商定，由甲方、乙方各自指定一人在指定银行开设共同监管账户，乙方确保在2018年8月9日前向共同监管账户存入合作款1600万元；甲方在乙方按第一条约定向共同监管账户存入合作款后，甲方在30日内将兴仁分公司负责人、总公司法人及股权资质证书变更为乙方指定人员名下，并由乙方负责开展盛丰华府A区项目的开发建设。 7.2018年8月20日，吴应龙作为接收人签署了一份移交清单，载明收到：土地使用证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证、资质证书、营业执照（总公司、分公司）、公章（总公司、分公司）。庭审中，罗明刚表示：“没有在收到转让款还配合移交上述材料是因为陈沛荣的股权转让还没有实施”。 8.贵州众品资产管理有限公司2017年6月6日注册成立，并于2018年10月10日更名为贵州煜丰实业有限公司。吴应龙、金伟系贵州众品资产管理有限公司股东。 9.2019年2月13日，兴仁市公安局向吴静所作的询问笔录中，吴静陈述了其与罗明刚针对盛丰房开公司协商“转让项目”、“转让公司”的过程，并表示：①金伟和吴应龙都不是盛丰房开公司真正的股东，吴应龙是代吴静持股，金伟是代黄美莲持股；②将《兴仁盛丰华府A区项目收购补充协议》约定的1600万元打入双方商量的共管账户后，黄美莲发现罗明刚在与盛丰房开公司股东打官司，就把钱转走了。警察询问：“现罗明刚已经将盛丰房开公司转让给你们了，你们为什么还没支付转让费给罗明刚他们，是什么原因”，吴静答：“因为罗明刚没有将手续办理完善，房开公司资质没有办理移交给我们，原公司的对公账户没有正常移交给我们使用”、“如果罗明刚将手续办理完善给我们，我们会将转让费如数的支付给罗明刚的”。 本院认为，本案争议的焦点为：1.案涉《股权转让协议》的真实意思表示是否为股权转让，还是为履行《项目合伙开发合同》及补充协议等而签订的？2.罗明刚的诉请应否得到支持？ 关于案涉《股权转让协议》的真实意思表示是否为股权转让，还是为履行《项目合伙开发合同》及补充协议等而签订的问题。罗明刚认为《股权转让协议》与《兴仁盛丰华府A区项目收购补充协议》是都需要履行的合同。而吴应龙、盛丰房开公司、吴静则认为：《股权转让协议》仅仅是履行合资合作合伙协议中的其中一个环节，并且是协议所明确要求的实施的行为，并未真正的另行创设或者明确任何权利义务关系。双方就此节各执一词，本院现根据双方当事人的陈述、提交的证据以及本院查明的事实，作如下分析认定。 首先，从《股权转让协议》《项目合伙开发合同》《兴仁盛丰华府A区项目合伙开发补充合同》《兴仁盛丰华府A区项目收购补充协议》的内容来看，《股权转让协议》的内容为：转让股权（罗明刚转让给吴应龙）、支付价款（3日内支付1051万元）、协助办理工商变更登记手续。而《项目合伙开发合同》的内容为：盛丰房开公司与众品公司合伙项目为盛丰房开公司兴仁分公司兴仁盛丰华府A区项目，入股金为1500万元，盛丰房开公司给予众品公司挂靠开发，盛丰房开公司在收到众品公司全部1500万元款项后30日内办理完成法人变更和相关证件移交手续；《兴仁盛丰华府A区项目合伙开发补充合同》的内容为：变更法人代表，移交所有证书及印章，变更后的一切业务及经营由现投资方（众品公司）为主体，自负盈亏，原公司股东无任何理由干涉，变更费100万元，付清款后盛丰房开公司将原公司法人及项目负责人在工商注册登记处变更为众品公司指定人员。盛丰房开公司在收到此款项后十个工作日内，移交原该分公司及项目A区的所有手续和资料；《兴仁盛丰华府A区项目收购补充协议》的内容为：盛丰房开公司、众品公司各自指定一人在指定银行开设共同监管账户，众品公司确保在2018年8月9日前向共同监管账户存入合作款1600万元；盛丰房开公司在众品公司按第一条约定向共同监管账户存入合作款后，盛丰房开公司在30日内将兴仁分公司负责人、总公司法人及股权资质证书变更为众品公司指定人员名下，并由众品公司负责开展盛丰华府A区项目的开发建设。可以看出，从2017年10月30日至2018年8月9日期间众品公司与盛丰房开公司就项目转让、合伙、收购进行了多次磋商，最终达成一致意见，即最后执行的是《项目合伙开发合同》《兴仁盛丰华府A区项目合伙开发补充合同》《兴仁盛丰华府A区项目收购补充协议》三个合同约定的事项，而《项目合伙开发合同》《兴仁盛丰华府A区项目合伙开发补充合同》《兴仁盛丰华府A区项目收购补充协议》三个合同均约定有“变更兴仁分公司负责人、总公司法人及股权资质证书变更为众品公司指定人员名下”的内容，而《股权转让协议》约定的转让股权、变更登记的内容与《项目合伙开发合同》《兴仁盛丰华府A区项目合伙开发补充合同》《兴仁盛丰华府A区项目收购补充协议》约定的转让股权、变更登记的内容相一致，转让股权、变更登记系履行《项目合伙开发合同》《兴仁盛丰华府A区项目合伙开发补充合同》《兴仁盛丰华府A区项目收购补充协议》的重要一节。 其次，《股权转让协议》系在2018年8月5日，时间正好系在众品公司与盛丰房开公司达成《项目合伙开发合同》（2018年3月5日签订）、《兴仁盛丰华府A区项目合伙开发补充合同》（2018年3月15日签订）、《兴仁盛丰华府A区项目收购补充协议》（2018年8月9日签订）期间，上文已述，《股权转让协议》约定的转让股权、变更登记的内容与《项目合伙开发合同》《兴仁盛丰华府A区项目合伙开发补充合同》《兴仁盛丰华府A区项目收购补充协议》约定的转让股权、变更登记的内容相一致，而《项目合伙开发合同》《兴仁盛丰华府A区项目合伙开发补充合同》《兴仁盛丰华府A区项目收购补充协议》三个合同均约定有“变更兴仁分公司负责人、总公司法人及股权资质证书变更为众品公司指定人员名下”的内容，在本案审理过程中，金伟和吴应龙均认可其二人系代持股份，虽然在金伟和吴应龙是为吴静代持还是为众品公司代持一节上存在争议，但金伟和吴应龙当时系众品公司登记的股东，故无论金伟和吴应龙是为吴静代持还是为众品公司代持股份，若如罗明刚所述，《股权转让协议》与《兴仁盛丰华府A区项目收购补充协议》是都需要履行的合同，那么罗明刚在同一时期内同时与众品公司商谈合作开发项目、转让股权、变更登记的事宜，又与众品公司的股东吴应龙、金伟商谈转让股权、变更登记的事宜，且同一事实均需要在《股权转让协议》与《兴仁盛丰华府A区项目收购补充协议》并行履行，与常理不符。 再次，上文已述，《股权转让协议》系在2018年8月5日，时间正好系在众品公司与盛丰房开公司达成《项目合伙开发合同》（2018年3月5日签订）、《兴仁盛丰华府A区项目合伙开发补充合同》（2018年3月15日签订）、《兴仁盛丰华府A区项目收购补充协议》（2018年8月9日签订）期间，庭审中，罗明刚陈述案涉《股权转让协议》是在2018年8月9日签订了《兴仁盛丰华府A区项目收购补充协议》后才签订的，但实际上案涉《股权转让协议》系2018年8月5日签订的，且盛丰房开公司于2018年8月13日到黔西南布依族苗族自治州市场监督管理局对股东名录、法定代表人进行了变更登记，罗明刚的陈述与事实相矛盾，亦与其诉状所载明的事实相矛盾，且《股权转让协议》明确约定：“本协议订立之日起3日内支付甲方转让款”，罗明刚在对方未按时支付转让款已违约的情况下，还于2018年8月13日办理了股权变更登记，不符合常理。 最后，罗明刚、金伟均表示不持有《股权转让协议》原件，并陈述，《股权转让协议》原件系存于工商局，在其二人已经变更登记股权且未获得转让价款的情况下，其二人作为《股权转让协议》的合同相对方、转让价款获得方不持有《股权转让协议》原件，亦与常理不符。 综上，本院认为，《股权转让协议》的真实意思表示并非股权转让，《股权转让协议》亦不是与《项目合伙开发合同》及补充协议并行的另外一个交易，而系各方当事人为履行《项目合伙开发合同》及补充协议等而签订的，《股权转让协议》系履行《项目合伙开发合同》及补充协议等合同的其中一个环节，本案股权变更所依据的真实法律关系应为《项目合伙开发合同》及补充协议，双方当事人签订《股权转让协议》的目的仅仅系为了能够合法的变更股权，故双方签订《股权转让协议》行为属于虚假意思表示，目的系为了达到其隐藏行为的法律后果，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”之规定，《股权转让协议》并不能独立于《项目合伙开发合同》及补充协议，其系依附于《项目合伙开发合同》及补充协议而存在的，故现罗明刚仅以《股权转让协议》约定的内容为依据，要求解除《股权转让协议》并变更股权登记，无法律和事实依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回罗明刚的诉讼请求。 案件受理费84860元，由罗明刚负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省黔西南布依族苗族自治州中级人民法院。 审 判 长  夏 玥 人民陪审员  岑正华 人民陪审员  刘 丹 二〇二〇年七月二十一日 书 记 员  韦能笑