河北省三河市人民法院 民 事 判 决 书 (2019)冀1082民初7565号 原告:王光，男，1984年2月15日出生，汉族，住河北省三河市。 委托诉讼代理人:王香（系原告王光之父），1955年10月15日出生，汉族，住河北省三河市南城滨河西区。 委托诉讼代理人：张继东，男，1971年2月13日出生，汉族，住河北省三河市。 被告：刘建民，男，1978年9月7日出生，汉族，住河北省三河市。 被告：牛家，女，1978年2月8日出生，汉族，住河北省三河市。 委托诉讼地代理人：刘建民（系被告牛家之夫），基本情况同上。 原告王光与被告刘建民、牛家确认合同效力纠纷一案，本院于2019年7月30日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王光的委托诉讼代理人王香、张继东，被告刘建民（亦即被告牛家的委托诉讼代理人）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王光向本院提出诉讼请求：1、依法判令原被告于2014年12月8日签订的《买卖协议》有效，判令被告于15日内将合同标的物交付原告；2、诉讼费用由被告承担。事实和理由：2014年12月8日，被告刘建民、牛家与原告王光经过协商签订了买卖协议，二被告同意将位于三河市站场地上的所有自建建筑物（建筑面积15000平米）和被告厂内所有的机械设备（3个80冲压机床、1个60冲压机床、1个125冲压机床、1台剪板机、2台折弯机、4台钻机、1台喷涂设备）出售给原告，出售金额为120万元。二被告须在2015年3月7日将买卖协议内容中的所有自建建筑物和机械设备交付给原告。因原被告素有往来，感情较好，被告多次请求加工一部分活后再交付标的物，故此一直拖延至今。现原告为维护自己的合法权益，故诉至法院，请法院依法支持原告的诉讼请求。 被告刘建民、牛家辩称，其不同意原告的诉讼请求。1、原被告在签订买卖协议时，被告虽然按原告的要求为其书写了收据，但实际原告并未向被告支付买卖价款，故被告不存在合同履行的问题。2、原被告签订的买卖协议完全属于双方个人之间的交易行为，而买卖协议中处分的财产却全部属于三河市沃得采暖设备有限公司所有，该买卖协议严重侵犯了公司所有债权人的合法权益，严重违反了公司法有关资本维持原则的强制性规定，故属于无效合同。原告请求确认合同效力的最终目的是请求被告向其交付买卖协议标的物，实现合同债权。因为民法通则对合同债权、请求权有明确的诉讼时效期间上的规定，诉讼时效期间为两年，故原告对本案合同债权的请求权已超过诉讼时效期限，在此情况下没有必要再讨论合同的效力问题。3、本案为合同债权请求权纠纷，按照原被告所签订的买卖协议约定，被告必须在2015年3月7日将买卖的建筑物和机械设备交付给原告，可时至今日原告才向法院起诉，根据相关法律规定，原告所享有的合同债权请求权已超过诉讼时效期间，法院不应予以维护。综上，请法院依法驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：庭审中，原告针对自己的主张，提交如下证据，二被告逐一进行了质证： 1、被告刘建民、牛家作为甲方，原告王光作为乙方，双方于2014年12月8日签订的《买卖协议》一份及当日二被告为原告出具的收条一张。其中《买卖协议》的主要内容为：经甲乙双方协商，甲方同意将租赁于三河市站场地上的所有自建建筑物（建筑面积15000平米）出售给乙方，并同时将厂内所有机械设备出售给乙方（机械设备包括：3个80冲压机床、1个60冲压机床、1个125冲压机床、1台剪板机、2台折弯机、4台钻机、1台喷涂等设备），以上两项合计出售金额为120万元整。甲方须在2015年3月7日将如上所有建筑物和机械设备交付给乙方。收条的内容为：“今收到王光购三河市站场地上所有自建厂房及机械设备款壹佰贰拾万元整（1200000元）”，被告刘建民和牛家在收条落款的收款人处签字、捺印予以确认。二被告对原告提交的《买卖协议》及收条的真实性均无异议，认可是二被告本人签字、捺印，但认为原告当时并没有向二被告实际支付120万元的合同价款，不存在合同履行的问题，故对其证明目的不认可；在二被告与原告王光签订涉案买卖协议前，双方没有任何经济纠纷，当时签协议的目的是因二被告资金不足，想将买卖协议中的财产出售给原告。协议签订后，原告当即表示向二被告支付买卖价款，故二被告向原告书写了收条，但没想到原告言而无信，一直没有向二被告支付买卖价款。 2、2013年6月8日李淑荣通过中国农业银行为被告牛家转款100万元的银行卡取款业务回单一份。原告的委托诉讼代理人王香表示：李淑荣系原告王光公司的会计，亦是王香的妻子。在2013年6月8日前其并不认识被告刘建民，是通过其老家三河市新集镇行仁庄村的李某介绍相识，李某多次要求其向刘建民借款，因当时其没有资金，就对李某和刘建民说只能和其子王光商量是否同意由他借款给刘建民。其子王光说必须有抵押物，李某说用他500多平米的门店作抵押担保。当时王光借给了被告刘建民120万元，担保人是李某，担保物是李某的门店，双方签订了借款协议，并于借款当日即2013年6月8日由李淑荣通过银行转账方式为被告刘建民转账100万元，另外给付了现金20万元，共计120万元，借款期限为半年。借款到期后，因刘建民借款不还，李某的抵押物撤不了，刘建民说只能把其租赁场地上的自建建筑物和机械设备卖给王光，并说唐山的一个公司欠其五、六百万元，承德的债务人还能给他折账两栋楼。刘建民又说虽然双方签订了《买卖协议》，但一年内可以拿钱赎回，并按月息3分支付借款利某，但被告至今没有偿还。二被告对原告提交的2013年6月8日李淑荣为被告牛家转款100万元的银行卡取款业务回单的真实性认可，但对证明目的不认可，认为该款项系被告刘建民与原告王光的父亲王香之间的一笔借款，与本案没有关联性。被告刘建民通过李某认识了王香并向其借款，但只借了100万元即通过李淑荣银行转账的100万元且已偿还，王香所称另给付被告20万元现金没有事实依据，也不具合理性。原告所述的买卖协议价款是用上述债务折抵，买卖协议中并没有体现原告的这一说法，同时也没有其他事实依据，故二被告不予认可。 3、2012年4月1日三河市水务局与被告刘建民签订的《马坊东站房屋场地租赁协议》一份、2009年3月28日三河市皇庄镇大堡庄村村民委员会与高素敏签订的《承包土地协议》一份及2013年11月15日高素敏与被告刘建民签订的《土地有偿使用合同》一份。原告表示：上述三份协议中的地块就是原被告于2014年12月8日签订的《买卖协议》中的地块，该地块是两块相连的土地，被告所建的钢结构是一体的，建在两块地上。二被告在与原告签订《买卖协议》时将上述三份协议的原件一并交给了原告。二被告对原告提交的上述三份协议的真实性均无异议，认可三河市水务局与被告刘建民签订的《马坊东站房屋场地租赁协议》是刘建民在与原告签订买卖协议时一并交给原告的，因为原被告在2014年12月8日签订的买卖协议中的备注部分附了被告刘建民与三河市水务局于2012年4月1日签订的该协议，其内容明确约定了双方协议的标的物；被告刘建民与高素敏签订的《土地有偿使用合同》及大堡庄村委会与高素敏签订的《承包土地协议》是其于2014年6月份左右交给王香的，因为其和王香之间存在借贷关系，但与本案无关，故对三份协议的证明目的均不予认可。 4、2016年5月15日被告刘建民与黄衍顺签订的《租赁协议》一份及2016年6月16日被告刘建民与黄佑斌签订的《租赁协议》一份。原告表示：上述两份协议证明原被告于2014年12月8日签订买卖协议后，原告多次找被告让其履行协议，被告表示已将上述场地租给他人，收取租金后用于偿还原告的120万元借款，但被告至今也没有偿还。上述两份协议是2016年签订后被告交给原告的，证明被告已将买卖协议中的场地出租。二被告对原告提交的两份《租赁协议》的真实性没有异议，但不认可证明目的。因为厂房是二被告的，二被告有权对外出租，与原告无关。两份《租赁协议》是因被告刘建民与王香存在借贷关系而放在王香处的，与本案无关。 5、原告申请出庭作证的证人李某证实：其与原被告均系朋友关系。大约在2013年，当时证人和刘建民之间的关系不错。因刘建民缺少周转资金，就先找到证人，并通过证人介绍认识了王香。当时刘建民向王香之子王光借款100多万元，用证人在三河市建兴市场南边的一个门脸房做抵押，证人把门脸房的房本交给了王光，借款限期是几个月。借款到期后，证人找到王光要回了证人抵押的房本，但该借款是否偿还证人就不知道了。对于原告王光提交的2014年12月8日与刘建民、牛家签订的买卖协议证人没有印象了，但能确定当时是经证人介绍刘建民向原告王光借的款。借款到期后，证人也找过刘建民，应该是刘建民用自己的厂子作为抵押或者转让以后，证人才将自己的房本拿了回来。原告对证人李某的部分证言有异议，认为证人没有陈述其是和二被告协商好后，刘建民说不用李某的房本抵押了，其把车间和设备卖给王光的事实。二被告对证人李某的证言不予认可，表示在2013年6月8日被告刘建民确实通过证人向王香借过款，但并不是向原告王光借款，证人只是介绍人；证人与原告系同村老乡，平时关系非常密切，另外证人与被告产生过经济纠纷，双方存在矛盾，由于证人证言受主观因素影响非常大，故请法院对证人所述事实的客观真实性予以审查，对证人证言的可信度给予慎重考虑。 6、原告申请出庭作证的证人刘某证实：证人和被告刘建民是同村，和原告王光是通过被告刘建民认识的。证人于2013年8月份从原告王光处借款70万元，该笔借款是给被告刘建民使用了，其中大部分是王光的一个姓李的会计通过农业银行转给证人的，证人又转到了被告牛家的账户上，另一小部分是给付的现金。后来这笔借款证人没有偿还，刘建民有没有偿还证人不清楚。2014年2月份证人又从王光处借款70万元，该笔借款也是给刘建民使用了，刘建民偿还了1年的利某，然后就不还了，后来证人把借款本金和利某都偿还给了王光。原告在庭审中提交了两笔中国农业银行的转账记录，其中一笔是2013年8月15日李淑荣转给证人的574000元，另外一笔是2014年2月17日李淑荣转给证人的637000元。该两笔转款记录就是证人提到的两笔借款，但证人没有见过王光于2014年12月8日与二被告签订的买卖协议。原告对证人刘某的证言没有异议。二被告对证人刘某的证言不予认可，认为王香与证人的关系不一般，有相互串通、相互利用的嫌疑，且原告所主张的2013年6月8日李淑荣转给牛家的100万元与证人所述的70万元没有任何关系。 庭审中，二被告针对自己的主张，提交如下证据，原告逐一进行了质证： 1、二被告制作的偿还李淑荣借款明细表及相对应的银行转款凭证，证明被告刘建民与原告王光的父亲王香存在借贷关系，上述银行转账凭证就是二被告偿还2013年6月8日李淑荣转给被告牛家的100万元；因上述款项是王香的妻子李淑荣转到被告牛家的账户中，故还款也是通过被告牛家的账户转入李淑荣的账户，只有一笔108000元的还款是转给了王香的会计宋亚美，以上共12笔合计1139900元。二被告表示：其与原告王光从来没有经济往来，被告刘建民与王香之间存在经济纠纷，现在还欠王香借款本金300万元，王香已经起诉且法院已判决完毕。原告对二被告提交的上述证据均不予认可，表示买卖协议中的120万元价款就是二被告之前欠原告王光的120万元。自2013年6月8日开始至2014年之间，被告刘建民与原告王光有过五笔借款，每次借款都有抵押物，其中2013年6月8日是第一笔借款120万元；2013年10月28日被告向原告借款50万元，该笔借款被告已在2014年1月24日全部偿还；2014年2月15日被告向原告借款50万元，被告用三河市新天地二期23号楼1单元901室的房屋所有权证作抵押，但后来原告知道该房屋所有权证是假的，该笔借款至今没有偿还；2013年8月15日被告以刘某为借款人向原告做借款手续，实际是被告刘建民向原告借款70万元，该笔借款在2014年2月份已由被告刘建民偿还；2014年2月17日被告也是以刘某为借款人向原告做借款手续，实际也是被告刘建民向原告借款70万元，该笔借款于2018年11月7日偿还了20万元，于2018年11月16日偿还了50万元，都是刘某偿还的。另外被告刘建民还在2017年5月份向原告借款55万元，至今没有偿还。二被告制作的偿还李淑荣借款明细表中2014年1月24日偿还的50万元是被告刘建民于2013年10月28日向原告王光的借款50万元；被告牛家于2014年3月19日转账的38000元、于2014年7月5日转账的88000元、于2014年10月1日转账的80000元、于2014年10月13日转账的38800元、于2013年12月5日转账的108000元均是二被告支付给原告2013年6月8日借款120万元的利某；被告牛家于2014年4月20日转账的49500元、于2014年7月31日转账的49500元、于2014年10月28日转账的49500元均是被告支付给原告2014年2月15日借款50万元的利某；被告牛家于2014年5月26日转账的69300元、于2014年8月29日转账的50000元、于2014年9月6日转账的19300元均是刘某支付给原告2014年2月17日借款70万元（实际借款使用人是被告刘建民）的利某。综上，被告于2013年6月8日由原告王光处的借款120万元根本没有偿还，故在此情况下双方才于2014年12月8日签订的买卖协议。原告针对其陈述的反驳主张提交了2013年8月15日李淑荣转给刘某574000元的银行卡取款业务回单、2013年10月28日李淑荣转给被告牛家455000元的银行卡取款业务回单、2014年2月17日李淑荣转给刘某637000元的银行卡取款业务回单、2014年3月15日李淑荣转给被告牛家470000元的银行卡取款业务回单各一份。 2、2014年2月15日被告向原告王香还款70万元的转款凭证及2015年1月25日被告向王香还款237600元的转款凭证。被告表示上述两笔转账就是偿还原告提交的2013年10月28日李淑荣转给牛家的455000元及2014年2月15日李淑荣转给牛家的470000元的款项。原告表示：2014年2月15日被告还款的70万元是替刘某偿还原告王光的借款，2015年1月25日是被告偿还王香的借款237600元，与本案中二被告从原告王光处的借款均没有关系。 庭审中，本院根据原告的申请，从相关金融机构调取了刘建民、牛家2013年6月至2014年12月的账目往来情况详单。原告对法院调取上述证据的真实性没有异议。二被告对法院调取的银行个人账户信息查询结果表、个人账户交易明细表的真实性认可，充分证明二被告在庭审时提交的银行资金往来信息结果表与法院调取的银行查询的结果表信息完全一致，还可以看出2014年3月18日被告曾经偿还过王香7万元，还可以证明2013年6月8日原告转给被告的100万元与2014年12月8日原被告签订的《买卖协议》及被告为原告出具收条的时间和金额均不相符，可以证明被告与原告王光从来没有过经济往来，更不存在任何债务债权关系。 关于买卖协议中的涉案厂房及设备情况，二被告表示：与原告签订的买卖协议中的自建建筑物和机械设备均属于三河市沃得采暖设备有限公司所有，法定代表人是刘建民，该公司有营业执照。现在买卖协议中的设备该公司已经出售，建筑物正在洽谈租赁事宜中，其中一部分已经出租，该公司也已经不再继续生产经营。原告表示：不清楚有没有三河市沃得采暖设备有限公司，也未见过该公司的营业执照，其只针对被告刘建民；另外上述两块土地都是被告刘建民个人与他人签订的租赁协议，与其所述的三河市沃得采暖设备有限公司没有任何关联；涉案的机械设备确实已由被告变卖，但涉案厂房等建筑物还在，不清楚被告是否出租。本院依法从三河市行政审批局调取了三河市沃得采暖设备有限公司的企业登记，显示该公司的法定代表人为被告刘建民，股东为二被告即刘建民和牛家。原告表示：对企业登记的真实性没有异议，但认为协议都是刘建民个人与相对方签订的，与该公司没有关系。二被告对法院调取的企业登记没有异议。 关于买卖协议中约定二被告于2015年3月7日将建筑物及机械设备交付给原告，二被告至今没有交付的原因，原告表示：2013年6月8日的借款到期后，李某不给被告担保了，并多次找原告王光要求要回其抵押的房本，但王光不给。后刘建民多次找王香说惹不起李某，同意把其15000平米的厂房和设备卖给王光，但王光还是坚持要钱。后来刘建民说先把厂子卖给王光，不超过半年，因唐山一个公司欠其700多万元，承德的债务人答应折抵其两栋楼，故等唐山的公司欠的工程款要回来偿还了欠王光的120万元后，再把建筑物和设备返还给被告。后来被告又说先把厂房租出去，用租金偿还原告的借款，但被告始终没有偿还，所以等到现在才提起诉讼。二被告对原告所述不予认可。 本院认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，二被告陈述原被告双方于2014年12月8日签订买卖协议后原告实际并未向二被告支付买卖价款120万元，原告陈述因二被告一直未偿还2013年6月8日由原告处的借款120万元，故买卖协议中的价款120万元实际系用此前二被告的借款相折抵。本院根据二被告于签订买卖协议当日为原告出具的收条、2013年6月8日李淑荣通过中国农业银行为被告牛家转款100万元的银行卡取款业务回单、证人李某出庭作证的证言、二被告先后将2012年4月1日三河市水务局与被告刘建民签订的《马坊东站房屋场地租赁协议》、2009年3月28日三河市皇庄镇大堡庄村村民委员会与高素敏签订的《承包土地协议》、2013年11月15日高素敏与被告刘建民签订的《土地有偿使用合同》、2016年5月15日被告刘建民与黄衍顺签订的《租赁协议》及2016年6月16日被告刘建民与黄佑斌签订的《租赁协议》等上述协议的原件交付给原告的事实综合分析后可以确认，被告刘建民、牛家于2014年12月8日与原告王光签订的《买卖协议》系双方的真实意思表示，合法有效，本院应予确认。二被告表示双方签订的买卖协议属于双方个人之间的交易行为，而买卖协议中处分的财产全部属于三河市沃得采暖设备有限公司所有，买卖协议严重侵犯了公司所有债权人的合法权益，违反了公司法有关资本维持原则的强制性规定，所以属于无效合同。因二被告系夫妻关系，也系三河市沃得采暖设备有限公司的两个股东，二人分别占公司60%和40%的股份，被告刘建民系公司的法定代表人；二被告在买卖协议上签字的行为代表了该公司，原告也有理由相信二被告作为公司股东签订买卖协议的行为代表了该公司，故对二被告的抗辩理由，本院不予采纳。关于二被告主张的诉讼时效问题，相关法律规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。从本案原告的陈述及被告交给原告2016年5月15日被告刘建民与黄衍顺签订的《租赁协议》及2016年6月16日被告刘建民与黄佑斌签订的《租赁协议》的事实可以看，二被告将买卖协议中的厂房和设备对外出租收取租金也是事后得到了原告的默认，二被告一直试图通过各种方式努力偿还原告借款，故此期间原告的权利并未实际受到侵害；后来二被告未履行双方约定才导致原告意识到自己的合法权利受到了侵害，才通过提起诉讼的方式予以解决，故原告的起诉并未超过法律规定的诉讼时效。至于二被告陈述已将2013年6月8日从原告处的借款全部还清，因二被告与原告王光及王光的父亲王香之间存在多笔借贷关系，部分借款尚未偿还，本院无法确定二被告提交的还款记录是偿还的哪笔借款，故对二被告的抗辩理由，本院不予采信。二被告表示已将买卖协议中的设备变卖，对此原告可另行诉讼解决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款之规定，判决如下： 原告王光与被告刘建民、牛家于2014年12月8日签订的《买卖协议》合法有效，二被告于本判决生效后十五日内将协议中的标的物交付给原告。 案件受理费80元，由二被告全部负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省廊坊市中级人民法院。 审 判 长  王双领 人民陪审员  李少波 人民陪审员  张清泉 二〇二〇年七月二十八日 书 记 员  李金戈