苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0509民初5469号原告：沈雪珍，女，1954年11月29日生，汉族，住江苏省苏州市吴江区。委托诉讼代理人：杨丽泉，江苏尚维律师事务所律师。委托诉讼代理人：周玲，江苏尚维律师事务所实习律师。被告：上海民强投资(集团)有限公司，住所地上海市青浦区白鹤镇鹤祥路****。法定代表人：杨春，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘红党，该公司员工。委托诉讼代理人：张香林，上海市光明律师事务所律师。原告沈雪珍与被告上海民强投资(集团)有限公司（以下简称民强公司）股东损害债权人利益责任纠纷一案，本院于2020年5月14日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告沈雪珍的委托诉讼代理人杨丽泉、周玲，被告民强公司的委托诉讼代理人刘红党、张香林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告沈雪珍向本院提出诉讼请求：1、被告退还原告46190.72元，并赔偿定金1万元；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2009年9月17日，原告与苏州黎江房产开发有限公司(以下称黎江公司)就龙洋大花园6#楼地下停车位的买卖达成意向，签订了租赁期限自2009年9月17日至2029年9月17日止，租约期满后该车位无偿提供给原告使用的租赁合同(土地使用权年限为70年)。原告已支付了定金和余款共计5万元,但在楼盘交付后仅2年，地，地下车位就处于无人管理状态告购买车辆后也无法正常使用该停车位。现原告得知黎江公司已于2015年1月21日办理了注销登记，被告作为黎江公司股东已分得了黎江公司清算后的相应资产，所以黎江公司应当退回原告的费用应由被告承担。为维护原告合法权益，故起诉至法院。被告民强公司辩称：不同意原告诉讼请求。第一，原告与黎江公司签订的租赁协议合法有效，现无法定事由解除或终止租赁协议，原告诉请返还相应款项无事实和法律依据。龙洋大花园小区地下车库管理的现状非常良好，不存在原告陈述的无人管理也无法使用的状况。第二，原告未按约缴纳每月20元的管理费，即便车位不能正常使用，也是原告自身原因造成，与黎江公司无关。第三，黎江公司经合法程序注销，经过了公告程序，并无债权人主张权利，民强公司作为黎江公司股东并没有侵犯任何债权人的利益，民强公司不应承担赔偿责任。经审理本院认定事实如下：2009年9月17日，黎江公司（甲方）与沈雪珍（乙方）签订《龙洋大花园6#楼地下停车位租赁协议》，协议约定：乙方系龙洋大花园4-304号业主，向甲方租赁龙洋大花园二期6号楼地下停车位，车位号1#号，用于停放车辆。租赁期限自2009年9月17日至2029年9月17日，每月租金208.34元，共计5万元。乙方于签订本协议当日支付定金1万元，余款于2009年9月24日前一次性支付给甲方。租约期满后甲方将该车位无偿提供给乙方使用。乙方须向物业公司缴纳20元/月的管理费，用于日常的能耗、保洁、设施维护等。上述租赁协议约定的地下停车位属于人防车位。2009年9月，黎江公司向沈雪珍出具两份收据，收据分别载明收取沈雪珍车位定金1万元，车位款4万元。另查明，黎江公司于2005年1月19日成立，股东为上海志云实业有限公司、民强公司。黎江公司经股东会决议解散并经清算后，于2015年1月21日注销。上海志云实业有限公司系一人有限责任公司，股东为民强公司，该公司于2017年3月10日注销。诉讼中，沈雪珍自认其未向物业公司缴纳20元/月的管理费。以上查明事实，有原告沈雪珍提交的车位租赁协议、收据、工商登记信息以及当事人的陈述等证据在卷佐证。关于沈雪珍提交的两份收据，虽其中一份字迹较淡，民强公司对其关联性无法确认，但该两份收据均盖有黎江公司公章，从两份收据记载的内容可认定系交纳车位租赁协议约定的5万元费用，本院对该两份收据的关联性均予以认定。本案的争议焦点是：1、案涉车位租赁协议的效力；2、沈雪珍要求民强公司承担股东赔偿责任有无依据。关于争议焦点1，沈雪珍认为，案涉车位租赁协议名为租赁实为买卖，合同无效。小区民防工程虽为开发商建设，但开发商在销售商品房时已将相应投资成本转嫁给小区业主，故小区人防工程的实际投资者应为小区业主。民强公司认为，沈雪珍与黎江公司之间的租赁合同合法有效。本院认为，人防车位有其特殊性,其所占面积属于人民防空工程,目前尚无相关法律、法规对人防车位的所有权作出界定,但依据《中华人民共和国人民防空法》第五条第二款的规定,人民防空工程平时由投资者使用管理、收益归投资者所有。黎江公司系案涉小区的开发商，沈雪珍主张案涉小区业主系人防工程的投资者，但未提交证据证明各业主的购房款中已包含了黎江公司对涉案人防车位的投资,故可以确认涉案人防车位系黎江公司投资建造,黎江公司对案涉人防车位享有使用权及收益权。沈雪珍与黎江公司签订的车位租赁协议中有关租赁期限届满后车位无偿由沈雪珍使用、沈雪珍一次性支付租金的约定更符合使用权转让的交易习惯，结合沈雪珍自认签订合同之初的意图为购买车位以及收据记载的收款事由为车位费等，可以认定双方签订的租赁合同其性质实质为地下人防车位使用权转让合同，即黎江公司将案涉人防车位使用权让渡给了沈雪珍。沈雪珍与黎江公司就案涉人防车位使用权转让达成合意，双方签订的租赁协议未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。《江苏省物业管理条例》中虽有人防工程停车位租赁期限不得超过三年，不得将停车位出售、附赠等规定，但该条例在性质上属于管理性规定而非效力性规定，故不能作为认定合同效力的依据。关于争议焦点2，沈雪珍认为，黎江公司撤场后，案涉人防车位处于无人管理的状态，地，地下室没有照明圾及电瓶车等杂乱堆放，影响车辆通行，导致其无法正常使用案涉车位。即便租赁协议有效，黎江公司于2015年1月21日注销，在无相关证据证明黎江公司有权利义务承受人的情况下，案涉租赁协议于黎江公司注销之日起终止。黎江公司在注销前，未对其债权债务进行处理，民强公司在清算时取得了黎江公司的资产，根据公司法司法解释（二）第十九条的规定，黎江公司解散后恶意处置公司财产，故其有权要求民强公司退还2015年1月21日之后的使用费并赔偿定金。民强公司认为，黎江公司解散后，并未恶意处置公司财产，也未对沈雪珍造成任何损失，即便沈雪珍的车位不能正常使用，也是与物业管理及沈雪珍自身未缴纳管理费有关，与黎江公司解散没有因果关系，故沈雪珍要求民强公司承担相应责任无法律依据。本院认为，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条的规定，有限责任公司的股东在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，债权人可以主张其对公司债务承担相应赔偿责任。本案中，黎江公司已将案涉车位的使用权转让给沈雪珍，并已将车位交付沈雪珍使用，案涉车位属于开放式的非封闭空间，沈雪珍提交的照片虽能反映车位地下室有杂乱堆放垃圾、停放电瓶车等情况，但尚不足以导致涉案车位处于无法使用的状态，即便存在车位地下室环境不佳或案涉车位被他人占用的情况，也与黎江公司解散无法律上的因果关系，沈雪珍也未提交其他证据证明民强公司恶意处置黎江公司的财产给其造成相应损失，故沈雪珍要求民强公司承担相应赔偿责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。沈雪珍可就小区车位的管理及地下室的环境卫生等问题与物业公司进行及时沟通，亦可另行向侵权人主张相关侵权责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十二条，《中华人民共和国人民防空法》第五条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告沈雪珍的诉讼请求。案件受理费减半收取602元，由原告沈雪珍负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：江苏省苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76），并将已交上诉费的凭证提交本院。逾期不交按自动放弃上诉处理。审判员  陈蕾二〇二〇年七月二十日书记员  尤玥附：相关的法律条文《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国人民防空法》第五条第二款国家鼓励、支持企业事业组织、社会团体和个人，通过多种途径，投资进行人民防空工程建设；人民防空工程平时由投资者使用管理，收益归投资者所有。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。