浙江省永嘉县人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0324民初2821号原告：潘金莲，女，1967年2月20日出生，汉族，住永嘉县。委托诉讼代理人：陈文俊，浙江井朗律师事务所律师。被告：永嘉县昌新皮制品有限公司。住所地：永嘉县瓯北街道浦西街**。法定代表人：廖善妹，执行董事。委托诉讼代理人：谢银英，浙江中辛律师事务所律师。原告潘金莲与被告永嘉县昌新皮制品有限公司（以下简称昌新公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年6月8日立案后，依法适用简易程序，于2020年6月29日公开开庭进行了审理。原告潘金莲的委托诉讼代理人陈文俊，被告昌新公司的法定代表人廖善妹及委托诉讼代理人谢银英均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告潘金莲向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告昌新公司向原告提供其自2009年1月1日至今所有的股东会会议记录及决议和财务会计报告(包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明书和利润分配表等)，供原告查阅、复制；2、请求判令被告昌新公司向原告提供其自2009年1月1日至今所有的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、往来账、其他辅助性账簿等〉、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）及用于公司流转经营往来款项的银行账户明细清单，供原告及其委托的律师、会计师协助共同查阅；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：昌新公司于2001年5月25日成立，2013年7月24日，原股东廖远潘将自己享有的50%股权全部转让给原告潘金莲，并办理了股东变更登记手续，原告从此获得了股东资格，并于2013年10月9日兼任公司监事，己登记备案。在经营过程中，被告昌新公司违反《公司法》规定和公司章程的约定，历年来从未向股东报送会计报表等文书，剥夺了股东的知情权，现被告昌新公司法定代表人廖善妹一手控制着公司的经济大权、金融大权及人事大权，从不召开股东会，也不向股东、监事汇报工作，更没有将真实反映公司资金活动和经营情况的财务资料交股东查看过，致使股东合法权益受损。而原告作为被告昌新公司的大股东及监事，为查明公司历年来工作情况、财务状况、担保及资产出租等事项，于2019年7月24日委托律师向被告昌新公司、财务人员及执行董事廖善妹发出履职通知，提出听取执行董事工作情况汇报和检查被告昌新公司的财务会计报告、会计账簿以及履行股东知情权等要求，并对地点和时间作出了安排，执行董事兼法定代表人廖善妹虽口头汇报了历年来基本工作情况，但仍尚未落实股东查阅历年财务资料等要求。为此，原告身为大股东特根据《公司法》等相关法律法规之规定，依法行使股东知情权，诉至贵院，请求判决如上之诉讼请求。被告昌新公司答辩称：一、2001年原股东廖远潘（系潘金莲前夫）与廖善妹等人投资成立公司，2011年前廖远潘受让其他股东的股份，占公司股份66.1%，廖善妹占股33.9%；2013年7月24日，原股东廖远潘将公司的50%股份转让给潘金莲；2013年10月9日，廖远潘将公司16.1%股份转让给廖远柱，现公司股东为潘金莲、廖善妹、廖远柱。公司自成立后连基本的生产设备都没有购买，从未经营生产，更无经营生产收入。公司唯一的收入是租金，但租金从来没有进入公司账户，而由各股东按投资比例直接向承租人收取，这也是全体股东一致决定的。2012年开始，因公司对外提供担保而负债900万元，还拖欠2017年至2019年期间的部分税款，这些债务是各股东造成的，各股东应承担责任。二、昌新公司的三个股东是亲戚关系，除了租金无其他收入，租金又是由个股东直接收取，这种分配方式也是各股东一致协商决定的，原告系公司高管也都参与协商。公司没有营业收入，连员工也没有，只是为了申报房产税而外聘了一个会计，每月的工资300元也是公司法定代表人个人支付的。会计报税的有关报表也是对各股东公开的，从未拒绝股东进行查阅。原告自2013年7月至2019年7月间也从未提出查阅财务报表，而2019年7月24日由于股东分担债务而引发纠纷，原告提出履职通知，被告也于2019年8月1日特意去了原告的代理律师处做了详细的答复。昌新公司没有其他公司一样的操作流程，这次股东内部矛盾是债务的承担一直没有谈成，加上股东想继续拿公司厂房抵押贷款，被公司法定代表人拒绝，原告才提出要求查阅、复制公司特定材料，该请求具有不正当目的，而且原告在2013年7月24日之前并非公司股东，其主张股东知情权从2009年开始更不合理。请求驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认定如下：1、原告提供的昌新公司章程，已经各股东签字认可，应当予以认定。但该证据不能证明被告存在违反章程约定的事实。2、原告提供的厂房租赁合同、微信转账截图、通信基站租赁合同、保廉合同、收款授权委托书、付款凭证、报账申请表，与本案不具有关联性，不予认定。3、被告提供的补发婚姻登记证审查处理表、声明书，与本案不具有关联性，不予认定。4、被告提供的厂房租赁合同、收款收据、交易凭证、担保借款合同、综合授信合同、最高额保证合同、银行明细账、电子税务单、短息截图、股东会决议，该部分证据的真实性原告无异议，本院对其真实性予以认定。但该些证据不能证明被告将公司相关信息完全告知股东。本院经审理认定事实如下：被告昌新公司于2001年5月25日登记设立，注册资本为118万元。设立时有自然人股东三人，分别为廖远潘、金献国、潘育浩；2002年7月4日，公司股东变更为潘育浩、廖远潘、廖善妹；同年11月11日，公司股东变更为廖善妹、廖远潘；2013年7月24日公司股东变更为廖远潘、廖善妹、潘金莲；同年10月9日公司股东变更为廖远柱、廖善妹、潘金莲。现公司法定代表人为廖善妹。2019年7月24日，原告潘金莲通过EMS向昌新公司寄送了一份股东履职通知，要求查阅：1、自公司自2009年1月至2018年12月份的公司财务收支情况（包括公司财务会计报告、会计凭证、会计账簿、原始凭证、明细账、往来账、固定资产明细账、银行对账单等）；2、担保、质押、资金拆借、资产出租、理财等情况；3、高管年薪执行情况。被告昌新公司于7月29日收到该通知，其法定代表人廖善妹于2019年8月1日到原告聘请的律师处对公司的状况及股东间的矛盾做了解释，但未向原告提供要求查阅的材料。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原告潘金莲作为被告昌新公司的股东，其要求查阅公司自2009年1月1日至今所有的股东会会议记录及决议和财务会计报告(包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明书和利润分配表等)、会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿），于法有据，本院予以支持。鉴于原告并不具有专业知识，在原告行使股东知情权时，可委托1-2名专业人士协助查阅，但原告本人必须在场。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款有关股东知情权查阅对象的表述清晰、明确，即仅为“会计账簿”。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款和第十五条第一款分别规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”由此可见，会计账簿是在原始凭证和记账凭证的基础上进行登记的独立账册，并不必然包括原始凭证、记账凭证及其附件。因此，原告要求查阅昌新公司自2009年1月1日以来的会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）及用于公司流转经营往来款项的银行账户明细清单的诉讼请求与法律规定不符，本院不予支持。被告辩称公司自成立以来没有开始生产经营，无需提供相关材料交股东查阅，于法无据，本院不予采纳。被告称原告要求查看公司账册有不正当目的，但未提供证据证明，本院也不予采信。被告关于原告不能查阅其成为公司股东之前的相关材料，也与法律不符，本院不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下：一、限被告永嘉县昌新皮制品有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告潘金莲提供自2009年1月1日起至本判决生效之日止的股东会会议记录及决议和财务会计报告(包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明书和利润分配表等)，供原告潘金莲在被告永嘉县昌新皮制品有限公司内进行查阅、复制，原告潘金莲查阅时间自查阅之日起不得超过十个工作日；二、限被告永嘉县昌新皮制品有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告潘金莲提供自2009年1月1日起至本判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），供原告潘金莲在被告永嘉县昌新皮制品有限公司内进行查阅，原告潘金莲查阅时间自查阅之日起不得超过十个工作日，原告潘金莲查阅会计账簿时可以委托1-2名具有专业资质的人员予以协助；三、驳回原告潘金莲的其他诉讼请求。案件受理费80元，现减半收取40元，由被告永嘉县昌新皮制品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。审判员  叶坚二〇二〇年七月二十九日书记员  何曼永嘉县人民法院门户网站网址:×××.ｃｎ