河南省潢川县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1526民初1513号原告杨克俊，男，1980年9月9日生，汉族，住河南省潢川县。委托代理人陈中江，河南天宾律师事务所律师。被告李冰，女，1978年5月19日生，汉族，住潢川县。被告李勇，男，1971年12月25日生，汉族，住潢川县。被告黄鑫，男，汉族，1982年11月12日生，住潢川县。被告王贞全，男，汉族，1981年1月5日生，住潢川县。四被告委托代理人张树涛，男，汉族，1972年9月3日生，住潢川县。原告杨克俊诉被告李冰、李勇、黄鑫、王贞全合同纠纷一案，本院受案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨克俊及其委托代理人陈中江、被告李冰和李勇以及黄鑫和王贞全的委托代理人张树涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告杨克俊诉称，2018年12月11日被告李冰向原告借款3000000元，并约定月息2分，该笔借款由被告李勇提供担保，借款到期后，原告向潢川县人民法院提起诉讼，在诉讼中，原告申请对被告李勇、李冰所设立的信阳光元实业有限公司的财产采取保全措施。2019年9月25日，潢川县人民法院作出（2019）豫1526民初4158-1号民事裁定书，对“信阳光元实业有限公司”名下位于郑州市中原区建设路187号泰隆大厦的不动产【不动产权证号：1601107114】进行查封。2019年10月29日潢川县人民法院作出（2019）豫1526民初4158号民事判决书，判令被告李冰于判决生效后十五日内偿还借款3000000元及利息，被告李勇对上述借款承担连带清偿责任。被告李勇、李冰不服一审判决提出上诉，信阳市中级人民法院于2019年12月17日作出（2019）豫1526民初5257号民事判决：驳回上诉，维持原判。信阳光元实业有限公司系被告李冰、李勇设立的私营企业。其中被告李勇占该公司的股权为34%，被告李勇占该公司的股权为66%。2019年9月27日被告李冰与被告黄鑫签订《信阳光元实业有限公司股权转让协议》，被告李冰将其持有的公司66%的股权以6600000元转让给被告黄鑫，当日办理股权变更登记手续，导致原告的债券无法执行。信阳光元实业有限公司由被告李勇、李冰出资设立，公司的股权也是一种财产权，属于股东个人资产，是可以被执行的财产，被告李勇、李冰在潢川县人民法院2019年9月25日查封公司财产后，于2019年9月27日将私营企业的股权转让给被告黄鑫、王贞全，当日支付全部出资，无任何证据证明被告黄鑫、王贞全支付了股权转让款，公司财产查封后被告受让公司股权，其目的不具有正当性、合理性，严重侵犯原告的合法权益。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项规定：“恶意串通，损害国家、集体或第三人利益的，合同无效。”被告黄鑫、王贞全不是善意第三人，其行为系为与被告李勇、李冰恶意串通损害原告利益之行为，应当无效。被告签订股权转让协议的行为，不仅损害原告的合法权益，同时妨害民事诉讼，系恶意串通损害第三人利益的行为，依法应当无效，特起诉要求：（1）请求法院确认被告李勇、李冰与被告黄鑫、王贞全签订的信阳光元实业有限公司《股权转让协议》的行为无效；（2）判令被告黄鑫、王贞全将股权返还被告李勇、李冰；（3）诉讼法由被告承担。被告辩称，一、原告既非合同双方，利益也没有受到损失，原告主体不适格。原告保全信阳光元实业有限公司的财产而非原股东股权，信阳光元实业有限公司作为一个独立法人，有独立的民事权利和财产，原告发起的诉讼如能胜诉，权利已得到实现充分的保障，何况这起案件原告保全的标的远远超过诉请标的。四被告之间的股权交易完全符合《公司法》规定，符合意思自治原则，不违反法律法规规定，理应受到保护；二、如果原告主张被告间恶意串通，必须既要证明交易双方主观上有恶意，又要证明客观上具有串通损害其利益的行为，证明标准要达到排除合理怀疑的程度，且能够排除恶意串通意外的其他可能性；三、当事人对自己提出的主张，有责任提供证据，以恶意串通损害第三人利益为由主张合同无效的一方应当举证证明“恶意串通”；四、如李勇、李冰借款用在信阳光元实业有限公司，原告保全的是信阳光元实业有限公司财产，原告利益并未受损。原告认为信阳光元实业有限公司使用了借款，应由信阳光元实业有限公司负责还款，与股权转让给谁没有一点关系，既然原告没有保全股权，其保全的财产远大于诉讼标的，其诉讼标的完全有着充分实现的保障，具体到本案，原告不能一份债权要两份保障。经审理查明，本院在审原告杨克俊诉被告李勇、李冰借款合同纠纷((2019)豫1526民初4158号）一案过程中，原告向本院提请保全申请，本院于2019年9月27日对被告李勇、李冰名下的信阳光元实业有限公司位于郑州中原区建设路187号泰隆大厦的不动产【不动产权证号：1601107114】进行查封，并于2019年10月29日作出（2019）豫1526民初4158号民事判决书，判令被告李冰于判决生效后十五日内偿还借款3000000元及利息，被告李勇对上述借款承担连带清偿责任。被告李勇、李冰不服一审判决提出上诉，信阳市中级人民法院于2019年12月17日作出（2019）豫1526民初5257号民事判决：驳回上诉，维持原判。2019年9月27日被告李冰、李勇分别与被告黄鑫签订《信阳光元实业有限公司股权转让协议》，被告李冰将其持有的公司66%的股权以6600000元转让给被告黄鑫，被告李勇将其持有的公司24%的股权以2400000元转让给被告黄鑫，同日，被告李勇与被告王贞全也签订《信阳光元实业有限公司股权转让协议》，被告李勇将其持有的公司10%的股权以1000000元转让给被告王贞全，该三笔股权转让均在2019年9月29日于信阳市浉河区市场监督管理局完成变更登记备案，原告认为被告之间的股权转让行为导致原告的债权无法执行，于2020年5月12日起诉要求：（1）请求法院确认被告李勇、李冰与被告黄鑫、王贞全签订的信阳光元实业有限公司《股权转让协议》的行为无效；（2）判令被告黄鑫、王贞全将股权返还被告李勇、李冰；（3）诉讼法由被告承担。上述事实有身份证明、裁判文书、股权转让协议等在案佐证。本院认为，当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，否则所订立的合同无效。本案中，被告李冰、李勇在未结清所欠债务（包括杨克俊诉李冰、李勇借款合同纠纷一案中的3000000元及利息）的情况下以低价转让其股权（其现有价值远高于其注册资本1000万元，而被告李冰、李勇将公司折算1000万元以债转股的形式转让给被告黄鑫、王贞全）给被告黄鑫、王贞全，且被告方辩称该股权转让行为是为向受让方偿还借款，但被告方并不能提供充分证据予以证明该借款存在的真实性，故本院对其上述辩称不予认可。受让人（被告黄鑫、王贞全）作为公司的管理人员，对公司的资本及公司股东司法案件应当知晓，在四被告均明知存在债务纠纷且未清偿完毕的的情况下，依旧在四被告之间以低于正常价值的形式进行股权变更的行为存在恶意串通，导致原告方的债权不能完全实现，损害了原告方的利益，故对于四被告之间的股权转让行为本院不予认可，对于四被告之间分别订立的三份《信阳光元实业有限公司股权转让协议》应当确认无效。无效合同自成立时起就没有法律效力，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还，对于原告的诉请，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第七条、第五十二条第二项、第五十六条、第五十八条之规定，判决如下：被告李勇、李冰与被告黄鑫、王贞全签订的《信阳光元实业有限公司股权转让协议》无效；被告黄鑫、王贞全于本判决生效之日起十五日内将股权返还被告李勇、李冰；本案受理费250元，由被告负担如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省信阳市中级人民法院。同时，直接向河南省信阳市中级人民法院预交上诉案件诉讼费（收款单位：河南省信阳市中级人民法院。开户银行：兴业银行信阳分行。账户：46×××16。）。递交上诉状期满七日内仍未预交诉讼费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。审判员  杨永山二〇二〇年七月二十三日书记员  余杰杰