广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0104民初27505号原告：广州地铁小额贷款有限公司，住所地广州市越秀区长堤大马路****。法定代表人：钟学军，董事长。委托诉讼代理人：邹阳，北京市中伦（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑摄天，北京市中伦（广州）律师事务所律师。被告：中银保险有限公司广东分公司，住所地广州市越秀区，住所地广州市越秀区东风西路**国际金融大厦****v style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>负责人：阎萍，总经理。委托诉讼代理人：曹春香，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴燕芝，上海市锦天城律师事务所律师。第三人：广东中汇阳光药业有限公司，住所地广州市越秀区达道路，住所地广州市越秀区达道路**金达大厦****tyle='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：梁凡敢，总经理。委托诉讼代理人：崔雅怡，广东金轮律师事务所律师。原告广州地铁小额贷款有限公司与被告中银保险有限公司广东分公司、第三人广东中汇阳光药业有限公司信用保险合同纠纷一案，本院于2019年6月27日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人邹阳、郑摄天，被告的委托诉讼代理人曹春香、吴燕芝，第三人的委托诉讼代理人崔雅怡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告向原告支付保险赔款27000000元及该款利息（自2016年9月18日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；2.被告向原告支付律师费535950元及该款利息（自2018年6月26日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；3.被告向原告支付他案诉讼费248727.60元及该款利息（自2018年6月26日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；4.被告向原告支付他案诉讼保全费4500元及该款利息（自2018年6月26日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；5.被告向原告支付他案诉讼保全担保费60072.14元及该款利息（自2018年6月26日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；6.被告承担本案的案件受理费。事实和理由：2014年11月21日，第三人向被告投保国内贸易信用保险，被告向第三人签发了保单，保险合同约定，由被告为第三人在保险期间内向买方发送货物或提供服务，因保单约定的保险事故发生而遭受的承保损失给予不高于保单约定的信用限额赔偿，保险事故是指买方无清偿能力或买方长期拖欠，信用限额为2000万元等；保险合同约定了赔款权益转让条款，即第三人向保险单下所承保的买方发送的货物而产生的损失赔偿金，被告直接向原告支付赔款。2015年4月27日，第三人向被告申请办理保单批改手续，申请将买方广东广弘药材有限公司（以下称广弘药材公司）信用限额由2000万元提高至3000万元；之后，被告向原告发出《承保说明》，告知保单项下买方的信用限额由2000万元提高至3000万元等。2015年6月11日至2015年11月4日，原告向第三人及其关联人发放6笔贷款，合计2500万元。2015年5月12日至2015年10月8日期间，第三人和案外人广弘药材公司签订多份购销合同，约定广弘药材公司向第三人购买药品，总金额为3275.87万元，之后第三人依约履行了义务，并将相应的购销合同、发票等交给原告。2015年6月11日至2015年10月15日期间，原告与第三人向广弘药材公司发出四份《应收账款转让通知书》，第三人将其对广弘药材公司享有的32758700元应收账款转让给原告，广弘药材公司对此予以确认，并保证无条件将上述应收账款付至原告指定账户。之后，广弘药材公司未按《应收账款转让通知书》履行。根据保险条款的约定，广弘药材公司存在长期拖欠超过180天的情形，应视为保险事故已发生。2016年6月6日，第三人向被告发出《逾期应收账款或负面信息通知书》。2016年8月9日，原告将广弘药材公司及第三人起诉至法院，法院作出判决，判令广弘药材公司应向原告支付应收账款32758700元及逾期利息，上述判决已于2018年6月26日发生法律效力。之后，原告向法院申请强制执行，法院执行到位并向原告发还4731569.77元。后因无可供执行的财产，法院裁定终结本次执行。之后，原告向广州市中级人民法院申请对广弘药材公司进行破产清算，广州中院于2019年3月19日裁定受理该申请。截至2019年3月19日，广弘药材公司造成第三人承保损失本金为29053700元，利息6864108.57元。在此期间，被告建议原告采取必要方式保障权利，包括但不限于聘请律师及进行法律诉讼程序等。2016年8月19日，原告向被告及第三人发出理赔函，要求被告按保险条款及时予以理赔，但被告一直未作书面答复。之后，被告告知原告，因原告非投保人，故无权提出理赔申请。在此期间，被告一直拒绝理赔，原告遂提起本案诉讼。被告辩称，不同意原告的全部诉讼请求。理由如下：一、原告主体不适格，原告不具有保险理赔请求权，无权提起本案诉讼，应驳回原告的起诉：本案原告起诉案由为信用保险合同纠纷，依据为被告与第三人签订的信用保险合同，原告不是该保险合同主体，第三人也未将保险合同概括转让给原告，依据合同相对性原则，原告无权对被告提起诉讼；保险合同附加条款5仅约定赔款支付对象为原告，法律性质上属于根据指示向第三人履行，其法律后果并不必然导致原告具有保险合同项下的索赔权，保险合同第24.1条也明确约定未经保险公司事先书面同意，被保险人不得转让保险合同下的任何权益。保险合同第24.2条关于赔款权益转让条款的约定，“即使在转让以后，本公司并无义务向被保险人以外的其他任何人做出通知或进行其他形式的沟通，并且被保险人仍应继续履行保险合同下的义务”，可见，第三人仍是保险合同相对方，被告对原告不负有任何合同上的义务。二、本案已转让给原告的债权不属于保险合同承保范围，被保险人无需承担理赔责任。被告承保的是第三人与买方广弘药材公司交易中所产生的逾期款项，当第三人将该债权转让第三方时，第三人已丧失对该债权的保险利益。本案原告受让的债权是不可抵销的债权，与信用保险合同中承保的债权有本质区别，转让债权设定为不可抵销，显著增加了被告的理赔风险，增加了保险标的的危险程度，且债权转让后，原告及第三人均未通知被告，被告对该转让债权无需承担理赔责任。三、本案原告受让的债权在原贸易关系下属于有争议债权，不符合理赔要求，而保单承保的买方广弘药材公司主张债权已抵销，不存在逾期欠款，故被告无需理赔。四、无论逾期欠款事实是否存在，第三人都应该按照保险合同规定在二年内向保险公司申请理赔，第三人一直未索赔，应视为被保险人明确放弃理赔；五、原告请求被告支付律师费、诉讼费、保全费、保全担保费以及相关利息等没有法律及合同依据。第三人述称，第三人是无独立请求权的第三人，在保险合同中是由原告进行起诉，保险合同显示原告是保险合同的收款方，不是受益人，保险合同所约定的款项开始出现逾期后，由于第三人与广弘药材公司的货款是准备进行对冲的，所以当时没有启动理赔；由于原告已经以应收账款转让通知书向广弘药材公司主张该笔货款，第三人对广弘药材公司已经没有该笔款项的请求权，导致互相抵消并未成功；从之前原告向第三人、广弘药材公司等诉讼来看，原告已经通过借款合同向第三人主张借款责任，同时又取得第三人对广弘药材公司的应收账款，并主张对广弘药材公司的应收账款的还款责任，原告再次提起本案诉讼有重复受偿的问题；结合其他本案证据显示，原告已经收到广弘药材公司一笔款项，但是其并未结清对第三人的任何一笔借款的还款责任，第三人认为由于法院在对该案的处理过程中，未将两个法律关系进行合并审理，导致该案件重复受偿的情况。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2014年10月14日，第三人签署《国内贸易信用保险投保单》，载明：投保人（被保险人）为第三人，主要买方信息包括：1.广弘药材公司，付款条件为发货后180天内，未来12个月可保营业额预测40000000元，拟申请信用限额20000000元；2.广州采芝林药业有限公司，付款条件发货后180天内，未来12个月可保营业额预测20000000元，拟申请信用限额20000000元。投保单所附《中银保险有限公司国内贸易信用保险条款》载明：本保险合同由本保单的所有条款和附加条款、投保单、批单、批注及明细表构成；承保范围为中银保险有限公司（以下称“本公司”）对被保险人在保险期间内向买方发送货物或提供服务，因本保单所规定的保险事故发生而遭受的承保损失给予不高于本保单规定的信用限额的赔偿；买方无清偿能力或买方长期拖欠时，视为保险事故已发生；承保损失是在信用限额以内且在保险事故发生后仍未清偿的欠款。长期拖欠是指保单明细表及附表所列明的期间届满后，仍有全部或部分欠款尚未获得清偿，该期间从下列时间开始起算：1.在本公司设定信用限额的情况下，自发出逾期欠款通知日开始；2.在被保险人自行设定信用限额的情况下，则自付款到期日（如果最初付款到期日被延长，则为延长的付款到期日）开始。当以下情况发生时，应推定为买方无清偿能力：1.买方宣告破产；2.法院判令买方公司解散或公司通过解散决议，但未能清偿其全部欠款；3.法院判令接管买方事务或指定重组监督人、或裁定保护买方免受债权人的影响；4.法院批准债务偿还方案（除非买方有清偿能力）；5.在强制执行时，查封扣押所得未能全额清偿欠款；6.买方为债权人的一般利益订立有效的转让、和解协议或其他安排；7.代表买方债券持有人或其他债权人利益的清算人已经指定；8.按不同国家的法律体系发生与上述情形实质上效果相同的状况。在计算承保损失时，任何于本保险合同终止或承保责任终止之前从买方取得的追偿款，将按该买方尚未清偿的欠款的到期日或延长到期日的时间顺序先后进行分配。于本保险合同终止或承保责任终止或保险事故发生之后从买方取得的追偿款，无论被保险人与买方之间存在任何其他协议，均应按本保险合同终止或承保责任终止或保险事故发生之日（以较早者为准）尚未清偿的欠款根据已承保及未承保欠款的比例进行分配。为催收欠款经本公司的指示或同意而开展法律诉讼或聘请第三方的费用，将由本公司与被保险人依照各自所承担的损失金额比例分摊；追偿款指从买方或第三方收到或取得的任何与相关欠款有关的付款、抵销、反诉、担保、货物抵偿或其他抵偿所得；被保险人应在保险事故发生后，及时就尚未清偿的任何欠款向本公司提出索赔。被保险人向本公司请求赔偿或者给付赔款的诉讼时效期间为二年，自其知道或者应当知道保险事故发生之日起计算，被保险人向本公司请求赔偿时，应向本公司提供下列证明和资料：1.所有尚未偿付的发票清单，与买家的交易记录……4.买家无力偿付和法院确认债务申报的凭证（包括法院通知书，与清算人的联系信函等）；5.所有和买家的联系信函，任何有关催收以及法律行动（如针对买方提出破产申请或清盘令而启动诉讼程序或者强制执行判决，除非本公司同意该等行动是不经济的）的证明材料等。免赔额为被保险人对本保险合同所承保的每一次损失，均需承担约定的免赔金额；最高责任限额为本公司对每个保单年度内因保险事故的发生而导致的所有承保损失的累计赔付，以保单明细表规定的金额为上限。未经本公司事先书面同意，被保险人不得转让本保险合同或本保险合同下的任何权益；只有在获得本公司事先书面同意的情况下，本保险合同下的赔款权益才能进行转让；任何赔款权益的转让必须规定，本公司对于被保险人行使的一切权利，同样适用于赔款权益接受人。2014年11月18日，第三人向被告出具《授权书》，载明：依据保单条款第24条第2项，本公司不可撤回地同意中银保险将应付本公司之保险赔款直接给付于下列受款人，全名为广州地铁小额贷款有限公司（即原告），生效日2014年10月14日，所有依保单之规定在前述生效日以后（含）出货于下列特定范围买方所产生损失之赔款，本公司亦同意以上述受款人开立收取理赔款之收据，视为被告已履行对赔案之理赔责任。2014年11月18日，第三人出具《国内贸易信用保险投保声明》，载明：我公司将于2014年11月20日前，一次性支付年度预计保险费300000元，现申请自2014年10月14日起保，自2014年10月14日以来，对于向被告投保的国内贸易信用保险范围内的买方第三人未收到任何无清偿能力或恶意拖欠的负面信息等。2014年11月21日，被告签发《国内贸易信用保险单》（保单号：3220320144400000000017），载明：鉴于投保人已向被告（以下简称“本公司”）提交了书面投保申请，并按约定支付了本保险单明细表中列明的保险费，被告同意按本保险单（以及批单）的约定承担保险责任；保险期间从2014年10月14日起至2015年10月13日止；被保险人（投保人）为第三人；一般付款条件为最长至发送货物后180天，可保营业额60000000元；最低保险费240000元，保险费率为可保营业额的0.50%；按年度预计保险费300000元，于保单起保日一次性支付；在保险年度结束时，本公司将按实际营业额所应付的保险费和最低保险费的差额进行调整；承保比例为由本公司设定信用限额的买方为90%，最高责任限额为实际缴付保费的60倍；每次免陪损失20000元，被保险人在本保险合同承保的每一次损失中，应自行承担保单明细表规定的免赔额，本公司将就承保损失扣减该免赔金额后按承保比例予以赔付；就逾期欠款向本公司发出通知的最后期限为最初付款到期日后60天，买方长期拖欠发生前的期间为180日；本保单条款中对“欠款”之定义更改如下：买方因被保险人发送的货物或提供的服务而欠被保险人的款项，包括增值税，但不包括其他税款，合同罚款或与损害赔偿责任相应的任何金额及应付利息。附加条款5，本附加条款适用于保险单的各个部分，若与保险单的其他规定相冲突，则以本附加条款为准；赔款权益转让，根据2014年11月18日由投保人（被保险人）签署的授权书中所示，2014年10月14日起由投保人（被保险人）向本保险单项下所承保的买方发送的货物而产生的损失赔偿金，本公司将直接向以下受款人支付赔款，受款人为广州地铁小额贷款有限公司等。2015年4月29日，第三人向被告提交《批改申请书》，载明：由于第三人与广弘药材公司贸易量增加，对其申请了10000000元超赔限额，广弘药材公司信用限额由20000000元提高至30000000元，故申请对原保单批改如下：可保营业额由60000000元批增至70000000元，保费由300000元批增至450000元，最高责任限额由18000000元批增至27000000元。2015年4月29日，被告向原告出具《承保说明》，载明：第三人于2015年4月27日向被告申请办理保单批改手续，对原保单号为3220320144400000000017的保单进行了信用限额和可保营业额的批改，被告已向总公司上报该业务审批，但因时间较紧，正式批单暂时未能出具，现被告就批单的内容进行说明如下，并确认以下信息确实无误：1、第三人下游买方广弘药材公司的信用限额由2000万元提高至3000万元；2、保单可保营业额为6000万元提高至7000万元；3、批单须补缴保费为15万元，第三人已于4月29日支付至被告保费账户；4、保费补缴后，本保单的最高责任限额为2700万元；5、本保险单项下所承保的买方发送的货物而产生的损失赔偿金将直接支付到原告账户等。同日，第三人向被告补缴保费150000元。2015年7月23日，被告签发《批单》，载明：兹经投保人（被保险人）申请，保险单明细表中“可保营业额”修改为73320000元，最低保险费293280元，鉴于年度预计保险费调整为366600元，被保险人须补缴保险费66600元，原保险单所载其他条件不变，本次批改于2015年4月14日生效；兹经投保人（被保险人）申请，在本保单项下，如买方信用限额无法满足被保险人需求，被保险人可以选择投保超赔保险；超赔保险项下承保的买方名称为广弘药材公司，超赔限额为10000000元，季度保险费率为超赔限额的0.5%，月度保险费率为超赔限额0.167%，支付方式与条件为于超赔保险生效前按五个月保险费834000元一次性缴纳，本次批改于2015年6月7日生效。2016年4月25日，第三人向原告发出《关于要求暂缓中银保索赔流程的申请》，载明：由于我司的下游企业广弘药材公司审计等原因，自2015年11月底起，暂缓了对上游企业包括第三人的贸易款项支付，致使第三人对广弘药材公司应收账款自2015年11月底起至今仍未收回，但该部分对应的应收账款已在贵司办理应收账款转让的明保理业务，并在被告购买了相应的商业保险，保险的受益人是原告。但由于上述原因，广弘药材公司应于2016年3月20日前支付给第三人的应收账款至今未回笼到指定的账户，根据保险条款约定，原告有权的上述应收账款到期未收回的60天内向被告提起索赔申请。针对上述情况，第三人也联合原告多次敦促广弘药材公司尽快履行支付第三人贸易款项的请求，但广弘药材公司确认审计及改制原因，从其上级部门行政指令暂缓支付，但广弘药材公司已口头请示上级尽快恢复支付款项，并近期已得到上级的口头批示同意近期启动支付。因此，可望广弘药材公司近期内支付给第三人上述应收账款。如原告现在立即启动向被告索赔流程，将对第三人与广弘药材公司的日常业务及后续应收账款的回笼造成极大的影响等。第三人已就另一实力买方广州采芝林药业有限公司的应收账款4月20日在某保理公司取得暗保理授信1600万元，该授信同时要求第三人近期在被告购买对应的商业保险，现已就具体操作细节与该保理公司进行沟通落实，估计5月上旬可实现逐步放款落地。故此，如若原告在近期启动索赔流程，定必影响第三人在被告购买保险的推进，甚至直接影响第三人上述1600万授信放款的手续等。故恳请原告暂缓对被告的索赔流程等。之后，原告发出《逾期应收账款或负面信息通知书》，载明：买方为广弘药材公司，下列已开发票之帐款买方尚未给付，发票金额370.50万元，发票日期2015年5月10日，原到期日2015年11月8日；发票金额616万元，发票日期2015年6月10日，原到期日2015年12月7日；发票金额1012.97万元，发票日期2015年8月27日，原到期日2016年2月27日；发票金额1276.40万元，发票日期2015年10月8日，原到期日2016年4月8日；目前应收帐款之总余额3275.87万元；帐款未清偿之原因为“理由正当”，采取之行为为“1至2次催告、逾2次催告、交易暂停”等。2016年6月21日，被告向第三人出具《关于一份〈逾期应收账款或负面信息通知书〉的询问函》，载明：被告于2016年6月6日收到一份由第三方寄出的经由快递送达的关于买方广弘药材公司的《逾期应收账款或负面信息通知书》，了解到如下情况：1、该份逾期通知是由第三方寄出而并非出于第三人本意；2、买家广弘药材公司系国营企业，具备相应的还款能力，因此，第三人并没有就逾期通知中涉及的相关款项向被告申请理赔的意向；3、第三人亦表示，将于会后以书面形式就上述两项向被告作出确认等。并提请注意：一、如逾期通知内容真实且确系第三人所为，根据被告与第三人签订的保单号为3220320144400000000017的国内贸易信用保险单以及合同条款12.3，第三人应在首笔欠款到期日之日起60日内（根据逾期通知中首笔欠款的到期时间计算，应为2016年1月17日）就上述欠款情况通知被告，而前述逾期通知寄送时间为2016年6月6日，远远晚于合同约定的期限。由于申报的逾期时间较长，使得被告未能及时知晓和采取必要的措施，以避免和预防保险事故以及扩大性损失的发生，并且第三人也未就己方曾如同未被保险一样采取必要措施避免或减少损失一节，向被告提供相关材料明确，第三人的行为已经实质性地违反了被告与第三人的保险合同；二、如逾期通知内容真实且确系第三人所为，根据双方于2016年5月19日订立的保单号为3220320164401000000002的国内贸易信用保险合同条款5.01，被告还需就第三人与被告之间的保险合作关系作出重新审核和考虑等。2016年7月7日，被告向第三人出具《关于2016年6月21日〈逾期应收账款或负面信息通知书〉询问函回复情况的确认函》，载明：截至2016年7月1日，被告仍未收到第三人的回复，因此，对于该项逾期申报的真实性无法确认；根据被告与第三人签订的国内贸易信用保险合同，被保险人应按时作出逾期申报并应如同未被保险一样采取必要措施避免或减少损失，现该逾期通知的寄送时间远远晚于合同约定的期限，且第三人亦未提供相关材料供被告审核，也未就曾经采取必要措施减少损失向被告提供相关材料明确，上述已经实质性地违反双方的保险合同条款。因此，对于该逾期通知，被告将不再安排处理并将关闭该项逾期申报，该逾期申报将被视为无效申报。2016年8月19日，原告向被告、第三人发出《关于催促及时办理保险理赔的函》，载明：第三人确认其自2015年4月20日至2015年9月2日期间与广弘药材公司签订一系列《购销合同》，第三人已在2015年6月10日至2015年10月13日期间向广弘药材公司发送了相关货物，广弘药材公司依约应向第三人支付货款32758700元。此后，第三人与广弘药材公司一致书面确认会将前述货款付至原告指定的第三人账户，以偿还原告贷款。但截止2016年7月30日，广弘药材公司尚未向原告支付任何货款，已构成逾期欠款。根据保险合同等文件，被告应对第三人在保险期间（2014年10月14日至2015年10月13日）内向买方发送货物或提供服务而发生的承保损失给予不高于规定信用限额的赔偿。且赔款权益转让给原告，被告应直接向原告支付保险赔款等。之后，原告因与第三人的借款合同纠纷向本院提起诉讼，案号分别为（2016）粤0104民初11727号、11729号、11730号、11731号、11732号，本院于2016年12月分别作出判决。上述判决查明案外人梁凡敢、潘泰辰、林碧莹、朱有杰分别向原告借款2500000元、2500000元、5000000元、5000000元、5000000元，第三人作为保证人自愿为上述债务提供连带责任保证等。判决上述案外人承担还款责任，并由第三人承担连带清偿责任等。上述判决均已生效。与此同时，原告（下称地铁小贷公司）因与第三人（下称中汇公司）及广弘药材公司的合同纠纷向本院提起诉讼，案号分别为（2016）粤0104民初11751号、11752号、11753号、11754号，本院于2018年1月22日分别作出判决。上述判决查明：2015年6月11日，地铁小贷公司（贷款人、甲方）和，地铁小贷公司人、乙方）签订（2015）地铁小贷字第[J0084]号《）地铁小贷字第定乙方向甲方借款人民币5000000元用于补充流动资金；借款期限6个月，即从2015年6月11日起至2015年12月10日止，月利率1.7%，每月的20日为结息日和付息日；合同第六条中规定，乙方偿还借款本金方式为“广东广弘药材有限公司付款后立即偿还本金或者到期还本”；合同第十八条规定，甲方取得应收账款债权以及附属权利后，该应收账款债务人以任何形式支付的对价（或赔偿）均应由甲方收取，无论因为任何原因，甲方未能直接取得的全部或者部分应收账款及附属权利时，乙方应当以信托受托人的身份为甲方移交该部分利益，并应尽最大努力向甲方移交该部分利益，在此情形下，甲方视为信托关系下的委托人与受益人。同日，地铁小贷公司与梁凡敢签订（20，地铁小贷公司与梁凡敢签订（2015）地铁小贷字第定梁凡敢向地铁小贷公司借款人民币2500000元用于补充流动资金，借款期限从2015年6月11日起至2015年12月10日止，月利率1.7%，并在合同第六条订明与上述第[J0084]号《借款合同》同一条款一致的内容。同日，地铁小贷公司与中汇公司签订(2，地铁小贷公司与中汇公司签订(2015)地铁小贷字第定中汇公司自愿为梁凡敢在上述借款合同项下的债务提供连带责任保证。次日，地铁小贷公司分别向中汇公司、梁，地铁小贷公司分别向中汇公司和2500000元。2015年9月16日，地铁小贷公司与梁凡敢、林碧莹分，地铁小贷公司与梁凡敢小贷字第[J0126]号、）地铁小贷字第[J0126]号128]号《）地铁小贷字第定梁凡敢、林碧莹分别向地铁小贷公司借款人民币2500000元、5000000元用于补充流动资金；均约定借款期限从2015年9月16日起至2016年3月15日止，月利率1.5%；均在合同第六条中规定，借款人应于本合同约定的还款日，向贷款人的中国农业银行股份有限公司广州中旅商业城支行44×××80账户转款用于还贷。同日，地铁小贷公司与中汇公司签订(2，地铁小贷公司与中汇公司签订(2015)地铁小贷字第定中汇公司自愿为梁凡敢在上述借款合同项下的债务提供连带责任保证，中汇公司收到广弘药材公司货款后立即代梁凡敢还款。同日，地铁小贷公司与中汇公司、梁凡敢，地铁小贷公司与中汇公司字第[X0128]号《)地铁小贷字第定中汇公司、梁凡敢自愿为林碧莹在上述借款合同项下的债务提供连带责任保证，中汇公司、梁凡敢收到广弘药材公司货款后立即代林碧莹还款。同年9月21日，地铁小贷公司分别向梁凡敢、林碧，地铁小贷公司分别向梁凡敢和5000000元。2015年11月4日，地铁小贷公司与朱有杰、潘泰辰分，地铁小贷公司与朱有杰小贷字第[J0149]号、）地铁小贷字第[J0149]号151]号《）地铁小贷字第定朱有杰、潘泰辰各向地铁小贷公司借款人民币5000000元用于购货；均约定借款期限6个月，月利率1.5%；均在合同第六条中规定，贷款期内广弘药材公司付款到账即还款，应于本合同约定的还款日向地铁小贷公司的中国农业银行股份有限公司广州中旅商业城支行44×××80账户转款用于还贷。同日，地铁小贷公司与中汇公司、梁凡敢，地铁小贷公司与中汇公司小贷字第[X0149]号、)地铁小贷字第[X0149]号151]号《)地铁小贷字第别约定中汇公司、梁凡敢自愿为朱有杰、潘泰辰在上述借款合同项下的债务提供连带责任保证，中汇公司收到广弘药材公司货款后立即代朱有杰、潘泰辰还款。同年11月6日，地铁小贷公司各向朱有杰、潘泰辰，地铁小贷公司各向朱有杰。（2016）粤0104民初11751号还查明：中汇公司（供方）与广弘药材公司（需方）于2015年8月27日签订合同编号为CZ201508027001、CZ201508027002的两份《广东中汇阳光药业有限公司购销合同》（GHYC-JL综合2015第594号），于同年9月2日签订合同编号为CZ20150902001的一份《广东中汇阳光药业有限公司购销合同》（GHYC-JL综合2015第594号），约定广弘药材公司依次向中汇公司购买价值3484600元的小儿清热利肺口服液91700盒、价值2538400元的小儿清热利肺口服液66800盒、价值4106700元的羚黄宝儿丸105300盒；均订明由供方送货到需方仓库验收，货款按交清货后180天内付清；均载明中汇公司的账户为农业银行广州中旅商业城支行44×××92账户。2015年8月28日、9月3日，省医药集团分别在中汇公司对应上述三份合同开出的三份《广东中汇阳光药业有限公司销售清单》上加盖其“广东省医药集团有限公司龙湖医药物流中心收货专用章”。上述清单载明购货单位为广弘药材公司、收货人地址为省医药集团物流仓库，列明中汇公司交付与上述合同约定的名称、数量、货款金额一致的药品。其后，中汇公司将上述购销合同、销售清单复印件，及其开具载明购货方为广弘药材公司的对应货款金额的编号第07010811-07010898号增值税专用发票复印件交给地铁小贷公司。地铁小贷公司遂与中汇公司共同向。地铁小贷公司遂与中汇公司共同向广弘药材公司发出《应收账款转让通知书》药业有限公司（卖方）签订的第CZ201508027001号、CZ201508027002号、CZ20150902001号合同，卖方已于日前完成交易，并将第07010811-07010898号发票项下应收账款债权转让给我司，请贵司务必于账款到期日前将本发票项下款项10129700元（大写金额人民币壹仟零壹拾贰万玖仟柒佰元整）付至我司指定账户”。并载明地铁小贷公司指定账户为中汇公司的上述农业银行账户。广弘药材公司在该通知书买方签名栏处加盖公章，确认该通知书下半部分载明的以下内容：“我司已确认收到广东中汇阳光药业有限公司（卖方）为执行第CZ201508027001号、CZ201508027002号、CZ20150902001号合同/订单下与我司交易而出具的第07010811-07010898号商业发票。兹向贵司确认该发票上所载内容与CZ201508027001号、CZ201508027002号、CZ20150902001号合同/订单的要求一致，卖方已按合同/订单要求正常履约，第07010811-07010898号发票项下应收账款在任何情况下我司均不主张抵销/冲销或任何其他类似的权利等。我司知悉广东中汇阳光药业有限公司（卖方）已将其与我司订立的相关合同项下应收账款转让给贵司，贵司为该发票项下应收账款债权的合法受让人，卖方已按合同履约，我司保证将于2016年2月27日无条件地将本发票项下款项人民币10129700元（大写金额人民币壹仟零壹拾贰万玖仟柒佰元整）付至贵司指定的账户（注：与前述地铁小贷公司指定账户一致）。上述内容未经广州地铁小额贷款有限公司同意，我司不予撤销或修改”。（2016）粤0104民初11752号还查明：2015年5月12日，中汇公司（供方）与广弘药材公司（需方）签订合同编号为CZ201505006121的《广东中汇阳光药业有限公司购销合同》（GHYC-JL综合2015第50号），约定广弘药材公司向中汇公司购买价值3705000元的羚黄宝儿丸95000盒，由供方送货到需方仓库验收，货款按交清货后180天内付清，并载明中汇公司的账户为九江银行广州分行营业部587010100100385024账户。同日，省医药集团在中汇公司对应上述购销合同开出的一份《广东中汇阳光药业有限公司销售清单》上加盖其“广东省医药集团有限公司龙湖医药物流中心收货专用章”。上述清单载明购货单位为广弘药材公司、收货人地址为广弘药材公司住所地，列明中汇公司交付与上述合同约定的名称、数量、货款金额一致的药品。其后，中汇公司将上述购销合同、销售清单复印件，及其开具载明购货方为广弘药材公司的对应货款金额的编号第13503630-13503661号增值税专用发票复印件交给地铁小贷公司。同年6月11日，地铁小贷公司与中汇公司共同向广，地铁小贷公司与中汇公司共同向广弘药材公司发出《应收账款转让通知书》药业有限公司（卖方）签订的第CZ2015050006121号合同/订单，卖方已于日前完成交易，并将第13503630-13503661号发票项下应收账款债权转让给我司，请贵司务必于账款到期日前将本发票项下款项人民币3705000元（大写金额人民币叁佰柒拾万零伍仟元整）付至我司指定账户”。并载明地铁小贷公司指定账户为中汇公司的上述九江银行账户。次日，广弘药材公司在该通知书买方签名栏处加盖公章，确认该通知书下半部分载明的以下内容：“我司已确认收到广东中汇阳光药业有限公司（卖方）为执行第CZ201505006121号合同/订单下与我司交易而出具的第13503630-13503661号商业发票。兹向贵司确认该发票上所载内容与CZ201505006121号合同/订单的要求一致，卖方已按合同/订单要求正常履约，第13503630-13503661号发票项下应收账款在任何情况下我司均不主张抵销/冲销或任何其他类似的权利等。我司知悉广东中汇阳光药业有限公司（卖方）已将其与我司订立的相关合同项下应收账款转让给贵司，贵司为该发票项下应收账款债权的合法受让人，卖方已按合同履约，我司保证将于2015年11月8日无条件地将本发票项下款项人民币3705000元（大写金额人民币叁佰柒拾万零伍仟元整）付至贵司指定的账户（注：与前述地铁小贷公司指定账户一致）。上述内容未经广州地铁小额贷款有限公司同意，我司不予撤销或修改”。（2016）粤0104民初11753号还查明：2015年9月22日，中汇公司（供方）与广弘药材公司（需方）签订合同编号为CZ20151008002的《广东中汇阳光药业有限公司购销合同》（GHYC-JL综合2015第638号），约定广弘药材公司向中汇公司购买共价值8135500元的小儿腹泻理疗贴12000盒、4贴/盒的儿童感冒咳嗽理疗贴35960盒、小儿腹泻贴36000盒、5贴/盒的儿童感冒咳嗽理疗贴32260盒、医用退热贴20400盒；货款按交清货后60天内付清；载明中汇公司的账户为广州农村商业银行广州新港东支行06×××16账户。2015年10月8日，中汇公司（供方）与广弘药材公司（需方）签订合同编号为CZ20151008001的《广东中汇阳光药业有限公司购销合同》（GHYC-JL综合2015第737号），约定广弘药材公司向中汇公司购买共价值4628500元的60丸*2瓶的羚黄宝儿丸95500盒、60丸*1瓶的羚黄宝儿丸45200盒；货款按交清货后180天内付清；载明中汇公司的账户为中国农业银行广州中旅商业城支行44×××92账户。次日，省医药集团在中汇公司对应上述两份合同开出的三份《广东中汇阳光药业有限公司销售清单》上加盖其“广东省医药集团有限公司龙湖医药物流中心收货专用章”。上述清单载明购货单位为广弘药材公司、收货人地址为该龙湖药材仓，列明中汇公司交付与上述两份购销合同约定的名称、数量、货款金额一致的药品。其后，地铁小贷公司的工作人员对中汇公，地铁小贷公司的工作人员对中汇公司提供的上述三份销售清单进行拍照015年10月14日、购货方为广弘药材公司的对应货款金额的编号第07174524-07174625、07174630-07174637号增值税专用发票复印件交给地铁小贷公司。地铁小贷公司遂与中汇公司共同向。地铁小贷公司遂与中汇公司共同向广弘药材公司发出《应收账款转让通知书》药业有限公司（卖方）签订的第CZ20151008001、CZ20151008002号合同/订单，卖方已于日前完成交易，并将第07174524-07174625、07174630-07174637号发票项下应收账款债权转让给我司，请贵司务必于账款到期日前将本发票项下款项人民币12764000元（大写金额人民币壹仟贰佰柒陆万肆仟元整）付至我司指定账户”。并载明地铁小贷公司指定账户为中汇公司的中国农业银行股份有限公司广州中旅商业城支行44×××92账户。广弘药材公司在该通知书买方签名栏处加盖公章，确认该通知书下半部分载明的以下内容：“我司已确认收到广东中汇阳光药业有限公司（卖方）为执行第CZ20151008001、CZ20151008002号合同/订单下与我司交易而出具的第07174524-07174625、07174630-07174637号商业发票。兹向贵司确认该发票上所载内容与CZ20151008001、CZ20151008002号合同/订单的要求一致，卖方已按合同/订单要求正常履约，第07174524-07174625、07174630-07174637号发票项下应收账款在任何情况下我司均不主张抵销/冲销或任何其他类似的权利等。我司知悉广东中汇阳光药业有限公司（卖方）已将其与我司订立的相关合同项下应收账款转让给贵司，贵司为该发票项下应收账款债权的合法受让人，卖方已按合同履约，我司保证将于2016年4月8日无条件地将本发票项下款项人民币12764000元（大写金额人民币壹仟贰佰柒拾陆万肆仟元整）付至贵司指定的账户（注：与前述地铁小贷公司指定账户一致）。上述内容未经广州地铁小额贷款有限公司同意，我司不予撤销或修改”。另查，2015年10月30日，广弘药材公司向中汇公司的中国农业银行广州市庙前直街支行44×××28账户汇去1800000元，并在汇款所用的银行借支通知上注明“GHYC-JL综2015第638号”。同年11月19日，广弘药材公司向中汇公司的九江银行广州分行营业部587010100100385024账户汇去4264000元，并在汇款所用的银行借支通知上注明“GHYC-JL综合2015第638号、737号”。2015年11月2日，广弘药材公司向中汇公司上述九江银行账户汇去6700000元，并在汇款所用的银行借支通知上注明“货款”。（2016）粤0104民初11754号还查明：2015年4月20日，中汇公司（供方）与广弘药材公司（需方）签订GHYC-JL综合2015第158号《广东广弘药材有限公司购销合同》，约定广弘药材公司向中汇公司购买价值6160000元的冬虫夏草28公斤，由供方直接送货到需方仓库，需方在收齐货品180日内以汇款、支票或承兑汇票进行付款结算。2015年6月10日，省医药集团在中汇公司对应上述购销合同开出的一份《广东中汇阳光药业有限公司销售清单》上加盖其“广东省医药集团有限公司龙湖医药物流中心收货专用章”。上述清单载明购货单位为广弘药材公司、收货人地址为省医药集团物流仓库，列明中汇公司交付与上述合同约定的名称、数量、货款金额一致的药品。其后，中汇公司将上述购销合同、销售清单复印件，及其开具载明购货方为广弘药材公司的对应货款金额的编号第13503754-13503766、13503775-13503782、01461781-01461815号增值税专用发票号复印件交给地铁小贷公司。同年6月11日，地铁小贷公司与中汇公司共同向广，地铁小贷公司与中汇公司共同向广弘药材公司发出《应收账款转让通知书》药业有限公司（卖方）签订的第GHYC-JL综合2015第158号合同/订单，卖方已于日前完成交易，并将第13503754-13503766、13503775-13503782、01461781-01461815号发票项下应收账款债权转让给我司，请贵司务必于账款到期日前将本发票项下款项人民币6160000元（大写金额人民币陆佰壹拾陆万元整）付至我司指定账户”。并载明地铁小贷公司指定账户为中汇公司的九江银行广州分行营业部587010100100385024账户。次日，广弘药材公司在该通知书买方签名栏处加盖公章，确认该通知书下半部分载明的以下内容：“我司已确认收到广东中汇阳光药业有限公司（卖方）为执行第GHYC-JL综合2015第158号合同/订单下与我司交易而出具的第13503754-13503766、13503775-13503782、01461781-01461815号商业发票。兹向贵司确认该发票上所载内容与第GHYC-JL综合2015第158号合同/订单的要求一致，卖方已按合同/订单要求正常履约，第13503754-13503766、13503775-13503782、01461781-01461815号发票项下应收账款在任何情况下我司均不主张抵销/冲销或任何其他类似的权利等。我司知悉广东中汇阳光药业有限公司（卖方）已将其与我司订立的相关合同项下应收账款转让给贵司，贵司为该发票项下应收账款债权的合法受让人，卖方已按合同履约，我司保证将于2015年12月7日无条件地将本发票项下款项人民币6160000元（大写金额人民币陆佰壹拾陆万元整）付至贵司指定的账户（注：与前述地铁小贷公司指定账户一致）。上述内容未经广州地铁小额贷款有限公司同意，我司不予撤销或修改”。上述四份判决再查明：2016年6月17日，中汇公司向地铁小贷公司发出《关于广东中汇阳光药业有限公司有关情况报告》，其中表示由于各种客观原因，截止2016年6月15日，其在地铁小贷公司的贷款25000000元全部到期，对应的广弘药材公司的应收账款32758700元亦全部到期未按时回笼至指定的监控账户；提出积极争取其他金融机构的保理融资款、综合授信和关联企业的销售款回笼归还贷款的解决方案，请求地铁小贷公司暂停对广弘药材公司采取法律追收行动等。2016年8月13日，地铁小贷公司就中汇公司转让本案，地铁小贷公司就中汇公司转让本案涉案应收账款在内的财产在中国人民银行征信中心办理应收账款转让业务登记让合同为四份《应收账款转让通知书》，转让财产价值32758700元；具体为中汇公司与地铁小贷公司签订的（2015）地铁小贷字第[J0084]号《）地铁小贷字第述五份保证合同，约定中汇公司将其对买方广弘药材公司已经产生的应收账款转让给地铁小贷公司，并经过广弘药材公司盖章确认。因广弘药材公司逾期未将上述三份购销合同的货款付至地铁小贷公司指定的中汇公司的农业银行广州中旅商业城支行44×××92账户，中汇公司和梁凡敢、潘泰辰、朱有杰、林碧莹等借款人到期未能向地铁小贷公司偿还借款本息，地铁小贷公司于2016年8月9，地铁小贷公司于2016年8月9日向本院提起包括本案在内四件要求广弘药材公司支付应收账款的合同纠纷之诉、林碧莹清偿借款本息和中汇公司、梁凡敢承担相应保证责任的五件借款合同纠纷之诉。本院对上述借款合同纠纷五案审理后，认定地铁小贷公司与梁凡敢、潘泰辰、朱有杰、林碧莹签订的上述《借款合同》，与中汇公司、梁凡敢签订的上述《保证合同》均合法有效，并作出判决等。判决发生法律效力后，梁凡敢、潘泰辰、朱有杰、林碧莹和中汇公司未履行上述判决确定的债务。中汇公司亦未向地铁小贷公司偿还其借取的5000000元借款本息。上述四份判决认为，从地铁小贷公司、中汇公司和广弘药材公司共同签署的《应收账款转让通知书》，中汇公司和广弘药材公司签订的《广东广弘药材有限公司购销合同》，及地铁小贷公司与中汇公司、中汇公司相关联的第三人梁凡敢、潘泰辰、朱有杰、林碧莹之间分别签订的借款合同、保证合同的相关条款内容来看，中汇公司、梁凡敢、潘泰辰、朱有杰、林碧莹为从地铁小贷公司融资，在借款合同或保证合同中，明确承诺以广弘药材公司支付到地铁小贷公司指定账户的货款偿还借款合同项下债务。在上述通知书中，中汇公司确认将其对广弘药材公司的应收账款（即上述购销合同的全部应收货款）转让给原告，广弘药材公司承诺按时将应收账款支付到原告指定的账户且不主张抵销或者冲销等。原告地铁小贷公司、第三人中汇公司和被告广弘药材公司三方之间就借款合同、购销合同、应收账款转让通知书所构成的法律关系同时包含了买卖合同、债权转让、借款等多种法律关系，该通知书为保理融资业务的准混合契约。《中华人民共和国合同法》第一百二十四条规定：“本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定”。此外，根据当事人意思自治以及契约自由原则，如果当事人在合同中对双方的权利义务存在明确的约定，则应当尊重相关的约定内容。当合同对相关内容没有约定、约定不明，或者合同约定的条款存在相互矛盾时，人民法院应当根据其间各种合同的具体类型、合同目的、交易惯例等因素，对所参照适用的有名合同中的相关规定加以调整，衡平当事人之间的利益。故本案是因保理融资业务产生的合同纠纷等。最终，本院作出（2016）粤0104民初11751、11752、11753、11754号民事判决，（2016）粤0104民初11751判决：广弘药材公司在本判决发生法律效力之日起十日内，向地铁小贷公司支付应收账款10129700元及逾期付款利息（从2016年2月28日起至付清欠款之日止按中国人民银行同期一年期流动资金贷款基准利率上浮50%计付），案件受理费83482元、财产保全费5000元，均由广弘药材公司负担；（2016）粤0104民初11752判决：广弘药材公司在本判决发生法律效力之日起十日内，向地铁小贷公司支付应收账款3705000元及逾期付款利息（从2015年11月9日起至付清欠款之日止按中国人民银行同期一年期流动资金贷款基准利率上浮50%计付），案件受理费37242元由广弘药材公司负担；（2016）粤0104民初11753判决：广弘药材公司在本判决发生法律效力之日起十日内，向地铁小贷公司支付应收账款12764000元及逾期付款利息（从2016年4月9日起至付清欠款之日止按中国人民银行同期一年期流动资金贷款基准利率上浮50%计付），案件受理费99652元由广弘药材公司负担；（2016）粤0104民初11754判决：广弘药材公司在本判决发生法律效力之日起十日内，向地铁小贷公司支付应收账款6160000元及逾期付款利息（从2015年12月8日起至付清欠款之日止按中国人民银行同期一年期流动资金贷款基准利率上浮50%计付），案件受理费55988元由被告广东广弘药材有限公司负担。上述四份判决作出后，广弘药材公司不服上述判决，向广州市中级人民法院提起上诉，该院于2018年6月21日分别作出（2018）粤01民终6376、6377、6378、6379号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。上述判决均于2018年6月26日发生法律效力。2018年7月11日，原告就上述四份判决向本院申请执行，案号分别为（2018）粤0104执14311、14312、14313、14314号。经执行，2018年9月17日，本院向原告发放执行款4731569.77元。本院于2018年12月19日出具（2018）粤0104执14314号《结案通知书》，告知原告及广弘药材公司，（2016）粤0104民初11752号判决书已全部执行完毕，现已结案。2018年12月20日，本院作出（2018）粤0104执14311、14312、14313号《执行裁定书》，因暂未发现被执行人其他有可供执行的财产，裁定案件终结本次执行。其中（2018）粤0104执14311号案载明，退还申请执行人311034.89元。该执行案对应的生效判决为（2018）粤01民终6376号民事判决书，涉案的债权本金为10129700元。之后，原告向广州市中级人民法院提出对广弘药材公司的破产申请，经审查，该院于2019年3月19日作出（2019）粤01破91-1号《民事裁定书》，裁定：受理地铁小贷公司对广弘药材公司的破产清算申请。在上述诉讼过程中，原告因提起上述诉讼委托广东导正律师事务所提起诉讼，签订（2016）粤导律民字第112号《民事案件委托合同》，约定：与广弘药材公司、第三人债权转让纠纷一案诉讼标的约为32758700元，与梁凡敢民间借贷纠纷一案诉讼标的约为250万元，与梁凡敢民间借贷纠纷一案诉讼标的约为250万元，与林碧莹民间借贷纠纷一案诉讼标的约为500万元，与朱有杰民间借贷纠纷一案诉讼标的约为500万元，与潘泰辰民间借贷纠纷一案诉讼标的约为500万元；律师服务费按照非风险收费方式支付，按照收费标准，以原告与广弘药材公司、第三人债权转让纠纷一案的诉讼标的32758700元为基数计算律师服务费，原告应向律师事务所支付一审律师服务费496587元，按照常年法律顾问予以原告八折优惠，实收一审律师服务费397000元等。另签订（2018）粤导律民字第030号《民事案件委托合同》，约定接受原告委托，委派律师担任原告在二审阶段的委托代理人，原告与广弘药材公司、第三人债权转让纠纷一案诉讼标的约为32758700元，按照一审律师服务费397000元减半收取，原告应付二审律师费为198500元。根据原告提交的发票及银行转账记录显示，原告支出律师费535950元、保全担保费66746.82元等。2019年6月17日，原告向被告发出《关于催促办理保险理赔和请求支付保险理赔金的函》，要求被告向其支付保险赔偿金。并附了《理赔证明和资料清单》及相应的材料。原告提交一份“邱建军”发送给原告工作人员陈阳阳的电子邮件，题目为《关于广东中汇阳光药业有限公司国内贸易信用险逾期事宜》，内容为：我们在此向您确认已经于2016年6月6日收到你邮寄的关于涉及题述被保险人买方的逾期应收账款或负面信息通知书。经过核对我们发现您提交的逾期通知已经超过了保单规定的最后期限。最早一笔逾期款原到期日为2015年11月8日，根据保单明细表第5.3条就逾期欠款向保险公司发出通知的最后期限为最初原到期日后60天。请您务必告知是否在更早的时候已经以其它形式或者向其它相关人员通知了该案情况。请注意超过规定期限通知逾期可能会影响到理赔审核的结果。我们希望并鼓励您积极采取各种必要方式保全或保护您对买方的权利。期待您采取高效行动对买方采取包括但不限于聘用追收律师或进行法律程序等以避免或者减少损失，我们可以根据需要适时地提供指导意见帮助您减少损失。任何时候您都应像没有被承保时一样采取行动，我们希望能定期收到您关于追收情况的告知。请注意这则回复并不可以被解读为对于理赔责任的确认，我们仍保留相关权利等。原告并提供“邱建军”的明片拟证明邱建军为被告的理赔服务部主管，被告对上述证据的真实性不予确认。庭审中，对于保险单附加条款第5条与保险条款第24条，被告表示以附加条款第5条约定为准，即为赔偿受领权的转让。本院认为，第三人向被告投保了国内贸易信用保险，被告向第三人签发了保险单，保险单及相应的保险条款共同构成保险合同的内容，各方保险合同关系依法成立生效，各方均应恪守履行。本案各方争议的焦点为：一、原告是否享有保险金请求权；二、本案所涉的应收账款是否属于承保范围；三、保险理赔款应如何确定；四、追偿过程中产生的律师费、诉讼费、担保费及保全费是否应由被告负担。对此，本院作如下分析：一、关于原告是否享有保险金请求权。《中银保险有限公司国内贸易信用保险条款》第24条第2项明确约定“只有在获得本公司事先书面同意的情况下，本保险合同下的赔款权益才能进行转让；任何赔款权益的转让必须规定，本公司对于被保险人行使的一切权利，同样适用于赔款权益接受人。”第三人向被告出具《授权书》，载明：依据保单条款第24条第2项，第三人不可撤回地同意被告将应付本公司之保险赔款直接给付于下列受款人，全名为广州地铁小额贷款有限公司（即原告），生效日2014年10月14日，所有依保单之规定在前述生效日以后（含）出货于下列特定范围买方所产生损失之赔款，第三人亦同意以上述受款人开立收取理赔款之收据，视为被告已履行对赔案之理赔责任。《国内贸易信用保险单》附加条款5，本附加条款适用于保险单的各个部分，若与保险单的其他规定相冲突，则以本附加条款为准；赔款权益转让，根据2014年11月18日由投保人（被保险人）签署的授权书中所示，2014年10月14日起由投保人（被保险人）向本保险单项下所承保的买方发送的货物而产生的损失赔偿金，本公司将直接向以下受款人支付赔款，受款人为广州地铁小额贷款有限公司。根据上述保险条款及授权书，可以明确第三人已经指定原告为涉案赔款权益接受人。故本案原告享有保险金的赔偿请求权，有权提起本案诉讼。被告在庭审中亦明确保险单附加条款5明确了赔偿受领权的转让，说明被告在第三人投保时已经知道保险赔偿受领权已经转让予原告，而被告抗辩权益转让需要经过书面确认，第三人的授权只是指定了履行对象的意见明显不符合合同的约定及事实，对其该项抗辩意见，本院不予采纳。二、关于本案所涉的应收账款是否属于承保范围。《中银保险有限公司国内贸易信用保险条款》约定承保范围为被告对被保险人在保险期间内向买方发送货物或提供服务，因本保单所规定的保险事故发生而遭受的承保损失给予不高于本保单规定的信用限额的赔偿，保险事故是买方无清偿能力或买方长期拖欠。涉案保险单中明确的买方为广弘药材公司，经本院及广州市中级人民法院生效的法律文书查明，广弘药材公司已经发生拖欠货款的事实，而涉案的四笔应收账款均发生在保险期间内，已经通过诉讼确认广弘药材公司需要承担清偿责任，经过执行未能执行到全部执行标的，且广弘药材公司已被申请进行破产清算程序，说明广弘药材公司已经无清偿能力，保险事故已经发生，故本案涉及的应收账款属于本案信用保险合同的承保范围，被告应承担保险赔偿责任。三、关于保险理赔款应如何确定。涉案保险共发生四笔应收账款，分别为10129700元、3705000元、12764000元、6160000元，生效法律文书已经对上述金额进行认定，本院予以确认。经过执行，上述四笔应收账款中的3705000元已经执行完毕，而本金为10129700元的案件也执行到位款项311034.89元，根据保险合同约定，相应的已经履行的款项应予以扣除，故现应收账款总金额为10129700-311034.89+12764000+6160000=28742665.11元。根据保险合同约定，“欠款”是指买方因被保险人发送的货物或提供的服务而欠被保险人的款项，包括增值税，但不包括其他税款，合同罚款或与损害赔偿责任相应的任何金额及应付利息。故保险理赔款应仅包含应收账款，而不包含利息。保险合同约定每次免陪损失20000元，将就承保损失扣减该免赔金额后按承保比例予以赔付，上述应收账款共有三笔，即发生三次保险事故，故每次免陪20000元，总计免赔额为60000元，即28742665.11元-60000元=28682665.11元，该金额再按合同约定的90%的承保比例计算为25814398.60元，该金额未超过合同约定的最高责任限额2700万元。故被告应向原告赔偿的保险金为25814398.60元，由于合同约定不包含利息，故原告要求被告支付利息的请求不符合合同约定，本院不予支持。若被告在上述保险赔偿金25814398.60元的范围内承担了保险责任，原告不得就该部分再向广弘药材公司要求清偿。四、关于追偿过程中产生的律师费、诉讼费、担保费及保全费是否应由被告负担。保险合同约定，为催收欠款经被告的指示或同意而开展法律诉讼或聘请第三方的费用，将由被告与被保险人依照各自所承担的损失金额比例分摊。本案中，原告提交的“邱建军”发送给原告工作人员陈阳阳的电子邮件，虽然被告对该邮件的真实性不予确认，但原告举证证明邱建军为被告的高级管理人员，且该邮件的内容均有明确的指向和对事实的陈述，故本院对该证据予以采信。该邮件明确已收到原告2016年6月6日提交的逾期应收账款或负面信息通知书，并建议其可以采取聘请律师及诉讼的法律手段。且原告采取法律手段维护权利也是及时止损的表现，并及时追回了部分损失，并未损害被告的利益。另外，在保险合同中还约定，被保险人向保险人请求赔偿时，应向保险人提供下列证明和资料：1.所有尚未偿付的发票清单，与买家的交易记录……4.买家无力偿付和法院确认债务申报的凭证（包括法院通知书，与清算人的联系信函等）；5.所有和买家的联系信函，任何有关催收以及法律行动（如针对买方提出破产申请或清盘令而启动诉讼程序或者强制执行判决，除非本公司同意该等行动是不经济的）的证明材料等。从上述约定也可以看出，被告理赔的条件也是需要被保险人及时止损并采取相应的法律手段。《中华人民共和国保险法》第五十七条规定，“保险事故发生时，被保险人应当尽力采取必要的措施，防止或者减少损失。保险事故发生后，被保险人为防止或者减少保险标的的损失所支付的必要的、合理的费用，由保险人承担；保险人所承担的费用数额在保险标的损失赔偿金额以外另行计算，最高不超过保险金额的数额。”故原告要求被告支付律师费的请求，本院予以支持；但律师费的金额，按照合同约定是依照各自所承担的损失金额比例分摊，合同约定的90%的承保比例，故律师费金额应为535950元*90%=482355元。对于律师费的对应利息，原告的请求没有法律依据，本院不予支持。关于诉讼费、保全费及对应利息，生效判决确定该费用是由广弘药材公司负担，故原告要求被告赔偿上述费用没有依据，本院不予支持。关于担保费及对应利息，该费用并非诉讼必需发生的费用，原告的该项请求本院亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条，《中华人民共和国保险法》第十八条、第五十七条之规定，判决如下：一、在本判决发生法律效力之日起10日内，被告中银保险有限公司广东分公司向原告广州地铁小额贷款有限公司支付保险理赔款25814398.60元；二、在本判决发生法律效力之日起10日内，被告中银保险有限公司广东分公司向原告广州地铁小额贷款有限公司支付律师费482355元；三、驳回原告广州地铁小额贷款有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费199296元，由原告广州地铁小额贷款有限公司负担32916元，由被告中银保险有限公司广东分公司负担166380元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  杨 婷审 判 员  谢春晖人民陪审员  易美红二〇二〇年七月二十八日书 记 员  黎小田法庭记录员王琼娜