广东省深圳市龙华区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0309民初11906号原告：张福龙，男，汉族，1979年8月20日生，身份证住址：山东省单县，委托诉讼代理人：李永修，广东鼎方律师事务所律师。委托诉讼代理人：韦丽菊，广东鼎方律师事务所实习律师。被告：袁明亮，男，汉族，1987年1月15日生，身份证住址：山东省单县，委托诉讼代理人：周飞鹏，北京天驰君泰（深圳）律师事务所律师。原告张福龙诉被告袁明亮股权转让纠纷一案，本院于2019年9月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张福龙及委托代理人李永修，被告袁明亮及委托诉讼代理人周飞鹏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求：1.确认原、被告于2019年5月17日签订的《股权转让协议书》合法有效；2.判令深圳市双陵精密机械有限公司、深圳市双陵五金制品有限公司自股权转让协议签订之日起，所有债权债务由被告承担；3.被告立即向原告支付股权转让款1280000元及利息（利息以1280000元为基数，按2%每月自起诉之日起计至实际清偿之日止）；4.本案诉讼费、保全费等由被告承担。原告起诉的事实与理由：原告与被告系老乡关系，2015年4月开始合伙经营五金来料加工、五金制具等业务。双方未签订书面合伙协议，但口头约定各占50%股份。并分别成立深圳市双陵五金制品有限公司、深圳市双陵精密机械有限公司组成合伙体经营。在实际经营中，由被告负责实际经营管理，原告进行协助。后经原、被告协商一致，于2019年05月17日签订《股权转让协议书》，约定原告将其所有的由第三人公司组成的合伙体50%股权转让给被告，转让价款1280000元，如未按约支付转让款，按每月2%标准加收利息。另约定，《股权转让协议书》生效后，深圳市双陵五金制品有限公司、深圳市双陵精密机械有限公司所有债权债务由被告承担，与原告无关，且两家公司法定代表人均为被告，双方应及时相互协助办理公司变更登记手续。《股权转让协议书》签订后，原告即将深圳市双陵精密机械有限公司印章、账簿等交予被告，被告已经实际控制合伙体所属两家公司的全部经营管理权。却拒不履行协议确定的权利义务，致使原告被案外人列为共同被告诉至法院。被告袁明亮答辩称：一、股权转让协议因违反公司法的基本原理和《公司法》的具体条文而无效。该协议书涉及的双陵精密机械有限公司只有原告一个股东，该公司自2016年6月30日因地址异常被深圳市市场监督管理局列入经营异常名录，在此状态下，无法办理任何变更登记手续，恢复地址异常状态只有且只需该公司的唯一股东且担任法定代表人的原告办理，在地址异常状态没有恢复之前该公司任何变更登记都无法办理，原告要求被告办理该公司的变更登记在客观上是不可能的。二、从客观上来说本案原告和被告作为普通公民，是缺乏法律知识的，股权转让协议书涉及的双陵五金制品有限公司、双陵精密机械有限公司的经营活动存在诸多不规范的地方，但是，双陵精密机械有限公司按照公司法是完全在原告的绝对控制之下，所以，双陵精密机械有限公司名下的机器设备被查封时一定会通知原告到场，所以原告对深圳市奕国鑫模具钢材有限公司申请诉前财产保全于2019年5月9日查封前述设备，肯定是知情的。原告和被告不符合公司法的基本原理和具体条文，经营双陵五金制品有限公司和双陵精密机械有限公司，实际情况是双陵五金制品有限公司基本是一个空壳公司，两家公司有价值的资产就是双陵精密机械有限公司名下的机器设备，即前述被查封的机器设备。在此情况下，原告欺骗被告签订了股权转让协议书。同时，根据合同法先履行抗辩权的规定，在原告不履行合同约定的在先义务即不能保证其转让的财产的权利没有瑕疵，双陵精密机械有限公司处于地址异常状态，在不恢复该异常状态之前根据无法办理任何变更登记手续。而且，办理股权转让和法定代表人变更等工商变更登记是需要转让方（原告）和被转让方（被告）共同配合的。综上，原告的诉讼请求及事实与理由完全没有法律和事实依据。经审理查明如下事实：2019年5月17日，原被告签订《股权转让协议书》，载明原告持有深圳市双陵精密机械有限公司（以下简称双陵机械公司）50%股份、深圳市双陵五金制品有限公司（以下简称双陵五金公司）50%股份，现原告将两家公司的所有股权转让给被告，转让价格为1280000元，股权转让款分24个月付清，每期支付53500元，最后一期支付49500元，支付时间为2019年8月28日至2021年7月28日，如未按时支付股权转让款，将加收未支付股权转让款2%（月利率）的利息；协议生效后，双陵机械公司、双陵五金公司的所有债权债务由被告承担，与原告无关；两家公司的法人均为被告，原告需全力配合被告办理法人变更手续。2019年6月6日，原告向被告发出《催促履行函》，要求被告向有关部门申请办理双陵机械公司法定代表人变更手续，向银行及工商税务部门申请将原告印章、签名信息变更为被告等，如怠于履行，原告要求被告一次性支付全部股权转让款。被告于2019年6月12日签收该函。双陵五金公司为成立于2014年的有限责任公司，注册资本50万元，被告为该司法定代表人和唯一股东。双陵机械公司为成立于2015年的有限责任公司，注册资本100万元，原告为该司法定代表人和唯一股东。双陵机械公司因“通过登记的住所或经营场所无法联系”，自2016年被列入经营异常名录，自2019年因“载入异常名录三年未改正，列入严重违法失信”。2020年4月21日，双陵机械公司因案外人申请查封，被冻结其商事登记变更三年。案外人深圳市奕国鑫模具钢材有限公司诉张福龙、袁明亮、双陵五金公司、双陵机械公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月26日作出（2019）粤0309财保307号《民事裁定书》，并据此查封双陵机械公司位于深圳市××××号园内的一批机器设备，期限自2019年5月9日至2020年5月8日。已生效的深圳市中级人民法院（2020）粤03民终9869号民事判决在第9页认定“双陵五金公司和双陵机械公司确实存在混同经营的情形”。庭审中，原被告认可双方合作经营双陵五金公司和双陵机械公司。上述事实，有《股权转让协议书》、《催促履行函》、邮寄凭证、工商登记信息、（2020）粤03民终9869号《民事判决书》、（2019）粤0309财保307号《民事裁定书》、保全结果通知书等以及庭审笔录在卷予以证实。本院认为，本案为股权转让纠纷。原告依据其与被告签订的《股权转让协议书》要求被告支付股权转让款，本院认为，原被告签订的《股权转让协议书》为双务合同，被告有支付股权转让款的义务，同时原告也有将股权变更登记至被告名下的义务。虽然协议约定原告将其持有的双陵机械公司50%股份、双陵五金公司50%股份转让给被告，但根据工商登记信息，双陵五金公司自成立至今100%股份一直登记在被告名下，原告实际应履行的义务为将其100%持股的双陵机械公司股份变更登记至被告名下。根据本案证据，双陵机械公司自2016年列入异常经营名录，2019年列入严重违法失信，至今股权仍登记在原告名下。根据《中华人民共和国合同法》第六十六条的规定，当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。本案中，原告未在合理时间内履行转让股权的义务，且双陵机械公司股权已被查封目前无法进行变更登记，原告诉请被告支付股权转让款，缺乏请求权基础，本院对原告的诉请不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告张福龙的全部诉讼请求。案件受理费人民币16320元、保全费5000元，由原告张福龙负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 朱  嘉  蹊人民陪审员 杨  建  科人民陪审员 代  贵  军二〇二〇年七月二十四日书 记 员 黄  梦  蕾书 记 员 沈思愉（兼）