广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0104民初1448号原告：广州市乌石拉链有限公司，住所地：广东省广州市花都区狮岭镇狮岭（国际）皮革皮具城贵丽路**。法定代表人：常伟志，执行董事。委托诉讼代理人：张君，广东博厚律师事务所律师。被告：广州伊朵秀皮具有限公司，住所地：广东省广州，住所地：广东省广州市越秀区西华路****v style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：丁辉，执行董事兼总经理。被告：丁辉，男，汉族，1970年1月13日出生，身份证住址：四川省成都市金牛区。被告：丁平，女，汉族，1968年5月20日出生，身份证住址：四川省成都市武侯区。原告广州市乌石拉链有限公司诉被告广州伊朵秀皮具有限公司（以下简称伊朵秀公司）、丁辉、丁平买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张君以及被告丁辉一并作为被告伊朵秀公司的法定代表人到庭参加诉讼。被告丁平经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法作缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告伊朵秀公司向原告支付拖欠货款164127元；2.判令被告伊朵秀公司向原告支付逾期付款的利息（自2019年1月1日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际清偿债务完毕之日止）；3.判令被告伊朵秀公司向原告支付原告支出的律师费5000元；4.判令被告丁辉、丁平对被告伊朵秀公司的上述债务承担连带清偿责任；5.本案诉讼费用由三被告承担。事实和理由：2014年至2015年期间，原告与被告伊朵秀公司之间存在五金配件买卖合同关系。根据双方的约定，被告伊朵秀公司向原告下订单，原告确认后按要求将货物发送至被告伊朵秀公司指定的地址，双方以发货单、对账单等为依据进行货款结算。2016年7月23日，经双方对账确认，2015年被告伊朵秀公司共向原告采购货物总价值为264127元，已实际支付货款10万元，尚欠164127元货款。被告伊朵秀公司承诺将于2016年年底付清该欠款。但截至2016年12月31日，被告伊朵秀公司仍未清偿欠款。后经协商，原告向被告伊朵秀公司提供了两年的还款宽限期，同意剩余货款164127元的还款截止日延至2018年12月30日。被告伊朵秀公司于2017年1月出具了相应的还款计划书。被告丁辉、丁平自愿就前述欠款以及被告伊朵秀公司欠债不还而引起的诉讼相关费用承担无限连带保证责任。三被告承诺的最后还款日期过后，原告多次向被告催款，各被告均以各种理由推脱。2019年上半年，被告丁辉、丁平拒接原告的电话，原告无法与各被告取得联系。原告向各被告发送的律师函也被拒收。原告认为，原告与被告伊朵秀公司之间的买卖合同关系合法有效，且原告已完全履行合同义务，被告丁辉、丁平对被告伊朵秀公司债务的担保均为其真实意思表示，理应履行。三被告拖欠货款、违背诚信的行为已经违反合同约定和法律规定，严重损害了原告的合法权益。被告伊朵秀公司、丁辉共同辩称，不同意原告的诉讼请求。原告与被告伊朵秀公司之间不存在买卖合同关系，原告没有履行过买卖合同义务，没有具体的买卖合同事实。三被告没有与原告发生业务关系，故原告的起诉主体不适格。《拉链购销合同》及对账单中盖章的是广州市白云区龙归乌石拉链店，与原告是独立的法律主体。因原告主体不适格，请求法院驳回起诉。被告丁平未答辩，未提交证据材料。经审理查明，原告主张其与被告伊朵秀公司在2014年至2015期间通过电子邮件达成买卖拉链等五金货物的合意，原告向被告伊朵秀公司共计供应价值为264127元的货物，被告伊朵秀公司共计支付货款10万元。为此，原告提交了原告工作人员在2015年期间与被告工作人员叶丽霞、范杰平的电子邮件记录、多份有范杰平签名确认的《伊朵秀往来账单》、多张《拉链分款发货单》、两张货运单、被告伊朵秀公司盖章确认并有被告丁辉签名的《伊朵秀2015年货款表》（日期为2016年7月23日）。《伊朵秀2015年货款表》载明：货款合计264127元，已付10万元，尚欠164127元；截至2016年7月23日，伊朵秀公司欠乌石拉链货款164127元，计划2016年12月30日分期分批付清货款，因欠款人逾期还款引起诉讼的，欠款人承担广州乌石拉链由此产生的诉讼费及律师费用。2017年1月25日，原告（债权单位）与被告伊朵秀公司（欠款人）、被告丁辉、丁平（均为担保人）签订《还款计划》，约定：截至2016年12月31日，被告伊朵秀公司欠原告货款164127元；欠款人承诺于2018年12月30日前付清上述欠款，并由伊朵秀公司股东丁辉和丁平两个人以个人名义为上述债务提供担保至欠款付清为止；因欠款人逾期不还款引起诉讼的，由担保人承担原告由此产生的费用及相关责任。《还款计划》的债权单位确认人处有“雷建军”的签名。原告为证明其为实现本案债权已支出律师费5000元，提交了广东博厚律师事务所向原告开具的发票。被告伊朵秀公司、丁辉为证明本案合同主体为广州市白云区龙归乌石拉链店，提交了编号为YDX50108、YDX50111-112的两份《拉链购销合同》。该两份合同上记载的甲方为被告伊朵秀公司，乙方为“乌石拉链”，雷建军为乙方人员，范杰平为甲方人员，地址为广州市白云区新市路良盛，地址为广州市白云区新市路良盛鞋材五金城B5-11-12归乌石拉链店”的印章。被告伊朵秀公司、丁辉未能出示合同原件，原告对两份合同不予确认，表示广州市白云区龙归乌石拉链店为直属于原告的门店，货物由原告制造与生产，门店仅提供交货服务，合同实际签订方为原告与被告伊朵秀公司，根据双方合同交易习惯，被告伊朵秀公司下单后原告生产并委托给门店发货。庭审结束后，原告提交了雷建军于2020年4月15日出具的《情况说明》、清远市通用皮具配件有限公司于2014年8月21日向被告伊朵秀公司开具的价税合计金额为10万元的广东增值税专用发票、清远市通用皮具配件有限公司的工商登记信息、广州市白云区龙归乌石拉链店原经营者兼原告股东的黄隆政于2020年4月15日出具的《情况说明》、原告于2013年5月21日向被告伊朵秀公司开具的价税合计金额为97551元的广东增值税专用发票、被告伊朵秀公司于2013年5月20日向原告支付97551元货款的转账凭证、七份乌石拉链商标注册证书。雷建军出具的《情况说明》的内容为：2013年，原告将员工雷建军派驻到白云区的直营店（原广州市白云区龙归乌石拉链店）担任店长，白云店不对外独立经营，只在原告的授权下代原告对接白云区的销售业务，门店工作人员均为原告的员工，工作任务由原告统一安排；雷建军担任店长期间，代表原告与被告伊朵秀公司的采购主管叶丽霞洽谈业务后，原告与被告伊朵秀公司建立买卖合同关系。黄隆政出具的《情况说明》内容为：白云店具有业务对接和仓储功能，但不独立对外经营拉链业务也不独立核算财务，所涉及的业务统一由原告安排和管理；因白云店与被告伊朵秀公司位置相近，为方便交易，原告授权白云店对接被告伊朵秀公司的业务，但仅为原告的发货仓库，并不与被告存在独立的买卖合同关系。诉讼中，被告伊朵秀公司、丁辉表示：因尚未对账，故尚不清楚欠广州市白云区龙归乌石拉链店多少货款；签订《伊朵秀2015年货款表》及《还款计划》时未核对清楚记载的金额以及债权单位为原告。原告主张扣除退货部分，实际共向被告伊朵秀公司供应价值为264127元的货物。另查明，广州市白云区龙归乌石拉链店于2018年8月28日注销，经营者为黄隆政。本院认为，原告与被告伊朵秀公司通过邮件方式就拉链等五金货物订立买卖合同。被告伊朵秀公司已先后于2016年7月23日、2017年1月25日签订《伊朵秀2015年货款表》及《还款计划》确认尚欠原告的货款金额，签订时间在后的《还款计划》记载的尚欠货款金额为164127元。原告主张被告伊朵秀公司此后未有偿还货款，被告伊朵秀公司亦未提交证据证明此后有向原告支付货款，故原告主张被告伊朵秀公司支付尚欠的货款164127元的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。被告伊朵秀公司、丁辉抗辩称被告伊朵秀公司与原告之间不存在买卖合同关系，但根据原告提交的转账凭证及发票可知，被告伊朵秀公司曾向原告支付货款，原告也曾向被告伊朵秀公司开具过发票。被告伊朵秀公司、丁辉还抗辩称该《伊朵秀2015年货款表》及《还款计划》是在未核对清楚金额以及未留意债权单位的情况下签订的，但被告丁辉是被告伊朵秀公司的法定代表人，其作为完全民事行为能力人，理应清楚签订该两份材料的法律后果，故本院对其抗辩意见不予采纳。现有证据虽未显示原告与被告伊朵秀公司约定逾期付款利息，但被告伊朵秀公司逾期支付货款的行为给原告造成了利息的损失。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”现原告请求被告伊朵秀公司按中国人民银行同期贷款利率计付逾期付款利息，符合上述司法解释规定，本院予以支持。自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率（LPR），中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，故此后的利息计算标准应为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。至于利息的起算时间，三被告签订《还款计划》，承诺于2018年12月30日前付清欠款，故原告主张自2019年1月1日起计算利息，合法有据，本院予以支持。关于律师费，被告伊朵秀公司签订《伊朵秀2015年货款表》确认因其逾期还款引起诉讼的，由其承担由此产生的律师费。因被告伊朵秀公司未能按约定支付货款，导致本案纠纷的产生。原告已举证证明其为实现本案债权实际支出律师费5000元，故原告主张被告伊朵秀公司承担律师费，符合双方约定，本院予以支持。《中华人民共和国担保法》第十九条规定：“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。”三被告签订《还款计划》，承诺被告伊朵秀公司于2018年12月30日前付清欠款，并由被告丁辉、丁平为该债务提供担保至欠款付清为止，且被告丁辉、丁平承担因原告起诉产生的费用。据此，被告丁辉、丁平对被告伊朵秀公司的本案债务的保证方式依法应认定为连带责任保证。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十二条第二款规定：“保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起二年。”据此，结合《还款计划》的内容，被告丁辉、丁平对被告伊朵秀公司的本案债务的保证期间为主债务履行期届满之日起二年，原告与三被告在《还款计划》中约定2018年12月30日前付清货款，故保证期间于2020年12月30日才届满，而原告于2020年1月3日提起本案诉讼时，保证期间尚未届满，被告丁辉、丁平并不免除保证责任。综上，被告丁辉、丁平自愿作为被告伊朵秀公司的连带责任保证人，应按照约定对被告伊朵秀公司的本案债务承担连带清偿责任，并在承担保证责任后享有《中华人民共和国担保法》第三十一条规定的追偿权。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十二条第二款、第四十二条第一款，《民事诉讼程序繁简分流改革试点实施办法》第十六条第二款规定，判决如下：一、自本判决发生法律效力之日起十日内，被告广州伊朵秀皮具有限公司向原告广州市乌石拉链有限公司支付货款164127元。二、自本判决发生法律效力之日起十日内，被告广州伊朵秀皮具有限公司向原告广州市乌石拉链有限公司支付逾期付款利息（以164127元为本金，从2019年1月1日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期贷款利率的标准计算，自2019年8月20日起至款项付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的标准计算）。三、自本判决发生法律效力之日起十日内，被告广州伊朵秀皮具有限公司向原告广州市乌石拉链有限公司支付律师费5000元。四、自本判决发生法律效力之日起十日内，被告丁辉、丁平对被告广州伊朵秀皮具有限公司的上述债务承担连带清偿责任；被告丁辉、丁平承担保证责任后，有权按照《中华人民共和国担保法》第三十一条的规定，向被告广州伊朵秀皮具有限公司追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3683元，由被告广州伊朵秀皮具有限公司、丁辉、丁平负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  龙健美二〇二〇年七月三十一日书记员  严志荣