湖北省十堰市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂03民再98号上诉人（一审原告）：尚正立，男，汉族，1964年5月14日出生，住湖北省十堰市茅箭区。委托诉讼代理人：李娜，北京市盈科律师事务所律师。上诉人（一审原告）：丁天信，男，汉族，1961年1月20日出生，住湖北省十堰市张湾区。上诉人（一审原告）：王定益，男，汉族，1962年7月15日出生，住湖北省竹山县。丁天信、王定益的共同委托诉讼代理人：尚正立，男，汉族，1964年5月14日出生，住湖北省十堰市茅箭区。被上诉人（一审被告）：郑化胜，男，汉族，1969年12月7日出生，住湖北省武汉市江岸区。被上诉人（一审被告）：刘晓俊，男，汉族，1969年12月9日出生，住湖北省武汉市武昌区。被上诉人（一审被告）：郑予，男，汉族，1978年7月17日出生，住湖北省武汉市汉阳区。被上诉人（一审被告）：李明祺，男，汉族，1978年1月17日出生，住河南省信阳市平桥区。委托诉讼代理人：郑化胜，男，汉族，1969年12月7日出生，住湖北省武汉市江岸区。被上诉人（一审被告）：宋建胜，男，汉族，1962年3月4日出生，住浙江省金华市金**。被上诉人（一审被告）：宋燕，女，汉族，生于1981年12月20日，住浙江省临安市。上诉人尚正立、丁天信、王定益因与被上诉人郑化胜、刘晓俊、郑予、宋建胜、宋燕、李明祺股权转让纠纷一案，不服湖北省丹江口市人民法院（以下简称一审法院）（2019）鄂0381民初974号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，上诉人尚正立及其委托诉讼代理人李娜，上诉人丁天信、王定益的委托诉讼代理人尚正立，被上诉人郑化胜、郑予、刘晓俊，被上诉人李明祺的委托诉讼代理人郑化胜到庭参加诉讼。被上诉人宋建胜、宋燕经传票传唤未到庭应诉。本案现已审理终结。尚正立、丁天信、王定益上诉请求：1、撤销一审法院（2019）鄂0381民初974号民事判决。2、改判郑化胜、刘晓俊、郑予、李明褀、宋建胜、宋燕连带支付股权转让款750万元，并承担本案全部诉讼费用。事实和理由：1、丹江口市炎隆矿业公司（以下简称炎隆矿业公司）与李强签订的开采合同根本就不存在遗留问题。开采合同的双方为炎隆矿业公司和李强，解决双方之间的遗留问题只能在炎隆矿业公司与李强之间进行。在郑化胜、刘晓俊、郑予、宋建胜、宋燕、李明祺取得炎隆矿业公司股东资格及接收公司印鉴及证照之前，尚正立方有权代表炎隆矿业公司且有能力解决炎隆矿业公司与李强的开采合同遗留问题。在郑化胜方取得炎隆矿业公司股东资格及接收公司印鉴及证照之后，炎隆矿业公司已由郑化胜方管理和控制，炎隆矿业公司与李强的合同解除或履行只能由郑化胜方去解决，尚正立方已无权代表炎隆矿业公司且无能力解决。2、炎隆矿业公司与陈友谊的开采合同问题属于案外人赵清才应处理的遗留问题，与尚正立方无关。炎隆矿业公司与陈友谊签订的开采合同，实际是陈友谊以丹江口市××家店镇骏亚铁粉加工厂（未办理工商登记，公章未在公安部门备案，签订的合同无效）的名义与炎隆矿业公司、赵清才签订，协议约定的合作期限与炎隆矿业公司当时的采矿许可证有效期限完全一致，截止2015年1月17日合同期限届满已自动终止，不需要签订解除协议，且几年来陈友谊并未与炎隆矿业公司产生任何纠纷，根本不存在任何遗留问题。河南省南阳市中级人民法院（2013）南民一初字第00042号民事判决载明，案外人赵清才作为原告于2013年以郑化胜方为被告，向河南省南阳市中级人民法院提起诉讼，要求四人支付600万元选矿设备款。在该诉讼中，郑化胜方提交了案外人赵清才与炎隆矿业公司及陈友谊、赵立乐签订的协议，认为赵清才未解决与炎隆矿业公司及赵立乐、骏亚铁粉加工厂之间的协议所产生的遗留问题而应当拒付设备款，上述事实证明案外人赵清才、陈友谊、赵立乐与炎隆矿业公司之间的开采协议问题根本就不是尚正立方应解决的遗留问题。同时《补充协议》约定赵清才单方面造成的遗留问题与尚正立方无效。3、炎隆矿业公司与村民之间的相关纠纷问题早已处理完毕。2013年10月17日，炎隆矿业公司所在地丹江口市××家店镇塘寨沟村委会出具说明一份，证明炎隆矿业公司与该村无任何债权债务，与该村所签订的各种协议及合同和口头承诺全部终止，加盖有该村公章，并由相关负责人签名，本案双方当事人共同约定的负责验收遗留问题的潘晓官作为见证人也签字予以证实；2016年9月23日，该村再次出具证明，证明炎隆矿业公司与该村相关村民签订的占的补偿协议已全部履行完毕，不存在纠纷。郑化胜方提交的证人证言所证明的遗留问题都是2013年10月17日村民遗留问题解决验收之前的问题，不能作为本案证据使用。郑化胜方作为炎隆矿业公司的管理者，如果炎隆矿业公司与村民之间存在遗留问题，理应积极处理和消化该遗留问题，但郑化胜方却积极举证证明存在遗留问题，并以此作为拒不支付股权转让款的理由，其目的就是意图拒付尚正立方股权转让款。4、一审判决错误理解案涉遗留问题的解决方式，导致做出有利于郑化胜方的认定。⑴对案涉股权转让协议约定的遗留问题，应当考察在本案的诉讼过程中是否还存在遗留问题需要解决，对客观上并不存在的遗留问题，不能要求尚正立方再提供履行解决遗留问题的证明。⑵《补充协议》第二条，从字面上理解，解决遗留问题应该是很多种方式，而一审判决竟然将“当出现以下结果时，视为该项遗留问题已解决彻底”的约定认定为解决遗留问题的唯一标准，因为本案中没有出现约定的结果，就认定尚正立方没有解决遗留问题。原一审判决缺乏对文字基本的理解，导致认定事实不清。综上，尚正立方认为，案涉炎隆矿业公司的遗留问题已经得到了解决或都早已不存在，郑化胜方应当支付尚正立方股权转让款，其恶意拒付股权转让款的行为不应得到支持。郑化胜、刘晓俊、郑予、李明褀口头辩称：签订合同应当以诚信为基础。尚正立、丁天信、王定益没有按照合同约定履行自己的义务，在签订合同时告诉我们是没有遗留问题，在签订合同后一直爆发问题，说明对方违约在先，对相关的问题隐瞒，可以说是存在欺诈行为。宋建胜、宋燕未提交答辩意见。尚正立、丁天信、王定益向一审法院提出诉讼请求：1.判令郑化胜、刘晓俊、郑予、宋建胜、宋燕、李明祺向尚正立、丁天信、王定益连带支付股权转让款750万元；2.本案诉讼费用由郑化胜、刘晓俊、郑予、宋建胜、宋燕、李明祺共同承担。一审法院认定事实：炎隆矿业公司位于丹江口市××家店镇（以下简称习家店镇），原法定代表人王定益，尚正立、丁天信、王定益为炎隆矿业公司的股东。2013年4月5日炎隆矿业公司全体股东尚正立、丁天信、王定益召开2013年度第二次股东会，形成《丹江口市炎隆矿业有限公司股东会决议（原）》（以下简称《原股东会决议》），该次《原股东会决议》主要内容为：炎隆矿业公司原股东尚正立、丁天信、王定益退出公司，不再享有公司的权利、不再承担公司的义务，并吸收宋燕、郑化胜、刘晓俊、李明祺成为公司的新股东，享有公司权利、承担公司义务；原股东尚正立、丁天信、王定益并对其认缴的公司出资额分别转让给了新股东宋燕、郑化胜、刘晓俊、李明祺。2013年4月19日双方签订《丹江口市炎隆矿业有限公司股权（及资产）整体转让合同》（以下简称《股权转让合同》），转让方：股东尚正立、丁天信、王定益，经转让方所有股东协商推荐吴永江作为转让方代表（以下简称甲方）；受让方：股东宋建胜、郑化胜、郑予、刘晓俊，经转让方所有股东协商推荐郑化胜作为受让方代表（以下简称乙方）。《股权转让合同》载明：炎隆矿业公司所属的资产主要包括：国土资源部（湖北省国土资源厅）批准的丹江口市二龙庙河地区约2.0139平方公里的已经取得批复的磁铁矿采矿权许可证（证号：C4200002012110123675）；相关的设计资料、技术资料、政府批文、已经取得的证件、公司的各类证照、财务资料等以及财务账面体现的其他资产；原办公区房屋8间及其他生活设施等。《股权转让合同》第一部分第一条载明：甲方现持有炎隆矿业公司（以下简称：目标公司）100%的股权和目标公司所属的全部资产（有形及无形）注册资产318万元。共以1400万元整体转让给乙方，即目标公司100%的股权和有形无形资产。第二条付款方式载明：本合同签订后，按照转让程序阶段付款。第一阶段总款为650万元；1、本合同签订后三个工作日内，甲方向乙方移交采矿证及所有相关资料原件及目标公司的所有财务账册、票据、印鉴，乙方向甲方（甲方指定银行账户：中国农业银行6228460740006629013吴永江）支付650万元，甲方出具所有股东签字的收据。2、为方便甲方处理遗留问题，合同双方签字后，乙方同意甲方先支取500万元。第二阶段付款总额750万元。在合同签订之日起六个月内付清（即2013年10月20日前）。《股权转让合同》第二部分约定了双方的权利和义务，一、甲方的权利和义务载明主要内容为：1.甲方保证对其持有的目标公司100%股权拥有完整的所有权与处置权，并保证所转让的股权不存在任何权属争议等；2.本合同签订后，甲方在收到乙方第一笔款后，甲方全体股东应及时处理炎隆矿业公司所有遗留问题，以保证乙方在完成股权转让后能顺利进行正常生产。因甲方没有处理完股权转让变更之前所有遗留问题，所造成的经济纠纷、行政处罚、事故责任和法律纠纷，甲方无条件承担全部经济责任和法律责任。因此影响乙方正常生产经营的，甲方应赔偿相应的经济损失；3.甲方应提供股权变更前目标公司所有的债权债务及资产抵押质押担保清单，包括但不限于因知识产权、环境保护、劳动安全、人身权等方面的侵权之债，亦不存在诉讼、仲裁和行政处罚等问题，并必须处理完以目标公司和股东名义办理的抵押质押担保及所有债务事宜，并永久承担其法律责任，转让方各股东均对此承担连带责任。甲方承诺，除已披露并向乙方声明的债务之外，目标公司不存在任何其他债务。二、乙方的权利和义务载明主要内容为：1.本合同签订后，乙方应按合同约定向甲方支付第一笔款，此后方可在甲方的配合下行使法定权利，即可正式接收目标公司的资产办理股权变更登记，开展生产前的各项准备工作；3.乙方签订合同的半年内必须向甲方支付第二阶段全款，否则按合同约定支付违约金。《股权转让合同》第三部分约定的违约责任载明：1.甲方在完成支取乙方的第一笔款后，必须按期办理股权工商变更登记和资产移交以及采矿权证变更、转让相关手续事宜、处理所属遗留债务和遗留问题，如甲方未按期办理各项事宜，乙方有权追究甲方的欺诈责任，有权追回乙方付款项，并处违约金500万元；2.乙方在签订本合同后，没有按期向甲方支付第一笔转让款项，甲方有权解除合同，并处乙方500万元违约金；3.乙方没按期向甲方支付第二笔款，甲方有权追究乙方的违约责任，并处违约金500万元。乙方若有违反约定的行为，甲方有权追究其法律责任；4.乙方未按约定如期向甲方支付第二阶段付款（750万元），乙方全体股东承诺：放弃第一阶段已付的650万元及乙方全体股东所取全部股权无条件全部归还给甲方股东；5.甲方没有按期履行所约定的各项义务，乙方可享有根据实际情况，作出解除合同的权利，甲方应无条件退回乙方所有付款，并赔偿乙方相应的利息损失并处甲方人民币500万元违约金。甲方如有违反约定的行为，乙方有权追究其法律责任。《股权转让合同》的尾部分别有甲方代表吴永江的签名和甲方股东尚正立、丁天信、王定益的签名及捺印；乙方代表郑化胜的签名和乙方股东宋建胜、郑化胜、郑予、刘晓俊的签名及捺印。合同签订后，宋建胜、郑化胜、郑予、刘晓俊将第一笔转让款650万元汇入了潘晓官的账户内（已支付给尚正立、丁天信、王定益）。2013年4月22日尚正立、丁天信、王定益依据合同约定将炎隆矿业公司的相关证照、公司印鉴等资产移交给宋建胜、郑化胜、郑予、刘晓俊；并于同日在丹江工商局办理了炎隆矿业公司股东人员及法定代表人的工商变更登记，在办理变更登记时，宋建胜将股权登记在宋燕名下、郑予将股权登记在李明祺名下；炎隆矿业公司变更后的法定代表人为宋燕，担任公司的执行董事；工商登记变更后的股东为宋燕、郑化胜、刘晓俊、李明祺。宋建胜、郑化胜、郑予、刘晓俊亦于同日向尚正立、丁天信、王定益出具手写欠条一份，欠条载明：“根据《丹江口市炎隆矿业有限公司股权（及资产）整体转让合同》约定，截止2013年4月22日尚欠收购股权（及资产）价款人民币柒佰伍拾万元整（7500000元）。郑化胜、刘晓俊、郑予、宋建胜均在签名处捺印。郑化胜、刘晓俊、郑予、宋建胜等在接收炎隆矿业公司后，在支付第二笔转让款前，郑化胜、郑予，刘晓俊、宋建胜与尚正立及尚正立、丁天信、王定益认可的股权转让方代表吴永江，于2013年10月19日签订《丹江口市炎隆矿业有限公司股权转让补充协议》（以下简称《补充协议》）约定：尚正立、丁天信、王定益同意在签订本补充协议后积极、及时、彻底按照《股权转让合同》的约定解决全部遗留问题，这些遗留问题包括但不限于：在《股权转让合同》签订之前，1.尚正立、丁天信、王定益及炎隆矿业公司与李强、陈友谊签订的开采合同；2.尚正立、丁天信、王定益及炎隆矿业公司与村民之间的相关纠纷问题；3.尚正立、丁天信、王定益及炎隆矿业公司与习家店土管所之间产生的费用问题；4.涉及尚正立、丁天信、王定益及炎隆矿业公司的诉讼等其他问题。双方在补充协议第二条约定，当出现以下结果时，视为该项遗留问题已解决彻底：1.尚正立、丁天信、王定益向郑化胜、郑予、宋建胜、刘晓俊提交与李强、陈友谊解除开采合同书（并提交该解除合同全部履行完毕的相应手续资料）时；2.尚正立、丁天信、王定益向郑化胜、郑予、宋建胜、刘晓俊提交2013年4月19日以前与相关村民签订的占地补偿协议及与村民其他纠纷问题（并提交该协议全部履行完毕的相应手续资料）或补偿款收据；3.尚正立、丁天信、王定益向郑化胜、郑予、宋建胜、刘晓俊提交2013年4月19日以前与习家店土管所所涉费用单据及费用结清证明时；4.尚正立、丁天信、王定益向郑化胜、郑予、宋建胜、刘晓俊提交相关生效诉讼文书时。补充协议第三条约定：指定潘晓官负责验收尚正立、丁天信、王定益所解决的遗留问题，并签字确认；补充协议第四条约定：双方同意在尚正立、丁天信、王定益解决全部遗留问题后郑化胜、郑予、宋建胜、刘晓俊应付第二笔款项时，直接从应支付给尚正立、丁天信、王定益的第二笔转让款中减扣150万元来赔偿郑化胜、郑予、宋建胜、刘晓俊的损失，即将第二期股权转让款的金额由750万元变更为600万元。尚正立、丁天信、王定益按照协议第一、第二条的承诺解决完炎隆矿业公司遗留问题后，郑化胜、郑予、宋建胜、刘晓俊需在一个月内无条件向尚正立、丁天信、王定益支付第二笔转让款600万元。若郑化胜、郑予、宋建胜、刘晓俊逾期未支付或未付清前述款项，则应按照股权转让协议中约定的全部款项即750万元支付等权利义务。2015年10月27日尚正立、丁天信、王定益以郑化胜、刘晓俊、郑予、宋建胜、宋燕、李明祺未按2013年4月19日签订的《股权转让合同》的约定支付剩余转让款750万元为由，诉至法院。另查明，炎隆矿业公司自2013年4月至2017年6月，丹江口市××家店镇下达停产通知之间，未进行生产经营。此后因环保政策等原因，丹江口市有关部门要求炎隆矿业公司停产至今。一审法院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。2013年4月19日双方当事人签订的《股权转让合同》及2013年10月19日签订的《补充协议》系双方当事人真实意思的表示，内容、形式合法，为有效合同，双方当事人均应按合同或者协议的约定履行义务。签订《股权转让合同》后，尚正立、丁天信、王定益按照合同约定将炎隆矿业公司股权及公司的相关证照、资产移交给了郑化胜、刘晓俊、宋建胜、郑予，并在工商部门办理了股权变更登记，郑化胜、刘晓俊、宋建胜、郑予亦按照合同约定将第一笔股权转让款650万元支付，双方在继续履行该合同的过程中，于2013年10月19日签订的《补充协议》就解决炎隆矿业公司股权转让前的遗留问题及支付剩余股权转让款达成了补充协议，双方《补充协议》第一条明确了需要解决的具体遗留问题的指向；在《补充协议》第二条约定了具体的解决遗留问题的完成方式，即当出现以下结果时，视为该项遗留问题已解决彻底：1.尚正立、丁天信、王定益向郑化胜、郑予、宋建胜、刘晓俊提交与李强、陈友谊解除开采合同书（并提交该解除合同全部履行完毕的相应手续资料）时；2.尚正立、丁天信、王定益向郑化胜、郑予、宋建胜、刘晓俊提交2013年4月19日以前与相关村民签订的占地补偿协议及与村民其他纠纷问题（并提交该协议全部履行完毕的相应手续资料）或补偿款收据；3.尚正立、丁天信、王定益向郑化胜、郑予、宋建胜、刘晓俊提交2013年4月19日以前与习家店土管所所涉费用单据及费用结清证明时；4.尚正立、丁天信、王定益向郑化胜、郑予、宋建胜、刘晓俊提交相关生效诉讼文书时。补充协议第四条约定：尚正立、丁天信、王定益在解决遗留问题一个月内，郑化胜、刘晓俊、宋建胜、郑予支付剩余股权转让款，并将剩余转让款750万元变更为600万元。对于上述指出的遗留问题是否已解决，应当严格按照双方于2013年10月19日签订的《补充协议》的约定履行，按照《补充协议》的约定，尚正立、丁天信、王定益应当向郑化胜等提交与李强、陈友谊解除开采合同书及提交该解除合同全部履行完毕的相应手续资料，尚正立、丁天信、王定益应当郑化胜等提交2013年4月19日以前与相关村民签订的占地补偿协议及与村民其他纠纷问题或补偿款收据等。在本次诉讼中，尚正立、丁天信、王定益没有提交上述《补充协议》明确约定的视为遗留问题已解决的相关资料，尚正立、丁天信、王定益提交的证据不能证实已按《补充协议》的约定解决遗留问题。《补充协议》中双方就股权转让款的支付约定了互负义务，并且就双方各自应履行的债务约定了顺序，即尚正立、丁天信、王定益解决遗留问题一个月内，郑化胜、刘晓俊、宋建胜、郑予支付剩余股权转让款，并将剩余转让款750万元变更为600万元。尚正立、丁天信、王定益履行义务在前，尚正立、丁天信、王定益未按照《补充协议》的约定解决炎隆矿业公司在股权转让之前产生的遗留问题，郑化胜、郑予，刘晓俊、宋建胜拒绝支付第二期股权转让款，符合《中华人民共和国合同法》第六十七条的规定。尚正立、丁天信、王定益要求郑化胜等支付剩余股权转让款的条件尚未成就，对尚正立、丁天信、王定益的诉讼请求，不予支持。据此作出（2019）鄂0381民初974号民事判决，判决：驳回尚正立、丁天信、王定益的诉讼请求。案件受理费64300元，公告费560元，共计64860元由尚正立、丁天信、王定益负担。本院二审期间，上诉人尚正立、丁天信、王定益围绕上诉请求，向本院提交证据。对双方当事人争议的证据和事实，本院认定如下：1、案涉炎隆矿业公司股权转让款第二期支付的依据。本院二审庭审时，尚正立、丁天信、王定益主张《补充协议》约定的条款不能成为支付案涉第二期股权转让款的约束条件，理由是该《补充协议》中只有尚正立一个股东签名，缺少丁天信、王定益的签名，该协议从法律上来说无效。郑化胜、刘晓俊、郑予、李明祺认为《补充协议》是双方当事人的真实意思表示，对双方当事人均有约束力。本院认为，《补充协议》内容上看，是案涉炎隆矿业公司《股权转让协议》的延续；《补充协议》签订主体是《股权转让协议》受让方郑化胜等人，转让方是尚正立和吴永江，其中尚正立为转让股份股东之一，吴永江是《股权转让协议》转让方所有股东推荐的转让方代表。《补充协议》结尾部尚正立、吴永江承诺代表全体股东。结合原一、二审审理期间和尚正立、丁天信、王定益本次上诉理由中均未提及《补充协议》不能作为案涉第二期股权转让款的给付条件，根据民事诉讼中禁反言原则，尚正立方的该项主张不予采信。2、《补充协议》约定遗留问题解决主体。本院认为，根据《补充协议》第一条“乙方（尚正立、丁天信、王定益）同意在签订本补充协议后积极、及时、彻底地依照《股权转让协议》的约定解决全部遗留问题。根据此约定，遗留问题的解决主体是尚正立、丁天信、王定益一方。3、《补充协议》约定遗留问题范围。郑化胜一方主张《补充协议》第一条对遗留问题进行了列明，但不限于列明的事项。本院认为，《补充协议》第一条列明遗留问题：“⑴在《股权转让协议》签订之前，乙方（尚正立、丁天信、王定益）及炎隆矿业公司与李强、陈友谊签订的开采合同；⑵在《股权转让协议》签订之前，乙方及炎隆矿业公司与村民之间的相关纠纷问题；⑶在《股权转让协议》签订之前，乙方及炎隆矿业公司与习家店土管所之间产生的费用；⑷涉及乙方及炎隆矿业公司的诉讼等其他问题。炎隆矿业公司与赵清才签订《铁矿石开采加工销售联合经营合同》及《铁矿石开采加工销售联合经营合同补充协议》履行期间赵清才单方面造成的遗留问题与乙方无关”的约定，炎隆矿业公司遗留问题包括：与李强、陈友谊的开采合同纠纷；与矿区村民纠纷；与矿区习家店镇土管所费用纠纷；及其他诉讼纠纷。但不包括赵清才与炎隆矿业公司之间履行矿石加工销售联合经营产生的纠纷。4、《补充协议》约定遗留问题是否解决。尚正立一方主张炎隆矿业公司遗留问题已经解决或已不存在；有些遗留问题，需要现炎隆矿业公司配合；并且该遗留问题的解决与否，不影响郑化胜一方入驻炎隆矿业公司后正常经营活动，不应成为郑化胜一方支付第二期股权转让款的抗辩理由。尚正立、丁天信、王定益为支持其主张，二审提交证据：⑴国务院安委会第四考核巡查组考核巡查十堰安全生产和消防工作网格报道截屏（2019年5月17日）；⑵向郑化胜送达协助解决遗留问题的邮件交寄单（时间：2019年11月15日）；⑶丹江口市××家店镇塘寨沟村村委证明（时间：2019年8月5日）；⑷“关于郑兴芬、黄胜忠二位村民在土地补偿的情况说明”（时间：2013年10月16日）；⑸丹江口市××家店镇塘寨沟村32户村民的收条。拟证明：证据⑴炎隆矿业公司至2019年一直处于生产经营状态。证据⑵遗留问题在尚正立一方无法自行解决的前提下，恳请郑化胜一方予以配合，但被拒绝，阻止遗留问题解决，以达到不支付第二笔款项的目的。证据⑶村委会证明每亩地的补偿价格，其他村民达成一致并取得补偿款，只有郑兴芬、黄胜忠没有达成，是因为补偿标准没有达成一致，该说明将两村民的补偿款的问题转由郑化胜方解决，该证明上的签名是村委会班子成员签署。证据⑷说明补偿的标准及两位村民补偿款问题转由炎隆公司解决。证据⑸尚正立方在与郑化胜方签订股权转让协议之前，已支付了三十多位村民的补偿款，只有郑兴芬和黄胜忠的没有支付。同时申请李强出庭作证，李强证明：2013年4月19日以前与炎隆矿业公司只有30万元债权债务关系；尚正立当庭向李强转账30万元，以结清双方之间的债权债务关系。郑化胜、刘晓俊、郑予、李明祺质证意见：证据⑴，炎隆矿业公司目前只有一个人值班，国务院检查是针对尾矿库，这样的安全检查每年都有，这并不能代表公司在正常经营，这个概念是偷梁换柱，这与正常生产没有关联性，不予认可。证据⑵，郑化胜住在武汉，为什么寄给矿上，郑化胜也没有接到电话，不知道寄的是什么东西，说郑化胜一方不配合，是诬陷。对方尚正立、丁天信、王定益从来没有给郑化胜打过电话协商解决这些问题。该证据与本案没有关联性，且不合法，不认可。证据⑶、⑷，没有见到郑兴芬、黄胜忠、张长随的签字，其真实性、合法性存疑。证据⑸，尚正立方只是解决了部分遗留问题，时间是2013年10月16-17日，尚正立方明知没有解决完，还说都解决完问题了，对该证据关联性存疑，不予认可。本院认为，对尚正立方提交证据⑴、⑵、⑶、⑸属原一、二审未出现的证据，证据⑷属于本院原二审期间郑化胜方提交的证据。对《补充协议》中列明遗留问题之一炎隆矿业公司与李强债务，尚正立方已在本院二审庭审中已经支付，该遗留问题可视为已经解决。炎隆矿业公司与丹江口市××家店镇土管所所涉费用遗留问题，有丹江口市××家店镇土管所、丹江口市××家店镇塘寨沟村村委会的证明，能够证实炎隆矿业公司与丹江口市××家店镇土管所没有需要结算的费用。炎隆矿业公司与陈友谊之间的开采合同遗留问题，尚正立方未按《补充协议》约定提交与陈友谊解除开采合同的资料，无法确认友谊遗留问题已经解决。炎隆矿业公司与丹江口市习家店塘寨沟村村民土地补偿遗留问题，尚正立方提交的证据能够证明炎隆矿业公司所驻塘寨沟村除郑兴芬（张长随）、黄胜忠二人外，其余村民的补偿费用已经履行完毕。5、郑化胜、刘晓俊、郑予、宋建胜、宋燕、李明祺向尚正立、丁天信、王定益给付第二期股权转让款数额。尚正立方诉请主张郑化胜方支付炎隆公司第二期股权转让款750万元。郑化胜方认为支付炎隆矿业公司第二期股权转让款的条件不成就，不应支付。本院认为，根据《补充协议》第四条的规定，尚正立方与郑化胜方进行协商，就炎隆矿业公司第二期股权转让款750万元，减少了150万元做为郑化胜方接手炎隆矿业公司后的损失，因此，案涉第二期股权转让款数额为600万元。本院二审查明的本案其他事实与一审法院认定一致。综合双方当事人诉辩意见，本案二审争议焦点：案涉《补充协议》约定的第二期股权转让款的支付条件是否成就。本院认为，案涉《补充协议》是尚正立、丁天信、王定益与郑化胜、刘晓俊、郑予、宋建胜、宋燕、李明祺解决炎隆矿业公司股权转让前遗留问题及支付剩余股权转让款达成的协议，合法有效。《补充协议》第一条列明在签订《股权转让协议》前遗留事项：1、炎隆矿业公司与李强、陈友谊的开采合同纠纷；2、炎隆矿业公司与村民之间的补偿纠纷；3、炎隆矿业公司与习家家店镇土管所之间的费用。其中：第1项中李强的遗留问题在本院二审庭审时履行，可视为解决；第3项习家店镇土管所出具证明与炎隆矿业公司不存在拖欠土地使用费用，亦可视为解决。但对第1项中陈友谊部分，尚正立方未提交与陈友谊解除开采合同的相应资料，无法证明陈友谊遗留问题已经解决。第2项村民补偿遗留问题，尚正立方提交习家店镇塘寨沟村部分村民的收据和塘寨沟村村委会的证明，拟证明村民补偿问题已经全部解决。由于习家店镇塘寨沟村村委会向尚正方、郑化胜方均出具过多份证明，且证明内容相反，因此习家店镇塘寨沟村村委会出具证明的证明力较低。本院再审综合原一、二审和本次再审时，习家店镇塘寨沟村部分村民向法院反映炎隆矿业公司仍存在部分补偿费用没有到位的事实，认定尚正立方关于村民补偿问题已经解决的理由不能成立。由于尚正立方与郑化胜方签订的《补充协议》第四条明确约定了第二期股权转让款履行的先后顺序，即尚正立方履行在前。根据《中华人民共和国合同法》第六十七条的规定，结合尚正立、丁天信、王定益未按《补充协议》约定解决完炎隆矿业公司在股权转让前产生的遗留问题，郑化胜、刘晓俊、郑予、宋建胜、宋燕、李明祺拒绝支付第二期股权转让款，并不违反法律规定和协议约定。尚正立、丁天信、王定益上诉理由不能成立，本院不予采纳。综上所述，尚正立、丁天信、王定益的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费64300元，由上诉人尚正立、丁天信、王定益负担。本判决为终审判决。审判长  肖建军审判员  许 杰审判员  袁 昆二〇二〇年七月三十一日书记员  江 澜