福建省莆田市城厢区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0302民初2736号 原告：林国良，男，汉族，1967年7月15日出生，住莆田市秀屿区。 委托诉讼代理人：方雪萍，福建格中律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林世雄，福建格中律师事务所实习律师。 被告：陈宁超，男，汉族，1956年12月10日出生，住邵武市。 被告：陈波，男，汉族，1979年11月2日出生，住邵武市。 原告林国良与被告陈宁超、陈波股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告林国良的委托诉讼代理人方雪萍及被告陈宁超到庭参加诉讼，被告陈波经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告林国良向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告陈宁超、陈波于2017年5月5日签订的《股权转让协议》。2.被告陈宁超、陈波向原告双倍返还定金人民币20万元。3.被告陈宁超、陈波立即向原告退还股权转让款人民币130万元及该款自2017年5月9日起至还清之日止按中国人民银行同期同类贷款利率1.5倍计算利息。4.本案诉讼费用(包括但不限于受理费、公告费、保全费)由二被告负担。事实和理由：2017年5月5日，被告陈宁超、陈波与原告签订《股权转让协议》，约定:被告陈宁超、陈波愿意将其各自持有乌鲁木齐南湖医院有限公司52%、28%的股权转让给原告，原告愿意受让。医院10%股权作价2600000元，原告占医院的股份80%，出资2000000元，被告占医院的股份20%，出资500000元。签定本协议之后的5个工作日之内，原告支付100000元定金给被告，被告应该配合办理医院股权变更，然后在5个工作日之内，原告应支付医院股权转让款1800000元，其中:替被告支付投资款500000元，支付给被告现金1300000元(该款在原告监督下优先用于归还被告之前对外的欠款)，以上共计1900000元。被告保证不存在其他任何未披露的公司债权债务(包括但不限于与第三人的债务、拖欠税款或其它费用等)，除了原告书面确认的债权债务之外，被告保证其他债权债务已经全部结清。被告若违背以上各项保证，原告有权单方解除本协议，被告应按照原告文付的定金双倍支付违约金，违约金不足以弥补原告损失的，原告有权要求原告继续赔偿损失。签订《股权转让协议》后，原告于2017年5月9日向被告陈波银行账户转账1400000元(包括定金100000元和股权转让款1300000元)。转账后原告发现被告故意隐匿医院的其他债务高达200多万，故原告向被告陈宁超、陈波提出解除《股权转让协议》，被告陈宁超、陈波同意解除并愿意按合同约定双倍退还定金和全部股权转让款。然经原告多次追讨，被告至今拒不退还定金及转让款。另，被告已于2018年11月20日将医院80%的股权转让给案外人郭鹏飞和朱旭兵。 被告陈宁超辩称，原被告于2017年5月5日签订股权转让协议后，原告并未完全按照协议约定，将股权转让款2000000元支付给被告，先后一共支付了1400000元，原因是没有钱支付、再等等看。原告拖欠款项，股权转让手续也不去办。原告首先违约，被告还是按照约定将医院的一切经营权交给原告，由原告独资经营。但原告经营不善导致亏本，故以存在债权债务为借口，要求退股，要求返还原始股金。在于原告反复协商，原告同意被告将股权转让给第三人，在转让之前由原告负责管理。医院80%的股权于2018年11月20日转让给郭鹏飞、朱旭兵。原告借口被告之前存在债权债务，但即便由债权债务也没有让原告实际负责偿还，从未影响医院的正常运行，反而是因原告经营不善而亏本。原告提供的微信聊天内容，被告是为了平和处理此事，才和原告商讨，并未形成正式有效的法律文书，不具有法律约束力。微信内容也不完整，绝大多数对原告有利。 被告陈波未作答辩。 在本院审理过程中，原告在本院指定的举证期限内对其主张提供以下证据： 一、原告居民身份证复印件1份，证明原告主体适格。 二、证明、土地证各1份，证明原告经常居住地在莆田城厢区。 三、股权转让协议1份，证明原告和陈宁超、陈波约定将乌鲁木齐南湖医院有限公司股权转让，并约定转让价款，支付方式及相应的权利义务的事实。 四、银行账户交易明细1份，证明2017年５月９日，原告已向被告陈宁超、陈波支付定金100000元和股权转让款1300000元的事实。 五、乌鲁木齐南湖医院有限公司企业信用信息1份，证明被告已于2018年11月20日将医院80%的股权另行转让给案外人郭鹏飞和朱旭兵的事实。 六、微信聊天记录、电话录音各1份，证明签订股权转让协议时，二被告故意向原告隐瞒医院的其他债务高达2000000元。原告和被告双方均同意解除合同，被告同意按照合同约定承担违约责任并退还原告已汇1400000元。被告已将医院的股权另行转让给他人的事实。 对原告提供的证据，被告陈宁超质证认为： 对证据一至证据四没有意见；对证据五的真实性没有意见，对证明内容没有意见，但是有通知原告并经过其同意；对证据六的真实性没有意见，但是原告仅提供对自己有利的内容，对自己不利的内容未向法庭提供。 本院经审查认为，原告提供的证据一至证据六具有真实性、合法性、关联性，本院予以采信。 被告陈宁超向本院提供利润表、资产负债表复印件4份，证明从2017年5月到2017年8月与原告合作期间，前四个季度医院运作的经营亏损情况。 对被告陈宁超提供的证据，原告质证认为： 对证据的真实性、合法性、关联性均有异议。均没有原件核对，真实性无法核对，也是被告单方制作，没有财务人员任何签章，也没有审计机关审计，对证明对象也有异议，原被告并未一起经营该医院，同时被告提供的盖章是医院的公章，所以可以证实实际是被告经营，原告没有实际经营。最后被告自己经营产生的利润或损失与本案无关。 本院经审查认为，被告陈宁超提供的证据无法与原件核对，无法确认其真实性，本院不予采信。 被告陈波未向本院提供证据。 经庭审举证、质证、认证，本院认定本案事实如下： 2017年5月5日，林国良（受让方，合同中简称乙方）与陈宁超、陈波（转让方、合同中简称甲方）签订《股权转让协议》，约定：甲方陈宁超愿意将其持有该公司52%的股权转让给林国良，陈波愿意将其持有该公司28%的股权转让给林国良，乙方愿意受让。医院100%股权作价2600000元（包括医院名下的设备B超、心电、X光机、三氧、生化系统、宫腔镜、腹腔镜、妇科治疗等全部留下；包括医院的装修等各种投入），甲方提供的所有医疗用房只能按照甲方的真实租房费用，每个月房租共计110000元（水电费按表另计算），甲方不另加其他管理费等各种费用。经协商甲乙双方个人所受让的股权比例为：林国良80%，陈波20%。首期医院投资（含首期支付给医院的并购投资款1500000元）共计2900000元。乙方占该医院的股份80%，出资2000000元，甲方占该门诊点股份20%，出资500000元（甲方出资款可以从医院的股权转让款中直接扣除），利益共享，风险共担，双方的投资款必须在5天内汇入到双方的共管账户，用于前期的各种投入，若资金不够，双方按比例追加投资，若出现追加投资款若在7天内不能到位的，应当按不足资金比例所占有的一倍减掉股份。签订本协议至后的5个工作日内，乙方支付100000元定金给甲方，甲方应该配合办理医院股权变更，然后在5个工作日内，乙方应支付医院股权转让款1800000元，其中：替甲方支付投资款500000元，支付给甲方现金1300000元（该款在乙方监督下优先用于归还甲方之前对外的欠款），以上共计1900000元。余下的医院股权转让款700000元于6个月内再付清（同样在乙方监督下优先用于归还甲方之前对外的欠款），若甲方隐瞒对外的债权、债务，乙方有权拒绝支付股权转让款，若甲方对外欠的债权、债务（欠款），对乙方造成影响，甲方应该赔偿乙方各种损失。本协议签订十个工作日内，乙方应办妥本次的法人变更及股权转让的各部门相关手续和工商变更登记手续，即将股权变更至乙方名下并进行企业性质、章程、董事、监事以及法定代表人等股权转让相关事宜的变更手续，及取得股权变更后《企业法人营业执照》，甲方对此予以配合。股权转让过程中发生的相关费用（包括但不限于各项税费、交易费用等）由甲方承担。甲方保证对其拟转让给乙方的股权系真实出资并已全部缴足，甲方拥有完全处分权，保证该股权没有设置任何抵押、质押或担保或被法院或政府部门查封、扣押、冻结等权利限制的情形、没有任何第三人主张股权权益，乙方所受让的该股权亦不会因为甲方的原因而受到任何权利限制和权利瑕疵（若甲方有对外担保、抵押等债权债务，必须在协议签订前经乙方确认，否则造成后果由甲方全部负责，并赔偿因此对乙方所造成的各种损失）。甲方为签订本协议之目的而向乙方出示的各项文件及资料（包括但不限于公司经营状况、财务报表、项目审批手续等）均为真实有效、完整的，无任何伪造、虚假或隐瞒之处。甲方转让其股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义务随股权转让而转由乙方享有和承担。甲方保证不存在其他任何未纰漏的公司债权债务（包括但不限于与第三人的债务、拖欠税款或其他费用等），除了乙方书面确认的债权债务外，甲方保证其他债权债务已经全部结清。甲方若违背以上各项保证，乙方有权单方解除本协议，甲方应按照乙方支付的定金双倍支付违约金，违约金不足以弥补乙方损失的，乙方有权要求继续赔偿损失。乙方保证按照本协议约定履行付款及各项义务，否则按照本协议相应约定承担违约责任。股权变更登记手续完成之前公司的全部债权债务均由机房承担。股权变更前的房租、水电费、物业费等由甲方承担；变更后并实现经营管理纳入乙方的统一之后，由甲乙双方按股份比例承担。该医院必须纳入乙方的统一管理，按照乙方统一的制度管理，甲方无条件服从乙方统一管理。合作期间，甲方不得泄露乙方的经营运作机密。在开展过程中甲方负责协调有关部门的协调关系。药品、设备、试剂由康宏集团公司统一采购，财务制度（含报销制度）统一按乙方的康宏集团公司规定执行，甲乙双方应保证财务制度的透明度。产生利润后除留有合理的周转金外，利润可以每月分成一次。任何一方违约，除按照相应条款承担违约责任外还必须承担守约方的可得利益损失，及评估费、律师费、诉讼费等内容。2017年5月9日，林国良依约支付定金100000元及股权转让款1300000元，合计1400000元。陈宁超、陈波未披露未结清的债务，林国良与陈宁超、陈波就股权转让事宜通过电话、微信的形式进行沟通。林国良主张返还股权转让款，因陈宁超、陈波未返还股权转让款，致引起诉讼。 另查明，乌鲁木齐南湖医院（有限公司）注册资本为500000元、法定代表人为王映，投资人于2018年11月20日由陈波（出资24、百分比48）、陈宁超（出资26、百分比52）变更为朱旭兵（出资5、百分比10）、陈波（出资10、百分比20）、郭鹏飞（出资35、百分比70），负责人于同日由陈宁超变更为郭鹏飞。 综上所述，本院认为，本院认为，原告林国良主张解除其与被告陈宁超、陈波于2017年5月5日签订的《股权转让协议》，因该协议约定，“甲方（即陈宁超、陈波）保证不存在其他任何未披露的公司债权债务”“甲方若违背以上各项保证，乙方(即林国良)有权单方解除本协议”，陈宁超、陈波在签订合同时存在未向林国良披露的公司债务，该协议约定的解除合同的条件成就，林国良有权解除合同。且原告提供通话录音可证明被告陈宁超、超波亦同意解除上述股权转让协议，故对原告林国良的上述主张本院予以支持。原告主张被告陈宁超、陈波双倍返还定金200000元，因原告于2017年5月9日依约支付二被告定金100000元，定金合同已经生效。合同约定二被告在签订合同时存在未向林国良披露的公司债务，原告有权单方解除本协议，二被告应按照定金双倍支付违约金。因二被告的违约行为导致合同解除，致使合同目的不能实现，原告有权主张二被告双倍返还定金。故对原告的上述主张本院予以支持。原告主张退还股权转让款1300000元，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。现合同已经解除，故原告主张返还股权转让款于法有据，对原告的上述主张本院予以支持。原告主张上述股权转让款的利息损失，并无不当，可自2017年5月10日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至判决确定给付之日止。被告陈波经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理和判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第八十九条、第九十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、解除原告林国良与被告陈宁超、陈波于2017年5月5日签订的《股权转让协议》； 二、被告陈宁超、陈波应于本判决生效之日起十日内返还原告林国良定金200000元； 三、被告陈宁超、陈波应于本判决生效之日起十日内返还原告林国良股权转让款1300000元及该款自2017年5月10日起至本判决确定给付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费18400元，减半收取计9200元，由被告陈宁超、陈波负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省莆田市中级人民法院。 审判员 刘 明 二〇二〇年七月三十日 书记员 方怡青 附本案相关的法律法规： 《中华人民共和国合同法》 第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。 当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国担保法》 第八十九条当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。 第九十条定金应当以书面形式约定。当事人在定金合同中应当约定交付定金的期限。定金合同从实际交付定金之日起生效。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。