河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民初296号原告（反诉被告）：郑州兰博尔新能源科技有限公司，住所地郑州经济技术开发区。法定代表人：刘喜伟，董事长。委托诉讼代理人：高恰，河南仟问律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙军辉，河南仟问律师事务所律师。被告（反诉原告）：天津易代储仓储服务有限公司，住所地天津市武清开发区。法定代表人：杜振成，经理。委托诉讼代理人：黄浩，男，公司员工。委托诉讼代理人：孙一飞，北京大成律师事务所律师。被告：宋元明，男，1988年1月15日出生，汉族，住郑州市中原区。委托诉讼代理人：王发新，河南聚图律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐梦娟，河南聚图律师事务所律师。被告：孙建材，男，1971年7月12日出生，汉族，住河南省荥阳市。委托诉讼代理人：董柯，河南大周律师事务所律师。反诉第三人：郑州兰博尔科技有限公司，住所地郑州市。法定代表人：孟连军，董事长。委托诉讼代理人：常纪勇，男，公司员工。委托诉讼代理人：苏黎明，河南栋梁律师事务所律师。反诉第三人：兰博尔开封科技有限公司，住所地开封市。法定代表人：郭骏，总经理。委托诉讼代理人：常纪勇，男，公司员工。委托诉讼代理人：苏黎明，河南栋梁律师事务所律师。原告（反诉被告）郑州兰博尔新能源科技有限公司（以下简称兰博尔新能源公司）与被告（反诉原告）天津易代储仓储服务有限公司（以下简称天津易代储公司）、被告宋元明、孙建材及反诉第三人郑州兰博尔科技有限公司（以下简称兰博尔科技公司）、兰博尔开封科技有限公司（以下简称兰博尔开封公司）租赁合同纠纷一案，本院于2020年3月31日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。兰博尔新能源公司的委托诉讼代理人高恰、孙军辉，天津易代储公司的委托诉讼代理人孙一飞、黄浩，宋元明及其委托诉讼代理人王发新、徐梦娟，孙建材及其委托诉讼代理人董柯，兰博尔科技公司、兰博尔开封公司的委托诉讼代理人苏黎明、常纪勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。兰博尔新能源公司向本院提出诉讼请求：一、请求依法确认原告与宋元明、孙建材签订的《租赁经营框架协议》为无效合同；二、请求依法确认原告与宋元明、天津易代储公司签订的《郑州国际物流园区整体租赁合同》《补充协议》及《合作协议书》为无效合同；三、本案诉讼费、保全费等由被告全部承担。事实与理由：兰博尔新能源公司系郑州市人民政府国有资产监督管理委员会下属的三级子公司，公司性质为国有全资公司。2018年11月16日，兰博尔新能源公司的原法定代表人孟连军未经公司董事会及上级国有控股公司同意，擅自以兰博尔新能源公司名义与宋元明、孙建材签订《租赁经营框架协议》，根据该协议约定，兰博尔新能源公司将公司的全部资产，即位于龙兴街××、××以南、××北街××、××街以北（以下简称“物流园区”）房屋，包括厂房、仓库、办公楼、宿舍、地下室、停车场及配套设施等采取租赁经营的方式交由宋元明、孙建材，协议约定租赁期限为10年，租金为1360万元／年；为后续租赁经营协议的顺利签订，兰博尔新能源公司同意宋元明、孙建材委托第三方对兰博尔新能源公司名下的财产、债权、债务等进行调查；宋元明、孙建材于该框架协议签订后3日内向兰博尔新能源公司交纳订金500万元，如后续租赁经营协议签订后，该订金冲抵首批租金；如后续租赁协议未能签订，则兰博尔新能源公司退还宋元明、孙建材，并按同期银行贷款利率支付资金占用费。该框架协议签署后，宋元明、孙建材于2018年11月将500万元订金支付至兰博尔新能源公司账户。2019年1月18日，兰博尔新能源公司按上级国有控股公司要求将公司公章、财务章、合同章等印鉴上交，由上级国有控股公司保管。后上级国有控股公司对兰博尔新能源公司进行核查时，发现原法定代表人孟连军以兰博尔新能源公司名义与宋元明、天津易代储公司签署了《郑州国际物流园区整体租赁合同》《补充协议》及《合作协议书》等三份合同文件。其中：《郑州国际物流园区整体租赁合同》约定兰博尔新能源公司将园区房产及设施等整体出租给宋元明、天津易代储公司，租期十年（自2019年1月1日至2028年12月31日止），每年含税租金1360万元，并对租金的支付条件和时间、兰博尔新能源公司违约的赔偿金计算公式、争议解决方式等事项进行了约定；《合作协议书》约定兰博尔新能源公司将于2019年12月31日前取得兰博尔园区建设工程规划许可证，如因未按时取得导致租赁合同无法继续履行，兰博尔新能源公司应按《郑州国际物流园区整体租赁合同》第7.1条约定承担违约责任，因履行本协议发生纠纷由兰博尔新能源公司住所地法院管辖；《补充协议》对《郑州国际物流园区整体租赁合同》中约定的兰博尔新能源公司违约赔偿金、争议解决方式进行了修改和确认，进一步加重了兰博尔新能源公司的违约责任，同时约定因履行本协议发生纠纷由兰博尔新能源公司住所地法院管辖。上述三份合同文件显示的签署日期均为2018年12月8日，该签署日期早在兰博尔新能源公司印鉴上交上级国有控股公司保管之前，但上述三份合同文件上加盖的兰博尔新能源公司印章与兰博尔新能源公司的真实印章明显不符。经了解，上述三份合同文件系公司印鉴上交上级国有控股公司之后，原法定代表人孟连军伪造公司印章，与宋元明、天津易代储公司恶意串通，将三份合同签署日期倒签于2018年12月8日，其目的在于将兰博尔新能源公司经营管理的巨额国有资产低价租赁给被告经营，损害国有公司利益。2019年4月12日，兰博尔新能源公司原法定代表人孟连军因涉嫌严重违纪违法正在接受郑州市纪委监委纪律审查和监察调查。综上，兰博尔新能源公司原法定代表人孟连军在未经公司决策及上级国有控股公司同意的前提下，擅自决定与宋元明、孙建材签订《租赁经营框架协议》，拟将公司经营管理的巨额国有资产低价租赁给个人经营。在公司印鉴上交上级国有控股公司保管后，原法定代表人孟连军又私自伪造公司印章，与宋元明、天津易代储公司恶意串通、倒签合同签订日期，签订了《郑州国际物流园区整体租赁合同》《补充协议》及《合作协议书》，三份合同文件约定将兰博尔新能源公司的巨额国有资产低价出租给宋元明、天津易代储公司经营，明显损害国有企业利益，该三份合同文件内容不是兰博尔新能源公司真实意思表示。宋元明、天津易代储公司在明知或应当知道该三份合同文件上加盖的印章不是真实印章的情况下，倒签合同日期，企图以此三份合同文件作为落实框架协议的后续租赁经营协议，实现低价租赁经营巨额国有资产，牟取个人利益，损害国有企业利益；同时被告在明知物流园区的房屋在未取得建设工程规划许可证的前提下，仍然与兰博尔新能源公司签署合同租赁园区的厂房、办公室等房屋，根据《合同法》及最高人民法院相关司法解释的规定，出租人就未取得建设工程规划许可证的房屋与承租人订立的租赁合同无效。为此，兰博尔新能源公司请求人民法院依法确认与宋元明、孙建材签订的《租赁经营框架协议》及与宋元明、天津易代储公司签订的《郑州国际物流园区整体租赁合同》《补充协议》及《合作协议书》均为无效合同，以维护兰博尔新能源公司作为国有全资公司的合法权益。天津易代储公司辩称，一、天津易代储公司与兰博尔新能源公司签署的租赁合同合法有效，依法应当继续履行。根据宋元明提供的证据《郑州经济技术开发区党政联席会会议纪要》，该项目的建设已经经过主管部门批准，且该项目在郑州经济技术开发区不是个例，同时期有22个项目属于这种情况，也就是说政府主管部门已经统一批准同意建设。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。租赁合同系列合同已经约定，兰博尔新能源公司负责办理租赁园区的所有合规手续（包括消防、规划、城建、环评、房产证等），《合作协议书》约定，在兰博尔新能源公司取得园区建设工程规划许可证之日起，借款转化为预付租金，也就是说在兰博尔新能源公司未取得建设工程规划许可证之前双方租赁合同已经成立但并未生效，取得建设工程规划许可证是合同生效的条件。合同法第四十五条第二款规定，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。在主管部门已经明确批准补办相关手续，并免于处罚，且天津易代储公司已经向其提供3500万元借款用于办理合规手续的情况下，兰博尔新能源公司为了自己的利益怠于履行合同义务，不正当地阻止条件成就，应当视为条件已成就，故租赁合同已经生效。在租赁合同系列合同签署时，兰博尔新能源公司明知该项目未取得建设工程规划许可证，且双方已经协商了解决方案，在此情况下，兰博尔新能源公司再以未取得建设工程规划许可证主张合同无效，严重违背诚信原则。天津易代储公司根据兰博尔新能源公司指定账户支付的3000万元，应当视为兰博尔新能源公司已收到该款项。根据双方签署的《合作协议书》的约定，天津易代储公司向兰博尔新能源公司提供3500万元借款，用于办理合规手续；合同履行时，兰博尔新能源公司指定了账户，该账户所有权人系兰博尔新能源公司的控股股东兰博尔科技公司；天津易代储公司根据兰博尔新能源公司的指令向该账户支付了3000万元。根据法律规定，天津易代储公司按照兰博尔新能源公司指令付款的行为属于履行合同约定的义务，应当视为兰博尔新能源公司已收到该款项；兰博尔新能源公司诉讼中主张与其无关，不符合法律和合同履行的真实情况。天津易代储公司取得该账号并向该账户支付款项完全是基于合同谈判签署及履行过程中的实际参与人饶全武发的指令。双方签订的三份合同均有时任法定代表人孟连军本人的签字，并加盖了肉眼无法辨别真伪的公章，是合法有效的。天津易代储公司不存在明知的故意，且出于交易便利而进行的合同倒签是常见做法。宋元明辩称，一、涉案园区是经过主管部门批准建设的，并未违反法律强制性规定。涉案的物流园区位于郑州市经济技术开发区，由郑州市经济技术开发区管理委员会管辖。2014年5月12日上午，郑州市经济技术开发区召开党政联席会议，【郑经联会纪(2014)7号】，会议同意涉案的兰博尔及附近的索凌、宇通重工等项目先入住建设，后补办相关手续，并且免于处罚。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。我方提供的郑州经济技术开发区党政联席会议会议纪要，证明涉案园区的建设是经过主管部门批准建设的，所以涉案的租赁合同合法有效。二、涉案园区经过批准建设也符合实际情况。涉案的园区位于龙兴街，金秋路以南，龙飞北街以西，祥瑞街以北，园区面积特别大，近10万平方米。如果园区是未经主管部门批准的，法院予以确认，那么涉案的园区在法律上就属于非法建筑。如果郑州市存在如此庞大的非法建筑，经开区管委会主任及相关部门负责人竟然没有及时拆除，他们就属于渎职犯罪，是要承担刑事责任的。这显然也是不符合实际情况的。三、兰博尔新能源公司与三被告签署的租赁相关协议是双方协商一直达成的，并不存在恶意串通情形。1.2018年11月16日的《租赁经营框架协议》是由兰博尔新能源公司董事长、法定代表人孟连军、董事李俊峰（合同上签字），兰博尔科技公司纪委书记饶全武等高层领导出席签字仪式，再结合《合作协议书》上有兰博尔开封公司的盖章，证明兰博尔开封公司也知晓本案的租赁事宜，并非只有孟连军一人知晓签订租赁协议一事。恶意串通一般都是秘密进行的，而本案的租赁事宜竟然有如此多的人知晓，这显然不符合恶意串通的表现形式。四、无论《郑州国际物流园整体租赁合同》《补充协议》《合作协议书》是否加盖兰博尔新能源公司印章，无论加盖的印章效力如何，该三份协议对兰博尔新能源公司都具有约束力。兰博尔新能源公司对第一份《租赁经营框架协议》印章的真实性予以认可，而《租赁经营框架协议》对租赁场地，租赁期限，租金价格等主要的租赁事项双方已经进行了确认。《郑州国际物流园区整体租赁合同》《补充协议》《合作协议书》只是对第一份《租赁经营框架协议》的细化和补充。后三份协议有兰博尔新能源公司法定代表人孟连军的签字确认，无论是否加盖印章，无论加盖的印章效力如何，孟连军作为法定代表人，自己就可以代表兰博尔新能源公司与三被告签订合同。五、兰博尔新能源公司并未以低价将园区租赁，而是正常的商业行为，理由如下：1.园区并未办理建设工程规划许可证，合同是否能够履行，存在极大的风险。2.签订合同需要提前支付3500万元，增加了承租方的成本。3.当时园区正在建设，并不能全部投入使用，只能收取部分仓库的租金。4.兰博尔新能源公司及其关联公司有大额的贷款将要到期，急需用钱偿还债务，而我方的3500万元，能帮助其渡过财务危机。5.租赁的对象为整个园区，这与单个出租小面积仓库情况不同。6.租赁的期限为10年，租期较长，会有很多不确定性，比如今年的疫情就导致租金价格大幅降低，甚至出现免租金的情况，这也是影响租金价格的因素。六、兰博尔新能源公司提起诉讼的行为违反了诚实信用原则。兰博尔新能源公司明知自己没有建设工程规划许可证与被告签署租赁协议，收取3500万元以后，现又以自己没有建设工程规划许可证为由要求确认租赁相关协议无效，这严重违反了诚实信用原则，不利于市场的稳定和守约方的利益。对原告这种滥用诉权的恶意行为，应当予以驳回。孙建材辩称，涉案的《租赁经营框架协议》合法有效。2018年11月16日，兰博尔新能源公司与孙建材、宋元明签订《租赁经营框架协议》，该协议约定：被答辩人将物流园区房屋包括厂房、仓库、办公楼、宿舍、地下室、停车场及配套设施等采取租赁经营的方式，交由孙建材、宋元明独家经营，租赁期限为10年，租金为1360万元／年。宋元明、孙建材于该协议签订后3日内向兰博尔新能源公司交纳订金500万元，后续租赁经营协议签订后，该订金冲抵首批租金，如非因双方任一方原因导致后续未能签订租赁协议，则兰博尔新能源公司将该款退还宋元明、孙建材，并按照同期银行贷款利率支付资金占用费，如甲方违约，除返还500万元外，还应赔偿违约金100万元，并支付占用期间的利息损失，自合同签订之日起以500万元为基数按照月息2分计算至实际偿还之日止。协议签订后，孙建材如约于2018年11月向兰博尔新能源公司账户支付了100万元，宋元明支付了400万元。1.该协议系双方真实意思表示，合法有效。上述协议内容系兰博尔新能源公司与宋元明、孙建材作为平等的民事主体，经过充分协商，达成一致意见自愿签订本协议。该协议内容系双方真实意思表示，双方在该协议上盖章或签字予以确认，该协议合法有效。该协议的签订，孟连军作为公司法定代表人，有法定的代表权，在合同上加盖公司公章的行为，表明其是以法人名义签订合同，应当由公司承担相应的法律后果。是否经公司董事会及上级国有控股公司同意系其公司内部决策机制，不影响合同对外效力。2.该框架协议未损害他人合法权益和违背公序良俗，协议合法有效。该协议的签订，系兰博尔新能源公司与宋元明、孙建材作为平等的民事主体在平等协商的基础上自愿进行的有偿交易行为，兰博尔新能源公司具有独立法人资格，具有相应的民事权利能力和民事行为能力，不应将其管理的国有资产利益等同于国家利益或社会公共利益。本案中没有证据证明该协议约定损害了国有企业利益，该协议约定并未损害国家利益或社会公共利益或他人合法权益，也未违背社会公共秩序和善良风俗，协议合法有效。3.该框架协议未违反强制性效力法律规定，合法有效。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。本案所涉物流园区房屋，虽尚未取得建设工程规划许可证，但早已经过主管部门批准建设，该协议合法有效。同时，该框架协议也未违反其他强制性效力法律规定，协议合法有效。4.孙建材与原兰博尔新能源公司业主虽签订了框架协议，但在现实中，因原兰博尔新能源公司业主留下的烂摊子，导致原业主欠了大量工程款、部分租户以和原业主签的合同有纠纷为由不交房租，而现兰博尔新能源公司新业主在此情况下，虽然没有收益，但是新业主为了维护社会稳定和不让国有资产变为不良资产积极与各方协商，依然在积极想办法去付款。而我方假如去接管，结局就是社会不稳定而且我方的资金想回收遥遥无期，所以孙建材做为合伙人之一，愿意和新能源新业主协商解决此事。天津易代储公司反诉请求：1.请求依法判令兰博尔新能源公司继续履行与天津易代储公司签订的《租赁经营框架协议》《郑州国际物流园区整体租赁合同》《补充协议》及《合作协议书》。2.请求依法判令兰博尔新能源公司向天津易代储公司赔偿因违约行为给天津易代储公司造成的经济损失16057031.33元。3.请求判令兰博尔新能源公司承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2018年11月16日，兰博尔新能源公司与宋元明、孙建材签订《租赁经营框架协议》，约定宋元明、孙建材租赁经营兰博尔新能源公司的物流园区，租期10年，租金1360万元／年，订金500万元，于框架协议签订后3日内支付，正式租赁协议签订后，该订金转为租金。《租赁经营框架协议》签订后，按照该框架协议约定向兰博尔公司支付了订金500万元。之后，兰博尔新能源公司与天津易代储公司、宋元明在2018年12月8日正式签订《郑州国际物流园区整体租赁合同》《补充协议》约定，天津易代储公司整体租赁经营物流园区的房产及设施，房产总建筑面积为172899.65平方米，租赁用途包括但不限于园区房屋出租、停车场管理、物业管理、园区公共部位的经营使用等，租赁期限为10年，自2019年1月1日起至2028年12月31日止，租金1360万元／年。根据《郑州国际物流园区整体租赁合同》第4.2条约定“4.2.1订金500万元已于2018年11月19日双方签订《租赁经营框架协议》后打到甲方账户，合同签订后转化为租金；4.2.2甲方于合同签订后10个工作日内配合乙方完成交接工作。乙方在按甲方所提供合同对现有租户的合同完成转移及正常收租后的5个工作日内，向甲方预付租金3000万元……4.2.3甲方完成园区所有配套设施建设完善工作后，乙方支付甲方预付租金500万元……4.2.4甲方办理完成园区所有相关手续后（包括消防、规划、城建、环评、房产证等），乙方支付预付租金1000万元……4.2.5第一年租金由以上预付租金全额冲抵，乙方不再另行支付。第二年至第四年，乙方应于每年元月10日前交纳租金400万，其余租金由以上预付租金冲抵……”。根据《郑州国际物流园区整体租赁合同》及补充协议约定，兰博尔新能源公司负责办理租赁园区的所有合规手续（包括消防、规划、城建、环评、房产证等），并负责完成租赁园区的所有配套设施建设完善工作（包括南大门、水、电、路、仓库、地下停车场等）。由于兰博尔新能源公司需要资金办理园区的相关合规手续，天津易代储公司同意向兰博尔新能源公司提供借款资金3500万元用于办理该等手续，为此双方于2018年12月8签订了《合作协议书》，并约定上述3500万元在兰博尔新能源公司取得园区建设工程规划许可证之日起，自动转为《郑州国际物流园区整体租赁合同》第4.2.1条至第4.2.3条约定的预付租金3500万元整。上述协议签订后，天津易代储公司按照合同约定向兰博尔新能源公司支付了3500万元款项，但兰博尔新能源公司并未按照合同约定履行相关义务，包括未能按照合同约定向天津易代储公司完成租赁园区、场地、现有租户的交接工作，未能完成租赁园区所有配套设施建设完善工作，未能全面解决租赁园区遗留问题等，兰博尔新能源公司的该等行为已经违反了合同约定，给天津易代储公司造成16057031.33元的经济损失。天津易代储公司认为兰博尔新能源公司应当按照合同约定继续履行相关义务，并赔偿因其违约行为给天津易代储公司造成的损失。按照租赁合同的约定,到2019年12月31日之前，兰博尔新能源公司有义务取得建设工程规划许可证。天津易代储公司当时提供3500万元的资金，主要用于补交相应的款项办证使用。在谈判签署租赁合同时，物流园区虽没有全部投入使用，但部分已经出租给第三方。当时协商由兰博尔新能源公司直接与第三方签署租赁合同，收取的租赁费要转交给天津易代储公司。1600万元违约金是兰博尔新能源公司目前和第三方签署的租赁合同的收入。为维护自身合法权益，天津易代储公司依法提起反诉，恳请依法查清事实，驳回本诉的诉讼请求，依法支持反诉请求。兰博尔新能源公司辩称，本案合同是在各方明知物流园区未取得建设工程规划许可证情况下签订的，根据最高院关于租赁合同的司法解释，应为无效合同，不具有可履行性，天津易代储公司请求继续履行合同，应予驳回。兰博尔新能源公司从未收到过天津易代储公司所支付的任何款项，仅收到过孙建材、宋元明分三笔所支付的500万元款项。天津易代储公司将3000万元支付给了兰博尔科技公司，该款项在转账凭证上显示为项目借款，天津易代储公司应要求实际借款人兰博尔科技公司返还借款，若有损失，也应向兰博尔科技公司主张，与本案本诉的租赁合同纠纷不是同一法律关系，也非同一当事人。兰博尔科技公司、兰博尔开封公司述称，2018年12月份签订的《郑州国际物流园整体租赁合同》及《补充协议》，兰博尔新能源公司提供的证据材料以及我们所了解的信息，合同上所加盖的公章系伪造的，应不具有法律约束力。我们不应当承担连带担保责任。担保函的前提和基础是合法有效的租赁合同和补充协议，由于租赁合同和补充协议的效力问题，所以我们不应当承担担保责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：一、兰博尔新能源公司作为甲方、宋元明、孙建材作为乙方，于2018年11月16日签订《租赁经营框架协议》，该协议约定，鉴于双方对乙方租赁经营郑州兰博尔新能源科技有限公司厂区厂房、仓库、办公楼、宿舍、地下室、停车场及配套设施等事宜达成一致，双方本着自由平等、诚实信用、互惠互利的基本原则友好协商，达成如下框架协议：第一条郑州兰博尔新能源科技有限公司厂区厂房、仓库、办公楼、宿舍、地下室、停车场及配套设施等概况：l、郑州兰博尔新能源科技有限公司厂区厂房、仓库、办公楼、宿舍、地下室、停车场及配套设施等，位于龙盛××、××以南、××街××、××以北，（现地址名称为龙兴街××、××以南、××北街××、××街以北）。园区土地使用权面积99986.7㎡，地上建筑物总建筑面积172899.6㎡。土地用途：工业用地。第二条租赁方式及期限本租赁采取租赁经营的方式，乙方独家经营，并有权自行将园区房屋及地上其他附属物另行出租，并收取租金。租赁期限为10年，以正式合同签订日期为准。租金为1360万元/年。第四条订金的交纳1、根据甲方要求，乙方于本框架协议签订后3日内向甲方交纳订金伍佰万元，订金收款账户为郑州兰博尔新能源科技有限公司基本账户。2、后续租赁经营协议顺利签订后，该订金冲抵首批租金。3、如非因甲、乙任一方的原因导致后续未能签订租赁协议，则甲方将该款退还乙方，并按照同期银行贷款利率向乙方支付占用费。该协议还对违约责任进行了约定。二、兰博尔新能源公司作为甲方、天津易代储公司、宋元明作为乙方签订《郑州国际物流园区整体租赁合同》，兰博尔新能源公司在合同落款处签署时间为2018年12月8日，天津易代储公司、宋元明未在落款处签署时间。该合同约定,鉴于：1、双方对乙方整体租赁甲方的郑州国际物流园区事宜达成一致并签订了框架协议。2、乙方已经根据框架协议约定向甲方支付了订金伍佰万元。3、在框架协议基础上，双方就租赁具体事宜进行了充分的协商并达成一致。第一条郑州国际物流园区概况1.1园区位置、房屋及附属设施面积、功能及用途该产权登记所有权人：郑州兰博尔新能源科技有限公司，社会信用代码：914101××××T，占地面积99986.70平方米。目前已建成厂房8栋，办公楼（含宿舍）1栋，房产总建筑面积分别为172899.65平方米，各单体建筑面积详见指标计算报告书（工程编号2016-CFH-××）。目前已取得土地证，证号为牟国用(2015)第212号。营业执照登记地址为郑州经济技术开发区通达路以南，荣达路以北，龙飞街以西，龙盛三街以东，现道路名字变更为金秋路以南，祥瑞街以北，龙飞北街以西，龙兴街。第三条租赁期限及免租期3.1、租赁期自2019年1月1日起至2028年12月31日止，租期为10年。第四条租金与费用4.1租金4.1.1乙方在前述租期内租赁园区的租金为：每年含税租金1360万元（大写：壹仟叁佰陆拾万元整）。十年总租金13600万元（大写：一亿三干六百万元整）。4.1.22019年1月l日前（不包括1月1日），园区房屋及物业设施出租所产生的所有收益归甲方所有，所产生的债权债务也归属于甲方，与乙方无关。4.1.3自2019年1月1日起，园区房屋及物业设施出租所产生的所有收益归乙方所有。包括此前甲方已签订租赁合同出租及此后乙方自行出租的所有租金、管理费用等收益。4.1.4此前甲方根据已签订租赁合同将2019年1月l日之后的租金收取的，则该租金应从乙方应向甲方交纳的租金中相应减扣，以冲抵乙方应交租金。4.2支付条件和时间4.2.1订金500万元（伍佰万元）已于2018年11月19日双方签订《租赁经营框架协议》后打到甲方账户，合同签订后转化为租金。4.2.2甲方于合同签订后10个工作日内配合乙方完成交接工作。乙方在按甲方所提供合同对现有租户的合同完成转移及正常收租后的5个工作日内，向甲方预付租金3000万元（大写：叁仟万元整）。若因甲方或甲方相关方原因无法正常交接，则造成的损失由甲方承担（包括但不限于乙方不能及时收租所造成的损失）。4.2.3甲方完成园区所有配套设施建设完善工作后（包括南大门、水、电、路、仓库、地下停车场等），乙方支付甲方预付租金500万元（大写伍佰万元整）。甲方保证现有状况和完善过程中不影响乙方经营，否则造成的损失由甲方承担。4.2.4甲方办理完成园区所有相关手续后（包括消防、规划、城建、环评、房产证等），乙方支付甲方预付租金1000万（壹仟万元整）。若乙方在整体经营过程中因园区手续问题无法正常经营，则造成的直接或间接损失由甲方承担。该合同还对双方权利义务及违约责任进行了约定。三、兰博尔新能源公司作为甲方、天津易代储公司、宋元明作为乙方签订《补充协议》，兰博尔新能源公司在协议落款处签署时间为2018年12月8日，天津易代储公司、宋元明未在落款处签署时间。该协议约定，1.乙方拟投资成立项目公司运营兰博尔项目，双方一致同意，项目公司设立后，租赁合同及补充协议中承租方变更为项目公司，由项目公司承担承租方的权利与义务。乙方为项目公司先行垫付租金人民币3500万元（包含乙方宋元明根据《租赁经营框架协议》支付的订金500万元整）。8.双方确认，租赁合同第4.2.3条修改为：甲方完成园区所有配套设施建设完善工作（包括南大门、水、电、路、仓库、地下停车场等）并办理完成建设工程规划许可证之日起10个工作日内，乙方支付甲方预付租金500元（大写伍佰万元整）。甲方保证现有状况和完善过程中不影响乙方经营，否则造成的损失由甲方承担。9.双方将租赁合同第4.2.4完善为“甲方办理完成园区所有相关手续（包括消防、规划、城建、环评、房产证等）之日起10个工作日内，乙方支付甲方预付租金1000万元（壹仟万元整）。若乙方在整体经营过程中因园区手续问题无法正常经营，应承担违约责任赔付违约赔偿金”。19.除本补充协议约定之外，租赁合同其他条款不作改变。如本补充协议约定同租赁合同不一致的，以本补充协议为准。该协议还对其他事项进行了修改约定。四、兰博尔新能源公司作为甲方、天津易代储公司、宋元明作为乙方签订《合作协议书》，兰博尔新能源公司在协议书落款处签署时间为2018年12月8日，天津易代储公司、宋元明未在落款处签署时间。该协议书约定，1.甲乙双方的合作目的是共同运营管理兰博尔园区。2.乙方拟投资成立项目公司运营兰博尔项目，双方一致同意，项目公司设立后，本协议乙方主体变更为项目公司，由项目公司承担乙方的权利与义务。乙方拟承租兰博尔园区，甲乙双方于2018年12月8日签署《郑州国际物流园区整体租赁合同》（以下简称“租赁合同”）。由于甲方需要资金办理兰博尔园区合规手续（包括消防、规划、城建、环评、房产证等），乙方同意向甲方提供借款资金人民币3500万元（大写：叁仟伍佰万元整）用于办理上述合规手续。在甲方取得兰博尔园区建设工程规划许可证之日起，上述3500万元自动转化为租赁合同第4.2.1至4.2.3条约定的预付租金3500万元整。3.甲方确认，将于2019年12月31日前取得兰博尔园区建设工程规划许可证，如因未按时取得导致租赁合同无法继续履行，甲方同意参照租赁合同第7.1条承担违约责任。同时，甲方应在乙方书面通知期限内退还上述款项，并按照同期银行贷款利率向乙方支付占用费。如甲方超过上述期限达2个月仍未取得兰博尔园区建设工程规划许可证的，乙方有权单方解除本合作协议和租赁合同，合同的解除不影响甲方违约责任的承担。该协议书还对其他事项进行了约定。五、上述合同签订后，兰博尔新能源公司未将涉案的物流园区实际交付。在上述合同签订前，兰博尔新能源公司已将物流园区部分出租。《租赁经营框架协议》签订后，孙建材向兰博尔新能源公司支付了100万元订金，宋元明向兰博尔新能源公司支付了400万元订金。天津易代储公司向兰博尔科技公司转账3000万元。六、合同各方在签订上述合同时，均知晓涉案的物流园区未取得建设工程规划许可证。七、郑州市人民检察院指控被告人孟连军犯贪污罪、国有公司人员滥用职权罪、非法经营同类营业罪、伪造国家机关印章罪、伪造公司印章罪，于2019年11月25日向本院提起公诉。本院于2020年4月15日作出（2019）豫01刑初147号刑事判决，其中就伪造公司印章罪，判处有期徒刑一年。孟连军不服，提起上诉。河南省高级人民法院于2020年6月29日作出（2020）豫刑终149号刑事裁定书，驳回上诉，维持原判。孟连军伪造印章罪包括本案《郑州国际物流园区整体租赁合同》《补充协议》《合作协议书》上加盖的伪造的兰博尔新能源公司的印章。在（2019）豫01刑初147号刑事判决中，孟连军供述：2019年2月份左右，兰博尔新能源公司和天津易代储公司签订租赁合同，因2019年1月18日，兰博尔新能源公司被郑州市投资控股有限公司收回股权、营业证件及公司印章，天津易代储公司对此知情。经双方商议，将合同时间写到2018年12月8号前。公章将被收回之前，我要求李俊峰私刻了兰博尔新能源公司的印章留存，以备在与天津易代储签订该合同时使用，以便得到易代储的资金偿还公司在华夏银行和郑州银行的贷款。八、孙建材认为《租赁经营框架协议》合法有效，愿意协商解决，但称天津易代储公司不能完全代表自己。经本院释明，天津易代储公司、宋元明均坚持要求继续履行合同。本院认为，2018年11月16日，兰博尔新能源公司与宋元明、孙建材签订的《租赁经营框架协议》，加盖有兰博尔新能源公司的印章，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。兰博尔新能源公司要求确认《租赁经营框架协议》无效的诉讼请求，依据不足，本院不予支持。关于《郑州国际物流园区整体租赁合同》《补充协议》《合作协议书》的效力。根据孟连军的供述，2019年2月份左右，兰博尔新能源公司和天津易代储公司签订租赁合同，2019年1月18日，兰博尔新能源公司被郑州市投资控股有限公司收回股权、营业证件及公司印章，天津易代储公司对此知情。孟连军私刻兰博尔新能源公司印章超越权限与宋元明、天津易代储公司签订《郑州国际物流园区整体租赁合同》《补充协议》《合作协议书》，且天津易代储公司对此知情，故孟连军的代表行为无效。兰博尔新能源公司并未实际履行上述三份合同且不予追认，其要求确认《郑州国际物流园区整体租赁合同》《补充协议》《合作协议书》无效的诉讼请求，本院予以支持。天津易代储公司并非《租赁经营框架协议》的合同当事人，且孙建材明确表示天津易代储公司不能完全代表自己，天津易代储公司要求继续履行《租赁经营框架协议》缺乏依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十二条规定，判决如下：一、确认郑州兰博尔新能源科技有限公司与宋元明、天津易代储仓储服务有限公司签订的《郑州国际物流园区整体租赁合同》《补充协议》《合作协议书》无效；二、驳回郑州兰博尔新能源科技有限公司的其他诉讼请求；三、驳回天津易代储仓储服务有限公司的反诉请求。本诉案件受理费216800元，由郑州兰博尔新能源科技有限公司负担；反诉案件受理费59071元，保全费5000元，由天津易代储仓储服务有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省高级人民法院。审判长  刘颖超审判员  邓先理审判员  刘贺锋二〇二〇年七月二十二日书记员  马芸聪