重庆市奉节县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）渝0236民初5649号 原告（反诉被告）：邱明，男，1971年12月19日出生，汉族，居民，住重庆市奉节县。 委托诉讼代理人：冉春颜，重庆夔府律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杜安源，重庆夔府律师事务所律师。 被告（反诉原告）：焦良立，男，1963年4月1日出生，汉族，居民，住重庆市巫山县。 被告（反诉原告）：易娟，女，1974年12月8日出生，汉族，居民，住重庆市江**。 被告（反诉原告）：周兴芳，女，1957年1月9日出生，汉族，居民，住重庆市渝中区。 三被告（反诉原告）共同委托诉讼代理人：张承欢，重庆宏声昌渝律师事务所律师。 三被告（反诉原告）共同委托诉讼代理人：吴郁蕾，重庆宏声昌渝律师事务所律师。 原告（反诉被告）邱明与被告（反诉原告）易娟、周兴芳、焦良立股权转让纠纷一案，本院于2019年11月15日立案后，被告易娟在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院于2019年12月17日作出(2019)渝0236民初5649号民事裁定书，裁定驳回被告易娟对本案管辖权提出的异议。被告易娟不服该裁定，上诉至重庆市第二中级人民法院，该院于2020年3月24日作出（2020）渝02民辖终30号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。本案依法适用简易程序于2020年5月26日公开开庭进行了审理。原告邱明及其委托诉讼代理人冉春颜、杜安源到庭参加诉讼，被告易娟、焦良立、周兴芳经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。因案情复杂，本案于2020年6月2日转为普通程序审理，被告易娟、周兴芳、焦良立于2020年6月18日提出反诉，本案于2020年6月22日第二次公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）邱明及其委托诉讼代理人冉春颜，被告（反诉原告）易娟、周兴芳、焦良立的共同委托诉讼代理人张承欢、吴郁蕾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告邱明向本院提出诉讼请求：1、判令三被告继续履行2019年8月1日原、被告签订的《股权转让协议》，将各自名下的在奉节县银河航运有限公司25%的股权变更登记至原告名下；2、本案诉讼费由被告承担。事实及理由：原告与案外人陈祝系夫妻关系，原来均为奉节县银河航运公司股东，共同持有该公司100％股权。公司住所地奉节县鱼复街道永安路**。2017年，本案三被告找到原告夫妻二人，协商转让股权共同经营该公司，同年2月25日签订《项目投资合作协议书》，并以此进行了股权转让，办理工商变更登记。变更后的奉节县银河航运公司股东为本案的原被告四人，各享有25％股权。公司经营过程中发生亏损，三被告再次到奉节与原告夫妻二人协商要求转让其股权。2019年8月1日，原、被告四人自愿签署《股东会决议》，并签订股权转让协议，约定三被告各自股权作价52.5万元转让给原告。协议签订后，原告依约向三被告分别支付了首期款项20万元。并准备好尾款，要求三被告按约到奉节办理股权变更登记、收取尾款，三被告一直拖延不予履行。综上所述，双方所签订的股权转让协议合法有效，三被告不按约定履行义务，为维护原告的合法权益，特诉至贵院，请求支持原告的诉讼请求。 被告易娟、焦良立、周兴芳辩称，双方签订的股权转让协议经被告多次口头告知，已经解除，协议已经终止履行。理由：1、四方在2017.2.25.签订了投资协议，约定四人投资两艘船和银行航运公司的资质，随后公司由邱明一直实际控制，并自经营过程中约定，以公司名义获得的政策性补贴，应该共同所有，但是邱明一直没有分配给另外三股东。2、直接约定2019年8月1日邱明支付20万元，在2019年9月1日支付尾款32.50万元，但是邱明并没有按照协议支付过任何款项，三被告仅收到原告向其转款的20万元存在疑问，但公司没有进行变更股权，且在没有完成变更的情况下，邱明是没有权利动用公司的资金的。并且后面在支付转让款的时候，邱明说需要备款，要求延期支付，但是被告三人未同意，并口头告知并终止协议。3、原告在起诉后，我方于2019年11月左右将公司支付的转让款支付给公司，后邱明于2020年5月28日又向被告三人支付20万元，三人随即退回，由于2020年6月邱明又支付了三被告各52.5万元，并立即注销了账户，导致被告无法退款，被告三人也向我要求向原告发送律师函要求告知账号，可从行为上看出被告要退款的要求。综上，协议已经由于邱明的行为及三人告知解除，请求驳回原告的诉讼请求。 被告易娟、焦良立、周兴芳向本院提出反诉请求：1、判令解除易娟、焦良立、周兴芳与邱明于2019年8月1日签订的《股权转让协议》；2、反诉案件受理费由邱明负担。事实及理由：2019年8月1日，易娟、焦良立、周兴芳三人与邱明签订《股权转让协议》，确定了邱明分别于2019年8月1日、2019年9月1日的付款义务，但邱明未按协议履行，严重超期。结合邱明在掌控公司期间，存在大量的财务问题和未分清全部投资财产，易娟、焦良立、周兴芳多次向邱明表明解除协议的态度。但邱明不但不支付款项，还欲通过诉讼强行办理股权过户手续，并于2020年6月2日支付款项后注销账户，导致易娟、焦良立、周兴芳无法将款项退给邱明，多次要求邱明提交账户未果。综上，邱明存在严重的违约行为，易娟、焦良立、周兴芳有权拒绝履行协议并解除协议。 原告邱明针对被告易娟、焦良立、周兴芳的反诉请求辩称，双方与2019年8月1日所签订的股权转让协议属实，系双方真实意思表示，协议签订当日，邱明委托奉节县银河航运有限公司代为转付三反诉原告的股权转让款各20万元，该转款的操作还是本案的反诉原告易娟亲自代为操作，并且在交易的用途中明确注明了股权转让。之后邱明通知本案三反诉原告到奉节办理工商变更登记，并告知其来之后按照股权转让协议的约定予以股权变更登记，并支付剩余的款项，但是三反诉原告拒不办理，邱明多次催促无果的情况下，才向法院提起诉讼。在诉讼过程中，三反诉原告才将股权转让款予以退回。反诉原告诉称的邱明在公司经营中存在财务及资产问题，纯属谎言，与客观事实不符。并且在2019年8月1日签订股权转让协议的时候，各当事人对公司的财务状况是无争议的，且没有争议的情况下才签字的，当时没有任何股东提出异议。现在以此理由来反悔，有违诚信。综上，反诉被告邱明系完全按照股权转让协议履行，不存在任何违约行为，该股权转让协议也没有不能履行的存在，反诉原告由于其自身违约而要求解除，不能得到法律的支持，请求依法驳回。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的事实，本院予以确认。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下:奉节县银河航运有限公司于2001年5月18日成立，法定代表人为邱明，原股东为邱明、陈祝。2017年股东为邱明、易娟、焦良立、周兴芳，四人各自出资额为125万元，各占25%的股份。 2017年2月25日，邱明、陈祝（甲方）与易娟、焦良立、周兴芳（乙方）签订《项目投资合作协议》，约定甲方享有奉节县银河航运有限公司100%的股权，并具有独立、完整的处置权利。甲乙双方共同投资1000万元，四人各出资250万元，各占25%的投资比例。首期出资额为500万元，甲乙双方各出资125万元。当完成第一期投资时，甲方将其持有的75%的股份转让给乙方，三人各占25%。股权转让时，乙方不再直接向甲方支付股权转让款（因支付了营运资质费用、船舶购买费、营运指标费等费用）。股权转让协议及变更登记手续在第一次出资完成之日起一个月内完成。 2017年3月22日，奉节县银河航运有限公司召开股东会，邱明、易娟、焦良立、周兴芳参加会议，形成如下股东会决议：1、决定增加公司注册资本至500万元，各股东按所占股份比例相应增加出资额，在2017年3月31日增资完成。2、选举焦良立为公司执行董事。3、选举周兴芳为公司监事。4、聘任易娟为公司经理。5、任命邱明为公司法定代表人。6、公司实行经理负责制，由经理全面负责公司的生产经营工作。7、审议通过修改公司章程并承诺严格遵守公司章程。8、委托杨维维负责办理公司变更登记事宜，自股东发生变动之日起30日内至工商部门办理变更登记。 2017年6月20日，奉节县银河航运有限公司的登记股东为邱明、易娟、焦良立、周兴芳四人，出资比例分别为25%。 2019年8月1日，奉节县银河航运有限公司召开股东会，决议如下：1、同意邱明购买易娟、周兴芳各持公司25%的全部股权。2、同意陈祝购买焦良立所持公司25%的全部股权。同日，邱明（甲方）与易娟（乙方）、周兴芳（丙方）、焦良立（丁方）签订《股权转让协议》，约定原4股股东投资的奉节县银河航运公司客运资质及仙子9、银河明珠两艘客船，现4股东同意折合人民币210万元，由甲方邱明全部出资收回，支付乙丙丁三方各52.5万元。2019年8月1日支付乙丙丁各20万元，余款9月1日前付清，付清款的同时乙丙丁到工商管理部门办理股权变更手续给甲方。此协议签订后，四方解除原签订的所有合同，即本协议发生法律效力。同日，邱明通过奉节县银河航运有限公司的账户向易娟、焦良立、周兴芳各转款20万元；原告邱明起诉本案后，三被告易娟、焦良立、周兴芳将该款退回公司的账户。2020年5月28日，原告邱明通过自己的账户向被告易娟、焦良立、周兴芳各转款20万元，被告易娟、焦良立、周兴芳又将该款退回邱明自己的该账户。2020年6月3日，原告邱明再次通过中国农业银行分别向三被告易娟、焦良立、周兴芳各转账52.50万元。 另查明，2011年6月16日，邱明与陈祝登记结婚。 本院认为，本案争议焦点为：原告邱明是否按照《股权转让协议》约定的时间履行了付款义务，是否构成根本违约而导致合同目的无法实现。评析如下： 首先，邱明与易娟、焦良立、周兴芳之间签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，该合同合法有效，双方当事人应按该协议的约定行使合同权利、履行合同义务。本案《股权转让协议》约定2019年8月1日付款20万元，余款32.50万元于2019年9月1日付清。协议签订后当天，原告邱明即通过奉节县银河航运有限公司的账户向易娟、焦良立、周兴芳各转款20万元；因办理变更股权登记，需要被告协助配合办理，加之协议约定的第二期付款与变更股权登记系连续履行义务，双方就此无法达成一致，原告邱明诉至本院；诉讼中，三被告易娟、焦良立、周兴芳将该款20万元原路退回。2020年5月28日，原告邱明又通过自己的账户向三被告易娟、焦良立、周兴芳账户各转款20万元，三被告易娟、焦良立、周兴芳又将该款原路退回。2020年6月3日，原告邱明再次向三被告易娟、焦良立、周兴芳各转款52.50万元。从原告邱明多次付款的情况看，并无故意逾期付款的行为。故，原告邱明已全部履行了协议约定的支付股权转让款的义务，三被告易娟、焦良立、周兴芳也应继续履行合同义务，理应按协议约定的在邱明付清股权转让款之时配合公司办理股权变更登记手续。 其次，对于三被告易娟、焦良立、周兴芳反诉要求解除《股权转让协议》的诉讼请求，根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，解除合同分为约定解除和法定解除，本案不符合约定解除的条件，即应审查本案是否达到法定解除的条件。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定如下：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”根据上述规定，即便三被告易娟、焦良立、周兴芳认为邱明逾期付款构成违约，易娟、焦良立、周兴芳应在邱明逾期付款后至付清转让款前积极行使权利解除合同，但直到2020年6月18日易娟、焦良立、周兴芳才向本院提出要求解除与邱明之间的《股权转让协议》，属于怠于行使自己的权利。另外，易娟、焦良立、周兴芳亦未举示证据证明在邱明逾期付款后向其催告过，易娟、焦良立、周兴芳辩称在邱明起诉前已多次通知邱明解除协议，但未提供证据予以证明，且邱明对此不予认可，本院不予采信。本案系股权转让纠纷，股权转让之目的是邱明收购股权并支付对价，三被告易娟、焦良立、周兴芳取得转让款，现原告邱明已完全支付股权转让款，三被告易娟、焦良立、周兴芳的合同目的已经实现，不能再以邱明未按期付款要求解除双方之间的《股权转让协议》。 综上所述，对原告邱明要求三被告易娟、焦良立、周兴芳配合办理股权变更登记的诉讼请求，合法有理，本院予以支持。对三被告易娟、焦良立、周兴芳反诉要求解除《股权转让协议》的反诉请求，其理由不能成立，本院不予支持。 为保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国民法总则》第三条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）易娟、焦良立、周兴芳应继续履行2019年8月1日签订的《股权转让协议》，于本判决生效后三日内协助并配合奉节县银河航运有限公司将被告（反诉原告）易娟、焦良立、周兴芳各自名下持有的该公司25%的股权份额变更登记至原告（反诉被告）邱明的名下； 二、驳回被告（反诉原告）易娟、焦良立、周兴芳的反诉请求。 本诉案件受理费18975元，由被告（反诉原告）易娟、焦良立、周兴芳负担。反诉案件受理费18975元，由被告（反诉原告）易娟、焦良立、周兴芳负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。 审 判 长  刘天勇 人民陪审员  王正莉 人民陪审员  王柱林 二〇二〇年七月六日 法官 助理  刘 宇 书 记 员  许馨月