广西壮族自治区桂平市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0881民初4317号 原告:陈升义，男，1953年7月18日出生，汉族，住浙江省乐清市。 原告：李华军，男，1969年5月12日出生，汉族，住湖南省衡南县。 原告：陈明坤，男，1960年9月17日出生，汉族，住广西桂平市。 原告：蔡玉福，男，1954年12月10日出生，汉族，住浙江省乐清市。 四原告共同委托诉讼代理人：张桂强，广西理维律师事务所律师。 被告：黄兵，男，1967年8月18日出生，汉族，住广西桂平市。 被告：黄海潮，女，1962年1月15日出生，汉族，住广西桂平市。 被告：覃炯维，男，1986年12月25日出生，汉族，住广西桂平市。 被告：覃某，女，2013年8月10日出生，汉族，住广西桂平市。 上述五被告共同委托诉讼代理人：韦爱日，广西骏扬律师事务所律师。 第三人：吴枫，男，1984年3月28日出生，壮族，住广西柳州市城中区。 第三人：蔡挺，男，1984年6月15日出生，汉族，住浙江省乐清市。 第三人：陈镛安，男，1985年5月25日出生，汉族，住广西桂平市。 原告陈升义、李华军、陈明坤、蔡玉福诉被告黄兵、覃炯维、黄海潮、覃某、第三人吴枫、蔡挺、陈镛安股权转让纠纷一案，本院于2019年10月8日立案后，依法适用简易程序。后因本案案情复杂，双方争议较大，依法裁定转为普通程序，于2019年12月24日、2020年1月9日、2020年6月3日公开开庭进行了审理。原告李华军及四原告的共同委托诉讼代理人张桂强，被告黄兵、覃炯维、黄海潮、覃某的共同委托诉讼代理人韦爱日，第三人吴枫、蔡挺、陈镛安到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告陈升义、李华军、陈明坤、蔡玉福向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令解除原告与被告在2014年8月30日签订的《股权转让合同》；2.本案受理费由被告承担。 事实和理由：2014年8月30日，原告陈升义、李华军、陈明坤、蔡玉福与被告覃家华、黄兵签订了《股权转让合同》，合同约定：一、甲方（原告）将其持有广西福益房地产开发有限公司100%股权全部转让给乙方（被告），转让的主要资产包括公司财产及政府相关批文批准的广西桂平市西山镇大起村五队、六队位于谷田湾、石头根、鸡谷山一带“大起工业品批发市场（拟定名称）”项目等无形资产；二、转让总价款为叁仟叁佰万元（33000000.00元），双方签订合同之日起七日内，乙方向甲方支付前期股权转让款人民币陆佰陆拾万元（6600000.00元），该款由乙方转账到双方开立的共管账户；三、乙方在本合同所述地块招拍挂至福益公司或乙方指定公司名下三十日内，乙方向甲方支付剩余的股权转让款人民币贰仟陆佰肆拾万元（26400000.00元），甲方按要求承担开具正式发票给乙方；四、第一笔款必须先存入甲、乙双方共管账户内，待乙方将本合同所述地块招拍挂到福益公司或乙方指定公司名下后，甲方才能动用该股权转让款；五、签订本合同后，除本合同另有约定外，如甲、乙双方任何一方擅自解除本合同的，均视为根本违约，违约方应向守约方支付违约金人民币500000元，且守约方有权继续履行本合同；六、如乙方未按期支付合同约定股权转让款的，甲方有权单方解除合同，并且乙方未按照本合同总金额的20%向甲方支付违约金。如甲方未按本合同约定转让股权的，甲方应按照本合同总金额的20%向乙方支付违约金，且乙方有权单方解除合同，……（详见合同）。签订合同过后，原告即要求被告到银行开设双方共管账户，但被告以各种理由推延，直至2014年9月28日被告才与原告到桂平市农村信用联社南梧分社开设共管账户，双方商定开设共管账户的户名为“蔡玉福”，由原告设置密码，被告保管存折，开设的共管账户卡号为：91×××77。开设共管账户后，原告要求被告在七日内将第一笔股权转让款660万元转到共管账户内，但被告没有按约定履行，至今没有将股权转让款转入到共管账户内。根据原告与被告签订的《股权转让合同》第七条第二款约定：“如乙方未按期支付合同约定股权转让款的，甲方有权单方解除合同”，被告至今未按约定支付前期股权转让款到共管账户，已构成严重违约。另，原告李华军将其持有的股权变更到吴枫名下，原告陈明坤将其持有的股权变更到陈镛安名下，原告蔡玉福将其持有的股权变更到蔡挺名下，吴枫、蔡挺、陈镛安对《股权转让合同》的权利义务予以确认。为维护原告的合法权益，特提起诉讼，请求人民法院依法判决，支持原告的诉讼请求。 被告辩称，1.原告诉请解除合同的理由不充分，请求法院驳回原告的诉讼请求。原、被告于2014年8月30日签订《股权转让合同》之前，原告派出协商代表李显于2013年10月进行具体事项的协商和沟通，李显以股东的身份在协商阶段收取了被告的转让金100万元，签订《股权转让合同》时未明确该款项的性质。签订合同后,被告要求确认100万元属于被告支付第一笔转让款的事实，但是原告长期不予确认，也没有答复被告，被告与李显联系也没有得到答复，致使第一笔款项处于不能确定的状态。因此，对于支付第一笔款项延误的事实，双方均由责任和过错。2.解除事实理由不充分，没有法律根据。《股权转让合同》约定的内容没有违反法律规定，应受到法律的保护。合同签订后，被告已对大起工业品批发市场项目进行了具体推进，进行了征地、拆迁工作，并支付了巨额的项目开支。被告没有对合同作出不履行的表示，原告也没有就合同的履行提出催促或者要求，更没有因为延迟支付部分转让金而使整体合同目的不能实现，没有出现合同法规定解除合同的条件。合同一经成立，不能随意解除。3.解除合同履行存在的障碍，双方均应该相互配合，协商解决。原告应尽快找到李显，落实100万元转让款的性质，或者双方重新确认，并按照合同约定提供相关材料，被告也应尽快支付第一笔转账款，利于合同的整体继续履行。4.签订合同时并未有本案的第三人签名，不知道第三人从何而来，第三人的身份不适格。 原告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院经审理认定事实如下：2014年8月30日，陈升义、李华军、陈明坤、蔡玉福（甲方）与覃家华（已故）、黄兵（乙方）签订《股权转让合同》，约定：“一、股权转让标的1.广西福益房地产开发有限公司（以下简称福益公司）是一家于2011年9月28日在广西桂平市工商行政管理局依法设立成立并有效存续的有限责任公司，注册号为：450881200009187，公司注册资金为人民币壹仟万元整（￥10000000元）。2.甲方为福益公司的全部股东，其中陈升义出资人民币360万元，占公司36%股权，陈明坤出资人民币400万元，占公司40%股权；蔡玉福出资人民币90万元，占公司9%股权；李华军出资人民币150万元，占公司15%股权。3.甲方自愿将其合法持有的占福益公司的100%的股权全部转让给乙方，乙方同意受让该等股权，股权转让后，乙方或者乙方指定人即持有公司100%的股权。二、福益公司的主要资产福益公司的主要资产包括政府相关批文批准的广西桂平市西山镇大起村五队、六队位于谷田湾、石头根、鸡公山一带“大起工业品批发市场（拟定名称）”项目等无形资产。三、甲方合法持有福益公司100%股权，本合同签订后，甲方不能以任何方式将其所持有的福益公司股权全部或者部分转让给任何第三方，乙方支付第一笔前期转让款后，甲方要移交给乙方所有福益公司的材料复印件，公章由陈明坤和李显共管，乙方对此后的公司产生的债权债务承担责任，且不能损害甲方的利益。四、股权转让款协议双方一致同意并确认：乙方同意受让甲方转让的福益公司100%股权，股权转让款共计为人民币叁仟叁佰万元整（￥33000000.00元人民币）。股权转让价款包括转让股份所包含的各种股东权益及甲方福益公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产所代表之利益。五、支付方式、支付期限及股权变得登记1.本合同签订之日起七日内，乙方向甲方支付前期股权转让款人民币陆佰陆拾万元（￥6600000.00元），该款由乙方转账到双方指定共管账户。2.乙方在本合同第二条所述地块招拍挂至福益公司或者乙方指定公司名下三十日内，乙方向甲方支付股权转让款的剩余部分，即人民币贰仟陆佰肆拾万元（￥26400000.00元）甲方按要求承担的开具正式发票给乙方。3.以上第一笔款必须先存入甲乙双方共管账户内，待乙方将本合同第二条所述地块招拍挂到福益公司或乙方指定公司名下后，甲方才能动用该股权转让价款。乙方支付完第一期的前期股份转让款后，即由乙方负责继续进行本合同第二条项目的土地征收补偿工作并承担相关费用。七、违约责任及合同的解除1.签订本合同后，除本合同另有约定外，如甲乙任何一方擅自解除本合同的，均视为根本违约，违约方应向守约方支付违约金人民币50万元，且守约方还有权继续履行本合同。2.如乙方未按期支付合同约定股权转让款的，甲方有权单方解除合同，并且乙方按照合同总金额的20%向甲方支付违约金。如甲方未按本合同约定转让股权的，甲方应按照合同总金额的20%向乙方支付违约金，且乙方有权单方解除合同。十一、合同生效及其他本合同经甲、乙双方签字按手印后生效。”等事项。 另查明，2019年4月26日原告蔡玉福（甲方）与第三人蔡挺（乙方）签订《股权转让合同》，约定：“甲方蔡玉福拥有广西福益房地产有限公司9%的股权，现甲方蔡玉福同意将占公司注册资本9%的股权共90万元出资额，以90万元转让给乙方，乙方蔡挺承让上述甲方广西福益房地产开发有限公司股权后，共占公司注册资本9%股权，占出资额90万元；转让后甲方广西福益房地产开发有限公司的股权以全额转让；乙方同意按此价格及金额购买上述股权。”合同还约定其他事项。2019年4月26日原告李华军（甲方）与第三人吴枫（乙方）签订《股权转让合同》，约定：“甲方李华军拥有广西福益房地产有限公司15%的股权，现甲方李华军同意将占公司注册资本15%的股权共150万元出资额，以150万元转让给乙方，乙方吴枫承让上述甲方广西福益房地产开发有限公司股权后，共占公司注册资本15%的股权，占出资额150万元；转让后甲方广西福益房地产开发有限公司的股权以全额转让；乙方同意按此价格及金额购买上述股权。”合同还约定其他事项。上述四人已经就股权转让行为缴纳相应税款，并已完成工商变更登记。2019年7月2日，原告陈明坤（甲方）与第三人陈镛安（乙方）签订《股权转让合同》，约定：“甲方陈明坤同意将占公司注册资本40%的股权共400万元出资额，以400万元转让给乙方；转让后甲方陈明坤的股权已全额转让；乙方中的陈镛安承让上述甲方陈明坤股东的股权后，共占公司注册资本的40%。乙方同意按此价格及金额购买上述股权。”合同还约定其他事项。 案件审理过程中，原告于2019年10月24日向本院申请调取客户名称为蔡玉福，帐号：91×××77的存折开户资料及号码为189××××0540的实际使用人。上述存折开户信息记录的号码为189××××0540，号码189××××0540的开户名称是广西大赢投资有限责任公司，实际使用人系覃家华。 本院在审理过程中，覃家华于2020年1月28日死亡，本案需等待其继承人表明是否参加诉讼，故本院于2020年2月24日中止本案审理。经查明，覃家华的法定继承人为：黄海潮、覃炯维、覃某、覃炯鑫、覃炯云。经本院对上述继承人进行询问，覃炯鑫、覃炯云明确表示放弃对覃家华遗产的继承，不参加本案诉讼。黄海潮、覃炯维、覃某明确表示或以实际行动表示继承覃家华的遗产，本院依法将其列为本案被告参加诉讼。 本院认为，陈升义、李华军、陈明坤、蔡玉福与覃家华（已故）、黄兵签订的《股权转让合同书》是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规，也不损害社会公共利益，属合法有效的合同。合同合法有效,对当事人具有法律约束力。当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务,当事人一方迟延履行或者有其他违约行为,致使不能实现合同目的,另一方当事人可以解除合同。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）、因不可抗力致使不能实现合同目的的；（二）、在履行期限届满之前当事人一方明确表示或者以自己的行为表示不履行主要债务；（三）、当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）、当事人一方迟延履行债务或者其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。另，根据《股权转让合同书》第五条“支付方式、支付期限及股权变更登记1.本合同签订之日起七日内，乙方向甲方支付前期股权转让款人民币陆佰陆拾万元（￥6600000.00元），该款由乙方转账到双方指定共管账户。”、第七条“违约责任及合同的解除2.如乙方未按期支付合同约定股权转让款的，甲方有权单方解除合同，并且乙方按照合同总金额的20%向甲方支付违约金……”的约定，被告没有按期履行支付股权转让款，已经构成违约，现原告请求解除合同的诉讼请求，符合法律规定与合同约定，应予准许。关于第三人诉讼主体的问题。本院认为，对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。本案的第三人，已经通过合同及变更工商登记的形式取得了涉案股权，案件处理结果与其存在法律上的利害关系，因此第三人的诉讼主体适格。关于被告主张李显收取100万元的问题。本案中，被告并无证据证明该款项系其支付给原告股权转让款，也没有证据证明原告委托李显收取该款项，被告的主张没有事实及法律依据，本院依法不予采纳。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第二款、第六十四条、第一百五十条的规定,判决如下: 解除原告与被告于2014年8月30日签订的《股权转让合同》。 本案受理费58000元（原告已预交），由黄兵、覃炯维、黄海潮、覃某共同负担（其中，覃炯维、黄海潮、覃某在继承覃家华的遗产范围内负担）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人人数加五提出副本，上诉于贵港市中级人民法院，同时应于上诉期限届满后七日内预交上诉案件受理费58000元，款汇至户名为：广西壮族自治区贵港市中级人民法院非税收入财政汇缴专户；开户行：中国农业银行贵港分行营业部，帐号：20×××16。逾期不交也未提出司法救助申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  阮红霞 审 判 员  谢红钊 人民陪审员  蒋汉雄 二〇二〇年七月十七日 书 记 员  马晓倩