吉林省长春市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）吉01民初477号 原告：王晓丽，女，1955年5月3日省，汉族，住辽宁省沈阳市和平区。 委托诉讼代理人：尚伟，吉林盛冠律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李雪君，吉林盛冠律师事务所律师。 被告：王启林，男，1958年4月18日生，汉族，住吉林省长春市朝阳区。 被告：张炼，女，1959年5月4日生，汉族，住吉林省长春市朝阳区。 被告：长春市丰野实业有限责任公司。住所：吉林省长春经济技术开发区。 法定代表人：张炼，该公司当董事长。 三被告共同委托诉讼代理人：王一伟，吉林同信法大律师事务所律师。 原告王晓丽诉被告王启林、张炼、长春市丰野实业有限责任公司（以下简称丰野公司）股权转让纠纷一案，长春市朝阳区人民法院受理后，因级别管辖问题，该院于2018年4月12日作出（2018）吉0104民初1153号民事裁定，将本案移送本院审理。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王晓丽委托诉讼代理人尚伟，被告王启林、张炼、丰野公司共同委托诉讼代理人王一伟到庭参加诉讼。 本案现已审理终结。 原告王晓丽提出诉讼请求：1.确认2001年1月7日原告与被告张炼签订的股权转让协议无效；2.确认2001年1月7日股东大会决议无效；3.判令二被告返还原告在丰野公司50%股权，恢复原告为丰野公司法定代表人；4.本案诉讼费及相关费用由二被告承担。事实与理由：丰野公司成立于1994年10月21日，注册资本100万元，原股东为辽宁麒麟贸易公司、王晓丽、纪天芬、王德昌。其中，辽宁麒麟贸易公司出资40万元，占注册资本40%；王晓丽出资50万元，占注册资本50%；纪天芬出资5万元，占注册资本5%；王德昌出资5万元，占注册资本5%。公司法定代表人为王晓丽，张炼任总经理。1996年12月16日，辽宁麒麟贸易公司没有资金出资，故将其在丰野公司40%股权转让给张炼，后因张炼资金不足，便将其持有的30%股权分别转让给王德昌、纪天芬。至此，丰野公司股东及股权分布为：王晓丽出资50万元，占注册资本50%，纪天芬出资20万元，占注册资本20%，王德昌出资20万元，占注册资本20%，张炼出资10万元，占注册资本10%。丰野公司工商档案记载：2001年1月7日，张炼为受让人与署名为“王晓丽”的出让人签订一份转让协议，将王晓丽在丰野公司所占的全部股权转让给张炼。同日，丰野公司出具股东大会决议，称王晓丽、张炼、王德昌、纪天芬四位股东于2001年1月7日举行股东会议，决议如下：免去王晓丽公司法定代表人、执行董事职务，任命张炼为公司法定代表人、执行董事，并署有“王德昌”“王晓丽”“纪天芬”的名字。实际上，王晓丽未在2001年1月7日股东大会决议上签字，王德昌已于1997年11月22日死亡，不可能在股东大会决议上签字，纪天芬也未参加会议。即2001年1月7日被告伪造“王德昌”“王晓丽”“纪天芬”的签名，利用其股东及公司总经理的身份便利，制作虚假的转让协议和股东大会决议，将王晓丽在丰野公司50%股权变更到张炼名下，并将公司法定代表人变更为张炼。此转让不是王晓丽的真实意思表示，严重侵害了王晓丽的合法权益，股权转让协议和股东大会决议应为无效。综上，为维护原告合法权益，特向法院提起诉讼，请求判如所请。 2018年3月6日，王晓丽申请追加王启林为共同被告，同时变更诉讼请求第三项为：判令被告返还原告在丰野公司的50%股权，恢复原告为丰野公司法定代表人，如返还不能，则赔偿原告损失980万元。后王晓丽向长春市朝阳区人民法院提交《关于明确王晓丽诉张炼、王启林、长春丰野实业有限公司股权转让纠纷案诉讼请求的特别说明》，明确其诉讼请求为：判令三被告返还丰野公司50%股权，如返还不能，判令三被告赔偿原告损失1500万元。 2020年7月20日，王晓丽变更其诉讼请求为：1.确认2001年1月7日原告与被告张炼签订的股权转让协议不成立；2.确认2001年1月7日丰野公司股东大会决议不成立；3.判令张炼、王启林返还原告在丰野公司、长春市力桥网络科技有限公司各25%股权，恢复王晓丽为丰野公司的法定代表人；4.如返还不能，三被告赔偿王晓丽1500万元损失。5.诉讼费由三被告承担。 被告王启林、张炼、丰野公司辩称，原告所诉无事实和法律依据，应当予以驳回。1994年，王启林准备成立有限责任公司，因其是国有单位辽宁麒麟贸易公司法定代表人，无法以自然人身份出任股东，而此时在沈阳工作的亲姐姐王晓丽停薪留职，王启林借用王晓丽、纪天芬、王德昌的名义成立丰野公司，王晓丽占50%股份，并由王晓丽出任法定代表人，但王晓丽没有实际投资50万元，注册资本金100万元都是由王启林出资的，王晓丽更没有参与公司的经营管理，丰野公司成立时投资协议和章程上的签字也不是王晓丽本人签字，故王晓丽不是丰野公司真正的股东，只是借名股东，王晓丽不享有丰野公司实际权利。2001年王启林可以以自然人身份出任股东，便将公司的股权和法定代表人进行了相应调整，调整到张炼名下。丰野公司经王启林和张炼共同经营，资产和注册资本已发生重大变化，2017年3月9日丰野公司又增加了马天鹏和闫佰丽两名股东，丰野公司注册资本也由原来的100万元增至8800万元，2017年5月18日又减至4400万元，张炼的股份由原来的90%变更为45%，王启林的股份也由原来的10%变更为5%。王晓丽与王启林是亲姐弟，王启林与张炼系夫妻，在此次诉讼前，三人关系非常亲密，每年春节生日都在一起度过，王晓丽对于丰野公司股权和法定代表人的变更是知情的。自2001年至今已经17年的时间，未提出任何异议，只因王启林与王晓丽之间发生矛盾，王晓丽才提起的此次诉讼。综上，因王晓丽不是丰野公司的实际股东，不享有股东的实际权利，且未实际投资，未参与丰野公司经营管理，故张炼通过合法程序取得法定代表人身份并以工商登记的形式对外公示，产生法律效力，故王晓丽要求返还法定代表人身份无事实和法律依据。王启林对借名股东王晓丽名下的股权进行合理调整的行为不必然导致2001年股权转让协议和股东大会决议无效，且丰野公司现在的注册资本和资产在王启林和张炼的经营下已发生重大改变，已经不是1994年公司登记注册时的100万元，故原告无权要求返还丰野公司现在的50%股权。王晓丽与力桥网络公司没有任何关系，其无权主张要求力桥公司返还25%的股权，王晓丽也不存在1500万元的损失，其与王启林所签订的协议与张炼和丰野公司无关。王启林对王晓丽名下的股权进行合理调整，所以2001年1月7日的股权转转让协议和股东会决议有效，请求依法驳回原告的诉讼请求。 为证实其主张，原告王晓丽提交证据如下： 证据一、自长春市工商行政管理局经济技术开发区分局调取的丰野公司《公司设立登记申请书》1份，用以证明丰野公司于1994年10月21日成立，股东（发起人）为辽宁麒麟贸易公司、王晓丽、纪天芬、王德昌，注册资本100万元，其中辽宁麒麟贸易公司出资40万元，占注册资本40%；王晓丽出资50万元，占注册资本50%；纪天芬出资5万元，占注册资本5%；王德昌出资5万元，占注册资本5%。公司法定代表人为王晓丽。 证据二、自长春市工商行政管理局经济技术开发区分局调取的丰野公司《公司变更登记申请书》1份，用以证明1996年12月16日辽宁麒麟贸易公司将自己在丰野公司的40%股权转让给张炼，张炼自此拥有丰野公司40%股权。自此，丰野公司股权结构为王晓丽出资50%，张炼40%，纪天芬5%，王德昌5%。 证据三、辽宁中医学院附属医院于1997年11月22日出具的王德昌《死亡医学证明书》1份，用以证明王德昌于1997年11月22日死亡。 证据四、原告护照1份，用以证明1999年12月18日至2001年1月21日王晓丽在国外，不可能在2001年1月7日转让股权。 证据五、自长春市工商行政管理局经济技术开发区分局调取的丰野公司《公司变更登记申请书》1份，其中第八页是股东大会决议，第九页是股权转让协议，用以证明2001年1月7日，张炼为受让人与署名为“王晓丽”的出让人签订的转让协议因不是王晓丽本人签字，不具有王晓丽的真实意思表示，此转让协议不成立。王德昌已于1997年11月22日死亡，不可能在股东大会决议上签字，纪天芬、王晓丽也未参加会议，故股东大会决议无效。 证据六、在2001年王晓丽股权被非法转让时，丰野公司就至少拥有以下财产（土地4225㎡、办公楼一套2116.68㎡、公寓一套659.78㎡、住宅**2236.6㎡、车库14个408.54㎡），且直至本案受理时以下资产仍属丰野公司所有，以上资产暂估4900万元。 自长春市国土资源局调取《土地登记审批表》1份，用以证明丰野公司于2003年已取得4225㎡的土地使用权证。 自长春市房产档案馆调取《个人住房信息查询结果证明》2份，用以证明2000年丰野公司就对位于经济技术开发区深圳街6号的2116.68㎡[丘地号5-76/14-2-39(0)]办公楼享有所有权。1999年丰野公司就对位于经济技术开发区深圳街6号的659.78㎡[丘地号5-76/7-4-1(0)]一套专家公寓享有所有权 自长春市房产档案馆调取《个人住房信息查询结果证明》23份，用以证明1999年、2000年丰野公司就对位于经济技术开发区深圳街6号的10套住宅共计2236.6㎡[面积分别为125.03㎡丘地号5-76/7-4-5(102)、190.61㎡（201）、188.59㎡（202）、212.15㎡（401）、191.65㎡（303）、191.65㎡（203）、191.65㎡（302）、193.7㎡（504）、129.36㎡（1）、622.21㎡（5-76/7-4-6）]及14个车库面积共计408.54㎡[面积分别为26.2㎡（丘地号101）、26.47㎡（104）、25.28㎡（106）、26.47㎡（110）、23.18㎡（111）、26.2㎡（112）、28.57㎡（113）、25.28㎡（114）、36.76㎡（115）、36.76㎡（116）、25.28㎡（120）、36.76㎡（121）、36.76㎡（122）、28.57㎡（124）]享有所有权。 证据七、2017年10月21日王晓丽与王启林、张炼就其股权被此二人非法转让造成损失予以赔偿一事达成的协议书1份及王启林于当日作出的还款协议承诺书1份，用以证明王启林、张炼就非法转让王晓丽股权事宜愿意向其赔偿金额为税后1500万元，进而证明王晓丽享有的股权价值超过1500万元。 证据八、自长春市工商行政管理局经济技术开发区分局调取的丰野公司《公司变更登记申请书》1份，用以证明丰野公司现注册资本4400万元，王晓丽50%股权价值超过2000万元。 证据九、自长春市工商局调取的丰野公司公司《企业信息表》，用以证明2017年8月25日丰野公司法定代表人仍是王晓丽，此时王晓丽还不知股权已被非法转让。 三被告对上述证据发表质证意见如下：对证据一真实性没有异议，该证据为工商登记的股东情况，仅产生对外的法律效力，本案是股东内部之间的股权纠纷，王晓丽、纪天芬、王德昌没有实际出资到丰野公司，所以他们不是丰野公司真正股东，该三人也没有实际参与公司的经营管理，王晓丽仅是借名股东，股权实际上是王启林的，王晓丽不是真正的股东，不享有股东的实际权利。对证据二质证意见同证据一。对证据三真实性没有异议。对证据四真实性有异议，体现不出是原告的护照。对证据五真实性没有异议，王晓丽不是丰野公司的实际股东，此次股权转让仅是丰野公司对自己的股权结构的调整，转让协议上“王晓丽”三个字不是王晓丽本人签字。对证据六《土地登记审批表》真实性无异议，丰野公司于2003年10月8日取得土地使用权，是王启林和张炼经营期间取得的，与王晓丽无关；对丰野公司名下的房屋信息真实性无异议，但该两处房屋据代理人了解已经出售给他人，只是没有办理更名过户。王晓丽没有出资到丰野公司，所以丰野公司的资产与王晓丽无关；对丰野公司名下住宅及车库登记信息真实性无异议，但这些住宅和车库在2006年、2012年取得产权证，房屋已经出售给个人，只是没有办理更名过户，这些房屋已经不属于丰野公司资产。对证据七真实性无异议，张炼对签订该份协议不知情、不在场，不认可协议的内容。对证据八真实性无异议，公司股权现在已发生重大变化，公司的注册资本已增至4400万元，与王晓丽的股权价值没有关系。对证据九真实性有异议，王晓丽与王启林是亲姐弟，在此次诉讼前关系非常亲密，不存在王晓丽不知晓一事。 被告张炼、王启林、丰野公司提交证据如下： 证据一、银行转账凭证2张，用以证明丰野公司注册资本金系由王启林出资100万元。 证据二、协议17份，用以证明丰野公司是由王启林、张炼共同经营管理。 证据三、1994年10月10日投资协议、丰野公司1994年10月10日章程，用以证明投资协议书、全体股东（发起人）、章程最后一页全体股东签名中“王晓丽”的签字都不是本人签字，王晓丽不是丰野公司实际股东，不享有股东的实际权利。 证据四、1996年12月7日验资报告，用以证明王晓丽没有实际出资，验资报告中没有明确丰野公司实际收到了王晓丽的出资，王晓丽不是丰野公司实际股东，不享有50%股权。 证据五、2017年3月9日股东会决议、章程、选举书、董事会决议各1份，用以证明2017年3月9日丰野公司注册资本金由100万元增至8800万元，增加了两名股东马天鹏、闫佰丽，股权比例也进行了调整，张炼占公司45%股权，王启林占公司5%股权。张炼、王启林名下部分股权已经转让给马天鹏、闫佰丽，公司股权发生重大变化。 证据六、2017年5月18日股东会决议、章程修正案、股东发起人列表各1份，用以证明2017年5月18日丰野公司注册资本由8800万元减至4400万元，各股东持股比例不变，张炼、王启林名下的部分股权已经转让给马天鹏、闫佰丽，公司股权发生重大变化。 证据七、辽宁麒麟贸易公司工商简表一份和王启林工作证六份，用以证明1994年丰野公司成立之初王启林当时是辽宁麒麟贸易公司的法定代表人，该企业为集体所有制，同时王启林在中国医药保健品进出口总公司吉林省分公司担任副经理一职，系国有单位职工，不方便担任丰野公司的股东和法定代表人，所以才借用王晓丽的名义注册了丰野公司。 证据八、张炼的工作证一份，用以证明张炼自1991年在吉林省外贸进口配件公司工作，系国有单位职工。 证据九、（2017）吉0191民初3738号之一民事裁定书一份，证明原告自认丰野公司名下的房产在2017年时总价值不足980万元。 原告王晓丽对上述证据发表质证意见如下：对证据一真实性、证明问题均有异议，1994年丰野公司成立时王启林在吉林省政府驻北京办事处负责接待工作，系国家工作人员，月收入不足1000元，无其他收入来源，无出资100万元的能力。其提供的两张转账存款单都是王晓丽书写，“王启林投资款”六个字是王启林自己在单据背面后期填写。1994年公司成立时，王晓丽经商多年，有出资100万元的能力，且由其亲自办理出资事宜，存款单上才会出现王晓丽的笔体。而且公司成立的验资报告明确证明收到王晓丽注册资本50万元，且多份工商登记报告均能证明王晓丽的出资及股东身份。对证据二真实性、证明问题均有异议。其中复印件有辽宁中宇房地产公司与张炼的个人协议书及复印件，后附六张票据也是复印件，真实性有异议。前期配套费审批表是复印件，2007年5月11日租用车库使用方是王启林个人，乙方为张海波，没有手印，是复印件，同类的租用车库吕春林也是这种情况。2000年8月30日丰野公司和电气安装公司的协议书中没有乙方的公章。合同中仅有张炼或王启林的签字，没有公司公章，无法证明真实性。1996年丰野公司聘请张炼为总经理，其对公司管理也属履行职责，与本案的股权纠纷无关。对证据三证明问题有异议。1994年10月10日丰野公司已授权张炼全权办理企业登记事宜，并认可在此过程中前述文件的效力。所以，即使出现不是王晓丽的亲笔签字也属授权范围。另外，在公司设立之初都是原告亲自办理，故不能证明王晓丽不是丰野公司股东。对证据四证明问题有异议，会计师事务所出具验资报告的后果就是证实丰野公司个股东出资的真实情况，即王晓丽确实已完成出资。对证据五、证据六证明问题有异议，是否构成善意取得、是否真正能够成为股东需法院进行审理后确认，也是原告要求追加马天鹏、闫佰丽和力桥网络公司为被告的原因，而且三人在工商登记及报纸上均公告愿意对公司的债务承担连带责任，因此应该追加第三人。即使出现新股东、新资产，也不影响原告的诉求。对证据七、证据八、证据九中工作证真实性、关联性均有异议。工作证恰能证明王启林在公司成立之初是国有单位工作人员，根本不具备在1994年拿出100万注册资金成立公司的条件，更不能够证明其与王晓丽是代持关系。对裁定书，根据原告提交的证据六，截止2000年公司所有的资产就已经包括4225平米的土地、2116.68平方米办公楼一套、659.78平公寓一套合计2236.6平住宅10套，408.54平的车库14个，以上总价值远超过4000万，这也是另外股东马天鹏闫柏丽出资4000万购置其中一栋办公楼的原因所在，所以该裁定不存在原告的自认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理查明如下事实： 丰野公司成立于1994年10月21日，原注册资本人民币100万元，原股东为辽宁麒麟贸易公司出资40万元（占注册资本40%）、王晓丽出资50万元（占注册资本50%）、王德昌出资5万元（占注册资本5%）、纪天芬出资5万元（占注册资本5%）。法定代表人为王晓丽，张炼任总经理。 1996年12月16日，辽宁麒麟贸易公司将其在丰野公司的40%股权转让给张炼。后张炼又将其持有的30%股权分别转让给王德昌、纪天芬。转让后，丰野公司股东及股权结构为王晓丽出资50万元，占注册资本50%，纪天芬出资20万元，占注册资本20%，王德昌出资20万元，占注册资本20%，张炼出资10万元，占注册资本10%。 丰野公司工商档案记载，2001年1月7日，张炼为受让人与署名为“王晓丽”的出让人签署转让协议，将王晓丽在丰野公司的全部股权转让给张炼。同日，丰野公司出具股东大会决议书称，王晓丽、张炼、王德昌、纪天芬四位股东于2001年1月7日举行股东会议，决议（1）免去王晓丽公司法定代表人、执行董事职务；（2）任命股东张炼为公司法定代表人、执行董事。该决议署有“王晓丽”、“王德昌”、“纪天芬”、“张炼”字样签名。丰野公司根据转让协议、股东大会决议到工商机关进行了相应变更。变更后，张炼为公司法定代表人，持有王晓丽在丰野公司的全部股权。 庭审中，对于2001年1月7日转让协议、股东大会决议上“王晓丽”签名问题，三被告明确表示“王晓丽”三字并非王晓丽本人签字，股东会会议也没有召开。 另查明，王德昌已于1997年11月22日去世，2001年1月7日股东大会决议上签名并非其本人书写。纪天芬也未参加该次股东会会议。 复查明，2017年3月9日，丰野公司召开股东会会议，通过决议，变更公司经营范围及对公司进行增资，将公司注册资本由100万元增加至8800万元。同时变更股东出资额、出资比例、出资时间。变更后，张炼出资3960万元（持股45%）、马天鹏出资2200万元（持股25%）、闫佰丽出资2200万元（持股25%）、王启林出资440万元（持股5%），认缴出资期限至2017年2月28日。 2017年5月18日，丰野公司再次召开股东会会议，将公司注册资本变更为4400万元，同时以派生分立方式设立长春市力桥网络科技有限公司，该公司注册资本4400万元。 再查明，2017年10月21日，王启林（甲方）与王晓丽（乙方）签署协议书，内容为“王晓丽及家人王佳岐与张炼、王启林关于长春丰野实业有限公司股权纠纷一案，今日由王景文、梁秀华参与调解下达成以下协议：一、由王启林、张炼付给王晓丽、王佳岐人民币1500万元（税后），该款为归还借款（自1998年乙方借甲方款）。二、此款分三次付清，首次付款500万元，于协议签订之日起7日内支付乙方300万元，2017年12月30日前支付乙方200万元。第二次付款为丰野公司新股东马天鹏交款之日时支付乙方500万元，但最迟不得超过2018年6月30日。第三次付款于2018年12月30日之前支付乙方500万元。三、第三次付款可由王启林参与乙方的债权清收，清收回款付甲方30%红利，由红利转为支付乙方的还款。……”王启林还另行向王晓丽出具还款协议承诺书，内容为“根据王启林与王晓丽2017年10月21日签订的协议书（注长春市丰野实业有限公司股东退出协议）王启林承诺该协议全部内容及还款期限。合同签订之日起7日内支付所欠300万元（叁佰万元）。2017年12月30日前支付所欠200万元（贰佰万元）。2018年6月30日前支付所欠500万元。其他500万元于2018年12月30日前按第三次付款协议支付。”张炼对该协议不认可。 本院认为，本案争议焦点为：一、案涉转让协议及股东会决议是否成立；二、王晓丽诉请返还股权及变更其为公司法定代表人的主张应否得到支持；三、王晓丽主张赔偿1500万元应否得到支持问题。 关于案涉转让协议效力问题。合同的成立需经过合同当事人就合同内容形成一致合意。2001年1月7日转让协议王晓丽主张并非其本人签字，三被告亦予以认可，该转让协议因欠缺双方当事人真实意思表示而不成立。故王晓丽关于转让协议不成立的主张，本院予以支持。三被告主张王启林系丰野公司设立时100万元注册资本的实际出资人，其与王晓丽之间系代持关系。但三被告未提交王启林与王晓丽之间存在股权代持关系的直接证据，其提交的银行转账凭证亦未显示出资人姓名，而丰野公司成立时验资报告显示王晓丽出资50万元，故三被告的主张缺乏事实依据，本院难以支持。 关于落款日期为2001年1月7日的股东会决议效力问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形”之规定，案涉股东会会议并未召开，决议效力应为不成立，故王晓丽关于案涉股东会决议不成立的主张，本院予以支持。 关于王晓丽诉请返还股权及变更其为公司法定代表人的主张应否得到支持问题。案涉转让协议不成立，现行法律未对合同不成立时相应法律后果作出明确规定。参照《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”之规定，张炼对依据案涉转让协议取得的丰野公司股权依法应予返还。但本案时过境迁，丰野公司经过增资扩股和减资，其注册资本已增至4400万元，认缴期限已于2019年2月25日届满，丰野公司股权结构和治理结构均发生了根本性变化，导致王晓丽主张返还股权及变更其为公司法定代表人的主张缺乏现实可行性。且王晓丽并未持有长春市力桥网络科技有限公司股权，其主张被告返还该公司股权缺乏事实依据。此外，就股权退出一事，双方于2017年10月21日签订的协议书及王启林签署的还款协议承诺书亦表明王晓丽认可退出公司，放弃公司股权。故王晓丽关于返还股权及变更其为公司法定代表人的主张，本院不予支持。 关于王晓丽主张赔偿1500万元应否得到支持问题。《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款规定“依法成立的合同，自成立时生效。”就王晓丽股权被张炼侵占所生损失问题，王启林作为张炼的丈夫就具体的损失数额及还款期限等事宜与王晓丽签署了协议书，同时王启林还出具了还款协议承诺书。该协议书及还款承诺书系王启林真实意思表示，合法有效。张炼虽予以否认，但张炼作为丰野公司股权的获得者和丰野公司法定代表人，在其与王启林婚姻关系存续期间，其实际参与了丰野公司的生产经营，就因股权侵占而发生的争议，王启林与王晓丽签署协议书及出具承诺书的行为系王启林行使家事代理权的表现，其代理行为对张炼亦具有约束力。就具体数额问题，基于协议书及还款协议承诺书的约定，总额为1500万元，现约定的最后一笔款项还款期限已届满。故张炼、王启林应依约向王晓丽进行支付。 综上，本院依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、确认2001年1月7日原告王晓丽与被告张炼签订的转让协议不成立； 二、确认2001年1月7日被告长春市丰野实业有限责任公司股东大会决议不成立； 三、被告王启林、张炼于本判决生效后十日内给付原告王晓丽人民币1500万元； 四、驳回原告王晓丽的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的利息。 案件受理费151800元、保全费5000元，由被告王启林、张炼共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。 审判长  周立新 审判员  冯 曲 审判员  徐 俊 二〇二〇年七月二十二日 书记员  宋 佳