江苏省泰州市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏12民终819号上诉人（原审被告）：泰兴市新宏阳化工有限公司，住所地泰兴经济开发区闸南路东殷石村殷元组。法定代表人：朱向阳，董事长。委托诉讼代理人：赵东强，江苏法德东恒（泰州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄彦，江苏睿恒律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：泰州市永明化工有限公司，住所地泰州市高港区永安洲镇高永工业园。法定代表人：马咬章，总经理。委托诉讼代理人：丁春林，江苏江豪海信律师事务所律师。上诉人泰兴市新宏阳化工有限公司因与被上诉人泰州市永明化工有限公司合伙协议纠纷一案，不服江苏省泰兴市人民法院(2019)苏1283民初7235号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月15日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。泰兴市新宏阳化工有限公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判或者发回重审。事实和理由：1.泰兴市新宏阳化工有限公司与泰州市永明化工有限公司2013年4月1日签订的协议书实际只履行了1年，泰州市永明化工有限公司未足额出资，导致合作协议未能继续履行，案涉设备系泰兴市新宏阳化工有限公司出资购买，后泰兴市新宏阳化工有限公司与泰州市永明化工有限公司于2014年7月25日签订租赁协议书，如该设备系双方的共有财产，双方签订租赁协议显然不符合常理。2.泰兴市新宏阳化工有限公司与泰州市永明化工有限公司在合作协议终止后，己经对资产进行了清算，如果未进行清算，双方不可能在未厘清产权关系的情况下重新签订租赁协议，泰州市永明化工有限公司在合作协议终止后长达6年的时间内不进行清算，同样不符合常理。3.双方签订的租赁协议中第2条明确了设备修理等费用均由甲方自行解决，如该设备产权系泰州市永明化工有限公司所有，那么租赁协议根本没有必要约定该设备修理费用的承担问题。综上，一审法院认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院查明事实，依法改判，维护上诉人的合法权益。泰州市永明化工有限公司辩称：1.双方2013年4月1日协议书终止是由于泰兴市新宏阳化工有限公司未能取得生产经营资质。2.根据2013年4月1日的协议书及2014年7月25日租赁协议，泰州市永明化工有限公司享有案涉设备50%的所有权。泰州市永明化工有限公司向一审法院起诉请求：1、判令泰兴市新宏阳化工有限公司立即返还贲酯设备补偿等款项106万元及利息（其中90万元自2017年2月1日起，16万元自2018年5月1日起，按银行同期贷款利率计算利息至清偿之日）；2、诉讼费由泰兴市新宏阳化工有限公司承担。一审法院查明事实：2013年4月1日，泰州市永明化工有限公司（甲方）、泰兴市新宏阳化工有限公司（乙方）与泰兴市宏阳化工有限公司（丙方）签订协议书1份，该协议书主要条款载明：甲方拥有亭酸甲酯（即贲酯）生产技术、生产经营资金及部分销售市场，乙方、丙方生产经营场所位于泰兴市化工开发区内，甲乙双方共同办理生产经营贲酯产品的合法手续，丙方有适合贲酯产品生产经营的厂房场地及现有的公用工程设施（水、电、气），丙方本身年使用贲酯产品1000吨左右。鉴于上述情况，甲乙双方就合作新建年产2500吨贲酯生产车间，生产经营贲酯产品等事宜，在公平、公正的基础上，经友好协商，自愿达成如下协议：一、甲乙双方各投资1000万元，共投资2000万元，用于贲酯产品生产经营（含设备的采购、安装）；二、乙方确保贲酯产品取得合法生产经营手续……；三、各方同意在丙方成立贲酯产品生产经营的独立车间，以乙方名义生产经营，但甲乙双方就贲酯产品全部投资形成资产的所有权及生产经营过程中形成的债权债务都由甲乙双方所有，与其他各方无关，贲酯产品的税费甲乙双方承担，按实结算；四、丙方根据贲酯产品的生产经营需要，提供足够的现有公用工程设施（水、电、气）、生产车间及用地场地、化验室、工人宿舍、办公室、食堂等，以满足该项目的生产经营顺利进行；五、丙方所提供的现有公用工程设施作价为200万元，按生产5000吨，每吨提折旧费400元给丙方，折完为止，前述所用财产属丙方所有，甲乙双方投入所形成的财产属甲乙双方所有，合作协议期满，设备残值甲乙双方各得50%；六、该项目的生产技术由甲方指定人员全权负责；七、乙方于本协议生效后投入资金600万元，余款于产品开车后根据生产经营对资金需求的实际情况逐步投资到位，但甲乙双方的资金投入必须同等到位；八、……；九、甲方投入不超过1000万元，甲方以现有进口原料及贲酯半成品第一批投资，其烯醇价格按乙方第一次进价的单价计算，并加包装费、运费计算总额，甲方提供的贲酯半成品按折百实际计算，余款于产品开车后根据生产经营对资金需求的实际情况逐步投资到位；……；十二、1、本项目由甲乙自主经营、独立核算、自负盈亏、税费自负，甲乙双方各按50%比例承担风险和利润分配，利润每月分配一次，利润结算表报双方每月报送一次，由甲乙双方签字生效，作为利润分配的依据……合作期限暂定为五年，自2013年3月1日至2018年3月1日止。上述协议书签订后，泰州市永明化工有限公司与泰兴市新宏阳化工有限公司合作新建贲酯生产车间，生产经营贲酯产品。2014年7月25日，泰州市永明化工有限公司（甲方）与泰兴市宏阳化工有限公司（乙方）签订租赁协议书1份，该租赁协议书载明：经甲乙双方协商，乙方同意将厂区内一闲置车间租赁给甲方独立生产经营，就本租赁协议书订立下列租赁协议条款：一、甲方租赁乙方的生产场地，独立经营、自负盈亏，每月按实际产量上缴400元每吨租金给乙方，蒸汽费、电费、水费按实计量计价，每月结算1次；二、甲方在租赁期间生产资金、工人工资、设备修理等有关费用均由甲方自行解决，与乙方无关；三、甲方在租赁期生产过程中，如由于甲方的原因使乙方无法正常生产，造成的一切损失由甲方全部承担；四、租赁期间为1年，到期后，如甲方续租，双方协商再签协议。同日即2014年7月25日，泰州市永明化工有限公司（甲方）又与泰兴市新宏阳化工有限公司（乙方）签订租赁协议书补充协议1份，该租赁协议书补充协议载明：泰州市永明化工有限公司租赁泰兴市宏阳化工有限公司闲置车间用于生产经营，因原车间有一半设备归属泰兴市新宏阳化工有限公司，现双方特订立以下租赁协议补充条款：一、乙方将归属于本方的50%的设备财产租给甲方使用，租赁期满，设备残值甲乙双方仍各得50%，可以作价给任何一方，也可拆除；甲方租赁期满后，要保证设备能正常运转；在租赁期间乙方和泰兴市宏阳化工有限公司全力配合，协调安监、环保等相关主管部门的关系，使甲方能正常生产；二、……；三、鉴于乙方有50%的设备财产交甲方使用，甲方每月上交乙方租金140000元（按月产量100吨，每吨1400元计算），如因环、安、电、蒸汽等因素造成甲方当月停产16天以上，当月设备租金按实际产量计算（每吨1400元）……。2017年1月18日，江苏省泰兴经济开发区管理委员会（泰兴市成兴国有资产经营投资有限公司）（以下简称甲方）与泰兴市宏阳化工有限公司（包括泰兴市新宏阳化工有限公司在乙方的机器设备）（以下简称乙方）签订协议书1份，该协议书主要条款载明：乙方位于泰兴经济开发区老A区内，现有国有土地使用权证面积16667平方米，建筑面积10522平方米，厂区上有部分设备为泰兴市新宏阳化工有限公司所有。经双方友好协商，就收回上述地块国有土地使用权及地上附着物等事宜达成协议如下：一、关于补偿总额，补偿总额由两部分组成，一是资产补偿，二是土地收购或过户办证过程中发生的税费金：1、资产补偿，收回乙方上述地块国有土地使用权及地上附着物，包括泰兴市新宏阳化工有限公司在乙方的机器设备和停产停业补偿180万元整，补偿总额人民币肆仟万元整（￥4000万元）；2、税费金补偿……；补偿类目和分类补偿额见评估报告书简表；二、关于关停方1、……；2、建筑物、地上附属物及生产设备由乙方处置……；三、关于资产补偿款支付进度及要求：资产补偿款共分二期支付：1、第一期支付补偿金额3180万元，其中3000万元根据乙方要求直接支付给泰兴市农村商业银行开发区支行，农村商业银行开发区支行将宏阳化工的土地使用权证和房屋所有权证交给甲方，乙方配合甲方做好抵押解除手续；180万元支付给泰兴市新宏阳化工有限公司……。2017年1月18日江苏省泰兴经济开发区管理委员会通过泰兴市成兴国有资产经营投资有限公司转给泰兴市新宏阳化工有限公司设备拆迁款180万元。又查明，2017年12月23日，泰兴市新宏阳化工有限公司、泰州市永明化工有限公司（甲方）与顾志友（乙方）签订协议书1份，该协议书载明：经双方友好协商，甲方委托乙方拆除贲酯车间所有设备，特制定本协议如下：1、由乙方安排有资质拆除化工设备的专业公司拆迁甲方贲酯车间设备，安全、资质由乙方承担责任，并全权负责；2、乙方承担车间拆除费用，拆除设备由乙方自行处理，设备作价计币叁拾贰万元整交甲方，带款提运拆除设备，运费乙方承担；3、拆除过程中，安全由乙方负责，与甲方无关，拆除期限为本协议签订起15天止，需由乙方全部拆除清场。2018年2月10日泰兴市新宏阳化工有限公司出具情况说明：2017年1月有18日江苏省泰兴经济开发区管理委员会与泰兴市宏阳化工有限公司签订关停补偿协议，协议约定……；我公司承诺在2018年4月底拆迁完毕并交付验收……。后经相关工作人员现场核查，情况属实。上述事实，有2013年4月1日泰州市永明化工有限公司、泰兴市新宏阳化工有限公司与泰兴市宏阳化工有限公司签订的协议书，2014年7月25日泰州市永明化工有限公司与泰兴市宏阳化工有限公司签订的租赁协议书，2014年7月25日泰州市永明化工有限公司与泰兴市新宏阳化工有限公司签订的租赁协议书补充协议，2017年1月18日江苏省泰兴经济开发区管理委员会（泰兴市成兴国有资产经营投资有限公司）与泰兴市宏阳化工有限公司（包括泰兴市新宏阳化工有限公司在乙方的机器设备）签订的协议书，2017年12月23日泰兴市新宏阳化工有限公司、泰州市永明化工有限公司与顾志友签订的协议书、转款凭证、收据、泰兴市新宏阳化工有限公司出具的情况说明、照片等证据证实，一审法院予以确认。一审法院认为，民事主体的财产权利受法律平等保护。民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。民事主体从事民事活动，不得违反法律，不得违反公序良俗。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，泰兴市新宏阳化工有限公司与泰州市永明化工有限公司双方签订的相关协议均合法有效，双方均应全面履行。按照相关协议的约定，案涉设备及其残值应为泰兴市新宏阳化工有限公司与泰州市永明化工有限公司双方共同共有，双方各占50%，原告的诉讼请求于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第八条、第一百一十三条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条之规定，判决：泰兴市新宏阳化工有限公司在判决生效后三十日内给付泰州市永明化工有限公司贲酯设备补偿款及残值等款项共计106万元及利息（其中90万元的利息以90万元为基数自2017年2月1日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际支付之日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；16万元的利息以16万元为基数自2018年5月1日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际支付之日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14340元，由泰兴市新宏阳化工有限公司负担。二审中，双方当事人均未提交新证据。本院对一审查明事实予以确认，二审查明的事实与一审相同。本院认为：泰兴市新宏阳化工有限公司与泰州市永明化工有限公司2013年4月1日签订的协议书明确约定合作协议期满，设备残值双方各得50%。虽然双方2014年7月25日签订租赁协议及租赁协议补充协议，但租赁协议补充协议第一条约定：“乙方将归属于本方的50%的设备财产租给甲方使用，租赁期满，设备残值甲乙双方仍各得50%，可以作价给任何一方，也可拆除”，故上述协议相互印证，足以认定案涉设备及其残值由泰兴市新宏阳化工有限公司与泰州市永明化工有限公司各占50%，故泰州市永明化工有限公司要求泰兴市新宏阳化工有限公司返还贲酯设备补偿款与法有据，泰兴市新宏阳化工有限公司的上诉理由没有事实和法律依据，本院不予采信。综上，泰兴市新宏阳化工有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14340元，由泰兴市新宏阳化工有限公司负担（已交）。本判决为终审判决。审判长  陈继元审判员  吴 玫审判员  宗 雯二〇二〇年七月六日书记员  陈丽桢