广东省惠州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤13民终1497号上诉人（原审原告）：叶祥县，男，1981年2月28日出生，身份证号码：XX，汉族，住广东省深圳市龙华新区XX。委托诉讼代理人：黎斯振，广东宝晟律师事务所律师。上诉人（原审被告）：吴桥先，男，1963年12月20日出生，身份证号码：XX，汉族，住广东省惠州市惠城区XX。委托诉讼代理人：陈杨华，广东旭华律师事务所律师。原审第三人：缪志青，男，1981年4月22日出生，身份证号码：XX，汉族，住广东省东源县XX。上诉人叶祥县因与上诉人吴桥先、原审第三人缪志青股权转让纠纷一案，不服广东省龙门县人民法院（2019）粤1324民初552号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人叶祥县上诉请求：一、请求惠州市中级人民法院依法撤销龙门县人民法院（2019）粤1324民初552号民事判决第一项中关于利息和利率部分的认定，依法改判被上诉人按月利率3％向上诉人支付逾期付款利息；二、请求惠州市中级人民法院依法撤销龙门县人民法院（2019）粤1324民初552号民事判决第二项，依法改判被上诉人向上诉人支付违约金485000元；三、本案二审诉讼费用均由被上诉人承担。事实与理由：一审判决主动调低逾期付款利率，而且不予支持违约金的认定，是适用法律错误。一、一审判决以“原告未举证证实被告迟延付款给其造成了除资金占用损失外其他的损失”为由而认定违约金过高，是适用法律错误。举证责任的分配是适用法律错误。依据《最高人民法院关于印发的通知》第50点：“主张违约金过高的违约方应当对违约金是否过高承担举证责任”的规定，违约金是否过高应由违约方（即被上诉人）进行举证，而非上诉人。一审判决以上诉人未举证证明为由而认定过高是适用法律错误。二、上诉人与被上诉人在股权转让合同中明确约定：“若被上诉人未能按期支付转让款项，被上诉人同意按该转让款的3％计付利息”。该项约定，是双方真实、自愿的意思表示。同时，在违约责任条款中也明确约定逾期付款则利息按本合同约定计至本息清偿之日。因此，该项约定是属于违约责任的一种形式，严格意义上说不属于违约金条款，违约金条款在本合同中另有约定。所以不应适用违约金调整的法律规定对本案利率进行调整。三、即使利率约定属于违约金条款，也不应当将利率下降至年利率24％，而且同时不支持违约金48.5万元。依据《最高人民法院关于印发的通知》第50点：“除借款合同外的双务合同，作为对价的价款或者报酬给付之债，并非借款合同项下的还款义务，不能以受法律保护的民间借贷利率上限作为判断违约金是否过高的标准，而应当兼顾合同履行情况、当事人过错程度以及预期利益等因素综合确定”的规定，一审法院仅按民间借贷的利率上限认定逾期付款利率，而且不予支持违约金，是无事实和法律依据。被上诉人拖欠上诉人资金所造成的损失是无法估量，令上诉人错失了众多商机，这些商机损失不是能用简单的数学公式进行计算。而且被上诉人对于本案转让款存在恶意拖欠情形，除本案外被上诉人还另行提起了撤销之诉，导致本案中止审理接近半年，被上诉人对此应承担全部过错责任。因此，一审判决既不支持违约金又调低逾期付款利率，是严重损害了上诉人的合法权益。四、《合同法解释二》第二十九第二款规定：“当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的‘过分高于造成的损失’”。在本案当中，被上诉人未依据《最高人民法院关于印发的通知》第50点的规定进行举证证明违约金过高，而一审判决在此基础上认定为过高是无事实依据和裁判标准。综上所述，一审判决认定事实不清，适用法律错误。为此，恳请二审法院依法查明事实、正确适用法律，支持上诉人的全部上诉请求，以维护上诉人的合法权益。上诉人吴桥先上诉请求：一、请求撤销龙门县人民法院2019年12月25日（2019）粤1324民初552号《民事判决书》，驳回被上诉人的全部诉讼请求；二、一、二审的诉讼费全部由被上诉人承担。事实与理由：一、2018年5月11曰上诉人与被上诉人签订的《股权转让合同》违反公司法的强制性规定，属于无效合同，一审法院认定《股权转让合同》有效是错误的。l、2015年5月18日，股东变更之后，被上诉人叶祥县不再是XX贸易有限公司的股东，至于被上诉人说以抵债的方式受让股权，并由原审第三人代持，并没有提供相关抵债合同和代持合同加以证明，无法证明被上诉人是实际出资人，是实际股东，而第三人是名义股东，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。只有公司的股东才具备转让股权的主体资格，所以被上诉人叶祥县不具备股东资格，根本上无股权可以转让给上诉人。2、2018年5月11日，上诉人与被上诉人签订《股权转让合同》，股权的受让人余某，属于公司股东以外的人，没有经过其他股东过半数同意，违反《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。应当认定为无效。3、被上诉人以XX贸易有限公司20％的股权（工商登记备案的出资额为人民币20万元）以作价人民币（大写）贰佰肆拾贰万伍仟元整（￥2425000．00元）转让给上诉人指定的受让人余某，没有交易的基础。股权转让价格通常有几种做法：（1）将股东出资时股权的价格作为转让价格；（2）将公司净资产额作为转让价格；（3）将审计、评估价格作为转让价格；（4）将拍卖、变卖价作为转让价格；（5）其他方法来确定转让价格的。不管以什么价格转让，总有一个市场的基础价格，作为基准价格，作为股权转让参考价格。《股权转让合同》转让的20％的股权作价人民币（大写）贰佰肆拾贰万伍仟元整（2425000.00元），与工商登记备案20％的股权为人民币20万元相比，相差10多倍，与XX贸易有限公司净资产额来作参考，更是相距几十倍，严重背离市场价格，违背诚实信用的法律原则。4、惠州市中级人民法院作出的（2019）粤13民终5809号《民事判决书》仅仅是以超过一年的撤销时效为由驳回上诉，并没有对《股权转让合同》是否具有法律效力作出判决。二、上诉人不应向被上诉人支付2125000元及相应利息、违约金，无须履行《股权转让合同》。1、缪志青与余某于2018年5月14日签订的《XX贸易有限公司股权转让合同》是合法有效的合同，实际已经履行。因为《XX贸易有限公司股权转让合同》依法经过全体股东召开会议讨论通过并同意，还经工商行政管理局备案登记。2018年5月14目，XX贸易有限公司股东会决议：同意第三人缪志青将占公司注册资本20％，共20万元出资额以0.2万元转让给余某，双方当事人签订了《XX贸易有限公司股权转让合同》，《XX贸易有限公司股权转让合同》中第一条第一款“现甲方（第三人缪志青）将其占XX贸易有限公司20％的股权以人民币20万元转让给乙方（余某），乙方同意按此价格及金额购买上述股权。”2018年5月16日，工商变更登记为余某占注册资本20％。2、退一万步来讲，就算上诉人与被上诉人于2018年5月1l日，签订《股权转让合同》合法有效，而缪志青与余某于2018年5月14日签订的《XX贸易有限公司股权转让合同》也是合法有效的合同，从时间上来看，后来的合同可视作对前合同的改变，从履行合同来看，《XX贸易有限公司股权转让合同》已经全面履行了，所以，假若当两份都有效的合同存在时，肯定履行后面的合同，毕竟《XX贸易有限公司股权转让合同》经过股东会同意，并已在龙门县工商联备案登记。综上所述事实和理由，希望惠州市中级人民法院依据事实和法律，作出公正的判决，支持上诉人的诉求，请求撤销龙门县人民法院2019年12月25日（2019）粤1324民初552号《民事判决书》，支持上诉人的全部诉讼请求。上诉人叶祥县答辩称：一、《股权转让合同》真实合法有效。本案《股权转让合同》的效力问题已经在另案的一审【（2019）粤1324民初751号】、二审【（2019）粤13民终5809号】中予以明确是为有效合同。其中（2019）粤1324民初75l号《民事判决书》判决主文中论述到：“原、被告签订……，签订该合同是其真实的意思表示”，那么真实、自愿所签订的合同即是为合法有效，而且本案中不存在合同法第五十二条所规定的合同无效之情形。二、被答辩人已经实际取得相应的股权，现被答辩人上诉称答辩人无股权可转让是与事实不符。1．我国法律并不禁止股权代持的法律关系，公司法解释三已经承认股权代持的合法性，因此答辩人作为实际持股人合法有据；而且，本次股权交易被答辩人自身也是运用股权代持的模式，所以其必然清楚代持股权的可行性及合法性，现又以答辩人无股权可转让为由进行上诉，无疑是故弄玄虚。2．在双方签订的《股权转让合同》中，第一条已经载明该股权的来源与转让方式和价格，明确告知相应的代持事实，被答辩人也是清楚了解，否则不会找到答辩人进行磋商、购买。合同签订后，答辩人已按《股权转让合同》的约定将答辩人在XX贸易有限公司（以下简称“三鑫公司”）中实际所持有的20％股权转让至被答辩人指定的余某名下，并办理了股权变更登记手续，合同已经实际履行，被答辩人也已经实际取得了相应的股权。因此，被答辩人上诉称答辩人没有股权可转让的上诉理由并不成立。三、被答辩人适用《公司法》第七十一条第二款进行主张合同无效，是适用法律错误。1．该条并非效力性强制规定，不是合同效力的认定依据，是公司法对公司内部的管理性规定。2．被答辩人是片面适用法律，该款的下半段明确：“其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”，为此结合本案，三鑫公司既无股东不同意转让，也无股东主张购买，那么也即视为同意转让。而且在事实上，三鑫公司各股东已经签名同意转让。四、股权溢价转让符合市场经济规律且本案交易时有相应的交易基础，合法、合理。关于转让价格是否合理的问题，已经在（2019）粤1324民初751号生效判决中审理查明，该判决主文中论述到：“本案原告不存在对股权转让价格理解错误”，即被答辩人对本案股权价值清楚、了解。在此仅强调两点：1．2016年，被答辩人与第三人缪志青、案外人叶某共同合伙购买了该公司100％的股权且由缪志青一人代持，其中缪志青代持被答辩人55％的股权，而后该部分股权由缪志青转让至被答辩人指定的人（即现股东及法人代表罗某）名下，现三鑫公司的大股东罗某（法定代表人）是被答辩人的表姐，其双方之间既存在亲属关系，也存在股权代持关系。所以，在本案股权交易前，被答辩人对“三鑫公司”的经营及资产状况已是十分清楚和了解，其实际已是该公司的实际控制人，本案的股权交易实际是其扩充股权的行为。2．公司注册资本并不能代表公司股权的实际价值，公司股权实际价值可以高于注册资本。在答辩人与被答辩人签订合同时，三鑫公司名下存在矿业权（探矿权，证号：XX）。公司存在的这个矿权，足以让公司股权的价值高于实际的注册资本，这是符合市场经济的基本规律。也正因如此，公司股权多次的交易，均是以高额实际转让，包括本案的股权交易，被答辩人也正是看中该探矿权才进行股权收购扩充。如果三鑫公司现在的经营或资产状况大不如前，那也只能归咎于被答辩人及其相关股东对公司的经营不善而造成，与答辩人毫无关系。因此，被答辩人抛开事实基础，机械的以注册资本和交易价格作对比并以此作为上诉理由，是没有事实和法律依据。五、缪志青与余某所签订的备案合同仅仅只是形式上的用于办理股权转让登记手续的文件，实际交易方是答辩人与被答辩人。被答辩人所提供的工商备案合同或股东会决议，均是行为人与相对人虚假的意思表示（以下称“阴合同”），行为人与相对人真实的意思表示是另一份自存合同（以下称：“阳合同”），实际履行的也是该阳合同。为此，依据《民法总则》第一百四十六条：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效”的规定，该类型的备案合同或股东会决议的部分内容（如交易价格）均是无效的民事法律行为，不具有任何证明效力。而且，该两份合同的签名主体是不一样的，股权代持人缪志青以及股权代受让余某所做的行为均是按照答辩人与被答辩人的指示而完成，实际交易方是答辩人与被答辩人，也即《股权转让合同》是备案合同发生的基础，也是双方实际履行的合同，缪志青与余某所签订的备案合同仅仅只是形式上的用于办理股权转让登记手续的文件。综上所述，答辩人认为：一审判决认定事实清楚，被答辩人的上诉请求无事实和法律依据，依法应当予以驳回。为此，恳请贵院依法维持原判，以维护答辩人的合法权益。上诉人叶祥县向一审法院起诉请求：一、判令被告支付股权转让款2125000元和利息（以100000元为基数，自2018年7月6日起按月息3%计至款项清偿日止；以1000000元为基数，自2018年7月31日起按月息3%计至款项清偿日止；以1025000元为基数，自2018年8月31日起按月息3%计至款项清偿日止，利息暂计至起诉之日为483900元）；二、判令被告支付违约金485000元；三、本案受理费、保全费等诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：2018年5月11日，原告叶祥县为转让方（甲方）与被告吴桥先为受让方（乙方）签订《股权转让合同》，合同主要约定：一、股权转让确认。1.自然人缪志青（第三人）因欠甲方债务没有能力归还，自愿将三鑫公司20%股权抵债给甲方。出于商业利益考虑，乙方自愿接受上述股权，并指定余某负责受让三鑫公司20%股份。经平等友好协商，甲乙双方商定上述股权作价人民币2425000元。2.余某成功受让原缪志青持有的三鑫公司20%股份为甲方完成本合同义务的唯一条件，在工商部门完成受让手续后视为甲方义务完成。3.乙方作为三鑫公司20%股份的实际控制人，在该转让手续完成后，应按约定履行付款义务。二、付款方式和期限。2018年7月6日前乙方向甲方支付人民币400000元、2018年7月31日前乙方向甲方支付1000000元、2018年8月31日前乙方向甲方支付1025000元。三、迟延付款的利息约定。乙方按第二条付款方式支付转让款无需支付利息，如乙方未按该约定付款方式按时、足额支付转让款的，乙方同意该转让款月息按全部未支付转让款款项的3%计息，乙方于最后余款支付期限到期日前（付款方式第三条约定日期）归还全部本息。四、违约责任。乙方不遵守、不履行其在合同、协议项下的任何承诺、保证、义务或责任即构成违约，甲方有权要求乙方立即清偿所有到期或未到期的款项、利息及其他费用。乙方逾期归还款项，利息按约定计至本息清偿日止，甲方从逾期之日起按日利率万分之五对该部分款项计收逾期利息；乙方逾期支付利息，甲方对该部分利息按日计收万分之五的逾期利息；乙方支付相当于本合同项下转让款金额20%的违约金；乙方承担甲方为实现债权而产生的一切费用，包括不限于案件受理费、保全费等……2018年5月14日，第三人缪志青（甲方）与余某（乙方）签订《XX贸易有限公司股权转让合同》，合同约定：1.现甲方将其占三鑫公司20%的股权以人民币200000元转让给乙方，乙方同意以此价格及金额购买上述股权；2.乙方同意在本合同订立五日内以现金形式一次性向甲方支付上述股权转让款等内容。三鑫公司在该合同后面加盖公章，并在当日召开股东大会形成股东会决议，出席本次股东会会议的股东为缪志青、钟某、罗某，余某作为列席人员参加，股东会决议主要内容：一、同意股东缪志青将占公司注册资本20%的股权，共200000元的出资以200000元转让给余某，其他股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权。二、确认股权转让后公司股东的出资情况；三、同意免去缪志青的执行董事（法定代表人）兼经理，免去罗某的监事职务。选举罗某为执行董事（法定代表人）兼经理，选举钟某为监事。同年5月16日，三鑫公司营业执照法定代表人变更为罗某，变更后的股东及出资比例为：缪志青，出资比例10%；罗某，出资比例55%；钟某，出资比例15%；余某，出资比例20%。被告与原告签订《股权转让合同》之前，于2018年5月6日向原告支付200000元。《股权转让合同》签订后，被告吴桥先于2018年7月9日支付了100000元，未按合同约定的时间支付剩余转让款2125000元给原告叶祥县，原告于2019年4月10日向一审法院提起诉讼，请求被告支付拖欠的股权转让款、利息及违约金，并于2019年5月22日向一审法院申请财产保全，一审法院经审查于2019年5月23日作出裁定，对被告的财产进行查封、冻结，限额为3093900元，原告为此预交保全费5000元。被告吴桥先于2019年6月5日向一审法院提起对原告叶祥县、第三人缪志青的诉讼，认为原告以欺诈的形式使其在违背真实意思的情况下以三鑫公司股权20%的股权出资200000元作价2425000元转让给其，显失公平，其对三鑫公司的情况不了解，听信于原告产生重大误解所订立的《股权转让合同》，请求法院依法撤销原、被告于2018年5月11日签订的《股权转让合同》。同年6月6日，吴桥先以其已向一审法院提取撤销之诉且已立案，需待该案终结确认《股权转让合同》法律效力为由，向一审法院申请本案中止审理。该案经一审法院审理于2019年7月23日作出（2019）粤1324民初751号民事判决书，认为吴桥先在签订合同前预付转让款200000元，再行签订股权转让合同，证明其有受让叶祥县股权的意思表示，该合同已载明股权的来源与转让方式和价格，吴桥先自愿在该合同签名，故其对合同的内容已理解，签订该合同是其真实的意思表示，合同签订后，三鑫公司对原、被告之间的股权转让行为予以确认，并协助办理股东变更登记手续，之后，吴桥先再次向叶祥县支付转让款100000元，因此，吴桥先不存在对股权转让价格理解错误，其认为与被告签订的《股权转让合同》存在重大误解，请求法院予以撤销的证据不足，且已超过了法律规定的期限，撤销权消灭，判决：驳回吴桥先的诉讼请求。该判决作出后，吴桥先不服上诉至惠州市中级人民法院。惠州市中级人民法院于2019年11月27日作出（2019）粤13民终5809号民事判决书，认为《股权转让合同》签订时间为2018年5月11日，吴桥先向原审法院提起撤销之诉的时间在2019年6月4日，已超过一年，行使撤销权已过诉讼时效，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决：驳回上诉，维持原判。二审判决已生效，本案恢复审理。庭审中，原、被告双方对一审[（2019）粤1324民初751号民事判决书]查明的事实无异议。另查明，三鑫公司自2012年1月12日成立，股东是黄某1、黄某2、黄某3，黄某2为法定代表人。2018年1月3日，黄某1、黄某2、黄某3分别与第三人缪志青签订《XX贸易有限公司股权转让合同》，分别将其各占公司注册资本10%、80%和10%的股权，共10万元、80万元和10万元出资额以0.1万元、0.8万元和0.1万元转让给第三人缪志青。2018年1月18日，工商登记变更股东名称为缪志青。2018年2月6日，第三人缪志青将其在三鑫公司名下15%和20%的股权分别转让给钟某和黄某4，2018年4月27日，黄某4又将其持有三鑫公司20%的股权转让给第三人缪志青。2018年5月3日，第三人缪志青将其持有三鑫公司55%的股权转让给罗某。一审法院认为，本案的争议焦点为：1.原、被告双方签订的《股权转让合同》是否有效；2.被告应否向原告支付剩余股权转让款2125000元及相应利息、违约金。被告吴桥先于2018年5月6日向原告叶祥县预付转让款200000元，有意受让原告叶祥县的股权，后经双方协商自愿于2018年5月11日签订《股权转让合同》，对股权转让份额、价款及付款期限等作出明确约定，该合同系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，是有效合同，双方均应恪守并按约履行各自义务。原告已按合同约定将三鑫公司20%股权转让至被告指定的余某名下，并办理了股权变更登记手续，合同义务已履行完毕，但被告仅支付300000元股权转让款，未履行剩余款项2125000元的支付义务，已属违约，应承担相应责任。现原告请求被告支付剩余股权转让款2125000元，一审法院予以支持。虽然《股权转让合同》中“延迟付款的利息约定”“违约责任”部分约定“转让款月息按全部未支付转让款款项的3%计息”“支付相当于本合同项下转让款金额20%的违约金”,但在被告提出调减主张的情况下,结合原告未举证证实被告迟延付款的违约行为，给其造成了除资金占用损失外其他的损失，人民法院有权依据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、《最高人民法院适用若干问题的解释（二）》第二十九条的规定,以实际损失为基础,考虑到被告不偿还款项的过错状态、预期利益等因素,一审法院认为对于原告诉请支付的逾期付款利息及违约金,酌情调减为以欠付股权转让款为基数，自逾期支付日起至款项支付完毕之日止按年利率24%计算损失为宜，暂计至原告起诉之日即2019年4月10日为334257.53元（分别自2018年7月7日、2018年8月1日、2018年9月1日起以逾期支付转让款100000元、1000000元、1025000元为基数按年利率24%计为18279.45元、166356.16元、149621.92元）。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院适用若干问题的解释（二）》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、一百四十二条的规定，判决如下：一、被告吴桥先于本判决生效之日起十日内向原告叶祥县支付股权转让款2125000元及暂计至2019年4月10日逾期支付转让款利息334257.53元；自2019年4月11日起的逾期支付转让款利息，以借款本金2125000元为基数按年利率24%计至清偿日止。二、驳回原告叶祥县的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费31551元、财产保全费5000元，由被告吴桥先负担。本院二审期间，当事人未提交新证据。本院经审理查明，一审查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案系股权转让合同纠纷，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，综合本案各方当事人在二审中的上诉和答辩意见，本案二审争议焦点是：一、涉案的《股权转让合同》是否有效，是否应当履行?二、一审认定的违约金是否合理?关于第一个争议焦点。双方于2018年5月11日签订的《股权转让合同》，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，应为合法有效。上诉人吴桥先以叶祥县并非公司的登记股东，且转让未经过股东过半数同意为由，主张合同无效。从《股权转让合同》的内容来看，合同已载明股权的来源，对叶祥县为公司20%股权的实际持有人，缪志青为登记股东，双方是知道并认可的，且20%股权转让给余某，亦是经过2018年5月14日的股东会决议通过的，故上诉人主张合同无效的理由不成立，本院不予采纳。上诉人叶祥县已按合同约定将三鑫公司20%股权转让至吴桥先指定的余某名下，并办理了股权变更登记手续，叶祥县的合同义务已经履行完毕，上诉人吴桥先应当按照合同约定支付剩余股权转让款。一审判决上诉人吴桥先支付股权转让款正确，本院予以维持。第二个争议焦点。《股权转让合同》中“延迟付款的利息约定”“违约责任”部分约定“转让款月息按全部未支付转让款款项的3%计息”“支付相当于本合同项下转让款金额20%的违约金”,上诉人吴桥先认为违约金过高，在一审中抗辩要求对违约金予以调整。一审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、《最高人民法院适用若干问题的解释（二）》第二十九条的规定,将违约金调整为按年利率24%计算并无不当。上诉人叶祥县并未举证证明其实际损失已超过一审所调整的计算标准，故其上诉主张应按合同约定支付违约金，理由不成立，本院不予支持。综上所述，上诉人叶祥县、吴桥先的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费40126元，由上诉人吴桥先负担31551元，上诉人叶祥县负担8575元。本判决为终审判决。审 判 长  沈 巍审 判 员  刘艳妹审 判 员  黄**锋二〇二〇年七月十七日法官助理  翟婧文书 记 员  王威立