湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘0602民初9338号 原告（反诉被告）：湖南长进石油化工有限公司，住所地湖南省岳阳经济技术开发区营盘岭路。 法定代表人：李湘波，执行董事。 委托诉讼代理人：肖罗梦雪，湖南天地人律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄思敏，湖南天地人律师事务所实习律师。 被告（反诉原告）：瑞法诺（苏州）机械科技有限公司，住所地中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区旺墩路**星座商务广场**圆融中心**。 法定代表人：张道宏，执行董事。 委托诉讼代理人：胡基祖，北京观韬中茂（苏州）律师事务所律师。 原告（反诉被告）湖南长进石油化工有限公司（以下简称“长进公司”）与被告（反诉原告）瑞法诺（苏州）机械科技有限公司（以下简称“瑞法诺公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月4日立案后，于2019年12月12日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）长进公司委托诉讼代理人肖罗梦雪、黄思敏，被告（反诉原告）瑞法诺公司委托诉讼代理人胡基祖到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告长进公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除长进公司与瑞法诺公司合同编号为K2035-01的《设备销售合同》，并要求瑞法诺公司在判决生效后的15日内负责将本案合同项下全部设备的退货事宜办理完毕；2、判令瑞法诺公司返还长进公司已经向其支付的设备款6624000元；3、判令瑞法诺公司依据合同约定赔偿给长进公司造成的直接损失5138307.26元；4、判令瑞法诺公司支付长进公司为实现权利支出的全部费用（包括但不限于律师费、差旅费等费用）；5、判令瑞法诺公司承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：长进公司与瑞法诺公司于2017年3月24日签订了合同编号为K2035-01的《设备销售合同》，合同约定长进公司向瑞法诺公司购买一套丙纶SS纺粘无纺布设备，设备的总价款为828万元。同时，合同第2条约定：“设备交货、调试期：合同签订并收到定金至调试到正常共8个月；后续现场技术服务、市场开拓：调试正常至生产正常且产品达到验收标准共2.5个月”，且双方在合同第6条对验收标准进行了约定：“生产线达到交钥匙工程要求，生产、运行正常，生产的产品满足合同附件的技术指标和湖南省下游中高端卫材用户认可，包括拉拉裤腰围、纸尿裤底层用绵柔、超柔等纺粘无纺布。”合同签订后，长进公司依约向瑞法诺公司支付了设备款662.4万元。但瑞法诺公司至合同约定的设备交货、调试期（2017年3月28日首次付款后的8个月，即2017年11月28日）没有如约完成设备调试，同时也没有在合同约定的2018年2月15日前使设备生产正常且产品达到验收标准。此后，长进公司一直配合瑞法诺公司对设备进行改造、调试，自2017年11月28日至今，经过数十次改造调试之后，设备仍然无法运行正常，设备及其生产的产品无法达到合同第6条约定的验收标准，一直存在产生熔点、布面不均匀、破洞等与合同约定的产品质量要求严重不符的质量问题，也无法获得湖南省下游中高端卫材用户的认可。且长进公司为配合瑞法诺公司提供的设备正常运行，按其要求进行厂房改造、添置配套设施设备支出2925167.26元；改造调试过程中消耗原辅料、包装、电力、工具耗材、人工、及其他成本在剔除库存入账及销售收入冲回后仍然给长进公司造成了直接生产损失2213140.00元；即长进公司因为瑞法诺公司不能交付符合合同约定的设备，产生直接损失共计5138307.26元。由于瑞法诺公司不能交付符合验收标准的设备，双方合同约定的长进公司有权解除合同的条件已经成就，长进公司亦已向瑞法诺公司送达解除合同的通知。鉴于瑞法诺公司不履行合同解除后的相关义务，长进公司为维护合法权益，提起诉讼。 被告瑞法诺公司辩称：1、长进公司与瑞法诺公司之间的设备买卖合同合法有效，且不存在解除条件，长进公司应当向瑞法诺公司支付剩余价款。2、合同签订后，瑞法诺公司按约交付设备，进行安装调试，且长进公司也在合同约定的调试期2018年2月6日在双方《会议纪要》中确认“经技术方确认，质量指标满足要求，可以作为合格产品，送到下游客户使用”。因此，瑞法诺公司交付的设备生产出的产品质量已经检验合格。3、长进公司所称设备生产的产品不能被湖南省下游中高端卫材用户认可，是长进公司市场开拓不力所致，并非瑞法诺公司提供的设备生产的产品存在质量问题。此外，长进公司提出产品存在的熔点等质量问题，事实上熔点是不可避免的纺织常见问题，属于纺织行业标准允许存在的生产瑕疵，不会影响产品批量生产和质量要求，不能因此说明设备存在问题。4、长进公司认可的四大高端客户使用的产品，其生产设备的价值远远超出本案的设备，相应的其性能也比本案设备更加先进。由于价格的巨大差异，不能将两种设备生产出的产品进行对比。同时，长进公司采购的设备是SS标准的，实践运用中早已落后于现阶段大规模使用的设备，也是导致其产品缺乏市场竞争力的重要原因。5、产品出现的一些瑕疵是因为设备没有长时间不间断开机、人工操作方法不当、环境没达到要求等因素所致，并非瑞法诺公司设备的问题。6、瑞法诺公司帮助长进公司进行设备改造是合同之外的事宜，并非设备没有达到验收标准，而是瑞法诺公司对设备优化的精益求精。综上所述，瑞法诺公司交付的设备已达合同约定的验收标准，长进公司的诉讼请求缺乏事实和法律基础，请求法院予以驳回。 瑞法诺公司在答辩的同时提出反诉请求：1、判令长进公司支付瑞法诺公司剩余设备款1656000元；2、判令长进公司支付瑞法诺公司逾期付款利息损失48954元（按照银行同期同档贷款利率4.35%，124.2万元设备款自2019年2月23日起计算至实际支付之日止，暂计算10个月44406元；42.4万元设备款自2019年9月3日起计算至实际支付之日止，暂计算3个月4548元)；3、长进公司承担本案诉讼费用。事实与理由：2017年3月24日瑞法诺公司与长进公司签订了《设备销售合同》，约定瑞法诺公司出售一套2.4mSS纺粘无纺布设备给长进公司，设备总价款828万元。双方在合同第3条付款方式中约定“（4）设备在买方工厂安装调试完，达到质量指标，验收合格、生产正常，且产品满足下游中高端卫材用户认可后，一个月内支付15%合同金额，计人民币124.2万元；（5）设备在买方工厂安装调试完，达到质量指标，验收合格，设备平稳运行12个月后支付所剩5%余款，计人民币41.4万元”。合同签订后，瑞法诺公司按约交付设备，进行安装调试，于合同约定的调试期内，2018年2月6日通过双方《会议纪要》确认“经技术方确认，质量指标满足要求，可以作为合格产品，送到下游客户使用”，即瑞法诺公司完成了“达到质量指标，验收合格、生产正常”的验收标准。此外，2018年8月31日，长进公司进行了接近30小时的长时间开机，2018年9月2日长进公司明确表示运行效果不错；2019年1月22日，长进公司出具的《ss线改造情况统计》中市场反馈部分显示，其认可的湖南省下游中高端卫材用户爽洁、康程给予“上机无异常”、舒比奇给予“柔软度高于正品”的赞赏好评，其他用户如小贝有4吨批量使用，安迪尔“手感能接受，上机无异常”等用户认可评价。综上所述，设备已经达到合同约定的验收标准并获得了湖南省下游中高端卫材用户的认可，长进公司应当按照合同约定支付剩余设备款。当前长进公司以产品瑕疵为由拒付货款并提出解除合同毫无道理。截止目前，长进公司仅支付了662.4万元设备款，剩余第（4）款和第（5）款设备款均构成逾期付款。长进公司应当自2019年1月22日获得湖南省下游中高端卫材用户认可之日的一个月内即2019年2月23日前支付第(4)款设备款124.2万元，并在此时开始支付逾期付款利息；应当自2018年9月2日长进公司确定瑞法诺公司设备经过30小时稳定运行12个月后即2019年9月3日前支付第（5）款设备款41.4万元，并在此时开始支付逾期付款利息。现瑞法诺公司为维护自身合法权益，特向贵院提起反诉，望依法判如所请。 反诉被告长进公司就反诉辩称：1、瑞法诺公司提供的设备一直没有达到合同约定的验收标准，因此，合同第3条第（4）、（5）款所称的付款条件没有成就，所以长进公司没有向瑞法诺公司继续付款的义务，更不需要支付逾期付款利息损失。2、由于瑞法诺公司提供的设备不能达到合同约定的验收标准，且经过瑞法诺公司长期、反复的改造，生产线还是无法正常开工、产品也不能达到合同约定的要求，长进公司有权依据合同的约定和法律的规定要求解除合同。合同解除后，尚未履行的，终止履行，因此长进公司在合同解除后不再负有向瑞法诺公司支付剩余设备款的义务。综上，瑞法诺公司反诉请求缺乏事实和法律基础，应予驳回。 查明的事实 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织原告和被告进行了证据交换和质证，本院确认如下法律事实： 一、双方无争议的事实 （一）涉案合同内容。2017年3月24日，长进公司（甲方）与瑞法诺公司（乙方）签订了合同编号为K2035-01的《设备销售合同》，合同约定长进公司向瑞法诺公司购买一套丙纶纺粘SS无纺布设备，设备的总价款为828万元。同时，合同第2条约定：“设备交货、调试期：合同签订并收到定金至调试到正常共8个月；后续现场技术服务、市场开拓：调试正常至生产正常且产品达到验收标准共2.5个月”；合同第3条约定：“付款方式：（1）签订合同一周内支付30%合同总额，计人民币248.4万元，大写：贰佰肆拾捌万肆仟元；（2）签订合同三个月后，经甲方确认，设备制造进度达到附件一第8条进度计划表中3.3要求的进度时，支付30%合同总额，计人民币248.4万元，大写：贰佰肆拾捌万肆仟元（进度款);（3）合同范围内的所有设备运到甲方工厂后，支付20%合同总额，计人民币165.6万元，大写：壹佰陆拾伍万陆仟元。（4）设备在买方工厂安装调试完，达到质量指标，验收合格、生产正常，且产品满足下游中高端卫材用户认可后，一个月内支付15%合同金额，计人民币124.2万元，大写：壹佰贰拾肆万贰仟元；（5）设备在买方工厂安装调试完，达到质量指标，验收合格，设备平稳运行12个月后支付所剩5%余款，计人民币41.4万元，大写：肆拾壹万肆仟元”；合同第6条约定：“验收标准：生产线达到交钥匙工程要求，生产、运行正常，生产的产品满足合同附件的技术指标和湖南省下游中高端卫材用户认可，包括拉拉裤腰围、纸尿裤底层用绵柔、超柔等纺粘无纺布”；合同第9条约定：“违约责任（1）……（2）由于乙方技术或设备的原因，生产线无法开工正常或者产品品质未达到合同约定的要求，甲方有权停止支付尾款，并由乙方赔偿甲方因此造成的损失，同时后续的生产线改造费用需由乙方全额支付，直到满足合同约定的要求。超出合同约定时间三个月后，乙方仍不能使生产线开工正常或产品品质未达到合同约定的要求，乙方应返还甲方已付合同款，甲方有权解除合同，并由乙方赔偿甲方因此造成的损失”；合同附件一第7条产品质量要求约定：“熔点，≤0.5cm不允许、＞0.5cm且≤1cm不允许、＞1cm不允许；洞/撕裂/割口，不论大小，不允许；布面均匀性，不论大小，不允许明显的不均匀”。 （二）涉案合同履行情况。合同签订后，长进公司按照合同约定，分别于2017年3月28日、3月29日、7月21日、12月7日向瑞法诺公司支付了涉案设备款共计662.4万元,后瑞法诺公司将设备送至长进公司，并安排其技术骨干张道宏、史建宏等人负责现场调试、试生产。截至合同约定的设备交货、调试期结束，长进公司认为瑞法诺公司没有如约完成设备调试，也没有如约使设备生产正常且产品达到验收标准，分别于2018年11月30日、2019年1月4日，分别向瑞法诺公司送达了《关于敦促瑞法诺履行“双S无纺布生产线”商务合同告知函》，告知涉案设备存在的问题，并要求瑞法诺公司尽快履行合同。2019年7月31日，长进公司通过EMS邮政专递向瑞法诺公司邮寄《关于解除合同并索赔的通知》，告知该公司：“1、解除双方于2017年3月24日签订的《设备销售合同》；2、请贵公司收到本通知后十个工作日内返还本公司已支付设备款662.4万元；3、赔偿本公司违约直接经济损失225万元（调试设备期间本公司投入的原辅料、电力、人工成本等）；4、保留继续追究贵公司其他违约责任的权利”。2019年8月1日，瑞法诺公司收到《关于解除合同并索赔的通知》。 （三）国家纺织行业标准《纺粘热轧法非织造布》中，关于产品质量要求规定：“熔块，面积≥1㎝2不允许面积 （四）长进公司为本案诉讼与湖南天地人律师事务所签订了《委托合同》，并向湖南天地人律师事务所支付了律师费80000元；为本案诉讼已经支付诉讼费、保全费97373元；为申请诉讼保全，向中国人寿财产保险股份有限公司岳阳市中心支公司购买诉讼财产保全责任保险支出保险费11950元。 二、双方有争议的事实 （一）瑞法诺公司交付的设备是否符合合同约定的标准？ 长进公司主张，瑞法诺公司交付的设备一直在进行调试，但始终无法达到合同第6条约定的验收标准，涉案设备不能稳定运行，产品合格率远远低于正常水平，生产出来的产品一直存在产生“熔点”、“布面不均匀”、“破洞”等与合同约定的产品质量要求严重不符的质量问题。为此，长进公司提交了以下证据予以佐证：1、2018年1月15日至2019年6月14日期间，双方分别就涉案设备调试、试生产过程形成了《会议纪要》《开机报告》《SS线试生产评价表》《长进公司SS线问题清单》等材料23份；2、涉案设备生产的无纺布产品若干、成堆不合格产品照片4张；3、在线检测仪记录、开机异常情况报告表若干；4、物料投入和产出情况表；5、相关下游中高端卫材用户的验收报告单10份。瑞法诺公司质证认为，对证据1的证明目的有异议，认为提交的会议记录不完整，对证据2-4的真实性、合法性、关联性均有异议，废料的产生不是设备原因，且废料在连续开机的情况下可以回收使用；对证据5的真实性、关联性有异议，认为长进公司提供的报告单不完整，有用户认可的报告单没有提供。 瑞法诺公司主张，涉案设备经过调试符合质量要求，可以长周期稳定运行，能够批量生产产品，并且获得了湖南省下游中高端卫材用户的认可。涉案设备及产品不存在质量问题，但由于长进公司市场开拓不利，造成产品销售困难，与瑞法诺公司设备无关。为此，瑞法诺公司提供了五组证据予以佐证：1、2018年2月6日《会议纪要》复印件、2018年6月16日《SS线24小时开机过程总结》复印件、2018年6月19日《长进SS生产线24小时运行验收确认书》复印件、2018年8月31日原告员工张泉与被告法定代表人张道宏微信记录；2、2019年1月22日《SS线改造情况统计》复印件；3、常熟鼎强公司与长进公司2018年8月7日和30日签订的订单合同；4、微信记录、三井化学无纺布网页。长进公司质证认为，对证据1中2018年2月6日《会议纪要》的三性没有异议、证明目的有异议，证据1中其他证据的三性和证明目的均有异议；对证据2的三性及证明目的均有异议，同时《SS线改造情况统计》中多处、多家下游客户反馈产品存在均匀性差、破洞、幅宽偏差大、生产不稳定等问题，足以说明没有获得湖南省下游中高端卫材用户认可；对证据3的真实性、合法性没有异议，对其关联性和证明目的有异议。常熟鼎强公司不属于合同约定的湖南省下游中高端卫材用户，与本案不存在关联关系，另外，设备没有实现稳定的生产，产品质量也未达到合同约定的标准，致使长进公司在将该批未达质量要求的产品进行处理销售后遭到了客户的投诉、索赔；对证据4的三性和证明目的均有异议，证据4不能证明产品质量的好坏，更不能说明原告长进公司存在销售问题。 本院经审查认为，长进公司对瑞法诺公司提交的复印件证据真实性、合法性、关联性均有异议，瑞法诺公司亦未提交其他证据予以印证，本院对该部分证据不予采信。其他证据来源合法、内容客观，本院对其文本真实性均予以采信。 对此本院综合认定案件事实如下：在2018年1月15日至2019年6月14日期间，双方就涉案设备调试、试生产过程形成了《会议纪要》《开机报告》中，均能反映涉案设备所生产出的产品持续存在产生熔点、布面不均匀、破洞、幅宽不达标等质量问题，同时，根据双方签字确定的《SS线试生产评价表》《长进公司SS线问题清单》记载，上述问题依然存在。综合长进公司提供的无纺布产品若干、成堆不合格品照片、在线检测仪记录的布面外观情况若干、记录表若干、物料投入和产出情况表、客户反馈资料及双方提供的其他证据，长进公司所主张的事实已经形成证据锁链，即截至合同约定的设备交货、调试期结束，瑞法诺公司没有如约完成涉案设备调试，也没有如约使涉案设备生产正常且产品达到验收标准，长进公司虽配合瑞法诺公司针对上述问题进行了多次改造，但是始终无法使涉案设备达到验收标准，不能稳定产出合格产品。 （二）长进公司主张，该公司为配合瑞法诺公司提供的设备正常运行，进行厂房改造、添置配套设施设备支出2925167.26元；改造调试过程中消耗原辅料、包装、电力、工具耗材、人工、及其他成本在剔除库存入账及销售收入冲回后仍然给长进公司造成了直接生产损失2213140元。为此，长进公司提供了《SS项目购买设备及付款情况、SS项目厂房改造工程及付款情况》及配套财务凭证，《2017年12月28日-2019年8月12日长进公司SS线改造调试统计表》及配套财务凭证拟予以佐证。瑞法诺公司对上述证据的真实性、合法性、关联性和证明目的均有异议。为此，长进公司在诉讼中向本院申请委托湖南锦鑫恒润会计师事务所有限公司对上述损失进行专项审计，该公司于2020年3月19日对长进公司厂房现场进行了调查了解后，认为应当增加SS线库存品的评估流程，在此基础上完成审计工作。2020年4月13日，本院依法委托湖南三权价格评估咨询有限公司对现场库存废布进行价格评估，该公司于2020年4月28日作出的湘三权评字[2020]047号《价格评估结论书》做出结论：涉案设备调试过程中产生的库存废布在估价基准日，符合本次估价假设和限定条件下，评估市场价值为人民币334627元。湖南锦鑫恒润会计师事务所有限公司综合现场调查了解情况、上述证据及涉案2019年4月24日、4月30日、5月5-6日、6月12-13日《开机报告》及开机评估情况《会议纪要》，作出湘锦鑫恒润审字（2020）专审SA0413号《专项审计报告》交换意见稿，该报告审计意见为：经审核，双SS线投入成本费用中可确认为损失金额为2070909.46元，其中厂房改造146530.99元、设备设施123543.51元、生产成本1800834.96元；试运行收入发生额585730.47元；经专项评估库存品评估收入334627元，以上数据经汇总审核，收入抵减成本后，可以作为损失认定的金额合计1150551.99元。 长进公司质证认为：对湘三权评字[2020]047号《价格评估结论书》无异议，对湘锦鑫恒润审字（2020）专审SA0413号《专项审计报告》交换意见稿认定的厂房改造损失、原材料损失、人工成本损失、燃料动力损失及其他损失金额有异议；瑞法诺公司质证认为：对湘三权评字[2020]047号《价格评估结论书》未发表质证意见、湘锦鑫恒润审字（2020）专审SA0413号《专项审计报告》交换意见稿的合法性、关联性均有异议，认为《专项审计报告》交换意见稿是在未确定设备是否合格，先确定损失的情况下做出，故程序违法，另外厂房改造、设备配套、人工成本等与本案没有关联性。 2020年6月30日，湖南锦鑫恒润会计师事务所有限公司针对双方当事人上述异议内容回复书面意见并出具湘锦鑫恒润审字（2020）专审SA0413号《专项审计报告》正稿，该报告的正稿审计意见为：经审核，双SS线投入成本费用中可确认为损失金额为2193005.71元，其中厂房改造146530.99元、设备设施123543.51元、生产成本1922931.21元；试运行收入发生额585730.47元；经专项评估库存品评估收入334627元，以上数据经汇总审核，收入抵减成本后，可以作为损失认定的金额合计1272648.24元。原、被告对《专项审计报告》正稿的质证意见与《专项审计报告》交换意见稿的质证意见基本一致。 本院经审查认为，湘三权评字[2020]047号《价格评估结论书》和湘锦鑫恒润审字（2020）专审SA0413号《专项审计报告》正稿均系本院依法委托具备相关资质的社会中介机构所作出，其中，湘三权评字[2020]047号《价格评估结论书》系采用成本法与市场法进行评估，其内容客观真实、程序合法，能够作为确定本案相关损失的依据，本院予以采纳；瑞法诺公司虽对湘锦鑫恒润审字（2020）专审SA0413号《专项审计报告》正稿所依据的《SS项目购买设备及付款情况、SS项目厂房改造工程及付款情况》及配套财务凭证，《2017年12月28日-2019年8月12日长进公司SS线改造调试统计表》及配套财务凭证有异议，但上述资料均为配套记账凭证及原始附件，已形成SS线投入成本的一整套申报损失资料，湖南锦鑫恒润会计师事务所有限公司作为专业审计机构，据此综合其他已认定证据予以综合审计，并在审计过程已按照会计准则及相关税法的规定对相关成本予以摊销，同时，针对双方当事人提出的各项异议该机构也向本院做出了明确、合理的回复意见，故本院认为，上述《专项审计报告》正稿的制作程序合法、内容客观公正，能够真实反映涉案设备试运行过程中的相关财务数据，本院予以采纳。 （三）长进公司在使用涉案设备进行生产中所使用的原材料是否达标？ 长进公司主张，该公司在试生产过程中使用的赛科、独山子等品牌的原料系无纺布行业通用的原料，为此，长进公司提供了原料包装袋2个，原料采购合同及配套发票、付款凭证若干，质量分析单2份，用于证明长进公司试生产过程中使用的原料是通过正规渠道采购的行业通用品牌原料，符合双方合同约定的原料质量指标。瑞法诺公司对上述证据的三性和证明目的均有异议，本院经审查后认为，上述证据来源合法，内容客观，同时结合瑞法诺公司在长达一年多的试生产过程中并没有对原料的品质提出过异议，故认定长进公司在试生产过程中使用的原料符合合同约定的标准。 判决的理由与结果 本院认为：本案系买卖合同纠纷。涉案双方签订的《设备销售合同》系双方真实意思表达，且不违反法律法规的强制性规定，故涉案合同合法有效，对合同双方具有法律约束力，双方均应按合同约定履行各自的义务。本案争议焦点为:一、涉案合同是否能够解除；二、违约责任的承担问题。 一、关于第一个焦点问题。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行属于合同法定解除的情形之一。长进公司已经按照合同约定支付设备款，瑞法诺公司应当交付符合合同约定验收标准的设备。双方在庭审中均认可合同附件一是合同条款的重要组成部分，因此合同附件一中第7条关于产品质量要求的约定当然的也是双方合同的重要组成部分，双方当事人应当严格遵守，即瑞法诺公司交付的设备产出的产品应当达到合同附件一第7条产品质量要求的全部指标，包括但不限于：“熔点，≤0.5cm不允许、＞0.5cm且≤1cm不允许、＞1cm不允许；洞/撕裂/割口，不论大小，不允许；布面均匀性，不论大小，不允许明显的不均匀”。涉案设备在交付长进公司后，瑞法诺公司针对产生“熔点”、“布面不均匀”、“破洞”、“幅宽不达标”等问题一直在对设备进行改造，但至少截至2019年6月14日仍然没有达到合同约定的验收标准。根据涉案合同第2条约定：“设备交货、调试期：合同签订并收到定金至调试到正常共8个月；后续现场技术服务、市场开拓：调试正常至生产正常且产品达到验收标准共2.5个月”，第9条约定，“超出合同约定时间三个月后，乙方仍不能使生产线开工正常或产品品质未达到合同约定的要求，乙方应返还甲方已付合同款，甲方有权解除合同，并由乙方赔偿甲方因此造成的损失”，在合同约定的时间内，瑞法诺公司交付的涉案设备一直没有达到合同约定的验收标准，造成长进公司的合同目的无法实现，瑞法诺公司应当承担违约责任，故长进公司有权依据合同约定及法律规定行使解除权，长进公司向瑞法诺公司发出《关于解除合同并索赔的通知》后，涉案合同实际已于2019年8月1日解除。 瑞法诺公司辩称，涉案设备生产的产品存在的“熔点”等问题是不可避免的纺织常见问题，属于纺织行业标准允许存在的生产瑕疵，但双方已在涉案合同中明确约定不允许存在“熔点”，故在有合同约定的情况下，瑞法诺公司所主张的行业标准与本案无关，双方应当严格按照合同的约定执行。该公司辩称，涉案设备不能生产出合格产品与其设备无关，而是原告原料不达标、操作工人不熟练、缺乏销售能力等原因所致。本院认为，长进公司提供的原料包装袋、原料采购合同、配套发票、付款凭证、化验单等证据能够证明其原料质量指标合格，同时，《会议纪要》《开机报告》等过程记载资料能够反映双方在设备调试过程中的全部沟通细节，瑞法诺公司作为设备调试以及试生产的技术负责方，每次试生产都有其法定代表人张道宏及技术人员史建宏亲自在现场进行操作和指导，在此过程中，瑞法诺公司并没有就上述问题提出过异议，同时，正常产出合格产品是进行销售的前提，瑞法诺公司所称产品销售不力导致产品质量问题有违商业逻辑，故对瑞法诺公司的上述答辩意见，本院不予采信。 二、关于第二个焦点问题。首先，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”，第一百一十一条之规定：“质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任”，涉案合同解除后，瑞法诺公司应当在合理期限内将设备退货事宜办理完毕并返还长进公司已付设备款，故对长进公司主张瑞法诺公司应当返还设备款6624000元的诉讼请求，本院予以支持； 其次，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”，第一百一十三条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”。长进公司对涉案设备改造调试过程中消耗的生产成本、试运行收入发生额、库存品损失，系因瑞法诺公司所供涉案设备不符合合同约定的验收标准，导致长进公司在设备调试、试生产过程中所产生的直接损失；长进公司为涉案设备进行厂房改造、添置配套设施设备所支出费用虽属该公司正常经营所必然发生的费用，但该费用亦是由于瑞法诺公司违约而额外增加的费用，针对上述费用，审计机构在审计过程已经考虑到厂房、配套设施设备不可变现的特性以及长进公司可对固定资产进行再利用的现实情况，并在审计过程已按照会计准则及相关税法的规定对相关成本予以摊销，综上，根据涉案合同的约定，瑞法诺公司应当承担因涉案设备交付不符合合同约定导致的违约损害赔偿责任1272648.24元。 第三，根据《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》第八条规定，长进公司可以通过保险公司出具保函的形式为财产保全提供担保，瑞法诺公司因违约引起本案诉讼，长进公司为此向保险公司交纳的诉讼保全担保保险费系该公司支出的合理必要费用，属于长进公司的损失部分，长进公司主张瑞法诺公司应当承担申请诉讼财产保全所产生的诉讼财产保全责任保险费11950元的诉讼请求，本院予以支持；双方在合同中虽未明确约定违约方应当承担实现债权的费用，但因瑞法诺公司存在违约，长进公司为此聘请律师提供专业法律服务而支出的合理费用属于违约方给守约方造成的损失，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条之规定，长进公司主张瑞法诺公司应当支付长进公司为实现权利支出的律师费80000元的诉讼请求，本院予以支持。 关于瑞法诺公司的反诉请求，由于其没有按照合同约定交付符合验收标准的设备，同时，涉案合同解除后，尚未履行的，终止履行，长进公司在合同解除后不再负有向瑞法诺公司支付剩余设备款的义务。因此，瑞法诺公司要求支付剩余设备款及逾期付款利息损失的反诉请求缺乏事实和法律基础，本院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条、第九十四条第（三）（四）项、第九十六条第一款、第九十七条、第一百零七条、第一百一十一条、第一百一十三条、第一百四十八条，《中华人民共和国产品质量法》第四十条，《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》第八条之规定，判决如下： 一、确认原告（反诉被告）湖南长进石油化工有限公司与被告（反诉原告）瑞法诺（苏州）机械科技有限公司签订的合同编号为K2035-01的《设备销售合同》于2019年8月1日解除；被告（反诉原告）瑞法诺（苏州）机械科技有限公司在本判决发生法律效力后三十日内应当负责将本案合同项下全部设备的退货事宜办理完毕； 二、被告（反诉原告）瑞法诺（苏州）机械科技有限公司在本判决发生法律效力后十日内返还原告（反诉被告）湖南长进石油化工有限公司已经向其支付的设备款6624000元； 三、被告（反诉原告）瑞法诺（苏州）机械科技有限公司在本判决发生法律效力后十日内赔偿给原告（反诉被告）湖南长进石油化工有限公司违约损害赔偿金1272648.24元； 四、被告（反诉原告）瑞法诺（苏州）机械科技有限公司在本判决发生法律效力后十日内支付原告（反诉被告）湖南长进石油化工有限公司为申请诉讼财产保全所产生的诉讼财产保全责任保险费11950元及为实现权利支出的律师费80000元； 五、驳回原告（反诉被告）湖南长进石油化工有限公司的其他诉讼请求； 六、驳回被告（反诉原告）瑞法诺（苏州）机械科技有限公司的反诉请求。 如果被告（反诉原告）瑞法诺（苏州）机械科技有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费92373元，保全费5000元，反诉受理费10072元，共计107445元，由被告（反诉原告）瑞法诺（苏州）机械科技有限公司负担77885元，由原告（反诉被告）湖南长进石油化工有限公司负担29560元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。 审 判 长  胡 波 人民陪审员  苏四荣 人民陪审员  刘 兰 二〇二〇年七月二十日 书 记 员  姜紫玉