湖南省沅陵县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘1222民初286号 原告：沅陵县沅水低碳水电开发有限公司，住所地：湖南省沅陵县沅陵镇古城北路38号，统一社会信用代码：91431222567653504J。 法定代表人：施炳宏，董事长。 委托诉讼代理人：施炳强，男，1974年7月26日出生，汉族，广东省江门市人，代理权限：特别授权。 委托诉讼代理人：陈剑峰，广东弘新君睿律师事务所律师，执业证号：14407201610343332。代理权限：特别授权。 被告：沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司，住所地：湖南省沅陵县沅陵镇古城北路县水利水电局办公楼内，统一社会信用代码：914312225595057390。 法定代表人：董黎明，董事长。 委托诉讼代理人:冯宗海,男，1964年5月26日出生，汉族，湖南省沅陵县人，沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司员工，代理权限：特别授权。 委托诉讼代理人：孙科周，湖南天宇律师事务所律师，执业证号：14312200310792854。代理权限：一般代理。 原告沅陵县沅水低碳水电开发有限公司与沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司股东资格确认、请求变更公司登记纠纷一案，本院于2020年3月9日立案后，依法组成合议庭，于2020年5月19日、2020年6月22日公开开庭进行审理。原告沅陵县沅水低碳水电开发有限公司及其委托诉讼代理人施炳强、陈剑峰，被告沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司的委托诉讼代理人冯宗海、孙科周到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告沅陵县沅水低碳水电开发有限公司向本院提出诉讼请求：1.请求依法确认原告是被告沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司的股东，总出资为280万元；2.请求判令被告立即向湖南省原发改委、水利厅的职能承接部门申报《湖南省沅陵县刘家溪小水电代燃料生态保护工程项目实施方案》变更审批手续，增加接纳原告的投资；3.请求判令被告立即完成原告出资额280万元的股东登记手续（公司内部股东登记手续）并向公司登记机关办理股东变更登记手续。事实与理由：2011年3月1日，被告的上级主管部门沅陵县人民政府为甲方与原告（乙方）签订了《刘家溪小水电代燃料电站建设合作协议书》，约定：一、将被告公司由国有独资企业变更为国有控股企业，刘家溪小水电代燃料电站建成后，甲方占股51%派员出任董事长，乙方占股49%推荐经理。二、由于电站建设国家补助投资是分期分批拨付到位，为确保双方的股份比例不变，公司注册资本金确定为800万元，第一期注册资本金563万元，甲方出资283万元，乙方出资280万元；第二期注册资本金237万元，甲方出资125万元，乙方出资112万元，于2011年12月31日以前到位。三、在公司申请银行贷款不成功的情况下，由乙方负责筹措电站建设所需资金，利率按国家银行同期贷款利率执行，债务人为被告公司。在协议签订前（2011年2月18日），原告公司就向被告公司支付了首期出资款280万元。合同签订后，原告要求被告公司办理变更工商登记手续，期间发现沅陵县人民政府认缴的首期出资283万元是国家补助资金（基建资金）不能作为入股资金，无法办理工商变更登记手续。原告多次要求被告解决工商变更登记手续的问题，被告只是同意在电站建成后与原告协商解决。2016年12月15日，原告向被告公司发出《关于要求办理工商变更登记的函》，被告公司于2016年12月23日向原告发出回复函，之后变更登记问题及退款赔偿问题都未得到解决。2017年5月，原告向被告公司发出一份《关于退还股权投资资金、股权投资资金利息及损失补偿的函》，要求被告公司与原告协商返还股权投资资金、补偿经济损失等事宜。至2017年底，被告公司仅对原告的出资款进行核实。2018年2月6日，原告向沅陵县人民政府发出《解除合同通知书》。但至今被告公司既未确认原告股东资格，又未退还原告的出资款，严重损害原告的合法权益。 原告沅陵县沅水低碳水电开发公司围绕诉讼请求提交了以下证据： 1.原告营业执照及企业信用查询信息复制件一份，用于证明：①原告主体资格；②沅陵县沅水低碳水电开发公司成立于2010年12月27日； 2.被告企业信用查询信息复制件一份，用于证明：被告沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司的诉讼主体资格，该公司在2010年7月设立，截至目前，该公司企业类型为国有独资有限责任公司，出资股东为沅陵县财政局国有资产管理办公室； 3.《刘家溪小水电代燃料电站建设合作协议书》复制件一份，用于证明：2011年3月1日，沅陵县人民政府为甲方与作为乙方的沅陵县沅水低碳水电开发有限公司签订《刘家溪小水电代燃料电站建设合作协议书》，约定：双方同意把刘家溪小水电站由国有独资企业变更成为国有控股企业，并作为沅陵县刘家溪小水电代燃料生态保护工程项目法人，项目建成后，由甲方控股，甲方占股51%，乙方占股49%；刘家溪小水电站公司注册资本800万元，第一期注册资本金563万元，甲方出资283万元，乙方出资280万元； 4.湖南省农村信用社汇兑综合业务系统专用凭证、收款收据复制件一份，用于证明：2011年2月18日，沅陵县沅水低碳水电开发有限公司将其认缴的首期股权投资款支付给沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司，该司收款后于当日为沅陵县沅水低碳水电开发有限公司出具了股权投资款收据； 5.《关于要求办理工商变更登记的函》复制件一份，用于证明：2016年12月15日，沅陵县沅水低碳水电开发有限公司就工商变更事宜向被告公司发函，要求被告公司在收到函件之日起十五日内为沅陵县沅水低碳水电开发有限公司的出资办理工商变更登记手续，或者沅陵县沅水低碳水电开发有限公司协商退还投资款及损失补偿事宜； 6.《复函》复制件一份，用于证明：2016年12月23日，被告向沅陵县沅水低碳水电开发有限公司复函：①退还刘家溪电站前期所有财务资料，核对出资，②协商还款事宜； 7.《关于退还股权投资资金、利息及损失补偿的函》、邮寄凭证复制件各一份，用于证明：2017年5月，沅陵县沅水低碳水电开发有限公司向被告沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司发函，要求被告在收到函件之日起十五日内向沅陵县沅水低碳水电开发有限公司返还股权投资款280万元，支付利息15.5万元，并补偿沅陵县沅水低碳水电开发有限公司经济损失113.158万元，或者与沅陵县沅水低碳水电开发有限公司协商返还股权投资款、补偿经济损失等事宜； 8.《解除合同通知书》、邮寄凭证、快递查询单复制件各一份，用于证明：2018年2月6日，沅陵县沅水低碳水电开发有限公司向沅陵县人民政府发出一份《解除合同通知书》，载明①自本通知到达贵单位之日起解除《刘家溪小水电代燃料电站建设合作协议书》；②请贵单位及沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司向沅陵县沅水低碳水电开发有限公司返还股权投资款280万元及利息，并补偿沅水低碳人工、机械等经济损失。沅陵县人民政府于同年2月12日签收了该通知； 9.湖南省沅陵县人民法院（2018）湘1222民初1543号之二《民事裁定书》、湖南省怀化市中级人民法院（2019）湘12民终1346号《民事裁定书》复制件各一份，用于证明：①沅陵县沅水低碳水电开发有限公司出资280万元后，多次要求被告沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司办理工商变更登记手续，②2016年12月15日，沅陵县沅水低碳水电开发有限公司向被告沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司发出《关于要求办理工商变更登记的函》，沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司于2016年12月25日向沅陵县沅水低碳水电开发有限公司进行回复。 10.湘圣会审（2012）1-13号《审计报告》、《律师函》复制件各一份，用于证明：①被告从县财政所收的283万元属固定资产投资补助，不是资本金；②湖南省水利厅、湖南省发展和改革委员会湘水农电（2010）26号文件《关于沅陵县刘家溪小水电代燃料生态保护工程项目实施方案的批复》规定沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司项目实行所有权、经营权、使用权和监督权“四权分设”的运行管理机制。原则同意实施方案采取的计算依据和方法，项目总投资为2422万元，其中电源投资2202万元，电网改造及辅助工程投资22万元。实施方案确定的资金筹措方案，申请国家补助1090万元，地方自筹及银行贷款1332万元，③（2010）26号文件批复无同意第三方投资。 被告沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司辩称:一、原告公司依据与县政府签订的协议出资280万元，应当确定为股东出资，但至今原告仍有112万元未按协议出资到位。二、《湖南省沅陵县刘家溪小水电代燃料生态保护工程项目实施方案》是2010年8月申报的，申报主体是沅陵县发展和改革局、沅陵县水利局，而非被告公司。原告现在要求被告公司变更申报，于法无据，应予驳回。三、工商变更登记不是一项纯粹的民事行为，而是民事与行政交叉的复合行为，既需要原、被告双方相互协助，履行系列手续，还需要政府及市场监督管理局的行政审批。工商登记只具备对第三人公示股东权利的功能，并不具备设立股东权利的作用，是否进行工商变更登记，对原告的实质权利没有影响。此外，在此之前，原告一直未承认自己是股东，权利义务不明确，内部登记都无法进行，工商变更登记的条件尚不成熟。原告要求变更工商登记的诉讼请求，应予驳回。 被告沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司围绕辩解意见，提交了以下证据： 1.营业执照、《法定代表人身份证明书》、董黎明身份证复制件各一份，用于证明：①沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限公司于2010年7月10日成立；②董黎明是该公司法定代表人； 2.《刘家溪小水电代燃料电站建设合作协议书》复制件一份，用于证明：2011年3月1日沅陵县人民政府与沅陵县沅水低碳水电开发有限公司签订了《刘家溪小水电代燃料电站建设合作协议》。按照协议约定沅陵县沅水低碳水电开发有限公司应当在2011年元月底以前将280万元出资到位，另112万元应当在2011年12月31日以前出资到位； 3.湖南省沅陵县人民法院（2018）湘1222民初1543号之二《民事裁定书》、湖南省怀化市中级人民法院（2019）湘12民终1346号《民事裁定书》复制件各一份，用于证明：沅陵县沅水低碳水电开发有限公司依据与县政府签订的《刘家溪小水电代燃料电站建设合作协议书》出资的280万元，应当为股东出资，沅陵县沅水低碳水电开发有限公司取得了刘家溪电站的股东资格，《刘家溪小水电代燃料电站建设合作协议书》签订后，沅陵县沅水低碳水电开发有限公司派肖某1、易某1、申某1到刘家溪电站工作，任职时间从2011年2月到2013年年底； 4.财政检查报告、开发成本明细、其他应收款辅助明细、发生额及余额表复制件各一份，用于证明：沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司从2010年6月至2013年11月30日投入建设资金11188875.55元，从2013年12月1日至2018年11月投入建设资金46013170.37元； 5.沅陵县刘家溪小水电代燃料生态保护工程项目实施方案复制件一份，用于证明：该方案中申报主体是沅陵县发展和改革局，沅陵县水利局，而非被告沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司，申报时间是2010年8月。 庭审中，法庭组织了当庭举证、质证。对当事人无争议的证据：原告提交的证据1、证据2、证据3、证据4、证据6，被告提交的证据1、证据2、证据3、证据4、证据5予以确认并在卷佐证。被告对原告提交的证据5、证据7、证据8、证据9、证据10提出异议。被告确认收到了原告证据5、证据7中的函件，被告认为：《关于要求办理工商变更登记的函》阐述的部分事实与客观事实不符，且函的目的不明确，既要求办理股权登记，又要求退款、补偿损失，两个要求相矛盾，《关于退还股权投资资金、利息及损失补偿的函》、原告证据8中的《解除合同通知书》、原告的证据10与本案没有关联性；原告证据9中的两份法院裁定书来源合法，内容客观真实，但不能证明原告的证明目的。本院认为，《关于要求办理工商变更登记的函》、《关于退还股权投资资金、利息及损失补偿的函》能证明原告在2016年12月15日、2017年5月16日向被告公司主张相关权益；《解除合同通知书》虽是原告发送给沅陵县人民政府的解除合同的函件，但其中的内容与本案具有关联性；湖南省沅陵县人民法院（2018）湘1222民初1543号之二《民事裁定书》与湖南省怀化市中级人民法院（2019）湘12民终1346号《民事裁定书》中的诉讼主体虽是江门市拉动燃料有限公司与沅陵县人民政府、沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司，但认定的事实与本案具有关联性。因此，对原告为主张权利向相关单位发函的事实及人民法院生效裁判文书认定的事实予以采信。原告的证据10中的《审计报告》与《律师函》所涉及的事项为国家对项目固定资产投资补助的管理，与本案没有关联性，不予采信。 根据采信的证据及当事人的陈述，可以确认以下案件事实： 2009年3月6日，沅陵县人民政府同意沅陵县水利局实施刘家塔小水电代燃料项目，筹建沅陵县刘家溪水电站。2010年6月22日，沅陵县人民政府同意设立沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司，并由设立的公司对刘家塔小水电代燃料项目进行建设与管理。2010年7月10日，沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司依法登记成立，为沅陵县国有独资有限责任公司，注册资本3万元（2019年12月20日变更注册资本为4500万元）。2010年8月，沅陵县发展和改革局、沅陵县水利局完成《沅陵县刘家溪小水电代燃料生态保护工程项目实施方案》，刘家溪水电站于2010年11月开工建设。 原告沅陵县沅水低碳水电开发有限公司设立于2010年12月27日（现登记法定代表人为施炳宏），与沅陵县人民政府有合作建设刘家塔小水电代燃料项目的意愿，于2011年2月18日向被告沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司投资280万元。2011年3月1日，沅陵县人民政府作为甲方与作为乙方的沅陵县沅水低碳水电开发有限公司签订了《刘家溪小水电代燃料电站建设合作协议书》，约定：一、双方同意将被告沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司由国有独资企业变更为国有控股企业，项目建成后，甲方占股51%，乙方占股49%，由甲方派员出任董事长，乙方推荐经理。二、由于刘家溪小水电代燃料电站建设国家补助投资是分期分批拨付到位，目前只到位283万元。为确保甲方在建设和营运后占51%股份，沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司注册资本金确定为800万元，第一期注册资本金563万元，甲方出资283万元，乙方出资280万元，于2011年元月底前到位；第二期注册资本金237万元，甲方出资125万元，乙方出资112万元，于2011年12月31日以前到位；三、在沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司申请银行贷款不成功的情况下，由乙方负责筹措电站建设所需资金，利率按国家银行同期贷款利率执行，债务人为沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司。 《刘家溪小水电代燃料电站建设合作协议书》签订后，沅陵县沅水低碳水电开发有限公司派三人到沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司工作，其中肖某1担任会计职务，易某1担任经理职务，易某1、申某1负责工程建设，任职时间是2011年2月份到2013年年底，期间三人的工资由上述两公司共同支付。2013年年底沅陵县沅水低碳水电开发有限公司因与被告沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司发生矛盾，沅陵县沅水低碳水电开发有限公司撤走派出的三名工作人员，肖某1在撤出时将沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司的原始会计记账凭证等财务资料全部带走。之后，沅陵县沅水低碳水电开发有限公司与沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司就工商变更登记事宜进行协商，沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司同意在电站建成后，与沅陵县沅水低碳水电开发有限公司协商解决工商变更登记的问题。 2016年12月15日，沅陵县沅水低碳水电开发有限公司向被告沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司发出《关于要求办理工商变更登记的函》，要求被告沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司在收到函件之日起十五日内为沅陵县沅水低碳水电开发有限公司出资的280万元办理工商变更登记手续或者与沅陵县沅水低碳水电开发有限公司协商退还投资款及损失补偿事宜。2016年12月23日，被告沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司向沅陵县沅水低碳水电开发有限公司发出《复函》，内容为：1.请贵司带上刘家溪电站前期所有财务资料与我司一起就贵司出资金额进行核实。2.核实完成后就还款事宜进行协商。2017年4月6日，沅陵县沅水低碳水电开发有限公司因未在法定登记的住所开展经营活动，也未按照规定报送2013年度、2014年度、2015年度企业年度报告，且连续六个月以上未办理纳税申报和未报送纳税资料，被吊销营业执照。2017年5月16日，沅陵县沅水低碳水电开发有限公司向沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司发出一份《关于退还股权投资资金、股权投资资金利息及损失补偿的函》，要求沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司在收到函件之日起十五日内向沅陵县沅水低碳水电开发有限公司返还股权投资资金280万元及利息115.5万元，补偿沅陵县沅水低碳水电开发有限公司经济损失113.158万元或者与沅陵县沅水低碳水电开发有限公司协商返还股权投资资金、补偿经济损失等事宜。被告沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司未给予答复。2018年2月7日，沅陵县沅水低碳水电开发有限公司向沅陵县人民政府发出《解除合同通知书》，载明：1.自本通知到达贵单位之日起解除沅陵县沅水低碳水电开发有限公司与沅陵县人民政府于2011年3月1日签订的《刘家溪小水电代燃料电站建设合作协议书》；2.请贵单位及沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司向我司返还股权投资款280万元及利息，并补偿我司人工、机械等经济损失或与我司联系协商返还款项、补偿经济损失等事宜。此后，沅陵县人民政府对《解除合同通知书》未作出回复意见。2018年6月20日，沅陵县沅水低碳水电开发有限公司与江门市拉动燃料有限公司签订一份《债权转让协议书》，约定：沅陵县沅水低碳水电开发有限公司将其享有的对沅陵县人民政府、沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司的债权即股权投资款本金280万元、截止2018年6月20日的利息1230491元、违约补偿款1230491元及相关权益全部转让给江门市拉动燃料有限公司，转让价款为280万元。2018年6月28日，沅陵县沅水低碳水电开发有限公司以快递送达方式分别向沅陵县人民政府及沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司发出《债权转让通知书》，将上述债权转让事宜书面通知了沅陵县人民政府及沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司，并要求沅陵县人民政府及沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司在收到该通知后向债权受让人江门市拉动燃料有限公司清偿债务。 2018年10月22日，江门市拉动燃料有限公司向本院提起诉讼，要求沅陵县人民政府与沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司共同退还股权投资款2800000元并支付资金占用期间的利息。本院经审理后认为江门市拉动燃料有限公司与沅陵县沅水低碳水电开发有限公司的债权转让不成立，江门市拉动燃料有限公司不是适格的原告主体，于2019年4月19日裁定驳回江门市拉动燃料有限公司的起诉。江门市拉动燃料有限公司不服本院裁定，上诉于湖南省怀化市中级人民法院。湖南省怀化市中级人民法院认为将股东出资作为债权转让的协议不发生法律效力，新的债权债务关系不能成立，驳回上诉，维持了原裁定。 本院认为，《刘家溪小水电代燃料电站建设合作协议书》实质是对国有企业进行改制的增资扩股协议，该协议是沅陵县人民政府与沅陵县沅水低碳水电开发有限公司在平等自愿、友好协商、互惠互利的基础上协商达成的，协议双方的意思表示真实，不违反国家法律、法规的强制性规定，协议合法有效。依据该协议，沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司应由国有独资企业变更为国有控股企业，沅陵县国有资产管理机构与沅陵县沅水低碳水电开发有限公司为新企业的出资人。出资人依照约定出资后，即成为了公司的股东。沅陵县沅水低碳水电开发有限公司依照《刘家溪小水电代燃料电站建设合作协议书》向沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司交付出资款280万元，完成了第一期出资，已与沅陵县人民政府已达成合意，取得沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司的股东资格，已成为了沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司的股东。在本案的审理中，被告沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司认可原告沅陵县沅水低碳水电开发有限公司交付的280万元出资，亦认可原告沅陵县沅水低碳水电开发有限公司是被告沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司的股东。 《刘家溪小水电代燃料电站建设合作协议书》签订后，原告沅陵县沅水低碳水电开发有限公司交付280万元出资，沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司由一个国有独资公司成为了一个新的国有控股的沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，被告沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司相应修改公司章程，应当向原告沅陵县沅水低碳水电开发有限公司签发出资证明书，应当置备股东名册，并应当向公司登记机关申请变更登记。对《中华人民共和国公司法》所确定的以上法律义务，被告沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司应予履行。但，在被告沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司在履行上述义务中，原告沅陵县沅水低碳水电开发有限公司作为股东有协助与配合的义务，亦应返还带走的财务资料。 向湖南省发改委、水利厅等部门申报《湖南省沅陵县刘家溪小水电代燃料生态保护工程项目实施方案》是国家机关的行政管理措施，不是原、被告之间的民事行为，被告沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司没有该项职责。向湖南省发改委、水利厅等有关国家行政管理机关申报建设项目实施方案，亦不是被告沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司在本案中的民事义务。因此，对原告沅陵县沅水低碳水电开发有限公司要求被告立即向湖南省原发改委、水利厅申报《湖南省沅陵县刘家溪小水电代燃料生态保护工程项目实施方案》变更审批手续，增加接纳原告的投资的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，原告沅陵县沅水低碳水电开发有限公司向被告沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司出资280万元，为被告沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司的股东，被告沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司应履行签发出资证明书，置备股东名册，向公司登记机关申请变更登记等义务。但，原告沅陵县沅水低碳水电开发有限公司提出的要求被告立即向湖南省原发改委、水利厅申报《湖南省沅陵县刘家溪小水电代燃料生态保护工程项目实施方案》变更审批手续，增加接纳原告的投资的诉讼请求，没有法律依据，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第十条、第十二条，《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条、第七十一条第一款、第七十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十三条之规定，判决如下： 一、原告沅陵县沅水低碳水电开发有限公司为被告沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司的股东，出资为280万元； 二、被告沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司应向原告沅陵县沅水低碳水电开发有限公司签发出资证明书，置备股东名册，并向公司登记机关申请变更登记； 三、驳回原告沅陵县沅水低碳水电开发有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费29200元，由原告沅陵县沅水低碳水电开发有限公司负担10000元，由被告沅陵县刘家溪小水电代燃料开发有限责任公司负担19200元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省怀化市中级人民法院。 审 判 长  张 辉 审 判 员  李 俊 人民陪审员  向开祥 二〇二〇年七月十六日 法官 助理  肖翠琼 代理书记员  向馨然 附法律、司法解释： 《中华人民共和国民法总则》 第十条处理民事纠纷，应当依照法律；法律没有规定的，可以适用习惯，但是不得违背公序良俗。 第十二条中华人民共和国领域内的民事活动，适用中华人民共和国法律。法律另有规定的，依照其规定。 《中华人民共和国公司法》 第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。 第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》 第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一： （一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定； （二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。    第二十三条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。