广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终3219号上诉人（原审被告）：哈尔滨光宇蓄电池股份有限公司。住所地：黑龙江省哈尔滨市松**中源大道**。法定代表人：罗明花，总经理。委托诉讼代理人：刘汝忠，泰和泰（北京）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳市宏毅通信设备有限公司。住所地。住所地：广东省深圳市南山区松白路百旺第二工业园****北侧102iv>法定代表人：牛雪莲，总经理。委托诉讼代理人：郑伟，广东君言律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳光宇通信设备有限公司。住所地。住所地：广东省深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区****div>法定代表人：宋占斌，总经理。委托诉讼代理人：朱坤红，公司董事。上诉人哈尔滨光宇蓄电池股份有限公司（以下简称哈尔滨光宇公司）因与被上诉人深圳市宏毅通信设备有限公司（以下简称宏毅公司）、深圳光宇通信设备有限公司（以下简称深圳光宇公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市南山区人民法院作出的（2019）粤0305民初1481号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。上诉人哈尔滨光宇公司上诉请求：1.撤销原审判决，改判哈尔滨光宇公司不需要承担连带责任；2.本案全部诉讼费用由宏毅公司承担。事实与理由：一审判决认定案件基本事实错误，适用法律错误。本案的核心问题是，宏毅公司要求哈尔滨光宇公司承担连带清偿责任是否有合法依据。1.宏毅公司在起诉中没有任何哈尔滨光宇公司与深圳光宇公司人格混同的初步证据。2.哈尔滨光宇公司、深圳光宇公司自成立后，都各自有独立的经营场所，单独制作账簿，产品上下游无关联不存在混同，管理人员及财务等经营内容都独立完成，特别是财务审批是由各自的管理人员独自完成。本案没有任何初步证据证明上述两公司在人员、业务、等方面存在混同导致两公司人格混同的情形。3.哈尔滨光宇公司、深圳光宇公司亦不存在财产混同的情况，哈尔滨光宇公司当庭举示了哈尔滨光宇公司公司原始记账凭证，该凭证完整的记载了2008年1月、4月哈尔滨光宇公司借给深圳光宇公司170万元的事实，从而可以证明双方之间财务和财产是各自独立的。4.深圳光宇公司与宏毅公司之间签订的延期付款协议约定，如深圳光宇公司不能足额支付货款，则需按照月息一分的标准向宏毅公司支付利息。深圳光宇公司提出利息过高请求予以调整。一审法院判决认为月息一分过高应对逾期利息给予调整，并没有进行调整。被上诉人宏毅公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。被上诉人深圳光宇公司答辩称：深圳光宇公司与哈尔滨光宇公司是相互独立的，没有混同。宏毅公司向一审法院起诉请求判令：1.哈尔滨光宇公司与深圳光宇公司共同偿还宏毅公司货款801414.00元；2.哈尔滨光宇公司与深圳光宇公司支付宏毅公司自2013年11月1日起至足额清偿全部货款期间的利息，暂计算至2018年12月31日止的利息为496876.68元；3.本案诉讼费由哈尔滨光宇公司与深圳光宇公司承担。一审法院查明：2009年5月25日，宏毅公司与深圳光宇公司签订了《合作协议》。该协议约定，双方按照深圳光宇公司当年在运营商的中标价格的50%为供货价格。同时对货物质量、验收、交货及付款等均做了明确的约定。双方后又签订六份《产品购销合同》，就具体的产品名称、型号、价格及标准等进行了详细约定。供货结束后宏毅公司与深圳光宇公司于2012年7月对所供货物的品名、规格、数量、采购单价等进行了对账，确认深圳光宇公司向宏毅公司支付了货款387533.50元，尚欠801414元货款未支付。双方于2013年11月1日签订了《延期付款协议》，该协议约定深圳光宇公司须于2018年10月31日前向宏毅公司足额支付上述货款801414元。如未能在2018年10月31日前支付上述款项，则该款项在2018年10月31日后再支付时需计算利息，从2013年11月1日起按照月息一分的标准开始计算利息。经查，深圳光宇公司系一人有限责任公司，股东为哈尔滨光宇公司。一审法院认为：宏毅公司与深圳光宇公司签订了《合作协议》、《产品购销合同》、《延期付款协议》均系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方当事人应按合同约定严格履行各自义务。根据一审法院查明事实，深圳光宇公司拖欠宏毅公司货款801414元事实清楚，证据确实充分，一审法院对此予以确认。本案的争议焦点在于宏毅公司主张哈尔滨光宇公司对上述欠款承担连带还款责任是否有合法依据。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”可见，作为一人公司股东的哈尔滨光宇公司应承担深圳光宇公司的财产独立于自己财产的举证责任，否则应承担连带责任。本案中，哈尔滨光宇公司并未提交任何关于公司财产独立的证据，因此，其应当对深圳光宇公司的债务承担连带责任。因此，宏毅公司主张哈尔滨光宇公司对上述欠款承担连带还款责任事实及法律依据充分，一审法院对此予以支持。综上，深圳光宇公司与哈尔滨光宇公司应当向宏毅公司连带支付货款本金801414元及逾期付款利息。关于逾期付款利息的标准，一审法院认为，双方所约定的逾期付款利息标准过高，宏毅公司亦未提供证据证明因深圳光宇公司违约对其造成的实际损失，故一审法院将逾期付款利息的标准调整为年息12%为标准，即以801414元为基数，按照年息12%为标准，自2013年11月1日起计算至款项付清之日止。综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、深圳光宇公司于判决生效之日起十日内向宏毅公司支付货款本金801414元及逾期付款利息（逾期付款利息以801414元为基数，按照年息12%为标准，自2013年11月1日起计算至款项付清之日止）；二、哈尔滨光宇公司对深圳光宇公司的上述第一项付款义务承担连带清偿责任。如未按判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费8242.31元，由深圳光宇公司与哈尔滨光宇公司共同负担。二审过程中，哈尔滨光宇公司向本院提交以下证据：1.深圳光宇公司2016年-2019年工商年度报告，拟证明深圳光宇公司与哈尔滨光宇公司地址不同，法定代表人不同，主营项目等均不同，是独立的企业法人。2.深圳光宇公司2007年-2019年的资产负债表、利润表，资产负债表和利润表，属每年向工商部门报送年检或者备案的相关材料，拟证明深圳光宇公司独立制作账簿，账目清晰，与哈尔滨光宇公司不存在任何混同。3.深圳光宇公司2004年-2015年的审计报告书，每年都要将经营情况向股东进行报告，拟证明深圳光宇公司独立制作账簿、账目清晰，与哈尔滨光宇公司没有发生人员、财产、经营等混同。4.一审判决后，第三方审计机构对深圳光宇公司经营状态及是否混同做的专项审计，拟证明两公司之间不存在人员、财产、经营等混同。本院对原审查明事实予以确认。另查，深圳敬业会计师事务所于2019年10月31日就深圳光宇公司相对于哈尔滨光宇公司财产独立性问题做出了敬会专审（2019）第084号专项审计报告，其中，对该两公司注资情况、资金直接往来及账户记录、关联交易等进行了审计，审计意见为：1、子公司注册资本到位，未抽逃；2、经营场所、法定代表人、经营范围均不同，无资产内部购销、调拨、关联交易；3、会计核算、财务审批独立；4、员工、固定资产独立；5往来账目清晰。其中，两公司财务往来为2008年4月母公司哈尔滨光宇公司借给子公司深圳光宇公司资金170万元，截至2019年9月深圳光宇公司仍欠哈尔滨光宇公司115万元未还，与各年度财务报告记载一致。本院认为，本案系买卖合同纠纷。二审争议焦点是哈尔滨光宇公司是否应对案涉欠款承担连带还款责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”哈尔滨光宇公司作为一人公司股东应举证证明深圳光宇公司的财产独立于自己财产，否则应对案涉债务承担连带责任。一审中，哈尔滨光宇公司并未提交任何关于公司财产独立的证据，故一审法院判定哈尔滨光宇公司对深圳光宇公司的案涉债务承担连带清偿责任，本案二审审查的重点在于哈尔滨光宇公司在二审中提交的证据能否证明其财产独立于深圳光宇公司的财产。评判如下：《中华人民共和国公司法》第六十二条对于一人有限责任公司财务管理方面规定如下：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”，故一人公司的股东需举证证实其公司的财产独立于自己的财产，最起码应当提供依法经会计师事务所审计后的每一会计年度终了时编制的财务会计报告。同时，《中华人民共和国公司法》第一百六十四条和第一百六十五条亦分别规定：“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度”，“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作”。这些公司财务、会计制度方面的规定一人有限责任公司亦应遵循，而第六十三条对一人公司的财务报告编制义务和审计要求，是更为严格的规范一人公司的行为，保护一人公司债权人和其他利害关系人的利益。本案中，首先，哈尔滨光宇公司提交了深圳光宇公司2007年-2019年的资产负债表、利润表，资产负债表和利润表以及2004年-2015年经过审计的年度财务报表。本院认为，企业的年度财务会计报告应当能真实而完整的反映企业该年度的财务状况，依据《企业财务会计报告条例》的规定，企业的年度财务会计报告应当包括资产负债表、损益表、现金流量表及相关附表等。深圳光宇公司2007年-2019年的资产负债表、利润表，资产负债表和利润表依法应在工商部门备案，而2004年-2015年年度财报的审计报告内容完整，且对其与母公司哈尔滨光宇公司之间的资金往来有明确记载，可以反映股东与公司之间财产是单独建账，股东的财产与公司的财产边界清晰。宏毅公司提出上述财务报表为后期制作没有相应依据，亦与公司年检规定不符，本院不予采信，本院对上述财务报表真实性予以确认。其次，在一审判决之后，哈尔滨光宇公司委托深圳敬业会计师事务所对母公司、子公司财产独立性问题做的专项审计，该项审计报告虽为诉讼进行中制作，但属于有资质的会计师事务所作出的形式完备的审计报告，内容详细，与前述工商备案材料、年度财报记载的内容均一致，可以与上述证据互相印证，本院予以采信。综合现有证据，本院认为，公司人格否认制度的适用并非常态，其适用应严格受到限制，否则势必会对公司自治和人格独立产生冲击，其本质为一种平衡性制度，仅仅是对公司人格独立制度的补充和完善，其具体适用亦须严格审查，不宜扩大适用范围，避免动摇法人制度和有限责任这两个公司法的主要基石，本案哈尔滨光宇公司二审的举证已经达到证明标准，足以证明其财产独立于深圳光宇公司的财产，对深圳光宇公司的案涉债务无需承担连带清偿责任。但哈尔滨光宇公司在一审中未对此进行举证，导致一审法院无法审查重要事实，浪费司法资源，本院已依法对其进行训诫。综上，上诉人哈尔滨光宇公司的上诉理由成立，本院予以支持。原审判决事实认定清楚，法律适用正确，程序合法，由于当事人在二审中提交了新的证据，本院对原审法院的事实认定予以纠正，但不属于原审裁判事实认定错误。依照《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十四条、第六十五、第一百七十条第一款第（二）、（三）项、第一百七十五条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十六条之规定，判决如下：一、维持广东省深圳市南山区人民法院作出的（2019）粤0305民初1481号民事判决第一项；二、撤销广东省深圳市南山区人民法院作出的（2019）粤0305民初1481号民事判决第二项；三、驳回深圳市宏毅通信设备有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费8242.31元，由深圳光宇通信设备有限公司；二审案件受理费16484.62元，由深圳市宏毅通信设备有限公司承担，深圳市宏毅通信设备有限公司应于判决生效之日起七日内将二审受理费径付哈尔滨光宇蓄电池股份有限公司。本判决为终审判决。审判长 翁  艳  玲审判员 梁  晴  敏审判员 雒  文  佳二〇二〇年七月八日本件原本核对无异书记员 卢倚玲（兼）