苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0509民初499号原告：新乡化纤股份有限公司，住所地：河南省新乡经济技术开发区新长路南。法定代表人：邵长金，董事长。委托诉讼代理人：吴光丽，河南普建律师事务所律师。被告：苏州新鹭通纺织有限公司，住所地：江苏省苏州市吴江区桃源镇富乡村**。法定代表人：汪军，总经理。被告：汪军，男，1979年6月27日出生，居民身份证号码413026197906274839，汉族，住河南省固始县段集乡姚老家村门楼组。被告：吴娟英，女，1971年3月11日出生，汉族，住江苏省苏州市吴江区。上述三被告共同委托诉讼代理人：丁赛学，江苏赛杰律师事务所律师。原告新乡化纤股份有限公司（以下简称“新乡化纤公司”）与被告苏州新鹭通纺织有限公司（以下简称“新鹭通公司”）、汪军、吴娟英买卖合同纠纷一案中，被告新鹭通公司于2019年12月16日向本院起诉，本院于2020年1月6日受理后，依法由审判员刘成文适用简易程序进行审理，因工作原因，变更为由审判员张金花适用简易程序继续审理。后因三被告下落不明，本案依法转为普通程序，由审判员张金花独任审理，于2020年6月19日公开开庭审理，原告新乡化纤公司的委托诉讼代理人吴光丽、被告新鹭通公司、汪军、吴娟英的共同委托诉讼代理人丁赛学到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告新乡化纤公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告新鹭通公司支付原告货款1936807.64；2、判令被告新鹭通公司承担逾期付款利息46104元（从2019年6月1日开始计算至2019年12月15日，按照银行同期贷款利率计算）以及之后至货款全清的利息；3、判令被告汪军、吴娟英承担上述货款清偿责任；4、本案诉讼费用由三被告承担。在本案审理过程中，原告新乡化纤公司确认在原告与被告新鹭通公司对账后，被告新鹭通公司共计支付给原告16万元货款，尚欠货款1856807.64元，并将第一项诉讼请求的金额变更为1856807.64元。事实和理由：2018年7月，被告新鹭通公司开始经销原告商品“氨纶丝”，2019年5月，原告与被告新鹭通公司口头协商，原告按照约定价格和数量给被告新鹭通公司发货，货到后由新鹭通公司验收入库。新鹭通公司收到货后，未按约定支付货款，原告多次与新鹭通公司协商，新鹭通公司以多种理由拒绝支付货款。现新鹭通公司关闭经营产所，实际已不经营。被告汪军、吴娟英系新鹭通公司股东，根据公司法有关规定，被告汪军、吴娟英应承担被告新鹭通公司货款清偿责任。原告为维护自身合法权益，故诉至法院，请求支持原告的诉讼请求。被告新鹭通公司辩称：因为业务员王海洋对此事并未和新鹭通公司进行详细沟通，故新鹭通公司对于欠款金额无法确定，需要进一步进行核实。在2019年9月至12月，被告新鹭通公司共计向原告付款14万元。被告汪军、吴娟英共同辩称：最终欠款金额由被告新鹭通公司与原告进行核实，被告新鹭通公司作为独立法人，欠款应由被告新鹭通公司承担，与被告汪军、吴娟英无关，原告要求被告汪军、吴娟英承担上述货款清偿责任没有事实和法律依据。经审理认定如下事实：新鹭通公司于2018年7月9日成立，登记的住所地在苏州市吴江区，法定代表人为汪军，注册资本为100万元，股东为汪军和吴娟英，二人持股比例均为50%，汪军和吴娟英至今尚未实缴新鹭通公司的注册资本，新鹭通公司的经营范围为：纺织品、箱包、皮革制品、鞋帽、化纤原料销售。王海洋系新鹭通公司的业务员。新鹭通公司向新乡化纤公司购买氨纶丝，双方未签订书面的买卖合同。新乡化纤公司提交了该公司的14份送货单，显示日期为2019年5月17日至2019年5月23日，产品均为氨纶丝，并显示了规格型号、数量、箱数、商场批次、开始箱号、结束箱号等内容，具体为：1、2019年5月9日的送货单一份，显示购货单位为吴江市百达丝绸喷织厂（以下简称百达厂），共计40箱，收货人电话处写明“王经理153××××****”，收货人处未签字。2、2019年5月9日的送货单三份，显示购货单位均为百达厂，分别为203箱、584箱、70箱，其中一张签有“苏州新鹭通：王，2019.5.12号”，另外两张签有“苏州新鹭通：王海洋，2019.5.11”。3、2019年5月10日、5月11日的送货单各一份，显示购货单位均为百达厂，数量分别为15箱、200箱，均签有“苏州新鹭通：王，2019.5.14号”。4、2019年5月12日的送货单一份，显示购货单位为百达厂，数量180箱，签有“苏州新鹭通：王，2019.5.14号”。5、2019年5月13日、5月14日的送货单各一份，显示购货单位均为新鹭通公司，数量分别为221箱、304箱，均签有“苏州新鹭通：王，2019.5.16号”。6、2019年5月17日的送货单一份，显示购货单位为新鹭通公司，共计250箱，收货人电话处写明“王经理153××××****”，收货人处签字为“沈华兵”，时间为5月20日。7、2019年5月21日的送货单一份，显示购货单位为新鹭通公司，数量152箱，收货人电话处写明“王经理153××××****”，收货人处签有“沈华兵（新鹭通）收5/24”。8、2019年5月23日的送货单三份，显示购货单位为新鹭通公司，数量分别为40箱、51箱、260，收货人电话处写明“王经理153××××****”，下方空白处签有“苏州新鹭通：王，2019.5.25”。原告新乡化纤公司提交了王海洋的微信信息，显示王海洋的手机号码为153××××****。被告新鹭通公司、汪军、吴娟英对签有“苏州新鹭通：王”、“苏州新鹭通：王海洋”的送货单的真实性没有异议，认可均系王海洋签收，但购货单位有新鹭通公司及百达厂，王海洋不仅是新鹭通公司的业务员，他同时还在其他公司兼任业务员，对于新鹭通公司实际签收的货物、数量及单价需要结合原告的其他证据进一步核实；对于其他送货单不予认可。关于原告新乡化纤公司提交的14份送货单中有七份的购货单位为百达厂，原告称，原告与被告新鹭通公司自2018年7月开始业务往来，被告新鹭通公司为了免交税款，要求原告将货物发到指定的地点。新乡化纤公司为新鹭通公司开具了7张增值税专用发票，开票日期均为2019年5月31日，价税合计的金额分别为255360元、131526元、402057元、286656元、346677.12元、265238.76元、342138.6元，共计2029653.48元。庭审中，原告新乡化纤公司提交了一份视频录像光盘，显示时间为2019年7月8日，视频中原告的业务员王鹏与汪军进行对账，王鹏告知汪军，至2019年5月份结欠货款2016807.64元，并要求汪军盖上公司的印章，汪军称印章不在他那里，并认可帐是对的，其还款的话，会从公账转账支付。王鹏将对账单出示给汪军，多次要求汪军签字或者盖章，汪军拒绝，但认可对账单上的金额。该份对账单显示了包括新鹭通、百达厂等共计15家客户结欠或多付的货款金额，其中新鹭通公司结欠1835340.4元，百达厂结欠180149.7元，累计共计结欠2016807.64元。庭审中，原告新乡化纤公司确认汪军、吴娟英所认缴的出资尚未到缴纳出资的期限；并同意如判决原告胜诉，诉讼费由被告方直接支付给原告。上述事实，有原告新乡化纤公司提交的视频光盘及文字整理稿、对账单、送货单、微信截屏信息、增值税发票、工商注册信息，被告新鹭通公司提交的银行账户流水，以及原、被告的当庭陈述等予以证实。本院认为，当事人对自己的主张有举证的义务。原告新乡化纤公司提交的证据可以证实，被告新鹭通公司的业务员王海洋接收了原告发送的货物；原告新乡化纤公司向被告新鹭通公司开具了共计2029653.48元的增值税发票；原告新乡化纤公司的业务员与被告新鹭通公司法定代表人汪军进行对账，汪军对结欠新乡化纤公司的货款金额不持异议，综合上述证据，本院认为，原告新乡化纤公司与被告新鹭通公司之间的买卖合同依法成立并生效，原告新乡化纤公司向被告新鹭通公司及其指定的第三人交付货物，被告新鹭通公司应支付相应的货款。因双方在2019年7月8日对账时确认被告新鹭通公司结欠原告货款2016807.64元，原告承认此后被告新鹭通公司又支付了16万元货款，故本院确认被告新鹭通公司结欠原告新乡化纤公司货款1856807.64元，被告新鹭通公司应予支付。原告要求从2019年6月1日开始计算逾期付款利息，没有依据，本院从原告起诉之日起即2019年12月16日开始计算至实际履行之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。因公司法规定的是注册资本认缴登记制，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；现被告汪军、吴娟英尚未届缴纳出资的期限；新鹭通公司作为有限责任公司，原则上公司的人格与股东的人格相互独立，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。现原告新乡化纤公司主张适用资本显著不足而否定新鹭通公司的人格，并要求汪军、吴娟英作为股东对新鹭通公司的债务承担连带责任，需要符合上述法律规定的条件，即一方面，公司经营过程中的资本显著不足，需达到“滥用”的程度，另一方面还需要达到“严重”损害公司债权人利益的承担，才能认定资本显著不足，从而判令公司股东对公司债务承担连带责任。现原告新乡化纤公司未能对此进行举证，故其要求被告汪军、吴娟英对被告新鹭通公司的债务承担连带还款责任，没有依据，本院难以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条、第二十八条的规定，判决如下：一、被告苏州新鹭通纺织有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告新乡化纤股份有限公司货款1856807.64元，并赔偿利息损失（以1856807.64元为基数，自2019年12月16日开始计算至实际履行之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、驳回原告新乡化纤股份有限公司的其他诉讼请求。如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22646元，由原告新乡化纤股份有限公司负担1135元，由被告苏州新鹭通纺织有限公司负担21511元，并于本判决生效之日起十日内直接支付给原告新乡化纤股份有限公司，原告新乡化纤股份有限公司预交的案件受理费中的21511元本院不再退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账户：江苏省苏州市中级人民法院；账号：105553010********），并将已交上诉费的凭证提交我院。审判员  张金花二〇二〇年七月三日书记员  吴斯源附录法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。