贵州省凯里市人民法院民 事 判 决 书（2020）黔2601民初1355号原告：广州崇迪燃料有限公司，住所地：广东省广州市番禺区沙湾镇福涌村金井大街新2巷**101。法定代表人：罗启端。委托诉讼代理人：梁明祥、包义晋（特别授权），贵州中创联律师事务所执业律师。被告：贵州其亚矿业有限公司，住所地：凯里市炉山镇经济循环区。法定代表人：邱林。委托诉讼代理人：文琳琳（特别授权），女，1994年10月15日出生，苗族，贵州省雷山县人，住贵州。被告：四川其亚铝业集团有限公司，住所地：四川省峨眉山市桂花桥镇。法定代表人：黄洪。委托诉讼代理人：杨智（特别授权），男，1994年8月2日出生，侗族，湖南省新晃县人，住贵州。被告：邱林，男，1979年8月28日出生，汉族，住四川省峨眉山市。委托诉讼代理人：杨智（特别授权），男，1994年8月2日出生，侗族，湖南省新晃县人，住贵州。原告广州崇迪燃料有限公司（以下简称崇迪公司）与被告贵州其亚矿业有限公司（以下简称其亚矿业公司）、四川其亚铝业集团有限公司（以下简称其亚集团公司）、邱林买卖合同纠纷一案，本院立案后，被告其亚集团公司、邱林向本院提起管辖权异议。经审理，本院裁定驳回被告其亚集团公司、邱林的异议申请，被告其亚集团公司、邱林不服，向黔东南州中级人民法院提起上诉，黔东南州中级人民法院驳回其上诉，维持本院裁定。本院依法适用简易程序，公开开庭对本案进行了审理。原告委托诉讼代理人梁明祥、包义晋，被告其亚矿业公司委托诉讼代理人文琳琳，被告其亚集团公司、邱林委托诉讼代理人杨智到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判决被告其亚矿业公司支付原告货款2251624.9元、逾期付款损失（一部分从2018年1月16日起按中国人民银行贷款年利率6.5%计算至2019年10月31日止的损失286604.3元；剩余部分损失从判决作出之日起按中国人民银行贷款年利率6.5%计算至实际付清之日止）及律师费3万元；2.判令被告其亚集团公司与邱林在其认缴的出资额范围内对上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费、保全费由被告承担。原告诉状中所称的事实和理由：2017年11月1日，原告与被告其亚矿业公司签订《贵州其亚矿业有限公司铝土矿购销合同》，约定由原告供应铝土矿，供货期间从2017年11月起至2018年11月止。合同签订后，原告依约履行供货义务，被告其亚矿业公司一直不按合同约定按时支付货款。截至2018年4月，原告累计供应货物32307.14吨，总价款10138623.9元，且均开具了增值税发票，被告仅仅支付货款7886999元，尚欠货款2851624.9元。2018年8月13日，被告其亚矿业公司用一辆玛莎拉蒂牌轿车作价130万元抵偿债务，原告接车后发现该车市场评估价仅为60万元，故尚欠的货款本金共计2251624.9元。被告其亚矿业公司的行为已构成违约，根据合同法的规定，其应承担资金占有费用和律师费等损失的赔偿责任。被告其亚集团公司与邱林作为公司股东，应在认缴的出资额范围内与公司承担连带责任。被告其亚矿业公司辩称，首先，我公司的确与原告于2017年11月1日签订购销合同。合作过程中，我公司与原告于2018年8月13日签订《付款协议》，约定我公司以一辆玛莎拉蒂轿车抵冲货款130万元，并将该车辆交付给原告使用。协议签订时，原告对车辆情况已了解清楚，当时也没有对车况提出异议，现原告诉称车辆评估价为60万元，其行为违反了诚实信用原则。其次，从2018年5月1日起，国家税务局将增值税税率由17%下调至16%。因原告迟延开票，导致出现税差75980.4元，经双方协商，一致同意在总货款予以扣除。我公司认为双方所签订的协议及函件系真实意思表示，无任何胁迫行为，内容真实、合法、有效，对双方具有法律拘束力。原告诉请的金额与事实不符，我公司不予认可。最后，双方未在合同中约定资金占用费用，律师费也是因原告主张权利的相关费用，应由其自身承担。综上所述，原告诉讼请求于法无据，依法应予以驳回。被告其亚集团公司、邱林辩称，首先，涉案购销合同的签订主体并非其亚集团公司和邱林，根据合同相对性原则，购销合同对其亚集团公司和邱林无法律约束力。其次，其亚集团公司和邱林与原告未签订任何合同，双方无任何债权债务关系，即与本案无利害关系。第三，其亚集团公司与邱林已足额履行出资义务，无需对其亚矿业公司承担连带责任。综上所述，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2017年11月1日，崇迪公司（供方）与其亚矿业公司（需方）签订《贵州其亚矿业有限公司铝土矿购销合同》，约定：“1、产品名称及规格型号：广西铝土矿原矿，铝土矿直径原则上不超过50cm，若超出，则需方有权拒收或进行降价处理（由需方单方面任意选择）。……7、结算方式：7.1……7.2、每半月付款，即下半月付上半月供矿数量70%货款，余款以每月25日作为结算日，需方凭供方加氟当月供货数量增值税发票后15个工作日内付清当月货款……”合同签订后，崇迪公司累计向其亚矿业公司供货32307.14吨，货物总额为10138623.9元，其亚矿业公司共支付货款7886999元。2018年8月13日，崇迪公司（乙方）与其亚矿业公司（甲方）签订《付款协议》，约定其亚矿业公司将其所有的车牌号为川Ｌ×××**的玛莎拉蒂牌小型轿车一辆交给崇迪公司，该车辆折抵货款130万元。协议签订后，其亚矿业公司将车辆交付给崇迪公司。2019年10月12日，因国家税务总局将增值税专用发票税率由17%下调至16%，崇迪公司与其亚矿业公司协商一致同意在货款中扣除税差75980.4元。诉讼中，崇迪公司向本院提出诉讼中保全，支付保全费5000元。本院认为，崇迪公司与其亚矿业公司于2017年11月1日签订的《贵州其亚矿业有限公司铝土矿购销合同》系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，该合同合法有效。依法成立的合同对当事人具有法律约束力，双方应全面履行合同义务。崇迪公司已依约履行交付货物的义务，其亚矿业公司应履行支付货款的义务。扣除其亚矿业公司已支付的货款7886999元及因下调开具增值税专用发票税率而崇迪公司少支付的税金75980.4元。同时，其亚矿业公司以《付款协议》的方式将其所有的车牌号为川Ｌ×××**的玛莎拉蒂牌小型轿车一辆折抵货款130万元。则现其亚矿业公司尚欠崇迪公司货款875644.5元，该货款应由其亚矿业公司支付。又因崇迪公司与其亚矿业公司在购销合同中对支付货款的期限约定不明确，则崇迪公司请求支付逾期付款损失从起诉之日起计算比较合理。关于原告主张的律师费，因双方在合同中并未约定，本院不予支持。崇迪公司未提交证据证明其亚集团公司、邱林滥用股东有限责任，则其请求其亚集团公司与邱林承担连带责任于法无据，依法应予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告贵州其亚矿业有限公司于本判决生效之日起三十日内向原告广州崇迪燃料有限公司支付货款875644.5元及逾期付款损失（以875644.5元为基数，自2020年1月14日起按全国银行业同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至被告付清货款之日止）。二、驳回原告广州崇迪燃料有限公司的其他诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13673元及保全费5000元，由原告广州崇迪燃料有限公司负担12306元，由被告贵州其亚矿业有限公司负担6367元。如不服本判决，可在判决书送达当事人之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，还应在上诉期限内直接向上诉法院预交上诉费，上诉于贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院。逾期，本判决发生法律效力。审判员  夏林二〇二〇年七月七日法官助理龙立胜书记员龙立胜（代）