广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤20民终3268号上诉人（原审被告）：江门市鑫筠盛塑胶制品有限公司，住所地广东省江门市蓬江区荷塘镇篁湾工业区华昌楼第二厂房。法定代表人：陈建军。委托诉讼代理人：梁粹宇，广东金匠律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁小文，广东金匠律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：陈建军，男，1967年8月22日出生，汉族，住湖南省湘乡市潭市*******民组。委托诉讼代理人：梁粹宇，广东金匠律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁小文，广东金匠律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：中山市欣华商贸有限公司，住所地广东省中山市*************。法定代表人：徐川，该公司总经理。委托诉讼代理人：李嘉华，广东灏创律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗俊杰，广东灏创律师事务所实习律师。上诉人江门市鑫筠盛塑胶制品有限公司（以下简称鑫筠盛公司）、陈建军因与被上诉人中山市欣华商贸有限公司（以下简称欣华公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2019）粤2072民初16793号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月3日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。鑫筠盛公司、陈建军上诉请求：撤销一审判决，改判驳回欣华公司的上诉请求。事实和理由：（一）双方之间不存在买卖合同关系，欣华公司实际上是与蔡辉跃之间存在交易，鑫筠盛公司收到的货物是蔡辉跃交付的，送货单上显示的送货人均是蔡辉跃。欣华公司与蔡辉跃之间合作关系，欣华公司代蔡辉跃加工货物。2019年7月31日至8月4日送的货物，就是由欣华公司代蔡辉跃加工后，再由蔡辉跃送货给鑫筠盛公司，但除了2019年7月31日及8月4日的送货单上显示欣华公司的名称外，其余送货单上均无欣华公司的名称，是蔡辉跃将自己的货物交付给鑫筠盛公司，并非欣华公司向鑫筠盛公司交付货物。因蔡辉跃欠鑫筠盛公司货款148000元，蔡辉跃与陈建军约定由蔡辉跃以涉案货物充抵欠鑫筠盛公司货款，但至今未完全抵销，鑫筠盛公司并不存在拖欠欣华公司货款的事实。（二）鑫筠盛公司系有限责任公司，非一人有限责任公司，陈建军系鑫筠盛公司的股东之一，且陈建军已履行出资义务，故鑫筠盛公司的债务应由鑫筠盛公司以其自身财产承担责任，法院不能因为鑫筠盛公司系有限责任公司曾经是一人有限公司就要求陈建军为鑫筠盛公司的债务承担连带清偿责任，于法无据。欣华公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。欣华公司向一审法院起诉请求：鑫筠盛公司、陈建军共同向欣华公司支付货款134780元及逾期付款利息损失（以134780元为基数，从2019年10月27日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付至实际清偿之日止）。一审法院认定事实：鑫筠盛公司系陈建军为股东的一人有限责任公司，于2019年4月4日登记成立，鑫筠盛公司与欣华公司之间有业务往来，由欣华公司向鑫筠盛公司提供塑料制品。2019年7月份至同年9月份期间，欣华公司共向鑫筠盛公司供应货值134780元的货物，鑫筠盛公司收到上述货物至今仍未支付相应的货款。一审庭审中，陈建军没有提供证据证实，其作为鑫筠盛公司唯一股东时个人财产独立于公司财产。一审法院认为，本案系买卖合同纠纷。鑫筠盛公司在收取欣华公司供应的货物后，没有支付相应的货款，构成违约，应承担违约责任。欣华公司主张鑫筠盛公司支付货款134780元及从2019年10月27日起逾期付款利息损失的诉讼请求，理据充分，予以支持。但对于逾期利息损失计付标准，应按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算。至于逾期利息损失的起算时间，根据欣华公司提交的2019年7月25日上午9时32分微信聊天记录显示双方约定30天付款，而涉案最后一批货物欣华公司于2019年9月26日交付给鑫筠盛公司，现欣华公司主张从2019年10月27日起计付，理据充分，一并支持。关于陈建军的责任问题。上述债务发生在陈建军作为鑫筠盛公司唯一股东期间，因陈建军没有提供证据证实其个人财产独立于公司的财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，陈建军依法应承担股东清偿责任。因此，欣华公司要求陈建军对上述债务承担连带清偿责任，理据充分，亦予以支持。综上所述，欣华公司的诉讼请求，理据充分，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、鑫筠盛公司于判决发生法律效力之日向欣华公司支付货款134780元及逾期付款利息损失（以134780元为基数，从2019年10月27日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）；二、陈建军对判决第一项确定的鑫筠盛公司所欠债务承担连带清偿责任。如果按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3100元，减半收取计1550元，诉讼保全费1220元，合计2770元，由鑫筠盛公司、陈建军负担。二审诉讼中，当事人围绕上诉请求提供了证据。本院组织当事人进行了质证。鑫筠盛公司、陈建军提供了以下证据：（一）中山市东升镇隆益塑料厂的企业信用信息公示报告打印件一，拟证明蔡辉跃是中山市东升镇隆益塑料厂的投资人，不是欣华公司员工；（二）2011年12月6日中山市东升镇隆益塑料厂送货单一份、2014年3月22日中山市东升镇隆益塑料厂送货单一份、2017年11月23日中山市东升镇隆益塑料厂送货单一份、2017年4月25日陈建军向蔡辉跃转账支付31900元的中国农业银行汇款单一份、2011年12月29日中山市东升镇隆益塑料厂向鑫筠盛公司开具的51000元增值税发票一份、2017年9月26日中山市东升镇隆益塑料厂向鑫筠盛公司开具的61875元增值税发票一份，拟证明鑫筠盛公司与蔡辉跃一直有业务往来，涉案货物系蔡辉跃所送，与鑫筠盛公司无关。本院对一审判决查明的事实予以确认。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：鑫筠盛公司于2019年4月4日成立，在2019年4月4日至2019年12月19日期间系股东为陈建军的一人有限责任公司，于2019年12月19日变更为股东为陈建军、曹望的有限责任公司。欣华公司提供的2019年7月至9月的7张送货单，均由蔡辉跃在送货人一栏签名，均由曹望代表鑫筠盛公司在收货人一栏签名，金额合计134780元。本院认为，本案为买卖合同纠纷。结合双方诉辩意见，本案的争议焦点是：（一）欣华公司主张鑫筠盛公司向其支付货款134780元及逾期付款利息损失，理据是否充分；（二）欣华公司主张陈建军对鑫筠盛公司的涉案债务承担连带清偿责任，理据是否充分。经审查，一、欣华公司提供的2019年7月至9月的7张送货单均由蔡辉跃在送货人一栏签名，均由曹望代表鑫筠盛公司在收货人一栏签名，金额合计134780元，鑫筠盛公司收到上述货物后未支付相应货款，故欣华公司主张鑫筠盛公司尚欠其货款134780元，应向其支付货款134780元及逾期付款利息损失，理据充分，本院予以支持。鑫筠盛公司、陈建军主张欣华公司的交易相对方是蔡辉跃，与该7张送货单的记载内容不符，本院不予采纳。二、鑫筠盛公司与欣华公司于2019年7月至9月发生本案交易，在此期间鑫筠盛公司系股东为陈建军的一人有限责任公司，陈建军未能举证证明其个人财产独立于鑫筠盛公司的财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”欣华公司主张陈建军对鑫筠盛公司的涉案债务承担连带清偿责任，有事实和法律依据，本院予以支持。鑫筠盛公司、陈建军以鑫筠盛公司此后于2019年12月19日变更为股东为陈建军、曹望的有限责任公司，且陈建军已履行股东出资义务为由，主张陈建军无须鑫筠盛公司的涉案债务承担责任，缺乏理据，本院不予采纳。综上所述，鑫筠盛公司、陈建军的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2996元，由上诉人江门市鑫筠盛塑胶制品有限公司、陈建军负担。本判决为终审判决。审判长  陈亦和审判员  伍青花审判员  刘运充二〇二〇年××月××日书记员  曾 鑫