四川省成都市龙泉驿区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0112民初1331号 原告：四川雅斯特建材有限公司，住所地四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）南二路**。 法定代表人：李平，总经理。 委托诉讼代理人：龚义蓉，四川英特信律师事务所律师。 被告：孙桂菊，女，1973年11月13日出生，汉族，住四川省金堂县。 被告：韩洪亮，男，1974年3月8日出生，汉族，住四川省金堂县。 原告四川雅斯特建材有限公司与被告孙桂菊、韩洪亮买卖合同纠纷一案，本院于2020年2月28日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告四川雅斯特建材有限公司委托诉讼代理人龚义蓉到庭参加诉讼，被告孙桂菊、韩洪亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 四川雅斯特建材有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告孙桂菊、韩洪亮向原告支付货款328869元及资金占用利息（以328869元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍为标准从2017年7月6日起计算至支付之日止）；2.判令被告孙桂菊、韩洪亮支付律师费42886元；3.判令被告韩洪亮对上述孙桂菊、韩洪亮的债务承担连带清偿责任；4.判令本案诉讼费用由二被告承担。事实和理由：原告四川雅斯特建材有限公司与四川韩氏建材有限公司存在长期业务关系，由原告向四川韩氏建材有限公司销售石材。2017年7月5日，四川韩氏建材有限公司向原告出具了一份对账函，确认截止2017年7月5日，尚欠原告货款448869元，保证人韩洪亮自愿承担保证责任，并约定如违约致原告采取诉讼方式实现债权的，应承担原告为此支付的诉讼费、律师费、差旅费及其他实现债权的一切费用。出具对账函后，四川韩氏建材有限公司陆续支付了120000元货款，目前尚欠原告货款328869元。原告起诉后经调查发现，四川韩氏建材有限公司已于2020年2月26日办理注销登记，而在注销登记前，该公司股东韩洪亮、孙桂菊成立的清算组并未依法通知原告及向原告清偿债务，系以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理注销登记。依照相关法律规定，应由四川韩氏建材有限公司的股东孙桂菊、韩洪亮对此债务承担责任。据此，原告特向法院提起诉讼。 孙桂菊、韩洪亮辩称，对目前尚欠原告货款本金328869元的事实予以认可。但双方的对账函并未约定付款期限及逾期付款的利息，故对原告主张的利息不予认可。同时，律师系原告自行委托的，其产生的委托代理费应由原告自行承担。 本院经审理认定事实如下：一、原告与四川韩氏建材有限公司之间存在长期的石材供需关系。2017年7月5日经双方对账确认，四川韩氏建材有限公司尚欠原告货款448869元。为此，被告向原告出具了《对账函》一份，载明：“截止2017年7月5日止，乙方韩洪亮欠甲方四川雅斯特建材货款人民币448869，大写（肆拾肆万捌仟捌佰陆拾玖元）。以上欠款自愿对其承担保证责任。如乙方违约致使甲方采取诉讼等方式实现债权的，乙方应承担甲方为此支付的诉讼费、律师费、差旅费及其他实现债权的一切费用”，该《对账函》欠款单位处载明为：“韩氏建材”，同时被告韩洪亮在保证人处签字捺印予以确认。《对账函》出具后，二被告陆续向原告支付了部分欠款120000元，至今尚欠原告货款328869元未付。 二、2019年11月21日，原告与四川英特信律师事务所签订了《民事案件委托合同》，约定由四川英特信律师事务所律师龚义蓉担任四川雅斯特建材有限公司与韩洪亮、四川韩氏建材有限公司买卖合同纠纷一案一审、二审、执行阶段的代理人。同时还约定四川雅斯特建材有限公司于2019年11月30日前向四川英特信律师事务所支付代理费5000元，剩余代理费按照四川雅斯特建材有限公司实际取得回收款项的10%计算。合同签订后，四川雅斯特建材有限公司于2019年12月1日委托四川德融建材有限公司向四川英特信律师事务所通过银行转账的方式支付了10000元代理费。 三、孙桂菊和韩洪亮原系夫妻关系，均系四川韩氏建材有限公司股东。四川韩氏建材有限公司成立于2013年12月9日，注册资本5000000元，法定代表人系孙桂菊。2019年9月10日，四川韩氏建材有限公司召开股东会，形成如下决议：“1、因公司无业务原因，一致同意注销本公司。2、成立注销清算组，负责公司注销清算事宜。清算组由股东孙桂菊、韩洪亮组成，孙桂菊为清算组负责人”。2019年10月22日，四川韩氏建材有限公司在《国防时报》上刊登公告，通知债权人申报债权。2020年2月24日，四川韩氏建材有限公司清算组形成的注销清算报告中载明：“二、清算结果：1、清算组按指定的清算方案处置公司财产，并按法律规定的清偿顺序进行清偿。2、清偿顺序如下：（1）支付清算费用；（2）职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（3）缴纳所欠税款；（4）公司债务；（5）清偿后的剩余财产，按股东的出资比例分配。3、公司债务已全部清偿。4、公司剩余资产0万元。5、公司财产已处置完毕。三、全体清算组成员保证此清算报告内容真实无误，如有不实，愿承担相应的法律责任。”孙桂菊和韩洪亮在清算报告中签字。同日，四川韩氏建材有限公司召开股东会对注销清算报告进行审查并形成全体股东一致通过清算报告的股东会决议。2020年2月26日，公司登记机关对四川韩氏建材有限公司作出准予注销登记通知书。 上述事实，有原、被告身份信息、对账函、银行卡交易明细、委托代理合同、情况说明以及原告在庭审中陈述的事实在案为证。 本院认为，原告与四川韩氏建材有限公司虽未签订书面的买卖合同，但形成了事实上的供货关系。原告依约向四川韩氏建材有限公司提供了石材，四川韩氏建材有限公司未按约支付相应的货款，酿成本案纠纷。结合原告提供的对账单及当庭陈述，证实了截止庭审之日四川韩氏建材有限公司欠原告货款328869元的事实，本院予以确认。关于孙桂菊、韩洪亮是否应对四川韩氏建材有限公司所负四川雅斯特建材有限公司的债务承担清偿责任的问题。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十四条、第一百八十五条规定，有限责任公司经股东会决议解散的，应由股东组成清算组进行清算。清算组应当进行清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并在报纸上进行公告等清算工作，在依法清算完毕后公司材产能申请办理注销登记。本案中，四川韩氏建材有限公司成立清算组后，没有向已知债权人即本案原告四川雅斯特建材有限公司履行通知义务，致使四川雅斯特建材有限公司未及时申报债权而未获清偿。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条：“清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，作为四川韩氏建材有限公司清算组成员的孙桂菊、韩洪亮，应对四川韩氏建材有限公司欠付四川雅斯特建材有限公司的货款承担清偿责任。另外，孙桂菊、韩洪亮在明知负有四川雅斯特建材有限公司债务未清偿完毕的情况下，未将尚欠四川雅斯特建材有限公司的货款列入清算报告，且向公司登记机关出具了“债务已清偿完毕”的虚假《注销清算报告》。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”的规定，孙桂菊、韩洪亮以虚假的清算报告骗取了公司登记机关办理了注销登记，四川雅斯特建材有限公司主张孙桂菊、韩洪亮承担责任，应予支持。故对原告主张二被告支付货款本金328869元的诉讼请求，本院予以支持。双方在买卖过程中及结算对账单上并未约定逾期付款利息及付款期限，现原告主张被告支付逾期付款的利息，依照相关法律规定，利息应当自起诉之日即2019年12月6日起至实际付清之日止，按照按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。双方在对账单中明确约定了通过诉讼方式实现债权的，律师费应当由被告承担，故对原告已支付的10000元律师费，二被告应当向原告给付。 综上所述，二被告应当支付四川韩氏建材有限公司欠付原告的货款及逾期付款利息、律师费。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条、第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告孙桂菊、韩洪亮于本判决生效之日起十日内向原告四川雅斯特建材有限公司支付货款328869元及资金占用利息（利息以328869元为基数，自2019年12月6日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）； 二、被告孙桂菊、韩洪亮于本判决生效之日起十日内向原告四川雅斯特建材有限公司支付律师费10000元； 三、驳回原告四川雅斯特建材有限公司的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7726元，减半收取3863元，由被告孙桂菊、韩洪亮负担（此款已由原告预交，二被告在履行上述给付义务时一并将此款付给原告）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  高玉林 二〇二〇年七月二十一日 书记员  赵思铭