贵州省遵义市播州区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）黔0321民初2737号 原告：遵义渝黔金鸡建材有限公司，住所地：贵州省遵义市播州区三合镇长丰村金坪组,统一社会信用代码：91520321069941626J。 法定代表人：程某。 原告：程某，男，1972年10月10日出生，汉族，住贵州省遵义市播州区。 原告：计某，男，1976年8月11日出生，汉族，住贵州省遵义市播州区。 三原告共同委托诉讼代理人：刘永江、李淑金，贵州子尹律师事务所律师。 被告：徐某，男，1976年8月13日出生，汉族，住贵州省遵义市播州区。 被告：郑某，男，1968年6月8日出生，汉族，住四川省富顺县。 二被告共同委托诉讼代理人：潘飞，贵州典正律师事务所律师。 原告遵义渝黔金鸡建材有限公司（以下简称渝黔公司）、程某、计某诉被告徐某、郑某股权转让纠纷一案，本院于2020年4月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告渝黔公司、程某及委托诉讼代理人李淑金，被告徐某、郑某及委托诉讼代理人潘飞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告渝黔公司、程某、计某向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即向原告支付垫付的税金487468.80元、罚款400.00元，合计487868.80元，并以88000.00元为基数从2018年12月28日起按每年6%的利率支付利息至全部款项付清为止，以399868.80元为基数从2020年2月22日起按每年6%的利率支付利息至全部款项付清为止；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2013年6月13日，遵义县渝黔金鸡建材有限公司成立，被告郑某持股60%，被告徐某持股40%。2016年6月27日，郑某与原告程某签订《公司股权转让合同》，将其持有的60%股份转让给程某，转让价款为2568000.00元，并在合同中约定转让之前的全部债权债务均由转让前的股东承担。2016年9月7日，遵义县渝黔金鸡建材有限公司变更为原告渝黔公司。2016年10月21日，郑某退出公司，程某成为新的股东。2018年4月7日，被告徐某与原告计某签订《公司股份转让合同》，将其持有的40%股份转让给计某，转让价款为3280000.00元，并在合同中约定转让之前的全部债权债务均由转让前的股东承担。2018年10月21日，徐某退出公司，计某成为新股东。之后，因税务机关发现原遵义县渝黔金鸡建材有限公司在2014年7月前应申报并缴纳耕地占用税968000.00元，于是向渝黔公司发出通知要求补缴。原告随后要求二被告按照合同约定进行补缴，但二被告对此置之不理。在税务机关多次催缴下，原告不得已于2018年12月垫付耕地占用税88000.00元、罚款400.00元，于2020年2月22日垫付耕地占用税399468.80元。综上，二被告隐瞒未缴纳耕地占用税的事实，在原告垫付相关税款后却不按照合同约定履行支付义务，已构成违约。为此,原告诉至法院，请求依法判决支持诉讼请求。 被告徐某、郑某辩称，二被告在股权转让给原告程某、计某之前，系渝黔公司的股东。双方各自签订的《公司股权转让合同》附件中，已将转让前客观存在的债务明细情况予以记载列明，而案涉487468.80元的税收债务并未在附件中记载。根据苟江税务分局2019年3月2日出具的播苟税通（130）号通知书可以证明，涉案税费产生于2019年3月2日，而本案二被告最后转让股权完成变更登记的时间为2018年10月21日。本案中的缴税主体是渝黔公司，并非原告诉称的是程某、计某垫缴了税费。二被告在转让股份之前从未收到过土地管理部门及税务机关的缴税通知，表明了案涉税费产生于二被告股份转让之后，不存在二被告隐瞒未缴纳耕地占用税的事实。程某、计某作为公司现在的股东，在公司产生税费后理应缴纳。据此，请求判决驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：原告渝黔公司原名遵义县渝黔金鸡建材有限公司，由被告郑某与徐某于2013年6月13日出资成立，其中郑某持股60%，徐某持股40%。2014年7月10日，公司办理了《采矿许可证》，开采矿种为建筑用砂，矿区面积为0.0484平方公里。2016年6月22日，公司召开股东会议,同意郑某转让其60%的股权。2016年6月27日，郑某与原告程某签订《公司股份转让合同》，将其持有的60%股份转让给了程某，转让款2268000.00元。2016年9月7日，遵义县渝黔金鸡建材有限公司更名为渝黔公司。2016年10月21日，程某与郑某完成了股权变更登记。2018年4月7日，经程某、徐某同意，由徐某将其持有的40%股份以3280000.00元转让给原告计某，双方签订《公司股份转让合同》，并于2018年10月21日完成了股权变更登记。郑某、徐某与程某、计某分别签订的《公司股份转让合同》中股权转让款的价值包含渝黔公司的资源、设备等，合同第三条第1点第（6）项中均约定：甲方（郑某、徐某）在股权转让之前的全部债权债务（包括目标公司应依法支付的税费和工资报酬等）均由目标公司和转让前的股东依法承担。2018年12月，国家税务局遵义市播州区税务苟江分局在管理中发现渝黔公司应于2014年7月取得《采矿许可证》前申报并缴纳的耕地占用税968000.00元，至今未缴纳，遂通知渝黔公司。之后，渝黔公司通知二被告缴纳，但二被告不予缴纳。经税务局催缴，渝黔公司于2018年12月24日、27日分别缴纳了税费38000.00元、50000.00元，并于12月5日缴纳了罚款400.00元。2019年3月12日，税务局向渝黔公司发出通知书，告知其根据采矿许可，渝黔公司占用矿区面积0.0484平方公里，应缴纳耕地占用税968000.00元。现渝黔公司已缴纳88000.00元，剩余880000.00元未缴纳，限于2019年3月20日前到税务局申报缴纳。2020年2月21日，渝黔公司又向税务局缴纳了耕地占用税399468.80元。现原告渝黔公司、程某、计某认为已缴纳的税费实际产生于2014年7月，根据与二被告签订的《公司股份转让合同》的约定，应由二被告承担，遂将二被告起诉至本院请求判决支持其诉讼请求。另查明，郑某、徐某与被告程某、计某分别签订的《公司股份转让合同》附件三《遵义县渝黔金鸡建材有限公司债权、债务明细情况》与其他附件清单中均未记载有涉及到本案的耕地占用税。 上述事实，有原、被告陈述、《公司股份转让合同》、《采矿许可证》、《税务事项通知书》、《关于渝黔公司欠缴耕地使用税的情况说明》、《税收完税证明》等证据在卷佐证，并经庭审质证，足以认定。 本院认为，被告郑某、徐某经股东会决议后，分别将自己在渝黔公司的股权转让给了原告程某、计某，双方各自签订的《公司股份转让合同》是双方真实的意思表示,且未违反法律规定，应受法律保护。根据《中华人民共和国合同法》第八条之规定，该合同对双方当事人具有法律约束力，双方应当按合同照约定履行自己的义务。双方合同约定程某、计某的股权转让款价值包含渝黔公司的资源、设备等，但并不包含渝黔公司在双方股权转让之前的债权债务。合同第三条第1点第（6）项约定：在股权转让之前的全部债权债务（包括目标公司应依法支付的税费和工资报酬等）均由目标公司和转让前的股东承担。据此，本案渝黔公司在程某、计某与二被告股权转让之后缴纳的税费是否由二被告承担，则需查明税费是否发生在双方股权转让之前。本案税费的产生是基于原遵义县渝黔金鸡建材有限公司开采建筑用砂需占用耕地，根据《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》第十二条第二款“土地管理部门在通知单位或者个人办理占用耕地手续时，应当同时通知耕地所在地同级地方税务机关。获准占用耕地的单位或者个人应当在收到土地管理部门的通知之日起30日内缴纳耕地占用税”之规定，原遵义县渝黔金鸡建材有限公司应当在收到土地管理部门办理占用耕地手续通知之日起30日内缴纳该税。原遵义县渝黔金鸡建材有限公司于2014年7月10日办理了《采矿许可证》，既已收到了土地管理部门办理占用耕地手续的通知。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十一条第一款“纳税人、扣缴义务人按照法律、行政法规规定或者税务机关依照法律、行政法规的规定确定的期限，缴纳或者解缴税款”之规定，本案纳税义务发生的时间可认定为原遵义县渝黔金鸡建材有限公司在办理《采矿许可证》时，即二被告转让股权之前。据此，本案渝黔公司缴纳的税款487468.80元，应当由二被告承担。由于本案的纳税义务人为渝黔公司，并非程某、计某，故程某、计某诉称是为二被告垫交税费，没有事实与法律依据。现渝黔公司缴纳税费后，基于公司前后股东对股权转让的约定，其缴纳的税费应由二被告按之前所占公司的股权比例向其支付，即由郑某支付60%为292481.28元，徐某支付40%为194987.52元。对于原告主张的罚款400.00元，因其未举证说明该罚款产生的原因。同时，程某、计某与二被告分别签订的《公司股份转让合同》也未对该款项的支付进行约定，故本院不予支持。对于原告请求二被告承担利息的诉讼请求，因二被告未按照《公司股份转让合同》的约定履行支付税费的义务，给原告渝黔公司造成损失，从而给公司股东原告程某、计某造成损失，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”之规定，对原告的该项诉讼请求，本院予以支持。酌情按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2020年4月22日原告起诉之日起计算至款项付清之日止，由二被告按各自应支付的税费分别计算支付。 综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国税收征收管理法》第三十一条第一款、《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》第十二条第二款之规定，判决如下： 一、由被告郑某于本判决生效之日起十日内向原告遵义渝黔金鸡建材有限公司支付耕地占用税费292481.28元，并以292481.28元为基数，从2020年4月22日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息至款项付清之日止。 二、由被告徐某于本判决生效之日起十日内向原告遵义渝黔金鸡建材有限公司支付耕地占用税费194987.52元，并以194987.52元为基数，从2020年4月22日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息至款项付清之日止。 三、驳回原告遵义渝黔金鸡建材有限公司、程某、计某的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取4306.00元，由被告郑某负担2583.60元，被告徐某负担1722.40元。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。 本判决发生法律效力后，权利人可在判决规定的履行期限届满后二年内向本院或被执行人财产所在地的基层人民法院申请强制执行。 审判员  张道洪 二〇二〇年七月二日 法官助理蒲维 书记员陈曦