襄阳市襄城区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0602民初1157号原告：孟明全，男，1970年7月11日出生，汉族，住襄阳市襄城区，委托诉讼代理人：史元建，湖北志民律师事务所律师，一般代理。被告：湖北今天（襄阳）律师事务所，住所地：襄阳市襄城区骧龙国际小区****楼西侧**。负责人：骆修锋，系该律所主任。被告：杭州禾呈科技股份有限公司，住所地：杭州市萧山区党湾镇梅林大道****。法定代表人：钱建国，系该公司总经理。委托诉讼代理人：邱文华、刘斗，湖北今天（襄阳）律师事务所律师，一般代理。原告孟明全与被告湖北今天（襄阳）律师事务所（下称今天律所）、被告杭州禾呈科技股份有限公司（下称杭州禾呈公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年5月21日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，被告杭州禾呈公司提出反诉请求，原告孟明全及其委托诉讼代理人史元建、被告今天律所的负责人骆修锋、被告杭州禾呈公司的法定代表人钱建国及其委托诉讼代理人邱文华、刘斗到庭参加诉讼，庭后杭州禾呈公司申请撤回反诉请求，本院裁定允许，本案现已审理终结。原告孟明全向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告今天律师事务所将320581元股权转让款立即支付给原告；2、依法判令两被告赔偿原告损失（从2019年12月24日起至付清之日，以欠款金额为基数，按年利率24%计算）利息损失4万元；3、依法判令被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：2019年8月10日，经被告今天律师事务所同意，原告与被告杭州禾呈公司签订了《股权转让协议书》。约定：甲方（原告）将其持有襄阳禾呈机械科技有限公司（下称襄阳禾呈公司）的全部股权，按原始出资额原价450万元转让给乙方（被告杭州禾呈公司）。乙方于协议书签订后三个工作日内向甲方支付第一期股权转让款100万元；甲方在收款后三个工作日内向钱建国偿还借款50万元，安排江瑞公司向襄阳禾呈公司结清所欠货款；在结清上述款项后十日内乙方将第二期股权转让款350万元转入湖北今天（襄阳）律师事务所账户；甲方在第二期转让款转入指定账户后三个工作日内协助乙方办理股权变更登记手续；在股权转让过户手续办理完毕后三个工作日内，湖北今天（襄阳）律师事务所将第二期股权转让款支付给甲方。若乙方未按期付款，则以欠款金额为基数，按年利率24%向甲方支付利息损失。2019年11月4日在今天律师事务所主持下，签订《补充协议》，同年12月24日原告协助被告杭州禾呈公司履行了股权变更义务，在协议中也赋予了今天律师事务所有将350万元转给原告的义务。事后，经原告多次向两被告提出支付股权转让款，但两被告均已各种理由不予支付。原告提出报警解决，被告今天律所才分别于2019年12月30日支付100万元，2020年1月6日支付150万元，1月20日支付24万元，余款至今未予支付，其行为已给原告造成损失，应依法承担法律责任。被告今天律所辩称，股权转让合同的双方当事人是原告孟明全及被告杭州禾呈公司，我们只是杭州禾呈公司的代理人，不是本案适格被告，法律后果由杭州禾呈公司承担，应驳回对今天律所的诉讼请求。被告杭州禾呈公司辩称，根据双方协议，原告应协助襄阳禾呈机械材料科技有限公司（下称襄阳禾呈公司）进行资产处置，同时结清其本人欠襄阳禾呈公司款项，并安排江瑞公司结清欠襄阳禾呈公司款项，但原告并未履行上述义务，襄阳禾呈公司资产资产目前仍未处置完毕，其本人欠襄阳禾呈公司款项，江瑞公司欠襄阳禾呈公司款项均为结清，向原告支付剩余股权转让款的条件不成就，金额也难以确定，原告的诉讼请求不能成立，应依法驳回。经审理本院认定事实如下：襄阳禾呈公司由原告孟明全和被告杭州禾呈公司共同出资设立，注册资本1000万元，孟明全占45%股权，杭州禾呈公司占55%股权，孟明全同时还是江瑞公司法定代表人。2019年7月24日，杭州禾呈公司出具授权委托书，委托今天律所律师邱文华作为公司代表，处理与孟明全之间股权转让、受让事宜，行使对襄阳禾呈公司的股东权利；2019年7月25日，杭州禾呈公司与今天律所签订了《委托代理合同》，约定今天律所指派本所邱文华律师为杭州禾呈公司与孟明全股东纠纷一案，杭州禾呈公司代理人；2019年8月10日，孟明全（甲方）与杭州禾呈公司（乙方）签订《股权转让协议书》，甲方将持有的襄阳禾呈公司股权以450万元的价格转让给乙方，约定乙方于协议签订后三个工作日内向甲方支付第一期股权转让款100万元，甲方在收款后三个工作日内偿还钱建国（杭州禾呈公司经理）借款50万元，安排江瑞公司向襄阳禾呈公司结清所欠货款；在结清上述款项后十日内，乙方将第二期股权转让款350万元转入今天律所账户，甲方在第二期转让款转入指定账户后的三个工作日内协助乙方办理股权变更登记手续，股权过户手续办理完毕后三个工作日内，今天律所将第二期350万元股权转让款支付给甲方；又约定在处置公司资产及设备过程中，如需甲方配合，甲方应全力协助；本次股权转让所产生的相关税费，由双方依法承担。另约定乙方如未能按期支付股权转让款，以欠款金额为基数，按年利率24%向甲方支付利息；如因甲方原因未能按期办理股权变更登记，以450万股权转让款为基数，按年利率24%向乙方赔偿损失。还约定乙方同意襄阳禾呈公司为甲方发放2018年年终奖13万元及应发工资。孟明全及杭州禾呈公司法定代表人钱建国分别在协议书上签字，杭州禾呈公司的委托代理人邱文华，及孟明全邀请到场的襄城区司法局干部何光涛，以见证人身份在协议书上签字。协议签订两天后杭州禾呈公司向孟明全支付了第一期股权转让款100万元，而孟明全未如约安排江瑞公司结清欠襄阳禾呈公司的货款，2019年8月20日，杭州禾呈公司按约定将第二期股权转让款350万元转入今天律所的账户，但双方因税费缴纳出现争议，孟明全未按约定协助杭州禾呈公司办理股权变更登记手续。2019年11月4日，孟明全（甲方）与杭州禾呈公司（乙方）签订了《股权转让补充协议书》，约定“……二、乙方自本协议签订后，在2020年元月20日前将资产处置完毕后，甲方立即协助办理股权变更登记手续，但甲方不承担任何税费。在过户手续协助办理完毕后，乙方应立即支付剩余的股权转让款。因乙方逾期未完成资产处置等乙方原因导致股权变更登记逾期的，乙方仍应在上述期限内支付剩余股权转让款（由今天律师事务所直接支付给甲方），否则，承担违约责任；甲方仍应协助办理变更登记手续，否则，承担违约责任。三、江瑞公司所欠目标公司（襄阳禾呈公司）453309.29货款，甲方要求用如下款项冲抵：（一）江瑞公司钢材31.046吨*3800元/吨（不含税）117974.80元；（二）江瑞需开给襄阳禾呈电费26000.00元；（三）江瑞已开给杭州禾呈检测费（热处理）39443.40元；（四）孟明全2019年6至8月工资54000.00元；（五）孟明全解除劳动合同补偿（四个月补偿，暂按18000元/月算）72000.00元；（六）孟明全2018年年终奖13000.00元。经协商，乙方将第三项检测费39443.40元支付给江瑞公司并安排目标公司将第四项54000元工资，第六项130000元工资支付给甲方；在收到上述款项的当日，甲方安排江瑞公司向目标公司支付货款223443.40元。如江瑞公司未支付上述款项，甲方同意从乙方应付股权转让款中扣除。对第一项所列钢材，目标公司不同意接受，由江瑞公司取回；对第五项所列经济补偿金72000元，甲方自愿放弃；对第二项所列电费，由目标公司与江瑞公司另行处理。扣除江瑞公司已经支付的13891.09元货款及前款223443.40元货款后，江瑞公司尚需向目标公司支付货款215974.8元，该款从股权转让款中直接扣除后转付给目标公司……”。孟明全、钱建国代表甲乙双方在协议上签字；随后杭州禾呈公司开始处置襄阳禾呈公司资产，2019年12月24日邱文华向孟明全出具证明，证明杭州禾呈公司已将第二期股权转让款350万元转入今天律所对公账户，当日孟明全履行了协助义务，将其所占襄阳禾呈公司45%的股权变更登记至杭州禾呈公司名下，2019年12月30日、2020年1月6日、2020年1月20日，今天律所分别向孟明全交付股权转让款100万元、150万元、24万元，合计274万元。2020年1月21日，杭州禾呈公司向今天律所发出《关于暂缓支付股权转让款的函（二）》，称襄阳禾呈公司尚有一台铲车被扣未能处置，孟明全欠襄阳禾呈公司废铁款、借款未结清，江瑞公司也未结清所欠襄阳禾呈公司款项，通知今天律所暂缓支付股权转让款，待双方纠纷解决后再行支付。本院认为，孟明全与杭州禾呈公司签订的《股权转让协议书》是双方真实意思表示，合法有效，对双方具有约束力，而今天律所并非合同当事人，协议也未加盖今天律所印章或由其负责人骆修锋签字，仅由该所律师，亦是杭州禾呈公司委托代理人的邱文华以见证人身份签字，协议约定的第二期股权转让款350万元转入今天律所账户，并由今天律所在股权过户手续办理完毕三日内支付给孟明全，并非两被告委托合同的授权代理范围，实质是对第三人向债权人履行债务的约定，因而不按期支付股权转让款的违约责任协议中约定由杭州禾呈公司承担，今天律所在股权转让协议中，不享有合同权利，亦不承担合同义务。而其后签订的《股权转让补充协议书》，完全改变了付款方式及付款期限，协议仅由孟明全、钱建国签字，对今天律所没有法律约束力，协议虽约定股权转让款由今天律所支付给孟明全，但再次明确违约责任由杭州禾呈承担；且今天律所在原协议约定的付款方式、付款期限改变后，作为第三人难以自行判定股权转让款的支付金额及支付时间，补充协议不仅减少了实际付款金额，更因附加条件的设置令付款金额具有不确定性，今天律所按实际负有付款义务的股权受让方杭州禾呈公司的指令，支付或暂缓支付股权转让款并无不当，行为的法律后果由债务人杭州禾呈公司承担，原告要求被告今天律所所支付股权转让款320581元并赔偿损失，理由不当，于法无据，本院不予支持，原告要求被告杭州禾呈公司赔偿利息损失4万元，因其主合同债权未得到确认，利息损失作为从债务不能独立存在，本院不予支持。被告今天律所辩称我所并非股权转让合同的相对方，不是本案适格被告，只是杭州禾呈公司的代理人，法律后果由杭州禾呈公司承担，应驳回原告对我所的诉讼请求，理由正当，于法有据，本院予以支持；被告杭州禾呈公司辩称原告未按约定履行付款义务，襄阳禾呈公司资产也未处置完毕，向原告支付剩余股权转让款的条件不成就，金额也难以确定，因原告未要求杭州禾呈公司支付股权转让款，本院对此不予评判，原告的从债务请求因主合同债权未予认定，不能支持，杭州禾呈公司要求驳回原告诉讼请求，于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十五条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条规定，判决如下：驳回原告孟明全的诉讼请求。案件受理费减半收取3355元，由原告孟明全负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省襄阳市中级人民法院。审判员  骆斌二〇二〇年七月十四日书记员  董娟