广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0104民初26415号原告：上海一嗨汽车租赁有限公司广州分公司，住所地：广州市越秀区越秀北路****。负责人：韩洪涛，董事。委托诉讼代理人：张伟林，广东金桥百信律师事务所律师。被告：广州广臻资产管理有限公司，住所地：，住所地：广州市经济技术开发区峻锦街**（自编**）**v>法定代表人：关丽梅，总经理。委托诉讼代理人：黄译琳，女，该公司员工。被告：张明，女，1989年4月4日出生，汉族，身份证住址：广州市白云区。被告：关丽梅，女，1964年1月25日出生，汉族，身份证住址：广州市白云区。原告上海一嗨汽车租赁有限公司广州分公司（以下简称一嗨广州分公司）与被告广州广臻资产管理有限公司（以下简称广臻公司）、关丽梅、张明车辆租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告一嗨广州分公司的委托诉讼代理人张伟林、被告广臻公司的委托诉讼代理人黄译琳到庭参加诉讼。被告张明、关丽梅经本院合法传唤，无到庭参加诉讼，本院依法作缺席审理。本案现已审理终结。原告一嗨广州分公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告广臻公司签订的《长期车辆租赁合同》（编号：EHI-SH-SLS-LCS-160408-0526）及补充协议（编号为EHI-SH-SLS-LCS-160408-0526B）；2.判令被告广臻公司向原告返还车牌号为粤Ａ×××**车辆及该车辆相应的机动车行驶证、车钥匙；3.判令被告广臻公司向原告支付拖欠的车辆租金，合计3774612元；4.判令被告广臻公司向原告支付车辆尾款3465000元；5.判令被告广臻公司向原告支付逾期计付租金的违约金(自2019年6月27日起，以拖欠的租金3774612元为基数，按照0.3%/日标准计算实际付清之日止，暂计至2019年6月30日为45295.344元）；6.判令被告广臻公司向原告支付自2019年6月27日至实际返还车牌号为粤Ａ×××**车辆之日止的占用费（按月租金4200元/辆/月的200%计至车辆实际返还之日止，暂计至2019年6月30日为840元）；7.判令被告张明、关丽梅对上述请求与被告广臻公司承担连带责任；8.本案诉讼费用由三被告承担。事实及理由：2016年4月1日原告与被告广臻公司签订了一份《长期车辆租赁框架合同》（编号为EHI-SH-SLS-LCS-160408-0526，以下简称0526号租赁合同），约定被告须于合同签订之日支付租金20000元，后每月支付租金4000元/辆，合同结束时一次性支付租金35000元。租期自2016年4月1日起至2019年3月31日止，期满自动续展，每次续展期限为一年。后原告与被告广臻公司签订了一份《补充协议》（编号：Effl-SH-SLS-LCS-160408-0526B)，将0526号租赁合同约定交付的“广汽传祺”牌汽车变更为“比亚迪秦”牌的汽车，租金金额及支付方式变更为：租金首次支付20000元/辆，月租金为4200元/辆，合同结束时被告广臻公司应一次性支付尾款为35000元/辆。原告已交付99辆车次的约定车辆给被告广臻公司使用，被告广臻公司以合并支付合同款的方式，支付了部分租金，截至2019年5月31日，被告拖欠案涉合同项下的租金累计3774612元。此外，根据合同约定，在0526号合同解除后，被告广臻公司应向原告支付尾款共3745000元。根据相关车辆租赁合同的5.3、5.4以及6.1.2条的约定，被告逾期交付租金超过7个工作日的，原告有权解除合同，并要求被告广臻公司自逾期之日起，每日按照欠付租金的3‰，向原告支付违约金，直至足额交付租金之日止。同时，由于被告广臻公司目前仍占有原告多辆车辆，日平均租金为4200元/辆。被告应于相应合同解除后2日内归还案涉现有车辆、机动车行驶证以及车钥匙，逾期未归还的，每逾期1日，被告应按日租金的200%承担车辆占有使用费，并且应当支付至实际返还完毕之日止。此外，被告广臻公司为一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，被告关丽梅应当与被告广臻公司承担连带责任。而被告广臻公司的股东由被告张明变更为被告关丽梅是在2017年6月8日，本案合同的签订均是在股东变更前，被告张明存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的情况，因此，被告张明应当就被告广臻公司的债务承担连带责任。被告广臻公司辩称，双方签订的合同实质属于融资租赁合同，故应适用国家关于融资租赁合同的相关法律规定来处理本案纠纷。同意解除合同，同意返还行驶证和车钥匙。原告计算的租金构成不明确，需要原告提供对应的计算标准及对应证据，我方确认有拖欠租金，但具体还欠多少租金不清楚。即使算清楚租金，我方不同意支付剩余租金及车辆尾款，因为如果被告广臻公司支付剩余租金和尾款会使被告广臻公司造成较大财产损失。违约金不同意支付，另外违约金的计算标准过高，如果被告广臻公司支付占用费，会使被告广臻公司造成较大财产损失。同意返还车辆，但是不同意支付占用费，现在车牌号为粤Ａ×××**车辆不在我方手上，我方现在进行另案诉讼追讨车辆。被告张明、关丽梅无答辩，也无提交证据材料。经审理查明，2016年4月1日，原告一嗨公司广州分公司（出租方、乙方）与被告广臻公司（承租方、甲方）签订合同编号EHI-SH-SLS-LCS-160408-0526《长期车辆租赁合同》，该合同其中载明：乙方是一家国内专业的综合汽车租赁服务提供商，甲方因需要向乙方长期租赁机动车辆（下称“租赁车辆”）；甲方工作人员至乙方处提取租赁车辆时，需向乙方提交加盖甲方企业公章的身份证和驾驶证复印件，以及提车授权证明（见“附件C”；若甲方未按约定出具相应证明但依约履行付款义务的，则视为乙方已按约定将车辆交付甲方）；甲方在租赁期间拥有租赁车辆的使用权；乙方向甲方交付租赁车辆时，以及租赁期满甲方向乙方交还车辆时，双方均应签署《车辆交接单》（见“附件D”），车载装备、车况的确认以《车辆交接单》为准；若甲方未按约定签署交接单的，则视为甲方已认可车载装备及车况；如甲方因自身原因未能按约定提车的，则视为乙方已如期交车，租金自双方约定交车之日起计算；除非事先征得乙方的书面同意，甲方不得将车辆进行转卖、抵押、质押、典当、转借、转租或实施任何其他超越甲方在本合同项下法律权利的行为；甲方应按合同约定向乙方及时、足额地支付本合同项下的各项费用；车辆租赁期满后，甲方应按双方约定的时间和地点，将车辆及其装备（如有）和各种证件交还给乙方；乙方应按照本合同约定，提供设施、性能完好的租赁车辆，并应提供车辆行驶证、年检合格证等有效证件，定期对车辆进行正常维修保养，以保证甲方行车安全；如果甲方发生6.1条所述情形，或乙方发生6.2条所述情形，则该方应向对方支付合同未履行部分的车辆租赁费用×100%的违约金；除重大政策性变化、政府调用或不可抗力事项及本合同约定的情形外，任何一方无权中途自行变更或终止合同，否则违约方应向守约方支付相当于合同未履行部分的车辆租赁费用×100%的违约金；甲方逾期支付租金、费用及押金的，应每日按照应付而未付金额×3‰计付滞纳金直至应付而未付费用实际付清之日为止；如本合同中止，解除或终止，甲方应于2日内归还租赁车辆，否则将按日承担日租金（计算公式：月基本租金/30）的200%的罚金，直至将车辆归还乙方为止；任何一方发生违约行为，违约方应赔付守约方因此受到的损失，包括但不限于直接损失，守约方向其他第三方的赔偿金额等；双方同意在以下情形下，乙方有权解除合同并立即收回租赁车辆（时间及地点不受限制），并有权在甲方支付的押金中直接扣除5.1条约定的违约金：未经乙方许可，甲方拖欠租金或其他费用超过7个工作日的；甲方转卖、抵押、质押、转借、典当、转租租赁车辆或确有证据证明甲方存在上述意图的；乙方同意在本合同存续期间，甲方员工注册成为乙方个人会员使用乙方个人自驾服务时，将享受乙方金卡会员待遇。具体自驾服务使用规范，可另行协商解决；甲方知悉且同意，乙方与其关联公司可共同提供本合同项下服务，乙方或其关联公司中任意一方履行本合同项下约定应由乙方履行之义务的，应视为乙方完全履约；乙方关联公司的履约行为由乙方按合同约定承担责任；本合同的有效期为3年，自2016年4月1日起至2019年3月31日止，具体期限自标的车辆实际交付之日起计算；期满后自动续展，每次续展期限为一年，除非任何一方在期满前提前30天书面通知不再续展，或者本合同依据法律或合同约定提前终止的；本合同自双方加盖公章（或合同章）后生效等。合同附件A用车明细载明甲方向乙方长期固定租赁的车辆为新车，车辆品牌及型号规格为广汽传祺GA52016款PHEV精英版，官价：19.93万，数量：400，车牌号以车辆实际交付为准；租赁期限为3年，自上述租赁车辆实际交付甲方之日起算；甲方应于本合同签订之日，首付租金人民币20000元，若合同有效期内甲方提前解除或终止本协议的，则该部分租金均不予退还，同时乙方有权要求甲方按照约定承担违约责任；租金则按照本合同约定结算周期以每月人民币4000元/辆向乙方分期支付，剩余部分在合同结束时一次性支付35000元，具体基本月租金的结算方式见附件B；合同附件B载明基本月租金为人民币4000元/辆；每个自然月为一个基本租金结算周期，首月和尾月的租赁天数不足一个月的按基本月租金/30计付日租金；本合同项下首次结算租金周期为：自2016年4月1日至2016年4月30日止；首付租金人民币4000元/辆应于本合同签订之日随同押金一并支付；乙方在每月5日前向甲方提供该结算周期的基本月租金和上个月结算周期的超基本里程租金（若有）发票，该发票由合同履行地乙方的分支机构或子公司开具，甲方在收到发票之日起5个工作日内以银行转账支付租金等。上述合同签订后，原告一嗨广州分公司（乙方）与被告广臻公司（甲方）就上述《长期车辆租赁合同》分别签订一份协议编号为EHI-SH-SLS-LCS-160408-0526A的《车辆转让协议》和协议编号为EHI-SH-SLS-LCS-160408-0526B《补充协议》。《车辆转让协议》约定：甲乙双方就广汽传祺GA52016款PHEV精英版，官价：19.93万，颜色：黑/白色车辆在双方签订的《长期车辆租赁合同》（下称原合同）履行完毕，且双方就原合同项下所有车辆费用连尾款35000元结清后，乙方同意于原合同期限届满即2019年3月后，将该车辆不含车牌以人民币200元/辆的价格转让给甲方，上述转让费用不含车牌转让费；在该车辆的过户手续完全办理完毕之前，甲方和乙方仍分别作为承租方和出租方享有原合同项下的权利和履行原合同项下的义务；如原合同在租赁期限届满前解除或终止，且乙方提前收回车辆的，则本协议视为自始无效。《补充协议》则约定将广汽传祺GA52016款PHEV精英版，官价：19.93万更换为比亚迪秦20**款1.5T双冠旗舰版，官价：20.98万，2016年6月10日将交付首批100台，首付20000元/辆，月租金4200/辆，尾款35000元/辆；余下车辆交付时间，由双方另行协商等。上述补充协议签订后，原告陆续将名下所有包括粤Ａ×××**（车架号：LGXC76C39G0064388）在内的99辆比亚迪秦20**款1.5T双冠旗舰版车辆和对应的行驶证及车钥匙在2016年6月28日前全部交付给被告广臻公司。被告广臻公司在履行合同过程中自2017年3月起出现拖欠租金的情形。据此，原告在合同期限内陆陆续续将交付给被告广臻公司的车辆予以收回。截止2019年6月26日，除粤Ａ×××**车辆尚未收回之外，其余98辆案涉车辆均已由原告收回。根据原告提供的一嗨验车单的数据进行计算，从原告交车之日起至案涉车辆被收回之日止以及未收回车辆至2019年6月26日止期间的租金合计为6326180元。扣除原告自认被告广臻公司已经支付的费用2551568元，被告广臻公司实际尚欠合同期限内的租金为3774612元未付。庭审中，原告称其并不知道尾款346500元具体属于什么性质，但认为合同中既然有此约定，故其根据合同的约定提出该请求。被告广臻公司则称该费用是过户的费用。另查明：被告广臻公司是自然人独资企业，于2015年11月23日经工商部门审核成立，注册资本5000万元整。根据工商登记资料记载，该司在2017年6月12日前股东登记为被告张明。2017年6月12日，被告张明将其在被告广臻公司的100%的股份全部转让给被告关丽梅并办理了工商变更登记手续。2017年6月12日以后被告广臻公司的股东登记为被告关丽梅，占股份100%。本院认为，原告与被告广臻公司双方签订《长期车辆租赁合同》及《补充协议》，系双方当事人的真实意思表示，没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应按约定履行各自义务。本案系车辆租赁合同纠纷，原告作为出租人其主要合同义务系按照约定将租赁物交付承租人使用，并按约收取承租人交付的租金。同时，虽然双方签订有《车辆转让协议》，但根据该协议的约定，在出现原告提早收回车辆，《长期车辆租赁合同》在租赁期限届满前解除或终止情形的，则本协议视为自始无效。现上述情况已经出现，故《车辆转让协议》应自始无效。据此，被告广臻公司认为上述《长期车辆租赁合同》及《补充协议》是属于融资租赁合同关系，应适用国家关于融资租赁合同的相关法律规定来处理本案纠纷的依据不足，本院不予支持。本案中，原告已经向被告提供了符合合同约定条件的车辆，即已经履行了合同义务，依法享有按时收取租金的权利。按照《长期车辆租赁合同》的约定，被告广臻公司拖欠租金或其他费用超过7个工作日的，原告可以解除合同并马上收回出租的车辆。被告广臻公司在履行合同过程中出现拖欠租金的情形，时间已远超上述合同的约定，导致原告签订合同目的已无法实现，虽《长期车辆租赁合同》的合同期限已满，但原告并不丧失解除合同的权利，故原告要求解除《长期车辆租赁合同》及《补充协议》的理由成立，且被告广臻公司亦表示同意，故本院对原告要求解除上述协议的请求予以照准。原告主张解除合同后收回被告广臻公司尚未交回的粤Ａ×××**汽车、机动车行驶证及车钥匙，有合同依据及法律根据，本院予以支持。至于被告广臻公司认为该车辆目前在他人手中，已通过另案起诉追讨属另一法律关系，非本案调处范畴，亦不能以此对抗原告收回车辆的主张。关于合同解除后相关费用如何结算的问题。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”因被告广臻公司在履行合同过程中逾期支付租金构成违约，除上述1辆车辆未收回外，自合同期限内至2019年6月26日止，原告根据合同约定已经陆陆续续收回了其余案涉车辆，据此，原告按照交付案涉车辆之日起至收回案涉车辆之日止的期间进行计算租金并无不当，在扣除被告广臻公司已支付的相应费用后，被告广臻公司本案实际尚欠原告的租金为3774612元未付。现原告主张要求被告广臻公司支付拖欠租金和计付违约金的诉讼请求，符合法律规定和双方合同的约定，本院予以支持。由于原告提出的要求被告广臻公司按照3‰/日的标准支付逾期付款违约金，该标准明显过高，本院酌情予以调整，对2019年8月20日前的违约金标准调整为按中国人民银行同期贷款利率的四倍计付，而自2019年8月20日起至款项付清之日止则调整为按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算较为适宜。因原告计付租金是计至收回涉案车辆之日止，车辆收回之后不存在再继续计付租金的问题，故原告主张要求被告广臻公司支付尾款346500元的诉讼请求依据不足，本院不予支持。而对于租期已满或合同解除后尚未收回的涉案车辆，根据《长期车辆租赁合同》的约定，如本合同中止，解除或终止，被告广臻公司应于2日内归还租赁车辆，否则将按日承担日租金（计算公式：月基本租金/30）的200%的罚金，直至将车辆归还乙方为止。现在合同期满后被告广臻公司仍未将粤Ａ×××**车辆返还给原告，故应向原告支付车辆占用期间的汽车占用费。但占用费计算的标准显然过高，本院酌情调整占用费按原租金标准的130%计算。被告广臻公司从2019年6月27日起至返还该车辆之日止，应按原租金标准（4200元/月）的130%向原告支付汽车占用费。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。被告广臻公司作为一人独资公司，在被告张明未能证明广臻公司财产独立于其本人的财产的情况下，其作为广臻公司股东经营期间欠下原告上述债务，在未向原告清偿完毕的情况下，就将其在被告广臻公司的100%股权转让给被告关丽梅，实质上系将其公司债务在未经原告同意的情况下转让给了被告关丽梅，故原告要求被告张明对被告广臻公司上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求有理，本院予以支持。被告关丽梅作为被告广臻公司现在的唯一股东，在同样未能证明广臻公司财产独立于其本人财产的情况下，原告要求其对被告广臻公司的上述债务亦承担连带清偿责任的诉讼请求符合上述规定，本院依法予以支持。但原告要求被告张明、关丽梅对返还车辆和行驶证及车钥匙亦承担连带责任没有依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十三条第二款、第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、原告上海一嗨汽车租赁有限公司广州分公司与被告广州广臻资产管理有限公司签订的《长期车辆租赁合同》（编号：EHI-SH-SLS-LCS-160408-0526）及《补充协议》（编号为EHI-SH-SLS-LCS-160408-0526B）解除；二、被告广州广臻资产管理有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内，向原告上海一嗨汽车租赁有限公司广州分公司返还车牌号为粤Ａ×××**的车辆（车架号：LGXC76C39G0064388）以及粤Ａ×××**车辆的机动车行驶证、车钥匙一套；三、被告广州广臻资产管理有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内将所欠租金3774612元支付给原告上海一嗨汽车租赁有限公司广州分公司；四、被告广州广臻资产管理有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内将逾期付款违约金（自2019年6月27日起至2019年8月19日止，以3774612元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的四倍的标准计付；从2019年8月20日起至款项付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算）支付给原告上海一嗨汽车租赁有限公司广州分公司；五、被告广州广臻资产管理有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内，向原告上海一嗨汽车租赁有限公司广州分公司支付从2019年6月27日起至实际返还粤Ａ×××**车辆之日止的汽车占用费（按月租金标准4200元的130%计算）；六、被告关丽梅、张明对被告广州广臻资产管理有限公司上述判决主文第三、四、五项的债务承担连带清偿责任；七、驳回原告上海一嗨汽车租赁有限公司广州分公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费64762元，由原告上海一嗨汽车租赁有限公司广州分公司负担32362元，被告广州广臻资产管理有限公司、关丽梅、张明负担32400元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  陈传岳人民陪审员  罗洁玲人民陪审员  刘俊生二〇二〇年七月二十七日书 记 员  严志荣吴菲