湖南省怀化市鹤城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘1202民初2104号 原告：粟晓翟，男，1986年1月2日出生，侗族，住湖南省通道侗族自治县。 委托代理人：粟礼同（系原告叔叔），男，1966年4月16日出生，侗族，住湖南省怀化市鹤城区。 委托诉讼代理人：唐平，湖南怀天律师事务所专职律师。 被告：潘荣华，男，1956年2月2日出生，苗族，住湖南省怀化市鹤城区。 委托诉讼代理人：刘伟，湖南正发律师事务所专职律师。 原告粟晓翟与被告潘荣华股权转让纠纷一案，本院于2020年5月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告粟晓翟及其委托代理人粟礼同、委托诉讼代理人唐平、被告潘荣华及其委托诉讼代理人刘伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告粟晓翟向本院提出诉讼请求：1、判决解除原告与被告2014年12月8日签订的《股权转让协议》和2018年6月15日签订的《股权转让协议》补充协议。2、依法判决被告退还原告支付的股权转让款40万元，并支付资金占用期间利息（以40万元为基数，按年利率6%计算，从2014年12月8日起至40万元欠款付清为止）。3、由被告承担本案诉讼费和财产保全费。事实与理由：被告与案外人李启仁、北大未名生物工程集团有限公司拟成立新环保公司（公司于2018年成立，命名为未名合一生物环保有限公司通道分公司，以下简称未名合一分公司），被告以在未名合一分公司拥有一定的股权需要转让，于2014年12月8日与原告签订股权转让协议（股权转让协议签订时，未名合一分公司未注册成立），协议第一条约定，原告以80万元购买被告在未名合一公司1%的股权，原告分别于四次支付了该80万元股权转让款，协议第4条约定甲方（即本案被告）保证所转让给乙方（即本案原告）的股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。2018年未名合一分公司成立后，原告经查询发现，被告不是未名合一分公司的合法股东，在该公司没有股权，由于被告一直未履行合同约定，2018年6月15日被告与原告签订《股权转让协议》补充协议，被告退还原告支付的股权转让款37.5万元（应当退还40万元，原告同意退还37.5万元），相应原告股权应减少50%，剩余50%的股权被告协助原告在未名合一分公司依法享有各项权利，可是被告至今也没有在未名合一分公司的取得合法股东地位，拥有合法的股权，致使原告与被告在2014年12月8日签订的《股权转让协议》和2018年6月15日签订的《股权转让协议》补充协议成为一纸空文，合同目的无法实现。原告为维护自身合法权益，特诉至法院，望判如所请。 被告潘荣华辩称：1、案外人滕森环保节能设备制造有限公司于2014年11月16日股东会决议，该公司被北大未名生物工程集团有限公司整体收购，在组建的未名合一生物环保有限公司占股20%，这其中包括被告（隐名股东）1%的股权，由滕森环保节能设备制造有限公司的法定代表人李启仁（显名股东）统一持有。现李启仁是未名合一生物环保有限公司的注册股东，担任公司监事职务。原告方完全知道被告转让新公司1%的股份是未名合一生物环保有限公司的股份，而非通道分公司的股份，原告在起诉中认为被告转让通道分公司的股份不合法的理由是不能成立的。2、原、被告签订的两份股权转让协议均已履行完毕，根据2014年12月8日的股权转让协议，原告叔叔向被告支付了80万元股权转让款。根据2018年6月15日的股权转让协议补充协议，被告转账支付给原告37.5万元，双方没有争议，且明确原告不具有合同的撤销权或者解除权。3、未名合一通道分公司于2018年3月12日注册成立时，工商机关没有列明股东，分公司不具有独立法人资格，这是符合公司规定的，原告诉称被告不是未名合一通道分公司股东，这完全是偷换概念，不能作为解除合同的依据。综上所述，被告转让给原告的股权是被告在未名合一生物环保有限公司合法拥有的股份，双方协议已履行，原告以被告不是未名合一通道分公司的股东，未拥有通道分公司的合法股份，以合同目的无法实现解除协议的诉讼请求不具有事实及法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于有争议的证据与事实，本院认定如下：对原告提交的企业登记证明复印件，被告不予认可，本院认为，该证据客观真实、来源合法，予以采信。对于被告提交的股东会议决议复印件，该决议载明：若我公司与北京北大未名生物工程集团有限公司达成合作关系我公司实际拥有20%的股权份额，收购成功后，公司将股权量化到每位股东。其中被告占有该份额的1%，落款为“腾森环保节能设备制造有限公司股东会”。原告对该证据三性均有异议，本院无法核实其真实性，具体认定将在本院认为部分予以阐述。 根据当事人的陈述和本院审查确认的证据，本院认定本案事实如下：2014年12月8号，原被告签订了《股权转让协议》一份，协议约定：“根据2014年11月腾森环保节能设备制造有限公司股东会决议以及‘李启仁’与北大未名生物工程集团有限公司合作签订成立新环保公司的合作协议，鉴于甲方（潘荣华）在公司合法拥有一定的股权，……达成如下协议：1、甲方同意以80万元将其在公司所持股权，即公司注册资本的1%股权转让给乙方（粟晓翟），乙方同意以此价格受让股权。2、……乙方在本合同双方签字之日通过银行转账方式向甲方支付价款40万元，余款于12月13日前一次性通过银行转账方式支付给甲方。8、股权转让后，乙方的股权目前暂以甲方名义在公司体现，当法定条件具备时（甲方应确保其法定条件具备），甲方应及时配合公司和乙方在工商行政管理部门办理股权变更登记等法律手续。”该协议中未明确“新环保公司”的具体名称。在2014年12月10日之前，原告叔叔粟礼同通过自己的银行账户分四次向潘荣华转账，共计80万元。2018年6月15日，粟礼同代粟晓翟与潘荣华签订了一份《股权转让协议》补充协议：“经甲乙双方协商一致，就2014年12月8日双方签订的《股权转让协议》补充如下：1、甲方退还乙方为取得股权而支付的款项37.5万元，相应地乙方放弃根据《股权转让协议》拥有的股权的50%。2、今后，乙方不得对甲方提出退还股权事宜。3、甲方协助乙方因股权受让依法享有在‘新环保公司’的各项权利。”同日，粟礼同向被告出具了37.5万元的收据。 另查明：腾森环保节能设备制造有限公司成立于2009年10月9日，该工商登记的法定代表人为金贻菊，登记的股东分别为：贺卫民、金贻菊、贺世海、谢丽兰、李启仁，该公司于2015年4月7日办理注销登记，注销原因为：决议解散。未名合一生物环保有限公司成立于2014年12月17日，法定代表人为潘爱华，注册资本为10000万元，股东分别为：岳春平、李启仁、安徽未名生物环保有限公司，其中李启仁持股17%，现为开业状态。未名合一生物环保有限公司通道分公司成立于2018年3月12日，负责人为张敏。 本院认为，本案争议的焦点为:一、案涉《股权转让协议》及补充协议应否予以解除;二、若予以解除,被告应承担什么责任。 关于争议焦点一。案涉《股权转让协议》系各方当事人的真实意思表示,内容不违反法律、行政法规的强制性规定,应为合法有效。在《股权转让协议》履行过程中,原告提出解除合同,其理由主要是：其享有的剩余50%的股权被告应协助原告在未名合一分公司依法享有各项权利，可是被告至今也没有在未名合一分公司取得合法股东地位，拥有合法的股权，致使原、被告签订的《股权转让协议》及补充协议成为一纸空文，合同目的无法实现。针对原告的上述理由能否导致《股权转让协议》及补充协议的解除,本院分析评判如下:原告已将股权转让款支付给被告，被告理应按照约定积极协助原告办理在“新环保公司”股权相关变更登记的手续，该“新环保公司”不管是原告诉称的未名合一分公司（2018年3月12日成立），还是被告辩称的未名合一生物环保有限公司（2014年12月17日成立），以上两公司成立的时间较久，被告均未予以协助办理股权变更登记的相关手续，不符合常理；虽然被告还辩称其系未名合一生物环保有限公司的隐名股东，其依据是腾森环保节能设备制造有限公司的股东会决议，但该股东会决议上载明的股东与本院查明的腾森环保节能设备制造有限公司工商登记的股东不一致，而被告未提交其系腾森环保节能设备制造有限公司亦或未名合一生物环保有限公司隐名股东的其他证据予以佐证，本院对该辩论意见及其提交的《股东会决议》均不予采纳。综上，被告的行为明显属于违约，原告的合同目的无法实现，原告现要求解除原、被告之间的《股权转让协议》及补充协议，该请求合理合法，本院予以支持。 关于争议焦点二。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定:“合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施,并有权要求赔偿损失”。根据该条规定,对原告要求被告返还40万元股权转让款本金并赔偿该资金被占用期间的利息损失的诉讼请求,予以支持。但利息自2014年12月10日起至2019年8月20日应按中国人民银行同期同类贷款利率标准计算，2019年8月20日之后的利息应按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率（LPR）计算至付清之日止，超出部分，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、解除原告粟晓翟与被告潘荣华于2014年12月8日签订的《股权转让协议》及2018年6月15日签订的《补充协议》； 二、被告潘荣华于判决生效之日起十五日内支付原告粟晓翟股权转让款40万元及利息（利息从2014年12月10日起至2019年8月20日按中国人民银行同期同类贷款利率标准支付，2019年8月20日之后的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率（LPR）支付至付清之日止）。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7300元，减半收取计3650元，由被告潘荣华负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省怀化市中级人民法院。 审 判 员  阳 敏 二〇二〇年七月二十七日 代理书记员  肖雅方