江苏省南通市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)苏06民终14号 上诉人（原审原告）：陶华，男，1967年7月26日生，××族，住海安市。 委托诉讼代理人：米晶晶，江苏秉直律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：海安阀门厂有限公司，住所地海安市曲塘镇人民中路**。 诉讼代表人：冒国才，海安阀门厂有限公司管理人负责人。 委托诉讼代理人：吴宇轩，北京市炜衡（南通）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈兵，北京市炜衡（南通）律师事务所律师。 原审第三人：吴国祥，男,1960年9月27日生，户籍所在地南京市鼓楼区，现在镇江监狱服刑。 原审第三人：吴俊，男，1982年2月16日生，户籍所在地南京市鼓楼区，现在南京金陵监狱服刑。 上诉人陶华因与被上诉人海安阀门厂有限公司（以下简称阀门厂）、原审第三人吴国祥、吴俊公司决议不成立纠纷一案，不服海安市人民法院（2019）苏0621民初3084号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 陶华上诉请求：撤销一审判决，发回重审或者依法改判支持本人诉讼请求；诉讼费用由阀门厂负担。事实和理由：1.一审认定事实不清。讼争三份股东会决议，其中两份本人未签字，三份均无股东吴俊签字，缺乏股东真实意思表示，应认定为不成立。（1）2013年6月18日、7月2日关于注册资金从2000万元增至2800万元、从2800万元增至3600万元的两次股东会决议，系大股东吴国祥隐瞒本人私自操作，本人没有增资意愿，未参与决议，也未增资。虽然2014年6月25日股东会决议提及注册资金从3600万元增至6000万元，本人在该份决议上签字，但不能由此倒推本人认可此前两次增资，本人只是疏于审查前两次股东会决议内容。按照法律规定，追认必须是明示的积极行为。本人对于两次决议既没有明示，也没有以法律规定的默示方式表示同意，一审认定本人未提出异议即为认可，明显错误。（2）吴俊在2016年7月起诉要求确认2014年6月25日股东会决议无效，当时相关司法解释尚未出台，决议不成立并非法定的否定股东会决议的途径。吴俊事实上未参与股东会也未签字，在股东会不成立的情形下，无从谈及撤销或者无效。吴俊就该案无奈撤诉，不代表其放弃实体权利。公司决议不成立之诉不受诉讼时效约束，一审法院以吴俊撤诉后未就股东会决议提出异议，从而认定其认可决议，同样不能成立。此外，吴国祥、吴俊虽为父子，但毕竟不是同一人，不能推断吴俊清楚股东会决议或者应当共同承担责任。此外，一审所谓“如得出股东会决议不成立的结论，使其逃脱相关责任的追究，对阀门厂数百名职工和外部债权人实为不公”，纯属道德绑架。吴国祥主导增资的目的在于便利其犯罪行为，本人作为受害人，权利也应得到维护。2.一审适用法律错误。我国公司法第三十七条规定“股东以书面形式一致表示同意的”、“并由全体股东在决定文件上签名、盖章”，说明股东一致同意的表现形式就是签名、盖章。一审回避签名问题，仅强调意思表示，且通过不合逻辑地判断揣测股东意思，强行认定本人及吴俊认可股东会决议，显然错误。 阀门厂辩称：1.2014年6月25日股东会决议上签名系陶华本人所签，其清楚决议内容。决议记载：“因……决定增资2400万元，增资后的公司注册资本为6000万元……陶华认缴出资600万元，占公司注册资本的10%。”由此可见，本次增资之前，阀门厂的注册资本已由此前的2000万元增加至3600万元。陶华认为增资至3600万元系吴国祥一人操作，但其作为公司股东，出资份额与股东权利息息相关。即使陶华不明知此前增资的股东会决议内容，也未尽到审慎的注意义务，其在2014年6月15日股东会决议上签字的行为，是明示追认此前增资决议。2.吴俊与吴国祥系父子关系，二人利用多家公司（包括阀门厂）从事虚开增值税专用发票等违法犯罪活动，并共同设立、经营江苏九俊流体设备制造有限公司，关系密切，吴俊应当知晓股东会决议内容，吴俊在2016年7月曾向法院起诉要求确认2014年6月25日股东会决议无效，其后撤诉，说明认可讼争决议。3.在阀门厂管理人追缴抽逃出资、追收未缴出资时，陶华提起本案诉讼，是为了逃避出资责任；其在2014年6月25日决议上签字后，又以股东会召集程序不符合章程为由认为决议不成立，有违诚实信用原则，不利于阀门厂职工及外部债权人利益。 吴俊、吴国祥二审未答辩。 阀门厂向一审法院起诉请求：依法确认阀门厂2013年6月18日、2013年7月2日、2014年6月25日三次有关增加注册资本的股东会决议不成立。 一审法院认定事实：2002年6月，阀门厂经工商部门登记成立。陶华为发起人、原始股东，出资40万元。 2010年12月1日，阀门厂工商登记记载的时任全体股东陶华、严建淮、贺平、贺增华、邵蓓玲形成股东会议决议，决定将注册资本由415万元增加至2000万元，其中陶华认缴新增注册资本168.01万元。此次增资后，陶华在阀门厂工商档案中登记的出资额为212万元。 2011年3月17日，吴国祥、贺增华、贺平、邵蓓玲、倪国华、严建淮、陶华签订一份股权转让纪要，其中载明：阀门厂登记的注册资本为2000万元，各股东的实际出资为1000万元（贺增华实际出资900万元、陶华实际出资100万元）；2011年3月15日，全体股东按实际出资1000万元进行股权转让，转让后股东为吴国祥（股权比例为47%）、贺增华（股权比例为40%）、陶华（股权比例为10%）、倪国华（股权比例为3%）；现股东会决定按2000万元的标准补齐注册资本，其中陶华的补资部分由吴国祥、贺增华各负担50%；办理工商变更登记的内容与本纪要内容不一致的，按本纪要为准等。 2011年3月，阀门厂工商登记的股东变更为吴国祥（认缴出资额为940万元）、陶华（认缴出资额为200万元）、贺增华（认缴出资额为800万元）、倪国华（认缴出资额为60万元），法定代表人由贺增华变更为吴国祥。 2012年9月13日，阀门厂形成股东会决议，同意相关股权转让事宜，股权转让后，出资情况为吴国祥出资1400万元、吴俊出资400万元、陶华出资200万元。 2013年6月18日，阀门厂形成股东会决议，同意将注册资本由2000万元增加至2800万元，新增的800万元由吴国祥出资。 2013年7月2日，阀门厂形成股东会决议，同意将注册资本由2800万元增加至3600万元，吴国祥、吴俊、陶华分别出资320万元、320万元、160万元。 2013年6月18日、2013年7月2日两次增资行为分别在2013年7月2日、7月3日完成，均系由他人（马某某）代办，但增资款在完成验资后即转出，转至阀门厂基本账户后又流向吴俊和王斌（阀门厂工作人员）账户。吴国祥、吴俊、陶华均在2013年6月25日在建设银行海安曲塘支行开户，开户手续由周军（阀门厂工作人员）代办。银行工作人员反映，存档无吴国祥、吴俊、陶华委托手续，但当时如由他人代理开户，应持委托人和受托人身份证原件方可开户。 2014年6月25日，阀门厂形成股东会决议，主要内容为：应到会股东3方，实际到会股东3方，代表100%股权，全体股东一致通过如下决议：一、因业务生产经营发展需要，决定增加注册资本2400万元。二、增资后的公司注册资本为6000万元，其中吴国祥认缴出资4200万元，占公司注册资本的70%；吴俊认缴出资1200万元，占公司注册资本的20%，陶华认缴出资600万元，占公司注册资本的10%。三、通过公司章程修正案。同日的章程修正案载明，上述增资的认缴出资时间为2019年6月30日前。吴国祥在该章程修正案中签名，并加盖了阀门厂的公章。 上述增资均已办理了工商登记变更手续。 阀门厂章程第三十条载明：公司召开股东会议，于会议召开15日前通知全体股东。通知以书面形式发送，并载明会议的时间、、地点内容及其他有关事项。对于阀门厂股东会议的召开，陶华称，阀门厂召开股东会，一般会提前通知，但是否满足15天的程序要求其不清楚；吴国祥称，阀门厂从未按照章程规定的要求召开股东会，都是股东商量好了签字即可。 一审另查明，2016年7月6日，吴俊向法院提起公司决议效力确认纠纷诉讼，诉称：阀门厂的股东为吴国祥、吴俊和陶华，注册资本为3600万元，吴俊作为小股东，持有20%的股权，并未参与公司的实际经营。2016年6月21日，吴俊经查询工商登记档案发现，阀门厂于2014年6月30日依据2014年6月25日的股东会决议办理了工商变更登记，阀门厂的注册资本由3600万元变更为6000万元，吴俊认缴的出资变更为1200万元。吴俊对此次增资毫不知情，此次股东会的召开未通知吴俊，且股东会决议中的签名也非吴俊本人所签。为此，请求判决确认该股东会决议无效，判令阀门厂向工商部门办理撤销2014年6月30日的变更登记。2016年8月15日，吴俊申请撤回起诉，法院审查后作出（2016）苏0621民初3918号之一民事裁定书，裁定准许吴俊撤回起诉。 法院于2018年10月15日立案受理阀门厂管理人起诉陶华、吴国祥、吴俊追收未缴出资纠纷及阀门厂管理人起诉严建淮、贺平、邵蓓玲、贺增华、陶华、吴国祥、吴俊追收抽逃出资纠纷两案件，在该两案审理过程中吴国祥述称：阀门厂2013年6月18日、7月2日增资，系为了配合政府完成任务，增资手续是由政府工作人员办理，用来增资的银行卡也是临时办理的，其不知道具体什么时候办理的手续，增资款进了公司账后就被拿走了，增资的事情其是清楚的，但具体资金怎么筹措的不清楚；2014年6月25日增资，系阀门厂当时只有增资到6000万元才能参加有关项目的招投标，其又听说增资不需要缴款，就委托他人办理了增资手续；陶华述称：关于2014年6月25日股东会决议，当日吴国祥给其打电话说有要事相商，其到达吴国祥办公室后，吴国祥即拿出一份材料让其签字，其看了以后说没有钱进行增资，吴国祥说不用出钱且其他两位股东都签字了，为了阀门厂的发展要完善手续，其就签字了；吴俊关于其股东身份述称，其系在阀门厂经营不下去的时候知晓其股东身份的，当时是为了拿拆迁款，但后来并没有拿到。另外，在阀门厂管理人起诉严建淮、贺平、邵蓓玲、贺增华、陶华、吴国祥、吴俊追收抽逃出资纠纷一案中，陶华曾申请对2013年6月18日、7月2日股东会决议中“陶华”是否为其本人所签申请鉴定，但因其无法提供同时期比对样本，故未继续进行鉴定程序，但据肉眼识别与陶华2014年6月25日签字及庭审笔录中签字有区别。吴俊在三次股东会决议中的签字也与本人签字肉眼识别不一致。 一审法院（2017）苏0621刑初516号刑事判决书查明，南京海岸阀门有限公司于2004年6月注册登记设立，法定代表人为吴国祥，吴俊在公司成立后即在该公司工作。2015年3月份，该公司的法定代表人变更为吴俊。南京祥龙阀门有限公司于2012年7月注册登记设立，吴国祥亦为该公司的法定代表人，该公司成立后无实际经营活动，以虚开增值税专用发票为主要活动。2011年5月份，吴国祥担任阀门厂法定代表人，其同时又是南京海岸阀门有限公司、南京祥龙阀门有限公司的实际控制人。2013年初至2016年上半年期间，吴俊在明知没有真实交易的情况下，在吴国祥的指使下，采取直接虚开、接受虚开或通过案外人文昊花钱买票等方式虚开增值税专用发票，用于南京海岸阀门有限公司、南京祥龙阀门有限公司、阀门厂等单位的增值税税款抵扣，吴俊参与虚开增值税专用发票379份，价税合计人民币4799.2265万元，已抵扣税款合计667.1512万元。 吴国祥、吴俊父子还于2012年2月27日共同发起设立江苏九俊流体设备制造有限公司，吴俊为公司法定代表人。该公司与阀门厂亦存在密切联系，例如该公司名下不动产及大部分其他财产均位于阀门厂厂区，江苏九俊流体设备制造有限公司以其名下不动产为阀门厂借款提供担保等。 阀门厂于2014年拆迁。 2016年8月22日，法院作出（2016）苏0621破3号民事裁定书，裁定受理阀门厂的破产清算申请。同年9月6日，法院指定江苏洲际英杰律师事务所担任海安阀门厂管理人。 一审法院认为：关于诉争的股东会决议是否成立的问题。虽然《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及阀门厂公司章程均规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。但《公司法》同时也规定，股东以书面形式一致表示同意的事项，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。故股东会议未按章程规定的程序召开并不必然导致决议不成立，着重考量的还应是公司团体意思的表达。本案中，2014年6月25日的股东会决议中，陶华予以签字，其称系受到吴国祥的蒙骗签字，但是并未举证证明，且根据其陈述其在签字之前是阅览了股东会决议内容的，并且向吴国祥表示没有钱出资，吴国祥称不用缴款，其遂签字。在该增资决议表意清楚、所涉数额巨大的情况下，陶华作为一个正常的民事行为能力人在作出判断前理应经过深思熟虑，将其签字推脱为吴国祥的欺骗不符合客观事实，故此次认缴出资应认定系其个人真实意思的表达。同时，吴国祥主张该次增资是为了招投标，但该次增资恰逢阀门厂拆迁之时，吴俊又称“当时是为了拿拆迁款，但后来没有拿到”，陶华与吴国祥父子在该次股东会决议之后因拆迁款事宜又发生纠纷，三股东的该次增资与阀门厂的拆迁应密切相关。不论是为了招投标还是拆迁，该次增资均具有明显的目的性，陶华不可能不清楚。此次会议所形成的主要内容为：“一、因业务生产经营发展需要，决定增加注册资本2400万元。二、增资后的公司注册资本为6000万元，其中吴国祥认缴出资4200万元，占公司注册资本的70%；吴俊认缴出资1200万元，占公司注册资本的20%，陶华认缴出资600万元，占公司注册资本的10%。”从所形成的决议内容来看，事实是可以非常清晰看到阀门厂的注册资本在此次增资前已经由2012年9月13日的2000万元增资到3600万元，不然如何从2000万元增资2400万元即成为6000万元？如此显而易见的事情陶华在签字时不可能注意不到，但其并未提出异议。陶华虽未亲自办理前两次增资，但对此应当是知晓并认可的。在此基础上，即使2013年6月18日、2013年7月2日“陶华”签字并非其本人所签，其也通过2014年6月25日的行为对前述签字的效力进行了追认，故应当认定涉案三份股东会决议陶华已经签字确认，对三次增资，陶华已经做出了赞成的投票。吴国祥作为阀门厂的法定代表人、实际控制人、股东，案涉股东会决议中的签字均系其本人所签，其对公司增加注册资本，个人认缴出资的意思表示均清晰明确，应系个人真实意思的表达。关于吴俊的签字，吴俊的抗辩意见前后矛盾、与事实不符。首先，其在2016年7月6日提起的确认2014年6月25日股东会决议无效的诉讼中，明确认可其阀门厂股东身份，现又主张其不是阀门厂股东，明显与事实不符。其次，其在提起该起诉讼时，应当已经知晓2013年6月18日、2013年7月2日股东会决议内容，但并未提出异议，视为认可该两次会议内容。其在提起2016年7月6日诉讼后，又自愿撤回起诉，之后也未通过其他方式表示对该次决议的异议，应视为其认可该决议内容。第三，根据已查清的事实，吴国祥、吴俊父子在阀门厂、南京海岸阀门有限公司、南京祥龙阀门有限公司、江苏九俊流体设备制造有限公司的经营活动中关系十分密切，吴国祥、吴俊先后成为阀门厂股东，也先后成为南京海岸阀门有限公司的股东及法定代表人，两人还共同通过三公司从事虚开增值税发票等犯罪活动，还共同设立并经营江苏九俊流体设备制造有限公司，两人意思联络频繁且密切。在如此密切的关系下，吴俊主张其对所有事情一概不知，与常情不符。其在数起诉讼案件中均意图实现与吴国祥关系的切割，实为拟逃避与推卸应负的民事责任，然其并非如其所说的仿佛被操控的木偶。如仅凭签字非其所签，即认定非其意思表示，进而得出股东会决议不成立的结论，使得其逃脱相关责任的追究，对阀门厂数百名职工和外部债权人实为不公。结合以上三点，法院认为即便该股东会决议中的签名非吴俊本人所签，也可以认定吴俊对该决议的内容是知晓和认可的，系其真实意思的表示。综上，应当认为阀门厂三股东以书面形式一致同意案涉股东会决议事项，直接做出了决议，并在决议文件中签字，股东会决议依法成立。综上，经一审法院审委会讨论决定，一审法院判决：驳回陶华的诉讼请求等。 二审中，陶华提交海安市公安局经侦大队对马环宇的询问笔录一份及2013年7月3日160万元转账凭条一份，以证明案涉增资事宜由他人操办，其并不清楚。马环宇主要陈述：其现无业，早先认识吴国祥，当时吴国祥为阀门厂销售人员。2013年，海安县曲塘镇政府王某某找其，表示阀门厂需要办理增资，让其帮忙。其答应帮忙办理，但不清楚是阀门厂自身需要增资，还是王某某与阀门厂谈好办理增资，算作完成招商引资任务。其从王某某处获得阀门厂营业执照、公司印鉴章、税务登记证、组织机构代码证、股东身份证复印件等，先给需要增资的股东吴国祥、吴俊、陶华办理了临时账户。通过为股东、公司开设临时账户、资金转入转出等方式，完成增资、验资、工商变更登记手续。其为阀门厂三个股东完成两次增资，第一次是吴国祥增资800万元，第二次是款项转出后又继续为吴国祥增资320万元，为吴俊增资320万元，为陶华增资160万元。最后800万元从阀门厂转出至吴俊账户，其从吴俊账户分批转走该800万元。吴国祥、吴俊、陶华实际均未出资，款项从阀门厂账户转出后必然需要挂账，应当是吴俊欠阀门厂800万元。办理增资过程中，阀门厂只要提供相关资料、需要增资的股东身份证以及需要增资的数额，其据此办理。第一次增资结束后，阀门厂安排人员操作将800万元转出，具体是谁记不清，需看银行凭证上是谁签字。 阀门厂质证认为：1.对询问笔录真实性不予确认，其上未加盖有权机关印章，陶华未说明证据来源。一审已经查明，代理开户应持委托人和受托人身份证原件方可开户，身份证作为重要证件，普通人不会轻易交给他人，何况陶华从商多年，投资多家企业，理应知晓增资相关事宜。2.对2013年7月3日160万元转账凭条真实性不予确认，证据来源不明，也不能说明陶华不知增资事宜。 本院经审查，对一审查明的事实予以确认。 另查明，二审中陶华明确：1.其主张讼争三份股东会决议无效的法律依据为《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释四》）第五条第一款：股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外。2.其清楚阀门厂增资至2000万元的过程，以及其名下登记的股权约定由他人部分出资。 还查明，在阀门厂诉陶华、吴国祥、吴俊追收未缴出资纠纷一案中，陶华举证控告信一份，以证明其在2015年下半年向公安机关控告吴国祥涉嫌挪用公司资金，理由为吴国祥转移阀门厂在2014年获得的拆迁补偿款。吴国祥在该案中陈述：“我从未秘密会见过陶华。会议记录都是他人办好了让我来签字。我是最后过来签字，这些事情不太清楚。股东会都是按照以前老一套开会，通常由俞某某记录，我与陶华参会，一般情况都是他们在场内决定好写一个会议记录让我签字。” 再查明，吴国祥本案一审陈述：“陶华分管经营，关于注册资金，我进厂后没有开过股东会，都是陶华他们向我汇报后，我同意让他们去办。记得有一次，陶华说招标的时候需要注册资金，都是他们办完了和我说一声。我增资的两次，都是已经说好了的。陶华是我徒弟，他说要增资，我只要认可就行。关于股东会决议上的签字，前两次会议记录都是陶华他们弄好的，而且我在南京，不怎么回来，并不清楚。吴俊没有签过字。”陶华本案二审陈述：“阀门厂拆迁事宜由吴国祥办理，拆迁款由吴国祥领取。拆迁后新建的厂房、资金资产均置于吴国祥父子设立的‘九俊公司’名下。” 本案二审争议焦点为：陶华要求确认阀门厂2013年6月18日、2013年7月2日以及2014年6月25日三项股东会决议不成立的上诉理由是否依法有据。 本院认为：陶华主张讼争三次股东会未正式召开，其与吴俊未在相关股东会决议上签字、缺乏真实意思表示，应依据《公司法司法解释四》第五条第一款确认三项股东会决议不成立。但基于下述理由，本院对陶华该项上诉请求不予支持。 一、未正式召开股东会会议并不必然导致股东会决议不成立。股东会决议是公司内部决策程序产生的公司意思，其形成依赖于多数决，股东的意思表示仍是核心。公司通过股东会会议进行讨论、表决，固然系形成决议的方式，但依据《公司法》第三十七条第二款，以及《公司法司法解释四》第五条第一款但书部分，公司不召开股东会会议，股东采取书面方式对股东会议案明确表示一致意见，同样系法律所认可的决议形成方式。因此，在阀门厂已举证三份存在股东签名的股东会决议时，有无正式召开股东会，或者召集程序是否存在瑕疵，并不是判定决议能否成立的决定因素，重点仍应考察决议是否为股东作出的一致意思表示。 二、本案应认定吴俊知晓且认可讼争股东会决议。吴俊在2016年7月6日起诉确认2014年6月25日股东会决议无效时，诉称“阀门厂的注册资本为3600万元，作为小股东持有20%股权”，说明其对于2013年6月18日、2013年7月2日股东会决议无异议，认可阀门厂注册资本3600万元的事实。而对于2014年6月25日增资至6000万元的股东会决议，吴俊虽表示不清楚、由其父操办，但父子关系相较常人而言身份关系原本更为紧密，吴俊在吴国祥设立的多家公司具有法定代表人、公司股东等职务或者身份，父子还共同设立公司，不仅利益高度关联，更有甚者，二人利用包括阀门厂在内多家公司，共同违法从事经济犯罪，显然具有密切的意思联络。现吴俊称其对阀门厂经营管理、增资扩股一无所知，公司事务完全由吴国祥操控，与前述其同吴国祥之间、与二人经营的各公司之间存在种种关联的事实不符。加之吴俊另案曾述“当时为了拿拆迁款，后来没有拿到”，而阀门厂在该股东会决议当年拆迁，吴俊称对于决议完全不知情，本院难予采信。一审综合全案证据，认定吴俊知晓和认可2014年6月25日股东会决议，并无不当。 三、陶华在2014年6月25日股东会决议上签字的行为，应视为其对阀门厂三次增资作出肯定意思表示。首先，当事人对其在诉讼中提出的诉讼请求所依据的事实负有举证义务，没有证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。作为阀门厂股东，陶华主张2013年6月18日、2013年7月2日股东会决议上签名非其本人所签，则其对此负有举证责任。另案中陶华已就此申请鉴定，但因其不能提供同时期比对样本而无法进行鉴定。由此造成举证不能的法律后果，应由陶华自行承担。其次，陶华认可2014年6月25日股东会决议上签名系其本人所签，但陈述系酒后受到吴国祥欺骗而签字，就此未有证据证实。作为阀门厂的发起人以及一直以来的股东，陶华陈述其清楚阀门厂增资至2000万元的过程，以及名下股权约定由他人部分出资的情况。作为对公司股权情况具有清醒认识的完全民事行为能力人，陶华在阅读2014年6月25日股东会决议时，必然会注意到决议的主要事项，即“决定增加注册资本2400万元，增资后的注册资本6000万元，陶华认缴出资600万元”，无需复杂计算即可得知本次增资前公司资本达3600万元，远超此前的2000万元。面对巨额注册资本差异，又事关个人出资增加的切身利益，陶华如不予认可，完全可以拒绝签字，但其未有异议反在决议上签字，对此后办理工商变更登记手续亦无异议，显然应视为对阀门厂历次增资的概括确认。至于陶华二审举证称其未操作2013年6月18日、2013年7月2日增资，即使所述属实，因其在2014年6月25日股东会决议上签字的行为，已经形成对前次增资的确认，再结合此前增资时其名下股权亦约定部分由他人出资的情况，陶华是否实际参与操作增资程序，并不影响股东会决议之成立。第三，有限责任公司的股东作为公司投资人，公司盈利决定其收益，股东间的利益对外往往具有一致性。从陶华所述阀门厂增资过程，以及阀门厂与股东间的系列纠纷看，阀门厂在增资时可能存在不规范之处，但并不能以此否定股东间形成的合意。尤其阀门厂在拆迁当年自主决议增资，其后股东之间因拆迁款发生矛盾，吴俊表示未获得拆迁款，陶华举报吴国祥、吴俊实际控制、隐匿拆迁资产于父子二人设立的新公司，委实难以排除2014年6月25日股东会决议增资所具有的目的性。阀门厂股东在操作大额增资时不考量如果出资不能到位可能带来的后果，在经营不善、申请破产后又互相推诿，或者表示从未参与公司事务、完全不知情，或者表示不清楚具体内情、不审查而任意签字。此类抗辩，在缺乏证据支持的情形下，对处于破产程序中的阀门厂职工抑或债权人而言实属不诚信。一审考量债权人利益及职工债权保护，并非如陶华所述为“道德绑架”，而系合理有据。 综上，陶华的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人陶华负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  朱 艳 审 判 员  沙 楠 审 判 员  陈燮峰 二〇二〇年七月二十四日 法官助理  胡 皓 书 记 员  沈媛媛