安徽省宿州市埇桥区人民法院民 事 判 决 书（2020）皖1302民初2579号原告:钱月兰，女，1967年12月28日生，汉族，住安徽省安庆市枞阳县。原告：刘珂，女，1991年5月8日生，汉族，住安徽省铜陵市铜官山区。原告：刘瑞，男，1993年7月1日生，汉族，住安徽省铜陵市铜官山区。委托诉讼代理人：张坤，安徽民之声律师事务所律师。委托诉讼代理人：李贾，安徽民之声律师事务所律师。被告：宿州华瑞网络信息服务有限公司，住所地宿州市高新区拱辰路**。法定代表人:颛孙宗亮，该公司总经理。委托诉讼代理人：张强，安徽拂晓律师事务所律师。原告钱月兰、刘珂、刘瑞诉被告宿州华瑞网络信息服务有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后依法适用普通程序公开开庭审理了本案。原、被告均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告钱月兰、刘珂、刘瑞向本院提出诉讼请求：1、依法判决被告支付股权转让款9500000元及逾期利息；2、依法判决被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2017年12月29日，原、被告经协商，原告将持有的宿州市珂瑞新型材料科技有限公司股权转让给被告一事达成协议，协议对转让款、支付方式及时间、双方权利义务均进行了明确的约定。协议签订后，原告按照协议约定，将持有的股权变更给被告，但是被告至今拖欠原告股权转让款9500000元拒不支付。为此，原告依据法律规定，具状起诉，请求法院依法支持原告的诉讼请求。被告宿州华瑞网络信息服务有限公司辩称：原告诉求给付股权转让款，条件未成就，已经依据合同支付原告3482万元。原告系三个股东，并未实际出资，仅仅是认缴出资，其诉求无事实与法律依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2017年12月29日，甲方宿州市珂瑞新型材料科技有限公司与乙方宿州华瑞网络信息服务有限公司签订《股权转让合同》，合同约定，鉴于宿州市珂瑞新型材料科技有限公司刘瑞、刘珂、钱月兰三股东合法拥有100%股权，现甲方有意转让其各股东在公司拥有的全部股权,并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有的100%股权，公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的100%股权。为此，甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜过成如下协议：第一条、股权转让1、甲方各股东同意将其在公司所持股权,即公司注册资本的100%转让给乙方，乙方同意受让。本协议签订后，甲方三方股东无条件配合并保证办理宿州市珂瑞新型材料科技有限公司股权变更登记。2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，同时出售外环北路以北、灵磬路以东占地约50亩，（3栋厂房43430平方米）。甲方保证所转让给乙方的股权是甲方各股东在宿州市珂瑞新型材料科技有限公司的真实出资,是甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保及其他第三者权益或主张。并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。甲方同意出售而乙方同意购买的股权,包括该股权项下所有的附带权益及权利。甲方保证所转让给乙方的股权是甲方各股东在宿州市珂瑞新型材料科技有限公司的真实出资,是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权,没有设置任何抵押、质押或担保及其他第三者权益或主张。并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。3、股份转让完成后，甲方将对公司的经营管理及债权不承担任何责任、义务。第二条，股权转让价格及价款的支付方式。1、甲方同意根据本合同所规定的条件，按现状暂定3800万元(最终收购价以评估公司出具评估报告为准)将其所有股东在公司拥有的100%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。2、收购款预留1600万元左右用于支付管委会借款(以实际发生额为准)及解决中楚亨贸易有限公司法律纠纷费用(以法院判决为准)，1200万元款项在土地、股权变更转让给华瑞，该费用在2018年春节前拨付，剩余1000万元在签订转让协议后8个月之内拨付。3、股权转让过程中发生的印花税及办理土地证缴纳契税由甲方承担并委托乙方办理，相关费用从1200万元款项中扣除。其他费用由乙方承担。4、乙方支付上述款项只能为三个股东中一人账号，且确定后不能更改。第五条、股权转让有关费用的负担。双方同意办理股权转让手续,所产生的有关费用,由甲方承担。合同还约定了违约责任等其他条款。案件审理过程中，被告提供对账清单一份，2018年1月23日股权收购款：郑顺展（支付附属工程款）59.7万，2018年1月30日股权收购款：唐朝诚（支付拖欠水泥款）7.76万，2018年2月8日印花税、契税，2018年3月12日转给营红（内外墙喷浆、工时费）7.7万元；营奇5800元，2018年9月12日张瑞180万元，2018年9月19日张茂红玻璃50.9万元，2018年11月30日宋志猛水泥、钢筋材料工程款65万元，2018年1月18日至2018年9月27日被告四次对中楚亨纠纷案件扣款1454.79万元，2018年2月5日至2019年9月20日6次支付钱月兰1000万元，2018年1月18日管委会借款401.8805万元，以上款项原告均无异议。对2018年2月7日资产评估核准专家审查核准咨询费4000元，2018年3月20日不动产登记费550元，2019年3月28日支付宿州市勘察设计院设计费35万元，2019年4月3日审图费1200元，2019年4月12日复印图纸3000元，2019年4月29日城市基础配套费120.316万元，2020年3月20日支付两淮地质基础公司勘探费4.1万元，2020年4月14日科技园监理费64.4万元，原告不予认可。另查明，2017年12月27日，宿州市珂瑞新型材料科技有限公司向被告移交营业执照正、副本，公章、法人章、财务章各一个。2018年1月3日，宿州市珂瑞新型材料科技有限公司向被告移交捐赠发票、土地保证金、建设用地批准书、地基调查表等资料。2018年1月24日，原告钱月兰、刘珂、刘瑞将所持有的公司股权经工商登记变更全部转让给宿州华瑞网络信息服务有限公司。以上事实有股权转让协议、被告单位代支付凭证、会议纪要、移交材料清单、庭审笔录等在卷佐证。本院认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力。双方均应按照合同约定履行自己的义务。2017年12月29日，甲方宿州市珂瑞新型材料科技有限公司与乙方宿州华瑞网络信息服务有限公司签订的《股权转让合同》，是双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。对原告诉求的部分股权转让款问题，《股权转让合同》第一条第3款约定“股份转让完成后，甲方将对公司的经营管理及债权不承担任何责任、义务。”第二条第3款“股权转让过程中发生的印花税及办理土地证缴纳契税由甲方承担并委托乙方办理，相关费用从1200万元款项中扣除。其他费用由乙方承担。”因合同约定并不明确具体，根据《中华人民共和国合同法》第六十条，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十一条，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。根据以上合同条款约定并综合本案案情，本案的股权转让系甲方宿州市珂瑞新型材料科技有限公司将公司全部股权与公司名下债权债务全部转让于乙方宿州华瑞网络信息服务有限公司的行为，系债权债务的概括转移。故根据该合同，对公司转让前产生的附带权益及利益以及公司转让前的债务均应由被告享有与承担。案经查实，2018年1月24日，原告钱月兰、刘珂、刘瑞已将所持有的公司股权经工商变更登记全部转让给宿州华瑞网络信息服务有限公司，故被告应依约定向三原告支付股权转让剩余款项。经本院核算，被告尚应欠三原告款项数额为542.67803万元（3800万元-1457.79万元-1000万元-401.8805万元-59.7万元-7.76万元-29.01147万元-7.7万元-0.58万元-180万元-50.9万元-65万元）。根据合同约定，以上款项被告应继续予以支付。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告宿州华瑞网络信息服务有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告钱月兰、刘珂、刘瑞股权转让款5426780.3元及利息（利息计算方式：本金5426780.3元，以同期银行贷款利率计算，从2020年4月8日计算至执行完毕之日止）；二、驳回原告钱月兰、刘珂、刘瑞其他诉讼请求。如果未按本判决规定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费78300元、保全费5000元，共计83300元，原告钱月兰、刘珂、刘瑞负担35950元，被告宿州华瑞网络信息服务有限公司负担47350元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于安徽省宿州市中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审 判 长  范 永审 判 员  胡陈瑞人民陪审员  李庆松二〇二〇年七月十日书 记 员  李卓霖