山西省忻州市忻府区人民法院民事判决书（2020）晋0902民初32号原告：卢某，男，1987年6月10日生，汉族，忻州市人，住忻州市。委托诉讼代理人：高某，山西三众律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁某，山西三众律师事务所律师。被告：尹某，女，1987年8月6日生，汉族，忻州市人，住忻州市。原告卢某与被告尹某合同纠纷一案，本院于2020年1月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人、被告到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告向原告支付股权转让款187000元；2.请求判令被告向原告支付违约金50000元；3.请求判令被告继续履行合同义务，配合原告办理忻州格林兰教育咨询有限公司的股权变更工商登记；4.请求判令由被告履行支付2019年11月8日之后的房租及员工工资的义务；5.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2019年11月8日，原告与被告签订《股权转让合同》。双方约定，原告将自己开设的忻州市格林兰教育咨询有限公司的全部资产转让给被告，合同签订日之前债权债务由原告承担，签订日之后债权债务全部由被告负责，公司原有客户的剩余服务债务由被告承担。转让费合计贰拾万圆整，合同签订当日被告应支付原告定金贰万圆整，余款拾捌万圆被告应在一年内支付给原告。如违约,应支付五万元违约金。被告于签订合同二日内向原告两次合计支付定金13000元，并承诺次日支付原告剩余7000元，但未支付。原告已将公司营业执照、法定代表人身份证复印件、公章、财务章交给被告，被告还私自拿走了原告客户资料、教材、教案书、员工管理账号及密码。按照合同约定，被告应当向原告支付第一次剩余的7000元股权转让款，并办理工商登记，在一年内支付剩余的180000元转让款。但至今为止，被告拒不支付剩余转让款，也不继续履行合同，严重影响了忻州格林兰教育咨询有限公司的正常经营。根据双方签订的《股权转让合同》，被告有义务支付从签订合同之日起之后的忻州格林兰教育咨询有限公司所租房屋的房租及公司人员工资。但因被告不支付房租及工资，房东及员工仍向原告索要房租及工资。原告多次与被告协商处理均无结果。被告一直不配合原告变更股权的工商变更登记。被告辩称，原、被告签订《股权转让合同》，双方在合同中约定被告出资200000元受让原告在忻州市格林兰教育咨询有限公司拥有的100%股权。但原告隐瞒了该公司不具有办学资质的真实情况，也未如实告知被告其在合同签订前招收的学生未完成课程的数量。被告事后得知未完成学生课时学费与当时原告所说三至五万元相差很多，且从2019年3月招收的学生直到当年11月仍未开课。因原告开办的忻州市格林兰教育咨询有限公司不具备办学资质，且原告未如实告知被告该公司的具体情况，导致合同无法继续履行。根据《股权转让合同》的约定内容表明，忻州市格林兰教育咨询有限公司是以招收学生上课为主的教学机构，需具备办学资质。合同如果继续履行,被告实际支付的股权转让款将达到400000元，明显对被告不公平，显然不是被告签约的真实目的。故被告在与原告多次沟通无果的情况下,没有必要继续履行该合同。即使该合同需要继续履行，但目前尚未到双方约定的履行期限，原告现在起诉要求被告履约没有依据。根据合同约定，被告向原告支付第二期股权转让款180000元的最后期限是股权转让合同签订起一年，目前该合同签订距一年尚有五个半月多,未到支付原告第二期股权转让款的最后期限。另外，被告并不存在任何违约行为,没有必要支付违约金。按照双方合同约定，第一期股权转让款是在合同签订当日支付原告20000元，但是在实际履行时，双方协商变更了付款方式。即：签订合同当天支付13000元,剩余首期应支付的7000元在7日内办理了股权变更工商登记手续后支付。然而由于该公司不具有办学资质未能办理股权变更登记，7000元也无需支付原告。综上，原告诉讼请求没有事实根据和法律依据,请人民法院依法驳回其诉讼请求。原告围绕诉讼请求提交如下证据：1.《股权转让合同》1份，证明合同的履行及被告违约情况。2.被告尹某书写的收条1份，证明原告按合同履行了转让股权时的协助义务。3.被告对开办的蓝鲸教学机构进行的各方面的宣传资料13页，证明被告已经接手忻州格林兰教育咨询有限公司，并已进行实际经营。4.刘慧、孙潇悦证人证言2份，证明被告将格林兰教育公司的无形资产已经拷贝，并不是像被告所说没有接手。5.玛玛洛可群微信聊天信息截图1份，证明被告已取得管理账号及密码，并对管理账号及密码进行过修改。6.房屋租赁合同1份。被告提交如下证据：被告与李某爱人从2019年12月27日开始到2020年1月22日期间的微信聊天记录截图9页。证明双方一直沟通，被告希望解除合约；原告的资产评估与实际价值不符。原告申请的证人李某出庭作证称，其与原告卢某属于雇佣关系，其在卢某开办的忻州格林兰教育公司工作，管理学校。2019年11月8日其受原告委托与与被告尹某进行过一些材料的交接。其中有工商营业执照正副本，公司公章、财务章各1枚，消防合格证书及施工图纸1套，财产评估报告1本，租赁场地的房屋购买合同复印件1份，公司的水卡、电卡各1张，大门钥匙1把，网络课程的账户及密码。签订合同后因被告拒不履行协议内容，其与原告找过被告。其在材料交接完后离开原工作岗位。本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告的质证意见为：对原告提交的证据1、2的真实性无异议。先支付13000元系与被告的工作人员李某沟通后确定。签订合同后7日内曾去过工商局，因工作人员建议先办理办学资质，故没有变更工商登记。对证据3的真实性无异议，对其证明目的有异议。被告仅在交费后进行过一周的调研活动，发现2019年3月份已收费的学生到2019年11月份仍未开课，之后便没有去过该机构，从未有过任何教学活动。证据4中部分内容不认可，当时只是暂时负责管理，带走一本教案进行正常的教学研究，且教案是公开资料。没有接手客户管理账号和密码。曾让负责教师打开过会员记录，曾带中国老师和外教参观校区，但未打开过公司系统。《股权转让合同》可证明原告经营的是英语培训机构，根据《中华人民共和国民办教育促进法》规定，需持有民办学校办学许可证方可进行正常的教学活动，但原告未取得办学许可证，被告没有理由继续履行合同。对证据5，确与总部沟通过，但由于该账号仅能在忻州格林兰教育公司固定电脑上使用，被告并不知道账户密码、网站及操作方法。关于房租，签合同时，李某曾口头承诺可以减免三个月房租，可在2020年1月底开始交付房租。对证人所说的交接材料，除房屋购买合同复印件、网络课程的账户及密码没有接收外，其他的都是事实。公司员工有账户和密码。原告的质证意见为：对被告提交的证据的真实性无异议。对其证明目的不认可。聊天内容达不到被告的证明目的。被告所讲内容都是表示出不想履行《股权转让协议》，而聊天对方讲的是让办理股权转让，履行协议，其它事项她无权处理。截图只能证明被告拒不履行双方签订的《股权转让协议》，不办理工商变更登记，所以被告一直都在违约，违约产生的损失应该由被告承担。原告不曾与被告一起去过工商局。忻州格林兰教育咨询有限公司经过资产评估，有形资产价值为76850元。公司的客户信息也是公司资产，被告已经接手了公司全部的有形、无形资产，但是不办理股权变更手续。双方签订协议时被告已了解，忻州格林兰教育咨询公司工商注册登记时不是学校，不存在被告所说违法经营。《股权转让协议》并不包括后期办理教学资质。与被告交接时原告已向其提供办理教学资质时所需材料，包括消防合格证、租赁房屋物权购买合同复印件、财产评估，因此说明办理教学资质是被告自身的义务，不是股权转让附带义务。对双方当事人均无异议的证据，本院予以确认并在案佐证。根据双方当事人陈述及审查确认的证据，本院认定如下事实：2019年11月8日，原告卢某为甲方(转让方）与被告尹某为乙方（受让方）及丙方（忻州格林兰教育咨询有限公司）签订《股权转让合同》，合同主要内容为：丙方系依据《中华人民共和国公司法》等相关法律规定设立并合法存续的有限责任公司，在忻州市九原街开莱国际社区J1-4-1-18商铺（以下简称商铺)参与经营玛玛洛可少儿英语培训中心(以下简称玛玛洛可）。截至本合同签署日，甲方持有丙100%的股权。各方经过友好协商，就甲方将其持有丙方股权转让给乙方相关事宜达成协议：转让标的：甲方同意将其持有的丙方100%的股权全部转让给乙方，乙方同意以本合同约定的转让价格受让前述股权。转让价格及支付方式：1.乙方受让甲方所持丙100%股权的价格为人民币200000元。上述价格包含转让股权所对应的股东权益。支付方式：股权转让价款分2期支付，支付方式如下：第一期支付:乙方在本合同签订当日向甲方支付贰万元整，以现金形式汇入甲方指定的银行账户。甲方在乙方付款后7个工作日内，协助乙方变更股权工商登记。第二期支付:乙方以“乙方和丙方”为甲方提供劳务的形式冲抵剩余股权转让款，具体如下：乙方支付甲方第一次股权转让款后，乙方即可经营玛玛洛可，乙方经营期间，甲方通过与玛玛洛可以外的学校或机构进行教学合作，乙方及丙方免费提供合格人员(外教）为甲方合作的机构进行劳务服务。甲方从合作机构收取的教学费用用以冲抵乙方欠甲方的股权转让款。股权转让款需自本合同签订起一年内冲抵完毕。无论何种原因冲抵不完的，由乙方向甲方一次性支付剩余股权转让款。乙方及丙方员工为甲方合作机构服务期间，工资由丙方或乙方承担。乙方及丙方需保证能为三个以上甲方合作机构进行正常教学活动，如无法保证甲方合作机构教学活动，乙方应立即支付剩余股权转让款。经营约定：自本合同签订前玛玛洛可收益归甲方，商铺房租由甲方支出，本合同签订后玛玛洛可收益归乙方，商铺房租由乙方支出。本合同签订前招收的学生有未完成的课程和服务，由乙方和丙方负责继续完成，所需教学人员的工资由乙方和丙方发放。乙方支付完毕全部股权转让款前，不得将其名下的股权进行转让。不得转让或出租玛玛洛可设施及其场地。如乙方擅自转让，视为违约，应立即一次性向甲方支付全部未支付的股权转让款。违约及争议解决方式：乙方违反本合同约定未能按期支付股权转让款或未能履行玛玛洛可或甲方合作机构教学义务的，应向甲方赔偿损失，并支付违约金50000元整。合同签订后，原告安排员工李某与被告办理交接手续，李某将公司的营业执照、法定代表人身份证复印件、公章、财务章、客户资料、教材、教案书、大门钥匙、水卡、电卡、工商执照正副本一套、学校场地消防验收合格工程图纸一套、学校教材教具等资料交付被告。被告支付原告13000元股份转让款后，曾去忻州格林兰教育咨询有限公司进行了为期一周的调研。事后，被告以忻州格林兰教育咨询有限公司无办学资质，且合同签订前未完成课程与当时原告所说不一致等原因，多次与原告方相关人员沟通无果。另查明，忻州市格林兰教育咨询有限公司为原告卢某独资开办，公司位于忻府区七一北路开莱社区J1-4-1-18商铺。经营范围：教育咨询服务（不含出国留学中介）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。本院认为，原、被告签订的《股权转让合同》系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，依法成立并生效，双方均应按照合同约定严格履行各自的义务。被告辩解因原告开办的忻州市格林兰教育咨询有限公司不具备办学资质，且原告未如实告知其该公司的具体情况，合同中约定的股权转让款与股权的实际价值不符，导致合同无法继续履行。本院认为，被告接受股权转让时应对忻州格林兰教育咨询有限公司经营等情况进行充分了解，且股权价值的变动受市场因素等多种不特定因素的影响，被告已实际支付原告部分股权转让款，原告已将相关材料及物品移交被告，双方已经实际开始履行合同。股权转让本质上是权利的变化，即转让人与受让人之间发生的对公司财产的控制关系的变化。忻州市格林兰教育咨询有限公司是否具备办学资质，并非《股权转让合同》履行的必备要件和合同相对人约定的义务。故被告的上述辩解意见无事实和法律依据，本院不予采纳。原告主张继续履行合同，由被告配合原告办理忻州格林兰教育咨询有限公司股权变更登记的请求合法，本院予以支持。原、被告签订合同后，对第一期应付的股权转让款20000元的给付时间及方式重新进行了口头约定，被告已支付13000元，其余7000元应及时支付而迟延未付，被告应承担继续付款的义务。《股权转让合同》约定，第二期股权转让款以被告为原告合作的机构提供劳务的形式冲抵，需自合同签订起一年内冲抵完毕。双方于2019年11月8日签订《股权转让合同》，按合同约定，第二期应付的股权转让款180000元履行期限届满日期为2020年11月7日。故该180000元的股权转让款履行期限尚未届满。原告请求支付第二期股权转让款的主张，本院不予支持。因原、被告双方仍处于继续履行合同阶段，如按双方约定的违约金50000元支付，明显与被告的实际损失相差较大，故由原告按年利率6%支付逾期付款的利息较为合理。2019年11月8日之后的商铺房租及员工工资，合同约定由被告支付，且原告亦无证据证明其已代被告支付上述费用，故原告要求被告履行支付2019年11月8日之后的房租及员工工资的义务的主张，事实和法律依据不足，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告尹某在本判决生效后十日内配合原告卢某办理忻州格林兰教育咨询有限公司股权变更登记手续。二、被告尹某在本判决生效后十日内支付原告卢某股份转让款7000元及逾期付款利息，利息从2019年11月11日起按年利率6%计算至履行完毕之日止。三、驳回原告卢某的其它诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行支付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4856元，由原告卢某与被告尹某各半负担2428元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于山西省忻州市中级人民法院。审 判 长 巩小强审 判 员 苏金霞人民陪审员 薛利和 二〇二〇年七月二十日书 记 员 陈 慧