重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝01民初188号原告：重庆紫朝汽车配件有限公司，住所地重庆市北碚区新茂路**(自贸区)，统一社会信用代码91500109559004942H。法定代表人：陈华，该公司总经理。委托诉讼代理人：赵龙龙，重庆禾子律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈竹均，重庆禾子律师事务所实习律师。被告：重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司，住所地重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路**，统一社会信用代码91500109MA5YYNHG4G。法定代表人：王海彬，该公司总经理。委托诉讼代理人：任思茜，中豪律师事务所律师。委托诉讼代理人：付可人，中豪律师事务所律师。被告：重庆力帆乘用车有限公司，，住所地重庆市北部新区经开园金开大道**统一社会信用代码915000007842041824。法定代表人：王海彬，该公司总经理。委托诉讼代理人：任思茜，中豪律师事务所律师。委托诉讼代理人：付可人，中豪律师事务所律师。原告重庆紫朝汽车配件有限公司（以下简称紫朝汽配公司）诉被告重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司（以下简称力帆乘用车北碚分公司）、重庆力帆乘用车有限公司（以下简称力帆乘用车公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月30日立案后，依法组成合议庭，适用普通程序，于2020年5月7日公开开庭进行了审理。原告紫朝汽配公司的委托诉讼代理人赵龙龙和被告力帆乘用车北碚分公司、力帆乘用车公司的共同委托诉讼代理人任思茜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告紫朝汽配公司向本院提出诉讼请求：1.判令力帆乘用车北碚分公司、力帆乘用车公司共同支付紫朝汽配公司已开票货款1460038.11元及资金占用利息；2.本案案件受理费由力帆乘用车北碚分公司、力帆乘用车公司承担。事实及理由：2018年11月，紫朝汽配公司与力帆乘用车北碚分公司及重庆力帆汽车有限公司（现更名为重庆理想智造汽车有限公司）签订《三方转账协议》，约定将重庆力帆汽车有限公司的经营业务由力帆乘用车北碚分公司承接，紫朝汽配公司与重庆力帆汽车有限公司的合同权利义务全部由力帆乘用车北碚分公司履行，重庆力帆汽车有限公司对紫朝汽配公司的付款义务也全部转移给力帆乘用车北碚分公司，包括截止2018年11月14日重庆力帆汽车有限公司拖欠的货款1716267.52元。上述协议签订后，紫朝汽配公司向力帆乘用车北碚分公司供应货物进行挂账并开具增值税专用发票，该公司已支付部分货款，截至起诉之日，力帆乘用车北碚分公司尚欠货款1460038.11元。现力帆乘用车北碚分公司已关闭财务管理系统，导致紫朝汽配公司无法通过该系统进行对账、开票和结算，经多次沟通该公司既不履行付款义务，也拒不在对账函上签字确认欠款金额。综上所述，紫朝汽配公司认为力帆乘用车北碚分公司、力帆乘用车公司拒不履行付款义务的行为，严重损害其合法权益，特诉至法院，望判如所请。庭审中，紫朝汽配公司陈述其资金占用利息的起算时间和标准为：按该公司开具的每一笔货款的增值税专用发票往后推三个月开始起算利息，标准为按照中国人民银行同期同类贷款利率计算。被告力帆乘用车北碚分公司、力帆乘用车公司共同辩称，1.力帆乘用车北碚分公司于2019年11月29日付款16万元，于2019年12月31日付款15万元，应予以扣除；2.紫朝汽配公司产品因质量不合格产生三笔索赔款，分别为16072.80元、364.93元和626.98元，也应予以扣除。经审理查明，2015年5月26日，重庆力帆汽车有限公司（以下简称力帆汽车公司）与紫朝汽配公司签订《汽车零部件和材料采购通则》，该《采购通则》第14.3条约定：“力帆公司通过《供应链系统》或其他方式，告知供应商挂账信息，双方核对无误后供应商应及时开具增值税专用发票用于挂账……在规定挂账期限内，增值税专用发票由供应商用特快专递形式寄往或直接送往力帆公司财务部门指定挂账人员，送达后供应商应索取《发票回执》。否则，造成不能挂账或逾期付款或发票过期、遗失等后果，由供应商自行承担。”第14.4条约定：“力帆公司接受与挂账金额对应的供应商开具的增值税发票（17%）后，自收到发票月份起滚动三个月期满后，结算付款。”第12.16条约定：“索赔金额确定并经供应商认可（含本协议约定的视为认可的情形），由力帆公司开具索赔发票，供应商在三十（30）天内付款或力帆公司直接从供应商当月应付货款中直接扣除。”2014年4月至2018年6月期间，力帆汽车公司与紫朝汽配公司共计签订九份《零部件和材料价格补充协议》和《零部件和材料价格协议》。2018年12月，力帆乘用车北碚分公司与紫朝汽配公司签订《零部件和材料价格协议》。上述协议均约定：力帆公司按照月度实际合格品装车数量，按照3个月滚动付款原则给供应商结算（现金/承兑汇票）。另查明，力帆乘用车北碚分公司（甲方）与紫朝汽配公司（乙方）、力帆汽车公司（丙方）签订《三方转账协议》，约定：鉴于1……2.按力帆集团的总体规划和发展需要，丙方重庆力帆汽车有限公司的相关经营业务将转由甲方力帆乘用车北碚分公司承接。为保障乙方利益，加强各方业务往来，甲、乙、丙三方经协商，现就相关具体事项，达成如下协议，以资信守：一、截止2018年11月14日，甲、乙、丙三方对账确认：丙方欠乙方款项1716267.52元。二、甲乙丙三方一致同意，甲方按丙方与乙方签订的产品价格进行采购结算，丙方与乙方协议未摊销完成的模具费用转移至甲方，由甲方继续摊销支付给乙方。三、甲乙丙三方一致同意，丙方对乙方的全部付款义务转移给甲方，由甲方按时间向乙方完成支付。四、从本协议生效之日起，丙方对乙方的付款义务终结，双方之间的债权债务已完结，乙方不再向丙方主张债权。五、自2018年11月15日起，丙方与乙方之间的业务往来中丙方的权利义务由甲方承接，包括但不限于产品挂账、发票、付款、索赔等相关事宜。六、各方承诺：1.甲方不得以丙方的任何过错为由，拒绝履行本协议约定的向乙方付款的义务。甲方与乙方没有及时履行交易合同的按照交易合同约定处理，任何纠纷与丙方无关。2.从本协议生效之日起，丙方不对其他任何事项承担任何责任，与交易合同有关的一切责任由甲乙双方承担。七、其他条款……2018年5月18日至2019年5月28日期间，紫朝汽配公司开具了相应的增值税专用发票，该公司在庭审中认可开具发票的金额包括《三方转账协议》确定的欠付金额和2019年产生的货款，其起诉金额包含《三方转账协议》确定的欠付金额扣除已支付部分后的剩余款项以及2019年已开具发票的货款。经向重庆市北碚区税务局核实，紫朝汽配公司2018年7月27日开具的金额共计832079.79元的12张发票认证抵扣月份均为2018年10月，2018年10月29日开具的金额共计261680.02元的3张发票、2019年3月12日开具的金额共计285043.31元的4张发票、2019年3月27日开具的金额758.74元的1张发票认证抵扣月份均为2019年3月，2019年5月28日开具的金额107769.06元的1张发票认证抵扣月份为2019年5月。再查明，2019年11月10日，力帆乘用车北碚分公司（甲方）与紫朝汽配公司（乙方）、重庆力帆车辆研究院有限公司（以下简称力帆车辆研究院）（丙方）签订《代付款三方协议书》，约定：一、丙方代替甲方支付人民币160000元至乙方银行账户；二、乙方收到款项后即视为甲方对乙方履行完毕对应金额的付款义务；等。2019年11月29日，力帆车辆研究院向紫朝汽配公司转账支付160000元，摘要：代乘用车支付货款。2019年12月24日，力帆乘用车北碚分公司（甲方）与紫朝汽配公司（乙方）、力帆车辆研究院（丙方）签订《代付款三方协议书》，约定：一、丙方代替甲方支付人民币150000元至乙方银行账户；二、乙方收到款项后即视为甲方对乙方履行完毕对应金额的付款义务；等。2019年12月31日，力帆车辆研究院向紫朝汽配公司转账支付150000元，摘要：代北碚公司付货款。最后查明，紫朝汽配公司提供的货物共计产生三笔索赔，开票时间和金额分别为2019年11月19日的626.98元、2019年11月29日的16072.80元和2020年4月3日的364.93元，紫朝汽配公司同意在本案应付货款中抵扣。上述事实有《汽车零部件和材料采购通则》、《零部件和材料价格补充协议》和《零部件和材料价格协议》、《三方转账协议》、增值税专用发票（货款）、《代付款三方协议书》、付款回单、索赔通知单和索赔发票、重庆市北碚区税务局《情况说明》及当事人当庭陈述等予以佐证，本院予以认定。本院认为，力帆汽车公司与紫朝汽配公司签订的《汽车零部件和材料采购通则》、《零部件和材料价格补充协议》和《零部件和材料价格协议》均系双方真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，合法有效。依据《三方转账协议》，力帆汽车公司将其在上述合同中的权利义务于2018年11月15日全部转让给力帆乘用车北碚分公司承接，故本院确认力帆乘用车北碚分公司和紫朝汽配公司建立了涉案的加工承揽合同关系。依据紫朝汽配公司的诉请，其请求支付的款项包括《三方转账协议》确认金额扣除已支付部分后的剩余款项和2019年的发票金额，现力帆乘用车北碚分公司以及力帆乘用车公司对紫朝汽配公司举示的《三方转账协议》和全部发票均无异议，对紫朝汽配公司自认的力帆乘用车北碚分公司已按《三方转账协议》确认金额支付了部分款项的事实也无异议，也即力帆乘用车北碚分公司和力帆乘用车公司对紫朝汽配公司陈述的已开票未支付货款金额为1460038.11元无异议，本院予以确认。审理中，力帆乘用车北碚分公司和力帆乘用车公司要求在应付货款中抵扣索赔款17064.71元和力帆车辆研究院代付的货款310000元，紫朝汽配公司对抵扣索赔款无异议，但不同意抵扣代付款，认为力帆车辆研究院代付的310000元是力帆乘用车北碚分公司在2019年11月、12月要求紫朝汽配公司供货时以现货现款方式给付的货款。本院认为，首先，紫朝汽配公司同意在本案应付货款中抵扣索赔款17064.71元，本院予以确认。其次，依据现有证据，本院确认《代付款三方协议书》的三方当事人为力帆乘用车北碚分公司、紫朝汽配公司和力帆车辆研究院，也即力帆车辆研究院系代力帆乘用车北碚分公司向紫朝汽配公司支付货款。再次，紫朝汽配公司和力帆乘用车北碚分公司未就现货现款结算的供货另行签订合同，紫朝汽配公司也未举示其他证据予以证明，而依据《代付款三方协议书》和付款回单也不能判断该两笔货款是就哪个时间、哪一批供货所支付的，故本院对紫朝汽配公司不同意抵扣该两笔代付货款的抗辩不予采信。综上，在抵扣代付款310000元和索赔款17064.71元后，力帆乘用车北碚分公司还应支付紫朝汽配公司货款1132973.40元。对于紫朝汽配公司请求的利息起算日，本院确定按以下原则分段计算：1.因双方所签《采购通则》及价格协议均约定力帆乘用车北碚分公司收到发票后滚动三个月期满付款，而紫朝汽配公司未举证证明力帆乘用车北碚分公司收到发票的时间，故申请本院向重庆市北碚区税务局调取发票认证抵扣时间并同意由法院直接认定。现本院依据重庆市北碚区税务局出具的《情况说明》，酌情确认未支付的已开票货款以该张发票认证抵扣月份的最后一日滚动三个月期满后的次日为应付货款利息起算日。2.紫朝汽配公司对已收到力帆乘用车北碚分公司开具的索赔发票无异议，但该公司并未在30天内给付索赔款，故依据《采购通则》第12.16条约定，力帆乘用车北碚分公司可直接在前期已产生的应付货款中进行扣除，因此本院确定以开具索赔发票之日的次日为抵扣索赔金额后的应付货款利息起算日。3.对力帆汽车研究院代为支付的货款，支付之日的次日为抵扣代付款后的应付货款利息起算日。对紫朝汽配公司要求力帆乘用车北碚分公司和力帆乘用车公司共同向其承担上述货款给付责任的请求，因力帆乘用车北碚分公司系力帆乘用车公司开办的不具有独立法人资格的分支机构，本院对紫朝汽配公司的该项请求予以支持。综上,重庆紫朝汽车配件有限公司的诉讼请求部分应予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决如下：一、被告重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司、被告重庆力帆乘用车有限公司于本判决生效后十日内向原告重庆紫朝汽车配件有限公司支付货款1132973.40元；二、被告重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司、被告重庆力帆乘用车有限公司于本判决生效后十日内向原告重庆紫朝汽车配件有限公司支付上述欠付货款的资金占用利息，其中：从2019年2月1日起至2019年6月30日止以804786.98元为基数按照中国人民银行同期同类贷款利率计算；从2019年7月1日起至2019年8月19日止以1352269.05元为基数按照中国人民银行同期同类贷款利率计算；从2019年8月20日起至2019年8月31日止以1352269.05元为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；从2019年9月1日起至2019年11月19日止以1460038.11元为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；从2019年11月20日起至2019年11月29日以1459411.13元为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；从2019年11月30日起至2019年12月31日止以1283338.33元为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；从2020年1月1日起至2020年4月3日止以1133338.33元为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；从2020年4月4日起至付清时止以1132973.40元为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。三、驳回原告重庆紫朝汽车配件有限公司的其他诉讼请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费17940.34元，由重庆紫朝汽车配件有限公司负担4018.83元，由重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司、重庆力帆乘用车有限公司负担13921.51元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。审 判 长  师玉婷审 判 员  李 娅人民陪审员  汪培英二〇二〇年七月一日法官 助理  毕汇林书 记 员  冉梦云