重庆市璧山区人民法院民 事 判 决 书(2020)渝0120民初406号原告：胡洁，女，1993年10月30日出生，汉族，住重庆市璧山区。委托诉讼代理人：陈世军，重庆弘平律师事务所律师。被告：赖帮平，男，1989年8月22日出生，汉族，住四川省富顺县。委托诉讼代理人：金诚适，重庆睿尚臻律师事务所律师。被告：重庆市璧山区朋友装饰设计工程有限公司，住所地重庆市璧山区璧城街道沿河东路南路******，统一社会信用代码91500227327729469G。法定代表人：王晓旭，执行董事。委托诉讼代理人：金诚适，重庆睿尚臻律师事务所律师。原告胡洁与被告赖帮平、重庆市璧山区朋友装饰设计工程有限公司（以下简称朋友装饰公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年1月9日立案受理后，依法由审判员廖红霞适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告胡洁的委托诉讼代理人陈世军，被告赖帮平、被告朋友装饰公司的法定代表人王晓旭及被告赖帮平与朋友装饰公司的共同委托诉讼代理人金诚适到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告胡洁向本院提出诉讼请求：1、判令被告赖帮平支付原告胡洁股权转让款100000元，并以100000元为基数，从2019年5月16日起至付清时止，按照月利率2%支付违约金。2、判决被告重庆市璧山区朋友装饰设计工程有限公司承担连带支付责任。3、诉讼费由被告承担。事实和理由：原、被告均系朋友装饰公司股东，2018年12月13日，原告胡洁为甲方，被告赖帮平为乙方，双方签订了《股权转让协议》，协议约定原告合法持有的朋友装饰公司45%的股权转让给被告，转让价款为人民币10万元，被告应于2019年5月15日前付清，若逾期付款应按照月利率的2%支付违约金。且协议约定了担保条款：担保人重庆市璧山区朋友装饰设计工程有限公司为被告赖帮平就本协议项下付款义务向原告承担连带责任担保。现因协议到期后，被告一直未支付股权转让款，为维护原告胡洁的合法权益，特提起诉讼，望判如所请。被告赖帮平辩称，被告赖帮平是在原告胡洁的丈夫温露实施欺诈行为的情况下签订的《重庆市璧山区朋友装饰设计工程有限公司股权转让协议》，不是被告赖帮平的真实意思表示，属于可撤销的民事法律行为。原告未实际履行转让股权的合同义务，且违约在先，被告赖帮平未向原告支付股权转让款，不构成违约，原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据。原告违背诚实信用原则，滥用诉权，应依法承担赔偿给被告律师费用的法律责任。被告朋友装饰公司的答辩意见与被告赖帮平一致。本院经审理查明，被告朋友装饰公司成立于2015年1月5日，注册资本30万元。注册时的股东为王晓旭（出资比例10%，出资额3万元）、赖帮平（出资比例90%，出资额27万元），出资时间为2025年1月5日前。2015年1月5日，被告赖帮平与被告朋友装饰公司法定代表人王晓旭签订朋友装饰公司章程，其中载明：“……第十五条，股东享有如下权利：……（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权；……第十八条，股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意；……第二十八条，股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权；……”2015年2月11日，被告赖帮平以1万元的价格将其持有的朋友装饰公司45%的股权转让给原告胡洁。朋友装饰公司出具《章程修正案》，载明：经公司股东会决议，同意修改公司章程相关条款，具体如下：1、公司由赖帮平、胡洁、王晓旭三名股东共同出资构成，具体出资情况如下：赖帮平，出资额13.5万元，出资比例45%；胡洁，出资额13.5万元，出资比例45%，王晓旭，出资额3万元，出资比例10%。2、公司章程其余条款不变。被告朋友装饰公司的法定代表人王晓旭在该章程修正案上签字。同日，双方办理了股权变更登记。2018年12月13日，原告胡洁作为甲方（转让方）与被告赖帮平作为乙方（受让方），双方签订《重庆市璧山区朋友装饰设计工程有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），约定：“第一条，股权的转让。1、甲方将其持有该公司股权份额45%转让给乙方；2、乙方同意接受上述转让的股权；3、甲乙双方确定的转让价格为人民币拾万元；4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼；5、本次股权转让完成后，乙方即享受相应的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。6、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协助与配合。第二条，转让款的支付。上述转让款双方约定由乙方于2019年5月15日前付清。第三条，违约责任。1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。若乙方逾期付款甲方可以向乙方以未付款金额为基数按照月利率的2%主张逾期付款违约金。2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。第四条，适用法律及争议解决。第五条，协议的生效及其他。担保条款：担保人为乙方就本协议项下付款义务（应付款本金及利息）向甲方承担连带责任担保，担保期限至主合同义务履行期限届满后2年。”尾部原告胡洁在甲方处签字，被告赖帮平在乙方处签字捺印，被告朋友装饰公司在担保人处加盖印章。同日，被告朋友装饰公司召开股东会并形成《股东会决议》，决议载明：“会议时间：2018年12月13日；会议地点:公司办公室；参会人员：胡洁、赖帮平、王晓旭；会议议题：原来股东胡洁退出；经与股东会协商一致通过如下决议：同意公司原股东胡洁将其所持公司45%股权认缴出资额13.5万元人民币以拾万元人民币的价格转让给赖帮平；过户时所使用的股东会决议和股权转让协议对股权转让款金额约定与上述金额不一致的以本协议确定金额为准。”胡洁、赖帮平在该决议上签字。2019年6月6日，原告胡洁向本院起诉被告赖帮平要求支付股权转让款及利息，后胡洁于2019年9月17日向本院申请撤诉，本院于2019年9月18日作出（2019）渝0120民初4462号《民事裁定书》准许胡洁撤回起诉。上述事实，有原、被告的陈述及原告胡洁提交的股权转让协议、股东会决议、（2019）渝0120民初4462号《民事裁定书》及被告赖帮平提交的公司基本情况、公司章程、公司章程修正案、股权转让协议、公司登记（备案）申请书、准予变更登记通知书、出资者（股东）情况、通话录音等，被告朋友装饰公司举示的营业执照在案为凭，并经当庭质证，据以认定。本院认为，原告胡洁与被告赖帮平之间签订了书面的《股权转让协议》，双方就股权转让的份额、价款、款项支付时间及违约责任等内容做了明确约定，协议内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方应当按照合同约定履行各自义务。按照双方合同约定，被告赖帮平应当在2019年5月15日之前向原告胡洁支付股权转让款100000元，现履行期限已届满，被告未支付相应款项，已构成违约，现原告胡洁要求被告赖帮平履行款项支付义务并按照合同约定支付从2019年5月16日起至款项付清之日止，以100000元为基数，按照月利率2%计付违约金，符合法律规定及双方合同约定，本院依法予以支持。对原告胡洁要求被告朋友装饰公司对被告赖帮平的上述债务承担连带支付责任的问题，虽然被告朋友装饰公司为被告赖帮平提供担保，并未经过股东会决议，但该合同签订双方原告胡洁与被告赖帮平在被告朋友装饰公司的认缴出资比例合计为90%，故该担保条款系由持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意，符合朋友装饰公司真实意思表示，担保条款合法有效。对被告胡洁的该项诉讼请求，本院依法予以支持。被告赖帮平抗辩称，《股权转让协议》不是其真实意思表示，是受原告胡洁丈夫的欺骗而签订，证据不足，且被告赖帮平未在法定期限内申请撤销该协议，故本院对被告赖帮平的抗辩意见不予采信。综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第十六条第二款，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第四条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，判决如下：一、被告赖帮平于本判决生效后七日内向原告胡洁支付股权转让款100000元，并支付从2019年5月16日起至款项付清之日止，以100000元为基数，按照月利率2%计付违约金。二、被告重庆市璧山区朋友装饰设计工程有限公司对被告赖帮平的上述债务承担连带支付责任。案件受理费减半收取1170元，由被告赖帮平负担。限被告赖帮平于本判决生效后七日内向本院缴纳，原告胡洁预交的案件受理费1170元，待本判决生效后予以退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 员 廖红霞二〇二〇年七月十日法官助理 白琳琳书 记 员 亢 倩