广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终32482号上诉人（原审被告）：深圳豪威科技集团股份有限公司。住所地：深圳市南山区高新区豪威大楼******（其中三楼仅限办公）。统一社会信用代码：91440300618820051J。法定代表人：洪志明。委托诉讼代理人：陈燕，广东星辰律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈雪梦，广东星辰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：东莞市福东置业发展有限公司。。住所地：东莞市塘厦镇塘兴路**中发大厦办公****统一社会信用代码：91441900712249066M。法定代表人：冯仕锋，执行董事。委托诉讼代理人：林晓，广东证鉴律师事务所律师。上诉人深圳豪威科技集团股份有限公司（以下简称豪威公司）因与被上诉人东莞市福东置业发展有限公司（以下简称福东公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省深圳市南山区人民法院（2019）粤0305民初14572号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人深圳豪威科技集团股份有限公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判驳回福东公司的全部诉讼请求；3.本案一审、二审诉讼费用由福东公司承担。事实和理由：福东公司提起本案诉讼的行为属于滥用股东知情权重复诉讼的行为，其诉求在（2018）粤0305民初10313号案中已得到实现。首先，福东公司在2018年提起的股东知情权纠纷一案【案号：（2018）粤0305民初10313号】的执行过程中，已经查阅了豪威公司2001年3月5日至2018年7月26日的财务会计报告，报告中记载了公司董事、监事、高级管理人员的薪酬信息。其次，福东公司在一审开庭审理时自认其已从上述财务会计报告中知悉了董事、监事、高级管理人员的薪酬信息。再次，福东公司在2018年提起股东知情权诉讼后紧接着在2019年再次提起该诉讼，要求查阅长达18年之久的董事、监事、高级管理人员薪酬信息，其行为已严重影响了豪威公司的正常经营，不应得到法院的支持。综上，恳请法院支持豪威公司的上诉请求。福东公司辩称：一、根据（2018）粤0305民初10313号民事判决，豪威公司应当提供给福东公司查阅的材料仅仅包括2001年5月10日至2018年7月26日的股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。上述材料中完全没有披露公司董事、监事及高级管理人员的报酬情况，就连涉及公司董事、监事、高级管理人员变更事宜的材料也是极少的。因此，豪威公司从未向福东公司披露公司董事、监事及高级管理人员的报酬情况。二、福东公司在执行程序中曾要求豪威公司一并提供包括2018年7月26日之后的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告在内的其他公司资料，豪威公司均以法院未判决为由予以拒绝，导致福东公司的股东知情权至今无法完全行使，最终导致了本案纠纷的产生。三、一审法院已考虑到豪威公司所需披露的信息涉及的人员范围及时间跨度较大，给予了豪威公司四十五日的准备时间，并且本案起诉至今已超过了一年之久，豪威公司完全有足够的时间准备公司董事、监事及高级人员的报酬情况，并不存在影响豪威公司正常经营的情形。综上，本案一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确。豪威公司故意拖延时间、逃避义务。请二审法院尽快依法裁判，驳回豪威公司的上诉，维持原判。福东公司向一审法院起诉请求：一、判令豪威公司向福东公司披露自2001年5月10日至今为止所有董事、监事、高级管理人员（公司总经理、公司副总经理、财务总监）从豪威公司获得报酬的情况（自2001年至今，以年度为单位，披露至董事、监事、高级管理人员个人，并明确具体数额及薪酬构成情况）；二、判令豪威公司承担本案所有诉讼费用。一审法院查明：豪威公司成立于1994年，企业类型原为中外合资企业（有限责任公司），于2001年5月10日变更为未上市的中外合资股份有限公司。2001年5月10日至一审庭审之日（2019年7月29日）期间，福东公司系豪威公司股东之一。2018年，福东公司曾对豪威公司提起股东知情权之诉，请求查阅、复制公司股东名册、公司债券存根、股东大会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿。一审法院就该案作出（2018）粤0305民初10313号民事判决，判决主文第三项判令豪威公司提供自2001年5月10日至2018年7月26日止的股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供福东公司查阅。上述判决作出后，双方均未提起上诉，该判决已于2019年执行完毕。2019年5月，福东公司先后两次向豪威公司邮寄《关于行使股东知情权的函》，要求查阅、复制自2001年3月27日起的所有董事、监事、高级管理人员从豪威公司处获得报酬的情况。该两份邮件均被邮政部门以“无法联系”或“电联多次未接”为由退回福东公司。在本案庭审中，双方均确认豪威公司章程对公司向股东披露董事、监事、高级管理人员报酬事宜并无规定，豪威公司确认未曾向股东披露过董事、监事、高级管理人员报酬，但主张股东可通过查阅财务会计报告了解上述报酬情况。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百一十六条规定，公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。该披露义务系股份有限公司的法定义务，豪威公司自2001年5月10日起变更为股份有限公司，应向股东履行上述义务。相关法律并未规定股东请求公司披露董事、监事、高级管理人员报酬情况的前置程序，豪威公司也无相关规定，豪威公司以公司历史沿革复杂、福东公司未提供具体人员名单等理由拒绝披露，没有法律及公司章程依据。豪威公司确认未向福东公司披露过公司董事、监事、高级管理人员的报酬情况，也并无证据显示福东公司通过查阅公司财务会计报告能够知晓公司所有董事、监事、高级管理人员的报酬情况，故福东公司请求豪威公司披露相关信息，有事实及法律依据，应予支持。关于披露方式。法律及豪威公司章程均未对此作出具体规定。《中华人民共和国公司法》第一百一十六条规定的目的在于使股东了解相关人员报酬情况，在豪威公司未主动履行披露义务的情形下，福东公司在2019年5月的函件中请求以查阅、复制的形式了解相关情况，其关于查阅的请求并无明显不合理之处，但参照《中华人民共和国公司法》第九十七条规定，福东公司行使股东知情权的方式不应包括复制，故一审法院确定豪威公司应通过在公司置备书面材料供福东公司查阅的形式披露相关信息。另，考虑到福东公司请求披露的信息涉及的人员范围及时间跨度较大，一审法院酌定给予豪威公司四十五日的准备时间。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百一十六条、第二百一十六条第一项规定，判决：豪威公司于判决生效之日起四十五日内将2001年5月10日至2019年7月29日期间公司董事、监事、高级管理人员（公司经理、副经理、财务负责人）从公司获得报酬的情况（以年度为单位，须明确个人薪酬数额及薪酬构成情况）以书面形式置备于公司，供福东公司查阅。查阅时间为豪威公司工作日办公时间，总计不超过十个工作日。案件受理费50元，由豪威公司负担。二审中，双方当事人均未向本院提交新证据，并对一审法院查明的事实无异议。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案为股东知情权纠纷。豪威公司系股份有限公司，根据《中华人民共和国公司法》第一百一十六条的规定，豪威公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。豪威公司未举证证明其已履行该披露义务，亦未举证证明另案执行过程中福东公司已查阅的豪威公司财务会计报告中有记载公司董事、监事、高级管理人员的薪酬信息。豪威公司上诉所称的“福东公司在一审开庭审理时自认其已从上述财务会计报告中知悉了董事、监事、高级管理人员的薪酬信息”与一审庭审笔录内容不符。福东公司在本案诉请查阅的内容与其在2018年提起的股东知情权纠纷一案所诉请查阅的内容不同，豪威公司上诉认为福东公司提起本案诉讼严重影响公司经营，依据不足。因此，豪威公司的上诉理由均不能成立，本院不予采纳。综上所述，豪威公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人深圳豪威科技集团股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 王    勇审判员 林  高  峰审判员 谢  文  清二〇二〇年七月二十日本件与原本核对无异书记员 曾慧清（兼）