四川省叙永县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0524民初2926号 原告：牟守云，男，1947年10月21日出生，汉族，住四川省叙永县。 原告：胡建忠，男，1959年8月7日出生，汉族，住四川省叙永县。 原告：刘建明，男，1963年9月5日出生，汉族，住四川省叙永县。 原告：刘建刚，男，1960年10月15日出生，汉族，住四川省叙永县。 原告：王惠，女，1965年1月13日出生，汉族，住四川省叙永县。 原告：张弋平，男，1966年10月7日出生，汉族，住四川省叙永县。 原告：焦慧萍，女，1963年3月27日出生，汉族，住四川省叙永县。 原告：刘晓玲，女，1958年1月20日出生，汉族，住四川省叙永县。 原告：曾卫东，男，1968年2月27日出生，汉族，住四川省叙永县。 原告：黄书鹄，女，1966年6月28日出生，汉族，住四川省叙永县。 原告：官跃忠，男，1968年8月17日出生，汉族，住四川省叙永县。 原告共同委托诉讼代理人：李刚，四川精汇律师事务所律师。 被告：泸州丹山建筑建材有限责任公司，住所地：叙永县叙永镇龙凤乡芝麻冲。 法定代表人：荣元春。 委托诉讼代理人：李文华，四川康乾律师事务所律师。 第三人：荣元春，男，1957年12月23日出生，汉族，住四川省叙永县。 第三人：荣元林，男，1963年7月23日出生，汉族，住四川省叙永县。 第三人：郭金华，男，1965年3月1日出生，汉族，住四川省叙永县。 第三人：邹珍，女，1965年12月3日出生，汉族，住四川省叙永县。 第三人：王世榆，男，1953年5月24日出生，汉族，住四川省叙永县。 第三人：靳婷婷，女，1988年1月5日出生，汉族，住四川省叙永县。 第三人：靳刚，男，1961年11月1日出生，汉族，住四川省叙永县。 原告牟守云、胡建忠、刘建明、刘建刚、王惠、张弋平、焦慧萍、刘晓玲、曾卫东、黄书鹄、官跃忠与被告泸州丹山建筑建材有限责任公司（以下简称丹山建筑建材公司）,第三人荣元春、荣元林、郭金华、邹珍、王世榆、靳婷婷、靳刚公司解散纠纷一案,本院分别于2019年1月7日、3月23日依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告牟守云、刘建刚、张弋平及原告共同委托诉讼代理人李刚，被告丹山建筑建材公司法定代表人荣元春及其委托诉讼代理人李文华，第三人荣元春、郭金华、靳刚到庭参加了诉讼，第三人荣元林、邹珍、王世榆、靳婷婷经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本院依法缺席审理，本案现已审理终结。 原告牟守云、胡建忠、刘建明、刘建刚、王惠、张弋平、焦慧萍、刘晓玲、曾卫东、黄书鹄、官跃忠向本院提出诉讼请求：依法解散泸州丹山建筑建材有限责任公司。事实与理由：2002年6月，原丹山水泥公司改制，需转让国有股份。以原告胡建忠为代表的丹山水泥公司职工分别筹钱交给胡建忠，让胡建忠作为代表购买股份。其中，刘建明、张弋平、荣元林、焦慧萍、罗秀丽、曾卫东、郭金华各出资3万元；黄书鹄、官跃忠、刘晓玲各出资4万元；刘建刚出资9万元，邹珍出资6万元；荣元春受胡建忠邀约，在胡建忠名下出资40万元，刘建刚的9万元出资中有3万元是王惠的出资。而王世榆在追加购股资金时出资3万元。其余购买股份资金是胡建忠出资。11月8日，以泸州市企业投资经营公司为甲方、胡建忠为乙方代表，签订《股权转让协议》，约定原丹山水泥公司国有股份370.17万元，按296.13万元转让给胡建忠代表的职工；并由胡建忠代表的职工承担原丹山水泥公司的所有债务。2003年4月14日，泸州市企业投资经营公司向胡建忠为代表的丹山水泥公司股东发出《通知》，告知将预付账款536555.94元误记为59655.94元，致使流动资产少计476900元，请商洽处理。经双方商谈后，最终确认转让价款334.77万元；以胡建忠为代表的丹山水泥公司股东共计已支付306.77万元。2003年9月12日，以胡建忠、刘建刚、刘晓玲、官跃忠、刘建明、焦慧萍、黄书鹄、荣元林、郭金华、张弋平、罗秀丽12人为发起人，用胡建忠代表职工购买的原丹山水泥公司的实物资产经会计师事务所评估作价940万元和60万元现金作为出资，共出资1000万元申请注册登记设立了泸州丹山建筑建材有限责任公司（以下简称丹山建筑建材公司），并以职工购买丹山水泥公司资产时的出资比例为基础分配各自所占出资额和比例，即胡建忠出资840万元，占84%的股份（含荣元春出资130万元，占13%的股份），刘建明、荣元林、刘晓玲、黄书鹄、郭金华、曾卫东、官跃忠、张弋平、焦慧萍各出资10万元，占1%的股份；罗秀丽出资30万元，占3%的股份（含邹珍出资20万元，2%的股份）；刘建刚出资40万元，占4%的股份（含王惠出资10万元，1%的股份），荣元春、邹珍、王惠未作为股东记载入公司章程。公司成立后召开的第一次股东会参会的股东有：胡建忠、刘建刚、刘晓玲、官跃忠、刘建明、焦慧萍、黄书鹄、荣元林、郭金华、张弋平、罗秀丽、邹珍、荣元春、王世榆。罗秀丽于2016年因病去世后，所有股东均同意由其丈夫靳刚和女儿靳婷婷继承其股份继续担任公司股东。2017年7月7日，牟守云因与胡建忠的债权债务关系，人民法院经执行程序将胡建忠的51%股份依法办理了过户给牟守云，牟守云成为公司股东，出资额为510万元，占公司51%股份。由于公司因原法定代表人、董事长荣元春不依照《公司法》规定履行职务，导致公司长期处于无人管理的瘫痪状态，公司大量财产资金去向不明，公司股东会、董事会已经十多年未正常召开，公司财务状况十多年未向股东公布，也未向股东分红，公司所涉及的数十起民事诉讼案件均未无人出庭应诉。目前公司经营停滞多年，无法创造任何的价值，反而资产不断流失，公司继续存续只会使股东利益受到重大损失，已经失去存在的意义。原告曾试图通过各种方式化解股东矛盾、解决分歧，也曾自行召开临时股东会，希望重新建立公司管理团队，但由于荣元春及部分股东的恶意干扰，均无法解决公司僵局。现提起诉讼，请求解散丹山公司。 被告丹山公司辩称：1.本案应中止审理，因荣元春已提起了公司股东出资纠纷未解决，且丹山公司确认出资纠纷一案，四川省高级人民法院受理再审申请后还在审理中，各股东出资额及其比例无法确定。2.牟守云的原告主体资格不适格，牟守云受让胡建忠的股权，其前提需胡建忠的出资数额是真实的。牟守云与胡建忠之间的股权转让，从未得到公司认可，公司未认可牟守云为股东。3.公司不具备解散的条件，只要公司股东的出资数额明确后，就可以召开股东会，公司有恢复正常经营的可能性。公司现在未增加支出和债务，不存在让股东利益受损的情形，如果能将公司的资产利用起来，公司完全有存活和发展的可能性，从而更好的保护股东及公司的利益。公司解散将严重影响债权及股东的利益，公司解散进行资产处置，必然会导致降价缩水，不仅使公司债务得不到清偿，还可能让股东在注册资金与实际缴纳资金的差额范围内承担补充责任。原告陈述未公布账目等事项，也可以行使知情权解决，且公司资产也不存在任何流失的情形。 第三人荣元春述称：牟守云、胡建忠等人诉讼主体资格不适格。荣元春已向法院提起了股权确认纠纷，牟守云的出资需在胡建忠的实际出资确定后才能确认，因此，牟守云不具备丹山公司股东资格。胡建忠在任公司董事长和总经理期间，利用隐瞒销售方法，侵占公司财产，私自制定公司章程，虚报公司资本，与公司财务负责人将公司工商登记资料仿冒公司股东签名进行造假，包括公司章程、股东出资资料、会议记录等。胡建忠股东登记出资1千万元，实际出资840万元，叙永县公安局经侦大队已立案侦查，证据确实充分，虽因工商登记出资由实缴制变为认缴制，公安机关对其从旧兼从轻处罚，但其违法事实客观存在。胡建忠在自己备案资料的出资840万元非法转给牟守云后，余下的330万元虚假出资不能作为出资依据。公司法规定股东应当足额缴纳公司章程中各自认缴的出资额。股东以货币出资的，应将货币出资额存入有限责任公司开设账户，以非货币出资的，应办理财产权利转移手续。股东未按前款规定缴纳出资的，除应向公司足额缴纳外，还应向已按期缴纳出资的股东承担违约责任。何况2003年施行的公司法规定，股东出资实缴是必备条件。工商出资登记是备案登记，不是确权认定，是形式要件，他的数据来源于公司实际发生情况。胡建忠应当出示自己840万元出资财产过户到公司的手续和公司出具的840万元的出资证明及记载公司出资名册，且在胡建忠实际出资中，叙永县人民法院2008叙永执字第284号民事裁定书，已将胡建忠47万元股权抵偿给荣元春。丹山公司已根据协助执行书执行，工商变更登记。因此胡建忠提起解散公司的诉讼主体不适格。原告刘建刚、刘建明、张弋平、刘晓玲、官跃忠、曾卫东、黄书鹄以工商虚假备案资料提起诉讼也应按公司第28条规定出示相应的公司出资证明书，公司股东记载名册，个人财产出资到公司的手续。以工商登记的虚假资料提起诉讼，其主体不适格。原告焦慧萍在2009年离开丹山公司，去贵州一家水泥厂工作时就将全部3万元出资转让给荣元春，已不是丹山公司股东，故其诉讼主体不适格。王慧既然在胡建忠工商登记备案材料中未列入，也未参加过任何一次股东会，也未享受股权分红，从未行驶过股东权利，承担过股东义务，不是丹山公司股东，其诉讼主体不适格。故本案十一名原告主体均不适格。王世榆在2009年3月10日退休离开公司时，已将3万元股权转让给荣元春，已不是丹山公司股东，将其列为当事人不适格。公司的主要矛盾是股东与非股东之间的矛盾，牟守云不是丹山公司股东，是外来人员，以不同形式干扰丹山公司生产经营管理，损害公司股东和公司债权人利益。故丹山公司不是经营管理决策与经营失误之间的矛盾，只要实质问题解决了，公司还有生存发展空间。其他同公司意见一致。 第三人荣元林未到庭，书面述称：1、丹山公司的公司章程我从来没有看到过，公司从来没有召开股东会制定公司章程，工商登记的内容我们股东都不知道，2003年公司成立召开的第一次股东大会15位股东，胡建忠说，根据股东出资多少成立董事会，胡建忠和荣元春出资最多两个是大股东，刘建刚出资6万元，提议他们三人组成董事会，他任董事长兼总经理、荣元春任副董事长兼副总经理、刘建刚任董事，大家一致同意通过。胡建忠从来没有在任何会议，任何场合说过工商登记股东出资1000万元，他出资840万元。我们小股东出资3万元为1股、6万元为2股都有财会收据，2014年初按每股3000元分红，胡建忠是按40股分红12万元。胡建忠工商登记把我们3万元的出资变成10万元，不仅是我不知道，公安经侦、工商局调查时，大家股东都说不知道，公司章程的签字、工商登记证上的签字都不是我们自己签的，在经侦、工商有记录可查。2、虚假的工商股权登记闹得公司一直不得安宁，焦慧萍2007年去贵州的水泥厂高薪当管理时，把3万元股权转让给了荣元春、王世榆2009年退休把3万元股权转让给荣元春股东都知道。3、牟守云从2005年起就一直说他是丹山公司大股东，控制股东，又是通知开股东会，生产调度会，任命管理人员，又是宣布公章作废，通知供应商停止向丹山公司供货等，完全把我们搞糊涂了。牟守云是胡建忠的债权人，要先把胡建忠的出资实事求是搞清楚了，才轮得到牟守云的债转股。我慎重声明，我虽然是丹山公司股东发起人，我出资3万元，胡建忠工商登记我出资10万元，我毫不知情是强加给我的，与我毫无关系，签字也是被仿冒的，我不承担虚假出资的连带责任。公司现在就看到50多亩的划拨土地，如果解散，政府收回，就会给股东造成严重经济损失，我不同意公司解散。 第三人郭金华述称：同意荣元春意见。补充：公司情况看似复杂，实际简单。工商注册包括章程上的签名都是虚假的，不能以工商注册为依据，要以股东真实出资来确定股权，其他股东出资是有凭据的，我要求胡建忠出资840万元的出资证明出示。工商注册是通过非法手段注册的，包括评估资料都是叙永的一个评估机构造假的，每一次评估结果都不一致，故不能以工商登记为准。公司是否解散应在股权确定之后才能决定。 第三人邹珍未出庭，未提交书面意见。 第三人王世榆未出庭，未提交书面意见。 第三人靳婷婷未出庭，未提交书面意见。 第三人靳刚述称：我和我女儿靳婷婷是继承罗秀丽的股权，我对公司情况不了解，无意见发表。总体来说，更倾向于被告丹山公司答辩意见。 本院经审理认定事实如下：2002年6月，原泸州丹山水泥有限责任公司（以下简称丹山水泥公司）改制，需转让国有股份。以胡建忠为代表的丹山水泥公司职工分别筹钱交给胡建忠，让胡建忠作为代表购买股份，其中，刘建明、张弋平、荣元林、焦慧萍、罗秀丽、曾卫东、郭金华各出资3万元；黄书鹄、官跃忠、刘晓玲各出资4万元；刘建刚、邹珍各出资6万元；荣元春受胡建忠邀约，在胡建忠名下出资40万元。2002年11月8日，以泸州市企业投资经营公司为甲方、胡建忠为乙方代表，签订《股权转让协议》，约定丹山水泥公司国有股份370.17万元，按296.13万元转让给胡建忠代表的职工，并由胡建忠代表的职工承担丹山水泥公司的所有债务。2003年4月14日，泸州市企业投资经营公司向胡建忠为代表的丹山水泥公司股东发出《通知》，告知将预付账款536555.94元误记为59655.94元，致使流动资产少计476900元，请商洽处理。经双方商谈后，最终确认转让价款为334.77万元，以胡建忠为代表的丹山水泥公司股东共计已支付306.77万元。2003年9月12日，以胡建忠、刘建刚、刘晓玲、官跃忠、刘建明、焦慧萍、黄书鹄、荣元林、郭金华、张弋平及罗秀丽等12人为发起人，用胡建忠代表职工购买的丹山水泥公司的资产及60万元现金作为出资，申请设立了泸州丹山建筑建材有限责任公司（以下简称丹山建筑建材公司）,工商登记注册资本为1000万元，并按职工购买丹山水泥公司资产的出资比例分配股份，工商登记载明：胡建忠占84%的股份；刘建明、荣元林、刘晓玲、黄书鹄、郭金华、曾卫东、官跃忠、张弋平、焦慧萍各占1%的股份；罗秀丽占3%的股份；刘建刚占4%的股份。2003年10月11日，新公司召开第一次股东会，荣元春作为股东参加了股东会，根据胡建忠提议，股东一致同意荣元春出任公司董事、副董事长、副总经理。2005年1月，因胡建忠被判处有期徒刑，丹山建筑建材公司股东会、董事会决定免去被告胡建忠董事长、总经理职务，推选荣元春为董事长、总经理。2005年4月，丹山建筑建材公司法定代表人变更登记为荣元春。 第三人邹珍的出资在罗秀丽名下，王惠的出资在刘建刚名下。2016年罗秀丽死亡，其持有的丹山建筑建材公司股权由其丈夫靳刚和女儿靳婷婷继承。 2017年7月7日，牟守云因与胡建忠的债权债务关系，泸州市中级人民法院执行了胡建忠的51%的股份给牟守云并办理了工商登记。丹山建筑建材公司不服工商登记，以叙永县工商行政管理和质量技术监督局、泸州市工商行政管理局为被告，牟守云为第三人，向泸州市龙马潭区人民法院提起行政诉讼，泸州市龙马潭区人民法院经过审理后作出(2017)川0504行初48号行政裁定书，裁定驳回丹山建筑建材公司的起诉，丹山建筑建材公司不服向泸州市中级人民法院上诉，泸州市中级人民法院经过审理后于2018年11月16日作出(2018)川05行终157号行政裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。 2017年7月19日，牟守云、胡建忠、刘建明、刘建刚、张弋平等五人发出《关于召开泸州丹山建筑建材有限责任公司2017年临时股东会的通知》，确定于2017年8月12日上午9时在叙永县叙永镇新区和平大桥桥头兰亭茶楼召开临时股东会，并确定了以下审议事项：1、免去荣元春董事长职务；2、免去荣元春、刘建刚、邹珍董事职务；3、免去官跃忠、刘建明、曾卫东监事职务；4、选举牟守云、胡建忠、刘建刚为公司董事会董事；5、选举刘建明、官跃忠、张弋平为公司监事会监事。后因其它原因未如期召开。2017年8月18日，牟守云、胡建忠、刘建明、刘建刚、张弋平等五人再次发出召开临时股东会通知，确定会议时间变更为2017年9月2日，地点变更为叙永县新区富丽大酒店，审议事项基本不变。2017年9月2日，牟守云主持召开临时股东会，胡建忠、刘建刚、刘晓玲、官跃忠（李林代）、刘建明、黄书鹄（王惠代）、焦慧萍、郭金华、张弋平、荣元林（郭金华代）、曾卫东（郭赞红代）、邹珍（杨义权代）及荣元春等人到会；罗秀丽的股权无人在签到表上签字，但表决票上有字样为“靳刚代”的签字。除邹珍、荣元春未被允许行使表决权及罗秀丽股份的表决票未统计外，郭金华及其代表的荣元林对审议事项投反对票，其余人员对审议事项投赞成票。最终形成如下决议：1、免去荣元春董事长职务；2、免去荣元春、刘建刚、邹珍董事职务；3、免去官跃忠、刘建明、曾卫东监事职务；4、选举牟守云、胡建忠、刘建刚为公司新一届董事会董事，牟守云任董事长，为公司法定代表人，胡建忠任副董事长；5、选举刘建明、曾卫东、张弋平为公司新一届监事会监事，刘建明任监事会主席。 2017年9月7日，荣元春向本院提起诉讼，请求撤销被告丹山建筑建材公司于2017年9月2日作出的临时股东会决议。本院经审理后于2018年12月24日作出（2018）川0524民初347号民事判决书，判决撤销了丹山建筑建材公司于2017年9月2日作出的临时股东会决议，判决作出后，荣元春、丹山建筑建材公司、牟守云、胡建忠、刘建明、刘建刚、张弋平均不服判决上诉，泸州市中级人民法院经过审理后于2019年4月23日作出（2019）川05民终423号民事判决书，判决驳回上诉、维持原判。丹山建筑建材公司不服（2019）川05民终423号民事判决书向四川省高级人民法院申请再审，四川省高级人民法院以（2019）川民申4600号受理再审，现该案再审在审理过程中。 2018年3月14日，牟守云、胡建忠、刘建明、刘建刚、张弋平向本院提起诉讼，请求确认丹山建筑建材公司于2017年9月2日作出的临时股东会决议有效，本案经审理后，于2018年12月26日作出（2018）川0524民初893号民事判决书，判决驳回牟守云、胡建忠、刘建明、刘建刚、张弋平的诉讼请求，判决作出牟守云、胡建忠、刘建明、刘建刚、张弋平不服判决，向泸州市中级人民法院上诉，泸州市中级人民法院在审理过程中，牟守云、胡建忠、刘建明、刘建刚、张弋平申请撤回上诉，泸州市中级人民法院于2019年4月23日作出（2019）川05民终425号民事裁定书，裁定准许其撤回上诉。 2018年2月1日，丹山建筑建材公司向本院提起诉讼，请求确认各股东的出资额如下：刘建明30000元、张弋平30000元、荣元林30000元、曾卫东30000元、郭金华30000元、黄书鹄40000元、官跃忠40000元、刘晓玲40000元、刘建刚60000元、邹珍60000元、荣元春930000元、胡建忠725701.23元，本院经审理后于2018年12月26日作出（2018）川0524民初525号民事判决书，判决驳回丹山建筑建材公司诉讼请求，丹山建筑建材公司不服判决向泸州市中级人民法院上诉，泸州市中级人民法院经审理后于2019年4月29日作出（2019）川05民终426号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判决。 2020年，荣元春向本院提起诉讼，请求确认自己在丹山建筑建材公司的实际出资额为93万元，占该公司44.8%的股权，现该案在审理过程中。 另查明，2004年荣元春向本院提起诉讼，请求判令胡建忠清偿借款47万元及其利息，本院审理后作出（2004）叙永民初字第937号民事调解书，确定胡建忠在2004年12月30日前偿还荣元春借款47万元及其利息。后本院又对该案作出（2006）叙民再一审字第43号民事判决书，判决撤销（2004）叙永民初字第937号民事调解书，判决后荣元春、胡建忠均上诉，泸州市中级人民法院于2007年11月27日作出（2006）泸民再终字第85号民事判决书，判决撤销（2006）叙民再一审字第43号民事判决书，维持（2004）叙永民初字第937号民事调解书，终审判决作出后，胡建忠向四川省高级人民法院申请再审，四川省高级人民法院于2011年6月21日作出（2010）川民再申字第11号民事裁定书，裁定驳回胡建忠的再审申请。 2005年丹山建筑建材公司股东曾卫东、张弋平、官跃忠向本院提起诉讼，请求确认胡建忠与荣元春之间的股权转让无效，请求确认荣元春不具有丹山建筑建材公司合法的股东身份，本院经审理后于2005年11月29日作出（2005）叙永民初字第794号民事判决书，判决驳回曾卫东、张弋平、官跃忠的诉讼请求，判决后曾卫东、张弋平、官跃忠不服向泸州市中级人民法院上诉，泸州市中级人民法院经过审理后于2006年8月4日作出（2006）泸民终字第67号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。 2005年丹山建筑建材公司因涉嫌虚假出资、胡建忠因涉嫌侵占丹山建筑建材公司财产等被叙永县公安局立案侦查，后因《中华人民共和国公司法》修改，叙永县公安局未对该案作进一步侦查。丹山建筑建材公司自2005年涉嫌未召开股东会修改公司章程、虚假出资后，股东间矛盾不断，导致丹山建筑建材公司自本案一审法庭辩论终结前，均未形成过有效的股东会决议，丹山建筑建材公司长期处于停业状态，丹山建筑建材公司的债权人对其提起多起诉讼，丹山建筑建材公司无人应诉。 本院认为，本案的争议焦点为：一、原告是否具有提起解散公司诉讼的资格；二、本案是否应当中止诉讼；三、被告泸州丹山建筑建材有限责任公司是否具备解散的法定事由。 一、关于原告是否具有提起解散公司诉讼的资格的问题。 被告丹山建筑建材公司现工商登记载明的各股东股权份额显示，原告牟守云、胡建忠、刘建明、刘建刚、王惠、张弋平、焦慧萍、刘晓玲、曾卫东、黄书鹄、官跃忠持有丹山建筑建材公司的股权份额单独或累计已超过百分之十的表决权份额，原告牟守云等十一名原告具有依法提起解散公司诉讼的主体资格，故对被告丹山建筑建材公司以及第三人辩解原告不具备提起解散公司诉讼主体资格的辩解理由，本院依法不予支持。 二、关于本案是否应当中止诉讼的问题。 丹山建筑建材公司不服（2019）川05民终423号民事判决书向四川省高级人民法院申请再审，四川省高级人民法院以（2019）川民申4600号受理再审，但丹山建筑建材公司申请再审的实质为登记股东与隐名股东间股权份额的认定问题，丹山建筑建材公司申请再审的理由，不构成本案中止审理的法定事由，隐名股东现起诉请求确认具有股东资格及出资额的诉讼，也不构成本案应当中止诉讼的法定事由，因此，本案不应中止审理，被告丹山建筑建材公司以及第三人辩解本案应中止审理的理由，本院依法不予支持。 三、被告泸州丹山建筑建材有限责任公司是否具备解散的法定理由。 首先，从被告丹山建筑建材公司的运营状况分析。被告丹山建筑建材公司自2005年涉嫌未召开股东会修改公司章程虚假出资事件被叙永县公安局立案侦查开始，因股东间债务借款、股东侵占公司财产、登记股东与隐名股东间股权份额、股东虚假出资等矛盾纠纷不断升级，且股东间矛盾尖锐不可调和，导致丹山建筑建材公司自2005年开始至本案一审法庭辩论终结前，均未形成过有效的股东会决议，丹山建筑建材公司处于长期的停业状态，致使股东设立公司的目的不能实现，股东利益受到重大损失。 其次，从被告丹山建筑建材公司的内部管理状况分析。被告丹山建筑建材公司因涉嫌未召开股东会修改公司章程、虚增注册资本、假冒股东在公司章程上签名登记注册后，股东间曾因股权份额、虚假出资等纠讼不断，甚至有个别股东为达到个人目的，未按股东会决议程序召开股东会，股东间互不配合，互不信任，矛盾不断加剧恶化，已多年无法形成有效股东会决议，鉴于如此情形，可以推定被告丹山建筑建材公司的股东会机制已经失灵。由于公司的股东会机制失灵，公司股东间矛盾尖锐不可调和，无法通过有效的股东会决议就公司的经营管理进行决策，董事会无有效股东会决议管理公司，公司的监事也未行使监事职权，致使公司管理层互不信任，引发屡次诉诸司法权力解决股东间、股东与公司间纷争的诉讼，因此，可以认定被告丹山建筑建材公司经营管理已发生严重困难，且通过其他途径仍无法解决。 综上所述，由于被告丹山建筑建材公司自成立后，股东间纠讼不断，股东会失灵，无法形成有效股东会决议管理公司，公司管理已存在严重内部障碍，无法通过协商解决内部管理僵局，公司继续存续将会使股东利益受到重大损失，被告丹山建筑建材公司已具备解散公司的法定事由。原告牟守云等十一名股东持有被告丹山建筑建材公司单独或累计已超过百分之十的表决权份额，符合请求人民法院解散公司的主体资格，故本院对原告牟守云等十一个股东诉讼解散被告丹山建筑建材公司的请求，依法予以支持。被告丹山建筑建材公司以及第三人认为，被告丹山建筑建材公司不符合解散法定事由的事实与庭审查明事实不符，对其辩解理由，本院依法不予支持。据此，本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款第（二）项、第（四）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 解散被告泸州丹山建筑建材有限责任公司。 案件受理费100元，由被告泸州丹山建筑建材有限责任公司负担（该款原告牟守云等人已预缴）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院 递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省泸 州市中级人民法院。 审 判 长 谢登虎 审 判 员 葛一波 审 判 员 麻鹏国 二〇二〇年七月一日 法官助理 吴珊珊 书 记 员 刘 琴