广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0305民初27419号原告：扬州田治科技有限公司，住所地扬州市江都区沿江开发区三江大道**，统一社会信用代码91321000796144906P。法定代表人：任玉胜，执行董事。委托诉讼代理人：龙海波，北京市京师（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王雪梅，女，汉族，系公司员工。被告：深圳科甲技术有限公司，住所地深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道**飞亚达科技大厦**，统一社会信用代码91440300326433308T。法定代表人：张海星。委托诉讼代理人：刘骥，北京大成（珠海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭昱昕，北京大成（珠海）律师事务所实习律师。原告扬州田治科技有限公司（以下简称田治公司）与被告深圳科甲技术有限公司（以下简称科甲公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月7日受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人龙海波、王雪梅，被告委托诉讼代理人刘骥、郭昱昕到庭参加了诉讼，现已审理终结。原告田治公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即向原告支付货款人民币5383250.79元；2、判令被告支付逾期付款损失人民币67380.77元(该金额暂计算至2019年11月5日，以2019年11月6日为计算起点，央行公布的贷款利率为基准，参照逾期罚息利率计算至实际付款日）；3、判令被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：被告长期向原告采购无线蓝牙耳机类产品，双方约定由原告按照被告下达的《采购订单》及技术标准的要求制造无线蓝牙耳机，产品的品名、型号、单价、金额、付款条件等均在《采购订单》详细注明。根据被告下达的采购订单的要求，原告向第三方供应商（主要由被告方指定）采购相关零部件物料以制造被告方指定的蓝牙耳机产品。2019年4月至2019年9月间，被告方多次向原告下达《采购订单》，要求制造疯米(FUNCL)AI以及京东京造无线蓝牙耳机产品。原告接到被告签发的《采购订单》之后，便按照其要求向被告方指定的供应商采购了相关产品零部件，耳机产品制造完成后，原告陆续向被告交付了相关订单产品，此后，经被告方验收无误后，原告方按月向被告方提供当月交货产品的《出货明细》及《对账单》，被告方确认无误的，再由原告按照被告实际确认的对账单金额向被告方开具税务发票。2019年4月至2019年9月间，根据双方确认的《出货明细》及《对账单》信息，被告方累计应向原告支付的货款共计人民币3742762.10元，上述货款包括原告已经实际交付的蓝牙耳机产品货值、零部件物料费，以及因被告项目变更所造成的不可用库存物料费。此外，为证被告方上述期间内的订单产品的正常交付，原告在交货周期内提前向被告指定供应商采购的用于制造上述订单产品的至今滞留仓库的零部件备料，以及部分因为被告方原因尚未交付的库存成品，合计价值为人民币1640488.69元,上述积压的库存订单物料及成品，均因被告方原因所致，应当由被告全部消耗和承担相应的费用。依据《对账单》约定的付款条件，被告方应在双方对账后30天内付清当月货款，但是，经原告多次沟通、催款，被告方至今未能支付上述货款。综上所述，被告的违约行为已严重侵害了原告的合法权益，故此，原告特依法向贵院提起诉讼，请求贵院查明事实，依法支持原告的全部诉求，保护原告的合法权益。原告田治公司当庭明确其第2项诉讼请求的逾期付款损失按照年化6%计算。被告科甲公司提交书面答辩状称，一、原告逾期交货应向被告支付10390602.82元的违约金，从应收货款中扣减后，被告无需支付任何款项。原、被告间系长期合作关系，被告自主研发crazybaby（中文名为“疯童”）耳机，委托原告加工生产，原、被告间系承揽关系。鉴于被告产品主要销往欧美，被告以其全资子公司香港疯童有限公司与原告于2018年3月28日签订《合作框架协议》，于2018年3月30日签订《质量保证协议书》、《相互保密协议》，通过前述协议明确承揽的标的、数量、质量、报酬、承揽方式、材料的提供、履行期限、验收标准和方法等条款，并以订单形式下达具体采购需求。基于长期合作及交易习惯，被告拓展国内市场时，以被告名义与原告下订单。根据原告提交的订单和对账单可以看出，原告多次逾期交付产品，2019年3月的订单甚至至今未完全交付。原、被告邮件往来记录亦可反映，原告曾因无法按时交货而与被告协商变更交货计划，被告为减少逾期交货的损失，希望原告赶工，承诺承担加班费的情况下，原告仍无法按时交货。《合作框架协议》第二条第2款约定：“采购单（或采购合同）一经确认，双方必须严格执行。甲方有权对逾期未交付的订单予以取消，由此而引起的备料、仓储等所有责任由乙方自行负责，同时甲方有权按延迟交货或不能交货追加乙方的责任”，第三条第1款约定：“乙方应按照确认的采购单交货期进度、地点、联系人等要求、地点保量地按时供货。乙方应保证交货的及时性”，第三条第5款约定：“乙方每迟交货一天，须向甲方支付相应的违约金，超过一天按延迟交货部分货款金额百分之二支付违约金，依此类推，违约金的支付不能免除乙方交货的义务和责任，此违约金甲方可直接从乙方应收货款中扣减”，逾期交付的违约金，被告有权要求原告支付的款项为10390602.82元，该违约金可直接从被告应付的货款中扣减。不计算质量问题的情况下，被告收到的货物货款为3742762.10元，按照合同约定从应收货款中扣减后，被告无需向原告付款。二、因原告逾期交付而取消订单产生的库存损失应由原告自行承担。由于截至到2019年5月22日，原告仍有一万余个FunclAI产品未交付，均已逾期远远超过十日，与2019年4月30日订单号为58201904300231173689数量为9800个的FunclAI产品订单相冲突，被告根据《合作框架协议》第三条第5款约定“逾期超过十日的，甲方有权取消采购订单”，于2019年5月22日通过邮件向原告取消58201904300231173689的订单。根据《合作框架协议》第二条第2款的约定：“甲方有权对逾期未交付的订单予以取消，由此而引起的备料、仓储等所有责任由乙方自行负责”，因原告逾期交付而取消订单产生的库存损失，应由原告自行承担。三、原告已交付的货物存在质量问题，暂按FunclAI产品退货数量计算，被告无需向原告支付货款241189.8元。首先，根据双方的邮件往来记录，被告曾向原告反映FunclAI产品存在质量问题，检验30台就有7台异常，比例高达23.33%，但原告并未积极解决。其次，根据京东后台数据，原告交付的FunclAI产品经被告销售后，黑色和白色的退货率分别为12.03%和14.40%。京东京造H18G产品也有多次被消费者退货的情况。原告已交付的货物存在质量问题，但原告未予异议解决，造成被告销售后有12%以上的质量退换货问题，造成被告经济和声誉损失。根据《合作框架协议》第三条第4款的约定：“甲方的收货并不免除乙方对合同产品质量应当承担的责任，如甲方在使用或销售合同产品或含有合同产品的产品时发现因产品在设计、安装、制作、材料、工艺等方面的缺陷导致的质量问题，乙方仍应承担责任”，以及合同法第一百一十一条的规定：“质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或约定不明的，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任”，对存在质量问题的产品，被告有权予以退货，无需支付货款。四、原告逾期交付及产品质量问题给被告造成难以估算的间接损失。因原告逾期交货，导致被告在京东618、双11等大型节日无货可供，损失了大量商业机会。因原告交付产品存在质量问题，导致被告在电商平台收到诸多差评，商誉受损，给被告造成难以弥补的损害。由于原告严重违约，被告不得不改变“自行设计、委托加工”的商业模式，建立生产工厂，由轻资产向重资产转型。五、原告应向被告支付的违约金和损害赔偿可与原告的货款抵销。合同法第九十九条的规定：“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。”前述合同也明确约定违约金可直接从应收货款中扣减。原告的应收货款远低于原告应向被告支付的违约金和损害赔偿，货款尚不足以抵扣违约金，更不存在逾期付款的利息损失，因此被告无需向原告支付任何款项。被告保留向原告主张违约金、赔偿金的权利。综上，请法院驳回原告全部诉讼请求。答辩状附有附件一：《逾期交货及质量问题明细表》。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告科甲公司长期向原告田治公司采购无线蓝牙耳机类产品成品（主要为两个蓝牙耳机品牌：疯米FunclAI、京东京造），由被告向原告发送采购订单，原告根据订单进行备货、生产，被告支付货款。原告提交2019年4月至2019年9月间的订单、对账单及出货明细、邮件记录等，其中订单显示在该期间内被告向原告发出购买FunclAI产品（白色、黑色）及京东京造H18G（白色、黑色）等耳机类产品的订单若干，订单中明确了产品型号、颜色、数量、价格、交货方式（EXW，即卖方所在地交货）、交货时间、结算方式(OA60DAYS，即到货60天付款)；出货明细显示原告已出货的货款金额分别为4月998471.21元，5月541695.29元，6月1950435.1元，7月232460.5元，9月404700元，以上货款金额合计4127762.1元（998471.21元+541695.29元+1950435.1元+232460.5元+404700元）。原告称，因被告存在部分付款，经抵扣被告2019年4月所欠货款后，4月尚欠货款金额为613471.21元，故被告欠付货款金额总额为3742762.1元（613471.21元+541695.29元+1950435.1元+232460.5元+404700元）。被告对该组证据的真实性予以认可，确认其已收货的货款总金额为3742762.1元，并称根据原告提交的订单、对账单、出货明细可证明原告存在逾期交货的行为，其已据此制作《逾期交货及质量问题明细表》，主张原告因逾期交货应向其支付违约金10390602.82元，与货款相抵后，其无需向原告付款。原告提交746#京造项目库存物料所涉的订单、《TJB040746A产品结构清单》2份、邮件记录若干，被告对该组证据的真实性予以确认。证据显示：①被告于2019年3月15日向原告下达编号58201903150857008957订单，订购京东京造H18G黑色12000个、白色8000个，交货方式与时间（EXW分期交货），总价2130000元；②原告于2019年7月、8月向被告发送邮件，显示原告请求被告对746#京造项目库存物料进行对账，邮件附件为《TJB040746A物料清单》；2份《TJB040746A产品结构清单》记载746#京造项目库存物料价值总额为749559.5元（483666.5元+265893元）；③被告（通过其工作人员朱田俊Steven）于2019年9月1日16时21分向原告发出邮件提出付款计划，货款合计人民币470万元，周一付35万元，10月初、11月初各付35万元，12月初、1月初各付70万元，2月开始每月付50万元直至付清，另外，关于AI物料，申请分三次处理，第一次物料希望尽快出货；被告于2019年9月2日9时03分向原告发出邮件称资金压力大，恳请原告多给一些时间，如其资金情况好转，会增加支付金额，并询问原告是否要求现金提货；被告于2019年9月17日20时41分向原告发出邮件称愿意以每个93元的价格将京造3800个成品出货，并询问原告是否同意再降低一些出货价格，被告在邮件中附有《京造LightBuds耳机价格确认函》，被告在该函中同意将库存的3800个LightBuds耳机出厂价调整为每个93元；④原告在2019年9月2日11时31分向被告发出邮件，称被告的付款计划不被原告合伙人允许，且被告供应商鑫瑞宝源、嘉实、喆吉都在催款，一个月还款35万元无法分配，要求被告每月支付100万元，京造库存再次催促被告处理结果，另对于AI物料被告须现金提货。原告在庭审中确认被告于2019年9月13日向其支付35万元（该款原告已在2019年4月的货款中抵减），其于2019年9月24日将3800个LightBuds耳机向被告出货，该3800个LightBuds耳机约定的单价为106.5元，总价404700元，原告将该款项列为被告2019年9月已收货的货款进行主张。故原告的诉讼请求中对于746#京造项目剩余库存物料的货款金额为344859.35元（749559.5元-404700元）。原告提交747#疯米项目库存物料所涉的订单、TJB040747A产品结构清单-W2黑色物料清单、TJB040747A产品结构清单-W2白色物料清单、微信聊天记录、邮件记录若干，被告对该组证据的真实性予以确认。证据显示：①被告于2019年4月13日向原告下达编号58201904130632375796订单，订购FunclAI产品黑色2000个、白色1600个，交货方式与时间（EXW分期交货），总价761652元；被告于2019年4月30日向原告下达编号58201904300231173689订单，订购FunclAI产品黑色5400个、白色4400个，交货方式与时间（EXW分期交货），总价2073386元；②原告于2019年7月18日通过微信向朱田俊发送《TJB040747物料清单》，朱田俊确认收到；原告于2019年7月27日向朱田俊发送《TJB040747物料清单最终版》，其中《TJB040747A产品结构清单-W2黑色物料清单》显示库存物料价值1840360元、《TJB040747A产品结构清单-W2白色物料清单》显示库存物料价值395144.068元，合计2235504.068元。原告诉讼请求中的747#疯米项目剩余库存物料的货款金额为1295629.34元，低于其提交的《TJB040747A产品结构清单-W2黑色物料清单》《TJB040747A产品结构清单-W2白色物料清单》中记载的金额，对此原告称被告在编号58201904300231173689订单中向原告采购FunclAI产品黑色5400个、白色4400个（合计9800个），后被告取消该订单，但其已向供应商订购了9800个主板，对应价值930804元，后因被告自行开厂制作耳机，供应商未将主板发送原告，故原告将该部分价款从747#疯米项目库存物料总值中予以扣除。被告确认其已取消9800个FunclAI产品，亦确认原告订购的9800个主板已由供应商向其发送，但称取消原因为原告迟延交货，已无订购必要。原告提交送货单原件、发票原件，显示其送货总量和开票总额。被告对真实性予以认可，但称送货单可以证明原告迟延交货，而发票仅体现原告的应收款数额，与其需要结算的费用无直接联系。原告在证据清单及说明（二）中提交其与被告间相互沟通的电子邮件若干，被告对邮件的真实性均予认可。邮件显示以下内容：①原告向鑫瑞宝源、艾迪、嘉实、丰禾原、喆昌等供应商采购制造耳机的原材料，被告亦会自行向以上供应商采购制造耳机所需的部分配件，被告存在未向供应商支付货款的情况，同时被告存在未向原告支付货款的情况，原告也存在未向供应商支付货款的情况，进而导致原、被告以及供应商之间因资金链断裂而无法继续合作；②原告于2019年5月开始催促被告提货并付款，因被告通知原告暂停20000个的京造备料订单、取消9800个的疯米订单，原告发出邮件向被告询问半成品物料如何处理；③原、被告双方就部分疯米产品存在异常问题进行邮件沟通，主要为耳机拿起不开机、耳机闪烁灯异常以及搜索到的蓝牙名称有误，被告在邮件中称已发货的28台经全部挑选后已出货，但库存部分，已停止正常发货，请原告人员一起分析解决；2019年5月28日，原、被告以及供应商嘉实对TJB040747（疯米产品）生产异常问题进行了会议讨论；2019年9月5日10时14分，被告方“ian@fogaap.com”向原告发出邮件确认耳机闪烁灯异常以及搜索到的蓝牙名称有误属于正常现象；④被告于2019年10月16日18时11分向原告发出邮件称，9800个疯米产品的主板由被告直接消化，供应商不用再交货给原告；⑤被告于2019年10月22日12时15分向原告发出邮件称，其已就欠付原告的货款做了一份付款计划，预计明年5、6月付完，第一期已支付，第二期由于双11备货占用了资金，暂未支付，目前处在困难时期，希望多给一些时间。被告提交6份电子邮件，邮件内容显示：①原告于2019年4月30日20时25分向被告发出邮件称，艾迪作为AI胶件模具的提供方因原告未向其支付货款而不向原告发货，因艾迪系被告指定的供应商，请被告协调；②原告于2019年5月22日11时57分向被告发出邮件称9800个疯米产品的主板准备上机贴片，主板货款大概100万，还有其他物料也在陆续回仓，询问被告该订单是否取消，如确认取消原告需要及时止损；被告于2019年5月22日12时54分向原告发出邮件称，因原告交期一再延期，中文版AI订单目前还有一万多没交付，与五月初下单的9800个疯米产品订单相冲突，现确认取消9800个疯米产品订单；③双方在2019年4月至5月通过邮件对不同批次产品的出货计划进行协商，更新出货进度；④原告于2019年5月13日11时58分向被告发出邮件称，已安排52名员工在5月12日周日加班做W1日本版项目5月14号出货订单，周日加班的工时费增加6220元（未税）。被告称上列邮件可以证实原告迟延交货。原告对邮件的真实性予以认可，但称上述邮件可以证明双方间对交期是另行约定，并非按照订单约定的时间，不能证明被告所称的迟延交货。被告提交《合作框架协议》原件一份，该协议为香港疯童有限公司（甲方）与原告（乙方）就甲方授权乙方生产产品及货物采购有关事项所作的约定，乙方需利用其人力、设备、场地等资源在甲方相关人员指导、监督下，根据甲方的采购、生产、检验、管理要求，为甲方生产产品，所生产的产品由甲方专属销售与使用。该协议对下单、交货、付款、违约责任等进行了详细约定，并约定发生争议由深圳仲裁委员会仲裁解决。被告提交《质量保证协议书》原件一份，该协议为香港疯童有限公司（甲方）与原告（乙方）就乙方为甲方生产或加工的产品质量要求、质量保证等的约定。被告提交《关系声明》原件一份，写明香港疯童有限公司为被告100%控股的全资子公司。被告称香港疯童公司与原告签署的《合作框架协议》《质量保证协议书》实际是加工承揽合同，香港疯童有限公司为被告的全资子公司，故原、被告之间应适用上述协议的约定，亦属于承揽合同关系，因原告存在迟延交货且原告交付的产品存在质量问题，应依照上述协议向被告支付违约赔偿。原告对被告提交的上述证据的真实性予以确认，但主张上述协议为原告与香港疯童有限公司所签，属不同的、独立的合同关系，不能适用于原、被告之间的买卖合同关系。原告提交香港疯童有限公司于2018年11月2日向其采购FunclAI产品的订单，2019年4月11日向其采购日本定制版FunclW1产品的订单，2019年4月13日向其采购全球版（英文提示音）FunclAI产品的订单，原告称该部分订单可以说明香港疯童有限公司与被告各自以自己的名义向其下达采购订单，是完全独立的，故原告与香港疯童公司之间的任何约定不能适用于原、被告之间的权利义务关系。被告对前述订单的真实性予以认可。被告为证明原告交付的产品存在质量问题，提交京东自营售后退货明细打印件若干以及天猫、京东、亚马逊平台上消费者差评截图打印件若干。原告对上述证据的三性均不予认可。以上事实，由原、被告提交的证据及庭审笔录在卷佐证，足以认定。本院认为，本案首先需解决案由的问题。被告主张因原告与其全资子公司香港疯童有限公司签订了《合作框架协议》《质量保证协议书》，从两协议约定的内容来看，原告与香港疯童有限公司应属承揽合同关系，故原、被告间亦应为承揽合同关系，本案应为承揽合同纠纷。对此，本院认为，香港疯童有限公司为被告的全资子公司，两公司属于各自独立的民事主体，香港疯童有限公司对外签署的协议并不必然适用于被告，且上述协议签订后，香港疯童有限公司系以自己的名义向原告下单，而被告亦以自己的名义向原告下单，亦能进一步说明香港疯童有限公司、被告各自与原告间订立的合同关系是相互独立的，故香港疯童有限公司与原告间签署的协议不能适用于原、被告间的合同关系。原、被告间通过采购订单成立合同关系，原告按照订单的要求进行备货、生产、交货、收款、开票，被告支付货款，符合买卖合同关系的基本构成，故本案属买卖合同纠纷。双方均认可被告已收货、未付款的货款金额为3742762.1元，本院予以确认。本案争议焦点在于：一、原告就746#京造项目、747#疯米项目产生的库存物料的相应货款应否由被告承担；二、原告是否存在迟延交货，原告是否应向被告承担赔偿责任；三、原告所交付的相关产品是否存在质量问题，原告是否应向被告承担赔偿责任。关于争议焦点一。原告称因被告取消订单，导致其就746#京造项目、747#疯米项目产生库存物料，该物料系在供货周期内为履行双方间的合同而专门采购，对应的货款应由被告负担。被告则称其取消订单的原因系原告持续迟延交货，其依据原告与香港疯童有限公司间签订的《合作框架协议》的相关约定可以取消订单，由此而引起的备料、仓储等所有责任由原告自行负责。本院认为，案涉库存物料对应的货款应由被告向原告支付，原因如下：（一）原、被告间存在长期的、稳定的买卖合同关系，被告向原告下达订单采购蓝牙耳机，原告根据订单采购原材料及配件、生产成品等，蓝牙耳机属精细电子产品，所需原材料和配件复杂、多样、细致，从双方往来邮件来看，案涉库存物料有原告自行向其供应商采购的、原告根据被告的指示向被告认可的供应商采购的，故原告事实上存在备货期间，原告在向被告供货的周期内采购物料以备生产属于履约的必要准备；（二）被告取消部分订单的行为，实质是要求解除该部分合同，对此应考察被告是否有解除权，因原、被告间并未约定若原告迟延交货则被告可解除合同，被告亦未举证证明存在法定解除事由，故被告以原告迟延交货为由通知解除合同不发生解除效力，该部分合同仍应继续履行，另，被告以原告与香港疯童有限公司间签订的《合作框架协议》的相关约定来主张其因原告迟延交货而取消订单，由此而引起的备料、仓储等所有责任由原告自行负责，如前所述，该协议不能适用于原、被告间的买卖合同关系，被告依此主张因原告迟延交货而取消订单后由原告自行负责库存物料，无合同依据；（三）原告主张的案涉库存物料所涉金额并未超出对应订单的产品价值，且原告确认该等物料尚在其控制之下，可以可靠计量，被告亦确认其已自行开厂生产耳机，故原、被告间就案涉库存物料继续相互履行符合双方间原有合同的安排亦不违背各自未来经营的需要。综上，本院认为案涉库存物料对应的货款应由被告向原告支付。对于库存物料的货款金额，原告主张为1640488.69元，而本院查明该部分款项应为1649559.57元（483666.5元+265893元-404700元+1840360元+395144.07元-930804元），原告自愿放弃部分款项，本院予以准许，被告应于本判决生效之日起十日内向原告支付，原告收到款项后，应在合理期限内向被告交付案涉库存物料。因双方间的订单约定付款时间为收货后60天，该批库存物料并未向被告发货，付款时间尚未届至，故原告对于该款主张逾期利息，本院不予支持。对于被告已收货、未付款的货款3742762.1元，按照合同约定，被告本应在收货后60天内付款，但原告并未向本院清晰举证各订单所涉货物的详细收货时间，故本院酌定以被告收到起诉状之日（2019年12月12日）起计算逾期利息。关于逾期利率，原告主张按照年化6%计算，因该标准未超出相关法律规定，本院予以支持。关于争议焦点二。被告称原告迟延交货主要依据的是其下达的订单和原告的出货单、送货单以及双方往来邮件，经审查，双方邮件显示在被告下达订单后，双方仍在通过邮件往来的方式更新交期，故订单记载的交货时间并非双方在履约过程中实际的交期，不能因订单约定的交货时间与原告实际交货的时间存在差异而认定原告迟延交货，且原、被告间系长期的、稳定的合作关系，被告在原告起诉其付款前从未就交货迟延的问题提出异议，从双方的邮件反映的情况来看，本案诉争系被告长期拖欠货款所致，即便原告确实存在迟延交货的情况，亦可视为原告行使不安抗辩权的体现。再者，被告依照原告与香港疯童有限公司间签署的《合作框架协议》主张迟延交货损失，如前已述，无合同依据。原、被告间签署的采购订单未对迟延交货约定违约金，此时被告应证明原告存在迟延交货的行为以及该行为造成了其主张的损失，因被告均未能对此举证，故本院对其要求扣除迟延交货赔偿金的主张不予支持。关于争议的焦点三。被告主张原告交付的疯米产品存在质量问题，提交的证据为原告与香港疯童有限公司间签署的《质量保证协议书》、双方就质量问题进行沟通的邮件及会议记录、京东自营售后退货明细打印件若干以及天猫、京东、亚马逊平台上消费者差评截图打印件若干，本院认为，首先，《质量保证协议书》系由原告与香港疯童有限公司间签署，不能作为原告与被告间就案涉蓝牙耳机作出的质量约定，被告以该协议约定的内容主张质量瑕疵赔偿，无合同依据。其次，双方间就质量问题进行沟通的邮件及会议记录反映以下情况：原、被告双方就部分疯米产品存在异常问题进行邮件沟通，主要为耳机拿起不开机、耳机闪烁灯异常以及搜索到的蓝牙名称有误，被告在邮件中请原告人员一起分析解决；2019年5月28日，原、被告以及供应商嘉实对TJB040747（疯米产品）生产异常问题进行了会议讨论；2019年9月5日10时14分，被告方“ian@fogaap.com”向原告发出邮件确认耳机闪烁灯异常以及搜索到的蓝牙名称有误属于正常现象。本院认为，原、被告双方间未就案涉疯米产品的质量标准作出明确约定，则被告应举证证明案涉疯米产品不符合通常标准，而被告的上述证据仅能说明各方对部分疯米产品的轻微瑕疵进行沟通、查找问题起因，并不能证明相关疯米产品不符合通常标准。再次，京东自营售后退货明细打印件若干以及天猫、京东、亚马逊平台上消费者差评截图打印件若干，因网购退货和消费者差评来自多方面原因，不能说明产品存在质量问题，且该组证据非原件，又无其他证据予以佐证其真实性、客观性，本院不予采纳。综上，被告提出的质量抗辩主张，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十一条、第六十二条第一款第（一）项、第（四）项、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第六十四条之规定，判决如下：一、被告深圳科甲技术有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告扬州田治科技有限公司支付货款5383250.79元及逾期利息（逾期利息以3742762.1元为基数，按照年化6%自2019年12月12日起计至实际付清之日止）；二、驳回原告扬州田治科技有限公司的其他诉讼请求。如被告深圳科甲技术有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费49954.42元，保全费5000元，合计54954.42元，由被告深圳科甲技术有限公司负担50000元，由原告扬州田治科技有限公司负担4954.42元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判长  胡旬子审判员  梁 艺审判员  王嫏嬛二〇二〇年七月二十日书记员  周思媛附相关法条：《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条民事诉讼应当遵循诚实信用原则。当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。