北京市第四中级人民法院民 事 判 决 书(2020)京04民初307号原告：文晔科技股份有限公司，住所地台湾地区新北市中和区河里中正路****。代表人：郑文宗，负责人。委托诉讼代理人：陈诗颖，上海市锦天城师事务所律师。委托诉讼代理人：郭锐，上海市锦天城师事务所律师。被告：北京锤子数码科技有限公司，住所，住所地北京市北京经济技术开发区科创十三街**院****楼**1302-30div>法定代表人：温洪喜，经理。委托诉讼代理人：宋敬臻，男，该单位工作人员。被告：锤子科技（北京）股份有限公司，住所地北，住所地北京市海淀区v>法定代表人：罗永浩，首席执行官。被告：罗永浩，男，1972年7月9日出生，朝鲜族，锤子科技（北京）股份有限公司首席执行官，住广东省深圳市福田区。以上二被告的共同委托诉讼代理人：宋敬臻，男，北京锤子数码科技有限公司工作人员，北京锤子数码科技有限公司推荐。原告文晔科技股份有限公司（以下简称文晔公司）与被告北京锤子数码科技有限公司（以下简称锤子数码公司）、锤子科技（北京）股份有限公司（以下简称锤子科技公司）、罗永浩国际货物买卖合同纠纷一案，本院2020年4月2日立案，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告文晔公司的委托诉讼代理人陈诗颖、被告锤子数码公司、锤子科技公司、罗永浩的共同委托诉讼代理人宋敬臻到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告文晔公司诉称，1、锤子数码公司向文晔公司支付所欠货款2780762.64元及损失（以锤子数码公司欠付货款金额为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款的逾期罚息利率标准，自逾期之日起计算至2019年8月20日，为186445元；自2019年8月20日起至实际履行完毕之日止，按全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价的逾期罚息利率标准计算）；2、锤子科技公司对锤子数码公司的前述债务承担连带清偿责任；3、罗永浩对锤子数码公司的前述债务在1946533.85元范围内承担连带清偿责任；4、本案诉讼费用（包括案件受理费和保全费）由三被告承担。事实和理由：2017年7月17日，文晔公司作为卖方，锤子数码公司作为买方，签订《供货协议》，约定：《供货协议》作为双方合作的框架协议，锤子数码公司“可通过《采购订单》的方式对具体供货条件及要求予以进一步约定”；账期为“当月结60天，买方应在核算后下一个月第一日起算的60天后的第3个工作日之内付款”。锤子数码公司向文晔公司下单，采购相应电子元器件产品，文晔公司按约向锤子数码公司供货，但锤子数码公司欠付文晔公司部分货款。2018年12月17日，文晔公司经与锤子数码公司对账，双方签订《债务处置协议》，确认锤子数码公司尚欠文晔公司货款2780762.64元，约定：锤子数码公司应于2019年1月31日前支付834228.79元，剩余未清偿债务共计1946533.85元展期三年，于2022年1月31日到期。如锤子数码公司未能按照第一期付款时间如期付款，则按照原有债务情况履行。同时约定，罗永浩将其持有的锤子科技公司的股权，为文晔公司提供与剩余未清偿债务价值相等的股权质押担保。罗永浩于2018年12月31日另行签署了《确认函》，确认其在《债务处置协议》项下的前述担保义务。因罗永浩未将其所持有的锤子科技公司的股权就向文晔公司提供担保事宜办理相应的股权质押登记手续，文晔公司于2019年9月18日向罗永浩发出律师函，函告罗永浩履行相应义务。罗永浩收函后至今未履行其义务。同时，锤子数码公司系一人有限公司，锤子科技公司为其100%持股股东，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）的相关规定，锤子科技公司不能证明锤子数码公司的财产独立于其自身的财产，故锤子科技公司和锤子数码公司之间存在混同，前者应对后者的债务承担连带责任。截至目前，锤子数码公司未履行《债务处置协议》约定的还款义务，锤子科技公司、罗永浩亦未承担连带清偿责任。文晔公司认为，三被告的行为已经严重侵犯了其合法权益，给其造成了重大损失。现文晔公司根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）、《中华人民共和国担保法》（以下简称担保法）、《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称民事诉讼法）、公司法及有关司法解释的规定，向人民法院提起诉讼，望判如所请。被告锤子数码公司辩称，对诉讼请求中支付欠款2780762.64元的数额认可，但是对利息的计算标准不认可。《供货协议》约定如有逾期按日万分之一支付滞纳金。对文晔公司的诉讼请求第二项和第三项均不认可。逾期付款责任仅在文晔公司与锤子数码公司之间，与锤子科技公司及罗永浩无关。对案件受理费认可。被告锤子科技公司、罗永浩辩称，对文晔公司提出的诉讼请求均不认可，科技公司、罗永浩不是《供货协议》的合同主体，不应承担责任。锤子科技公司虽然是锤子数码公司的唯一股东，但是锤子科技公司可以提供两家公司2018年的审计报告，以及其他案件中人民法院确认两家公司的关系不存在混同的判决书。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院将结合审理情况进行认定。根据当事人提交的证据并结合当事人陈述，本院认定如下事实：2017年7月17日，锤子数码公司（买方）与文晔公司（卖方）签订《供货协议》（编号：SVL-W14），第2.1条约定：双方同意，《供货协议》作为双方合作的框架协议，买方可通过《采购订单》的方式对具体供货条件及要求予以进一步约定。第3.1条约定：《供货协议》项下确定的《采购订单》总价由买方向卖方按如下方式支付，当月结60天。每月25日为结算日，文晔公司需将该月25日前（含25日）交货记录及所对应的订单发给锤子数码公司，锤子数码公司在核算月月底前确认。文晔公司应在收到确认后7个工作日内将符合锤子数码公司要求的发票送达锤子数码公司。锤子数码公司应在核算月后下个月第一日起算的60天后的3个工作日之内付款。第3.5条约定：如买方未在付款日前14天之前通知卖方其将延期付款，则买方应自逾期付款之日起每日按逾期货款的0.01%向卖方支付滞纳金。第8.7条约定：“本协议所称之损失均包括实际损失和可期待利益、诉讼或仲裁费以及合理的调查费、律师费等相关法律费用。”第12.1条约定：“本协议的成立、有效性、解释、履行、签署、修订和中止以及争议的解决均应适用中华人民共和国法律。”2018年12月17日，锤子数码公司与文晔公司签订《债务处置协议》（编号：SMARTISAN20180119），第1.1条确认：双方在原合作协议项下的合作产生债务合计2780762.64元；第1.3条确认：文晔公司确认，除《债务处置协议》中双方确认的债务外，双方及/或其关联方之间不存在任何其他债权债务。第2.1条约定：锤子数码公司向文晔公司于2019年1月31日前支付834228.79元。如锤子数码公司未按照上述付款时间如期付款，则《债务处置协议》安排失效，各方仍按照原有债务情况履行。第2.2条约定：文晔公司同意将剩余未清偿债务1946533.85元，延长付款期限为3年，自2019年2月1日起至2020年1月31日到期。第2.3条约定：各方同意罗永浩以其持有的锤子科技公司的股权，以锤子科技公司目前股票的公允价值（上一轮融资的投后估值，即32.9429亿）为计算基数，为文晔公司提供与1946533.85元价值相等的股权质押担保。如锤子数码公司到期未根据《债务处置协议》偿还剩余未清偿债务1946533.85元，文晔公司有权行使质权。罗永浩另行签署《确认函》，确认其在《债务处置协议》项下之义务。第7条“争议解决”约定：“因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决，协商不成，任何一方有权向被告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。”第6条“准据法”约定：“本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均受中国法律的管辖。”2018年12月31日，罗永浩出具《确认函》（编号：SMARTISAN20180119），载明：罗永浩在此确认，其知悉并同意其在编号为SMARTISAN20180119的《债务处置协议》项下第2.3条所应承担的义务，即以其持有的锤子科技公司的股权，以锤子科技公司目前股票的公允价值（上一轮融资的投后估值，即32.9429亿）为计算基数，为文晔公司提供与剩余未清偿债务1946533.85元价值相等的股权质押担保。如锤子数码公司到期未根据《债务处置协议》偿还剩余未清偿债务1946533.85元，文晔公司有权行使质权。2019年9月23日，上海市锦天城律师事务所受文晔公司委托，向罗永浩发送《律师函》，载明：锤子数码公司曾向文晔公司购买手机零组件产品，但未依约按时足额支付货款。后就锤子数码公司欠付文晔公司货款事宜，双方于2018年12月17日签订编号为SMARTISAN20180119的《债务处置协议》，确认截至2018年12月17日，锤子数码公司尚欠文晔公司货款本金2780762.64元；同时约定，以罗永浩持有的锤子科技公司的股权为文晔公司对锤子数码公司的前述债权提供与1946533.85元价值相等的股权质押担保。罗永浩已另行签署《确认函》，确认其前述担保义务。现罗永浩既未按约办理股权质押登记，亦未代锤子数码公司向文晔公司付款。要求：1、罗永浩于2019年10月15日前以其所持有的锤子科技公司的股权为文晔公司对锤子数码公司的债权提供与1946533.85元价值相等的股权质押担保，并办理完毕相应登记手续；2、若罗永浩逾期不履行或不完全履行上述义务，文晔公司将进一步采取所有可能的法律手段，维护自身合法权益，追究罗永浩应当承担的法律责任。上述函件于2019年9月26日被罗永浩本人签收。北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司分别于2019年4月12日作出《锤子科技（北京）股份有限公司2018年度审计报告书》（鼎立会【2019】A01-063号）（以下简称锤子科技公司审计报告），于2019年4月15日作出《北京锤子数码科技有限公司2018年度审计报告书》（鼎立会【2019】A01-094号）（以下简称锤子数码公司审计报告），审计意见均为：我们审计了锤子科技公司、锤子数码公司的财务报表，包括2018年12月31日的资产负债表、2018年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注；我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。经工商登记查询，锤子数码公司的企业类型为法人独资企业，其股东是锤子科技公司。本案审理过程中，文晔公司与锤子数码公司对双方之间的截至2019年8月20日的债权债务本金为2780762.71元、利息为94203.93元一致认可。本院认为，本案原告文晔公司为注册地在台湾地区的法人，本案为涉台湾地区的民事诉讼案件，根据《最高人民法院关于适用的解释》第五百五十一条规定，可以参照适用涉外民事诉讼程序的特别规定审理。故本案适用《中华人民共和国民事诉讼法》第四编“涉外民事诉讼的特别规定”进行审理。《最高人民法院关于审理涉台民商事案件法律适用问题的规定》第一条规定：“人民法院审理涉台民商事案件，应当适用法律和司法解释的有关规定。根据法律和司法解释中选择适用法律的规则，确定适用台湾地区民事法律的，人民法院予以适用。”本案中，《供货协议》与《债务处置协议》约定的准据法均为中华人民共和国法律，当事人于庭审中均提出应当适用大陆法律进行审理，故大陆法律应作为处理本案争议的准据法。《供货协议》、《债务处置协议》、《确认函》均为当事人的真实意思表示，内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，应当认定为合法有效。当事人应当依据合同约定履行相应义务，对于当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当依据合同法第一百零七条规定，承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案审理过程中，当事人对锤子数码公司欠付文晔公司货款本金2780762.71元的数额一致认可，本院对此不持异议。但因文晔公司在诉讼请求中主张的数额为2780762.64元，故本院仅对其诉讼请求中所主张的数额予以支持。锤子数码公司对逾期利息的计算标准提出异议，三被告均不认可锤子数码公司与罗永浩承担民事责任。故本院将本案的争议焦点确定如下：一、《债务处置协议》是否“失效”；二、利息损失的计算标准应如何确定；三、锤子科技公司是否应当承担连带清偿责任；四、罗永浩是否应当承担民事责任。本院将分别进行分析。一、《债务处置协议》是否“失效”。根据《债务处置协议》第2.1条约定，对于未付欠款，锤子数码公司向文晔公司于2019年1月31日前支付834228.79元。如锤子数码公司未按照上述付款时间如期付款，则《债务处置协议》安排失效，各方仍按照原有债务情况履行。锤子数码公司提出，因其未能在2019年1月31日前支付834228.79元，《债务处置协议》“失效”。但文晔公司认为，《债务处置协议》中约定的“失效”，并非整个合同“失效”，而仅是合同中债务偿还方式的“失效”，锤子数码公司应当按照《供货协议》中约定的方式还款。本院认为，在《债务处置协议》及罗永浩出具的《确认函》中并未对“失效”进行明确解释，而各方当事人对合同条款中“失效”的含义有不同的解释，属于对合同条款的理解有争议。因此本院在解释合同中“失效”以及有关的条款时，将结合按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的性质和目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定“失效”及相关条款的含义。根据本院已经查明的事实，首先，根据合同文本以及“《债务处置协议》安排失效”的上下文表述，第2.1条约定的是“《债务处置协议》安排失效”而并非“《债务处置协议》失效”，且在“安排失效”后，合同约定了“各方仍按照原有债务情况履行”，故此处“失效”所针对的应当是《债务处置协议》中与锤子数码公司还款方式有关的内容，而并非全部合同内容失效。其次，《债务处置协议》约定文晔公司给予锤子公司分期、免息、延期还款的条件，显然使锤子公司获得债务清偿的宽限，使锤子公司获得利益，而与此同时，约定了罗永浩承担相应的担保责任。从合同诸多条款之间安排的体系以及合同目的上分析，文晔公司给予锤子公司债务清偿宽限的同时，获得罗永浩提供担保的义务，债务清偿宽限与提供担保并承担相应责任具有对等性，上述合同义务的安排与履行符合平等自愿和诚实信用原则。换言之，如果将第2.1条解释为如锤子数码公司未能在2019年1月31日前支付834228.79元则《债务处置协议》失效，以及使罗永浩的担保约定失效，则锤子数码公司不履行合同义务的行为非但不会加重其违约责任，还会使债权人的债权失去担保，不仅与常理不符，而且也有悖于公平正义与诚实信用的原则。因此，在锤子数码公司未按约定在2019年1月31日前支付834228.79元的情况下，关于《债务处置协议》中还款期限、方式以及相应利息的约定“失效”，合同相对人按照“各方仍按照原有债务情况履行”，《债务处置协议》中的其他内容继续有效。二、利息损失的计算标准应如何确定。文晔公司认为，锤子数码公司逾期支付货款，应当支付相应利息。因《债务处置协议》未约定利息计算标准，故应当按照中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款的逾期罚息利率进行计算。锤子数码公司认可应对文晔公司支付逾期利息，但对文晔公司提出的利息计算标准持有异议，提出应当按照《供货协议》中约定的滞纳金标准进行计算。对此本院认为，《债务处置协议》是基于当事人之间因《供货协议》所产生权利义务的确认，属于涉及债务履行变更和增加担保等内容。根据《债务处置协议》约定，在还款安排失效后，当事人仍然应当按照原有债务情况履行，本案中的具体所指即为《供货协议》。此外，对于《债务处置协议》没有约定的事项，仍然应当按照《供货协议》执行。本案中，《供货协议》第3.5条约定了买方滞纳金，计算标准为每日0.01%。因滞纳金在性质上属于逾期付款利息，因此《供货协议》中关于滞纳金的约定适用于《债务处置协议》安排失效后逾期付款利息的计算。因此，锤子数码公司应当按照每日0.01%的标准向文晔公司支付逾期利息，本院对锤子数码公司的该项答辩意见予以支持。虽文晔公司提出《供货协议》中约定的滞纳金计算标准过低，请求人民法院按照中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款的逾期罚息利率标准进行计算，但因文晔公司未能举证证明约定的计算标准过低，且该约定属于当事人签订合同的真实意思表示，应当按约定履行，故本院对其意见不予采纳。根据《供货协议》第3.1条、第3.5条约定以及当事人对发货日期以及付款日期的确认，经本院核算，截至2019年8月20日，锤子数码公司共欠付文晔公司利息94203.93元。自2019年8月21日起至实际付清之日止的利息，应当以2780762.64元为基数，按每日0.01%，一年365日计算。三、关于锤子科技公司是否应当承担连带清偿责任。股东对公司承担有限责任是公司法的基本原则，但是股东滥用公司独立法人地位和有限责任以逃避债务，严重损害债权人利益的，股东仍然应当对公司债务承担连带责任。根据公司法第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”因此，对于一人有限责任公司而言，其应当对公司财产独立于股东自己的财产承担举证责任，否则，将对公司债权人承担连带责任。本案中，锤子科技公司已经通过提交锤子科技公司审计报告与锤子数码公司审计报告的方式，证明锤子科技公司与锤子数码公司的财产相互独立，完成了举证责任。根据公司企业法人制度及股东有限责任原则，有限责任公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其出资额对公司承担责任，故锤子科技公司不应对锤子数码公司的上述债务承担连带责任，文晔公司的该项诉讼请求缺乏法律与事实依据，本院不予支持。四、罗永浩是否应当承担责任。根据《债务处置协议》及罗永浩出具的《确认函》，罗永浩以其持有的锤子科技公司的股权，以锤子科技公司目前股票的公允价值（上一轮融资的投后估值，即32.9429亿）及计算基数，为文晔公司提供与1946533.85元价值相等的股权质押担保。上述《债务处置协议》及罗永浩出具的《确认函》合法有效，当事人应当遵循诚信原则，按照约定全面履行自己的义务。锤子数码公司未按约定履行在2019年1月31日前支付834228.79元的义务，《债务处置协议》中还款期限、方式以及相应利息的约定“失效”，合同相对人按照“各方仍按照原有债务情况履行”，罗永浩根据《债务处置协议》及《确认函》约定履行担保义务，承担相应民事责任。因罗永浩未将上述股权办理质押登记，质权未有效设立。在文晔公司发函催促罗永浩办理质押登记后，罗永浩仍未办理质押登记，此时，文晔公司作为债权人可以基于质押合同的约定请求质押人承担违约责任，但其范围不得超过质权有效设立时质押人所应当承担的责任。现文晔公司主张罗永浩对锤子数码公司的债务在1946533.85元范围内承担连带清偿责任，其实质上系质押人应承担的违约赔偿责任，对此本院予以支持。依据《债务处置协议》及《确认函》约定，罗永浩应为文晔公司提供与1946533.85元价值相等的股权质押担保，故本院认定罗永浩所应当承担的赔偿责任以1946533.85元为限。综上，依照《最高人民法院关于审理涉台民商事案件法律适用问题的规定》第一条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国物权法》第二百二十六条、《最高人民法院关于适用的解释》第五百五十一条规定，判决如下：一、被告北京锤子数码科技有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告文晔科技股份有限公司支付货款2780762.64元及利息（其中，截至2019年8月20日止的利息为94203.93元，自2019年8月21日起至实际付清之日止的利息，应当以2780762.64元为基数，按每日0.01%，一年365日计算）；二、被告罗永浩对本判决第一项中原告文晔科技股份有限公司对被告北京锤子数码科技有限公司享有的债权中，在依法强制执行后仍不能履行债务时，以1946533.85元为限，向原告文晔科技股份有限公司承担赔偿责任；三、驳回原告文晔科技股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30538元，由被告北京锤子数码科技有限公司、罗永浩负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，文晔科技股份有限公司可以在判决书送达之日起三十日内，北京锤子数码科技有限公司（以下简称锤子数码公司）、锤子科技（北京）股份有限公司（以下简称锤子科技公司）、罗永浩可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  马 军人民陪审员  冯建秋人民陪审员  李海燕二〇二〇年七月二十四日法官 助理  马志文书 记 员  白 硕