江苏省兴化市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1281民初2000号原告：朱萍，女，1987年3月10日出生，汉族，住兴化市。委托诉讼代理人：李兴昆，兴化信正诚法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：陆春龙，男，1964年6月12日出生，汉族，住兴化市开发区。被告：王珍，女，1986年3月16日出生，汉族，住兴化市。被告：李银雪，女，1989年12月1日出生，汉族，住兴化市。两被告共同委托诉讼代理人：冉骁，江苏通达瑞律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：郭倩，江苏通达瑞律师事务所律师。第三人：崔健，男，1988年4月18日出生，汉族，住兴化市。原告朱萍与被告王珍、李银雪，第三人崔健股权转让纠纷一案，本院于2020年4月28日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告朱萍及其委托诉讼代理人李兴昆、陆春龙，被告王珍、李银雪及其共同委托诉讼代理人冉骁、郭倩到庭参加诉讼，第三人崔健经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告朱萍向本院提出诉讼请求：1.判令被告李银雪、王珍共同给付原告股权转让款人民币50万元及逾期利息（自起诉之日起至实际给付之日止，按年利率6%计算）；2.第三人崔健给付原告10万元转让款；3.本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：原、被告三人原系兴化市小蜜蜂电子商务有限公司（以下简称小蜜蜂公司）、泰州味方程食品有限公司（以下简称味方程公司）、兴化市三人行电子商务有限公司（以下简称三人行公司）、江苏三连胜食品有限公司（以下简称三连胜公司）的股东,共同经营上述公司。2018年12月24日，原、被告及第三人(系被告李银雪丈夫、四公司实际控制人)经协商，约定原告将其所持有的上述四公司股份全部转让给被告，被告及第三人共计给付原告60万元，其中50万元从小蜜蜂公司账上直接代被告支付原告，另10万元由第三人给付原告。在《股权转让协议》签订当日，经被告及第三人同意，原告将小蜜蜂公司账上50万元作为被告的股权转让款转至原告个人账户，转账后第三人向原告出具了欠条一份。同日，原、被告及第三人亦按约定到兴化市行政服务中心签署或办理了四公司的股权转让及法定代表人变更手续。2019年5月，小蜜蜂公司以原告损害公司利益为由，将原告诉至法院，法院已判决原告返还50万元。现原告向法院起诉，望判如所请。被告王珍、李银雪辩称：1.原、被告签订的《股权转让协议》明确约定该转让协议在原告将其所持有的小蜜蜂公司40%股份、味方程公司20%股份、三连胜公司30%股份、三人行公司30%股份全部转让给被告，工商登记部门办理变更登记后生效。原告并未将味方程公司20%股份转让给被告，故该转让协议未发生法律效力，被告无付款义务；2.原告将小蜜蜂公司股份转让给被告后，经被告调查发现原告存在损害公司利益行为，该行为经兴化市人民法院（2019）苏1281民初3541号民事判决书予以确认。为此，即便原、被告之间签订的《股权转让协议》发生了法律效力，也不能排除原告损害另外三家公司利益的可能，若继续履行该份转让协议，必将扩大被告的损失。依据《中华人民共和国合同法》第六十六条规定，被告有权拒绝支付股权转让款。3.原告对第三人的诉讼请求，请求权的基础法律关系与本案并不一致，应当另案起诉。第三人崔健未到庭陈述。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对原告提供的《股权转让协议》、兴化市市场监督管理局企业登记资料查询表及《公司准予变更登记通知书》、原告与案外人姚微的聊天记录、本院（2019）苏1281民初3541号民事判决书,被告提供的国家企业信用信息公示系统（江苏）记录的真实性无异议，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认定如下:1.原告提供欠条一份，证明第三人崔健欠原告股权转让款10万元的事实。被告认为该证据真实性无法核实，且其与本案无关联性。崔健未到庭质证，应视为对质证权利的放弃，且欠条上有崔健签名，故本院对该证据真实性予以认定，欠条中明确载明欠小蜜蜂公司股份转让余款10万，与本案具有关联性。2.原告提供崔健与百事汇通快递结算协议照片、崔健在小蜜蜂公司群的聊天记录各一份，被告质证认为与本案无关联性。本院认为，上述证据不能反映四公司股份转让事宜，故与本案无关联性，本院不予采信。本院经审理认定事实如下：被告李银雪与第三人崔健系夫妻关系。原告朱萍曾系小蜜蜂公司、味方程公司、三人行公司、三连胜公司的股东。2018年12月24日，原告（甲方）与两被告（乙方）签订《股权转让协议》，载明：经双方协议一致，甲方将名下持有的小蜜蜂公司的40%股份、味方程公司的20%股份、三人行公司的30%股份、三连胜公司的30%股份，全部转让给乙方，合计人民币50万元；此协议自甲方收到乙方给付50万元、工商部门出具变更协议后当即生效，生效后，以上四公司的一切责任义务、债权债务均由乙方承担。同日，第三人崔健向原告出具一份欠条，载明：今欠小蜜蜂公司股份转让余款10万元于2019年12月31日前结清，期间，若陆小飞收回初真坊货款可抵清余款，其余货款打回公司。案外人陆小飞系原告朱萍之夫。另据原告陈述，陆小飞并未收回初真坊货款。2018年12月25日，兴化市市场监督管理局分别向李银雪出具《公司准予变更登记通知书》，载明小蜜蜂公司由原股东朱萍、李银雪、王珍变更为李银雪、王珍，三人行公司由原股东崔健、王珍、朱萍变更为崔健、王珍，三连胜公司由原股东李银雪、朱萍、王珍变更为李银雪、王珍。2020年7月1日国家企业信用信息公示系统（江苏）显示，味方程公司股东为李银雪、王珍、朱萍、姚微。2019年4月28日，小蜜蜂公司曾以损害公司利益为由将朱萍、陆小飞夫妻二人诉至本院。本院于2019年10月28日作出（2019）苏1281民初3541号民事判决：朱萍于本判决生效后5日内向兴化市小蜜蜂电子商务有限公司返还资金500000元并赔偿利息损失（自2018年12月24日起至实际给付之日止，按中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算）；驳回兴化市小蜜蜂电子商务有限公司的其他诉讼请求。另查明，为办理工商变更登记，原告朱萍已在工商登记机关要求签署的公司股权变更登记文件上签字，原、被告双方对此均无异议。被告另述，味方程公司之所以未办理变更登记，是因为当时姚微不在场。本院认为，本案争议焦点为：1.原、被告签订的《股权转让协议》是否已经生效；2.第三人崔健是否为本案适格当事人，是否应当承担给付股权转让款义务。关于争议焦点1，《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。虽然《股权转让协议》中约定“此协议自甲方收到乙方给付50万元、工商部门出具变更协议后当即生效”，但其实际应为合同履行内容或结果，作为生效条件明显与逻辑不符，如果该协议不生效，原告不可能按照协议约定签署相关公司股东变更手续，案涉公司也不可能完成公司股东变更，故本院认定该协议已经生效。关于争议焦点2，第三人崔健出具欠条时间与《股权转让协议》签订时间一致，根据《股权转让协议》约定，崔健并非股权受让人，股权转让款为50万元，原告主张崔健出具欠条是对协议约定的50万元股权转让款之外承担10万元给付义务没有事实依据，本院不予支持。结合协议及欠条内容，本院认定崔健属于对被告王珍、李银雪给付原告股权转让款中10万元的债务自愿加入行为。另外，被告及第三人亦未提供证据证明该10万元已由陆小飞收回初真坊货款抵扣，故崔健应当就股权转让款中的10万元与两被告承担共同给付责任。综上，依法成立的合同受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，原、被告签订《股权转让协议》已经生效，双方应当按照协议约定履行相关义务，小蜜蜂公司、三人行公司、三连胜公司已经完成股东变更登记，味方程公司原告也已经签署了变更股东的相关手续，故原告已完成协议相应义务，两被告应当向原告支付四公司的股权转让款50万元。第三人崔健自愿承担小蜜蜂公司股权转让款10万元，应当就此与两被告承担共同给付责任。被告辩称原告可能存在损害小蜜蜂公司之外三家公司利益的可能，无事实依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：一、被告王珍、李银雪于本判决生效后七日内共同给付原告朱萍股权转让款50万元。二、第三人崔健对上述股权转让款中的10万元，与被告王珍、李银雪承担共同偿还责任。三、驳回原告朱萍的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9800元，被告王珍、李银雪，第三人崔健共同负担8167元，原告朱萍承担1633元。被告及第三人承担的诉讼费，于本判决生效后七日内向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，并预交案件上诉费9800元（户名：江苏省泰州市中级人民法院；开户行：中国银行泰州分行营业部；帐号：47×××53；行号：104312800123）。审 判 长  陆传美人民陪审员  王义华人民陪审员  刘 钢二〇二〇年七月九日法官 助理  刘 雯书 记 员  张一峰