南京市高淳区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0118民初551号原告：南京鑫水环保科技有限公司，住所地南京市高淳区经济开发区恒盛路****。法定代表人：吴楚，该公司执行董事。委托诉讼代理人：孙震，江苏法德东恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：王琛，江苏法德东恒律师事务所实习律师。被告：青岛长圣设备科技有限公司，住所地山东省青岛市黄岛区江山南路******。法定代表人：林茂军，该公司总经理。委托诉讼代理人：杨景刚，山东博旭律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘娜，山东博旭律师事务所律师。原告南京鑫水环保科技有限公司（以下简称为“鑫水公司”）与被告青岛长圣设备科技有限公司（以下简称为“长圣公司”）合同纠纷一案，本院于2020年4月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告鑫水公司的委托诉讼代理人孙震、王琛到庭参加诉讼，被告长圣公司的委托诉讼代理人杨景刚、刘娜通过网络视频参加诉讼。本案现已审理终结。原告鑫水公司向本院提出如下诉讼请求：一、判决解除原被告2019年3月6日签订的《长圣加盟合作协议书》；二、判决被告返还原告市场保证金和品牌使用费5万元及货款15万元，合计20万元；三、由被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原、被告于2019年3月6日签订了长圣加盟合作协议书，该协议书约定被告授权原告在江苏省南京市经营其授权产品，原告的股东在2019年1月12日通过银行转帐向被告股东王长江汇款20万元。协议书签订后，原告发现被告所授权产品与其先前宣传不一致，产品使用实际效果也无法达到宣传效果，后被告承认产品存在问题。原告认为被告所提供的产品达不到双方约定的标准，客观上产品无法使用，原告也无法销售，使原告签订协议的目的不能实现。经与被告沟通无法协商解决。特提起诉讼。被告长圣公司辩称，被告收到原告法定代表人吴楚支付的20万元，且在原告公司成立之前，原告并未向被告支付过任何费用，无权要求被告返还。而且原、被告也达成了一致的股权转让协议，吴楚出资的20万元，其中10万元转化为吴楚持有被告公司10%的股权，还有10万元因吴楚已从被告公司拿走价值79000元的设备，被告也只需返还21000元，且该款应返还给吴楚而非本案原告。经审查，本院认定如下事实：2019年1月5日，原告法定代表人吴楚与长圣公司签订《合作协议书》，长圣公司授权吴楚在南京市经营“青岛长圣超声波系统”项目，并对投资费、经营期限等其他权利义务作出了约定，协议第十一条：本协议为暂行实施办法，正式协议生效后，本协议作废。2019年1月12日，吴楚向长圣公司股东王长江汇款200000元。2019年3月6日，鑫水公司与长圣公司签订《长圣加盟合作协议书》，长圣公司授权鑫水公司作为经销商在南京地区销售被告公司的超声波设备，并对合作期限、货款结算等其他权利义务作出了约定。合同签订后，长圣公司向鑫水公司签发了授权证书两份，授权鑫水公司在南通地区对长圣公司的Harsonic品牌系列产品进行宣传及市场推广、维护工作，并负责Harsonic品牌系列产品在江苏省地区的技术指导工作。2019年6月4日，长圣公司召开股东会会议，全体股东一致同意吴楚以其支付的200000元入股长圣公司，并提出两个备选方案：A方案为吴楚出资人民币10万元整，占注册资本的10%。林茂军出让5%，王长江出让5%。剩余人民币10万元整为公司流动资金，协议偿还。B方案为吴楚出资人民币20万元整，占注册资本的14%。林茂军出让6%，王长江出让6%，孟勇出让1%，赵显才出让1%。2019年6月18日，长圣公司全体股东与吴楚签订股权转让协议书，约定：“吴楚出资人民币10万元整，占公司注册资本的10%，茂军出让5%，王长江出让5%，后期办理工商登记，费用由长圣公司承担。人民币10万元由林茂军、王长江、孟勇、赵显才所有。……长圣公司与鑫水公司前期签订的合同作废，一切以此协议为准。”另查明，鑫水公司系吴楚独资设立的有限责任公司，成立时间为2019年2月18日。鑫水公司称公司的成立是为了吴楚与长圣公司的合作。以上事实有原告提供的长圣加盟合作协议书、银行交易明细、企业信息报告、微信聊天记录打印件，被告提供的合作协议书、长圣加盟合作协议书、股东会决议、股权转让协议书及原被告陈述在卷佐证，本院予以确认。本院认为，鑫水公司与长圣公司签订的长圣加盟合作协议书、鑫水公司法定代表人吴楚与长圣公司签订的股权转让协议书系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应诚实履行。关于原告的主体资格是否适格。首先，鑫水公司系吴楚成立的个人独资公司，鑫水公司也认可公司的成立是为了与长圣公司的进一步合作，吴楚与长圣公司的合作协议书中也对协议作出了“本协议为暂行实施办法，正式协议生效后，本协议作废”的说明。其次，长圣公司称其与鑫水公司签订的长圣加盟合作协议书中对加盟费等未约定，同时也称未收到鑫水公司的款项，如果长圣公司不认可吴楚出资的200000元作为鑫水公司的付款，在此情况下长圣公司依然向鑫水公司出具了授权证书显然不符合常理。最后，股权转让协议中约定吴楚以其支付的200000元中的100000元作为入股长圣公司的出资，同时约定长圣公司与鑫水公司前期签订的合同作废，而并未提到吴楚与长圣公司签订的协议，可以看出长圣公司也认可其与鑫水公司的合同承继了吴楚与长圣公司的协议。因此，本案原告的主体资格适格。关于长圣公司与鑫水公司签订的长圣加盟合作协议书的解除。2019年6月18日，长圣公司全体股东与吴楚签订的股权转让协议书中已经明确长圣公司与鑫水公司前期签订的合同作废，协议中虽未加盖鑫水公司的公章，但从双方的合作来看，长圣公司一直都是与吴楚沟通，鑫水公司也认可公司的成立是其法定代表人吴楚为了与长圣公司的进一步合作，长圣公司完全有理由相信吴楚的行为能代表鑫水公司。所以，股权转让协议书中约定的长圣公司与鑫水公司前期签订的合同作废有效，即双方签订的长圣加盟合作协议书已经在2019年6月18日协议解除。关于合同款返还的问题。长圣公司全体股东与吴楚签订的股权转让协议书中已经约定吴楚以其支付的200000元款项中的100000元作为入股长圣公司的出资，鑫水公司虽称尚未办理工商变更登记，吴楚也未参与长圣公司的经营，但该股权转让协议书已然成立并生效，吴楚可据此要求长圣公司履行协议内容，鑫水公司要求归还该部分的款项，本院不予支持。剩余的100000元，长圣公司称吴楚已拿走价值79000元的设备，但其提供的证据仅能看出吴楚在长圣公司领取了两台设备，也不能证明其向鑫水公司供货及货物的价值，鑫水公司称吴楚领用的两台设备用于展览后退还给了长圣公司，并提供了与长圣公司股东孟勇的聊天记录，从聊天记录中可以看出吴楚在上海展会的时候将设备及检测器给了孟勇。对此情况，长圣公司称是因为吴楚销售水平欠佳，同时吴楚也成为了公司股东，所以同意吴楚将设备寄存在长圣公司以便共同销售。综合双方的陈述及提交的证据，对于长圣公司所称鑫水公司已拿走价值79000元的设备的事实本院不予认定。而且，在2019年6月4日长圣公司股东会会议确认的方案中也提到剩余人民币10万元整为公司流动资金，协议偿还，并未提到抵扣货款的事情。因此，长圣公司应返还鑫水公司货款100000元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决如下：一、被告青岛长圣设备科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内返还原告南京鑫水环保科技有限公司货款100000元；二、驳回原告南京鑫水环保科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费4380元，由原告南京鑫水环保科技有限公司负担2190元，被告青岛长圣设备科技有限公司负担2190元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审 判 员 陈启胜二〇二〇年七月八日法官助理 芮 钢书 记 员 马宁富