上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0113民初8726号原告（反诉被告）：上海煊安医疗器械有限公司。法定代表人：黄翰，执行董事。委托诉讼代理人：毕超，北京盈科（上海）律师事务所律师。被告（反诉原告）：众宏（上海）自动化股份有限公司。法定代表人：于相武，执行董事。委托诉讼代理人：徐惠忠，北京炜衡（上海）律师事务所律师。委托诉讼代理人：魏书宁，北京炜衡（上海）律师事务所律师。原告（反诉被告，以下统称原告）上海煊安医疗器械有限公司与被告（反诉原告，以下统称被告）众宏（上海）自动化股份有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月28日立案受理，被告于2020年6月15日提出反诉。本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人毕超，被告的委托诉讼代理人徐惠忠、魏书宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海煊安医疗器械有限公司向本院提出诉讼请求：1、解除原被告双方于2020年4月2日签订的《销售合同》；2、被告返还货款人民币255万元；3、被告支付原告装修损失513,500元、违约损失200万元以及利息【自2020年4月22日起至实际清偿之日止，以255万元基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算】。事实和理由：原告与被告于2020年4月2日订立《销货合同》，约定由被告向原告出售6套全自动口罩生产线Y*****5，供货单价为85万元，合同总金额为510万元，交货期为10-15天。《销货合同》签订后，原告已经按照合同约定向被告支付货款的50%，即255万元。但被告未能准时履行交货义务，已构成根本违约。原告为配合口罩生产线的安装使用，委托案外人为原告设计并施工洁净室安装项目，总金额为513,500元。另外，原告与案外人签订了口罩加工合同，如未按期交货将承担违约金200万元。被告逾期交付口罩生产线，造成原告装修损失以及合同违约损失。故向法院提起诉讼。被告众宏（上海）自动化股份有限公司辩称，不同意原告的诉讼请求。原告起诉前还在沟通继续履行合同、具体提货时间及履行过程。双方没有对解除合同达成合意，没有约定解除合同的情形，也不存在合同法规定的解除合同的情形。被告众宏（上海）自动化股份有限公司向本院提出反诉请求：原告继续履行双方所签订的《销货合同》，向被告支付剩余货款255万元，并根据《销货合同》的约定至被告处自提6套全自动口罩生产线Y*****5机器。原告上海煊安医疗器械有限公司针对反诉请求辩称，不同意被告的反诉请求。根据合同约定被告应当在付款后10天-15天，即最迟在2020年4月17日备妥合同所需设备并通知原告提货。原告与被告多次沟通，被告均没有备妥货物，被告有违约情形。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2020年4月2日，原告（买方）与被告（卖方）签订《销货合同》，约定原告向被告购买6套全自动口罩生产线Y*****5，单价为85万元，合同总金额为510万元；货期10-15天；交货地址为上海市宝山区某处，由买方自提；买方于合同签订1日内一次性付款50%，剩余50%在提货前3天付清，卖方收到货款次日起算发货期。2020年4月2日，原告的法定代表人黄翰向被告指定账户支付货款150万元，4月3日支付货款80万元，4月6日支付货款25万元，共计255万元。审理中，原被告双方均向法院提供了案外人王某与原告之间的微信聊天记录。原告多次催问王某何时可以提货，4月13日，王某回复“15号16号目前还不确定”；4月18日，王某回复“20号会组装好”；4月20日王某回复“现在预估不出来，太慢了”；4月21日，王某回复“黄总，你和我说这么多我实际做不了啥，我还是建议你退货”；4月24日，王某再次回复“建议你退货”；5月8日，王某回复“黄总，你联系王厂长了吗？都开始提货了”。关于王某的身份，原告表示，王某是被告的代理人，合同模板是被告提供的，原告盖章后交给王某。被告表示，王某是中介居间人，原被告双方没有直接沟通，都是通过王某，销售合同是王某拿给原告盖章后交给被告盖章。关于被告有无通知原告提货，被告表示，王某在5月1日、5月8日通过微信告知原告可以提货，该通知即代表被告。关于损失，原告向法院提供了与案外人上海某工程有限公司签订的《建筑装饰工程施工合同》及付款凭证，以证明原告为生成口罩委托案外人对生产车间进行设计施工，合同金额为513,500元，已支付工程款36万元。原告还提供了与案外人上海某服务有限公司签订的《KN95防护口罩委托加工合同》，以证明原告如不能按期提供口罩，将承担违约金200万元。该违约金未实际支付。本院认为，本案的争议焦点在于：原告是否有权解除合同。根据双方签订的《销货合同》第一条约定，货期为10-15天。同时合同第五条又约定，“买方于合同签订1日内一次性付款50%，剩余50%在提货前3天付清，卖方收到货款次日起算发货期。”该条款中“卖方收到货款”应当指收到第一笔50%货款，而非全部货款，否则将与“剩余50%在提货前3天付清”相矛盾。而且，原告与王某之间的微信沟通内容，也可以从侧面证实，应当在被告通知可以提货后付清剩余50%货款。原告于2020年4月6日付清第一笔50%货款，由此可以确定，被告最迟应当在2020年4月21日将货物准备好，并通知原告提货。王某于2020年5月8日通知原告可以提货，被告亦认可该通知系代表被告向原告发出，此时已超出合同约定期限，被告迟延履行其主要合同义务，经原告催告后在合理期限内仍未履行，构成根本违约，原告有权解除合同并要求被告赔偿损失。关于原告主张的损失。原告为生产经营需要对车间进行了装修施工，该部分投入属于对车间的固定添附，被告的违约并不会直接导致生产车间使用价值的减少。原告主张装修损失，没有事实与法律依据，不予支持。至于原告主张因被告未按时交付设备，造成被告对案外人承担违约金200万元的损失，该部分损失未实际发生，亦不予支持。原告主张被告赔偿自2020年4月22日起至实际付款之日止的利息损失，予以支持。被告的反诉请求没有事实与法律依据，不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）项、第九十七条之规定判决如下：一、解除原告（反诉被告）上海煊安医疗器械有限公司与被告（反诉原告）众宏（上海）自动化股份有限公司于2020年4月2日签订的《销货合同》；二、被告（反诉原告）众宏（上海）自动化股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）上海煊安医疗器械有限公司返还货款255万元，并赔偿利息损失【以255万元为本金，自2020年4月22日起计算至付款之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付】；三、驳回原告（反诉被告）上海煊安医疗器械有限公司的其余诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）众宏（上海）自动化股份有限公司的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费减半收取计23,622元、保全费5,000元，合计28,622元，由原告（反诉被告）上海煊安医疗器械有限公司承担10,022元，被告（反诉原告）众宏（上海）自动化股份有限公司承担18,600元；反诉案件受理费减半收取计13,600元，由被告（反诉原告）众宏（上海）自动化股份有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员  王 卿二〇二〇年七月二日法官助理  王 丹书 记 员  戴剑英附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。