北京市西城区人民法院民 事 判 决 书(2019)京0102民初31936号原告：王学明，男，1969年7月7日出生，汉族，住云南省楚雄彝族自治州。委托诉讼代理人：何维，北京天达共和律师事务所律师。委托诉讼代理人：张衡，北京天达共和律师事务所实习律师。被告：易彬，女，1974年11月7日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：王振花，北京市中银律师事务所律师。原告王学明与被告易彬合同纠纷一案，本院于2019年7月25日受理后，适用普通程序公开开庭进行了审理，原告王学明及其委托诉讼代理人何维、张衡，被告易彬的委托诉讼代理人王振花到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告王学明的诉讼请求为：1、请求判令解除原被告之间签订的《人人行科技有限公司股份代持协议》（以下简称《代持协议》）；2、请求判令被告返还原告300万元；3、请求判令被告赔偿原告利息损失（以300万元为基数，从2015年7月7日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；4、请求判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：2015年6月28日，原被告签署《代持协议》，鉴于被告与人人行科技有限公司（以下简称为人人行科技公司）签署了《人人行科技有限公司增资协议》（以下简称《增资协议》），被告以现金形式向人人行科技公司增资，原被告双方确认：被告在本次人人行科技公司增资中，实际由原告以现金出资300万元，其中75000元计入人人行科技公司的注册资本，2925000元计入人人行科技公司的资本公积。被告以自己的名义代原告持有上述股份，代持股份通过工商变更登记程序登记在被告名下，并以被告名义对外持有。未有原告同意，被告不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行增资/减资等处分行为，代持股份项下的股份收益（包括但不限于利润分红、股份出让收益）归原告所有。2015年7月6日，原告按照《代持协议》的约定，将出资款300万元支付至被告指定账户，履行了出资义务，被告亦于2015年8月12日被登记为人人行科技公司股东。2015年11月27日，被告在未提前告知原告亦未经原告同意的情况下，擅自将其代原告持有的人人行科技公司的股权变更至思运科（上海）科技股份有限公司（以下简称思运科公司），后思运科公司更名为人人行控股股份有限公司（以下简称人人行控股公司）名下，人人行科技公司更名为人人行科技股份有限公司（以下简称人人行股份公司），即被告不再是人人行科技公司（人人行股份公司）的股东。尽管被告现在是人人行控股公司的股东，但目标公司的主体并不相同，被告亦无法直接享有原目标公司的股东权益，即被告不仅丧失了原目标公司的股东身份，原告亦因此丧失了对代持股份本应享有的控制能力和相关股东权益。且被告现持有的人人行控股公司的股份亦进行了质押。因此被告间接持有人人行股份公司股份的事实无法改变以被告不再代持人人行科技公司股份的事实。被告擅自处分其代持股份的行为违反了《代持协议》的约定，致使原告的合同目的不能实现，构成根本违约，原告有权要求解除双方之间的《代持协议》。在《代持协议》解除后，原告有权要求被告返还300万元出资款并赔偿原告的利息损失。被告易彬的答辩意见为：1、原告以合同目的不能实现为由请求法院解除《代持协议》，没有事实和法律依据。就原告与被告签订《代持协议》的合同目的而言，原告并不是简单的为了获得人人行科技公司股东身份继而取得股东权益，其是为了获得人人行科技公司重组上市股权增值后的高额增值利益而进行的增资。2、在签订《代持协议》时，原告系九鼎集团旗下公司的高管，其认购增资的行为系服从集团公司的安排而由被告代持其增资事宜，故原告委托被告增资代持人人行科技公司股份的行为实质是一种股权投资，与普通的代持股份行为有区别。人人行科技公司增资后，实现了增资既定目的，实现了股权增值，人人行科技公司后续进行重组，换股上市，在保持股东结构、持股比例完全一致的情况下，被告从直接持股变成通过持有人人行控股公司的股份间接持有，且原告增资的300万元仍在被告代持股份中，原告基于《代持协议》所享有的投资性利益并未消灭，且更有利于实现原告投资增值和收益的目的。综上，被告并不存在违约行为，不应承担任何法律责任。原告王学明为证明其主张，向本院提交了以下证据：1、《代持协议》；2、银行历史交易明细表；3、人人行股份公司企业信用信息报告；4、人人行控股公司企业信用信息报告；5、《协议书》、（2018）京0105民初63858号民事判决书、（2019）京03民终8473号民事判决书；6、原告离职公告；7、九泰基金管理有限公司（以下简称九泰基金）关于高级管理人员变更的公告；8、九泰基金、同创九鼎投资控股有限公司（以下简称同创九鼎公司）、人人行控股公司的工商信息。被告易彬为证明其主张，向本院提交以下证据：1、同创九鼎公司下发的融资方案通知；2、《代持协议》；3、增资协议、股东会决议、财务凭证；4、九泰基金的工商登记档案；5、微信记录公证书；6、人人行股份公司出具的重组事项说明；7、委托书三份及对应的股权质押登记工商档案、代持协议补充协议两份及对应的股权质押登记工商档案。各方当事人对原告王学明提交的证据1、证据2、证据5、证据8、被告易彬提交的证据2、证据4、证据6的真实性予以认可，本院予以确认。双方当事人对以下证据持有异议：一、原告王学明提交的证据3人人行股份公司企业信用信息报告以及证据4人人行控股公司企业信用信息报告，证明代持股份已经被擅自转让，现易彬已经不持有人人行科技公司的股份。被告易彬对于上述证据的来源持有异议，但对于上述证据中所反映的易彬成为人人行科技公司股东的时间（2015年8月12日）以及人人行科技公司更名为人人行股份公司及企业性质变化的时间（2015年12月31日）、思运科公司更名为人人行控股公司的内容予以确认。对于被告予以确认的部分，本院亦予以确认。对于上述证据中所反映的其他与本案相关的内容，本院将结合其他证据进行认定。二、原告王学明提交的证据6原告离职公告，证据7、九泰基金关于高级管理人员变更的公告，证明2015年10月27日王学明即离任九泰基金的高管，其并不知晓同创九鼎公司对于融资路径的安排。被告易彬不认可证据6的真实性，同时对于证据7当庭表示放弃现场查看网页，认为王学明无论是否于2015年10月27日卸任九泰基金的高管，均不影响其对代持股权后续路径安排的了解。本院的意见为，根据本院现场核实证据7网页的情况，在被告未提交其他证据证明该网页公告内容系虚假的情况下，对于证据7的客观真实性本院予以认可。证据7的内容亦对证据6网页截屏的内容予以了印证，综上，本院对于王学明于2015年10月27日卸任九泰基金总经理的事实予以确认，对于原告基于上述证据所要证明的其他证明目的，本院将结合其他案件事实进行综合认定。三、被告易彬提交的证据1同创九鼎公司下发的融资方案通知，证明王学明作为同创九鼎公司关联公司的高管，对于涉案代持股权的路径安排是了解的。原告王学明主张其担任九泰基金总经理期间并未见过该份文件，该份文件可能是后补的，故不认可其客观真实性。本院的意见为，在被告并未提供其他证据证明该份融资方案的通知已经送达至同创九鼎公司各子公司、关联公司（特别是王学明当时任职的九泰基金）的情况下，对于被告易彬主张王学明通过该份融资方案通知了解到涉案股权的证明目的，本院不予采信。四、被告易彬提交的证据3增资协议、股东会决议、财务凭证，证明易彬已经完成了对代持股权的出资义务并成为了人人行科技公司的股东。王学明认可易彬向人人行科技公司进行了增资并成为人人行科技公司股东的事实，但其主张其并未参与过上述增资协议的签署和股东会的召开，故对《增资协议》及股东会决议的真实性无法确认，且财务凭证是人人行科技公司自行记录的，亦无法核实其真实性。本院的意见为，根据生效判决所认定的内容，本院对于上述证据的客观真实性予以确认。五、被告易彬提交的证据5微信记录公证书，证明原被告以及谢青之前是不认识的，且不能因为王学明与谢青之间产生纠纷而将相关责任转嫁给被告。王学明确认易彬在与其签订《代持协议》时确实不认识谢青，但不认可其他证明目的。本院对于公证书形式上的真实性予以认可，基于原告在最终确定的诉讼请求及相应请求权基础（被告擅自转让股权而导致其不再是人人行科技公司股东的合同目的不能实现为由要求解除合同），王学明、易彬以及谢青之间的相关法律关系以及王学明与谢青之间的纠纷情况与本案并无直接的关联性，故对该份证据的证明目的本院不进行确认。六、被告易彬提交的证据7委托书三份及对应的股权质押登记工商档案、代持协议补充协议两份及对应的股权质押登记工商档案，证明被告代王学明所持有的人人行控股公司的股权并未进行质押。原告王学明不认可上述证据的关联性，上述证据仅反映的是人人行控股公司股权质押的情况，与人人行科技公司的股权无关。本院的意见为，基于原告在所主张的事实理由当中提出被告将其持有的人人行控股公司的股权进行了质押并提交了人人行控股公司公示的股权质押情况的证据，现被告易彬提交上述证据系证明质押股权的具体情况，上述质押情况与原告提交的证据中所反映的情况能够予以对应，故本院对上述证据的真实性及关联性均予以认可。经审查，本院确认以下与本案相关的事实：一、《代持协议》的签订及履行情况2015年6月28日，王学明（甲方、实际股东）与易彬（乙方、名义股东）签订《代持协议》，协议中约定的内容包括：乙方与人人行科技公司于2015年6月28日在北京市西城区签署了《人人行科技公司增资协议》（以下简称《增资协议》），乙方以现金形式向人人行科技公司增资。乙方对人人行科技公司增资的同时，其他若干投资者也一并对人人行科技公司增资，增资价格与乙方的增资价格完全一样，各投资者新增投入资金约20亿元。本次增资完成后，乙方占人人行科技公司股权比例按照各方注册资本占比计算，具体比例以本次增资工商变更登记结果为准。甲方、乙方就乙方代持甲方股份的相关事宜达成如下约定：1、甲乙双方确认，乙方在本次人人行科技公司增资中，实际由甲方以现金出资3000000元，其中75000元计入人人行科技公司的注册资本，其余部分2925000元计入人人行科技公司资本公积。这部分股份由乙方以自己的名义代甲方持有，通过本协议作为“代持股份”。代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，并受托以自己名义对外代为持有。2、甲方作为实际出资人，须于2015年7月6日之前将出资款支付至指定的易彬的个人账户。3、甲方同意，全权委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利，包括在股东名册上具名、参与公司股东会行使表决权利、代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以股东名义签署相关法律文件。4、未有甲方同意，乙方不得将其名下的代持股份进行转让、质押以及进行增资/减资等处分行为。王学明在庭审中述称其是通过同创九鼎公司的合伙人了解到人人行科技公司的增资项目，亦是基于对合伙人的信任，与易彬之间形成了股权代持关系。在上述《代持协议》签订后，王学明通过其个人账户于2015年7月6日向《代持协议》中指定的易彬个人账户汇款了300万元。2015年7月14日至8月11日，易彬向人人行科技公司共计支付投资款8300万元（其中300万元系王学明的出资）。2015年8月5日，人人行科技公司股东会决议中载明：同意公司增加注册资本，原公司注册资本50000万元，本次增加注册资本5000万元。……易彬认缴207.50万元。2015年8月12日，易彬通过上述增资被登记成为人人行科技公司的股东。二、涉案代持股权的流转情况及相关公司的工商变更情况人人行股份公司（原人人行科技公司）：人人行科技公司系同创九鼎公司于2014年12月22日全资设立的公司。易彬等其他股东于2015年8月通过增资方式成为人人行科技公司的股东。2015年11月27日，人人行科技公司的全部股权变更登记至思运科公司名下，思运科公司成为人人行科技公司当时的唯一股东。人人行科技公司于2015年12月31日名称变更为人人行股份公司，企业类型由有限责任公司变更为其他股份有限公司（非上市）。截止至本案庭审结束，人人行股份公司的股权结构为人人行控股公司（持股比例99.9%）以及思运科（北京）科技有限公司（持股比例0.10%），注册资本为300000万元。人人行控股公司（原思运科公司）：2015年10月28日，同创九鼎公司及拉萨百泉商务咨询有限公司通过受让思运科公司全部股权的方式变更登记为思运科公司的股东。2015年11月，包括易彬在内的人人行科技公司的全体股东通过增资方式成为思运科公司的股东，公司的注册资本由此前的500万元变更为78500万元。2015年12月25日，思运科公司更名为人人行控股公司。同创九鼎公司的持股比例超过50%，易彬的持股比例为0.3857%。人人行股份公司出具的重组事项说明中包含以下内容：1、2014年12月22日，同创九鼎公司全资设立人人行科技公司。后续人人行科技公司又进行了多轮增资、融资。王学明所持人人行科技公司的股权由易彬代持，易彬所持人人行科技公司的股权比例为0.38%。2015年12月31日，人人行科技公司变更登记为人人行股份公司。2、2015年10月25日，同创九鼎公司及拉萨百泉商务咨询有限公司受让了思运科公司的股权，并对思运科公司和人人行科技公司进行资产重组。即在保持股东结构、持股比例完全一致的基础上，原人人行科技公司的所有股东按原持股结构享有思运科公司的全部权益，同时将人人行科技公司全部资产置入思运科公司。即人人行科技公司的所有股东将持有的人人行科技公司100%股权认购思运科公司增发的78000万股股份。3、为了加快上市，基于思运科公司满足“新三板”挂牌上市的申请要求，人人行科技公司存续时间不满一年，不满足“新三板”挂牌申请要求，因此安排了重组，即人人行科技公司全体股东以人人行科技公司100%股权出资，认购思运科公司增发的股份。四、关于股权质押问题易彬受实际出资人雷柏茂、吴正升、徐磊磊、何刚以及赖文章的委托，将转股后其代上述出资人持有的人人行控股公司的股权向相关公司进行了质押，并办理了质押登记。五、王学明身份问题及关联公司情况王学明曾任称九泰基金的法定代表人、经理及董事。2015年12月4日，九泰基金股东会作出免去王学明公司董事身份的决议事项。2015年12月28日，王学明的法定代表人身份及董事身份经工商备案登记发生变更。王学明及易彬均确认九泰基金与同创九鼎公司系关联公司。六、另案情况北京市朝阳区人民法院、北京市第三中级人民法院对于王学明与谢青一案作出一审和二审判决，生效判决中认定现易彬并非人人行科技公司名义股东，股份登记在案外人名下，王学明对诉争股权的权益状态不明。王学明与谢青订立的《协议书》成立和履行的基础欠缺。基于此，谢青签署《协议书》的合同目的已无法实现。故法院判决王学明向谢青返还200万元及相应的利息。以上事实有当事人提供的证据以及庭审陈述在案佐证。本院认为：本案之争议焦点系《代持协议》所反映的合同目的为何，王学明在签订《代持协议》时是否了解后续投资路径的安排。本案中，王学明主张，因易彬丧失了对人人行科技公司股权的控制，导致王学明基于《代持协议》的合同目的不能实现，根据法律规定，其要求解除双方之间的《代持协议》。易彬则认为王学明对于人人行科技公司的股权与人人行控股公司的股权进行相应置换，继而间接持有人人行股份公司（原人人行科技公司）股权的一系列投资路径安排是了解和清楚的，签订《代持协议》的真实目的即是为了后续公司能够上市而进行的操作，故王学明所主张的合同目的不能实现继而要求解除《代持协议》没有事实依据。基于当事人的上述主张，本院认为，根据本院所查明的事实，易彬将其代持的人人行科技公司的股权对外转让，并非易彬的个人行为，而是人人行科技公司全体股东向思运科公司整体转让人人行科技公司的股权，再通过对思运科公司的增资，继而完成思运科公司与人人行科技公司的股权置换，以实现思运科公司在新三板上市后股权得以增值的投资目的。这一系列投资路径的操作王学明在庭审中述称其并不了解和清楚，但王学明又自述其是通过同创九鼎公司的合伙人了解的该增资项目继而与易彬签订的《代持协议》，且在协议签订当时王学明本人亦为同创九鼎公司旗下九泰基金的法定代表人，结合同创九鼎公司系此次上市重组投资路径的安排方，人人行科技公司的增资系目标公司重组上市其中一个环节的事实，本院有理由相信在王学明签订《代持协议》时其对于目标公司重组上市、后续投资路径的安排应是了解和清楚的。基于此，虽然《代持协议》的文本中未出现故权置换、间接持股以及目标公司重组上市等内容，但并不影响本院认定《代持协议》所反映的真实合同目的系实际出资人对目标公司重组上市后实现股权增值的目的。虽然另案生效判决中，王学明因易彬代持的人人行科技公司的股权现已未登记在易彬名下，而导致其与谢青之间的《协议书》无法履行，继而承担了向谢青返还出资款的给付责任，但综合考量本案中《代持协议》的订立情况可知，王学明与谢青之间订立的《协议书》的合同目的与本案中王学明与易彬之间订立《代持协议》的合同目的并不能作对等的解释，即不能因另案中《协议书》的合同目的不能实现继而推导出本案《代持协议》的合同目的不能实现。综合以上认定，本院认为，王学明以易彬违反《代持协议》中关于擅自处分代持股份导致其合同目的不能实现，继而要求解除《代持协议》，要求易彬返还其出资款300万元及资金占用费的主张，不能成立，本院对王学明的上述诉讼请求，不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告王学明的诉讼请求。案件受理费35139元，由原告王学明负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审 判 长  文 潇审 判 员  李 蕾审 判 员  程洁玲二〇二〇年七月十四日法官助理  郭锶渊书 记 员  周 瑶