广东省江门市蓬江区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0703民初1337号原告（反诉被告）：吴帮昌，男，汉族，1974年9月2日出生，住江门市蓬江区***********，公民身份号码440************854。委托诉讼代理人：廖锡培，广东砚正律师事务所律师。被告（反诉原告）：江门市康力达光电科技有限公司，住所地江门市蓬江区******************。法定代表人：刘某1。委托诉讼代理人：朱炜剑，广东华南律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘杨，广东华南律师事务所律师。被告:刘达康，男，汉族，1962年3月6日出生，住江门市蓬江区福隆里1巷**201，公民身份号码440************032。委托诉讼代理人：朱炜剑，广东华南律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘杨，广东华南律师事务所律师。第三人:吴群达，男，汉族，1967年11月17日出生，住江门市新会区************巷3号，公民身份号码440************034。原告（反诉被告）吴帮昌诉被告（反诉原告）江门市康力达光电科技有限公司（以下简称康力达公司）、刘达康，第三人吴群达股权转让纠纷一案，本院于2020年1月16日立案受理，在审理过程中裁定转换为普通程序，并依法公开开庭进行了审理。吴帮昌的委托诉讼代理人廖锡培，康力达公司及刘达康的共同委托诉讼代理人刘杨到庭参加诉讼，吴群达经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）吴帮昌向本院提出诉讼请求：1判令康力达公司、刘达康立即向吴帮昌付清股权转让款25万元及利息（利息按未付股权转让款分别计算，其中10万元股权转让款的利息从2018年8月2日起计算，15万元股权转让款的利息从2019年2月2日起计算，均计算至付清之日止）；2.判令康力达公司、刘达康承担吴帮昌因本案支出的律师费1.2万元；3.本案诉讼费用由康力达公司、刘达康承担。事实和理由：吴帮昌与康力达公司的实际控制人刘达康经协商一致，于2018年2月6日签订《股权转让协议书》，就茂名市电白区均荣电子有限公司（以下简称均荣公司）的股权转让达成协议，刘达康以康力达公司的名义与原告签订上述协议，双方约定康力达公司、刘达康向吴帮昌支付股权转让价款35万元，吴帮昌将均荣公司的30%股权转让给康力达公司、刘达康，同时双方约定自签订该协议之日起，均荣公司的所有债权债务均与吴帮昌无关，吴帮昌配合康力达公司、刘达康办理股权的相关手续等。签订《股权转让协议书》后，吴帮昌已配合康力达公司、刘达康办理相关的股权转让手续，刘达康于2018年2月12日向吴帮昌转账支付第一期股权转让款10万元，但其后却逾期支付第二期股权转让款10万元和第三期股权转让款15万元，吴帮昌追讨无果，因此起诉。被告（反诉原告）康力达公司辩称，康力达公司与吴帮昌于2018年2月6日签订涉案《股权转让协议书》，依据协议书第七条的约定，吴帮昌应在协议签订后办理股权变更登记手续，将均荣公司30%股权过户登记至康力达公司或康力达公司指定的他人名下，并将公司全部证照及公章移交给康力达公司。协议书第八条第一款还约定：若吴帮昌拒不办理交接手续的，导致合同目的无法实现，康力达公司有权解除合同，并要求吴帮昌全额退还已收款项。协议签订后，康力达公司按约定于2018年2月13日支付了首期股权转让款10万元，但吴帮昌拒绝按协议将目标公司股权过户，拒绝将目标公司证照及公章交由康力达公司保管，吴帮昌违约致使合同目的无法实现，康力达公司因此提出反诉。刘达康辩称，同意康力达公司的答辩意见。此外，刘达康仅仅是作为康力达公司的代理人代表康力达公司与吴帮昌签订股权转让合同，合同的权利义务应由吴帮昌、康力达公司承担，刘达康不应承担付款义务。吴群达没有向本院陈述意见。康力达公司提出反诉请求：1.判令解除康力达公司与吴帮昌于2018年2月6日签订的《股权转让协议书》；2.判令吴帮昌返还股权转让款10万元，并自2018年2月14日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率（或按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率）支付利息。事实和理由：与本诉答辩意见一致。原告（反诉被告）吴帮昌对反诉辩称，1.双方在2018年2月6日签订股权转让协议，之后康力达公司、刘达康于2018年2月12日向吴帮昌转账支付第一期股权转让款10万元，吴帮昌提起本案诉讼之前长达2年时间，康力达公司、刘达康并没有向吴帮昌主张权利，包括以电话短信、诉讼方式要求吴帮昌返还股权转让款及承担违约责任，也没有要求吴帮昌继续履行该股权转让协议书。吴帮昌提起本案诉讼后，康力达公司才提起反诉，其反诉称吴帮昌拒绝按协议约定履行，这明显与事实和常理不符。2.吴帮昌明确表示可以继续履行案涉的股权转让协议书，该协议有履行的基础，双方均应按诚实信用原则继续履行。康力达公司的反诉请求没有事实和法律依据，请依法驳回。刘达康对反诉述称，同意康力达公司的反诉请求。吴群达没有对反诉提出陈述意见。原告（反诉被告）吴帮昌针对本诉和反诉一并向本院提交证据如下：身份证，《企业信用信息公示报告》，《股权转让协议书》，《银行卡交易明细清单》，《委托代理合同》，发票。被告（反诉原告）康力达公司、刘达康针对本诉和反诉一并向本院提交证据如下：工商登记查询资料。第三人吴群达没有向本院提交证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。结合诉辩双方的意见，并经审核认定双方当事人提交的证据，本院查明：2018年2月6日，康力达公司（甲方）与吴帮昌（乙方）签订《股权转让协议书》，该协议书的抬头甲方名称载明为康力达公司，并无记载刘达康为合同主体，协议书的甲方落款处既有康力达公司名称，也加盖了康力达公司印章，刘达康在甲方下行“代理人”处签名，吴帮昌则在乙方落款处签名。协议书约定，均荣公司登记的股东为吴群达、吴帮昌，各占股权70%、30%。吴帮昌将所持均荣公司30%股权作价35万元转让给康力达公司，协议生效之日起2天内康力达公司支付股权转让款10万元给吴帮昌，余款于2018年8月1日前支付10万元，于2019年2月1日前付清尾款15万元。如康力达公司不按时支付上述款项，吴帮昌有权要求康力达公司按银行同期利率计算，直至付清为止。协议签订后，吴帮昌应配合办理股权变更登记手续，并将均荣公司的证照包括营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公司公章等移交给康力达公司。并约定：吴帮昌收款后，如康力达公司和吴群达认为均荣公司无继续经营的可能，吴帮昌应无条件配合康力达公司和吴群达注销均荣公司。若吴帮昌拒不办理书面交接手续导致合同目的无法实现，康力达公司有权解除合同，要求吴帮昌全额退还已收的转让款，并支付违约金10万元。因任一方违反合同约定，导致守约方产生的诉讼费、律师费等，均由违约方承担。上述协议签订后，刘达康于2018年2月12日代康力达公司支付了第一期股权转让款10万元。余款25万元，康力达公司一直没有支付。吴帮昌也未将持有的均荣公司股权办理变更登记给康力达公司。吴帮昌称已将均荣公司的证照、公章等移交给康力达公司，但没有签收手续，康力达公司则称未移交。诉讼中，吴帮昌同意报失后重新办理移交，也同意配合办理股权变更登记手续。另查明，因本案诉讼，吴帮昌委托律师并支付了律师费12000元。本院认为：本案系股权转让纠纷。《股权转让协议书》的抬头及落款，乙方均为吴帮昌，甲方均为康力达公司，甲方落款盖章处也注明了刘达康是代理人，故该协议的签订主体为康力达公司与吴帮昌，刘达康不是合同主体，不应承担本案合同责任。《股权转让协议书》是康力达公司、吴帮昌的真实意思表示，内容合法，受法律保护。协议签订后，康力达公司仅支付了第一期股权转让款10万元，没有依约付清余款25万元，应负违约责任，除依约付清股权转让款25万元外，还应支付因违约产生的律师费及违约期间的利息。协议书中约定的“按银行同期利率进行计息”应认定为中国人民银行同期贷款利率，该利率标准取消后，改按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。吴帮昌至今同意配合办理变更登记，也并不拒绝交付证照、公章，在协议书没有明确约定办理股权变更登记期限及办理证照、公章交接期限的情况下，本院不予认定吴帮昌违约。此外，从协议第七条约定的内容来看，吴帮昌收到股权转让款后，如果康力达公司及其他股东认为均荣公司无继续经营的可能时，吴帮昌配合予以注销均荣公司，该约定表明康力达公司受让股权时，其合同目的仅能推定为取得股权，是否盈利在所不计，现经诉讼查明协议仍可继续履行，并非无法实现合同目的，本院不予支持康力达公司反诉请求解除协议及退还股权转让款。综上所述，吴帮昌诉请康力达公司付清股权转让款及利息损失、律师费，本院予以支持，其余诉讼请求不予支持；康力达公司的反诉请求没有事实与法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十四条第一款之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）江门市康力达光电科技有限公司应自本判决发生法律效力之日起十日内付清股权转让款25万元及利息损失给原告（反诉被告）吴帮昌（10万元的利息损失自2018年8月2日起计算，15万元的利息损失自2019年2月2日起计算，均计至付清之日止，均按中国人民银行同期贷款基准利率计算，该利率标准取消后，改按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、被告（反诉原告）江门市康力达光电科技有限公司应自本判决发生法律效力之日起十日内赔偿律师费损失12000元给原告（反诉被告）吴帮昌；三、驳回原告（反诉被告）吴帮昌的其他诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）江门市康力达光电科技有限公司的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费5388.68元，由被告（反诉原告）江门市康力达光电科技有限公司负担；反诉受理费1240元，由被告（反诉原告）江门市康力达光电科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院，并在递交上诉状之日起七日内预交上诉受理费。如不上诉，义务人拒不在判决书规定期限内履行义务的，权利人可在判决书发生法律效力后，上述履行期限届满的次日起二年内向本院申请执行。审 判 长  肖 剑人民陪审员  陈小青人民陪审员  陈永兆二〇二〇年七月二十一日法官 助理  梁沛杰书 记 员  张晓莹