广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0104民初6117号原告：黄炽坤，男，汉族，1986年12月24日出生，身份证住址：广东省从化市。委托诉讼代理人：王继敏，广东国晖（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王海丽，广东国晖（广州）律师事务所实习律师。被告：黄伟锋，男，汉族，1972年5月15日出生，身份证住址：广州市越秀区。被告：谭耀光，男，汉族，1966年2月1日出生，身份证住址：广东省广州市白云区。被告黄伟锋、谭耀光共同委托诉讼代理人：陈晓东，广东红棉律师事务所律师。被告黄伟锋、谭耀光共同委托诉讼代理人：张锐涛，广东红棉律师事务所律师。被告：何晓飞，男，汉族，1983年10月10日出生，身份证住址：广东省吴川市。原告黄炽坤诉被告黄伟锋、谭耀光、何晓飞合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王继敏，被告黄伟锋、谭耀光共同委托诉讼代理人陈晓东，被告何晓飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令三被告立即向原告支付收益款45949.20元；2.请求判令三被告向原告支付利息（以本金45949.20元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，从2019年11月13日起计至还清之日止）；3.判令由三被告承担本案的诉讼费。事实和理由：原告与三被告合作代理经营“掌通家园项目”，于2017年5月12日原告与三被告协商一致并签订《股东退股协议书》，原告退出该项目经营，协议约定广州区域原有的26家正式园分成收益占比22%。原告在对相关系统进行维护后，三被告并未按约定支付全部的收益分成，仅支付了其中24家园所的收益分成，剩余“海北博雅实验幼儿园”、“君诚博雅实验幼儿园”两个园所2018年1月份起至今的收益分成未支付。经原告核算，上述两个园所自2018年1月份起至今的收益共计208860元，按约定三被告应向原告支付45949.20元收益分成。原告多次催款，三被告未履行义务。被告黄伟锋、谭耀光共同辩称，不同意原告的全部诉讼请求。原、被告合作的广州星誉电子有限公司（下称星誉公司）从1月份开始就已经终止与涉案两个幼儿园的合作，从2018年1月份开始星誉公司没有收到关于该两个幼儿园的款项，至于其余的24家幼儿园是继续合作，所以被告依照约定支付收益分成，只有涉案两个幼儿园因为没有收款所以没有继续支付；根据原、被告双方所签署的《股东退股协议书》，只有原告对幼儿园进行承包维护后，才主张收益分成，被告认为原告两项条件都不具备，因此请求法院驳回原告的全部诉讼请求。被告何晓飞辩称，不同意原告的全部诉讼请求，因为在原告退出合作之后，被告何晓飞也退出了合作，被告何晓飞只是收取了应得的款项，在退出合作的时候已经约定原告方的分成款与何晓飞无关。经审理查明，根据高军瑞、黄炽坤、黄伟锋、谭耀光、何晓飞陈述，上述五人就掌通家园业务系统进行合作，以三个被告共同投资的星誉公司作为掌通家园的代理服务商拓展幼儿园客户，开发相应的幼儿园入驻掌通家园的业务系统，服务内容包括掌通家园的软件系统以及幼儿园的门禁、签到及摄像系统的安装和维护，以此向幼儿园收取服务费。项目的合作方是星誉公司与厦门神州鹰软件科技有限公司。2017年5月12日，高军瑞（乙方1）、黄炽坤（乙方2）、黄伟锋（甲方1）、谭耀光（甲方2）、何晓飞（甲方3）签订《股东退出协议书》，约定，根据原合作伙伴共同确立“神州鹰掌通家园”业务系由星誉公司作为广州区域、清远区域代理商，现合伙人高军瑞、黄炽坤两位股东中途要求退出；乙方从2015年10月1日至2017年5月31日止，计算已开拓且转为正式园的原有幼儿园所产生的收益，并以甲方实际收取的金额数值为准，计算从2017年6月1日起至与幼儿园合作协议当期终止，其后续责任与收益比例分成如下：广州区域原有的26家正式园分成收益占比:高军瑞原股权占比18%，黄炽坤原股权占比22%；甲方股东内部则按原股权比例递进分配收益权，在乙方退出星誉公司股东会后，乙方承包对广州区域原有的26家正式园进行功能设备及系统维护，乙方只有对以上原有园所进行承包维护后，才能享有以上对应的比例进行收益分成。高军瑞、黄炽坤、黄伟锋、谭耀光、何晓飞所签署的《原有幼儿园每期收益估值表（从2015年10月1日至2017年5月31日止开发的园）》详细记载了幼儿园的名称、收取的费用、高军瑞及黄炽坤收益估值，其中广州区域的幼儿园中包括海北博雅实验幼儿园、君诚博雅实验幼儿园。原告与被告黄伟锋、谭耀光确认，除海北博雅实验幼儿园、君诚博雅实验幼儿园外，其余24家幼儿园所涉2018年的分成款已经由黄伟锋、谭耀光支付给原告。2020年1月19日，原告主张海北博雅实验幼儿园、君诚博雅实验幼儿园涉及的2018年1月1日至2019年12月31日的收益款尚未分成，并以此为由向本院提起诉讼。审理过程中，原告为证明其收益主张向本院提交了《掌通家园代理商管理平台后台数据》，时间为2018年1月1日至2019年8月31日，业务代理商为广州爱宝智能科技有限公司（下称爱宝公司），所涉及的幼儿园为海北博雅实验幼儿园及君诚博雅实验幼儿园以及相应的充值数据。原告依据上述数据统计：上述时间段海北博雅实验幼儿园的收益合计196860元，君诚博雅实验幼儿园的收益合计12000元。原告主张依据上述收益及《股东退出协议书》约定的分成收益占比分配原告可得收益。被告黄伟锋、谭耀光称，从2018年1月1日开始，涉案的2家幼儿园已经跟星誉公司终止合作，星誉公司从2018年1月份开始就不是涉案幼儿园的服务商也没有再收取关于该幼儿园的任何款项，爱宝公司是涉案两家幼儿园新的代理商，爱宝公司与被告、星誉公司均无关联。根据被告何晓飞所提交的《神州鹰“掌通家园”系统软件平台交接协议》记载，甲方（原服务商）为星誉公司、乙方（现服务商）为爱宝公司，协议约定甲方拟终止与厦门神州鹰软件科技有限公司“掌通家园”项目合作，甲方同意于2018年1月23日，将甲方与海北博雅实验幼儿园、君诚博雅实验幼儿园在内的5家幼儿园签订的《神州鹰“掌通家园”系统软件平台服务合同》中甲方所承担的责任、权利和义务全部转移至乙方，乙方同意接受并承担甲方与幼儿园签订的服务合同中所规定应由甲方承担的全部责任、权利和义务；乙方落款处加盖爱宝公司印章及何晓飞的签名。被告何晓飞还提交了一份甲方为星誉公司、乙方为谭荣伟的《神州鹰“掌通家园”系统软件平台交接协议》，内容与上述星誉公司、爱宝公司签订的协议内容一致。何晓飞称一开始签订协议的时候是由爱宝公司签署，何晓飞是作为签字代表，但是因为当时何晓飞尚未从星誉公司退出，被告黄伟锋、谭耀光以及掌通家园平台对此提出异议，所以改由谭荣伟代表爱宝公司签署合同。三被告称，与幼儿园的合作时由星誉公司与幼儿园签署协议，转让后爱宝公司没有与案涉两家幼儿园签署新的协议。庭审中，原、被告双方确认，原、被告合作期间星誉公司的股东是三被告，在2020年4月20日被告何晓飞办理了股东变更登记，其已退出星誉公司，目前的股东是被告黄伟锋、谭耀光。被告何晓飞称，爱宝公司从设立至今的股东均是谭荣伟、何晓飞。关于系统的承包维护，原告称从未收到被告要求原告进行维护的通知，所以原告认为幼儿园是无需维护的；被告黄伟锋、谭耀光称，2017年5月12日至2017年12月31日涉及的分成款被告方已经支付完毕，两被告也确认在该期间的维护由原告方提供，2018年1月签署交接协议后，后续的维护事项两被告均不清楚。原告确认，2018年1月海北博雅实验幼儿园、君诚博雅实验幼儿园没有收益收入。另查，2018年1月23日，被告黄伟锋、谭耀光（甲方）与何晓飞（乙方）签订《关于何晓飞退出星誉公司股东的交接协议》，约定原股东何晓飞因个人原因，提出退出星誉公司股东会；双方约定由星誉公司交接出海北博雅、博雅实验、君诚博雅等五家园所给何晓飞现在所在的爱宝公司，且在办理园所交接协议后，何晓飞的爱宝公司需承担交接后的所有风险和责任，以后这五家园所收益风险责任均与星誉公司无关。本院认为，高军瑞、黄炽坤、黄伟锋、谭耀光、何晓飞以三个被告共同投资的星誉公司作为掌通家园的代理服务商就掌通家园业务系统进行合作，此后因高军瑞、黄炽坤退出合作，各方因此签署《股东退出协议书》，对原有合作的幼儿园收益分成进行结算。《股东退出协议书》约定，产生的收益以被告实际收取的金额数值为准，计算从2017年6月1日起至与幼儿园合作协议当期终止。现原告提起本案诉讼主张海北博雅实验幼儿园、君诚博雅实验幼儿园涉及的2018年1月1日至2019年12月31日的收益，而根据《神州鹰“掌通家园”系统软件平台交接协议》约定，上述两家幼儿园的业务自2018年1月23日已由星誉公司转交爱宝公司，即原、被告开展合作所依据的星誉公司已终止与该两家幼儿园的业务合作关系，故原告要求被告支付2018年1月23日之后的业务分成缺乏事实依据，也与《股东退出协议书》约定不符。而根据原告确认，2018年1月海北博雅实验幼儿园、君诚博雅实验幼儿园没有收益收入，故原告要求三被告支付该两家幼儿园的收益分成，缺乏事实依据，本院不予支持。综上，依据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告黄炽坤的诉讼请求。本案受理费953元，由原告黄炽坤负担。如不服本判决，当事人可在本判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并在上诉状中明确不服一审判决部分的上诉请求金额，按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状之次日起7日内按不服一审判决部分的上诉请求金额向广州市中级人民法院预交相应的上诉案件受理费。审 判 长  陈伟清人民陪审员  吴少娟人民陪审员  钟穗英二〇二〇年七月十四日书 记 员  张英丹