安徽省合肥市瑶海区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0102民初7781号 原告:蒋兴林,男,1960年3月13日出生,汉族,住江苏省靖江市山镇通太村七家村埭**。 委托诉讼代理人：郑治允，安徽元贞律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐立，安徽元贞律师事务所律师。 被告:合肥市春艺环境制冷工程有限公司,住安徽省合肥市新站区一环路中州世纪广场****。 法定代表人:蒋海林，总经理。 委托诉讼代理人：孙邦庭，安徽安泰达律师事务所律师。 原告蒋兴林与被告合肥市春艺环境制冷工程有限公司公司（以下简称春艺环境公司）公司决议纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告蒋兴林及其委托诉讼代理人郑治允，被告春艺环境公司的委托诉讼代理人孙邦庭均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告蒋兴林向本院提出诉讼请求：请求确认被告春艺环境公司于2018月5月21日在合肥市瑶海区市场监督管理局核准的《登记档案(变更登记)》中的《合肥市春艺环境制冷工程有限公司股东会决议》不成立。事实与理由:被告春艺环境公司于2008年3月10日成立,企业类型为有限责任公司,注册资本100万元,股东出资情况为蒋海林出资80万元,持股比例80%,包锡军出资20万元,持股比例20%,由蒋海林担任春艺环境公司的法定代表人和执行董事。2008年5月20日,春艺环境公司增资,变更注册资本为368万元,2011年3月份,春艺环境公司由原始股东蒋海林、包锡军变更为蒋海林、包锡军、蒋兴林,注册资本由368万元增资到2188万元,股东出资情况为蒋海林出资1312.8万元,持股比例60%,包锡军出资218.8万元,持股比例10%,蒋兴林出资656.4万元,持股比例30%；2014年5月份股东包锡军将持有春艺环境公司10%的股权转让给原告蒋兴林,原告现持有春艺环境公司股权40%。2018年5月16日,春艺环境公司召开股东会,内容为:“1、一致同意公司营业期限变更为长期;2、一致同意公司注册资本变更6800万元等”，后春艺环境公司将变更登记申请书、股东会决议、章程修正案等相关法律文书交至合肥市瑶海区市场监督管理局处办理该公司增资、股权的工商变更登记备案手续。后原告发现2018年5月16日召开的股东会,春艺环境公司的经营期限变更、增资所涉及到原告的所有签名均是伪造的,为此原告委托安徽中衡司法鉴定中心对核准日期2018年5月21日、字号名称:合肥市春艺环境制冷工程有限公司的工商《登记档案(变更登记)》中《合肥市春艺环境制冷工程有限公司股东会决议》全体股东签字处“蒋兴林”的签名进行笔迹鉴定,安徽中衡司法鉴定中心出具鉴定意见皖中衡司鉴【2019】文书鉴字第49号司法鉴定意见书,鉴定意见为股东会决议中的签名并非是原告本人签名。原告对2018年5月21日的工商变更登记备案也毫不知情,也未在相关工商变更登记备案的文书上签名,上述变更非原告的真实意思表示,被告春艺环境公司及其他股东也从未告知过原告关于上述变更的相关事宜。综上所述,原告系被告春艺环境公司的股东,持春艺环境公司股权40%，春艺环境公司于2018年5月16日作出的所谓股东会决议,该决议上的签字并非原告本人所签，原告事后亦未表示追认其签字行为，同时经原告查证，被告也从来未在2018年5月16日召开过任何股东会。根据《公司法》第四十三条及公司章程规定，春艺环境公司于2018年5月16日做出的股东会决议未经代表三分之二以上表决权的股东通过，决议表决方式违反了法律规定，而且被告也从未召开过该次股东会，所以该股东会决议并不成立。为维护原告的合法权益,现依法提出上述请求,请贵院予以支持。 被告春艺环境公司辩称：原告否认在公司会议决议上签字，并不代表原告本人不知情，原告有可能委托他人签字，原告默认别人代签是为了规避风险，甚至是恶意指使他人代签，因为增加认缴出资是为了更好为公司拓展业务，进一步取得可期待利益，作为正常情况公司这样的正当决策，原告不知道此变更不符合常理；众所周知工商登记的变更登记，尤其是增资是相对容易的，减资是很困难的，变更要履行一系列的法律手续，原告在公司经营状况处于不利状态持续较长时间情况下，为了规避自己的财产及债务风险。有前期三种情形之一作为铺垫，以公司决议不成立来确认登记无效是有可能违背民法诚实信用原则，依法应当予以驳回。 本院经审理认定事实如下：2008年3月10日，春艺环境公司成立；经过几次股权变更后，春艺环境公司的股东情况为蒋海林持股60%，蒋兴林持股40%。 2018年5月16日,春艺环境公司召开股东会，蒋海林和蒋兴林签署了一份《合肥市春艺环境制冷工程有限公司股东会决议》，对公司的营业期限和注册资本均进行了变更，将营业期限变更为长期，注册资本变更为6800万元。 2018年5月21日，春艺环境公司在合肥市瑶海区市场监督管理局处办理了工商变更登记，将公司的营业期限和注册资本进行了变更。 庭审时原告蒋兴林主张2018年5月21日进行的工商变更登记依据的《合肥市春艺环境制冷工程有限公司股东会决议》中蒋兴林的签字系伪造的，提交了安徽中衡司法鉴定中心作出皖中衡司鉴[2019]文书鉴字第49号司法鉴定意见书，该鉴定意见书鉴定《合肥市春艺环境制冷工程有限公司股东会决议》全体股东签字（签章）处“蒋兴林”的签名字迹与蒋兴林的样本签名字迹不是同一人所写。春艺环境公司对《合肥市春艺环境制冷工程有限公司股东会决议》上签名不是蒋兴林本人签字无异议。庭审中，被告认可就该股东会决议未经召开股东会讨论决议。 另查，春艺环境公司的公司章程第十三条规定，股东会会议做出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上的表决权的股东通过。 以上事实由原告身份证明、被告企业基本注册信息查询单、鉴定报告、公司章程及当事人当庭陈述为证。 本院认为：《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条规定“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外”。本案中，原告主张2018年5月16日形成的《合肥市春艺环境制冷工程有限公司股东会决议》中“蒋兴林”的签名并非其本人所签，有鉴定结论为证，被告亦认可，本院对该事实予以认定。被告辩称该股东决议上签字可能是原告委托他人签署或原告为规避风险有意甚至恶意指使他人代签，未提供证据予以证明，本院不予采纳。被告在未召开股东会、未经原告同意的情况下以伪造原告签名的方式作出股东会决议，并以该决议变更了公司营业期限和注册资本，且被告另一股东蒋海林持股比例并未达三分之二以上，因此，该股东会决议违反了被告公司章程的规定，亦有违公司法的相关规定，原告主张该股东会决议不成立，于法有据，本院予以支持。 据此，依据《中华人民共和国公司法》第四十三条第一、二款及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条第（一）项之规定，判决如下： 合肥市春艺环境制冷工程有限公司于2018年5月16日作出的《合肥市春艺环境制冷工程有限公司股东会决议》不成立。 案件受理费80元，减半收取40元，由被告合肥市春艺环境制冷工程有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  牛蕾 二〇二〇年七月三十一日 法官助理冯秀娟 书记员陈晓薇 附本判决适用的法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》 第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外。