北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书(2019)京0108民初50908号原告：贾来成，男，汉族，1954年7月10日出生，住河北省保定市博野县。委托诉讼代理人：危羿霖，北京紫乾律师事务所律师。委托诉讼代理人：干安庆，北京紫乾律师事务所实习律师。被告：北京百思汇信科技有限公司，住所地北京市海淀区知春路****1210。法定代表人：丁燕杰，副总经理。委托诉讼代理人：李琦文，北京市鑫诺律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐胜军，北京市鑫诺律师事务所律师。原告贾来成与被告北京百思汇信科技有限公司（以下简称百思汇信公司）股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告贾来成的委托诉讼代理人危羿霖、干安庆，被告百思汇信公司的委托诉讼代理人李琦文、唐胜军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告贾来成向本院提出诉讼请求，要求判令被告：1、向原告提供自2017年11月13日至2020年7月15日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、原始凭证），备于被告住所地供原告及原告委托的注册会计师和律师查阅；2、向原告提供自2017年11月13日至2020年7月15日的公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定和财务会计报告，备于被告住所地供原告及原告委托的律师查阅、复制；3、承担本案诉讼费。事实和理由：被告成立于2017年11月13日，自被告成立之日起，原告就为被告股东，现持有被告25%的股份。2019年6月4日，为了解被告的经营状况，原告通过顺丰快递向被告寄出《关于要求查阅公司特定文件资料的申请书》，书面申请查阅或复制被告的会计账簿资料，公司各项股东会决议、董事会决议、监事会决议记录文件和公司现行章程、修订前的历次章程。2019年6月5日，被告签收了原告的申请书，但被告却拒绝提供查阅，未在法定时间内答复原告的书面请求。根据《公司法》的规定，原告作为股东有权查阅，故起诉。被告百思汇信公司辩称，原告已被被告2020年1月10日召开的临时股东会决议解除了股东资格。被告设立以来，原告从未对被告进行过出资、运营、管理，股东身份名存实亡。因被告发展需要，2019年5月16日被告股东会作出决议，要求股东于2019年6月3日前履行部分出资义务，其中股东费琳琳认缴出资350万元，本次出资100万元；王婧琦认缴出资按25万元，本次出资10万元；原告认缴出资125万元，本次出资35万元，经被告于2019年9月2日再次向原告催要该笔出资款后，原告仍未实际出资。因此，被告股东召开临时会议，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十七条的规定，解除了原告的股东资格。此外，原告已于2019年4月30日查阅过公司财务账簿，在如此短时间内再次要求查阅、复制公司账簿，并鉴于原告女婿王大伟系被告同行业从业人员，被告有理由怀疑原告为了向他人通报有关信息查阅答辩会计账簿，可能损害被告合法权益。综上所述，因原告已经解除了股东资格，且原告查阅会计账簿的行为有可能损害被告利益，故被告认为根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七、八条的规定，被告有权拒绝原告的查阅、复制请求，请求驳回原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，并确认以下事实：被告公司成立于2017年11月13日，注册资本500万元，原告为被告公司发起人股东，出资额为125万元。原告现仍为公司工商登记的股东。原告于2019年6月4日向被告邮寄发出《关于要求查阅公司特定文件资料的申请书》（以下简称《申请书》），称其为行使股东知情权，要求查阅自公司成立至今的（1）会记账簿资料，包括对应的原始凭证、记账凭证、合同协议、历年财务会计报告等；（2）公司各项股东会决议、董事会决议、监事会决议记录文件；（3）公司现行章程、修订前的历次章程。被告于次日收到此《申请书》，但未予回复。被告为证明原告为除名股东，向法庭提交了被告《股东会议决》、《关于催告公司股东尽快履行出资义务的函》、《关于北京百思汇信科技有限公司催告函的回复函》等证据。其中被告2019年5月16日的《股东会决议》载明，该次会议为被告第7届第1次股东会，会议应到3人，实到2人，形成如下决议：1、同意由费琳琳、原告、王婧琦组成新的股东会；2、因公司发展需要，要求股东在2019年6月3日前必须系向公司注资，注资金额分别为费琳琳100万元、原告35万元、王婧琦10万元；3、如果在规定期限内不能完成注资，视为不履行股东义务，公司董事会将追究其法律责任；4、股东实缴出资，数额分别为100万元、原告35万元、王婧琦10万元，实缴出资期限是2019年6月3日之前；5、同意修改公司章程。费琳琳、王婧琦于落款处签字，原告未签字。庭审中，被告认可2019年5月16日《股东会决议》作出时，原告为公司股东。原告称其并未参加该次股东会，亦未收到开会通知。被告于2019年9月2日向原告发出《关于催告公司股东尽快履行出资义务的函》，称根据被告公司章程第七条、以及第7届第1次股东会会议决定内容，原告的出资期限已届满，请原告收到本函件之日起30日内向公司支付出资款35万元，另附被告账号。原告于2019年9月5日向被告发出《关于北京百思汇信科技有限公司催告函的回复函》，称其对被告于2019年9月2日发来的《关于催告公司股东尽快履行出资义务的函》答复如下，1、原告现持有的公司章程约定原告认缴出资额125万元，出资期限为2047年11月1日，其有权拒绝被告催告支付的出资款35万元，若公司章程进行了修改，请向原告披露；2、被告未通知原告参加2019年5月16日第7届第1次股东会，原告对具体的会议过程及内容无从知晓；3、要求被告披露该次出资的原因以及出资款的使用方式及用途。被告2020年1月10日的《股东会决议》载明，该次股东会为临时股东会会议，应到3人，实到3人，股东费琳琳委托张春梅参会，股东王婧琦委托唐荃参会，原告到会，会议形成决议如下：以2票同意（占股数75%），1票反对（占股数25%）通过解除原告股东资格的提案，并按上述表决修改公司章程，原告于本决议做出后30日内向公司登记机关申请办理股东变更登记及减资手续。《股东会决议》落款有“张春梅代费琳琳”、“唐荃代王婧琦”、“股东贾来成拒绝签字”字样。庭审中，原告称其参加了此次股东会，但拒绝在《股东会决议》上签字。原告为证明其履行了股东出资义务，向法庭提交的银行转账凭证载明，原告于2019年12月31日向被告账号汇款35000元。被告称原告付款的时间晚于应缴款期限，不认可该笔款项是原告的出资款。被告另提交原告于2019年5月14日向被告发出的《公司财务审计申请》，欲据此证明原告曾于近期查看过公司账目。原告称其确曾查过帐，但并未查看会计凭证、记账凭证，只看了一些财务资料。庭审中经询问，被告称其并无证据证明原告女婿王大伟系被告的同业竞争从业人员。另，原告在法庭指定的限期内回复法庭称，其在本案审理程序中不再另行起诉以确认原告股东资格或确认被告提交的《股东会决议》无效，认为原告现仍为被告股东。以上事实，有原告提交的工商登记信息、《申请书》、快递记录、银行转账凭证，被告提交的《股东会议决》、《关于催告公司股东尽快履行出资义务的函》、《关于北京百思汇信科技有限公司催告函的回复函》、《公司财务审计申请》、代理词及本院开庭笔录等证据在案佐证。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十七条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”本案中，原告主张其现仍为被告股东，要求行使股东知情权。根据上述法律规定，针对原告所诉情形，原告在起诉时应具备公司股东资格。但被告对此提交了相反证据，载明公司已作出解除原告股东资格并相应修改公司章程的《股东会决议》。公司的工商登记信息仅具有对外公示效力，但股东知情权纠纷、股东资格确认纠纷为公司内部纠纷，原告是否享有股东资格不能以工商登记信息载明的情况为准。现被告的证据已使原告是否享有被告股东资格处于不确定状态。因此，在原告坚持不另行起诉以确认原告股东资格或被告《股东会决议》效力的情况下，无从判断原告主体是否适格，故本院对原告的诉讼请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十七条第一款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零八条第一款、第二款之规定，判决如下：驳回原告贾来成的全部诉讼请求。案件受理费70元（原告预交），由原告贾来成（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  李 囡人民陪审员  梁铭全人民陪审员  彭振义二〇二〇年七月二十九日书 记 员  宫 颖