湖南省保靖县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘3125民初434号 原告：向万超，男，1953年1月9日出生，土家族，湖南省保靖人，住湖南省保靖县。 委托诉讼代理人陈志飞，湖南大凤律师事务所律师。 被告：周涌，男，1971年11月27日出生，土家族，住湖南省长沙市雨花区。 法定代理人周明枫，男，1996年9月30日出生，土家族，住湖南省长沙市雨花区，系被告周涌之子。 委托诉讼代理人海永恒，湖南简单律师事务所律师。 委托诉讼代理人周华，女，1973年7月14日出生，土家族，住长沙市雨花区，系被告周涌之妹。 第三人：向小静，男，1981年9月29日出生，土家族，湖南省吉首市人，住湖南省吉首市，系原告向万超之子。 第三人：向红艳，女，1966年3月6日出生，土家族，湖南省保靖县人，住保靖县。 委托诉讼代理人：伍华海，男，1966年11月13日出生，土家族，湖南省保靖县人，住保靖县，系第三人向红艳的丈夫。 第三人：田美莲，女，1985年8月17日生，土家族，湖南省保靖县人，住保靖县。 原告向万超与被告周涌股权转让纠纷一案，本院于2019年12月30日作出（2019）湘3125民初1565号民事判决。原告向万超不服，向湘西州中级人民法院提出上诉。湘西州中级人民法院经审理认为，一审认定事实不清，适用法律不当。于2020年4月22日作出（2020）湘31民终379号民事裁定，撤销本院（2019）湘3125民初1565号民事判决，本案发回本院重审。本院于2020年5月6日立案后，依法追加向小静、田美莲、向红艳作为本案第三人参加诉讼，并组成合议庭进行了公开审理。原告向万超及其委托诉讼代理人陈志飞，被告周涌法定代理人周明枫、委托诉讼代理人海永恒、周华，第三人向小静、田美莲，第三人向红艳委托诉讼代理人伍华海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向万超向本院提出诉讼请求：要求被告周涌支付股权转让款910000元，并承担本案诉讼费。事实与理由：2019年5月11日，被告周涌分别与原告及第三人田美莲、向红艳签订了一份《股权转让协议书》，三份协议书分别约定：1、被告周涌以650000元购买原告及其儿子向小静在怀化永沣生态能源开发管理有限公司7.14%的股权。2、被告周涌以130000元购买田美莲在怀化永沣生态能源开发管理有限公司1%的股权。3、被告周涌以130000元购买向红艳在怀化永沣生态能源开发管理有限公司1%的股权。2019年11月10日，向红艳、田美莲、向小静3人将各自上述股权款转让给了原告向万超。因被告周涌拒不支付原告股权转让款，故诉至法院，请求判决如上所请。 原告向万超为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据： 1、被告周涌与向万超（含向小静份额）、田美莲、向红艳签订的《股份转让协议书》3份；向小静、田美莲、向红艳债权转让说明及书写债权转让说明照片各3份；周涌署名的借条1份。拟证明:①2019年5月11日向万超、向小静、田美莲、向红艳将其在怀化永沣能源开发有限公司的股权转让给了被告周涌；②被告周涌欠原告向万超、向小静、田美莲、向红艳股权转让款共计910000元；③2019年11月10日，向小静、田美莲、向红艳将其对周涌享有的债权转让给了原告向万超； 2、2019年4月14日周涌出具的入资资金对账单1份；银行交易明细流水（共10页）；永沣公司原始股资（个人）比例表1份；中国农业银行向万超转款客户回单1份；中国建设银行向小静转款客户回单1份。拟证明：①原告向万超、第三人田美莲、向红艳、向小静在公司的入资情况，通过对账得到了被告周涌的认可；②向万超入股金500000元、向小静入股金150000元、田美莲、向红艳入股金各130000元，均已经转入被告公司账户； 3、2019年4月14日原告向万超、龙民跃在吉首市周涌住所与周涌就入股资金进行对账和商议退股事项等的录音资料（即光盘1张），拟证明被告周涌精神状态正常，思维清晰，交流无障碍，具有完全民事行为能力； 4、龙裕先书写的还款承诺书1份，周涌变卖在保靖县地产在微信中发的广告截图4份，周涌与吴坤伍签订的《借款协议书》1份（2页）及还款、联系土地转让的微信截图（4页），拟证明被告周涌具有完全民事行为能力。 被告周涌法定代理人及委托诉讼代理人辩称：被告周涌作为限制民事行为能力人，不具备涉案股权转让民事行为能力，且被告周涌与原告等签订的《股权转让协议书》未得到其法定代理人追认，不具有法律效力。原告向万超所诉款项转入了公司帐户，应由公司承担相应责任。故请求人民法院驳回原告向万超的诉讼请求。 被告周涌法定代定人及委托诉讼代理人为支持其辩解意见，向本院提交了如下证据： 1、周涌病前（2018年2月11日）签署的便条1份，拟证明被告周涌突发脑梗前的字迹，与其病后字迹明显不一致； 2、湘雅二医院司法鉴定中心司法鉴定意见书（司法鉴定许可证号：430102017）1份及湖南省长沙市雨花区人民法院（2019）湘0111民特25号民事判决书1份，拟证明被告周涌在2019年9月5日经湘雅二医院司法鉴定为脑器质性精神障碍，有限制民事行为能力及2019年11月27日被告周涌被长沙市雨花区人民法院判决宣告为限制民事行为能力人； 3、丽丽-大团长聊天记录截图4份（8页），龙裕先与周涌妹周华微信聊天记录截图2份，周涌母亲田兰英与周华微信聊天记录截图1份，周涌之子周明枫与周涌微信聊天记录截图1份，周涌妹周华与周涌微信聊天记录截图4份，“湘丰家园”微信群聊天记录截图5份，“周家”微信群周涌母亲田兰英与周涌微信聊天记录截图1份，拟证明被告周涌突发脑梗，精神失常，情绪失控，情感幼稚，不能正常经营生意，属于限制民事行为能力人； 第三人向小静、田美莲、向红艳述称：与原告向万超诉称意见一致。 本院经审理，确认如下案件事实：2014年7月23日，原告向万超通过中国农业银行保靖县支行向怀化远舟车用天然气有限公司投资500000元，后确定为怀化永沣能源开发有限公司原始投资。2015年5月24日、8月26日、9月10日，第三人向小静、向红艳、田美莲先后通过中国建设银行股份有限公司怀化神龙支行向怀化永沣能源开发有限公司投资150000元、130000元、130000元。 2018年3月12日，被告周涌突发脑梗，被送入湖南省医药学院第一附属医院住院治疗，入院诊断为“急性脑梗死（右侧大脑中动脉）；高血压2级；很高危级”。入院后一星期开始有意识，但仍多呈嗜睡状态，醒来情绪躁动、吵闹。2018年4月1日出院后，先后在湘雅二医院、湖南省人民医院、湘谭金桥医院行康复治疗。 2019年4月14日，原告向万超与龙民跃到吉首市被告周涌住所与周进行入股资金对账和商谈退股事宜。被告周涌在“入资资金对账单”上签名，并注明“以上账务本人认可”。原告向万超当日在与被告周涌办理上述对账单时还特意录音，时长190余分钟。2019年5月11日，原告向万超持事先打印好的三份《股权转让书》，来到被告周涌家中。被告周涌作为乙方先后在原告向万超提供的向万超（含向小静份额）、田美莲、向红艳《股权转让协议书》上签名捺印。转让的股份分别为7.14%（股权转让款650000元）、1%（股权转让款130000元）、1%（股权转让款130000元），以上共计股份9.14%（股权转让款910000元）。原告向万超除在本人的《股权转让书》上签名捺印外，还在田美莲、向红艳两人的《股权转让书》上签署田美莲、向红艳姓名，并捺印，注明向万超代。当天，原告向万超还书写“借条”1份，内容为：“周涌向向万超、田美莲、向红艳借3人股权转让款910000元，借款利息为90600元，共计1000600元”。被告周涌在该“借条”上署名，并注明“借款利息不计”。2019年11月10日，向红艳、田美莲、向小静分别出具了1份债权转让说明，将各自的上述股权转让款债权转让给了原告向万超。 2019年8月1日至2019年9月5日，被告周涌在湘雅二医院进行精神疾病司法鉴定期间，鉴定机构所见被告周涌的状况为：被告周涌对家里的财务状况不了解，不记得自己有几套房子，不记得有多少存款，愿意交给妻子及子女处理，情感幼稚，意志活动减退，回答问题简单。简单计算差，如计算100-7=93,1+8=15,17+18=25。对被告周涌的民事能力分析为：周涌为脑器质性精神障碍，有智力和记忆障碍。鉴定为：有限制民事行为能力。2019年11月27日，长沙市雨花区人民法院作出（2019）湘0111民特25号民事判决书，宣告周涌为限制民事行为能力人，周明枫为周涌的监护人。 上述事实有原、被告及第三人陈述、《股份转让协议书》、“借条”、入资资金对账单、银行交易明细、银行转款客户回单、原始股资（个人）比例表、湘雅二医院司法鉴定中心司法鉴定意见书、湖南省长沙市雨花区人民法院（2019）湘0111民特25号民事判决书等证实。 本院认为，本案的争议焦点为案涉《股权转让协议书》是否具有法律效力。对此，原告及第三人认为被告周涌在签订《股权转让协议书》时，思维清晰，理解交流正常，具有完全民事行为能力，并提供190余分钟的录音资料以证明其主张。同时，原告向万超及第三人还认为湘雅二医院司法鉴定中心出具的《司法鉴定意见书》及长沙市雨花区人民法院判决宣告周涌为限制民事行为能力人，均发生于《股权转让协议书》签订后，对被告周涌此前行为不具有溯及力，不能证明周涌在案涉协议签订时系限制民事行为能力人，故原、被告及第三人签订的《股权转让协议书》有效，被告周涌应依约向原告给付股权转让款。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十五条及《中华人民共和国合同法》第四十七条的规定，案涉《股权转让协议书》并非纯获利益的合同，且事后未获被告周涌法定代理人追认，本院确认案涉《股权转让协议书》不具有法律效力。理由如下：一、2018年3月12日，被告周涌突发脑梗后，被送入湖南省医药学院第一附属医院住院治疗，入院诊断为“急性脑梗死（右侧大脑中动脉）；高血压2级；很高危级”。被告周涌突发脑梗后一星期开始有意识，但仍多呈嗜睡状态，醒来情绪躁动、吵闹。2019年8月1日至2019年9月5日司法鉴定期间，被告周涌对家里的财务状况不了解，不记得自己有几套房子，不记得有多少存款，情感幼稚，简单计算差等。从以上可知，被告周涌智力、精神健康状况因突发脑梗处于一种持续性的受影响状态，这与突发性意外事故（如交通事故导致的颅脑损伤）前后智力、精神健康状况发生改变有本质不同。2019年11月27日，被告周涌因此被长沙市雨花区人民法院判决宣告为限制民事行为能力人。二、原告提供的“录音资料”并非形成于签订《股权转让协议书》当天，且从该录音内容看，也不能充分证明被告周涌在签订《股权转让协议书》时具有完全民事行为能力。原告作为主张《股权转让协议书》成立有效的一方，应承担举证不能的后果。三、“被告周涌系因急性脑梗死（右侧大脑中动脉）病发。被告周涌脑梗后性情大变，反应迟钝，认知功能减退，不喜访谈，神情吊滞，行为举止幼稚”事实，已为发生法律效力的长沙市雨花区人民法院（2019）湘0111民特25号民事判决书所确认。四、根据法律规定，限制民事行为能力人可以进行与他的精神健康状况相适应的民事活动。但是，本案涉案股权转让款金额巨大，对当事人利益有重大影响，不属于日常生活中的普通交易。且是在公司停止经营，无营利情况下发生的交易，交易结果明显对被告周涌不利，足以说明该股权转让行为与被告周涌智力、精神健康状况不相适应。五、从2019年5月11日（即原、被告签订股权转让协议之日）被告周涌签名的“借条（注：实为股权转让款）”看，该“借条”非被告周涌本人书写事实，没有实际借款被告周涌却签字认可借款，从另一个侧面印证了被告周涌当时智力、精神健康状况与其从事的股权交易行为明显不相适应。 综上，原告向万超“要求被告周涌支付股权转让款910000元”的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。被告周涌法定代理人及委托诉讼代理人提出的“被告周涌系限制民事行为能力人，不具备涉案股权转让民事行为能力，涉案《股权转让协议书》无效，请求驳回原告诉讼请求”辩称意见，本院予以采纳。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、第一百四十五条第一款，《中华人民共和国合同法》第九条第一款、第四十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告向万超的诉讼请求。 案件受理费12900元，由原告向万超承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院。 审 判 长  葛康宁 审 判 员  田浩然 人民陪审员  张至和 二〇二〇年七月十七日 书 记 员  胡 梅 附页 本判决所适用的法律： 《中华人民共和国民法总则》 第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效： （一）行为人具有相应的民事行为能力； （二）意思表示真实； （三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。 第一百四十五条第一款限制民事行为能力人实施的纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为有效；实施的其他民事法律行为经法定代理人同意或者追认后有效。 《中华人民共和国合同法》 第九条第一款当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。 第四十七条限制民事行为能力人订立的合同，经法定代理人追认后，该合同有效，但纯获利益的合同或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应而订立的合同，不必经法定代理人追认。相对人可以催告法定代理人在一个月内予以追认。法定代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。