四川省泸州市江阳区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川0502民初1056号 原告：钟定芬，女，汉族，生于1963年7月13日，住四川省泸州市江阳区。 委托诉讼代理人：艾利儒，男，系钟定芬女婿。 被告：曹海燕，女，汉族，1984年12月22日生，住四川省泸州市江阳区。 被告：师磊，男，汉族，1984年10月8日生，住址。 二被告委托诉讼代理人：晏文超，四川邦博律师事务所律师。 原告钟定芬与被告曹海燕、师磊合伙协议纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告钟定芬的委托诉讼代理人艾利儒，被告师磊及其委托诉讼代理人晏文超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告钟定芬向本院提出如下诉讼请求：1.判决二被告连带支付合伙经营宾馆份额转让款177600元以及资金占用费从2016年4月10日起按照每月未付转让款的2%计算至款清之日止；2.本案诉讼费、保全费用由被告承担。事实与理由：原告与被告曹海燕于2015年4月1日合伙经营位于本市大北街华丰市场5层98号东恒商务宾馆及茶楼，双方共投入资金153万元，原、被告各占股份比例55%、45%，此后双方共同经营。2015年12月12日，原告与被告曹海燕签订《股权转让合同》，合同约定原告钟定芬将东恒商务宾馆的所有股权折价20万元转让给被告曹海燕，合同签订后立即将营业执照法定代表人变更为曹海燕，宾馆营业执照变更之日起曹海燕当即支付钟定芬转让款5600元，其后每月10日前支付5600元，三年内支付完毕。合同签订次日，原告将宾馆交付被告曹海燕经营，并协助将工商营业执照变更为被告曹海燕。后因被告曹海燕未按约定向原告支付股权转让款，原告遂诉至法院，经判决，被告曹海燕应支付钟定芬2015年12月和2016年1-3月共四期到期价款21930元，该款现已由法院强制执行。之后，被告仍未履行应当支付的款项，为维护自己的合法权益，原告为此起诉至法院，请求判如所请。 被告曹海燕、师磊辩称：1、师磊不属于适格主体，不应承担责任；2、双方签订的《股权转让合同》在付款上具有附条件的约定，即“自宾馆营业执照法人代表人变更之日起，乙方当即支付……”，而工商局因原告女儿（实际股东）提供虚假《房屋租赁合同》在2016年12月19日依法作出了撤销法人代表为曹海燕的工商营业执照，因此付款条件并未成就，《股权转让合同》无法继续履行。请求法院驳回原告诉讼请求。 经审理查明，原告钟定芬与被告曹海燕曾系合伙关系，合伙经营位于泸州市江阳区，营业执照登记经营者为钟定芬，共计投入资金153万元，钟定芬占股55%、曹海燕占股45%。2015年12月12日，原告钟定芬与被告曹海燕签订《股权转让合同》，合同约定主要内容：1、甲方（原告钟定芬）将其自有的大北街东恒商务宾馆的所有股权（含房东及物业押金）折价贰拾万元转让给乙方（被告曹海燕）；2、本合同签订后立即将所有营业执照法定代表人更换为乙方；3、自宾馆营业执照法定代表人变更之日起，乙方当即支付甲方伍仟陆佰元，其后每月10号前支付甲方伍仟陆佰元，直到支付完毕。从合同签订之日起三年内付清；4、甲方有责任协调乙方与房东、物管等关系；5、乙方延期付款应当支付延付款额每月2%利息；……。该合同签订后，原告于次日将宾馆、茶楼交给被告经营。2015年12月22日，原告曹海燕委托第三人办理东恒商务宾馆营业执照的申请注册相关手续，办理过程中，曹海燕向工商行政管理部门提交了并非房屋所有权人赵群先和曹海燕亲笔签名的《房屋租赁合同》（该合同签订时间为2015年12月14日）作为注册材料，并于2015年12月23日取得注册号510502600428450的个体工商户营业执照。 由于被告曹海燕未按《股权转让协议》约定向原告钟定芬支付股权转让款，钟定芬于2016年3月向本院起诉要求曹海燕支付已经到期的四笔转让款，本院于2016年5月6日作出（2016）川0502民初942号民事判决书，判决：曹海燕支付钟定芬因转让合伙经营宾馆份额尚欠2015年12月和2016年1-3月共四期到期转让款21930元。后曹海燕不服，上诉至泸州市中级人民法院，该院于2016年12月2日作出（2016）川05民终858号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。曹海燕不服本院及泸州市中级人民法院作出的判决，申请再审，泸州市中级人民法院于2017年5月15日作出（2017）川05民申24号民事裁定书，裁定：驳回曹海燕的再审申请。该21930元转让款经钟定芬申请后已强制执行。 另查明，曹海燕于2016年12月19日，向泸州市江阳区工商行政管理局提交《个体工商户注销登记申请书》，泸州市江阳区行政管理局作出泸江工商登字［2016］第1号关于撤销个体工商户曹海燕设立登记许可的决定，决定撤销对曹海燕办理的个体工商户（注册号510502600428450）设立登记许可。由于曹海燕认为工商注册登记已经被撤销，《股权转让合同》未成就继续履行的条件，遂向法院另案起诉要求解除原、被告双方签订的《股权转让合同》。本院经审理后认为，钟定芬已经履行了合同义务，工商注册登记被撤销不应归责于钟定芬，遂以（2019）川0502民初4156号民事判决书判驳回曹海燕要求解除《股权转让合同》的诉讼请求。曹海燕上诉后，泸州市中级人民法院以（2020）川05民终610号民事判决书判决：驳回上诉，维持原判。 由于2016年4月之后的股权转让款曹海燕仍未按月支付，原告始于起诉。 上述事实，有当事人的陈述、《股权转让合同》、（2016）川0502民初942号民事判决书、（2016）川05民终858号民事判决书、（2017）川05民申24号民事裁定书、（2019）川0502民初4156号民事判决书、（2020）川05民终610号民事判决书以及泸州市江阳区工商行政管理局《关于撤销个体工商户曹海燕设立登记许可的决定》等证据相互佐证，足以认定以上事实。 本院认为：原、被告合伙经营宾馆、茶楼，后双方协商不再合伙并签订了《股权转让合同》，被告将其份额转让给原告，由原告独自经营，该合同系原、被告双方的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，已成立生效，双方都应诚实履行各自权利义务。（一）根据《股权转让合同》第4条“自宾馆营业执照法定代表人变更之日起，乙方（被告曹海燕）当即支付甲方（原告钟定芬）伍仟陆佰元，其后每月10号前支付甲方伍仟陆佰元，直到支付完毕”，系被告向原告支付转让款的条件，合同签订后原告交付了宾馆、茶楼给被告经营，原告也申请到了个体工商户营业执照并接收实际经营东恒商务宾馆、茶楼，视为原告向被告支付转让款的条件已成就，原告已履行其应负的合同义务。该《营业执照》后被撤销，系因被告委托他人办理中提供了未成立的房屋租赁合同作为备案材料，委托代理人民事代理行为的后果及于委托人即原告，不可因此归责于原告，由原告来承担相应的法律后果；其次，被告经营的东恒商务宾馆、茶楼所占用的房屋已经交还给房屋所有权人，致使被告无法再继续经营东恒商务宾馆,但无法经营该宾馆的原因亦并非被告所致；再次，被告向法院起诉要求解除《股权转让合同》，已经两审终审驳回其诉讼请求，《股权转让合同》应当继续履行。综上，原告主张被告支付剩余的股权转让款177600元及根据合同约定的逾期支付资金占用利息具有事实依据并符合法律规定，本院应予支持。其资金占用利息计算：2016年4月-2018年11月每月5600元共31期173600元、2018年11月-12月第32期4000元按月利率2%计算，即截止2018年12月的延期付款资金占用利息为59104元。（二）关于原告主张因二被告系夫妻关系，被告师磊参与宾馆的经营管理，要求师磊连带承担支付转让款的诉讼请求。本院认为，原告提出诉讼请求所依据的事实为双方当事人签订的《股权转让合同》，本案诉争的基本法律关系为买卖合同法律关系，师磊不是《股权转让合同》当事人，根据合同相对性原则，师磊不是本案的必要共同诉讼参与人，虽然师磊系合同当事人曹海燕的配偶，但案涉合同债务是否属于夫妻共同债务，与本案不是同一法律关系，应另行依法处理。因此，师磊不是本案的适格被告，对原告的该项主张本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告曹海燕于本判决生效之日起十五日内支付原告钟定芬2016年4月-2018年11月共三十二期股权转让款177600元及截止于2018年12月逾期付款的资金占用利息59104元共计236704元。之后的资金占用利息以177600元本金为基数，从2019年1月起按照每月2%计算，至款项清结为止； 二、驳回原告钟定芬的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费2505元、保全费2041元，共计4546元，由原告钟定芬负担546元，被告曹海燕负担4000元。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省泸州市中级人民法院。 审判员 王 莉 二〇二〇年七月二十二日 书记员 甘富婷