辽宁省大连市中山区人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0202民初3872号原告：大连佳妮服装辅料有限公司，住所地辽宁省大连市甘井子区辛寨子街道砬子山村工业园辛萍街**。法定代表人：邾至武，系该公司经理。委托诉讼代理人：史卫义，辽宁诚至律师事务所律师。被告：李某，女，1970年11月14日出生，汉族，住辽宁省大连市中山区。委托诉讼代理人：赵海廷，辽宁见道律师事务所律师。委托诉讼代理人：李文豪，辽宁见道律师事务所律师。原告大连佳妮服装辅料有限公司与被告李某公司证照返还纠纷一案，本院于2020年6月5日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告大连佳妮服装辅料有限公司的法定代表人邾至武和委托诉讼代理人史卫义，被告李某的委托诉讼代理人赵海廷、李文豪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告大连佳妮服装辅料有限公司向本院提出诉讼请求：请求依法判令被告向原告移交大连佳妮服装辅料有限公司的所有公司印章（包括公司公章、公司合同章、公司财务章、公司法人印章）、经营证照（营业执照正副本、税务正副本、银行U盾、银行开户许可证、房屋租赁合同）、财务账册（会计账簿、财务原始记账凭证、公司所有发票）、经营合同（采购、销售）。事实和理由：大连佳妮服装辅料有限公司成立于2018年3月19日，公司股东为邾至武、李某、尹某某三人，其中邾至武出资比例为35%，李某出资比例为45%，尹某某出资比例为20%;法定代表人为邾至武。原告公司《章程》未对公司公章及营业执照的使用、保管人员进行约定。被告系原告的实际股东之一，原告公司成立时公司营业执照、公章等从始至终均在被告处。实际经营过程中，被告李某对股东邾至武、尹某某隐瞒公司经营状况，并与股东邾至武、尹某某发生矛盾。不仅如此，被告李某于2020年1月17日注册成立了持股比例100%的大连鑫佳妮服装辅料有限公司，该公司的注册地址及经营范围与原告公司的注册地址和经营范围相同。且自该公司成立以来，被告李某一直使用原告公司的生产设备，用于大连鑫佳妮服装辅料有限公司的生产经营。被告李某的行为直接影响了原告的正常经营，侵害了公司权益，给原告造成重大经济损失。为此，原告法定代表人邾至武作为召集人，依据原告公司《章程》相关规定，于2020年2月28日将召开股东会的议题及开会时间和地点，以微信方式通知了公司全体股东。2020年3月15日，将变更会议地点以微信方式通知了被告。2020年3月16日，原告召开了股东会议，股东邾至武、尹某某出席了股东会议；股东李某以疫情期间不宜聚会为由，拒绝参加股东会议。本次股东会议出席会议的股东邾至武持有公司35%的股权、尹某某股东持有公司20%的股权，合计持有公司55%的股权，召开并通过股东会决议符合原告公司《章程》相关规定。同日，股东会议通过了《公司股东会决议》，召集人邾至武以微信方式通知了股东李某，要求股东李某于2020年3月18日前，向股东邾至武移交本公司的营业执照、公章包括合同公章、财务大小印及其财务账目、银行U盾。但，被告李某至今未与原告公司法定代表人邾至武办理移交手续。故，请求依法判令被告向原告移交大连佳妮服装辅料有限公司的所有公司印章（公章、合同章、财务章、银行印鉴）、经营证照（营业执照正副本、税务证正副本、社保卡、银行开户许可证、银行印鉴卡、支票、房屋租赁合同）、财务账册（会计账簿、财务原始记账凭证、财务会计报告、企业所得税清算报告书、发票及凭证、购买发票手册）、经营合同（采购、销售）。同时，请求判令被告李某按《公司股东会决议》2020001号决议，将“本公司的营业执照、公章包括合同公章、财务大小印及其财务账目、银行U盾，交由公司法定代表人邾至武管理”。现因原告公司的公章把持在被告李某手中，故本诉状只能由原告法定代表人邾至武签字。被告李某辩称，不同意原告的诉讼请求。1、原告没有任何法律依据主张返还。2、被告仅持有公章、法人代表印、合同章、财务章、营业执照正副本、会计账簿、财务原始记账凭证、银行U盾、经营合同有一部分，现在数目不详，还有一部分在原告手中。公司发票现在没有了。剩余的东西都不在被告手中。3、该公司成立以来和成立以后，该公司实际的管理机构形成的现实状况是由公司大股东持有原告主张持有的所有证件及凭证，而被告是该公司的最大股东，持有公司的45%，占有这些东西属于完全合法。4、原告的法定代表人邾至武及尹艳华两人自公司成立以来没有向公司支付任何的注册资金，更没有向公司提供公司经营必须的流动资金，也就是实际上没有出资没有借款，他作为股东不应享有任何的权益，而本案原告诉讼请求是基于尹艳华、邾至武单方面做出的股东会决议，所有原告实际的身份是邾至武、尹艳华股东的权益，与被告的权益相矛盾。5、李某作为公司45%的持股人，已经为公司投入流动资金及部分出资款项达几百万元，而邾至武、尹艳华在本案以原告公司的身份向公司最大的股东主张权利，这是没有法律依据，也是违法的。因为我们从民事起诉状的结构来看，原告公司本身最大的股东是李某，也就是自己向自己主张权利，我们认为这个逻辑是错误的，公司法和明年生效的民法典中均没有法律依据，而诉讼请求所列的1、2项都属于公司股东自制范畴，各方股东按照出资比例，按照实际经营状况掌管公司的财产，对公司进行管理，进行贡献，不属于法院的审理范围。关于事实理由方面，我们看到民事诉讼状中具状人是邾至武，是其以个人身份提起的民事诉讼，他在具状部分并没有以原告公司的名义主张，这本身就是矛盾的，所以邾至武代表公司的意愿在民事起诉状中都没有表现出来，所以，该邾至武的起诉也不应当在法院的受理范畴。关于事实及理由部分，原告称公司自成立之时公司营业执照、公章均在被告处，实际上在公司成立后，公章只是在被告的办公室处，被告的办公室在公司，所以营业执照、公章不是在被告处，是在原告公司处，它属于公司管辖的范畴，原告陈述在经营过程中被告隐瞒公司状况并发生矛盾，事实上是邾至武与另一位股东尹艳华占有公司的货款引发的矛盾，邾至武与尹艳华在公司运营过程中私自侵占或挪用公司的应收款，目前数额不详，这才是公司的根本矛盾。原告法定代表人邾至武作为召集人，按照公司的章程规定只有在不是第一次召集之后才有召集人的身份，而按公章的章程公司的第一次股东会召集只能由出资额最大的被告召集，邾至武召集股东会实属违反章程规定。被告拒绝参加股东会，被告2个原因没有参加，一是疫情的原因，二是邾至武和尹艳华拒不向公司交付应收货款，被告要求把货款交付入账后才能开设股东会。2020第001号决议，该决议是两位没有任何出资的股东做出，其比例为55%，远远没有达到可以通过股东会的比例，所以所谓的决议是两位股东意图在不出资的情况下，占有李某出资及拥资进来的几百万的财产而形成的。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了举证和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理，认定事实如下：原告大连佳妮服装辅料有限公司的法定代表人是邾至武，公司股东有邾至武、尹某某和被告李某三人。被告李某持有原告的公章、法人代表印、合同章、财务章、营业执照正副本、会计账簿、财务原始记账凭证、银行U盾和部分经营合同。本院认为，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。原告大连佳妮服装辅料有限公司是依法成立的法人，其公章、法人代表印、合同章、财务章、营业执照正副本、会计账簿、财务原始记账凭证、银行U盾和经营合同应当归公司所有，任何单位和个人均不能占有，故原告要求被告李某返还上述李某占有的印章等材料，符合法律规定，本院予以支持。关于被告李某辩称邾至武以个人身份提起诉讼不符合法律规定一节，民法总则规定，依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。即法人的法定代表人有权代表法人从事民事活动，故邾至武作为原告的法定代表人有权代表原告向被告李某提起诉讼。被告的该节辩称，不符合法律规定，本院不予支持。关于被告李某辩称公司的另外两位股东未履行其股东义务一节，被告的该节辩称与本案不是同一法律关系，被告李某可另行提起诉讼主张其权利，本案中其该节辩称不影响其应返还公司证照的义务。故被告的该节辩称，本院不予支持。关于原告主张被告返还其他证照一节，因原告未提供证据证明其他证照由被告占有，故原告的该节主张，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第五十七条、第六十一条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告李某于本判决发生法律效力之日起十日内向原告大连佳妮服装辅料有限公司返还原告的公章、法人代表印、合同章、财务章、营业执照正副本、会计账簿、财务原始记账凭证、银行U盾和其持有的部分经营合同；二、驳回原告大连佳妮服装辅料有限公司的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元，由被告李某负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提出上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审判员 迟 橙二〇二〇年七月十六日书记员 刘渐宽