广东省珠海市金湾区人民法院民 事 判 决 书(2020)粤0404民初798号原告：余雪花，女，1979年8月12日出生，汉族，住广东省珠海市金湾区*******************，公民身份号码：441************082。委托诉讼代理人：林娜儿，广东莱特律师事务所律师。被告：珠海君豪房地产代理有限公司，住所地：珠海市金湾区三灶镇映月路**厂房B-04铺位。法定代表人：黄妙霞。被告：黄妙霞，女，1981年4月25日出生，汉族，住广东省中山市*********，公民身份号码：442************162。被告：珠海市丰川机电设备有限公司，住，住所地：广东省珠海市吉大石花东路****首层**车库/div>法定代表人：曹彦尧，执行董事。原告余雪花与被告珠海君豪房地产代理有限公司（以下简称君豪公司）、黄妙霞、珠海市丰川机电设备有限公司房屋买卖合同纠纷一案（以下简称丰川公司），本院于2020年3月6日立案后，依法适用普通程序，于2020年6月29日公开开庭进行了审理。原告余雪花的委托诉讼代理人林娜儿，被告君豪公司法定代表人黄妙霞、被告黄妙霞到庭参加诉讼，被告丰川公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。原告余雪花向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告君豪公司、黄妙霞于2014年10月21日签订的《房地产买卖合同》；2.判令被告君豪公司向原告退还购房款150.4万元并支付利息；3.判令被告黄妙霞对上述被告君豪公司的债务承担连带责任；4.判令被告丰川公司对上述被告黄妙霞、君豪公司的债务承担连带责任；5.本案诉讼费用由三被告承担。事实和理由：2014年10月初，原告欲购买位于珠海市****************、102号商铺做生意，经向德亨花园售楼部了解得知，包括涉案101、102号商铺在内的待售物业均登记在被告丰川公司名下，但被告丰川公司于2014年下半年开始授权被告黄妙霞代为出售。起初原告对此抱有疑虑，但被告黄妙霞不仅是德亨花园售楼部的负责人，也持有涉案101、102号商铺的钥匙，且已有多人与被告黄妙霞或其成立的被告君豪公司签约并交付了物业。鉴于此，原告丈夫郝探于2014年10月16日向被告黄妙霞独资设立的被告君豪公司支付定金30万元。2014年10月21日，原告与被告君豪公司在德亨花园售楼部签订了《房地产买卖合同》，约定被告君豪公司将位于珠海市****************、102号商铺（产权证号：04000030**）以总金额170万元出售给原告，原告于合同签订当天向被告君豪公司支付定金30万元，于2014年10月21日前支付房款10万元，于2014年10月30日前支付房款30万元，于2016年9月9日前支付房款45万元，于2016年12月20日前支付房款5万元，剩余款项过户之日支付完毕；合同签订之日起30日内，双方应携带有关资料到珠海市国土局办理过户手续。被告君豪公司保证上述房地产没有产权纠纷和财务纠纷或其让权利限制，如发生买卖前即存在任何纠纷或权利障碍的，概由被告君豪公司负责处理，并承担相应法律责任。合同签订后，原告分别于2014年10月21日、2014年10月30日、2016年9月9日、2016年12月20日、2017年10月23日、2018年8月8日共向被告君豪公司支付了1,504,000元。被告黄妙霞于2014年10月30日将涉案101、102号商铺交付给原告，但被告君豪公司、黄妙霞一直以各种理由拖欠办理产权变更登记手续时间，为此，原告担心被告君豪公司、黄妙霞违约便未将剩余房款支付给被告君豪公司。2018年6月初，原告通过其他受害人了解得知：2017年3月，包括涉案101、102号商铺在内的其他被告丰川公司的房产，均因被告丰川公司与珠海农村商业银行股份有限公司珠海金湾支行（以下简称农商行金湾支行）金融借款合同纠纷，被珠海市金湾区人民法院查封，现已进入拍卖阶段。为此，原告曾向金湾区人民法院提出书面的执行异议，现涉案101、102号商铺已经被拍卖。被告君豪公司的行为已构成根本违约，且合同目的已无法继续履行，被告君豪公司应将所收购房款全额退还给原告并支付相应利息。被告黄妙霞是被告君豪公司的股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，应对被告君豪公司上述全部债务承担连带清偿责任。被告丰川公司虽非《房地产买卖合同》相对方，但原告作为善意第三人并不知晓被告丰川公司与被告黄妙霞之间的约定，且从交易过程中的外观表现可见，被告丰川公司对被告君豪公司、黄妙霞出售其名下房产并无异议，甚至同意被告君豪公司、黄妙霞的行为，应对上述债务承担连带责任。原告余雪花向本院提交的证据：1.房地产（股权）转让合同；2.解除《房地产(股权)转让合同》的函告；3.房地产买卖合同、房地产权证；4.银行转款明细；5.收款收据；6.结婚证；7.民事判决书；8.执行裁定书；9.拍卖公告；10.通知书。被告君豪公司、黄妙霞共同辩称：对原告的起诉无意见，同意退还购房款及支付利息。被告君豪公司及被告黄妙霞未向本院提交证据材料。被告丰川公司未向本院提交答辩意见及证据材料。经审理查明，2014年6月29日，被告丰川公司与被告黄妙霞、案外人何生就被告丰川公司位于珠海市************产转让事宜签订《房地产（股权）转让合同》，约定被告丰川公司将位于珠海市***********5409.2平方米含商业、住宅、车库的房产（房地产权证号：**0000306*******03071）以公司整体股权转让方式转让给被告黄妙霞及案外人何生，转让价款为1400万元。被告黄妙霞及案外人何生自2014年7月1日起负责支付被告丰川公司用位于珠海市***********抵押给珠海市兴业银行贷款500万元及珠海市农商银行金湾支行贷款900万元的利息。被告黄妙霞及案外人何生在交付首期50万元后，即日起可根据自身要求自行设计装修、策划销售，对外出租等所产生的一切费用与被告丰川公司无关，同时，丰川公司不参与该项目的营运工作。被告黄妙霞及案外人何生销售房屋收入的房款（含对外出租）汇入被告丰川公司指定账户作为银行贷款的还款，待还清银行贷款后，被告丰川公司将其全部股权转让过户给被告黄妙霞及案外人何生指定人员名下。2016年4月26日，被告丰川公司向被告黄妙霞及案外人何生发出《解除的函告》，称双方于2014年6月29日签订的《房地产（股权）转让合同》自本函告发出时起即解除，要求被告黄妙霞及案外人何生停止销售上述房产等。2014年10月21日，原告与被告君豪公司签订《房地产买卖合同》，约定被告君豪公司将位于珠海市****************、102的房地产转让给原告（产权证号为04000030**），房屋建筑面积为346.08平方米，总金额为170万元，原告应于合同签订当日支付定金30万元，于2014年10月21日前支付房款10万元，于2014年10月30日前支付房款30万元，于2016年9月9日前支付房款45万元，于2016年12月20日前支付房款5万元；合同签订之日起30日内，双方应携带有关资料到珠海市国土局办理过户手续。原告提交的银行转账明细及《收款收据》显示，被告君豪公司收到原告丈夫郝探付款情况如下：2014年10月16日订金30万元、2014年10月21日10万元、2014年10月30日30万元、2016年9月9日45万元、2016年12月20日5万元、2017年10月23日10万元、2018年8月8日20.4万元，共计150.4万元。被告君豪公司及被告黄妙霞称，原告除支付的第一笔款项30万元转入被告君豪公司账户外，其余款项转至被告黄妙霞账户。被告君豪公司及被告黄妙霞称为了让买受人认为房屋买卖更正规，遂在《房地产买卖合同》中加盖了被告君豪公司的公章，实际上是被告黄妙霞个人销售行为。原告及被告君豪公司、黄妙霞均同意解除《房地产买卖合同》。2016年3月3日，案外人珠海农村商业银行股份有限公司金湾支行与案外人彭镇增、李梵、被告丰川公司因金融借款合同纠纷向本院提起诉讼，案号为（2016）粤0404民初563号。农商行金湾支行请求：1.解除珠海农村商业银行股份有限公司金湾支行与彭镇增签订的《个人贷款合同》；2.彭镇增向珠海农村商业银行股份有限公司金湾支行偿还借款本金900万元及其利息；3.被告丰川公司以抵押物对彭镇增的上述借款本息承担抵押担保责任，珠海农村商业银行股份有限公司金湾支行对处置该抵押物的价款优先受偿；4.被告丰川公司和李梵对彭镇增的上述借款本息承担连带责任保证。该案经审理查明以下事实：2015年5月30日，被告丰川公司与珠海农村商业银行股份有限公司金湾支行签订了两份《最高额抵押担保合同》，约定被告丰川公司以其名下位于珠海市*************住宅及首层01-03号车库，1栋101、102号，2栋101、102、103号，6栋101、102号的房产，为彭镇增自2015年5月30日至2025年5月30日期间内在珠海农村商业银行股份有限公司金湾支行处办理约定的各类业务，最高本金余额折合人民币分别为1577万元、1350万元范围内所实际形成的全部债务，分别提供最高额抵押担保和连带责任保证。后本院作出民事判决，判令：1.彭镇增于本判决发生法律效力之日起十日内向珠海农村商业银行股份有限公司金湾支行偿还借款本金900万元及其利息65,026.93元；2.彭镇增于本判决发生法律效力之日起十日内向珠海农村商业银行股份有限公司金湾支行支付复息；3.彭镇增于本判决发生法律效力之日起十日内向珠海农村商业银行股份有限公司金湾支行支付逾期贷款利息；4.珠海农村商业银行股份有限公司金湾支行对被告珠海市丰川机电设备有限公司提供的抵押物（位于珠海市*************住宅及首层01-03号车库，1栋101、102号，2栋101、102、103号，6栋101、102号的房产）在上述对彭镇增的债权1577万元范围内享有优先受偿权；5.珠海农村商业银行股份有限公司金湾支行实现本判决第四项确定的优先受偿权后，由李梵及被告丰川公司对本判决第一项、第二项、第三项确定的彭镇增债务未清偿部分，分别在1350万元范围内承担连带清偿责任。李梵及被告丰川公司在保证范围内承担连带清偿责任后，有权向彭镇增追偿。因案外人彭镇增、李梵及被告丰川公司未按照上述生效判决履行义务，本院依法作出（2017）粤0404执404号执行裁定书，裁定查封涉案房产。后原告对本院执行涉案房屋不服，提出异议，本院驳回了原告的异议请求，涉案房屋被执行拍卖。原告称其经过拍卖程序回购涉案房屋。庭审中，本院依法出示珠海市中级人民法院作出的（2018）粤04民终3163号民事判决书，该判决书载明一、二审法院查明，被告丰川公司与被告黄妙霞、案外人何生双方均确认《房地产（股权）转让合同》实为房地产买卖合同关系。另查明，被告君豪公司为自然人独资公司，股东为被告黄妙霞。以上事实有原告提交的证据、（2018）粤04民终3163号民事判决书及庭审笔录在案佐证。本院认为，一、关于《房地产买卖合同》解除的问题。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”本案中，原告在《房地产买卖合同》签订后依约支付购房款，但被告并未按合同约定办理登记过户手续，后涉案房产被依法拍卖，合同无法继续履行，原告主张解除合同，有事实和法律依据，且原告及被告君豪公司当庭均同意解除《房地产买卖合同》，故对原告主张解除其与被告君豪公司签订的《房地产买卖合同》，本院予以支持。合同解除时间为本案开庭时间即2020年6月29日。二、关于购房款返还及利息支付的问题。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”《房地产买卖合同》由原告和被告君豪公司签订，原告提交的《收款收据》显示，被告君豪公司收到原告付款情况如下：2014年10月16日30万元、2014年10月21日10万元、2014年10月30日30万元、2016年9月9日45万元、2016年12月20日5万元、2017年10月23日10万元、2018年8月8日20.4万元。现原告与被告君豪公司签订的《房地产买卖合同》已解除，故原告要求被告君豪返还购房款150.4万元，符合法律规定，本院予以支持。对于购房款利息，因被告君豪公司未按约定办理登记过户手续，故原告要求其支付利息损失，理据充足，本院予以支持。购房款利息应以每笔已付款项为基数，截至2019年8月19日的利息按照中国人民银行同期贷款利率，自2019年8月20日起的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自每笔款项支付之日起计算至清偿之日止。三、关于被告黄妙霞的责任承担问题。被告君豪公司为自然人独资公司，被告黄妙霞为该公司股东。《房地产买卖合同》系由原告与被告君豪公司签订，但被告君豪公司、黄妙霞称，涉案房屋买卖系被告黄妙霞个人行为，原告除支付的第一笔款项转入了被告君豪公司账户外，其他款项均转至被告黄妙霞账户。《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”被告黄妙霞未举证证明被告君豪公司财产独立于其自己的财产。故原告要求被告黄妙霞对被告君豪公司返还购房款150.4万元及支付利息的债务承担连带责任，理据充足，本院予以支持。四、关于被告丰川公司的责任承担问题。被告丰川公司与被告黄妙霞、案外人何生签订的《房地产（股权）转让合同》载明，被告丰川公司将包括涉案房产在内的5409.2平方米的房产以公司整体股权转让方式转让给被告黄妙霞及案外人何生，但被告黄妙霞及案外人何生需负责支付被告丰川公司用位于珠海市***********抵押给珠海市兴业银行贷款500万元及珠海市农商银行金湾支行贷款900万元的利息，待还清银行贷款后，被告丰川公司将其全部股权转让过户给被告黄妙霞及案外人何生指定人员名下。在（2018）粤04民终3163号案件中，一、二审法院查明，被告丰川公司与被告黄妙霞、案外人何生双方均确认《房地产（股权）转让合同》实为房地产买卖合同关系，故被告黄妙霞基于上述房地产买卖合同享有销售涉案房屋的权利，并以被告君豪公司的名义实施销售行为，该销售行为既非以被告丰川公司名义进行，亦非基于被告丰川公司的委托。故原告主张被告君豪公司的销售行为基于被告丰川公司的委托或构成表见代理，无事实依据，本院不予采纳。原告要求被告丰川公司连带承担上述被告黄妙霞及君豪公司的债务，无事实和法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、原告余雪花与被告珠海君豪房地产代理有限公司2014年10月21日签订的《房地产买卖合同》于2020年6月29日解除；二、被告珠海君豪房地产代理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告余雪花返还购房款人民币150.4万元及支付利息（利息计算方法：以每笔已付款项为基数，截至2019年8月19日的利息按照中国人民银行同期贷款利率，自2019年8月20日起的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自支付之日起计算至清偿之日止，详见判决书后所附《利息计算说明》）；三、被告黄妙霞对被告珠海君豪房地产代理有限公司的上述债务承担连带责任；四、驳回原告余雪花的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币20,952元，由被告珠海君豪房地产代理有限公司、黄妙霞负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审 判 长  许 金人民陪审员  肖晓丽人民陪审员  黄 亮二〇二〇年七月二十一日法官 助理  李 伟书 记 员  赵友祺附：利息计算说明利息计算基数（万元）利息起算时间利息截止时间利息标准302014年10月16日实际付清之日截止至2019年8月19日的利息按照中国人民银行同期同类贷款利率，自2019年8月20日起的利息按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率102014年10月21日302014年10月30日452016年9月9日52016年12月20日102017年10月23日20.42018年8月8日