江苏省如东县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0623民初1208号 原告：贾寿国，男，1954年10月11日出生，汉族，住江苏省如东县。 委托诉讼代理人：陈建，江苏正东律师事务所律师。 被告：徐建光，男，1973年3月4日出生，汉族，住江苏省常州市天宁区。 被告：淮安诚邦化学有限公司，住所地江苏省淮安市洪泽区。 法定代表人：徐建光，董事长。 两被告共同委托诉讼代理人：魏伟，北京市炜衡（南京）律师事务所律师。 原告贾寿国与被告徐建光、淮安诚邦化学有限公司（以下简称诚邦公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年3月12日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告贾寿国及其委托诉讼代理人陈建，被告徐建光、诚邦公司共同委托诉讼代理人魏伟到庭参加诉讼。因本案审理必须以江苏省高级人民法院（2019）苏民申4021号案件的审理结果为依据，而该案尚未审结，本院于2019年9月11日裁定本案中止诉讼，后于2020年7月8日恢复诉讼。本案现已审理终结。 原告贾寿国向本院提出诉讼请求：1.判决被告徐建光给付股权转让款人民币100万元，并判决自2019年1月1日起至实际给付日止按年息24%计付利息。2.判决被告徐建光给付股权转让款而交付的税1307000元，并判决自2019年2月28日起至实际给付日止按银行同期贷款利率计付利息。3.判决被告诚邦公司对上述第1、2项诉讼请求承担连带偿还责任。4.诉讼费由被告负担。 事实与理由：原告原是南通大鹏化工有限公司（以下简称大鹏公司）的股东。2016年12月6日，被告徐建光由于其控股的诚邦公司需要利用大鹏公司作生产、经营，则在充分调研后，与原告达成了《股权转让协议》。按协议，原告将大鹏公司的55%股权转让给被告徐建光，被告徐建光按协议的规定向原告支付股权转让款1100万元。对于被告徐建光的义务，由被告诚邦公司进行了连带责任保证。协议生效后，双方于2016年12月8日在如东县工商行政部门办理了股权转让登记。当被告徐建光按协议履行至协议第四条规定的第三期股权转让款300万元（即于2017年12月30日前给付300万元）时，经原告催要，被告徐建光拒不履行义务了。为此，原告向贵院诉讼，贵院以（2018）苏0623民初122号民事判决书判决其履行给付义务后，被告徐建光仍不服，向南通市中级人民法院上诉，尽管二审法院判决驳回上诉，维持原判，然被告仍拒不履行生效判决，在原告申请强制执行后，原告才得以实现法律文书确定的权利。综上，被告徐建光未按股权转让协议约定的期限及数额付款，按协议书第四条的规定，被告徐建光应于2018年12月30日前付款至总额1100万元，而被告实际只给付股权转让金本金1000万元，尚有100万元应当给付。另，按协议书第三条的规定，原、被告间的股权转让对价为不含税价，如需完税，应另行给付。现原告己完税1307000元。对上述欠款及税款，原告曾书面函告两被告按协议履行，然两被告均拒理，故原告请求判决支持诉讼请求。 被告徐建光辩称：1.已经按照协议约定支付了股权对价1000万元，已经履行完毕，不存在未付转让款100万元。2.利息也不存在。3.关于税费137000元，原告的诉讼请求没有事实依据。 被告诚邦公司辩称：1.被告徐建光已经按照协议约定支付了股权对价1000万元，已经履行完毕，不存在未付转让款100万元，故利息也不存在。2.关于税费137000元，原告的诉讼请求没有事实依据。3.诚邦公司对于此协议的担保未经股东会决议，应当认定无效。退一步讲，即使该担保协议有效，原告在此担保中仍有股权质押担保，而起诉中原告并未对股权质押担保提出相关诉讼请求，如果诚邦公司承担担保责任，也应当是在扣除股权质押担保范围之外承担担保责任。综上，请法院驳回原告诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 经过举证、质证以及当事人在庭审中的陈述，本院可以查明以下事实： 大鹏公司系一家从事生产油田助剂1837母液、丙二酸二乙酯、笨乙睛等等化工产品的有限公司，原股东为贾寿国（占55%的股权份额）、阮斌（占45%的股权份额）。2016年12月6日，贾寿国、徐建光、阮斌、诚邦公司分别作为甲方（转让方）、乙方（受让方）、丙方（第三人）、乙方保证方签订股权转让协议书一份，约定：一、阮斌放弃对贾寿国股权优先受偿权，同意贾寿国将大鹏公司所持的55%股权全部转让给徐建光。二、徐建光同意接受贾寿国在大鹏公司所持的55%股权。三、贾寿国所持大鹏公司的55%股权转让给徐建光，对价为人民币1100万元。该股权转让对价为不含税价，如贾寿国需完税，徐建光应另行给付。该股权转让对价为双方一致认可，如实际评估价值与本条协议有出入，也以本条协议价值为准。四、股权转让对价的支付：徐建光于2016年12月8日给付270万元，于2017年3月30日前给付130万元，于2017年12月30日前给付300万元。余款400万元，如徐建光按协议如约支付了转让对价，则贾寿国只要徐建光给付300万元，该300万元于2018年12月30日前付清，如徐建光未按约定的期限及数额付款，则徐建光就给付贾寿国400万元，该400万元的付款期限也是2018年12月30日前。五、股权交割日期，贾寿国转让给徐建光的股权于2016年12月8日给付首期股权转让对价后即进行变更登记。六、违约责任。1.贾寿国、徐建光双方不得擅自终止本合同，否则违约方向守约方支付200万元违约金。2.贾寿国不按本协议办理股权转让登记，逾期后向乙方支付100万元违约金。3.徐建光不按期给付股权转让对价，则应按年息24%承付利息，逾期二个月，则贾寿国有权终止本合同，有权收回股权，如因此原因导致的合同终止，徐建光应按本条第1项的规定向贾寿国承担违约责任。七、办理股权转让的费用（除税外）由徐建光承担。八、对于徐建光股权转让对价的给付，徐建光以取得的大鹏公司的55%股权作抵押，并由阮斌连带担保，阮斌以在大鹏公司的全部股权抵押且由诚邦公司承担连带保证责任…… 协议签订后，大鹏公司于2016年12月8日进行工商股权变更登记，原告贾寿国原在大鹏公司55%股权变更为被告徐建光。徐建光于当日支付贾寿国首期股权转让款270万元，后于2017年3月支付股权转让款130万元。 因被告徐建光未能给付应于2017年12月30日前支付的300万元转让款，原告贾寿国曾于2018年1月4日向本院提起诉讼，要求徐建光给付股权转让款300万元及利息，被告诚邦公司承担连带保证责任，本院于同日受理，案号为（2018）苏0623民初122号。该案诉讼中，徐建光提起反诉，要求撤销股权转让协议书，返还已支付的股权转让价款400万元。本院审理后认定2016年12月6日协议是合同各方真实的意思表示，且不存在违反法律、法规禁止性规定的行为，应认定合法有效，受法律保护。2018年5月30日，本院对该案作出判决：一、徐建光于本判决发生法律效力之日起十日内给付贾寿国股权转让款3000000元，同时给付自2018年1月1日至实际给付之日止以3000000元为本金按年息24%计算的逾期利息损失。二、诚邦公司对上述第一项给付义务承担连带责任。三、驳回徐建光的反诉请求。本诉案件受理费30800元，保全费用5000元，合计35800元，由徐建光和诚邦公司共同负担；反诉案件受理费19480元，由徐建光负担。 徐建光、诚邦公司不服上述判决，向江苏省南通市中级人民法院提起上诉，该院于2018年9月30日作出（2018）苏06民终2472号民事判决书，对一审查明的案件事实予以确认，判决驳回上诉，维持原判。 因徐建光、诚邦公司未自觉履行上述生效判决确定的义务，贾寿国向本院申请执行，本院于2018年11月1日立案，案号（2018）苏0623执2729号。执行中，本院扣划了徐建光银行存款675000元，诚邦公司银行存款2997600元，合计3672600元，并交付贾寿国，该案于2018年11月30日执行完毕。 2019年1月2日，原告贾寿国向国家税务总局如东县水务局第一税务分局缴纳财产转让所得个人所得税1307000元。庭审中，原告陈述该1307000元税收的组成为：原大鹏公司在原告股权转让之前的注册资本是630万元，原告转让给被告徐建光股权55%，占注册资本346.5万元，原告从被告徐建光处取得股权转让金是1000万元，1000万元减去原来的55%的注册资本的346.5万元乘以20%的税率，为130.7万元。 2019年2月26日，原告贾寿国向两被告被告邮寄《催履行合同函》要求两被告按照协议的约定给付剩余股权转让金及税费等。 庭审中，原被告一致确认，被告徐建光已经向原告支付股权转让款合计1000万元。 另查明，徐建光、诚邦公司不服二审判决，向江苏省高级人民法院申请再审，该院审查后于2020年6月30日作出（2019）苏民申4021号民事裁定书，认定再审申请不能成立，裁定驳回再审申请。 本院认为，案涉股权转让协议书的效力，本院（2018）苏0623民初122号民事判决书、江苏省南通市中级人民法院（2018）苏06民终2472号民事判决书、江苏省高级人民法院（2019）苏民申4021号民事裁定书均已经作出认定，在此不在赘述。本案争议焦点为：1.原告主张被告徐建光给付股权转让款100万元并支付利息的诉求有无事实和法律依据。2.原告主张的税费应否支持。3.被告诚邦公司应否承担连带清偿责任。对双方争议的问题，本院分述如下： 一、关于原告主张被告徐建光给付股权转让款100万元并支付利息的诉求有无事实和法律依据的问题。双方股权转让协议书第四条明确了股权转让对价支付的时间和金额，并对最后一期款项作了如下约定，即被告如约履行，仅需支付最后一期款项300万元，股权转让总价1000万元，但如果不能依约履行，则尾款为400万元，股权转让总价为1100万元。协议履行过程中，被告并未能完全按照协议约定的时间、金额履行，故原告主张剩余的100万元有事实依据。同时，原告根据协议第六条违约责任中“徐建光不按期给付股权转让对价，则应按年息24%承付利息”，故原告主张的自2019年1月1日起至实际支付之日止按年息24%支付利息的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。 二、关于原告主张的税费应否支持的问题。协议中明确：“该股权转让对价为不含税价，如贾寿国需完税，徐建光应另行给付。”该约定具体、明确，无歧义，故原告主张的税费有事实依据，且原告提供了税收缴款书，证明案涉税费1307000元已经实际缴纳，该费用已经实际产生，本院予以支持。被告辩称协议约定的税费为股权转让交易过程中所产生的印花税等，而本案原告主张的是因获得收益而缴纳的个人所得税，对此，本院认为，首先，协议并未明确具体税种，仅写明如需完税，徐建光应另行给付，此外，本案股权转让的双方为个人，应交税费并不包含印花税等税种，故该辩称不能成立，本院不予采信。至于原告主张自2019年2月28日起要求被告支付按照银行同期贷款利率计算税费利息的诉求，因合同并未约定税款徐建光应付时间，故对该利息本院自原告主张之日即2019年3月12日起按照中国人民银行同期贷款基准利率计算利息至2019年8月19日，为25268.67元。因自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率（LPR）,中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消。因此，对2019年8月20日后的利息，本院依法调整为按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。 三、关于被告诚邦公司应否对被告徐建光的上述债务承担连带清偿责任的问题。协议中明确了被告诚邦公司承担连带保证责任，且协议签订时公司仅有贾寿国、阮斌两个股东，两个股东均签字对协议内容予以认可，应当认定公司担保符合公司的真实意思表示，该担保有效，故对原告的该项诉讼请求，本院予以支持。本案中，贾寿国未要求阮斌承担责任，是其对自身权利的处分。 综上所述，原告的诉求有事实依据和法律依据，应予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，判决如下： 一、被告徐建光于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告贾寿国股权转让款1000000元，并支付自2019年1月1日至实际给付之日止以1000000元为本金按年息24%计算的逾期利息损失。 二、被告徐建光于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告贾寿国税费1307000元，并支付利息25268.67元（计算至2019年8月19日），自2019年8月20日起的利息以未付税费为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。 三、被告淮安诚邦化学有限公司对上述第一、二项给付义务承担连带责任。 四、驳回原告贾寿国的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费25256元，由两被告共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费25256元（户名：江苏省南通市中级人民法院，开户行：中国银行南通市濠南路支行，账号：46×××65）。 审 判 长  吴云霞 人民陪审员  孔红卫 人民陪审员  张丹丹 二〇二〇年七月二十日 书 记 员  管永楠