安徽省寿县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0422民初2487号 原告（反诉被告）：朱庆丰，男，汉族，1981年1月22日出生，住安徽省合肥市庐阳区。 委托诉讼代理人：方兆水，安徽汇朴律师事务所律师。 被告（反诉原告）：杨君芝，女，汉族，1967年9月2日出生，住安徽省寿县。 委托诉讼代理人：李道友，男，汉族，1966年9月26日出生，住安徽省寿县。 委托诉讼代理人：方超，安徽皖建律师事务所律师。 本院于2020年7月6日立案受理了原告（反诉被告）朱庆丰诉被告（反诉原告）杨君芝合同纠纷一案，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告（反诉被告）朱庆丰及委托诉讼代理人方兆水到庭参加诉讼，被告（反诉原告）杨君芝委托诉讼代理人李道友、方超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告朱庆丰向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告杨君芝立即支付合同转让款400000元及利息32000元（利息以400000元为基数，按照年利率6%从2018年5月24日计算至款清之日，起诉时暂计算至2019年9月24日）;2、本案诉讼费用由杨君芝承担。事实与理由：2017年11月11日,朱庆丰与杨君芝签订《合肥市长丰县吴山金苗幼儿园转卖协议》,约定朱庆丰将其所有的金苗幼儿园转让给杨君芝,转让价为500000元。2018年1月17日,双方对转让协议进行公证,并约定争议管辖为杨君芝所在地法院。2018年2月28日、2018年3月2日双方进行了交接。2018年5月24日,长丰县教育体育局决定同意金苗幼儿园举办者变更。该幼儿园由杨君芝实际经营至今。对于转让款,杨君芝除支付100000元定金外,其余款项一直拖欠不付。朱庆丰多次催促无果。 被告杨君芝辩称，一、朱庆丰与杨君芝在磋商幼儿园买卖及签订《合肥市长丰县吴山金苗幼儿园转卖协议》过程中存在欺诈。理由是，2017年11月11日，朱庆丰与杨君芝签订《转卖协议》，而朱庆丰于2018年1月18日与幼儿园场地产权人长丰县吴山镇人民政府就幼儿园的场地签订《房屋租赁合同》，租赁合同明确约定租赁期限从2017年10月1日至2018年7月30日止，同时约定于2018年7月5日前退还房屋。装修教学设施设备等投入费用及教职工安置由幼儿园自行处理。在此租赁合同基础之上，如果完成幼儿园转卖，杨君芝的经营期限仅仅只能维持几个月时间，试问有谁愿意花500000元购买经营期只能维持几个月的幼儿园。《补充协议》第2条明确约定，2018年春学期开学前，移交《租赁合同》，而经过杨君芝多次催要，朱庆丰于2018年7月17日才将《租赁合同》微信图片发给杨君芝，此时杨君芝才知道幼儿园场地租期将至。显然朱庆丰刻意隐瞒事实，存在重大欺诈！二、朱庆丰没有履行合同义将幼儿园法定代表人变更到杨君芝名下，存在重大违约，杨君芝有权解除合同，要求朱庆丰双倍返还定金200000元。双方就幼儿园转卖，于2017年11月11日签订《合肥市长丰县吴山镇金苗幼儿园转卖协议》，2018年1月15日签订《幼儿园资产转让协议》并公证，2018年2月15日签订《合肥市长丰县金苗幼儿园转卖补充协议》。故双方最终的权利义务应当以最后签订了《补充协议》为准。《补充协议》第1条明确约定：朱庆丰将法定代表人变更及其它手续关系交接完成后，杨君芝向朱庆丰支付剩余款400000元。显然将法定代表人变更到杨君芝名下是朱庆丰的义务，到目前为止，朱庆丰仍未将法定代表人变更。且杨君芝于2019年7月31日，以《律师函》的方式告知朱庆丰：“双方协议解除，同时朱庆丰应当双倍返还定金200000元。” 反诉原告杨君芝向本院提出诉讼请求：1、判决解除杨君芝与朱庆丰双方于2017年11月11日签订的《合肥市长丰县吴山金苗幼儿园转卖协议》及2018年2月25日签订的《合肥市长丰县吴山金苗幼儿园转卖补充协议》;2、判决朱庆丰双倍返还杨君芝定金200000元。3、判决朱庆丰承担本案的诉讼费。事实与理由：2017年11月11日,杨君芝与朱庆丰双方签订《合肥市长丰县吴山金苗幼儿园转卖协议》,朱庆丰将长丰县吴山金苗幼儿园转让给杨君芝,后因法定代表人变更情况发生变化,双方于2018年2月25日签订《合肥市长丰县吴山金苗幼儿园转卖补充协议》就法定代表人变更的相关事项及责任予以明确,《补充协议》第4条明确约定:因法律或政府干预不可抗拒因素无法变更法人相关手续,本转让协议终止,朱庆丰一周内无条件将杨君芝所付定金100000元返还杨君芝,杨君芝返还原属朱庆丰移交设备,退出吴山金苗幼儿园的管理经营工作,如朱庆丰故意隐瞒无法变更法人情况或故意终止法人变更,朱庆丰双倍返还杨君芝已付定金。然而,朱庆丰一直隐瞒事实故意推脱没有办理法定代表人变更的相关手续,杨君芝于2019年7月31日委托律师发《律师函》告知朱庆丰双方协议终止,并要求朱庆丰返还杨君芝200000元,朱庆丰仍然不予理会。 反诉被告朱庆丰辩称,涉案协议已经实际履行，幼儿园已经由杨君芝进行了处分，协议无法解除；朱庆丰没有隐瞒事实，变更法人的履行义务方是杨君芝，即使认定朱庆丰负有变更义务，变更也需要杨君芝予以配合；无法律或政府干预导致不能变更法人的情况；朱庆丰已经移交全部资产及近200000元的现金生源等合同主要义务，综上，请求驳回杨君芝反诉请求。 根据双方提供的证据及庭审中当事人的陈述，本院查明的事实为：2017年11月11日,朱庆丰与杨君芝签订《合肥市长丰县吴山金苗幼儿园转卖协议》,约定朱庆丰将其所有的金苗幼儿园转让给杨君芝,转让价为500000元。同月13日杨君芝付给朱庆丰定金100000元。2018年1月17日,双方对转让协议进行公证。朱庆丰于2018年1月18日与幼儿园场地产权人长丰县吴山镇人民政府就幼儿园的场地签订《房屋租赁合同》，租赁合同明确约定租赁期限从2017年10月1日至2018年7月30日止，同时约定于2018年7月5日前退还房屋。装修教学设施设备等投入费用及教职工安置由幼儿园自行处理。双方于2018年2月25日签订《合肥市长丰县吴山金苗幼儿园转卖补充协议》就法定代表人变更的相关事项及责任予以明确约定，朱庆丰将法人变更及其他手续关系交接完成后，杨君芝向朱庆丰支付剩余款400000元。因为法律或政府干预不可抗拒因素无法变更法定代表人相关手续，本转让协议终止，朱庆丰一周内退还杨君芝定金100000元，杨君芝返还朱庆丰幼儿园移交的设备。如朱庆丰故意隐瞒无法变更法人情况或故意终止法人变更,朱庆丰双倍返还杨君芝定金。2018年2月28日、2018年3月2日双方就幼儿园进行了交接。2019年9月，长丰县吴山镇通过诉讼收回租给该幼儿园使用的房屋，幼儿园停办。至今该幼儿园法定代表人是朱庆丰，法定代表人没有变更为杨君芝。 本院认为：幼儿园转卖协议明确约定，朱庆丰将法定代表人变更后，杨君芝支付朱庆丰400000元，至今法定代表人没有变更，故朱庆丰要求杨君芝支付剩余400000元及利息，本院不予支持。杨君芝反诉要求解除合同，2019年9月，因该幼儿园租赁的长丰县吴山镇人民政府房屋被政府收回，幼儿园被迫停办，法定代表人无法变更，根据双方约定，故杨君芝要求解除幼儿园转卖协议，本院予以支持；杨君芝反诉称，朱庆丰隐瞒事实无法变更法人要求双倍返还定金，因未提供有效证据且朱庆丰不予认可，本院不予支持；但是根据双方协议定金应当返还。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款，《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、第九十七条之规定，判决如下： 一、驳回原告朱庆丰要求被告杨君芝支付转让款400000元及利息的诉讼请求； 二、反诉原告杨君芝与反诉被告朱庆丰签订的《合肥市长丰县吴山金苗幼儿园转卖协议》及《合肥市长丰县吴山金苗幼儿园转卖补充协议》予以解除； 三、反诉被告朱庆丰于判决生效后十日内返还反诉原告杨君芝定金100000元； 四、驳回反诉原告杨君芝其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费12080元，减半收取6040元，由原告朱庆丰承担3890元，被告杨君芝承担2150元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省淮南市中级人民法院。 审判员  李世龙 二〇二〇年七月二十八日 法官助理霍前程 书记员常思远 附：法律条款 《中华人民共和国民法通则》 第一百零六条公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。 《中华人民共和国合同法》 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： (一)因不可抗力致使不能实现合同目的； (二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； (三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； (四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； (五)法律规定的其他情形。 第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。 法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。