湖北省黄冈市黄州区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂1102民初538号原告：余旭东，男，汉族，1970年2月13日出生，住广东省深圳市南山区，委托诉讼代理人：王瑞，湖北诚信联合律师事务所律师，代理权限：特别授权。被告：隋术高，男，汉族，1964年5月26日出生，住湖北省黄冈市黄州区，委托诉讼代理人：王楼，湖北文赤壁律师事务所律师，代理权限：特别授权。被告：隋源，女，汉族，1998年3月13日出生，住湖北省黄冈市黄州区胜利街**，现住湖北省黄冈市黄州区，委托诉讼代理人：王楼，湖北文赤壁律师事务所律师，代理权限：特别授权。原告余旭东与被告隋术高、隋源股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告余旭东的委托诉讼代理人王瑞，被告隋术高、隋源的共同委托诉讼代理人王楼到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告余旭东向本院提出诉讼请求：1.判令两被告隋术高立即连带向原告支付股权转让款及逾期未付款的资金占用期间利息合计436800元（本金30万元及利息136800元，从2016年8月16日至2019年12月31日按照年利率12%计算为121512.33元，从2020年1月1日起至2020年4月3日按年利率20%计算为15287.67元），以后依约计算至被告全部付清时止。2.由被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：2014年11月7日至2016年8月14日期间，原告余旭东和被告隋术高均为湖北省黄冈山里人农产品有限公司（以下简称山里人公司）的登记股东，两人持股比例各为50%。2016年8月15日，经双方协商并形成股东会决议，由原告将其持有的股份比例以30万元的价格转让给被告隋术高，后基于山里人公司正常经营需要，双方在转让时未办理股权变更登记手续。2018年11月2日，原、被告双方再次就股权转让事宜签订了《股权转让补充协议》，约定办理股权转让变更登记手续，并将转让标的股权登记至被告隋源名下；同时，两被告承诺在2019年6月30日前将股权转让款以现金方式支付给原告，如未兑现承诺，则从股权转让之日起，按年利率12%支付利息；如两被告在2019年12月31日前仍未付清转让款的，则利息按年利率20%计算。协议约定的付款期限届满后，原告多次向被告催要股权转让款，被告均以无周转资金，需要原告为山里人公司贷款提供抵押或担保等条件予以推诿，至今对下欠款项认欠不还。原告为维护其合法权益，特诉至法院。被告隋术高、隋源辩称，原告所述不是事实，双方在2018年11月2日以及之前的协议都已作废，双方于2018年11月5日重新签订协议，原告没有履行协议中的约定义务，请求法院驳回原告的诉讼请求。原告为支持其诉讼请求，庭审时提交了如下证据：1.余旭东身份证复印件，拟证实原告基本情况。2.隋术高、隋源身份证复印件，拟证实被告基本情况。3.2016年8月15日股东会决议，拟证实原告余旭东将其持有湖北省黄冈山里人农产品有限公司50%的股份以原接受转让时30万元转让价转让给被告隋术高的事实。4.2018年11月1日股东会决议、2018年11月5日股东会决议、股权转让协议两份、企业信用信息公示报告，拟证实2018年11月份，原告配合两被告到主管部门办理股权变更登记手续，并于2018年11月5日办理完全部股权登记手续的事实。5.2018年11月2日股东会决议，拟证实原、被告双方专就股权转让事宜达成补充协议，再次明确股权转让价款为30万元整，两被告应共同在2019年6月30日前支付全部转让款的，否则应当从实际转让之日（即2016年8月15日）开始按照年利率12%的标准计算资金占用期间的利息，超过2019年12月31日未支付的，则将年利率标准提高到20%的事实。6.收据2份，拟证实原告余旭东指示湖北四季春茶油股份有限公司分两次支付30万元给山里人公司，其已履行实缴出资义务。被告隋术高、隋源对原告提交的证据1、2无异议，对证据3真实性无异议，证明目的有异议，该协议是16年签订，后期多次变更已无法律效力；对证据4中的11月1日及11月5日的股东会决议均无异议，但应该以最后一次的为准；18年11月5日的股权转让协议真实性无异议，但从协议中可以看出约定的转让价款是300万而非30万元，但转让前提是“甲方余旭东需将300万元出资到位，如果没有出资到位，甲方需先行履行完毕出资义务，乙方才能将转让借款支付给甲方”；2018年11月2日的转让协议没有法律效力，因为原、被告双方之前签订过多份协议，协议内容一直在变化，应该以最后一次协议为准。并且最后一次协议中双方没有约定利息，只约定了违约金，但原告违约在先。对证据5中2018年11月2日的股东会决议无法律效力，有新的股东会决议产生。对证据6认为系山里人公司与四季春公司之间的转款记录，系两公司之间的经济往来。被告隋术高、隋源为反驳原告的诉讼请求，向本院提交了以下证据：1.2018年11月5日股权转让协议两份，拟证实原、被告双方在2018年11月5日签订最后一次转让协议，协议约定原告将其所持有的20%价值300万元的股权转让给两被告，但原告保证该股权已全部出资到位并且此份协议上未约定利息只约定违约金，且约定了协议自签字之日起生效以及甲、乙、工商局各持有一份，这是原、被告之间最后一份协议，应以此为准。2.2018年11月2日股权转让补充协议1份，拟证实原、被告双方之前签订过多次协议，该协议是之前协议的补充协议，该补充协议无法律效力。此份协议中约定余旭东作为股东对公司债权债务都不管，这明显违反了公司法等法律法规的规定。原告对被告隋术高、隋源提交的证据1真实性无异议，对合法性和关联性有异议，该两份协议是原、被告双方在2018年11月2日就股权转让事宜进行明确约定之后仅为办理股权变更登记手续签订，不是双方真实的意思表示，2014年11月7日原告出资30万元购买了武汉海龙升商贸公司实际出资149.94万元的股权，故原、被告双方的真实意思表示是按照30万元的标准约定股权转让价。对证据2真实性无异议，对证明目的有异议，为办理变更登记手续，原、被告双方于2018年11月1日形成了300万元转让价款的股东会决议，后为真实的履行转让义务，原、被告双方才达成了最后的补充协议，山里人公司是有限责任公司，双方约定股权转让后不承担责任不违反法律法规的规定，利息计算标准在法律范围之内，应当予以支持。经审核，本庭对原告提交的证据1-6、被告提交证据1-2认为真实性属实，予以采信。经庭审对上述证据进行举证、质证、认证，本院审理查明如下事实：2014年11月7日，湖北黄冈山里人农产品有限公司的工商登记中投资人信息由隋术高、武汉海升龙商贸有限公司变更为隋术高、余旭东。2014年12月16日，湖北黄冈山里人农产品有限公司出具一份盖有该公司财务专用章的收据一份，内容为：“交款单位湖北四季春茶油股份有限公司收款方式汇款人民币贰拾玖万元整交款事由入股资金2014年12月16日”。2015年3月26日，湖北黄冈山里人农产品有限公司出具一份盖有该公司财务专用章的收据一份，内容为：“交款单位湖北四季春茶油股份有限公司收款方式股本金人民币壹万整交款事由收取股本金2015年3月26日”。2016年8月15日，原告与被告隋术高达成了一份股东会决议，内容为:“股东会会议一致通过如下决议：1）股东余旭东将所持山里人公司50%股份以原接手价人民币叁拾万元（300000）平转给隋术高。……”。2018年11月1日，原告与被告隋术高签订了一份股东会决议，内容为：“……股东会会议一致通过并决议如下：1、变更公司股东股权。股东余旭高出资600万元，占公司股权50%，现将其中300万元转让给原股东隋术高；又将其中300万元转让给新股东隋源；公司其他股东已放弃优先购买权。转让后，余旭东不再享有公司一切权利和承担公司股东义务”。2018年11月2日，甲方（余旭东）、乙方（隋术高）、丙方（隋源）签订了一份《股份转让补充协议》，内容为：“一、2014年年底，甲方投资人民币叁拾万元（￥300000）到湖北省黄冈山里人农产品有限公司（以下简称山里人公司），名义上注册占股50%但实际占股按各股东实缴资金比例计算，而山里人公司一直由原法人代表乙方独自经营，甲方从未参与山里人公司的实际经营运作，山里人公司经营过程中发生的债权债务概由法人代表乙方个人负责。二、2016年8月15日山里人公司召开股东会并形成股东会决议，甲方将其在山里人公司所占股份原价叁拾万元转让给到另一股东同时又是公司法人代表的乙方，但为配合山里人公司的经营融资活动，甲方将股份转让给乙方后未及时到工商局变更登记，在此期间乙方的部分股份由余旭东名义代持，不影响余旭东实际上股份已转让给乙方的事实……四、2018年11月2日，为配合到工商局变更股东登记手续，甲乙双方新签约将甲方在山里人公司所占股份以原价叁拾万元人民币转让给乙方（事实上该股份早已转让给隋术高，应是隋术高再将股份转让给隋源），乙方和丙方共同承诺在2019年6月30日前将叁拾万元人民币以现金方式交付给甲方，如果不能兑现承诺，则从甲方股份转让给丙方之日起，丙方要付给甲方借款利息（年息百分之十二，12%），超过2019年12月31日仍未付清叁拾万元人民币，丙方给甲方的年利息升高到百分之二十（20%）。五、如果三方签署的股份转让协议有跟此协议矛盾的部分，以此协议条款为依据。…七、甲乙丙三方对上述条款确认无误”。2018年11月5日，原告与被告隋术高签订了一份《湖北省黄冈山里人农产品有限公司股权转让协议》，内容为：“甲方：余旭东乙方：隋术高湖北省黄冈山里人农产品有限公司……注册资金1200万元。现甲方（认缴注册资金600万元，占公司股权50%）决定将所持有的公司25%的股权按照本协议规定的条件转让给乙方……1.甲方同意将所持有的湖北省黄冈山里人农产品有限公司25%的股权价值300万元以300万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。……”。同日，原告与被告隋源签订了一份《湖北省黄冈山里人农产品有限公司股权转让协议》，内容为：“甲方：余旭东乙方：隋源湖北省黄冈山里人农产品有限公司……注册资金1200万元。现甲方（认缴注册资金600万元，占公司股权50%）决定将所持有的公司25%的股权按照本协议规定的条件转让给乙方……1.甲方同意将所持有的湖北省黄冈山里人农产品有限公司25%的股权价值300万元以300万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权……”。同日，湖北黄冈山里人农产品有限公司在工商登记的投资人信息由余旭东、隋术高变更为隋术高、隋源。两被告签订了一份股东会决议，内容为：“……股东会会议一致通过并决议如下：1.成立新的股东会，股东会成员为隋术高、隋源。变更后股东出资情况为：股东隋术高认缴900万元，占公司比例75%；股东隋源认缴300万元，占公司比例25%；由全体股东约定于2025年10月1日前向公司缴足……”。另查明，湖北四季春茶油股份有限公司的法定代表人为余旭东。本院认为，根据工商登记信息显示：2014年11月7日，湖北黄冈山里人农产品有限公司股东变更信息中将武汉海升龙商贸有限公司变更为本案原告余旭东，后余旭东以湖北四季春茶油股份有限公司名义向湖北黄冈山里人农产品有限公司实缴股本30万元，原、被告于2018年11月2日签订的《股权转让补充协议书》虽名为补充协议，但综合签订合同的主体、合同内容，以及是否是双方当事人的真实意思表示等因素，该补充协议实际上是一份独立的合同，是对原告实缴股本30万元转让给两被告的协议，且根据该合同第七项已注明：“如果三方签署的股份转让协议有跟此协议矛盾的部分，以此协议条款为依据”，该合同系双方当事人的真实意思表示，应属合法有效。后签（2018年11月5日）的《股权转让协议》的内容并不是对该补充协议的变更，而是在工商登记认缴出资的协议，故两被告辩称后签（2018年11月5日）的《股权转让协议》已对上述补充协议作出新的意思表示，原告没有履行协议中的约定义务（认缴出资到位），请求法院驳回原告的诉讼请求的意见不能成立，本院不予采纳。两被告在《股权转让补充协议书》共同承诺在2019年6月30日前将叁拾万元人民币以现金方式交付给原告，如果不能兑现承诺，则从原告股份转让给丙方之日起，被告隋源要付给原告借款利息（年息百分之十二，12%），超过2019年12月31日仍未付清叁拾万元人民币，隋源给原告的年利息升高到百分之二十（20%），据此两被告欠付原告股权转让款，事实清楚，债权债务关系明确合法。两被告不能按约偿还原告股权转让款而酿成纠纷,依法应承担支付股权转让款的民事责任。原告主张被告隋源按上述约定支付逾期支付股权利息，并未超过各方当事人的合同预期，亦未超出司法保护的民间融资利息上限，符合法律规定，本院予以支持。本案中，原告股份转让给隋源之日为工商登记变更之日（2018年11月5日），故原告主张的逾期利息自该日起计算。原告主张被告隋术高按上述约定支付逾期支付股权利息，无事实依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、限被告隋术高、隋源于本判决生效之日起十五日内支付原告余旭东股权转让款30万元。二、限被告隋源于本判决生效之日起十五日内支付原告余旭东上述股权转让款利息（以30万元为基础自2018年11月5日起按年利率12%计算至2019年12月31日；以30万元为基础自2020年1月1日起按年利率20%计算至实际给付之日止）。三、驳回原告余旭东的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费7852元，由被告隋术高、隋源负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省黄冈市中级人民法院。审 判 长 龙 婷人民陪审员 涂 寅人民陪审员 刘祝山二〇二〇年七月二十一日法官助理杨锐书记员艾意