浙江省慈溪市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0282民初3729号 原告：宋泽阳，男，1997年5月5日出生，汉族，住江苏省苏州市虎丘区。 委托诉讼代理人：洪新军，浙江宝简律师事务所律师。 被告：宁波鼎潮贸易有限公司（统一社会信用代码91330282MA282Y6H93）。住所地：浙江省慈溪市观海卫镇美居装饰广场**楼〈3－1〉室B－12。 法定代表人：沈奇哲。 被告：沈奇哲，男，1991年10月5日出生，汉族，住浙江省慈溪市。 被告：韩伊宝，男，1994年3月2日出生，汉族，住广东省揭西县。 上述三被告共同的委托诉讼代理人：王汉东，浙江清收易律师事务所律师。 原告宋泽阳与被告宁波鼎潮贸易有限公司（以下简称鼎潮公司）、沈奇哲、韩伊宝买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月7日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告宋泽阳及其委托诉讼代理人洪新军，被告鼎潮公司、沈奇哲、韩伊宝共同的委托诉讼代理人王汉东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 宋泽阳向本院提出诉讼请求：1.判令鼎潮公司支付货款167267元，并赔偿自2019年3月14日起至实际履行日止按年利率6%计算的逾期付款利息损失（暂算至2020年4月7日为10723元）；2.判令沈奇哲、韩伊宝在未缴出资范围内对鼎潮公司的上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由鼎潮公司、沈奇哲、韩伊宝共同负担。事实和理由：鼎潮公司经营天猫“Freamve”旗舰店。自2018年6月起，鼎潮公司向宋泽阳购买服装并在天猫“Freamve”旗舰店销售。截至2019年3月14日，鼎潮公司累计欠宋泽阳货款217267元。经宋泽阳多次催讨，鼎潮公司仅于2019年5月1日通过沈奇哲账户支付货款50000元，剩余货款167267元至今未付。另鼎潮公司的注册资本为100万元，沈奇哲、韩伊宝系公司股东，其中沈奇哲认缴出资额55万元，实缴45万元，韩伊宝认缴出资额45万元，实缴0元。宋泽阳认为，鼎潮公司拖欠货款不付，损害宋泽阳的合法权益，沈奇哲、韩伊宝作为鼎潮公司股东，应在未缴出资范围内承担连带清偿责任。故宋泽阳为维护自身合法权益，诉至本院，并请求如前。 鼎潮公司、沈奇哲、韩伊宝共同答辩称：1.鼎潮公司与FWBS品牌方进行业务合作，由品牌方供货，在鼎潮公司的天猫网店上进行销售，鼎潮公司与FWBS品牌方之间是业务合作关系，鼎潮公司与宋泽阳之间不存在买卖合同关系，对宋泽阳的主体资格有异议。如认定宋泽阳主体适格，则不能排除其假冒FWBS品牌的可能性，存在欺诈鼎潮公司的情形。2.鼎潮公司与FWBS品牌方合作期间，确实产生货款217267元，期间应对方要求，支付50000元货款到宋泽阳账户，但因双方合作产生争议，故尚未最终结算，剩余款项如何支付也未商洽过。事实上，双方约定鼎潮公司按销售价的四折支付货款，故宋泽阳诉请的金额错误。3.基于上述理由，鼎潮公司不存在逾期付款的情形，无需赔偿逾期付款利息损失。如果法院认定逾期，那么赔偿标准也不是年6%，而是全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）。4.宋泽阳的第三项诉请无事实与法律依据，沈奇哲、韩伊宝享有法律保护的出资期限利益。 本院经审理查明：鼎潮公司经营天猫“Freamve”旗舰店销售服装。2018年7月，鼎潮公司通过业务渠道开始与宋泽阳发生买卖服装的业务往来，鼎潮公司向宋泽阳采购FWBS品牌服装，并在其经营的天猫“Freamve”旗舰店进行销售。鼎潮公司与宋泽阳之间未签订书面合同，所有业务联系均通过名为“FWBS铁蛋采购”的微信群进行，主要业务联系包括发货、核对签收、漏发及错发的反馈、补发、传达客户售后反馈、退货、对账等。2019年3月14日，经双方对账，鼎潮公司确认截至2019年3月14日累计货款金额为217267元。当日，宋泽阳发送自己的银行账户信息及案外人名下的支付宝账号给鼎潮公司。同年3月26日，宋泽阳要求结账；3月29日，鼎潮公司让宋泽阳再发送一下银行卡信息，宋泽阳便将自己的银行账户信息再次发给了鼎潮公司。之后宋泽阳又多次催讨货款，鼎潮公司于2019年5月1日支付了50000元，之后未再支付款项。 另查明，鼎潮公司成立于2016年11月16日，注册资本为100万元，股东为沈奇哲、韩伊宝，其中沈奇哲以货币方式认缴出资55万元，实缴45万元，韩伊宝以货币方式认缴出资45万元，实缴0元。公司章程规定，股东将在2039年7月8日前足额缴纳出资。 以上事实由宋泽阳提交的“Freamve”天猫店铺信息、天猫网店经营者相关资质信息、微信群名片、微信群聊天记录、对账单、中国建设银行个人活期账户交易明细、企业基本信息、公司章程、企业信用信息公示报告各一份，鼎潮公司提交的微信群聊天记录一份，以及当事人在庭审中的陈述等证据予以证明。 本院认为，本案的主要争议焦点为：1.宋泽阳是否系合同相对人；2.鼎潮公司所欠货款金额是否为167267元；3.鼎潮公司是否应赔偿逾期付款利息损失，如应赔偿，计算标准为何；4.沈奇哲、韩伊宝是否应在未缴出资范围内对鼎潮公司的债务承担连带清偿责任。本院逐项分析评判如下： 1.宋泽阳是否系合同相对人。从宋泽阳与鼎潮公司之间的微信群聊天记录看，鼎潮公司从未询问过宋泽阳是否系某个法人或者其他组织的工作人员，也从未要求宋泽阳出具任何职务行为的证明，在宋泽阳发送其自己的个人银行账户信息后，鼎潮公司也未要求宋泽阳作出合理说明。现鼎潮公司又对宋泽阳的主体资格持异议，明显与其在之前商事活动中的行为相悖，且鼎潮公司虽主张合同相对人是“FWBS品牌方”，却始终未能提出具体明确的相对人。FWBS仅为一服装品牌，并非只有该品牌持有人才能与他人发生买卖关系，能担保FWBS服装权利瑕疵的民事主体均可出卖FWBS服装。本案所涉业务往来中，所有权利义务均由宋泽阳承受，故宋泽阳系出卖人，即与鼎潮公司形成买卖合同关系的相对人，也即鼎潮公司所谓的“FWBS品牌方”。 2.鼎潮公司所欠货款金额是否为167267元。鼎潮公司辩称双方尚未最终结算，事实上双方约定鼎潮公司按销售价的四折支付货款，故宋泽阳诉请的金额错误。本院认为，根据双方之间的微信群聊天记录以及对账单，对账单中所列单价就是按销售价的四折计算后的金额，在扣除退货等项目后，结算货款金额为217267元。鼎潮公司对此予以确认，在宋泽阳催讨后，也从未提出过前述异议，反而要求宋泽阳提供银行卡信息，且鼎潮公司也未能提供证据证实自己的主张。因此，扣除鼎潮公司已经支付的50000元，本院确认鼎潮公司尚欠货款金额为167267元。 3.鼎潮公司是否应赔偿逾期付款利息损失，如应赔偿，计算标准为何。鼎潮公司辩称双方尚未最终结算，剩余款项如何支付也未商洽过，如需赔偿，应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算。本院认为，从宋泽阳与鼎潮公司之间的微信群聊天记录看，货物质量问题、漏发、错发等问题均在平时的业务往来中沟通解决，且对账时也已经扣除了退货等项目的金额，对账后鼎潮公司亦未提出过不付款的理由。因此，双方已经完成结算。根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条的规定，买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照该法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。故鼎潮公司本应在双方在完成对账后即支付货款，现经宋泽阳催讨，鼎潮公司未支付全部货款的行为已构成逾期付款，应当赔偿逾期付款利息损失。关于利息损失的计算标准，本院认为，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三条规定，逾期贷款（借款人未按合同约定日期还款的借款）罚息利率由现行按日万分之二点一计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30％-50％。本案中，本院考量鼎潮公司违约行为的具体情形，依法酌情确定按贷款利率加收30%计算逾期付款利息损失。其中，2019年8月19日之前按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算。 4.沈奇哲、韩伊宝是否应在未缴出资范围内对鼎潮公司的债务承担连带清偿责任。宋泽阳主张沈奇哲、韩伊宝作为鼎潮公司的股东，应在未缴出资范围内对鼎潮公司的债务承担连带清偿责任；鼎潮公司、沈奇哲、韩伊宝辩称，沈奇哲、韩伊宝享有法律保护的出资期限利益，故无需承担连带清偿责任。本院认为，在公司注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。本案中，沈奇哲、韩伊宝的出资期限尚未届满，宋泽阳要求沈奇哲、韩伊宝在未出资范围内对鼎潮公司的债务承担连带清偿责任的诉请，于法无据，本院不予支持。 本院认为，宋泽阳与鼎潮公司之间的买卖合同关系依法成立且合法有效，受法律保护。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。现鼎潮公司拖欠货款未付，已经构成违约，应依法承担支付货款、赔偿损失的违约责任。鼎潮公司、沈奇哲、韩伊宝还辩称，鼎潮公司与相对人系业务合作关系。本院认为，从宋泽阳与鼎潮公司之间的微信群聊天记录，以及鼎潮公司陈述的相对人的合同义务看，相对人需及时发货，保证货物的数量、质量，对发货差错及质量问题予以处理，此系典型的买卖合同中出卖人的义务。此外，鼎潮公司还陈述相对人可以控价，宋泽阳陈述控价是双方协商一致的出售价，鼎潮公司如果认为价格不合适，可以不选择该货物。由此可见，双方之间的权利义务关系符合买卖合同法律关系的特征，因鼎潮公司在天猫商城销售涉案货物，故控价约定可以认为是双方买卖合同中的特别约定，除此之外，并无体现双方其他权利义务关系的约定，鼎潮公司也不能举证证明自己主张的事实。因此，可以认定宋泽阳与鼎潮公司之间形成的是买卖合同法律关系。鼎潮公司、沈奇哲、韩伊宝还辩称，如认定宋泽阳主体适格，则不能排除其假冒FWBS品牌的可能性，存在欺诈鼎潮公司的情形。本院认为，当事人对自己主张的事实负有举证责任，不能举证证明的，应当承担举证不能的不利后果。现鼎潮公司、沈奇哲、韩伊宝未提供任何证据证明其主张的事实，本院对该辩称不予采纳。 依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、宁波鼎潮贸易有限公司于本判决生效之日起七日内支付宋泽阳货款167267元，并赔偿以未清偿款项为基数、自2019年3月14日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同档次贷款基准利率的1.3倍计算、自2019年8月20日起至实际清偿日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的1.3倍计算的逾期付款利息损失； 二、驳回宋泽阳的其余诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费3645元，减半收取计1822.50元，由宁波鼎潮贸易有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳本院。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审 判 员 许银辉 二〇二〇年七月二十八日 代书记员 施燕君