重庆市第一中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）渝01民初第394号 原告：华夏银行股份有限公司重庆九龙坡支行，住所地重庆市九龙坡区杨家坪新胜一村**，统一社会信用代码91500107450450690K。 法定代表人：刘奇，该支行行长。 委托诉讼代理人：敖强，重庆百众律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘光明，重庆百众律师事务所律师。 被告：重庆美全置业有限公司，住所地重庆市江**海尔路**，统一社会信用代码91500105567892177E。 法定代表人：袁源。 委托诉讼代理人：杨青容，贵州贵达（重庆）律师事务所律师。 被告：重庆仙通智能仪表有限公司，住，住所地重庆市江**住所地重庆市江**海尔路**附**5-5一社会信用代码915001056635948821。 法定代表人：袁源。 委托诉讼代理人：杨青容，贵州贵达（重庆）律师事务所律师。 被告：北京万龙盛世控股有限公司，住所地北，住所地北京市朝阳区阜通东大街**院**楼**717信用代码91110105575231993B 法定代表人：袁源。 被告：袁源，女，汉族，生于1964年5月1日，住重庆市江**。 委托诉讼代理人：杨青容，贵州贵达（重庆）律师事务所律师。 原告华夏银行股份有限公司重庆九龙坡支行（以下简称华夏银行九龙坡支行）与被告重庆美全置业有限公司（以下简称美全公司）、重庆仙通智能仪表有限公司（以下简称仙通公司）、北京万龙盛世控股有限公司（以下简称万龙公司）、袁源金融借款合同纠纷一案，本院于2020年4月27日立案后，依法适用普通程序，于2020年6月24日公开开庭进行了审理。原告华夏银行九龙坡支行的委托诉讼代理人敖强和被告美全公司、仙通公司、袁源的共同委托诉讼代理人杨青容到庭参加了诉讼。被告万龙公司经合法传唤无正当理由拒不到庭，本院缺席审理。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：（一）依法判令被告美全公司立即向原告偿还借款本金人民币36100.5万元及支付利息、罚息、复利、罚息复利（截至2020年4月23日，美全公司尚欠华夏银行九龙坡支行贷款本金36100.5万元，利息56892329.77元，罚息2137688.97元，复利266493.78元，罚息复利为2862.84元，共计59299375.36元；自2020年4月24日起，逾期利息以欠付本金36100.5万元为基数，按年利率9.3%计算至本息清偿之日止，复利以欠付利息56892329.77元为基数，按年利率9.3%计算至本息清偿之日止）；（二）依法判令被告美全公司立即向原告支付律师费97万元；（三）依法判令被告仙通公司、万龙公司、袁源对上述债务承担连带清偿责任；（四）依法判令原告对被告仙通公司持有的美全公司10000万元（万元／万股）【占美全公司股权份额的100%】的股权折价或者拍卖、变卖所得价款，在上述（一）至（二）项债权范围内优先受偿；（五）依法判令原告有权在上述第（一）、（二）项债权范围内对被告美全公司所有的位于重庆市南岸区车库（建筑面积79452.42平方米、详见抵押物清单）折价或以拍卖、变卖后所得的价款优先受偿；（六）依法判令上述被告承担本案的全部诉讼费用。 事实和理由：2017年9月27日，被告美全公司与原告签订了编号为ＣＱ06（融资）20170004号《最高额融资合同》，融资总额为人民币36100.5万元。同日，借款人美全公司与原告分别签订了编号为ＣＱ0610220170058的《固定资产借款合同》，贷款金额为人民币4580万元；编号为ＣＱ0610220170059的《固定资产借款合同》，贷款金额为人民币15000万元；编号为ＣＱ0610220170060的《固定资产借款合同》，贷款金额为人民币6520.5万元；编号为ＣＱ0610220170061的《固定资产借款合同》，贷款金额为人民币10000万元。上述四份《固定资产借款合同》约定贷款金额总额为人民币36100.5万元，年利率均为6.2%。该合同还约定了贷款提前到期条件、违约责任等内容。同日，被告袁源与原告签订了编号为ＣＱ06（高保）20170004的《个人最高额保证合同》，被告万龙公司、仙通公司分别与原告签订了编号为ＣＱ06（高保）20170005、ＣＱ06（高保）20170006的《最高额保证合同》，约定保证人在最高债权额限度内为上述债权向原告提供保证担保，担保范围为本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等乙方实现主债权而发生的合理费用，担保方式为连带责任保证，担保期限为主债务履行期限届满之日起两年。同日，被告仙通公司与原告签订了编号ＣＱ06（高质）20170004的《最高额质押合同》，约定出质人仙通公司以其持有美全公司的100%股权在最高债权额36100.5万元限度内为上述债权向原告提供质押担保；被告美全公司与原告签订了编号ＣＱ06（高抵）20170004《最高额抵押合同》，约定抵押人美全公司以其所有的位于重庆市南岸区车库，建筑面积79452.42平方米，在最高债权额36100.5万元限度内为上述债权向原告提供抵押担保。上述质押、抵押均经股东同意，并已依法予以登记，其担保范围为本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等乙方实现抵押权、债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。2017年9月29日，原告向被告美全公司支付了上述借款合同约定的4笔借款共计36100.5万元。 2019年9月18日，借款人美全公司和担保人万龙公司、仙通公司、美全公司、袁源与原告分别签订了CQ0610220190083《展期协议》（对应金额为4580万元的借款合同）、CQ0610220190084《展期协议》（对应金额为10000万元的借款合同）、CQ0610220190085《展期协议》（对应金额为6520.5万元的借款合同）、CQ0610220190086《展期协议》（对应金额为15000万元的借款合同）。约定将上述四笔借款中的第一次20.5万元还款期展期为2019年10月21日，第二次36080万元还款期展期为2020年9月20日。利率固定以贷款展期协议前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的一年期限档次贷款市场报价利率（LPR）加195个基点（一个基点=0.01%）确定。保证人万龙公司、保证人（出质人）仙通公司、抵押人美全公司、保证人袁源同意继续履行原最高额保证合同、最高额质押合同、最高额抵押合同，对原告就原合同和本《展期协议》项下的债权承担保证（担保）责任。 2020年4月2日，原告向上列被告发出CQ06（提前到期）20200001的《提前到期通知书》，告知被告：“一、我行于2017年9月29日向美全公司发放的4笔借款本金共计36100.5万元，其中20.5万元及其利息于2019年10月21日已经到期理应收回，余款本金36080万元及其利息现予宣布立即到期，我行决定提前收回。二、上述合同项下的借款本金36100.5万元及其利息（截止本通知发出之日该利息为56763824.22元），请贵方于2020年4月9日前到我行办理本息清偿手续。” 被告美全公司系案涉借款的债务人，其使用原告提供的贷款后，在签订展期协议后连承诺第一次还款的少量贷款本息亦未予偿还，违约事实客观存在，违约行为显而易见，具备贷款提前到期的条件，原告据此通知贷款提前到期符合法律规定和合同约定。原告发出提前收回贷款的通知后，美全公司仍然没有履行还本付息义务。在借款人美全公司不履行到期债务时，担保人美全公司、美全公司、万龙公司和袁源也未履行担保责任，违反了担保合同的相关约定，仍然构成违约行为。因此，请求法院判如所请。 被告美全公司、仙通公司和袁源辩称：1.美全公司确实向原告借款了36100.5万元，未偿还，但被告认为利息应当从2017年9月30日开始计算，罚息不应当再计算复利，罚息已经是违约责任，若再计算复利，就是双重违约责任了，违反了公平原则；2.原告应当举示已经产生律师费的证据；3.仙通公司及袁源确实签订了相应的担保合同，应当承担相应的担保责任；4.美全公司确实签订了抵押合同，应当承担抵押责任，但抵押登记中不动产登记证明载明债权确定期间为2017年9月27日-2019年9月26日，其认为超过该期间产生的利息、复利不应当纳入抵押权范围；5.2019年9月18日签订的展期协议，从这天起就不应当承担违约责任；6.本案约定利随本清，到期之日前不应当计算复利。 被告万龙公司没有提出答辩意见。 原告为证明其起诉主张的事实，向法庭举示了如下证据: 第一组：原、被告基本情况 1.1原告《营业执照》、《法定代表人身份证明书》、《身份证》； 1.2美全公司《营业执照》、《法定代表人身份证明书、履历及签证样本》； 1.3仙通公司《营业执照》、《法定代表人身份证明书、履历及签证样本》； 1.4万龙公司《营业执照》、《法定代表人身份证明书、履历及签证样本》； 1.5袁源的《居民身份证》。 证明内容：当事人的主体资格符合法律规定。 第二组：原、被告签订借款合同和支付借款事实的证据 2.1CQ06（融资）20170004《最高额融资合同》； 2.2CQ0610220170058《固定资产借款合同》； 2.3CQ0610220170059《固定资产借款合同》； 2.4CQ0610220170060《固定资产借款合同》； 2.5CQ0610220170061《固定资产借款合同》； 2.6《借款凭证》4份。 证明：1.2017年9月27日原告与美全公司签订《最高额融资合同》和4份《固定资产借款合同》，约定了美全公司向原告借款4笔共计本金36100.5万元，贷款期限两年，年利率6.2%，提前收回贷款条件等条款，以及合同约定的其他相关事实；2.原告已于2017年9月29日向美全公司支付了借款36100.5万元。 第三组：原、被告签订借款担保合同及其担保财产登记的证据 3.1CQ06（高抵）20170004《最高额抵押合同》； 3.2《抵押财产清单》； 3.3抵押财产权利证书； 3.4《不动产登记证明》； 3.5CQ06（高质）20170004《最高额质押合同》； 3.6《股权出质设立登记通知书》； 3.7CQ06（高保）20170005《最高额保证合同》； 3.8CQ06（高保）20170006《最高额保证合同》； 3.9CQ06（高保）20170004《个人最高额保证合同》。 证明：1.2017年9月27日，美全公司与原告签订《最高额抵押合同》，用其所有的79452.42平方米房屋为本案债务提供抵押担保，其抵押财产已经依法登记；2.2017年9月27日，仙通公司与原告签订《最高额质押合同》，用其持有的美全公司的100%的股权为本案债务提供质押担保，其质押权利已经依法登记；3.2017年9月27日，万龙公司、仙通公司与原告分别签订《最高额保证合同》，分别就本案债务向原告承担连带责任保证担保；4.2017年9月27日，袁源与原告签订《个人最高额保证合同》，分别就本案债务向原告承担连带责任保证担保；5.上述担保合同约定的其他内容等相关事实（详见合同内容）。 第四组：原、被告签订借款展期协议的证据 4.1CQ0610220190083《展期协议》； 4.2CQ0610220190084《展期协议》； 4.3CQ0610220190085《展期协议》； 4.4CQ0610220190086《展期协议》。 证明：2019年9月18日，美全公司、仙通公司、万龙公司、袁源与原告签订了上述4份《展期协议》，约定借款4笔共计本金36100.5万元，其中20.5万元展期至2019年10月21日还款，其余展期至2020年9月20日还款；担保人仍然按照上述担保合同约定就本案债务向原告承担担保责任；贷款利率为固定年利率6.2%等。 第五组：被告确认送达相关事项的证据 《送达确认书》。 证明：被告于2019年9月18日向原告出具《送达确认书》，确认了向其送达各类法律文书、文件资料的送达地址、签收人、联系电话等相关事项。 第六组：原告通知被告借款提前到期并收回的证据 6.1CQ06（提前到期）20200001《提前到期通知书》和《客户存根》； 6.2《提前到期通知书》送达查询结果，4月3日向被告送达的。 证明：由于美全公司违反《固定资产借款合同》的相关约定，构成贷款立即到期并提前收回的条件，原告于2020年4月2日通知被告：除收回到期贷款本息外，提前收回未到期贷款，限其2020年4月9日前到原告处办理本息清偿手续。该《提前到期通知书》经查询已经于2020年4月3日送达被告，我方认为宣布提前到期日为2020年4月3日。 第七组，原告关于美全公司贷款计算规则及计算结果表 证明：原告按照借款合同约定就借款利息、罚息、复利等数额所做的计算结果。 第八组，原告审查抵押担保的证据 股东决定 证明：被告美全公司、仙通公司、万龙公司均通过其各自股东决定，同意为案涉借款以及借款展期提供担保。 第九组，原告支付律师费的证据 9.1情况说明； 9.2委托代理协议； 9.3重庆增值税普通发票； 9.4银行入账回单。 证明：1.原告就案涉诉讼事宜，委托其上级单位华夏银行股份有限公司重庆分行对外委托代理人、支（垫）付代理费；2.2020年4月25日，华夏银行股份有限公司重庆分行与重庆百众律师事务所签订《委托代理协议》，就本案涉诉法律工作委托该所代理，协议第四条约定本案的代理费为97万元；3.2020年6月11日，重庆百众律师事务所向华夏银行股份有限公司重庆分行开具发票，总金额为人民币97万元；4.华夏银行股份有限公司重庆分行于2020年6月18日，按前述委托代理协议的约定，向重庆百众律师事务所支付代理费97万元，且该所银行入账回单显示已经收到上述款项。 被告美全公司、仙通公司和袁源对原告举示的证据发表如下质证意见： 对原告举示的证据的真实性均无异议。抵押登记中不动产登记证明载明债权确定期间为2017年9月27日-2019年9月26日，其认为超过该期间产生的利息、复利的不应当纳入抵押权范围。 被告万龙公司没有发表质证意见。 被告美全公司、仙通公司、万龙公司和袁源没有举示证据。 本院认为，原告举示的上述证据，有相关单位加盖公章和个人签名，客观真实，符合证据的法定条件，证据之间相互印证，且与本案事实具有关联性，且被告美全公司、仙通公司和袁源对其真实性均无异议。因此，本院对上述证据的真实性、合法性、关联性予以确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年9月27日，美全公司与原告华夏银行九龙坡支行签订了CQ06（融资）20170004号《最高额融资合同》，融资总额为人民币36100.5万元。同日，美全公司与原告签订了CQ0610220170058《固定资产借款合同》，贷款金额为人民币4580万元；签订了CQ0610220170059《固定资产借款合同》，贷款金额为人民币15000万元；签订了CQ0610220170060《固定资产借款合同》，贷款金额为人民币6520.5万元；签订了CQ0610220170061《固定资产借款合同》，贷款金额为人民币10000万元。上述四份《固定资产借款合同》约定贷款金额总额为人民币36100.5万元。其中第四条4.1约定“本合同项下贷款期限为两年”；4.3约定分两次还款，2018年9月21日共应还款500万元，2019年9月26日共应还款31100.5万元。第五条5.1条约定“本合同项下贷款利率为6.2%（年利率）”；5.2约定“本合同项下贷款自实际提款日起计息，利息的计算公式为：利息=实际贷款余额*计息期间的实际天数*年利率/360（天）”；5.3约定“利随本清，利息于本金到期日一次付清”；5.4约定“本合同利率不变”。第九条9.2约定“甲方应在还款日（付息日、还本日）乙方营业时间终止前将应还款项（利息、本金）足额存入在乙方开立的账户，乙方有权从其账户直接划收。如遇法定节假日，顺延至法定节假日结束后的第一个工作日”；9.4约定“甲方支付的款项（包含乙方依本合同划收的款项）按下列顺序清偿债务：实现债权和担保权利的费用、损害赔偿金、违约金、复利、逾期利息和罚息、利息、本金，上述顺序乙方有权予以变更”。第十二条12.1借款人保证其“信用状况良好”。第十三条13.5约定借款人有“应按本合同约定归还贷款本息”的义务。第十五条违约责任15.3约定逾期还款加收约定利率50%的罚息利率，贷款期内不能按期支付的利息按约定利率计收复利，贷款逾期后仍未支付的利息按约定的罚息利率计收复利；15.5约定贷款逾期按月计收逾期利息、罚息和复利；15.6约定借款人违约致使乙方采取诉讼实现债权的，应当承担贷款人因此而发生的鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费及其他实现债权的合理费用。第十六条约定借款人发生下列任一行为时，贷款人有权宣布已发放的全部贷款立即到期，提前收回已发放的贷款本息：16.1“未按期足额支付本金、利息及其他应付款项”，16.17“所作声明与保证不真实、不准确或有重大隐瞒的”，16.18“明确表示或者以自己的行为表明不履行本合同的义务的”。第二十条20.2约定因本合同发生的争议协商解决不成时“向本合同签订地人民法院起诉”；第二十二条22.4约定本合同签订地为重庆市江北区。 2017年9月27日，被告袁源与原告华夏银行九龙坡支行签订了编号为CQ06（高保）20170004的《个人最高额保证合同》，约定保证人在最高债权额限度内为上述债权向原告提供保证担保，最高债权额36100.5万元，该最高债权额指最高主债权之融资额度余额。担保范围为本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等乙方实现主债权而发生的合理费用，方式为连带责任保证，期限为主债务履行期限届满之日起两年。 2017年9月27日，被告万龙公司、仙通公司分别与原告签订了编号为CQ06（高保）20170005、CQ06（高保）20170006的《最高额保证合同》，约定保证人在最高债权额限度内为上述债权向原告提供保证担保，最高债权额36100.5万元，该最高债权额指最高主债权之融资额度余额。担保范围为本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等乙方实现主债权而发生的合理费用，方式为连带责任保证，期限为主债务履行期限届满之日起两年。在此之前，美全公司出示了同意上述连带责任保证的《股东决定》。 2017年9月27日，仙通公司与原告签订了编号CQ06（高质）20170004的《最高额质押合同》，约定出质人仙通公司在最高债权额限度内为上述债权向原告提供质押担保，担保的最高债权额36100.5万元，该最高债权额指最高主债权之融资额度余额。担保范围为本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、乙方为保管质押财产的费用、鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等乙方实现质权、主债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。质押财产为仙通公司持有美全公司的100%股权，价值1亿元。在此之前，仙通公司出示了同意上述股权质押担保的《股东决定》。2017年9月29日，重庆市工商行政管理局江北区分局为该质押股权予以登记。重庆市工商行政管理局江北区分局2017年9月29日制发的（渝江）股质登记设字（2017）第022648号《股权出质设立登记通知书》载明：重庆仙通智能仪表有限公司、华夏银行股份有限公司重庆九龙坡支行，根据申请，我局于2017年9月29日办理股权出质登记手续，质权自登记之日起设立。现将登记事项情况通知如下：质权登记编号-500105001099660，出质股权所在公司-重庆美全置业有限公司，出质股权数额（万元/万股）-10000，出质人-重庆仙通智能仪表有限公司，质权人-华夏银行股份有限公司重庆九龙坡支行。 2017年9月27日，被告美全公司与原告华夏银行九龙坡支行签订了编号ＣＱ06（高抵）20170004《最高额抵押合同》，约定抵押人美全公司在最高债权额限度内为上述债权向原告提供抵押担保，其中1.3约定本合同项下被担保的最高债权额为36100.5万元，该最高债权额指最高主债权之融资额度余额；1.4约定“本合同项下被担保的主债权的发生期间为2017年9月27日至2019年9月26日”；2.1约定“甲方抵押担保的范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等乙方实现抵押权、实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用”；2.2约定“上述范围中除本金外的所有费用，应当从抵押财产变现价款中首先扣除，不计入本合同项下被担保的最高债权额”；3.1约定抵押财产为编号为【ＣＱ06（高抵）20170004-清1】的《抵押财产清单（房地产）》，即美全公司所有坐落在重庆市南岸区车库，建筑面积79452.42平方米。该抵押担保已经获得美全公司股东会的同意。2017年9月27日，不动产登记机关就上述抵押财产进行了抵押登记。不动产登记证明【渝（2017）南岸区不动产证明第××号】载明：证明权利或事项-土地房屋最高额抵押权（地房），（地房（申请人）-华夏银行重庆九龙坡支行，义务人-重庆美全置业有限公司，坐落-南岸区桃源××××、××、××、××、××、××、××号，不动产单元号-500108101002ＧＢ00357Ｆ0004，其他-该笔抵押顺位于201602011030485、201606271030748、201610271030737号抵押之后，附记-最高抵押权36100.5万元，抵押面积抵押面积79452.42平方米，债权确定期间2017-9-27至2019-9-26，受理编号201709271030795。 2017年9月29日，原告华夏银行九龙坡支行向被告美全公司支付了上述借款合同约定的4笔借款共计36100.5万元。 2019年9月18日，借款人美全公司和担保人万龙公司、仙通公司、美全公司、袁源与原告华夏银行九龙坡支行分别签订了CQ0610220190083《展期协议》（对应金额为4580万元的借款合同）、CQ0610220190084《展期协议》（对应金额为10000万元的借款合同）、CQ0610220190085《展期协议》（对应金额为6520.5万元的借款合同）、CQ0610220190086《展期协议》（对应金额为15000万元的借款合同）。约定将上述四笔借款中的第一次20.5万元还款期展期为2019年10月21日，第二次36080万元还款期展期为2020年9月20日。原合同项下贷款利率调整为6.2%（年利率）。罚息利率按借款合同约定的原则自动作相应变更。利率固定以贷款展期协议前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的一年期限档次贷款市场报价利率（LPR）加195个基点（一个基点=0.01%）确定。担保人美全公司、仙通公司、万龙公司、袁源同意继续履行原最高额抵押合同、最高额质押合同和最高额保证合同，对原告华夏银行九龙坡支行就原合同和本《展期协议》项下的债权承担保责任，美全公司、仙通公司、万龙公司出示了同意签订《展期协议》的《股东决定》。 2020年4月2日，原告华夏银行九龙坡支行向上列被告发出CQ06（提前到期）20200001的《提前到期通知书》，告知被告：“一、我行于2017年9月29日向美全公司发放的4笔借款本金共计36100.5万元，其中20.5万元及其利息于2019年10月21日已经到期理应收回，余款本金36080万元及其利息现予宣布立即到期，我行决定提前收回。二、上述合同项下的借款本金36100.5万元及其利息（截止本通知发出之日该利息为56763824.22元），请贵方于2020年4月9日前到我行办理本息清偿手续。”该《提前到期通知书》经查询已经于2020年4月3日送达。 截至2020年4月23日，美全公司尚欠华夏银行九龙坡支行贷款本金36100.5万元，利息57317580.88元，罚息1407897.28元，复利223271.6元，罚息复利34.89元。 另查明，华夏银行九龙坡支行为实现本案债权，委托重庆市百众律师事务所律师提起诉讼，华夏银行股份有限公司重庆分行受华夏银行九龙坡支行委托，按内部费用支付流程于2020年6月18日向重庆百众律师事务所支付律师费用970000元。 本院认为，本案双方当事人具有自主签约的民事权利能力和民事行为能力。原告华夏银行九龙坡支行与被告美全公司签订的《最高额融资合同》和4份《固定资产借款合同》及《最高额抵押合同》，与仙通公司签订的《最高额质押合同》，与万龙公司、仙通公司分别签订的《最高额保证合同》，与袁源签订的《个人最高额保证合同》，与美全公司、仙通公司、万龙公司、袁源签订的4份《展期协议》，均系在通过自愿协商的基础上签订，系当事人的真实意思表示，不损害国家、集体和第三人的合法权益，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条的规定，该合同合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，当事人双方均应按照合同约定全面履行自己的义务。 本案的争议焦点是：被告美全公司、仙通公司、万龙公司和袁源应否向原告华夏银行九龙坡支行偿还本金及利息、罚息、复利、律师费以及担保责任的承担等问题。针对争议焦点，本院评判如下： 一、关于原告主张的贷款本息问题 原告华夏银行九龙坡支行主张的贷款本金36100.5万元被告应予归还，被告美全公司、仙通公司和袁源没有异议，本院予以支持。 本案《最高额融资合同》、《固定资产借款合同》和《展期协议》约定的贷款利率和逾期还本付息的违约责任，系双方当事人的真实意思表示，未违反法律规定，当事人对此亦无调整主张，本院予以确认。经计算，被告美全公司应当向原告华夏银行九龙坡支行支付的利息、罚息、复利和罚息复利，截至2020年4月23日，利息57317580.88元，罚息1407897.28元，复利223271.6元，罚息复利34.89元，共计58948784.65元；自2020年4月24日起，逾期利息以欠付本金36100.5万元为基数，按年利率9.3%计算至本息清偿之日止，复利以欠付利息57317580.88元为基数，按年利率9.3%计算至本息清偿之日止的诉讼请求，符合双方合同约定，本院予以支持。 关于被告美全公司、仙通公司和袁源对此的抗辩理由：第一，案涉《展期协议》约定美全公司应于2019年10月21日还款20.5万元，因美全公司到期后未按约定偿还原告华夏银行九龙坡支行贷款本息，原告华夏银行九龙坡支行按照《固定资产借款合同》约定于2020年4月2日发函宣布全部借款提前到期，提前收回已发放的贷款本息,美全公司于2020年4月3日收到上述函件，故华夏银行九龙坡支行宣布提前到期日应为2020年4月3日。华夏银行九龙坡支行从2020年4月9日开始计算余款36080万元的逾期罚息，系其对自身权利的处分，本院予以准许。因此，案涉借款20.5万元的还款日为2019年10月21日，36080万元的还款日为2020年4月9日，被告美全公司在此时未按约还款均应承担违约责任。被告美全公司、仙通公司和袁源辩称“2019年9月18日签订的展期协议，从这天起就不应当承担违约责任”的抗辩理由部分成立，即原合同约定的2018年9月21日还款500万元，因上述《展期协议》的签订，被告对上述期日未还款不承担违约责任。其逾期还款的违约责任应从2019年10月21日、2020年4月9日起算。第二，按照案涉《固定资产借款合同》5.2约定，“本合同项下贷款自实际提款日起计息”，因此案涉贷款36100.5万元应从提款日2017年9月29日开始计息，被告美全公司、仙通公司和袁源认为“利息应当按2017年9月30日计算”的抗辩理由不能成立。第三，按照案涉《固定资产借款合同》的约定，如果被告不能按期还本付息，应当承担罚息和复利，且明确约定复利的计算基数包括期内利息和逾期罚息。该约定系各方当事人真实意思表示，被告美全公司、仙通公司和袁源认为“罚息不应当再计算复利”的抗辩理由不能成立。 二、关于原告主张的律师费97万元的问题 原告华夏银行九龙坡支行与被告美全公司签订的《固定资产借款合同》15.6约定：“因甲方违约致使乙方采取诉讼方式实现债权的，甲方应承担乙方为此支付的鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费及其他实现债权的合理费用。”被告美全公司系案涉借款的债务人，其使用原告提供的贷款后，在签订展期协议后连承诺第一次还款的少量贷款本息亦未予偿还，违约事实客观存在。原告发出提前收回贷款的通知后，美全公司仍然没有履行还本付息义务，构成违约行为。按照上述合同约定，原告因本案诉讼支付的律师费97万元，被告美全公司应当承担支付义务。原告华夏银行九龙坡支行的该请求符合法律规定和合同约定，本院予以支持。 三、关于本案债务的担保责任问题 原告华夏银行九龙坡支行与被告美全公司签订的ＣＱ06（高抵）20170004《最高额抵押合同》、与被告仙通公司签订的ＣＱ06（高质）20170004《最高额质押合同》和ＣＱ06（高保）20170006《最高额保证合同》、与被告万龙公司签订的ＣＱ06（高保）20170005《最高额保证合同》、与被告袁源签订的ＣＱ06（高保）20170004《个人最高额保证合同》，以及之后与美全公司、仙通公司、万龙公司和袁源签订的ＣＱ0610220190083、ＣＱ0610220190084、ＣＱ0610220190085、ＣＱ0610220190086四份《展期协议》，对于被告美全公司、仙通公司、万龙公司和袁源应当就案涉借款的担保责任均分别作了明确约定，被告亦不否认。在借款人美全公司不履行到期债务时，作为担保人的美全公司、仙通公司、万龙公司和袁源也未履行担保责任，违反了担保合同的相关约定，仍然构成违约行为。被告美全公司、仙通公司、万龙公司和袁源应当分别承担《最高额抵押合同》、《最高额质押合同》、《最高额保证合同》、《个人最高额保证合同》和《展期协议》约定的全部责任。因此，原告在本案中请求人民法院依法判令被告仙通公司、万龙公司、袁源对上述债务承担连带清偿责任；判令原告对被告仙通公司持有的美全公司10000万元（万元／万股）【占美全公司股权份额的100%】的股权折价或者拍卖、变卖所得价款，在上述（一）至（二）项债权范围内优先受偿；判令原告有权在上述第（一）、（二）项债权范围内对被告美全公司所有的位于重庆市南岸区车库【（建筑面积79452.42平方米、不动产登记证明：渝（2017）南岸区不动产证明第××号）】拍卖、变卖后所得的价款优先受偿的诉讼请求，符合法律规定和合同约定，本院予以支持。 关于被告美全公司的抗辩理由：案涉《最高额抵押合同》1.4约定：“本合同项下被担保的主债权的发生期间为2017年9月27日至2019年9月26日。”该约定在合同“第一条被担保主债权的种类、最高债权额和债权发生期间”内，其含义是被告对该期间发生的主债权应当承担担保责任。因此，渝（2017）南岸区不动产证明第××号不动产登记证明附记注明“债权确定期间2017-9-27至2019-9-26”，其含义与案涉《最高额抵押合同》1.4约定：“本合同项下被担保的主债权的发生期间”相同，意思是指担保债权的发生期间。案涉贷款于2017年9月27日签订合同，2017年9月29日实际支付，正是上述抵押合同约定期间发生的主债权。而对于抵押担保的范围，上述抵押合同2.1约定：“甲方抵押担保的范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等乙方实现抵押权、实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。”2.2约定：“上述范围中除本金外的所有费用，应当从抵押财产变现价款中首先扣除，不计入本合同项下被担保的最高债权额。”被告美全公司以抵押合同1.4约定为根据的不动产登记证附记注明的“债权确定期间2017-9-27至2019-9-26”内容替代抵押合同2.1、2.2约定的“抵押担保的范围”，从而认为“超过该期间产生的利息、复利不应当纳入抵押权范围”的抗辩理由，混淆了抵押担保的主债权发生期间与抵押担保的范围，缺乏合同约定的事实根据，其抗辩理由不能成立，本院对其主张不予采纳。 综上所述，原告华夏银行九龙坡支行起诉主张的事实清楚，证据充分，理由正当合法，其诉讼请求应予支持。被告的抗辩理由不能成立，不予采纳。被告万龙公司经合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零八条，第二百零五条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十二条、第十八条、第二十一条、第二十四条、第二十八条、第三十三条、第四十六条、第五十九条、第六十三条、第六十七条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十条、第三十八条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十三条、第一百九十五条、第二百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条等规定，判决如下： 一、被告重庆美全置业有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告华夏银行股份有限公司重庆九龙坡支行借款本金人民币36100.5万元及支付利息、罚息、复利和罚息复利（截至2020年4月23日，利息57317580.88元，罚息1407897.28元，复利223271.6元，罚息复利34.89元，共计58948784.65元；自2020年4月24日起，逾期利息以欠付本金36100.5万元为基数，按年利率9.3%计算至本息清偿之日止，复利以欠付利息57317580.88元为基数，按年利率9.3%计算至本息清偿之日止）。 二、被告重庆美全置业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告华夏银行股份有限公司重庆九龙坡支行律师费97万元； 三、被告重庆仙通智能仪表有限公司、北京万龙盛世控股有限公司和袁源对被告重庆美全置业有限公司所负上述判决第一项、第二项之债务承担连带保证责任； 四、原告华夏银行股份有限公司重庆九龙坡支行对被告重庆仙通智能仪表有限公司持有的重庆美全置业有限公司10000万元（万元/万股）【占美全公司股权份额的100%】的股权折价或者拍卖、变卖所得价款，在上述判决第一项、第二项债权范围内优先受偿； 五、原告华夏银行股份有限公司重庆九龙坡支行有权对被告重庆美全置业有限公司所有的位于重庆市南岸区车库【（建筑面积79452.42平方米、不动产登记证明：渝（2017）南岸区不动产证明第××号）】折价或以拍卖、变卖后所得的价款，在上述判决第一项、第二项债权范围内按抵押顺位优先受偿。 六、驳回原告华夏银行股份有限公司重庆九龙坡支行的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2159215.29元，财产保全申请费5000元，共计2164215.29元，由被告重庆美全置业有限公司、重庆仙通智能仪表有限公司、北京万龙盛世控股有限公司和袁源共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。 审 判 长  付永雄 审 判 员  赵 青 人民陪审员  王国胜 二〇二〇年七月八日 法官 助理  潘国伟 书 记 员  赵 洋