江西省吉安市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）赣08民初12号原告：傅典群，男，1951年10月4日出生，汉族，住江西省吉安市吉水县。委托诉讼代理人：杨秋明，江西奋翼律师事务所律师。委托诉讼代理人：周红日，江西奋翼律师事务所律师。被告：吉水县城关房地产开发有限公司，住所地：江西省吉安市吉水县城龙华中大道一路**房**，统一社会信用代码：91360822746075308N。法定代表人：文小雪，该公司执行董事。委托诉讼代理人：牧云，该公司职员。被告：彭智贤，男，1978年2月2日出生，汉族，住江西省吉安市吉州区井冈山大道**商会大厦办公**。被告：江西宸冠源实业有限公司，住所地：江西省吉安市吉州区井冈山大道**商会大厦办公**，统一社会信用代码：91360802MA35RN1Y1H。法定代表人：彭智贤，该公司总经理。原告傅典群因与被告彭智贤、吉水县城关房地产开发有限公司（以下简称城关房地产公司）、江西宸冠源实业有限公司（以下简称宸冠源公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年1月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。傅典群及其委托诉讼代理人杨秋明、周红日，城关房地产公司委托诉讼代理人牧云到庭参加诉讼，宸冠源公司、彭智贤经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。傅典群向本院提出诉讼请求：1.判令城关房地产公司支付傅典群股权转让款10140000元及利息（按年利率24%计算至付清之日止，其中295.36万元的利息从2017年11月1日起开始计算，354.64万元的利息从2017年12月1日起开始计算，270.4万元的利息从2018年1月1日起开始计算，暂计算至2019年12月1日利息为4482469.33元）；2.判令彭智贤、宸冠源公司对上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用、保全费、诉讼保险费由彭智贤、城关房地产公司、宸冠源公司承担。事实和理由：吉安市青原区财富广场项目系城关房地产公司开发的独立核算的项目，该项目的实际股东为邓楠昌、傅典群、夏秋云等人，傅典群占股26%。城关房地产公司对傅典群、张义根、夏秋云三人的股权收购采取了实际投入价值的方式收购，即“股权转让款18万/股+补偿款39万/股”的形式。2017年9月20日，甲方邓楠昌、傅典群、夏秋云等人，乙方彭智贤、丙方宸冠源公司共同签订《项目转让协议》，协议约定了彭智贤以每股作价18万元收购甲方邓楠昌、傅典群、夏秋云等人91%的股权，其中傅典群占股26%；2017年9月27日，甲方城关房地产公司、乙方傅典群、张义根、夏秋云三人、丙方宸冠源公司共同签订了《项目股权转让补偿协议书》，协议约定甲方城关房地产公司另行补偿乙方傅典群、张义根、夏秋云三人股权转让款17160000元，且同意分三期付清。但城关房地产公司、彭智贤没有按时支付股权转让款。傅典群为维护自己合法权益不受侵犯，特依法提起诉讼，请求法院依法支持其诉请。城关房地产公司辩称，傅典群不是本案适格主体，其无权起诉城关房地产公司，城关房地产公司无需支付股权转让款和利息。诉讼相关的费用由傅典群承担。彭智贤、宸冠源公司未答辩。傅典群为支持其诉称，向本院提交了傅典群的身份证复印件，《项目转让协议》、《项目股权补偿协议书》、《股金补偿还款计划书》、傅典群、张义根、夏秋云股权、股金金额确认书、吉安市青原区人民法院（2019）赣0803民初565号《民事判决书》、本院（2019）赣08民终1910号《民事判决书》共七组证据，以证明城关房地产公司欠傅典群股权转让款10140000元及利息，彭智贤、宸冠源公司应承担连带清偿责任。城关房地产公司经质证认为，身份证复印件的真实性无异议，傅典群主体不适格。对《项目转让协议》、《项目股权补偿协议书》、《股金补偿还款计划书》、傅典群、张义根、夏秋云股权、股金金额确认书的真实性、合法性、关联性均有异议。对两份判决书的关联性有异议，和本案无关。本院认为，本院已生效的（2019）赣08民终1910号《民事判决书》对上述证据的真实性、合法性予以了确认，本案也予以确认，关联性结合本案其他证据予以综合认定。城关房地产公司向本院提交2017年9月20日的《项目转让协议》一份、2017年8月5日《项目转让协议》一份、遗失印章登报声明及印章使用说明，以证明项目转让协议上的印章系傅典群私自加盖的，城关房地产公司不需承担连带保证责任。傅典群经质证认为2017年9月20日的《项目转让协议》、遗失印章登报声明及印章使用说明的真实性无异议，但不能证明印章系傅典群偷偷加盖的，关联性有异议。2017年8月5日《项目转让协议》的真实性无异议，股权转让补偿协议系2017年9月签订的，200万系城关房地产公司2017年8月22日转账给傅典群，该款和股权转让款无关。本院认为，傅典群对上述证据的真实性无异议，予以确认，关联性结合本案其他证据予以综合认定。综合证据的分析与认定，本院确认本案的法律事实如下：城关房地产公司成立于2000年9月4日，是一家自然人投资或控股的有限责任公司。该公司自成立后至2017年8月4日止投资人兼法定代表人一直是第三人傅典群的妻子刘六姑，2017年8月4日公司投资人变更为贺浩亮及彭智贤，彭智贤为公司法定代表人。同年8月2日，贺浩亮与彭智贤对城关房地产公司章程进行了修改，明确重大事务要由股东会讨论通过，其中第十二条规定：公司法定代表人的职权如下：（一）代表公司签署有关文件；（二）发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。第四十六第一款规定：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。2017年12月25日公司投资人变更为彭永平及彭秋平，公司法定代表人变更为彭永平。2018年10月8日公司投资人变更为文小康及文小雪，公司法定代表人变更为文小雪。吉安市青原区财富广场项目以城关房地产公司名义开发建设，由傅典群及案外人邓楠昌、夏秋云、邓模昌、邓保昌、邓根昌、邓常昌、邓大彪、邓信昌、邓卫昌出资。2017年9月20日，傅典群、邓楠昌、夏秋云、邓模昌、邓保昌、邓根昌、邓常昌、邓大彪作为甲方（转让方），与作为乙方（受让方）的彭智贤就吉安市青原区财富广场项目签订《项目转让协议》，宸冠源公司、城关房地产公司作为丙方（担保方）对该协议提供连带担保责任。协议第一条第9款载明：本项目实际投资人及出资比例：邓楠昌出资比例为13%、傅典群出资比例为26%、夏秋云出资比例为18%、邓模昌出资比例为10%、邓保昌出资比例为7%、邓大彪出资比例为6%、邓根昌出资比例为6%、邓常昌出资比例为5%、邓信昌出资比例为5%、邓卫昌出资比例为4%，共计100%；第二条第1款载明：甲方8人占项目91%股权，应投资5187万元，经甲乙双方协商同意将其91%股权作价1638万元全部转让给乙方，即每股作价18万元，每股亏损39万元，合计亏损3549万元。邓信昌、邓卫昌两人共占项目股权9%，由乙方与邓信昌、邓卫昌单独协商处理；第二条第2款载明：乙方在2017年10月25日支付甲方股权转让金伍佰肆陆万元整，2017年11月25日支付伍佰肆拾陆万元整，2017年12月25日支付肆佰肆拾陆万元整，…；第七条载明：丙方自愿为本协议项下乙方的义务承担连带担保法律和经济责任；第十条第4款载明：本协议签订后三个工作日内乙方支付甲方100万元且甲方收到100万元后本协议生效。傅典群及邓楠昌、夏秋云、邓模昌、邓保昌、邓根昌、邓常昌、邓大彪作为甲方，与彭智贤作为乙方均在《项目转让协议》上签名并捺印，宸冠源公司、城关房地产公司作为丙方也在《项目转让协议》上加盖公章，彭智贤作为时任两公司的法定代表人或实际控制人也在《项目转让协议》上签名或加盖个人印章。城关公司在《项目转让协议》首页“丙方（担保方）”处、协议内容第七条“丙方自愿为本协议项下乙方的义务承担连带担保法律和经济责任”上、落款“丙方（盖章）”处加盖公章。按照《项目转让协议》确定的内容，傅典群占有该项目26%的股权，即占有26股（项目共计100股），每股转让款为18万元，转让款共计为468万元。2017年9月27日，城关房地产公司（甲方）与傅典群、张义根、夏秋云（乙方）及宸冠源公司（丙方）签订《项目股权转让补偿协议书》，第一条载明：青原财富广场项目转让事宜，经乙方努力于2017年6月26日已完成股权事宜91%（即乙方持有青原财富广场股权91%）；第二条载明：从2017年5月30日起乙方投入了大量精力、财力和时间，乙方根据项目实际状况重新投入资金进行项目运转（含税金、工程款、借款、法院执行款和其他费用）；第三条载明：乙方同意在本协议签订时将其持有的股权91%全部转让给甲方持有，且即时双方完成了股权转让和项目交接工作；第四条载明：基于以上情况，甲方同意另行补偿乙方转让费壹仟柒佰壹拾陆万元（17160000.00元）且同意分3个月付清。即2017年10月底前支付乙方伍佰万元；2017年11月30日应支付乙方陆佰万元；2017年12月30日应支付乙方陆佰壹拾陆万元。逾期甲方每日按应付款的千分之三向乙方承担违约责任。城关房地产公司在协议书上甲方处盖章，傅典群、张义根、夏秋云在乙方处签名并捺印，宸冠源公司在丙方处盖章，彭智贤作为时任两公司的法定代表人也在协议书上签名并捺印。2018年4月16日，城关房地产公司向张义根、傅典群、夏秋云出具《股金补偿还款计划书》，明确了2017年9月27日协议中确定的补偿金额（17160000.00元）的新还款时间，城关房地产公司在计划书上盖章，彭智贤作为实际操作人在上面签名，计划书上加盖了城关房地产公司法定代表人彭永平的个人印章。傅典群于2018年到一审法院起诉请求彭智贤支付股权转让款468万元及相应利息，城关公司、宸冠源公司承担连带责任，一审法院作出（2018）赣0803民初1516号民事判决，判决内容为彭智贤向傅典群支付股权转让款468万元及相应利息，城关房地产公司、宸冠源公司对上述债务承担连带保证责任，后城关公司不服上诉，本院作出（2019）赣08民终584号民事判决，驳回城关房地产公司的上诉，维持原判。另查明：2017年6月19日和2017年6月28日，傅典群以青原财富广场清偿法院债务及归还税费等理由向张义根借款200.2万元，张义根后起诉到法院，该案经过一、二审，吉安市中级人民法院作出（2018）赣08民终2167号民事判决，判决傅典群、城关公司及城关公司吉安分公司共同偿还张义根200.2元借款本金和相应的利息及其他判决内容；本院认为，本案的争议焦点为：1.傅典群是否系本案适格原告？2.城关房地产公司应否支付傅典群1014万元股权转让补偿款及相应利息？关于争议焦点1，《项目转让协议》、《项目股权转让补偿协议书》、《股金补偿还款计划书》、《股权、股金确认书》上傅典群均是一方订约人，傅典群是本案适格原告，可以向协议的另一方主体主张权利。关于争议焦点2，根据《项目股权转让补偿协议书》、《股金补偿还款计划书》、《股权、股金确认书》，城关房地产公司同意另行补偿傅典群、张义根、夏秋云转让费1716万元，其中须补偿傅典群1014万元，宸冠源公司同意为城关房地产公司履行协议承担连带担保责任。城关房地产公司、宸冠源公司在《项目股权转让补偿协议书》上盖了公章，彭智贤作为两家公司的时任法定代表人在该协议上签名确认。傅典群于2018年4月23日开始监管城关房地产公司印章，上述协议均于此之前签订，且彭智贤均在协议结尾签名确认，本案不存在傅典群偷盖城关房地产公司印章的问题。另城关房地产公司没有举证证明上述签名、盖章违背了当事人的真实意愿，涉案协议系虚假协议，上述协议真实有效。《项目股权转让补偿协议书》约定城关房地产公司另行补偿傅典群等人股权转让费1716万元，2017年10月底前付500万元，2017年11月30日前付600万元，2017年12月30日前付616万元，逾期未付城关房地产公司每日按应付款的千分之三承担违约责任，《股权、股金确认书》约定了傅典群26股、补偿金额为1014万元，因双方约定的违约金过高，本院确认按年息24%计算的违约金。《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”《项目股权转让补偿协议书》签订时，彭智贤是城关公司的法定代表人和实际控制人；根据城关房地产公司确认的《企业变更信息》可知，《项目股权转让补偿协议书》签订时，彭智贤的股权占城关房地产公司股权90%，城关房地产公司股东会会议对修改公司章程等特别事项作出修改只须经代表三分之二以上表决权的股东通过。《项目股权转让补偿协议书》系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的相关规定，合法有效，城关房地产公司应当支付傅典群股权转让补偿款1014万元及相应的利息。宸冠源公司、彭智贤同意为城关房地产公司承担连带保证责任，其应当为上述债务承担连带清偿责任。城关房地产公司于2017年8月22日向傅典群转账200万元，但双方签订《项目股权转让补偿协议书》是在2017年9月27日，即转账在签订协议前，另2018年4月16日的《股金补偿还款计划书》明确了股金补偿款的数额和还款计划，没有核减上述款项，本院确认该笔款项和本案无关。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国担保法》第十八条第一、二款、第三十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决如下：一、吉水县城关房地产开发有限公司于本判决生效后三十日内支付傅典群股权转让补偿款1014万元及利息（利息按年利率24%计算至股权转让补偿款付清之日止，其中2954545元的利息自2017年11月1日起计算，3545455万元的利息自2017年12月1日起计算，3640000元的利息自2018年1月1日起计算）；二、江西宸冠源实业有限公司、彭智贤对上述债务承担连带清偿责任，江西宸冠源实业有限公司、彭智贤承担连带清偿责任后，有权向吉水县城关房地产开发有限公司追偿；三、驳回傅典群的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费109534元，财产保全费5000元，合计114534元，由吉水县城关房地产开发有限公司、江西宸冠源实业有限公司、彭智贤负担。如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院。审判长  张雪春审判员  李爱平审判员  张才长二〇二〇年七月二十八日书记员  谭 洋