湖北省武汉市汉南区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0113民初854号原告：陆燕敏，女，1973年11月5日出生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：王文军，上海儒君律师事务所律师。被告：武汉利满盈商贸有限公司，住所地：武汉市东西湖区辛安渡办事处徐家台**。法定代表人：袁才娣，该公司总经理。被告：盛鉴昊，男，汉族，1978年8月1日出生，住上海市虹口区。二被告共同委托诉讼代理人：李炜，湖北高照律师事务所律师。原告陆燕敏诉被告武汉利满盈商贸有限公司（以下简称利满盈公司）、盛鉴昊股权转让纠纷一案，本院于2019年7月3日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陆燕敏的委托诉讼代理人王文军，被告利满盈公司、盛鉴昊共同委托诉讼代理人李炜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陆燕敏诉称，2015年9月原告个人投资的案外人原武汉利多芬投资中心（以下简称原利多芬公司）与被告利满盈公司共同投资成立了案外人武汉博盛德汽车饰件有限公司（以下简称博盛德公司）。经营期间博盛德公司效益不佳，原告经两被告同意，将所持有的博盛德公司的股权转让给被告利满盈公司与被告盛鉴昊，经过双方协商，于2019年1月23日原告和两被告之间达成《股份转让协议书》，由两被告支付股权转让款500000元，原告将所持有的博盛德公司的全部股权转让给两被告，并且双方约定由于原利多芬公司已经注销。因此，其所持的全部股份转入个人投资人原告名下，以便股权转让；并约定盛鉴昊以其所属上海市虹口区车站北路625弄50号502室房产作为担保，并办理担保公证；协议签订后，盛鉴昊作为利满盈公司的大股东，竟私自撬开博盛德公司财务室的抽屉，拿走了由财务总监管理的公章及合同专用章，擅自去银行修改了银行U盾密码，严重违反《公司法》的规定和《股份转让协议书》，个人强行操控了整个合资公司，还告知原告不履行上述协议规定的义务（不支付股权转让款、不办理不动产担保公证、不配合原告将原利多芬公司股权转到原告个人名下），两被告的行为严重侵害了原告合法权益，现为了维护原告的合法权益，诉至法院，请求判令：一、要求盛鉴昊履行《股份转让协议书》中以其房产办理担保公证义务；二、要求两被告立即支付股权转让款500000元及其逾期利息；三、诉讼费用由两被告承担。被告武汉利满盈商贸有限公司、盛鉴昊辩称，一、《股份转让协议书》因缺少必要条款不具有可履行性，上述协议约定将案外人原利多芬公司在案外人博盛德公司50%的股权转让给两被告，但并未约定份额，无法履行，合同无效。二、原告陆燕敏诉讼主体不适格，原告不属于博盛德公司的股东。三、担保义务系主合同的附属义务，主合同系无效合同，故盛鉴昊无需履行担保义务。庭上当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告陆燕敏提交的《股份转让协议书》、博盛德公司章程、原利多芬公司营业执照、准予注销登记通知书、博盛德公司股东会变更决议与本案具有关联性，本院予以采信。经审理查明，2019年1月23日原告陆燕敏与被告利满盈公司、被告盛鉴昊、案外人原利多芬公司、案外人张萍、案外人王靖之间达成《股份转让协议书》，约定出让人原利多芬公司、陆燕敏、张萍、王靖以总计50万元的价格转让其所持有的案外人博盛德公司50%股份，受让人为利满盈公司、盛鉴昊。同时约定由于出让方原利多芬公司目前处于被工商注销状态，其实际控制人陆燕敏有义务把原利多芬公司所持的博盛德公司的股份激活转到陆燕敏个人名下，以完成股份转让。付款方式为：1、受让人利满盈公司、盛鉴昊承诺以现金人民币20万元整在2019年1月底前作为一期支付款支付给出让方，汇款到其指定账户；2、受让人利满盈公司、盛鉴昊剩余30万款项在2019年7月31日前完成支付；3、受让人盛鉴昊以上海市虹口区车站北路625弄50号502室房屋产权作为剩余30万款项的担保；4、受让人利满盈公司、盛鉴昊以现金人民币20万元打到出让人指定账户并完成担保公证后，出让人再与受让人办理股份转让事宜。上述协议未约定利满盈公司、盛鉴昊各自受让的股权份额以及转让款的支付比例。经查证，张萍、王靖不持有任何博盛德公司股份。另查明，案外人博盛德公司于2015年1月9日成立，注册资本100万元，案外人原利多芬公司占股40%，被告利满盈公司占股60%。2015年9月2日，博盛德公司经股东会决议，变更注册资本为500万元，原利多芬公司、被告利满盈公司各占股50%。原利多芬公司于2014年11月17日成立，于2018年1月26日注销，系个人独资企业，投资人系原告陆燕敏。本院于2019年12月5日作出的（2019）鄂0113民初574号民事判决书判决：一、原利多芬公司在博盛德公司的50%股权属于原告陆燕敏所有；二、被告武汉博盛德汽车饰件有限公司、武汉利满盈商贸有限公司于本判决生效之日起十日内协助原告陆燕敏将武汉市利多芬投资中心在武汉博盛德汽车饰件有限公司50%的股权变更登记到原告陆燕敏名下。上述判决生效日期是2019年12月27日，然而被告利满盈公司与案外人博盛德公司在判决生效后的十日内拒不履行，致使原告无法办理股权变更登记即无法履行《股份转让协议书》第5条所规定的前置义务：把原利多芬公司所持的博盛德公司的股份激活转到原告个人名下。被告利满盈公司的法定代表人袁才娣与被告盛鉴昊系母子关系。本院认为，《股份转让协议书》系原告陆燕敏与被告利满盈公司、盛鉴昊基于真实的意思表示签订，不违反法律、行政法规的强制性规定，该协议对上述当事人具有约束力，合法有效，应受法律保护。虽利满盈公司、盛鉴昊主张上述协议未约定其各自受让的股权份额以及转让款的支付比例，合同缺乏履行条件。但是，二个民事主体共同作为股权受让一方，法律无明文禁止，且鉴于盛鉴昊与利满盈公司的法定代表人系母子关系，作为股权受让方的二被告内部协商其受让份额具有一定的可行性。其内部应解决的问题，不应对抗外部的出让方即原告。因此，应将二被告看作一受让整体，共享连带债权，共担连带责任，共同履行付款义务，故本院对二被告的主张不予采信。关于逾期利息，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”。利满盈公司在（2019）鄂0113民初574号民事判决书生效后的十日内拒不协助原告陆燕敏将案外人原利多芬公司在案外人博盛德公司50%的股权变更登记到原告名下，导致《股份转让协议书》无法履行，合同目的无法实现，构成违约且给原告造成损失。因此原告请求被告支付利息，符合法律规定，本院予以支持。逾期利息的起算日期为上述判决生效的第十日即2020年1月6日。同时原告应履行《股份转让协议书》中的股份出让义务，协助二被告办理股权变更登记。关于房产担保，《中华人民共和国担保法》第四十一条规定：“当事人以本法第四十二条规定的财产抵押的，应当办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效。”上述协议虽约定以盛鉴昊的相关房产作为担保，但是并未办理抵押登记手续，抵押权未有效设立。因此，本院对原告要求盛鉴昊履行《股份转让协议书》中以其房产办理担保公证义务的诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、一百五十九条，《中华人民共和国民法通则》第八十七条，《中华人民共和国担保法》第四十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告武汉利满盈商贸有限公司、盛鉴昊支付原告陆燕敏股权转让款500000元，并以此款为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付自2020年1月7日之日起至付清之日止的利息，限于本判决生效之日起十日内付清；二、驳回原告陆燕敏的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8800元，由被告武汉利满盈商贸有限公司、盛鉴昊负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审 判 长  黄浩志人民陪审员  盛德恒人民陪审员  程 珊二〇二〇年七月二十三日书 记 员  张凌宇