广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初10728号原告：赵国茂，男，1978年4月18日出生，汉族，身份证住址河北省保定市容城县，委托诉讼代理人：杨如旺，广东华首律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄慧，广东华首律师事务所律师。被告：廖育其，男，1979年7月1日出生，汉族，身份证住址广州市白云区，委托诉讼代理人：蔡子舒，北京市中伦文德（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：熊叶，北京市中伦文德（广州）律师事务所律师。被告：傅小芳，女，1975年3月24日出生，汉族，身份证住址江西省吉安市泰和县，原告赵国茂诉被告廖育其、傅小芳买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月14日受理后，适用简易程序，公开开庭进行审理。原告赵国茂的委托诉讼代理人杨如旺，被告廖育其的委托诉讼代理人蔡子舒，被告傅小芳均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告赵国茂诉称：原告是两被告的面料供应商。截止至2019年6月2日，两被告确认仍拖欠原告160293元未支付。后被告傅小芳向原告支付10000元。为维护原告的合法权益，请求法院判令：1、两被告向原告支付货款150293元及利息（利息以150293元为本金，从2019年6月2日起按年利率6%暂计至2020年3月31日，此后计算至还清所有货款之日止）；2、本案诉讼费用由两被告承担。被告廖育其辩称：不同意原告的诉讼请求。一、本案适格的被告是广州隆源服饰有限公司（以下简称隆源公司），而不是被告廖育其。根据《公司法》第3条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。《民法总则》第60条规定，法人以其全部财产独立承担民事责任。通过上述规定可知，法人的成员或者设立人只承担有限责任，以出资额或捐助额为限，享受有限责任的保护。公司股东与公司是各自独立的法律主体，在公司法人资格独立存在的情况下，公司所负的义务和责任应由其自行承担，而非由股东承担。因此，本案的适格被告是隆源公司。二、被告廖育其已将其持有的隆源公司50%股权转让给被告傅小芳。被告廖育其、傅小芳于2019年7月10日签订了《公司转让协议书》，协议约定：“本次股权转让完成后，甲方（被告廖育其）不再享受公司的股东权利和承担义务”、“自本协议签订之日起，乙方（被告傅小芳）所有的债权债务、盈利分红与甲方再无任何关系”。被告傅小芳辩称：首先，被告傅小芳与原告之间不存在直接的合同关系，原告是隆源公司的生产加工商，原告与隆源公司存在合同关系而非被告傅小芳，被告傅小芳仅是隆源公司的法定代表人。其次，原告表示其向被告多次催讨无果并非事实，2020年1月14日原告知悉隆源公司的事务并与被告傅小芳一起到达公安机关就被告廖育其股权转让协议欺诈一事进行报案，原告提起本案诉讼是因为2020年1月20日被告傅小芳没有同意将被告廖育其转账的款项支付给原告，而未支付给原告的原因在于被告傅小芳查出在广州市白云区工商局备案的隆源公司的股权转让合同存在欺诈，被告廖育其早在2019年8月1日故意作出虚假文件且未告知被告傅小芳，导致股权转让成功，而2020年1月15日、2020年1月16日原告及其他三个隆源公司债权人一起组织修改补充协议，被告廖育其再次承诺前期支付原告货款30000元，但被告傅小芳并未同意签订。第三，2019年7月10日，被告傅小芳（乙方）与被告廖育其（甲方）签订了《公司转让协议》，注明“甲方向乙方保证转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼”，“协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条约，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失”，而2019年8月1日，被告廖育其向工商部门提交的股权转让合同，被告傅小芳完全不知情，直至2020年1月20日查工商备案登记才发现，该份股权转让合同载明“甲方将原认缴出资250万元（占公司注册资本的50%）转让给乙方，转让金0.1万元”，该份合同是欺诈合同，股权转让是虚假的，基于被告廖育其的违约行为，其公司独立法人被否认，被告廖育其必须承担公司的责任。同时，被告廖育其在转让股权前是公司监事，原告参与被告廖育其修改公司转让补充协议，且被告廖育其承诺向原告支付货款。第四，被告傅小芳对于原告主张的债权金额提出异议，原告应举证证实涉案货款涉及的发票、收据、交易合同等。第五，被告傅小芳、廖育其之前合作上海迈浦服饰有限公司，2018年4月10日成立隆源公司，原客户仍继续合作，公司与原告合作3年多，被告傅小芳没有在任何关于原告的财务账、发票和交易合同上签名。第六，就被告傅小芳在《2019春夏面料货款对账单》上欠款人签名，因被告傅小芳是隆源公司的法定代表人，该签名是被告傅小芳代表隆源公司签署的公司文件。第七，被告廖育其称该款项与其无关，但《公司转让协议》中约定“公司所有账目甲乙双方核对正常确认无误，甲方付清40万后公司所有账目乙方交给甲方”，和原告提交的隆源公司对账单涉及的金额与《2019春夏面料货款对账单》内容面料货款190293元相差巨大，账目不正当是被告廖育其做假账，要求被告廖育其提供公司款项支付审批和原告提交交易合同及税务发票供被告傅小芳核对。经审理查明：广州隆源服饰有限公司（以下简称：隆源公司）于2018年4月10日登记成立，法定代表人为被告傅小芳；2019年8月6日，隆源公司股东由被告傅小芳、廖育其变更为被告傅小芳，企业类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资），现隆源公司股东为被告傅小芳。2019年6月19日，被告傅小芳签订《2019年春夏面料货款对账单》，载明：广州兰梦面料赵国茂与广州隆源服饰（品牌：秀水溢芳）对账单，对账明细显示2019年春夏货款190293元；还款记录为3月27日汇款20000元、汇款人廖育其，4月7日汇款10000元、汇款人廖育其；截止2019年6月2日，广州隆源服饰（品牌：秀水溢芳）负责人傅小芳、廖育其共欠货款160293元。下方“欠款人”处有被告傅小芳、廖育其签名并捺印。诉讼中，原告表示“兰梦”系其经营的布业名称，其与被告傅小芳、廖育其从2017年开始交易，交易相对方是被告傅小芳、廖育其，并非隆源公司，双方的交易模式为被告傅小芳向原告采购面料，原告将面料发送到被告傅小芳指定的案外人宋华中、熊从军经营的加工厂进行加工，再由被告傅小芳、廖育其支付货款，2019年6月2日原告与被告傅小芳签订了涉案《2019年春夏面料货款对账单》，后2019年6月19日被告廖育其在上述对账单上签名，此前从无任何一个环节显示涉案交易与隆源公司有关，仅在上述对账单中显示“广州隆源服饰（品牌：秀水溢芳）”字样。原告为证实其主张，提交了货款转账记录、微信聊天记录、服装面料销货清单等证据，其中转账记录显示被告廖育其在2019年1月30日转账200000元、2019年3月20日转账10000元、2019年3月27日转账20000元，微信记录显示被告傅小芳在2019年7月31日向原告微信支付10000元，并表示“先周转一万给你”。微信聊天记录显示原告与被告傅小芳、廖育其组成“兰梦秀水下单群”，三方通过微信沟通面料下单、对账、付款事宜。原告与被告廖育其的微信聊天记录显示：2019年1月10日，原告通过微信向被告廖育其发送销货清单图片，2019年1月30日，被告廖育其发送转账200000元的银行转账记录，原告回复：“收到，还差八千欧。”被告廖育其称：“先给你结整数，剩余零数年后发货第一时间给你清掉。”服装面料销货清单显示抬头为“兰梦布业”，客户名称均为“傅小芳”，日期为2018年11月13日至2019年6月2日。另，原告明确涉案面料货款仅向被告廖育其、傅小芳主张，与隆源公司无关。经质证，被告廖育其表示上述证据仅能证明原告与隆源公司之间有交易关系，被告廖育其在被告傅小芳的指示下将货款转给原告。被告傅小芳称隆源公司成立前，其与被告廖育其以上海迈浦服饰有限公司的名义与原告进行交易，该公司于2018年9月18日注销，隆源公司成立后，由隆源公司与原告进行交易，被告廖育其负责隆源公司财务工作，其负责设计产品和加工，原告一开始就知道与隆源公司进行交易。被告廖育其表示原告与隆源公司之间存在交易关系，被告傅小芳负责与隆源公司的面料供应商、加工商进行沟通、跟进、对账，隆源公司的所有工作均是由被告傅小芳安排，其只是负责执行，且其已将隆源公司股权转让给被告傅小芳，涉案债务与其无关。为证实上述主张，被告廖育其提交了如下证据：1、书面承诺、公司转让协议书、个人账户对账单及收据。显示：被告傅小芳于2019年7月9日出具书面承诺，表示因被告廖育其自愿退出与被告傅小芳合作的隆源公司，自愿支付40万元解决公司资金困难，被告傅小芳同意，但要求该40万元于2019年12月10日前付清。2019年7月10日，被告廖育其（甲方、转让方）与被告傅小芳（乙方、受让方）签订《公司转让协议书》，该协议书约定：甲方自愿将持有隆源公司股权（认缴出资250万、占公司注册资本的50%转让给乙方），转让金0元；甲方保证向乙方转让股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼；本次股权转让完成后，甲方不再享有该公司相应的股东权利和承担义务；自协议签订之日，甲方对新产生的债权债务不再承担法律责任；协议签订后，甲方按照协议付清本协议第三条第7点承诺的40万，公司所有债务经由乙方承担，甲方不再面对所有债务人（前期甲乙方与生产商、供应商所签的债务协议书经由乙方承担）；协议签订后前期所有债权及后期所有债权，均由乙方承担；公司所有资产都划分给乙方，甲方不再享有公司资产；协议签署前，公司所有账目甲乙双方核对正常确认无误，甲方付清40万后公司所有账目乙方交给甲方；第三条第7点，由于公司债务有部分急需处理，甲方自愿再支付40万元整出来给予公司解决困境，支付方式2019年7月10日前支付100000元，2019年9月15日前支付150000元，2019年12月10日前支付150000元；本协议经双方签字确认后生效，本协议生效之日即为股权转让、商标权转让之日；被告廖育其40万元资金打入被告傅小芳民生银行账户。2019年7月10日，被告廖育其向被告傅小芳转账100000元，被告傅小芳出具收据确认收到款项；2019年9月15日，被告廖育其向被告傅小芳转账150000元；2019年12月10日，被告廖育其向被告傅小芳转账150000元。被告廖育其表示其已依约付清400000元，并将其持有的隆源公司50%股权转让给公司法定代表人傅小芳，被告廖育其的股东身份已经解除，不应再承担隆源公司的债务。2、微信聊天记录，显示被告傅小芳、廖育其双方就股权转让合同的签订、隆源公司的工作安排、货款收发、公司账目对账等事宜进行交流，以及被告傅小芳与公司客户、工商、供应商通过微信进行对接。经质证，原告认为上述证据与本案没有关联性。被告傅小芳对该证据真实性予以确认，但认为其所有行为均是代表隆源公司。被告傅小芳为证实被告廖育其在双方的股权转让合同中存在欺诈，原告参与股权转让事宜，被告廖育其对涉案款项应承担还款责任，提交了如下证据：1、公司转让协议书、股权转让合同、工商备案材料，被告傅小芳表示被告廖育其在股权转让中存在欺诈。2、微信聊天截图及公司债权债务清算协议，显示被告廖育其在1月12日的微信记录中发送“公司债权债务清算协议书”；在4月25日的微信记录中表示“在解决你们的问题前提下，我必须要与公司解决问题”；在5月13日的微信记录中表示“2020年5月11日我已委托律师同傅小芳谈还款事宜，方案一：我同意承担现有债务（宋华中、赵国茂、刘元新、熊从军）的一半，另一半由傅小芳承担；方案二：我同意在40万额度范围内承担债务（宋华中、赵国茂、刘元新、熊从军），但这两种方案都被傅小芳否定，故在协商失败的情况下，只能等待法院依法判决”。被告傅小芳表示廖育其应承担还款责任。3、说明书、承诺书，说明书显示日期为2019年12月20日，内容为：被告傅小芳对与被告廖育其签订的《公司转让协议》有争议，双方约定在说明书签订10天内双方请律师进行沟通协商，见证人包括原告，原告名称后写明“160599元”；承诺书显示日期为2019年12月20日，被告傅小芳将有关公司协议事项文件交付被告廖育其的妻子林琴君，并约定2019年12月22日被告傅小芳、廖育其及原告等人共同面谈公司事务。4、微信聊天记录，显示原告、被告傅小芳、廖育其曾在微信商议分期还款，拟证明原告与其他债权人参与隆源公司对账、股权转让事宜。经质证，原告表示其确认被告傅小芳在2019年7月31日向其支付10000元货款，上述证据与本案没有关联性。被告廖育其表示股权转让协议是经过两被告确认的，不存在欺诈，签订该协议的目的在于被告廖育其向被告傅小芳支付400000元后，被告傅小芳将该款项用于偿还包括原告在内的4名债权人的欠款，但被告傅小芳并没有将该款项用于偿还4名债权人的债务，之所以在已向被告傅小芳支付400000元款项后同意与原告等人继续协商还款事宜，提出还款方案，是因为被告傅小芳一直骚扰其与妻子的正常生活和工作，但是涉案债务不应由其承担。以上事实有2019年春夏面料货款对账单、货款转账记录、微信聊天记录、服装面料销货清单、企业信用信息公示报、书面承诺、公司债权债务清算协议、说明书、承诺书及当事人陈述等证据证实。本院认为：本案为买卖合同纠纷，争议的焦点在于与原告形成涉案面料交易的交易相对方，被告廖育其、傅小芳是否应向原告承担还款责任。本案中，被告傅小芳为隆源公司的股东兼法定代表人，被告廖育其亦为隆源公司的股东，原告与被告廖育其、傅小芳三人组成微信群，被告傅小芳通过微信群与原告沟通面料下单、送货等事宜，后三方进行对账，货款对账单明确载明对账双方系“广州兰梦面料赵国茂”与“广州隆源服饰（品牌：秀水溢芳）”，现无证据证实“广州兰梦面料”已办理工商登记，故本院认定涉案货款系原告与隆源公司之间的欠款，隆源公司为原告的交易相对方。原告主张涉案买卖交易相对方为其与被告傅小芳、廖育其，理据不足，本院不予采信。另，就本案查明的事实可见，2019年6月的货款对账单下方载明欠款人为“隆源公司负责人傅小芳、廖育其共欠货款160293元”，被告傅小芳、廖育其均在欠款人处签名捺印，此后亦作出承担还款责任的意思表示，构成债务加入。现原告明确其不向隆源公司主张涉案债权，系其对自身权益的处分，本院予以确认。故被告廖育其、傅小芳应向原告偿还涉案欠款150293元。至于逾期还款利息，因三方未约定货款支付时间，故逾期还款利息应从原告起诉之日即2020年4月14日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止为宜。至于被告傅小芳、廖育其基于股权转让产生的纠纷，与本案不属于同一法律关系，两被告可另循法律途径解决。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、第一百七十九条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起五日内，廖育其、傅小芳向赵国茂偿还货款150293元元及支付逾期付款利息（逾期付款利息以150293元元为本金，从2020年4月14日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；二、驳回赵国茂的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1833元、财产保全费1361.54元，由廖育其、傅小芳共同负担，并本判决生效之日起五日内，将其应承担的受理费、保全费向赵国茂支付。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员 李 方二〇二〇年七月二十九日书记员 张雪如