合肥铁路运输法院 民 事 裁 定 书 （2019）皖8601破1号之一 申请人：宣城市创元房地产开发有限公司管理人，住所地安徽省合肥市潜山路**新华国际广场****。 负责人：许亚宝。 2020年7月22日，宣城市创元房地产开发有限公司（以下简称宣城创元公司）管理人向本院提出申请，称宣城创元公司破产重整案第二次债权人会议对《宣城市创元房地产开发有限公司破产重整案重整计划（草案）》（以下简称重整计划草案）进行了表决，请求批准该重整计划草案（附后）。 本院查明，2020年1月10日，宣城创元公司破产重整案第二次债权人会议召开。会议设置的对特定财产享有优先权类债权组、其他优先类债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组、出资人组分别对重整计划草案进行了审议和表决。表决结果为：1.对特定财产享有优先权类债权组债权总额为95787282.08元，2人出席会议，1人同意，1人反对，同意人数占该组出席会议人数的50%，所代表的债权额10623333元，占该组债权总额的11.09%,该组未通过;2.其他优先类债权组债权总额为97952622.28元，9人出席会议，9人同意，同意人数占该组出席会议人数的100%，所代表债权额93238011.18元，占该组债权总额的95.19%；3.税款债权组债权总额为6299467.21元，1人出席会议，1人同意，同意人数占该组出席会议人数的100%，代表债权额6299467.21元，占该组债权总额的100%；4.普通债权组债权总额为363679262.86元，36人出席会议，30人同意，3人反对，3人弃权，同意人数占该组出席会议的83.33%，所代表债权额272737986.87元，占该组债权总额的74.99%；5.职工债权组债权总额1669112.81元，12人出席会议，12人同意，同意人数占该组出席会议人数的100%，所代表债权额1669112.81元，占该组债权总额的100%；6.出资人组，2人出席，2人同意，同意人数占该组出席会议人数的100%，代表股权额100%，占股权总额的100%。其中，对特定财产享有优先权类债权组因安徽白帝集团有限公司（以下简称安徽白帝公司）反对，经二次表决仍未通过。 第二次债权人会议之后，重整投资人安徽丰汇科技发展有限公司（以下简称安徽丰汇公司）以确认函的方式将重整计划草案中第4.1.2条款关于安徽白帝公司债权具体清偿方式：“第一年度内清偿债权本金10,000,000.00元；第二年度内清偿债权本金40,000,000.00元；第三年度内清偿剩余全部债权35,163,949.08元，并补充债权人因延期清偿所受到的损失（自重整计划批准之日起，以欠款本金为基数，按照5%年利率标准计算至实际清偿之日止）。清偿方式：第一年度以货币方式清偿，在债务人销售不畅、资金短缺时，第二和第三年度可按照当时房屋实际价格采取以物抵债的方式清偿”，调整为：“第一年度内清偿债权本金10,000,000.00元及利息（补充债权人因延期清偿所受到的损失，以1000万元为基数，按照5%年利率标准，自重整计划批准之日起计算至第一年度实际清偿之日止）；第二年度内清偿债权本金40,000,000.00元及利息（补充债权人因延期清偿所受到的损失，以4000万元为基数，按照5%年利率标准，自重整计划批准之日起计算至第二年度实际清偿之日止）；第三年度内清偿剩余全部债权35,163,949.08元及利息（补充债权人因延期清偿所受到的损失，以35,163,949.08元为基数，按照5%年利率标准，自重整计划批准之日起计算至第三年度实际清偿之日止）”。经管理人与安徽白帝公司协商，该公司仍未同意。 另查明，2020年6月18日，安徽丰汇公司出具确认函，确认重整计划草案中第7.2条款关于重整计划执行阶段发生的管理人差旅费、跟踪审计费用以及重整计划执行完毕审计费用等必要开支，均由安徽丰汇公司与宣城创元公司据实负担；确认重整计划草案中第8条款关于宣城创元公司向安徽省徽商集团有限公司借款金额确定为3000万元；确认清算期间未审结案件涉及债权、临时债权以及其他重整计划草案中未明确债权，根据生效判决或管理人审查确定的结果，均由安徽丰汇公司按照重整计划草案中同类债权的清偿方式进行清偿。2020年7月13日，彭明、王家全、赵小兵、王家树、徐飞与义城建设集团有限公司、安徽建协电力工程安装有限公司、安徽四方建设集团有限公司、安徽懿德置业有限责任公司以宣城创元公司债权人及安徽丰汇公司的董事或监事的名义分别出具确认函，确认作为宣城创元公司的债权人，自愿接受重整计划的约束，承担重整失败转为破产清算后债权无法受偿、投资无法收回等不利结果；确认安徽丰汇公司严格执行重整计划，接受监督，自主经营，自负盈亏。 本院认为，破产程序应当公平清理债权债务，平等保护全体债权人和债务人的合法权益。管理人提交的重整计划草案以及安徽丰汇公司确认的内容对各组债权人及出资人的权益调整和清偿方式公平公正，提高了普通债权的清偿率；且债务人系房地产开发企业，尚有在建房地产开发工程可以续建，重整计划草案设计的工程续建方案有利于将现有破产财产有效利用，促进破产财产价值最大化，提高对全体债权人及债务人权益保护效能。重整计划草案及安徽丰汇公司确认函针对安徽白帝公司债权的调整，能够保障安徽白帝公司对特定财产享有抵押权的债权获得全额清偿，因延期清偿受到的损失亦将得到较为公平的补偿，安徽白帝公司担保权未受到实质性损害；同时，该特定财产是债务人名下待开发的国有土地使用权，系债务人重整的必需财产，且其他表决组已通过重整计划草案，债务人的重整经营方案具有可行性。管理人提交的重整计划草案、宣城创元公司主要债权人及安徽丰汇公司出具的承诺，对重整计划的执行监督均做出了妥善安排。针对重整风险及重整不能导致的后果，宣城创元公司主要债权人及安徽丰汇公司均有充分的认识和明确的承受态度。综上，管理人申请批准重整计划草案，符合法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国企业破产法》第七十九条第一款、第八十条第二款、第八十一条、第八十二条、第八十三条、第八十四条、第八十五条和第八十七条之规定，裁定如下： 一、批准宣城市创元房地产开发有限公司重整计划草案； 二、终止宣城市创元房地产开发有限公司重整程序。 本裁定为终审裁定。 审判长 杨 艺 审判员 肖统瑞 审判员 陈 晨 二〇二〇年七月二十九日 书记员 李德友 附：重整计划草案 附一：相关法条 《中华人民共和国企业破产法》 第七十九条第一款债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。 第八十条第二款管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制作重整计划草案。 第八十一条重整计划草案应当包括下列内容： （一）债务人的经营方案； （二）债权分类； （三）债权调整方案； （四）债权受偿方案； （五）重整计划的执行期限； （六）重整计划执行的监督期限； （七）有利于债务人重整的其他方案。 第八十二条下列各类债权的债权人参加讨论重整计划草案的债权人会议，依照下列债权分类，分组对重整计划草案进行表决： （一）对债务人的特定财产享有担保权的债权； （二）债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金； （三）债务人所欠税款； （四）普通债权。 人民法院在必要时可以决定在普通债权组中设小额债权组对重整计划草案进行表决。 第八十三条重整计划不得规定减免债务人欠缴的本法第八十二条第一款第二项规定以外的社会保险费用；该项费用的债权人不参加重整计划草案的表决。 第八十四条人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。 出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。 债务人或者管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。 第八十五条债务人的出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。 重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。 第八十七条部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。 未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案： （一）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第一项所列债权就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案； （二）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第二项、第三项所列债权将获得全额清偿，或者相应表决组已经通过重整计划草案； （三）按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案； （四）重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案； （五）重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反本法第一百一十三条的规定； （六）债务人的经营方案具有可行性。 人民法院经审查认为重整计划草案符合前款规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。 附二： 宣城市创元房地产开发有限公司破产重整案 重整计划草案 第一部分：债务人情况 1债务人基本信息 1.1债务人基本信息 1.1.1债务人工商登记信息                            公司名称                       宣城市创元房地产开发有限公司                       注册号                       3425002001868                               法定代表人                       徐俊                       公司类型                       其他有限责任公司                               成立时间                       2007年3月14日                       注册资金                       人民币3000万元                               统一社会信用代码：91341802799808747L                               股东及股权                       股东安徽省徽商集团创元装饰工程有限公司持有60%股权             股东巢湖市徽商房地产开发有限公司持有40%股权                               经营期限                       自2007年3月14日起至                               经营范围                       房地产开发、销售；建筑、装饰设计及工程施工；商务信息咨询服务（除金融、证券、期货及其它限制项目）；物业管理；水电安装；景观、亮化工程施工（以上涉及许可的凭有效许可证经营）。                1.1.2债务人资质情况                            证书名称                       登记证号                       登记机关                       登记日期                       有效期截止日                               房地产开发企业资质证书（三级资质）                       AHXC03050                       安徽省住房和城乡宣城市住房和城乡建设委员会                       2014年6月4日                       2017年3月6日                1.2债务人股权结构 巢湖市徽商房地产开发有限公司实缴出资1200万元，持股40%；安徽省徽商集团创元装饰工程有限公司实缴出资1800万元，持股60%。 2015年5月27日，巢湖市徽商房地产开发有限公司将其持股债务人40%的股权质押给安徽四方建设有限公司。同日，安徽省徽商集团创元装饰工程有限公司将其持股债务人60%的股权质押给安徽四方建设有限公司。 1.3债务人开发项目的情况 1.3.1项目情况概述 截至破产清算受理日，债务人开发的“领尚花城”小区已经竣工验收并交付，遗留地下室人防验收、逾期交房、未办证及逾期办证等问题待处理；“敬亭佳苑”小区为代建政府安置保障房项目，分三期建设，一期8栋房屋、二期7栋房屋和三期一标段13栋房屋均已建成和交付，但因工程款结算、施工单位未提供施工资料等原因，至今未能取得竣工验收合格手续，但发包方已将房屋实际安置给业主使用。三期二标段约24000㎡，共计8栋住宅楼和地下车库，规划地上建筑面积37933.33㎡，地下，地下车库17839，半地下室2844.7㎡（3#、4#、7#、8#、33#、36#楼主楼地下），总住宅户数344户，商业门面11户，地下，地下机械停车位372个完成建设；“徽商世纪城”项目占地面积约180亩土地，目前开工部分地基工程和4幢楼的部分主体结构，尚未封顶，自2017年停工至今，且已施工部分未依法办理建设工程施工许可。 1.3.2“敬亭佳苑”安置房交付及工程价款结算问题 “敬亭佳苑”系2011年通过项目法人招标，从宣城市高新技术产业开发区管委会中标的代建安置房项目。除一期、二期、三期一标段已经实际交付使用外，三期二标段尚在施工工程中。 经与宣城市高新技术产业开发区管委会数次沟通，达成以下共识： （一）“敬亭佳苑”代建安置房项目后续建设继续由宣城市创元房地产开发有限公司实施，按照《宣州经济开发区敬亭佳苑小区开发项目合同书》履行相关责任和义务。 （二）因部分代建房屋规划调整等原因导致建设成本增加，规划调整部分重新测算综合单价，同意采纳安徽中恒建设工程咨询公司（原敬亭佳苑小区造价编制单位）测算规划调整部分房屋的综合单价。最终由宣城高新区管委会报宣州区有关主管部门审核确定。 （三）针对项目超工期问题。鉴于规划调整、过境道路迁移和创元公司破产等原因，同时为了推进该安置小区在破产重整后能顺利实施，确认不再追究超工期违约等责任。各方共同努力尽快完成项目建设和竣工验收备案手续。 （四）房屋维修及房产证办理问题。敬亭佳苑住户投诉（市长信箱、宣城论坛），房屋质量及要求办理房产证等问题，各方应引起高度重视。高新区管委会对房屋质量问题已组织全面排查，并安排维修，在质量保修期内的房屋由宣城创元尽快安排维修；关于办理房产证问题，由宣城创元尽快督促相关施工单位提交施工等档案资料，完善竣工备案事宜，高新区管委会给予积极协助。 2债务人的资产 宣城市创元房地产开发有限公司第一次债权人会议中，管理人《关于债务人财产状况的报告》已经详细阐述了债务人财产的状况，具体包括银行存款、房屋产权或建筑物所有权及国有土地使用权、在建工程、应收账款、其他应收账款、固定资产、对外投资（长期股权投资）、车辆。结合财务审计和资产评估报告，再次说明如下： 管理人委托的审计单位容诚会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具了会专字[2019]AH0208号《关于宣城市创元房地产开发有限公司破产清算受理日资产及负债情况的专项审计报告》，报告载明：债务人货币资金合计1,079,348.37元；存货账面价值（包含开发成品不动产或建筑物、待开发土地使用权及在建工程价值）为214,803,003.70元；应收账款账面净额为2,274,815.20元；其他应收账款计提坏账准备后的账面净额为14,195,297.31元；固定资产净值为11,356.00元；长期股权投资最终可变现价值以未来评估价值为准。 管理人委托的评估单位安徽华腾评估事务所出具了[华腾评字(2019)第49号]《宣城市创元房地产开发有限公司拟破产清算所涉及的相关资产评估项目资产评估报告》，报告载明：开发产品清算价值为15,785,859.15元；开发成本（待开发部分）清算价值为200,360,830.23元，包括土地使用权价值和在建工程价值。 结合审计报告和评估报告的结论，应收账款及其他应收账款按照50%比例测算实际受偿金额；固定资产及存货（开发成本、世纪城）按照评估价值80%比例测算变现所得；存货（开发产品领尚花城储藏室）按照64%比例测算变现所得；“敬亭佳苑”代建安置房项目按照1.3.2方式处理，预计可结算代建费用5500万元，扣除预算后续建设费用、税费等约2500万元，暂按照3000万元可获利润计入资产总额（最终以实际结算为准）。 综上，理论上债务人的资产总额合计人民币209,715,103.46元。 注：截至破产清算受理日，仅宣国用（2014）第0655号和宣国用（2014）第1248号两块土地具有开发价值，其他土地均已开发建设（领尚花城项目与敬亭佳苑项目）。 3债务人的债务 3.1破产费用和共益债务 截至第一次债权人会议，已发生破产费用和共益债务约75万元，数据更新至本次会议，已发生破产费用和共益债务2,067,995.72元，主要包括聘用审计、评估、工程造价机构及留守工作人员的费用。详见《关于破产费用、共益债务清偿情况的报告》。 结合案件进展及实际需要，综合判断后续将产生破产费用和共益债务，总额按照875万预算，主要包括留守人员工资、诉讼费用及管理人报酬，最终以实际发生为准。 3.2享有优先权的债权 本案中，享有优先权的债权有三类。第一类为购房业主购房款返还请求权，第二类为对建设工程价款优先受偿的债权，即承包人对建设工程的价款就工程折价或者拍卖价款优先受偿，第三类为对特定财产享有的优先权。具体如下： 第一类：宣城市宣州区养贤乡人民政府购房款返还特别优先权，债权金额合计2,600,000.00元。 第二类：对建设工程价款优先受偿的债权。该类债权系“敬亭佳苑”及“世纪城”未完工程拖欠工程款。 涉及“敬亭佳苑”未完工程拖欠的工程款在债务人与宣城市高新技术产业开发区管委会结算价款范围内优先受偿，不足清偿的部分按照普通债权清偿；涉及“世纪城”未完工程拖欠的工程款在“世纪城”在建工程拍卖价款范围内优先受偿，不足清偿的部分按照普通债权清偿。 截至破产清算受理日对建设工程价款优先受偿的债权列表如下：                            债权编号                       名称                       债权金额                       备注                               18                       武义哈勃工贸有限公司                       118,840.00                       敬亭佳苑三期二标消防                               22                       安徽广电信息网络股份有限公司宣城分公司                       53,039.90                       敬亭佳苑             三期二标电视网络                               23                       佳伟建设集团有限公司                       225,159.28                       敬亭佳苑二期消防                               26-2                       安徽四方建设集团有限公司                       3,934,043.00                       敬亭佳苑二期、三期一标道排                               26-3                       安徽四方建设集团有限公司                       17,813,976.00                       敬亭佳苑三期                               26-4                       安徽四方建设集团有限公司                       30,210,000.00                       敬亭佳苑三期土建                               42                       重庆华安楼宇系统工程有限公司安徽分公司                       242,800.00                       敬亭佳苑二期、三期智能化                               47                       安徽省蓝斯凯园林工程有限公司                       909,653.00                       敬亭佳苑二期、三期绿化                               49-3                       义城建设集团有限公司                       20,000,000.00                       世纪城                               63                       宣燃天然气股份有限公司                       361,665.40                       敬亭佳苑三期                               65                       江苏富源广建设发展有限公司                       1,300,000.00                       敬亭佳苑三期                               70                       安徽省永安消防工程有限公司                       300,000.00                       敬亭佳苑三期                               71                       宣城市新建自来水有限责任公司                       483,273.35                       敬亭佳苑三期                               74                       安徽省宇通通信工程有限公司                       104,200.00                       敬亭佳苑三期                                                     施工单位补充申报工程款合计                       19,295,972.35                       敬亭佳苑三期                               合计                       95,352,622.28                                      注：上表对建设工程价款优先受偿的债权为“敬亭佳苑”二期、三期或世纪城在建工程产生，因工程未完工、未竣工验收，且工程造价鉴定所需时间较长。经协商，暂按照以下核算方式确定“截至破产清算受理日的债权金额（已完工程量的工程价款）”，最终以工程造价审计结论为准，据实调整。核算方式：第一步，由施工单位申报已完工程量、已完工程量对应的造价，并承诺继续施工至全部竣工验收，及时提供决算资料、工程竣工验收资料和配合验收备案；第二步，由造价机构根据现场实际施工情况及施工单位申报的已完工程量复核已完工程施工界面；第三步，已完工程施工界面确定后，参照施工单位申报的“已完工程量对应的造价”，综合确定截至破产清算受理日的债权金额（暂定金额）；第四步，工程竣工验收后，最终结算工程款时，造价机构对工程进行全面造价审计，确定最终结算工程款总额；第五步，最终结算工程款总额扣除“截至破产清算受理日的债权金额”的剩余部分为后续建设工程量。另外，不愿意继续履行施工合同的债权人，由造价机构根据实际施工情况审核确认工程量及工程价款债权金额。诉讼尚未审结的债权金额，最终以生效法律文书为准。 结合本案实际情况以及1.3.2条说明的处置方式，执行前期商谈确定方案，“敬亭佳苑”代建安置房项目可结算代建费用约5500万元，预算后续建设费用、税费等约2500万元，暂按照3000万元可供清偿债务计入债务人资产总额（以最终实际结算金额为准）。即：涉及“敬亭佳苑”截至破产清算受理日对建设工程价款优先受偿的债权，在上述测算的3000万元范围内，按照该单笔债权在该类债权中所占比例优先受偿，未足额清偿的工程款债权列入普通债权清偿。破产清算受理日后发生的后续建设费列入共益债务清偿。经义城建设集团有限公司确认，涉及“世纪城”截至破产清算受理日对建设工程价款优先受偿的债权在2000万元优先受偿。 第三类：对特定财产享有的优先权                            编号                       名称                       债权金额                       特定财产                               8                       徐峰                       10,623,333.00                       对宣州区环城北路领尚花城16幢12A室，12B室，13A室，13B室房屋拍卖、变卖后的价款优先受偿                               43-1                       安徽白帝集团有限公司                       45,292,402.70                       对宣州经济开发区【宣国用（2014）第0655号、1248号】国有土地使用权享有抵押权                               43-2                       37,791,524.67                               43-3                       2,080,021.71                               35                       安徽懿德置业有限责任公司                       19,983,245.00                       对芜湖市徽商盛元置业有限公司17850000元股权享有质权                               36                       宁国市德厚置业有限公司                       2,728,590.00                       对芜湖市徽商盛元置业有限公司2250000元股权享有质权                               合计                       118,499,117.08                                      注：管理人已申请受理法院选定评估机构对抵押物进行评估，管理人将依据评估结论，在抵押资产的评估价值或实际变现价值范围内确定优先受偿权，不足清偿的部分作为普通债权处理。具体如下： 一、债权人徐峰享有债权对应抵押物的评估价值为4,721,049.09元，按照评估价值数额测算优先受偿额，不足清偿的部分按照普通债权清偿，即债权人徐峰可优先获得清算的债权为4,721,049.09元，按普通债权清偿部分的债权为5,902,283.91元。 二、债权人安徽白帝集团有限公司申报债权金额未超过抵押物评估价值，按照核查债权额将全额获得清偿。 三、经审计单位初审（最终以审计报告为准），芜湖市徽商盛元置业有限公司所有者权益为负值，即股权价值较低或无价值，与债权金额相比可以忽略不计，本案中管理人将该两笔债权按照普通债权清偿。 综上，测算清偿比例中对特定财产享有优先权的债权合计人民币89,884,998.17元。 3.3第一顺序职工债权 截至破产清算案件受理日，债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定的应当支付给职工的补偿金（以上统称职工债权），债权合计金额为1,669,112.81元。 3.4第二顺序税款债权 税收债权1笔，债权人会议核查确认税收类债权金额6,299,467.21元。（该税款债权系依据债务人定期申报产生的、申报人申报截至破产清算受理日的欠税，可能不包括破产清算受理日以后产生的、或者已发生但未清缴的其他欠税。如果有，将由重整债务人据实承担） 3.5第三顺序普通债权 普通债权59笔，债权金额合计人民币307,434,912.92元。 增加安徽懿德置业有限责任公司及宁国市德厚置业有限公司因未足额受偿而列入普通债权的债权22,711,835.00元；增加安徽四方建设集团有限公司因诉讼未决而临时确定的债权30,000,000.00元；增加马鞍山迈世纪工程咨询有限公司监理费临时确定的债权2,735,000.00元；增加对特定财产享有的优先权类债权人徐峰因未足额受偿而列入普通债权的债权5,902,283.91元；增加涉及“敬亭佳苑”工程因未足额受偿而列入普通债权的债权45,352,622.28元；增加拖欠工资“高出企业职工平均工资计算的部分”作为普通破产债权的债权797,514.94元（包括彭明620,364.94元、吴应177,150.00元）。 以上债权合计金额人民币414,934,169.05元。 其他有争议的债权，包括管理人审查未确认且债权人提出异议的债权、正在诉讼或者仲裁涉及的债权，债权金额最终以生效法律文书为准，暂不计入总额。 此外，“领尚花城”项目已经竣工验收并交付，遗留地下室人防验收、逾期交房、未办证及逾期办证等问题待处理，虽尚无债权人申报债权，预算该部分债权金额约为5,000,000.00元。 综上，普通债权合计金额人民币419,934,169.05元。 3.6劣后债权 根据最高人民法院关于印发《全国法院破产审判工作会议纪要》的通知第28条，破产财产依照企业破产法第一百一十三条规定的顺序清偿后仍有剩余的，可依次用于清偿破产受理前产生的民事惩罚性赔偿金、行政罚款、刑事罚款等惩罚性债权。本重整计划草案将类似债权统称为劣后债权。 本案中，劣后债权主要系因迟延履行生效法律文书而产生的迟延履行金，合计金额为8,937,172.38元。 4破产清算条件下可清偿债务比例测算 依据《关于宣城市创元房地产开发有限公司破产清算受理日资产及负债情况的专项审计报告》及《宣城市创元房地产开发有限公司拟破产清算所涉及的相关资产评估项目资产评估报告》，结合前文债务人资产的论述，理论上债务人的资产总额合计人民币209,715,103.46元。 在破产清算条件下，按照清偿顺序模拟清偿比例如下：                            顺位                       清偿项目                       比例                       清偿金额                       清偿后剩余资产                                                     资产总额                                                                   209,715,103.46                               1                       破产费用和共益债务                       100.00%                       8,750,000.00                       200,965,103.46                               2                       房款返还请求权                       100.00%                       2,600,000.00                       198,365,103.46                               3                       对建设工程价款优先受偿的债权（敬亭佳苑）                       100.00%                       30,000,000.00                       168,365,103.46                               对建设工程价款优先受偿的债权（世纪城）                       100.00%                       20,000,000.00                       148,365,103.46                               4                       对特定财产享有的优先权                       100.00%                       89,884,998.17                       58,480,105.29                               5                       职工债权                       100.00%                       1,669,112.81                       56,810,992.48                               6                       税款                       100.00%                       6,299,467.21                       50,511,525.27                               7                       普通债权                       12.03%                       419,934,169.05                       0.00                               8                       劣后债权                       0.00%                       8,937,172.38                       0.00                特别说明： 国有土地使用权和在建工程评估价值仅为理论数字，在司法实际操作中拍卖成交价可能因降价拍卖导致处置价值远低评估值。另外，土地使用权转让产生的高额土地增值税、并综合考虑资产变现能力、变现成本等因素，最终可变现价值可能远低于上述理论值。届时，普通债权实际可获清偿率可能不足5%。 第二部分：重整计划草案 总结房地产企业特点、结合债务人营业情况、依据破产法相关规定，本重整计划继续保留“宣城市创元房地产开发有限公司”法人主体资格，通过股权结构调整、制定分期还款计划等方式在后续开发建设完毕后按比例依法清偿债务。重整人继续营业宣城市创元房地产开发有限公司，自担风险、自主经营，在按照重整计划清偿债务后剩余的利益由投资人享有。因执行重整计划而减免的债务自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。债权人未依法申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。 2019年9月20日，管理人发布《宣城市创元房地产开发有限公司重整人招募公告》公开招募重整人，截至会议日仅安徽省丰汇科技发展有限公司一家报名。结合重整人提交的经营方案，管理人编制本《重整计划草案》。 1出资人权益调整方案 出资人巢湖市徽商房地产开发有限公司实缴出资1200万元，持股40%；出资人安徽省徽商集团创元装饰工程有限公司实缴出资1800万元，持股60%。股权均设立质权，质权人为安徽四方建设有限公司。 破产清算查明债务人已经严重资不抵债，即股东持有股权的价值最终将归于消灭。即使执行本重整计划，普通债权亦无法全额受偿。综上，将出资人权益调整为零，确认股权质权人优先受偿额为零。 鉴于此，本重整计划将巢湖市徽商房地产开发有限公司和安徽省徽商集团创元装饰工程有限公司分别持有债务人的股权价值调整为零，同时解除上述股权的质押登记备案手续；配合重整人将债务人原股东巢湖市徽商房地产开发有限公司和安徽省徽商集团创元装饰工程有限公司分别持有债务人的股权变更过户至重整人名下。 股权调整后，管理人将已接管财产和营业事务移交债务人，并监督债务人执行本重整计划。 重整计划执行期间，未经债权人会议同意，重整人不得以转让、质押等任何方式处置其持有的股权。 2债务人的经营方案 重整人营业宣城市创元房地产开发有限公司，自主经营、自负盈亏。 2.1经营管理架构 股权转让后，重整人依据公司法的规定依法设立董事会、聘请职业经理人担任总经理，执行董事会领导下的总经理负责制，对股东会负责。公司设立办公室、财务部、工程部、营销部四个部门组成管理团队，各司其责，对总经理负责。管理团队人员不超过二十人，公司日常经营开支及管理团队薪资待遇总额等开支控制在35万元/月以内。 项目开发销售拟委托国内知名专业销售代理公司，采取代理销售模式，由管理团队营销部负责对接。另，重整人已经与“蓝城集团”多次协商并拟达成全面品牌战略合作协议，提升项目品牌价值、抵消因破产给项目声誉造成的负面影响。合作中，力争在品牌使用费用与用户溢价相抵销、不产生额外费用。 2.2资金筹措计划 重整人拟以宣城市创元房地产开发有限公司名义从安徽省徽商集团有限公司融资约5000万元投入宣城市创元房地产开发有限公司，专项用于重整期间日常经营及“世纪城”项目开发建设等，力争尽快恢复公司经营能力。借款期限为24个月，借款利率为5%/年；第一年度归还20%本金及全部已发生利息，第二年度还清全部借款本息。重整人实际控制人以其对宣城市创元房地产开发有限公司享有的债权为上述借款提供质押担保。 如因不能执行重整计划，受理法院裁定终止重整计划的执行并宣告债务人破产。安徽省徽商集团有限公司尚未获得清偿的借款本息由管理人列入破产人（宣城市创元房地产开发有限公司）的“共益债务”受偿，管理人用破产人财产优先归还安徽省徽商集团有限公司上述借款。 重整人及其实际控制人彭明、徐飞、赵小兵、贾杰、俞凯承诺：如受理法院裁定终止重整计划的执行并宣告债务人破产，宣城市创元房地产开发有限公司（破产人）清偿本《借款协议书》项下债务后，所清偿的全部款项作为宣城市创元房地产开发有限公司（破产人）对重整人及实际控制人的债权，破产人可主张重整人及实际控制人共同全额清偿。 同时，实际控制人及部分债权人以其对宣城市创元房地产开发有限公司享有的债权为上述债权提供质押担保，管理人在履行职责依法清偿债权时直接抵销，即管理人将可分配给实际控制人及部分债权人的债权金额直接用于清偿向安徽省徽商集团有限公司上述借款或者清偿上述债权。抵销后，实际控制人及部分债权人可将抵销的款项向管理人补充申报，并作为普通债权参与分配。（详见附件借款协议书及联合承诺书） 重整期间如发生资金不足等情况时，重整人及重整实际控制人承诺以货币或者垫付工程款等方式继续投入资金，保障公司正常经营、项目正常开发、兑现本方案确定的还款承诺。重整人及重整实际控制人的该部分投资在重整不能时参照上一条处理。 2.3具体经营方案 立即重新组建经营管理团队，兑现与宣城市高新技术产业开发区管委会相关协议约定，尽快施工完成并交付“敬亭佳苑”剩余工程。将开发“世纪城”项目列入重点工作，拟于重整计划获得人民法院批准之日起30日内启动项目开发建设各项工作。具体计划为： 项目住宅部分分四期施工、销售，开始施工后5个月进行销售，施工24个月后竣工，竣工6个月后交房。具体进度：一期为A地块A1#-A8#共计八栋楼59021平米，2020年1月1日施工，2020年6月1日销售，2021年12月31日竣工，2022年6月30日交房；二期为A地块剩余五栋楼36952平米，2020年8月1日施工，2021年1月1日销售，2022年7月31日竣工，2023年1月31日交房；三期为B地块十栋高层住宅81730平米，2021年4月1日施工，2021年9月1日销售，2023年3月31日竣工，2023年9月30日交房；四期为B地块七栋多层住宅25700平米，2022年8月1日施工，2023年1月1日销售，2024年7月31日竣工，2025年1月31日交房。 商业部分因其特殊性，招商销售与住宅销售的时间节点交叉进行，计划2021年8月1日施工，2022年1月1日开始招商及销售，2023年7月31日竣工，2024年1月31日交房，各业态招商完毕，能够运营确保小区的配套完善，促进项目尾盘销售。 注：一期已确立的施工单位，继续履行合同的，在原合同的基础上签订补充协议，确定免责条款及关于以房抵工程款的内容；未能确立施工单位的、不愿继续履行合同的和二期及以后的项目部分，均重新招投标，合同须确定付工程款的问题及以房抵工程款的比例、价格等问题。 2.4重整人承诺履行的义务 重整计划执行期间，重整人履行以下义务： （一）依法经营管理宣城市创元房地产开发有限公司，履行与安徽省徽商集团有限公司签订《借款协议书》的还款等义务。 （二）严格履行本重整计划制定的债务清偿方案，保障本方案确定的债权人合法权益的实现。 （三）未按照本重整计划履行完毕债务清偿方案前，债务人的融资、营业收入等所有资金均接受管理人及安徽省徽商集团有限公司的双重监管。债务人印章、证照等由管理人与债务人共管，未经管理人同意，不得开设新账户、不得擅自使用资金、不得对债务人资产等设定他项权利。 （四）重整执行期间包括并不限于大额采购、工程发包、销售定价、资金使用、人事调整等重要经营事项需接受管理人的全程监督监管。配合管理人及管理人指定的第三方机构完成工程造价审计工作，配合管理人在重整期间对债务人开展审计工作、评估工作等。 （五）承诺按照与“敬亭佳苑”代建项目发包人达成的协议完成“敬亭佳苑”小区工程的后续建设、完善施工资料并完成工程竣工验收备案、交付房屋并承担维修维护等法定职责。承诺根据管理人接到的申报信息和决定，妥善处理“领尚花城”小区所有历史遗留问题。 （六）根据员工自愿原则，全部接收债务人所有员工，确保劳动合同延续不少于六个月（经职工同意和管理人确认，也可以提前解除劳动合同）。 （七）按时依法纳税，确保营业正常。承担债务人重整前及重整后包括但不限于土地增值税等所有税务汇算清缴和支付等义务。 （八）法律、行政法规及相关司法解释和会议纪要规定的，以及本重整计划确定的其他应由重整人、重整公司承担的责任和义务。 3债权分类及调整方案 3.1债权分类 3.1.1对特定财产享有优先权的优先类债权                            债权编号                       名称                       债权金额                       特定财产                               8                       徐峰                       4,721,049.09                       对宣州区环城北路领尚花城16幢12A室，12B室，13A室，13B室房屋拍卖、变卖后的价款优先受偿                               43-1                       安徽白帝集团有限公司                       45,292,402.70                       对宣州经济开发区【宣国用（2014）第0655号、1248号】国有土地使用权享有抵押权                               43-2                       37,791,524.67                               43-3                       2,080,021.71                               合计                       89,884,998.17                                      对特定财产享有的优先权在抵押资产的评估价值或实际变现价值范围内优先受偿权，不足清偿的部分作为普通债权受偿。 3.1.2其他优先类债权 （一）宣城市宣州区养贤乡人民政府购房款返还特别优先权，债权金额2,600,000.00元。 （二）对建设工程价款优先受偿的债权                            债权编号                       名称                       债权金额                       备注                               18                       武义哈勃工贸有限公司                       118,840.00                       敬亭佳苑三期二标消防                               22                       安徽广电信息网络股份有限公司宣城分公司                       53,039.90                       敬亭佳苑三期二标电视网络                               23                       佳伟建设集团有限公司                       225,159.28                       敬亭佳苑二期消防                               26-2                       安徽四方建设集团有限公司                       3,934,043.00                       敬亭佳苑二期、三期一标道排                               26-3                       安徽四方建设集团有限公司                       17,813,976.00                       敬亭佳苑三期                               26-4                       安徽四方建设集团有限公司                       30,210,000.00                       敬亭佳苑三期土建                               42                       重庆华安楼宇系统工程有限公司安徽分公司                       242,800.00                       敬亭佳苑二期、三期智能化                               47                       安徽省蓝斯凯园林工程有限公司                       909,653.00                       敬亭佳苑二期、三期绿化                               49-3                       义城建设集团有限公司                       20,000,000.00                       世纪城                               63                       宣燃天然气股份有限公司                       361,665.40                       敬亭佳苑三期                               65                       江苏富源广建设发展有限公司                       1,300,000.00                       敬亭佳苑三期                               70                       安徽省永安消防工程有限公司                       300,000.00                       敬亭佳苑三期                               71                       宣城市新建自来水有限责任公司                       483,273.35                       敬亭佳苑三期                               72                       安徽省宇通通信工程有限公司                       104,200.00                       敬亭佳苑三期                                                     施工单位补充申报工程款合计                       19,295,972.35                       敬亭佳苑                               合计                       95,352,622.28                                      注：截至破产清算受理日的债权金额（已完工程量的工程价款）确认方式详见重整计划第一部分3.2条。 涉及“敬亭佳苑”未完工程拖欠的工程款在“敬亭佳苑”代建项目工程结算价款范围内优先受偿，涉及“世纪城”未完工程拖欠的工程款在世纪城在建工程拍卖价款范围内优先受偿。不足清偿部分均列入普通债权顺位，按照普通债权清偿比例清偿。 3.1.3职工债权 职工债权15笔，职工债权的总额为人民币1,669,112.81元。详见《关于债务人职工债权的公示》。 3.1.4税款债权 税收债权1笔，债权人会议核查确认税收类债权金额6,299,467.21元。 （该税款债权系依据债务人定期申报产生的、申报人申报截至破产清算受理日的欠税，可能不包括破产清算受理日以后产生的、或者已发生但未清缴的其他欠税。如果有，将由重整债务人据实承担） 3.1.5普通债权 普通债权59笔，债权金额合计人民币307,434,912.92元。 增加安徽懿德置业有限责任公司及宁国市德厚置业有限公司因未足额受偿而列入普通债权的债权22,711,835.00元；增加安徽四方建设集团有限公司因诉讼未决而临时确定的债权30,000,000.00元；增加马鞍山迈世纪工程咨询有限公司监理费临时确定的债权2,735,000.00元；增加对特定财产享有的优先权类债权人徐峰因未足额受偿而列入普通债权的债权5,902,283.91元；增加涉及“敬亭佳苑”工程因未足额受偿而列入普通债权的债权45,352,622.28元；增加拖欠工资“高出企业职工平均工资计算的部分”作为普通破产债权的债权797,514.94元（包括彭明620,364.94元、吴应177,150.00元）。 以上债权合计金额人民币414,934,169.05元。 其他有争议的债权，包括管理人审查未确认且债权人提出异议的债权、正在诉讼或者仲裁涉及的债权，债权金额最终以生效法律文书为准，暂不计入总额。 此外，“领尚花城”项目已经竣工验收并交付，遗留地下室人防验收、逾期交房、未办证及逾期办证等问题待处理，虽尚无债权人申报债权，预算该部分债权金额约为5,000,000.00元。 综上，普通债权合计金额人民币419,934,169.05元。 3.1.6劣后债权 劣后债权11笔，债权金额合计人民币8,937,172.38元。 3.2债权调整方案 破产清算条件下，对特定财产享有优先权的优先类债权组、其他优先类债权组、职工债权组、税款债权组清偿比例为100%受偿，普通债权组债权的清偿比例为12.03%，劣后债权清偿率为0%。 重整人承诺：无论经营盈亏、无论经营市场如何发生变化，重整人承诺执行本重整计划：对特定财产享有优先权的优先类债权组、其他优先类债权组、职工债权组、税款债权组清偿比例为100%受偿，对普通债权清偿比例调整提高至20%。（具体执行债权清偿方案） 其他有争议的债权，包括并不限于管理人审查未确认且债权人提出异议的债权、正在诉讼或者仲裁的债权以及将来可能补充申报的债权（已诉尚未判决的或有债权以生效法律文书为准）均按照上述同类债权比例受偿。 劣后债权不予清偿。 4重整条件下债权清偿方案 4.1对特定财产享有优先权的债权方案 4.1.1徐峰对特定财产享有优先权的债权4,721,049.09元 对应该笔债权的抵押物为不动产，且不属于重整所需资产。决定以评估价为底价，通过拍卖或者委托网络拍卖平台进行网拍的方式变价，以实际拍卖所得价款优先清偿徐峰的债务。拍卖只进行一次，如未成交，按照评估价直接抵偿给徐峰，税费由徐峰承担。未获清偿部分列入普通债权顺位清偿。 4.1.2安徽白帝集团有限公司对特定财产享有优先权的债权85,163,949.08元 对应该笔债权的抵押物为待开发的国有土地使用权，系重整必须资产，不能通过拍卖、变卖方式处置抵押物。重整计划获得法院批准后30日内注销国有土地使用权上的质押登记，并确认该笔债权100%清偿。具体为： 第一年度内清偿债权本金10,000,000.00元；第二年度内清偿债权本金40,000,000.00元；第三年度内清偿剩余全部债权35,163,949.08元，并补充债权人因延期清偿所受到的损失（自重整计划批准之日起，以欠款本金为基数，按照5%年利率标准计算至实际清偿之日止）。 清偿方式：第一年度以货币方式清偿，在债务人销售不畅、资金短缺时，第二和第三年度可按照当时房屋实际价格采取以物抵债的方式清偿。 4.2其他优先类债权的清偿方案 4.2.1宣城市宣州区养贤乡人民政府购房款返还请求权2,600,000.00元 鉴于该购房款返还请求权系特殊债权，重整计划获得法院批准后第一年度内以现金的方式清偿完毕。 4.2.2义城建设集团有限公司对建设工程价款优先受偿的债权20,000,000.00元（以生效判决确定金额为准） 该债权对“世纪城”在建工程处置价款享有优先受偿权，鉴于在建工程属于重整必须资产，不能通过拍卖、变卖方式处置。确认该笔债权100%清偿，具体为： 第一年度内清偿债权10,000,000.00元，第三年度内清偿剩余全部债权。清偿方式：第一年度以货币方式清偿，在债务人销售不畅、资金短缺时，第三年度可按照当时房屋实际价格采取以物抵债的方式清偿。 4.2.3各施工单位对“敬亭佳苑”工程结算款优先受偿的债权 “敬亭佳苑”工程结算款优先支付后续建设费用，再清偿截至破产清算受理日对建设工程价款优先受偿的债权。自结算款实际进账后三十个工作日起开始清偿，如需以工程造价审计结论为支付依据的，付款时间顺延至条件成就。 具体方案如下： （一）后续建设费用最终以工程造价审计结论为准，据实调整。 本方案预留不超过24,000,000.00元用于支付“敬亭佳苑”后续建设费用。 预留款项支付完后仍未获清偿的后续建设费用，由重整人营业的宣城市创元房地产开发有限公司负责清偿。届时，该部分债权的债权人确认不得再主张对债务人与代建单位的结算款项优先受偿。 预留款项存在超额支付情况的，管理人有权主张返还。 （二）扣除上述后续建设费用后，“敬亭佳苑”工程结算款预计剩余约3000万元（以实际结算为准），清偿截至破产清算受理日对建设工程价款优先受偿的债权，依次具体如下： 首先清偿下表中载明的债权，合计人民币4,098,630.93元。（需要工程造价的以审计结论确定具体金额，总额不超过表格列明金额）                            债权编号                       名称                       债权金额                               18                       武义哈勃工贸有限公司                       118,840.00                               22                       安徽广电信息网络股份有限公司宣城分公司                       53,039.90                               23                       佳伟建设集团有限公司                       225,159.28                               42                       重庆华安楼宇系统工程有限公司安徽分公司                       242,800.00                               47                       安徽省蓝斯凯园林工程有限公司                       909,653.00                               63                       宣燃天然气股份有限公司                       361,665.40                               65                       江苏富源广建设发展有限公司                       1,300,000.00                               70                       安徽省永安消防工程有限公司                       300,000.00                               71                       宣城市新建自来水有限责任公司                       483,273.35                               72                       安徽省宇通通信工程有限公司                       104,200.00                再清偿下表中载明的债权：                            债权编号                       名称                       债权金额                               26-4                       安徽四方建设集团有限公司                       30,210,000.00                               26-2                       安徽四方建设集团有限公司                       3,934,043.00                               26-3                       安徽四方建设集团有限公司                       17,813,976.00                （三）如“敬亭佳苑”的工程结算款清偿上述债权后仍有剩余的，优先支付重整人承担的“敬亭佳苑”后续施工等费用；仍有剩余的再支付“敬亭佳苑”截至破产清算受理日对建设工程价款优先受偿的债权。 未获清偿的、对“敬亭佳苑”建设工程价款优先受偿的债权列入普通债权顺位，按照普通债权的清偿方案受偿。 注：安徽四方建设集团有限公司承诺：同意管理人在其实际受偿的金额中扣留1250万元，专款用于归还安徽省徽商集团有限公司第一年度应归还的借款本金及利息。 4.3职工债权的清偿方案 职工债权15笔，自重整计划获得法院批准之日起第一年度内清偿完毕全部职工债权，清偿比例为100%，清偿方式为货币清偿。 4.4税款债权的清偿方案 税收债权1笔，自重整计划获得法院批准之日起第一年度内清偿完毕全部税款债权，清偿比例为100%，清偿方式为货币清偿。 4.5普通债权的清偿方案 自重整计划获得法院批准之日起，第三年度内清偿完毕全部普通债权，清偿比例为20%，列表如下：                            债权编号                       名称                       债权金额                       20%受偿额                               1                       安徽原声律师事务所                       50,000.00                       10,000.00                               2                       安徽康达建设有限公司                       160,349.00                       32,069.80                               3                       安徽省徽商集团创元装饰工程有限公司                       42,192,600.24                       8,438,520.05                               4-2                       安徽建协电力工程安装有限公司                       6,342,117.59                       1,268,423.52                               5                       合肥工大建设监理有限责任公司                       327,486.00                       65,497.20                               7                       安徽寰宇建筑设计院                       701,204.00                       140,240.80                               8                       徐峰                       8,327,613.91                       1,665,522.78                               9                       梁清                       54,500,000.00                       10,900,000.00                               10                       上海新建设建筑设计有限公司                       1,553,017.00                       310,603.40                               11-1                       安徽中辰工程造价有限公司                       776,698.66                       155,339.73                               11-2                       安徽中辰工程造价有限公司                       690,731.48                       138,146.30                               12                       芜湖市创元房地产开发有限公司                       500,000.00                       100,000.00                               14-1                       芜湖市徽商盛元置业有限公司                       500,000.00                       100,000.00                               14-2                       芜湖市徽商盛元置业有限公司                       6,480,956.00                       1,296,191.20                               14-4                       芜湖市徽商盛元置业有限公司                       6,715,428.00                       1,343,085.60                               15                       严照生                       898,035.33                       179,607.07                               16                       李志刚                       9,291,200.33                       1,858,240.07                               17                       姜守芝                       4,228,000.00                       845,600.00                               19                       俞能亮                       6,727,418.10                       1,345,483.62                               20-1                       彭明                       2,532,400.00                       506,480.00                               20-2                       彭明                       2,989,000.00                       597,800.00                               20-3                       彭明                       6,395,666.66                       1,279,133.33                               20-4                       彭明                       5,788,500.00                       1,157,700.00                               20-5                       彭明                       6,219,800.00                       1,243,960.00                               21                       郑荣良                       562,200.00                       112,440.00                               22                       安徽广电信息网络股份有限公司宣城分公司                       25,545.25                       5,109.05                               24                       宣城市宣州区亚邦小额贷款股份有限公司                       4,311,487.42                       862,297.48                               25                       安徽名都电力工程有限公司                       3,069,256.00                       613,851.20                               26-1                       安徽四方建设集团有限公司                       70,990,000.00                       14,198,000.00                               26-5                       安徽四方建设集团有限公司                       13,576,000.00                       2,715,200.00                               27                       苏州施耐德电梯有限公司                       713,000.00                       142,600.00                               28                       杜世圣                       162,892.00                       32,578.40                               29                       蔡俊                       1,452,871.20                       290,574.24                               30                       安徽岩土工程有限责任公司                       931,148.09                       186,229.62                               31                       安徽海业建设有限公司                       227,466.68                       45,493.34                               32                       安徽良匠建设项目管理有限公司                       1,033,583.00                       206,716.60                               33                       安徽新网讯科技发展有限公司                       645,425.00                       129,085.00                               35                       安徽懿德置业有限责任公司                       19,983,245.00                       3,996,649.00                               36                       宁国市德厚置业有限公司                       2,728,590.00                       545,718.00                               37                       安徽省地矿局安庆测绘技术院                       110,000.00                       22,000.00                               38                       苏淮力                       741,679.00                       148,335.80                               40                       安徽建海建设工程有限公司                       32,795.00                       6,559.00                               41                       宣城市宣州区养贤乡人民政府                       2,600,00.00                       520,000.00                               46                       安徽汇金典当有限公司                       10,530,310.79                       2,106,062.16                               48                       解丽丽                       8,350,000.00                       1,670,000.00                               49-1                       义城建设集团有限公司                       1,502,847.21                       300,569.44                               50                       安徽华兴园林绿化工程有限公司                       181,820.00                       36,364.00                               52                       安徽兴业工程咨询有限公司                       646,901.00                       129,380.20                               53-1                       安徽省徽商集团有限公司                       8,225,537.00                       1,645,107.40                               53-2                       安徽省徽商集团有限公司                       8,421,622.50                       1,684,324.50                               54                       安徽华星智能停车设备有限公司                       2,216,000.00                       443,200.00                               55                       李艳萍                       4,280,000.00                       856,000.00                               56                       赵小兵                       19,721,398.22                       3,944,279.64                               57                       宣城中达勘测设计有限公司                       25,000.00                       5,000.00                               58                       安徽华恒电力工程有限公司                       447,000.00                       89,400.00                               59                       安徽宣城众鑫机电有限责任公司                       102,695.00                       20,539.00                               60                       安徽省建筑工程质量监督检测站                       366,000.00                       73,200.00                               61                       马鞍山迈世纪工程咨询有限公司                       2,735,000.00                       547,000.00                               62                       宣城市建筑勘察院有限公司                       167,631.00                       33,526.20                               64                       国家税务总局宣城市宣州区税务局                       1,437,274.84                       287,454.97                               67—2                       合肥博颂不动产营销策划有限公司                       475,000.00                       95,000.00                                                     吴应（包括工资转普通）                       343,738.00                       68,747.60                                                     彭明（工资转普通）                       620,364.94                       124,072.99                                                     “敬亭佳苑”工程款转普通                       45,352,622.28                       9,070,524.46                原则以现金清偿，不足的部分按照当时实际价格采取以物抵债的方式清偿。 注：临时债权部分暂按照全额测算，以最终确认债权金额据实调整；徐峰普通债权暂按照最高额测算，最终结合拍卖变价情况据实调减；涉及“敬亭佳苑”工程因未足额受偿而列入普通债权暂按照最高额测算，最终结合4.2.3条清偿结果据实调减。 4.6破产费用及共益债务的清偿方案 自重整计划获得法院批准之日起第一年度内清偿500万元；第二年度内清偿完毕剩余破产费用和共益债务（管理人报酬以受理法院确认为准）。 5重整计划的批准 5.1分组表决 债权人会议对重整计划草案进行分组表决。依据上述债权人分类，分为六个组进行表决，具体为：对特定财产享有优先权的优先类债权组（担保债权）、其他优先类债权组（工程款及购房款债权）、职工债权组、税款债权组、普通债权组、出资人组。 分组表决机制：根据企业破产法第八十四条第二款的规定，由出席会议（未出席会议，但提交、邮寄表决票的视为参会）的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。 5.2法院批准 5.2.1各表决组均通过重整计划草案时，重整计划草案即为通过。债务人及管理人自重整计划草案通过之日起十日内，向法院提出批准重整计划草案的申请。 5.2.2部分表决组未通过重整计划草案，并拒绝再次表决或者再次表决仍未通过，重整计划草案符合破产法第八十七条第二款规定的，管理人将申请法院批准重整计划草案。 5.2.3重整计划草案未获得债权人会议通过并且未按照企业破产法第八十七条的规定获得法院批准；或者已经通过的重整计划未获得法院批准的，法院将裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。 5.3批准的效力 经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。 债权人未按照破产法规定向管理人申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，享有合法债权且未超过诉讼时效的债权人可以要求按照本重整计划规定的同类债权清偿条件行使权利。 债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受本重整计划草案的影响。 重整计划的效力及于相关主体权利义务的承继方或受让方。 6重整计划的执行 重整计划由债务人负责执行，管理人负责监督。 6.1执行期限 执行重整计划的期限为三年，自受理法院裁定批准重整计划之日起计算。执行期间，债务人应严格按照重整计划的债权受偿方案支付重整费用、共益债务和清偿债务。 6.2执行期限的延长 如非因债务人原因，导致本重整计划不能在上述期限内执行完毕的，债务人应于执行期限届满前30日内，向受理法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据受理法院批准的执行期限继续执行，但重整计划执行期限最长不超过三年半。 6.3重整计划执行完毕的标准 一、破产费用、共益债务支付完毕；二、对特定财产享有优先权的债权、其他优先类债权、职工债权、税款债权、普通债权按照本重整计划确定的清偿方案获得清偿。 7重整计划执行的监督 7.1重整计划执行的监督期限 本重整计划执行的监督期限为三年半，自受理法院裁定批准重整计划之日起计算。重整计划延长的，执行监督期限相应延长。重整计划执行期限提前到期的，执行监督期限提前到期。监督期限届满或者债务人提前执行完毕重整计划时，管理人将向法院提交监督报告。自提交监督报告之日起，管理人的监督职责终止。 7.2重整监督期内管理人及债权人委员会的职权 本重整计划监督期内，管理人及债权人委员会负责监督重整计划的执行情况、公司财务状况、重大经营决策、重要资产处置等事项。 基于向安徽省徽商集团有限公司借款5000万元的特殊情况，为保障重整顺利实施，在重整计划执行期间，项目资金接受管理人与安徽省徽商集团有限公司的双重监管，监管核心在“财务”和“工程”，具体方案如下： 一、财务方面，安徽省徽商集团有限公司有权委派一名财务人员入驻宣城创元公司财务部门参与资金审批，并保管资金支付的银行U盾，具体审批节点为管理人前一个环节。未经安徽省徽商集团有限公司同意，宣城创元不得随意使用资金，但，安徽省徽商集团有限公司不得无故拖延审批时间，原则上审批期限不得超过三个工作日。 二、工程方面，安徽省徽商集团有限公司派驻一名工程人员参与跟踪审计，有权单独或与管理人共同委托独立的第三方工程造价机构，对宣城创元公司项目实施跟踪审计，并将跟踪审计作为支付工程形象进度款的主要依据。 另外，考虑管理人往来异地差旅等费用、委托第三方造价机构跟踪审计费用、重整计划执行完毕审计费用等其他必要开支，预算人民币200万元，最终以实际发生金额为准，由重整人及宣城市创元房地产开发有限公司另行据实承担。 8重整不能的特殊安排 依照《破产法》第九十三条之规定：债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。 发生下列情形的，由管理人报请受理法院裁定终结重整计划的执行：债务人或者重整人因自身原因未能按照重整计划执行的，经管理人催告，仍不能采取有效措施的；重整计划因不可抗力、债权人原因等非债务人、重整人原因不能执行的。 人民法院裁定终止重整计划执行的，债权人在重整计划中做出的债权调整的承诺失去效力。债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效，债权未受清偿的部分作为破产债权。 特殊事项说明： 一、针对重整计划执行期间以宣城市创元房地产开发有限公司名义从安徽省徽商集团有限公司融资的5000万元借款，以债务人资产为该借款提供担保，确保优先归还安徽省徽商集团有限公司该融资借款。 受理法院裁定终止重整计划的执行并宣告债务人破产后，上述借款未获得清偿的借款本息由管理人列入破产人（宣城市创元房地产开发有限公司）的“共益债务”受偿，管理人可用破产人财产优先归还安徽省徽商集团有限公司上述借款。 重整人经营宣城市创元房地产开发有限公司时，涉及其他优先债权的优先权时，应提前充分告知该事项并获得相应确认。 二、债务人清偿给安徽徽商集团有限公司的款项，最终由重整人及重整实际控制人[彭明（身份证号码3401111967********）、徐飞（身份证号码3401021976********）、赵小兵（身份证号码3425011973********）、贾杰（身份证号码3401021968********）、俞凯（身份证号码3401221971********）]承担；其他债权人以其对宣城市创元房地产开发有限公司享有的债权为上述重整人和实际控制人的债务提供质押担保。 如受理法院裁定终止重整计划的执行并宣告债务人破产，宣城市创元房地产开发有限公司（破产人）清偿本《借款协议书》项下债务后，所清偿的全部款项作为宣城市创元房地产开发有限公司（破产人）对重整人及实际控制人的债权，破产人可主张重整人及实际控制人共同全额清偿。 实际控制人及部分债权人以其对宣城市创元房地产开发有限公司享有的债权为上述债权提供质押担保，管理人在履行职责依法清偿债权时可直接抵销，即管理人有权将可分配给实际控制人及部分债权人的债权金额直接用于清偿向安徽省徽商集团有限公司上述借款或者清偿上述债权。抵销后，实际控制人及部分债权人可将抵销的款项向管理人补充申报，并作为普通债权参与分配。（详见附件借款协议书及联合承诺书） 附件： 借款协议书 甲方（出借人）：安徽省徽商集团有限公司 乙方（借款人）：宣城市创元房地产开发有限公司 丙方（重整人）：安徽省丰汇科技发展有限公司 丁方（重整计划监督方）：宣城市创元房地产开发有限公司管理人 鉴于乙方已进入重整程序，重整人丙方由乙方主要债权人投资设立和实际控制。甲方同意以限定最高额的方式借款给乙方，专款用于乙方重整。为此，经各方协商一致，签订本协议： 一、为了支持乙方执行经受理法院裁定批准的重整计划，甲方同意以最高额借款的方式向乙方出借款项。最高额借款金额为：人民币伍仟万元（小写50000000.00元）；自重整计划获得受理法院裁定批准后30日内以转账方式支付至乙方指定账户，借款期限最长不超过24个月。 二、借款期内的借款利率为：5%/年，自借款实际到账之日起计算至约定还款日；提前还款的，以实际借款期限计算利息。 三、甲乙双方借款、还款等均采取银行转账方式完成。除约定的或者重整计划确定的以房抵债外，在无书面特别约定的情况下，双方不得以现金等其他方式替代支付。 乙方指定的借款收款账户信息为：户名宣城市创元房地产开发有限公司管理人，账号22×××04，开户行徽商银行股份有限公司合肥滨湖瑞安家园支行。 四、资金监管措施：为确保重整计划的顺利执行，保障所借资金专款用于日常经营及项目建设，重整计划执行期间，乙方接受甲方与管理人的双重监管： （一）财务监管：甲方有权委派一名财务人员入驻乙方财务部门参与资金（乙方提供必要办公条件），并保管乙方所有银行账户的银行U盾，具体审批节点为管理人前一个环节。未经甲方同意，乙方不得随意使用资金。甲方不无故拖延审批时间，原则上甲方审批期限不超过三个工作日。 （二）工程跟踪审计监管：甲方有权派驻一名工程人员入驻乙方工地现场参与跟踪审计（乙方提供必要办公条件）。甲方有权单独或与管理人共同委托独立的第三方工程造价机构对乙方工程建设实施跟踪审计，并将跟踪审计作为支付工程形象进度款的主要依据。 五、还款及还款保障 （一）自款项出借后一年内，乙方还款不低于本金1000万元、利息（以甲方实际全部借款本金计算的截止至该期还款时的全部利息）；自款项出借后两年内，乙方清偿全部借款本金及利息。 （二）正常情况下，乙方须以货币方式清偿。如逾期，甲方有权要求乙方以开发的商品房抵偿借款本息。具体以届时双方的书面协议为准。 （三）丙方经营宣城市创元房地产开发有限公司，承诺严格、全面履行重整计划及本协议。 如因不能执行重整计划，受理法院裁定终止重整计划的执行并宣告债务人破产。甲方尚未获得清偿的借款本息由管理人列入破产人（宣城市创元房地产开发有限公司）的“共益债务”受偿，管理人用破产人财产优先归还安徽省徽商集团有限公司上述借款。 丙方重整人及实际控制人彭明、徐飞、赵小兵、贾杰、俞凯承诺：如受理法院裁定终止重整计划的执行并宣告债务人破产，宣城市创元房地产开发有限公司（破产人）清偿本《借款协议书》项下债务后，所清偿的全部款项作为宣城市创元房地产开发有限公司（破产人）对重整人及实际控制人的债权，破产人可主张重整人及实际控制人共同全额清偿。 实际控制人及部分债权人以其对宣城市创元房地产开发有限公司享有的债权为上述债权提供质押担保，管理人在履行职责依法清偿债权时直接抵销，即管理人将可分配给实际控制人及部分债权人的债权金额直接用于清偿向安徽省徽商集团有限公司上述借款或者清偿上述债权。抵销后，实际控制人及部分债权人可将抵销的款项向管理人补充申报，并作为普通债权参与分配。（签章部分详见承诺书） 二、违约责任 （一）如乙方不按协议约定归还借款本金的，应就未还部分按原定利率标准的四倍向乙方支付逾期利息，直至债务履行完毕止。 （二）如乙方违约，甲方为主张该债权而付出的合理费用（包括但不限于诉讼费、保全担保费、律师费），由乙方承担。 （三）如甲方违约拒绝借款的，乙方有权要求甲方履行借款义务。 三、因履行本协议发生纠纷的，各方应协商解决，协商不成的向合肥铁路运输法院起诉解决。 四、本协议经各方签字或盖章、合肥铁路运输法院裁定批准乙方重整计划、且重整人确定为乙方之日起生效。协议一式六份，四方各执一份，报受理法院备案二份，具备同等法律效力。 甲方：安徽省徽商集团有限公司 法定代表人： 乙方：宣城市创元房地产开发有限公司 代表人： 丙方：安徽省丰汇科技发展有限公司 法定代表人： 丁方：宣城市创元房地产开发有限公司管理人 签订日期：20年月日 附：联合承诺书 联合承诺书 安徽省徽商集团有限公司： 宣城市创元房地产开发有限公司管理人： 宣城市创元房地产开发有限公司破产重整案件，安徽省丰汇科技发展有限公司自愿作为重整人，全面履行受理法院批准的重整计划，营业宣城市创元房地产开发有限公司，自主经营、自负盈亏。重整人的实际控制人包括彭明（身份证号码3401111967********）、徐飞（身份证号码3401021976********）、赵小兵（身份证号码3425011973********）、贾杰（身份证号码3401021968********）、俞凯（身份证号码3401221971********）。 现就重整计划的执行，郑重承诺如下： 一、重整人安徽省丰汇科技发展有限公司承诺： 严格、全面履行重整计划，严格、全面履行安徽省徽商集团有限公司、宣城市创元房地产开发有限公司、安徽省丰汇科技发展有限公司、宣城市创元房地产开发有限公司管理人签署的《借款协议书》。 二、重整人及实际控制人彭明、徐飞、赵小兵、贾杰、俞凯承诺： 如受理法院裁定终止重整计划的执行并宣告债务人破产，宣城市创元房地产开发有限公司（破产人）清偿本《借款协议书》项下债务后，所清偿的全部款项作为宣城市创元房地产开发有限公司（破产人）对重整人及实际控制人的债权，破产人可主张重整人及实际控制人共同全额清偿。 同时，实际控制人以其对宣城市创元房地产开发有限公司享有的债权为上述重整人和实际控制人的债务提供质押担保，管理人在履行职责依法清偿破产债权时可直接抵销，即：如受理法院裁定终止重整计划的执行并宣告债务人破产，管理人有权将可分配给实际控制人的债权金额直接用于清偿破产人对重整人及实际控制人享有的上述债权。实际控制人提供质押担保的债权如下表：                            债权编号                       名称                       债权金额                       债权编号                       名称                       债权金额                               20-1                       彭明                       2,532,400.00                       20-4                       彭明                       5,788,500.00                               20-2                       彭明                       2,989,000.00                       20-5                       彭明                       6,219,800.00                               20-3                       彭明                       6,395,666.66                       56                       赵小兵                       19,721,398.22                三、下表所列债权人以其对宣城市创元房地产开发有限公司享有的债权为上述（第二条确定的）重整人和实际控制人的债务提供质押担保，管理人在履行职责依法清偿债权时可直接抵销，即：如受理法院裁定终止重整计划的执行并宣告债务人破产，管理人有权将可分配给下列债权人的债权金额直接用于清偿破产人对重整人及实际控制人享有的上述债权。 债权人提供质押担保的债权如下表：                            债权编号                       名 称                       债权金额                       债权编号                       名称                       债权金额                               1                       安徽原声律师事务所                       50,000.00                       19                       俞能亮                       6,727,418.10                               4-2                       安徽建协电力工程安装有限公司                       6,342,117.59                       21                       郑荣良                       562,200.00                               7                       安徽寰宇建筑设计院                       701,204.00                       26-1                       安徽四方建设集团有限公司                       70,990,000.00                               8                       徐峰                       8,327,613.91                       26-5                       安徽四方建设集团有限公司                       13,576,000.00                               11-1                       安徽中辰工程造价有限公司                       776,698.66                       32                       安徽良匠建设项目管理有限公司                       1,033,583.00                               11-2                       安徽中辰工程造价有限公司                       690,731.48                       35                       安徽懿德置业有限责任公司                       19,983,245.00                               12                       芜湖市创元房地产开发有限公司                       500,000.00                       36                       宁国市德厚置业有限公司                       2,728,590.00                               14-2                       芜湖市徽商盛元置业有限公司                       6,480,956.00                       48                       解丽丽                       8,350,000.00                               14-4                       芜湖市徽商盛元置业有限公司                       6,715,428.00                       49-1                       义城建设集团有限公司                       1,502,847.21                               16                       李志刚                       9,291,200.00                       55                       李艳萍                       4,280,000.00                               17                       姜守芝                       4,228,000.00                                             工程款普通债权受偿部分（详见重整计划）                       45,352,622.28                四、如受理法院裁定终止重整计划的执行并宣告债务人破产，重整人和实际控制人履行了偿还义务后（含管理人行使抵销权），可就实际偿还款项以投资款的名义向管理人申报，并作为普通债权参与破产分配。 以下无正文，为签字部分： 承诺人：安徽省丰汇科技发展有限公司 彭明、徐飞、赵小兵、贾杰、俞凯 （债权人提供质押担保签字部分见下页） 债权人提供质押担保签字页：                            签字部分                                                     李志刚                       安徽四方建设集团有限公司                               姜守芝                       安徽良匠建设项目管理有限公司                               安徽原声律师事务所                       安徽懿德置业有限责任公司                               安徽建协电力工程安装有限公司                       宁国市德厚置业有限公司                               安徽寰宇建筑设计院                       解丽丽                               徐峰                       义城建设集团有限公司                               安徽中辰工程造价有限公司                       李艳萍                               芜湖市创元房地产开发有限公司                       郑荣良                               芜湖市徽商盛元置业有限公司                       俞能亮                               工程款普通债权受偿部分（详见重整计划，主要为安徽四方建设集团有限公司）                日期：年月日 附三： 确认函 合肥铁路运输法院、 宣城市创元房地产开发有限公司管理人： 2019年12月25日，合肥铁路运输法院作出（2019）皖8601破1号《民事裁定书》，裁定自2019年12月25日起对宣城市创元房地产开发有限公司进行重整。安徽省丰汇科技发展有限公司作为重整人参与重整并提交了重整计划草案。2020年1月10日，宣城市创元房地产开发有限公司第二次债权人会议顺利召开，会议对重整计划草案进行了表决。 现重整人就重整计划草案相关问题再次明确如下： 一、重整计划草案第4.1.2条，明确对安徽白帝集团有限公司债权具体清偿方案为：第一年度内清偿债权本金10,000,000.00元及利息（补充债权人因延期清偿所受到的损失，以1000万元为基数，按照5%年利率标准，自重整计划批准之日起计算至第一年度实际清偿之日止）；第二年度内清偿债权本金40,000,000.00元及利息（补充债权人因延期清偿所受到的损失，以4000万元为基数，按照5%年利率标准，自重整计划批准之日起计算至第二年度实际清偿之日止）；第三年度内清偿剩余全部债权35,163,949.08元及利息（补充债权人因延期清偿所受到的损失，以35,163,949.08元为基数，按照5%年利率标准，自重整计划批准之日起计算至第三年度实际清偿之日止）。 二、重整计划草案第7.2条，明确费用问题：考虑管理人往来异地差旅等费用、委托第三方造价机构跟踪审计费用、重整计划执行完毕审计费用等其他必要开支，预算人民币200万元，最终以实际发生金额为准。实际发生费用无论是否超出200万元，均由重整人及宣城市创元房地产开发有限公司另行据实承担。 三、重整计划草案第8条特殊事项说明，明确融资数额的问题：结合项目实际需要，确认将计划融资5000万元更正为计划融资3000万元，重整计划草案相关内容一并调整。 四、针对清算期间未审结案件涉及债权、临时债权及其他重整计划未明确的债权，重整人确认认可生效法律文书确认的债权或者确认管理人审核确认的债权，承诺参照重整计划草案相应的债权分类、期限及清偿方式清偿债权。 重整人充分知晓上述明确内容的权利和义务，并自愿承担全部法律责任。恳请受理法院尽快依法裁定。 重整人：安徽省丰汇科技发展有限公司 二〇二〇年六月十八日