河南省洛阳市西工区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0303民初3177号原告：马军，男，1982年8月21日出生，汉族，户籍地甘肃省天水市麦积区，现住洛阳市西工区。委托诉讼代理人：姜玉松,河南洛源律师事务所执业律师。被告：戴玉清，男，1980年2月26日出生，汉族，住山东省莱州市。被告：洛阳慧邑网络信息服务有限公司，住所地洛阳市西工区洛阳工业园区汉宫西路****楼302。法定代表人：戴玉清，总经理。戴玉清、洛阳慧邑网络信息服务有限公司的共同委托诉讼代理人：曹南、吴涛，河南惠人律师事务所执业律师。原告马军与被告戴玉清、洛阳慧邑网络信息服务有限公司（以下简称慧邑公司）与公司有关的纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。马军及其委托诉讼代理人姜玉松，戴玉清及其委托诉讼代理人吴涛，慧邑公司的法定代表人戴玉清及委托诉讼诉讼代理人吴涛均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。马军向本院提出诉讼请求：1.判决戴玉清履行洛阳腾野汽车运输有限公司（以下简称腾野公司）、慧邑公司、洛阳中创网络技术服务有限公司（以下简称中创公司）、戴玉清于2017年7月29日签订《协议书》第二条约定的合同义务，就马军持有慧邑公司48%的股权与马军签订《股权转让协议》，并判决戴玉清、慧邑公司配合马军到洛阳市西工区市场监督管理局办理股权转让变更登记手续；2.判决戴玉清支付马军股权转让款10万元；3.本案诉讼费用由戴玉清承担。事实和理由：2015年8月11日，马军与戴玉清、董蕊蕊共同出资设立慧邑公司，公司注册资本800万元，戴玉清持股比例49%，马军持股比例48%，董蕊蕊持股比例3%。在公司经营过程中，因理念不同，马军打算退出公司经营。2017年7月29日，腾野公司、慧邑公司、马军（中创公司）、戴玉清签订了一份四方《协议书》，协议就腾野仓库租赁、马军退股、戴玉清个人向马军借款等事宜进行了约定，《协议书》四方均签字、盖章，已生效。协议生效后，马军已经按协议约定将应支付的的租金51584元，支付给戴玉清的借款148416元履行完毕，但是协议约定戴玉清接受马军在慧邑公司股权，办理工商转让手续，支付转让款等义务，戴玉清一直没有履行。戴玉清的行为已经违约，马军遂诉至法院，要求判如所请。戴玉清辩称，1.马军诉讼主体不适格。马军与戴玉清之间并未以自然人身份就涉案股权签订任何书面协议，马军诉状当中所称协议书是腾野公司、慧邑公司、中创公司、戴玉清四方所签订的协议书，该协议中明确约定中创公司的法定代表人马军代表公司行使一切权利和义务，马军在该协议书上的签字是以中创公司法定代表人的身份进行签字。股权转让协议或就股权达成的协议应当是股东转让人与受让人自然人之间就股权转让事宜所达成书面协议，而四方协议并不是马军与戴玉清两个自然人所形成的协议书，马军要求按照协议书签订股权转让协议没有事实依据。2.本案缺少第三人。协议书中除戴玉清、慧邑公司之外，还有腾野公司以及中创公司，上述两公司应当以第三人身份参加诉讼，以查明案件事实真相。3.戴玉清对于马军所称的2017年7月29日的协议书真实性有异议，该协议书除最后一页、加盖公章页和签字页系真实之外，前三页马军在盖章时恶意进行了替换，修改了真实协议的内容。慧邑公司辩称，慧邑公司股东与戴玉清之间并未达成股权转让的意向或签订书面的协议，对于马军的起诉慧邑公司不予认可。其他同戴玉清的答辩意见。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，同时认定事实如下：1.马军提交2017年7月29日腾野公司（甲方）、慧邑公司（乙方）、中创公司（马军）(丙方)、戴玉清（丁方）签订的《协议书》一份，约定（1）（仓库租赁费）慧邑公司租腾野公司仓库，之后慧邑公司将3号仓库转租给中创公司，截止到2017年9月1日中创公司应付慧邑公司租赁费总计91584元；中创公司已付4万元，未付51584元，马军未付款转给戴玉清，2017年9月1日以后产生的房租，中创公司直接给腾野公司结算，再与慧邑公司无关。（2）（退股）马军将慧邑公司的全部股份以10万元的价格转让给戴玉清，戴玉清无条件接受马军在慧邑公司的全部股份，工商登记书面登记转让金不作为股权转让的实际价格；2017年8月3日之前戴玉清和马军共同到工商部门办理转让手续。戴玉清在2017年9月30日之前以银行转账的方式支付给马军10万元股权转让金，该股权转让金马军必须用于车辆升级。（3）（个人借贷）马军以个人名义借给戴玉清148416元（以银行转账为准），该借款与慧邑公司和中创公司无关。戴玉清必须于2017年9月30日之前偿还给马军148416元（以银行转账为准）。（4）如戴玉清在2017年9月30日之前把248416元给马军，中创公司在10日内搬离目前办公的地点。这10日内产生的房租腾野公司不再收取。……（9）中创公司将51584元直接支付给腾野公司之后，中创公司、河南君邦电子商务有限公司、洛阳九邑家居用品有限公司、河南老马哥电子商务有限公司（四公司）给慧邑公司签署的四份合同原件退还马军，马军向戴玉清支付148416元借款（以银行转账为准）等。协议第四页备注内容为，甲方腾野公司的法人牛某1代表公司行使一切权利和义务，丙方中创公司的法人马军代表公司行使一切权利和义务，马军个人卡转钱代表中创公司转钱。下面甲方处腾野公司加盖印章、牛某1签名，乙方处慧邑公司加盖印章、戴玉清签名，丙方处中创公司加盖印章、马军签名，丁方处戴玉清签名。戴玉清、慧邑公司对该《协议书》第四页的真实性无异议，对前三页内容不认可，称马军私自替换前三页内容，并申请证人牛某1出庭作证证明该事实。证人牛某1到庭作证称其是腾野公司的法定代表人，签订《协议书》时其在场，证人牛某2称其持有各方认可的《协议书》一份，但最终各方加盖印章的《协议书》内容与其所持有的《协议书》内容不一致，并将其持有的《协议书》提交法庭。马军对证人牛某1提交《协议书》真实性不予认可，认为该《协议书》是打印件，没有任何一方签字盖章。虽然证人牛某1提交《协议书》确实是原始协议，但在2017年7月29日经各方协商后改为各方加盖印章的《协议书》内容，不存在马军更换《协议书》的情况。本院认为，虽然戴玉清、慧邑公司对《协议书》的内容提出异议，但其并未否认《协议书》中戴玉清签字及慧邑公司公章的真实性，也未提供充分的证据反驳该《协议书》的内容，故对马军提交的《协议书》，本院予以采信。2.2017年7月29日，马军通过中国工商银行向戴玉清汇款51584元用于支付仓库房租。同日，马军通过中国工商银行向戴玉清汇款148416元，戴玉清出具《借条》载明借到马军148416元，2017年9月30日还清。3.慧邑公司于2015年8月11日成立，法定代表人戴玉清，戴玉清、马军系慧邑公司的股东，持股比例分别为49%、48%。本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。本案中，腾野公司、慧邑公司、中创公司、戴玉清于2017年7月29日签订的《协议书》系各方真实意思表示，内容不违反法律规定，本院予以确认，各方应按照约定诚实信用地履行各自的权利义务。虽然该《协议书》除股权转让的约定外还有其他约定，但是《协议书》中关于马军将股权转让给戴玉清以及戴玉清支付股权转让款的意思表示是真实明确的，并且不违反法律规定，对双方都具有约束力。现马军根据《协议书》约定主张戴玉清支付10万元股权转让款并要求戴玉清、慧邑公司配合马军办理股权转让变更登记手续的诉讼请求，本院予以支持。关于马军要求戴玉清与其签订《股权转让协议》的诉讼请求，是否签订《股权转让协议》系当事人之间的意思自治范畴，法院不能以公权力强制当事人双方缔约，故该诉求不属于人民法院受理的民事诉讼范围，本院不予处理。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第七十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告戴玉清于本判决生效之日起十日内支付原告马军股权转让金10万元；二、被告戴玉清、洛阳慧邑网络信息服务有限公司于本判决生效之日起三十日内协助原告马军将原告马军持有的洛阳慧邑网络信息服务有限公司48%股权变更登记至被告戴玉清名下；三、驳回原告马军的其他诉讼请求。如戴玉清未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1150元，由戴玉清负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。审判员 陶 源二〇二〇年七月二十七日书记员 王丹阳