江苏省南京市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0106民初13186号 原告：南京源泉企业管理有限公司，住所地南京市。 法定代表人：王然。 委托诉讼代理人：成培曦，北京观韬中茂（南京）律师事务所律师。 被告：南京源泉资产管理有限公司，住所地南京市。 法定代表人：沈德华。 委托诉讼代理人：石超，男。 委托诉讼代理人：李红洋，江苏众盛律师事务所律师。 原告南京源泉企业管理有限公司（以下简称源泉企业管理公司）诉被告南京源泉资产管理有限公司（以下简称源泉资产管理公司）股东知情权纠纷一案，本院立案受理，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告源泉企业管理的法定代表人王然及委托诉讼代理人成培曦，被告源泉资产管理公司的委托诉讼代理人李红洋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告源泉企业管理公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令被告提供从公司设立之日即2015年4月1日起至判决生效之日止期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅；2、判决被告承担本案诉讼费用。事实和理由：被告源泉资产管理公司成立于2015年4月1日，股东分别为南京台兴汽车零部件制造有限公司（以下简称台兴公司）和源泉企业管理公司，持股比例为60%、40%，被告自设立以来经营状况未向原告披露，财务不公开，也从未进行份分红，侵犯股东权益，故原告诉至法院。 被告源泉资产管理公司辩称：原告提起查阅公司内部文件的要求不符合法律规定，股东提前查阅的通知，应当考虑公司资料的保密性与安全性要求，原告要求将全部资料提交至原告指定场所显然不合适；原告提起查阅要求有不正当目的，原告经营范围内与被告主营业务有关系，原告未按公司章程按约足额缴纳出资，股东权利应当受限，被告拒绝原告查阅有事实和法律依据，原告系滥用股东知情权的行为，应驳回原告的诉讼请求，如法院判决原告可以查阅，则查阅地点应在被告经营场所，查阅人员应符合相关法律规定，只能是原告及其委托的第三方专业人员，判决生效后被告还需要几天准备时间。 经审理查明：2015年4月1日，源泉资产管理公司经南京市鼓楼区市场监督管理局核准设立，住所地在南京市，登记的注册资本为200万元，经营范围包括资产管理、企业管理、企业营销策划、经济信息咨询、物业管理服务、停车管理服务、商品房销售代理、景观设计、园林绿化工程、建设工程的设计和施工、化工产品、电子产品、机械设备、金属材料、建筑装饰材料销售、生物技术研发、工程机械维修。股东为台兴公司和源泉企业管理公司，持股比例为60%、40%，其中台兴公司的120万元认缴出资时间和出资数额分别为2015年4月30日出资48万元、2015年12月31日出资36万元、2016年5月31日出资36万元，源泉企业管理公司的80万元认缴出资时间和出资数额分别为2015年4月30日出资32万元、2015年12月31日出资24万元、2016年5月31日出资24万元。 源泉企业管理公司系于2013年12月18日经南京市鼓楼区市场监督管理局核准设立，住所地在南京市，登记的注册资本为300万元，原经营范围包括企业管理、企业营销策划、经济信息咨询、商品房销售代理、景观设计、园林绿化工程、建筑工程设计施工、土石方工程、化工产品、电子产品、机械设备、金属材料、建筑装饰材料销售、生物技术研发、物业管理服务、工程机械维修，原股东为李克义、李长凯，原法定代表人为李长凯。2019年10月28日，该公司经营范围删除“经济信息咨询、电子产品、机械设备、金属材料”同时增加“停车管理服务”，股东变更为孙皓明、王然，法定代表人变更为王然。 2019年9月16日，源泉企业管理公司向源泉资产管理公司的工作人员送达通知，称：你公司自2015年4月1日经营以来，一直未向我公司披露相关经营情况，现通知你公司于2019年9月23日上午9时至下午17时，2019年9月24日上午9时至下午17时携带所有年度原始凭证、年度纳税申报表、年度科目月表、实际收入汇总表、年度总账和明细账、现金日记账和银行存款日记账、财务报表、年度银行流水对账单等财务资料至南京市。 此外，原告源泉企业管理公司提交停车场收费标准公示牌、支付凭证，证明公示牌载明停车费由源泉资产管理公司收取，但款项实际均付至台兴公司账户，被告将自身收入转移给大股东台兴公司，侵害了被告及其他股东的利益，被告行为具有不正当性，原告有权要求行使股东知情权。被告经质证认为，对证据真实性认可，但台兴公司作为源泉科技园土地的所有者登记方，对地上的停车场享有天然的所有权、管理权与收益权，停车费汇至台兴公司账户合理合法且避免了再次转给台兴公司的麻烦。 被告源泉资产管理公司提交江苏泓润酒店管理有限公司（以下简称泓润公司）于2019年11月21日出具的《告各租户书》，载明：由于源泉资产管理公司无故频繁对租户停水停电，扰乱租户经营，阻挠租户停车等，根据物权法相关规定，泓润公司聘请源泉企业管理公司作为物管公司对园区内的大楼物业和停车场进行管理。自2019年12月1日起，源泉企业管理公司将按照每平方4元/月的标准，对大楼租户收取物业管理费，同时将按10元/12小时/次（300元/月）对进入园区的车辆收取车辆管理费。……此前其他公司向各位租户收取的费用，由交纳费用单位与收取费用单位自行协商解决……。证明原被告经营范围都包括物业管理服务、停车管理服务，业务存在竞争关系，因双方存在业务竞争原告才提起本案诉讼，该通知书出具于本案诉讼中，说明原告要求查询财务资料具有不正当性，其查阅的目的是为了获取被告的客户资料。原告经质证认为：对证据真实性无异议，案外人泓润公司系因被告管理不当才另行聘请原告管理物业，与本案无关，原告于2019年9月即要求查阅，且原告于2013年设立，早于被告设立时间，经营范围自始即包含物业管理服务，原被告的经营范围重合不涉及商业秘密，无实质竞争关系，原告也不存在侵害被告权益的行为，被告所称的业主均在原被告住所地所在大楼，如需要知晓可直接联系。 另查明，2017年，泓润公司就双方联建的案涉园区即位于南京市，要求台兴公司协助办理过户，经两审查明，双方已对相关房产比例的分割已经达成一致意见，泓润公司系其诉请房屋的实际权利人。2020年6月1日，泓润公司再次将台兴公司起诉至本院，要求就案涉园区其他部分房产协助办理过户手续。 审理过程中，原告称虽其仅实际出资了第一笔股本金，但出资情况不影响其股东权利的行使，泓润公司出具的告租户书系在泓润公司与台兴公司之间诉讼过程中形成，现双方已对产权范围比例进行了分割，该告知书亦仅限于其产权部分。针对查阅地点、时间，被告表示应在被告的经营场所、在营业时间内，原告予以同意。另，被告源泉资产管理公司称该公司的业务仅为收取整个园区物业费、停车费，没有其他业务和收入来源，自公司设立后未召开股东会、董事会，因公司一直亏损亦未分红，但因原告的原法定代表人李长凯在2017年之前一直是被告公司董事长，原告对公司此前经营情况应当然知晓，因目前台兴公司与泓润公司尚有纠纷，原告要求查询财务资料实质是为了获取物业费收取标准及相对方具体信息，以实现采取更低的价格和相对方进行洽谈，破坏被告的正常经营，其行使股东知情权具有不正当性。 以上事实，有原告提交的工商登记资料、视频、公示牌、收费凭证，被告提交的工商登记资料、通知书及本院庭审笔录予以证实。 本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 关于股东的出资瑕疵是否影响其对公司行使知情权的问题。本院认为，原告在公司章程、股东名册等工商登记材料上都登记为股东，被告对原告的股东身份亦不持异议，原告作为公司股东，股东知情权是其实行股东权利的基础和前提，不仅关系到股东自身利益的实现，也与公司能否正常开展经营活动密切相关，股东未完全出资，公司可另行依法要求补足，但不能因此而剥夺其作为股东最基本的权利，即出资存在瑕疵的股东在未丧失股东身份前理应享有股东对公司的知情权，故对被告关于原告未完全出资无权行使股东知情权的抗辩意见，本院不予支持。 关于查阅目的正当性的问题。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外……。对于上述规定中“正当目的”的认定应当包含两方面的内容，一是股东查阅的范围应当与其查阅目的具有关联性，并且应当与股东的投资利益相关联，即与实现股东在公司中的利益或者公司本身的整体利益相关联，二是该目的还应当与公司利益保持一致，不能给公司带来损害，即应实现股东及公司利益的衡平。这种衡平应通过举证责任的分配来实现，即对正当性目的的举证由股东完成，对不正当性的举证则由公司完成。 本案中，原告向被告书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司的财务管理真实情况，依法行使股东权利，显属其作为有限公司股东应享有的知情权。被告辩称，原告作为股东其自营业务范围与公司之间存在较高程度的竞业关系和竞业事实，原告要求行使知情权存在不正当目的，即在关联企业尚有纠纷的情况下，原告有获取业务相对方信息以损害被告利益的可能。本院认为，对被告的该抗辩意见，本院不予采纳，理由如下：第一，原、被告经营范围在企业管理、企业营销策划、物业管理服务、停车管理服务等多项经营事项一致，两公司确实存在较高程度的业务重合，但原告的经营范围系登记在先，被告公司设立在后，且股东在其熟悉领域另行投资设立公司亦属正常，被告及其他股东对此情况应在设立时即应知晓，故经营范围的重合并不当然否定股东的知情权利；第二，被告公司设立后从未召开股东会、董事会，也未分红，虽被告称原告的原法定代表人李长凯任被告公司董事长并于2017年前参与经营管理，但李长凯的任职并不等同于被告已履行召开股东会、告知股东经营情况的相关义务，且李长凯此后离职，亦不再担任原告的股东和法定代表人，现被告称公司自设立以来一直亏损，但又从未履行告知义务，在管理过程中将应由其收取的停车费用直接让台兴公司进行收取，原告对此存疑要求行使股东知情权了解公司的经营情况并无不妥；第三，虽泓润公司与台兴公司尚有其他纠纷诉讼至本院，但系双方联建过程中就产权问题引发的争议，与被告所称的物业管理等业务事项并无关联，被告所称原告查阅后会以较低价格竞争客户亦未提交相应证据证明，被告以此为由对抗原告股东知情权的行使，没有事实和法律依据，退一步而言，即便原告在查阅后存在侵害被告公司利益的行为，被告亦可另行诉讼要求股东予以赔偿，但如原告无法查阅账簿，则原告作为股东在公司设立至今长达五年的时间对公司经营和财务状完全不知情，其投资利益无法保障，公司法赋予股东知情权的目的和价值也难以实现。综上，对被告辩称原告行使知情权存在不正常目的的抗辩意见，本院不予采纳。 依照《中华人民共和国会计法》规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。会计帐簿以会计凭证为依据，包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。故原告查阅范围包括会计凭证、总账、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿、会计报表、会计报表附注和财务情况说明书。结合公司法的相关规定，原告的查阅权行使范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。 关于查阅方式，本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条的规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。现双方对在被告经营场所、营业时间内进行查阅不持异议，故被告应提供相应的会计账簿在其经营场所供原告查阅，可以由原告委托的会计师、律师等辅助进行。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第六十四条第一款之规定，判决如下： 被告南京源泉资产管理有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2015年4月1日起至本判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告南京源泉企业管理有限公司查阅。       案件受理费80元，由被告南京源泉资产管理有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审 判 长  李 蕊 人民陪审员  王智明 人民陪审员  李 玮 二〇二〇年七月三十日 书 记 员  朱丹丹