重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝01民初303号原告：江西天岳汽车电器有限公司，住所地江西省宜春经济技术开发区，统一社会信用代码913609007841398780。法定代表人：陈振勉，董事长。委托诉讼代理人：鲍文俊，江西甘雨律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴瑜，江西甘雨律师事务所律师。被告：重庆力帆乘用车有限公司，住所地重庆市北部新区经开园金开大道**，统一社会信用代码915000007842041824。法定代表人：王海彬，总经理。委托诉讼代理人：杨桥，重庆鼎圣佳程律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄小东，重庆鼎圣佳程律师事务所律师。被告：力帆实业（集团）股份有限公司，住所，住所地重庆市两江新区金山大道黄环北路**社会信用代码915000006220209463。法定代表人：牟刚，董事长。委托代理人：杨桥，重庆鼎圣佳程律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄小东，重庆鼎圣佳程律师事务所律师。原告江西天岳汽车电器有限公司（以下简称天岳公司）与被告重庆力帆乘用车有限公司（以下简称力帆乘用车公司）、力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称力帆实业公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告天岳公司的委托诉讼代理人吴瑜与被告力帆乘用车公司、力帆实业公司的共同委托诉讼代理人杨桥、黄小东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告天岳公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告力帆乘用车公司立即向原告清偿拖欠的货款534214.07元及以拖欠的货款534214.07元为基数，自2019年5月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50％(6.075％)计算的资金占用损失至实际清偿之日止(暫计算至2020年4月13日的资金占用损失为28577.11元)；2.依法判令被告力帆乘用车公司承担原告因主张本案债权所支出的财产保全保险费1800元；3.依法判令被告力帆实业公司对被告力帆乘用车公司的上述债务承担连带清偿责任；4.本案全部诉讼费、财产保全费由两被告共同承担。事实和理由：原告与被告力帆乘用车公司素有汽车零部件买卖业务往来，由力帆乘用车公司购买原告的汽车零部件。双方业务往来过程中，原告均按约向力帆乘用车公司履行了交货义务，但力帆乘用车公司至今尚欠原告货款534214.07元未支付，给原告造成了巨大的经济损失。原告曾多次向其追讨拖欠的货款，但至今未果。综上，被告力帆乘用车公司拖欠原告货款的行为已构成严重违约，依法应承担立即向原告清偿拖欠货款并赔偿由此给原告造成的一切经济损失的法律责任。被告力帆实业公司作为力帆乘用车公司的法人独资股东，在无法证明其财产与力帆乘用车公司的财产独立的前提下，应就被告力帆乘用车公司对原告的债务承担连带清偿责任。为维护自身的合法权益，特依据《民事诉讼法》的相关规定，提起本案诉讼，望判如所请。庭审中，原告天岳公司当庭撤回第二项诉讼请求，并调整第一项诉讼请求中的资金占用损失为：以534214.07元为基数，从2019年5月1日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率上浮50%计息；以534214.07元为基数，从2019年8月20日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮50%计息。被告力帆乘用车公司辩称，对原告诉请的力帆乘用车公司欠付的货款金额没有异议，但该金额尚未扣除商誉索赔款和质量索赔款。而商誉索赔款5300元、质量索赔款18527.08元应当从欠付货款中予以扣除。同时，原告诉请的资金占用损失的起算时间没有事实依据。根据双方签订的采购通则第14.4条的约定，利息的起算时间应为力帆乘用车公司收到发票后三个月。且原告主张的利率标准亦无法律依据，即使有，其主张的标准也过高，应当予以调整。被告力帆实业公司辩称，力帆实业公司不应当对力帆乘用车公司的债务承担连带清偿责任。因为力帆实业公司与力帆乘用车公司系独立的法人主体，两者财务独立，且力帆实业公司作为上市公司每年均进行财务审计及财务公告，不存在与力帆乘用车公司财务混同的情况。因此，原告要求力帆实业公司对力帆乘用车公司的债务承担连带清偿责任，没有事实及法律依据，请求驳回原告对力帆实业公司的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告天岳公司系被告力帆乘用车公司的供应商之一，双方存在买卖合同关系。2015年1月5日，原告天岳公司与被告力帆乘用车公司签订《汽车零部件和材料采购通则》（以下简称《采购通则》），在第十一章售前质量责任及索赔、第十二章售后三包和索赔中就索赔流程作了如下约定：1、零部件质量出现问题时，力帆公司向供应商发出索赔通知。2、供应商在规定的时限内对索赔通知进行确认并回复力帆公司。逾期视为认可索赔。3、力帆公司财务部根据生效的索赔通知开具增值税发票给供应商。4、供应商接到双方确认的索赔通知和发票一个月内赔偿有关费用。第十四章货款支付和结算中就货款支付作了如下约定：1、力帆公司以当月库房实际耗用量和现行采购价格挂账；2、力帆公司通过《供应链系统》或其它方式，告知供应商挂账信息，双方核对无误后，供应商应及时开具增值税专用发票用于挂账。在规定挂账期内，增值税专用发票由供应商用特快专递形式寄往或直接送往力帆公司财务部门指定挂账人员。3、力帆公司接受与挂账金额对应的供应商开具的增值税发票（17%）后，自收到发票月份起滚动三个月期满后，结算付款；4、发生本通则约定的索赔的情形时，力帆公司可以从应当支付给供应商的到期货款中直接扣除索赔款，条件是索赔已经确认并且力帆公司已书面通知了供应商。同时，双方还签订有《零部件和材料价格协议》，就双方间所购零部件单价进行了明确的约定。随后，原告天岳公司开始如约向力帆乘用车公司提供货物。庭审中，经双方确认，目前力帆乘用车公司欠付天岳公司的货款金额为534214.07元。原告举示的其最近一次向力帆乘用车公司开具增值税专用发票的时间为2019年4月26日。另查明，力帆乘用车公司为证明存在索赔应从货款中扣除，在庭审中举示了国外索赔部分的索赔通知单11张，国内索赔部分的索赔通知单9张、索赔件退货单9张。其中，国外索赔部分的索赔通知单供应商确认并签字栏均为空白，也没有其他该索赔金额已得到供应商确认的证据予以佐证。而国内索赔部分，除7张索赔件退货单供应商处有署名“徐健”外，其余供应商处均无人签字确认。同样，就这部分证据，力帆乘用车公司亦未举示其他证据予以佐证，也未就“徐健”的身份情况进一步举示证据。原告质证后，对力帆乘用车公司举示的上述证据均不予认可。再查明，在已经发生法律效力的重庆市高级人民法院（2020）渝民终19号民事判决书中，明确评析力帆实业公司与力帆乘用车公司之间没有发生财产混同的情形，力帆乘用车公司的财产独立于其股东力帆实业公司的财产，并驳回了该案当事人以力帆实业公司为力帆乘用车公司唯一股东，二者财产混同，要求力帆实业公司就力帆乘用车公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求。庭审中，原告陈述，其主张资金占用损失的起算时间2019年5月1日为双方对账后（2019年4月30日）次日。上述事实，有《汽车零部件和材料采购通则》、《汽车零部件和材料价格协议》、《商家对账调节表》、《明细分类账》、江西增值税专用发票、索赔通知单及索赔件退货单、重庆市高级人民法院（2020）渝民终19号民事判决书等证据以及原、被告陈述载卷为证，足以认定。本院认为，双方当事人对彼此之间存在买卖合同法律关系的基础事实并无争议，且被告亦认可欠付原告货款534214.07元，故结合查明事实及双方的诉辩称情况，本案的第一个争议焦点即应为被告力帆乘用车公司是否应当支付上述欠付货款以及应否承担资金占用损失。对此，本院评析如下：《采购通则》第十四章货款支付和结算中约定，力帆乘用车公司接受与挂账金额对应的供应商开具的增值税发票后，自收到发票月份起滚动三个月期满后，结算付款。在本案合同履行过程中，天岳公司已经向被告力帆乘用车公司开具了相应的增值税发票，并且双方已经对账且对欠付货款金额无异议。虽然原告没有举示力帆乘用车公司收到发票的具体时间的证据，但根据客观情况和交易惯例，本院认为以天岳公司举示的最近一张增值税专用发票的开具时间（2019年4月26日）向后推三个月即2019年7月26日为给付期比较适宜。而力帆乘用车公司直至今日仍未付清案涉货款，故原告天岳公司要求力帆乘用车公司支付案涉欠付货款534214.07元，符合法律规定，本院予以支持。同时，由于力帆乘用车公司未按约按时足额支付货款，已构成违约，原告天岳公司有权依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，要求力帆乘用车公司按照其诉请的利率标准支付逾期付款损失。因此，本院确认逾期付款损失的计算方式如下：以534214.07元为基数，从2019年7月27日至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率上浮50%计息；以534214.07元为基数，从2019年8月20日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计息。本案的第二个争议焦点为：力帆乘用车公司当庭陈述的索赔款金额应否从欠付货款中扣除。庭审中，力帆乘用车公司虽举示了证据拟证明其主张，但所示证据均不能达到其证明目的。同时，按照《采购通则》中有关索赔流程的规定，力帆乘用车公司亦未满足双方确认并通知、开具增值税专用发票等相关约定。因此，在现有证据情况下，力帆乘用车公司无法证明其主张，其请求本院不予支持。本案的第三个争议焦点为：力帆实业公司应否对力帆乘用车公司的债务承担连带责任。虽然力帆实业公司为力帆乘用车公司的唯一股东，但力帆实业公司举示的生效民事判决书足以证明其与力帆乘用车公司之间没有发生财产混同的情形，力帆乘用车公司的财产独立于其股东力帆实业公司的财产。因此，力帆实业公司不应对力帆乘用车公司的债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百三十五条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决如下：一、被告重庆力帆乘用车有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内向原告江西天岳汽车电器有限公司支付货款534214.07元及逾期付款损失。逾期付款损失以欠付货款534214.07元为基数，从2019年7月27日至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率上浮50%计算；以534214.07元为基数，从2019年8月20日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算；二、驳回原告江西天岳汽车电器有限公司的其他诉讼请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费9427.19元，由重庆力帆乘用车有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审 判 长  李 娅审 判 员  郑 鹏审 判 员  汪培英二〇二〇年七月三十日法官助理  马金明书 记 员  叶亚旎