宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院民事判决书（2020）宁0104民初3046号原告：刘凯琦，男，1992年10月3日出生，汉族，住内蒙古乌海市海勃湾区。委托诉讼代理人：马吴燕，宁夏沙都律师事务所律师。被告：保丽萍，女，1978年12月25日出生，回族，住宁夏回族自治区贺兰县。被告：王小风，女，1980年10月15日出生，回族，住宁夏回族自治区银川市金凤区。原告刘凯琦与被告保丽萍、王小风合同纠纷一案，本院于2020年4月21日立案后，依法适用简易程序，于2020年6月3日公开开庭进行了审理。原告刘凯琦的委托诉讼代理人马吴燕、被告保丽萍、王小风到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘凯琦向本院提出诉讼请求：1.判令撤销刘凯琦与保丽萍、王小风签订的《银川市凤凰汽车租赁有限公司转让协议》；2.判令保丽萍、王小风返还刘凯琦转让款50000元，支付违约金102437元；3.判令保丽萍、王小风承担本案诉讼费用。事实与理由：2019年7月26日，刘凯琦与保丽萍、王小风签订《银川市凤凰汽车租赁有限公司转让协议》（以下简称《转让协议》），约定保丽萍、王小风将银川市凤凰汽车租赁有限公司（以下简称凤凰公司）转让给刘凯琦，转让价款为60000元。刘凯琦支付了转让款，在办理变更登记后的经营过程中，发现公司的账户处于被冻结状态，导致无法正常经营，并造成经济损失。由于保丽萍、王小风未如实告知凤凰公司的债务情况，未及时清偿凤凰公司债务，为此刘凯琦诉至法院。保丽萍、王小风辩称，凤凰公司的实际经营人是保中华，刘凯琦原是凤凰公司的客户，因其长期在凤凰公司租赁车辆，觉得凤凰公司效益不错，便有意受让公司进行经营，具体事宜是与保中华商谈的。在合同签订前，刘凯琦对凤凰公司的债务情况进行了全面调查了解，双方办理工商、税务变更登记后，应刘凯琦的要求签订了《转让协议》，不存在隐瞒凤凰公司债务的情况。本院经审查认定事实如下：凤凰公司成立于2001年8月20日，股东为保丽萍、王小风，持股比例分别为80%、20%，法定代表人为保丽萍，该公司的实际经营人为保中华。后刘凯琦于2019年6月与保中华协商受让凤凰公司股权并接手经营凤凰公司的事宜。2019年7月8日，凤凰公司的股东由保丽萍、王小风变更为刘凯琦，变更后，刘凯琦的持股比例为100%；当日，凤凰公司的法定代表人由保丽萍变更为刘凯琦。2019年7月26日，刘凯琦与保丽萍、王小风签订《转让协议》1份，约定保丽萍、王小风将各自对凤凰公司的全部出资整体转让给刘凯琦，刘凯琦整体受让股权后对公司绝对控股，决定具体受让人，具体受让人已变更后的工商登记为准，整体转让公司股权的价格为60000元，股权转让价款由刘凯琦分期支付，在本合同签订当日支付定金10000元（可在最后一期抵作股权转让价款），全部股权转让价款在公司变更登记完毕之日起的第1个月开始付款；本合同生效后，双方应在7个工作日内，按照双方已确认的公司《资产明细表》进行交割，交割工作在本合同生效后7个工作日内办理完毕，在此期间，双方共同保证移交财产的安全完整，交割过程中，双方应互为对方工作提供便利条件；交割完成后，双方应签署《资产交接清单》，并根据诚实信用的原则，保丽萍、王小风对涉及公司的一切事宜合理的履行通知、保密、说明、协助等义务；本合同生效前，保丽萍、王小风个人及经营公司期间公司所发生的一切债务、税费全部由保丽萍、王小风承担，所产生的一切债权全部归保丽萍、王小风所有；股权转让前公司原有职工，保丽萍、王小风保证在本合同生效前全部予以安置，所需费用由保丽萍、王小风负担；由于凤凰公司之前存在合同纠纷，现将公司债务及法院执行案件明细明确签订于本合同，刘凯琦对股权转让前所有债务及合同纠纷，均无相关责任和承担义务，具体明细为：（1）（2019）宁0106执2107号法院执行案件，（2）（2018）宁0104执5135号租赁合同纠纷案件，（3）（2017）宁0104执334号租赁合同纠纷案件，（4）（2016）宁0104民初3260号租赁合同纠纷案件；如有相关其他未查询到纠纷或债权债务问题，自变更之日起均与刘凯琦无关；保丽萍、王小风应确保其在本合同中的“保证、承诺条款”，以及提供的本合同附件真实、合法，否则保丽萍、王小风应赔偿刘凯琦的一切经济损失（包括直接损失和间接损失），并按本合同转让价款的4倍向刘凯琦支付违约金。2020年4月13日，刘凯琦与保中华电话沟通，刘凯琦：“你去年最开始没跟我说公司有案子啊。”保中华：“我是没跟你说开始这些话，我也不知道为啥这个东西能拖这么久。”刘凯琦：“你现在跟我说这些没用，你当时给我转公司的时候，你没跟我说牵扯官司，我要早知道这些事情我也就不转了。”保中华：“我真的为了那几万块钱，其实还是投到餐馆里头，给别人交了房租了，你说我到底是得不偿失，当时就不痛下心来，就干脆把那边就彻底撇了，我想着把那个救活，弄点钱来。”刘凯琦：“你现在说公司牵扯官司，你跟我说处理了，处理到这都处理一年了吧。”保中华：“你说我这，你看这事干的。”刘凯琦：“你现在不光是公司的事情，知道吧，我现在要贷款啥都干不了。”保中华：“……年前我都谈好了，让给他还三万四万五，他就撤诉了，就等于没有这个案子了，就和公司撇开了，关键就是几万块钱没有。”刘凯琦：“但你当时给我说的时候不是这么说的吧，咱们不说后面，后面这些事情我都知道，我也让了你一年了，我房租交着，公司装修的这些东西，我也没跟你说过了。”保中华：“你那说一千道一万就是钱，我难到钱上了，就那几万块钱就能解决的事情。”……刘凯琦：“我这边现在因为你这个案子牵扯的事情多了，你知道吧，你当时给我过户的时候，你没跟我说有官司。”保中华：“就是，我都没有，因为我都没有想到牵扯这么长时间我这个事解决不了……”刘凯琦：“我说你当时应该告诉我。”保中华：“就那个餐馆，因为房费当时也到期了，要不是那个房费，我给你说，我租赁公司就往那撂着去了。”刘凯琦：“你现在就是换了个人撂着嘛，没区别啊，我房租也快到期了。”保中华：“连装修带房租十几万，我知道，解决不了了也到今年，啥话你都可以说嘛，我遇上了，那咋办。”现刘凯琦认为保丽萍、王小风隐瞒了凤凰公司在银川市金凤区人民法院（2019）宁0106执2107号执行案件中的债务，且在签订合同时未说明《转让协议》中所列4案件是凤凰公司的债权还是债务，其在签订该协议时受到欺诈，为此要求撤销《转让协议》，并要求保丽萍、王小风返还股权转让款并赔偿已支出的房屋租赁费、装修费及购买家具的费用。在本案审理过程中，本院对保中华进行调查，保中华称在开始与刘凯琦商谈时，确实未告知凤凰公司的债务情况，在办理股权变更登记前，刘凯琦已自行查询到凤凰公司的债务及法院执行案件的情况，并要求保中华尽快处理凤凰公司债务，后在《转让协议》中也明确列明了凤凰公司的债务及法院执行案件，对于凤凰公司的债务情况，刘凯琦是明知的，不存在隐瞒欺诈的情形。本院认为，一方以欺诈的手段使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受害方有权请求人民法院撤销该合同；欺诈是指一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的行为。本案的争议焦点在于刘凯琦在签订《转让协议》时是否受到欺诈。对此，本院认为，第一，刘凯琦受让凤凰公司股权并接手经营凤凰公司的事宜是与保中华商谈，与保丽萍、王小风最终签订协议，并且是先办理股权变更登记后签订《转让协议》。根据刘凯琦与保中华于2020年4月13日电话沟通的内容以及保中华在接受本院调查时的陈述，可知刘凯琦在办理股权变更登记前对凤凰公司的债务情况尚不清楚，保中华并未向刘凯琦说明凤凰公司的债务情况，但此时刘凯琦尚未签订《转让协议》。第二，根据《转让协议》的记载，由于凤凰公司之前存在合同纠纷，双方约定在该协议中将凤凰公司的“债务及法院执行案件”予以明确列明。而在该协议中所列明的4件案件已包含了银川市金凤区人民法院（2019）宁0106执2107号执行案件，同时双方还明确约定如有相关其他未查询到纠纷或债权债务问题，自变更之日起均与刘凯琦无关，故即使刘凯琦在办理凤凰公司股权变更登记时尚不清楚凤凰公司在银川市金凤区人民法院（2019）宁0106执2107号执行案件中的债务情况，但其于股权变更登记后仍与保丽萍、王小风签订已经明确列明了该执行案件的《转让协议》，据此可知其在签订该协议时已经知晓了凤凰公司在银川市金凤区人民法院（2019）宁0106执2107号执行案件属于凤凰公司的“债务及法院执行案件”。所以，刘凯琦提出的其受到欺诈的理由不能成立，对其主张撤销《转让协议》的诉讼请求，本院不予支持。刘凯琦要求保丽萍、王小风支付违约金102437元，因无事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，判决如下：驳回原告刘凯琦的诉讼请求。案件受理费3340元，减半收取计1670元，由原告刘凯琦负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提交副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。审判员 杨远慧 二○二○年七月七日法官助理 刘巧燕书记员 金 娟附：适用相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》68.一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。履行告知书依法履行生效法律文书确定的义务，是每一位当事人应尽的法律责任。如未在生效法律文书规定的期限内履行义务，进入执行程序后，法院将依法采取以下强制措施：1.扣押、冻结、划拨、拍卖被执行人的财产；2.将被执行人纳入失信人员名单；3.对被执行人限制高消费、限制出入境；4.采取罚款、搜查、拘留等强制措施；5.情节严重，构成犯罪的，依法追究拒不执行判决、裁定罪的刑事责任。以上强制措施，可以同时采取，希望当事人在生效法律文书确定的期限内自觉履行义务。