浙江省嵊州市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0683民初1831号 原告：裘良军，男，1972年12月27日出生，汉族，住浙江省嵊州市。 委托诉讼代理人：金满江，浙江三惟律师事务所律师。 被告：黄光辉，男，1968年7月6日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。 委托诉讼代理人：任江杰，浙江计然律师事务所律师。 原告裘良军与被告黄光辉股权转让纠纷一案，本院于2020年4月21日立案后，依法适用简易程序，并两次公开开庭进行了审理。原告裘良军及其委托诉讼代理人金满江两次均到庭参加诉讼，被告黄光辉第二次到庭参加诉讼，其委托诉讼代理人任江杰两次到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告裘良军向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告股权转让款75万元并支付按6%的银行贷款利率计算的逾期利息至判决确定之日（其中60万元自2018年1月6日起算，15万元自2020年1月1日起算）；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告系奉化青巧环保材料有限公司（现名称变更为浙江海格环保科技有限公司）股东，持股27%，认缴出资额999万元。被告有意受让原告及股东裘某的股份，经协商一致，于2017年12月18日，由原告和裘某作为甲方、被告作为乙方，签订股份转让协议书一份，约定原告持有的27%股份全部转让给被告，股权转让款原告前期投入160万元由被告支付，原告与裘某共同前期投入的115万元由被告支付。同日，原告与被告又签订股份转让补充协议书一份，约定由被告额外支付原告股份转让款150万元，分三个阶段支付，第一次在被告拿到营业执照及所有股份转让相关手续付35万，在2019年12月前支付15万，在2020年12月前支付100万元。原、被告的股份转让变更登记手续已于2018年1月5日完成，被告已支付原告股份转让款250万元，剩余股份转让协议书约定的25万元未支付，股份转让补充协议书约定的二期款项50万元到期未支付。上述款项经原告催讨无果，特向法院起诉，请求依法裁决。 被告黄光辉辩称，原告所述股权转让的过程属实，但是原告对股权转让款的计算有误，且原告已经违约，按照协议约定，原告如有违约被告有权拒绝支付所有剩余股权转让款。 原告裘良军围绕诉讼请求提交如下证据： 证据1.《股份转让协议书》和《股份转让补充协议书》各一份，《股份转让协议书》证明裘良军将其前期投入以275万元转让给被告黄光辉，该些款项应在办理好股份转让过户的手续即应支付的事实；《股份转让补充协议书》证明原、被告补充签订协议书一份，在股份转让协议书的基础上被告再支付原告150万元转让款，并约定分期付款的时间的事实。 证据2.股东决议书一份，证明浙江海格环保科技有限公司原公司股东同意原告将其在公司的股权转让给被告黄光辉的事实。 证据3.公司变更登记信息一份，证明原告将股权转让给被告后，股权进行了变更登记，且公司名称也发生了变更的事实。 被告经质证，对原告提供的证据1的真实性、合法性无异议，但对证明目的有异议，对原告所述的转让金额425万元有异议，该份股份转让协议书约定的原告将其27%和案外人裘某将其24%的股权转让的内容，故《股份转让协议书》约定的转让金额275万元应为51%股权的转让价，据此，原告裘良军转让的为27%的股权应为145.59万元，加上补充协议中的150万元，总款应为295.59万元，已支付250万元，剩余的款项仅有45.59万元，按补充协议的约定，被告也已经超付；根据协议内容，不管前期投入多少，与最终股权转让时的转让款多少没有关联性，还是应以股权转让的时间节点约定的转让款金额为准；且另在协议第五条中有清晰的约定，公司未付的应付款为100万元左右由甲方裘良军和裘某负责付清，在协议第十条第三款也提到被告出资40万元用于支付尾款，在第十二条也约定如果出现违约被告有权收回裘某股份且拒付裘良军股份转让金所有余款，现原告有违约情形，故被告有权拒付余款，对于违约的情况在被告举证时会一并说明。对证据2和证据3的真实性无异议。 被告黄光辉为证明其辩称事实，向本院依法提交如下证据： 证据4由公司原股东裘桂明以及公司工作人员骆源签字确认的证明以及员工领取2017年薪资的确认表各一份，证明被告已经按照《股份转让协议书》中约定，完成了40万元的交付义务的事实。 证据5.被告黄光辉支付2018年前公司老账的清单、紧急筹款证明各一份，证明被告因支付公司2018年前的公司老账，共支付1631728元的事实。 证据6.（2019）浙0683民初6068号民事判决书及付款凭证复印件一组，公司与中山市巨川环保设备有限公司的执行和解协议、结案申请书以及付款凭证复印件一组，（2018）浙0213民初2777号民事调解书、（2018）浙0213执1971好结案通知书以及付款凭证复印件一组，（2019）浙0683执1550号结案通知书以及付款凭证复印件一组，证明经由诉讼及执行确定，公司未付的应付款远远不止《股份转让协议书》中约定的100万元，且原告也未按照协议约定支付该些相应的应付款，故原告已经构成违约的事实。 原告裘良军经质证，对证据4和证据5，认为与本案没有关联性，结合裘桂明的询问笔录可知，上述证据的相关款项发生于股权转让之后，故无法证实系协议中约定的应付款。对证据6本身的真实性无异议，但对证明目的有异议，该些款项究竟是否属于原告应按协议约定承担的100万应付款的事实无法确定，故不存在原告所述的违约的事实。 证据7.本院依法向案外人裘桂明、裘某询问相关案件事实并制作相应的询问笔录各一份。原告经质证，对裘桂明的询问笔录质证意见认为，裘桂明并未陈述清楚部分事实，在签订本案的《股份转让协议书》时，裘桂明事实上是在场并参与的；但从裘桂明的笔录中，能够证实被告提供的清单中的款项是应由被告承担的；对裘某的询问笔录真实性无异议，能够证明本案的《股份转让协议书》中约定的股权转让款均应支付给原告裘良军的事实。被告经质证，认为对裘桂明笔录内容的真实性有异议，其陈述对本案股权转让协议的内容不清楚的陈述不属实，裘桂明当时在场并知情；对裘桂明陈述的被告提供相关清单中的款项应由被告支付的事实不予认可；对裘某询问笔录内容的真实性不予认可，其在笔录中陈述的内容前后不一致，且与协议的内容亦不相符。 证据8.根据原告方的申请，本院依法准许证人裘某到庭作证，证明《股份转让协议书》中关于第十条股份转让金的约定中的275万元均为属于裘良军的转让款的事实。原告经质证认为，对裘某的证人证言无异议。被告经质证认为，裘某的证人证言内容不真实，且其为本案的利害关系人，裘某的证人证言不能作为证明本案相关事实的证据采信。 本院认证认为，对证据1，被告虽对证明目的有异议，但对该证据本身的真实性无异议，故本院对该证据的真实性予以认定，对该证据的具体认定在本院认为部分予以阐述。对证据2和证据3，被告无异议，故本院对该证据的证明力予以认定。对证据4、证据5和证据6，结合原、被告对裘桂明询问笔录的质证意见，因原、被告双方对裘桂明的询问笔录均有异议，现被告亦未提供其他证据证明上述款项属于《股份转让协议书》第五条约定的应付款，且被告未在本案中就应付款部分提出相应的主张，故本院对上述三份证据在本案中依法不作认定；就原告依据该三份证据欲证实原告已经构成违约的内容，本院将在本院认为部分予以具体阐述。对证据7，结合证据8，因原、被告双方对裘桂明的笔录均未予认可，故本院对裘桂明笔录内容的证明力依法不作认定；对裘某的询问笔录及当庭所作证人证言，因原、被告双方对部分内容有争议，对此本院将在本院认为部分一并阐述。 本院经审理认定事实如下：2017年12月18日，原告裘良军、案外人裘某作为奉化市青巧环保材料有限公司（现已更名为浙江海格环保材料有限公司）的股东与黄光辉签订《股份转让协议书》一份，裘良军、裘某为甲方，黄光辉为乙方，协议第一条约定：甲方经过裘桂明股东（奉化市青巧环保材料有限公司股东占股46%）同意转让奉化市青巧环保材料有限公司股东裘良军占股27%股东裘某占股24%的股份于乙方；…第四条约定：甲乙双方同意甲方前期投入185万元和裘桂明1000万元出资比例作为股本金，裘良军前期投入160万元和裘桂明500万元出资比例作为股本金；第五条约定：甲方从奉化市青巧环保材料有限公司成立以来到股份转让之日止付清所有青巧公司的应付款（窑炉设备尾款、环保设备尾款、土建材料尾款、土建工资、青巧公司员工工资等），如发现有新的尾款未付清与乙方无关，总尾款100万左右，由甲方负责付清；第六条约定：乙方同意出资40万元补足本协议第四项裘良军与裘桂明之间的股本金作为清理青巧公司在股份转让协议签订前所有的应付款尾款，本40万元作为裘桂明与乙方的股份配比资金；…第十条约定股份转让金：1.裘良军前期投入160万元由乙方支付（注：此160万元要纳入到裘桂明500万元的股份配比资金本金且裘桂明必须认可）；2.裘良军共同前期投入115万元由乙方支付，其中45万元必须拿到相关手续才能支付；3.乙方同意出资40万元补足本协议第四项裘良军与裘桂明之间的股本金作为清理青巧公司在股份转让协议签订前所有的应付款尾款（注：本40万元作为裘桂明500万元与乙方的股份配比资金且裘桂明必须认可）；4.第十条所有需支付裘良军的款项必须在甲方股份转让的所有手续过户到乙方后支付。第十一条约定担保责任：1.裘某作为本股份转让中间人，股份稀释到3%内股作为此协议的担保人，担保乙方按协议履行按期付款，裘良军担保甲方所有土地厂房设备及合同资料合规合法真实有效，担保甲方在协议签署前所有青巧公司债务与乙方无关；2.裘某担保本协议所有条款合法合规真实有效，如出现违约乙方收回裘某股份且拒付裘良军股份转让金所有余款。裘良军、裘某在甲方处签字捺印，黄光辉在乙方处签字捺印。同日，裘良军（甲方）与黄光辉（乙方）又签订《股份转让补充协议书》一份，该协议载明：甲乙双方经协商达成以下补充协议：一、根据裘良军要求乙方额外支付股份转让款150万，分为三个阶段支付：第一次：乙方拿到营业执照及所有股份转让相关手续付35万。第二次：乙方在2019年12月前支付15万。第三次：乙方在2020年12月前支付100万元。二、本补充协议同股份转让协议同等有效。裘良军和黄光辉在甲方和乙方签字处签字捺印。2017年12月25日，裘桂明、裘良军、裘某、黄光辉签订《股东决议书》一份，载明：上列股东裘桂明、裘良军、裘某三人于2015年6月投资成立了奉化市青巧环保材料有限公司，其中裘桂明占股46%，裘良军占股27%，裘某占股27%。现上列股东人员为股东股份变更事宜，经协商一致，达成如下协议：一、全体股东人员一致同意裘良军退出奉化市青巧环保材料有限公司，任黄光辉为新任董事长及法定代表人；二、奉化市青巧环保材料有限公司现股东人员为裘桂明、黄光辉、裘某，其中裘桂明占股46%、黄光辉占股51%、裘某占股3%。上述四人在股东人员签字处签字确认。2018年1月5日，奉化市青巧环保材料有限公司名称变更为宁波市奉化青巧环保材料有限公司，同日，公司法定代表人由裘良军变更为黄光辉，并完成股权变更登记备案。 本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。根据原、被告的诉辩意见以及在庭审中的陈述，本院认为，本案的争议焦点有二，一是《股份转让协议书》第十条约定的股份转让款如何理解？二是根据《股份转让协议书》第五条的约定，裘良军在履行的过程中是否有违约行为，如违约，能否构成协议第十一条第2项黄光辉拒付股份转让款所有余款的情形？ 对第一个争议焦点，本院认为，原、被告双方对于《股份转让协议书》的真实性并无异议，该协议由原告裘良军、被告黄光辉、证人裘某三人共同签订，协议约定了原告裘良军、证人裘某将其各自拥有的27%和24%奉化市青巧环保材料有限公司的股份转让给被告黄光辉的内容，对此各方亦均无异议。有争议的是第十条股份转让金的约定部分第1项和第2项的款项内容的真实意思如何，被告对原告陈述该两项的款项均为被告黄光辉用于支付购买裘良军27%的股份有异议，其认为该两项被告应支付的275万系被告购买原告以及裘某共计51%股份的转让款，裘良军据此仅能获得其中27%的转让款145.59万元，其余部分不属于裘良军可主张的范围；对此本院认为，裘良军、黄光辉以及裘某系签订该份协议的当事人，裘良军与黄光辉就协议第十条第1项和第2项的内容发生争议，被告曾在庭审中明确表示对第十条第1项的“裘良军前期投入160万元由乙方支付”的内容予以认可，而这与其陈述仅需支付裘良军145.59万元相矛盾。另，裘某作为协议当事人之一，本人直接出庭作证，当庭陈述第十条第1项和第2项的款项均为裘良军个人的股份转让款，其意见与原告的陈述一致，故本院认为，根据《股份转让协议》第十条第1项和第2项的约定，被告黄光辉应支付裘良军股份转让款275万元。 关于第二个争议焦点，《股份转让协议》第五条约定了奉化市青巧环保材料有限公司的应付款有100万元左右，由甲方（裘良军、裘某）负责付清，另约定如发现有新的尾款未付清与乙方（黄光辉）无关。就此，被告认为原告在上述协议的两个方面有违约行为，一是应付款的金额，二是付款时间，对此，就应付款的金额，本院认为从协议内容看，该协议对应付款的金额并未明确，仅约定为100万元左右，且有一条兜底条款即如发现有新的尾款未付清亦与被告无关，据此本院认为即使如被告所述应付款超出100万元，其亦有相应的权利主张权，原告未构成违约。就付款的时间问题，该条文明确了甲方因付清截止股份转让之日止的应付款，但未明确付款时间，对此本院认为如当事人未按协议内容履行付款义务，被告黄光辉可按协议主张相应的权利，但其据此认为原告构成违约故拒付剩余股份转让款的意见，本院不予采信，且被告亦未在本案中主张，故对此本院依法不予处理。 原告在本案中主张被告黄光辉支付根据《股份转让协议》第十条的约定应支付原告的275万，因被告已支付250万（对此被告予以认可），故尚应支付25万元，根据《股份转让补充协议》，被告应支付第一阶段的35万元和第二阶段的15万元，以上合计75万元，本院认为，综合上述两个争议焦点，如原告主张的上述款项的付款条件已经成就，那么被告应予以支付。而根据《股份转让协议》中约定的“第十条所有需支付裘良军的款项必须在甲方股份转让的所有手续过户到乙方后支付”和《股份转让补充协议》的约定付款条件“乙方拿到营业执照及所有股份转让相关手续付35万元”、“乙方在2019年12月前支付15万元”，成就付款的条件为股份转让的所有手续全部完成，对此原、被告在庭审中并无异议，且公司的变更登记情况也显示股份变更备案登记已完成，故原告主张被告支付股权转让款750000元，以及其中600000元从2018年1月6日起、150000元从2020年1月1日起至判决确定之日按年利率6%支付逾期付款利息的诉请，理由正当，符合法律规定，本院依法予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 黄光辉支付裘良军股份转让款750000元，并支付该款（其中600000元从2018年1月6日起、150000元从2020年1月1日起至判决确定之日止）按年利率6%计算的逾期付款利息，款限于本判决发生法律效力之日起十日内付清。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1975元，减半收取计987.5元，由黄光辉负担（限黄光辉于本判决发生法律效力之日起十日内向本院交纳）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审判员  杜杭莉 二〇二〇年七月二十日 书记员  孙何珂