北京市平谷区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0117民初280号原告：北京亭台展韵建筑装饰工程有限公司，住所地北京市平谷区夏各庄镇张各庄前街**。统一社会信用代码：91110117067306290P。法定代表人：陈光，经理。委托诉讼代理人：马玉财，男，北京亭台展韵建筑装饰工程有限公司员工。被告：北京城建五市政工程集团有限公司，，住所地北京市昌平区北七家镇海鶄落村**统一社会信用代码：91110114795955862R。法定代表人：刘进贵，董事长。委托诉讼代理人：张亮，男，北京城建五市政工程集团有限公司员工。委托诉讼代理人：曾达前，北京维卓律师事务所律师。原告北京亭台展韵建筑装饰工程有限公司（以下简称亭台展韵公司）与被告北京城建五市政工程集团有限公司（以下简称城建五市政公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告亭台展韵公司的委托诉讼代理人马某，被告城建五市政公司的委托诉讼代理人张亮、曾达前到庭参加诉讼。本案现已审理终结。亭台展韵公司向本院提出诉讼请求：1.判令城建五市政公司支付货款46800元。2.诉讼费用由城建五市政公司负担。事实和理由：我公司于2015年7月15日与北京城建五市政工程有限公司平谷分公司（以下简称城建五市政公司平谷分公司）签订《产品购销合同》，双方约定城建五市政公司平谷分公司从我公司处购买防火门、钢木门等。我公司依约履行了合同，但城建五市政公司平谷分公司至今拖欠货款46800元未给付。故诉至法院。城建五市政公司辩称，1.马某作为亭台展韵公司的诉讼代理人违反法律规定。马某在法庭自述其不是亭台展韵公司的工作人员，只是代表亭台展韵公司签订了《产品购销合同》，其不符合民事诉讼法关于代理人的规定。2.我公司不是适格的诉讼主体。首先，根据马某陈述，此前都是徐万**通过个人账户转给马某个人账户，转入马某的款项都归马某个人所有，欠条也是徐万**个人给马某个人出具，因此可以证实该买卖行为是个人之间的行为；其次，起诉之前，亭台展韵公司没有提供关于本案证人马某已将涉案合同款项支付到亭台展韵公司账户上的证据证实是公司行为；最后，《产品购销合同》显示的项目名称为“综合业务楼（综合业务楼建设工程）”，与欠条显示的项目名称为“疾控中心项目”不一致。因此该买卖行为是个人之间的买卖行为，欠条显示的内容与本案无关，与亭台展韵公司和我公司无关，我公司作为诉讼主体不适格。3.本案买卖合同不是双方当事人的真实意思表示。合同标的为29万余元，马某表示已收到徐万**个人支付25万元的款项，我公司及分公司没有转过款给亭台展韵公司，也没有转给马某，说明是徐万**个人转的款，转款对象为马某个人，马某不是亭台展韵公司工作人员，只是借亭台展韵公司名称与城建五市政公司平谷分公司签订了名义上的买卖合同，类似工程的挂靠行为，充分证实了实质上买卖合同是两个个人之间的行为。该买卖合同不是我公司及分公司的真实意思表示，我公司不是涉案合同的真实相对方。4.涉案合同在亭台展韵公司与我公司及平谷分公司之间没有真正履行。欠条显示徐万**个人做的项目名称与《产品购销合同》显示的项目名称不一致，因此，实际上只是马某借亭台展韵公司的名称签订一份买卖合同，我公司有充分理由怀疑涉案合同的真实目的；亭台展韵公司未能提供送货清单、报价单和签收单，我公司及分公司也没有转过账，亭台展韵公司也没有给我公司或分公司出具过发票，欠条显示的内容与本案无关，合同还没有真正履行，亭台展韵公司没有理由要求我公司支付货款，即使要求履行，也已过履行期限。5.请求法院追加被告。城建五市政公司平谷分公司是《产品购销合同》的签约方，我公司在收到起诉状之前全然不知道有该合同行为；因徐万**过世，其转账都是通过个人账户与马某个人账户发生的关系。为查明案情，请求法院追加城建五市政公司平谷分公司和徐万**的妻子为本案被告。6.涉案合同已过诉讼时效。根据涉案合同内容是2015年年底结清全部货款，假如亭台展韵公司与城建五市政公司平谷分公司存在真正的买卖合同关系，双方之间有真正的转账行为，根据当时的法律规定，本案已过诉讼时效，请求法院驳回亭台展韵公司的诉讼请求。7.从价值判断来考量，应直接驳回亭台展韵公司的诉讼请求。本案表面上是公司行为，实质上徐万**与马某个人之间发生的事，如认定我公司对此种行为承担责任，势必将会助长此风风行，势必会影响国家的财务金融制度，影响国家的税收。综上，请求法院驳回亭台展韵公司的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：亭台展韵公司于2013年4月24日注册成立，原名称为北京亭台展韵国际贸易有限公司（以下简称亭台展韵国际贸易公司），2016年6月15日变更为现名称。2015年7月15日，城建五市政公司平谷分公司作为采购方（甲方），亭台展韵国际贸易公司作为供货方（乙方），双方签订《产品购销合同》，约定亭台展韵国际贸易公司为城建五市政公司平谷分公司综合业务楼（综合业务楼建设工程）供货，暂定合同总金额为296294元。两公司加盖公章，徐万**作为城建五市政公司法定代表人、马某作为亭台展韵国际贸易公司的委托代理人签字。2017年3月21日、2019年6月27日，徐万**以其个人账户分别给马某个人账户转款150000元、50000元、50000元。2019年6月27日，徐万**出具欠条，写明：徐万**欠马某疾控工地防火门款陆万陆仟捌佰元正（66800），于2019年9月1日前还清。落款为疾控中心项目部，徐万**。2019年9月3日及9月20日，徐万**通过现金和转账的方式向马某支付共计20000元，余款46800元未给付。故亭台展韵公司提起诉讼，要求城建五市政公司平谷分公司、城建五市政公司给付货款。庭审中，亭台展韵公司撤回对城建五市政公司平谷分公司的起诉。另查明，城建五市政公司平谷分公司于2010年5月27日经工商部门登记成立。徐万**原系城建五市政公司平谷分公司法定代表人。本院认为：依法成立的合同，自成立时生效。本案中，亭台展韵公司与城建五市政公司平谷分公司达成合意，并签订《产品购销合同》，双方形成买卖合同关系，该法律关系系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、法规的强制性规定，该买卖合同自双方签订合同时起成立且生效，双方应按约定履行各自的义务。亭台展韵公司履行供货义务后，城建五市政公司平谷分公司未能依约履行足额付款义务，构成违约。分公司的民事责任由总公司负担，现亭台展韵公司要求城建五市政公司作为城建五市政公司平谷分公司的总公司，承担剩余货款的给付义务，于法有据，本院予以支持。对于城建五市政公司的答辩意见，首先，亭台展韵公司提供了员工证明书，证明马某系亭台展韵公司员工，亭台展韵公司委托马某作为代理人，符合法律规定。其次，亭台展韵公司和城建五市政公司平谷分公司签订《产品购销合同》，城建五市政公司平谷分公司的法定代表人徐万**已支付大部分货款，足以证明该合同系双方真实意思表示，并基本履行完毕。徐万**系城建五市政公司平谷分公司的法定代表人，其以个人名义为公司签订的合同付款、出具欠条，应认定为履行职务行为。城建五市政公司认为买卖合同系个人行为的答辩意见依据不足，其以总公司不掌握相关信息作为拒绝承担民事责任的理由于法无据，对该意见本院不予采信。再次，分公司的民事责任由总公司负担，城建五市政公司要求追加分公司为共同被告的申请，本院不予支持；城建五市政公司未能提供充分证据证明该买卖合同系徐万**的个人行为，且未能提供徐万**之妻确切的身份信息，对其主张追加徐万**之妻为共同被告的申请，亦不予支持。最后，亭台展韵公司一直未放弃主张权利，因此不能认定本案已超过诉讼时效。综上，对于城建五市政公司的答辩意见，本院均不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，判决如下：被告北京城建五市政工程集团有限公司于本判决生效后十日内，给付原告北京亭台展韵建筑装饰工程有限公司货款46800元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费475元，由被告北京城建五市政工程集团有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  刘晓娟二〇二〇年七月十五日书记员  王玲玲