西安市雁塔区人民法院民 事 判 决 书（2019）陕0113民初12285号原告：西安强源置业有限公司，住所地：西安市长安区。法定代表人：庞永祥，该公司执行董事。委托代理人：王宁，陕西金镝律师事务所律师。委托代理人：陈爱静，陕西金镝律师事务所律师。被告：陕西荣大房地产开发有限责任公司，住所地：陕西省西安市高新区。法定代表人：王天奇，该公司总经理。委托代理人：康永民，陕西若定律师事务所律师。委托代理人：贺进，陕西若定律师事务所律师。第三人：庞永祥，男，汉族，1964年9月30日出生，籍住江苏省，现住西安市雁塔区。委托代理人：叶璐，陕西金镝律师事务所律师。委托代理人：王雅竹，陕西金镝律师事务所实习律师。原告西安强源置业有限公司诉被告陕西荣大房地产开发有限责任公司、第三人庞永祥损害公司利益责任纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告西安强源置业有限公司代理人王宁、陈爱静，被告陕西荣大房地产开发有限责任公司法定代表人王天奇、委托代理人康永民、贺进，第三人委托代理人叶璐到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告西安强源置业有限公司向本院提起诉讼请求：1、请求确认被告的股东权利仅限于原告开发的“长某某”项目，对该项目外的事项不享有股东权利；2、判令被告立即停止滥用股东身份损害原告利益的行为，包括但不限于擅自变更法定代表人、执行董事、监事、更换公章、拒绝履行配合签字义务等；3、判令被告因滥用股东身份给原告造成的经济损失共计人民币11348534.8元；4、判令本案全部诉讼费由被告承担。事实与理由：2007年8月2日，原、被告与第三人签订《合作协议》，约定联合开发“长某某”房地产项目，由第三人与被告投入项目开发资金，以原告的名义开发，所得利润由第三人与被告分配。被告作为“长某某”项目投资人，为方便监管项目暂时登记为原告股东，参与该项目经营。为了明确被告身份及权限，原、被告及第三人在《合作协议》、《联合经营管理实施细则》、《会议纪要》中特别约定，被告持有原告股份期间，其股东权益仅限于“长某某”项目，原告其他经营事项均与被告无关，其不得进行干涉，且“长某某”项目开发完毕，被告将原告股权退还给第三人。2012年7月，“长某某”项目开发完毕，并交付给业主，被告与第三人也对剩余的商业、教育等部分进行了分割，由各自管理处分。后原告开发新项目“天坛佳苑”，被告欲投资被原告及第三人拒绝后，公然违反三方协议约定，不但拒不退还原告股份，还以股东名义签发多份决议，恶意干扰“天坛佳苑”开发，导致该项目无法如期取得预售证，项目回款遇阻，开发被迫延期，原告因此遭受巨额损失，故请求法院依法支持原告全部诉请。被告陕西荣大房地产开发有限责任公司辩称：1、被告作为原告股东身份不容置疑。被告是2007年8月2日通过原告股东会决议、认缴并实缴780万元持有原告60%股权成为原告股东，股东身份不容置疑。2、被告作为原告股东的权利不限于“长某某”项目。2011年9月13日，原告变更注册资本及持股比例，被告实缴3580万元持有原告67.57%股权。2016年12月25日同意对“天坛佳苑”建设单位提供担保、2017年8月3日原告股东会上行使表决权、2018年1月2日同意对“天坛佳苑”建设单位提供担保、2018年9月25日作为股东参与西安市住房保障和房屋管理局组织的协调会等，均可证明被告股东权益不限于“长某某”项目。虽《合作协议》有被告退出原告的约定，但退出条件未成就，被告有权依据《公司法》和公司章程享有股东权利，不受《合作协议》约束。3、原告依法依章免去第三人执行董事职务，第三人已无权控制并使用公司印章代表原告进行任何活动。2017年8月3日，原告依法召开临时股东会，形成股东会决议，至今第三人从未提请法院确认该股东会决议无效，第三人执行董事职务被依法免去，已无权控制原告印章及证照，无权代表原告进行任何活动。4、第三人非法利用原告印章提起本诉讼属于非法行为。2017年8月3日股东会决议已生效，第三人拒绝履行股东会决议，行为已违反公司法及公司章程，非法利用原告印章提起本诉讼属于非法行为。5、被告不存在滥用股东身份损害原告利益的事实。被告是原告股东，“天坛佳苑”项目是原告开发建设，与被告存在直接利害关系。被告对项目预售许可的审批向西安市住房保障和房屋管理局反映相关情况是依法行使股东权利，西安市住房保障和房屋管理局依法组织调查协调会并作出不予许可的决定是依法行使职权，故不存在滥用股东身份损害原告利益的行为。第三人庞永祥述称：1、本案被告并非原告公司法意义上的股东，被告实际是长某某房地产项目的投资人。被告与第三人及原告为合作开发关系，对其进行股东登记仅是为保证长某某项目合作顺利的一种方式，在登记期间，被告的各项权益也仅限于长某某项目，被告对该项目外的任何事项不享有权益。2007年8月2日，第三人与原、被告三方签订了《合作协议》，明确约定了第三人是为了开发“长某某”项目而同意被告持有公司部分股权，项目结束，被告需退出原告公司，不再持有原告公司股权。同日，原告作出的股东会决议、公司章程修正案也均对被告的权益作出限制即被告只参与长某某项目的合作开发。2、第三人及原告一直严格按照2007年与被告签订的《合作协议》履行房地产开发、销售及退还投资款和利润分配事项，被告在原告开发的另一项目“天坛佳苑”项目上未实际投资且不享有任何权益。2014年1月20日，第三人、原告及被告就合作项目分配清算形成《会议纪要》，约定主要条款履行完毕后，被告应当及时退出原告，并将其持有的全部股权零价格转让给第三人指定的人名下。此外，长某某项目所设账户为专用账户，与“天坛佳苑”项目资金无关，因此被告对“天坛佳苑”项目既无任何实际投资也无任何投资权益，被告无权干预“天坛佳苑”项目实施。3、被告自2014年《会议纪要》作出后，第三人及原告要求被告转让股权、退出公司后，被告违背《合作协议》之约定企图侵占原告及第三人权益，作出了一系列恶意干扰原告正常经营的行为，致使原告经营陷入困境，造成原告重大经济损失，根据《合作协议》第十三条之约定应当承担经济赔偿责任。经审理查明：经西安市工商行政管理局长安分局2017年7月27日查询并出具公司登记基本情况表显示，西安强源置业有限公司成立日期为2003年8月21日，注册资本5298万元，变更情况栏目其中载明：西安强源置业有限公司是由西安强源商贸有限公司2007年5月17日名称变更而来，公司由有限责任公司（股权比例为汤原先47.7、庞永祥174.9、庞永富31.8、朱文沅31.8、朱志林31.8）变更为自然人庞永祥独资一人有限责任公司，注册资本金由318万元增资变更为518万元。2007年8月2日西安强源置业有限公司（注乙方）与长延堡村民委员会、西安长延房地产开发有限公司（注甲方）签订《联合开发协议》一份，协议约定三方联合开发XX堡XX村改造项目二区建设工程，联合开发的工程项目位于西安市XX路南侧、市八院以东、长安路以西，占地面积（含代征路）约45亩土地，开发净用地约33.6亩。协议约定西安强源置业公司（乙方）需支付长延堡村民委员会、西安长延房地产开发有限公司（甲方）本项目拆迁、补偿、安置费用4600万元人民币，在项目建成后乙方并向甲方交付商业用房15000平方米【1-3层垂直分割、超出和不足部分，200每平方以内按5000元/㎡折算相互找补】、12层以下住宅楼2000平方米，以及其他相关内容。2007年8月2日，原告西安强源置业有限公司（注甲方）、被告陕西荣大房地产开发有限公司（注乙方）及第三人庞永祥(注丙方)签订《合作协议》约定：三方在平等互利的基础上，依据《中华人民共和国合同法》、西安强源置业有限公司2007年8月2日与西安市长延堡村村民委员会及其下属的西安长延房地产开发有限公司签订的联合开发协议内容为依据，经友好协商，就三方合作共同履行联合开发协议的相关事宜达成以下协议，该协议第二条约定“乙方对甲方二00七年八月二日与西安长延房地产开发有限公司签订的联合开发协议的内容已完全知悉，乙、丙双方为优化资源配置，经友好协商，同意共同合作普实施甲方与西安长延房地产开发有限公司签订的联合开发协议项下的项目。”；第三条其中约定“西安强源置业有限公司系依法设立的企业法人，公司现股东为庞永祥，任公司法定代表人，注册资金为518万元人民币，庞永祥为甲方法定代表人同时也是公司唯一股东。陕西荣大房地产开发有限公司系依法设立的企业法人，王天奇、丑绍平为该公司股东和法定代表人，公司无其他股东。丙方（注第三人）为了开发该项目，同意乙方(注被告)出资成为甲方（注原告）股东，双方商定乙方投入甲方公司的注册资本金为780万元人民币，占強源公司在该项目上60%的股权。”；第五条约定“双方同意，丙方与乙方在公司的注册资本比例为40%：60%；在项目的投资比例上为30%：70%；在项目的风险负担及利润分成为40%:60%。”；第六条约定“三方商定，本协议书内容的各种条款和责任仅适用于本协议书内的合作开发项目。甲方在本合作项目之外的债权债务与乙方无关，乙方在强源公司注册资金后的股东利益、法律责任也仅限于本项目的合作开发，该项目合作完结，乙方退出该公司，具体操作以公司法及公司章程为依据”；第八条约定“三方商定，乙方进入甲方公司之后，法定代表人仍由庞永祥担任，乙方法定代表人王天奇担任甲方在该项目的总经理、乙方副总丑绍平担任甲方在该项目的副总经理”；第九条约定：“三方成立项目管理办公室，由双方指派工作人员组成，工作细则双方另行商定。”；第十条约定“乙方投入项目的注册资金打入甲方账户，甲方出具收款凭证，注册完毕用于支付长延堡土地的前期付款。双方同意，本协议生效后，针对本合作项目开设专用账户，丙、乙双方进行共管，关于印章管理等其他具体管理办法详见本合作协议的其他附件。”；第十三条约定“甲方丙方共同承诺，強源公司的其他项目与乙方无关，若因为強源公司的其他项目或事项的法律责任给乙方的合作项目造成损失，该损失应从合作项目中丙方所得利润中扣除，不足部分乙方有权向丙方及甲方追偿。乙方承诺，若因乙方在本项目以外的其他一切活动给甲方丙方造成的各种损失，乙方应承担与上述条款相同内容的经济和法律责任。”；第十四条约定“本协议签订之后任何一方不能随意变更及解除，变更协议进行事先协商并形成书面决定。任何一方违约，均应全额赔偿另一方的损失。”。《合作协议》落款处盖有原告、被告公章，并有原告法定代表人庞永祥签名、被告法定代表人王天奇签名及被告委托代理人丑绍平签名，第三人庞永祥签名。2007年8月2日原被告及第三人签订《XX村XX城中村改造项目联合经营管理实施细则》一份，其中第一条第一项约定“合作人是指本项目的实际出资人即陕西荣大房地产开发有限公司和西安强源置业有限公司，自然人为庞永祥、王天奇、丑绍平。”、第三项约定“合作人同意在本项目实施过程中对项目财务管理、项目人事管理、项目前期管理、项目材料管理、项目工程管理、产品销售管理、项目后期服务和其他关系到本项目切身利益的相关事宜进行共同协商确定，并按股份比例承担相应的收益、亏损和其他相关责任。”；第二条第一项约定“合作人确定合作协议生效后，为该项目开设专用的银行账户，项目所有收入、支出及双方所投入资金均须汇入该账户之后才可使用。”、第四项“项目收入本着先按合同约定支付联合开发协议第六条规定的项目拆迁、补偿、安置费用，后支付工程项目建设资金和其他费用，再支付投资人的原则进行管理。”；第九条第四项约定“本管理细则和《合作协议》及在合作协议基础上重新制定的《西安強源置业有限公司章程》、《股东会决议》作为合作协议的附件，具有同等法律效力”。该协议有西安强源置业有限公司、陕西荣大房地产开发有限责任公司加盖公章，并有庞永祥、王天奇、丑绍平签字。2007年8月2日原被告及第三人作出《西安強源置业有限公司股东会决议》一份，其中决议第三条事项为“公司法人代表仍由庞永祥担任，聘任陕西荣大房地产开发有限公司王天奇为公司经理。”，第五条事项为“公司股东商定陕西荣大房地产开发有限公司只参与公司与西安长延堡房地产开发有限公司的项目，具体事宜详见公司及股东二〇〇七年八月二日签订的协议书”。该股东会决议加盖有陕西荣大房地产开发有限责任公司、西安强源置业有限公司的公章，并有庞永祥、王天奇签名。二00七年八月二日原被告及第三人作出《西安強源置业有限公司章程修正案》一份，该修正案第一条内容为“对第三章注册资本即第八条的修正内容为‘本公司注册资本为1298万元人民币’。”，第二条内容为“对第三章资本第九条的修正内容为‘本公司注册资本由庞永祥及陕西荣大房地产开发有限公司共同出资形成，其中庞永祥出资518万元人民币，占公司注册资本40%股权，陕西荣大房地产开发有限公司出资780万元人民币，占公司注册资本60%’。”，第三条内容为“对第五章第二十条内容修正为执行董事向公司负责，行使以下权利：1.负责召集会议并向股东大会报告工作。2.执行股东大会决议。3.与经理共同决定实施重大问题。”第四条内容为“对第五章第二十一条的修正内容为‘本公司经股东大决议聘任王天奇为经理’”，第五条内容为“公司章程修改的未尽事宜以股东之间的协议为据”。被告陕西荣大房地产开发有限公司于2007年8月6日通过其开户银行交通银行西安高新支行向原告西安强源置业有限公司的开户银行上海浦东发展银行西安高新开发区支行转账7800000元。西安强源置业有限公司2011年第二次股东会决议，该决议载明“一、公司原注册资本为1298万元、实收资本为1298万元人民币；现变更为注册资本为5298万元，实收资本为5298万元人民币；本次增资4000万元。同意原股东陕西荣大房地产开发有限公司货币增资2800万元人民币；同意原股东庞永祥货币增资1200万元人民币；变更后，出资情况如下：同意原股东陕西荣大房地产开发有限责任公司货币出资3580万元人民币，参股比例占67.57%。同意原股东庞永祥货币出资1718万元人民币，参股比例占32.43%。”。2011年9月13日原告西安强源置业有限公司分别通过北京银行账户向被告转账720万元、中国银行账户向被告陕西荣大房地产开发有限公司转账1480万元，共计2200万元。2011年9月16日第三人庞永祥通过其名下两个中国建设银行账户分别向被告陕西荣大房地产开发有限公司转账300万元，共计600万元。2011年9月19日被告陕西荣大房地产开发有限公司通过其中国银行西安明德门支行账户向原告中国银行明德门支行转款2800万元。2014年1月20日下午，在庞永祥的主持下、王振玉的见证下，由徐伟记录，庞永祥、王天奇、丑绍平、庞永富、徐伟共同在的强源置业公司小会议室中参加会议并形成会议纪要，会议就荣大公司和强源公司庞永祥合作开发的长某某项目收尾工作及双方公司分配结算、剩余资产处置、荣大公司股权退出等相关事宜进行了商讨，达成如下共识，双方信守执行：1、经过核算，双方在合作项目按3:7比例的全部投资减去合作期间按3:7比例返还的投资款后，目前荣大公司尚有2311万元（含注册股本）未返还。2、双方一致同意，由强源公司庞永祥退回323.74万元，将双方在项目上剩余的投资资金（含注册股本）比例调整为4:6，该笔款项作为荣大公司支付在合作项目上的购房款，和强源公司庞永祥欠付的项目购房款122.7962万元一并直接先支付华江公司施工工程款陆佰万元整，余款放在强源公司账上。上述两笔款项支付后，双方在合作项目上剩余投资款（含注册股本）比例全部确认调整为4:6。3、荣大公司应将尚欠的97.3579万元购房款（721.0979万元—300万元—323.74万元=97.3579万元）和银翎项目欠款100万元支付到合作项目账户，用于支付尚欠的江苏华江工程款和其他费用。4、上述1、2条款执行后，今后长某某项目的剩余资产或资产处置后的资金分配全部按4:6比例进行分配，该部分的资产分配或资产处置后的资金分配已包含了荣大公司的股本金和投资款。因此在荣大公司股权退出时将全部股份为零支付转让给强源公司庞永祥指定的股东名下，强源公司不再支付荣大公司的股权投资和项目投资。5、双方同意共同努力处置项目剩余资产，能卖就卖，不能卖或无人买的资产双方按4:6比例进行实物分配。在长某某项目办理完房产大证和居民房产证后双方根据实际情况进行协商解决。6、双方同意，以上5条抓紧时间办理、落实。7未尽事宜，双方协商解决。”，有庞永祥、丑绍平、庞永富、徐伟签名。2014年1月24日王天奇手写“我对此会议纪要第3条，即双方房屋分配及例外分配仍存在不同的看法，按照另一种计算算法，双方分配差异很大，显然需要重新讨论与计算，故此纪要内容本人不同意”，并有王天奇签名。据2013年度房屋工程FW(04)、(05)、(06)、(07)、(08)房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案表记载：长某某1号高层商住楼、2号高层商住楼、3号高层商住楼均于2011年8月2日竣工验收会议通过验收；4号高层商住楼、长某某二期车库及幼儿园工程均于2012年12月25日竣工验收会议通过验收。结论均为工程质量合格。经对建设单位2013年9月11日报送的竣工验收备案文件及工程质量监督机构2013年9月12日提交的工程质量监督报告核查，符合要求，准予备案。2013年3月20日长延堡村民委员会、西安长延房地产开发公司与西安强源置业有限公司签订长某某返还商业、住宅用房交房协议书。2013年7月18日，原、被告及第三人对长某某项目1-4号楼商业房屋进行了分配，被告股东丑绍平及第三人庞永祥签字。2017年8月10日，对长某某项目地下187个车位进行了分配，庞永祥分得40%即75个车位，其余60%归荣大公司所有。本次分配后，合作双方有关地下车位的分配处置完结。2015年5月13日西安强源置业有限公司《股东会会议纪要》第5部分会议意见其中记载：荣大公司对天坛佳苑的项目投资资金没有动用强源公司和长某某项目资金确认无异议。本案庭审结束后，原告于2020年5月9日撤回第三项诉讼请求，即“判令被告因滥用股东身份给原告造成的经济损失共计人民币11348534.8元”。上述事实有：联合开发协议、合作协议、XX堡XX城中村改造项目联合经营管理实施细则、西安强源置业有限公司股东会决议、会议纪要以及庭审笔录等证据在卷佐证，并经当庭质证可以作为定案依据。本院认为，原被告及第三人于2007年8月2日签订的《合作协议》、《联合经营管理实施细则》系各方当事人真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，且不具有法律所规定无效的其他情形，故对原被告及第三人均具有法律约束力，所以各方均应依此约定享受权利、履行义务。根据《合作协议》第三条第三款其中约定“有关庞永祥与乙方（注陕西荣大公司）的股东协议、股东会决议、章程修改案等双方另外形成书面文件。本合作协议签订之后双方办理甲方（注西安强源置业有限公司）的工商登记变更手续，该手续变更完成之后，本合作协议生效。”约定，2007年8月2日原被告及第三人对西安强源置业有限公司的公司章程所做的《章程修正案》及《股东会决议》属于对《合作协议》有关条款的履行。2007年8月2日签订的《合作协议》第三条第三款“丙方（注庞永祥）为了开发该项目，同意乙方（注陕西荣大公司）出资成为甲方（注西安强源置业有限公司）股东，双方商定乙方投入甲方公司的注册资本金为780万元人民币，占强源公司在该项目上60%的股权。”并且《合作协议》第六条明确约定“本协议书内容的各种条款和责任仅适用于本协议书内的合作开发项目。甲方（注原告西安强源置业有限公司）在本合作项目之外的债权债务与乙方（注被告陕西荣大公司）无关，乙方在强源公司注册资金后的股东权益、法律责任也仅限于本项目的合作开发，该项目合作完结，乙方退出该公司。”以及十三条“甲方丙方共同承诺，强源公司的其他项目与乙方无关，若因为强源公司的其他项目或事项的法律责任给乙方的合作项目造成损失，该损失应从合作项目中丙方所得的利润中扣除，不足部分乙方有权向丙方及甲方追偿。乙方承诺，若因乙方在本项目以外的其他一切活动给甲方丙方造成的各种损失，乙方应承担与上述条款相同内容的经济和法律责任。”加之《合作协议》第四条、第五条对项目的投资比例及项目风险担负、收益分配之约定与《公司法》所规定的股东及股东的权利义务不一致。虽约定被告陕西荣大公司为原告公司的股东，这是由于被告作为投资方，对目标公司即原告西安强源置业有限公司经营状况及第三人（注庞永祥）即目标公司唯一股东了解的有限性，为了保证被告公司投资利益，在项目合作期间持有原告股权，这样可以更好的控制项目进展，避免监管落空、项目利润被原告或第三人占有，避免造成被告公司投资无法顺利收回。所以被告在开发长某某项目期间持有原告股权，以投资人及股东的双重身份管控项目，所以才约定了在合作开发长某某项目建成分配后，被告公司将所持原告股权转让给第三人。这充分说明被告出资投资的是原告开发建设的XX堡XX村改造即长某某项目。在2011年西安强源置业有限公司增资4000万元时，如像被告公司所述其是原告公司的真实股东而非限制性股东，那么被告公司向原告公司增资的2800万元应属被告公司的自有资金，而非来源于第三人庞永祥600万元及原告西安强源置业有限公司2200万元，虽被告公司辩称这2800万元属于其公司在开发长某某项目所获得的收益，但被告公司并未提供原告公司给被告公司进行2800万元收益分配的相关证据；而2800万元中含有第三人庞永祥600万元，即使原告公司对被告公司在开发长某某项目收益进行分配也应由原告公司转账支付，也不应由另一股东即第三人庞永祥向被告公司支付其中的600万元。所以对被告公司辩称2800万元属于被告公司在长某某项目投资收益分配的意见，本院依法不予采纳。被告公司除履行《合作协议》780万元作为原告公司注册资本金即占原告公司开发长某某项目60%股权外，被告公司并未实际向原告公司履行增资义务，所以对被告公司辩称被告公司作为原告公司股东的权利不限于“长某某”项目的辩称意见，本院依法不予采纳。随着长某某项目在2013年建设完成，首先于2013年3月20日履行了“长延堡村民委员会、西安长延房地产开发公司与西安强源置业有限公司”签订“联合开发协议”所约定返还长延堡村民委员会、西安长延房地产开发公司商业、住宅用房的义务。2014年1月20日由参会人员庞永祥、王天奇、丑绍平、庞永富、徐伟兼记录，并在王振玉见证下形成的《会议纪要》的内容1、2项是对陕西荣大公司和强源公司庞永祥合作开发的长某某项目投资比例3:7以及各自履行已确认的退付金额后，将双方在合作项目上剩余投资款（含注册股本）比例全部确认调整为4:6。所以《会议纪要》第4项约定在陕西荣大公司和强源公司庞永祥履行完《会议纪要》1、2项内容后，今后长某某项目的剩余资产或资产处置后的资金分配全部按4:6比例进行分配，该部分的资产分配或资产处置后的资金分配已包含了荣大公司的股本金和投资款。因此在荣大公司股权退出时将全部股份为零支付转让给强源公司庞永祥指定的股东名下，强源公司不再支付荣大公司的股权投资和项目投资。而被告陕西荣大公司法定代表人王天奇仅对《会议纪要》3的内容持有异议。从《会议纪要》达成长某某项目利益分配完毕后，被告陕西荣大公司在股权退出时将全部股份零支付转让给第三人庞永祥指定股东名下，这能够再次充分说明被告陕西荣大公司投资仅限于合作开发的长某某项目。综上所述，原被告及第三人之所以签订《合作协议》，正如《合作协议》第一段所述“原被告及第三人三方在平等互利的基础上，依据《中华人民共和国合同法》，依据甲方（注原告公司）二00七年八月二日与西安市长延堡村村民委员会及其下属的西安长延房地产开发有限公司签订的联合开发协议内容为依据，经友好协商，就三方合作共同履行联合开发协议的相关事宜达成”。这也是《合作协议》中所约定被告陕西荣大公司的权利义务与《公司法》所约定股东权利义务不一致的原因所在，因为陕西荣大公司只是与原告西安强源置业公司及第三人庞永祥“就三方合作共同履行联合开发协议的相关事宜达成”协议，并非就被告陕西荣大公司成为原告西安强源置业公司的股东达成了协议。这就是原被告及第三人之所以在《合作协议》约定被告陕西荣大公司在原告西安强源置业公司注册资金后的股东利益、法律责任也仅限于本项目的合作开发，该项目合作完结乙方退出该公司的原因所在。并且原被告及第三人之间的权利义务再次被2007年8月2日作出《西安强源置业有限公司公司章程修正案》第五条“公司章程修改的未尽事宜以股东之间的协议为据”所确认以“合作协议”约定依据，故对原告西安强源置业有限公司诉讼请求1、确认被告陕西荣大公司的股东权利仅限于原告开发的“长某某”项目，对该项目外的事项不享有股东权利的诉讼请求，本院依法予以支持。关于原告诉请判令被告立即停止滥用股东身份损害原告利益的行为，包括但不限于擅自变更法定代表人、执行董事、监事、更换公章、拒绝履行配合签字义务等即诉讼请求2与原告诉讼请求1属于不同之诉，故本案对原告诉讼请求2不予处理。对原告西安强源置业有限公司于2020年5月9日撤回“判令被告因滥用股东身份给原告造成的经济损失共计人民币11348534.8元”。的诉讼请求，本院依法予以准许。兹依据《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条、第六十条之规定，判决如下：一、被告陕西荣大房地产开发有限责任公司在原告西安强源置业有限公司处的股东权利仅限于合作开发的XX堡XX村改造“长某某”项目，对该项目外的事项不享有股东权利。二、驳回原告西安强源置业有限公司其他诉讼请求。案件受理费89891元，由原告西安强源置业有限公司承担88891元，被告陕西荣大房地产开发有限责任公司承担1000元，鉴于案件受理费原告西安强源置业有限公司已预交。故被告陕西荣大房地产开发有限责任公司将应承担的案件受理费1000元于本判决生效之日起10日内直接给付原告西安强源置业有限公司。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。审 判 长  王万民人民陪审员  王铁柱人民陪审员  贾金利二〇二〇年七月二十四日书 记 员  万佳佳打印：相丽华校对：骆凡2020年月日送达1