江苏省海安市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0621民初7697号 原告：沈建，男，1984年5月22日出生，户籍所在地灌南县。 委托诉讼代理人：焦建群，江苏震阳律师事务所律师。 委托诉讼代理人：钱稳东，江苏震阳律师事务所律师。 被告:江苏联安电气科技有限公司,住所地江苏省海安市海安镇陈港村**,统一社会信用代码91320621056693846T。 法定代表人：吉开明，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：玉铭，上海众律律师事务所律师。 委托诉讼代理人：唐晓龙，该公司员工。 原告沈建诉被告江苏联安电气科技有限公司（以下简称联安公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2019年1月7日立案受理后，于2019年3月7日作出（2019）苏0621民初215号民事裁定书，裁定驳回原告沈建的起诉。原告沈建不服该裁定，提起上诉。南通市中级人民法院经审理，以该案适用法律错误指定本院审理。本院于2019年4月30日立案受理，依法另行组成合议庭，于2019年7月15日作出（2019）苏0621民初3231号民事判决书，判决驳回原告沈建的诉讼请求。原告沈建不服该判决，提起上诉。南通市中级人民法院经审理，以该案认定事实不清发回重审。本院依法另行组成合议庭，于2020年3月25日、2020年7月13日公开开庭进行了审理。原告沈建的委托诉讼代理人钱稳东、焦建群，被告联安公司代理人玉铭、唐晓龙到庭参加诉讼（未参加第一次庭审）。本案现已审理终结。 原告沈建向本院提出诉讼请求：判令确认原告沈建不具有被告联安公司的股东资格。事实与理由：依据工商登记资料显示：2012年11月23日，徐会彬和王小飞投资设立了联安公司，注册资金为500万元；2013年4月20日，联安公司增资至10500万元，其中原告沈建认缴4000万元（验资报告显示沈建于2013年4月22日、同年5月21日各缴纳2000万元）；2013年7月16日，徐会彬将其持有的联安公司3150万元股份全部转让给杨坤生；2014年3月5日，联安公司减资至3000万元，其中沈建保留1000万元；2014年3月5日，沈建将其持有的联安公司1000万元股份转让给章仕祥，退出股东会。然而，原告沈建并未向联安公司认缴或缴纳过出资，上述工商登记资料中的签字也均非沈建本人所签，沈建本人也未在联安公司享有任何权利，故原告认为联安公司通过提交虚假材料的方式骗取工商注册登记的行为，严重损害了原告的合法权益，为此提起诉讼。 被告联安公司辩称：原告沈建在公司成立担任被告联安公司副总经理职务，其对被登记为被告联安公司股东是知情的，并非被冒名登记。 经审理查明：联安公司于2012年11月23日经过当地工商登记机关核准设立，法定代表人为徐会彬，其注册资本为500万元，其股东徐会彬认缴出资150万元，股东王小飞认缴出资350万元；工商档案中存档的2012年11月22日的验资报告，载明联安公司（筹）已收到了徐会彬、王小飞缴纳的注册资本150万元、350万元。 2013年4月18日，联安公司股东会作出决议与章程修正案，联安公司增加新股东沈建，并增加10000万元的注册资本，股东沈建、王小飞、徐会彬分别认缴新增注册资本4000万元、3000万元、3000万元，股东沈建承诺分别于2013年4月22日前、同年5月22日前分别缴纳出资2000万元，股东徐会彬承诺于2013年6月22日前、8月22日前分别缴纳出资2000万元、1000万元，股东王小飞承诺于2013年7月22日前、8月22日前分别缴纳出资2000万元、1000万元。2013年4月23日，联安公司上述变更事项获得当地工商登记机关的核准。股东沈建、王小飞、徐会彬所认缴的总的注册资本分别为4000万元、3350万元、3150万元。工商档案中存档的2013年4月22日的验资报告，载明：新增注册资本第一期出资额2000万元已经由股东沈建于2013年4月22日缴存入联安公司在江苏银行海安城区支行开设的银行账户中内。2013年4月23日，联安公司将该款2000万元及其利息213.89元一并转入联安公司在中国银行海安支行营业部开设的银行账户内，当天该款2000万元又被转给了康易赟。 工商档案中存档的2013年5月22日的验资报告，载明：截止2013年5月22日，联安公司已经收到沈建股东缴纳的新增第二期注册资本2000万元、徐会彬股东缴纳的新增第2期注册资本3000万元、王小飞股东缴纳的新增第2期注册资本3000万元，均以货币出资，上述8000万元的款项均缴存入联安公司在中国银行海安支行营业部开设的银行账户内。2013年5月23日，联安公司将上述8000万元及利息907.83元从上述中国银行账户中转入联安公司在中国建设银行海安支行营业部的银行账户内，当天该款8000万元又被转给了江苏新龙兴建设发展有限公司。 2013年12月26日，联安公司股东杨坤生、王小飞、沈建召开股东会，形成股东会决议：将联安公司的注册资本减资为3000万元，其中：股东杨坤生减少其出资1150万元、保留出资2000万元，股东沈建减少其出资3000万元、保留出资1000万元，王小飞减少其全部出资3350万元。2014年3月5日，海安工商行政管理机关核准了联安公司上述减资与减少股东的变更登记。 2014年3月6日，沈建将其所持联安公司的1000万元的股权转让给章仕祥，双方形成了股权转让协议，约定:出让方沈建将其持有的联安公司1000万元股权以1000万元的价格转让给受让方章仕祥，受让方章仕祥于2014年3月30日前将股权转让款以转账方式一次性直接交付给出让方。 2016年11月4日，安徽雅龙流水线设备有限公司（以下简称雅龙公司）向本院提起诉讼，起诉要求联安公司立即向雅龙公司支付货款（共计三个案件），同时因联安公司股东徐会彬、沈建、杨坤生、毛国圣、章仕祥均未实际出资且存在抽逃注册资本的情形，雅龙公司要求徐会彬应当在其出资未到位的2000万元范围内承担补充清偿责任，沈建应当在其出资未到位的1000万元范围内承担补充清偿责任，杨坤生、毛国圣、章仕祥分别就其股权受让行为，对出让股权的徐会彬、沈建的义务分别承担连带清偿责任。受理上述案件后，本院依法向其户籍所在地送达诉状等应诉手续，邮政快递回单显示，2016年11月19日由他人代收。 2017年5月2日，沈建向江苏紫石律师事务所朱国辉律师出具授权委托书一份，授权委托书载明：现委托朱国辉在我与雅龙公司买卖合同纠纷诉讼一案中，为我参加诉讼的委托代理人，委托权限如下：委托朱国辉作为其委托诉讼代理人参与上述案件，朱国辉的代理权限为特别授权，有权代理沈建反驳、承认诉讼请求，代沈建提起反诉、和解、签收法律文书等。后沈建在上述案件庭审中的抗辩事由为：“联安公司在设立及股权变更过程中注册资金已全部到位，不存在出资未到位的情形，雅龙公司要求徐会彬等股东在未出资范围内承担补充清偿责任不能成立，故请求法庭驳回原告雅龙公司的诉请。” 2017年6月29日，本院在审理后作出（2016）苏0621民初6618号民事判决书，依法认定沈建系联安公司股东，且沈建作为联安公司股东存在抽逃注册资本的行为，沈建应当在抽逃注册资本范围内对联安公司案涉债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，并判决：联安公司给付雅龙公司货款2549000元……沈建在其抽逃注册资金1000万元范围内对联安公司的上述两项债务中不能清偿的款项承担补偿赔偿责任。上述判决作出后，本院于2017年6月30日将上述民事判决书依法向沈建的委托诉讼代理人进行邮寄送达，该代理人于2017年7月1日予以签收。后联安公司不服该判决提出上诉，南通市中级人民法院依法作出（2018）苏06民终1826号民事判决书，判决驳回联安公司上诉，维持原判。沈建针对上述（2016）苏0621民初6618号民事判决并未上诉。 本院（2019）苏0621民初215号案件庭审笔录中朱国辉有以下陈述：“当时雅龙公司起诉联安公司的时候，所有的委托手续都是联安公司向我提供的，委托书提供之前，法院也向沈建提供了民事起诉状副本、相关证据等，沈建应该知道当时雅龙公司起诉的请求以及提供的工商登记资料，我接受委托的时候没有收到沈建对雅龙公司提交的联安公司的工商登记资料涉及他的签名不是他本人所签的陈述，也没有向我反映他不是联安公司的股东，因为雅龙公司所提供的工商登记资料当时是加盖了工商部门的印章，对其真实性我是不持有任何异议的，而且有验资报告，我是根据提供的工商登记资料进行评判的，当时始终强调的没有虚假出资，投资人不应该承担补偿责任，判决后，我们所有的法律文书全部提供给了联安公司，我与沈建之间没有直接的联系，联安公司收到后也向南通市中级人民法院提出上诉，当时主要是围绕雅龙公司与联安公司在买卖关系、以及原来的出资人有无虚假出资进行抗辩。请求将上述的“我与沈建之间没有直接的联系”删除，在二审阶段应当也是通知沈建到庭应诉的，沈建没有到庭，也没有在二审阶段陈述其不具备股东资格的事实，二审阶段我不是沈建的代理人。” 本案审理中，沈建针对案涉工商登记资料中其本人的签字均提出异议，认为均非其本人所签，并提出司法鉴定申请。 沈建另向本院陈述：联安公司成立时我在人民电器集团江苏斯诺成套设备工程有限公司（以下简称斯诺公司）上班，做公司商务预算、报价，系公司部门经理，属中层领导，未曾在联安公司工作。 另查明，2013年4月22日，沈建在江苏银行海安城区支行办理个人开户业务（签约申请书中未显示有代理人）。同日，沈建账户收到丁海静账户汇入的2000万元。该2000万元当日被取出（取款凭条客户签章处载有沈建字样），并向联安公司账户缴纳2000万元投资款。 2013年5月20日，沈建由他人代理在中国银行南通分行海安支行办理个人开户业务。2013年5月21日，沈建账户收到丁海静账户汇入的2000万元，并由丁海静代理向联安公司账户缴纳2000万元投资款。 为了查清案件事实，本院依法向王丹、丁海静进行调查。 王丹反映：沈建对成为联安公司股东是知情的，并非被冒名。沈建本来是斯诺公司事业一部的负责人，在2013年4月6日被任命为联安公司副总经理，与徐会彬一起负责联安公司，是公司的二把手。其对公司增加注册资本、成为公司股东都是明知的，当时办理增资手续，都是沈建给其身份证原件授权其去办理的。 丁海静反映：在联安公司增资时，其是政府街道办事处人员。联安公司增资需要资金，而自有资金不足，就向政府求助，故为服务企业，就通过政府平台向联安公司提供了相应资金。其办理该事宜主要是与联安公司财务朱海南接洽，联安公司具体办事人员为王丹和一名财务。办理银行相关手续时，都是由王丹持公司印章及需增资股东的身份证原件，在其陪同下办理。 为了解银行开户及存取业务办理手续，本院向相关银行工作人员咨询得知，开户及存取业务均可由他人携本人及代理人身份证原件办理，如系本人办理，由本人在客户签名处签字；如系他人代办，由代理人在代理人签名处签字。 另查明，斯诺公司在2013年4月6日发文任命沈建为联安公司副总经理，协助总经理主持开展全面工作。联安公司有数本账册显示，沈建在报销凭证等内容中的部门负责人处签名。 徐会彬、沈建于2019年2月25日就雅龙公司系列案件向江苏省高级人民法院提起再审申请，该院于2019年7月26日立案受理，于2020年6月12日作出（2019）苏民申5474号民事裁定书，认定徐会彬、沈建作为公司股东抽逃出资应承担补充赔偿责任，驳回两人的再审申请。 再查明，斯诺公司及江苏安威电气有限公司（联安公司的关联公司）曾为沈建代缴社保。 斯诺公司工商登记的住所地在江苏省海安市城南工业集中区（陈港村**），，与联安公司的住所地一致 以上事实，有本院（2016）苏0621民初6618号民事判决书、联安公司工商登记信息、本院调取的（2016）苏0621民初6619号案卷证据、开户资料、银行流水、调查笔录、账册、任命文件及到庭当事人陈述等在卷佐证。 本院认为，沈建主张其系被冒名登记为联安公司股东与客观事实不符，其应对成为联安公司股东明确知晓。理由如下：第一，沈建前后陈述不一应承担不利后果。根据民诉法精神，当事人应在诉讼中保持诚信原则，一般情况下重要事实的陈述不应前后矛盾，否则违反禁反言规则，应承担不利后果。沈建陈述其本人仅为联安公司的关联公司斯诺公司的员工，未在联安公司任职。而根据已查证事实，沈建自2013年公司增资前即为联安公司的副总经理，由于其陈述与查明的事实相互矛盾，应作出对其不利判断。第二，沈建联安公司副总经理身份应知晓公司股权结构。沈建在2013年4月公司增资后，频繁在公司财务账册上以部门负责人身份签名，属于正常履职状态，作为副总经理，按生活常理应判断其知晓公司股权和增资情况。第三，相关人员证明沈建应当知晓增资情况。案涉参与增资的政府协助办理人员、银行工作人员均证明，沈建知晓增资情况，并向办理人员提供了身份证原件，而非仅仅是复印件。第四，本案判决不应与上级法院裁定相互矛盾。沈建、徐会彬就雅龙公司系列案件向江苏省高院申请再审，省院裁定详陈包括沈建已委托诉讼代理人参加诉讼未否认股东身份等各项理由认定沈建为股东，应承担抽逃责任，并驳回其再审申请。本院如在本案中支持沈建的请求，将会与上级法院生效判决相矛盾，不符合审级监督原则。第五，推定沈建知晓股权、增资情况符合高度盖然性规则。我国证据学上对证据证明事实的要求为高度盖然性规则，并不要求绝对化的证明，只要证据证明某种事实的可能性较大即可。从前述分析的五点情况来看，本案推定沈建作为股东知晓增资情况，符合高度盖然性规则的要求，也更为合理。结合以上几点，本院认为沈建主张其被冒名登记为联安公司股东与事实不符，对其鉴定申请不予准许，其诉讼请求应予驳回。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回原告沈建的诉讼请求。 案件受理费100元，由原告沈建负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费100元（该院开户行：中国银行南通市濠南路支行，户名：江苏省南通市中级人民法院，帐号：46×××65）。 审 判 长  王 蕾 人民陪审员  于惠飞 人民陪审员  陈井莲 二〇二〇年七月十六日 书 记 员  于秋萍