广东自由贸易区南沙片区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0191民初9687号原告：曾实，男，1963年9月13日出生，汉族，住广州市天河区，委托诉讼代理人：陈志敏、吴子亨，广东金本色律师事务所律师。被告：广州远管教育咨询有限公司，住所地广州市南沙区xxxxxxxxxx，统一社会信用代码xxxxxxxxxxxxxx。法定代表人：WUWEIHONG。委托诉讼代理人：刘洁、陈震，广东法丞汇俊律师事务所律师。原告曾实与被告广州远管教育咨询有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年6月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告曾实及其委托诉讼代理人陈志敏、吴子亨，被告的委托诉讼代理人刘洁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告安排原告及其委托的律师、会计专业人员查阅、复制被告自2019年2月2日开始至现时的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2.被告安排原告及其委托的律师、会计专业人员查阅、复制被告自2019年2月2日开始至现时的被告公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始会计凭证、银行流水记录及其他辅助账册）；3.被告安排原告及其委托的律师、会计专业人员查阅、复制被告与广州宙之思有限公司之间签订的关于质押广州远大信息发展有限公司股权的《股权质押协议》；4.被告安排原告及其委托的律师、会计专业人员查阅、复制被告与广东远大信息有限公司、广州宙之思有限公司之间签订的VIE系列协议有关的所有法律文书（包括独家业务合作协议、独家技术支持与技术协议、独家购买协议）；5.被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：原告系被告股东，持股17.64%。2019年7月6日，被告召开临时股东会，作出对外增资及将被告持有的案外人广州远大信息发展有限公司（下称远大公司）全部股份进行质押的决议。因被告未提供足够文件资料信息证明该决议内容符合各股东利益，原告决议时提出不同意的意见。2019年6月11日原告向被告发出书面函件申请查阅、复制成立至今的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及2019年1月起至显示的财务月报（季报）以便全面了解被告的运营及财务状况，维护股东知情权，准确行使投票权。截止起诉之日，被告仍未就原告上述请求予以同意。此外，原告发现被告持有的远大公司股权质押给了案外人广州宙之思有限公司（下称宙之思公司），并签订VIE系列协议，将被告所有权益让渡给后者。原告认为宙之思公司的法定代表人是被告的控股股东郑维维，属于关联交易，原告作为被告股东有权要求被告提供与宙之思公司签署的法律文件。为此原告于2019年12月12日发函给被告要求查阅、复制被告与远大公司增资、股权质押，与宙之思公司签订VIE协议有关的所有法律文件。被告未就上述请求予以同意。被告辩称：一、原告要求行使股东知情权的范围不符合法律规定。1.被告只能查阅2019年2月2日以后的公司文件；2.原告无权复制公司会计账簿，无权查阅公司会计凭证。《公司法》第三十三条规定了股东知情权行使范围，《会计法》第十三条第一款、第十四条第一款规定会计凭证、会计账簿、财务会计报告为并列关系。在《公司法》没有规定股东有权查阅会计凭证的情况下，被告章程也未对股东查阅相关材料进行约定，因此被告无权复制总账、明细账、日记账，无权查阅复制原始凭证、银行流水记录及其他辅助性账册。会计账簿和会计凭证属于不同性质的会计资料。原告将股东知情权的范围任意扩大化解释，没有法律依据。3.原告无权查阅公司合同及协议。二、被告已经提供了股东会会议记录等供原告查询，原告已经详细查阅并了解了股东会议记录情况，再次要求查阅无合理理由。三、原告要求查阅公司账目不具有正当目的。原告在与被告相竞争的公司担任股东和法定代表人，其查阅被告的会计账簿、会计凭证有损被告的正常经营活动开展。被告于2018年3月19日设立广州蓝蓓健康科技有限公司（下称蓝蓓公司），是唯一自然人股东，经营范围与被告和被告关联公司远大公司同属于教育技术软件类行业，两者在主营范围上存在实质性的竞争关系，被告章程未约定股东可以从事与公司所在行业相关内容，股东大会也未通过原告可以从事与被告所在行业相关行业的决议。所以，被告以原告查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害被告合法利益为由拒绝符合法律规定。另外，同意原告第一项诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对双方没有争议的事实本院认定如下：被告系有限责任公司，原告从2019年2月2日开始成为被告的股东之一。被告的经营范围包括教育咨询服务、商品信息咨询服务、企业管理咨询服务、贸易咨询服务。原告系广州蓝蓓健康科技有限公司的唯一自然人股东和法定代表人，该公司于2018年3月19日成立，经营范围为健康科学项目研究、开发计算机硬件研究、网络技术研究、文化研究、市场营销策划服务、企业形象策划服务、广告业、会议及展览服务、教育咨询服务、互联网商品销售零售、商品批发贸易和零售贸易、信息系统集成服务、软件批发开发、软件服务、软件技术推广服务等项目。2020年6月11日该公司发出公告，以经营期限届满为由向登记机关申请注销登记。原告主张该公司并未实际经营，并提供该公司年度纳税申报表证明，显示该公司2009年至2018年营业所得均为0，2019年则为负数。2019年6月3日至4日，被告向原告提供案涉VIE协议的草稿文件查阅。2019年6月7日被告召开临时股东会议，讨论事项包括被告增资、对外签订股权质押协议以及签订VIE协议等内容。2019年6月11日，原告通过快递形式向被告寄交函件，以2019年6月7日股东会讨论表决的增资事项要求查阅、复制被告成立至今的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及2019年1月起至现时的财务月报（季报）。同月26日，被告回函称原告已于同月3日至7日反复查阅，如果需要再次查阅，将尽量配合。2019年12月12日，原告再次通过邮寄形式向被告发函，称发现远大公司两次增资，被告所持股权比例下降，并发现被告所持远大公司股权已全部质押给宙之思公司，被告与该公司之间《股权质押协议》显示被告持有远大公司的股权及派生利益均被质押，宙之思公司的法定代表人以及该公司唯一股东的法定代表人均是郑维维，新加坡永成有限公司与远大公司创始人联合成立SPV通过VIE协议控股、管理远大公司。为了彻底了解被告、远大公司、宙之思公司、新加坡永成有限公司之间关乎原告切身利益的合同协议，要求查阅复制以下材料：1.2016年11月至实际查阅、复制之日的全部公司章程、股东会会议记录/决议、董事会决议、监事会决议和财务年度报告，2019年1月至实际查阅复制之日的公司财务月报/季报；2.2016年11月至实际查阅之日的会计账簿和会计凭证。2019年12月26日，被告回函称对原告股东知情权的范围与行使方式有分歧，鉴于原告已就同一事项向法院提起诉讼，建议双方由法院审理裁决。之后被告未按照原告要求提供相关文件资料查阅、复制。另，原、被告双方同意查阅复制地点为被告实际经营地址：广州市番禺区洛溪新城裕景花园东区四街四号。本院认为，本案案由为股东知情权纠纷，原告作为被告的股东，享有法律赋予的股东知情权利，其行使知情权的范围和方式均应依照法律规定确定。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。被告亦同意向原告提供2019年2月2日至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制。因此被告应提供自2019年2月2日以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供原告查阅、复制。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中原告于2019年12月12日向被告邮寄函件，以全面了解公司运营及财务状况、准确行使股东投票权为由提出查阅公司会计账簿和会计凭证的请求，该目的合理合法。至于会计凭证，《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”可见，会计凭证属于会计账簿登记范围的会计资料，是会计账簿的基础和依据。而且，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，否则无法了解真实经营状况，亦无法实际落实股东的知情权，因此从落实股东知情权角度出发，原始凭证应属于股东可以查阅的范围。被告主张原告的请求不具有正当目的，应当就此举证证明，其以原告经营的蓝蓓公司经营范围与被告经营范围相同为由认为两者存在实质性竞争关系业务，但蓝蓓公司与被告经营范围仅有“教育咨询服务”一项相同，原告也提供相应证据反映该公司无实际经营活动并处于清算、注销过程中，被告主张两者存在实质性竞争的依据并不充分，不足以证明原告要求查阅会计账簿和会计凭证存在不正当目的，本院不予采信。因此，被告应提供自2019年2月2日以来的会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（原始凭证、记账凭证）供原告查阅。但是原告要求复制上述资料的请求无法律依据，本院不予支持。关于原告起诉要求查阅、复制被告对外签订有关股权质押和VIE协议相关合同文件的问题，本院认为，关于股东行使知情权的范围，我国法律及司法解释已有明确规定，如前所述，原告可以查阅的会计凭证包括了原始凭证，为了能更真实完整反映会计账簿，与原始凭证相关的合同文件等资料也应作为附件列入查阅范围，但不应包含与原始凭证无关的合同文件资料，原告要求查阅的上述合同文件如与原始凭证相关，则当然属于其第二项诉讼请求的范围，无需另行作出处理，由被告在提供会计凭证查阅时一并出示与原始凭证相关的资料。否则上述合同文件的查阅请求已超出法律规定范围，本院不予支持。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构职业人员辅助进行。故原告查阅被告文件材料时，可以由其委托的会计师、律师辅助进行，综合考虑保护股东知情权和避免影响被告公司正常经营，本院酌定原告可委托的会计师、律师以共计2人为限。原、被告双方同意查阅复制地点定在被告实际经营所在地广州市番禺区洛溪新城裕景花园东区四街四号，本院予以认可。结合所需查阅复制的资料具体情况，本院确定查阅复制时间限定在被告正常营业时间2天内。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定，判决如下：一、被告广州远管教育咨询有限公司于本判决生效之日十日内将自2019年2月2日起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，备置于广州市番禺区洛溪新城裕景花园东区四街四号供原告曾实及其授权的共计不超过2名的会计师、律师查阅、复制；二、被告广州远管教育咨询有限公司于本判决生效之日十日内将自2019年2月2日起至本判决生效之日止的会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（原始凭证、记账凭证，含作为原始凭证附件入账备查的有关资料），备置于广州市番禺区洛溪新城裕景花园东区四街四号供原告曾实及其授权的共计不超过2名的会计师、律师查阅；三、上述材料由原告曾实及其授权的共计不超过2名的会计师、律师在被告广州远管教育咨询有限公司正常营业时间内查阅、复制，时间为2个工作日；四、驳回原告曾实的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告广州远管教育咨询有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  孙皓二〇二〇年七月三十一日法官助理赵丹书记员赖锋