广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0604民初18701号原告：周彬，男，汉族，1992年10月21日出生，住广东省佛山市南海区。委托诉讼代理人:杨浩辉，广东熊何律师事务所律师。被告:佛山市禅城区桂洪针织厂，住所地广东省佛山市禅城区张槎街道玉带路银达1路**，注册号440602600704797。经营者：熊桂洪。委托诉讼代理人：杨智辉，广东杰泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：邵贝湫，广东杰泰律师事务所律师。被告:熊桂洪，男，汉族，1980年12月31日出生，住广东省四会市。委托诉讼代理人：杨智辉，广东杰泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：邵贝湫，广东杰泰律师事务所律师。被告:佛山市正昊纺织有限公司，，住所地广东省佛山市禅城区张槎街道下朗朗丰物流工业园**楼****之三统一社会信用代码91440604MA4X6TE64T。法定代表人：覃超燕。委托诉讼代理人：蒯鹏，广东杰泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨清澜，广东杰泰律师事务所律师。被告:佛山市禅城区万季针织厂，，住所地广东省佛山市禅城区张槎街道玉带路银达1路**统一社会信用代码92440604MA5218B729。经营者：韦劭漫。委托诉讼代理人：蒯鹏，广东杰泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨清澜，广东杰泰律师事务所律师。被告：覃超燕，女，汉族，1986年11月20日出生，住广东省四会市。委托诉讼代理人：蒯鹏，广东杰泰律师事务所律师。原告周彬诉被告佛山市禅城区桂洪针织厂、熊桂洪买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月17日立案后，依法适用简易程序，由审判员彭宜现独任审理。审理中，原告申请追加佛山市正昊纺织有限公司（下简称“正昊公司”）、佛山市禅城区万季针织厂（下简称“万季针织厂”）、覃超燕作为共同被告参加诉讼，本院审查后予以准许。根据审理需要，本院于2019年9月29日将本案转为适用普通程序，并分别于2019年12月13日、2020年6月10日公开开庭进行了审理，原告周彬及其委托诉讼代理人杨浩辉，被告桂洪针织厂及熊桂洪的共同委托诉讼代理人邵贝湫，被告正昊公司、万季针织厂及覃超燕的共同委托诉讼代理人蒯鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周彬向本院提出诉讼请求：1、判令被告桂洪针织厂、熊桂洪、万季针织厂、正昊公司、覃超燕连带向原告支付货款238000元及利息（利息以119000元为基数，自2019年5月22日起按月利率3%计算至实际付清之日止；以119000元为基数，自2019年5月25日起按月利率3%计算至实际付清之日止）；2、本案诉讼费用由五被告承担。事实与理由：原告与被告桂洪针织厂、熊桂洪有生意往来，两被告分别在2019年4月26日、5月3日、5月6日、5月9日向原告订购四批货物，原告在接到订单后依约向两被告配送货物。截至起诉之日，两被告只支付了部分货款，5月6日、5月9日的两笔货款共计238000元未支付。原告认为，双方的买卖合同关系成立，且合法有效，原告已依约将货物交付给两被告，两被告应支付货款，其拖欠货款的行为构成违约，损害了原告的合法权益。涉案货物是被告熊桂洪要求原告运送至禅城区玉带北区针织城兴发路6号，并声称该厂由其经营，但上述地址的实际经营主体是被告万季针织厂，万季针织厂与桂洪针织厂的工商注册地址是一样的。被告正昊公司是由被告覃超燕，即被告熊桂洪的妻子以及万季针织厂的法定代表人韦劭漫、陈**良共同出资成立的。实际上被告熊桂洪与韦劭漫、陈**良属于合伙关系，被告熊桂洪以桂洪针织厂名义购货，韦劭漫以万季针织厂名义收货，陈**良以正昊公司名义付款，三个公司实际是同一经营主体，只是为了规避责任而分别设立，应承担连带清偿责任。同样，被告覃超燕是被告熊桂洪的妻子，其与被告熊桂洪共同以未注册成立的“天昊”名义经营，向原告购货，且上述债务亦属于夫妻共同债务，故被告覃超燕亦应对涉案货款承担连带清偿责任。为维护合法权益，原告现起诉，请求法院依法判决。诉讼中，原告提交的证据有：1.原告营业执照，被告桂洪针织厂、正昊公司、万季针织厂的企业信息查询资料，被告熊桂洪及被告覃超燕的身份证复印件，证明原、被告的诉讼主体资格。2.《送货单》，证明原告与被告熊桂洪之间存在购货合同关系，被告分四批向原告购买货物，订货日期分别是2019年4月26日、5月3日、5月6日、5月9日，原告已向被告完成交付，但被告尚欠原告货款238000元未支付的事实。3.收款记录，证明原告已收取被告熊桂洪在2019年4月26日及5月3日购买的货物货款，其中部分款项通过被告熊桂洪的微信向原告支付，部分货款通过陈**良向原告妻子转账支付的事实。4.微信聊天记录，证明被告熊桂洪对欠款事实认可，且原告已经多次向其进行催收，其置之不理的事实。5.万季针织厂租赁合同、万季针织厂工商信息报告、正昊公司工商信息报告，证明原告把货物送至万季针织厂所在地，万季针织厂与桂洪针织厂经营地址一致。被告覃超燕（被告熊桂洪的妻子）、万季针织厂负责人韦劭漫（收货人）、陈**良（付款人）共同出资成立正昊公司。交易过程中桂洪针织厂负责购货，万季针织厂负责收货，正昊公司负责付款，三个公司实际由被告熊桂洪、韦劭漫、陈**良合伙经营的事实。6.法庭笔录，证明笔录中韦劭漫提到“熊桂洪的妻子覃超燕在他厂内打工”是虚假陈述。实际上被告熊桂洪、韦劭漫、陈**良是合伙经营，用三个公司运作生意的事实。7.微信聊天记录，证明涉案货物是运送至被告万季针织厂的经营场所。8.原告周彬与被告熊桂洪在2019年4月26日至5月9日期间的微信聊天记录，证明2019年4月26日下午12时41分，原告周彬告知被告熊桂洪双方已经清账；2.被告熊桂洪分别在2019年4月26日下午3时35分、2019年5月3日上午9时15分，2019年5月6日上午11时25分、2019年5月9日要求周彬向禅城区兴发路6号送货的事实。9.2019年4月24日、2019年4月25日、2019年4月26日、2019年5月9日的《收条》照片，证明在涉案货物时，一直由被告覃超燕负责收货，其与被告熊桂洪是合伙做生意关系，应当对本案承担连带责任。被告桂洪针织厂辩称，本针织厂没有与原告发生任何的买卖合同关系，没有收取原告的货物，恳请法庭驳回原告的诉讼请求。诉讼中，被告桂洪针织厂未提交证据。被告熊桂洪辩称，本人与原告之间确有买卖合同关系，也确认尚欠原告货款的事实，本人已经向原告支付了5月3日以及5月6日所购货物的货款，剩余5月9日的货款119000元尚未支付。由于原、被告并未明确约定如逾期支付货款需按月息3%计付利息，故原告要求被告支付高额利息缺乏事实和法律依据，恳请法院予以驳回。诉讼中，被告熊桂洪提交的证据有：厂房租赁合同1份，收款收据5份，证明承租方乡启明租赁了禅城区兴发路6号的厂房作针织厂使用，其后乡启明向出租方交纳了租金，可以证明兴发路6号的实际经营主体是启明针织厂，印证被告熊桂洪陈述的其将向原告订购的货物委托启明针织厂进行加工，被告覃超燕作为启明针织厂的员工，对涉案货物进行签收的事实。被告正昊公司辩称，本公司与原告不存在买卖合同关系，未向原告购买货物，原告无权主张任何货款。本公司与被告熊桂洪、桂洪针织厂是独立的经济体，各方分别开展经营，不存在混同，本公司与桂洪针织厂分别处在不同的经营场所，熊桂洪非本公司员工，也不是公司股东。熊桂洪与原告之间的债务属于其个人债务，与本公司无关，本公司的法定代表人覃超燕早在2017年即与熊桂洪离婚，直到2019年6月复婚，本案债务形成于熊桂洪未婚期间，因此本案纠纷与本公司及公司的法定代表人无关。请求法院依法驳回原告对本公司提出的全部诉讼请求。被告万季针织厂辩称，本公司与原告不存在买卖合同关系，未向原告购买货物，原告无权主张任何货款。本公司与被告熊桂洪、桂洪针织厂是独立的经济体，各方分别开展经营，不存在混同。请求法院依法驳回原告对本公司提出的全部诉讼请求。诉讼中，被告正昊公司、万季针织厂共同提交的证据有：照片4张以及工商登记信息2份，证明禅城区兴发路6号、6号之一、6号之二、6号之三是不同的经营主体的经营场所，本案中原告与被告熊桂洪明确约定的送货地点是兴发路6号，因此本案纠纷与被告正昊公司、万季针织厂、覃超燕没有任何关联性。被告覃超燕辩称，1.本被告与原告不存在买卖合同关系，双方没有发生买卖关系的事实，原告无权要求被告支付任何货款，并无权向被告主张被告熊桂洪与原告之间发生的买卖合同关系货款；2.被告与熊桂洪在本次买卖合同关系发生之前已经离婚，双方有自己的生活，复婚的原因是因为要处理双方婚生子女的上学问题，复婚期间没有共同经营的行为，被告也不认识原告，同其没有任何经济往来和接触；3.被告熊桂洪的债务是属于其个人债务，与被告无关，且原告没有证据证明熊桂洪从其处获得的货物收益是夫妻双方共同所得，熊桂洪所得的利润是用于夫妻共同生活所需，因此熊桂洪与原告的债务纠纷是其个人债务，与被告无关。原告对本被告提出的诉讼请求无事实和法律依据，请求法院予以驳回。诉讼中，被告覃超燕未提交证据。诉讼中，原告申请证人刘某（男，公某身份号码4206821989********）出庭作证，本院予以准许，证人陈述的主要内容为“我是职业货运司机，曾受原告委托，分别在2019年4月26日、5月3日、5月6日、5月9日向禅城区兴发路6号纺织厂送货…原告打电话给我下单，通过微信告知我送货的地点以及收货人，然后我就从原告处拿货至送货地点，我让收货人签收收条，再将收条给原告…（这四批货）从原告仓库处拿货，然后送至兴发路6号万季针织厂，由老板娘签收…开始不知道，后来询问该厂内的员工知道老板娘叫燕姐，再询问其全名，知道老板娘叫覃超燕，因为覃这个姓氏比较特别，就记住了老板娘的名字”。综合在案证据及当事人的陈述，本院确认如下事实：原告与被告熊桂洪素有业务往来，原告以“鸿泰纱行”的名义供应棉纱，熊桂洪则以“天昊纺织”的名义让原告送货至“张槎兴发路6号”交付。2019年4月26日12时41分许，原告收到熊桂洪通过微信转账支付的20000元货款后，告知熊桂洪“清帐”。同日下午5时许，熊桂洪继续要求原告供货，原告在微信上问是否继续送货至“张槎兴发路6号天昊纺织”，熊桂洪明确回答“是”，下午7时15分，原告将已送货（5吨）的收条拍照后发送给熊桂洪，并告知熊桂洪“货送到15天内结，单价23800元/吨不含税价”。同年5月3日、6日、9日，原告又通过上述方式分别向熊桂洪出售了5.275吨、5吨、5吨“40支棉纱”，单价均为23800元/吨不含税价。熊桂洪随后向原告支付了4月26日和5月3日购买棉纱的货款，5月6日、9日的棉纱货款共计238000元未支付。后原告多次向熊桂洪催讨货款，熊桂洪一直未支付。审理中，被告熊桂洪确认其向原告购买棉纱及欠货款金额238000元的事实。原告出示了2019年4月24日、4月25日、5月9日向被告交货的《收条》，收条的内容为“现天昊（或天昊织厂）收到鸿泰（或鸿泰纱行）40支棉XXkg”，收货人落款均为“天昊燕”，原告指出“天昊燕”即为被告覃超燕。被告熊桂洪对被告覃超燕签收货物的行为并未提出异议，辩称被告覃超燕是佛山市禅城区启明针织厂的员工，熊桂洪将向原告购买的棉纱委托该厂加工，故由被告覃超燕代表该厂签收货物。另查明，被告桂洪针织厂是以被告熊桂洪为经营者的个体工商户，注册成立的时间是2013年5月30日，注册的经营场所是佛山市禅城区张槎街道玉带路银达1路13号。被告万季针织厂是以韦劭漫为经营者的个体工商户，注册成立的时间是2018年7月19日，注册的经营场所是佛山市禅城区张槎街道玉带路银达1路13号，实际经营场所是佛山市禅城区，2019年5月1日，韦劭漫向佛山市禅城区土地物业管理中心承租位于佛山市禅城区的厂房（324平方米），租赁期限至2020年12月31日止。被告正昊公司是以被告覃超燕（法定代表人）、韦劭漫、陈**良为股东的有限责任公司，注册成立于2017年10月9日。佛山市禅城区启明针织厂是以乡启明为经营者的个体工商户，成立于2015年2月3日，注册经营场所为佛山市禅城区张槎街道玉带路银达1路**。据被告熊桂洪提交的《厂房租赁合同》，2019年5月1日，乡启明向佛山市织上品纺织有限公司承租位于佛山市禅城区的厂房（432平方米），租赁期限至2020年12月31日止。还查明，被告熊桂洪与被告覃超燕曾经是夫妻关系，两人在2017年11月7日登记离婚，在2019年4月4日办理复婚登记，后又在2019年9月30日登记离婚。本院认为，本案为买卖合同纠纷。原告提交了《送货合同》、《收条》、微信聊天记录、付款凭证等证据证实其向被告熊桂洪供应棉纱及尚有货款238000元未收取的事实，被告熊桂洪对购买原告货物以及原告主张的欠款金额均表示无异议，故本案的买卖合同关系成立。原、被告争议的焦点问题是：被告万季针织厂、正昊公司、覃超燕对被告熊桂洪的付款义务应否承担法律责任？首先，根据合同的相对性，原告周彬以“鸿泰纱行”的名义供应棉纱，被告熊桂洪以“天昊纺织”的名义收取货物并多次通过微信向原告支付货款，双方均陈述是个人行为，且“鸿泰纱行”与“天昊纺织”是未办理工商登记的字号。因此，涉案买卖合同的相对方是原告与被告熊桂洪。其次，被告桂洪针织厂虽为熊桂洪个人经营的个体工商户，但其为独立的经营主体，并未参与到买卖合同之中，故原告要求其承担法律责任于法无据。被告万季针织厂的实际经营场所是佛山市禅城区，并非原告主张的熊桂洪收货地址“兴发路6号”，因此，原告认为万季针织厂参与收货，与熊桂洪构成财产混同的理由不充分，本院不予支持。被告正昊公司是有限责任公司，原告主张该公司股东陈**良有向其支付涉案货款，故陈**良与熊桂洪是合伙经营，该公司应承担法律责任的理由于法无据，本院亦不予支持。再次，根据原告提交的《收条》，被告覃超燕实际参与了收取涉案棉纱的行为，其及熊桂洪均辩解为是代表佛山市禅城区启明针织厂实施的职务行为，但一方面，被告覃超燕未提交证据证实其在收取棉纱时已入职佛山市禅城区启明针织厂的事实，另一方面，收条明确载明收货人是“天昊燕”，从文意分析，被告覃超燕是代表“天昊”签收货物。证人刘某的证言亦可证实覃超燕收货时的身份是“老板娘”。退一步而言，即使被告覃超燕是代表佛山市禅城区启明针织厂签收货物，但上述行为发生在其与被告熊桂洪的夫妻关系存续期间。被告覃超燕本身从事纺织行业，是正昊公司的法定代表人，其与熊桂洪均以经商作为收入来源，既然其明知熊桂洪个人向原告购买货物，并以“老板娘”身份参与到其中，说明两人共同经营的事实，故涉案债务应认定为夫妻共同债务。综上，原告与被告熊桂洪之间形成买卖合同关系，原告已向被告熊桂洪完成交付货物的义务，被告熊桂洪应支付全部货款，其欠付货款的行为构成违约，应承担违约责任。涉案债务系被告熊桂洪与被告覃超燕在夫妻关系存续期间共同经营产生，故应认定为夫妻共同债务，被告熊桂洪与被告覃超燕承担连带责任。关于逾期付款利息，根据原告与被告熊桂洪的约定“货送到15天内结，单价23800元/吨不含税价”，被告熊桂洪在2019年5月6日、5月9日分别收取5吨棉纱，其应在同月21日、24日内支付上述各119000元货款，现逾期支付，故应从次日起计付逾期付款利息。原告主张逾期付款利息按照月利率3%计付，鉴于该条款记载于《送货合同》上，为格式条款，原告并未通过微信和其他方式向被告特别告知，另一方面，结合被告逾期付款的时间和其他因素，上述标准明显偏高，据此，本院酌定逾期付款利息按照年利率24%计付。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国婚姻法》第四十一条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告熊桂洪应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告周彬支付货款238000元及逾期付款利息（利息以119000元为基数，自2019年5月22日起按年利率24%计算至实际付清之日止；以119000元为基数，自2019年5月25日起按年利率24%计算至实际付清之日止）。二、被告覃超燕对上述第一项付款义务承担连带责任。三、驳回原告周彬的其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案收取受理费4870元，由被告熊桂洪、覃超燕连带负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  彭宜现人民陪审员  孔凡淦人民陪审员  熊家兵二〇二〇年七月十五日书 记 员  李韵诗