河北省邢台市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀05民终1959号 上诉人（原审被告）：郭群苏，女，1977年2月19日出生，汉族，住河北省邢台市信都区。 委托诉讼代理人：尚继英，河北万**律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：霍清月，男，1982年12月17日出生，汉族，住河北省邢台市信都区。 委托诉讼代理人：尚继英，河北万**律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：韩泽彬，男，1971年1月5日出生，汉族，住河北省邢台市南和县。 委托诉讼代理人：尹国忠，河北晓阳合众（任县）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：李炎，男，1972年8月22日出生，汉族，住河北省邢台市桥**。 委托诉讼代理人：郭钰琪，河北民盾律师事务所律师。 上诉人郭群苏、霍清月因与被上诉人韩泽彬、李炎追偿权纠纷一案，不服河北省邢台市信都区人民法院（2020）冀0503民初403号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月15日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人霍清月及其与郭群苏的共同委托诉讼代理人尚继英，被上诉人韩泽彬的委托诉讼代理人尹国忠，被上诉人李炎的委托诉讼代理人郭钰琪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 霍清月、郭群苏上诉请求：1、请求依法撤销邢台市信都区人民法院作出的（2020）冀0503民初403号民事判决书，并改判驳回被上诉人韩泽彬原审对上诉人的诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。上诉理由：原审判决认定上诉人隐瞒债务事实不清，证据不足，无法律依据，应当依法撤销原判。上诉人未隐瞒债务，本案所涉的20万元应由李炎或韩泽彬自行承担。本案所涉的邢台市华林运输有限公司实际控制人是被上诉人李炎，2016年12月13日华林公司的转让协议也是李炎和韩泽彬签订的，如果是隐瞒那也是李炎所为，与上诉人无关。华林公司协议中明确约定的是转让之前的经济纠纷由华林公司负责处理，并不是由股东负责处理。华林公司本身是有其独立财产的，依据《公司法》第三条，本案所涉的债务也应由公司的财产来承担。华林公司名下的每一辆车都有保证金，该笔保证金就是用来担保车辆风险的风险金，因此由车辆交通事故产生的债务应由华林公司承担。李炎是华林公司实际控制人，华林公司转让协议也是李炎私下签订的，如果公司财产不足以清偿债务，应由李炎负责清偿。韩泽彬转接华林公司后其享有公司100%的股权，属于一人公司，依据《公司法》第六十三条，其个人财产和公司财产无法分清的情形下，由其个人偿还华林公司的债务是合理合法的。综上，望二审法院依法查明事实，支持上诉请求。 韩泽彬答辩称，与我方签订公司转让协议时李炎说过公司属于其所有，他能代表公司。二上诉人与李炎是合伙关系，所以我方认为李炎应与二上诉人承担连带责任。本案交通事故发生于二上诉人及李炎经营期间，故二上诉人与李炎应就该事故产生的债务承担赔偿责任，韩泽彬向二上诉人与李炎行使追偿权完全合法。涉案事故发生在2015年，公司转让于2017年1月，转让公司时涉案车辆已经不在公司挂靠，转让公司提及的风险金与事故无关，每辆车的风险金只有2000多元，不足以赔偿发生事故的损失。在转让时还有20%的风险金留在上诉人与李炎手中。 李炎答辩称，李炎从未当过该公司股东，也未当过法人，更不是实际控制人，不应为本案的被告，更不应承担责任。该转让协议为华林公司与韩泽彬签署的，我方从未收到过任何转账款。 韩泽彬向一审法院起诉请求：1.判令三被告赔偿损失20万元；2.判令三被告承担全部诉讼费用。 一审法院认定事实：华林公司成立于2010年10月21日，系有限责任公司。股东张兆敏认缴5万元，实缴5万元，占注册资本的50%；股东马永长认缴5万元，实缴5万元，占注册资本的50%。2015年6月8日华林公司股东会决议载明：一、同意吸收霍清月、郭群苏为公司新的股东；二、同意股东张兆敏持有的本公司全部股份5万元，占注册资本的50%，一次性转让给霍清月，霍清月同意接受；股东马永长持有的本公司全部股份5万元，占注册资本的50%，一次性转让给郭群苏，郭群苏同意接受。霍清月、郭群苏成为公司新的股东，依据《公司法》的规定享有公司的股东权利和承担公司股东的义务；三、股份转让后的出资情况如下：霍清月认缴5万元，实缴5万元，占注册资本的50%，出资时间为2015年8月6日（受让）；郭群苏认缴5万元，实缴5万元，占注册资本的50%，出资时间为2015年8月6日（受让），以上出资方式为货币。2015年8月6日张兆敏与霍清月签订股权转让协议书，协议约定：公司股东张兆敏同意将其在华林公司出资5万元，占注册资本50%的股份全部一次性转让给霍清月。霍清月一次性付给张兆敏人民币5万元整。依照法律、法规规定，转让方不再是公司股东，不再享有公司权利承担公司义务，受让方成为公司股东以出资额为限享有相应权利（权力）和义务；同日马永长与郭群苏签订股权转让协议书，协议约定：公司股东马永长同意将其在华林公司出资5万元，占注册资本50%的股份全部一次性转让给郭群苏，郭群苏一次性付给马永长人民币5万元整。依照法律、法规规定，转让方不再是公司股东，不再享有公司权利承担公司义务，受让方成为公司股东以出资额为限享有相应权利（权力）和义务。2016年12月13日甲方华林公司与乙方韩泽彬签订转让协议，协议约定：1、甲方华林公司以叁拾叁万元整（人民币）转让给乙方经营；2、乙方须在本协议生效之日起十五日内办理股东和法人变更手续，并交付给甲方贰万元人民币作为变更保证金，在变更所有手续以后甲方退给乙方，不计利息；3、该公司原收取的车辆风险押金，甲方按公司收取保证金在线车辆的百分之八十交付给乙方，剩余百分之二十作为车辆风险押金纠纷保证金；4、在甲乙双方办理完毕变更手续后，甲方应将公司所有涉及到公司经营的手续提供给乙方，并配合乙方完成交接手续；5、自本协议生效之日起，甲方不再承担任何与公司经营所连带的主体责任，之前的经济与法律纠纷由甲方负责处理；6、本协议双方签字盖章之日后生效。甲方处加盖华林公司公章和代表人李炎签字捺印，乙方处有代表人韩泽彬签字捺印。2017年1月27日韩泽彬分别与霍清月、郭群苏签订股权转让协议书，协议书约定，韩泽彬受让霍清月、郭群苏在华林公司50%股份，韩泽彬支付霍清月5万元，韩泽彬支付郭群苏5万元。2017年1月27日华林公司股东会决议载明：一、同意吸收韩泽彬为公司新的股东；二、同意将股东霍清月持有公司股份5万元，占注册资本的50%，一次性转让给韩泽彬，韩泽彬同意接受；股东郭群苏持有公司股份5万元，占注册资本的50%，一次性转让给韩泽彬，韩泽彬同意接受。韩泽彬成为公司新的股东，依据《公司法》的规定享有公司的股东权利，并承担公司股东的义务。霍清月、郭群苏不再是公司股东，不再享有公司的股东权利和承担股东的义务；三、股份转让后的出资情况如下：韩泽彬认缴10万元，占注册资本的100%，出资时间为2017年1月27日（受让），以上出资方式为货币。2019年3月11日韩泽彬与吴立彦签订《股权转让协议书》约定：公司股东韩泽彬同意将其在华林公司的出资10万元，占注册资本100%的股权，全部一次性转让给吴立彦。依照法律、法规规定，转让方不再是公司股东，不再享有公司股东权利承担公司股东义务；受让方成为公司股东以出资额为限享有相应权利和义务。同日华林公司股东决定载明：一、股东韩泽彬同意将其在华林公司全部出资10万元，占注册资本100%的股权，全部一次性转让给吴立彦，吴立彦同意接受。吴立彦成为公司新的股东，依据《公司法》的规定享有公司的股东权利，并承担公司股东的义务；韩泽彬不再是公司的股东，不再享有公司的股东权利和承担公司股东的义务；二、股权转让后出资情况如下：吴立彦认缴10万元，占注册资本100%，出资时间为2017年1月27日，受让时间为2019年3月11日，出资方式货币。2019年10月8日甲方华林公司吴立彦和乙方韩泽彬签订《协议书》约定：甲乙双方协商一致，就山东省齐河县法院强制执行（2015）齐少民初字第67号民事判决一事，自愿订立如下协议：一、乙方韩泽彬将华林公司100%股份转让给吴立彦的时间是2019年3月11日，齐河县法院（2015）齐少民初字第67号民事判决要求华林公司承担的对赵秀芙（英）等人的债务是2015年产生的，所以乙方韩泽彬应承担该判决中华林公司负担的全部债务的清偿责任。如再出现股权转让前产生的华林公司债务，同样由乙方承担全部责任；二、2019年8月28日山东省齐河县人民法院执行法官来到邢台市运输管理处，要求华林公司立即履行（2015）齐少民初字第67号民事判决，否则就当场拘留吴立彦并对华林公司进行罚款处罚。无奈之下，华林公司向齐河法院交纳了执行款20万元，其中乙方韩泽彬于2019年8月28日代甲方交纳给齐河法院6万元，于2019年9月2日代甲方交纳给齐河法院4万元，另10万元系甲方员工王涛代甲方向齐河法院交纳。乙方韩泽材于本协议签订时一次性将甲方所交纳（王涛代交）的另10万元执行款付给甲方；三、因齐河县法院（2015）齐少民初字第67号民事判决要求华林公司承担的对赵秀芙（英）等人的债务时乙方韩泽彬受让公司前股东霍清月、郭群苏股权之前产生的，乙方韩泽彬可就已承担的华林公司债务20万元向霍清月、郭群苏追偿；四、乙方韩泽彬向华林公司前股东霍清月、郭群苏和实际控制人李炎等人追偿时，甲方应提供相关材料并予以配合；五、本协议自签订时生效，双方均不得反悔。同日收款人处加盖华林公司公章和吴立彦签字捺印的收条载明：今收到韩泽彬现金100000元（壹拾万元整），该款是赔偿我公司被山东省齐河县法院执行（2015）齐少民初字第67号民事判决的执行款10万元。另10万元执行款由韩泽彬直接代我公司交到了齐河县法院账户。至此，韩泽彬共赔偿我公司被山东省齐河县法院强制执行（2015）齐少民初字第67号民事判决的执行款200000元（贰拾万元整）。赵秀芙（英）与华林公司等机动车交通事故责任纠纷一案，山东省齐河县人民法院于2016年9月12日作出（2015）齐少民初字第67号民事判决，判决书载明：2015年10月30日05时05分许，夏国林驾驶冀Ｂ×××××／冀Ｅ×××××号重型罐式半挂车沿青银高速公路青岛方向齐河段由西向东行驶至京台立交372ＫＭ＋300Ｍ处，与吴典通驾驶的苏Ｇ×××××／苏Ｇ×××××号重型仓栅式半挂车相撞发生交通事故；夏国林驾驶的冀Ｅ×××××／冀Ｅ×××××号重型罐式半挂车登记车主是华林公司，实际车主是朱建威，朱建威的车辆挂靠在华林公司名下；判令被告朱建威、华林公司连带赔偿原告赵秀芙等各项经济损失255857.34元，于判决生效后十日内一次性付清。后因判决内容未履行，赵秀芙申请法院强制执行，韩泽彬代华林公司给付赔偿款100000元，华林公司员工王涛给付赔偿款100000元。被执行人已履行完毕本案生效法律文书确定的执行内容，该案执行完毕。 一审法院认为，本案争议焦点为原告是否有权向被告行使追偿权。本案中，原、被告签订股权转让协议书系双方当事人真实意思表示，内容合法，不违反法律的强制性规定，双方应按协议履行各自义务。山东省齐河县人民法院作出（2015）齐少民初字第67号民事判决判令被告朱建威、华林公司连带赔偿原告赵秀芙等各项经济损失255857.34元，原告已经履行完毕给付赔偿款200000元义务。涉案债务发生在原告接受被告霍清月、郭群苏转让股权之前且被告霍清月、郭群苏将其所有的华林公司100%股权转让给原告，属于公司股权整体转让；原告与华林公司签订转让协议约定华林公司在转让变更前经济与法律纠纷由华林公司负责处理，现原告作为华林公司变更后的股东已经偿还了应由华林公司偿还的债务且被告霍清月、郭群苏在公司股权整体转让给原告时未告知上述债务情况，属于隐瞒重要事项，故原告有权向华林公司原股东即被告霍清月、郭群苏追偿。原告主张被告霍清月、郭群苏支付代偿款200000元的诉讼请求，予以支持。原告提交证据不足以证明李炎系华林公司实际控制人且被告李炎予以否认，故原告主张被告李炎赔偿损失的诉讼请求无法支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、被告霍清月、郭群苏于本判决生效之日起十日内支付原告韩泽彬代偿款200000元；二、驳回原告韩泽彬其他的诉讼请求。案件受理费2150元（已减半）由被告霍清月、郭群苏负担。 二审期间，上诉人主张山东省齐河县人民法院作出（2015）齐少民初字第67号民事判决书作出时间是2017年2月27日，在霍清月、郭群苏与韩泽彬股权转让之后，不存在隐瞒事实。韩泽彬提交2016年12月20日，赵丹、李炎收条两张，用以证明韩泽彬在接收公司之前已支付过对价并扣留了风险金。 本院认为，2016年12月13日,李炎持有邢台市华林运输有限公司公章与韩泽彬签订股权转让协议，韩泽彬虽称李炎为该公司的实际控制人，但并未提交李炎控制公司股份、表决权及能够决定经营政策的相关证据，对韩泽彬有关李炎为股权转让主体的主张不予采纳。股权转让的出让主体为股东，李炎否认自己为邢台市华林运输有限公司的股东和实际控制人，其与第三方签订的股权转让协议对公司股东郭群苏、霍清月而言为无权代理。2017年1月27日，韩泽彬分别与霍清月、郭群苏签订股权转让协议书，该签约行为系邢台市华林运输有限公司与韩泽彬所签协议的后续，是产生民事权利义务内容的民事法律行为。从时间顺序和内容的承接性上考量，霍清月、郭群苏与韩泽彬的股权转让签约行为构成对李炎前签约行为的追认。李炎、韩泽彬转让协议中有关股权转让前后债权债务承担的约定对霍清月、郭群苏有拘束效力。按照协议约定，转让前的债务由原股东承担或由原股东处理。无论原股东是否存在隐瞒，对于事后发现和公司实际承担的原公司债务，新股东均有权向原股东追偿。韩泽彬为转让前的债务支出20万元，其依据股东转让协议的约定向原股东行使追偿权应予支持。原审依据双方之间的协议判决霍清月、郭群苏给付代偿款并无不当。依据公司法的规定，记载于公司股东名册和在公司登记机关登记为股东的自然人、法人为公司股东，隐名股东不具有公司法意义上的权利义务。隐名投资人与显名持股人之间有关代持股的协议约定，仅在合同当事人之间生效，不能用以对抗第三人。霍清月、郭群苏均称自己为名义股东，系代李炎持股，其代持股主张不构成对抗债权人和接受股权转让的第三人的法定事由。霍清月、郭群苏与李炎之间有关代持股纠纷和收取、占有股权转让款的纠纷应当另案处理。综上所述，郭群苏、霍清月的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2150元，由上诉人郭群苏、霍清月负担。 本判决为终审判决。 审判长  苏运平 审判员  魏如奇 审判员  吴俊华 二〇二〇年七月二十七日 书记员  田 雨