四川省旺苍县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0821民初501号 原告（反诉被告）：胡正贵，男，1952年2月12日出生，汉族，住四川省旺苍县。 委托诉讼代理人：陈超，四川汉川律师事务所律师。 被告（反诉原告）：李拯天，男，1994年6月10日出生，汉族，住四川省剑阁县。 委托诉讼代理人：侯湘从，剑阁县剑雄法律服务所法律工作者。 被告：李纲，男，1966年6月20日出生，汉族，住四川省剑阁县。 第三人：贺国刚，男，1955年9月10日出生，汉族，住四川省旺苍县。 委托诉讼代理人：冯作贤，男，1952年2月29日出生，汉族，住四川省达县。 原告（反诉被告）胡正贵与被告（反诉原告）李拯天、被告李纲、第三人贺国刚股权转让纠纷一案，本院于2020年4月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）胡正贵及其委托诉讼代理人陈超、被告（反诉原告）李拯天及其委托诉讼代理人侯湘从、第三人贺国刚及其委托诉讼代理人冯作贤到庭参加诉讼，被告李纲经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。 原告胡正贵（反诉被告）向本院提出诉讼请求：１、责令李拯天、李纲立即给付股权转让款500000元并给付资金利息；２、责令李拯天、李纲给付原告因主张权利支付的律师费20000元；3、责令被告按约定给付违约金；4、由第三人承担连带责任。事实和理由：2018年11月12日，第三人将原告所有的广元泰峰矿业有限公司6%的股权转让给被告李拯天并签订《股权转让协议》，约定转让价款每股300000元；之后原告向第三人了解股权事宜，被告知股权已转让，原告在既成事实的情况下表示予以认可，但转让款直接付给原告；经结算后，由李拯天向原告支付转让款余款600000元，并于2019年1月8日向原告出具欠条，被告李纲在被告李拯天出具的欠条上签名提供担保；2019年7月17日，原告与被告等一同在旺苍县市场监督管理局将转让的股权办理了转让登记；被告给付部分转让款，至今尚欠500000元未付。 被告（反诉原告）李拯天辩称，原告诉请的股权转让款已不存在，李拯天与贺国刚是转让合同的相对人。本案是股权转让纠纷，不能以欠条作为主张权利的依据。第三人贺国刚与原告胡正贵应当承担返还被告李拯天股权转让款以及约定的违约责任。 第三人贺国刚述称，泰峰煤业淘汰落后产能，不是第三人的个人行为，不存在串通。 被告李纲未作答辩。 被告（反诉原告）李拯天向本院提出反诉请求：请求原告（反诉被告）返还已支付的股权转让款100000元并按约定承担违约金540000元，第三人承担连带责任。事实和理由：原告（反诉被告）胡正贵原系广元泰峰矿业有限公司股东，2018年11月12日，第三人贺国刚与被告（反诉原告）李拯天签订股权转让协议，将原告（反诉被告）胡正贵名下6%的股权转让给被告（反诉原告）李拯天，约定每1%股份价款为300000元，包括股权转让的全部费用，出让方保证公司开展正常生产经营至关重要的政府许可、批准、授权的持续性（至少三年），保证煤矿能够提升规模后十五或三十万吨，并让受让方主导实施，如出让方违反合同义务，须向受让方支付转让款总额30%的违约金，如导致受让方无法受让合同标的，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿损失；协议签订后，被告（反诉原告）向第三人贺国刚支付定金2000000元，2019年1月18日，第三人贺国刚与被告（反诉原告）协商将其应支付原告（反诉被告）胡正贵股权价款600000元由被告（反诉原告）李拯天直接支付给胡正贵，并出具了欠据；之后，被告（反诉原告）李拯天向原告（反诉被告）胡正贵支付100000元，事后，胡正贵已追认了该合同所有内容；经核实，2015年7月31日，股权结构已进行变更，第三人贺国刚所转让的原告（反诉被告）胡正贵所持有的公司股权仅有2.73%，并非6%，被告（反诉原告）已支付的股权款超出应实际支付的股权款；协议签订后，第三人贺国刚与原告（反诉被告）胡正贵未按时转让相应的股份并办理相关手续，第三人贺国刚恶意串通其合伙人欧施俊在被告（反诉原告）不知情的情况下，违反当前煤矿发展政策以及合同约定向主管部门书面报告该煤矿仅九万吨的产能，再因前期环保等因素造成合同签订后未正常运行就被主管部门关停，未达到合同目的。 原告（反诉被告）胡正贵辩称，反诉事实不成立，李纲未尽担保责任不具有反诉主体。转让合同明确是广元泰峰矿业股权，李拯天对转让股权的事实清楚。李拯天向胡正贵出具的欠据看，应付第三人3790000元，协商达成将其中1350000元支付给胡正贵、孙中秀。转让合同规定，受让方有足够能力收购转让标的，有足够资金能力建设15-30万吨的产能煤矿。第三人不应当承担连带责任。合同目的能否实现取决于李拯天，是否按照合同实施取决于李拯天。请求驳回反诉请求。 第三人贺国刚述称，股权转让真实有效。国家政策要求关闭煤矿，不是个人能主张，2018年2月1日，将煤矿经营权交给李拯天，经营期间李拯天应当完善一切手续，应该由自己承担责任。请求驳回反诉请求。 本院经审理对本案证据及事实综合认定如下： 2018年11月2日，广元泰峰矿业有限公司形成《股东会决议》，主要内容为，公司其他股东放弃优先购买权，同意孙中秀、胡正贵转让股权，同意胡正贵将持有的6%公司股权转让给李拯天； 2018年11月12日，贺国刚（出让方）与李拯天（受让方）签订《股权转让协议》，协议约定，出让方将其所持有孙中秀名下13.3%（其中工商登记6.6%，法院判决后获取6.7%），胡正贵名下6%的广元泰峰矿业有限公司的19.3%的股权转让给受让方，转让价款为每1%股份按300000元计算，合计总价款为人民币5790000元，股权转让全部费用（包括手续费、税费等）由出让方承担，付款方式为，自本合同生效之日起十个工作日内，受让方应向出让方支付定金2000000元，余款3790000元待股权转让工商变更登记、股东名册变更后，两个月内一次付清，出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意，保证所转让给受让方的股权，公司其他股东已放弃优先购买权，出让方保证公司开展正常生产经营至关重要的政府许可、批准、授权的持续有效性（至少三年），并应保证此前并未存在任何可能导致失效的潜在情形，出让方保证煤矿能够升能（提升规模至十五或三十万吨），并由受让方主导实施，受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款，自本合同生效之日起，出让方丧失其对19.3%的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务，协议双方签字后生效，产生法律效力，任何一方违反本合同，必须承担违约责任，如出让方违反本合同，须向受让方支付转让价款总额30%的违约金，如导致受让方无法受让合同标的，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费），如受让方违反本合同须向出让方支付转让价款总额30%的违约金，如造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）； 2019年1月18日，李拯天向胡正贵出具《欠条》，内容为：“今欠到胡正贵股权转让款（贺国刚合同约定）60万元（大写陆拾万元整），此款在6个月内全部付清，此款转到（卡号：6210××××3413，开户行：旺苍县农村信用合作联社快活信用社）为准。担保人：李纲”； 2019年1月18日，李拯天向胡正贵支付股权转让款50000元，2019年4月1日，李拯天向胡正贵支付股权转让款50000元； 2019年7月17日，在旺苍县市场监督管理局办理了股东变更登记，李拯天成为公司股东，享有公司股权54.5455%，胡正贵不再是公司股东。 2020年4月24日，胡正贵为主张转让款向四川汉川律师事务所交纳律师费20000元。 本院认为，李拯天与贺国刚签订的《股权转让协议》成立，合法有效。虽然胡正贵未与李拯天签订协议，但经协商，各方同意由李拯天支付下余转让款，属于各方对《股权转让协议》的追认，并由李拯天出具了欠条，承诺了付款时间，李纲在李拯天出具的欠条上以担保人的身份签名确认，李拯天应当按照约定支付转让款，已支付的部分应当从中扣减，李纲作为担保人应当承担担保责任。胡正贵主张李拯天给付违约金又主张支付利息，其主张的违约金过高，因李拯天未按期给付转让款，已给胡正贵造成了资金利息损失以及协议约定的律师代理费，可以从股东变更后即2019年7月17日起按年利率12%由李拯天向胡正贵承担支付资金利息。对欠付的转让款，贺国刚未与胡正贵形成协议，贺国刚对下余的转让款没有给付义务，不应当承担责任。李拯天与贺国刚签订《股权转让协议》后，支付了部分转让款，办理了股权变更登记，李拯天成为公司的合法股东，享有最多的股权，对公司具有经营、管理、决策的权利，对转让协议进行了实质性的履行，现李拯天反诉请求返还转让款，承担违约责任的理由不成立。 综上所述，原告（反诉被告）胡正贵主张被告李拯天（反诉原告）、被告李纲（反诉原告）给付转让款、支付利息、律师代理费，本院予以支持。被告李拯天（反诉原告）主张原告（反诉被告）、第三人贺国刚连带返还转让款、承担违约责任，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 一、被告李拯天（反诉原告）在本判决发生法律效力后十日内，给付原告胡正贵（反诉被告）股权转让款500000元，并从2019年7月17日起按年利率12%计算支付利息至付清之日止； 二、被告李拯天（反诉原告）在本判决发生法律效力后十日内，给付原告胡正贵律师代理费20000元； 三、被告李纲（反诉原告）对上述一、二项给付款项承担连带清偿责任； 四、驳回原告（反诉被告）胡正贵的其他诉讼请求； 五、驳回被告（反诉原告）李拯天的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9000元，减半收取4500元，由被告（反诉原告）李拯天、李纲负担。反诉案件受理费9200元，减半收取4600元，由被告（反诉原告）李拯天、李纲负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省广元市中级人民法院。 审判员 孔 兵 二〇二〇年七月六日 书记员 昝雨秋