成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0105民初3044号 原告：成都贝德机械有限责任公司，住所地：成都市双流西南航空港经济开发区腾飞三路**。 法定代表人：陶成，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：张剑，四川恒和信律师事务所律师。特别授权。 委托诉讼代理人：徐静怡，四川恒和信律师事务所律师。一般授权。 原告：成都刚坚资产管理有限公司，住，住所地：四川省成都市天府新区华阳街道骑龙村三利云渡。 法定代表人：严伟，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：张剑，四川恒和信律师事务所律师。特别授权。 委托诉讼代理人：邓国懿，男，汉族，1981年4月26日出生，住成都市锦江区。系公司员工。一般授权。 被告一：陈新，男，汉族，1962年11月24日出生，住成都市青羊区。 被告二：蒋勇明，男，汉族，1967年10月16日出生，住广东省深圳市南山区。 二被告共同委托诉讼代理人：宋湘平，北京大成律师事务所律师。特别授权。 二被告共同委托诉讼代理人：李寿双，北京大成律师事务所律师。特别授权。 被告三：四川金泰能新材料有限公司，住，住所地：广元经济技术开发区袁家坝工业园区**（滨江路**）/div> 法定代表人：陈新，执行董事。 委托诉讼代理人：申志鹏，北京大成律师事务所律师。特别授权。 原告成都贝德机械有限责任公司（以下简称：贝德公司）、成都刚坚资产管理有限公司（以下简称：刚坚公司）与被告陈新、蒋勇明、四川金泰能新材料有限公司（以下简称：金泰能公司）定金合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告贝德公司委托诉讼代理人张剑、徐静怡，原告刚坚公司委托诉讼代理人张剑、邓国懿，被告陈新、蒋勇明委托诉讼代理人宋湘平，被告金泰能公司法定代表人陈新及委托诉讼代理人申志鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告贝德公司、刚坚公司向本院提出诉讼请求：1.判令三被告向两原告双倍返还定金，即向两原告支付尚未支付的1500万元；2.判令三被告承担原告已支付的律师费10万元；3.判令本案所有诉讼费用均由三被告承担。事实与理由：2020年1月20日，被告一、被告二与原告贝德公司的代表罗杨、刚坚公司的代表吴罡就两原告投资被告三的相关事宜签订了《关于增资入股四川金泰能新材料有限公司的备忘录》（以下简称：《备忘录》）。同日，原告贝德公司按约定向被告三支付1500万元定金，被告三向原告贝德公司开具1500万元的定金收据。2020年3月13日，被告一明确表示，两原告投资被告三已无法实现，被告不能继续履行双方关于投资的约定。被告三在未通知原告的情形下，径行向原告贝德公司退还了1500万元。因此，两原告投资被告三的目的已经无法实现。根据《合同法》、《担保法》等法律的相关规定，三被告应当向原告双倍返还定金3000万元，除去被告三已经退还的1500万元之外，三被告还应向两原告再行支付1500万元。综上，为维护自身合法权益，两原告特向贵院提起诉讼，请依法支持原告的诉讼请求。 被告陈新、蒋勇明辩称：1.贝德公司、刚坚公司与陈新、蒋勇明之间并无任何合同关系，原告主体不适格；2.即便认为《备忘录》可以约束陈新、蒋勇明和贝德公司、刚坚公司，但因贝德公司、刚坚公司违反《备忘录》在先，因此依照约定仅需无息返还款项，不存在其他责任。贝德公司及刚坚公司的诉讼请求不能成立；3.贝德公司所付款项不构成定金；4.即便认为可能构成定金条款，《备忘录》约定的定金比例违反法律强制性规定，应属无效；5.贝德公司、刚坚公司并无实际损失，主张索要巨额款项，显示公平；6.贝德公司、刚坚公司请求陈新、蒋勇明承担其支出的律师费无法律根据。 被告四川金泰能新材料有限公司辩称：1.金泰能公司非《备忘录》当事人，也未授权陈新、蒋勇明代表金泰能公司签署《备忘录》，贝德公司、刚坚公司向金泰能公司主张双倍返还定金无事实及法律依据；2.金泰能公司未通过增资决议，并未开展增资行为，《备忘录》对公司无约束力；3.金泰能公司非《备忘录》当事人，贝德公司、刚坚公司请求金泰能公司承担其支出的律师费无任何事实及法律依据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 1.贝德公司、刚坚公司提交了营业执照、法定代表人身份证明及身份证、贝德公司与刚坚公司情况说明及授权委托书、陈新与蒋勇明常住人口详细信息表、金泰能公司企业信用信息公示报告，证明贝德公司及刚坚公司分别授权罗杨、吴罡就增资入股金泰能公司签署《备忘录》，贝德公司、刚坚公司与陈新、蒋勇明、金泰能公司原、被告主体适格。陈新、蒋勇明、金泰能公司对该组证据的三性均不予认可，认为原被告之间并不存在有效合同，二原告主体不适格；陈新、蒋勇明身份信息非身份证复印件，金泰能公司非《备忘录》当事人，三被告主体不适格；贝德公司、刚坚公司情况说明及授权委托书为原告单方盖章文件，真实性无法核实，未曾于争议发生前提供，无法证明罗杨、吴罡签署《备忘录》时已获得有效授权。本院认为，《备忘录》签署过程中，陈新、蒋勇明并未对罗杨、吴罡身份提出异议，《备忘录》中也明确约定罗杨系贝德公司代表、吴罡系刚坚公司代表，且贝德公司、刚坚公司的情况说明及授权委托书均可表明罗杨、吴罡已获得充分授权，是两公司的合法代理人。此外，审理中金泰能公司也认为罗杨、吴罡分别代表贝德公司、刚坚公司签署《备忘录》，应属贝德公司及刚坚公司的代理人；陈新、蒋勇明的身份信息虽非身份证复印件，但系通过公安系统查询而来，具有真实性、合法性、关联性；金泰能公司虽非《备忘录》当事人，但系《备忘录》约定的增资入股标的公司，系本案所争议民事法律关系的主体，为适格当事人。故对该组证据予以采信； 2.贝德公司、刚坚公司提交了《备忘录》、《兴业银行汇款回单》、《收据》，证明原被告签订《备忘录》，约定由原告向被告支付1500万元定金，同日，贝德公司向金泰能公司支付1500万元定金，金泰能公司亦向贝德公司出具1500万元的定金收据。金泰能公司对此予以认可和接受，并且收到了1500万元的增资入股定金。陈新、蒋勇明、金泰能公司对《备忘录》、《兴业银行汇款回单》的关联性不予认可，认为《备忘录》第14条的“定金”约定与《担保法》规定的定金定义不同，并非法律意义上的定金，而属于预付款；对《收据》的三性均不予认可。本院认为，该组证据之间相互印证，可形成有效的证据链条。《收据》不仅盖有金泰能公司财务专用章，且陈新、蒋勇明、金泰能公司均未提供《收据》存疑的证据，具有真实性、合法性。对于该组证据的关联性，本院将结合全案证据综合认证； 3.贝德公司、刚坚公司提交了《股东会决议》、《公证书》【（2020）川成高经字第2487号】，证明金泰能公司召开股东会不同意贝德公司及刚坚公司增资入股，以及《股东会决议》的来源，陈新、蒋勇明、金泰能公司违反《备忘录》的约定，贝德公司及刚坚公司没有实现增资入股金泰能公司的合同约定。陈新、蒋勇明、金泰能公司对该组证据的关联性不予认可，认为金泰能公司的股东会决议内容为陈新、蒋勇明同意吸纳贝德公司及刚坚公司作为新股东，股东杨春燕不同意，陈伟弃权。因为贝德公司及刚坚公司明确要求必须100%股东同意才可以投资，达不到要求决议才无法通过。本院认为，《股东会决议》明确表明金泰能公司股东会不同意贝德公司及刚坚公司增资入股。对于“贝德公司与刚坚公司要求必须100%股东同意才可以投资”的说法，贝德公司及刚坚公司予以否定，且《股东会决议》也未表明该决议无法通过是因此而导致。此外，陈新、蒋勇明、金泰能公司也未提供其他证据对上述说法予以佐证。故对该组证据予以采信； 4.贝德公司、刚坚公司提交了四川金汕能新材料有限公司（以下简称：金汕能公司）《企业信用信息公示报告》，证明《备忘录》签署时陈新占金泰能公司35%股权，金汕能公司占金泰能公司55%股权，而陈新、蒋勇明实际控制金汕能公司，陈新、蒋勇明实际控制了金泰能公司90%的表决权。根据《公司法》及金泰能公司章程相关规定，公司增资需要具有三分之二以上具有表决权的股东通过即可。在此前提下，金泰能公司没有通过贝德公司及刚坚公司增资入股的股东会决议，属于陈新、蒋勇明故意不履行合同所致。陈新、蒋勇明、金泰能公司对该组证据的关联性不予认可，认为该报告仅显示了金汕能公司的股东持股情况，无法证明金汕能公司与金泰能公司的关系，更无法证明陈新、蒋勇明与金泰能公司的关系。本院认为，该《企业信用信息公示报告》表明在《备忘录》签署时，金汕能公司占金泰能公司55%股权，是金泰能公司控股股东，在陈新与代表金汕能公司的蒋勇明均投同意票，而仅占10%股权的股东杨春燕投反对票的情况下，致使增资入股的股东会决议未能通过，有悖商业常理。此外，金泰能公司也未提供公司章程，以证明章程中存在类似“公司增资需经全体股东一致同意”的条款予以佐证。故对该组证据予以采信； 5.贝德公司、刚坚公司提交了《公证书》【（2020）川成高经字第2485号】、《公证书》【（2020）川成高经字第2290号】，证明刚坚公司在《备忘录》签订后开始参与金泰能公司的财务、生产、经营管理，已经在履行《备忘录》约定。陈新、蒋勇明、金泰能公司对该组证据的关联性不予认可，对于参与财务管理，认为邓国懿与金泰能公司的财务负责人对接，财务负责人向邓国懿提供公司财务数据，以便于对方了解公司状况，该等操作属于各方就投资协议继续洽谈的过程，属于调查的延续，并非刚坚公司所称“参与财务管理”；对于余宰平参与生产、经营管理，认为一方面，现有证据无法证明余宰平与贝德公司、刚坚公司的关系，其身份存疑；另一方面，证据显示余宰平与公司生产、安监部门联系，主要内容仍为了解公司运营现状，与贝德公司、刚坚公司所称“参与金泰能公司的生产、管理、经营”无关联性。本院认为，金泰能财务工作群、金泰能生产战斗群以及各方相关人员间的聊天信息与相关文件传递，已超出正常的尽职调查范围，涉及企业实质性的财务、生产、经营等，表明贝德公司及刚坚公司在履行《备忘录》的相关约定。故对该组证据以采信； 6.贝德公司、刚坚公司提交了金泰能公司《企业信用信息公示报告》，证明金泰能公司于2020年3月16日做出增资和股权变更登记，注册资本由4000万元增加到7300万元，第三方投资人成为金泰能公司的新股东。陈新、蒋勇明、金泰能公司对该组证据的关联性不予认可，认为本案纠纷发生后金泰能公司的增资与本案不具有关联性，正是由于贝德公司与刚坚公司坚持“一切公司决策其享有一票否决权”的要求导致《备忘录》无法履行，交易才最终失败。本院认为，《备忘录》约定各方应于2020年3月15日前完成相关法律文本的修订与签署，金泰能公司于《备忘录》约定期限的次日，即2020年3月16日做出增资和股权变更登记，表明陈新、蒋勇明在《备忘录》约定期限之前即已完成和第三方投资人的相关增资协商工作，已违反《备忘录》的相关约定，与本案具有关联性。故对该证据的关联性予以采信； 7.贝德公司、刚坚公司提交了《金泰能项目-高阶商业财务尽职调查报告》、《金泰能项目-高阶商业财务尽职调查业务约定书》、支付凭证及增值税专用发票（各2份），证明在签订协议前，贝德公司委托毕马威对金泰能公司做了尽职调查，并支付405720.3元服务费。调查报告第13页显示，贝德公司拟出资4000万元收购金泰能公司36%的股权，并后续提供约1.2亿元的流动资金。同时也证明各方在《备忘录》中约定的除了4000万元增资入股外，贝德公司、刚坚公司需要提供1亿以上的流动资金作为交易条件。 陈新、蒋勇明、金泰能公司对该组证据的三性均不予认可，对于真实性，认为该等证据为原告与案外第三人约定或制作的内容，无法核实真伪；对于关联性，认为《调查报告》载明调查截止日期为2019年12月31日，而各方签订《备忘录》时间为2020年1月20日，贝德公司于《备忘录》签订前向案外第三人毕马威提供的说明与本案无关联性。同时，考察报告内容可知，所谓投资和提供资金均为贝德公司自己的意向性内容，载明的拟收购比例都与《备忘录》记载的比例不一致，所谓“提供”也未明确具体方式，无法证明该报告记载的内容与《备忘录》合同金额有关联性。本院认为该组证据系贝德公司委托案外人对拟投资标的金泰能公司进行尽职调查，符合股权投资的惯常操作； 8.贝德公司、刚坚公司提交了《委托代理合同》、支付凭证及增值税专用发票（2张），证明贝德公司及刚坚公司因陈新、蒋勇明、金泰能公司违约而支付律师费10万元。陈新、蒋勇明、金泰能公司对该组证据的三性均不予认可，对于真实性，认为该等证据为贝德公司及刚坚公司与其代理律师共同制作，真实性无法核实；对于关联性，认为：一方面，《备忘录》各方未曾就律师费作出约定，贝德公司及刚坚公司要求陈新、蒋勇明、金泰能公司向其代理律师支付的律师费无任何事实及法律依据；另一方面，律师费与诉讼费不同，并非贝德公司与刚坚公司为解决本案所应支付的必要支出，与本案无关联性。本院认为，该组证据系贝德公司及刚坚公司为解决本案诉争而与律师签订，且有支付凭证及增值税专用发票予以佐证，故对该组证据的真实性、合法性予以采信；对于关联性，本院将结合全案证据综合认证； 9.陈新、蒋勇明提交了《公证书》【（2020）川国公证字第51454号】、邓国懿向赵亮发送的《四川金泰能新材料有限公司增资协议》（以下简称：《增资协议》）草案红字部分，证明在《备忘录》签订后，陈新、蒋勇明积极推动投资事宜，但最后对方提出要求必须具有“一票否决权”，严重违反《备忘录》关于严格按照《公司法》进行公司治理的约定，且正是因为对方提出超出《备忘录》的要求才导致投资最终未能成功进行。贝德公司、刚坚公司对该组证据的关联性不予认可，认为“一票否决权”只是《备忘录》推进过程中的一个协商事项，各方均有权对《增资协议》等法律文本提出修改和补充意见。且在2月22日，邓国懿将公司章程中的“一票否决权”删除后，向赵亮表示仅在《增资协议》中保留“一票否决权”，同时将《增资协议》再次发给赵亮，但赵亮在表示将《增资协议》“同步发给金泰能高管”之后，再未就“一票否决权”提出任何意见，也未表示过是因此而无法投资。本院认为，贝德公司及刚坚公司作为投资方，提出“一票否决权”并就此与被投资方股东进行协商，是投资过程中的正常商业行为。故对该组证据的关联性，不予采信； 10.陈新、蒋勇明提交了金泰能公司1500万元还款凭证、陈新及蒋勇明委托金泰能公司支付53万元的付款凭证，证明金泰能公司已向贝德公司支付收到的1500万元款项，且陈新、蒋勇明基于商业友好考虑，委托金泰能公司向贝德公司另行支付53万元，贝德公司、刚坚公司并无实际损失。贝德公司及刚坚公司对该组证据的三性无异议，但对证明目的不予认可。对该组证据，本院予以采信； 11.金泰能公司提交了借据、委托书、资金支付审批单，证明金泰能公司向贝德公司支付的53万元为陈新、蒋勇明向公司暂借，付款行为是陈新、蒋勇明委托公司进行的操作。贝德公司及刚坚公司对该组证据的三性均不予认可，认为该组证据产生于三被告之间，真实性无法核实；根据《公司法》第一百一十五条规定，对合法性不予认可。对该组证据，本院将结合全案证据综合认证。 根据当事人提交的证据及陈述，本院查明以下事实： 2020年1月20日，陈新（甲方）、蒋勇明（乙方）、罗杨（丙方）、吴罡（丁方）签订《备忘录》，并注明：陈新系金泰能公司股东、董事长，蒋勇明系金泰能公司主要管理人和技术负责人，罗杨系贝德公司代表，吴罡系刚坚公司代表。《备忘录》分为投资总则、主要投资条件、公司治理、工作进程四部分，各方在“投资总则”中约定：“1.甲乙方同意丙丁方所代表的公司通过增资方式成为金泰能的股东，并保证此次增资事宜及其主要条件、原则和本备忘录所列事项均获得公司其他股东、主要管理人同意。2.丙丁方保证此次增资事宜及其主要条件、原则和本备忘录所列事项均获得公司充分授权。3.本次增资丙丁方所代表的公司总计投入4000万元，其中2249.97万元作为新增资本金，1750.03万元进入资本公积。本次增资后，丙丁方所代表的公司持有金泰能34.75%股份。”在“主要投资条件”中约定：“5.丙丁方同意为公司解决后续发展中所需的流动资金问题，总额度为1个亿，资金成本控制在年化8%内。……7.丙丁方认同前期公司对部分员工的差旅补贴及福利承诺约300万元，并拟在2020年年底前由公司解决此问题。”在“工作进程”中约定：“12.本备忘录签署之日，丙丁方所代表的公司即支付1500万至金泰能公司账户作为本次增资的定金。13.本备忘录签署之日至2020年3月15日止，四方应积极按此文本原则完成《投资协议》、《公司章程》、《股东会决议》等相关法律文本。14.四方承诺在签署上述文件时应恪守此备忘录之原则和精神，对未尽事宜应本着共同为金泰能负责的态度友好协商。若甲乙方违背上述原则，应双倍返还丙丁方的增资定金；若丙丁方违背以上原则，则增资定金作为无息债务返还。……” 2020年1月20日，《备忘录》签署后，贝德公司向金泰能公司支付1500万元。金泰能公司出具一张NO.1363634、入账日期2020年1月20日的收据，注明交款单位:成都贝德机械有限责任公司，人民币：壹仟伍佰万元，收款事由：成都贝德机械有限责任公司投资入股四川金泰能定金。 2020年3月7日，金泰能公司召开股东会，该次《股东会决议》显示：公司股东陈新、杨春燕出席，蒋勇明、陈伟代表四川德阳金士能新材料有限公司（金汕能公司曾用名）出席。会议审议了关于以增资扩股方式引入贝德公司及刚坚公司作为新股东的议案。会议经表决，投同意票的股东包括陈新、蒋勇明，投反对票的股东为杨春燕，投弃权票的股东为陈伟。因此，公司未能通过该议案，公司不能引入贝德公司及刚坚公司作为公司新股东。3月11日，陈新通过微信将《股东会决议》发给邓国懿。 2020年3月13日，金泰能公司向贝德公司分四次共计转款1553万元，其中三笔合计1500万元在“附言或用途”项备注“还款”，53万元在“附言或用途”项备注“利息”。3月17日，邓国懿被移出金泰能财务工作群。 审理中，各方确认贝德公司于2020年1月20日按《备忘录》约定支付金泰能公司的1500万元，是贝德公司及刚坚公司入股金泰能公司的先决条件，该金额由各方根据金泰能公司的资金需求协商确定。双方的争议焦点主要为：1.《备忘录》约定的投资总金额是4000万元还是1.4亿元；2.贝德公司及刚坚公司未能入股金泰能公司的违约责任承担主体；3.贝德公司1500万元转款的性质；4.律师费是否应由违约责任主体承担。 本院认为，罗杨、吴罡与陈新、蒋勇明签订的《备忘录》，系各方真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，应系合法有效的合同。金泰能公司《股东会决议》未同意贝德公司及刚坚公司增资入股，以及金泰能公司支付退款等行为，均表明各方签署《备忘录》的目的已无法实现，构成根本性违约。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，违约方应承担违约责任。 （一）关于《备忘录》约定的投资总金额。本院认为，《备忘录》由投资总则、主要投资条件、公司治理、工作进程四部分构成，虽然《备忘录》投资总则部分第3条对贝德公司及刚坚公司的增资入股金额约定为4000万元，但《备忘录》主要投资条件部分第5条同时约定贝德公司及刚坚公司需解决金泰能公司总额度为1亿元的后续发展所需流动资金。纵观全案，对陈新、蒋勇明而言，此次投资包含了增加金泰能公司股本金与提供流动资金两个缺一不可的部分；对贝德公司及刚坚公司而言，支付4000万元股本金和提供1亿元流动资金均是实现增资入股的必要条件，这两个必要条件作为不可分割的整体，共同构成其本次增资的责任与义务。此外，从各方对《备忘录》的履行情况来看，邓国懿在加入金泰能财务工作群后，多次明确表示要为金泰能公司做资金计划，履行提供流动资金的义务，对此相关人员也予以认可。本院认为，对于投资金额的认定，不能仅看《备忘录》的单一条款，需要结合《备忘录》各条款整体认定。故贝德公司及刚坚公司投资总金额应认定为1.4亿元。 （二）关于贝德公司及刚坚公司未能增资入股金泰能公司的违约责任承担主体。本院认为：第一，《备忘录》的签署主体为陈新、蒋勇明与罗杨、吴罡。其中，罗杨、吴罡的身份介绍为：系贝德公司代表、刚坚公司代表，而陈新的身份介绍为：系金泰能公司股东、董事长，蒋勇明身份介绍为：系金泰能公司主要管理人和技术负责人。考察《备忘录》全文，不仅没有金泰能公司印章，也未显示陈新、蒋勇明是代表金泰能公司签署该《备忘录》，两人自始至终均以个人名义承担权利、履行义务。根据合同的相对性，金泰能公司并非《备忘录》当事人，《备忘录》不能直接约束金泰能公司；第二，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司引入外部股东增资，需通过股东会决议方可进行，在未通过股东会决议前，公司并不能进行增资，也不能从事与增资相关的行为。本案中，金泰能公司并未通过关于增资的股东会决议，仅是公司股东在为公司增资进行筹备。《备忘录》第13条也明确约定，四方要后续完成《投资协议》、《公司章程》、《股东会决议》等文本，故《备忘录》仅是四方之间有关金泰能公司增资的框架性约定，在金泰能公司通过股东会决议并签署《投资协议》之前，并不能直接约束金泰能公司；第三，至于金泰能公司收付款项及出具收据，应视为对陈新、蒋勇明的配合行为，并不构成金泰能公司同意增资并履行增资义务。在金泰能公司未通过股东会决议并签署《投资协议》的前提下，公司增资行为无法以默示方式进行；第四，根据《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。”的规定，金泰能公司从未授权陈新、蒋勇明签署《备忘录》，并对该行为不予追认。此外，陈新明确表示，签署《备忘录》系个人行为，并不代表金泰能公司，相应责任由其和蒋勇明承担。综上，贝德公司及刚坚公司未能入股金泰能公司的违约责任，应由陈新、蒋勇明承担。 （三）关于贝德公司1500万元转款的性质。本院认为：第一，《备忘录》第12条将1500万元明确约定为“本次增资的定金”，同时，第14条对违约责任进行了明确约定：“若甲乙方违背上述原则，应双倍返还丙丁方的增资定金；若丙丁方违背以上原则，则增资定金作为无息债务返还。”结合“定金”的表述以及违约责任的约定，贝德公司1500万元转款在性质上应构成定金。虽然陈新、蒋勇明未收到该笔款项，但该笔款项支付予作为投资标的的金泰能公司，系《备忘录》约定，并不影响“定金”法律关系的形成；第二，根据《中华人民共和国担保法》第九十一条的规定，在贝德公司及刚坚公司拟投资总金额1.4亿元的前提下，增资定金不应超过总投资金额的百分之二十即2800万元，《备忘录》约定的1500万元增资定金并未超过定金比例。故陈新、蒋勇明根本性违约应双倍返还增资定金3000万元，除去金泰能公司已经返还的1500万元之外，陈新、蒋勇明尚需返还增资定金1500万元。此外，陈新、蒋勇明委托金泰能公司另行支付贝德公司53万元，该笔款项结合全案而言，应视为陈新、蒋勇明自愿返还增资定金的一部分，而非1500万元增资定金产生的利息。故陈新、蒋勇明尚需返还贝德公司及刚坚公司增资定金1447万元（1500万元-53万元=1447万元）； （四）律师费是否应由违约责任主体承担。本院认为，《备忘录》未曾就律师费予以明确约定，且律师费也非解决本案诉争的必要支出。此外，陈新、蒋勇明对于违约责任的承担，应视为已涵盖贝德公司及刚坚公司主张权利的相关费用。故对贝德公司及刚坚公司关于律师费的主张，不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十八条、第一百零七条、第一百一十五条，《中华人民共和国担保法》第八十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、陈新、蒋勇明于本判决发生法律效力之日起十日内，向成都贝德机械有限责任公司、成都刚坚资产管理有限公司返还增资定金1447万元； 二、驳回成都贝德机械有限责任公司、成都刚坚资产管理有限公司其余诉讼请求。 如未按照本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费56200元、保全费5000元，合计61200元，由陈新、蒋勇明负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 员 王学军 二〇二〇年七月三十日 法官助理 夏树伟 书 记 员 文紫轩 速 录 员 卢友妹