广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0606民初14144号原告:罗善文，男，1982年2月16日出生，汉族，住广东省鹤山市。委托诉讼代理人：李升萍，广东京兆律师事务所律师。被告：董明书，男，1974年4月8日出生，汉族，住江西省九江市彭泽县。被告：吴慧娟，女，1981年5月19日出生，汉族，住浙江省庆元县。原告罗善文诉被告董明书、吴慧娟合同纠纷一案，本院于2020年6月5日立案后，依法适用简易程序，于2020年7月13日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人李升萍到庭参加诉讼，被告董明书、吴慧娟经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判决两被告返还原告代两被告清偿于2018年5月7日前经营佛山市顺德区资伦家具有限公司期间产生的债务共计236932.37元及相应利息（从2020年3月16日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至全部款项清偿之日止）；2.判决两被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2018年4月23日，原告与两被告签订一份《营业执照转让协议书》（以下简称协议书），协议书中约定：两被告（注：该协议书中的“甲方”实际上就是两被告，而非佛山市顺德区资伦家具有限公司）将其经营的佛山市顺德区资伦家具有限公司营业执照转让给原告（即该协议书中的“乙方”），在此之前的公司债务与原告无关。依照该协议书的约定：两被告将其经营佛山市顺德区资伦家具有限公司的营业执照转让给原告的转让费共计25000元，于协议书签订后按照协议由原告预付给两被告指定的收款人刘家小20000元，变更完后再付5000元给刘家小。如因两被告的原因导致转让不成功，需要赔偿原告60000元。为了方便将佛山市顺德区资伦家具有限公司营业执照转让给原告，2018年4月27日，原告分别与被告1和被告2各自签订一份《佛山市顺德区资伦家具有限公司股权转让合同》（以下简称合同），该两合同中约定两被告各自以1元的股权转让价格转让给原告。前述协议书和合同签订之后，原告依照协议书向两被告支付了25000元股权转让费之后，原告并没有收获佛山市顺德区资伦家具有限公司的任何资产。在佛山市顺德区资伦家具有限公司的股东进行了相应的变更之后，原告从此却成为两被告对外拖欠债务的承担者了，这显然是对原告是严重不公平的。原告除了收到（2018）粤0606民初21600号案中佛山市顺德区龙江镇皇家新明代编织店起诉要求原告承担186035元的债务[注：该货款债务发生于2017年12月31日之前，相关民事判决案号为（2019）粤0606民初21600号，原告于2020年1月14日与佛山市顺德区龙江镇皇家新明代编织店达成以支付115000元并承担相应诉讼费用的和解协议。于2020年1月15日，向他人借款向佛山市顺德区龙江镇皇家新明代编织店指定账户支付了115000元货款和2010.35元诉讼费用]之外，原告在2019年春节过后因法院查封了佛山市顺德区资伦家具有限公司的公司银行账号，据此原告才了解到两被告在经营佛山市顺德区资伦家具有限公司期间还拖欠佛山市顺德区龙江镇昊高家具材料店165031元货款[注：该货款债务发生于2017年8月4日之前，其相关民事判决案号：（2018）粤0606民初6154号；其相关执行案号：（2019）粤0606执1826号，原告于2019年7月11日被追加为（2019）粤0606执1826号案的被执行人之一。于2019年6月份，广东省佛山市顺德区人民法院依法将原告存放于佛山市顺德区资伦家具有限公司经营款项12931.37元划扣走，并转交给了佛山市顺德区龙江镇昊高家具材料店。2020年1月15日，原告与佛山市顺德区龙江镇昊高家具材料店达成以支付96000元和承担执行费用以了结此案的执行和解协议，当日原告向他人借款向佛山市顺德区龙江镇昊高家具材料店指定账户支付了96000元，同时还向法院支付了执行费用2375.47元]。原告不知道两被告经营佛山市顺德区资伦家具有限公司期间是否还有其他巨额债务，所有这些都与原告无关的债务却因此要原告来承担，这显然是不公平更是不公正的。基于前述事由，原告向江西省九江市彭泽县人民法院和江西省九江市中级人民法院提起撤销股权转让协议之纠纷的诉讼[即（2019）赣0430民初1399号案和（2019）赣04民终2680号案]，依照该诉讼的相关判决及双方的《营业执照转让协议书》，在原告对外履行完公司债务后，可向两被告进行追偿。原告因向他人借款215385.82元代两被告履行其法定义务而产生的8615.18元利息（该利息因原告前述两被告而产生的债务而于2020年1月15日向他人借得215385.82元两个月按月利率2%来计算的利息为8615.18元）也应由两被告承担。为了维护原告的合法权益，原告在此特向贵院提起此诉，敬请贵院支持原告的上述全部诉求。被告董明书、吴慧娟未到庭，亦未提供书面答辩意见及反驳证据。原告围绕其诉讼请求提交了原被告诉讼主体资格资料、营业执照转让协议书、收款证明、佛山市顺德区资伦家具有限公司股权转让合同、佛山市顺德区资伦家具有限公司股东决议、佛山市顺德区资伦家具有限公司核准变更登记通知书、（2018）粤0606民初6154号民事判决书、（2019）粤0606执1826号执行通知书、（2019）粤0606执1826号执行裁定书、执行和解协议书、收款收据、农商行划扣凭条、转账凭证、《证明》、2018）粤0606民初21600号民事起诉状、收条、（2018）粤0606民初21600号应诉通知书、（2018）粤0606民初21600号民事裁定书、（2018）粤0606民初21600号民事调解书、转账凭证、罗善文还款凭证、两被告结婚登记审查处理表、（2019）赣0430民初1399号民事判决书、（2019）赣04民终2680号民事判决书予以证明，两被告经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，依法视为放弃其抗辩、质证、辩证的权利，原告提交的证据来源合法真实，能相互印证，形成证据链，本院对原告所提交的证据均予以采纳。经审理查明，2018年4月23日，原告与两被告签订一份《营业执照转让协议书》，约定：两被告将其经营的佛山市顺德区资伦家具有限公司营业执照转让给原告，转让费为25000元，在此之前的公司债务与原告无关。2018年4月27日，原告分别与被告董明书和被告吴慧娟各自签订一份《佛山市顺德区资伦家具有限公司股权转让合同》，该两合同中约定两被告各自以1元的股权转让价格将股权转让给原告。2018年5月7日，佛山市顺德区资伦家具有限公司经佛山市顺德区市场监督管理局核准变更登记，变更后的股东为罗善文，法定代表人为罗善文。2018年12月6日，佛山市顺德区资伦家具有限公司经佛山市顺德区市场监督管理局核准变更登记，变更后的股东为罗善文、温建灵。2018年7月21日，本院作出（2018）粤0606民初6154号《民事判决书》，判决佛山市顺德区资伦家具有限公司、董明书向佛山市顺德区龙江镇昊高家具材料店支付双方于2017年期间发生的货款155374元及利息，后原告罗善文被追加为被执行人。本院强制执行中，从佛山市顺德区资伦家具有限公司账户划扣了12931.37元。后罗善文与执行人佛山市顺德区龙江镇昊高家具材料店达成执行和解，原告罗善文于2020年1月15日通过案外人罗汉良账户向佛山市顺德区龙江镇昊高家具材料店支付了执行和解款96000元，并支付了案件执行费2375.47元，终结了该案执行。佛山市顺德区资伦家具有限公司于2020年5月4日出具《证明》一份，载明本院划扣的12931.37元是本案原告罗善文存入该司用于支付税费所用。2018年11月，本院受理了佛山市顺德区龙江镇皇家新时代纺织店向佛山市顺德区资伦家具有限公司主张2017年5月至2018年1月期间货款176035元及利息的起诉，后在本院的主持下，双方达成了调解，本院依法确认并作出了（2018）粤0606民初21600号《民事调解书》，原告罗善文遂于2020年1月15日通过案外人罗汉良履行了该调解书确认的支付义务共计117010.35元。2020年1月15日，原告罗善文与案外人罗汉良签订《借条》一份，双方确认通过罗汉良向我院支付执行费用及履行（2018）粤0606民初21600号《民事调解书》的支付款项均是罗汉良出借给罗善文，原告罗善文承诺于2020年3月15日前向罗汉良返还并按月利率2%向罗汉良支付利息共计8615元。原告罗善文于2019年6月向江西省彭泽县人民法院起诉，请求撤销原告罗善文与被告董明书、吴慧娟签署的《营业执照转让协议书》及两份《佛山市顺德区资伦家具有限公司股权转让合同》，江西省彭泽县人民法院经审查，于2019年8月21日作出（2019）赣0430民初1399号《民事判决书》，认定原告与两被告签订的《营业执照转让协议书》及《佛山市顺德区资伦家具有限公司股权转让合同》是双方当事人的真实意思表示，且不违反我国法律法规等的强制性规定，应具有法律约束力并受法律保护。前述协议及合同亦不存在显失公平或者存在欺诈等可撤销的情形，故判决驳回原告罗善文的全部诉讼请求。原告罗善文不服，向江西省九江市中级人民法院上诉，江西省九江市中级人民法院依法予以受理，并于2019年11月21日作出（2019）赣04民终2680号《民事判决书》，判决驳回原告上诉，维持原判。（2019）赣04民终2680号《民事判决书》已于2019年12月24日生效。以上事实，还有本案开庭笔录在案佐证。本院认为，根据已生效的（2019）赣04民终2680号《民事判决书》，原告罗善文与被告董明书、吴慧娟签订的《营业执照转让协议书》及《佛山市顺德区资伦家具有限公司股权转让合同》是双方的真实意思表示，于法有效，对原被告双方具有法律约束力。根据原被告双方约定，《营业执照转让协议书》签署之日，即2018年4月23日前佛山市顺德区资伦家具有限公司的债务与原告罗善文无关，应由佛山市顺德区资伦家具有限公司的原股东，即被告董明书、吴慧娟对公司的债务承担清偿责任，故原告罗善文受让了被告董明书、吴慧娟持有的佛山市顺德区资伦家具有限公司的全部股权，成为佛山市顺德区资伦家具有限公司的股东及法定代表人后，为佛山市顺德区资伦家具有限公司履行了被告董明书、吴慧娟经营佛山市顺德区资伦家具有限公司期间产生的债务共计228317.19元（12931.37元+96000元+2375.47元+117010.35元）应由两被告予以清偿，原告罗善文支付后依据协议要求两被告予以偿还于法有据，本院予以支持。关于原告罗善文主张的因向案外人罗汉良借款而产生的利息损失，原告罗善文通过向罗汉良高息借贷用于代偿两被告应负债务而产生的高于正常银行贷款利息的经济损失并非原被告双方签订协议、合同时所能预见的合理的违约后果，故原告罗善文要求两被告支付因原告罗善文借贷而产生的利息8615.18元于法无据，本院不予以支持，但原告罗善文代为履行支付义务的行为确实造成原告可用资金被占用期间的利息损失，原告罗善文有权从支付之日，即2020年1月15日起要求两被告按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算利息至全部款项清偿之日止。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告董明书、吴慧娟应在本判决生效之日起十日内向原告罗善文支付款项228317.19并从2020年1月15日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算利息至全部款项清偿之日止；二、驳回原告罗善文的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取为2427元（已由原告预交），由被告董明书、吴慧娟负担（被告负担部分由被告直接向原告返还，本院不作收退）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  王晓晓二〇二〇年七月二十日书记员  何宜霖