杭州经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0191民初824号 原告：吴秋花，女，1962年7月8日出生，汉族，住浙江省建德市。 委托诉讼代理人：许姗，浙江春秋联合律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐峰，浙江春秋联合律师事务所律师。 被告：浙江蒲公英广场商业地产管理有限公司，住所地浙江省杭州经济技术开发区学正街**阳光华城创富中心**901-1，统一社会信用代码9133010131353787XK。 法定代表人：胡继承。 被告：休斯顿投资管理（杭州）有限公司，住所，住所地浙江省杭州经济技术开发区MG8-15-1社会信用代码913301007450528847。 法定代表人：梅洪华。 二被告共同委托诉讼代理人：叶志忠，浙江铎法律师事务所律师。 二被告共同委托诉讼代理人：沈垟，浙江铎法律师事务所实习律师。 原告吴秋花与被告浙江蒲公英广场商业地产管理有限公司（以下简称蒲公英公司）合同纠纷一案，本院于2020年4月9日立案后，依原告吴秋花的申请追加休斯顿投资管理（杭州）有限公司（以下简称休斯顿公司）为被告。本院依法适用简易程序，两次公开开庭进行了审理。原告吴秋花的委托代理人许姗、徐峰分别到庭参加第一次、第二次庭审，被告蒲公英公司的委托代理人叶志忠、沈垟到庭参加第一次庭审。被告蒲公英公司、休斯顿公司经本院合法传唤未到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。 原告吴秋花向本院提出诉讼请求：1.判决解除原告与被告蒲公英公司于2018年4月13日签订的《物业使用权转让合同》；2.判令被告蒲公英公司、休斯顿公司退还原告456345元；3.判令被告蒲公英公司、休斯顿公司支付原告利息损失（以456345元为基数自起诉之日起按年利率6%计算至款清之日止）；4.判令被告蒲公英公司、休斯顿公司支付原告违约金24801.35元；5.判令被告承担本案诉讼费。事实与理由：被告休斯顿公司委托被告蒲公英公司将被告休斯顿公司名下的杭州经济技术开发区阳光华城二期蒲公英天地B区1幢1层115室物业及有关设施的使用权转让给原告。2018年4月13日，原告与被告蒲公英公司就前述事项签订一份《物业使用权转让合同》，合同约定转让金496027元，交付物业日期2018年12月31日前。同日，原告与被告蒲公英公司签订了《物业委托管理合同》，约定原告将上述物业委托给被告蒲公英公司经营管理，委托管理第一年收益在使用权转让金中直接抵扣。原告根据约定支付被告蒲公英公司456345元。但被告蒲公英公司至今仍未将上述房产交付原告，交房时间也无法确定，应承担逾期交房的违约责任。因双方无法协商，现提起本案诉讼，望判如所请。 被告蒲公英公司辩称：1.原告诉称被告未交付物业系认定事实错误。根据《物业委托经营管理合同》第三条约定，原告享有的物业领受权已由蒲公英公司代替领受，该物业已完成拟制交付。2.原告要求解除《物业使用权转让合同》不符合约定条件，不应退回转让款及支付利息。该合同系双方自愿签订的真实有效的合同，被告也不存在逾期交付物业，合同不应当解除。 被告休斯顿公司向本院提交书面答辩状，辩称：被告休斯顿公司并非合同相对方，不应承担本案的民事责任。被告休斯顿公司虽然系蒲公英天地整体建设项目的主体方，但已经将物业的租赁、转让、经营等项目部分业务全权委托给被告蒲公英公司，并对该部分物业全部予以交接完成，对涉及这些方面而产生的问题由被告蒲公英公司负责。 本院经审理查明：2018年4月13日，原告（乙方）与被告蒲公英公司（甲方）签订《物业使用权转让合同》。合同约定：休斯顿公司经批准建设商业综合用房阳光华城二期（蒲公英天地·泛娱乐小镇），现休斯顿公司委托蒲公英公司转让该物业使用权；原告受让的物业使用权为位于阳光华城二期B区1幢1层115室，建筑面积约为18.83平方米；使用权转让期限为20年，自2018年12月31日至2038年12月30日，期限届满后，原告无偿使用至2055年7月22日；使用权转让金496027元，原告于2018年4月13日前一次性支付456345元；被告蒲公英公司应于2018年12月31日前将物业交付给原告，因整体利益需要，被告蒲公英公司可在约定交付日起六个月内据实予以延期，但超出六个月交付的按逾期交付处理。同时约定双方同意，由甲方代为办理该物业的交付手续，完成物业交付后并告知乙方，视为甲方完成该物业的交付。同日，原告（委托方、甲方）与被告蒲公英公司（受托方、乙方）签订《物业委托管理合同》，约定原告委托被告蒲公英公司经营管理上述物业，期限6年，自2018年12月31日至2024年12月30日，原告授权被告蒲公英公司从出租方接收物业，被告蒲公英公司开始全面接管原告所委托物业，全权负责物业的交付、招租及运营工作。上述两份合同签订后，原告于2018年4月13日支付转让金456345元。 以上事实由原告提供的《物业使用权转让合同》《物业委托经营管理合同》、收据及当事人庭审陈述所证实。 本院认为：（一）关于合同性质。原告和被告蒲公英公司签订的《物业使用权转让合同》约定被告蒲公英公司将案涉物业的使用权转让给原告，原告向被告蒲公英公司支付物业使用权转让金。原告是以支付转让金的方式取得案涉物业一定期限内的使用权，合同并未涉及案涉物业权属变更问题，该合同符合租赁合同关系特征。（二）关于合同效力。《物业使用权转让合同》约定出让期限为20年，此后由原告无偿使用至2055年7月22日，实际使用年限为438个月21天（438.7个月）。根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条关于“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效”之规定，对于超过20年部分的198.7个月，应认定为无效，相应的转让款应予返还。经本院核算为224665.07元（496027元÷438.7个月×198.7个月）。因超过二十年期限部分自始无效，该部分款项的利息损失可予以支持，但计算标准结合本案实际情况依法予以调整。《物业使用权转让合同》其他内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。（三）关于合同解除。《物业使用权转让合同》约定，蒲公英公司代为办理物业交付手续，《物业委托管理合同》约定蒲公英公司开始全面接管原告物业。根据查明的事实，双方已经在同一天签署该两份合同，且根据《物业委托管理合同》，双方已经明确约定商铺委托管理的期限为自2018年12月31日至2024年12月30日，而原告在此后较长时间内，也未对交付与否提出异议。故根据常理，应当视为物业已经完成交付。原告以被告蒲公英公司未履行交付义务为由要求解除合同，并返还二十年租赁期限内物业使用权转让金、利息损失、违约金的主张不能成立。（四）关于责任承担主体。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”本案中，被告蒲公英公司以自身名义，在被告休斯顿公司授权后对包括案涉物业在内的阳光华城二期部分使用权进行转让，并与原告签订《物业使用权转让合同》，原告在签订合同时已知晓被告休斯顿公司与被告蒲公英公司之间的委托关系，且现亦无证据证明该合同仅约束原告及被告蒲公英公司，故该合同直接约束原告与被告休斯顿公司，被告休斯顿公司应返还原告相应转让金及相应利息损失。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条、第二百一十四条、第四百零二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告休斯顿投资管理（杭州）有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告吴秋花224665.07元并支付利息损失（以224665.07元为基数自2020年4月9日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行之日止）； 二、驳回原告吴秋花的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4259元（已减半），保全费2820元，合计7079元，由原告吴秋花负担3774元，由被告休斯顿投资管理（杭州）有限公司负担3305元。原告吴秋花于本判决生效之日起十五日内来本院退费。被告休斯顿投资管理（杭州）有限公司于本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审判员  陈**祺 二〇二〇年七月八日 书记员  章丹丹