四川省江油市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0781民初1278号 原告（反诉被告）：李俊贤，男，汉族，生于1985年6月20日，住四川省江油市。 委托诉讼代理人：宁远广，四川法奥（绵阳）律师事务所所律师。 被告:江油市易微科技有限公司，住所地四川省江油市城区金轮巷2，26耀森金外滩******，统一社会信用代码91510781353637779T。 法定代表人：廖丽萍。 被告（反诉第三人）：廖丽萍，女，汉族，生于1983年1月23日，住四川省江油市。 被告（反诉原告）：罗丽，女，汉族，生于1987年9月21日，住四川省江油市。 委托诉讼代理人：宿晓琴，北京市中银（成都）律师事务所律师。 原告李俊贤诉被告江油市易微科技有限公司（以下简称：易微公司）、廖丽萍、罗丽股权转让纠纷一案，本院于2020年4月8日立案受理，被告罗丽于2020年4月27日提起反诉。本案由审判员邹艾岑依法适用简易程序于2020年4月28日就本诉案件公开开庭进行了审理，并于2020年6月2日就反诉案件公开开庭进行了审理。原告李俊贤及其委托诉讼代理人宁远广、被告罗丽的委托诉讼代理人宿晓琴两次开庭均到庭参加诉讼，被告易微公司的法定代表人廖丽萍、被告廖丽萍第一次开庭出庭参加了诉讼，第二次开庭未出庭参加诉讼，本院依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。 原告向本院提出本诉诉讼请求：1.依法解除原被告所签订的《股权转让协议书》；2.依法判令被告返还原告股份转让款400,000.00元及2017年7月至还清款项时止按商业银行贷款利率支付利息，并由三被告承担连带责任；3、诉讼费及保全费由被告承担。事实及理由：2017年7月25日，原告与被告签订《股权转让协议书》，由被告廖丽萍、罗丽将其持有的易微公司各12.5%股份转让给原告，转让费共计800,000.00元，签约之后三天内付400,000.00元，其余400,000.00元于同年9月支付。原告支付首次400,000.00元转让费，被告仍未按转让协议第一条提供公司原股东同意本次股东转让的股东会决议等文件，且公司股东之间矛盾冲突，关系僵化，公司在外巨额负债，三被告均予以隐瞒。原告多次要求解除合同和退还转让款，被告以各种理由拖延返还。后被告罗丽已退出公司，不再具有易微公司股东资格，故该股权转让协议已无履行可能，继续履行会使原告权益受到更大损害。因该协议系原告与被告廖丽萍、罗丽签订，协议无法履行原告无过错，三被告对协议履行均存在过错，易微公司收取款项无理，理应返还，被告廖丽萍、罗丽承担连带返还义务。为维护原告合法权益，依法提起诉讼。 被告易微公司、廖丽萍辩称，廖丽萍是易微公司的法定代表人。对于股权转让事实和原告诉称的事实没有异议，被告罗丽没有补齐公司的资本，被告罗丽到现在为止依然是易微公司的股东；经核实原告签订协议之后只支付了400,000.00元，剩余的400,000.00元没有支付。对于原告的诉讼请求，请依法认定。 被告罗丽辩称，1、《股权转让协议》已实际履行，原告主张解除不符合法律规定，原告主张退股应当按照相关规定另行提起诉讼或主张权利；《股权转让协议》是双方真实意思表示，对双方均有拘束力，原告未按约定支付剩余的转让款400,000.00元，被告罗丽配合办理工商登记变更手续的条件不成就，被告罗丽至始至终均愿意办理的，不存在不能实现合同目的的情形。2、原告在签订协议之后缴纳了出资款400,000.00元后已享有股东的身份，并参与了公司经营，履行了股东义务，享有股东权利，原告无权要求返还股权转让款。3、被告罗丽和廖丽萍转让的股份中，仅实缴了部分出资，三方约定股权转让款由易微公司收取，应视为原告代替原股东履行出资义务，原告已向易微公司支付400,000.00元，应视为原告履行了出资义务，已获得股东身份。4、未办理变更登记，只是影响股权对外公示效力，未影响原告在公司内部股东权利的行使。5、原告支付的400,000.00元由易微公司收取，原告已转换为了易微公司的资产，被告罗丽未收到该笔股权转让款，不负有法定的连带返还责任。综上，请驳回原告的诉讼请求。 被告罗丽向本院提出反诉诉讼请求：1.判令原告配合办理易微公司的股东变更登记手续；2.判决原告立即向被告罗丽、廖丽萍支付股权转让余款400,000.00元；3.原告承担本诉和反诉诉讼费。事实和理由：被告罗丽、廖丽萍系易微公司的股东，各占50%股份。2017年7月25日，原告和被告罗丽、廖丽萍签订《股权转让协议》及协议书附件，约定被告罗丽、廖丽萍将各自持有的易微公司股权中的12.5%转让给原告，转让价格为800,000.00元；由原告在签约后三天先付400,000.00元，2017年9月内支付余款400,000.00元，并约定原告在支付股权转让款400,000.00元即获得股东身份。原告支付了400,000.00元，但却未按约在2017年9月前支付股权转让余款，也不配合办理工商变更登记手续。原告的行为严重违约，因此提起反诉。 原告辩称，1、被告罗丽不具有反诉主体资格，其已于2018年3月退出了易微公司，不再享有股东权利，无权诉请股东变更事宜；原告根本不是易微公司股东，也从未行使过股东权利和义务。2、原告被骗购买股份，签订《股东转让协议》，是被告廖丽萍、罗丽意图占有原告资金，具有非法占有资金的目的；易微公司已于2018年停止经营，也不在登记地点营业，其反诉请求不成立。3、被告罗丽反诉的事实理由不成立，协议具有欺骗性质，没有履行必要，原告坚决不再履行转让协议，被告无证据证明原告已支付的400,000.00元的用途和去向，具有非法占有的目的，也没有要求原告缴款的证据，而是原告一直要求退款。4、在签订协议时，易微公司高额负债，被告予以隐瞒，在被告罗丽退股时，公司债务达580多万元，原告从未参加过任何股东会议、决议，没有行使股东权利。请求驳回被告的反诉请求。 被告廖丽萍辩称，双方签订的《股权转让协议》，约定了款项的支付，但原告后期一直未按约支付尾款，因此未将原告登记入股东名册，对于被告罗丽的反诉诉讼请求，请法院依法判决。 经审理查明：易微公司于2015年8月19日成立，注册资本5,000,000.00元，登记股东为廖丽萍、罗丽，双方各持有易微公司50%的股份。 2017年7月25日，原告与被告廖丽萍、罗丽签订《股权转让协议书》，约定：被告廖丽萍、罗丽分别将各自持有的易微公司股权中的12.5%分别转让给原告，原告同意接受总计25%的易微公司股权；由被告廖丽萍、罗丽在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的公司原股东同意本次股权转让的股东会决议等文件；转让价格800000.00元，以此享有易微公司25%的股份；签约之后三天内，先付一半即400000.00元，2017年9月内再付余款400000.00元，公司向原告出具收款证明（收据）及银行收款回执单复印件；本协议生效且原告按照本协议约定支付股权转让对价400000.00元后即可获得股东身份；易微公司按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，三方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由三方均摊；股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，与受让方无关，由转让方（原股东）承担相应的责任；股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；易微公司如果出现关闭清算的情况，乙方对易微公司的资产在中马贸易有限公司的持股部分享有优先权，分为三种方式：1.持有原股份不变，2.优先收购易微公司其他股东持有的中马贸易另外15%的股份，3.优先出让自身持有的中马贸易5%的股份等内容。同日，原告及被告廖丽萍、罗丽签订了《股权转让协议书附件》，约定：受让方在2017年7月25日内将400000.00元款项打入易微公司账户，2017年9月内支付完余款400000.00元后，三方签订股权转让书，同时在工商进行股东变更、备案等内容。 2017年7月25日，原告按照约定支付了转让款400,000.00元。之后至今，原告未支付协议约定的剩余转让款400,000.00元。 2018年1月开始，易微公司便停止经营至今。 另查明：2018年1月1日，易微公司股东罗丽与廖丽萍签订《江油市易微科技有限公司合伙股东退股协议》，载明公司债务为5,807,412.39元，并约定：易微公司现有债务由罗丽、廖丽萍均摊，罗丽自愿放弃所持有的所有股份；本协议生效之日起3月内（即2018年1月1日至2018年3月31日前），罗丽、廖丽萍根据各自所占股份清偿相应债务5,807,412.39元（其中罗丽已出资264,792.33元，需要再出资2,638,913.87元，廖丽萍已出资1,392,262.30元，需再出资1,511,443.90元）；罗丽在协议生效之日退出经营，公司由廖丽萍经营，协议签字生效等。到期后，被告罗丽缴纳了500,000.00元出资款。 易微公司曾于2018年4月11日起诉罗丽股东出资纠纷一案，要求罗丽向易微公司缴纳出资款2,638,913.20元。该案经过一审、二审，判决罗丽向易微公司缴纳出资款2,000,000.00元。判决生效后至今，罗丽未向易微公司缴纳出资款2,000,000.00元。 2018年6月7日，罗丽起诉易微公司、廖丽萍公司解散纠纷一案，经过一审、二审查明事实后，以罗丽已经退出易微公司，不再享有股东身份，裁定驳回了罗丽的起诉。 被告廖丽萍、罗丽向本院确认：其各自转让给原告的股份比例是一致的，转让款800,000.00元，各自的股份转让价款为400,000.00元；原告已支付的股权转让款400,000.00元，也是支付的被告廖丽萍、罗丽各自的转让款200,000.00元。所有的股权转让款800,000.00元按约定是转入易微公司账户，用于公司经营。 原告向本院陈述，在签订协议时，对易微公司的经营情况并不知晓，也未对易微公司的情况进行了解。 被告廖丽萍陈述，在签协议时，并告知过原告易微公司的经营状况等实际情况。 被告罗丽陈述，转让股权的事宜主要是被告廖丽萍和原告在沟通，说好后，被告罗丽去签的字。 被告易微公司陈述：罗丽签订退股协议后，因其出资款并未补缴，因此没有办理工商变更登记；原告在签订协议后没有参与分配利润，也未参与公司经营管理。 以上事实有：原告、被告的身份信息，工商登记资料，《股权转让协议书》及《股权转让协议书附件》，收据及银行转款凭证，微信聊天记录，录音资料，（2018）川0781民初1624号民事判决书，（2018）川07民终1901号民事判决书，《江油市易微科技有限公司合伙股东退股协议》，（2018）川0781民初2448号民事裁定书及庭审笔录等资料，（2018）川07民终2359号民事裁定书，（2019）川民申1896号民事裁定书及原、被告的陈述等证据在卷佐证。 本院认为：原告与被告廖丽萍、罗丽签订的《股权转让协议书》及附件，是双方当事人真实意思表示，且被告廖丽萍、罗丽系易微公司登记的股东，各持该公司50%的股份，对转让股权均予以了同意和认可，股权转让符合法律规定，同时，也符合公司章程的规定，合法、有效。 双方签订协议后，应当按约履行各自的义务。原告诉称被告未按转让协议约定提供公司原股东同意转让的股东会决议等文件，但经查明，易微公司成立后登记的股东为被告廖丽萍、罗丽，并无他人，且该二被告对转让股权是同意和认可的，股权转让符合法律规定，因此，原告的该理由不成立。 本案的争议焦点为：原告与被告廖丽萍、罗丽之间的《股权转让协议》是否符合解除条件，还是继续履行。 一、原告在缴纳第一笔转让款400,000.00元后，在此后，原告未按照约定缴纳剩余的400,000.00元，其行为应属违约。虽然原告称在此过程中了解到易微公司对外存在很多债务，内部股东存在矛盾，存在很大风险，不再履行付款义务，但原告在签订协议前并未对易微公司经营的相关情况进行了解，其称被告隐瞒公司债务，本院不予确认。原告是完全民事行为能力人，在与被告廖丽萍、罗丽签订《股权转让协议》时应当预知相应的风险和承担签订协议的法律后果，且即使存在债务，在协议中也约定了原告不承担股权转让前的债务，并未侵害原告的利益。 原告诉称被告以非法占有为目的，以合法形式掩盖非法目的，骗取原告的款项，没有证据予以证明，也未在法定期限内申请撤销双方签订的《股权转让协议书》。因此，原告该解除合同的理由不成立。 原告认为被告罗丽已退出易微公司，不再具有股东资格，《股权转让协议》已无履行可能。本院认为，虽然被告罗丽和廖丽萍签订了《退股协议》，但是被告罗丽现并未办理工商变更登记，仍是登记股东，即使罗丽的股份变更后，亦可按照协议约定将原告受让的股权份额变更到原告名下，因此，并不影响股份转让的实现，原告的该理由不成立。 综上，原告要求解除原、被告签订的《股权转让协议书》，并要求被告退还股权转让款400,000.00元及利息的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。 二、被告罗丽反诉要求原告履行协议约定的支付剩余的股权转让款，本院予以支持，但股权转让方为被告廖丽萍和被告罗丽，被告廖丽萍、罗丽均确认转让的款项800,000.00元，每人的转让权为400,000.00元，本案中，仅被告罗丽反诉主张权利，只就被告罗丽转让股权的剩余转让款部分即200,000.00元予以支持。就该笔款项如何支付的问题，被告廖丽萍、罗丽均确认双方的股权转让款按约定转入易微公司账户，用于公司经营，被告罗丽也陈述因其出资未实缴，易微公司需要资金，所以约定转入易微公司账户，且被告罗丽至今未补缴出资，因此，原告应付罗丽的剩余200,000.00元股权转让款应按照原告与廖丽萍、罗丽签订的《股权转让协议书》及《股权转让协议书附件》的约定履行。 原告认为被告罗丽不享有反诉主体资格，本院认为，被告罗丽虽然此后签订了退股协议，但是其作为股权转让方，是合同的相对人，有权就本案提出反诉，原告的理由不成立。 被告罗丽要求原告配合办理易微公司的股东变更登记手续，因合同约定的支付完转让款才变更工商登记手续，原告并未支付完毕相关款项，因此，对该请求本院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第九十三条、第九十四条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下： 一、原告李俊贤应付被告罗丽的股权转让款200,000.00元，此款由原告李俊贤于本判决生效后十日内按照2017年7月25日原告李俊贤与被告廖丽萍、罗丽签订的《股权转让协议书》及《股权转让协议书附件》的约定履行； 二、驳回原告李俊贤的本诉诉讼请求； 三、驳回被告罗丽的其他反诉诉讼请求。 本案本诉案件受理费11,800.00元，减半收取5,900.00元，由原告李俊贤负担；本案反诉诉讼费7,300.00元，减半收取3,650.00元，由原告李俊贤负担1,825.00元，被告罗丽负担1,825.00元。 如不服本判决，可在收到本判决书之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审 判 员 邹艾岑 二〇二〇年七月十四日 法官助理 梁 杉 书 记 员 杨莉君 附相关法律条文 1、《中华人民共和国合同法》 第六条“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。” 第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。” 第九十三条“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。” 第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。” 第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。” 2、《中华人民共和国公司法》 第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。” 3、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。” 4、《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条“被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决”