江西省南昌市西湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）赣0103民初2730号原告：程赛英，女，1956年5月30日出生，汉族，户籍所在地：江西省南昌市东湖区。委托诉讼代理人：梁先繁，北京德和衡（南昌）律师事务所律师，执业证号：13601201610472147。委托诉讼代理人：程豪，北京德和衡（南昌）律师事务所律师，执业证号：13601201410762121。被告：舒文锋，男，1967年10月11日出生，汉族，户籍所在地：江西省南昌市西湖区。被告：陈**云，女，1969年9月18日出生，汉族，户籍所在地：江西省南昌市西湖区。二被告共同委托诉讼代理人：梁冉，上海市锦天城（南昌）律师事务所律师，执业证号：13601201111879999。原告程赛英诉被告舒文锋、陈**云股权转让纠纷一案，本院于2020年5月9日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告程赛英委托诉讼代理人梁先繁、程豪，被告舒文锋、陈**云共同委托诉讼代理人梁冉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告程赛英向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付股权转让款200万元并支付违约金1592000元（以200万元为基数，按照计算年利率24%，自2017年1月28日计算至实际清偿之日，暂计算至2020年5月6日）；2、本案的案件受理费、保全费由被告承担。事实与理由：2015年1月17日，原告与被告签订了一份《股权转让协议》（下称“转让协议”），约定原告将其持有的江西时代高科节能环保建材有限公司（下称“公司”）15%股权，以700万元的总价转让给被告；被告向原告分五期付清该股权转让款，即约定2015年2月18日前被告支付第一笔股权转让款150万元，2015年6月20日前被告支付第二笔股权转让款50万元，2015年9月27日前被告支付第三笔股权转让款100万元；2016年2月8日前被告支付第四笔股权转让款200万元；2017年1月28日前，被告应支付剩余的股权转让尾款200万元。2015年1月28日，原告配合被告在南昌市市场监督管理局办理了公司股权变更登记，完全履行了合同义务。但被告在受让公司股权后，支付了前四期的股权转让款合计金额500万元，但未与2017年1月28日前支付剩余的股权转让款200万元，且至今虽经原告催收仍不支付。根据原被告签署的《股权转让协议》第一条第3项约定，被告应按照年利率10%向原告支付未付清款项的利息；根据转让协议第四条第2款约定，因被告迟延支付股权转让款及利息，被告应按照每日千分之一向甲方支付违约金。被告拒不支付剩余款项的行为已经严重违反了该合同约定。鉴于以上事实，原告为维护自身合法权益，特此起诉，请贵院依法查明本案事实，判如所请。原告提交如下证据：证据一、原告程赛英户籍信息原件1份；被告舒文锋户籍信息原件1份；被告陈**云户籍信息原件1份；被告婚姻关系信息查询表原件1份;证明1、原、被告身份信息，诉讼主体适格；2、两被告之间夫妻关系，1991年1月23日结婚且婚姻关系存续至今，应当对于本案夫妻共同债务承担共同偿还责任；证据二、案涉目标公司的工商登记信息材料;证明案涉目标公司原告系股东之一，截止2011年12月8日原告向目标公司累计实缴750万元，占有15%的股权；证据三、股权转让协议原件1份；江西时代高科节能环保建材有限公司在“国家企业信息信用公示系统”中公示《企业信息公示报告》打印件1份，证明目标公司江西时代高科节能环保建材有限公司注册资本现为5000万元，于2007年6月25日成立。原告程赛英为目标公司发起人股东之一，案涉股权转让前实缴出资750万元，占15%股权；2、2015年1月17日，原告与被告舒文锋签署了案涉《股权转让协议》，约定原告将其持有的15%目标公司股权，以700万元价格全部转让给被告舒文锋，并约定被告向原告分五期付清该股权转让款，即约定2015年2月18日前被告支付第一笔股权转让款150万元，2015年6月20日前被告支付第二笔转让款50万元，2015年9月27日前被告支付第三笔股权转让款100万元；2016年2月8日前被告支付第四笔股权转让200万元；2017年1月28日前，被告应支付剩余的股权转让尾款200万元；3、原、被告签署的《股权转让协议》第一条第3款约定被告对其未付清的股权转让按照年利率10%向原告支付利息，被告于下一笔股权转让款支付前向原告付清前期的利息，每逾期一日，按逾付款金额的千分之一向原告支付违约金。4、2015年1月28日，原告配合被告1在南昌市市场监督管理局办理了股权变更登记，将原告持有的全部目标公司股权15%全部转让给了被告1；证据四、被告支付股权转让款的银行转账记录原件12份；被告1出具的《欠条》原件1份;证明1、截至2017年6月21日期间被告累计向原告支付股权转让款500万元。2、2019年10月8日经原告催收，被告1出具了《欠条》一份，确认2015年1月17日向原告出具了一张欠条，尚欠原告“股权转让第五笔”200万元的款项未支付，原计划于2017年1月28日前付清但未履行，因此再行对该欠款200万元进行确认。被告舒文锋辩称：原股权登记信息显示为舒文锋，但并未完成实际出资。股权转让前双方议定的价格5000万元远远高于当时的市值，当时公司已经济危机，股权转让价格过高，双方议定的股权转让价格显失公平。2017年1月28日之后，被告向原告支付的款项为60万元。被告陈**云辩称：请求依法驳回对我方的全部诉讼请求。同意被告舒文锋的答辩意见，补充意见为不管被告舒文锋是否应当承担债务责任，该笔债务不属于夫妻共同债务，我不应当承担还款责任。希望与原告协商调解。被告舒文锋、陈**云提交了如下证据：证据一、银行流水：2017年9月30日转账15万元；2018年10月2日转账2张；共10万元，2018年11月15日转账1张5万元；2019年2月3日转账5万元;证明在2017年6月21日不含当日，另行支付股权转让款35万元。经审理查明：2015年1月17日，原告与被告舒文锋签订了一份《股权转让协议》，约定原告将其持有的江西时代高科节能环保建材有限公司（下称“公司”）15%股权，以700万元的总价转让给被告；被告向原告分五期付清该股权转让款，即2015年2月18日前被告支付第一笔股权转让款150万元，2015年6月20日前被告支付第二笔股权转让款50万元，2015年9月27日前被告支付第三笔股权转让款100万元；2016年2月8日前被告支付第四笔股权转让款200万元；2017年1月28日前，被告应支付剩余的股权转让尾款200万元；被告对其未付清的股权转让款按照年利率10%向原告支付利息；因被告迟延支付股权转让款及利息，每逾期一日，按逾付款金额的千分之一向甲方支付违约金……。2015年1月28日，江西时代高科节能环保建材有限公司在南昌市市场监督管理局办理了公司股权变更登记，由被告舒文锋出资3750万元（占75%）、程赛英出资750万元（占15%）、熊彦出资500万元（占10%），变更为舒文锋出资4950元（占99%）、舒国梁出资50万元（占1%）。2015年5月14日被告舒文锋转账50万元；2015年8月7日被告舒文锋转账100万元；2015年8月31日被告舒文锋转账30万元；2015年10月12日被告舒文锋转账30万元；2015年12月7日被告舒文锋转账50万元；2016年2月6日被告舒文锋转账50万元；2016年6月7日被告舒文锋转账50万元；2016年6月8日被告舒文锋转账30万元；2016年9月14日被告舒文锋转账20万元；2016年11月4日被告舒文锋转账10万元；2016年11月9日被告舒文锋转账10万元；2017年1月26日被告舒文锋转账50万元；2017年6月5日被告舒文锋转账15万元；2017年6月21日被告舒文锋转账10万元；2017年9月30日被告舒文锋转账15万元；2018年10月2日转账10万元，2018年11月15日转账5万元；2019年2月3日转账5万元，被告舒文锋向原告程赛英共计转款540万元。2019年10月8日，被告舒文锋出具欠条一张，载明：2015年1月17日打了一张欠条计人民币贰佰万元正（股权转让款第五笔），原计划2017年1月28日前付清，由于经济困难尚未付清，现再将此笔欠款打欠条一张，最后以转账还款记录为准。（原欠条留程赛英处）此据舒文锋2019年10月8日。另查明：江西时代高科节能环保建材有限公司于2007年6月25日成立，登记股东为程赛英、舒文锋、熊三红，认缴注册资本1000万元，2009年认缴注册资本变更为5000万元。根据南昌市市场和质量监督管理局登记信息显示上述认缴注册资本5000万元已于2011年12月8日前由各股东全部缴纳。本院认为，原告与被告舒文锋签订的《股权转让协议书》系当事人真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，合法有效，当事人均应全面履行合同义务。原告程赛英已经按约转让了股权并办理了股权变更登记，被告舒文锋应当按约定支付转让款。关于已实际支付的转让款数额，被告辩称2017年9月-2019年2月期间支付了40万元应为转让款，原告主张该款系被告因多次违约支付的违约金；经查，被告舒文锋于2019年10月出具欠条再次对尚欠转让款200万元进行了确认，结合股权转让协议及该欠条，该40万元款项性质应为违约金，故原告主张要求被告支付200万元转让款的诉请，应予以支持。被告辩称该股权未经评估，议定价格偏离公司市值而显失公平，证据不足，且被告未在法定期限内主张其权利，故被告辩称意见本院不予采纳。关于本案款项是否属于共同债务，虽然被告对原告所负债务系因受让公司股权而产生，该债务形成于二被告夫妻系存续期间，但根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”。本案债务200万元显然超出了家庭日常生活需要，且被告陈**云未在欠条上签字，也无被告陈**云事后追认。因原告未提交证据证明本案款项用于夫妻共同生活或共同生产经营，故原告要求被告陈**云承担共同还款义务，不予支持。关于原告诉请的违约金，符合双方约定，也未违反法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条之规定，判决如下：一、被告舒文锋于本判决生效之日起十日内支付原告程赛英股权转让款2000000元及违约金（违约金以200万元为基数，按照年利率24%计算，自2017年1月28日起计算至实际清偿之日止）；二、驳回原告程赛英的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原告预交案件受理费35536元，由被告舒文锋承担，限随上述款项一并偿付。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。审 判 长 王 奇人民陪审员 彭 艳人民陪审员 董清萍二〇二〇年七月三十一日书 记 员 王 蕾