广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初10726号原告：宋华中，男，1971年10月31日出生，汉族，身份证住址江西省新余市渝水区。委托诉讼代理人：杨如旺，广东华首律师事务所律师。委托诉讼代理人：许静纯，广东华首律师事务所实习人员。被告：廖育其，男，1979年7月1日出生，汉族，身份证住址广州市白云区。委托诉讼代理人：蔡子舒，北京市中伦文德（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：熊叶，北京市中伦文德（广州）律师事务所律师。被告：傅小芳，女，1975年3月24日出生，汉族，身份证住址江西省吉安市泰和县。委托诉讼代理人：王小龙，广东晟晨律师事务所律师。原告宋华中诉被告廖育其、傅小芳承揽合同纠纷一案，本院于2020年4月14日受理后，适用简易程序，公开开庭进行审理。原告宋华中的委托诉讼代理人杨如旺、许静纯，被告廖育其的委托诉讼代理人蔡子舒，被告傅小芳及其委托诉讼代理人王小龙均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宋华中诉称：原告为两被告加工生产2019年春夏服装产品，但两被告一直拖欠237000元未还。2019年6月19日，原被告双方签署《以车抵债协议书》，被告将名下车辆折抵原告加工货款80000元，尚欠原告加工款157000元未付。为维护原告的合法权益，请求法院判令：1、两被告向原告支付货款157000元及利息7326元（从2019年6月20日起按年利率6%暂计至2020年3月31日，计算至还清所有货款之日止）；2、本案诉讼费用由两被告承担。被告廖育其辩称：不同意原告的诉讼请求。一、本案适格的被告是广州隆源服饰有限公司（以下简称隆源公司），而不是被告廖育其。根据《公司法》第3条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。《民法总则》第60条规定，法人以其全部财产独立承担民事责任。通过上述规定可知，法人的成员或者设立人只承担有限责任，以出资额或捐助额为限，享受有限责任的保护。公司股东与公司是各自独立的法律主体，在公司法人资格独立存在的情况下，公司所负的义务和责任应由其自行承担，而非由股东承担。因此，本案的适格被告是隆源公司。二、被告已将其持有的隆源公司50%股权转让给傅小芳。被告廖育其、傅小芳于2019年7月10日签订了《公司转让协议书》，协议约定：“本次股权转让完成后，甲方不再享受公司的股东权利和承担义务”、“自本协议签订之日起，乙方所有的债权债务、盈利分红与甲方再无任何关系”。被告傅小芳辩称：首先，被告傅小芳与原告宋华中之间不存在直接的合同关系，原告宋华中是隆源公司的生产加工商，原告与隆源公司存在合同关系而非被告傅小芳，被告傅小芳仅是隆源公司的法定代表人。其次，原告宋华中表示其向被告多次催讨无果并非事实，2020年1月14日原告宋华中知悉隆源公司的事务并与被告傅小芳一起到达公安机关就被告廖育其股权转让协议欺诈一事进行报案，原告提起本案诉讼是因为2020年1月20日被告傅小芳没有同意将被告廖育其转账的款项支付给原告，而未支付给原告的原因在于被告傅小芳查出在广州市白云区工商局备案的隆源公司的股权转让合同存在欺诈，廖育其早在2019年8月1日故意作出虚假文件且未告知傅小芳，导致股权转让成功，而2019年1月15日、2020年1月16日原告及其他三个隆源公司债权人一起组织修改补充协议，廖育其再次承诺前期支付原告货款30000元，但被告傅小芳并未同意签订。第三，2019年7月10日，傅小芳（乙方）与廖育其（甲方）签订了《公司转让协议》，注明“甲方向乙方保证转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼”，“协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条约，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失”，而2019年8月1日廖育其向工商部门提交的股权转让合同傅小芳完全不知情，直至2020年1月20日查工商备案登记才发现，该份股权转让合同载明“甲方将原认缴出资250万元（占公司注册资本的50%）转让给乙方，转让金0.1万元”，该份合同是欺诈合同，股权转让是虚假的，基于廖育其的违约行为，其公司独立法人被否认，廖育其必须承担公司的责任。同时，廖育其在转让股权前是公司监事，宋华中参与廖育其修改公司转让补充协议，且廖育其承诺向原告宋华中支付货款。第四，《以车抵债协议书》是真实的，该协议书中的丙方为隆源公司法人傅小芳，隆源公司是适格的被告，该协议书没有约定还款日期，而被告廖育其签名处为空白，是宋华中夫妇同意并允许的，而利息约定为空白，宋华中要求支付利息并不合理，该协议书亦未约定由傅小芳个人还款，该抵押的车辆实际属于公司资产，使用公司货款支付，廖育其也承认该车辆是公司车辆。第五，现被告傅小芳对于原告主张的债权金额提出异议，原告应举证证实涉案货款涉及的发票、收据、加工合同等，被告傅小芳签订涉案《以车抵债协议书》时并未收到对账单和加工合同，当时都是由廖育其与原告联系，公司的运营和财务都是由廖育其负责，但是在傅小芳签名后，廖育其在持有公司公章的情况下一直不配合在协议上加盖公司印章，导致被告傅小芳被起诉。第五，傅小芳、廖育其之前合作上海迈浦服饰有限公司，2018年4月10日成立隆源公司，原客户仍继续合作，公司与宋华中合作6年多，傅小芳没有在任何关于宋华中的财务账、发票、加工合同上签名。第六，就傅小芳在《2019春夏货款对账单》上欠款人签名，因傅小芳是隆源公司的法定代表人，该签名是傅小芳代表隆源公司签署的公司文件。第七，廖育其称该款项与其无关，但《公司转让协议》中约定“公司所有账目甲乙双方核对正常确认无误，甲方付清40万后公司所有账目乙方交给甲方”，和原告提交的隆源公司对账单涉及的金额与《2019春夏货款对账单》内容加工款287472元相差巨大，账目不正当是被告廖育其做假账，原告的证据显示其与廖育其的个人账户有交易，故傅小芳要求原告提交所有的加工合同及相应的税务发票供被告傅小芳核对。经审理查明：隆源公司于2018年4月10日登记成立，法定代表人为傅小芳；2019年8月6日，隆源公司股东由傅小芳、廖育其变更为傅小芳，企业类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资），现隆源公司股东为傅小芳。2019年6月19日，被告傅小芳签订《2019年春夏货款对账单》，载明：广州宋华中加工厂与广州隆源服饰有限公司（品牌：秀水溢方）对账单，对账明细显示服装加工费233942元、打板费48550元、代卖费4980元，合计287472元；还款记录，2019年3月20日汇款10000元、汇款人廖育其，2019年3月26日汇款10000元、汇款人廖育其，2019年4月14日汇款20000元、汇款人廖育其，2019年5月22日汇款10000元、汇款人傅小芳，合计50000元；截止2019年5月31日，广州隆源服饰有限公司（品牌：秀水溢方）负责人傅小芳、廖育其共欠宋华中货款237472元。下方欠款人处有傅小芳签名并捺印。同日，宋华中（债权人、甲方）与广州隆源服饰有限公司代表兼股东廖育其（债务人、乙方）、广州隆源服饰有限公司法人傅小芳（债务人、丙方）签订《以车抵债协议书》，约定：鉴于甲方为乙方、丙方所持有的广州隆源服饰有限公司（品牌：秀水溢方）加工生产2019年春夏产品，已欠加工货款237000元，现因乙方、丙方公司资金周转困难，不能及时结清货款，乙方、丙方经过商议，将乙方名下公司所购车辆折抵给甲方，以冲抵所欠甲方的公司加工货款债务，经甲、乙、丙三方友好协商达成如下协议：一、乙方、丙方同意将粤3X7C**牌车折抵给甲方，以冲抵所欠甲方的加工货款债务8万元，以上收款含整车、税费、车辆过户费和保险权益转移；二、余欠货款157000元，乙方、丙方承诺__年__月__日把余款全部清偿之日，若乙方、丙方未能按时足额支付上述货款，甲方有权自本协议生效之日起，以乙方、丙方未付的货款金额为基数，按年化__收取逾期付款违约金，直至货款及违约金完全清偿之日止；在约定期间甲方将车辆归还于乙方后，乙方、丙方公司所欠甲方的债务依然存在，乙方、丙方公司应当以其他方式予以清偿；甲方成功办理车辆过户手续后，车辆交付给甲方时乙方、丙方所欠甲方的债务消减；如因该协议的签订和履行发生任何争议，甲、乙、丙三方均应当友好协商，不能协商一致时，任何一方可以在该协议的履行地广州白云区人民法院提起诉讼。以上协议一式三份，协议内容是甲、乙、丙三方的真实意思表示，三方承诺均完全理解了协议条款的全部内容，且不存在任何一方提供了协议格式条款的情形；该协议在三方签字后即日生效，且具有同等法律效力。协议下方甲方处有原告宋华中签名并捺印，乙方处有被告廖育其签名并捺印，丙方处有被告傅小芳签名并捺印。原告宋华中表示其与被告傅小芳、廖育其从2014年开始交易，交易相对方是傅小芳、廖育其，并非隆源公司，宋华中从未与隆源公司签订加工合同，也没有与隆源公司存在款项往来，双方的交易模式为被告傅小芳向供应商采购面料，将面料通过物流发送到原告宋华中的工厂进行加工，加工成品服装后交付被告傅小芳、廖育其并由其自行销售，再由傅小芳、廖育其支付货款，双方之间会定期在微信上对账，在最后一笔加工完成后，签订了涉案《2019年春夏货款对账单》，直至此时才在对账单上出现隆源公司，此前从无任何一个环节显示该交易与隆源公司有关，两被告同意以车抵债，该车辆登记在廖育其名下现已过户至原告宋华中名下，原告宋华中为证实其主张，提交了货款转账记录、微信聊天记录、服装面料发货单等证据，其中转账记录显示廖育其在2018年4月19日向原告宋华中转账14000元、50000元，微信记录显示傅小芳在2019年5月22日向原告微信支付10000元，并表示“刚才我收到客户的马上给你们了，请理解，我们在尽快处理货款问题”，发货单显示抬头为“宏运纺织”，客户名称均为“傅小姐”，日期为2017年3月至2017年8月。另，原告明确涉案加工款仅向被告廖育其、傅小芳主张，与隆源公司无关。被告廖育其表示涉案对账单已经表明原告的交易相对方为隆源公司，且对账单仅有隆源公司法定代表人傅小芳签名，没有被告廖育其的签名，表明涉案债务为隆源公司的债务，与被告廖育其无关；虽然被告廖育其在涉案《以车抵债协议书》上签名，但债务人处注明为“隆源公司代表兼股东”，即该债务仍然是隆源公司的债务，该车辆虽然登记在被告廖育其名下，但协议书已经注明该车辆是公司财产，只是廖育其个人在使用，且是因为公司事务而使用；至于被告廖育其向原告转账，是在被告傅小芳的指示下付款，而不是因个人事务付款；确认发货单的真实性，但该发货单显示的货物都是隆源公司的。被告傅小芳表示涉案对账单可以证明债务人就是隆源公司，原告宋华中说不知道隆源公司与事实不符；涉案《以车抵债协议书》已经明确是公司货款，原告认为交易相对方不是公司与事实不符，且该协议未约定还款期限，涉案交易并不是原告与被告个人的交易行为；面料发货单没有被告傅小芳本人签名，也无公司盖章确认，该证据与本案无关联；因原告提交的对账单与公司账单不一致，故被告廖育其做假账才导致本案债务产生，故被告傅小芳对对账单及《以车抵债协议书》载明的债务金额均不予确认。廖育其为证实其已将隆源公司股权转让给被告傅小芳，涉案债务与廖育其无关，且被告傅小芳知悉宋华中与隆源公司的货款并参与对账，提交了如下证据：1、书面承诺、公司转让协议书、个人账户对账单及收据。显示：傅小芳于2019年7月9日出具书面承诺，表示因廖育其自愿退出与傅小芳合作的隆源公司，自愿支付40万元解决公司资金困难，傅小芳同意，但要求该40万元于2019年12月10日前付清。2019年7月10日，被告廖育其（甲方、转让方）与被告傅小芳（乙方、受让方）签订《公司转让协议书》，该协议书约定：甲方自愿将持有隆源公司股权（认缴出资250万、占公司注册资本的50%转让给乙方），转让金0元；甲方保证向乙方转让股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼；本次股权转让完成后，甲方不再享有该公司相应的股东权利和承担义务；自协议签订之日，甲方对新产生的债权债务不再承担法律责任；协议签订后，甲方按照协议付清本协议第三条第7点承诺的40万，公司所有债务经由乙方承担，甲方不再面对所有债务人（前期甲乙方生产商、供应商所欠的债务协议书经由乙方承担）；协议签订后前期所有债权及后期所有债权，均由乙方承担；公司所有资产都划分给乙方，甲方不再享有公司资产；协议签署前，公司所有账目甲乙双方核对正常确认无误，甲方付清40万后公司所有账目乙方交给甲方；第三条第7点，由于公司债务有部分急需处理，甲方自愿再支付40万元整出来给予公司解决困境，支付方式2019年7月10日前支付100000元，2019年9月15日前支付150000元，2019年12月10日前支付150000元；本协议经双方签字确认后生效，本协议生效之日即为股权转让、商标权转让之日；廖育其40万元资金打入傅小芳民生银行账户。2019年7月10日廖育其向傅小芳转账100000元，傅小芳出具收据确认收到廖育其款项；2019年9月15日廖育其向傅小芳转账150000元；2019年12月10日，廖育其向傅小芳转账150000元。被告廖育其表示其已依约付清40万元，并将其持有的隆源公司50%股权转让给公司法定代表人傅小芳，廖育其的股东身份已经解除，不应再承担隆源公司的债务。经质证，被告傅小芳对该证据真实性予以确认，但被告廖育其是基于当时隆源公司经营困难，自愿支付40万元给公司解决资金困难，是在趁人之危的情况下要求傅小芳出具的承诺，而双方之间并未就公司账目进行对账，被告廖育其收取了公司大量款项但被告傅小芳并不清楚，且被告廖育其账目交接不清，被告廖育其不能免除责任。原告宋华中表示该证据系被告廖育其、傅小芳之间的股权转让事宜，与本案无关。2、微信聊天记录，该记录为傅小芳与廖育其之间就股权转让合同的签订、隆源公司的工作安排、货款收发、公司账目对账等事宜进行交流，以及傅小芳与公司客户、工商、供应商通过微信进行对接。被告廖育其表示被告傅小芳对《股权转让合同》是知情的，且廖育其在被告傅小芳安排的中介的指示下签署了该股权转让合同，隆源公司所有工作都是由被告傅小芳安排，被告廖育其只是负责执行，隆源公司账目经过被告傅小芳对账，被告傅小芳知悉隆源公司的经营情况，且隆源公司的客户、加工商、供应商都是被告傅小芳在沟通、跟进。经质证，被告傅小芳表示该证据不能证明被告廖育其拟证明的内容，恰恰证明隆源公司由被告廖育其控制，被告傅小芳只是该公司的设计。原告宋华中表示该证据系被告廖育其、傅小芳之间的股权转让事宜，与本案无关。被告傅小芳为证实被告廖育其在双方的股权转让合同中存在欺诈，原告宋华中一直参与股权转让事宜，被告廖育其对涉案款项应承担还款责任，提交了如下证据：1、公司转让协议书、工商登记内档（股权转让协议、工商备案材料），被告傅小芳表示被告廖育其在股权转让中存在欺诈。经质证，被告廖育其表示该证据是经过两被告确认的，不存在欺诈，签订该协议的目的在于被告廖育其向被告傅小芳支付40万元后，被告傅小芳将该款项用于偿还包括原告宋华中在内的4名债权人的欠款，但被告傅小芳并没有将该款项用于偿还4名债权人的债务，但不知其将款项用于何处，现已有3名债权人提起诉讼，被告傅小芳再次要求被告廖育其支付40万元没有依据，不属于被告廖育其应承担的义务。原告宋华中表示该证据系被告廖育其、傅小芳之间的股权转让事宜，与本案无关。2、微信聊天截图及公司债权债务清算协议，显示被告廖育其在1月12日的微信记录中发送“公司债权债务清算协议书”；4月25日的微信记录中廖育其表示“在解决你们的问题前提下，我必须要与公司解决问题”；5月13日的微信记录中，廖育其“2020年5月11日我已委托律师同傅小芳谈还款事宜，方案一：我同意承担现有债务（宋华中、赵国茂、刘元新、熊从军）的一半，另一半由傅小芳承担；方案二：我同意在40万额度范围内承担债务（宋华中、赵国茂、刘元新、熊从军），但这两种方案都被傅小芳否定，故在协商失败的情况下，只能等待法院依法判决”，被告傅小芳表示廖育其应承担还款责任。经质证，被告廖育其表示该微信记录可以看到被告廖育其支付40万元一直想办法去承担，但并不代表被告廖育其就承认这是廖育其本人的债务，只是因为合作多年的关系及被告廖育其对被告傅小芳的同情，公司债权债务清算协议只是被告廖育其提出的解决方案，但是没有达成一致意见。原告宋华中表示该证据系被告廖育其、傅小芳之间的股权转让事宜，与本案无关。3、说明书、承诺书，说明书显示日期为2019年12月20日，傅小芳表示由于其与廖育其的《公司转让协议》有争议，双方确定在说明书签订10天内请律师进行沟通协商，见证人包括原告宋华中，宋华中在下方写明“157000元正货款”；承诺书显示在2019年12月20日，傅小芳将有关公司协议事项文件交付案外人林琴君，并约定2019年12月22日傅小芳、廖育其及原告等四人共同面谈公司事务。被告傅小芳表示原告宋华中一直参与修改公司转让的事宜，原告是见证人，廖育其夫妻承诺会解决本案的款项。经质证，被告廖育其表示其已将40万元全部向傅小芳支付，被告傅小芳在收取所有款项后才提出异议，承诺书上的4名见证人签名，合计货款金为387135元，足以证明股权转让协议涉及的40万元即用于支付包括本案原告在内的4名债权人的债务。原告宋华中表示该证据说明被告傅小芳、廖育其认可原告的货款金额。以上事实有2019年春夏货款对账单、以车抵债协议书、货款转账记录、微信聊天记录、服装面料发货单、企业信用信息公示报、书面承诺、公司债权债务清算协议、说明书、承诺书及当事人陈述等证据证实。本院认为，本案争议的焦点在于宋华中的交易相对方，被告廖育其、傅小芳是否应向原告宋华中承担还款责任。首先，2019年6月19日的货款对账单明确载明系“广州宋华中加工厂”与隆源公司之间的对账单，2019年6月19日的《以车抵债协议》载明系“甲方（宋华中）为乙方（廖育其）、丙方（傅小芳）持有的隆源公司加工生产2019年春夏产品”，现无证据证实“广州宋华中加工厂”已办理工商登记，故本院认定涉案货款系宋华中与隆源公司的欠款，隆源公司为原告的交易相对方。其次，原告虽提交了2017年其与傅小芳的交易送货单，但隆源公司于2018年4月10日成立，原告提交的送货单不足以证实该送货单载明的货款与涉案对账单的欠款存在关联，原告亦提交了傅小芳、廖育其的转账记录，但鉴于傅小芳、廖育其在转账时为隆源公司股东，其转账行为不足以认定傅小芳、廖育其即为交易相对方，故本院对原告的该项陈述不予采信。第三，虽然原告的交易相对方为隆源公司，但就本案查明的事实可以看出，2019年6月19日的对账单下方载明欠款人为“隆源公司负责人傅小芳、廖育其共欠宋华中货款237472元”，傅小芳在欠款人处签名捺印，2019年6月19日的《以车抵债协议书》可以看出，债权人为原告，廖育其、傅小芳均为债务人，且廖育其、傅小芳同意以车抵债的前提在于“甲方（宋华中）为乙方（廖育其）、丙方（傅小芳）持有的隆源公司加工产品，已欠加工款237000元”，同时，以车抵债后余欠货款15700元“乙方、丙方承诺……把余款全部清偿，若乙方、丙方未能按时足额支付上述货款，甲方有权自本协议生效之日起，以乙方、丙方未付的货款金额为基数收取逾期付款违约金，直至货款及违约金全部清偿之日止”，可以，廖育其、傅小芳作为独立的乙方、丙方，两人在《以车抵债协议》中向原告作出了偿还欠款157000元的意思表示，该承诺构成债务的加入，现原告明确其不向隆源公司主张涉案债权，系其对自身权益的处分，本院予以确认，被告廖育其、傅小芳应向原告偿还涉案欠款157000元。至于逾期还款利息，涉案《以车抵债协议》未约定原告余款付清时间，故逾期还款利息应从原告起诉之日即2020年4月14日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止。至于被告廖育其抗辩称其已将40万元支付被告傅小芳由傅小芳偿还涉案欠款，本院认为，两被告原为隆源公司股东，其股东之间关于款项的使用问题及股东内部关于债务的承担问题，对原告不产生的约束力，原告知悉两被告的股权转让事宜并未产生债务转移的法律后果，故本院对被告廖育其的抗辩不予采信。至于被告傅小芳表示涉案股权转让协议存在欺诈，故应由被告廖育其个人承担该欠款，前述已经认定股权转让系两被告之间的内部约定，对第三人不产生约束力，就其内部纠纷，两被告可另循法律途径解决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起五日内，被告廖育其、傅小芳共同向原告宋华中偿还货款157000元及利息（利息以157000元为本金，从2020年4月14日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；二、驳回原告宋华中的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1793.3元、财产保全费1342元，由被告廖育其、傅小芳共同负担。本判决生效之日起五日内，被告廖育其、傅小芳将其应承担的受理费、保全费向本院交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员 伍 璇二〇二〇年七月十三日书记员 翁向雯