河北省沧州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀09民终3062号 上诉人（原审被告）：刘建军，男，1971年8月2日生，汉族，住任丘市。 委托诉讼代理人：胡亮杰，北京市中伦文德（石家庄）律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：任丘市宏业塑钢制品有限公司。住所地：任丘市北汉乡大李庄村。 法定代表人：卢朋，该公司经理。 委托诉讼代理人：刘东，北京市中伦文德（石家庄）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：黄立峰，男，1979年5月26日生，汉族，住任丘市。 委托诉讼代理人：王美华，河北宾祥律师事务所律师。 上诉人任丘市宏业塑钢制品有限公司（以下简称“宏业公司”）、刘建军因与被上诉人黄立峰承揽合同纠纷一案，不服河北省任丘市人民法院（2019）冀0982民初4330号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 宏业公司上诉请求：1、依法撤销任丘市人民法院作出的（2019）冀0982民初4330号民事判决书；2、依法改判或发回重审；3、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由:一审法院判决未查明案件事实，适用法律错误，裁判缺乏说理，有失公允，具体理由如下：一、一审法院未审查证据，仅依据录音及证人证言确定欠款数额，缺少事实和法律依据。首先，被上诉人黄立峰没有证据证实其所从事的工程量、工程计价方式等关键内容，其主张的应付工程款297082元、已付工程款183315元、拖欠工程款113767元为其单方计算得出，法院应当却没有审查上述价款的合理性和依据。事实上，当时宏业公司的实际控制人陈天柱负责雁翎西苑有关工程，被上诉人黄立峰一直与陈天柱进行结算，宏业公司对黄立峰与陈天柱之间的协议、价款支付等情况并不知悉，一审法院在未查明基本事实的情况下，判令上诉人承担被上诉人黄立峰单方计算的工程欠款，于法无据。其次。一审法院罔顾证据规则，直接采信了“录音”及檀某的证人证言，有失偏颇。首先，在被上诉人黄立峰提供的录音中（录音1小时25分附近），刘建军并未明确表示拖欠被上诉人黄立峰工程款113000余元，刘建军回复是不明确的、模糊的。其次，证人檀某的证人证言也难以自圆其说。檀某未在“雁翎西苑工程书”中签字且未能提交合同，无法确认其是否参与该工程，是否有参与所谓的“工程量结算”。另外，檀某证人证言存在反复，其书面证人证言“工程款未结清”当庭直接说“欠黄立峰14万多”（事情已过多年，檀某不可能知道、也不可能记得具体欠款数额）。二、一审法院单方面采信被上诉人黄立峰所诉欠款数额，不符合客观事实与常理。被上诉人黄立峰与当时宏业公司的股东陈天柱有口头约定，现陈天柱已死亡，一审法院仅凭被上诉人黄立峰一面之词即确定工程价款，有违公平慎断的法律精神。而且被上诉人主张的价款远超市场价格水平。其一、根据宏业公司与发包方任丘市新华建筑安装有限公司的3、6、7号楼护栏结算单据来看，假设被上诉人黄立峰全部承包的3、6、7号楼所有护栏安装工作，如按个数计算则总工程量为4109个护栏，总价款按照297082元计算，则每个护栏安装款为72.3元，远超市场平均价格。而实际上黄立峰仅安装的连廊护栏和阳台护栏部分，室外空调护栏由他人安装。其二、从人工费用看，假设被上诉人黄立峰从2014年10月1日开始工作至2015年12月20日工作完毕（总天数约为446天），全部价款297082元，那么平均一天收入约为666元，显然超出合理水平（沧州市2015年建筑安装业年平均工资为45312元）。三、刘建军之行为非职务行为，加之被上诉人黄立峰非善意相对人，一审法院适用法律错误，不能因刘建军的录音所述即认为宏业公司应当承担责任。一审法院以被上诉人黄立峰与刘建军之间的录音直接认定上诉人宏业公司承担该欠款数额，缺乏法律依据。首先，刘建军之行为非职务行为，《民法总则》第六十一条第二款之规定：“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。”以及第一百七十条之规定：“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力”。因此，不管是法定代表人职务行为还是职务代理行为，其构成要件均要同时满足：其一，代理人或者法定代表人为该法人的工作人员；其二，以该法人的名义实施法律行为。就本案而言，录音当时，刘建军既不是任丘市宏业公司的法定代表人（刘建军于2017年5月15日不再是任丘市宏业塑钢制品有限公司法定代表人），也没有以宏业公司名义从事民事法律行为。其次，被上诉人黄立峰非善意相对人。根据《民法总则》《民法通则》《合同法》的规定，法律仅保护善意相对人的信赖利益。而被上诉人黄立峰明知陈天柱为当时宏业公司的实际负责人，而刘建军名为股东实为带班工人（见录音内容及雁翎西苑工程说明等证据），其并非善意相对人。因此，本案刘建军不构成表见代理或职务代理，一审法院依录音认定上诉人宏业公司承担欠款责任于法无据。四、一审法院在被上诉人黄立峰无任何证据证明的情况下，未对诉讼时效问题进行充分说理论证，难以令人信服。 刘建军上诉请求：一、请求依法撤销河北省任丘市人民法院（2019）冀0928民初4330号民事判决书，查清事实依法改判或发回重审；二、本案一、二审费用由被上诉人承担。事实与理由：一审法院查明，上诉人于2014年4月9日至2017年5月15日担任宏业公司的法定代表人，进而认定上诉人刘建军对该债务承担连带责任属于事实认定不清。适用法律错误。一、上诉人刘建军为挂名的法定代表人，其不参与宏业公司的经营和管理，宏业公司的实际控制人为陈天柱。首先，从对外签订合同主体来看，与发包人任丘市新华建筑安装工程有限公司签订的合同的承包人是宏业公司和陈天助（与陈天柱是同一人），由此可以看出，无论是从公司内部还是从公司外部来说，陈天柱为宏业公司的实际控制人。其次，从当事人均认可的雁翎西苑工程说明来看，在陈天柱去世之后，工人们表示老板没了，都无心工作，希望工地给个态度，从工人们的角度来看，其均认可陈天柱为宏业公司的实际控制人。再次，被上诉人黄立峰由始至终都不是善意的，在明知宏业公司的实际管理人为陈天柱的情况下，在陈天柱去世之后上诉人和宏业公司均不知被上诉人黄立峰从陈天柱处领取了多少工程款时，被上诉人黄立峰以自己单方制定的工程量结算，向上诉人和宏业公司索要工程款，明显属于虚假诉讼。陈天柱将其中的一部分工作交由黄立峰管理，在陈天柱去世之前，黄立峰一直是从陈天柱处领取工程款，其承包的工程量和工程单价一直与陈天柱结算，上诉人刘建军对此事并不知悉。从被上诉人黄立峰电话录音以及证人证言均能明确，陈天柱为宏业公司的实际控制人。二、一审法院以上诉人刘建军与被上诉人黄立峰之间的对话录音，认定上诉人承认与被上诉人之间的债权债务关系，属于事实认定不清。上诉人与被上诉人之间的对话是一个完整的对话，一审法院不能断章取义，要整体结合上下语句综合判断。首先，从对话开始到对话结束，上诉人一直明确告知被上诉人，都是一块给陈天柱打工的，被上诉人也明知这个情况，而且对于此事也一清二楚。其次，上诉人口头回答的“是，是”，是针对给被上诉人问上诉人“你说白兰波说谁拿钱。谁拿利息”，这一个问句的一个回答，而并不是上诉人承认欠被上诉人的工程款。三、一审法院根据《公司法》第二十条第三款规定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。否认公司独立人格，判定上诉人刘建军承担连带责任，属于适用法律错误。宏业公司作为有限责任公司，上诉人刘建军为公司的股东，其已履行了出资义务，即股东的义务已完成。上诉人刘建军作为名义上的法定代表人，并不是宏业公司的实际控制人，没有实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，更没有严重损害公司债权人利益。一审法院由此判定上诉人对公司债务承担连带责任，属于严重的法律适用错误。一审程序严重违法，本案一审原定于2019年9月26日开庭，当日被上诉人即本案原告并未参加庭审，一审法院未按法律规定按撤诉处理，反而违反法律规定，择期开庭审理。 黄立峰答辩称，—、刘建军不是挂名法定代表人。1.刘建军于2014年4月9日至2017年5月15日期间一直担任宏业公司的法定代表人，有黄立峰在一审提交的企业信息公示报告予以证实。2.从对外签订合同的主体来看，宏业公司与任丘市新华建筑安装工程有限公司签订的三份安装施工协议书均盖有宏业公司的公章，工程的承包人是宏业公司并非陈天柱个人。公司的每份合同并不是都需要由法定代表人签订，不论谁来代表公司签合同，其只是接受公司的委派，并不能说签合同的就是公司的实际控制人。刘建军如认为自己只是挂名，其应当提供其与陈天柱签订的合同或其他法律文件来证实，即便是有这种法律文书，也只有对内效力，对外不具有法律效力。3.雁翎西苑的工程说明是宏业公司应对任丘市新华建筑安装工程有限公司诉讼时宏业公司提交的证据。黄立峰提交该说明并不代表对该证明内容认可，黄立峰是为了证实黄立峰干了雁翎西苑护栏的活。工程说明中称刘建军也是打工的，是宏业公司为了推卸责任，称所有人的工资应当由任丘市新华建筑安装工程有限公司承担而写的一份材料，干活的工人是为了能早日得到劳务费签的名。这份工程说明不能对抗工商登记，只能说明刘建军明知自己是法人，却称自己是打工的，是明明自己支了工程款，为了逃避给工人发劳务费，刘建军一直在恶意推卸责任。4.陈天柱去世后，一直是刘建军负责与任丘市新华建筑安装工程有限公司结算、支款，给各劳务队结算发放款项。这些有宏业公司与任丘市新华建筑安装工程有限公司的判决及案卷材料予以证实，刘建军负责各项具体事务，根本不是其自己所称的挂名。宏业公司有会计，有账，并不是谁去世了就不知道谁支了多少钱了。黄立峰干了一年多，正当讨要自己的劳务费用，不存在任何的恶意，相反的是刘建军明明是宏业法定代表人，明明他已经把任丘市新华建筑安装工程有限公司的工程款全部支回，却称自己是打工的，任丘市新华建筑安装工程有限公司拖着工程款，等钱下来再给你们等等这些话来搪塞黄立峰，刘建军才是恶意的，是骗着黄立峰干活。5.刘建军在上诉状“三”中写明，其作为公司股东履行了出资义务，刘建军是公司的大股东，其称自己履行了出资义务，又称自己是挂名的，明显是互相矛盾。综上，刘建军是经过工商登记合法的法定代表人，不存在挂名一说。法律上也不承认挂名是合法形式，挂名的法定代表人办理了工商登记，也需要承担法定代表人应当承担的法律责任。二、一审法院认定事实清楚，证据确实充分。黄立峰除了与刘建军的录音外，还申请了证人檀某出庭作证，还提交了会计陈喜艳的证明及拍的刘建军的账页。2018年2月14日的录音中：黄立峰和刘建军说“还差俺11万3千多，去年给了个3万，15年算账是14万7,16年给了3万，你说白兰波说谁拿钱，谁拿利息。”刘建军答：“是、是”。黄立峰说：“给了个3万，拿了三千零几百的利息，那个在你本上都记着呢。”刘建军说：“对，我这都有账。”从上述的对话内容来看，刘建军是明确认可还欠黄立峰11.3万元。这份录音还有刘建军对于黄立峰干了多少活知情的对话。黄立峰说：“算账，15年算账的那个单子不是还有吗？”刘建军说：“那个我不知道，所有的都在喜艳姑那，我现在手里有你给我干过的活，因为你给我的，我都给昆山了。”刘建军说：“你算账的那个，你给我的。”黄立峰说：“3号楼、6号楼、7号楼那个。”刘建军说：“对。”昆山就是任丘市新华建筑安装工程有限公司的人，刘建军和黄立峰算的工程量，拿着黄立峰交给刘建军的单子和任丘市新华建筑安装工程有限公司办的结算。刘建军称不知道黄立峰干了多少活，不知道黄立峰结了多少钱，明显不是事实。刘建军承认自己这都有账，干活也有底，两份录音里对黄立峰提到的欠款数额不持任何异议，没有任何否认的表示，其称黄立峰说数不对，其完全可以拿出支钱的账，干活的底来对。既然其不拿出来，那么依据《证据规则》的规定，应当做对其不利的推定，依法应当认定黄立峰主张的欠款数额。陈喜艳是宏业公司的会计，陈喜艳也给黄立峰出具了欠黄立峰工程款的证明。檀某是干门窗的，也来出庭作了证。黄立峰已经穷尽了手段举证，已经尽到了自己的举证义务。一审法院正是综合黄立峰提交的这一系列的证据来进行的判决，一审认定事实清楚正确。三、刘建军应当承担连带责任。公司法第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益：不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，刘建军自己是法定代表人，是股东但其却一直称自己是打工的，雁翎西苑工程是刘建军和任丘市新华建筑安装工程有限公司结算,款项也是刘建军支回来。刘建军支回款项却不给黄立峰结清款项，相反将股份转让，变更法定代表人。刘建军的这些行为充分说明刘建军滥用股东权利和法人独立法律地位，恶意损害作为债权人的黄立峰的合法权益，造成黄立峰护栏款索要无门，拖欠黄立峰护栏款长达四年之久。依据《公司法》第20条之规定，刘建军应当就宏业公司欠黄立峰的护栏款及应赔偿的损失承担连带清偿责任。四、刘建军在2014年4月9日至2017年5月15日期间担任宏业公司的法定代表人，2014年5月5日至2018年2月1日期间是宏业公司的股东，2017年9月25日至2018年5月21日期间是宏业公司的财务负责人。黄立峰是从2014年10月份幵始制作安装，2015年12月份完工。黄立峰干活期间就是刘建军担任法定代表人，该工程的所有款项也是刘建军结算支取，款项也是由刘建军给下面承包的人发放。不管黄立峰与刘建军谈话录音的时间是何时，录音的内容是谈的其担任法定代表人、公司股东期间的事，且谈话时刘建军还是宏业公司的财务负责人。刘建军在录音中对于之前事实的认可具有证明当时事实的法律效力。宏业公司应当承担责任是因为黄立峰所干的雁翎西苑工程是宏业公司以公司的名义承包后将一部分转包给的黄立峰，是因为宏业公司在任丘市新华建筑安装工程有限公司支取了所有的包括黄立峰所干的这部分的工程款。综上，刘建军谈话时承认的是自己担任法定代表人期间的事实，一审依据录音认定当时事实合法合理。五、刘建军和宏业公司一再声称黄立峰不是善意，黄立峰认为相反刘建军和宏业公司才不是善意。刘建军担任公司的法定代表人，履行了股东的出资义务是公司的大股东，却一再声称自己只是带班干活的。陈天柱去世后，一直是他与任丘市新华建筑安装工程有限公司结算、支取、给包活的人发放进度款。活全部完工后，刘建军和宏业公司为了达到剩下的工程款不再支付的目的，一再和黄立峰声称工程款任丘市新华建筑安装工程有限公司还没给结完，直到任丘市新华建筑安装工程有限公司因认为自己多付了宏业公司工程款起诉了宏业公司，刘建军找黄立峰等人签情况说明作证，黄立峰等才得知款项早己全部支清。刘建军在此之后还将自己的股份转让，将自己的法定代表人转让，黄立峰无奈之下诉讼，刘建军和宏业公司又百般抵赖，刘建军和宏业公司不是善意，他们双方才是恶意地，恶意地采取这种方式抵赖债务。宏业公司除了欠黄立峰的账还欠其他很多人的账，其不仅仅想抵赖的是欠黄立峰的款，刘建军和宏业公司才是恶意。综上，黄立峰辛苦一年多，却没有拿到应得的款项，黄立峰干的都是受累的活，挣的也都是受累的钱。一审法院定了第一次开庭后，因一审法院没有通知到刘建军，通知被上诉人开庭取消，之后又重新订立了开庭日期，一审不存在程序违法。黄立峰已经尽力举证了，黄立峰陈述的全部都是事实，恳请合议庭充分考虑黄立峰的意见，维持一审判决，维护黄立峰的合法权益。 黄立峰向一审法院起诉请求：1、请求法院判令二被告给付原告任丘市雁翎西苑二、三期护栏款共计113767元；2、判令二被告给付原告自2015年2月1日起至2019年4月1日工程款利息23701.4元（按银行同期贷款利率计算），2019年4月1日以后的利息给付至工程款结清之日止；3、诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：被告宏业公司系有限责任公司（自然人投资或控股）。被告刘建军于2014年4月9日至2017年5月15日担任宏业公司的法定代表人，该公司法定代表人变更为王亚东；2014年5月5日至2018年2月1日期间是宏业公司的股东，该公司股东变更为王亚东、李艳娜；刘建军2017年9月25日至2018年5月21日担任宏业公司的财务负责人，后变更为王亚东。2019年5月30日，宏业公司的法定代表人变更为卢朋。 2014年4月份，任丘市新华建筑安装工程有限公司将雁翎西苑二、三期3、6、7号楼护栏、塑钢窗等制作安装工程发包给被告宏业公司。后被告宏业公司将其中的护栏制作、安装劳务分包给原告黄立峰，双方未签订书面分包合同。2015年12月份，原告将其分包的工作内容履行完毕。任丘市新华建筑安装工程有限公司将被告宏业公司承包的工程款已给付被告宏业公司，被告宏业公司仅给付原告部分工程款，后经原告黄立峰多次催要，现尚欠原告工程款113000余元未付。审理中，原告要求被告给付113000元，放弃利息损失的主张。 一审法院认为，被告宏业公司将其承包雁翎西苑二、三期护栏、塑钢窗等制作安装工程中的3、6、7号楼护栏安装分包给原告黄立峰，原告完成其分包的工作，现已交付使用，被告宏业公司从发包人处支取了工程款，原、被告双方的分包合同合法有效，被告应依约定给付原告工程款，逾期属于违约。原告主张被告尚欠工程款113000余元，有原告提供的录音及证人证言等证据为证，一审法院予以采信。原告放弃利息及工程款767元是对自己实体权利的处分，未损害他人的合法权益，一审法院予以采纳。原告多次向被告宏业公司及刘建军催要欠款，现向一审法院提出诉讼，未超过诉讼时效，故对被告所称超过诉讼时效的抗辩不予支持。被告刘建军在原告履行合同催要工程款过程中未向原告明示其系宏业公司的股东或高级管理人员，也未提供证据证实在公司变更时披露宏业公司与原告的债权债务关系，依法应对案涉债务承担连带责任。刘建军与宏业公司之间的纠纷可另行解决。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十一条、第二百七十九条、《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、被告任丘市宏业塑钢制品有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告黄立峰工程款113000元；二、被告刘建军对上述款项承担连带责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1526元，由被告任丘市宏业塑钢制品有限公司承担1280元，被告刘建军承担连带责任；由原告黄立峰承担246元。 本院二审期间，刘建军提交证据：1.李冠霖、刘磊、吴革新、夏振华出具的书面证明一份，证明刘建军仅在陈天柱的宏业公司打工。刘建军并未违反公司法第20条滥用公司法人独立地位和股东有限责任，因其仅作为股东，履行好出资义务，并无其他责任。2.上诉人刘建军与赵龙的微信截屏一份，证实工程3、7号楼室外空调护栏，赵龙参与安装。 黄立峰质证称，对证明真实性、合法性均有异议，自然人作证应当出庭接受质证，出具证明不符合法律规定的证据形式，不具有真实性。证明人证明的内容属于工商登记的内容，个人无权对此进行作证，且宏业公司的工商登记信息明确显示刘建军既担任过法定代表人也担任过股东。对于微信截屏真实性、合法性均有异议，证人应当出庭，而并非通过微信形式，微信截屏并不能够确定对方微信具体人员，其内容也不具有真实性。刘建军是否公司的股东，法人应当由工商登记确认，并不是哪一个人说的算，该内容不能达到上诉人的证明目的。 因被上诉人黄立峰对上诉人提交的上述证据真实性不予认可，且上述证人均未出庭作证，对微信截屏中当事人的身份，上诉人没有提供可信证据证实，故本院对其真实性不予认定。 黄立峰提交新的证据：1.任丘市新华建筑安装有限公司与宏业公司诉讼一案的案卷材料中任丘市新华建筑安装有限公司提交的结算单据共6页，结算单据上均有刘建军的签字，证明刘建军负责结算并非如其所讲不负责公司事务，只是挂名。2.申请证人李某出庭作证，证明欠付工程款及数额的事实。 宏业公司质证称，工程结算单据是宏业公司和任丘市新华建筑安装有限公司纠纷里面的，任丘市新华建筑安装有限公司提交的证据，其证明了双方之间的结算工程量的事，与本案无任何关联。因为刘建军只是公司名义上的法人，所以每次签字都会被任丘市新华建筑安装有限公司叫过去签字。不认可证人证言真实性、合法性、关某，该证人与黄立峰为邻居关系，且日常有来往，其证言不应予以采信。另外，其关于陈天柱的解释前后矛盾，关于黄立峰结算款说在旁边听到的，难以令人信服。 刘建军质证称，针对录音证据所述，反映不出来当事人身份，我方对证据合法性、关某、真实性不予认可。对方所讲2月14日录音证据，对方所述黄立峰说3号楼、6号楼、7号楼，刘建军说对，我方不予认可。因为在本段录音中听不清对方所述内容，法庭可以当庭播放。对对方所述不予认可。对证人证言真实性、合法性、关某不予认可，其对陈天柱的前后解释比较矛盾，前面说不知道陈天柱是谁，后面又模棱两可，有违常理。并且其认定刘建军为负责人，仅仅是因为其经常接触仅此而已。 黄立峰质证称，虽然证人说错了公司的名称，但是刘建军在发问时，明确陈述了你说错了干的哪幢楼，刘建军是认可其确实干了雁翎西苑的工程，证人证言与一审中另一证人证言相互印证，证实在2015年底算账时，还欠黄立峰14万多元，2016年时刘建军又给了3万元，扣了3千多元的利息，因此到黄立峰起诉时，还欠11万3千多。证人所说的内容和录音中的内容能够相互印证，录音当中就提到了2015年时剩了14.7万元。 黄立峰提交的结算单据共6页，仅涉及宏业公司和任丘市新华建筑安装有限公司之间的内容，与本案不具有关某。李某系涉案工程参与人，其与本案双方均无利害关系，且已出庭作证，本院对其证言的真实性依法予以认定。 本院认为，根据黄立峰原审提交的《雁翎西苑工程说明》、刘建军的录音材料、相关证人证言及刘建军在宏业公司从事的工作等证据,可以认定黄立峰为宏业公司制作、安装了涉案护栏，黄立峰曾与宏业公司进行过结算的事实。结合黄立峰提供的录音中，刘建军对黄立峰陈述的欠款数额并未提出异议的事实，以及二审证人李某、一审证人檀某的证言，依照《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。”之规定，本院认为，原审认定宏业公司欠付黄立峰工程款113000元，并无不当。通过黄立峰提交的录音证据，能够认定其对涉案工程款一直进行追要，上诉人宏业公司对该案诉讼时效抗辩主张，本院不予支持。上诉人刘建军主张一审程序严重违法，但其未提交证据证明本案存在应按撤诉处理的事实，故对其该上诉主张，本院不予支持。刘建军虽曾系宏业公司的股东和法定代表人，但其辞去法定代表人职位以及其股东身份的变更，均按照相关法律规定，履行了相关的法律手续，黄立峰提交的证据不足以证明刘建军存在《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形，黄立峰诉请刘建军对宏业公司的应付款项承担责任，无事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，刘建军关于自己没有付款义务的上诉请求成立，本院予以支持；任丘市宏业塑钢制品有限公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下： 一、维持河北省任丘市人民法院（2019）冀0982民初4330号民事判决第一项； 二、撤销河北省任丘市人民法院（2019）冀0982民初4330号民事判决第二项； 三、驳回被上诉人黄立峰对上诉人刘建军的诉讼请求。 一审案件受理费1526元，由上诉人任丘市宏业塑钢制品有限公司承担1280元，被上诉人黄立峰承担246元；二审案件受理费5120元，由任丘市宏业塑钢制品有限公司负担2560元，黄立峰负担2560元。 本判决为终审判决。 审判长  张友僧 审判员  张兆阳 审判员  毕文娟 二〇二〇年七月六日 书记员  孙 伟