广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初27312号原告：练小燕，女，1958年1月16日出生，汉族，住广东省广州市增城区。委托诉讼代理人：黄琳，广东法丞汇俊律师事务所律师。被告：广州黑狼影业有限公司，住所地广东省广州市天河区。法定代表人：叶文勇。原告练小燕诉被告广州黑狼影业有限公司（以下简称“黑狼公司”）公司决议纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告练小燕的委托诉讼代理人黄琳到庭参加了诉讼。被告黑狼公司经本院公告送达开庭传票逾期未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告练小燕向本院提出诉讼请求：1.判令被告于2019年4月18日所作股东会决议无效;2.判令被告于2019年6月14日所作股东会决议无效；3.判令被告承担本案全部诉讼费与律师费。事实和理由：被告成立于2015年2月5日，注册资本5000万元人民币。公司股权情况为：叶文勇67%、练小燕30%、潘展宇3%。2019年4月1日，被告法定代表人发起召开股东会决议的通知，并于2019年4月18日召开股东会，在原告没有出席股东会也没有参与表决的情况下作出了4月18日股东会决议，仅在2019年4月22日以邮件形式向原告发送决议结果。决议要求股东加速出资，该决议内容严重侵犯了原告的合法权益，被告通过股东会决议直接决定股东加速出资属于超越股东会职权行为。根据《公司法》第二十二条规定，被告于4月18日股东会决议应为无效。另，在原告起诉过程中，被告又召开股东会并作出2019年6月14日股东会决议。原告认为被告2019年6月14日所作股东会决议不符合公司法相关规定，不具有法律效力。综上，为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，希望法院支持原告的全部诉讼请求。被告黑狼公司提交书面答辩意见称：原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请求人民法院依法驳回其全部诉讼请求。一、股东出资事项包括出资方式、出资额和出资时间，是公司章程应当列明事项。1．《公司法》第二十五条规定：有限责任公司章程应当载明下列事项：……（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；2．《广州黑狼影业有限公司章程》第八条载明股东姓名、出资额、出资方式、出资期限分别为：叶文勇出资额3350万元、出资方式货币、出资期限2035年2月2日、持股比例67%；练小燕出资额占1500万元、出资方式货币、出资期限2035年2月2日、持股比例30%;潘展宇出资额150万元、出资方式货币、出资期限2035年2月2日、持股比例3%。二、《公司法》及黑狼公司章程均明确规定，修改公司章程是股东会的法定职权。因此黑狼公司于2019年4月18日、2019年6月1日召开的股东会，表决修改股东出资期限事项，内容合法，均符合法律及黑狼公司章程的规定。1．《公司法》第三十七条“股东会行使下列职权：……（十）修改公司章程”，《广州黑狼影业有限公司章程》第十一条“一、股东会的职权……12.修改公司章程。”2．据原告提交的黑狼公司章程记载的股东出资时间可知，在黑狼公司设立后，各股东均是认缴出资，但公司设立、运作需要资金支持。黑狼公司2015年2月设立，运营至2019年2月，已4年的时间。为保证公司的持续经营，给予公司债权人保障，黑狼公司需要切实的资金投入，黑狼公司于2019年4月18日召开股东会，商讨公司注册资本金加速认缴事项；于2019年6月1日召开股东会，内容包含要求完成公司各股东应出资款等事宜。上述两次会议均是行使股东会法定职权，内容符合法律及黑狼公司章程的规定。三、黑狼公司2019年4月18日召开的股东会，会议召开程序、表决程序均符合法律规定，合法有效。1.2019年4月1日，黑狼公司已向包括原告在内的全体股东发出《关于召开广州黑狼影业有限公司股东会会议通知》，明确会议召开的具体时间、地点及内容，原告已收悉该通知。2.2019年4月18日，黑狼公司按会议通知的内容召开股东会，决议内容经代表公司股东表决权70%的股东表决通过。因此，黑狼公司2019年4月18日作出的股东会会议决议符合《公司法》及黑狼公司章程的规定，合法有效。四、黑狼公司2019年6月1日作出的股东会，会议召开程序、表决程序均符合法律规定，合法有效。1．因处理公司债权人麦永康投资款退还事项需要，及原告对黑狼公司2019年4月l8日作出的股东会会议决议未履行，为保证公司的正常运营，黑狼公司决定再次召开股东会，并于2019年5月14日向包括原告在内的全体股东发出《关于召开广州黑狼影业有限公司股东会会议通知》，明确会议召开的具体时间、地点及内容，原告已收悉该通知。2.2019年6月1日，黑狼公司按会议通知的内容召开股东会，决议内容经代表公司股东表决权70%的股东表决通过。因此，黑狼公司2019年6月1日作出的股东会会议决议符合《公司法》及黑狼公司章程的规定，合法有效。实际上，原告并非黑狼公司实际股东，实际股东为何晟，原告是何晟的母亲。从原告提交的证据可知，黑狼公司召开上述股东会，也已向何晟履行告知或通报的义务。综上，黑狼公司2019年4月18日、2019年6月1日召开股东会，召集程序符合法律及公司章程的规定；作出的股东会会议决议，内容均合法、表决程序均符合法律规定，均合法有效。原告的诉讼请求没有事实和法律依据，应当依法驳回。经审理查明：黑狼公司于2015年2月5日成立，公司类型为有限责任公司，注册资本为5000万元人民币，法定代表人为叶文勇，股东为练小燕、叶文勇、潘展宇。黑狼公司章程约定：叶文勇认缴出资3350万元、出资期限为2035年2月2日、持股比例为67%；练小燕认缴出资1500万元、出资期限为2035年2月2日、持股比例为30%；潘展宇认缴出资150万元、出资期限为2035年2月2日、持股比例为3%。股东义务包括：应当足额缴纳本章程规定的各自认缴的出资额；不按章程规定向公司缴纳出资的，应承担违约责任；遵守公司章程等。股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。股东会职权包括：决定公司的经营方针和投资计划；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；修改公司章程等。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的规定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。练小燕主张黑狼公司分别于2019年4月18日、2019年6月14日作出的股东会决议无效，提交了股东会会议通知（2019年4月1日）、2019年4月18日股东会决议、电子邮件截图3份、《关于的回复函》、股东会会议通知（2019年5月14日）以及2019年6月14日股东会决议予以证明。其中，2019年4月18日股东会决议载明公司股东会成员3人，出席本次会议的股东2人，代表公司股东70%表决权，所作出的决议经公司股东表决权70%同意通过，达成如下决议：公司注册资金5000万元，其中叶文勇认缴出资3350万元，练小燕认缴出资1500万元，潘展宇认缴出资150万元，各股东出资期限为2035年2月2日。鉴于目前公司资金运转出现严重困难，为保障公司的正常运营，决定各股东出资期限修改为各股东按认缴出资额，分两期缴纳出资，具体如下：1.第一期按各认缴出资金额的38%完成出资，即叶文勇1273万元，练小燕（何晟）570万元，潘展宇57万元，出资期限为2019年4月21日前。2.第二期按各认缴出资金额的62%完成出资，即叶文勇2077万元，练小燕（何晟）930万元，潘展宇93万元，出资期限为2035年2月2日。叶文勇与潘展宇在上述决议中签名确认。2019年6月14日股东会决议载明公司股东会成员3人，出席本次会议的股东2人，代表公司股东70%表决权，经出席股东表决，一致通过以下事项：1.同意返还麦永康先生投资款人民币420000元，在公司股东全部缴纳第一期出资款并到账后支付。2.股东出资缴纳事宜，2019年4月18日已经公司股东会开会决议通过，但练小燕（何晟）未能按期将出资款缴纳，第一期应出资金额570万元，经本次股东会决议，将第一期出资款缴纳时间延期至2019年6月21日。因股东没履行出资义务而导致公司的经济损失，股东本人将承担一切司法及社会责任后果。庭审中，练小燕表示其主张两份股东会决议无效的理由是黑狼公司在工商登记的公司章程的股东出资义务认缴是2035年2月2日。股东会并无直接加速出资义务的权利，而有参与修改公司章程的权利，因此涉案两份股东会决议的内容并没有载明根据股东会决议的内容修改公司章程，练小燕认为两份决议内容均超出了公司章程载明的股东权利与义务中的权利范围。本院认为：《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”本案中，练小燕诉请要求判令黑狼公司于2019年4月18日、2019年6月14日作出的股东会决议无效，但练小燕提交的证据并不能证明上述两份股东会决议的内容存在违反法律、行政法规的情形。即使练小燕主张案涉两份股东会决议的内容违反公司章程有关认缴出资的约定，亦应依法提出撤销请求。因此，练小燕要求判令黑狼公司于2019年4月18日、2019年6月14日作出的股东会决议无效及判令黑狼公司支付律师费缺乏事实依据，本院不予支持，依法予以驳回。黑狼公司经本院合法传唤，逾期未到庭参加诉讼，本院依法作缺席判决。综上所述，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第九十二条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告练小燕的诉讼请求。本案受理费200元，由原告练小燕负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。（本页无正文）审 判 长  林 吉人民陪审员  吴文龙人民陪审员  杨 帆二〇二〇年七月二十八日书 记 员  陈慧明