上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0114民初7428号原告：王长兵，男，1968年2月29日生，汉族，户籍地江苏省。委托诉讼代理人：丁瑜，上海凯凯律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘盼盼，上海凯凯律师事务所律师。被告：曾继辉，男，1987年2月26日生，汉族，户籍地安徽省。被告：上海绿牵电子商务有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：方礼霞。委托诉讼代理人：曾继辉。被告：方礼霞，女，汉族，1989年10月18日生，户籍地安徽省。委托诉讼代理人：曾继辉(系方礼霞丈夫)，男，1987年2月26日生，汉族，户籍地安徽省。原告王长兵与被告曾继辉、上海绿牵电子商务有限公司(以下简称“绿牵商务”)、方礼霞网络服务合同纠纷案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王长兵及其委托诉讼代理人丁瑜律师、刘盼盼律师，被告曾继辉到庭参加诉讼。被告绿牵商务、方礼霞经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告王长兵向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告王长兵与上海绿牵网络科技有限公司(以下简称“绿牵科技”)于2018年11月19日签订的《云1号整站营销服务合同》；2.判令被告曾继辉、绿牵商务共同退还服务费15,000元；3.判令被告方礼霞对第2项债务承担连带责任。诉讼中，原告撤回第1项诉请，并明确要求被告曾继辉、方礼霞对被告绿牵商务公司债务承担连带责任。事实和理由：2018年11月19日，原告王长兵与绿牵科技签订《云1号整站营销服务合同》，由绿牵科技为原告王长兵提供网站优化服务。合同签订后，原告王长兵依约支付前期费用15,000元，但绿牵科技未依约履行义务并注销。2019年7月22日，被告绿牵商务向原告王长兵出具协议，承诺继续履行绿牵科技所负义务，但亦未兑现承诺。绿牵科技由被告曾继辉一人出资设立，于2019年6月11日经清算注销。被告曾继辉作为绿牵科技股东，应对公司注销后未清偿债务承担相应责任。绿牵商务系方礼霞设立的一人有限公司，被告方礼霞应对公司所负债务承担连带责任；被告曾继辉辩称，原告王长兵与绿牵科技签订的合同约定待关键词上线支付尾款。2019年3月关键词上线，被告曾继辉向原告王长兵催要余款，原告王长兵以网站需要改版为由拖延不付。2019年6月中旬，原告王长兵将关键词全部删除，被告曾继辉重新做优化，2019年7月2日网站再次上线。被告曾继辉再次向原告王长兵催款，原告王长兵要求重新签订协议，且要求词上线首页后才付尾款。2019年7月22日，被告曾继辉与原告王长兵签订网站关闭协议，同月29日原告王长兵再次申请网站管理权限，又对网站进行修改。修改后，原告王长兵又以词未到首页拒付尾款。同年8月9日之后，原告王长兵在最先签订的合同上篡改，增加了上线率50%的字样。绿牵科技一直对原告王长兵的网站维护到合同期满。被告绿牵商务未发表质证意见，亦未提供证据。被告方礼霞提交书面意见，称其担任绿牵商务的法定代表人，但从未参与公司管理，也未领取报酬。本院经审理认定事实如下：2018年11月12日，原告王长兵通过QQ与被告曾继辉联系，询问金融类关键词40个到百度首页费用。被告曾继辉表示金额类的词不可能40个全上到首页，最多80%。2018年11月14日，原告王长兵在QQ聊天中列出其选定的关键词，被告曾继辉回复“你都写到合同里面”。2018年11月19日，原告王长兵作为甲方与绿牵科技作为乙方签订《云1号整站营销服务合同》，约定甲方向乙方购买整站营销系统制作、维护、技术支持等服务，服务价格为29,800元；服务日期为2018年11月19日至2019年12月19日；乙方针对甲方约定的服务达标时应及时公告甲方等。当日，原告王长兵按约向被告曾继辉账户支付15,000元。2019年7月2日，被告曾继辉告知原告王长兵已有3个词到前10页，原告王长兵回复“风险投资公司排名”并非其选定的词，只能算两个。2019年7月22日，被告绿牵商务向原告王长兵发送协议，载明“在没有一个关键词优化到了百度首页(或者有部分关键词优化到首页)被病毒或是其它原因意外关闭了，本优化公司将按照优化到百度首页比例扣款后退回余款”。2019年9月24日，被告曾继辉告知原告王长兵“北京深圳创投圈”、“北京深圳草根投资”已达到首页位置，原告王长兵表示该两词均非其选定的关键词。双方对合同履行存有争议，故生诉讼。另查，绿牵科技由曾继辉一人设立，注册资本100万元，因经营不善，于2019年6月由股东出具注销清算报告，并获准注销。2017年12月20日，被告方礼霞一人设立绿牵商务，注册资本100万元。庭审中，原告王长兵与被告曾继辉一致确认合同系由被告绿牵商务实际履行，以及服务内容为合同第二条，包括强大的SEO功能，覆盖主流的9大搜索引擎推广，系统自动匹配区域推广和长尾词；首次100个产品录入，每周2篇网站动态更新；基于桌面客户端，实时查询关键词排名效果等十项内容。双方亦确认合同第一页手写的词语系原告王长兵所写，分歧在于原告王长兵认为应以该些词语上线为准，被告曾继辉则认为该些词语系参考作用。王长兵提供的合同版本尾部手写注明“2018.11.19日支付前期费用15000元……，剩余尾款14800元待关键词上线后再支付上线量50%”，被告曾继辉提供的版本无“上线量50%”的字样。原告王长兵表示“上线量50%”系绿牵科技蔡主管同意后添加的，被告曾继辉予以否认。以上事实，有《云1号整站营销服务合同》、交易记录、2019年7月22日协议、关键词排名、网页打印件、绿牵科技的章程、股东会决议、注销清算报告、准予注销登记通知书、绿牵商务企业信息、微信聊天记录、QQ聊天记录、网站修改催促通知及当事人陈述等为证，本院予以确认。本院认为，原告王长兵与绿牵科技签订合同，在合同期间，绿牵科技注销，由绿牵商务继续履行合同。庭审中，原告王长兵与被告曾继辉均表示合同系由绿牵商务实际履行，故绿牵科技及绿牵商务为系争合同的共同主体。系争合同对于关键词上线是否需要达到首页未作明确约定，但在合同签订前，原告王长兵与被告曾继辉在QQ上沟通关键词上线比例及费用时均指向“到首页”，再结合2019年7月22日协议，亦表明绿牵商务同意按优化到百度首页比例扣款后退回余款，绿牵科技、绿牵商务在合同期限内未将原告王长兵选定任何一个关键词优化至百度首页，原告合同目的未能实现，故原告王长兵要求其返还已支付的15,000元之请求，符合约定，本院予以支持。被告曾继辉作为绿牵科技唯一股东，依其对公承诺，应对公司注销后未了债务承担清偿责任。被告方礼霞作为被告绿牵商务唯一股东，其未能举证证明其财产独立于公司财产，故其应对绿牵商务所负债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告曾继辉、上海绿牵电子商务有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告王长兵人民币1,5000元；二、被告方礼霞对被告上海绿牵电子商务有限公司上述付款义务承担连带清偿责任。如被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费175元，减半收取87.50元，由三被告负担(在本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员  孙 烨二〇二〇年七月十三日法官助理  陈 君书 记 员  赵梦婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。