四川省成都市锦江区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0104民初12487号 原告（反诉被告）：李秋霞，女，1988年7月4日出生，汉族，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：闫文平，北京东卫（成都）律师事务所律师。 被告（反诉原告）：郎咸莲，女，1986年6月20日出生，汉族，住成都市锦江区。 委托诉讼代理人：马强，泰和泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐瑾，泰和泰律师事务所律师。 原告（反诉被告）李秋霞与被告（反诉原告）郎咸莲股权转让纠纷一案，本院于2019年11月5日立案后，郎咸莲在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院依法作出（2019）川0104民初12487号民事裁定书，裁定驳回郎咸莲的管辖权异议。郎咸莲在法定期限内提起上诉，成都市中级人民法院依法作出（2020）川01民辖终27号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。后郎咸莲对李秋霞提出反诉，本院经审查后依法受理，并决定与本诉合并进行审理。本案依法适用简易程序于2020年5月13日公开开庭进行了审理。李秋霞的委托诉讼代理人闫文平，郎咸莲及其委托诉讼代理人马强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 李秋霞向本院提出本诉请求：1．判令双方继续履行于2019年2月26日签订的《股权转让协议》，即郎咸莲立即向李秋霞支付股权转让价款75000元；2．判令郎咸莲向李秋霞支付逾期付款的资金占用利息（均按年利率6%标准计算至实际支付之日止，其中，30000元基数自2019年4月16日起计算，45000元基数自2019年7月1日；庭审中明确，协议中未约定逾期利息，李秋霞系按民间借贷利率主张）；3．判令郎咸莲向李秋霞支付违约金34500元（庭审中明确，依据《股权转让协议》第2条第5项及第6条约定，约定的违约金过高，李秋霞根据合同法相关规定主张股权转让款的30%作为违约金）；4．由郎咸莲承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2019年2月26日，李秋霞与郎咸莲签订《股权转让协议》，协议约定李秋霞将其持有的成都艺莲新蕊教育咨询有限公司8%的股权以115000元的价格转让给郎咸莲，郎咸莲应分别于合同签订当日、2019年4月15日前、2019年6月30日前向李秋霞支付40000元、30000元、45000元。现经李秋霞催促，郎咸莲拒不支付2019年4月15日前应付的30000元及2019年6月30日前应支付的45000元。为维护合法权益，李秋霞诉至法院。 郎咸莲对李秋霞的本诉辩称，1．因李秋霞违反承诺，向仲裁委提起劳动争议诉讼，郎咸莲才暂停支付款项，因此郎咸莲不存在违约行为。另外，由于在签订协议后李秋霞到郎咸莲所开设学校办公现场聚众闹事，已经达到约定的合同解除条件，因此《股权转让协议》应当解除，郎咸莲不应当向李秋霞支付任何股权转让款。2．根据合同法规定，对于利息损失与违约金，李秋霞只能择一主张。3．李秋霞所主张的违约金金额远超其实际损失，并且李秋霞也未举证证明其存在任何实际损失，因此即使支持违约金，违约金数额也应根据李秋霞的举证情况进行调减。 郎咸莲向本院提出反诉请求：1．判令解除双方于2019年2月26日签订的《股权转让协议》（庭审中明确，根据《股权转让协议》第2条第4款约定主张解除协议，因李秋霞聚众闹事）；2．判令李秋霞向郎咸莲返还已付股权转让款40000元；3．判令李秋霞向郎咸莲支付违约金40000元（庭审中明确，根据《股权转让协议》第2条第4款，解除合同后应承担股权转让款同等金额的违约金，因郎咸莲已经支付40000元，故李秋霞应支付40000元违约金）；4．判令李秋霞承担本案本诉和反诉的全部费用。事实与理由：2019年2月26日，李秋霞与郎咸莲签订了《股权转让协议》。协议约定：李秋霞将其持有的成都艺莲新蕊教育咨询有限公司8%的股权以115000元的价格转让给郎咸莲。本协议签订后，若李秋霞到成都市锦江区艺莲文化艺术培训学校有限公司及其学校聚众（3人及以上）影响学校正常经营的，郎咸莲有权解除合同，李秋霞应退还已付的所有费用，且应承担股权转让款同等金额的违约金。郎咸莲于协议签订当日按约向李秋霞支付了第一笔股权转让价款40000元，但李秋霞在签订协议后，不断地对郎咸莲进行威胁骚扰且聚众到学校闹事影响学校的正常经营。因此，李秋霞的行为严重违反了协议约定，郎咸莲有权按照协议约定主张解除协议并要求李秋霞退还40000元股权转让款并支付股权转让款同等金额的违约金。为维护合法权益，郎咸莲提起反诉。 李秋霞对郎咸莲的反诉辩称，1．郎咸莲的反诉已过期限，依法应不予受理。反诉应在举证期限届满前提出，即应在2019年11月20日前提出。郎咸莲在2020年4月14日才提出，依法应不予受理。2．郎咸莲的诉讼请求没有任何合同及法律依据，依法不应支持。李秋霞自始至终都不存在郎咸莲所谓的威胁骚扰或聚众闹事一说。微信沟通不等于聚众闹事，劳动争议与股权转让属于不同的法律关系，二者没有任何关联，李秋霞并不存在违约行为。相反，郎咸莲违约不付款的事实是显而易见的。因此，本案的违约方是郎咸莲，而不是李秋霞。郎咸莲无权主张解除合同、返还款项及违约金。另外，违约金标准过高，即使支持，也应调减。 本院经审理认定事实如下：2019年2月26日，李秋霞（转让方、甲方）与郎咸莲（受让方，乙方）签订《股权转让协议》。协议约定：李秋霞同意将其在成都艺莲新蕊教育咨询有限公司（以下简称艺莲公司）所持的8%股权转让给郎咸莲，郎咸莲同意受让。股权转让价格为115000元，于协议签订之日支付40000元，2019年4月15日前支付30000元，2019年6月30日前支付45000元。本协议签订后，若李秋霞向任何部门投诉成都市锦江区艺莲文化艺术培训学校有限公司及其举办的学校存在任何违法违规行为或到该公司及其学校聚众（3人及以上）影响学校正常经营的，郎咸莲有权解除本合同，李秋霞应退还郎咸莲已支付的所有费用，且应承担股权转让款同等金额的违约金。若郎咸莲未在约定时间内支付转让款，李秋霞有权要求郎咸莲立即支付全部转让款，并要求郎咸莲承担股权转让款同等金额的违约金。 同日，郎咸莲向李秋霞转账支付股权转让款40000元。其后郎咸莲未再支付剩余两笔股权转让款。 2019年10月21日，李秋霞及其母亲二人来到郎咸莲所开办的锦江区艺莲文化艺术培训学校，与郎咸莲发生纠纷。郎咸莲报警。成都市公安局锦江区分局成龙路派出所民警出警并在接（报）处警登记表上记载：“我组到达现场。报警人郎咸莲称因和李秋霞存在经济纠纷，正在走司法程序，李秋霞找到自己协商处理，自己让李秋霞到培训中心门口协商处理，李秋霞不同意便坐在二楼培训室门口闹事，遂报警。后我组做好解释工作。” 证人杨某出庭作证陈述，其系锦江区艺莲文化艺术培训学校有限公司的财务人员。之前听说过李秋霞，但没见过。2019年10月21日下午，大约3点，李秋霞来到学校，开始在校长办公室坐着等郎咸莲，等郎咸莲到办公室后与郎咸莲在那里谈，杨某就离开了办公室。后来，李秋霞在过道走了会儿，又来到大厅，碰到一些来上课的孩子和家长，跟他们说不要上课，待会有事发生。4点多开始，就有家长来了。课不多，一天就一两节。 证人钟某出庭作证陈述，其系锦江区艺莲文化艺术培训学校有限公司的舞蹈部主管。大概2018年初起认识的李秋霞。2019年10月21日下午，李秋霞到学校来。4点半时有一堂课，李秋霞对老师说别上课了，伤到孩子不好。有一个家长说“钟某，不用管，我们继续上课”。然后钟某就去上课了。当时有6个孩子，两三个家长在场。4点半时只有钟某这一个班开课。后续5点半、7点还有课。晚上九点下班时，李秋霞还没走。 庭审中，郎咸莲陈述，其未按《股权转让协议》约定支付股权转让款，是因为李秋霞违反了其向郎咸莲出具的声明。在声明中，李秋霞明确承诺双方的劳动关系终止，不向郎咸莲主张任何费用。但在《股权转让协议》签订后，李秋霞立即提起仲裁，违反了该声明。因双方合作矛盾，李秋霞提出辞职并可能会另行创业，故双方将劳动关系及退股一并处理，该声明是在《股权转让协议》的同时出具。李秋霞2019年10月21日到郎咸莲的培训学校影响学校正常经营，主要体现在：李秋霞在门口散播学校的负面信息，不让家长进入，与家长发生正面冲突；警察走后，学校给每一个家长解释发生的情况，至今家长认为学校与其他老师之间没有结清；导致学校口碑打折，影响学校招生和运营。 庭审中，李秋霞陈述，郎咸莲未按时付款导致的损失主要是资金占用利、差旅费、律师费，且对李秋霞的精神、身体、名誉都造成了负面影响。 上述事实，有李秋霞提交的当事人身份信息材料、《股权转让协议》，郎咸莲提交的《股权转让协议》、转款记录、接（报）处警登记表、杨某和钟某的身份证、劳动合同、证人证言等证据，以及当事人的陈述在案为证。郎咸莲提交的微信及短信聊天记录，拟证明签订《股权转让协议》过程中曾经存在威胁情况，但本案中郎咸莲主张解除合同而非主张撤销合同或合同无效，故该组证据与本案争议焦点涉及的待证事实不具有关联性，本院不予采纳。郎咸莲提交的视频，因不是原件，且李秋霞对真实性不予认可，本院无法核实其真实性，故对该证据不予采纳。 本院认为，针对本案争议焦点评述如下： 关于郎咸莲的反诉是否已过时限。根据《最高人民法院关于适用的解释》第二百三十二条“在案件受理后，法庭辩论结束前，原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理的，人民法院应当合并审理”之规定，郎咸莲在本案开庭之前提出反诉，并未超过法定时限，符合法律规定，故对李秋霞关于郎咸莲的反诉已过时限的抗辩理由，本院不予采纳。 关于郎咸莲所主张的解除合同理由是否成立。郎咸莲称，因李秋霞到郎咸莲所举办学校聚众闹事，故根据《股权转让协议》第2条第4款“本协议签订后，若李秋霞向任何部门投诉成都市锦江区艺莲文化艺术培训学校有限公司及其举办的学校存在任何违法违规行为或到该公司及其学校聚众（3人及以上）影响学校正常经营的，郎咸莲有权解除本合同”之约定，要求解除《股权转让协议》。对此，本院认为，首先，该条约定明确将“3人及以上”作为“聚众”在人数方面的构成要件，本案中仅李秋霞及其母亲二人来到学校，李秋霞的行为并不符合聚众的人数要件。其次，杨某和钟某的证人证言、接（报）处警登记表的文字记录等均证实李秋霞于2019年10月21日来过学校，来学校是因为与郎咸莲有经济方面的纠纷。可见，李秋霞系在《股权转让协议》约定的付款期限届满后到郎咸莲工作处主张自己的权利，其行为符合常理。再次，郎咸莲所称李秋霞与家长产生正面冲突，李秋霞的行为影响其学校口碑、后续招生等，均无证据证明，而前述证人证言证实当天上课正常进行，故本院对郎咸莲的该部分陈述意见不予采纳。综上，郎咸莲所主张的解除《股权转让协议》的理由不能成立，故对其要求解除《股权转让协议》的诉讼请求，本院不予支持。对于郎咸莲所提以解除合同为基础的返还股权转让款、支付违约金的诉讼请求，本院亦不予支持。 关于李秋霞主张的剩余股权转让价款及相关违约责任。因郎咸莲主张的解除《股权转让协议》的理由不成立，故《股权转让协议》应继续履行。郎咸莲辩称，因李秋霞违反其声明故郎咸莲未按约支付剩余股权转让价款。对此，本院认为，本案中并无证据证明声明的真实存在，亦无证据证明声明与《股权转让协议》的关系，故郎咸莲关于不支付股权转让价款的抗辩理由不能成立。对于李秋霞要求郎咸莲支付剩余股权转让款75000元的诉讼请求，本院予以支持。关于李秋霞主张的违约金。《股权转让协议》约定违约金标准为股权转让款同等金额，李秋霞主动调减为34500元。郎咸莲辩称该违约金过高，应调减。鉴于本案中李秋霞未举证证明其实际损失，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款“约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条“……人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决”之规定，本院综合考虑《股权转让协议》的履行情况、李秋霞的资金占用利息损失及主张权利的成本等因素，酌情确定郎咸莲向李秋霞支付违约金7500元。关于李秋霞主张的利息。因《股权转让协议》并未约定逾期付款利息，且前述违约金已涵盖资金利息损失，故对李秋霞的该项诉讼请求，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）郎咸莲于本判决发生法律效力之日起十日内向原告（反诉被告）李秋霞支付股权转让款75000元； 二、被告（反诉原告）郎咸莲于本判决发生法律效力之日起十日内向原告（反诉被告）李秋霞支付违约金7500元； 三、驳回原告（反诉被告）李秋霞的本诉其他诉讼请求； 四、驳回被告（反诉原告）郎咸莲的反诉诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉案件受理费减半收取计1263元，反诉案件受理费减半收取计1300元，均由被告（反诉原告）郎咸莲负担。 如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提交副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 成 敏 二〇二〇年七月十六日 书记员 徐嘉源