江苏省如东县人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0623民初2216号原告：张维蒙，男，1989年5月26日出生，汉族，住如东县。委托诉讼代理人：张德华，江苏万**来律师事务所律师。被告：南通众耕餐饮管理有限公司，住所地南通市崇川区。法定代表人：葛明明，总经理。被告：李巍巍，男，1986年5月9日出生，汉族，住如东县。两被告共同委托诉讼代理人：柳宝玲，江苏法德东恒（南通）律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：吕常春，江苏法德东恒（南通）律师事务所实习律师。原告张维蒙与被告南通众耕餐饮管理有限公司（以下简称众耕公司）、李巍巍股东知情权纠纷一案，本院于2020年6月4日立案后，依法适用简易程序，于2020年7月21日公开开庭进行了审理。原告张维蒙的委托诉讼代理人张德华，被告众耕公司、李巍巍的共同托诉讼代理人柳宝玲、吕常春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张维蒙向本院提出诉讼请求：1、判令两被告将如东青炉里餐厅自筹建开始至本案判决生效之日的财务会计报告、会计账簿供原告查阅、复制。2、诉讼费由被告承担。事实与理由：2018年4月29日，原告与被告众耕公司签订《股权投资认购书》。该认购书约定：(一）、原告出资20万元入股被告众耕公司旗下的青炉里如东县掘港人民公园店（注册名称为如东青炉里餐厅，个体工商户，注册登记时间是2018年5月24日，经营者为被告李巍巍，注册资本为1万元人民币）。原告占股比例为10%。原告于当日将20万元出资汇入被告指定账户。(二）、如东青炉里餐厅由被告李巍巍全权负责经营事务及各项管理工作。原告等其他出资人无权过问如东青炉里餐厅的经营管理（第四条，1,2)。被告每月向原告等出资人发送青炉里如东店的财务报表、会计账目。(三）对利润分享、费用分担等其他事项的约定。2019年7月，如东青炉里餐厅歇业。原告等投资人要求被告出具如东青炉里餐厅的经营状况财务报告，但被告只是出示简易的流水账敷衍原告等投资人。被告的行为侵害了原告对如东青炉里餐厅经营状况的知情权及其他依法享有的权利。原告为了解投资资金的合理去向以及公司的真实盈亏状况，原告多次要求被告提供会计账簿供股东查阅，但被告拒绝提供。为此，原告诉至贵院，望判准原告的诉讼请求。被告众耕公司、李巍巍共同辩称：首先南通众耕餐饮管理有限公司工商登记显示为1人有限公司，股东为葛明明。原告张维蒙并非南通众耕餐饮管理有限公司股东。另外被告李巍巍为如东青炉里餐厅经营者，如东青炉里餐厅工商登记显示为个体工商户，经营者为李巍巍。原告在起诉状中明确其投资入股为如东青炉里餐厅，而并非是南通众耕餐饮管理有限公司。原告非两被告股东，无权向两被告提出股东知情权。因此，两被告认为原告无权向两被告主张股东知情权。请求法庭驳回原告对两被告的起诉。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，通过庭审举证、质证和审核，本院认定事实如下：2018年4月29日，原告张维蒙（乙方）与众耕公司（甲方）签订《股权投资认购书》，《股权投资认购书》序言部分载明：1.甲方李巍巍系拟于南通市工商行政管理局注册成立的南通众耕餐饮管理有限公司旗下的青炉里如东掘港店（以下简称“目标门店”）的创始股东，现持有目标门店100%股权；为了整合如东当地资源，现在增加门店股东人数与运营资本合作共赢。备注：最终投资总额，根据实际投资总额结算，上下不超过10%，财务根据门店资产做资产核定。2.乙方张维蒙系提供资金、参与合作的自然人投资者，意向与甲方就餐饮项目展开合作并投资入股青炉里南通店；3.现甲、乙双方特在自愿、平等协商的基础上，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，就目标门店餐饮项目合作及股权投资事宜达成如下协议，以兹共同恪守。一、门店名称、法定代表人、注册资本、经营范围及性质1.门店名称：青炉里如东县掘港人民公园店2.法定代表人：李巍巍3.经营范围：餐饮管理服务；餐饮技术培训；信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。二、合作期限本协议的合作期限自乙方实际缴纳完毕投资款之日起至乙方退出甲方合作项目之日止。三、股东及其出资入股情况1.乙方以现金出资20万元，占股目标门店股权比例10%。四、合作事项日常管理及职能分工1.甲方作为目标门店创始股东及法定代表人，担任合作餐饮项目管理人，统筹公司餐饮项目发展规划和市场发展战略，全权负责目标门店日常经营事务的各项管理工作，合伙人应遵守门店经营管理规定，不得自恃合伙人身份而干预门店的经营管理；2.乙方作为目标门店股权投资者，不享有目标门店经营管理权，即乙方股权不包含表决权，无权过问门店的经营管理，但在涉及到股东分红权时，乙方可发表意见并享有相关事项的表决权。3.合作餐饮项目及目标门店经营期间，资金将由开立的银行账户统一收支，财务统一交由聘任的财务会计人员处理，门店账目做到日清月结。4.目标门店应安排专人每日向乙方发送合作餐饮项目营业数据，每月发送财务报表。乙方对门店营运期间的财务报表、会计账目等资料进行监督，并有权提出改进建议。《股权投资认购书》还对其他相关事项进行了约定。《股权投资认购书》甲方由众耕公司加盖公章，李巍巍作为授权代表签字，乙方由张维蒙签字。《股权投资认购书》签订当日，原告张维蒙向被告众耕公司转账交付20万元投资款。被告众耕公司向原告开具注明为青炉里投资款的收据一份。原告在庭审中陈述，青炉里餐厅在开业后，曾经有两三个月将餐厅经营收入的情况向投资人发送了信息，但三个月后就停止了，且发送的信息仅仅包括青炉里餐厅每天的营收情况，并不包括原告投入资金的去向，以及经营存本情况。原告称青炉里店在2019年7月已经歇业。被告陈述，青炉里店无专业的财务人员，仅有兼职会计，青炉里店的日销售报表，是由店长根据收银系统做的相应的统计，支出也是由店长和李巍巍进行负责，青炉里店没有完善的财务账册凭证，记的仅仅是流水账，目前青炉里店已经歇业，做了转让。在转让时已将相关的账目向投资人进行了披露。众耕公司仅负责青炉里店开业前框架结构的搭建、管理人员的派驻及青炉里店的营运模式的指导，不参与青炉里店的具体运作。青炉里店的财务情况也不需要向众耕公司报告。关于原告投资的20万元，也实际进入了李巍巍的银行账户，由李巍巍支配，用于青炉里店的运营。据工商登记资料显示，众耕公司成立于2017年5月3日，法定代表人为葛明明，注册资本81万元，股东葛明明，持股比例为100%，关联企业4家。经营范围为餐饮管理；会务服务。如东青炉里餐厅于2018年7月3日领取营业执照，经营者为李巍巍，经营场所为如东县掘港镇日晖西路**，组成形式为个人经营，注册日期为2018年5月24日，经营范围为餐饮服务。原告曾于2020年1月15日向本院提起诉讼，主张股东知情权，后申请撤回起诉，本院裁定予以准许。2020年2月20日，原告委托江苏万**来律师事务所通过EMS再次向众耕公司和李巍巍发函，要求查阅、复制如东青炉里餐厅的财务会计报告和会计账簿，并明确查阅目的，被告未予理会。本院认为，投资者与公司之间形成“股权性出资”合意，且有实际出资事实，是确认其股东身份及股东权利的基础性依据。股东身份的确认，与投资者是否在公司章程中记载，是否记载于股东名册及是否完成了工商登记等外在表现形式并无必然的制约关系。本案中，原告与众耕公司签订《股权投资认购书》，约定原告向众耕公司旗下的青炉里如东掘港店投资20万元，享有目标门店10%的股权，原告与被告众耕公司达成股权性投资的合意，且实际履行了出资义务，应确认原告实际出资人的身份，当然，原告要成为法律意义上的股东，还需依法办理相关登记手续，但这并不影响原告在公司内部关系中，根据权利义务相一致及诚实信用原则行使股东知情权。原告书面申请要求查阅、复制被告众耕公司旗下的其投资的目标门店的财务会计报告、会计账簿无不正当目的，其行使股东知情权的程序合法。被告众耕公司作为依法设立的有限责任公司，其公司包括下属门店，应当建立合法、规范的财务制度，齐备财务会计账簿以供投资人依法查阅，此系被告公司的法定义务。原告主张行使股东知情权于法有据，本院予以支持。由于如东青炉里餐厅系被告众耕公司旗下的门店，而该门店由被告李巍巍实际控制和经营，相关的财务数据和资料由被告李巍巍实际掌控，原告行使权利必然需要被告李巍巍配合，故将李巍巍列为共同被告并无不当。关于原告主张查阅的财务会计报告、会计账簿的期间，由于原告投资的目标门店的经营是连续的、累积的，包括其筹建期间的投入等需要全面的了解，又由于该目标门店的歇业和转让被告未能作出明确的陈述，故原告主张查阅期间自筹建开始至本案判决生效之日，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国合同法》第六条之规定，判决如下：被告南通众耕餐饮管理有限公司、李巍巍于本判决发生法律效力之日起十日内将如东青炉里餐厅自筹建之日起至本判决生效之日止的财务会计报告、会计账簿置备于公司，供原告张维蒙查阅、复制。案件受理费减半收取40元，由被告被告南通众耕餐饮管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费80元（户名：江苏省南通市中级人民法院，开户行：中国银行南通市濠南路支行，账号：46×××65）。审 判 员 樊士新二〇二〇年七月二十七日法官助理 罗 媛书 记 员 陈欣妍