江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0583民初3312号原告：许谦，男，汉族，1977年2月25日生，住武汉市青山区。委托诉讼代理人:赵延婕，上海融孚律师事务所律师。原告：刘明渊，男，汉族，1979年1月20日生，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人:赵延婕，上海融孚律师事务所律师。被告：昆山佰奥智慧物流有限公司，住所地昆山市玉山镇紫竹路****，统一社会信用代码91320583MA1YJ3XE6E。法定代表人：肖朝蓬，该公司负责人。委托诉讼代理人：吕文慧，江苏简文律师事务所律师。原告许谦、刘明渊与被告昆山佰奥智慧物流有限公司（以下简称佰奥公司）股东知情权纠纷案件，本院于2020年3月9日受理后，依法适用简易程序审理，于2020年7月8日公开开庭进行了审理。原、被告委托诉讼代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告许谦、刘明渊提出诉讼请求：1、判令被告向原告提供自2019年6月12日起，至判决生效之日止的股东会会议记录、股东表决汇总统计表、董事会会议决议、监事会会议决议等会议文件，以及财务会计报告[会计报表(资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表等)、会计报表附注和财务情况说明书]，供原告查阅和复制；2、判令被告向原告提供自2019年6月12日起，至判决生效之日止的公司股东会决议、会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，供原告查阅。审理过程中，原告明确其第1项诉请中的董事会会议决议、监事会会议决议不再作为主张内容。事实与理由：2019年6月12日，两原告与昆山佰奥智能装备股份有限公司、祝明共同出资设立昆山佰奥智慧物流有限公司，公司注册资本为人民币200万，两原告各出资15万元，各拥有被告7.5%股份。公司成立至今，被告从未向原告披露过公司的经营状况及财务情况，导致原告对于公司事务一无所知，股东知情权受到严重侵害。原告为更好的参与公司事务，于2019年11月6日书面致函被告，要求行使股东知情权，查阅公司自成立以来的股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿、会计凭证等，但是被告未在合理期限内回复，也未向原告提供相关资料。原告为支持其诉讼请求向本院提供如下证据：1、企业信用公示信息、公司章程，证明原告系被告股东及股权占比情况。2、EMS快递寄件联、律师函，快递送达记录，证明原告曾发函向被告主张履行股东知情权。被告佰奥公司答辩称：1.针对原告诉请中要求查阅的内容，被告方已经于2020年4月16日向原告方提供查阅，原告及其委托的专业辅助人员（律师、会计师）已经于2020年4月16日到被告公司现场查阅了诉请中所要求查阅的内容。2.针对原告要求复制的财务会计报告，被告可以向原告提供公司设立以来即2019年6月12日至2019年12月31日前的财务会计报告复制件，但因被告大股东为上市公司，有财务数据披露的时间要求，今年的财务数据尚未披露，因此2020年1月1日截至开庭时的财务会计报告复制件需要等待披露完毕后才能向原告提供。关于诉请中要求复制的股东会会议记录、董事会会议记录等文件，因被告方设立时间不久，业务也不多，设立后并没有制作过此类会议文件。被告为支持其答辩意见向本院提供如下证据：1、许谦、刘明渊股东、律师、会计师签署的保守商业秘密告知书1份；2、股东委托专业人员行使股东知情权的授权委托书1份。被告对原告提供的证据的质证意见为：对证据1三性均没有异议。对证据2三性均没有异议，被告方也已积极配合原告方进行查阅，其余同答辩意见。原告对被告提供的证据的质证意见为：对该证据真实性没有异议，但是2020年4月16日当天关于公司财务会计报告被告并没有允许原告复制或者拍照，而且2020年4月16日到开庭之日原告也不清楚该期间是否发生了其他的财务往来,故仍要求被告提供诉请中列明的材料。本院认证意见：对于原被告提供的上述证据，本院对于双方当事人均无异议部分证据予以确认并在卷佐证。经审理查明：佰奥公司设立于2019年6月12日，二原告为该公司股东，认缴出资金额为15万元。2019年11月6日，原告委托律师向被告发出书面函件，称原告作为公司股东，为了解公司经营状况，更好的参与公司事务，维护自己合法的股东权益，要求被告“将从公司成立之日(即2019年6月12日)起，至收到本函之日止的股东会会议记录、股东表决汇总统计表、董事会会议决议、监事会会议决议等会议文件，以及财务会计报告[会计报表(资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表等)、会计报表附注和财务情况说明书]提供给委托人查阅并复制；并将从公司成立之日(即2019年6月12日)起至收到本函之日期间的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，及公司签署的涉及金额在五万元以上的全部合同(包括合同复印件及履行情况的说明)提供给委托人查阅”。被告收到该申请后，于2020年4月16日向原告提供了部分财务资料供其查阅，但并未复制有关财务会计报告。本院认为，原告系被告佰奥公司股东，依法享有对于该公司的股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的”。本案中，原告要求被告佰奥公司提供自公司成立以来即2019年6月12日起至判决生效日止的股东会会议记录、财务会计报告供原告查阅、复制，符合上述法律规定，本院予以支持；同时，《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”，原告查阅、复制相应财务会计报告的范围应当包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书；关于原告此项主张涉及的股东表决汇总统计表以及其他不符合上述法律规定，本院不予支持。原告诉请中涉及的要求查阅佰奥公司上述期间的股东会决议、会计账簿的诉讼请求，其中就公司会计账簿，应当向佰奥公司发出书面申请并说明查阅目的；而本案中，原告就此已于2019年11月6日向被告发出书面函件，且说明其目的系为了解公司经营状况，更好的参与公司事务，维护自己合法的股东权益，并无不当，原告此项诉请亦具备事实及法律依据，本院对此予以支持；根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”，故原告查阅佰奥公司会计账簿，应包括相应的总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。关于原告主张查阅佰奥公司会计凭证的诉请，并无相应法律依据，本院不予支持。被告虽然在2020年4月16日向被告提供了部分财务资料供其查阅，但其提供的财务资料并不完整，原告并未完全实现其股东知情权主张，且被告辩称的有关公司财务会计报告需根据其大股东的财务披露情况再行向原告提供，并无法律依据，故本院对于被告辩称意见不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十五条第一款、第二十条第二款的规定，判决如下：一、被告昆山佰奥智慧物流有限公司于本判决生效之日起十日内，在其公司正常经营时间内向原告许谦、刘明渊提供自2019年6月12日起至本判决生效之日止的股东会会议记录以及财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供原告查阅、复制；查阅、复制地点为被告昆山佰奥智慧物流有限公司住所地昆山市玉山镇紫竹路****，查阅、复制时间不超过十日。二、被告昆山佰奥智慧物流有限公司于本判决生效之日起十日内，在其公司正常经营时间内向原告许谦、刘明渊提供自2019年6月12日起至本判决生效之日止的股东会决议以及会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)供原告查阅，查阅，查阅地点为被告昆山佰奥智慧物流有限公司住所地昆山市玉山镇紫竹路****、复制时间不超过十日。三、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费160元，减半收取80元，由被告负担。上述案件受理费已由原告预交，本院予以退还，被告应当负担的案件受理费80元缴纳至本院（户名：昆山市人民法院诉讼费专户帐号：32250198643600000811150043开户行：中国建设银行股份有限公司昆山分行营业部）。拒不交纳诉讼费的，本院将依法强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费，江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。审判员 华 渊二〇二〇年七月九日书记员 沈丹琪