江苏省江阴市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0281民初3010号原告：王萍，女，1964年8月29日生，汉族，住江苏省江阴市。委托诉讼代理人：俞坚，江苏申越律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐梦潇，江苏申越律师事务所律师。原告：赵旦，女，1985年1月1日生，汉族，住广东省深圳市坪山新区。委托诉讼代理人：俞坚，江苏申越律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐梦潇，江苏申越律师事务所律师。被告：江阴市安得家俱有限公司，统一社会信用代码91320281733297040E，住所地江苏省江阴市顾山镇南曹庄村。法定代表人：赵亚平，该公司董事长。委托诉讼代理人：戴忠岐，江苏吴派律师事务所律师。被告：赵亚平，男，1962年7月20日生，汉族，住江苏省江阴市。委托诉讼代理人：戴忠岐，江苏吴派律师事务所律师。原告王萍、赵旦与被告江阴市安得家俱有限公司（以下简称安得公司）、赵亚平股权转让纠纷一案，本院于2020年4月7日立案后，依法由审判员戈栋适用简易程序于2020年6月16日公开开庭进行了审理。原告王萍、原告王萍、赵旦的共同委托诉讼代理人俞坚、徐梦潇、被告安得公司的法定代表人赵亚平、被告赵亚平以及被告安得公司、赵亚平的共同委托诉讼代理人戴忠岐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王萍、赵旦向本院提出诉讼请求：1、判令安得公司为赵亚平受让股权配合王萍、赵旦办理不动产过户登记手续（登记在安得公司名下坐落于江阴市的房屋及土地使用权）；2、如第一项诉讼请求无法实现，判令赵亚平支付股权转让对价款及利息损失；3、本案诉讼费用由安得公司、赵亚平承担。事实和理由：王萍与赵亚平于2015年1月6日签订《自愿离婚协议书》，约定了共同财产分割等事项。双方特别约定：王萍、赵旦将名下安得公司股权转让给赵亚平，同时赵亚平作为安得公司的法定代表人承诺将位于江阴市往西至马路边上的辅房、土地面积转让给原告。协议签订后，赵亚平代表公司与王萍、赵旦签订了《厂房租赁协议》，将上述不动产出租给安得公司使用。安得公司按约租用厂房并支付租金。后由于安得公司拖欠租金，王萍、赵旦提起诉讼，在诉讼中法院认定协议无效。赵亚平系安得公司的股东，也是公司的实际控制人，根据《民法通则》，法定代表人对外的行为即为法人的行为，其后果由法人承担。在股权转让中，赵亚平受让股权，理应支付对价。协议书约定的厂房就是股权转让的对价之一。虽然厂房系公司所有而非赵亚平个人财产，但赵亚平代表公司作出承诺，应视为公司作为第三方承诺愿意转让厂房作为赵亚平受让股权的对价。至于赵亚平与公司的结算问题，与王萍、赵旦无关。王萍、赵旦转让了股权，且已办理股权变更手续，因此王萍、赵旦有权要求安得公司为赵亚平受让股权配合办理不动产过户登记手续。如王萍、赵旦的第一项诉讼请求无法实现，赵亚平应支付相应的股权转让款，价值相当于厂房市场价值的股权转让款。此外，根据婚姻法规定，离婚分割财产时原则上女方适当多分，如法院不能支持王萍、赵旦的诉讼请求，根据离婚协议，这样的结果有违公序良俗原则。综上，请求法院依法支持王萍、赵旦的诉讼请求。安得公司、赵亚平辩称，1、王萍、赵旦的第一项、第二项诉讼请求相互矛盾，且两项诉请针对的主体也不同，不符合民诉法第一百一十九条之规定，法院应当驳回起诉。2、王萍、赵旦的起诉违反了民诉法第一百二十四条第五款的规定。无锡市中级人民法院（以下简称无锡中院）（2019）苏02民终4585号民事判决书已确认涉案房屋系安得公司所有，王萍、赵旦与赵亚平无权处分涉案房屋，违反规定侵害公司利益，属无效协议，签订的租赁协议也属无效。王萍、赵旦就案涉房屋要求登记至其名下，违反了民诉法第一百二十四条第五款规定再行起诉，应当驳回起诉。3、王萍、赵旦在诉状中仍在故意混淆法定代表人和法人的概念。王萍、赵旦的第一项诉讼请求所依据的离婚协议的约定已被无锡中院判决确认无效。法人与自然人的权利能力不同，王萍与赵亚平离婚，处分安得公司资产自然是不合法、无效的，离婚是自然人处分婚姻关系的行为，须有特定的身份关系。安得公司是法人，不具备这样特定的身份，自然也不具备自然人特有的权利能力。4、王萍、赵旦的第二项诉讼请求，是自认第一项诉请不能成立，且与安得公司没有关系。如王萍、赵旦以该诉请主张，则应当驳回对安得公司的起诉。5、王萍、赵旦在离婚协议上已确认放弃安得公司的股权。综上，王萍、赵旦的诉讼请求自相矛盾，没有事实和法律依据，请求法院依法驳回诉讼请求。本院经审查认定事实如下：无锡中院于2020年1月7日作出（2019）苏02民终4585号民事判决书，认为：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案中，王萍、赵旦、赵亚平原系安得公司的股东，涉案房屋系安得公司所有，王萍、赵亚平在离婚时，公司股东王萍、赵旦、赵亚平直接将涉案房屋进行处分，违反法律，侵害了安得公司的权益，属无效决议。虽然王萍、赵旦在安得公司的股权已经转让他人并已进行工商登记变更，但鉴于《自愿离婚协议书》是一个整体，王萍、赵旦也可依法向赵亚平行使相关权利。由于涉案房屋处分无效，故《厂房租赁协议》也无效。王萍、赵旦、赵静要求与赵亚平解除房屋租赁合同、迁让并支付租金、使用费，缺乏法律依据，本院不予支持。判决：一、撤销江阴市人民法院（2019）苏0281民初3956号民事判决书；二、驳回王萍、赵旦、赵静对赵亚平的诉讼请求。该判决书还查明：赵亚平与王萍于2015年1月6日签订《自愿离婚协议书》1份，载明：“一、男女双方自愿离婚。二、子女抚养：长女赵旦已成家，次女赵静已满18周岁，已独立生活，今后结婚费用由男方承担。三、财产处理：江阴市顾山镇xx房屋归女方所有、顾山xx别墅归男方所有（房贷由男方偿还）、西山房12号（宅基地上别墅）及旁边厂房40余间归男方所有，男方补偿女方现金人民币38万元，其中18万于2015年1月30日前支付给女方，再于2015年10月底支付女方10万元，再于2016年10月底前支付女方10万元。收款以女方实际银行卡到账，或女方出具收到款项收条为准，男方如到期未支付女方，女方有权主张自己的合法权益。四、江阴市安得家俱有限公司现有国有土地使用权4亩左右（详见国有土地使用权证）。公司有沿道路房屋20间（其中三层15间、4层5间）和后面8间平房厂房、辅房若干、公司有设备若干、库存若干，还有应收款和应付款若干。男方和女方特别明确约定：朝西12间三层厂房，其中有五间四层厂房归女方及女儿赵旦、赵静共同所有，十二间厂房土地使用权及厂房往西至马路边上的辅房、土地面积均归女方及女儿赵丹、赵静共同所有，其余的厂房设备、公司债权债务和家庭债务（办理离婚证之前）均由男方享有和负责偿还。男方如要将公司转让或出售，女方的房屋及该房屋下的国有土地使用权的收益归女方所有。如男方私自处分损害女方权益，女方有权主张自己的合法权益，女方可诉至法院保障自己的合法权益。五、男方和女方及公司尚有的依维柯、普桑、汉兰达三辆车均归男方所有。六、女方及赵旦放弃江阴市安得家俱公司现有股权共30%（其中女方20%、赵旦10%），赵旦已同意放弃其10%的股份。七、农村承包责任田及粮农补贴男方和女方各享有一半。八、女方分割到的财产十二间厂房，女方愿意出租给男方（详情厂房租赁协议）。九、男方务必在双方办理离婚证后将相关房产产权过户至女方名下。十、债权债务：无债权债务。十一、其它事宜：顾山镇顾北二村1号房屋过户给女方，男方务必承担过户费用”。另查明，2015年3月12日，王萍、赵旦与赵亚平签订《股权转让协议》一份，约定王萍、赵旦其持有的安得公司的20%股权、18%股权分别以10万元、9万元的价格转让给赵亚平。并办理了相关工商登记手续。审理中，王萍、赵旦明确其主张的是股权转让款，股权转让的双方是王萍、赵旦，受让人是赵亚平，对价是离婚协议的财产处理的第四部分。赵旦对其父母在离婚协议中处置其名下安得公司的股权没有异议。王萍陈述：她和赵亚平之间是股权转让，赵亚平本来要给300万元现金，但是赵亚平拿不出来，所以才给了厂房。赵亚平在婚内出轨和别人生了两个儿子，所以双方才离婚。股权转让的时候，双方并没有对股权进行评估或审计。她和赵亚平商量，当时应收应付款除了厂房外，厂里的机器设备、汽车、板材价值七八百万，赵亚平说外面大概有300万元的集资款。所以商量她的股权转让款是300万元，赵旦的股权没有商量过，也没有定价。赵亚平陈述：因为安得公司亏损，王萍、赵旦直接放弃股权，其他的财产给王萍、赵旦。以上事实，有无锡中院（2019）苏02民终4585号民事判决书、股权转让协议、工商登记信息及当事人陈述等证据在卷予以佐证。本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。本案中，王萍、赵旦主张其与赵亚平之间存在股权转让关系，应由其举证证明。根据《自愿离婚协议书》所载明的内容，王萍、赵旦对持有的安得公司的股权系作放弃处理，其处分股权的行为系基于赵亚平与王萍在《自愿离婚协议书》中对夫妻相关财产的分割，双方之间并不存在股权转让的合意，赵亚平亦不认可双方之间存在股权转让关系。王萍、赵旦提供的证据无法证明其主张，其应承担举证不能的法律后果。故王萍、赵旦的诉讼请求，无事实和法律依据，本院依法不予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回王萍、赵旦的诉讼请求。案件受理费减半收取6900元、财产保全费5000元，共计11900元（王萍、赵旦已预交），由王萍、赵旦负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时，根据上诉请求，按照《诉讼费用交纳办法》规定的标准预交第二审案件受理费，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审判员  戈栋二〇二〇年七月三十日书记员  徐霞附：本案援引法律条款1.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。