上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初25637号原告：芬建贸易(上海)有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区民生路******。法定代表人：VladislavArnautov，执行董事。委托诉讼代理人：章卉争，北京市京师(上海)律师事务所律师。被告：上海瑞垒资产管理有限公司，住所地上海，住所地上海市青浦区朱家角镇康业路**********>法定代表人：钟锴，总经理。委托诉讼代理人：汪士鑫，男，上海瑞垒资产管理有限公司工作。被告：上海瑞铂慧家科技集团股份有限公司，住所地上海市闵行区申虹，住所地上海市闵行区申虹路******style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：何德全，总经理。委托诉讼代理人：蔡颖，女，上海瑞铂慧家科技集团股份有限公司工作。原告芬建贸易(上海)有限公司与被告上海瑞垒资产管理有限公司(以下简称瑞垒公司)、上海瑞铂慧家科技集团股份有限公司(以下简称瑞铂公司)房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年4月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告芬建贸易(上海)有限公司向本院提出变更后的诉讼请求：1.判令原告、被告瑞垒公司签订的《房屋租赁合同》于2019年10月18日解除；2.判令被告瑞垒公司退还原告剩余房屋租金人民币(以下币种相同)4,274元；3.判令被告瑞垒公司返还原告租赁保证金30,000元；4.判令被告瑞垒公司赔偿原告因变更注册地址支付的12,000元；5.判令被告瑞铂公司对上述第2、3、4项诉请承担连带清偿责任；6.本案诉讼费由两被告承担。事实与理由：原告、被告瑞垒公司于2019年7月25日签署了《房屋租赁合同》，约定原告承租上海市浦东新区民生路XXX号XXX楼XXX室房屋(以下简称系争房屋)，租金10,000元/月，租金月付，房屋租赁保证金30,000元，租期自2019年8月1日至2020年7月31日。合同签订后，原告依约支付租赁保证金30,000元及房屋租金。后，原告为将公司注册地址变更为系争房屋，向第三方支付服务费共计12,000元。因两被告与案外人上海祥大房地产发展有限公司(以下简称祥大公司)存在房屋租赁合同纠纷，祥大公司于2019年10月18日对系争房屋采取停水停电等措施，导致原告无法正常办公，合同目的无法实现，并造成原告原注册地址无法使用，需再次变更注册地址。至此，被告瑞垒公司构成根本违约。经原告多次沟通，要求被告瑞垒公司退还租赁保证金、剩余租金以及变更公司注册地址服务费未果。经查，被告瑞垒公司系一人有限责任公司，被告瑞铂公司系其唯一股东，根据公司法有关规定，被告瑞铂公司应对被告瑞垒公司的债务承担连带清偿责任。现原告诉至法院，望判如所请。被告瑞垒公司辩称，第一、同意解除双方的租赁合同。第二，祥大公司出具给原告的说明，由法院核实其真实性后，愿意返还2019年10月19日至31日期间的租金。第三，愿意退还保证金。第四，不同意承担变更注册地址支付的12,000元，原告与被告之间并无关于该注册费的口头或书面约定，原告诉请没有事实、合同依据和法律依据。原告在2019年8月将注册地址迁入系争房屋，按合同约定原告应于租赁合同到期日2020年7月31日迁出，但实际原告至2020年4月才变更注册地址，故即便法院判令瑞垒公司需支付损失，也应按租赁期限到期日提前的日期折算相关费用。第四，两被告在人员、业务、财务等方面均独立管理，不存在财产无法区分及丧失独立人格，不构成人格混同，原告要求被告瑞铂公司承担连带责任没有法律依据。被告瑞铂公司辩称，瑞铂公司已将瑞垒公司的全部股份转让给案外人上海庆广商务咨询有限公司，两被告在人员、业务、财务等方面均独立管理，不存在财产无法区分及丧失独立人格，不构成人格混同，不同意对瑞垒公司的债务承担连带清偿责任。针对两被告的答辩意见，原告表示：与祥大公司签订租赁合同的是被告瑞铂公司，后以瑞垒公司的名义转租给原告。在原告承租期间，两被告身份是混同的，工作人员都是一套，系争房屋所在大楼内张贴的LOGO标识为被告瑞铂公司。本案合同签订以及租赁纠纷发生时，被告瑞铂公司均是瑞垒公司的唯一股东，在发生纠纷后瑞铂公司才将股权转让，根据公司法相关规定，债务发生期间发生的股权变更，原股东仍应当承担连带责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。2017年12月29日，案外人祥大公司作为出租方与作为承租方的瑞铂公司就坐落于上海市浦东新区民生路滨江万科中心项目301.703.903.1001.1101单元及8层整层房屋签订了《上海市房屋租赁合同》，租期自2018年3月1日至2024年2月29日止。2019年7月25日，被告瑞垒公司(出租人甲方)与原告(承租人乙方)签订《房屋租赁合同》,将系争房屋出租给原告用作写字楼办公所用。双方约定：租期自2019年8月1日至2020年7月31日；月租金10,000元，租金先付后用，乙方应于每月25日前向甲方支付下月租金；乙方一次性支付甲方办公室三个月租金30,000元为押金；租赁期满，乙方不再续租，乙方交清所有应缴费后且房屋经甲方验收无损坏，屋内设施、设备、电器等完好无损甲方验收合格后，甲方于隔月25日将押金无息退还乙方；乙方若以租赁物所在地登记为公司所在地，在租约终止或到期后，乙方需在一个月内将公司迁出，并提交证明文件后，甲方才能退还押金……合同还对其他事项作出约定。原告于2019年7月25日支付保证金30,000元，并支付租金至2019年10月31日。瑞铂公司于2019年11月9日向各租户发出《告知函》：同意自2019年11月1日起暂缓收取租户的租金直至与祥大公司的纠纷处理完毕后一次性补齐。2019年11月19日，祥大公司向原告出具《说明》，言明：“因瑞铂公司长期欠租等严重违约行为，我司已于2019年10月1日与瑞铂公司解除合同，并且通知瑞铂公司按照约定返还房屋。由于瑞铂公司未按照合同约定返还我司房屋，为避免损失扩大，我司特于2019年10月10日书面告知贵司，要求贵司限期解除对该房屋的占用。我司已于2019年10月18日对贵司停水停电并收回瑞铂公司承租的单元。另查明，祥大公司于2019年8月1日向本院提起(2019)沪0115民初71222号房屋租赁合同纠纷之诉，要求瑞铂公司支付欠租及其他费用，后向本院申请撤回起诉，本院于2019年8月9日作出裁定，准予祥大公司撤回起诉。祥大公司于2019年10月24日再次对瑞铂公司提起(2019)沪0115民初87381号房屋租赁合同纠纷之诉，现该案尚未审结。又查明，被告瑞垒公司成立于2013年10月28日，系有限责任公司(控股的法人独资)，被告瑞铂公司系公司股东。2019年12月5日，被告瑞垒公司的股东由被告瑞铂公司变更为上海庆广商务咨询有限公司。2020年4月9日，被告瑞垒公司的股东再次变更为上海庆广商务咨询有限公司、钟锴。再查明，原告成立于2018年11月20日，2019年8月29日将公司住所地变更至系争房屋，后于2020年4月1日将住所地变更至中国(上海)自由贸易试验区浦东南路******。为证明办理公司注册地址变更手续的损失，原告提供2019年8月19日向案外人上海捷梯投资咨询有限公司支付的其他咨询费*服务费发票6,000元(备注：芬建公司地址变更预付款50%)，10月23日支付的其他咨询费*服务费发票6,000元(备注：芬建公司地址变更尾款)。两被告表示对上述证据的真实性没有异议，但认为原告的主张没有合同依据。以上事实，由原告提供的房屋租赁合同、付租发票、收据、告知书、微信聊天记录、发票、限期解除函、说明、工商信息等证据材料及庭审笔录在案佐证。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。原告、被告瑞垒公司就系争房屋签订的《房屋租赁合同》,系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守。原告已履行支付租赁保证金及租金的合同义务，作为出租方的被告瑞垒公司理应承担保证系争房屋可正常使用的合同义务。根据庭审查明的事实，被告瑞铂公司向祥大公司承租了包含系争房屋在内的租赁物，双方产生租赁纠纷后，祥大公司发出限期解除函并于2019年10月18日对系争房屋采取停电等措施，致使原告作为承租人无法继续使用系争房屋，合同目的无法实现，被告瑞垒公司已构成根本违约，合同解除之日应为2019年10月18日。现原告要求与被告瑞垒公司解除合同、返还租赁保证金、返还已支付但无法使用的2019年10月19日至31日期间的租金，于法有据，本院予以支持。关于原告主张变更注册地址的损失，本院庭审中查明，原告提供了金额为12,000元的向第三方支付服务费用的发票，2019年8月19日的发票备注为预付款50%、10月13日的发票备注为尾款，经查原告于2019年8月29日将住所地迁入系争房屋、2020年4月1日迁出，原告的发票不能证明该12,000元系2,000元系2020年4月再次变更住所地的损失方办理变更注册地址手续花费并非必要开支，且双方亦无关于注册费承担的合同约定，故对原告的该诉请本院难以支持。被告瑞垒公司原系一人有限责任公司，对于公司经营期间形成的债务，被告瑞铂公司作为公司唯一股东，未能证明公司财产独立于股东自己财产，本院另查明，被告瑞铂公司于2019年12月5日变更股权结构，损害了公司债权人利益，其应对被告瑞垒公司之债务承担连带责任。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十四条，《中华人民共和国公司法》第二十条第二款、第六十三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、原告芬建贸易(上海)有限公司、被告上海瑞垒资产管理有限公司签订的《房屋租赁合同》于2019年10月18日解除(房屋坐落于上海市浦东新区民生路XXX号XXX楼XXX室)；二、被告上海瑞垒资产管理有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告芬建贸易(上海)有限公司2019年10月19日至10月31日期间的剩余租金4,274元；三、被告上海瑞垒资产管理有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告芬建贸易(上海)有限公司租赁保证金30,000元；四、被告上海瑞铂慧家科技集团股份有限公司对被告上海瑞垒资产管理有限公司上述第二、三项债务向原告芬建贸易(上海)有限公司承担连带清偿责任；五、驳回原告芬建贸易(上海)有限公司的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费967元，减半收取计483.50元，由原告芬建贸易(上海)有限公司负担125.70元，被告上海瑞垒资产管理有限公司、上海瑞铂慧家科技集团股份有限公司共同负担357.80元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员  朱 敏二〇二〇年七月十五日法官助理  赵 晶书 记 员  朱屹峰附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。二、《中华人民共和国公司法》第二十条……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东的自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。