广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1971民初2509号原告（反诉被告，以下统称原告）：黄海辽，男，汉族，1993年11月11日出生，住浙江省瑞安市*******，身份证号码：330************435。委托代理人：莫钧智，广东泰旭律师事务所律师。委托代理人：陈时慧，广东泰旭律师事务所实习律师。被告（反诉原告，以下统称被告）：万自康，男，汉族，1996年7月23日出生，住广东省五华县安流镇里江镇成德，身份证号码：441************110。委托代理人：林宇阳，广东科扬律师事务所律师。原告黄海辽诉被告万自康，被告万自康反诉原告黄海辽合同纠纷一案，本院于2020年1月19日立案后，依法适用普通程序，于2020年6月8日公开开庭进行了审理。原告黄海辽及其委托代理人莫钧智、陈时慧，被告万自康的委托代理人林宇阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.撤销原被告签订的《店铺转让协议》和《店铺转让补充协议》；2.被告退还转让费145000元及支付利息（以145000元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，从2019年12月12日计至清偿之日）；3.被告向原告赔偿损失67560.33元及利息（以67560.33元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，从2019年12月12日计至清偿之日）；4.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2019年6月24日，原告在眼镜行业微信群了解到东莞市南城区西平眼镜店转让消息。经原告联系后，认识被告。被告向原告介绍，案涉店铺是广东省东莞市南城区*****未来世界商业广场二期9号B铺的优视力眼镜店，被告因回老家梅州发展故转让本案店铺,并向原告出示租赁合同，案涉店铺是被告以亲戚名义租赁的。2019年7月1日，被告又向原告介绍，并且发送了案涉店铺2019年3月份至6月份的销售明细，平均营业额达到50000元至60000元。在以上基础上，2019年7月9日原告决定接手被告的店铺，并且当天原被告签订了《店铺转让协议》，2019年9月9日案涉店铺正式交接。2019年9月10日原告与案涉店铺房东签订商铺租赁合同，案涉店铺每月租金为10800元。原告一共向被告支付了转让费141800元，其中根据《店铺转让协议》第五条，原告的眼镜物料抵扣转让费的3200元，5000元用作保证金，被告向原告保证店铺无其他任何问题，转让费一共为150000元。2019年7月16日，原被告签订了《店铺转让补充协议》，约定被告向原告提供老顾客资源，并且被告保证提供案涉店铺月均营业额与转让店铺原因均为真实。2019年9月10日，被告又向原告发送了案涉店铺经营以来的销售明细。原告经过一段时间经营后发现，案涉店铺实际经营情况并非被告当初所说。原告在整理案涉店铺过程中找出2019年4月份的销售，因此察觉被告于2019年7月1日与2019年9月9日发送的两份销售明细明显不一致。与此同时，被告与案外人万锋群在东莞市******************又经营了一家眼镜店，并非被告向原告所说要回梅州老家发展而转让案涉店铺，被告此行为已经严重影响原告现有店铺的正常经营。被告前后两次向原告发送案涉店铺的销售明细不相符，被告承诺转让案涉店铺的原因与实际情况也不一致，被告存在欺诈行为。原告多次与被告沟通案涉店铺转让问题，但被告无任何理由躲避原告提出的案涉店铺转让问题。因为案涉店铺存在问题，故原告尚未向被告支付剩余转让费5000元。综上所述，被告在隐瞒事实情况下把案涉店铺转让给原告，被告的行为严重损害了原告的合法权益，为维护原告的合法权益，现原告特向人民法院提起诉讼。被告辩称，不同意原告所有诉讼请求。被告没有欺诈行为，被告发送给原告的两份电子表格，第二份即顾客档案不是销售明细表，两份表格的用途及制作目的不一致，因此两份表格不对应。原告在订立合同时没有认识错误，原告陈述其长期从事眼镜行业，订立合同前原告多次对案涉店铺进行考察。原告是因为经营状况未达预期才起诉，原告和被告多次提起经营状况不好，被告有建议其改善经营状况。被告向本院提出诉讼请求：1.原告向被告支付转让款5000元；2.本案诉讼费由原告承担。事实和理由：2019年7月9日，原被告签订《店铺转让协议》，约定转让费一共150000元，后经协商调整为146800元。2019年9月9日，被告将案涉店铺交付原告。原告向被告支付了转让款141800元，尚欠5000元。原告向被告称其资金不足，因此余款作为保证金暂不支付，保证期限自2019年9月10日至2019年10月10日。如今保证期已过，案涉店铺无任何问题，原告应支付余款。原告辩称，一、被告未能按照协议约定履行如实告知的义务，存在欺诈行为，原告无需向被告退还保证金，且有权要求被告全额退还转让款。二、被告是东莞市优秀眼镜店的实际经营者，被告故意在东莞市优势眼镜有限公司相距不远的厚街镇以相同名称“优视力眼镜”对外经营，从而减少东莞市优势眼镜有限公司的顾客资源，该行为严重影响了原告现在店铺的正常经营，损害了原告的合法权益。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。原被告对以下事实和证据存在争议：关于被告是否向原告提供虚假的销售明细。原告主张2019年7月1日被告向原告微信发送的2019年3-6月销售明细显示案涉店铺月平均营业额是五至六万元，2019年9月10日被告向原告微信发送了顾客档案，原告在整理案涉店铺过程中找到了2019年4月的销售单，原告将2019年4月的销售明细、顾客档案、销售单进行对比并制作了表格，发现被告提交的销售明细是虚假的。原告对其主张提交了原被告之间的微信聊天记录（含被告发送给原告的销售明细、顾客档案）、销售单、表格等予以证明。被告质证如下：对原被告之间的微信聊天记录（含被告发送给原告的销售明细、顾客档案）真实性确认，关联性不确认，理由是：顾客档案是《店铺转让补充协议》中的“老顾客资源”，与销售额无关，顾客档案有一栏记载了眼镜光学数据，可以看出顾客档案登记的是已经购买眼镜的顾客，顾客档案的用途是老顾客来店复购、售后保修，购买太阳镜、老花眼镜、镜盒、镜布、隐形眼镜和药水的顾客没有登记在顾客档案中，因此顾客档案和销售明细不对应是合理的；对销售单和表格不确认，销售单没有被告签字确认，可能是原告制作，且不完整，缺少了17天的销售单。二、关于被告是不是东莞市优秀眼镜店的实际经营者。原告主张受让案涉店铺后发现被告和案外人万峰群在东莞市**镇又经营了东莞市优秀眼镜店，以相同的名称“优视力眼镜”对外经营，从而减少了原告店铺的顾客资源，严重影响了案涉店铺的正常经营。原告对其主张提交了优视力眼镜微信公众号文章、原告和老顾客之间的微信聊天记录予以证明。被告对优视力眼镜微信公众号文章真实性确认，对原告和老顾客之间的微信聊天记录不确认。被告主张其要回老家发展，后来因为经济不景气就从梅州出来了。东莞市优秀眼镜店不是被告经营的，东莞市优秀眼镜店的法定代表人是万锋群，被告只是帮万锋群网络推广，被告没有参与经营，双方不存在劳动关系。东莞市优秀眼镜店距离案涉店铺17公里，眼镜店的经营有区域性，大多是就近消费，东莞市优秀眼镜店的经营不会对案涉店铺经营造成影响，原被告签订的合同没有约定原告享有排除性经营权。被告对其主张提交了东莞市优秀眼镜店的工商信息、从优视力（未来世界店）到优视力（明丰广场店）的百度地图导航截图予以证明。原告对东莞市优秀眼镜店的工商信息、从优视力（未来世界店）到优视力（明丰广场店）的百度地图导航截图真实性确认，但证明内容不确认。三、关于案涉店铺被列入经营异常名录的原因。被告主张2019年10月10日协助原告办理了案涉店铺的工商变更手续，案涉店铺转让后，因为原告经营不善，导致案涉店铺于2019年12月9日被工商部门列入经营异常名录。被告对其主张提交了东莞市优势眼镜有限公司的工商信息予以证明。原告对东莞市优势眼镜有限公司的工商信息真实性确认，证明内容不确认。原告主张2019年3月被告在进行工商年报时故意报备了2018年的工商年报，弄虚作假，不如实提供真实的工商年报，导致东莞市优势眼镜有限公司被列入经营异常名录。原告对其主张提交了“优视力财务”和原告之间的微信聊天记录予以证明。被告对优视力财务和原告之间的微信聊天记录不确认，因为不能证明聊天的一方是优视力的财务。本院认为，本案为转让眼镜店的合同纠纷。本案的争议焦点在于：一、被告是否存在欺诈；二、原告是否需要向被告支付剩余的转让款。关于争议焦点一。原告主张被告存在两个欺诈行为，第一个是被告向原告发送的销售明细虚假，第二个是被告承诺转让案涉店铺的原因与实际不符。对于原告主张的第一个欺诈行为。《店铺转让补充协议》约定被告需要向原告提供老顾客资源，被告经营案涉店铺至2019年9月9日。被告在经营期限届满后次日即2019年9月10日通过微信将顾客档案交给原告，该顾客档案包括了时间、姓名、电话号码、镜框、镜片等，但没有包括太阳镜、隐形眼镜、药水、镜盒、镜布等产品，因此顾客档案不能完整反映销售情况。销售单没有被告的签字，无法反映该单是被告出具的，且销售单可能存在不完整的情况，因此该销售单不能作为认定案涉店铺销售情况的证据。综上，原告提交的证据不足以证明被告向原告提供了虚假的销售明细。对于原告主张的第二个欺诈行为。原告提交的证据九是原告（微信名“卖眼镜的大叔”）和老顾客（A阿珂136*****619）之间的微信聊天记录，其中老顾客向原告发送了三张截图，其中两张截图是“A配眼镜”和老顾客之间的微信聊天记录截图。虽然“A配眼镜”和老顾客之间的微信聊天记录截图显示“A配眼镜”是优视力眼镜店的员工，从“A配眼镜”的陈述可以看出优视力眼镜店从西平搬到厚街明丰广场**，但该截图不属于原件，且原告没有提交证据证明“A配眼镜”的身份，因此本院对上述截图不予采信。原告提交的优视力眼镜微信公众号文章显示2019年7月12日被告在微信上发布优视力厚街明丰广场店开业的消息，被告对此解释是帮万锋群进行网络推广。本院认为，在2019年7月12日时，案涉店铺尚归被告经营，被告帮万锋群名下的眼镜店推广并未违反合同约定，仅凭微信公众号文章无法证明东莞市优秀眼镜店是被告经营的，也无法证明被告不是因为回老家发展而转让案涉店铺。另外在《店铺转让补充协议》第四条中，原被告约定原告不得以此为理由，要求并限制被告未来经营区域的自由选择权，且无权干涉被告的经营项目和人身自由。因此本院认为原告主张的第二个欺诈行为不成立。因为本院已认定原告主张的被告两个欺诈行为不成立，因此对于原告的全部诉讼请求，本院依法不予支持。关于争议焦点二。原被告于2019年9月10日签订的《店铺保证金》约定将案涉店铺转让款中的5000元作为保证金，2019年10月10日到期后如无其他后续问题，原告需要将5000元支付给被告。原告提交了“优视力财务”和原告之间的微信聊天记录，予以证明2019年3月被告在进行工商年报时故意报备了2018年的工商年报，弄虚作假，不如实提供真实的工商年报，导致东莞市优势眼镜有限公司被列入经营异常名录。因为原告没有提交证据证明“优视力财务”身份，故本院对该证据不予采信。因为原告没有提交有效证据证明案涉店铺存在后续问题，故被告有权在2019年10月10日到期后要求原告支付转让款5000元。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：一、驳回原告黄海辽的全部诉讼请求；二、原告黄海辽于本判决发生法律效力之日起三日内向被告万自康支付转让款5000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件本诉受理费4499.8元，反诉受理费25元，全部由原告黄海辽负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  吴勇洲人民陪审员  张云涛人民陪审员  尹晓琼二〇二〇年七月十五日书 记 员  赖琳娴