江苏省太仓市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0585民初2553号 原告：许雪芳，女，1970年2月28日出生，汉族，住江苏省太仓市。 委托诉讼代理人:冯婷，上海市光明（太仓）律师事务所律师。 被告：陈伟，男，1972年8月15日出生，汉族，住江苏省太仓市。 被告：太仓伟恒金属制品有限公司，住所地江苏省太仓市沙溪镇直塘镇泰西村，统一社会信用代码913205850552276832。 法定代表人：陈伟，该公司总经理。 委托诉讼代理人：曹永奎，该公司员工。 原告许雪芳与被告陈伟、太仓伟恒金属制品有限公司（以下简称“伟恒公司”）民间借贷纠纷一案，本院于2020年5月9日立案后，依法适用简易程序，于2020年6月9日公开开庭进行了审理。原告许雪芳及其委托诉讼代理人冯婷，被告陈伟及伟恒公司的委托诉讼代理人曹永奎到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告许雪芳向本院提出诉讼请求：判令两被告归还原告借款145200元，并支付利息（以145200元为基数，按年利率6%计算，自起诉之日起计算至被告实际履行之日止）。事实和理由：2016年年底，因两被告购车需要，向原告借款145200元，其中110000元原告通过配偶张士明的银行账户刷卡支付至太仓文洋申港汽车服务有限公司，其余为现金交付。2017年1月31日，陈伟向原告出具《借条》一份，确认借款事实，借款人显示为陈伟及伟恒公司，购买的车辆登记在伟恒公司名下。原告认为，原、被告之间的借贷关系依法成立并受法律保护，虽然借条处未加盖伟恒公司公章，但陈伟系伟恒公司法定代表人且车辆登记在伟恒公司名下，故应属二被告共同借款，共同偿还。 被告陈伟辩称：1.对于原告主张存有异议，当时张士明作为公司合伙人提出买车供其使用，股东商议后，陈伟即作为法定代表人同意。但当时表明首付款由张士明自己付，公司承担归还贷款的责任。2.春节过后，张士明让陈伟补了借条，出具借条时原告并未在场，陈伟系出于合作的诚信才作为公司法定代表人出具了借条，但该款实际与其本人无关，其既不知道打款项，也未看见任何现金，更没经手，只是出于合作关系，为张士明配置车辆才在此借条处作为公司法定代表人签名。3.现原告催要由其归还借款，陈伟认为应由公司承担，因借条上载明系汽车首付款，且汽车系由合伙人使用。借条上所写款项并未经过陈伟账户，直接进入4S店，故不应成为私人间的借贷。4.转账110000元和借条上的145200元上有差异，需由原告予以举证证明。 被告伟恒公司辩称：如原告许雪芳要求偿还借款，则伟恒公司需要求合伙人返还车辆。 经审理查明：2016年11月22日，案外人张士明通过其中国建设银行账户向太仓文洋申港汽车销售服务有限公司（以下简称“文洋汽车公司”）转账汇款110000元。 2016年11月28日，江苏省苏州市公安局交通警察支队对上述机动车予以登记。其中在注册登记摘要信息栏载明“机动车所有人伟恒公司，登记机关江苏省太仓市公安局交通巡逻警察大队”。根据注册登记机动车信息栏载明内容显示“车辆类型小型轿车，车辆品牌凯迪拉克，车辆型号SGM7200AAA3，车辆识别代号/车架号LSGAR5AL6GH170458，发动机号162495418”。 2017年1月31日，陈伟、伟恒公司向许雪明出具借条一份，载明“今借许雪芳现金145200元（壹拾肆万伍仟贰佰元整）款项用于汽车首付款”。借款人处显示为太仓市伟恒金属制品有限公司，但未加盖公司公章。同时，陈伟在上述“太仓市伟恒金属制品有限公司”下方签名。 陈伟及伟恒公司对借条及机动车权属证书的真实性予以认可，但对于借条出具日期存有异议，认为购车日期为2016年，而借条出具日期为2017年。同时，对于许雪芳提供的中国建设银行交易明细真实性不予认可，认为款项系由原告方直接支付给4S店，既未支付给伟恒公司，也未打到陈伟个人账户。 审理中，关于涉案借条的产生及借款交付情况，许雪芳陈述如下：张士明系其配偶，且原系伟恒公司股东，因陈伟承诺给张士明购买一辆小车使用，但前提为张士明所使用车辆需登记在公司名下，因2016年年底购车时被告方无钱支付，即由原告方出借款项用于支付首付款，后续车贷由伟恒公司予以归还。因在付款买车后，担心被告方反悔，便要求两被告出具借条，确认借款事实。 为查明案件有关事实，本院于2020年5月27日对陈伟及伟恒公司进行调查，其就双方之间关系以及借款情况向法院陈述如下：1.我是伟恒公司的总经理，也是公司的法定代表人，公司是在2012年10月24日成立的，在公司成立初，原告的丈夫张士明是合伙人。2016年的时候，张士明跟我商量说其女儿（张梦莹）需要购置一辆车子，因公司当时并无资金，但可以协助贷款，便商议汽车首付款145200元由张士明自己来付，剩余的是由公司贷款并按照每月5901元归还了24个月。2.车子购置后是登记在伟恒公司名下的，因为我们协商好的，车辆权属归公司所有，如果是登记在原告个人名下，我肯定不会跟原告这边出具借条的，当时说好是由张士明进行使用，毕竟其是公司的合伙人。不然的话，公司既要还车子的贷款，还给其出具了借条，等于车子的款项都是公司这边出的了，如果最后车子不归公司所有，我和公司这边根本没必要再向其出具借条。3.借条是我写的，经张士明要求写给其妻子（即本案原告许雪芳）的，当时借条用途写的就是用于汽车首付款，公司是作为借款人，如果是我私人借款的话，我没必要把公司也一起写上去，而且这个车子还是需要登记在公司名下，所以借款人是伟恒公司，当时我在借条上签字的原因是因为我还是公司的法定代表人。4.写借条的时候，145200元我没有经手，也没有见到，是原告这边直接支付给汽车销售公司，具体付了多少钱给汽车销售公司我也不清楚，因为我和张士明是合伙人，出于信任，完全相信其操作是真实的，我才以公司名义出具借条。 许雪芳为说明购车的款项以及贷款总额、差额等情况，向法院提供如下证据： 1.许雪芳于2020年6月9日出具的《说明》一份，内容如下：“许雪芳与陈伟、太仓伟恒金属制品有限公司民间借贷纠纷一案，庭后原告通过女儿张梦莹找到账册内留存的购车相关发票，相加总金额为279960元，贷款总额为141624元（5901元/月*24个月），差额为138336元，当时办理贷款时另外支付了服务费5000元等一些费用，但未找到相应的单据”。 2.2016年11月28日，文洋汽车公司向伟恒公司开具的一张《机动车销售统一发票》，其中购买方为伟恒公司，车辆类型轿车，厂牌型号凯迪拉克SGM7200AAA3,合格证号WAE272160402962,产地上海，车辆识别代号/车架号LSGAR5AL6GH170458，发动机号162495418，不含发票价191282.05元，增值税税额32517.95元，价税合计金额为223800元。 3.2016年11月28日，伟恒公司向税务机关缴纳车辆购置税24100元。 4.2016年11月28日，中国平安财产保险股份有限公司太仓支公司向伟恒公司开具增值税专用发票两份，其中编号为21054274的增值税专用发票载明服务名称为保费-车辆商业保险，价税合计9148元；编号为21054275的增值税专用发票载明服务名称为保费-机动车交通事故责任强制保险，价税合计1000元。 5.2016年11月28日，苏州市公安局交巡警支队向伟恒公司开具了江苏省非税收入一般缴款书，项目名称为登记证书工本费、行驶证工本费、一牌证费，金额分别为10元、15元、100元，合计125元。 6.2016年11月29日，文洋汽车公司向伟恒公司开具了服务名称为新车上牌、注册、一条龙服务费的增值税专用发票一张，价税合计21787元。 陈伟及伟恒公司对于上述证据予以认可，认为上述证据均以公司名义开具，公司都有的。 审理中，许雪芳、陈伟及伟恒公司一致认可伟恒公司自2017年1月23日起至2018年12月，每月等额归还5901元，共计141624元的事实。 另查明，伟恒公司于2012年10月24日登记设立，公司股东为陈伟、张士明，后张士明于2018年12月24日退出，公司股东变更为陈伟、张梦莹（原告许雪芳女儿）。其中陈伟与张梦莹各持股50%，陈伟担任公司执行董事兼总经理，系公司法定代表人，张梦莹担任公司监事。 又查明，涉案苏Ｅ×××××车辆于2019年10月26日已由案外人张梦莹经手出售给案外人杨小菁，根据许雪芳所提供的《常熟市金豹汽车销售有限公司机动车买卖协议书》，协议书载明了出卖人为伟恒公司，买受人为杨小菁。协议书第五条约定成交价为90000元，第十条约定买方提车日期为2019年10月26日，第十二条补充条款或备注为钱款当场已付清，全额交付。在合同下方出卖人处有伟恒公司的签章，买入方处有杨小菁的签字。陈伟及伟恒公司对上述协议内容真实性不予采纳，并主张车辆出卖系案外人张梦莹私下出售行为，未向公司或法人通报且未经过公司法定代表人的同意，如许雪芳主张归还借款，则伟恒公司相应保留追回车辆评估后出售的权利。 以上事实有原告许雪芳提供的借条、中国建设银行个人活期账户交易明细、机动车权属登记书、说明、发票、税收缴款书、非税收入一般缴款书、机动车买卖协议书，被告伟恒公司提供的太仓农村商业银行新塘支行交易明细，本院依职权制作的调查笔录，当事人陈述等在卷佐证，本院予以认定。 本院认为，本案的争议焦点在于：一、《借条》载明的145200元是否真实；二、如属于借款，本案借款人应如何认定，陈伟是否需要对借款承担共同还款义务。 关于争议焦点一，现结合原、被告举证质证、本院所作调查及庭审陈述，分析如下：在民间借贷法律关系中,借款协议是能够证明双方借贷法律关系存在的有效证据。首先，车辆买卖合同不同于一般大众商品，购买价不仅包含车辆本身的价格，还包括支付购置税、增值税、保险费等税费，如有委托第三方购买，还应支付相应的服务费等。其次，涉案车辆的购置过程实际也隐含了被告与原告间的委托关系，即在车辆完成登记手续后，作为委托人并未对委托事项提出异议，相反仍以出具借条方式对原告所支付相关费用予以认可。再次，虽然陈伟个人对上述145200元系其与许雪芳之间借款的事实予以否认，但对于作为伟恒公司法定代表人而向许雪芳出具借条的事实予以认可，并同意由伟恒公司承担还款责任。最后，许雪芳对上述145200元的由来及支付过程作出了合理解释，并提供相应银行转账凭证及缴纳的发票等证据证明确已支付汽车首付款145200元，且所购置的汽车登记在伟恒公司名下。其后伟恒公司法定代表人陈伟亦向许雪芳出具借条，并载明145200元系用于支付汽车首付款，双方就145200元款项的实际用途达成借贷合意，即许雪芳与陈伟、伟恒公司所签订的《借条》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，借条中所载明的145200元款项应为借款。 关于争议焦点二，许雪芳认为陈伟作为公司法定代表人在借条上签名，且借条内容均为陈伟一人所书写，并未加盖伟恒公司公章，而出借款项实际用于购买了汽车并登记在伟恒公司名下，故将陈伟和伟恒公司列为共同被告，要求共同承担还款责任。陈伟认为，许雪芳所主张的借款实际与其无关，其并不清楚所打款项，亦未经手，仅是作为公司法定代表人在借款处签名，款项亦非用于个人借款，应由伟恒公司承担。对此，本院分析如下： 一、公司属于一种法人组织，其在社会经济生活中的一切活动均需经过公司法定代表人来实施，根据《中华人民共和国民法总则》第六十一条第一款、第二款的规定：“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受”。因此，法定代表人系有权在法律和公司章规定的范围内直接代表法人对外行使相应职权，且法定代表人所作出的行为系代表公司作出，其行为应为职务行为，且应被视为法人行为，由此而产生的法律后果相应由法人承担。即法定代表人在合同上签字与法人在合同上盖章的效力相同。 二、具体到本案，陈伟系伟恒公司法定代表人，其于2017年1月31日向许雪芳书写了一份《借条》，而《借条》主文处明确载明款项145200元系用于汽车首付款，且该款项系由原告支付至文洋汽车公司，再结合汽车购置后登记于伟恒公司名下及车辆后续贷款均由伟恒公司偿还的事实。能够证明该145200元款项确系用于支付汽车首付款且已向文洋汽车公司完成支付，且该款已与伟恒公司后续归还贷款的行为相结合，并与文洋汽车公司之间完成了汽车买卖行为。故上述事实足以印证原告所述145200元并非由陈伟使用，购买的车辆亦登记在伟恒公司而非陈伟名下，且许雪芳亦无证据证明上述145200元借款系用于陈伟的个人生活和消费，或借款系陈伟作为公司法定代表人的个人利益而实施的个人行为。 三、至于公司法定代表人陈伟在借条上的签字是否属于债务加入，本院认为根据双方签订的借条内容分析，陈伟虽然在借款人处签字，借条中未涉及陈伟与案涉债务之间的关系，陈伟亦未在借条中表示要与伟恒公司承担共同还款责任的意思。因此，陈伟与许雪芳既未达成由其履行伟恒公司债务的协议，也未向许雪芳作出由其履行伟恒公司债务的单方承诺，故不属于对伟恒公司的债务加入。 四、至于陈伟在借条上签字的行为是否构成法定代表人对公司债务的保证。本院认为，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十一条规定:“他人在借据、收据、欠条等债权凭证或者借款合同上签字或者盖章，但未表明其保证人身份或者承担保证责任，或者通过其他事实不能推定其为保证人，出借人请求其承担保证责任的，人民法院不予支持”。要求当事人承担保证责任必须对于保证人的身份应当采取明示标准，即由当事人本人明确其保证人身份方可确保保证法律关系成立。而本案中伟恒公司的法定代表人虽然在借条上签字，但其未明确表明其保证人的身份，从借条的内容亦无法看出陈伟本人有作为保证人的意思表示，亦无其他证据能够证明陈伟愿意为借款承担保证责任。因此，伟恒公司的法定代表人陈伟在借条上的签字行为并不能认定系其对借款的保证。 综上所述，本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据，因许雪芳既未提供证据证明上述145200元借款系用于陈伟的个人生活和消费，亦未提供证据证明系为个人利益而实施的个人行为，故伟恒公司法定代表人陈伟在借条上签字的行为应当被认定系陈伟为履行公司法定代表人职务的行为，不符合债务加入或保证的情形。本院对陈伟所述其系代表公司法定代表人在借条上予以签字确认，并非属于个人借款的抗辩意见予以采纳，对许雪芳要求陈伟与伟恒公司就145000元借款承担共同还款责任的诉请碍难支持。 关于伟恒公司抗辩如许雪芳要求其归还借款，则要求其股东返还车辆的意见。因许雪芳非伟恒公司的股东，且出售车辆的行为并非许雪芳所为，而系由他人出售，故不属于本案审理范围，本院在本案中不予理涉。伟恒公司如确有充分证据，可另行主张。 综上，许雪芳和伟恒公司之间的借贷合同依法成立并生效，对双方当事人具有法律约束力。上述借款145200元应由伟恒公司承担向许雪芳还款的义务，伟恒公司法定代表人陈伟不负偿还义务。因双方未对借款期限进行约定，故许雪芳可以催告伟恒公司在合理期限内返还。另，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条的规定，借贷双方既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。因此，本院对许雪芳要求伟恒公司归还借款145200元并支付该款自起诉之日起至实际给付之日止，按年利率6%标准计算的资金占用期间利息的诉讼请求不违反法律规定，本院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国民法总则》第六十一条第一款、第二款，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十一条、第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，判决如下： 被告太仓伟恒金属制品有限公司于本判决生效后7日内支付原告许雪芳借款145200元及利息（自2020年5月9日起至实际给付之日止，按年利率6%标准）。 驳回原告许雪芳的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3204元、减半收取1602元，由被告太仓伟恒金属制品有限公司负担（其应于本判决生效后七日内向本院交纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院，同时向该院（户名：江苏省苏州市中级人民法院，账号：10×××76，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行）预交上诉案件受理费。 审 判 员 张红烈 二〇二〇年七月三十一日 法官助理 胡 浩 书 记 员 李可耀