江苏省常州市钟楼区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0404民初2907号原告：王江成，男，汉族，1969年11月20日生，住湖北省红安县。委托诉讼代理人：秦鑫，北京市盈科（常州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：何勤，北京市盈科（常州）律师事务所律师。被告：江苏运安机电工程有限公司，统一社会信用代码91320400088254020H，住所地江苏省常州市钟楼区公园路**。法定代表人：阮运安，该公司总经理。委托诉讼代理人：季华，江苏常武律师事务所律师。委托诉讼代理人：石阳，江苏常武律师事务所实习律师。原告王江成诉被告江苏运安机电工程有限公司（以下简称运安公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年6月16日立案后，依法适用简易程序，于2020年7月16日公开开庭进行了审理。原、被告委托诉讼代理人均到庭参加了庭审。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告提供自公司成立至今的财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、利润分配表等）、公司账户银行流水、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供原告及原告聘请的专业机构人员查阅、复制；2.判令被告向原告提供自公司成立至今的会计账簿及相关原始凭证供原告及原告聘请的专业机构人员查阅；3.本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：原告系被告的股东，为承接项目，原告与案外人阮运安于2014年4月3日成立了运安公司即被告，阮运安为法定代表人。但被告自成立至今从未向原告提供过会计账簿及相关原始凭证、财务会计报告等资料，也从未向股东分红。根据公司法第三十三条之规定，公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务报告，有权要求查阅公司会计账簿。据此，原告于2020年5月27日书面通知被告及阮运安提供上述资料，予以查阅或复制，遭到拒绝。被告的行为严重侵犯了原告权利，为维护合法权益，无奈诉至法院，望判如所请。庭审中，原告明确其要求被告提供2014年4月3日至2020年7月16日的相关材料。被告辩称，原告在起诉时已不具备股东资格，根据相关司法解释，不具备股东资格，法院应当驳回其查询会计账簿等的诉请。即使其为公司股东，实缴且未抽逃出资，其仍然存在不正当目的，公司无法向其提供账簿查询，原告的兄弟王秋成为常州源鼎环境科技有限公司（以下简称源鼎公司）的法定代表人，王江成任该公司监事，该公司的经营范围为空调设备的安装与维修、机电安装工程等，与被告经营范围相同，会计账簿涉及到公司的商业秘密，查阅公司的会计账簿将使被告在竞争中处于不利地位，股东知情权应当在利益平衡的基础上行使，经过利益衡量，禁止原告查阅公司会计账簿等对原告合法利益造成的损害小于允许原告查阅对公司合法利益造成的损害。最后，原告提起本案诉讼前曾与被告有其他纠纷，因原告于2019年6月在另一建设工程分包合同案中，已将被告的财产、账户申请了冻结，2020年7月6日另案约定公司选择鉴定以确认涉诉工程的价值，该案正在审理中。被告完全有理由相信原告提起本案知情权之诉有要挟、滥诉之嫌，因此本案并非真正的知情权之诉。原告向被告发送的要求查阅公司账户的申请书，至今公司未收到，经被告庭前查询，原告举证的快递信息为退回状态而非送达状态。经审理查明，被告设立于2014年4月3日，股东为原告及案外人阮运安，阮运安为被告的法定代表人。被告公司章程载明原告出资额490万元，阮运安出资额510万元，出资方式均为货币出资，出资时间为2014年4月3日。被告设股东会，由全体股东组成，是被告的权力机构，股东会会议分为定期会议和临时会议，召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。被告设执行董事，由股东会选举产生，执行董事为公司的法定代表人，被告设一名监事，由股东会选举产生。原告、阮运安均在公司章程上签字。2020年5月27日，原告通过EMS分别向被告及阮运安寄送《要求查阅公司账簿的申请书》，称原告作为被告公司股东，公司一直未对原告披露经营状况，公司自成立以来一直未分红，原告作为股东的知情权没有得到保障。原告为了了解公司实际情况，维护自己合法权益，依据公司法第三十三条之规定，依法行使股东对公司的知情权。原告要求于2020年6月11日前，依据公司法的规定查阅公司成立至今所有财务资料（含公司所有会计账簿、会计报告、原始凭证等），地点为公司，地点为公司办公地许查账，均请公司、阮运安在十五日内书面回复，如未回复，将视为公司拒绝查阅。原告并在申请书中注明了其电子邮箱和收件地址。物流信息显示寄送给被告的文件于次日被“本人”签收，寄送给阮运安的文件于2020年5月29日被签收。2020年6月8日，阮运安通过手机短信向原告发送《回复函》一份，载明：阮运安于2020年5月30日收到原告提出的查阅公司账簿的申请，然而根据公司法第三十三条的规定，股东要求查阅公司会计账簿应向公司提出书面请求，说明目的。原告向其提出要求查阅会计账簿的申请不符合公司法的规定，如原告确需查阅公司账簿，请按照法律规定向被告提出，同时可以抄送阮运安。2020年6月16日，原告诉至本院，要求判如所请。2020年6月27日，阮运安代表被告签收本院向被告邮寄送达的本案应诉材料。2020年6月29日，前述原告通过EMS向被告寄送的《要求查阅公司账簿的申请书》被退回，改退批条载明“拒收”。2020年7月15日，被告作出股东会决议，决定因原告未履行出资义务或抽逃全部出资，且在公司催告后在合理期间内仍未履行出资义务，因此原告并无表决权，经其余股东一致同意，解除原告的股东资格。2020年7月16日，本案开庭审理。另查明，原告诉被告、案外人首天建设集团有限公司建设工程分包合同纠纷一案在镇江经济开发区人民法院审理过程中，即（2019）苏1191民初1965号一案，原告在该案中向法院申请财产保全，保全金额为415万元。被告经营范围为：中央空调设备的销售、安装、维修；保温工程、消防工程、钢结构工程、水电安装工程、机电设备安装工程的施工；五金、机电、金属材料、建筑材料的销售。原告弟弟王秋成担任法定代表人的源鼎公司设立于2012年3月6日，源鼎公司经营范围为：环保产品的技术开发；河道污水处理技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务；空调设备、交通控制设施、设备的安装及维修；机电安装工程、建筑智能化工程、暖通工程、环保工程、水利工程……的设计、施工；机电设备、空调设备……的销售及租赁；建材、电器、五金产品……的销售。原告担任源鼎公司的监事。庭审中，被告称其查询原告邮寄给被告的《要求查阅公司账簿的申请书》，是原告邮寄后直接由EMS放入大楼快递柜里，没有与被告联系，被告数年前就不在该办公地点办公，所以根本没有办法知道原告将该所谓的材料邮寄的情况。原告称被告并没有通知股东新的地址，原告在发函时考虑到这种情况，按照被告的注册地址及被告法定代表人阮运安的地址同时发出两份，阮运安已经收到并回复，视为被告已经收到上述申请。另外原告电话联系EMS，涉案邮件是被拒收的，快递批单上显示“拒收”，是收件人明确表示拒绝后才会在批单上注明“拒收”，派件员先打电话，阮运安明确拒收才退回的。原告在2020年7月6日收到被告召开临时股东会的函，是以被告公司名义发出的，但EMS快件发出的地址是阮运安的个人家庭地址，因此阮运安之前签收的申请书视为被告也收到了原告的查阅申请。关于被告于2020年7月15日召开的临时股东会，原告认为程序违法，原告在2020年7月6日才收到被告寄出的召开股东会的书面通知，根据公司法规定应当提前15日，并且地点为公司临时找的宾馆，不是办公场地或经营场地，因此被告股东会的召集或召开是违法的。上述事实，有申请书、邮寄凭证、物流信息、回复函、公司章程、股东会决议、民事裁定书、企业信息查档资料及当事人陈述等证据在卷证实。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告作为被告股东，依法享有查阅、复制上述文件的权利。被告辩称原告在起诉时已不具备股东资格，本案应驳回起诉。本院认为，被告于2020年7月15日召开临时股东会作出解除原告股东资格的决议，原告对股东会召集、召开持有异议，且被告也并未对此进行变更登记，根据被告工商登记信息，原告至今仍是被告登记股东。此外，根据法律规定，即使原告丧失股东资格，在特定情形下，原告仍可对其持股期间的公司相关材料行使知情权。被告辩称原告行使知情权存在不正当目的。本院认为，原告在其向被告、阮运安寄送的书面申请及本案的起诉状中均明确了其行使股东知情权的目的，被告对此并未进行反驳，原告通过行使知情权了解公司经营情况，继而保障其分红权益，具备正当性。原告弟弟担任法定代表人的源鼎公司与被告的经营范围存在部分重合，但原告仅为源鼎公司的监事，并非该公司股东，被告并未举证证明原告存在自营或者为他人经营与被告主营业务有实质性竞争关系业务的情形。此外，法律并未规定股东对公司有竞业禁止的义务，被告公司章程对此也未作出约定。至于原、被告目前在其他法院还存在诉讼，尚在审理过程中，故本案并不排除原告为了了解被告的财产信息而查阅被告会计账簿的情形。但公司拒绝查阅所保护的是公司的合法利益，而不是一切利益，目的正当与否的判断也受此限制。考虑到原、被告在其他法院进行的诉讼系依法定程序进行，即使原告通过本案股东知情权诉讼所获取的信息运用到其他诉讼当中，亦不应认定为损害或可能损害被告合法利益。被告辩称其至今未收到原告发送的要求查阅公司账簿的申请。本院认为，首先，原告寄送给被告的查阅申请于2020年5月28日被签收，原告于2020年6月16日诉至本院时该物流信息未发生变动，原告起诉距被告签收文件已超出15日。被告于2020年6月27日签收本案应诉材料后得知原告的相关主张，于2020年6月29日告知EMS拒收邮件，邮件遂被退回。被告以其行为来回避原告查阅的申请。其次，原告邮寄给阮运安的查询申请于2020年5月29日被签收，阮运安在对原告所作回复中也自认其于2020年5月30日收到原告提出的查阅公司账簿的申请。因阮运安系被告法定代表人，其获悉原告主张的查阅申请可视为被告对此已知情。第三，即使原告在起诉前向被告提出书面查阅申请的程序存在瑕疵，被告于2020年6月27日签收本案材料，至本案2020年7月16日开庭时被告明确拒绝原告的查阅申请，在此情况下，再行让原告向被告发出书面申请后提起相关主张也不利于诉讼经济。原告主张查阅、复制财务会计报告、股东会会议记录于法有据，本院予以支持。因被告公司章程约定了公司不设董事会，亦未明确设立监事会，仅明确了设立监事一名，原告无证据证明被告设立过董事会及监事会，故原告要求被告提供董事会会议决议及监事会会议决议缺乏事实依据，本院不予支持。原告主张查阅、复制公司账户银行流水及查阅会计原始凭证超出法律规定的查阅范围，本院不予支持。另依据法律规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在此的情况下，可以有会计师、律师等依法或者依据行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故原告要求委托中介机构执业人员辅助查看，于法有据，结合需查阅的工作量等因素分析，本院酌定原告可委托1名中介机构执业人员协助查阅。综上，本院认定被告应向原告提供2014年4月3日至2020年7月16日公司财务会计报告及股东会会议记录以供原告及原告委托的中介机构执业人员查阅并复制，另提供2014年4月3日至2020年7月16日公司会计账簿以供原告及原告委托的中介机构执业人员查阅，查阅时间为被告正常的业务时间内不超过10个工作日，查阅地点为被告公司财务室或原、被告协商确定的其他地方。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第一百三十四条第一款规定，判决如下：一、被告江苏运安机电工程有限公司于本判决生效之日起十五日内提供2014年4月3日至2020年7月16日公司财务会计报告及股东会会议记录以供原告王江成及原告委托的1名中介机构执业人员查阅并复制，查阅时间为被告正常的业务时间内不超过10个工作日，查阅地点为被告公司财务室或原、被告协商确定的其他地方。二、被告江苏运安机电工程有限公司于本判决生效之日起十五日内提供2014年4月3日至2020年7月16日公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以供原告王江成及原告委托的1名中介机构执业人员查阅，查阅时间为被告正常的业务时间内不超过10个工作日，查阅地点为被告公司财务室或原、被告协商确定的其他地方。三、驳回原告王江成的其他诉讼请求。本案案件受理费80元，本院依法减半收取40元（原告已预交），由被告江苏运安机电工程有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审判员  刘永丽二〇二〇年七月三十日书记员  蒋 娜