广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初37860号原告：练小燕，女，1958年1月16日出生，汉族，住广东省广州市增城区。委托诉讼代理人：黄琳，广东法丞汇俊律师事务所律师。被告：广州黑狼影业有限公司，住所地广州市天河区黄埔大道******，统一社会信用代码91440106331401095K。法定代表人：叶文勇,执行董事。委托诉讼代理人：张豫侃，广州金鹏律师事务所律师。委托诉讼代理人：王美姗，广州金鹏律师事务所律师。第三人：叶文勇，男，1987年2月14日出生，汉族，住广州市增城区荔城街前进路****。原告练小燕诉被告广州黑狼影业有限公司、第三人叶文勇股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告练小燕的委托诉讼代理人黄琳，被告广州黑狼影业有限公司的委托诉讼代理人张豫侃、王美姗到庭参加诉讼。第三人叶文勇经本院合法传唤逾期未到庭应诉。本案现已审理终结。原告练小燕诉称：被告系2015年2月5日设立的有限责任公司，由原告与叶文勇、潘展宇共同出资成立。根据《公司法》的规定以及被告公司章程的约定，练小燕作为公司股东，享有对公司行使股东知情权的权利。依据以上相关规定，原告曾于2019年3月26日向被告提交了《股东行使知情权查阅函》，要求行使查阅公司财务会计报告、会计账薄等相关信息的知情权后，被告向原告回函，在无正当理由的情况下，明确拒绝原告行使股东知情权，查阅公司财务会计报告、会计账薄等相关信息。原告作为被告股东，投资巨大，被告的经营、财务状况与原告利益息息相关。第三人是被告的实际控制人，应当承担协助被告配合原告行使知情权。原告为维护自身合法权益，特向法院起诉，请求法院判令：1.被告向原告提供自公司成立之日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、各年度总账、会计二级科目明细账、科目余额表、会计原始凭证、财务情况说明书、利润分配表以及各年度审计报告，含审计服务合同、注册会计师资格证、审计报告底稿）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供原告查阅、复制；2.被告向原告提供自公司成立之日起至判决生效之日止的会计账薄以供原告查阅；3.被告向原告提供自公司成立之日起至判决生效之日止的相关合同原件（包括1.广州黑狼影业有限公司《关于广州黑狼影业有限公司2015年03月-2018年05月年度经营情况审计报告》（文号：粤泽信专审字〔2018〕第80483号）中，第2、3、4页中列明的所有预付账款、应付账款和其他应收款的合同原件；2.其他重大或主要经营合同原件）；4.被告给予不少于30日以上的时间，并提供一个15平米-30平米的房间，配置1-2名财务人员协助原告行使上述1-3项诉讼请求；5.第三人协助被告配合原告行使知情权。被告广州黑狼影业有限公司辩称：1.原告并非被告的实际股东，其股权实际持有人是案外人何晟，原告不具备起诉的主体资格。原告与案外人何晟是母子关系，原告仅是替案外人何晟持有该股权，实际上，案外人何晟与第三人叶文勇才是被告的共同控制人。2.原告与案外人何晟与被告存在损害公司利益责任纠纷诉讼，该案仍在审理中。原告要求行使股东知情权存在不正当目的，被告有权拒绝其行使知情权的请求。案外人何晟利用股东身份损害公司利益，被告已向广州市增城区人民法院提起损害公司责任利益纠纷一案，案号为（2018）粤0118民初5594号。3.原告请求行使股东知情权的法律范围没有依据。（1）根据公司章程规定，股东知情权的行使范围为查阅股东会会议记录和财务会计报告。（2）被告并没有设董事会、监事会，因此不存在董事会决议、监事会决议。（3）会计报告仅包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表，并没有现金流量表。原告所称的各年度审计报告、审计服务合同、注册会计师资格证、审计报告底稿不在会计报告范围内。（4）原告要求被告提供的相关合同原件不属于股东知情权查阅范围。第三人叶文勇无陈述意见，亦未在举证期限内提交证据。经审理查明：被告系自然人投资或控股的有限责任公司，成立于2015年2月5日，注册资本5000万元，经营范围包括电影和影视节目制作、发行、电影放映、影视经纪代理服务、文化艺术咨询服务等，股东现为练小燕、叶文勇，2019年8月20日股东由叶文勇、练小燕、潘展宇变更为练小燕、叶文勇，同日进行章程备案。2016年11月21日的公司章程载明“股东（发起人）为叶文勇（持股比例67%）、练小燕（持股比例30%）、潘展宇（持股比例3%）；股东有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利，股东会由全体股东组成，为公司的权力机构；公司设执行董事1人，设监事1名；公司财务会计报告应包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表及附履明细表”等内容。被告《2015年3月-2018年5月年度经营情况审计报告其他专项审计报告》（文号：粤泽信专审字〔2018〕第80483号）显示：截至2018年5月31日止，股东叶文勇账载投入资金7811932.29元，股东练小燕账载投入资金0元，股东潘展宇账载投入资金0元，审计报告第2、3、4页中有资产变动/负债变动的预付账款、应付账款和其他应收款的相关内容。2019年3月25日，原告向被告工商登记地址邮寄《股东行使知情权查阅函》，以全面了解公司运营及财务状况，维护股东知情权为由要求查阅被告自成立以来的会计财务报告、各年度股东会会议记录及相关合同原件。该邮件于3月26日妥投，签收人为“他人”。2019年4月4日，被告向原告出具《关于的复函》，载明“阁下向本公司发出的《股东行使知情权查阅函》本公司已收悉。鉴于本公司作为原告，阁下作为被告的诉讼案件：广州黑狼影业有限公司诉练小燕、何晟损害公司利益责任纠纷（案号：（2018）粤0118民初5594号））诉讼程序仍在继续，阁下作为该案被告之一，本公司有合理理由怀疑阁下在当下查阅《股东行使知情权查阅函》所述文件，有不正当的目的。故在上述案件结束前，本公司不同意阁下的查阅要求。”另查明，2018年8月13日，广州黑狼影业有限公司以练小燕、何晟、第三人叶文勇、潘展宇损害公司利益责任纠纷为由向广州市增城区人民法院提起诉讼，该院于2019年12月20日作出（2018）粤0118民初5594号判决，查明“练小燕、潘展宇至今没有向黑狼公司实际出资，各方确认练小燕系代何晟持有黑狼公司的股权，练小燕为显名股东，何晟为隐名股东，何晟任职公司资本运营总裁，练小燕没有担任公司任何职务”,认定“黑狼公司主张练小燕、何晟存在利用股东及高级管理人员的职位优势，以各项私人理由占用公司资金的行为，缺乏事实依据的支撑，……即使何晟存在占用公司资金的行为，现有证据既无法证实其占用黑狼公司资金的具体数额，又无法证实其占用在公司体系外运转的资金给黑狼公司造成的实际损失，故黑狼公司主张练小燕、何晟返还占用公司资金明显缺乏理据”，判决驳回原告广州黑狼影业有限公司的全部诉讼请求。该案现已生效。2018年及2020年，4位案外人以合同纠纷/合作合同纠纷（返还出资款）为由对广州黑狼影业有限公司、叶文勇、何晟等向本院提起诉讼，其中2018年案件均已审结，2020年尚有一件在审理状态。庭审中，双方确认被告财务会计报告等经营文件及材料放置于被告实际经营地址广州市天河区黄埔大道西120号4层。原告明确其诉讼请求第三项为被告向原告提供相关合同原件以供查阅，关于其他重大合同或原件未明确具体指向，其依据公司章程“股东有权监督公司经营的权利”主张该项诉请。原告要求第三人叶文勇协助配合行使知情权的理由为：叶文勇系被告公司实际控制人，在以往实际经营过程中多次侵犯小股东权益，被告公司章程2018年8月至11月发生潘展宇股权变更时即未通知原告，若叶文勇不予配合，原告的股东知情权无法执行。被告称叶文勇确认未向原告告知公司股权变更，系因原告从未参与公司经营管理，且股东之间股权转让并非必须通知其他股东。被告拒绝原告查阅或复制公司相关文件的理由为：原告主张查阅和复制的范围不符合法律规定亦超出公司章程规定范围，原告存在损害公司利益责任纠纷案件未结，被告有理由怀疑原告具有不正当目的，且原告称其与被告之间存在多个诉讼，与被告存在利益冲突。以上事实，有原告提交的企业信息公示报告、查阅函、回函、公司章程、审计报告，被告提交的公司章程、传票等证据及双方当事人当庭陈述在案佐证。本院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账薄等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据上述法律规定可知，只要属于公司股东就享有作为股东应有的知情权。本案中，被告公司章程及专项审计报告均记载原告为被告的股东，虽然原告未实际出资亦未担任被告公司职务，仅为挂名股东，但这并不影响其以股东名义行使知情权，被告关于原告不具备起诉主体资格的抗辩于法无据，本院不予采信。知情权是股东行使其他权利的前提，原告是被告的股东，其应当享有公司法及其相关解释规定的、被告公司章程约定的股东权利，非因法定事由不得随意限制或剥夺。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和囯公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；……（四）股东有不正当目的的其他情形。被告主张原告因诉讼与被告存在利益冲突，具有不正当目的，但其主张的相关案件大部分均已审结或生效，且其提交的证据亦不足以证明原告查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法利益，其该项抗辩缺乏事实及法律依据，本院不予采信。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”，第二十条规定“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成”。《企业财务会计报告条例》第七条第二款“会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。”被告公司章程规定“公司财务会计报告应包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表及附履明细表”。根据法律规定及章程约定，原告作为被告的股东，有权查阅或复制被告自公司成立之日起至判决生效之日止的股东会会议记录、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表及附履明细表）、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）等。原始会计凭证仅能查阅，原告要求复制于法无据，本院对其要求复制原始会计凭证的诉请不予支持。鉴于被告章程显示该公司并未设立董事会及监事会，原告要求查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议缺乏事实依据，本院不予支持。关于原告要求查阅被告自成立之日起至判决生效之日止的相关合同原件（包括1.广州黑狼影业有限公司《关于广州黑狼影业有限公司2015年03月-2018年05月年度经营情况审计报告》（文号：粤泽信专审字〔2018〕第80483号）中，第2、3、4页中列明的所有预付账款、应付账款和其他应收款的合同原件；2.其他重大或主要经营合同原件）。原告主张依据章程中“股东有监督公司经营的权利”查阅上述合同原件，但其查阅范围并未在章程中予以明确，且缺乏法律依据,而查阅内容亦可能与上述会计账簿及财务会计报告内容重合，本院对此不予支持。原告另要求第三人协助被告配合原告行使知情权缺乏事实及法律依据，本院对此不予支持。另外，鉴于双方确认上述文件材料保管于被告实际经营地址广州市天河区黄埔大道西120号4层，本院依法确定查阅的地点为该地址，并给予15个工作日的核阅时间，且在被告在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，原告另要求被告配置财务人员的诉请不再予以调处。第三人叶文勇经本院合法传唤逾期未到庭应诉，视为其放弃相应的诉讼权利，本院依法作缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第九条、第十条，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《企业财务会计报告条例》第七条的规定，判决如下：一、被告广州黑狼影业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内在广州市天河区黄埔大道西120号4层将其公司自2015年2月5日起至判决发生法律效力之日止的股东会会议记录、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表及附履明细表）提供给原告练小燕查阅、复制，查阅、复制时间为15个工作日；二、被告广州黑狼影业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内在广州市天河区黄埔大道西120号4层将其公司自2015年2月5日起至判决发生法律效力之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、原始会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）提供给原告练小燕查阅，查阅时间为15个工作日；三、驳回原告练小燕的其他诉讼请求。本案受理费100元，由原告练小燕负担50元，被告广州黑狼影业有限公司负担50元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  刘巧静人民陪审员  练 媛人民陪审员  于宏文二〇二〇年七月二十三日书 记 员  沈永华