广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤20民终3945号上诉人（原审被告）：广东居然之家简爱家居商业管理有限公司，住所地中山市火炬开发区*************卡，统一社会信用代码91442000MA4W9FPJ8U。法定代表人：史友银，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：钟欣，广东君信律师事务所律师。委托诉讼代理人：苗杰，北京市慧丰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：简爱家居股份有限公司，住所地中山市石岐区*************，统一社会信用代码914**********403XG。法定代表人：罗辑俐，该公司董事长。委托诉讼代理人：劳敏生，广东环球经纬律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙雪，广东环球经纬律师事务所实习律师。上诉人广东居然之家简爱家居商业管理有限公司（以下简称居然公司）因与被上诉人简爱家居股份有限公司（以下简称简爱公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2019）粤2071民初16172号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月28日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人居然公司上诉请求：请求撤销一审判决第二项，依法改判驳回简爱公司第一项诉讼请求的第（1）点、第（3）点请求。事实和理由：（一）会计账簿虽然是以会计凭证为依据进行编制，但其作为与会计凭证并列的会计资料，其内容不包括作为会计凭证的原始凭证和记账凭证。会计账簿作为一项独立的会计资料，其本身具有独立性与完整性，查阅其内容并不以查阅会计凭证为前提或必须，这是会计行业的基本常识。一审判决判令居然公司提供会计凭证供简爱公司查阅，超越了法律规定的股东知情权的范畴，属于适用法律错误，依法应予撤销。（二）本案中，简爱公司不仅在经营范围上与居然公司存在较高重合性，其所开展的房屋租赁、销售家具、建筑装饰材料、饰品、家居用品及家用电器业务与居然公司存在实质性的竞争关系，而且简爱公司是在其与居然公司的另一股东就合作设立合资公司事宜所签订的《合作协议》已因简爱公司的违约而被依法解除的情况下，提出要求查阅和复制居然公司自成立以来的项目加盟合同、合作合同及各年度财务会计报告及公司会计账簿等资料的，因此，居然公司完全有合理理由认为简爱公司具有不正当目的，可能损害居然公司的合法利益，依法有权拒绝简爱公司要求其提供会计账簿及相关业务资料的请求。在此情况下，一审法院判令居然公司提供会计账簿供简爱公司查阅，不符合《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》的相关规定。被上诉人简爱公司辩称：（一）简爱公司查阅会计账簿、会计凭证合法、合理，不存在任何不正当目的。根据居然公司公司章程及法律规定，简爱公司作为居然公司的股东及简爱公司委派的监事均有权要求查阅公司会计账簿、会计凭证，了解经营管理情况，居然公司应提供相关情况和资料。但居然公司成立至今，从未召开股东会议，未履行向简爱公司报告经营情况及财务状况的义务，并拒绝向简爱公司披露上述资料。而且根据《合作协议》明确协议双方的经营范围与业务领域，各方明确知悉业务情况，并决定统合业务优势合作开拓广东市场，简爱公司的8家店均纳入居然公司管理范围，不存在居然公司提出的竞争关系。（二）简爱公司要求查阅会计账簿及原始凭证符合法律规定。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条规定，股东行使查阅权范围包括公司的会计账簿和会计凭证。公司经营中的相关合同等有关资料是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。公司股东只有查阅原始凭证才能了解公司的具体经营活动。居然公司故意拖延时间，浪费司法资料，请求驳回其全部上诉请求。简爱公司向一审法院起诉请求：判令居然公司提供自2017年成立以来的如下资料供简爱公司查阅和复制：（1）公司各项目经营情况报告及项目加盟合同、合作合同；（2）公司各年度、月度财务会计报告（包括财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细表、财务状况说明书等）；（3）公司会计帐薄和原始会计凭证。一审法院认定事实：2016年8月4日，北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称北京居然公司）（甲方）与简爱公司（乙方）签订《合作协议》约定，双方共同出资成立合资公司，股权比例甲方占51%、乙方占49%，合资公司注册时间为2016年10月31日前，合作期限20年；合资公司注册资本为2000万元，全部出资由甲乙双方认缴，甲方认缴货币出资1020万元，乙方认缴货币出资980万元，于2017年10月31日前出资到位。2017年3月7日，居然公司注册成立，注册资本2000万元，股东为简爱公司与广东居然公司。简爱公司与广东居然公司共同签署的居然公司章程约定：公司注册资本为2000万元，其中由简爱公司认缴出资980万元，在2017年10月31日前缴足，以货币出资；广东居然公司认缴出资1020万元，在2017年10月31日前缴足，以货币出资；股东不按照本章程规定缴纳出资的，除应向公司足额缴纳外，还应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。2019年4月30日、5月25日，简爱公司向居然公司两次致函，要求查阅合资公司成立以来各项目经营情况报告及项目加盟合同、合作合同、财务会计报告、会计帐薄等资料。由于居然公司在收到函件后未满足简爱公司要求，亦未作出回复，简爱公司遂诉至一审法院，提出前述诉求。一审法院认为，股东知情权是股东了解公司经营状况的重要途径，公司不得妨害股东行使知情权。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，简爱公司作为股东有权：“查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿”。关于财务会计报告，《中华人民共和国会计法》第二十条和《企业会计准则--基本准则》第四十四条规定,“财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定……财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成”、“财务会计报告是指企业对外提供的反映企业某一特定日期的财务状况和某一会计期间的经营成果、现金流量等会计信息的文件。财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表”,故简爱公司主张的财务报表、财务状况说明书应为会计报表、财务情况说明书，简爱公司诉请查阅和复制包括会计报表、财务情况说明书、资产负债表在内的财务会计报告符合上述法律规定,一审法院予以支持。居然公司以简爱公司未按时足额出资为由拒绝其行使股东知情权并无法律依据,一审法院不予采纳。关于会计帐簿，《中华人民共和国会计法》第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或取得原始凭证并及时送交会计机构。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”可见，会计帐簿是以会计凭证为依据进行编制，公司具体的经营活动需要查阅会计凭证才能知晓。据此，简爱公司查阅权行使的范围应当包括居然公司的会计帐簿和会计凭证，但简爱公司对此并无复制权。至于简爱公司主张查阅和复制居然公司各项目经营情况报告及项目加盟合同、合作合同以及财务会计报告中的损益表、现金收支明细表，一审法院认为如前述财务会计报告、会计账簿和会计凭证有所囊括，则简爱公司可通过前述一审法院确定的知情权范围行使权利，如超出范围，则因缺乏法律依据，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条、第二十条，《企业会计准则--基本准则》第四十四条之规定，判决：一、居然公司于判决生效后十五日内将其自2017年3月7日成立起至判决生效之日止的财务会计报告(包括会计报表、资产负债表、财务情况说明书)置备于其公司供简爱公司查阅、复制(查阅、复制时间不超过十个工作日)；二、居然公司于判决生效后十五日内将其自2017年3月7日成立起至判决生效之日止的会计帐簿、会计凭证置备于其公司供简爱公司查阅(查阅时间不超过十个工作日)；三、驳回简爱公司的其他诉讼请求。案件受理费100元，由居然公司负担（简爱公司已预交，居然公司在判决生效之日起七日内迳返简爱公司）。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案为股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”因此，简爱公司作为居然公司的股东有权要求查阅居然公司的公司账簿。居然公司主张简爱公司要求查阅公司会计账簿具有不正当目的，但未提交证据予以证明，本院对居然公司上述主张不予采信。而会计账簿是根据会计原始凭证制作的，会计原始凭证是记账的主要依据，当会计账簿内容的真实性、完整性发生争议时，会计原始凭证是必不可少的判断标准。简爱公司作为未参与居然公司管理事务的股东，只有通过对原始凭证的查阅才能充分、真实、全面的知晓公司具体的经营状况。故一审判决简爱公司对居然公司的会计账簿、会计凭证有查阅权，并无不妥，本院予以维持。一审判决认为简爱公司主张查阅和复制居然公司各项经营情况报告及项目加盟合同、合作合同，若财务会计报告、会计账簿和会计凭证有所囊括的，则属于股东知情权的行使范围，应予支持；若超出该范围，则因缺乏法律依据，不予支持，本院予以确认。综上所述，居然公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由广东居然之家简爱家居商业管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  陈亦和审判员  金 涓审判员  刘运充二〇二〇年七月二十九日书记员  吴 帆