山东省东营市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁05民终844号 上诉人（原审被告）：东营胜利油田新龙实业有限公司，住所地东营市东营区北一路**，统一社会信用代码91370500753533688P。 法定代表人:王力，总经理。 委托诉讼代理人：秦富亭，北京市汇融（东营）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：曹琳，北京市中闻律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：袁栋，男，汉族，1976年6月6日出生，住四川省成都市高新区。 委托诉讼代理人：王玲珑，山东舜翔（东营）律师事务所律师。 上诉人东营胜利油田新龙实业有限公司（以下简称新龙公司）因与被上诉人袁栋股权转让纠纷一案，不服东营市东营区人民法院（2020）鲁0502民初4号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 新龙公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回袁栋的诉讼请求。事实与理由：一、新龙公司与袁栋之间同时存在紧密关联的两个法律关系，一是双方之间因对北京北石海泰能源工程技术有限公司的股权转让形成了新龙公司对袁栋160万元的债务关系，二是因Forland公司把其在Unilift公司的股权转让给袁栋后又将对袁栋的债权转让给新龙公司，形成新龙公司与袁栋23万美元(约160万元)的债权关系，双方之间互负债权债务。二、2017年7月27日双方签署的《青岛会议决议》对袁栋的权利义务进行了约定，即袁栋既享有债权，也负有债务。在此基础上，新龙公司基于袁栋多次违约的事实，根据合同法的规定，将双方之间23万美元和160万元互负的债权债务进行了抵销处理，符合法律规定。根据抵销结果，双方之间只需要核对汇率差额进行退补即可。袁栋只主张权利、不履行义务的要求不应得到支持。三、一审判决认为债务抵销关系的事实与本案纠纷不属于同一个法律关系、不应在本案一并审理错误。新龙公司提交了Forland公司将对袁栋的23万美元债权转让给新龙公司的协议、告知书、抵销债务通知，用以证明袁栋对Forland公司的债务须直接向新龙公司偿还，新龙公司对此没有异议，而一审判决却要求新龙公司对此另案处理。该判决实际上是将当事人已经抵销的债权债务返回抵销前的状态，对一个法律事实未审先判。况且，如果有争议，应由对此有异议的一方即袁栋另行主张权利，而非认定由新龙公司主张。综上，一审判决认定事实错误，适用法律错误。请求二审法院依法查明案件事实，撤销一审判决。 袁栋辩称，一、袁栋向一审法院提供的转账明细、转让协议等证据，足以证实新龙公司欠付袁栋160万元股权款的事实；对欠付160万的事实，新龙公司也提供了相同的转账明细、转让协议。因此，新龙公司应向袁栋支付160万元股权转让款，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。二、债权转让事宜与本案无关，也涉及到诸多法律问题，不适合在本案中一并审理。所以，新龙公司的上诉请求及事实和理由均不成立。 袁栋向一审法院起诉请求：1、判令新龙公司支付股权转让款160万元、利息6.72万元，并以160万元为基数，支付自2019年11月25日起至还清之日止、按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；2、判令新龙公司负担诉讼费用。 一审法院认定的事实：北京北石海泰公司注册资本1500万元。袁栋原为北京北石海泰公司的股东，持股40%，新龙公司为北京北石海泰公司的股东，持股60%。 袁栋作为转让方，新龙公司作为受让方，双方签订《转让协议》，协议约定：袁栋将其持有的北京北石海泰公司600万元股权转让新龙公司，于2017年5月11日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。2017年6月16日，北京北石海泰公司的工商登记进行变更，新龙公司成为北京北石海泰公司的法人独资股东。 2017年11月24日，新龙公司支付给袁栋股权转让款440万元，剩余160万元股权转让款未付。 袁栋请求新龙公司支付利息损失，均以160万元为基数，自2017年11月24日至2019年11月24日，按中国人民银行存款利率计算；2019年11月25日起至给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。 袁栋对新龙公司提供的以下证据及证明目的有异议： Forland公司系在美国合法成立。 2020年1月10日，ForlandGroupInc作为甲方，新龙公司作为乙方，双方签订《债权转让协议》，协议约定：甲方将袁栋因购买甲方在UniliftLLC的股权所欠的23万美元股权转让金转让与乙方（利息自2017年11月6日开始计算）；债权转让后，乙方可以直接向袁栋主张权利，要求其支付所欠款项；协议生效后，甲方不再向债务人袁栋主张权利。如本协议无效或撤销，甲方有权继续向债务人袁栋主张权利。 2020年3月6日，ForlandGroupInc出具债权转让通知书并主张于2020年3月12日以邮寄方式通知袁栋。 2020年3月6日，新龙公司出具债权债务抵销通知书。 新龙公司抗辩主张根据2017年7月27日《青岛协议》的约定，袁栋负有先支付83万美元的义务，新龙公司后支付袁栋的股权转让款，在袁栋未履行支付义务的前提下，新龙公司享有支付袁栋股权转让款的抗辩权。 袁栋对新龙公司提供证据的真实性、合法性以及证明目的均有异议。 一审法院认为，新龙公司对与袁栋签订《转让协议》的真实性无异议，该行为能够认定系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方当事人应全面客观履行。 袁栋请求新龙公司支付剩余股权转让款160万元，新龙公司无异议，仅是抗辩新龙公司已通过受让Forland公司债权的形式取得Forland公司对袁栋享有的23万美元的债权，从而主张债权债务抵销权，故新龙公司无须再支付袁栋160万元股权转让款。新龙公司的上述抗辩意见，因债权转让涉及案外人Forland公司的诉讼利益，Forland公司与新龙公司的债权转让事宜，一审法院在本案中不予审理。袁栋请求新龙公司支付剩余股权转让款160万元，证据充分，理由正当，予以支持。袁栋请求支付利息损失，因袁栋提供的证据不足以证实双方对支付股权转让款的时间作出明确约定，袁栋请求按上述标准支付利息损失，证据不足，一审法院仅支持自袁栋起诉之日起至给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的部分，超出部分，不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、东营胜利油田新龙实业有限公司于判决生效之日起十日内支付袁栋股权转让款160万元并支付利息损失（以160万元为基数，自2020年1月2日起至给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷市场报价利率计算）；二、驳回袁栋其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19804元，减半收取9902元，由袁栋负担399元，由东营胜利油田新龙实业有限公司负担9503元。 二审中，新龙公司向本院提交证据一，Forland公司向李茂榕发出行使优先购买权的通知一份。证据二，邮寄交寄单两份，东营中院民事判决书一份。证据三，邮件查询记录两份。证明：1、Forland公司就转让其持有的Unilift公司股权一事，通知李茂榕行使优先购买权，李茂榕收到上述通知后30天内并未要求行使优先购买权，应当视为已经放弃；2、Unilift公司为在美国注册成立的公司，袁栋依据中国公司法主张该股权转让无效适用法律错误；3、退一步讲，即便按照中国公司法，Forland公司将股权转让给袁栋应为合法有效，袁栋主张转让无效没有任何法律依据。袁栋质证称，以上证据在形式和内容上与一审提交的证据重复，对本案没有任何影响，对以上证据的合法性、关联系、真实性均不予认可。Forland、Unilift公司是外国公司，根据我国法律规定，外国公司出具的文件应经所在国公证机关证明，并经中华人民共和国驻该国使领馆认证，或履行我国与所在国订立的有关条约中规定的证明手续才具有法律效力。因其所发的通知等不具有合法性，真实性也不存在。同时，Forland、Unilift公司、李茂榕等人在本案股权转让纠纷属于案外人，与本案不具有关联性。 本院认为，新龙公司提交的证据一、证据二和证据三涉及案外人，与本案不具有关联性，因此对以上证据本院均不予采纳。 本院二审查明的其他事实与一审认定的事实一致。 二审争议焦点为：新龙公司对袁栋享有的23万美元的债权与欠付袁栋的160万元股权转让款是否构成债权债务的抵销。 关于焦点问题，本院认为，新龙公司主张的的抵销事实不能成立。《中华人民共和国合同法》第九十九条规定：“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。”本案中袁栋不认可新龙公司对其享有23万美元债权的事实，新龙公司主张的该23万美元债权系从Forland公司受让得来，但未举证证明Forland公司对袁栋享有债权的证据，因涉及到第三人Forland公司的权利义务，和本案不属于同一法律关系，可另案起诉，一审法院不予审理并无不当。 综上，本院认为，上诉人新龙公司的上诉理由不能成立，不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费19804.8元，由上诉人东营胜利油田新龙实业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 乔良艳 审 判 员 张世柱 审 判 员 李 宁 二〇二〇年七月十三日 法官助理 王晓雨 书 记 员 张 琪