江苏省南京市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0106民初2382号 原告：南京白日焰火信息科技有限公司，统一社会信用代码91320111302584128R，住所地南京海峡两岸科技工业园台中路99-94号。 法定代表人:李昊。 委托诉讼代理人：杨超，江苏苏博律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴波，江苏苏博律师事务所律师。 被告：南京智考网络科技有限公司，统一社会信用代码91320106302638966N，住所地南京市。 法定代表人：岳朝震。 委托诉讼代理人：陈恕莹，江苏宁创律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李嘉清，江苏宁创律师事务所实习律师。 原告南京白日焰火信息科技有限公司（以下简称白日焰火公司）诉被告南京智考网络科技有限公司（以下简称智考公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法由审判员杨丽独任审判，公开开庭进行了审理。原告白日焰火公司的法定代表人李昊及其委托诉讼代理人杨超、吴波，被告智考公司的委托诉讼代理人陈恕莹、李嘉清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告白日焰火公司向本院提出诉讼请求：请求判令：1、被告将其自成立之日即2014年8月23日起至2018年3月1日止的所有公司股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）给原告查阅、复制；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2014年8月23日，原告白日焰火公司与案外人南京文苑图书有限公司（以下简称文苑公司）共同成立智考公司，注册资本30万元，其中原告占股49%，文苑公司占股51%。智考公司成立后，原告作为股东，一直不清楚智考公司账目情况。工商信息显示，原告持有的智考公司的股权于2018年3月1日被高善强受让，后原告起诉维权，根据（2019)苏01民终10760号案件查明的事实，该次股权转让系被告和原告的股东李宁单方擅自操作。原告认为，原告作为被告股东期间，被告从未公布公司账目，也未给予原告相应的知情权，李宁与被告单方操作的股权转让系基于错误的公司财务信息，转让价款明显低于股权实际价值，原告的权益受到严重损害。原告为维护自身合法权益，根据公司法及公司法司法解释四的相关规定，特提起诉讼。 被告智考公司辩称：1、原告自2018年3月起已不再是被告的股东，根据公司法的相关规定，原告在起诉时不具有公司股东资格的，应当由法院驳回起诉。2、在原告所提供的证据中并没有初步证据可以证明原告在作为被告股东期间其合法权益受到损害，不适用公司法解释四第七条第二款的规定。故请求驳回原告的起诉。 本院经审理认定事实如下：智考公司由白日焰火公司与文苑公司于2014年8月23日发起设立，注册资本30万元，其中白日焰火公司认缴出资额14.7万元，文苑公司认缴出资额15.3万元；法定代表人为岳朝震；经营范围为计算机网络技术的技术开发、计算机软件的技术开发及销售、网页设计、图文设计、企业管理咨询。智考公司企业信用信息公司报告显示白日焰火公司对智考公司的出资14.7万元已实缴到位。 2018年3月1日，智考公司工商登记信息进行了变更，白日焰火公司所持有的智考公司的股权变更登记至案外人高善强名下。2019年1月8日，白日焰火公司作为原告，以高善强、智考公司为被告、李宁为第三人向南京市浦口区人民法院提起股权转让纠纷诉讼，提出如下诉讼请求：1、判令确认白日焰火公司与高善强于2018年2月27日签订的《股权转让协议》无效；2、判令高善强返还智考公司49%的股权给白日焰火公司；3、判令高善强、智考公司办理案涉股权的变更登记手续，恢复白日焰火公司在智考公司中的股东资格。南京市浦口区人民法院经审理，于2019年10月9日作出（2019）苏0111民初443号民事判决，判决驳回了白日焰火公司的诉讼请求。白日焰火公司不服该判决，提起上诉，南京市中级人民法院经审理，于2020年2月18日作出（2019）苏01民终10760号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。 另查明，白日焰火公司的法定代表人李昊原系智考公司的监事。2017年12月19日，江苏苏博律师事务所律师吴波受李昊的委托向智考公司发送《律师函》一份，李昊以监事身份向智考公司提出以下要求：1、要求查阅、复制公司成立以来的财务会计报告；2、要求查阅公司成立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；3、要求查阅、复制公司自成立以来的对公账户流水。智考公司收到该《律师函》后未作回应。2018年1月12日，。 2020年3月10日，江苏苏博律师事务所律师吴波受白日焰火公司的委托向智考公司发送《律师函》一份，白日焰火公司向智考公司提出以下要求：1、要求查阅、复制公司成立至2018年3月1日期间的财务会计报告；2、要求查阅公司成立至2018年3月1日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；3、要求查阅、复制公司自成立以来的对公账户流水。智考公司收到该《律师函》后未作回应。 庭审中，原告主张其行使股东知情权的事由是因为其持有被告股权期间其合法权益受到损害，具体表现为：其一，被告从未向原告进行分红；其二，原告的知情权受到损害，原告的法定代表人李昊向智考公司提出查账要求后，智考公司立即撤销了李昊的监事身份；其三，李宁所转让的原告的股权的价格低于实际股权价值，被告未提供相应的财务信息，使原告的股权财产权益受到损害。另，原告向本院提交被告2015-2016部分新东方在线进货记录明细表、转账凭证复印件一组、增值税专用发票复印件一组，用以证明：被告在天猫上售卖电子课程，是先向新东方购买课程，然后在天猫上售卖，相应的利润率达到50%；李昊在智考公司做过一段时间的经理，遂持有此部分材料；根据此部分转账记录及发票可以统计出被告在2015-2016年期间的年进货量在400万以上，按照利润率计算年收益有800多万元；明显可以看出原告的股权转让价格15万元远低于市场价格，侵害了原告的权利。被告经质证，对该组证据的真实性无异议，但认为这些记录仅仅代表被告的经营行为，并不能推断出被告存在高额利润。 被告主张：1、原告未向被告缴纳过出资，被告查阅所有进账记录未发现有缴纳出资的进账记录；2、原告行使股东知情权具有不正当目的。原告则主张：原告已出资到位，当时是李昊转账14.7万元给被告的供货商用于进货，冲抵了原告应缴的出资款。被告向本院提交南京羲学教育咨询有限公司（以下简称羲学公司）的工商资料，记载：羲学公司的法定代表人为李昊，登记信息为教育信息咨询、企业管理咨询、自费出国留学中介服务、翻译服务、票务服务、组织文化艺术交流（不含演出）、外语培训（不含与学历教育相关的培训或服务）；用以证明：羲学公司的主营业务与被告的主营业务基本一致，两者存在显著的竞争关系，原告行使股东知情权具有不正当目的。原告经质证，对工商资料的真实性无异议，但不认可关联性，认为：被告是在淘宝天猫上售卖在线课程，羲学公司是做线下一对一的外语培训，两者之间不构成竞争关系；原告提起本案诉讼是为了对持股期间的股权分红及股东权益讨一个说法，要求查阅的是2018年3月1日之前的账目，旧账与羲学公司的经营没有任何关联。被告自认：在原告担任被告股东期间，被告未向原告进行股东分红。被告认为智考公司处于正常经营状态，有利润也需要追加投资。被告另提交资产负债表、利润表一组，用以证明：智考公司2016年的利润是28742.04元，2016年利润是21566.07元，2017年的利润是156994.06元，2018年的利润是3706.01元。原告经质证，对资产负债表、利润表的真实性不予认可，认为即使是从税务局调取的，也与实际情况不符，其中2015年至2016年的进货数据很明显低于原告提交的在线进货记录明细表等证据所记载的进货数据。 上述事实，由原告提交的企业信用信息公示报告、律师函、快递底单、物流签收记录、民事判决书、在线进货记录明细表、转账凭证、增值税专用发票，被告提交的工商资料及本院庭审笔录加以佐证。 本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”本案中，原告白日焰火公司在2014年8月23日至2018年3月1日期间为被告智考公司的股东，持股比例49%。原告现已丧失智考公司股东资格，根据前述规定，原告主张行使股东知情权，需要提供初步证据证明其在持股期间的合法权益受到损害，该初步证据并非证明其利益受损的充分证据，只要能够初步证明其利益受损或者存在重大风险即可。原告在本案中提交的现有证据可以认定为其持股期间合法权益收到损害的初步证据。在原告持股期间，被告未向原告揭露公司财务信息，被告亦自认从未分配过利润。故对原告主张查阅、复制智考公司自2014年8月23日起至2018年3月1日止的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，主张查阅智考公司自2014年8月23日起至2018年3月1日止的会计账簿、会计凭证的诉讼请求，本院予以支持。原告主张复制智考公司自2014年8月23日起至2018年3月1日止的会计账簿、会计凭证的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。关于被告辩称原告未实际出资的意见，被告的企业信用信息资料显示原告已实际缴纳出资，根据公示公信的原则，在被告未提供充足证据推翻企业信用信息资料记载内容的情况下，本院对企业信用信息资料记载的内容予以确认，即确认原告已实缴出资。且退一步讲，即使原告未实缴出资，只要原告曾经具有股东资格，就应享有知情权，原告出资是否到位不影响其对公司行使知情权，被告不得以此为由否定原告行使知情权。被告主张原告行使股东知情权具有不正当目的，但未提交充足证据证明其主张，本院对该意见不予采纳。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告南京智考网络科技有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2014年8月23日起至2018年3月1日止的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供原告南京白日焰火信息科技有限公司查阅、复制；提供自2014年8月23日起至2018年3月1日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告南京白日焰火信息科技有限公司查阅；原告应在被告正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制地点为被告南京智考网络科技有限公司的营业场所；       二、驳回原告京白日焰火信息科技有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取40元，由被告南京智考网络科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审判员 杨 丽 二〇二〇年七月二十九日 书记员 王静静