广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初3943号原告：石狮市鑫元丰印务有限责任公司，住所地福建省泉州市石狮市锦尚镇服装纺织基地锦昌路**（经营场所：泉州市石狮市永宁镇前埔村龙山工业小区）。法定代表人：蔡世芳，该公司总经理。委托诉讼代理人：曾志攀，福建志立律师事务所律师。被告：魏成凤，男，1973年1月12日出生，汉族，身份证住址福建省沙县，被告：邱水姬，女，1976年5月12日出生，汉族，身份证住址福建省沙县，原告石狮市鑫元丰印务有限责任公司与被告魏成凤、邱水姬清算责任纠纷一案，本院于2020年2月6日受理后，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定及依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用普通程序，由审判员李方一人独任审判，公开开庭进行了审理。原告石狮市鑫元丰印务有限责任公司的委托诉讼代理人曾志攀到庭参加了诉讼。被告魏成凤、邱水姬因下落不明，经本院公告送达民事起诉状及开庭传票，逾期无到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告石狮市鑫元丰印务有限责任公司向本院提出诉讼请求：一、两被告赔偿原告货款损失48555.9元及自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止的利息损失。诉称：2016年至2017年期间，二被告共同经营的广州帝芃服饰有限公司（以下简称帝芃公司）因业务需要，向原告购买辅料纸牌。被告魏成凤作为帝芃公司的法定代表人，于2018年8月31日与原告对账确认截止至2017年11月30日共计结欠原告货款48555.9元，并由被告魏成凤出具《对账凭证》并加盖帝芃公司公章确认后交原告收执。之后，原告催讨，未果。2019年5月15日，原告就上述款项向福建省石狮市人民法院提起诉讼。诉讼过程中，原告发现帝芃公司已经注销，不具备诉讼主体资格，故撤回该案起诉。经查，两被告作为公司清算组成员，未依法进行清算就对帝芃公司进行了注销，故意或重大过失未对原告履行通知义务，导致原告未能依法进行债权申报，两被告作为清算组成员，应当对原告损失承担赔偿责任。现为维护原告的合法权益，特诉请法院判如所请。被告魏成凤无答辩。被告邱水姬无答辩。本院经审理认定事实如下：帝芃公司于2012年8月27日经广州市白云区工商行政管理局核准设立，属有限责任公司，股东为被告魏成凤（持股比例60%）、邱水姬（持股比例40%）。帝芃公司与原告之间存在交易往来，由帝芃公司向原告定制吊牌、吊粒、布标、号标、水洗标、拉链袋等产品。2018年8月31日，原告向帝芃公司发出《对账凭证》，记载：“截止至2017年11月30日累计结欠石狮市鑫元丰印务有限责任公司定做辅料加工款48555.90元。”被告魏成凤在该对账凭证中签名确认并加盖帝芃公司公章。该对账凭证下方手写有还款计划：“2018年10月20日付2万；2018年11月20日付28555”的字样，并加盖由帝芃公司的公章。2019年4月8日，帝芃公司股东会作出决议：“一、同意公司停止一切经营活动，解散本合同；二、同意成立清算组对公司进行清算，清算组成员为两被告，其中负责人为被告魏成凤。”同日，广州市白云区市场监督管理局发出备案通知书，同意帝芃公司清算组成员备案申请。同年7月8日，帝芃公司作出《清算报告》，具体清算情况如下：“一、公司于2019年4月22日在广东建设报报纸上刊登了清算公告（及书面通知了债权人）。二、公司已停止经营，各项业务已清算完结。三、公司税款已缴清。四、债权债务已清理完毕。五、公司职工工资、社会保险费用、法定补偿金等已支付完毕。六、公司债务清偿后剩余财产按股东出资比例返还给股东。”同日，帝芃公司股东会作出决议：“公司已经清算完毕，同意注销本公司。”同日，帝芃公司向广州市白云区市场监督管理局提交《企业注销登记申请书》，申请注销帝芃公司。同日，广州市白云区市场监督管理局核准同意帝芃公司的注销申请。2019年5月15日，原告向福建省石狮人民法院提起诉讼，后于2019年9月12日申请撤诉并获准许。现原告认为帝芃公司在未清偿其对原告所负债务前即注销。两被告作为帝芃公司清算组成员，未履行法定清算义务，诉至本院。庭审中，原告表示帝芃公司在对账后无向其清偿过任何款项；原告与帝芃公司之间不存在因退换货或者质量问题可以扣减本案所涉加工款项的事实；帝芃公司无向原告发送书面的债权人通知，原告亦无在报纸上看到帝芃公司的清算公告。以上事实，有对账凭证、民事裁定书、企业信用信息公示报告、工商登记资料及当事人陈述等证据证实。本院认为：根据原告的起诉意见及本案的证据，本院归纳本案的争议焦点并论证如下：一、帝芃公司是否对原告负有加工款项的清偿责任。根据原告提供的对账凭证显示，被告魏成凤作为帝芃公司的法定代表人，在该凭证上签名确认截止至2017年11月30日尚欠原告加工款项48555.9元。帝芃公司在上述对账情况处及还款计划中均盖章确认。原告主张帝芃公司在对账后未向其清偿任何款项，两被告无到庭进行答辩，现亦无其他相反的证据可以推翻原告的陈述，故本院对原告的陈述及提交的证据均予以采纳。现原告主张帝芃公司尚欠其加工款项48555.9元并要求帝芃公司承担自起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付的利息损失符合法律规定，本院予以支持。二、两被告是否应当承担清算责任的问题。《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定：“公司因下列原因解散：……；（二）股东会或者股东大会决议解散；……。”第一百八十三条规定：“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”第一百八十九条规定：“清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第七条规定：“公司应当依照公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。”第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”第十九条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”本案中，无证据证实作为清算组成员的两被告已经将公司解散清算事宜书面通知原告，原告亦否认收到上述通知。两被告未履行法定通知义务，导致原告未及时申报债权而未获清偿。同时，两被告作为清算组成员，在明知帝芃公司尚欠原告加工款项未予清偿的情况下，仍然向工商行政部门出具“债权债务已经清理完毕”的虚假清算报告骗取办理法人注销登记。现原告要求两被告对帝芃公司所负债务承担全部的赔偿责任符合上述法律规定，本院予以支持。两被告因下落不明，经本院公告送达民事起诉状及开庭传票，逾期无到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条、第一百八十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第七条、第十一条、第十七条、第十九条之规定，判决如下：魏成凤、邱水姬共同就广州帝芃服饰有限公司对石狮市鑫元丰印务有限责任公司所负债务[加工款项48555.9元及利息（利息以48555.9元为基数，自2020年2月6日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至上述加工款项实际清偿之日止）]承担全额的赔偿责任。本案受理费1014元，由魏成凤、邱水姬共同负担。魏成凤、邱水姬于本民事判决生效之日起五日内向本院交纳案件受理费1014元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员 李 方二〇二〇年七月二十九日书记员 李凤钏