广东省广州市南沙区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0115民初2814号原告：李国辉，男，1976年11月21日出生，汉族，住广东省广州市越秀区，被告：陈万垒，男，1992年2月7日出生，汉族，住广东省徐闻县，被告：钟林平，男，1979年4月20日出生，汉族，住广东省化州市，原告李国辉与被告陈万垒、钟林平股权转让纠纷一案，本院于2020年4月1日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告李国辉、被告陈万垒、钟林平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李国辉向本院提出诉讼请求：1.两被告偿还转让费14400元（公司转让手续费各自承担2000元，实收12400元）及违约金（自2018年12月24日起每月200元直至清偿完毕，暂计至2020年3月24日为3000元），以上合计15400元；2.两被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2018年10月25日，因原告退出广州尚裕隆农业技术有限公司（以下简称尚裕隆公司），原告与受让人被告陈万垒（代理人：被告钟林平）签订转让合同，将尚裕隆公司股权有偿转让给受让人，于2018年12月24日完成变更手续。原告已配合完成变更手续，但受让方未按照协议约定支付对价。被告陈万垒辩称：1.原告将尚裕隆公司51%股份转让给我的价格为1元，并非诉请的14400元。2018年12月19日双方签订《股权转让协议书》约定原告将尚裕隆公司51%股份转让给我，转让价为1元。同日，股东会对此决议同意，并任命我为公司法定代表人，双方均有签名确认。2018年12月24日进行公司股东及法定代表人的核准登记。工商部门备案的股权转让协议约定我受让尚裕隆公司51%股份的转让价格为1元，该1元未支付，我同意向原告支付该股权转让款1元。2.原告根据《参与项目公司转让协议》要求我支付的股权让款14400元，没有事实和法律依据，应当驳回。我并未与原告签订该项目公司转让协议，并非合同相对方，该协议由原告与钟林平签订，我未签字和按手印，也未委托钟林平签订该项目转让协议，与我无关，且该转让协议并未实际履行。3.原告在尚裕隆公司并未有实缴资本，也未提供公司净资产资料，公司也未实际运作，实为空壳公司，故转让价1元符合实际情况和常理。被告钟林平辩称：1.我是代理人，不是权责人，不应当承担本案被告的主体责任；2.本案中我没有任何获利，只是受被告陈万垒的委托签名，在转让协议的签字时我也明确标明了“代”字，明确表达我是代理人的身份，故不应追究我的责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证：尚裕隆公司成立于2017年12月27日，类型为自然人独资有限责任公司，成立时原告为其唯一股东及法定代表人。2018年12月24日，该公司办理了变更登记备案手续，股东由原告变更为被告陈万垒及案外人冯正安，法定代表人、执行董事兼经理亦变更为被告陈万垒，注册资本由100万元变更为1000万元。根据工商登记备案的《股东会决议》显示：2018年12月19日原告、被告陈万垒和案外人冯正安签署股东会决议，同意原告将原出资100万元（占公司注册资本的100%）的51万元部分转让给被告陈万垒，将49万元部分转让给冯正安；同意变更注册资本为1000万元。工商登记备案的《股权转让协议书》显示转让方原告与受让方被告陈万垒和案外人冯正安约定：原告将原出资100万元（占公司注册资本的100%）的51万元部分转让给被告陈万垒，转让金1元，将49万元部分转让给案外人冯正安，转让金1元。《股东会决议》《股权转让协议书》均有上述合同当事人的签名。原告主张其从未在《股东会决议》《股权转让协议书》上签名，不认可《股权转让协议书》的内容，但认可《股东会决议》内容。被告陈万垒陈述其想成立公司与海露公司合作经营共享农场，此时被告钟林平告知别人有公司转让想让其接手，就按照被告钟林平要求签署上述两文件，均系由被告钟林平在海露公司办公场所交给其签名，签名时已有原告签名，但从未见过原告本人。该公司接手后因与被告钟林平发生纠纷就没有继续经营，双方约定是共同合作经营是被告钟林平让其出面做股东，被告钟林平是实际控制人。被告钟林平称系其受被告陈万垒委托将上述两文件带至原告住所楼下交给原告签名，当时未记载转让金价格，价格由海露公司的下属公司萌智财务公司的工作人员之后填上，因避税原因各填写1元，其还否认是尚裕隆公司的实际控制人，另外确认被告陈万垒陈述的其他内容。2018年10月25日，原告与被告钟林平签订《参与项目公司转让协议》（下称《转让协议》），载明转让方（甲方）为原告，受让方（乙方）为“陈万垒，身份证号码：44082519920272613”，约定：1.甲方同意将持有的尚裕隆公司100%股权共100万元认缴的出资额以14400元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份，获得该项目公司，并同时获得参与《海露共享农场培育计划》的资格。2.乙方同意在办理所有转让手续（工商变更手续、税务变更手续、项目合同资料移交手续等）税务办理前支付转让费总额的40%，在办理银行账户变更前支付转让总额的30%，在变更银行开户许可证变更后当天支付转让费总额的30%。3.转让手续的费用共4000元由双方平均承担，于合同签订之日起3个工作日内正式启动变更工作。原告和被告钟林平分别在落款处甲方和乙方处签名，被告钟林平签署“钟林平（代）”字样的签名并按指印。关于《转让协议》的签订过程，原告陈述称其设立尚裕隆公司并与广州海露股份有限公司（下称海露公司）合作经营农场，由于合作计划破裂，海露公司建议原告注销公司或者找人收购公司。后通过海露公司介绍，原告在海露公司办公场所与被告钟林平签订《转让协议》，签署协议时被告钟林平向原告表示其系受被告陈万垒委托签署该协议并出示书面授权委托书，但原告未留存授权书。签署《转让协议》时仅原告和被告钟林平在场，由始至终原告只见过被告钟林平一人。被告钟林平确认原告陈述的内容，但表示是受被告陈万垒口头授权。被告陈万垒否认委托被告钟林平签署《转让协议》。原告为证明已经将尚裕隆公司的证照等资料交给被告钟林平提供《交接表》一份，显示系由广州萌智财税服务有限公司2018年11月1日盖章出具，列明该公司已收到尚裕隆公司的22项如营业执照、公章、银行印鉴等公司资料，原告称系被告钟林平要求原告将公司资料交接给被告钟林平，海露公司员工将盖好章的该交接表交给原告。原告提交与微信号“MFR_168”备注名“投资人钟先生”微信聊天记录，摘取部分显示如下：2018年10月25日，原告“你好钟先生，登报纸，除了需要报纸，还需要登报的发票吗？”钟：“发票抬头：广州尚裕隆农业有限公司……收件人：钟世平……”2018年11月1日，钟：“明天上午十一点前带齐公司资料原件及公私财务章到海露公司办理相关手续”“先备齐全部资料预审，下次带身份证核签即可，委托中介办理，不然半年都难办下来，变更不是新注册，涉及的东西太多”。2018年12月18日，原告：“钟先生，请问公司进度流程怎么样？”钟：“在推进，等我消息”。2019年4月22日，原告：“我想问问这是怎么回事，公司已经完整转过去，为什么就是不结算尾款呢？”钟：“税务审核中。”2019年5月10日，原告：“钟生，按照合同，现在流程理应支付我70%费用。为什么还没有支付呢？”2019年7月2日，原告：“请问股份转让剩下的完成了吗？款什么时候可以全部打过来？”钟：“差不多了”。2019年7月17日，原告：“钟先生，今天工商局一大堆人找我旧地址，这是怎么回事？公司不是已经成功办理过户手续了吗？不是就差税务嘛？怎么工商还找上门？”钟：“落实一下复你”。2019年9月15日，原告：“钟先生，你不会打算我们的公司股份转让这个事，你拖个10年八年吧？还是觉得我耐你不何？公司所有东西已经转过去你们那里，就剩下税务，税务局都已经说了一个身份证一个公章就可以完成，你就是不处理？难道你们就喜欢欺负老实人……”钟：“在推进中，别急”。被告钟林平否认该微信号为其本人所有，称系海露公司运营总监将手机交给自己用于与原告联系签署《股东会决议书》《股权转让协议书》，之后未再使用。原告主张该微信号是原告与被告钟林平签署《转让协议》时当面添加的。本院认为，本案为股权转让纠纷。综合诉辩双方意见，本案争议焦点为：1.被告钟林平以被告陈万垒的名义签订《转让协议》的相应法律后果由谁承担；2.案涉股权转让款的支付条件是否已成就。关于争议焦点一。原告为转让尚裕隆公司股权与被告钟林平签订《转让协议》，虽然原告及被告钟林平均主张系受被告陈万垒委托签署，但是并未提供证据证实已经取得被告陈万垒相应授权，被告钟林平亦提出为口头授权，未提出可证明有被告陈万垒授权的其他证据，被告陈万垒对授权事项予以否认，本院认定被告钟林平的行为属于无权代理。根据《中华人民共和国合同法》第四十八条第一款“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任”规定，被告钟林平以被告陈万垒的名义与原告签订的《转让协议》对被告陈万垒不发生法律效力，应由被告钟林平承担签署该协议的相应法律后果。此外，原告提供了与被告钟林平之间的微信聊天记录，后者虽然否认该微信系其所有，但是其确认曾使用该微信与原告沟通，也未能提供证据证实该微信的实际使用人，本院确认该微信系被告钟林平使用，可以反映其本人的意思表示。从双方微信沟通内容可以反映，原告一直在以已经履行完毕股权转让手续为由向被告钟林平追收股权转让款项，而被告钟林平并未以其仅为代理人为由拒绝原告付款要求。从证据盖然性而言，足以证明被告钟林平在与原告就履行《转让协议》内容进行沟通，为协议履行一方。虽然被告陈万垒实际受让了原告转让的部分股权，但《转让协议》中约定的转让价格并不能认定是被告陈万垒的意思表示，原告依据《转让协议》要求其承担相应付款义务缺乏充分事实和法律依据，本院不予支持。登记备案的《股权转让协议书》与《转让协议》关于股权转让的具体内容不一致，综合本案查明的事实，因原告的微信聊天记录可反映原告在公司变更登记完毕后有追索股权转让款的事实，即原告基于项目公司转让协议的约定有主张支付对价，如果转让对价仅为2元，则原告向被告钟林平追收转让款并不符合常理，因此从常理判断可知登记备案的《股权转让协议书》约定的价款金额并非原告真实意思表示。而被告陈万垒同意基于《股权转让协议书》约定支付原告的股权转让款1元，属于对自身权利的自由处分，没有违反法律规定，本院予以认可。关于争议焦点二。《转让协议》约定转让款分时段分条件支付，结合原告微信追款聊天记录内容，可以认定原告已完成配合股权转让的义务。被告钟林平作为该协议相对方，基于对原告的信赖利益的保护，被告钟林平有积极促使条件成就的义务，但自尚裕隆公司股东登记完成变更至原告起诉之日已将近一年半时间之久，而原告多次请求支付价款，未得到合理答复，被告钟林平的消极不作为应视为不正当地阻止条件成就。根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十九条的规定，应当视为条件已成就。故被告钟林平应当向原告支付其诉求的转让费12400元（已扣除转让手续费2000元）。至于原告所主张的从2018年12月24日计付每月200元违约金，其主张的计算标准缺乏事实和法律依据，但是被告钟林平消极不作为的延迟付款行为确会导致原告资金被占用的损失，根据本案案情，本院确定被告钟林平应当赔偿原告因逾期付款导致的损失，从原告起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率上浮50%标准计算。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十九条、第一百七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第四十五条、第一百七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：一、被告钟林平于本判决发生法律效力之日起五日内一次性向原告李国辉支付12400元；二、被告钟林平于本判决发生法律效力之日起五日内一次性向原告李国辉支付逾期付款利息（以12400元的尚欠部分为基数，从2020年4月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率上浮50%的标准计算至清偿之日止）；三、被告陈万垒于本判决发生法律效力之日起五日内一次性向原告李国辉支付1元；四、驳回原告李国辉的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费93元，由原告李国辉负担18元，由被告钟林平负担75元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  孙皓二〇二〇年七月三十日法官助理赵丹书记员赖锋