广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0606民初2553号原告：刘玉民，男，1956年7月18日出生，汉族，住北京市海淀区。原告：吴玉凤，女，1969年12月19日出生，汉族，住北京市房山区。两原告共同委托诉讼代理人：区绮雯，广东和桂律师事务所律师。两原告共同委托诉讼代理人：罗闽，广东和桂律师事务所律师。被告：陈永年，男，1978年2月28日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。被告：黄琼芳，女，1983年1月8日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。两被告共同委托诉讼代理人：吴楠茜，广东金舵律师事务所律师。第三人：佛山市顺德区淋斯莱克节能科技有限公司，住所地广东省佛山市顺德区大良街道新滘工业区创业路**车间之一，统一社会信用代码91440606675186229B。法定代表人：刘玉民。委托诉讼代理人：区绮雯，广东和桂律师事务所律师。原告刘玉民、吴玉凤与被告陈永年、黄琼芳，第三人佛山市顺德区淋斯莱克节能科技有限公司（下简称淋斯莱克公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年1月15日立案后，适用普通程序，于2020年4月29日公开开庭进行了审理。原告吴玉凤、两原告共同委托诉讼代理人区绮雯、两被告共同委托诉讼代理人吴楠茜、第三人委托诉讼代理人区绮雯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘玉民、吴玉凤向本院提出诉讼请求：1.判令两被告向两原告支付款项238480.41元（包括赔偿款196767.41元、案件受理费2321元、鉴定费用36000元、执行费用3392元）及该款项的利息损失（以238480.41元为基数,从2020年1月5日起计算至全额给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的四倍计算）；2.判令两被告向两原告支付因梅州案件而产生的差旅费、律师费、误工费等费用合计32493元；3.判令两被告向两原告赔偿经济损失60万元；4.判令本案全部诉讼费用由两被告承担。事实和理由：两原告与两被告于2017年3月21日签订《股权转让协议》，约定被告陈永年、被告黄琼芳将第三人的股权转让给两原告。协议第三条第5点约定，“甲乙方与丙丁方在2017年3月22日前进行股权交割，……”；协议第六条第2点约定“甲乙方负责对股权转让前目标公司特定的债权债务进行处理，如因甲乙方未披露的债务及甲乙方经营期间涉税问题造成目标公司损失的，丙丁方有权直接从保证金中扣减，不足部分有权向甲乙方主张赔偿”。原被告双方因股权转让事宜发生纠纷，两被告向顺德区人民法院提起诉讼[一审案号：（2018）粤0606民初20965号，二审案号：（2019）粤06民终8211号]，要求原告支付股权转让款80万元、返还146200元及承担违约金60万元；两原告向顺德区人民法院提起诉讼[一审案号：(2018)粤0606民初23280号，二审案号：（2019）粤06民终8229号]，列举数项两被告的违约事宜(其中包括梅州迪森生物智能供热有限公司向梅州市梅县区人民法院提起诉讼，要求第三人承担水箱破裂的赔偿责任)，要求两被告承担违约责任，并将应承担的债务在剩余股权转让款60万元中予以抵扣。上述两案经一审、二审法院认定，因梅州案件并未审结，法院以“迪森公司向梅州市梅县区人民法院提起的诉讼，尚未有生效的裁判文书，目前无法判断淋斯莱克公司是否有对外债务，也无法判断该对外债务是否属于股权转让前的债务，进而无法判断该对外债务是否属于未披露的债务”为由，梅州案件的赔偿金额未在前案中抵扣。梅州迪森生物质能供热有限公司(下简称迪森公司）诉第三人买卖合同纠纷一案[一审案号：（2018）粤1403民初1227号，二审案号：（2019）粤14民终1487号]，经法院查明，迪森公司与第三人于2014年12月26日签订《采购合同》，由第三人为迪森公司供应不锈钢保温水箱，水箱于2016年2月29日制作完成，2017年水箱开始投入使用，2018年5月7日水箱在使用中爆裂，坍塌。经鉴定，第三人提供的水箱材料厚度及材质不符合约定，存在质量问题，第三人应对水箱破裂坍塌负全部责任，经梅州市梅县区人民法院判决第三人应向迪森公司赔偿损失196767.41元、加倍支付迟延履行期间的债务利息、案件受理费2321元、鉴定费用36000元，梅州市中级法院维持原判，案件已审结。原告认为，上述迪森公司的债务，发生在两被告实际经营第三人公司期间（即股权转让之前），且梅州市梅县区人民法院及梅州市中级法院已经认定因第三人明知其所提供的水箱材料厚度及材质不符合双方约定，存在质量问题，其应当承担赔偿责任。而水箱的销售、制作均发生在两被告经营第三人期间，根据原被告双方签订的《股权转让协议》约定，上述对迪森公司的赔偿应由两被告承担，其中包括判决确定的赔偿款、诉讼费用、鉴定费用、原告方安排人员出庭的费用及差旅费、交通费等。且两被告明知上述情况却不予披露给两原告，属于两被告的违约行为，原告有权要求两被告承担违约责任。赔偿经济损失60万元，性质为违约金。60万元是根据双方在2017年3月21日签订的股权转让协议书第十二条的约定违约金的计算标准，我方认为被告明知其出售给迪森公司的水箱不符合合同约定及存在质量问题，但在股权转让时不予披露。迪森公司的债务属于被告未披露的债务，所以我方认为被告存在违约行为，应依照双方的约定支付违约金。60万元按照股权转让款300万元的20%计算得出。被告陈永年、黄琼芳辩称：一、原告诉请无事实及法律依据，被告无需承担涉案梅州项目损失的赔偿责任。1、涉案梅州项目在股权转让前三年就已全部履行完毕且已过质保期，按照正常履约约定的情况下，涉案梅州项目不在股权转让时应当披露及交接的范围，不应据此认定被告违约。原被告于2017年3月21日签订《股权转让协议》，在签订股权转让协议时，被告与第三人淋斯莱克公司与迪森公司之间的合同（下称涉案梅州项目）已履行完毕，该合同的签订时间为2014年12月，合同约定的质保期也于2016年届满。因佛山市中级人民法院已在生效判决中认定原告不得因不确定的债务拒绝支付股权转让款，即涉案梅州项目的债务在股权转让时为不确定甚至是未发生的债务。因此，在股权转让过程中，被告无需披露及交接已经履行完毕的合同，且被告也无法对此进行交接或披露。二、原告未积极主动履行抢修义务及履行答辩抗辩的权利，应对梅州涉案项目的涉诉所产生的赔偿承担责任。梅州公司于起诉状明确称“于2018年5月8日致电原告，要求其到现场参与抢修及分析水箱破裂原因，但第三人拒绝派人到场”。原告及第三人未积极到场协助解决也未向被告了解涉案梅州项目情况，而是放任之不予理会，此时诉讼才发生。诉讼发生后，原告未认真积极履行答辩及抗辩的权利，也未聘请专业律师进行举证答辩，仅仅是委派单位一名不知情的员工到场应诉，在第一次开庭后才要求被告配合应诉，被告亦按原告要求以及将知悉的所有情况及相关证据材料形成书面文件交由原告提交至梅州法院，甚至二审时由被告垫付费用自行聘请律师，与律师一并出庭应诉，协助妥善解决涉案梅州项目。后一审、二审判决出具并生效后，原告及第三人仍放任之，不主动按判决内容履行判决义务，据了解至今仍未履行判决义务，导致产生不必要的执行费用。被告认为，退一万步讲，即使原告涉案梅州项目的责任均应由被告，但在股权转让后，被告不能也无法以第三人名义了解公司情况及相关合同的履行情况，或者是由于此前履行过的合同后续的责任问题，因第三人系合同相对方，因此相关情况原告及第三人当然比被告更加清楚，原告应当在充分了解或者承担责任后再通过原被告之间的合同关系进行追偿，而不是任由损失进一步扩大。因此，被告认为原告在了解情况后未主动采取有效积极的解决方式进行解决，导致损失进一步扩大，相应责任应由原告及第三人承担。三、被告因涉案梅州项目共支出差旅费3847元及律师费用1万元。因原告及第三人拒绝聘请律师前往应诉，被告为妥善解决涉案梅州项目案，遂垫付差旅费3847元及律师费用1万元，以免涉案管辖法院查明事实不清同时也是为了争取较好的诉讼结果。四、退一步讲，如法院认定被告需承担部分责任，法院应当结合另案的中院认定的违约比例对本案违约程度进行判定，不应认定涉案梅州项目的债务全部由被告承担。第三人淋斯莱克公司述称：同意本案原告的诉请，本案事实如原告所述。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院将根据已确认的证据，结合原告、被告及第三人的质证意见、庭审笔录进行综合认定，并将确认和认定的证据作为认定本案事实的依据。庭审后对本案事实作如下认定：2017年3月21日，陈永年作为甲方（转让方）、黄琼芳作为乙方（转让方）、刘玉民作为丙方（受让方）、吴玉凤作为丁方（受让方），签订一份《股权转让协议书》，主要内容为：……甲乙双方合法持有的淋斯莱克公司的股权转让给丙丁方的相关事宜经过充分协商，达成如下协议……2、股权结构：目标公司现有两个自然人股东，分别是甲方持有51%股份，乙方持有49%股份。二、甲乙方的告知义务：甲方、乙方应提供股东会决议（同意股权转让并同意办理变更登记手续），并已如实告知或如实提供淋斯莱克公司相关情况。甲乙双方均同意甲方、乙方将上述股权转让给丙方、丁方。三、股权转让的份额、转让价款、支付方式：1.甲方将其在目标公司所持有的51%股权转让给丙方，丙方承诺以现金受让上述股权，股权转让款为153万元；2.乙方将其在目标公司的19%股权转让给丙方，丙方承诺以现金受让上述股权，股权转让款为57万元；3.乙方将其在目标公司的30%股权转让给丁方，丁方承诺以现金受让上述股权，股权转让款为90万元。4.鉴于甲乙双方系夫妻关系，丙丁系朋友关系，上述股权转让款由丙丁合并向甲乙支付。丙丁双方已于2017年3月8日向甲乙双方转账（陈永年农业银行账户：622********41704870）支付预付款150万元整，甲乙双方确认收到该笔款项。5.甲乙方与丙丁方在2017年3月22日前进行股权交割，交接公司资产及财务手续，办理股权变更登记及法定代表人变更登记，在前述手续办理完毕之日起当天内，丙丁向甲乙支付90万元。6.甲乙方指定的收款账户为：622*************916，开户行为中国农业银行佛山顺德支行，户名为黄琼芳。7.余款60万元留作甲乙方债务及其他保证金，在2017年10月31日支付。8.上述转让价格包括转让股权所包含的各种股东权益，即依附于转让股权的所有现时和潜在的权益，包括公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产所代表之利益，但不包括转让时未披露的公司债务，对于未披露债务，甲方应当按照未披露债务数额的51%、乙方应当按照未披露债务数额的49%向丙丁承担偿还责任。四、股东身份的取得。本协议项下转让的股权和其所附权利，已获淋斯莱克公司全体股东(原股东)表决通过，本协议项下股权自丙方、丁方投入的款项给付之日起转让给受让方，日后根据情况相应办理的公司登记手续，自转让生效之日，丙方丁方同时获得淋斯莱克公司股东身份，依照《中华人民共和国公司法》及淋斯莱克公司《章程》的相关规定行使相应的股东权利、享受股东权利、并承担相应股东义务。五、工商变更登记手续办理。甲乙方和丙丁方同意在2017年3月22日前向顺德区工商管理机关申请办理相应股权转让的变更登记及法定代表人变更登记手续。六、债权债务及股权转让前目标公司税务问题：1.各方同意对目标公司特定的债权债务及处置资产进行确认（详见附件）。2.甲乙方负责对股权转让前目标公司特定的债权债务进行处理，如因甲乙方未披露的债务及甲乙方经营期间涉税问题造成目标公司损失的，丙丁方有权直接从保证金中扣减，不足部分有权向甲乙方主张赔偿。3.甲乙方应在股权转让后一年内处理债权债务事宜，如需丙丁协助，丙丁应予以积极协议。4.为便于甲方处理债权债务事宜，丙丁同意在受让股权后，甲方仍在公司任职，具体职务及工资待遇另行签订劳动合同确定。七、交割条款：1.2017年3月22日前甲乙方保证协助丙丁方进行公司资料、财务资料、人员资料的交接工作，包括但不限于公司证照正副本原件、公章、专用章、法定代表人私人印鉴等公司经营必须的证照材料交由丙丁使用。2.各方应对目标公司资产进行全面交接，并在交接中形成的真实、准确、完整的本年账册，公司资产负债表和各方认定的交接清单应作为本协议的附件，以供甲乙方处理目标公司债权债务时对账查询。3.截止2017年3月22日前甲乙方申请所获得的正式专利或商标均归新变更的公司所有，应于2017年3月22日开始办理权利变更手续，费用新公司负责。八、保密义务。各方在本协议的谈判、签署、履行等过程中知悉的双方一切事项以及目标公司的相关情况包括但不限于本协议的内容，双方均有保密义务。九、争议解决。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如30日内协商不能解决，任何一方有权向公司注册地人民法院起诉。十、费用承担。与此次股权转让有关的所有合理费用由甲丙双方负担。十一、陈述和保证。1、甲乙方保证其合法拥有本协议项下所转让的目标公司的股权以及具有合法的资格和权利向丙方、丁方转让该股权，甲方乙方不存在限制合同股权转移的任何判决、裁决，并免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的所有贵任，由甲方乙方承担。2、甲方乙方向丙方丁方提供的相关资料、文件并保证都是完全真实、完整、准确的。3、甲方和乙方保证在转让的股权上无任何的留置、抵押、质押和其他第三人可能主张的权利。4、甲方乙方转让其股权后，其在公司原享有的转让股权相应的权利和应承担的义务，随股权转让而转由丙方、丁方享有与承担。十二、协议履行过程中如任何一方违约，守约方有权单方解除合同，并要求违约方按股权转让款的20%向守约方支付违约金。十三、本协议与双方签订的用于股权转让工商备案的股权转让协议不一致的，以本协议为准,任何向工商行政管理部门提供的文件不应影响本协议的实质内容。十四、合同附件。1、各方身份证复印件一份；2、公司资产明细确认表；3、公司债权债务明细表。十五、本协议一式六份，甲乙丙丁各持一份，公司存档两份……。上述《股权转让协议书》附件包含：1.《截止2017年3月20日止应收债权明晰清单》一份；2.《截止2017年3月20日止应付债务明晰清单》一份；其中《截止2017年3月20日止应收债权明晰清单》序号第25记载“……客户梅州迪森，项目保质金，未收4300元，备注：水位计不合要求回款2000元……”。2018年10月29日，陈永年、黄琼芳对刘玉民、吴玉凤、淋斯莱克公司提起股权转让纠纷诉讼，案号为（2018）粤0606民初20965号，要求依约履行合同，刘玉民、吴玉凤立即支付股权转让款80万元，刘玉民、吴玉凤、淋斯莱克公司返还146200元（应收陕西科技大学饮水机工程款408000元扣除淋斯莱克公司已付西安市天佑净化设备有限责任公司261800元），刘玉民、吴玉凤承担违约金60万元。一审判决：一、刘玉民、吴玉凤于判决发生法律效力之日起十五日内向陈永年、黄琼芳支付股权转让款281924.12元及违约金（自2017年11月1日起至实际清偿日止按中国人民银行同期贷款基准利率四倍计算）；二、刘玉民、吴玉凤于判决发生法律效力之日起十五日内向陈永年、黄琼芳返还应收款项387600元及违约金（自2018年12月10日起至实际清偿日止按中国人民银行同期贷款基准利率四倍计算）；三、驳回陈永年、黄琼芳的其他诉讼请求。案经二审审理，佛山市中级人民法院于2019年11月13日作出（2019）粤06民终8211号民事判决，将一审判决第一项变更为“刘玉民、吴玉凤于本判决发生法律效力之日起十五日内向陈永年、黄琼芳支付股权转让款281924.12元”。其中，对刘玉民、吴玉凤认为迪森公司起诉淋斯莱克公司《采购合同》的债务未结清、股权转让款60万元仍不具备支付条件的抗辩主张，二审法院认为：考虑到淋斯莱克公司已经营十余年，期间必然有大量业务，签订大量合同，如果以将来可能会发生的因早年履行合同而产生的债务而一直不结付转让款60万元，这与陈永年、黄琼芳出让股权、收取股权转让对价的初衷不符，也与双方通过《股权转让协议书》约定的内容不符，对陈永年、黄琼芳也有失公平。鉴于《采购合同》已经履行完毕，约定的2年质保期也已届满，迪森公司所提的保温水箱破裂是2018年5月7日发生的，是否属于淋斯莱克公司、陈永年、黄琼芳的责任尚不清楚，根据上文分析，因不确定的债务而拒绝支付剩佘的股权转让款缺乏法律依据，对陈永年、黄琼芳也显失公平。根据现有证据反映，时至今日，陈永年、黄琼芳已经履行了股权转让协议的绝大部分义务，已经缴清行政处罚罚款、淋斯莱克公司账户已及时解封、西安市天佑净化设备有限责任公司的债务已结清，尚未证实有其他明确的、应当由陈永年和黄琼芳负担的债务存在，故刘玉民、吴玉凤应当向陈永年、黄琼芳结付剩余的股权转让款60万元（详见二审判决P36）。2018年12月6日，刘玉民、吴玉凤对陈永年、黄琼芳提起股权转让纠纷诉讼，案号为（2018）粤0606民初23280号，要求：1.陈永年、黄琼芳将淋斯莱克公司的公司资料、财务资料及公章、专用章等交给刘玉民、吴玉凤；2.陈永年、黄琼芳偿还其未披露的公司债务269247.87元；3.陈永年、黄琼芳赔偿因其未如实告知公司相关情况造成的经济损失30万元；4.陈永年、黄琼芳支付违约金60万元。一审判决：一、陈永年、黄琼芳于判决发生法律效力之日起十五日向刘玉民、吴玉凤支付违约金60万元；二、驳回刘玉民、吴玉凤其他诉讼请求。案经二审审理，佛山市中级人民法院于2019年11月19日作出（2019）粤06民终8229号民事判决，判决陈永年、黄琼芳应于本判决发生法律效力之日起十五日内向刘玉民、吴玉凤支付违约金10万元。二审认为：综合分析，陈永年、黄琼芳在履行股权转让协议中有违约行为，其主张己方没有违约，与查明事实不符，法院不予采纳。对于两人因此应承担的违约责任问题，因股权转让根本目的是刘玉民、吴玉凤受让淋斯莱克公司股权，成为公司股东正常经营公司，陈永年、黄琼芳已在协议约定的时间内完成了股东变更、法定代表人变更的登记手续，完成了公司绝大部分的公司资料和财务资料的移交，刘玉民、吴玉凤已如期顺利接收公司并开展了正常的经营，陈永年、黄琼芳的上述违约行为虽然给公司经营造成一定的影响，但并非严重影响，且两人也及时采取了补救措施，如经公司通知即积极配合提供了合同复印件、向法院缴纳执行案款和执行费等，淋斯莱克公司向西安市天佑净化设备有限责任公司支付的款项也已通过收到陕西科技大学支付的工程款得到填补。法院综合考量刘玉民、吴玉凤的实际损失，兼顾双方对股权转让协议的履行情况、陈永年和黄琼芳的过错程度以及刘玉民、吴玉凤的预期利益，根据公平原则和诚实信用原则，确定陈永年、黄琼芳应向刘玉民、吴玉凤支付违约金10万元。在陈永年、黄琼芳行为不构成根本违约，刘玉民、吴玉凤也没有提供证据证明因违约行为而遭受直接、具体的大额损失的情形下，刘玉民、吴玉凤主张违约金60万元过高，过高部分法院不予支持（详见二审判决P31）。2018年7月25日，迪森公司对淋斯莱克公司提起诉讼，要求淋斯莱克公司赔偿因水箱质量问题造成的损失222787元，一审案号为（2018）粤1403民初1227号、二审案号为（2019）粤14民终1487号。案经二审审理，最终认定在2014年12月26日双方签订的采购合同中，结合广东省质量监督机械检验站的鉴定报告，可认定淋斯莱克公司提供的产品存在质量问题，已构成违约，遂判决淋斯莱克公司赔偿迪森公司损失196767.41元、并承担案件受理费2321元、鉴定费36000元。后淋斯莱克公司未按判决履行义务，迪森公司遂立执行案，案号为（2020）粤1403执182号。2020年3月5日，梅州市梅县区人民法院出具（2020）粤1403执182号《结案通知书》，认为：因迪森公司与淋斯莱克公司买卖合同纠纷一案，申请执行标的共计232767.41元。经法院立案执行，淋斯莱克公司的股东吴玉凤已替该公司偿还130000元，对剩余未付款项102767.41元双方已另外达成处理方案，现申请人迪森公司申请对本案作执行完毕结案。至此，迪森公司向法院申请执行的（2018）粤1403民初1227号民事判决书已全部执行完毕，现已结案。淋斯莱克公司为此案另外支付执行费3392元。另查，淋斯莱克公司在工商部门核准登记成立于2008年5月21日，注册资本1300万元，2017年3月24日，在册股东由陈永年、黄琼芳变更为刘玉民、吴玉凤。陈永年与黄琼芳为夫妻关系。本院认为，（2018）粤0606民初20965号[二审（2019）粤06民终8211号]、（2018）粤0606民初23280号[二审（2019）粤06民终8229号]、（2018）粤1403民初1227号[二审（2019）粤14民终1487号]已发生法律效力，其认定事实可作为本案的定案依据。陈永年、黄琼芳与刘玉民、吴玉凤于2017年3月21日签订的《股权转让协议书》是当事人真实的意思表示，内容合法有效，各方当事人应按约定全面履行自身义务。根据《股权转让协议书》记载的内容，“……转让价格包括转让股权所包含的各种股东权益，即依附于转让股权的所有现时和潜在的权益，包括公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产所代表之利益，但不包括转让时未披露的公司债务，对于未披露债务，甲方应当按照未披露债务数额的51%、乙方应当按照未披露债务数额的49%向丙丁承担偿还责任……”（第三条第8项）。结合上述已生效判决书认定的事实，淋斯莱克公司因产品质量问题应赔偿迪森公司损失所对应的业务发生在案涉股权转让前，且未包含在《股权转让协议书》附件《截止2017年3月20日止应付债务明晰清单》中（仅在《截止2017年3月20日止应收债权明晰清单》序号第25记载“……客户梅州迪森，项目保质金，未收4300元，备注水位计不合要求回款2000元……”）。为此，因迪森公司案件引起的相应款项应由陈永年、黄琼芳予以承担，包括（2018）粤1403民初1227号[二审（2019）粤14民终1487号]确定的赔偿款196767.41元、案件受理费2321元、鉴定费用36000元、执行费用3392元及逾期付款利息，但鉴于陈永年与黄琼芳为夫妻关系，案涉债务属于夫妻共同债务，为此，陈永年、黄琼芳应对案涉债务承担共同清偿责任，而不应再按《股权转让协议书》划分责任比例。对逾期付款利息，本院酌情从2020年3月5日梅州市梅县区人民法院出具（2020）粤1403执182号《结案通知书》作为起算点，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付，对原告主张超出部分不予支持。对陈永年、黄琼芳在履行《股权转让协议书》中存在违约行为，陈永年、黄琼芳应向刘玉民、吴玉凤支付违约金10万元，有关的生效文书对此已进行了认定，本院在此不再累赘。在本案中，刘玉民、吴玉凤再次要求陈永年、黄琼芳支付违约金60万元，认为陈永年、黄琼芳明知其出售给迪森公司的水箱不符合合同约定及存在质量问题，但在股权转让时不予披露，陈永年、黄琼芳存在违约行为，应依照双方的约定支付违约金60万元（按照股权转让款300万元的20%计算得出）。依据为《股权转让协议书》第十二条“……协议履行过程中如任何一方违约，守约方有权单方解除合同，并要求违约方按股权转让款的20%向守约方支付违约金……”。对此，本院认为，（2018）粤1403民初1227号[二审（2019）粤14民终1487号]案件发生在案涉股权转让之后，没有证据显示陈永年、黄琼芳明知其出售给迪森公司的水箱不符合合同约定及存在质量问题；淋斯莱克公司提供的产品存在质量问题并应承担赔偿责任也是结合有关的鉴定报告予以综合认定。为此，原告刘玉民、吴玉凤主张被告陈永年、黄琼芳支付违约金60万元缺乏事实与法律依据，本院不予采信。对原告刘玉民、吴玉凤主张被告陈永年、黄琼芳应支付因梅州案件而产生的差旅费、律师费、误工费等费用合计32493元，因上述费用并非必然产生，《股权转让协议书》对此也没有进行约定，为此，本院对该主张不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第五条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告陈永年、黄琼芳应于本判决发生法律效力之日起五日内，向原告刘玉民、吴玉凤支付238480.41元[包含（2018）粤1403民初1227号案件所确定的赔偿款196767.41元、案件受理费2321元、鉴定费用36000元、执行费用3392元]及逾期付款利息（从2020年3月5日起至还款日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付）；二、驳回原告刘玉民、吴玉凤的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费12509.73元、财产保全费1857.91元，两项合共14367.64元，由原告刘玉民与吴玉凤负担10433.78元、被告陈永年与黄琼芳负担3933.86元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长 欧阳玉琼人民陪审员 周 秀 慧人民陪审员 刘 志 强二〇二〇年六月二十七日书 记 员 冯 俊 雄刘永宸