云南省永德县人民法院民 事 判 决 书（2020）云0923民初375号原告：永德展旺钙业有限责任公司，住所地：永德县永康镇送归村大送归**。统一社会信用代码91530923MA6KP41Q27。法定代表人：熊林邦，该公司经理。委托诉讼代理人：杨卫荣、王晓玲，云南庆耀律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。被告：祁腾权，男，1970年5月29日出生，汉族，云南省昌宁县人，住昌宁县。原告永德展旺钙业有限责任公司（以下简称“展旺钙业公司”）与被告祁腾权股权转让纠纷一案，本院于2020年3月20日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告展旺钙业公司的法定代表人熊林邦及其委托诉讼代理人杨卫荣、王晓玲，被告祁腾权到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告展旺钙业公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即返还原告缴纳的2018年3月1日至2018年6月30日的税款228686.89元；2.判令被告立即返还原告支付的农民工工资及运费8350元；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原、被告及辉文永三人于2017年6月5日共同出资注册成立永德展旺钙业有限责任公司。在经营过程中，因生产经营问题发生分歧，被告提出退股。经三方协商，于2018年7月31日达成被告祁腾权退股协议，并经永德县公证处公证。并且双方于2018年8月20日签订了协议书，协议约定原告与原法人（被告）在公司变更法人之前所欠债务与现法人（原告）无任何债权债务关系，现法人（原告）不承担任何债权债务。协议签订后，由于被告隐瞒了拖欠税款，2019年1月原告到永德国税局开发票，税务局告知原告拖欠了2018年3月1日至6月30日的税款，共计228686.89元。为了公司正常经营，原告替被告缴纳了相关税款。该笔税款系被告祁腾权任法定代表人时拖欠，按照协议约定，应当由被告支付。同时，在被告任法定代表人期间，拖欠部分农民工工资及运费共计8350元。由于拖欠的工人到原告的经营场所主张权利，原告分别于2018年12月17日和2019年5月11日支付了以上款项。综上，以上两笔款项共计237036.89元，均是被告任法定代表人时产生的债务，按照双方签订的协议，应当由被告负责支付。原告多次联系被告，让其尽快履行拖欠的税款及农民工工资，但被告一直没有履行。为了公司的正常经营，原告替被告支付了该两笔款项，按照协议约定，被告应当返还原告。被告祁腾权辩称，请求人民法院依法驳回原告的所有诉讼请求。理由如下：原、被告双方于2018年7月30日签订了退股协议，并于2018年7月31日进行公证，后于2018年8月20日签订了法人变更协议。公司所有财务往来在2018年7月30日前就请双方认可的本公司会计刀鲜艳帮助清算清楚，并把所有账本交还给了公司。被告未付清结的款项，已经约定由公司从退股股金中扣除并付给了当事人。从2018年8月20日，公司法定代表人变更后，明确约定变更法定代表人后，公司的任何业务与原法定代表人祁腾权无关。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了举证和质证。对当事人无异议的证据:原告提交的公司营业执照复印件、法定代表人身份证明、公司证明予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的原告提交的证据，本院认定如下：1.协议书，由祁腾权和熊林邦的签名捺印，证据形式合法，经质证被告无异议，能证明祁腾权与熊林邦于2018年8月20日达成协议约定：永德展旺钙业有限责任公司原法人祁腾权在公司变更法人之前所欠债务与现法人熊林邦无任何债权债务关系，现法人熊林邦不予承担任何债权债务。公司变更以后，公司产生的任何业务与原法人祁腾权无关。但该组证据不能当然证明原告诉请的款项应由被告承担；2.税收发票4张，经质证被告不认可，认为交款时间为2019年4月4日，系法人变更之后，按协议约定与被告无关。本院认为，该组证据形式合法，能证明原告于2019年4月4日、4月10日共缴纳了2018年3月1日至6月30日的税款及滞纳金228686.89元，予以采信；3.收据、运费记录、微信聊天截图，经质证被告不予认可，因无其他证据佐证，不能证明系原告支付公司变更法定代表人之前的债务，不予采信。对本院调取的证据材料，本院认定如下：1.展旺钙业公司实体信息表，经质证原、被告均无异议。该证据形式合法，能证明2017年6月5日展旺钙业公司成立时，祁腾权、熊林邦各占公司50%的股权，2018年8月20日展旺钙业公司法定代表人变更为熊林邦，公司股权比例由祁腾权、熊林邦各占50%，变更为熊林邦占100%，予以采信；2.本院对公司会计刀鲜艳所作的调查笔录，经质证原、被告无异议，能证明公司变更法定代表人之前，将2018年3月至5月的税款申报为农户产品进项抵扣税，抵扣后不需要缴纳。但2018年8月公司变更法定代表人后，省税务局以2018年3月至5月的税款不符合农户产品进项抵扣税为由，要求公司缴纳3月至5月的增值税、6月的地方附加税、滞纳金共计228686.89元，公司缴纳了上述税款及滞纳金。祁腾权退股时，双方协商的账目并未包括上述税款及滞纳金。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定法律事实如下：2017年6月5日，展旺钙业公司成立，祁腾权、熊林邦二人各占公司50%的股权，祁腾权为公司法定代表人。2018年7月30日双方达成退股协议，祁腾权退股。2018年8月20日，展旺钙业公司法定代表人变更为熊林邦，公司股权比例由祁腾权、熊林邦各占50%，变更为熊林邦占100%。同日，祁腾权和熊林邦签订协议，约定：永德展旺钙业有限责任公司原法人祁腾权在公司变更法人之前所欠债务与现法人熊林邦无任何债权债务关系，现法人熊林邦不予承担任何债权债务。公司法人变更以后，公司产生的任何业务与原法人祁腾权无关。2019年4月4日、4月10日展旺钙业公司缴纳了2018年3月1日至6月30日的税款及滞纳金共计228686.89元。归纳双方的诉辩主张，本案争议焦点为：一、原告缴纳的税款及滞纳金共计228686.89元责任应如何承担。二、原告要求被告返还农民工工资及运费8350元的诉讼请求是否成立。对争议焦点一原告缴纳的税款及滞纳金共计228686.89元责任应如何承担的问题，作如下评析：本院认为，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案的当事人虽然签订退股协议，但根据查明的事实，双方的法律关系是祁腾权将其在公司的50%的股权转让给了熊林邦。原告缴纳的税款及滞纳金228686.89元，虽然缴纳时间为股权转让及公司变更法定代表人之后，但结合发票内容及公司会计刀鲜艳的证言，该笔税款系补缴公司2018年3月1日至6月30日的税款，明显属于股权转让前及公司变更法定代表人之前的债务。虽然祁腾权与熊林邦达成协议约定公司变更法定代表人之前的债务与现法定代表人熊林邦无关，熊林邦不承担责任。但在原、被告签订协议时，都认为该笔税款已经作为抵扣税不用缴纳，双方当时清理的账目、债权债务并未包含该笔税款，对该笔债务双方当时并未进行考虑、协商。故不能简单的依照协议内容确定由变更前的法定代表人负担，还是由变更后的法定代表人负担。而应当结合协议内容、签订协议时未考虑涉案税款的客观实际，及祁腾权、熊林邦当时各占公司50%股权的情况，根据公平原则，由祁腾权、熊林邦各承担50%，即祁腾权应承担114343.44元（228686.89元×50%）。现原告公司已将全部应补缴的税款及滞纳金缴纳，故被告祁腾权应将自己该承担的114343.44元支付给原告。对争议焦点二原告要求被告返还农民工工资及运费8350元的诉讼请求是否成立的问题，作如下评析：本院认为，原告无有效证据证明其主张的农民工工资及运费8350元系公司变更法定代表人之前被告祁腾权欠下的债务。依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，原告应承担举证不能的法律后果，其要求被告返还农民工工资及运费8350元的诉讼请求，不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第六条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告祁腾权自本判决生效之日起三十日内一次性支付原告永德展旺钙业有限责任公司税款及滞纳金共114343.44元；二、驳回原告永德展旺钙业有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费4856元，由原告永德展旺钙业有限责任公司负担2514元，被告祁腾权负担2342元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省临沧市中级人民法院。审 判 长  李正富审 判 员  李继清人民陪审员  雷志荣二〇二〇年七月十六日书 记 员  梁永萍