安徽省凤台县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0421民初1556号 原告：胡长青，男，汉族，1991年6月8日生，住安徽省凤台县。 委托诉讼代理人：张**，安徽州来律师事务所律师。 被告：凤台县一亩地企业管理咨询中心（有限合伙），住所地安徽省淮南市凤台县城关镇州来路金属大厦**。 执行事务合伙人：李国传。 被告：李国传，男，汉族，1985年10月20日生，住安徽省淮南市潘集区。 被告：董德俊，男，汉族，1983年4月21日生，住安徽省淮南市潘集区。 被告：葛本好，男，汉族，1984年5月19日生，住安徽省淮南市潘集区。 原告胡长青与被告凤台县一亩地企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“一亩地咨询中心”）、李国传、董德俊、葛本好确认合同无效纠纷一案，本院于2020年5月7日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告胡长青及其委托诉讼代理人张**到庭参加诉讼，被告一亩地咨询中心的执行事务合伙人李国传、被告李国传到庭参加诉讼，被告董德俊、葛本好经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 胡长青向本院提出诉讼请求：1．依法确认原告与被告一亩地咨询中心签订的《“老农生鲜”入股协议书》无效；2．判决被告共同返还原告投资款15万元；3．本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告李国传、董德俊、葛本好与凤台县几个果子贸易有限公司均系被告一亩地咨询中心的合伙人，凤台县几个果子贸易有限公司已经被注销，其股东为被告李国传和董德俊。2019年8月，原告通过朋友获悉被告一亩地咨询中心在招募合伙人，根据被告的介绍，原告感觉前景非常可观，决定投资15万元加入一亩地咨询中心，成为其有限合伙人。后来被告提供一份《“老农生鲜”入股协议书》要求原告签字，原告出于对被告的信任，就直接签字，并按照要求向合同约定的凤台县几个果子贸易有限公司账户中转账15万元。后来原告发现被告基本没有按照合同的约定履行，通过查询，原告得知所谓的淮南市老农生鲜供应链管理有限公司根本就不存在，被告一亩地咨询中心也不是这个莫须有公司的投资股东。同时，在合同签订后，被告一亩地咨询中心没有对原告的出资进行工商确认登记，几乎没有进行任何实质性的经营活动。原告多次联系几被告要求退还投资款，各被告相互推脱，为维护自身合法权益，故诉至法院。 李国传及作为一亩地咨询中心的执行事务合伙人在庭审中辩称，一亩地咨询中心仍为在营状态，与胡长青签订的入股协议书合法有效，不存在合同无效的情形；协议书明确约定退出并退回投资款的情形，胡长青要求退回投资款不符合协议约定。 董德俊、葛本好未到庭，也未提交书面答辩状。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了身份证复印件、“老农生鲜”入股协议书、银行汇款业务回单等证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一亩地咨询中心系有限合伙企业，登记的合伙人为李国传、董德俊、凤台县几个果子贸易有限公司、葛本好，其中凤台县几个果子贸易有限公司为有限合伙人，李国传、董德俊、葛本好为普通合伙人。凤台县几个果子贸易有限公司的登记股东为董德俊、李国传，2020年3月3日，凤台县几个果子贸易有限公司办理了注销登记。2019年8月5日，胡长青（乙方）与一亩地咨询中心（甲方）签订《“老农生鲜”入股协议书》一份，约定乙方自愿出资15万元，成为甲方有限合伙人，依《合伙企业法》享受有限合伙人的权利义务，按照合伙股份比例享受利润分红。胡长青根据约定将15万元转入合同指定的账户，但一亩地咨询中心一直未予办理工商变更登记，也未进行过利润分配，胡长青诉至法院。 本院认为，当事人订立的合同应受法律保护，但违反法律规定的合同应确认为无效。《中华人民共和国合伙企业法》第四十三条规定：“新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。”本案中，一亩地咨询中心有限合伙协议对新合伙人入伙没有特别约定，经全体合伙人一致同意并订立书面入伙协议是胡长青入伙的必要条件，虽然一亩地咨询中心与胡长青签订了入股协议书并接受了胡长青的入伙资金，但该入股协议不是胡长青与原合伙人订立的，且庭审中李国传也明确表示胡长青签订合同时其作为合伙人之一并不知情，胡长青至今未参与过利润分配。故胡长青与一亩地咨询中心签订的《“老农生鲜”入股协议书》因违反法律规定而属于无效合同，一亩地咨询中心因该合同取得的财产应当予以返还。合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿，合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。故胡长青交纳的资金15万元，应先由一亩地咨询中心以其全部财产予以返还，一亩地咨询中心不能返还的，由李国传、董德俊、葛本好作为一亩地咨询中心的普通合伙人承担无限连带责任。董德俊、葛本好经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，应视为其对举证、答辩等权利的放弃，依法予以缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、《中华人民共和国合伙企业法》第第二条、第三十八条、第三十九条、第四十三条、第六十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下： 一、确认原告胡长青与被告凤台县一亩地企业管理咨询中心（有限合伙）签订的《“老农生鲜”入股协议书》无效； 二、被告凤台县一亩地企业管理咨询中心（有限合伙）返还原告胡长青15万元，于本判决生效后十日内履行； 三、被告李国传、董德俊、葛本好对被告凤台县一亩地企业管理咨询中心（有限合伙）不能清偿的债务承担无限连带责任； 四、驳回原告胡长青的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1650元（已减半），由被告凤台县一亩地企业管理咨询中心（有限合伙）、李国传、董德俊、葛本好负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于淮南市中级人民法院。 审判员  王晓亚 二〇二〇年七月二十七日 书记员  张君利 附相关法律条文 1、《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 2、《中华人民共和国合伙企业法》 第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 第三十八条合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。 第三十九条合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。 第四十三条新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。 订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。 第六十条有限合伙企业及其合伙人适用本章规定；本章未作规定的，适用本法第二章第一节至第五节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。 3、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张有责任提供证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。