山东省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁民初79号 原告（反诉被告）：山东泰山能源有限责任公司，住所地山东省泰安市新泰市寨翟镇董家庄翟家庄。 法定代表人：马在平，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：李艳红，山西中吕律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李劲，山西中吕律师事务所律师。 被告（反诉原告）：冀中能源峰峰集团有限公司，住所地河北省邯郸市峰峰矿区太中路**。 法定代表人：赵兵文，董事长。 委托诉讼代理人：秦茂东，北京市明诚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王士萍，北京市明诚律师事务所律师。 被告（反诉原告）：山西大远能源有限公司，住所地山西省太原高新区产业路********。 法定代表人：董盛云，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：高满中，山西华炬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：尉蔚，山西华炬律师事务所律师。 被告：山西大远煤业有限公司，住所，住所地山西省静乐县杜家村镇木头沟div> 法定代表人：李海，董事长。 委托诉讼代理人：王铁记，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：秦茂东，北京市明诚律师事务所律师。 原告（反诉被告）山东泰山能源有限责任公司（以下简称泰山能源公司）诉被告（反诉原告）冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称峰峰公司）、山西大远能源有限公司（以下简称大远能源公司），被告山西大远煤业有限公司（以下简称大远煤业公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年4月11日立案后，峰峰公司向本院提起管辖权异议，本院于2019年5月19日作出（2019）鲁民初79号民事裁定，驳回峰峰公司的管辖权异议。峰峰公司不服上诉至最高人民法院，最高人民法院于2019年10月9日作出（2019）最高法民辖终458号民事裁定，驳回峰峰公司的上诉，维持原裁定。本院依法适用普通程序，于2020年5月29日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）泰山能源公司的委托诉讼代理人李艳红、李劲，被告（反诉原告）峰峰公司的委托诉讼代理人秦茂东、王士萍，被告（反诉原告）大远能源公司的委托诉讼代理人高满中、尉蔚，被告大远煤业公司的委托诉讼代理人秦茂东、王铁记到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 泰山能源公司提出诉讼请求：1.判令大远煤业公司立即至市场监督管理部门办理股东变更登记手续,将泰山能源公司持有的大远煤业公司60%的股权变更至峰峰公司名下,同时判令大远煤业公司立即至自然资源管理部门办理采矿许可证股东变更登记手续,峰峰公司、大远能源公司对上述两项事宜予以配合;2.判令峰峰公司向泰山能源公司支付合同约定的剩余股权转让款2928.156万元以及股权转让款逾期支付利息(按照中国人民银行公布的一年期贷款利率计算,自2018年6月5日起计算至实际付清之日止,暂计算至2019年3月31日为1057918.36元);3.判令峰峰公司向泰山能源公司支付合同约定的剩余债权款人民币17471.844万元;4.判令大远能源公司和峰峰公司共同向泰山能源公司支付合同约定的债权款10800万元;5.判令大远煤业公司和峰峰公司共同向泰山能源公司支付合同约定的基准日(2010年11月30日)后过渡时期产生的新增借款15371033.59元及泰山能源公司对大远煤业公司债权款产生的利息(按照中国人民银行公布的一年期贷款利率计算,自2011年1月1日起计算至实际付清之日止,暂计算至2019年3月31日为143355752.7元);6.判令峰峰公司、大远能源公司、大远煤业公司分别向泰山能源公司支付违约金1000万元,以上共计3000万元,并赔偿泰山能源公司的实际经济损失6607128.21元;7.判令本案律师费360万元(暂定)、诉讼费、保全费由峰峰公司、大远能源公司、大远煤业公司负担。事实与理由：2011年1月31日,泰山能源公司与大远能源公司、峰峰公司就峰峰公司受让泰山能源公司所持大远煤业公司60%股权事宜,以及在此基础上的大远煤业公司债务偿还事宜签订了《协议书》。《协议书》约定:峰峰公司以9760.52万元收购泰山能源公司在大远煤业公司的全部股权(即60%股权),并由峰峰公司支付泰山能源公司在大远煤业公司的债权款58239.48万元,上述两项共计人民币68000万元;泰山能源公司对大远煤业公司的债权款10800万元(含2010年12月28日泰山能源公司借给大远煤业公司用于偿还银行借款的9000万元)由大远能源公司和峰峰公司代为支付;泰山能源公司在大远煤业公司的新增债权款(包括按一年期中国人民银行贷款利率产生的利息,利息计算至该债权实际支付之日止)由大远煤业公司自行支付,峰峰公司对此承担连带责任。协议签订后,峰峰公司于2011年2月17日向泰山能源公司支付了首期款13600万元,泰山能源公司于2011年2月18日依约将大远煤业公司的生产经营管理权全部按约定移交给峰峰公司,大远煤业公司的安全生产管理责任和财产风险由峰峰公司负责。之后,峰峰公司再次按照约定分次向泰山能源公司支付了第二期应付款项34000万元。按照协议相关约定,泰山能源公司、大远能源公司及峰峰公司三方共同协助大远煤业公司办理股权转让的政府有关批文,并协助大远煤业公司完成股东工商变更登记相关法律手续。但由于获得政府批文的时间较晚,大远煤业公司股东变更登记一直未能完成。2018年6月5日,山西省煤炭工业厅向忻州市人民政府出具了《关于山西大远煤业有限公司股权变更有关事项的函》,要求大远煤业公司尽快按照有关规定依法合规办理股权变更相关手续。之后,泰山能源公司多次催促峰峰公司、大远能源公司、大远煤业公司尽快办理股东工商变更登记手续,但峰峰公司、大远能源公司、大远煤业公司均拒绝配合办理,并拒绝向泰山能源公司支付剩余股权转让价款以及泰山能源公司在大远煤业公司的债权款。此外,泰山能源公司在将大远煤业公司的生产管理权移交给峰峰公司后已完全退出大远煤业公司,2011年2月18日至今,峰峰公司一直以大远煤业公司控股股东的身份对公司进行运营管理并获取相关收益。综上,泰山能源公司认为:在《协议书》签订并获得政府有关批文后,峰峰公司、大远能源公司、大远煤业公司拒不办理大远煤业公司股东变更登记手续,并拒绝向泰山能源公司支付剩余股权转让价款以及合同约定的债权款,存在《民法总则》第一百五十九条规定的“为自己的利益不正当地阻止条件成就”情形,应当视为《协议书》约定的付款条件已成就。峰峰公司、大远能源公司、大远煤业公司的行为已严重违反《协议书》约定并给泰山能源公司造成巨大损失,峰峰公司、大远能源公司、大远煤业公司应当承担违约责任。 针对泰山能源公司的起诉，峰峰公司辩称，一、泰山能源公司严重违反诚实信用原则，故意隐瞒、未提供关键技术资料《山西大远煤业有限公司三维地震勘探报告》（以下简称《三维地震勘探报告》），泰山能源公司应该为其不诚信的行为承担责任，其诉讼请求没有法律根据。二、通过《三维地震勘探报告》与《初步设计》所显示的地质条件以及相应经济技术指标的对比，充分说明泰山能源公司隐瞒《三维地震勘探报告》及其所记载的复杂地质条件的违约行为的重要性。（一）《三维地震勘探报告》显示大远煤业公司矿井断层较多，存在陷落柱、地质、地质构造复杂）依据《初步设计》所显示的地质条件，可分析计算出有较多的可靠的可采储量和较低的开采成本，而《三维地震勘探报告》所显示的复杂地质条件实际上导致可采储量的减少和生产成本的增加等，其中可采储量减少1229.6万吨，生产成本增加71.6元/吨。三、由于泰山能源公司隐瞒《三维地震勘探报告》违约行为的严重性，大远煤业公司储量的大幅减少和生产成本的实际增加造成了大远煤业公司资产的大幅减少，泰山能源公司对此应承担违约责任，峰峰公司委托评估公司对大远煤业公司资产进行了追朔评估，泰山能源公司应减少股权价款和债权款合计433557205元，峰峰公司认为泰山能源公司关于支付剩余股权转让款和剩余债权款的诉讼请求没有合同依据。四、泰山能源公司要求峰峰公司对10800万元的债务承担责任，没有法律根据。五、泰山能源公司所主张的新增借款及违约金及实际损失、律师费以及诉讼费保全费均没有合同依据和法律依据。六、泰山能源公司诉求的利息143355752.7元没有合同依据。七、延迟股权变更登记的原因在于泰山能源公司的违约及陕西省地方政策的影响。 针对泰山能源公司的起诉，大远煤业公司辩称，一、泰山能源公司严重违反诚实信用原则，故意隐瞒、未向峰峰公司提供关键技术资料《三维地震勘探报告》，泰山能源公司应该为其不诚信的行为承担责任，其诉讼请求没有法律根据。二、延迟股权变更登记的原因在于泰山能源公司的违约及陕西省地方政策的影响。三、泰山能源公司诉求的新增借款15371033.59元及利息143355752.7元均已远超法律规定的诉讼时效。四、泰山能源公司主张的违约金及实际损失、律师费以及诉讼费、保全费均没有合同依据和法律依据。五、泰山能源公司将技术资料的交接义务推诿给大远煤业公司没有合同和法律依据。 针对泰山能源公司的起诉，大远能源公司辩称，一、大远能源公司代大源煤业向泰山能源公司支付10800万元股东债权的条件不具备，但具备解除条件。二、协议履行与监管情况。大远能源公司认为,关于截止2011年11月30日前的合同履行部分的协议内容的履行体现了协议双方的自愿与公平。就协议性质而言，该协议属于变更煤矿控股股东的协议。晋煤重组办发【2009】57号文批准大远煤业公司单独保留,等于确认了泰山能源公司的整合主体资格,也确认了大远煤业公司的合法煤矿资格。泰山能源公司在其股东会决议中也提到，股权转让还需当地政府批准。三、从无法履行到无法继续履行。协议三方在2011年9月20日签订的《补充协议》（二）中确认,办理股权转让的政府批文尚未取得是由于山西整合政策原因导致。协议签订并部分履行后一年半,山西省政府办公厅于2012年6月出台“晋政办发【2012】48号”文就明确指出,为进一步巩固重组整合成果,经山西省人民政府同意,采取有效措施严格执行重组整合方案,批准的重组整合方案一律不得变更调整,批准的矿井主体企业一律不得变更,还要承担重组整合矿井建设、生产、经营、关闭、安全管理等全部责任。本案协议变更煤矿控股股东就是变更批准的矿井主体企业,违反了当时山西省(执行国务院)关于煤炭资源整合的监管政策,正是监管政策阻却了协议的正常履行,造成协议中断履行、无法履行。该文件的出台,使协议约定的股东工商变更、采矿权股东变更等在政府有关部门根本不予办理。与此同时,就出现了协议第十一条“协议的终止”第3款的情形。由于股东不能变更、价款支付停止,三方签署的协议无法履行,各方解除协议的条件已然具备。四、办理股东变更登记是泰山能源公司应支付的协议对价。本案中，根据协议约定，双方就60%股权转让约定了分步履行与交换。办理股东变更登记属于泰山能源公司的履行对价，并不等于受让方必然支付后续价款。在协议履行过程中，各方对股权转让需取得政府批文均明知，也不能说完全不能预见，但对持续时间等确实属于不能预见。在此期间各方持续商议，即使到2018年6月5日政府原则同意变更股东，不可抗力因素消失，各方仍在就不可抗力等引起的实体利益变化等进行协商，并不存在付款条件已成就。因此，本案是对继续付款的否定，不是对股东变更登记的放弃，不存在不正当阻止付款条件成就的问题。五、关于晋煤规函[2018]286号函的法律意义。该函原则同意涉案股权转让，并依法合规办理相关手续。该文件只是对峰峰公司担任大远煤业公司控股股东资格的确认，但不是对各股东所欠协议书的追认，也与各股东是否继续履行或解除协议等民事行为无必然联系。六、请求驳回泰山能源公司无事实依据的其他诉讼请求。 峰峰公司向本院提出反诉请求：1.判令泰山能源公司承担违约责任,减少协议约定股权价款和债权款合计433557205元;2.判令泰山能源公司返还峰峰公司已支付股权价款和债权款合计229557205元,并支付利息105830526.41元(利息暂计算至2019年11月30日,计息日自2011年3月11日起至实际支付之日,按一年期贷款利率计算);3.判令泰山能源公司向峰峰公司支付违约金1000万元;4.判令泰山能源公司承担本案全部诉讼费用。2020年3月10日，峰峰公司增加反诉请求：判令泰山能源公司承担违约责任，赔偿因未全面披露税款等债务给峰峰公司造成的损失887051.04元。事实与理由：一、泰山能源公司违反诚实信用原则,故意隐瞒、未提供关键技术资料《三维地震勘探报告》,严重违反了合同约定。二、通过《三维地震勘探报告》与《初步设计》所显示的地质条件以及相应经济技术指标的对比，充分说明泰山能源公司隐瞒《三维地震勘探报告》及其所记载的复杂地质条件的违约行为的重要性。（一）《三维地震勘探报告》显示大远煤业公司矿井断层较多，存在陷落柱、地质、地质构造复杂）依据《初步设计》所显示的地质条件，可分析计算出有较多的可靠的可采储量和较低的开采成本，而《三维地震勘探报告》所显示的复杂地质条件实际上导致可采储量的减少和生产成本的增加等，其中可采储量减少1229.6万吨，生产成本增加71.6元/吨。三、由于泰山能源公司隐瞒《三维地震勘探报告》违约行为的严重性，大远煤业公司储量的大幅减少和生产成本的实际增加造成了大远煤业公司资产大幅减少，泰山能源公司对此应承担违约责任，峰峰公司委托评估公司对大远煤业公司资产进行了追朔评估，泰山能源公司应减少股权价款和债权款合计433557205元。四、泰山能源公司应向峰峰公司支付1000万元违约金。五、根据协议书第七条第1款第5项约定，涉案887051.04元税款系泰山能源公司应向峰峰公司披露而未披露的债务，泰山能源公司违反合同约定，应赔偿峰峰公司的损失。 针对峰峰公司的反诉，泰山能源公司辩称：一、对于案涉股权转让交易,各方所签协议已明确约定各方权利义务,各方均应严格依约履行。二、案涉股权转让交易中存在股权转让与债务承担两种法律关系,这是各方在签订协议及履行中的真实意思表示。峰峰公司无视协议约定,认为股权转让价款与债权款均为大远煤业60%股权的对价明显与协议约定相悖,是错误的。(一)通过涉案各方所签协议及实际履行情况均可看出,大远煤业公司60%股权转让价款与债权款是两种法律关系。(二)峰峰公司也自认其按照协议约定向泰山能源公司支付股权转让款、并代大远煤业公司向泰山能源公司偿还债务,由此可知其也认可股权转让价款与债权款并非均为大远煤业公司60%股权的对价。三、本案所涉股权转让价款是以大远煤业公司2010年11月30日未经审计的资产负债表为基础确定的,并非以大远煤业公司净资产评估价值来确定,峰峰公司现以大远煤业公司净资产评估价值减少为由要求核减股权转让款违反协议约定,是错误的。四、峰峰公司向泰山能源公司支付债权款是其按照协议约定承担大远煤业公司账面债务的体现,与大远煤业公司净资产是否发生变化无关,峰峰公司以其自行委托评估大远煤业公司净资产减少为由要求核减其应承担的债权款毫无事实依据和法律依据。五、峰峰公司主张泰山能源公司隐瞒《三维地震勘探报告》影响大远煤业公司可采储量并由此认为大远煤业公司资产和净资产减少缺乏事实和法律依据,泰山能源公司不存在违约行为,不应承担违约责任。六、本案不属于《合同法》第一百一十一条及《买卖合同司法解释》第二十三条规定的适用情形,峰峰公司要求泰山能源公司按照上述规定承担减少价款的违约责任没有法律依据,不应予以支持。(一)峰峰公司主张大远煤业公司资产发生减少即等同于股权质量减损,其实是将股权转让混同为资产转让,是错误的。(二)股权并不存在“质量减损”的问题,不应参照适用《合同法》第一百一十一条规定。(三)即使涉及对《合同法》第一百一十一条规定的适用,其适用也需以“违约责任没有约定或者约定不明确”为前提,但本案所涉协议中对于违约责任均有明确约定,本案中并不存在该条规定适用的前提条件。七、峰峰公司主张泰山能源公司未全面披露税款等债务并要求泰山能源公司承担违约责任缺乏事实和法律依据,不应得到支持。八、本案中即使存在峰峰公司权利被侵害的情况,按照峰峰公司主张的其于2014年知晓权利被侵害,其于2020年提起诉讼也已超过诉讼时效。 针对峰峰公司的反诉，大远煤业公司述称，同意峰峰公司的反诉请求。 大远能源公司向本院提出反诉请求：1.判令解除大远能源公司与泰山能源公司签署的《协议书》《补充协议》及《股权转让合同》等,大远能源公司不再向泰山能源公司履行10800万元本息的支付义务;2.判令本案律师费、诉讼费等由泰山能源公司承担。事实与理由：一、继续履行协议对大远能源公司显失公平且造成不可弥补损失。1.大远能源公司与泰山能源公司、峰峰公司三方于2011年1月31日签订《协议书》，并于其后签订两份《补充协议》对支付方式做了变更与调整。协议签订后，峰峰公司累计向泰山能源公司支付47600万元。由于不能办理股东变更手续，大远能源公司不具备向泰山能源公司代为支付10800万元股东债权的条件。2.协议的终止与履行不能。本案股权目前依然登记在泰山能源公司名下，根本原因在于政策问题。根据山西省人民政府当时的煤炭产业政策，煤炭生产企业的控股股东作为煤炭资源整合主体，在煤炭整合的特定时期不可以自由变更或擅自调整。据此，山西省市场监督管理部门不予办理变更登记手续，协议履行处于中止状态，付款相应停止。大远能源公司认为，此时60%的股权等于两家公司按份共有。后煤炭市场变化，使大远能源公司从目标公司获得收益的预期落空，继续履行代为偿还10800万元股东借款的义务无能为力且显失公平。二、大远能源公司请求解除《协议书》等合法有据。1.协议三方与目标公司形成并维持着投资关系与借贷关系。本案股权转让协议部分履行，但始终未能履行完毕，股东变更登记直至七年后才得到山西省政府同意。由于时间太久，协议各方不可避免产生纠纷，基于股权的可分割性，在各方就中止履行均无过错的前提下，公平原则就是本案应遵循的基本原则，解除或变更协议就是最公平的处理方式。2.大远能源公司主张解除协议有约定依据与法律依据。《协议书》第十一条第三款约定了解除条款，协议各方在2018年6月前一直就解除或变更协议进行协商。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十六条，大远能源公司继续履行协议显失公平。 针对大远能源公司的反诉，泰山能源公司辩称，一、代大远煤业公司向泰山能源公司偿还10800万元的债权是大远能源公司的真实意思表示,该内容合法有效,应当受到法律保护,大远能源公司理应严格按照约定继续履行合同。二、大远能源公司所提“预期收益”系指峰峰公司成为大远煤业公司股东后对其承诺的固定分红,与煤炭行情好坏无关,其据此要求解除各协议缺乏事实基础与法律依据。三、大远能源公司所提反诉请求不满足《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十六条规定的适用条件,其要求按照该条规定解除各方签订的协议属于法律适用错误,不应当予以支持。(一)煤炭行情的涨与跌,均属于商业活动的固有风险,大远能源公司将此看作情势变更,并在煤炭形势好转的情况下认为继续履行合同对其显失公平,进而要求解除协议与法律规定及实际情况不符。(二)协议签订的目的在于完成股权转让而非实现预期收益,在条件具备的情况下并不存在合同目的不能实现的情形,大远能源公司认为合同目的无法实现进而要求解除合同缺乏事实和法律依据。四、本案涉案协议并不满足协议解除、法定解除及情势变更解除条件,大远能源公司在其他协议方未要求解除协议的情况下,未经协商仅对泰山能源公司提起反诉要求解除协议,不具有合法性与合理性。五、大远能源公司反诉状中多项陈述与事实不符。(一)股权转让后泰山能源公司已经完全退出大远煤业公司,大远煤业公司由峰峰公司、大远能源公司行使股东权利并进行经营管理。(二)协议签订各方一直积极促成股权转让目的的实现,《协议书》始终处于履行过程中,各方也从未就解除协议等事宜进行过沟通。(三)在《补充协议》及《补充协议(二)》均已经履行完毕的情况下,大远能源公司要求解除《补充协议》缺乏事实基础与法律依据。 针对大远能源公司的反诉，峰峰公司述称，各方产生纠纷的根本原因在于泰山能源公司完全违背了诚实信用原则,是极不诚信的严重违约行为。对于泰山能源公司没有依约履行应尽的合同义务,其应承担完全的法律责任和后果,泰山能源公司的诉求不仅没有法律和合同依据,反而应减少合同对价,承担相应的违约责任。 针对大远能源公司的反诉，大远煤业公司的意见同峰峰公司。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 一、涉案合同签订过程 2011年1月31日，泰山能源公司（甲方）、大远能源公司（乙方）、峰峰公司（丙方）签订《协议书》。其中，关于股权和债权转让，各方约定“1.基准日财务状况截止2010年11月30日，大远煤业公司未经审计的会计报表账面反映资产总额96954万元，其中流动资产3268万元，包括货币资金1323万元预付款项1054万元、其他应收款891万元；非流动资产93686万元，包括固定资产31920万元、在建工程52472万元、工程物资2235万元、无形资产7059万元（其中采矿权6618万元、土地使用权441万元）。债务总额81929万元，其中银行借款9000万元（泰山能源公司提供担保）、应付账款4218万元、预收款项1684万元、应付职工薪酬1382万元、应交税费771万元、其他应付款64874万元（其中包括应付股东泰山能源公司59733万元、应付股东大远能源公司2417万元）。……2.股权和债权（1）经甲、乙、丙三方协商一致，以大远煤业公司2010年11月30日未经审计的资产负债表为基础计算确定丙方收购甲方所持大远煤业公司股权的价格，并由乙丙方代大远煤业公司偿还甲方的债权，包括甲方出资的注册资本8400万元、甲方债权59733万元和上述两项资金计算到2010年12月31日的应计利息1667万元，合计陆亿玖仟捌佰万元（小写：69800万元），并以此作为甲方于2010年11月30日所持大远煤业公司债权数额和股权价款的总价款。丙方以人民币玖千柒百陆拾万伍仟贰佰元（小写：9760.52万元）收购甲方在大远煤业公司的全部股权（即60%股权），丙方支付甲方在大远煤业公司的债权款人民币伍亿捌仟贰佰叁拾玖万肆仟捌佰元（小写58239.48万元），上述两项合计人民币陆亿捌仟万元（小写：68000万元）；乙方支付甲方壹仟捌佰万元（小写：1800万元，系甲方在大远煤业公司的债权款），乙方持股比例维持40%不变。（2）基准日前甲方为大远煤业公司提供担保的银行借款9000万元，甲、乙、丙三方商定，此笔贷款由乙方负责偿还，甲方已借给大远煤业公司偿还该笔贷款，就该笔贷款，乙方或者大远煤业公司可向银行贷款偿还甲方，丙方在成为大远煤业公司股东后为该笔借款提供担保”；关于支付方式，各方约定“（一）第一笔款项支付协议生效后3-5个工作日内，丙方支付给甲方总价款人民币陆亿捌仟万元（小写：68000万元）的20%及人民币壹亿叁仟陆佰万元（小写13600万元）作为定金。协议履行后，定金抵作丙方支付给甲方的款项。（二）第二笔款项的支付甲方收到丙方支付的定金后3-5个工作日内，由甲乙方为丙方提供办理大远煤业公司股东工商变更登记所需的泰山能源公司关于股权转让董事会、股东会相关决议，大远煤业公司关于股权转让董事会、股东会相关决议，大远煤业公司法定代表人身份证。工商管理部门要求需甲乙方出具其他相关法律手续的，甲乙方应及时提供。丙方收到上述手续后3-5个工作日内，将总价款人民币陆亿捌仟万元（小写：68000万元）的50%及人民币叁亿肆仟万元（小写：34000万元）打入共管账户……（三）第三笔款项支付甲、乙、丙三方共同协助大远煤业公司办理股权转让的政府有关批文；待大远煤业公司股东工商变更登记机关初审受理后3-5个工作日内，丙方支付甲方总价款人民币陆亿捌仟万元（小写：68000万元）的20%即人民币壹亿叁仟陆佰万元（小写：13600万元），同时撤销共管账户，资金划归甲方，账户共管期间产生的存款利息归丙方所有，该利息在丙方支付甲方第四笔价款时抵扣。（四）第四笔款项支付1.甲乙丙三方协助大远煤业公司完成大远煤业公司股东变更的相关法律手续（包括大远煤业公司工商股东变更登记、采矿许可证股东变更登记等手续）后5个工作日内，丙方支付给甲方总价款的10%，即人民币陆仟捌佰万元（小写：6800万元）。2.基准日前大远煤业公司向银行借款的9000万元（甲方提供担保），现甲方已借款给大远煤业公司并已全额偿还给银行。该笔借款以及乙方应支付给甲方的原债权款1800万元（系甲方在大远煤业公司的债权款）由乙方随丙方支付第四笔款项时支付给甲方。届时，如乙方不能支付给甲方，则由丙方代乙方支付给甲方，乙丙方及大远煤业公司因此而产生的债权债务关系，由大远煤业公司和乙丙方另行协商处理”；关于财务审计和财产清查，各方约定“1.协议签订前，甲、乙、丙三方已共同选聘中介机构完成基准日大远煤业公司的财务审计和财产清查，并已对财务审计和财产清查结果签章确认。2.根据各方共同确认的财务审计和财产清查结果，各方同意：财务审计和财产清查后，如公司所有者权益比未经审计清查前有所减少（经甲、乙、丙三方确认的因出水被淹矿井建筑物、设备及设施等财产损失和因排水发生的成本费用除外），按减少金额的60%核减丙方支付甲方的股权价款；如比未经审计清查前增加，按增加金额的60%核增丙方支付甲方的股权价款”；关于公司原股东（甲乙方）的陈述与保证，各方约定“1.公司原股东分别陈述与保证如下……（5）大远煤业公司向丙方提交的截止2010年11月30日止的财务报表及所有必要的文件和资料（下称“财务报表”）……除此之外，大远煤业公司在基准日的财务报表已全部列明该公司的欠款和欠税等所有债务；……3.原股东保证向丙方提供大远煤业公司现使用的采掘工程图、山西省宁武煤田静乐县山西大远煤业有限公司资源储量核查地质报告（供资源整合用2008年8月）、山西大远煤业矿井兼并重组整合项目初步设计说明书（2010年2月）等技术资料的所有原件。……5.原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给丙方造成的任何损失承担连带赔偿责任”；关于债权、债务，各方约定“1.经甲乙丙三方协商一致，以大远煤业公司2010年11月30日未经审计的资产负债表为基础，经审计确认后资产负债表内的债权、债务除第二条列明基准日前的银行借款9000万元由乙方承担偿还责任、丙方承担担保责任外，剩余债权、债务由大远煤业公司继承。2.在本次股权转让和债务偿还的资金交割期间，甲方对大远煤业公司所占用甲方的资金，减去乙丙方已支付债权金额（不包括共管账户所存本金）后的余额，继续按照中国人民银行公布的一年期贷款利率按月向大远煤业公司收取利息，直至交割完毕”；关于协议的终止，各方约定“……3.发生下列情形时三方解除本协议：本协议签署后至股东变更登记手续办理完毕前，使用的法律、法规或国家政策出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，导致协议无法履行或协议目的无法实现，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。……”关于违约责任，各方约定“……6.甲乙丙任何一方不按照本协议履行各自义务，经守约方催告后，仍未履行其义务的，视为违约，违约方向守约方支付违约金1000万元，给对方造成损失的，赔偿对方实际经济损失。……”；关于其他事项，各方约定“1.大远煤业公司自2010年12月1日起至丙方接管之日止，期间发生的合理债权、债务及成本费用和存在的或有事项由甲乙丙三方书面确认后由新公司继承、负担。甲方新增的债权（包括一年期中国人民银行贷款利率产生的利息，利息计算至该债权实际支付之日止）由大远煤业公司与丙方支付第三笔款项时一并支付给甲方，丙方承担连带责任。……”。各方还对股东变更、公司移交、公司员工、保密等方面作出约定。 2011年2月26日，泰山能源公司（甲方）、大远能源公司（乙方）、峰峰公司（丙方）、大远煤业公司（丁方）签订《股权转让协议》和《债务偿还协议书》。其中，《债务偿还协议书》第三条约定，关于峰峰公司代大远煤业公司支付给泰山能源公司债务的具体数额为第一笔款项11647.896万元、第二笔款项29119.74万元、第三笔款项11647.896万元、第四笔款项5823.948万元。其余内容与《协议书》中约定的内容基本一致。 2011年4月8日，泰山能源公司（甲方）、大远能源公司（乙方）、峰峰公司（丙方）签订《补充协议》，对《协议书》约定的“第二笔款项支付”及“违约责任”第7项进行修改。 2011年9月20日，泰山能源公司（甲方）、大远能源公司（乙方）、峰峰公司（丙方）签订《补充协议（二）》，将《协议书》约定的“第三笔款项支付”修改为“甲、乙、丙三方共同协助大远煤业公司办理股权转让的政府有关批文；待大远煤业公司股东工商变更登记机关初审受理后3-5个工作日内，丙方支付甲方总价款人民币陆亿捌仟万元（小写：68000万元）的20%即人民币壹亿叁仟陆佰万元（小写：13600万元）”。 庭审时，各方当事人均认可因股权变更需要，其于2013年重新签订《股权转让合同》和《补充合同》。该《股权转让合同》中除删除了关于2010年10月16日大远煤业公司矿井透水事故的内容外，其余内容与《股权转让协议》一致。重新签订的《股权转让合同》和《补充合同》落款时间为2011年1月30日与2011年1月31日。 二、涉案交易评估及履行过程 涉案《协议书》《股权转让协议》等合同签订后，泰山能源公司与峰峰公司对大远煤业公司的财务部档案进行交接。其中，“各类报告书”第16-1项载明“单位”为“煤炭科学研究总院西安研究院”，“合同、协议名称”为“地质;地质勘探合同书&rdquoldquo;签订时间”为“2008年1月20日”，“合同内容”为“地质;地质勘探&rdquoldquo;合同金额”为3360000元。 2011年2月16日，泰山能源公司向峰峰公司发出《关于支付股权转让定金的通知》，该通知载明按照涉案《股权转让协议书》第十七条第九款规定，泰山能源公司已取得股权转让董事会决议、股东会决议，公开信息披露尚需一段时间。鉴于大远煤业公司职工情绪不稳定等实际情况，经大远煤业公司股东泰山能源公司、大远能源公司商定，同意支付股权转让定金后，就开始进行大远煤业公司相关交接工作。该通知还载明泰山能源公司开户行与账号。 2011年2月17日，峰峰公司向泰山能源公司发出《关于确认股权转让定金支付账户的函》，向泰山能源公司确认相关账户名称、开户行、账号等信息。泰山能源公司对该函表示认可。 2011年4月10日，山东新广信有限责任会计师事务所作出《山西大远煤业有限公司采矿权评估报告书》（鲁新广会矿评报字[2011]第053号）。该报告摘要部分载明“……评估方法：折现现金流量法评估结果：……经估算，确定‘山西大远煤业有限公司采矿权’的评估价值为109586.56万元，……”该评估报告书载明“受冀中能源峰峰集团有限公司委托，……按照公认的采矿权评估方法，对‘山西大远煤业有限公司采矿权’在评估基准日2010年11月30日的公平市场价值进行了评估”。 2011年4月20日，山西振华资产评估有限公司作出《冀中能源峰峰集团有限公司拟收购山西大远煤业有限公司60%股权项目资产评估报告》（晋振华评报字[2011]0040号）。该报告摘要部分载明“山西振华资产评估有限公司接受冀中能源峰峰集团有限公司的委托，……对冀中能源峰峰集团有限公司拟实施收购股权事宜涉及到山西大远煤业有限公司的股东全部权益价值与评估基准日2010年11月30日的市场价值进行了评估”；在该评估报告摘要所附“资产评估结果汇总表”中，“账面价值”总计96953.61万元，其中“无形资产”一栏为7059.05万元，其中“土地使用权”一栏为441.05万元，“净资产”一栏为15025.25万元。在该评估报告正文部分“其他无形资产——采矿权的评估”部分载明“评估人员首先审核报表、总账、明细账的一致性，在核对一致性的基础上查看其原始凭证和向静乐县国土资源局缴纳煤炭资源有偿出让价款的发票，经过审核，账面值真实。评估人员根据资产占有方提供的山东新广信有限责任会计师事务所出具鲁新广会矿评报字[2011]第053号采矿权评估报告书的结论，作为采矿权的评估值。” 2011年12月28日，泰山能源公司总经理曹民清、大远煤业公司董事长王建民进行座谈并形成《座谈纪要》，其中载明“……三、委托山西京华会计师事务所（有限公司）和山西振华资产评估有限公司对大远煤业公司基准日2010年11月30日的资产负债表进行了审计评估，现已完成河北省国资委的确认工作。……” 2015年2月12日，峰峰公司向泰山能源公司发出《工作联系函》，对峰峰公司履行《协议书》的相关事宜进行说明，并载明“请在收函后立即与峰峰公司商讨大远煤业公司60%股权变更登记的具体事宜，并在2015年3月31日前将大远煤业公司股权变更登记至峰峰公司名下。”泰山能源公司于2015年2月25日向峰峰公司发出《关于的复函》，认为峰峰公司的该《工作联系函》内容与事实不符。 2015年9月，峰峰公司向泰山能源公司发出《告知函》，称峰峰公司已累计支付70%股权转让价款，并载明“按照《合同法》相关规定，一方在合同的目的无法实现的情况下，有权解除合同。因此请贵司在收函后立即与我司商讨大远煤业公司60%股权变更登记的具体事宜，确定将大远煤业公司60%股权变更登记至峰峰公司名下的具体时间。如贵公司未充分履行签署义务，我司将被迫中止履行相关协议并依法启动退出程序，相关后果均将由贵公司承担。”泰山能源公司于2015年9月24日向峰峰公司发出《关于的复函》，认为峰峰公司的该《工作联系函》内容与事实不符，泰山能源公司已按照约定履行相关义务，并载明“……贵公司早已成为大远煤业公司的实际控股股东，大远煤业公司和贵公司是办理股权变更登记手续的义务主体，应承担变更登记的主体义务。……现再次要求贵公司加快办理股权转让的变更登记工作，尽快向我公司支付剩余债权及股权转让款。我公司在上次复函中已表明期待各方尽快制定措施并切实实施，现再要求在未来50日内共聚协商一次，并请贵公司安排大远煤业公司事先做好情况汇报准备。……” 2016年10月12日，峰峰公司向泰山能源公司发出《工作联络函》，称2016年10月11日，大远煤业公司收到山东省泰安市中级人民法院作出的（2016）鲁09执90-6号执行裁定书，查封了涉案股权，并载明“请贵公司在收函后30个工作日内，解决银行债务问题，解除股权查封，以维护我司的合法利益。如贵公司未充分履行前述义务，我方将采取诉讼手段要求解除合同以维护自身权益。”泰山能源公司于2016年11月向峰峰公司发出《关于的复函》，说明其与银行间相关借贷纠纷的情况，并载明“……现在我公司正积极和各家银行协商以求达成债务重组协议，同时向法院提请复议以争取法院尽快解除对大远能源公司股权的查封。我公司保证不会因此股权被查封而影响股权变更，更不会因此损害到贵公司的合法利益。即便在11月30日前不能解除查封，也不会影响股权变更。二、《协议书》签订至今5年多尚未完成工商股东变更登记和采矿许可证股东变更登记，贵公司应督促责成大远煤业公司采取一切可行的措施，积极争取早日办理股权过户手续，消除股权变更遥遥无期而给贵我双方所带来的风险。……” 2018年9月21日，泰山能源公司向峰峰公司和大远能源公司分别发出《会议邀请函》，载明山西省煤炭工业厅向忻州市人民政府作出《关于山西大远煤业有限公司股权变更有关事项的函》，要求大远煤业公司尽快依法合规办理股权变更相关手续，并邀请各方于2018年9月28日到泰安参加大远煤业公司股权变更登记事宜工作推进座谈会。峰峰公司、大远能源公司均收到该函。 2018年11月13日，山西中吕律师事务所向峰峰公司发出《律师函》，对涉案股权转让过程作出说明，并认为峰峰公司拒绝配合办理涉案股权变更登记，已违反《协议书》约定，导致大远煤业公司无法按照山西省人民政府文件要求办理股权变更手续，违反山西省人民政府煤矿安全管理政策规定，并载明“望贵司充分考虑目前存在的违约情形引发的合同风险、政策风险以及战略投资风险,在收到本函之日起10日内按照《协议书》约定出具大远煤业公司工商股东变更登记和采矿许可证股东变更登记所需资料;并在收到本函之日起15日内责成大远煤业公司向市场监督管理部门和自然资源管理部门分别提交工商股东变更登记和采矿许可证股东变更登记申请及所需资料。如贵司收到本函后仍拒绝配合办理大远煤业公司工商股东变更登记和采矿许可证股东变更登记手续,则泰山能源公司将通过诉讼等法律手段追究贵司的法律责任。” 2019年4月9日，泰山能源公司向大远能源公司发出《告知函》，载明“……之后，我方对此催告大远煤业公司尽快办理股东工商变更登记相关事宜，大远煤业公司已将股东工商变更登记所需申请材料（包括2019年3月15日召开的临时股东会决议）交由贵司待签字盖章确认，但贵司至今仍未予以签字盖章确认。据此，我方特此再次函告贵司：一、贵司应当在收到本告知函之日起5个工作日内对大远煤业公司变更工商登记所需申请材料予以签字盖章确认。二、如贵司在本告知函确定的时间期限届满后仍未予签字盖章确认的，我方将依据《股权转让协议》等约定追究贵司的违约责任。……”。 2019年9月9日，山东大地矿产资源评估有限公司作出《山西大远煤业有限公司采矿权追溯符合评估报告》[鲁大地咨报字（2019）第069号），载明“峰峰公司：……贵公司委托山东大地矿产资源评估有限公司，根据《开发利用方案》涉及的可采储量、矿井生产能力、矿井投资和生产成本等参数，其他参数依据《山西大远煤业有限公司采矿权评估报告书》（鲁新广会矿评报字[2011]第053号），对山西大远煤业有限公司采矿权进行追溯复核评估。经追溯复核评估，山西大远煤业有限公司采矿权在评估基准日时点（2010年11月30日）复核评估值为35449.75万元人民币，……”。 2019年12月31日，北京中同华资产评估有限公司作出《追溯评估复核报告》，该报告“追溯评估复核结论”部分载明“1.本次追溯评估复核，对《股权评估报告》评估范围内的采矿权追溯评估以山东大地矿产资源评估有限公司出具的【山西大远煤业有限公司采矿权追溯符合评估报告】[鲁大地咨报字（2019）第069号]披露的采矿权评估结论作为本次采矿权追溯评估结论”；在该部分所附表格中，“账面价值”资产总计96953.62万元，其中“无形资产”一栏为7059.05万元，“其中：土地使用权”一栏为441.05万元，“采矿权”一栏为6618万元，“净资产”一栏为15025.26万元。 三、山西省人民政府及相关部门对大远煤业公司煤炭矿井兼并整合重组工作和涉案股权转让的审批过程 2009年10月30日，山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室作出《关于忻州市静乐县煤矿企业兼并重组整合方案（部分）的批复》（晋煤重组办发[2009]57号），其中载明“……同意山西大远煤业有限公司单独保留，产能由60万吨/年增加到120万吨/年；……” 2009年12月18日，忻州市煤炭工业局向山西省煤炭工业厅作出《关于申请审查山西大远煤业有限公司矿井兼并重组整合项目初步设计的报告》[忻煤基发（2009）290号]，请求审查大远煤业公司矿井兼并重组整合项目初步设计的相关资料。山西省煤炭工业厅于2010年3月22日作出《关于山西大远煤业有限公司矿井兼并重组整合初步设计的批复》（晋煤办基发[2010]225号），对忻州市煤炭工业局上报的《关于申请审查山西大远煤业有限公司矿井兼并重组整合项目初步设计的报告》作出批复。 2010年3月1日，山西省煤炭工程项目咨询评审中心向山西省煤炭工业厅基本建设局作出《关于的评审意见书》[晋煤咨评设字（2010）18号],将《山西大远煤业有限公司矿井兼并重组整合项目初步设计》呈报山西省煤炭工业厅基本建设局。 2012年6月21日，山西省人民政府办公厅作出《关于进一步采取有效措施巩固煤矿重组整合成果的通知》（晋证办发[2012]48号），载明“……一、严格执行重组整合方案。各市县人民政府、各煤矿主体企业要严格执行原省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室批复的重组整合方案，批复的重组整合方案一律不得变更调整，批准的矿井主体企业一律不得变更。……” 2013年7月4日，忻州市人民政府向山西省人民政府作出《关于变更山西大远煤业有限公司投资主体的请示》（忻政[2013]26号），对大远煤业公司涉案股权转让情况作出说明，并载明“有峰峰公司控股经营大远煤业公司，有利于该矿加快建设进度，有利于该矿进一步提升安全生产水平。恳请省政府予以审批。” 2013年8月26日，山西省人民政府办公厅作出《关于进一步明确煤矿管理工作有关事项的通知》（晋政办函[2013]95号），明确“……主体企业（或单独保留矿井的控股股东）承担所属矿井的安全管理等主体责任，……”，并载明“……单独保留矿井变更股权，引起控股股东变更的，要由所在县、市政府同意并逐级上报省政府审定同意后，方可办理相关手续。……” 2013年9月22日，山西省煤炭工业厅向山西省人民政府作出《关于山西大远煤业有限公司变更投资主体的意见》（晋煤字[2013]1329号），表示已收悉忻政[2013]26号文件，并载明“……我厅意见：峰峰公司作为具有办矿主体资格的国有大型煤炭企业，控股大远煤业公司，有利于加强煤矿的生产、安全、经营、管理工作以及企业的长远发展，我厅原则同意泰山能源公司将持有大远煤业公司60%的股权转让给峰峰公司，按照省政府晋证办函[2013]95号关于‘单独保留矿井变更股权，引起控股股东变更的，要由所在县、市政府同意并逐级上报省政府审定同意后，方可办理相关手续’的要求，请省政府予以审定。” 2014年5月9日，忻州市人民政府向山西省人民政府作出《关于变更山西大远煤业有限公司投资主体的请示》（忻政[2014]13号），对大远煤业公司注册资本、股东构成、矿井建设工程进度、涉案股权转让计划、峰峰公司具体情况等作出说明，并载明“……为确保项目尽快投产运行，推动地方经济发展，恳请省政府同意该公司变更投资主体，由峰峰公司全权接管泰山能源公司持有的60%股权，并按相关程序予以审批。” 2017年12月5日，山西省工商行政管理局作出《关于山西大远煤业有限公司股权转让有关问题的告知函》，载明“……按照晋政办函[2013]95号文件规定，大远煤业公司变更控股股东，应经省政府审定。待省政府审定后，请向我局驻山西省政务服务中心工商登记窗口提交申请材料。” 2018年6月5日，山西省煤炭工业厅向忻州市人民政府作出《关于山西大远煤业有限公司股权变更有关事项的函》（晋煤规函[2018]286号），载明“忻州市人民政府:你市以忻政[2017]64号文向省政府上报的《忻州市人民政府关于山西大远煤业有限公司主体变更的请示》事项,2018年5月17日省长办公会议([2018]6次)已进行了研究,会议议定:原则同意将泰山能源公司持有的大远煤业公司60%股份转让给峰峰公司,具体由省煤炭厅按照有关程序和规定办理。请你市按照省长办公会议精神,督促企业尽快履行有关手续,并做好相关工作。一、大远煤业公司要尽快按照有关规定,依法合规办理股权变更相关手续。二、大远煤业公司股权变更后,要进一步建立健全安全生产管理制度、强化企业安全主体责任,确保煤矿安全管理水平稳步提升,你市要切实加强煤矿安全监管，监督企业落实安全生产主体责任、加大安全生产投入,确保煤矿安全监管各项要求落实到位。” 四、其他关联事实。 2016年11月29日，山东省泰安市中级人民法院作出（2016）鲁09执90-8号执行裁定书，载明“……现因被执行人（泰山能源公司）已经偿还部分债务，申请执行人向本院申请解除对该股权的查封。……”，并裁定解除对泰山能源公司在大远煤业公司享有的8400万元股权的查封。 2019年6月4日，中煤科工集团西安研究院有限公司向大远煤业公司出具的《情况说明》，载明“大远煤业公司：2008年9月25日，贵我双方签订了《地质勘探合同书》（以下简称《勘探合同》），约定勘探费为336万元。根据《勘探合同》的约定，贵公司与2009年年底前向我院支付了230万元勘探费，我院于2009年9月底完成了《三维地震勘探报告》（含文字和图纸），并于2009年当年将上述《三维地震勘探报告》交付了贵公司。2014年年初我院派人前往贵公司要求支付剩余的106万元勘探费时，贵公司具体负责人王屹称贵公司不知道双方签订《勘探合同》一事，并称贵公司处也没有《三维地震勘探报告》。……2014年6月，贵公司按照协商的约定将20万元勘探费支付我院，随后我院派人将上述自己留存的一份《三维地震勘探报告》交给贵公司，具体接收人是王屹。……” 另查明，山东和信会计师事务所先后向大远煤业公司发送过两份《企业询证函》，分别就大远煤业公司对泰山能源公司欠款数额进行征询。在2013年度《企业询证函》泰山能源公司填写账目中，“截止日期”一栏为“2013年12月31日”，“贵公司欠”一栏为“358053733.27”，“欠贵公司”一栏为空白，“备注”一栏为“其他应收款”；大远煤业公司在“2.信息不符，请列明不符项目及具体内容”一栏填写“357166682.23”，并加盖大远煤业公司财务专用章。在2014年度《企业询证函》泰山能源公司填写账目中，“截止日期”一栏为“2014年12月31日”，“贵公司欠”一栏为“376099082.70”，“欠贵公司”一栏为空白，“备注”一栏为“其他应收款”；大远煤业公司在“2.信息不符，请列明不符项目及具体内容”一栏填写“余额：375212031.66”，并加盖大远煤业公司财务专用章。 再查明，本院庭审时，峰峰公司认可其已向泰山能源公司支付股权转让款和债权款项共计4.76亿元，尚余2.04亿元未支付；泰山能源公司认可峰峰公司主张因税务问题造成大远煤业公司补缴税款和罚款共计887051.04元。泰山能源公司关于过渡期间新增债权利息起算时间主张计算基准日应为2011年1月1日，并认可2010年12月份产生的利息已包含在涉案《协议书》约定的款项中。 本院认为，涉案《协议书》《股权转让合同》《债务偿还协议书》《补充协议》《补充协议（二）》系当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，均应认定合法有效，各方均应严格履行合同义务。本案的争议焦点为：一、峰峰公司和大远能源公司是否应支付泰山能源公司剩余股权转让款及债权款项；二、大远煤业公司和峰峰公司是否应当支付泰山能源公司2010年11月30日以后过渡时期所产生的新增债权本金及利息；三、本案各方当事人是否应当承担违约责任。 一、关于峰峰公司和大远能源公司是否应支付泰山能源公司剩余股权转让款及债权款项的问题。 第一，关于涉案《协议书》《股权转让合同》《补充协议》等应否解除的问题。本院认为，涉案《协议书》《股权转让合同》《补充协议》等合同不应予以解除。首先，《协议书》和《股权转让协议》均在各自第十一条第三项约定“发生下列情形时三方解除本协议：本协议签署后至股东变更登记手续办理完毕前，使用的法律、法规或国家政策出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，导致协议无法履行或协议目的无法实现，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见”。本案中，虽然山西省人民政府办公厅在2012年6月21日作出的《关于进一步采取有效措施巩固煤矿重组整合成果的通知》中要求矿井主体企业一律不得变更，但其又于2013年8月26日作出的《关于进一步明确煤矿管理工作有关事项的通知》中规定“单独保留矿井变更股权，引起控股股东变更的，要由所在县、市政府同意并逐级上报省政府审定同意后，方可办理相关手续”，故山西省关于煤炭生产企业股权转让的政策并非为禁止股权转让，而是需要逐级上报山西省人民政府批准才可办理相关手续。其后，山西省煤炭工业厅于2018年6月5日向忻州市人民政府作出《关于山西大远煤业有限公司股权变更有关事项的函》，载明山西省政府已批准涉案股权转让，并要求忻州市人民政府督促企业履行相关手续。因此，涉案股权转让行为已于此时得到山西省人民政府批准，具备办理股权过户手续的前提条件，不存在《协议书》与《股权转让协议》中约定的因相关政策变化导致合同目的无法实现的情形。第二，从本案中各方意思表示看，泰山能源公司在本案中的诉讼请求系主张峰峰公司、大远能源公司、大远煤业公司按照约定继续履行合同，峰峰公司在本案中的反诉请求系主张因泰山能源公司存在违约行为而要求减少相应款项并要求泰山能源公司返还已支付的多余款项，均未提出关于解除涉案合同的诉求。大远能源公司在本案中提出解除相关合同的反诉请求后，泰山能源公司、峰峰公司、大远煤业公司均未表示认可大远能源公司的反诉请求。因此，各方当事人在本案中并未对解除涉案合同达成合意，不符合各方协议解除合同的情形。第三，大远能源公司反诉主张煤炭行业经历“寒冬期”，大远能源公司在此期并未从大远煤业公司分得利润，若其继续履行合同则显失公平。本院认为，大远能源公司与泰山能源公司、峰峰公司等签订涉案《协议书》《股权转让协议》及《债务偿还协议书》，自愿承担泰山能源公司对大远煤业公司10800万元债权款的还款责任，不违反法律规定，且各方并未对该10800万元债权的偿还设定限制条件，故大远能源公司应当承担还款责任。另外，煤炭价格的波动属于正常商业风险，大远能源公司以此作为显失公平的理由显然不能成立。因此，大远能源公司的反诉请求没有事实与法律依据，本院对此不予支持。 第二，关于本案争议款项付款条件是否成就的问题。《协议书》和《股权转让协议》均在各自第三条第三项约定泰山能源公司、峰峰公司和大远能源公司均负有协助大远煤业公司办理股权转让的政府有关批文的义务，并在工商变更登记机关初审受理后3-5个工作日内，由峰峰公司支付第三笔款项；第四项约定，在大远煤业公司完成股东变更法律手续后5个工作日内，由峰峰公司支付第四笔款项，由大远能源公司支付第四笔款项。本院认为，涉案股权转让已于2018年6月5日获得山西省人民政府批准，故涉案合同约定履行第三笔款项的前提已经成就，泰山能源公司、峰峰公司和大远能源公司自2018年6月5日起就应当积极履行合同义务，办理相关股权变更手续。但是，直至本案立案之日，本案各方当事人均未积极履行合同义务，并将由此产生的纠纷起诉至本院，形成本案，故自本案立案之日起，应视为本案诉争的款项，即涉案合同约定的第三笔和第四笔款项支付条件成就。 第三，关于泰山能源公司是否负有移交《三维地震勘探报告》的义务的问题。本院认为，首先，《协议书》和《股权转让协议》均约定，泰山能源公司向峰峰公司移交的技术资料为大远煤业公司现使用的采掘工程图等技术资料，其中并不包括《三维地震勘探报告》。其次，根据《地质勘探合同书》载明的内容，《三维地震勘探报告》的委托方为大远煤业公司，且根据峰峰公司提交的中煤科工集团西安研究院有限公司于2019年6月4日出具的《情况说明》载明的内容，中煤科工集团西安研究院有限公司已于2009年将《三维地震勘探报告》交付给大远煤业公司而非泰山能源公司，峰峰公司在本案中亦未提交其他证据证明持有《三维地震勘探报告》的主体为泰山能源公司而非大远煤业公司，故峰峰公司不能证明泰山能源公司在签订涉案合同时持有涉案《三维地震勘探报告》原件。因此，泰山能源公司不负有向峰峰公司移交《三维地震勘探报告》的义务。 第四，关于峰峰公司应支付的涉案股权转让款与债权款项总额应否减少的问题。峰峰公司主张因泰山能源公司故意未提供《三维地震勘探报告》，导致股权转让款与债权款项总额虚高。本院认为，本案各方当事人在《协议书》《股权转让协议》等均约定，以大远煤业公司2010年11月30日未经审计的资产负债表为基础计算确定峰峰公司收购泰山能源公司所持大远煤业公司股权的价格，并约定如果财务审计和财产清查后，大远煤业公司所有者权益比未经审计清查前有所增加或减少，则按增加或减少金额的60%核减股权价款，故峰峰公司应举证证明《三维地震勘探报告》与大远煤业公司2010年11月30日未经审计的资产负债表之间存在关联性。首先，关于本案所涉6.8亿元款项的构成问题。根据《协议书》和《股权转让协议》的约定，该6.8亿元款项的具体构成为股权转让款9760.52万元与泰山能源公司对大远煤业公司享有的58239.48万元债权。峰峰公司在本案庭审中主张“合同约定的总价款6.8亿元除以60%股比是11亿多，与评估值11亿多是一样的”，实际是将涉案6.8亿元款项全部作为股权转让款，该主张与事实不符，本院对此不予支持。其次，关于泰山能源公司对大远煤业公司享有的58239.48万元债权应否予以核减的问题。根据《协议书》和《股权转让协议》的约定，该58239.48万元债权系泰山能源公司对大远煤业公司的借款，峰峰公司在本案中并未举证证明该债权与《三维地震勘探报告》的勘探结果存在关联性，也未提交证据证明该债权虚构、恶意串通等应予核减的情形，亦未提交证据证明该58239.48万元符合各方约定应予核减的情形，故该58239.48万元债权款不具有应予核减的法定或约定情形。再次，关于9760.52万元股权转让款应否予以核减的问题。本院认为，资产负债表是指反映企业在某一特定日期的财务状况的报表，资产评估系评估机构根据委托对不动产、动产、无形资产等经济权益进行的评定与估算，二者系不同的评价体系。因此，资产负债表载明的内容并非公司资产的评估价值。本案中，上文已述，根据《协议书》和《股权转让协议》的约定，涉案6.8亿元款项系以大远煤业公司2010年11月30日未经审计的资产负债表为基础进行计算，双方并未约定将对大远煤业公司资产评估价值作为涉案股权转让款的计算基础，故本案中股权转让款的确定与大远煤业公司的资产评估价值不具有关联性。峰峰公司在本案诉讼过程中向本院提交的证据的证明目的均为《三维地震勘探报告》的勘探结果会对大远煤业公司在2010年11月30日的采矿权评估价值和资产评估价值造成影响，但不能证明《三维地震勘探报告》的结果对该日的资产负债表中载明的科目及相应数额产生影响。因此，峰峰公司提交的证据也不能证明《三维地震勘探报告》的勘探结果与本案涉案股权转让款的定价存在关联性，该9760.52万元股权转让款不具有应予核减的法定或约定情形。 综上，大远能源公司关于解除合同的诉讼请求与峰峰公司关于调减应付款项的诉讼请求均没有事实与法律依据，本院不予支持；泰山能源公司关于请求峰峰公司与大远能源公司支付合同约定款项的诉讼请求成立，本院予以支持。由于泰山能源公司与峰峰公司均认可峰峰公司未付款项数额为2.04亿元，大远能源公司并未支付相关款项，故本院认定峰峰公司应支付剩余款项金额为2.04亿元，大远能源公司应支付款项为1.08亿元。由于《协议书》和《股权转让协议》均在各自第三条第四项约定“……届时，乙方（大远能源公司）不能支付给甲方（泰山能源公司）则由丙方（峰峰公司）代乙方支付给甲方，乙丙方及大远煤业公司因此而产生的债权债务关系，由大远煤业公司和乙丙方另行协商处理”，故峰峰公司应对大远能源公司所负1.08亿元债务承担补充还款责任。关于峰峰公司和大远能源公司未付款项的利息计算问题。首先，由于泰山能源公司并未对峰峰公司17471.844万元剩余债权款和大远能源公司10800万元债权款主张利息，故本案利息计算基数应为峰峰公司应支付的剩余股权转让款，即2928.156万元。其次，本案各方在涉案合同中均未对逾期付款应付利息作出约定。泰山能源公司主张起息日应为山西省煤炭工业厅书面作出同意涉案股权转让之日，即2018年6月5日。本院认为，泰山能源公司未提交证据证明涉案股权转让获得相关政府批准后依然没有完成转让股权的原因系峰峰公司和大远能源公司造成，且各方在其后还就涉案股权转让进行过协商，故本院酌定本案立案之日，即2019年4月11日为涉案未付款项的利息起算之日，按照一年期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算利息。 二、关于大远煤业公司和峰峰公司是否应当支付泰山能源公司2010年11月30日以后过渡时期所产生的新增债权本金及利息的问题 本院认为，涉案《协议书》第十七条第一项约定“大远煤业公司自2010年12月1日起至丙方接管之日止，期间发生的合理债权、债务及成本费用和存在的或有事项由甲乙丙三方书面确认后由新公司继承、负担。甲方新增的债权（包括一年期中国人民银行贷款利率产生的利息，利息计算至该债权实际支付之日止）由大远煤业公司与丙方支付第三笔款项时一并支付给甲方，丙方承担连带责任”，故大远煤业公司应对泰山能源公司在2010年12月1日起至峰峰公司接管之日止的新增债权承担还款责任，峰峰公司对该新增债权负连带清偿责任。本案中，泰山能源公司主张其与大远煤业公司在上述约定期间内发生多笔资金往来，其中2010年12月转款共计7142088.82元，2011年度转款共计8228944.77元，该两款项共计15371033.59元，并提交相应转款申请、单据、票据等原件。峰峰公司、大远煤业公司虽不认可泰山能源公司的主张，但其并未提交相反证据，亦未提交其他证据证明该款项不属于新增债权或该款项具有其他不应由自己偿还的情形，故本院对泰山能源公司的该项主张予以支持。由于该新增债权系泰山能源公司与大远煤业公司在2010年12月至2011年度之间发生多笔资金往来的结算数额，且本案各方当事人约定该笔借款偿还时间为峰峰公司支付涉案第三笔款项之时，泰山能源公司亦于本院庭审时自认该笔债权在2010年12月份产生的利息已包含在涉案《协议书》约定的款项中，故本院酌定该15371033.59元新增债权以本案立案之日，即2019年4月11日为利息起算之日，按照一年期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算利息。 三、关于本案各方当事人是否应当承担违约责任的问题 首先，关于峰峰公司主张税款问题。《协议书》和《股权转让协议》均在各自第七条第一项约定“1.公司原股东分别陈述与保证如下：……除此之外，大远煤业公司在基准日的财务报表已全部列明该公司的欠款和欠税等所有债务；……自2007年3月1日至2010年11月30日止在本次交易中未披露的或有债务，由甲、乙双方按在大远煤业公司的持股比例分担，并互为承担连带责任；……”。本院认为，峰峰公司主张泰山能源公司在涉案股权交易时未披露相关税费而导致大远煤业公司因此负债，其应承担违约责任的主张符合合同约定，本院予以支持。关于泰山能源公司应承担违约责任的具体数额，应按照泰山能源公司在大远煤业公司的持股比例计算，即为532230.62元（887051.04元×60%）。 其次，关于泰山能源公司主张峰峰公司、远能源公司、大远煤业公司分别应支付违约金1000万元，并赔偿泰山能源公司实际经济损失6607128.21元及律师代理费360万元的问题。本院认为，上文已述，泰山能源公司、峰峰公司和大远能源公司自2018年6月5日起就应当积极履行合同义务，均负有协助大远煤业公司办理相关股权变更手续的义务。泰山能源公司虽然主张峰峰公司、大远能源公司、大远煤业公司存在拒不办理相关手续的违约行为，但并未提交充分证据证明该主张。且，根据泰山能源公司提交的《座谈纪要》《会议邀请函》、相关政府文件及其与峰峰公司的往来函件等证据，可以证明本案各方在涉案股权转让获得山西省人民政府批准前均在积极办理申报工作，并在获得批准后就实际办理股权变更手续进行过协商。因此，泰山能源公司关于峰峰公司、大远能源公司、大远煤业公司违约，并要求支付违约金的主张不能成立，本院对此不予支持。另外，泰山能源公司主张峰峰公司、大远能源公司、大远煤业公司应赔偿实际经济损失6607128.21元，并支付泰山能源公司因本案产生的律师费360万元，但未提交证据证明该经济损失及律师费已实际发生，本院对此亦不予支持。 再次，关于峰峰公司反诉请求泰山能源公司支付违约金的问题。本院认为，上文已述，峰峰公司基于泰山能源公司未交付《三维地震勘探报告》的主张不能成立，泰山能源公司在涉案合同履行中不存在违约情形，故本院对峰峰公司的该项主张不予支持。 综上所述，泰山能源公司的诉讼请求部分成立，本院予以支持；峰峰公司、大远能源公司的反诉请求没有事实与法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十四条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百五十二条规定，判决如下： 一、冀中能源峰峰集团有限公司于本判决生效十日内支付山东泰山能源有限责任公司剩余股权转让款2928.156万元及利息（利息以2928.156万元为基数，自2019年4月11日起至实际给付之日止，按照一年期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、冀中能源峰峰集团有限公司于本判决生效十日内支付山东泰山能源有限责任公司剩余债权款17471.844万元； 三、山西大远能源有限公司于本判决生效十日内支付山东泰山能源有限责任公司债权款10800万元； 四、山西大远煤业有限公司于本判决生效十日内支付山东泰山能源有限责任公司15371033.59元及利息（利息以15371033.59元为基数，自2019年4月11日起至实际给付之日止，按照一年期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 五、山东泰山能源有限责任公司于本判决生效十日内支付冀中能源峰峰集团有限公司税款损失费532230.62元； 六、冀中能源峰峰集团有限公司对判决第三项给付义务承担补充偿还责任； 七、冀中能源峰峰集团有限公司对判决第四项给付义务承担连带清偿责任； 八、驳回山东泰山能源有限责任公司的其他诉讼请求； 九、驳回冀中能源峰峰公司有限公司的其他反诉请求； 十、驳回山西大远能源有限公司的反诉请求。 如果各方当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费2601760元，由山东泰山能源有限责任公司负担938177元，由冀中能源峰峰集团有限公司、山西大远能源有限公司、山西大远煤业有限公司共同负担1663583元；反诉案件受理费886587元，由冀中能源峰峰公司有限公司负担；反诉案件受理费290900元，由山西大远能源有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。 审 判 长 王爱华 审 判 员 邝 斌 审 判 员 张秀梅 二〇二〇年七月三十日 法官助理 王子杰 书 记 员 石 磊 书 记 员 张海娇