四川省井研县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1124民初396号 原告：胡银峰，男，1977年1月15日出生，汉族，住四川省成都市高新区。 委托诉讼代理人：杨海浪，四川中沛律师事务所律师。 委托诉讼代理人：巫江，四川英特律师事务所律师。 被告：熊富强，男，1968年9月9日出生，汉族，住四川省井研县。 委托诉讼代理人：刘立科，四川武阳律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王学梅，井研县马踏法律服务所法律工作者。 被告：谢兴富，男，1975年8月11日出生，汉族，住四川省井研县。 委托诉讼代理人：刘立科，四川武阳律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王学梅，井研县马踏法律服务所法律工作者。 第三人：井研绿源现代农业有限公司，住所地：四川省井研县研城镇迎宾大道**。统一社会信用代码：915111245582026213。 法定代表人：熊富强。 委托诉讼代理人：刘立科，四川武阳律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王学梅，井研县马踏法律服务所法律工作者。 原告胡银峰与被告熊富强、谢兴富，第三人井研绿源现代农业有限公司（以下简称绿源公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年3月24日立案后，依法适用普通程序分别于2020年5月18日、2020年6月30日公开开庭进行了审理。第一次开庭审理中，原告胡银峰的委托诉讼代理人杨海浪、巫江，被告谢兴富及被告熊富强、被告谢兴富、第三人绿源公司的共同委托诉讼代理人刘立科、王学梅到庭参加诉讼；第二次开庭审理中，原告胡银峰的委托诉讼代理人杨海浪，被告谢兴富及被告熊富强、被告谢兴富、第三人绿源公司的共同委托诉讼代理人刘立科、王学梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 胡银峰向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与被告2019年1月30日签订的《股权转让协议》，并将被告持有的井研绿源现代有限公司60%股权变更至原告名下；2、判令被告以480万元为基数，按年利率24%标准自2019年10月26日起至第一项诉讼请求实现之日止的迟延支付违约金（截止起诉之日的违约金为435550.68元）；3、判令被告熊富强配合原告将第三人井研绿源现代农业有限公司的法定代表人变更为原告；4、判令被告立即将井研绿源现代农业有限公司的所有印章、营业执照、产权证、经营性资料、合同等全部移交给原告；5、判令被告承担本案所有诉讼费用。事实和理由：原告与二被告于2019年1月30日签订了《股权转让协议》，协议约定：胡银峰将其持有的绿源公司的60%的股权转让给二被告，其中，熊富强受让31%的股权，谢兴富受让29%的股权，二被告向原告支付股权转让款480万元。协议约定的股权转让款的支付方式及期限为：本协议签订当日由被告向原告支付股权转让款100万元，原告办理完毕股权转让工商登记当日由被告向原告支付股权转让款280万元；剩余100万元待原告全面完成公司目前所承建在建项目（2016年四川省乐山市井研县冷链物流产业融合扩建项目等），投入正常使用并经供销合作社或财政局或审计局等相关部门验收后3日内支付。协议第六条“违约责任”约定：被告若未按期足额支付股权转让款的，每延迟一日向原告支付每日千分之五乘以股权转让款总额的违约金；迟延超过三日的，原告有权解除本协议，并要求被告支付违约金（注：未足额支付也视为延迟支付）。《股权转让协议》签订后，原告按照协议约定将绿源公司股份过户到二被告名下，并配合办理了法定代表人变更登记，同时将绿源公司的所有印章、营业执照、产权证、经营性资料、合同等全部移交给被告，被告亦支付了首笔股权转让款100万元及第二笔股权转让款280万元。2019年10月，井研县供销合作社联合社委托四川正源工程管理有限公司就乐山市井研县冷链物流产业融合扩建项目进行投资完成情况评价，四川正源工程管理有限公司于2019年10月23日出具文号为“正源咨字（2019）第004号”的《乐山市井研县冷链物流产业融合重建项目投资完成情况评价报告》，评估报告基于井研县供销合作社联合社对该项目验收为合格产品的情况下进行了计价，确认了该项目审结金额为6950727.25元。按照原被告签订的《股权转让协议》的约定，被告应于上述报告出具3日内向原告支付最后一笔股权转让款100万元，但时至今日，被告仍未支付该款项，给原告造成了巨大的经济损失，已构成根本性违约，被告的上述行为严重侵犯了原告的合法权益。综上，为保护原告合法权益，特向法院提起诉讼，望依法判如所请。 熊富强、谢兴富辩称，原告陈述的不完全属实，二被告2019年1月30日与原告签订了《股权转让协议》，二被告虽然在协议中以乙方的身份签署，但各自享有各自的权利，各自承担各自的义务，彼此之间不对另一方承担连带责任；根据协议，熊富强受让31%的股权，应支付248万元股权转让价款，谢兴富受让29%的股权，应支付232万元股权转让价款，协议签订后，根据协议第一次支付的100万元其中熊富强支付80万元，谢兴富支付20万元，第二次支付的280万元，其中谢兴富支付212万元，熊富强支付68万元，至此，谢兴富支付完全部股权转让金，剩余的最后100万元系熊富强个人支付，其支付情形原告与二被告是清楚的，并达成一致意见，2019年5月29日，原告找到熊富强要求其提前支付剩余的100万元股权转让金，以用于其应付相应款项，熊富强以不符合《股权转让协议》约定要求而拒绝，因原告急需用钱，遂提出先以借贷的形式并支付利息，在符合付款条件后予以抵扣，熊富强同意后，遂以现金和转账的方式向原告支付了100万元，事后，熊富强多次联系原告，要求进行结算，但均被原告以种种理由推诿，以上是基本事实；针对原告的诉讼请求，二被告的意见请求法院依法驳回原告的诉讼请求，理由如下：谢兴富已经履行完全部的付款义务，解除合同违反公平原则；熊富强与原告之间就剩余的100万元的支付，已经达成新的协议，系双方真实意思表示，系对《股权转让协议》的变更，同时原告与熊富强之间互负有付款义务，熊富强已经多次向原告提出行使抵消权，根据法律规定，债务因当事人的主张抵消而予以抵消；根据《股权转让协议》的约定，最后100万元的付款必须具备三个条件，其中一个条件是经供销合作社或财政局或审计局验收，截止到今天，供销合作社或财政局或审计局均未对井研县冷链物流产业融合扩建项目作出书面验收报告，即付款条件并不具备；《最高人民法院第九次全国法院民商事审判工作会议纪要》第四十七规定“违约程度是否轻微，是否影响守约方合同目的的实现，根据诚实信用原则确定合同应否解除”，结合本案，截止到2019年5月29日熊富强与谢兴富交付股金、出让借款等共计向原告个人账户转账500余万元，且至今原告未向熊富强支付分文利息，原告出让股份的目的早已达到，且绿源公司在熊富强与谢兴富入股后，公司逐渐恢复生产经营，虽然目前没有盈利，但公司的发展前景良好，原告出让股份让公司蓬勃发展的目的也能实现，因此根据上述相关规定，原告的诉讼请求不应当得到支持。 绿源公司述称，绿源公司的意见与被告熊富强、谢兴富的答辩意见一致。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据【原告胡银峰提交的《股权转让协议》复印件1份、《股权代持协议书》复印件1份、《井研绿源现代有限公司章程》复印件1份、《收储国有建设用地使用权补偿协议》复印件1份、《收储国有建设用地使用权补偿协议（补充协议）》复印件1份，被告熊富强提交的2020年1月30日原告胡银峰的《委托书》复印件1份，2020年5月27日本院调取的（2019）川1124民初342号案《民事调解书》复印件1份，2020年5月28日本院向井研县市场监督管理局调取的绿源公司《企业信息信用公示资料》复印件1份及股权转让信息资料复印件20份，2020年5月28日本院向井研县供销合作社联合社发送的《工作函》1份，2020年5月29日井研县供销合作社联合社回复本院的《回复函》1份】，本院予以确认并在卷佐证。 对有争议的证据和事实，本院认定如下： 1、原告提交《关于拨付井研绿源现代农业有限公司冷链物流产业融合项目重建剩余资金的报告》、《井研绿源现代农业有限公司关于拨付冷链物流产业融合项目重建补助资金报告》复印件各1份及相关支付凭证复印件1份、《乐山市井研县冷链物流产业融合重建项目投资完成情况评价报告》复印件1份，拟证明原告已按照《股权转让协议》的约定，履行了全部义务，乐山市冷链物流产业融合重建项目也完成了建设、投入正常使用并经供销合作社验收，井研县供销合作社联合社委托的四川正源工程管理有限公司也于2019年10月23日做出了该项目的投资完成情况评估报告，被告理应按《股权转让协议》的约定于10月26日前支付剩余100万元股权转让款，但截至目前被告仍未支付该股权转让款，已构成根本违约。经质证，被告熊富强、谢兴富及第三人绿源公司对该组证据材料的三性均无异议，对证明目的有异议，二被告及第三人认为《乐山市井研县冷链物流产业融合重建项目投资完成情况评价报告》不等于验收报告，原告主张2019年10月26日被告应支付剩余100万元股权转让款没有法律依据。经审查，当事人对该组证据材料的三性均无异议，该组证据材料可证实绿源公司冷链物流产业融合重建项目于2019年7月竣工，2019年10月23日四川正源工程管理有限公司对该项目投资完成情况进行了评估出具评价报告，确认该项目投资完成金额为6950727.25元，2019年12月4日井研县供销合作社联合社向井研县财政局申请拨付该项目剩余重建资金142.85万元，2019年12月19日井研县财政局向井研县供销合作社联合社转款110万元，2019年12月20日绿源公司向井研县供销合作社联合社申请拨付该项目重建补助资金107万元，2019年12月20日井研县供销合作社联合社向绿源公司转款107万元等事实，对该组证据材料本院予以采信。 2、被告熊富强提交2019年4月11日、2019年4月18日、2019年5月29日《借条》复印件3份、转款凭证复印件4份、《结婚证》复印件1份，拟证明被告熊富强与原告胡银峰之间有过借贷关系，2019年4月11日、2019年4月18日的借贷系真实借贷，2019年5月29日的借贷系双方达成提前支付股权转让金合意后形成的借条，借条中约定了还款时间，约定了到期仍不能归还按等价股份担保，双方对剩余的100万元股权转让金的支付时间达成了新的协议，只是在具备支付条件前，原告承担在此期间的债务利息。经质证，被告谢兴富及第三人绿源公司对该组证据材料无异议，原告胡银峰对该组证据材料的真实性、合法性无异议，对该组证据材料的关联性和证明目的不予认可，认为该组证据材料反映原告与被告熊富强之间存在借贷关系，无法证明原、被告就剩余股权转让款的支付达成了新的协议，同时该份证据材料与本案没有关联性。经审查，当事人对该组证据材料的真实性、合法性均无异议，其中2019年4月11日、2019年4月18日的《借条》及相应的转款凭证，反映被告熊富强与原告胡银峰之间存在民间借贷关系，与本案没有关联性，对2019年4月11日、2019年4月18日的《借条》及相应的转款凭证本院在本案中不予采用；2019年5月29日《借条》及相应转款凭证、《结婚证》，证实2019年5月29日原告胡银峰向被告熊富强出具借款现金100万元的借条，2019年5月30日、2019年5月31日被告熊富强通过银行转账原告胡银峰96万元等事实，《借条》中约定了借款利率、还款时间，因《借条》中还约定“如到期仍不能归还按对应等价股分担保”，与本案股权转让纠纷存在关联性，故本院对2019年5月29日《借条》及相应转款凭证、《结婚证》予以采信。 3、被告熊富强提交微信聊天记录复印件1份4页，拟证明原告与被告在2019年5月29日达成剩余股权转让金100万元支付变更协议，2020年1月13日原告在微信聊天记录中请求被告熊富强再借款几万元给原告过年，如果原告与被告未达成剩余股权转让金的支付变更协议，原告应直接向被告主张剩余的股权转让金，但原告并未向被告主张，印证了原、被告对剩余股权转让金100万元的支付达成了新的协议，并于2019年12月31日进行了抵扣，被告股权转让协议义务履行完毕；同时，在本案案发之前，被告多次联系原告要求处理相关事宜，包含本案涉讼事宜，但原告均采用逃避方式予以回避。经质证，被告谢兴富及第三人绿源公司对该组证据材料无异议，原告胡银峰对该组证据材料的真实性、合法性无异议，对该组证据材料的关联性和证明目的不予认可，认为该组证据材料的形成背景是在2020年春节前二被告无故截留了本属于原告30余万元工程款的情况下产生的聊天记录，聊天记录的内容不构成原、被告双方对股权转让尾款的重新约定，也不属于原告向被告提出借款的请求，只是原告希望被告熊富强将截留的本属于原告的款项支付原告一部分，该组证据材料与本案没有关联性。经审查，当事人对该组证据材料的真实性、合法性无异议，该组证据材料证实2020年1月8日原告胡银峰收到被告熊富强微信发送的2019年4月11日、2019年4月18日、2019年5月29日《借条》照片，2020年1月13日原告胡银峰请求被告熊富强“考虑”几万块钱过年，2020年2月8日被告熊富强通过微信语音方式要求与原告胡银峰商量解决问题等事实，与本案股权转让纠纷存在关联性，对该组证据材料本院予以采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明的事实如下： 绿源公司成立于2010年6月23日，系有限责任公司，注册资本1000万元，公司经营范围：水果、疏菜种植，加工，销售，贮藏；水产、畜禽养殖，销售；农业技术信息推广与咨询服务等。 2019年1月30日，绿源公司法定代表人为胡银峰，绿源公司股东发生变更，由胡银峰（股权占比16%）、井研县供销合作社联合社（股权占比35%）、张琴（股权占比24%）、余朋坤（股权占比25%）变更为由胡银峰（股权占比65%）、井研县供销合作社联合社（股权占比35%）；股东变更后，胡银峰（甲方）与熊富强、谢兴富（乙方）及绿源公司（丙方）签订《股权转让协议》，约定：“鉴于：……三、井研县供销合作社联合社持有的丙方公司的35%的股权系为甲方代持。四、在本协议签订之时，甲乙双方一致同意对丙方的估值为800万元（大写：捌佰万元整）。有鉴于此，各方协商一致，达成协议如下：第一条股权转让事宜及转让标的。甲乙双方一致确认：甲方同意将其持有的丙公司60%的股权转让给乙方，乙方同意受让前述股权，其中熊富强受让丙方公司31%的股权，谢兴富受让丙方公司29%的股权。第二条转让价款及支付方式。1、甲方支付给乙方的股权转让价款为人民币480万元（大写：肆佰捌拾万元整）。2、价款支付方式为：本协议签订后当日由乙方向甲方支付股权转让款100万元，甲方需在3日内按协议办理好股权转让工商登记等相关手续，乙方确认当日支付股权转让款280万元。剩余100万元待甲方全面完成公司目前所承担在建项目（2016年四川省乐山市井研县冷链物流产业融合扩建项目等），投入正常使用并经供销合作社或财政局或审计局等相关部门验收后3日内支付。……第三条承诺与保证。（一）为保证股权转让合法有效，甲方保证：……6、公司在本次股权变更前所产生的民事债务由甲方承担，民事债权由甲方享有。……10、全面完成公司目前所承担在建项目，投入正常使用并经相关部门验收合格，并取得法定手续。……12、甲方以自己所持有股份（含井研县供销合作社联合社的代持股）做抵押担保，确保以上1-11条落实到位。……第六条违约责任。（一）违约行为。如任何一方未正当完全履行其根据本协议所负义务该方应被视为违约。其中，有下列情形之一的，则构成“重大违约”：1、在履行期限届满之前，一方明确表示或者以自己的行为表明不履行其在本协议下的主要义务；2、一方迟延履行其在本协议项下的主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行；3、一方迟延履行其在本协议下的主要义务或者其他违约行为致使不能实现合同目的。（二）违约责任。一旦发生重大违约行为，违约方应当向守约方支付违约金（重大违约时予以适用），并赔偿因其违约给守约方造成损失。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行或解除本协议的权利。受让方若未按期足额支付股权转让款的，每延迟一日转让方支付每日千分之五乘以股权转让款总额的违约金。迟延支付超过3日的，转让方有权解除本协议，并要求受让方支付违约金（注：未足额支付也视为迟延支付）。……甲方（签署）：胡银峰。乙方（签署）：熊富强、谢兴富。签订日期：2019年1月30日。合同签署地点：乐山市井研县。”合同签订当日，熊富强、谢兴富向胡银峰支付股权转让款100万元；2019年1月31日，绿源公司股东再次发生变更，由胡银峰（股权占比65%）、井研县供销合作社联合社（股权占比35%）变更为胡银峰（股权占比5%）、井研县供销合作社联合社（股权占比35%）、熊富强（股权占比31%）、谢兴富（股权占比29%），绿源公司法定代表人变更为熊富强，熊富强、谢兴富向胡银峰支付股权转让款280万元。 2019年5月29日胡银峰向熊富强出具《借条》一份，《借条》载明：“今借到熊富强现金壹佰万元正，资金用于解决部分乐山市邮政银行贷款，及交通事故官司赔偿款，利息按收到款之日年息12%计算，还款日期定于2019年12月31日，如到期仍不能归还按对应等价股份担保。收款人：胡银峰。2019.5.29。”熊富强的妻子田霞于2019年5月30日从农村信用合作联社卡号为62×××03的账户内向胡银峰卡号为62×××42的账户内转款132000元，熊富强分别于2019年5月30日、2019年5月31日从中国农业银行卡号为62×××14的账户内分别向胡银峰卡号为62×××42的账户内转款500000元、328000元。 2019年7月绿源公司冷链物流产业融合重建项目竣工，2019年10月23日四川正源工程管理有限公司对该项目投资完成情况进行了评估并出具评价报告，确认该项目投资完成金额为6950727.25元，2019年12月4日井研县供销合作社联合社向井研县财政局申请拨付该项目剩余重建资金142.85万元，2019年12月19日井研县财政局向井研县供销合作社联合社转款110万元，2019年12月20日绿源公司向井研县供销合作社联合社申请拨付该项目重建补助资金107万元，2019年12月20日井研县供销合作社联合社向绿源公司转款107万元。 2020年1月8日熊富强通过微信向胡银峰发送2019年5月29日《借条》照片，2020年2月8日熊富强通过微信语音方式要求与胡银峰商量解决问题，未得到答复。2020年3月24日，胡银峰诉来法院，请求法院判如所请。 另查明：1、2018年6月21日，胡银峰、井研县供销合作社联合社、成都凯铭广告有限公司、井研县强农生态农产品专业合作社签订《股权代持协议书》，确定井研县供销合作社联合社代为持有胡银峰在绿源公司的35%股权。 2、绿源公司2019年7月29日修改公司《章程》，确定熊富强为公司法定代表人、谢兴富为公司总经理、胡银峰为公司监事。 3、2020年1月20日井研县人民法院在审理（2019）川1124民初342号案过程中，组织当事人进行调解达成协议：胡银峰将其持有的绿源公司的5%股权于2020年2月28日变更登记到余朋坤名下，胡银峰、井研县供销合作社联合社、绿源公司确认井研县供销合作社联合社代为持有胡银峰在绿源公司35%股权中的15%属于张琴所有。当事人至今未进行相应的股东变更登记。 4、2020年5月28日本院就井研县供销合作社联合社在绿源公司的股权、冷链物流产业融合重建项目工程等相关问题向井研县供销合作社联合社发出《工作函》，2020年5月29日井研县供销合作社联合社函复本院：①井研县供销合作社联合社现持有绿源公司股权，股权份额为35%，该股份系井研县供销合作社联合社代胡银峰持有。②绿源公司冷链物流产业融合重建项目系企业自主设计、自主施工，井研县供销合作社联合社未参与建设，根据《收储国有建设用地使用权补偿协议（补充协议）》，井研县供销合作社联合社承担该项目管理职责；该项目于2019年完成主体建设，井研县供销合作社联合社委托四川正源工程管理有限公司对该项目投资完成情况进行了评价，该公司于2019年10月23日出具了《乐山市井研县冷链物流产业融合重建项目投资完成情况评价报告》；井研县供销合作社联合社于10月中旬对该项目建设内容进行了验收，没有出具正式的验收报告。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”本案根据绿源公司《企业信息信用公示资料》、《股权代持协议书》、井研县供销合作社联合社的《回复函》等证据材料，证实原、被告签订《股权转让协议》时，股权登记机关登记的股东为原告（持有绿源公司65%股权）、井研县供销合作社联合社（持有绿源公司35%股权），井研县供销合作社联合社持有的绿源公司股权系代原告持有，故绿源公司的股东实质系原告，原告向股东以外的受让人（被告）转让绿源公司股权，签订《股权转让协议》，是双方的真实意思表示，不违反法律法规的效力性强制性规定，合法有效，原、被告应当按照约定全面履行其义务。 本案争议的焦点为：一、《股权转让协议》约定的最后一期股权转让款100万元的付款条件是否成就，被告主张2019年5月29日对《股权转让协议》进行了变更是否成立？二、被告是否构成重大违约，《股权转让协议》是否应解除？三、原告主张变更绿源公司法定代表人、返还绿源公司印章等财物应否支持？ 关于争议焦点一。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。”原、被告双方签订《股权转让协议》，该合同为双务合同，原告的合同主要义务为向被告转让股权，被告的合同主要义务为向原告支付股权转让款；根据《股权转让协议》第二条第2项的约定，被告采取分期付款的方式支付股权转让款，第一期支付股权转让款100万元，第二期支付股权转让款280万元，对最后一期股权转让款100万元约定了支付条件“全面完成公司目前所承担在建项目（2016年四川省乐山市井研县冷链物流产业融合扩建项目等），投入正常使用并经供销合作社或财政局或审计局等相关部门验收后3日内支付”；原、被告自认被告已按约定支付了第一期、第二期股权转让款380万元、原告已按约定向被告转让绿源公司60%股权并已在公司股权登记机关完成股权变更登记，本案根据原告提交的《关于拨付井研绿源现代农业有限公司冷链物流产业融合项目重建剩余资金的报告》、《井研绿源现代农业有限公司关于拨付冷链物流产业融合项目重建补助资金报告》、《乐山市井研县冷链物流产业融合重建项目投资完成情况评价报告》、井研县供销合作社联合社的《回复函》等证据材料及当事人庭审陈述，可证实2016年四川省乐山市井研县冷链物流产业融合扩建项目已于2019年7月竣工并投入使用，2019年10月中旬井研县供销合作社联合社对该项目也进行了验收，故最后一期股权转让款100万元的支付条件已于2019年10月中旬成就，被告应按约定向原告支付最后一期股权转让款。庭审中，被告抗辩称2019年5月29日原、被告变更了《股权转让协议》中就最后一期股权转让款100万元的支付方式，即原告先以借贷的形式向被告借款100万元并支付利息、在符合付款条件后予以抵扣最后一期股权转让款；被告提供2019年5月29日《借条》及相应转款凭证等证据材料，可证实原告向被告借款并以“对应等价股分担保”的事实，因2019年1月30日本案转让的绿源公司60%股权已变更登记到被告名下，原告已没有处置权利，因此《借条》中“对应等价股分”应是原告未转让的绿源公司的部分股权，并非本案最后一期股权转让款所对应的股权，同时没有证据证实2019年5月29日原、被告就最后一期股权转让款与借款达成了相互抵扣的意思表示，被告的抗辩主张证据不足，本院不予支持。 关于争议焦点二。《中华人民共和国合同法》第六条规定：“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。”《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”本案《股权转让协议》约定股权转让款共计480万元、转让绿源公司60%股权等权利义务，协议签订后，被告于2019年1月30日、2019年1月31日向原告支付股权转让款380万元，2019年1月31日原告也已将绿源公司60%股权变更到被告名下，原、被告已按约定履行了相应的合同义务。本案原、被告在《股权转让协议》中约定了最后一期股权转让款100万元的支付条件及合同“重大违约”的条件，最后一期股权转让款的支付条件于2019年10月中旬成就，本案没有证据材料证明被告有明确表示或者以自己的行为表明不履行支付最后一期股权转让款的事实，也没有证据材料证明原告在被告迟延履行支付最后一期股权转让款时进行了催告的事实，故本案约定的合同“重大违约”的条件并未成就。同时，最后一期股权转让款支付条件成就之前，2019年5月29日原告向被告借款，出具《借条》约定借款金额100万元，借款年利率12%，借款归还时间2019年12月31日，被告于2019年5月30日、2019年5月31日通过银行向原告转账96万元，庭审中，被告主张该笔借款本金及利息与本案最后一期股权转让款100万元在最后一期股权转让款支付条件成就时进行了抵扣，被告履行了《股权转让协议》支付最后一期股权转让款的义务；根据《中华人民共和国合同法》第九十九条“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。”之规定，债务抵销不以当事人达成抵销合意为条件，以抵销通知到达对方生效；本案最后一期股权转让款100万元、2019年5月29日《借条》约定的借款，系原、被告互负金钱到期债务，原、被告任何一方均可以主张相互抵销，原告可以主张债务抵消但一直没有主张债务抵消，现庭审中被告主张2019年5月29日《借条》约定的借款与本案最后一期股权转让款100万元进行了抵扣，债务抵销的意思表示到达了对方，被告在庭审时完成了通知义务，债务抵销生效成立，即被告支付最后一期股权转让款100万元的债务与原告返还2019年5月29日《借条》约定的借款本金和利息的债务在2019年10月中旬抵销。本案《股权转让协议》虽然约定了合同解除条件，但是在合同解除条件成就之前原告已经实际获得了《股权转让协议》约定的股权转让款，已经将相应股权变更到被告名下，原告签订《股权转让协议》的目的已经实现，为了经济市场的相对稳定、交易安全、良好社会效果，根据诚实信用原则，对原告要求解除《股权转让协议》、支付违约金的诉讼请求，本院不予支持。 关于争议焦点三。《中华人民共和国公司法》第十三条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”2019年7月29日绿源公司修改了《章程》，确定被告熊富强为绿源公司执行董事、法定代表人，被告谢兴富为绿源公司总经理，原告胡银峰为绿源公司监事，原告并非绿源公司现有《章程》规定的法定代表人，本案原告主张变更绿源公司法定代表人缺乏事实依据，本院不予支持。本案绿源公司的所有印章、营业执照、产权证、经营性资料、合同等材料，系绿源公司财物，其管理系绿源公司内部事务，原告并非上述财物所有人，也未有绿源公司授权原告管理使用上述财物的依据，故原告要求被告直接移交上述财物缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第九十四条、第九十九条，《中华人民共和国公司法》第十三条、第七十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告胡银峰的诉讼请求。 案件受理费48449元，由原告胡银峰承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省乐山市中级人民法院。 审判长  万永康 审判员  何 岸 审判员  雷 洋 二〇二〇年七月七日 书记员  尧 琴