湖南省资兴市人民法院民 事 判 决 书(2019)湘1081民初1285号原告：曹进，男，1983年7月15日出生，汉族，居民，住湖南省资兴市。委托诉讼代理人：曾媛，湖南宇剑律师事务所律师。委托诉讼代理人：周海英，湖南宇剑律师事务所律师，特别授权。被告：资兴绿成康综合农业开发有限公司，住所地：湖南省资兴市七里镇政府院内。法定代表人：李超。委托诉讼代理人：袁秀芳，资兴市法律援助中心指派代理人。被告：湖南神农绿达生态农业科技有限公司，住所地：湖南省资兴市罗围食品工业园。法定代表人：阳冠军。委托诉讼代理人：刘园，湖南春立律师事务所律师，特别授权。第三人：李超，男，1976年8月15日出生，住广东省珠海市斗门区。委托诉讼代理人，袁秀芳，资兴市法律援助中心指派代理人。原告曹进诉被告资兴绿成康综合农业开发有限公司（以下简称“绿成康公司”）、湖南神农绿达生态农业科技有限公司（以下简称“神农绿达公司”）、第三人李超确认合同无效纠纷一案，本院于2019年8月5日立案后，依法适用普通程序,于2019年10月29日、2020年7月15日公开开庭进行了审理，原告曹进及委托诉讼代理人周海英，被告绿成康公司、第三人李超委托诉讼代理人袁秀芳，被告神农绿达公司委托诉讼代理人刘园均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告曹进向本院提出诉讼请求：1、判令两被告2019年7月5日订立的《资产转让协议》无效；2、判令被告神农绿达公司返还《资产转让协议》中列明的所有财物，并从被告绿成康公司的经营场地中退出。事实和理由：原告与第三人李超系被告绿成康公司股东，原告占30%股权，第三人李超占70%股权。第三人李超滥用被告绿成康公司法定代表人权利，在未召开公司股东会未作出决议的情况下，将被告绿成康公司总投产的资产14627048元，作价176170.50元转让给被告神农绿达公司，其行为损害了被告绿成康公司利益，原告请求被告绿成康公司监事维权未果，现原告依法提起诉讼，请求法院判如所请。被告绿成康公司、第三人李超辩称：两被告达成的《资产转让协议书》合法有效，实质重于形式，转让资产没有返还一说，请求驳回原告的诉讼请求。被告神农绿达公司辩称：原告的诉讼请求没有事实依据和法律依据，《资产转让协议书》合法有效，请求驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据部分，当事人质证及本院认定如下：一、原告提交的证据5、公司章程复印件，拟证明（1）第三人系被告绿成康公司的法定代表人；（2）原告与第三人系被告绿成康公司的股东，原告持有30%股权，李超持有70%的股权。证据6、《资产转让协议》复印件，拟证明第三人作为被告绿成康公司的法定代表人，于2019年7月5日，以被告绿成康公司名义与被告神农绿达公司签订了《资产转让协议书》，将被告绿成康公司名下的所有设备、设施等总投资为14627048元的资产作价176170.5元100%整体转让。证据7、《请求监事提起诉讼的申请书》复印件，拟证明原告请求被告绿成康公司的监事盘小春提起诉讼维权，但盘小春因不便诉讼要求原告自行提起诉讼维权。证据8，九份合同,拟证明资产转让协议的附件中列明的财产是真实存在的。两被告及第三人质证认为：对证据5的真实性无异议，需要原告提供出资证明，原告只是认缴并非实缴。对证据6有异议，这份表里体现的一千余万元包括了土地征收的补偿款等占了大部分，是否属于公司投资不能确定，需要等资产评估的结果。对证据7有异议，原告起诉有前置原则，要由监事提起诉讼，盘小春没有出庭作证，不予认可，原告是否有股东资格还有待查明。证据8系复印件，对其三性有异议，如果资产真实存在，入账价值可体现，有些合同签名是原告，原告不是法人，公司没有授权。本院认为：原告提交的公司章程、资产转让协议、请求监事提起诉讼的申请书，其真实性本院予以认定，其提交的证据8的合同与本案无关，本院不予认定。二、被告绿成康公司、第三人提交证据1、会计报表，拟证明公司的资产状况。证据2、被告绿成康公司银行存款明细及银行流水，拟证明原告掌管公司的财务及全面运营。证据3、资兴市人民法院结案通知书（四份），拟证明被告绿成康公司早已负债累累，资不抵债。被告神农绿达公司质证无异议，原告认为：对证据1的真实性、关联性不认可，没有公章和原件，而且是14-15年的资料，只能反映当时的情况。对证据2的存款真实性不认可，没有盖公章没有股东签字，对流水真实性无异议，对关联性有异议，也是14-15年的资料，有只能反映当时的情况。对证据3真实性合法性无异议，关联性有异议，与本案无关。本院认为被告绿成康公司提交的证据1、2，与本案无关联，本院采信原告的质证意见；对证据3的真实性，本院予以认定。三、被告神农绿达公司提交证据1、放弃声明，拟证明被告绿成康公司在2018年7月9日自愿解除了《农村土地成本经营权信托流转合同》。证据2、资兴市农村土地经济权流转合同书，拟证明被告神农绿达公司在2019年1月20日与资兴市回龙乡瑶族乡政府签订了土地经营权流转合同，将被告绿成康公司租赁的土地承租。证据3、证明和土地租赁补充合同，拟证明被告神农绿达公司支付了被告绿成康公司欠缴的土地租金319920元及农民工工资118254元。证据4、湖南省农业银行业务凭证。拟证明方向与证据三一致。证据5、柏树村铺上组土地经营权流转合同书，拟证明被告神农绿达公司在2019年7月15日与该组签订了《土地经营权流转合同书》，被告绿成康公司原办公室、冷库等设施设备建立在该组上，也因欠缴租赁费被解除合同。证据6、资产转让协议书，拟证明两被告在资兴市人民法院执行局见证下签订了《资产转账协议书》，转让款汇至法院。证据7、被告绿成康公司转让清单，拟证明两被告在2019年7月5日签订的《资产转让协议书》转让的设备设施项目。被告绿成康公司及第三人质证无异议，原告质证认为：对证据1-2不是真实的，与本案无关联；对证据3-4与被告绿成康公司无关联；对证据5与本案无关联，合同还未到期，没有解除合同；对证据6没有执行局见证，是两被告自己签订的。对证据7资产属实，被告绿成康公司的资产不止这么多，资产金额和资产价值也不是这个数；对证据6-7，不能证明款项已经汇至执行局，转让清单跟协议所列附件中的清单不一致，转让清单与本案无关联。本院认为：被告神农绿达公司提交的证据1、2、3、4、5与本案无关联，本院采信原告的质证意见；对证据6的资产转让协议，以及证据7的转让清单，其真实性，本院予以认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定案件事实如下：2014年5月28日，被告绿成康公司成立，为有限责任公司，统一社会信用号码为91431081399534476F，注册资本为3000万元，出资方式为认缴制，股东李超占70%股权，认缴资本金2100万元，出资时间2034年5月27日，曹进占30%股权，认缴资本金900万元，出资时间2034年5月27日，公司法定代表人为李超，监事为盘小春，经营范围为农业技术推广、蔬菜、水果等种植及销售。2016年5月27日，被告神农绿达公司成立，为有限责任公司，统一社会信用号码为91431081MA4L4KY30N，注册资本为1100万元，法定代表人为阳冠军，经营范围为蔬菜、水果等种植及销售。2017年本院执行（2019）湘1081执24号、（2019）湘1081执128号、（2019）湘1081执377号案件，被执行人均为被告绿成康公司。2019年7月5日，两被告达成《资产转让协议书》，约定被告绿成康公司将所有设备、设施以及基地100%设备、设施等资产，作价176170.50元，转让给被告神农绿达公司，该《资产转让协议书》上，两被告均加盖了公章，被告绿成康公司法定代表人李超签名，被告神农绿达公司经理任均云签名。因被告绿成康公司尚欠被告神农绿达公司案件兑现款【（2019）湘1081执24号案件】，故于2019年7月6日，双方签订的《物质转让清单》为：1、办公楼及农资库一栋18000元，2、食堂一栋10000元，3、钢构大棚2栋50100元，4、冷库二间68700元，5、厕所一栋1000元，6、微耕机一台10**元，7、三轮车三台30**元，8、空调四台20**元，9、办公用品2000元，10、餐厅用具2000元，11、周转筐2000元，12、打药机械二台12**元，13、江苏7**拖拉机一台200**元，14、农夫车一台80**元，以上合计189000元，将资产转让款176170.50元提高到189000元。该《物质转让清单》上，两被告均加盖了公章，被告绿成康公司法定代表人李超签名，被告神农绿达公司经理任均云签名。上述资产移交后，被告神农绿达公司将124384元汇入本院作为（2019）湘1081执128号、（2019）湘1081执377号案件的兑现款和执行费，余款自留作为（2019）湘1081执24号案件兑现款。2019年7月22日，原告以被告绿成康公司未召开股东会，未作出决议，第三人将被告绿成康公司资产贱卖，损害公司利益，请求被告绿成康公司监事盘小春提起诉讼，确认《资产转让协议书》无效，并追究第三人的相关法律责任。2019年7月24日，盘小春回复原告“本人不便提起诉讼，请股东自行维权”。2019年8月5日，原告起诉来法院，请求判如所请。本案审理中，2019年9月4日，原告向本院申请对转让的资产进行评估，资产评估中，但原告未完成交纳评估费用，2020年5月15日被终止评估。本院认为：本案焦点为两被告达成的《资产转让协议书》是否有效。首先，本院在执行（2019）湘1081执24号、（2019）湘1081执128号、（2019）湘1081执377号三件案件时，被告绿成康公司无履行能力，被告绿成康公司才与被告神农绿达公司达成资产转让协议，《资产转让协议书》的签订，是两被告在真实、自愿的基础上所签订，不违反法律行政法规的强制性规定；其次，原告未提交证据证明资产转让中两被告有恶意串通行为，也未提交证据证明被告绿成康资产属贱卖；再次，本案审理中，原告提交的“资兴绿成康综合农业开发有限公司投资概况”，拟证明资产价值为14627048元，但该件系复印件，且不能证明其中所转让财产的价值所在。审理中，原告申请了转让资产评估，但因原告未完成交纳评估费而终结评估。综上，本院认定《资产转让协议书》有效，原告的诉讼请求，缺乏充分证据，本院不予支持。如果原告有证据证明转让资产确系贱卖，损害了公司及股东利益，可依《中华人民共和国公司法》第一百四十九条规定，公司股东应当以公司法定代表人越权行使职权给公司造成重大损失为由主张法定代表人向公司或股东予以赔偿。依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决如下：驳回原告曹进的诉讼请求。案件受理费80元，由原告曹进负担。如不服本判决，可以自判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院审 判 长  黄 荣审 判 员  李政英人民陪审员  袁春美二〇二〇年七月二十日书 记 员  雷成琦附相关法条：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。