广西壮族自治区灵川县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0323民初56号 原告（反诉被告）：桂林金叶木业有限公司，住所地：灵川县定江镇**工业区,统一社会信用代码：91450323753701442K。 法定代表人：邹树文，经理。 原告（反诉被告）：邹树文，男，1969年7月19日生，汉族，住广西桂林市叠彩区。 二原告（反诉被告）共同委托代理人：唐永明，广西立横律师事务所律师。 被告（反诉原告）：广西广丰新能源有限公司，住所地：灵川县龙头岭开发区三小区东北角，统一社会信用代码：91450323593239673T。 法定代表人：周光龙，总经理。 委托代理人：刘旗胜，广西三心律师事务所律师。 委托代理人：伍志雯，广西三心律师事务所律师。 原告桂林金叶木业有限公司（以下简称金叶公司）、邹树文诉被告广西广丰新能源有限公司（以下简称广丰公司）合同纠纷一案，本院于2020年1月7日立案受理后，依法由审判员易升龙适用简易程序进行了审理。在审理过程中，广丰公司提出反诉，经审查，本院依法予以受理，并将本诉与反诉合并审理。2020年4月1日，本院依法公开开庭审理了本案，书记员喻欣担任法庭记录。原告（反诉被告）邹树文（金叶公司的法定代表人）及二原告（反诉被告）的委托代理人唐永明，被告（反诉被告）广丰公司的委托代理人刘旗胜、伍志雯到庭参加诉讼。在审理过程中，广丰公司申请对本案所涉灵川县定江镇三号工业区N2-1A号地块按984.94平方米土地的使用权价值进行鉴定评估，本院依法予以准许，并依法委托广西立信土地评估有限责任公司进行鉴定评估，广西立信土地评估有限责任公司于2020年7月6日出具了土地估价报告。本案现已审理终结。 金叶公司及邹树文诉称：原告与被告于2017年7月26日签订了《协议书》，协议约定：“原告将自己拥有的位于定江镇三号工业区N2—2A1号地块边的1214.6平方米国有出让地(座落：定江镇三号工业区，地号：4332号)上留出400平方米，其余的土地原告同意过户给被告。作为置换条件：1、被告应在本协议签订之日起8个月内，负责将位于原告桂林金叶木业有限公司围墙内的国有存量土地(该土地具体位置为：定江镇三号工业区N2—1A号，面积984.94平方米，在原告与被告签订的协议书中称“地块A”）的使用权办理到原告名下，并将国有土地使用证书交给原告，办理该国有土地使用证的包括土地出让金等所有费用由被告负担。如原告无法得到该地块，造成的一切后果由被告承担；2、原告需退还给八里街工业园区开发总公司的土地面积差额补偿款由被告负责缴还”。协议签订后原告履约将本方置换的土地过户给了被告，但被告并未按约定将地块A的土地使用权办理到原告的名下。2019年2月13日，灵川县国土资源局挂牌出让地块A,被告得知后仍无动于衷，未釆取任何措施，致使地块A在2019年3月20日被他人以63万元竞得，至此原告已无法得到地块A，无法实现合同目的，被告己构成严重违约，依据《合同法》第九十四条的规定，原告可以解除双方签订的协议。由于被告己在原告过户过去的土地上建房，无法返还土地给原告，依据法律的规定被告应赔偿原告的经济损失。损失的数额为680000元（原告如要买下挂牌出让的930.82平方米土地，至少还得举一次牌，加价50000元，即至少要花680000元才能买下该土地)÷930.82平方米×984.94平方米=719536.8元，减去被告己交的400000元保证金及土地出让金的备用金，被告还应向原告赔偿319536.8元。 为了维护原告合法权益，特提起诉讼，请求判令：1、解除原告与被告于2017年7月26日签订的《协议书》；2、被告赔偿原告的损失319536.8元(不含被告已交的400000元保证金及土地出让金的备用金)；3、诉讼费由被告承担。 金叶公司及邹树文对其陈述的事实及反驳对方反诉请求在举证期限内提供的证据有： 一、《协议书》，证明原告与被告于2017年7月26日签订了置换土地协议，协议第四条约定：“1、金叶公司及邹树文将本方拥有的位于定江镇三号工业区N2-2A1号地块边的1214.6平方米土地留除400平方米，余下的814.6平方米过户给广丰公司。作为置换条件之一，广丰公司应在本协议签订后8个月内负责将定江镇三号工业区N2-1A号984.94平方米国有存量土地(地块A)的使用权办到金叶公司及邹树文名下，所需的一切费用由广丰公司承担”；协议第五条约定：“如果金叶公司及邹树文得不到土地A，广丰公司应赔偿金叶公司及邹树文的损失”；协议第二条约定：“双方部分土地置换需办理的相关手续和费用由广丰公司全权负责”；协议第三条约定：“金叶公司及邹树文过户除自留地以外全部土地给广丰公司，办理相关过户手续及所产生的一切费用均由广丰公司负责和承担”；第六条约定：“甲方金叶公司及邹树文需将原灵川八里街工业园区开发总公司按15万元/亩补偿的面积差额补偿款退还给灵川八里街工业园区开发总公司，经甲、乙双方协商，需退还的补偿款由乙方广丰公司负责缴还”。 二、建设银行交易明细，证明邹树文收到广丰公司的50万元后于2017年12月22日退还了10万元给广丰公司； 三、《国有土地使用证》复印件、《不动产权证》复印件，证明金叶公司及邹树文的814.6平方米土地按协议约定过户给了被告； 四、招标、拍卖、挂牌现场笔录、成交确认书，证明被告用来置换的N2-1A号土地的绝大部分(930.82平方米)被灵川县国土资源局挂牌出让，且己被唐某买下(竞买时每竞价一次需加价5万元)，被告己不可能把用来置换的土地的使用权办到原告名下，原告已实现不了合同目的，故被告应赔偿二原告的损失； 五、协议书（三方）、（2019）桂0323民初817号民事判决书，证明三方协议是在双方协议之前签订的，双方的权利义务应以双方协议为准。 广丰公司辩称：1、在土地置换协议的履行过程中，广丰公司一直积极履约，不存在本诉原告所称的“严重违约”的情形，本诉原告以“严重违约”为由要求解除《协议书》没有事实和法律依据；2、本诉原告无法获得涉案地块A，是其自身的原因造成，其应承担相应的不利后果；3、广丰公司愿意补偿本诉原告的损失，但是涉案地块A市场价值约369167元（此为暂估数，以最终评估结果为准），并非本诉原告所称的719536.8元，本诉原告还应退还答辩人人民币30833元。 广丰公司反诉称：2017年7月26日，反诉人与被反诉人签订了《协议书》，约定：被反诉人在1214.6平方米国有土地上留出400平方米土地自用，反诉人在2017年7月26日《协议书》签订之日起8个月内为被反诉人办理好该400平方米土地的相关产权手续，并给付给被反诉人30万元人民币作为保证金。如反诉人按时办理好土地手续，被反诉人应将30万元全额无息退还给反诉人。反诉人需将人民币20万元A地块（98494平方米）土地出让金的备用金给被反诉人保管，被反诉人用于缴纳A地块（984.94平方米）手续办理时的土地出让金等税费，根据实际缴纳金额，多则退给反诉人，少则由反诉人补足。之后，反诉人、被反诉人与广西灵川八里街工业园区开发总公司签订《协议书》（以下简称"三方协议"），重新约定：原广西灵川八里街工业园区开发总公司用于置换的984.94平方米国有存量土地,由广西灵川八里街工业园区开发总公司组织材料报县国土资源局办理出让手续，由被反诉人依法依规参加摘牌。被反诉人将原置换超出置换面积的土地补偿款款项（人民币49876元)，在协议签订后2个工作日内退还给广西灵川八里街工业园区开发总公司。 反诉人与被反诉人《协议书》签订后次日，反诉人就将30万元保证金和20万元备用金转到被反诉人账户，被反诉人出具了一张金额50万元的收条。反诉人在2017年12月14日为被反诉人办理好了编号为45000960523、面积为130.29㎡的不动产权证，加上编号为021033430、面积为122.31㎡和编号为018957154、面积为147.4㎡的土地使用证，反诉人已依约在8个月内为被反诉人办理好了其自留的400平方米土地的相关产权手续，2018年2月8日，反诉人代被反诉人向广西灵川八里街工业园区开发总公司缴还了涉案土地的土地补偿款人民币49876元，被反诉人亦依约在2018年2月9日将其位于广西灵川县定江镇三号工业区的814.6平方米土地（即涉案地块B)过户给了反诉人。 反诉人推进了涉案地块A的挂牌出让，并且，在涉案地块A挂牌出让的通知出来后，就立即通知被反诉人去参与竞拍，被反诉人也于2019年3月12日向灵川自然资源局递交了竞买申请书，并于2019年3月20日参与了该地块的挂牌出让现场会，与另一竞买人唐某进行竞价。但是，在唐某举牌将价格竞到63万元时，被反诉人自行放弃了竞价，导致涉案地块A被唐某竞得，导致被反诉人无法得到涉案地块A,也导致反诉人无法为其办理涉案地块A的土地证。 涉案土地无法成功置换，是被反诉人在涉案地块A的拍卖会上自行放弃竞价导致，而非反诉人原因导致。反诉人愿意补偿被反诉人的损失，但是，反诉人认为涉案地块A市场价值约369167元（此为暂估数，以最终评估结果为准)，反诉人之前支付给被反诉人的50万元的保证金和土地出让金的备用金中被反诉人仅退还了10万元的保证金，因此，被反诉人还应退还反诉人人民币30833元。另外，反诉人代被反诉人向广西灵川八里街工业园区开发总公司缴还的土地补偿款人民币49876元，以及反诉人为被反诉人办理过户产生的税费评估费等费用人民币13622.63元，被反诉人也应偿付给反诉人。 为维护自身合法权益，反诉人向贵院提起反诉，请求判令：1、被反诉人向反诉人返还人民币30833元；2、被反诉人向反诉人偿付人民币63498.63元；3、被反诉人承担本案所有诉讼费用。 广丰公司对其本诉辩解及反诉陈述在举证期限内提供的证据有： 一、证据1、《协议书》，证明《协议书》约定反诉人将30万元保证金和20万元土地出让金的备用金交给被反诉人； 二、收条； 三、营业执照复印件，证据二和证据三共同证明签订《协议书》次日，时任广西广丰新能源有限公司的法定代表人阳玉平就 依约将50万元转到被反诉人邹树文账户，其中，30万元作为反诉人8个月内为原告办理400平方米土地手续的保证金，20万元作为涉案地块A的土地出让金的备用金，被反诉人邹树文出具了收条； 四、《不动产权证》复印件（编号：45000960523）； 五、《土地使用证》复印件（编号：021033430）； 六、《土地使用证》复印件（编号：018957154），证据四到证据六共同证明反诉人依约在8个月内为被反诉人办理好了其自留 的400平方米土地的相关土地手续； 七、缴费凭证复印件4张，证明反诉人为被反诉人办证所产生的税费、评估费等费用； 八、关于申请变更土地置换《协议书》条款的报告及请示意见处理单复印件，证明被反诉人在2017年6月29日(即双方签协议书之前）向八里街工业园区开发总公司提交申请报告，提出：涉案地块A由其依法依规参拍； 九、《协议书》（三方），证明三方签订的协议书（即双方签协议书之后）载明，涉案地块A由被反诉人依法依规参加摘牌，且被反诉人应向八里街工业园区开发总公司退还土地补偿款4.9876万元； 十、收据一张，证明反诉人代被反诉人向八里街工业园区开发总公司缴还涉案地块B的退还土地补偿款4.9876万元，被反诉人至今未归还此款项； 十一、竞买申请书； 十二、竞买报价单； 十三、现场参加人员登记表； 十四、招标、拍卖、挂牌现场笔录，证据十一至证据十四共同证明被反诉人参加涉案地块A的挂牌出让现场会并参与竞拍，但由于其自身原因未能竞拍成功，导致涉案地块A被他人竞得，其应承担相应的不利后果； 十五、土地出让成交公示，证明涉案地块A价值约人民币369167元，并非如被反诉人所说的价值人民币719536.8元； 十六、《土地评估报告》及发票，证明涉案地块B的价值。 广丰公司对其本诉辩解及反诉陈述在庭审结束后补充提供的证据有： 一、通知1张、供地结果信息截图3张，证明涉案地块周边的土地价值均价为每亩28.26万元，即涉案地块A土地价值最高约为39.45万元。 金叶公司及邹树文针对广丰公司的反诉辩称：1、广丰公司诉称涉案地块A价值约369167元，要求金叶公司及邹树文从广丰公司已付的40万元土地出让备用金中返还30833元给广丰公司，无事实依据，也不符合协议的约定；2、广丰公司要求金叶公司及邹树文返还其代金叶公司及邹树文退还给灵川八里街工业园区开发总公司的土地面积差额补偿款及土地过户费用不符合协议的约定。综上，广丰公司反诉请求没有事实根据和法律依据，依法应予以驳回。 根据广丰公司的申请，本院依法委托广西立信土地评估有限责任公司对本案所涉灵川县定江镇三号工业区N2-1A号地块按984.94平方米土地的使用权价值进行鉴定评估，广西立信土地评估有限责任公司于2020年7月6日出具了土地估价报告并出具了评估费发票。 经过开庭质证，广丰公司对金叶公司及邹树文提供的证据二、三及证据五中的三方协议书无异议；金叶公司及邹树文对广丰公司提供证据一、二、三无异议。经审查，上述证据符合民事证据规则关于证据真实性、合法性、关联性的规定，本院依法予以采信，作为本案定案证据。 广丰公司对金叶公司及邹树文提供的其他证据有异议，提出质证意见如下：对证据一的真实性认可，但对证明内容不认可，在双方签协议后，还签订了一份三方协议，应以后面的协议为准；对证据四的真实性认可，但对证明内容不认可，这份证据正好说明原告参与竞拍，但因为自身原因竞拍未成功，其应承担相应的不利后果；对证据五中的判决书真实性无异议，但是它并不是生效判决书，因为就这份判决书邹树文提起了上诉，在上诉庭审时就三方协议书的签订时间，广丰公司提出了异议，后邹树文申请撤诉，二审法院同意撤诉并撤销了一审判决；对三方协议书三性认可，根据前言部分第四行的陈述，恰好证明三方协议是签在双方协议之后。 金叶公司及邹树文对广丰公司提供的其他证据有异议，提出质证意见如下：对证据四、五、六的真实性认可，但对证明内容不认可，两本土地证是原告分别于2011年、2012年购买他人土地办理的，不动产权证是因土地边界调整换发的；对证据七的三性不认可，即使这些票据是真实性，根据协议约定，也是被告承担这些费用；对证据八的真实性认可，但对证明内容不认可，上面的时间有笔误，该证据与本案无关；对证据九的真实性认可，但该协议书是2017年7月18日签订，对证明内容不认可，与本案无关，后面双方签订了双方协议，本案应以双方协议为准；对证据十的真实性认可，但按照协议约定，应该由被告承担；对证据十一、十二、十三、十四的真实性认可，但对证明内容不认可，应该是广丰公司以金叶公司的名义进行竞拍，并将土地证办到金叶公司名下；对证据十五的真实性、证明内容均不认可；对证据十六的三性不认可，上面写委托方是邹树文，但邹树文从未委托，反诉被告不认可；对补充提供的证据一认为通知超过举证期限，且与本案无关，供地结果信息截图超过举证期限，且不具备证据的基本特征，不能作为证据使用。 对广西立信土地评估有限责任公司于2020年7月6日出具了土地估价报告及评估费发票，金叶公司及邹树文无异议，广丰公司对其真实性无异议，但认为估价过高，不符合市场价值，广丰公司补充提交了相关证据，证实该地块周边的土地价值均价为每亩28.26万元，即涉案地块A土地价值最高约为39.45万元，金叶公司置换给广丰公司的B2地块的土地价值仅为25.2528万元，如果采用了不准确的估价报告所估价出来66.29万元，显失公平。 对上述各方当事人有异议的证据，本院综合分析认定如下： 一、广丰公司对金叶公司及邹树文提供证据一、四及证据五中的判决书的真实性无异议，经审查，对上述证据本院依法予以采信。证据一的协议书签订时间为2017年7月26日，证据五中的三方协议书未注明签订时间，但根据三方协议中“2017年7月27日，乙方向甲方申请变更土地置换《协议书》条款”的描述可以推定三方协议书签订时间应晚于证据一中金叶公司与广丰公司双方协议书的签订时间，两份协议书有冲突的部分应当以三方协议书约定的为准；证据四能证明N2-1A号土地挂牌出让，且己被唐某买下，也能证明邹树文参与了竞拍；证据五中的判决书，经核实，邹树文不服该判决提出了上诉，在二审过程中又提出撤回起诉，桂林市中级人民法院依法裁定撤销了该判决，准许邹树文撤回起诉，该判决未生效，不具有证明效力。 二、广丰公司提供的证据四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十六，经审查，符合民事证据规则关于证据真实性、合法性、关联性的规定，本院依法予以采信。上述证据能互相验证，形成证据链，反映金叶公司与广丰公司签订合同及履行合同的情况。广丰公司提供的证据十五及补充提交的证据一，经审核，对其真实性、合法性本院予以认可，但上述证据显示的土地及使用权价格并非本案所涉地块，与本案不具有关联性。 三、对广西立信土地评估有限责任公司于2020年7月6日出具了土地估价报告及评估费发票，经审查，对其真实性、合法性、关联性本院予以认可，对广西立信土地评估有限责任公司是具有相应评估资质的专业机构，在无其他明确相反证据证明的情况下，对其作出的估价结果本院予以认可。 综合全案证据及庭审笔录，本院确认以下法律事实：邹树文系金叶公司法定代表人，金叶公司的股东为邹树文及其妻子。 2017年7月26日，金叶公司（甲方）与广丰公司（乙方）就灵川八里街工业园区开发总公司地块A（984.94平方米）及邹树文位于灵川县定江镇宝路村委路西村民小组八里街工业园区以南产业组团N2—2Al号地块边拥有l379.85平方米国有土地的出让和过户等相关事宜进行充分协商签订了《协议书》（简称双方协议），协议内容为：一、甲方在l379.85平方米国有土地上留出400平方米土地，剩余的国有土地甲方同意全部过户给乙方。二、为使甲方留出的400平方米土地规整实用，在甲方土地靠北面处甲乙双方通过置换部分土地调整出规整的400平方米土地（见附图）给甲方，该土地涉及双方部分土地置换需要办理的相关手续和费用由乙方全权负责，甲方全力配合。甲方要求办理该400平方米土地相关手续应在协议签订之日起8个月内完成。为保证土地手续按时完成，乙方将人民币30万保证金给甲方，非甲方原因造成乙方无法在约定期限内办理好土地手续，逾期乙方每天从30万元的保证金中支付给甲方500元，扣完为止。30万保证金被扣完时，如乙方仍未办理好土地手续，则乙方应立即把过户的土地归还给甲方，过户的费用由乙方负责。如乙方按时办理好土地手续，甲方应将30万元全额无息退还给乙方。三、甲方过户除自留地以外全部土地给乙方，办理相关过户手续及所产生的一切费用均由乙方负责和承担，甲方需全力配合乙方过户。由于乙方项目建设需要，签订本协议之日起，甲方同意乙方先建围墙和使用该部份土地，并配合乙方办理过户手续。四、乙方协调好灵川八里街工业园区开发总公司和县国土部门尽快对地块A（984.94平方米）办理好土地所有权，乙方全权负责为甲方将该地块土地证办理好，办理相关手续所产生的一切费用由乙方缴交，甲方需全力配合办理相关手续。办理好土地证必须在签订本协议之日起8个月内完成。签订本协议前，乙方需将人民币20万元A地块（984.94平方米）土地出让金的备用金给甲方保管，甲方用于缴纳A地块（984.94平方米）手续办理时的土地出让金等税费，根据实际缴纳金额，多则退给乙方，少则由乙方补足。五、如果非甲方原因造成甲方无法得到地块A(984.94平方米)，乙方与甲方达成本次协议自动无效，造成的后果一切由乙方承担，并用备用金赔偿甲方损失。六、甲方需将原灵川八里街工业园区开发总公司按l5万元／亩补偿的面积差额补偿款退还给灵川八里街工业园区开发总公司，经过甲、乙双方协商，需退还的补偿款由乙方负责帮缴还。 此后，为完成土地置换，广西灵川八里街工业园区开发总公司（甲方）与金叶公司（乙方）与广丰公司（丙方）签订了《协议书》（简称三方协议），协议书载明：2009年8月19日，甲方与乙方签订了土地置换协议书，协议约定“乙方将西南方向的竖1、竖2-排1379.85平方米土地与甲方984.94平方米土地进行置换，差额部分由甲方按15万元／亩补偿给乙方……”2017年7月27日，乙方向甲方申请变更土地置换《协议书》条款，申请“1、将原用于置换的1379.85平方米土地与丙方协商，由乙方过户给丙方（具体事宜乙方、丙方自行协商）。2、原置换超出部分土地补偿款，甲、乙双方核算好后，乙方全额退还。3、原甲方用于置换的984.94平方米国有存量土地，由甲方组织材料报县国土资源局办理出让手续，由乙方依法依规参加摘牌。”三方达成如下协议：一、乙方将原置换超出置换面积的土地补偿款款项，在协议签订后2个工作日内退还给甲方。乙方原用于置换土地面积为1379.85平方米，核减已用于八里街工业园区规划道路建设的173.24平方米，甲方用于置换土地面积为984.94乎方米，当时差额面积补偿单价为15万元／亩。因此乙方应退还款项为：(1379.85-173124-984.94)÷666.67×15=4.9876（万元）；二、甲方拟同意乙方将原用于与甲方置换的土地过户给乙方，具体依据县人民政府2017年1595号回复笺批复办理；三、待上述事宜完善后，由甲方组织原用于置换的国有存量土地出让材料，报送至县国土资源局办理出让手续，土地出让优惠政策以县人民政府批复为准；四、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持贰份，具同等效力。本协议自甲、乙、丙三方签署之日起生效，三方履行完毕各自职责后终止。 上述两份协议书，邹树文均作为金叶公司的法定代表人在协议书签字。在上述协议的履行过程中，广丰公司给付了金叶公司30万元保证金和20万元A地块土地出让金的备用金，合计50万元，后金叶公司退还给广丰公司10万元。在协议履行过程中，广丰公司还支付了相应的税费及评估费13622.63元。2018年2月8日，广丰公司代金叶公司向灵川八里街工业园区开发总公司退还了土地补偿款49876元。后邹树文将自己拥有的814.6平方米土地使用权过户登记至广丰公司名下，广丰公司取得了814.6平方米土地使用权，并在土地上建房。灵川县国土资源局组织对灵川县定江三号工业区N2-1A号土地（双方协议中约定的地块A中的930.82平方米）使用权挂牌出让，起始价为33万元人民币。邹树文于2019年3月20日参加竞买，在他人举牌出价63万元后，邹树文未再举牌，该土地使用权被他人以63万元的价格竞得。广西立信土地评估有限责任公司出具的土地估价报告对灵川县定江三号工业区N2-1A号土地使用权的土地使用权价格确定为673元每平方米，按984.94平方米计算，总价为662900元。 另查明，对于竞买灵川县定江三号工业区N2-1A号土地的费用，广丰公司与金叶公司约定由广丰公司承担，且没有设定价格上限，在邹树文参与竞价的过程中，广丰公司也未阻止邹树文加价。在签订双方协议时，金叶公司及广丰公司均明确知晓协议中约定置换给金叶公司的地块A需通过竞拍的形式获得。 本院认为：本案所涉的双方协议的合同主体为金叶公司与广丰公司，三方协议的合同主体金叶公司、广丰公司及灵川八里街工业园区开发总公司。邹树文系金叶公司的法定代表人，其在签订上述协议及履行协议过程中的行为应当认定为职务行为，相应行为的后果由金叶公司承担，故，邹树文并非本案本诉及反诉的适格主体。根据金叶公司与广丰公司在签订协议及履行协议的过程，综合考虑金叶公司的股东系邹树文及其妻子的特殊情况，本院推定金叶公司与邹树文在一定程度上存在财产混同的情况。金叶公司与广丰公司于2017年7月26日签订的《协议书》是双方真实意思表示，且不违反法律规定，协议合法有效。现因合同约定的应当置换给金叶公司的地块A的大部分已被他人竞得，合同目的已无法实现，金叶公司诉请要求解除协议，合法有据，本院予以支持。 金叶公司无法取得协议中约定的地块A，虽然直接原因是金叶公司在竞拍过程中自动放弃了继续举牌加价，金叶公司应当为其行为承担相应的责任，但在金叶公司与广丰公司签订协议时，双方就已明知地块A需要通过竞拍的形式取得，双方应就竞拍事项进行充分的沟通，现因双方沟通不够充分，金叶公司出于善意放弃了继续加价，从公平角度考虑，广丰公司应给予金叶公司适当补偿。广丰公司在诉讼过程中也明确表示愿意补偿金叶公司的损失，并提出地块A的价值以最终评估结果为准，故，综合考虑本案实际情况，参考广西立信土地评估有限责任公司出具的土地估价报告的估价结果，广丰公司应补偿金叶公司662900元，扣除原已给付的400000元，广丰公司应另行给付金叶公司262900元。广丰公司认为其原给付的400000元超过了金叶公司应得的补偿，要求金叶公司返还30833元，没有事实和法律依据，本院不予支持。 三方协议中第一条载明金叶公司将原置换超出置换面积的土地补偿款49876元退还灵川八里街工业园区开发总公司，但结合协议中载明的“将原用于置换的1379.85平方米土地与丙方协商，由乙方过户给丙方（具体事宜乙方、丙方自行协商）”来看，该约定中对土地补偿款数额及退还时间的确定，并不是对双方协议中第六条约定的土地补偿款由广丰公司负责缴还的变更，双方协议中关于土地补偿款由广丰公司负责缴还的约定继续有效。广丰公司代金叶公司退还土地补偿款，符合双方协议的约定。另，根据双方协议第二、第三条的约定，办理置换土地相关手续和费用均由广丰公司负责，广丰公司在合同履行过程中支付相关税费及评估费13622.63元，是其应负的合同义务。广丰公司履行上述合同义务，是其为实现自己的合同目的支付的对价之一，其也根据双方协议取得了置换土地的土地使用权，实现了自己的合同目的，广丰公司无权因金叶公司的合同目的未实现而要求金叶公司支付相应的款项。故，对广丰公司要求金叶公司赔偿前述款项共计63498.63元的诉请本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第六条，《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十二条第一款的规定，判决如下： 一、解除桂林金叶木业有限公司与广西广丰新能源有限公司于2017年7月26日签订的《协议书》； 二、广西广丰新能源有限公司补偿桂林金叶木业有限公司262900元（已扣除原已给付的400000元）； 三、驳回本诉原告桂林金叶木业有限公司、邹树文的其他诉讼请求； 四、驳回反诉原告广西广丰新能源有限公司的反诉诉讼请求。 本诉案件受理费3046.50元（已依法减半收取），由桂林金叶木业有限公司负担540.50元，由广西广丰新能源有限公司负担2506元；反诉案件受理费1079元（已依法减半收取），由反诉原告广西广丰新能源有限公司负担。 上述应付款项，义务人应于本判决生效之日起15日内履行完毕。如果未按本判决规定的期限履行给付金钱义务的，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人可在本案生效判决确定的履行期限最后一日起二年内向本院或与本院同级的义务人财产所在地人民法院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费7172元（户名：桂林市中级人民法院。账号：20×××16。开户行：农行桂林七星支行高新支行），上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七天内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。 审 判 员 易升龙 二〇二〇年七月二十九日 法官助理 梁雪超 书 记 员 喻 欣 附相关法律条文： 1、《中华人民共和国民法总则》第六条：民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。 2、《中华人民共和国合同法》第八条：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 3、《中华人民共和国合同法》第九十四条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 4、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 5、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十二条：一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。 对于涉及身份关系、国家利益、社会公共利益等应当由人民法院依职权调查的事实，不适用前款自认的规定。 自认的事实与查明的事实不符的，人民法院不予确认。