湖南省怀化市鹤城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘1202民初3396号 原告：曹华业。 委托诉讼代理人：蔡日东。 被告：丁卫君。 原告曹华业诉被告丁卫君股权转让纠纷一案，本院于2020年7月2日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告曹华业及其委托诉讼代理人蔡日东，被告丁卫君到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告曹华业向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付股份转让金135600元及违约金130176元，合计265776元。事实与理由：2012年9月20日，原告应被告邀请投资和谐医院成为医院股东。2015年10月6日，原、被告签订股份转让协议，约定原告的股份以55万元的价格转让给被告，被告承诺在2015年10月29号至2017年10月29号付清55万元股份转让金。如有违约，且不论任何原因对中途违约处20万元罚金，如不履行，按每日每元两分计息。被告自协议后，一直未按协议履行，至2020年5月，尚欠135600元股份转让金及130176违约金未付。原告经多次催讨未果，故诉至法院，请依法判决。 被告丁卫君辩称：一、被告丁卫君已经还清曹华业股份转让款的本金55万元。2015年10月29日，丁卫君和曹华业签订《怀化和谐医院股份收购协议》之后，已经全部还清本金。2020年1月21日，被告转了3000元股金尾款之后，双方进行了微信留言确认。二、目前被告仅差原告的股份转让款的利息，但因被告是为了解决医院的股东矛盾、维护医院其他股东利益，不应当支付利息。被告丁卫君在米琦妹中途终止收购医院股份的情况下，被强行要求收购，违背《合同法》第54条的规定，在订立合同时就显失公平。怀化和谐医院长期处于亏损状态，根据2015年4月3日股东米琦妹收购股东陈淼、曹华业、梁双喜、刘博思、李元华等股权的收购协议的第四款规定:“股东收购人米琦妹，在收购时必须以其所拥有股份作即时担保，全部妥善处理好陈淼、曹华业、刘博思、李元华、梁双喜等股份收购的相关事务。不得因此影响医院的正常经营”。至今股东米琦妹完全推翻和违约此款协议规定，严重造成了被收购股东的经济损失。米琦妹终止了与所有股东签订的《怀化和谐医院股份收购协议》，2015年10月29日，为了化解矛盾且让股东利益不受损失，丁卫君被迫按照总股值600万元人民币收购曹华业股份(10%)。《怀化和谐医院股份收购协议》第二点在收购期间，所有股东共同维护医院根本利益。医院本来就人才缺乏，长期亏损，协议签订后，原告便离开了医院。之后的医院，经营越来越艰难，直到2018年10月份关门，被告独自承担亏损达900余万。医院关门倒闭后，被告依然在举步维艰的情况下，四处凑钱在2020年3月25日将所有约定股本金支付完毕。另外，被告在偿还本金时多次阐明只承担股本金的支付义务。三、被告已经支付全部股本金并收购原告曹华业股权，故不存在中途违约的问题。因为医院长期处于严重亏损状态，原、被告协商后达成一致，2016年5月1日后，对付款方式进行了变更，2019年10月23日，被告要求原告核对账目并结清，但原告以各种理由拒绝，直到2020年3月25日才付清全部股金。如对付款方式变更有异议，原告一直没有主张，已经超过诉讼时效。四、股份转让协议的利息计算。按照协议约定未付部分利息月1分计算，分段计算2016年5月7日至2019年10月25日为61882元;2017年5月1日后未付部分利息月1.5分，分段计算2016年5月7日至2019年10月25日为75823元；按同期人民银行最高商业年利率4.9%计算2016年5月7日至2019年10月25日合计为25268元。综上，本案的股份转让款已全部付清，原告的起诉事实不符客观实际，请求法院驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕着诉讼请求提交了证据。本院依法组织双方当事人进行了举证、质证，对双方无异议的证据，本院予以确认，并在卷佐证。对双方有异议的证据，本院认定如下：对被告提交的股本金支付凭证、原、被告的微信聊天记录及照片的真实性本院予以确认，对被告的证明目的本院结合本案证据材料进行综合采信；被告提交的分段计息表，系被告单方制作的一个算息方式，属一方当事人的自述，无其他证据佐证，原告亦不认可，本院对该材料不予确认。 根据当事人的陈述和本院审查确认的证据，本院认定本案事实如下： 被告丁卫君系怀化和谐医院法人代表,原告曹华业原系怀化和谐医院的股东之一。2015年10月29日，原告曹华业将其持有的怀化和谐医院的股份以55万元的价格转让给被告丁卫君，双方签订了《怀化和谐医院股份收购协议》，该协议第一条股份收购和付款方式约定，丁卫君收购曹华业的股份是在双方自愿，并经股东大会2/3以上股份和人头表决通过，符合法律程序，具有法律效力，丁卫君同意收购曹华业现持有股金伍拾伍万元，在两年内(2015年10月29号-2017年10月29号)付清，具体付款时间和金额如下:2015年10月29号付曹华业股金壹拾万元，2016年1月31号前付曹华业股金伍万元，2016年5月1号-2017年4月30号按曹华业剩余的股金肆拾万元的6%付曹华业股金每月贰万肆仟元整，未付股金按1分/元/月计息，每月1号付清当月本息，2017年5月1号-2017年10月31号按曹华业剩余的股金每月付股金壹万捌仟陆佰陆拾柒元，未付股金按股金1.5分/元/月计息，每月1号付清当月本息，直到付清为止。丁卫君必须履行上述付款协议，不论任何原因对中途违约处贰拾万元罚金，如不履行按2分/元/日计息。第二条对股份收购后的责任与义务约定，此股份收购协议经双方签字生效后曹华业的股份转为丁卫君所有，曹华业不承担医院经营中的任何风险和亏损，股金付清后股东身份自然终止，在收购期间，所有股东共同维护医院根本利益。该协议签订后，被告于2015年10月30日向原告转款支付首笔股权转让金10万元，2016年2月1日，被告向原告支付第二笔股权转让金5万元,自2016年5月1日起至2020年3月25日止，被告丁卫君陆续分29次共向原告曹华业转款支付40万元。后双方因还款问题发生纠纷，原告诉至法院。 本院认为，原、被告签订的《怀化和谐医院股份收购协议》系双方当事人真实意思的表示，内容未违反法律强制性规定，合法有效，双方当事人均应按合同约定履行义务。本案当事人争议的焦点在被告已支付给原告的55万元是股份转让本金还是包含了利息，原、被告双方对被告前两笔支付的15万元均认为为股份转让本金无异议，对此，本院予以确认。2016年5月1日起至2020年3月25日止，被告丁卫君陆续向原告曹华业转款支付的40万元，部分款项并未明确系支付股份转让本金还是利息，原告认为包含了被告应当按合同约定支付的利息，而被告认为支付的均系股份转让本金且双方在协议履行过程中已对付款时间和方式进行了变更，但基于本案被告未向本院提供充分有效证据证实其主张，故本案中被告的应付款项仍应以双方合同的约定为准来计付，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二十一条之规定，款项的支付应先息后本，故被告已支付的40万元中应当认定含了被告应支付的股金利息，根据被告的付款情况结合双方收购协议的约定，对被告已支付的40万元，本院依法确认已支付的股份转让本金为258071.56元、利息为141928.44元，被告尚欠的股份转让本金为141928.44元，截止至2020年7月2日（即起诉之日）止的违约利息为19387.6元（详见附表）。原告诉请的股份转让金本金额和违约利息金额计算方式和数额有误，本院依法予以纠正。本案被告应当按约履行支付义务而未履行的行为违反了双方合同的约定和法律规定，故对原告要求被告支付股份转让金及违约利息的诉讼请求，本院予以支持，金额以本院核算的为准确定为161316.04元（股份转让金本金141928.44元+违约利息19387.6元）。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下： 一、被告丁卫君于本判决生效之日起10日内支付给原告曹华业股份转让金141928.44元及违约利息19387.6元，合计161316.04元； 二、驳回原告曹华业的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5287元，减半收取2643.5元，由原告曹华业负担1039元；被告丁卫君负担1604.5元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖南省怀化市中级人民法院。 审 判 员  范晓红 二〇二〇年七月二十四日 代理书记员  彭玲丽 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。