广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0606民初11345号原告：顺德陈村镇双佛保护膜经营部，住所地广东省佛山市顺德区陈村镇大都禾渚工业区佛陈路**之七，统一社会信用代码92440606L67598564P。经营者：朱永华，男，1968年6月29日出生，汉族。委托诉讼代理人：李文心，广东连通律师事务所律师。委托诉讼代理人：伍健鹏，广东连通律师事务所律师。被告：佛山市粤牧金属科技有限公司，住所地广东省佛山市顺德区陈村镇石洲委会广隆工业区兴隆十路**之七，统一社会信用代码91440606MA4WLXWD8A。法定代表人：邓珍燕。被告：邓珍燕，女，1988年5月21日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。被告：邓珊珊，女，1990年5月17日出生，汉族，住四川省攀枝花市**。被告：王晚忠，男，1990年4月24日出生，汉族，住湖南省双峰县。原告顺德陈村镇双佛保护膜经营部（以下简称双佛经营部）诉被告佛山市粤牧金属科技有限公司（以下简称粤牧公司）、邓珍燕、邓珊珊、王晚忠买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月14日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年6月17日、2020年6月23日公开开庭进行了审理。第一次开庭原告顺德陈村镇双佛保护膜经营部的委托诉讼代理人李文心、被告佛山市粤牧金属科技有限公司的法定代表人邓珍燕、王晚忠到庭参加诉讼，邓珊珊经本院合法传唤未到庭。第二次开庭原告顺德陈村镇双佛保护膜经营部的委托诉讼代理人李文心、被告佛山市粤牧金属科技有限公司的法定代表人邓珍燕到庭参加诉讼，王晚忠、邓珊珊经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。原告双佛经营部向本院提出诉讼请求：1.被告佛山市粤牧金属科技有限公司支付原告货款201793元及利息（从起诉之日至清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）；2.被告邓珍燕、邓珊珊、王晚忠对上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼产生的诉讼费、诉讼保全费由四被告承担。事实与理由：2017年9月，原告与被告佛山市粤牧金属科技有限公司（以下简称粤牧金属公司）达成不锈钢保护膜买卖口头协议，由原告供应不锈钢保护膜给粤牧金属公司，双方没有约定付款时间。协议达成后，原告依约交付不锈钢保护膜给粤牧金属公司。原告共送货值493581元（其中：2017年、2018年共送货值429435元，2019年共送货值64146元）不锈钢保护膜给粤牧金属公司，粤牧金属公司不定期支付了部分货款。2019年7月3日经双方对账，粤牧公司原法定代表人王晚忠确认尚欠原告2017年至2018年期间的货款164543元未付（2019年期间产生的64146元货款未计入该次对账范围），并由王晚忠收取原告部分送货单。此后，粤牧金属公司又支付部分货款。截止起诉之日，粤牧公司总欠原告货款为：2017年、2018年度所欠余款164543元+2019年度货款42850=207393元未付。经查，被告邓珊珊于2017年5月31日投资设立佛山市粤牧金属科技有限公司(自然人独资)，于2019年8月26日将100%股权转让给被告邓珍燕。再查，在原告与粤牧公司交易期间，被告王晚忠与被告邓珊珊系夫妻关系，俩人共同经营粤牧公司，被告王晚忠曾任粤牧公司的法定代表人。原告向四被告催讨货款，但四被告屡以种种理由拒付。四被告拒不付款的行为严重侵害了原告的合法权益。另原告确认，尚欠货款金额实际为207393元，但因为原告起诉错误，故同意按照201793元货款要求被告承担责任。利息标准明确为：按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为基础，参照逾期罚息利率标准1.5倍计算。被告佛山市粤牧金属科技有限公司辩称，对截止至2017年12月31日止的51061元债务我方不承认。对2017年之后的债务我方予以确认。对于截止至2017年12月31日止的51061元货款如果原告能够提供送货单的货款我方予以承认，没有送货单的货款我方不予承认；不同意利息计算标准，利息应该按照2020年5月发布的全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率3.85%计算，不同意按照1.5倍计算。被告邓珍燕辩称，不应该对粤牧公司的债务承担责任，这是粤牧公司的债务。被告王晚忠辩称，1.2017年10月至2018年2月，被告欠原告的债务超过25万元，被告都有偿还部分货款，只是没有对账。2017年6月至2017年年底，我方欠原告共有40多万元；2.欠条是我本人签订的，所有货物账单都是我签收和对账的，对原告起诉的货款201793元无异议，2019年8月之前我是粤牧公司的管理者，所有业务都是我经手的；3.我方已经另案起诉邓珊珊离婚纠纷，只是还没有出具判决书；4.粤牧公司在2018年2月变更法定代表人，2019年8月邓珊珊没有经过我同意就把粤牧公司变卖，把债务连同应收款全部转让给粤牧公司、邓珍燕，货款为公司欠款，不是我本人欠款，我只是作为管理者签收单据，因此我不需要承担责任；5.对原告起诉的逾期利息无异议。被告邓珊珊没有到庭参加诉讼，亦未向法庭说明正当理由，也没有提交书面答辩意见，视为自动放弃抗辩和质证的权利。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人提交的且对真实性无异议的证据，本院予以确认；对当事人有争议的证据，认定如下：对原告提供的2017年9月-12月的对账单，该证据系其单方制作，且粤牧公司对该证据不予确认，故本院对该证据不予采纳；对原告提供的《证明》，经审查，该证据系原件且反映了王晚忠以粤牧公司人员的身份出具《证明》进行对帐事实，粤牧公司及邓珍燕对该证据有异议但未能提供证据反驳，本院对证据真实性予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院确认法律事实如下：2017年至2019年期间，原告双佛经营部与被告粤牧公司之间存在不锈钢保护膜业务往来，双方未签署正式的书面买卖合同，但长时间的交易形成了如下交易习惯：粤牧公司向原告订货，原告按照粤牧公司的要求将货物送到其指定的收货地点。双方不定期通过送货单共同对帐确认货款，对账后不定期结算货款。2017年9月至2019年7月期间，根据粤牧公司的订单，原告陆续按照粤牧公司的要求交付了货物，粤牧公司亦曾陆续向原告支付货款。2019年7月3日，双方进行对帐，粤牧公司的王晚忠向原告出具了《欠条》，载明：“欠双佛朱永华2017-2018年12月底胶膜款共计¥164543元，单据回出，未对。粤牧：王旺忠”，前述《欠条》出具后，双方交易仍继续进行，2020年1月16日，双方再次对帐，王晚忠向原告出具《证明》，载明：“兹证明截止2020年1月16日，佛山市粤牧金属科技有限公司尚欠顺德陈村镇双佛保护膜经营部的不锈钢货款共贰拾万柒仟叁佰玖拾叁元整（小写：207393元）。特此证明。证明人：佛山市粤牧金属科技有限公司粤牧王晚忠二〇二〇年一月十六日”。另查，被告粤牧公司成立于2017年5月31日，登记股东为王晚忠、肖威、邓炉林、王杰，系自然人投资或控股的有限责任公司，法定代表人为王晚忠；2019年1月28日，粤牧公司由前述四名股东变更为唯一股东邓珊珊（持股100%），成为自然人独资有限公司，法定代表人为邓珊珊；2019年8月21日，粤牧公司的唯一股东及法定代表人均从邓珊珊变更为邓珍燕。再查，被告邓珊珊、王晚忠是夫妻关系，双方于2016年9月6日登记结婚，案涉债务发生在邓珊珊、王晚忠夫妻关系存续期间。本院认为，本案系买卖合同纠纷，结合全案证据和庭审陈述，本院对原告与被告粤牧公司之间存在买卖合同关系的事实予以确认。双方应按法律法规及交易习惯行使权利及履行义务。对于尚欠货款金额的认定问题。对货款金额，各方各执一词，原告主张按照王晚忠出具的《证明》，确认被告尚欠货款金额为207393元；粤牧公司则认为应当扣减2017年9月至2017年12月31日的51061元债务。本院认为，首先，粤牧公司内部法定代表人存在多次变动，从王晚忠变更为邓珊珊再变更为邓珍燕，而根据被告粤牧公司陈述，从王晚忠变更为邓珊珊是因为以王晚忠名义支付款项存在障碍故才进行变更，而王晚忠亦在庭审中确认其2019年8月前是粤牧公司的实际管理者；其次，粤牧公司从设立之初至2019年1月27日，对外登记的法定代表人皆为王晚忠，王晚忠即作为股东及法定代表人一直有参与经营，其后于2019年1月28日才将对外登记的法定代表人变更为其妻子邓珊珊，而在变更法定代表人登记后，王晚忠仍一直参与公司经营，符合夫妻共同经营的外在表现。且王晚忠在作为粤牧公司法定代表人期间，代表公司与原告交涉涉案交易，于2019年7月3日亦曾与原告进行对帐，基于此，在粤牧公司法定代表人变更登记且未明确告知原告的情况下，原告出于对长期以来交形成的对王晚忠的信任，与王晚忠对涉案货款进行了对帐，并由王晚忠出具了《证明》等对欠款进行了确认。原告在主观上并不存在疏忽怠慢的重大过失乃至恶意，因此，原告已经尽到其所可能尽到的注意义务，符合民法意义上的善意相对人的特征。王晚忠的对帐行为，构成表见代理，其代理出具的《欠条》、《证明》合法有效，对粤牧公司具有法律约束力，故本院确认，被告粤牧公司尚欠原告货款207393元，对被告粤牧公司的抗辩本院不予采纳。现原告请求粤牧公司按照201793元货款承担责任，属于自身权利的处分，未违反法律规定，本院予以采纳。对于利息，对款项支付时间，双方未明确约定，亦未形成确定的交易习惯，故原告有权随时要求被告支付款项。由于粤牧公司经原告催告后仍未付款，应当承担相应的损失赔偿责任。被告逾期付款行为的确造成了原告资金占用的损失，原告请求从起诉之日起计算至清偿日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为基础，参照逾期罚息计算利息，符合法律规定，本院予以支持。关于被告邓珍燕责任的认定。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，被告邓珍燕作为粤牧公司的个人独资股东，其虽提供了粤牧公司的的账号为444***********386的交易明细证明公司财产独立，但该证据仅能反映该公司的前述账号的往来情况，未能证明邓珍燕个人财产与公司财产相互独立，故被告邓珍燕应当对粤牧公司的债务承担连带责任。对于邓珊珊的责任。一人公司股权转让前发生的债务，原股东不能举证证明出让前公司财产独立于其个人财产的，债权人有权要求原股东承担连带清偿责任。本案中，案涉债务发生在2017年9月至2019年7月期间，邓珊珊于2019年8月21日将粤牧公司转让给邓珍燕，因涉案债务发生在邓珊珊转让粤牧公司给邓珍燕前，且其未能证明在涉案交易期间粤牧公司财产独立于其个人财产，故邓珊珊应对涉案债务承担连带清偿责任。对于王晚忠责任的认定。王晚忠在公司设立之初即担任公司法定代表人，且参与公司的具体经营，亦有参与涉案的具体交易，且案涉债务发生在邓珊珊与王晚忠夫妻关系存续期间，故可认定，在邓珊珊作为粤牧公司一人股东期间，粤牧公司系由邓珊珊与王晚忠共同经营，因此原告主张案涉债务属于被告邓珊珊与王晚忠的夫妻共同债务合法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十二条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，缺席判决如下：一、被告佛山市粤牧金属科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告顺德陈村镇双佛保护膜经营部支付货款201793元及利息（利息计算方式：以201793元为本金，从2020年5月14日起按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率的1.5倍计算至实际清偿之日止）；二、被告邓珍燕、邓珊珊、王晚忠应对上述第一项债务承担连带清偿责任。如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取为2163.45元（原告已预交），由被告佛山市粤牧金属科技有限公司、邓珍燕、邓珊珊、王晚忠负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  黄婉媚二〇二〇年七月七日书记员  冯淑娴书记员  倪俊宇