安徽省寿县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0422民初1878号 原告：代新，男,1976年10月16日出生，汉族，安徽省寿县人，住寿县。 委托诉讼代理人：苏家胜，安徽郢都律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘威，安徽郢都律师事务所律师。 被告：姚为学，男,1974年9月17日出生，汉族，安徽省寿县人，住寿县。 被告：安徽企力服装有限公司，住所地寿县众兴镇众兴街道镇政府计生办旁边，统一社会信用代码913415213991791523。 法定代表人：姚为学，该公司经理。 两被告共同委托诉讼代理人：李宏，安徽滨阳律师事务所律师。 第三人：吴群，女，1974年12月6日出生，汉族，安徽省寿县人，住寿县。 原告代新诉被告姚为学、被告安徽企力服装有限公司（以下简称企力服装公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2020年6月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告代新的委托诉讼代理人苏家胜、被告姚为学及被告企力服装公司共同委托的诉讼代理人李宏到庭参加诉讼，第三人吴群经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 代新向本院提出以下诉讼请求：一、判令被告支付合同价款120万元；二、判令被告承担诉讼费用。 事实及理由：原告原系企力服装公司的所有人及法定代表人。2019年11月4日经与被告姚为学及其合作伙伴刘强洽谈，原告同意将企力服装公司使用的土地及地上建筑物(厂房)含变压器一个整体出售给被告，合同总价款为220万元，合同约定分三次付清：第一笔款为合同签订日起三个工作日内首付50万元，第二笔款在公司过户办理完毕后在2019年11月20日付清中期款110万元，第三笔款在双方确定原公司法人及负责人的原债务清算结清后给付尾款60万元。合同签订后，被告通过委托人吴群账户支付了第一笔款50万元；原告按约定变更了原公司的法人及公司过户手续。2019年12月7日，被告通过委托人吴群账户支付了50万元，剩余合同价款至今未予支付。经原告多次催要无果，特具状起诉，请求判如所请。 两被告未做书面答辩，其诉讼代理人当庭答辩称：在实体上，姚为学已经付清全部购房款220万元，原告委托吴群代为办理收款手续，不存在欠款问题；原告起诉被告程序上错误，原合同卖方是企力服装公司，原告原是公司法定代表人，不是涉案合同主体。原告在诉状中承认姚为学通过吴群交给他100万元，120万元在吴群手里，吴群是原企力服装公司委托的代理人，其行为是原公司委托，因此不存在欠120万元问题。请求驳回原告起诉。 审理中，双方对以下事实没有争议，本院予以认定。企力服装公司原是自然人独资公司，代新为法定代表人及独资投资人。2019年11月4日，代新与姚为学、刘强就公司整体转让达成协议，签订了《出售合同》。合同约定总价款为220万元，分三次付清：第一笔款为合同签订日起三个工作日内首付50万元，第二笔款在公司过户办理完毕后在2019年11月20日付清中期款110万元，第三笔款在双方确定原公司法人及负责人的原债务清算结清后给付尾款60万元。合同还约定了其他条款。落款处甲方有代新的签名和企力服装公司的签章，乙方有姚为学和刘强的签名。寿县市场监督管理局出具的《安徽企力服装有限公司变更信息》显示，2019年12月6日，企力服装公司的法定代表人由代新变更为姚为学，股东由代新（持股100%）变更为姚为学和卢俊杰（各持股50%），管理人员由代新、吴群变更为卢俊杰、姚为学。 双方对转让价款的支付存在争议，两被告提交了如下证据：1、委托书，证明2019年11月4日，企力服装公司委托吴群办理公司与姚为学和刘强之间出售合同的款项结算事宜；2、吴群签字的《220万公司（安徽企力服装有限公司）转让款收款时间及次数》及转款记录，证明姚为学和刘强已经分三次把220万支付给吴群。3、企力服装公司工商登记信息，证明：卢俊杰是现在公司的股东。 原告质证意见如下：对证据1的真实性无异议。证据2中，认可第一笔收到吴群50万元；第二笔卢俊杰通过徽商银行转入吴群卡的135万元不予认可，因为卢不是合同当事人，且转款数额不是合同约定的110万元，转款中未说明是付给原告公司的转让款，认可收到吴群第二笔转款50万元；对第三笔转款不予认可，因为按照合同约定第三笔付款条件尚未成就。对证据3无异议。 本院对上述证据认定如下：证据1、3原告无异议，予以认定；证据2可以证明被告姚为学及卢俊杰向吴群支付转让款220万元，被告主张的证明目的成立。 综合上述认定的证据，本院认定对争议的事实认定如下：《出售合同》签订后，由企力服装公司盖章、代新签名出具委托书，委托吴群办理公司与姚为学、刘强出售合同款项结算事宜。2019年11月4日，姚为学向吴群转账支付30万元，11月6日和12月5日，卢俊杰分别向吴群转账支付20万元和135万元，2020年1月5日，刘莉（刘强）通过微信向吴群支付5万元，同年1月6日，姚为学向吴群转账支付30万元，累计支付220万元。 本院认为，《中华人民共和国民法总则》第五条规定：“民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系。”本案中，企力服装公司是具备独立人格的法人组织，《出售合同》记载的内容是企力服装公司将其资产整体转让给姚为学和刘强，但从本案查明的事实看，合同签订后，双方并未办理合同约定的资产产权变更手续，姚为学等按合同约定支付的价款并未进入公司账户，双方认可的支付对象是代新，而不是企力服装公司。再结合双方办理了企力服装公司的股东、管理人员和法定代表人的变更登记的事实分析，交易双方的本意是代新将其独资投资的企力服装公司转让给姚为学和刘强，但公司本身具备独立的法律人格，而非其独资投资人代新的私人财产，因此，本案争议的基础法律关系实质上是代新与姚为学和刘强之间的股权转让合同关系，而非合同显示的企力服装公司与姚为学、刘强之间的财产买卖合同关系。代新将企力服装公司列为请求支付转让款的求偿对象，不符合法律规定，其请求不予支持。 关于转让款的支付情况，本案中，基于《出售合同》，企力服装公司盖章、代新签名出具了委托吴群办理转让款结算事宜的委托书，在双方对转让款数额及期限约定明确的情形下，该委托书记载的委托结算事宜应当认定系代为受领转让款，具备证明吴群有权收取姚为学支付的转让款的证据效力。如前所述，该《出售合同》本质意义上是姚为学、刘强与代新之间的股权转让合同，姚为学提交了向吴群的账户分批转入220元款项的证据，吴群亦签字认可，代新在庭审中也认可其收到了吴群给付的100万元转让款，因此，应当认定姚为学已经履行了支付全部220万元股权转让款的合同义务，代新未实际收到全部转让款应属其与吴群之间基于委托行为而发生的争议。原告主张吴群是被告方委托的付款人证据不足，本院不予采纳；主张被告未按照合同约定支付转让款，因被告的提前付款行为不构成对原告权利的侵害，不能成为要求被告支付120万元合同价款的请求事由。综上，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款之规定，判决如下： 驳回原告代新的诉讼请求。 案件受理费15600元，减半收取计7800元，由原告代新负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省淮南市中级人民法院。 审判员  郑培 二〇二〇年七月二十四日 书记员  邢瑾 附相关法律条文： 1、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 …… 2、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条…… 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。