山东省青岛市市南区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁0202民初5728号 原告：青岛西部资产管理有限公司，住所地山东省青岛市市**XX。 法定代表人：李爱霞，职务总经理。 委托诉讼代理人：王富才，北京大成（青岛）律师事务所律师。 被告：北京国经联合国际拍卖有限公司，住所地北京市通州区XX。 法定代表人：张鹏。 被告：方方，男，1986年11月10日出生，汉族，住陕西省西安市新城区XX。 委托诉讼代理人：孙立军，山东琴岛（青岛高新区）律师事务所律师。 原告青岛西部资产管理有限公司（以下简称“西部公司”）与被告北京国经联合国际拍卖有限公司（以下简称“国经公司”）、被告方方民间借贷纠纷一案，本院于2019年7月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告西部公司的委托诉讼代理人王富才、被告方方的委托诉讼代理人孙立军到庭参加诉讼，被告国经公司经本院传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 西部公司向本院提出诉讼请求：1．国经公司偿还借款本金3000000元；2．国经公司支付自2019年7月1日起至款项付清之日止的利息（按中国人民银行同期贷款利率计算）；3．国经公司承担本案诉讼费、保全费用。事实与理由：西部公司、国经公司双方于2015年3月20日签订《借款协议》，约定由西部公司向国经公司出借人民币3000000元，协议签订后，西部公司依约向国经公司全额出借款项，而国经公司始终怠于履行还款义务。至今，国经公司尚拖欠西部公司借款本金3000000元，虽经西部公司多次催要，但均未果。案件审理中，西部公司向本院提出申请：追加方方、张鹏为本案被告。事实和理由：国经公司系一人有限公司，未实际交纳注册资本，方方、张鹏系国经公司的原股东与现股东，方方与张鹏以股权转让的方式故意延长注册资本缴纳期限，原缴纳期限为2019年3月24日，恶意逃避债务，方方、张鹏应对国经公司的债务承担连带清偿责任。案件审理中，西部公司向本院提出申请：撤回对张鹏的起诉。 方方辩称，一、涉案款项的实质是合作投资款并非借款。涉案款项虽名为借款，但实质上不是借款而是西部公司的合作投资款。之所以以借款形式，只是为了走账需要。国经公司和西部公司等相关方就合作投资事宜曾经达成协议，相关协议文件由西部公司和国经公司等相关方保存。股权转让时，所有文件资料由公司继续保存。方方已经不是国经公司股东，也不是该公司聘用人员，无法从该公司获得任何文件资料，希望西部公司出示相关的协议文件。二、延长注册资本金缴纳期限系张鹏的行为，与方方无关。自公司成立至股权转让完成前，方方没有变更该公司注册资本金的缴纳期限。方方与张鹏于2016年6月1日签署《股权转让协议》，方方将其持有的国经公司股权全部转让给张鹏，股权转让后该公司的法定代表人和股东变更为张鹏，公司未到期注册资本金的缴纳义务随之转让给张鹏。根据工商登记材料，新的公司造成将注册资本的缴纳期限由2019年3月24日延长至2043年3月24日，但在2016年股权转让完成前，公司章程规定公司注册资本金的缴纳期限为2019年3月24日。虽然《股权转让协议》的签署时间与部分应向工商部门提交的工商登记变更材料的签署时间发生在同一天，且变更公司章程及相关股东决议均由新股东和法定代表人张鹏签署，与方方无关。因此延长注册资本金缴纳期限系张鹏的行为，并非方方的行为。三、方方没有抽逃注册资本金且不应承担尚未到期的资产资本金缴纳的连带责任。在2016年股权转让完成前，注册资本金尚未达到公司章程规定的教案期限，因此不存在也不可能存在方方抽逃注册资本金的情况。至于股权转让后资本金的缴纳情况与方方无关。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十八条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即责任股权，债权人可以同时要求转让人和受让人承担连带责任。但该规定的股东未履行或者全面履行出资义务中的出资义务应为到期义务，而不是未到期义务。四、截止2016年股权转让完成时尚未达到还款期限。西部公司没有与国经公司约定还款时间，截止2016年股权转让完成时，西部公司也从未要求国经公司还款，也未主张其他权利。因为没有约定还款时间且西部公司为主张权利，因此应视为至迟在2016年股权转让完成时还款期限尚未到期，方方也就不承担任何责任。五、西部公司对方方的诉讼请求已超过诉讼时效。根据工商登记的公示性原则且法定代表人发生变化的事实，西部公司知道也应当知道股权转让、原始公司章程及工商登记变更的情况。方方于2016年将股权转让给张鹏，方方已经与国经公司无任何关联，但直至方方收到法院送达的西部公司追加方方为被告的诉讼材料，无论在股权转让前还是股权转让后西部公司从来未向方方主张过任何权利，因此西部公司请求已经超过诉讼时效。六、应全面、真实的查清案件事实。股权转让后，方方作为非当事方，无法了解实情，也无法掌握国经公司的具体情况。若国经公司和张鹏未能出庭或未能接受法院调查，则无法查清案涉款项是否已经部分或全部偿还、相关的投资合作是否已经履行以及履行的情况，因此将无法复原涉案款项的实质和偿还情况，也无法全面、真实的查清案件的事实。综上，请求法院依法驳回西部公司对方方的诉讼请求。 国经公司未作答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院对证据进行了审核。国经公司未到庭应诉，视为放弃举证、质证的权利。结合当事人陈述和经审核确认的证据，本院认定事实如下： 1．2014年3月1日，方方签署《北京国经联合国际拍卖有限公司章程》，载明公司注册资本10000000元人民币，股东姓名方方，出资数额10000000元，出资方式货币，出资时间2019年3月24日。 2．2015年3月20日，西部公司（出借方、甲方）、国经公司（借款方、乙方）签订《借款协议》，约定乙方于2015年3月20日从甲方处借款人民币3000000元。乙方的收款账户信息如下，账户北京国经联合国际拍卖有限公司，账号XX，开户行浦发银行北京雅宝路支行。 同日，西部公司通过名下华夏银行账号XX向国经公司名下上海浦东发展银行北京雅宝路支行账号XX转账支付3000000元，摘要为借款。 3．2016年6月1日，方方（转让人）、张鹏（受让人）签署《股权转让协议书》，载明根据国经公司章程规定和股权转让人的申请，股权转让人、受让人双方于2016年6月1日，在北京市通州区西富河园1幢1层169号自愿签署了本股权转让协议书。转让人方方将其在国经公司所拥有全部出资10000000元占注册资本100%的股权转让给受让人张鹏所有。转让双方自签字之日起，股权交割清楚，转让前引起的股权债务由转让人承担，转让后再发生的债权债务由受让人承担。 同日，张鹏签署《北京国经联合国际拍卖有限公司章程》，载明股东姓名张鹏，认缴出资数额10000000元，出资期限2043年3月24日，出资方式货币。 本院认为，西部公司、国经公司签订的《借款协议》合法有效，双方应当按照约定履行自己的义务。《电子银行转账凭证》表明西部公司支付出借款项3000000元，国经公司未就偿还借款进行举证，依法应承担举证不足的法律后果，西部公司据此主张偿还借款本金3000000元及利息，符合合同约定和法律规定。《借款协议》未约定利息，按照法律规定西部公司主张的利息应当自其起诉之日起算，利率为中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率和全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。本案国经公司为自然人独资有限责任公司，借款发生时方方持有100%股份。因方方未提交证据证明公司财产独立于股东自己的财产，故西部公司主张方方承担连带责任，符合上述法律规定。西部公司申请撤回对张鹏的起诉，符合相关法律规定，应予准许。国经公司经合法传唤未到庭应诉，本院依法缺席审判。依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告北京国经联合国际拍卖有限公司于本判决生效后10日内向原告青岛西部资产管理有限公司偿还借款本金3000000元及利息（以3000000元为基数，其中自2019年7月22日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率计算；其中自2019年8月20日起至清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、被告方方对本判决第一项中被告北京国经联合国际拍卖有限公司的债务承担连带清偿责任； 三、驳回原告青岛西部资产管理有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费30800元，保全费5000元，公告费1650元，由被告北京国经联合国际拍卖有限公司、被告方方负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于青岛市中级人民法院。 审 判 长 王 鹏 人民陪审员 刘 立 人民陪审员 韦 岚 二〇二〇年七月二十四日 书 记 员 陈思宇