广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1973民初6488号原告：东莞市创慧电子有限公司，住所地：广东省东莞市***********。法定代表人：张中喜，总经理。委托代理人：鄢仲平，广东品峰律师事务所律师。委托代理人：钟德坤，广东品峰律师事务所律师。被告：佛山市超群源照明有限公司，住所地：广东省佛山市顺德区均安镇************************。法定代表人：伏某1。委托代理人：严德全，广东怡法律师事务所律师。被告：伏某1，男，汉族，1966年4月15日出生，住湖南省汨罗市*********，公民身份号码：430************032。委托代理人：严德全，广东怡法律师事务所律师。被告：曾青华，男，汉族，1983年12月26日出生，住湖南省汨罗市***********，公民身份号码：430************036。委托代理人：严德全，广东怡法律师事务所律师。原告东莞市创慧电子有限公司（以下简称创慧公司）诉被告佛山市超群源照明有限公司（以下简称超群源公司）、伏某1、曾青华买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月20日受理后，原告申请追加伏某1、曾青华为被告，本院予以准，通知伏某1、曾青华参加诉讼，依法适用简易程序公开开庭审理。原告创慧公司的委托代理人钟德坤，被告超群源公司、伏某1、曾青华的共同委托代理人严德全到庭参加诉讼。本案现已审理终结。.原告提出诉讼请求：1．判令被告向原告支付货款1554540.78元及逾期付款利息（利息以1554540.78元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%标准计算，从起诉之日起计算至全部款项支付完毕之日止）；2．被告伏某1、曾青华对被告超群源公司的债务承担连带责任；3．本案诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：原告与被告素有业务往来，被告向原告采购货物，原告接到被告订单后，将货物交付给被告，被告均予以签收。经对账，原告共计向被告提供价值1654540.78元货物。其中，2019年7月原告共计向被告提供价值154046.5元货物；2019年8月原告共计向被告提供价值190877.9元货物；2019年9月原告共计向被告提供价值255512.6元货物；2019年10月原告共计向被告提供价值262590.5元货物；2019年11月原告共计向被告提供价值218988.2元货物；2019年12月原告共计向被告提供价值557010.2元货物。同时原告向被告开具了广东增值税专用发票。原告向被告履行送货义务后，被告只支付了部分款项。截止至起诉之日，被告尚欠原告货款1554540.78元。2020年1月14日，超群源公司注册资本由100万元变更为10万元，被告伏某1、曾青华作为超群源公司股东，并没有履行通知义务，严重违反法定程序，损害了债权人利益。同时，伏某1、曾青华向佛山市顺德区**监督管理局出具了《债务清偿/债务担保情况的说明》，承诺对超群源公司债务承担连带清偿责任。为维护自身合法权益，特向贵院提起诉讼，望依法裁判！在庭审中，原告将第一项诉讼请求中货款金额1554540.78元变更为1459149.28元，事实和理由中补充如下事项：案涉金额包含2019年7月、8月、9月、10月、11月、12月的货款金额，分别为154046.5元、190877.9元、255512.6元、262590.5元、218988.2元、512386.7元以及税金15514.88元，上述金额共计1609917.28元，扣除被告超群源公司已支付的100000元及退货金额50768元，尚欠原告1459149.28元。被告超群源公司辩称，对货款本金没有异议，对利息的计算标准有异议，应当按照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，应以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，而不应该以上浮50%的标准计算。被告伏某1、曾青华辩称，一、被告伏某1、曾青华对公司合法减资不承担任何责任。减资是公司的正常经营管理行为，超群源公司在减资前，已经刊登减资公告，根据公司法的规定，公告通知作为一种拟制的通知方式，是对直接通知的补充，原告应当在接到通知的45天内申报债权。二、被告伏某1、曾青华的减资承诺，并非对第三人的承诺，且该承诺不是无限期的，该承诺是工商管理部门减资程序要求，且承诺对变更前的债务承担责任。三、如认为减资中的承诺，是对所有债权人的承诺，目前该公司已经有较多的债权人起诉，本案如单独判决被告伏某1、曾青华承担连带赔偿责任，实际上是突破了股东以出资额对公司承担有限责任的规定，对两被告不公平，也不利于保护其他债权人的利益。关于减资部分承担责任的问题，原告也可以通过其他程序进行主张。四、被告伏某1、曾青华·所减资的金额，分别为540000元及360000元，即使承担责任，也应当就减资部分承担相应的责任，不应当对本案的债务承担连带责任。本院审理查明：原告提交采购单、送货单、对账单、广东增值税专用发票，证明其共计向被告提供价值1594402.4元的货物，加上被告尚欠原告税金15514.88元，扣除被告已经支付的100000元、退货金额50768元，被告仍需支付原告1459149.28元。被告对原告的证据予以确认，但认为该债务系公司债务，应由公司承担。2020年1月14日，被告超群源公司召开股东会，形成股东会决议：同意公司注册资本由人民币100万元变更为10万元，其中伏某1减少出资54万元，曾青华减少出资36万元，即变更后伏某1出资6万元，占注册资本60%，曾青华出资4万元，占注册资本40%。全体股东伏某1、曾青华签名。同日，被告超群源公司变更公司章程，即将注册资本由100万元变更为10万元。股东伏某1、曾青华在公司章程上签名。另外，被告超群源公司的股东伏某1、曾青华出具的《债务清偿/债务担保情况的说明》载明：全体股东承诺，若公司无法承担债务的，由股东承担连带责任。该说明交存于佛山市顺德区**监督管理局。被告伏某1、曾青华确认没有通知原告减资决议。以上事实，有采购单、送货单、对账单、广东增值税专用发票、股东会决议、章程、债务清偿说明、庭审笔录等在卷佐证。本院认为，本案为买卖合同纠纷。原告向被告超群源公司送货，并经超群源公司确认，两者之间形成买卖合同关系，双方应依法履行各自权利、义务。被告超群源公司对于原告提交的证据予以确认，而据原告的证据可知被告超群源公司仍应支付原告1459149.28元，故被告超群源公司应向原告支付1459149.28元。由于我国于2019年8月20日起实行全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率取代中国人民银行同期同类贷款利率，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，原告主张从起诉之日即2020年4月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%的标准计算至清偿之日止的请求，本院予以支持。关于被告伏某1、曾青华的责任。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”之规定，被告超群源公司于2020年1月14日决议减资时，原告的上述债权已经存在，被告未将减资决定通知原告。同时，被告伏某1、曾青华作为被告超群源公司的股东在未清偿公司债务的情况下，即将出资额减少达90%，导致公司清偿能力下降，违背了公司资本维持原则。另外，被告伏某1、曾青华作为公司股东，在《债务清偿/债务担保情况的说明》声明“若公司无法承担债务的，由股东承担连带责任”。《中华人民共和国公司法》第三条第二款规定“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”，因此被告伏某1、曾青华应各自在减资的54万元、36万元范围内对被告超群源公司未能清偿部分的债务承担补充清偿责任。综上所述，被告超群源公司应向原告支付货款1459149.28元及利息。被告伏某1、曾青华应承担补充清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第二十二条、第二十五条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第一百七十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、《最高人民法院关于关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下：一、限被告佛山市超群源照明有限公司在本判决发生法律效力之日起三日内向原告东莞市创慧电子有限公司支付货款1459149.28元及逾期付款利息（以1459149.28元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%的标准计算至清偿之日止）；二、被告伏某1在540000元限额内对被告佛山市超群源照明有限公司不能清偿的上述债务承担补充清偿责任；三、被告曾青华在360000元限额内对被告佛山市超群源照明有限公司不能清偿的上述债务承担补充清偿责任；四、驳回原告东莞市创慧电子有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应该依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费9395元、保全费5000元，由被告佛山市超群源照明有限公司、伏某1、曾青华负担。原告东莞市创慧电子有限公司已经预交受理费9395元、保全费5000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。审判员  何健林二〇二〇年七月十日书记员  陈笑欢连晓莹附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第二十二条承诺应当以通知的方式作出，但根据交易习惯或者要约表明可以通过行为作出承诺的除外。第二十五条承诺生效时合同成立。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。