山西省大同市平城区人民法院民事判决书（2020）晋0213民初1933号原告：大同市东方盛达建设有限公司，住所地大同市云冈区校南街115队院内。法定代表人：李怀东，该公司执行董事。原告：李怀东，男，1973年12月18日出生，汉族，住大同市。二原告委托诉讼代理人：白东，山西宝翰律师事务所律师。被告：大同恒泰热力有限公司，住所地大同市平城区魏都大道**富临宝城**楼**。法定代表人：李怀芳，该公司执行董事。委托诉讼代理人：王日平，山西同道律师事务所律师。被告：李怀芳，男，1978年12月22日出生，汉族，住大同市。委托诉讼代理人：刘凯强，山西同道律师事务所律师。第三人：大同北方煤机设备有限公司，，住所地大同市装备制造产业园区法定代表人：刘辉，该公司执行董事。委托诉讼代理人：赵志强，山西光硕律师事务所律师。原告大同市东方盛达建设有限公司、李怀东与被告大同恒泰热力有限公司、李怀芳、第三人大同北方煤机设备有限公司物权保护纠纷一案，本院于2020年5月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原、被告及第三人委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告大同市东方盛达建设有限公司、李怀东向本院提出诉讼请求：1.依法判令二被告将位于大同开发区39.5亩(26280.23㎡)工业用地及地上建筑物、厂区内的设施设备交付给原告大同市东方盛达建设有限公司。从2020年5月6日起按照日6400元赔偿原告损失直到将土地及地上建筑物、厂区内的设施设备交付给原告时止；2.依法判令二被告将大同恒泰热力有限公司与第三人大同北方煤机设备有限公司在2017年3月6日签订的《地产房屋购买合同》(合同编号为X)买受人名字变更为原告大同市东方盛达建设有限公司；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2016年6月29日，由李怀东独资设立被告大同恒泰热力有限公司，并担任该公司的法定代表人。2008年5月5日李怀东、李怀芳共同出资设立大同市东方盛达建设有限公司。2017年3月6日，被告大同恒泰热力有限公司与第三人大同北方煤机设备有限公司签订《地产房屋购买合同》(合同编号为X)。该合同约定第三人将位于大同市开发区工业用地及地上建筑物、厂区内的设施设备转让给被告大同恒泰热力有限公司。双方已经完成了交付义务，尚未办理土地使用权变更手续。被告李怀芳与李怀东是亲兄弟关系。2020年3月29日，李怀东作为两家公司的法定代表人和股东、李怀芳作为公司的股东就原告大同市东方盛达建设有限公司与被告大同恒泰热力有限公司所涉及的股份及财产进行重新划分，并签订《协议》。《协议》约定：1.被告大同恒泰热力有限公司的股份及法人无偿归被告李怀芳；2.大同市东方盛达建设有限公司无偿归李怀东；3.本案涉及的“大同恒泰热力有限公司与第三人大同北方煤机设备有限公司在2017年3月6日签订的《地产房屋购买合同》”买受人名称变更为原告大同市东方盛达建设有限公司等内容。《协议》签订后，2020年3月30日，被告大同恒泰热力有限公司的股东及法定代表人均已变更完毕，李怀芳现为该公司的法定代表人和股东。2020年3月31日李怀芳退出大同市东方盛达建设有限公司股份，并办理了股东变更手续。然而，二被告迟迟不协助原告办理《地产房屋购买合同》买受人名称变更手续，也不向原告交付该合同项下的土地及财产。并不让原告的工作人员进驻场地。原告认为二被告有义务履行《协议》约定之内容，完成土地及地上建筑物的交付义务。由于二被告的行为使得原告不能及时接收场地，给原告造成了损失。第三人与本案有利害关系。为了维护原告的合法权益，特起诉至贵院请求依法支持原告的诉讼请求。被告大同恒泰热力有限公司辩称，1.原告大同市东方盛达建设有限公司起诉我公司无事实和法律上的理由,应驳回其诉讼请求。我公司与大同市东方盛达建设有限公司未发生过业务,未签订过涉及本案标的的任何协议,也无债权债务,原告起诉我公司无法律上的事实和理由,应予以驳回；2.我公司未违反公司与股东的权利义务规定,也未与李怀东形成其他权利义务关系,应驳回其诉讼请求。李怀东是我公司的原股东,2020年3月30日股权转让前,我公司一直遵守公司法及相关规定处理公司与股东的关系,没有股东与公司的权利义务纠纷；股权转让后,我公司未与李怀东发生任何往来,其起诉我公司无事实和法律依据,应驳回其诉讼请求；3.李怀东、李怀芳无权决定答辩人公司的具体经营。答辩人是依法成立并合法存续的有限责任公司,与股东的财产各自独立,未经法定形式和法定程序,股东无权就公司财产做出处分也无权干涉公司的具体经营或经济往来。李怀东是我公司股权转让前的股东,李怀芳是股权转让后的股东,未经法定形式和法定程序的股东决议,两人都无权决定公司的合同转让事宜。本案《协议书》是李怀东、李怀芳两个自然人的协议,不能代表股东,更不能代表公司,对我公司没有约束力；3.《地产房屋购买合同》因不能办理产权和权属转让手续,已经解除,原告主张的基础事实已经不存在。由于答辩人与第三人签订的《地产房屋购买合同》所涉地产房屋没有建设审批手续,不能办理产权,土地使用权也不能办理过户手续双方已于2020年2月26日签订了解除《地产房屋购买合同》协议书，解除了原合同。李怀东、李怀芳约定了一个无事实基础的行为,是无效约定。综上所述,恳请人民法院查明事实,正确适用法律,驳回原告的诉讼请求。被告李怀芳辩称：1.原告大同市东方盛达建设有限公司起诉答辩人无事实和法律上的理由,应驳回其诉讼请求。答辩人与大同市东方盛达建设有限公司未发生过业务,也无债权债务,原告起诉答辩人没有法律上的事实和理由,应予以驳回；2.原告李怀东和答辩人都是自然人,无权决定大同市恒泰热力有限公司与北方煤机公司的合同签署，本案《协议书》是李怀东与答辩人两个自然人的协议,不能代表公司,系无权处分行为。况且,涉案《地产房屋购买合同》在两人签署协议之前已经解除，系无事实基础的处分行为,不具有法律效力且客观上不能履行,应予驳回。综上所述,恳请人民法院查明事实,驳回原告的诉讼请求。第三人大同北方煤机设备有限公司述称，1.2017年3月6日签订的《地产房屋买卖合同》针对的主体是大同恒泰热力有限公司，并非李怀东、李怀芳或大同市东方盛达建设有限公司；2.李怀东、李怀芳签订的协议，对我公司没有约束力。我公司是协议外的第三人，没有义务履行二人为我公司设定的义务；3.大同市东方盛达建设有限公司、大同恒泰热力有限公司、李怀东、李怀芳均为独立的诉讼主体，四主体各自财产独立。个人财产与公司财产是独立的；4.我公司在2017年3月6日与大同恒泰热力有限公司签订的《地产房屋买卖合同》双方已协商解除。本院经审理认定事实如下：2017年3月6日,第三人大同北方煤机设备有限公司与被告大同恒泰热力有限公司签订《地产房屋购买合同》，合同约定：“大同北方煤机设备有限公司以有价转让方式将坐落于大同开发区厂区地块的土地使用权转让出售给大同恒泰热力有限公司。在该地块上建设的建筑物（办公楼、食堂、车间、仓库及其他建筑）取得的建设工程规划许可证号为同开规工程X号及其他相关手续。现已全部竣工。”另该地块土地使用证书号为同开国用（2007）第13号，土地使用权人为大同北方煤机设备有限公司，，地类用途）工业。2020年3月29日，李怀东与李怀芳签订协议一份，协议约定，……开发区院子以恒泰热力公司名义所签的合同，李怀芳配合李怀东将恒泰热力公司变更为东方盛达建设有限公司。……本院认为，原告要求被告将位于大同开发区工业用地及地上建筑物、厂区内的设施设备交付给原告大同市东方盛达建设有限公司。原告不能证明对土地及地上建筑物和厂区内的设施设备享有合法的所有权或占有使用权，该项诉讼请求，本院不予支持。原告要求赔偿损失，没有事实和法律依据，本院不予支持。《中华人民共和国合同法》第八十八条规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。《地产房屋购买合同》系大同北方煤机设备有限公司与大同恒泰热力有限公司双方签订。原告要求变更《地产房屋购买合同》的买受人的名字为原告大同市东方盛达建设有限公司，应征得第三人大同北方煤机设备有限公司的同意，第三人在庭审中明确表示原、被告之间的约定对第三人没有约束力。当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。原告要求判令二被告将大同恒泰热力有限公司与第三人大同北方煤机设备有限公司在2017年3月6日签订的《地产房屋购买合同》买受人名字变更为原告大同市东方盛达建设有限公司，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国物权法》第三十九条、第一百一十七条，《中华人民共和国合同法》第四条、第八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：驳回原告大同市东方盛达建设有限公司、李怀东的诉讼请求。案件受理费减半收取计46950元，由原告负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山西省大同市中级人民法院。审判  员   张丽霞二零二零年七月二十二日书记员   王 哲