广东省东莞市中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）粤19民申10号再审申请人（原审原告）：东莞市宝麒实业有限公司，住所地为广东省东莞市塘厦镇清湖头龙田路11号一楼东区****。法定代表人：宋某1。被申请人（原审被告）：东莞市宝麟自动化精密设备有限公司，住所地为广东省东莞市塘厦镇清湖头龙田路11号一楼东区****。法定代表人：石可松，经理。被申请人（原审被告）：石可松，男，汉族，1980年6月25日出生，住广东省深圳市龙华新区****************310，公民身份号码：410************814。被申请人（原审被告）：王曾友，男，汉族，1978年9月22日出生，住河南省信阳市平桥区**********，公民身份号码:413************015。再审申请人东莞市宝麒实业有限公司与被申请人东莞市宝麟自动化精密设备有限公司、石可松、王曾友委托合同纠纷一案，不服东莞市第三人民法院（2018）粤1973民初18701号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。宝麒公司申请再审称，一、本案申请人与被申请人之间应为买卖合同纠纷，而非委托代理纠纷。1.案涉《代购协议书》是在宝麟公司与宝帝来公司签订完买卖合同后才与宝麒公司签订的。宝麟公司先购买设备是《代购协议书》的前提，以上事实在一审庭审中已经双方确认。2.宝麟公司购买完设备后，又与台新公司签订《融资租赁合同》，对案涉设备分期付款。宝麒公司并未参与《融资租赁合同》的签订，根据合同相对性原则，案涉设备的所有权由台新公司转移到宝麟公司，台新公司与宝麟公司已构成买卖合同关系。3.宝麒公司支付设备款给宝麟公司，宝麟公司转移设备所有权给宝麒公司，符合买卖合同要件，因此宝麒公司与宝麟公司之间的真实意思应该是买卖合同关系，而非委托代理关系。4.被申请人在未经申请人授权的情况下以自己的名义与卖方台新公司达成和解协议，又以自己的名义向东莞市政府申请融资贴息、进口退税，以上行为进一步说明被申请人与卖方台新公司的《融资租赁协议》系被申请人的单独行为，不存在隐名委托。如果真的属于委托关系，那么上述不经授权单独与台新公司达成协议的行为也因为越权而构成违约。二、即使双方之间的法律关系为委托代理关系，原审法院也不能仅依据申请人的法定代表人与王曾友之间的对话，用类推的方式否定《代购协议书》的其他权利。三、申请人在原审中的诉讼请求为解除案涉《代购协议书》，并承担违约赔偿，因此本案的争议焦点应该有两个：1.根据《代购协议书》的内容与实际履行的内容，确认该协议书是否有效；2.如果确认《代购协议书》有效或部分有效，则审查被申请人是否构成违约；3.如果认定无效，则根据新的关系审查被申请人是否违约。综上，原审法院将本案认定为委托代理纠纷，属于法律适用错误。请求：1.撤销东莞市第三人民法院（2018）粤1973民初18701号民事判决并依法改判或发回重审；2.一审、再审的诉讼费用由宝麟公司、石可松、王曾友承担。宝麟公司、石可松、王曾友答辩称，一、原审判决认定事实清楚，适用法律正确，且双方当事人在另案执行过程中，已就宝麒公司对本案提起的上诉案件，在平等、自愿、协商一致的基础上达成了《和解协议》，宝麒公司也自愿撤回上诉。二、双方当事人达成的《和解协议》已履行完毕，宝麒公司的法定代表人却反复无理纠缠，违反了诚信原则，且本案也不存在《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条申请再审的条件。三、宝麒公司与宝麟公司签订的《代购合同》是双方真实意思表示，宝麟公司应宝麒公司委托为宝麒公司代购6台案涉CNC生产设备，在未支付融资租赁款给台新公司前，案涉设备的所有权在台新公司。因担心宝麒公司违约不按期支付融资租赁款才要求宝麒公司的法定代表人补充签订一份《代购协议》。综上，本案不符合申请再审的条件，请求法院驳回再审申请人的再审申请。本院经审查认为，根据《中华人民共和国合同法》第三百九十六的规定，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。宝麒公司在原审诉请解除的《代购协议书》约定的内容包括“宝麟公司代宝麒公司购买案涉设备”、“宝麟公司对在购买过程中出现的纠纷不承担任何法律责任”等，属于宝麟公司代为处理宝麒公司购买案涉设备的事务，因此上述《代购协议书》应属委托合同，本案应为委托合同纠纷案件。围绕再审申请人宝麒公司的再审请求，结合双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：宝麟公司租赁案涉设备是否经过宝麒公司同意，宝麟公司及石可松、王曾友是否应承担赔偿责任。对此争议焦点，本院认为，再审申请人宝麒公司的再审申请请求不成立，理由如下：首先，宝麒公司与宝麟公司在原审中提交的两份《补充协议》，该两份《补充协议》的甲方均为宋某1，乙方均为宝麟公司。且两份《补充协议》的大部分内容一致，双方一致确认该《补充协议》系同时签订，宝麒公司提交的《补充协议》虽在末尾空白部分由宋某1与张来金另约定“此补充协议经甲乙双方协商协议作废”，宝麟公司对该另行约定内容持不同意见，但宝麒公司主张该另行约定内容系《补充协议》签订后两三个月内协商增加。由此可见，该另行约定内容属《补充协议》是否经双方协商一致解除的范畴，并不影响《补充协议》的其他条款内容。两份《补充协议》均约定“双方应共同遵守由宝麟公司代为向宝麒公司在台新公司所签订《融资租赁合同》编号为[CN050000004411]约定，从2017年3月10日号起，分36个月，每月8号前足额支付租金给乙方”，由此可见，宝麒公司在2017年10月签订《补充协议》时，是知悉并同意宝麟公司与台新公司签订的编号为CN050000004411的《融资租赁合同》。其次，根据宝麒公司的原财务人员马倩倩于2017年7月4日发给王曾友及宝麒公司法定代表人宋某1的《宝麒公司2017年6月份财务报表及请购明细》可见，宝麒公司2017年4月份及之前的费用包含“设备月供+租赁322000元[购买6台C**设备（力劲）首付款260000元、CNC设备月供62000元]”、宝麒公司2017年5月份的费用包含“设备月供+租赁75232.62元[宝麒设备租赁款13232.62元、CNC设备第三期还款62000元]”，该费用金额与《融资租赁合同》约定的租金金额一致，由此可见，宝麒公司的法定代表人宋某1在2017年7月份已知悉案涉设备是租赁的，且宝麒公司已实际按《融资租赁合同》的约定履行支付租金的义务。再次，宋某1与王曾友的微信聊天内容显示，王曾友曾于2013年3月7日向宋某1发送文件“三方协议（宝麟）.doc”并询问“看看有没有问题？”而宋某1回复“好的，我看一下！”、“没问题，但是协议最后一条，怎么写的四方协议，应该是三方协议吧”。宋某1又于2017年3月11日向王曾友询问“今天租赁打款了吗”。王曾友回复“没打、又出蛾子了”。虽然上述“三方协议（宝麟）.doc”未能调取原始文档内容，但从该聊天记录来看，宝麒公司的法定代表人宋某1已知悉并同意案涉设备由直接购买变更为（融资）租赁。最后，虽然宝麒公司在申请再审过程中提供了张来金的证人证言，拟证明案涉融资租赁合同是宝麟公司为履行与宝麒公司之间的代购协议自行与台新公司签订，与宝麒公司无关。但张来金的上述证言与其在原审中与宝麟公司法定代表人石可松的通话录音内容前后矛盾，且张来金并未到庭作证，故本院对张来金的上述证言不予采信。由上可知，宝麒公司知悉案涉设备融资租赁事宜，亦实际按《融资租赁合同》履行支付租金义务，后又于2017年10月以《补充协议》的形式表示同意共同遵守宝麟公司与台新公司签订的编号为CN050000004411的《融资租赁合同》。即，宝麟公司作为受托人变更委托人宝麒公司于《代购协议书》中关于购买案涉设备的指示为通过融资租赁方式购买案涉设备，已经获得宝麒公司的同意。宝麒公司在原审中以宝麟公司未按《代购协议书》的约定购买案涉设备构成违约为由，主张解除《代购协议书》并要求宝麟公司、石可松、王曾友承担协议解除后相应的法律责任，依据不足，原审法院对此不予支持于法有据。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，再审申请人宝麒公司的再审理由不成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回东莞市宝麒实业有限公司的再审申请。审判长  何小玲审判员  黄燕慧审判员  王惠嫦二〇二〇年六月二十二日书记员  张 芳