文书内容重庆自由贸易试验区人民法院民 事 判 决 书（2019）渝0192民初10880号原告：上海芭莱医疗器械贸易商行，住所地上海市青浦区重固镇赵重公路**第******，统一社会信用代码91310118MA1JLY919F。投资人：何长江。委托诉讼代理人：李超豪，重庆诚捍律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡地清，重庆诚捍律师事务所律师。被告：重庆捷尔医疗设备有限公司，住所地重，住所地重庆市九龙坡区科园二路******信用代码91500107688945933F。法定代表人：刘荣华，经理。委托诉讼代理人：张恒，男，公司员工。被告：西藏华慈医疗投资管理有限公司，住所地拉萨市柳，住所地拉萨市柳梧大厦**码91540091321365828E。法定代表人：燕飞，执行董事。委托诉讼代理人：刘洋，男，公司员工。被告：北京华业资本控股股份有限公司，住所地北京市朝阳区东，住所地北京市朝阳区东四环中路******1100007014621014。法定代表人：余威，董事长。委托诉讼代理人：刘洋，男，公司员工。原告上海芭莱医疗器械贸易商行（以下简称上海芭莱商行）诉被告重庆捷尔医疗设备有限公司（以下简称重庆捷尔公司）、西藏华慈医疗投资管理有限公司（以下简称西藏华慈公司）、北京华业资本控股股份有限公司（以下简称北京华业公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月28日立案后，依法适用普通程序于2019年12月12日、2020年4月21日、2020年6月11日公开开庭进行了审理。原告上海芭莱商行委托诉讼代理人李超豪，被告重庆捷尔公司委托诉讼代理人张恒、西藏华慈公司委托诉讼代理人刘洋、北京华业公司委托诉讼代理人刘洋到庭参加了第一次庭审，原告上海芭莱商行委托诉讼代理人李超豪到庭参加了第二次庭审，原告上海芭莱商行委托诉讼代理人李超豪、被告西藏华慈公司、北京华业公司到庭参加了第三次庭审。本案现已审理终结。原告上海芭莱商行向本院提出诉讼请求：1.三被告连带支付原告货款773282.6元及利息（以773282.6元为基数，从2018年10月31日起按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算至付清之日止）；2.诉讼费用由三被告负担。事实和理由：重庆捷尔公司系西藏华慈公司全资子公司，西藏华慈公司系北京华业公司全资子公司。上海芭莱商行与重庆捷尔公司于2018年1月18日订立了《耗材配送协议》，协议约定，由上海芭莱商行根据重庆捷尔公司的要求向其配送医用耗材。订立协议后，上海芭莱商行根据重庆捷尔公司的订货需求向重庆捷尔公司配送了相应的材料，重庆捷尔公司收到相应的货物后，长期拖欠上海芭莱商行的货款。经双方对账，重庆捷尔公司截止于2018年10月31日共计欠上海芭莱商行货款773282.6元。经上海芭莱商行多次催收，重庆捷尔公司拒不履行付款义务。西藏华慈公司作为重庆捷尔公司的母公司应当在注册资本投资范围及滥用法人人格范围内对重庆捷尔公司的债务承担连带责任，北京华业公司对西藏华慈公司在注册资本投资范围内及滥用法人人格范围内对西藏华慈公司的债务承担连带责任。被告重庆捷尔公司辩称，不清楚欠款情况。被告北京华业公司辩称，1.北京华业公司已足额交付股本金，西藏华慈公司注册资本已实收到位，可以确认西藏华慈公司有独立的财产，也有独立的银行账户；2.北京华业公司与西藏华慈公司账目分开，且西藏华慈公司欠北京华业公司款项，北京华业公司不仅没有占用西藏华慈公司资产，反而给西藏华慈公司提供较多资金支持，北京华业公司与西藏华慈公司不存在财产混同；3.2019年度西藏华慈公司仍欠北京华业公司款项；4.北京华业公司与西藏华慈公司经营范围不一致，两公司不存在人格混同；5.西藏华慈公司管理制度健全，每年由专业会计师事务所对西藏华慈公司进行审计并出具审计报告，公司治理方面也是依据公司章程规范运作，北京华业公司与西藏华慈公司不存在人格或财产混同；6.涉案合同签订时间为2018年1月1日，合同履行期为2018年1月1日至2018年12月31日，北京华业公司举示证据已涵盖整个合同履行期。综上，西藏华慈公司自设立以后有独立的财产，根据章程实行规范管理、自由开展业务且自负盈亏，北京华业公司在涉案合同签订时及以后不存在占用西藏华慈公司资产的情况，也不存在北京华业公司与西藏华慈公司财产产权不清或混同的情况。西藏华慈公司应当以自有资产承担对外债务，北京华业公司不应为西藏华慈公司可能存在的债务承担连带清偿责任。被告西藏华慈公司的答辩意见同被告北京华业公司的答辩意见。本院经审理认定事实如下：2018年1月1日，重庆捷尔公司与上海芭莱商行签订《耗材配送协议》，约定上海芭莱商行向重庆捷尔公司供应耗材。2018年5月15日至2018年9月14日，上海芭莱商行陆续向重庆捷尔公司供货。2018年11月26日，上海芭莱商行向重庆捷尔公司发出对账函，载明截止2018年10月31日，重庆捷尔公司尚欠上海芭莱商行货款773282.6元。2019年2月27日，于晴晴在对账函的结论（由被函证单位列填）处填写“金额无误，所有金额以实际发生为准”。另查明，重庆捷尔公司为有限责任公司（法人独资），股东为西藏华慈公司。西藏华慈公司为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），股东为北京华业公司。2013年2月3日，北京华业公司向西藏华慈公司注资5000万元，西藏大德信会计师事务所出具了验资报告。西藏华慈公司、北京华业公司提交了重庆捷尔公司、西藏华慈公司、北京华业公司2019年度审计报告。上述事实，有《耗材配送协议》、对账函、审计报告、付款回单、验资报告等证据及当事人陈述为证，足以认定。本案争议焦点：一、重庆捷尔公司是否应当向上海芭莱商行支付货款及违约金；二、西藏华慈公司是否应当对重庆捷尔公司的债务承担连带清偿责任；三、北京华业公司是否应当对重庆捷尔公司的债务承担连带清偿责任。针对争议焦点，本院分析评判如下：一、重庆捷尔公司是否应当向上海芭莱商行支付货款及违约金本院认为，上海芭莱商行与重庆捷尔公司之间的买卖合同关系，系双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。2018年11月26日，上海芭莱商行向重庆捷尔公司发出对账函，载明截止2018年10月31日，重庆捷尔公司尚欠上海芭莱商行货款773282.6元，该函结论处由于晴晴批注“金额无误，所有金额以实际发生为准”，重庆捷尔公司辩称该对账函无公司盖章确认，对真实性不予认可。本院认为，关于对账函上于晴晴的身份，经询问，重庆捷尔公司称不清楚于晴晴是否为捷尔公司员工，本院限定其于第一次庭审后15天内核实，但重庆捷尔公司于本院限定的举证期限内并未举示相应证据予以反驳。重庆捷尔公司虽不认可对账函的真实性，但并未举示相应证据予以证明，且对账函与上海芭莱商行提交的送货单、发票等证据能相互印证，故本院对上海芭莱商行举示的对账函予以采信，并确认重庆捷尔公司尚欠上海芭莱商行货款773282.6元。上海芭莱商行主张从2018年10月31日起按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算利息，该利息主张实为对重庆捷尔公司不及时履行付款义务的逾期付款违约金，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条之规定，“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确的，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”因上海芭莱商行与重庆捷尔公司未明确约定付款时间，对账函上于晴晴签名确认的时间为2019年2月27日，即重庆捷尔公司对该笔债务确认的时间为2019年2月27日，故逾期付款违约金的起算时间应当从2019年2月28日起算。二、西藏华慈公司是否应当对重庆捷尔公司的债务承担连带清偿责任重庆捷尔公司为一人有限责任公司，其股东为西藏华慈公司。根据公司法原理，有限责任公司以公司全部资产对公司债务负责，股东以出资为限对公司债务承担责任。然而，《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第六十三条对上述原则有一个例外规定。该条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”可见，我国对一人有限责任公司实行公司法人人格否认推定和举证责任倒置的制度。这样规定的原因在于，一人有限责任公司是一种较为特殊的有限责任公司，在只有一名股东的情况下，公司缺乏必要的内部监管，唯一股东在人、财、物等事务上具有最大决定权，公司法人人格与公司投资人人格很容易产生混同。一人有限责任公司单一股东滥用公司法人人格的概率比有数个股东的有限责任公司更大。我国法律虽然承认一人有限责任公司的法人性，但也通过相应的制度安排防范公司法人人格与投资人人格产生混同，并为此提供救济，要求一人有限责任公司应设有监事、完备的财会制度包括严格的审计制度作为配套，以及设置了更为严格的责任承担制度，这样更有利于保护处于外部的债权人的权益。本案中，西藏华慈公司为证明重庆捷尔公司财产独立于其财产，举示了西藏华慈公司和重庆捷尔公司2019年度审计报告。根据公司法第六十二条之规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。重庆捷尔公司的审计报告，会计师事务所表述为，“我们不对后附的财务报表发表审计意见。由于‘形成无法表示意见的基础’部分所述事项的重要性和广泛性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为形成财务报表审计意见的基础。”“公司已积极采取措施改善经营状况和财务状况，但是公司的持续经营仍存在重大的不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据以对重庆捷尔公司在持续经营假设的基础上编制财务报表是否合理发表意见。”能表明重庆捷尔公司的财务状况并不明晰，会计师事务所并未发表审计意见。重庆捷尔公司与西藏华慈公司的审计报告中均载明存在西藏华慈公司对重庆捷尔公司52000000元的应付款，但重庆捷尔公司与西藏华慈公司对该笔款项的具体情况并未阐明。从审计报告看，两公司之间存在数额巨大的资金往来，在西藏华慈公司未举示充分证据证明其与重庆捷尔公司的财产系相互独立的情况下，根据公司法第六十三条的规定，西藏华慈公司应当对重庆捷尔公司的债务承担连带清偿责任。三、北京华业公司是否应当对重庆捷尔公司的债务承担连带清偿责任北京华业公司是西藏华慈公司的股东，西藏华慈公司是重庆捷尔公司的股东，从股权结构看，北京华业公司与重庆捷尔公司并没有直接的关联。上海芭莱商行主张北京华业公司亦应对重庆捷尔公司的债务承担连带清偿责任的依据是公司法第二十条、第六十二条、第六十三条。本院认为，公司法第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用权利的表现形式为人员混同、场所混同和财产混同等形式。本案中，北京华业公司举示了其2019年度审计报告，虽然对西藏华慈公司、重庆捷尔公司有应收款，但并未达到人员混同、场所混同和财产混同的程度，故上海芭莱商行依据公司法第二十条之规定向北京华业公司主张其对重庆捷尔公司的债务承担连带责任，本院不予支持。而公司法第六十二条、第六十三条针对的是一人有限责任公司的股东与一人有限公司财产混同的情形，北京华业公司与重庆捷尔公司并没有股权上直接的关联，北京华业公司并不是重庆捷尔公司的股东，故本院对上海芭莱商行依据公司法第六十三条之规定请求北京华业公司对重庆捷尔公司的债务承担连带清偿责任，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十二条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告重庆捷尔医疗设备有限公司于本判决生效之日起10日内向原告上海芭莱医疗器械贸易商行支付货款773282.6元，并自2019年2月28日起至2019年8月19日止，以尚欠货款773282.6元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算逾期付款违约金，自2019年8月20日起至付清时止，以尚欠货款773282.6元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期付款违约金；二、被告西藏华慈医疗投资管理有限公司对被告重庆捷尔医疗设备有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告上海芭莱医疗器械贸易商行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11700元，由被告重庆捷尔医疗设备有限公司、西藏华慈医疗投资管理有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 长  陈 娟人民陪审员  郑洪春人民陪审员  周 洪二〇二〇年七月十七日法官 助理  何 品书 记 员  刘 瑞