四川省广元市朝天区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0812民初293号 原告：王家海，男，1973年10月1日出生，汉族，广元市朝天区人，初中文化，自由职业，住广元市朝天区。 原告：李建军，男，1970年1月4日出生，汉族，广元市朝天区人，初中文化，个体户，住广元市朝天区。 原告：左华春，男，1963年10月5日出生，汉族，广元市朝天区人，高中文化，自由职业，住广元市朝天区。 三原告共同委托诉讼代理人：胡连林，四川路阳律师事务所律师。 被告：广元市德泰矿业有限公司，住所地广元市，朝天区羊木镇。 法定代表人：谢安平，该公司总经理。 委托诉讼代理人：谢东，四川汇达律师事务所律师。 第三人：赵志坤，男，1966年2月22日出生，汉族，广元市朝天区人，初中文化，自由职业，住广元市朝天区。 委托诉讼代理人：赵思静，四川通慧律师事务所律师。 第三人：四川锐昌建筑工程有限公司，住所地广元市利州区。 法定代表人：胡昌友，该公司经理。 委托诉讼代理人：向传宗，四川广府律师事务所律师。 第三人：王朝坤，男，1967年2月16日出生，汉族，广元市朝天区人，高中文化，务农，住广元市朝天区。 委托诉讼代理人：杨立君，广元市朝天区朝天法律服务所法律工作者。 原告王家海、李建军、左华春与被告广元市德泰矿业有限公司（以下简称：德泰公司）、第三人赵志坤、四川锐昌建筑工程有限公司（以下简称：锐昌公司）、王朝坤合同纠纷一案，本院于2019年4月24日立案，于2019年10月24日作出（2019）川0812民初403号民事裁定书，裁定驳回原告王家海、李建军、左华春的起诉。原告王家海、李建军、左华春不服，上诉至四川省广元市中级人民法院，该院于2020年3月3日作出（2020）川08民终136号民事裁定书，裁定：“一、撤销四川省广元市朝天区人民法院（2019）川0812民初403号民事裁定；二、本案指令四川省广元市朝天区人民法院审理。”本院于2020年4月1日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告李建军、王家海及三原告的委托诉讼代理人胡连林，被告德泰公司的委托诉讼代理人解东，第三人锐昌公司的委托诉讼代理人向传宗、第三人王朝坤及其委托诉讼代理人杨立君到庭参加诉讼。第三人赵志坤经传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告王家海、李建军、左华春向本院提出诉讼请求：1、判令被告德泰公司向三原告支付转让款800000.00元，并承担违约金500000.00元；2、判令本案诉讼费用由被告德泰公司承担。 事实和理由：2009年，第三人赵志坤以广元利川建设有限公司（以下简称利川公司）名义和资质投资开办了广元市朝天区羊木镇五星村王家山采石场，该采石场系案外人中交一航局承建的兰渝铁路项目专属配料场，第三人赵志坤经营至2012年，因兰渝铁路项目停工导致经营出现困难，经三原告与第三人赵志坤协商后，同意由三原告以现金投入的方式合伙经营，各方于2012年12月22日签订了《股份制合同书》。合同书签订后，三原告依约定履行了全部的出资义务。三原告投资后，该项目仍然由包括第三人赵志坤在内的全体合伙人以“广元市利川建设有限公司王家山采石场”的名义开展经营。2014年11月8日，三原告及第三人赵志坤在告知并征得第三人锐昌公司的同意下，将“王家山采石场”整体作价3000000.00元转让给被告德泰公司经营并签订了《采石场转让协议》一份。协议书第五条约定：任何一方违反合同约定，除承担损失赔偿外还应当承担违约金500000.00元。上述协议签订后，三原告及第三人赵志坤、第三人锐昌公司协助被告德泰公司办理了采石场开办和生产的所有证照手续，依约履行了全部的合同义务。但截至起诉前，被告德泰公司未按照协议约定的方式履行全部支付义务，迄今还下欠转让款800000.00元。现该采石场已被关停并给被告德泰公司做出了相应补偿，2019年4月，三原告与第三人赵志坤就该项目的转让款事宜签订协议书，其自愿放弃该转让款中的合伙份额和相关权利。原告认为，被告德泰公司的行为违反了合同约定应当承担相应的法律责任，现经协商未果，特诉至法院，请求依法裁决。 被告德泰公司辩称：一、原告的主体不适格。1.被告德泰公司受让的王家山采石场从采矿许可证、安全生产许可证的登记情况来看，系第三人锐昌公司资产。2.赵志坤与三原告签订合伙合同，三原告与第三人锐昌公司均一致认可与第三人锐昌公司没有任何法律关系及合同关系。3.第三人锐昌公司与被告德泰公司签订转让合同，其权利义务仅限于第三人锐昌公司与被告德泰公司之间，不能涉及到合同义务的其他当事人。三原告及赵志坤、王朝坤五人仅仅是第三人锐昌公司所指派的签约代表，合同的主体为第三人锐昌公司。二、关于被告德泰公司支付转让款的总金额问题，以及第三人锐昌公司2019年3月12日向广元市朝天区羊木镇人民政府提交的《四川锐昌建筑工程有限公司关于解决王家山采石场历欠转费的报告》是否已构成债务已经得到清偿的法律后果。1.庭审中第三人锐昌公司当庭认可收取2000000.00元。2.第三人锐昌公司及三原告对于被告德泰公司代第三人锐昌公司支付欠款的部分事实及金额当庭表示否认，认为被告德泰公司没有按照关于支付转让款的协议条款约定方式进行支付，认为没有得到第三人锐昌公司及其签约代表全体的同意。被告德泰公司认为，第三人锐昌公司支付的欠款有第三人锐昌公司的代理人王朝坤全程参与并经办，且支付的是第三人锐昌公司的债务，即便是有小的程序上的瑕疵，也不能否定支付的事实和金额，理当从转让价款中品迭。3.因政策原因矿山已被关停，被告德泰公司损失巨大，在此情况下，被告德泰公司并没有拒绝支付转让尾款，已将320000.00元的奖补资金及矿山剩余的全部资产共计690000.00元，交由广元市朝天区羊木镇人民政府用于处理遗留债务，共计525618.00元，包括第三人锐昌公司的转让款309650.00元。2019年3月12日第三人锐昌公司向广元市朝天区羊木镇人民政府提交书面报告，邀请解决转让尾款事宜，并提出解决方案，广元市朝天区羊木镇人民政府已经同意。第三人锐昌公司委托的经办人王朝坤已经按照解决方案领取了40000.00元现金并处置了所有机器设备和剩余石料。被告德泰公司与第三人锐昌公司之间的债权债务关系已经消灭。三、被告德泰公司是否构成违约的问题。1.依据第三人锐昌公司与被告德泰公司签订转让协议，第三人锐昌公司必须办理采矿许可证和安全生产许可证后，被告德泰公司才支付最后的1000000.00元。但时至今日，安全生产许可证仍然还在第三人锐昌公司名下。故被告德泰公司没有违约行为。2.第三人锐昌公司在转让协议签订后，因第三人锐昌公司前期与当地村民之间的债务问题，严重影响被告德泰公司进场生产，第三人锐昌公司事实上构成违约，因此才签的补充协议。被告德泰公司也正是因此才代第三人锐昌公司向当地老百姓支付欠款，然而第三人锐昌公司以及三原告庭审中还企图否认代付的事实和金额，严重违反诚实信用原则。第三人锐昌公司未按照转让协议及补充协议的约定履行，第三人锐昌公司构成违约。总之，原告主体不适格，二审并没有对案件实体进行审理，二审法院没有通知我方参与庭审或进行询问，应当以本次庭审的查明的事实为准，合同的相对方是第三人锐昌公司而不是原告；第三人锐昌公司已经向广元市朝天区羊木镇人民政府提交了一个报告，我们也将材料提交广元市朝天区羊木镇人民政府，我们已经清结完毕，请求驳回原告的诉讼请求。 第三人赵志坤未到庭，庭审后提交了书面答辩状称:三原告系羊木镇采石场的股东，将该采石场以3000000.00元转让给被告德泰公司。第三人赵志坤作为股东之一，未收取任何转让款，本案全部转让款、违约金由三原告所有，不参与分配，也不承担法律责任。 第三人锐昌公司述称：1、三原告的主体不适格，涉案合同相对主体是被告德泰公司与第三人锐昌公司，三原告仅为第三人锐昌公司的签约代表。2、原告的诉讼请求不明确，不符合受理条件，应驳回起诉。3、从实体上讲，原告的诉讼请求无事实和法律依据；(1)从涉案合同转让方关系上看，涉案合同相对主体为第三人锐昌公司与被告德泰公司，与本案三原告无关；(2)从涉案合同转让款支付协议内容看，各方约定将案涉款全部必须转入第三人锐昌公司的账户，而不是归于各原告；(3)本案的基础法律关系所涉第三人锐昌公司，三原告不可以突破合同相对性向被告德泰公司主张权利。4、四川省广元市中级人民法院作出（2020）川08民终136号民事裁定只能解决原告的主体资格问题，并不能解决实体问题，根据合同相对性原则和合同的约定来讲，享有转让款的应该是第三人锐昌公司。 第三人王朝坤述称：第三人王朝坤不是合伙人，是现场管理人员和安全人员，支付的工程款都是原告和涉案的第三人协商后按照合伙人的意见办理相关事宜，后果由三原告承担。第三人王朝坤领取的340350.00元和100000.00元是事实，但是100000.00元已经支付给李元碧，340350.00元是本案第三人支付给老百姓欠款的遗留问题，第三人锐昌公司欠老百姓的补助费，王朝坤不承担责任。 原告王家海、李建军、左华春为证明自己的主张提交了以下证据： 1.原告王家海、李建军、左华春的身份证复印件，证明三原告的身份及主体资格； 2.三原告与第三人赵志坤于2012年12月22日签订的《股份制合同书》一份，证明赵志坤受利川公司委托，与三原告对合伙经营王家山采石场达成一致意见，三原告投资经营王家山采石场的事实；双方并对经营范围、出资方式及金额、债权债务、利润分配与亏损负担、安全责任、退股、清算等事项作出明确约定，三原告已履行完毕合同内容； 3.《采石场转让协议》和《王家山采石场转让协议补充条款》各一份，证明利川公司与被告德泰公司对王家山采石场转让一事达成一致意见，对转让范围、转让价格、付款方式、双方的权利义务、违约责任进行明确约定，被告德泰公司应当按照合同约定支付转让款，被告德泰公司存在违约行为，应按照合同约定支付违约金； 4.王家山采石场的剩余款项协议书一份，证明剩余款项三原告有主张的权利，且全体合伙人已达成一致意见； 5、四川省广元市中级人民法院作出的（2016）川08民再字第6号民事判决书，是依据再审申请人锐昌公司的申请作出的生效判决书，说明了王家山采石场就是赵志坤和三原告经营的，相关权利义务和第三人锐昌公司没有关系，同时经该院审理查明，王家山采石场即使转让…包括第三人赵志坤及三原告享有，与第三人锐昌公司只是一个挂靠关系，在转让中也签署了书面的意见，债权由三原告享有。 被告德泰公司质证认为，对证据1的真实性、合法性、关联性均无异议；对证据2的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，该股份制合同书是赵志坤与利川公司签订的矿山协议，该矿山未到工商部门登记，如果登记到利川公司名下，矿山就是利川公司所有，入股只是享有股权，而不是享有物权；对证据3中的转让协议的三性无异议，协议的签约代表是三原告及王朝坤、赵志坤五人，主体是第三人锐昌公司；对补充协议的真实性无异议，对合法性、关联性有异议，补充协议是三个自然人签订的，不是与被告德泰公司签订的，该协议上王朝坤是股东，但是看不出其履行了过户行为；对第4组证据的真实性无异议，对关联性和合法性有异议，该协议是为了本次诉讼才写的协议，他们没有权利对利川公司的资产进行分配；对第5组证据的真实性、合法性无异议，但是对其证明目的有异议，第三人锐昌公司通过诉讼来解决双方之间的问题，但不能对抗案外人，内部约定对协议外的人不产生效力，达不到证明目的；同时，该判决书是第三人锐昌公司和赵志坤之间的再审，没有涉及三原告，与三原告没有关联性。 第三人锐昌公司质证认为，对证据1的三性没有异议；对证据2的证明目的及三性均有异议，该股份制合同书约定的内容与第三人锐昌公司没有关系，与本案不具有关联性。对证据3的三性均有异议，该采石场转让协议和补充协议不具有法律效力，协议上没有利川公司和被告德泰公司的印章。对证据4的证明目的及三性均有异议，剩余款项是第三人锐昌公司的资产，该协议损害了第三人锐昌公司的利益。对证据5的真实性、合法性无异议，但是关联性及证明目的有异议，关于转让协议上债权债务如何处理部分，不管从合同约定和民事判决书的判决内容来看都是突破了合同的相对性，无法达到其证明目的。 第三人王朝坤质证认为，对证据1的三性均无异议；对证据2、3、4的真实性、合法性、关联性都有异议，股份制合同书无王朝坤的签字，证明王朝坤不是合伙人，对王朝坤没有约束力，股东开会王朝坤不知情，只是按照内部（股东）的安排来处理日常事务。对证据5的真实性、合法性无异议，但是关联系及证明目的有异议。 被告德泰公司提交了以下证据： 1、营业执照复印件一份，证明被告德泰公司主体适格； 2、采石场转让协议、王家山采石场转让协议补充条款、资产盘算清单复印件各一份，证明采石场的转让方是第三人锐昌公司，并非三原告，三原告主体不适格； 3、委托书一份，证明第三人锐昌公司委托王朝坤代表公司配合被告德泰公司处理采石场的相关事宜，相关法律后果由第三人锐昌公司承担； 4、关于广元市朝天区王家山采石场转让费支付情况说明、2015年1月30日四川省农村信用社的进账单金额1600000.00元、收据金额2000000.00元、2015年2月9日的借条金额100000.00元、2015年2月10日的借条金额200000.00元、2015年4月22日的领条三张金额分别是100000.00元、200000.00元、340350.00元、王家山采石场遗留问题处理清单及22张村民的领条共计340350.00元、2015年6月21日的借条金额50000.00元，证明：被告德泰公司共计支付转让款2690350.00元，按照合同已经提前支付转让款690350.00元，不存在违约行为；第三人锐昌公司未按照合同约定全面清偿债务，导致被告德泰公司不能正常生产，被告德泰公司还代替第三人锐昌公司支付原来的欠款，第三人锐昌公司构成违约，应承担违约责任； 5、2019年4月13日签订的协议一份，证明第三人锐昌公司欠当地村组及村民债务，一直未清偿，导致被告德泰公司进场后不能正常生产，构成违约； 6、采矿许可证、安全生产许可证，证明第三人锐昌公司只过户了采矿许可证，并未办理安全生产许可证，不符合合同约定支付尾款1000000.00元条件； 7、委托书、矿山关闭情况报告，证明被告德泰公司已经将应支付给第三人锐昌公司的转让尾款预留，并交由当地政府全权处理； 8、2019年3月12日，第三人锐昌公司给广元市朝天区羊木镇人民政府提出书面的报告，证明：(1)第三人锐昌公司对所欠转让费已经向政府提出书面解决方案，且政府已经同意；(2)原告主体不适格。 原告质证认为：对证据1、3的三性无异议；对证据2转让协议的三性无异议，对证明目的有异议，该协议载明三原告及第三人是该合同的签约代表，从协议落款的签章及第三人利川公司签章处的内容来看，该协议的形成背景及经过是三原告与第三人以及被告德泰公司的法人及另外两位股东协商后再拿去各自的公司加盖印章，第三人利川公司在签章处明确载明同意转让，债权债务由签约代表承担，并负法律责任。采石场转让协议补充条款中债权债务由五个股东承担，与利川公司无关。对资产盘算清单的三性无异议，对其证明观点有异议，如果是第三人锐昌公司的资产就不应当由三原告及赵志坤来盘点；对证据4的真实性有异议，部分是原件，部分是复印件，对复印件要求提供原件核对，即2015年2月10日李建军、王朝坤出具的借条、2015年2月9日王朝坤个人借款100000.00元需要与原件进行核对。对证据4中支付情况的说明的真实性有异议，这个说明是被告德泰公司出具的，按照协议及情况说明，相应尾款被告德泰公司应该在相关证照办理后一个月内付清，对利川公司出具的财务收据不认可，按照双方的协议约定及补充条款，只给利川公司转款1600000.00元，支付王朝坤100000.00元及借款300000.00元，原告不认可多出的400000.00元。2015年出具的100000.00元和200000.00元的领条以及2015年2月9日王朝坤个人的借款原告不予认可，王朝坤的领款并无第三人锐昌公司和原告的委托授权，其个人借款不能认为是转让款；对证据5的真实性无异议，对关联性及证明目的不认可，不能证明原告违约，这只是被告德泰公司与村民签订的；对证据6的三性予以认可，不认可被告德泰公司的证明目的，采矿许可证原告已经履行了相关过户的义务，安全生产许可证上主要责任人已经将赵志坤变更为被告德泰公司的合伙人毕永红。对证据7、8的真实性无异议，对证明目的有异议，矿山的关闭与本案没有关联，这个应该由被告德泰公司承担，不能证明是因为没有办理过户造成的，第三人锐昌公司给广元市朝天区羊木镇人民政府的报告不能证明转让款的剩余部分原告不能主张权利。 第三人锐昌公司质证认为：对证据1、3的三性没有异议；对证据2的三性无异议，对证明目的有异议；对证据4、5中2015年1月20日收到2000000.00元予以认可，对于其他款项第三人锐昌公司不知情，也不予认可，遗留问题处理清单第三人锐昌公司是委托三原告及赵志坤、王朝坤处理的，此组证据我方同意原告的质证意见；对证据6的三性没有异议，对证明目的有异议，该证据证明我们已经办理转让手续，我方没有违约；对证据7的真实性无异议，对关联性和合法性有异议，对证明目的有异议，不能证明矿山的关闭与原告及第三人锐昌公司有关；对证据8的真实性和合法性无异议，对关联性有异议，我们要求支付未付款项的请求和此组证据无关联。 第三人王朝坤质证认为，对证据1的三性无异议；对证据2、3、4真实性无异议，采石场转让协议约定证明被告德泰公司所有的资质转让给被告德泰公司，证明应该是在转让过程中因国家政策导致矿山关闭，王朝坤也是多次在朝天有关单位办理相关事宜，采石场转让协议转让费的支付情况王朝坤不知情。证据5证明账务一直没有处理，给村民支付340000.00元一直未支付，导致不能生产。证据6中采矿许可证的三性我们均无异议，但是转让款有没有达到支付条件我们不清楚。证据7中委托书的真实性我们无异议，矿山关闭情况由当地政府与被告德泰公司协商由王朝坤去处理。对证据8的三性无异议，这个证明原告主体适格，我们不发表质证意见。 第三人赵志坤未提交证据。 第三人锐昌公司提交了以下证据： 1.采石场转让协议及补充协议条款复印件，证明合同相对方为广元市利川建设有限公司与被告德泰限公司，案涉合同约定的转让价款为3000000.00元，协议签订之日被告德泰公司向利川公司支付定金100000.00元，3日之后支付1900000.00元，转让手续办理完结后15日内支付完剩余款项； 2.采石场转让协议补充条款复印件，证明该补充协议的向对方主体为三原告、王朝坤、赵志坤及被告德泰公司的股东代表，利川公司盖章同意按协议条款执行，乙方被告德泰公司代为支付案涉合同约定债务，必须经5个合伙人签字确认，否则无效； 3.采石场转让支付协议复印件，以证明三原告、赵志坤、王朝坤系合伙投资关系，案涉王家山采石场的转让价款，全体合伙人与利川公司约定，必须打入利川公司账户，且双方约定了利川公司代为支付案涉债务的顺序、时间、条件与方式、范围。 4.采矿许可证、安全生产许可证、采矿权转让申请、资产转让公告复印件，证明被告德泰公司已严重违约，未按协议履行，应支付剩余转让款。 5.内部承包合同复印件，证明赵志坤与利川公司系挂靠经营关系，除赵志坤外，案涉其他合伙人与利川公司不存在法律上的任何利害关系，三原告诉请的主体资格不适格。 6.四川省广元市中级人民法院作出（2016）川08民再字第6号民事判决书，证明赵志坤借用利川公司资质，以利川公司名义从事经营活动，属挂靠经营，王家山采石场系案涉合伙人投资，以赵志坤个人挂靠的原利川公司的名义和资质进行经营，三原告与王朝坤、赵志坤系合伙关系，案涉三原告与原利川公司不存在法律上任何利害关系。 原告质证认为，对所有证据的三性都无异议，案涉矿山的享有权应该是三原告及赵志坤，王朝坤并非合伙人。 被告德泰公司质证认为，对证据1的三性没有异议；对证据2无异议，协议上写得很清楚，应当以2015年1月5日的补充协议为准；对证据3有异议，该支付协议无被告德泰公司的公章，只有法人和股东的签字；对证据4的三性没有异议，对证明目的有异议，并没有办理安全许可证；对证据5有异议，内部承包合同是利川公司与赵志坤签订的，与本案无关系；对证据6有异议，该民事判决书是再审判决，看不出一审、二审判决书的内容，法律关系也不明确。 第三人王朝坤质证认为，对证据1、2、3、4的真实性无异议，对关联性和合法性不发表质证意见，因为不知情。；对证据5内部承包合同的真实性予以认可，对关联性和证明目的不予认可；证据6是申请再审的民事判决书，法院认定的事实中认定的费用和支付方式说明三名合伙人是同意支付的。 第三人王朝坤提交了以下证据： 1、安全员证复印件，证明王朝坤是现场的安全员； 2、广元市朝天区羊木镇人民政府召开的现场会复印件一份，证明三原告同意支付340350.00元，有账目的明细表和支付单佐证，原告是知情的，本案第三人锐昌公司和现场管理员是知道这个情况的； 3、借条复印件，证明是三原告借的钱加起来就是应当支付给五星村村民的工资，本案的原告李建军是认可了的，被告德泰公司、第三人锐昌公司协调后，王朝坤去办理支付村民欠款的事宜。 三原告质证认为，对证据1、2、3的真实性都予以认可，证明王朝坤就是矿山所在地五星村村的村民，熟悉当地情况，因此在三原告和赵志坤生产期间聘请其为安全管理人员。 被告德泰公司质证认为，对证据1、3的三性均无异议；对证据2的三性无异议，这个证据反而证明由于这些遗留问题没有处理好，导致我们的生产无法正常进行。 第三人锐昌公司质证认为，对证据1的三性均无异议，对证明目的有异议，因为合伙关系存在是根据协议和相关证据证明。对证据2的三性和证明目的不予认可，我们不知情。对证据3的三性和证明目的有异议，因为我们并不知情，借条和本案无关联，是否是采石场的转让款我们也不清楚。 对各方当事人提交的证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，本院认定如下：原告提交证据1符合证据三性，本院予以采信；证据2、3各方当事人对证据的真实性无异议，本院对证据的真实性予以采信；证据4系三原告与第三人赵志坤签订，赵志坤对证据的真实性无异议，本院对证据的真实性予以采信；证据5具有真实性、合法性、关联性，本院予以采信。被告德泰公司提交的证据1符合证据三性本院予以采信；证据2与原告提交的证据能够相互印证，本院对证据的真实性予以采信；证据3各方当事人均无异议，本院予以采信。证据4结合庭审中当事人的陈述，本院予以采信；证据5、6、7、8质证各方对证据的真实性无异议，本院对证据的真实性予以采信。第三人锐昌公司提交的证据1、2和原告提交的内容一致，对其真实性予以采信；证据3与被告德泰公司提交的证据一致，本院对证据的真实性予以采信；证据4、5质证各方对证据的真实性无异议，本院对证据的真实性予以采信；证据6系生效法律文书，本院予以采信。第三人王朝坤出示的证据符合证据三性，本院予以采信。 本院经审理查明以下事实：第三人赵志坤以利川公司（现更名为“四川锐昌建筑工程有限公司”）名义和资质投资开办了朝天区羊木镇五星村王家山采石场。2009年7月1日，利川公司（甲方）与赵志坤（乙方）签订《内部承包合同》，约定“甲乙双方本着诚实、守信的原则，经充分协商决定就朝天区羊木镇王家山采石场，由乙方自行投资形成的资产纳入广元利川建设有限公司资产管理，并办理营业执照、安全生产许可证等开采手续及证件。”2012年12月22日，利川公司与赵志坤、李建军、王家海、左华春签订了《股份制合同书》。 2014年11月8日，利川公司（现第三人锐昌公司、甲方）与被告德泰公司（乙方）签订《采石场转让协议》，协议约定：1、“甲方将采石场现有偿地整体转让给乙方，包括采石场所有资产及相关权证。”2、甲方的权利义务：需指定专人协助乙方办理一切转让手续。清理原有的债权债务，转让后因甲方的债权、债务问题给乙方造成损失的概由甲方承担相应赔偿责任。”3、转让的价格及付款方式：总计转让费为人民币3000000.00元，双方签订本协议之日，乙方向甲方支付定金人民币100000.00元，签订协议3日后支付人民币1900000.00元；转让手续办理完结后15日内乙方向甲方支付余额1000000.00元。4、违约责任：“因单方面违约而给对方造成损失的，须赔偿对方经济损失，且同时向对方赔付违约金人民币500000.00元。”出让方：利川公司加盖公司印章（利川公司在其盖章处注明：同意转让，债权、债务由签约代表承担，并负法律责任。2014年12月8日），签约代表：王家海、王朝坤、左华春、李建军、赵志坤；受让方：被告德泰公司并加盖公司印章。利川公司更名为第三人锐昌公司后，于2016年2月17日与被告德泰公司签订《采石场转让协议》。该协议除主体、签订时间与2014年11月8日的《采石场转让协议》其他内容一致。 当日，王朝坤、王家海、左华春、李建军、赵志坤（甲方）与谢安平、李元碧（乙方）签订《王家山采石场转让协议补充条款》补充条款约定：“一、甲方的债务支付程序1.第一步支付所借的高利贷。第二步，支付在经营期间所有的债务。第三步，支付各股东在经营过程中所续的资金。第四步，支付各股东投资比例所对应的本金。二、支付方式1.支付所有资金均由乙方代甲方支付。2.乙方所支付的每一笔资金必须有甲方股东王家海、王朝坤、左华春、李建军、赵志坤签字后才能支付，否则甲方不承认所交的该笔款项。3.如甲方有股东有其他因素不能签字，最低要保证四名股东签字后方乙方才能支付。三、主协议必须在甲方盖有利川公司公章后，乙方按主协议的付款方式支付完所有款项后方能生效。否则主协议及本补充条款均作废。”2014年11月8日李建军、王朝坤、王家海、左华春、赵志坤出具“委托”内容“广元市德泰矿业有限公司：经广元利川建设有限公司王家山采石场全体股东共同委托王朝坤配合贵公司办理转让过户相关手续，期限到证件办理转让为止。”利川公司在该委托上盖章。 2015年1月5日，利川公司（甲方）与“赵志坤、李建军、王朝坤、王家海、左华春所有合伙人（乙方）”签订《王家山采石场转让款支付协议》：“1.乙方同意受买方公司所付款项均打入甲方由甲方统一支付。2.甲方必须保证石场所卖的3000000.00元，只能支付乙方在2012年12月22日接手后所产生的所有债务。3.甲方代乙方所支付的每一笔款项必须有乙方所有合伙人签字认可后方能支付。” 当日，利川公司（甲方）与被告德泰公司（乙方）签订《王家山采石场转让协议补充条款》该协议第二条约定“甲方将王家山采石场的整体资产全部转让给乙方，资产包括采石场所有设备、设施以及该采石场的所有权证和许可证件。”甲方：利川公司加盖公司印章（利川公司在其盖章处注明：同意债权债务及借款均由五个股东承担并负法律责任与利川公司无关。）签约代表：王家海、王朝坤、左华春、李建军、赵志坤；乙方：被告德泰公司加盖公司印章，法定代表人谢安平签字，签约代表华永洪签字。 2015年1月9日，利川公司在报纸上发布“资产转让公告”。2015年11月9日，第三人锐昌公司与被告德泰公司向广元市朝天区国土资源局提交《采矿权转让申请》。广元市安全生产经营监督管理局于2016年12月19日发出（川H）FM安全许证字[2016]0022号《安全生产许可证》该证的单位名称为“四川锐昌建筑工程有限公司朝天区羊木镇王家山建筑用石灰岩矿”，主要负责人“华永洪”（华永洪系被告德泰公司的工作人员）有效期：“2016年12月19日至2019年12月18日”。 被告德泰公司于2015年1月29日向利川公司支付2000000.00元，2015年2月9日王朝坤在被告德泰公司借款100000.00元、2015年2月10日李建军、王朝坤在被告德泰公司借款200000.00元、2015年4月18日王朝坤在被告德泰公司领款340350.00元用于处理遗留问题。2015年6月21日，李建军在被告德泰公司借款50000.00元。2016年1月6日，被告德泰公司出具《关于广元市朝天区王家山采石场转让费支付情况的说明》该说明显示已支付2690350.00元，协议对未支付款项说明“依据《协议》转让费余款为309650.00元（叁拾万元玖仟陆佰伍拾元整），我公司郑重承诺：代转让事宜（1.采矿权许可证变更；2.安全生产许可证变更）办理完结后，我公司壹个月内一次性付清该款项。” 因政策性原因，被告德泰公司停产。2019年1月3日被告德泰公司向广元市朝天区人民政府出具《广元广元市朝天区羊木镇王家山建筑用石灰岩矿山关闭情况的报告》，报告中提出“为了配合区政府推进关闭工作，鉴于目前情况，经我公司股东会商议决定：我公司自愿放弃该矿山的资产所有权和处置权，望有关部门协助利用该资产处置所得所有遗留的问题，且对剩余部分不作追讨。”被告德泰公司的遗留问题含转让费共计525618.00元，协议中载明“转让费309650.00元（四川锐昌建筑工程有限公司、王朝坤）……。”现有资产共计690000.00元：机械设备折价120000.00元、库存产品折价250000.00元、奖补资金320000.00元。 2019年3月12日，第三人锐昌公司向广元市朝天区羊木镇人民政府提交《四川锐昌建筑工程有限公司关于解决王家山采石场历欠转让费的报告》要求处理方式为“镇人民政府在现有补偿款320000.00元中支付40000.00元和由本公司自行处理现场的所有机械设备和剩余石料。”该报告的落款为“四川锐昌建筑工程有限公司并加盖公司印章，经办人：王朝坤”。广元市朝天区羊木镇五星村村民委员会的村支书和村主任在该报告上签字“原则同意，四川锐昌建筑工程有限公司的报告，该公司必须在2019年4月30日前将王家山采石场所有机械设备和剩余石料处理完毕。完成采石场的排危工作……”目前，王朝坤在处理遗留资产。 2019年4月20日，赵志坤、李建军、王家海、左华春签订《关于王家山采石场项目剩余款项协议书》，协议约定转让给被告德泰公司的转让费剩余部分归李建军、王家海、左华春所有，赵志坤不再承担转让费剩余部分的任何权利义务，也不享有剩余款项的分配权。 2019年5月7日，被告德泰公司向广元市朝天区羊木镇人民政府出具《委托书》，委托：“因我单位广元市朝天区羊木镇王家山建筑用石灰岩矿山关闭工作需要，现委托贵单位对该矿山现有资产及矿山奖补资金剩余尾款320000.00元进行处置；其处置我公司在矿山的债务共525618.00元，并由我公司承担代理单位的全部法律后果和法律责任。” 四川省广元市中级人民法院于2020年3月3日作出（2020）川08民终136号民事裁定书，以“案涉王家山采石场矿山的开办，利川公司仅是出借资质，并非实际经营主体和投资主体，王家海、王朝坤、左华春、李建军、赵志坤合伙共同经营投资，并且系转让协议的债权受让人，向被告德泰公司主张权利，未突破合同的相对性，其具有原告主体资格。”为由，裁定：“一、撤销四川省广元市朝天区人民法院（2019）川0812民初403号民事裁定；二、本案指令四川省广元市朝天区人民法院审理。” 本院认为：本案的争议焦点为：一、原告的主体是否适格；二、被告德泰公司是否尚欠三原告转让款；三、被告德泰公司是否存在违约的情形。 关于原告主体是否适格的问题。《最高人民法院关于民事证据的若干规定》第十条规定“下列事实，当事人无需举证证明：……（六）已为人民法院发生法律效力的裁判所确定的基本事实。”本案中，本院于2019年10月24日作出（2019）川0812民初403号民事裁定书，裁定驳回原告王家海、李建军、左华春的起诉。原告王家海、李建军、左华春不服，上诉至四川省广元市中级人民法院，该院于2020年3月3日作出（2020）川08民终136号民事裁定书，认为三原告具有主体资格，裁定撤销本院（2019）川0812民初403号民事裁定并指令本院审理，该裁定已经生效。故三原告具有主体资格。 被告德泰公司是否尚欠转让款的问题。《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条第一款规定：“民事主体依法享有债权。”庭审中，三原告认可被告德泰公司向第三人锐昌公司支付的2000000.00元、王朝坤在被告德泰公司领款340350.00元、李建军、王朝坤在被告德泰公司借款200000.00元、李建军在被告德泰公司借款50000.00元共计2590350.00元无异议，本院予以确认。三原告对王朝坤在被告德泰公司借款100000.00元不予认可，认为应当由5名股东签字才认可，但被告德泰公司支付的处理遗留问题的上述几笔借款，均不是5名股东签字，王朝坤作为受委托人签字的其他款项，均得到了三原告的认可。故被告德泰公司已支付的转让款本院确定为2690350.00元。被告德泰公司已向广元市朝天区人民政府申请关闭采石场，并就遗留问题委托广元市朝天区羊木镇人民政府处理，处理的事项包括尚欠的转让款309650.00元；第三人锐昌公司也向广元市朝天区羊木镇人民政府出具《王家山采石场历欠转让费的报告》将补偿款中的40000.00元和由其公司自行处理现场所有机械设备（120000.00元）和剩余石料（250000.00元），该报告已被后者同意，要求第三人锐昌公司必须在2019年4月30日前处理完毕和完成采石场排危工作，第三人锐昌公司委托王朝坤在办理相关事宜。被告德泰公司辩称已支付3000000.00元转让款的理由成立，本院予以采纳。《采石场转让协议》的合同双方是第三人锐昌公司和被告德泰公司，而不是三原告和被告德泰公司，虽然在协议结尾处书写“同意债权债务及借款均由五个股东承担并负法律责任与利川公司无关”，但是该内容仅能约定第三人锐昌公司和五股东，且三原告对被告德泰公司向第三人锐昌公司支付的2000000.00元没有异议。故第三人锐昌公司和被告德泰公司关于处理转让费的相关事项，本院予以确认。三原告关于被告德泰公司支付转让款800000.00元的诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持。 关于被告德泰公司是否存在违约情形的问题。《中华人民共和国合同法》第六十条规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实守信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”第三人锐昌公司与被告德泰公司签订的《采石场转让协议》，约定被告德泰公司应于转让手续办理完结后向第三人锐昌公司支付最后一笔转让费余额，目前安全生产许可证的单位名称仍然是第三人锐昌公司，尚未变更到被告德泰公司，故被告德泰公司未违约。三原告关于被告德泰公司支付违约金的诉讼请求无事实依据，本院不予支持。 综上，原告王家海、李建军、左华春诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条，《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告王家海、李建军、左华春的诉讼请求。 本案诉讼费16500.00元，由原告王家海、李建军、左华春负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省广元市中级人民法院。 审 判 长  赵晓燕 审 判 员  李建林 人民陪审员  杨天喜 二〇二〇年七月三日 书 记 员  杨明星