广东省佛山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）粤06民终6997号 上诉人（原审原告)：中国建设银行股份有限公司顺德分行，住所地广东省佛山市顺德区。 负责人：王**辉，行长。 委托诉讼代理人：龚丽，广东千度律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李思谦，广东千度律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：李文昶，男，汉族，1971年7月28日出生，住广东省佛山市顺德区。 原审被告：广东任我通汽车云智能科技股份有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。 法定代表人：李文昶。 原审被告：何丽妹，女，汉族，1972年11月14日出生，住广东省佛山市顺德区。 原审被告：廖耀阳，男，汉族，1969年4月14日出生，住广东省佛山市顺德区。 原审被告：吴少芳，女，汉族，1972年2月28日出生，住广东省佛山市顺德区。 原审被告：麦仲德，男，汉族，1973年3月2日出生，住广东省佛山市顺德区。 原审被告：刘志敏，女，汉族，1985年8月1日出生，住广东省佛山市顺德区。 原审被告：佛山市顺德区永通电子有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。 法定代表人：王安平。 原审被告：佛山市顺德区丰达投资有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。 法定代表人：李文昶。 原审被告：广东顺德创赢通贸易有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。 法定代表人：李文昶。 原审被告：广东顺德佳赢通贸易有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。 法定代表人：廖耀阳。 原审被告：广东顺德融会通贸易有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。 法定代表人：李文昶。 上诉人中国建设银行股份有限公司顺德分行（以下简称建行顺德分行）因与被上诉人李文昶以及原审被告广东任我通汽车云智能科技股份有限公司（以下简称任我通公司）、何丽妹、廖耀阳、吴少芳、麦仲德、刘志敏、佛山市顺德区永通电子有限公司（以下简称永通公司）、佛山市顺德区丰达投资有限公司（以下简称丰达公司）、广东顺德创赢通贸易有限公司（以下简称创赢通公司）、广东顺德佳赢通贸易有限公司（以下简称佳赢通公司）、广东顺德融会通贸易有限公司（以下简称融会通公司）金融借款合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2019）粤0606民初10439号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。 一审法院审理后，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百七十九条、第二百二十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十九条、第四十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，于2019年11月13日判决：“一、被告广东任我通汽车云智能科技股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内向原告中国建设银行股份有限公司顺德分行清偿贷款本金29545323.75元及罚息（计算方法：暂计至2019年6月20日为328063.42元，自2019年6月21日起至实际清偿日止以实际尚欠贷款本金为基数按年利率6.525%计算）；二、被告广东任我通汽车云智能科技股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内向原告中国建设银行股份有限公司顺德分行支付律师费2万元；三、被告佛山市顺德区永通电子有限公司、佛山市顺德区丰达投资有限公司、李文昶、廖耀阳、麦仲德、刘志敏对被告广东任我通汽车云智能科技股份有限公司上述第一、二项债务在最高限额5100万元范围内承担连带清偿责任，被告佛山市顺德区永通电子有限公司、佛山市顺德区丰达投资有限公司、李文昶、廖耀阳、麦仲德、刘志敏在承担担保责任后，有权向被告广东任我通汽车云智能科技股份有限公司追偿；四、被告广东顺德创赢通贸易有限公司、广东顺德佳赢通贸易有限公司、广东顺德融会通贸易有限公司对被告广东任我通汽车云智能科技股份有限公司上述第一、二项债务在最高限额4000万元范围内承担连带清偿责任，被告广东顺德创赢通贸易有限公司、广东顺德佳赢通贸易有限公司、广东顺德融会通贸易有限公司在承担担保责任后，有权向被告广东任我通汽车云智能科技股份有限公司追偿；五、原告中国建设银行股份有限公司顺德分行对被告廖耀阳提供编号为440003735918的（整整）储蓄存单的本金40万元及利息在最高限额4100万元范围内享有优先受偿权；六、原告中国建设银行股份有限公司顺德分行对被告李文昶所有的位于佛山市顺德区****办事处府又社区居民委员会府又大围六街二十六巷3号（产权证号：22769**）的折价或拍卖、变卖所得价款在其所担保的债权数额5100万元范围内享有第二顺位优先受偿权；七、原告中国建设银行股份有限公司顺德分行对被告李文昶、何丽妹所有的位于佛山市顺德区****办事处南华社区居民委员会红岗路碧翠豪苑23号别墅（产权证号：3589012、0478030）的折价或拍卖、变卖所得价款在其所担保的债权数额5100万元范围内享有第二顺位优先受偿权；八、原告中国建设银行股份有限公司顺德分行对被告廖耀阳、吴少芳所有的位于佛山市到期杏坛镇齐杏社区***********金海岸花园947、948、949、950汽车位（房地产权证号：**15001508、0315001509、0314122702、0314122704）的折价或拍卖、变卖所得价款在其所担保的债权数额4100万元范围内享有优先受偿权；九、驳回原告中国建设银行股份有限公司顺德分行其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费191826.61元，财产保全费5000元，合共196826.61元（已由原告中国建设银行股份有限公司顺德分行预缴），由原告中国建设银行股份有限公司顺德分行负担2886.28元，被告广东任我通汽车云智能科技股份有限公司、李文昶、何丽妹、廖耀阳、吴少芳、麦仲德、刘志敏、佛山市顺德区永通电子有限公司、佛山市顺德区丰达投资有限公司、广东顺德创赢通贸易有限公司、广东顺德佳赢通贸易有限公司、广东顺德融会通贸易有限公司连带负担193940.33元。” 建行顺德分行不服上述判决，向本院提起上诉。上诉请求：1.依法撤销一审判决第九项；2.依法改判建行顺德支行对李文昶持有的任我通公司34.078%股权拍卖、变卖所得款项在一审判决第一、二项确定的债权及实现债权的费用范围内享有优先受偿权；3.判令李文昶承担本案一审、二审的全部诉讼费用。事实和理由：一审法院驳回建行顺德支行关于其对李文昶持有的任我通公司34.078%股权拍卖、变卖所得款项在一审判决第一、二项确定的债权及实现债权的费用范围内享有优先受偿权的诉讼请求是错误的。一、李文昶作为出质人对建行顺德支行就其质押股权享有优先受偿权的请求并无异议。二、中国建设银行股份有限公司佛山市分行（以下简称建行佛山市分行）作为佛山地区统一的经营管理者与李永昶签约，不改变李永昶提供股权质押担保本案债务的真实意思表示。中国建设银行广东省分行《关于顺德分行划归佛山市分行管理的通知》【建粤发（2018）195号】通知，自2019年1月1日起，建行顺德支行不再作为省分行直接管理的二级分行，整建制划归建行佛山市分行管理，包括人事、财务、业务等各类经营管理事项，建行佛山市分行承担佛山地区统一的经营管理责任。因此，从2019年1月1日起，建行顺德支行已不再继续作为签约主体，而由建行佛山市分行进行签约。 李文昶在二审期间未发表答辩意见。 任我通公司、何丽妹、廖耀阳、吴少芳、麦仲德、刘志敏、永通公司、丰达公司、创赢通公司、佳赢通公司、融会通公司在二审期间未发表陈述意见。 二审期间，建行顺德分行围绕上诉请求依法提交了《关于顺德分行划归佛山市分行管理的通知》《关于基于管理关系签订质押合同的说明》。本院组织当事人进行了证据交换和质证。被上诉人李文昶和一审被告任我通公司、何丽妹、廖耀阳、吴少芳、麦仲德、刘志敏、永通公司、丰达公司、创赢通公司、佳赢通公司、融会通公司经法院合法传唤无正当理由未按时到庭，视为放弃对建行顺德分行提交的上述证据的质证权利。经审查，建行顺德分行提交的上述证据来源合法，本院确认其真实性，对于上述证据与本案的关联性，本院将于下文述及。 经审查，本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为：本案系金融借款合同纠纷。本案在二审期间的争议焦点为建行顺德分行是否对李文昶持有的任我通公司34.078%股权拍卖、变卖所得款项在一审判决第一、二项确定的债权及实现债权的费用范围内享有优先受偿权。建行顺德分行主张因银行内部业务关系调整，由建行佛山市分行代表建行顺德分行与李永昶签订案涉《最高额权利质押合同》，相应的质权应归建行顺德分行享有。根据建行顺德分行在二审期间提交的中国建设银行广东省分行《关于顺德分行划归佛山市分行管理的通知》【建粤发（2018）195号】通知可知，自2019年1月1日起，建行顺德分行不再作为省分行直接管理的二级分行，整建制划归建行佛山市分行管理，包括人事、财务、业务等各类经营管理事项，建行佛山市分行承担佛山地区统一的经营管理责任。建行佛山市分行亦在二审期间出具《关于基于管理关系签订质押合同的说明》证明其在2019年3月28日作为签约方和质权人与李永昶签订的《最高额权利质押合同》担保的主合同是建行顺德分行与任我通公司之间的案涉债务合同且建行佛山市分行与任我通公司之间除了2019年顺最高质字第001号《最高额权利质押合同》担保的主债权外并无其他债权债务关系。由此可将建行佛山市分行和建行顺德分行在实体权利义务的享有和履行上视为同一民事主体，建行佛山市分行的案涉签约行为等同于建行顺德分行的签约行为。故建行顺德分行主张依据2019年顺最高质字第001号《最高额权利质押合同》其对李永昶享有案涉质权，本院予以支持。在任我通公司存在违约行为的情况下，建行顺德分行要求行使案涉质权即其对李文昶持有的任我通公司34.078%股权拍卖、变卖所得款项在一审判决第一、二项确定的债权及实现债权的费用范围内享有优先受偿权于法有据，本院予以支持。一审法院驳回建行顺德分行关于其对李文昶享有案涉质权的诉请处理不当，本院予以纠正。 综上所述，建行顺德分行的上诉请求成立，本院予以支持。本案因建行顺德分行在二审期间提供新证据而改判，一审判决不属于错误的裁判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下： 一、维持广东省佛山市顺德区人民法院(2019)粤0606民初10439号民事判决第一项至第八项； 二、撤销广东省佛山市顺德区人民法院(2019)粤0606民初10439号民事判决第九项； 三、上诉人中国建设银行股份有限公司顺德分行对被上诉人李文昶持有的广东任我通汽车云智能科技股份有限公司34.078%股权拍卖、变卖所得款项在一审判决第一、二项确定的债权及实现债权的费用范围内享有优先受偿权； 四、驳回上诉人中国建设银行股份有限公司顺德分行的其他诉讼请求。 当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费191826.61元，财产保全费5000元，合共196826.61元，由上诉人中国建设银行股份有限公司顺德分行负担1561.12元，被上诉人李文昶以及原审被告广东任我通汽车云智能科技股份有限公司、何丽妹、廖耀阳、吴少芳、麦仲德、刘志敏、佛山市顺德区永通电子有限公司、佛山市顺德区丰达投资有限公司、广东顺德创赢通贸易有限公司、广东顺德佳赢通贸易有限公司、广东顺德融会通贸易有限公司连带负担195265.49元；二审案件受理费191826.61元，由被上诉人李永昶负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 崔景诚 审 判 员 张雪洁 审 判 员 张 莹 二〇二〇年七月十五日 法官助理 蔡岱燐 书 记 员 杨馨卉