山东省滕州市人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0481民初1302号原告：宁高，男，1976年11月9日出生，汉族，住南京市鼓楼区。被告：枣庄市恒邦实业公司。住所地滕州市张汪镇。统一社会信用代码：913704001644420240。法定代表人：郭宗升，经理。委托诉讼代理人：刘春香，山东薛国律师事务所律师。被告：枣庄市弘大实业有限责任公司。住所地滕州市蒋庄煤矿院内。统一社会信用代码：91370400164442403H。法定代表人：周枫，总经理。委托诉讼代理人：张锋，山东薛国律师事务所律师。第三人：山东恒聚新型建材有限公司。住所地滕州市张汪镇田陈工业园区。统一社会信用代码：91370400074440965J。法定代表人：邵长龙。原告宁高与被告枣庄市恒邦实业公司（以下简称恒邦公司）、枣庄市弘大实业有限责任公司（以下简称弘大公司）第三人山东恒聚新型建材有限公司（以下简称恒聚公司）债权人撤销权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告宁高、被告恒邦公司的委托诉讼代理人刘春香、被告弘大公司的委托诉讼代理人张锋到庭参加诉讼，第三人恒聚公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告宁高向本院提出诉讼请求：撤销被告恒邦公司转让给被告弘大公司的关于第三人恒聚公司的1600万元出资协议。事实和理由：泰安三鑫重工有限公司（以下称泰安三鑫公司）与枣庄市恒邦实业公司买卖合同纠纷一案，泰安市泰山区人民法院已经作出（2019）鲁0902民初498号民事判决书，执行案号（2020）鲁0902执664号，并且债权已转让至原告。原告申请执行后，泰安市泰山区人民法院已立案对枣庄市恒邦实业公司强制执行。枣庄市弘大实业有限责任公司历史名称包括枣庄市弘大实业总公司、枣庄矿务局蒋庄煤矿劳动服务公司；枣庄市恒邦实业公司历史名称是枣庄矿务局田陈煤矿多种经营公司。该二企业为关联企业，合资注册了山东恒聚新型建材有限公司。为逃废债务，2019年7月9日枣庄市恒邦实业公司将其持有的山东恒聚新型建材有限公司1600万股权转让给枣庄市弘大实业有限责任公司，却不收取合理对价，损害了债权人的合法利益。原告特此提起诉讼，望判如所请。被告恒邦公司辩称，原告的诉请不能成立，依法应当驳回诉讼请求。出资协议是股东之间就出资达成的协议，在2013年公司成立时就以存在，原告的诉讼现在已将超过诉讼时效。恒邦公司按照出资协议向恒聚公司缴纳1600万元出资，原告没有权利撤销恒邦公司享有的转让出资权利；2.恒邦公司已将股权转让给弘大公司，并且已经在枣庄市市场监督管理局进行股权转让登记，双方已经履行完毕；3.恒邦公司出让股权的价格合理，且不存在恶意，依法不应当被撤销；4.原告的有效债权形成于恒邦公司转让股权之后，泰安三鑫公司诉恒邦公司的判决书判决日期是2019年8月5日；5.原告购买泰安三鑫公司债权共计花费71424.13元，其向恒邦公司追偿71424.13元显失公平。恒邦公司即使承担责任，原告也只能向恒邦公司追偿合理的对价及为追偿债权所花费的费用；6.诉状称恒聚公司系恒邦公司与弘大公司合资注册错误，恒聚公司实际股东是恒邦公司与山东聚祥机械有限公司（以下称聚祥公司），恒邦公司占股76.92%，聚祥公司占股23.08%，原告的诉讼请求不能成立，请求予以驳回。被告弘大公司辩称，1.原告诉讼请求与陈述的事实不相符，原告请求撤销弘大公司与恒邦公司的出资协议，而事实部分却陈述恒邦公司低价转让1600万元股权，其诉讼请求与陈述事实明显不相符；2.弘大公司与恒邦公司之间的股权转让协议合法有效，股权转让价格230万元系弘大公司综合调查恒聚公司的经营现状等因素确定受让的合理价格，弘大公司不存在原告所诉以明显不合理的低价受让股权的情形；3.弘大公司对恒邦公司欠付泰安三鑫公司货款并不知情，弘大公司与恒邦公司签订股权转让协议时间为2019年6月30日，而泰安市泰山区人民法院作出（2019）鲁0902民初498号民事判决的时间为2019年8月5日，原告通过竞拍取得泰安三鑫公司对恒邦公司的债权时间为2020年3月3日，其均是在弘大公司与恒邦公司签订股权转让协议之后，弘大公司受让恒邦公司对恒聚公司的股权并不需要调查、知晓恒邦公司的负债情况；4.弘大公司支付的股权转让价款明显高于原告享有的债权，不存在损害原告权益的情形，原告以其享有的71余万债权而请求撤销转让价款为230万元的股权转让协议，明显损害了弘大公司的利益。5.原告将弘大公司列为被告不当。综上，请求驳回原告的诉讼请求。第三人恒聚公司未予答辩。原告围绕其诉讼请求提交了以下证据：证据一，泰安市泰山区人民法院（2019）鲁0902民初498号民事判决书及裁定书。证明债务远远早于股权转让的时间，恒邦公司欠付原告债权的事实。裁定对恒邦公司名称进行了更正。证据二，恒邦公司、弘大公司及第三人恒聚公司的国家企业信息报告。证明被告的企业基本信息包括历史变更。第三人恒聚公司的企业信息报告能够体现2019年7月9日恒邦公司与弘大公司之间关于股权转让的事实。证据三，山东法院电子诉讼服务平台打印件、债权转让通知书、成交确认书。证明原告通过在淘宝拍卖平台竞买取得了案涉714241.34元的债权，原告支付竞买价款71424.13元，泰安三鑫公司的破产管理人向恒邦公司发出了债权转让通知，确认原告成为泰安市泰山区人民法院（2019）鲁0902民初498号民事判决的债权人，原告向泰安市泰山区人民法院申请后成为泰安市泰山区人民法院（2020）鲁0902执664号案件的申请执行人。证据四，枣庄市薛城区人民法院（2013）薛民初字第981号民事判决。证明根据该判决内容确认原告恒邦公司为案涉福田大厦的出资建设方，但是福田大厦产权放在枣庄矿业集团有限公司名下，枣庄矿业集团有限公司向枣庄市薛城区人民法院出具证明，证明的内容为福田大厦属于多盈公司，是恒邦公司投资，福田大厦及配套资产均不在枣庄矿业集团财务计算，足以说明恒邦公司通过各种方法手段转移、隐秘资产，其内部交易的真实性、合法性存疑。被告恒邦公司对上述原告提交证据的质证意见为：对证据一、二真实性无异议，恒邦公司欠付泰安三鑫公司债务属实，但从原告提供的证据看，原告主体不适格；对证据三，系复印件因泰安三鑫公司未到庭证实，无法证实真实性；对证据四，该证据系复印件，该判决书出具日期是2013年8月14日，原告只因存疑而找到7年之前的判决书，恒邦公司不知道原告的证明目的，该判决书如何能损害原告的利益？该判决与原告证明目及本案没有关联性。被告弘大公司的质证意见为：对证据一、二真实性无异议，对证明目的不认可，该证据只能认定原告取得的债权是在一审判决生效之后，晚于二被告之间的股权转让协议；对证据三，系复印件请法庭核实真实性，同时需要原告提交相关的支付凭证证实该证据的真实性；对证据四，真实性无异议，根据该判决书可以看出恒邦公司享有其他债权或财产权益，足以清偿原告的债权。被告恒邦公司提交了以下证据：证据一，《股权转让合同》。证明2019年6月30日恒邦公司已将对第三人恒聚公司享有的股权转让给弘大公司，转让价款为230万元。证据二，第三人恒聚公司的资产负债表、利润表及第三人证明。证明自2015年到2019年5月份期间，恒聚公司负债合计为15963746.56元，利润表显示每年都是亏损，截止2019年5月份亏损数额为10428466.22元，因此恒邦公司将1600万元的股权以230万元价格转让给弘大公司具有合理性。证据三，恒邦公司向弘大公司出具的收款单、转账凭证各一份，枣庄矿业（集团）有限责任公司田陈煤矿记账凭证、收款收据各一份。证明恒邦公司收到弘大公司通过交付银行承兑汇票的方式支付的股权转让价款及货款共计285万元，因恒邦公司与枣庄矿业（集团）有限责任公司田陈煤矿存在债权债务关系，该285万元的汇票由弘大公司直接支付给了枣庄矿业（集团）有限责任公司田陈煤矿，各方对此各自进行了账务处理，恒邦公司收取了案涉股权转让的合理对价。证据四，山东旭正资产评估有限公司评估报告一份。证明山东旭正资产评估有限公司接受恒邦公司的委托，对恒邦公司处置的恒聚公司在2019年6月30日的固定资产价值进行了追溯性评估，评估结论为1795万元，结合恒聚公司资产负债表显示的负债合计15004792.25万元，可以证明恒邦公司以230万元的价格转让1600万元股权的合理性，恒邦公司不存在低价转让财产的事实。原告对恒邦公司提交证据的质证意见为：对证据一，恒邦公司提供的股权转让协议明显违反法律规定，损害债权人的权益，该协议转让标的物不但包括恒邦公司享有第三人的股权，而且包括目标公司拖欠恒邦公司154.1万元债权，1600万元股权及154.1万元债权合计转让价款285万元明显有违常理，违法合同法规定，故该股权转让协议应当被人民法院撤销；对证据二，恒聚公司的资产负债表因第三人没有到庭，该证据的真实性不能确认。即使根据该报表截止2019年5月所有的权益合计为10371533.78元，根据该报表恒邦公司对应76%股权价值也超过800万元；对证据三，该组证据的真实性、合法性及关联性均不能认定，亦与银行交易记录、发票不能对应，仅能证明枣庄矿业（集团）有限公司田陈煤矿、恒邦公司、弘大公司是同一集团内的关联公司，关联公司的内部往来众多，账目混乱、违法，系典型的假账，不能作为股权交易的付款证据；对证据四，该报告与本案无关联性，其评估的系恒邦公司处置的第三人在2019年6月30日的资产价值为1795万元，不能反映恒邦公司对第三人的股权价值。弘大公司对恒邦公司提交证据的质证意见为：对证据一、二、三的真实性及证明目的均无异议；对证据四，对评估报告书的真实性无异议，通过该证据可以证明至2019年6月30日，恒聚公司固定资产的评估价值是1795万元，结合庭审中已经提交的恒聚公司资产负债表显示其负债共计1500.48万元，恒聚公司实际剩余资产为294.52万元，因此弘大公司以230万元的价格购买股份是合理的，不存在明显以不合理低价转让的情形。弘大公司提交了以下证据：2019年9月份之前通过6张银行电子承兑汇票支付的价款285万元。证明弘大公司向恒邦公司支付了股权转让价款230万元及收回债权55万元。原告对弘大公司所提交证据的质证意见为：收款单金额为285万元，日期是2019年10月11日，与两被告的陈述不一致；电子银行承兑汇票从出票人收票人看不出与恒邦公司及弘大公司之间的关系，该证据能说明该业务是枣庄矿业集团内部的关联交易。恒邦公司对弘大公司所提交证据的质证意见为：对证据真实性有无异议。根据原、被告陈述及双方提交的证据，本院确认以下事实：一、原告宁高与被告恒邦公司的债权债务关系事实。泰安三鑫公司与恒邦公司买卖合同纠纷一案，泰安市泰山区人民法院于2019年1月22日立案，该院于同年8月5日作出（2019）鲁0902民初498号民事判决，该判决已发生法律效力。该判决确认恒邦公司应向泰安三鑫公司支付货款714241.34元并自2019年1月22日起按照中国人民银行公布的同期同类银行贷款基准利率的1.5倍支付利息；案件受理费5721.22元由恒邦公司负担。2020年2月6日至7日，经泰安三鑫公司破产管理人对泰安三鑫公司享有的债权本金714241.34元于淘宝网司法拍卖网络平台公开拍卖，原告宁高以71424.13元的价格竞买成功。其后，泰安三鑫公司破产管理人向恒邦公司发出了债权转让通知书。原告宁高于2020年3月8日向泰安市泰山区人民法院申请强制执行，该院已立案受理。故原告宁高享有对恒邦公司的债权数额为714241.34元。原告宁高基于恒邦公司的债权人，其有权提起本案的债权人撤销权之诉。二、被告恒邦公司与第三人恒聚公司股权关系及股权转让的事实。原告提交的第三人恒聚公司的企业信用信息报告载明：2013年7月23日，恒邦公司与聚祥公司共同出资设立了第三人恒聚公司，历经增资后注册资本为2080万元，恒邦公司占恒聚公司股份76.92%，聚祥公司占恒聚股份23.08%。聚祥公司的经营范围为多孔砖、标砖、保温砌砖、蒸压混凝土加气砌砖的生产销售等，2015年11月27日，因恒聚公司存在非法占地行为而被枣庄市国土资源部门以滕国土资监（罚）字[2015]第407号行政处罚决定予以处罚，2018年11月，恒聚公司成立了清算组予以清算。2019年6月30日，恒邦公司与弘大公司签订《股权转让协议》，恒邦公司将其持有的恒聚公司76.92%的股权（合计1600万股）以230万元的价格转让给弘大公司，因恒邦公司对恒聚公司享有154.67万元的债权，恒邦公司将该债权作价55万元一并转给弘大公司。弘大公司以支付电子银行承兑汇票的方式分六次向恒邦公司支付了价款285万元。因恒邦公司欠付枣庄矿业（集团）有限责任公司田陈煤矿债务，上述电子银行承兑汇票交付至田陈煤款，恒邦公司、弘大公司、田陈煤矿各自进行了账务处理。根据恒邦公司提交的恒聚公司2015年12月-2019年5月的资产负债表，恒聚公司每年均发生经营亏损，2015年终所有者权益为18057562.57元，至2019年5月，该公司所有者权益为10371533.78元。本院认为，《中华人民共和国合同法》第七十四条：因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。泰安三鑫公司对恒邦公司享有的债权已经生效法律文书确认，该债权合法有效，本院予以确认。原告宁高经竞买取得了案涉债权714241.34元，泰安三鑫公司向恒邦公司告知了债权转让的事实，原告宁高取得恒邦公司的债权人资格，其基于恒邦公司的债权人，有权提起本案的债权人撤销权之诉。视原、被告的诉辩意见，本案争议的焦点为恒邦公司将其持有的恒聚公司76.92%的股权（合计1600万股）以230万元的价格转让给弘大公司，是否系以明显不合理的低价转让财产。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，原告主张恒邦公司转让其享有恒聚公司1600万元的股份而取得对价230万元，系以明显不合理的低价转让财产。恒邦公司及股权受让方的弘大公司均予以否认，原告对该主张未向本院提交有效证据证明。企业股权价值的确定及转让价格的确定受多方因素影响，包括但不限于企业的资产情况、负债情况、经营状况、人员因素、企业产品的发展前景、潜在经营风险等因素。根据在案证据能够判断恒聚公司在成立后连年亏损，所有者权益每年均大幅下降，且恒聚公司存在非法占地的违法行为，该违法行为已被政府行政机关确认违法并处以处罚，恒聚公司在经营中也进行了自行清算，作为占恒聚公司较大股份的股东，恒邦公司清晰知道恒聚公司的整体状况及公司发展前景，故其根据恒聚公司的现状转让对恒聚公司享有的股权，该行为并未因违反法律及行政法规的规定而应予禁止。同时，恒邦公司享有的股份数额虽为1600万元，其以230万元的价格转让给弘大公司，不能仅从股份数额与股权转让对价数额判断转让价格明显不合理，原告亦未提供证据证明弘大公司在受让该股权时存在恶意接受低价股权的情形。故原告诉请撤销恒邦公司与弘大公司签订的《股权转让协议》，证据不足，其主张不能成立。同理，原告以支付71424.13元的对价而取得案涉714241.34元的债权，财产价值与变现价格相差巨大，此情形亦是受到泰安三鑫公司破产管理人快速变现破产财产、恒邦公司的经营状况、财产市场价值等众多因素的影响，原告竞买该资产时亦应尽到谨慎的注意。关于原告主张的恒邦公司、弘大公司、恒聚公司均为枣庄矿业集团下属的关联企业，案涉股权的转让系关联企业的内部交易，因在案证据不能证明其主张的事实成立，本院不予采信。即使上述三公司同为枣庄矿业集团下属的企业，但因其各自具备独立法人资格，其法人之间的交易只要未存在恶意串通并损害他人利益的情形，其交易并不为法律禁止，原告在未提供证据而仅以此怀疑法人交易的正当性，继而以此理由请求撤销法人之间的交易，违反诚实信用，本院对此亦不予采信。关于恒邦公司提交的资产评估报告，该报告仅对恒邦公司处置的恒聚公司的固定资产进行了评估，从该报告确定的评估范围虽能确定处置的资产系恒聚公司的主要资产，但不能全面反映恒聚公司的资产、负债，故该报告的评估结论与恒聚公司股东的所有者权益不具有关联性，不能直接反映股权价值，本院对恒邦公司提交该报告的目的不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第七十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告宁高的诉讼请求。案件受理费200元，减半收取计100元，由原告宁高负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省枣庄市中级人民法院。审判员  王向阳二〇二〇年七月三日书记员  姚苏珍