广东省珠海市香洲区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0402民初1245号原告：赤壁市第二人民医院。住所：赤壁市******。统一社会信用代码：124***********359Q。法定代表人：王小龙，院长。委托诉讼代理人：邹鄂军，湖北君泽律师事务所律师。委托诉讼代理人：邓建新，广东明境律师事务所律师。被告：珠海市蓝海之略医疗股份有限公司。住所：广东省珠海市万山镇政府附楼**。统一社会信用代码：914***********125Y。法定代表人：罗志林，董事长。委托诉讼代理人：赵红玲，湖南华麟律师事务所律师。原告赤壁市第二人民医院诉被告珠海市蓝海之略医疗股份有限公司合同纠纷一案，本院于2020年2月24日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人邓建新，被告的委托诉讼代理人赵红玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告提出如下诉讼请求：1.解除原告与被告签订的《赤壁市第二人民医院口腔科科室标准化建设合同》；2.被告赔偿原告经济损失150万元；3.被告承担本案诉讼费用。原告提出的事实与理由：2018年初,被告主动联络原告,称利用现有国家政策的支持,为原告提升医院科室医疗服务能力,借助被告的医疗技术及运营管理经验,帮助原告建设“口腔科”,并提供相关规划、医疗技术、运营管理并升级原告“口腔科”等。同时,承诺代为垫支前期场地租金、设备租金、设备保证金、管理费等资金,原告对该模式初步认可后按被告的指定,于2017年12月28日与拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司（以下简称“拉赫兰顿公司”）签订《融资租赁协议》，向拉赫兰顿公司承租实际上由被告提供的“口腔科”建设所需设备,并启动“口腔科”建设的前期相关工作。随后原告、被告及关联公司在2018年3月12日签订了《科室标准化运营与技术、人文项目服务协议》、《科室标准化建设合同》各一份,约定:原告按被告要求和指定的融资租赁方式取得“口腔科”设备,装修改造并提供场所医护人员、病床、手术室等;被告代原告垫付“口腔科”前期场地租金、设备租金、融资保证金、融资管理费等资金;口腔科室由被告出具规划；被告提供2年设备医保服务；被告整合百市千县医疗公益联盟的爱心力量，为原告提供贫困患者在原告医院低成本或免费就医。协议签订后,原告租赁了“口腔科”就诊场地并完成装修,配置了病床、辅助设备设施，承租的医疗设备也到场安装，原告医护人员亦配备到位。至2018年8月初，被告在代垫支付了部分设备租金后，突然向原告发函称目前公司状况恶化，资金困难，未来一段时间没有资金和能力继续履行垫付项目租金差额。至此,被告明确表示不再继续履行合同约定的义务，且直接导致原告设立的“口腔科”因无法取得运作规划、技术、资金、质保服务等支持，处于无序及停诊状态,“口腔科”的预期收益更无法实现，原告与被告沟通协调无果。其间,上海拉赫兰顿公司在上海浦东新区法院对原告提出诉讼，请求原告支付设备租金及违约金、利息等损失。原告为防止损失扩大，与拉赫兰顿公司达成调解，表示愿继续履行融资租赁合同义务。被告的行为直接导致原告至今按月在向拉赫兰顿公司支付设备租金，损失巨大。综上，原告认为，被告为达到其推销医疗设备的目的，指定拉赫兰顿公司购买，然后将设备以融资租赁方式提供给原告，同时，与原告签订协议，以代付部分资金及提供科室建设和服务为条件在原告“口腔科”建成后，怠于履行协议约定的义务，致原告的设备租金照付，属典型的欺诈行为及根本违约行为，被告的违约行为已经给原告造成重大经济损失，且损失还在不断扩大，合同继续履行无法实现合同之目的。为此，原告已于2019年2月向珠海市香洲区人民法院起诉，珠海市香洲区人民法院已判决解除了“人文项目服务协议”且已生效。生效判决中仅酌情考虑并判令被告赔偿原告的“经营收益”及“部分装修损失”50万元。原告租赁拉赫兰顿公司设备并支付租金系科室建设合同的主要内容之一，被告违约导致原告的租金损失理应由被告赔偿。现原告酌情主张150万元的损失合情、合理、合法，符合合同约定。故原告提起诉讼。原告提供了以下证据：1.科室标准化建设合同；2.说明联络函；3.民事判决书及生效证明；4.融资租赁协议；5.民事调解书；6.设备租金支付明细；7.口腔科经营及收益明细。被告辩称：一、被告已经按照合同约定履行了垫付不超过6个月租金的义务，但原告至今分文未还，系本案的真正根本违约方，故无权要求被告赔偿任何损失。在被告与原告签订的《赤壁市第二人民医院口腔科科室标准化建设合同》第二条科室标准化建设内容第1.3项b）点中明确约定被告仅需为原告提供不超过六个月的垫款即可，且双方在《借款协议》第四条借款的偿还中第1点明确约定借款应于支付后12个月内还清。第五条违约责任第1点约定违约方需向守约方支付借款总额30%的违约金。合同签订后被告从2018年1月23日至2018年5月23日共计垫款390466.39元，即原告应从2019年1月23日开始向被告偿还借款，2019年5月23日偿还最后一笔借款，但时至今日原告从未向被告偿还任何款项，其拒不偿还被告借款的行为明显构成根本违约，更是无权要求被告赔偿任何损失。二、原告恶意夸大被告未垫付租金的作用，忽视被告已经履行的各项合同义务，以达到加重被告法律责任的目的，其行为于情不通，于法不容。原告在诉状中声称“被告蓝海公司在2018年8月发函表示未来一段时间无资金和能力继续垫付租金差额，至此被告蓝海公司明确表示不再继续履行合同约定的相关义务，直接导致原告设立的口腔科因无法取得运作规划、技术、资金、质保服务等支持，处于无序及停诊状态，原告至今仍按月支付租金，损失巨大”，以及“被告蓝海公司制定拉赫兰顿公司购买，以代付部分租金为条件，后又怠于履行，导致原告租金照付，给原告造成了重大经济损失，相应租金损失应由被告赔偿”。首先，在《科室建设合同》中被告的主要义务系整合资金、设备、配套服务，配套服务中包含规划、垫付、质保三项义务。其中资金义务以及成功引进融资公司，设备义务及设备提供现已经实际履行完毕。在配套服务中，第一，被告给与原告六个月以内资金支持的义务已经基本完成；第二，质保服务亦并未终止，原告更无任何证据证明在租赁设备2年质保期间被告拒绝履行质保服务的义务；第三，口腔科在被告的规划下于2018年7月投入正常使用，在2018年8月被告发信函时已经完成相应规划任务，至此配套服务亦基本完成。至于原告提到的技术支持本就并非被告义务，是否履行与被告无关，被告不承担由此造成的任何后果，可见，在被告已经完成90%义务的情况下，原告科室的运作成败与被告的义务履行之间再无因果。其次，被告并未怠于支付租金，而是在《借款合同》签订后第一时间积极履行了六个月以内的租金垫付义务，金额高达390466.39元，但原告不仅没有按照合同约定及时偿还被告借款，还将全部的设备租金垫付义务强加给被告，并将其正常履行承租人支付租金的法定义务称之为损失，且要求被告进行赔偿，其行为于情不通、于法无据，被告无需对原告进行任何赔偿。可见，被告履行义务与原告口中“租金照付损失”之间并无因果，原告忽视被告各项履行义务的行为，直接将损失强加于被告，更是无端加重被告责任，于法无据。三、原告主张的150万元损失并未提供合法有效的证据予以证明，依法应当不予支持。首先，原告并未提供150万元损金额的计算依据及计算方法，该数据如何得来被告无从知晓，凭空捏造的150万元不能作为损害赔偿的基础；其次，原告依据《融资租赁合同》向融资公司支付的每一笔租金均系其法定义务，并非损失金额。原告一再强调租金照付即为其损失，而实际上无论被告是否同意为其垫付租金，原告均应当履行其义务，被告借款给原告支付租金并不阻却原告的法定义务，因此该笔金额支持不能称之为损失。况且被告仅需在6期以内给原告资金支持即可，期满原告需要全额偿还。后续租金支付行为均应由原告独自完成，因此所有租金支付凭证均不能做损失赔偿依据。最后，原告提供的口腔科经营及收益明细系其单方制作，无被告确认，无有资质的第三方鉴定机构出具损失金额的鉴定意见，更无其他任何有效证据予以佐证，真实性无法核实，并不能成为本案认定原告实际损失的依据，无法实现其证明目的。且科室运营收益水平与被告的履约行为无关，并不能作为证明其要求被告赔偿损失的依据。可见原告并未提供任何证据来证明其主张的150万元损失，因此该主张应当依法不予支持。综上，原告的诉求缺乏事实与法律依据，请求人民法院依法予以驳回。四、对于原告解除合同的诉讼请求我方同意解除。被告提供了以下证据：1.《赤壁市第二人民医院口腔科标准化建设合同》；2.《医疗设备买卖合同》及设备交付凭证；3.《借款协议》及垫款凭证。经审理查明:2017年12月28日，赤壁市蒲圻办事处莼川社区卫生服务中心（赤壁市第二人民医院）作为承租人、拉赫兰顿公司作为出租人，双方签订合同编号为101*****711-000的《融资租赁协议》，协议约定：租赁物名称为口腔科设备一批，租赁期限为60个月，租赁物价款为3770000元，租金支付方式为月付，每月租金78227元。该协议还约定了其他事项。同日，赤壁市蒲圻办事处莼川社区卫生服务中心（赤壁市第二人民医院）作为承租人、拉赫兰顿公司作为出租人、被告作为销售商，三方签订合同编号为101*****711-000PA1的《买卖合同》，合同约定：鉴于出租人与承租人已经签订合同号为101*****711-000的《融资租赁协议》，出租人同意向销售商购买租赁物，并将租赁物出租给承租人使用，销售商应将租赁物所有权转让给出租人而将租赁物交付给承租人，因此三方达成该协议；租赁物价款为3770000元。原告称，其与赤壁市蒲圻办事处莼川社区卫生服务中心是一套人马、两个牌子。2018年1月20日，以被告为甲方、出借方，以原告和赤壁市蒲圻办事处莼川社区卫生服务中心共同为乙方、借款方，双方签订《借款协议》，主要约定：乙方向甲方共借款469362元用于乙方依据《融资租赁协议》向拉赫兰顿公司支付一至六期融资租赁租金；甲方分六期向乙方支付，每期借款金额为78227元，甲方自2018年1月至6月的每月25日向乙方支付当期借款78227元；本协议约定全部借款的偿还时间为借款支付后12个月内还清，乙方无需向甲方支付利息。该协议还约定了违约责任等条款。2018年3月12日，原告（甲方）与被告（乙方）就口腔科标准化建设事宜签订《赤壁市第二人民医院口腔科科室标准化建设合同》，主要约定：乙方整合相关资源帮助甲方科室提升医疗服务能力，包括整合国内外五十余家融资租赁公司为医院提供融资服务，整合国内外上百家知名医疗设备供应商为医院提供产品配置服务，以及提供由乙方向融资公司支付融资租赁保证金与融资期内每年度的融资手续费（管理费）、在科室建设前期乙方提供不超过6个月代垫款项用于甲方支付开诊前每月租金、对《赤壁市第二人民医院口腔科设备配套清单与项目价款》中的主要设备提供2年质保服务等配套服务；在科室尚未建成正式开诊前，乙方提供给甲方的代垫款项，甲方承诺在五年内还清，具体事宜以双方签订的《借款协议》为准；如有任何一方违约，则违约方按与本合同配套的融资设备租赁合同总价款的30%向守约方支付违约金，若该等违约金不足以弥补守约方的实际损失，则违约方还应就不足部分进行赔偿。2018年1月23日、2月6日、3月26日、4月26日、5月26日，被告分别向原告转账支付78227元、78227元、78227元、78227元、77558.39元，转账金额共计390466.39元。之后被告未再向原告提供代垫款项或借款。庭审时，被告称未继续向原告提供借款或垫付款的原因是资金紧张，且原告没有返还垫付款的意向，故被告为了减少损失未履行第六期借款义务。另查明，2018年3月12日，原告（甲方）、珠海市蓝海之略医院科室建设有限公司（乙方、以下简称蓝海科室公司）、珠海市大医精诚医生集团医疗管理有限公司（丙方、以下简称大医公司）签订协议编号为BOS-1804-KQ-01-CBSDERM的《赤壁市第二人民医院口腔科科室标准化运营与技术、人文项目服务协议》，对三方在赤壁市第二人民医院口腔科科室运营项目中的权利义务进行了约定。原告主张自科室2018年4月份建成后蓝海科室公司从未派人到现场，未履行项目服务协议中约定的对科室进行人员、设备、医疗方案的规划和定期不定期指派专家现场指导、对原告专业人员进行培训指导等义务，大医公司也未履行项目服务协议约定的技术支持和服务培训等义务，两公司均未履行合同，给原告造成重大经济损失，故原告于2019年2月27日向本院提起诉讼，起诉蓝海科室公司和大医公司，请求解除上述《赤壁市第二人民医院口腔科科室标准化运营与技术、人文项目服务协议》及《赤壁市第二人民医院口腔科科室标准化建设合同》，并请求蓝海科室公司赔偿原告经济损失180万元。原告在该案中主张经济损失180万元包括按项目服务协议计算的违约金1408986元和实际装修损失40万元。本院在该案中认定，蓝海科室公司、大医公司未提供项目服务协议约定的各项服务，构成根本违约，致使原告合同目的无法实现；酌定蓝海科室公司向原告赔偿经济损失500000元；《赤壁市第二人民医院口腔科科室标准化建设合同》与《赤壁市第二人民医院口腔科科室标准化运营与技术、人文项目服务协议》合同相对方、内容均不一致，是两份独立的合同，该两份合同项下的法律关系是不同法律关系，双方就《赤壁市第二人民医院口腔科科室标准化建设合同》的纠纷可另循其他途径解决。本院于2019年5月20日作出（2019）粤0402民初3135号民事判决书，判决《赤壁市第二人民医院口腔科科室标准化运营与技术、人文项目服务协议》于2019年3月21日解除，蓝海科室公司向原告赔偿经济损失500000元，驳回蓝海科室公司和大医公司的全部反诉请求。该判决于2019年7月6日发生法律效力。又查明，拉赫兰顿公司于2018年因融资租赁合同纠纷向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，起诉赤壁市蒲圻办事处莼川社区卫生服务中心（赤壁市第二人民医院），双方达成调解。上海市浦东新区人民法院于2018年12月27日作出（2018）沪0115民初91186号民事调解书，确认赤壁市蒲圻办事处莼川社区卫生服务中心欠付拉赫兰顿公司《融资租赁协议》项下款项3711885.10元，并确认了分期还款方式（自2018年12月27日起按月分期还款）、租赁物所有权转移条件、诉讼费用承担等诉争事项。原告主张，其请求被告赔偿的损失150万元包括：按照上述《融资租赁协议》约定的租赁物价款377万元的30%计算得出113万元为原告的贷款损失，以及估算的收益损失37万元。被告认为原告主张的损失均无证据证明。本院认为：原告与被告签订的《赤壁市第二人民医院口腔科科室标准化建设合同》是双方的真实意思表示，不违反法律与行政法规的强制性规定，为有效合同，双方应依约履行。该合同签订后，被告向原告提供了五期代垫款项用于原告支付融资租赁租金（其中第五期未足额提供），但未提供第六期代垫款项，被告也无证据证明其依约提供了主要设备2年质保服务，构成违约。原告诉请解除涉案《赤壁市第二人民医院口腔科科室标准化建设合同》，被告于本案开庭时（2020年5月18日）明确表示同意解除该合同，双方对解除合同意思表示一致，故对于原告要求解除合同的诉讼请求，本院予以支持，本院确认合同解除时间为2020年5月18日。被告构成违约，原告有权请求被告赔偿损失，但原告应举证证明实际发生了损失以及损失的具体金额。原告主张以融资租赁价款总额3770000元的30%即113万元作为贷款损失，但并未举证证明原告发生了贷款损失，原告该主张缺乏事实依据。涉案《赤壁市第二人民医院口腔科科室标准化建设合同》约定甲方即原告为项目融资主体，向融资租赁公司支付租金是原告依据其与融资租赁公司签订的《融资租赁协议》及上海市浦东新区人民法院民事调解书所应承担的支付义务，原告直接以融资租赁价款总额的30%作为其损失，没有事实和法律依据。涉案《赤壁市第二人民医院口腔科科室标准化建设合同》约定“如有任何一方违约，则违约方按与本合同配套的融资设备租赁合同总价款的30%向守约方支付违约金”，但原告在本案中是请求被告赔偿损失，而未请求被告支付违约金，该违约金的约定不能作为原告请求赔偿损失的依据。此外，原告估算收益损失为37万元，但未提供任何证据证明存在收益损失以及收益损失的具体金额。综上，原告请求被告赔偿损失150万元，证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、确认原告赤壁市第二人民医院与被告珠海市蓝海之略医疗股份有限公司签订的《赤壁市第二人民医院口腔科科室标准化建设合同》于2020年5月18日解除；二、驳回原告赤壁市第二人民医院的其他诉讼请求。案件受理费减半收取9150元，由原告赤壁市第二人民医院负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审判员  谢丽琼二〇二〇年五月二十二日书记员  陈轩怡郑佳豪