湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂01民初7098号原告：上海一嗨汽车租赁有限公司，住所地上海市闻喜路******。法定代表人：韩洪涛，该总经理。委托诉讼代理人：王竟，该公司职员。委托诉讼代理人：何星宇，该公司职员。被告：东风标致雪铁龙汽车销售有限责任公司，住所地湖，住所地湖北省武汉市经济开发区神龙大道**v>法定代表人：张祖同，该公司董事长。委托诉讼代理人：喻昌运，该公司职员。委托诉讼代理人：沈家祥，该公司职员。被告：湖北纵腾汽车服务有限公司，原住所地湖北省武汉市硚口区汉西路**汉西旧机动车交易市场****，现变更为湖北省武汉市江城大道****车市**。法定代表人：袁智勇，该公司董事长。委托诉讼代理人：曾峻峰，湖北民本律师事务所律师事务所律师。原告上海一嗨汽车租赁有限公司（以下简称一嗨公司）与被告东风标致雪铁龙汽车销售有限责任公司（以下简称东风公司）、被告湖北纵腾汽车服务有限公司（以下简称纵腾公司）合同纠纷一案，本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告一嗨公司的委托诉讼代理人王竟、何星宇，被告东风公司的委托诉讼代理人喻昌运、沈家祥，被告纵腾公司的委托诉讼代理人曾峻峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告一嗨公司向本院提出诉讼请求：1、判令东风公司、纵腾公司共同支付车辆回购补偿款51767892元；2、判令东风公司、纵腾公司以51767892为基数，按照年利率24%的标准共同向一嗨公司支付自2018年6月19日起至实际支付之日止的利息；3、诉讼费用由东风公司、纵腾公司共同承担。事实与理由：2017年上半年，一嗨公司与东风公司、纵腾公司签署《关于收购一嗨公司东风标致308S、301、3008、508车辆的三方协议》（以下简称《三方协议》），约定纵腾公司向一嗨公司回购总计3000辆品牌为东风标致308S、301、3008、508的车辆（以下简称“标的车辆”），并经东风公司、纵腾公司两方确认除回购款外，上述东风公司、纵腾公司在2018年4月30日前，额外向一嗨公司支付标的车辆的回购补偿款，具体金额按合同附件二所示为准。前述协议签订后，纵腾公司以无法单方完成全部车辆处置为由，与案外人优车库网络科技发展（深圳）有限公司（以下简称优车库公司）达成合意，由优车库公司与纵腾公司一并承担收购车辆、支付回购价格的义务。2018年3月30日，《3008、508回购工作总结》中确认回购“标致3008”659辆、“标致508”395辆，其中“标致3008”回购车辆补偿金额13057946元和“标致508”回购车辆补偿金额8950375元。同年6月19日，《标致301、308S回购工作总结》中确认回购“标致301”361辆、“标致308S”813辆，其中“标致301”回购车辆补偿金额5894769元和“标致308S”回购车辆补偿金额23864802元。一嗨公司按照协议约定，向纵腾公司、优车库公司交付回购车辆，但纵腾公司、东风公司至今未向一嗨公司支付回购车辆的补偿款51767892元。一嗨公司认为，被告无视合同约定的行为，导致一嗨公司的合法权益受损。故依《合同法》及租赁合同之约定，经一嗨公司要求东风公司、纵腾公司按照合同约定，向一嗨公司支付回购补偿款。另，东风公司、纵腾公司未按照合同约定支付回购补偿款造成一嗨公司利息损失，东风公司、纵腾公司应当以51767892元基数，按照年利率24%的标准向一嗨公司支付自2018年6月19日起至实际支付之日止的利息。一嗨公司诉至本院，请求判令所请。庭审中，一嗨公司陈述起诉状存在笔误，将“2018年3月30日，《3008、508回购工作总结》中确认回购‘标致3008’659辆、‘标致508’395辆”改为“2018年3月30日，《3008、508回购工作总结》中确认回购‘标致3008’638辆、‘标致508’371辆”。被告东风公司辩称：1、按照《三方协议》约定，一嗨公司并非回购补偿对象，无权对我公司提出诉讼。纵腾公司与一嗨公司并没有按照《三方协议》履行车辆的收购义务，我公司无须承担回购补偿责任。因此，一嗨公司对我公司的诉诉请缺乏事实和法律依据，请求法院驳回一嗨公司对我公司的诉讼请求。被告纵腾公司辩称：请求法院依法驳回一嗨公司对纵腾公司的诉讼请求。理由如下：1、依照《三方协议》的约定，应另行与我方签署车辆的收购协议、约定收购进度车辆、交接验收单标准和方式、付款方式及金额等事项，但是一嗨公司与我方并没有单独签署收购协议。2、在《三方协议》签订之后，我们收购了将近344台车辆，之后，一嗨公司与优车库公司合作，优车库公司收购的车辆与我方没有关系。3、按照《三方协议》的规定，车辆收购补偿款的付款主体及付款的义务方是东风公司，并非为我方，按照以往操作方式，我方在收到东风公司的补偿款后，再转交给一嗨公司。但是我方收购本案所涉车辆后东风公司并未将补偿款支付给我方，因此我方也无法将款项付给一嗨公司，恳请法院依法驳回一嗨公司的诉讼请求。本案各方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对当事人就真实性、关联性、合法性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对双方有争议的证据，本院分述如下：1、东风公司对一嗨公司提交的2018年6月19日《标致301、308S回购工作总结》、附表一车报表、附表二《301、308S补贴明细表》的真实性不发表意见，认为该证据与其无关。经查，《标致301、308S回购工作总结》的签订方为三方，即一嗨公司、纵腾公司、优车库公司，纵腾公司对该证据的真实性无异议，本院对《标致301、308S回购工作总结》及附表予以采信。2、东风公司、纵腾公司均对2018年3月30日《3008、508回购工作总结》及附表提出异议，认为其不是签订方，对真实性无法发表意见。经查，《3008、508回购工作总结》的签订方为一嗨公司与车优库公司，车优库公司并非为本案的当事人，该证据与本案无关，本院不予采信。3、东风公司、一嗨公司对纵腾公司提交的二份收据、二份转款凭证的真实性无异议，但认为与本案无关。因纵腾公司提交的收据、转款凭证并非为支付案涉车辆的回购补偿款，与本案无关联性，本院不予采信。经审理查明，2017年上半年，一嗨公司与东风公司、纵腾公司签署《三方协议》，约定：鉴于为实现东风标致品牌新车销售，东风公司在2015年委托武汉龙信诚狮二手车经营管理有限公司与一嗨公司签署了二手车回购框架协议，该协议约定如一嗨公司在2016年再次购入东风标致品牌同级别相同数量新车的前提下，武汉龙信诚狮二手车经营管理有限公司对一嗨公司2015年采购的东风标致2015款308S1.2T自动劲驰版、东风标致2013款3011.6L自动舒适版、东风标致2013款30082.0L自动经典版、东风标致2015款5082.0L自动致逸版（加天窗）共计3000台车辆予以回购。鉴于2016年12月，一嗨公司要求东风公司回购，上述三款车型并在2016年已完成向东风公司购买2000台东风标致品牌新车；鉴于纵腾公司同意在一嗨公司2016年已完成从东风公司购买2000台东风标致品牌新车的前提下，收购一嗨公司的三款车型。东风公司、一嗨公司、纵腾公司三方经友好协商，达成如下协议条款：1、纵腾公司按以下价格对一嗨公司车辆进行收购，（1）该批车辆数量总计3000辆（以下简称该批车辆），该批车辆详细情况见附件一，（2）该批车车辆性质为：非营运性质；（3）纵腾公司另行与一嗨公司签署该批车辆的收购协议，约定收购进度、车辆交接验收标准和方法、付款方式及金额等事项，纵腾公司收购该批车辆后，对该批车辆拥有自主处置权利。（4）收购完成时间截止2018年1月31日。2、根据该批车辆的实际状况等因素，经东风公司、纵腾公司双方市场调研确认纵腾公司收购车辆的市场易接受价格如下所示，东风公司同意就中间差额部分根据纵腾公司实际回购车辆数量附件二所列金额对纵腾公司进行补偿；在2018年4月31日前纵腾公司将二手车回购补偿款支付一嗨公司，纵腾公司收到补偿款后应按照法律规定入账，并向东风公司开具相应金额的发票/盖公章的收据。3、三方均明确理解，上述“2017年4月价格”、“2017年4月补偿金额”及类似表述是指纵腾公司在相应月份中向一嗨公司发出的收购订单对应车辆所适用的价格或补偿金额。4、本协议及协议中详细注明之附件、附表或附属文件构成方达成的全部协议，并取代先前与本协议主题事项有关的任何口头或书面陈述或协议。东风公司、一嗨公司双方特明确：武汉龙信诚狮二手车经营管理有限公司与一嗨公司签署的二手车回购框架协议不再执行。5、对本协议进行的任何变更，需三方以书面形式共同签署补充协议。6、因本合同的签署或履行而产生争议的，三方可协商解决；协商不成的，任意一方皆有权向东风公司所在地的人民法院提起诉讼。8、本协议由各方合法授权代表签章后生效。该协议附表一为《车辆详细情况》，附表二为《补偿款详情》。《车辆详细情况》载明：标致308S的采购时间为2015年4-6月，数量为1000台，指导价为144700元、回购价为63000元、5月至12月回购价分别为65000元、65000元、64000元、64000元、64000元、63000元、62000元、62000元；标致301的采购时间为2015年6月30日，数量为500台，指导价为94700元、回购价为39000元，6月至12月回购价分别为41000元、41000元、40000元、40000元、39000元、38000元、38000元。《补偿款详情》载明：标致308S的采购时间为2015年4-6月，数量为1000台，指导价为144700元、一嗨公司两年预期回购价为92354元、市场易接受价为63000元，5月至12月单台车补偿金额分别为：27354元、27354元、28354元、28354元、28354元、29354元、30354元、30354元；标致301的采购时间为2015年6月30日，数量为500台，指导价为94700元、一嗨公司预期两年回购价为55329元、市场易接受价为39000元，6月至12月单台车补偿金额分别为：14329元、14329元、15329元、15329元、16329元、17329元、17329元。2018年6月19日，一嗨公司、纵腾公司与优车库公司达成《标致301、308S回购工作总结》，该总结的内容为：优车库公司、纵腾公司、一嗨公司签属标致301、308S车辆转让合同,两公司收到回购车辆总计1174台，到2018年5月1日前提车共1174台，其中优车库公司回购标致301共254台，标致308S共580台；纵腾公司回购标致301共107台，标致308S共233台，此次回购提车1174台由优车库公司和纵腾公司支付，全部付款完毕（明细详见附件）！该总结后附表一为回购车辆的车牌、车架号、车型，附表二为《301、308S补贴明细表》，该表载明：月份为2017年5月至2018年5月，其中标致301的数量为361台，补偿金额为16329元，小计5894769元；其中标致308S的数量为813台，补偿金额为29354元，小计23864802元。上述协议及工作总结签订后，东风公司、纵腾公司未向一嗨公司支付回购补偿款，一嗨公司提起本案诉讼。本院认为，一嗨公司与东风公司、纵腾公司签订的《三方协议》是各方的真实意思表示，内容不违反我国法律、行政法规的禁止性规定，应为合法有效，各方当事人应依约履行。该协议约定“回购车型为标致308S、标致301、标致3008、标致508，收购完成时间截止2018年1月31日，纵腾公司另行与一嗨公司签署车辆的收购协议；东风公司同意就中间差额部分根据纵腾公司实际回购车辆数量附件二所列金额对纵腾公司进行补偿；在2018年4月31日前纵腾公司将二手车回购补偿款支付一嗨公司”。2018年6月19日，一嗨公司、纵腾公司与优车库公司签订《标致301、308S回购工作总结》，确认纵腾公司已向一嗨公司回购车辆340台，其中标致301共107台、标致308S共233台。虽《标致301、308S回购工作总结》载明回购时间晚于《三方协议》约定的2018年1月31日，纵腾公司与一嗨公司也未另行签订车辆收购协议，但车辆回购行为需一嗨公司与纵腾公司两方共同配合完成，现并无证据显示回购超期是由一嗨公司一方所造成。回购超期后，纵腾公司仍向一嗨公司支付了回购款，并在《标致301、308S回购工作总结》上加盖公章，证明纵腾公司对其应支付补偿款义务予以认可。纵腾公司应承担向一嗨公司支付340台车辆回购补偿款的民事责任。关于补偿的价格问题，《三方协议》的附表《补偿款详情》载明，标致308S在4月至12月的补偿金额分别为：27354元、27354元、28354元、28354元、29354元、30354元、30354元，标致301的5月至12月的补偿金额分别为14329元、15329元、16329元、17329元、17329元。从《三方协议》的附件可看出，回购价虽逐月下降，而补偿金额却处于逐月上升趋势。《标致301、308S回购工作总结》的附表《301、308S补贴明细表》所列明的补偿单价未超过《补偿款详情》约定价格。故，补偿价款应按《301、308S补贴明细表》计算，该表已明确载明标致301补偿单价为16329元，标致308S补偿单价为29354元。纵腾公司应向一嗨公司支付补偿款的数额为8586685元（计算方式为：16329元×107台+29354元×233台）。关于一嗨公司请求纵腾公司自2018年6月19日起支付利息的问题，该利息实质为资金占用损失，因各方并未对利息计付标准进行约定，本院酌定纵腾公司以8586685元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准向一嗨公司支付占用资金的利息损失，自本案起诉之日2019年9月2日起算至实际支付之日止。关于一嗨公司请求纵腾公司承担优车库公司回购补偿款的问题，经查，《三方协议》第5条约定“对本协议进行的任何变更，需三方以书面形式共同签署补充协议”。因各方未就纵腾公司的权利义务转由优车库公司承担而签订补充协议，对一嗨公司提出纵腾公司承担优车库公司回购补偿款的诉请，本院不予支持。关于东风公司提出一嗨公司并非回购补偿对象的抗辩意见，因《三方协议》约定东风公司的义务为就差额部分对纵腾公司补偿，东风公司的补偿对象为纵腾公司，而非一嗨公司。故，对一嗨公司提出由东风公司向其承担支付补偿款责任的诉请不予支持。关于纵腾公司提出东风公司未向其支付补偿款，导致其未能向一嗨公司支付的问题，纵腾公司可以另行主张权利。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告湖北纵腾汽车服务有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海一嗨汽车租赁有限公司支付回购补偿款8586685元。二、被告湖北纵腾汽车服务有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海一嗨汽车租赁有限公司以8586685元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准支付自2019年9月2日起算至实际付清之日起的利息。三、驳回原告上海一嗨汽车租赁有限公司其他诉讼请求。本案案件受理费300639元，由71609由原告上海一嗨汽车租赁有限公司负担210447元，由被告湖北纵腾汽车服务有限公司负担90192元。如被告未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。审判长 刘 隽审判员 李 娜审判员 蹇鹏飞二〇二〇年七月二十一日书记员 徐 刚