上海市崇明区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0151民初2499号原告：上海中询实业有限公某，住所地上海市闵行区。法定代表人：徐媛，董事长。委托诉讼代理人：钱一鸣。被告：上海中询餐饮管理有限公某，住所地上海市崇明区。法定代表人：龙某某。原告上海中询实业有限公某(以下至判决主文前简称为“中询实业公某”)与被告上海中询餐饮管理有限公某(以下至判决主文前简称为“中询餐饮公某”)股东知情权纠纷一案，本院于2020年4月7日立案后，依法适用简易程序，于同年5月12日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人钱一鸣到庭参加诉讼，被告中询餐饮公某经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告中询实业公某向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告提供自2018年2月9日起至2020年4月30日止的股东会会议记录和财务会计报告供原告及原告指定的会计师、律师查阅、复制；2.被告提供自2018年2月9日起至2020年4月30日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅，特别地被告提供其旗下所有“大肥鱼”店铺的账户营业收支情况，并向被告提供包括但不限于“美团管家”“饿了么商家版”“美团外卖商家版”等公某店铺日常经营辅助软件的手机验证码或出示以供原告及原告指定的会计师、律师查阅(具体为：1.国权路店，美团管家编码为***，账号为***，密码为***;饿了么账号XXX********-eleme,密码为dfyXXXXXXXXXXX;2.法华路店，美团管家编码为***，账号为XXX********，密码为***;饿了么账号为XXX********-eleme,密码为***;美团外卖账号***，密码***;3.水城路店，美团管家编码为***，账号为XXX********，密码为XXXXXXXXzch;饿了么账号XXX********-eleme，密码为***;美团外卖账号***,密码***;4.四川路店，饿了么账号XXX********-eleme，密码为dfyXXXXXXXXXXX；美团外卖账号***,密码***;5.八佰伴店，饿了么账号XXX********-eleme，密码***；美团外卖账号***，密码***；6.长江西路店，美团管家编码为***，账号为XXX********，密码为***；饿了么账号XXX********-eleme，密码aXXXXXXXXX)；3.被告提供其法定代表人龙某某本人名下所有用于被告公某日常往来款项流转的相关银行账户(工商银行账户XXXXXXXXXXX********，上海银行账户XXXXXXXXXX********，另有农业银行账户，具体账户不详)自2018年2月9日起至2020年4月30日止的银行对账单，以供原告及原告指定的会计师、律师查阅；4.诉讼费由被告承担。事实和理由：被告中询餐饮公某成立于2018年2月9日，原告为持有其60%股权的股东，龙某某为该公某的法定代表人、执行董事。被告成立之初，以餐饮企业管理等为主要业务，主要负责旗下“大肥鱼酸菜米饭”店铺的经营，起初公某经营尚可，但2018年8月后，原告因客观原因无法参与、监督被告的日常经营管理，被告法定代表人龙某某开始不对公某尽勤勉、忠实义务，不仅导致公某严重亏损，同时亦不对股东履行报告义务。被告法定代表人龙某某自公某成立至今一直参与公某财务管理，并利用其个人名下银行账户收、付公某经营款项，被告财务与龙某某个人财务存在严重混同，造成被告财产大量流失。原告多次要求被告提供会计账簿和原始凭证，以及被告旗下店铺经营数据、营业收入及账目详情，均遭被告推诿、拒绝。为维护原告合法权益，故诉至法院。被告中询餐饮公某未应诉、答辩。经审理查明，本院确认如下事实：被告中询餐饮公某成立于2018年2月9日，工商登记的公某股东为原告以及案外人项某某、龙某某，其中原告持股比例为60%，龙某某为该公某法定代表人、执行董事。2019年8月26日，原告向被告邮寄《股东知情权告知函》，邮寄地址为被告注册地即崇明区绿华镇富华路XXX号XXX幢XXX室，以及宝山区长江西路XXX号湘源大厦***，两份快递均于2019年8月27日签收。《股东知情权告知函》主要内容为：中询实业是贵司创始股东之一，拥有贵司60%股权。自贵司设立以来，主要由法定代表人龙某某先生负责经营，我方对公某目前的经营状况无从得知，股东权利如同虚设。由于经营不善，产生持续性亏损，严重损害了股东利益，我方为知晓贵司成立至今的经营情况，多次以电话、微信等书面、口头方式依约向贵方主张权利，要求贵方披露相关财务状况，但贵方拒不提供符合我方要求的会计账目及原始凭证，采取敷衍甚至完全不作为的推诿态度，罔顾国家法律法规、司法政策及市场经济环境下应当遵循的诚信原则和契约精神。我方认为，根据《中华人民共和国公某法》之相关规定，股东知情权应当依法得到尊重和维护，这是保护公某股东合法权益的有效方式，非因法定事由，贵司不得拒绝。为了全面了解中询餐饮运营及财务情况，以便对中询餐饮后续经营作出调整，维护我方作为股东的合法权益，我方现依据《中华人民共和国公某法》第三十三条之规定，要求依法行使股东对公某的知情权，并请贵司向我方提交以下材料供我方查阅或复制：1.中询餐饮经营情况报告；2.中询餐饮重大事项报告，包括但不限于旗下“大肥鱼”店铺的转让情况(转让时间、对象、对价)及原始凭证(转让合同及银行流水)；3.自中询餐饮成立至今的公某章程、股东会会议记录；4.自中询餐饮成立至今的全部会计账簿、财务原始凭证(包括现金、银行、明细账对应的原始凭证)；5.特别地，“大肥鱼”店铺日常经营所涉所有与公某营收有关的软件、APP(包括但不限于“美团管家”“饿了么商家版”“美团外卖商家版”等)的流水记录或由贵方提交相关账号及密码于我方相关人员进行核查；6.贵方法定代表人龙某某先生及其关联银行账户中所有与中询餐饮有关的银行流水，包括但不限于上海银行，卡号XXXXXXXXXX********，工商银行XXXXXXXXXXXXXXXXXXX。为维护我方当事人合法知情权、经营参与权，请贵司于接到本函之日起15日对查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面通知，同意查阅请通知告知查阅地点及时间，由股东及股东委托的专业人员对会计账簿、合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公某员工职位薪水证明等公某经营管理相关文件交给我方查阅……。另查明，2020年4月2日，邮箱名为***.com的电子邮箱向钱一鸣发送电子邮件1份，该份电子邮件有19个附件，其中包含账号为XXXXXXXXXXX********的银行账户2018年3月至2019年8月的银行流水，以及账号为XXXXXXXXXX********的银行账户2018年4月至2018年12月的银行流水，另有一个银行卡2018年4月至2018年12月的交易明细，但未体现卡号。庭审中，原告表示，大肥鱼商标注册在项某某控制的案外人公某名下，要求查询的6个门店的美团、美团外卖、饿了么账户资料均在被告处，无法提供系由被告经营的证据材料。以上事实由原告提供的被告中询餐饮公某企业公示信息1份、《股东知情权告知函》1份、EMS快递单及快递状态查询表各2份、电子邮件1份、微信聊天记录截图2页，以及原告的当庭陈述等证据予以证实。本院认为，股东知情权是我国公某法赋予公某股东通过查阅公某财务会计报告、会计账簿等有关公某经营管理资料，以实现了解公某运营状况的权利，公某应当依法履行向股东披露相关信息的义务。根据公某法有关规定，有限责任公某的股东可以行使的知情权范围包括两个方面：一是查阅、复制权，该权利及于公某章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；二是查阅公某会计账簿权。故原告作为被告的股东，要求查阅、复制公某股东会会议记录及财务报告符合法律规定，本院予以支持。关于会计账簿的查阅，原告已向被告提出书面申请，并说明了查阅目的。关于原告诉请中，会计账簿的包括项，我国会计法明确会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，故本院对上述所列明项目予以支持。关于原告主张的会计凭证，因会计凭证是会计账簿记账的原始依据，是一个公某经营情况的最真实反映，故原告要求查阅会计凭证，本院予以支持。根据会计法的相关规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，故会计凭证项下的记账凭证、原始凭证也属于股东知情权的范围。关于原告诉请中要求被告提供所有“大肥鱼”店铺的账户营业收支情况，以及“美团管家”“饿了么商家版”“美团外卖商家版”等公某店铺日常经营辅助软件的手机验证码，因该项诉请超出了股东知情权的范围，且原告未能提供确切证据证明其提供的账户为被告实际使用，故对该部分诉请，本院不予支持。关于原告要求被告提供法定代表人个人账户的银行对账单，本院认为，原告的该项诉请超出了股东知情权的范围，且龙某某也非本案当事人，故对该项诉请，本院不予支持。关于查阅地点，原告当庭表示被告现已停止经营，无办公地点，可在原告实际经营地上海市闵行区中春路XXX号XXX幢XXX楼XXX室进行查阅，本院予以准许。关于查阅期限，本院酌情确定为3个工作日。被告中询餐饮公某经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，视为放弃其诉讼权利。综上，依照《中华人民共和国公某法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公某法〉若干问题的规定(四)》第十条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告上海中询餐饮管理有限公某于本判决生效之日起三十日内提供自2018年2月9日起至2020年4月30日止的股东会会议记录和财务会计报告供原告上海中询实业有限公某进行查阅和复制；二、被告上海中询餐饮管理有限公某于本判决生效之日起三十日内提供自2018年2月9日起至2020年4月30日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)、会计凭证(包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，供原告上海中询实业有限公某进行查阅；原告上海中询实业有限公某依据本判决查阅或复制上述文件材料的，在原告在场的情况下，可由其委托的会计师、律师(不超过两人)辅助进行；查阅、复制的时间不得超过3个工作日；查阅、复制上述文件材料的地点在上海市闵行区中春路XXX号XXX幢XXX楼XXX室。三、驳回原告上海中询实业有限公某的其余诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海中询餐饮管理有限公某负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员  王 彪二〇二〇年七月六日法官助理  田春锋书 记 员  田春锋附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。……第十四条会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……第十五条会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。……第二十条……财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条……股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。五、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。