广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0114民初7144号原告：成臣湘，男，1966年2月16日出生，汉族，住湖南省衡东县,委托诉讼代理人：李文芳，广东通航律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪华东，广东通航律师事务所律师。被告：广州市黄冠教育投资有限公司，住所地广州市花都区迎宾大道******，统一社会信用代码91440101MA5AUEDH9U。法定代表人：梁润佳，该公司董事长。委托诉讼代理人：潘健欢，广东古谷律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘芷雯，广东古谷律师事务所实习律师。原告成臣湘诉被告广州市黄冠教育投资有限公司（以下简称黄冠教育公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年4月28日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告成臣湘的委托诉讼代理人汪华东、被告黄冠教育公司的委托诉讼代理人潘健欢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.撤销《补充协议书》；2.被告承担本案包括案件受理费在内的一切诉讼费用。事实与理由：原、被告在2019年4月4日签订《股权转让协议书》及《股权转让款支付补充协议》，约定由被告以每股80万元人民币、总计为1840万元人民币的对价购买原告持有的广州福鸿投资管理有限公司（以下简称福鸿公司）23%的股权，被告在原告办理股权变更登记后的五个工作日内，向原告支付股权转让款的80%，在2019年12月31日前支付转让款的10%，剩余的10%股权转让款，于被告在福鸿公司开发建设的山下项目举办的学校开学时支付。协议签订后，原告即依约在2019年4月10日将持有的上述股权全部变更登记为被告所有。但被告在取得原告的上述股权后，不但不依约向原告支付股权转让款，反而强行要求原告在其事先准备好的《补充协议书》上签名确认，否则即以不支付股权转让款并要求即刻解除《股权转让协议书》相威胁。原告为促使被告向原告依约支付股权转让款，遂在被告事先准备好的《补充协议书》上签名并捺印予以确认。随后，被告以该协议条款内容为由，在随后应支付给原告的第一笔股权转让款中强行扣除了应支付给原告的530956元股权转让款。被告在取得原告的上述股权后，不但不依约向原告支付股权转让款，反而强行要求原告在其事先准备好的《补充协议书》上签名确认，否则即以不支付股权转让款并要求即刻解除《股权转让协议书》相威胁，迫使原告在被告事先准备好的《补充协议书》上签名并捺印予以确认协议条款内容，严重侵害了原告的合法权益，依法应予撤销。补充协议中所涉及的债务应当是由福鸿公司承担的债务。原被告双方在签订的股权转让协议中所确认股权转让对价中并不包括两原告为福鸿公司偿还协议的债务。被告要求两原告签订的补充协议代福鸿公司偿还债务显示公平，严重损害了两原告的合法权利，依法应予以撤销。被告辩称：原告要求撤销《补充协议书》没有事实和法律依据。该协议是《股权转让协议书》的补充，针对的是股权转让前福鸿公司已经存在的债务，明确按《股权转让协议书》的约定处理，因此补充协议的内容与《股权转让协议书》并没有冲突。《补充协议书》是在平等自愿的基础上签订，我方没有对原告实施胁迫、欺诈等违法行为。被告同意受让福鸿公司股权的前提是转让前的债务由原股东承担，这是股权转让交易的通常做法及股权受让方的合理要求。我方已按《股权转让协议书》的规定向原告支付股权转让款，原告收款时没有对此提出异议，股权已经办理变更，现原告要求撤销《补充协议书》，没有任何法律依据，请法庭驳回原其诉讼请求。原告围绕诉讼请求，依法提交了证据，被告没有提交证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据对证据的认定及当事人陈述，本院查明事实如下：2019年4月4日，何慧（作为甲方）、谭协枝（作为乙方）、成臣湘（作为丙方）、黄赞谦（作为丁方）、黄冠教育公司（作为戊方）签订《股权转让协议书》，就谭协枝、成臣湘、黄赞谦将持有的福鸿公司股权转让给黄冠教育公司的有关事宜进行了约定，包括股权转让份额及转让价款、转让后的持股情况、转让价款的支付方式、分红和投资、福鸿公司现有员工的安排、债权债务的承担、承诺与保证等。其中第八条约定：“债权债务的承担。（一）广州福鸿投资管理有限公司在经营之日起至本协议股权转让变更之日止的所有债务由发生债务时的责任人股东承担包括偿还债务、赔偿损失、承担违约责任在内的一切法律责任；股东擅自以广州福鸿投资管理有限公司或个人名义的对外债务、签订合同或担保，与广州福鸿投资管理有限公司无关，广州福鸿投资管理有限公司不承担任何责任。……”2019年4月17日，何慧（作为甲方）、谭协枝（作为乙方）、成臣湘（作为丙方）、黄赞谦（作为丁方）、黄冠教育公司（作为戊方）签订《补充协议书》，约定如下：“甲乙丙丁戊五方于2019年4月4日签署了《股权转让协议书》，现甲乙丙丁戊五方经充分、友好协商一致，对《股权转让协议书》做出如下补充协议：第一条：对于丁方在任职广州福鸿投资管理有限公司法定代表人期间与广州和溢房地产代理有限公司在2015年10月14日签署了《项目转让协议》，至今仍拖欠广州和溢房地产代理有限公司部分转让款未支付，而甲方、乙方、丙方、丁方与戊方签署《股权转让协议书》时未将此事告知戊方，根据《股权转让协议书》的约定，现甲方、乙方、丙方、丁方均承诺：对于未向广州和溢房地产代理有限公司支付的转让款，由甲方、乙方、丙方、丁方依据《股权转让协议书》及相关合同划分责任分担，与戊方及广州福鸿投资管理有限公司无关，如广州和溢房地产代理有限公司有向戊方或广州福鸿投资管理有限公司进行追讨，由此给戊方或广州福鸿投资管理有限公司造成的所有损失由甲方、乙方、丙方、丁方承担责任。第二条：对丁方在签署本协议之前委托广东华方工程设计有限公司做的设计及乙方和丁方已完成的部分工程，由广州福鸿投资管理有限公司代为向广东华方工程设计有限公司补偿10万元，并与广东华方工程设计有限公司解除相应的合同及协议。戊方在向甲方、乙方、丙方、丁方支付的第一笔股权转让款中依原股东的股权比例扣除。第三条：各方均已确认：广州福鸿投资管理有限公司早已解除与乙方及丁方签订的建筑工程施工合同。对于乙方和丁方己完成的工程（含电改工程），由广州福鸿投资管理有限公司委托专业评估机构依据原合同约定标准评估（评估费由乙方及丁方承担），并结合在后续的工程建设中能不能被利用及有没有在广州福鸿投资管理有限公司账户中己支付情况来结算，确实属于未支付的款项由戊方向乙方、丁方支付，戊方在应向甲方、乙方、丙方、丁方未支付的最后一笔股权转让款项中依原股东的股权比例扣除。第四条：因在甲乙丙丁戊五方签署《股权转让协议书》之前，广州福鸿投资管理有限公司仍有拖欠2019年3月31日前的土地租金及电房回迁的道路租金，该部分的租金先由目前广州福鸿投资管理有限公司公账的余额进行支付，余额不足支付的部分，暂时由戊方代垫，戊方支付后，戊方在向甲方、乙方、丙方、丁方支付的第一笔股权转让款中依原股东的股权比例扣除。第五条：甲乙丙丁四方之前承诺的项目管理费人民币壹佰柒拾万元，四方同意交广州福鸿投资管理有限公司代为暂时保管和代交。该笔款项由戊方在向甲方、乙方、丙方、丁方支付的第一笔股权转让款中依原股东的股权比例扣除。第六条：其他。（一）本协议自五方签字之日起生效；因本协议未尽事宜五方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。（二）因本协议发生争议，各方可协商解决，协商不成向广州市花都区人民法院起诉。（三）其他协议与本协议不一致，以本协议为准。（四）本协议一式五份，甲乙丙丁戊五方各执一份，具有同等的法律效力。”庭审中，原告明确其要求撤销《补充协议书》的理由是签订该协议时受到被告胁迫及该协议内容显失公平。本院认为，根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十条的规定，一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。一般而言，要构成本条所规定的可得撤销的受胁迫行为，须具备以下要件：一是须有胁迫行为；二是须有胁迫故意；三是胁迫须为非法，包括手段合法、目的非法，手段非法、目的合法，手段、目的均非法，手段、目的均合法但二者之结合关系非法；四是须被胁迫人因胁迫而陷于恐惧，并因恐惧而为意思表示；五是被胁迫人所作意思表示违背其真实意思。本案中，原告没有提供证据证明在签订《补充协议书》时，被告对其实施了符合上述要件的胁迫行为，应承担举证不能的责任。原告以受胁迫为由诉求撤销《补充协议书》，没有事实依据，本院不予支持。《补充协议书》是《股权转让协议书》的补充，是双方股权转让合同的组成部分，原、被告在《股权转让协议书》、《补充协议书》上签字确认，表示双方清楚该两份协议书的内容并同意受该两份协议书的约束。双方的股权转让合同是双务合同，约定了双方的权利及义务，原告主张《补充协议书》显失公平，没有提供证据证明，本院不予采纳。原告以显失公平为由，诉求撤销《补充协议书》，没有事实依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告成臣湘的全部诉讼请求。案件受理费10500元，由原告成臣湘负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  罗学云二〇二〇年七月二十一日书记员  陈 哲