上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0104民初10436号原告：上海东方网电子商务有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区。法定代表人：赵小磊，总经理。委托诉讼代理人：张云霞，上海豪珈律师事务所律师。委托诉讼代理人：葛东妍，上海豪珈律师事务所律师。被告：上海悦酒实业有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：闫文立，执行董事。原告上海东方网电子商务有限公司(以下简称东方网公司)与被告上海悦酒实业有限公司(以下简称悦酒公司)买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月6日立案后，依法适用简易程序，于2020年5月26日公开开庭审理了本案。原告东方网公司委托诉讼代理人张云霞、被告悦酒公司法定代表人闫文立到庭参加诉讼。本案现已审理终结。东方网公司向本院提出诉讼请求：1.悦酒公司支付东方网公司货款2,296,930元；2.悦酒公司支付东方网公司违约金263,700元；3.悦酒公司支付东方网公司以货款2,296,930元为基数，按照日万分之七标准计自2020年3月23日起至实际清偿之日止的逾期付款利息。审理中，东方网公司将上述第3项诉讼请求变更为：悦酒公司支付东方网公司以货款2,296,930元为基数，按照日万分之二标准计自2020年3月23日起至实际清偿之日止的逾期付款利息。事实和理由：2013年10月12日，地森贸易(上海)有限公司(以下简称地森公司)成立，法定代表人为闫文立，股东为滕某某和闫文立。2018年8月15日，悦酒公司成立，法定代表人为闫文立，股东为闫文立和上海圣杉资产管理有限公司。2019年10月9日，地森公司与东方网公司签订《商品采购协议》，约定地森公司向东方网公司提供第八代五粮液52度6,000瓶，总金额为5,220,000元。同日，东方网公司向地森公司支付货款2,610,000元。同月12日，东方网公司向地森公司支付货款2,610,000元。2019年12月16日，东方网公司(甲方)与悦酒公司(乙方)签订《商品销售协议》，约定：甲方向乙方提供第八代五粮液52度3,000瓶，单价为879元/瓶，总金额为2,637,000元；乙方在签订该销售协议后于2019年12月17日支付定金263,700元，甲方收到乙方的定金后会办理相关手续，甲方于2019年12月20日前交货，剩余尾款2,373,300元于2019年12月27日前付清，逾期支付需支付每日0.1%的滞纳金；12月20日前委托地森公司必须完成交货，发货及签收等相关事宜由乙方悦酒公司和地森公司直接对接，甲方东方网公司不承担任何货物相关问题；乙方收货并验收合格后，甲方开具等额有效增值税专用发票寄至乙方处；任何一方违反协议约定，经另外一方催告仍不改正的，应支付违约金263,700元，若违约金不足以弥补一方遭受的实际损失的不足部分违约方仍应承担赔偿责任；等等。2019年12月20日，悦酒公司向东方网公司支付预付款26,370元。同月27日，悦酒公司向东方网公司支付预付款263,700元。2019年12月29日，东方网公司向悦酒公司开具总金额为2,637,000元的增值税专用发票。2020年1月16日，悦酒公司向东方网公司支付货款50,000元。悦酒公司欠付货款2,296,930元。2020年4月3日，东方网公司(甲方)、地森公司(乙方)和悦酒公司(丙方)签订《三方补充协议》，约定：鉴于甲方与乙方于2019年10月9日签订《商品采购协议》，甲方与丙方于2019年12月16日签订《商品销售协议》；又鉴于甲方已全面履行了上述两份协议项下的所有义务，乙方及丙方仅履行了上述两份协议项下的部分义务；甲方与乙方于2019年10月9日签订的《商品采购协议》于该补充协议签订之日终止，甲方与丙方于2019年12月16日签订的《商品销售协议》于该补充协议签订之日终止；乙方应于该补充协议签订之日向丙方交付3000瓶第八代五粮液52度；若乙方未能按期交付所有货物的，则丙方有权按照每日万分之七的利率向乙方主张逾期交货损失，损失计算期限自该补充协议签订之日起算至乙方实际交货完毕之日止；丙方应于该补充协议签订之日向甲方支付款项2,296,930元；若丙方未按期足额支付款项的，则甲方有权向丙方主张一次性违约金263,700元，同时甲方还有权按照每日万分之七的利率向丙方主张逾期付款利息，利息计算期限自2020年3月23日起算至丙方实际清偿完毕之日止；等等。悦酒公司辩称，其一，本案被告应是地森公司，悦酒公司不应作为本案被告。其二，悦酒公司未收到地森公司交付的3,000瓶第八代五粮液。其三，假定悦酒公司是适格被告，悦酒公司认可东方网公司主张的违约金263,700元，悦酒公司不同意支付违约金的同时另支付其逾期付款利息。悦酒公司同时希望法院给予其时间解决系列债务纠纷。东方网公司围绕其诉称向本院提交了《商品采购协议》《商品销售协议》、上海浦东发展银行业务回单若干、增值税专用发票若干、《三方补充协议》原件。上述证据已经形成证据链，本院根据上述证据及庭审笔录，对东方网公司陈述的上述事实予以确认。悦酒公司提供的证据，与本案无涉，本院不予确认。本院认为，合法的买卖关系受法律保护。案涉《商品销售协议》《三方补充协议》系缔约当事人真实意思表示，且不存在民法总则所列民事行为无效情形，缔约当事人均应恪守。东方网公司提供的证据证实悦酒公司欠付东方网公司货款2,296,930元。故悦酒公司系本案适格被告。鉴于东方网公司、地森公司与悦酒公司签订《三方补充协议》，约定《商品销售协议》终止履行，并约定悦酒公司应于2020年4月3日向东方网公司支付货款2,296,930元。由此可见，悦酒公司向东方网公司支付欠付货款2,296,930元，并不以地森公司向悦酒公司交付3,000瓶第八代五粮液为前提。东方网公司主张悦酒公司支付货款2,296,930元、违约金263,700元及逾期付款利息损失，符合合同约定，悦酒公司并未提供任何证据证实违约金和逾期付款利息损失金额过高，本院对东方网公司提出的全部诉讼请求予以确认。悦酒公司相应辩称意见，无事实和法律依据，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条第一款规定，判决如下：一、上海悦酒实业有限公司于本判决生效之日起十日内支付上海东方网电子商务有限公司货款2,296,930元；二、上海悦酒实业有限公司于本判决生效之日起十日内支付上海东方网电子商务有限公司违约金263,700元；三、上海悦酒实业有限公司于本判决生效之日起十日内支付上海东方网电子商务有限公司以货款2,296,930元为基数，按照日万分之二标准计自2020年3月23日起至实际清偿之日止的逾期付款利息损失。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计13,835元，保全费5,000元，合计18,835元，由上海悦酒实业有限公司负担。如不服本判决，当事人可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  孙建伟二〇二〇年七月九日书记员  张 慧附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。