北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初16166号原告：郄凤卿，男，1953年12月7日出生，汉族，住天津市南开区。委托诉讼代理人：焦阳，北京市中剑律师事务所律师。委托诉讼代理人：林季良，北京市中剑律师事务所律师。被告：赵丰于桐，男，1981年1月27日，汉族，住北京市朝阳区。原告郄凤卿与被告赵丰于桐股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告郄凤卿的委托诉讼代理人林季良，被告赵丰于桐到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。郄凤卿向本院提出诉讼请求：1.撤销郄凤卿与赵丰于桐于2019年6月17日签订的《股权转让协议》；2.判令赵丰于桐返还郄凤卿股权转让款250万元；3.判令赵丰于桐赔偿郄凤卿经济损失251955.48元；4.本案诉讼费用由赵丰于桐负担。事实与理由：2019年4月6日，郄凤卿与赵丰于桐签订《合作方案》，作为双方合作的初步意见。赵丰于桐在合作方案中虚构北京国奥心理医院（以下简称国奥医院）每月有200名左右的来访者的事实，并且提供虚假的利润表和资产负债表，欺骗郄凤卿国奥医院处于盈利状态，故意隐瞒国奥医院亏损的事实。基于此，郄凤卿与赵丰于桐于2019年6月17日签订《股权转让协议》，郄凤卿以250万元的对价受让赵丰于桐持有的国奥医院10%的股权。郄凤卿受让股权后，于2019年9月24日向国奥医院申请查阅账簿。经郄凤卿查阅，发现国奥医院没有2018年度及2019年1月至4月主营业务收入的完整资料和数据，不能完全认定账簿、报表中数据准确数额，郄凤卿此时才得知其被欺骗的事实。赵丰于桐作为国奥医院的股东及实际控制人，对医院经营状况是非常清楚的，却故意隐瞒国奥医院的真实经营情况，并作出虚假陈述，导致郄凤卿陷入错误认识，故赵丰于桐在主观上具有欺诈的故意，包括有陈述虚假事实的故意和诱使原告陷入错误认识的故意。郄凤卿基于赵丰于桐在主客观一致情况下实施的欺诈行为而陷入错误认识，继而作出了错误的意思表示。依照民通意见第六十八条的规定，可以认定赵丰于桐存在欺诈行为。因此，郄凤卿与赵丰于桐签订的《股权转让协议》应当依法被撤销。赵丰于桐辩称，不同意郄凤卿的诉讼请求。第一，郄凤卿自2019年4月10日起，就多次向赵丰于桐表达有受让国奥医院股权的意愿，并且也为国奥医院的发展提出过建议。2019年5月24日，郄凤卿受聘为国奥医院的院长，享有全院的管理权。因此，并不存在赵丰于桐隐瞒国奥医院实际经营情况的事实。2019年9月24日，郄凤卿聘请审计团队，查阅国奥医院的财务账簿。在整个查账过程中，国奥医院都给予了全面配合，审计团队也未有任何异议，故郄凤卿在诉讼中提交的《审计调查情况》与事实不符。郄凤卿曾经完成过三家医院的并购，并且从事医疗行业三十余年，历任三家民营医院的董事长和院长。在此背景下，郄凤卿进入国奥医院，出任院长。在获得所有医院内外部信息后，首先于2019年6月7日，通过微信告知赵丰于桐目前医院存在诸多发展困难，明确表示其入股医院的计划要推迟。后又于2019年6月18日重新决定入股国奥医院。显然，郄凤卿入股国奥医院是通过严密筹划后决定的，其所主张的内容均不符合事实。第二，郄凤卿出任院长后，自行制定医院发展策略，调整管理层人事，引入日本内观疗法等项目。在其数次误判市场发展后，突然离职并出国至日本，断绝与赵丰于桐的一切联系。最终导致国奥医院陷入困境，濒临倒闭，郄凤卿的行为给国奥医院和赵丰于桐造成重大损失。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明事实如下：国奥医院成立于2010年4月12日，公司类型为有限责任公司，注册资本100万元。2018年10月25日至2019年7月23日，国奥医院的股东为赵丰于桐、刘立胜和史忠，其中赵丰于桐的出资额为72万元；2019年7月24日至2019年9月3日，国奥医院的股东为赵丰于桐和史忠，其中赵丰于桐的出资额变更为90万元；2019年9月4日至今，国奥医院的股东为赵丰于桐、郄凤卿和史忠，其中赵丰于桐的出资额变更为80万元，郄凤卿的出资额为10万元。2019年4月6日，郄凤卿作为甲方与乙方赵丰于桐签订《合作方案》，内容如下：初步意向：合作发展心理卫生和内观疗法事业。乙方目前的资源和想法：一、国奥医院来访者每月200人左右，如何对这些来访者进行转化为内观者；二、将内观引入国奥各地分院或者分支机构；三、通过人社部的相关部门努力拿到国家级别关于内观的培训证书及上岗证书；四、成立团队，走进企业，进行宣讲，让中高层参与到内观的项目中……记录生活起居，用于日后合成剪辑使用。以上是初步意见。2019年5月24日，郄凤卿担任国奥医院的院长，负责全面统筹工作。2019年6月17日，赵丰于桐作为甲方与乙方郄凤卿签订《股权转让协议》，约定如下：经国奥医院股东共同协商，甲方同意将其持有的国奥公司的股权，占注册资本的10%转让给乙方，甲乙双方确定转让价格为250万元，乙方同意受让甲方所转让的股权，并于3日内将转让费打入乙方指定账户。股权转让后，甲方不再对转让部分股权享有权利及承担责任，乙方按其出资比例在公司享有权利并承担责任。2019年6月18日，郄凤卿向赵丰于桐转账汇款250万元。诉讼中，郄凤卿向本院提交国奥医院的报送日期为2019年4月12日的《利润表-年报》和《资产负债表》，郄凤卿称该两份表格系赵丰于桐在签订《股权转让协议》之前向其交付，表中记载的财务数据系伪造，郄凤卿因此对国奥医院的财务情况产生错误认识。赵丰于桐在庭审中否认该两份表格系其交付，其称曾交付给郄凤卿两份由其本人签字的表格，但郄凤卿提交的两份表格均无赵丰于桐的签字。《利润表-年报》记载，国奥医院2018年度的净利润为91156.74元，上年度净利润为-1635722.87元；《资产负债表》记载，国奥医院2018年度的资产合计为1215131.47元，年初资产合计为3190930.26元。另外，郄凤卿还提交北京中环阳光会计师事务所（普通合伙）出具的《国奥医院审计调查情况》，证明《利润表-年报》和《资产负债表》的财务数据系伪造的。《国奥医院审计调查情况》载明存在的问题为：1.取得的收入一部分开具发票，一部分开具收据；2.在调查审核中2018年度主营业务收入未能提供准确资料及数据，不能完全认定账簿、报表中数据准确额；3.2019年1月至4月主营业务收入同样未能提供准确资料及数据，不能完全认定账簿、报表中数据准确额；4.同时在调查时发现记账收据号码不连贯。赵丰于桐不认可《国奥医院审计调查情况》所载内容的真实性。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或撤销。”《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第六十八条规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”由此可见，合同因欺诈而可撤销需要符合以下三个构成要件：一是行为人存在欺诈的故意，二是行为人作出虚构事实、隐瞒真相的欺诈行为，三是被欺诈人因欺诈而陷入错误认识，并作出相应意思表示。本案中，郄凤卿在与赵丰于桐签订《股权转让协议》之前担任国奥医院的院长，负责国奥医院的全面工作，故其应当了解医院的基本经营情况和财务情况。在此情况下，不可能存在赵丰于桐虚构事实、隐瞒真相的客观条件。另外，郄凤卿也没有提交其他证据证明《利润表-年报》和《资产负债表》系由赵丰于桐提供，而且该两份表格与客观情况不符。因此，现有证据不足以认定赵丰于桐存在欺诈行为，本案也不满足合同因欺诈可撤销的构成要件，郄凤卿的诉讼请求不能成立。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第六十八条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告郄凤卿的全部诉讼请求。案件受理费14408元，由原告郄凤卿负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 代 策二〇二〇年七月三十日书记员 高铭泽