山东省淄博市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)鲁03民终1630号 上诉人（原审原告）：山东沾化滨联精细化工有限公司。住所地：山东省滨州市沾化区滨海镇耿局村北。统一社会信用代码：9137162468324285XY。 法定代表人：曹广红，执行董事。 委托诉讼代理人：高伟，山东联亨律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：高华善，男，1971年8月10日出生，个体，汉族，住山东省淄博高新区。 被上诉人（原审被告）：李静龙，男，1975年8月10日出生，汉族，住山东省邹平市。 被上诉人（原审被告）：姚红亮，男，1970年5月8日出生，汉族，住河南省鄢陵县。 上诉人山东沾化滨联精细化工有限公司（以下简称滨联公司）因与被上诉人高华善、李静龙、姚红亮清算责任纠纷一案，不服山东省淄博市周村区人民法院作出的（2019）鲁0306民初2346号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月21日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人滨联公司的委托诉讼代理人高伟、被上诉人高华善到庭参加诉讼。被上诉人李静龙、姚红亮经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 滨联公司上诉请求：1、请求判决撤销一审判决第二项，在一审判决基础上，判令被上诉人支付经济损失139625.64元；2、判令被上诉人高华善、李静龙对上述债务承担连带清偿责任。3、诉讼费用由被告承担。事实和理由：首先、被上诉人高华善、李静龙与被姚红亮签订股权转让协议系以合法形式掩盖非法目的的无效行为，真实目的系逃避股东清算义务的责任。被上诉人高华善、李静龙应对淄博方星工贸有限公司的债务承担连带清偿责任。其次，1998年1月21日淄博方星工贸公司经验资注入注册资金五十万元，验资依据是被上诉人高华善个人存折存款余额。但是被上诉人不能提供该款转入公司财务的凭证，不能提供公司账册予以排除注册资金未抽逃。被上诉人高华善、李静龙应当在该注册资金的范围内对公司债务承担清偿责任。 被上诉人高华善当庭辩称：不认同上诉人的上诉请求，一审提供的证据已经很清楚明确，认可一审判决结果。 被上诉人李静龙、姚红亮未到庭，未答辩。 上诉人滨联公司向一审法院提出诉讼请求：1、请求法院依法判令被告对淄博方星工贸有限公司（以下简称“方星公司”）债务本息515142.94元（其中货款202400.00元、至2010年8月1日的利息6503.00元、诉讼费用5082.00元、原合同利息139625.64元、迟延履行原民事判决期间2011年1月2日至2019年8月1日的债务利息161532.30元）承担连带清偿责任；2、诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：2010年11月24日，淄博市周村区人民法院作出（2010）周商初字第373号民事判决，判令方星公司支付原告货款202400.00元、支付原告自2010年3月1日起至2010年8月1日的经济损失6503.00元并承担诉讼费用5082.00元。原告滨联公司申请强制执行后，因方星公司无财产可供执行，原告未能收回债权。 另查明，根据淄博市周村区行政审批服务局企业信息查询资料记载，方星公司于1998年3月2日成立，营业期限至2018年3月1日，公司注册资本为50万元，原股东系高华善和李静龙，其中高华善出资48万元，李静龙出资2万元，法定代表人系高华善。在2012年8月29日，高华善和李静龙分别以48万元和2万元的价格，将持有的股份转让给被告姚红亮，姚红亮在受让该公司后注册为自然人独资有限责任公司并在工商登记机关进行变更登记。2016年12月28日，方星公司因超过六个月未经营被工商机关核准吊销营业执照。现原告滨联公司以各被告存在抽逃注册资金、虚假股份转让、在公司吊销后怠于履行清算义务为由请求依法判决。 一审法院认为，方星公司的营业期限至2018年3月1日已届满，且于2016年12月28日已被依法吊销营业执照，该公司应当在解散事由出现之日起十五内成立清算组，开始清算。但截至原告起诉时，该公司股东并未成立清算组进行结算，属于怠于履行清算义务。诉讼中，被告姚红亮未到庭答辩，亦未向本院提交公司主要财产、账册、重要文件等尚未灭失的证据。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款的规定“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”。现原告以被告姚红亮作为方星公司的股东，在公司吊销后怠于履行清算义务为由，要求姚红亮对方星公司应偿还原告的货款及利息承担连带清偿责任，符合法律规定，故对原告要求被告姚红亮对方星公司应支付滨联公司货款202400.00元、至2010年8月1日的利息6503.00元及诉讼费用5082.00元承担连带清偿责任，及对方星公司应支付原告滨联公司迟延履行（2010）周商初字第373号民事判决期间的债务利息损失161471.01元（以202400.00元为基数，自2011年1月3日起至2014年7月31日止的利息为96794.09元，自2014年8月1日起至2019年8月1日止的利息为64676.92元，共计161471.01元）承担连带清偿责任的诉讼请求，予以支持，超出部分，无法律依据，不予支持。滨联公司要求被告高华善、李静龙对公司债务承担连带清偿责任的诉讼请求，证据不足，不予支持。被告姚红亮、李静龙经传票传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃质证和答辩的权利，可就查明的事实依法缺席判决。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、被告姚红亮对淄博方星工贸有限公司应支付原告山东沾化滨联精细化工有限公司货款202400.00元、至2010年8月1日的利息6503.00元及诉讼费用5082.00元承担连带清偿责任；对淄博方星工贸有限公司应支付原告山东沾化滨联精细化工有限公司迟延履行（2010）周商初字第373号民事判决期间的债务利息损失161471.01元承担连带清偿责任；二、驳回原告山东沾化滨联精细化工有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8951.00元，申请诉讼保全费3096.00元，两项共计12047.00元，由原告山东沾化滨联精细化工有限公司负担3267.00元，被告姚红亮负担8780.00元。 二审期间，双方均无新证据提交。二审查明事实与一审查明事实一致，本院依法予以确认。 本院认为，上诉人滨联公司主张高华善和李静龙与李静龙签订的股权转让协议系以合法形式掩盖非法目的，真实目的是逃避股东清算义务，该主张证据不足，不予支持。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款的规定“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”。2012年8月29日高华善和李静龙分别以48万元和2万元的价格，将持有的股份转让给被告姚红亮，姚红亮注册为自然人独资有限责任公司并在工商登记机关进行变更登记。方星公司吊销营业执照时间为2016年12月28日。高华善和李静龙转让自己的股份后已不是公司股东，上诉人要求其承担连带清偿责任，于法无据，本院不予支持。 综上所述，上诉人滨联公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6604.00元，由上诉人山东沾化滨联精细化工有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 倪玲玲 审 判 员 边存鑫 审 判 员 孟庆红 二〇二〇年七月二十二日 法官助理 葛云雷 书 记 员 荆惠苒