广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初15091号原告：邱旭棉，女，1990年5月30日出生，汉族，身份证住址广东省深圳市罗湖区，委托诉讼代理人：郑慧，上海市君悦（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张晓顺，上海市君悦（深圳）律师事务所律师。被告：祝培玉，男，1978年7月16日出生，汉族，身份证住址黑龙江省依兰县，委托诉讼代理人：邓千，广东红棉律师事务所律师。原告邱旭棉与被告祝培玉合同纠纷一案，本院于2020年5月28日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告邱旭棉及其委托诉讼代理人郑慧、被告祝培玉及其委托诉讼代理人邓千均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。案件事实一、书面合同：2018年8月30日，原告与被告签订《租赁合同》，约定：被告将位于广州市白云区广陈路106号内厂房（总建筑面积为7000平方米）出租给原告使用，厂房为工业用途；租赁期限从2018年8月20日至2027年1月30日；原告签订合同当天向被告支付330000元作为保证金；租赁期内，如遇国家征用土地或者拆迁等政府行为，合同解除，不作任何一方违约，原告无条件按时迁出，被告退回原告所交保证金，国家赔偿项中的搬迁费由原、被告各占一半，土地及建筑费归房东，其他诸如工人工资补偿、停业停产补偿、经营损失补偿等补偿费归原告所有；等等。同日，双方签订《厂房租赁补充合同》补充约定：由于被告需要继续在《租赁合同》所涉租赁场所进行加工生产，过渡期时间暂定一年，从2018年12月15日至2019年12月14日；过渡期被告继续在租赁场地内生产和办公，由原告和被告各使用一半的整体面积，厂房租赁费用双方各承担一半；过渡期内，被告如果加工生产洗护沐类的产品交由原告代为生产，原告向被告收取产品生产的加工费用，原告如果加工生产护肤类、院线类的产品由被告代为生产，被告向原告收取产品生产的加工费用；等等。2018年9月10日，双方签订《补充协议二》，变更了《租赁合同》第二条租赁期、租金的约定，同时补充约定：双方签订的租赁协议不涉及被告所有证件的申办、续证、维护和使用，只涉及被告的场地和设施设备；被告有义务保证营业执照和化妆品生产许可证、安监消防以及环保排污等所有以被告名义办理的经营证件的合法性和有效性，以免影响原告租赁场地的使用；广州福斯瑞生物科技有限公司（以下简称福斯瑞公司）公章由被告保管使用，原告在对外加工等合理范围需要使用时，向被告申请公章或者证件并签字备案，原告在备案的合同范围内承担使用公章的相关法律责任。2019年12月5日，原告与被告签订《协议书》，约定：被告从冯福林处承租了位于广州市白云区广陈路106号内的厂房，部分出租给原告开展经营销售活动，双方就承租及经营合作分别签署了《租赁合同》（签订日期2018年8月30日）、《厂房租赁补充合同》（签订日期2018年8月30日）以及《补充协议二》（签订日期2018年9月10日）；2019年9月底，租赁物被纳入政府拆迁范围，针对拆迁补偿总价款，原告有权获得600000元，剩下的归被告所有，被告收到政府给付的补偿款两个工作日内应支付原告600000元；本协议签订后，各方之间不再存在任何争议和纠纷（包括但不限于租赁、经营合作等方面），各方之间不得再互相追究责任；租赁期间，原、被告分别为福斯瑞公司旗下不同的项目组，两项目组独立核算，独立运营，各自负责各自生产的产品以及签订的合同承担利益、责任、风险及其他一切法律责任；双方搬离期间需爱护对方的设备及办公场所，恢复原样；双方各自负责妥善安排各自的员工，原告与员工签署的解除协议交给被告，因原告与其员工解除劳动关系产生的法律责任由原告自行承担，与被告及福斯瑞公司无关；原告需结清与被告之间的所有应付款项，办理完（包括但不限于物资、设备等）交接手续；原告履行完毕本协议第6、7、8项下的义务后三个工作日内，被告一次性无息退还原告租赁保证金330000元，逾期支付视为被告违约；守约方除要求违约方支付应付款项外，还有权要求违约方承担损失赔偿责任以及200万元违约金；等等。签订《协议书》后，原告按约定搬离了案涉厂房。二、保证金支付情况：2018年9月11日，原告向被告转账支付租赁保证金330000元。三、拆迁补偿款支付情况：2019年12月27日，被告向原告支付拆迁补偿款600000元。四、对账情况：2020年1月10日，原告与被告对账确认，扣除水电费、工人工资等其他原告应付款项后，被告应退回保证金323107.49元。五、其他需要说明的情况：1、福斯瑞公司系于2015年2月15日成立的有限责任公司，被告是该公司的法定代表人、股东、执行董事兼总经理，李若楠是该公司的股东和监事。2、2019年10月11日，被告委托律师向原告发出律师函，表示从2019年8月开始，发现原告未经被告同意，在厂房内大规模生产“贝嘉芬”牌医用浅表创面贴敷敷料面膜（以下简称“贝嘉芬”面膜），并擅自使用被告所用的【产品备案号/产品技术要求编号】粤穗械备20180759号、【生产备案号】粤穗食药监械生产备20180075号，被告并非该款面膜的备案企业和生产企业，原告的行为构成严重违约，通知原告解除合同，原告自收到律师函七日内赔偿被告200万元。同年11月28日，原告委托律师向被告致函表示，其不存在大规模生产“贝嘉芬”面膜的情况，被告知情并同意其试产少量前述面膜，且试产的面膜并未进入市场流通，被告律师函主张解除双方租赁关系的理由没有事实和法律依据，被告企图通过解除合同的方式获得全部应支付给经营者的拆迁补偿费用，郑重函告被告，不同意解除双方的租赁关系，要求继续履行《租赁合同》，同意解除与被告签订的《厂房租赁补充合同》，过渡期终止，要求被告收到律师函之日起三个工作日内搬离租赁物，并支付因未成功办理环保证的违约金100万元以及200万元赔偿金。3、经向广州市规划和自然资源局白云区分局调查，案涉厂房没有相关《建设工程规划许可证》信息及产权记录。六、原告的诉讼请求：1、被告向原告返还款项323107.49元及利息（以323107.49元为基数，自2020年1月16日起计算至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂计至2020年3月28日为2685元）。2、被告向原告支付违约金100000元。3、被告承担本案全部诉讼费用。裁判理由与结果原告与被告就案涉厂房的承租及经营合作事宜先后签订了《租赁合同》、《厂房租赁补充合同》、《补充协议二》等协议，后因征地拆迁，双方于2019年12与5日签订《协议书》，对拆迁补偿款的分配、合作经营过程中的权利义务、搬迁、退回租赁保证金等问题达成一致协议，《协议书》是原、被告双方的真实意思表示，合法有效，本院予以确认。《协议书》签订后，原告按照《协议书》约定搬离了案涉厂房，安排员工与福斯瑞公司办理相关手续，并结清应付款项，之后原、被告双方于2020年1月10日对账确认，被告需退回保证金323107.49元，现原告主张被告返还保证金323107.49元合理合法，本院予以支持。被告抗辩原告至今没有交接或销毁未经其同意生产的“贝嘉芬”面膜，不同意退回保证金，对此本院认为，首先，《协议书》第8项“办理完（包括但不限于物资、设备等）交接手续”约定不明确，也没有其他证据证实双方约定原告需向被告交接或销毁所生产的“贝嘉芬”面膜后才予退回保证金；其次，双方对于生产“贝嘉芬”面膜的争议发生在《协议书》签订之前，及后，经原、被告双方协商，最终签订《协议书》，并约定签订该协议后，各方之间不再存在任何争议和纠纷（包括但不限于租赁、经营合作等方面）及各方不得再互相追究责任，而且还明确约定，双方在租赁期间分别作为福斯瑞公司旗下不同的项目组，独立核算，独立运营，双方各自负责各自生产的产品以及签订合同的利益、责任风险及其他法律责任，与他方无关。从上述约定可见，双方在《协议书》中已对包括各自生产产品的责任在内等所有合作经营的争议达成一揽子解决的方案，没有对“贝嘉芬”面膜的处理另行作出特别约定。综合上述分析，被告抗辩原告尚未完全履行《协议书》第8项义务并据此拒绝退回保证金缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。被告未依约退回保证金，其行为构成违约，理应承担违约责任。鉴于双方在《协议书》约定的违约金明显过高，而且原告未能举证证实除了利息损失以外还存在其他实际损失，结合原告的实际损失、合同的履行情况以及被告的过错程度等因素综合考虑，本院酌情调整违约金以323107.49元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%，自2020年1月16日起计算至实际清偿之日止。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百一十四条之规定，判决如下：一、自本判决生效之日起十日内，祝培玉支付邱旭棉人民币323107.49元。二、自本判决生效之日起十日内，祝培玉支付邱旭棉违约金（以323107.49元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%，自2020年1月16日起计算至实际清偿之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费3843.44元，由邱旭棉负担902.66元，祝培玉负担2940.78元（邱旭棉预交的受理费，本院予以退回2940.78元。自本判决生效之日起三日内，祝培玉向本院交纳受理费2940.78元）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  罗晓华二〇二〇年七月二十八日书记员  吴剑萍