广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤20民终1529号上诉人（原审原告）：丰田汽车租赁（中国）有限公司中山分公司，住所地广东省中山市东区***************，统一社会信用代码91442000MA4UWBTX03。主要负责人：石井律朗，该分公司总经理。委托诉讼代理人：关兆威，男，该分公司员工。委托诉讼代理人：刘智峰，男，该分公司员工。被上诉人（原审被告）：李荣融，男，1963年1月15日出生，汉族，住江西省赣州市于都县*************。上诉人丰田汽车租赁（中国）有限公司中山分公司（以下简称丰田公司中山分公司）因与被上诉人李荣融融资租赁合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2018）粤2071民初961号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月13日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。丰田公司中山分公司上诉请求：撤销广东省中山市第一人民法院（2018）粤2071民初961号民事判决，依法改判李荣融向丰田公司中山分公司支付租金1719552.24元、支付罚息13629.04元，支付违约金5039.73元。事实和理由：一审法院认定租赁物由李荣融以自己名义购买，并登记在李荣融名下，李荣融是租赁物车辆的所有权人，丰田公司中山分公司与李荣融从未就涉案租赁物签订买卖合同，因未取得车辆所有权而不符合融资租赁合同的法律要件，从而以双方并非融资租赁法律关系、丰田公司中山分公司的诉讼请求没有法律依据为由驳回丰田公司中山分公司的诉讼请求，丰田公司中山分公司认为双方系融资租赁法律关系，一审法院对事实认定及法律适用错误，进而认定法律关系错误。理由如下：（一）丰田公司中山分公司与李荣融所签订的融资租赁合同符合融资租赁合同法律要件。丰田公司中山分公司与李荣融所签订的第一条中明确约定本合同的性质为融资租赁合同，所体现的具体交易类型为售后回租方式。李荣融将自有物件出售给出租人，出租人取得该租赁物所有权后在本合同规定的租赁期限内将其回租给承租人使用，并且在本租赁期限届满时根据本合同规定的留购价格由承租人回购租赁物。丰田公司中山分公司与李荣融签订的《售后回租融资租赁合同》中的第二条、第三条和第四条对于租赁物以及租赁物的购买价格、购买价款支付以及租赁物的所有权转移都有明确的约定。本案中，李荣融将其向中山市溢华雷克萨斯汽车销售服务有限公司购买的粤T*****的雷克萨斯汽车出售给丰田公司中山分公司，丰田公司中山分公司按照《售后回租融资租赁合同》约定支付购车款款后，租赁物粤T*****雷克萨斯汽车的所有权从李荣融转移至丰田公司中山分公司。租赁物由李荣融一直占有和保管。根据《中华人民共和国物权法》第二十七条“动产物权转让时，双方又约定由出让人继续占有该动产的，物权自该约定生效时发生效力”，因此丰田公司中山分公司与李荣融签订《售后回租融资租赁合同》并依照约定支付购车款，租赁物车辆的所有权事实上归丰田公司中山分公司所有。故一审法院认定丰田公司中山分公司未完全占有过涉案标的物而且李荣融是涉案标的物的所有权人系事实认定错误。（二）租赁车辆登记在李荣融名下并不代表所有权人就是李荣融。根据《中华人民共和国道路交通安全法》第八条“国家对机动车实行登记制度。机动车经公安机关交通管理部门登记后，方可上道路行驶”、公安部《关于确定机动车所有权人问题的复函》（公交管［2000］98号）、《关于机动车财产所有权转移时间问题的复函》（公交管［2000］110号）以及最高人民法院研究室《关于如何认定买卖合同中机动车财产所有权转移时间问题的复函》（法研［2000］121号）的相关规定，车辆登记是准予其道路行驶的登记，并非对其所有权的登记。车辆作为动产，其物权变动适用《中华人民共和国物权法》第二十三条“动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外”及第二十四条“船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不得对抗善意第三人”的规定，在其交付后便可取得物权，车辆登记仅系对外公示作用，并不当然发生物权变动的法律效力。因此，一审法院因租赁车辆登记在李荣融名下就认定为所有权属于李荣融，系认定错误。（三）抵押权的设立不影响所有权的认定。双方签订《抵押合同》是出于防范风险的考虑，以抵押登记作为对抗第三人的公示方式，防止一物多融，以及保障车辆的实际所有权人即丰田公司中山分公司享有处分融资租赁标的物的权利，以担保租金债权的实现。且根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条第二款“出租人授权承租人将租赁物抵押给出租人并在登记机关依法办理抵押权登记的”的表述，在司法实践中也并未禁止出租人实际登记成为融资租赁物的抵押权人，因此一审法院以涉案车辆抵押给丰田公司中山分公司而认定丰田公司中山分公司认可李荣融享有涉案车辆的所有权，也系事实认定错误。售后回租型融资租赁业务模式在实务中广泛存在，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条对售后回租型融资租赁模式也予以了肯定。本案中，双方在合同中对于租赁物买卖、所有权转移、风险负担、保管使用、租金支付等事项均做了详细约定，完全符合售后回租型融资租赁的操作模式。并且，本案中租赁物真实存在，系以车辆作为融资实物以达到融资目的。且双方签订的融资租赁合同系双方真实意思表示，并不违反法律法规的强制性规定，双方的交易行为的实质为融资租赁法律关系。李荣融未依约履行支付租金的义务，丰田公司中山分公司依照合同和法律规定要求其支付未付租金、违约金和滞纳金，理应得到支持。综上，一审法院所作判决系认定事实及适用法律错误，请求二审法院依法予以改判。李荣融在法定期间内没有向法院提交书面答辩意见，也没有到庭应诉。丰田公司中山分公司向一审法院起诉请求：1．李荣融向丰田公司中山分公司支付未付租金1719552.24元；2．李荣融向丰田公司中山分公司支付罚息13629.04元（暂算至2018年1月9日，实际要求计算至实际归还之日）；3．李荣融向丰田公司中山分公司支付违约金335982元。4．判令丰田公司中山分公司对于登记在李荣融名下的粤T*****车辆享有优先受偿权。一审法院认定事实：2017年1月，李荣融拟向中山市溢华雷克萨斯汽车销售服务有限公司（以下简称溢华公司）购买一辆雷克萨斯品牌汽车，双方议定交易车辆总价款（含车款、购置税、首年保险费、精品费）为1679910元，李荣融自行向溢华公司支付首付款287910元，余款1392000元向丰田公司中山分公司以融资名义申请借款。2017年1月10日，丰田公司中山分公司（出租人）与李荣融（承租人）签订合同编号B170110055的《售后回租融资租赁合同》，主要内容为：出租人在此同意向承租人租出，承租人在此同意向出租人租入本售后回租融资租赁合同所述租赁物，双方在此确认，满足租赁物购买价款支付条件后，出租人可将租赁物购买价款支付给承租人或承租人指定的第三方，如双方约定出租人向承租人指定的第三方支付租赁物购买价款时，该第三方收到租赁物购买价款即视为出租人完成支付，承租人对此不持任何异议；鉴于承租人将自己拥有的租赁物转让给出租人并同时从出租人处回租该租赁物，租赁物原由承租人所有且一直由承租人占有和保管，出租人无需出具租赁物验收单给承租人，出租人支付租赁物购买价款时视为出租人已履行向承租人交付租赁物之义务；本合同融资租赁之起租日为出租人向承租人的转让价款支付日；起租日暨租赁物所有权转移日起，租赁物所有权从承租人转移至出租人，出租人即成为租赁物的唯一所有权人。合同还约定了其他条款。合同附件1租赁物明细表载明，租赁物件名称LX570，型号5.7L尊贵豪华版，经销商为溢华公司，转让价款1679910元；合同附件2租金费用表载明，起租日（空白），实际起租日为出租人向承租人支付转让价款之日，承租人对此无异议；租赁期限自起租日起5年（预计日期空白），每期租金（含税）31843.56元，租金支付日每期期末次月15日；支付期间每1个月支付一期（共60期）；还款计划表列明了还款合计2198523.60元。双方分别盖章、签名确认。同日，丰田公司中山分公司（抵押权人）与李荣融（抵押人）签订合同编号B170110055的《抵押合同》，约定：为确保抵押权人（作为出租人）与抵押人（作为承租人）签订的编号为B170110055的《售后回租融资租赁合同》及其附件项下承租人义务的履行，抵押人同意以其合法占有的财产设定抵押，为主合同项下抵押权人对抵押人享有的全部债权提供抵押担保。该合同主要内容有：抵押担保的范围、抵押权存在的期限、抵押财产明细、抵押财产的占有、管理和使用、抵押权的实现、保险、抵押人的权利和义务、抵押权人的权利和义务、抵押登记、合同生效及其他等事项。丰田公司中山分公司与李荣融分别盖章、签名确认。同日，李荣融向丰田公司中山分公司出具委托划扣授权表，同意并授权该司或该司授权的第三方支付公司通过银行代扣款支付的方式从其在表内所填的账号中将应付款项支付给该司。上述合同签订后，丰田公司中山分公司依约向溢华公司转账付款1392000元，付款留言“中山车款B170110055”。同年1月11日，溢华公司向李荣融交付上述车辆即雷克萨斯LX5705.7L尊贵豪华版（以下简称涉案车辆），并出具载明购买方名称李荣融，车辆价税合计1438000元的机动车销售统一发票、精品费85000元的广东增值税普通发票；中国平安财产保险股份有限公司中山中心支公司开具的购买方李荣融，票面金额价税合计34000元的机动车交强险和其他财产保险服务发票；登记所有权人为李荣融的涉案车辆机动车行驶证等证照。李荣融使用涉案车辆后，从同年2月起至7月，按月付31843.56元标准向丰田公司中山分公司交纳6期款项，合计191061.36元。同年8月，李荣融没有按时交纳款项。丰田公司中山分公司经多次追讨无果，遂诉至一审法院，主张前述实体权利。另查，中山市公安局交通警察支队于2017年1月17日登记的机动车登记证书载明：机动车登记编号粤T*****，机动车所有权人李荣融，抵押权人丰田公司中山分公司。一审法院认为：《中华人民共和国合同法》第二百三十七条规定：“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。”售后回租是融资租赁的一种类型，具有融资和融物的双重属性，且缺一不可。本案中，丰田公司中山分公司没有与李荣融签订买卖合同，双方签订的《售后回租融资租赁合同》中也没有就买卖合同的内容和履行进行详细明确的约定，且丰田公司中山分公司亦确认其未完全占有过涉案标的物，双方的买卖合同关系明显存在瑕疵，不符合融资租赁方式形式要件要求应并列存在融资租赁合同和买卖合同两个合同的要求；涉案标的物由李荣融以自己名义向汽车销售商购买，并登记在李荣融名下，根据物权法的规定，李荣融是涉案标的物的所有权人，现李荣融以涉案标的物的所有权人名义与丰田公司中山分公司签订抵押合同，将涉案车辆抵押给丰田公司中山分公司，说明丰田公司中山分公司认可李荣融享有该车辆的所有权，丰田公司中山分公司没有取得标的物的所有权而与李荣融签订融资租赁合同显然不符合融资租赁合同要求的出租人须享有租赁物的所有权的实质要件；涉案标的物为个人自用轿车，通常情况下，李荣融购买涉案轿车仅需借款，即融资，没有必要通过丧失所有权的形式实现购买目的，且双方在合同中明确约定“起租日为出租人向承租人的转让价款支付日”，进一步说明该合同只有融资事项，没有融物属性。综上，丰田公司中山分公司并非是以买卖方式取得涉案车辆所有权后又通过向李荣融出租租赁物来实现合同目的，而是通过与李荣融另行签订《抵押合同》，以抵押权作为债权保障完成资金融通，因此，双方并不构成融资租赁法律关系。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条关于“人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应当按照其实际构成的法律关系处理”规定，一审法院在庭审中向丰田公司中山分公司行使释明权，告知其变更诉讼请求，否则自行承担诉讼风险，但丰田公司中山分公司拒绝对诉讼请求予以变更。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条的规定，诉讼过程中，当事人主张的法律关系的性质或者民事行为的效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，人民法院应当告知当事人可以变更诉讼请求。本案中，经一审法院告知后，丰田公司中山分公司仍未变更诉讼请求，由于丰田公司中山分公司主张的法律关系性质与一审法院根据案件事件认定的不一致，其诉讼主张理据不足，丰田公司中山分公司应对其选择的融资租赁合同为诉讼请求的依据承担相应的风险。李荣融经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，自动放弃抗辩、举证、质证的权利，应自行承担相应的法律后果，且不影响人民法院对案件的审理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百三十七条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第九十二条、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第三十五条规定，缺席判决：驳回丰田公司中山分公司的诉讼请求。一审案件受理费23353元，由丰田公司中山分公司负担。本案二审期间，丰田公司中山分公司向本院提交溢华公司出具的《证明函》一份，拟证明双方当事人签订融资租赁合同的经过及事实。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定：“人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理。”第二条规定：“承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回来的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。”融资租赁合同与其他类似合同相比具有以下特征：一是通常涉及到三方合同主体（即出租人、承租人、出卖人）并由两个合同构成（即出租人与承租人之间的融资租赁合同以及出租人与出卖人就租赁物签订的买卖合同）；二是出租人根据承租人对出卖人和租赁物的选择购买租赁物；三是租赁物的所有权在租赁期间归出租人享有，租赁物起物权担保作用；四是租金的构成不仅包括租赁物的购买价格，还包括出租人的资金成本、必要费用和合理利润；五是租赁期满后租赁物的所有权从当事人约定。从以上特征可以看出，融资租赁交易具有融资和融物的双重属性，缺一不可。售后回租与普通的融资租赁不同，租赁物的出卖人与承租人一体化，承租人将自有的设备即租赁物出售，实现融资后将设备的使用权租赁回转，从而实现融物和融资的目的。但无论哪种融资租赁方式，首先从形式要件来看，都必须并列存在融资租赁合同和买卖合同两个合同。本案中，丰田公司中山分公司提供的格式售后回租融资租赁合同仅用一个条款对双方的买卖关系进行约定，没有就买卖合同的内容和履行进行详细明确的约定，丰田公司中山分公司也未完全占有过涉案的标的物，双方的买卖合同关系明显存在瑕疵。其次，从实质要件来看，出租人须享有租赁物的所有权。本案中，李荣融是以涉案车辆的所有权人与丰田公司中山分公司签订抵押合同，将涉案车辆抵押给丰田公司中山分公司说明丰田公司中山分公司认可李荣融享有该车辆的所有权。丰田公司中山分公司没有取得标的物的所有权而与李荣融签订融资租赁合同显然不符合融资租赁合同的法律要件。再次，从标的物的性质来看，涉案标的物为个人自用轿车，通常情况下，李荣融购买涉案轿车仅需借款，即融资，没有必要通过丧失所有权的形式实现购买目的。且双方约定“实际起租日为出租人向承租人的转让价款支付日”，进一步说明该合同只有融资事项，没有融物属性。因此，丰田公司中山分公司系以融资租赁之名，行借款、贷款之实，一审认定双方不构成融资租赁法律关系，并无不妥，本院予以维持。一审审理过程中，经法庭释明，丰田公司中山分公司仍坚持以融资租赁法律关系向李荣融主张权利，其诉讼请求没有法律依据，一审予以驳回，符合法律规定，本院予以维持。综上所述，丰田公司中山分公司的上诉请求，理据不足，本院不予支持。一审认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费23353元，由丰田汽车租赁（中国）有限公司中山分公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 陈亦和审 判 员 阮碧婵审 判 员 姜新林二〇二〇年七月二十一日法官助理 汤美玲书 记 员 莫 琰吴荍漾