湖南省芷江侗族自治县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘1228民初636号原告：于杰伟，男，1982年8月15日出生，汉族，住吉林省通化县。委托诉讼代理人：龙孝辉，湖南紫鑫律师事务所执业律师。被告：湖南唯楚果汁酒业有限公司，住所地：芷江侗族自治县芷江镇畅风坳村张家埌组，统一社会信用代码：91431228554929719C。法定代表人：吴茹，该公司董事长。委托诉讼代理人：马建凌，湖南诚怀律师事务所执业律师。第三人：樊辉，男，1957年1月9日出生，汉族，退休职工，住湖南省长沙市岳麓区。第三人：陈光放，男，1958年9月2日出生，汉族，退休职工，住湖南省长沙市天心区。以上二人特别授权委托诉讼代理人：曹启秀，湖南泓锐律师事务所执业律师。第三人：吴茹，女，1971年1月3日出生，汉族，执行董事，住湖南省长沙市开福区。委托诉讼代理人：蒋斌，湖南回澜律师事务所执业律师。原告于杰伟与被告湖南唯楚果汁酒业有限公司（以下简称唯楚公司）、第三人樊辉、吴茹、陈光放公司决议效力确认纠纷一案，本院于2020年5月8日立案后，依法适用简易程序，于2020年6月16日公开开庭进行了审理。本案当事人和委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。于杰伟向本院提出诉讼请求：确认2019年4月2日解除于杰伟股东资格的湖南唯楚果汁酒业有限公司股东会决议无效。事实和理由：2015年1月9日，罗旭其独资设立唯楚公司，工商登记的公司注册资金5000万元。2016年1月13日，罗旭其与樊辉、吴茹签订《股权转让合同》，约定：1.将罗旭其对唯楚公司实际认缴到位的出资和投资所形成的有形资产和无形资产作价800万元；2.将罗旭其60%股权以480万元的价格转让给樊辉和吴茹（二者各30%），将480万元转让款中的230万元支付唯楚公司，作为罗旭其对唯楚公司的投资款；3.罗旭其将持有的剩余40%股权中的10%转让给舒智、于杰伟。2016年10月28日，罗旭其、樊辉、吴茹、于杰伟签订《股东协议》，约定：1.公司注册资本为5000万元，全体股东一致同意暂实际认缴2000万元；2.罗旭其的出资比例为35%，出资方式为700万元，实缴760万元。樊辉的出资比例为30%，出资方式为600万元，实缴620万元。吴茹的出资比例为30%，出资方式为600万元，实缴620万元。于杰伟的出资比例为5%，出资方式为罗旭其承担60万元，樊辉、吴茹各承担20万元。至此，于杰伟取得唯楚公司5%的股权，并于2016年11月1日，经工商变更登记为唯楚公司的股东。由于此前的800万元出资确认已经实缴，故罗旭其将其5%股权无偿赠送给于杰伟时，该5%对应的40万元出资款已经实缴。即前述约定的在确定实缴出资至2000万元情况下，罗旭其代于杰伟出资60万元中的40万元已经到位。后因罗旭其未按期缴清出资，其于2016年12月31日向唯楚公司出具借据一张，载明“今借到湖南唯楚果汁酒业有限公司人民币壹佰捌拾万元整（￥1800000.00），借款用途说明为欠缴公司投资款（注册资本人民币贰仟万元整）”，法定代表人樊辉签字注明“经全体股东一致。记借款”。2017年2月27日，罗旭其分别转让2%、3%的股权给吴茹和陈光放。至此，唯楚公司股权机构为：罗旭其30%、吴茹32%、樊辉30%、于杰伟5%、陈光放3%。2017年5月31日，吴茹按协议约定代于杰伟实缴20万元出资。2017年4月1日，樊辉按协议约定代于杰伟实缴20万元出资。之后，因罗旭其认缴出资未全额到位，唯楚公司于2018年3月13日向长沙市岳麓区人民法院起诉，2018年4月19日该院作出判决：罗旭其支付唯楚公司出资款180万元，并按照银行同期贷款利率支付自2017年11月1日起至付清之日止的滞纳金。其后，唯楚公司与罗旭其就欠缴出资在执行过程中达成执行和解协议，由吴茹和樊辉各以600万元价格收购罗旭其30%股权（吴茹、樊辉各收购15%），并约定由二者将转让款中200万元支付给唯楚公司，使罗旭其将其欠缴的出资和滞纳金实缴到位（含替于杰伟缴纳的20万元出资在内）。至此，于杰伟持有5%的股份的实际认缴出资100万元已全部到位。另一方面，罗旭其、樊辉、吴茹之所以自愿替于杰伟代为缴纳出资，在于唯楚公司的主业是酿酒，而于杰伟掌握酿酒技术秘密，对公司经营非常重要。且于杰伟从唯楚公司创设之初就一直跟随罗旭其。为了奖励于杰伟对公司的贡献，及进一步留住于杰伟，罗旭其无偿赠送了于杰伟5%股权，并约定由罗旭其、樊辉、吴茹代为缴纳前述100万元出资。2019年4月2日，在时任唯楚公司执行董事樊辉的策划下，唯楚公司将罗旭其、樊辉、吴茹替于杰伟履行100万元出资原因与于杰伟出资两个法律关系混为一谈，认为于杰伟没有按照约定提供技术，不符合前述三者替其出资的条件，进而以于杰伟未履行5%股权的出资义务为由，作出股东会决议将于杰伟除名。该行为严重侵害了于杰伟的合法权益。为此，于杰伟特向法院提起诉讼。唯楚公司辩称：2019年9月25日，湖南鹏程有限责任会计师事务所对唯楚公司2016年1月至2017年7月期间股东出资情况出具了相关审核报告，该报告认定股东出资情况为罗旭其为600万元、吴茹为640万元、樊辉为660万元、于杰伟为100万元、陈光放为0元。吴茹述称，对于杰伟的诉讼请求及事实理由无异议，表示认可，也同意唯楚公司的答辩意见。樊辉、陈光放述称，于杰伟的起诉与事实不符。本案属于股东会决议撤销之诉，该诉讼已经超过了法律规定的期限，法院不应支持。即使本案是股东会决议无效之诉，本案也过了异议期。本案涉案股东会决议程序合法有效。本案中于杰伟是技术入股而不是货币出资，于杰伟没有向公司履行技术出资的义务。同时，罗旭其也没有为于杰伟出资60万元。即使罗旭其、樊辉、吴茹代于杰伟出资100万元，仅仅只是三股东履行了其义务，但是于杰伟没有履行其技术出资的义务。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于于杰伟提交的于杰伟身份证、营业执照、樊辉身份证、吴茹身份证、陈光放身份证、唯楚公司工商登记资料、吴茹替于杰伟代缴出资收据、樊辉替于杰伟代缴出资收据以及吴茹提交的汇款核准单，双方到庭当事人均无异议。本院予以确认和采信并在卷佐证。对于有争议的证据和事实，本院认定如下：1.于杰伟提交的《股权转让合同》（2016年1月13日），唯楚公司、吴茹均无异议，樊辉、陈光放对其关联性及证明目的提出异议，认为在于杰伟受让5%股权时罗旭其未投资到位。本院经审查认为，该证据客观真实，且与本案具备关联性，本院依法予以采信。2.于杰伟提交的《股东协议》（2016年10月28日），唯楚公司、吴茹均无异议，樊辉、陈光放对其关联性及证明目的提出异议，认为罗旭其的出资未到位，且樊辉、吴茹的出资指的是未来出资额，并非当时到位的出资额。本院经审查认为，该协议客观真实，且与本案具备关联性，本院依法予以采信。3.于杰伟提交的借据、（2018）湘0104民初1715号民事判决书、《股权转让协议书》，唯楚公司、吴茹均无异议，樊辉、陈光放对其关联性及证明目的提出异议，认为罗旭其出资未到位从而于杰伟的出资亦未到位。本院经审查认为，以上证据客观真实，且与本案具备关联性，本院依法予以采信。4.于杰伟提交的《审核报告》（湘鹏程专审字[2017]H021号）、《股东出资证明》，唯楚公司、吴茹均无异议，樊辉、陈光放对《审核报告》内容的真实性以及以上证据的关联性提出异议。本院经审查认为，以上证据真实合法，且与本案具备关联性，本院依法予以采信。5.于杰伟提交的《股东协议书》、《关于于杰伟5%股权的相关约定》，唯楚公司、吴茹均无异议，樊辉、陈光放对其真实性提出异议，认为该协议书是为了办理工商登记而做的，不是双方真实意思表示。本院经审查认为，以上证据客观真实，且与本案具备关联性，本院依法予以采信。6.于杰伟提交的《股东会决议》（2019年4月2日），唯楚公司、吴茹均对真实性、关联性无异议，提出合法性由法院审核。樊辉、陈光放对其真实性、合法性无异议，对其证明目的提出异议。本院经审查认为，该证据客观真实，其合法性系本案争议焦点，将在本院认为部分做详细阐述，本院对该证据证实唯楚公司于2019年4月2日召开股东会并作出决议的事实予以采信。7.樊辉、陈光放提交的《股权转让合同》（2016年1月13日）、《股权协议书》（2016年10月28日）、《股权协议书》（2016年11月28日）、《股权转让协议》（2018年6月12日），于杰伟、唯楚公司、吴茹均对其真实性、合法性、关联性无异议，仅对证明目的提出异议。本院经审查认为，于杰伟、唯楚公司、吴茹对证明目的的异议并不影响证据本身符合证据规则要求，本院依法予以采信。8.樊辉、陈光放提交的于杰伟递交的辞职报告、《缴纳出资催告函》、湖南淮新律师事务所（2018）律函字第7号《律师函》、《湖南唯楚果汁酒业有限公司关于召开股东会会议的通知》、唯楚公司向于杰伟寄发《通知》的快递单据及签收信息截图、2019年4月2日股东会签到表、《股东会会议记录》、《唯楚果汁酒业有限公司股东会决议》，于杰伟、吴茹对《唯楚果汁酒业有限公司股东会决议》的合法性提出异议，对其他证据的关联性提出异议。唯楚公司对真实性无异议，提出关联性、合法性由法院审核。本院经审查认为，以上证据客观真实，且与本案具备关联性，本院依法予以采信。9.樊辉、陈光放提交的湖南唯楚果汁酒业有限公司股东会议决议（2016年11月1日）、湖南唯楚果汁酒业有限公司章程修正案（2016年11月1日）、湖南唯楚果汁酒业有限公司股东会议决议（2017年2月23日）、湖南唯楚果汁酒业有限公司股东会决议（2018年5月31日），于杰伟、唯楚公司、吴茹均对以上证据的真实性、合法性及关联性无异议，仅对证明目的提出异议。本院经审查认为，于杰伟、唯楚公司、吴茹对证明目的的异议并不影响证据本身符合证据规则的要求，本院依法予以采信。10.樊辉、陈光放提交的民事起诉状、（2019）湘1228民初583号受理通知书、（2019）湘1228民初583号民事裁定书、湖南省怀化市中人民法院询问笔录、（2019）湘12民终1467号民事裁定书、（2019）湘1228民初1543号民事判决书，于杰伟、唯楚公司、吴茹均对其真实性、合法性无异议，对关联性提出异议。本院经审查认为，（2019）湘1228民初1543号民事判决书尚未生效，与本案不具备关联性，故本院对该证据依法不予采信。其他证据真实合法，且与本案具备关联性，本院依法予以采信。根据双方当事人的陈述和经审查确认的证据以及庭后核实的情况，本院认定事实如下：2015年1月9日，罗旭其独资设立唯楚公司，工商登记的公司注册资金5000万元。2016年1月13日，罗旭其（甲方）与樊辉、吴茹（乙方）签订了《股权转让合同》，约定：甲方对唯楚公司实际认缴到位的出资和投资所形成的所有有形资产和无形资产作价800万元，甲方同意将其60%的股权以480万元的价格转让给乙方（其中樊辉30%，吴茹30%）；在合同签订之日起10个工作日之内，乙方向甲方支付第一期转让价款50万元，并作为乙方履行本合同的定金。在合同签订之日起1个月之内，乙方向甲方支付第二期转让价款100万元，在甲方到工商登记机关将目标股权过户登记到乙方名下之日起20日之内，乙方向甲方支付第三期转让价款100万元。其余转让价款230万元，作为甲方对唯楚公司的投资款。甲方将其持有的40%股权中的10%转让给舒智、于杰伟。转让股权的条款和条件由甲、乙双方共同协商确定。2016年10月28日，罗旭其、樊辉、吴茹、于杰伟签订《股东协议书》一份，约定：公司注册资本为5000万元，全体股东一致同意暂实际认缴2000万元；罗旭其的出资比例为35%，出资方式为700万元，实缴760万元。樊辉的出资比例为30%，出资方式为600万元，实缴620万元。吴茹的出资比例为30%，出资方式为600万元，实缴620万元。于杰伟的出资比例为5%，出资方式为罗旭其承担60万元，樊辉、吴茹各承担20万元；全体股东于2016年12月30日前必须按协议办理认缴出资的手续，将货币出资足额存入公司地银行开设的账户。2016年11月1日，唯楚公司召开股东会议，形成同意罗旭其转让所持5%公司股份（合计人民币：250万元）给于杰伟以及通过新的公司章程等决议，同时对公司章程第三章第六条进行修正，并于当天进行工商变更登记，将于杰伟登记为股东，出资方式为货币，出资比例为5%。2016年11月28日，罗旭其、樊辉、吴茹、于杰伟签订《股东协议书》一份，约定：公司股东于杰伟在公司章程和工商注册登记的认缴出资250万元，系知识产权（技术入股）非货币认缴出资，系全体股东协议作价，不需要评估作价。股东于杰伟现在将来无需向公司认缴货币现金250万。公司股东于杰伟在公司章程和工商注册登记的持股5%比例，从股东罗旭其原持公司股权比例40%转让取得，股东于杰伟无需支付股东罗旭其5%的转让费及个人所得税。无论公司将来如何发展，注册资本增加或减少，股东于杰伟认缴的非货币出资250万元不增加也不减少，仍持股权比例为5%，依法享有股东权利。后罗旭其未依约缴清出资，于2016年12月31日向唯楚公司出具借据一张，载明“今借到湖南唯楚果汁酒业有限公司人民币壹佰捌拾万元整（￥1800000.00），借款用途说明为欠缴公司投资款（注册资本人民币贰仟万元整）”，法定代表人樊辉签字注明“经全体股东一致同意。记借款”。此后，罗旭其先后将其持有的股份转让给吴茹2%、陈光放3%。2017年2月24日，唯楚公司召开股东会议，形成股东会决议：“1、转让后，公司注册资本5000万元，股本结构为：股东樊辉注册资本1500万元，出资方式为货币，出资时间为2017.3.13，出资比例为30%；股东罗旭其注册资本1500万元，出资方式为货币，出资时间为2017.3.13，出资比例为30%；股东张美林注册资本1600万元，出资方式为货币，出资时间为2017.3.13，出资比例为32%；股东陈光放注册资本150万元，出资方式为货币，出资时间为2017.3.13，出资比例为3%，股东于杰伟注册资本为250万元，出资方式为货币，出资时间为2017.3.13，出资比例为5%。2、同意修改章程（见公司章程修正案）。3、其他不变。4、指定公司员工李凯君办理变更登记”。2017年4月1日，樊辉向唯楚公司缴付出资款224万元，唯楚公司向其出具收据一张，在收据交来一栏中载明“以657万占比35%，补缴800万的30%即41万+增资543万的33%即183万”。同时，收据上注明“含代于杰伟股权5%的投资款承担20万”、“含代陈光放3%的投资款（增资543万部分）16.29万”。2017年5月10日，唯楚公司章程中记载各股东的出资已变更为：罗旭其的出资比例为30%，出资金额为1500万元。樊辉的出资比例为30%，出资金额为1500万元。吴茹的出资比例为32%，出资金额为1600万元。于杰伟的出资比例为5%，出资金额为250万元。陈光放的出资比例为3%，出资金额为150万元。2017年5月31日，吴茹向唯楚公司缴付出资款218万元，唯楚公司向其出具收据一张，在收据交来一栏中载明“以657万占比35%，补缴800万的30%即41万+增资543万的32%即177万”。同时，收据上注明“含代于杰伟5%的商议承担投资款20万”。此后，湖南鹏程有限责任会计师事务所接受唯楚公司的委托，对2016年1月至2017年7月唯楚公司的会计凭证进行审核，于2017年9月25日作出湘鹏程专审字[2017]H021号审核报告，对股东出资情况、股东利息的计息情况、长沙销售公司往来情况及股东吴茹出资70万元的使用情况等项目作出审核结果。2018年3月13日，唯楚公司以罗旭其拖欠投资款为由向湖南省长沙市岳麓区人民法院提起诉讼。湖南省长沙市岳麓区人民法院于2018年4月19日作出（2018）湘0104民初1715号民事判决书，判决由罗旭其支付唯楚公司出资款180万元，并以实际欠付出资款数额为基数，按中国人民银行同期贷款利率的标准支付自2017年1月1日起至付清之日止的滞纳金。2018年5月31日，唯楚公司召开股东会议，形成股东会决议：“1、同意股东罗旭其退出公司，股东罗旭其将所持公司的1500万元的股权转让给股东樊辉750万元、吴茹750万元，转让后，公司注册资本5000万元，公司股本结构为：股东吴茹注册资本2350万元，出资比例47%，樊辉注册资本2250万元，出资比例45%。于杰伟注册资本250万元，出资比例5%，陈光放注册资本150万元，出资比例3%。2、同意修改章程（见公司章程修正案）”。2018年6月12日，罗旭其（甲方）作为转让方与受让方吴茹（乙方）、樊辉（丙方）签订股权转让协议一份，双方约定甲方以600万元的价格将其在目标公司拥有的30%股权转让给乙方、丙方，乙方、丙方同意以此价格受让该股权。由于甲方实际出资600万元中，至今尚有180万元未缴纳给目标公司，且从欠缴之日起还应承付利息给目标公司，甲、乙、丙三方一致同意，甲方欠缴的出资及利息共计确定为200万元，并从600万元转让价款中予以扣除。该200万元由乙方和丙方按照受让股份比例直接支付给目标公司。乙方、丙方实际需支付给甲方的转让价款为400万元。2018年9月12日，于杰伟以其身体原因不能胜任工作为由向唯楚公司提出辞职。2018年12月18日，唯楚公司向于杰伟发出缴纳出资催告函，要求于杰伟履行出资义务。2019年1月16日，湖南淮新律师事务所律师赵俊接受于杰伟的委托，向唯楚公司发出律师函，要求唯楚公司撤回其向于杰伟发出的缴纳出资催告函，并按于杰伟所持股份进行分红以及补发于杰伟的病假工资。2019年3月15日，唯楚公司向股东樊辉、吴茹、陈光放、于杰伟发出召开股东会会议的通知，要求全体股东于2019年4月2日下午14时按时参加会议。2019年4月2日14时，樊辉、吴茹、陈光放、于杰伟均按时参会，四人均在签到表上签名。此次会议以讨论于杰伟出资及股东资格问题为内容，形成了解除于杰伟股东资格的决议。于杰伟均未在会议记录及股东会决议上签名。2019年4月15日，唯楚公司向本院提起诉讼，请求确认唯楚公司于2019年4月2日作出的《股东会决议》合法有效，并请求判令解除于杰伟的股东资格。2019年4月23日，唯楚公司向本院提出撤诉申请，本院于当日作出（2019）湘1228民初583号民事裁定书，准许唯楚公司撤诉。2019年4月25日，樊辉、吴茹、陈光放向本院提起诉讼，请求确认唯楚公司于2019年4月2日作出的《股东会决议》合法有效。2019年5月6日，本院作出（2019）湘1228民初658号民事裁定书，裁定驳回起诉。樊辉、吴茹、陈光放不服该裁定向湖南省怀化市中级人民法院提起上诉，湖南省怀化市中级人民法院于2019年7月16日作出（2019）湘12民终1467号民事裁定书，裁定撤销湖南省芷江侗族自治县人民法院（2019）湘1228民初658号民事裁定，并指令本案由湖南省芷江侗族自治县人民法院审理。本院于2019年9月17日重新立案后，樊辉、吴茹、陈光放于2019年10月31日提出撤诉申请，本院于当天作出（2019）湘1228民初1341号民事裁定书，准许樊辉、吴茹、陈光放撤诉。此后，双方仍然因于杰伟股东资格的问题发生矛盾。2020年2月28日，唯楚公司出具股东出资证明一份，证明于杰伟认缴的100万元已出资到位。为此，于杰伟特向法院提起诉讼，请求确认唯楚公司2019年4月2日的股东会决议无效。本院认为，本案焦点在于唯楚公司2019年4月2日的股东会决议内容是否违反法律、行政法规，而内容是否违法的焦点在于于杰伟是否出资。关于于杰伟是否出资的问题。于杰伟所持有的5%股权的取得系由罗旭其“转让”所得。该5%股权名为转让，实为赠予，因为根据2016年1月13日签订的《股权转让协议》的约定，该5%股权系罗旭其“转让”给于杰伟，吴茹、樊辉并未对该5%股份进行认购，而罗旭其也未要求于杰伟支付股权转让款，罗旭其的该“转让”行为应视为无偿赠予行为，于杰伟接受罗旭其的赠予后，并通过工商登记确立了其为该公司股东的身份。同时因罗旭其在转让股权前唯楚公司系其设立的独资企业，无论罗旭其在企业设立之时的资产多少，其所持有的唯楚公司的股权均系其个人出资，因此于杰伟由罗旭其赠予所取得的股权无论资产多少都应当认定其已经实际出资。此后罗旭其、于杰伟、吴茹、樊辉签订的多份股东协议书均是对增资后各股东应承担的出资额的约定。全体股东同意认缴2000万元时，于杰伟所持5%股份相对应的增资出资额为60万元，其四人约定该60万元由罗旭其、吴茹、樊辉各承担20万元，且樊辉、吴茹均先后代于杰伟缴纳了其所应承担的出资款。虽然该增资部分的出资款不是于杰伟本人所出，而罗旭其未替于杰伟缴纳其所应当承担的增资部分的出资款，但对于唯楚公司来说，于杰伟都已部分履行了其相应增资部分的出资义务。因此，无论从于杰伟所持股权取得还是后期股权增资方面分析，尽管于杰伟并没有全部出资到位，但不能否认其对出资义务的履行。关于唯楚公司2019年4月2日的股东会决议内容是否违反法律、行政法规的问题。唯楚公司于2019年4月2日形成的股东会决议的主要内容为解除于杰伟的股东资格以及于杰伟所持股权的处分问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持”。该条规定中的“股东未履行出资义务”，结合“抽逃全部出资”的规定，应当理解为股东未履行全部出资义务。本案中，于杰伟虽然在增资过程中未全部出资到位以及出资并非其本人缴纳，但对唯楚公司来说，都不能否定于杰伟在获得股权及股权增资时履行了出资义务的事实。即使于杰伟在增资过程中未完全履行出资义务，也应当是将其所持有的股权进行稀释，而不是直接解除其股东资格。故本案涉案股东会决议以于杰伟未履行出资义务为由解除于杰伟的股东资格，其本身就违背上述法律的规定。此外，本案涉案股东会决议对于杰伟股权的处分也侵犯了于杰伟的财产权，该内容亦违背了《中华人民共和国民法总则》第三条“民事主体的人身权利、财产权利以及其他合法权益受法律保护，任何组织或者个人不得侵犯。”及第一百一十三条“民事主体的财产权利受法律平等保护。”的规定。故唯楚公司2019年4月2日的股东会决议内容违反了法律、行政法规，该股东会决议无效。唯楚公司提出樊辉、吴茹的代缴行为应当认定为于杰伟履行了部分出资义务，唯楚公司作出解除于杰伟股东资格的决议不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条的规定，该决议为无效决议的答辩及辩论意见，符合法律规定，本院依法予以采纳。吴茹提出的于杰伟已向公司履行出资义务，《唯楚果汁酒业有限公司股东会决议》（2019年4月2日）侵害于杰伟合法权益，自始无效的意见，符合法律规定，本院依法予以采纳。吴茹提出的确认公司决议无效不存在除斥期间，也不适用诉讼时效的意见，理由充分，本院依法予以采纳。樊辉、陈光放提出本案属于股东会议撤销之诉，于杰伟未自涉案股东会决议作出之日起60天内申请法院撤销，法院依法应不予支持的意见理由不成立。因为于杰伟的诉讼请求明确为确认唯楚公司2019年4月2日的股东会决议无效，是对公司决议效力的确认，属于公司决议效力确认之诉。且在樊辉、陈光放、吴茹起诉请求确认唯楚公司2019年4月2日的股东会决议有效的诉讼中，湖南省怀化市中级人民法院作出（2019）湘12民终1467号民事裁定书亦认定该纠纷系公司决议效力确认纠纷。故樊辉、陈光放的该项意见，本院依法不予采纳。樊辉、陈光放提出唯楚公司2019年4月2日以股东会决议解除于杰伟的股东资格，程序合法，该解除行为合法有效的意见理由不成立。因为股东会决议程序的合法性不能掩盖其内容的违法性，不能因程序的合法而将违法的内容合法化。故本院对樊辉、陈光放的该项意见依法不予采纳。樊辉、陈光放提出于杰伟未按照相关股东协议向唯楚公司履行“技术”出资义务的意见理由不充分。因为对于于杰伟是否为技术出资，仅在2016年11月28日的股东协议书中提及，但樊辉、陈光放未能提供其他证据证实双方此后对“技术”出资的相关事宜进行了具体的约定，且于杰伟股权的出资方式在工商部门的登记为货币，故樊辉、陈光放提供的证据不足以证实于杰伟系“技术”出资而非货币出资；同时，即使樊辉、陈光放认为樊辉、吴茹代于杰伟出资的对价是于杰伟提供葡萄酒酿造技术，而于杰伟未进行技术交割构成违约，也应当由其个人向于杰伟主张返还其代为缴纳的出资款，而不是以股东会决议形式解除于杰伟的股东资格。故本院对樊辉、陈光放的该项意见不予采纳。综上所述，对于于杰伟要求确认唯楚公司2019年4月2日股东会决议无效的诉讼请求，理由充分，于法有据，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条，《中华人民共和国民法总则》第三条、第一百一十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条规定，判决如下：确认湖南唯楚果汁酒业有限公司于2019年4月2日形成的股东会决议无效。案件受理费80元，依法减半收取40元，由湖南唯楚果汁酒业有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省怀化市中级人民法院。审判员  张敬华二〇二〇年七月六日法官助理向文嘉书记员向文嘉（兼）