江苏省无锡市惠山区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0206民初7366号原告：无锡锦腾丰机械设备厂，统一社会信用代码91320206740663088D，住所地无锡市洛社镇群胜村。投资人：叶枫，该厂厂长。委托诉讼代理人：吴建伟，无锡市惠山区新世纪法律服务所法律工作者。被告：锡山市伊腾轮毂厂，注册号3202831100492，住所地无锡市惠山区洛社镇群胜村。主要负责人：叶建华，该厂厂长。委托代理人：尹宏宇，江苏景明律师事务所律师。被告：中国铁路上海局集团有限公司无锡站，统一社会信用代码91320202X07918308E，住所地无锡市梁溪区通江街道车站路**。主要负责人：陈勇。委托诉讼代理人：徐蕊，女，该公司工作人员。被告：上海新悦程实业有限公司，统一社会信用代码9131010613301035XK，住所地上海市天目中路****。法定代表人：魏勇杰，该公司总经理。委托诉讼代理人：陆琦，北京大成（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：郁胜娟，北京大成（南京）律师事务所律师。原告无锡锦腾丰机械设备厂（以下简称锦腾丰厂）与被告锡山市伊腾轮毂厂（以下简称伊腾厂）、中国铁路上海局集团有限公司无锡站（以下简称上铁无锡站）、上海新悦程实业有限公司（以下简称新悦程公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2019年11月4日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告锦腾丰厂的委托诉讼代理人吴建伟、被告伊腾厂的委托诉讼代理人尹宏宇、被告上铁无锡站的委托诉讼代理人徐蕊、被告新悦程公司的委托诉讼代理人陆琦、郁胜娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告锦腾丰厂向本院提出诉讼请求：1.依法确认其与伊腾厂、上铁无锡站于2006年5月11日签订的抵押合同无效，2.依法确认其与伊腾厂、上铁无锡站、新悦程公司于2010年4月6日签订的债权转让协议书无效；3.本案诉讼费由伊腾厂、上铁无锡站、新悦程公司承担。事实和理由：2006年5月11日，伊腾厂与上铁无锡站原下辖的上海铁路局无锡站劳动服务公司（以下简称上铁无锡劳服公司）签订了还款协议书，约定伊腾厂向上铁无锡劳服公司偿还借款及货款合计3106499.27元。同日，其与伊腾厂、上铁无锡劳服公司签订了抵押合同，将其名下的厂房为伊腾厂提供抵押担保。2010年4月6日，其与伊腾厂、上铁无锡劳服公司、新悦程公司签订了债权转让协议书，上铁无锡劳服公司将上述债权转让给了新悦程公司。但经其了解，伊腾厂与上铁无锡劳服公司之间不存在借贷关系，伊腾厂及上铁无锡劳服公司以虚构的事实骗取其担保，故抵押合同、债权转让协议应被确认无效。被告伊腾厂辩称：涉案抵押合同及债权转让协议均属实，其实际控制人叶建华每年按约偿还2万元，正在实际履行中。请求法院驳回锦腾丰厂的诉讼请求。被告上铁无锡站辩称：上铁无锡劳服公司已将涉案债权转让给新悦程公司，涉案债权是真实存在的，不存在骗取锦腾丰厂抵押担保的行为，且伊腾厂仍在还款，故涉案协议均有效。请求法院驳回锦腾丰厂的诉讼请求。被告新悦程公司辩称：涉案抵押合同及债权转让协议均是各方协商一致后签订的，相关权利义务真实存在。1997年，锡山市洛社群胜实业公司与上铁无锡劳服公司通过名为联营实为借贷的方式对伊腾厂进行联营生产，上铁无锡劳服公司借给伊腾厂300万元，后伊腾厂偿还了110余万元，另结欠上铁无锡劳服公司货款121余万元。后经协商，伊腾厂与上铁无锡劳服公司签订了还款协议书，同时由锦腾丰厂以厂房进行抵押担保，签订了抵押合同。后因抵押房屋暂时较难办理抵押登记等原因，锦腾丰厂、伊腾厂、上铁无锡劳服公司与其签订债权转让协议，由其受让上铁无锡劳服公司的债权。伊腾厂已连续多年按约向其清偿债务，足以否定锦腾丰厂主张的事实。请求法院驳回锦腾丰厂的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2006年5月11日，伊腾厂与上铁无锡劳服公司（由上铁无锡站投资设立，现已注销）签订还款协议书，载明：双方一致确认，截止2006年4月30日，伊腾厂结欠上铁无锡劳服公司借款1888500元（名为联营，实为借贷所欠的款项）、货款1217999.27元，合计3106499.27元；伊腾厂承诺上述欠款自本协议生效之日起5年内还清，其中2006年至2009年每年12月31日前还款60万元，2010年12月31日前还款706499.27元，或者在2010年12月31日前一次性归还上述欠款，但无论采取何种方式，每年还款额不少于2万元；伊腾厂承诺对上述欠款由锦腾丰厂以本厂所有的2207.7平方米房屋作为抵押物提供担保，并另行签订抵押合同作为本合同的从合同；任何一方违反本协议约定事项的，除应履行本协议约定义务外，还应向另一方支付本协议总额15%的违约金；本协议自双方盖章之日起生效。伊腾厂与上铁无锡劳服公司在该协议上均加盖了公章，其中伊腾厂由叶建华代表签名。同日，锦腾丰厂与上铁无锡劳服公司、伊腾厂签订抵押合同，载明：担保主债权为伊腾厂欠上铁无锡劳服公司借款1888500元、货款1217999.27元，合计3106499.27元；抵押物为锦腾丰厂房屋，房屋幢号为1-10号，建筑面积为2207.7平方米，座落于洛社镇群胜村；锦腾丰厂抵押担保清偿主债权的数额以抵押物的财产价值为限，抵押物折价或拍卖、变卖所得价款不足于清偿债务的，由伊腾厂继续清偿；本合同所涉房屋抵押必须进行登记，抵押登记由锦腾丰厂负责办理；本合同自抵押登记之日起生效，其有效期至抵押担保的范围全部实现时止。三方还对抵押权的实现、违约责任及其他事项进行了约定，锦腾丰厂与上铁无锡劳服公司、伊腾厂均加盖了公章，其中锦腾丰厂由叶枫代表签名，伊腾厂由叶建华代表签名。后该抵押房屋至今未办理抵押登记。2010年4月6日，锦腾丰厂与上铁无锡劳服公司、伊腾厂、上海铁路分局经济开发总公司（以下简称上铁经开公司）后名称变更为新悦程公司）签订债权转让协议，载明：因锦腾丰厂抵押物暂时较难办理抵押登记，又因上铁无锡劳服公司需办理注销登记，今后不再存在法人主体资格，四方协商一致签订本协议；锦腾丰厂承诺抵押合同所涉抵押物一旦能够办理抵押登记，将按原约定办理抵押登记手续，在未办理抵押登记期间，锦腾丰厂承诺对伊腾厂所欠上铁无锡劳服公司款项，以抵押合同所涉抵押物即房屋（不涉及锦腾丰厂除抵押合同抵押物之外的其他财产）为伊腾厂提供担保，并承担连带责任保证；上铁经开公司系上铁无锡劳服公司开办企业，为保证上铁无锡劳服公司债权实现，四方一致同意上铁无锡劳服公司将对伊腾厂的债权，即伊腾厂应还借款1888500元、货款1197999.27元，共计3086499.27元的债权转让给上铁经开公司，自本协议生效之日起，伊腾厂直接将上述款项支付给上铁经开公司；伊腾厂承诺自2010年起，于每年10月30日前归还上铁经开公司的款项不少于2万元，伊腾厂一旦有偿还能力，将尽快付清全部款项；本协议自四方盖章之日起生效。锦腾丰厂与上铁无锡劳服公司、伊腾厂、上铁经开公司均加盖了公章。债权转让协议签订后，叶建华代表伊腾厂按每年2万元向新悦程公司偿还债务，目前已付至2019年。2013年12月31日，伊腾厂与上铁经开公司签订债权债务签认记录，载明：截至2013年12月31日，伊腾厂欠上铁经开公司货款3006499.27元。2019年8月，新悦程公司的工作人员与叶建华协商抵押房屋办理抵押登记的事宜，叶建华称，抵押房屋的土地是集体土地，办理抵押登记需要村委同意，因村委主要领导被查，财务在全面审计，所以暂停对外工作。另查明：伊腾厂设立于1990年2月15日，企业名称经多次变更，于1996年4月9日变更为现名称；叶建华于1996年4月9日至2000年8月28日担任该厂主要负责人，张俊伟自2000年8月19日起担任该厂主要负责人；该厂于2010年4月29日被吊销营业执照，行政处罚决定书上载明的主张负责人为李强。关于伊腾厂的实际经营人问题，本院向李强、张俊伟、叶建华进行了调查。李强陈述：其与伊腾厂无关，不清楚为何被登记为该厂负责人，可能是工商机关搞错了。张俊伟陈述：伊腾厂原由群胜村村委书记叶建华经营管理，叶建华当时是法定代表人；2000年时，叶建华称让其做法定代表人，就进行了变更，但变更后仍由叶建华负责该厂的生产经营，其从未参与过该厂的生产经营，也未保管过公章；其不清楚为什么现在李强是法定代表人，其没有去办过变更手续。叶建华陈述：1996年其变更为伊腾厂的法定代表人，此后至今一直由其负责该厂的经营管理，并保管公章；当时其是群胜村村委书记，好像有规定书记不能当企业法定代表人，故法定代表人变更为张俊伟，但不清楚法定代表人怎么会变成李强，其没有去办过相关手续。根据上述调查情况，三人均不清楚李强如何成为伊腾厂的主要负责人，李强明确表示与伊腾厂无关，而张俊伟、叶建华均确认伊腾厂实际由叶建华负责生产经营，故本院认定伊腾厂的实际经营人为叶建华。审理中，锦腾丰厂主张：其投资人叶枫系叶建华的儿子，但签订抵押合同及债权转让协议时，其不知道叶建华是伊腾厂的实际控制人；其基于伊腾厂向上铁无锡劳服公司借款才签订抵押合同，但直至2019年新悦程公司要求其履行担保责任，其才从伊腾厂得知伊腾厂与上铁无锡劳服公司之间没有真实的借贷关系，伊腾厂在其签订合同时隐瞒了相关事实，致使其在重大误解的情况下做出错误的担保行为；伊腾厂自认涉案合同上的公章和签名是真实的，但不能表明存在真实的借贷关系，应当提供相关的银行交易记录，不能排除伊腾厂与上铁无锡劳服公司串通骗取其担保；伊腾厂欠上铁无锡劳服公司的货款是有的，但其不清楚具体金额。伊腾厂及叶建华陈述：当时伊腾厂与上铁无锡劳服公司联营生产，上铁无锡劳服公司出资300万元，后双方产生争议，协商由伊腾厂归还该款，到签订还款协议书时伊腾厂还欠1888500元。另外，上铁无锡劳服公司为伊腾厂采购材料时垫付了材料款，到签订还款协议书时伊腾厂还欠1217999.27元；还款协议书、抵押合同、债权转让协议是叶建华签名盖章的，锦腾丰厂的公章是真实的，叶枫的签名是他本人所签；协议签订后，叶建华一直在还款。上铁无锡劳服公司及新悦程公司表示：抵押合同、债权转让协议上各方当事人的签名盖章均是真实的，两份协议均已成立并生效；还款协议书正在履行中，由叶建华具体经办，每年还款2万元；因抵押合同明确担保对象是借款和货款，且叶枫是叶建华的儿子，对有关债务不知情不合常理，故不存在骗取锦腾丰厂担保的情况。以上事实，有还款协议书、抵押合同、债权转让协议、收款凭证、还款交接书、转账凭证、债权债务签认记录、短信记录、工商登记信息及当事人陈述等证据在卷佐证。本院认为：依法成立的合同，自成立时生效。当事人对合同的效力可以约定附条件，附生效条件的合同，自条件成就时生效。本案中，还款协议书及债权转让协议经各方盖章签名，已依法成立并生效，且伊腾厂已按约履行至今。抵押合同经各方盖章签名，已依法成立，但该合同约定合同自抵押登记之日起生效，而抵押房屋至今未办理登记手续，故该合同尚未生效。锦腾丰厂主张，伊腾厂与上铁无锡劳服公司之间不存在真实的借贷关系，伊腾厂及上铁无锡劳服公司以虚构的事实骗取其担保。但在审理中，伊腾厂、叶建华及新悦程公司已就债务由来作了合理解释，应当认定伊腾厂与上铁无锡劳服公司之间的债务是真实合法的，而且锦腾丰厂的投资人叶枫系伊腾厂的实际经营人叶建华的儿子，二人共同参与签订上述协议，锦腾丰厂对债务情况应当知晓，况且抵押担保系对自身财产的重大处分行为，锦腾丰厂在签订抵押合同前理应对担保债务的真实性进行审查，故本院对锦腾丰厂主张的事实不予采信。据此，锦腾丰厂要求确认抵押合同及债权转让协议无效，没有事实和法律依据，本院不予支持，各方均应继续履行上述合同。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第四十五条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回无锡锦腾丰机械设备厂的诉讼请求。案件受理费31492元，由锦腾丰厂负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 长 薛 雨人民陪审员 沈 琦人民陪审员 陆俊杰二〇二〇年七月三日法官 助理 周 腾书 记 员 王 琰