中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）最高法民申2372号 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：黑龙江建龙钢铁有限公司。住所地：黑龙江省双鸭山市岭**双选路**。 法定代表人：魏国栋，该公司经理。 委托诉讼代理人：康爱军，北京市大地律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谢静，北京市大地律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：中国工商银行股份有限公司哈尔滨东直支行。。住所地：黑龙江省哈尔滨市道外区东直路** 负责人：宋佳，该支行行长。 委托诉讼代理人：张理达，黑龙江上欧律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张佳言，黑龙江上欧律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：哈尔滨华宇实业有限公司。住所。住所地：黑龙江省哈尔滨市道外区东棵街**div> 法定代表人：王海涛，该公司总经理。 再审申请人黑龙江建龙钢铁有限公司（以下简称建龙公司）与被申请人中国工商银行股份有限公司哈尔滨东直支行（以下简称东直支行）、哈尔滨华宇实业有限公司（以下简称华宇公司）其他合同纠纷一案，不服黑龙江省高级人民法院（2019）黑民终421号民事判决，向本院申请再审。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审查，本案现已审查终结。 建龙公司申请再审称，（一）案涉《国内保理业务合同》约定了华宇公司是最终还款义务人；在保理合同签订及履行过程中东直支行、华宇公司并未将债权转让通知建龙公司，在此期间对建龙公司不发生效力；在保理合同履行过程中，东直支行支付保理融资款以及扣付利息的账户并不是合同约定的华宇公司的保理账户；东直支行先向华宇公司主张还款，而并未按照保理业务规则先向建龙公司主张应收账款。因此案涉交易法律性质上是名为保理实为借贷。（二）案涉两份《黑龙江建龙钢材有限公司产品购销合同》（以下简称“两份采购合同”）及增值税发票首页记账联26份系伪造的。两份采购合同上加盖的建龙公司印章与备案印章不一致，建龙公司出具的《债务确认书》并不是对东直支行提交的上述两份采购合同的确认。根据上述两份采购合同的约定，付款期限为“货到付款”，故该合同项下的付款期间应当为华宇公司的交货日期即2009年7月30日。而案涉《国内保理业务合同》签订于2009年10月26日，东直支行对已到期的应收账款办理保理业务，违背了工商银行系统的保理业务管理规范。东直支行提交的26张增值税发票记载的货名包括了盘圆、盘螺、螺纹钢，但上述两份采购合同和《债务确认书》中的货名只有盘螺、螺纹钢，并且26张发票的编号不连续。《债务确认书》也不能单独证明案涉应收账款真实有效，应当结合交货凭证、交易过程、付款凭证、发票、合同等综合判断。（三）截止2010年1月14日，建龙公司与华宇公司之间的交易款项已经全部结清。二审判决未对建龙公司与华宇公司之间的真实交易情况进行实质审查，驳回了建龙公司基于基础合同的抗辩错误。（四）东直支行违反案涉保理合同约定和工商银行系统有关保理业务管理办法，存在明显过错，未尽到勤勉义务。具体包括，未对应收账款的真实性、合法性进行审查，案涉应收账款转让明细表与基础交易合同付款期限不符，未及时告知建龙公司债权转让事项，未对贷款用途进行慎重审查违反《中华人民共和国商业银行法》，未与华宇公司签订应收账款转让清单和对应收账款进行管理。二审判决对此未予审查，认定的事实缺乏证据证明。（五）二审判决以一审判决的应收账款逾期利息未超过东直支行诉讼请求（案涉保理合同的利息、复利、罚息）为由予以维持，混淆了不同法律关系和请求权基础。东直支行因此获得不当利益7358349.36元，也与最高人民法院同类案件相冲突。（六）东直支行虚假陈述，隐瞒案件事实，严重影响了案件的公正裁判。具体包括了案涉保理合同签订时间并非东直支行陈述的出具《债务确认书》的次日，华宇公司负责通知建龙公司债权转让事项，建龙公司并未取得2000万元款项而是背书转让给华宇公司指定的第三方，东直支行已经于2009年11月20日、2010年12月20日、2010年1月20日分别从华宇公司账户扣划利息，但东直支行未向法庭陈述导致二审判决对此未予认定。总之，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第三项、第五项、第六项、第十一项的规定请求再审本案。 东直支行提交书面意见称，（一）东直支行严格执行保理业务规范和惯例，在合理范围内尽到了审查义务。包括了对华宇公司资质审查，对基础交易背景和应收账款真实性的审查，东直支行已经要求建龙公司出具了《债务确认书》。（二）建龙公司以《国内保理业务合同》中存在追索权条款的约定，主张案涉交易是借款，是对保理追索权条款认识错误。（三）案涉《国内保理业务合同》没有约定是公开型保理还是隐蔽型保理，在约定条件发生时，东直支行有权向建龙公司通知应收账款转让的事实，无需在签订合同时通知建龙公司。（四）建龙公司在二审中提交的黑正专审字[2019]号第079号、080号报告，不具有客观真实性，且与本案中建龙公司应承担的还款责任无关。（五）一审判决未支持东直支行主张根据案涉保理合同约定计算逾期利息损失，不属于变更诉讼请求的情形。东直支行扣付的利息是保理合同期内的利息，而计算建龙公司的逾期利息是从2010年1月25日开始，两者并不重复。（六）依据2020年5月28日公布的《中华人民共和国民法典》第三篇第十六章有关保理合同的规定，建龙公司也无法回避其应承担的责任。 本院经审查认为，根据案涉《国内保理业务合同》约定，东直支行享有基于应收账款向建龙公司主张债权的请求权，同时东直支行基于上述保理合同享有请求华宇公司到期返还融资款及利息的权利。东直支行受让应收账款具有担保华宇公司向东直支行偿还保理融资款及利息的功能。东直支行行使上述两项请求权的顺序并不改变交易本身的法律性质。至于东直支行向华宇公司支付保理融资款和扣付融资期内的利息时使用的账户，是保理人进行交易业务操作的具体方式，亦并不影响保理交易性质的认定。建龙公司主张案涉交易法律性质上是名为保理实为借贷的理由不能成立，本院不予采信。 建龙公司针对东直支行的付款请求权提出多个抗辩理由，包括：1.案涉《国内保理业务合同》签订及履行过程中，东直支行、华宇公司并未将债权转让通知建龙公司，在此期间对建龙公司不发生效力；2.东直支行未对案涉基础交易合同的真实性、26份增值税发票编号是否连续以及与案涉两份采购合同的记载是否吻合及履行情况等进行实质性审查，违反了工商银行系统关于开展保理业务的管理规定。根据《中华人民共和国合同法》第八十二条规定，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。本案中，在东直支行向建龙公司提起诉讼主张应收账款债权时，建龙公司已经收到《应收账款债权转让通知书》，债权转让对建龙公司已发生效力。建龙公司收到《应收账款债权转让通知书》的时点，并不构成其拒绝向东直支行偿还应收账款债权的有效抗辩。建龙公司不否认与华宇公司之间存在采购合同关系，并且亦向东直支行出具《债务确认书》，明确了其对华宇公司负有债务的合同编号、债务金额等。据此，东直支行已经受让案涉应收账款债权。而东直支行是否审查了叙作保理业务时两份采购合同印章的真实性，26份增值税发票编号的连续性以及与案涉两份采购合同的关系，均不能否定东直支行已经受让案涉应收账款的事实，东直支行有权基于案涉应收账款向建龙公司主张债权。工商银行系统关于开展保理业务的管理规定是工商银行系统对于分支机构开展保理业务的风险控制措施和操作指南，亦不影响东直支行基于案涉应收账款向建龙公司主张权利。建龙公司提出的上述申请再审理由均不成立，本院不予采信。 关于建龙公司所称黑正专审字[2019]号第079号、080号报告能够证明在2010年1月24日之前已经向华宇公司支付了货款问题。建龙公司向东直支行出具《债务确认书》确认案涉采购合同项下的货款尚未支付，并承诺在2010年1月24日前汇至华宇公司在东直支行开立的保理账户，东直支行基于建龙公司出具的《债务确认书》产生合理的信赖。建龙公司在明知应当向特定的保理账户支付款项的情形下，仍然向华宇公司进行付款，不能免除其向东直支行应当承担的付款义务。且上述两份报告是建龙公司单方出具的，二审判决未予采信上述两份报告，并无不当。 关于建龙公司所称的二审判决以一审判决的应收账款逾期利息未超过东直支行诉讼请求为由予以维持，混淆了不同法律关系和请求权基础问题。经查，东直支行依据案涉《国内保理业务合同》约定的逾期利息（包括罚息、复利）计算标准向建龙公司主张付款利息。对此，一审法院已经向东直支行释明了主张利息的请求权基础，东直支行并未变更诉讼请求。鉴于东直支行受让案涉两份采购合同债权，包括向建龙公司主张案涉两份采购合同项下应承担的违约责任。一审法院据此认定东直支行基于案涉采购合同取得向建龙公司主张违约责任的权利，并无不当。 关于建龙公司所称东直支行虚假陈述出具《债务确认书》的次日、华宇公司负责通知建龙公司债权转让事项问题。建龙公司并未取得2000万元款项而是背书转让给华宇公司指定的第三方。东直支行已经于2009年11月20日、2010年12月20日、2010年1月20日分别从华宇公司账户扣划利息。建龙公司的上述理由不能否定东直支行受让案涉应收账款的真实性，不能免除其向东直支行偿还应收账款的义务。东直支行自行从华宇公司账户中扣付利息，是其对华宇公司主张保理融资款本息的权利，不影响东直支行基于应收账款债权向建龙公司主张权利的范围。 综上，建龙公司的再审申请理由均不能成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款和《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下： 驳回黑龙江建龙钢铁有限公司的再审申请。 审 判 长  宋春雨 审 判 员  丁俊峰 审 判 员  张 娜 二〇二〇年七月三十一日                                                 法官助理  周瑞                                                 书 记 员  黄蕊