河南省驻马店市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫17民终2253号上诉人（原审被告）：李斌，男，1976年3月15日生，汉族，住广东省惠州市惠城区。委托诉讼代理人：冯超，河南良策律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：高红玲，女，汉族，1969年10月8日生，住河南省新蔡县。委托诉讼代理人：张超，河南智举律师事务所律师。原审被告：李**飞，男，1996年6月7日生，汉族，住河南省新蔡县。原审被告：周委，男，1973年2月15日生，汉族，住河南省新蔡县。原审被告：陈磊，男，1965年4月10日生，汉族，住河南省新蔡县。原审被告：新蔡县天旭房地产开发有限公司，住所地：新蔡县月亮湾街道仁和大道御景苑**楼****。法定代表人：庞现霞，该公司董事长。委托诉讼代理人：王金权，该公司员工。上诉人李斌因与被上诉人高红玲，原审被告李**飞、周委、陈磊、新蔡县天旭房地产开发有限公司股权转让纠纷一案，不服河南省新蔡县人民法院（2019）豫1729民初6796号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月13日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人李斌及其委托诉讼代理人冯超，被上诉人高红玲及其委托诉讼代理人张超，原审被告新蔡县天旭房地产开发有限公司的委托诉讼代理人王金权到庭参加诉讼，原审被告李**飞、周委、陈磊经合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李斌上诉请求：撤销原判决让上诉人李斌承担支付被上诉人高红玲720万元的股权转让款及利息。一审诉讼费、保全费不应该由上诉人李斌承担。事实和理由：一、被上诉人高红玲拥有新蔡县天旭房地产开发有限公司的股权为40％，该公司注册资金为1000万元，被上诉人高红玲40％的股权应该是400万元，而不是1000万元;一审法院认定被上诉人高红玲40％的股权共1000万元是错误的。二、上诉人李斌认为2017年8月19日高红玲与李**飞所签订的《公司股权转让协议》和2017年10月12日高红玲(甲方)与李**飞、李斌(乙方)又签订《天旭房地产开发有限公司股权(内部)转让协议》属于效力待定协议。理由是2017年10月12日股权转让协议第2条约定:出资转让于2017年8月19日合同完成，出资转让款付完后股权转让生效。很显然转让款不付完，该协议不会生效的。发生本案的纠纷就是股权转让款没有支付而引起的。一审法院认定该两份协议有效也是错误的。三、上诉人李斌认为一审判决让我支付给高红玲720万元股权款及利息没有事实根据和法律依据，其理由是2017年11月23日高红玲转让给李**飞20％的股权200万元;2018年7月24日高红玲又转给李**飞20％的股权1400万元。这两次股权转让都与上诉人李斌没有任何关系;事实上高红玲一分钱的股权也没有转让给上诉人李斌。综上，上诉人李斌认为一审法院判决认定事实错误，适用法律不当，望二审法院给予纠正，还上诉人李斌一个公道。高红玲辩称：一、一审法院关于高红玲的实际出资比例以及实际注资金额的认定并无任何错误。1、一审法院并未做出“高红玲40％的股权共1000万元”这样的认定，而是认定:“2017年4月21日高红玲通过中国建设银行个人账户向新蔡县天旭房地产开发有限公司转入资金1000万元”，该部分事实有高红玲提交的建设银行个人活期交易明细在案佐证，一审法院对此点事实的认定证据确实充分，并无任何不当;2、另外，“高红玲40％的股权共1000万元”实际上是本案双方签订的《公司股权转让协议》以及《天旭房地产开发有限公司股权(内部)转让协议》中的表述，这应当视为是李斌、李**飞二人对高红玲实际出资金额的认可，现李斌主张高红玲40％的股权共1000万元系事实认定错误显然依据不足，不应当采信。二、一审法院认定双方于2017年8月19日、10月12日签订的公司股权转让协议》及《天旭房地产开发有限公司股权(内部)转让协议》合法有效，并无任何不当。首先，需要说明的是“股权转让生效”和“股权转让合同生效”是两个截然不同的概念，不能混为一谈。双方签订的《天旭房地产开发有限公司股权(内部)转让协议》中“出资转让款付完后股权转让生效”的条文是对转让是否生效的约定，而不是对合同是否生效的约定，只能依此判断双方的股权转让行为是否生效，而不能据此判断双方之间签订的协议是否生效。那么，根据我国《合同法》的相关规定，只要《天旭房地产开发有限公司股权(内部)转让协议》是双方当事人的真实意思表示且内容不违反法律法规的强制性规定，那么该协议便应当自成立之日起生效，一审法院据此认定双方协议有效并无任何问题。其次，虽然双方有“出资转让款付完后股权转让生效”的约定，但根据我国《公司法》的规定，公司的股权转让应当自股东名册记载变更之日生效。本案中，高红玲已于2017年11月23日和2018年7月14日分两次将股权全部转让给了李**飞，并已在工商局进行了备案登记，且李**飞在受让高红玲的股权后，亦将该部分股权进行了再度转让，所以本案的股权转让已经完成，也已依法生效，双方合同中“出资转让款付完后股权转让生效”的约定不能突破法律的强制性规定，被答辩人李斌不能以此条文主张股权转让未生效。最后，李斌依据“出资转让款付完后股权转让生效”的约定主张双方合同并未生效，显然是混淆了“转让生效”和“合同生效”的概念，将“股权转让生效”等同于了“股权转让合同生效”，这明显是对协议条文和法律规定理解的错误，其主张没有任何依据，不应当采信。三、一审法院判决李斌支付高红玲股权转让款及利息并无不当。涉案《公司股权转让协议》及《天旭房地产开发有限公司股权(内部)转让协议》系由李斌、李**飞共同签字，共同同意受让高红玲的股权，这是李斌、李隔飞及高红玲的共同真实意思表示，协议的内容对三方均具有约束カ，所以高红玲当然可以依据上述协议请求李斌、李**飞共同承担付款义务。根据一审中双方提交的证据可以看出，一直以来李斌不仅能够列席公司的内部会议和股东会议，而且有权在股东会决议、会议纪要等公司内部文件上签字确认，足以证明其不仅能够参与公司经营管理，而且享有一定的决策权。结合2019年5月4日李斌与庞现霞签订的《股权转让合同书》，李斌将天旭房地产公司整体转让给了庞现霞，并将天旭房地产公整体折价3270万元作为投资入股，占比45％，后李斌又将这45％的股权交由了陈磊进行代持。试问，如果李斌不控制公司，不实际享有公司股权，那么李斌是怎么把公司整体转让给第三人庞现霞的，又是怎么将折价后的股权一并交由陈磊代持的，故从以上事实足以看出，虽然李斌、李**飞叔侄之间并无书面的代持协议，但这并不代表二人之间没有股权代持的事实，李斌一直以来都是实际享有公司股权和公司股东权利的，一审法院判决李斌支付股权转让款并无问题。一审法院针对高红玲股权比例、出资金额、合同效力以及责任承担的认定均无任何间题，所作判决应当予以维持，被答辩人的上诉请求并无任何事实及法律依据，应当予以驳回。高红玲向一审法院起诉请求：1.判令被告李斌、李**飞、陈磊、新蔡县天旭房地产开发有限公司向原告支付股权转让价款1200万元及利息95万元（利息以1200万元为基数，按年利率6%的标准，自2018年7月24日起计算至起诉之日，实际主张至款项还清之日）；2.判令被告周委对前述债务承担连带清偿责任；3.由被告承担本案的诉讼费。一审法院认定事实：2017年4月11日，高红玲、魏海英共同成立新蔡县天旭房地产开发有限公司，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），公，公司住所地新蔡县月亮湾街道仁和大道御景苑**楼****定代表人为高红玲，注册资本1000万元，经营范围房地产开发销售、物业管理服务，统一社会信用代码91411729MA40T1FQ3P；高红玲认缴出资510万元，占公司51%股份，魏海英认缴出资490万元，占公司49%股份。2017年4月21日，高红玲通过中国建设银行个人账户向新蔡县天旭房地产开发有限公司账户转入资金1000万元。2017年5月2日，新蔡县天旭房地产开发有限公司股东会议决议，公司股东由高红玲、魏海英，变更为高红玲、李**飞、魏海英，变更后高红玲40%股份400万，李**飞40%股份400万，魏海英20%股份200万。2017年6月22日，高红玲、李**飞、魏海英签订《撤资退股协议书》，约定：高红玲按原股本金额退出其股份共计1000万元，于2017年7月5日前一次性支付，同时还约定李**飞、魏海英双方于新蔡县天旭房地产开发有限公司开发的“巴黎半岛”项目开盘后六个月内向高红玲支付分红金600万元。如李**飞、魏海英在2017年7月5日前未支付本股金，本协议无效并按照公司章程具体履行。但李**飞、魏海英未按协议履行。2017年8月19日，原告高红玲（甲方）与被告李**飞（乙方）签订《公司股权转让协议》，约定：第一条股权转让价格与付款方式：1.甲方同意将持有新蔡县天旭房地产开发有限公司40%的股权共壹仟万元（10000000.00）出资额，以贰仟贰佰万元（22000000.00）转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；2.本协议签订之日起30日内乙方向甲方支付股权转让款壹仟贰佰万元整（12000000.00），于新蔡县天旭房地产开发有限公司开发的“巴黎半岛”项目第一次开盘之日起15日内，乙方向甲方支付股权转让款陆佰万元整（6000000.00）剩余肆佰万元整（4000000.00）乙方以新蔡县天旭房地产开发有限公司开发的“巴黎半岛”项目商品房作价肆佰万元整（4000000.00）完成股权转让支付。第二条保证1.甲方保证转让给乙方的股权是在新蔡县天旭房地产开发有限公司的真实出资…2.甲方转让股权后，其在新蔡县天旭房地产开发有限公司享有的权利义务由乙方享有。第三条盈亏分担…第三项约定如乙方不能履行本协议第二条约定股权转让款支付义务，视为乙方违约，乙方须无条件按本协议第二条约定的转让价格将其持有的新蔡县天旭房地产开发有限公司40%的股权转让给甲方，退出新蔡县天旭房地产开发有限公司经营管理…落款处甲方高红玲签名，乙方李**飞签名由李斌代签，后李**飞在甲方所持协议上补签名字。同时甲方所持协议上加盖有“新蔡县天旭房地产开发有限公司”公章，乙方李**飞所持协议上没有加盖“新蔡县天旭房地产开发有限公司”公章。2017年8月24日，新蔡县天旭房地产开发有限公司股东会议纪要，参加会议人员魏海英、李**飞、高红玲、李斌、李伟，会议确认新蔡县天旭房地产开发有限公司法人高红玲变更为李伟，高红玲持有的公司40%股份转让至李伟，魏海英持有的公司20%转让至李伟，李伟最终持有的股权为60%，上述参加会议人员签字，但股东会议变更事项未经工商行政管理部门核准登记。由于双方未落实2017年8月19日签订的《公司股权转让协议》，2017年10月12日，原告高红玲（甲方）与被告李**飞、李斌（乙方）又签订《天旭房地产开发有限公司股权（内部）转让协议》，约定：第一条股权转让价格与付款方式1.甲方同意将持有天旭房地产开发有限公司40%的股权共壹仟万元（10000000.00）出资额，以贰仟贰佰万元（22000000.00）转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2.出资转让于2017年8月19日合同完成，出资转让款付完后股权转让生效。…本协议由各方签字后生效，本协议未尽事宜依照2017年8月19日甲、乙双方签订的协议内容为准。落款处甲方高红玲签名，乙方李**飞、李斌签名。同时甲方所持协议在乙方落款处加盖有“新蔡县天旭房地产开发有限公司”公章，乙方李**飞所持协议上没有加盖“新蔡县天旭房地产开发有限公司”公章。协议最后手写内容“担保人：周委，中证人：杜林海，注：企业法人变更后，我周委方能履行担保责任，2017年10月12日”。同日，新蔡县天旭房地产开发有限公司通过股东会议，公司法定代表人由高红玲变更为李**飞，法定代表人变更事项经工商行政管理部门核准登记。之后，被告李斌共支付原告高红玲股权转让款480万元。新蔡县天旭房地产开发有限公司公司登记（备案）申请书显示，2017年11月23日高红玲将其持有该公司股权的20%转让给李**飞，魏海英将其持有该公司20%的股权转让给李**飞，转让后李**飞800万元占股80%，高红玲200万元占股20%。2018年1月8日新蔡县天旭房地产开发有限公司股东会议决议，公司注册资金由1000万元增资到7000万元，原股东李**飞、高红玲现变更为李**飞、高红玲、韩世华，李**飞原800万元，转让给韩世华730万元，转让后李**飞70万元占1%股权，韩世华5530万元，占79%股权，高红玲1400万元占股20%不变。2018年7月24日新蔡县天旭房地产开发有限公司股东高红玲1400万元占股20%，转让李**飞1400万元，转让后高红玲退出股东会，李**飞1470万元占股21%，股东韩世华5530万元占股79%。2018年8月21日新蔡县天旭房地产开发有限公司股东股权变更登记显示，股东由李**飞、韩世华变更为李**飞、魏子寒，股权变更为韩世华5530万元转让给魏子寒5530万元，转让后退出股东会，魏子寒5530万元占股79%，李**飞1470万元占21%不变，李**飞不再担任执行董事兼总经理，选举魏子寒为任执行董事兼总经理。2018年11月9日新蔡县天旭房地产开发有限公司股东股权变更登记显示，股东由李**飞、魏子寒变更为刘新安、刘粤明，股权变更为魏子寒5530万元转让给刘新安3500万元，转让给刘粤明2030万元，转让后退出股东会，李**飞1470万元转让给刘粤明，转让后退出股东会；刘新安3500万元占股50%，刘粤明3500万元占50%，魏子寒不再担任执行董事兼总经理，选举刘新安为任执行董事兼总经理。2018年12月20日新蔡县天旭房地产开发有限公司股东股权变更登记显示，股东由刘新安、刘粤明变更为曹全、魏子寒，股权变更为刘粤明3500万元转让给曹全3500万元，转让后退出股东会，刘新安3500万元转让给魏子寒3500万元，转让后退出股东会；曹全3500万元占股50%，魏子寒3500万元占50%，刘新安不再担任执行董事兼总经理，选举魏子寒为任执行董事兼总经理。2019年1月4日新蔡县天旭房地产开发有限公司股东股权变更登记显示，股东由曹全、魏子寒变更为刘磊、刘豪，股权变更为魏子寒3500万元转让给刘豪3500万元，转让后退出股东会，曹全3500万元转让给刘磊3500万元，转让后退出股东会；刘豪3500万元占股50%，刘磊3500万元占50%，魏子寒不再担任执行董事兼总经理，选举刘豪为任执行董事兼总经理。2019年3月4日新蔡县天旭房地产开发有限公司股东股权变更登记显示，股东由刘磊、刘豪变更为曹全、刘磊，股权变更为刘豪3500万元转让给曹全700万元，转让给刘磊2800万元，转让后退出股东会，变更后曹全700万元占股10%，刘磊6300万元占90%，刘豪不再担任执行董事兼总经理，选举曹全为任执行董事兼总经理。2019年4月22日新蔡县天旭房地产开发有限公司股东股权变更登记显示，通过新修订的《新蔡县天旭房地产开发有限公司章程》，股东由曹全、刘磊变更为庞现霞、陈磊，股权变更为曹全700万元占股10%，转让给庞现霞，转让后退出股东会；刘磊6300万元占90%，其中45%的股权3150万元转让给庞现霞，其余45%的股权3150万元转让给陈磊，转让后退出股东会，变更后庞现霞3850万元占股55%，陈磊3150万元占股45%；曹全不再担任执行董事兼总经理，选举庞现霞为任执行董事兼总经理、公司法定代表人。2019年4月22日庞现霞注资新蔡县天旭房地产开发有限公司前，李斌是新蔡县天旭房地产开发有限公司的实际控制人。2019年4月23日李斌与陈磊签订《委托持股合同书》,合同约定:“李斌（甲方）自愿委托陈磊（乙方）作为自己对新蔡县天旭房地产开发有限公司人民币3270万元出资（该出资占天旭公司注册资本的45%，下简称“代表股份”）的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使相关股东权利。而甲方则成为天旭房地产开发公司的隐名股东、承担投资、承担风险、分享利益。”同时还约定了委托权限、甲方的权利义务、乙方的权利义务、保密条款等。2019年11月15日新蔡县天旭房地产开发有限公司股东股权变更登记显示，陈磊3150万元占股45%,转让庞现霞5%，转让后庞现霞占股60%，陈磊占股40%。另查明，2019年9月2日，河南省新蔡县人民法院（2019）豫1729民初5201号民事调解书确认，“被告高红玲、桑彬彬，第三人李斌欠原告魏冀龙、李凤琴款600万元本金及利息（利息从2017年12月9日起计算至借款付清之日止，利率按月息2分计算），被告高红玲、桑彬彬，第三人李斌自愿于2019年12月30日前一次性付清，双方同意。”该调解书至今未履行。一审法院认为，原告高红玲与被告李**飞、李斌于2017年8月19日、10月12日签订的《公司股权转让协议》《天旭房地产开发有限公司股权（内部）转让协议》，是其真实意思表示，原告将其实质持有的新蔡县天旭房地产开发有限公司40%股权以2200万元的价格转让给被告李**飞、李斌,双方成立股权转让合同关系,且合法有效,本院予以确认。虽然被告李**飞、李斌相互之间没有代持协议或约定受让比例，但原告高红玲有权要求被告李**飞、李斌共同承担付款责任，故原告要求被告李**飞、李斌向原告支付股权转让价款1200万元，符合双方的协议约定，本院予以支持，但应当扣除被告李斌已支付的股权转让款480万元，还应支付股权转让款720万元。关于原告要求被告支付股权转让款的利息问题，根据庭审查明的事实，原告高红玲于2018年7月24日将其持有的新蔡县天旭房地产开发有限公司股权1400万元占股20%转让李**飞，转让后高红玲退出股东会，至此高红玲已将其持有的新蔡县天旭房地产开发有限公司40%股权全部转让李**飞，履行了双方签订的《公司股权转让协议》内容，但被告未按约定支付股权转让款，高红玲因被告的逾期付款行为受到利息损失，该部分损失应属直接损失，应从未付款之日起支付资金占用期间的利息，符合法律的规定，本院予以支持。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款的规定，应以720万元为基数，自2018年7月24日按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日，2019年8月20日后以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项还清之日止。关于原告要求被告周委承担连带担保责任的请求，原、被告双方2017年10月12日签订的《天旭房地产开发有限公司股权（内部）转让协议》约定，“企业法人变更后，我周委方能履行担保责任”，2017年10月12日新蔡县天旭房地产开发有限公司法定代表人由原告高红玲变更为被告李**飞，被告周委履行担保责任的条件成就，应承担担保责任，根据《中华人民共和国担保法》第十九条规定“当事人对保证方式没有约定或约定不明确的，按连带责任保证承担保证责任”，本案中被告周委没有约定保证方式，应承担连带保证责任。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。”作为主债务从权利的担保权，其时效应与主债务保持一致，从最后一期债务履行期届满之日起计算，故被告周委的担保期间未超过诉讼时效，原告要求被告周委承担连带担保责任的请求，本院予以支持。对被告周委关于其担保已过担保期限，不应承担担保责任的辩称，本院不予支持。关于原告高红玲要求被告陈磊承担支付股权转让款的请求，根据李斌与陈磊双方签订的《委托持股合同书》的约定，双方形成股权代持关系，该《委托持股合同书》不违反法律的强制性规定，合法有效，本院予以确认。被告陈磊对登记其名下的新蔡县天旭房地产开发有限公司40%的股权实际持有人为被告李斌，没有异议，故被告李斌依据其与被告陈磊签订的《委托持股合同书》享有新蔡县天旭房地产开发有限公司登记于陈磊名下的40%股权，本院予以确认。因被告陈磊不是股权转让合同的相对方，原告高红玲要求被告陈磊承担支付股权转让款的请求，本院不予支持。关于原告高红玲要求被告新蔡县天旭房地产开发有限公司承担支付股权转让款1200万元的请求，虽然原告提交的《公司股权转让协议》《天旭房地产开发有限公司股权（内部）转让协议》上加盖有新蔡县天旭房地产开发有限公司的公章，但从协议内容上看，股权受让方是李斌、李**飞，不是新蔡县天旭房地产开发有限公司，且被告李斌、李**飞持有的《公司股权转让协议》《天旭房地产开发有限公司股权（内部）转让协议》上没有加盖新蔡县天旭房地产开发有限公司公章，故对原告高红玲的该项请求，本院不予支持。关于河南省新蔡县人民法院（2019）豫1729民初5201号民事调解书确认的原告高红玲与被告李斌共同偿还600万元到期债务的问题，被告李斌可在履行调解书的还款义务后，另行主张。关于被告李斌、周委、陈磊、被告新蔡县天旭房地产开发有限公司主张股权转让协议侵犯了其他股东的优先购买权，转让协议无效，因原告高红玲与被告李**飞、李斌签订股权转让协议时，李**飞是公司股东，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权”,而李斌与李**飞内部如何约定，对其他股东不产生效力，对该项主张本院不予支持。综上,依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条,《中华人民共和国公司法》第七十一条,《中华人民共和国担保法》第十九条,《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条,《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十九条之规定,一审法院判决:一、被告李**飞、李斌于判决生效后十日内支付原告高红玲股权转让款720万元及利息（利息以720万元为基数，自2018年7月24日按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日，2019年8月20日后以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项还清之日止）：被告周委承担连带担保责任。二、驳回原告高红玲的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费99500元，由被告李**飞、李斌负担62290元，原告高红玲负担37300元，保全费5000元由被告李斌负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，关于股权转让协议的效力，本案《公司股权转让协议》和《天旭房地产开发有限公司股权（内部）转让协议》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，均应为合法有效。依法成立的合同受法律保护，合同各方均应依照约定全面履行各自义务。基于本案《公司股权转让协议》和《天旭房地产开发有限公司股权（内部）转让协议》约定，被上诉人高红玲已依约履行了转让股权的合同义务，上诉人李斌及原审被告李**飞应履行支付转让价款的义务。一审法院判令李**飞、李斌支付股权转让款及相应利息，具有事实基础和法律依据，并无不妥。对于上诉人李斌提出出资转让款付完后股权转让生效，因转让款未付完，本案股权转让协议应属效力待定协议的上诉理由，案涉股权转让协议确作出了“出资转让款付完后股权转让生效”的约定，但该约定并不能否定案涉两份股权转让协议的整体效力，鉴于被上诉人高红玲已履行完毕股权转让的合同义务，李**飞在接收股权后亦再次进行了转让，本案股权转让协议系双务合同，李**飞、李斌应当依约履行支付合同价款的义务。故其主张为效力待定协议的理由，于法无据，不予采纳。关于上诉人李斌提出被上诉人高红玲40%的股权应是400万元的问题，双方的股权转让协议明确约定了高红玲40%股权的转让价格和支付方式，双方应依照转让协议的约定履行义务，与40%股权对应的实际价值无直接关联性。对于李斌上诉提出其不应当承担支付股价款及利息的理由，因上诉人李斌系本案股权转让协议的当事人之一，原判认定其与李**飞共同承担合同义务，具有事实基础和法律依据。综上所述，李斌的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费99500元，由李斌负担。本判决为终审判决。审判长 刘 涛审判员 许卫卫审判员 郑志宏二〇二〇年七月二十七日书记员 陈 倩