上海市崇明区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0151民初3034号原告：上海市洁美手帕厂，住所地上海市崇明区中双港北。法定代表人：倪耀忠，厂长。被告：上海新隆房地产经营有限公司，住所地上海市徐汇区中山西路****。法定代表人：郭康玺，董事长。委托诉讼代理人：王纯文，公司员工。委托诉讼代理人：黄艳，上海市金茂律师事务所律师。原告上海市洁美手帕厂(以下至判决主文前简称“洁美手帕厂”)与被告上海新隆房地产经营有限公司(以下至判决主文前简称“新隆房地产公司”)房屋买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月23日立案后，依法适用普通程序，分别于2020年6月8日、2020年6月23日公开开庭进行了审理，原告洁美手帕厂法定代表人倪耀忠、被告新隆房地产公司委托诉讼代理人王纯文、黄艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告洁美手帕厂向本院提出诉讼请求：判令被告支付因其实际接受的位于上海市崇明区港西镇三双公路XXX号房地产的房屋建筑面积、土地面积、围墙、厂区道路、变配电设施、厂区绿化大于上海联合产权交易所(以下简称“上海联交所”)转让公告规定的资产数量的差额价值共计3,000,000元。事实和理由：原告于2017年9月15日委托上海易言投资咨询有限公司(以下简称“易言咨询公司”)通过上海联交所公开挂牌转让位于上海市崇明区港西镇三双公路XXX号房地产，上海联交所公开发布了项目编号为TR2017SHXXXXXXX的转让公告，其中明确转让的土地面积10,357平方米，房屋建筑面积7,625.88平方米。被告委托上海璨石产权经纪有限公司(以下简称“璨石经纪公司”)通过上海联交所受让原告转让的系争房地产，原、被告双方在上海联交所鉴证下签订了《上海市产权交易合同》，上海联交所出具了编号为XXXXXXX号的资产交易凭证(C1类-挂牌类)。原告于2017年11月23日将上述房地产移交给被告并签订了资产移交书。经原告检查，被告实际接受原告港西镇三双公路XXX号房地产的房屋建筑面积为8,612.71平方米，土地面积11,604平方米，围墙500平方米，厂区水泥道路2,000平方米，220KVA变配电设施1套及厂区绿化。因此，原告请求被告支付其实际接受资产大于转让公告规定的资产数量的差额价值共计3,000,000元。被告新隆房地产公司辩称，不同意原告诉讼请求。第一，被告合同义务均已履行完毕，不存在违约行为。本案中，原、被告按照双方认可的上海联交所交易规则，在原告确认已如实完整披露交易标的的情况下，对港西镇三双公路XXX号房地产整体资产权利进行交易转让，并签订《上海市产权交易合同》《上海市房地产买卖合同》及资产移交书等交易文件，共同委托评估机构进行计税价值评估。被告按约支付价款，原告按约交付标的物，被告已实际占有使用两年有余，原告从未提出任何异议，故双方房屋买卖合同已经履行完毕，被告不存在任何违约行为。第二，原告实际转让的资产内容包括无证资产，双方并无差额价值。本案中，原告曾向上海联交所出具价格说明，提出因房屋实际面积大于权证面积，故将转让价格确定为22,000,000元，表明原告明知实际转让的资产内容包括无证资产。第三，原告并无资格向被告主张2005年房地产权证范围外无证资产的权利。本案中，因各种历史原因，原告最初的《上海市房地产权证[沪房地崇字(1998)第000731号]》已经失效，并被《上海市房地产权证[沪房地崇字(2005)第004548号]》所取代，而2005年房地产权证并未对1998年房地产权证中第5、8、19幢房屋及相关土地使用权进行登记，故原告并无资格就有效房地产权证范围外的无证资产主张物权转让差价。第四，系争房地产范围内的建筑物、构筑物、围墙、水泥道路、绿化等已在交易时完成整体交付并由被告合法善意占有。本案中，双方交付的资产包括产权登记的房屋及门岗钥匙，属于资产整体交付。其中，资产移交书未提及的门岗、围墙、道路及第5、8、19幢房屋等资产属于完整房地产的重要成分而发挥作用，被告有充分理由相信其作为不可分割的整体进行交易。此外，双方约定原告可按约于2017年12月31日之前拆除变配电设备，该变配电设备并非交易标的。综上所述，原、被告之间签订的《上海市产权交易合同》《上海市房地产买卖合同》已履行完毕，双方均确认无违约事项，原告诉讼请求缺乏法律依据，应当予以驳回。原告洁美手帕厂为证明其诉称，向本院提交如下证据：1、上海联交所转让公告，证明原、被告双方通过上海联交所进行交易，转让公告对转让标的面积、内容、交易时间等均有公示，其中并未包括原告诉请的差额部分面积。2、《上海市产权交易合同》，证明原、被告双方通过上海联交所进行交易，并达成一致。3、上海联交所资产交易凭证，证明转让标的并未包括原告诉请的差额部分面积。4、资产移交书，证明原、被告双方进行了资产移交，具体移交内容与转让公告内容完全一致，而原告连同门岗、围墙等全部交付给被告。5、《上海市房地产权证[沪房地崇字(1998)第000731号]》，证明1998年房地产权证上有三幢房屋及相关设施未被登记在2005年房地产权证上，系因国家带征土地政策无法办理产权证，该部分面积即原告诉请的价值差额依据。6、《市场价值评估报告书[沪信达评报字(2017)第D-371号]》，证明资产评估报告的日期为2017年9月1日，原告向上海联交所出具价格说明的日期为2017年8月27日，价格说明所称内容并未包括在转让公告范围内。被告新隆房地产公司对原告洁美手帕厂提交的上述证据发表如下质证意见：证据1上海联交所转让公告真实性无异议，认为公告明确要求原告作为转让方应当真实、完整、合法、有效披露资产状况，否则应当承担相应责任。证据2《上海市产权交易合同》、证据3上海联交所资产交易凭证真实性无异议，认为转让资产应当进行整体交接，被告有理由相信其中包括无证资产。证据4资产移交书真实性无异议，认为被告已经承接了港西镇三双公路XXX号房地产的整体资产，其中只有变配电设备属于原告所有，由原告自行拆除，其余资产归属均无争议。证据5《上海市房地产权证[沪房地崇字(1998)第000731号]》不予认可，认为该1998年房地产权证已被2005年房地产权证取代，故已经失去法律效力。证据6《市场价值评估报告书[沪信达评报字(2017)第D-371号]》真实性无法确认，认为根据原告现场带看以及原告向上海联交所出具价格说明等情形，原告有理由相信其实际转让的资产内容包括无证资产。被告新隆房地产公司为证明其辩称，向本院提交如下证据：1、《上海市产权交易合同》《上海市房地产买卖合同》、资产移交书、《上海市房地产权证[沪房地崇字(2005)第004548号]》、不动产登记信息、交易价款汇款凭证、计税价值估价报告、土地增值税扣除确认单、土地增值税纳税联系单、完税凭证及现场照片若干，证明原、被告之间就港西镇三双公路XXX号整体房地产交易已经完成，被告已按约支付全部交易价款并结清税款。2、《估价委托合同》，证明本案计税价值估值报告均由原告确认委托并确定评估对象及范围。原告洁美手帕厂对被告新隆房地产公司提交的上述证据真实性均无异议，但认为计税价值估价报告并非由原告委托，而系由被告委托，且估价报告中并未包括原告实际交付的无证资产。本院为查明案件事实，向上海联交所调取如下证据：1、上海联交所审核意见：交易条件设置合理，受让资格设置公平合理，披露内容全面充分，决策程序符合规定，审核通过。2、《上海市产权交易委托合同》：原告委托易言咨询公司通过上海联交所转让洁美手帕厂部分资产(港西镇三双公路XXX号房地产)，转让底价为22,000,000元。3、原告向上海联交所出具价格说明：“该房地产的土地使用权面积10,357平方米，土地使用权用途为工业，土地使用权来源为国有出让，房屋权证建筑面积7,625.88平方米，房屋实际面积8,679.07平方米……转让价格确定为22,000,000元。”4、被告向原告出具项目受让确认书：“同意本项目的受让价格不低于22,000,000元……”原告洁美手帕厂对本院调取的上述证据均无异议，但认为转让价格22,000,000元系原告公司董事会决定的，并不意味着其中包括无证资产价值。被告新隆房地产公司对本院调取的上述证据均无异议，并认为原告出具的价格说明恰恰证明原告实际转让的资产内容包括无证资产，其价值已经计入22,000,000元之内。本院为查明案件事实，分别向原告、易言咨询公司制作调查笔录。原告在调查笔录中述称：港西镇三双公路XXX号房地产共有19幢房屋及相关设施，房屋于1986年建成竣工，1998年办理房地产权证，2005年办理新的房地产权证取代原产权证。由于部分房屋位于道路及河道沿岸，因国家带征土地政策无法登记在2005年房地产权证上。整个厂区有围墙封闭，出入只有一处门岗，故原告只能将包括无证资产在内的全部资产整体交付被告，但其实并非全部出售给被告。原、被告双方签订资产移交书时，原告法定代表人倪耀忠并未到场，系由易言咨询公司实际控制人杨志聪具体办理资产移交事宜，故为何资产移交书上未注明无证资产不属于交易内容，原告对此并不清楚。易言咨询公司系争房屋买卖事宜经办人杨志聪在调查笔录中述称：本人系易言咨询公司实际控制人。原告委托本公司办理港西镇三双公路XXX号房地产交易事宜，其委托的交易资产内容即2005年房地产权证上登记的资产内容。原、被告双方签订资产移交书时，本人到场具体办理。原告要求按照上海联交所转让公告进行移交，但因为整个厂区带有围墙，属于统一整体，无法分割移交，故全部移交给被告。由于本公司只是原告代理人，只能按照原告意思办理移交事宜，故不便在资产移交书上注明无证资产的权利归属，且已不记得移交时是否告知被告无证资产不属于交易内容。原告洁美手帕厂对本院制作的上述调查笔录均无异议，并认为其当时确实要求易言咨询公司按照2005年房地产权证进行资产移交。被告新隆房地产公司对本院制作的上述调查笔录均无异议，并认为原告具体如何委托易言咨询公司进行资产移交，属于原告与易言咨询公司的内部约定，与被告无关。本院经审理查明如下事实：1998年6月10日，原告作为权利人取得《上海市房地产权证[沪房地崇字(1998)第000731号]》，其中载明：该房地位于原上海市崇明县港西镇北双村一队；土地性质为集体土地，土地面积为11,604平方米；房屋建筑面积为8,612.71平方米，幢号分别为1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19，共计19幢房屋，竣工时间为1986年。2005年11月14日，原告作为权利人取得《上海市房地产权证[沪房地崇字(2005)第004548号]》，其中载明：该房地位于原上海市崇明县港西镇三双公路XXX号；土地性质为国有出让，土地面积为10,357平方米；房屋建筑面积为7,625.88平方米，幢号分别为1、2、3、4、6、7、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18，共计16幢房屋，竣工时间为1986年。2017年8月27日，原告向上海联交所出具价格说明：“该房地产的土地使用权面积10,357平方米，土地使用权用途为工业，土地使用权来源为国有出让，房屋权证建筑面积7,625.88平方米，房屋实际面积8,679.07平方米……转让价格确定为22,000,000元。”2017年9月1日，原告(委托方)与易言咨询公司(产权经纪机构)签订《上海市产权交易委托合同》，约定原告委托易言咨询公司通过上海联交所转让原告部分资产(上海市崇明区港西镇三双公路XXX号房地产)，委托标的转让底价为22,000,000元，委托内容包括办理产权转让信息发布申请手续、寻找意向受让方、参与转让洽谈与合同签约、代为办理产权交易相关手续以及有关权证变更的手续。2017年9月1日，上海信达资产评估有限公司(以下简称“信达评估公司”)出具《市场价值评估报告书[沪信达评报字(2017)第D-371号]》：基于原告委托，对港西镇三双公路XXX号房地产市场价值进行评估，评估范围为2005年房地产权证载明的资产内容，评估结论为：原告拟转让的资产于本次评估基准日2017年7月31日市场价值评估值为21,000,679.89元。2017年9月15日，上海联交所发布转让公告，将原告意欲转让的港西镇三双公路XXX号房地产资产予以挂牌，挂牌价格为22,000,000元，产权依据为《上海市房地产权证[沪房地崇字(2005)第004548号]》，土地面积为10,357平方米，建筑面积为7,625.88平方米。转让公告中，原告作为转让方承诺其已如实完整披露交易资产情况，其提交的材料真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2017年10月13日，原告(转让方)与被告(受让方)签订《上海市产权交易合同》，约定：合同标的为原告洁美手帕厂部分资产(港西镇三双公路XXX号房地产)，详见《上海市房地产权证[沪房地崇字(2005)第004548号]》，截至2017年7月31日产权标的价值为21,000,679.89元。交易价款为26,300,000元，按照分期付款方式支付。合同的产权交易基准日为2017年7月31日，原、被告双方应当共同配合，于合同生效后40天内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联交所出具的产权交易凭证后，被告支付全部价款后3个工作日内，双方签订《上海市房地产买卖合同》。此后，上海联交所出具资产交易凭证，原告分别于2017年9月28日、10月17日、11月3日向被告支付全部价款共计26,300,000元。交易完成后，被告(委托方)与上海沪宁房地产估价有限公司(以下简称“沪宁估价公司”)(受托方)签订估价委托合同，约定由沪宁估价公司对港西镇三双公路XXX号工业房地产进行估价，合同落款委托方处有原、被告盖章，受托方处有沪宁估价公司盖章。2017年11月9日，沪宁估价公司出具《土地增值税扣除项目计税价值估价报告》及《工业房地产交易计税价值估价报告》。《土地增值税扣除项目计税价值估价报告》中的《房地产估价报告》载明：1、估价委托人：原告；2、估价对象状况：港西镇三双公路XXX号工业房地产，房地产权证登记的土地用途为工业，房屋类型为工厂，房屋用途为工业，经现场查勘，实际用途为厂房、办公楼和门卫；3、估价对象室外总体工程：围墙、上下水管道、配电设施、道路平整、通讯、苗木景观、厂区配套建/构筑物(未登记)等；4、估价结果：估价对象在满足全部假设和限制条件下于价值时点的工业用途房地产转让土地增值税扣除项目计税价值22,350,000元。《土地增值税扣除项目计税价值估价报告》中的《房地产估价技术报告》载明：1、估价委托人：原告；2、估价对象室外总体工程：围墙、上下水管道、配电设施、道路平整、通讯、苗木景观、厂区配套建/构筑物(未登记)等；3、土地使用权价值取整1,800,000元；4、房屋及建筑物价值(即16幢房屋)15,168,848元；5、室外总体工程费：(1)上水、下水、污水、电力设施、围墙、场地、通讯、其他(大门、监控等)共计2,135,245元；(2)厂区配套建/构筑物(未登记)(即第5、8、19幢及其他车间、仓库、辅房及棚等)共计2,315,789元；(3)苗木景观工程造价共计928,342元；以上三项共计5,379,376元；6、房地产价值＝土地使用权价值＋房屋及建筑物价值＋室外总体工程费＝180,000＋15,168,848＋5,379,376＝22,348,224元，取整22,350,000元。《工业房地产交易计税价值估价报告》中的《房地产估价报告》载明：1、估价委托人：原告；2、估价对象状况：港西镇三双公路XXX号工业房地产，房地产权证登记的土地用途为工业，房屋类型为工厂，房屋用途为工业，经现场查勘，实际用途为厂房、办公楼和门卫；3、估价对象室外总体工程：围墙、上下水管道、配电设施、道路平整、通讯、苗木景观、厂区配套建/构筑物(未登记)等；4、估价对象在满足全部假设和限制条件下于价值时点的工业用途房地产转让土地增值税扣除项目计税价值22,350,000元。5、估价结果：估价对象在满足全部假设和限制条件下于价值时点的工业用途房地产转让房地产市场的计税价值26,230,000元。《工业房地产交易计税价值估价报告》中的《房地产估价技术报告》载明：1、估价委托人：原告；2、估价对象室外总体工程：围墙、上下水管道、配电设施、道路平整、通讯、苗木景观、厂区配套建/构筑物(未登记)等。2017年11月23日，原、被告签订资产移交书，约定双方根据《上海市产权交易合同》对资产进行移交：1、土地使用权面积10,357平方米，地号崇，地号崇明区港西镇4街坊3/1丘屋建筑面积7,625.88平方米，即2005年房地产权证所载16幢房屋。3、门岗钥匙一把。4、厂区内的变配电设备归原告所有，如果被告继续使用该变配电设备，需与原告协商；如果不协商，原告于2017年12月31日之前可注销并拆除该变配电设备。5、现有7间房屋上锁，车间内有部分货物，两星期内(至12月7日)把厂区内遗留物品搬离，但搬运前必须提前通知，得到允许方可操作，其余物品不经允许不能动；后有未尽事宜再行协商。6、自资产移交书签订之日起，原告出让的资产权利和义务归属于被告。审理中，原告表示，港西镇三双公路XXX号整个厂区有围墙封闭，出入只有一处门岗，包括第5、8、19幢房屋在内的无证房屋与其他有证房屋无法明确分割开来，且如果不通过厂区道路则无法到达有证房屋。被告表示，双方交易过程中，原告明确告知被告实际交易的内容包括未登记在2005年房地产权证上的资产，被告对该情况亦表示认可，只因无证资产无法通过上海联交所进行交易，故双方一致同意该部分并不明文写入书面合同中，但交易价款已经包括港西镇三双公路XXX号房地产的整体资产。以上事实有双方当事人提交及本院调取并经质证的证据以及双方当事人的陈述予以证实，本院依法予以确认。本院认为，本案争议焦点为：第一，原、被告双方交易内容是否包括未登记在2005年房地产权证上的资产以及围墙、厂区道路、变配电设施及厂区绿化等内容。第二，原、被告双方所签订《上海市产权交易合同》《上海市房地产买卖合同》的法律效力。关于争议焦点一，原告认为，根据上海联交所转让公告及双方签订的合同，双方交易内容只包括2005年房地产权证上土地面积10,357平方米、房屋建筑面积7,625.88平方米的资产；被告认为，双方交易内容实际已经包括无证资产及相关设施，只因该部分内容无法通过上海联交所进行交易，故未明文写入书面合同。本院认为，综合案件事实及交易常识，原、被告双方实际已就无证资产及相关设施达成交易的共同意思表示，且被告已支付全部资产的对价。理由如下：第一，根据原告向上海联交所出具的价格说明，其明确提出该房地产的房屋实际面积大于权证面积，可以认定原告至少将2005年房地产权证以外的实际资产状况视为影响本案交易的重要因素，并在挂牌之前将该情况告知上海联交所。原告主张信达评估公司于2017年9月1日才得出21,000,679.89元的评估结论，原告于2017年8月27日已出具22,000,000元的价格说明，故不能认为该22,000,000元包括无证资产。对此，本院认为，仅凭有关书面材料的形成时间，不能完全体现原告出具价格说明时的具体背景；纵使原告确定资产价格为22,000,000元与信达评估公司的评估结论无关，但其在有关转让挂牌价格问题的说明中将房屋实际面积大于权证面积的情况告知上海联交所，该情况亦已构成对于交易产生影响的重要因素。因此，对于原告的上述意见，本院不予采信。第二，根据本案交易标的物的性质，双方仅对有证资产进行交易有违合同目的和日常经验。本案中，原、被告双方均确认，整个厂区有围墙封闭，出入只有一处门岗，有证房屋和无证房屋属于统一整体，无法分割移交。在此情形下，原告将全部资产整体交付被告，但又主张双方仅对有证资产进行交易，其意见缺乏依据。具体而言，其一，关于无证房屋，其与有证房屋属于统一整体，且根据原告当庭陈述，其主张第17幢房屋的一部分未出售给被告；根据沪宁估价公司计税价值估价报告，第15幢房屋的一部分属于未登记资产。据此，原告主张其仅出售某幢房屋之一部分，不仅使被告无法实现其合同目的，而且与日常经验严重不合。其二，关于厂区道路、围墙及绿化，其属于被告使用交易资产的必要条件，且原告承认如果不通过厂区道路则无法到达有证房屋，故上述资产属于双方交易的内容，被告已就包括厂区道路、围墙及绿化在内的全部资产支付相应对价。其三，关于变配电设施，其在双方签订的资产移交书中已明确归属原告，由原告于2017年12月31日之前自行拆除，与被告无关，被告无需支付该变配电设施的对价。第三，根据沪宁估价公司计税价值估价报告，本案交易计税价值已将上下水、围墙、场地、配套建/构筑物(未登记)及苗木景观工程等评估在内，表明双方实际交易内容包括上述无证资产及相关设施。原告主张该报告并非其委托，其对于评估内容不应负责，但评估报告载明委托人为原告，且原告亦在委托方处盖章，可以认定原、被告双方对于评估内容均已达成一致。因此，对于原告的上述意见，本院不予采信。第四，根据本案资产移交书的约定方式及交易的客观情况，原告主张其仅出售有证资产缺乏依据。具体而言，其一，本案中，原告主张其出售资产与实际交付资产存在差额，该部分标的物应属合同主要条款内容，对于合同签订及履行具有重大影响。相较而言，原告就变配电设施及车间内部分货物的归属等细节均以手写方式专门注明，却未以任何形式在合同或资产移交书中就其声称高达3,000,000元的差额资产不予转让的情况加以注明，与交易常理严重不合。原告主张其委托易言咨询公司办理资产移交事宜，故其当时对资产移交书具体约定并不清楚，但资产移交书上落款处有原告盖章确认，相关约定对于原告发生法律效力。因此，对于原告的上述意见，本院不予采信。其二，本案中，双方于2017年11月23日进行资产移交，此后被告长期持续使用港西镇三双公路XXX号整体资产，原告此间从未向被告提出权利异议，亦未主张任何费用，与常理亦有不合。关于争议焦点二，原、被告双方均认为其签订的《上海市产权交易合同》《上海市房地产买卖合同》合法有效。本院认为，尽管双方当事人对合同效力均无异议，但人民法院仍应主动审查合同效力问题。本案中，双方明知交易内容实际包括无证资产及相关设施，但未将其写入书面合同，其目的在于规避上海联交所的交易规则。如上所述，双方具有对于2005年房地产权证上资产进行交易的真实意思表示，双方书面合同约定的交易价格亦属真实，双方亦希望该书面合同发生效力，故本案双方签订书面合同并不构成《中华人民共和国民法总则》第146条规定的通谋虚伪行为，应属有效。至于2005年房地产权证以外的资产，可认定为双方在书面合同以外就交易该部分资产发生相对独立的共同意思表示，由此最大程度尊重当事人意思自治，维护市场交易安全。根据法律规定，出卖人未进行房屋所有权登记或者未取得房屋所有权证书的，其房屋买卖合同效力不受影响，故双方对于2005年房地产权证以外的资产进行交易的共同意思表示亦属有效。本院认为，原、被告双方签订的《上海市产权交易合同》《上海市房地产买卖合同》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，不违背公序良俗，合法有效。原告已按约将港西镇三双公路XXX号整体资产交付被告使用，被告已按约向原告支付该资产的相应价款，双方权利义务均已履行完毕。现原告主张被告支付实际接受资产大于交易资产的相应价款，缺乏事实和法律依据，有违诚实信用原则，本院对此不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第一百四十二条第一款、第一百四十三条、《中华人民共和国合同法》第六条、第九十一条第(一)项之规定，判决如下：驳回原告上海市洁美手帕厂的全部诉讼请求。案件受理费30,800元，由原告上海市洁美手帕厂负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  沙卫国审 判 员  王军涛人民陪审员  施玉兰二〇二〇年七月二十八日书 记 员  马 腾附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。第一百四十二条有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。……第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。二、《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；……