湖北省武汉市洪山区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0111民初1671号原告：陈婷，女，1989年7月12日出生，汉族，住所地武汉市汉阳区。委托诉讼代理人：陈文峰，湖北泓峰律师事务所律师。一般授权代理。被告：朱柳，女，1985年3月20日出生，汉族，住所地武汉市洪山区。委托诉讼代理人：杨小珍，湖北灜楚律师事务所律师。特别授权代理。原告陈婷与被告朱柳合伙协议纠纷一案，本院2020年4月29日立案受理后，依法适用简易程序于2020年6月22日公开开庭进行了审理。原告陈婷及其委托诉讼代理人陈文峰、被告朱柳及其委托诉讼代理人杨小珍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈婷向本院提出诉讼请求：1.判令撤销原、被告双方订立的《股权转让协议》；2.判令被告返还原告出资款人民币600000元；3.判令由被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2019年3月26日，原告与被告订立《股权转让协议》，约定由被告将个体工商户武汉市洪山区素妆美容美发店原价值360000元的30％股权，作价600000元转让给原告。随后，原告依照约定将出资款给付被告。然而，被告不仅在转让股权前未如实向原告告知武汉市洪山区素妆美容美发店的经营情况和财务状况，并且在转让前也未征得其他股东的同意。故此。特提起本案诉讼。被告朱柳辩称，（一）案涉《股权转让协议》系双方真实意思表示，且其内容未违反法律强制性规定，该协议合法有效。被告与原告双方在平等自愿前提下，协商达成合意并签订《股权转让协议》，本美容店其他合伙人（周燕、夏雯婷）均知晓并同意原告入伙事宜。因此，《股权转让协议》系双方真实意思表示，且没有违反法律强制性规定，该协议合法有效。（二）《股权转让协议》签订前原告知道店内实际情况，全体合伙人都同意原告入伙，签订后已实际履行，原告也参与了店内的实际经营管理和分红。《股权转让协议》签订前，其他合伙人（周燕、夏雯婷）都同意原告陈婷入伙，协议签订后双方均按约定履行了协议，原告支付了约定的份额转让款项后，原告配偶秦俊作为该店总经理全面负责店内经营管理。并且，全体合伙人（朱柳、周燕、夏雯婷、陈婷）一直合作良好，原告也按月获得该美容美发店的盈利分红。（三）《股权转让协议》不存在法定撤销条件，依法应当继续履行，且如果原告的行为影响店内正常经营，给其他合伙人造成损失的，还当承担赔偿责任。根据《合同法》相关规定，双方签订的合同或协议法定撤销。本案中，双方签订的《股权转让协议》合法有效，不存在法定撤销的情形。由此可见，《股权转让协议》合法有效，也不存在法定撤销的情形，依法应当继续履行。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对原告提交的证据五微信聊天记录，被告对其真实性不予认可，认为微信记录与事实完全不相符合，本院认为该微信聊天记录为案外人夏雯婷的个人陈述，具体内容的真实性本院将结合其他证据予以综合认定。对原告提交的证据六录音两段，被告对其真实性不予认可，认为无法核实录音的真实性，本院认为原告提供了录音的视频载体，被告也未举证说明该录音系伪造，故对其形式真实性本院予以采信，具体内容的真实性本院将结合其他证据予以综合认定。对原告提交的证据七视频两段，被告对真实性不予认可，认为案外人夏雯婷部分陈述与事实不相符合，本院认为被告认可录像中的人系案外人夏雯婷，因此该证据系其个人陈述，对其陈述内容的真实性本院将结合其他证据予以综合采信。本院经审理认定事实如下：武汉市洪山区素妆美容美发店的营业执照载明:类型个体工商户，经营者朱柳，注册时间2018年7月10日，组成形式个人经营，经营场所武汉市洪山区野芷湖西路**创意天地**高层写字楼****，经营范围为美容美发服务。该店成立时实际由朱柳与案外人朱凯峰、周燕、黄纯等四人合伙投资开设。后，合伙人及其合伙份额发生多次变动，2019年1月18日，朱柳与案外人夏雯婷签订名为《股权转让协议》的合同，约定朱柳将武汉市洪山区素妆美容美发店16%股权份额按照16万元转让给夏雯婷。2019年3月21日，朱柳与案外人朱凯峰签订名为《股权转让协议》的合同，约定朱凯峰将武汉市洪山区素妆美容美发店40.25%股权份额按照80.5万元转让给朱柳。截至2019年3月26日，武汉市洪山区素妆美容美发店的实际合伙人为朱柳、案外人周燕、案外人夏雯婷，合伙份额分别为74%、10%和16%。2019年3月26日，朱柳与陈婷签订名为《股权转让协议》的合同，约定朱柳将武汉市洪山区素妆美容美发店30%股权份额按照60万元转让给陈婷。同时约定，转让于2019年4月1日起正式生效。合同签订后，陈婷分别于2019年3月27日和4月1日向朱柳转账20万元和40万元。2019年4月1日，朱柳向陈婷出具60万元转让款的收条。另查明，武汉市洪山区素妆美容美发店的合伙人及其相关工作人员建立了名为“创意天地店”的微信群，朱柳于2019年4月7日将陈婷邀请进入该群。另，陈婷的丈夫秦俊与朱柳系多年前的同事关系，在朱柳与陈婷签订合伙份额转让协议后，秦俊进入该店从事管理工作，上述微信群信息显示，2019年4月18日秦俊成为该微信群的新群主。秦俊分别于2019年5月15日、6月15日、7月16日、8月15日、9月15日收到从朱柳尾号为5365的中国建设银行账户的转款，金额分别为8164元、8372元、8620元、7931元、7591元，其中后四笔转款备注均为工资。还查明，2019年5月18日，从朱柳尾号为5365的中国建设银行账户分别向陈婷转款5259.9元，向案外人夏雯婷转款2805.3元，向案外人周燕转款1753.3元，备注均为“4月份分红”。2019年7月16日，从朱柳尾号为5365的中国建设银行账户分别向陈婷转款18478元，向案外人夏雯婷转款9855元，向案外人周燕转款6159元，备注均为“6月份分红”。再查明，我院于2019年9月18日立案受理了陈婷就案涉《股权转让协议》提起的诉讼，案号为（2019）鄂0111号民初9465号，其诉讼请求为解除案涉《股权转让协议》，并要求朱柳退还60万元出资款。在2019年12月4日的庭审中，案外人周燕曾明确表示知道并同意陈婷加入合伙经营。后，陈婷撤回了起诉。本院认为，本案立案时确定的案由为股权转让纠纷，根据审理查明的事实，本案案由应依法确定为合伙协议纠纷。案件的争议焦点为：原告要求撤销原被告之间于2019年3月26日签订的名为《股权转让协议》的合同的理由是否成立。本院认为，原告要求撤销案涉《股权转让协议》的合同没有事实和法律依据，本院不予支持。具体理由如下：第一，案涉《股权转让协议》合法有效。根据本案查明的事实，原被告于2019年3月26日签订的《股权转让协议》实际为合伙份额的转让协议（即合伙经营过程中增加合伙人），对该入伙行为，虽然被告没有提供其他两名合伙人（即夏雯婷、周燕）的书面同意材料，但周燕曾明确表示其知晓该转让并同意，同时结合案涉“创意天地店”微信群聊天记录、两次分红事实以及秦俊参与管理该店等事实，足以认定对2019年3月26日签订《股权转让协议》，夏雯婷、周燕并无异议。虽然原告提供了夏雯婷在2019年8月8日的微信上对其告知的内容以及9月5日的视频录像，说明夏雯婷不同意该转让行为，但因系其单方陈述且无其他证据予以佐证，且夏雯婷的上述陈述与其在“创意天地店”微信群中的发言情况和接受分红等多种事实行为不一致。故此，对原告的上述主张本院不予支持。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗”的规定，案涉《股权转让协议》合法有效。第二，原告没有证据证明案涉《股权转让协议》存在法定撤销事由。原告主张被告在签订合同过程中存在故意隐瞒编制事实，从而诱导原告与被告签订案涉争议《股权转让协议》，其主要根据为被告向原告出具其与案外人朱凯峰于2019年3月21日签订的故意抬高转让价格的《股权转让协议》，让原告误以为案涉武汉市洪山区素妆美容美发店的实际价值为200万元。本院认为，原告在签订案涉《股权转让协议》之前，对准备加入合伙经营的店铺有审慎考察的义务，如仅凭被告提供的一份转让协议就对案涉店铺的价值做出判断，而疏于对店铺实际经营状况和财务状况进行了解核实，因此而产生的商业风险应由其自身承担。结合本案查明的事实，原告并无其他证据证明被告在签订案涉《股权转让协议》之前实施了故意提供虚假经营状况和财务状况等欺诈行为。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”的规定，原告要求撤销原被告于2019年3月26日签订的《股权转让协议》的诉讼主张不能成立。综上所述，原告要求撤销原被告2019年3月26日签订的《股权转让协议》同时要求被告退还其交纳的转让款60万元的诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国合同法》第五十四条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告陈婷的全部诉讼请求。案件受理费减半收取4900元（原告陈婷已预交），由原告陈婷负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审判员  冉超二〇二〇年七月十五日书记员  林静