广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0604民初9822号原告：向柏林，男，苗族，1974年6月16日出生，住湖南省沅陵县。被告：佛山市肾元馆生物技术有限公司，住所地广东省佛山市禅城区南庄镇。法定代表人：陈志云。原告向柏林与被告佛山市肾元馆生物技术有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年4月20日立案后，依法适用简易程序，由审判员霍沛莹独任审理。本案于2020年7月8日公开开庭进行了审理。原告向柏林及被告的法定代表人陈志云均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告提供2018年2月至实际提供之日止的公司章程、财务会计报告供原告查阅、复制；2.被告提供2018年2月至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年2月8日，原告与陈志云签订《合作协议》，约定陈志云以技术折价310000元占被告51%股份，原告以现金出资300000元占被告49%股份。从2018年2月至今，被告从未召开股东会，也从未向原告提供过公司的财务会计报告，从而导致原告对公司财务状况一无所知。原告多次要求查阅、复制公司的财务会计报告并查阅公司的会计账簿，被告均无理拒绝。2020年4月17日，原告向被告提交《关于查阅、复制公司章程及相关财务资料的申请》，申请被告提供相关资料供原告查阅、复制，但被告的法定代表人拒绝提供，并回复称“同意按司法程序履行”，要求原告到法院起诉。为维护原告的合法权益，提起本案诉讼。被告答辩：原告曾于2018年10月8日向法院起诉陈志云，要求解除双方合作协议、赔偿原告，原告未履行作为股东的任何义务；原告于2018年7月9日向陈志云借款100000元，至今拒绝还款；被告从未从事任何经营活动；被告至今未建立任何人事档案、财务资料，没有进行营销，无办公场所；陈志云实际收到原告投资款212950元，原告借款100000元，剩余款项陈志云将通过法律途径解除合作协议时向法院提供明细。除司法机关外，陈志云拒绝任何个人查看陈志云及公司账户。为证明诉讼主张，原告提交了合作协议、民事判决书、《关于查阅、复制公司章程及相关财务资料的申请》等证据材料予以佐证。被告未提交证据。本院认证：被告对原告举证的证据均无异议，本院对上述证据予以确认。综合本院采信的证据，并结合当事人的陈述，本院对以下事实予以确认：被告于2014年5月6日成立，性质为有限责任公司，登记股东为陈志云、向柏林，陈志云持股比例为51%，向柏林持股比例为49%，法定代表人为陈志云。2018年2月8日，被告法定代表人陈志云作为甲方与原告作为乙方签订《合作协议》，鉴于甲乙双方共同投资开办了佛山市肾元馆生物技术有限公司，为共同经营好公司，实现共同目标，双方约定甲方以技术折价出资31万元占公司51％股份，乙方以现金出资30万元占公司49％股份；合作项目和范围为主要经营治疗结石的产品和方法，具体以公司营业执照为准；合作期限为三十年，自本协议生效之日起计；双方共同经营、共担风险、共负盈亏；盈余分配由双方按股份比例分配，债务由双方以出资额为限对公司债务承担责任；如股东需对公司债务承担连带责任，也由双方按所持股份比例分担；公司的支出均须甲、乙双方签字后才能支出(紧急情况下，一方在电话征得对方同意后可以先行支出，但支出后应当及时取得另一方签字确认)；公司每月财务报表均应当由甲、乙双方签字确认；公司股东有权随时查阅公司的财务报表、账册等资料；除非因不可抗力或者因经营不善导致公司破产，任何一方均不得提前终止合作，否则视为违约；合作期限内，任何一方均不得实施损害公司及另一方合法权益的行为，否则视为违约；合作期限内，任何一方违反本协议第八条构成违约的，违约方应当向守约方支付违约金贰亿元；守约方要求继续履行的，本协议继续履行；守约方要求终止履行的，双方应当按约定及相关法律法规的规定对公司进行清算；本协议自双方签署之日起生效。2020年4月17日，原告向被告法定代表人陈志云提交《关于查阅、复制公司章程及相关财务资料的申请》，陈志云在上述申请书下方书写“本人已收到该函，同意按司法程序履行，2020年4月17日”。本院认为，本案属股东知情权纠纷。原告持有被告的股份，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，原告依法享有股东知情权，有权查阅和复制公司章程和财务会计报告，本院对原告诉请查阅、复制公司章程、财务会计报告予以支持。关于原告诉请查阅公司会计账簿、会计凭证的请求。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。一方面，原告已向被告提出书面请求并说明目的，被告未举证证明原告存在不正当目的且其查阅行为可能损害公司合法利益，故原告享有查阅公司会计账簿的权利。另一方面，关于查阅范围的问题。根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计凭证是会计账簿的原始依据，是公司经营的真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，也才能保障股东作为投资者全面真实地享有知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条虽然没有明确规定股东是否可以查阅会计凭证，但该条赋予股东查阅权的目的是保障股东知情权的充分行使，只有允许股东在必要时查阅会计凭证，才能充分保护股东的知情权。因此，原告有权查阅会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计原始凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的财务资料）。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，原告查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过15个工作日，查阅的方便地点本应在被告的注册地。综上，依《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条、第二十条第二款，《企业财务会计条例》第七条、第十五条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告佛山市肾元馆生物技术有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内提供公司自2018年2月1日起至本判决生效之日止的公司章程和财务会计报告给原告向柏林查阅、复制，上述材料由原告向柏林在被告佛山市肾元馆生物技术有限公司的住所、正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十五个工作日；二、被告佛山市肾元馆生物技术有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内提供公司自2018年2月1日起至本判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的财务资料）给原告向柏林查阅，上述材料由原告向柏林在被告佛山市肾元馆生物技术有限公司的住所、正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十五个工作日。本案受理费50元，由被告佛山市肾元馆生物技术有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  霍沛莹二〇二〇年七月九日书记员  陈海杰