北京市延庆区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0119民初1212号原告：田万山，男，1981年4月11日出生，住吉林省。原告：翟岩，男，1971年5月3日出生，住北京市东城区。上述二原告共同委托诉讼代理人：孙华坤，北京页岩律师事务所律师。上述二原告共同委托诉讼代理人：张睿，北京页岩律师事务所律师。被告：起点（北京）校车运营管理有限公司，统一社会信用代码911102290828661148。法定代表人：张峰，执行董事兼经理。委托诉讼代理人：赵传礼，男，起点（北京）校车运营管理有限公司总经理助理。第三人：张峰，男，1981年1月4日出生，哈尔滨市南岗区。委托诉讼代理人：赵传礼，男，起点（北京）校车运营管理有限公司总经理助理。原告田万山、翟岩与被告起点（北京）校车运营管理有限公司（以下简称起点校车公司），第三人张峰请求变更公司登记纠纷一案，本院于2020年1月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。田万山、翟岩的共同委托诉讼代理人孙华坤、张睿，起点校车公司、张峰的共同委托诉讼代理人赵传礼到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。田万山、翟岩向本院提出诉讼请求：撤销起点校车公司作所的虚假的《起点校车公司章程》变更登记，将2018年7月24日《起点校车公司股东会决议后由全体股东签字的《起点校车公司章程》进行变更登记。诉讼中，田万山、翟岩变更诉讼请求为：撤销起点校车公司于2018年7月24日作出的不是由田万山、翟岩本人签名的《起点校车公司股东会决议》和张峰一人签名的《起点校车公司章程》备案登记，将2018年7月24日作出的由田万山、翟岩、张峰三人本人签名的《起点校车公司股东会决议》、《起点校车公司章程》进行备案登记。事实和理由：田万山、翟岩是起点校车公司的股东，持股比例均为18.75%。2019年12月12日，田万山、翟岩在延庆工商调取公司章程时发现，起点校车公司所作的变更登记中的《起点校车公司章程》并非全体股东决议修改的章程，该份章程只有张峰作为法定代表人的签字，而由全体股东决议修改的公司章程有全体股东的签字，该章程被替换为仅有第三人签字的公司章程，仅有张峰签字的章程对全体股东签字的章程的重要部分做了删减和变造。另外，起点校车公司报送给工商行政管理部门变更登记的2018年7月24日的《起点校车股东会决议》也并非田万山、翟岩的签字，系伪造。经了解得知，2018年7月24日，起点校车公司的股东张峰在没有通知其他股东的情况下，擅自掉包了股东修改的公司章程，对全体股东修改的章程中的重要部分进行了删减变造，并且伪造了田万山、翟岩在股东会决议中的签名。田万山、翟岩就该股东会决议中的签名申请司法鉴定，北京明正司法鉴定中心作出的鉴定结论为：该决议中田万山、翟岩的签名不是本人所书写。田万山、翟岩将上述情况反映给北京市延庆区市场监督管理局（以下简称延庆市场监管局）后，延庆市场监管局已经作出撤销2018年12月12日起点校车公司的备案登记决定书。综上，田万山、翟岩提出上述所请。起点校车公司辩称，因为起点校车公司的工商登记系委托第三方办理，且现在找不到该第三方，故起点校车公司对案涉股东会决议和公司章程备案的情况不知情；2020年5月，张峰微信通知田万山、翟岩，其将转让部分股权，在二人未作出优先购买表示的情况下，张峰将其部分股权转让，并通过微信向各股东发出召开临时股东会通知，同年6月7日，起点校车公司召开股东会，形成股东会决议，修改了公司章程，本次修改的公司章程已经替代了旧的公司章程，旧的公司章程已无撤销和备案的意义；由于田万山和翟岩不予配合，新的公司章程未能在延庆市场监管局备案登记。张峰述称，与起点校车公司的答辩意见一致。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院对各方当事人提供的证据对方无争议的予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：起点校车公司于2013年11月18日设立，设立时股东为张峰、翟岩、田万山，张峰为执行董事。2018年12月12日，起点校车公司在延庆市场监管局备案了2018年7月24日内容为“同意修改公司章程”的股东会决议（该决议签有张峰、翟岩、田万山的名字）和张峰个人签字的起点校车公司章程。2020年1月16日，田万山、翟岩诉至本院，提出上述所请。后，田万山、翟岩申请对起点校车公司备案的2018年7月24日的股东会决议中其二人签名的真实性进行司法鉴定，北京明正司法鉴定中心于2020年4月21日出具司法鉴定意见书，结论为：2018年7月24日的股东会决议中二人的签名不是田万山、翟岩本人所书写。后田万山、翟岩向延庆市场监管局反映上述问题，2020年6月1日，延庆市场监管局作出京延市监永工撤字[2020]第1号决定书，撤销2018年12月12日起点校车公司备案登记。关于2018年12月12日起点校车备案登记情况，田万山、翟岩认为撤销备案登记的内容即为并非田万山、翟岩本人签名的股东会决议和张峰个人签名的公司章程，起点校车公司和张峰亦认可其收到延庆市场监管局作出的撤销备案登记决定书。另查，2018年7月24日，起点校车公司形成了由田万山、翟岩、张峰三人共同签字的股东会决议，内容：一、同意将公司于2017年7月1日至2018年5月31日因公司运营需要向股东张峰借入的970万资金按照债权转股权的方式进行处理，公司原来的股东持股比例（张峰50%、田万山25%、翟岩25%）将变更为：张峰62.5%，田万山25%、翟岩25%；二、同意按照股东会决议修改公司章程。同日，起点校车公司修改并形成了由田万山、翟岩、张峰三人共同签名的公司章程。审理中，田万山、翟岩以请求变更公司登记纠纷案由起诉，其诉讼请求为要求撤销不是田万山、翟岩本人签名的2018年7月24日的股东会决议和张峰一人签字的公司章程，将由田万山、翟岩本人签名的2018年7月24日股东会决议和田万山、翟岩、张峰共同签名的公司章程进行备案登记，法庭向其释明股东会决议和公司章程备案登记不属于法律法规规定的公司登记事项，其诉讼请求与案由不匹配，田万山、翟岩坚持以该案由起诉，而起点校车公司和张峰坚持对起点校车公司如何进行的股东会决议和公司章程备案登记不知情，2020年6月7日形成的股东会决议和公司章程已经替代原备案的股东会决议和公司章程，田万山、翟岩的诉讼请求已无实际意义。本院认为，请求变更公司登记纠纷系股东对于公司登记中记载的事项请求予以变更而产生的纠纷。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条之规定，公司的登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注册资本；（五）公司类型；（六）经营范围；（七）营业期限；（八）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。《中华人民共和国公司法》第十一条规定，设立公司必须依法制定公司章程。第三十二条第三款之规定，公司应当将股东的姓名或者名称向登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。根据上述规定，公司登记事项包括：名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，上述登记事项发生变更的，应当办理变更登记。公司章程是公司设立时的重要文件，必须依法进行备案，而经法定程序修改的公司章程，自股东达成修改章程的合意后即发生法律效力，工商备案并非章程的生效要件。本案中，田万山、崔岩以请求变更公司登记纠纷提出诉求，一方面，延庆市场监管局已经就起点校车公司的备案登记的股东会决议和公司章程作出撤销备案登记决定书，另一方面，公司章程是备案登记，不是公司变更登记事项，故田万山、翟岩要求撤销起点校车公司已经对股东会决议、公司章程作出的备案登记，对同日张峰、翟岩、田万山三人共同签署的股东会决议和公司章程进行备案登记的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第三十二条第三款和《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条之规定，判决如下：驳回田万山、翟岩的诉讼请求。案件受理费35元，由田万山、翟岩负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员  杨玉华二〇二〇年七月三十日书记员  高智新书记员  郭亚静