江西省宜春市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）赣09民终1260号 上诉人（原审被告）：杨孟明，男，1973年9月18日出生，汉族，江西省宜春市人，住江西省宜春市袁州区。 委托诉讼代理人：袁小红，江西鸿韵律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：宜春市林业汽车运输服务有限公司，住所地江西省宜春市袁州区云谷路**，统一社会信用代码913609001609655300。 法定代表人：阳燕萍，该公司董事长。 委托诉讼代理人：周洪平，江西利元律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄璐，江西利元律师事务所律师。 原审被告：宜春市林业汽车驾驶员培训学校有限公司，住，住所地江西省宜春市袁州区云谷路**一社会信用代码913609007758568329。 法定代表人：阳燕萍，该公司董事长。 上诉人杨孟明与被上诉人宜春市林业汽车运输服务有限公司（以下简称林业运输公司）及原审被告宜春市林业汽车驾驶员培训学校有限公司（以下简称林业驾校公司）股东资格确认纠纷一案，不服江西省宜春市袁州区人民法院（2019）赣0902民初122号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月16日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 上诉人杨孟明上诉请求：请求撤销一审判决，改判决驳回林业运输公司的诉讼请求，由林业运输公司承担本案一审、二审的诉讼费。事实和理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误，应当予以改判。一、一审法院关于杨孟明持有的林业驾校公司31.4％股权系代林业运输公司持有的事实认定错误。一审法院认定案涉股权系代持基于两个理由：第一，一审法院认为杨孟明提供的银行流水与本案没有关联性；第二，杨孟明在另案中自认系代林业运输公司持有林业驾校公司31.4％股权。实际上，该两理由均不能成立。1．一审提供的银行流水足以证明杨孟明为案涉股权支付了股权转让款。杨孟明提供的中国农业银行银行卡交易明细清单显示2016年3月19日向漆埅转账90万元，杨孟明提供的中国工商银行借记卡账户历史明细清单显示2016年3月19日向漆埅转账45万元，合计转账135.7万元。①从转账金额来看，转账金额135万元中120万元系杨孟明受让漆永华持有的林业运输公司23.85％股权（受让前杨孟明持有林业运输公司0.7692％的股权）的转让款，15.7万元系杨孟明受让漆永华持有的案涉股权的股权转让款（即漆永华持有的林业驾校公司31.4％的股权），因林业驾校公司的注册资本为50万元，而31.4％股权对应的出资额正好为15.7万元；②从收款主体看，收款人漆埅系漆永华的儿子，杨孟明按照漆永华的指示打款至其儿子账户；③从转账时间来看，转账时间是2016年3月19日，股权变更时间为2016年3月29日，转账时间与股权变更时间接近，正好吻合；④开庭时林业运输公司并未否认杨孟明支付股权转让款15.7万元的事实，而是陈述该款项系杨孟明从林业运输公司员工李金秀处借支的，实际上承认了杨孟明支付了股权转让款。以上四点足以证明杨孟明提供的银行流水系为案涉股权支付的股权转让款。2．法院应当以杨孟明提供的证据综合认定代持关系是否存在，不能仅凭杨孟明在另案中的陈述认定代持关系是否成立。在另案中，因时间久远记忆模糊，再加上林业运输公司的恶意误导，杨孟明确系作出了杨孟明系代林业运输公司持有林业驾校公司31.4％股权的陈述，但在查询银行流水后才确认杨孟明为案涉股权支付了股权转让款15.7万元的事实，杨孟明系林业驾校公司31.4％股权的实际出资人，享有该31.4％股权的完整权利。杨孟明在另案中的陈述与杨孟明在本案中提供的证据存在冲突的，法院应当审查证据的真实性，综合认定事实，而不应当直接忽略杨孟明的证据，仅以杨孟明另案陈述为依据认定代持关系。二、即使漆永华原持有的林业驾校公司31.4％股权系代林业运输公司持有，杨孟明已经善意取得了林业驾校公司31.4％的股权。理由如下：1．杨孟明受让漆永华原持有的林业驾校公司31.4％的股权时是善意的。杨孟明在受让漆永华股权时并不知晓漆永华系代林业运输公司持有林业驾校公司31.4％的股权，甚至直至今日也未见林业运输公司提供实质证据。漆永华作为林业驾校公司的登记股东，杨孟明有理由相信其实际持有林业驾校公司31.4％的股权，这种信赖利益受法律所保护，因此杨孟明对此股权转让一事是善意的。2．杨孟明向漆永华支付了15.7万元股权转让款，杨孟明是以合理价格受让该股权的。2016年3月，杨孟明与漆永华签订两份股权转让协议，一份是以120万元的价格转让漆永华原持有的林业驾校公司23.85％的股权（受让前杨孟明持有林业运输公司0.7692％的股权），一份是以15.7万元的价格转让漆永华原持有林业驾校公司31.4％的股权。2016年3月19日，杨孟明共计向漆永华支付股权转让款135.7万元。该转让价格与林业驾校公司的注册资本对应的31.4％股权出资额一致。3．杨孟明受让漆永华原持有的林业驾校公司31.4％的股权，该转让于2016年3月29日在工商部门进行了登记。综上，杨孟明为案涉股权支付了股权转让款，并已完成股权变更登记，杨孟明对案涉股权享有完整的权利，任何人不得剥夺、侵犯。一审法院认定事实错误，请求在查明事实的基础，依法改判。 林业运输公司辩称，林业运输公司实际出资人身份不仅得到了杨孟明本人的确认，也得到了林业驾校其他登记股东的确认。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。 林业驾校公司陈述，林业驾校公司设立时，所有出资均由林业运输公司完成，工商登记股东均属于代持。杨孟明代持林业运输公司股份是事实。 林业运输公司向一审法院起诉请求：1．判令杨孟明代持林业驾校公司的31.4%的股权归林业运输公司所有（投资数额15.7万元），并由杨孟明配合林业运输公司办理股权变更手续；2．本案诉讼费由杨孟明承担。 一审法院认定事实：林业驾校公司于2005年6月7日进行注册，法定代表人为阳燕萍，注册资本50万元。2016年2月21日，漆永华与杨孟明签订《公司股权转让协议书》，约定将漆永华持有林业驾校公司31.4%的股权转让给杨孟明。 2016年3月18日，林业驾校公司召开股东会决议，全体股东一致同意股东漆永华将所持公司31.4%的股份转让给杨孟明，其他股东自愿放弃优先购买权。2016年3月29日，林业驾校公司在登记机关登记的股东由漆永华、张卫红、阳燕萍、吴裕民、贺阳新、黄吉林、彭建文、詹彦变更为杨孟明、张卫红、阳燕萍、吴裕民、贺阳新、黄吉林、彭建文、詹彦。 2019年9月17日，因认为林业驾校公司侵犯了自己的股东知情权，杨孟明以林业驾校公司为被告向江西省宜春市袁州区法院（即本案一审法院）提起诉讼。该院于2019年10月15日组织了庭审，庭审中，杨孟明认可自己于2016年3月28日代持了林业运输公司在林业驾校公司的31.4%股权，之前是由漆永华代持，自己并未实际出资，并对林业驾校公司提供的证据《关于代持林业驾校公司股份的说明》（该说明签订于2019年10月11日，载明：“根据林业运输公司董事会决定，林业运输公司所持林业驾校公司100%的股份，此股份由林业运输公司董事会成员杨孟明代持31.4%、张卫红代持23.4%、阳燕萍代持17.2%、吴裕民代持6.2%、贺阳新代持6.2%、黄吉林（已故）代持5.2%、彭建文代持5.2%、詹彦代持5.2%，所有权属林业运输公司，以上七位董事会成员不得私自处分。代持人及证明人：张卫红、贺阳新、黄洁（系黄吉林女儿）、吴裕民、阳燕萍、彭建文、詹彦”）的真实性表示认可。2019年12月15日，林业驾校公司召开《股东会决议》，会议内容为：本公司全体股东于2019年12月15日14时30分准时在林业驾驶从业资格证考试教室（袁州区召开临时股东会议。会议决议增加股东会议题如下：鉴于本公司实际注册资金全部由林业运输公司承担并支付，现工商登记信息显示股东实际均为代持林业运输公司持有，本公司股权将依法变更登记为实际出资人林业运输公司，全体股东将依法配合办理变更登记。同时今后本公司股东会由林业运输公司为唯一股东指定人员召开并进行表决，原工商登记信息记载股东均不再享有本公司股东权利，也不承担本公司股东义务。表决情况统计如下：同意通过该项决议股东签名：吴裕民、阳燕萍、张卫红、贺阳新、彭建文、黄洁；不同意通过该项决议股东签名：杨孟明；弃权股东签名：詹彦。杨孟明在该《股东会决议》上另注明：“1、林业驾校、林运公司债权、债务、现金流、经营状况、盈利情况都不知情；2、林运公司及所有代持公司（林业驾校、林泰公司），结构没有明确。予以上两点本人不同意股权变更，在本人不同意情况下，其他股东没有权利变更我股份。” 2020年1月3日，因杨孟明不配合变更股权，林业运输公司将杨孟明诉至该院。 一审法院认为：本案系股东资格确认纠纷，林业运输公司主张杨孟明持有的林业驾校公司的31.4%的股权系代其持有，而杨孟明否认股权代持关系，主张上述股权归其本人所有。 本案中，虽然案涉股权登记股东为杨孟明，但作为公司股东，应当缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。杨孟明虽提供银行明细欲佐证其支付了漆永华股权转让款，但其未证明该银行明细与本案的关联性，且其主张的支付了漆永华股权转让款与其自述的漆永华未出资、自己与漆永华皆是代持林业运输公司股权亦相矛盾，故该院对该证据不予认可。杨孟明在另一案件庭审中已经承认自己代持了林业运输公司在林业驾校公司31.4%股权，该股权之前系由漆永华代持，自己并未实际出资的事实；于股东会上对自己代持林业运输公司股权行为进一步予以了确认，其虽然在本案中对自己代持行为予以否认，但没有对之前多次认可代持行为提供合理的解释。杨孟明作为有完全民事行为能力的成年人，在未受到欺骗与胁迫的情况下，应知晓自己在法庭上自认及在《股东会决议》上签字的法律后果，故其关于代持林业运输公司股权31.4%的陈述，应视为其真实意思的表示，该院予以确认。 林业运输公司与杨孟明这种实际出资与名义持股关系，还得到了林业驾校公司及其他股东的一致认可，即林业驾校公司内部各方当事人对林业运输公司实际股东的地位均无异议。 综上所述，该院认为，林业运输公司与杨孟明存在事实上的代持合意，林业运输公司在林业驾校公司的股东地位应予确认，登记在杨孟明名下31.4%的股权系林业运输公司所有。据此，该院依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决：一、确认杨孟明所持有的林业驾校公司31.4%股权归林业运输公司所有；二、杨孟明、林业驾校公司于判决生效之日起七日内协助林业运输公司办理林业驾校公司31.4%股权的变更登记手续。案件受理费3440元，减半收取计1720元，由杨孟明负担。 林业运输公司在本案二审期间提交的证据有：2018年2月12日林业运输公司董事会会议纪要，证明：杨孟明充分知悉其所持林业驾校公司股份系代林业运输公司持有。 杨孟明经质证认为，对证据的真实性、合法性无异议，对关联性和证明目的有异议。林业驾校公司经质证对该证据无异议。本院认为，该证据与一审期间林业运输公司提供的股东会会议记录及杨孟明2019年10月15日在一审法院与本案有关联的另案庭审中的陈述一致，本院予以确认。 杨孟明、林业驾校公司在本案二审期间均未提交证据。 本院二审审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。对一审法院查明的事实，本院予以确认。 本院认为：本案的争议焦点是杨孟明与林业运输公司就林业驾校公司31.4%股权是否存在股权代持关系的问题。第一，杨孟明上诉称其向漆永华之子转款系按照漆永华的指示支付股权转让款项，但未提供相关证据证实，故杨孟明主张其为受让林业驾校公司31.4%股权支付了合理对价，本院不予采信。第二，杨孟明在林业运输公司2016年6月28日董事会上认可其未向林业驾校公司出资，该陈述与杨孟明在（2019）赣0902民初6156号杨孟明诉林业驾校公司股东知情权纠纷一案庭审中的陈述一致。该案生效判决亦认定林业驾校公司的实际出资人为林业运输公司，杨孟明未向林业驾校公司出资。故此，杨孟明主张其系林业驾校公司的实际出资人与事实不符，不予支持。一审法院确认杨孟明为林业运输公司代持林业驾校公司31.4%股权，并无不当。 综上所述，杨孟明上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3440元，由上诉人杨孟明负担。 本判决为终审判决。 审判长  袁飞云 审判员  涂青达 审判员  杨耀星 二〇二〇年七月十七日 书记员  吴晓琴