河南省汝南县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1727民初1102号原告：王立（王力），男，汉族，1968年4月15日生，住河南省郑州市金水区。原告：余远景，男，汉族，1956年4月1日生，住河南省汝南县。原告：蔡俊华，女，汉族，1973年4月23日生，住河南省汝南县。委托诉讼代理人：余远景（同上述原告余远景）。被告：汝南县广源车辆有限公司，住所地：汝南县南关产业集聚区,统一社会信用代码：91411727176150563B。法定代表人：谭增亚，总经理。委托诉讼代理人：史慧杰，男，该公司副经理。委托诉讼代理人：赵新奇，男，河南安澜律师事务所律师。原告王立、余远景、蔡俊华诉被告汝南广源车辆有限公司（以下简称广源车辆公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2020年5月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案当事人及其委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王立、余远景、蔡俊华向本院提出诉讼请求：1、判决被告汝南广源车辆有限公司向原告签发股东出资证明书；2、被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：2003年广源车辆公司改制，王立、余远景、蔡俊华成为广源车辆公司股东。原始股权每股20万元，王立、余远景、蔡俊华各占一股，每股20万元，公司章程上显示的是每股5.3万元，占公司股份的3.03%。当时被告公司只各给原告出具一个20万的收条，然后被告公司又把条收回，承诺给原告统一的股权证明，后来一直没有兑现。2013年3月14日，被告广源车辆公司工商登记注册资金达到每股48.46万元，王立、余远景、蔡俊华各占一股，每股48.46万元。2016年3月31日，广源车辆公司工商登记注册资金本金已经达到每股60.606万元，王立、余远景、蔡俊华各占一股，每股60.606万元。原告认为是按照利润转换，应当按照这个比例占公司的3.03%。广源车辆公司改制后，一直没有向股东签发股东出资证明书，原告多次要求被告广源车辆公司出具股东出资证明书，被告一直推拖未予办理。被告广源车辆公司辩称，1、原告余远景代表另外三人为一股股东，蔡俊华和余远景情况一样，王立是单独一股。当时由于政府改制工作组联合汝南县工商部门，要求公司的国有股和职工股等额转让给26位职工，这是由于改制的历史原因造成的，这与每位股东的实际出资不相同，原告所述记载的每股5.3万元并非事实，每股实际上20万元，记载的内容与实际情况不符。原、被告均认可每股是20万元，而非登记的5.3万元；广源公司在改制之后，原始股为20万元，当时共有26位股东出资，在出资时，公司均为其出具了相关凭证。2003年6月5日，公司向每个入股的股东开据了出资收据证明。没有出具出资证明书，是因为有合股的情况，为了避免分歧，所以只出具了股东出资收款凭证，也就是原告所述的股东出资证明书；2、关于出资48.46万元，实际没有出资，当时公司为了招投标，加大了公司的注册资金，所以资金来源是公司贷款先注入，提高注册资金，但个人每个股东都没有实际交纳。2016年，经过公司召开股东会修改章程，把这一出资情况进行了纠正，把注册资金每股增资到60万元，除了原始股每股20万元，每位股东应交纳40万元。被告公司虽然进行了增资，但三原告均未按照增资进行出资，因40万元并未交纳，公司没有义务对其进行出具出资证明。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：汝南广源车辆有限公司于2000年8月15日注册登记成立，公司类型为其他有限责任公司。2003年5月25日公司发布股份制改造招股说明书，在招股书上写明公司计划募股总额为600万元，每股为20万元。2003年5月27日余远景申请代表王庆伟、陈国喜、张新民等另外三人认购一股20万元；蔡俊华代表其他人认购一股20万元；王立是单独认购一股，原始股每股20万元。被告向三原告各开具了财务收据。2003年5月28日，被告广源车辆公司公示认购股份名单，三原告均在其中。2003年6月6日公司章程规定：原国有股165万元全额转让，原职工个人股36.45万元，部分股权转让金额33.45万元，受让方共26名股东（含三原原告）。公司章程记载每股5.3万元，共38股，注册资本201.4万元。其中原告余远景、王立、蔡俊华均为持有一股的股东。2013年3月13日，公司股东会决议：注册资本由501.4万元增加到1601.4万元，共13名股东，其中三原告作为股东，每股股权增加到48.46万元，出资比例每股各占3.0261%。2016年3月27日，原告召开公司股东会并决议：修改公司章程，公司类型为有限责任公司，自然人投资或控股，注册资本变更为2000万元。三原告均以股东身份参会并签字。该公司章程规定：由谭增亚等13位股东共同出资设立汝南广源车辆有限公司，注册资本为2000万元；股东（含三原告）认缴及实缴的出资额每股均为60.606万元；出资方式为现金；出资比例每股3.0261%；出资时间为2016年6月30日之前。2019年7月5日，公司以手机微信通知各股东（含三原告）于2019年7月20日参加公司股东会。2019年7月20日，原告召开公司股东会并决议：“股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自认缴的出资额，要求所有股东在2019年7月31日前每股补齐欠缴的注册资本金40万元;股东不能在规定时间内补齐欠缴的注册资本金的，有其他股东自愿认缴，其他股东都不愿这部分出资的，公司可向股东以外的人征集这部分注册资本金，然后依据股东会决议和实际补交注册资本金比例变更股权。”全体13个股东中有9个股东参会并签字。三原告没有参会，也没有签字。2019年8月22日，被告再次书面通知原告王立、余远景、蔡俊华补交相应的资本金或转让该部分股权，否则，公司将向法院申请变更股权比例。三原告未予按照公司书面通知履行补交增资款40万元。本院认为，本案为股东资格确认纠纷。汝南广源车辆有限公司系2000年8月15日注册登记，公司类型为其他有限责任公司。2003年广源车辆公司改制为有限责任公司。根据法律规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发股东出资证明书，并设置股东名册，记载相关事项。2003年5月27日，余远景、蔡俊华各代表另外三人认购一股20万元，王立是单独认购一股20万元，均成为持有一股的股东。被告向三原告各开具了财务收据，但并不是出资证明书。2003年5月28日，被告公司对三原告认购的股份进行公示，确认其股东身份。之后，被告公司未向股东签发股东出资证明书，存在履行义务不当的法定情形。被告虽未提供设置的股东名册，但公司章程所记载的事项能证明三原告的股东身份，说明被告也予认可。故三原告作为出资人应当具有股东资格，被告应当向股东签发股东出资证明书。对于被告广源车辆公司因三原告均未按照增资进行出资40万元、广源车辆公司没有义务对其进行出具出资证明的抗辩事由，本院认为，在2019年7月20日作出增资决议的同时，公司已明确规定不同意增资的处理方式，即“股东不能在规定时间内补齐欠缴的注册资本金的，有其他股东自愿认缴，其他股东都不愿这部分出资的，公司可向股东以外的人征集这部分注册资本金，然后依据股东会决议和实际补交注册资本金比例变更股权。”原告作为股东既不认缴，又不愿另外缴纳40万元股款，公司可依法变更股东的股权比例，但不能以违反增资为由拒不履行签发股东出资证明书的法定义务。故被告以没有义务对原告出具出资证明的辩称理由与法相悖，不能成立，本院不予采纳。综上所述，原告王立、余远景、蔡俊华于2003年已各自向被告公司实缴出资，其股东身份业已记载于被告公司章程，章程已具有公示作用，三原告也以股东身份参加股东会，实际参与了公司的经营管理。原告请求符合法律规定，本院予以支持。根据《中国人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十三条规定，判决如下：被告汝南广源车辆有限公司于判决生效之日起三日内向原告王立、余远景、蔡俊华分别开具出资证明书(原始股权每股20万元)。案件受理费减半收取计50元，由被告汝南县广源车辆有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提供副本，上诉于河南省驻马店市中级人民法院。审判员 谢 峥二〇二〇年七月八日书记员 仲鹏飞