广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0113民初9784号原告：郜晨红，男，1964年9月13日出生，汉族，住广东省广州市番禺区。委托诉讼代理人：宋鹤，系北京策略律师事务所律师。被告：皮思霞，女，1994年9月20日出生，汉族，住湖南省长沙县。委托诉讼代理人：皮树波，是被告皮思霞的父亲。被告：皮树波，男，1969年9月10日出生，汉族，住湖南省长沙县。本院受理的原告郜晨红诉被告皮思霞、皮树波股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序进行审理。原告郜晨红及其委托诉讼代理人宋鹤，被告皮树波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告郜晨红向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告皮思霞签订的《股权转让协议》。2.判令两被告返还原告股权转让款人民币30万元及利息损失(利息以30万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率为标准，自2017年4月6日起计算至实际给付之日止。暂计算至起诉之日为33067.81元)。3.诉讼费用由两被告承担。事实与理由：被告皮思霞为被告皮树波的女儿，两被告均为广州辰腾实业有限公司(以下简称辰腾公司)股东，被告皮树波为辰腾公司法定代表人。2016年12月至2017年7月，被告皮树波向原告声称因其公司生产发展需要资金紧张，共向原告借款人民币40万元，原告分别以银行转账、微信转账及现金的方式向被告皮树波个人账户支付了共计人民币40万元。其中人民币30万元经被告皮树波介绍，作为原告从被告皮思霞处受让辰腾公司股权的股权转让款，原告与被告皮思霞于2017年4月6日签订了《股权转让协议》，约定：原告以30万元受让被告皮思霞持有的辰腾公司6%的股权，并实际行使作为公司股东的权利；双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应工商变更登记手续；如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失，除协议另有约定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。其余人民币10万元作为辰腾公司的借款，被告皮树波于2017年7月29日向原告出具了《借条》。《股权转让协议》签订后，原告曾多次向两被告要求行使股东权利，一直未得到回复。后经向工商行政部门査询辰腾公司工商信息，发现辰腾公司股东一直均为被告皮树波、被告皮思霞及案外人黄小林，自签订《股权转让协议》至今，原告并未取得辰腾公司的股东身份。2019年3月15日，在原告的多次催促下，被告皮树波向原告出具了《承诺书》，后原告再次向两被告主张行使辰腾公司的相应股东权利，均未得到任何回应。原告认为，《股权转让协议》签订至今两年有余，被告皮思霞并未变更股权给原告，且原告至今并未能够行使任何股东权利，被告皮思霞违反了《股权转让协议》的约定，构成根本违约。本案虽名义上为股权转让，但实际上是被告皮树波为了达到逃避债务的目的，利用与被告皮思霞的父女关系及被告皮思霞持有的辰腾公司股权向原告借贷的行为，本案所涉及到的所有款项被告皮树波均让原告打入其本人个人账户，却一手策划以被告皮思霞的名义与原告签订《股权转让协议》，因此被告皮树波应对本案所涉债务承担连带责任。为维护自身合法利益，特向法院起诉，请求判如所请。被告皮思霞、皮树波辩称，第一，公司收到原告郜晨红在2017年陆续转账30万元，购买皮思霞名下的6%的股份。第二，在2017年5月份和郜晨红口头协议，所占6%的股份不需要经过修改《股权转让协议》，所享的权益记在股东皮思霞名下，享有股份权利。第三，针对原告的第二项诉讼请求，公司因为近两年业务发展不是很理想，考虑公司现在是亏损状态，建议股东郜晨红再持有公司股份半年，公司若有盈利的话，会如数返还股本和分红。第四，对于原告的第三项诉讼请求没有异议。原告郜晨红围绕诉讼请求提交了《股权转让协议》、交通银行个人客户交易清单、微信转账记录、微信聊天记录、《承诺书》、企业信用信息公示报告等证据，本院依法组织当事人进行质证。被告皮思霞、皮树波对原告郜晨红提交的证据无异议，故本院对原告郜晨红提交的证据予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：郜晨红分别于2016年12月20日、2016年12月26日、2017年1月15日、2017年1月16日、2017年3月9日、2017年7月29日、2017年7月30日通过银行向皮树波转账50000元、30000元、50000元、45000元、49750元、50000元、50000元，并分别于2016年12月29日、2017年2月16日、2017年2月17日、2017年3月10日微信向皮树波转账20000元、30000元、20000元、250元。2017年4月6日，皮思霞作为转让方（甲方），郜晨红作为受让方（乙方），双方签订《股权转让协议》，约定：鉴于甲方在辰腾公司合法拥有30%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的6%股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准，乙方同意受让甲方该6%股权。甲方同意以30万元将其在公司拥有的10%股权转让给乙方。乙方同意在合同双方签字之日向甲方支付10万元，在2017年2月15日前支付20万元到甲方指定账户，甲乙双方协定在2017年3月1日前办理完工商变更登记。双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由甲方承担。从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。甲乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。2019年3月15日，皮树波出具《承诺书》，内容为：1.郜晨红经皮树波介绍，从其女儿手中（皮思霞）购入辰腾公司入股款计人民币叁抬万元（股本已于2017年4月6日全部转入皮树波指定账户中，其中郜晨红占股6%，比例未变化）。2.辰腾公司向郜晨红借款计人民币壹抬万元整于2017年7月29日转账完毕（利息定为月息1.5%未有任何变化），计每月须支付贷款人每月壹仟伍佰元整。3.待辰腾公司向郜晨红还完壹抬万元借款和利息之后，此承诺书中第2条自动失效。4.本承诺书所提l、2条款累计肆抬万元，均为以前文本的再说明。庭审中，双方均确认《股权转让协议》中记载的10%股权为笔误，双方转让的股权应为6%。郜晨红陈述：2016年12月应皮树波邀请入股辰腾公司，遂陆续向皮树波转账30万元。郜晨红要求签订合同，后皮树波持一份有皮思霞签名的《股权转让协议》要求郜晨红签署，并以人格担保皮思霞签名为本人所签，郜晨红基于信任就签署了。郜晨红多次要求办理工商变更登记，皮树波以各种理由推脱。双方约定郜晨红不参与公司经营管理，只享有分红。皮树波承诺每月提交的财务报表等，但也从未提供，公司搬迁多次也未告知郜晨红。郜晨红从未与皮树波、皮思霞口头约定股权由皮思霞代持。协议约定2017年3月1日前办理工商变更登记，这是皮树波拟合同时故意写错的。皮树波陈述：郜晨红要求签订合同，皮树波拟定《股权转让协议》后，由郜晨红及皮思霞在办公司共同签署。只答应了每年年底召开股东会时将企业报表提交给郜晨红，但公司在2017年、2018年均没有召开股东会，希望郜晨红继续持有股份，很快公司就可以盈利。即使退款，也应由公司退还。另查明，辰腾公司是2014年12月16日设立的有限责任公司，注册资本500万元，股东为皮树波、黄小林、皮思霞，持股比例分别为40%、30%、30%，皮树波任法定代表人。本院认为，皮思霞与郜晨红签订的《股权转让协议》是双方的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方均有约束力。《股权转让协议》约定皮思霞将其持有的辰腾公司10%股权以30万元价款转让给郜晨红，双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。郜晨红已经依约支付了股权转让款30万元，但皮思霞一直未配合办理工商变更登记，皮思霞也未能提交证据证实郜晨红已享受公司分红，行使了参加公司股东会、参与公司经营管理及重大事项决策、查阅公司财务账册等股东权利，现郜晨红以合同目的无法实现为由，要求解除《股权转让协议》，依法有据，本院予以支持。皮思霞主张双方口头约定由其代持股份，但未提交证据予以证明，本院对其抗辩不予采信。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。郜晨红要求皮思霞返还股权转让款及支付利息，本院予以支持，利息应以300000元为基数，自2019年8月2日起按照中国人民银行同期同类贷款利率标准计至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计至款项清偿之日止。郜晨红要求自2017年4月6日起计算利息缺乏依据，本院对其主张超出部分，依法不予支持。郜晨红要求皮树波担连带返还义务，虽然皮树波并非合同相对方，但涉案股权转让款由皮树波收取，皮树波未提交证据证明已将该转让款项支付给皮思霞，考虑皮树波与皮思霞为父女关系，同为辰腾公司股东，且皮树波在整个股权转让交易过程处于主导作用，故本院对郜晨红要求皮树波就涉案款项返还承担共同责任的主张依法予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十四条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告皮思霞、皮树波于本判决发生法律效力之日起五日内向原告郜晨红退还股权转让款300000元，并支付利息（利息以300000元为基数，自2019年8月2日起按照中国人民银行同期同类贷款利率标准计至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计至款项清偿之日止）。二、驳回原告郜晨红其余诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉诉讼费6296元，由被告皮思霞、皮树波负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  肖晓丹人民陪审员  陈凤英人民陪审员  王敏华二〇二〇年七月三十日书 记 员  梁玉华