广东省肇庆市端州区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1202民初2035号原告：赵旭，男，1972年4月23日出生，回族，居民身份证住址河北省三河市燕郊开发区天洋城4代赏心小筑创意办公室**楼****。委托诉讼代理人：陈义华，广东曜政律师事务所律师。被告：罗某1，男，1967年9月10日出生，汉族，居民身份证住址广东省肇庆市端州区*************。被告：广东科海信息科技股份有限公司，住所广东省肇庆市太和北路12号B1区**701、801。法定代表人：罗某1。委托诉讼代理人：罗某1，男，该公司法定代表人。原告赵旭与被告罗某1、广东科海信息科技股份有限公司（以下简称科海股份公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年5月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告赵旭及其委托诉讼代理人陈义华，被告暨被告广东科海信息科技股份有限公司的法定代表人罗某1到庭参加诉讼。本案现已审理终结。赵旭向本院提出诉讼请求：１.判令被告罗某1向原告支付股权转让款229万元；２.判令被告罗某1向原告支付违约金123880元（其中第一笔股份转让款违约金以69万元为基础从2020年1月1日暂计至2020年5月11日，暂计91080元，第二笔股份转让款违约金以80万元为基础从2020年4月1日暂计至2020年5月11日暂计违约金32800元，第三笔股份转让款违约金从实际逾期之日起计算，全部转让款违约金按每日0.1%计算至被告罗某1支付完毕股份转让款之日止）；3.判令广东科海信息科技股份有限公司对前述第一、二向诉讼请求承担连带清偿责任，并在被告罗某1按照合同约定支付完毕股份转让款及违约金后协助原告、被告罗某1办理股东名册的变更手续。4.两被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：被告科海股份公司是一家从事信息运输、软件和信息技术服务业的股份有限公司，2019年10月11日，原告与被告签订《股份转让协议》，协议约定，原告将其持有被告科海股份公司32万股科海普通股以240万元转让给被告罗某1，被告罗某1应当分别在2019年12月30日、2020年3月30日、2020年6月30日分三期按每期80万元支付完毕股份转让款，如被告罗某1未按期支付股份转让款的，须按未付股份转让款的0.1%计算违约金。合同签订后，被告罗某1在2020年1月6日支付了10万元股份转让款，于2020年3月17日支付了1万元股份转让款，剩余股份转让款迟迟未予支付。原告多次向被告罗某1催促，被告罗某1也多次表示愿意继续履行合同，尽早付款，但每次均以资金紧张为由拖延支付。原告认为被告罗某1的行为违反了股份转让协议的约定，严重违约，被告科海股份公司作为罗某1实际控制的股份公司应对被告罗某1拖欠的股份转让款及违约金承担连带清偿责任，并有义务在被告罗某1按合同约定支付完毕股份转让款及违约金后协助原告、被告罗某1办理股东名册的变更手续。为此原告向法院提出起诉。被告罗某1答辩称：1、驳回原告要求答辩人支付股份转让款的请求；2、驳回原告要求答辩人支付股份转让款违约金的请求；3、判令答辩人与原告签订的股权转让协议无效；4、本案全部诉讼费由原告承担；5、原告退回答辩人已经支付的11万元股份转让款。原告与被告签订的股份转让合同中的成交价有失公平，按科海股份2019年10月31日当日的成交价2.84元至6元之间，而合同签订的成交价7.5元，明显有失公允和公平。答辩人在2020年1月6日支付了10万元股份转让款后，被答辩人一直未能将对应的股份过户至答辩人名下。原告提出的违约金年化利率达到36.6%明显过高，有悖商业法则。原告与答辩人签订的合同有失公允和公平，且未将已付款的股份过户到答辩人名下，不能视为违约，原告应自己承担全部诉讼费用。被告科海股份公司答辩称：原告与罗某1签订的股份转让合同同是个人行为，与答辩人没关联，应驳回原告对答辩人承担连带连带清偿责任的诉讼请求。根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：科海股份公司于2000年4月13日登记成立，属其他股份有限公司（非上市），该公司于2015年5月11日在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码为832424,简称科海股份。2016年6月1日原告通过交易系统购买科海股份160000股，每股价格15元，共支付2400000元。2016年6月6日，经科海股份配股160000股后，原告共持有320000股科海股份。2019年下旬，原告作为甲方（转让方）与被告罗某1作为乙方（受让方）签署一份《股份转让协议》，主要约定：乙方以7.5元/股的价格受让甲方持有的32万股科海股份普通股份，价款合计240万元，转让款支付方式及办理股份所有权变更方式：1、2019年12月30日乙方支付第一笔股份转让款80万元后3个工作日内，甲方同时通过股转系统或工商登记机关完成相应股权的所有权变更手续；2、2020年3月30日前乙方支付第二笔股份转让款80万元，后三个工作日内，甲方同时通过股转系统或工商登记机关完成相应股权的所有权变更手续；3、2020年6月30日乙方支付第三笔股权转让款80万元后3个工作日内，甲方同时通过股转系统或工商登记机关完成相应股权的所有权变更手续。甲乙双方均需全面履行协议约定，任何一方不按照约定履行相应的义务的行为均视为违约行为，另一方有权要求该方支付违约金（按应付未付股份转让款或未及时过户股份的金额的0.1%/日计算违约金）并赔偿其他损失。本协议自双方签署之日起生效。本协议未履行完毕前，若科海股份发生退市、资产重组、实际控制人变更等重大事件，本协议仍然有效，直至履行完毕为止。甲方落款处原告签名，签署时间2019年10月11日，乙方落款处被告罗某1签名，签署时间为2019年9月23日。2019年12月23日，科海股份被全国中小企业股份转让系统终止挂牌。2020年1月6日，被告支付原告股权转让款10万元。其后原告通过微信多次向被告罗某1催收剩余股权款项，但被告均以资金周转不足为由未能付款，后至2020年3月17日，被告再支付股权转让款1万元给原告，原告收到该1万元后，发送信息给被告称“收到，罗总，我只是向确认你一直是要履行咱们的协议的，而不是想反悔，所以不管是多少钱，看到你诚心就好”，被告回复称“谢谢你，我会义无反顾，请放心”，原告回复“罗总，没问题吧，总共240万元，减去1月6日的10万元，减去今天的一万，剩下229万未付，对吧？”被告回复称“对的。”其后原告多次向被告催款未果，为此向法院提出起诉。依照工商登记信息，科海股份公司现总股本75600000股，赵旭是该公司登记股东，持股比例0.4005%，罗某1持股比例为18.6209%。本院认为，本案为股权转让纠纷。对于案涉的《股份转让协议》，被告罗某1主张该协议上的股权价格过高，显示公平，并提出该合同无效，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条的规定“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”被告罗某1并未举证其在签署上述合同过程中存在危困状态或缺乏判断能力等情形，相反，被告罗某1作为该公司的大股东及法定代表人，其应当较原告更清楚案涉公司的股权价值，且原告出让股权价格以其购入股权价款一致，被告罗某1在与原告的微信聊天记录中亦多次作出依约履行的合同的意思表示，因此本院认定上述成交价格是双方协商一致的意思表示，即使该价格与交易系统的历史成交价存在差异，亦不能证明该价格存在显示公平的情形，且被告罗某1又未能举证《股份转让协议》存在其他法律规定无效的情况，因此本院认定《股份转让协议》是双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应确认合法、有效。依《股份转让协议》约定，被告罗某1应当分三期每期支付股权转让款80万元给原告，原告在收到转让款后三个工作日内办相应的股权转移手续，被告的每期付款义务属于先履行义务，在其每期足额支付股权转让款前，原告有权拒绝办理相应的股权过户手续，因此即使被告已支付11万元股权转让款，原告没有将相应股份过户给被告罗某1名下并不违约。被告罗某1未能按照合同约定支付款项，原告有权要求被告罗某1继续履行支付股权转让款的义务，现《股份转让协议》约定的三期转让款支付期限均已经届满，被告罗某1还应支付尚欠的229万元转让款给原告。因被告罗某1未能按期付款，依照合同约定按应付未付股份转让款金额的0.1%/日赔付违约金给原告，以《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”规定的损失为基础进行判断，原告因被告罗某1逾期付款的行为遭受资金占用损失，除此之外原告未能举证证实其存在其他的实际损失，因此原告主张按照每日1‰折合年利率36.5%计付违约金过高，兼顾合同履行情况、当事人过错程度等因素，本院参照民间借贷资金占用利息年利率6%的标准自各期股权转让款逾期之日起分别计付，暂计至2020年7月1日为32700元，之后的违约金以实际未付的股权转让款为基数按年利率6%自2020年7月1日起计至清偿日止。相对应，在被告罗某1每付清80万元股权转让款后，原告应当按照约定通过股转系统或工商登记机关办理相对应的股权变更至被告罗某1名下的手续。对于被告科海股份公司是否对被告罗某1的付款责任承担连带清偿责任的问题，科海股份公司与罗某1分别独立的权利义务主体，上述股权是由原告转让给被告罗某1，相关的股权权属及相关股权权益均归被告罗某1享有，科海股份公司并非《股份转让协议》的合同当事人，也没有对被告罗某1的付款责任承担保证担保责任，原告亦未能举证证实科海股份公司存在其他应当承担责任的情形，其主张科海股份公司承担连带清偿责任，依据不足，本院不予支持。对于原告主张科海股份公司协助办理股东名册变更手续，本案是原告与被告之间的股权转让纠纷，科海股份公司并非该纠纷的当事人，如原告及被告罗某1之间在办理股权转让过程中，科海股份公司存在妨害其股权转让行为的，可另循法律途径主张权利，本案不作处理。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条、第一百七十六条，《中华人民共和国公司法》第一百三十七条，《中华人民共和国合同法》第六十七条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告罗某1应在本判决发生法律效力之日起十五日内向原告赵旭支付股权转让款2290000元，二、被告罗某1应在本判决发生法律效力之日起十五日内向原告赵旭支付违约金32700元（违约金暂计至2020年7月1日，之后的违约金以实际未付的股权转让款为基数按年利率6%自2020年7月1日起计至清偿日止）；三、驳回原告赵旭的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26111.04元，适用简易程序减半收取13055.52元（原告赵旭已预交），由被告罗某1负担12690.8元，原告赵旭负担364.72元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省肇庆市中级人民法院。审判员  张伟强二〇二〇年七月二十九日书记员  陈主航