北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0108民初7790号原告：倪正东，男，1974年4月24日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：武让芳，北京海润天睿律师事务所律师。委托诉讼代理人：张金龙，北京海润天睿律师事务所律师。被告：北京蜜柚时尚科技有限公司，住所地北京市海淀区花园路******。法定代表人：周蕾，董事长。委托诉讼代理人：方艳婷，北京市炜衡（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张晓敏，女，北京市炜衡（广州）律师事务所实习律师。原告倪正东与被告北京蜜柚时尚科技有限公司（以下简称蜜柚时尚公司）股东知情权纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，由法官韩斌独任公开开庭进行了审理。原告倪正东的委托诉讼代理人武让芳、张金龙，被告蜜柚时尚公司的委托诉讼代理人方艳婷、张晓敏到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告倪正东向本院提出诉讼请求：1.判令蜜柚时尚公司提供2011年11月9日至2019年12月31日的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等）以供倪正东查阅、复制；2.判令蜜柚时尚公司提供2011年11月9日至2019年12月31日的会计账簿（包括财务总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿及原始凭证与记账凭证）以供倪正东查阅；3.判令在倪正东查阅公司文件资料时，在倪正东在场的情况下，可以由会计师、律师等辅助进行；4、依法判令蜜柚时尚公司承担公证送达费6120元；5.本案诉讼费用由蜜柚时尚公司承担。事实与理由：倪正东系蜜柚时尚公司股东，持有蜜柚时尚公司8.21%的股份。根据《中华人民共和国公司法》的规定，倪正东对蜜柚时尚公司的经营和财务状况享有知情权。现倪正东要求查阅、复制蜜柚时尚公司2011年11月至2019年12月的全部公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等），要求查阅蜜柚时尚公司2011年11月至2019年12月的会计账簿（包括财务总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿及原始凭证与记账凭证），倪正东于2020年1月7日通过北京市方圆公证处向蜜柚时尚公司及蜜柚时尚公司法定代表人周蕾公证送达书面请求并进行了说明，但蜜柚时尚公司却至今未予任何答复。倪正东认为，蜜柚时尚公司的行为严重侵害了倪正东作为股东依法享有的知情权，故倪正东诉至法院。被告蜜柚时尚公司辩称，蜜柚时尚公司同意倪正东的第一项及第三项的诉讼请求，但需要四十五天的准备时间。鉴于倪正东要求查阅、复制2011年11月至2019年12月期间形成的文件，涉及范围广、数量多，因此蜜柚时尚公司需要四十五天的时间准备相关资料供倪正东查阅、复制。倪正东要求查阅会计帐簿有不正当目的，有可能损害公司合法利益，依法应驳回倪正东查阅会计帐簿的诉讼请求。倪正东系北京聚盛同创科技中心（有限合伙）、北京盛景同创科技中心（有限合伙）两家企业的执行事务合伙人，并且实际控制两家企业的经营。该两家企业注册地址与蜜柚时尚公司注册地址均在海淀区，且经营范围均包括技术开发、技术转让、技术咨询，存在实质性竞争关系。同时，倪正东还是北京星云梦科技有限公司、杭州永梦科技有限公司、深圳圈脉科技有限公司、北京必鼎科技有限公司等多家与蜜柚时尚公司存在实质性竞争关系的股东。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条第一款规定，倪正东的上述情形应当认定有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”。据此，蜜柚时尚公司请求法院依法驳回倪正东第二的诉讼请求。退一万步而言，假如法院坚持认定蜜柚时尚公司应提供会计帐簿予倪正东查阅，倪正东查阅会计原始凭证与记账凭证的请求也没有法律依据。首先，《公司法》及相关司法解释并未明确规定股东可以查阅会计原始凭证，蜜柚时尚公司的公司章程也没有另行约定，因此倪正东没有行使查阅会计凭证的法律依据。再者，根据《会计法》第十五条的规定，会计凭证虽然是制作会计帐簿的依据，但会计帐薄包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿，并不包含会计凭证。因此，倪正东查阅会计原始凭证与记账凭证的请求没有法律依据，依法应予驳回。6120元的公证费为行使股东知情权的非必要支出，该部分费用应由倪正东自行承担根据全体股东于2017年11月27日签订的《北京市蜜柚时尚科技有限公司之股东协议》第14条之约定，蜜柚时尚公司及其法定代表人的收件地址、电子信箱、电话是确定的、唯一的且一致的。倪正东履行行使股东知情权之通知义务，直接通过快递、邮件、电子邮件等某一方式直接送达即可，无须大费周章通过公证方式进行送达。然而，在本案中，倪正东不仅采取了公证送达该种非必要的送达方式，还同一天向三个不同的地址分别以国内标准特快及国内挂号信函的方式进行送达，导致了六笔公证费的产生。倪正东主张的6120元公证费支出完全是没必要也超出了合理的范围，应由倪正东自行承担。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：一、当事人情况1、蜜柚时尚公司概况有限责任公司R；股份有限公司□；公司成立日期：2011年11月9日；2、原告身份1）起诉时是否是股东：是R；否□；2）成为股东日期及持股比例；持股期间：2015年1月21日至今;持股比例：8.21%。二、原告请求查阅、复制的期间及内容1、R查阅、R复制期间（起止时间）：2017年11月9日至2019年12月31日。2、查阅、复制内容：有限责任公司（查阅、复制）公司章程R；股东会会议记录R；董事会会议决议R；监事会会议决议R；财务会计报告R；3、查阅内容：1）公司会计账簿（包括财务总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）R；2）其他：原始凭证与记账凭证。4、公司章程对股东行使知情权范围有无特殊规定：有□；无R；三、请求查阅会计账簿是否履行了相应程序是否提出了查阅书面申请并说明目的：是R；否□；四、其他事项1、查阅地址能否协商一致：能□；否R；2、需要说明的其他事项：倪正东因公证送达支出公证费用6160元。以上事项中，双方有争议的事项为第二部分第三项的查阅内容范围、第三部分及第四部分，其他事项双方无争议。其中对于第三部分，倪正东提交的证据显示其向蜜柚时尚公司的工商登记注册地址等共计三个地址寄送了《关于行使股东知情权和检查权的书面通知》，蜜柚时尚公司提交了其于2017年11月27日与倪正东等人签订的《北京市蜜柚时尚科技有限公司之股东协议》（以下简称《股东协议》），该协议中载明了蜜柚时尚公司及其法定代表人的联系地址及方式。倪正东寄送的地址中即包含了协议中载明的公司及法定代表人地址。蜜柚时尚公司就其主张的倪正东查阅会计账簿有不正当目的，向本院提交了其抗辩意见中主张的倪正东担任执行事务合伙人的合伙企业及担任股东的公司的工商登记信息，工商信息显示与蜜柚时尚公司的经营范围中均包含技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。对此，倪正东主张，不予认可，其认为经营范围上的相似不足以认定公司的经营范围相同，蜜柚时尚公司并未举证证明存在实质性竞争关系。本院认为，根据《公司法》第三十三条的规定，倪正东作为蜜柚时尚公司的股东，依法享有股东知情权，对其要求查阅、复制双方无争议的公司相关材料的请求，本院予以支持。股东查阅公司会计账簿应当提出书面请求并说明目的。本案中，倪正东向蜜柚时尚公司的工商登记注册地址、《股东协议》中载明的公司及法定代表人的联系地址均寄送了书面申请并说明了目的，应当认定已经履行了查阅会计账簿的前置程序。关于倪正东查阅会计账簿是否具有不正当目的。当事人对自己的主张有责任提供证据，蜜柚时尚公司主张倪正东查阅会计账簿有不正当目的，对此应当举证证明。蜜柚时尚公司所提交的工商企业信用信息查询结果，显示倪正东在其他合伙企业和公司任执行事务合伙人和股东，倪正东所在的合伙企业及公司在经营范围上类似。但是股东对于公司并无竞业禁止的义务，股东作为公司的投资人投资其他与公司经营范围类似的公司或企业并不当然构成实质性竞争关系，实质性竞争关系应当是股东和公司之间存在利益冲突，蜜柚时尚公司应当对此举证予以证明。蜜柚时尚公司所举证据仅能证明公司存在经营范围的雷同，不能据此得出倪正东存在不正当目的的结论，故本院对其相应抗辩意见不予采纳。蜜柚时尚公司应当提供其公司会计账簿供倪正东查阅。倪正东主张由会计师、律师辅助进行查阅，亦有法律依据，本院予以支持。对于双方争议的查阅范围是否包含公司会计凭证。本院认为，根据《中华人民共和国会计法》和《企业财务会计报告条例》的相关规定：公司必须依法设置会计帐簿，并保证其真实、完整；必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，其中会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。故会计账簿是根据会计凭证登记的会计资料，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，故查阅会计账簿所依据的原始会计凭证是股东行使股东知情权的主要途径，本院对倪正东要求查阅原始凭证和记账凭证的诉讼请求亦予以支持。关于倪正东在本案中主张的公证费用，本院认为，倪正东与蜜柚时尚公司对于该笔费用的支出并未有相应约定，且其该项支出亦非必要支出，故对于其该项诉讼请求，本院不予支持。综上，本院依据《中华人民共和国公司法》第五条、第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条，《中华人民共和国会计法》第二条、第三条、第九条第一款、第十三条第一款、第十四条、第十五条第一款、第二十条，《企业财务会计报告条例》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》之规定，判决如下：一、北京蜜柚时尚科技有限公司于本判决生效之日起十日内将其2011年11月9日至2019年12月31日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等）备好于其公司工商登记注册地址，供倪正东查阅、复制，查阅、复制期间自查阅、复制之日起不得超过五个工作日，查阅公司前述文件资料时，在倪正东在场的情况下，可以由倪正东委托的会计师、律师辅助进行；二、北京蜜柚时尚科技有限公司于本判决生效之日起十日内将其2011年11月9日至2019年12月31日期间的会计账簿（包括财务总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿及原始凭证与记账凭证）备好于其公司工商登记注册地址，供倪正东及其委托的会计师、律师查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过五个工作日，查阅公司前述文件资料时，在倪正东在场的情况下，可以由倪正东委托的会计师、律师辅助进行；三、驳回倪正东的其他诉讼请求。案件受理费70元，原告倪正东已预交，由被告北京蜜柚时尚科技有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审判员 韩 斌二〇二〇年七月十日书记员 宋宇婷