广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1973民初1708号原告：曾庆国，男，汉族，1976年2月15日出生，住湖南省汉寿县************，公民身份号码：432************317。原告：吴敏，男，汉族，1977年4月4日出生，住湖北省通城县********，公民身份号码：422************815。两原告共同委托诉讼代理人：胡从辉，广东胡从辉律师事务所律师。被告：东莞市浩义五金制品有限公司，住所地：广东省东莞市*************。法定代表人：贺某1。被告：王成义，男，汉族，1979年7月23日出生，住贵州省遵义县************，公民身份号码：522************639。原告曾庆国、吴敏诉被告东莞市浩义五金制品有限公司（以下简称浩义公司）、王成义股东名册记载纠纷一案，本院于2020年1月13日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年5月20日公开开庭进行了审理，两原告的共同委托诉讼代理人胡从辉到庭参加诉讼。被告浩义公司、王成义经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告曾庆国、吴敏向本院提出诉讼请求：1.被告变更登记5%的股权至原告名下（曾庆国占4%，吴敏占1%），入股金额为275000元；2.被告在2019年12月31日前提供（2011年度至2019年度）每年的财务报表、分红状况，并落实二原告分红款，确定每年财务报表公示时间及分红时间；3.被告承担本案的诉讼费用。庭审中，原告明确第二项诉讼请求为被告提供2016年1月1日至2019年12月31日的会计台账给原告查阅。事实和理由：原告与被告在2011年7月8日签订股权书，约定原告入股浩义公司，入股金额为275000元（以现金方式支付），取得浩义公司5%的股权。当时被告浩义公司为自然人独资企业，被告王成义为唯一股东。双方签订股权书后，原告按约定支付了股权转让款275000元，但被告至今未将股权过户登记至两原告名下，根据公司法第三十二条等规定，原告于2019年6月10日发出律师函催促被告浩义公司在收到律师函七个工作日内履行股权变更登记的义务，但被告浩义公司至今未履行。原告与被告签订股权书后，分别在2014年、2015年分得盈利分红14万元，自2015年之后被告未再分红，原告多次要求被告出示财务报表查勘盈亏状态，但被告不予理会，拒绝出示财务报表、分红状况。根据公司法第三十三条、第三十四的规定，被告的行为侵犯了原告的股东知情权。为维护原告的合法权益，故诉至法院。被告浩义公司、王成义未作答辩、举证。本院经审理认定事实如下：浩义公司系于2007年7月2日登记成立的有限责任公司（自然人独资），登记股东为王成义。2019年1月7日，经工商行政管理部门核准，浩义公司住所地由东莞市******浸校塘工业区变更为东莞市**********1**。2019年1月9日，经工商行政管理部门核准，浩义公司法定代表人由王成义变更为贺某1。2011年7月8日，浩义公司（甲方）与曾庆国（乙方）签订一份股权书，约定“甲乙双方确认，同意乙方投资（东莞市浩义五金制品有限公司）人民币275000元，以上投资金额按双方协商一致55000元一股，乙方拥有公司5%股权。备注：曾庆国占4%，吴敏占1%”。该股权书有王成义、曾庆国、吴敏三人签字，并有浩义公司盖章。股权书签订后，两原告向王成义支付了275000元。就上述股权书纠纷，原告先后于2018年、2019年诉至本院，本院先后作出（2018）粤1973民初8194号（下称8194案）、（2019）粤1973民初795号（下称795案）民事判决书。其中两原告在8194案中主张275000元为投资款，并非股权转让款。浩义公司在该案审理过程中表示愿意配合办理股权变更登记。在795案件中，本院认定股权书是王成义将浩义公司的部分股权转让给两原告，两原告分别于2014年、2015年共取得分红140000元，股权书已实际履行，在浩义公司增加注册资本后王成义仍愿意按照股权书的约定，将浩义公司5%的股权变更登记至两原告名下，浩义公司也曾在8194号案中表示愿意配合办理股权变更登记，故判决驳回原告的全部诉讼请求。该判决已发生法律效力。后，原告再次以上述事实诉至本院，请求判如所请。2019年6月24日，原告向王成义、浩义公司发出律师函，要求提供浩义公司2011年至2019年的财务会计报表。庭审中，原告要求在原告在场的情况下委托专业人员在七天内完成账册查阅。本院认为，本案为股东名册记载纠纷、股东知情权纠纷。被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼由此导致的不利后果由其自行承担。关于股东名册记载问题。8194案及795案均已认定原告签订股权书后受让了股权，被告王成义在795案中也同意将5%的股权变更登记至原告名下，浩义公司也在8194案中表示愿意配合办理股权变更登记。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。”的规定，原告请求被告将浩义公司4%的股权变更登记至曾庆国名下、1%的股权变更登记至吴敏名下符合法律规定，本院予以支持。根据上述规定，办理变更登记的义务主体为浩义公司，故对原告请求王成义履行变更登记义务本院不予支持。关于账册查阅问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。据此，原告作为股东，有权查阅公司会计账簿，原告已向浩义公司发出律师函要求查阅会计账簿未果，故本院对原告请求查阅浩义公司会计账簿，依法予以支持。同时，根据《中华人民共和国会计法》第十四条及第十五条的规定，会计账簿的登记以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。因此，为充分保障股东的知情权，原始会计凭证作为编制会计账簿的依据，应一并提供给原告查阅。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”故原告在查阅时其本人在场的情况下可委托会计师事务所、律师事务所相关会计师、律师辅助进行，查阅时间应当在浩义公司正常的业务时间内不超过七个工作日，查阅的适宜地点在浩义公司。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，本院缺席判决如下：一、被告东莞市浩义五金制品有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内将其股东王成义名下的4%的股权变更登记至原告曾庆国名下、1%的股权变更登记至原告吴敏名下；二、被告东莞市浩义五金制品有限公司应在本判决发生法律效力之日起十日内为原告曾庆国、吴敏查阅及原告在场的情况下原告委托的会计师、律师辅助查阅东莞市浩义五金制品有限公司自2016年1月1日至2019年12月31日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证和原始凭证）提供必要条件，原告曾庆国、吴敏应在被告东莞市浩义五金制品有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过七个工作日，查阅地点在被告东莞市浩义五金制品有限公司；三、驳回原告曾庆国、吴敏的其他诉讼请求。本案受理费2712.5元(原告已预缴)，由被告东莞市浩义五金制品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  钟凤媚二〇二〇年七月九日书记员  邵雪文李晓幼