沈阳市皇姑区人民法院民 事 判 决 书（2019）辽0105民初10826号原告：沈阳圣华国际贸易有限公司，住所地沈阳市皇姑区汾河街**。法定代表人:孙灵芝系该公司总经理委托诉讼代理人：赵培海，系辽宁泰庆祥律师事务所律师。被告：中联众道（辽宁）实业有限公司，，住所地沈阳市和平区三好街**X-982法定代表人：曹丕红，系该公司总经理。委托诉讼代理人：张洪云，系辽宁弘鼎胜律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙玉阳，系辽宁弘鼎胜律师事务所律师。反诉原告：中联众道（辽宁）实业有限公司，住，住所地沈阳市和平区三好街**X-982/div>法定代表人：曹丕红，系该公司总经理。委托诉讼代理人：张洪云，系辽宁弘鼎胜律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙玉阳，系辽宁弘鼎胜律师事务所律师。反诉被告：沈阳圣华国际贸易有限公司，住所，住所地沈阳市皇姑区汾河街**div>法定代表人:孙灵芝系该公司总经理委托诉讼代理人：赵培海，系辽宁泰庆祥律师事务所律师。第三人：孙灵芝，女，1963年7月8日出生，汉族，住沈阳市皇姑区。原告沈阳圣华国际贸易有限公司诉被告中联众道（辽宁）实业有限公司、第三人孙灵芝股份转让合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告法定代表人孙灵芝、委托诉讼代理人赵培海、被告中联众道（辽宁）实业有限公司委托诉讼代理人张洪云、孙玉阳、反诉原告中联众道（辽宁）实业有限公司委托诉讼代理人张洪云、孙玉阳、反诉被告沈阳圣华国际贸易有限公司法定代表人孙灵芝及其委托诉讼代理人赵培海、第三人孙灵芝到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告沈阳圣华国际贸易有限公司向本院提出的诉讼请求：1.请求法院依法解除原、被告于2018年11月29日签订的《股份转让协议》及补充协议；2.请求法院依法解除原、被告于2018年11月29日签订的《协议书》3.增加诉讼请求要求被告返还19382元款项或等值物品4.请求判令被告承担本案诉讼费。事实与理由：2018年11月29日，原、被告经协商签订《合作框架协议书》及补充协议，双方明确约定了股权原告60%、被告40%。签订协议后被告要求原告交纳管理费40000元，但不能打入对公账户只收现金不开收据，让原告产生了怀疑，后经上网查询发现被告与央企中核集团没有关系，因此要求解除合同。被告中联众道（辽宁）实业有限公司辩称：原告所述管理费不能对公账户打款，只能收现金，不能开具发票，与事实不符，事实是我方是央企控股公司，在我方与原告多次沟通中我方一再强调，我方的主要收款方式是对公账号打款，开具发票，但在我方向原告追缴管理费时，原告以各种理由进行推托，其中包括财务人员下班了，出差了等不能在工作时间内对公账号打款，在2018年4月29日双方在白天进行沟通后，原告仍未在白天打款，在当日晚上21点双方沟通，由原告提议要求我方给个账号打款，我方才提供，户名为黄首栋的建行卡号，让原告先转至该卡号，然后再给开具发票，后对方仅转四元钱，截止目前对方如果给对公账号打款，我方都是可以正常接收的，原告所说在网上查询，发现我方与中核集团没有关系，但是我们公司上级公司就是中核集团百分百控股公司，因此我方为工业集团下属公司。同意解除与原告签订的协议，同意返还原告主张的红酒，但具体数量需要核实。第三人孙灵芝述称：同意原告的诉讼主张，我是沈阳圣华国际贸易有限公司的股东及法人，我占股比例是90%，被告与原告公司协商，被告说该公司是央企是中核集团的，要和原告进行混改，说混改以后中核集团会给予支持并注入资金，说他对原告进行了考察，说光圣华国际四个字就值四千万，当时被告的黄首栋说不能对公司进行混改，只能对我个人的股份进行混改，然后我们就在2018年12月4日召开了股东会议，决定将我所有的60%股权转让给被告，在协议上写明价值是300万元，但是被告并未支付转让款，我现在要求被告返还股权。反诉原告中联众道（辽宁）实业有限公司诉称：1.请求被反诉人向反诉人缴纳管理费40000元；2.请求被反诉人积极配合反诉人，将反诉人名下持有的被反诉人公司60%的股权，退还给被反诉人的各项变更手续。变更所产生各项费用由反诉人承担。反诉被告沈阳圣华国际贸易有限公司辩称：不同意支付给对方管理费，因为对方不是央企控股企业，协议也未经过主管部门审核批准，依据不生效的协议要求我方缴纳管理费不合法，相关股权在2018年12月4日前由第三人持有，经过原告公司章程，股东会决议60%股权已转让给被告，因此股权应退还给第三人。第三人孙灵芝述称：股权应当返还给我个人。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：经过原、被告协商，2018年11月29日原告（反诉被告）作为乙方、被告（反诉原告）作为甲方签订了《合作框架协议书》一份，主要内容：“甲方为央企控股公司，乙方实际经营进口货物并在国内存在完整顺畅销售渠道。双方为扩大市场经营份额，现双方决定以股权合作方式，形成本协议，共同遵守：一、合作形式1、双方合作目标公司为沈阳圣华国际贸易有限公司，甲方实际入股目标公司60%股权(甲方以货币形式入股目标公司)，乙方实际控制人占40%股权；2、乙方负责对外市场经营，维护销售渠道；甲方负责扩大目标公司对外的知名度及业务范围。因甲方为央企控股，故甲方最终相关程序及权利需经行政部门审批后方可执行。二、合作方式1、目标公司通过其实际股东，向甲方出售股权。目标公司股东保证股权项下的附带权益及权利未设定任何包括但不限于留置权、抵押权、对外担保及其他第三者权益或主张，乙方及目标公司股东保证股东权利正常行使；2、股权转让交易完成后，同时满足以下条件时，原股东不再对公司的经营管理及债权债务承揽任何责任、义务：①甲方向乙方全部付清股权转让金；②甲乙双方交接签收完全部公司经营手续；③乙方以书面形式向甲方对公司的实际全部经营情况履行完如实告知义务且双方签字确认；④双方工商股权登记变更完毕；⑤双方书面形成债权债务责任划分协议；3、因双方为股权合作方式，故股权转让价格应经甲方指定的第三方评估机构依法按照市场价格评估三确认。本协议暂定股权转让价格为300万元人民币（大写：叁佰万元人民币）。支付转让金时，双方应另行在《转让金支付通知书》上签字确认，单方面支付或退回增多视为无效。相关股权转让费用由乙方支付。三、股权合作特别约定1、本次股权转让交易过渡期为1年整（自甲乙双方办理完工商股权变更登记之日开始计算），若最终到期当日甲方仍未付清全部转让金时：①若双方无异议，则表明双方均同意，则双方另行签定《补充协议》后，本次交易过渡期可继续顺延至约定日期；②若双方未形成新的协议，则以书面《通知函》的形式通知对方后于五个工作日内，将目标公司的相应股权退还给乙方指定人，本次转让交易正式终止（任何一方存在异议，导致“到期交易未完成”均视为“到期自然终止”，各方视为无违约事项）；……11、甲方在过渡期间可以随时行使退回目标公司60%的权利，乙方同意甲方随时行使上述权利并承诺积极配合；如乙方不予配合，导致甲方发生实际风险或损失，乙方全部赔偿。……九、生效条款及其他1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日后，经相关部门审核审批后起生效。……”双方在该协议书上签字盖章。同日，原告（反诉被告）作为甲方，被告（反诉原告）作为乙方又签定《补充协议》一份，主要内容为：“一、甲方作为与乙方的混入对象，包括沈阳北方弹簧钢板有限公司、沈阳天合友联展览有限公司；以上二个公司均为甲方的子公司，法人与甲方为同一人（孙灵芝），股份公司的工商、税务等手续正在办理中，两个月内须办理完成。二、在股权转让协议中的过渡期期间，在工商等变更后，甲方为乙方旗下独立下级子公司。甲方应按照中核工业集团区域化整体规章制度，向上级公司缴纳管理费肆万元人民币（4万元人民币）；甲方是否享受集团上级公司对下级子公司减免管理费的优惠政策由乙方决定。三、乙方与甲方企业混改后，甲方可使用乙方的名称、资源及信誉（包括但不限于客户渠道、上下游供应链、政策及资格背景），改善甲方在乙方系统准入和资金筹集等现状。过渡期满后，甲方有权使用中核子公司的名义对外宣传，对外宣传内容、范围应予乙方沟通。若在过渡期间，甲方因特殊情况需要使用中核子公司的名义对外宣传，则需通过乙方的书面授权，不得超过乙方书面授权内容、范围，如有违反，甲方赔偿乙方因此造成的损失（包括不限于中核集团内部惩戒措施等实际损失）。……备注：本补充协议是编号（＿＿的股权转让协议）的补充协议。”双方在该补充协议书上签字盖章。上述协议书签订后，被告（反诉原告）多次要求原告（反诉被告）交纳管理费四万元，但原告（反诉被告）至今未予交纳。2019年1月17日原告（反诉被告）为扩展业务，向被告（反诉原告）公司提供其公司所经营的部分红酒用于推广销售，被告（反诉原告）公司工作人员予以签收，品牌数量如下：1、创始人窖藏规格750ml数量1；2、1893赤霞珠规格750ml数量1；3、地标赤、地标赤霞珠规格750ml数量1标梅、地标梅诺规格750ml数量1标黑、地标黑皮诺规格750ml数量1标雷、地标雷司令规格750ml数量1回雁黑皮诺规格750ml数量1；8、酿酒师私人精选雷司令干白规格750ml数量1；9、特级精选赤霞珠干红葡萄酒规格750ml数量1；10、特级精选梅诺干红葡萄酒规格750ml数量1；11、特级精选黑皮诺干红葡萄酒规格750ml数量1；12、精选雷司令半干白葡萄酒（蓝）规格750ml数量1；13、特级精选琼瑶浆干白葡萄酒规格750ml数量1；14、马斯喀特起泡葡萄酒规格750ml数量1；15、汉普顿湾干白葡萄酒规格750ml数量1；16、汉普顿湾玫瑰葡萄酒规格750ml数量1；17、美国派高脚杯-赤霞珠规格187ml数量480；18、美国派高脚杯-霞多丽规格187ml数量120（以上数量单位为瓶）。上述红酒仍在被告（反诉原告）公司存放没有售卖。因合作产生纠纷后协商未果，原告起诉来院。另查，沈阳圣华国际贸易有限公司于2018年12月4日经股东会决议，同意第三人孙灵芝将持有的公司60%股份转让给中联众道（辽宁）实业有限公司，股东、股权变更后，各股东出资额及出资比例为：中联众道（辽宁）实业有限公司出资额300万元，出资比例60%；孙灵芝出资额150万元，出资比例30%；沈阳北方弹簧钢板有限公司出资额50万元，出资比例10%。并修改了公司章程，第三人孙灵芝也于当日与中联众道（辽宁）实业有限公司签订了股权转让协议，将其持有的沈阳圣华国际贸易有限公司60%的股权转让给中联众道（辽宁）实业有限公司。沈阳圣华国际贸易有限公司将有关变更事宜上报给工商管理部门予以备案。再查，第三人孙灵芝将其持有的沈阳圣华国际贸易有限公司60%股权转让给被告后，被告未向第三人孙灵芝支付转让款。被告向原告收取管理费所依据的规章制度为沈阳邦尔进出品贸易有限公司制订，被告中联众道（辽宁）实业有限公司在工商部门登记的档案中显示沈阳邦尔进出品贸易有限公司对该公司持股比例为90%。本院认为，公民、法人合法的民事权益受法律保护。原、被告经过协商一致后签订的《合作框架协议书》及《补充协议》，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规规定，但由于《合作框架协议书》中约定“本协议经甲、乙双方签字盖章之日后，经相关部门审核审批后起生效”，并在《合作框架协议书》注明：“因甲方为央企控股，故甲方最终相关程序及权利需经行政部门审批后方可执行”，虽然被告称由其公司内部自行审核审批即生效，但被告并未向法庭提供相关证据证明该《合作框架协议书》经过了相关部门审核审批，因此本院认定《合作框架协议书》未发生法律效力，基于此协议签订的《补充协议》应属从协议，因主协议未发生法律效力从协议亦未发生法律效力。现原、被告均同意解除《合作框架协议书》及《补充协议》，本院予以认可。关于原告要求被告返还红酒一事，被告承认并未对外推销上述红酒，并同意返还，本院予以认可，关于红酒数量及规格应以原告提供的出库单记载为准，被告予以返还。关于反诉原告要求反诉被告交纳40000元管理费一事，因《合作框架协议书》及《补充协议》不发生法律效力，反诉原告的请求无法律依据，本院不予支持。关于反诉原告要求将名下持有的反诉被告公司60%的股权，退还给反诉被告，并因变更所产生各项费用由反诉被告承担一事，因反诉原告所持有的沈阳圣华国际贸易有限公司60%股权系由第三人孙灵芝个人所持股权转让，现反诉被告主张应返还给第三人孙灵芝，且第三人孙灵芝亦主张收回转让的股权，因此反诉原告应当将该60%股权依照我国公司法相关规定回转给第三人孙灵芝为宜。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条、第五十八条、第六十条、第二百二十六条之规定，判决如下：一、解除原告沈阳圣华国际贸易有限公司与被告中联众道（辽宁）实业有限公司于2018年11月29日签订的《合作框架协议书》及《补充协议》；二、被告中联众道（辽宁）实业有限公司于本判决生效之日起十日内一次性返还原告沈阳圣华国际贸易有限公司红酒品牌数量如下：1、创始人窖藏规格750ml数量1；2、1893赤霞珠规格750ml数量1；3、地标赤、地标赤霞珠规格750ml数量1标梅、地标梅诺规格750ml数量1标黑、地标黑皮诺规格750ml数量1标雷、地标雷司令规格750ml数量1回雁黑皮诺规格750ml数量1；8、酿酒师私人精选雷司令干白规格750ml数量1；9、特级精选赤霞珠干红葡萄酒规格750ml数量1；10、特级精选梅诺干红葡萄酒规格750ml数量1；11、特级精选黑皮诺干红葡萄酒规格750ml数量1；12、精选雷司令半干白葡萄酒（蓝）规格750ml数量1；13、特级精选琼瑶浆干白葡萄酒规格750ml数量1；14、马斯喀特起泡葡萄酒规格750ml数量1；15、汉普顿湾干白葡萄酒规格750ml数量1；16、汉普顿湾玫瑰葡萄酒规格750ml数量1；17、美国派高脚杯-赤霞珠规格187ml数量480；18、美国派高脚杯-霞多丽规格187ml数量120；（以上数量单位为瓶）三、反诉原告中联众道（辽宁）实业有限公司于本判决生效之日起十五日内将持有的反诉被告沈阳圣华国际贸易有限公司60%股权转让第三人孙灵芝；四、驳回原告(反诉被告)、被告（反诉原告）及第三人其他诉讼请求。案件受理费100元由原、被告各负担50元，反诉费100元由反诉原告、反诉被告各负担50元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。审 判 长  史桂泽人民陪审员  商德志人民陪审员  于爱江二０二０年七月十八日书 记 员  梁天姝