广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0113民初1919号原告:赖韵韵，女，1981年5月2日出生，汉族，住广州市越秀区。被告:王宏明，男，1969年9月17日出生，汉族，住山东省青岛市李沧区。委托诉讼代理人：赖雪何，广东纬国律师事务所律师。被告：卿梅，女，1986年10月24日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。原告赖韵韵诉被告王宏明、卿梅股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告赖韵韵，被告王宏明的委托诉讼代理人赖雪何到庭参加了诉讼。被告卿梅经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告赖韵韵向本院提出诉讼请求：1.请求判令两被告立即向原告返还相当于80节课的学费合计人民币8803.56元及支付利息（利息以8803.56元为基数，按全国银行间同业拆借中心贷款基准利率计算，自2019年10月1日起计算至实际清偿之日止）；2.请求本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告王宏明为广州自然教育培训公司的法定代表人及主要股东，卿梅为该公司股东，该公司现已注销。2018年8月11日原告与广州自然教育培训公司（以下简称“自然英语”）签署了英语培训合同两份（以下简称“合同一”以及“合同二”）。合同约定：原告支付自然英语人民币17035元，由自然英语向原告女儿提供英语培训服务合计152节课时。2019年1月，自然英语未经原告同意，委托“华穗天籁语言艺术中心”（以下简称“华穗天籁”）履行合同义务。原告女儿于原上课地点即广州市番禺区桥南街福德路317号203房实际上课至2019年8月。华穗天籁于2019年10月8日宣布停课。合同一剩余30节课时未上，合同二则完全未履行，剩余50个课时未上。合计未上课时为80节课时，价值金额为人民币8803.56元。根据《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。根据《中华人民共和国合同法》地八十四条，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。原告认为，自然英语未经原告同意，委托华穗天籁履行上课义务，属于擅自变更合同履行义务方，不符合原告与自然英语签订的合同约定个，属于根本违约。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。根据《中华人民共和国合同法》第七十六条规定，合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。因此，虽合同缔约方自然英语已注销，应由被告即自然英语法定代表人及主要股东王宏明承担违约责任，赔偿原告的相关损失。王宏明辩称：1.广州自然教育培训有限公司（以下简称自然教育公司）2018年12月19日与沈丹婷签订《转让合同》，已将包括原告在内的所有学员剩余课程转让给沈丹婷继续教学，并支付了转让费333396元。自然教育公司注销后，沈丹婷经营的华穗天籁培训中心与原告建立新的服务合同关系，原告如需退费应当向沈丹婷主张权利。2.王宏明并无违约行为，原告要求退费的原因主要为华穗天籁培训中心擅自停课，造成其小孩无法继续上课，沈丹婷应当承担对原告的所有的赔偿责任。3.自然教育公司与沈丹婷签订的《转让合同》第7.3条约定，2018年12月31日后发生的退费由沈丹婷负责，因此，原告应当起诉沈丹婷要求退费。王宏明已将课程转让给沈丹婷，王宏明与沈丹婷建立了新的服务合同关系，应当向沈丹婷主张权利。卿梅没有答辩，亦未提交任何相关证据。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院依法组织当事人进行了质证。卿梅经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为对原告提供的证据无异议，本院对原告提供的证据予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：广州自然教育培训有限公司（以下简称自然教育公司）成立于2015年9月1日，是有限责任公司，股东为王宏明、卿梅；后于2019年4月23日经核准注销。2018年8月11日，原告赖韵韵作为黎寰铭的法定代理人（乙方）与自然教育公司（甲方）签订了两份《自然英语课程学习合同》，约定由甲方向乙方的提供96课时、48课时的英语课程，课程学习时间为自2018年11月11日至2019年11月10日、自2019年11月11日至2020年6月10日，原告一次性支付课程费用11973元、5062元。甲方应提供合格的具有教学经验的专业受训教师以保持教学的连续性、稳定性及教学质量。因甲方需提前准备相应的培训材料、制定培训计划并聘请相应的教师，因此未经双方同意，乙方不得中途停止培训学习，若由于乙方个人原因要求中途退学，则已经收取的学费不予退回。合同还约定了其他相关内容。原告缴纳了课程费用17035元（11973元+5062元）。前述合同签订后，黎寰铭共上课70节。2018年12月19日，自然教育公司作为甲方与案外人沈丹婷作为乙方签订《自然教育培训机构转让合同》，约定甲方将该机构所有的固定资产、教材软件、商标等资产转让给乙方。双方一致同意，甲方可将所有课程剩余课时折扣打包给乙方，扣除转让费三万元，剩余27万元由甲方转到乙方指定账户。2018年12月30日，王宏胜与沈丹婷又签订《关于自然教育培训机构转让合同补充协议》，对王宏胜应支付给沈丹婷的课时费金额重新作出约定。原告陈述对自然教育公司与沈丹婷之间的机构转让情况并不知情，后于2019年10月8日被华穗天籁语言艺术中心通知于2019年10月1日开始停课。原告与二被告协商退还学费未果，诉至本院。本院认为，原告与自然教育公司之间的《自然英语课程学习合同》是双方真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对各方均有约束力。自然教育公司在为原告提供了70节课程后即将公司注销，自然教育公司未完成课程服务即注销公司，其行为构成违约，自然教育公司应退还原告的剩余课程费用。原告主张尚欠80节课的课时费用8803.56元，本院予以确认。关于原告诉请的利息，虽然原告与自然教育公司并未对违约责任作出明确约定，但自然教育公司拖欠返还学费的违约行为导致原告的资金占用损失，依法应承担违约责任。故原告主张自2019年10月1日（停课之日）起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息的诉讼请求，合法有理，本院予以支持。根据合同的相对性原则，自然教育公司是合同相对方，应承担合同责任。被告王宏明辩称其已将全部课程转让给案外人沈丹婷，故应由沈丹婷承担退费义务，但被告王宏明未提供证据证明原告同意到华穗天籁语言艺术中心完成未完成课程，故王宏明的该项抗辩意见缺乏法律和事实依据，本院不予采纳。自然教育公司现已注销，《中华人民共和国公司法》第一百八十五条规定“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条规定“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”。王宏明、卿梅作为自然教育公司的股东，未将解散事由书面通知已知的债权人即原告，没有履行通知义务，而是直接刊登了公告，致使原告的债权至今未获清偿，理应对此承担赔偿责任。原告主张王宏明、卿梅对自然教育公司的前述债务承担赔偿责任，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条、第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：被告王宏明、卿梅于本判决发生法律效力之日起五日内向原告赖韵韵退还课程费用8803.56元及利息（利息自2019年10月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至全部清偿之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费50元，由被告王宏明、卿梅负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。发生法律效力的民事判决，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，申请执行的期间为二年。审 判 长  张培芹人民陪审员  郭杨娣人民陪审员  张俊民二〇二〇年七月十三日书 记 员  郭子颖