北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初40429号原告：上海润沃丰股权投资管理有限公司，住所地上海市普陀区大渡河路****已。法定代表人：杨波，总经理。委托诉讼代理人：顾煜东，广东盛唐律师事务所律师。委托诉讼代理人：潘文迪，广东盛唐律师事务所律师。被告：徐某，女，汉族，1954年12月18日出生，住北京市海淀区。第三人：北京万好万家电子竞技传媒有限公司，住所地，住所地北京市朝阳区望京诚盈中心来广营西路**院**楼**iv>法定代表人：茅侃侃（已死亡）。原告上海润沃丰股权投资管理有限公司（以下简称润沃丰公司）与被告徐某、第三人北京万好万家电子竞技传媒有限公司（以下简称万好万家公司）被继承人债务清偿纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告润沃丰公司之委托诉讼代理人顾煜东到庭参加诉讼，被告徐某，第三人万好万家公司经本院依法传唤未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告润沃丰公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告在继承茅侃侃遗产的份额内清偿：茅侃侃欠付原告的股权回购款12800000元、茅侃侃欠付原告的股权回购补偿利息3946666.67元（暂计算至2018年1月20日，其后以12800000元为本金年百分之十为利息计算至被告实际付清之日）、茅侃侃欠付原告的逾期回购违约金，自2018年1月20日起以16746666.67元为基数，依照日万分之七的标准计算至被告付清欠款之日为止；2、被告承担本案诉讼费。事实和理由：2015年11月20日，原告与茅侃侃经协商，就原告向茅侃侃购买茅侃侃所持万好万家公司股权相关事宜，签署一份《股权转让协议》，其中约定：茅侃侃承诺，2016财年万好万家公司税后净利润未达到3000万元，或上市公司拟2017年6月30日前未启动收购、或上市公司收购被否决，则茅侃侃应按本协议转让总价回购本次转让给委托人5%的目标公司的股权，并支付补偿性利息。如果茅侃侃未按本协议约定及时进行回购的，逾期的滞纳金每天0.07%。合同签署后，原告依约分别于2015年12月4日和12月29日向茅侃侃支付共计1280万元的股权转让款，完成了原告在合同项下的付款义务。至2017年6月30日，万好万家公司税后利润一直未达到3000万元，同时上市公司也未对原告持有的股权进行收购，至此已触发茅侃侃在《股权转让协议》中履行回购义务的条件。2018年1月9日，原告委托律师致函茅侃侃，要求茅侃侃在2018年1月19日前履行完毕《股权转让协议》项下的回购义务并承担相应的违约责任，但茅侃侃始终未履行。现因茅侃侃已经死亡，而徐某系茅侃侃的法定继承人，根据《中华人民共和国继承法》第三十三条的规定，原告特向法院依法提起本案诉讼。被告徐某未作答辩，第三人万好万家公司亦未发表陈述意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告润沃丰公司提交以下证据：1、《股权转让协议》；2、交通银行业务回单；3、万好万家公司企业信用信息公示报告；4、律师函；5、常住人口信息查询打印表。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：润沃丰公司提交《股权转让协议》一份，显示甲方（出让方）为茅侃侃，乙方（受让方）为润沃丰公司，丙方（见证方）为孔德永，主要内容为：各方就甲方将其持有的万好万家公司39%股权中的5%股权转让给乙方相关事宜，达成一致。丙方作为万好万家公司机构股东“浙江万好万家文化股份有限公司”（股票代码：6xx6）（以下简称万家文化公司）的实际控制人。根据甲方及其创业团队成员与万家文化公司成立万好万家公司时签署的《投资协议书》约定，丙方同意甲乙双方的本次股权转让事宜并作为见证人，以使各方遵照执行。甲方向乙方转让甲方合法持有万好万家公司39%股权中的5%股权。转让后，甲方合法持有公司的股权比例变为34%，乙方持股5%，转让前后公司其他原股东股权比例维持不变。甲方承诺并保证，目标股权的转让已经在万好万家公司股东会审议通过，并且万好万家公司的其他股东已经放弃目标股权的优先购买权。甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续。甲方承诺，根据《投资协议书》中约定的责任条款，甲方作为公司运营的实际管理者，承担全部连带责任，因经营问题造成的损失由甲方承担，乙方不承担任何连带责任。甲方承诺，2016财年（2016年1月1日至2016年12月31日止）万好万家公司经有证券从业资格的财务审计机构审计后，若扣除非经营性损益后的税后净利润未达到3000万元（含3000万元），或上市公司在2017年6月30日前未启动收购，或上市公司收购被否决，则甲方应按本协议转让总价回购本次转让给乙方的5%的万好万家公司股权，并支付补偿性利息（即每年目标股权转让总价的10%）。甲方承诺在本条上述条件发生的10个工作日内，回购目标乙方股权。甲方亦承诺在2016年之后的未来收入都以乙方投资金额以及利息偿还为最优先。在未完全履行本条回购及偿还义务前，甲方负有无限连带责任。乙方的资金来源为“润沃丰万好万家专项基金”，乙方承诺本次投资的全部收益归属“润沃丰万好万家专项基金”。乙方保证其在成为万好万家公司股东后将进一步促进和支持该公司的发展，在万好万家公司的重大事项及相关决策上与万家文化公司保持一致，即在万好万家公司审议该事项的董事会或股东会上必须与万家文化公司投同样的表决票。若截至2016年万好万家公司财年结束时，经具有证券从业资格的财务审计机构审计后扣除非经营性损益的税后净利润若达到3000万元或者以上，则乙方同意作为甲方的一致行动人，将所持有股权由万家文化公司以2016年为基准年以届时中国证监会允许的最高市盈率或14倍市盈率进行收购。如万好万家公司被万家文化公司以现金加股权方式进行收购，乙方有优先权选择以100%全部现金方式退出所持有的目标股权，除非乙方书面放弃该优先权。乙方对受让股权的后续处置（包括但不限于转让、质押或以任何方式处置其持有万好万家公司股权等行为），需经过甲方与丙方的书面确认同意。若截至2016年万好万家公司财年结束时，经有具有证券从业资格的财务审计机构审计后扣除非经营性损益的税后净利润税后未达到3000万元，或上市公司收购被否决，乙方可选择触发第二章第一条第九款（由甲方启动连本带息回购条款），亦可选择不触发第二章第一条第九款，作为甲方的一致行动人将所持有股权由万家文化公司进行市场公允价格的收购，或选择同意甲方及丙方共同确认的其他资本增值运作方案。丙方批准乙方受让甲方股权。丙方承诺在触发第二章第一条第九款条件时，将促使万家文化公司同意该回购及偿还。甲乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让总价款为1280万元。乙方在本协议签订后十日内向甲方支付50万元，甲方在收到后向工商提交股权变更材料。甲乙双方同意，待万好万家公司5%股权过户至乙方名下后5日内，由乙方将剩余股权转让款1230万元一次性支付给甲方。甲方的收款账户为茅侃侃名下尾号为2170的银行账户。甲乙双方均需要全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，守约方有权要求违约方向其支付违约金并赔偿相应损失。损失仅指守约方直接的、实际的经济损失，不包括其他。若甲方未按照本协议约定及时进行回购，逾期的违约金每天0.07%。守约方在追究违约方违约责任的前提下，仍可要求违约方继续履行本协议或终止本协议。该《股权转让协议》落款甲方处有“茅侃侃”的签字，乙方处有“上海润沃丰股权投资管理有限公司”及“郝一鸣”人名章，丙方处有“孔德永”的签字，签署时间显示为“2015年11月20日”。该协议还对于各方的权利义务进行了其他约定。2015年12月4日，润沃丰万好万家专项基金向茅侃侃名下尾号2170的银行账户转账支付50万元，摘要为“认购款”。2015年12月29日，润沃丰万好万家专项基金向茅侃侃名下尾号为2170的银行账户转账支付1230万元，摘要为“股权转让款”。上述收款账户与《股权转让协议》中约定的收款账户一致。茅侃侃于2018年1月30日死亡。徐某系茅侃侃之母。万好万家公司的企业信用信息显示：万好万家公司现注册资本1000万元，法定代表人仍登记为茅侃侃，股东登记为浙江祥源文化股份有限公司（原名称为“浙江万好万家文化股份有限公司”，2017年9月14日变更为现名称，持股比例46%，出资额460万元）、茅侃侃（持股比例34%，出资额340万元）、张春洋（持股比例5%，出资额50万元）、蔡明（持股比例5%，出资额50万元）、位沙沙（持股比例5%，出资额50万元）、润沃丰公司（持股比例5%，出资额50万元）；2015年12月21日，润沃丰公司登记为万好万家公司股东。润沃丰公司提交《律师函》一份，内容显示为要求茅侃侃在2018年1月19日前完成股权回购办理手续并向润沃丰公司支付股权转让款1280万元及相关滞纳金，落款时间为2018年1月9日。经本院询问，润沃丰公司就上述《律师函》具体如何交付茅侃侃的相关事实，并未向本院提交证据予以证明。庭审中，润沃丰公司主张万好万家公司在2016年财年扣除非经营性损益后税后净利润并未达到3000万元，且一直处于亏损状态，万家文化公司亦未对万好万家公司进行收购，故茅侃侃应当按照股权转让款总价回购润沃丰公司持有的案涉股权，并支付补偿性利息。经本院询问，润沃丰公司称补偿性利息应从2017年7月16日开始计算，每年按年息10%的标准计算，计算至2018年1月20日应当是3946666.67元；而逾期滞纳金是以上述股权回购款和补偿性利息为计算基数，自2018年1月20日开始，按照日万分之七的标准计算至款项付清之日止；同时，润沃丰公司称如果其获得上述款项清偿之后，同意将其名下持有的万好万家5%的股权转让至徐某名下。本院认为，根据润沃丰公司提交的《股权转让协议》及银行回单和万好万家公司的工商信息，茅侃侃与润沃丰公司之间的股权转让法律关系成立，润沃丰公司已经受让茅侃侃名下持有的万好万家公司持股比例5%的股权，亦已经向茅侃侃支付股权转让款。现润沃丰公司主张万家万好公司在2016年财年扣除非经营性损益后税后净利润并未达到3000万元，且上市公司并未在2017年6月30日前启动收购，在没有相反证据的情况下，本院对此予以确认，《股权转让协议》约定的股权回购条件已经成就，茅侃侃应当依约向润沃丰公司支付股权回购款1280万元并支付补偿性利息。关于润沃丰公司主张的补偿性利息以及逾期滞纳金的计算问题，本院认为，润沃丰公司与茅侃侃之间系基于《股权转让合同》产生的债权债务关系，茅侃侃死亡后，合同主体一方已经消灭，该《股权转让合同》约定的条款对茅侃侃的继承人并不发生当然的法律效力，因此，茅侃侃于2018年1月30日死亡，补偿性利息以及逾期滞纳金应当计算至2018年1月30日为止，不应继续计算。根据《股权转让合同》的约定，万好万家公司2016财年扣除非经营性损益后的税后净利润未达到3000万元且上市公司在2017年6月30日之前未启动收购，茅侃侃承诺在上述情况发生的10个工作日内，回购润沃丰公司的股权，因此，润沃丰公司主张补偿性利息自2017年7月16日开始计算，本院对此予以确认，计算至2018年1月20日，补偿性利息为662794.52元，之后再主张逾期滞纳金，而不再计算补偿性利息；润沃丰公司主张的逾期滞纳金从2018年1月20日计算至茅侃侃死亡之日，按日万分之七计算为94239.56元。关于润沃丰公司主张的超出上述部分的补偿性利息和逾期滞纳金，本院不予支持。茅侃侃死亡后，对其遗产的继承开始，依据公安机关的户口查询结果，茅侃侃的第一顺序法定继承人为徐某。按照我国继承法的规定，继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限；继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任。本案中，徐某经本院依法送达后，未到庭发表答辩和质证意见，视为其放弃相关诉讼权利，其应当在继承茅侃侃遗产的范围内清偿债务。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国继承法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告徐某在继承茅侃侃的遗产份额内向原告上海润沃丰股权投资管理有限公司支付股权回购款12800000元、补偿性利息662794.52元及逾期滞纳金94239.56元；二、驳回原告上海润沃丰股权投资管理有限公司的其他诉讼请求。案件受理费122280元，由被告徐某负担。公告费390元，由被告徐某负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  郭 齐人民陪审员  靳艺红人民陪审员  肖淑萍二〇二〇年七月三十日书 记 员  李梦杨