安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0191民初1299号 原告:安徽联升餐厅食品有限公司，住所地安徽省合肥市包河区宿松路**，统一社会信用代码91340100713900105X（1-1）。 法定代表人：陈平，执行董事。 委托诉讼代理人：张宏田，该公司员工。 委托诉讼代理人：孙广华，北京尚公（合肥）律师事务所律师。 被告：安徽正桐实业有限公司，住，住所地安徽省合肥市经济技术开发区芙蓉路**正桐大厦**一社会信用代码913401000723733919。 法定代表人：SOOPAKIJCHEARAVANONT，董事长。 委托诉讼代理人：刘明珍，安徽华人律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张思雨，安徽华人律师事务所实习律师。 原告安徽联升餐饮食品有限公司（以下简称联升公司）与被告安徽正桐实业有限公司（以下简称正桐公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年3月26日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告联升公司的委托诉讼代理人张宏田、孙广华，被告正桐公司的委托诉讼代理人刘明珍、张思雨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 联升公司向本院提出诉讼请求：判令正桐公司退还联升公司履约保证金10万元及支付设计费损失10万元，并支付利息损失（以10万元为基数分别自2018年3月28日、2019年1月4日起按同期银行贷款利率计算至款项退回止，暂计至2019年8月31日利息损失为9062元）。庭审中，联升公司增加诉请：请求解除案涉合同，并要求正桐公司赔偿联升公司预期利益损失50万元。事实与理由：2017年5月联升公司安排公司发展部员工俞淼、张宏田与正桐公司招商部杨总、余华峰、仲原就联升公司租赁正桐公司位于合肥经济技术开发区金寨南路与芙蓉路交口的“正大广场”场地经营麦当劳餐厅事宜进行商洽，经过半年多的沟通、磋商，双方签订了《关于合肥正大广场麦当劳餐厅之租赁合同》。合同签订后，联升公司即将约定的履约保证金10万元支付给正桐公司，并就合肥正大广场现场工程条件和麦当劳餐厅设计方案与正桐公司进行了反复沟通、对接，安排及委托设计单位对租赁场地现场进行勘察、设计，并向设计单位支付设计费10万元。但正桐公司未按约定将租赁场地交付联升公司，却于2019年1月16日向联升公司发函，通知联升公司解除租赁合同。联升公司于次日复函正桐公司要求继续履行租赁合同，并一直和正桐公司就继续履行合同进行沟通，但未果。直至2019年6月28日正桐公司的正大广场开业时，联升公司才得知，正桐公司为收取更高租金将案涉场地交付给第三方经营华为手机。为签订、履行案涉合同，联升公司付出大量人力、物力、委托相关单位对餐厅进行设计，并向餐厅专业设备机构采购了大批设施设备。正桐公司恶意违约，导致双方间的合同实际已无法继续履行，联升公司没法经营使用，给联升公司造成了巨大的损失。为此，联升公司诉至法院，请求判如所请。 正桐公司辩称：（详见答辩状）1、根据《租赁合同》11.3条约定，正桐公司是行使合同约定的任意解除权解除合同，不存在任何违约。2、联升公司主张的设计费、预期利益损失缺乏事实和法律依据，应依法驳回。3、正桐公司不应承担返还履约保证金的利息。 本院经审理认定事实如下：2018年1月25日，正桐公司（甲方，出租方）与联升公司（乙方、承租方）签订一份《租赁合同》，约定：甲方同意出租，且乙方愿意承租坐落于安徽省合肥经开区的“正大广场”建筑物的一部分，具体位于一层1007＃铺181ｍ²和二层2006＃铺159ｍ²（一拖二共340ｍ²），由乙方装修后用于经营麦当劳餐厅；本合同所签订的租期为八（8）年，自起租日开始计算，至八（8）年届满。租期内的任何一个自然年度，乙方年销售额满700万，甲方无条件同意乙方在无重大违约情况下自动续约二年，续租期内本合同的其它条款和条件均保持不变；双方正式交付场地后15日内，乙方向甲方支付人民币10万元作为本合同的履约保证金（以下简称“保证金”），甲方应在收到保证金后五（5）日内开具等额的有甲方盖章的正规收据。保证金在本合同届满或提前终止后并在乙方完成以下事项后，甲方应将保证金全额退还给乙方：1）双方就租赁商铺产生的租金、其他费用、违约金或直接等清缴结算完毕；2）乙方完成与商铺注册地址相关的工商登记注册信息注销；3）本合同终止后，乙方按约返还该商铺；在完成本合同约定的应在场地交付前完成的事项（包括但不限于附件六、附件七约定的事项，以下简称“进场条件”）后，甲方应于2018年07月25日之前（暂定，具体以甲方实际书面通知时间为准）向乙方发出进场的书面通知，并将符合进场条件的场地交付乙方使用。乙方应于收到甲方通知后五（5）个工作日内对场地进行验收。经验收如场地符合各项进场条件，双方签订书面场地交接文件，乙方即可进驻场地开展施工装修。如甲方未能按期交付场地，超过约定日期三（3）个月，乙方可选择终止本合同，甲方应立即退还保证金和乙方已支付但未实际发生的费用，并赔偿乙方相关损失。如乙方未能按期对场地进行验收，则视为场地已经在乙方收到甲方书面通知后的第十（10）日进行了交付；为保证乙方对该餐厅的设计和改建工作顺利进行，甲方应向乙方提供其需要的出租物业竣工图纸。乙方在完成设计后，将设计图提供给甲方备案即可照图施工。本合同有效期内，在不影响建筑物主体结构的前提下，乙方如需改建场地或餐厅应事先向甲方报备审核，并乙方可在场地内设置家具、商业设备及商业固定装置，包括乙方有权根据餐厅经营情况，在租赁场地内乙方认为合适的位置增设甜品站或麦咖啡，……；本合同生效后，乙方有权经提前三个月书面通知甲方而终止本合同，如乙方根据本条约定提前终止本合同，乙方应向甲方支付相当于六个月租金（按通知发出之日前十二个月的月平均租金计算）的补偿费。如乙方根据本条约定提前终止本合同时，餐厅尚未开业，则乙方经提前一个月书面通知甲方而终止本合同，并向甲方支付相当于起租日起首年度六个月租金的补偿费，保证金可抵扣补偿费。为免疑义，乙方根据本条提前终止本合同并不构成违约。租赁期限内，甲方提前解除合同需提前三个月书面通知乙方，除退还乙方已缴纳的租赁保证金以及已支付但未履行的的租金、物业管理费和其他费用外，甲方赔偿乙方实际损失；合同附件七进场条件和其他条件约定,在下述事项及工程完工后，甲方交付场地，双方交接后乙方进场：7.甲方已同意乙方之施工图并确认。 2018年3月27日，联升公司通过银行转账方式向正桐公司支付履约保证金10万元。 2018年9月5日，联升公司（委托方、甲方）与上海尚洋艺术设计有限公司（承接方、乙方，以下简称尚洋公司）签订《麦当劳餐厅工程设计合同》，约定联升公司委托尚洋公司承担安徽麦当劳正大广场餐厅工程设计及制作施工图纸业务。2019年1月3日，联升公司向尚洋公司转账支付10万元，转款凭证备注用途“工程款44339”。2019年10月11日，尚洋公司向联升公司出具一张10万元的增值税发票，备注“合肥正大广场设计费”。 另查明，联升公司将案涉房屋相关设计施工图交由正桐公司审核但并未得到同意确认。2019年1月16日，正桐公司向联升公司发出《解除合同告知函》，内容为：“因客观原因变化，我方决定根据合同第11.3条第二款的约定，正式通知贵方解除该合同。贵方收到本告知函后，可与我方就合同解除后的相关事宜进行协商。贵方收到告知函后因准备履行合同所指出的一切费用或成本，我方将不予认可。”次日，联升公司函复正桐公司，称其已完成案涉餐厅的全面设计、人员招聘、设备采购及施工单位招标等一系列工作，就双方的合作已经投入巨大的人力、物力及财力，鉴于实际情况，不同意正桐公司提出的解除合同的要求。 上述事实，有《租赁合同》、转款凭证、收据、《麦当劳餐厅工程设计合同》、安徽联升餐厅食品有限公司正大广场麦当劳餐厅楼梯结构图、合肥正大广场麦当劳餐厅业主审批图、合肥正大广场麦当劳餐厅效果图、微信群聊天记录、设计费转款凭证，《解除合同告知函》、回函、发票及当事人陈述等证据在卷证实。 本院认为：联升公司与正桐公司于2018年1月25日签订的《租赁合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违法法律法规的强制性规定，对当事人具有法律约束力。正桐公司辩称其于2019年1月16日向联升公司发函解除案涉合同是行使任意解除权，但案涉合同不属于不定期租赁合同，正桐公司的行为不符合双方缔约合同的目的和价值取向。现联升公司诉请解除案涉合同，因双方均有解除案涉合同的意思表示，本院对该项诉讼请求予以支持。 关于联升公司诉请正桐公司返还10万元保证金，因合同中约定“租赁期限内，甲方提前解除合同需提前三个月书面通知乙方，除退还乙方已缴纳的租赁保证金以及已支付但未履行部分的租金、物业管理费和其他费用外，甲方赔偿乙方实际损失”，且庭审中正桐公司对此未持异议，故本院对该项诉讼请求予以支持。 当事人一方违反合同的赔偿责任，应当相当于另一方因此所受到的损失。当事人可以在合同中约定一方违反合同时，向另一方支付一定数额的违约金，也可以在合同中约定对于违反合同而产生损失赔偿额的计算方法。联升公司诉请的10万元设计费损失系联升公司为履行案涉租赁合同必然产生的履约成本，且联升公司已将其相关设计图纸交由正桐公司审核确认，双方工作人员对设计图纸相关内容亦进行了沟通，设计费金额未超出正桐公司可预见的实际损失范围，故对联升公司诉请正桐公司赔偿10万元设计费损失，本院依法予以支持。 关于联升公司诉请的利息损失，即履约保证金和设计费合计20万元的资金占用利息损失，应自联升公司起诉之日即2020年3月26日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日止。 当事人一方违约给对方造成损失的赔偿金额，不超过违反合同一方订立合同时预见的损失或应当预见的损失，现联升公司诉请的预期利益损失50万元，未能提供充分证据证明50万元为直接损失且已实际发生，故对该项诉请本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十四条、第一百零七条、第一百一十三条第一款，第一百一十四条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、原告安徽联升餐饮食品有限公司与被告安徽正桐实业有限公司2018年1月25日签订的《租赁合同》解除； 二、被告安徽正桐实业有限公司于本判决生效后十日内向原告安徽联升餐饮食品有限公司返还履约保证金10万元、赔偿设计费损失10万元及利息损失（以20万元为基数，并自2020年3月26日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日止）； 三、驳回原告安徽联升餐饮食品有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务的，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费元10892元，减半收取为5446元，由原告安徽联升餐饮食品有限公司负担3910元，由被告安徽正桐实业有限公司负担1536元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  倪良月 二〇二〇年七月十五日 法官助理董纯涛 书记员孟琦 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。 当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。