福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0203民初4844号 原告：庄景德，男，1955年8月28日出生，汉族，住厦门市思明区。 委托诉讼代理人：李志强，福建建达律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：叶文兴，福建建达律师事务所执业律师。 被告：厦门安能建设有限公司，住所地厦门市思明区湖明路武警水电大楼，统一社会信用代码9135020015499620XJ。 法定代表人：王秋波，经理。 委托诉讼代理人：万军，福建远大联盟律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：李逸恒，福建远大联盟律师事务所执业律师。 原告庄景德与被告厦门安能建设有限公司（以下简称安能公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年3月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告庄景德的委托诉讼代理人李志强、叶文兴，被告安能公司的委托诉讼代理人万军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 庄景德向本院提出诉讼请求：1.判令安能公司向庄景德提供自2009年至2018年期间安能公司与承包人程建辉签定的各轮《承包经营合同书》及其附件供庄景德查阅、复制；2.判令安能公司向庄景德提供自安能公司设立以来历次股东会决议、董事会决议、监事会决议供庄景德查阅、复制；3.判令安能公司向庄景德提供下列各项与股东收益相关的约定、合同、涉及股东收益的银行收付流水以及相关的原始发生凭证等文件资料供庄景德查阅、复制：（1）涉及安能公司股东收益资金收付的张道旺（卡号：62×××16）、彭顶成（卡号：62×××74）、吴宗敏（卡号：62×××10）、陈徽（卡号：62×××12）、吴远奇（卡号：62×××74）、任凌辉（卡号：62×××70、62×××70）自2009年至2018年的所有银行账户资金流水；（2）安能公司自2009年至2018年对外借款的相关合同、利息收取、催收利息的相关材料、银行进账出账凭证；（3）《2014年-2018年总承包期间股东权益增长情况表》项下所有收入和支出对应的文件资料及银行进账出账凭证；（4）安能公司自2009年至2018年对外投资的合同、协议及其他约定资料，对外投资收益及分配情况明细；庄景德要求安能公司提供诉求1、2、3所列的材料供庄景德及庄景德委托的律师、会计师在安能公司的住所地厦门市思明区湖明路武警水电大楼进行查阅及复制；4.本案诉讼费用全部由安能公司承担。事实和理由：庄景德系安能公司的股东，目前庄景德持有公司2.4%股权。根据《中华人民共和国公司》第三十三条的规定，庄景德作为安能公司的股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及查阅公司会计账簿及相关会计凭证等。但在庄景德于2019年向安能公司提出查阅、复制要求后，安能公司并未向庄景德完整提供前述资料。根据庄景德委托的会计师事务所配合查阅安能公司提供的部分文件资料时发现，安能公司存在大量使用个人银行账户作为安能公司股东收益的银行专户，且安能公司未配合庄景德做好股东收益的确认清查工作，未提供真实完整的与股东收益相关的约定、合同、涉及股东收益的银行收付流水以及相关的原始发生凭证等资料。为此，庄景德曾向安能公司发出律师函，要求安能公司提供前述未提供的文件资料，但安能公司至今仍未提供，严重损害了庄景德的合法权益，故庄景德诉至本院并提出如上诉求。 安能公司辩称，一、庄景德提出的第1项诉讼请求没有法律依据。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”庄景德提出的第1项诉讼请求为，“请求安能公司向庄景德提供自2009年至2018年期间各轮承包经营合同书供庄景德查阅、复制”。对照上述法条的规定，安能公司签订的包括《承包经营合同书》在内的合同，并不属于股东有权查阅、复制的资料的范畴，也不属于股东可以要求查阅的资料的范畴。因此，庄景德提出的该项诉讼请求，没有法律依据，故不应当得到支持。 二、庄景德提出的第3项诉讼请求没有法律依据。 庄景德提出的第3项诉讼请求为，“请求判令安能公司向庄景德提供下列各项与股东收益相关的约定、合同、涉及股东收益的银行收付流水以及相关的原始发生凭证等文件资料供庄景德查阅、复制”。此处庄景德提出的要求安能公司提供“与股东收益相关的约定、合同”供其查阅、复制的诉讼请求，没有法律依据，故不应当得到支持。理由同前。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”据此，安能公司认为，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。庄景德提出的要求答辩人提供“涉及股东收益的银行收付流水以及相关的原始发生凭证等文件资料”供其查阅、复制的诉讼请求，指向的就是原始凭证。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东可以要求查阅的资料，是指公司会计账簿，而会计账簿并不包括原始凭证和记账凭证，因此，庄景德提出的该项诉讼请求，也不应得到支持。最高人民法院于2020年3月26日作出的（2019）最高法民申6815号民事裁定书载明，“会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求，并无不当。”最高人民法院以此为由，裁定驳回了该案再审申请人富巴投资有限公司的再审申请。安能公司认为，这是最高审判机关关于股东知情权的范畴是否包括原始凭证和记账凭证的最新裁判，对于本案的审理具有参照意义。另，安能公司应庄景德提出的书面申请，已于2019年11月向庄景德提供会计账簿查阅，故庄景德在本案中未提出要求查阅公司会计账簿的诉讼请求。 三、安能公司提供的证据已满足了庄景德提出的第2项诉讼请求。 庄景德提出的第2项诉讼请求为，“请求判令安能公司向庄景德提供自公司设立以来历次股东会决议、董事会决议、监事会决议供原告查阅、复制”。对此，安能公司已提供了全套工商档案，这些工商档案包括厦门安能建设有限公司自设立以来报工商行政管理部门备案的历次股东会决议、董事会决议、监事会决议及涉及股东收益的资料。安能公司还提供了《安能公司（股东会决议移交清单）》及其项下的决议、《股东会资料移交清单》及其项下的资料，这些文件资料系由安能公司原实控人移交给现实控人汇新财富投资有限公司（以下简称汇新公司）。至此，安能公司提供的证据已满足了庄景德提出的第2项诉讼请求。 综上，庄景德提出的第1项和第3项诉讼请求没有法律依据，不应当得到支持；安能公司提供的证据已满足了庄景德提出的第2项诉讼请求。 本院经审理认定事实如下： 安能公司成立于2003年1月3日，注册资本12030万元，法定代表人王秋波。庄景德为公司股东，持股比例分别2.4%；汇新公司为安能公司持股70%的股东，也是安能公司的现实际控制人。 2019年10月18日，庄景德向安能公司发出《要求查阅公司会计账簿申请书》，要求行使股东知情权，依照《中华人民共和国公司法》的规定查阅安能公司自2003年1月1日起至2018年12月31日期间的会计账簿。2019年11月1日，庄景德签署《保密承诺函》。后，安能公司提供会计账簿供庄景德查阅。 2019年12月25日，厦门泓正会计师事务所因接受庄景德的委托对安能公司2009年至2018年经营期间产生的归属全体股东的权益进行测算，出具了厦泓正所会审ＧＳ字（2019）第ＧＳ100号《专项审计报告》，《专项审计报告》指出本次股东收益测算的主要依据是《2014年-2018年总承包期间股东权益增长情况表》，涉及单位、个人、项目资金占用的2009-2018年安能公司各项往来款，银行贷款利息，其他货币资金，长期投资增减以及《2014年-2018年总承包期间股东权益增长情况表》填列的费用项目，房租收入等会计资料。《专项审计报告》测算了“资金占用费”、“承包费”、“房租”、“企业技术中心奖励和信息化奖励”、“其他收入”的收入，同时测算了“股东费用”。《专项审计报告》得出股东收益及结余情况为：2009-2013年股东收益结余66822998.39元，2014-2018年股东收益结余139938892.65元，2009-2018年股东收益结余206761891.04元。《专项审计报告》提出审计建议，为获得更加准确、客观的测算各轮承包经营期股东收益结果，建议安能公司承包方及管理层本着客观、公平和善意解决问题的原则，配合股东做好股东收益的确认清查工作，要准确、客观确认承包期股东收益，承包方管理层必须提供真实完整的与股东收益相关的约定、合同、涉及股东收益的银行收付流水以及相关的原始发生凭证等资料，具体包括如下资料：1.承包经营期间的公司章程；2.历次股东会决议，董事会决议；3.各轮承包经营合同书；4.涉及股东收益资金收付的张道旺个人银行账户资金流水（银行打印的收付明细），吴宗敏（62×××10）、陈徽（62×××12）、吴远奇（62×××74）、任凌辉（62×××70、62×××70）及其他可能涉及股东收益资金的个人银行账户资金流水（银行打印的收付明细）；5.股东收益资金记录资料及各笔股东收益资金收付的原始凭证，如股东及其他单位和个人的借款合同、利息的计算资料、银行进账单据、列入股东承担费用的依据、发票及银行付款凭证；6.未进入股东收益银行专户的股东收益清单和相关附件，包括应计未计应归属于股东收益的各类资金占用利息和其他应归属于股东收益的收入，如不属于承包经营范围的工程管理费收入、归属于全体股东所有的补贴收入等；7.以安能公司名义对外投资的合同、协议及其他约定资料，对外投资收益及分配情况明细；8.其他涉及股东收益资金的资料、凭证。 2020年1月8日，庄景德委托福建建达律师事务所向安能公司邮寄《律师函》，主要内容为庄景德要求行使股东知情权，要求安能公司收到函件后三日内向庄景德提供以下资料：1.自2009年至2018年经营期间的全部财务会计资料（含内、外账）；2.张道旺（卡号：62×××16）、彭顶成（卡号：62×××74）、吴宗敏（卡号：62×××10）、陈徽（卡号：62×××12）、吴远奇（卡号：62×××74）、任凌辉（卡号：62×××70、62×××70）的银行账户流水；3.提供2009年至2018年经营期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议等。该邮件于2020年1月9日被签收。收到该邮件后，安能公司尚未向庄景德提供相关材料。 本案审理中，安能公司提交了工商档案、2019年8月23日签署的《安能公司（股东会决议移交清单）》及其项下的决议、2019年8月30日签署的《股东会资料移交清单》及其项下的资料，主张安能公司已向庄景德提供第2项诉讼请求项下的材料。经庄景德核实，庄景德主张安能公司至少还有6份材料未提供：1.《厦门安能建设有限公司第一届第八次董事会会议决议（2003年9月11日）》、2.《厦门安能建设有限公司临时董事会决议（2004年6月15日）》、3.《厦门安能建设有限公司股东会决议（2006年10月26日）》、4.《厦门安能建设有限公司股东会决议（2008年11月29日）》、5.《厦门安能建设有限公司股东会会议决议(2013年10月15日）》、6.《厦门安能建设有限公司临时股东会会议决议（2016年6月27日）》，同时庄景德还将第1至5项材料的副本作为证据提交，该5份材料显示庄景德均有到会并签字。安能公司就前6份材料表示现实际控制人汇新公司未从前实际控制人处取得。 本案庭审后，安能公司向本院提交《回复函》，内容为：经询问安能公司原实际控制人，原实际控制人对庄景德提供的《厦门安能建设有限公司股东会决议（2008年11月29日）》、《厦门安能建设有限公司股东会会议决议(2013年10月15日）》的真实性予以确认，故安能公司对前述2份材料的真实性亦予以确认；安能公司承包经营方式为内部承包，由程建辉作为总承包人。 以上事实，有庄景德提供的厦门安能建设有限公司商事主体公示信息、厦门安能建设有限公司专项审计报告（厦泓正所会审GS字（2019）第GS100号）、律师函及邮寄单、《厦门安能建设有限公司第一届第八次董事会会议决议（2003年9月11日）》《厦门安能建设有限公司临时董事会决议（2004年6月15日）》《厦门安能建设有限公司股东会决议（2006年10月26日）》《厦门安能建设有限公司股东会决议（2008年11月29日）》《厦门安能建设有限公司股东会会议决议(2013年10月15日）》等证据，安能公司提供的厦门安能建设有限公司工商档案、《厦门安能建设有限公司（股东会决议移交清单）》及其项下的决议、《股东会资料移交清单》及其项下的资料、《要求查阅公司会计账簿申请书》、《保密承诺函》及本院庭审笔录、质证笔录佐证，本院依法予以认定。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。 本案中，关于庄景德提出的第2项诉讼请求，从审理的情况来看，安能公司提供了工商档案、《安能公司（股东会决议移交清单）》及其项下的决议、《股东会资料移交清单》及其项下的资料给庄景德，庄景德对此提出还有6份材料安能公司未提供。其中的5份材料，庄景德是作为到会股东或董事并签字，且庄景德现已持有上述5份材料的副本，对该5份材料，已无行使知情权的必要。关于《厦门安能建设有限公司临时股东会会议决议（2016年6月27日）》，安能公司表示现实际控制人未取得前述资料，庄景德未能进一步举证证明安能公司有召开过前述临时股东会，庄景德要求安能公司提供该份决议，缺乏事实依据。故关于庄景德的第2项诉讼请求，从目前查明的情况来看，不存在安能公司未提供的股东会决议、董事会决议、监事会决议，故对庄景德所提第2项诉讼请求，本院不予支持。 关于庄景德提出的第1项、第3（2）项、第3（3）项、第3（4）项诉求，该项诉求项下的材料是安能公司在经营过程中形成的原始凭证、文件材料，虽不属于《中华人民共和国公司法》第三十三条的会计账薄，但从本案查明的事实来看，庄景德在第一次行使知情权时，查阅了安能公司的会计账薄，经庄景德委托厦门泓正会计师事务所进行专项审计，专项审计结果显示安能公司可能存在如下股东收益结余“2009-2013年股东收益结余66822998.39元，2014-2018年股东收益结余139938892.65元，2009-2018年股东收益结余206761891.04元”，作为安能公司的股东庄景德，有理由对安能公司的经营状况产生严重质疑。在此情形下，应当允许庄景德有权查阅上述原始凭证、文件材料。关于第3（1）项诉求，张道旺等人名下的讼争银行账户，虽与安能公司有大量资金往来，但庄景德并未能证明前述账户是安能公司专用账户，安能公司亦未实际控制前述账户，庄景德要求安能公司提供前述账户的所有银行资金流水，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 另，允许股东借助专业人士的知识背景有助于实现其知情权，故本院支持庄景德在场的情况下，委托律师、会计师辅助进行查阅。综上，本院对庄景德的诉求予以部分支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决如下： 一、被告厦门安能建设有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告庄景德提供以下原始凭证、文件材料供原告庄景德或其委托的会计师、律师在原告庄景德在场的情况下进行查阅： 1.厦门安能建设有限公司自2009年至2018年期间与承包人程建辉签定的各轮《承包经营合同书》及其附件； 2.厦门安能建设有限公司自2009年至2018年期间对外借款的相关合同、利息收取、催收利息的相关材料、银行进账出账凭证； 3.《2014年-2018年总承包期间股东权益增长情况表》项下所有收入和支出对应的文件资料及银行进账出账凭证； 4.厦门安能建设有限公司自2009年至2018年期间对外投资的合同、协议及其他约定资料，对外投资收益及分配情况明细。 查阅地点为被告厦门安能建设有限公司的住所地厦门市思明区湖明路武警水电大楼，时间不少于15个工作日； 二、驳回原告庄景德的其他诉讼请求。 本案案件受理费100元，减半收取计50元，由原告庄景德负担10元，由被告厦门安能建设有限公司负担40元。被告厦门安能建设有限公司应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 本案生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行。逾期未履行的，应向本院主动报告财产情况，并不得有隐匿、转移财产或高消费行为。本条款即为执行通知，本案进入执行后，人民法院不再另行发出执行通知。违反本条规定的，人民法院可以依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 员  罗 彬 二〇二〇年七月二十九日 代书记员  翁真真 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 法官提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。