广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0606民初9885号原告：佛山市顺德区乐从镇泰全木业经营部，住所地广东省佛山市顺德区乐从镇水藤木业市场******仓，注册号440681600283297，系个体工商户。经营者：盘伟成，男，1988年2月12日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区*************，公民身份号码440************133。委托诉讼代理人：杨强华，广东明宜律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈敏仪，广东明宜律师事务所律师。被告：何景新，男，1970年6月14日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区乐从镇平步西区*********，公民身份号码440************119。委托诉讼代理人：邱建平，广东商融律师事务所律师。被告：梁兆锦，男，1968年12月7日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区************，公民身份号码440************173。委托诉讼代理人：邱建平，广东商融律师事务所律师。原告佛山市顺德区乐从镇泰全木业经营部（以下简称泰全木业经营部）与被告何景新、梁兆锦买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告泰全木业经营部的经营者盘伟成及委托诉讼代理人杨强华、陈敏仪，被告何景新、梁兆锦的共同委托诉讼代理人邱建平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告泰全木业经营部向本院提出诉讼请求：1．判令何景新、梁兆锦立即向泰全木业经营部赔偿货款损失1509658元，逾期付款利息348837.93元（以货款1509658元为计算，按照中国人民银行年利率1.5倍（年利率7.125%），从对账次日2016年12月24日计算至2019年8月19日，利息为289225.31元；按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍（年利率6.075%）计算，从2019年8月20日暂计算至2020年4月10日，利息为59612.62元，实际应算至付清之日）；2.判令本案的受理费由何景新、梁兆锦承担。事实和理由：何景新、梁兆锦系佛山市南海区晁骏木业有限公司（以下简称晁骏公司）的股东。2015年至2016年期间，泰全木业经营部与晁骏公司存在贸易往来，泰全木业经营部向晁骏公司供应木材。2016年12月23日，经对账晁骏公司确认拖欠泰全木业经营部货款本金1509658元。泰全木业经营部多次催收未果，后晁骏公司在未通知泰全木业经营部的情况下被何景新、梁兆锦向工商行政管理部门申请注销。何景新、梁兆锦作为晁骏公司股东，未经依法清算，也未对尚欠泰全木业经营部的货款进行清偿，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，试图利用公司的有限责任、借公司解散之机逃避债务，依照公司法司法解释(二)第十一条、第十九条之规定，何景新、梁兆锦依法应承担公司债务的赔偿责任。据此，泰全木业经营部提起诉讼。被告何景新、梁兆锦辩称：一、本案已经超过诉讼时效。双方是在2016年12月23日对账，但法院受理的应诉通知书是在2020年4月30日，已超过了三年的诉讼时效。二、晁骏公司已经资不抵债，泰全木业经营部是清楚的，晁骏公司是在2016年11月份已经停产，当时也叫泰全木业经营部过来处理债权债务的问题，跟泰全木业经营部说用设备抵债，但是泰全木业经营部不同意，然后在11月份已经将晁骏公司交给别人，所有东西已经没有了。后来在12月泰全木业经营部才过来说对数，但是也不是与股东对数，只是找了财务人员对数，晁骏公司的实际状况泰全木业经营部是清楚的。当时有评估报告，是找税务师做的，也有清算报告，通过清算来处理晁骏公司注销的，并不是泰全木业经营部所说的拖欠泰全木业经营部的款项。三、泰全木业经营部主张的利息以及按照1.5倍计算没有依据的。综上，请求法庭驳回泰全木业经营部的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：泰全木业经营部原来与晁骏公司有业务来往，晁骏公司向泰全木业经营部购买木材，但货款未即时结清。2016年12月23日，泰全木业经营部与晁骏公司进行对账，晁骏公司在一份对账单上盖章，确认尚欠泰全木业经营部2015年11月至2016年7月的货款1509658元。上述货款一直没有清偿。后来晁骏公司经股东会决议解散，于2017年7月6日在珠江时报刊登清算公告，于2017年8月28日清算组成员何景新、梁兆锦形成清算报告，清算结果反映晁骏公司所有债权债务已清理完毕。2017年8月30日，晁骏公司经佛山市南海区**监督管理局核准注销企业登记。泰全木业经营部曾于2019年11月20日通过广东法院诉讼服务网提交起诉状进行网上立案，以何景新、梁兆锦为被告对上述货款提起诉讼。本院于2020年3月25日作出（2020）粤0606民初2801号民事裁定书，因该案起诉的何景新、梁兆锦非本案的何景新、梁兆锦，即起诉被告主体错误，故裁定驳回泰全木业经营部该案的起诉。泰全木业经营部再于2020年4月27日向本院提起本案诉讼。另查明，晁骏公司的企业类型是有限责任公司（自然人投资或控股），股东是何景新和梁兆锦。本院认为，泰全木业经营部与原来晁骏公司之间成立的买卖合同关系有效，应受法律保护。关于诉讼时效问题，《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条第三项规定，权利人提起诉讼或者申请仲裁，诉讼时效中断，诉讼时效期间重新计算。现泰全木业经营部提供了网上立案材料，能证明之前于2019年11月20日就案涉货款曾提交起诉状提起诉讼，即使起诉被告主体错误，也符合上述法律规定的诉讼时效中断情形，因此，本案再起诉没有超过诉讼时效期间。本案原来晁骏公司尚欠泰全木业经营部货款1509658元的事实清楚，证据充分。因晁骏公司已经注销企业登记，现在争议的是原来股东何景新、梁兆锦是否需对晁骏公司所负债务承担责任的问题。本院认为晁骏公司在企业注销前其股东何景新、梁兆锦组成清算组进行清算，虽有将晁骏公司解散清算事宜刊登了公告，但在明知尚欠泰全木业经营部货款的情况下，却没有举证证明有直接向泰全木业经营部履行书面通知义务，此举损害了泰全木业经营部的合法权益。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定法规标题最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)(2014修正)制定机关最高人民法院效力等级司法解释公布日期2014.02.20时效性现行有效(二)》第十一条关于“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，泰全木业经营部有权要求晁骏公司清算组成员何景新、梁兆锦承担债权损失赔偿责任。还有，何景新、梁兆锦在形成清算报告时表示所有债权债务已清理完毕，但实际上尚有欠泰全木业经营部债务至今没有清偿，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十九条规定，，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，作为债权人的泰全木业经营部也可主张何景新、梁兆锦对原晁骏公司的债务承担赔偿责任，故泰全木业经营部本案起诉主张何景新、梁兆锦赔偿货款损失1509658元有理，本院予支持。但泰全木业经营部提供的对账单就其性质只反映双方的对账行为，不能直接证明泰全木业经营部对此提出主张归还债务或者晁骏公司承诺限期归还，故泰全木业经营部以逾期付款为基础请求从对账之日起计付利息，不予支持。泰全木业经营部在2020年4月27日起诉请求赔偿，何景新、梁兆锦仍然没有清偿，故本院确定从该时起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十一条、第十九条之规定，判决如下：一、被告何景新、梁兆锦应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市顺德区乐从镇泰全木业经营部赔偿损失1509658元，并从2020年4月27日起至债务清偿完毕之日止以1509658元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息；二、驳回原告佛山市顺德区乐从镇泰全木业经营部的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费21526.46元，减半收取计10763.23元，财产保全申请费5000元，合计15763.23元（原告佛山市顺德区乐从镇泰全木业经营部已预交），由被告何景新、梁兆锦负担14193.46元，原告佛山市顺德区乐从镇泰全木业经营部负担1569.77元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  萧永宜二〇二〇年六月二十三日书记员  劳雪清