福建省三明市梅列区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0402民初4549号 原告：谢兴旺，男，1962年4月28日出生，汉族，住将乐县。 委托诉讼代理人：黄敬荣，福建云坤律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蓝传焕，福建云坤律师事务所实习律师。 被告:梁璋钜，男，1987年3月19日出生，汉族，住福州市台江区。 委托诉讼代理人：郭时颖，福建八闽律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林滨，福建八闽律师事务所实习律师。 被告:黄其埕，男，1980年11月17日出生，汉族，住福州市仓山区。 委托诉讼代理人：陈加梅，福建真唯律师事务所律师。 被告：福建省贝瓦环保科技有限公司，统一社会信用代码91350100MA2YEXQJ93，住所地福州市仓山区金山街道金山工业区金工路****厂房****。 法定代表人：许仁恩，执行董事。 委托诉讼代理人：萨自勇，上海锦天城（福州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谢纬，上海锦天城（福州）律师事务所律师。 原告谢兴旺与被告梁璋钜、黄其埕、福建省贝瓦环保科技有限公司（以下简称贝瓦公司）特许经营合同纠纷一案，本院于2019年11月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。2019年12月20日，根据梁璋钜的申请，本院依法追加了福建省贝瓦环保科技有限公司为本案的被告，并依法组成合议庭，于2020年3月26日、2020年5月18日公开开庭进行了审理。原告谢兴旺的委托诉讼代理人黄敬荣，被告梁璋钜的委托诉讼代理人郭时颖、被告黄其埕及其委托诉讼代理人陈加梅、贝瓦公司委托诉讼代理人萨自勇、谢纬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 谢兴旺向本院提出诉讼请求：1.依法判令谢兴旺与梁璋钜于2018年5月14日签订的《福建贝瓦环物通项目三明区域市场代理权许可协议》无效；2、依法判令梁璋钜返还谢兴旺因无效协议而支付给梁璋钜的150万元履约保证金及赔偿谢兴旺利息损失6.525万元（暂计从2018年8月7日起算至2019年8月7日，之后的利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至上述款项付清时止）；3、依法判令黄其埕、贝瓦公司在其收款范围内对梁璋钜上述返还款项承担连带偿还责任；4、判令梁璋钜、黄其埕、贝瓦公司承担本案诉讼费用。 事实与理由：2018年5月14日，梁璋钜与谢兴旺分别为甲方、乙方签订了《福建贝瓦环物通项目三明区域市场代理权许可协议》，该协议具体约定了许可事项、许可内容、许可期限、代理权许可费标准与收取办法、双方权利义务、合同终止解除、违约责任、争议的处理等事项，其中明确：甲方将本人代理的福建省贝瓦环保科技有限公司总公司（以下简称福建贝瓦公司）“环务通小型生活污水处置在线监控预警服务系统”项目（以下简称环务通项目）在三明区域市场的销售安装与日常维护权限许可给乙方（第一条）；甲方向乙方收取三明区域市场代理权许可费（第二条）；本协议签订之日，乙方向甲方指定账户支付协议履约保证金计人民币贰佰万元，乙方可向福建贝瓦公司领取并安装设备，每安装100套设备，甲方按上款标准收取代理权许可费（即HWT-1设备型收取1000元/套、HWT-2工程类收取2000元/套），开取许可费票据给乙方，直至抵扣完履约金为止，首期履约保证金不足10万元时，乙方应再向甲方指定账户缴纳履约保证金200万元，从此不断循环（第四条）；甲方保证期对福建贝瓦公司和环物通项目在三明区域的唯一代理权，同时协议期间不得将其代理权在许可给第三方（第五条甲方的权利义务）；乙方应按照总公司规定和技术规程要求，规范安装环务通设备，开展设备的日常维护管理，保障区域市场内设备安装、维护、在线监控业务的正常进行（第五条乙方权利义务）等等。随后，谢兴旺分别在2018年6月15日、7月26日和8月7日将首期履约保证金150万元款项，按照梁璋钜指定转账到黄其埕账户。2018年8月20日，梁璋钜与谢兴旺分别为甲方、乙方又签订《福建贝瓦环务通项目三明区域市场代理权许可协议》其中明确：甲方一次性向乙方收取三明区域市场代理权许可费人民币贰佰伍拾壹万元整，许可费在本协议签订5日后由乙方打入甲方指定账户。该代理权许可费一次性收取，不再退还，收到许可费后，甲方代理权许可方正式生效（第二条）；本协议自甲乙双方签订后且乙方的代理权许可费到账之日起生效，在代理权许可期限内有效（第八条）等等。然而，梁璋钜在上述协议签订且收到谢兴旺陆续支付的大部分首期履约保证金后就断绝与谢兴旺联系，谢兴旺与其联系的上百个电话都未接，也不闻不问谢兴旺情况，谢兴旺至今也没实际接触过特许经营的产品。《商业特许经营条例》第三条规定：企业以外的其他单位或个人不得作为特许人从事特许经营活动。第七条规定：特许人从事特许经营活动应当拥有至少2个直营店，并且经营时间超过1年。《合同法》第五十六条规定：无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力；第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还，不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。最高人民法院《关于适用（中华人民共和国民事诉讼法）若干问题的意见》第52条之规定：借用银行账号的，出借单位和借用人为共同诉讼人。为此，谢兴旺多次催促梁璋钜返还因无效协议而支付150万元履约保证金计赔偿利息损失未果。 梁璋钜辩称，一、梁璋钜作为案外人贝瓦公司的委托代理人与谢兴旺签订《福建贝瓦环务通项目三明区域市场代理许可协议》（以下简称《许可协议》），所产生的法律后果依法应由贝瓦公司承担，故谢兴旺应向贝瓦公司主张权利，其无权向梁璋钜主张权利。 1.2018年5月份，梁璋钜受贝瓦公司委派，作为贝瓦公司在福州、厦门、三明及南平地区总代理人，负责销售和维护公司环务通产品有关事宜。谢兴旺通过朋友介绍得知贝瓦公司在三明地区寻找环务通产品项目销售及维护代理后，与梁璋钜多次协商合作事宜。2018年5月14日、8月20日，梁璋钜作为贝瓦公司代理人与谢兴旺先后签订了两份《许可协议》并向谢兴旺提供了贝瓦公司出具的授权书。协议签订后，梁璋钜根据贝瓦公司指示将代收的合同项下的履约保金150万元全部转给贝瓦公司法定代表人许仁恩，贝瓦公司亦在收到款项后与谢兴旺共同组建了福建省贝瓦环保科技有限公司三明分公司（简称贝瓦三明分公司），并任命谢兴旺担任三明分公司负责人。 2、两份《许可协议》虽以梁璋钜名义与谢兴旺所签，但系在贝瓦公司授权的情况下，梁璋钜作为贝瓦公司的代理人与谢兴旺所签，且对梁璋钜与贝瓦公司存在代理关系的事实，谢兴旺由始至终都是知情的。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人与第三人。”谢兴旺在签订合同时知道相对方是贝瓦公司，亦明知贝瓦公司与梁璋钜之间系委托代理关系，故代理制度作为归属规范，受托人为法律行为所产生的权利义务应当归属于委托人即本案案外人贝瓦公司。因此《许可协议》直接约束的应是贝瓦公司与谢兴旺，因该合同所产生的法律后果亦应由被代理人贝瓦公司与谢兴旺承担，与作为代理人的梁璋钜无关。 二、原、被告双方签订的两份《许可协议》系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应严格遵守，不得擅自违反。 谢兴旺以《许可协议》违反《商业特许经营条例》第三条及第七条规定为由主张合同无效于法无据，依法应予以驳回。如上所述，梁璋钜作为贝瓦公司的代理人与谢兴旺签订了《许可协议》，《许可协议》的特许人应是贝瓦公司而不是梁璋钜，贝瓦公司作为企业法人其实际经营情况完全满足《商业特许经营条例》的相关要求。《许可协议》系在双方意思表示真实的情况下签订，且不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效之情形，应为合法、有效合同，双方均应按约履行。 三、在本案的《许可协议》签订后，谢兴旺并未按约全面履行合同义务，即按照合同的相关约定足额、及时支付代理权许可费，其拒绝履行合同的行为已构成违约，除应立即支付剩余的许可费外，其依法还应承担相应的违约责任。梁璋钜代理贝瓦尔公司先后与谢兴旺签订了两份《许可协议》，根据2018年5月14签订的《许可协议》第四条第二款规定：设备代理权许可费收取具体办法，本协议签订之日，乙方（谢兴旺）向甲方（梁璋钜）指定账户支付协议履约保证金计人民币贰佰万元。《许可协议》第五条第六款约定：如乙方不缴纳履约保证金，甲方可向福建贝瓦公司通知停止供应设备，并有权单方面中止协议。2018年8月20日，双方再次签订一份《许可协议》，在该份协议中对许可费的金额进行了变更，根据《许可协议》第二条第一款约定：甲方一次性向乙方收取三明区域市场代理权许可费人民币贰佰伍拾壹万元（￥251万元），该许可费在本协议签订5日后由乙方打入甲方指定账户。该代理权许可费一次性收取，不再退还。收到许可费后，甲方代理权许可方可正式生效。《许可协议》第四条第一款第五项约定：如乙方不缴纳许可费或出现严重违约行为，甲方可向福建贝瓦总公司通知停止供应设备并有权单当面中止协议。第四条第二款第一项规定：乙方须一次性向甲方缴纳区域市场代理权许可费，方能取得三明区域市场代理权，且不得主张退还代理权许可费。但两份协议签订后，谢兴旺均未按约足额、及时支付代理许可费用，迄今为止仅支付150万元，尚有101万元的代理许可费用未支付。《许可协议》第八条约定：本协议自甲、乙双方签订后且乙方的代理权许可费到账之日起生效，在代理权许可期限内有效。根据《合同法》第六十七的规定，在谢兴旺未履行合同义务之前，贝瓦公司有权行使先履行抗辩权，拒绝履行相应的合同义务。故谢兴旺的违约行为系导致双方签订的《许可协议》迟迟无法生效的根本原因，其已对贝瓦公司构成严重违约，应承担相应的违约责任。 综上，首先，梁璋钜作为案外人贝瓦公司的代理人与谢兴旺签订《许可协议》所产生的法律后果应由贝瓦公司承担，谢兴旺应向贝瓦公司主张其诉求，无权向梁璋钜主张其诉求；其次，两份《许可协议》合法有效，双方均应依约履行；最后，谢兴旺未按约支付代理许可费已对贝瓦公司构成严重违约，依法应承担相应的违约责任。 黄其埕辩称，黄其埕并非涉案特许经营合同关系的合同方，与谢兴旺无任何关系。 1.谢兴旺起诉黄其埕的转账3笔，共计150万元，黄其埕确实收到，但黄其埕并不清楚该笔款项用途。黄其埕仅是案外人梁燕英公司一名普通员工，在收到谢兴旺转账的三笔款项后及时向案外人梁燕英（梁璋钜母亲）汇报。 2.本案中涉及的3笔款项共计150万元，黄其埕是被公司老板案外人（梁燕英）及其儿子（梁璋钜）临时借用账号，过账中转，黄其埕对该笔款项的用途并不知情。黄其埕分别在2019.6.19、2019.8.7、2019.8.30收到案外人（梁燕英）指示向案外人（许怀恩）转账50万元、20万元、80万元，总计150万元。黄其埕作为一名普通员工，涉案150万元仅是代收代转，谢兴旺主张黄其埕对涉案150万元及利息承担连带责任，无理无据。 3.谢兴旺在诉状时也提到黄其埕的账户是梁璋钜指定的，今天也提供了新的证据，谢兴旺认可150万元是受到梁璋钜的指示，与黄其埕无关。 谢兴旺与黄其埕不存在任何关系，并不是涉案合同纠纷的主体，恳请依据事实和结合法律相关规定，依法判决驳回谢兴旺对黄其埕的诉讼请求。 贝瓦公司辩称，一、梁璋钜无权代理贝瓦公司与他人签订特许经营协议，梁璋钜未经贝瓦公司同意擅自与谢兴旺签署特许经营权转让协议并收取150万元代理费，根据合同相对性原则，应由其自行承担相关法律责任；贝瓦公司既未与谢兴旺签订协议，也未收取谢兴旺任何款项，故贝瓦公司作为本案被告主体不适格。 1.2018年3月18日，贝瓦公司与梁璋钜签订了五份《福建省贝瓦环保科技有限公司小型污水处理装置在线监控系统合同书》，贝瓦公司将环务通系统的三明、福州、泉州、厦门、南平五个区域经营权以480万元的价格授予梁璋钜。基于上述特许经营关系，贝瓦公司出具了一份《委托书》，授权梁璋钜销售及维护环务通产品，但没有授权其代为与他人签订特许经营协议。因此，梁璋钜与谢兴旺签订两份《许可协议》的行为明显超越贝瓦公司的授权范围。 2.案涉两份《许可协议》的合同主体均为梁璋钜和谢兴旺二人，其主要内容是梁璋钜个人将其代理的环务通系统在三明区域的代理权有偿“许可”给谢兴旺，协议其他条款内容亦仅约束梁璋钜和谢兴旺，故上述两份《许可协议》实为梁璋钜未经贝瓦公司同意擅自与谢兴旺签署的特许经营权转让协议，而非梁璋钜代理贝瓦公司与谢兴旺签订特许经营协议。同时，谢兴旺作为合同相对方对合同内容及梁璋钜的委托权限也是明知的，故基于案涉两份《许可协议》产生的相关义务均应由梁璋钜自行承担，而与贝瓦公司无关，梁璋钜依据《合同法》第四百零二条之规定申请将贝瓦公司追加为共同被告，显属错误。 3.贝瓦公司将包括三明区域在内的五个区域经营权以480万元的价格授予梁璋钜，但其中三明区域代理费仅为80万元，远少于梁璋钜转让代理权所收取的150万元。2018年2月11日至8月30日期间，梁璋钜通过黄其埕向贝瓦公司法定代表人许仁恩共转账248万元代理费，尚欠贝瓦公司232万元代理费未付，梁璋钜与贝瓦公司未约定已付款项先行用于支付哪个区域代理费，即梁璋钜是否已向贝瓦公司支付三明区域80万元代理费尚未明确。同时，从转账的时间和数额来看，黄其埕向许仁恩转账的150万元与谢兴旺向黄其埕转账的150万元也根本不具有对应性，梁璋钜向贝瓦公司支付款项系基于双方特许经营关系，而与谢兴旺向梁璋钜所付款项无关，贝瓦公司从未收取谢兴旺任何款项。梁璋钜主张其从谢兴旺处收到150万元代理费已全部转给贝瓦公司，不仅不符合客观事实，还混淆了其与贝瓦公司之间的特许经营关系和其与谢兴旺之间的特许经营转让关系。退一步说，即使梁璋钜已付款项中包含三明区域代理费80万元，亦不成为免除其与谢兴旺之间合同义务的抗辩理由，谢兴旺只能向其合同相对人梁璋钜主张权利。因此，贝瓦公司作为本案被告主体不适格，梁璋钜关于应由贝瓦公司承担返还责任的主张，不能成立。 二、贝瓦公司仅特许梁璋钜经营三明区域的环务通系统，并约定了保密条款，案涉两份《许可协议》因未经贝瓦公司同意而无效；基于合同无效产生的法律责任均应由梁璋钜自行承担。 依据贝瓦公司与梁璋钜签订的《福建省贝瓦环保科技有限公司小型污水处理装置在线监控系统合同书》，合同双方均负有保密义务。而梁璋钜在未经贝瓦公司许可的情况下转让上述特许经营权，还将内部优惠价格披露给谢兴旺，该行为不仅构成违约，还违反了《商业特许经营管理条例》第十八条“未经特许人同意，被特许人不得向他人转让特许经营权。被特许人不得向他人泄露或者允许他人使用其所掌握的特许人的商业秘密”之规定，故案涉两份《许可协议》因未经贝瓦公司同意而无效。贝瓦公司既不是合同当事人，对上述转让也毫不知情，基于合同无效产生的法律责任均应由梁璋钜自行承担，与贝瓦公司无关，谢兴旺无权向贝瓦公司主张任何权利。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据及事实，本院予以确认并在卷佐证。本案经开庭审理，查明如下事实： 1.2018年5月5日，贝瓦公司授权梁璋钜在福州、厦门、三明、南平地区总代理。销售及维护本公司环务通产品有关事宜。梁璋钜身份证号码为3501041987××××××××； 2.2018年5月14日，梁璋钜与谢兴旺签订一份《许可协议》，第一条许可事项：“梁璋钜将其代理的贝瓦公司“环务通小型生活污水处置在线监控预警服务系统”项目在三明区域市场的销售安装与日常维护权限许可给谢兴旺”。第二条许可内容：“1.福建贝瓦公司环务通项目在三明地区的代理费由梁璋钜承担，梁璋钜依法取得的福建贝瓦公司的股权仍由梁璋钜持有......3.梁璋钜向谢兴旺收取三明区域市场代理权许可费，除在总公司所持的股权和销售奖励金外，梁璋钜与贝瓦公司所签订代理协议的其他权利义务让渡给谢兴旺。”第四条代理权许可费标准与收取办法：“（二）设备代理许可费收取办法，本协议签订之日，谢兴旺向梁璋钜指定账户支付协议履约保证金200万元，梁璋钜可向贝瓦公司领取并安装设备。每安装100套设备，梁璋钜按上款标准收取代理权许可费，开取许可费票据给谢兴旺，直至抵扣完履约保证金为止。首期履约保证金不足10万元时，谢兴旺应再向梁璋钜指定账户交纳履约保证金200万元，每安装100套设备进行抵扣一次，梁璋钜开具许可费票据，以此不断循环。” 3.2018年6月15日、2018年7月6日、2018年8月7日，谢兴旺将700000元、400000元、400000元，合计1500000元转至黄其埕账户。 4.2018年8月20日，梁璋钜与谢兴旺签订一份《许可协议》，第一条许可事项：“梁璋钜将其独家代理的贝瓦公司“环务通小型生活污水处置在线监控预警服务系统”项目在三明区域市场的代理权有偿许可给谢兴旺，贝瓦公司与梁璋钜签订的代理协议中的权利义务等有偿转让给谢兴旺。第二条许可办法：“1.梁璋钜一次性向谢兴旺收取三明区域市场代理权许可费251万元，许可费在本协议签订5日后，由谢兴旺打入梁璋钜指定账户。该代理费一次性收取，不再退还。收到费用后，梁璋钜代理权许可方正式生效。第四条第一款第2项约定，梁璋钜协助谢兴旺组建福建贝瓦总公司三明分公司，分公司成立后梁璋钜不干预参与分公司日常经营管理活动，三明分公司任何盈利亏损、债权债务或法律纠纷均由谢兴旺承担，与梁璋钜无关。第八条还约定，本协议自梁璋钜、谢兴旺双方签订后且谢兴旺的仜权许可费到账之日起生效，在代理权许可期限内有效。 5.贝瓦公司与梁璋钜签订三份《小型污水处理装置在线监控系统》，泉州区域代理费为120万元、南平区域代理费为80万元、三明区域代理费为80万元，签约时间为2018年3月18日至2019年3月17日，代理费为280万元。签署合同之日起5个工作日内，梁璋钜应付全部费用，以转账的形式转入贝瓦公司指定的银行账户。银行账户信息如下：户名许仁恩，账号：62×××21，开户行：中国建设银行。 6.梁璋钜通过黄其埕账户于2018年2月11日、2018年4月3日、2018年6月19日、2018年8月7日、2018年7月28日、2018年8月7日、2018年8月24日、2018年8月30日将100000元、800000元、500000元、70000元、200000元、10000元、800000元，合计2480000转至许仁恩账户（贝瓦公司代理费）。 本院认为，2018年3月18日，梁璋钜与贝瓦公司签订的《小型污水处理装置在线监控系统》，梁璋钜为三明地区总代理，三明区域代理费为80万元不予退还，三明区域占贝瓦公司1%的股份。2018年5月14日，梁璋钜与谢兴旺签订的《许可协议》，梁璋钜将其代理的《环务通小型生活污水处置在线监控预警服务系统》项目在三明区域市场的销售与日常维护权限许可给谢兴旺，代理费由梁璋钜承担，贝瓦公司的股权仍由梁璋钜持有。梁璋钜与谢兴旺共同协助福建贝瓦公司组建三明地区分公司，三明地区分公司由谢兴旺负责经营。梁璋钜向谢兴旺收取代理费，《许可协议》第四条规定，梁璋钜按谢兴旺在三明地区销售安装环务通设备的类型、数量分别收取代理权许可费，HWT-1设备型收取1000元/套、HWT-2工程类收取2000元/套。本协议签订之日，谢兴旺向梁璋钜指定账户支付协议履约保证金200万元，谢兴旺可向福建贝瓦公司领取并安装设备。每安装100套设备，梁璋钜按上述标准收取代理权许可费。谢兴旺于2018年6月15日、2018年7月6日、2018年8月7日，转入黄其埕账户的1500000元，梁璋钜认可是履行2018年5月14日《许可协议》的履约保证金。此后，梁璋钜与谢兴旺于2018年8月20日再签订一份《许可协议》，该协议第一条规定，许可事项：“梁璋钜将其独家代理的贝瓦公司“环务通小型生活污水处置在线监控预警服务系统”项目在三明区域市场的代理权有偿许可给谢兴旺，贝瓦公司与梁璋钜签订的代理协议中的权利义务等有偿转让给谢兴旺。第二条许可办法：“1.梁璋钜一次性向谢兴旺收取三明区域市场代理权许可费251万元，许可费在本协议签订5日后，由谢兴旺打入梁璋钜指定账户。该代理费一次性收取，不再退还。收到费用后，梁璋钜代理权许可方正式生效。第四条第一款第2项约定，梁璋钜协助谢兴旺组建福建贝瓦总公司三明分公司，分公司成立后梁璋钜不干预参与分公司日常经营管理活动，三明分公司任何盈利亏损、债权债务或法律纠纷均由谢兴旺承担，与梁璋钜无关。第八条还约定，本协议自梁璋钜、谢兴旺双方签订后且谢兴旺的代理权许可费到账 之日起生效，在代理权许可期限内有效。该《许可协议》签订后，未能履行，故该《许可协议》未生效。《商业特许经营管理条例》第三条规定，商业特许经营，是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者（以下称被特许人）使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。企业以外的其他单位和个人不得作为特许人从事特许经营活动。第十八条未经特许人同意，被特许人不得向他人转让特许经营权。商业特许经营，是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。”由于梁璋钜未经特许人同意，而向他人转让特许经营权。故梁璋钜与谢兴旺签订的二份《许可协议》是无效的协议，谢兴旺已支付梁璋钜1500000元履约保证金梁璋钜应当返还。故谢兴旺要求梁璋钜返还已支付的履约保证金的请求，本院予以支持。谢兴旺要求梁璋钜赔偿其利息损失的请求，缺乏法律依据，本院不予以支持。由于黄其埕账户上的款项是梁璋钜指定谢兴旺转入的，黄其埕并无占有和使用，故谢兴旺要求黄其埕对梁璋钜的还款承担连带责任的请求，缺乏法律依据，本院不予以支持。贝瓦公司授权梁璋钜在福州、厦门、三明、南平地区总代理，并与梁璋钜签订泉州、南平、三明区域《小型生活污水处置在线监控系统》区域代理。梁璋钜认为其作为贝瓦公司的委托代理人与谢兴旺签订《福建贝瓦环务通项目三明区域市场代理许可协议》，所产生的法律后果依法应由贝瓦公司承担的理由，证据不足，本院不予以支持。 综上，本院认为，梁璋钜与贝瓦公司签订《小型生活污水处置在线监控系统》区域代理后，又以自己的名义与谢兴旺签订《福建贝瓦环务通项目三明区域市场代理许可协议》，由此产生的法律责任应由梁璋钜承担。谢兴旺要求黄其埕、贝瓦公司对梁璋钜还款承担连带责任的请求，证据不足，本院不予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第三十六条第一款、第二款，第三十七条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《商业特许经营管理条例》第三条、第十八条规定，判决如下： 一、谢兴旺与梁璋钜于2018年5月14日签订的《福建贝瓦环物通项目三明区域市场代理权许可协议》无效； 二、梁璋钜应于本判决书生效后十日内返还谢兴旺履约保证金1500000元； 三、驳回谢兴旺的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费18888元，由梁璋钜负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。 审 判 长  阮训升 人民陪审员  罗树双 人民陪审员  张金红 二〇二〇年七月三十日 书 记 员  马 源 附：本判决所依据的法律条文及申请执行提示： 第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。 当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。 《中华人民共和国合同法》 第四十八条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。 相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 《商业特许经营管理条例》 第三条本条例所称商业特许经营（以下简称特许经营），是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业（以下称特许人），以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者（以下称被特许人）使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。 企业以外的其他单位和个人不得作为特许人从事特许经营活动。 第十八条未经特许人同意，被特许人不得向他人转让特许经营权。 被特许人不得向他人泄露或者允许他人使用其所掌握的特许人的商业秘密。