江苏省海安市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0621民初7318号 原告：储林志，男，1975年6月20日出生，住海安市。 委托诉讼代理人：张连春，江苏海陵律师事务所律师。 被告：江苏红土地文化传媒有限公司，住所地海安市开发区宁海南路**，统一社会信用代码91320621MAlNBB2452。 法定代表人：戴宝明。 第三人：戴宝明，男，1961年8月5日出生，住海安市。 原告储林志诉被告江苏红土地文化传媒有限公司(以下简称红土地公司)、第三人戴宝明股东资格确认纠纷一案，本院于2019年11月15日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年1月9日、3月6日两次公开开庭进行了审理，原告储林志于第二次庭审到庭参加诉讼，原告储林志的委托诉讼代理人张连春两次庭审均到庭参加诉讼。后因案情复杂，本案转为适用普通程序，组成合议庭于2020年3月27日公开开庭进行了审理，原告储林志及其委托诉讼代理人张连春到庭参加诉讼。被告红土地公司、第三人戴宝明经本院合法传唤，无正当理由三次庭审均未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告储林志向本院提出的诉讼请求：确认储林志在2018年4月12日至2018年4月25日期间不具备被告红土地公司股东资格。事实和理由：2018年10月份，原告收到海安市人民法院的应诉通知书，在该案中海安盛宝厨具经营部基于储林志系红土地公司的股东而将储林志列为被告，储林志随后到海安市市场监督管理局进行查询，发现他人冒用储林志的名义于2018年4月12日签订股权转让协议，将第三人戴宝明股权4000万元以0元的价格转让给储林志，并将储林志作为被告公司股东在海安市市场监督管理局办理登记，2018年4月25日又将储林志名下股权4000万元以0元价格转让给第三人戴宝明，办理变更登记。储林志在收到法院应诉通知前对此情况一概不知，储林志没有在红土地公司的任何工商登记档案中签过名，也没有授权任何人签名，红土地公司工商档案材料中出现原告签名的签字均是虚假的，为此引起诉讼。 被告红土地公司、第三人戴宝明未予答辩，亦未提供相应证据。 经审理查明：根据红土地公司的工商登记资料显示，2017年1月18日，戴宝明、吴寅生、中广纪录文化传媒（北京）有限公司（以下简称中广公司）共同投资设立江苏红地毯文化传媒有限公司（以下简称红地毯公司），红地毯公司注册资本为8000万元，其中戴宝明认缴出资4800万元、吴寅生认缴出资1600万元、中广公司认缴出资1600万元，出资期限均至2026年12月31日，由戴宝明担任公司法定代表人。2017年11月份，红地毯公司将名称变更为红土地公司，并经工商登记部门登记确认。2018年4月12日，戴宝明、吴寅生、中广公司召开股东会，同意吸收储林志、王立霞为红土地公司股东，其中储林志以0元价格受让戴宝明所持红土地公司4000万元股权、王立霞以0元价格受让戴宝明所持红土地公司800万元股权，戴宝明退出股东会。同日，戴宝明分别与储林志、王立霞签订股权转让协议，确认上述股权转让情况。同日，储林志、吴寅生、王立霞、中广公司召开股东会确认上述变更情况。2018年4月13日，上述股东变更情况经工商登记部门登记确认。2018年4月25日，储林志、吴寅生、王立霞、中广公司召开股东会，同意吸收戴宝明为红土地公司股东，由戴宝明受让储林志所持红土地公司4000万元股权、受让王立霞所持红土地公司800万元股权、受让吴寅生所持红土地公司1600万元股权，受让价格均为0元，储林志、王立霞、吴寅生退出股东会。同日，储林志、吴寅生、王立霞分别与戴宝明签订股权转让协议，确认上述股权转让情况。同日，戴宝明、中广公司召开股东会确认上述变更情况。2018年4月26日，上述股东变更情况经工商登记部门登记确认。 2018年9月29日，海安盛宝厨具经营部（以下简称盛宝经营部）向本院起诉海安戴宝明餐饮管理有限公司（以下简称餐饮管理公司）、红土地公司、中广公司、戴宝明、储林志、胡禹芳买卖合同纠纷一案，本院经审理后于2019年9月3日作出（2018）苏0621民初6832号民事判决，认定：储林志虽然否认其在工商登记档案材料中的签名，但是，在储林志受让戴宝明的股权以及该股权变更登记期间，储林志本人就在红土地公司工作，且提供了居民身份证件，并受让了被告红土地公司经营场所的承租使用权和相关资产，被告储林志应当知道该股权受让及股权变更登记情况，所以本院认定储林志受让了戴宝明的股权，具有红土地公司股东的身份。被告储林志辩称其与红土地公司没有股东与公司之间的关系，与上述事实不符，本院不予采信。储林志对0元的价格受让了戴宝明向红土地公司认缴4000万元出资款的相应股权，其知道或应当知道戴宝明并未实际出资，所以储林志应当对戴宝明的相应补充赔偿责任承担连带责任。储林志承担连带责任后，有权向尚未实际出资就转让股权的戴宝明追偿。判决：一、餐饮管理公司、红土地公司共同给付盛宝经营部货款300000元及逾期付款经济损失；四、戴宝明在认缴红土公司注册资本4800万元范围内对上述第一项债务中有不能清偿部分承担补充赔偿责任；五、储林志对戴宝明的上述第四项义务在4000万元范围内承担连带责任。储林志承担连带责任后，有权凭本判决书直接向股权出让人戴宝明追偿。该判决作出后，储林志不服该判决，上诉至南通市中级人民法院。2020年6月16日，南通市中级人民法院作出（2019）苏06民终4269号民事裁定书，二审法院认为一审法院认定事实基本不清，适用法律有误，裁定发回重审。另储林志对上述民事判决书中所认定的以下事实无异议：2018年4月15日,红土地公司与储林志签订租赁合同1份，约定将红土地公司宴会中心、硒餐厅租赁给储林志经营使用，由储林志以海安林志餐厅名义对外经营。同日，胡禹芳与储林志签订设备设施转让协议1份，约定，胡禹芳将厨具设备、餐具、空调、桌椅、家具、办公设备等设备转让给储林志，具体详见《资产评估报告》，转让价格为224万元。海安中信资产评估事务所于同年4月27日出具的《资产评估报告》载明，评估委托方为红土地公司，资产占有方亦为红土地公司，评估价值为244.9322万元。同年4月25日、26日，储林志按上述租赁合同向戴宝明账户分两次支付了2018年5月1日至2020年4月30日的租金共1250000元。同年4月25至4月28日，储林志按上述设备设施转让协议分4次向胡禹芳账户转账计224万元。2018年9月，江苏吉庆自动设备有限公司（以下简称吉庆公司）、戴宝明、丁兆年、朱万平（担保人）、储林志签订房屋及场地合作经营合同1份。合同载明，吉庆公司于2016年将其合法拥有的位于海安市场地租赁给戴宝明经营使用，现吉庆公司同意戴宝明将该房屋及场地中的宴会中心、硒餐厅、停车场、门面房入口左右各4间部分以合作经营的方式交付给丁兆年经营使用；合作经营期限自2018年至2026年12月31日；合作经营费用150万元，由丁兆年直接向吉庆公司支付；戴宝明、储林志将所有转让区域内的装修、设施和物品于2018年9月前全部转让给丁兆年，转让费为600万元，并汇到储林志账户。2018年9月至2019年3月，海安锦龙禧事汇主题宴会中心依上述房屋及场地合作经营合同，分11次向储林志账户支付计585.988万元，向周太荣（吉庆公司）账户支付50万元。海安市宁海南路221号原红土地公司经营场所，现由海安锦龙禧事汇主题宴会中心经营。 庭审中，原告储林志对上述工商登记资料中有关其本人签字的真实性均提出异议，认为相应股权转让协议、股东会决议中所签的“储林志”均是虚假的，并向本院提供其于2018年6月19日与案外人江楠所签订的车辆转让协议一份、2019年1月7日储林志向海安市行政审批局所提交的个体工商户开业登记申请书一份，上述证据中有储林志本人签字，以证明案涉红土地公司的工商登记资料中有关储林志的签名并非其本人所签。庭审中，本院要求储林志当面书写10个“储林志”，再结合储林志举证，可以凭肉眼分辨出红土地公司工商登记资料所涉“储林志”与储林志所写“储林志”笔迹存在明显差异。 庭审中，原告向本院提供其委托诉讼代理人与案涉有关储林志红土地公司股东身份变更的经办人孙晓敏的调查笔录，孙晓敏时任红土地公司会计，现已离职，孙晓敏陈述案涉股权转让协议、股东会决议均是戴宝明拿给她，戴宝明交给她时，就已经签好了字，是戴宝明让她去海安市市场监督管理局办理变更手续的。2020年3月16日，本院向孙晓敏进行调查本案相关情况，孙晓敏再次确认：我在2017年5、6月份到红土地公司工作，储林志大概是2017年年底到红土地公司工作；案涉红土地公司涉及储林志股东身份变更的手续均是由戴宝明把材料准备好了拿给我的，拿给我的时候，储林志的相关签字已经签好了，当时储林志并不在场，我并未询问储林志为何成为公司股东，戴宝明亦未向我解释股东变更原因；储林志在我担任会计期间并未参加过公司股东会议，亦未获得过公司分红；前往工商登记机关办理股东变更时，我携带了储林志身份证复印件，是否携带储林志身份证原件记不清了，当时办手续时戴宝明或储林志是否委托过我、是否有委托手续，我记不清了；办理股东变更登记过程中，储林志并未向我提出过异议，我记不清当时是否向工商登记部门提供过储林志手机号码；储林志的养老保险好像有公司替他交过，红土地公司不需要储林志提供身份证。庭审中，储林志解释案涉股东变更登记所涉及的其本人的身份证复印件系2018年红土地公司帮其办理养老保险时，其提供过身份证原件给戴宝明，但是其不清楚身份证用于办理了工商登记手续。 以上事实，有红土地公司的工商登记资料、车辆转让协议、个体工商户开业登记申请书、调查笔录、本院（2018）苏0621民初6832号案庭审笔录及民事判决书以及当事人当庭陈述等证据在卷佐证，本院予以确认。 本院认为：本案为股东资格确认纠纷，原告储林志系被告红土地公司的登记股东，该登记行为具有对外公示效力，确保交易主体能够对公司内部机构进行明确的认知，从而作出相应的交易行为，但储林志是否为红土地公司的股东并享有股东权益，还需要结合其是否出资、是否享有股东权利等情况来进行综合分析。本案中，结合储林志的举证及本院认定情况，可以确认红土地公司的工商登记资料中的股权转让协议及股东会决议中有关储林志的签名并非储林志本人所签，且被告红土地公司在举证期限内未能举证证明储林志有入股红土地公司的意思表示或储林志对股权转让协议、股东会决议的内容进行事后进行追认的情形，应当承担举证不利的后果，故本院认定案涉股权转让协议、股东会决议并非储林志本人的真实意思表示，案涉股权转让协议、股东会决议应认定为不成立，对储林志不具有法律效力。同时，未有证据证明储林志有参与公司经营活动或盈余分配，储林志实际并未享受到股东权利，故储林志并未实际获得红土地公司股权，其不具有红土地公司的股东身份。被告红土地公司、第三人戴宝明经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，放弃了对证据质证、对事实抗辩的权利，不利后果依法由其承担。 依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十二条、第三十四条，《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 确认储林志在2018年4月12日至2018年4月25日期间不具备被告江苏红土地文化传媒有限公司股东资格。 案件受理费40元，由被告江苏红土地文化传媒有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费40元（户名：江苏省南通市中级人民法院，账号：46×××65，开户行：中国银行南通市濠南路支行）。 审 判 长  何志华 人民陪审员  李 明 人民陪审员  孙 洪 二〇二〇年七月三日 书 记 员  崔圆圆