湖北省武汉市汉阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0105民初1033号原告（反诉被告）：彭开虎，男，1986年9月1日出生，汉族，无职业，住湖北省武汉市汉阳区。委托诉讼代理人：杨小峰，湖北瑞德律师事务所律师。特别授权代理。被告（反诉原告）：黄钰其，男，1978年9月2日出生，汉族，无职业，住湖北省武汉市汉阳区。委托诉讼代理人：何丽、刘琛，湖北恒康律师事务所律师。特别授权代理。第三人：杭州百世网络技术有限公司湖北分公司，住所地：湖北省武汉市东西湖区金山大道北、华祥路以东。统一社会信用代码：91420116578299272F。负责人：吴国杰，该分公司经理。彭开虎诉黄钰其及第三人杭州百世网络技术有限公司湖北分公司股权转让纠纷一案，本院于2019年2月21日立案后，黄钰其以彭开虎违约为由提出反诉，本院一并予以受理，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）彭开虎及其委托诉讼代理人杨小峰和被告（反诉原告）黄钰其的委托诉讼代理人何丽、刘琛到庭参加诉讼。第三人杭州百世网络技术有限公司湖北分公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告（反诉被告）彭开虎向本院提出诉讼请求：1、判令黄钰其向彭开虎支付股权转让款250,000元；2、本案所有诉讼费用由被告黄钰其承担。事实和理由：2018年8月6日，彭开虎与黄钰其签订《转让协议》，约定彭开虎将其自然人独资的武汉市派斯特物流有限公司的股份以280,000元的价格转让给黄钰其，转让款分二次支付，第一次2万元在协议签订时支付，剩余28万元在2018年9月30日前支付。协议签订后，彭开虎按照协议约定将公司的经营项目和所有财产移交给了黄钰其，但黄钰其仅支付3万元转让款，剩余25万元却拒不支付。被告（反诉原告）黄钰其辩称：《转让协议》签订后，黄钰其向彭开虎支付了预付款3万元，另外还垫付了外聘员工的工资6万元、场地租金3,600元及水电费。2018年8月至2019年1月期间，黄钰其及妻子一直在公司工作，工资分文未取，公司所有收入均由彭开虎控制，且彭开虎在履约过程中存在多项违约行为。首先，彭开虎利用控制公司财务的便利，私自将5万元公款挪作他用，造成公司正常运营资金困难。其次，彭开虎在收到第三人杭州百世网络技术有限公司湖北分公司转账过来的10月份员工工资后，本应在11月15日发放10月份员工工资，但彭开虎为达到逼迫黄钰其支付剩余转让款的个人目的，故意采取扣押、截留员工工资的手段，拒绝发放员工工资，最终导致公司与员工产生劳资矛盾。黄钰其多次与彭开虎沟通协商，但彭开虎均予拒绝。由于劳资矛盾进一步恶化，造成公司大量快递邮件积压，客户投诉剧增，第三人为此对公司进行了高额罚款。之后公司经营形成恶性循环，至2019年12月底，公司承接的建港片区快递投送业务被第三人清退出场。再次，黄钰其事后得知武汉市派斯特物流有限公司没有邮政局颁发的快递经营许可证，属于违法经营，黄钰其多次要求彭开虎办理快递经营许可证，但彭开虎均拒绝办理。黄钰其受让武汉市派斯特物流有限公司是为了经营第三人分配的快递派送业务，由于彭开虎的上述违约行为导致公司无法经营，使得黄钰其的上述合同目的无法实现，在公司股权未转让过户的情况下，黄钰其依法享有解除案涉转让协议的权利，故请求驳回彭开虎的全部诉讼请求，并提出如下反诉请求：1、判决解除双方签订的《转让协议》；2、判令彭开虎向黄钰其返还预付款30,000元；3、判令彭开虎向黄钰其支付垫付的外聘人员工资60,000元；4、判令彭开虎赔偿黄钰其经济损失51,100元。反诉被告（本诉原告）彭开虎辩称：1、黄钰其反诉主张的事实与客观事实不符，彭开虎一直按照《转让协议》的约定履行合同义务，没有扣留、截留员工工资，也没有将公款挪作他用。黄钰其因其自身原因导致公司经营不善，与彭开虎无关，故黄钰其要求解除合同的反诉请求没有事实依据，不符合合同法的规定，依法应予驳回。2、《转让协议》是双方当事人的真实意思表示，双方均应全面善意地履行，黄钰其要求返还30,000元预付款及60,000元垫付员工工资并赔偿51,100元经济损失的反诉请求没有法律依据，依法应予驳回。第三人杭州百世网络技术有限公司湖北分公司书面述称：1、股权转让合同的双方是彭开虎与黄钰其，第三人并非该股权转让合同的当事人。2、黄钰其所述与事实不符，武汉市派斯特物流有限公司与武汉汉阳建港一部系同一主体，自2018年11月13日开始，因双十一活动影响，网点场地受限，人力运力不足，导致无法正常运营，造成快递遗失、延误派送、客服跟进不及时。2018年12月底，武汉市派斯特物流有限公司（即武汉汉阳建港一部）的彭开虎明确表示，因欠款金额巨大，网点无法正常运营，选择放弃，并且签订网点正常退网申请，第三人与武汉市派斯特物流有限公司（即武汉汉阳建港一部）的合作关系终止。3、黄钰其提到的应支付款项不属于本案审理范围，应驳回针对第三人的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据和事实认定如下：2018年3月29日，设立中的武汉市派斯特物流有限公司与杭州百世网络技术有限公司上海分公司签订《百世快递业务服务合同》和《快递派送服务合同》，约定杭州百世网络技术有限公司上海分公司为武汉市派斯特物流有限公司提供快递服务，快件服务费用按双方协商的《百世快递业务报价单》上注明的快递服务价格计算。2018年4月8日，武汉市派斯特物流有限公司登记设立，为一人有限责任公司，股东为自然人彭开虎，注册资本金5万元，认缴出资，出资截止时间为2021年3月31日，住所地为武汉市汉阳区鹦鹉大道**桥机嘉园********（建港地区）。2018年8月6日，武汉市派斯特物流有限公司（甲方）与黄钰其（乙方）签订了一份《转让协议》，约定：“现甲方欲将其投资经营的武汉市派斯特物流有限公司全部股权等整体资产向乙方转让…。转让价格及支付方式说明如下，甲乙双方共同协商一致同意公司整体转让价格为人民币贰拾捌万元整（280,000元）。甲乙双方经协商同意此款项分前后两期转入甲方账户。前期款为诚意定金人民币贰万元整（20,000元）将于此协议签订之时转让甲方账户。尾期款为人民币贰拾陆万元整（260,000元）应于2018年9月30日前转入甲方账户。如尾款未按指定期限内转让甲方账户，乙方将承担以尾款为基数，按照银行贷款利率计算利息支付于甲方。尾款结清之日，甲方有义务协助配合乙方办理股权转让法人更名等相关事宜。转让细则如下，甲乙双方一致同意甲方招财进宝账户余额以3万元为基数不动，在前期款已支付甲方后至尾期款支付甲方之前，在此期间的实际经营权以及经营产生的额外费用（罚款和税务）归乙方处理。此期间由甲方代为管理财务以及员工工资发放事宜（车费按130／天计算）。2018年8月1日后经营管理产生的所有相关责任由乙方承担，与甲方无责。”武汉市派斯特物流有限公司在该协议上加盖公章，彭开虎在协议甲方落款处签名，黄钰其在协议乙方落款处签名并捺印。上述《转让协议》签订后，彭开虎向黄钰其移交了武汉市派斯特物流有限公司的经营业务及经营场所，黄钰其则向彭开虎支付了30,000元，同时彭开虎仍留在武汉市派斯特物流有限公司代为管理财务以及员工工资发放事宜。《转让协议》约定的尾期款支付时间（2018年9月30日）届满，黄钰其未向彭开虎支付该下余转让款。2019年1月16日，彭开虎接受了武汉市汉阳区人力资源局劳动保障监察大队的询问，彭开虎在接受询问时陈述称，武汉市派斯特物流有限公司在2018年8月1日以后，站点转让给黄钰其，所有运营由黄钰其负责，货到付款的费用由员工收取后交给黄钰其，但公司的结算卡由彭开虎保管，2018年7月31日以前的员工工资已由彭开虎结清，2018年8、9月份工资由彭开虎根据黄钰其提供的微信告知单从结算卡中代为发放。庭审中黄钰其提交了其自行编制的《转让费组成明细（实际）》，载明转让费的组成为百世快递保证金10万元、百世快递加盟费3万元、百世快递形象建设费1万元、房租剩三个月10,800元、房租押金5,000元、招财进宝账户余额3万元。黄钰其认为该表反映的是股权转让款的实际价格组成。彭开虎对该证据的真实性不予认可。黄钰其提交了武汉市汉阳区人力资源局于2019年3月6日发出的《劳动保障监察调查（询问）通知书》，该通知书反映武汉市汉阳区人力资源局通知黄钰其于2019年3月12日向黄钰其劳动保障监察大队提供武汉市派斯特物流有限公司的员工花名册、工资表。黄钰其认为该证据可以证明彭开虎为达到逼迫黄钰其支付剩余转让款的目的，故意扣押、截留员工工资，导致劳资矛盾，造成大量快递邮件积压，客户投诉剧增，使得武汉市派斯特物流有限公司的经营形成恶性循环。彭开虎对该证据的真实性无异议，但认为该证据不能证明黄钰其主张的上述事实。黄钰其提交了《外派人员支出工资（表）》及71份微信、支付宝交易记录，认为上述证据可以证明黄钰其支出了公司经营费用及外聘员工工资合计60,000元，上述费用系黄钰其支出的垫付款。彭开虎对上述证据的真实性无异议，但认为上述证据不能证明垫付的事实成立。黄钰其提交了武汉市派斯特物流有限公司账户在2018年11月14日的交易记录，该交易记录反映当日的账户余额为102,531.53元，黄钰其认为该证据可以证明武汉市派斯特物流有限公司的资金足以支付员工工资，彭开虎属于故意扣押员工工资。彭开虎对该证据的真实性无异议，但认为该证据不能证明黄钰其主张的上述事实。黄钰其提交了杭州百世网络技术有限公司湖北分公司与武汉市派斯特物流有限公司往来账目的资金流转截图，反映杭州百世网络技术有限公司湖北分公司于2018年11月25日扣减了武汉市派斯特物流有限公司应收款5,811.46元，于2018年11月29日扣减了武汉市派斯特物流有限公司的应收款1,292.42元，黄钰其认为该证据可以证明由于劳资纠纷导致员工消极怠工，派件服务出现质量问题，以致武汉市派斯特物流有限公司被高额罚款。彭开虎对该证据的真实性无异议，但认为武汉市派斯特物流有限公司出现经营困难是黄钰其经营不善造成。黄钰其另还提交了其交纳武汉市派斯特物流有限公司经营场所租金（3,600元）的凭据，彭开虎对该证据的真实性无异议，但认为该租金是经营支出，不属于黄钰其的垫付款。2018年8月31日，黄钰其通过微信向彭开虎提出了为武汉市派斯特物流有限公司办理“许可证”（快递业经营许可证）的要求，但彭开虎未予办理。2018年年底，杭州百世网络技术有限公司以湖北分公司武汉市派斯特物流有限公司快递遗失、延误派送、客服跟进不及时、无法正常运营为由停止向武汉市派斯特物流有限公司派发快递配送业务，杭州百世网络技术有限公司湖北分公司与武汉市派斯特物流有限公司的业务合作关系遂终止。后彭开虎与黄钰其就股权转让款的支付问题发生争议，本案纠纷遂起。本院认为，武汉市派斯特物流有限公司与黄钰其签订的《转让协议》是彭开虎与黄钰其之间就股权转让达成的合意，武汉市派斯特物流有限公司仅为所转让股权的目标公司，该《转让协议》实际上是彭开虎以武汉市派斯特物流有限公司名义与黄钰其签订，《转让协议》的双方实为彭开虎与黄钰其。《转让协议》中未约定武汉市派斯特物流有限公司应当具备快递业经营资质或必须办理快递业经营许可证，况且武汉市派斯特物流有限公司所从事的是第三人武汉市派斯特物流有限公司派发的片区快递配送业务，不是独立从事快递投送业务的市场主体，没有取得快递业经营资质并不构成违法经营，故该《转让协议》没有违反法律、行政法规的禁止性规定，是双方当事人的真实意思表示，合同成立、有效。彭开虎已经依约将武汉市派斯特物流有限公司的经营场所、公司经营业务移交给黄钰其，而《转让协议》约定“尾期款为人民币贰拾陆万元整应于2018年9月30日前转入甲方（彭开虎）账户…。尾款结清之日，甲方有义务协助配合乙方（黄钰其）办理股权转让法人更名等相关事宜”，根据该约定支付期限届满黄钰其即应履行付款义务，而黄钰其提交的《劳动保障监察调查（询问）通知书》、武汉市派斯特物流有限公司账户2018年11月14日的“交易记录”仅反映了公司员工就工资发放问题向有关行政部门投诉的情况及公司账户的余额情况，不能直接证明彭开虎故意截留了员工的工资，且黄钰其也不能证明员工工资的延迟发放是导致武汉市派斯特物流有限公司陷于经营困境的唯一或主要原因，黄钰其关于彭开虎违反合同导致其不能实现合同目的抗辩事由及反诉主张事实证据不足，另外黄钰其关于彭开虎截留公司员工工资导致劳资纠纷的抗辩事由及反诉主张的事实即使存在，也均发生在尾期股权转让对价款支付期限届满后，第三人杭州百世网络技术有限公司湖北分公司中止与武汉市派斯特物流有限公司的业务合作同样发生在尾期股权转让款支付期限届满后，故均非可以阻却彭开虎享有其合同权利的要件事实，因此黄钰其应依约向彭开虎支付相应股权转让款。同理，黄钰其要求解除案涉《转让协议》并返还首期股权转让款的反诉请求没有事实依据因而也无法律依据，本院不予支持。武汉市派斯特物流有限公司为彭开虎发起并登记设立的一人有限责任公司，注册资本金5万元为认缴出资（出资截止时间为2021年3月31日），《转让协议》未明确股权转让款是否包含该认缴出资，也未对股权转让后的认缴出资义务进行约定，而彭开虎是目标公司的发起人和唯一股东，依法应承担到期缴足出资的义务，现双方已达成股权转让协议并实际履行，故应从股权转让对价款中核减该5万元出资，该认缴出资义务则转由由受让方黄钰其承担。黄钰其关于彭开虎挪用公司资金的主张没有证据证明，按照《转让协议》的约定其支出的各项公司经营费用也均应由黄钰其自行承担，故黄钰其要求彭开虎返还60，000元垫付员工工资并赔偿51,100元经济损失的反诉请求没有事实依据因而也无法律依据，本院不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十二条第（五）项、第九十四条第（四）项、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款、第五十七条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、黄钰其于本判决发生法律效力之日起十日内向彭开虎支付股权转让款200,000元；二、驳回彭开虎的其他诉讼请求；三、驳回黄钰其的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费本诉部分为2,525元，由原告（反诉被告）彭开虎负担505元，被告（反诉原告）黄钰其负担2,020元。反诉部分案件受理费1,561元由被告（反诉原告）黄钰其负担。被告（反诉原告）黄钰其应于本判决生效之日起十日内将上述应负担的款项直接给付原告（反诉被告）彭开虎。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审 判 长  姚 旷人民陪审员  甘汉荣人民陪审员  李国芬二〇二〇年七月九日书 记 员  周芷端