山东省淄博市博山区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0304民初1590号原告：张锋，男，1973年3月19日出生，汉族，住山东省淄博市张店区。委托诉讼代理人：杨於伟，山东正大至诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：李艳霞，山东正大至诚律师事务所律师。原告：韦锋，男，1962年9月6日出生，汉族，住山东省淄博市博山区。委托诉讼代理人：杨於伟，山东正大至诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：李艳霞，山东正大至诚律师事务所律师。原告：刘霞，女，1965年12月19日出生，汉族，住山东省淄博市博山区。委托诉讼代理人：杨於伟，山东正大至诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：李艳霞，山东正大至诚律师事务所律师。被告：淄博天和堂景泰成医药连锁有限公司，住所地山东省淄博市博山区青龙山北路**。统一社会信用代码：×××52Ｅ。法定代表人：张波，董事长。委托诉讼代理人：于宗莲，女，该公司监审部经理。委托诉讼代理人：贾茂远，山东众成清泰（淄博）律师事务所律师。原告张锋、韦锋、刘霞与被告淄博天和堂景泰成医药连锁有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年6月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张锋、韦锋、刘霞的共同委托诉讼代理人杨於伟、李艳霞，被告淄博天和堂景泰成医药连锁有限公司的委托诉讼代理人于宗莲、贾茂远到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张锋、韦锋、刘霞向本院提出诉讼请求（明确后）：1．判令被告提供2010年1月1日至2020年3月30日公司章程、历次股东会会议记录和经会计师事务所审计的会计报告给原告查阅、复制；2.判令被告提供2010年1月1日至2020年3月30日完整的会计账簿、记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料提供给原告，原告委托会计师事务所和律师事务所辅助查阅。由会计师制作审计报告；3.诉讼费由被告承担。事实和理由：原告是被告股东，出资比例分别为5%。被告自2010年以来，从未按照《公司法》的规定向股东提供过财务会计报告。被告的财务预算、决算方案也从没有提请过股东会审议。对于公司的经营状况，我们作为公司的股东，亦毫无所知。为便于了解和掌握公司经营管理等重要情况和信息，更好地行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，根据公司章程和法律规定。原告于2020年4月10日向被告提出，原告聘请专业人员配合原告查阅、复制2010年1月1日至2020年3月30日的公司章程、股东会决议及会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅公司会计账簿、记账凭证、原始凭证。2020年4月29日被告回函，同意原告行使股东知情权。但是2020年5月11日原告到公司后，被告工作人员却设置障碍，不按照会计师的要求提供资料供股东查阅。以电脑正在修理为理由拒不提供会计账册，不提供银行对账单等等。经原告委托人多次与被告协商被告回复，可以查阅，但是却不回复会计账册是否准备好。被告一方面允许股东行使股东知情权，另一方面却对股东行使股东知情权设置种种障碍，不提供查阅的会计账册等。被告的行为剥夺了原告的股东知情权。为此请求人民法院依法支持原告的诉讼请求。被告淄博天和堂景泰成医药连锁有限公司辩称，1.对原告第一项诉讼请求中要求的公司章程和股东会会议记录于法有据，我单位同意提供。公司由于管理不够规范，股东会开会没有形成股东会会议记录，只是签署了相关的股东会决议，作为公司变更工商登记的文件，已经提交到工商局，存放于公司的档案，原告可自行调阅。2.对要求提供会计师事务所审计的会计报告,我单位仅在工商行政管理局进行企业年检时配合该局进行过会计审计，相关审计报告存放于原工商行政管理局（现市场监督管理局），原告可以自行调取，我单位没有存底，所以无法向原告提供。3.对原告的第二项诉讼请求因与《公司法》第三十三条第二款规定不符，我单位同意按照《公司法》第三十三条第二款的规定，由原告查阅会计账簿，超出该规定范围的诉讼请求事项，我方认为于法无据，法院不应支持。当事人围绕诉讼请求提供了相关证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交以下证据：1．企业信用信息公示报告一份；2.关于查阅淄博天和堂景泰成医药连锁有限公司资料的申请书复印件一份；3.2004年公司章程复印件一份。原告提供的以上证据客观真实，来源合法，且与本案有关联性，对其证明效力，本院予以确认并在卷佐证。被告未提交证据。根据原告的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告淄博天和堂景泰成医药连锁有限公司是依法成立的有限责任公司，三原告是被告的股东。2004年3月1日，全体股东签字的淄博天和堂景泰成医药连锁有限公司章程第二十七条规定：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审验证后于第二年一月一日前送交各股东。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表。（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。2020年4月10日，原告以便于了解和掌握公司经营管理等重要情况和信息，更好地行使股东权利、参与重大决策和选择管理者等权利为由，要求查阅、复制2010年1月1日至2020年3月30日的公司章程、股东会决议及会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅公司会计账簿、记账凭证、原始凭证。2020年4月29日被告同意原告行使股东知情权，但对于股东知情权的知情范围双方存有争议。另查明，被告在开庭审理前已经向原告提供了公司章程及公司开办时的验资报告。庭审中，原告要求查阅、复制的地点可以在被告公司之外的任何地点进行。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”因此，原告张锋、韦锋、刘霞作为被告淄博天和堂景泰成医药连锁有限公司的股东，享有股东知情权，基于了解公司的运营状况以及更好地行使股东权为由查阅公司会计账簿，目的正当。关于张锋、韦锋、刘霞的各项诉讼请求。1.诉请查阅、复制公司章程。因在开庭前已经实现，故该项诉讼请求不再有事实依据，本院不予支持。2.诉请查阅、复制股东会会议记录。因原告未提供证据证明公司有股东会会议记录，对该项诉讼请求，本院不予支持。3.诉请查阅、复制财务会计报告。该项请求符合法律规定，本院予以支持。4.诉请查阅会计账簿、原始凭证、记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料，由会计师制作审计报告。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账薄、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”第十五条第一款规定：“会计账薄登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账薄包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”根据上述法律规定，会计账薄不包括原始凭证和记账凭证。故股东有权查阅的对象只能是会计账薄，不应扩展到会计凭证（原始凭证和记账凭证），而且会计账薄是以会计凭证为依据作出，能够反映公司财务状况和经营成果。故原告要求查阅会计账薄，符合法律规定，本院予以支持。原告要求查阅原始凭证、记账凭证、银行流水和银行对账单不符合法律规定，且公司章程对此并未作出特别约定，对该项诉讼请求，本院不予支持。审计不属于股东知情权的法定范围，是否对公司财务账簿进行审计，属于公司自治的内容，需要通过公司章程或股东会决议的方式作出决定，股东个人无权对公司进行审计，原告要求由会计师制作审计报告，不符合法律规定和公司章程约定，对原告的该项诉讼请求，本院不予支持。关于股东知情权的行使方式。知情权是股东的一种基础性权利，应依法得到保护，但股东知情权应当受到一定的限制，因为公司的商业秘密同样需要保护。《最高人民法院关于适用》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”原告行使股东知情权，应当按照上述规定进行。关于查阅时间和地点。因原告请求查阅的时间段为2010年1月1日至2020年3月30日，为兼顾股东知情权的及时实现和减少对公司正常经营的干扰，本院酌定查阅时间不得超过十个工作日。原告未提供证据证明在被告公司查阅有障碍，且被告不同意将应当提供的资料存放于其他地点，故原告应当在被告的办公区域内查阅。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用》第十条规定，判决如下：一、被告淄博天和堂景泰成医药连锁有限公司于本判决生效之日起十日内将自2010年1月1日起至2020年3月30日期间的财务会计报告置备于该公司，供原告张锋、韦锋、刘霞查阅、复制；二、被告淄博天和堂景泰成医药连锁有限公司于本判决生效之日起十日内将自2010年1月1日起至2020年3月30日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）置备于该公司，供原告张锋、韦锋、刘霞查阅，在原告张锋、韦锋、刘霞在场的情况下，可以由会计师、律师出示相关证书后辅助进行）；三、上述材料，由原告张锋、韦锋、刘霞在被告淄博天和堂景泰成医药连锁有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在被告淄博天和堂景泰成医药连锁有限公司办公区域内，查阅时间不得超过十个工作日；四、驳回原告张锋、韦锋、刘霞的其他诉讼请求。案件受理费100.00元，由被告淄博天和堂景泰成医药连锁有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。审判员  高苗苗二〇二〇年七月二十四日法官助理孙娜娜书记员钱纬