安徽省合肥市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖01民终3841号 上诉人（一审被告）：詹有粮，男，汉族，1979年11月18日出生，住安徽省亳州市谯城区。 上诉人（一审被告）：孙万永，男，汉族，1963年1月10日出生，住安徽省亳州市谯城区。 上诉人（一审被告）：马非，男，汉族，1988年1月20日出生，住安徽省涡阳县。 三上诉人共同委托诉讼代理人：王华强，安徽华人律师事务所律师。 三上诉人共同委托诉讼代理人：张璞君，安徽华人律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：合肥良玉贸易有限公司，住所地安徽省合肥市包河区马鞍山路绿地赢海国际大厦****，统一社会信用代码913401007935746017。 法定代表人：周哲，总经理。 委托诉讼代理人：季必林，安徽安泰达律师事务所律师 上诉人詹有粮、孙万永、马非因与被上诉人合肥良玉贸易有限公司（以下简称良玉贸易公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省合肥市包河区人民法院（2019）皖0111民初17138号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依据《全国人民代表大会常务委员关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，适用独任制对本案进行了审理，现已审理终结。 詹有粮、孙万永、马非上诉请求：1、撤销一审法院民事判决，驳回被上诉人全部诉请；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉承担。事实与理由：1、依据《民法通则》规定本案已于2017年9月超过诉讼时效，一审判决错误适用《民法总则》认定未过诉讼时效无事实和法律依据。被上诉人因案涉货款纠纷于2015年5月5日向庐阳公安分局报案，庐阳公安分局于2015年9月告知其应通过诉讼解决。被上诉人此后未向张家全、安徽省恩泽药业有限责任公司（以下简称恩泽公司）、安徽三垚商贸有限公司（以下简称三垚商贸公司）中任何一方主张权利。未发生诉讼时效期间中断的情形，应当自2015年计算两年诉讼时效，本案已过诉讼时效。一审法院以债权人知道或者应当知道公司股东不履行清算义务而导致其债权受到损害之日起计算，无事实和法律依据。2、案涉购销合同并未实际履行，原判决依据双方签订的买卖合同认定上诉人履行交货义务无事实和法律依据。被上诉人所提交的交货证据与收货证据时间相互矛盾，无法证明交货义务已经履行。本案应当依法驳回起诉。 良玉贸易公司答辩称，1、一审法院认定事实和适用法律正确。2、本案中，公司注销时间为2017年7月，公司注销时未告知我方，也未清算公司债务。被上诉人注销公司行为已侵害被上诉人合法权益，应当自侵害时计算诉讼时效，本案未超出诉讼时效。3、我方提交的购货清单和医院出具的材料，可以看出我方已履行合同义务。 良玉贸易公司向一审法院诉讼请求:1、请求依法判令被告向原告支付货款人民币360000元及利息（自2014年10月1日始计算至实际付款之日止）；2、请求依法判令被告承担本案诉讼费用。 一审法院经审理查明：2013年1月22日，良玉贸易公司与恩泽公司签订《购销合同》一份。合同约定，恩泽公司以360000元的价格向良玉贸易公司购买强光辐射治疗仪一台转售给合肥市第一人民医院（现更名为合肥市滨湖医院）。约定结算方式为“医院付款后即时付款”，并且注明“货已到医院”。合肥市第一人民医院已于2014年8月、9月分两次将设备款项支付给恩泽公司。 一审法院另查明：2013年3月，马非、詹有粮、孙万永正式从张家全手里收购了恩泽公司，并接管公司。2017年4月21日，恩泽公司变更为三垚商贸公司，马非、詹有粮、孙万永为三垚商贸公司股东。同年7月14日，三垚商贸公司因决议解散而注销，三被告向合肥市工商局作出书面承诺，违法失信，愿意承担法律后果和责任。 一审法院认为：合法有效的合同，应受法律保护。原告与恩泽公司签订的买卖合同，系双方真实意思表示，不违反法律的强制性规定，应为合法有效。原告主张的货款360000元，货物已交付，事实清楚。三垚商贸公司系恩泽公司变更而来，故案涉买卖合同产生的债务应由三垚商贸公司承担。三被告作为三垚商贸公司的股东，即三垚商贸公司的清算义务人，在三垚商贸公司注销时，应当按照法律规定进行清算。三被告未进行清算，导致原告债权难以实现，原告主张由三被告承担责任符合法律规定，予以支持。关于被告对于本案已过诉讼时效的辩称，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十九条之规定，作为清算义务人的公司股东怠于履行清算义务，在债务未清偿的情况下注销公司，导致公司债权人损失的，公司债权人有权请求公司股东承担赔偿责任。该赔偿请求权的诉讼时效期间应从债权人知道或者应当知道公司股东不履行清算义务而致其债权受到损害之日起计算。结合本案，三垚商贸公司于2017年7月14日注销，被告未提供证据证明原告知道或应当知道三被告未履行清算义务的时间。即使自三垚商贸公司注销之日起第16日开始计算诉讼时效，亦未超过《民法总则》规定的三年诉讼时效期间。因此，对被告关于本案超过诉讼时效的主张不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十一条、第十九条、第二十条，《中华人民共和国民法通则》第一百八十八条之规定，判决：被告马非、詹有粮、孙万永于本判决生效之日起十日内向原告合肥良玉贸易有限公司支付货款360000元及利息（以360000元为基数，按照同期银行贷款利率，自2014年10月1日计算至实际付款之日止）。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8158元，减半收取4079元，由被告马非、詹有粮、孙万永负担。 本院二审期间，各方均未向本院提交新证据。本院对一审法院经审理查明的事实予以确认。 本院认为，本案争议的焦点在于涉案合同是否履行和涉案纠纷主张是否超过诉讼时效。关于涉案合同履行情况，良玉贸易公司提供相关合同、入库单，恩泽公司认可收到相关货款，虽恩泽公司提出所收货款并非良玉贸易公司提供货物，但所收相关货款与良玉贸易公司提供相关合同相符，良玉贸易公司的主张更具有合理性，本院认定涉案合同已经履行。关于案涉诉讼时效问题，良玉贸易公司所提供的公安机关出具的书证可以证明诉讼时效因良玉贸易公司主张而中断，诉讼时效期间重新计算应当自2015年9月重新计算。由恩泽公司变更后的三垚商贸公司于2017年7月14日注销，注销时未通知良玉贸易公司，侵害了良玉贸易公司的债权，导致良玉贸易公司主张债权清偿主体发生变化，请求权的对象发生改变，相应诉讼时效应当从良玉贸易公司知道或者应当知道债权清偿主体发生变化之日起计算，故一审法院关于诉讼时效期间的认定正确，本院予以维持。三垚商贸公司未经依法清算即办理注销登记，詹有粮、孙万永、马非作为公司股东在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，应依法予以支持。 综上所述，詹有粮、孙万永、马非的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费8158元，由上诉人詹有粮、孙万永、马非负担。 本判决为终审判决。 审判员  姚海峰 二〇二〇年七月十五日 法官助理胡睿 书记员蔡新鹏 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； 第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。