广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0113民初5417号原告：陈惠专，女，1966年11月30日出生，汉族，住广州市东山区。委托诉讼代理人：董方，广东金鹏律师事务所律师。委托诉讼代理人：郝飞，广东金鹏律师事务所实习人员。被告：广州市汇盛贸易有限公司，住所地广州市番禺区化龙镇金盛一路****。法定代表人：柯善平。被告：广州瑞万置业有限公司，住，住所地广州市番禺区化龙镇金盛一路****/div>法定代表人：柯善平。上述两被告共同委托诉讼代理人：张勇，男，1980年10月16日出生，汉族，身份证住址广州市天河区。原告陈惠专诉被告广州市汇盛贸易有限公司（以下简称汇盛公司）、广州瑞万置业有限公司（以下简称瑞万公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年4月16日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告陈惠专的委托诉讼代理人董方，被告广州市汇盛贸易有限公司、广州瑞万置业有限公司的共同委托诉讼代理人张勇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告陈惠专向本院提出诉讼请求，请求判定：1.被告汇盛公司向原告支付逾期交楼违约金34257.14元；2.解除原告与汇盛公司签订的《璞悦里使用权确认书》《璞悦里使用权转让书》及其《补充协议》；3.汇盛公司向原告支付一倍定金50000元；4.汇盛公司按照成交价30%向原告支付违约金138599.4元；5.被告汇盛公司向原告退还购房款461998元及占用资金的利息损失，按照年利率6%的标准分段计算，以236598元为基数，自2018年6月13日计算至2019年2月22日，以461998元为基数，自2019年2月23日计算至清偿之日；6.被告瑞万公司对被告汇盛公司的上述债务承担连带清偿之日；7.本案诉讼费由被告承担。后原告撤回上述第四项诉讼请求。事实与理由：2018年6月10日，被告汇盛公司作为出让方与原告签订《璞悦里使用权确认书》。2018年6月13日，双方签订了《璞悦里房屋使用权转让书》，约定汇盛公司将位于广州市番禺区璞悦里3栋703房物业转让给原告，转让价461998元，付款方式为银行按揭贷款，建筑面积37.07平方米，土地权利性质为出让，房屋权利性质为商品房，土地及房屋用途为宿舍，装修标准为精装修，使用权限自2018年12月31日起至不动产权证约定到期时止，被告承诺房产证约定的使用期限届满后，不要求原告搬离，仍可继续使用物业。由于涉案房屋不能办理按揭贷款，付款方式转为一次性付款，被告因此给予98折优惠，价款减少4600元，房屋总价变更为461998元。原告已付清款项，被告向原告出具了相应的收款收据。合同签订后，涉案房屋不动产权证被政府撤销收回，房屋由“商品房宿舍”变为“工业自建房”。房屋的使用权期限也因此由70年缩短为50年。此外，涉案房屋也已被查封，原告的合同目的无法实现。被告不能提供符合合同约定用途的房屋，构成根本性违约。依据《补充协议》第九条约定的交付日期为2018年12月31日，暂计算至立案之日2020年4月10日，延期466天。补充协议第十条约定延期交付的违约责任，甲方逾期交付180天内按照万分之一支付违约金，逾期超过180天按照每天万分之二支付违约金，逾期超过365天的乙方有权解除合同。被告应当支付的违约金为34257.14元。现在解除期限已经届满，原告要求解除合同，被告应当返还收取房款461998元，并承担占用资金的造成的利息损失。此外，被告汇盛应当按照定金罚则承担支付一倍定金的赔偿款。虽然合同没有约定甲方违约金标准，但是汇盛公司的违约行为事实上给原告造成经济损失，且一倍定金完全不足以弥补损失，结合合同中约定乙方违约责任的承担标准，原告要求汇盛公司承担同等违约责任，即按照合同价款的30%支付违约金。被告瑞万公司是被告汇盛公司的唯一股东，应对汇盛公司的债务承担连带清偿之日。原告为维护其合法权益，故诉至法院，望判如所请。被告汇盛公司答辩称：第一，我司是瑞万公司的全资子公司，瑞万公司是瑞万投资公司的全资子公司，瑞万投资公司的大股东兼法定代表人是张勇。第二，原告诉请的合同都是与我司与原告签订的，款项也是我司收取的。第三，原告主张解除合同是不合理的，在签订合同过程中，我司的材料都是公开的，原告是知晓签订合同的所有材料并自愿签订涉案合同，我司也已经完成了涉案房屋的装修，涉案房屋具备居住条件，并且我司也履行了交付房屋的合同义务，所以原告没有理由主张退还款项。被告瑞万公司答辩称：我司只是汇盛公司的股东，股东按照法律规定是不需要承担连带责任的，而且涉案合同我司也没有作为担保方签名，所以我司不需要承担任何责任。各方当事人围绕本案相关事实提供了证据，经组织当事人质证，对当事人无异议的证据确认事实如下：根据广州市中级人民法院（2020）粤01民终3635号生效判决查明以下事实：汇盛公司是由瑞万公司独资开设的一人有限责任公司。广州市番禺区化龙镇金盛一路5号权属人登记为汇盛公司，土地性质为国有建设用地使用权，在2016年4月13日由相关部门核发的产权证【（2016）广州市不动产权第07210744号】上登记的权利性质为商品房，用途为宿舍楼，该证附记：登记案号201626361；已收国有土地使用权出让金，使用权出让年限从1995年11月9日起，居住份额用地70年，商业、旅游、娱乐份额用地40年，其他用地50年；此共用土地面积由权属人共同使用；房屋用途：宿舍楼。2018年12月18日，相关主管部门对上述楼宇重新发证【（2018）广州市不动产权第07235176号】，该证上登记的权利性质为自建房，用途为工业，该证附记：登记案号201821299；已收国有土地使用权出让金，使用年限50年，从1995年11月9日起至2045年1月8日止，用地面积2984.7平方米；所在层1-7；城市规划房屋用途：宿舍楼；他项权利情况：他项权利人刘春华，权利类型：抵押权，权利范围全部；债权数额5000000元。就上述两产权证上登记情况的变化，两被告的共同委托诉讼代理人张勇曾于2019年8月向广州市规划和自然资源局提出信访，该局于2019年9月16日作出《关于张勇反映情况相关意见的复函》，其中内容为：经查档案，该房屋首次登记权属人为番禺阳光实业公司，土地性质为工业，国有建设使用权出让年限为50年，规划房屋用途为宿舍楼，房屋性质为“自建房”。2016年4月，您公司申请换发不动产权证书，原广州市番禺区国土资源和规划局经审核发了（2016）广州市不动产权第07210744号《不动产权证书》，房屋误登为“商品房”。故2018年8月原广州市番禺区国土资源和规划局发函（穗番国规【2018】325号）通知您公司前来办理更正登记。2018年12月您作为代理人代理您公司申请办理变更房屋性质，原广州市番禺区国土资源和规划局更正其房屋性质后，重新核发了不动产权证书（2018）广州市不动产权第07235176号。涉案房屋地址为广州市番禺区化龙镇金盛一路5号璞悦里3栋703号（以下简称为涉案房屋），位于上述争议的不动产权属证书所在楼宇内。2018年6月10日，汇盛公司（甲方、出让方）与陈惠专（乙方、受让方）签订《璞悦里使用权转让确认书》，约定乙方受让甲方所有的涉案房屋，成交总租金为466598元；首期50%租金236598元须于2018年6月17日前付清，并于7个工作日内到甲方指定地点签订《使用权转让协议》，提交相关资料向贷款银行办理230000元的按揭手续。2018年6月13日，被告汇盛公司作为甲方、出让方与原告陈惠专作为乙方、受让方签订《璞悦里房屋使用权转让书》，其中约定，甲方将涉案房屋的使用权转让给乙方，该单元用途为宿舍，建筑面积为37.07平方米，其中套内面积27.22平方米，装修标准为精装；乙方经实地看房，对上述房屋已充分了解，使用期限自2018年12月31日起至不动产权证约定到期时间止；本协议约定使用期限届满后，甲方承诺不要求乙方搬离该物业，在不与法律法规、国家政策相关违背或无其他不可抗力事由的前提下，乙方仍可继续使用该物业，并且甲方不得向乙方的继续使用行为收取任何费用；乙方受让该物业使用权的转让价格为461998元，成交总转让价格款为461998元；乙方应在签订本转让书的同时支付定金50000元；全额款项461998元须在2019年2月23日前付清；甲方已向乙方明示双方将签订的住房租赁合同文本、补充协议及法律法规规定应明示的其它文件、证书等；乙方声明已阅悉并同意上述明示的合同文本、补充协议、图纸、收费项目和收费标准和其它文件、证书等，且无异议；对所受让使用权的物业费、交易条件、周边环境已有充分的了解；乙方应在甲乙双方签订本转让书后约定的时间内，凭本转让书和已付首期款项/全额款项之收据，与甲方签订《广州市住房租赁合同》；本协议签订之日起至起租日开始前，甲乙双方均不得擅自解除原合同及本协议，否则违约方需按款项总额的30%向对方支付违约金；本协议约定使用期限开始之日起，乙方不得擅自解除本合同及其补充协议等；若乙方无法定或约定原因单方擅自解除本合同及其补充协议的，应按剩余使用期限对应之款项的30%向甲方支付违约金，违约金不足以补偿甲方损失的，乙方需按甲方实际损失予以赔偿；剩余使用期限对应之款项在扣除违约金或甲方实际损失（以较高者为准）后无息退还乙方；因乙方原因导致原合同及本协议解除的，乙方应于原合同及本协议解除之日起十五天内迁出该单元，若乙方拒不迁出的，甲方有权要求乙方按届时市场租金标准的双倍支付占用期间的使用费，并乙方应支付占用期间的物业服务费及水、电等费用；该单元的交付标准为精装修交付，具体见附件二；乙方应在接到交付通知书之日起7日内对该单元进行验收，如有异议，应当在验收期限届满之日起3日内以书面形式提出，逾期不提出。视为验收合格并同意接收该单元；乙方认为该单元不符合交付标准或条件的，应一次性提出异议；乙方知悉并确认该单元的权属性质为国有建设用地使用，具体详见不动产登记查册表及不动产证书（详见附件三）乙方同意对该单元房屋仅享有使用权等。该使用权转让书的附件三是（2016）广州市不动产权第07210744号不动产权证书复印件。同日，汇盛公司（甲方、出租方）与陈惠专（乙方、承租方）就涉案房屋签订一份《广州市房屋租赁合同》补充协议，其中约定：租赁期限为20年，即自2018年12月31日至2038年12月30日，20年租期届满后，双方无需办理任何续租手续，租期自动延长至该栋物业不动产证约定时间。若20年租期届满后，届时的法律法规要求双方需另行签订租赁合同的，任何一方有义务配合另一方签订自2038年12月30日至该栋物业不动产证约定时间的租赁合同。该单元的用途为宿舍，由广州璞悦房屋租赁有限公司提供物业管理服务；乙方承租单元的租金总额为461998元；乙方于2018年6月13日前支付全部租金的51%，计236598元，乙方于2019年2月23日前支付租金的49%，计225400元；本协议约定租赁期限内即自2018年12月31日至该栋物业不动产证约定时间及租赁期满乙方继续使用该单元物业的，乙方使用该单元物业所发生的费用均由乙方自行承担；因办理租赁登记备案手续而签订的租赁合同与本协议不一致的，以本协议为准；甲方应于2018年12月31日前将该单元交付乙方使用；甲方未能按本协议约定期限将单元交付乙方使用，按双方实际交付日期起算租期；乙方在办理收楼手续且付清全部款项后，有权将该单元予以转租，但转租期限不得超过本协议约定的期限，即不超过2065年11月8日；乙方知悉并确认该单元的权属性质为国有建设用地使用，具体详见不动产登记查册表及不动产证书（详见附件三）乙方同意对该单元房屋仅享有使用权，甲方没有配合办理产权过户的义务；若后续政府政策允许该单元房屋可以办理产权过户，甲方同意配合办理，由此所产生的甲方和乙方费用均由乙方承担；本协议约定租赁期限届满后即至不动产权证约定截止之日止；本协议约定使用期限届满后，甲方承诺不要求乙方搬离该物业，在不与法律法规、国家政策相关违背或无其他不可抗力事由的前提下，乙方仍可继续使用该物业，并且甲方不得向乙方的继续使用行为收取任何费用；本协议签订之日起至起租日开始前，甲乙双方均不得擅自解除原合同及本协议，否则违约方需按款项总额的30%向对方支付违约金；本协议约定起租日开始之日起，甲方不得擅自解除本合同及其补充协议等；若甲方无法定或约定原因单方擅自解除本合同及其补充协议的，应无息向乙方退还剩余租期对应之租金，并按剩余租期对应之租金的30%向乙方支付违约金；本协议约定起租日开始之日起，乙方不得擅自解除本合同及其补充协议等；若乙方无法定或约定原因单方擅自解除本合同及其补充协议的，应按剩余使用期限对应之款项的30%向甲方支付违约金，违约金不足以补偿甲方损失的，乙方需按甲方实际损失予以赔偿；剩余使用期限对应之款项在扣除违约金或甲方实际损失（以较高者为准）后无息退还乙方；因乙方原因导致原合同及本协议解除的，乙方应于原合同及本协议解除之日起十五天内迁出该单元，若乙方拒不迁出的，甲方有权要求乙方按届时市场租金标准的双倍支付占用期间的使用费，并乙方应支付占用期间的物业服务费及水、电等费用等。庭审中，原被告均确认签订上述合同后原告在同日支付了首期租金款236598元，于2019年2月23日支付了租金尾款225400元。双方也确认涉案房屋约定的收楼时间为2018年12月31日，至今原告就涉案房屋没有办理收楼手续。被告同时确认得知涉案房屋产权性质发生变更后没有告知原告。再查明，涉案广州市番禺区化龙镇金盛一路5号楼宇已被司法查封。本院认为，陈惠专与汇盛公司签订的《璞悦里使用权转让确认书》和《璞悦里房屋使用权转让书》虽然名为使用权转让认购书和转让书，但从认购书和转让书的内容来看，里面明确约定了涉案房屋的租金价格以及其他租赁事项，其实是租赁合同性质，并非房屋使用权转让；同时从双方后面签订的《璞悦里广州市房屋租赁合同补充协议》来看，双方订立的也是租赁合同关系，故双方应为房屋租赁合同关系，本案属房屋租赁合同纠纷。原告与汇盛公司签订的《璞悦里使用权转让确认书》《璞悦里房屋使用权转让书》《璞悦里广州市房屋租赁合同补充协议》形成的租赁合同关系是双方真实意思表示，不违反法律行政法规强制性规定，合法有效。关于原告诉请解除前述三份合同，返还款项能否支持的问题。汇盛公司与原告分别于2018年6月10日与2018年6月13日签订上述合同，在后汇盛公司得知国土部门将涉案房屋产权错误登记后不及时告知原告真实的情况，导致原告一直误以为涉案房屋的性质还是商品房、使用权限仍为70年而继续交纳全部租金461998元履行前述合同。尽管法律规定租期不能超过20年，但是到期后可以续签租赁合同，保证继续租赁权，原告签订合同是基于认为涉案房屋可以拥有长约47年的使用年限，现实与其预期的合同目的不一致。汇盛公司未能如期交付房屋，虽双方约定实际交付日起算租期，但双方也未能就此达成一致意见，且涉案房屋也被司法查封。因此，原告选择以解除前述合同对自身权利进行救济，并无不妥。前述合同解除双方应当相互返还，汇盛公司应向原告返还已付租金461998元，并自支付租金之日起两原告支付租金利息损失，原告主张按照年利率6%的标准计算利息，本院予以调整为按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。因此，汇盛公司应分别以236598元为本金，自2018年6月13日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准计算利息至2019年2月22日；以461998元为本金，自2019年2月23日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准计算利息至2019年8月19日，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行完毕之日止。另因涉案房屋两原告没有进行收楼，前述合同解除后涉案房屋不存在交还汇盛公司管业的问题。关于原告主张的逾期交楼违约金问题，因本院已支持原告诉请解除上述三份合同的诉请，原告主张的逾期交楼违约金无法定和约定依据，本院不予支持。关于原告主张的赔偿一倍定金50000元的问题。定金系实践性合同，定金合同从实际交付定金之日起生效，虽然涉案《璞悦里使用权转让确认书》《璞悦里房屋使用权转让书》有约定定金，但《璞悦里广州市房屋租赁合同补充协议》中并未约定定金，原告支付款项的付款凭证或收款收据中也未有写明为定金，仅为租金，因此不能认定已付款项是定金，定金条款由于缺乏定金实际交付证据而不能认定定金担保成立，原告以此主张赔偿一倍定金本院不予支持。关于瑞万公司应否对涉案债务承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第五十七条规定“一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”、第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”据此，汇盛公司是瑞万公司独资设立的一人有限责任公司，两者均未提供证据证实公司财产各自独立，故瑞万公司应对汇盛公司的上述欠款承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条，《中华人民共和国担保法》第八十九条、第九十条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：解除原告陈惠专与被告广州市汇盛贸易有限公司就涉案房屋签订的《璞悦里使用权转让确认书》《璞悦里房屋使用权转让书》《璞悦里广州市房屋租赁合同补充协议》；被告广州市汇盛贸易有限公司应于本判决生效之日起七日内向原告陈惠专返还租金461998元及利息（利息分别以236598元为本金，自2018年6月13日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准计算至2019年2月22日；以461998元为本金，自2019年2月23日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行完毕之日止）；三、被告广州瑞万置业有限公司对被告广州市汇盛贸易有限公司的上述欠款承担连带清偿责任；四、驳回原告陈惠专的其余诉讼请求。如义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4842元，由原告陈惠专负担750元，由被告广州市汇盛贸易有限公司与广州瑞万置业有限公司负担4092元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按诉讼费用缴纳办法向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自行撤回上诉处理。审判员  麦绮云二〇二〇年七月二十日书记员  李紫鑫