广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0105民初4752号原告陈宇涛，男，1979年10月10日出生，汉族，住所地广州市越秀区。委托代理人黄春秀，北京市盈科（广州）律师事务所律师。被告黄汉志，男，1969年9月7日出生，汉族，住所地广州市海珠区。委托代理人邱培杰、杜宛晏，分别是北京大成（广州）律师事务所律师及实习人员。第三人黄裕贤，男，1977年10月14日出生，汉族，住所地广州市番禺区。第三人刘艳，女，1977年3月25日出生，汉族，住所地广州市海珠区。第三人陈飚，男，1985年5月3日出生，汉族，住所地广州市番禺区。原告陈宇涛诉被告黄汉志、第三人黄裕贤、刘艳、陈飚股权转让纠纷一案，本院于2020年1月15日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作决定》，本案适用普通程序，由审判员张伟雄独任审理，公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人黄春秀，被告及其委托代理人邱培杰、杜宛晏，第三人黄裕贤、刘艳、陈飚均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告陈宇涛诉称，其与第三人原是广州泰路投资有限公司（以下简称泰路投资公司）的股东，被告与第三人黄裕贤是表兄弟关系，与第三人刘艳是夫妻关系，其他各人是朋友关系。2018年5月2日，其与第三人作为乙方，被告与案外人徐健作为甲方签订《合作备忘录》，约定：甲方引进新的大额资金注入泰路投资公司，该资金由甲方授权设立独立账号管理，由甲方拥有和自主支配并承担全部风险责任，泰路投资公司的全部资产及业务仍归属乙方全体股东所有，并整体剥离转移至乙方新成立的广州泰路贸易有限公司（以下简称泰路贸易公司），乙方则将持有的泰路投资公司的股份全部转移给甲方，作为补偿，甲方以2000000元的总价收购泰路贸易公司20%的股份，并于收购完成后三年内向泰路贸易公司提供10000000元的资金支持等。2018年11月6日，被告作为甲方，其与第三人作为乙方签订《股权转让协议》，约定就股权转换及后续运作等事项协商一致后对前述《合作备忘录》的部分条款和细节作出调整：甲方单独以2000000元的总价向乙方全体股东收购泰路投资公司的经营牌照和全部经营资质，泰路投资公司除证照外的全部资产及业务等仍归属于乙方，并整体剥离转移到泰路贸易公司；双方于两周内完成工商注册股权变更，协议签订后同步启动将泰路投资公司的资产和业务转移到泰路贸易公司，在所有资产转移完成且引进的第一笔资金到位后三天内，甲方按乙方原股份比例等比付清2000000元的收购款，其中约定向其支付500000元及在完成泰路投资公司的资产和业务转移后一个月内将泰路贸易公司更名，不再使用“泰路”字眼的名称。2018年11月17日，其与被告及第三人共同签署泰路投资公司和泰路贸易公司的股东会决议，约定了2018年11月20日全体股东集体前往工商部门办理泰路投资公司的工商变更手续，泰路投资公司资产转移至泰路贸易公司以2018年11月30日的全部资产数据为准，资产及业务交接工作在2018年12月30日前完成，第三人黄裕贤仍任泰路投资公司和泰路贸易公司的法定代表人。各方实际于约定的2018年11月20日在工商部门办理了泰路投资公司的股东股权工商变更申请，于2018年11月22日完成了工商变更登记。2018年12月18日，泰路贸易公司股东会会议第5条决议：尽量争取于2019年1月31号前收到泰路投资新股东的收购款项。2019年3月14日，其向第三人转让泰路贸易公司的全部股权，签订《股权转让协议》并实际于2019年3月27日完成了股东股权变更的工商登记，退出了泰路投资公司和泰路贸易公司的全部投资和经营。现第三人黄裕贤仍担任上述两公司的法定代表人，在其退股和退出经营后，被告及第三人怠于进行泰路贸易公司的名称“泰路”字眼的变更，具体原因其不知情、亦与其无关。实际上，原、被告及第三人对履行《股权转让协议》均没有争议，唯有被告以资金不到位为由，经其多次敦促，至今仍拒不向其支付转让泰路投资公司股权的转让款。泰路投资公司股权转让的工商变更登记己完成，其己全部履行了作为原股东的义务，被告经多次敦促仍拒不支付股权转让款，已经构成重大违约，故起诉要求被告：1、立即向其支付500000元的股权转让款，并自2020年1月11日起至清付之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮30%向其支付利息；2、承担本案所有诉讼费用。被告黄汉志辩称,其既是泰路投资公司的原始大股东，又是新设的泰路贸易公司的大股东，第三人刘艳在上述两个公司中一直是为其代持股份（刘艳30%、黄裕贤25%、陈宇涛25%，陈飚20%），是其而非第三人刘艳与原告、第三人一起行使管理泰路投资公司和泰路贸易公司的权利。可见，原、被告及第三人都很清楚在投资公司未正式变为资本平台前，泰路投资公司、泰路贸易公司就是一套人马两块牌子。原告故意隐瞒其是上述两个公司大股东的事实，以达到隐瞒合同签约背景和真实意思表示的目的，即其作为泰路贸易公司的大股东是为了包括自己在内的全体股东的共同利益而开展引资工作。无论《合作备忘录》还是《股权转让协议》，都只是基于包括其在内的全体股东共同利益，为引入外部投资前后所需完成工作的一系列安排及引资成功后股东之间如何分配利益的约定。引资成功即资金到位一直以来都是最终实现利益分配的前提条件，因此《合作备忘录》约定股权转让是无偿转让，而《股权转让协议》明确约定所有资产转移完成且引进的第一笔资金到位作为股权转让款的支付条件，而截止目前，引资工作并未成功，泰路投资公司专用账户里并无资金方资金进入，故其无任何支付义务。《股权转让协议》约定的泰路投资公司收购款严重脱离实际价值。通常股权交易双方的目的不仅转让股权，同时也为了实现资产及业务的拥有，但《合作备忘录》和《股权转让合同》明确约定泰路投资公司的所有资产及业务转移到泰路贸易公司，泰路投资公司转变为日后资金方注资的资金平台，除了公司证照一无所有。根据市场行情，目前正常注册一个同类公司的费用不到5000元，这与《股权转让协议》中无资产无业务的泰路投资公司作价2000000元相差甚远。若不是因为内部股份转换仅仅是外部股权收购阶段的前置程序，最终引资成功后是用外部收购资金支付内部股份转换款，空壳后的泰路投资公司根本不可能如此作价。同理，其若不是本身也是泰路贸易公司的大股东，为了泰路贸易公司全体股东的利益需要搭建投资平台引入大额外部资金，根本也不会签署远远偏离市场价值的股权转让协议。另一方面，也再次印证了《股权转让协议》的签订背景是至关重要的引入外部资金。《股权转让协议》中股权收购款是在引资成功后为了全体股东利益所设定的利益分配规则的约定，而不是对其约定的支付义务。原告退出时《股权转让协议》项下的退出款项包括了泰路贸易公司及泰路投资公司的所有权益。现有股东均认为如引资不成功，其无需支付任何代价随时可以将泰路投资公司股权原路退回是没有任何争议的解决方案。鉴于如泰路投资公司业务转移完成后该空壳公司几乎无任何价值，且目前泰路投资公司业务还未完全转移到泰路贸易公司，故是否将股权原路退回并不是现有股东的关注事宜。原告在退出泰路投资公司和泰路贸易公司的全部经营和业务后，仅仅依据《合作备忘录》和《股权转让协议》主张股权收购款的行为，明显是通过断章取义故意歪曲事实真相、违背合同真实背景、违背全体股东真实意思表示，且与合同约定明显不符的自私自利行为。原告的诉讼请求明显缺乏事实基础与法律依据，恳请依法查明事实，驳回原告的全部诉讼请求。此外,由于原告故意错误申请财产保全，法院查封了其名下的一套价值6800000元的房产，上述房产目前处于售卖阶段，这对上述房产的出售直接造成了经济损失，同时对其名誉也造成了严重影响。原告在明知《股权转让协议》签约背景及各方当事人真实意思表示的情况下，恶意申请查封财产，且将其名下份额财产均查封，明显属于错误查封，故其请求按照该房产最终实际出售金额与查封时房产市场价格之差及利息，或按照实际查封期间该房产市场租金（因该房产无人问津或无法出售造成的损失）孰高的原则，判决原告向其进行赔偿。第三人黄裕贤述称，各股东随着不断的沟通，统一了思想，明确了基本的三个方向：一、大家个人先收点现金；二、解决公司现有业务的资金瓶颈、促进公司二次发展；三、保留与资金方的关联，以期未来有更好的发展。根据这三个方向的目标，也进一步明确了接下来推进和引资洽谈的方案。当时被告拉上徐健帮忙引资，在引资的过程中，同时接触的有好几个资金方，都处于沟通洽谈阶段，因此为了与资金方沟通时明确资金方进入后需给予原股东的相应补偿，根据之前股东们沟通的共同意愿，由其起草了本案中的《合作备忘录》，并于2018年5月2日签订了该备忘录，该备忘录的初衷为明确引资成功后原股东的利益如何分配和明确下一步工作的推进方向。从备忘录上的条款可以看得出来，如果被告不是公司的股东，即使需要引资也不需要以泰路为平台，毕竟这样的代价（以200万的价格收购实际资产不足300万的公司20%的股份，还要给予后续的资金支持）是很不值的。在该备忘录中，由于与资金方沟通的工作主要由徐健与黄汉志在负责，所以为方便引资，需要泰路投资的股权较为清晰，所以当时就想泰路投资股权先变为徐健与被告。实际上从开始到备忘录的产生，被告都是基于为公司谋发展、为股东谋福利为初衷的，而当时公司全体股东都是能理解和感受到的，也明白这份备忘录是必须以成功引资为基础的，引资不到位，大家都没利益分。大家也都按各自分工积极的参与到整个引资推进工作中。泰路贸易公司成立后，也一直是一套人马两块牌子同时在做。在2018年10月初的时候，原告突然提出要更改备忘录的条款。经过再次分别与其他股东沟通后，达成了一致，且由于投资方和股东方都相信被告，最终决定先把股份转到被告名下，于是由其起草了本案中的股权转让协议，并在2018年11月6日签订了该协议。2018年11月20日完成了工商变更。当时大家都没有多想，只是在当时的情况下这样的做法是对大家最有保障的，也是能让这项目推进下去的唯一解决方法。其也觉得没有问题，首先公司的股权一直以来都是根据公司的业务和发展需要转来转去的，这公司的牌照本来就是其跟被告的，这些年来股份分几次转出去，新加入的股东也没给其股权转让金，而现在只是为了让大家有信心把项目推广下去，把公司名义上的股份先集中到被告一个人的名下，又不影响公司内部股东实际利益的分配，也没损害到任何公司和股东的利益，引资不成功随时也可以提出转回去。公司全部股东都明白这份协议是怎么回事，都知道这只是引资成功后大家分享成果、分配利益的一个共识，而在协议中也注明了引进资金到位后才支付给股东。然而没想到这样大家明明白白的事实如今被扭曲成这样，而这份协议也成为了起诉的依据。到2019年3月份，原告提出有其他生意要做，需要资金想撤资，而且时间比较紧，当时全体股东也同意了，大家都认为他意思是从泰路投资公司和泰路贸易公司全部退出，也完全答应了原告提出的所有要求，并立马配合办理各种资料手续，且在办理完变更手续当天就直接把全部撤资款付给了原告。撤资款计算的依据其实是当时泰路投资和泰路贸易两个公司的合并账，报表也是写的是泰路投资公司。当时是其起草的《撤资协议》，后来原告说不合适，要改成股权转让协议。其觉得反正都是退出，也一样，就按照原告版本签署，并在2018年3月25日办理完所有的手续。作为这两份协议的起草者，当时的情况、背景和协议的表述，其是很清楚的。首先，合作备忘录就是当时方便徐健、被告出面引资，先无偿把公司名义上的股份过到被告和徐健名下，然后确定大家如何分工合力推进引资工作，最后确定资金到位以后大家如何分配利益，这就是当时大家的初衷，而备忘录也是这么表述的；其次是股权转让协议，其实目的是一样的，不同的只是当时的原告在对引资成功后的利益分配与大家有了一定的分歧，为了稳定团队军心，保持项目的推进，在利益分配条款上做了一些实质的修改，但协议的初衷和其他的内容虽然表述的方式有些差别，但跟备忘录是一致的，依旧是为了方便被告出面引资，先把公司名义上的股份过到被告名下，然后确定大家如何分工合力推进引资工作，最后确定资金到位以后大家如何分配利益。这两份协议，在本质上是一致的都是围绕着如何有利于引资，如何进行引资，引资成功后如何分配利益。原告在诉状上的意思是根本不管引资是否成功，必须要被告付给他500000元的转让款，这是典型的扭曲事实。第三人刘艳述称，2018年5月2日，为了引进资金解决公司资金问题，其配合签署了《合作备忘录》。2018年9月3日以其名义与原告和第三人黄裕贤、陈飚按照泰路投资公司同等持股比例注册成立了泰路贸易公司。被告告诉其经过全体股东协商一致，为了方便资金进来，先把泰路投资公司的100%股权转到被告名下，公司业务慢慢转到新公司继续做，然后等资金方收购公司后，大家就可以按股权比例分收购的钱了。2018年11月6日，其配合签署了《股权转让协议》并于2018年11月20日配合签署了工商变更文件将泰路投资公司30%的股份转给被告，其他三位股东也全部转给被告。2019年3月份，听被告说原告要退出公司不干了。2019年3月14日，其代表被告签署了股权转让协议。3月25日会同原告和第三人黄裕贤、陈飚一起前往工商部门办理了工商变更手续。期间还根据被告的要求签署了一些股东会决议等文件。从2012年成立泰路投资公司以来，其只是代被告持有公司股份，从不参与公司的决策和经营。2019年9月成立泰路贸易公司，也是由其代被告持有股份，并没有参与公司决策经营。泰路投资公司和泰路贸易公司一直以来都是由被告本人亲自管理。第三人陈飚述称，在2017年年底，正好碰上被告在外面运作一些资源，提出了一些方案供大家考虑。被告在外运作资源，也需要用到其他公司，刚好这项目可以解决资金瓶颈，于是股东之间又再一次召开协商会议：第一：要用到现有的投资公司，要另外注册一家贸易公司（注册公司的费用由被告承担），经营项目不变，把现有的资源转移过去，同时用投资公司收购贸易公司20%的股份，被告说服资金方出资200万收购贸易公司20%的股权，同时把投资公司给到资金方运作；第二：股东可以收回前期的投入，赚点小钱；第三：解决目前的资金瓶颈，被告说服资金方提供1000万的贷款支持，其中300万作为长期的免息支持，其他的按银行利息计算；第四：资金到帐后才有钱支付给各股东。在当时情况下大家都同意这方案，于是就有了后面的协议。后面运作过程中，原告对原先的备忘录提出了不同方案，当时提出修改方案是300万收购投资，贸易的股权不给，后面为了让引资成功，被告跟资金方协调。经过几轮协商后，大家做出让步，同意投资方出资200万收购泰路投资，保留贸易股权，当然大家也知道要等资金方钱到了才能分。在运作投资公司期间，投资公司还曾收购过深圳明鑫成公司，当时其不懂这方面业务，所以只负责泰路贸易的快消业务。其同时也表态，只要是对公司有益不损害现有的，其都支持每个股东，后面这些都由其他三位股东实际负责和操作。由于各方面的原因后面大家收购不成功，让原有企业回购回股份，和平收场。在运作公司期间，不断完善公司内部体制，中间出现对经营权的调整和过渡，由于大家在合作过程中观点意见不一，导致原告后期基本不参与公司的运营管理。2019年2月原告提出撤资，退出投资和贸易的全部投资和经营，在变更过户当天把该股东的应得部份一次性支付给对方。经审理查明，泰路投资公司于2012年4月5日成立，原企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），登记股东为陈宇涛、刘艳、陈飚、黄裕贤。2018年5月2日，原告、第三人黄裕贤、刘艳、陈飚（乙方、原股东）与被告、徐健（甲方、新股东）签订《合作备忘录》，约定：甲方引进新的大额资金注入泰路投资公司，该资金由甲方授权设立独立账号管理，由甲方拥有和自主支配，并承担全部风险和责任；泰路投资公司原有的全部资产（包括但不限于现金、票据、银行存款、往来债权债务、固定资产、货物、设备、车辆、业务、客户等）仍归属乙方全体股东所有，并以整体剥离转移的操作模式将泰路投资公司原有的全部资产转到新成立公司（暂定名称“广州泰路贸易有限公司”，新公司的股东及股份持有比例与原泰路投资公司保持一致，资产转移后乙方全体股东将原泰路投资公司所持有的全部股份无偿转移给甲方，由甲方100%控股；作为补偿，由甲方控股后的泰路投资公司以2000000元的总价向乙方全体股东等比等价收购新公司20%的股份，并承诺在收购完成之日起三年内以股东名义对新公司提供10000000元的资金支持，其中3000000元为长期无息借款，余下的7000000元为有息借款，可根据新公司实际情况即时借贷，以当期银行基准利率按天计息；如新公司的资金需求大于10000000元时，另行协商；本备忘录在甲乙双方全体成员签字后即时生效；等。泰路贸易公司于2018年9月6日成立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），登记股东为刘艳，陈飚，黄裕贤，陈宇涛。2018年11月6日，原告、第三人黄裕贤、刘艳、陈飚（乙方、原股东）与被告（甲方、新股东）签订《股权转让协议》，约定：基于甲方与乙方全体人员于2018年5月2日签署的《合作备忘录》的基础上，经过近五个月的运作，己完成部分实质性的运作，现双方就股权转换及后续运作等事项经友好协商一致，对部分条款和细节作出调整，并签订本正式股权转让协议；对于原《合作备忘录》的收购条款调整为：由甲方单独以2000000元的总价向乙方全体股东收购泰路投资公司的经营牌照及全部经营资质，乙方全体股东将原泰路投资公司所持有的全部股份转移给甲方（或甲方指定人员），由甲方100%控股；泰路投资公司原有的除证照外全部资产（包括但不限于现金、票据、银行存款、往来债权债务、固定资产、货物、设备、车辆、业务、客户等）仍归属乙方全体股东所有，并以整体剥离转移的操作模式将泰路投资公司原有的全部资产转到由乙方全体股东成立的新公司泰路贸易公司；在甲乙双方签订《合作备忘录》以来由甲方所引进的资金和业务归甲方拥有并承担相应风险和责任；本协议签订后，甲、乙双方于两周内完成工商注册股权变更；在办理股权变更过程中，所有因工商要求需要由甲乙双方签订的股东会决议、股权转让协议等相关文件只作为工商变更使用，不作为双方实际交易条款和依据；因本次股权变更所产生的交易税费由甲方承担；本协议签订后，同步启动将原泰路投资公司的资产和业务的转移到泰路贸易公司，在所有资产转移完成，且引进的第一笔资金到位后三天内，甲方按乙方全体股东原股份比例等比向乙方全体股东付清100%的收购款，即2000000元；具体支付明细如下：甲方向黄裕贤支付500000元；甲方向刘艳支付600000元；甲方向陈宇涛支付500000元；甲方向陈飚支付400000元；特别约定：由于按本协议调整后的条款，由甲方控股后的泰路投资公司不再持有泰路贸易公司的股份，且甲方需要注册“泰路”的全类别商标，为免引起冲突，乙方在完成业务转移后须于一个月内将泰路贸易公司更名，不再使用含有“泰路”字眼的名称；本协议在甲乙双方全体成员签字后即时生效；等。2018年11月17日，原、被告及三第三人签订《广州泰路投资有限公司/广州泰路贸易有限公司股东会议决议》，内容为：泰路投资公司股权转让事宜按己签订的《合作备忘录》及《股权转让协议》执行，并于2018年11月20日10:30-11:30集体前往工商部门办理投资公司的工商变更手续；因投资公司工商变更后资产转移至贸易公司过程需要时，按己签订的《合作备忘录》及《股权转让协议》，以2018年11月30日投资公司的全部资产数据为准；为保证投资公司快消品业务的剥离和向贸易公司的转移，黄裕贤仍任投资公司和贸易公司的法定代表人，并做好业务剥离、转移期间关于财务、客户、业务等方面的具体工作的交接，业务交接工作在2018年12月30日前完成；在完成全部业务转移后，是否留任法定代表人则根据实际情况由股东会议决定；贸易公司经营由陈飚、陈宇涛负责，黄裕贤自2019年1月1日起不再参与快消品业务（未完成业务转移事宜除外）；等。2018年11月22日，泰路投资公司经核准变更登记股东为黄汉志及企业类型为有限责任公司（自然人独资）。2018年12月18日，原告与第三人陈飚、黄裕贤（同时受委托代表刘艳出席）签订《广州泰路贸易有限公司股东会会议纪要》，内容为：对于公司将原泰路投资资产及业务的转移应加快交接和转移步伐，争取在2019年1月中旬完成主体的资产业务转移，余下的应收款及税务遗留以不影响公司经营及节约成本为宗旨，进行逐步转移，特别是税务方面的事务，尽量以半年作为过渡期，逐步消化；等。2019年3月14日，原告（丁方）与第三人黄裕贤（甲方）、陈飚（丙方）、刘艳（乙方）签订《股权转让协议》，约定：因丁方个人原因退出投资泰路贸易公司，经甲、乙、丙、丁四方协商一致，就丁方出让其持有的贸易公司股权，并由甲、乙、丙三方受让丁方出让股权相关事宜达成以下协议：甲、乙、丙、丁四方共同约定以截至2019年2月28日贸易公司的资产负债表中的净资产3422216.59元作为丁方股权转让的计算依据，丁方股权转让金（即净资产×股权份额25%）为855554.15元；丁方自收到上述股权转让金（855554.15元）之日起不再拥有贸易公司的股权，同时除本协议其他约定中并列的附加股权转让金条款，丁方与贸易公司不再有任何的法定经济关系；上述资产负债表由甲、乙、丙、丁四方共同签字确认，并作为本协议附件；除本协议及附件外，其余签订的各类文件、协议仅为完成工商登记变更手续事宜，不作为本次股权转让的结算依据；丁方出让贸易公司股权比例25%，甲、乙、丙三方，受让股权比例分别为8.33%、10%、6.67%，受让股权比例合计25%；甲、乙、丙三方统一委托甲方在工商部门受理贸易公司股权交易变更的当天，将全部股权转让金（甲方285070.64元、乙方342221.66元、丙方228261.85元；合计855554.15元）支付至丁方指定银行账号；本协议自各方签字加盖指模后正式生效；等。2019年3月27，泰路贸易公司经核准变更登记股东为黄裕贤、刘艳、陈飚。原告为证明其向被告主张股权转让款提交了其委托律师于2020年1月6日致被告的《关于敦促支付股权转让款的律师函》，载明敬请被告于2020年1月10日前向原告付清全部的股权转让款500000元；等。被告对该证据的真实性、合法性确认，关联性不予确认，对律师函所有主张不予认可，因为支付条件没有达到，其没有支付义务。三第三人同意被告的质证意见。被告为证明《合作备忘录》签署后，全体股东参与收购项目，但因资金未到位而解除合同提交了泰路投资公司与深圳市明鑫成建设工程有限公司等于2018年6月29日签订的《增资及股东协议》和2018年10月26日签订的《解除协议》。原告对该证据的真实性合法性无异议，但该协议主要是第三人黄裕贤等人操作，而该证据订立的时间均发生在各股东订立《股权转让协议》之前，被告以此证明资金未能到位而不需要履行股权转让协议没有事实及法律依据。三第三人对该证据均无异议。在本案庭审后，被告补充提交了如下证据：1、被告与三第三人于2020年5月19日签订的《广州泰路投资有限公司/广州泰路贸易有限公司股东会议决议》，内容为：黄汉志对于泰路投资引资事务的最新情况作了介绍和总结，尽管一直以来以黄汉志为主的公司股东为引资工作共同做了很大努力，但自2019年1月几个外部资金方都没有收购意愿开始，大家认为资金已经不可能成功到位，引资工作也没必要再进行下去，公司应当全力拓展快消品业务；因此，需要尽快办理泰路投资股东工商变更手续，由于陈宇涛已于2019年3月退出泰路投资公司和泰路贸易公司的全部投资，因此泰路投资公司股东变更为刘艳、黄裕贤和陈飚，且泰路投资注册地址仍在原办公地址，未变更到现在的新办公地址，综上原因，一致通过了泰路投资的注册变更，变更内容：1、将地址迁到现在的新办公地址；2、将股份按现有贸易公司比例办理工商变更登记，即：刘艳40%，黄裕贤33.33%，陈飚26.67%。（黄汉志的股份继续由刘艳代持）；等。2、被告（甲方）与第三人刘艳、黄裕贤、陈飚（乙方）于2020年5月22日签订的《解除协议》，约定：鉴于甲方与乙方全体成员就泰路投资公司全体股东合力努力并由实控大股东黄汉志为代表开展的引资项目，自2019年1月开始外部资金方就拒绝收购泰路投资，资金一直无法到位，项目已经没有必要继续进行，各方就2018年5月2日签订的《合作备忘录》和2018年11月6日签订的《股权转让协议》，现经各方充分友好协商一致，达成以下条款：一、双方全体成员同意解除上述的《合作备忘录》和《股权转让协议》，由于该引资项目没有成功，资金没有到位，股权转让关系并未正式生效，甲方无须向乙方成员支付任何股权转让款，但须将之前为引资工作的推进而工商变更到甲方名下的股份，按照原股权比例进行重新变更登记；由于陈宇涛已于2019年3月退出泰路投资公司和泰路贸易公司的全部投资，因此泰路投资公司股权变更后登记人为刘艳、黄裕贤和陈飚，股份按现有泰路贸易公司比例进行登记，即：刘艳40%、黄裕贤33.33%，26.67%；二、本协议签订后，甲乙双方应于一个月内完成工商股权变更登记手续；本次股权变更只是单纯的股东变更登记，不发生股权转让效力，也没有任何的价格交易；在办理股权变更过程中，所有因工商要求需要由甲乙双方签订的股东会决议、股权转让协议等相关文件只作为工商变更使用，不作为双方实际交易条款和依据；等。本院已将上述补充证据邮寄至原告及三第三人。原告及三第三人未对此提出质证意见。在本案审理期间，被告确认泰路投资公司的资产不转移至泰路贸易公司的原因是因为时间限制，还有车辆排量问题无法过户，资金已经不能到位，两个公司都是一套人马二套牌子，转不转移都没有关系。本院认为，原、被告及第三人签订的《合作备忘录》、《股权转让协议》均是当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，且双方实际办理了股东变更登记，故应为有效合同。当事人均应按照约定全面履行自己的义务。上述《股权转让协议》约定：本协议签订后，同步启动将原泰路投资公司的资产和业务的转移到泰路贸易公司，在所有资产转移完成，且引进的第一笔资金到位后三天内，甲方按乙方全体股东原股份比例等比向乙方全体股东付清100%的收购款，即2000000元；具体支付明细如下：甲方向黄裕贤支付500000元；甲方向刘艳支付600000元；甲方向陈宇涛支付500000元；甲方向陈飚支付400000元。被告确认泰路投资公司的资产不转移至泰路贸易公司的原因是因为时间限制，还有车辆排量问题无法过户，资金已经不能到位，两个公司都是一套人马二套牌子，转不转移都没有关系。由此可见，泰路投资公司的资产未能完成转移到泰路贸易公司是被告与第三人不履行该项义务所致。被告提交的证据不足以证明其在签订上述《股权转让协议》后实际履行了引进资金的义务。原告是上述《合作备忘录》和《股权转让协议》的当事人。被告在原告未参与的情况下与第三人签订《解除协议》解除上述《合作备忘录》和《股权转让协议》，以其行为表明不履行该合同义务。根据《中华人民共和国合同法》第一百零八条：当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。原告要求被告支付股权转让费500000元及支付利息至清付之日止有理，应予支持。鉴于上述《股权转让协议》没有关于逾期支付股权转让费利息的约定，故原告要求按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮30%支付利息缺乏依据，本院不予支持。根据公平原则并结合合同履行期限约定和本案实际情况，利息应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准及从被告明确表示不履行合同义务的2020年5月22日起计付为宜。本案为股权转让纠纷，被告关于判决原告向其赔偿查封财产损失的抗辩主张与本案纠纷不属同一法律关系，故应另循途径处理。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零八条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告在本判决生效之日起十日内支付股权转让款500000元，并从2020年5月22日起至清付之日止以该款为本金按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准支付利息给原告。二、驳回原告的其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费8800元、财产保全费3020元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五天内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员  张伟雄二〇二〇年七月十五日书记员  许玉婷陈璐