上海市金山区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0116民初8036号原告：吴存席。原告：林阿丽。两原告委托诉讼代理人：徐浩，上海市志君律师事务所律师。被告：上海淘最企业管理有限公司，住所地上海市金山区龙胜东路**。法定代表人：陆斌，总经理。被告：周仕供。原告吴存席诉被告上海淘最企业管理有限公司(以下简称第一被告)、被告周仕供(以下简称第二被告)房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年6月4日立案后，依法适用简易程序，于2020年6月29日公开开庭进行审理，原告委托诉讼代理人徐浩，到庭参加诉讼，两被告经本院送达传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。两原告向本院提出诉讼请求，要求判令：1、第一被告支付委托经营合同欠款564,163.75元(141,041*2+158,671*2-35,260.25)；2、第一被告赔偿原告违约金47,601.3元(158,671*30%);3、第二被告对上述两项付款义务承担连带清偿责任。事实和理由：2013年7月6日，两原告与第一被告签订《委托经营管理合同》，约定两原告将其购买的上海市金山区同凯路XXX号XXX号房屋委托第一被告经营管理，委托期限自市场正式开业之日起八周年(届时若未能正式开业，则委托期限从2013年7月1日起计算)。合同约定委托期内前两年，原告免费交付第一被告经营，相应收入全部属于第一被告；委托期限第三、四年，第一被告每年按固定金额141,041元支付两原告，并明确若第一被告实际收入低于上述金额的，不足部分由第一被告补足；委托期限第五、六年，第一被告每年按固定金额158,671元支付两原告，并明确若第一被告实际收入低于上述金额的，不足部分由第一被告补足；委托期限第七、八年，第一被告每年按实际经营收入的90%支付两原告。截止目前为止，第一被告仅支付了第三年度的部分款项35,260.25元，后续款项均未支付，原告多次催讨无果。2019年4月22日之前第二被告系第一被告的100%控股股东，后虽将名下5%的股份转让他人，但为0元转让，实际控制人、最终受益人均为第二被告，故第二被告应对第一被告的付款义务承担连带清偿责任。第一被告未提交书面答辩亦未到庭参加诉讼，视为其放弃质证和抗辩权利。第二被告未到庭参加诉讼，庭后提交书面答辩意见称，第一被告前身为上海金山亿丰中合建材市场经营管理有限公司，该公司于2012年6月18日申请变更为上海淘最企业管理有限公司，法定代表人为周仕育，公司为有限责任公司。2014年5月18日，第一被告法定代表人变更为周桢桢，公司为有限责任公司。2016年5月11日，第一被告法定代表人变更为周仕供，公司为一人有限公司。2019年5月6日，第一被告法定代表人变更为陆斌，公司为有限责任公司。原告委托租赁的签订日期为2013年7月6日，当时第一被告为有限责任公司，法定代表人为周仕育，在第一被告变更为一人有限公司期间，第二被告因涉嫌刑事案件被羁押，公司未开展任何业务。目前第一被告并非一人公司，故第二被告不应对第一被告的付款义务承担连带清偿责任。经审理查明：两原告系位于本区同凯路****的房屋所有权人。2013年7月6日，两原告与第一被告签订《委托经营管理合同》(编号为XXXXXXX)，双方关于前述房屋约定收益如下：租赁期限自2013年7月1日起至2021年6月30日止的前提下，前两年免费交予第一被告经营，第三年至第四年租金141,041元，第五年至第六年每年租金158,671元，第七年至第八年，第一被告根据实际租赁收入与两原告结算佣金，托管房屋实际租赁收入的90%归两原告所有，剩余10%则作为委托佣金归第一被告所有，租金每季度一付，在每季度的第一个月内凭发票支付。合同中另约定若因一方违约导致本合同不能履行或不能足期履行的，违约方须一次性支付违约金给守约方，违约金计算方式为按本合同约定的第六年年租金额乘以根据本合同委托期限之约定未履行期限，未满一年的部分按比例计算。庭审中，两原告确认已收到第一被告支付的第三年度部分款项35,260.25元。另查明，第一被告原名上海金山亿丰中合建材市场经营管理有限公司，2012年6月20日变更为上海淘最企业管理有限公司；2014年6月18日第一被告法定代表人为周桢桢，类型为有限责任公司；2016年5月11日第一被告法定代表人为周仕供，类型为一人有限责任公司；2019年5月6日第一被告法定代表人为陆斌，类型为有限责任公司。以上事实，由原、被告主体资料、原告方提供的房屋产权证、《委托经营管理合同》等证据及本院制作的庭审笔录所证实，依法予以确认。本院认为，综合案件情况，本案争议焦点主要有以下几个，下面分项论述。第一个争议焦点，本院认为，两原告与第一被告签订的《委托经营管理合同》系双方真实意思表示，且无法律规定的无效情形，应认定合法有效，双方均应按约全面履行。现第一被告未履行到期债务，原告主张其支付到期租金，符合合同约定，第一被告应当支付。两原告主张第一被告应支付2013年7月1日至2019年6月30日期间的租金为141,041元/年×2年+158,671元/年×2年，原告自认已收到第一被告支付的租金35,260.25元，予以扣除后，第一被告尚欠租金564,163.75元。第二个争议焦点，两原告与第一被告签订的《委托经营管理合同》中约定了违约责任，现第一被告未能按照合同全面履行，两原告主张第一被告应按合同支付相应的违约金，符合法律规定。两原告自愿将违约金调整为第六年年租金的30%，于法不悖，本院予以支持，第一被告应支付两原告违约金47,601.3元。第三个争议焦点，关于第二被告的连带清偿责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。本案所涉租金债务产生期间，第一被告作为一人有限责任公司，被告周仕供是其唯一股东，第二被告虽抗辩称《委托经营管理合同》签订日期为2013年7月6日，此时第一被告为有限责任公司，但第一被告承担付款义务期间第一被告为一人有限责任公司，第一被告虽于2019年5月6日变更为有限责任公司，但未能提供证据证明就之前应承担的债权债务进行了核算并协商一致，本院对第二被告的抗辩不予采纳，第二被告应对第一被告的付款义务承担连带清偿责任。综上，依照根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告上海淘最企业管理有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告吴存席、林阿丽租金564,163.75元；二、被告上海淘最企业管理有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告吴存席、林阿丽违约金47,601.3元；三、被告周仕供对上述付款义务承担连带清偿责任。如果两被告未按本判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取4959元，由被告上海淘最企业管理有限公司、周仕供承担，两被告所承担款项于本判决生效之日起七日内缴纳至本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员  吴 青二〇二〇年七月三十日法官助理  沈旻洁书 记 员  沈旻洁附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国公司法》第二十条……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。