北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初55068号原告：国科智通（北京）科技有限公司，住所地北京市海淀区。法定代表人：赵晓丽，总经理。委托诉讼代理人：胡涤，北京领润律师事务所律师。被告：山东中研实业股份有限公司，住所地山东省菏泽市单县经济开发区。法定代表人：白文娟，执行董事。委托诉讼代理人：许守娟，山东君诚仁和律师事务所律师。被告：白文娟，女，1969年6月27日出生，回族，住山东省济南市槐荫区，公民身份号码×××。委托诉讼代理人：许守娟，山东君诚仁和律师事务所律师。被告：李向东，男，1969年7月7日出生，回族，住山东省济南市槐荫区，公民身份号码×××。委托诉讼代理人：许守娟，山东君诚仁和律师事务所律师。原告国科智通（北京）科技有限公司（以下简称智通公司）与被告山东中研实业股份有限公司（以下简称中研公司）、白文娟、李向东买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告智通公司的委托诉讼代理人胡涤到庭参加了诉讼，被告中研公司、白文娟、李向东的共同委托诉讼代理人许守娟到庭参加了第一次庭审。被告中研公司、白文娟、李向东经本院合法传唤无正当理由未到庭参加第二次庭审。本案现已审理完毕。智通公司向本院提出诉讼请求：请求判令1、中研公司支付货款1076929．68元及违约金178525元；2、白文娟、李向东对前述第1项承担连带偿付责任；3、本案诉讼费、保全费、保险担保费由中研公司、白文娟、李向东承担。事实与理由：智通公司与中研公司于2018年6月25日签订《合同书》，约定中研公司向智通公司购买高碳铬轴承圆钢400吨，规格为φ40-90，单价为5165元，合同总金额为206．6万元。交货数量以供方计量为准，付款时间为货到30天内付清全款，任何一方违反约定的，需向另一方支付合同金额的5%违约金。合同签订后，智通公司实际供货数量为372．25吨，供货总金额为1922671．25元。2018年8月1日，双方又签订《合同书》，约定中研公司向智通公司购买高碳铬轴承圆钢300吨，规格为φ40-100，单价为5015元，合同总金额为150．45万元。交货数量以供方计量为准，付款时间为货到30天内付清全款，任何一方违反约定的，需向另一方支付合同金额的5%违约金。合同签订后，智通公司实际供货数量为96．56吨，供货总金额为484258．43元。上述供货总金额为2406929．68元，最后一次供货时间为2018年7月31日，中研公司应于2018年8月30日前付清全款，但中研公司至今仅支付了133万元，尚欠1076929．68元未支付。白文娟与李向东系夫妻，中研公司出资人的财产为夫妻共同财产，其出资主体是单一的，实质上为一人公司。按照公司法第57条规定，一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。因白文娟与李向东不能证明夫妻共同财产独立于公司财产的，应当对公司债务承担连带偿付责任。中研公司答辩称：1、智通公司与中研公司之间存在买卖合同关系；2、智通公司起诉主张中研公司欠其货款1276929．68元与事实不符。中研公司共收到智通公司供应的331．79吨钢圈，货款为1690755．3元。中研公司已支付货款133万元，尚欠智通公司货款360755．3元；3、智通公司提供的钢圈存在质量问题，应当先更换货物，中研公司再将剩余货款支付给智通公司。因智通公司违约在先，中研公司不支付剩余货款不应当承担违约责任；4、智通公司应向中研公司提供增值税发票；5、中研公司不是一人公司，不适用公司法第63条的规定。综上请求驳回智通公司的诉讼请求。白文娟与李向东共同答辩称：1、智通公司所述欠款金额及供货数量、货款数额与事实不符，具体观点同中研公司的答辩意见；2、白文娟和李向东不应当对中研公司的债务承担连带清偿责任，因为《公司登记管理若干问题的规定》在2006年就已被国家工商行政管理总局废止；中研公司不是一人公司。当事人围绕诉讼请求提交了证据。本院组织当事人进行了举证、质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：2018年6月21日，智通公司（需方）与中信泰富特钢有限公司（供方、现变更名称为中信泰富钢铁贸易有限公司，以下简称中信公司）签订产品销售合同，约定智通公司以每吨5000元的价格向中信公司购买400吨φ40-90型号的高碳铬轴承钢圆钢，交货地点为青岛特殊钢铁有限公司，交货月份为7月，合同有效期为签订合同之日至交货月份的25日止，运输方式为汽运自提，本合同价格为现汇汽运自提锁定出厂价。2018年6月25日，智通公司（供方）与中研公司（需方）签订合同编号为XXX的《合同书》。合同约定：产品名称：高碳铬轴承钢圆钢；规格：φ40-90；数量400吨；单价5165元；合计金额206．6万元；交（提）货地点及到达站费用负担：青钢自提；本合同销售价格为电汇价，货到30天内付清全款；收货单位在验收过程中如发生数量、质量等异议应在收货后7天之内书面通知供方，由供需双方共同协商解决，数量异议在货物动用后供方不承担相关责任；合同已经签订，不得变更合同执行价；需方按期提货，逾期提货产生的各种费用需方自理；交货数量以供方计量为准，公差范围按合同订货量的正负10%范围内交货；除本合同另有约定外，任何一方违反合同约定的，违约方需向另一方支付合同金额的5%违约金，如违约金不足以赔偿损失，则违约方另需据实赔偿。智通公司于2018年7月1日-7月14日期间分11次向中研公司交付了共计372．25吨（即34．214吨、34．328吨、33．492吨、35．174吨、34．288吨、34．38吨、33．988吨、30．918吨、35．206吨、33．082吨、33．18吨）高碳铬轴承钢圆钢。智通公司用以证明其履行交付货物的跟箱单中有郭素娥或李志安的签收确认。以上货款共计1922671．25元。2018年7月30日，智通公司（需方）与中信公司（供方）签订产品销售合同，约定智通公司以每吨4850元的价格向中信公司购买300吨φ40-100型号的高碳铬轴承钢圆钢，交货地点为青岛特殊钢铁有限公司，交货月份为8月，合同有效期为签订合同之日至交货月份的25日止，运输方式为汽运自提，本合同价格为现汇汽运自提锁定出厂价。2018年8月1日，智通公司（供方）与中研公司（需方）又签订合同编号为XXX的《合同书》。合同约定：产品名称：高碳铬轴承圆钢；规格φ40-100；数量300吨；单价5015元；总金额150．45万元。交（提）货地点及到达站费用负担：青钢自提；本合同销售价格为电汇价，货到30天内付清全款；收货单位在验收过程中如发生数量、质量等异议应在收货后7天之内书面通知供方，由供需双方共同协商解决，数量异议在货物动用后供方不承担相关责任；合同已经签订，不得变更合同执行价；需方按期提货，逾期提货产生的各种费用需方自理；交货数量以供方计量为准。公差范围按合同订货量的正负10%范围内交货；除本合同另有约定外，任何一方违反合同约定的，违约方需向另一方支付合同金额的5%违约金，如违约金不足以赔偿损失，则违约方另需据实赔偿。智通公司分别于2018年8月1日、8月2日向中研公司分别交付31．864吨、34．074吨、30．624吨，共计96．562吨高碳铬轴承圆钢，货款总计484258．43元。智通公司用以证明其履行交付货物的跟箱单中有郭素娥的签收确认。中研公司自2018年7月26日至2018年10月23日期间分21笔向智通公司共计支付货款133万元（其中2018年7月26日支付50万元，之后第二笔付款时间为2018年8月6日）。智通公司经理胡发科与中研公司李向东微信聊天记录显示：2018年8月2日李说：胡总，放心就这两天汇。有点特殊情况，多理解。资金安全请放心，我会做好！胡回复：安全不是咱说说就行了，这才几十万，你要是让我压1000吨，那可就麻烦了，影响我现金流了。李回复：不用压1000吨，我给你汇款你在（应为再）发货。同年8月4日，胡称：截止到下周一8．6号到期的一共是898589．03元。你的钱到底拿回来了没有？李总你又爽约了！做不到就别说！自己把自已信誉一点点都透支没了。李回复：这边有点特殊情况，请老弟放心，我会尽快处理的。同年8月8日，胡称：李总货款我还是要问问，不管你那边什么原因什么问题，我希望你有个明确具体的付款解决方案给我！李回复：今天下午汇一部分款，明天还有，陆续汇完。放心，一分不欠处理好此事。同年8月11日，胡称：又没钱了？拖多少天了都。李回复：下星期一接着汇，放心吧！诉讼中，中研公司虽称其曾口头向智通公司提出过质量异议，但同时表示没有证据予以证明，智通公司对此亦不予认可。另查：2010年7月28日，白文娟与林兰英发起设立了山东北方明星轴承有限公司（注册资金为2680万元，白文娟持股比例为60%，林兰英持股比例为40%）。2013年10月29日，山东北方明星轴承有限公司的股东变更为白文娟（出资额为1920万元、持股比例为60%）和李向东（出资额为1280万元、持股比例为40%）；2013年11月14日，山东北方明星轴承有限公司变更名称为中研公司；2018年5月24日，郭素娥成为中研公司的董事；2018年10月16日，李向东将其持有的中研公司1280万元股份转让给李成启；现中研公司的股东为白文娟（出资额为1920万元、持股比例为60%）和李成启（出资额为1280万元、持股比例为40%）。李向东与白文娟于2004年4月22日办理了结婚登记。智通公司在诉讼中申请财产保全，并以诉讼保全责任保险形式提供了担保，智通公司为此支付诉讼保全责任保险费4410元。本院认为：智通公司与中研公司签订的两份《合同书》系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性效力性规定，应属有效。中研公司虽对智通公司提交的跟箱单中有李志安签字的跟箱单不予认可，但2018年8月4日微信聊天记录中记载的截止8月6日到期货款金额为898589．03元与截止2018年7月6日智通公司实际供货金额（共计8张跟箱单，其中3张为李志安签收）减去中研公司已支付的货款50万元后的金额完全吻合，故李志安的签收行为系代表中研公司的行为，中研公司的辩称本院不予采信。智通公司实际供货总金额为2406929．68元，扣除中研公司已付货款133万元，中研公司尚欠货款金额为1076929．68元。智通公司请求判令中研公司给付货款1076929．68元的诉讼请求，有事实及法律依据，本院予以支持。因智通公司实际供货金额为2406929．68元，故违约金应以此为基数计算，智通公司主张的违约金中未超过120346元的部分，本院予以支持，超过部分不予支持。智通公司请求判令白文娟、李向东对中研公司的债务承担连带偿付责任实质是对中研公司公司法人人格的否认。公司人格否认，又称“刺破公司面纱”，是指为阻止股东滥用股东有限责任和公司独立人格，以保护公司债权人及社会公共利益，在个案中否认公司的独立人格，追究公司及公司利益相关者的义务和责任的法律制度。本案中，中研公司设立之初的股东并不是白文娟、李向东，嗣后股东之间通过股权移转的方式，使中研公司的股东为白文娟、李向东（2013年10月29日至2018年10月16日）。夫妻以共同财产投资设立有限责任公司并不影响公司财产独立性，亦不能否认夫妻各自的独立人格地位，我国公司法亦未就夫妻设立公司设定特殊规则。公司法人人格否认制度的适用，关系到公司法律制度的基石—股东有限责任，故应谨慎适用，不可轻易否认公司独立人格，使股东对公司债务负连带责任。本案中，中研公司不是公司法中的一人公司，智通公司亦无证据证明白文娟、李向东存在滥用股东权的情形，故智通公司请求判令白文娟、李向东承担连带偿付责任的诉讼请求，本院不予支持。中研公司、白文娟、李向东经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加全部诉讼，视为其放弃庭审抗辩权利，不影响本院依据查明的事实和证据进行裁判。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告山东中研实业股份有限公司于本判决生效后十日内支付原告国科智通（北京）科技有限公司货款1076929．68元及违约金120346元；驳回原告国科智通（北京）科技有限公司其它诉讼请求。如果被告山东中研实业股份有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16253元、保全费5000元(原告国科智通（北京）科技有限公司已预交)，由原告国科智通（北京）科技有限公司负担500元(已交纳)；由被告山东中研实业股份有限公司负担20753元,于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照普通程序的交费标准交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  陈建波人民陪审员  胡宝兰人民陪审员  王燕杰二〇二〇年七月二十日书 记 员  陈 浃