安徽省合肥市庐阳区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)皖0103民初2289号 原告：孙忆梅,女,1994年1月27日出生,汉族,住安徽省合肥市瑶海区。 委托诉讼代理人：林全松，安徽林达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：卢凯伦，安徽林达律师事务所律师实习律师。 被告:安徽耀徽体育健身服务有限公司，住所地安徽省合肥市庐阳区淮河路**香港广场负**，统一社会信用代码91340100MA2RFAFC84。 法定代表人：贺锋，经理。 委托诉讼代理人：倪岩柏，安徽华腾律师事务所律师。 委托诉讼代理人：焦文君，安徽华腾律师事务所律师。 原告孙忆梅与被告安徽耀徽体育健身服务有限公司（以下简称耀辉公司）合同纠纷一案，本院于2020年5月8日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告孙忆梅及其委托诉讼代理人林全松，被告耀辉公司的委托诉讼代理人倪岩柏到庭参与诉讼。本案现已审理终结。 原告孙忆梅向本院提出诉讼请求：1.确认孙忆梅、耀辉公司于2018年9月13日签订的“股份制公司合作协议”无效;2.判令耀辉公司返还孙忆梅出资款7万元、给付劳务承包费37997元;3.判令耀徽公司支付孙忆梅律师服务费8000元;4.耀徽公司承担本案的诉讼费用。本案审理过程中，孙忆梅将第2项诉讼请求变更为：判令耀辉公司返还孙忆梅出资款7万元、给付劳务承包费47997元。事实与理由：自2018年6月1日起耀辉公司聘请孙忆梅担任游泳培训教练。2018年6月21日与孙忆梅订立《游泳池承包经营合作方》协议1份,约定耀辉公司将位于合肥市内游泳池交给孙忆梅承包经营,利润超出10万元以上的部分归孙忆梅所有,承包期限自2018年6月21日起至2018年10月31日止。承包期满前的2018年9月初,耀辉公司聘请的店内负责人张家欢向孙忆梅提出加入耀辉公司作股东,参与店内管理及运营,入股金额为7万元。因当时孙忆梅承包利润扣除承包费和水电费后有7万多元,双方口头约定以该7万元债权转作向耀辉公司入股资金,剩余承包利润待承包期满后予以支付给孙忆梅。2018年9月13日,孙忆梅和耀辉公司签订了《股份制合作协议》,约定孙忆梅同意购买蚂蚁健身香港广场门店10%股份,合计金额7万元,按照比例享有该店季度利润分成、享受公司的利润（门店季度利润按照股东所享有实际的股份进行分配）,有权查阅门店财务、运营数据情况的权利。承包期限到期后,经孙忆梅、耀辉公司双方对账确认孙忆梅承包总收入217997元,应付原告承包利117997元,被告遂将应付给孙忆梅的承包利润中的7万元债权转作孙忆梅入股10%的资金,并于2019年1月30日向孙忆梅出具入股7万元的收据1张。但是,耀辉公司既未将孙忆梅登记为公司的股东,又不向孙忆梅分配季度利润和公司利润,也不允许孙忆梅查阅门店财务状况和参与门店的运营管理,且未将剩余的承包利润47997元支付给孙忆梅。此外,耀辉公司于2019年6月10日进行股东变更登记时,拒绝将孙忆梅作为股东登记在公司名下。孙忆梅认为,孙忆梅、耀辉公司之间签订的《股份制公司合作协议》,其性质为债转股协议，没有经过耀辉公司股东会决议通过，应属无效协议。为了维护孙忆梅的合法权益,现向法院提起诉讼,请依法裁判。 耀辉公司辩称，1、孙忆梅、耀辉公司签订的股份制公司合作协议，是香港广场门店的合作协议，不违反法律法规的效力性强制规定，真实、合法、有效。基于有效合同，孙忆梅主张耀辉公司返还出资款无事实和法律依据。2、孙忆梅主张耀辉公司给付劳务承包费及律师服务费，均无事实和法律依据。综上，请求法院依法驳回孙忆梅的全部诉请。 本院经审理认定事实如下：2018年6月，耀辉公司（甲方）与孙忆梅（乙方）签订《游泳池承包经营合作方》（因孙忆梅提供的证据原件部分损毁，协议名称及部分协议内容不完整），双方约定：甲方将位于香港广场蚂蚁健身室内的游泳池交由乙方承包经营，期限自2018年6月21日至2018年10月31日，承包费10万元，甲方满足10万元纯利润后，超出10万元部分全部归乙方，水电人员成本归乙方。乙方应在结束营业当天算清所有水电费并于3日内结清所有余款。2018年9月13日，耀辉公司（甲方）与孙忆梅（乙方）签订《股份制公司合作协议》，双方约定：乙方同意购买蚂蚁健身品牌香港广场门店10%股份，合计金额7万元，同时按照比例享有该店季度利润分成，乙方自协议签订经甲方审核确认7个工作日内将认购股份金额支付到筹备账号。合同有效期以与香港广场店租赁合同为准。如果在合同到期前任一方决定中途退出，另外一方有优先接受其股份的权力，如果无法接受其退出的股份，决定退出的一方可以再另外寻其股份接受方并经股东会同意通过。如果决定退出的一方无法找到其股份的接受方，则不能退出。协议签订后，经耀辉公司与孙忆梅协商一致，以孙忆梅前期承包利润中的7万元抵偿其应支付的入股费用。2019年1月30日，耀辉公司向孙忆梅出具金额为7万元的收据，收款事由为“蚂蚁健身香港广场店入股10%费用。” 另查明，经耀辉公司财务部门统计，孙忆梅承包期间游泳池的收入为：2018年6月21日至2018年6月30日24980元、2018年7月88540元、2018年8月59270元、2018年9月28147元、2018年10月17060元，合计217997元。2018年10月14日孙忆梅通过微信向耀辉公司工作人员张家欢支付5000元，备注为“房租”。2018年11月12日孙忆梅通过微信向张家欢支付6000元，备注为“水电费余款”。2018年12月25日及26日张家欢通过支付宝共向孙忆梅转账2000元，2019年1月31日通过微信转账1000元，2019年2月25日通过支付宝转账2600元，2019年2月28日通过支付宝转账3000元，2019年3月17日通过支付宝转账1000元，2019年3月27日通过微信转账2000元，2019年4月7日通过支付宝转账2000元。前述转款备注为“×月工资”或“工资”。 以上事实，有孙忆梅提供的《游泳池承包经营合作方》、《股份制公司合作协议》、收据、微信转账凭证、耀辉公司的工商登记信息、收入统计表游泳教学培训合约，耀辉公司提供的支付宝转账凭证、微信转账凭证，以及当事人陈述予以证实。 本院认为：本案中，孙忆梅主张《股份制公司合作协议》无效的主要理由是，其将对耀辉公司享有的7万元债权即游泳池承包利润，转为了耀辉公司10%的股权，债转股协议因未经耀辉公司股东会决议同意而无效。对此，耀辉公司辩称孙忆梅出资的7万元系入股耀辉公司经营的香港广场门店，而非耀辉公司。纵观双方提供的证据：首先，《股份制公司合作协议》及收据均载明为香港广场门店10%股份，该约定明确具体；其次，双方在庭审中均陈述，在签订《股份制公司合作协议》时，耀辉公司名下有两家门店在经营。再次，耀辉公司的工商登记信息显示注册资本为500万元，孙忆梅以7万元出资入股10%的股份，显然不符常理。故孙忆梅要求确认《股份制公司合作协议》无效并返还7万元的理由不能成立，本院不予支持。根据耀辉公司的陈述，香港广场门店未单独进行工商登记，故双方签订的《股份制公司合作协议》实际上是双方之间就经营香港广场门店的合伙协议，双方按照出资比例享受门店盈余、承担门店债务。孙忆梅与耀辉公司虽然在承包协议未届满的情况下又签订合作协议，但承包协议约定的承包范围为游泳池，合作协议约定的合伙范围为香港广场门店，两份合同的经营范围并不完全相同。根据双方庭审陈述，承包期满后，孙忆梅仍在香港时间，双方约定的孙忆梅基本工资为3000元／月，这与耀辉公司提供的微信及支付宝转账凭证备注为“工资”的金额不符。故孙忆梅承包期间的总收入应认定为217997元，扣除归耀辉公司所有的10万元及孙忆梅参与合伙经营的7万出资外，耀辉公司还应向孙忆梅支付承包利润47997元。耀辉公司提供的热水费、水电费、物业费缴费单等，系香港广场门店的全部费用总和，不能明确区分承包期间游泳池的专属费用金额，故其要求孙忆梅承担部分热水费及水电费，本院不予支持。孙忆梅主张的律师代理费无事实及法律依据，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，判决如下： 一、被告安徽耀徽体育健身服务有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告孙忆梅承包利润47997元； 二、驳回原告孙忆梅的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1450元，由原告孙忆梅负担898元、被告安徽耀徽体育健身服务有限公司负担552元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  蒋子钰 二〇二〇年七月十六日 书记员  卫洁怡 附本案适用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。