四川省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川民再273号 再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：成都农村商业银行股份有限公司金花支行，住所地四川省成都市武侯区武兴五路**西部智谷第****。 负责人：陆颖，该行行长。 委托诉讼代理人：朱虹潘，北京市中银（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李想，北京市中银（成都）律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审上诉人）：王忠，男，1971年11月29日出生，汉族，住四川省成都市金牛区。 委托诉讼代理人：李晓霞，北京市高通（成都）律师事务所律师。 被申请人（一审第三人、二审被上诉人）：吴衍庆，男，1962年10月11日出生，汉族，住福建省南靖县。 委托诉讼代理人：张伟，四川展华律师事务所律师。 被申请人（一审第三人、二审被上诉人）：汪红燕，女，1984年12月21日出生，汉族，住湖北省武汉市黄陂区。 委托诉讼代理人：张伟，四川展华律师事务所律师。 再审申请人成都农村商业银行股份有限公司金花支行（以下简称“成都农商行金花支行”）因与被申请人王忠、吴衍庆、汪红燕案外人执行异议之诉一案，不服四川省德阳市中级人民法院（2019）川06民终255号民事判决，向本院申请再审。本院于2019年9月4日作出（2019）川民申3012号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，开庭审理了本案。再审申请人成都农商行金花支行的委托诉讼代理人朱虹潘、李想和被申请人王忠的委托诉讼代理人李晓霞、被申请人吴衍庆、汪红燕的委托诉讼代理人张伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 成都农商行金花支行申请再审称，一、二审判决认定“王忠通过继受取得案涉股权”属于基本事实缺乏证据证明,王忠和吴衍庆在案涉股权被冻结前未达成股权转让合意。1.王忠违反禁止反言原则，应以最初主张认定其权利性质。2015年1月13日王忠向成都市国力公证申请执行（2015）川国公证执字第7号《执行证书》以及向四川省成都市铁路运输中级人民法院（以下简称成铁中院）申请强制执行时，其主张执行对吴衍庆债权本金3000万元，未对案涉股权提出排他性主张；2017年9月26日，王忠向四川省成都市中级人民法院（以下简称成都中院）提起诉讼对案涉股权主张质押优先权；2018年9月，王忠提起本案执行异议之诉，对案涉股权主张所有权。2.王忠与吴衍庆未对股权转让达成合意。《股权转让协议》第四条约定了吴衍庆可以通过转让案涉股权的方式或归还3000万元资金的方式归还债务，表明双方在签订该协议时并未就股权转让达成一致合意。王忠、吴衍庆在案涉股权证上附的自制粘单落款时间虽为2014年11月9日，但2015年1月王忠向成铁中院申请强制执行金额为3000万元本金及利息的债权及2017年起诉主张质押优先权都未出示其自行制作的股权证背书粘单，证明在2017年9月前，双方未达成股转合意，并且未进行背书和股权交割。本案中无抵偿法律效果发生的法律事实，已经在（2015）川国公证执字第7号《执行证书》、（2015）成铁中执字第25号《执行裁定书》所证明。根据民事诉讼“禁止反言”原则，被申请人不能在民事诉讼中先后提出明显矛盾的主张。二、王忠与吴衍庆未在股权证上进行背书行为。三、案涉记名股票未完成股东名册变更不能阻却法院执行。1.本案中，根据成都农村商业银行股份有限公司（以下简称成都农商行）《章程》第三十条的规定，持股在千分之一以上的股东转让股权应当经过董事会批准，并在股权证上明示。王忠、吴衍庆未按公司章程规定转让股权，应自行承担后果。2.王忠提交的执行笔录中的陈述显示，吴衍庆未到成都农商行办理过任何手续，且王忠未依章程规定向董事会申请并提供完整的材料。王忠称提交转让申请时间为2014年12月11日，该时间到股权被查封之日仅1个月，而公司章程规定董事会在股东提交符合规定的材料后30日内作出是否批准的决议，股东收到决议20日内办手续。3.本案应重点审查案涉及股权变更是否公示，而非权利未公示的责任与过错。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审，请求：1.撤销二审判决；2.维持一审法院判决；3.一、二审及再审费用由被申请人王忠承担。 王忠向一审法院起诉请求：一、判决立即停止对王忠所有的成都农商行1000万股股权（股权证号0000370）强制执行，并立即解除对上述股权的冻结；二、判决确认王忠与第三人吴衍庆、汪红燕于2014年10月17日签订的《股权转让协议》合法有效，并确认成都农商行1000万股股权（股权证号0000370）归王忠所有；三、判决成都农商行金花支行立即为王忠办理股东变更登记手续，将王忠的姓名及住所记载于股东名册并换发股权证；四、本案诉讼费用由成都农商行金花支行负担。一审法院认定事实：2014年7月18日，王忠与第三人吴衍庆、汪红燕签订《借款合同》，第三人吴衍庆、汪红燕向王忠借款3000万元，借款期限从2014年7月18日至2014年9月17日，当日，王忠通过向第三人吴衍庆在成都农商行金花支行的账户以转账的方式出借了相应款项。同日，四川天伦檀香楼食品有限公司、成都天檀置业有限公司、天伦食品（成都）有限公司自愿为该《借款合同》提供保证担保。成都市国力公证处于2014年7月25日对该份《借款合同》进行了公证。借款期限到期后，第三人吴衍庆、汪红燕未依约还款。2015年1月13日，王忠向成铁中院申请对第三人吴衍庆、汪红燕、案外人天伦食品（成都）有限公司、四川天伦檀香楼食品有限公司、成都天檀置业有限公司采取保全措施，保全价值为人民币3000万元。2016年3月28日，成都农商行金花支行依据（2015）川民初字第39号民事判决书向本院申请执行，2016年4月24日，本院将该案件指定四川省德阳市中级人民法院执行，2016年6月29日，四川省德阳市中级人民法院将该案件指定四川省中江县人民法院执行。2017年1月11日，四川省中江县人民法院作出（2016）川0623执710号之一执行裁定书，裁定续行冻结第三人吴衍庆持有的成都农商行1000万股股权（股权证号0000370），2017年11月16日，中江县人民法院作出（2017）川0623执753号之一执行裁定书，裁定对案涉股权进行评估、拍卖。王忠向四川省中江县人民法院提出执行异议，该院于2018年8月28日作出（2018）川0623执异18号执行裁定书，裁定驳回王忠的异议申请。第三人吴衍庆对成都农商行享有的案涉股权系发起人股权，且占该行股份总额的1‰，案涉股权在该行的股东名册上登记的所有人为第三人吴衍庆。王忠主张自己与第三人于2014年10月17日签订了《股权转让协议》，且该协议是王忠与第三人的真实意思表示，案涉股权是非上市股份有限公司的股权，在工商管理部门不作登记，因此工商行政管理和企业信息公示系统公示的信息均不作记载，王忠与第三人至今未办理股权转让登记的原因系成都农商行金花支行的总行成都农商行故意拖延造成，且案涉股权的股权证已经背书并交付给王忠，股权转让已经生效。故王忠对案涉股权应享有足以排除强制执行的所有权。成都农商行金花支行认为王忠与第三人即使签订了《股权转让协议》，但因王忠与第三人并未提供证明向成都农商行提交了股权转让的变更申请及相关材料，故案涉股权的所有人应当以成都农商行的股东名册记载为准，王忠对第三人只是享有《股权转让协议》产生的相应债权，而非所有权，故王忠对案涉股权并不享有足以排除执行的民事权益。第三人吴衍庆对王忠的主张无异议。一审法院认为，本案诉争标的是股份有限公司的股权，股权是公司股东基于对公司的投资而成为公司的社员(成员)，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等的权利，是股东对公司享有的权利，故股东享有股权应当向公司主张，得到公司的确认并记载于股东名册。股东名册是股东对公司享有股权的法律依据，以此作为识别股东、确定股东享有股权份额及股权行使范围的依据，具有公示的效力。在股权转让的过程中，相关的股权转让协议及其他文件只能证明当事人对股权转让的确认和同意，不能成为交付完成的标准，只有在证明权利归属的股东名册上进行记载，才能完成法律意义上的交付。本案中，第三人吴衍庆对成都农商行持有的案涉股权系发起人股权，根据《中华人民共和国公司法》第三十一条第二款：“有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或名称的，应当自改变姓名或名称之日起三十日内申请变更登记。”及第一百三十九条第一款：“记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册”的规定，第三人吴衍庆将其持有的案涉股权转让给王忠，必须向成都农商行申请变更登记，并由成都农商行将受让人即王忠的姓名记载于股东名册才具有法律效力，才能对抗第三人。且根据成都农商行的公司章程第三十条：“本行股份总额1‰以下的单户股份转让，转让股东应向本行股权管理部门如实申报拟转让方式、转让价格、转让数量和转让对象的基本资料，并提供股份转让文件和拟转让股份的股权证。经审核同意后，本行应依法办理股东变更登记手续，本行股权管理部门应及时办理股东名册变更登记并换发股权证。本行股份总额1‰以上的单户股份转让，转让股东应向本行董事会提出转让申请批准并如实提供前款规定的材料，董事会应在接到申请及相关材料后30日，对申请的股份转让作出批准或不批准的决议，并将该决议送达申请股东。…”第二百四十三条：“本章程所称‘以上’、‘不少于’、‘不超过’都含本数；‘不足’、‘过’、‘超过’、‘以下’不含本数。…”第三人吴衍庆将案涉股权转让给王忠应当向成都农商行的董事会提出转让申请，而王忠及第三人吴衍庆均自认只向成都农商行的股权管理部门提交了申请，且王忠向该院提交的证据不足以证明王忠或第三人吴衍庆向该行提交了除申请书以外的其他股权转让的相关材料，结合王忠庭审中提供的股权证原件来看，第三人吴衍庆并未按照公司章程的规定提交拟转让股份的股权证，故王忠主张未办理股权变更登记的原因系成都农商行故意拖延拒绝办理的理由不成立，该院不予采信。本案中，在人民法院冻结案涉股权时，该股权仍然登记在吴衍庆名下，王忠未提供足够的证据证明其对争议标的享有足以排除强制执行的民事权益，其排除争议股权强制执行的理由不成立。故对王忠的诉讼请求，不予支持。一审法院判决：驳回王忠的诉讼请求。 王忠不服一审判决，上诉请求：一、撤销四川省中江县人民法院(2018)川0623民初3226号民事判决，支持王忠的全部诉讼请求；二、一审、二审诉讼费由成都农商行金花支行承担。二审认定事实与一审无争议事实一致。二审法院认为，《中华人民共和国公司法》第一百三十九条第一款规定：“记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册”。根据该条规定，股份制公司股东转让记名股票，由股东以背书的方式或法律、行政法规规定的其他方式即完成了股权法律意义上的交付;其次，股东名册是股东对公司享有股权的法律依据，以此作为识别股东、确定股东享有股权份额及股权行使范围的依据，具有公示的效力,在公司股份转让后必须由公司将受让人的姓名或名称及住所地记载于股东名册，若受让股东未能将股东及其股权状况登记于股东名册，则该记名股份的转让对公司不发生效力,亦不能对抗善意第三人。综上，《中华人民共和国公司法》对股份公司股权转让变更登记采取登记对抗主义。本案中，由于王忠对吴衍庆、汪红燕享有到期债权，双方于2014年10月17日签订《股权转让协议》，约定以吴衍庆持有的成都农村商业银行股份有限公司1000万股股权作价2000万元抵偿部分债务，吴衍庆亦于同年11月9日将记名股票背书后交付给王忠。虽然成都农商行金花支行对王忠与吴衍庆、汪红燕签订的《股权转让协议》以及吴衍庆在记名股票中背书事实的真实性有异议，但未提出证据加以证实。故二审法院对王忠与吴衍庆、汪红燕签订的《股权转让协议》的事实以及吴衍庆将记名股票背书后交与王忠的事实予以确认。吴衍庆与王忠于2014年10月17日签订的《股权转让协议》系合同双方的真实意思表示，不违反法律的禁止性规定，合法有效。王忠受让股权后应当由成都农商行将其记载于股东名册后其股权转让行为方全部完成。对于王忠是否按照公司章程及公司相关规定向公司董事会提出申请的问题，股权证《注意事项》载明“股东转让、质押所持股份，必须按本行章程股东履行报告、批准、登记等程序方发生法律效力”。本案证据显示，王忠于2014年12月即向成都农商行提出了登记申请，但在多次催问中均被该行工作人员告知“暂停办理”，并未告知其未办理的理由以及申请是否符合公司的相关要求。结合本院（2015）川民初字第39号案，吴衍庆为天伦食品（成都）有限公司在成都农商行金花支行8300万元贷款提供担保时系成都农商行股东，王忠提出股权登记申请时，天伦食品（成都）有限公司已经存在逾期偿还贷款的情况。成都农商行作为成都农商行金花支行的上级单位，在无合理的理由的情况下，未给王忠办理股权登记手续，存在阻止王忠完成股权转让全部程序的主观故意。王忠至今未被记载于该行股东名册，并非王忠个人拖延所致，对于诉争股权错误权属外观的形成，系成都农商行自身所致。故本案中成都农商行金花支行并非善意的交易第三人，不存在信赖利益的保护。综上，在人民法院采取强制措施之前，王忠已经经背书取得案涉股权，足以排除强制执行。王忠所提出停止对其所有的成都农商行1000万股股权（股权证号0000370）强制执行，并立即解除对上述股权冻结部分的上诉理由成立。根据王忠与吴衍庆、汪红燕签订的《股权转让协议》，登记于吴衍庆名下成都农商行1000万股股权（股权证号0000370）在吴衍庆背书后交与王忠，成都农商行将其记载于股东名册后王忠的股权转让行为才全部完成。由于王忠的股东变更登记手续要在该行进行，王忠请求成都农商行金花支行为其办理股东变更登记手续的请求不予支持。综上，一审法院认定部分事实错误，应予改判。二审法院判决：一、撤销四川省中江县人民法院（2018）川0623民初3226号民事判决；二、解除对登记于吴衍庆名下的成都农村商业银行股份有限公司1000万股股权（股权证号0000370）的冻结，不得执行该股权；三、驳回王忠的其他诉讼请求。一审案件受理费81800元，二审案件受理费81800元，均由成都农商行金花支行负担。 围绕当事人的再审请求，本院对有争议的证据和事实认定如下： 王忠开庭时提交下列证据：1.本院（2015）川民保字第7号民事裁定书；2.（2015）川民初字第39号民事判决书；3.王忠与成都农商行股权管理科工作人员的通话录音及2017年6月9日成铁中院制作的《执行笔录》及成铁中院（2015）成铁中执保字第9号公函；4.本院（2016）川执复10号执行裁定书；5.（2015）川公国证执字第7号《执行证书》；6、成铁中院2020年5月27日《执行笔录》；第7组证据案涉股权证原件及附件。王忠提交上述1、2、3、4组证据拟证明成都农商行金花支行对所诉案件的债权尚未到期，提前冻结了吴衍庆的股权，阻却王忠的首查封行为，存在故意阻却股权转让变更登记的恶意。第5组证据拟证明王忠申请执行3000万元债权是王忠单方面寻求法律救济措施。第6组证据2020年5月27日成铁中院依据王忠与吴衍庆达成的协议书而制作的执行笔录，载明“……现德阳市中院（2019）川06民终255号民事判决书确认王忠对案涉股权享有权利，双方自愿达成如下协议：1.《股权转让协议》约定转让股权变更完成法律登记公示后，王忠同意扣除本案申请本金2000万元及相应的利息，王忠对剩余1000万元以及相应的利息待执行条件成熟后再恢复执行；2.对剩余的1000万元的利息按照原合同和法律规定继续计算至款项付清之日……”拟证明王忠、吴衍庆对执行案本金抵扣2000万元，确认执行金额为1000万元。第7组证据案涉股权证原件及附件，拟证明案涉股票已被背书转让，王忠合法取得案涉股权。 成都农商行金花支行质证称，第1、2组证据不能达到王忠的证明目的，该行在吴衍庆债权逾期或违约时，其有权向行使的救济权利；第3、4组证据中录音证据有删减，不具有完整性；执行笔录中杨洋表示已经收到吴衍庆的股权转让申请书，但仅限收到申请书，不能证明吴衍庆与王忠双方到成都农商行作出了申请，不能说明吴衍庆向该行提交了符合规定的资料，股权证在王忠处印证了成都农商行股改科没有收到股权证。上述证据不能证明该行有恶意阻却执行的行为；第5项证据证明王忠与吴衍庆没有形成以股抵债的合意；第6项《执行笔录》是本次开庭前一天制作的，而案涉股权已被冻结，该份笔录不产生股权变动的效力。第7组证据股权证上背书登记事项已经制作了可以填空的地方，但王忠、吴衍庆未在指定地方填写，而是自行制作粘单，不符合商业交易行为也不符合法律背书的要式行为，且粘单上仅有王忠、吴衍庆的签名，没有载明具体内容，看不出是质押还是转让；在2017年9月在成都中院质押纠纷诉讼中，王忠向该院提交的股权证上没有背书，证明双方在2017年9月前双方没有进行股权质押或股票转让的背书，而2015年1月13日该股权证已被法院冻结，即使王忠、吴衍庆在2017年9月后进行了背书转让，也不能达到股权转让的效力。 被申请人吴衍庆、汪红燕对上述证据无异议。 经审查，2020年5月27日成铁中院《执行笔录》系再审开庭前一天形成的，即在再审期间形成，与本案争议事实无关联性，本院不予采信；成铁中院（2015）成铁中执保字第9号公函、本院（2015）川民保字第7号民事裁定书、本院（2016）川执复10号执行裁定书真实性、合法性、关联性无异议，但达不到王忠的证明目的，不予采信。其余证据均是原审期间存在且经质证的证据。本院将依据证据规定，结合全案证据予以综合认定。 本院再审查明： 一、王忠与吴衍庆、汪红燕签订的《股权转让协议》，该协议第一条约定了股权转让的生效条件即协议自2014年11月6日自动生效，乙方吴衍庆、汪红燕须无条件配合履行本协议约定的有关股权转让事宜；第二条约定了股权转让的对价，即乙方（系夫妻关系）吴衍庆个人名义持有的成都农商行1000万元的股权确认转让对价为人民币2000万元，用于冲抵乙方应偿还甲方王忠的人民币2000万元借款；第三条约定了变更登记，即自本协议生效之日起3日内，即2014年11月9日乙方应当无条件配合甲方前往成都农商行办理人民币1000万元的股权过户登记手续，将该股权全部过户至甲方或者甲方指定的第三人；第四条约定了违约责任，如果乙方逾期不予办理过户登记手续，不归还3000万元借款合同资金，视为乙方违约，乙方应当自逾期之次日起承担每日6万元的违约责任等。协议落款时间为2014年10月17日。 2015年1月13日，王忠基于与吴衍庆、汪红燕所签订的案涉《借款合同》，向成铁中院申请对吴衍庆、汪红燕、案外人天伦食品（成都）有限公司、四川天伦檀香楼食品有限公司、成都天檀置业有限公司采取保全措施，保全价值为人民币3000万元。 二、王忠提起执行异议之诉的目标案件为本院（2015）川民初字第39号案即成都农商行金花支行、天伦食品（成都）有限公司、吴衍庆等金融借款、担保合同纠纷一案，该案由成都农商行金花支行于2015年2月9日提起诉讼。该案查明成都农商行金花支行、天伦食品（成都）有限公司签订《流动资金借款合同》，约定天伦食品（成都）有限公司向成都农商行金花支行借款8300万元，借款期限为一年。2014年4月28日成都农商行金花支行共支付借款8300万元。吴衍庆、汪红燕签订《保证合同》对上述债务承担连带责任保证等。因天伦食品（成都）有限公司没有按约定的还款期限履行还款义务的情形出现，成都农商行金花支行宣告全部借款提前到期，符合《流动资金借款合同》的约定。遂判决天伦食品（成都）有限公司偿还82501559元及利息，吴衍庆、汪红燕等承担连带清偿责任等。该判决已生效。 三、王忠在本案之前曾向成都中院提起质押合同纠纷诉讼，即（2017）川01民初3424号案。该案中王忠的一审起诉事实为：2014年7月18日其与吴衍庆、汪红燕签订的《借款合同》约定王忠向吴衍庆、汪红燕提供3000万元借款，同日双方签订的《股权质押合同》，约定吴衍庆将其所有的成都农商行1000万元股权向王忠提供质押担保，同时双方在成都农商行办理了质押登记，质押股权被查封。故起诉请求：1.对1000万股权享有优先受偿权；2.吴衍庆、汪红燕承担诉讼费。该院认为：该案所涉股票质押未在工商行政管理部门办理出质登记，质权未设立，王忠不能据此享有优先权,遂判决驳回王忠的诉讼请求。该案判决已生效。 四、王忠提交的股权证，编号为0000370，股东名称吴衍庆，其中“注意事项”第3条载明“股东转让、质押所持股份，必须按本行章程规定履行报告、批准、登记等程序方发生法律效力，否则，转让、质押行为无效”。股权证上列有“股份变更登记事项”。王忠与吴衍庆在股权证后附一张自制粘单，仅载明“被背书人王忠”、“背书人吴衍庆”和落款时间“2014年11月9日”，背书内容空白。 五、经一审庭审质证的成都农商行公司《章程》第三十三条规定了“股东在本行有逾期未清偿债务的，在该债务未清偿前，该股东持有的本行股份不得转让、赠与或质押”。 除上述事实外，其他事实与原审法院查明事实一致。 本院经再审审理认为，本案争议焦点如下：王忠对案涉股权是否享有足以排除强制执行的民事权利。分析如下： 首先，王忠对案涉股权是否享有权利，享有何种的权利。成都农商行系依法成立的股份有限公司，吴衍庆对成都农商行持有的案涉股权系发起人股权，截至目前，吴衍庆仍记载于股东名册。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款关于“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”和第三款关于“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”的规定，有限责任公司以股东名册变更登记作为股权变动的公示方式，是否办理股东名册登记影响受让人对股权的取得和股东权利的行使，以及能否对抗第三人。股权转让合同生效并不会使受让人自动取得股权，受让人只有在公司股东名册上记载了自己的姓名或名称后，才能以股东身份主张权利。因此，是否载入公司股东名册是认定王忠是否取得案涉股权的主要依据。本案中，从王忠与吴衍庆、汪红燕签订的《股权转让协议》第二条、第四条的约定来看，该协议实质上是以吴衍庆所持有的1000万元成都农商行股权冲抵2000万元借款的以股抵债协议。王忠基于以股抵债而受让股权，仅享有未来据实抵债的普通债权请求权，不能因此获得股权。同时，鉴于以股抵债协议首先以消灭金钱债务为目的，王忠与吴衍庆之间交付股权证4仅为以股抵债协议的一种履行行为，与基于买卖而产生的物权期待权具有本质区别。 其次，王忠对案涉股权所享有的权利是否足以对抗执行。如上所述，王忠对案涉股权享有未来据实抵债的普通债权请求权，本院（2015）川民初字第39号案已查明吴衍庆、汪红燕对天伦食品（成都）有限公司在成都农商行金花支行的8300万元贷款承担连带保证担保责任，即成都农商行金花支行对吴衍庆、汪红燕等享有担保债权，二者权利相同，因此，在完成案涉股权以股抵债变更登记前，《股权转让协议》并不足以形成优先于一般债权的利益，因此，王忠对案涉股权不享有足以排除强制执行的民事权利，其诉请排除对案涉股权的强制执行的诉讼请求应不予支持。故二审法院关于“人民法院采取强制措施之前，上诉人王忠已经背书取得案涉股权，足以排除强制执行”的认定有误，本院予以纠正。 从查明的事实来看，王忠与吴衍庆、汪红燕于2014年7月18日签订了3000万元《借款合同》，同日双方签订了《股权质押合同》，约定以吴衍庆所持案涉股权质押担保3000万元借款；同年10月17日双方签订《股权转让协议》，约定以吴衍庆所持案涉股权冲抵2000万元债务。2015年1月13日王忠申请成铁中院执行《借款合同》时，申请保全财产价值3000万元，并未冲抵以股抵债的2000万元借款，表明王忠并未选择履行《股权转让协议》；2017年王忠基于《股权质押合同》向成都中院提起质押合同纠纷之诉，主张履行的是签订在先的《股权质押合同》而非签订在后的《股权转让协议》。在本案中，王忠基于《股权转让协议》主张对案涉股权具有所有权，欲阻却本院（2015）川民初字第39号案执行，但案涉股权已于2015年1月13日被冻结，办理股权变更登记已受限制。同时，本院（2015）川民初字第39号案中，吴衍庆为天伦食品（成都）有限公司在成都农商行金花支行贷款提供担保时系成都农商行股东，从王忠主张提出股权变更登记申请时间来看，天伦食品（成都）有限公司尚未偿还贷款，吴衍庆、汪红燕的连带保证责任尚未免除。在成都农商行金花支行债权未得清偿的情形下，成都农商行即使未予及时办理股权变更登记，不能认定其行为非善意。且王忠提交的证据不足以证明其依公司章程规定的程序和要求提交了变更申请及相关材料。二审法院认定成都农商行存在阻止王忠完成股权转让全部程序的主观故意不当，本院对此予以纠正。 综上所述，二审法院认定事实和适用法律有误，导致判决结果错误，应予纠正；一审判决认定事实清楚、法律适用正确，应予维持。成都农商行金花支行的再审请求成立，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第一百三十九条第一款,《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百一十一条、第三百一十二条第一款第（二）项的规定，判决如下： 一、撤销四川省德阳市中级人民法院（2019）川06民终255号民事判决； 二、维持四川省中江县人民法院(2018)川0623民初3226号民事判决。 一审案件受理费81800元，二审案件受理费81800元，均由王忠负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  周 洪 审 判 员  宋小平 审 判 员  张 杨 二〇二〇年七月二十三日 法官助理  孙 韬 书 记 员  孙 韬