广东省广州市荔湾区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0103民初4633号原告：王曼妮，女，1962年10月9日出生，汉族，住广东省广州市荔湾区。被告：吴丽英，女，1964年7月21日出生，汉族，住广东省广州市荔湾区。原告王曼妮诉被告吴丽英合同纠纷一案，本院于2020年5月6日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王曼妮、被告吴丽英到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王曼妮向本院提出诉讼请求：1.解除原告王曼妮与被告吴丽英于2018年8月2日签订的《股份转让协议》；2.被告吴丽英向原告王曼妮返还股权转让款280000元；3.被告吴丽英向原告王曼妮支付赔偿金合计140000元；4.本案诉讼费用由被告吴丽英承担。事实和理由：被告吴丽英当时是广东英妮股份有限公司（以下简称英妮股份）的法定代表人兼持股70%的大股东。英妮股份代码：837684。被告吴丽英积极游说原告王曼妮可转让其在英妮股份持有的部分股权，且再三保证有升值50%的收益。原告王曼妮鉴于对其身份特殊，信以为真，并在2018年8月2日与被告吴丽英签署《股权转让协议》，约定转让金额是560000元。原告王曼妮以转账汇款的方式向被告吴丽英汇款280000元，另外280000元是债转股，即原告王曼妮之前出借了380000元给被告吴丽英，其中有280000元抵扣原告王曼妮应当支付280000元的转让金。协议第三条约定收益保证，被告吴丽英保证原告王曼妮一年内到2019年8月1日止收益不低于50%，这个50%就是每股份1.4元，否则被告吴丽英保证以每股4.2元向原告王曼妮现金回收。合同履行后，在到期日2019年8月1日英妮股份股价为1.03元，没有达到约定价4.2元，上述转让股权协议所约定收益到期后不能兑现，构成被告吴丽英违约事实。原告王曼妮多次与被告吴丽英协商，均被以各种理由推搪。2019年8月，原告王曼妮向法院提起诉讼，但被告吴丽英又以和解为由要求原告王曼妮撤诉。原告王曼妮再三给予了被告吴丽英时间履行合同，回收股票，但均无果。故原告王曼妮提出诉讼。被告吴丽英答辩称：不同意被告王曼妮的诉讼请求，希望法庭给时间让其提供证据，因为原告王曼妮把股权转让协议拆成很多部分进行起诉。本院认定事实如下：2018年8月2日，王曼妮（甲方）与吴丽英（乙方）签订《股权转让协议》，约定：甲方向乙方购买英妮股份的股权，购买数量20万股，单价每股2.80元，总额560000元；付款方式为甲方通过银行转账280000元，另280000元用之前甲方借给乙方的款项和垫支公司费用抵减；乙方保证甲方一年内（截至2019年8月1日止）收益不低于50%，即每股1.40元，否则乙方保证以每股4.20元向甲方现金回收，等等。同日，王曼妮通过其尾号0145账户向吴丽英尾号4609账户转款280000元。之后，双方并未办理任何股权转让登记手续等。另查明，英妮股份为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），成立于2001年12月4日，法定代表人为吴丽英，主营项目类别为纺织服装、服饰业，股东有吴珍妮、宋福祥、杨彦莉、陈燕、李伟、李华宏、陈华丽、吴丽英、卢正红、友和蜂巢（杭州）资产管理有限公司等十位。通过全国中小企业股份转让系统查询显示，英妮股份为广东英妮股份有限公司简称，股票代码837684，法定代表人吴丽英，公司董秘高天强，行业分类为皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业，挂牌日期2016年6月13日，总股本50000000元。截至2019年6月30日，吴丽英持股比例为55.46%，持股数为27723000元。2019年8月2日，英妮股份股票开盘价每股1.04元，最高每股1.04元，最低每股1.02元。2020年6月19日的个股行情显示，英妮股份最近成交价为0.16元，当日最高价为0.17元，当日最低价为0.16元，当日成交量为2.35万股。再查明，2019年7月25日，本院立案受理王曼妮与吴丽英合同纠纷一案，王曼妮诉请解除撤销《股权转让协议》，返还转让款380000元等，后于2019年9月18日申请撤诉，本院于同日作出（2019）粤0103民初6172号民事裁定，准许王曼妮撤回对吴丽英的起诉。庭审中，王曼妮述称，其请求吴丽英赔偿140000元的计算依据，根据涉案协议，吴丽英保证其一年内收益不低于50%，故其以支付的280000元为计算基数，50%为140000元。本院认为，本案因吴丽英向王曼妮转让其持有的英妮股份股票而产生纠纷，应为股权转让纠纷。王曼妮与吴丽英签订的《股权转让协议》是当事人之间的真实意思表示，内容没有违反法律强制性、禁止性规定，合同合法有效，双方当事人应按照合同约定履行各自义务。《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所。《中华人民共和国公司法》第一百四十四条规定：“上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。”《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》属于股份转让系统交易规则，旨在维护证券市场运行秩序，保护投资者合法权益，挂牌公司及投资者都应当予以遵守。该细则第五章“协议转让方式”第七十三条规定，单笔申报数量不低于10万股，或者转让金额不低于100万元人民币的股票转让，可以进行协议转让。第七十八条规定，“全国股份转让系统对证券代码、申报价格和申报数量相同，买卖方向相反，指定对手方交易单元、证券账户号码相符及成交约定号一致的成交确认申报进行确认成交”“协议转让的成交价格应当不高于前收盘价的200%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的50%或当日已成交的最低价格中的较低者。”涉案协议约定吴丽英保证王曼妮一年内（截至2019年8月1日止）收益不低于50%，王曼妮已于协议签订当天支付了价款，但双方并未向全国中小企业股份转让系统申报成交，吴丽英并未依约将股权转让给王曼妮，且至今已近两年,故合同目的已无法实现，王曼妮主张解除《股权转让协议》，本院予以支持。合同解除后，王曼妮要求吴丽英返还其履行合同而支付的价款280000元，有理有据，本院予以支持。关于王曼妮请求吴丽英赔偿140000元的问题。涉案协议约定王曼妮以每股2.80元向吴丽英购买股权，王曼妮一年内（截至2019年8月1日止）收益不低于50%，否则，吴丽英以每股4.20元向王曼妮现金回收。对此，本院认为，涉案协议约定吴丽英回购王曼妮股权的价格与王曼妮受让吴丽英股权的价格的差价，不能作为王曼妮请求赔偿的依据。理由：首先，如王曼妮受让股份后，其是否获得的收益与市场及王曼妮转让股份的时间等因素有关。其次，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所。《中华人民共和国公司法》第一百四十四条规定：“上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。”《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》属于股份转让系统交易规则，旨在维护证券市场运行秩序，保护投资者合法权益，挂牌公司及投资者都应当予以遵守。该细则第五章“协议转让方式”第七十八条规定，“全国股份转让系统对证券代码、申报价格和申报数量相同，买卖方向相反，指定对手方交易单元、证券账户号码相符及成交约定号一致的成交确认申报进行确认成交”“协议转让的成交价格应当不高于前收盘价的200%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的50%或当日已成交的最低价格中的较低者。”涉案协议虽然约定王曼妮向吴丽英受让股权后一年内（截至2019年8月1日止），如收益低于约定股价50%，则吴丽英需以每股4.20元向王曼妮回购股权，但双方能否完成交易需通过股份转让系统进行，因此，双方协议的价格亦遵守股份转让系统交易规则，受股份转让系统的监管，而非仅因双方约定即可履行。综上，王曼妮请求吴丽英赔偿140000元依据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、解除原告王曼妮与被告吴丽英于2018年8月2日签订的《股权转让协议》；二、被告吴丽英自本判决发生法律效力之日起十日内向原告王曼妮返还股权转让金280000元;三、驳回原告王曼妮的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3800元，由原告王曼妮负担1050元，被告吴丽英负担2750元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  陈锦堂二〇二〇年七月二十日书记员  黄 燕黄凯旋