福建省南安市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0583民初10429号 原告：苏艳梅，女，1971年12月9日出生，汉族，住福建省南安市。 委托诉讼代理人：李琴声，福建义全律师事务所律师。 委托诉讼代理人：房莉蓉，福建义全律师事务所律师。 被告：张向荣，男，1969年7月22日出生，汉族，住福建省南安市。 委托诉讼代理人：黄家栋，南安市柳新法律服务所法律工作者。 被告：张华安，男，1944年11月8日出生，汉族，住福建省南安市。 委托诉讼代理人：黄家栋，南安市柳新法律服务所法律工作者。 原告苏艳梅与被告张向荣、张华安确认合同无效纠纷一案，本院于2019年10月24日立案受理后，依法适用普通程序，于2019年12月5日公开开庭进行了审理。原告苏艳梅及其委托诉讼代理人房莉蓉，被告张向荣及张华安的委托诉讼代理人黄家栋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 苏艳梅向本院提出诉讼请求：1.确认张向荣与张华安之间的《股权转让协议》无效；2.判令张华安至南安市市场监督管理局办理相应的股权变更登记手续（即将福建省南安市宝华软包装彩印有限公司〈以下简称南安市宝华公司〉名下张华安75%的股权恢复登记至张向荣名下），张向荣和南安市宝华公司予以配合。事实和理由：苏艳梅与张向荣原系夫妻，2019年2月22日，苏艳梅向南安市人民法院提起离婚诉讼，南安市人民法院于同年6月18日作出民事判决，判决准予苏艳梅与张向荣离婚。张向荣在南安市宝华公司持有的股权（占该公司全部股权的75%，出资额2325万元）所应得的收益、对价系讼争的主要夫妻共同财产之一。张向荣在苏艳梅不知情的情况下，于2019年6月12日将上述股权恶意转让给其父张华安，并办理了工商变更登记。张向荣将案涉股权转让并变更登记至张华安名下的行为发生在苏艳梅与张向荣离婚诉讼审理期间，张华安明知苏艳梅与张向荣夫妻感情破裂正在诉讼离婚的事实仍予受让，足见二被告主观上有排斥并损害苏艳梅利益的故意，客观上有恶意转让财产的行为。苏艳梅有理由相信张向荣与张华安之间的股权转让系恶意串通行为，双方以合法形式掩盖非法目的，其实质是为了帮助张向荣转移夫妻共同财产，依据合同法第52条第（二）项、婚姻法及民法总则等相关规定，张向荣转让福建省南安市宝华软包装彩印有限公司75%股权的股权转让行为依法无效。故请求判如所请。 张向荣、张华安辩称，本案讼争的合同主体合格，当事人意思表示真实、内容合法，依法有效，现已履行完毕。本案中的宝华公司是张华安投资创办的，创办时张向荣尚未结婚，也尚未有独立的生活来源，其仅是宝华公司的记名股东、代张华安持有该公司的股权。该股权的形成及日后的增值扩股以及该公司的日常经营都是由张华安决策及投资。张向荣是张华安的长子，其到该公司工作，也仅领取工资，公司的股份分红均属张华安。公司创办以来，张向荣从未从股份分红中获得利润，也从未承担公司的经营风险。张向荣仅是记名股东，代持股权，张华安从未作出将股权赠与张向荣的意思表示，张向荣也从未从该股权中获得收益。现股权的实际所有人欲将股权变更至个人名下，是正当合法行为，代持人张向荣依法应予配合。该股权是张向荣婚前代持，不是其婚前个人财产，更不可能是张向荣婚后的夫妻共同财产，苏艳梅主张股权变更的合同无效没有法律和事实依据，该股权变更与苏艳梅并没有任何利害关系。故张向荣与张华安关于南安市宝华公司的股权转让行为，合法有效，苏艳梅的诉讼依法无据，应予以驳回。 经审理查明：苏艳梅与张向荣于1994年10月18日办理结婚登记。张向荣系张华安长子，2019年6月12日，张向荣与张华安签订1份《南安市宝华公司股权转让合同》，约定张向荣将其名下的南安市宝华公司的75%股权以2325万元的价格转让给张华安（该转让行为张华安未支付相应对价）。2019年6月13日，南安市宝华公司将张向荣名下的其公司的75%股权变更登记到张华安名下。另查明，2019年2月22日，苏艳梅向本院起诉要求与张向荣离婚，2019年6月18日，本院作出（2019）闽0583民初2259号民事判决，判决准予苏艳梅与张向荣离婚，该判决已于2019年7月16日生效。 上述事实，经庭审质证、认证，各方当事人均无异议，且有（2019）闽0583民初2259号民事判决书及生效证明书、《南安市宝华公司股权转让合同》、《内资企业登记基本情况表》及各方当事人及其委托诉讼代理人在庭审中的陈述为据，本院予以确认。 本院就南安市宝华公司的设立情况向南安市市场监督管理局发函核实，南安市市场监督管理局函复称：南安市宝华公司由张向荣、陈进生、戴添兴于1993年10月30日申请设立，其注册资本为30万元，其中张向荣出资16.5万元，占注册资本的55%；陈进生出资10.5万元，占注册资本的35%；戴添兴出资3万元，占注册资本的10%。1996年9月19日，南安市宝华公司按公司法规定重新规范，同时注册资本增加至100万元，其中张向荣出资75万元，占注册资本的75%；陈进生出资15万元，占注册资本的15%；戴添兴出资10万元，占注册资本的10%。2000年7月27日，南安市宝华公司申请变更登记，注册资本由100万元增加至1000万元，其中张向荣出资813万元，占注册资本的81.3%；陈进生出资118万元，占注册资本的11.8%；戴添兴出资69万元，占注册资本的6.9%。1993年10月30日设立的南安市宝华公司与内资企业登记基本情况表上显示的成立于1998年12月25日的南安市宝华公司，两者存在延续关系。另查明，2011年3月23日，南安市宝华公司把注册资本由1000万元变更为3100万元，其中张向荣认缴2325万元，实缴2325万元；戴添兴认缴387.5万元，实缴387.5万元；陈进生认缴387.5万元，实缴387.5万元（实缴时间均为2011年3月22日）。 本案争议的焦点是：1.张向荣持有的南安市宝华公司的75%股权是否代持？2.苏艳梅对张向荣名下的南安市宝华公司75%的股权是否享有合法权益？ 关于第1个焦点问题，本院认为，由南安市市场监督管理局的复函可知，南安市宝华公司系由张向荣、陈进生、戴添兴设立；《内资企业登记基本情况表》也显示张向荣在南安市宝华公司中实缴资本2325万元，占该公司的75%股权，应认定张向荣系南安市宝华公司原始股东。张向荣与张华安主张张向荣只是代张华安持有南安市宝华公司的75%股权，但未能提供证据予以证明，苏艳梅对此予以否认。苏艳梅提供的近几年来南安市宝华公司的分红付款凭证显示领款人为张向荣，而张向荣又未能提供证据证明其将领取的分红款返还给张华安。故张向荣与张华安认为张向荣系代张华安代持南安市宝华公司75%股权的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。 关于第2个焦点问题，本院认为，南安市宝华公司系由张向荣于1993年10月30日与陈进生、戴添兴设立，其设立时间在张向荣与苏艳梅登记结婚前，应认定张向荣持有的南安市宝华公司的原始股权属张向荣的婚前财产。但南安市宝华公司的注册资本已由成立时的30万元变更为1998年12月25日（营业执照上显示成立的时间为1996年9月19日）的100万元、2000年7月27日的1000万元及2011年3月23日的3100万元，南安市宝华公司三次增加注册资本均发生在张向荣与苏艳梅婚姻关系存续期间，张向荣也已实际缴纳了增加的注册资本，张向荣在其与苏艳梅婚姻关系存续期间的工资、投资收入应认定为张向荣与苏艳梅的夫妻共同财产；张向荣也未能提供证据证明其缴纳的增加的注册资本系其个人财产，故应认定张向荣缴纳的南安市宝华公司的增资部分系张向荣与苏艳梅的夫妻共同财产，即应认定苏艳梅对张向荣缴纳的增资部分享有共有的权利，故苏艳梅对张向荣持有的南安市宝华公司的75%股权享有共有的权利。至于苏艳梅对讼争股权享有多少份额，与本案的处理结果无关，本院不作认定。苏艳梅若确认股权份额，可另行主张。 综上事实，本院认为：张向荣系在其与苏艳梅婚姻存续期间，实际缴纳了南安市宝华公司增加的注册资本，应认定苏艳梅对张向荣持有的南安市宝华公司的75%股权享有共有权。作为家庭共同成员，应知晓南安市宝华公司的股权情况，但在苏艳梅起诉与张向荣离婚诉讼期间，张向荣与张华安未经苏艳梅同意，于2019年6月12日签订《南安市宝华公司股权转让合同》，把张向荣持有的南安市宝华公司的75%股权全部转让给张华安，且转让过程中，张华安未支付相应对价，应认定张向荣与张华安已损害了苏艳梅的合法权益，应认定张向荣与张华安签订的《南安市宝华公司股权转让合同》无效。张向荣、张华安认为张向荣系代张华安持有南安市宝华公司75%股权、张向荣与张华安之间的《股权转让协议》合法有效的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。故苏艳梅要求确认张向荣与张华安之间的《股权转让协议》无效的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。张华安因本案股权转让行为而取得的南安市宝华公司75%的股权依法应返还给张向荣。但变更股权登记的义务主体为南安市宝华公司，而非张华安，故苏艳梅要求判令张华安至南安市市场监督管理局办理相应的股权变更登记手续的诉讼请求，缺乏法律依据，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、确认被告张向荣与张华安于2019年6月12日签订的《福建省南安市宝华软包装彩印有限公司股权转让合同》无效； 二、驳回原告苏艳梅的其他诉讼请求。 本案受理费158050元，由被告张向荣、张华安负担；被告张向荣、张华安应于本判决生效之日起七日内向本院交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 审判长  杨炳源 审判员  王一心 审判员  曾海根 二〇二〇年七月三十日 书记员  黄丹妮 附：本案适用的主要法律、司法解释 一、《中华人民共和国合同法》 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。 二、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。