安徽省长丰县人民法院民 事 判 决 书（2020）皖0121民初708号原告：柒刚，男，1982年5月10日出生，汉族，住湖北省阳新县。原告：冯杏波，男，1978年6月19日出生，汉族，住江西省新余市渝水区。以上两原告共同委托诉讼代理人：陈景明，安徽金的律师事务所律师，特别授权。被告：安徽乐泉饮品有限公司，住所地安徽长丰双凤经济开发区金华大道北侧，统一社会信用代码91340121MA2N1XH992。法定代表人：冯凌志，职务：总经理被告：冯凌志，男，1970年7月20日出生，汉族，住安徽省亳州市谯城区。委托诉讼代理人：李雪冰，河南鼎聚律师事务所律师，特别授权。委托诉讼代理人：赵贵海，河南鼎聚律师事务所律师，特别授权。被告：胡玲玲，女，1983年12月24日出生，汉族，住河南省南阳市宛城区。委托诉讼代理人：李雪冰，河南鼎聚律师事务所律师，特别授权。委托诉讼代理人：赵贵海，河南鼎聚律师事务所律师，特别授权。第三人：任良正，男，1992年7月11日出生，汉族，住河南省浙川县。原告柒刚、冯杏波与被告安徽乐泉饮品有限公司、冯凌志、胡玲玲、第三人任良正与公司有关的纠纷一案，本院于2020年1月17日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年4月13日公开开庭进行了审理。原告柒刚、冯杏波特别授权委托诉讼代理人陈景明，被告冯凌志及冯凌志、胡玲玲特别授权委托诉讼代理人李雪冰、赵贵海到庭参加了诉讼；被告安徽乐泉饮品有限公司、第三人任良正经本院合法传唤未到庭。本案开庭审理后，于2020年4月15日，中止审理，2020年7月2日恢复审理。本案现已审理终结。本案因疫情和当事人申请调解扣除审限60日。原告柒刚、冯杏波庭审中向本院提出诉讼请求为：1、确认安徽乐泉饮品有限公司原股东任良正分别转让20%、40%股权归柒刚、冯杏波个人所有；2、判令安徽乐泉饮品有限公司配合柒刚、冯杏波至公司登记机关办理相应股权份额的变更登记手续；3、判令法定代表人冯凌志、股东胡玲玲、任良正配合安徽乐泉饮品有限公司变更股东柒刚、冯杏波至公司登记机关办理相应股权份额的股权登记手续；3、判令本案全部诉讼费用由各被告承担。事实与理由：安徽乐泉饮品有限公司2016年11月1日在长丰县市场监督管理局登记注册成立,登记股东任良正占有60%股份,股东冯杏波占有20%股份,股东冯凌志占有10%股份,股东胡玲玲占有5%股份,股东柒刚占有5%股份,冯凌志为该公司法定代表人,名义上的总经理,但实际不管理公司相关日常事务,任良正为该公司执行董事。2019年3月27日，上述五股东在河南乐神饮品有限公司办公室二楼会议室召开全体股东会决议,会议同意股东任良正将其持有安徽乐泉饮品有限公司60%股权的30%股份分别转让给该公司股东柒刚20%、股东冯杏波10%,柒刚、冯杏波分别与任良正签订股权转让协议并已经支付相应股权转让款;2019年8月31日上述五股东在南阳市宏志孵化器会议室召开全体股东会决议,会议同意任良正将其持有安徽乐泉饮品有限公司30%股权的全部股份转让给该公司股东冯杏波,冯杏波与任良正签订股权转让协议并已经支付相应股权转让款。上述两次股权内部股东间转让后至今未办理相应的股权变更登记,因为安徽乐泉饮品有限公司法定代表人冯凌志及公司股东胡玲玲不配合办理相应的股权变更登记手续。两原告也到长丰县市场监督管理局申请变更该公司相应股东股权变更登记,登记机关告知需要公司法定代表人冯凌志及股东胡玲玲配合签字后才能够予以该公司股权变更登记。综上,两原告多次找公司法定代表人冯凌志及该公司股东胡玲玲协商均无果,两原告为维护自己合法权益,依法特诉至贵院,请判如所求。原告柒刚、冯杏波为证明其诉讼请求，向法庭提供了原告、被告、第三人身份证、营业执照复印件；2019年3月27日和2019年8月31日股东会决议、股东会召开通知、股权转让协议、支付股权转让款收条；安徽乐泉饮品有限公司章程等证据在卷佐证。被告安徽乐泉饮品有限公司未答辩，在举证期限内也未提供证据。被告冯凌志、胡玲玲辩称：1、关于2019年8月31日乐泉公司股东形成的股东会决议无效，该决议系股东作出的剥夺原股东权利的表决事由；2、两原告在接受第三人股权转让之前，明知其接受股权部分中有25%有全体股东在2019年3月27日决议中预留给被告冯凌志，且在该决议中两原告同意预留给冯凌志25%股权按照原协议执行，即两原告非第三人转让股权的善意受让人。综上，两原告伙同第三人以多数股东身份形成霸权决议，借此侵害两被告冯凌志和胡玲玲的合法权益，该决议应当无效。两原告提出的事实请求无依据，不应得到法庭支持。被告冯凌志为证明其辩解，向法庭提供了2017年7月18日河南乐神饮品有限公司与冯凌志达成的协议书（系复印件，原件在另案起诉时提供给法庭了），证明该协议系两原告认可的协议事实。被告胡玲玲在举证期限内未提供证据。第三人任良正在答辩期内未提供书面答辩意见，在举证期限内也未提供证据。在庭审结束后邮寄一份书面意见，认可两原告的诉请属实，应依法保障两原告股东变更的请求。本院对原告所提交证据在庭前进行了证据交换，庭审中进行了质证，对无异议的部分予以认证并在案佐证；本院对两原告提供的证据，予以确认。对被告冯凌志提供的2017年7月18日河南乐神饮品有限公司与冯凌志达成的协议，因该证据与本案原告的诉请无关联性，系另一法律关系，且在本院（2019）皖0121民初3697号民事判决书和安徽省合肥市中级人民法院（2020）皖01民终2393号民事裁定书中已作处理，故该证据不能作为认定本案事实的依据。结合当事人陈述和证据，本院认定事实如下：2016年11月1日，安徽乐泉饮品有限公司在长丰县市场监督管理局登记注册成立,登记股东任良正占有60%股份,股东冯杏波占有20%股份,股东冯凌志占有10%股份,股东胡玲玲占有5%股份,股东柒刚占有5%股份,冯凌志为该公司法定代表人,但其实际不管理公司相关日常事务,任良正为该公司执行董事。2019年3月10日，任良正分别与柒刚、冯杏波签订《安徽乐泉饮品有限公司股权转让合同》，任良正自愿将其持有安徽乐泉饮品有限公司60%股权的30%股份分别以1000000元和500000元转让给股东柒刚20%、股东冯杏波10%。2019年3月27日，上述五股东任良正、冯杏波、冯凌志、胡玲玲、柒刚在河南乐神饮品有限公司办公室二楼会议室召开全体股东会会议,会议形成了《股东会决议》，同意股东任良正将其持有安徽乐泉饮品有限公司60%股权的30%股份分别转让给柒刚20%、冯杏波10%,柒刚、冯杏波分别向任良正支付了相应股权转让款。之后，第三人任良正又准备出让持有的安徽乐泉饮品有限公司的另外30%股权，并于2019年7月10日与冯杏波达成《安徽乐泉饮品有限公司股权转让合同》，约定任良正以1500000元出让其持有安徽乐泉饮品有限公司30%股权出让给冯杏波。2019年8月16日，上述五股东任良正、冯杏波、冯凌志、胡玲玲、柒刚以短信通知形式约定于2019年8月31日上午9时在南阳市宏志孵化器会议室召开全体股东会决议,审议任良正将其持有安徽乐泉饮品有限公司30%股权的全部股份转让给该公司股东冯杏波事宜。上述五股东均出席了该次股东大会，会议形成了《安徽乐泉饮品有限公司股东会决议》,会议同意任良正将持有的30%公司股份转让给冯杏波，任良正、冯杏波、柒刚在股东会决议上签字，冯凌志、胡玲玲未签字。会议后，冯杏波已将股权转让款支付给任良正。至本案诉讼时，由于冯凌志及胡玲玲不配合办理，任良正与柒刚、冯杏波转让股权的相关股权变更登记手续至今未完成。本院认为:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案中,柒刚、冯杏波诉请要求确认第三人任良正分别转让安徽乐泉饮品有限公司20%、40%股权归两人所有，有任良正分别与柒刚、冯杏波签订的《安徽乐泉饮品有限公司股权转让合同》、《股东会决议》、股权转让款收据等予以佐证,被告冯凌志、胡玲玲对任良正第一次转让股权无异议,对任良正第二次股权转让，虽未在股东会决议上签字，但其庭审中自认收到了会议通知，并参加了会议；况且，冯凌志、胡玲玲在股东会决议上未签字，并不影响任良正转让自有的股权；其次，安徽乐泉饮品有限公司章程对股权转让也未另作规定；为此，任良正将持有的安徽乐泉饮品有限公司30%公司股份转让给冯杏波，系其意思自治，本院依法予以确认。根据《公司法》的相关规定“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。”,即办理股东出资登记及变更登记义务主体应当为公司,故对两原告诉请要求安徽乐泉饮品有限公司至公司登记机关协助办理股权变更登记的意见,本院依法予以支持。冯凌志、胡玲玲、任良正对任良正持有的安徽乐泉饮品有限公司相应股权变更登记至柒刚、冯杏波名下事宜应当负有配合、协助的义务。据此，柒刚、冯杏波的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十一条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定,判决如下:一、确认登记在第三人任良正名下的安徽乐泉饮品有限公司20%的股权为原告柒刚所有;二、确认登记在第三人任良正名下的安徽乐泉饮品有限公司40%的股权为原告冯杏波所有;三、被告安徽乐泉饮品有限公司于本判决生效之日起三十日内至安徽乐泉饮品有限公司登记管理部门将第三人任良正名下的安徽乐泉饮品有限公司20%、40%的股权分别变更登记至柒刚、冯杏波名下；冯凌志、胡玲玲、任良正应当予以协助、配合。案件受理费26800元减半收取13400元,由安徽乐泉饮品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。本判决生效后，如被告（含第三人）拒不履行义务，原告可在本判决书规定履行期间的最后一日起二年内向本院申请强制执行。审判员  戚明贵二〇二〇年七月三日书记员  顾文雪附一：本案适用法律条文《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。附二、当事人提供的证据：（一）、原告提供的证据：1、原告、被告、第三人身份证、营业执照复印件，证明原被告主体适格。2、2019年3月27日和2019年8月31日股东会决议、股东会召开通知、股权转让协议、支付股权转让款收条等复印件，证明召开股东会并表决相关股权转让的事实，证明相应股权在公司内部转让的事实，证明股权受让方已经履行支付股权转让款义务的事实；证明股权转让系符合法律规定的事实。3、安徽乐泉饮品有限公司章程复印件，证明相应股权转让后至今未办理相应股权变更登记的事实。（二）、被告冯凌志提供的证据：2017年7月18日河南乐神饮品有限公司与冯凌志达成的协议书（系复印件，原件在另案起诉时提供给法庭了），证明该协议系两原告认可的协议事实。