河南省永城市人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1481民初2256号原告：张连升，男，1981年6月28日出生，汉族，户籍地河南省永城市东城区，住河南省永城市东城区。原告：张亚楠，女，1987年4月21日出生，汉族，户籍地河南省永城市东城区，住河南省永城市东城区。二原告委托诉讼代理人：张道威、李寒，河南正剑律师事务所律师。被告：吕祥新，男，1962年6月10日出生，汉族，住河南省夏邑县。委托诉讼代理人：练柱才，河南旺达律师事务所律师。原告张连升、张亚楠与被告吕祥新合同纠纷一案，本院于2020年4月24日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张连升和张亚楠及二原告之委托诉讼代理人李寒、被告吕祥新之委托诉讼代理人练柱才到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告张连升、张亚楠向本院提出诉讼请求：1、依法判决撤销原、被告于2019年3月7日签订的协议书，并由被告赔偿原告损失411000元；2、依法判决被告返还原告房屋，并办理房屋过户登记手续；3、诉讼费用由被告承担。事实与理由：2019午3月7日，二原告与被告受托人王东波签订《协议书》，约定被告将永城市东方爱婴早教中心（以下简称东方爱婴早教中心）转让给二原告。因东方爱婴早教中心是加盟店，被告所加盟的东方爱婴品牌在转让之初就已到期，品牌已无法使用，现已被东方爱婴总部责令关门，协议根本目的无法实现。被告在与二原告签订协议时故意隐瞒真相，本身存在欺诈，且显失公平。为维护原告的合法权益，请求法院依法判决支持原告的诉讼请求。被告吕祥新辩称，一是根据相关法律规定，行使撤销权的期限为1年，双方签订合同的时间为2019年3月7日，其起诉时间为2020年4月24日，已超法定的除斥期间，应当依法驳回原告的起诉；二是原、被告所签订的转让协议合法有效，被告已完全履行合同约定义务，原告也应按照合同约定履行，在合同签订及履行过程中没有欺诈和显失公平行为，不存在撤销合同的法定情形，故原告要求撤销合同、赔偿损失、返还房屋的诉讼请求没有事实根据和法律依据，应当依法驳回原告的诉讼请求。原告张连升、张亚楠向本院提交的证据材料有：1、2019年3月7日，原告张连升、张亚楠与被告吕祥新的受托人王东波签订的《协议书》一份，证明被告将东方爱婴早教中心转让给二原告，该转让包含其加盟的东方爱婴连锁品牌以及设备；2、东方爱婴物品统计单及现场照片一组，证明被告转让东方爱婴早教中心仅转让了加盟的东方爱婴连锁品牌以及早教中心需要用的教具；3、原告张连升与被告所加盟的东方爱婴总部人员之间的通话录音及文字整理各二份；4、原告与被告所加盟的东方爱婴总部人员之间的微信聊天记录一份；5、北京市东方爱婴咨询有限公司（以下简称北京东方爱婴咨询公司）与东方爱婴早教中心合同终止协议、律师函、东方爱婴早教中心关店申请审批表及照片影印件各一组。证据3-5证明：①被告在与原告签订转让协议之前，其所加盟的东方爱婴连锁品牌已在2017年4月份到期，品牌无法使用，已被总部责令关门，协议目的无法实现，但在签订协议时，被告一直称其是北京东方爱婴咨询公司加盟品牌，且在店面内一直悬挂着“北京东方爱婴咨询公司”、“北京市著名品牌”、“代表北京市最高办学水平的早教机构”及早教中心老师的结业证书也是由北京东方爱婴咨询公司颁发，店面及门头东方爱婴的标志也与北京公司完全一致，原告在合同协商过程中多次要求查看加盟手续，被告一直以店内悬挂的标牌为由推脱不提供，由此可以看出被告在转让东方爱婴早教中心时存在欺诈行为，原、被告所签协议因被告欺诈可撤销，根据合同法相关规定，撤销权自当事人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使，而原告是在2019年年底才知道东方爱婴早教中心已无加盟权限，原告行使撤销权没有超过法定期限；②原、被告所签订转让协议中涉及的设备价值远远低于转让费用，如若不涉及东方爱婴品牌的加盟费，该协议显失公平。6、法定代表人为常燕军、吕祥新的永城市东方爱婴教育咨询有限责任公司（以下简称永城东方爱婴咨询公司）营业执照各一份；7、永城东方爱婴咨询公司企业查询报告一份。证据6-7证明：①永城东方爱婴咨询公司经营范围仅是教育咨询，不具有培训的权利；②结合证据4、5，被告所加盟的东方爱婴即在2017年4月份解除合同关系，随后将店面搬迁至永城市东城区永兴路即现在地址，在加盟品牌无法使用的情况下继续经营，并将其转让给二原告，存在欺诈行为，原、被告所签协议因被告欺诈可撤销。被告吕祥新向本院提交的证据材料有：1、委托书一份，证明吕祥新转让永城东方爱婴咨询公司（即东方爱婴早教中心）委托王东波具体办理相关事宜，张连升签字认可；2、原、被告签订的《协议书》一份，证明2019年3月7日，被告将东方爱婴早教中心转让给二原告，转让款为60万元，其中以房抵款22万元，二原告承诺剩余38万元于2019年4月底和2019年10月底两次将尾款付清。且从协议内容可以看出，被告并未许诺原告该店为加盟店，如果二原告认为是加盟店，就应当在签订协议之初向被告索取加盟店的相关手续，并将该内容写进协议；3、移交证明一份，证明协议签订后，被告将教具、教案、课件、设备等相关内容交给二原告，双方已交接完毕，被告已履行了合同约定的全部义务，并由二原告签字认可。且从双方所签协议和移交证明可以看出，永城东方爱婴咨询公司和东方爱婴早教中心是一回事，东方爱婴早教中心系当时经营店面门头的名字，而事实上二原告接受的是永城东方爱婴咨询公司；4、门面装修合同一份，证明在2017年4月，常燕军对永城东方爱婴咨询公司经营地永兴街永阳花园南门对面的房屋进行装修，1-3层设计及装修费用为743169元；5、2018年1月5日，吕祥新与常燕军签订的协议书及移交物品清单各一份，证明常燕军在2018年1月将永城东方爱婴咨询公司及物品转让给吕祥新包括房屋装修、装饰及配套物品，转让款项为720000元；6、2018年3月10日，吕祥新与王汉启签订的房屋出租协议及收条各一份，证明2018年3月10日，吕祥新与王汉启签订房屋出租协议，吕祥新租用王汉启的房屋在永兴街经营永城东方爱婴咨询公司，年租金为120000元，2019年3月10日至2020年3月9日的房屋租金为吕祥新支付，该证据与吕祥新和张连升、张亚楠签订的转让合同第三条免张连升一年房租相互吻合；7、2019年3月7日，张连升与王汉启签订的房屋出租协议一份，证明张连升在经营永城东方爱婴咨询公司期间，由于吕祥新整体转让，张连升与王汉启又签订了房屋出租协议，内容与吕祥新和王汉启签订的合同内容相同，2019年3月10日至2020年3月9日的房屋租金是吕祥新支付的，说明王汉启对张连升使用该房屋的认可；8、教具及转让物品统计总表一份，证明双方转让的事项包括店面装修费用、房屋租赁费、空调、立柜、整体厨房、沙发、教具等物品，总价值为1234629.97元，吕祥新以600000元价款转让，没有显失公平的情况；9、永城东方爱婴咨询公司的工商登记一份，证明永城东方爱婴咨询公司的法定代表人及监事已经过户到二原告名下。上述证据综合证明原、被告所签协议合法有效，不存在可撤销合同的法定情形，故二原告请求撤销合同、赔偿损失和返还房屋的请求缺少事实根据和法律依据，依法应予驳回。庭审中，被告对原告提交的证据材料质证意见为：对证据1的真实性无异议，认为该协议书是双方当事人的真实意思表示，且协议书中并没有原告所陈述的该店为加盟品牌，转让的事项包括房屋装修装饰、一年的房屋租金、教具及其他配套物品。认为证据2物品统计单不完整，在被告举证时将予以充分说明。认为证据3-4与本案无关联，被告在经营时从未加盟其他品牌店，更谈不上在转让时许诺其为加盟店。认为证据5终止协议是在常燕军经营时，常燕军与北京东方爱婴咨询公司终止了加盟协议，常燕军在2018年1月将永城东方爱婴咨询公司及物品（包括房屋装修及配套设施）转让给吕祥新，并办理了工商登记手续，在吕祥新经营时没有加盟北京东方爱婴咨询公司，因此，在原、被告所签协议中均未涉及加盟内容。律师函为2019年12月20日由北京市钧鼎律师事务所向二原告所经营的永城东方爱婴咨询公司所发律师函，二原告在经营过程中是否存在侵权行为，与被告没有任何关系，对关店申请审批表质证意见同证据5终止协议的质证意见。认为证据6中的营业执照已经作废，原因是该公司在2019年3月22日已经变更登记到原告名下，该公司已为原告进行经营。对证据7的真实性无异议，二原告的经营是因为其经营不善而不继续经营，与被告没有任何关系。综上，被告认为原、被告双方所签订的协议书系双方当事人真实意思表示，该协议并未显示为加盟品牌，在合同签订及履行过程中，不存在欺诈和显失公平行为，不存在法定的可撤销合同情形，故二原告的诉讼请求理由不能成立。庭审中，原告对被告提交的证据材料质证意见为：认为原告张亚楠对证据1委托书并不知情，该委托书上写明的是转让东方爱婴早教中心的相关事宜，东方爱婴早教中心是加盟连锁店，所转让的最主要权利是加盟授权，该加盟授权每5年的价格约是三、四十万元，长期授权的价格可以等同于60万元的价值，而不能简单理解成转让东方爱婴早教中心的设施，整体设施价值只值三、四万元，且永城东方爱婴咨询公司注册费用仅为2000元，该公司变更登记的出资也均为认缴，至今也未实际缴纳，因此该公司没有任何实际价值，被告以60万元的价款转让给二原告，明显显失公平。认为证据2显示的是甲方将东方爱婴早教中心转让给乙方，在转让之时东方爱婴早教中心的经营模式一直是通过收取会员会费，开办早期课程培训，而永城东方爱婴咨询公司的经营范围仅限于教育咨询，不具有开办教育培训及早教课程权限，原告也是基于东方爱婴早教中心是北京东方爱婴咨询公司的加盟品牌，且能够开展早期教育课程，才与被告签订的转让协议，并不是被告所述转让的是永城东方爱婴咨询公司，被告用永城东方爱婴咨询公司来混淆视听，其本意是为了掩盖没有东方爱婴早教中心加盟授权的事实。认为证据3移交证明仅指永城东方爱婴咨询有公司相关手续，与2019年3月7日所签订的协议书无关，且从移交物品证明可以看出，移交的手续包括东方爱婴教具、教案、课件，双方转让的是具备办学资质能够开展早教培训的北京东方爱婴咨询公司的加盟品牌，对于一个不具备办学资质，经营范围仅限教育咨询的永城东方爱婴咨询有公司，教具、教案、课件不是其经营活动中所应当使用到的物品。认为证据4系被告单方签订的，没有原告认可，即使该装修合同真实，装修价值也不应计算在转让费用中，在被告所提供的王汉启与张连升的房屋出租协议中明确约定乙方张连升不可拆除店内外一切装饰，房租到期房屋装修一并返还，可见被告并没有将该店面的装修所有权转让给原告，否则原告是具有可以处分的权利，因此，原告对于被告所说的转让费用包括房屋装修不予认可。认为证据5-6与本案没有关联性。认为证据7能够证明转让费不包括装修费用，且该房屋出租协议并没有实际履行。认为证据8系被告单方制作，没有原告签字认可，双方在签订转让协议书时并没有该转让物品清单，物品清单不是转让协议书的一部分，对于该转让物品清单所列物品不予认可。对证据9的真实性无异议，该证据显示永城东方爱婴咨询公司的经营范围仅限于教育咨询，按照现在教育的市场现状，教育咨询是无法取得相应收益的，永城东方爱婴咨询公司不包括能带来教育收益的教育培训，从中也可以看出被告在签订合同时有欺诈行为。经庭审质证，本院对原、被告提交的证据材料认证如下：原告提交的证据1、证据5中终止协议和关店申请审批表、证据6、7及被告提交的证据1-9均客观真实，且与本案事实相关联，可以作为本案定案的依据使用。原告提交的证据3、4及证据5中的律师函与本案被告无关，本院对其证明力不予确认。本院依据当事人的陈述、举证及诉辩意见，对本案事实确认如下：2015年7月15日，案外人常燕军以永城市东方爱婴早教中心（称作乙方）名义与北京东方爱婴咨询公司（称作甲方）签订编号63037002X01的《特许经营合同》，双方约定甲方授予乙方特许经营权，合同有效期3年，自2015年7月15日起到2018年3月24日止。2015年8月20日，常燕军登记成立永城东方爱婴咨询公司，经营地址为永城市东城区芒山路西东方大道北第二小学对面。2017年4月14日，常燕军以永城市东方爱婴早教中心（称作乙方）名义与北京东方爱婴咨询公司（称作甲方）签订《合同终止协议》，双方约定自本协议签订之日起，甲乙双方签订的《特许经营合同》即行终止。2017年4月18日，常燕军与永城市东城区爱家装饰签订《门面装修合同》，准备将永城东方爱婴咨询公司经营地址搬迁至永兴街永阳花苑南门对面并对房屋进行装修。2018年1月5日，常燕军（称作甲方）与吕祥新（称作乙方）签订《协议书》，双方约定甲方将永城市永兴街永阳花苑南门对面永城东方爱婴咨询公司及物品转让给乙方：一、付款方式：自签字之日起，乙方付给甲方200000元，2018年1月20日之前乙方再付给甲方转让费200000元，2018年3月1日之前乙方再付给甲方转让费200000元，甲方协助乙方办理永城东方爱婴咨询公司过户手续当日剩余款120000元一次性付清，如有违反双倍赔偿，甲方有权收回乙方的经营权；二、会员服务：自过户手续办理完毕后，永城东方爱婴咨询公司所有会员与甲方无任何关系，乙方承担甲方会员上课服务及相关事项；三、甲方保证在2018年3月30日之前将永城东方爱婴咨询公司的工商登记过户到乙方名下；四、上述转让费用包括房屋装修、装饰及配套物品，物品数量附清单；五、本协议一式两份，甲、乙双方各持一份，自双方签字后生效。常燕军与吕祥新签订《协议书》之后，常燕军于2018年3月20日将永城东方爱婴咨询公司的工商登记过户到吕祥新名下，并将经营场所从永城市东城区芒山路西东方大道北第二小学对面变更到永城市东城区永兴街永阳花苑南门。2019年3月7日，被告吕祥新委托王东波（称作甲方）与原告张连升、张亚楠（称作乙方）签订《协议书》，双方约定甲方将东方爱婴早教中心转让给乙方：一、2019年3月7日甲方收到乙方张连升与张亚楠夫妻名下共同财产在建设路欧蓓莎16-111(40.24㎡)门面房抵款220000元给王东波，其原房主张连升协助王东波变更欧蓓莎门面事宜，此协议签订之日起，欧蓓莎门面房与张连升无任何关系，在办理欧蓓莎门面房交付一切费用，由张连升全部负责；二、张连升和张亚楠夫妻共下欠东方爱婴早教中心负责人吕祥新剩余尾款380000元，张连升和张亚楠夫妻分别于2019年4月底和2019年10月底两次将尾款付清，以收据为准，如有违反将双倍赔偿；三、自签字之日起，一至三层免张连升一年房租（2019年3月7日-2020年3月8日止），后期续交房租，以左右邻居每间最低价为准，此协议一式两份，甲乙双方各执一份，签字立即生效。吕祥新委托王东波与张连升、张亚楠签订《协议书》之后，原告张连升将位于建设路欧蓓莎16-111(40.24㎡)门面房过户给王东波，并于2019年5月31日、2019年6月2日通过微信转账付款共计33000元。吕祥新曾于2019年11月11日向本院提起（2019）豫1481民初9606号一案给付之诉，要求张连升、张亚楠支付剩余转让款347000元，因张连升、张亚楠向本院提起撤销之诉，本院（2019）豫1481民初9606号一案中止诉讼。本院认为,原、被告于2019年3月7日签订的协议书是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案原、被告签订的协议书中并没有约定东方爱婴早教中心为加盟品牌，不存在欺诈行为。案外人常燕军于2018年1月5日将永城东方爱婴咨询公司及物品转让给被告吕祥新时包括房屋装修、装饰及配套物品，被告吕祥新将永城东方爱婴咨询公司及物品转让给原告张连升、张亚楠时也应当包括房屋装修、装饰及配套物品，且原、被告之间的协议还包括一年房屋租金，转让不存在显失公平的情形，因此，本案不存在可撤销合同的法定情形，原告的诉讼请求不能成立，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告张连升、张亚楠的诉讼请求。案件受理费5050元，由原告张连升、张亚楠负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省商丘市中级人民法院。审判员  程亚光二〇二〇年七月十日书记员  郑 灿