北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0112民初4815号原告：太合诚信投资有限公司，住所地江西吉安市井冈山经济技术开发区。法定代表人：董斌，董事长。委托诉讼代理人：张松岩，北京市嘉和律师事务所律师。委托诉讼代理人：崔智峰，北京市嘉和律师事务所律师。被告：北京太合嘉园房地产开发有限责任公司，住所地北京市通州区经济开发区。法定代表人：魏虹，董事长。委托诉讼代理人：郑玮，北京市安理律师事务所律师。委托诉讼代理人：谷珊琳子，北京市安理律师事务所实习律师。原告太合诚信投资有限公司（以下简称太合诚信公司）起诉被告北京太合嘉园房地产开发有限责任公司（以下简称太合嘉园公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年1月29日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行审理，依法组成由审判员张博担任审判长，人民陪审员丁玉亭、人民陪审员邢天郡参加的合议庭审理本案。太合诚信公司的委托诉讼代理人张松岩、崔智峰，太合嘉园公司的委托诉讼代理人郑玮、谷珊琳子到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。原告太合诚信公司向本院提出诉讼请求：1、判令太合嘉园公司提供自2009年9月2日起至2019年9月26日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及太合嘉园公司向税务机关备案的所得税汇算清缴的审计报告及反映楼盘销售情况的财务报表（含月报表或季报表和年报表）于其办公场所供太合诚信公司查阅、复制；2、判令太合嘉园公司提供自2019年9月27日起至2020年5月31日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及太合嘉园公司向税务机关备案的所得税汇算清缴的审计报告及反映楼盘销售情况的财务报表（含月报表或季报表和年报表）于其办公场所供太合诚信公司查阅、复制；3、本案诉讼费用由太合嘉园公司承担。事实与理由：太合嘉园公司成立于1999年9月27日，其统一社会信用代码为：91110XXXX。2009年8月18日，北京北大公学教育投资有限公司与太合诚信公司签订了《股权转让协议》，约定将其持有的太合嘉园公司70%的股权当中的19%转让给太合诚信公司，太合诚信公司因此成为持有太合嘉园公司19%股权的股东，并于2009年9月2日在工商行政管理部门依法登记。自此，太合诚信公司一直作为持有太合嘉园公司19%股权的股东延续至今。在太合诚信公司成为太合嘉园公司股东之后，太合嘉园公司十余年来从未向股东太合诚信公司披露财务状况，为了解太合嘉园公司的具体财务状况及太合嘉园公司的重要决议情况，太合诚信公司依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，向太合嘉园公司发出了《关于行使股东知情权的致函》（下称：《致函》），申请查阅、复制太合嘉园公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及太合嘉园公司向税务机关备案的所得税会算清缴的审计报告及反映楼盘销售情况的财务报表（含月报表或季报表和年报表）。太合诚信公司于2019年1月14日通过邮政快递的方式向太合嘉园公司递交《致函》，但太合嘉园公司于2019年1月16日拒绝接收该《致函》。太合诚信公司为维护其合法权益，诉至法院。被告太合嘉园公司发表答辩意见：一、太合诚信公司的股东身份尚存争议，其与太合嘉园公司另一股东间股权转让纠纷一案，已由法院立案受理，故在太合诚信公司的股东资格存在争议的情况下不应允许其行使股东知情权；二、太合诚信公司已对太合嘉园公司提起公司盈余分配纠纷诉讼，本案知情权诉讼构成重复起诉，应被该盈余分配诉讼吸收，太合诚信公司重复、恶意提起本案诉讼，浪费司法资源，不应得到支持。三、太合诚信公司提出查阅公司相关文件的诉讼请求，不应全部被支持。（一）2019年7月14日，太合诚信公司签收了北京弘久盛科技发展有限公司等三方向其送达的《解除合同通知书》，解除前述《股权转让协议书》。故，若股权转让协议被法院确认解除，则太合诚信公司于2019年7月14日起便不再具备股东资格，亦无权查阅此后的公司的内部信息，故太合诚信公司有权查阅的公司文件材料时间范围最多应截至2019年7月14日。（二）太合诚信公司无权查阅会计账簿，应驳回其诉讼请求。1、太合诚信公司未依法履行股东行使会计账簿查阅权需经过的前置程序，故无权查阅会计账簿。2、太合诚信公司要求查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害太合嘉园公司的合法利益，太合嘉园公司有权拒绝提供。因太合嘉园公司的经营范围为“房地产开发；销售商品房”。太合诚信公司的控股股东与实际控制人王伟，同时系太合控股有限责任公司（以下简称“太合控股公司”）的法定代表人、控股股东与实际控制人。而太合控股公司对外投资的四家公司中，其作为控股股东的三家均为房地产企业：（1）太合房地产有限责任公司，2019年5月之前王伟为法定代表人，该公司的经营范围为“房地产开发；物业管理”；（2）北京太合日盛房地产开发有限责任公司，王伟曾是法定代表人，现为公司董事，该公司的经营范围为“房地产开发；销售商品房”；（3）北京太合万兴房地产开发有限责任公司，王伟曾是法定代表人，该公司的经营范围为“房地产开发；销售商品房”。显而易见，太合诚信公司“背后”的王伟同时直接或间接控制着三家房地产企业，与太合嘉园公司的主营业务存在实质性竞争关系，并且太合诚信公司存在向其他公司通报公司客户资料、销售价格等商业秘密的高度可能性，故太合诚信公司查阅会计账簿具有不正当目的，并可能损害公司的利益，太合嘉园公司有权拒绝提供，应驳回太合诚信公司的诉讼请求。（三）太合诚信公司无权查阅或复制其他公司文件材料。《公司法》第三十三条、第九十七条规定了股东享有知情权，并采取了穷尽式列举，即未明确规定于法律中的公司文件材料，不属于股东知情权行使的范围。然而，太合诚信公司在诉讼请求中要求查阅、复制：“公司向税务机关备案的所得税汇算清缴的审计报告及反映楼盘销售情况的财务报表（含月报表或季报表和年报表）”。据此，前述文件超出了股东知情权的范围，太合诚信公司无权进行查阅或复制。综上，恳请法院驳回起诉或驳回太合诚信公司的诉讼请求。经审查明：太合嘉园公司成立于1999年9月27日。2009年8月18日，北京北大公学教育投资有限公司将其持有的太合嘉园公司19%转让给太合诚信公司，太合诚信公司因此成为持有太合嘉园公司19%股权的股东，并于2009年9月2日在工商行政管理部门依法登记。自此，太合诚信公司一直作为持有太合嘉园公司19%股权的股东延续至今。太合嘉园公司现任股东为北京弘久盛科技发展有限公司（以下简称弘久盛公司）、北京市东风农工商公司、太合诚信公司，持股比例分别为51%、30%、19%。2018年11月29日，太合诚信公司发送《关于召开临时股东会商议分配利润的致函》，内容为：太合嘉园公司、弘久盛公司：我太合诚信公司作为持有太合嘉园公司19%股权的股东，根据《中华人民共和国公司法》之相关规定，特向太合嘉园公司及弘久盛公司致函如下：太合嘉园公司作为一家房地产开发企业，自成立至今开发、销售的房地产项目主要包括位于北京市朝阳区东风南路的“太合嘉园”“东山嘉园”等商品房项目。“东山嘉园”一期自2015年6月6日取得商品房预售许可证，其销售状况十分良好，尤其是这两年来随着房地产市场的变化，“东山嘉园”一期房屋的销售单价均超过每平米十几万元，“东山嘉园”一期地上总建筑面积为36596.74平方米，其总销售价应超过40亿元。截止目前，该项目已网签销售70套。根据测算，扣除相应的合理成本，目前该项目已出现巨额的“现金流”，客观上存在巨额的可分配利润。而我司作为北京市第二中级人民法院（2012）二中执字第00992号执行案件及北京市第二中级人民法院（2012）二中执字第1213号执行案件的被执行人，亟需太合嘉园公司分配利润，以便于我司清偿债务……综上，我司现致函太合嘉园公司、弘久盛公司，要求在2018年12月30日之前召开临时股东会，并要求对于太合嘉园公司产生的可分配利润按照弘久盛公司分得70%、我公司分得30%的比例予以分配的方案作出决议，并据此进行实际分配。2019年1月7日，太合嘉园公司向太合诚信公司及弘久盛公司、北京市东风农工商公司发送《就召开临时股东会事宜致各股东函》，内容为：“近日，我公司收到股东太合诚信公司致函，要求我公司召开临时股东会商讨利润分配事宜，并要求对我公司利润由太合诚信与弘久盛公司按照3：7的比例进行分配。现针对召开临时股东会的相关程序安排，我公司特向各方致函说明如下：1、关于股东会召开的具体时间安排由于当前处于跨年期间，公司业务及财务需要处理的事项繁多，为便于召开临时股东会，我公司建议待农历春节之后（即2019年2月中旬之后）再行召开临时股东会，具体的召开时间及议程安排请各股东及时协商确认，我公司将积极予以配合。2、关于分配公司利润事宜根据相关法律的规定，公司利润需要在弥补往年亏损、缴纳所得税、提取法定公积金后才能向股东分配。但是，目前公司项目仍在建设过程中，尚有大量工程款需要支付，并有代征绿地等工作造成的成本尚未入账。同时，由于种种原因，部分业主已提出退房要求，并可能提起诉讼要求我公司支付违约金，造成大量待支付费用需要进行结算。公司纳税金额也未确定。因此，公司难以计算公司利润，也尚未达到可以分配利润的条件。3、关于利润分配比例问题太合诚信来函要求的利润分配及具体分配比例，需经法定程序并作出股东会决议加以确定。”2019年1月11日，太合诚信公司向太合嘉园公司邮寄《关于申请行使股东知情权的致函》，提出太合嘉园公司多年以来从未向太合诚信公司披露财务状况，为了了解太合嘉园公司具体财务状况及重要决议情况，依据《中华人民共和国公司法》有关规定，申请复制查阅太合嘉园公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及太合嘉园公司向税务机关备案的所得税汇算清缴的审计报告及反映楼盘销售情况的财务报表（含月报表或季报表和年报表）。邮件于2019年1月16日被太合嘉园公司拒收退回。2018年，弘久盛公司作为原告以股权转让纠纷将太合诚信公司起诉至北京市海淀区人民法院，要求：1、确认北京北大公学教育投资有限公司与太合诚信公司签订的《股权转让协议》已解除；2、太合诚信公司向弘久盛公司支付违约金2090000元；3、判令太合诚信公司向弘久盛公司赔偿因其未支付股权转让对价款所造成的损失4760221.74元；4、请求太合诚信公司向弘久盛公司赔偿因其将案涉19%股权质押导致被冻结所造成的损失。此案正在审理中。弘久盛公司向本院提交情况说明，确认弘久盛公司起诉要求确认《股权转让协议》解除之日为2019年7月12日。且表示由于弘久盛公司得知太合诚信公司已将其持有的太合嘉园公司19%的股权全部进行质押且被法院冻结，暂不具有返还条件，故弘久盛公司为了尽快实现己方权利救济，而撤回要求返还股权的诉讼请求，但不代表其放弃该项诉求，实际上弘久盛公司保留了就股权返还之请求予以另案起诉的权利。2018年，太合诚信公司作为原告以公司盈余分配纠纷为由将太合嘉园公司作为被告、弘久盛公司作为第三人起诉至北京市高级人民法院，要求对太合嘉园公司进行司法会计鉴定，以查清太合嘉园公司实际财务状况，对其可分配利润按比例判付给太合诚信公司。2019年1月22日，北京市高级人民法院作出（2018）京民初118号民事裁定书，裁定因2018年12月，弘久盛公司以太合诚信公司为被告诉至海淀法院，请求判令太合诚信公司将其持有的太合嘉园公司19%的股权变更至弘久盛公司名下，海淀法院上述案件涉及太合诚信公司之于太合嘉园公司的股东身份的认定，而本案太合诚信公司要求分配利润的诉请与其股东身份相关，本案须以上述海淀法院案件的审理结果为依据。故裁定本案中止诉讼。庭审中，太合诚信公司称其主张查阅的反映楼盘销售情况的财务报表应包含在财务会计报告和会计账簿中。太合嘉园公司称太合诚信公司要求查阅会计账簿具有不正当目的，太合嘉园公司的经营范围为“房地产开发；销售商品房”。太合诚信公司的控股股东与实际控制人王伟，同时系太合控股公司的法定代表人、控股股东与实际控制人。而太合控股公司对外投资的四家公司中，其作为控股股东的三家均为房地产企业。显而易见，太合诚信公司“背后”的王伟同时直接或间接控制着三家房地产企业，与太合嘉园公司的主营业务存在实质性竞争关系，并且太合诚信公司存在向其他公司通报公司客户资料、销售价格等商业秘密的高度可能性，故太合诚信公司查阅会计账簿具有不正当目的，并可能损害公司的利益，太合嘉园公司有权拒绝提供。另查，因中国建设银行股份有限公司北京城市建设开发专业支行与北京太合龙脉房地产开发有限责任公司、太合控股有限责任公司、太合诚信公司、长青有限公司，中国工商银行股份有限公司北京祥普支行与北京太合龙脉房地产开发有限责任公司、北京太合万兴房地产开发有限责任公司、太合控股有限责任公司、太合诚信公司借款合同纠纷二个案件，北京市第二中级人民法院于2016年冻结了太合诚信公司持有的太合嘉园公司19%的股权及其分红等一切收益。后北京北大高科技产业投资有限公司提出案外人执行异议之诉，法院驳回北京北大高科技产业投资有限公司的诉讼请求。上述事实，有工商档案材料、《关于召开临时股东会商议分配利润的致函》、（2012）二中执字第00992号执行裁定书、（2012）二中执字第1213号执行裁定书、协助执行通知书、《就召开临时股东会事宜致各股东函》、《关于申请行使股东知情权的致函》、（2018）京民初118号民事裁定书、快递详情单、（2017）京民终73号民事判决书、情况说明以及当事人的陈述意见等在案佐证。本院认为：太合嘉园公司系依法成立的有限责任公司，太合诚信公司作为太合嘉园公司的股东，有权依法行使股东知情权。根据《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。故太合诚信公司作为股东有权查阅、复制太合嘉园公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。关于太合诚信公司是否有权查阅太合嘉园公司的会计账簿，根据《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据本案查明事实，太合诚信公司已于2019年1月向太合嘉园公司提出书面请求，履行了行使股东知情权的前置程序义务，太合嘉园公司拒收退回邮件，且太合嘉园公司明确表示不同意太合诚信公司要求查阅会计账簿的申请，故太合诚信公司的诉请符合《中华人民共和国公司法》规定的前置条件。股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。股东查阅公司会计账簿是《中华人民共和国公司法》赋予股东的权利，太合诚信公司表示行使知情权的目的在于了解太合嘉园公司财务状况及公司的重要决议情况，并无不当。太合嘉园公司未提交能够证明太合诚信公司要求查阅公司会计账簿具有不正当目的或可能损害公司合法权益的证据，仅以太合诚信公司的控股股东与实际控制人王伟同时直接或间接控制着三家房地产企业，与太合嘉园公司的主营业务存在实质性竞争关系，并且太合诚信公司存在向其他公司通报公司客户资料、销售价格等商业秘密的高度可能性为由，而限制太合诚信公司行使知情权，缺乏事实依据和法律依据。根据公司法的规定，太合诚信公司行使的权利仅限于查阅公司会计账簿，对于太合诚信公司要求复印公司会计账簿的诉讼请求，本院不予支持；财务报表反映企业财务状况和经营成果，太合诚信公司明确其主张查阅、复制的反映楼盘销售情况的财务报表应包含在财务会计报告和会计账簿中，本院已经支持了关于太合诚信公司要求查阅、复印财务会计报告和查阅公司会计账簿的诉讼请求，故关于此诉讼请求与前述诉讼请求发生重合，本院不予支持；关于太合诚信公司要求查阅、复制太合嘉园公司向税务机关备案的所得税汇算清缴的审计报告的请求，因审计报告不属于股东行使知情权的查阅范围，故关于该诉讼请求，本院不予支持。关于上述材料查阅的期间范围，本院认为，因太合诚信公司自2009年9月2日登记为太合嘉园公司的股东，根据弘久盛公司起诉要求确认《股权转让协议》的解除时间为2019年7月12日，现该案正在审理中，故太合诚信公司取得股东权利所依据的《股权转让协议》是否被法院确认解除尚未确定，但根据弘久盛公司的主张，太合诚信公司至2019年7月11日止仍具备股东资格，故本院认定太合诚信公司有权查阅上述材料的时间范围应自2009年9月2日起至2019年7月11日止。自2019年7月12日之后材料的知情权利，太合诚信公司可待条件具备后另行主张。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告北京太合嘉园房地产开发有限责任公司于判决生效之日起15日内将自2009年9月2日起至2019年7月11日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告备置于被告北京太合嘉园房地产开发有限责任公司的办公场所供原告太合诚信投资有限公司查阅、复制，原告太合诚信投资有限公司应在被告北京太合嘉园房地产开发有限责任公司提供查阅之日起20日内完成查阅和复制；二、被告北京太合嘉园房地产开发有限责任公司于判决生效之日起15日内将自2009年9月2日起至2019年7月11日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）备置于被告北京太合嘉园房地产开发有限责任公司的办公场所供原告太合诚信投资有限公司查阅，原告太合诚信投资有限公司应在被告北京太合嘉园房地产开发有限责任公司提供查阅之日起20日内完成查阅；三、驳回原告太合诚信投资有限公司的其他诉讼请求。案件受理费70元，由被告北京太合嘉园房地产开发有限责任公司负担，于判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  张 博人民陪审员  丁玉亭人民陪审员  邢天郡二〇二〇年七月三十日法官 助理  孙桂祖书 记 员  崔 倩