黑龙江省佳木斯市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）黑08民终603号上诉人（原审被告）：同江市润昌小额贷款有限责任公司，住所地黑龙江省同江市友谊路果蔬建材批发市场****楼。法定代表人：王晓冬，董事长。上诉人（原审第三人）：同江市天海润集团经济贸易有限责任公司，住所地黑龙江省同江市育德巷**。法定代表人：海密，总经理。上诉人（原审第三人）：解立丹，女，1973年3月13日出生，汉族，同江市润昌小额贷款有限责任公司股东，住上海市普陀区。上诉人（原审第三人）：陈达祺，男，1973年6月29日出生，汉族，同江市润昌小额贷款有限责任公司股东，住黑龙江省佳木斯市东风区。上诉人（原审第三人）：王晓冬，男，1971年12月10日出生，汉族，同江市润昌小额贷款有限责任公司股东，住黑龙江省佳木斯市郊区。五上诉人共同委托诉讼代理人：王建伟，黑龙江君德律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：刘晓龙，男，1962年2月9日出生，汉族，同江市润昌小额贷款有限责任公司股东，住黑龙江省同江市。委托诉讼代理人：王新伟，黑龙江博佳律师事务所律师。原审第三人：刘晓东，男，1970年1月28日出生，汉族，同江市润昌小额贷款有限责任公司股东，住黑龙江省同江市。上诉人同江市润昌小额贷款有限责任公司（以下简称：“润昌公司”）、同江市天海润集团经济贸易有限责任公司（以下简称：“天海润公司”）、解立丹、陈达祺、王晓冬因与被上诉人刘晓龙、原审第三人刘晓东公司解散纠纷一案，不服黑龙江省同江市人民法院（2019）黑0881民初858号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年5月12日立案后，依法组成合议庭，于2020年6月12日公开开庭进行了审理。上诉人润昌公司、天海润公司、解立丹、陈达祺、王晓冬的共同委托诉讼代理人王建伟、被上诉人刘晓龙的委托诉讼代理人王新伟到庭参加诉讼，原审第三人刘晓东经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人润昌公司、天海润公司、解立丹、陈达祺、王晓冬上诉请求：1、撤销黑龙江省同江市人民法院（2019）黑0881民初858号民事判决，依法改判驳回被上诉人刘晓龙的诉讼请求；2、一、二审案件受理费由被上诉人刘晓龙承担。事实和理由：一、对事实认定错误。1、对股东身份认定错误，原审判决认定上诉人王晓冬、解立丹、陈达祺已经转让股权，并收取了转让金，几名上诉人不再是公司股东（见原审判决第9页）严重侵害了上诉人的合法权益。原审判决对于上述事实的认定是基于被上诉人所举示的证据二，原审判决根据该组证据认为可以证实公司股权转让的事实。理由是上诉人陈达祺、解立丹不要求鉴定也未举证，该认定明显错误。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意……经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”《同江市润昌小额贷款有限责任公司公司章程》第三十七条规定：“公司董事和高级管理人员持有的股份，在任职期间内不得转让或质押”。第三十九条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意……”第四十条规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”。很明显，被上诉人未举示任何证据证明其履行了法律及公司章程规定的程序，所谓股权转让从未书面通知过其他股东、未召开过股东会，程序明显违法。上诉人王晓冬除为公司股东外还是公司董事长，上诉人解立丹除为公司股东外，还是公司监事，上诉人陈达祺是公司总经理，按照公司章程规定王晓冬及解立丹、陈达祺不允许转让股权，股权转让协议因违反法律规定及公司章程规定而无效，因此无论股权转让协议是否为解立丹、陈达祺本人签字均应认定无效，原审判决依据无效的股权转让协议认定股权已经转让明显错误。被上诉人未举示证据证明其已经向王晓冬支付全部股权转让款，除几份收据复印件外，其未举示有效证据证明其向解立丹、陈达祺支付股权转让款。案涉股权转让款共涉及1500万元，除王晓冬认可确实收到300万元以外，被上诉人刘晓龙、原审第三人刘晓东未举示任何证据证明其已经向陈达祺支付300万元、向王晓冬支付另外的300万元、向解立丹支付600万元，上诉人当庭已经提出异议，刘晓龙及刘晓东未举示银行转款凭证，原审判决认定事实的理由是上诉人解立丹、陈达祺不申请对协议上签字进行司法鉴定明显不合法。上诉人也不可能对未发生的转账事实进行举证，支付股权转让款的举证责任明显应由刘晓龙与刘晓东承担，原审判决将举证责任无法律依据就分配给上诉人明显错误，而根据未履行的协议认定上诉人已经将所持股权转让，认定王晓冬、陈达祺、解立丹收到了对价严重侵害了上诉人的合法权利。2、对证人张某的证言认定错误。张某是刘晓龙雇佣的工作人员，在庭审中接受质证时明显存在虚假陈述，对该证言片面采信明显违法。3、对上诉人提交的证据认定明显错误。上诉人为证明案件事实，提交了2015年9月18日作出的董事会决议、股东决议，可以证明刘晓龙系非法经营，上诉人将刘晓龙非法把持的公司账册取走是行使正当权力，也履行了合法程序，不存在非法抢夺的情形。几名上诉人共持有公司80%的股权，对于公司的经营方式、是否解散完全可以形成股东会决议、董事会决议。而上诉人当庭作出的表述已经代表了公司绝大多数股东的意见，原审判决仅凭上诉人举示的形成于2015年的决议就认定“自本次会议以后至今，被告并未再召开过股东会并做出有效的股东会或董事会决议”（见原审判决第8页）不仅没有依据而且明显错误。4、原审判决认为公司内部经营管理严重混乱的原因明显错误，上诉人已经举证证明了刘晓龙把持公司未经公司股东会同意，其经营为非法经营，而根据上诉人所持公司股份以及公司章程载明董事会成员情况当然可以形成股东会决议、董事会决议。上诉人根据公司股东会决议、董事会决议收回公司资产、财务账册等不应被认为是抢夺。上诉人一直致力于与刘晓龙进行协商，要求其交回公司经营权，协商的过程虽然较长，但并不存在原审判决认定的无法通过股东会或股东大会解决。5、为确定公司走向，上诉人在原审中要求对公司财务账簿进行保全并依法进行司法审计。而原审法庭仅在庭审当中对刘晓龙进行口头询问就作出了不能保全的结论明显错误。被上诉人在起诉状中自称“原告在此情况之下为不使公司倒闭，努力挽回公司损失，独自对公司苦苦经营至今……”，这明显是被上诉人对于事实的自认，被上诉人既然独自经营公司当然持有公司账簿，而在被上诉人经营之下公司每年仍需进行年终审计，被上诉人没有账簿如何进行审计？办案人依据正常理解及生活常识可以作出的判断，而原审办案人依据被上诉人明显虚假的陈述就作出了无法保全及司法鉴定的决定有误。二、原审判决对于法律的理解及适用明显错误。1、《中华人民共和国公司法》第三十六条规定：“有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”第三十七条规定：“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”法律已经明确规定股东会为公司的权力机构，原审判决却认定润昌公司的董事会是最高权力机构明显错误。2、《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（以下简称公司法解释二）对此进行了进一步解释。上诉人现持有公司的80%股份，无论被上诉人是否参加，均具备召开股东会的条件，也能够形成股东会决议。上诉人现对于公司经营状况并不了解，因此要求对公司财务进行司法鉴定，在不了解公司经营情况的情况下上诉人不能仅凭刘晓龙一面之词就决定公司是否解散。而在上诉人提出合理要求未被采纳的情况下，片面采纳非法把持公司的刘晓龙的说辞就解散公司，当然会损害上诉人的合法权益。上诉人在掌握作为公司投资者，有权力对于公司的经营发展作出决定，决定是否解散公司。上诉人在原审中已经明确提出不同意解散公司，要求对公司进行司法审计，上诉人的要求符合法律规定，本应得到法院的支持却未果。被上诉人在非法把持公司经营的情况下，不向股东告知经营情况，不向股东会、董事会进行报告，不征求股东意见仅以其不能继续维持公司经营为由诉讼要求解散公司，不符合人民法院受理请求公司解散案件的条件。综上，上诉人已经按照公司章程规定履行了缴纳出资义务，依法有权行使股东权力。原审判决在无事实根据、违法的情况下剥夺了上诉人的股东身份，不仅使得上诉人王晓冬、解立丹、陈达祺丧失了股东权利、更损失了全部股金投入。原审判决在未查明事实的情况下，仅凭非法把持公司的刘晓龙一面之词判令解散公司，系滥用司法权力侵害公司股东的经营自主权，明显与法相悖，依法应予纠正。被上诉人刘晓龙辩称：一、原审判决公司解散事实清楚、证据充分，判决正确。原审判决已经查明：被上诉人在原审中提出的公司解散的诉讼请求符合法律的规定，本案系公司解散纠纷，应当适用《中华人民共和国公司法》及相关司法解释进行审理。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途经不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。本案就程序方面，原告刘晓龙是同江市润昌小额贷款有限公司的股东，且投资占注册资本的比例符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的要求，故其有权提起公司解散之诉。就实体方面，法院强制公司解散需同时具备三个条件，即公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决。对此，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条规定了四种具体情形，即：“（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其它严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”。润昌公司自2015年起其董事会就无法正常运行、董事会会议及股东会议无法召开，董事之间长期冲突，在业务承揽、账目管理、公章持有等各方面均矛盾尖锐，无法调和，也无法通过公司自治等其他非诉讼途径解决。上诉人称2015年9月18日召开过一次董事会会议决议，被上诉人根本没有参加，即使上诉人自己召开了，至今也已3年之久未能召开董事会会议及股东会议，也符合了两年以上未召开的规定解散的情形。因董事会已形成僵局，其对公司任何经营事项都无法做出决议。公司经营管理已发生严重困难，公司人合性基础丧失，公司只有解散，正像上诉人在庭审及答辩中所称的，被上诉人一直长期把持公司的经营，也证明了公司股东矛盾的尖锐性是无法调和的。二、上诉人的全部上诉理由均不是被上诉人原审诉讼请求的内容。本案争议的焦点是公司应否解散，是否出现法定解散事由。至于上诉人的上诉理由股权转让多少等等是公司解散后清算程序的内容。根据法律规定，公司解散的诉讼不得进行清算的实体内容的审理。而上诉人的全部上诉理由都是公司清算的实体内容，其上诉理由依法不是本案审查的。故原审判决公司解散程序合法、根据原审原告的解散诉讼请求审理正确、公司解散的法定情形已经查清、公司已经无法继续存续。请求二审法院依法对原审原告的解散公司的诉讼请求进行审查，依法维持原判决，驳回上诉。待解散后另行依法定程序进行清算。另补充答辩意见为，公司在2014年9月25日发生抢夺公司财务账册、公章等事件后，上诉人将润昌公司到工商登行政机关变更经营地址为同江市翰林四号楼六门，但是该住址根本就不是润昌公司场所，是联通公司地址。在本庭庭审笔录中上诉人提供的是经营场所为同江市翰林四号楼六门，而在上诉人的上诉状中经营场所是同江市友谊路果蔬建材批发市场二期四号楼，该公司自2014年发生矛盾以来至今没有经营场所，各上诉人自2014年以来至今，根本就没有到过润昌公司进行经营。润昌公司前没有经营场所已经长达5年之久。因此，黑龙江省同江市人民法院的判决解散润昌公司是正确的，如果润昌公司不解散，被上诉人作为股东的利益将会受到严重损害。原审第三人刘晓东未提交书面答辩。原审原告刘晓龙向一审法院起诉请求：1、请求法院依法判决解散同江市润昌小额贷款有限责任公司；2、诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：同江市润昌小额贷款有限责任公司于2011年9月设立，原告为润昌公司股东之一，公司成立时原股东共有五位。原告出资额为400万元人民币，占股20％；天海润公司出资额为600万元人民币，占股30％；王晓冬出资额为400万元人民币，占股20％；解立丹出资额为400万元人民币，占股20％；陈达祺出资额为200万元人民币，占股10％。公司设立后经营管理及效益尚可，并增资1000万元。2015年8月3日，经原股东协商并召开股东会议决议进行股权转让，第三人王晓冬将20％股权转让给刘晓龙、第三人解立丹将20％股权及第三人陈达祺将10％股权转让给第三人刘晓东。解立丹、陈达祺虽称股权转让协议中不是本人签名，但不要求鉴定。转让后变更股权比例为：原告刘晓龙占40％股权；被告天海润公司占30％股权；第三人刘晓东占30％股权。2015年8月7日，原告刘晓龙向王晓冬支付600万元人民币转让金；同日，刘晓东分别向陈达祺支付300万元转让金（含增资）、向解立丹支付600万元转让金（含增资）。但双方协议转让股权后未进行工商登记变更。庭审中，第三人提供了2015年9月18日没有原告参加的股东会决议，此后公司未再召开股东会或者股东大会，亦未再做出有效的股东会或者股东大会决议。同时，公司董事之间长期冲突并发生股东抢夺财物账册、公章、保险柜冲突，造成公司内部经营管理严重混乱，且无法通过股东会或者股东大会解决，现原告以公司持续两年以上没有召开股东会或者股东大会；不能做出有效的股东会或者股东大会决议为由提起公司解散。一审法院认为，本案系公司解散纠纷，应当适用《中华人民共和国公司法》及相关司法解释进行审理。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”本案就程序方面，原告刘晓龙是同江市润昌小额贷款有限公司的股东，且投资占注册资本的比例符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的要求，故其有权提起公司解散之诉。就实体方面，法院强制公司解散需同时具备三个条件，即公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决。对此，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条规定了四种具体情形，即：“（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”本案中，首先，同江市润昌小额贷款有限公司是合资经营企业，合营企业设董事会，董事会是其最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。因此，合营企业的实际管理和经营是依靠董事会这一决策和权力执行机构的有效运行才得以维系，公司“经营管理发生严重困难”的重要体现就是董事会的运行发生严重困难。第三人所提供的证据公司股东会决议选举新的董事会等内容，润昌公司自2015年起其董事会就无法正常运行、董事会会议也未能正常召开，董事之间长期冲突，在业务承揽、账目管理、公章持有等各方面均矛盾尖锐，无法调和，也无法通过公司自治等其他非诉途径解决，2015年9月18日最后一次董事会会议的决议至今也持续两年以上未能召开董事会会议。其次，因董事会已形成僵局，其对公司任何经营事项都无法做出决议，公司经营管理已发生严重困难，公司人合性基础丧失，合营者人心离散、各自为政。本案中，原告主张解散公司，而被告、第三人反对，公司的解散事项无法通过董事会决议途径解决，故只能诉诸司法。综合前述理由，法院认为，原告要求解散同江市润昌小额贷款有限责任公司的情形符合法律规定，法院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条之规定，判决：1、解散被告同江市润昌小额贷款有限责任公司；2、案件受理费100元，由被告同江市润昌小额贷款有限责任公司负担。本案二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。上诉人润昌公司、天海润公司、解立丹、陈达祺、王晓冬未提交新证据，对当事人二审争议的事实，本院认定如下：被上诉人刘晓龙为证明自己的主张提交润昌公司工商变更登记复印件一份、照片一张。证明问题，证明润昌公司2014年9月25日发生抢夺公司账册、公章事件后，上诉人将润昌公司到工商登行政机关变更经营地址为同江市翰林四号楼六门，但该址是中国联通公司经营地址，而不是润昌公司，此证据证明润昌公司自2014年至今没有经营场所，润昌公司应当解散。上诉人润昌公司、天海润公司、解立丹、陈达祺、王晓冬质证意见，代理人对于润昌公司现在实际经营地址并不清楚，所以对该证据的真实性也无法核实。但无论该证据是否真实，与被上诉人予以证明问题，均不具有关联性。被上诉人在原审的诉状当中自认，被上诉人一人独自经营公司，各上诉人均不认可被上诉人经营公司的合法性，但是无论上诉人是否认可，确实是被上诉人一人在独自霸占公司进行非法经营，润昌公司一直在经营，并且每年都经工商年检进行审计，也有大量的诉讼案件在人民法院。润昌公司既然在经营，所以一定是有经营地点的，只不过经营地点是在公司的登记注册地址变更为刘晓龙个人的经营地址。关于要求刘晓龙返还公司退出其非法经营，股东会已经达成了决议，并已经将该决议送达刘晓龙，但因刘晓龙拒不履行股东会决议，所以导致刘晓龙非法把持公司至今，刘晓龙的非法把持行为不能被认定为是合法行为，更不能成为其在非法把持之下要求解散公司的理由。经本院审查认为，被上诉人刘晓龙提交的润昌公司工商变更登记复印件一份、照片一张。虽然不能完整独立的证明润昌公司应予解散的原因，但能够证明五上诉人在工商登行政机关登记的润昌公司经营地址同江市翰林四号楼六门并不真实存在的事实。该两份证据与本案之间具有关联性，能够证明案件的部分事实，且能与被上诉人刘晓龙一审提交的相关证据相互印证，能够形成完整的证据链条，属于对认定案件事实的补强证据，本院对上述证据予以采信。一审法院对案涉股权进行审查的事实，本院不予采信，对一审查明的其他案件事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：一、关于案涉股权转让是否成立的问题。2015年8月3日，上诉人王晓冬与被上诉人刘晓龙、上诉人解立丹、陈达祺与原审第三人刘晓东分别签订了股权转让协议，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款、第三款“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”的规定，有限责任公司股权转让应从变更股东名册起生效。案涉股权转让未经公司登记机关办理股权变更登记，且本案属于公司解散纠纷，案涉股权转让是否成立的问题，不属于本案一、二审中的审查范围，应通过法定程序另行处理，对此本院不予审查。二、关于刘晓龙申请润昌公司解散事由是否符合法律规定的问题。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理出现严重困难，继续存续会使股东利益受到巨大损害，通过其他途径无法解决的情况下，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。”因而，公司解散适用于公司僵局的情形。所谓公司僵局，是指公司在存续中股东会、董事会等机关陷入权力对峙而不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转甚至瘫痪的事实状态。当公司出现僵局状态时，公司的正常运转受阻，经营管理发生严重困难，股东的利益受到损害，在穷尽内部救济手段仍不能奏效的情形下，可以予以解散。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第（一）项规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的”。“公司经营管理出现严重困难”的一个重要情形就是公司的股东会和董事会等公司机构的运行状态出现严重困难，因为公司作为一个法律拟制的法人机构，其实际管理和经营主要依靠股东会、董事会等意思机构和执行机构的有效运行，而股东会或董事会因股东或董事之间的相互对抗，无法有效召集或形成有效决议必然导致公司经营的无法运行。本案中，2014年起，润昌公司股东上诉人天海润公司、解立丹、陈达祺、王晓冬与被上诉人刘晓龙之间因该公司经营问题产生矛盾纠纷，双方股东之间发生强行争抢财务账册、公章、保险柜等冲突。2015年8月3日，虽然经股东协商并召开股东会议决议进行股权转让，但由于双方未到润昌公司登记机关办理股权转让变更登记而未成立。润昌公司则在2015年9月18日在被上诉人刘晓龙未参加的前提下，召开过一次临时股东会议和董事会会议，但被上诉人刘晓龙对股东会议和董事会决议并不认可。此后，润昌公司有两年以上未召开过股东会议和董事会会议，股东之间已经丧失了共同经营管理公司的信任基础，股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策。该公司僵局形成后，股东之间相互对立，造成生产经营混乱处于独自经营的无序状态，这种僵局不仅会损害公司股东和员工的利益，也使公司经营利益受到损害，润昌公司经营管理方面已出现严重困难，公司人合性基础丧失，无法正常经营。本案虽已经一审法院组织调解，但未达成一致意见。二审中，本院也曾继续组织双方当事人进行调解，但仍未能就润昌公司是否解散问题达成一致意见。再次证明了双方之间存在不可调和的矛盾，股东间的相互信任对维持公司的正常运行尤为重要，现润昌公司的运行机制失灵，股东（大）会、董事会包括监事会等权力机构和管理机构无法正常运行，润昌公司因股东间或董事之间的利益冲突和矛盾，一切决策和管理机制均陷入瘫痪，股东大会或董事会由于对方的拒绝参加而无法召集，任何一方的提议都不被其他方接受或认可，而无法通过任何决议的混乱状态，润昌公司经营管理出现严重困难，该公司组织机构的运行出现严重障碍，润昌公司经营陷入僵局无法缓解的困境，设立公司的基本目也无法实现，通过其他途径已不能解决，继续存续会使股东利益受到更大损失，被上诉人刘晓龙诉请解散公司符合公司法的相关法律规定，应予支持。原审法院除对上诉人王晓冬与被上诉人刘晓龙、上诉人解立丹、陈达祺与原审第三人刘晓东之间股权转让协议进行审查不当外，其他案件事实认定并无不当，判决解散润昌公司符合法律规定。综上所述，润昌公司、天海润公司、解立丹、陈达祺、王晓冬主张刘晓龙的诉请不符合公司法的相关规定，与事实不符，对其主张本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人同江市润昌小额贷款有限责任公司、同江市天海润集团经济贸易有限责任公司、解立丹、陈达祺、王晓冬共同负担。本判决为终审判决。审判长  刘艳军审判员  梁劲松审判员  路 敏二〇二〇年七月十四日书记员  孙思雪