广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0113民初11537号原告：李**飞，男，1988年3月27日出生，汉族，身份证住址：广东省翁源县。原告：丘玉环，女，1991年11月24日出生，汉族，身份证住址：广东省翁源县。委托诉讼代理人：李**飞，男，1988年3月27日出生，汉族，系原告丘玉环的配偶。被告：广州市汇盛贸易有限公司，住所地：广州市番禺区化龙镇金盛一路****。法定代表人：张吕娥。委托诉讼代理人：姚小玲，女，1993年7月9日出生，汉族，系被告广州市汇盛贸易有限公司员工。委托诉讼代理人：张勇，男，1980年10月16日出生，汉族，系被告广州市汇盛贸易有限公司员工。被告：广州瑞万置业有限公司，住，住所地：广州市番禺区化龙镇金盛一路****/div>法定代表人：何世杰。委托诉讼代理人：柯善平，男，1972年3月9日出生，汉族，系被告广州瑞万置业有限公司员工。原告丘玉环、李**飞诉被告广州市汇盛贸易有限公司（以下简称汇盛公司）、广州瑞万置业有限公司（以下简称瑞万公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2019年9月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告丘玉环、李**飞，被告汇盛公司的委托诉讼代理人吴兴龙、张勇，被告瑞万公司的委托诉讼代理人柯善平到庭参加了诉讼本院依法进行审理。本案现已审理终结。原告丘玉环、李**飞向本院提出诉讼请求，请求判令：1、被告退还物业转让费446500元并自2018年8月24日起支付利息到退还之日止；2、被告支付延迟交房违约金9013元；3、确认两原告与被告签订的《借款合同》无效；4、被告承担本案诉讼费。诉讼中，原告丘玉环、李**飞将诉讼请求变更为：1、解除原告与被告汇盛公司签订的《璞悦里使用权转让认购书》、《璞悦里房屋使用权转让书》、《璞悦里广州市房屋租赁合同补充协议》及3份《广州市房屋租赁合同》；2、被告汇盛向原告返还已支付的物业使用权转让费446500元及利息；3、被告瑞万公司对被告汇盛公司的上述债务承担连带清偿责任；4、判令两被告承担本案诉讼费。事实与理由：被告瑞万公司以开发商及销售中介公司的名义，销售位于广州市番禺区化龙镇金盛一路5号的璞悦里楼盘时，瑞万公司虚假宣传该楼盘拥有“公立学位”、“番禺永久居住物业”、“电梯洋房”，使用“认购”、“业主”的词语，对两原告进行误导及欺诈。其次2018年8月20日广州市番禺区国土资源和规划局向被告汇盛公司发函告知涉案不动产权证登记房屋性质需更正，涉案房屋为工业用地的宿舍楼，并非“商品房”，但汇盛公司没有及时更正，故意隐瞒，仍使用错误登记为“商品房”的不动产权证对两原告进行欺诈，使得两原告在违背真实意思的情况下签订《璞悦里使用权转让认购书》、《璞悦里房屋使用权转让书》及《璞悦里广州市房屋租赁合同补充协议》约定被告承诺原告可使用房屋70年，之后原告在被告的引导下签订了三份分别为20年、20年以及8年的租赁备案合同。汇盛公司作为租赁合同的出租方及瑞万公司作为销售中介，共同虚假宣传“商品房”带公立学位、以租代售，误导及欺诈原告李**飞、丘玉环与汇盛公司签订了《璞悦里房屋使用权转让认购书》，两原告依约向被告支付了番禺区化龙镇金盛一路5号璞悦里2-204房的物业使用权转让款446500元。根据相关法律规定，受欺诈方有权请求人民法院解除合同。综上，两原告为维护自身合法权益，特诉至法院，望判如所请。两被告答辩称：第一，我司是瑞万公司的全资子公司，瑞万公司是瑞万投资公司的全资子公司。第二，原告诉请的合同都是与我司与原告签订的，款项也是我司收取的。第三，原告主张解除合同是不合理的，在签订合同过程中，我司的材料都是公开的，原告是知晓签订合同的所有材料并自愿签订涉案合同，我司也已经完成了涉案房屋的装修，涉案房屋具备居住条件，并且我司也履行了交付房屋的合同义务，所以原告没有理由主张退还款项。经审理查明：汇盛公司是由瑞万公司独资开设的一人有限责任公司。广州市番禺区化龙镇金盛一路5号权属人登记为汇盛公司，土地性质为国有建设用地使用权，在2016年4月13日由相关部门核发的产权证【（2016）广州市不动产权第07210744号】上登记的权利性质为商品房，用途为宿舍楼，该证附记：登记案号201626361；已收国有土地使用权出让金，使用权出让年限从1995年11月9日起，居住份额用地70年，商业、旅游、娱乐份额用地40年，其他用地50年；此共用土地面积由权属人共同使用；房屋用途：宿舍楼。2018年12月18日，相关主管部门对上述楼宇重新发证【（2018）广州市不动产权第07235176号】，该证上登记的权利性质为自建房，用途为工业，该证附记：登记案号201821299；已收国有土地使用权出让金，使用年限50年，从1995年11月9日起至2045年1月8日止，用地面积2984.7平方米；所在层1-7；城市规划房屋用途：宿舍楼；他项权利情况：他项权利人刘春华，权利类型：抵押权，权利范围全部；债权数额5000000元。就上述两产权证上登记情况的变化，两被告的原法定代表人张勇曾于2019年8月向广州市规划和自然资源局提出信访，该局于2019年9月16日作出《关于张勇反映情况相关意见的复函》，其中内容为：经查档案，该房屋首次登记权属人为番禺阳光实业公司，土地性质为工业，国有建设使用权出让年限为50年，规划房屋用途为宿舍楼，房屋性质为“自建房”。2016年4月，您公司申请换发不动产权证书，原广州市番禺区国土资源和规划局经审核发了（2016）广州市不动产权第07210744号《不动产权证书》，房屋误登为“商品房”。故2018年8月原广州市番禺区国土资源和规划局发函（穗番国规【2018】325号）通知您公司前来办理更正登记。2018年12月您作为代理人代理您公司申请办理变更房屋性质，原广州市番禺区国土资源和规划局更正其房屋性质后，重新核发了不动产权证书（2018）广州市不动产权第07235176号。涉案房屋地址为广州市番禺区化龙镇金盛一路5号璞悦里2梯204号（以下简称为涉案房屋），位于上述争议的不动产权属证书所在楼宇内。2018年8月21日，被告汇盛公司（甲方、出让方）与原告李**飞、丘玉环（乙方、受让方）签订了《璞悦里使用权转让认购书》，约定乙方受让甲方所有的涉案房屋，成交总楼价款为536500元；签订认购书的同时乙方向甲方支付50000元定金，首期房款200000元须于2018年8月24日前付清，并于7个工作日内到甲方指定地点签订《使用权转让协议》，提交相关资料向贷款银行办理336500元的按揭手续。2018年8月24日，两原告向被告汇盛公司支付了款项200000元；2019年4月14日，两原告再向汇盛公司支付租金246500元，累计交纳了租金446500元。被告汇盛公司对此予确认。在两原告交纳首期款后，汇盛公司作为甲方、出让方与原告丘玉环、李**飞（乙方、受让方）签订了《璞悦里房屋使用权转让书》（没有签署日期），其中约定甲方将涉案房屋的使用权转让给乙方，该单元用途为宿舍，建筑面积为48.2平方米，其中套内面积37.92平方米，装修标准为精装；乙方经实地看房，对上述房屋已充分了解，使用期限自2018年12月31日起至不动产权证约定到期时间止；本协议约定使用期限届满后，甲方承诺不要求乙方搬离该物业，在不与法律法规、国家政策相关违背或无其他不可抗力事由的前提下，乙方仍可继续使用该物业，并且甲方不得向乙方的继续使用行为收取任何费用；乙方受让该物业使用权的转让价格为580000元，成交总转让价格款为536500元；乙方应在签订本转让书的同时支付定金50000元；首期款项37%的转让价格款200000元（含已支付的定金）于2018年8月24日付清，付清后7个工作日内到提交相关资料向贷款银行办理336500元的按揭手续，按揭手续须于7日内办理完成；甲方已向乙方明示双方将签订的住房租赁合同文本、补充协议及法律法规规定应明示的其它文件、证书等；乙方声明已阅悉并同意上述明示的合同文本、补充协议、图纸、收费项目和收费标准和其它文件、证书等，且无异议；对所受让使用权的物业费、交易条件、周边环境已有充分的了解；乙方应在甲乙双方签订本转让书后约定的时间内，凭本转让书和已付首期款项/全额款项之收据，与甲方签订《广州市住房租赁合同》；本协议签订之日起至起租日开始前，甲乙双方均不得擅自解除原合同及本协议，否则违约方需按款项总额的30%向对方支付违约金；本协议约定使用期限开始之日起，乙方不得擅自解除本合同及其补充协议等；若乙方无法定或约定原因单方擅自解除本合同及其补充协议的，应按剩余使用期限对应之款项的30%向甲方支付违约金，违约金不足以补偿甲方损失的，乙方需按甲方实际损失予以赔偿；剩余使用期限对应之款项在扣除违约金或甲方实际损失（以较高者为准）后无息退还乙方；因乙方原因导致原合同及本协议解除的，乙方应于原合同及本协议解除之日起十五天内迁出该单元，若乙方拒不迁出的，甲方有权要求乙方按届时市场租金标准的双倍支付占用期间的使用费，并乙方应支付占用期间的物业服务费及水、电等费用；该单元的交付标准为精装修交付，具体见附件二；乙方应在接到交付通知书之日起7日内对该单元进行验收，如有异议，应当在验收期限届满之日起3日内以书面形式提出，逾期不提出。视为验收合格并同意接收该单元；乙方认为该单元不符合交付标准或条件的，应一次性提出异议；乙方知悉并确认该单元的权属性质为国有建设用地使用，具体详见不动产登记查册表及不动产证书（详见附件三）乙方同意对该单元房屋仅享有使用权等。该使用权转让书的附件三是（2016）广州市不动产权第07210744号不动产权证书复印件。汇盛公司（甲方、出租方）与原告丘玉环、李**飞（乙方、承租方）就涉案房屋签订三份《广州市房屋租赁合同》（均没有签署日期），该三份合同均为租赁登记备案机关所提供的合同版本，除均注明涉案房屋地址外，租赁期限分别约定为2018年12月31日至2038年12月30日、2038年12月31日至2058年12月30日以及2058年12月31日至不动产证约定截止日；月租金均零，均有印刷字体注“期限超过20年的，超过部分无效”。同时，汇盛公司（甲方、出租方）与原告丘玉环、李**飞（乙方、承租方）就涉案房屋签订一份《广州市房屋租赁合同补充协议》（没有签署日期），其中约定：租赁期限为20年，即自2018年12月31日至2038年12月30日，20年租期届满后，双方无需办理任何续租手续，租期自动延长至该栋物业不动产证约定时间。若20年租期届满后，届时的法律法规要求双方需另行签订租赁合同的，任何一方有义务配合另一方签订自2038年12月30日至该栋物业不动产证约定时间的租赁合同。该单元的用途为宿舍，由广州璞悦房屋租赁有限公司提供物业管理服务；乙方承租单元的租金总额为536500元，贷款方式付款：（1）2018年8月24日前支付租金总额的37%，计200000元；（2）按揭贷款前支付全部租金的17%，计90000元（3）剩余租金总额的46%，计人民币246500元，应申请办理银行贷款手续，或以现金方式存入被告汇盛公司账户；本协议约定租赁期限内即自2018年12月31日至该栋物业不动产证约定时间及租赁期满乙方继续使用该单元物业的，乙方使用该单元物业所发生的费用均由乙方自行承担；因办理租赁登记备案手续而签订的租赁合同与本协议不一致的，以本协议为准；甲方应于2018年12月31日前将该单元交付乙方使用；甲方未能按本协议约定期限将单元交付乙方使用，按双方实际交付日期起算租期；乙方在办理收楼手续且付清全部款项后，有权将该单元予以转租，但转租期限不得超过本协议约定的期限，即不超过2065年11月8日；乙方知悉并确认该单元的权属性质为国有建设用地使用，具体详见不动产登记查册表及不动产证书（详见附件三）乙方同意对该单元房屋仅享有使用权，甲方没有配合办理产权过户的义务；若后续政府政策允许该单元房屋可以办理产权过户，甲方同意配合办理，由此所产生的甲方和乙方费用均由乙方承担；本协议约定租赁期限届满后即至不动产权证约定截止之日止；本协议约定使用期限届满后，甲方承诺不要求乙方搬离该物业，在不与法律法规、国家政策相关违背或无其他不可抗力事由的前提下，乙方仍可继续使用该物业，并且甲方不得向乙方的继续使用行为收取任何费用；本协议签订之日起至起租日开始前，甲乙双方均不得擅自解除原合同及本协议，否则违约方需按款项总额的30%向对方支付违约金；本协议约定起租日开始之日起，甲方不得擅自解除本合同及其补充协议等；若甲方无法定或约定原因单方擅自解除本合同及其补充协议的，应无息向乙方退还剩余租期对应之租金，并按剩余租期对应之租金的30%向乙方支付违约金；本协议约定起租日开始之日起，乙方不得擅自解除本合同及其补充协议等；若乙方无法定或约定原因单方擅自解除本合同及其补充协议的，应按剩余使用期限对应之款项的30%向甲方支付违约金，违约金不足以补偿甲方损失的，乙方需按甲方实际损失予以赔偿；剩余使用期限对应之款项在扣除违约金或甲方实际损失（以较高者为准）后无息退还乙方；因乙方原因导致原合同及本协议解除的，乙方应于原合同及本协议解除之日起十五天内迁出该单元，若乙方拒不迁出的，甲方有权要求乙方按届时市场租金标准的双倍支付占用期间的使用费，并乙方应支付占用期间的物业服务费及水、电等费用；甲乙双方就该单元租赁事宜签订《广州市房屋租赁合同》（本协议内简称“原合同”），本协议作为原合同的补充，若本协议条款与原合同不一致的，以本协议为准等。庭审中，两原告及汇盛公司均确认涉案房屋约定的收楼时间为2018年12月31日。两原告主张实际收楼时间是2019年7月7日，被告汇盛公司确认原告就涉案房屋已收楼。现双方主要对涉案合同的效力存在争议。两原告认为两被告在涉案房屋的宣传上存在虚假宣传，利用带有“电梯洋房”“带公立学校学位”“番禺永久居住物业”等宣传标语严重影响了原告的判断，认为涉案房屋是商品房性质还带有学位，而且两被告在得知国土部门要求变更涉案房屋性质和使用年限之后未及时告知原告，导致原告在信息不对称的情况下继续交纳全额租金，签订涉案系列合同，故涉案合同应予以解除。另外，涉案三份租赁合同约定超过20年的租赁期限，超过部分应为无效。两被告对此不予认可，认为其没有存在虚假宣传，部分宣传单是中介公司私自印制的，其不知情，而且现在国家政策支持租售同权，租赁的房屋同样可以享有公立学校学位，其也为业主提供赞助费享受公立学校学位；当初签订合同的时候所有的资料也是公开的，使用权转让协议在原告没有交纳全款时已有公示，其并没有过错，而且涉案房屋是出租性质，房屋所有权的变更不影响涉案房屋的租赁使用，不需要告知原告，其行为不构成欺诈；同时两被告也承认在2018年8月底得知涉案房屋性质和使用年限需要变更后并未告知原告，因为两被告认为涉案房屋的所有权并未发生变更，不影响原告在涉案房屋使用年限内对涉案房屋的使用。以上事实，有《璞悦里使用权转让认购书》、POS签购单、《收款收据》、宣传册照片、《关于璞悦里项目学校配套说明》、《广州市番禺区国土资源和规划局关于更正不动产权证登记房屋性质的函》、广州市规划和自然资源局《受理告知书》、《广州市规划和自然资源局关于张勇反映情况相关意见的复函》、原《产权证明》、《广州市房屋租赁合同》及庭审笔录等证据证实。本院认为：两原告与被告汇盛公司签订的《璞悦里使用权转让认购书》、《璞悦里房屋使用权转让书》虽然名为使用权转让认购书和转让书，但从认购书和转让书的内容来看，里面明确约定了涉案房屋的租金价格以及其他租赁事项，其实是租赁合同性质，并非房屋使用权转让；同时从双方后面签订的《广州市房屋租赁合同》和《璞悦里广州市房屋租赁合同补充协议》来看，双方订立的也是租赁合同关系，故双方应为房屋租赁合同关系，本案属房屋租赁合同纠纷。关于涉案合同效力的认定问题。一、两原告与汇盛公司签订了三份《广州市房屋租赁合同》，租赁期限分别约定为2018年12月31日至2038年12月30日、2038年12月31日至2058年12月30日以及2058年12月31日至不动产证约定截止日，根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期限届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。”故涉案租赁期限自2038年12月31日至2058年12月30日和自2058年12月31日至不动产证约定截止日的《广州市房屋租赁合同》因违反法律法规的禁止性规定而无效。二、两原告与汇盛公司签订的《璞悦里使用权转让认购书》、《璞悦里房屋使用权转让书》、《璞悦里广州市房屋租赁合同补充协议》以及期限自2018年12月31日起至2038年12月30日的《广州市房屋租赁合同》（下文统称前述合同）形成租赁合同关系是双方真实意思表示，不违反法律行政法规强制性规定，合法有效。关于两原告诉请解除前述合同、返还款项能否支持的问题。本院认为，汇盛公司隐瞒了涉案房屋真实的性质和使用年限，并以国土部门错误登记的产权证作为附件与两原告签订合同，导致两原告误以为涉案房屋的性质是商品房、使用权限仍为70年而交纳租金并签订上述合同，两原告签订合同是基于认为涉案房屋可以拥有长约47年的使用年限，现实与其预期的合同目的不一致。汇盛公司未能如期交付房屋，虽双方约定实际交付日起算租期，但双方也未能就此达成一致意见。因此，两原告选择以解除前述合同对自身权利进行救济，并无不妥。前述合同解除以及超过20年部分的租赁合同被认定无效，双方应当相互返还。汇盛公司应向两原告返还已付租金446500元，并以446500元为本金，自起诉之日（即2019年9月5日）起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息至租金退还之日止。合同解除后，两原告应将涉案房屋交由汇盛公司管业。关于瑞万公司应否对涉案债务承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第五十七条规定“一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”、第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”据此，汇盛公司是瑞万公司独资设立的一人有限责任公司，两者均未提供证据证实公司财产各自独立，故瑞万公司应对汇盛公司的上述欠款承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第五十二条、第五十四条、第五十八条、第二百一十四条，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认原告丘玉环、李**飞与被告广州市汇盛贸易有限公司就涉案房屋所签订的租赁期限自2038年12月31日至2058年12月30日和自2058年12月31日至不动产证约定截止日的《广州市房屋租赁合同》无效；二、解除原告丘玉环、李**飞与被告广州市汇盛贸易有限公司就涉案房屋签订的《璞悦里使用权转让认购书》、《璞悦里房屋使用权转让书》、《璞悦里广州市房屋租赁合同补充协议》以及期限自2018年12月31日起至2038年12月30日的《广州市房屋租赁合同》；三、被告广州市汇盛贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告丘玉环、李**飞返还租金446500元及利息（以446500元为本金，自2019年9月5日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息至租金退还之日止）；四、被告广州瑞万置业有限公司对被告广州市汇盛贸易有限公司的上述欠款承担连带清偿责任；五、原告李**飞、丘玉环应于本判决发生法律效力之日起十五日内将涉案房屋（广州市番禺区化龙镇金盛一路5号璞悦里2梯204号）交还被告广州市汇盛贸易有限公司管业；六、驳回原告丘玉环、李**飞的其余诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费9165元，由被告广州市汇盛贸易有限公司与广州瑞万置业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按诉讼费用缴纳办法向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自行撤回上诉处理。审 判 长  肖陈翔人民陪审员  潘裕森人民陪审员  吴丽玫二〇二〇年七月三十日书 记 员  李周宁