江西省景德镇市珠山区人民法院民 事 判 决 书2020赣02**民初156号原告：黄海，女，汉族，1976年8月11日出生，住所地:江西省南昌市。委托诉讼代理人：兰小南律师、胡大恒律师，江西豫章律师事务所。被告：江期亮，男，汉族，1969年8月16日出生，住所地：江西省景德镇市珠山区。委托诉讼代理人：夏松松律师，江西京天律师事务所。被告：王莉军，女，汉族，1970年8月16日出生，住所地：江西省景德镇市珠山区。委托诉讼代理人：江期亮（系被告王莉军丈夫）。第三人：景德镇市莲花陵园投资有限公司，公司地址：江西省景德镇市昌江区瓷都大道**，统一社会信用代码：913602005840004923。法定代表人：江期亮，职务：董事长。原告黄海诉被告江期亮、王莉军、第三人景德镇市莲花陵园投资有限公司（以下简称莲花公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年1月17日立案受理后，依法组成合议庭，于2020年4月30日公开开庭审理，原告委托诉讼代理人兰小南，被告江期亮及其委托诉讼代理人夏松松到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告黄海向本院提出诉讼请求：1、解除2013年11月15日康林与江期亮签订的《股权转让协议书》，责令两被告共同向原告返还600万元股价款及相应的利息（自2015年8月19日起算，按银行同期贷款利率计息），同时，原告愿意协助将工商登记在康林名下第三人26.4%的股份返还给被告江期亮变更登记其名下；2、本案诉讼费用由两位被告共同承担。事实和理由：2013年11月15日，康林与江期亮签订的《股份转让协议书》，约定江期亮将景德镇市莲花陵园及第三人33%的股份作价600万元转让给康林；随后，康林向江期亮支付了600万元的股价款，江期亮将33%的第三人股份转让登记在康林名下。为解决上诉景德镇市莲花陵园项目后期建设资金问题，第三人的三位股东共同稀释股份，出让第三人20%的股份（由江期亮让出6.7%的股份、张火莲让出6.7%的股份、康林让出6.6%的股份）吸收薛战荣成为股东，于2014年11月12日形成书面的股东会决议。2015年3月2日，康林因为心脏病突发意外去世，2015年3月6日（康林去世后的第四天），江期亮、薛战荣、张火莲三人注册成立了景德镇市福寿投资有限公司（以下简称福寿公司）；同时，江期亮、薛战荣、张火莲三人利用掌控第三人的机会，恶意终止了第三人与莲花陵园项目所在地历尧村委会之间就上述项目开发订立的合同，并立即由福寿公司与历尧村委会签订了内容基本一致的项目合同。上述江期亮、薛战荣、张火莲三人的行为，等于将康林的继承人自上述莲花陵园项目中踢开，妄图侵吞康林继承人的合法权益。福寿公司注册资本为1000万元，实际到位的注册资金为0元，公司股东为江期亮（持股比例34%）、薛战荣（持股比例33%）、张火莲（持股比例33%）三人，法定代表人市被告江期亮。康林去世之后，除留下第三人的股权遗产外，更留下了超过1000万元的巨大债务，其法定继承人为原告黄海及康林的儿子康浩，由于康浩已经声明放弃继承康林的遗产，不参与康林遗留的债权债务纠纷，现康林遗产的唯一法定继承人为原告黄海。2015年8月19日，原告黄海在贵院启动法律诉讼维权程序，起诉江期亮、薛战荣、张火莲、福寿公司等损害股东利益责任纠纷，案件历经一审、二审、再审、重审，黄海至今被排除在上述莲花陵园项目之外。上诉莲花陵园项目系第三人名下唯一的项目，康林当初出资600万元的目的就是为了获得该项目的相应股份，被告江期亮对此完全明白，但是，在康林意外去世之后，江期亮马上心生恶念，带头掠夺原告在上述莲花陵园项目的利益。在2015年3月2日康林去世至今近5年时间了，康林的唯一继承人黄海至今被排除在上述莲花陵园项目之外，康林在2013年11月当初出资600万元意图获得莲花陵园项目相应股份的合同目的未能实现。两位被告系夫妻关系，依法应该对婚内债务共同承担清偿责任。根据我国《合同法》第九十四条及我国《继承法》、《婚姻法》等之相关法律规定，为维护原告的合法权益，特别是为了维护康林债权人的财产利益，请求贵院判如所请。被告江期亮答辩称：1、原告诉请与事实不符，亦不合法，应驳回其诉请，2013年11月15日签订的《股权转让协议书》合法有效且双方的权利义务已履行完毕；2、原告不享有对《股权转让协议书》行使解除权的权利，同时该请求权已过诉讼时效；3、《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》规定，处理期间为获知转让权利之后的一年内，如果没有行使便认定为放弃行使解除权力。被告王莉军辩称：1、被告王莉军在2013年11月15日同康林签订的《股权转让协议书》，其即未参与该协议的起草、签订等事项，对该份协议也不知情；2、通过该份协议的内容可知，协议主要是关于景德镇莲花陵园投资有限公司股权转让的事宜，虽然在该协议签订时，本人于被告一系夫妻关系，但本人即不是该公司股东，也未参与该公司的经营管理，该公司相关事项与本人无关，同时依据该协议请求返还的金额高达600万元，远超本人与被告江期亮婚姻关系存续期间家庭共同开支的范围，不属于夫妻共同债务。第三人莲花公司答辩意见赞同被告江期亮的答辩意见。原告黄海为证明其主张提供如下证据：第一组证据：黄海的居民身份证、江期亮的人口信息、王莉军的人口信息，证明内容：1、原、被告的身份信息；2、两位被告是夫妻关系。第二组证据：《股份转让协议书》、《个人转账业务回单》2份、《收条》、康林的《银行卡合并明细打印清单》、《银行卡取款凭条》2份、2013年11月20日的《股东会决议》、2014年11月12日的《股东会决议》、莲花公司的《公司章程》，证明内容：1、2013年11月25日，康林向江期亮支付了560万元（540万元银行转账、20万元现金），江期亮出具了收条；2013年12月19日，康林再向江期亮转款支付了40万元。至此，600万元股价款支付完成。康林获得了景德镇市莲花陵园开发项目33%的股权，并获得了开发该项目的景德镇市莲花公墓服务有限公司对应的33%的股权。2、景德镇市莲花公墓服务有限公司先后更名为江西新概念投资有限公司、景德镇市莲花陵园投资有限公司，康林在景德镇市莲花陵园投资有限公司持有33%的股权。3、2014年11月，由于引进新的股东薛战荣，康林在莲花公司持有的股份降为26.4%，且一直持有莲花公司26.4%的股份至今。4、莲花公司的公司章程未排除继承人对公司股份的继承权。第三组证据：2012年7月10日的市长办公会议《记录摘要》、《关于修建莲花公益性公墓的函》、《关于同意修建莲花公益性公墓的批复》（节选）、2012年10月29日的《党政办抄告单》、2013年6月5日的《党政办抄告单》、《合作协议书》、《公证书》、《莲花陵园项目现场照片》2份、《莲花陵园项目设计效果图》3份，证明内容：康林当初愿意花费600万元购买莲花陵园项目33%的股权，该项目当时的基本情况：1、、地址位于景德镇市昌江区吕蒙乡历尧宋家山莲花水库东侧的莲花陵园项目自2012年7月始，先后获得了当地市政府、乡政府、村委会和当地市民政局的批准同意立项，项目开发的法律手续健全；2、2013年4月6日，景德镇市莲花公墓服务有限公司与景德镇市高新区吕蒙乡历尧村委会签订了《合作协议书》，约定了后者向前者提供100亩的山地用于莲花陵园项目，租期为50年，并约定了详细的合作协议内容，该份《合作协议书》经过了景德镇市镇华公证处的公证，公证号为（2013）景镇内证字第074号；3、上述莲花陵园项目开发进展情况正常，已经具备了一定的规模，正在朝着当初设计规划好的方向进展，项目开发前景值得乐观。第四组证据：《110警情信息》、《死亡证明》、《结婚证明》、《常住人口查询》、《声明》、康浩的居民身份证、李钲韬的《出生医学证明》、黄海请求儿子改名的《申请》、李卫东请求儿子改名的《申请》、《情况说明》，证明内容：1、被继承人康林的死亡时间为2015年3月2日；2、原告黄海与康林系夫妻关系；3、康浩系康林的儿子，康浩已放弃对康林遗产的继承权；4、李钲韬系黄海与李卫东所生，李钲韬与康林之间不存在法律上的继父母与继子女的抚养关系，李钲韬不是康林的法定继承人；5、原告黄海，系被继承人康林遗产的唯一合法继承人。第五组证据：《终止协议告知函》、《承诺函》、2015年3月24日的《股东会决议》、《莲花公益性公墓承包合作协议书》、福寿公司的《公司章程》、莲花公司的《企业法人营业执照》、莲花公司的《组织机构代码证》、福寿公司的《企业法人营业执照》、福寿公司的《组织机构代码证》，证明内容：1、2015年3月6日（即康林去世后的第四天），被告江期亮与薛战荣、张火莲火速成立了景德镇市福寿投资有限公司，并由该公司取代开发莲花陵园项目，强行终止了景德镇市莲花陵园投资有限公司与景德镇市高新区吕蒙乡历尧村委会的项目合作协议书，由福寿公司取代景德镇市莲花陵园投资有限公司与景德镇市高新区吕蒙乡历尧村委会重新签订了内容基本一致的项目合作协议书；2、景德镇市莲花陵园投资有限公司的股东为江期亮、薛战荣、张火莲、康林四人，福寿公司的股东江期亮、薛战荣、张火莲为三人，开发的项目没有任何变化，等于康林在莲花陵园开发项目中的26.4%的股份被无情吞噬，显然违背了康林当初花费600万元获得莲花公司33%股份的初衷，明显侵害了康林继承人黄海的合法权益。第六组证据：法院收取一审诉讼费票据、一审《民事判决书》（节录）、二审《民事判决书》、再审《民事裁定书》（节录）、重审《民事裁定书》，证明内容：1、2015年8月9日，原告在贵院启动了诉讼维权程序；2、原一审法院判决了原告继承康林在莲花公司26.4%的股份，二审法院对此予以认定，再审法院对此没有异议；3、原一审、二审法院均认定康林为获得莲花公司（含莲花陵园项目）33%的股权，支付了600万元股价款；4、二审法院判决江期亮、薛战荣、张火莲三人赔偿原告480万元及利息（自2015年8月20日起诉，按银行同期贷款利率计息）；5、江西省高级人民法院再审撤销了一审、二审，裁定发回重审；6、重审裁定驳回了原告的起诉；7、自2015年3月2日康林去世至今近5年时间了，康林的唯一继承人黄海至今被排除在上述莲花陵园项目之外，康林在2013年11月当初出资600万元意图获得莲花陵园项目相应股份的合同目的未能实现。第七组证据：1、南通市崇川区人民法院（2010）崇民初字第0560号《民事判决书》（节录）、最高人民法院（2016）最高法民终222号《民事判决书》（节录），证明内容：1、（2010）崇民初字第0560号《民事判决书》中“本院认为”表述：“就一般合同而言，当事人订立合同的目的是为处理自己的事务或获取一定的经济利益，故在当事人去世后，其继承人与原合同当事人有同一法律地位，亦有合同的解除权”。2、（2016）最高法民终222号《民事判决书》中的案例，与本案审理的黄海诉江期亮夫妇的股权转让纠纷案例有高度相似性，表现为：均是继承人请求解除被继承人生前签订的股权转让合同，请求权的法律基础均是依据《合同法》第九十四条第四款规定的“致使不能实现合同目的”。最高法院判决维持原判，支持了继承人的合同解除请求权。3、上述两个判例表明，虽然我国《继承法》没有明确规定继承人享有继承合同解除的请求权。但是，我国《继承法》明确规定了继承人的财产继承权，当然应该包括财产性权益的继承权，也就当然应该包括对财产性权益保护所需要、《合同法》第九十四条规定的合同解除权，符合民法所规定的公平、诚信原则，也符合法律所追求的正当性原则，在我国的司法实践中，对于特定人身依附性质权益之外的财产性权益，均赋予继承人全面继承被继承人的财产性权益，其中包括《合同法》第九十四条规定的合同解除权。第八组证据：2015年5月25日法院《庭审笔录》（节录）、2015年10月22日法院《庭审笔录》（节录）、2015年12月21日法院《庭审笔录》（节录）、2016年10月18日法院《谈话笔录》（节录）、2018年8月30日法院《庭审笔录》（节录）、2019年6月21日法院《庭审笔录》（节录），证明内容：1、2015年5月25日法院《庭审笔录》第9页，证明江期亮当庭承认收到了康林转款的600万元。2、2015年10月22日法院《庭审笔录》第6页、第7页，证明本案原告提供的第一组至第五组证据，在2015年10月22日景德镇市珠山区组织的庭审中均出现过，当时包括江期亮本人在内的被告方质证对这五组证据的真实性、关联性、合法性均无异议。3、2015年12月21日法院《庭审笔录》第3页、第4页，证明薛战荣当庭承认莲花陵园项目的建设由其垫资，2015年3月26日获得莲花公司股份，自2015年4月开始接手项目建设，已经垫资投了800多万元；第7页，证明莲花公司名下除了莲花陵园项目之外，没有任何其它项目。4、2016年10月18日法院《谈话笔录》第5页，证明江期亮本人在场，对薛战荣所称的个人垫资莲花陵园项目建设予以默认。5、2018年8月30日法院《庭审笔录》第9页，说明事实真相是因为引进薛战荣垫资建设莲花陵园项目，莲花公司原三位股东合计赠送了薛战荣20%股份。6、2019年6月21日法院《庭审笔录》第11页，证明薛战荣所获得的莲花公司20%的股份，系由江期亮6.7%、张火莲6.7%、康林6.6%同时出让给薛战荣的；薛战荣当庭拒绝回答莲花陵园项目是否由其个人垫资问题（注：江期亮本人在场）。被告江期亮为证明其主张提供如下证据：第一组证据：原告提交的第二组证据及被告江期亮提交的2013年11月26日的企业变更信息，证明内容：《股权转让协议》合法有效，且该协议书中约定被告履行的义务已在2013年11月21日履行完毕（将33%股权变更至康林名下），且协议书明确约定，任何一方不得退股。第二组证据：景德镇莲花陵园投资有限公司财务支出明细表（共三张）、工作安排（两张）、2013年11月20日、2014年11月12日的股东会议记录两份、（2015）干民二初字第127号民事判决书中的事实与理由部分、被告江期亮于2015年1月通过黄海询问康林下落并让其转告康林尽快回公司处理有关公司经营事务的微信聊天记录截图，证明康林在去世前不仅享有股东资格，同时也实际行使了其股东权利。第三组证据：即原告提交的《合作协议书》、《公证书》、被告江期亮提交的《证明》，证明内同：事实上，莲花陵园项目一直都是由景德镇莲花陵园投资有限公司实施的，福寿公司未实际参与该项目；第四组证据：原告提交的第六组证据，证明内容：黄海从2015年8月开始至2019年5月均未主张解除该《股权转让协议书》，2019年10月23日起诉本案已过法定诉讼时效；第五组证据：银行转账记录2份（2013年10月25日，2014年1月16日），证明被告江期亮向康林转账40万元，康林2013年12月向被告江期亮转账的款项是项目外的资金款项。第六组证据：2014年8月22日，莲花公司与历尧村委会签订的《合作协议书》一份，因为公司名称变更，所以重新签订了合同。本院对于原、被告双方无异议的证据，予以在卷佐证，对于双方有争议的证据作出如下认定意见：1、对于原告提交的第二组证据中2013年12月19日的《银行卡取款凭条》及康林的额《银行卡合并明细打印清单》，被告江期亮认为没有加盖银行正规印章，且这个款项并非股权转让款，而是双方其他的资金往来款项。合议庭认为，原告与江期亮于2013年11月15日签订《股权转让协议》，约定康林以600万元向江期亮购买莲花陵园33%的股份，之后，康林于2013年11月25日向江期亮转账540万元，江期亮于同日出具《收条》称其收到康林股金560万元，康林于2013年12月19日再向江期亮转账40万元，与之前的560万元相加正好600万元，转账时间亦非常相近。因此，合议庭对于原告提交的2013年12月19日的《银行卡取款凭条》及康林的《银行卡合并明细打印清单》真实性、关联性、合法性及证明内容予以采信。2、对于原告提交的第三组证据中的《莲花陵园项目现场照片》，因原告未提交照片原件，被告江期亮对其三性均有异议。合议庭认为，原告未提交照片原件，复印件也非常模糊无法辨别，因此，对《莲花陵园项目现场照片》的三性不予采信。3、对于原告提交的第五组证据中《终止协议告知函》、《承诺函》、2015年3月24日的《股东会决议》、《莲花公益性公墓承包合作协议书》，被告江期亮要求被告提交原件，否则三性均有异议，而且对于原告提交的第五组证据证明目的有异议，无法证明被告江期亮等其他股东吞噬了康林26.4%股权及违背了康林购买股权的目的。合议庭认为，鉴于原告并非《终止协议告知函》、《承诺函》、2015年3月24日的《股东会决议》、《莲花公益性公墓承包合作协议书》的参与人，无法获得原件，合议庭对该四份证据真实性予以采信。关于原告第五组证据和第六组证据主张的证明目的及被告的抗辩意见，合议庭将会在后文中进行阐述。4、对于原告提交的第七组证据，两份民事判决书，被告江期亮认为原告所引用的案例与本案存在不一致的情况，且我国并非判例法国家，相关判决不能作为判决依据。合议庭认为，原告提交的两份民事判决书可以作为参考，但不能作为判决依据。5、对于原告提交的第八组证据中2015年5月25日法院《庭审笔录》第9页和2015年12月21日法院《庭审笔录》第3页、第4页，被告江期亮认为当时其并不在场，无法达到原告的证明目的。合议庭对于原告提交的第八组证据真实性、合法性、关联性予以采信，关于2015年5月25日法院《庭审笔录》第9页，证明被告江期亮已经收到600万元股份转让款，合议庭对于被告江期亮之抗辩意见不予采信，确认被告江期亮已收到康林的600万元；关于2015年12月21日法院《庭审笔录》第3页、第4页，证明薛战荣已经垫资800多万元，因薛战荣并没有提供相应的垫资凭证，对其真实性无法核实，且与本案并没有关联性。6、对于被告江期亮提交的第一组证据，证明双方已经于2013年11月21日履行完《股权转让协议》，原告对其证明目的有异议。合议庭将在后文中一并进行阐述。7、对于被告江期亮提交的第二组证据，原告对其三性均有异议，原告认为康林已经去世无法核实真实性，但原告认可康林去世前享有股东资格、行使过股东权力。合议庭对于原告的意见予以采信。8、对于被告提交的第三组证据中景德镇市昌江区吕蒙乡历尧村委会（以下简称历尧村委会）出具的《证明》，原告对其三性均有异议，原告认为，从证据形式上不符合法律规定，无村委会人员签字；在之前的诉讼过程中历尧村委会曾经作为诉讼当事人参与过原告与被告之间的诉讼纠纷，历尧村委会当庭认可与莲花公司中止了合作协议，和福寿公司签订了新的项目合作协议书，与本案《证明》的内容完全相悖。合议庭对于原告的质证意见予以采信，该《证明》不能证明《合作协议书》仍然在继续履行。9、对于被告提交的第四组证据，原告对其证明目的不予认可，原告认为，原告自2015年8月开始一直在行使继承人的合法权益，要求继承股份同时要求将项目回到莲花公司，直到2019年10月再审法院裁定驳回黄海的起诉之后，此时黄海认为当初花费600万元购买项目股权的合同目的未能实现，故而提起本诉，因此不存在超过诉讼时效问题。关于此问题，将在后文中一并阐述。10、对于被告提交的第五组证据，两份银行转账记录，原告认为与本案不具有关联性，因为之前从2015年8月到2019年10月的诉讼过程中被告方均认可收到了600万股权转让款，从未提及有这两笔40万元的款项，由此可见这40万元与600万的股价款之间无关联。合议庭在前文已经陈述，该40万元并不能证明江期亮未收到600万元股权转让款，但是，本院对江期亮向康林转账40万元的事实予以采信。本院认定如下事实：景德镇市莲花公墓服务有限公司（以下简称莲花公墓）成立于2011年10月9日，该公司的法定代表人为本案被告江期亮。2013年4月6日，该公司与历尧村委会签订《合作协议书》，双方就合作开发建设莲花公墓项目达成一致意见，项目地址为吕蒙乡历尧村宋家山莲花水库旁。由历尧村委会划拨100亩用于莲花公墓投资开发建设“莲花公墓”，承包期限为50年，并将该《合作协议书》进行公证。2013年11月15日，康林与江期亮签订《股份转让协议书》约定：“为了景德镇市莲花陵园（公益性）项目健康有序地向前推进，经过双方友好协商……就股份权益转让以及项目进展中分工明确之要求达成下列条款：一、甲方（江期亮）在景德镇市%的股权，同意以有偿出让方式将其中33%的股份转让给乙方（康林）。……二、乙方（康林）愿意出资总价600万元人民币向甲方（江期亮）购买莲花陵园33%的股份，每股单价为181800元。……三、乙方（康林）考虑到自己不能长驻项目现场，相关事宜均委托甲方（江期亮）代理。……四、……同时约定中途不能借故退股，一经查实，视为违约。守约方有权将违约方投入项目的资金清零并无偿剥离股权。五、乙方（康林）对项目前期股东投入的资金共计740万元人民币确认无误，……。”2013年11月20日，景德镇市莲花公墓服务有限公司召开2013年度第四次股东会议，参加人员为康林、江期亮、胡斯平，会议决议：“一、原公司名称景德镇市莲花公墓服务有限公司变更为江西新概念投资有限公司；二、一致同意增加康林股东，江期亮将其在景德镇市莲花公墓服务有限公司所持的33%的股份转让给康林；三、修改公司章程相关条款；四、公司人事不做调整。”在该公司的章程中明确公司注册资本500万元，股东为江期亮、康林、胡斯平，出资额分别为212万元、165万元、123万元，股份分别为42.5%、33%、24.5%。2013年11月21日江西新概念投资有限公司就上述股东会议决议内容办理了工商变更登记。2013年11月25日，康林通过银行转账支付给江期亮540万元。同日，江期亮向康林出具一份收条表示已收到康林购买莲花公司的股金560万元。2013年12月19日，康林再次向江期亮转账支付40万元人民币。以上共计600万元。2013年10月25日和2014年1月16日，江期亮分别向康林转账20万元，共计40万元。景德镇市工商行政管理局根据江西新概念投资有限公司的企业名称变更申请，于2013年12月18日该企业名称变更为景德镇市莲花陵园投资有限公司。2014年8月22日，莲花公司与历尧村委会签订《合作协议书》，项目地址为昌江区吕蒙乡历尧村宋家山莲花水库对西方位，紧邻陶瓷创意园区千座旧坟迁移地域，其他基本与2013年4月6日的《合作协议书》一致。2014年11月12日，莲花公司举行第一次股东会，会议一致同意增加薛战荣为公司新股东，其中江期亮同意将其名下6.7%的股份（即33.5万元）、张火莲同意将其名下6.7%的股份（即33.5万元）、康林同意将其名下6.6%的股份（即33万元）转让给薛战荣，调整后，江期亮股份为26.8%，股值为134万元，康林股份为26.4%，股值为117万元，张火莲股份为26.8%，股值为134万元，薛战荣股份为20%，股值为100万元。同日，莲花公司颁布公司章程，江期亮、张火莲、康林、薛站荣实缴出资额分别为134万元、134万元、132万元、100万元，股份与前述一致。2015年2月13日，莲花公司股东江期亮、薛战荣、张火莲向历尧村委会请求终止该公司与村委会签订的合作协议书，并发出承诺函承诺因终止合作协议书之后而产生的一切法律责任及所产生的债权债务均与该村委会无关。2015年3月2日，康林因病去世。2015年3月6日，江期亮、薛战荣、张火莲成立福寿公司并颁布公司章程，根据公司章程注明股东为江期亮、张火莲、薛战荣，认缴额分别为340万元、330万元、330万元，实缴额均为0元，股份占比分别为34%、33%、33%。2015年3月24日，莲花公司召开2015年第一次股东会，参会人员为江期亮、薛战荣、张火莲，股东会表示因康林去世且黄海等未及时到公司处理相关事宜，故三股东决议一致同意终止并解除莲花公司与历尧村委会于2014年8月22日签署的项目合作文本，同时解散莲花公司并委托有资质的第三方机构对公司资产进行清算。但莲花公司迄今未进行清算。2015年3月25日，莲花公司向历尧村委会发出《终止协议告知函》，告知历尧村委会终止双方于2014年8月22日签订的《合作协议书》，双方终止合作，互不追究对方的责任，历尧村委会同意解除协议。2015年3月26日，福寿公司与历尧村委会签订《莲花公益性公墓承包合作协议书》，就承包建设经营“景德镇市莲花公益性公墓”项目进行约定，其项目地址及协议内容与2014年8月22日的《合作协议书》基本一致。另2020年3月26日，历尧村委会出具一份《证明》，载明历尧村委会虽然就莲花公司于2015年2月13日提出终止协议表示同意，但双方未就协议解除进行公正，且诸多问题无法解决，本着诚实守信的契约精神，实际上双方一直是按照协议中的相关条款履行协议内容。另查明，康林的配偶为本案原告黄海，两人于2012年9月13日结婚。康、黄二人均系再婚，康林与其前妻育有一子，为康浩（1989年6月21日出生）。黄海与其前夫生育一子为李钲韬（2007年12月24日出生）。李钲韬与康林为不具有扶养关系的继父子关系。康林死亡时未留有遗嘱。康浩于2015年8月声明放弃继承康林的遗产，不承担康林的债务。而康林的父母早已亡故，故康林的法定第一顺位继承人为本案原告黄海。被告江期亮与被告王莉军在股权转让期间系夫妻关系，江期亮与王莉军于2016年3月25日离婚，2017年5月18日复婚。原告于2015年8月20日第一次起诉至本院，本院于2016年7月15日依法作出（2015）珠民二初字第118号判决。原告对判决不服诉至景德镇市中级人民法院，景德镇市中级人民法院于2017年11月7日依法作出（2016）赣02民终455号判决。被告对判决不服，向江西省高级人民法院申请再审，江西审高级人民法院于2018年9月18日作出（2018）赣民再170号裁定，裁定本案发回本院重审。本院于2019年4月15日重新立案审理，并于2019年10月11日作出（2019）赣0203民初680号裁定，裁定驳回原告黄海的起诉。现原告以解除《股份转让协议书》为由诉至本院。本院认为，本案系股权转让纠纷，其争议焦点是：一、康林与被告江期亮签订的《股份转让协议书》的效力问题；二、《股份转让协议书》的合同目的是什么，是否无法实现，违约方是谁？原告黄海作为康林的法定继承人是否享有合同解除权；三、康林是否已经向被告江期亮支付600万元股权转让款，是否应当返还给原告；四、本案是否超过诉讼时效。关于争议焦点一，依法成立的合同，自成立时生效。本案的《股份转让协议书》是康林与被告江期亮签订于2013年11月15日签订的，是双方当事人真实的意思表示，其内容也未违反法律强制性规定，因此，该《股份转让协议书》合法有效。合同签订以后，2013年11月20日，景德镇市莲花公墓服务有限公司召开2013年度第四次股东会议，参加人员为康林、江期亮、胡斯平，会议一致同意增加康林为股东，江期亮将其在景德镇市莲花公墓服务有限公司所持的33%的股份转让给康林，并办理了股东变更登记。2013年11月25日，康林通过银行转账支付给江期亮540万元。同日，江期亮向康林出具一份收条表示已收到康林购买莲花公司的股金560万元。2013年12月19日，康林再次向江期亮转账支付40万元人民币。2013年12月18日该企业名称变更为景德镇市莲花陵园投资有限公司。康林与江期亮均按照《股份转让协议书》的约定履行了支付股权转让款和转让股权的义务。2014年11月12日，康林、江期亮、张火莲一致同意增加薛战荣为公司新股东，其中江期亮同意将其名下6.7%的股份（即33.5万元）、张火莲同意将其名下6.7%的股份（即33.5万元）、康林同意将其名下6.6%的股份（即33万元）转让给薛战荣，调整后，江期亮股份为26.8%，康林股份为26.4%，张火莲股份为26.8%，薛战荣股份为20%。关于争议焦点二，原告主张康林与江期亮签订《股份转让协议书》的目的是为了获得莲花陵园项目的股份，但是在康林去世后第四天，于2015年3月6日江期亮就与薛战荣、张火莲另行成立福寿公司，2015年3月25日，莲花公司与历尧村委会终止双方于2014年8月22日签订的《合作协议书》，而2015年3月26日，福寿公司就与历尧村委会重新签订《莲花公益性公墓承包合作协议书》，就承包建设经营“景德镇市莲花公益性公墓”项目进行约定。原告认为原有协议已经终止履行，被告江期亮于庭审中提交的历尧村委会出具的《证明》恰恰证明了江期亮有能力完成掌控莲花陵园项目，是不诚信的行为。被告江期亮认为，康林与江期亮签订《股份转让协议书》，支付560万元是为了向江期亮购买股权，是为了获得莲花公司的股份，并非是为莲花陵园的项目，当然也不能排除康林可以享受到莲花公司名下项目带来的报酬。本院认为，第一、康林与江期亮签订的《股份转让协议书》约定“为了景德镇市莲花陵园（公益性）项目健康有序地向前推进，经过双方友好协商……就股份权益转让以及项目进展中分工明确之要求达成下列条款：一、甲方（江期亮）在景德镇市%的股权，同意以有偿出让方式将其中33%的股份转让给乙方（康林）。……二、乙方（康林）愿意出资总价600万元人民币向甲方（江期亮）购买莲花陵园33%的股份，每股单价为181800元。……三、乙方（康林）考虑到自己不能长驻项目现场，相关事宜均委托甲方（江期亮）代理。……四、……同时约定中途不能借故退股，一经查实，视为违约。守约方有权将违约方投入项目的资金清零并无偿剥离股权。五、乙方（康林）对项目前期股东投入的资金共计740万元人民币确认无误，……。”根据《股份转让协议书》的约定，康林与江期亮签订《股份转让协议书》的目的就是“为了景德镇市莲花陵园（公益性）项目……”，莲花公司并没有其他项目，而且，合同中并没有明确是为了获得当时名称为景德镇市莲花公墓服务有限公司的股份，而是获得“莲花陵园”的股份。第二、被告江期亮在庭审中称该项目仍在建设中，并提交历尧村委会的《证明》：“……双方未就协议解除进行公正，且诸多问题无法解决，本着诚实守信的契约精神，实际上双方一直是按照协议中的相关条款履行协议内容。”然而，莲花公司先后分别于2013年4月6日和2014年8月22日与历尧村委会签订《合作协议书》，之后，2015年3月26日，福寿公司又与历尧村委会签订《莲花公益性公墓承包合作协议书》，其基本目的都是就“景德镇市莲花公益性公墓”项目进行约定，基本内容均一致。因此，被告仅仅提供该份《证明》不能证明莲花公司与历尧村委会在继续履行《合作协议书》，相反，2015年3月25日，莲花公司与历尧村委会终止双方于2014年8月22日签订的《合作协议书》，2015年3月26日，福寿公司与历尧村委会重新签订《莲花公益性公墓承包合作协议书》，可以证明莲花公司与历尧村委会关于莲花公墓项目已经终止，在被告江期亮不能提供其它证据的前提下，本院认为，莲花公司的莲花公墓项目已经终止，至今未实现《股份转让协议书》的合同目的。第三、关于本案违约主体认定的问题。业已查明，《股份转让协议书》签订后，合同双方已经开始实际履行。被告江期亮抗辩称2014年10月以后因为无法联系康林，不得不与历尧村委会终止了2014年8月22日的《合作协议书》。本院认为，首先，2014年11月12日，莲花公司举行第一次股东会，会议决议一致同意增加薛战荣为公司新股东，康林参与了此次会议并签字，这说明康林并非无法联系；其次，根据康林与江期亮签订的《股权转让协议书》第三条约定：“康林考虑到自己不能常驻项目现场，相关事宜均委托江期亮代理……”，康林作为股东，并不需要一直在公司进行管理，公司仍可正常经营，而且，被告江期亮也未提交任何证据证明由于无法联系康林导致了公司实际造成的损失。因此，不能认定是因为康林违约在先，才导致《合作协议书》的终止，本院对于被告江期亮此抗辩意见不予采信。本院认为，江期亮、张火莲、薛战荣在康林去世后第四天，即2015年3月6日成立福寿公司，2015年3月25日，莲花公司与历尧村委会终止双方于2014年8月22日签订的《合作协议书》，2015年3月26日，福寿公司与历尧村委会重新签订《莲花公益性公墓承包合作协议书》，据此，莲花公司已经无法履行莲花陵园项目。根据康林与江期亮签订《股份转让协议书》的合同目的，因莲花公司终止莲花陵园项目，江期亮已经构成违约，有违诚实信用原则。第四、根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项相关规定，当事人一方迟延履行债务或者其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。作为康林的法定继承人黄海是否享有合同解除权。根据《中华人民共和国继承法》相关规定，继承人继承的是被继承人的合法财产，合法财产包括履行标的物为财物的的债权等，同时，本院认为，因继承被继承人的合法财产而产生的相应权利义务，继承人应当一并继受，《中华人民共和国公司法》第七十五条规定自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，因此，继承人继承的范围不仅仅是被继承人的合法财产，也可能是某项财产性权利或资格，除了法律规定不宜由继承人继承的权利义务外。继承人在继承了被继承人的相应权利或资格后，应当享有被继承人所享有权利义。本案中，康林与江期亮签订的《股份转让协议书》是平等主体之间签订的合同，并不存在不应由继承人继承的情形，因此，原告黄海应当享有康林所享有的权利义务，即原告黄海可以基于《股份转让协议书》提出解除合同之主张。综上所述，因《股份转让协议书》的合同目的无法实现，被告江期亮构成违约，原告黄海作为康林的法定继承人，可以依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项相关规定解除《股份转让协议书》。关于争议焦点三，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，康林与江期亮在签订《股份转让协议书》后，康林按照合同约定已经向江期亮支付600万元，而江期亮也根据合同约定将33%的股权转让给康林并办理了股东变更登记，合同已经履行，但是，因为合同目的无法实现，现原告主张解除合同并返还600万元购买股权款。本院认为，关于600万元购买股权款是否应当全部返还的问题，根据《合同法》第九十七条规定，对于已经履行的合同，当事人可以要求恢复原状或其他补救措施，康林虽然已经向江期亮支付了600万元，但是，康林也实际行使了作为莲花公司的股东权利，并在2014年11月12日，康林同意将其名下6.6%的股份转让给薛战荣，经过调整后，莲花公司各股东所占股份分别为：江期亮股份为26.8%，康林股份为26.4%，张火莲股份为26.8%，薛战荣股份为20%，因此，600万元购买股权款在康林转让之后还剩余480万元。关于原告称康林是向薛战荣赠与了6.6%的股份，并没有实际收到股权转让款，但是原告提交的证据不能证明其主张，本院不予支持。关于被告江期亮主张莲花公司的财物支出表，虽有康林签名，但本院无法核实其真实性，被告没有提供其他证据予以支持，而且，三份财物支出表是莲花公司的财物支出状况，应当另行清算，并不应由康林一人承担该笔费用。关于被告江期亮主张其向康林转账的40万元，原告没有证据证明该40万元是用于其他经济往来，故应予抵销。关于王莉军是否应当和江期亮共同承担还款责任，王莉军与江期亮系夫妻关系，康林向江期亮购买股权，应当视为夫妻共同债务，王莉军应当承担共同还款责任。关于原告主张按银行同期贷款利率支付利息的问题，原告诉请符合相关法律规定，但是从2015年8月20日至2019年8月19日按中国人民银行同期贷款基准利率计算利息；从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息。综上，本院认为，被告江期亮和王莉军应当向原告黄海返还440万元股权转让款及利息，在被告江期亮返还股权转让款后，原告应当将其占有的莲花公司26.4%股权归还给被告江期亮，并协助被告江期亮办理股权变更登记。关于争议焦点四，本案是否超过诉讼时效的问题。康林与江期亮签订《股份转让协议书》的时间是2013年11月15日，康林于2015年3月2日死亡，莲花公司与历尧村委会于2015年3月25日终止《合作协议书》，原告于2015年8月20日向本院第一次起诉。本院认为，原告第一次起诉的时间并没有超过诉讼时效，而且其起诉构成诉讼时效中断。江西审高级人民法院于2018年9月18日作出（2018）赣民再170号裁定，裁定本案发回本院重审，本院于2019年4月15日重新立案审理，并于2019年10月11日作出（2019）赣0203民初680号裁定，双方均未上诉。因此，本案诉讼时效自2015年8月20日起中断，从（2019）赣0203民初680号裁定送达给当事人之日十日后重新计算诉讼时效。本案起诉时间为2020年1月17日，并未超过诉讼时效。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《中华人民共和国合同法》第九条、第四十四条、第九十四条、第九十七条、第九十九条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条、第七十五条、《中华人民共和国继承法》第三条、《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、依法解除2013年11月15日康林与江期亮签订的《股份转让协议书》，被告江期亮、王莉军于本判决生效之日起二十日内向原告黄海返还440万元股价款及相应的利息（自2015年8月20日至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算；2019年8月20日至偿清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、被告江期亮、王莉军返还上述股权转让款及利息后三十日内原告黄海应当将康林名下莲花公司26.4%股权归还给被告江期亮，并协助被告江期亮办理股权变更登记；三、驳回原告黄海其他的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费53800元，由被告江期亮、王莉军承担42000元由原告黄海承担11800元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省景德镇市中级人民法院。审 判 长  洪莉倩人民陪审员  程园发人民陪审员  江期亮二〇二〇年七月二十日书 记 员  杨柳青