北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0114民初345号原告：赵瑾，女，1955年9月1日出生，汉族，住内蒙古自治区呼和浩特市回民区。委托诉讼代理人：陈青峰，内蒙古蒙信律师事务所律师。委托诉讼代理人：巴特尔，男，中国法律咨询中心内蒙古服务部内蒙古法学会法律论证评估中心法律执业工作者。原告：何潇，男，1981年7月7日出生，汉族，住内蒙古自治区呼和浩特市回民区。委托诉讼代理人：陈青峰，内蒙古蒙信律师事务所律师。委托诉讼代理人：巴特尔，男，中国法律咨询中心内蒙古服务部内蒙古法学会法律论证评估中心法律执业工作者。被告：北京天骄影视有限公司，住所地北京市昌平区沙河镇踩河村东。法定代表人：王新民，董事长。委托诉讼代理人：王**，北京市盈科（呼和浩特）律师事务所律师。原告赵瑾、何潇与被告北京天骄影视有限公司（以下简称天骄公司）股东名册记载纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭审理了本案。原告赵瑾、何潇及二原告的共同委托诉讼代理人陈青峰，被告天骄公司的委托诉讼代理人王**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告赵瑾、何潇向本院提出诉讼请求：一、天骄公司向赵瑾签发、出具《出资证明书》；二、天骄公司向何潇签发、出具《出资证明书》；三、天骄公司将赵瑾记载于股东名册；四、天骄公司将何潇记载于股东名册；五、天骄公司为赵瑾向公司登记机关申请办理股东变更登记；六、天骄公司为何潇向公司登记机关申请办理股东变更登记。事实与理由：2000年7月6日，赵瑾的配偶何建华取得天骄公司10%股权，成为天骄公司股东。2006年9月7日，何建华逝世。2007年9月17日，天骄公司股东王新民、王新国、周纪文、任公伟、王新义召开股东会会议，伪造何建华签字，通过股东会决议，将何建华名下天骄公司股权转让给内蒙古电视台，并于2007年9月20日办理了工商变更登记。赵瑾、何潇得知该信息后，先后通过行政复议、行政诉讼等程序，最终撤销了《准予变更登记（备案）通知书》，现天骄公司10%股权仍登记在何建华名下。赵瑾、何潇作为何建华的继承人，有权继承何建华的股权，天骄公司应当予以配合。被告天骄公司答辩称：不同意赵瑾、何潇的诉讼请求。2000年，何建华向王新国借款10万元用于认购天骄公司10%股权，双方约定，如果到期不能返还，则以天骄公司10%股权折抵借款。借款到期后，何建华向王新国出具《证明》，同意将天骄公司10%股权无偿转让给王新国，并委托王新国办理工商变更登记。因此，何建华已经不再是天骄公司股东。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。双方当事人有异议的证据如下：1、天骄公司提交的《协议书》，该《协议书》载明的甲方为王新国，乙方为何建华，签署日期为2000年7月2日，约定的主要条款为：1、乙方自愿认购赵耀莲所持天骄公司10%的股权，因暂时无力支付现金，故借甲方10万元，办理工商登记；2、上述借款自本协议签订后四年内乙方偿还甲方，在此借款未还清前，由该股权所产生的效益、权力及债务均由甲方承担；3、四年后若乙方无法偿还借款，则乙方名下的天骄公司10%股权全部无偿转让给甲方或甲方指定的出资者。2、天骄公司提交的《证明》，该《证明》载明的出具人为何建华，落款时间为2004年7月9日，内容为：天骄公司何建华名下10%的股权，系借王新国现金所认购，目前本人无力偿还上述借款，根据当时所定的协议，该10%的股权全部无偿转让给王新国，并委托王新国办理相应的工商登记手续。天骄公司提交上述两份证据用以证明何建华已经将其所有的天骄公司10%的股权转让给王新国，故何建华不再享有天骄公司股东身份。赵瑾、何潇对上述两份证据的真实性不予认可，不能证明系何建华本人出具。根据当事人提供的证据及当庭陈述，本院认定事实如下：天骄公司成立于1998年6月26日，根据工商登记信息显示，天骄公司注册资本100万元，其中何建华出资10万元，持股比例10%。何建华于2006年9月7日死亡，赵瑾、何潇系何建华的合法继承人。2007年9月20日，天骄公司向北京市工商行政管理局昌平分局申请股东变更登记，将何建华名下10%股权变更至内蒙古电视台名下。北京市工商行政管理局昌平分局于2007年9月20日作出《准予变更登记（备案）通知书》，核准了天骄公司的申请。2018年5月2日，北京市工商行政管理局作出《行政复议决定书》，决定撤销北京市工商行政管理局昌平分局于2007年9月20日作出的《准予变更登记（备案）通知书》。天骄公司法定代表人王新国对于北京市工商行政管理局作出的《行政复议决定书》不服，提起行政诉讼，生效判决驳回了王新国的起诉。另查明，天骄公司内部未设立股东名册。本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”本案中，天骄公司并未提供证据证明其公司章程中存在对于股东继承人可以继承股东资格的相反约定，故本案争议焦点在于何建华是否为天骄公司股东。对于该争议焦点，赵瑾、何潇依据天骄公司登记信息主张何建华系公司股东；天骄公司依据何建华与王新国签订的《协议书》以及王新国出具的《证明》主张何建华已经丧失股东资格。对此本院认为，公司登记信息中的股东信息对外具有公示公信效力，交易相对人可以依据公司登记信息对公司的股东资格产生合理信赖，但在公司内部以及原股东与股权受让人之间，此种外观表征则不具有适用余地，不能以此作为股东资格的认定标准。在公司内部以及原股东与股权受让人之间，应当依据股权变动的构成要件判断股权是否发生了变动，具体而言，股权的变动需要具备有效的债权行为加上有效的股权处分行为，有效的债权行为是指原股东与股权受让人之间订立了有效的股权转让协议；有效的股权处分行为是指完成了公司法上规定的过户要求，即将受让人记载于股东名册或完成公司登记变更。回归到本案，天骄公司依据《协议书》即《证明》主张何建华已经将股权转让给王新国，何建华丧失股东资格，对此本院认为，何建华已经死亡，对于《协议书》及《证明》的真实性暂时无法确认，如果两份证据真实性为假，则何建华仍然享有股东资格自然没有疑问；如果两份证据真实性为真，则两份证据仅为债权行为，仅产生债权效力而不发生股权变动的效果，何建华仍然享有天骄公司股东资格。综上，无论两份证据真实性如何，均不影响何建华仍然享有天骄公司股东资格的结果判断，故对于天骄公司的主张本院不予支持。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十三条规定：“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。”据此，对于赵瑾、何潇的主张本院予以支持。对于何建华持有的天骄公司10%的股权分配，根据继承人赵瑾、何潇达成的一致意见，赵瑾继承7.5%的股权、何潇继承2.5%的股权。综上，依据《中华人民共和国公司法》第七十五条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十三条规定，判决如下：一、北京天骄影视有限公司于本判决生效后十日内向赵瑾签发出资证明书（股权比例7.5%）；二、北京天骄影视有限公司于本判决生效后十日内向何潇签发出资证明书（股权比例2.5%）；三、北京天骄影视有限公司于本判决生效后十日内将赵瑾的个人信息记载于公司股东名册（股权比例7.5%）；四、北京天骄影视有限公司于本判决生效后十日内将何潇的个人信息记载于公司股东名册（股权比例2.5%）；五、北京天骄影视有限公司于本判决生效后十日内协助赵瑾办理股权变更登记手续，将何建华名下公司7.5%的股权变更至赵瑾名下；六、北京天骄影视有限公司于本判决生效后十日内协助何潇办理股权变更登记手续，将何建华名下公司2.5%的股权变更至何潇名下。案件受理费70元，由北京天骄影视有限公司负担，于本判决生效后十日内交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员  王筠韬二〇二〇年七月二十九日书记员  邢梓珩