湖北省武汉市蔡甸区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0114民初56号原告：武汉科技创业天使投资基金合伙企业（有限合伙），住所地湖北省武汉市东湖高新技术开发区高新大道**武汉国家生物产业基地项目**研发楼**。执行事务合伙人：武汉科创天使投资基金管理有限公司（委派人：沈晓健）。委托诉讼代理人：华春霞，湖北瀛楚律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴柯恒，湖北瀛楚律师事务所实习律师。被告：黄尚平，男，1961年4月20日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区。被告：湖北本杰明新材料有限公司，住所地湖北省，住所地湖北省武汉市蔡甸区龙王工业园法定代表人：喻小华，该公司董事长。委托诉讼代理人：黄尚平，男，该公司员工。原告武汉科技创业天使投资基金合伙企业（有限合伙）与被告黄尚平、湖北本杰明新材料有限公司股权转让纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。诉前，原告武汉科技创业天使投资基金合伙企业（有限合伙）申请诉前财产保全，本院作出（2019）鄂0114财保88号民事裁定书，对黄尚平名下位于武汉经济技术开发区中心区X地块XXXX嘉园XXXX号房屋（不动产权证号：经××号）予以查封，查封期限为三年。原告武汉科技创业天使投资基金合伙企业（有限合伙）的委托诉讼代理人华春霞，被告湖北本杰明新材料有限公司的委托诉讼代理人暨被告黄尚平均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告武汉科技创业天使投资基金合伙企业（有限合伙）向本院提出诉讼请求：1、判令被告黄尚平立即向原告武汉科技创业天使投资基金合伙企业（有限合伙）支付剩余股权回购款652740元及违约金202740元；2、判令被告黄尚平立即回购原告武汉科技创业天使投资基金合伙企业（有限合伙）持有的被告湖北本杰明新材料有限公司10%的股权，并将股权变更登记至被告黄尚平名下；3、判令两被告承担本案诉讼费。事实与理由：2015年1月，武汉科技创业天使投资基金合伙企业（以下简称天使基金企业）与湖北本杰明新材料有限公司（以下简称本杰明公司）及该公司原股东刘翔熊、黄尚平、李善太、彭涛签订《武汉科技创业天使投资基金合伙企业（有限合伙）关于湖北本杰明新材料有限公司之增资协议书》（以下简称增资协议），约定：各方同意，天使基金企业以总额100万元增资于本杰明公司，其中66.6667万元计入公司注册资本，余下34.3333万元计入公司资本公积金。天使基金企业将本协议约定的增资金额以现金方式付至公司指定的验资账户，则天使基金企业在本协议项下的出资义务完成。2015年1月，天使基金企业与本杰明公司及原股东签订《武汉科技创业天使投资基金合伙企业（有限合伙）关于湖北本杰明新材料有限公司之增资协议书之补充协议》（以下简称补充协议）约定：天使基金企业有权在股权回购条件成就时即刻向原股东提出回购要求，原股东应在收到天使基金企业要求股权回购的书面通知当日起两个月内回购天使基金企业提出的回购股权并付清全部回购价款；原股东之间对天使基金企业实现权益互相承担连带责任；本杰明公司对原股东履行回购义务承担连带保证责任。2015年12月17日，本杰明公司在武汉市蔡甸区工商行政管理局办理工商变更手续。2017年5月，天使基金企业与本杰明公司及黄尚平签署《股权转让协议》，协议约定黄尚平回购天使基金企业所持本杰明公司10%的股权，并应于2017年12月31日前向天使基金企业支付第一期股权转让款20.274万元；于2018年4月30日前向天使基金企业支付第二期股权转让款50万元；于2018年6月30日前向天使基金企业支付第三期股权转让款50万元。若黄尚平未按时支付股权转让价款，则天使基金企业有权没收第一期股权转让价款作为违约金。截至2019年12月5日，黄尚平分数次向天使基金企业支付股权转让款55万元（2017年12月28日支付10万元，2018年2月1日支付10万元，2018年5月29日支付20万元，2019年8月2日支付5万元，2019年10月21日支付10万元，剩余652740元股权转让款未按期支付，需要额外支付202740元的违约基金）。天使基金企业分别于2019年1月21日、2019年8月20日向本杰明公司和黄尚平发出《关于要求湖北本杰明新材料有限公司、黄尚平支付股权转让款的函》和《关于要求湖北本杰明新材料有限公司、黄尚平支付股权转让款的函（二）》，要求本杰明公司和黄尚平按照《股权转让协议》的约定向天使基金企业履行回购义务及支付违约金。本杰明公司和黄尚平于2019年8月30日回复《股权回购说明和计划》，一直拖延履行义务。故原告诉至法院，望判如所请。被告黄尚平辩称，2018年，因汽车板块受到市场冲击导致本杰明公司的产量和回款受到影响，进而影响双方签订的《股权转让协议》的履行，且《股权转让协议》系原告天使基金企业以胁迫手段，使我在违背真实意思的情况下签订；如该《股权转让协议》被认定合法有效，我愿意继续向天使基金企业支付股权回购价款，但希望上述款项能够延期至2020年11月30日前支付；天使基金企业已通过湖北科技创业服务中心向本杰明公司收取服务费20万元，所以希望天使基金企业能够放弃主张的违约金。被告本杰明公司辩称，原告天使基金企业的诉请与被告本杰明公司无关，请求法院依法驳回原告天使基金企业对本杰明公司的诉请。本院经审理认定事实如下：2015年4月28日，原告天使基金企业作为甲方与乙方本杰明公司、丙方原股东（包括被告黄尚平）签订《关于湖北本杰明新材料有限公司增资协议书》，其主要约定如下：第3.1条、各方同意，甲方以总额100万元增资于湖北本杰明新材料有限公司，其中66.6667万元计入公司注册资本，余下34.3333万元计入公司资本公积。第3.5条、各方同意，在乙方就本次增资形成有效股东会决议、各方签署本协议后，十五个工作日内，甲方将本协议第3.1条约定的增资金额以现金方式付至公司指定的验资账户。第3.6条、各方同意，甲方按本协议第3.5条约定支付相应增资款，则甲方在本协议项下的出资义务完成。同日，天使基金企业作为甲方与乙方本杰明公司、丙方原股东（包括黄尚平）签订《关于湖北本杰明新材料有限公司增资协议书之补充协议》，主要约定如下：第2.4.1条、在下列情况（单独或一并出现）下，丙方在投资方书面通知的要求下，应使增资方的股权得以全部被回购或被收购：（1）自本次增资投资方投入资金到账之日起投资满5年；（2）公司的核心业务或管理层发生重大变化以致影响公司正常业务经营；（3）公司与其关联公司（增资方除外）进行对投资方产生重大不利影响的交易（关联交易的定义以国家有关法律、法规和规范性文件的规定为准）或担保行为；（4）若公司满足投资方认可的中国证监会及证券交易所的发行上市条件，而公司原股东不同意申请公开发行；（5）乙方或丙方中的一方或多方出现被确认的重大诚信问题，尤其是公司或下属其他公司出现投资方不知情的账外现金销售收入时；（6）公司原股东中的一方或多方实质性地违反其于《增资协议》中做出的陈述与保证；或违反其在《增资协议》或本补充协议下的主要义务；或公司、丙方因违反法律法规而遭受重大行政处罚或刑罚，以致公司合格IPO目的无法实现或使投资方的利益遭受重大损失的；（7）乙方因经营亏损导致其净资产不足注册资本的50%。第2.4.3条、回购价格：（1）在公司回购或原股东收购投资方的股权时，股权回购或收购的价格应按以下原则确定：以甲方持有公司全部股权所对应的经审计的净资产和转让时点按照每年10%利率计算的本利和二者中较高者确定。2015年5月5日，天使基金企业向本杰明公司增资100万元。2015年12月17日，本杰明公司办理工商变更登记手续。2017年12月11日，天使基金企业作为甲方（转让方）与乙方黄尚平（受让方）、丙方本杰明公司（目标公司）签订《股权转让协议》，主要约定如下：甲方愿意将其持有丙方10%的股权（对应注册资本中66.6667万元出资额，以下简称目标股权）转让给乙方。乙方愿意受让目标股权。丙方愿意对甲方向乙方转让目标股权事宜予以配合。甲方向乙方转让目标股权的转让对价为120.2740万元，乙方分三期向甲方指定账户支付股权转让价款：乙方应于本协议签署之日起至2017年12月31日前向甲方支付第一期股权转让价款20.2740万元；乙方应于2018年4月30日前向甲方支付第二期50万元股权转让价款；第三期50万元股权转让价款乙方应于2018年6月30日前向甲方支付。乙方足额支付全部股权转让价款后30日内，甲方将在工商管理部门办理目标股权转让至乙方名下的工商变更登记。自目标股权转让至乙方名下的工商变更登记办理完成之日起，甲方因持有目标股权而作为丙方股东享有的权利和应承担的义务，全部由乙方享有与承担，甲方不再享有对丙方的股东权利，也不再承担对丙方的股东义务。本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的损失。如乙方不按时将股权转让价款汇入甲方指定账户，则甲方有权没收第一期股权转让价款作为违约金。截止2019年12月5日，黄尚平累计向天使基金企业支付股权转让价款共计550000元（其中，2017年12月28日支付100000元，2018年2月1日支付100000元，2018年5月29日支付200000元，2019年8月2日支付50000元，2019年10月21日支付100000元）。因黄尚平未按期支付股权转让价款，天使基金企业分别于2019年1月21日、2019年8月20日向本杰明公司、黄尚平发送《关于要求湖北本杰明新材料有限公司、黄尚平支付股权转让款的函》及《关于要求湖北本杰明新材料有限公司、黄尚平支付股权转让款的函（二）》，黄尚平收到上述函件后，向天使基金企业回复《股权回购说明及计划》。嗣后，黄尚平仍未支付下欠股权转让款，原告天使基金企业遂诉至法院。另查明，原告天使基金企业因采取诉前保全支出保全费4979元。上述事实，有原告天使基金企业提交的《关于湖北本杰明新材料有限公司增资协议书》、《关于湖北本杰明新材料有限公司增资协议书之补充协议》、《股权转让协议》、《关于要求湖北本杰明新材料有限公司、黄尚平支付股权转让款的函》、《关于要求湖北本杰明新材料有限公司、黄尚平支付股权转让款的函（二）》、《股权回购说明及计划》及银行转账凭证等经庭审质证的证据，原、被告的自认及当庭陈述在卷佐证。本院认为，原告天使基金企业通过增资方式成为被告本杰明公司的股东，持有本杰明公司10%的股权。2017年12月11日，天使基金企业作为转让方与受让方黄尚平签订《股权转让协议》，该协议系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应按照约定履行各自义务。黄尚平依约应向天使基金企业支付股权转让价款，天使基金企业则办理股权转让工商变更登记。本案中，在《股权转让协议》履行过程中，黄尚平未能按期足额支付股权转让价款，其行为已构成违约，应承担相应的违约责任，故本院对原告天使基金企业主张被告黄尚平支付股权转让价款652740元及违约金202740元的诉请，予以支持。关于被告黄尚平抗辩原告天使基金企业通过第三方收取200000元的服务费及《股权转让协议》系其受胁迫签订的意见，本院认为，原告天使基金企业是否通过第三方收取服务费200000元，与本案不属同一法律关系，被告黄尚平可另行主张权利；而被告黄尚平并未举证证明原告天使基金以胁迫的手段，使其违背真实意思表示签订《股权转让协议》，且以胁迫的手段，使对方在违背真实意思的情况下所订立的合同，属可撤销合同，在合同未被撤销前仍对双方当事人具有约束力，故本院对被告黄尚平的抗辩意见不予采信。虽然《股权转让协议》系天使基金企业、黄尚平及本杰明公司三方所签订，但实质为本杰明公司的股东之间对内股权转让，并非本杰明公司股权回购。根据《股权转让协议》约定，天使基金企业作为股权转让方应在黄尚平支付全部股权转让价款后30日内办理股权转让的工商变更登记。天使基金企业与黄尚平约定的股权转让价款给付期间届满，但黄尚平未能完全履行其义务，《股权转让协议》约定办理股权转让工商变更登记条件尚未成就，故本院对原告天使基金企业主张将股权变更登记至被告黄尚平名下的诉请，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，判决如下：一、被告黄尚平于本判决生效之日起十日内向原告武汉科技创业天使投资基金合伙企业（有限合伙）支付股权转让金652740元及违约金202740元；二、驳回原告武汉科技创业天使投资基金合伙企业（有限合伙）其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12355元，减半收取计6177.50元，保全费4979元，共计11156.50元，由被告黄尚平负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审判员  肖新二〇二〇年七月二十三日书记员  汪洁