北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初48746号原告：北京艾思合众环保科技有限公司，住所地北京市海淀区信息路****（**）**。法定代表人：童国平，董事长。委托诉讼代理人：朱晨健，女，公司财务总监，住海淀区。委托诉讼代理人：谭俊康，北京友融律师事务所律师。被告：北京艾思科技有限公司，住所地北京市海，住所地北京市海淀区四季青镇北辛庄路北软双新科创园******div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：李淑萍，执行董事委托诉讼代理人：王京文，北京市嘉源律师事务所律师。委托诉讼代理人：张鹏，北京市嘉源律师事务所实习律师。原告北京艾思合众环保科技有限公司（以下简称合众公司）与被告北京艾思科技有限公司（以下简称科技公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年8月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告合众公司的法定代表人童国平及委托诉讼代理人谭俊康、朱晨健，被告科技公司的委托诉讼代理人王京文、张鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告合众公司向本院提出诉讼请求：1、判令科技公司支付合众公司企业出售价款1646100元以及迟延支付该价款的利息（以1646100元为基数，按照年息6%标准，自2015年9月9日计算至实际付清之日）。2、诉讼费用由科技公司承担。事实与理由：唐山艾思合众环保科技有限公司（以下简称唐山公司）（该公司现已更名为富海天(唐山)环保科技有限公司）成立于2014年6月24日，为合众公司投资的全资子公司。鄂托克旗艾思合众环保发展有限公司（以下简称鄂托克公司，也称蒙西公司）成立于2013年11月12日，同样为合众公司投资的全资子公司。唐山公司和鄂托克公司成立后，合众公司又通过设备投入和借款等形式累计向上述两公司投入资金约3000万元，用于支持上述两公司的发展。2015年8月16日，经合众公司股东会决议，将唐山公司折价620万元整体转让给科技公司；将鄂托克公司折价160万元整体转让给科技公司。同时，经全体股东一致同意，对唐山公司及鄂托克公司整体转让价款打折后合计转让价款为560万元。同时，科技公司承诺：在双方签署的股权（资产）转让协议生效后5个工作日内将整体转让款共计560万元一次性支付给合众公司。根据工商局变更记录，科技公司于2015年7月10日完成了唐山公司股权变更的工商登记注册手续；2015年9月2日完成了鄂托克公司股权变更的工商登记注册手续。科技公司于2015年11月19日向合众公司转账支付了两笔价款，金额分别为100万元和953900元；于2016年4月22日向合众公司两次转账分别支付了两笔金额各为100万元的价款，以上合计共支付价款3953900元，仍欠合众公司企业出售价款1646100元。鉴于合众公司将其持有的唐山公司和鄂托克公司的全部股权截至2015年9月2日已实际变更到科技公司名下，科技公司理应遵守约定将560万元的企业出售价款在2015年9月9日之前全部支付给合众公司。科技公司至今并未付清全部价款，属于明显的违约行为，给合众公司造成了利息损失。因为双方并未约定违约条款，故合众公司依据合同法第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条的规定，请求法院判决科技公司除立即支付合众公司出售企业价款1646100元以外，还要承担迟延支付该价款的相应利息损失，并承担本案全部费用。被告科技公司辩称，科技公司应付款项已经付清，不同意合众公司诉讼请求。一、2017年12月25日，合众公司时任法定代表人、股东、实际控制人孙翔，合众公司原股东李志俊、陈海勇一致同意合众公司出具《确认函》，确认同意以科技公司已付的395.39万元为最终股权转让价款，科技公司的股权转让款已全部结清，无须再向合众公司支付任何款项。2015年11月4日至2018年8月29日，孙翔直接及通过赵静、孙春莉合计持有合众公司51.25%股权，陈海勇持股比例15.45%，李志军持股比例19.08%，三人合计控制合众公司85.78%股权。且在此期间，孙翔担任合众公司董事长、法定代表人，系合众公司实际控制人，李志俊担任副董事长、经理，陈海勇担任董事，负责合众公司经营决策。二、2018年陈海勇等人将合众公司股权转让给童国平等人时，合众公司全体股东通过《股权转让协议书》再次一致确认，合众公司与陈海勇及其关联公司科技公司之间不存在任何债权债务纠纷。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年3月1日，合众公司选举了新一任董事会，董事包括孙翔、陈海勇、童国平、李志俊、赵庆锋，孙翔任董事长，李志俊任副董事长兼代理总经理。2015年7月10日，合众公司与科技公司签订《股权转让协议》，约定合众公司将其持有的唐山公司100%股权全部转让给科技公司，该协议未约定转让价款。同日，唐山公司的工商登记信息进行了变更，股东及持股情况由合众公司持股100%变更为科技公司持股100%。陈淦勇自2016年4月19日至今为唐山公司法定代表人。2015年8月16日，合众公司召开五届二次股东会，股东会决议（表决稿）记载：本次会议应到会股东9人，实际到会股东7人，股东魏曦授权雷晓东代理出席会议，股东孙春丽授权孙翔代理出席会议，实到股东代表100%股权。会议形成如下决议：一、同意将合众公司的全资子公司唐山公司及蒙西公司整体转让。1.同意将唐山公司以2015年6月30日为基准日折价620万元转让给科技公司；科技公司按现状购买唐山公司所有资产，且该转让价款中包含所有未偿还合众公司的借款。2.同意将蒙西公司以2015年7月30日为基准日折价160万元转让给科技公司；科技公司按现状购买唐山公司所有资产，且该转让价款中包含所有未偿还合众公司的借款。该转让具体事宜已按照《关于蒙西公司股权转让的竞价规则》执行。3.经全体股东一致同意，唐山公司及蒙西公司整体转让价款调整后合计560万元，除整体转让价款调整后其他相关约定不变。4.科技公司和合众公司及子公司一致承诺，唐山公司及蒙西公司整体转让变更后双方均不得互相恶意竞争，且5年内不得将部分或全部股权转让给合众公司及子公司的竞争对手或以增资扩股等方式引入合众公司及子公司的竞争对手。5.蒙西公司整体转让生效起5年内，陈海勇股东愿意以合众公司注册资金中的300万股权质押作为科技公司受让蒙西公司的履约保证。6.其他股东均放弃对唐山公司及蒙西公司的优先购买权，转让协议另行制定。7.科技公司承诺在双方签署的股权（资产）转让协议生效后5个工作日内将整体转让款560万元一次性支付给合众公司。二、同意公司资本公积金3800万元转增注册资本，注册资本增加到9577.5万元。3800万元中2000万元按股东会前各股东的持股比例转增；1800万元按3：1比例定向转为孙翔、李志俊的注册资本。三、同意新增2440万股。原股东陈海勇和李志俊、新股东赵静分别出资100万元、333.18万元、506.82万元认购新增股份。四、同意公司股东按下列方式进行股权调整。股东陈海勇转让175万元注册资本给股东童国平、魏曦、景建克，转让数额分别为151.1万元、11.3万元、12.6万元，转让价格为0元。股东陈海勇转让364.61万元注册资金给新增股东赵静，该股权转让价款364.61万元，受让方应在本决议生效后3个工作日内向转让方一次性支付本股权转让价款。股东陈淦勇转让195.39万元注册资金给新增股东赵静，股权转让价款195.39万元，受让方应在本决议生效后3个工作日内向转让方一次性支付本股权转让款。股东李志俊转让393.75万元注册资金给股东孙春莉，转让价款由双方协商确定。至此，公司不存在隐名股东。五、鉴于本次转增、增资、注册资金转让和资产转让等事项中，各方股东利益已重新进行了较大幅度的调整和再分配，因此：1.公司及其各子公司进行解散并进入清算程序时，对于清偿公司债务后的剩余财产，各方股东应按本次股东变更后的股比进行分配，并依据公司法规定处理其他相关事项。之前公司与股东之间及股东与股东之间达成的任何相关协议中与本决议内容不一致的，以本决议内容为准。公司章程与本决议内容不一致的，应及时修改公司章程或以本决议内容为准。本决议内容或者能够与现行工商注册、财务处理的相关法律法规相冲突时，全体股东一致同意采取法律法规允许的其他替代方案实现本次各股东的出资额及持股比例且向工商部门备案，本决议和其替代方案均具有同等法律效力。六、公司变更前后出资情况如下表所示，具体实现步骤如附件2。调整前股东及持股比例为陈海勇27.21%、孙翔26.81%、童国平17.35%、雷晓东0.09%、陈淦勇2.51%、李志俊20.12%、魏曦1.21%、景建克0.7%、孙春莉4%。调整后股东及持股比例为陈海勇15.45%、孙翔28.51%、童国平12.7%、雷晓东0.06%、李志俊19.08%、魏曦0.89%、景建克0.57%、孙春莉5.78%、赵静16.96%。备注：公司变更后，孙翔、赵静、孙春莉合计占股比例为51.25%。七、同意合众公司的控股子公司山东艾思朗宇环保科技有限公司注册资金由1000万元增加至3000万元。八、其他。上述方案中各股东的增资款于2015年8月19日前一次性交纳到位。通过关于搬迁公司办公地点的议案。通过关于促进三版上市相关事宜的议案。本次股权转让、增资、减资所发生的税款及相关费用均由合众公司承担。变更前后的股东均在该决议落款处签名。附件1为关于蒙西公司股权转让的竞价规则。附件2为合众公司股权调整方案。附件1中记载：二、竞价资格：合众公司现有股东或现有股东绝对控股公司（且受让后仍需由现有股东绝对控股）。五、本次竞价由2015年7月29日前已提交有效竞价意向的股东（经审核，陈海勇、雷晓东股东符合条件）在满足本竞价规则的前提下出价，价高者得；转让价款需由受让方以自有资产（包括股权、现汇）进行支付。2015年9月2日，蒙西公司的工商登记信息进行了变更，股东及持股情况由合众公司持股100%变更为科技公司持股100%。2015年11月19日，科技公司向合众公司汇款两笔，合计1953900元。2016年4月22日，科技公司向合众公司汇款两笔，合计200万元。科技公司持有落款日期为2017年12月25日的《关于股权转让款项的确认函》一份，其上记载：致科技公司：合众公司已于2015年分别将持有的唐山公司、鄂托克公司100%股权转让给科技公司，科技公司受让标的股权后完成相关股权变更登记事项。合众公司截至2016年4月22日已累计收到科技公司支付的对应股权转让款395.39万元。合众公司同意科技公司支付的以上股权转让款395.39万元为标的股权转让最终价款。合众公司确认科技公司已全部履行完成该标的股权转让款项支付义务。针对该标的股权转让事项的其他任何决议、协议、商谈等约定股权转让价款与本确认函不一致的，以本函告为准。特此说明。落款处盖有合众公司当时使用的公章。2018年3月29日，合众公司法定代表人、董事长由孙翔变更为张鑫。2018年8月，孙翔、李志俊、陈海勇、赵静、孙春莉（转让方）与童国平、雷晓东、景建克、魏曦（受让方）签订《股权转让协议书》，约定：转让方将持有的合众公司股权全部无偿转让给受让方。四、其他。2.股权转让协议签署生效后，受让方承诺合众公司及其子公司山东艾思朗宇环保科技有限公司（以下简称山东公司）所发生的一切经营管理行为及由此引起的各项经济、法律责任均由其自身承担；承诺该等经济、法律责任均与转让方及其委派董事、经营管理者和关联公司无关，且合众公司、山东公司除应向原股东派出人员李春梅、杨瑞爽履行支付剩余工资款项之外，与转让方及其委派董事、经营管理者和关联公司之间均不存在任何债权债务。2018年8月29日，合众公司进行了工商登记变更。其中股东及出资额变更为童国平9534.78万元、魏曦709.7万元、景建克273.02万元。法定代表人、董事长、经理变更为童国平。董事变更为魏曦、景建克。监事变更为朱晨健。2018年9月3日，合众公司原出纳李春梅与朱晨健进行了合众公司的文件交接。2018年10月17日，合众公司登报声明公章、财务专用章、合同专用章作废，并于次月重新申领了新公章。2019年4月9日，李春梅与朱晨健进行了合众公司原公章等的交接。另查，科技公司成立于2005年，股东及持股比例为李淑萍99%、李春梅1%；2017年4月10日变更为李淑萍持股60%、李春梅持股40%。审理中，双方认可，孙翔与赵静系夫妻，孙春莉系孙翔母亲。李淑萍、李春梅系陈海勇亲属。科技公司认可其实际控制人系陈海勇，陈海勇通过李淑萍、李春梅间接持股。科技公司主张，股东会决议中记载的560万元并非双方就价款达成的真实合意。2015年孙翔想要盘活合众公司，提高自身在合众公司的持股比例，故通过股东之间的出资转让、增资、出售资产等一系列交易安排，孙翔、赵静、孙春莉取得了合众公司超过50%的股权。陈海勇与孙翔是一致行动人。上述交易安排中，决议记载的科技公司支付给合众公司的子公司股权转让款总额560万元是根据陈海勇、陈淦勇合计转让给赵静的合众公司出资560万元来确定的。而实际科技公司应向合众公司支付的股权转让款的最终数额，是以孙翔、赵静向陈海勇实际支付的股权转让款为准。即孙翔将购买合众公司股权的股权转让款支付给陈海勇，陈海勇再通过科技公司将股权转让款支付给孙翔控制的合众公司。2017年底，孙翔不再向陈海勇支付股权转让款的情况下，合众公司向科技公司出具了确认函，认可股权转让价款以科技公司实际已付的395.39万元为准。合众公司对此不予认可，主张2015年8月至2016年4月，该公司陆续收到增资款和股权转让款，其中李志俊、赵静、陈海勇增资款940万元，两子公司股权转让款395.39万元，上述款项均用于了合众公司的日常经营和项目建设，提交了收支清单。合众公司主张2011年6月至2019年4月9日公章一直由李春梅保管，交接清单上没有提到案涉确认函，故确认函系事后伪造的。科技公司主张案涉确认函经过时任合众公司的法定代表人、实际控制人、董事长孙翔，大股东陈海勇、李志俊的认可，提交了孙翔、陈海勇、李志俊的书面证人证言及视频证言。合众公司主张合众公司股东未就免除科技公司股权转让款付款义务作出过决议，提交了童国平、雷晓东、景建克、魏曦的书面证人证言，其上记载四人未接到过合众公司关于调整科技公司股权转让款事项的任何信息，也未参与讨论相关事项的股东会、董事会，未在相关文件上签名。科技公司主张2018年8月《股权转让协议》四.2条中“合众公司……与转让方及其委派董事、经营管理者和关联公司之间均不存在任何债权债务”一句中关联公司就是指转让方股东实际控制的公司，包括陈海勇实际控制的科技公司。合众公司对此不予认可，认为该处的关联公司应当是工商登记显示由转让方股东持股的公司。科技公司主张，股东会决议记载科技公司应在股权（资产）转让协议签订后5个工作日内一次性支付560万元，实际其付款情况明显与决议不符，但合众公司在起诉前长达3年多的时间内从未提出异议，不符合常理。合众公司主张，2016年6月之后合众公司未再正常经营，只有出纳和会计在坚持报税，直至2018年9月小股东接手公司之后，通过核对财务报表才发现上述欠款，故于2019年提起诉讼。以上事实，有原告合众公司提交的五届二次股东会决议、电子邮件公证件、企业信用信息公示报告、企业工商资料、银行电子回单、交接清单、法制晚报、书面证人证言、董事会决议，被告科技公司提交的《关于股权转让款项的确认函》《股权转让协议书》、书面证人证言、视频证言等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，合众公司将其持有的唐山公司与蒙西公司100%股权转让给科技公司，双方形成股权转让合同关系，上述合同关系系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对双方具有约束力。根据双方陈述及提交的证据，本案争议焦点如下：1.双方约定的股权转让价格。2.科技公司是否还欠付股权转让款。关于第一个争议焦点。现双方均未能提交合众公司与科技公司之间就转让价款达成的书面协议，合众公司以其五届二次股东会决议主张，股权转让价格应为决议中记载的560万元。考虑到，首先，从交易背景来看，竞价规则规定蒙西公司仅出售给合众公司内部股东或其绝对控制的公司，陈海勇提交了竞价意向，并最终通过竞价取得了购买资格，故以科技公司作为此次购买方系陈海勇为该交易进行的安排。其次，从决议内容上看，该决议关于子公司股权转让的部分，不但明确约定了转让价款、付款时间，还有关于科技公司在收购股权之后的承诺的内容，即明确了股权受让方科技公司的义务。再次，从参会人员看，该次会议由合众公司全体股东参加。陈海勇同时具有合众公司股东及科技公司实际控制人的双重身份。根据公司法，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。陈海勇参加该次会议，并在该份决议上签名，应当视为作为科技公司实际控制人对上述承诺的认可，其作出的承诺应对科技公司有约束力。最后，科技公司在本案审理中，亦对560万元价款的确定过程进行了解释说明，证明其对该价款数额是明知的。因此，该会议决议中关于价款的约定，应系合众公司与科技公司达成的一致意见，双方约定的股权转让价格为560万元。关于第二个争议焦点。科技公司持有合众公司出具的《关于股权转让款项的确认函》原件，该函落款时间在上述股东会决议之后，其上加盖有合众公司当时的公章。合众公司主张该确认函的出具未经过其股东会或董事会决议，但该事项并不属于按照公司法或公司章程需要机关决议的事项，其所称公司内部决策程序，不能对抗相对人的合理信赖。公司作为组织体，通过特定自然人的签字或者盖章才能实现其意志。盖章是对书面形式的意思表示的确认，加盖公司章的文件由公司承担法律后果。合众公司主张其当时的部分股东并不知晓上述确认函做出的情况，但科技公司举证证明合众公司当时合计持股超过80%的股东均对此知情并同意，上述股东还担任了合众公司当时的法定代表人、董事长、副董事长、经理，即出具确认函符合当时合众公司的意思表示，合众公司不能以变更后的法定代表人或股东不知情来进行抗辩。因上述确认函的做出并不需要全体股东一致同意，合众公司以此为由否定确认函的效力，缺乏法律依据，本院不予支持。合众公司主张确认函并非在其上记载的落款日期做出，未提供证据，本院不予采信。《中华人民共和国合同法》第七十七条规定，当事人协商一致，可以变更合同。法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。合众公司出具确认函，科技公司接受该函并对此予以认可，双方对股权转让价款变更达成一致，确认科技公司已付清款项。综上，科技公司对合众公司不欠付股权转让款，合众公司要求其支付股权转让款及利息，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第七十七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告北京艾思合众环保科技有限公司的全部诉讼请求。案件受理费19614元，原告北京艾思合众环保科技有限公司已预交，由其自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  唐盈盈人民陪审员  花 利人民陪审员  施燕涛二〇二〇年七月三十日书 记 员  宁晓栩