北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0101民初6755号原告：北京利华帮达石材有限责任公司，住所地北京市延庆区八达岭镇里炮村。法定代表人：许洋，董事长。委托诉讼代理人：徐明，北京市中运律师事务所律师。委托诉讼代理人：曲雯，北京市中运律师事务所律师。被告：华明石材（北京）有限公司，住所地北京市东城区。法定代表人：胡志明，董事长。委托诉讼代理人：包月梅，北京市金台律师事务所律师。原告北京利华帮达石材有限责任公司（曾用名北京利华邦达石业有限责任公司，经工商变更为现名称，以下简称利华帮达公司）与被告华明石材（北京）有限公司（以下简称华明石材公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年6月1日受理后，依法由法官徐岩适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告利华帮达公司之委托诉讼代理人徐明、曲雯，被告华明石材公司之委托诉讼代理人包月梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告利华帮达公司向本院提出诉讼请求：1、判令查阅、复制华明石材公司2017年1月至今的公司《章程》、董事会会议纪要、董事会会议决议、公司财务会计报告、审计报告；2、查阅华明石材公司2017年1月至今的财务会计账簿，包括原始凭证、记账凭证；3、查阅华明石材公司2011年11月至今的银行账、现金日记账；4、查阅华明石材公司2011年11月至今由银行出具的人民币账户及外币账户资金交易明细；5、本案诉讼费由华明石材公司承担。事实和理由：华明石材公司是2004年由利华帮达公司、明光产业株式会社、竹村石材株式会社三方合资成立的中外合资经营企业，其中利华帮达公司占股34%，为最大股东。公司设董事会，由三名董事组成（每个股东委派一名），明光产业株式会社委派胡志明任董事长，并实际控制公司经营工作。华明石材公司《合资经营合同书》及《公司章程》均对股东知情权予以约定。自2011年11月起，华明石材公司一直未按合资企业相关法律、法规及《公司章程》规定向利华帮达公司及其委派至华明石材公司的董事汇报、提交任何相应财务会计资料。利华帮达公司曾于2016年提起股东知情权诉讼，胜诉后依据生效判决查询了华明石材公司2011年11月至2016年12月的部分财务会计资料（有部分资料华明石材公司未予提供）。但自2017年起至今，华明石材公司怠于履行汇报、提交财务会计资料的义务。鉴于此，利华帮达公司于2019年9月15日向华明石材公司发函，要求查阅、复制相应的财务会计资料。2019年9月25日，华明石材公司回函无理拒绝了利华帮达公司查账的要求。故利华帮达公司为维护自身合法权益，诉至法院。被告华明石材公司辩称：不同意利华帮达公司的诉讼请求。本案属于重复诉讼，利华帮达公司的诉请已在（2017）京02民终6471号案件中以判决形式得到确认，本次诉讼属于滥用股东权利，自该案执行后华明石材公司未再产生新的业务，亦没有产生新的账目，此次诉讼利华帮达公司未履行查询账目的前置程序，其第2、3、4项诉讼请求没有法律依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。利华帮达公司和华明石材公司均提交证据：1、合资经营合同书，2、华明石材公司章程，3、（2017）京02民终6471号民事判决书，4、利华帮达公司2019年9月15日以快递方式向华明石材公司发送的《要求查阅公司财务会计账簿暨行使股东知情权的通知》（以下简称《通知》），5、华明石材公司通过电子邮件向利华帮达公司发送的答复函（以下简称《复函》），6、利华帮达公司营业执照及工商登记信息，7、华明石材公司工商登记信息。华明石材公司另外提交证据：1、华明石材公司于2017年12月8日向利华帮达公司履行（2017）京02民终6471号判决书知情权内容的证明材料（以下简称《履行知情权判决证明材料》），2、2019年9月9日华明石材公司通过电子邮件向利华帮达公司发送的2017年度、2018年度负债表及损益表，2019年9月17日利华帮达公司向华明石材公司发送的电邮回件。双方当事人对证据的真实性均无异议，对证明目的均不认可，故本院对上述证据的真实性、合法性、关联性予以确认，对证明目的将结合案情予以综合判断。本院通过确认的证据及双方当事人当庭陈述，查明认定事实如下：华明石材公司于2004年3月12日成立，系中外合资有限责任公司，营业期限至2024年3月11日，利华帮达公司系持有华明石材公司34%股权的股东。2016年利华帮达公司向北京市东城区人民法院（以下简称东城法院）对华明石材公司提起股东知情权纠纷诉讼，2017年3月28日东城法院作出（2016）京0101民初6638号民事判决书，判决：一、自本判决生效之日起十日内，华明石材公司提供自2011年11月起至今的公司章程、董事会会议决议、公司财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表等）供利华帮达公司查阅、复制；二、自本判决生效之日起十日内，华明石材公司提供自2011年起至今的财务会计账簿（包括原始凭证、记账凭证）供利华帮达公司查阅；三、驳回利华帮达公司要求查阅、复制董事会会议纪要，自行审计报告2011年11月至今的资产负债表和损益计算书及要求华明石材公司支付律师费的诉讼请求。华明石材公司对该判决不服，向北京市第二中级人民法院（以下简称二中院）提出上诉，二中院经审理作出（2017）京02民终6471号民事判决书，判决驳回华明石材公司上诉，维持原判。2017年11月22日至12月8日间，利华帮达公司授权徐明、丁虹在华明石材公司注册地北京市东城区王府井大街99号A座523室以（2017）京02民终6471号民事判决书确认的内容为准，查阅、复制了：华明石材公司章程，形成于2011年的第二届董事会第一次会议决议，形成于2012年的第二次董事会决议，形成于2013年第二届董事会第二次会议决议，形成于2015年5月22日的第三届第一次董事会决议，形成于2015年11月24日的董事会决议，形成于2015年11月26日的董事会决议，2012年度至2017年度审计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表等）；查阅了：2011年11月起至2016年12月的财务会计账簿（包括原始凭证、记账凭证）。查阅过程中，华明石材公司向利华帮达公司提供了2017年1月至9月的财务会计原始凭证，利华帮达公司自愿放弃该部分账簿查阅权，受托人徐明在自愿放弃部分签字确认。2019年9月9日，华明石材公司以电子邮件方式向利华帮达公司发送2017年度、2018年度负债表、损益表。2019年9月15日，利华帮达公司以快递方式向华明石材公司送达书面《通知》，内容为：“利华帮达公司持有贵司34%股权……我司曾于2016年提起股东知情权诉讼……查询贵司2011年11月至2016年12月的财务资料，但有部分资料贵司未予提供。自2017年起至今，贵司仍未按合资企业相关法律、法规及贵司《章程》规定向我司及我司委派至贵司的董事提交相应财务会计资料。现我司为实现股东知情权，全面了解贵司财务会计状况，特向贵司书面发函……”。以上内容利华帮达公司还以电子邮件方式于2019年9月17日发送至华明石材公司邮箱。2019年9月25日，华明石材公司向利华帮达公司送达书面答复，内容为：“贵司2019年9月15日的通知已收悉，回复如下：一、（2017）京02民终6471号民事判决书判决的内容我司已经全部履行完毕。二、贵司要求查阅、复制2017年1月至2019年9月期间财务资料，但没有说明具体的目的，且贵司经营范围与我司同为石材加工、销售，存在同业竞争关系，我司有合理理由认为贵司查阅我司会计账簿等财务资料存在不正当目的，可能损害我司合法利益。为保障我司合法利益以及其他股东的合法权益，在贵司未说明具体明确的目的时，我司无法提供会计账簿供贵司查阅”。自2017年12月8日后，在华明石材公司对外公示的工商信息中未显示公司章程进行过修改，召开过董事会。庭审中，利华帮达公司及华明石材公司均认可公司章程未作修改的事实；华明石材公司当庭表示前述时间后，公司未召开过董事会，未形成董事会决议，利华帮达公司亦未提供华明石材公司召开过董事会的线索。本院认为，股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况进行了解的权利，也是其依法行使其他股东权利的基础。利华帮达公司作为华明石材公司股东，在本次诉讼前曾就股东知情权纠纷提起过诉讼，双方在2017年底履行已生效股东知情权判决内容后，2019年9月华明石材公司在股东利华帮达公司提出“全面了解公司财务会计状况”的书面请求后，以利华帮达公司行使股东知情权存在不正当目的为由拒绝其查阅请求，造成利华帮达公司再次通过诉讼行使股东知情权。在本案审理过程中，华明石材公司未提供有效证据证明股东利华帮达公司行使股东知情权存在不正当目的，其提出的关于利华帮达公司“未说明查阅目的，属有悖公司法行使股东知情权前置程序要求”及“已向利华帮达公司送达负债表及损益表即系华明石材公司已向股东履行知情权义务”的答辩意见，均与之前股东知情权诉讼的生效判决书未予采信的答辩意见及上诉意见一致，故本院在此不再赘述，对华明石材公司的上述答辩意见在没有有效证据佐证及法律依据的情况下本院不予采信。关于利华帮达公司要求查阅、复制华明石材公司2017年1月至今的《公司章程》、董事会会议纪要、董事会会议决议、公司财务会计报告、审计报告的诉讼请求。根据2017年12月8日《履行知情权判决证明材料》显示，利华帮达公司已行使对此前公司章程、董事会会议决议的查阅、复制，利华帮达公司行使股东知情权后，华明石材公司未对该公司章程进行过修改，亦未召开过董事会，没有形成董事会决议，故对利华帮达公司要求查阅、复制2017年1月至今的《公司章程》、董事会会议决议的诉讼请求因未发生可供查阅、复制的内容，对此部分诉讼主张本院不予支持；另根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的规定，利华帮达公司要求查阅、复制董事会会议纪要、审计报告的诉讼请求无法律依据，故对此部分诉讼主张本院不予支持；根据双方当事人认可的《履行知情权判决证明资料》显示，利华帮达公司已通过查阅、复制2012年度至2017年度审计报告行使判决中确认的财务会计报告内容，故本院支持利华帮达公司查阅、复制2018年度、2019年度财务会计报告的诉讼请求，对查阅、复制2017年度财务会计报告的诉讼主张本院不予支持。关于利华帮达公司要求查阅华明石材公司2017年1月至今的财务会计账簿，包括原始凭证、记账凭证；查阅华明石材公司2011年至今的银行账、现金日记账；查阅华明石材公司2011年11月至今由银行出具的人民币账户及外币账户资金交易明细的诉讼请求。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿……”，结合《中华人民共和国会计法》第九条“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告”、第十四条“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”、第十五条“会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”；参照《会计基础工作规范》第三节的规定，会记帐簿及会记凭证属于会记核算过程中的两种不同类别，原始凭证、记账凭证属于会计凭证，不属于会计账簿，银行账及银行对账单属于会计账簿中其他辅助性账簿，利华帮达公司在主张时张冠李戴，本院认为现有法律、行政法规未赋予股东查阅会计凭证的权利，故对利华帮达公司要求查阅原始凭证及记账凭证的诉讼主张不予支持。根据本院查明事实，利华帮达公司在此前主张的股东知情权中未曾要求查阅华明石材公司银行账、日记账、银行对账单，在《履行知情权判决证明资料》中亦未显示华明石材公司向利华帮达公司提供过前述账簿，故本院支持利华帮达公司要求查阅自2011年11月1日至2020年6月30日（以本院审理期间为截止日期）期间华明石材公司会计账簿（包括日记账和其他辅助性账簿）。综观利华帮达公司和华明石材公司已发生的多次诉讼，本院建议华明石材公司充分合法保护股东知情权的行使，双方当事人在后续公司经营中应当尽量自治解决股东知情权行使过程中的矛盾，减少司法诉累。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条之规定，判决如下：一、自本判决生效之日起三十日内，华明石材（北京）有限公司在其办公场所内提供华明石材（北京）有限公司2018年度、2019年度财务会计报告供北京利华帮达石材有限责任公司查阅、复制；二、自本判决生效之日起三十日内，华明石材（北京）有限公司在其办公场所内提供自2011年11月1日至2020年6月30日期间华明石材（北京）有限公司会计账簿（包括日记账和其他辅助性账簿）供北京利华帮达石材有限责任公司查阅；三、驳回北京利华帮达石材有限责任公司的其他诉讼请求。案件受理费三十五元，由华明石材（北京）有限公司负担（自本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  徐 岩二〇二〇年七月二十八日法官助理  王丹青书 记 员  邓 璐