浙江省绍兴市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙06民终1878号 上诉人（原审被告）：唐晓峰，男，1971年12月4日出生，汉族，住杭州市拱墅区。 委托诉讼代理人：李庆峰，浙江浙杭（杭州经济技术开发区）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：俞纪维，浙江浙杭（杭州经济技术开发区）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：王寅，男，1986年10月14日出生，汉族，住余姚市。 委托诉讼代理人：傅兴灿，余姚市和济兴达法律服务所法律工作者。 委托诉讼代理人：朱家桢，余姚市和济兴达法律服务所法律工作者。 上诉人唐晓峰因与被上诉人王寅股权转让纠纷一案，不服浙江省绍兴市越城区人民法院（2019）浙0602民初10282号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月8日立案后，依法组成合议庭，经阅卷和询问当事人，决定不开庭审理。上诉人唐晓峰及其委托诉讼代理人李庆峰、俞纪维，被上诉人王寅的委托诉讼代理人朱家桢到庭应询。本案现已审理终结。 唐晓峰上诉请求：撤销浙江省绍兴市越城区人民法院（2019）浙0602民初10282号民事判决，依法判决驳回王寅的全部诉讼请求。事实与理由：一审法院事实认定错误。一、合同转让股权并非绍兴思博教育信息咨询有限公司的股份。双方合同目的十分清晰，转让的股权中不包含绍兴思博教育信息咨询有限公司，而是王寅在绍兴市越城区××学校××学校××%的股份，即转让的主体分3个，变更前和变更后的绍兴市越城区思博教育培训学校，学校变更后的关联公司，并不包含学校变更前已经存在的绍兴思博教育信息咨询有限公司。二、合同各方的最终目标是转让新设立公司的股权。合同签订后，各方为了符合教体局的通知要求并达成合同目的，需要通过三个步骤（步骤不分先后）：一是设立一家名为“绍兴市越城区思博教育培训学校有限公司”的新公司；二是变更学校名称为“绍兴市越城区思博教育培训学校有限公司”;三是使得新学校与新公司相互关联。三、本案的合同目的并未达成。本案中合同各方仅仅完成了步骤二，步骤一和三均未完成，王寅对上述三个步骤均负有合同义务。四、判决结果并不公平公正。一审法院的判决，将使得唐晓峰取得本就不想取得的公司股权，而该公司股权对于唐晓峰并无价值。 王寅辩称，王寅与唐晓峰签订的《关于王寅绍兴市越城区思博教育培训学校股权转让协议》系双方真实意思表示，合法有效。王寅保证转让给唐晓峰的股份是王寅在绍兴市越城区××学校××学校的真实出资，是王寅合法拥有的股权，王寅拥有完全的处分权。现绍兴市越城区教育体育局确认变更后的学校名称为绍兴市越城区思博教育培训学校有限公司，该学校的举办人是绍兴思博教育信息咨询有限公司，王寅合法拥有的24%股份是该公司的股份，因此王寅只需要协助配合唐晓峰办理该公司在市场监督局的股权变更即可，而王寅曾向唐晓峰发函要求办理股权变更，但唐晓峰不予配合，故唐晓峰应支付王寅剩余的股权转让款8万元。请求驳回上诉，维持原判。 王寅于2019年10月30日向一审法院起诉请求：唐晓峰向王寅支付股权转让款人民币80000元。 一审法院认定事实：2019年3月4日，王寅、唐晓峰及朱某签订《关于王寅绍兴市越城区思博教育培训学校股权转让协议》一份，约定王寅同意将持有绍兴市越城区××学校××学校××%的股份，自愿以作价48万元转让给唐晓峰。给付方式：签订之日支付20万元，次日支付20万元，剩余8万元等变更事宜完成后给付。王寅保证所转让给唐晓峰的股份是王寅在绍兴市越城区××学校××学校的真实出资，是王寅合法拥有的股权，王寅拥有完全的处分权。王寅保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三方的追索。否则，由此引起的所有责任，由王寅承担。王寅同意在协议约定首笔款项到账之日起，放弃所涉及转让股份的股东权利，唐晓峰承诺约定首笔款项到账之日起，之后唐晓峰所有债务和经营风险与甲方无关。王寅同意，从本协议约定首笔款项到账之日起，正式移交王寅转让股份所涉及的股东权利，并无条件配合唐晓峰做好变更登记等相关事宜。该合同还对其他事项进行了约定。唐晓峰于3月4日、5日共计向王寅支付40万元。唐晓峰于2019年12月25日向王寅邮寄通知一份，要求王寅在收到通知后5个工作日内将绍兴市越城区××学校××学校的24%股权转移事宜全部办妥。2019年12月26日，王寅向唐晓峰邮寄答复及通知函一份，通知唐晓峰于2019年12月31日上午10时左右在绍兴市越城区市场监督管理局办理股权转让登记手续，并请唐晓峰在当日将剩余8万元尾款付清。另王寅曾通过微信向绍兴市越城区思博教育培训学校的工作人员、案外人朱某询问催促股权变更、公司证照办理等事宜，但未果。 同时查明，绍兴市越城区思博教育培训学校的章程载明，该学校的举办者为绍兴思博教育信息咨询有限公司，出资金额为10万元。2019年4月25日，绍兴市越城区教育体育局出具准予行政许可决定书，载明学校名称由“绍兴市越城区思博教育培训学校”变更为“绍兴市越城区思博教育培训学校有限公司”，董事会成员由“田雨、王登华、周中贵、刘晓敏、钟波”变更为“朱某、唐晓峰、章龙珠、张伟标、龚根辉。” 另查明，2019年1月17日，绍兴思博教育信息咨询有限公司办理了工商变更登记，变更登记信息显示原出资人田雨，出资额50万元占比100%，变更为朱某出资38万元占比76%，王寅出资12万元占比24%。2019年3月28日，绍兴市越城区市场监督管理局出具企业名称预先核准通知书一份，同意预先核准投资人朱某、唐晓峰出资，企业名称为绍兴市越城区思博教育培训学校有限公司。 一审法院认为，王寅、唐晓峰所签订的《关于王寅绍兴市越城区思博教育培训学校股权转让协议》系双方真实意思表示，合法有效。合同中约定股权转让款为48万元，“签订之日支付20万元，次日支付20万元，剩余8万元等变更事宜完成后给付”，因唐晓峰已支付40万元，现王寅要求唐晓峰支付剩余8万元，故本案争议焦点为该8万元的支付条件是否成就。双方合同中约定转让的是“绍兴市越城区××学校××学校××%的股份”，而唐晓峰与案外人朱某实际是采取在工商部门新设“绍兴市越城区思博教育培训学校有限公司”的方式进行，但该企业名称预先核准通知书中的出资人仅有朱某、唐晓峰两人，故设立该公司的工商注册登记手续与王寅无关，并非王寅的合同义务，且合同亦有约定“从本协议约定首笔款项到账之日起，正式移交王寅转让股份所涉及的股东权利，并无条件配合唐晓峰做好变更登记等相关事宜”，现教体局确认变更后的学校名称为绍兴市越城区思博教育培训学校有限公司，该学校的举办人仍是绍兴思博教育信息咨询有限公司，王寅是对绍兴思博教育信息咨询有限公司的股权变更提供协助配合义务，因王寅已向唐晓峰发函要求办理股权变更，但唐晓峰自行不予配合，故应视为付款条件已经成就。现王寅要求唐晓峰支付余款8万元于法有据，该院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、《中华人民共和国民法总则》第一百五十九条之规定，判决：唐晓峰应于判决生效之日起三十日内支付给王寅股权转让款8万元。 唐晓峰在二审中提供证据如下:1.证人朱某作证视频材料及文字材料一组，并申请证人朱某视频连线作证，要求证明案涉合同的起草人朱某明确表明双方的合同目的，是转让名称为绍兴市越城区思博教育培训学校有限公司的股权，而非仅仅是绍兴市越城区思博教育信息咨询有限公司的股权，后者在签约时就没有实际价值，设立新公司应当由朱某和王寅办理，且王寅对上述事实均知情。2.申请证人施某出庭作证。经本院准许后，证人施某出庭作证，证言概述：听说过股权转让的事实，打官司之后看过协议照片，具体签订过程未看到。新公司设立的事宜是我经手的，王寅退股，把24%的股份转让给唐晓峰，让其去更改名字。绍兴市越城区思博教育信息咨询有限公司据其所知老板已经没钱了，朱某说过想把老公司注销掉，但是王寅清不清楚不知道。 王寅质证认为，对证人朱某的视频作证内容的真实性、关联性均有异议；对证人施某的证言，认为没有变更成功是唐晓峰的问题，并非王寅问题，其不能证明唐晓峰的待证事实。 本院认证认为，证人需出庭作证，但朱某以其在绍兴有案件、不方便出庭为由申请当庭视频连线作证，理由不正当，本院不予准许；庭询后唐晓峰再次提交证人朱某视频连线作证的申请，且对该证人不能当庭作证仍然未说明正当理由，故对其申请仍不予准许，并对证据1不予认定。证据2证人施某对双方签约一事不清楚，其证言不能证明唐晓峰不能达到合同目的的事实，故亦不予认定。 王寅在二审中未提供新的证据。 经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，本案二审争议焦点在于案涉合同转让的股权范围应如何认定以及唐晓峰以合同目的不能实现为由拒付股权转让款的理由能否成立。本案中，王寅、唐晓峰所签订的《关于王寅绍兴市越城区思博教育培训学校股权转让协议》中约定转让的是“绍兴市越城区××学校××学校××%的股份”，经核实，签约当时绍兴市越城区思博教育培训学校的举办者即关联公司为绍兴思博教育信息咨询有限公司，王寅持有绍兴思博教育信息咨询有限公司24%股份，而上述股权转让协议并未对新设公司作出约定，故应认定案涉协议转让的股份应为王寅当时所持有的绍兴市越城区思博教育培训学校及其举办人绍兴思博教育信息咨询有限公司的24%股份，且根据该条款约定，上述公司、学校之后变更登记所对应的相应权利义务亦由唐晓峰享有和承担。至于唐晓峰提出应由王寅与案外人朱某新设立与更名后的学校相对应的公司，唐晓峰既未能提供有效证据证明王寅对新设立公司负有合同义务，也与上述协议签订后唐晓峰、朱某已另行预核准新公司的事实不相一致，故唐晓峰以此主张不能实现合同目的的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。鉴于唐晓峰经王寅发函催促仍不予配合办理股权变更手续，故一审据此认定付款条件已成就并判令唐晓峰应支付王寅余款8万元于法有据，本院予以照准。 综上，唐晓峰的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，可予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1800元，由上诉人唐晓峰负担。 本判决为终审判决。 审判长  王安洁 审判员  陆卫东 审判员  王**斌 二〇二〇年七月三日 书记员  童嘉露