北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0102民初37016号原告：汤兴宇，男，1988年11月29日出生，汉族，住浙江省乐清市。委托诉讼代理人：王伟，北京信汉律师事务所律师。被告：娄剑桥，男，1983年8月19日出生，汉族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：王军辉，北京市盈科律师事务所律师。被告：丁磊，男，1987年2月15日出生，回族，住黑龙江省大兴安岭地区。委托诉讼代理人：王军辉，北京市盈科律师事务所律师。原告汤兴宇与被告娄剑桥、丁磊股权转让纠纷一案，本院于2019年9月16日立案后，依法适用普通程序，组成合议庭公开开庭进行了审理。原告汤兴宇的委托诉讼代理人王伟，被告娄剑桥和丁磊的委托诉讼代理人王军辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。汤兴宇向本院提出诉讼请求：1.判令撤销汤兴宇与娄剑桥、丁磊签订的《股权转让协议》；2.判令娄剑桥、丁磊共同赔偿原告经济损失408893.45元（其中给付房租400000元、一审诉讼费6083元、执行费2810.45元）；3.判令本案诉讼费由娄剑桥、丁磊承担。事实与理由：2016年12月2日，汤兴宇与娄剑桥、丁磊签订《股权转让协议》。协议约定，娄剑桥将其持有的天鼎嘉龙（北京）资产管理有限公司（以下简称天鼎嘉龙公司）5000万元股权转让给汤兴宇，丁磊将其持有的天鼎嘉龙公司4900万元股权转让给汤兴宇。之后天鼎嘉龙公司办理了工商变更登记手续。2016年9月1日，天鼎嘉龙公司因房屋租赁合同纠纷起诉刘洋，刘洋提出反诉。2017年12月28日，北京市丰台区法院判令解除天鼎嘉龙公司与刘洋之间的房屋租赁合同，天鼎嘉龙公司向刘洋支付房屋租金394030元、承担案件受理费等。天鼎嘉龙公司不服一审判决提起上诉，2018年5月16日北京市二中院维持原判。天鼎嘉龙公司上述涉诉情况，娄剑桥、丁磊在转让股权时未向汤兴宇进行披露，导致汤兴宇成为天鼎嘉龙公司股东后因该案件被追加为被执行人。2019年6月25日，汤兴宇向刘洋承担了天鼎嘉龙公司给付房租的义务并支付了诉讼费、执行费等。综上，汤兴宇认为娄剑桥、丁磊在转让天鼎嘉龙公司股权时故意隐瞒公司债务，导致汤兴宇利益受损。请法院判如所请。娄剑桥、丁磊辩称：不同意汤兴宇的诉讼请求。1.汤兴宇的诉讼请求没有法律依据，《股权转让协议》合法有效，汤兴宇作为受让人享有股东权利承担股东义务。2.转让方不存在隐瞒公司债务的情况，汤兴宇在受让股权时知道或者应当知道存在房屋租赁诉讼。3.汤兴宇撤销《股权转让协议》之诉，已经超过法律规定的撤销权的除斥期间，撤销权已经消灭。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和举证、质证。本院对本案证据认定如下：汤兴宇向本院提交北京市丰台区人民法院（2018）京0106执6093号执行通知书、报告财产令、限制消费令，证明天鼎嘉龙公司负有向刘洋支付房租的义务。娄剑桥、丁磊对该证据的真实性认可，对证明目的不认可。本院对该组证据的合法性、真实性和关联性均予以确认。汤兴宇提交刘洋出具的收条、北京市丰台区人民法院案款收据，证明其代天鼎嘉龙公司履行付款义务。娄剑桥、丁磊不认可该证据的真实性。本院对该证据不予认定，理由在本院认为部分进行阐述。娄剑桥、丁磊向本院提交天鼎嘉龙公司工商变更登记查询材料，证明2016年12月7日，天鼎嘉龙公司完成工商变更登记，变更汤兴宇为股东、法定代表人。汤兴宇认可该证据的真实性，但不认可证明目的。本院对证据的合法性、真实性、关联性均予以确认。双方当事人向本院提交了两组相同的证据。第一组是两份《股权转让协议》，汤兴宇为证明其从娄剑桥、丁磊处受让股权；娄剑桥、丁磊为证明股权转让系双方真实意思表示，自2016年12月2日起汤兴宇享有出资人权利承担出资人义务。第二组是北京市丰台区人民法院（2016）京0106民初18875号判决书和北京市第二中级人民法院（2018）京02民终3993号判决书，汤兴宇为证明娄剑桥、丁磊向汤兴宇转让股权时隐瞒诉讼纠纷；娄剑桥、丁磊为证明天鼎嘉龙公司与刘洋的诉讼发生在股权转让日之前，2018年4月8日二审法院立案距汤兴宇成为公司大股东和法定代表人已近1年5个月。本院对两组证据的合法性、真实性和关联性均予以确认。本院经审理对本案认定以下事实：2016年12月2日，汤兴宇与娄剑桥、丁磊分别签订了《股权转让协议》，约定汤兴宇同意接收娄剑桥在天鼎嘉龙公司的股权5000万元、丁磊在天鼎嘉龙公司的股权4900万元，股权于协议签订之日正式转让；自转让之日起，娄剑桥、丁磊对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，汤兴宇以其出资额在企业内享有出资人权利和承担出资人义务。2016年12月7日，天鼎嘉龙公司完成工商变更登记，变更汤兴宇为股东、法定代表人。2016年9月1日，北京市丰台区人民法院受理天鼎嘉龙公司与刘洋房屋租赁合同纠纷一案。在该案中，天鼎嘉龙公司请求法院判令刘洋返还天鼎嘉龙公司多交的租金388240元。刘洋提出反诉，要求天鼎嘉龙公司支付自2016年9月20日至2017年5月11日的租金520030元。2017年12月28日，北京市丰台区人民法院作出（2016）京0106民初18875号民事判决书，判决天鼎嘉龙公司给付刘洋自2016年9月20日至2017年5月11日的剩余租金394030元。天鼎嘉龙公司不服一审判决提出上诉，北京市第二中级人民法院于2018年4月8日立案受理，于2018年5月16日作出判决，维持原判。2018年6月27日，北京市丰台区人民法院作出（2018）京0106执6093号执行通知书和报告财产令，要求天鼎嘉龙公司如实报告财产情况、立即履行（2016）京0106民初18875号判决书确定的义务。2018年7月9日，北京市丰台区人民法院作出（2018）京0106执6093号限制消费令，对天鼎嘉龙公司采取限制消费措施，限制天鼎嘉龙公司及法定代表人汤兴宇不得实施高消费及非生活和工作必须的消费行为。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款的规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。第五十五条第一款第一项规定，有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权。本案中，汤兴宇诉称，娄剑桥、丁磊向其转让股权时未披露天鼎嘉龙公司与刘洋的诉讼案件情况构成欺诈，使其违背真实意思签订合同，要求撤销《股权转让协议》。经查明，北京市丰台区人民法院受理天鼎嘉龙公司与刘洋房屋租赁合同纠纷一案后，于2017年12月28日作出一审判决；天鼎嘉龙公司不服一审判决提出上诉，北京市第二中级人民法院于2018年4月8日立案受理。汤兴宇述称，在该案一审判决后二审上诉期间才得知天鼎嘉龙公司与刘洋之间存在纠纷，即其在2017年12月28日至2018年4月8日期间已经知道撤销事由。汤兴宇应当在知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，而汤兴宇向本院递交起诉状要求撤销《股权转让协议》的时间为2019年8月6日，已经超过行使撤销权的法定期间，故对于汤兴宇要求撤销其与娄剑桥、丁磊签订的《股权转让协议》的诉讼请求，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。汤兴宇向娄剑桥、丁磊主张债权，应当提供形成债权的事实依据或者法律依据。在本案《股权转让协议》未作明确约定的情况下，汤兴宇要求娄剑桥、丁磊赔偿其代天鼎嘉龙公司支付的欠款，没有事实和法律依据。对于汤兴宇提交的证明其代天鼎嘉龙公司履行付款义务的证据，本院不再进行认定。对汤兴宇要求娄剑桥、丁磊共同赔偿其经济损失408893.45元的诉讼请求，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十五条第一款第一项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告汤兴宇的全部诉讼请求。案件受理费7433元，由原告汤兴宇负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，视为放弃上诉权利。审 判 长  赵 莹审 判 员  文 潇审 判 员  张佳丽二〇二〇年七月十六日法官助理  杨惠惠书 记 员  赵 月