福建省福州市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0102民初815号 原告：林靖，女，汉族，1986年8月4日出生，住福建省南平市建阳区。 委托诉讼代理人：张宝树，福建海山律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈林，福建海山律师事务所律师。 被告：陈协旺，男，汉族，1973年9月2日出生，住福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：张君梁，福建格律律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林文彬，福建格律律师事务所律师。 原告林靖与被告陈协旺买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月6日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年6月15日公开开庭进行了审理。林靖及其委托诉讼代理人张宝树，陈协旺的委托诉讼代理人张君梁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 林靖向本院提出诉讼请求：1.解除双方于2018年5月1日和2018年7月1日签订的《固友木门统一订货合同》；2.判令陈协旺向林靖返还款项190000元，并自起诉之日起至付清款项之日止，按照年利率6%支付利息；3.判令本案诉讼费用由陈协旺承担（含案件受理费、保全费等）。 事实与理由：2018年5月1日，林靖欲购买实木家具，与陈协旺经营的位于福州红星美凯龙的“固友公馆”签订了《固友木门统一订货合同》，并支付定金20000元。2018年6月15日，固友公馆工作人员电话联系林靖，称其店正在进行促销活动，预交货款20000元可以享受相应的货款折扣优惠，林靖又在当日支付了货款20000元。2018年7月1日，林靖前往该店，就订购的实木家具与“固友公馆”再次签订了《固友木门统一订货合同》（合同共4页），并于当日支付了货款150000元。至此，林靖合计支付了货款190000元，款项均按照该店要求转入陈协旺配偶毛秀华的个人账户。林靖支付上述货款后，发现与林靖签订《固友木门统一订货合同》的“福州市仓山区固友整木公馆”是虚拟的经营主体，经林靖向工商和公安部门反映核实，“福州市仓山区固友整木公馆”并非经营商户，印章未经过工商部门登记及公安部门印章刻制备案，属于《侵害消费者权益行为处罚办法》第六条第一项规定的“不以真实名称和标记提供商品或者服务……”的欺诈行为，且林靖也发现该店欲向林靖销售的家具与同类同款产品的价格存在严重虚高，故林靖于2018年7月5日通知终止合同，要求该门店退还货款，林靖曾向工商部门投诉，但被要求高额违约金而未能协商解决。因林靖不知陈协旺是该店的实际经营者和固友木门经销商，故于2018年8月6日向福州市鼓楼区人民法院起诉要求实际收款人毛秀华退还货款，该院以本案系买卖合同纠纷，合同主体是被告陈协旺为由裁定驳回了原告的起诉，后福州市中级人民法院维持了该裁定。林靖起诉毛秀华不当得利纠纷一案中，毛秀华在该案诉讼过程中，向法院提交了吴江市固友木门厂《授权书》和《关于解除订购合同的函》时，林靖方知晓陈协旺是吴江市固友木门厂的个人经销商。 林靖认为，林靖在签订《固友木门统一订货合同》时陈协旺并未告知其是吴江市固友木门厂的经销商，合同使用的印章“福州市仓山区固友整木公馆”是虚拟的经营主体，无法向林靖交付货物，且林靖要求的是实木家具，但是合同中客户要求填写的是“木皮贴面”，货物与林靖实际想购买的家具不相符。故依据合同法第94条第5款，林靖提出解除合同。此外，吴江市固友木门厂也与陈协旺解除了案涉货物的订购合同，陈协旺理应将收取的货款退还林靖。 陈协旺辩称，一、双方交易行为客观存在，且已实际发生法律效力，林靖要求全部退还预付款的请求没有客观事实以及法律依据。首先，陈协旺（以及陈协旺配偶毛秀华）与林靖（以及林靖配偶章磊）原本是朋友关系。2018年3月1日起，陈协旺经吴江市固友木门厂的依法授权，代理吴江市固友木门厂的整木产品经销业务活动，毛秀华则负责协助陈协旺从事固友木门的整木产品经销业务活动。早从2018年3月份起，林靖就已主动与陈协旺夫妇协商购买固友木门的整木产品事宜，后经林靖与陈协旺夫妇共同协商，分别于2018年5月1日与2018年7月1日，陈协旺夫妇以固友木门厂经销商的名义与林靖签订《固友木门统一订货合同》，约定由林靖向陈协旺夫妇购买总价共计260000元的整木产品。在合同订立以及货款交付过程中，林靖对陈协旺的经销资质以及门店经营状况是十分清楚、明确的，双方在此过程中不存在任何所谓欺诈的成分。林靖在事实陈述中关于其系因门店工作人员许诺折扣优惠才到店签订合同的说法，属于恶意捏造事实，以达到其诉讼目的。其次，根据陈协旺配偶毛秀华与林靖不当得利纠纷一案中，毛秀华提供的微信聊天记录显示，林靖在订立讼争合同时与陈协旺属于朋友关系，且经过长时间的咨询、方案制定等商谈过程后才与林靖订立了讼争合同。最后，陈协旺所经营的门店实际名为“福州市仓山区建闽建材商行”，系经红星美凯龙按照其自身商户管理规定依法代陈协旺办理的工商营业执照，且该执照始终悬挂在门店入口显眼位置，陈协旺不存在恶意隐瞒工商主体的事实。根据红星商场的交易习惯，由林靖签字确认的合同对陈协旺与林靖同时具有合同应有的约束力，该合同形式的不规范并未导致双方权利义务的不对等或者灭失。综上，讼争合同系陈协旺与林靖双方在公平、友好、诚信协商一致的基础上所订立的，依法成立同时具备相应的法律效力，林靖无故要求退还货款的行为没有合同及法律依据。 二、林靖解除合同的行为属于恶意的根本违约，应当承担违约责任并赔偿陈协旺的全部损失。首先，根据讼争双方订立的合同文本备注第3点内容约定“订货合同签字生效，不得改动，工厂收到合同订单，第2天就下料生产，无法改变合同中的任何内容，如一定要改动，经工厂核算损失，由违约方承担一切费用”。陈协旺依照与林靖的约定于2018年7月1日向厂家吴江市固友木门厂的指定邮箱发送了订货相关邮件，要求厂家就林靖确认的整木产品设计方案进行加工生产，并在当日经厂家确认林靖订购的整木产品开始加工、制作。据此，陈协旺已依照合同以及与林靖协商的内容完全履行了合同的相应义务。2018年7月6日，林靖通过微信联系陈协旺，无故要求解除双方的订货合同。上述《固友木门统一订货合同》系经陈协旺与林靖协商一致，根据双方的真实意思表示订立的买卖合同，在相关合同签订后，陈协旺已依据双方约定履行了相应的合同义务，向厂家发出货物的生产、加工指令。鉴于陈协旺与林靖买卖的货物系根据林靖要求以及合同约定，由陈协旺委托专门的设计师设计方案进行制作的产品，该产品一旦开始生产，无论是否完成加工、制造，均无法恢复原状或者另作他用，林靖无故单方面解除合同，必然导致已经订购且厂家已经开始加工、制造的产品失去使用价值，造成陈协旺与厂家的重大经济损失，就此，吴江市固友木门厂已明确告知陈协旺应当承担中途停止订单应当承担的责任，向其赔偿经济损失。林靖作为单方面无故违约的一方，显然应该承担其违约行为给陈协旺以及厂家造成的损失。然而林靖却要求陈协旺全额返还其已向陈协旺支付的货款，该主张对陈协旺而言显失公平，不应当予以支持。综上，林靖在其与陈协旺的买卖合同具备充分履行条件的情况下，无故单方解除与陈协旺的合同，应当承担相应的违约责任并赔偿陈协旺的损失。但是，林靖反而诉诸人民法院要求陈协旺承担全部损失，刻意掩盖自身过错，其请求于理不合、于法无据，应当依法予以驳回。 当事人围绕诉讼请求向本院提交了证据。对当事人无异议的证据：《订货合同》（2018年5月1日和7月1日）、付款凭证、《授权书》及营业执照、《关于解除订购合同的函》、（2018）闽0102民初9324号民事裁定书及（2019）闽01民终3892号民事裁定书，本院予以确认。对于当事人有异议的证据，本院认证如下：1.录音光盘及文字整理稿源自林靖与吴江市固友木门厂法定代表人孙天乐的对话，孙天乐确认吴江市固友木门厂在福州的经销商在红星美凯龙内经营，与林靖所述的其购买家具的经营地址吻合，结合吴江市固友木门厂出具的《授权书》，可以证明陈协旺确系吴江市固友木门厂的在福州的经销商，该对话内容同时可以证明工厂订货方式为：经销商支付订金，工厂生产定制家具。2.微信聊天记录的聊天双方系林靖与陈协旺配偶毛秀华，该记录反映了双方的缔约过程，其中2018年7月2日，林靖向毛秀华提出5房门面由樱桃木改为黑胡桃木，毛秀华重新制作了《固友木门统一订货合同》并告知林靖“价格不变，就是木料改下”、“我早上就下单给工厂生产了”，林靖收到信息后予以确认；7月5日，毛秀华与林靖约定7月6日核对客厅储藏柜钉板尺寸；7月6日，林靖提出终止合同。3.对于陈协旺一方是否向吴江市固友木门厂下订单的问题，本院结合微信聊天记录、邮件记录、吴江市固友木门厂出具的《关于尽快履行合同义务的函》《关于解除订购合同的函》，认定：陈协旺方于2018年7月1日向吴江市固友木门厂的指定电子邮箱发送《融侨观澜雅居7#2802室整木定制订单》，工厂于2018年7月1日开始备料，陈协旺方于2018年7月7日告知工厂其与购货方发生纠纷并要求暂停家具的加工制造工作，工厂于2018年9月6日催促陈协旺方继续履行合同并支付订购货款179920元、于2018年11月7日发出解除函。 根据当事人的庭审陈述及本院确认的证据，本院认定事实如下： 2018年3月1日，吴江市固友木门厂（以下简称“固友木门厂”）授权陈协旺作为其在福州金山红星美凯龙的经销商，代理吴江市固友木门厂产品的经销业务活动，有效期至2019年3月1日。 2018年3月至4月期间，林靖与陈协旺的配偶毛秀华协商家具定制事宜，林靖向毛秀华提供了图纸。 2018年5月1日，林靖与“福州仓山区固友整木公馆”签订《固友木门统一订货合同》，定制价格29350元的樱桃实木工艺门等家具。林靖支付定金2万元。 2018年6月，林靖又与毛秀华协商家具定制事宜。2018年6月15日，林靖为参加红星美凯龙的购物送购物卡活动，又向毛秀华支付2万元。 2018年7月1日，林靖与“福州仓山区固友整木公馆”签订《固友木门统一订货合同》（4页），定制总价22万元的樱桃木实木工艺门等家具，并确认了《整木方案图》。合同中载明了客户地址，预收金额为拾伍万元整，发货前付清余额柒万元及家具型号、规格、数量等内容。林靖当日支付15万元。 2018年7月1日下午3时02分，陈协旺以福州固友专卖店名义向固友木门厂的指定电子邮箱发送《融侨观澜雅居*#****室整木定制订单》。 2018年7月2日，林靖向毛秀华提出《固友木门统一订货合同》（4页）中的5套平开门木料由樱桃木改为黑胡桃木，毛秀华遂重新制作《固友木门统一订货合同》，并告知林靖将改单给工厂生产，林靖予以确认。 2018年7月5日，毛秀华与林靖约定7月6日核对客厅储藏柜钉板尺寸。 2018年7月6日，林靖向毛秀华提出终止合同。 2018年7月7日，陈协旺告知固友木门厂：其与购货方发生纠纷并要求暂停家具的加工制造工作。 2018年9月6日，固友木门厂催促陈协旺方继续履行合同并支付订购货款179920元。固友木门厂于2018年11月7日发出解除订购合同函，要求陈协旺支付179920元的订购货款。 林靖现起诉要求陈协旺返还19万元款项。 本院认为，涉案合同虽加盖“福州仓山区固友整木公馆”的印章，但是从林靖与毛秀华的协商过程，及林靖先后以毛秀华、陈协旺为被告提起了两次诉讼的行为，可知林靖对交易对象并非“福州仓山区固友整木公馆”而系陈协旺夫妇这一事实是明知的。故林靖称陈协旺及毛秀华以虚拟的经营主体与其交易涉嫌欺诈，与事实不符，林靖以“福州仓山区固友整木公馆”无法交付定制货物为由解除合同，亦缺乏事实依据。 林靖称其要求的是纯实木家具，但是合同中客户要求填写的是“木皮贴面”，货物与林靖实际想购买的家具不相符，合同之履行无法达到约定之目的。本院认为，涉案合同签订前，林靖与毛秀华进行了磋商，双方的微信聊天也显示林靖多次去展厅问询，因此林靖系在经过充分调研及市场评估情况下决定缔约，并非一时冲动的消费行为。林靖提交的聊天记录仅表明了双方的磋商过程，实际约定应以合同为准。林靖在合同上签字，表明其已知晓并同意合同载明的产品类型。现林靖以合同约定与其购买需求不符为由行使法定解除权，缺乏事实依据。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。涉案订货合同约定：“订货合同签字生效，不得改动，工厂收到合同订单，第2天就下料生产，无法改变合同中的任何内容，如一定要改动，经工厂核算损失，由违约方承担一切费用”，合同还约定“定制产品后概不退货，合同签订日起付百分之五十定金，付清货款后提货、安装”。上述，均说明涉案货物系定制类产品，合同不得随意变更或解除。同时，在本案中亦不存在客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化。本院认为，林靖主张解除合同并要求退还已付款缺乏事实及法律依据。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回林靖的诉讼请求。 案件受理费4100元，由林靖负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 员 叶士怡 二〇二〇年七月三日 法官助理 吕 颖 书 记 员 林鹤麟 附法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 …… 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。