辽宁省瓦房店市人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0281民初809号原告：曲长清,女,1962年8月17日出生,汉族,现住大连市甘井子区。委托诉讼代理人：肖本春，系辽宁坤诚律师事务所律师。被告：王庆春,男,1955年4月22日出生,汉族,现住大连市西岗区。被告：大连盛宝建筑工程有限公司,住所地瓦房店市谢屯镇谢屯村，统一社会信用代码91210200751569812G。法定代表人：任晓靓，系该公司总经理。委托诉讼代理人：刘杨芝，女，1987年2月6日出生，汉族，住址河北省邯郸市肥乡县，系该公司职工。原告曲长清诉被告王庆春、大连盛宝建筑工程有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告曲长清委托诉讼代理人肖本春，被告王庆春、被告大连盛宝建筑工程有限公司委托诉讼代理人刘杨芝到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告曲长清诉称，2017年7月28日，原告曲长清与被告王庆春签订了《大连盛宝建筑工程有限公司股权转让协议》（以下简称协议），约定由原告将其持有的大连盛宝建筑工程有限公司40%价值240万元的股权转让给被告王庆春。《协议》第五条第3款约定，“由于一方或两方违约，严重影响守约方的经济利益，是合同履行成为不必要时”，双方可以解除合同。合同签订后，被告王庆春并未按照协议书的约定履行义务。因此原告诉至法院，请求：一、解除原告与被告王庆春签订的《大连盛宝建筑工程有限公司股权转让协议》；二、请求依法判令二被告配合原告办理股权工商变更登记；三、诉讼费用由二被告承担。被告王庆春辩称，不同意原告全部诉讼请求及事实和理由，一、被告王庆春按照合同约定履行了义务，没有违约，反而是原告违反合同约定。案件事实：大连盛宝建筑工程有限公司是2003年8月份成立的，注册资本为600万元人民币，股东是刘宝斌和其妻子曲长清两人，股权比例分别为60%和40%。2017年7月26日，原告曲长清出具《全权委托书》将其持有的该公司40%的股权转让给其丈夫刘宝斌，并委托其丈夫处置股权等一切权利。2017年7月30日，原、被告及徐丛玮签订《公司股权转让及项目承接协议书》，该协议书明确约定了转让公司的基本情况、转让项目的资产情况和现状、转让款及付款方式、保证条款和违约责任等。为办理此次工商变更登记需要，刘宝斌与被告王庆春、刘宝斌与马莹、曲长清与王庆春分别签订了工商部门制定的固定格式的股权转让协议，即《大连盛宝建筑工程有限公司股权转让协议》，协议的落款时间为2017年7月28日。协议签订后，被告王庆春按照《公司股权转让及项目承接协议书》（2017年7月30日）约定支付刘宝斌200万元，因此，被告没有违约。2017年8月16日，原告丈夫刘宝斌签订《补充协议书》，向被告承诺自愿放弃股权转让款及项目转让款合计五千万元整（5000万元）。从整个案件事实来看，被告王庆春没有违约，已经支付刘宝斌200万元，反而是刘宝斌违约，故意隐瞒盛宝建筑公司欠巨额外债情形，严重损害被告利益。二、2017年7月30日签订《公司股权转让及项目承接协议书》和2017年8月16日刘宝斌签订《补充协议书》是合同当事人真实意思表示，其内容不违反法律、法规，合法有效，合同当事人应当严格按照协议约定履行义务。2017年7月30日签订《公司股权转让及项目承接协议书》第五条关于股权转让款及项目转让款的约定是对2017年7月28日的三份《大连盛宝建筑工程有限公司股权转让协议》中股权转让款及付款方式约定的变更。2017年8月16日原告丈夫刘宝斌签订《补充协议书》，是最终的约定，刘宝斌放弃所有股权转让款和项目转让款5000万元。按照该约定，原告应当返还已付款200万元。三、2017年7月28日的《大连盛宝建筑工程有限公司股权转让协议》、2017年7月30日签订《公司股权转让及项目承接协议书》和2017年8月16日刘宝斌签订《补充协议书》是关于大连盛宝建筑公司股权及项目转让发生的连续进展的同一个事项。公司股权转让是一个复杂的工作。三份股权（项目）转让协议，是大连盛宝建筑工程有限公司股权（项目）转让的系列文件，是该公司股权转让全过程的真实记录和反映，应当综合该案的发生发展来看，不应停留在某一个阶段，纠结于某一个时间点。综上，被告没有违约，恳请贵院能够查明事实，依法驳回原告的全部诉讼请求。如果刘宝斌与曲长清坚持要被告返还公司股权，作为调解意见，被告同意刘宝斌在返还被告200万元及项目的投资借款及几年来的经营资金投入等后，被告可以配合原告办理股权变更登记，解除股权转让协议和项目承接协议等。被告大连盛宝建筑工程有限公司辩称，第一，同被告王庆春的答辩意见。第二，本案案由为股权转让纠纷，是股东之间因股权转让产生的纠纷，与大连盛宝建筑工程有限公司本身没有利害关系，大连盛宝建筑工程有限公司也没有义务配合办理股权工商变更登记，请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明，2003年7月25日，被告大连盛宝建筑工程有限公司设立公司章程，公司股东为刘宝斌、曲长清，其中刘宝斌出资额360万元、曲长清出资额240万元，注册资本为600万元。2003年8月4日，被告大连盛宝建筑工程有限公司成立。2017年7月28日，被告大连盛宝建筑工程有限公司股东会决议：将股权进行变更，其中另案原告刘宝斌出资360万元中的294万元转让给另案被告马莹，剩余的54万元转让给被告王庆春，原告曲长清出资的240万元转让给被告王庆春。同日，原告曲长清与被告王庆春签订《股权转让协议》，原告曲长清将持有大连盛宝建筑工程有限公司40%的股权以240万元人民币的价格转让给被告王庆春。2017年7月30日，原告曲长清丈夫刘宝斌与被告王庆春及案外人徐丛玮签订《公司股权转让及项目承接协议书》，约定：一、将被告大连盛宝建筑工程有限公司的全部股权转让给被告王庆春、案外人徐丛玮；二、并将公司名下取得的经济适用房等相关资产，以上两项合计转让款合计5000万元。2017年8月16日，原告曲长清丈夫刘宝斌签订《补充协议书》，就大连盛宝建筑工程有限公司股权转让及项目承接协议书，刘宝斌自愿放弃转让款及项目转让款合计5000万元。另查，原告曲长清与刘宝斌系夫妻关系。2017年7月26日，原告曲长清签署全权委托书，约定将自己持有的大连盛宝建筑工程有限公司40%股份转让给其丈夫刘宝斌，让其享有处置股份等一切权利。再查，2017年7月28日，案外人徐丛玮与另案被告马莹签订《股权代持书》，由另案被告马莹代表徐丛玮接受刘宝斌转让的49%股权。上述事实，有原告曲长清提供的企业机读档案登记资料、变更情况查询卡、大连盛宝建筑工程有限公司章程、大连盛宝建筑工程有限公司股东会决议、股权转让协议、大连盛宝建筑工程有限公司章程修正案，被告王庆春提供的全权委托书、曲长清与刘宝斌户籍证明、公司股权转让及项目承接协议书（2017.7.30）、中国工商银行电子银行回单、股权代持书、协议书、刘宝斌签订的补充协议书及当事人庭审陈述笔录在卷为凭，且证据经本院审查，可以采信。本院认为，原告曲长清与被告王庆春于2017年7月28日签订的《股权转让协议》，原告曲长清丈夫刘宝斌与被告王庆春及案外人徐丛玮、被告大连盛宝建筑工程有限公司于2017年7月30日签订《公司股权转让及项目承接协议书》及2017年8月16日签订的《补充协议书》均系双方当事人真实意思表示，不违反法律规定，不存在重大误解、显失公平等关于无效可解除的法律规定。虽然原告、被告在2017年7月28日签订了《股权转让协议》，但2017年7月30日，原告曲长清丈夫刘宝斌又将公司全部股权转让给被告王庆春及案外人徐丛玮，2017年7月30日股权转让发生在原告曲长清与被告王庆春7月28日签订的协议之后，这两份协议应以7月30日为准。同时，另案被告马莹代表案外人徐丛玮接受刘宝斌转让的49%的股权，该行为不违反《中华人民共和国公司法》关于股权转让的相关规定。原告曲长清丈夫刘宝斌通过原告授权在2017年8月16日放弃公司转让款及项目转让款，原告无权要求解除与被告于2017年7月28日签订的《股权转让协议》。原告无权要求解除《股权转让协议》，即无权要求判令二被告配合原告办理股权工商变更登记。至于原告曲长清称原告转让只能转让股权不能转让公司财产，因原告曲长清丈夫刘宝斌与被告王庆春及案外人徐丛玮之间签订的《公司股权转让及项目承接协议书》系整个公司已转让，应该包含公司所经营的相关项目，对此辩论理由本院不予支持。原告曲长清要求被告大连盛宝建筑工程有限公司配合原告办理股权工商变更登记与被告大连盛宝建筑工程有限公司无关，对此请求本院不予支持。至于被告王庆春要求反诉，可另案处理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：驳回原告曲长清的诉讼请求。案件受理费100元，由原告曲长清负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内预交上诉受理费，逾期则按自动放弃上诉处理。审 判 长  王义高人民陪审员  马 双人民陪审员  周贵虎二〇二〇年七月八日书 记 员  张 晓