云南省弥渡县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）云2925民初828号 原告：杨黎明，男，1968年6月29日出生，汉族，大专文化，职工，住弥渡县。 原告：罗燕，女，1971年11月16日出生，白族，大专文化，职工，住弥渡县。 原告：宋文秀，女，1972年3月16日出生，汉族，大专文化，职工，住弥渡县。 原告：杨秀红，女，1970年1月25日出生，白族，大专文化，职工，住弥渡县。 原告：敖丽华，女，1971年3月22日出生，汉族，高中文化，职工，住弥渡县。 原告：陈蔚云，女，1969年4月4日出生，汉族，大专文化，职工，住弥渡县。 原告：邱晓梅，女，1969年4月4日出生，汉族，高中文化，职工，住弥渡县。 原告：高栾英，女，1971年9月6日出生，汉族，大专文化，职工，住弥渡县。 原告：刘国华，男，1954年9月7日出生，汉族，初中文化，职工，住弥渡县。 原告：周祥，男，1955年3月12日出生，汉族，初中文化，职工，住弥渡县。 原告：尹跃，男，1960年6月26日出生，汉族，初中文化，职工，住弥渡县。 原告：张树民，男，1960年6月26日出生，汉族，初中文化，职工，住弥渡县。 原告：徐光喜，男，1961年5月1日出生，汉族，初中文化，职工，住弥渡县。 原告：杨德荣，男，1969年2月16日出生，汉族，高中文化，职工，住弥渡县。 原告：马旭，男，1973年3月15日出生，回族，大专文化，职工，住弥渡县。 原告：马云虹，女，1971年5月4日生，回族，大专文化，职工，住弥渡县。 诉讼代表人：杨黎明，男，1968年6月29日出生，汉族，大专文化，职工，住弥渡县。 诉讼代表人：罗燕，女，1971年11月16日出生，白族，大专文化，职工，住弥渡县。 被告：云南弥渡庞威有限公司。 地址：弥渡县寅街镇观音山村。 法定代表人：任光远，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：梁银兰，云南欣晨光（大理）律师事务所律师，特别授权代理。 委托诉讼代理人：杨映红，男，1971年6月16日出生，汉族，高中文化，住弥渡县，一般代理。 诉讼代表人：杨振。 委托诉讼代理人：黄正军，云南展腾律师事务所律师。特别授权代理。 原告杨黎明、罗燕、宋文秀、杨秀红、敖丽华、陈蔚云、邱晓梅、高栾英、刘国华、周祥、尹跃、张树民、徐光喜、杨德荣、马旭、马云虹与被告云南弥渡庞威有限公司（以下简称庞威公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年9月2日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告杨黎明、罗燕、宋文秀、杨秀红、敖丽华、陈蔚云、邱晓梅、高栾英、刘国华、周祥、尹跃、张树民、徐光喜、杨德荣、马旭、马云虹推举的诉讼代表人杨黎明、罗燕、被告庞威公司法定代理人的特别授权代理人梁银兰、委托诉讼代理人杨映红到庭参与诉讼。被告云南弥渡庞威有限公司破产管理人负责人杨振的特别委托诉讼代理人黄正军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杨黎明、罗燕、宋文秀、杨秀红、敖丽华、陈蔚云、邱晓梅、高栾英、刘国华、周祥、尹跃、张树民、徐光喜、杨德荣、马旭、马云虹向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供公司章程，2014年1月1日至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司财务会计报告及财务审计报告、会计账簿、处置公司资产的相关资料给股东查阅、复制；2.由被告承担本案全部诉讼费。事实及理由：自2014年1月1日起，被告不依法组织召开定期股东会，不依法提供财务会计报告及财务审计报告。被告及公司董事会未履行对股东会负责的义务、践踏股东会的权力，剥夺公司股东会依法行使决定公司的经营方针和投资计划、审议批准公司相关实施方案的权力和公司股东依法享有资产收益、参与重大决策等权利。在此期间，被告未经股东会会议决议同意或利用部分股东会会议决议的框架性议案拟定严重损害公司及股东、员工利益的重大经营及资产处置、投资方案，并擅自实施，导致经营状况日趋恶化、负债累累、资产严重流失，经营陷入亏损，无力支付员工（包含股东）工资、保险金等，至今已拖欠长达3年之久；未能偿还员工（包含股东）为支持公司发展而借给公司的借款及利息，部分员工（包含股东）因被告的原因陷入严重的债权债务纠纷面临破产、无房可住，生活无着落。2017年11月17日，为维护公司股东的合法权益，被告公司的股东代表将《关于维护庞威公司小股东合法权益的申请》分别送至弥渡县庞威公司问题协调组、庞威公司董事会、庞威公司监事会，请求在2017年11月23日前，庞威公司对公司的经营状况进行报告，主要内容有：1、提供真实的财务报告；2、庞威公司各分支机构（新水泥粉磨生产线、老水泥生产线、庞威酒店、弥城经营部、采石厂、亚麻厂、浩楦投资公司、高温公司等）的实际经营状况；3、对公司债权债务进行合理确认；4、公示公司“10.27”事件的处理过程及公司对相关责任人的处理和赔偿结果。对此，被告未做任何答复。2018年3月23日，按被告董事会针对2018年第1次临时股东会（原定于2018年3月21日召开，但至今未能召开）的议案提出相关的意见及建议的要求，被告公司的27位股东本着在知晓公司的实际经营情况的前提下，认真对公司的现状进行分析，在保证股东和员工利益的前提下，从合理盘活公司资产、推进水泥粉磨生产线和砂石料生产线依法经营、快速有效回笼资金等方面进行建议献策并提交股东会审议，向被告公司提出《关于查阅公司董事会会议决议等相关资料的请求》的书面请求，被告公司未做任何答复。2019年6月20日，公司22个股东再次向公司提交书面申请查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议，监事会会议决议和财务会计报告及查阅公司会计账簿等，公司于2019年7月15日书面回复《云南弥渡庞威有限公司关于股东查阅相关资料回复》，回复中明确拒绝22个股东查阅公司董事会会议决议等相关资料的申请，公司拒绝查阅的理由为：1、水泥厂现被云南融仁投资有限公司李国文套路承包经营，不排除公司内部向其通报信息，损害公司合法利益；2、公司现正处于申诉、维权关键时期和套路贷、虚假诉讼作斗争举证阶段，不排除公司内部和他人通报信息的可能；3、根据公司目前的经济状况，根本没有能力聘请会计师事务所对公司的财务情况进行审计，也就无法编制审计报表，况且公司也迫切需要此报表，下一步重点解决。根据《公司法》第三十四条的规定，公司股东两次向公司提出查阅书面请求，长达1年被告公司拒绝股东的请求，公司超过法定时限规定，为维护股东的合法权益，特诉至法院，请求支持几原告的诉求。 被告庞威公司辩称，提起诉讼的16位原告，仅有杨黎明、罗燕、宋文秀、高栾英、徐光喜、马云虹具有股东资格，其他10位没有股东资格，故没有诉讼主体资格。原告要求查阅、复制公司财务会计审计报告、处置公司资产的相关资料，没有法律依据，依法应驳回其该项诉讼请求。根据《公司法》第三十三条、第九十七条的规定，股东有权查阅、复制的公司资料，并不包括财务会计审计报告和处置公司资产的相关资料。公司目前情况特殊，为防止相关资料泄密，影响公司及股东利益。云南融仁投资有限公司的法定代表人李国文是公司的债权人之一，目前双方的借贷纠纷还未通过法律程序解决。李国文以强迫被告归还高利贷为由，于2017年3月和6月30日，套路胁迫原告和其签订了《合作协议》和《租赁合同》各一份，通过的合作关系到租赁关系，侵占被告公司财产及任光远股份，并在弥渡注册成立云南融仁经贸有限责任公司。2015年1月，杨黎明向弥渡县农村信用合作联社弥城分社借款200万，高利转贷给被告。其间，被告已经支付给杨黎明利息779999.96元，由于被告经营状况下滑，未能及时支付给杨黎明利息，杨黎明遂利用李国文曾经是杨黎明父亲的学生的关系，于2017年4月，杨黎明与妻子李向春、陈丽宾三人，到昆明云南融仁投资有限公司总部，找到李国文商谈水泥厂粉磨线租赁一事。2017年6月，李国文到弥渡与被告洽谈水泥厂粉磨站租赁事宜期间，李向春邀约陈丽宾，到李国文入住的酒店房间与其商谈，李向春向李国文承诺，如果任光远不愿意签合同，李向春和陈丽宾会及时向任光远催债，施加压力，迫使任光远和李国文签订水泥厂粉磨站租赁合同。2017年6月30日，被告与李国文签订了《租赁合同》，杨黎明选择到李国文公司工作。杨黎明、李向春夫妇，为了帮助李国文顺利经营水泥厂，以杨黎明曾是被告公司员工、股东、债权人的身份为由，纠集其他不明真相的员工股东、债权人，多次不断恶意上访闹事，造成了恶劣影响，达到阻止被告保住资产完整性和盘活资产的目的。上述，不排除杨黎明和李国文存在为达到自己的目的，损害公司及股东利益的可能性。原告要求查询公司资料时机不对，杨黎明在其他公司任职，其组织起来主张权利的人，并非全是公司股东，无权查看公司资料，因此公司不同意查看、复制相关资料，请求法院依法驳回10位无股东资格的原告的起诉，驳回6位有股东资格原告的诉讼请求，以维护被告公司及其他股东的合法权益。 原告向本院提交证据，经到庭当事人质证，被告有异议的证据，本院认为原告提交的证据：云南弥渡庞威有限公司一办一室两组（通知）客观、合法，与案件有关联性，本院予以确认；出资证明、云南弥渡庞威有限公司关于股东查阅相关资料回复1份，能与工商登记股东相对应，予以认可，不相符的不予认可；云南弥渡庞威有限公司代持股议案、代持股实施细则、关于延长代持股期限的议案、2011年云南弥渡庞威有限公司持股会代持股名册1份，系公司内部规定，与工商登记股东不一致，不予认可。被告提交原告有异议的证据，本院认为：合作协议1份、情况说明1份，与本案无关联性，不予以采信。其余证据双方无异议，本院作为定案依据。根据在案证据，本院认定事实如下：被告云南弥渡庞威有限公司成立于2000年，注册资本为87.3万元。2014年1月30日，公司注册资本变更为523.8万元，2014年以来公司经营出现问题，未正常召开股东大会、董事会、监事会，公司是否作出股东会、董事会、监事会会议决议，原、被告均陈述不清。为解决公司的困境，在政府协调下，被告与李国文于2017年6月30日签订了《租赁合同》，将公司的水泥厂粉磨站租赁给李国文经营管理至今。原告杨黎明、罗燕、宋文秀、高栾英、徐光喜、马云虹是被告云南弥渡庞威有限公司股东，原告杨秀红、敖丽华、陈蔚云、邱晓梅、刘国华、周祥、尹跃、张树民、徐光喜、杨德荣、马旭非公司登记在册的股东。2018年3月22日杨黎明、罗燕、宋文秀、高栾英、徐光喜、马云虹、杨秀红、敖丽华、陈蔚云、邱晓梅、刘国华、周祥、尹跃、张树民、徐光喜、杨德荣、马旭向云南弥渡庞威有限公司提交申请书，要求公司提供自2014年1月以来的公司章程（包括章程修正案）、要求查阅公司自2014年1月以来的股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿，被告以公司经营出现问题，为防止公司秘密泄露不允许查询。2019年6月20日，几原告再次向被告公司提出申请，2019年7月15日，公司作出回复，拒绝原告的申请。2019年9月2日，原告起诉来院要求行使股东知情权。2019年11月8日，本院以（2019）云2925破申1号民事裁定书裁定受理南涧凤凰小额贷款有限公司对被告的破产重整申请，并指定了管理人。被告公司进入破产重整，管理人清理公司资产及债权、债务及其他材料，本案中止审理，2020年6月23日，破产管理人召开了第一次债权人会议，本案于7月3日再次开庭审理，庭审中因双方当事人意见分歧较大，调解未果。 本院认为，股东知情权是指股东享有的知道和了解公司经营状况重要信息的权利。《中华人民共和国公司法》第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、对公司的经营提出建议或者质询”。本案原告杨黎明、罗燕、宋文秀、高栾英、徐光喜、马云虹具有公司股东身份，曾两次向公司提出载有查阅目的的书面申请，被告公司无正当理由拒绝了该申请，无事实与法律依据。原告杨秀红、敖丽华、陈蔚云、邱晓梅、刘国华、周祥、尹跃、张树民、杨德荣、马旭无股东资格，无权查阅被告公司的相关资料。 关于几原告知情权的行使范围。《公司法》第二十九条规定公司股东享有下列权利：“有权查阅和复印公司章程；本人持股资料；股东大会会议记录；中期报告和年度报告；公司股本总额、股本结构；董事会、监事会议决议；股东向监事会书面请求说明目的后有权查阅公司会计账簿。”会计账簿包括资产负债表、损益表、利润分配表、财务变动情况说明、注册会计师对财务报告出具的审计报告、总账、明细账、日记账、记账凭证以及与其相关的原始会计凭证资料等。但几原告未提交证据证明，被告公司系正常经营，曾于何时、何地召开过股东会、董事会及监事会，且形成过决议，故几人的该项诉讼请求不明确，本院不予支持。因被告公司财务管理混乱，2014年1月1日以来财务会计报告、审计报告未做，故原告有权按照公司章程约定及《公司法》规定要求被告公司提供公司章程，供原告查阅、复制；有权要求公司提供自2014年1月以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、记账凭证、原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供原告查阅。 关于原告行使知情权目的是否正当。被告公司以不正当理由抗辩原告行使知情权的，公司应对股东的不正当目的承担举证责任，且举证必须充分，而不能仅是臆测和怀疑。股东的不正当目的主要体现为：股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务；股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益；股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益等。本案中公司仅凭原告之一的杨黎明在公司现债权人李国文公司之前有接触，现在该公司任职，其对公司相关档案的查询必然导致其了解公司商业秘密从而不利于公司。但李国文公司经政府引入与被告公司签订了《租赁合同》，该合同是双方真实意思表示，并未对被告公司产生不利影响，故公司的抗辩理由，无事实与法律依据，故对该抗辩理由不予采纳。公司以进入破产重整，原告的诉请，可能损害其余股东或债权人的利益，无证据证实，该抗辩理由不予采纳。原告要求查阅公司处置资产的相关材料，于法无据，本院不予支持。 综上，原告诉讼请求部分有理，应依法予以支持。被告的抗辩无事实和法律依据，故不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第九十七条、第一百一十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定,判决如下： 一、由云南弥渡庞威有限公司于判决生效之日起十日内将公司章程提交由原告杨黎明、罗燕、宋文秀、高栾英、徐光喜、马云虹查阅、复制，复制地点在破产管理人办公地点或双方协商确定的地点，时间在破产管理人正常工作时间内，不得超过三十个工作日。 二、由云南弥渡庞威有限公司于判决生效之日起十日内将公司自2014年1月1日以来的公司会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）提供给原告杨黎明、罗燕、宋文秀、高栾英、徐光喜、马云虹或其委托的注册会计师查阅，查阅地点破产管理人办公地点或双方协商确定的地点，时间在破产管理人正常工作时间内查阅，不得超过三十个工作日。 三、驳回原告杨黎明、罗燕、宋文秀、高栾英、徐光喜、马云虹的其他诉讼请求。 四、驳回原告杨秀红、敖丽华、陈蔚云、邱晓梅、刘国华、周祥、尹跃、张树民、杨德荣、马旭的诉讼请求。 案件受理费100元，由云南弥渡庞威有限公司承担（限期本判生效后三日内交清）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于大理白族自治州中级人民法院。 审 判 长  董文新 审 判 员  罗江梅 人民陪审员  朱智娟 二〇二〇年七月十六日 书 记 员  张 冲