中华人民共和国广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0605民初5983号原告：吴家康（NGCARL），男，1944年11月3日出生，美利坚合众国居民，护照号码495377293。原告：岑韵，女，1974年5月13日出生，汉族，住广东省广州市越秀区荣桂里10号之二二楼，公民身份号码440************643。两原告共同委托诉讼代理人：黄卉楠，广东诺臣律师事务所律师。两原告共同委托诉讼代理人：杨添，广东诺臣律师事务所律师。被告：佛山市溢汇盛投资有限公司，住所地广东省佛山市南海区****************，统一社会信用代码914********116045A。法定代表人：饶广华，任总经理。被告：佛山市三溢同利置业投资有限公司，住所地广东省佛山市南海区**********************，统一社会信用代码914********2159XF。法定代表人：游铨杰，任董事长。被告：佛山市溢汇盛酒店管理有限公司，住所地广东省佛山市南海区*************，统一社会信用代码91440605MA4UU2XM0H。法定代表人：饶日辉，任总经理。被告：佛山市溢汇盛物业管理有限公司，住所地广东省佛山市南海区******************，统一社会信用代码91440605MA4UU5DG2D。法定代表人：游健鹏，任总经理。以上四被告的共同委托诉讼代理人：潘洁颜，广东颂勤律师事务所律师。以上四被告的共同委托诉讼代理人：黄健仪，广东颂勤律师事务所律师。被告：广东卓展律师事务所，住所地广东省广州市天河区***********，统一社会信用代码314***********691B。负责人：唐忠华，任主任。委托诉讼代理人：黄柱妃，广东卓展律师事务所律师。被告：佛山市南海区桂城街东区*奕东股份合作经济社，住所地广东省佛山市南海区桂城街东区*，机构代码782966706。原告吴家康、岑韵诉被告佛山市溢汇盛投资有限公司（以下简称“溢汇盛投资公司”）、佛山市南海区桂城街东区*奕东股份合作经济社（以下简称“奕东经济社”）、广东卓展律师事务所（以下简称“卓展律师所”）、佛山市三溢同利置业投资有限公司（以下简称“三溢同利公司”）租赁合同纠纷一案，本院于2020年3月11日立案后，根据原告的申请，本院依法追加了佛山市溢汇盛酒店管理有限公司（以下简称“溢汇盛酒店公司”）、佛山市溢汇盛物业管理有限公司（以下简称“溢汇盛物业公司”）为本案被告。本案依法适用普通程序于2020年5月9日公开开庭进行了审理。原告吴家康、岑韵及两原告的共同委托诉讼代理人杨添，被告溢汇盛投资公司、三溢同利公司、溢汇盛酒店公司、溢汇盛物业公司的共同委托诉讼代理人黄健仪、卓展律师所的委托诉讼代理人黄柱妃均到庭参加诉讼。被告奕东经济社经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、确认原告与溢汇盛投资公司于2017年6月26日签订的《物业租赁合同》中约定的物业租赁期限自2018年10月31日至2038年10月30日的部分有效，物业租赁期限自2038年10月31日至2049年5月21日的部分无效；二、判令溢汇盛投资公司向原告退还款项159595.25元及利息（利息以159595.25元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自起诉之日起计至付清之日止）；三、判令奕东经济社、卓展律师所、三溢同利公司对溢汇盛投资公司的第二项债务承担连带清偿责任；四、本案诉讼费用由四被告承担。事实与理由：原告在溢汇盛投资公司销售人员的接待下，拟租赁溢汇盛投资公司位于佛山市南海区***********************物业。2017年6月26日，原告按溢汇盛投资公司要求签订了《物业租赁合同》，约定租赁期限为2018年10月31日至2049年5月21日。溢汇盛投资公司向原告提供了由卓展律师所出具的《律师见证书》一份，原告向溢汇盛投资公司一次性支付了物业租赁使用费460117元，向卓展律师所支付了见证费630元。根据《合同法》第二百一十四条规定，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。该规定是法律对租赁合同关系中租赁期限所作的最长期限限制。溢汇盛投资公司违法与原告签订租赁期限为31年的《物业租赁合同》，并一次性收取31年的物业租赁使用费，已超过了二十年最长租赁期限，严重违反法律强制性规定，超过二十年租赁期限的部分应属无效。因超出二十年租赁期限的部分无效，原告有权要求溢汇盛投资公司退还超出二十年租赁期限的部分即2038年10月31日至2049年5月21日期间涉案房屋的租赁使用费。经核算，原告在2018年10月31日至2038年10月30日期间使用涉案房屋的对价应为301151.75元，原告于2017年6月26日向溢汇盛投资公司一次性支付租赁使用费460117元，因此，溢汇盛投资公司应退还多收取的租赁使用费158965.25元，并赔偿原告因此遭受的损失，包括见证费630元、利息。涉案物业所在地块属于奕东经济社所有，溢汇盛投资公司向奕东经济社承租取得地块及建筑物的开发经营权、使用权。根据奕东经济社、三溢同利公司于2014年5月22日签订的《土地使用权租赁合同》的约定，土地租金为每年收取一次。同时，根据法院在其他案件中查明的事实，涉案物业所在的溢东广场第1座计入容积率面积为100004.13平方米，而奕东经济社、三溢同利公司签订的《土地使用权租赁合同》却约定项目不少于计容建筑面积35000平方米的物业，不得一次性收取第三方一年以上的租金，否则奕东经济社有权解除合同，收回物业。然而，现奕东经济社明知溢汇盛投资公司违法与原告签订超过合同法规定的20年最长租赁期限的《物业租赁合同》，并且违反与其之间的约定一次性收取31年的物业租赁使用费，却并未加以限制，未提出异议，存在重大过错，原告的利益也得不到任何保障。奕东经济社与溢汇盛投资公司、三溢同利公司共同合作开发“溢东广场”项目，共同分享高额的收益，奕东经济社作为涉案物业的所有权人应当保障原告等承租人在有效的20年租赁期限内的合法权利，并对溢汇盛投资公司的违法违规行为加以限制。现奕东经济社与溢汇盛投资公司、三溢同利公司相互串通，纵容溢汇盛投资公司的违法违规行为，联手欺骗原告，严重损害原告的合法权益，应承担过错责任，对溢汇盛投资公司的债务承担连带清偿责任。卓展律师所作为提供法律服务的专业机构，明知溢汇盛投资公司提供的《物业租赁合同》违反法律规定，且未亲自见证原告与溢汇盛投资公司签署《物业租赁合同》等文件，却仍违规出具《律师见证书》，为溢汇盛投资公司的违法行为提供帮助，骗取原告的信任，严重损害原告的合法权益，卓展律师所存在明显过错，应对溢汇盛投资公司的债务承担连带清偿责任。三溢同利公司是溢汇盛投资公司的唯一股东，根据《公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，三溢同利公司应对溢汇盛投资公司的债务承担连带清偿责任。综上，原告为维护自己的合法权益，特诉至贵院，恳请依法判如所请。诉讼中，原告变更诉讼请求为：1、确认原告与溢汇盛投资公司于2017年6月26日签订的《物业租赁合同》中约定的物业租赁期限自2018年10月31日至2038年10月30日的部分有效，物业租赁期限自2038年10月31日至2049年5月21日的部分无效；2、判令溢汇盛投资公司向原告退还款项159595.25元及利息（利息以159595.25元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自起诉之日起计至付清之日止）；3、判令奕东经济社、卓展律师所、三溢同利公司、溢汇盛酒店公司、溢汇盛物业公司对溢汇盛投资公司的第二项债务承担连带清偿责任；4、本案诉讼费用由六被告承担。事实与理由：溢汇盛酒店公司与溢汇盛投资公司联合收取承租人的物业租赁使用费，溢汇盛物业公司明知溢汇盛投资公司和溢汇盛酒店公司收取超过20年的物业租赁使用费违反法律规定，仍与其串通，要求大量消费者到物业中心财务处缴纳租赁使用费等费用，共同侵害消费者的合法权益。显然溢汇盛投资公司、溢汇盛酒店公司和溢汇盛物业公司滥用公司法人独立地位，通过不同主体收取原告物业租赁使用费，在业务、财产等方面混同，溢汇盛投资公司财产存在被隐匿、转移的可能。另外，三溢同利公司均为溢汇盛投资公司、溢汇盛酒店公司和溢汇盛物业公司的唯一股东，溢汇盛投资公司、溢汇盛酒店公司和溢汇盛物业公司是关联公司，侵害原告的合法权益，溢汇盛酒店公司和溢汇盛物业公司应对溢汇盛投资公司的债务承担连带清偿责任。被告溢汇盛投资公司、三溢同利公司、溢汇盛酒店公司、溢汇盛物业公司辩称：溢汇盛投资公司、三溢同利公司、溢汇盛酒店公司、溢汇盛物业公司不同意原告的所有诉讼请求。原、被告双方就“佛山市南海区************************”所签订的《物业租赁合同》，既没有违反法律和行政法规的效力性强制性规定，不存在法律规定和合同约定的解除合同的情形范围，该租赁合同是原被告双方真实的意思表示，合法且有效，因此对签订双方均具有法律约束力，依法应当按合同的约定继续履行，原告不得要求退还原告已支付的租赁使用费支付利息，更不得要求四被告对此承担连带责任。溢汇盛投资公司、三溢同利公司、溢汇盛酒店公司、溢汇盛物业公司请求法院依法驳回原告的所有诉请。事实与理由：一、涉案物业的由来涉案物业所在的土地位于佛山市南海区桂城三山E15街区02地块。该土地登记权利人为奕东经济社。2014年5月14日三溢同利公司，通过佛山市南海区****************，公开举办的土地使用权竞投租赁会，竞投租赁该土块，并于2014年5月22日与前述该土地权利人签订《土地使用权租赁合同》。约定由“乙方”即三溢同利公司，负责在涉案土地上兴建总计容建筑面积不少于11万平方米的建筑物，租赁期限为35年，从2014年5月22日至2049年5月21日，且“乙方”有权将建筑物部分转租给第三方。2014年9月28日，溢汇盛投资公司与前述合同的两方当事人共同签订《补充协议》，三方同意：自补充协议签订之日起，《土地使用权租赁合同》中“乙方三溢同利公司”权利义务由溢汇盛投资公司享有和承担。溢汇盛投资公司按《土地使用权租赁合同》约定，在涉案土地上出资建成总建筑面积达150341.39平方米的建筑项目“溢东广场”，该建筑工程项目已依法办理相关用地和报建手续，并已合法取得规划、消防等政府行政部门的合格验收备案登记。以上相关材料和合同文件已在涉案物业项目的现场予以公示，且以上事实也有生效的民事判决书[（2017）粤06民终11390号，以下简称“生效判决”]予以确认。涉案《物业租赁合同》等协议（以下统一简称“涉案合同”）是在溢汇盛投资公司与原告共同委托卓展律师所，在律师见证下签订的。涉案合同对涉案物业的：权属情况、合同性质、租赁期限、租赁使用费金额及支付方式、承租人转租和再装修等权利、以及合同期限届满交还租赁物的时间和交还状态，均有明确的约定。二、溢汇盛投资公司与原告所签订的涉案合同没有违反法律法规的效力性强制性规定，依法不存在无效的法定情形。（一）原告以溢汇盛投资公司存在“以租代售的合法形式掩盖非法目的”、“违反与土地权利人所签订的土地使用权合同的约定：项目中不少于计容建筑面积3.5万平方米的物业，竞得人不得一次性收取第三方一年以上租金”、以及“集体经营性建设用地不得用于建设居住用房”等理由，认为该两份合同无效。但根据生效判决对涉案土地和建筑项目的认定，原告的理由，均不影响租赁合同的合法性和有效性，且生效判决明确认定：“本案属租赁合同纠纷，……除此以外，约定的内容没有违反法律和行政法规的强制性规定，亦不符合《合同法》第52条中关于合同无效的情形，合法有效，对签订双方均具有法律约定力。……不予支持承租人的赔偿请求”。况且涉案土地权属已明确为国有土地使用权。假设涉案土地为“集体建设用地”，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在北京市大兴区等三十二个试点县（市、区）行政区域暂时调整实施有关法律规定的决定》：广东省佛山市南海区作为试点区，“在符合规划、用途管制和依法取得的前提下，允许存量农村集体经营性建设用地使用权出让、租赁、入股，实行与国有建设用地使用权同等入市、同权同价”的规定。因此涉案项目的所有物业租赁合同根本不存在合同效力上的问题。（二）涉案合同对“租赁期限”的约定，与生效判决所依据的合同条款完全不相同。根据涉案合同“第二条合同期限”约定：1、该物业租赁期限为二十年，自甲方（答辩人）向乙方（原告）交付该物业之日起开始计算。2、乙方按本合同约定履行的前提下，本条第1款租赁期限届满后，甲方同意该物业免租赁使用费赠送给乙方使用至2049年5月21日（该条款，以下简称“续订条款”）。而生效判决认定“约定的物业使用权转让期限超出20年的部分无效”，所依据和指向的《物业使用权转让合同》条款为：“本合同第1款转让期限届满后，本合同期限自动延期至2049年5月21日”。通过对上述两份合同中的不同条款的对比，望文生义即可得出两种不同的法律关系和法律事实。生效判决所依据的合同条款，属于合同双方当事人合意延长房屋租赁期限，与本案合同的“续订条款”完全不相同。因此本案涉案合同对“租赁期限”的约定，与生效判决所依据的合同条款完全不相同。1、本案合同条款，是出租人与承租人在原租赁期间届满后，对租赁合同的重新续订，且该续订条款包含了物业合法权利人即溢汇盛投资公司，对自己所享有的合法权益而做出的自由处分和限制。因此本案对“租赁期限”的约定，符合法律规定，且并未违反“自续订之日起不得超过二十年”的规定。根据《合同法》第214条对“续订租赁期限”的规定：租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。双方在合同的“续订条款”中，明确约定：在原20年租赁期限届满后，租赁合同续订至2049年5月21日。因此无论如何计算，双方所约定的租赁合同续订期限不可能超过20年，且在该续订期限内，出租人（即溢汇盛投资公司）同意免除承租人（即原告）的租金。而本案合同条款，则属于房屋使用权人对自己所享有的合法权益所作出的自由处分。2、同时在该“续订条款”中，约定了续订合同生效所附的成就条件。根据我国《合同法》45条，以及《民法总则》158条的相关规定，“当事人对合同的效力可以约定附条件。民事法律行为可以附条件。附生效条件的合同以及民事法律行为，自条件成就时生效”。本案中，双方约定以“原告按本租赁合同约定履行其义务”作为续订租赁合同的条件。而该生效条件具有未来性和不确定性，即存在可能发生也有可能不发生的事实，且该条件既没有违反法律和社会公德，更没有损害社会公共利益或侵害他人权利，完全符合法定的“附条件”要求。因此在原告未违反租赁合同的前提条件下，双方同意续订11年的租赁合同，属于合法有效的民事行为。3、在涉案合同对“租赁使用费”有明确约定的情况下，溢汇盛投资公司有权对涉案物业中的自身合法权益作为处分和限制。溢汇盛投资公司通过政府公开的交易平台竞投获得涉案地块，通过与土地权利人签订的《土地使用权租赁合同》取得涉案土地35年的合法使用权，并按照土地使用权租赁合同的约定，履行了全部义务；含涉案物业在内的整个“溢东广场”建筑项目，溢汇盛投资公司均已依法取得相关规划、消防等行政部门的许可和验收，履行相关的报备手续。因此溢汇盛投资公司作为合法权利人，有权对涉案物业做出含出租在内的处置权。根据双方涉案合同“第三条物业租赁使用费”，双方对租赁期限内的租金有明确的约定：1、涉案合同约定的使用费仅为该物业在第二条合同期限第1款期限内的使用费。同时该合同“第二条2点”进一步明确，在生效的“续订租赁期限”内，原告应承担的费用仅为因使用该物业而产生的“物业管理费、水、电费等能源费”，即原告在“续订期限”内根本无须向答辩人支付任何形式的租金。况且在现实经济生活中，也确实存在大量的、“无须支付房屋使用费”而合法占用、使用租赁物业的权利人。而该类法律事实的产生，既有基于亲友关系而形成的借居、借用，也有因双方当事人之间的约定而产生的“互换、抵销、赠与”等等情况。因此溢汇盛投资公司有权将涉案物业出租给原告使用20年，并收取相应的租金；同理，溢汇盛投资公司也有权将涉案物业，在续订期限内免费给予含原告在内的任何第三方合法使用。溢汇盛投资公司的处置权，既未违反《土地使用权租赁合同》的约定，更未损害他人和社会公共权益，依法不存在无效的法定情形。三、该《物业租赁合同》是原被告双方自愿平等基础上签订，是双方真实的意思表示，合法且有效，因此对签订双方均具有法律约束力，依法应当按合同的约定继续履行。（一）关于涉案物业、以及所占土地的性质（含用地、报建、验收等事项）、还有双方签订的合同样本、以及由此合同原告可获得的相应权利等等事项，溢汇盛投资公司均已在涉案项目现场全部公示，并在项目接待中心的不同地方做出醒目的提示。溢汇盛投资公司在接待现场和交楼现场均对涉案项目的情况和有关文件进行了公示，且涉案合同是在律师见证的情况下签订的。因此原告在签订涉案合同前，已经清楚知道涉案物业及项目的属性，原告不可能会产生“购买产权”的重大误解。（二）涉案合同是在双方平等自愿协商一致的基础上，在律师的见证下签订的。且原告在签订涉案签约指南、租赁合同之前，已经完全清楚涉案物业的权属性质、以及所签订合同条款内容和该合同将会产生的法律后果，并且，在签订涉案签约指南后相隔多天，原告才签订涉案租赁合同，由此可见，原告是在完全清楚涉案物业的实际情况以及原告所取得的是涉案物业使用权并非所有权、涉案租赁使用费金额、支付方式、租赁期等实质租赁细节的前提下，并经过长时间的充分考虑后，原告才最终同意接受前述租赁条件，双方据此签订涉案租赁合同，该租赁合同是原被告双方真实的意思表示，合法且有效，不存在任何显失公平、欺诈、诱导、误解或意思表示不真实的情况。（三）原告和溢汇盛投资公司的各自权利义务，应以所签订的涉案租赁合同约定为准，双方均应全面严格履行合同的条款约定。四、原告要求溢汇盛投资公司退还租赁使用费等费用，没有任何法律和事实依据。1、涉案合同不存在无效的法定情形，且经生效判决认定为有效，同时，涉案合同亦不存在可变更关于租赁使用费支付方式的法定情形，因此原告所主张的退还租赁使用费为无稽之谈，无任何事实依据和法律依据。2、在原告未能举证证明其要求被告返还已支付款项，符合涉案合同约定的情形下，应承担举证不能的后果。3、涉案物业已具备交付条件，且溢汇盛投资公司已催告原告办理涉案物业的接收手续，2018年11月30日原告确认涉案物业符合交付标准并予以接收，因此原告依据涉案合同取得租赁物进行使用的合同目的已经达到，原告没有返还款项的事实依据。五、原告要求三溢同利公司、溢汇盛酒店公司、溢汇盛物业公司承担共同连带责任，没有任何法律和事实依据。如前述“涉案物业的由来”所述，自2014年9月28日起，涉案土地使用权租赁合同的承租方权利义务已经全部由溢汇盛投资公司概括承受，三溢同利公司已经退出涉案土地使用权租赁合同，三溢同利公司与涉案项目、涉案物业已经不存在法律意义上的关联性。虽然三溢同利公司是溢汇盛投资公司、溢汇盛酒店公司、溢汇盛物业公司的出资人，但是溢汇盛投资公司、溢汇盛酒店公司、溢汇盛物业公司均并非是三溢同利公司的子公司或者分公司，四方是相互独立的企业法人，均应各自独立承担民事责任。并且，原告提供的证据不能举证证明该四家企业法人存在“混同”的事实，也未能提供四被告应承担连带责任的法律依据。原告主张溢汇盛投资公司和溢汇盛酒店公司联合收取承租人的租赁使用费，并主张溢汇盛物业公司发送短信要求租户到物业中心财务处收取物业租赁使用费等费用，以此为由主张溢汇盛投资公司、溢汇盛酒店公司、溢汇盛物业公司存在财产、业务混同，溢汇盛投资公司转移、藏匿财产，这一说法是完全错误的。原告根本从未向溢汇盛酒店公司交付过任何费用，原告提交的4份转账明细截图，与本案无关；溢汇盛物业公司作为涉案项目的物业服务企业，日常工作包含了与所有租户进行沟通联系，基于此情况，溢汇盛投资公司委托溢汇盛物业公司代为向欠费租户发送催款通知，溢汇盛物业公司仅是代为催告而已，溢汇盛物业公司从来没有收取租户的租赁使用费、分期款、手续费，该费用实际的收款人是溢汇盛投资公司，原告提交的4份短信截图，与本案无关。涉案合同的签订主体和实际履行人均是原告和溢汇盛投资公司，涉案租赁使用费、分期款、手续费的收款人是溢汇盛投资公司，涉案项目、涉案物业的投资建设方也是溢汇盛投资公司，三溢同利公司、溢汇盛酒店公司、溢汇盛物业公司均并非涉案合同关系的当事人，根据合同相对性原则，原告无权要求三溢同利公司、溢汇盛酒店公司、溢汇盛物业公司对涉案租赁合同的义务承担任何义务。综上所述，涉案物业产权来源清晰、行政审批手续完备，且已具备交付出租物的条件；而溢汇盛投资公司出租权力明确、已履行公示告知义务，且没有证据证明答辩人存在欺诈、诱导、隐瞒的行为；原告在清楚涉案物业权属的情况下，才与溢汇盛投资公司签订相关租赁合同，应依据诚信原则继续履行合同。因此请求法院支持被告的答辩意见，驳回原告的所有诉讼请求，以维护诚实信用的市场经济秩序。被告卓展律师所辩称：1、同意被告溢汇盛投资公司提出的涉诉合同有效的观点；2、卓展律师所已经按照委托见证协议的约定完成见证工作，并无违约及侵权行为，不应承担任何赔偿、退款的责任。3、原告起诉卓展律师所没有合同依据，属于滥用诉权的行为；4、卓展律师所作为见证方，非合同相对方，无需承担连带责任。所以，卓展律师所认为法院应当驳回原告对卓展律师所的诉讼请求。被告奕东经济社没有答辩。被告奕东经济社经本院合法传唤无正当理由没有到庭，视为其放弃举证、质证的权利。其他当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据举证和质证。对当事人就其真实性未提出异议的证据，本院经审查，对其真实性予以采信并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院结合案件事实进行认定。综合采信的证据及当事人的陈述，本院确认如下事实：位于佛山市南海区*****山E15街区02地块[土地证证号为南府国用（2015）104904号，以下简称涉讼土地]于2015年5月13日登记土地权利人为奕东经济社，权利性质为划拨，属于国有划拨留用地，土地用途为批发零售用地。2014年5月22日，奕东经济社（甲方）与三溢同利公司（乙方）签订一份《土地使用权租赁合同》，约定甲方将涉讼土地出租给乙方，面积42849.5平方米；用途：批发零售用地、其他商服用地；租期从2014年5月22日起至2049年5月21日止。合同第八条第二款第4点约定，地上建筑物经验收合格后，乙方有权自行将建筑物部分转租给第三方，但转租合同须交甲方备案。项目中不少于计容建筑面积35000平方米的物业，乙方不得一次性收取第三方一年以上的租金（含同等数额的保证金）。且这部分物业的相关收益权乙方及其承租第三方均不得作任何形式的抵押、质押。2014年9月28日，奕东经济社（甲方）与三溢同利公司（乙方）、溢汇盛投资公司（丙方）签订《补充协议》，约定甲、乙双方于2014年5月22日签订的《土地使用权租赁合同》中乙方权利义务自补充协议签订之日起由丙方享有和承担。2017年6月26日，在卓展律师所律师见证下，溢汇盛投资公司（甲方）与岑韵、吴家康（乙方）签订《物业租赁合同》，约定：乙方向甲方承租位于佛山市南海区***********************，建筑面积60平方米；乙方在签订合同前已清楚溢东广场地块为集体商业用地，系甲方向奕东经济社承租取得，地块使用年限为35年，自2014年5月22日至2049年5月21日；本项目物业不属于商品房，乙方取得的只是有期限的使用权，并非所有权；涉讼房屋的租赁期限为二十年，自甲方向乙方交付该物业之日起开始计算；在乙方按照合同约定履行的前提下，租赁期限届满后，甲方同意该物业免租赁使用费赠送给乙方使用至2049年5月21日；赠送期间，乙方仍应自行承担该物业管理费、水电费等，同时关于物业的使用仍应按照本协议约定履行，乙方应在免费赠送期届满前5日内将该物业交还给甲方；涉讼房屋租赁期限内使用费为460117元；乙方须于2017年6月26日前付清全部租赁使用费；甲方应当在2018年10月31日前将涉讼房屋交付乙方使用，乙方未在甲方通知期限内接收物业或因乙方导致甲方延期的，视为甲方已于合同约定或通知接收期限届满之日将该物业交付给乙方；乙方必须合法、合约使用涉讼房屋，自行承担相关的风险以及责任；在合同有效期内，国家及有关部门按法律法规、国家政策对该物业所征收之税费（包括但不限于房产税、租赁税、开具发票所需税费、税务部门要求甲方承担的税费、滞纳金等）、乙方经营使用该物业产生之税费均由乙方承担；乙方经营、使用该物业的风险、责任及税、费（包括用人单位或雇主责任）由乙方自行承担，造成甲方损失的，乙方应予以赔偿；如甲方无正当理由逾期交付物业，每逾期一天，按已收取物业租赁使用费金额万分之一支付违约金，逾期超过180天，乙方有权解除合同，甲方应退还全部已收款；甲方向乙方交付该物业后，自2028年9月1日起一年内，乙方可向甲方申请提前解除合同，收回该物业，如符合下列条件[（1）租赁物业不处于乙方对外出租或委托经营期限内，没有发生整体转租变更使用人情况，该物业没有处于质押或担保期间；（2）物业状态与甲方交付时一致，且物业内原甲方配备的装修、家具、设备及相关附属设施数量没有减少，且外观、状态完好可正常使用；（3）乙方已全额付清该物业租赁使用费（含贷款本息、分期手续费）、物业管理费、水、电费等其他能源费]，甲方应予以解除，不视为乙方违约；在符合本条约定解除合同的情况下，甲方向乙方退回部分租赁使用费，退款标准为合同约定的物业租赁使用费总额扣减物业装修折旧费用（装修折旧费用标准为1200元/m2），该费用包含乙方在该物业内新增的水、电增容、不可拆卸装修价值，甲方无需作其他补偿，乙方已支付的物业管理费、水电费等其他费用不作退还；甲方确认解除后，乙方应在通知期限内办理回收手续（包括签订合同、办理物业交接、协助办理退税等手续），全部手续办妥后十五个工作日内支付退款；如乙方未在约定期限内提出解除申请（包括提出形式不符合要求），或乙方条件不符合，或乙方逾期办理解除手续，均视为乙方放弃申请提前解除的权利，乙方应继续履行合同的约定。该合同附有平面图及《精装修交付标准》。同日，被告溢汇盛投资公司出具《收据》确认收取岑韵、吴家康全额支付的涉讼房屋的租赁使用费460117元。同日，岑韵、吴家康向卓展律师所支付了律师见证费1890元。2018年11月6日，溢汇盛投资公司发出《溢东广场收楼通知书》，约定岑韵、吴家康于2018年11月14日办理收楼手续。2018年11月30日，岑韵签署《收楼声明及确认书》，确认涉讼房屋符合约定的交付标准，同意按现状接受涉讼房屋。本院在本案的审理过程中另查明如下事实：1.2015年9月1日，涉讼土地上的建设项目溢东广场1座、2座、3座均已取得建设工程规划许可证，其中1座的建设工程规划许可证（证号：建字第440********0453）载明工程建设规模为地上23层、地下1层，总建筑面积为116860.07平方米，计入容积率面积100004.13平方米，基底面积为10415.74平方米；2座的建设工程规划许可证（证号：建字第440********0454）载明工程建设规模为总建筑面积15760.55平方米，其中地上4层，地下室面积8110.38平方米，地下1层，计入容积率面积为6939.23平方米；3座的建设工程规划许可证（证号：建字第440********0455）载明工程建设规模为总建筑面积17884.04平方米，地上4层，地下室面积8239.93平方米，地下1层，计入容积率面积为4074.47平方米。溢东广场1座包括酒店1、酒店2、酒店3，均为地上23层、地下1层。2018年10月15日，溢东广场1座办理竣工验收手续；同年10月31日，溢东广场1座办妥竣工验收备案手续。2.溢东广场销售中心对涉讼项目属性、所占土地的性质（含用地、报建、验收等事项）、双方拟签的合同样本等均进行了公示，且溢汇盛投资公司的销售人员有对吴家康、岑韵明确交易的标的为涉讼房屋一定期限的使用权，非所有权。3.溢汇盛投资公司是2014年6月20日成立的一人有限责任公司，公司股东为三溢同利公司。4.溢汇盛酒店公司是2016年8月26日成立的一人有限责任公司，公司股东为三溢同利公司。5.溢汇盛物业公司是2016年8月26日成立的一人有限责任公司，公司股东为三溢同利公司。本院认为，吴家康是美国居民，本案为涉外租赁合同纠纷。双方在庭审中选择适用中华人民共和国法律，符合规定，本院予以确认，故本案应适用中华人民共和国法律。岑韵、吴家康与溢汇盛投资公司签订的《物业租赁合同》约定原告是以支付租金的方式取得涉讼房屋一定期限内的使用权，未涉及房屋产权登记及权属变更问题，故岑韵、吴家康与溢汇盛投资公司就涉讼房屋形成租赁合同关系。综合诉辩双方的意见，本院就本案双方相关争议焦点处理如下：一、本案相关合同的效力的认定合同的效力在性质上属于法律对当事人自行达成的协议在法律上有无约束力所作的评价，属于人民法院依法应予审查的内容。本院综合各方意见，对《物业租赁合同》的效力作如下分析：《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定：租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。该规定是法律对租赁合同关系中租赁期限所作的最长期限限制。《物业租赁合同》虽约定租赁期限为二十年，从涉讼房屋交付使用之日（约定交付日期为2018年10月31日）起计算，但又约定在岑韵、吴家康按照合同约定履行的前提下，溢汇盛投资公司赠送使用期限至2049年5月21日。从本案的实际情况来看，该赠送租赁期限的条款实际上是为规避法律对租赁期限最长不得超过二十年的限制所作，故本院认定涉讼房屋的实际租赁期限应为《物业租赁合同》约定的租赁期限加赠送期限，溢汇盛投资公司主张的超20年部分的租赁期限为赠送期限、《物业租赁合同》不存在无效事由理据不足，本院不予采纳。二、关于被告溢汇盛投资公司应否退款及退款金额如上所述，因《物业租赁合同》所约定的租赁使用费460117元构成岑韵、吴家康在2018年10月31日至2049年5月21日使用涉讼房屋的对价，对2038年10月31日至2049年5月21日期间使用涉讼房屋的对价，溢汇盛投资公司基于该部分的租赁约定无效而应退款，故经核算，原告在2018年10月31日至2038年10月30日期间使用涉讼房屋的对价为301151.75元（2018年10月31日至2049年5月21日共11161天，2018年10月31日至2038年10月30日共7305天，460117元×7305天÷11161天=301151.75元）。据此，溢汇盛投资公司应返还158965.25元予吴家康、岑韵。吴家康、岑韵诉请超出上述核定的，本院不予支持。溢汇盛投资公司至今未将《物业租赁合同》无效部分对应的租赁使用费退予岑韵、吴家康，确实会对岑韵、吴家康造成利息损失，因此，被告溢汇盛投资公司应以应退款项158965.25元为本金，从2020年3月11日起至实际退款之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息予岑韵、吴家康，岑韵、吴家康关于利息的诉请超出以上核定的，本院不予支持。三、关于三溢同利公司在本案应承担的责任《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。溢汇盛投资公司是三溢同利公司投资设立的一人公司，三溢同利公司在本案中并未提交证据证明溢汇盛投资公司的财产独立于三溢同利公司，故吴家康、岑韵诉请三溢同利公司对溢汇盛投资公司在本案的债务承担连带清偿责任符合法律规定，本院予以支持。四、奕东经济社的责任问题奕东经济社并非合同的相对方，本案亦没有证据显示奕东经济社与溢汇盛投资公司、三溢同利公司恶意串通，损害吴家康、岑韵的利益，故吴家康、岑韵主张奕东经济社承担责任，缺乏依据，本院不予支持。五、溢汇盛酒店公司、溢汇盛物业公司的责任问题溢汇盛酒店公司、溢汇盛物业公司虽然与溢汇盛投资公司同为三溢同利公司投资设立的一人公司，但因该三公司之间在法律上是相互独立的法人单位，岑韵、吴家康在本案中所主张的曾有承租人向被告溢汇盛酒店管理公司转账支付租赁使用费，溢汇盛物业公司也曾通知承租人到物业中心财务处偿还承租物业的分期款的事宜，该被告均已作合理解释，因此，现有证据不足以证明溢汇盛酒店公司、溢汇盛物业公司与溢汇盛投资公司存在滥用公司法人独立地位、在业务和财产方面存在混同并损害岑韵、吴家康合法权益的行为，故其诉请溢汇盛酒店公司、溢汇盛物业公司对溢汇盛投资公司在本案的债务承担连带清偿责任没有依据，本院不予支持。六、卓展律师所的责任问题。卓展律师所是《物业租赁合同》及相关协议签订的见证方，其见证事项为签约各方签章的真实性、签约行为的自愿性及签约时各方意思表示不存在不自由、不真实的情形，上述见证事项均客观、真实，当事人在本案中亦不予否认，故在《物业租赁合同》不因签约方意思表示不真实、不自由或签章问题而被宣告无效或撤销的情况下，岑韵、吴家康诉请被告卓展律师所对溢汇盛投资公司在本案的债务承担连带清偿责任没有依据，本院不予支持。奕东经济社经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第五十二条第五项、第五十六条、第五十八条、第六十条、第二百一十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认吴家康、岑韵与被告佛山市溢汇盛投资有限公司于2017年6月26日签订的《物业租赁合同》约定租赁期限超出20年部分（2038年10月31日至2049年5月21日）无效，未超出20年部分（2018年10月31日至2038年10月30日）有效。二、佛山市溢汇盛投资有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内返还158965.25元及以该款为本金从2020年3月11日起至实际退款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息予吴家康、岑韵。三、佛山市三溢同利置业投资有限公司应对本判决第二项之债务承担连带清偿责任。四、驳回吴家康、岑韵的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用普通程序结案，受理费全额收取8201.76元（原告已预交）。本案因被告提供的格式合同文本存在部分无效的情形所致，故本院酌情确定本案诉讼费用由被告负担并应于本判决发生法律效力之日起十日内向本院交纳，逾期交纳的，本院依法强制执行。对原告预交的案件受理费8201.76元，在本判决发生法律效力后，经原告书面申请，本院予以退回。如不服本判决，吴家康可在判决书送达之日起三十日，其他当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  冼文舜人民陪审员  叶瑞婵人民陪审员  黎海霞二〇二〇年七月二十四日书 记 员  韦可楠