广东省珠海横琴新区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0491民初978号原告：北京飞素科贸有限公司，住所地北京市大兴区****(二段)3号院1号楼6层705，统一社会信用代码911********8601790。法定代表人：吴菲,董事长委托诉讼代理人：郭伟，男，1981年11月14日出生，汉族，住所地杭州市江干区***************，公民身份号码342************017，系原告的员工。被告：珠海赫基服饰有限公司，住所地珠海市横琴新区*********-38559（集中办公区），统一社会信用代码914***********839K。法定代表人：徐乘，董事长。委托诉讼代理人：倪志刚，广东高睿律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈宝莹，广东高睿律师事务所实习律师。原告北京飞素科贸有限公司与被告珠海赫基服饰有限公司合同纠纷一案，本院于2020年4月27日立案受理，依法适用简易程序，实行独任审判，于2020年6月16日依法公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人郭伟，被告的委托诉讼代理人倪志刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付加工合同款269285.88元；2.判令被告向原告支付面料合同款1368515.34元；3.判令被告向原告支付垫付快递费26960元；4.判令由被告承担本案全部诉讼费及财产保全费。事实和理由：原告与被告自2018年8月16日开始合作，由原告为被告加工服装。2018年全年，双方签订合同的采购加工数量共计67332件，实际交货数量67437件；经结算，被告应支付金额为24405047.16元，且原告已向被告开具了金额24405047.16元的发票；而被告尚余2018年度款项198230.91元未支付。2019年度，双方继续前述合作；经结算，2019年度被告应付总合同金额为2438413.38元，且原告已实际开具金额为2438413.38元的发票，但被告仅回款2367358.41元，剩余71054.97元合同款未支付。且在双方合作期间，被告请求原告将加工的2GS4347170款服装直接快递至被告门店，由此导致原告垫付物流费用26960元。该等费用应当由被告承担，而被告至今也未向原告支付。此外，被告分别于2018年9月27日向原告订购面料51600米，金额3705884.48元；于2018年10月15日向原告订购面料45915.7米，金额3902834.4元，以上合计97515.7米，总金额7608718.88元，被告已向原告支付30%订金，共计2282615.66元。后因被告自身原因导致以上面料订单取消，造成原告库存大量面料而无法消耗。2019年7月，经双方协商后，被告同意赔偿原告面料款3651131元，由于被告签订面料订购合同时已支付订金2282615.66元，扣除预付订金，被告还应支付原告面料款1368515.34元，但至今尚未支付。原告向本院提交证据：1.《服装产品委托加工主合同》；2.服装产品采购订单；3.应付账款对账单及对账邮件往来；4.珠海赫基服饰有限公司发票明细；5.被告付款银行记录；6.被告未付款对账单及对账邮件往来；7.面辅料采购订单；8.《补充协议书》；9.珠海赫基服饰有限公司发票明细；10.代垫运费及邮件对账单；11.微信聊天记录截图；12.《服装产品采购主合同》；13.2018年北京飞素-珠海赫基服饰往来明细账。被告答辩称，1.根据《补充协议书》中的约定“甲方（被告）通知备料后因特殊原因，在面料大货做好后，甲方确认取消该订单，面料不作留用，导致乙方（原告）产生库存面料，无法消耗”及“因甲方原因不留用乙方已备好的上述面料，造成乙方一定的库存积压。”，被告向原告支付面料合同款的前提是原告已经按照被告要求生产面料，且因被告不留用已经备好的面料，实际造成原告的库存积压。原告未能提供证据证明其已按照被告的要求生产面料并已产生库存积压，故被告无须向原告支付面料合同款。2.《补充协议书》约定，“现甲（被告）、乙（原告）两方协商一致，由甲方在本协议签署及收到乙方30%定金退款（¥2282615.66元）及收到乙方发票后，直接支付赔偿金￥2754531元给乙方”，原告尚未向被告退还30%定金退款（¥2282615.66元），亦未向被告开具相应金额的发票，即使认定原告已经按照被告要求生产面料并产生库存积压，但由于《补充协议书》约定的付款条件未成就，被告无须向原告支付面料合同款。3.《服装产品采购主合同》中明确约定运输费用由原告承担，被告无须向原告支付快递费26960元。被告向本院提交证据：《服装产品采购主合同》。本院依法组织当事人进行了证据交换和质证，具体质证意见已由庭审笔录记录在案，在此不再赘述。根据当事人提交的证据、质证意见及当庭陈述，本院查明：2018年11月19日，原告（乙方）与被告（甲方）签订了《服装产品采购主合同》（合同编号：FP梭织类F0B2015096，以下简称《采购合同》），主要约定：一、产品及生产要求：1.具体的系列、款号、数量、款式、价格、货期、甲方提供或指定的物料等要求以甲方《服装产品采购订单》为准；2.乙方根据甲方要求的服装款式、样衣及工艺单进行生产。款式、工艺及面辅料下载数量须经甲方确认后，方可进行下载及批量生产。二、付款方式：1.甲方应在采购订单签订生效后的10个工作日内预付每次采购订单款项的30%作为定金。2.甲方收到合格产品及等额增值税发票后月结30日内支付67%的货款，付款总额以合格品实际入库数量为准。3.甲方预留每次采购订单总额的3%作为乙方履行合同和提供产品质量的保证金。保证金由甲方在全部合同产品交齐且乙方无任何违约情形满9个月，并收到等额增值税发票后无息支付。乙方违约或未按本合同约定处理产品质量问题，甲方可直接在保证金中扣除赔偿款或违约金。4.甲方收到乙方的合格产品后的次月的第5个工作日前发出对账单给乙方，乙方应在次月的15日前核对确认并开具等额增值税发票，甲方将在收到增值税发票后按照本合同第四条付款方式的约定付款。三、运输方式：乙方负责产品运输，并按甲方指定的包装方式进行产品包装，同时乙方在托运产品时，必须按照吊牌价的4折购买保险，由此产生的所有费用由乙方承担，包括但不限于运输费、保险费、乙方到甲方提取物料等费用。四、产品验收：甲方应在收到产品后7个工作日内及时完成产品验收工作。五、其他：采购订单是本合同的组成部分，与本合同具有同等效力。2018年9月8日至2019年3月14日期间，原告（乙方）与被告（甲方）共签订了43份《服装产品采购订单》和2份《服装产品采购订单补充订单》，主要内容为：一、经甲乙双方同意，由乙方生产加工以下服装。二、说明：1.以上单价含16%增值税，含双程运输费；2.采购订单是《服装产品采购主合同》合同编号：FP梭织类F0B2015096（简称“主合同”）的组成部分，与主合同具有同等效力。采购订单没有约定的事项，以主合同为准，当采购订单与主合同有冲突矛盾时，以主合同之适用优先。以上《服装产品采购订单》和《服装产品采购订单补充订单》约定的供货金额共计26765618.76元。原告提交的对账邮件及48张应付账款对账单显示：2018年8月至2019年8月期间，被告收取原告提供的货物共计73535件，该48张应付账款对账单含税总金额共计26843460.62元。原告提交的发票明细表显示：购货方为被告，发票代码为1100182130，2018年10月至2019年9月期间，原告向被告开具发票共计72004张，含税金额共计26843460.57元。原告提交的2018年北京飞素-珠海赫基服饰往来明细账显示：对账确认金额共计24405047.16元，被告已支付23笔货款，共计24206816.29元，未支付金额为198230.87元，扣款1000.07元。原告提交的2019年北京飞素-珠海赫基服饰往来明细账显示：对账确认金额共计2438413.41元，被告已支付3笔货款，共计2367358.42元，未支付金额为71054.99元。原告与被告签订的编号为4500104860的《面辅料采购订单》主要内容为：甲方：珠海赫基服饰有限公司，乙方：北京飞素科贸有限公司，兹经供需双方同意，由乙方加工以下面料，货物内容载明面料编号面料名称、规格/克重、颜色、数量、含税价、金额等内容，上述货物数量共计51600G/M，金额共计3705884.48元。原告与被告签订的编号为4500106043的《面辅料采购订单》主要内容为：甲方：珠海赫基服饰有限公司，乙方：北京飞素科贸有限公司，兹经供需双方同意，由乙方加工以下面料，货物内容载明面料编号面料名称、规格/克重、颜色、数量、含税价、金额等内容，上述货物数量共计45915.7G/M，金额共计3902834.4元。原告提交的第一份《补充协议书》主要约定：一、甲方：珠海赫基服饰有限公司，乙方：北京飞素科贸有限公司，鉴于甲方与乙方于2018年1月10日签订了《面辅料采购主合同》（以下简称为“主合同”）。甲方通知备料后因特殊原因，在面料大货做好后，甲方确认取消该订单，面料不作留用，导致乙方产生库存面料，无法消耗，经与乙方协商后，同意赔偿乙方一定的金额。二、甲方不做留用（取消）的面料及金额如下：表格载明供应商、面料编号、名称、颜色、含税单价、总金额、最终协商后需补损金额等内容，总金额共计3287560元，最终协商后需补损金额共计896600元。三、乙方因甲方取消上述款号面料所产生的全部损失，由甲方按照“鉴于”之第二条所确定的最终赔偿金额合计896600元赔偿。本协议签署后，任何纠纷即行终止。同时，乙方承诺不再以任何形式、任何理由就上述事宜或本次纠纷向甲方要求或主张任何费用或承担任何责任。乙方在收取款项后，如以任何理由向甲方提出任何费用和责任要求的（包括但不限于要求增加赔偿金额等），乙方应当退还甲方为解决本事宜所支付的全部费用，并承担因违约而给甲方造成的全部损失。四、现甲、乙两方协商一致，由甲方在本协议签署及收到乙方发票后直接支付赔偿金896600元给乙方。原告提交的第二份《补充协议书》主要约定：一、甲方：珠海赫基服饰有限公司，乙方：北京飞素科贸有限公司，鉴于甲方与乙方于2018年1月10日签订了《面辅料采购主合同》（以下简称为“主合同”），于2018年9、10月分别签订了订单号为4500106043/4500104860的《面辅料采购订单》（以下简称为“该订单”）。甲方通知备料后因特殊原因，在面料大货做好后，甲方确认取消该订单，面料不作留用，导致乙方产生库存面料，无法消耗，经与乙方协商后，同意赔偿乙方一定的金额。二、甲方不做留用（取消）的面料及金额如下：表格载明供应商、面料编号、名称、颜色、含税单价、总金额、最终协商后需补损金额等内容，总金额共计2282615.66元，最终协商后需补损金额共计2754531元。三、订单号为4500106043/4500104860的《采购订单》甲方已支付30%订金共计2282615.66元，因订单取消，乙方需退回订金2282615.66元给甲方。四、乙方因甲方取消上述款号面料所产生的全部损失，由甲方按照“鉴于”之第二条所确定的最终赔偿金额合计2754531元赔偿。本协议签署后，任何纠纷即行终止。同时，乙方承诺不再以任何形式、任何理由就上述事宜或本次纠纷向甲方要求或主张任何费用或承担任何责任。乙方在收取款项后，如以任何理由向甲方提出任何费用和责任要求的（包括但不限于要求增加赔偿金额等），乙方应当退还甲方为解决本事宜所支付的全部费用，并承担因违约而给甲方造成的全部损失。五、现甲、乙两方协商一致，由甲方在本协议签署及收到乙方30%订金退款（2282615.66元）及收到乙方发票后，直接支付赔偿金2754531元给乙方。原告提交的珠海赫基服饰有限公司发票明细显示：购货方为珠海赫基服饰有限公司，发票代码为1100192130，2019年9月19日，原告向被告开具发票共计16060张，含税金额共计896600元。原告提交的2018-2019银行流水显示：2018年8月至2019年9月期间，被告向原告支付28笔货款，共计28855790.3元。2020年6月23日，原告向本院提交《情况说明》《服装产品采购订单》、微信聊天记录、预制发票明细表、代垫运费及邮件对账单、珠海赫基服饰有限公司发票明细等材料。《情况说明》主要内容是：1.《服装产品委托加工主合同》与《服装产品采购主合同》为原、被告于2018年11月19日签订的两份合同，均为有效合同。因合同签订之时双方尚未确定业务的具体合作模式，故双方于同日签订了两份合同，原告在本案中向被告所主张的合同款是依据《服装产品采购主合同》。2.被告提供的FivePlus预制发票明细表中已特别说明订单号4500103297，产品2GS4347170是专供款，因货期急，要求直发店铺，产生的快递费被告生产部已签字确认。3.2018年至2019年期间，原、被告双方签订采购订单共45份，原告实际供货数量共计73359件，双方对账结算金额共计26843514.4元，被告已支付货款共计26574174.71元，被告欠付货款共计269285.86元。4.面料补签协议系在被告赴原告方经实地查验核实，确认无误后的基础上双方签订的，特就面料损失赔偿事宜进行的约定，合法有效。被告方应严格按照补充协议约定全面履行义务。2020年6月25日，被告向本院提交被告于2019年期间向原告支付的8笔汇款的具体用途说明，内容是：2019年1月10日被告支付的1975669.56元用途为飞素2018年11月货款；2019年1月30日被告支付的3020214.09元用途为飞素2018年12月货款；2019年6月24日被告支付的55851.89元用途为飞素2018年8月加工费3%保证金；2019年8月1日被告支付的203853.65元用途为飞素2018年9月加工费3%保证金；2019年8月19日被告支付的248951.34元用途为飞素2018年10月加工费3%保证金；2019年3月29日被告支付的729414.01元用途为飞素2019年C期3%定金；2019年8月29日被告支付的1022869.67元用途为飞素2019年7月货款；2019年8月29日被告支付的615074.74元用途为飞素2019年8月货款。在本案审理过程中，原告向本院申请财产保全，并提供了担保。本院依法作出（2020）粤0491民初978号民事裁定：一、冻结被告珠海赫基服饰有限公司名下的招商银行股份有限公司广州林和路支行账户（账号120********0902）内的存款，冻结期限为一年；二、冻结被告珠海赫基服饰有限公司名下的汇丰银行（中国）有限公司广州分行账户（账号6290********）内的存款，冻结期限为一年。上述一至二项冻结金额共计以1664761.22元为限。本院认为，本案系合同纠纷。原、被告均未对《服装产品采购主合同》《补充协议书》的真实性提出异议。经本院审查，上述合同是双方的真实意思表示，内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，亦未损害国家、集体的利益和第三人的合法权益，合法、有效，缔约双方均应按照合同的约定，严格履行合同义务，以实现合同目的。根据上述合同的内容，原告的义务是根据被告要求的服装样式、样衣及工艺单生产服装，被告的义务是按照合同约定向原告支付货款和赔偿款。一、关于采购合同款。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”第一百零九条规定：“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”原告提交的《服装产品采购主合同》《服装产品采购订单》、双方对账单明细及对账邮件往来、被告付款银行记录流水等证据共同证明，原告在2018年至2019年期间，向被告供货共计26843460.62元，被告仅向原告支付了26573174.64元，被告尚欠原告货款269285.91元（26843460.62元-26573174.64元-1000.07元扣款），被告未能依约付款，构成违约，原告要求被告向其支付货款269285.88元，理据充分，本院予以支持。二、关于面料合同款。原告要求被告向其支付面料合同款1368515.34元，提交了《面辅料采购订单》及二份《补充协议书》发票明细等证据，原告对其该项诉讼请求的计算方式进行了说明：第一份《补充协议书》的金额896600元+第二份《补充协议书》的金额2754531元-被告已支付的30%定金2282615.66元=1368515.34元。被告对原告主张的计算依据没有异议，但其认为《补充协议书》的内容不符合真实情况。经本院审查，该二份《补充协议书》均加盖有原、被告双方的公章，在被告未能提交证据证明该二份《补充协议书》并非其真实意思表示的情况下，本院对原告提交的该证据予以采信。原告的该项诉讼请求，理据充分，本院予以支持。三、关于快递费。原告主张，其按照被告员工的要求将货款快递至被告的门店而支付了快递费26960元，提供了微信聊天记录截图，被告对此不亦认可，认为被告并未同意承担该部分快递费。对此，本院认为，《服装产品采购主合同》第5.1条明确约定，原告负责产品运输，并按被告指定的包装方式进行产品包装，同时原告在托运产品时，必须按照吊牌价的4折购买保险，由此产生所有费用由原告承担，包括但不限于运输费、保险费、原告到被告提取物料等费用，原告的该项主张明显与合同关于运费的约定相冲突，在原告亦未能提交微信聊天记录原始载体供本院核对，亦未能提交证据证明微信人员确系被告员工的情况下，原告的该项诉讼请求，理据不足，本院不予支持。被告的抗辩理由，理据充分，本院予以采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告珠海赫基服饰有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京飞素科贸有限公司支付采购合同款269285.88元；二、被告珠海赫基服饰有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京飞素科贸有限公司支付面料合同款1368515.34元；三、驳回原告北京飞素科贸有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9891元、保全费5000元，由原告北京飞素科贸有限公司负担298元，由被告珠海赫基服饰有限公司负担14593元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审判员 席 锐二〇二〇年七月十五日书记员 周志华