四川省盐边县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0422民初908号 原告：李攀，男,1972年12月9日出生，汉族，住四川省攀枝花市东区。 委托诉讼代理人：刘杰，四川森焱律师事务所律师，执业证号：15104201710010080。 被告：渔门岛旅游（攀枝花）有限公司，住所地四川省攀枝花市盐边县渔门岛，统一社会信用代码：915104007623264378。 法定代表人：叶峰，该公司董事长。 诉讼代表人：四川华光会计师事务所有限公司，渔门岛旅游（攀枝花）有限公司管理人。 委托诉讼代理人：蒋学军，男，1966年5月24日出生，汉族，渔门岛旅游（攀枝花）有限公司管理人工作人员，住四川省攀枝花市东区。 第三人：攀枝花弘川工程机械设备租赁有限公司，住所地四川省盐边县渔门镇，工商注测号：5104002803857. 法定代表人：张会琴，该公司总经理。 委托诉讼代理人：高飞，四川舟楫（攀枝花）律师事务所律师，执业证号：15104200210804645。 原告李攀与被告渔门岛旅游（攀枝花）有限公司（下称渔门岛公司）、第三人攀枝花弘川工程机械设备租赁有限公司（下称弘川公司）债权人撤销权纠纷一案，本院于2020年6月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李攀的委托诉讼代理人刘杰，被告渔门岛公司的委托诉讼代理人蒋学军，第三人弘川公司的委托诉讼代理人高飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李攀向本院提出诉讼请求：1.确认渔门岛公司与弘川公司的债权债务无效；2.由渔门岛公司承担本案的诉讼费用。 事实和理由：2018年12月3日，四川省盐边县人民法院作出（2018）川0422破1号之四民事裁定，宣告渔门岛公司破产，渔门岛公司管理人为四川华光会计师事务所有限公司（下称华光会计师事务所）。2019年8月21日，经渔门岛公司管理人确认，李攀通过收购李光红债权的方式成为渔门岛公司破产债权人，债权金额为人民币12万元。 经李攀了解，李攀认为破产程序中，渔门岛公司与弘川公司的债权债务存在隐匿、转移财产，虚构债务，债权债务实际为同一方等数处嫌疑，将致使该笔债权债务无效。李攀向渔门岛公司管理人进行书面反映，请求核查，渔门岛公司管理人以之前开过债权人会议为由，于2020年5月21日回复，不同意重新核查前述债权债务。 李攀认为，民事行为如果属法定无效情形，自始就应该无效，不能因为开次会议就有效；涉案债权已过诉讼时效，不应受法律保护；弘川公司法定代表人张会琴曾担任过渔门岛公司董事，弘川公司和渔门岛公司存在人员、资产混同的情形。为维护李攀的合法权益，特向人民法院提起诉讼，请求依法支持李攀的诉讼请求。 被告渔门岛公司辩称，1.渔门岛公司于2018年2月依法向盐边县人民法院申请破产清算，该院受理后，弘川公司向渔门岛公司管理人申报债务，经渔门岛公司管理人核查，在第二次债权人会议表决通过弘川公司申报的债权，金额为3460383.71元，原债权人李光红对本债权无异议；2.李攀的12万元债权是从李光红处购买的，按比例折价购买价为1万余元，李攀购买的债权仅仅是一个收益权；3.李攀提出渔门岛公司与弘川公司存在转移财产、虚构债务等无事实和法律依据。综上，请求人民法院依法驳回李攀的诉讼请求。 第三人弘川公司述称，1.依据《中华人民共和国企业破产法》（下称破产法）第六十一条、第六十四条、六十六条之规定，弘川公司债权已由债权人会议审核通过，并经债权人会议于2018年12月3日决议确认，现李攀提起诉讼早已超过15天的异议期限。2.2018年12月3日，盐边县人民法院作出（2018）川0422破1号之三民事裁定书，裁定确认李太明等26位债权人的债权（祥见无争议债权表），弘川公司债权位列该债权表第24位，这表明弘川公司债权已被人民法院依法裁定确认，并且该裁定已经发生法律效力，在裁定没有被依法撤销之前，弘川公司债权当然合法有效，李攀的起诉不符合法定程序。3.李攀的债权出让人李光红对弘川公司债权已经进行了审核确认，其对债权人会议决议及人民法院的裁定均没有提出异议，李攀受让该债权后，原出让人的行为应当对李攀具有法律效力，李攀受让的只能是该债权的收益权利，不能推翻原出让人原来做出的其他法律行为。4.（1）按照合同的相对性原则，提出合同无效的主体只能是合同的相对方，不可能任何无关人员都能对他人的债权债务合同说三道四，弘川公司与渔门岛公司的债权债务形成于2010年之前，在该债权形成时，完全没有涉及到有关李攀的任何情形，李攀是受让破产债权而成为渔门岛公司的债权人，故本案不应当适用合同法，只能适用破产法。（2）李攀的利益没有受到损害。李攀在受让该债权时，弘川公司债权已经得到确认，李攀的受让款也是基于对包括弘川公司债权在内的全部债权和可分配财产进行统计计算，经过对现有的破产财产可分配比例计算而来，其购买时就对原有债权进行了计算评估，对可能的风险有了充分的评估，故实际上不可能因弘川公司债权而受到任何实际损害。5.事实上，弘川公司的债权真实有效，没有任何虚假。（1）弘川公司的债权在2008年之前陆续形成，在那时渔门岛公司的经营还比较正常，前景还比较乐观，任何人都不可能预见到渔门岛公司在十多年后走到破产地步，更不可能在2010年之前就设计合谋，共同伪造债务，除非渔门岛公司成立的目的不是为了正常经营，而是将来准备破产。（2）弘川公司的债权经华光会计师事务所多年的年度审计，在多年的审计报告中都确认了该债权的真实合法性，该审计报告是依据渔门岛公司原有的财会记录和相关凭证得出的，应当是合法有效的。（3）在受理渔门岛公司破产案件后，管理人调取了弘川公司的原始财会凭证，并对弘川公司和渔门岛公司的原始财会凭证进行了全面审核，对有争议部分进行了剔除扣减，完全按照有利于渔门岛公司的原则对该债权中无争议部分进行了确认，故确认的债权实际上已经是审核扣减后的部分，其真实性应当得到确认。（4）如果在2010年之前双方就合谋伪造债务，肯定会伪造得更完善。在当时如弘川公司起诉，依据现有证据，肯定可以胜诉，通过胜诉确认的方式不是更加完善，故财务凭证有一点瑕疵，更加证明双方没有合谋。6.根据谁主张谁举证的原则，李攀起诉确认涉案债权无效，就应当承担举证责任。李攀在诉状中仅表示该债权有这样那样的嫌疑，但并未举证证明，不能只认为有什么嫌疑，就让弘川公司和渔门岛公司来举证证明其完全没有嫌疑，弘川公司和渔门岛公司没有义务自证，若李攀不能举证证明涉案债权存在嫌疑，就应当承担举证不能的法律后果。7.关于时效问题。弘川公司债权在2017年确认，实际上对债权还款日期没有作出具体约定，并且弘川公司在实际追讨中，因此不存在诉讼时效问题。8.关于张会琴在渔门岛公司任职，是否导致公司混同的问题。弘川公司认为，公司混同是指人员混同、资产混同、财务混同，张会琴在渔门岛公司没有股份，任董事一职没有具体职权，不会造成任何人员混同。综上，请求人民法院依法驳回李攀的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下： 渔门岛公司经攀枝花市工商行政管理局（下称市工商局）于2004年6月23日登记注册，统一社会信用代码为915104007623264378，企业类型为有限责任公司（台港澳自然人独资），注册资本为1000万港币，投资人（股东）叶峰，营业期限自2004年6月23日至2034年6月23日，法定代表人叶峰，经营范围为：旅游度假、健身、游乐场的开发；中餐制售（不含凉菜）；住宿；公共浴室；茶座；会议服务。弘川公司经市工商局于2004年12月29日登记注册，股东为张会琴、张会芬，注册资本30万元，法定代表人张会琴，经营范围：工程机械设备租赁。弘川公司因未按规定办理2007年度企业年度检验，被市工商局吊销其营业执照。 2018年2月7日，渔门岛公司向本院申请破产清算，本院于2018年2月23日作出（2018）川0422破申1号民事裁定书，裁定受理渔门岛公司的破产清算申请，并于2018年2月28日指定华光会计师事务所为渔门岛公司管理人。在本院确定的债权申报期限内，弘川公司向管理人申报债权，经管理人审核，确定弘川公司在渔门岛公司的债权额为3460383.71元。 2018年5月16日，在本院组织下，召开了渔门岛公司第一次债权人会议，在本次会上渔门岛公司管理人向各债权人提交其编制的债权表，供各债权人核查。2018年12月3日，召开了渔门岛公司第二次债权人会议，本次会议的一个重要议程是由各债权人核查管理人向会议提交的各债权人的债权额，其中弘川公司、李光红均参加了本次会议。经债权人会议核查，表决通过李太明等26名债权人的债权（债务人、债权人无争议债权），其中包括弘川公司的3460383.71元，由于李光红对管理人审核确认其债权额12万元有异议，故本次会议上暂未确认李光会12万元的债权。本院当日作出（2018）川0422破1号之三民事裁定书，裁定确认李太明等26位债权人的债权（包括弘川公司的债权）。同日，本院作出（2018）川0422破1号之四民事裁定书，裁定宣告渔门岛公司破产。渔门岛公司第二次债权人会议后，李光红在管理人处确认了其债权额为12万元。 2019年8月20日，李光红与李攀签订《债权转让协议》，李攀按债权人会议表决通过的债权清偿比例，通过渔门岛公司管理人同意，以10800元的价格收购了李光红在渔门岛公司12万元的债权。 2020年4月16日，李攀以弘川公司与渔门岛公司实际控制人为同一方，所申报债权不应认定为破产债权，债权形成过程存在大量关联交易、虚构交易、违法交易为由，向渔门岛公司管理人递交申请，要求重新核查弘川公司申报确认的债权3460383.71元，并交人民法院确认。2020年5月21日，渔门岛公司管理人根据破产法第六十四条之规定，作出（2018）川0422破1号之第51号《关于李攀申请的回复》，不接受李攀要求重新核查弘川公司债权的请求。 2011年5月5日华光会计师事务所出具的攀华会审【2011】110号《审计报告》及所附渔门岛公司财务报表附注、2012年5月31日华光会计师事务所出具的攀华会审【2012】126号《审计报告》及所附渔门岛公司2011年度财务报表附注、2014年6月17日华光会计师事务所出具的川华会审【2014】98号《审计报告》及所附渔门岛公司2013年度财务报表附注，在其中的“其他应付款”（年末余额）、“年末其他应付款主要单位”、“年末其他应付款中大额明细”中均载明弘川公司年末余额为3460383.71元。 上述事实，本院采信以下证据加以证明： 1.各方当事人的陈述和承认； 2.原告李攀举出的以下证据：（1）（2018）川0422破1号之四民事裁定书1份；（2）（2018）川0422破1号之三民事裁定书及无争议债权表各1份；（3）2019年8月21日李光红与李攀签订的《债权转让协议》1份；（4）2020年5月21日渔门岛公司管理人作出的《关于李攀申请的回复》1份；（5）2018年2月28日渔门岛公司与弘川公司的其他应付款统计表1份；（6）2018年2月28日，渔门岛公司与弘川公司的《对账单》1份；（7）川工商企告字【2009】4号《市工商局案件处罚决定书》及2007年度未检企业最终吊销名单各1份；（8）渔门岛公司和弘川公司的工商登记档案各1套； 3.被告渔门岛公司举出的以下证据：2020年7月16日李光红出具的《情况说明》及李光红身份证复印件各1份； 4.第三人弘川公司举出的以下证据：（1）（2018）川0422破1号之三民事裁定书及无争议债权表各1份；（2）攀华会审【2011】110号《审计报告》及所附渔门岛公司财务报表附注各1份、攀华会审【2012】126号《审计报告》及所附渔门岛公司2011年度财务报表附注各1份、川华会审【2014】98号《审计报告》及所附渔门岛公司2013年度财务报表附注各1份。 本院认为，根据破产法第五十七条“管理人收到债权申报材料后，应当登记造册，对申报的债权进行审查，并编制债权表。债权表和债权申报材料由管理人保存，供利害关系人查阅。”、第五十八条“依照本法第五十七条规定编制的债权表，应当提交第一次债权人会议核查。债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认。债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。”、第五十九条第一、二款“依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，有权参加债权人会议，享有表决权。债权尚未确定的债权人，除人民法院能够为其行使表决权而临时确定债权额的外，不得行使表决权。”、第六十一条第一款“债权人会议行使下列职权：（一）核查债权；……”、第六十四条“债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。但是，本法另有规定的除外。债权人认为债权人会议作出的决议违反法律规定，损害其利益的，可以自债权人会议作出决议之日起十五内，请求人民法院裁定撤销该决议，责令债权人会议依法重新作出决议。债权人会议的决议，对于全体债权人均具有约束力。”的规定，本院裁定受理渔门岛公司申请破产清算一案后，指定华光会计师事务所为渔门岛公司管理人，渔门岛公司管理人根据破产法的相关规定，对渔门岛公司享有债权的债权人申报的债权进行登记造册，并对各债权人申报的债权进行审查，并编制了债权表，在第一次债权人会议上提交各债权人进行核查。在渔门岛公司第二次债权人会议上，对渔门岛公司管理人进一步审查确认的债权，由出席债权人会议的债权人进一步核查后，表决通过了李太明等26名债权人的债权，其中包括了弘川公司的3460383.71元的债权，李光红参加了本次债权人会议，对此未提出异议，随后，本院依法作出（2018）川0422破1号之三民事裁定书，裁定确认了李太明等26位债权人的债权，无债权人在本次债权人会议作出决议之日起15日内向本院提起诉讼，请求撤销该决议，责令债权人会议依法重新作出决议，该决议是具有法律效力的决议。李光红的债权虽然未在本次债权人会议上进行表决通过，是因为李光红对渔门岛公司管理人确认其债权额12万元持有异议，随后，李光红到管理人处确认了自己的债权额为12万元。李攀本不是渔门岛公司的债权人，是从李光红处受让该12万元债权而成为渔门岛公司的债权人，其收购该债权并按清偿比例支付购价是双方自愿的，渔门岛公司债权人会议的决议对新债权人李攀具有约束力。渔门岛公司与弘川公司是两个独立的法人，渔门岛公司的法定代表人叶峰也不是弘川公司的股东，弘川公司的股东张会琴、张会芬也不是渔门岛公司的股东，两个公司的经营范围也不一致，李攀不能因为张会琴曾是渔门岛公司的董事而认为渔门岛公司和弘川公司存在债权债务实际为同一方的结论，其也没有证据证明该两个公司存在隐匿、转移财产，虚构债务等情形，故本院认定弘川公司在渔门岛公司享有的债权额3460383.71元有效。 综上所述，李攀的诉讼请求无事实和法律依据。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国企业破产法》第五十七条、第五十八条、第五十九条第一、二款、第六十一条第一款第一项、第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下： 驳回原告李攀的诉讼请求。 案件受理费100元，由原告李攀负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省攀枝花市中级人民法院。 审判长  严天洪 审判员  杨明均 审判员  冯川东 二〇二〇年七月三十日 书记员  罗 然