北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0108民初4237号原告：艾格拉斯股份有限公司，住所地金华市婺城新区临江工业园区（白龙桥镇湖家）。法定代表人：王双义，总经理。委托诉讼代理人：刘兴浩，男，住北京市朝阳区。被告：太易控股集团有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。法定代表人：刘煌煌。委托诉讼代理人：谭骏，男，住北京市海淀区。原告艾格拉斯股份有限公司（以下简称艾格拉斯公司）与被告太易控股集团有限公司（以下简称太易集团公司）股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用普通程序，由审判员杨靖独任，公开开庭进行了审理。原告艾格拉斯公司的委托诉讼代理人刘兴浩，被告太易集团公司的委托诉讼代理人谭骏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告艾格拉斯公司向本院提出诉讼请求：1、判令太易集团公司受让艾格拉斯公司持有的4．9%太初投资控股（苏州）有限公司（以下简称太初苏州公司）股权并在30日内配合办理工商变更登记手续；2、太易集团公司承担诉讼费。事实与理由：2017年，艾格拉斯公司与太易集团公司等签署了《太初苏州公司股权投资协议》（以下简称《股权投资协议》）。根据该投资协议约定，艾格拉斯公司与太易集团公司及其他方共同作为股东，于2017年12月29日在苏州注册成立太初苏州公司，注册资本为5亿元人民币,法定代表人郭震。艾格拉斯公司认缴出资2450万元，持有太初苏州公司4．9%的股权。后艾格拉斯公司与太易集团公司签订《太初苏州公司股权投资协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）。该补充协议约定，在太初苏州公司设立满9个自然月后至第12个自然月期间，艾格拉斯公司有权以书面的方式要求太易集团公司收购艾格拉斯公司持有的太初苏州公司股权。在收到艾格拉斯公司收购要求的3个月内，太易集团公司或其指定的第三方应受让艾格拉斯公司持有的股权。2018年12月，艾格拉斯公司与太易集团公司依据投资协议与补充协议，经协商一致签订了《太初苏州公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。其中约定艾格拉斯公司以0元对价将目标股权转让给太易集团公司，并在该股权转让协议生效后3个月内，太易集团公司和太初苏州公司负责办理目标股权转让的工商变更手续，负责协调非转让方股东签署同意本次交易的股东会决议。综上所述，艾格拉斯公司多次要求太易集团公司履行股权转让协议中约定的受让义务并办理目标股权的工商变更手续，太易集团公司至今均未配合办理，故诉至法院。被告太易集团公司辩称，2018年12月艾格拉斯公司与太易集团公司签署《股权转让协议》，由艾格拉斯公司将其持有的太初苏州公司4．9%的股权转让给太易集团公司。太易集团公司同意受让。协议签署后，太易集团公司负责协调股东会决议事宜，在协调过程中得知太初苏州公司的股东之一大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称大连天宝公司）实际控制人黄作庆因涉及刑事案件被捕入狱，其公章已被有关部门扣押。深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称深圳飞马公司）与江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称江苏博信公司，曾用名广东博信投资控股股份有限公司）失联。直至本案开庭前，太易集团公司用尽办法仍不能与上述三股东取得联系。太易集团公司认为此非太易集团公司因素不予配合，亦不是通过太易集团公司自身能力可以改变的现状，而是不能预见不能克服不能避免的自然事件，应属于法定不可抗力。太易集团公司愿意配合艾格拉斯公司通过法律途径完成股权转让。根据艾格拉斯公司与太易集团公司签署的股权转让协议的约定，遭遇不可抗力双方责任互免，太易集团公司请求依法驳回艾格拉斯公司要求太易集团公司承担诉讼费的请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年，太易集团公司与艾格拉斯公司、大连天宝公司、深圳飞马公司、江苏博信公司等十一方签署《股权投资协议》。其中约定，合作目标为在中国依照法定程序设立一家公司，公司名称暂定为太初苏州公司。公司注册资本5亿元。公司的股权结构为太易集团公司占比51%，其他方各自分别占比4．9%。后，上述十一方签署太初苏州公司工商章程。其中股东的出资额和出资比例部分载明：太易集团公司出资额25500万元，出资比例51%。其他方出资额均为2450万元，出资比例为4．9%。2017年12月29日，太初苏州公司经工商登记设立，企业类型为有限责任公司。登记的股东为上述十一方，股权比例及出资额同上述章程约定，此后无变化。就上述《股权投资协议》，太易集团公司（甲方）与艾格拉斯公司（乙方）另签署有一份《补充协议》。其中约定，在目标公司太初苏州公司设立满9个自然月后至第12个自然月期间内，乙方有权以书面方式要求甲方收购乙方持有的“目标股权”，并约定有相应的收购定价。2018年12月，艾格拉斯公司（甲方）与太易集团公司（乙方）、太初苏州公司（标的公司）签署有《股权转让协议》。其中约定，鉴于1、2017年，甲方与乙方等签署了《股权投资协议》及《补充协议》。2、根据上述协议，太初苏州公司于2017年12月29日在苏州注册成立，甲方、乙方与其他方共同作为股东，注册资本为5亿元。甲方认缴出资2450万元，持有标的公司4．9%的股权及相关权益，甲方拟将其持有标的公司4．9%的股权依据标的公司设立时的有关约定转让给乙方。3、乙方愿意依据本协议的约定接受甲方转让的标的股权，并承担甲方在相关协议中约定的权利和义务。第二条，标的股权的对价。2．1各方确认，对于标的股权，甲方向标的公司认缴出资为2450万元，实际出资0元，即甲方尚未向标的公司出资。2．2经协商，标的股权的交易价格确定为0元。乙方承诺，乙方按标的公司章程和相关协议的约定，承担原应由甲方向标的公司出资的全部义务，以及逾期出资的全部责任（如有）。第三条，各方的承诺。3．1甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有完全民事权利能力与民事行为能力，签署并履行本协议已取得相应的授权，是其真实意思表示。3．2甲方为标的公司的合法股东，合法持有该公司4．9%的股权，享有股东权利并承担股东义务，甲方尚未向标的公司实际出资；乙方和标的公司确认，甲方不会因未实际出资而承担任何责任，如甲方因未向标的公司实际出资而被第三方追究责任，均由乙方和标的公司承担。3．3乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有完全民事权利能力和民事行为能力，签署并履行本协议已取得相应的授权，是其自身真实意思表示。第四条，工商变更登记。4．1本协议生效后3个月内，乙方和标的公司负责办理标的股权转让的工商变更手续，甲方提供必要的配合；乙方和标的公司负责协调非转让方股东签署同意本次交易的股东会决议。因工商管理部门原因不能在法定期限内变更完毕的，甲方承诺不追究乙方违约责任。6．1本协议于各方签署后生效。审理中，艾格拉斯公司主张因太初苏州公司设立后未持续经营，故其与太初苏州公司的大股东太易集团公司商量将其所持股权转让给太易集团公司，双方由此签署了前述《股权转让协议》。太易集团公司主张因当时设立太初苏州公司的经营目的无法实现，同时也未实际开展业务经营，股东艾格拉斯公司亦未实缴出资，故艾格拉斯公司与太易集团公司协商将股权转出。双方均认可，本案所涉艾格拉斯公司在太初苏州公司所持的4．9%股权的转让对价为0元。太易集团公司提交一份股东会决议，主张本案所涉股权转让未能办理工商变更登记系因部分股东因不可抗力无法盖章所致。该股东会决议记载有：1、同意艾格拉斯公司所持有的太初苏州公司中的4．9%股权（计2450万元出资额）以0万元转让给股东太易集团公司。其他股东放弃优先受让权。等等。该决议后加盖有太初苏州公司部分股东的公章，其中大连天宝公司、深圳飞马公司、江苏博信公司未加盖公章。太易集团公司主张大连天宝公司系因涉嫌刑事犯罪，相应公章被公安部门扣押，故无法在决议上加盖公章；主张深圳飞马公司、江苏博信公司已失联，故无法在决议上加盖公章。艾格拉斯公司对该股东会决议的真实性予以认可。另，艾格拉斯公司同意由其自行负担本案所涉诉讼费。以上事实，有原告艾格拉斯公司提交的《股权投资协议》、章程、《补充协议》、《股权转让协议》、工商登记信息，被告太易集团公司提交的股东会决议等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为，艾格拉斯公司与太易集团公司于2018年12月签署的《股权转让协议》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对双方具有约束力。根据该协议约定，太易集团公司以0元对价受让艾格拉斯公司所持太初苏州公司4．9%的股权。故，自该《股权转让协议》签署生效之日起，太易集团公司即已受让艾格拉斯公司持有太初苏州公司4．9%的股权。现太易集团公司对该受让不持异议，艾格拉斯公司在本案中仍诉请要求太易集团公司受让上述4．9%的股权，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。根据《股权转让协议》第4．1条的约定，太易集团公司应于协议生效后3个月内负责办理标的股权转让的工商变更手续。因太初苏州公司的工商登记至今未变更，相应4．9%的股权仍登记在艾格拉斯公司名下。现艾格拉斯公司要求太易集团公司协助办理前述工商变更登记手续，有事实及法律依据，本院予以支持。太易集团公司辩称系因太初苏州公司其他股东失联导致无法形成相应的股东会决议，继而工商登记未变更，但此亦不阻却太易集团公司继续负有协助完成工商变更登记的义务。另就本案所涉诉讼费，因艾格拉斯公司同意由其自行负担该笔费用，本院不持异议。当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告太易控股集团有限公司于本判决生效之日起三十日内协助原告艾格拉斯股份有限公司办理工商变更登记手续，将原告艾格拉斯股份有限公司在太初投资控股（苏州）有限公司4．9%的股权变更登记至被告太易控股集团有限公司名下；二、驳回原告艾格拉斯股份有限公司的其他诉讼请求。案件受理费50元，原告艾格拉斯股份有限公司已预交，由其自行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审判员  杨靖二〇二〇年七月十五日书记员  何晓