青海省西宁市城中区人民法院民事判决书（2020）青0103民初2282号原告：共青城富恒投资管理合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：91360405352134686R，住所地：江西省九江市共青城私募基金园区**。执行事务合伙人：中骏天宝资本管理（北京）有限公司。委托诉讼代理人：李燕青，北京大成律师事务所律师。被告：青海天华阳光新能源投资有限公司，统一社会信用代码：91633300579928632P，住所地：青，住所地：青海省西宁市城中区创业路**>法定代表人：付闽权，该公司经理。委托诉讼代理人：苏风仙，女，该公司法务。原告共青城富恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称共青城富恒）诉被告青海天华阳光新能源投资有限公司（以下简称天华阳光公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年6月8日受理后，依法适用简易程序，于2020年7月15日公开开庭进行了审理。原告共青城富恒的委托诉讼代理人李燕青，被告天华阳光公司的委托诉讼代理人苏风仙到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告共青城富恒向本院提出如下诉讼请求：一、请求被告于判决生效后七个工作日内将自2015年12月4日起至判决生效之日止的历年公司章程及其修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(包括资产负债表、损益表、财务变动表、财务情况说明书、利润分配表等)整理齐全并通知原告查阅时间、地点，以供原告、地点所聘会计师、律师共同查阅、复制，时间不少于十个工作日。二、请求被告于判决生效后七个工作日内将自2015年12月4日起至判决生效之日止的公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等)、原始凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)等整理齐全并通知原告查阅时间、地点，以供原告、地点所聘会计师、律师共同查阅，时间不少于十个工作日。三、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告于2015年12月4日成为被告的股东，持股比例为5%。自原告入股之日起至今，原告未实际参与过被告的经营管理。被告亦一直没有向原告披露过公司经营情况和相关材料。为了解公司实际经营情况，原告于2019年12月向被告提出请求：查阅及复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；查阅及复制公司财务会计报告(包括资产负债表、损益表、财务变动表、财务情况说明书、利润分配表等)；查阅公司财务会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等)、原始凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)等，但是被告拒绝回复。截至目前，原告对被告现今的财务情况、经营情况及其它情况一无所知。根据《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》等规定，股东对有限责任公司的经营情况享有知情权。被告的行为已经严重侵犯了原告的合法权益，请求法院依法判如所请。被告天华阳光公司辩称：针对原告的诉讼请求答辩如下：一、被答辩人于2015年10月与我公司另外一个股东签署了《股权转让协议》，并于2015年10月15日形成《股东会决议》《章程修正案》明确载明：“共青城富恒投资管理合伙企业（有限合伙）认缴资本107.5万元，公司各股东认缴的出资额均不晚于2017年1月11日之前全部足缴，公司各股东承诺，股东应当按照公司章程规定按期足额缴纳所认缴的出资额，并承担相应的法律责任。”完成上述《股东会决议》《章程修正案》后，于2015年12月4日完成工商变更登记，被答辩人成为显名股东。二、被答辩人成为股东后，不履行股东义务，疏于对公司的管理，尤其是不履行出资义务，经我公司多次电话及书面通知，要求其履行出资义务，原告未履行其义务。公司法第二十八条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。原告应该立即完成出资义务，才能成为名副其实的股东，行使股东权利。三、根据公司法及公司法解释（三）的规定，对于股东未完成出资义务的，公司以股东会决议形式解除该股东资格。公司已经召开股东会，解除了原告的股东资格，其已不再是我公司的股东，无法享有知情权。据此，请求法院驳回原告的诉讼请求。原告共青城富恒为支持其诉讼主张，向本院提交以下证据：证据一、被告企业信用信息公示报告，证明：1、原告为被告公司的股东；2、原告于2015年12月4日经工商变更登记为实名股东；3、被告公司董事长苏维利也没有完成任何的出资义务，被告的第一大股东北京天华阳光投资管理有限公司也有947.5万元的出资义务没有履行，苏维利和天华公司的认缴时间都是2017年1月11日。证据二、申请一份、顺丰快递邮寄回单一份，证明：1、原告已经通过书面的文件，要求股东知情权，尤其是书面要求查阅被告公司的财务会计报告，符合公司法关于查阅会计账目凭证的规定；2、被告公司法定代表人付闽权已签收原告公司邮寄的书面申请。被告天华阳光公司质证认为：对原告提交证据一的真实性无异议，对证明方向有异议不认可，不能证明苏维利及北京天华阳光投资管理有限公司的出资义务是否完成，出资义务要看银行转款的相关材料。对证据二申请的真实性不予以认可，我公司收到的申请与原告提交的申请不一致，证明方向也不认可。对快递单的签收无异议认可。被告天华阳光公司为支持其抗辩主张，向本院提交以下证据：证据一、公司章程及修正案，证明：根据章程规定，被告公司召开股东会会议，解除原告的股东资格是符合规定的。根据章程修正案的规定，原告公司应当于2017年1月11日前完成出资义务，而原告没有履行出资义务。证据二、通知，证明：被告公司根据规定于2020年6月17日通知除原告外的全体股东召开股东会，议题是解除原告公司的股东资格。证据三、股东会决议，证明：应到两人，两人的持有股份在三分之二以上，符合公司法的规定。公司以股东会决议方式，一致同意解除原告股东资格，原告已经不再是我公司的股东，无权行使股东知情权。证据四、回函一份，证明：在收到原告公司的查阅申请后，2019年12月25日，被告告知原告应履行出资义务。原告共青城富恒质证认为：对被告提交的证据一的真实性无异议，对证明方向不认可，从章程第十八条来看，必须于召开股东会15天前通知全体股东，被告没有通知原告，不符合法律规定，没有通知原告的所有股东会议都是无效的。证据二真实性认可，对证明方向不认可，因为根据证据显示，本身被告就认可没有通知原告，不产生任何的法律效力。对证据三，该组证据的产生，本身就不合法，没有通知我公司，也没有通知其他股东，就通知了两人，不合法；与本案知情权纠纷无关联性。对证据四，我公司从来就没有收到过，不能证明被告的证明目的，但是从回函内容来看，被告认可原告向被告请求查阅会计账本，说明原告行使股东知情权的前置义务已经完成。本院依据原被告举证、质证，认证如下：原被告提交的证据能够相互印证，形成证据链；结合双方自认的事实及证据的效力，经本院审查，能够证明：原告公司与被告公司董事长苏维利经过协商，签订了《股权转让协议》，苏维利将其占有被告公司5%的股权以107.5万元转让给了原告。2015年9月28日，被告公司召开股东会会议，并作出了股东会决议，同意苏维利将其占有被告公司5%的股权以107.5万元转让给原告，全体股东（包括北京天华阳光投资管理有限公司、达孜磨石投资管理有限公司、北京信中利投资股份有限公司、原告公司、苏维利、尚建华）签字盖章确认。2015年12月4日原告与苏维利签订了《股权转让现场确认书》，同日原告经工商变更登记成为被告的实名股东。股权转让款107.5万元原告至今未给付苏维利。2015年10月15日，在被告全体股东参加下，被告作出章程修正案，规定全体股东均于2017年1月11日之前全部缴足各股东认缴的出资额，原告认缴的注册资本为107.5万元；全体股东在章程修正案上签字盖章。2019年12月初，原告通过顺丰快递向被告邮寄申请一份，要求股东知情权，要求查阅被告公司的财务会计报告、查阅会计账目凭证等；快递回执中被告公司法定代表人付闽权已签收。2019年12月25日，被告作出回函，规定原告在2020年2月10日前将认缴的注册资本缴纳给被告，之后才能享有股东知情权，但被告不能证明已送达给了原告。2020年6月17日，被告发出召开股东会会议通知，该通知明确写明参会股东除原告以外的全体股东；2020年7月5日，只有以苏维利作为法定代表人的北京天华阳光投资管理有限公司及自然人苏维利两位股东出席股东会会议的情况下，作出股东会决议，决定解除原告的股东资格；但至今尚未在工商登记中取消原告的股东登记，原告在工商档案登记中仍为被告的实名股东。上述事实本院予以确认。现被告主张原告未认缴出资，违反了公司法的规定，不能作为被告的股东；原告亦主张以苏维利作为法定代表人的北京天华阳光投资管理有限公司及自然人苏维利出资也未到位，也不能作为被告的股东；原被告的主张属另一法律关系，可另行处理，与本案无关联性，故本院不予采信。经审理查明，原告公司与被告公司董事长苏维利经过协商，签订了《股权转让协议》，苏维利将其占有被告公司5%的股权以107.5万元转让给了原告。2015年9月28日，被告公司召开股东会会议，并作出了股东会决议，同意苏维利将其占有被告公司5%的股权以107.5万元转让给原告，全体股东（包括北京天华阳光投资管理有限公司、达孜磨石投资管理有限公司、北京信中利投资股份有限公司、原告公司、苏维利、尚建华）签字盖章。2015年12月4日原告与苏维利签订了《股权转让现场确认书》，同日原告经工商变更登记成为被告的实名股东。股权转让款107.5万元原告至今未给付苏维利。2015年10月15日，在被告全体股东参加下，被告作出章程修正案，规定全体股东均于2017年1月11日之前全部缴足各股东认缴的出资额，原告认缴的注册资本为107.5万元；全体股东在章程修正案上签字盖章。2019年12月初，原告通过顺丰快递向被告邮寄申请一份，要求股东知情权，要求查阅被告公司的财务会计报告、查阅会计账目凭证等；快递回执中被告公司法定代表人付闽权已签收。2019年12月25日，被告作出回函，规定原告在2020年2月10日前将认缴的注册资本缴纳给被告，之后才能享有股东知情权，但被告不能证明已送达给了原告。2020年6月17日，被告发出召开股东会会议通知，该通知明确写明参会股东除原告以外的全体股东；2020年7月5日，只有以苏维利作为法定代表人的北京天华阳光投资管理有限公司及自然人苏维利两名股东出席股东会会议的情况下，作出股东会决议，决定解除原告的股东资格；但至今尚未在工商登记中取消原告的股东登记，原告在工商档案登记中仍为被告的实名股东。本院认为，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”及第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议，监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，本案中，原被告争执的认缴出资是否到位，解除原告的股东资格是否合法，属另一法律关系，应当另行处理。现原告在工商档案登记中仍为被告的实名股东。原告已于2019年12月初书面向被告请求其股东知情权，符合上述法律的规定，且被告不能证明原告有不正当目的可能损害公司合法利益，按照上述法律规定，原告应当享有股东的知情权。同时依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第九条：“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”及第十条：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件、地点和特定文件材料的名录院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”的规定，本案中，原告请求被告于判决生效后七个工作日内将自2015年12月4日起至判决生效之日止的历年公司章程及其修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(包括资产负债表、损益表、财务变动表、财务情况说明书、利润分配表等)、公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等)、原始凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)等整理齐全并通知原告查阅时间、地点，以供原告、地点所聘会计师、律师共同查阅、复制，时间不少于十个工作日的诉讼请求，合理合法，本院予以支持。据此，被告的抗辩理由不能成立，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款第三款、第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第九条、第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：被告青海天华阳光新能源投资有限公司于本判决生效后十日内将自2015年12月4日起至判决生效之日止的历年公司章程及其修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(包括资产负债表、损益表、财务变动表、财务情况说明书、利润分配表等)、公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等)、原始凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)等整理齐全并通知原告共青城富恒投资管理合伙企业（有限合伙）查阅时间、地点，以供原告、地点富恒投资管理合伙企业（有限合伙）及原告所聘会计师、律师共同查阅、复制，时间不少于十五日。案件受理费100元由被告青海天华阳光新能源投资有限公司承担（该款原告已预交，由被告在本判决生效后十日内给付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于青海省西宁市中级人民法院。审判员 蒙自康 二〇二〇年七月二十九日书记员 李龙德附：《中华人民共和国公司法》第三十二条记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议，监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第九条公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件、地点和特定文件材料的名录div align="left"  style="text-align: left; line-height: 25pt; text-indent: 35.5pt; margin-right: 30.35pt; -ms-text-autospace:;">股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。.