湖南省郴州市北湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘1002民初2894号 原告：郴州市维福电器有限公司，住所地湖南省郴州市北湖区燕泉街道燕泉路中天大夏1509室。 法定代表人：李平春，该公司总经理。 委托诉讼代理人：廖振东，湖南星河律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄继业，女，1977年1月19日出生，汉族，湖南省涟源市人，住湖南省郴州市北湖区。 被告：邓名善，男，1980年9月7日出生，汉族，湖南省永兴县人，住湖南省郴州市苏仙区。 被告：郴州市德瑞电器商贸有限公司，住所地湖南省郴州市北湖区燕泉街道燕泉商业广场8栋147房。 法定代表人：倪冬梅，该公司执行董事。 上列两被告共同委托诉讼代理人：颜晓华，湖南华竞律师事务所律师。 上列两被告共同委托诉讼代理人：黄朝晖，湖南华竞律师事务所律师。 原告郴州市维福电器有限公司（以下简称维福公司）与被告邓名善、被告郴州市德瑞电器商贸有限公司（以下简称德瑞公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告维福公司的委托诉讼代理人廖振东、黄继业，被告邓名善及被告邓名善与被告德瑞公司的共同委托诉讼代理人颜晓华、黄朝晖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告维福公司向本院提出诉讼请求：1.被告邓名善、被告德瑞公司共同支付原告货款1026316.40元，违约金81079元（违约利息按每天1‰计算，暂从2020年4月1日计算至2020年6月19日，之后依法计算至全部付清为止）；合计1107395.40元；2.本案诉讼费、保全费全部由两被告承担。 被告邓名善、被告德瑞公司的答辩要点：一、答辩人邓名善不是本案适格被告。1.《美的厨热净郴州（含永州宁远、蓝山、新田）市场交接协议》系被答辩人维福公司与答辩人邓名善签订的协议，邓名善已经向北湖区人民法院诉请撤销该协议，并诉请被答辩人维福公司返还整体市场费用1500000元。2.答辩人德瑞公司并未与被答辩人维福公司签订《美的厨热净郴州（含永州宁远、蓝山、新田）市场交接协议》，也未授权答辩人邓名善签订该协议。3.被答辩人维福公司与答辩人德瑞公司就代理权的区域交接，不是依据邓名善与维福公司之间的《美的厨热净郴州（含永州宁远、蓝山、新田）市场交接协议》的约定，而是因德瑞公司于2020年2月28日取得郴州地区美的产品一级经销商代理权限后，依据美的公司内部文件规定与被答辩人实施的交接行为。4.邓名善没有向维福公司履行接收货物、支付货款的权利和义务。所以邓名善不是本案的适格被告。二、维福公司诉请德瑞公司支付欠付货款及违约金并无事实依据，应予驳回。德瑞公司因2020年2月28日取得美的公司的一级经销商代理权后，依据美的公司下发的《关于湖南部分市场结构调整的通知》，自2020年3月2日始至2020年5月26日期间，与维福公司进行区域交接事宜。德瑞公司实际接受维福公司货物价值为6324797.01元，已支付货款6583804.14元；德瑞公司实际多付维福公司货款259007.13元。综上，被答辩人的诉请无事实和法律依据，应当予以驳回。 查明的事实 根据原、被告的诉辩主张及举证质证情况，结合庭审中当事人陈述，本院确认如下案件事实： 一、原告维福公司是一家经营家用电器、中央空调、制冷设备、计算机及其周边辅助设备、机电设备、楼宇智能控制设备的销售、安装及维修服务等主要业务的有限责任公司，法定代表人李平春，黄继业系该公司职员；被告德瑞公司是一家经营家用电器、整体橱柜等批发兼零售、家用电器安装及维修服务等业务的有限责任公司，公司股东为倪冬梅、邓名善。被告邓名善同时任该公司执行董事兼总经理。 二、2020年1月17日，原告维福公司（甲方）与被告德瑞公司的股东兼总经理邓名善（乙方）签订了《美的厨热净郴州（含永州宁远、蓝山、新田）市场交接协议》（以下简称《市场交接协议》）一份，主要约定：经甲乙双方协商，维福公司将美的厨热净代理区域转交给邓名善。甲方将对区域市场前期投入做如下交接：一、费用划分：郴州地区（含永州宁远、新田、蓝山三县）整体市场费用一次性打包300万，协议签订3天内乙方打款1500000元至甲方指定收款账户，户名：张朝秀，开户行：郴州建行郴南支行，账户62×××01；余下的150万2月5日前打款甲方指定收款账户。二、人员交接：导购员无条件全盘接收，自协议签订之日起，导购员的工资与社保等一切员工福利均归乙方负责。三、库存交接：交接所有库存含实物库存、样机、售前机，交接顺序按复烤厂仓库存—石盖塘库存—旗舰店库存—联营卖场库存的先后顺序交接，先款后货。约定2月5日前交接复烤厂仓库存；2月10日前交接石盖塘仓库存；2月15日前交接宜章旗舰店、宁远旗舰店；2月29日前交接联营卖场（最迟3月31日前全部交接完毕）。所有库存均按照甲方速达采购加权价进行货款结算，不打折，具体数量以双方盘点数据为准。乙方打款至甲方指定收款账户：户名：张朝秀，开户行：郴州建行郴南支行，账户62×××01。四、甲、乙双方各自约束的条款如有无法达成的部分，违规协议应对利益受损方按所付款金额或所收款金额的日息千分之一计算利息并归还本金，且均保留追究法律责任的权益。五、本协议甲方、乙方、见证方签字盖章后生效，本协议一式三份，三方各执一份。甲方：郴州市维福电器有限公司；乙方：邓名善。见证人：余某。余某系芜湖美的厨卫电器制造有限公司驻湘南区域业务主管。市场交接协议签订后，被告德瑞公司股东倪冬梅、邓名善于2020年1月20日分4笔向原告维福公司支付了市场交接费共计1500000元。2020年2月18日，芜湖美的厨卫电器制造有限公司下发了《关于湖南分部市场结构调整的通知》【厨热内字［2020］144号】文件，载明：根据市场经营发展需要，对湖南分部市场调整如下：取消郴州市维福电器有限公司在郴州市及永州宁远、蓝山、新田县的热水、净饮、厨房产品一级代理权限，退出我公司产品操作。授予郴州市德瑞电器商贸有限公司在郴州市厨房产品一级代理权限。要求客户在发文之日七天内妥善处理区域交接事宜，湖南分部负责全程跟进市场交接工作。2020年3月2日，被告德瑞公司向原告维福公司支付了市场交接费788000元；次日，被告德瑞公司指示万善良支付两笔市场交接费500000元和212000元共计712000元给原告维福公司。截止2020年3月3日，市场交接费共计3000000元已全部支付完毕。后原告维福公司与被告德瑞公司分别组织员人员对双方约定的库存货物进行盘点、清理及交接，2020年5月26日货物交接完毕。经双方盘点结算，原告维福公司交接的库存货物，包括安得物流、石盖塘库存货物、复烤厂库存货物、宜章旗舰店库存货物、联营卖场库存货物总价值6867869.14元。被告德瑞公司通过股东倪冬美、邓名善①于2020年3月5日、6日先后分10笔向原告维福公司支付了安得物流、石盖塘库存货物共计3758019.97元；②于2020年3月31日分2笔向原告维福公司支付了复烤厂库存货物共计985763.29元；③于2020年4月17日及4月26日先后分作10笔向原告维福公司支付了宜章旗舰店库存货物共计797769.44元；④于2020年5月27日及5月28日分2笔向原告维福公司支付了联营卖场库存货物货款300000元。以上被告德瑞公司支付给原告维福公司库存货款共计5841552.7元，剩余1026316.44元库存货物未付。同时，原、被告双方在库存货物盘点过程中，针对交接货物中的残次品、样机、划痕机等货物，原告维福公司向被告德瑞公司出具了经原告维福公司的委托的代理人黄继业书写的折算单，后由被告邓名善确认并注明：“请张丽（被告德瑞公司员工）按以上标准执行，算清账付款。邓名善（签名）”。该折算单中具体包含：“①宜章演示机511，②退厂20台电热、仓库4台、卖场9台、串货机4台，以上产品转回维福，35299，③卖场样机箱子＋缺损缺件附件，④小联桶35，⑤物料配件2457.1，⑥终身换滤芯9600、卖场样机演示机11126.5、有划痕14872.84、卖场常规样机×0.8＝预计80万的样机，按实际处理。”后原、被告双方又在原告维福公司法定代表人李平春所建的微信群“德瑞、维福交接群”对样机、残次机价值进行了确认，合计价值233901.44元。此后，被告德瑞公司未支付剩余交接货款，原告维福公司遂诉至本院。 判决的理由与结果 本院认为，本案系买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，原告维福公司与被告邓名善签订的《市场交接协议》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。原告维福公司与被告邓名善在签订《市场交接协议》时，虽然该协议约定“维福公司将美的厨热净代理区域转交给邓名善”，但被告德瑞公司法定代表人、股东倪冬梅、邓名善将市场交接费3000000元于2020年3月3日前陆续支付给原告维福公司，后在各个货物卖场的货物交接中，原告维福公司与被告德瑞公司未再签订新的买卖协议、合同，均以《市场交接协议》为基础，货物交付给被告德瑞公司，说明被告德瑞公司对被告邓名善签订协议表示认可。被告邓名善作为被告德瑞公司的股东兼总经理，其与原告维福公司签订的《市场交接协议》，对被告邓名善、被告德瑞公司均产生法律效力。据此，可认定被告邓名善、被告德瑞公司共同购买原告维福公司的厨热净代理区域及安得物流、石盖塘库存货物、复烤厂库存货物、宜章旗舰店库存货物、联营卖场的库存货物。另，原、被告约定市场交接按照先由被告支付市场转让费3000000元后再盘点交接库存货物。被告德瑞公司向原告维福公司支付市场交接费3000000元之后，经原、被告双方盘点结算，原告维福公司交接的库存货物（包括安得物流、石盖塘库存货物、复烤厂库存货物、宜章旗舰店库存货物、联营卖场库存货物）总价值6867869.14元，被告德瑞公司通过倪冬梅、邓名善等账户支付给原告维福公司库存货款共计5841552.7元，剩余1026316.44元库存货物款项未付。另库存货物交接中，原、被告对样机及残次机进行了折算，合计价值233901.44元，原告维福公司认可。在扣除库存货物中的样机、残次机折价后，原告维福公司诉请要求被告德瑞公司、被告邓名善共同支付盘点交接的剩余货款为792415元（1026316.44元-233901.44元），于法有据，本院予以支持。至于违约利息，原、被告在货物交接完毕后就残损产品结算产生争议，至本案起诉时仍未协调好，故对原告维福公司诉请要求支付违约金本院依法予以驳回。原告维福公司超出部分的诉请，本院依法予以驳回。诉讼中，被告邓名善、被告德瑞公司抗辩称，被告邓名善不是本案适格被告以及维福公司诉请德瑞公司支付货款没有事实依据，《市场交接协议》是被告邓名善与原告维福公司所签订，该协议约定“维福公司将美的厨热净代理区域转交给邓名善”，该协议对被告邓名善具有合同约束力，被告邓名善是本案适格被告。该协议在履行过程中，被告德瑞公司法定代表人倪冬梅按照《市场交接协议》的约定与原告维福公司进行交接、付款及结算，认可了被告邓名善签订《市场交接协议》的行为，被告德瑞公司应对原告维福公司与被告邓名善的市场交接行为共同承担责任。故对被告邓名善、被告德瑞公司的该项抗辩理由，本院依法予以驳回；被告邓名善、被告德瑞公司抗辩称其与原告维福公司协商确定了包括残次品、样机、划痕机、缺包装配件机等货物的总价值，其向原告维福公司支付的货款中应对包含缺包装、配件机在内的所有折损品价值共计481753.86元相应予以扣减，本案中，两被告仅对其中的233901.44元予以举证证明，其余247852.42元折损品未予举证证明，本院对两被告的该247852.42元抗辩理由，依法予以驳回。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、限被告郴州市德瑞电器商贸有限公司、被告邓名善于本判决生效之日起十日内共同支付原告郴州市维福电器有限公司货款792415元。 二、驳回原告郴州市维福电器有限公司的其他诉讼请求。 如果被告郴州市德瑞电器商贸有限公司、被告邓名善未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费减半收取7383元，保全费5000元，合计12383元，由原告郴州市维福电器有限公司负担3478元，被告郴州市德瑞电器商贸有限公司、被告邓名善共同负担8905元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。 审判员  陈建国 二〇二〇年七月二十七日 法官助理袁文舟 书记员李晴 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。