广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初11703号原告：张战红，男，1975年7月20日出生，汉族，身份证住址河北省邯郸市复兴区。委托诉讼代理人：谢成秋，广东博厚律师事务所律师。被告：岑刚，男，1977年5月31日出生，汉族，身份证住址湖北省浠水县。第三人：刘春花，女，1982年5月3日出生，汉族，身份证住址广东省清远市清城区。第三人：广州卿恺生物科技有限公司，住所地广东省广州市白云区白云湖街夏茅商业大街一横15号A栋二楼（自主申报）。法定代表人：刘春花。上述第三人共同委托诉讼代理人：谢成秋，广东博厚律师事务所律师。原告张战红与被告岑刚、第三人刘春花、广州卿恺生物科技有限公司（以下简称卿恺公司）合伙协议纠纷一案，本院于2020年4月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张战红，原告及第三人刘春花、卿恺公司的委托诉讼代理人谢成秋，被告岑刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张战红向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告及第三人于2017年1月3日签订的《退股协议书》及于2019年8月29日签订的《张战红、广州卿恺生物科技有限公司欠岑刚股权转让价款确认书》；2.判令被告向原告退还已支付的股权转让款人民币陆拾叁万元整（￥630000）和加工款抵扣的股权转让款人民币陆拾柒万元整（￥670000），两项合计人民币壹佰叁拾万元整(￥1300000)及自起诉之日逾期退款利息（利息按照中国人民银行公布的银行货款利率计算至付清之日止）；3.判决被告承担本案的全部诉讼费。事实和理由：2014年12月期间，原告张战红与被告岑刚以及第三人刘春花共同投资创立第三人卿恺公司，原告出资人民币20万占股10%，被告出资人民币80万占股40%，第三人刘春花出资100万占股50%，均是卿恺公司的创始股东。卿恺公司主要经营化妆品代工业务，因是初创企业，业务并没像股东所起期待的能爆发式增长，迅速产生巨大利润，仅能维持经营正常，因公司经营需要现金周转，并没有进行真正意义的分红。2016年底，被告称愿意出价人民币240万元收购20%的股权。但后来被告拒绝收购20%并表示要退股，要求原告或第三人刘春花承接其持有的40%股权。因被告执意退股，多次纠缠原告沟通退股事宜，最后各方同意原告仅需分期支付现金80万元，其他股权转让款170万元整以卿恺公司的预付产品加工款的形式抵扣（支付）。后各方于2017年1月3日达成合意，签订《退股协议》。协议签订后，被告将股权过户至原告名下，原告也先后分期向被告支付股权转让款63万元和抵扣产品加工款67万元，两项合计130万元。2019年期间，由于公司利润下滑，原告无能力再依约向被告支付剩余款项，被告也没有向卿恺公司下加工订单抵扣，亦没能介绍客户加工抵扣。在被告的多次催促和纠缠下，被告提出只要原告同意将股权转让款和加工抵扣款合并转化为借款并支付每月2%的利息，可以给与原告延缓支付股权转让款时间，不会再纠缠原告付款事宜，直到卿恺公司经营状况好转，但需要第三人刘春花提供连带清偿担保。2019年8月29日原告、被告、第三人刘春花在卿恺公司办公室，在被告提供的《张战红、广州卿恺生物科技有限公司欠岑刚股权转让价款确认书》上签字、盖章。但被告竟在不到两个月的时间内（2019年10月23日）擅自恶意将上述债权转让。在原告收到被告通知后的第二天（2019年11月15日），债权受让人即将原告和卿恺公司起诉到白云区人民法院【案号：（2020）粤0111民初3372号】，要求原告偿还上述股权转让价款和支付利息。原告从来没有否认欠付被告的股权转让款，在上述案件一审开庭后，原告让委托律师找债权受让人的律师与债权受让人沟通看是否能通过分期支付债权转让款和减低利息方式，在力所能及的情况下了结双方的债权债务，但根据债权受让人律师的反馈，债权受让人直接予以拒绝。原告认为，被告和原告以及第三人刘春花签订《退股协议》和《张战红、广州卿恺生物科技有限公司欠岑刚股权转让价款确认书》时，被告明确清楚知道原告没有履行支付股权转让价款的能力，股权转让价款支付只能通过分期和加工款抵扣的形式支付，股权转让价款是附支付条件和前提的，具有一定的人身和公司利润分红属性，被告无权单独将债权转让，即使能转让，被告也应告知受让人，让受让人遵守原告与被告的债权约定，被告恶意将债权转让，将附条件债权刚性兑现，与被告股权转让时的承诺和目的以及约定的付款前提条件完全相违背，严重侵害了原告的合法权益。显然，被告将其持有的卿恺公司的40%股权转让给原告的合同目的已完全不可能实现，现原告根据合同法的相关规定，为维护自身合法权益特诉至贵院，望判如所请。被告岑刚答辩称：2017年各方当事人签订了《退股协议》，但原告直至2018年仍未完成付款，所以各方才再次签订了还款协议，上述协议均是各方当事人的真实意思表示，不存在任何歧义，也不存在任何解除事由。第三人刘春花、卿恺公司意见同原告意见。经审理查明：2017年1月3日，原告（乙方）与被告（甲方）、第三人刘春花（丙方）签订《退股协议》，约定：鉴于1.甲、乙、丙三方系中国境内具有完全民事行为能力的自然人，三方于2015年1月1日共同投资设立广州卿恺生物科技有限公司，注册资金为人民币300万元，其中，甲方占40%股权，乙方占40%股权，丙方占20%股权。2.经甲乙丙三方协商一致，同意甲方退出公司经营，其将其占卿恺公司40%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙丙三方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就退股相关事宜，达成如下协议：第一条退股相关事宜。1.甲方同意将其在卿恺公司所持股权，即公司注册资本的40%转让给乙方。乙方同意受让。4.甲乙丙三方同意，在甲方退股前对自卿恺公司设立时起至2016年12月的盈利按照股权比例进行分红，经各方核实确认，甲方可获得分红款总计590000元（大写：人民币伍拾玖万元整）。经三方协商，此次不予考虑。第二条退股相关款项及其支付方式。1.甲方同意根据卿恺公司设立时各方共同出资情况，按甲方出资额2500000元（大写：人民币贰佰伍拾万元整）向乙方转让其持有的40%股权，乙方同意以此价格受让该股权。此款项分别按以下方式由乙方退还甲方：（1）其中800000元（大写：人民币捌拾万元整），自2017年1月1日起至2017年12月31日止，每月5日前由乙方通过银行转账方式支付7万元至甲方指定银行账户，最后一次按实际欠款金额结算，直至付清为止。每次结算时，卿恺公司同步支付衍生利息……（2）其中800000元（大写：人民币捌拾万元整），由甲方安排广州川悦化妆品有限公司在卿恺公司加工生产产品，合同总金额为壹佰陆拾万元，每次按实际发生业务金额在结算时将业务合同款项的50%支付给卿恺公司，50%由广州川悦化妆品有限公司直接支付给甲方，抵扣偿还款，直至捌拾万元付清。每次结算时卿恺公司同步支付衍生利息。（3）剩余900000元（大写：人民币玖拾万元整），由甲方介绍客户委托广州卿恺生物科技有限公司加工生产产品，约定合同总额为玖拾万元，此项卿恺公司的业务收入由甲方直接与所介绍的客户进行结算，直至玖拾万元支付完毕，每次结算时卿恺公司同步支付衍生利息。等等。2019年8月29日，原告（乙方、债务人）、被告（甲方、债权人）、第三人卿恺公司签订《张战红、广州卿恺生物科技有限公司欠岑刚股权转让价款确认书》约定：第一条甲乙双方于2017年1月3日签订的退股协议第二条第一款第一项中确认的部分股权转让金于2017年10月28日确认增加人民币捌万元利息。截止2019年8月29日以分期支付人民币陆拾叁万元整（￥630000），剩余款余人民币贰拾伍万元整（￥250000）未支付。第二条甲乙双方于2017年1月3日签订的退股协议第二条第一款第二、三项中的预付加工款，截止2019年8月29日已抵扣股权转让价款人民币陆拾柒万元整（￥670000），剩余人民币壹佰零叁万元整预付加工费，现因乙方原因不能履行加工费抵扣股权价款，经三方友好协商，自即日起，转为甲方的股权转让价款人民币壹佰零叁万元整（￥1030000），由乙方及丙方直接支付给甲方。第三条三方共同确认，截止到2019年8月30日乙方欠甲方股权转让价款以上两项合计壹佰贰拾捌万元整（￥1280000）人民币。从2019年8月30日开始，以未偿还本金为基数按月2%支付利息。等等。2019年10月23日，被告与案外人王国安签订《债权转让协议》，约定将上述1280000元债权由被告转让给王国安。以上事实，有《退股协议》、《张战红、广州卿恺生物科技有限公司欠岑刚股权转让价款确认书》、《债权转让协议》以及当事人陈述等证据证实。本院认为，依法成立的合同，各方当事人均应依约履行。2017年1月3日各方当事人签订的《退股协议》约定被告将其持有的卿恺公司40%的股权以250万元的价格转让给原告，被告已将所持有的40%的股权过户到原告名下，原告签订《退股协议》取得股权的合同目的已经实现，原告应当依约支付股权转让款。《退股协议》对250万元股权转让款约定了三种支付方式，其中约定80万元是以银行转账方式由原告于2017年12月31日前支付完毕，其余部分从卿恺公司加工费中抵扣。而根据2019年8月29日各方当事人签订的《张战红、广州卿恺生物科技有限公司欠岑刚股权转让价款确认书》，各方当事人对股权转让款的支付作出了变更，其中第二条明确因原告的原因不能履行加工费抵扣股权价款，经三方友好协商将部分款项变更为由原告及第三人卿恺公司直接支付给被告。同时，该确认书中对于股权转让款的支付并未约定条件或期限，亦未约定原告支付利息则延长相应付款期限。现原告主张股权转让款只能通过分期和加工款抵扣的方式支付，与上述约定不符，故本院不予采信。再者，《张战红、广州卿恺生物科技有限公司欠岑刚股权转让价款确认书》中并未约定被告不得将该债权转让他人，现被告将债权转让他人，亦不违反各方当事人之间的约定，故原告提出被告无权将债权转让的主张，本院亦不予采信。综上，原告现以合同目的不能实现为由，诉请解除《退股协议》和《张战红、广州卿恺生物科技有限公司欠岑刚股权转让价款确认书》并要求被告退还原告已支付的股权转让款及利息，理据明显不足，故本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告张战红的全部诉讼请求。案件受理费8250元，由原告张战红承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  张永亮二〇二〇年七月十六日书记员  胡嘉文