江苏省靖江市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏1282民初8368号原告：王君，男，汉族，1981年1月27日出生，住所地靖江市。委托诉讼代理人：陈姣，江苏显明律师事务所律师。被告：吴桂林，男，汉族，1980年7月20日出生，住所地靖江市新桥镇。委托诉讼代理人：陈帆，江苏苏泰律师事务所律师。原告王君与被告吴桂林为股权转让纠纷一案，本院2019年12月6日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。后转为普通程序，依法公开开庭进行了审理，原告王君及其委托诉讼代理人陈姣，被告吴桂林（第二次庭审到庭）及其委托诉讼代理人陈帆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、撤销原、被告于2019年4月24日签订的涉及股权转让的合同及25日签订的股权转让协议；2、本案诉讼费用由被告负担。事实与理由：2019年4月24日，原、被告订立股权转让协议，约定，被告将其拥有的江苏江阴-靖江工业园区旺江物业管理有限公司（下称旺江公司）的股权全部转让给原告，转让价20万元；25日，双方又至工商部门签订了股权转让的格式文本，并据此办理了股权变更登记。协议订立时，被告向原告保证，旺江公司设立时间不长，没有从事过经营活动，股权转让前没有任何债权债务。但2019年12月4日，原告发现，被告在经营旺江公司期间，以旺江公司名义收取了上海勇澄建材有限公司（以下简称勇澄公司）等单位及个人款项近400万元，依约应当退还相关单位及个人，但被告全部占用，拒不退还，也未入旺江公司财务账目，致使旺江公司及原告预期承担重大损失。被告在订立股权转让协议时，向原告隐瞒了重大事实，构成欺诈。原告在订立协议时，因被告隐瞒事实，产生重大误解，以为旺江公司此前没有任何债权债务，故原告有权依据合同法的相关规定，要求撤销相关的股权转让协议，请求判决支持原告的诉讼请求。被告辩称，我与原告签订股权转让协议，将我在旺江公司的全部股权以20万元的价格转让给原告是事实，但股权转让的实际受让人是张正良，原告是张正良的驾驶员，其当时是代张正良受让旺江公司的股权。张正良原系江苏奥海船舶配件有限公司（以下简称奥海公司）的法定代表人，奥海公司出现经营困难时，其要求我去帮奥海公司度过危机，在此过程中，成立了旺江公司，但成立后，旺江公司一直没有行使物业公司真正的管理职能，我却支付了二十几万元费用。后来，张正良提出要把旺江公司收归他自己所有，由他自己管理，于是，张正良女儿带原告跟我一起协商，让我以20万元的价格将旺江公司转让给原告，转让款也是张正良女儿支付给原告，原告再付给我的。在签订股权转让协议时，我明确告知了原告旺江公司的情况，协议上我也特别注明了，原告所述我构成欺诈不是事实，请求驳回原告的全部诉讼请求。双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了举证、质证，被告对原告提供的2019年4月24日合同及25日股权转让协议、微信聊天记录、旺江公司企业信用信息公示报告、旺江公司2018年12月1日至2019年5月31日的银行流水的真实性无异议，但认为，双方在订立股权转让协议时，旺江公司并未实际履行物业合同的内容，合同的相对方也没有支付物业管理费，所以在转让股权时，旺江公司确实没有实际从事经营活动；对原告提供的2018年12月19日苏恒公司与勇澄公司签订的码头场地租赁合同、旺江公司与勇澄公司签订的协议、2019年1月31日旺江公司与勇澄公司签订的补充协议、旺江公司2018年7月26日公司章程，被告对其真实性无异议，但认为被告告知过原告与勇澄公司之间存在物业合同，只是还未履行的情况，被告也将旺江公司与勇澄公司签订的相关协议交给了原告，对于原告提供的其他协议，因与旺江公司无关，所以没有交付原告；原告提供的上述证据也证明其是知晓与勇澄公司间存在合同关系的，不存在被告隐瞒事实的情况；对原告提供的张正良的证人证言，被告认为证人应当当庭作证，该证言的真实性无法确认，不能作为本案认定事实的依据。原告对被告提供的录音资料的真实性无异议，但认为这是原告在收到勇澄公司的起诉材料后录制的，对被告的话断章取义，不能证明原告对旺江公司的情况毫不知情。被告对原告提供的苏恒公司于2018年12月19日出具的收条、吴桂林出具的收条的真实性无异议，但认为2018年12月21日的收条，是旺江公司代收取的清淤费用，所以没有入账，这些款项已支付给了清淤公司，与旺江公司无关，其他收条均是吴桂林个人代苏恒公司收取的，更与旺江公司无关。原告对被告提供的2018年11月12日苏恒公司与旺江公司签订的协议、2018年12月19日旺江公司与勇澄公司签订的协议的真实性无异议，但认为正是因为该协议涉及的纠纷，王君已被勇澄公司列为被告在另案起诉，需要承担全部因合同所产生的违约责任及相应的合同义务，合计约585万元，故该证据证明原告所述旺江公司没有经营，只有收益没有债务明显存在欺诈，与事实严重不符。原告对被告提供的2019年4月24日合同上被告签名、捺印的真实性无异议，认可2019年4月24日双方就股权转让签订了两份合同，其虽对合同上手写的“甲方分20%，（内含上海勇澄）”的内容认为系被告事后添加，但表示不申请进行鉴定。原告对被告提供的收条、相关会议纪要、协议的真实性无异议，认可签订股权转让协议时是代表张正良受让股权，转让款是张正良的侄儿支付给原告后，原告再给付被告的。当时原告认为受让旺江公司股权后，权利义务应当由张正良承担，但现在认为还是应该由原告自己承担。虽然转让款当时是张正良侄儿支付给原告的，但只能算原告的借款。被告提供的相关奥海公司的会议纪要等只能证明张正良对奥海公司的相关事宜知情，不能证明原告对旺江公司的情况知情，也不能证明旺江公司的实际持有人是张正良。本院认证意见，被告对原告提供的2019年4月24日合同、25日股权转让协议、微信聊天记录、旺江公司企业信用信息公示报告、公司章程、银行流水的真实性无异议，该证据可以作为本案认定事实的依据；原告提供的2018年12月19日苏恒公司与勇澄公司签订的码头场地租赁合同，与本案没有关联性，不能作为本案认定事实的依据；被告对原告提供的旺江公司与勇澄公司签订的协议、补充协议的真实性无异议，原告对被告提供的2019年4月24日合同及会议纪要等的真实性亦无异议，这些证据可以结合全案证据进行综合认证。经审理查明，旺江公司于2018年7月27日登记设立，注册资本100万元，股东为吴桂林。2019年4月24日，吴桂林作为甲方与王君作为乙方签订了2份合同，合同均载明甲乙双方友好协商甲方将旺江公司转让给乙方，甲方放弃所有债权债务，均有乙方接手并负责，甲方不得再干预。甲方在经营过程中支付了部分费用约贰拾万元，双方商量乙方在签订本协议后一个工作日内支付贰拾万元现金给甲方。同时甲方在收到款后三个工作日内去工商部门协助乙方过户和股权转让，费用由乙方负责。甲方股本金为认缴，没有实际出资所以本次股权转让金为人民币壹元。双方签字即生效，违约方承担违约金伍万元。原告王君提供的2019年4月24日合同，除上述内容之外，另书写有“如甲方违约，则承担贰拾万元吴桂林”。被告吴桂林提供的2019年4月24日合同，除上述内容外，另有手写的内容为“注：双方约定原甲方签订的江苏苏恒海洋工程设备有限公司所有债权，甲方分20%。如甲方个人债务由原甲方负责，与乙方无关，乙方无条件配合办理相关手续和合同。（内含上海勇澄）”，吴桂林、王君在签订人处签名捺印，落款时间为19.4.25。另在该合同背面也有手写的内容：“原甲方购买至公司的一辆2.8排量奥迪A6乙方配合甲方过户”，吴桂林、王君在下方签名捺印，落款时间亦为2019.4.25。2019年4月25日，吴桂林与王君又在市场监督管理局签订了股权转让协议，吴桂林将其在旺江公司的100%的股权转让给王君。4月30日，旺江公司股东由吴桂林变更为王君。本院认为，民法总则第一百四十八条规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。本案中，双方提供的转让合同中均载明“甲乙双方友好协商甲方将旺江公司转让给乙方，甲方放弃所有债权债务、甲方在经营过程中支付了部分费用”等内容。而被告提供的转让合同中又特别注明“苏恒公司所有债权甲方分20%，如甲方个人债务由原甲方负责，以及内含上海勇澄”等内容，原告虽认为被告提供的转让合同中特别注明的内容有些系被告事后添加，但其未提供证据予以反驳，故被告提供的转让合同可以作为本案认定事实的依据，结合双方提供的转让合同，可以认定原告在签订股权转让协议时，应当是知晓旺江公司与勇澄公司之间是存在业务往来的，原告应当尽相应的注意义务。且据原告所述其在签订股权转让协议时是代张正良受让旺江公司的股权，股权转让款当时亦是张正良侄儿给其的，因此，即使原告对旺江公司有些情况不知情，原告当时基于其代张正良受让股权的真实意思，也不可能作出相反的意思表示。综上，原告以双方签订股权转让协议时被告存在欺诈为由，要求撤销案涉合同及相关协议，因证据不足，本院不予支持。依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告王君的全部诉讼请求。本案受理费4300元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本一份，副本二份，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费4300元。审 判 长  徐亚华人民陪审员  钱建朝人民陪审员  李 栋二〇二〇年七月二日书 记 员  朱盈譞附相关法律条文：《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。