辽宁省喀喇沁左翼蒙古族自治县人民法院民 事 判 决 书（2020）辽1324民初876号原告：康福军，男，1972年5月9日出生，汉族，系喀左康泰热力有限公司股东、执行董事兼总经理、公司法定代表人，住沈阳市铁**。委托诉讼代理人：杨作发，河北厚发律师事务所律师。委托诉讼代理人：翟羽佳，河北厚发律师事务所律师。被告：喀左康泰热力有限公司，住所地喀左县大城子镇团结路。法定代表人：康福军，执行董事兼总经理。诉讼代表人：王宏艳，女，1970年3月22日出生，汉族，系喀左康泰热力有限公司股东、监事、公司实际控制人，户籍地沈阳市铁**，现住喀左县。委托诉讼代理人：王宗仁，辽宁正明律师事务所律师。原告康福军与被告喀左康泰热力有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年4月16日立案受理。依法由审判员刘锋适用简易程序公开开庭进行了审理。原告康福军的委托诉讼代理人杨作发、翟羽佳，被告喀左康泰热力有限公司的委托诉讼代理人王宗仁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告康福军向本院提出如下诉讼请求：1、要求查阅、复制被告自注册成立之日起至实际提供之日期间的历次公司章程及修正案、股东会会议记录及股东会决议、财务会计报告、查阅、复制时间为10个工作日，由被告在其公共区域内提供专门场所用于查阅、复制。2、要求查阅被告自注册成立之日起至实际提供之日期间的会计账簿（包括总账、明细账、现金日记账、银行日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的材料）、历年度纳税申报表、历年度财务报表（包括资产负债表、损益表、现金流量表），查阅时间为10个工作日，由被告在其办公区域内提供专门场所用于查阅，原告查阅时由会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行。3、诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告注册成立于2004年11月3日，原告系被告的股东，原告虽登记为被告公司的法定代表人，但被告从2015年8月至今年实际由另一股东王宏艳实际管理、控制，原告未参与被告的经营管理，对被告的经营状况所知甚少。原告为了了解公司的资产以及实际经营状况，更好地参与、监管公司经营，于2019年11月26日向被告提交书面申请，要求行使股东知情权，同年11月28日，被告实际控制人王宏艳书面答复同意原告是书面申请，后又拒绝原告。原告因此起诉，根据公司法第三十三条、公司法司法解释四第十条之规定，请求人民法院依法支持原告的诉讼请求。被告喀左康泰热力有限公司辩称：1、被告不同意原告自注册成立之日起查阅复制，被告同意从2015.8.1起原告的行使知情权。理由是在2015.8.1前都是由原告实际控制管理，对所有公司经营情况非常清楚，不需要通过诉讼程序查阅。2、原告要求的查阅复制的范围不应包括股东会会议记录，法律依据是公司法33条一款，同时也不应要求查阅会计凭证、历年年度财务报表、纳税申报表，这几项在括号里注明细项不应在查阅范围内，法律依据是公司法33条二款。3、关于查阅地点，被告同意在喀左县内找一家商务宾馆供原告查阅，不同意在被告办公区查阅，理由是这样做对原告查阅非常方便，也有利于被告的管理秩序井然。4、关于辅助人员，原告请求没有列明，被告认为应该明确为中介机构的会计师、律师、造价师、经济师，有利于反映公司相关信息，不至于导致原告对公司信息产生误解。5、拒绝原告查阅的原因是因为王宏艳早在原告提出查阅之前已经申请查阅平泉公司的相关信息，但是康福军做了种种条件限制，王宏艳认为应先查阅平泉公司经营状况后，再同意原告查阅被告，现在被告为了经营秩序，仍然坚持先查阅平泉公司，再查阅喀左公司。综上，请法院考虑被告答辩意见。经审理查明：喀左康泰热力有限公司系有限责任公司，于2004年11月3日注册成立，股东为康福军（70%）、王宏艳（30%），二人系夫妻。2019年11月26日，康福军向喀左康泰热力有限公司发出《查阅公司会计账簿申请书》，要求查阅公司成立以来所有的财务账目及相关资料。2019年11月28日，王宏艳就上述申请进行回复，向康福军发出《回复函》，一、同意股东进行公司会计账簿查阅的申请；二、不附加任何条件并对查阅工作予以积极配合；三、不得因查阅工作影响生产运营；四、股东王宏艳对平泉康泰热力有限公司提出查阅申请，应享有同等待遇；五、请函告要求查阅时间，查询地点为喀左康泰热力有限公司。回复人：王宏艳，2019年11月28日。2020年4月3日，康福军向喀左康泰热力有限公司发出《通知》，喀左康泰热力有限公司股东康福军申请查阅喀左康泰热力有限公司会计账簿及相关资料，喀左康泰热力有限公司于2019年11月28日同意查阅并予回复，现将股东康福军查阅时间及地点通知公司，公司予以准备配合，便于查阅。时间：2020年4月7日至2020年4月17日，地点：喀左康泰热力有限公司办公区域内，查阅人员：股东康福军委托具有相关资质的会计师事务所会计师，以股东出具的授权委托书为准。查阅内容：自公司成立之日起至实际提供之日的所有会计账簿，按照股东和会计师的要求提供公司财务方面及相关资料。特此通知。股东：康福军，2020年4月3日。2020年4月6日，原告康福军再次通过微信通知被告公司会计，要求其和财务人员准备账务，接受其和委托的会计师事务所进行财务查阅复制工作。当日，王宏艳通过微信告知原告康福军，因此前王宏艳要求查平泉公司受阻，暂时不许康福军查喀左公司，查完平泉公司可以查喀左和承德公司。庭审中，原告要求自公司成立之日起开始查阅，并且要求判决列明会计账簿所包括的总账、明细账、现金日记账、银行日记账和其他辅助性账簿、会计凭证所包括的记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的材料具体内容，并在被告办公区域内查阅。被告认可所查阅的具体内容，只是认为不需要全部列明，因为会计账簿包含内容较多，每个公司根据自身情况所设立的不尽相同，委托的第三方应包括会计师、经济师、造价师、律师，为了企业经营查阅地点应为被告指定地点。且被告提出2015年8月1日之前公司实际由康福军控制，查阅的时间起点应为2015年8月1日。原告不否认之前公司实际由康福军控制过，但否认是2015年8月1日，认为是截止到2015年7月份，具体日期庭后未向法院说明。另查，除喀左康泰热力有限公司，原告康福军和王宏艳还另共同出资设立平泉康泰热力有限公司、承德康泰热力有限公司，法定代表人均为康福军。2019年末，王宏艳作为原告，在平泉市人民法院起诉平泉康泰热力有限公司，亦要求行使股东知情权，现该案在审理过程中。上述事实，有原、被告的陈述，原告提供的公司公示信息、2019年11月26日申请书、顺丰速运交寄单、2019年11月28日回复函、2020年4月3日通知、微信截图等在卷佐证，经庭审质证，对本案事实具有证明力，本院采信。本院认为，本案中因原告康福军作为公司股东，亦是法定代表人，其起诉康泰公司，如仍由其代表康泰公司，缺乏原、被告之间的有效对抗，且易产生损害公司利益的现象。因双方均认可康泰公司实际控制人现为王宏艳，且康泰公司仅有康福军和王宏艳两位股东，未设董事会、监事会，法定代表人康福军亦担任执行董事，故本院认为由王宏艳作为康泰公司的诉讼代表人。因康泰公司系依法设立的有限责任公司，康福军为该公司股东，依法享有股东知情权，其行使股东知情权的内容、范围应当依据法律规定确定。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。故原告要求查阅复制的自注册成立之日起至实际提供之日期间的历次公司章程、修正案、股东会议记录及股东会决议、财务会计报告，查阅、复制时间为10个工作日，由被告在其公共区域内提供专门场所用于查阅、复制的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。本案中，康福军曾向康泰公司提出过要求查阅财务会计报告及会计账簿的书面申请并说明了理由，此后因康泰公司现实际控制人王宏艳及康福军共同成立的其他相关企业亦因股东知情权问题存在争议，被告暂时不同意由原告查阅，至今原告康福军未能进行查阅。原告提出要求查阅自公司成立之日起查阅会计账簿，表明目的是了解公司的财务状况和经营状况，方便参与管理和监督，被告未就此提出原告具有不正当目的，仅以股东王宏艳及康福军共同成立的其他公司在行使股东知情权应有先后顺序的理由不能成立。被告关于2015年8月1日之前由康福军实际控制，2015年8月1日前的会计账簿不应进行查阅的意见，缺乏法律依据，本院不予采信。因股东并非熟悉财务会计方面知识，为了更好地行使股东知情权，股东有权依法委托第三方会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故在康福军在场的情况下，康福军在查阅相应会计账簿的过程中依法有权委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助查阅，原告是否委托以及委托的机构、人员，属于原告的权利。而会计账簿具体包含的内容在《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条中有明确规定。故原告主张查阅自公司成立之日起的会计账簿，包括会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性张博）以及会计凭证（记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），查阅时间为10个工作日，由被告在其办公区域内提供专门场所用于查阅，原告查阅时由会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。至于原告请求的超出上述范围的文件资料，并不属于股东知情权的范围，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十条之规定，判决如下：一、被告喀左康泰热力有限公司于本判决生效后10日内将公司自2004年11月3日其至实际履行之日止的公司章程、修正案、股东会议记录及股东会决议、财务会计报告置备于公司住所地，以供原告康福军进行查阅、复制，并提供相应的便利，查阅、复制时间为10个工作日。二、被告喀左康泰热力有限公司于本判决生效后10日内将公司自2004年11月3日其至实际履行之日止的会计账簿内容包括会计账簿（总账、明细账、日记账和其他辅助性张博）以及会计凭证（记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于公司住所地，以供原告康福军进行查阅，并提供相应的便利，原告查阅时由会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行，查阅期间为10个工作日。三、驳回原告康福军的其他诉讼请求。案件受理费100.00元，减半收取50.00元，由被告喀左康泰热力有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省朝阳市中级人民法院。审判员  刘锋二〇二〇年七月十三日法官助理张可书记员夏青