北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0115民初913号原告：甘肃新徐工机械设备有限公司青海分公司，住所地青海生物科技产业园纬二路12号24号楼3单元322室。法定代表人：张毅，总经理。委托诉讼代理人：周彦，甘肃金轮盛律师事务所律师。被告：北京利达丰华技术有限公司，住所地北京市大兴区黄村镇清源路9号镇政府东配楼205室。法定代表人：肖若华，总经理。原告甘肃新徐工机械设备有限公司青海分公司（以下简称：新徐工公司）与被告北京利达丰华技术有限公司（以下简称：利达公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告新徐工公司的委托诉讼代理人周彦到庭参加诉讼，被告利达公司经本院依法传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。新徐工公司向本院提出诉讼请求：1.判令利达公司支付货款100000元；2.判令利达公司支付逾期付款利息39820元（自2012年5月19日（质保金满一年）起至2019年6月30日止，按照中国人民银行公布的五年以上贷款利率标准计算）；3.判令利达公司承担自2019年7月1日至欠款全部付清之日的利息（按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算）；4.诉讼费用由利达公司负担。事实与理由：2011年4月12日，新徐工公司与利达公司出资成立的青海利达丰华科技有限公司（以下简称“青海利达公司”）协商一致，签订了《买卖合同》。该合同约定：青海利达公司购买新徐工公司所有的型号分别为LW600K、ZL50G徐工牌装载机两台，合同总价款为100万元，货款结算方式及期限为：预付款30%，提货前付60%，余10%质保金一年，待质保期满支付。合同签订后，新徐工公司履行了全部合同义务，将两台质量合格的产品交付于青海利达公司，该公司也未在质保期内提出质量问题，理应在质保期结束后向新徐工公司支付剩余价款。但青海利达公司一直怠于履行付款义务，经新徐工公司多次催要也未予支付。甘肃新徐工机械设备有限公司（以下简称“新徐工总公司”）作为新徐工公司的总公司，将青海利达公司起诉至法院，青海省西宁市城北区人民法院在审理过程中查明，青海利达公司于2019年1月8日被青海生物科技产业园区工商行政管理分局准予注销，已不具备法律上的主体资格，遂于2019年6月11日作出（2019）青0105民初2416号民事裁定书，裁定驳回新徐工总公司的诉讼请求。经新徐工公司向青海生物科技产业园区工商行政管理分局查询，利达公司为青海利达公司的唯一股东，该公司于2019年1月8日向工商局提交的《注销清算报告》中载明：“青海利达公司于2018年11月8日成立清算组，清算组成员由田德雨、鲁莉、张展世组成，田德雨担任清算组负责人……公司债务已全部清偿，不欠债务……投资人保证截止2019年1月2日企业债务已清偿完毕，剩余财产已分配完毕……所报清算备案材料真实、完整，并承诺由此产生的一切责任，公司注销后，如有隐藏，遗留的债务由投资人承担无限连带责任。”该报告由利达公司加盖公章予以确认。在《青海利达丰华科技有限公司关于确认清算报告的股东决定》中，利达公司也明确表示如有遗漏与缺失的债权债务或其他事项，由其承担责任。青海利达公司的注销清算程序明显违反《公司法》第183条、第184条、第185条及《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》第11条第1款之规定，清算组成员既不是公司股东，也未依法在相关报纸上发布债权申报公告，更未书面通知新徐工公司申报债权，其行为严重损害了新徐工公司的合法权益。同时，利达公司在清算报告中隐瞒有未清偿债务的事实，存在重大过错，且其承诺对隐藏、遗留的债务承担连带责任。为此，新徐工公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第119条之规定，依法提起诉讼。利达公司未提交答辩意见，亦未到庭答辩。因利达公司未参加庭审，亦未提出书面异议，视为其放弃质证的权利，故本院对新徐工公司所提交的证据予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：新徐工公司起诉称，2011年4月12日，新徐工公司与利达公司出资成立的青海利达公司协商一致，签订了《买卖合同》。该合同约定：青海利达公司购买新徐工公司所有的型号分别为LW600K、ZL50G徐工牌装载机两台，合同总价款为100万元，货款结算方式及期限为：预付款30%，提货前付60%，余10%质保金一年，待质保期满支付。合同签订后，新徐工公司履行了全部合同义务，将两台质量合格的产品交付于青海利达公司，该公司也未在质保期内提出质量问题。根据新徐工公司提交的付款明细，利达青海利达公司2011年4月12日付款30万元，2011年5月19日付款60万元，剩余质保金10万元未支付。新徐工公司称第二笔付款为交货后的付款。2019年，新徐工总公司将青海利达公司起诉至法院，青海省西宁市城北区人民法院在审理过程中查明，青海利达公司于2019年1月8日被青海生物科技产业园区工商行政管理分局准予注销，已不具备法律上的主体资格。2019年6月11日，法院作出（2019）青0105民初2416号民事裁定书，裁定驳回新徐工总公司的起诉。经新徐工公司向青海生物科技产业园区工商行政管理分局查询，利达公司为青海利达公司的唯一股东，出资2000万元。2018年11月8日，青海利达公司作出股东决定，决定注销公司，成立清算组进行清算。2019年1月8日，青海利达公司向工商局提交的《注销清算报告》中载明：“青海利达公司于2018年11月8日成立清算组，清算组成员由田德雨、鲁莉、张展世组成，田德雨担任清算组负责人……公司债务已全部清偿，不欠债务……投资人保证截止2019年1月2日企业债务已清偿完毕，剩余财产已分配完毕……所报清算备案材料真实、完整，并承诺由此产生的一切责任，公司注销后，如有隐藏，遗留的债务由投资人承担无限连带责任。”该报告由利达公司加盖公章予以确认。2019年1月2日，《青海利达丰华科技有限公司关于确认清算报告的股东决定》中，利达公司确认青海利达公司的清算报告真实、合法、可信，如有遗漏与缺失的债权债务或其他事项，由其承担责任。本院认为，根据民事诉讼法规定，当事人有答辩并对对方当事人提供的证据进行质证的权利。利达公司经本院合法传票传唤，无正当理由未出庭参加诉讼，视为其放弃了答辩和举证质证的权利。新徐工公司与青海利达公司签订的合同系当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，当事人均应据实履行。现青海利达公司未按约定向新徐工公司支付质保金，应当承担违约责任。根据新徐工公司提交的付款明细及合同，新徐工公司确认青海利达公司实际还款90万元，剩余的质保金10万元根据合同约定在2011年5月19日交货18个月即2012年11月18日质保期满，青海利达公司应当支付质保金，其逾期未支付需要称违约责任。经查，利达公司为青海利达公司的唯一股东，出资2000万元。2018年11月8日，青海利达公司作出股东决定，决定注销公司，成立清算组进行清算。2019年1月8日，青海利达公司向工商局提交的《注销清算报告》中载明：“青海利达公司于2018年11月8日成立清算组，清算组成员由田德雨、鲁莉、张展世组成，田德雨担任清算组负责人……公司债务已全部清偿，不欠债务……投资人保证截止2019年1月2日企业债务已清偿完毕，剩余财产已分配完毕……所报清算备案材料真实、完整，并承诺由此产生的一切责任，公司注销后，如有隐藏，遗留的债务由投资人承担无限连带责任。”该报告由利达公司加盖公章予以确认。2019年1月2日，《青海利达丰华科技有限公司关于确认清算报告的股东决定》中，利达公司确认青海利达公司的清算报告真实、合法、可信，如有遗漏与缺失的债权债务或其他事项，由其承担责任。根据公司法的规定，公司注销时应当履行法定义务，并通知债权人。公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。本案利达公司未履行清算时的法定义务，其在青海利达公司注销时明确承诺对公司债务承担责任。故对新徐工公司主张利达公司就青海利达公司拖欠的质保金10万元承担责任的诉讼请求，与查明事实相符，本院予以支持。新徐工公司主张的逾期利息，本院在法律规定的范围内予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第十一条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下：一、北京利达丰华技术有限公司于本判决生效之日起十日内向甘肃新徐工机械设备有限公司青海分公司支付质保金10万元；二、北京利达丰华技术有限公司于本判决生效之日起十日内向甘肃新徐工机械设备有限公司青海分公司支付逾期利息（以10万元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率标准，自2012年11月19日计算至2019年8月19日止；自2019年8月20日起至实际支付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算）。三、驳回甘肃新徐工机械设备有限公司青海分公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3096元及公告费520元，由北京利达丰华技术有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  刘虎成二〇二〇年七月十五日书记员  赵家禹