上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0104民初13673号原告(反诉被告)：金承男，男，1983年2月8日出生，朝鲜族，住吉林省延吉市。原告(反诉被告)：金承勋，男，1990年9月22日出生，朝鲜族，住吉林省延吉市。原告(反诉被告)：金雪峰，男，1983年7月6日出生，朝鲜族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：金秀福，上海星瀚律师事务所律师。委托诉讼代理人：金香，上海星瀚律师事务所律师。被告(反诉原告)：上海麦稚电子科技有限公司，住所地上海市金山区。法定代表人：顾汶羽，该公司执行董事。委托诉讼代理人：董永康，上海市嘉华律师事务所律师。委托诉讼代理人：魏剑平，上海市嘉华律师事务所律师。原告金承男、金承勋、金雪峰与被告上海麦稚电子科技有限公司(以下简称麦稚公司)技术委托开发合同纠纷一案，本院于2019年5月13日立案。审理期间，麦稚公司提起反诉，本院经审查认为符合反诉受理条件，决定予以受理并与本诉合并审理。本案依法适用普通程序，于2020年5月15日公开开庭进行了审理。三原告委托诉讼代理人金秀福、金香，麦稚公司委托诉讼代理人董永康、魏剑平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。三原告向本院提出诉讼请求，要求判令：1、三原告与麦稚公司签订的《上海麦魁电子科技智能锁研发合同》于2018年11月10日解除；2、麦稚公司支付自2018年9月起至2018年11月10日止的利润分配费用，共计291,666.67元；3、麦稚公司支付剩余利润分配费用，共计875,000.03元；4、麦稚公司赔偿三原告损失暂计583,240元；5、麦稚公司支付上述诉请款项的逾期付款利息；6、麦稚公司支付律师费3万元。审理中，三原告修改诉讼请求，要求判令：1、麦稚公司支付利润分配费用共计1,166,666.76元(P8产品计算至2019年4月，M6产品计算至2019年5月，P10产品计算至2019年7月)；2、麦稚公司支付逾期付款利息。事实与理由：双方签订《上海麦魁电子科技智能锁研发合同》(以下简称涉案合同)。三原告负责设计研发智能锁，麦稚公司支付研发费用，负责生产、销售及分配利润。但三原告设计的P8、M6、P10型智能锁上市后，麦稚公司经多次催告，仍拒绝支付2018年9月后的利润分配费用，严重违反合同约定。麦稚公司辩称，三原告于2018年11月10日即发出解除合同通知，涉案合同已于当日解除；三原告设计的智能锁不具备防撬报警功能，违反国家标准，质量多项不达标，遭遇投诉退货；三原告未交付图纸，诉请的分配利润金额与涉案合同约定不符。综上，请求驳回三原告诉讼请求。麦稚公司向本院提出反诉诉讼请求，要求判令：1、涉案合同于2018年11月10日解除；2、三原告向麦稚公司交付60*80锁体、70*80锁体的3D图纸，及对应的爆炸图和装配图；3、三原告向麦稚公司交付推拉锁前后面板的3D图纸，及对应的爆炸图和装配图；4、三原告向麦稚公司返还设计费520,000元；5、三原告向麦稚公司返还已支付的利润分配费用303,127元。事实与理由：麦稚公司依照涉案合同约定支付了研发费用，之后在市场销售时发现三原告的设计没有防撬报警功能，违反国家标准，且质量多项不达标，遭到大规模投诉退货，无法正常销售，已于2018年9月停产；麦稚公司多次要求三原告提交诉请交付的P8、M6、P10型智能锁设计图纸，三原告也未交付；麦稚公司于2018年11月10日接到三原告发出的解除合同通知，涉案合同已于当日解除。三原告辩称，涉案合同未约定智能防盗锁应具有防盗报警功能，麦稚公司对三原告的设计成果已验收并投入生产，起诉前也未就此提出异议，但三原告仍在设计中预留了可以安装防盗报警功能相关电路的空间供麦稚公司使用；三原告已将图纸交付完毕，否则麦稚公司无法进行生产。麦稚公司无权要求返还设计费用；麦稚公司收到三原告发送的解除函后没有明确表示同意解除涉案合同且还在继续使用三原告的设计成果，故涉案合同并未解除。综上，请求驳回麦稚公司的全部反诉请求。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年1月13日，上海麦魁电子科技有限公司(麦稚公司曾用名,甲方)与三原告(乙方)签订了《上海麦魁电子科技智能锁研发合同》，约定乙方为甲方设计研发智能锁，并由甲方进行生产销售，具体内容有：1、双方协商后制定产品功能，具体以甲方向乙方发出的研发设计订单为准。每款智能锁设计研发费用为内锁面板3万元(税后)、外锁面板6万元(税后)、锁体6万元(税后)。每款产品订单签订后3天内甲方预付50%设计款，在甲方取得乙方手板样品后3天内再支付剩余50%尾款。与产品生产相关费用由甲方支付(包括打样及模具费用等)。2、模具所有权由甲方单独所有。所有智能锁外观专利均以甲方名义申请，所有权归甲方，发明专利及实用新型专利均以乙方名义申请，所有权归乙方。3、产品设计研发及生产时间要求。外观设计：订单签署后15个工作日内；手板打样：90个工作日；开模具：45个工作日；试模结束后30个工作日内小批量生产。4、乙方获得以下产品销售利润分配：成套锁(包括内锁面板、外锁面板、锁体)税后20元/套，锁体单独销售税后5元/把；第一年成套锁销量不低于2.5万套，若低于则按照2.5万套保底分配利润，超出部分按实际销量于年底分配利润。单独锁体按实际销量分配利润。所有分配利润最迟于一个月内支付完毕。第二年开始均以实际销量分配利润。每款产品投产后甲方以月结方式支付利润分配，第一年销量超出部分年底结算次年1月支付。每款产品销量甲方应如实告知乙方，并附有生产及销售数据。如数据矛盾或不实，乙方有权要求甲方说明或第三方审计。5、甲方负责生产产房及工人，乙方负责生产技术培训并协助甲方共同管理生产及质量控制，产品零部件供应链由乙方推荐，甲方确认。6、乙方设计的产品因设计缺陷导致召回返工时应在利润分配费用中扣除召回返工数量利润分配费用(非设计缺陷不良除外)。7、本合同为长期合作合同。若甲方单方提出终止本合同的，则约定的乙方利润分配依然有效，直至合同项下产品全部停产。若乙方因其单方原因提出终止合同的，则乙方利润分配同时终止。在涉案合同签订后，麦稚公司向三原告支付了设计费520,000元，但未按约向三原告提供研发设计订单以明确产品功能。原告于2018年5月25日交付了P8、M6、P10型电子防盗锁2D图纸。P8型电子防盗锁于2018年5月上市，M6型电子防盗锁于2018年6月上市，P10型电子防盗锁于2018年8月上市。2018年6月12日，上海鑫迈智能科技有限公司代麦稚公司向原告金承男付款41,667元；2018年7月16日，麦稚公司付款83,330元；2018年8月16日，麦稚公司付款83,330元；2018年9月21日，麦稚公司付款94,800元。2018年9月27日，麦稚公司员工与原告金承男微信聊天中提到“原来的锁体3D图纸我们没有，发给我们一下”，原告金承男回复“锁体3D图纸不能发。2D图纸都给了，模具也都开了，开模2D图纸就可以”。2018年10月7日，麦稚公司员工与原告金承男微信聊天中提到“网络模块只有试错远程报警，其他说明书有的比如防撬、防劫持、远红外、强制锁定室内开门等远程报警都没有”，原告金承男回复“好的，我确认一下吧”。2018年10月23日,三原告向麦稚公司送达律师函，内容如下：麦稚公司截至2018年10月22日已有3款智能锁投入生产并销售；按照每年每套保底2.5万套销量，每套每月保底销量为2083套；麦稚公司应于2018年10月15日向三原告支付2018年9月销售利润125,000元，但经催讨仍未支付；麦稚公司应于2018年10月30日前支付完毕，否则三原告将采取必要措施维护合法权益。次日，麦稚公司向三原告发送电子邮件，内容如下：根据公司生产需要，三原告需提供60*68锁体的2D.3D图纸以及爆炸图和装配图、70*68锁体的2D.3D图纸以及爆炸图和装配图、推拉锁前后面板的2D.3D图纸以及爆炸图和装配图。三原告回复邮件内容如下：麦稚公司要求的生产资料此前已提供完毕，其中三款推拉锁(含锁体)已投入生产并销售，其余两款推拉锁资料也已提供完毕。针对三原告发送的律师函中提及的2018年9月3款产品利润分配费用125,000元请于2018年10月30日前支付。2018年11月5日，三原告向麦稚公司发送催款通知，内容如下：我方在2018年10月23日向贵司送达了律师函。贵司并未向我方付款，也未作出不付款的说明；贵司在收到本通知3天内将9月份销售利润125,000元支付给我方，并于2018年11月15日前将10月份销售利润125,000元支付给我方；如果仍未支付，我方将要求单方解除《上海麦魁电子科技智能锁研发合同》，由此造成的损失由贵司自行承担。2018年11月10日，麦稚公司收到三原告邮寄送达的《解除合同通知函》，内容如下：2018年9月起，麦稚公司拒绝支付利润分配费用，给三原告造成严重经济损失；自2018年11月10日起，涉案合同正式解除；自本通知函发出之日5个工作日内，麦稚公司应当支付2018年9月起至2018年11月10日的利润分配费用共计291,666.67元，以及根据保底利润分配方案支付剩余利润分配费用共计875,000.03元。原告金雪峰为涉案合同设计的推拉把手及推拉把手传动装置、推拉门锁传动装置及推拉门锁被国家知识产权局于2018年8月22日授予实用新型专利证书，证书号为第XXXXXXX号、第XXXXXXX号。原告当庭陈述，涉案合同约定的第一年成套锁保底销售额50万/年系针对每套锁的保底销售额；麦稚公司于2018年6月支付的41,667元是P8型智能锁利润分配；2018年7月、8月每月支付的83,330元是P8、M6型智能锁利润分配；2018年9月本应支付P8、M6、P10型智能锁利润分配125,000元，但因麦稚公司曾为另一款产品向三原告支付3万余元设计费，之后三原告并未设计，故予以抵扣，实际支付了94,800元。麦稚公司当庭陈述，涉案合同约定的第一年成套锁保底销售额50万/年，指的并非是每套锁的保底销售额，而是涉案合同项下所有成套锁的保底销售额；麦稚公司已支付的利润分配金额并不是按照保底销售额计算，而是按照实际销量多支付给了三原告。另查明，P8型、M6型、P10型电子防盗锁未设计防撬报警功能。根据国家标准GB21556-2008《锁具安全通用技术条件》强制性条款4.10.22条规定，电子防盗锁连续3次实施错误操作及防护面遭受外力破坏时，应能自动给出声/光报警指示和/或报警信号输出。公共安全行业标准GA701-2007《指纹防盗锁通用技术条件》6.3.7条也有相关规定。麦稚公司于2020年4月21日将名称为“指纹防盗锁”，型号为P10的一款产品委托国家建筑材料及装饰装修材料质量监督检验中心检测，检测结论为“不符合GA701-2007指纹防盗锁通用技术条件相关规定”。上述事实，由三原告提供的《上海麦魁电子科技智能锁研发合同》、中国银行交易流水明细清单、浙江泰豪律师事务所律师函、工作邮件及工作联系函、催款通知、产品设计图、实用新型专利证书，麦稚公司提供的解除合同通知函及邮寄凭证、付款明细及银行流水明细、质量检测报告、微信聊天记录以及当事人陈述等予以证明。三原告提供与麦稚公司工作人员的催款微信聊天记录复印件，以证明麦稚公司并非因设计缺陷，而是因资金周转问题拒绝支付利润分配费用，但三原告无法提供证据原件。三原告还提供了天猫购物网站、京东购物网站销售涉案三款产品的页面截图，以证明麦稚公司仍在生产销售涉案三款产品。但前述网店的经营者并非麦稚公司，且即使型号相同也不能直接证明所售产品为涉案三款产品，故本院对前述证据均不予采信。麦稚公司提供了投诉返工退回记录及滞销产品仓库照片以证明三原告的设计有重大缺陷导致无法正常销售。但前述证据系麦稚公司单方制作，真实性存疑，且无法直接证明产品质量问题与三原告技术设计缺陷之间的关系，故本院对前述证据不予采信。此外，投诉返工退回记录质量问题描述中无一提及电子防盗锁无防撬报警功能的问题。本院认为，涉案合同系麦稚公司委托三原告进行电子防盗锁的产品开发而签订，属于技术委托开发合同，系签约双方真实意思的表示，合法有效，对双方均有约束力。2018年11月10日，麦稚公司收到三原告送达的《解除合同通知函》，涉案合同自2018年11月10日起解除。三原告关于涉案合同并未解除应继续履行的主张，缺乏法律依据，本院不予支持。涉案合同解除并非签约各方单方原因造成，故不适用约定的合同解除条款，而应适用法定解除后果，即合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。涉案合同签订后，三原告依照约定，履行了研发设计、交付图纸等义务。麦稚公司履行了支付研发费用、生产销售产品等义务。但在3款电子防盗锁上市后，麦稚公司拒绝支付2018年9月后的利润分配费用，严重违反了合同约定。麦稚公司辩称合同约定的第一年成套锁保底销量2.5万套指的是三款产品的总销量，麦稚公司支付给三原告的利润分配金额是按照实际销量计算，而非按照保底销量计算。对此本院认为，涉案合同确实未明确约定保底销量针对的是一款产品还是所有产品，但根据麦稚公司已支付的利润分配金额，可以推定合同约定的保底销量针对的是一款产品而非三款产品。麦稚公司关于已支付的利润分配金额是按照实际销量计算的主张，与涉案合同关于超出保底部分利润分配于年底结算的约定不符，对麦稚公司的前述主张本院不予采纳。麦稚公司应当按照三款产品保底利润分配金额150万/年的标准向三原告支付2018年9月至2018年11月10日的利润分配费用291,666.67元及相应的逾期付款利息。三原告关于麦稚公司应支付2018年11月10日之后利润分配费用的主张，并无事实及法律依据，本院不予支持。如麦稚公司确在2018年11月10日之后仍在进行三款电子防盗锁的生产销售，也并不属于涉案合同纠纷的处理范围。麦稚公司诉请三原告交付P8、M6、P10型电子防盗锁图纸。但根据合同约定，电子防盗锁的生产是在外观设计完成后，经过手板打样、开模具、小批量生产后方能上市销售，生产亦是由麦稚公司负责，因此三原告已经履行了交付合乎生产要求的图纸的义务，故本院对麦稚公司前述主张难以支持。麦稚公司还主张三原告设计的电子防盗锁不具备防撬报警功能，违反国家强制性规定。对此本院认为，麦稚公司虽未按合同约定明确产品功能，但电子防盗锁应满足国家标准强制性条款所要求的防撬报警功能。三原告理应对其设计进行修改，但麦稚公司未举证证明三原告拒绝修改设计。三原告已完成合同约定的设计义务并就涉案设计方案取得了实用新型专利证书，麦稚公司要求其返还设计费的诉讼请求于法无据，本院不予支持。对于麦稚公司提出的电子防盗锁质量多项不达标，遭遇投诉退货，三原告应返还已支付利润分配费用的诉请，本院认为，质量监督检验中心“不符合GA701-2007指纹防盗锁通用技术条件相关规定”的检测结论系针对名称为“指纹防盗锁”，型号为P10的一款电子防盗锁成品，并非针对三原告的设计成果。涉案合同虽未约定质量标准，但约定了合同履行流程为完成设计、手板打样、开模具、小批量生产、上市销售。故在三款电子防盗锁上市销售前，麦稚公司理应核验了三原告的设计符合麦稚公司的标准。而遭遇投诉退货的事实，并无有效证据证实。且根据合同约定，若因设计缺陷导致召回返工应在利润分配费用中扣除，而麦稚公司并未扣除已支付的利润分配费用，甚至未曾向三原告告知投诉退货情况，明显违背常理，故本院对于麦稚公司相关主张，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第三项、第九十六条第一款、第九十七条、第一百零七条规定，判决如下：一、原告(反诉被告)金承男、金承勋、金雪峰与被告(反诉原告)上海麦稚电子科技有限公司于2018年1月13日签订的《上海麦魁电子科技智能锁研发合同》于2018年11月10日解除；二、被告(反诉原告)上海麦稚电子科技有限公司自判决生效之日起十日内向原告(反诉被告)金承男、金承勋、金雪峰支付利润分配费用291,666.67元；三、被告(反诉原告)上海麦稚电子科技有限公司自判决生效之日起十日内向原告(反诉被告)金承男、金承勋、金雪峰支付逾期付款利息(按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算。以125,000元为基数，自2018年11月1日起计算至判决生效之日止；以125,000元为基数，自2018年12月1日起计算至判决生效之日止；以41,666.67元为基数，自2019年1月1日起计算至判决生效之日止)；四、驳回原告(反诉被告)金承男、金承勋、金雪峰的其他诉讼请求；五、驳回被告(反诉原告)上海麦稚电子科技有限公司的其他反诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费15,300元，由原告(反诉被告)金承男、金承勋、金雪峰负担11,475元，被告(反诉原告)上海麦稚电子科技有限公司负担3,825元；反诉案件受理费6,015.64元，由被告(反诉原告)上海麦稚电子科技有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海知识产权法院。审 判 长  王维佳人民陪审员  蒋瑞余人民陪审员  袁雅萍二〇二〇年七月八日书 记 员  吴诗杭附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；……第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。……第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。