内蒙古自治区乌审旗人民法院 民 事 判 决 书 （2020）内0626民初699号 原告：郝某，公民身份号码×××，现住内蒙古自治区鄂尔多斯市。 委托诉讼代理人：李某1，乌审旗“148”法律服务所法律工作者。 被告：乌某，统一社会信用代码xxxx。 法定代表人：韩某，系理事长。 委托诉讼代理人：李某2，公民身份号码×××。 委托诉讼代理人：苏某，内蒙古赫扬律师事务所律师。 原告郝某与被告乌某合同纠纷一案，本院于2020年6月2日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告郝某的委托诉讼代理人李某1，被告乌某的委托诉讼代理人李某2、苏某均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告郝某向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令被告返还原告股权证（初始股金数额63545元）；2.请求依法判令被告补发原告从2013年起至2019年期间的股份红利30000元（具体数额以核算为准）；3.请求被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：2013年12月18日，原告在被告处入股本金58695元，于2013年12月26日原告在被告处入股本金4850元，原告入股本金共计63545元，并由被告向原告出具现金缴款单。但从原告入股至今，被告未向原告发放股权证，更未将股份红利分配给原告，经原告多次催要未果，故诉至法院。 被告乌某辩称，不同意原告的诉讼请求及事实理由，具体理由如下：一、原告主张的股本数额与原告实际持有的股本数额不一致且原告没有按照乌某的要求履行原持有的旧股清退或转股手续，被告在原告履行完相关手续前无法为其发放股金证。原告提出的诉讼请求是请求发放63545元股本的股权证，但是发放股权证的前提条件是股权权属清晰，数额明确。原告主张的股权数额是股份认购价款，非实际持有股本数额。就原告在乌某处持有的股权份额而言，通过原告亲笔书写的自然人入股意向书和入股申请书可知，2013年之前原告原持有乌某分支机构资格股4850元，该资格股是原告取得信用社社员资格所必须交纳的基础股金，是社员获得农村信用社优先、优惠服务的前提。2013年，被告为了进一步明晰产权关系，完善法人治理结构，实施增资扩股。按照乌农信发﹝2013﹞303号《乌某增资扩股实施方案》、《乌某募股说明书》、《鄂尔多斯市银监局鄂银监复﹝2013﹞197关于同意乌某增资扩股的批复》的要求，股东最低持股金额为不低于5万元，新增部分按1：1.3的比例进行增扩，无增股意愿的事实股东按1：1的比例转为股本金，其余部分采取溢价发行，以前年度股权改革过程中未清退股金的部分社员有增股意愿的事实股东最低持股金额不低于5万元，新增部分按1：1.3比例进行增扩。原告作为持有乌某二级分支机构资格股的老社员，于2013年12月14日自愿按照增资扩股方案向乌某申请入投资股45150元，并于2013年12月18日按照1：1.3的要求缴纳增扩股金入股款58695元。郝某原持有的4850元资格股在办理清退手续后与新入投资股合并为5万元股，不办理清退手续的应当办理转股手续，在办理完清退或转股手续后合并出具股金证。但是郝某至今没有按照文件要求和入股意向书约定到原持有股金证的二级分支机构办理股权清退手续或者转股手续，而是于2013年12月26日现金方式交付4850元，该形式不符合文件和约定要求，致使郝某在乌某分支机构持有的4850元因没有办理相关手续导致新旧股金无法正常完成相关操作，即郝某的股东身份无法完整确认，股权证无法确权发放。原告现金缴纳的4850元因不足1：1.3的溢价缴存数额而无法合并为5万元股份。只有在郝某履行完补缴或者清退手续后，乌某才可为郝某发放权属清晰、数额明确的股金证。郝某主张的分红没有事实及法律依据。按照2013年增资扩股方案，郝某在办理完旧股清退或者转股手续后，原告应当持有的股本数额为5万元。为了联社的整体发展和全体股东的利益，乌某按照5万元的股本金给原告分配红利。2014年至2016年乌审旗联社因监管指标不达标，没有向股东分红。2017年按股东持股的13%分红，郝某持股50000元股，按13%分红为6500元，这其中50000元股的10%转增为股本5000股，已于2018年6月8日转入郝某股金账户内；其中50000元股的3%现金分红1500元，代缴郝某个人所得税1300元（6500元×20%）后，200元转入郝某×××账户内。2018年按股东持股的15%分红，郝某持股55000股，按15%分红为8250元，这其中55000股的5%转增为股本2750股，已于2019年5月11日转入郝某股金账户内；其中55000股的10%现金分红5500元，代缴郝某个人所得税1650元（8250元×20%）后，3850元转入郝某×××账户内。2019年的股金分红正在申报，暂未批复。由此可知，原告已经按照正常程序为原告发放了红利，原告的第二项诉讼请求显然于法无据。综上所述，作为乌审旗联社的股东，享有应有的权利，也应维护联社的整体利益，尽量减少不必要的开支。联社的大河有水，股东的小河也不会干。可是原告拒不履行股东义务，按照文件要求履行退股或转股手续，致使联社的股权的统一管理受到影响，恳请人民法院在审慎审查本案后依法判决，以维护联社及其他股东的权益。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告提供的2013年12月26日内蒙古自治区农村信用社现金缴纳单（4850元）、2013年12月18日农村信用社进账单（58695元），被告质证对该组证据真实性无异议，证明的目的有异议。本院认为，该组证据无法证明原告主张的待证事实，但内容真实，来源合法，与本案事实有关联性，故对真实性予以采信。对被告提供的乌农信发﹝2013﹞303号《乌某增资扩股实施方案的请示》（附件含：《乌某增资扩股实施方案》、《乌某募股说明书》）、中国银监会鄂尔多斯监管分局鄂银监复﹝2013﹞197号《关于同意乌某增资扩股的批复》、自然人入股意向书、乌某自然人社员入股申请书、2013年12月26日内蒙古自治区农村信用社现金缴纳单、2013年12月18日农村信用社进账单、股金证、业务清单，原告质证对上述证据真实性无异议，对证明的问题有异议。本院认为，上述证据能够形成证据链条证明本案事实，故予以采信。 根据当事人的举证和本院对上述证据的认证意见，本院确认事实如下：2013年12月7日，乌某作出乌农信发﹝2013﹞303号《乌某增资扩股实施方案的请示》文件，向中国银监会鄂尔多斯监管分局请示，内容为：“为进一步明晰产权关系，完善法人治理结构，依法规范股东结构，确实体现区域性金融机构的服务方向和发展目标，增强抵御风险能力，增强资本实力，充分发挥当地“三农三牧”和“实体经济”支持服务的作用，经乌某第二届理事会第六次会议研究，提交第二届四次社员代表大会审议通过在现有持有股金的基础上对符合条件的原有在册社员及以前年度股权改革过程中未清退股金的部分社员和个别新员工、高管中进行增扩股金。在现有股本金8000万元的基础上，采取原有社员内部增扩股方式进行股权改造，计划内部增扩股2000万元，增扩后股本总额达10000万股。扩股2000万元中特需解决以前年度增资扩股、资格股转投资股工作过程中，因内部人员工作不到位而遗留下来的账外持有股金证的事实股东问题，拟按1:1的比例进行增扩；其余部分拟按1:1.3的比例进行增扩。本次增扩的股本金全部增加注册资本，溢价部分进行消化不良贷款或增加资本公积。”请示文件附件1《乌某增资扩股实施方案》第五条股权扩股基本情况第三项购买价内容为：“本次扩股2000万元，特需解决以前年度增资扩股、资格股转投资股工作过程中，因内部人员工作不到位而遗留下来的账外持有股金证的事实股东问题。有增股意愿的事实股东，最低持股金额不得低于5万元，新增部分按1:1.3的比例进行增扩；无增股意愿的事实股东，按1:1的比例转为股本金。其余部分采取溢价发行方式。”请示文件附件2《乌某募股说明书》募股方式内容为：“…以前年度股权改革过程中未清退股金的部分社员有增股意愿的事实股东，最低持股金额不得低于5万元，新增部分按1:1.3的比例进行增扩，无增股意愿的事实股东，按1:1的比例转为股本金；其余按每股1.3元增扩…。”特别提示内容为：“…（五）对拟申请认购本联社股金的自然人或法人，需在2013年12月25日前交清款项，逾期不交的视为放弃认购申请。” 2013年12月20日，中国银监会鄂尔多斯监管分局作出鄂银监复（2013）197号《关于同意乌某增资扩股的审批》文件，向被告就上述请示回复，同意被告按照《乌某增资扩股实施方案》增加股本金2000万股，并提出相应监管要求。 2013年前，原告郝某在被告乌某持股4850元，持股比例为1：1。2013年12月14日，郝某向乌某申请投资入股45150元，申请书内容为：“我已认真阅读了你社的募股说明书，现自愿向你联社申请入投资股45150元，成为你社社员，遵守联社章程，享受社员权利，履行社员义务，并以所入股金额为限，承担民事责任，望予以准许。” 2013年12月18日，原告郝某向被告乌某交款58695元，被告向原告出具进账单，收款人全称注明为“增扩股金款项”；2013年12月26日，原告向被告交款4850元，被告出具现金缴款单，收款单位名称注明为“增扩股金款项”，款项来源注明为“郝某增股”。但原告2013年之前持有的4850元股金至今未清退亦未转股，该股金的股金证由原告持有，且原告现不同意按照1:1的比例进行转股，其要求按照1:1000进行转股。 又确认，2013年12月31日，被告出具了原告郝某的股金证，载明原告郝某的股金余额为50000元,股金证至今一直由被告持有； 2014年1月1日至2016年12月31日因监管指标不达标未分红； 2017年度，被告按持股本金的13%对股东分红，其中10%转为股本，3%现金分红。2018年6月8日，被告在原告的股金证记载原告投资股增加5000元（50000×10%），股金余额为55000元；并将现金分红1500元扣除20%所得税1300元后（50000股分红13%为6500元，所得税为6500元×20%=1300元），剩余200元打入原告账号为×××的账户中。 2018年度，被告按持股本金的15%对股东分红，其中5%转增为股本，10%现金分红。2019年5月11日，被告在原告的股金证记载原告投资股增加2750元（55000×5%），股金余额为57750元；并将现金分红5500元扣除20%所得税1650元后（55000股分红15%为8250元，所得税为8250元×20%=1650元），剩余3850元打入原告账号为×××的账户中。 本院认为，本案立案案由为合同纠纷，根据庭审查明的事实，原告郝某系与被告乌某之间就具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷，根据《民事案件案由规定》，本案案由应当为股东资格确认纠纷。庭审中，被告对原告的股东身份无异议，根据原、被告的诉辩意见以及庭审中查明的事实，本案的争议焦点一是原告郝某持有的被告乌某股金数额；二是2013年12月18日至2019年12月30日期间，原告郝某应分红数额。 关于争议焦点一。《中华人民共和国民法总则》第一百二十五条规定：“民事主体依法享有股权和其他投资性权利。”本案中，被告对原告社员的身份不持异议，且已出具了股金证，原告郝某具有被告乌某社员资格。关于郝某持有被告多少股。原告郝某2013年前在被告处持有股金4850元；2013年12月14日，原告向被告申请入投资股45150元，并在2013年12月18日向被告交纳了58695元。本院认为，根据《乌某关于增资扩股的请示》的内容，此次增资扩股对新增部分按照1：1.3比例进行增扩，且原告郝某在入股意向书及入股申请书中均明确其申请入投资股45150元，其在2013年12月14日交纳的58695元按照1：1.3的比例计算，股金为45150元（58695元÷1.3）。2013年12月26日，原告再次交纳4850元。被告对此抗辩提出原告应将原持有的4850元股办理清退手续后与新入投资股合并为5万元股，但其未按照要求到原持有股金证的二级分支机构办理清退或转股手续，而是直接以现金方式交付4850元，不符合文件要求。本院认为，原告郝某于2013年12月26日交纳的4850元按照1：1.3的比例计算，股金为3730.77元（4850元÷1.3）；经计算，原告在2013年12月交纳的63545元按照1：1.3的比例计算，股金为48880.77元，不足5万元。本院认为，原告郝某作为2013年以前就在被告处持股的社员，以及从其填写自然人投资入股意向书、入股申请书的行为可以看出，原告对增资扩股的情况是知悉并且了解的。但在增资扩股过程中，虽然因被告工作人员疏忽，在未将原告原持有的股金转为投资股的情况下，便向原告办理了新增部分的手续；以及向原告直接以现金方式收取4850元款项。但是庭审中，经向原告本人询问，其现在不同意按照1:1的比例将原持有的4850元股转为投资股。综上，在原告郝某不将2013年前持有的股金4850元进行转股的前提下，其在2013年12月交纳的63545元所占股不足5万股，按照案涉争议的增资扩股要求，5万元不予发放股金证。故对原告要求被告向其发放初始股金为63545元的诉讼请求，本院不予支持。关于被告持有的5万元股金证，原告可在将2013年之前持有的4850元股清退或转股后主张权利。 二、关于股金分红。根据被告的陈述和证据显示出2014年至2016年乌审旗联社因监管指标不达标，没有向股东分红。2017年至2018年分红已打入原告的账户和股金证内。2019年的股金分红正在申报，暂未批复。故原告主张的股金分红本院不予支持。 综上，对原告要求被告返还原告股权证并分红的诉讼请求，本院均不予支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回原告郝某的全部诉讼请求。 案件受理费275元，由原告郝某负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院。 审 判 员  杨 慧 二〇二〇年七月二十九日 法官助理  郃春鹤 书 记 员  边晓艳 法条链接： 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。