安徽省合肥市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖01民终5355号 上诉人（原审被告）：南京新远东经济发展有限公司,住所地南京市鼓楼区中山路****,统一社会信用代码91320106250023803Q。 法定代表人:刘年凤,执行董事。 委托诉讼代理人：赵伟，该公司股东。 委托诉讼代理人：孙涛，北京市隆安（南京）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）:安徽西雅涂新能源科技有限公司,住所地,住所地长丰县下塘镇下塘支路会信用代码91340100343885541L。 法定代表人:黎先红,总经理。 委托诉讼代理人：王小超，上海建纬（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李平平，上海建纬（合肥）律师事务所律师。 上诉人南京新远东经济发展有限公司（以下简称新远东公司）因与被上诉人安徽西雅涂新能源科技有限公司（以下简称西雅涂公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省长丰县人民法院（2020）皖0121民初1933号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月2日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用普通程序，由审判员独任进行了审理。本案现已审理终结。 新远东公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回西雅涂公司的一审诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由西雅涂公司承担。事实和理由：一审法院认定事实和适用法律错误。新远东公司并未拖欠西雅涂公司货款。2018年，西雅涂公司在上海成立办事处，案外人裘某担任西雅涂公司上海办事处负责人。2018年11月7日，新远东公司与西雅涂公司签订《销售合同》，约定西雅涂公司向新远东公司供货，结算方式为现款提货。合同签订后，西雅涂公司陆续向新远东公司供货，新远东公司也及时支付了货款。除已支付的货款外，新远东公司还向西雅涂上海办事处负责人裘某支付了几十万元用于上海办事处的装修、房租等开支。新远东公司认为，新远东公司的已付款数额已经远超欠货款，支付给裘某的部分款项应与案涉货款进行抵销，本案所涉货款已经全部结清。 西雅涂公司辩称，1.新远东公司与西雅涂公司之间的买卖合同合法有效，西雅涂公司按约向新远东公司供货，但新远东公司至今仍拖欠货款28万余元。2.新远东公司主张已经支付了所有款项，并不拖欠货款，与事实不符。西雅涂公司并未授权裘某代收货款。新远东公司也没提供任何证据证明已经支付了所有欠款。根据谁主张谁举证的原则，新远东公司应承担举证不能的法律后果。 西雅涂公司向一审法院起诉请求：1.依法判令新远东公司支付西雅涂公司货款280166.00元、利息15230元,共计295396元(以280166元为基数,自2019年3月5至2019年8月19日之间的利息按照中国人民银行同期人民币贷款基准利率标准计算,自2019年8月20日至2020年4月20日的利息按照同期银行之间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算以后顺延至款清之日止);2.判令本案的全部诉讼费用由新远东公司承担。 一审法院认定事实：2018年11月7日西雅涂公司、新远东公司签订《销售合同》,约定西雅涂公司向新远东公司出售透明底漆、真石漆建筑材料,结算方式为现款现货（第一批货除外），合同单价分别为9.0元/kg、3.1元/kg,合同限期为2018年11月7日至2019年6月30日。后西雅涂公司按约向新远东公司发货,新远东公司的工作人员在销售清单上收货人栏签字确认，并分三次通过公司账户汇款方式向西雅涂公司支付货款共计187488元，尚欠货款280166元。 一审法院认为，合法的买卖行为受法律保护。本案西雅涂公司提交的证据能够证明相关买卖事实，故对西雅涂公司要求新远东公司支付货款280166元及相应利息的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：新远东公司于判决生效之日起十日内一次性向西雅涂公司支付货款280166元并支付利息（以280166元为基数，从2019年3月5至2019年8月19日期间的利息按照中国人民银行同期人民币贷款基准利率标准计算,自2019年8月20日按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至货款支付完毕之日）。案件受理费5731元，减半收取2865.5元，由新远东公司负担。 二审期间，新远东公司提交证据如下： 证据一、裘某的名片复印件一张，证明案外人裘某是西雅涂公司的员工及上海办事处的负责人。 证据二、借条7张，证明从2018年11月至2019年6月，裘某向新远东公司借款40万余元，用于西雅涂公司上海办事处装修、支付租金等生产经营。 西雅涂公司质证认为，对证据一的真实性无异议，对合法性、关联性有异议，对证明目的不予认可。裘某并非西雅涂公司的员工，更非上海办事处的负责人。对证据二的真实性、合法性、关联性均有异议。根据该借条的内容，出借双方为赵伟及案外人裘某。西雅涂公司并不清楚二人之间是否有真实的借贷关系，即便借条属实，也与本案无关联性。 新远东公司另申请了证人裘某出庭作证，证明裘某是西雅涂公司上海办事处的负责人，裘某向新远东公司借的款项用于西雅涂公司上海办事处生产经营，裘某作为西雅涂公司上海办事处的负责人已经就其部分借款与新远东公司欠付的货款进行了抵销。 本院对上述证据及证人证言审查后认为，名片并非认定劳动关系或代理权限的依据，裘某陈述的其为西雅涂公司上海办事处负责人并无其他证据佐证，本院不予采信。另借条反映的事实与本案买卖合同并非同一法律关系，不属于本案审查范围，本院不予认定。 对一审法院查明的事实，本院予以认定。 本院认为，西雅涂公司与新远东公司通过签订案涉销售合同达成合法有效的买卖合同关系，合同签订后，西雅涂公司按约供货，新远东公司仅支付了部分货款，现西雅涂公司有权主张新远东公司继续支付下欠货款及逾期付款利息。新远东公司对案涉总货款、已付款、欠付款数额均无异议，仅认为应用支付给裘某的借款与之相抵，对此本院认为：1.现有证据不足以证明裘某是西雅涂公司上海办事处负责人；2.公司对外借款，应有公司的明确授权，或由公司明确表示认可，但本案中既无证据显示裘某有权代表西雅涂公司对外借款，西雅涂公司亦明确表示裘某的借款与西雅涂公司无关，不能认定裘某的对外借款的后果应由西雅涂公司承担；3.本案中，亦无证据表明西雅涂公司曾同意将案涉货款与裘某的借款相抵。基于此，新远东公司主张将案涉货款与其支付给裘某的借款相抵没有事实和法律依据，本院不予支持。 综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2300元，由上诉人南京新远东经济发展有限公司承担。 本判决为终审判决。 审判员  朱斌斌 二〇二〇年七月二十九日 法官助理张明武 书记员刁春晖 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。