文书内容江苏省靖江市人民法院民 事 判 决 书(2020)苏1282民初1754号原告：张华章，男，1972年1月24日出生，汉族，户籍地南京市雨花台区，住南京市江宁区。委托诉讼代理人：丁芸，江苏御邦律师事务所律师。被告：周浩瀚，女，1957年9月4日出生，汉族，户籍地靖江市，住南京市。委托诉讼代理人：林纪芳，江苏信义诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵媛，江苏信义诚律师事务所实习律师。原告张华章与被告周浩瀚合同纠纷一案，本院于2020年4月28日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张华章之委托诉讼代理人丁芸、被告周浩瀚之委托诉讼代理人林纪芳、赵媛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张华章向本院提出诉讼请求：1.判令撤销原告张华章与被告周浩瀚于2013年11月16日签订的《靖江市浩瀚高新科技有限公司债权转让偿还协议》（以下简称案涉协议）；2.判令本案诉讼费用由被告周浩瀚承担。事实和理由：原、被告于2013年11月16日签订案涉协议，根据该协议的第三段内容：“根据财务资料统计，从2007年12月开始，截止到2013年11月16日，周浩瀚总投资为人民币146万元”。时原告虽在靖江市浩瀚高新科技有限公司（以下简称浩瀚公司）工作，但对浩瀚公司的财务情况并不知情，且协议时原告与被告又系女婿与岳母的关系，原告充分信任和尊重被告，以为被告为浩瀚公司投资了146万元，没有要求其提供财务统计即签订了案涉协议。但被告实际从2007年出资成立浩瀚公司后，并未将其个人资产和浩瀚公司财产区分开，2007年至2013年11月16日期间，被告多次从浩瀚公司账户转款到其个人账户，并指使浩瀚公司客户向其个人支付货款。综上，原告认为，被告在签订案涉协议时，存在欺瞒行为，仅告知其向浩瀚公司总投资款为146万元，故意隐瞒了其在独立掌管浩瀚公司期间转移了浩瀚公司账户的款项及将浩瀚公司应收账款转移到个人账户的事实，让原告在不知道被告个人与公司财产混同的情况下签订了案涉协议，构成欺诈；且其协议签订后又将浩瀚公司所有财产转至其个人名下，亦不按约定履行其义务，在原告认为合同已经没有履行必要的情况下，突然起诉要求原告支付投资款，主观恶意不必细说，故根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第68条之规定，案涉协议属于可撤销合同。根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条第二款之规定，案涉协议约定的履行期限为8年即自协议签订之日至2021年11月17日期间，故原告行使案涉协议的撤销权未超出法定期间。据此，原告提起诉讼，请求判决支持原告的诉请，以维护原告的合法权益。被告周浩瀚辩称，浩瀚公司于2007年成立，注册资本及2011年的增资均由被告周浩瀚实缴。原告张华章原系被告之婿（2014年8月18日与被告之女离婚），自浩瀚公司成立起一直任浩瀚公司副总经理，直接参与公司的所有经营管理、审批公司所有资金的支出。原告为便于自己经营，与被告协商将浩瀚公司的股权转让给原告，为支持原告的事业发展，原、被告于2013年11月15日签订了股权转让协议，被告将其持有的浩瀚公司股权中的50%以50万元转让给原告，并办理了股权变更登记。同年11月16日，原告又起草了案涉协议，约定原告最多在8年内逐步还清案涉协议约定的投资款146万元。为此，原告在同年12月28日给被告家的信件中感谢被告全家对其事业的倾心支持。因原告未支付被告案涉协议约定的投资款，故被告于2019年6月4日向靖江市人民法院提起诉讼，要求原告支付案涉协议约定的投资款146万元并获支持，后原告提起上诉，现上诉案件尚在审理之中。综上，被告认为，1.案涉协议约定的被告投入的146万元是原告依据浩瀚公司的财务资料统计确定，被告不存在欺诈行为。原告自浩瀚公司成立后即参与公司的所有经营管理、审批资金支出，案涉协议签订时根据生效的南京市江宁区人民法院（以下简称江宁区法院）作出的（2017）苏0115民初5875号民事判决（以下简称5875号民事判决）及南京市中级人民法院（以下简称南京中院）作出的（2017）苏01民终10907号民事判决（以下简称10907号民事判决）均已认定签订案涉协议时浩瀚公司的财务账册已由原告掌控，现原告只需与浩瀚公司的财务账册核对即可确认，然其拒不提供该账册，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十八条之规定，应当认定案涉协议是真实的。2.原告在被告诉原告欠款纠纷中从未提起案涉协议形成时被告存在欺瞒行为，原告在其诉被告股权转让纠纷案中，在法院限定期限内也未提起确认无效或可撤销的诉讼，故可以证明案涉协议是双方在完全自愿的情况下签订的，所约定的内容真实合法。3.从情理上分析，原、被告于2013年11月16日签订案涉协议时，在原告与被告之女婚姻关系存续期间内，被告不可能出现欺瞒原告的情况，在该协议形成后的原告的信件也可以证明在原告夫妻关系很好的情况下，被告蓄意欺瞒自己的女婿，显然违背常理。4.根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条第二款之规定，案涉协议形成于2013年11月16日，如被告存在欺诈行为，则原告应当自协议签订之日起5年内行使撤销权，其至2020年4月28日提起本案诉讼，已超过该期间，故即使原告享有撤销权也早已消灭。6、案涉协议明确约定对被告的总投资由原告最多在8年内逐步还清，不存在双方默认解除，且原告也未提供证据证明案涉协议已默认解除。据此，案涉协议是原、被告的真实意思表示，合法有效，请求驳回原告的的诉讼请求。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：浩瀚公司于2007年12月登记设立，为自然人独资企业，时被告周浩瀚为该司股东、法定代表人。原告张华章原系被告之女婿（2014年8月18日原告与被告之女登记离婚），自浩瀚公司成立时即在浩瀚公司工作。2013年11月15日，原、被告签订《股权转让协议》，约定被告将其持有的浩瀚公司的股权中的50%以50万元的价格转让给原告。同日，浩瀚公司向泰州市靖江工商行政管理局申请法定代表人、股东、公司类型变更登记及公司章程、监事的备案登记，该局于同年12月13日核准浩瀚公司法定代表人变更为原告、股东变更为原、被告。2013年11月16日，原、被告签订案涉协议，载明：“靖江市浩瀚高新科技有限公司原注册资本金及公司运作资金全部由周浩瀚投资，随公司法定代表人变更，公司原总投资资金全部由张华章逐年偿还，周浩瀚不再干预浩瀚公司所有的经营活动。根据财务资料统计，从2007年12月开始，截止到2013年11月16日，周浩瀚总投资为人民币大写壹佰肆拾陆万元整（¥1460000.00元），该总投资由张华章最多在8年内逐步还清。周浩瀚和张华章按此协议执行”。2019年6月4日，被告向本院提起诉讼，请求判令原告支付其案涉协议约定的146万元；该案审理中，原告主张案涉协议实质系被告抽逃出资，违反法律强制性规定，案涉协议应为无效；本院经审理认为，案涉协议的付款主体是原告，非浩瀚公司，不存在被告从浩瀚公司抽逃出资的情形，故案涉协议不违反法律强制性规定，合法有效。据此，本院于2019年12月2日作出（2019）苏1282民初4017号民事判决（以下简称4017号民事判决），由原告支付被告欠款146万元。原告不服4017号民事判决，向泰州市中级人民法院提起上诉，并于上诉案件审理期间以案涉协议存在可撤销情形向本院提起本案诉讼。另，2015年11月24日，被告周浩瀚向江宁区法院提起诉讼，要求原告张华章支付上述《股权转让协议》的股权转让款50万元及利息，该案审理中，原告主张被告以欺诈方式致其签订了股权转让协议，该股权转让协议为无效或可撤销协议，但其对己主张未能提供证据，该院作出（2015）江宁开民初字第2040号民事判决（以下简称2040号民事判决），判决原告支付被告股权转让款50万元及利息，原告不服该判决，向南京中院提起上诉，经该院释明，原告未在限定的时间内提起确认股权转让协议无效或请求撤销该协议，该院于2016年5月25日作出（2016）苏01民终3225号民事判决（以下简称3225号民事判决），驳回了原告的上诉，维持2040号民事判决。2017年4月19日，浩瀚公司向江宁区法院提起诉讼，要求被告返还浩瀚公司自2007年12月20日设立时起至2013年12月31日止的公司全部账册及公章、营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证，该院经审理认为，在2013年11月16日的案涉协议中，明确载明双方已根据财务资料统计出被告的总投资额，说明签订案涉协议时财务账册已在浩瀚公司，该院作出了5875号民事判决，驳回了浩瀚公司的诉讼请求。原告不服5875号民事判决，向南京中院提起上诉，该院于2018年2月26日作出10907号民事判决，驳回了原告的上诉，维持5875号民事判决。以上事实，有原告张华章提供的案涉协议（复印件）、被告周浩瀚提供的付款凭证、江宁区法院作出的2040号民事判决及5875号民事判决、南京中院作出的3225号民事判决及10907号民事判决及当事人的陈述等证据在卷佐证，本院予以确认。本院认为，一方以欺诈的手段，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，原告张华章主张被告周浩瀚于签订案涉协议时故意隐瞒了其从浩瀚公司账户转移款项至其个人账户的真实情况，致其在不知道浩瀚公司与被告财产混同的情况下签订了案涉协议，并据此请求撤销案涉协议。至于被告是否存在故意隐瞒行为，本院分述如下：首先，案涉协议已明确载明根据财务资料统计被告的总投资为146万元，故原告作为完全民事行为能力人及缔约合同的一方当事人均应履行审慎的注意义务，以确认案涉协议记载内容的真实性。其次，生效的2040号、5875号、3225号、10907号民事判决均已确认原告自浩瀚公司成立时即一直在该司工作，浩瀚公司于签订案涉协议时已掌控该司财务账册。第三，被告在浩瀚公司的总投资数额、浩瀚公司与被告间的资金往来账目均可通过查阅浩瀚公司的财务记账凭证确定。第四，案涉协议签订前，原告已在浩瀚公司工作近六年，且与被告已签订了股权转让协议，浩瀚公司亦形成了股东会决议，原告成为该司股东，并任该司法定代表人，故原告作为浩瀚公司的法定代表人、股东均有权查阅浩瀚公司的财务账册。据此，被告在浩瀚公司的实际投资数额、浩瀚公司与被告间的资金往来账目于案涉协议签订时均可通过查阅浩瀚公司的财务账册予以确认，非被告可以隐瞒；且根据原告提供的证据亦不能认定签订案涉协议时被告实施了故意隐瞒其与浩瀚公司间资金往来的行为，故本院对原告有关被告存在故意隐瞒真实情况的主张不予采信，对其以被告存在欺诈行为为由请求撤销案涉协议的诉讼请求，不予支持。当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。本案中，案涉协议于2013年11月16日签订，原告亦主张因被告的欺诈行为致其签订了案涉协议，故原告行使撤销权的期间自案涉协议签订之日即2013年11月16日起算5年，然其于2020年4月28日提起撤销权诉讼，已超过了法律规定的撤销权行使期间，故原告的诉请亦不能得到支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条第二款之规定，判决如下：驳回原告张华章的诉讼请求。案件受理费17,940元减半收取计8970元，由原告张华章负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。审判员  顾亚平二〇二〇年七月二十八日书记员  臧新悦本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权；（二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权；（三）当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。