山西省泽州县人民法院民事判决书（2020）晋0525民初220号原告:晋城银行股份有限公司晋城分行，住所地：晋城市开发区凤台东街2123号万通商业广场2号楼1至4层，统一社会信用代码：×××。负责人：张胜，任该行行长。委托诉讼代理人：原某，山西赛林律师事务所律师。被告：山西天任同德农林牧开发有限公司，住所地：泽州县金村镇赵庄村，统一社会信用代码：×××。法定代表人：李某1，任该公司董事长。委托诉讼代理人：孙某，男，1969年9月16日生，汉族，河南省平舆县人，现住晋城市城区回军村35号。身份证号：×××。被告:李某2，男，1951年5月3日生，汉族，晋城市人，现住晋城市。委托诉讼代理人：李某3、王某1，山西锦劭律师事务所律师。被告：泽州县金村镇赵庄村村民委员会，住所地：泽州县金村镇赵庄村，统一社会信用代码：×××。法定代表人:王某2，任该村村委主任。委托诉讼代理人：董某，山西省开放律师事务所律师。原告晋城银行股份有限公司晋城分行（以下简称晋城银行）诉被告山西天任同德农林牧开发有限公司（以下简称天任同德公司）、李某2、泽州县金村镇赵庄村村民委员会（以下简称赵庄村委）债权人撤销权纠纷一案，于2020年1月19日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2020年7月21日公开开庭进行了审理，原告晋城银行的委托诉讼代理人原某，被告天任同德公司的委托诉讼代理人孙某，被告李某2的委托诉讼代理人李某3、王某1，被告赵庄村委的委托诉讼代理人董某到庭参加诉讼，原告晋城银行的负责人张胜，被告天任同德公司的法定代表人李某1，被告李某2，被告赵庄村委的法定代表人王某2经本院传票传唤未到庭，本案现已审理终结。原告晋城银行诉称，请求人民法院撤销被告天任同德公司、被告李某2、被告赵庄村委签订的《土地租赁转让合同》；本案诉讼费、保全费、律师费等原告行使撤销权所支付的费用由被告承担。事实和理由：2017年12月30日，原告与晋城市恒诺达建筑有限公司（以下简称恒诺达公司）签订《流动资金借款合同》，借款人恒诺达公司向原告借款390万元，被告天任同德公司为恒诺达公司在原告处的该笔借款提供担保并以位于泽州县金村镇赵庄村的面积为630亩的林木提供抵押担保。因恒诺达公司逾期未偿还原告借款，原告向法院提起诉讼，现该案经过两审终审，判决已经生效，由恒诺达公司偿还欠付原告的本金、利息、罚息、复利等，被告天任同德公司对上述债务承担连带清偿责任，且在抵押的林木价值范围内对恒诺达公司欠付原告的债务承担连带责任。在原告追缴上述借款时得知，2019年2月23日，被告天任同德公司、被告李某2与被告赵庄村委签订了《土地租赁转让合同》，合同约定，因转让人被告天任同德公司承租被告赵庄村委的位于泽州县金村镇赵庄村以东，水西村地界以西，益丰园地界以北，府城村地界以南，总面积约630亩土地，无力支付被告赵庄村委2017、2018年租金共计108万元的土地租赁费，由接受人被告李某2代被告天任同德公司付清欠付的土地租赁费，被告天任同德公司在租赁土地上的所有附着物归被告李某2所有。因政府征收政策，现该租赁土地已被政府征收，并对土地上的附着物进行补偿，补偿价款在5000万元左右。被告天任同德公司以被告李某2偿还其欠付被告赵庄村委的108万元租赁费直接将价值5000万元的地上附着物转让给被告李某2所有，其明显不合理的低价转让财产的行为，明显降低了被告天任同德公司的清偿债务的能力，对原告的利益造成了严重损害。《合同法》第七十四条规定：“债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”被告天任同德公司以明显不合理的低价转让地上附着物的行为已经严重侵害了原告的合法权益。现原告提起诉讼，请求撤销被告天任同德公司、被告李某2与被告赵庄村委签订的《土地租赁转让合同》，以维护原告的合法权益。被告天任同德公司辩称，在我投资失败后，有两年没有给赵庄村委交纳土地租赁费，此间，李某2多次帮助我，当时涉案土地还没有被政府征收，赵庄村委让我交回涉案土地，后我才将所经营的赵庄村委630亩林木经营权及地上附着物转让给了被告李某2。被告李某2辩称，原告所诉的土地租赁转让合同不涉及地上附着物，因此原告诉请的基本事实不存在；原告诉状中所提到的林木抵押没有办理相关登记，不符合法律规定，因此属于无效抵押；李某2在受让取得涉案土地前，对原告与恒诺达公司及天任同德公司的贷款不知情，因此，原告的诉请不符合合同法第74条的规定。综上，请求人民法院依法驳回原告的诉请。被告赵庄村委辩称，被告赵庄村委与原告没有任何法律关系；赵庄村委对涉案的土地是同意被告天任同德公司转让给被告李某2的，双方签订的是土地租赁转让合同，并不是财产转让合同，且涉案土地已经被泽州县政府征收，现在撤销已经没有任何意义。综上，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。原告晋城银行为证明自己的主张提供了如下证据：证据一、土地租赁转让合同一份，欲证明赵庄村委、李某2、天任同德公司签订的《土地租赁转让合同》，天任同德公司将租赁赵庄村委的630亩地上所有附着物转让给了李某2。证据二、三、（2019）晋0502民初1802号民事判决书一份、（2019）晋05民终1425号民事判决书一份，欲证明恒诺达公司、晋城市晋善美慧园林绿化有限公司、天任同德公司等金融借款合同纠纷一案经法院生效判决认定，判决天任同德公司在抵押的林木价值范围内对恒诺达公司的债务承担连带清偿责任。证据四、《抵押合同》一份，欲证明2017年恒诺达公司向原告贷款390万元时，原告与天任同德公司签订了《抵押合同》，将本案的630亩评估价值985万元林木达成抵押协议。证据五、六、晋城市人民政府新闻报告、晋城房产网新闻报告各一份，欲证明2018年12月14日、17日金村新区的规划建设已公开，各当事人已得知涉案赵庄租赁土地属于规划回迁范围，签订《土地租赁转让合同》存在主观恶意转移财产的目的。证据七、泽州县人民政府房屋征收决定、丹河新城金村起步区建设项目房屋征收补偿方案各一份，欲证明本案租赁的赵庄村630亩土地属于丹河新城金村起步区建设项目规划红线范围，并且目前已经拆迁。证据八、《调查令》、《书证提出命令申请书》各一份，欲证明本案涉案的林木补偿款已经支付给了李某2，经调查本案的630亩土地地上附着物（林木）补偿协议及支付明细在相关政府主体处无法调出，依据《最高人民法院关于民事诉讼法证据的若干规定》第四十五条规定，依法向法院提出《书证提出命令申请书》，要求被告李某2提交与泽州县金村镇政府签订的《地上附着物补偿协议》。证据九、《委托代理合同》、《山西增值税专用发票》各一份，欲证明本案原告主张债权人撤销权花费律师费10000元，依据《合同法》第七十四条第二款之规定，该费用应由被告承担。被告质证意见如下：被告李某2对原告提供的证据一的真实性无异议，但该证据不能支持原告的主张，因为该合同中主要内容是土地使用权的转让，而对附着物的转让被告李某2有相关证据；对证据二、三的真实性无异议，对其关联性发表以下意见：判决书可以显示晋城市晋善美慧园林绿化有限公司、孙某、李小梅对涉案的贷款承担连带清偿责任，并且判决还显示孙某、李小梅夫妻二人有一套面积450平方米的房屋，也作为归还贷款的财产，因此，天任同德公司不应对涉案的贷款承担全部的还款责任；（2019）晋05民终1425号判决作出的时间是2019年12月20日，时间显然在土地租赁转让合同签订之后，可以说明被告李某2不可能在受让土地时就知道给债权人造成了影响；对证据五、六的真实性有异议，原告提供的是复印件，对该证据的合法性及证据来源存有异议。证据七是房屋征收文件，与本案无关；证据八是诉讼程序上的手续，不能证明原告的主张；对证据九的真实性无异议，但不能支持原告的主张。被告天任同德公司的质证意见同被告李某2。被告赵庄村委对原告提供的证据一的真实性无异议，但土地租赁转让合同转让的是土地使用权，收取的是土地租赁费，而不是财产权的转让；原告提供的证据二至证据八与赵庄村委无关；证据九没有法律依据。被告李某2提供了如下证据：证据一、天任同德公司与李某2在2019年2月15日签订的协议书一份，欲证明本案所涉林木进行了转让，转让价格为3100万元现金及资产，同时证明原告所诉的土地租赁转让合同不涉及地上附着物的转让。证据二、（2019）晋0502民初3139号民事判决书一份，欲证明泽州浦发村镇银行股份有限公司也因相关方所欠贷款向晋城市城区人民法院诉请撤销土地租赁转让合同，经晋城市城区人民法院审理后，认为土地租赁转让合同实为土地租赁权的转让，非地上附着物的转让，因此驳回了泽州浦发村镇银行股份有限公司的诉请；（2020）晋05民终430号民事裁定书一份，证明泽州浦发村镇银行股份有限公司对晋城市城区人民法院作出的（2019）晋0502民初3139号民事判决书不服提出上诉，上诉到晋城市中级人民法院后，该银行自觉撤回上诉，晋城市中级人民法院作出（2020）晋05民终430号民事裁定书裁定准许泽州浦发村镇银行股份有限公司撤回上诉，一审判决自该裁定书送达之日起发生法律效力。原告质证意见如下：对于被告李某2向法庭提供的证据，原告认为该证据并非在法律规定的举证期间内向法庭提交，不符合民事诉讼证据的相关规定，应当承担举证不力的法律后果。对证据一的真实性有异议，该协议书没有相应的村委认证，并且与原告所提供的土地租赁转让合同内容相互矛盾，被告没有提供具体的3000万元资产包括相应的支付凭证和流转凭证，其中包括房屋的所有权转让或者其他现金支付的具体凭证，无法确认该份合同是否履行，不能排除被告天任同德公司与被告李某2为达到其目的，而特意签订的协议。对被告李某2提供的证据二，不是最高院的参考案例，不应当作为本案参考的依据，对该判决认定的事实情况有异议，已经明确了地上附着物的所有权归属，对原城区人民法院作出的认定不予认可，原告认为本案的具体事实和泽州浦发村镇银行股份有限公司所主张的事实是有区别的，签订抵押合同时明确将本案的630亩林木作为抵押，双方做了一个评估，评估价值为985万元，而之后三被告达成土地租赁转让合同实际上是以108万元的土地租赁费的价值作为基础将土地之上的价值5000万元的地上附着物无偿的转让给了被告李某2所有，该事实与原告所主张的事实是相符的，被告的证明目的不能达到。被告天任同德公司对被告李某2提供的证据无异议。被告赵庄村委同意被告李某2的意见，对被告李某2提供的证据无异议。被告天任同德公司未提供证据。被告赵庄村委提供的证据是（2019）晋0502民初3139号民事判决书和（2020）晋05民终430号民事裁定书。与被告李某2提供的证据相同。经审理查明：2019年2月15日，被告天任同德公司作为甲方与被告李某2作为乙方签订了《协议书》，因被告天任同德公司的原负责人孙某经营项目过多，导致资金链断裂，多次向被告李某2请求帮助，为保障被告李某2的资金财产安全和孙某所经营的赵庄林木利益不受重大损失，经双方协商达成如下协议：一、孙某经营的天任同德公司在泽州县金村镇赵庄村630亩林木经营权及地上附着物转让与被告李某2，被告天任同德公司所流转土地上所有附着物归被告李某2所有。二、孙某经营的被告天任同德公司投资总金额：54066000元，其中基础建设和苗木投资37270000元；财务费用支出16796000元。三、被告李某2支付孙某的资产明细：1、2018年5月5日被告李某2将金丽嘉苑1号楼2单元1403室房屋卖与被告天任同德公司，面积为173.32㎡，单价8000元/㎡，车位一个价值140000元，总计价值为1526560元；2、2018年7月19日被告李某2支付被告天任同德公司现金600000元；3、2018年8月5日被告李某2将司徒村4号楼四套房产提供给被告天任同德公司用于资金周转，总计共计2224773元；2019年2月15日被告李某2将太景1号底商住宅楼地下室2400㎡卖与被告天任同德公司，单价10000元/㎡，共计24000000元，以上合计金额28351333元；四、被告天任同德公司与被告李某2多次协商最终以31000000元现金和资产置换被告天任同德公司在赵庄村的土地经营权和产权。被告李某2除支付村里土地流转租金外，剩余2648667元一年内付清。五、被告天任同德公司需在太景1号底商住宅楼地下室合同签订之日起15日内无条件配合被告李某2办理产权转让手续。2019年2月23日，被告天任同德公司、被告赵庄村委和被告李某2签订了《土地租赁转让合同》，约定因承租人被告天任同德公司无力支付被告赵庄村委2017年40万元、2018年68万元的土地租赁费，现由接受人被告李某2代被告天任同德公司付清，付清所欠租赁费后，被告天任同德公司土地上的所有附着物归接受人被告李某2所有，合同约定如下：一、土地租赁数量及位置：被告赵庄村委租赁给被告李某2耕地位于泽州县金村镇赵庄村以东、水西村地界以西、益丰园以北、府城村地界以南，四至以附图实际标注为准，总面积为630亩，赵庄村委给李某2从实际租赁面积中扣除30亩，为园区道路占地和无法利用的山坡地和荒地，结算租赁费按600亩。二、租赁期限，从2019年1月1日至2029年8月31日止。如遇国家政策调整，被告赵庄村委应在保护被告李某2前期利益不受损失的前提下，共同协商解决。2029年8月31日前向被告赵庄村委交半年的租赁费。三、租赁费用和缴纳方式：1、由李某2向赵庄村委每年上交土地流转管理费2万元；2、李某2向赵庄村委缴纳租赁费：从2019年至2022年按每年1100元/亩结算，2023年至2029年按每年1200元/亩结算（经双方协商租赁费执行以上“阶梯”价格，10年内租赁费不得以任何理由提价）。李某2于每年12月31日前，将本年租赁费全部结清。同时合同约定了各方的权利义务、违约责任、解决争议的办法，其中解决争议的办法约定：发生争议，双方协商，协商不成，可在履行过程中向上级主管部门申请调解或直接向当地人民法院起诉。另查明，2017年12月30日，原告与恒诺达公司签订《流动资金借款合同》一份，约定恒诺达公司向原告借款390万元，用于购买建筑材料，借款期限为12个月，贷款利率实行固定利率即年利率8.5‰；借款人未按合同约定（包括被宣布提前到期）偿还的贷款，乙方有权按罚息利率按日计算逾期利息，罚息利率在约定利率基础上加收50%确定；对不能按时支付的利息，按约定的罚息利率标准计收复利。同日，晋城市晋善美慧园林绿化有限公司、被告天任同德公司、晋城市明坤工程机械有限公司、孙某与李小梅、孙静、杨明学与张雅林分别与原告签订《保证合同》，均约定：为了确保恒诺达公司与原告签订的《流动资金借款合同》的履行，保障原告债权的实现，被告天任同德公司等愿意为债务人在主合同项下的债务提供连带责任保证；保证范围为：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括利息、复利和罚息）、垫款、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及乙方实现债权和担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、律师费、公告费、送达费等），保证期间为自主合同项下债务履行期限届满之日起两年。合同签订后，原告按约将款项发放给恒诺达公司。借款期限届满后，恒诺达公司无法归还借款本金。原告多次催收无果，遂向人民法院起诉。截止2019年5月13日，恒诺达公司尚欠原告贷款本金3710632.01元，利息、罚息及复利526928.43元。经晋城市城区人民法院、晋城市中级人民法院两审终审，判决已经生效，由恒诺达公司偿还欠付原告的本金、利息、罚息、复利等，被告天任同德公司对上述债务承担连带清偿责任，且在抵押的林木价值范围内对恒诺达公司欠付原告的债务承担连带责任。综上所述，本院认为，被告天任同德公司、被告李某2、被告赵庄村委签订的《土地租赁转让合同》是三方当事人的真实意思表示，合法有效，本院予以确认。合同中虽提到了被告李某2代被告天任同德公司付清所欠被告赵庄村委2017年、2018年的土地租赁费后，被告天任同德公司土地上的附着物归被告李某2所有。但该合同从具体内容来看，应为土地租赁权的转让，非地上附着物的转让。被告天任同德公司与被告李某2在签订《土地租赁转让合同》之前签订了《协议书》，该协议书双方当事人就林木经营权及地上附着物转让价款，支付对价等进行了约定。综上，原、被告讼争的《土地租赁转让合同》是土地租赁权的转让，非地上附着物的转让，该合同并未损害原告晋城银行的债权利益，原告晋城银行也未提供相应证据证明被告天任同德公司无偿转让或以明显不合理的低价转让了其地上附着物，对原告晋城银行的债权造成了损害。故原告晋城银行请求撤销被告天任同德公司、被告李某2、被告赵庄村委签订的《土地租赁转让合同》的诉请，本院不予支持。原告诉请的本案诉讼费、保全费、律师费等原告行使撤销权所支付的费用由被告承担之诉请，本院亦不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告晋城银行股份有限公司晋城分行的诉讼请求。案件受理费500元，原告已预交，由原告晋城银行股份有限公司晋城分行负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省晋城市中级人民法院。审 判 长 姚向东人民陪审员 岳绘刚人民陪审员 闫晋马 二〇二〇年七月二十一日书 记 员 范梦宇