北京市怀柔区人民法院执 行 裁 定 书（2020）京0116执异56号异议人（被执行人）：深圳一体投资控股集团有限公司，住所地深圳市南山区深圳湾科技生态园一区2栋B座1102。法定代表人：刘丹宁，执行董事。委托诉讼代理人：丁恒，男，1989年10月23日出生，汉族，深圳市一体投资控股集团有限公司投资经理，住深圳市福田区。委托诉讼代理人：刘江天，男，1970年3月21日出生，汉族，深圳市一体投资控股集团有限公司法律顾问，住深圳市南山区。申请执行人：国金基金管理有限公司，住所地北京市怀柔区府前街三号楼3-6。法定代表人：尹庆军，总经理。委托诉讼代理人：杨海燕，女，1986年3月27日出生，汉族，国金基金管理有限公司合规风控部副总经理，住北京市海淀区西三环北路。本院依据（2018）京0116民初6170号民事判决，在执行国金基金管理有限公司（以下简称国金公司）与深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称深圳一体公司）公司证券纠纷一案[执行案号：（2020）京0116执恢139号]过程中，被执行人深圳一体公司对本院的执行行为提出书面异议。本院受理后，依法组成合议庭进行审查，现已审查终结。深圳一体公司诉称，请求法院裁定中止拍卖深圳一体公司持有的中珠医疗股份有限公司（以下简称中珠公司）股票等资产。事实与理由如下：2016年8月我公司分两次发行非公开发行可交换公司债券，发行规模共计10亿元，并用我公司持有的中珠公司的股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）为债券提供担保。主承销商、债券受托管理人、质权人的代理人为华创证券有限责任公司（以下简称：华创证券）。根据我公司作为出质人与作为质权人代理人的华创证券签订的《深圳市一体投资控股集团有限公司2016年非公开发行可交换公司债券之股票质押担保合同》（以下简称《质押合同》）及《募集说明书》等文件显示，我公司提供质押的中珠公司的股票及孳息，是对整个发行债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现担保债权及质权合理费用提供质押担保，而非单独地对某一债券持有人所提供的质押担保。同时，《募集说明书》第九节“债券持有人会议”第一条明确约定“债券持有人会议由本次债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构”。由此可以看出，对发行人存在逾期违约时，应首先召开债券持有人会议，对违约事项如何处理进行表决。再结合《募集说明书》第九节“债券持有人会议”第三条“债券持有人会议的适用性”，明确约定“债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触”，可以看出，上述债券系作为一个整体债权存在，而不能随意单独处理，债券持有人在实现债权和担保权利时，不得以债券持有人会议决议相抵触，与债券持有人会议决议抵触的行为无效。综上，为保障其他债权人的合法权益，华创证券应组织召开债券持有人会议，以对我公司的逾期行为进行表决，如确定是通过诉讼实现债权及担保权的，则国金公司的申请执行行为方为有效。且处置所得应当按照债券持有人的债权比例做合理分配，否则会损害其他债券持有人的合法权益。另外，我公司与华创证券签订的《质押合同》第八条对质权的行使方式有明确的约定，国金公司并未按照约定方式行使质权。基于以上理由，法院在执行上述财产时，会损害其他债券持有人和我公司的合法权益，所以恳请法院中止对上述股票的拍卖处置行为。申请执行人国金公司辩称，国金公司依据《募集说明书》享有单独行使债权及股票质押权的权利，该权利的行使不以债券持有人会议的召开为前提，不存在与债券持有人会议有效决议相抵触的情形，且已经得到法院生效判决确认。生效判决按照国金公司持有债券占全部债券的比例，同比计算质押专户中国金公司享有质押权的股票数量，不损害其他债权人的合法权益，并在法院审理期间得到深圳一体公司的认可。所以恳请法院依法裁定驳回其执行异议申请。经审查查明：本院于2018年12月18日作出（2018）京0116民初6170号民事判决书，对国金公司与深圳一体公司债券交易纠纷一案作出判决，内容为：一、确认国金公司与深圳市一体公司基于《深圳市一体投资控股集团有限公司非公开发行可交换公司债券(第一期)募集说明书》构成的借款合同于2018年12月6日解除；二、深圳一体公司于本判决生效之日起七日内向国金公司偿还本金人民币1700万元；三、深圳一体公司于本判决生效之日起七日内向国金公司给付合同期内利息（以1700万元为基数，自2017年8月25日起至2018年12月6日止，按照年利率6.1%计算）；四、深圳一体公司于本判决生效之日起七日内向国金公司给付逾期利息（以上述第二项和第三项合计数额为基数，自2018年12月7日起至实际给付之日止，按年利率7.32%计算）。深圳一体公司不服，向北京市第三中级人民法院提起上诉，2019年3月20日，北京市第三中级人民法院作出(2019)京03民终1958号民事判决：驳回上诉，维持原判。该判决生效后，国金公司向本院申请强制执行，本院于2019年4月10日立案，案号为（2019）京0116执1079号。该案在执行过程中，因深圳一体公司暂无可供执行财产，本院于2020年1月21日裁定终结本次执行程序。另查，本院于2019年11月6日作出（2019）京0116民初6203号民事判决书，对国金公司与深圳一体公司担保物权确认纠纷一案作出判决，内容为：国金公司对深圳一体公司质押的3284417股中珠医疗控股股份有限公司股票及62987.12元现金分红享有优先受偿权。在该案中，深圳一体公司的辩称意见为：认可原告诉讼请求及事实理由。2020年4月7日，本院依国金公司申请，恢复（2019）京0116执1079号案件的执行，立案案号为（2020）京0116执恢139号。案件在执行过程中，本院依法商请深圳市南山区人民法院，将深圳一体公司持有的2016非公开发行可交换公司债券质押专户（账户号：D890057309）中的中珠医疗（证券代码600568）无限售流通股3,284,417股及对应现金分红62,987.12元移送本院执行。同年6月30日，深圳一体公司持上述异议请求向本院提出执行异议。上述事实，有本院（2018）京0116民初6170号民事判决书、（2019）京0116民初6203号民事判决书、北京市第三中级人民法院作出(2019)京03民终1958号民事判决书、本院（2019）京0116执1079号、（2020）京0116执恢139号执行卷宗、云谈话笔录及当事人提供的相关书证在案佐证。本院认为，当事人、利害关系人认为执行行为违反法律规定的，可以向负责执行的人民法院提出书面异议。本案中，深圳一体公司以其提供质押的中珠公司的股票及孳息，是对整个发行债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现担保债权及质权合理费用提供的质押担保，而非单独地对某一债券持有人所提供的质押、担保。在发行人存在违约逾期时，应首先召开债券持有人会议，对违约事项如何处理进行表决。债券系作为一个整体债权存在，而不能随意单独处理，债券持有人在实现债权和担保权利时，不得以债券持有人会议决议相抵触，与债券持有人会议决议抵触的行为无效为由，主张国金公司单独主张质押担保权利违反合同约定，侵犯了其他债券持有人和其公司的合法权益，故主张中止本院拍卖的执行处置行为。对此，本院（2019）京0116民初6203号民事判决书对国金公司持有债券占全部债券的比例同比计算质押专户中国金公司享有质押权的股票数量，国金公司享有单独行使债权及股票质押权的权利已经在该生效判决中得到确认，另在法院审理期间亦得到深圳一体公司的认可。该权利的行使不存在与债券持有人会议有效决议相抵触的情形。故对于深圳一体公司的异议请求，因缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项、《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第七条、第十七条第（一）项规定，裁定如下：驳回深圳一体投资控股集团有限公司的异议。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交复议申请书，并按其他当事人的人数提出副本，向北京市第三中级人民法院申请复议。审判长  耿荣强审判员  张建军审判员  王 淼二〇二〇年七月十七日书记员  张英为