吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2020）吉24民终795号上诉人（原审被告）：延吉万达广场投资有限公司。法定代表人：黄某。委托诉讼代理人:许某、周某22，吉林金可律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：边某，住广东省深圳市罗湖区。委托诉讼代理人：金某、李某，吉林吉延律师事务所律师。原审第三人：吉林潮盛软件科技有限公司。法定代表人：崔某。上诉人延吉万达广场投资有限公司（以下简称万达公司）因与被上诉人边某、原审第三人吉林潮盛软件科技有限公司（以下简称潮盛公司）之间房屋买卖合同纠纷一案，不服吉林省延吉市人民法院（2019）吉2401民初6940号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月18日依法受理后，组成合议庭审理了本案。现已审理终结。万达公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回边某的全部诉讼请求或发回重审，由被上诉人支付全部诉讼费用。事实与理由：一、上诉人与案外人（株）MLRAMA公司（以下简称韩国米拉玛公司）签订商品房认购协议与本案无关。边某虽以韩国米拉玛公司名义支付500万元定金，但未支付后续款项，构成根本违约，万达公司已向该公司发送公告，解除了双方之间的购房协议。二、2017年11月17日《商品房买卖合同（预售）》及《补充协议》，是双方当事人真实意思表示。约定边某先前以韩国米拉玛公司名义支付的500万元已作为定金用于交付21间商品房的首付款，其法律关系已与韩国米拉玛公司无关。《合同补充协议》第三款关于送达的相关约定并没有免除或限制被上诉人的责任的内容，也未加重被上诉人的责任或排除被上诉人的主要权利，符合诚实信用原则，并不属于格式条款。补充协议已明确如被上诉人变更送达地址的，应自变更之日起三日向上诉人出具书面文件，并经上诉人签收确认方为有效。庭审中，被上诉人称边某的送达地址及电话号码均有变化，但到目前为止我公司尚未收到边某关于收件地址及联络电话变更的书面申请，被上诉人也未向法庭出示变更的书面证据，因此该抗辩无效，万达公司依据协议约定的送达地址进行送达合法有效，可以发生解除合同的效力。三、一审认定“庭审中边某、万达公司自认2017年11月17日商品房买卖合同已解除”，但对合同解除的法律后果未作评述，导致错误得出“在边某的恳请下，2019年8月21日能够再次签订订购协议，说明万达公司同意不没收500万元”的结论。事实上，边某拒不按照2017年11月17日签订的《商品房买卖合同（预售）》及《补充协议》履行付款义务，已构成根本违约。边某已通过顺风速递收到挞定通知书，万达公司还通过2份律师函、报纸公告的方式通知边某解除合同，没收定金，故涉案《商品房买卖合同（预售）》及《补充协议》已于2019年5月28日解除。一审法院仅凭双方未再就定金问题进行协商，推断上诉人默示同意不没收500万元，违反了《民法总则》第141条关于以明示的方式作出意思表示的规定，违背保护守约方合法权益的原则，应纠正。四、根据经办人周某22的证实，边某对500万元定金被没收的事实知晓并同意，在此基础之上双方签订了2019年的商品房认购协议，约定21套房屋仅收1000万元。如果万达公司没有没收500万元，绝不会以远低于市场价且不足先前合同价格一半的金额达成新协议。后为了表达诚意，边某交了10万元诚意金，该诚意金已被万达公司没收。五、一审法院错误认定了2019年8月21日潮盛公司与万达公司签订的《商品房认购协议》的性质及法律关系。无论是《商品房认购协议》，还是《购房延期付款承诺书》的签订主体，亦或是万达公司出具定金收据的相对方均为潮盛公司，与边某无关。在加盖公章及法人章的情况下，一审中潮盛公司对买房事实不知情的辩解，不符合常理，不能成立。边某与潮盛公司的相关内部约定，与本案无关，不适用于上诉人。因此，一审判决认定“边某借用潮盛公司名义与万达公司签订协议”错误。潮盛公司与上诉人2019年8月21日形成的房屋买卖合同，边某与上诉人2017年11月17日形成的房屋买卖合同是两个完全不同的法律关系。一审法院将二者混淆，进而错误的将前者的法律后果影响于后者，明显错误。六、本案事实复杂，权利义务关系不明确，双方争议大，且标的金额巨大，不符合《民事诉讼法》第157条简易程序适用的条件。一审适用简易程序，属程序违法，应予纠正。边某二审辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。事实与理由：一、双方主张合同解除的时间不同，上诉人主张合同解除时间为2019年5月25日，其通过发律师函、挞定通知书、报纸公告方式多次催促并解除合同，没收500万元定金，该主张不能成立。被上诉人主张合同解除时间为2019年8月21日应予认定。1、被上诉人从未收到过上诉人的任何律师函或挞定通知书，且上诉人律师函没有加盖公章，不具有法律效力，我方一直在延吉随时能够联系，上诉人以登报方式通知交费及追究违约责任，不具有合理性。2、上诉人当庭质证，被上诉人认识到上诉人有权将500万元定金不予返还的情况下，恳请上诉人将房源以总价1000万元再次购买，并因此缴纳10万元定金。故可以认定上诉人并没有没收该定金，而是双方合意解除了2017年11月17日商品房预售合同，并重新签订了商品房认购协议。3、从上诉人最终将案涉房屋以不足850万元的价格对外出售的事实，可以证实上诉人在向被上诉人返还500万元过程中，恶意设置障碍，该房屋实际价值不足2000万元，上诉人称其实际损失达14765753.6元，没有依据。二、一审法院没有错误认定上诉人与潮盛公司之间的法律关系，2019年8月21日商品房认购协议是上诉人与边某自愿解除2017年10月商品房买卖合同之后，上诉人返还边某个人500万元过程中，与边某签订的合同。潮盛公司只是将名义借给边某使用，对该事实一审法院已经查明，且上诉人代理人也认可，边某是该合同的相对人。三、一审程序合法，本案不存在不适用简易程序情形。四、上诉人是本案适格被告。上诉人企图将边某个人的资金转为韩国米拉玛公司支付的房屋定金，不仅是对事实的不尊重，且没有任何证据证明。边某个人账户向上诉人支付500万元的事实，可以证实该笔资金为边某个人所有，上诉人应予返还。五、2017年11月17日合同书25条约定，上诉人向被上诉人送达相关文书应以邮政快递或邮寄挂号信的方式送达，但本案中上诉人采用顺丰速递邮寄送达不符合合同约定，法院调取的顺丰速递公司的案涉邮件截图所送达的邮寄物仅为文件，未说明该文件的名称及内容，因此无法确认邮寄的文件是否为上诉人所主张的挞定通知书和律师函。我方认为，上诉人应提供相应证据证明该文件的具体名称及内容，并且该文件的送达地址及送达电话均有错误。因此，不能以此来确定边某已收取了挞定通知书和律师函。边某一审诉讼请求：1、判令万达公司返还2017年11月17日房屋买卖合同的购房款500万元；2、判令万达公司返还2019年8月21日房屋买卖合同的购房款10万元；3、万达公司承担本案诉讼费、保全费5000元及反担保费10000元。事实与理由:2015年11月份,边某在促进万达公司与案外人韩国米拉玛公司之间房屋买卖合同过程中,因外汇管制和中韩关系遭遇萨德问题,导致案外人的资金无法正常汇到万达公司的账户,故边某按照万达公司的要求将个人的500万元先行转到万达公司的账户,待案外人的资金能够正常汇入万达公司处并能签订合同时,万达公司将暂收的500万元返还给边某,但因各种原因万达公司与案外人的合同最终未能签订。嗣后,边某要求万达公司返还收取的500万元,万达公司无法用现金返还,只能通过其他途径给边某返还500万元,此事一直拖到2017年也未能得到解决。在边某的多次催要下,万达公司在2017年11月17日向边某出具商品房买卖合同：将万达公司对外销售的D1111至D1121、D-2060至2069号房屋作价20638128元,边某先前交付的500万元以定金形式作为已付房款,边某还需补交1500万元左右的剩余房款。签订该合同，边某不仅未收到500万元，反而需支付高额的剩余房款(注:商品房买卖合同是被告制作的格式条款,被告向原告提供时没有明确表明先前原告交付的500万元作为定金)。后期边某与万达公司协商解除2017年11月17日商品房买卖合同，2019年8月21日，边某以潮盛公司名义与万达公司重新签订D-111至D-1121,D-2060至2069号商品房的认购协议,该认购协议重新对房屋价款及支付方式进行了约定。而且,本次的认购协议并没有约定边某已支付的500万元为定金,边某按照该合同向万达公司交付10万元房款。现万达公司已将D-111至D-1121,D-2060至2069号商品房以不足800万元的价格出售给他人，导致合同目的无法实现。2017年11月17日的商品房买卖合同也已解除，万达公司不予返还510万元没有依据，故诉至法院，支持边某的诉讼请求。一审法院经审理认定事实如下：案外人（株）MLRAMA(韩国米拉玛房地产开发有限公司)公司与万达公司预签订商铺买卖合同。因各种原因，由边某于2015年11月26日、11月27日向万达公司支付495万元和5万元，共计500万元。收款当日，万达公司以（株）MLRAMA公司的商铺定金出具收据。2017年10月22日，边某与万达公司签订延吉市万达广场D－1111至D－1121、D-2060至2069号商品房（以下简称为诉争房屋）认购协议，约定了每一个房屋位置、建筑面积、单价、房屋总价款、定金。2017年11月17日，边某与万达公司签订商品房买卖合同（预售），约定：边某购买诉争房屋，建筑面积共1587.5平方米，总价款为20638128元。边某支付的500万元为定金，该定金视为交付商品房首付款。当日又签订补充协议，内容为：对商品房买卖合同中的未尽事宜，如有信息公示及确认、本合同及补充协议的签订、送达方式、付款、逾期付款、房屋交付等内容的补充约定和违约责任的相关规定。2019年7月30日，边某与潮盛公司签订确认书，约定：诉争房屋实际购房人为边某，潮盛公司只提供名义与万达公司签订合同，实际合同相对方为边某，与潮盛公司无任何法律关系。对于边某向万达公司支付的500万元和要支付的10万元，潮盛公司无任何权利。2019年8月9日，边某在万达公司出具的商铺认筹意向书上签字，约定：自愿缴纳诚意金人民币10万元，该费用为购买延吉市万达广场诉争房屋的诚意金，申请将房屋价格定为1000万元。2019年8月21日，边某以潮盛公司名义与万达公司签订商品房认购协议，约定：潮盛公司认购诉争房屋，建筑面积共计为1587.5平方米，单价为6299.21元/平方米，房款总价格为人民币1000万元；付款方式为2019年8月21日已付定金10万元，2019年8月26日支付200万元，2019年9月10日前补齐剩余款790万元。如因潮盛公司未交纳全部购房款或因潮盛公司的其他原因导致双方未能在期限内签订商品房买卖合同及相关文件的，视为潮盛公司不购买该商品房，万达公司有权解除本认购协议，在不通知潮盛公司的情况下另行出售该商品房。且万达公司有权没收潮盛公司所付定金，潮盛公司无任何异议，且潮盛公司自行承担因此遭受的全部损失。对于已收取的10万元，万达公司分别以21套房屋定金的方式出具了21张收据。2019年8月21日，潮盛公司在万达公司出具的购房延期付款承诺书上盖章，内容为：诉争房屋共计21套，原总价为20638128元，折后成交总价为1000万元。潮盛公司交纳定金前已通晓万达集团的付款制度，2019年8月9日已交纳21套商铺定金10万元。承诺于2019年8月23日前支付500万元房款（含200万元定金、300万元房款），并于2019年8月30日支付剩余490万元房款并签订正式购房合同。如本公司未按照上述承诺时间付清全部房款，则自愿按此房屋原价购买，不再享受额外折扣优惠，并按原价总房款的1‰按日支付违约金。违约超过7日后，如仍未付清全部房款，万达公司可将房源没收并转卖他人，所交定金不予退还。另查，2018年12月14日、2019年5月16日、2019年5月25日万达公司委托吉林孚达律师事务所，李震宇律师受指派向边某致函告知：边某未按照2017年10月22日双方签订的商品房买卖合同中约定的付款时间和数额支付购房款，根据合同约定第7条、《中华人民共和国合同法》第115条规定，给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金;边某收到此函3日内到万达公司支付房款。2019年5月20日，万达公司以报纸公告的方式，要求边某履行合同，过期不履行按照双方的合同、协议中违约责任条款履行。现诉争房屋已由万达公司出售给第三人，并与2019年9月17日至9月26日期间，办理了商品房买卖合同备案。2019年11月29日，边某向一审法院提出财产保全申请，一审法院已冻结万达公司名下中国民生银行账户存款500万元。边某作为担保提供中国大地财产保险股份有限公司财产保险责任险保单，已支付保费1万元。一审法院认为，庭审中边某、万达公司自认2017年11月17日商品房买卖合同已解除。合同解除后，边某以潮盛公司名义与万达公司签订诉争房屋认购协议。该协议与前一次合同相比，诉争标的及合同权利、义务人并没有改变，主要对房屋价格重新作出规定。2019年8月9日边某申请将诉争房屋的价格定为1000万元，并支付定金10万元。价格申请成功后，万达公司内部规定，不能以边某个人名义签订协议的情况下，借用潮盛公司名义与万达公司签订协议。潮盛公司并没有购买房屋的意向，边某的行为不构成表见代理，潮盛公司不应承担责任。边某要求万达公司返还500万元的诉讼请求，万达公司主张作为定金、违约金、赔偿金已没收，不予返还。一审法院认为，如万达公司明确表示不同意返还，边某也未认可的情况下，首先会协商定金的问题，而不是放弃已付定金500万元，再次购买诉争房屋。在边某的恳请下2019年8月21日能够再次签订房屋认购协议，说明万达公司同意不没收500万元。现诉争房屋已另行出售他人，2019年8月21日房屋认购协议无法继续履行，万达公司应及时向边某返还500万元。10万元定金是否应返还的问题，边某已签订过商品房买卖合同、认购协议、延期付款承诺书，应该清楚违约应承担的责任。但边某未按照约定，于2019年9月10日补齐全部购房款。根据协议万达公司行使解除权另行出售诉争房屋，没收边某支付的定金10万元，并无不妥，故边某要求万达公司返还10万元的诉讼请求，一审法院不予支持。边某主张的反担保费1万元，并不是万达公司违反合同约定应承担的诉讼费用，故一审法院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、第一百一十六条，《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》第七条之规定，判决：一、被告延吉万达广场投资有限公司于本判决书发生法律效力后立即向原告边某支付500万元。二、驳回原告边某的其他诉讼请求。案件受理费47500元（原告边某已预交），减半收取23750元，保全费5000元，共计28750元。原告边某承担350元，被告延吉万达广场投资有限公司承担28400元。二审中，上诉人万达公司向本院提供证据如下：证据1.2017年11月17日《商品房买卖合同（预售）》及《合同补充协议》。证明：1.补充协议第三条第三款确认了万达公司给边某的通知可以通过邮寄和报纸公告送达；2.万达公司和边某已确定边某的送达地址为延吉市广源居一期2号楼，万达公司向该地址邮寄挞定通知书和律师函有效，《商品房买卖合同预售》及《合同补充协议》已经于2019年5月28日解除。被上诉人对该证据的真实性无异议，对证明目的有异议。该两份证据材料都是格式条款。格式合同所有的填写者为上诉人，至于上诉人写与被上诉人无关联性的地址作为通讯地址，原因我方不得而知。并且签订补充协议时，上诉人未向我方说明第三款内容，该格式条款不应作为本案定案依据。本院对该证据的真实性予以采信。证据2.074070785589号顺丰运单查询结果一份。证明：根据该查询结果中的物品名称：文件，物品数量：1，签收时间和双方当事人信息，可以证明该运单是万达公司向边某邮寄的《挞定通知书》，已于2019年5月28日妥投。边某已收到挞定通知书，知晓通知书内容。《商品房买卖合同（预售）》及《合同补充协议》已于当日解除。被上诉人对该证据的真实性无异议，对证明目的有异议。该证据无法证明边某本人已收到该通知书，并且该收件地址并非是边某的实际住址，边某的实际住址为延吉市××路。边某居住该房屋的时间为2018年至今。收件电话185XXXXXXXX号从2018年6月开始欠费停机，同年10月份之后该电话注销。并且该材料中并未显示是否是边某本人签收，我方要求上诉人应提交回执单的原件。我方从未收取过2019年5月28日的《挞定通知书》及《律师函》，并且上诉方从未向法庭提交2019年5月28日的文件就是所谓的《挞定通知书》和《律师函》的证据，故不能确定该邮件内容。从时间顺序来讲，两份《律师函》分别于2018年12月14日、2019年5月16日签收，《挞定通知书》于2019年5月28日签收，鉴于该三份文件内容一致，按照上诉人的逻辑，其中一份材料如我方收取，其他材料就不必再邮寄。上诉人一而再再而三的制造了相应的文书，证明这些材料并没有直接送达到被上诉人手里。本院对该证据的真实性予以采信。证据3.微信截图三张。证明：原万达公司销售人员周某22证明万达公司已解除涉案的《商品房买卖合同（预售）》及《合同补充协议》，涉案的500万元订金也已没收。被上诉人对该证据的真实性有异议，按照证据规定证人应出庭作证并接受质证，因此请求案外人周某22出庭作证，并且该聊天记录的双方当事人是否是上诉人原工作人员我方存疑，故该微信截图不能用于定案依据。本院认为，万达公司工作人员周某22与本案有利害关系，亦未出庭提供证言，故对其证言不予采信。被上诉人边某提供不动产产权证复印件一份。证明：延吉市延河西路6999号延吉万达广场B5号楼1单元601室为边某与妻子金香梅共同所有的房屋，被上诉人从2018年年初开始在此居住至今。邮寄地址广源居××楼不是边某所有，也未居住过。上诉人对该证据的真实性、合法性、证明目的均有异议，该不动产权证与本案无关，我们邮寄的地址是签订合同时边某填写的地址。本院认为，该证据无法证明待证事实，故依法不予采信。本院对一审查明的事实予以确认。另查明，2017年11月17日，边某与万达公司签订《商品房买卖合同（预售）》，约定：边某购买延吉市万达广场D－1111至D－1121、D-2060至2069号房屋，建筑面积共1587.5平方米，总价款为20638128元。签订本合同前，买受人已支付定金500万元，该定金转为本期房价款的组成部分。2017年11月15日前支付2638138元。2017年12月20日前支付300万元，占全部房价款的50%，剩余房款办理按揭贷款或分期付款，另行签订补充协议。第二十五条、双方保证在本合同中记载的通讯地址、联系电话真实有效。任何根据本合同发出的文件，均应采用书面形式以邮政快递、邮寄挂号信方式送达对方。任何一方变更通讯地址、联系电话的，应在变更之日书面送达对方。变更一方未履行通知义务导致送达不能的，应承担相应的法律责任。另载明，边某联系电话：185XXXXXXXX，通讯地址：延吉市广源居一期2号楼。同日，双方又签订《合同补充协议》。约定：对商品房买卖合同中的未尽事宜，如有信息公示及确认、本合同及补充协议的签订、送达方式、付款、逾期付款、房屋交付等内容的补充约定和违约责任的相关规定。其中，第三条、送达方式的补充约定。1、乙方（边某）确认，本合同所填写的乙方名称或姓名、通信地址、电话等信息均准确有效，并作为乙方有效送达地址（在该房屋交付后，则该房屋的地址亦作为乙方有效送达地址）。本合同有效期内，如乙方姓名/名称、通信地址、电话等信息发生变更，乙方应当自变更之日起3日内向甲方出具其亲笔签名的书面文件，经甲方正式签收确认后，变更方为有效。2、甲方按本合同约定的联系方式通知乙方，应视为合法有效送达乙方。如未能实际送达，其责任及由此引起的损失，全部由乙方自行承担。3、甲方给乙方的所有通知可用传真、快递、挂号邮寄等方式送达，或在网络媒体、当地公开发行的报纸上发布公告等方式送达。第四条、关于付款的补充约定。2、乙方（边某）选择按揭贷款付款的，应于本合同签订之日付清首付款，剩余购房款由乙方向甲方认可的按揭银行申请按揭贷款支付，且乙方保证该剩余购房款于本合同签订后30日内全部支付至甲方的银行账户。第五条、关于逾期付款的补充约定。（4）逾期超过30日的，甲方有权解除合同。第十五条、违约责任。1、如因乙方导致本合同解除的，乙方应向甲方支付购房款总额20%的违约金，如该违约金不足抵偿甲方损失的，甲方有权继续向乙方追偿。2019年5月28日，顺风速递公司运单记录电脑截图载明：运单号074070785589，物品名称：文件；数量：1；寄件人：万达；寄件地址：延吉市万达售楼处，电话：8950368；收件人：边某；收件地址：延吉市××楼；电话：185XXXXXXXX快件状态：2019年5月28日11：02：40正常上门派件。本院认为，一、关于万达公司与韩国米拉玛公司之间房屋交易是否合法及万达公司因该合同取得定金500万元的处理。鉴于上诉人称不清楚韩国米拉玛公司是否在中国注册登记，又未能提供注册登记的证据，被上诉人亦称其未注册登记，故本院认定韩国米拉玛公司未在中国依法注册成立。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：（五）违反法律、行政法规的强制性规定”，第五十六条“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。”第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”的规定，韩国米拉玛公司未在中国注册成立，其与万达公司订立的购买案涉房屋合同因违法而无效,万达公司因该合同取得的财产500万元应予返还支付人边某。二、2017年10月22日《商品房认购协议》与2017年11月17日《商品房买卖合同（预售）》及《合同补充协议》的相互关系及履行情况。本院查明，以上两次约定中，当事人、合同标的、价款等主要内容均一致，但《商品房买卖合同（预售）》及《合同补充协议》相较《商品房认购协议》签订时间在后，增加了办理按揭贷款付款等约定事项，且双方当事人均认可该在后约定效力。故本院确认2017年11月17日签订《商品房买卖合同（预售）》及《合同补充协议》后，双方当事人依此约定内容确定案涉房屋交易中的权利义务，并予履行。2017年10月22日《商品房认购协议》自此不再履行。三、关于挞定通知书内容、是否送达及法律效力。经查，顺风速递公司运单记录证实边某已于2019年5月28日接收该挞定通知书。但挞定通知书内容系针对边某未履行2017年10月22日《商品房认购协议》中约定的支付购房款义务进行的通知。鉴于2017年10月22日《商品房认购协议》已被2017年11月17日《商品房买卖合同（预售）》及《合同补充协议》替代，未被双方继续履行，故该挞定通知书虽向边某送达，但其载明的解除2017年10月22日《商品房认购协议》、没收定金内容，不具有法律效力。四、关于边某与万达公司案涉房屋交易中该500万元的性质。2017年11月17日《商品房买卖合同（预售）》约定：签订本合同前，买受人已支付定金500万元，该定金转为本期房价款的组成部分。故该万达公司保管的、尚未返还边某的500万元已于2017年11月17日转为边某交纳的“本期房价款的组成部分”。万达公司主张该款为定金，与约定不符，本院不予支持。五、案涉房屋买卖合同解除时间及法律后果。本院查明，2017年11月17日《商品房买卖合同（预售）》及《合同补充协议》系边某个人与万达公司签订，2019年8月21日《商品房认购协议》及《购房延期付款承诺书》系边某持潮盛公司公章及法定代表人印章与万达公司签订。万达公司亦认可边某为潮盛公司股东，边某因违约行为已被万达公司上级集团公司列为黑名单。故应当认定边某与万达公司协商一致解除原合同后，边某代表潮盛公司与万达公司再行签订新的合同。即2017年11月17日边某与万达公司签订的《商品房买卖合同（预售）》及《合同补充协议》已于2019年8月21日潮盛公司与万达公司就同一标的物签订《商品房认购协议》及《购房延期付款承诺书》时解除。现万达公司以挞定通知书已向边某送达为据，主张2017年11月17日签订的《商品房买卖合同（预售）》及《合同补充协议》于2019年5月28日解除，理据不足，本院不予采纳。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”的规定，边某主张万达公司返还购房款500万元，符合法律规定，一审法院予以支持并无不当，本院予以维持。万达公司上诉主张没收定金500万元，理据不足，本院不予支持。六、关于边某主张其以潮盛公司名义购房，签订《商品房认购协议》等合同，并诉请万达公司返还其交纳的商铺认筹诚意金10万元，万达公司对此不予认可。本院认为，边某以潮盛公司名义购房有2019年7月30日其与潮盛公司签订的确认书证明属实，但该确认书未经万达公司认可，对万达公司不具有法律效力。万达公司提出的边某与潮盛公司的内部约定对其不适用的意见有理，本院予以采纳。边某虽有以个人名义交纳定金10万元的事实，但该款已记为潮盛公司的定金。2019年8月21日《商品房认购协议》及《购房延期付款承诺书》，均系潮盛公司与万达公司作为合同当事人签订。边某代表潮盛公司实施的民事行为，后果亦应由潮盛公司承担。万达公司提出的边某并非上述合同签订主体的意见有理，本院予以采纳。故边某起诉主张万达公司向其个人返还其代表潮盛公司交纳的定金10万元，于法无据；一审判决以边某未按照约定补齐全部购房款为由，认定万达公司行使解除权没收定金，理由不当，本院予以纠正。七、关于一审法院适用简易程序审理本案是否违反法律规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条规定，基层人民法院和它派出的法庭审理事实清楚、权利义务关系明确、争议不大的简单的民事案件，适用本章规定。基层人民法院和它派出的法庭审理前款规定以外的民事案件，当事人双方也可以约定适用简易程序。一审法院在本案审理进程中,就适用简易程序的问题,已向各方当事人明示,万达公司及边某、潮盛公司均未提出异议,应视为对一审审理适用简易程序的认可,且本案不存在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百五十七条所规定不适用简易程序的情形，故万达公司提出的一审适用简易程序违法的上诉意见，本院不予采纳。综上，延吉万达广场投资有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决适用法律虽有不当，但判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费47500元，由延吉万达广场投资有限公司承担。本判决为终审判决。审 判 长 葛 福 祥审 判 员 赵  颖审 判 员 全 贞 姬二〇二〇年七月三十一日法官助理 （罗春森书 记 员 董 香 花