广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1971民初9189号原告：深圳市科焱实业有限公司，住所地：深圳市龙华新区观澜大坪社区佳怡工业区************，统一社会信用代码：914************039。法定代表人：蔡某1。委托诉讼代理人：黄开颜，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄文锋，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。被告：东莞市恒翼能自动化有限公司，住所地：广东省东莞市*****************，统一社会信用代码：91441900MA51KNBC71。法定代表人：王某1。被告：广东恒翼能科技有限公司，住所地：广东省东莞市************，统一社会信用代码：91441900MA52MC0865。法定代表人：王某1。被告：深圳市恒翼能自动化有限公司，住所地：深圳市龙华新区大浪街道同胜社区华辉路上横朗工业区****，统一社会信用代码：914********4719431。法定代表人：王某1。三被告的共同委托诉讼代理人：宋乔华，广东瀛尊律师事务所律师。三被告的共同委托诉讼代理人：陈转，广东瀛尊律师事务所实习律师。原告深圳市科焱实业有限公司诉被告东莞市恒翼能自动化有限公司（以下简称“东莞市恒翼能公司”）、广东恒翼能科技有限公司（以下简称“广东恒翼能公司”）、深圳市恒翼能自动化有限公司（以下简称“深圳市恒翼能公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月23日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人黄文锋，三被告的共同委托诉讼代理人宋乔华、陈转到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、被告东莞市恒翼能公司向原告支付货款1512985.34元及逾期付款利息（以2018年11月货款280089.45元从2019年2月1日起算；以2018年12月货款527275.09元从2019年3月1日起算；以2019年1月货款282630.08元从2019年4月1日起算；以2019年2月货款89900.10元从2019年5月1日起算；以2019年3月货款274865.30元从2019年6月1日起算；以2019年4月货款58225.32元从2019年7月1日起算；以上均按照中国人民银行同期逾期贷款利率，参照罚息50%的标准计至全部清偿之日止）；二、被告广东恒翼能公司对上述款项承担共同清偿责任；三、被告深圳市恒翼能公司对上述款项承担连带清偿责任；四、本案诉讼费、保全费由三被告共同承担。事实与理由：在原告与被告东莞市恒翼能公司合作期间，被告东莞市恒翼能公司通过向原告发送采购订单采购相关产品，约定60日结清货款。原告依约定向被告东莞市恒翼能公司送货并将货物运送至被告东莞市恒翼能公司指定地点后，被告东莞市恒翼能公司的工作人员在原告的送货单上签名确认收到货物。对账时，被告东莞市恒翼能公司的工作人员在原告出具的对账单中对各月份的货款金额予以签名并加盖公章确认。现原告已按约定履行了合同义务，但被告东莞市恒翼能公司不恪守诚信，不完全履行支付货款的义务，已构成了违约。后经原告多次催款，截至起诉之日，被告东莞市恒翼能公司仍拖欠原告货款1512985.34元。另，被告广东恒翼能公司与被告东莞市恒翼能公司系关联公司，二者之间的业务及财务存在混同，被告东莞市恒翼能公司与被告广东恒翼能公司应当共同向原告履行支付货款义务。被告深圳市恒翼能公司为被告东莞市恒翼能公司的独资股东，根据相关的法律规定，被告深圳市恒翼能公司应对被告东莞市恒翼能公司的债务承担连带清偿责任。综上所述，原告为维护自身合法权益，特向贵院提起诉讼，望判如所请。庭审中原告明确第一项诉请中货款本金为1352496.01元，逾期付款利息计算中2018年11月货款为119600.12元。被告东莞市恒翼能公司辩称：一、原告提交的产品质量有严重问题，且至今未得到解决，出于不安抗辩，被告东莞市恒翼能公司有权拒付剩余货款；二、关于原告提交的被告东莞市恒翼能公司尚未支付货款金额，被告东莞市恒翼能公司不认同，没有对账单予以作证，且原告未对自己产品质量问题在货款中作出折价；三、关于利息计算，应按法律规定即银行同期同类贷款利率的标准计算，因为合同中未对违约金和利息进行约定。被告广东恒翼能公司、深圳市恒翼能公司辩称：案涉纠纷是原告与被告东莞市恒翼能公司之间的合同关系，被告广东恒翼能公司、深圳市恒翼能公司均未参与，且三被告是独立法人主体，按照法律规定应各自承担自己的法律责任，被告广东恒翼能公司、深圳市恒翼能公司没有参与案涉买卖合同关系，也不存在原告所称的人格混同，因此被告广东恒翼能公司、深圳市恒翼能公司不应承担法律责任。当事人围绕诉讼请求提供了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院认定如下事实：原告与被告东莞市恒翼能公司素有业务往来，由原告向被告东莞市恒翼能公司供应机箱箱体等货物。双方通过邮件或微信方式进行下订单、对账，并约定结算方式为月结60天。2018年11月至2019年4月，原告应被告东莞市恒翼能公司的要求向其供应货物，被告东莞市恒翼能公司收到货后均在送货单上签收确认。原告每月供货情况如下：2018年11月货款279089.45元、2018年12月货款527275.09元、2019年1月货款282630.08元、2019年2月货款89900.10元、2019年3月货款274865.30元、2019年4月货款58225.32元，合计1511985.34元。被告东莞市恒翼能公司已支付货款159489.33元，尚欠货款1352496.01元。被告东莞市恒翼能公司主张原告供应的货物存在质量问题，并提供往来邮件、2019年科焱异常汇总、2018-2019（科焱）拒收、退货明细表予以证明。原告对此不予认可。另，原告主张被告东莞市恒翼能公司与被告广东恒翼能公司在人员、业务、财务等方面存在混同或交叉的情况，因此被告东莞市恒翼能公司与被告广东恒翼能公司属于混同经营，理由如下：一、被告东莞市恒翼能公司与被告广东恒翼能公司的实际控制人均为王某1，王某1是被告东莞市恒翼能公司、广东恒翼能公司的法定代表人及执行董事，且王某1占有被告东莞市恒翼能公司90%的股权，根据工商信息查询，被告东莞市恒翼能公司的独资股东即被告深圳市恒翼能公司的法定代表人及执行董事也是王某1。而且王某1也占有被告深圳市恒翼能公司80%的股份，也是被告深圳市恒翼能公司的实际控制人。同理，王某1也是被告东莞市恒翼能公司的实际控制人，此为高管混同；二、根据原告提供的被告东莞市恒翼能公司、广东恒翼能公司的工商信息查询可知，被告东莞市恒翼能公司的工商信息中的2018年度报告中明确写明注册地址为广东省东莞市****************，该地址也是被告广东恒翼能公司的注册地址。在此期间，被告东莞市恒翼能公司向原告采购货物，且运送至被告东莞市恒翼能公司指定的地点同样是被告广东恒翼能公司的地点，此为公司经营上的登记混同；三、根据原告提供的采购订单及对账单与原告在另案[（2020）粤1971民初9188号]中所提交的采购订单可见，被告东莞市恒翼能公司与被告广东恒翼能公司的指定送货地点均为东莞市****同沙工业区东科路硅谷动力2025科技园A2栋1-4楼，结合采购订单中的第五条保密义务可见，采购订单是商业活动中的机密，未经许可不得对外传播，而被告东莞市恒翼能公司与被告广东恒翼能公司的采购订单模板一致，并且收货人员也一致为张科进及李荣易，再结合原告在本案中提交的2018年11月的对账单及2019年3月的采购订单、对账单及2019年4月的对账单可见，被告广东恒翼能公司的员工陈雪梅、陶在臣、吴善林、付锦玉在上述被告东莞市恒翼能公司的采购订单及对账单中签字确认并加盖了被告广东恒翼能公司的公章。采购订单及对账单是一个公司最为重要的机密，而被告东莞市恒翼能公司与被告广东恒翼能公司之间却出现了相互确认、相互盖章的情况，此为人员业务财务方面的混同。被告东莞市恒翼能公司与被告广东恒翼能公司对原告所述不予认可。认为：被告东莞市恒翼能公司与被告广东恒翼能公司是关联公司，从原告提交的起诉状也证明被告东莞市恒翼能公司、广东恒翼能公司的实际住所地不同，因此两公司不在同一地址经营。被告广东恒翼能公司偶尔代被告东莞市恒翼能公司与原告对账并不代表被告广东恒翼能公司对原告应当承担责任，对账结果是由被告东莞市恒翼能公司来承担，且原告与被告东莞市恒翼能公司进行交易，自始至终都是被告东莞市恒翼能公司完成的，因此本案是被告东莞市恒翼能公司与原告之间的买卖合同关系，与被告广东恒翼能公司无关。再查，被告东莞市恒翼能公司为一人有限公司，被告深圳市恒翼能公司为其股东。本院认为，被告东莞市恒翼能公司向原告下订单采购机箱箱体等货物，原告按照被告东莞市恒翼能公司的要求进行送货，双方形成了买卖合同关系。原告提供的对账单、采购订单、送货单、发票能形成完整的证据链证明原告送货情况如下：2018年11月货款279089.45元、2018年12月货款527275.09元、2019年1月货款282630.08元、2019年2月货款89900.10元、2019年3月货款274865.30元、2019年4月货款58225.32元，合计1511985.34元；原告与被告东莞市恒翼能公司均确认被告东莞市恒翼能公司已支付货款159489.33元，本院予以认定，即被告东莞市恒翼能公司尚欠原告货款为1352496.01元。被告东莞市恒翼能公司认为原告提供的货物存在质量问题，但未能提供充分的证据予以证明，应承担举证不能的不利后果，故本院对被告东莞市恒翼能公司的主张不予采纳。债务应当清偿，被告东莞市恒翼能公司未能按时支付货款，已构成违约，故原告要求被告东莞市恒翼能公司支付货款1352496.01元及逾期付款利息的诉请，于法有据，本院予以支持。关于逾期付款利息，因双方约定结算方式为月结60天，故逾期付款利息计算如下：以2018年11月货款119600.12元（279089.45元-159489.33元）为基数，从2019年2月1日起算；以2018年12月货款527275.09元为基数，从2019年3月1日起算；以2019年1月货款282630.08元为基数，从2019年4月1日起算；以2019年2月货款89900.10元为基数，从2019年5月1日起算；以2019年3月货款274865.30元为基数，从2019年6月1日起算；以2019年4月货款58225.32元为基数，从2019年7月1日起算；2019年2月1日至2019年8月19日期间利息按中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款基准利率1.5倍的标准计算；从2019年8月20日起至实际清偿之日止的利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍的标准计算。关于被告广东恒翼能公司责任承担问题，原告主张被告东莞市恒翼能公司与被告广东恒翼能公司存在人员、业务、财务、工商登记混同情况，已构成公司人格混同，故被告广东恒翼能公司应对案涉债务承担清偿责任。本院认为，是否存在人格混同应从以下几方面认定：一、人员混同，这是指关联公司之间在组织机构和人员上存在严重的交叉、重叠。二、业务混同，这是指关联公司之间从事相同的业务活动，在经营过程中彼此不分，以至于使与之交易的对方当事人无法分清与哪家公司进行交易活动。三、财务混同，这是指关联公司之间账簿、账户混同，或者两者之间不当冲账。虽然被告东莞市恒翼能公司与被告广东恒翼能公司的法定代表人均为王某1，且被告东莞市恒翼能公司与被告广东恒翼能公司之间亦存在一定的关联性，但原告提供的证据不足以证明被告东莞市恒翼能公司、广东恒翼能公司在人员、业务、财务等方面存在交叉或混同，导致被告东莞市恒翼能公司与被告广东恒翼能公司财产无法区分，丧失独立人格。故本院对原告的主张不予采纳。其要求被告广东恒翼能公司承担清偿责任，没有事实及法律依据，本院予以驳回。关于被告深圳市恒翼能公司责任承担问题，被告东莞市恒翼能公司为一人有限公司，被告深圳市恒翼能公司为其股东，且被告深圳市恒翼能公司未能提供证据证明被告东莞市恒翼能公司的财产独立于被告深圳市恒翼能公司的财产，故被告深圳市恒翼能公司应当对被告东莞市恒翼能公司债务承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、限被告东莞市恒翼能自动化有限公司于本判决生效之日起五日内向原告深圳市科焱实业有限公司支付货款1352496.01元及逾期付款利息（以2018年11月货款119600.12元为基数，从2019年2月1日起算；以2018年12月货款527275.09元为基数，从2019年3月1日起算；以2019年1月货款282630.08元为基数，从2019年4月1日起算；以2019年2月货款89900.10元为基数，从2019年5月1日起算；以2019年3月货款274865.30元为基数，从2019年6月1日起算；以2019年4月货款58225.32元为基数，从2019年7月1日起算；2019年2月1日至2019年8月19日期间利息按中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款基准利率1.5倍的标准计算；从2019年8月20日起至实际清偿之日止的利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍的标准计算）；二、被告深圳市恒翼能自动化有限公司对被告东莞市恒翼能自动化有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告深圳市科焱实业有限公司本案的其他诉讼请求。如未按指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费9438.91元、诉前财产保全费5000元，合计14438.91元（已由原告预交），该款由被告东莞市恒翼能自动化有限公司、深圳市恒翼能自动化有限公司共同负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  周吉宁二〇二〇年七月二十三日书记员  谢婉文附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提起标的物单证的同时支付。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。