河南省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫民终844号上诉人（一审被告）：河南省地质矿产勘查开发局第一地质勘查院。住所地：河南省郑州高新技术产业开发区莲花街**。法定代表人：王建光，该院院长。委托诉讼代理人：李建喜，该公司职工。委托诉讼代理人：徐玉雷，河南荣祥律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：高春，男，汉族，1967年10月22日出生，住河南省南召县。委托诉讼代理人：瞿军，北京市京师（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张春富，河南华都律师事务所律师。被上诉人（一审第三人）：南阳景祥置业有限公司（原南阳市甲子励建房地产开发有限公司），，住所地河南省南阳市高新区创业大厦**法定代表人：喻世浩。被上诉人（一审第三人）：南阳市天眼经济事务咨询服务有限公司，住，住所地河南省南阳市车站路**/div>法定代表人：聂天南。一审第三人：南阳市旺盛房地产开发有限公司，住所，住所地河南省南阳市七一路曾楼村**div>法定代表人：李永旺，该公司董事长。委托诉讼代理人：王东升，该公司副经理。一审第三人：王聚有，男，汉族，1953年9月15日出生，住河南省南阳市宛城区。一审第三人：杨晓晔，男，汉族，1960年9月15日出生，住河南省南阳市卧龙区。一审第三人：张建锋，男，汉族，1962年7月26日出生，住河南省南阳市卧龙区。上诉人河南省地质矿产勘查开发局第一地质勘查院（以下简称地勘院）与被上诉人高春、南阳景祥置业有限公司（原南阳市甲子励建房地产开发有限公司，以下称甲子励建公司）、南阳市天眼经济事务咨询服务有限公司（以下简称天眼经济公司）、一审第三人南阳市旺盛房地产开发有限公司（以下简称旺盛公司）、王聚有、杨晓晔、张建锋合资合作开发房地产合同纠纷一案。高春于2014年向河南省南阳市中级人民法院（以下称一审法院）起诉地勘院、甲子励建公司、天眼经济公司，请求判令：地勘院：地勘院建公司、天眼经济公司支付高春现金300万元,并自2005年8月10日起按约定支付利息（包括复利）至款付清之日；诉讼费由地勘院、甲子励建公司、天眼经济公司承担。该院于2015年1月21日作出（2014）南民二初字第00006号民事判决，判决地勘院、甲子励建公司偿还高春投资款300万元及其利息（利息计算方法为，投入的资金实行复利法计算动态投资累计额，自2005年9月2日起开始计复利息，约定的投资有效月利率为1％，动态投资累计额每月核算一次），利息计算至款付清之日止。驳回高春的其他诉讼请求。地勘院。地勘院不服本院。本院于2015年9月14日作出（2015）豫法民三终字第00088号民事裁定，撤销了一审法院作出的（2014）南民二初字第00006号民事判决，发回一审法院重审。重审中，高春撤回了对甲子励建公司和天眼经济公司的起诉，变更起诉请求为：1、地勘院、地勘院向高春支付现金300万元005年8月10日起按约定支付利息（包括复利）至款付清之日；2、本案的诉讼费由地勘院承担。一审法院重审后，于2016年7月21日作出（2015）南民三初字第00066号民事判决，判决地勘院偿还高春投资款300万元及其利息（利息计算方法为，投入的资金实行复利法计算动态投资累计额，自2005年9月2日起开始计付利息，约定的投资有效月利率为1％，动态投资累计额每月核算一次），利息计算至款付清之日止。驳回高春的其他诉讼请求。地勘院。地勘院不服本院。本院于2017年8月29日作出（2017）豫民终46号民事裁定，撤销一审法院作出的（2015）南民三初字第00066号民事判决，发回一审法院重审。一审法院依职权追加甲子励建公司、天眼经济公司、王聚有、杨晓晔、张建峰、旺盛公司为第三人参加诉讼。一审法院于2018年11月27日作出(2017)豫13民初116号民事判决，地勘院，地勘院不服该判决提起上诉。本院于2019年5月31日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人地勘院的委托诉讼代理人徐玉雷、李建喜，被上诉人高春的委托诉讼代理人瞿军、张春富，一审第三人旺盛公司的委托诉讼代理人王东升、王聚有到庭参加诉讼。甲子励建公司、天眼经济公司、杨晓晔、张建锋经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。地勘院上诉请求：撤销一审判决，驳回高春的起诉或者诉讼请求。事实和理由：1、一审法院认定事实错误。本案是发还重审案件，本院作出的（2017）豫民终字46号民事裁定书明确说明“本案所涉项目各方共投入多少资金、开发到何种程度、项目的权利由谁享有、权利义务转让承继变化的过程、高春等人及所涉单位在项目中享有何种权利、高春应向谁主张权利均不清”，对于发还要求查清的事实，一审法院均予以回避没有查清。2、高春与地勘院之间没有直接的权利义务关系，高春不具备诉讼主体资格。3、经甲子励建公司同意，地勘院，地勘院已将其与甲子励建公司于2005年4月14日签订的《河南省地质矿产勘查开发局第一地质勘察院文化小区项目合作协议书》称地勘院文化小区项目合作协议书）中的文化小区建设项目转让给旺盛公司，地勘院，地勘院不是项目实际受益人高春返还投资款及利息。4、高春的起诉超出了甲子励建公司的权利范围。高春辩称：1、一审判决认定事实清楚，地勘院，地勘院提出的一审法院认定事实错误的上诉请求不能成立春与地勘院之间有直接的权利义务关系，地勘院，地勘院作为文化小区合作项目的甲方高春偿还投资款本息的责任和义务。3、地勘院、地勘院将项目转让给旺盛公司过高春的同意，也未告知高春，其转让行为对债权人高春不发生效力。地勘院。地勘院通过仲裁解除了和甲子励建公司的合同关系院成为文化小区建设项目唯一的责任和义务主体。地勘院。地勘院在文化小区建设项目中占有比较大的利润分成的实际受益人。地勘院。地勘院应当承担偿还高春投资款本息的义务勘院、地勘院和甲子励建公司签订的合同约定的利息标准适用于高春已经出资到位，所以高春要求地勘院按照合同标准偿还投资款本息没有超出甲子励建公司的权利范围。综上，请求驳回上诉，维持一审判决。旺盛公司述称：一、高春没有诉讼主体资格。因为高春与旺盛公司签订了五方协议，同意旺盛公司接收这些房产，高春应当向旺盛公司要钱。二、地勘院、地勘院与旺盛公司有债务关系勘院、地勘院不应该向支付高春支付款项旺盛公司支付。四、旺盛公司同意地勘院的上诉理由，2006年到2010年高春等五人共同投资了文化小区项目，投资了300万元，由于项目被西邻用挖掘机、大型吊车等作案工具主张破坏生产长达两年，在此情况下，合伙人与高春达成共识，投资300万元可以分得600万元。王聚有述称：其在甲子励公司负责联系项目工作，因为本案工程较小，甲子励建公司不愿投资。因此其与高春、聂天楠、张建峰、杨晓晔等五人进行了投资，并实际履行了甲子励建公司与地勘院之间的合同，地勘院，地勘院也明知是高春等五人实际投资春300万元共计990多万元的投资款已经付给地勘院与甲子励建公司共同成立的文化小区项目部，用于前期拆迁费用、盖楼等支出。甲子励建公司、天眼经济公司、杨晓晔、张建锋及未到庭参加诉讼，亦未陈述意见。高春向一审法院起诉请求：1、地勘院、地勘院向高春支付现金300万元005年8月10日起按约定支付利息（包括复利）至款付清之日；2、本案的诉讼费由地勘院承担。一审法院认定事实：2005年4月14日，地勘院，地勘院为甲方建公司为乙方，双方签订了地勘院文化小区项目合作协议书。协议约定，由甲方提供土地和部分资金，乙方投入资金，以集资建房名义进行房地产开发。其中协议第四条第三项约定：“双方投入的资金实行复利法计算动态投资累计额。乙方自投入资金使用时开始计复利息，双方约定的投资有效月利率为1％，动态投资累计额每月核算一次。”协议签订的当日，甲子励建公司又与天眼经济公司签订了联合开发协议书，把地勘院与甲子励建公司所签合同中乙方的全部权利义务概括转移给天眼经济公司，并约定由天眼经济公司直接参与项目的实施管理。2005年8月5日，以天眼经济公司为甲方，王聚有为乙方，高春为丙方，杨晓晔为丁方，张建峰为戊方的五方投资人又签订了合作建房协议书。该协议约定，由五方共同出资入股，履行甲子励建公司与地勘院所签合作协议中乙方即甲子励建公司的出资义务，直接参与项目的实施和管理。五方协议签订后，高春按协议约定履行了出资义务，2005年9月2日由时任文化小区项目部副主任的王聚有经手把高春出资的300万元打入文化小区项目部账户。地勘院。地勘院以文化小区项目部名义向王聚有出具了收据已实际履行，双方合作共同进行了房地产开发。高春和其他四方出资人实际上是地勘院与甲子励建公司所签合同的乙方出资人和项目执行人，甲子励建公司名义上作为文化小区项目合同当事人，实际上没有履行出资义务和参与项目管理，仅收取管理费。在项目实施过程中，高春和其他四方出资人与地勘院共同组成了“文化小区项目办”。由地勘院派员担任“项目办”主任，“五方出资人”的甲方法定代表人聂天南、乙方王聚有担任“项目办”的副主任，具体负责项目的施工，所有项目开支由双方共同签字确认。后地勘院以甲子励建公司没按约定继续投入资金为由，通知甲子励建公司解除文化小区项目合作协议。由于甲子励建公司没有通知高春和其他出资人，也没有向地勘院抗辩主张权利，此后地勘院向南阳市仲裁委申请仲裁，要求确认解除与甲子励建公司所签地《勘院文化小区项目合作协议书》的效力。甲子励建公司没有参加仲裁主张权利。南阳市仲裁委审理后于2011年7月20日作出裁决，确认了地勘院与甲子励建公司解除协议的行为有效。但协议解除后，地勘院，地勘院建公司、天眼经济公司并没有对解除合同后的善后事宜进行处理。2013年5月22日，“南阳市甲子励建房地产开发有限公司”经工商登记变更为“南阳景祥置业有限公司”。2015年9月18日，“南阳景祥置业有限公司”以公证形式将案涉权利义务转让给高春，并以公证形式于同年10月21日送达地勘院。2012年12月5日，李永旺以甲子励建公司文化小区项目全权委托人名义向地勘院发函，同意地勘院将文化小区项目转让给旺盛公司，同意地勘院在文化小区项目合作协议书中的权利义务同时转移给旺盛公司，相关事宜由甲子励建公司自行与旺盛公司解决，不再向地勘院主张任何权利。2012年12月10日，地勘院，地勘院与旺盛公司签订了《河南省地质矿产开发局第一地质勘查院文化小区基地开发项目权益转让协议书》称文化小区项目权益转让协议书），约定地勘院将文化小区项目的权益和遗留问题处理义务转让给旺盛公司并由旺盛公司对项目进行建设。其中对涉及解除甲子励建公司合作协议后的遗留问题，约定由旺盛公司处理，若给地勘院带来法律、经济问题，其后果由旺盛公司承担。一审法院认为，地勘院，地勘院在原一审答辩时对案涉投入的300万元没有异议王聚有系甲子励建公司的全权代表人，系代表甲子励建公司投资，其与其他人无合作关系。但王聚有证实，该300万元系高春投入，且甲子励建公司对此亦不持异议，故高春是本案的适格权利人。高春作为该文化小区项目的实际出资人，出资300万元参与地勘院文化小区项目的合作开发，其后，地勘院，地勘院通知甲子励建公司解除文化小区项目合作协议阳市仲裁委仲裁确认该解除行为有效，但双方并没有对该项目进行清算。其后，前身为甲子励建公司的“南阳景祥置业有限公司”将案涉权利义务转让给了高春，并送达了地勘院，地勘院，地勘院作为该项目的所有人和受益人还高春投资本息的义务，故高春作为实际出资人要求地勘院返还本金及利息的主张，一审法院予以支持。地勘院辩称其已与甲子励建公司解除了协议，甲子励建公司与其他人签订协议其概不知情，与高春之间没有直接的权利义务关系，且已将“文化小区”建设项目转让给旺盛公司，由旺盛公司负责解决原合作方甲子励建公司协议解除后的遗留问题，甲子励建公司及其合作方不能再就出资事宜向其主张权利。因地勘院以文化小区项目部名义收取合作方投资款时，并非对准甲子励建公司开具收据，而是对准王聚有，且高春及第三人王聚有、杨晓晔、张建峰均参加了文化小区项目的开发管理，故能够认定地勘院明知实际投资人并非甲子励建公司。地勘院。地勘院在将文化小区项目的权利义务转让给旺盛公司时未征得高春王聚有、杨晓晔、张建峰等实际投资人的认可，对高春无约束力。李永旺虽然以甲子励建公司全权代理人身份发函同意文化小区项目转让，但因甲子励建公司并未实际投资，不是真正的权利人，另一方面李永旺又系旺盛公司的法定代表人，在甲子励建公司与旺盛公司存在利害关系的情况下，其作为甲子励建公司代理人的身份应当受到限制，其在发函中作出的意思表示应为无效。故地勘院的辩解理由与事实不符，不予采纳。第三人旺盛公司已支付高春的40万元，系高春以借支单形式领取，属高春与第三人旺盛公司之间发生的借贷，与本案不属同一法律关系，第三人旺盛公司可另行解决。高春起诉要求本案利息的计算标准，应根据地勘院与甲子励建公司签订的文化小区项目合作协议书中第四条第三项约定，即“双方投入的资金实行复利法计算动态投资累计额。乙方自投入资金使用时开始计复利息，双方约定的投资有效月利率为1％，动态投资累计额每月核算一次。”该约定系双方真实意思表示，且不违反法律规定，依法予以支持。根据地勘院文化小区项目部收到高春300万元投资款的收据及王聚有证言，高春投资该300万元的时间应为2005年9月2日，故该300万元投资款的利息应自2005年9月2日起计算。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第八十四条、第一百零七条之规定，判决：判决生效后三十日内，地勘院，地勘院偿还高春投资款300万元及其利息算方法为，投入的资金实行复利法计算动态投资累计额，自2005年9月2日起开始计付利息，约定的投资有效月利率为1％，动态投资累计额每月核算一次），利息计算至款付清之日止。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费67482元，由地勘院负担。本院二审期间，各方当事人围绕上诉请求及答辩、陈述意见依法提交了以下证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，甲子励建公司、天眼经济公司、杨晓晔、张建锋及未到庭参加诉讼，亦未陈述意见。地勘院提交了在一审中已经提交的证据如下，高春对地勘院提交的证据逐一进行了质证。1、2008年6月19日高春、王聚有、李永旺等人签订的项目部关于文化小区工作的决议。主要内容为:“1、改变甲子励建公司在与地勘院合作中的被动局面和不良形象，对外启用旺盛公司名义与地勘院合作。2、项目部内原股东、股份、召集人等各项认定的责任和权益不变。由李永旺做为公司财务总监向甲方备案，开展工作。3、项目部与旺盛公司、与股东个人的各项法律手续，由高春负责起草、变更、完善，交股东会审定、执行。4、公司的变更手续及下步工作由指派代表负责与院方尽快完善。5、项目内部入股、开支，建立账目，完善手续。6、责成项目部负责人在三日内完成小区管理体制、工作制度的起草，交股东会审定。7、由项目部派往小区的代表负责贯彻股东会的工作安排，无条件执行股东会议形成的决议。以上决议，由参会人签字生效。（原件壹份，复印件八份）”。拟证明甲子励建公司权利义务由旺盛公司行使，高春知情。高春质证称对该工作决议的真实性无异议，但其与地勘院文化小区基地开发项目权益转让协议书相矛盾，该工作决议无效。旺盛公司、王聚有未发表意见。2、2009年7月27日甲子励建公司《委托书》（加盖该公司公章），主要内容为：任命李永旺为公司代表，全权负责文化小区项目事宜，此前甲子励建公司针对南阳市文化小区项目的一切委托均作废。拟证明李永旺可以代表甲子励建公司行使南阳市文化小区项目的权利。高春质证称委托书虚假且与本案无关。旺盛公司、王聚有未发表意见。3、地勘院、地勘院于2010年9月26日出具的《关于解除与甲子励建公司合作协议通知书》及河南省南阳市智圣公证处于2010年10月12日出具的（2010）南智证民字第**《公证书》容为：由于甲子励建公司不按《地勘院文化小区项目合作协议书》的约定履行投资义务，严重违反协议，致使项目长期停工，经催告仍不履行投资义务。地勘院经研究。地勘院经研究决定解除与甲子励建公司于2005年4月14日签订的《地勘院文化小区项目合作协议书》文化小区项目合作协议已经解除。高春质证称对甲子励建公司的通知书及公证书真实性有异议。旺盛公司、王聚有未发表意见。4、地勘院于20、地勘院于2010年10月16日向甲子励建公司出具的仲裁《通知书》因你公司不履行双方签订的《地勘院文化小区项目合作协议书》约定投资义务，我院已通知你公司解除双方签订的合作协议，现通知你公司在10日内将合作项目的有关手续移交我院，并办理清理清算相关事宜。如果你公司对解除协议的通知有异议，可以依据协议约定向南阳仲裁委员会申请仲裁。如果你公司不申请仲裁又不向我院移交相关手续并办理清算事宜，我院将申请南阳仲裁委对我院解除协议的行为效力进行裁决，同时对相关的纠纷进行裁决。李永旺于当日签字同意仲裁。高春称对仲裁通知书不真实，李永旺不能代表甲子励建公司。旺盛公司、王聚有未发表意见。5、南阳仲裁委员会于2011年7月20日作出（2011）南裁字第003号《南阳仲裁委员会裁决书》，主要内容为确认地勘院与甲子励建公司解除于2005年4月14日签订的《地勘院文化小区项目合作协议书》合同行为有效。高春称对真实性无异议，但认为仲裁程序违法，没有通知债权人答辩。旺盛公司、王聚有未发表意见。6、2012年12月10日，地勘院与旺盛，地勘院与旺盛公司签订《地勘院文化小区基地开发项目权益转让协议书》合作方（甲子励建公司）与地勘院合作期间不履行投资义务，地勘院已经解，地勘院已经解除其合作关系作方（甲子励建公司）合作协议尚未处理的遗留问题全部由乙方处理，若给地勘院带来法律、经济问题，其后果由旺盛公司承担。3、旺盛公司充分了解地勘院转让给旺盛公司的权益价款中不包括原合作方（甲子励建公司）投资所形成的权益。旺盛公司承诺：原合作协议解除后，要妥善处理好原合作方的投资问题，并与原合作方就投资所产生的权利、义务处理问题达成协议，旺盛公司保证不因与原合作方的权利义务处理事宜向地勘院主张任何权利，也不得让地勘院承担任何义务。三、甲方（地勘院）权益（地勘院式及相关事宜：2、旺盛公司确认其他合作方的投资或者项目债权人的债权形成的权益及债务人的应付债务，地勘院没有作，地勘院没有作为权益计算转让价款v>旺盛公司按国有土地使用权的评估价款允许浮动幅度向地勘院支付转让款1551万元；地勘院下属单；地勘院下属单位南阳金地建筑基础工程有限公司出借给文化小区建设项目部的600万元项目部返还；地勘院借用文；地勘院借用文化小区建设项目部的款项及地勘院应自行承担的费用共计211盛公司代地勘院支付给文化小区建设项目部。该协议还约定，解除原合作方合作协议尚未处理的遗留问题全部由旺盛公司处理，若给地勘院带来法律问题、经济问题，其后果由旺盛公司承担。高春质证称对其真实性无异议，但是该转让书与本案无关。且在项目还未受让时就已签订，违反合同法转让债务须经债权人同意，该协议无效。旺盛公司、王聚有未发表意见。旺盛公司提交两份新证据如下,高春对旺盛公司提交的证据逐一进行了质证。1、高春投资文化小区项目情况说明：2006年—2010年高春、李永旺、杨晓晔、王聚有等人共同投资文化小区项目。其中高春投资300万元。由于项目被西邻王仁树多次用挖掘机、大型吊车等作案工具阻挡破坏生产长达两年。在此情况下李永旺出面担当与合伙人高春等人达成共识，高春投资300万元等项目结束可分得600万元。高春一再要求李永旺多给30万元，最终李永旺同意等项目结束后高春拿走包含投资款300万元在内共630万元。次年高春因急需用钱，从旺盛公司拿走40万元（有银行转款凭证）。由于河南省四建公司南阳项目公司（朱文）一直不竣工验收，导致文化小区项目至今不能办理不动产证。旺盛公司已通过提起诉讼，请求南阳市卧龙区人民法院依法判令河南省四建公司缴竣工验收，目前正在办理各项竣工验收手续。待手续办齐领到不动产，旺盛公司立即找银行融资支付高春投资的300万元和330万元回报款共计630万元。高春不应该向地勘院索要投资款及应得回报款。拟证明高春等人投资300万，项目结束后翻倍支付其600万，高春要求再多给其30万也同意支付。高春质证称，该情况声明内容虚假，一审中旺盛公司曾说给高春660万，因为高春不同意，所以提起诉讼，现在变成了630万，显然虚假。地勘院、王聚有未发表意见。2、旺盛公司于2011年6月10日付给高春的20万元现金支票存根一份，以及高春于2011年7月21日向旺盛公司借款20万元的《借支单》一份作为新证据，拟证明高春向旺盛公司借款40万元。高春质证称，对于旺盛公司付给高春20万元现金支票以及20万元的《借支单》存根真实性无异议，但认为系高春个人向旺盛公司借款与本案无关。地勘院、王聚有未发表意见。高春提交了在一审中已经提交的证据如下，地勘院对高春，地勘院对高春提交的证据逐一进行了质证1、2007年5月20日地勘院与甲子励公司共同出具的《授权委托书》一份，主要内容为：“授权委托单位：地勘院、甲子：地勘院；被授权委托单位：经委托单位协商研究决定，授权委托如下：一、授权委托单位决定启用“南阳市文化小区建设项目部”公章，代表授权委托单位签署文化小区建设项目业务合同，授权委托单位共同承担被授权委托单位相关责任。二、地勘院授权张、地勘院授权张东林授权王聚有代表授权委托代为负责该项目业务合同签字工作”。地勘院质证称对该证据真实性无异议，认为该证据为了规范整个项目部的管理。2、河南省信访局于2012年12月30日出具的《信访事项处理意见书》，拟证明高春、张建峰、杨晓晔、王聚有、聂天南等五人向省信访局反映，强烈要求对文化小区进行清理、清算，维护投资人的合法权益。地勘院于20。地勘院于2012年12月26日出具的《信访事项处理意见书》中明确表示是项目建设主体，…法律责任主体。地勘院自认其。地勘院自认其为文化小区项目的法律责任主体及项目建设主体勘院主张权利。地勘院质证称对该证据真实性无异议，称该意见系地勘院向河南省信访局提交的。从法律上说，地勘院已经将，地勘院已经将自己55%的股份转让给旺盛公司过户，等待处理完这些遗留问题才能过户。现在该诉争项目的土地使用证还登记在地勘院名下。王聚有称，地勘院土地使，地勘院土地使用权没有过户到旺盛公司名下证办理不了。旺盛公司称，地勘院转让该，地勘院转让该项目时所有股东不再参与这个项目，口头约定项目结束之后按照一比一的比例返还资金，高春已经领40万元。3、南阳市宛都公证处于2015年9月18日出具的（2015）宛市证明第4600公证书，主要内容为：“《合同权利转让通知书》，写明甲子励建公司投入到文化小区项目的资金全部是由张建峰、高春、杨晓晔、王聚有、天眼经济公司（聂天南）五方实际投入的。其中300万系高春实际投入，根据权利义务相一致的原则和合同法相关规定，现将甲子励建公司将合同解除后的清算权及享有的地勘院返还投资款及其利息的权利转让由项目实际出资人享有。由地勘院直接向高春履行返还出资款及其利息的义务。高春以实际投资享有依地勘院与甲子励建公司签订的合作合同约定直接向地勘院主张要求返还投资款本息及其相关的权利。”系“南阳景祥置业有限公司”，该《合同权利转让通知书》已于2015年10月21日送达地勘院。拟证明甲子励建公司将合同解除后的清算权及享有的地勘院返还投资款及其利息的权利转让由项目实际出资人享有。由地勘院直接向高春履行返还出资款及其利息的义务。高春以实际投资享有依地勘院与甲子励建公司签订的合作合同的约定直接向地勘院主张要求返还投资款本息及其相关的权利。地勘院质证称对该证据真实性无异议，但认为高春20008年就已经将其股份交由旺盛公司处理。王聚有、旺盛公司未发表意见。对于各方当事人提交的证据，本院认定如下：对于地勘院提交的证据1、5、6，高春对其真实性无异议，本院予以采信。对于地勘院提交的证据2，有甲子励公司印章，且高春虽然对真实性提出异议，但是，并未既未对该印章申请鉴定，也未提交其他证据否认其真实性，本院予以采信。对于地勘院提交的证据3、4，高春虽然对其真实性存在异议，但是其并未提交相反证据予以证明，本院予以采信。对于旺盛公司提交的证据1，高春不予认可，且与本案没有直接的关联，本院不予采信。对于旺盛公司提交的证据2，高春对其真实性并无异议，本院予以采信。对于高春提交的证据1、2、3，地勘院与旺盛，地勘院与旺盛公司对其真实性无异议。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、2007年5月20日地勘院与甲子励公司共同出具的《授权委托书》一份，主要内容为：“授权委托单位：地勘院、甲子：地勘院；被授权委托单位：经委托单位协商研究决定，授权委托如下：一、授权委托单位决定启用“南阳市文化小区建设项目部”公章，代表授权委托单位签署文化小区建设项目业务合同，授权委托单位共同承担被授权委托单位相关责任。二、地勘院授权张、地勘院授权张东林授权王聚有代表授权委托代为负责该项目业务合同签字工作”。二、2008年6月19日高春签署了《项目部关于文化小区工作的决议》，决议内容为：“1、改变甲子励建公司在与地勘院合作中的被动局面和不良形象，对外启用旺盛公司名义与地勘院合作。2、项目部内原股东、股份、召集人等各项认定的责任和权益不变。由李永旺做为公司财务总监向甲方备案，开展工作。3、项目部与旺盛公司、与股东个人的各项法律手续，由高春负责起草、变更、完善，交股东会审定、执行。4、公司的变更手续及下步工作由指派代表负责与院方尽快完善。5、项目内部入股、开支，建立账目，完善手续。6、责成项目部负责人在三日内完成小区管理体制、工作制度的起草，交股东会审定。7、由项目部派往小区的代表负责贯彻股东会的工作安排，无条件执行股东会议形成的决议。以上决议，由参会人签字生效。（原件壹份，复印件八份）”。三、2009年7月27日甲子励建公司《委托书》（加盖该公司公章），主要内容为：任命李永旺为公司代表，全权负责文化小区项目事宜，此前甲子励建公司针对南阳市文化小区项目的一切委托均作废。拟证明李永旺可以代表甲子励建公司行使南阳市文化小区项目的权利。四、地勘院于20、地勘院于2010年9月26日出具的《关于解除与甲子励建公司合作协议通知书》及河南省南阳市智圣公证处于2010年10月12日出具的（2010）南智证民字第**《公证书》由于甲子励建公司不按《地勘院文化小区项目合作协议书》的约定履行投资义务，严重违反协议，致使项目长期停工，经催告仍不履行投资义务。地勘院经研究决定解。地勘院经研究决定解除与甲子励建公司于2005年4月14日签订的《地勘院文化小区项目合作协议书》区项目合作协议已经解除。五、地勘院于2010年、地勘院于2010年10月16日向甲子励建公司出具的仲裁《通知书》司不履行双方签订的《地勘院文化小区项目合作协议书》约定投资义务，我院已通知你公司解除双方签订的合作协议，现通知你公司在10日内将合作项目的有关手续移交我院，并办理清理清算相关事宜。如果你公司对解除协议的通知有异议，可以依据协议约定向南阳仲裁委员会申请仲裁。如果你公司不申请仲裁又不向我院移交相关手续并办理清算事宜，我院将申请南阳仲裁委对我院解除协议的行为效力进行裁决，同时对相关的纠纷进行裁决。李永旺于当日签字同意仲裁。六、2011年6月10日付给高春的20万元，高春于2011年7月21日向旺盛公司借款20万元。七、南阳仲裁委员会于2011年7月20日作出（2011）南裁字第003号《南阳仲裁委员会裁决书》，主要内容为确认地勘院与甲子励建公司解除于2005年4月14日签订的《地勘院文化小区项目合作协议书》合同行为有效。八、2012年12月10日，地勘院与旺盛公司签，地勘院与旺盛公司签订《地勘院文化小区基地开发项目权益转让协议书》（甲子励建公司）与地勘院合作期间不履行投资义务，地勘院已经解除其合，地勘院已经解除其合作关系甲子励建公司）合作协议尚未处理的遗留问题全部由乙方处理，若给地勘院带来法律、经济问题，其后果由旺盛公司承担。3、旺盛公司充分了解地勘院转让给旺盛公司的权益价款中不包括原合作方（甲子励建公司）投资所形成的权益。旺盛公司承诺：原合作协议解除后，要妥善处理好原合作方的投资问题，并与原合作方就投资所产生的权利、义务处理问题达成协议，旺盛公司保证不因与原合作方的权利义务处理事宜向地勘院主张任何权利，也不得让地勘院承担任何义务。三、甲方（地勘院）权益转让的（地勘院关事宜：2、旺盛公司确认其他合作方的投资或者项目债权人的债权形成的权益及债务人的应付债务，地勘院没有作为权益，地勘院没有作为权益计算转让价款div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>旺盛公司按国有土地使用权的评估价款允许浮动幅度向地勘院支付转让款1551万元；地勘院下属单位南阳；地勘院下属单位南阳金地建筑基础工程有限公司出借给文化小区建设项目部的600万元返还；地勘院借用文化小区；地勘院借用文化小区建设项目部的款项及地勘院应自行承担的费用共计211代地勘院支付给文化小区建设项目部。该协议还约定，解除原合作方合作协议尚未处理的遗留问题全部由旺盛公司处理，若给地勘院带来法律问题、经济问题，其后果由旺盛公司承担。九、河南省信访局于2012年12月30日出具的《信访事项处理意见书》，拟证明高春、张建峰、杨晓晔、王聚有、聂天南等五人向省信访局反映，强烈要求对文化小区进行清理、清算，维护投资人的合法权益。地勘院于2012年。地勘院于2012年12月26日出具的《信访事项处理意见书》中明确表示建设主体，…法律责任主体。地勘院自认其为文化。地勘院自认其为文化小区项目的法律责任主体及项目建设主体张权利。十、甲子励建公司于2015年9月18日出具《合同权利转让通知书》，写明甲子励建公司投入到文化小区项目的资金全部是由张建峰、高春、杨晓晔、王聚有、天眼经济公司（聂天南）五方实际投入的。其中300万系高春实际投入，根据权利义务相一致的原则和合同法相关规定，现将甲子励建公司将合同解除后的清算权及享有的地勘院返还投资款及其利息的权利转让由项目实际出资人享有。由地勘院直接向高春履行返还出资款及其利息的义务。高春以实际投资享有依地勘院与甲子励建公司签订的合作合同约定直接向地勘院主张要求返还投资款本息及其相关的权利。该《合同权利转让通知书》已于2015年10月21日送达地勘院。本院另查明：本院于2020年1月13日组织各方当事人质证时，各方共同确认的以下事实：一、2005年9月2日，“南阳市文化小区建设项目部”出具了收到王聚有300万元的收据，该收据付款人系王聚有，加盖的公章系“南阳市文化小区建设项目部财务专用章”。该收据上有南阳市文化小区建设项目部出纳柴震虹的签字，柴震虹系地勘院委派至文化小区项目部的出纳。（2020年1月13日庭审笔录第4页）二、南阳市文化小区项目原计划建设两栋楼，分为A座、B座，在地勘院与甲子励建公司2010年10月解除合同前，A座30层（包括地下一层的车库）已建设至封顶，B座已建设至4层（包括地下一层的车库）。（2020年1月13日庭审笔录第5-6页）三、关于地勘院解除与甲子励建公司合同的主要原因，地勘院称因为甲子励，地勘院称因为甲子励建公司投资不到位称资金到位，因为西邻反映影响采光，阻挠施工。地勘院又称，一个是。地勘院又称个是西邻阻挠施工因素。A座30层（包括地下一层的车库）已建设至封顶，B座已建设至4层（包括地下一层的车库）时被西邻阻扰，停工近10个月，之后西邻被公安机关采取了强制措施。王聚有称，属实。（2020年1月13日庭审笔录第5-6页）四、地勘院认为其与甲子、地勘院认为其与甲子励建公司签订的合同司是空壳，是与高春他们几个人合作，并且合作比较松散，管理难度比较大，所以其提出解除合同。（2020年1月13日庭审笔录第8页）五、2012年12月，张建峰、高春、杨晓晔、王聚有、聂天南等五人向河南省信访局反映，强烈要求对文化小区进行清理、清算，维护投资人的合法权益。2012年12月26日地勘院向省信访局出具《信访事项处理意见书》：“目前地勘院仍是项目建设主体，…法律责任主体”。（2020年1月13日庭审笔录第8页）六、本案诉争文化小区建设项目土地使用证截止2020年1月13日还在地勘院名下。（2020年1月13日庭审笔录第8页）本院查明的其他事实与一审查明事实一致。本院认为，本案二审争议焦点为二审争议焦点为：1、高春是否具有本案诉讼主体资格？2、高春与地勘院是否存在债权债务关系？3、地勘院应否向高春支付300万及利息?关于高春是否具有本案诉讼主体资格的问题。地勘院与甲子励建公。地勘院与甲子励建公司签订合作开发房地产合同让土地使用权、甲子励建公司提供资金的方式，合作开发文化小区房地产项目。高春作为甲子励建公司一方的实际投资人，向文化小区项目投资300万元，文化小区建设项目部开具了收据。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖”之规定，高春是与本案有直接利害关系的公民，是本案的适格原告。地勘院关于高春原告。地勘院关于高春原告主体不适格的上诉理由不成立div>关于高春与地勘院之间是否存在债权债务关系，地勘院应否向高春支，地勘院应否向高春支付300万及利息的问题关于适用的解释》第九十一条的规定，人民法院应当依照下列原则确定举证责任证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任。高春主张地勘院返还300万元投资款，应对其与地勘院之间存在债权债务关系承担举证证明责任。本案中，高春未举证证明其与地勘院有合同关系，其提交的付款人为王聚有的300万元收据，加盖的也是南阳市文化小区建设项目部财务专用章，现有证据不能证明地勘院收到了该笔款项。并且地勘院与甲子励建公司于2005年4月14日签订的文化小区项目合作协议书也约定地勘院是提供土地和部分资金一方，不能等同于南阳市文化小区建设项目部。且2008年6月19日文化小区建设项目部包括高春在内的多名股东签署《项目部关于文化小区工作的决议》，将甲子励建公司改为以旺盛公司名义与地勘院合作，项目部内原股东、股份、召集人等各项认定的责任和权益不变。2012年12月10日地勘院将文化小区建设项目的国有土地使用权转让给旺盛公司。旺盛公司承继了文化小区建设项目的出资方、提供出让土地使用权方的权利义务，为该项目的所有人和受益人。综上，高春提供的证据不足以证明地勘院收取其300万元投资款，也不能够证明高春与地勘院之间存在支付/返还300万元投资款的债权债务关系。因此，地勘院关于不应向高，地勘院关于不应向高春返还投资款及利息的上诉理由成立可以依据相关协议，另行主张其权利。综上所述，地勘院的上诉请求成，地勘院的上诉请求成立华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项规定，判决如下：一、撤销河南省南阳市中级人民法院(2017)豫13民初116号民事判决；二、驳回高春的诉讼请求。一审案件受理费67482元，由高春负担。二审案件受理费67482元，由高春负担。本判决为终审判决。审判长  宋旺兴审判员  赵 筝审判员  梁培栋二〇二〇年七月二十四日法官助理江辉书记员朱明鑫