北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初52082号原告：苗春雷，男，1978年1月23日出生，汉族，住黑龙江省哈尔滨市道外区南头道街******。委托诉讼代理人：翟晶，北京市辉瑞律师事务所律师。被告：顺泽创展投资基金管理（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区酒仙桥北路**院****。第三人：北京纵横天晟资产管理有限公司，住所地，住所地北京市朝阳区西大望路**（国家广告产业园区）**楼**20349iv>原告苗春雷与被告顺泽创展投资基金管理（北京）有限公司（以下简称顺泽创展公司）、第三人北京纵横天晟资产管理有限公司（以下简称纵横天晟公司）确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，按照《北京市高级人民法院关于在民事诉讼程序中扩大独任制适用范围的实施细则（试行）》之规定，适用独任制公开开庭进行了审理。苗春雷的委托诉讼代理人翟晶到庭参加了诉讼，顺泽创展公司及纵横天晟公司经本院依法传唤未到庭应诉。本案现已审理终结。苗春雷向本院提出诉讼请求：1、确认苗春雷与顺泽创展公司于2018年2月27日签署的《转让协议》无效。2、本案诉讼费及公告费260元、鉴定费13300元由顺泽创展公司承担。事实与理由：2018年9月12日，苗春雷在哈尔滨注册新公司时经查询发现其已经被登记为纵横天晟公司的股东及法定代表人，随即向北京市市场监督管理部门投诉举报。后经进一步查询工商档案发现，股东变更的行为是基于苗春雷与顺泽创展公司在2018年2月27日签署的《转让协议》，但苗春雷对该协议并不知情，且签名也不是苗春雷本人所签。苗春雷认为合同的成立及生效须双方当事人的真实意思表示，但苗春雷并不知晓该《转让协议》，且签名系伪造，应当被认定无效，故起诉至法院。顺泽创展公司未出庭应诉，未提交书面答辩意见和证据。纵横天晟公司未出庭应诉，未提交书面陈述意见和证据。经审理查明：根据工商档案显示，纵横天晟公司成立于2014年9月23日，企业类型为有限责任公司，成立时注册资本3000万元，法定代表人苗春雷，任执行董事兼经理，股东及持股情况为：丁健认缴1350万元，持股45%；杨帆认缴300万元，持股10%；苗春雷认缴1050万元，持股35%；创格财富（北京）资产管理有限公司（以下简称创格公司）认缴300万元，持股10%，公司章程规定股东出资时间均为2024年8月18日。纵横天晟公司曾先后在哈尔滨、大庆、道里等设立分公司。苗春雷当庭述称，纵横天晟公司成立时，各股东均未实际缴纳出资。2014年12月16日，经由公司股东会决议，丁健将其认缴的纵横天晟公司600万元出资转让给杨帆，将其认缴的纵横天晟公司750万元出资转让给苗春雷，纵横天晟公司股东及持股情况变更为：苗春雷认缴出资1800万元，杨帆认缴出资900万元，创格公司认缴出资300万元。纵横天晟公司2014年12月16日公司章程记载的股东出资时间均为2014年12月19日。2015年9月5日，经由公司股东会决议，创格公司、杨帆、苗春雷将其持有的全部纵横天晟公司股权转让给隋新、张伟，即创格公司将其持有的纵横天晟公司300万元出资转让给隋新；杨帆将其持有的纵横天晟公司900万元出资转让给隋新；苗春雷将其持有的纵横天晟公司1800万元出资转让给张伟。根据纵横天晟公司2015年9月5日公司章程，张伟认缴出资1800万元，隋新认缴出资1200万元，股东出资时间均为2015年9月1日。随后，纵横天晟公司召开股东会议并作出执行董事决定，免去苗春雷执行董事的职务，选举张伟为新的执行董事，聘任张伟为经理。纵横天晟公司法定代表人由苗春雷变更为张伟。庭审中，苗春雷认可上述工商档案中涉及其个人的相关材料，均系其本人真实意思表示，且工商档案材料中“苗春雷”的名字均系本人签署。苗春雷自认2015年9月，其以120万元的价格将其持有的纵横天晟公司1800万元出资（持股比例60%）转让给张伟。苗春雷并主张，2016年3月15日及之后，其未再参与过纵横天晟公司经营，纵横天晟公司工商档案中涉及苗春雷的材料，均非其本人真实意思表示，且相应的签名都不是本人签署。2016年3月15日，纵横天晟公司召开第四届第一次股东会，决议免去张伟执行董事的职务，选举苗春雷为执行董事。同日，纵横天晟公司形成执行董事决定，决定解聘张伟的经理职务，聘任苗春雷为经理。据此，纵横天晟公司申请变更工商登记，将法定代表人由张伟变更为苗春雷。2017年8月22日，经由公司股东会决议，隋新、张伟分别与顺泽创展公司签订股权转让协议，约定隋新将其持有的纵横天晟公司1200万元出资转让给顺泽创展公司；张伟将其持有的纵横天晟公司1800万元出资转让给顺泽创展公司。纵横天晟公司2017年8月22日公司章程中规定，股东顺泽创展公司的出资时间为2034年9月1日。同日，纵横天晟公司形成第三届第三次股东会决议以及执行董事决定，免去苗春雷执行董事的职务，委派吴霖钰为执行董事；解聘苗春雷的经理职务，聘任吴霖钰为经理。据此，纵横天晟公司申请变更工商登记，将公司股东由隋新、张伟变更为顺泽创展公司，将法定代表人由苗春雷变更为吴霖钰。2018年2月27日，经由公司股东会决议，顺泽创展公司分别与苗春雷、隋新签订股权转让协议，约定顺泽创展公司将其持有的纵横天晟公司1200万元出资转让给隋新；将其持有的纵横天晟公司1800万元出资转让给苗春雷。其中，顺泽创展公司作为转让方与受让方苗春雷签订的《转让协议》中约定，转让方同意将纵横天晟公司股权1800万元（人民币）转让给受让方；受让方同意接收转让方在纵横天晟公司中的股权1800万元（人民币）；于2018年2月27日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。此协议经双方签署后生效。协议落款处，转让方顺泽创展公司加盖公司印章，受让方处有“苗春雷”的签名。纵横天晟公司2018年2月27日公司章程中记载，股东隋新、苗春雷的出资时间均为2034年9月1日。同日，纵横天晟公司作出股东会决议和执行董事决定，免去吴霖钰执行董事的职务，选举苗春雷为执行董事；解聘吴霖钰的经理职务，聘任苗春雷为经理。据此，纵横天晟公司申请变更工商登记，将公司股东由顺泽创展公司变更为苗春雷、隋新，将公司法定代表人由吴霖钰变更为苗春雷。本案审理过程中，苗春雷申请对转让方顺泽创展公司、受让方苗春雷于2018年2月27日签订的《转让协议》中“苗春雷”签字的真实性进行司法鉴定，并提交了样本。本院经摇号确定委托北京法源司法科学证据鉴定中心进行笔迹鉴定。2019年12月20日，北京法源司法科学证据鉴定中心出具（京）法源司鉴[2020]文鉴字第1号《司法鉴定意见书》，鉴定结论为：检材上的“苗春雷”签名字迹与样本上的苗春雷签名字迹不是同一人书写。本案审理过程中，本院向北京市社会保险基金管理中心调取了苗春雷在北京市的社保缴纳记录。经查，苗春雷自2016年4月1日开始在北京市缴纳社保，于2018年3月1日因转往他区停止缴纳，此期间为苗春雷缴纳社保的单位为纵横天晟公司。对此苗春雷主张，其一直在哈尔滨市缴纳社保，对于北京市缴纳社保一事不知情。以上事实，有纵横天晟公司工商档案、2018年2月27日《转让协议》、《司法鉴定意见书》、社保查询结果表、鉴定费发票以及当事人陈述意见等在案佐证。本院认为，根据法律规定，有效的民事法律行为应当具备以下要件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。本案中，经过司法鉴定，涉案《转让协议》上苗春雷的签名并非本人签署，虽然苗春雷为纵横天晟公司发起人，曾担任执行董事、经理职务，且曾在纵横天晟公司缴纳社保，但无证据显示苗春雷作出了同意受让顺泽创展公司股权的意思表示，或其授权他人代为签署了该份转让协议，亦无证据显示苗春雷与顺泽创展公司达成股权转让的真实合意，故涉案《转让协议》不成立，对苗春雷无法律约束力。现苗春雷要求确认该份《转让协议》无效，合法有据，本院予以支持。此外，被告顺泽创展公司、第三人纵横天晟公司未出庭应诉，不影响本院基于已查明的事实作出判决。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：确认第三人北京纵横天晟资产管理有限公司工商档案中，原告苗春雷与被告顺泽创展投资基金管理（北京）有限公司于2018年2月27日签订的《转让协议》无效。案件受理费70元、鉴定费13300元、公告费260元，由被告顺泽创展投资基金管理（北京）有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  刘燕二〇二〇年七月二十九日书记员  张玉