安徽省宿州市埇桥区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖1302民初283号 原告：淮北凤举工贸有限公司，住所地安徽省淮北市相山区南黎路149号水岸碧桂园20幢101号。 法定代表人：王浩，系该公司经理。 委托诉讼代理人：王茂军，安徽君光律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王广河，安徽君光律师事务所律师。 被告：安徽皖煤物资贸易有限责任公司，住所地安徽省宿州市经济开发区金海大道8号。 法定代表人：李闯，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：杨文明，系该公司员工。 委托诉讼代理人：王玉红，系该公司法律顾问。 被告：宿州市庆澳物资贸易有限公司，住所地安徽省宿州市经济技术开发区钢材大市场C栋58号。 法定代表人：林凤玲，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：池亚军，安徽民之声律师事务所律师。 原告淮北凤举工贸有限公司（以下简称凤举公司）与被告安徽皖煤物资贸易有限责任公司（以下简称皖煤公司）、宿州市庆澳物资贸易有限公司（以下简称庆澳公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，于2017年8月15日作出（2017）皖1302民初4261号民事判决书，判决书送达后，原告淮北凤举工贸有限公司、被告宿州市庆澳物资贸易有限公司不服，上诉至宿州市中级人民法院，宿州市中级人民法院经审理作出（2018）皖13民终1052号民事裁定书，将该案发回重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告凤举公司的委托诉讼代理人王茂军、王广河，被告皖煤公司的委托诉讼代理人杨文明、王玉红，被告庆澳公司的委托诉讼代理人池亚军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告凤举公司向本院提出诉讼请求：1.依法撤销被告皖煤公司与原告签订的《债务重组协议》，依法撤销被告皖煤公司、庆澳公司与原告签订的《抹账协议》及《补充协议》；2.判令两被告向原告支付因两原告违反《补充协议》应承担的10%的违约金396810元；3.判令被告皖煤公司支付所欠原告货款4087143元（并按中国人民银行的同期同类贷款利率支付该款自2015年11月1日至实际支付之日的利息）；4.本案诉讼费由两被告承担。事实与理由：原告凤举公司是被告皖煤公司的供应商，截止到2015年10月，被告皖煤公司共欠原告货款4087143元。此后，原告一直催要货款，被告皖煤公司总公司以资金紧张为由推脱。2016年5月，被告皖煤公司业务科室负责人找到原告，说皖煤公司有商铺现房，地点元一新天地，3万元一平方抵原告货款。被告皖煤公司作为甲方、原告作为乙方签订《债务重组协议》一份，该协议第二条约定：“乙方放弃119043元的追索权，但前提是甲方应于2016年5月16日前通过抹账或其他方式使得乙方对甲方的应收账款减少3968100元”，第三条约定：“如果甲方未能按照本协议第二条约定履行，此协议无效”。原告表示被告皖煤公司把房产证交给原告，就可以冲账做财务处理，被告皖煤公司部门负责人说他们没有房产证，房子是被告庆澳公司因欠款抵给他们的，并表示三家签订抹账协议，原告由于和庆澳公司没有业务往来，也没有债权债务关系，表示不同意。此后，被告皖煤公司部门负责人又找原告说抵房的事，表示由皖煤公司担保在2016年9月把房产证和房屋使用权交付给原告使用。如果庆澳公司提供的房产证或房屋使用权不实，被告皖煤公司负责撤销抹账协议，欠原告的货款仍然由被告皖煤公司支付，并罚庆澳公司全款10%的违约金支付给原告。2016年5月13日，被告庆澳公司作为甲方、被告皖煤公司作为乙方、原告作为丙方签订《抹账协议》一份约定：“甲方欠乙方货款，乙方欠丙方货款，经三方协商同意由甲方直接付款给丙方，相互做财务处理，冲抵应收（付）账款，转账金额不得任意更改。金额为3968100元”，2016年5月16日，三方又签订《补充协议》一份，协议第一条约定：“鉴于甲方对乙方享债权、丙方对甲方享有债权；甲乙丙三方互存债权债务关系，经三方协商通过抹账，形成乙方欠丙方3968100元，现乙方将房产如下：位置：房屋坐落在宿州市，宿州元一新天地Ｂ2栋。房屋号为107室（建筑面积70.76平方）和108室（建筑面积61.51平方）。合计面积是132.27平方，30000元／平方米，作价人民币3968100元冲抵乙方欠丙方款项。”第四条约定：“房屋交付后，乙方有义务协助丙方办理房产证等与房产相关手续。如乙方提供手续不实，不能办理房产证，甲方及丙方有权解除本协议及相关抹账协议，同时给付乙方此房款总金额10%的违约金处罚。2016年9月25日，被告皖煤公司部门负责人电话通知原告提供授权书给他们，可以办房产证了，2016年9月26日，被告皖煤公司部门负责人让原告联系并授权给被告庆澳公司办理房产证事宜，被告庆澳公司将事先打印好的委托书让原告公司业务员签了字。此后，原告一直问被告皖煤公司房屋过户和房产证办理情况，直到2017年4月8日，被告皖煤公司还是说在催被告庆澳公司办理。2017年4月15日，被告皖煤公司部门负责人让原告的人去他们公司，说房产证办好了，但有点争议，让原告到了再商谈。到后，被告皖煤公司部门负责人及其法务告诉原告：“现在给你们办的是预售合同，房子的产权给你们没有问题，只是当初说的是现房商铺，现在是预售住宅”，原本以现房商铺抵货款，变成了两被告合伙为原告买预售商品住宅，骗取所欠原告货款。两份《商品房买卖合同》均为2017年1月11日被告以原告公司业务员陈某的名字与开发商代签，每平方米10800元，两套商品房合计总价款为1428516元，且均注明为住宅。两被告2017年1月就知道办理的是商品房预售合同，但一直恶意隐瞒此事欺骗原告，直到2017年4月22日，原告才从被告处拿到两份《商品房买卖合同》，真相大白知道被两被告欺骗后，原告找到被告皖煤公司法人，被告皖煤公司法人说是他们公司的失误，让原告放心，欠的钱一定一分不少给原告，但此事一直没有得到解决。 被告皖煤公司辩称：1、原告的诉讼请求涉及到多项法律关系，不能在同一诉讼中解决；2、原告诉称的事实与理由无法律依据，与实际情况严重不符；3、原告已确认和认可本案所涉及的房产全部信息和现状并没有异议；4、我司已经完全履行义务，不存在瑕疵；5、被告欠原告的货款与本案的事实请求不一致；6、原告请求我司支付利息由于系撤销权之诉，法律关系不稳定状态，即便支付利息，也应从法院支持撤销之诉之日计算；7、案涉房屋是否具有可撤销性，应考察房屋周边的价格、交易时的价值、有无增幅的可能性等综合考虑确定。 被告庆澳公司辩称：1、原、被告三方签订几份协议均是当时真实意思表示，系多方以房抵债，并且已经实际履行了，根据九民纪要的规定以房抵债是真实有效不具有可撤销性；2、根据补充协议的约定，我公司以按合同约定协助办理涉案房屋商品房网签备案登记，不存在补充协议第四条即不存在提供手续不实的情况，所以不违反补充协议第四条的约定，我公司不应当承担10%的违约金；3、本案的以房抵债我公司只是配合的一份，为此皖煤也收取我司35万的手续费（以违约金的方式），整个以房抵债，三方都是现场看房、询价，且多次现场查看。 原告凤举公司在诉讼过程中向本院提供证据如下：一、原告的营业执照复印件和法定代表人证明，证明原告的主体身份，主体适格；二、原告与被告皖煤公司签订的《债务重组协议》，证明1.原告与被告皖煤公司存在合同关系，被告主体适格2.证明被告皖煤公司欠原告货款4087143元的事实3.证明双方约定不能实现抹账目的，该协议无效的事实4.证明原告要求支付货款4087143元有事实依据；三、2016年5月13日，两被告与原告签订的《抹账协议》，证明1、原告与两被告存在合同关系，被告主体适格；2、该协议的金额为3968100元与《债务重组协议》中的相关约定金额一致，证明协议间的整体性；四、2016年5月16日两被告与原告签订的《补充协议》，证明1.原告与被告存在合同关系，被告主体适格；2.皖煤公司又作为一方主体参与签订《补充协议》，证明该《补充协议》是对《债务重组协议》和《抹账协议》的补充，三份协议是有机联系的整体，同时证明三方的《抹账协议》意思表示不真实、不完整、并没有真正实现法律意义上的债权转移或债务承担3.三份协议所涉金额3968100元的一致性，特别是《补充协议》中涉房屋每平方3万元，总房价恰巧是3968100元的一致性和整数性也足以证明均是围绕“以房抵债”签订，是整体性的系列协议4.三份协议签订日期的相接近的事实，也证明三方协议的整体性5.该《补充协议》的相关约定，也能证明原告要求撤销协议要求被告承担违约责任，有事实和法律依据；五、案涉房屋《商品房买卖合同》及《登记备案表》复印件，证明1.两被告虚构以商铺现房抵货款的事实，故意隐瞒实际是代为购买预售商品房的事实，也证明被告对案涉房屋根本不具备产权进行抵债、存在欺骗原告签订系列协议的主观、恶意2.证明两套商品房每平方米10800元，总价款为1428516元并注明为住宅的事实，同时证明被告原告所签系列协议显失公平的事实3.被告恶意以原告业务员名义签订商品房预售合同的事实；六《说明》一份，安徽皖煤2017年5月26日出具，证明1.案涉上述协议确实是以房抵债所签订的系列协议，《补充协议》是被告给原告保障的事实2.证明被告当时向原告承诺确实是以“商铺抵债”欺骗原告签订系列协议的事实3.证明被告存在以“商铺抵债”欺骗原告签订系列协议的事实4.证明所欠货款应该回归原点，原告所有诉讼请求具有事实和法律依据的事实；七、淮北市能通工贸有限公司提供的《银行承兑汇票》两份，及《证明》一份，证明证据六《说明》上所该有的陈标的印章为被告皖煤公司法人代表印章的真实性；八、《视频录音》三份，分别于2017年10月16日、2017年10月20日、2018年1月19日在皖煤公司办公室，对案涉三份协议的起草者，以方抵债事项具体经办人朱峰的视频录音，证明目的同第六份证据。九、证人陈某出庭陈述：我是凤举公司的员工，证明皖煤工贸欠我公司400多万，到2016年4月份都没有付款，说他们公司资金紧张，到5月份他们的财务部长朱峰找到我，用商铺抵我们的货款，当时我是业务员，我说跟公司商量；当时说是元一新天地的商铺，这个房子不是皖煤的，是另一公司，为了做财务走账，必须做三方抹账协议，我们可以带你们去看看，可以补充担保。当时是5月13日，签订三家《抹账协议》，我讲公司公章、财务章、法人章都交给朱峰，当时朱峰称他负责做《抹账协议》，杨文明来办房产证，称9月份能办理房产证，我9月26日去庆奥公司，拿我的身份证给我办授权，后再也没有联系过我；2016年4月找杨部长，问房产证的事情，杨部长说事情办好了但有点争议，找到他们的法务，拿到房屋的预售合同，上面写的我的名字，我看到上面是商铺房不是商铺单价18000元，当时我就不同意，当时他们的法务就拿回去了，后我就找到朱峰，说都2017年4月，还是住宅不是商铺，预售合同上写的是我的名字，凤举公司也不会承认，我去找到陈标，陈标找到朱峰、杨文明，说使他们的工作失误；陈标安排这几个人负责把抹账协议撤销，把账还给我们，但出办公室，他们说我们已经不欠你们公司钱了，这个是自己自愿的，没有人逼你，陈标为了让我回去，安排朱峰打了份证明，盖了陈标的章，在去找胡法务盖章，就不同意盖公章了，朱峰把门关了，你先拿着等陈标回来后再盖公章，他承认是他的失误，后在去找朱峰，他就在拖了，再说房子的性质就去找杨部长，我跑了一个星期后，找到律师，在法院起诉两被告。 被告皖煤公司对原告提供的上述证据发表质证意见如下：对证据1没有异议；对证据2，证明目1的无异议，对证明我公司欠货款数额有异议，因债务重组协议与原欠款存在差异，对证明目2、3的有异议；对证据3，无原件，不予质证；对证据4，合同真实性合法性无异议，对关联性有异议，该证据只能证明原被告间存在债权债务关系签订的该协议，同时对原告证明违约有异议，该协议不能证明我公司存在违约行为，相反原告提供的证据3，及该证明本案所涉协议均为三方当时人真实意思表示，我公司严格根据三协议完全履行了义务；对证据5的真实性，合法性有异议，我公司未见到原件对证明目的不予认可，当房屋抵债价格与我公司无关系，抵债主体与我公司也无关系；对证据6，达不到原告的证明目的；对证据7，我司不认可其关联性；对证据8，与案涉争议缺乏关联性，达不到原告的证明目的。证据9，大部分是真实的，在价格上不具有与确定性，现场看房的事实也不确定。 被告庆澳公司对原告提供的上述证据发表质证意见如下：对证据1,无异议；对证据2，真实性无异议，对证明目的3有异议，诉求是按照撤销权，有按协议无效，我们认为不一致的；对证据3,4协议本身无异议，但对庆奥公司违约承担违约金10%有异议，同答辩意见；对证据5，里面显示的金额并非双方的真实意思表示，而是房产证节省税收登记的金额，但不影响三方以房抵债议定价格的事实，也不存在显失公平的情况；对6-8证据的真实性无异议。证据9，证人是与原告有利害关系，实际是公司决策人，请求法院依法酌定。 被告皖煤公司未提供证据。 被告庆澳公司在诉讼过程中提供如下证据：1、房地产预评估报告两份、同类房屋销售价格合同，证明抵付房屋价格市场参考价，超过了实际抵付价格，我们庆奥公司没有虚构事实，也没有欺骗原告；2、情况说明、房屋租赁合同，证明涉案房屋是商住两用的一楼可以按商铺使用，而且同位房屋也正在使用。 原告对被告庆澳公司证据的质证意见如下：对证据1，三性拒不认可，委托人是陈某，陈某从未委托评估，对委托的事实、结果均不是事实，且涉及造假，形式要件是无效的，所标注所在楼层说的是住宅还是商铺采取偷换概念的情形，也未说明该房存在的位置，仅表述该房是34层，所以不能作为证据来使用；对证据2，无关联性，情况说明没有负责人签字，但该份情况说明，是否作为商铺应由规划局规划，恰恰证明当时两被告以商铺抵债是欺骗原告； 被告皖煤公司对被告庆澳公司提供的证据发表质证意见如下：均与本案有无关联性。 经过举证、质证，本院对原、被告提供的证据的证明效力认定如下：（一）原告凤举公司提供的证据材料：证据1、2、3、4、5、6、7、8，被告对真实性均无异议，其来源合法，内容真实，与本案具有关联性，其证明效力予以认定。证据9，证人的陈述，被告皖煤公司认为“大部分是真实的”，被告庆澳公司未提出实质性的异议理由，其证明效力予以认定。（二）被告庆澳公司提供的证据材料：证据1，原告有异议，委托人系证人陈某，且否认委托评估的事实，其证明效力不予认定，证据2，与本案无关，其证明效力不予认定。 本院经审理认定事实如下，原告凤举公司与被告皖煤公司存在买卖活动，被告皖煤公司共计拖欠原告凤举公司货款4087143元。因被告被告皖煤公司偿还所欠货款有困难，被告皖煤公司欲用被告庆澳公司的位于元一新天地的商铺抵付所欠货款，为方便财务走账，原告凤举公司与被告皖煤公司协商签订了《债务重组协议》，该协议载明：甲方：安徽皖煤物资贸易有限责任公司。乙方：淮北凤举工贸有限公司。一、乙方通过甲方供货给中安联合煤化有限责任公司，（以下简称中安公司），致使甲方欠乙方货款3968100元。货物流程为乙→甲→中安公司；资金流为中安公司→甲→乙，甲方仅为上下游公司服务的贸易公司。目前由于煤炭市场行情不好，中安公司的项目贷款滞后，造成该公司欠甲方货款从2015年元月份起未能支付。由于甲方非产品使用单位，债务偿还能力差，公司本着服务的原则，已从银行贷款给予乙方部分资金支付。二、目前由于公司银行授信及企业承受能力差。经协商，乙方放弃119043.00元的追索权，但是前提是甲方应于2016年5月16日前通过抹账或者其他方式，使得乙方对甲方的应收账款减少3968100.00元。三、如果甲方未能按照本协议第二条约定履行，此协议无效。四、双方签字盖章，（加盖公章、财务专用章、法人代表签字）后生效。无本协议仅限于双方债权债务处理。……等内容。该协议原告加盖了公章、财务专用章及法定代表人王浩的印章；被告皖煤公司仅加盖了财务专用章及由法定代表人陈标签名。 2016年5月13日，原告与被告皖煤公司、庆澳公司签订《抹账协议》，该协议载明：甲方：宿州市庆澳物资贸易有限公司；乙方：安徽皖煤物资贸易有限责任公司；丙方淮北凤举工贸有限公司。甲方欠乙方货款，乙方欠丙方货款，经三方协商同意，由甲方直接付货款给丙方，相互做账务处理，冲抵应收（付）账款，转账金额不得任意更改，金额为叁佰玖拾陆万捌仟壹佰元整（小写：3968100.00）。此协议一式三份，经三方同意盖章后方可生效。 2016年5月16日，经原告与被告皖煤公司、庆澳公司签订又签订了《补充协议》，该补充协议载明：甲方：安徽皖煤物资贸易有限责任公司；乙方：宿州市庆澳物资贸易有限责任公司；丙方：淮北凤举工贸有限责任公司。一、鉴于甲方对乙方享有债权，丙方对甲方享有债权，甲、乙、丙三方互存债权债务关系，经三方协商通过抹账，形成乙方欠丙方3968100.00元，现乙方将房产如下：位置：房屋坐落在宿州市，宿州元一新天地Ｂ2栋。房屋号为107（建筑面积70.76平方）室和108室（建筑面积61.51平方米），合计面积是132.27平方，30000元／平方米，作价人民币3968100元（大写叁佰玖拾陆万捌仟壹佰元整）冲抵乙方欠丙方款项。二、丙方对同意受让的上述房屋位置、楼层、面积、质量、价款等问题均已进行查验且无异议。三、房屋面积以办证面积为准，多退少补。四、房屋交付后，乙方有义务协助丙方办理房产证等房产相关程序。契税、维修基金等与办理房产证相关费用由丙方承担。如因乙方提供手续不实，不能办理房产证，甲方与丙方有权解除本协议及相关抹账协议，同时给予乙方此房款总额10%罚违约处罚。违约金另外两方平分。其他情况均不影响本协议的履行。五、本协议生效后，任何一方反悔不履行的应当向其他方承担此房款总额20%的违约金责任。违约金有另外两方平分。六、如履行本协议产生争议，约定在宿州市人民法院提起诉讼解决。 原告与被告庆澳公司在签订补充协议后，又签订了抵债协议，该协议约定了原告与被告庆澳公司债务互相冲抵的具体内容，并重申了该协议签订后原告不得向被告皖煤公司主张与抵债房屋总价款相同金额的债务偿还责任。被告皖煤公司不得向庆澳公司主张与抵债房屋总价款相同金额的债务偿还责任。2016年9月26日，原告凤举公司职工陈某签署委托书，委托被告庆澳公司职工邱振购买宿州市元一新天地房地产开发有限公司开发的坐落在宿州市胜利路以北元一新天地Ｂ2幢107、108号房屋，原告凤举公司员工陈某于2017年1月11日将以上两套房屋在宿州市商品房购销合同登记备案表上签字。 原告凤举公司接到商品房买卖合同后，发现房屋系住宅房，房屋价格为10800.00元，非商铺。认为两被告虚构商铺现房抵货款的事实，故意隐瞒实为代原告购买预售商品房的事实真相，所签协议显示公平。原告凤举公司找到被告皖煤公司，被告皖煤公司的法定代表人陈标出具《说明》一份，载明：淮北凤举工贸有限公司：因我公司安徽皖煤物资贸易有限责任公司财务资金周转困难，欠供应商淮北凤举工贸有限公司4087143元货款，无力偿还。我公司找到淮北凤举工贸有限公司，商谈以房抵债。将宿州市庆澳物资贸易有限公司拥有的商铺。宿州元一新天地B2栋，房号为107和108室，合计面积132.27平方，本将30000元/平方，作价3968100元，冲抵我公司欠淮北凤举工贸有限公司的货款，我公司额外收取淮北凤举工贸有限公司的手续费119043元，总合计4087143元。我公司当时承诺只要为抵房签订《债务重组协议》、《抹帐协议》后，把房款3968100元确定好，再签一个《补充协议》。其实就是给淮北凤举工贸的保障。因为他们两家不认识，承诺由我公司催促宿州市庆澳物资贸易有限公司在2016年9月底把房产证及房屋使用权交付淮北凤举工贸有限公司，如果宿州市庆澳物资贸易有限公司提供的房产及有关证件不实，我公司有权取消《债务重组协议》以及与《抹帐协议》及《补充协议》。现如今宿州市庆澳物资贸易有限公司说的商铺，实际只是住宅，根据当初的约定，我公司负责撤销由我公司起草拟定的以房抵债所签定的《债务重组协议》、《抹账协议》及《补充协议》，所有欠款回归原点，所欠淮北凤举工贸有限公司货款4087143元，由安徽皖煤物贸贸易有限责任公司偿还，大写：肆佰零捌万柒仟壹佰肆拾叁圆。因原、被告三方未达成一致意见，故原告诉讼来院，请求处理。 本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条规定：基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第71条规定：行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。第72条规定：一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。第73条第一款规定：对于重大误解或者显失公平的民事行为，当事人请求变更的，人民法院应当予以变更。当事人请求撤销的，人民法院可以酌情予以变更或撤销。原告凤举公司与被告皖煤公司签订的《债务重组协议》以及原告与被告皖煤公司、庆澳公司签订的《抹账协议》及《补充协议》，是围绕以“宿州市胜利路以北元一新天地Ｂ2幢107、108号房屋”抵付被告庆澳公司欠被告皖煤公司的货款及被告皖煤公司欠原告凤举公司的货款而完善财务手续实施的行为。因而《债务重组协议》、《抹账协议》及《补充协议》相互联系，不可分割的。原告提供的被告皖煤公司的法定代表人盖私章的《说明》载明：“将宿州市庆澳物资贸易有限公司拥有的商铺。宿州元一新天地Ｂ2栋，房号为107和108室，合计面积132.27平方，本将30000元／平方，作价3968100元，冲抵我公司欠淮北凤举工贸有限公司的货款，”及《补充协议》等证据载明：“现乙方将房产如下：位置：房屋坐落在宿州市，宿州元一新天地Ｂ2栋。房屋号为107（建筑面积70.76平方）室和108室（建筑面积61.51平方米），合计面积是132.27平方，30000元／平方米，作价人民币3968100元（大写叁佰玖拾陆万捌仟壹佰元整）冲抵乙方欠丙方款项。”上述证据足以证明原告诉称：以商铺抵付货款的理由成立。被告庆澳公司提供给原告凤举公司员工陈某名下的《商品房买卖合同》载明：房屋系住宅房，房屋价格为10800.00元，非商铺。被告庆澳公司隐瞒抵付货款的房屋系住宅房的事实，且以10800.00元／㎡的住宅房按30000元／㎡商铺抵付货款，符合上述法律及司法解释规定的重大误解、显失公平。故原告诉讼请求“依法撤销被告皖煤公司与原告签订的《债务重组协议》，依法撤销被告皖煤公司、庆澳公司与原告签订的《抹账协议》及《补充协议》”的主张，合理合法，本院予以支持。 原告凤举公司同时请求“判令两被告向原告支付因两原告违反《补充协议》应承担的10%的违约金396810元”的主张，该主张与《补充协议》约定的“房屋交付后，……不能办理房产证，甲方与丙方有权解除本协议及相关抹账协议，同时给予乙方此房款总额10%罚违约处罚……”不符，该主张，本院不予支持。 原告主张的“判令被告皖煤公司支付所欠原告货款4087143元”的请求，因被告皖煤公司在庭审中称：欠原告凤举公司4087143元货款有一部分是被告皖煤欠的；有一部分是供应分公司欠的，原告也未提供4087143元货款来源的相关证据，原告可在提供相应的证据后，另行主张。被告庆澳公司辩称：1、原、被告三方签订几份协议均是当时真实意思表示，系多方以房抵债，并且已经实际履行了，根据九民纪要的规定以房抵债是真实有效不具有可撤销性；……3、本案的以房抵债我公司只是配合的一份，为此皖煤也收取我司35万的手续费（以违约金的方式），整个以房抵债，三方都是现场看房、询价，且多次现场查看。与原告提供的证据及被告皖煤公司的法定代表人出具《证明》不符，该辩称理由与上述法律、司法解释的规定不符，其辩称理由不成立。 综上，依据《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条，《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十一条第一款，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第71条、第72条、第73条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、撤销原告淮北凤举工贸有限公司与被告安徽皖煤物资贸易有限责任公司签订的《债务重组协议》。 二、撤销原告淮北凤举工贸有限公司与被告安徽皖煤物资贸易有限责任公司、宿州市庆澳物资贸易有限公司于2016年5月13日签订的《抹账协议》、于2016年5月16日签订的《补充协议》。原告淮北凤举工贸有限公司负责将依据《补充协议》取得的房屋返还被告宿州市庆澳物资贸易有限公司。 三、驳回原告淮北凤举工贸有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费42670元，由原告淮北凤举工贸有限公司承担14223.00元，由被告安徽皖煤物资贸易有限责任公司承担14223.00元，被告宿州市庆澳物资贸易有限公司承担14224.00元。 如不服本判决，可在自本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并提交5份副本，上诉于安徽省宿州市中级人民法院。上诉人在递交上诉状之日起7日内，预交上诉案件受理费42670元。否则，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  马 军 人民陪审员  陶雪艳 人民陪审员  滕丙玉 二〇二〇年七月十五日 书 记 员  李景林