上海市黄浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0101民初23114号原告：上海三磊投资管理有限公司，住所地上海市松江区泖港镇中南路XXX号XXX室。法定代表人：叶善琴，执行董事。委托诉讼代理人：王荣臻，上海申浩律师事务所律师。被告：李珏，女，1989年3月1日出生，汉族，户籍所在地上海市静安区南京西路XXX弄XXX号。被告：吴路奇，男，1985年8月22日出生，汉族，户籍所在地上海市徐汇区淮海中路XXX弄XXX号。上述两被告共同委托诉讼代理人：钱卿君，上海市嘉华律师事务所律师。上述两被告共同委托诉讼代理人：谢飞，上海涵品律师事务所律师。上海三磊投资管理有限公司(以下简称三磊投资公司)与李珏、吴路奇房屋租赁合同纠纷一案，本院于2019年10月10日立案，依法适用简易程序，由审判员王凌冰独任审理，并经双方当事人同意延长简易程序适用期限三个月，于2019年12月5日公开开庭进行了审理，后本案转为普通程序并依法组成合议庭。因突发重大公共卫生事件，本市启动一级响应机制，本案于2020年2月3日裁定中止审理，并于2020年4月28日恢复审理并依法公开开庭进行了审理。三磊投资公司的委托诉讼代理人王荣臻，李珏、吴路奇的共同委托诉讼代理人钱卿君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。三磊投资公司向本院提出诉讼请求：1、要求确认三磊投资公司与味缘(上海)贸易有限公司签订的《房屋租赁合同》于2019年6月10日解除；2、要求李珏、吴路奇支付自2019年5月1日起至2019年6月10日止的租金人民币66666.67元(以下均为同种货币)及该款按每日千分之五的标准自2019年4月26日起算至判决生效之日止的逾期付款利息；3、要求李珏、吴路奇支付自2019年6月11日起至2020年4月28日止的房屋使用费，按每月5万元的标准计算；4、要求李珏、吴路奇支付违约金42万元(按租赁合同平均月租金5.25万元的标准主张8个月的租金作为违约金)。事实与理由：2016年10月28日，李珏、吴路奇出资设立的味缘(上海)贸易有限公司(以下简称味缘公司)与三磊投资公司就租赁本市黄浦区中山南路XXX号XXX号楼1-2F房屋(以下简称系争房屋)签订了《房屋租赁合同》，约定租期5年，自2017年5月1日起至2022年4月30日止，起始租金为60万元/年，2019年11月1日起调整为66万元/年，租金按年支付，先付后用，每期租金应提前5日支付，逾期付款滞纳金按每日千分之五计算，如味缘公司单方面违约导致合同解除的，三磊投资公司有权没收保证金及要求味缘公司按剩余合同期内全部租金赔偿三磊投资公司，合同签订后双方正常履行合同。但味缘公司至今未按约支付2019年5月1日起至2020年4月30日止的租金63万元。经三磊投资公司多次催讨均无果，味缘公司也未交还系争房屋，已构成违约。且味缘公司搬离系争房屋时，未将系争房屋恢复原状，留有未拆除的油烟管道、冷库等设备。因味缘公司已于2019年6月10日进行了工商注销，李珏、吴路奇作为股东，在清算报告中承诺对味缘公司未了事宜继续承担责任。为维护自身合法权益，三磊投资公司诉至法院。审理中，李珏、吴路奇于2019年9月11日将系争房屋钥匙返还三磊投资公司，三磊投资公司经本院释明后，于2020年4月28日实际收回系争房屋。关于租房保证金10万元，三磊投资公司要求予以没收。三磊投资公司对于自己的主张提供下列证据：1、《房屋租赁合同》，证明三磊投资公司与味缘公司签订了关于承租系争房屋的租赁合同；2、微信聊天记录，证明味缘公司主动提出拟经营至2019年4月30日，在双方未达成一致意见的情况下，味缘公司一直拖欠租金至今；3、律师函2份，证明三磊投资公司向味缘公司催讨欠付的租金及滞纳金等，并通知其于2019年6月30日解除双方的租赁合同；4、味缘公司的工商基本信息及注销清算报告，证明味缘公司于2019年6月10日注销，李珏、吴路奇作为股东承诺公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，愿意在法律规定的范围内继续承担责任；5、现场照片3张，证明系争房屋现状，空关至今；6、报告，证明系争房屋的物业管理方上海幸福坊创意产业管理有限公司(以下简称幸福坊公司)在给三磊投资公司的回函中，确认系争房屋出租给味缘公司前，是由三磊投资公司出租给味缘公司的关联公司上海佳锐食品有限公司。味缘公司承租后对系争房屋进行了装修，加装了通风排放管道；7、微信聊天记录，证明味缘公司于2019年9月3日告知三磊投资公司将安排搬离物品。2019年9月4日，味缘公司清点了现场物品并拍照发给三磊投资公司，包括众多办公用品；2019年9月4日，味缘公司搬离物品过程中，遗留了冷库、水池等，并拍照发给三磊投资公司；2019年9月11日，味缘公司告知已全部搬离；2019年9月17日，双方进行现场交接，三磊投资公司发现通风排放管道等未拆除，当天未完成交接；2019年9月20日，三磊投资公司再次催促要求拆除通风排放管道等；2019年10月9日的聊天记录中确定，李珏、吴路奇于2019年9月11日将系争房屋的钥匙邮寄给三磊投资公司。李珏、吴路奇辩称，不同意三磊投资公司的全部诉讼请求。系争房屋所在地块因政府征收，所以生意惨淡。2019年，味缘公司向三磊投资公司提出解除租赁合同，并向物业提出撤场。2019年4月30日，味缘公司搬离系争房屋，因此味缘公司认为租赁合同已于2019年4月30日解除。2019年4月17日，味缘公司已启动了清算程序，亦无法继续履行租赁合同，三磊投资公司的第1-3项诉讼请求与事实不符。关于违约金，应该按味缘公司单方面解除合同的违约金标准，现三磊投资公司主张的违约金金额过高，李珏、吴路奇要求调整为2个月的租金。关于返还房屋，李珏、吴路奇因味缘公司清算注销，自2019年4月30日起未再使用系争房屋，因为三磊投资公司不愿意解除合同，导致双方一直未办理交接手续，但是不办理交接手续不代表味缘公司未返还系争房屋。三磊投资公司提供的系争房屋现状照片，李珏、吴路奇认为已经符合返还房屋的条件。至于排风管道，味缘公司当时表态可以由三磊投资公司代为拆除，味缘公司支付费用。味缘公司申请退租，并于4月30日撤出场地，的确未经三磊投资公司同意，但味缘公司已全部撤出系争房屋，将需要搬走的物品都已搬离，并与物业公司办理了相关手续，单方面将房屋返还给三磊投资公司。搬离后，味缘公司一直与三磊投资公司沟通，但三磊投资公司以内部讨论为由，未给予任何答复。李珏、吴路奇系味缘公司的股东，已实缴出资额100万元，味缘公司申请注销时，成立了清算组，并登报公告，故在法律规定的范围内，李珏、吴路奇已履行了股东义务，作为公司股东仅应承担有限责任，而非无条件的承担无限连带责任。关于保证金，李珏、吴路奇认为应当抵扣应付租金、房屋使用费或违约金，三磊投资公司已经主张了房屋使用费，其损失已经得到了补偿，不应再支持三磊投资公司的违约金诉请。另，三磊投资公司主张违约金标准和金额都高于造成的实际损失，应当予以调整。虽然味缘公司单方解约在先，但三磊投资公司未积极采取措施，避免损失的进一步扩大，故李珏、吴路奇认为三磊投资公司主张的租金、房屋使用费及违约金的总金额，不应超过三个月的租金标准。审理中，李珏、吴路奇于2019年9月11日将系争房屋钥匙交还三磊投资公司。李珏、吴路奇对于自己的主张提供下列证据：1、《上海市黄浦区人民政府房屋征收决定》；2、退租申请；3、关于停止缴纳物业管理费的通知；4、物业退还物业押金凭证；证据1-4证明因系争房屋所在区域存在政府征收，造成味缘公司的经营受到负面影响，导致长期负债经营，味缘公司于2019年4月1日向三磊投资申请退租，并于2019年4月30日起搬离系争房屋，退租时已办理了物业的相关手续，物业公司也将押金退还；5、2019年4月17日的股东会决议；6、上海科技报公告版面截图；7、企业登记申请收件凭据；8、准予注销登记通知书；证据5-8证明味缘公司因经营不善，于2019年4月17日决议解散并进行清算，于2019年4月19日在上海科技报登报公告，于2019年6月5日正式向工商登记部门申请注销登记，于2019年6月10日准予注销登记，故味缘公司于2019年4月中旬起便已经进入清算流程，不再使用系争房屋，李珏、吴路奇也已履行了股东的清算义务；9、中国银行转账凭证，证明李珏、吴路奇已足额缴纳了味缘公司的出资100万元；10、室内设计项目合同；11、设计图纸；12、证明；证据10-12证明味缘公司未在系争房屋内加装油烟管道；13、《房屋交接通知书》；14、关于房屋交接及恢复原状事宜的《函》；15、快递凭证及查询单；证据13-15证明味缘公司多次就房屋返还事宜通知三磊投资公司，并与其进行沟通。对于三磊投资公司提供的证据，李珏、吴路奇对证据1的真实性无异议，但赔偿损失时，保证金10万元应考虑在内；对证据2-3的真实性均无异议，但不认可证明内容；对证据4的真实性无异议，但李珏、吴路奇作为股东，已经履行了出资义务；对证据5的真实性无异议，但仅证明有油烟管道的存在，不能证明是味缘公司加装的；对证据6的真实性无异议，但该报告所载内容与事实不符，李珏、吴路奇已提供了设计单位的设计施工图纸，可以证明味缘公司并没有加装油烟管道；对证据7的真实性无异议，但不认可证明目的，聊天记录可以证明味缘公司一直积极主动向三磊投资公司申请办理交接，但三磊投资公司始终以接受补偿方案作为办理房屋交接手续的前提条件，李珏、吴路奇也表示可以承担部分项目的拆除费用，尽快返还系争房屋。本院认为，李珏、吴路奇对证据1-7的真实性均无异议，仅对证据的证明内容有异议，故本院依法确认上述证据对于本案相应的事实具有证明力。对于李珏、吴路奇提供的证据，三磊投资公司对证据1的真实性无异议，但不认可关联性，因为政府征收至今未实施，所以不影响味缘公司使用系争房屋；对证据2，三磊投资公司没有收到过，这段时间双方一直是微信联系；对证据3，系味缘公司出具给管理方的，三磊投资公司对此不知晓，且与本案无关；对证据4的真实性无异议，但与本案无关；对证据5-8的真实性均无异议，但不认可关联性，味缘公司的注销是未经合法清算，亦未通知三磊投资公司；对证据9的真实性有异议，关联性也不认可，该款项是否支付，三磊投资公司不清楚，即便履行了出资义务，也不代表李珏、吴路奇可以免除本案的责任；对证据10-12的真实性均不认可，李珏、吴路奇未提供原件；对证据13的真实性无异议，但不认可证明内容，三磊投资公司从未拒绝接收系争房屋；对证据14的真实性无异议，但不认可关联性，函中味缘公司没有否认安装管道；对证据15的真实性无异议。本院认为，三磊投资公司对证据1、4-8、13-15的真实性均无异议，仅对证据的证明内容有异议，故本院依法确认上述证据对于本案相应的事实具有证明力。对证据2-3，三磊投资公司并未否认味缘公司提出退租这节事实，双方争议的是味缘公司的退租行为是否构成违约，因此双方的争议仍是证据的证明内容，故本院依法确认上述证据对于本案相应的事实具有证明力。对证据9，因李珏、吴路奇的出资情况，与本案争议无涉，故本院对该份证据不予采信。对证据10-12，因三磊投资公司否认其真实性，而李珏、吴路奇未提供证据原件，亦未提供其他证据佐证，故本院依法确认上述证据对于本案相应的事实不具有证明力。本院经审理认定事实如下：一、2016年10月28日，三磊投资公司(甲方)与味缘公司(乙方)签订《房屋租赁合同》，约定：1、乙方承租系争房屋，租赁面积为289.55平方米；2、租赁期限分为两个阶段，合计5年，第一阶段为2017年5月1日至2019年10月31日，第二阶段为2019年11月1日至2022年4月30日；本合同为续签，甲方不提供免租期，从2017年5月1日起计租；3、租金采用先付后用的原则，乙方向甲方支付租金每年为一期，第一阶段为5.68元/日/平方米，第二阶段为6.25元/日/平方米，乙方应在每期租金到期付款的前五天向甲方支付下一期的租金，租金每年60万元，2019年11月1日起，租金调整为每年66万元；4、本合同签订之日起3日内，乙方应支付甲方租房保证金10万元(保证金补足前合同差额)；5、甲方将现有房屋以现状交付，乙方确认现状的交房标准；乙方应将装修设计方案交付甲方和物业管理部门审核确认；6、物业管理费及物业保证金由物业部门直接收取；7、如乙方擅自提前解除本合同或其他违约行为，则作为对乙方违约的惩罚，乙方同意甲方没收全部保证金；双方同时确认，甲方没收保证金的行为不影响甲方向乙方继续追究其他违约责任；8、乙方逾期支付任何一期租金，经甲方提醒通知10日内仍未支付的，除须向甲方支付拖欠的租金，还须向甲方支付所欠费用的日千分之五的滞纳金。乙方拖欠租金超过30天的，甲方除依合同规定追索乙方拖欠的相应费用和收取滞纳金外，甲方有权采取包括但不限于解除乙方的租赁合同等法律措施，乙方并承担甲方的其他损失；9、乙方提前解除本合同或因乙方违约导致甲方行使合同解除权的，乙方同意在甲方没收保证金之外，另行向甲方支付实际租期与按本合同约定应执行的租赁期间的差额时间所对应的租金金额，作为对甲方的赔偿和(或)补偿；10、本合同租期届满或因其他情形终止的，乙方撤场前需与甲方签订“解约协议”，以此确定乙方撤场与返还租赁标的的其他事项，乙方未予甲方签订“解约协议”的，甲方有权禁止乙方人员、物品等进出园区，由此造成的损失，全部由乙方承担；11、乙方须在本合同租期届满或因其他情形终止后7日内，返还租赁物业如未逾期返还，每逾期一日，乙方须按租赁标的在最后一个租赁年度内租金的2倍向甲方支付租赁标的占用期间的使用费；12、本合同租期届满或因其他情形终止的，乙方不能将租赁标的恢复原状返还的，可委托甲方进行恢复，甲方有权根据市场情况评估确定恢复原状所需的费用，要求乙方向甲方支付该费用，对于该费用，甲方有权从乙方留存于甲方保证金中扣除，不足部分由乙方补足支付。二、2017年7月26日，上海市黄浦区人民政府发布《上海市黄浦区人民政府房屋征收决定》(黄府征【2017】2号)，根据该决定，将系争房屋纳入征收范围，但至今未实施征收方案。三、2019年4月1日，味缘公司向三磊投资公司递交《退租申请》，主要内容有，由于环境及拆迁的影响，人流量不足，导致味缘公司于2018年4月至今经营情况仍无起色，累积亏损较多，实在难以为继，正式向三磊投资公司提出退租申请。四、2019年4月15日，味缘公司的工作人员杜慧婷通过微信告知三磊投资公司负责人洪关玉，味缘公司将于2019年4月30日退租，但双方并未达成一致意见。三磊投资公司要求味缘公司支付欠付的租金及滞纳金。五、2019年4月17日，味缘公司经股东会决议解散并进行清算，公司股东为李珏、吴路奇；于2019年4月19日在上海科技报登报公告，于2019年6月5日向上海市黄浦区市场监督管理局申请注销登记，于2019年6月10日准予注销登记。李珏、吴路奇作为股东承诺公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，愿意在法律规定的范围内继续承担责任。六、2019年4月24日，味缘公司向系争房屋的物业管理方幸福坊公司递交《关于停止缴纳10号楼物业管理费的通知》，主要内容有，味缘公司已于2019年4月16日向三磊投资公司提出退租申请，并将于2019年4月30日搬离，故现通知物业公司，味缘公司将于2019年5月1日起停止缴纳物业管理费及一切相关费用。七、2019年6月3日，三磊投资公司向味缘公司发出《律师函》，主要内容有，味缘公司欠付2019年5月1日起至2020年4月30日止的新一期租金63万元，三磊投资公司多次催讨无果。现要求味缘公司收到本律师函之日起10日内，向委托人支付前述新一期的租金63万元及滞纳金122850元(暂计至2019年6月3日止)；如味缘公司逾期支付的，三磊投资公司将采取法律手段主张味缘公司的违约责任，包括但不限于起诉要求味缘公司支付全部未付租金、违约金及维权损失等。味缘公司于当日签收上述《律师函》。八、2019年6月25日，三磊投资公司向味缘公司发出《律师函》，主要内容有，三磊投资公司已于2019年6月3日向味缘公司发函要求味缘公司支付新一期租金及滞纳金等费用，味缘公司至今仍未支付款项，也未将房屋交还三磊投资公司，已构成根本违约。现三磊投资公司通知味缘公司，双方租赁合同于2019年6月30日正式解除，味缘公司需依约缴纳房屋占用期间的租金、占用费及滞纳金等；三磊投资公司保留采取法律手段主张味缘公司的违约责任，包括但不限于起诉要求味缘公司支付全部未付租金、违约金及维权损失等。味缘公司于当日签收上述《律师函》。九、李珏、吴路奇于2019年9月10日拆除了系争房屋内的冷库，于2019年9月11日将系争房屋钥匙交还三磊投资公司，三磊投资公司确认收到，但李珏、吴路奇未拆除系争房屋内的油烟管道。三磊投资公司于2020年4月28日实际收回系争房屋。十、2019年10月10日，三磊投资公司诉至本院。十一、2019年12月5日，三磊投资公司向幸福坊公司出具《报告》一份，主要内容有，三磊投资公司于2015年6月承租位于中山南路XXX号园区内编号为十号楼的办公室。三磊投资公司租借给上海佳锐食品有限公司用于办公使用。2016年7月，上海佳锐食品有限公司法定代表人沈佳麟申请由其妻子李珏为法定代表人注册成立味缘公司，并与三磊投资公司重新确立房屋租赁关系。味缘公司对系争房屋进行了装修，并告知了三磊投资公司与幸福坊公司，由于其经营中含有餐饮，会产生油烟，其需在系争房屋内一楼顶部安装油烟通风排放管道，直通二楼。现味缘公司已终止经营，油烟管道拆除费时费力且有诸多困难。为此，向幸福坊公司请求退还系争房屋时不再予以拆除恢复原状。幸福坊公司于2019年12月12日盖章确认“以上情况确认无误，同意”。十二、幸福坊公司于2019年9月24日将系争房屋的物业管理费押金8107.40元退还上海佳锐食品有限公司。十三、审理中，三磊投资公司确认味缘公司支付租金至2019年4月30日。三磊投资公司确认收到租房保证金10万元，并要求予以没收。本院认为，三磊投资公司与味缘公司签订《房屋租赁合同》系当事人的真实意思表示，其内容亦不违反法律法规强制性规定，当属合法有效，对当事人均具有约束力。味缘公司于2019年6月10日注销，其作为法人的权利能力及行为能力终止，故三磊投资公司与味缘公司签订的《房屋租赁合同》应于2019年6月10日终止。李珏、吴路奇作为味缘公司股东，应对味缘公司进行清算，并将清算事宜以书面形式通知包括三磊投资公司在内的全体已知债权人，现根据李珏、吴路奇提供的证据，并无通知三磊投资公司参加清算的书面依据，审理中，仅提供了公告及股东会决议，亦未提供清算报告，故无法认定味缘公司以其公司资产依法清算完毕，同时根据李珏、吴路奇在工商行政管理部门的承诺，其应当承担味缘公司注销前的债权债务。根据合同约定，合同租期届满或因其他情形终止时，味缘公司撤场前需与三磊投资公司签订“解约协议”，味缘公司虽于2019年4月1日递交了《退租申请》，告知三磊投资公司将于2019年4月30日退租，但双方未签订解约协议，味缘公司亦未将房屋交还三磊投资公司，故李珏、吴路奇主张双方之间的租赁合同已于2019年4月30日解除的意见，不符合合同约定，本院不予采信。实际履行中，味缘公司于2019年6月10日注销，李珏、吴路奇于2019年9月10日拆除系争房屋中的冷库，于2019年9月11日将钥匙交还三磊投资公司，鉴于味缘公司租金交至2019年4月30日，故2019年5月1日起至2019年6月10日的房屋租金以及2019年6月11日至2019年9月11日的房屋使用费应由李珏、吴路奇承担。考虑到合同约定合同解除或其他情形终止的，应在终止后的7日内返还物业，故房屋使用费应自2019年1月18日起算。现三磊投资公司仅按每月5万元的标准主张房屋使用费系三磊投资公司的选择，且不违反合同约定，故本院予以确认，但使用费的起算日期有误，本院依法一并予以调整。三磊投资公司收到房屋钥匙后，即可收回系争房屋，虽然系争房屋中尚有未拆除的油烟管道，但三磊投资公司可以依据合同约定自行拆除，并要求支付相关费用，现三磊投资公司怠于行使权利，直至2020年4月28日才确认收回系争房屋，扩大部分的损失系其自身原因导致，故三磊投资公司无权向味缘公司主张自2019年9月12日起至2020年4月28日止的房屋使用费。味缘公司在搬离系争房屋时，应将该房屋恢复原状，现味缘公司未按照合同约定履行义务，故三磊投资公司有权按合同约定自行将房屋恢复原状，并主张所需的费用。本案中，因系争房屋的物业管理方幸福坊公司同意三磊投资公司退还系争房屋时不再予以拆除恢复原状，故三磊投资公司无需将系争房屋恢复原状。由于租赁合同的终止系味缘公司单方提出，其要求提前解除并不符合合同约定，亦无法律依据，故味缘公司系违约方，理应承担合同的违约责任。现三磊投资公司要求没收保证金10万元的主张，符合合同约定，本院予以支持。三磊投资公司主张逾期支付租金的违约金标准为每日千分之五，现李珏、吴路奇提出违约金标准过高，本院依法调整为每日万分之五。至于三磊投资公司主张实际租期与按本合同约定应执行的租赁期间的差额时间所对应的租金金额，作为赔偿和(或)补偿(即违约金)的诉讼请求，现三磊投资公司按租赁合同平均月租金5.25万元的标准主张8个月的租金作为违约金，因李珏、吴路奇主张违约金的标准过高，且三磊投资公司对其实际损失未提供证据，故本院酌情确定违约金的金额为三个月的租金，因合同约定租金于2019年11月1日起调整，故本院酌情统一按月租金5万元计算。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第五十九条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十一条之规定，判决如下：一、被告李珏、吴路奇应于本判决生效之日起十日内支付原告上海三磊投资管理有限公司欠付的自2019年5月1日起至2019年6月10日止的租金人民币66666.67元及该款以日万分之五的标准自2019年4月26日起算至判决生效之日止的逾期付款违约金，违约金金额以不超过本金为限；二、被告李珏、吴路奇应于本判决生效之日起十日内支付原告上海三磊投资管理有限公司自2019年6月18日起至2019年9月11日止的房屋使用费人民币14万元；三、被告李珏、吴路奇应于本判决生效之日起十日内支付原告上海三磊投资管理有限公司违约金人民币15万元四、现在原告上海三磊投资管理有限公司处的租房保证金人民币10万元归原告所有五、原告上海三磊投资管理有限公司的其他诉讼请求不予支持。负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币8600元，由原告上海三磊投资管理有限公司负担人民币2300元；由被告李珏、吴路奇负担人民币6300元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  王凌冰审 判 员  王巍琦人民陪审员  白莉萍二〇二〇年七月三十日法官 助理  施 雯书 记 员  施 雯附：相关法律条文《中华人民共和国民法总则》第五十九条法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国公司法》第一百八十三条公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。