四川省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川民再730号 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：屠四旺，男，1967年3月15日出生，汉族，住四川省宜宾市翠屏区。 委托诉讼代理人：罗和辉，四川酒都律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗地，四川酒都律师事务所律师。 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：吕伯华，男，1967年8月24日出生，汉族，住四川省高县。 委托诉讼代理人：罗和辉，四川酒都律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗地，四川酒都律师事务所律师。 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：袁祥彬，男，1970年11月6日出生，汉族，住四川省长宁县。 委托诉讼代理人：罗和辉，四川酒都律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗地，四川酒都律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：泸州锦园房地产开发有限公司，住所地四川省泸州市江阳区滨江路二段**。 法定代表人：吴雪丰，该公司董事长。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：宜宾市德才和综合有限责任公司，住所地四川省宜宾市翠屏区前进路****。 法定代表人：黄修睦，该公司经理。 再审申请人屠四旺、吕伯华、袁祥彬（以下简称屠四旺三人）因与被申请人泸州锦园房地产开发有限公司（以下简称锦园公司）、宜宾市德才和综合有限责任公司（以下简称德才和公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服本院（2017）川民终514号民事判决，向中华人民共和国最高人民法院申请再审。中华人民共和国最高人民法院于2018年6月28日作出（2018）最高法民申2588号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 屠四旺三人申请再审称，1.原判认定的基本事实缺乏证据证明。（1）盖印章不是公司意思表示的唯一方式，德才和公司的法定代表人黄修睦在商品房买卖合同（以下简称购房合同）上的签字依法也可以产生合同成立的法律效果。原判以德才和公司没有在购房合同上加盖印章，就认定德才和公司对该合同未予以确认，缺乏证据。（2）支付购房款的方式多种多样，原判仅以屠四旺三人没有直接向德才和公司及锦园公司（以下简称二公司）付款，就认定其三人没有实际支付案涉房屋的购房款，缺乏证据。（3）原判已经查明的事实充分证明德才和公司对购房合同及收取购房款的事实进行了确认。第一，屠四旺三人分多次借款给黄修睦用于案涉房屋修建，并约定在开发项目房屋建好后将借款转为购房款。屠四旺三人自2012年6月至2014年7月，共十六次借款给黄修睦。第二，2014年8月20日，屠四旺三人与黄修睦对账后确定共计向其出借1954万元，商定屠四旺三人用前述借款购买二公司开发的房屋。签订购房合同时，黄修睦称德才和公司的印章被泸州一家公司拿走，他是德才和公司的法定代表人，他签名可代表公司。屠四旺三人认为购房合同上没有德才和公司盖章始终是个缺陷，多次找黄修睦要求加盖公司印章，黄修睦以法定代表人名义出具承诺并书面指派公司办公室主任去泸州市加盖公司印章。2.原判认定黄修睦无权代表德才和公司，并适用《中华人民共和国物权法》第一百零六条的规定，属适用法律有误。3.购房合同合法有效，并对德才和公司有法律效力。4.请求：维持一审判决第一项，确认德才和公司为购房合同的出卖人，判令二公司为其三人办理案涉房屋的权属转移登记，并将房屋所有权证（以下简称房产证）和国有土地使用权证（以下简称土地证）交付三人，本案诉讼费用由二公司负担。 锦园公司未提交书面答辩意见。 德才和公司未提交书面答辩意见。 2015年1月5日，屠四旺三人向四川省宜宾市中级人民法院起诉请求：1.确认双方于2014年8月20日签订的购房合同有效；2.判令二公司于2015年5月30日前办理房屋权属转移登记，并将房产证和土地证交付屠四旺三人；3.本案诉讼费和申请保全措施费由二公司负担。 一审法院认定事实：2014年8月20日，屠四旺三人与锦园公司签订购房合同，锦园公司在该合同上加盖印章，其法定代表人黄修睦在合同上签字确认。该合同约定，屠四旺三人购买二公司在四川省宜宾市；该商铺为现房，房屋所有权证号为：翠屏区字第Ｘ00376125号、翠屏区字第Ｘ00376126号，建筑面积为2956.28平方米，单价为每平方米6660元，总价款为19688825元；商品房交付使用后，买受人同意委托出卖人向权属登记机关申请办理房屋权属转移登记。该房屋的共有人德才和公司没有在该合同上签字与加盖印章。截至2014年8月20日，屠四旺三人与案外人通过银行转账等方式共向黄修睦个人账上转款1954万元。锦园公司于2014年8月20日出具收到屠四旺三人购房款19688825元的收据一张。 2014年10月8日，黄修睦（甲方）向屠四旺三人（乙方）出具书面承诺称，乙方购买甲方尚都商业广场第四层营业用房，建筑面积2956.28平方米，经双方自愿协商，达成以下承诺：甲方于2015年5月30日内办理房产证，如未办理房产证产生的法律纠纷与经济损失由甲方负责；同时乙方向甲方承诺在此期间不得无理由向甲方要求办理房产证，不产生任何经营行为；如有违约产生的经济损失与法律纠纷由乙方负责；如双方有任何一方违约，应支付对方违约金；违约金为购房款的百分之三十；甲方栏由锦园公司加盖印章、黄修睦签名，德才和公司未签字和加盖印章。 2014年12月26日，黄修睦向屠四旺三人出具书面承诺称，本人承诺沁苑综合楼四楼营业用房，购房合同差德才和公司印章，订（定）于2014年12月29日前加盖印章，如到期未盖印章，自愿将德才和公司三分之一作担保。同日，黄修睦向屠四旺三人出具承诺书称，鉴于2014年8月20日签订购买出卖人“沁园四层”建筑面积2956.28平方米的合同，单价每平方米6660元，总价款19688825元，由于德才和公司未在合同上盖印章，本公司承诺在2014年12月29日前加盖印章，若到期未盖印章，自愿将德才和公司三分之一资产作以上全款担保。 四川省宜宾市中级人民法院于2016年9月23日作出（2015）宜民初字第37号民事判决：一、屠四旺三人与锦园公司签订的购房合同有效；二、驳回屠四旺三人的其他诉讼请求。案件受理费139933元，申请保全措施费5000元，由屠四旺三人负担69966.5元、申请保全措施费5000元，由锦园公司负担69966.5元。 屠四旺三人不服一审判决，上诉请求：1.撤销一审判决，支持其三人一审全部诉讼请求；2.本案案件受理费、执行费等一切费用由二公司负担。 本院二审庭审中，屠四旺三人提交一份白条，载明：“钟主任135××××2030：钟主任，我们四楼营业房要盖德才和（公司）印章，请你去泸州盖一下。黄修睦。2014年12月27日。联系人屠四旺”。拟证明该工作安排是黄修睦本人书写并由黄修睦签字，德才和公司是案涉合同相对方。本院二审认为，该证据载明内容不涉及本案合同及德才和公司，其内容亦不能证明德才和公司同意签订并认可购房合同，故不能证明屠四旺三人的主张，不予采信。 本院二审认定事实与一审法院认定事实一致。 另查明，屠四旺三人确认购房合同中所载明的房产证已被注销。 本院二审认为，（一）关于德才和公司是否是合同相对人问题。屠四旺三人与锦园公司签订的购房合同上仅有锦园公司盖章确认，德才和公司未盖章确认，屠四旺三人所举证据亦不能证明德才和公司对购房合同已予确认。（二）关于二公司是否收到购房款问题。屠四旺三人与锦园公司签订购房合同后，并未支付购房款，其主张的16次付款，均系与锦园公司签订购房合同以前的付款，且均系向黄修睦个人的付款。锦园公司虽出具收据表示收到购房款，但并没有证据证明屠四旺三人向二公司实际履行过支付购房款的合同义务。（三）关于二公司应否办理房屋权属转移登记并将房产证及土地证交付屠四旺三人问题。屠四旺三人明知案涉房屋为二公司共有，但锦园公司并未取得德才和公司同意单方出售共有房屋，屠四旺三人所举证据亦不能证明德才和公司已同意锦园公司出售案涉共有房屋，故屠四旺三人请求二公司办理案涉房屋权属转移登记的上诉理由不成立。案涉房屋属于应当登记的不动产，但却未经依法登记给屠四旺三人，屠四旺三人提出其已取得案涉房屋所有权的主张，不符合《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定受让人取得房屋所有权的情形，故其要求二公司办理案涉房屋权属转移登记并交付房产证及土地证的理由不成立。 本院于2017年10月23日作出（2017）川民终514号民事判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费139933元，由屠四旺三人负担。 围绕当事人的再审请求，本院对有争议的证据和事实认定如下： （一）本院再审审理查明除2014年8月20日屠四旺三人与锦园公司签订购房合同、2014年12月27日黄修睦出具白条以外的事实与本院二审判决认定事实基本一致。 （二）另查明，1.购房合同载明，首页出卖人锦园公司（加盖该公司印章）、德才和公司，买受人为屠四旺三人；末页出卖人签章栏加盖锦园公司印章和黄修睦签名;付款方式及期限为一次性付款；出卖人应当在2014年10月19日前向买受人交付该房；本合同自双方签字（盖章）之日起生效。2.锦园公司于2014年8月20日出具的收据，载明交款单位为屠四旺三人，人民币19688825元，收款事由为购买（第）四层商铺。3.黄修睦于2014年12月26日出具的承诺书，还载明出卖人为二公司，买受人为屠四旺三人；落款为，承诺人黄修睦签名并捺印，（手写）德才和公司。4.一审中，锦园公司称，黄修睦喊钟主任盖章这个情况，说明他自己（德才和公司）的印章处于一个抵押的状态。 本院再审认为，（一）关于德才和公司是否是案涉购房合同的一方当事人问题。第一，黄修睦在签订购房合同时，系二公司法定代表人。第二，购房合同载明，首页出卖人锦园公司（加盖该公司印章）、德才和公司，买受人为屠四旺三人；末页出卖人签章栏加盖锦园公司印章和黄修睦签名，表明虽然德才和公司未在合同尾部加盖印章，但该公司法定代表人黄修睦在合同尾部签字。第三，黄修睦于2014年12月26日以个人名义出具书面承诺，认可购房合同差德才和公司印章，并承诺定期（2014年12月29日前）加盖该公司印章。同日，其又以出卖人二公司名义出具承诺书，承诺定期（同前）加盖（德才和公司）印章，并在承诺人栏签名黄修睦、德才和公司，表明其当日系分别以个人及二公司名义，承诺定期在购房合同上加盖德才和公司印章，亦表明这三者均认可黄修睦在购房合同上签字的行为系代表二公司出售案涉房屋。第四，二审中，屠四旺三人提交的黄修睦于2014年12月27日出具的白条，载明其指派钟主任前往泸州办理（在购房合同上）加盖德才和公司印章。锦园公司在一审中称，黄修睦喊钟主任盖章这个情况，说明他自己（德才和公司）的印章处于一个抵押的状态。该陈述可印证上述白条的真实性，表明黄修睦作为德才和公司法定代表人，已通过实际行为向屠四旺三人履行其作出的盖章承诺。依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款的规定，本案中应当认定二公司均是购房合同的相对人，故签订购房合同出售二公司的共有房屋系二公司的真实意思表示，二公司应共同履行购房合同约定的义务。 （二）关于二公司是否已收到屠四旺三人支付的购房款问题。经查，自2012年6月16日至2014年7月23日止，屠四旺三人与案外人通过银行转账等方式共向黄修睦个人账上转款1954万元。2014年8月20日，双方签订购房合同，约定购房总价款为19688825元，付款方式为一次性付款。同日，锦园公司出具收到屠四旺三人购买第四层商铺款19688825元的收据。锦园公司出具购房款收据在前，黄修睦及二公司作出在购房合同上加盖德才和公司印章的承诺在后，而后三者在承诺加盖德才和公司印章时，未提出由屠四旺三人支付购房款的主张。屠四旺三人在再审中称，案涉款项系借给二公司用于建房，只是按照黄修睦的要求转到其个人帐户，因为黄修睦说二公司在外有欠债，如果借款转给公司就不能够保证用于建房工程，只有转给他个人，才能保证全部借款用于建房工程。因此，虽然屠四旺三人系在购房合同签订前向黄修睦个人帐户转款1954万元，但二公司与其三人签订购房合同后，锦园公司作为出卖人之一，其向屠四旺三人出具收到购房款的收据，且其中金额与购房合同金额一致的事实与屠四旺三人的上述陈述能相互印证，证实锦园公司认可双方就前期借款进行结算后，将借款转为购房款，并由该公司出具收据的事实。并且，锦园公司出具购房款收据未违反购房合同的约定。因此，本案应认定屠四旺三人已向二公司付清全部购房款。 （三）关于二公司应否办理房屋权属转移登记并将房产证及土地证交付屠四旺三人问题。购房合同约定，商品房交付使用后，买受人同意委托出卖人向权属登记机关申请办理权属转移登记；如因出卖人的责任，买受人未能在商品房交付之日起730日内取得房屋所有权证书的，买受人不退房，合同继续履行，每逾期一日，出卖人按买受人已付房价款的万分之一向买受人支付违约金。因签订购房合同系二公司的真实意思表示，且锦园公司已出具屠四旺三人付清购房款的收据，根据合同上述约定，二公司应办理房屋权属转移登记并将房产证及土地证交付屠四旺三人。 综上所述，二公司与屠四旺三人签订的购房合同合法有效，且屠四旺三人已付清购房款，二公司应办理房屋权属转移登记并将房产证及土地证交付屠四旺三人。屠四旺三人的申请再审理由成立，本院应予支持。一、二审判决认定双方签订的购房合同有效正确，但以屠四旺三人不属于受让人善意取得情形为由，对其三人的相关诉讼请求未予支持不当，本院应予纠正。经审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项，《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第六条之规定，判决如下： 一、撤销本院（2017）川民终514号民事判决和四川省宜宾市中级人民法院（2015）宜民初字第37号民事判决； 二、屠四旺、吕伯华、袁祥彬与泸州锦园房地产开发有限公司、宜宾市德才和综合有限责任公司于2014年8月20日签订的商品房买卖合同有效； 三、泸州锦园房地产开发有限公司、宜宾市德才和综合有限责任公司于本判决生效之日起三个月内办理位于四川省宜宾市综合楼第四层商业用房（产权登记建筑面积为2956.28平方米）房屋所有权转移登记，并将该商业用房的房屋所有权证和国有土地使用权证交付屠四旺、吕伯华、袁祥彬。 一审案件受理费139933元、申请保全措施费5000元，二审案件受理费139933元，均由泸州锦园房地产开发有限公司、宜宾市德才和综合有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 羊 斌 审判员 曾 蕾 审判员 冯一平 二〇二〇年七月二十九日 书记员 陈虹志