北京市西城区人民法院民 事 判 决 书(2019)京0102民初32995号原告：廖毅欣，男，1982年7月10日出生，汉族，户籍地北京市西城区。委托诉讼代理人：牛海燕，北京重典律师事务所律师。被告：北京璟乐方铭科技有限公司，住所地北京市丰台区小屯路2号院5号楼6层611。法定代表人：郭成明。被告：郭成明，男，1986年2月21日出生，汉族，户籍地河北省邯郸市临漳县。被告：杜芳，女，1987年5月16日出生，汉族，户籍地北京市西城区。原告廖毅欣与被告北京璟乐方铭科技有限公司（以下简称：璟乐方铭公司）、郭成明、杜芳民间借贷纠纷一案，本院于2019年8月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告廖毅欣及其委托诉讼代理人牛海燕到庭参加诉讼，被告璟乐方铭公司、郭成明、杜芳经法院传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。廖毅欣向本院提出诉讼请求：1、要求璟乐方铭公司、郭成明、杜芳偿还廖毅欣借款本金及利息共计75．2万元；2、要求璟乐方铭公司、郭成明、杜芳向支付利息损失，以同期中国人民银行贷款利率计算，其中以15万元为基数自2019年3月1日起至实际付清之日止；以15万元为基数，自2019年5月1日起至实际付清之日止；以45．2万元为基数，自2019年7月1日起至实际付清之日止；2、诉讼费用由璟乐方铭公司、郭成明、杜芳负担。事实与理由：璟乐方铭公司为经营某品牌橱柜代理和销售的自然人独资公司，郭成明为璟乐方铭公司唯一股东。2016年8月31日，廖毅欣与璟乐方铭公司签署《投资入股协议书》约定，廖毅欣向璟乐方铭公司进行投资入股，投资金额为60万元，获得3%的股权。协议约定，璟乐方铭公司于2017年4月30日前办理完毕廖毅欣入股璟乐方铭公司的所有工商信息变更手续。璟乐方铭公司分红及结算日期为每年的12月31日。《投资入股协议书》签订的前一日，即2016年8月30日，廖毅欣已将投资款60万元汇入璟乐方铭公司账户，郭成明出具收条。因璟乐方铭公司未能履行《投资入股协议书》项下的股东变更义务，2018年10月13日，经璟乐方铭公司与廖毅欣协商后签订《协议书》，约定双方终止投资入股协议的履行。璟乐方铭公司承诺归还廖毅欣本金60万元，及2017年分红12万元，2018年利息2．4万元，2019年1月至8月分红(若有）或4%年息（0．8万元)。协议书约定璟乐方铭公司分三次向廖毅欣支付，第一笔款项支付时间为2018年12月30日前，金额为人民币贰拾万元；第二笔款项支付时间为2019年4月30日前，金额为人民币叁拾万元；第三笔款项支付时间为2019年8月31日前，金额为人民币贰拾肆万肆仟元及2019年1至8月分红（若有）或4%年息（人民币捌任元)。因璟乐方铭公司又未如约支付第一笔款项，廖毅欣和璟乐方铭公司、郭成明又于2019年1月25日签订了《补充协议书》约定，就璟乐方铭公司归还廖毅欣的本金及利息共计75．2万元，璟乐方铭公司分三笔支付，第一笔款项支付时间为2019年2月28日前，金额为人民币15万元；第二笔款项支付时间为2019年4月30日前，金额为15万元；第三笔款项支付时间为2019年6月30日前，金额为45．2万元。郭成明承诺对璟乐方铭公司的债务承担无限连带责任。后璟乐方铭公司或郭成明未能如约履行。杜芳与郭成明系夫妻关系，亦是璟乐方铭公司的执行董事及法定代表人，璟乐方铭公司为郭成明及杜芳共同经营的公司，璟乐方铭公司、郭成明对廖毅欣的债务发生在郭成明与杜芳夫妻关系存续期间，且用于夫妻共同经营的公司，应为夫妻共同债务，璟乐方铭公司、杜芳、郭成明应共同承担还款责任。故诉至法院。璟乐方铭公司、郭成明提出答辩意见，璟乐方铭公司是宁波某集成厨房有限公司在北京的特许经营加盟商。廖毅欣是璟乐方铭公司的股东，共同投资某品牌橱柜项目。只不过没有进行工商登记。但2018年8月1日，宁波那边强行将店面转给了别人，导致璟乐方铭公司无法再继续经营，后双方诉讼至法院。2018年9月24日，郭成明去丰台区公安局玉泉派出所报案，现在该案正在侦查阶段。郭成明认为，作为璟乐方铭公司的股东，廖毅欣同样是受害者，应当共同去公安机关报案，本案因涉及经济犯罪，应当移送公安机关处理。杜芳未提出答辩意见。廖毅欣围绕诉讼请求提交了《投资入股协议书》、《协议书》、《补充协议书》、工商登记信息等证据材料；璟乐方铭公司、郭成明围绕答辩意见向本院提交了公安机关受案回执及询问通知书等证据材料；杜芳未向本院提交证据材料。通过对上述证据的质证认证，本院认定如下事实：一、2016年8月31日廖毅欣与璟乐方铭公司签订《投资入股协议书》，约定璟乐方铭公司为主要经营某品牌橱柜代理及销售的有限责任公司，廖毅欣有意以现金形式对璟乐方铭公司进行投资入股。廖毅欣于2016年8月31日将上述投资款项汇入璟乐方铭公司指定账户。廖毅欣入资完成后即成为公司股东，享有股东权利，享有利润分配权，璟乐方铭公司保证已办理完毕关于廖毅欣投资入股的所有公司内部决议等相关程序，并承诺将于2017年4月30日前办理完毕廖毅欣入股璟乐方铭公司的所有工商信息变更手续，廖毅欣予以必要的配合。《投资入股协议书》落款有廖毅欣签名，加盖璟乐方铭公司公章，有杜芳签字捺手印。同日，廖毅欣向《投资入股协议书》指定账户汇入60万元。郭成明向廖毅欣出具收条，载明“今收到廖毅欣合作款项60万元，本款项在本人与廖毅欣签署合作协议后自动作为投资款项，若未达成合作协议则近期退回。”二、2018年10月13日，廖毅欣与璟乐方铭公司签署《协议书》，约定廖毅欣与璟乐方铭公司原于2016年8月31日签署了《投资入股协议书》，现由于璟乐方铭公司未能履行《投资入股协议书》项下义务，经双方协商同意终止上述投资入股协议书。璟乐方铭公司承诺归还廖毅欣本金人民币60万元及2017年分红12万元、2018年利息2．4万元、2019年1至8月分红（若有）或4%年息（人民币0．8万元)。璟乐方铭公司将分三次向廖毅欣付清双方协商约定的款项，第一笔2018年12月30日前支付20万元，第二笔2019年4月30日前支付30万元，第三笔2019年8月31日前支付24．4万元及2019年1月至8月分红（若有）或4%年息（人民币0．8万元)。《协议书》落款《投资入股协议书》落款有廖毅欣签名，加盖璟乐方铭公司公章，法定代表人处郭成明签字捺手印。三、2019年1月25日，廖毅欣与璟乐方铭公司公司、郭成明签订《补充协议书》，约定廖毅欣与璟乐方铭公司原于2018年10月13日签署了《协议书》并约定璟乐方铭公司归还廖毅欣本金及利息共计75．2万元。经双方协商，璟乐方铭公司同意分三次向廖毅欣付清双方协商约定的款项，第一笔2019年2月28日前支付15万元，第二笔2019年4月30日前支付15万元，第三笔2019年6月30日前支付45．2万元。郭成明承诺对璟乐方铭公司欠付廖毅欣的债务承担无限连带给付责任。四、璟乐方铭公司成立于2014年4月28日，股东为杜芳一人，法定代表人原为杜芳，2016年12月6日变更为郭成明。郭成明任公司执行董事、经理，杜芳任公司监事。郭成明与杜芳于2017年3月13日登记结婚。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。廖毅欣向法院提交的证据，与其主张的事实经过可以相互印证。2016年8月31日，廖毅欣与璟乐方铭公司签订《投资入股协议书》，明确约定廖毅欣向璟乐方铭公司入资60万元，成为公司股东，享有股东权利，享有利润分配权，公司承诺于2017年4月30日前办理完股东入资的工商变更手续。而廖毅欣履行出资义务后，璟乐方铭公司并未办理相应股东变更手续，并于2018年10月13日与廖毅欣签订《协议书》。《协议书》载明璟乐方铭公司未能履行《投资入股协议书》项下的义务，双方协商一致终止《投资入股协议书》，返还廖毅欣入资款及分红，并支付利息。至此，廖毅欣与璟乐方铭公司因清算股权转让涉及的债权债务而形成了借贷关系，璟乐方铭公司应当按照约定向廖毅欣返还相应款项。《协议书》、《补充协议书》都对璟乐方铭公司的债务总额75．2万元进行了确认，其中包括本金60万元、2017年分红12万元、2018年利息2．4万元、2019年1至8月分红（若有）或4%年息（0．8万元）。经核算，双方约定的分红或利息的金额未超过法律规定的限度，应当予以支持。根据《补充协议书》的约定，璟乐方铭公司应当于2019年2月28日前支付15万元，4月30日前支付15万元，6月30日前支付剩余45．2万元。现廖毅欣要求璟乐方铭公司自承诺期限届满之次日，继续按照银行贷款利息的标准继续支付逾期利息，直至还清贷款之日。廖毅欣的诉讼请求符合法律规定，应当予以支持。但廖毅欣主张以全部欠款75．2万元为基准计算，属于将前期借款本息结算后的利息计入后期借款本金的情形。根据法律规定，借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和。出借人请求借款人支付超过部分的，人民法院不予支持。璟乐方铭公司、郭成明答辩称本案涉嫌经济犯罪，但并未举证说明其向公安机关的报案与本案审理的借贷法律关系有何关联，故对其答辩意见本院不予采纳。杜芳作为璟乐方铭公司的唯一自然人股东，根据法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。由于杜芳并未向法院提交相关证据材料，现廖毅欣要求杜芳对璟乐方铭公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。郭成明在《补充协议书》中承诺对璟乐方铭公司的债务承担连带给付责任，属于连带责任保证，现廖毅欣要求郭成明对璟乐方铭公司的债务承担连带清偿责任，应当予以支持。《补充协议书》中未明确保证范围及保证期间，根据法律规定，郭成明应当对全部债务承担责任；保证期间为主债务履行期届满之日起六个月。《补充协议书》约定的最早履行时间为2019年2月28日，廖毅欣在法定期限内向本院提起诉讼，其诉讼请求应当予以支持。郭成明在承担保证责任后，有权向璟乐方铭公司追偿。被告璟乐方铭公司、郭成明、杜芳经本院合法传唤，无正当理由拒不出庭，视为其放弃了答辩和质证的权利，不影响本院依据认定的事实作出判决。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第二款、第二十五条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、本判决书生效后七日内被告北京璟乐方铭科技有限公司偿还原告廖毅欣借款本金、分红及利息75．2万元；二、本判决书生效后七日内被告北京璟乐方铭科技有限公司支付原告廖毅欣逾期利息（其中以15万元为基数，自2019年3月1日起至实际付清之日止；以15万元为基数，自2019年5月1日起至实际付清之日止；以45．2万元为基数，自2019年7月1日起至实际付清之日止；均按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，但最高不得超过以60万元为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和）;三、被告郭成明、杜芳就上述第一项、第二项对上述北京璟乐方铭科技有限公司债务承担连带清偿责任；四、被告郭成明承担连带清偿责任后，有权向北京璟乐方铭科技有限公司追偿；五、驳回原告廖毅欣的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11320元，由被告北京璟乐方铭科技有限公司、郭成明、杜芳负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 张笑竹二〇二〇年七月十六日法官助理 郭晓婷书 记 员 宋晓莹