安徽省青阳县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖1723民初707号 原告：陇南市强力工贸有限公司。 法定代表人：邵康泼，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：邵应付，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：聂鹏瑞，甘肃陇一律师事务所律师。 被告：池州天弘矿业有限公司。 法定代表人：袁新友，该公司董事长。 委托诉讼代理人：李昱娇，广东诺为律师事务所律师。 委托诉讼代理人：汤莹霞，广东诺为律师事务所律师。 原告陇南市强力工贸有限公司（简称陇南工贸公司）与被告池州天弘矿业有限公司（简称池州天弘公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陇南工贸公司的委托诉讼代理人邵应付、聂鹏瑞、被告池州天弘公司的委托诉讼代理人李昱娇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陇南工贸公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令池州天弘公司支付陇南工贸公司货款200226元；2、请求依法判令池州天弘公司以200226元为基数，按年利率6%向陇南工贸公司支付自2019年3月27日起至资金占用期间的利息；3、判令池州天弘公司支付诉讼费。 事实与理由：陇南工贸公司以经营及加工塑料编织袋为业，且与池州天弘公司合作多年。2018年年底，池州天弘公司欠陇南工贸公司90多万元的货款，一次性将所欠货款付给了陇南工贸公司。后池州天弘公司以公司急用集装袋为由，又要求陇南工贸公司提供6630条袋子，并表示如果走签合同的流程，时间上来不及，就让陇南工贸公司先进行发货后补签合同。根据2017年到2019年双方之间交易习惯和交易方式，陇南工贸公司同意发货给池州天弘公司，货物是分批多次运送的，从陇南运送到安康，最后一次运送的时间是农历腊月。2019年3月27日，陇南工贸公司与池州天弘公司负责人程志远对陇南工贸公司供应的集装袋结算后，补签陇南工贸公司《销售发货单》三张，共计价款200226元，并口头约定及时支付货款。后陇南工贸公司向池州天弘公司催要货款时，池州天弘公司称员工程志远已调走，公司需要核查账单。后陇南工贸公司多次催要，池州天弘公司拒不支付。综上所述，池州天弘公司拒不向陇南工贸公司支付货款的行为，已严重违约，导致陇南工贸公司的合法利益受损。为此，陇南工贸公司为维护自己的合法权益，依据上述事实和相关法律规定，向法院提起诉讼，请求人民法院判如所请。 池州天弘公司辩称：陇南工贸公司的诉讼请求、事实和理由是没有任何事实和法律依据，请求法院依法驳回陇南工贸公司的全部诉讼请求。具体理由如下：一、池州天弘公司与陇南工贸公司就2019年3月27日形成的三张《销售发货单》不构成买卖合同关系，池州天弘公司无需支付涉案三张《销售发货单》中的款项。1、陇南工贸公司起诉的涉案订单严重不符合双方的交易习惯，仅以涉案三张销售发货单并不能认定池州天弘公司与陇南工贸公司之间就涉案订单存在买卖合同关系。综合整理双方之间的所有交易可以明确显示，双方最基本的交易习惯为：池州天弘公司采购部的采购员与陇南工贸公司洽谈并落实交易细节→采购员向池州天弘公司申请审批→池州天弘公司作为需方与陇南工贸公司作为供方双方签署书面的《集装袋购销合同》→陇南工贸公司按照购销合同的约定生产货物并将货物运输至购销合同指定的交货地点→指定收货人员收货→货物记载入库→陇南工贸公司向池州天弘公司请款并向池州天弘公司开具等额有效发票→池州天弘公司付款→交易完毕。换言之，池州天弘公司与陇南工贸公司之间的每次交易每笔订单均须签署书面的购销合同确定交易货物的规格、数量、单价、指定收货地点和收货人以及印数模板或者其他特殊的要求。但是，池州天弘公司与陇南工贸公司之间就2019.3.27形成的三张《销售发货单》并没有签署任何书面购销合同或其他书面材料，池州天弘公司也从未授权指定程志远收取涉案三张《销售发货单》中的货物，涉案发货单中的货物也未有任何的入库记录。涉案交易订单与双方长期以往的交易习惯严重不符合。因此，根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定”的规定，陇南工贸公司起诉的三张《销售发货单》严重不符合双方的交易习惯，法院不应当以此就认定双方存在该笔订单的买卖合同关系。2、程志远的行为属于无权代理，且池州天弘公司对程志远的行为并未进行追认，程志远签署涉案三张《销售发货单》的行为对池州天弘公司不产生效力；池州天弘公司无需向陇南工贸公司支付涉案发货单的货款。（1）池州天弘公司并未授权程志远代表公司与陇南工贸公司洽谈和签署购销合同，程志远的行为属于无权代理。程志远仅仅是作为池州天弘公司与陇南工贸公司之间部分交易订单的指定收货人，程志远的收货权限来源于池州天弘公司与陇南工贸公司之间就单笔订单签署的书面购销合同。双方就涉案交易订单未签署书面购销合同，因此，池州天弘公司自然也从未授权程志远具有收取涉案交易订单货物的权限。另外，陇南工贸公司在长期以往的交易过程中也明确知悉程志远并非是池州天弘公司委托与陇南工贸公司进行购销合同洽谈的代理人，其无权决定订单的具体交易事宜。陇南工贸公司通过过往的交易亦可清楚知悉每笔交易中均有指定的收货人，程志远也并非是唯一指定的收货人。换言之，程志远无权决定交易订单，且陇南工贸公司自始至终均清楚程志远无权决定交易订单，程志远签署三张《销售发货单》的行为属于无权代理。（2）池州天弘公司从未追认过程志远签署涉案订单的效力，涉案订单对池州天弘公司不产生法律效力。陇南工贸公司在提起诉讼前曾以涉案三张销售发货单为由，要求池州天弘公司支付货款，但是经池州天弘公司核实，并不存在该笔订单交易，且程志远并不能代表池州天弘公司与陇南工贸公司进行交易，所以拒绝支付货款，也直接拒绝追认程志远签署涉案销售发货单的行为。因此，根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十一条第一款“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力”的规定，程志远的行为未得到池州天弘公司的追认，对池州天弘公司不发生效力。二、池州天弘公司从未与陇南工贸公司就涉案交易订单（2019.3.27形成的三张《销售发货单》）建立买卖合同关系，池州天弘公司已经向陇南工贸公司结算并支付了所有历史交易订单的货款，池州天弘公司不存在欠付货款的情形。双方从2017年10月开始建立集装袋买卖合同关系，截至2019年2月份，双方共产生17笔订单交易。纵观陇南工贸公司与池州天弘公司的订单交易明细，并不存在陇南工贸公司在起诉状中所主张的“签订日期为2018年12月2日的《集装袋购销合同》”也不存在涉案三张《销售发货单》所涉及的交易订单。池州天弘公司已经分别按照购销合同的约定向陇南工贸公司足额支付了历史交易订单的货款，陇南工贸公司亦向池州天弘公司开具了等额有效的增值税发票。因此，池州天弘公司不存在欠付陇南工贸公司货款的情形。三、池州天弘公司诚信经营多年、商业信誉良好，与陇南工贸公司过往交易诚实守信、从未拖欠货款，池州天弘公司资金实力雄厚，无任何“赖账”的理由。池州天弘公司注册资本人民币1000万元，且于2016年11月30日实缴完毕，即池州天弘公司资金实力雄厚，对于陇南工贸公司的交易具备足够的履行能力。池州天弘公司在池州市诚信经营多年，商业信誉良好，也从未因拖欠货款被起诉。此次因陇南工贸公司提起的诉讼给池州天弘公司的商业声誉造成了严重影响，给池州天弘公司造成的经济损失已远高于本案诉讼金额。因此，若涉案交易订单真实发生，池州天弘公司没有必要拖欠货款，更没有必要“赖账不认”。另外，陇南工贸公司所主张的涉案交易发生在2018年12月份，但双方在2019年2月18日仍正常按照交易习惯签署书面购销合同，双方仍是按照购销合同约定履行合同义务，且池州天弘公司在2019年3月22日才向陇南工贸公司结清货款。若陇南工贸公司提交的三张《销售发货单》所涉及的交易订单真实发生，在双方仍处于友好合作期间，陇南工贸公司不可能不要求与池州天弘公司另行签署书面的购销合同以维护其合法权益。陇南工贸公司的行为严重与交易习惯相违背，亦不符合交易逻辑，只能说明陇南工贸公司自己亦清楚涉案三张《销售发货单》与池州天弘公司并不存在真实的交易关系。综上所述，池州天弘公司已向陇南工贸公司及时结清了历史交易订单，无需另行向陇南工贸公司支付任何货款，陇南工贸公司提交的证据材料不足以证明其就涉案三张《销售发货单》与池州天弘公司存在买卖合同关系，也不足以证明程志远的行为代表池州天弘公司的意思表示，且程志远的行为并没有得到池州天弘公司的追认。即陇南工贸公司要求池州天弘公司就涉案三张《销售发货单》支付货款及利息的诉讼请求没有任何的事实和法律依据。因此，为维护司法权威，保障池州天弘公司的合法权益，请求法院依法驳回陇南工贸公司的全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对陇南工贸公司提供的七组证据[一、陇南工贸公司营业执照复印件、法定代表人身份证复印件；二、池州天弘公司工商信息打印件；三、《集装袋购销合同》复印件三份；四《销售发货单》复印件三张；五、陇南工贸公司代理律师与程志远的录音（光盘）；六、邵应付与程志远的电话录音（光盘）；七、销售发货单复印件六张]，本院认证如下：因池州天弘公司对证据一、二的真实性、合法性、关联性及证据三的真实性、合法性均无异议，故本院予以确认并在卷佐证；对证据四，池州天弘公司虽对其三性均不予认可并表示程志远无权代表其公司与陇南工贸公司洽谈或决定交易订单，但对程志远在该三张《销售发货单》签字的事实未提出异议，庭审过程中池州天弘公司亦明确表示程志远系池州天弘公司的母公司即贵州天弘矿业股份有限公司（简称贵州天弘公司）安排在“安康市负责根据合同的指示签收合同项下的订单货物”的人员，故本院对该份证据予以确认并在卷佐证；证据五与证据六均系录音资料，因池州天弘公司对其三性均不予认可，且陇南工贸公司也未向本院提供其他证据予以佐证，无法证明上述录音资料就是与程志远的录音，故本院不作认定；证据七系复印件，池州天弘公司对其三性均不予认可，因该组证据系陇南工贸公司单方制作并无池州天弘公司盖章或工作人员签字确认，达不到陇南工贸公司的证明目的，且该组证据中载明的集装袋数量与陇南工贸公司主张的集装袋数量6630条并不相符，故本院不予认定。 对池州天弘公司提供的四组证据[一、《池州天弘矿业有限公司与陇南强力工贸有限公司交易明细》；二、《集装袋购销合同》6份（合同编号：CZG9-0218-3、CZG8-0720、CZG8-123、CZG8-116、CZG17-1206、CZG17-1110）、三、《集装袋购销合同》（合同编号：CZG8-0829）、《甘肃增值税专用发票》（发票编号：03905114、03905115）；四、《采购部职责与流程》、《采购管理办法》、池州天弘矿业有限公司《企业信用信息公示报告》打印件]，本院认证如下：因陇南工贸公司对证据一、三及证据四中《企业信用信息公示报告》打印件的真实性、合法性、关联性以及对证据二的真实性、合法性均没有异议，故本院予以确认并在卷佐证；但上述证据不能证明双方已经形成了必须先签订购销合同、后发货的交易习惯。对证据四中的《采购部职责与流程》、《采购管理办法》，陇南工贸公司对其真实性、合法性、关联性均不予认可，本院经审查认为，上述证据系池州天弘公司的母公司即贵州天弘公司的内部管理文件，与本案无关联性，故不作认定。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：自2017年起，池州天弘公司向陇南工贸公司购买集装袋，双方多次发生业务往来。根据双方签订的数份《集装袋购销合同》，池州天弘公司曾多次要求陇南工贸公司将货物运送至指定地点，包括安康市、甘肃省文县等地，并曾分别指定程志远、孙标准、马厂长等代表其公司签收货物。2018年12月份至2019年年初，陇南工贸公司根据池州天弘公司程志远的要求再次向池州天弘公司供应集装袋，后双方未补签《集装袋购销合同》。2019年3月27日，经双方结算，池州天弘公司程志远在陇南工贸公司出具的三张《销售发货单》上签字，确认共计收到陇南工贸公司集装袋6630条，货款计200226元。后陇南工贸公司要求池州天弘公司支付货款200226元，池州天弘公司以未收到货物为由拒绝支付。在此期间，双方曾于2019年2月18日另签订一份《集装袋购销合同》，合同约定池州天弘公司向陇南工贸公司采购1吨集装袋，货物运送地点为安康市，池州天弘公司指定的收货人仍然是程志远。除案涉200226元货款外，池州天弘公司向陇南工贸公司购买的其他集装袋货款均已付清。2020年4月22日，陇南工贸公司以其多次向池州天弘公司催要货款200226元未果为由，诉至本院。 本院认为：池州天弘公司向陇南工贸公司购买集装袋，双方依法形成买卖合同关系。程志远作为池州天弘公司指定代表其公司签收货物的人员，代表池州天弘公司签收货物并在陇南工贸公司出具的《销售发货单》上签字确认的行为，对池州天弘公司具有法律约束力。池州天弘公司提供的交易明细及6份《集装袋购销合同》等证据，不能证明双方发生的每次交易均系“先签合同后发货”，且形成了必须先签订购销合同、后发货的交易习惯。故，对池州天弘公司认为“涉案订单严重不符合双方的交易习惯”等辩解，本院不予采纳。本案，池州天弘公司与陇南工贸公司自2017年10月以来，一直到2019年2月份，多次发生交易往来，池州天弘公司亦多次指定程志远代表其公司签收货物。根据双方提交的总计8份《集装袋购销合同》（不含双方提交的内容重复的合同），其中6份合同池州天弘公司指定的收货人员均系程志远。陇南工贸公司有理由相信程志远有权代表池州天弘公司在公司急需货物的情况下，代表池州天弘公司订购集装袋并要求陇南工贸公司先发货。故，对池州天弘公司辩称其公司“并未授权程志远代表公司与陇南工贸公司洽谈和签署购销合同，程志远的行为属于无权代理”，“从未追认过程志远签署涉案订单效力，涉案订单对池州天弘公司不产生法律效力”的辩解，本院亦不予采纳。陇南工贸公司依法履行了向池州天弘公司提供集装袋的供货义务，池州天弘公司理应及时支付货款。现池州天弘公司一直未能向陇南工贸公司支付货款，已构成违约，依法应承担相应的违约责任。陇南工贸公司要求池州天弘公司支付货款200226元及资金占用期间利息的诉讼请求，因有证据证实，且符合法律规定，本院予以支持。因双方没有约定逾期付款违约金，根据《最高人民法院〈关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释〉》第二十四条第四款的规定，本院对陇南工贸公司主张的资金占用期间利息予以调整。 据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十条第一款、第一百七十二条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院〈关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释〉》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条及第一百零八条第一款的规定，判决如下： 被告池州天弘矿业有限公司于本判决生效后十日内给付原告陇南市强力工贸有限公司货款200226元及利息[利息以200226元为基数，自2019年3月27日起计算至货款实际付清之日止，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付]。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4303元，减半收取2151.5元，由池州天弘矿业有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省池州市中级人民法院。 审 判 员 马新翠 二〇二〇年七月十三日 书记员代 慕 华 附：本案适用的相关法律条文 《中华人民共和国民法总则》 第一百七十条第一款执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。 第一百七十二条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求支付价款或者报酬。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二款的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《最高人民法院〈关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释〉》 第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第一百零八条第一款对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。