云南省文山壮族苗族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2020）云26民初16号原告:周建玲，女，1959年2月4日生，汉族，住浙江省丽水市莲都区。委托诉讼代理人：刘显磊，云南治国律师事务所执业律师。委托诉讼代理人：向仍波，云南治国律师事务所执业律师。被告:季毅智，男，1944年1月25日生，汉族，住浙江省青田县。委托诉讼代理人：季王平，浙江五洲律师事务所执业律师。原告周建玲与被告季毅智股权转让纠纷一案，本院于2020年4月13日立案受理后，依法适用普通程序组成合议庭审理，并于2020年5月19日公开开庭审理本案，周建玲的委托诉讼代理人刘显磊、向仍波、季毅智及其委托诉讼代理人季王平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。周建玲向本院提出诉讼请求：1、判令季毅智向周建玲支付股权转让款10,200,000.00元；2、判令季毅智向周建玲支付自2012年8月14日至2020年2月27日止的资金占用费4,289,411.66元，并支付至上述款项结清之日的资金占用费；3、判令季毅智承担周建玲为实现债权支出的诉讼费、保全费、担保保险费等各项费用。事实及理由：2012年8月14日周建玲与季毅智签订《股权转让协议》，协议约定：周建玲将其持有的丘北县小龙潭水电开发有限责任公司15%的股权转让给季毅智，股权作价人民币10，200，000.00元。在协议签订后，周建玲配合季毅智顺利办理了股权转让变更登记手续，但季毅智至今未向周建玲支付股权转让款。由于季毅智长期拖欠周建玲股权转让款，至今未履行其支付义务。提出如上所请。季毅智答辩称，一、根据《小龙潭水电开发有限责任公司股权重组协议书》（以下简称《股权重组协议书》）的约定，季毅智只需将涉案转让款支付至农行丘北县支行丘北县小龙潭水电开发有限责任公司（以下简称小龙潭公司）账户作为电站的建设资金，无向周建玲支付涉案款项的义务。股权转让协议是重组协议的补充，故应以《股权重组协议书》确定本案季毅智与周建玲的权利义务关系。理由：1、《股权重组协议书》的核心标的为季毅智与小龙潭公司的股权重组，股权转让是股权重组的模式或者说是方式，所以《股权重组协议书》和《股权转让协议》不可能同时履行。2、季毅智受让小龙潭公司51%的股权并非履行《股权转让协议》的行为，而是按《股权重组协议书》约定，在季毅智权利义务范围内进行的份额细分。二、季毅智不但已足额支付了涉案款项，由于周建玲无资金按股权重组后的比例投资，向季毅智借了巨额款项。三、按周建玲起诉状上的主张，其主张明显超过诉讼时效。根据周建玲第二项诉讼请求，可以判断涉案款项的交付时间在2012年8月14日，至立案已达9年半时间，由于上述原因，周建玲不可能、也从来未向季毅智主张过，故早已超过诉讼时效。四、根据《股权重组协议书》中“公司与公司其他股东的股权及公司前期遗留下来的问题公司自己负责处理”的约定，周建玲应向股权重组前的公司主张权利。综上，请法院依法驳回周建玲的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求及答辩理由依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、对于季毅智与周建玲在2012年8月14日签订的《股权转让协议》、《股权转让完毕证明》，双方当事人对于均为自己签字按印以及该证据的合法性和真实性并不持异议，本院对此二份证据予以采信，对证据的证明内容本院将结合查明的案件事实和争议焦点予以综合评析；2、对于季毅智、季晓琼与张丽法、王伟等人于2012年8月14日签订的《股权转让协议》和《股权转让完毕证明》各四份，与周建玲提交的《企业信用信息公示报告》、2012年8月14日形成的《股东会决议》（选举董事）和季毅智提交的2012年8月14日形成的《股东会决议》（股份转让）、《股东会决议》（吸收新股东）形成完成的证据链条，证实除周建玲外，还有张丽法等人也让与了享有的小龙潭公司的股份，从而印证了小龙潭公司的股东变更的整个过程，此亦与双方当事人在庭审中的陈述相互一致。故对于季毅智、季晓琼与张丽法、王伟等人于2012年8月14日签订的《股权转让协议》和《股权转让完毕证明》、周建玲提交的《企业信用信息公示报告》，本院予以采信；3、对于周建玲提交的诉讼费、保全费、保全担保费的支付凭证，经季毅智质证后对真实性无异议，本院予以采信，但诉讼费和保全费本院将按照双方当事人的胜败诉责任予以确认，而保全担保费用系周建玲为实现其债权向本院申请诉讼保全而向第三方支付的保全担保费用，应由其自行承担；4、对于季毅智提交的2012年8月2日的《股权重组协议书》以及何文红、杨建伟、罗家彦的证人证言能够相互印证，证实该重组协议书的形成过程和基本情况，结合季毅智提交的银行卡取款回单、扣款客户回单、查询报告和加盖有小龙潭公司财务章的收据中记载的数字，以及本案双方当事人在2014年1月8日签订的《小龙潭水电开发有限责任公司股权重组协议书补充协议》（以下简称《重组协议补充协议》）中明确的季毅智代为筹集徐建仪和周建玲资金的记载，和周建玲的当庭陈述，能够支撑小龙潭水电站出具的《丘北县小龙潭水电开发有限责任公司新股东自2012年8月至今季毅智、季晓琼投入资金实况》中明确的投入资金数额。故上述证据能够形成证据链证实季毅智与小龙潭公司签订《股权重组协议书》后，季毅智、季晓琼自2012年8月14日自2015年9月11日共向小龙潭公司注入资金114949600.00元，其中季毅智注入资金69940614.60元的事实，对上述证据本院均予以采信；5、关于季毅智提交的第五组、第六组，与本案无关，本院不予采信。第七组证据无出处，来源存疑，本院不予采信。经审理，本院确认本案法律事实如下：2005年5月10日，小龙潭公司以有限责任公司的形式注册成立，2012年8月，该公司股东的持股情况为：徐建仪持股30%、周建玲持股25%、张丽法持股15%、李云江持股15%、王伟持股10%、王林生持股5%，其中，张丽法、李云江、王伟、王林生所持股份均为徐建仪实际享有。2012年8月2日，季毅智与小龙潭公司签订《股权重组协议书》，约定“1、乙方（即季毅智）同意向小龙潭电站投入建设资金人民币伍仟壹佰万（5100万元），甲方（即小龙潭公司）同意将自己拥有小龙潭电站的51%股权转让给乙方……在此基础上，如建设资金不够，乙方追加投资，每增加投资一百万元，甲方让出电站的1%的股权给乙方，直至工程竣工。竣工后，甲、乙双方按实际投资额分配股权比例，双方按股权比例享受小龙潭电站权益和承担债务；6、乙方履行协议，甲方做出如下承诺：（2）、甲方与公司其他股东的股权及公司前期遗留下来问题甲方自己负责处理”。2012年8月14日，公司形成股东会决议一份，明确各股东将其各自部分或者全部份额转让给季毅智和季晓琼，其中决议第1条为“同意股东周建玲将其持有的小龙潭公司15%股份计1020万元人民币，全部转让给季毅智”，徐建仪、周建玲、张丽法、李云江、王伟、王林生在该会议决议上签字按印。同日，季毅智、季晓琼分别与各出让股东签订《股权转让协议》，并由受让方和转让方共同签字出具《股权转让完毕证明》。其中，季毅智与周建玲签订的《股权转让完毕证明》中明确“根据小龙潭公司股东会议决议及周建玲与季毅智于二O一二年八月十四日签订的股权转让协议，受让人季毅智将1020万元人民币交付给转让人周建玲，该转让协议现已履行完毕”。同日，小龙潭公司又形成两份《股东会决议》，原股东张丽法、王伟、李云江、王林生退出，吸收新股东季毅智、季晓琼。免去李云江、王林生、王伟、张丽法、周建玲董事会董事职务，选举徐建仪、季毅智、季晓琼为董事会董事等。同日，小龙潭公司在工商部门完成股东的变更登记手续，季晓琼和季毅智成为小龙潭公司股东，各持股30%，徐建仪持股30%，周建玲持股10%。2014年1月8日，徐建仪、周建玲、季毅智共同签订《重组协议补充协议》，载明的“小龙潭电站因乙方（即季毅智）注入的陆千万资金还是不能满足电站建设的需要，需要甲（即徐建仪、周建玲）乙双方按各股东所持股份比例增加资金投入”。经查，自2012年8月14日开始至2015年9月11日，季毅智与季晓琼共向小龙潭公司投入资金114949600.00元，其中，季毅智向小龙潭公司投入资金的总额为69940614.60元。本院认为，从查明的事实来看，季毅智与小龙潭公司签订的《股权重组协议书》明确约定了季毅智向小龙潭公司投资5100万元，小龙潭公司将51%的股份转让给季毅智。季毅智在5100万元的基础上再追加投资100万元，小龙潭公司就多让与1%的股份的事实。基于此协议的明确约定，季毅智才与周建玲签订了《股权转让协议》，之后季毅智即开始向小龙潭公司投资。本院认为，本案季毅智通过受让周建玲等人的股权获得小龙潭公司的股份是事实，但基于《股权重组协议》的存在以及周建玲自行出具的《股权完毕证明》中载明季毅智已经支付了其股权对价款的实际，可以确定季毅智虽然受让了周建玲等人的股份，但所约定的对价款的取得方并非原始持股人，而是直接由季毅智把款项打到小龙潭公司的账户的方式履行支付股权转让款的义务。现已查明季毅智所投资的款项超过其与小龙潭公司股东约定受让股份的股权对应比例，季毅智已经完成股权转让的支付义务，故周建玲的主张不能成立。则对于季毅智辩称的诉讼时效已经超过的问题，本院不予评判。综上所述，周建玲的诉讼请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、第七十三条、第一百三十七条、《中华人民共和国合同法》第六十一条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：驳回周建玲的诉讼请求。案件受理费108961.00元，由周建玲负担。保全费5,000.00元，由周建玲负担。如不服本判决，可以在判决书送法之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。审判长 吴 会审判员 刘 曼审判员 张雯静二〇二〇年七月二十九日书记员 李官耀