安徽省繁昌县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0222民初1067号 原告：赵月辉，男，1993年12月12日出生，汉族，住繁昌县。 被告：洪启升，男，1992年8月9日出生，汉族，住繁昌县。 委托诉讼代理人：孟宁，安徽弘律律师事务所律师。 委托诉讼代理人：夏英杰，安徽弘律律师事务所律师。 原告赵月辉与被告洪启升股权转让纠纷一案，本院于2020年5月9日立案受理,并依法适用简易程序，于2020年6月3日公开开庭进行了审理。原告赵月辉、被告委托诉讼代理人夏英杰均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告赵月辉向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即支付原告股权转让款80000元及逾期还款利息，以80000元为基数,自2020年1月25日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至被告还清之日止；2.被告将上述款项清偿后,原告将芜湖素居装饰材料有限公司25%的股权交付给被告;3.被告承担本案诉讼费。事实及理由：原、被告系朋友关系,双方于2017年1月11日在繁昌县繁阳镇成立了芜湖素居装饰材料有限公司,原告占股25%,被告占股75%，被告担任公司法定代表人。2018年7月2日,双方签订了欠条一份。该欠条约定,原告股权转让给被告等相关事项。其中,约定被告在2019年农历年底，即2020年1月25日春节前给付原告股权转让款100000元。另约定待该款支付完毕后,原告股份转让至被告名下。履行期届满后,被告仅支付了20000元股权转让款,尚有80000元转让款一直不予支付。综上,原告为维护合法权益,特向贵院起诉,望准为感。 被告洪启升辩称：原、被告之间是大学同学，大学毕业后成立芜湖素居装饰材料有限公司，双方约定在公司经营期间双方均不从公司支取工资及个人费用，财务交由原告代管。后因经营不善，原告要求退股，在原告退股之前，财务及账目均由原告处理，原告拒绝将公司账目交给被告，在原告决定退股、被告书写欠条后，原告才将账目交给被告。被告发现在此期间原告支取了大量私人借款及大量个人支出和工资。故原告的行为已侵犯了被告的股东权益，案涉欠条所谓的100000元款项不应予以支付；被告认为该欠条签署的原因是原告将其25%的股权进行转让，但原告自案涉公司成立至今，未实际支付任何出资款项，且目前案涉公司资不抵债，故被告认为原告应先向公司支付出资款250000元；案涉欠条中第一项写明返还股资100000元，由此看出被告同意返还的是原告的出资款，原告所说的股权转让款与出资款存在实质性区别。自案涉公司成立前期直至欠条书写之日，原告没有进行任何出资，故不存在返还出资款之说。另本案既为股权转让纠纷，原告应对其转让予以证明，其应证明已向公司履行了欠条中所述的100000元出资义务。但原告未提供任何证据证明，应承担举证不能的后果；即使法庭认为被告应承担款项返还责任，也应将被告向原告支付的款项予以扣除，被告除向原告一次性转账20000元之外，还分次向原告账户转入17352.43元，并非原告所说的只转账20000元。 本院经审理认定事实如下：芜湖素居装饰材料有限公司成立于2017年1月11日，注册资本1000000元，登记股东为两人，其中洪启升实际出资750000元，持股比例为75%，赵月辉实际出资250000元，持股比例为25%，经营状态为开业。2018年7月2日，被告向原告出具欠条一份。该欠条约定，现有芜湖素居装饰材料有限公司股东赵月辉因故撤股，现由双方及相关人员达成一致意见，协商撤股，细节如下，至2019年农历年底，共计返还股资100000元；至2020年农历年底，共计支付2017年工资50000元；上述款项由洪启升负全部损益；撤资后原属赵月辉股份悉数转至洪启升名下；未尽事宜，双方协商。现原告以被告未付清股权转让款为由提起诉讼。 以上事实由原告提供的芜湖素居装饰材料有限公司基本信息网页复印件一份、2018年7月2日欠条原件一份，以及当事人在庭审中的陈述、质证、辩论意见加以证实。被告对芜湖素居装饰材料有限公司基本信息、欠条的真实性均无异议，本院对以上证据的证明效力及相应事实予以认定。被告提出原告未实际出资、欠条中约定的股资款100000元并非股权转让款、被告除支付涉案款项20000元外，另支付了17352.43元，并提供相应证据加以证实，原告对被告主张不予以认可。故对相应证据及相关事实应结合各方举证及各方陈述加以综合分析。 本院认为：原告向被告主张股权转让款，虽提供的仅为欠条，而非股权转让协议，但从欠条内容分析，该欠条明确了原告股份转至被告名下，出具欠条的事由也表明为原告撤资。结合本案涉及的芜湖素居装饰材料有限公司已于2017年1月11日成立的事实，原告主张双方存在股权转让协议，本院予以支持，欠条所提及的股资100000元应理解为股权转让款。被告提供芜湖素居装饰材料有限公司财务账目，以证实原告私自从芜湖素居装饰材料有限公司支取费用，且未实际出资，但本案为股权转让纠纷，被告于2018年7月2日向原告出具撤资后应支付股资数额的欠条，原告也在欠条上签名确认，即可认定双方就股权转让事宜已达成协议，该股资100000元应为双方结算的股权转让款。现原告以此欠条为依据主张相关剩余债权80000元应予以支持。原告主张自约定的付款期限届满后支付逾期还款利息，本院亦予以支持。至于被告主张原告未出资到位、损害公司利益等事实，原告在本案中未予认可，无抵销可能，可由被告提供充分证据后另行主张。被告提供转账记录以证实在原告认可的付款20000元之外，向原告支付股权转让款17352.43元，但该转账记录未能表明付款人身份及付款性质，原告也未认可。同时转账记录中的转账为按月支付，数额不整，原告主张该付款为归还原告为公司经营所借网贷款，且根据被告提供的账目，芜湖素居装饰材料有限公司财务账目中确有“还赵月辉网商贷”的记录。故被告主张其提供的转账记录中载明的17352.43元为偿还原告涉案股权转让款，本院不予采信。原告起诉时承诺待被告付清股权转让款后将芜湖素居装饰材料有限公司25%的股权交付给被告，本院对此予以确认。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，以及《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下： 一、被告洪启升支付所欠原告赵月辉股权转让款80000元，并支付自2020年1月25日起至所欠股权转让款80000元付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算逾期还款利息，均于本判决生效后10日内付清； 二、被告洪启升付清前项股权转让款后10日内，原告赵月辉办理芜湖素居装饰材料有限公司25%股权份额转让给被告洪启升的相关手续。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取900元（原告已预交）由被告洪启升负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于芜湖市中级人民法院。 审判员  俞峰 二〇二〇年七月二十日 书记员  佘颖 附：本案适用法律条文 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。