广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1971民初9188号原告：深圳市科焱实业有限公司，住所地：深圳市龙华新区观澜大坪社区佳怡工业区************，统一社会信用代码：914************039。法定代表人：蔡某1。委托诉讼代理人：黄开颜，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄文锋，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。被告：广东恒翼能科技有限公司，住所地：广东省东莞市************，统一社会信用代码：91441900MA52MC0865。法定代表人：王某1。被告：东莞市恒翼能自动化有限公司，住所地：广东省东莞市*****************，统一社会信用代码：91441900MA51KNBC71。法定代表人：王某1。两被告的共同委托诉讼代理人：宋乔华，广东瀛尊律师事务所律师。两被告的共同委托诉讼代理人：陈转，广东瀛尊律师事务所实习律师。原告深圳市科焱实业有限公司诉被告广东恒翼能科技有限公司（以下简称“广东恒翼能公司”）、东莞市恒翼能自动化有限公司（以下简称“东莞市恒翼能公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月23日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人黄文锋、两被告的共同委托诉讼代理人宋乔华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、被告广东恒翼能公司向原告支付货款4334185.37元及逾期付款利息（以2019年3月货款191377.55元从2019年6月1日起算；以2019年4月货款866060.95元从2019年7月1日起算；以2019年5月货款1462747.64元从2019年8月1日起算；以2019年6月货款798315.83元从2019年9月1日起算；以2019年7月货款585217元从2019年10月1日起算；以2019年8月货款138526元从2019年11月1日起算；以2019年9月货款291940.40元从2019年12月1日起算；以上均按照中国人民银行同期逾期贷款利率，参照罚息50%的标准计至全部清偿之日止）；二、被告东莞市恒翼能公司对上述款项承担共同清偿责任；三、本案诉讼费、保全费由两被告共同承担。事实与理由：在原告与被告广东恒翼能公司合作期间，被告广东恒翼能公司通过向原告发送采购订单采购相关产品，约定60日结清货款。原告依约定向被告广东恒翼能公司送货并将货物运送至被告广东恒翼能公司指定地点后，被告广东恒翼能公司的工作人员在原告的送货单上签名确认收到货物。对账时，被告广东恒翼能公司的工作人员在原告出具的对账单中对各月份的货款金额予以签名并加盖公章确认。现原告已按约定履行了合同义务，但被告广东恒翼能公司不恪守诚信，不完全履行支付货款的义务，已构成了违约。后经原告多次催款，截至起诉之日，被告广东恒翼能公司仍拖欠原告货款4334185.37元。另，被告广东恒翼能公司与被告东莞市恒翼能公司系关联公司，二者之间的业务及财务存在混同，两被告应当共同向原告履行支付货款义务。综上所述，原告为维护自身合法权益，特向贵院提起诉讼，望判如所请。被告广东恒翼能公司辩称：一、自2018年3月份以来，原告供给被告广东恒翼能公司的产品陆续出现质量问题，为此双方进行沟通，原告也承认产品存在质量问题，但此后原告的产品质量并未改观，造成被告广东恒翼能公司的买家大量投诉，被告广东恒翼能公司的货款难以收回，给被告广东恒翼能公司造成重大损失。被告广东恒翼能公司就此向原告退回大量产品，也拒收了大量不符合质量要求的产品。被告广东恒翼能公司要求就双方扣除退货及质量问题的产品后，就退货金额进行对账，但双方未达成一致意见。被告广东恒翼能公司认为不存在逾期付款问题，至今未将货款付清的原因是原告对被告广东恒翼能公司的对账要求没有进行建设性的适当回复，导致双方未达成一致意见。请法庭驳回原告诉求。被告东莞市恒翼能公司辩称：两被告是独立的法人，各自承担法律责任，本案没有证据证明被告东莞市恒翼能公司与本案有关，被告东莞市恒翼能公司并非本案适格被告，请求法庭驳回原告对被告东莞市恒翼能公司的起诉。当事人围绕诉讼请求提供了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院认定如下事实：原告与被告广东恒翼能公司素有业务往来，由原告向被告广东恒翼能公司供应机箱箱体等货物。双方通过邮件或微信方式进行下订单、对账，并约定结算方式为月结60天。2019年3月至2019年9月，原告应被告广东恒翼能公司的要求向其供应货物，被告广东恒翼能公司收到货后均在送货单上签收确认。原告主张每月供货情况如下：2019年3月货款191377.55元、2019年4月货款866060.95元、2019年5月货款1462747.64元、2019年6月货款798315.83元、2019年7月货款585217元、2019年8月货款138526元、2019年9月货款291940.4元，合计4334185.37元，并提供了对账单、采购订单、送货单、发票予以证明。被告广东恒翼能公司认为对账单没有原件，不予确认，对发票、送货单、采购订单的真实性均予以确认，同时主张原告供应的货物存在质量问题，导致其客户长期投诉并拖欠货款，造成被告广东恒翼能公司损失。就该事已与原告沟通，要求原告给予一定补偿但未果，因此被告广东恒翼能公司没有支付货款。原告对此不予认可。另，原告主张两被告在人员、业务、财务等方面存在混同或交叉的情况，因此两被告是属于混同经营，理由如下：一、两被告的实际控制人均是王某1，因被告广东恒翼能公司法定代表人为王某1，其在被告广东恒翼能公司中担任执行董事，且王某1占有被告广东恒翼能公司90%的股份，系被告广东恒翼能公司的实际控制人；被告东莞市恒翼能公司法定代表人亦为王某1，且其亦是被告东莞市恒翼能公司的执行董事，及根据被告东莞市恒翼能公司的独资股东深圳市恒翼能自动化有限公司的工商信息可知，王某1亦在深圳市恒翼能自动化有限公司担任法定代表人及执行董事，且占有深圳市恒翼能自动化有限公司80%的股份，因此王某1也是被告东莞市恒翼能公司的实际控制人。此为高管混同，两被告均为王某1实际控制。二、根据两被告的工商信息可知：1.被告东莞市恒翼能公司于2018年12月12日至2019年5月24日期间的注册地址就是被告广东恒翼能公司的工商登记地址，并且在此期间与原告产生交易；2.两被告的经营范围一致，此为工商登记的混同。三、根据原告提供的采购订单及另案[（2020）粤1971民初9189号]中的采购订单可见，两被告的送货地点均明确为东莞市****同沙工业区东科路硅谷动力2025科技园A2栋1-4楼，且结合两被告的订单的第五条保密义务可知，订单是两被告的商业机密，未经许可不得对外传播，恰好两被告的订单模板一致，且存在双方互相采购、互相对账的事实。再结合原告在本案提交的送货单和另案[（2020）粤1971民初9189号]的送货单可见，两被告的收货人均为张科进及李荣易，此为业务混同及人员混同。四、结合另案[（2020）粤1971民初9189号]的采购订单及对账单综合显示，被告广东恒翼能公司的人员有为被告东莞市恒翼能公司的订购单及对账单上进行签字，且被告东莞市恒翼能公司的部分对账单也有被告广东恒翼能公司的盖章确认。综上，被告广东恒翼能公司与被告东莞市恒翼能公司在人员、业务、财务、工商登记方面，均存在混同或交叉的事实，因此，二者属于混同经营。两被告对原告所述两被告混同不予认可。认为：一、两被告是合法注册的独立法人，虽然法定代表人均为王某1，但两被告是各自独立经营，本案中所有订单均为被告广东恒翼能公司向原告发出，送货也是被告广东恒翼能公司所收，发票也是被告广东恒翼能公司开具给原告，被告东莞市恒翼能公司没有参与本案的所有交易活动，仅凭原告口头描述不能证明两被告混同的事实，因此，被告东莞市恒翼能公司不应就被告广东恒翼能公司尚欠原告货款承担任何责任。本院认为，被告广东恒翼能公司向原告下订单采购机箱箱体等货物，原告按照被告广东恒翼能公司的要求进行送货，双方形成了买卖合同关系。原告提供的对账单、采购订单、送货单、发票能形成完整的证据链证明原告送货情况如下：2019年3月货款191377.55元、2019年4月货款866060.95元、2019年5月货款1462747.64元、2019年6月货款798315.83元、2019年7月货款585217元、2019年8月货款138526元、2019年9月货款291940.4元，合计4334185.37元；虽然被告广东恒翼能公司对此不予认可，且认为原告提供的货物存在质量问题，但未能提供充分的证据予以证明，应承担举证不能的不利后果，故本院对被告广东恒翼能公司的主张不予采纳。债务应当清偿，被告广东恒翼能公司未能按时支付货款，已构成违约，故原告要求被告广东恒翼能公司支付货款4334185.37元及逾期付款利息的诉请，于法有据，本院予以支持。关于逾期付款利息，因双方约定结算方式为月结60天，故逾期付款利息计算如下：以2019年3月货款191377.55元为基数，从2019年6月1日起算；以2019年4月货款866060.95元为基数，从2019年7月1日起算；以2019年5月货款1462747.64元为基数，从2019年8月1日起算；以2019年6月货款798315.83元为基数，从2019年9月1日起算；以2019年7月货款585217元为基数，从2019年10月1日起算；以2019年8月货款138526元为基数，从2019年11月1日起算；以2019年9月货款291940.40元为基数，从2019年12月1日起算；2019年6月1日至2019年8月19日期间利息按中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款基准利率1.5倍的标准计算；从2019年8月20日起至实际清偿之日止的利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍的标准计算。关于被告东莞市恒翼能公司责任承担问题，原告主张两被告存在人员、业务、财务、工商登记混同情况，已构成公司人格混同，故被告东莞市恒翼能公司应对案涉债务承担清偿责任。本院认为，是否存在人格混同应从以下几方面认定：一、人员混同，这是指关联公司之间在组织机构和人员上存在严重的交叉、重叠。二、业务混同，这是指关联公司之间从事相同的业务活动，在经营过程中彼此不分，以至于使与之交易的对方当事人无法分清与哪家公司进行交易活动。三、财务混同，这是指关联公司之间账簿、账户混同，或者两者之间不当冲账。虽然两被告的法定代表人均为王某1，且两被告之间亦存在一定的关联性，但原告提供的证据不足以证明两被告在人员、业务、财务等方面存在交叉或混同，导致两被告财产无法区分，丧失独立人格。故本院对原告的主张不予采纳。其要求被告东莞市恒翼能公司承担清偿责任，没有事实及法律依据，本院予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、限被告广东恒翼能科技有限公司于本判决生效之日起五日内向原告深圳市科焱实业有限公司支付货款4334185.37元及逾期付款利息（以2019年3月货款191377.55元为基数，从2019年6月1日起算；以2019年4月货款866060.95元为基数，从2019年7月1日起算；以2019年5月货款1462747.64元为基数，从2019年8月1日起算；以2019年6月货款798315.83元为基数，从2019年9月1日起算；以2019年7月货款585217元为基数，从2019年10月1日起算；以2019年8月货款138526元为基数，从2019年11月1日起算；以2019年9月货款291940.40元为基数，从2019年12月1日起算；2019年6月1日至2019年8月19日期间利息按中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款基准利率1.5倍的标准计算；从2019年8月20日起至实际清偿之日止的利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍的标准计算）；二、驳回原告深圳市科焱实业有限公司本案的其他诉讼请求。如未按指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费20980.67元、诉前财产保全费5000元，合计25980.67元（已由原告预交），该款由被告广东恒翼能科技有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  周吉宁二〇二〇年七月二十三日书记员  谢婉文附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提起标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。