襄阳市樊城区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0606民初5384号原告：中国光大银行股份有限公司襄阳分行（下称光大银行襄阳分行）。住所地：襄阳市樊城区解放路52号。负责人：王豫蒙，光大银行襄阳分行行长。委托诉讼代理人：谢天、耿秀龙，湖北真武律师事务所律师。代理权限：一般授权代理。被告：湖北世纪中远车辆有限公司（下称世纪中远公司）。住所地：十堰经济开发区滨河东路65号。法定代表人：王涛，世纪中远公司总经理。委托诉讼代理人：汤军，世纪中远公司员工。代理权限：一般授权代理。被告：十堰融丰汽车专用件有限公司（下称融丰公司）。住所地：十堰市白浪田湖东路。法定代表人：刘小宇，融丰公司总经理。被告：东风（湖北）生态科技有限公司（下称东风生态公司）。住所地：十堰市东岳路16号绿洲5A商务中心8楼。法定代表人：闫飞虎，东风生态公司总经理。被告：十堰即时达物流运营有限公司（下称即时达公司）。住所地：十堰市经济技术开发区白浪街办田湖东路8号2幢、7幢。法定代表人：闫飞虎，即时达公司总经理。被告：王涛，男，1969年8月3日出生，汉族，住十堰市茅箭区。被告：刘娥，女，1964年11月21日出生，汉族，住址同上，系被告王涛的妻子。原告光大银行襄阳分行与被告世纪中远公司、融丰公司、东风生态公司、即时达公司、王涛、刘娥金融借款合同纠纷一案，本院于2019年8月5日受理后，被告融丰公司于2019年9月9日向本院提出管辖权异议申请书，要求将本案移送湖北省十堰市茅箭区人民法院审理，本院于2019年9月16日作出民事裁定，驳回了被告融丰公司对本案管辖权提出的异议，被告融丰公司不服，提起上诉，襄阳市中级人民法院于2019年12月5日作出（2019）鄂06民辖终261号民事裁定，驳回被告融丰公司的上诉。后本院依法组成由审判员荣雯芳担任审判长，人民陪审员文健、柴辉凌参加的合议庭，分别于2020年5月19日、6月18日公开开庭进行了审理。原告光大银行襄阳分行的委托诉讼代理人谢天，被告世纪中远公司的委托诉讼代理人汤军，被告东风生态公司、即时达公司的共同法定代表人闫飞虎到庭参加诉讼，被告融丰公司、王涛、刘娥经传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告光大银行襄阳分行向本院提出诉讼请求：1、判令被告世纪中远公司偿还原告借款本金650万元，截止2019年5月20日利息61842.3元、复利144.09元，自2019年5月21日起至实际付清之日止，以650万元为基数，按年利率8.4825%计算复利和罚息；2、被告融丰公司、东风生态公司、即时达公司、王涛、刘娥对上述第一项诉讼请求承担连带保证责任；3、本案的诉讼费用、保全费用由被告承担。事实和理由：2019年3月29日，原告与被告世纪中远公司签订《流动资金贷款合同》，与被告融丰公司、东风生态公司、即时达公司、王涛、刘娥分别签订《保证合同》，约定：原告向被告世纪中远公司提供650万元借款，借款期限为一年，借款采用固定利率，年利率为6.525%，按月还息，到期一次性还本。被告融丰公司、东风生态公司、即时达公司、王涛、刘娥对上述借款承担连带偿还责任。2019年3月29日，原告按约向被告世纪中远公司发放650万元贷款，现因被告世纪中远公司未依约偿还借款利息，虽经原告多次追偿，均未果。故诉至法院。被告世纪中远公司辩称：1、原告关于利息、罚息及复利计算错误，其无权主张贷款期间的罚息，且无权对逾期罚息主张复利。2、原告提交的与被告东风生态公司、融丰公司和即时达公司签订的《保证合同》，因违反法律规定均无效。被告融丰公司未到庭参加诉讼，但提供书面答辩意见如下：1、虽然在被告融丰公司的《保证合同》中所附的《股东会决议》中，公司三个股东均参加了本次的股东会，并签名、签章。但其中持股高达56.3%的控股股东，本案的借款人被告世纪中远公司也参加了股东会，违反了《公司法》第十六条第三款规定，控股股东不得参加前款规定事项的表决；2、被告融丰公司、东风生态公司、即时达公司的三份《保证合同》除各保证人的信息略有不同外，其他部分包括所附的《股东会决议》从格式到内容都完全相同，足以说明三份股东会决议是“做”出来的，且原告对此知情并认可。综上，被告融丰公司签订的《保证合同》应认定为无效合同，不应承担保证责任。被告东风生态公司辩称：在2019年3月29日与原告签订《保证合同》时，被告东风生态公司的股东分别为湖北世纪中远车辆有限公司，持股75%，东风实业有限公司，持股25%。但《股东会决议》上只有本案的借款人世纪中远公司的签章，且该《保证合同》与被告即时达公司、融丰公司的《保证合同》除保证人的信息略有不同外，其他部分包括所附的《股东会决议》从格式到内容完全相同，足以说明原告对此知情并认可，至少也是有重大过失。故被告东风生态公司签订的《保证合同》应认定为无效合同，不应承担保证责任。被告即时达公司辩称：我公司签订的《保证合同》与被告东风生态公司、融丰公司签订的《保证合同》除保证人的信息略有不同外，其他部分包括所附的《股东会决议》从格式到内容完全相同，我公司完全有理由认为原告和贷款人分明是在“做”保证材料。故被告即时达公司签订的《保证合同》应认定为无效合同，不应承担保证责任。被告王涛、刘娥未到庭参加诉讼，也未提交答辩意见及证据。本院经审理查明的事实与原告光大银行襄阳分行的诉称一致，本院予以确认。本院认为，原告光大银行襄阳分行与被告世纪中远公司签订的《流动资金贷款合同》，与被告融丰公司、东风生态公司、即时达公司、王涛、刘娥签订的《保证合同》系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。被告世纪中远公司未按借款合同约定履行还款义务，属违约行为，应承担违约责任，被告融丰公司、东风生态公司、即时达公司、王涛、刘娥依约应承担连带清偿责任，故对原告要求被告世纪中远公司偿还借款本息，被告融丰公司、东风生态公司、即时达公司、王涛、刘娥承担连带清偿责任的诉讼请求，本院予以支持。被告世纪中远公司辩称原告关于利息、罚息及复利计算错误，于法无据，本院不予采信。被告融丰公司辩称本案的借款人被告世纪中远公司也参加了股东会，违反了《公司法》第十六条第三款规定，应认定担保合同无效的理由，因融丰公司的其他股东均参加了股东会，也签字同意进行担保，该担保合同符合融丰公司的真实意思表示，合法有效，该辩称理由不能成立，本院亦不予采信。被告东风生态公司辩称《股东会决议》上只有本案的借款人世纪中远公司的签章，没有另一股东东风实业有限公司的签章，担保合同无效的理由，因被告东风生态公司的股东于2019年7月23日变更为被告世纪中远公司持股100%，东风实业有限公司退出该公司，目前该公司唯一的股东同意提供担保，不仅体现股东意志，也体现公司意志，被告世纪中远公司作为出资人，有行使公司法赋予股东会的所有权利，包括对外担保的决策权，故该辩称理由，于法无据，本院不予采信。被告融丰公司、东风生态公司、即时达公司均辩称担保合同系原告与被告世纪中远公司“做”出来的，未能提供证据证实，本院亦不予采信。被告融丰公司、王涛、刘娥经本院合法传唤，不到庭参加诉讼，视为其放弃相关诉讼权利，不影响本案的审理。依照《《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和中国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告湖北世纪中远车辆有限公司于本判决书生效后十日内共同偿还原告中国光大银行股份有限公司襄阳分行本金650万元及截止2019年5月20日的利息61842.3元、复利144.09元；从2019年5月21日起至付清之日止，以实际所欠本金为基数，按《流动资金贷款合同》约定的利率标准计算支付利息及罚息；二、被告十堰融丰汽车专用件有限公司、东风（湖北）生态科技有限公司、十堰即时达物流运营有限公司、王涛、刘娥对上述第一项应付款项承担连带清偿责任，承担连带清偿责任后有权向被告湖北世纪中远车辆有限公司追偿。上述应付款项逾期履行，按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费57735元，由被告湖北世纪中远车辆有限公司、十堰融丰汽车专用件有限公司、东风（湖北）生态科技有限公司、共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省襄阳市中级人民法院。审 判 长  荣雯芳人民陪审员  文 健人民陪审员  柴辉凌二〇二〇年七月十日书 记 员  江秋凌