文书内容广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初7598号原告：陈秀飞，男，1961年7月12日出生，汉族，住浙江省温州市瓯海区。委托代理人：黄爱珍，广东合誉律师事务所律师。委托代理人：陈丹，广东合誉律师事务所律师。被告：广州市聚源鞋服有限公司，住所地广州市白云区均禾街清湖村大布路**。法定代表人：戴显国。被告：戴显国，男，1967年10月2日出生，汉族，住浙江省永嘉县。委托代理人：杨婵，广东普威律师事务所律师。委托代理人：李林，广东普威律师事务所律师。被告：王凤维，男，1968年10月12日出生，汉族，住安徽省滁州市琅琊区。原告陈秀飞与被告广州市聚源鞋服有限公司（以下简称：聚源鞋服）、戴显国、王凤维买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈秀飞的委托代理人黄爱珍、陈丹、被告戴显国的委托代理人杨婵均到庭参加诉讼，被告聚源鞋服、王凤维经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告陈秀飞向本院提出诉讼请求：1.被告聚源鞋服向原告支付货款280000元及利息（利息以280000元为本金，按照年利率6%的标准自起诉之日计付至实际清偿之日止）；2.被告戴显国、王凤维对被告聚源鞋服的上述债务承担连带清偿责任；3.三被告承担本案诉讼费用。事实与理由：被告戴显国、王凤维是被告聚源鞋服的股东，其中戴显国为法定代表人。被告聚源鞋服向原告购买做鞋子的皮料，经双方于2016年2月6日签订《协议书》，被告聚源鞋服确认欠原告皮料款28万元，并在聚源鞋服的应收款中收回后还给原告。被告聚源鞋服同时在协议书中写明了该公司对外的应收款具体明细。被告聚源鞋服在协议书上盖章并由法定代表人戴显国签名确认。协议书签订后，原告多次向被告催收货款，但被告均以资金困难为由推诿。至起诉前期，原告发现被告聚源鞋服因无正当理由超过6个月未开业，被广州市白云区市场监督管理局吊销了营业执照。根据法律规定，聚源鞋服的股东戴显国和王凤维应当在聚源鞋服被吊销后及时清算，但二人并没有，应依法对聚源鞋服拖欠原告的货款承担连带清偿责任。为维护原告合法权益，诉如所请。被告戴显国答辩称：应驳回原告对被告戴显国所有诉讼请求，理由如下：第一，涉案货款系原告与被告聚源鞋服之间的货款纠纷。被告戴显国作为已实缴出资的有限责任公司的股东，无需承担公司的债务。第二，被告聚源鞋服对原告的债务并非是28万。双方签订协议书之后，戴显国代公司偿还了18.5万元的货款。第三，协议书约定的还款方式为被告聚源鞋服应收款中收回还欠款，所以被告聚源鞋服与原告对还款方式是有约定的。被告聚源鞋服、王凤维均未答辩。经审理查明：被告聚源鞋服成立于2013年2月6日，注册资本为100000元，实缴出资100000元，股东为被告戴显国和王凤维，法定代表人为被告戴显国。被告聚源鞋服因无正当理由超过6个月未开业，于2019年6月28日被依法吊销营业执照。被告戴显国、王凤维未对被告聚源鞋服进行清算。2016年2月6日，原告（乙方）与被告聚源鞋服（甲方）签订《协议书》，约定：经双方协商，甲方欠乙方皮料款计贰拾捌万元，在甲方的应收款中收回还欠，应收款如下：百利马5545元、誉信行41370元、金宝利29576元、莱斯佩斯18319元、蚂蚁城55095元、万利达5328元、曼克27390元、宇记多一29382元、博绅56800元、红砂156400元，合计425205元，外加王凤维速腾大众车一辆及未交收账。在该《协议书》上加盖被告聚源鞋服的公章，并有原告和被告戴显国的签名。原告表示，被告聚源鞋服未履行上述《协议书》的付款义务，且被告戴显国、王凤维在被告聚源鞋服被吊销营业执照的情况下，未对被告聚源鞋服进行清算，应对被告聚源鞋服欠付原告的280000元货款承担连带清偿责任。另查，被告戴显国向原告的转账情况如：            转账时间              转账金额（元）                  2016/2/6              50000、50000                  2016/9/29              20000                  2016/11/10              20000                  2017/10/28              20000                  2018/2/15              10000                  2018/8/2              15000                  合计              185000      被告戴显国表示，上述185000元为被告戴显国代被告聚源鞋服向原告清偿的涉案货款，故被告聚源鞋服尚欠付原告货款95000元（280000元-185000元）。原告表示，原告经营广州市德亿皮行，但该皮行未进行工商登记，被告聚源鞋服共欠付广州市德亿皮行货款580304元，当时原告与被告聚源鞋服、戴显国协商，其中的280000元由被告聚源鞋服清偿，剩余的300000元由被告戴显国个人清偿，故原告与被告聚源鞋服签订了涉案《协议书》，且与被告戴显国签订了欠据，但由于被告戴显国个人承担的部分已向原告清偿完毕，故原告与被告戴显国签订的欠据已交还给了被告戴显国，上述185000元即为被告戴显国向原告清偿的其个人承担的货款部分，与涉案的货款无关。围绕自身主张，原告向本院提交了以下证据：1、2015年5月14日的《欠条》一份。该欠条载明：“结欠广州市德亿皮行皮款伍拾捌万零叁佰零肆元整，结算人：戴显国、广州市聚源鞋服有限公司”。该《欠条》上加盖被告聚源鞋服的公章。被告戴显国不认可该《欠条》的真实性。2、广州德億皮业售货单五份。该售货单记载的客户名称为“聚源鞋服”或“聚源鞋业”或“聚源”，该售货单均载明“未付”，其中两份售货单上“提货单位经手人”处有被告戴显国的签名。被告戴显国不认可售货单的三性。以上事实，有协议书、欠条、转账记录、售货单、工商登记信息及当事人陈述等证据证明。本院认为：原告与被告聚源鞋服之间存在买卖合同关系。《协议书》是原告与被告聚源鞋服的真实意思表示，被告聚源鞋服应向原告及时清偿货款。本案的争议焦点是被告聚源鞋服尚欠付原告的货款金额。本院认为，即便原告提供的《欠条》和售货单为真实的，但原告未能举证证明其与被告戴显国、聚源鞋服达成了由该两被告分别承担30万元和28万元的协议，同时其亦未能举证证明被告戴显国偿还的185000元是涉案28万元货款金额之外的货款。故原告应承担举证不能的法律后果，且在被告戴显国确认其归还的款项为涉案货款的情况下，原告可另行向三被告主张其他的货款。综上，本院对被告戴显国的抗辩予以确认，认定被告聚源鞋服尚欠付原告95000元货款。关于利息，因《协议书》未明确约定付款时间，且原告未提供其向被告聚源鞋服的催款记录，故本院酌情认定被告聚源鞋服应自收到本案起诉状副本之日（2020年3月12日）后的三日即2020年3月15日前向原告清偿货款，现被告聚源鞋服未能在上述时间清偿，原告诉请其支付利息合情合法，本院予以支持，但应自2020年3月16日计付。关于利息标准。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解答》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三条规定：“关于罚息利率问题。逾期贷款（借款人未按合同约定日期还款的借款）罚息利率由先行按万分之二点一计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30%-50%；……”。故原告诉请的利息计付标准于法有据，本院予以支持。故被告聚源鞋服应以95000元为本金，按照年利率6%的标准自2020年3月16日起向原告支付利息。关于被告戴显国、王凤维责任的认定。《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定：“公司因下列原因解散：……；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；……。”第一百八十三条规定：“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。……。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内第公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。……。”本案中，被告聚源鞋服已于2019年6月28日被依法吊销营业执照，被告戴显国、王凤维作为公司股东，应依法在被吊销营业执照之日起15日内进行清算。两被告作为被告聚源鞋服的股东，怠于履行对被告聚源鞋服进行清算的义务，致使原告对被告聚源鞋服享有的合法债权无法得到清偿，故原告要求两被告对被告聚源鞋服拖欠原告的债务承担连带清偿责任的诉讼请求合法有据，本院予以支持。被告聚源鞋服、王凤维经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃应诉抗辩的权利，本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、于本判决生效之日起五日内，被告广州市聚源鞋服有限公司向原告陈秀飞支付货款95000元及利息（利息以95000元为本金，按照年利率6%的标准，自2020年3月16日计付至实际清偿之日止）；二、被告戴显国、王凤维对被告广州市聚源鞋服有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告陈秀飞的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费2825元，由原告负担1737.5元，由三被告共同负担1087.5元（由三被告于本判决生效之日起五日内向原告支付1087.5元）；管辖权异议费100元由被告戴显国负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  娄丹杰二〇二〇年七月六日书记员  陈 铭