河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民终5105号上诉人（原审被告）：王焕成，男，汉族，1956年12月27日出生，住河南省新密市。委托诉讼代理人：孔繁平，河南陆达律师事务所律师。委托诉讼代理人：王春艳，河南陆达律师事务所律师。上诉人（原审被告）：任健均，男，汉族，1968年10月12日出生，住河南省新密市。委托诉讼代理人：孔繁平，河南陆达律师事务所律师。委托诉讼代理人：王春艳，河南陆达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：郑州华威齿轮有限公司，住所地新密市嵩山大道**。法定代表人：王志林，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈新华，河南青屏律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李建涛，男，汉族，1970年3月18日出生，住郑州市金水区。上诉人王焕成、任健均因与被上诉人郑州华威齿轮有限公司（以下简称华威公司）、李建涛借款合同纠纷一案，不服河南省新密市人民法院（2019）豫0183民初9729号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月23日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。王焕成、任健均上诉请求：一、依法撤销河南省新密市人民法院（2019）豫0183民初9729号民事判决，并依法改判驳回华威公司对王焕成、任健均的全部诉讼请求。二、本案一审、二审案件受理费由华威公司、李建涛承担。事实和理由：一、原审判决认定上诉人和被上诉人于2018年10月7日签订的涉案《借款合同》已生效，属于事实认定不清、法律适用错误。（一）华威公司没有履行涉案《借款合同》中约定的出借义务，涉案《借款合同》未生效，王焕成和任健均不应承担担保责任。（二）原审判决认为“李建涛作为涉案《借款合同》的主债务人当庭认可了《借款合同》的法律效力”、“从《借款合同》签订到华威公司按照被告李建涛的指使履行完毕付款义务后，被告王焕成、任健均在长达一年的时间里，也并未要求撤销与华威公司之间签订的《借款合同》，间接也证明了被告王焕成、任健均对自己应当承担的还款保证责任是没有异议的”，以上推定毫无事实和法律依据。（三）根据当事人意思自治原则及《中华人民共和国担保法》第二十四条规定，即使华威公司和李建涛擅自变更作为本案《借款合同》生效要件的收款账户信息，未经合同当事人尤其是担保方的书面同意，则王焕成、任健均均依法不应承担担保责任。二、华威公司向自己名下的郑州银行账户转款并被郑州银行扣划，这是华威公司履行其与郑州银行签订《保证担保合同》中的担保义务，其代偿后享有对郑州市才华耐火材料有限公司等的追偿权。该履行担保义务的行为不是本案的出借行为，二者不是同一法律关系，因此不是原审判决认定的“交付方式的不同”。（一）华威公司向自己名下的郑州银行账户转款并被郑州银行扣划，这是华威公司履行其与郑州银行签订《保证担保合同》中的担保义务，由多份证据相互印证，形成完整的证据链，足以证明。（二）华威公司没有证据证明其已经实际履行了涉案《借款合同》约定的义务。（三）李建涛和华威公司的陈述不能证明华威公司实际履行了涉案《借款合同》约定的义务。（四）根据合同的相对性原则，华威公司向自己名下的郑州银行账户转款并被郑州银行扣划，只能是履行其与郑州银行签订的《保证担保合同》中的担保义务。三、原审判决认为“华威公司向其在郑州银行新密支行新设立账户上转款900万元其实质是为规避向才华公司账户转款的风险，从而确保借款用途及合同目的的顺利实现”，属于主观臆断，与事实严重不符。四、本案华威公司与李建涛存在明显的恶意串通行为，意图恶意转嫁债务。原审判决将二者相互配合的陈述作为认定案件事实的主要依据，属于事实认定严重错误。郑州华威齿轮有限公司辩称：一、《借款合同》签订的背景和目的。1、签订《借款合同》的背景。华威公司的股东郑化轸和王焕成系几十年的朋友关系，王焕成系郑州市才华耐火材料有限公司（以下简称才华公司）的筹建人和实际控制人。2016年3月，才华公司和郑州银行发生900万元的信贷合同关系，华威公司为该笔贷款提供了担保。2018年贷款到期后，才华公司无力偿还贷款，王焕成提出让李建涛作为借款人向华威公司借款900万元，用于偿还才华公司欠郑州银行的贷款900万元。此时，郑化轸才知道王焕成早就将才华公司整体转让给了李建涛。2、签订《借款合同》的目的。知悉李建涛才是才华公司的法定代表人后，华威公司的股东郑化轸感觉受到了欺骗，但作为一家有担当、有信用的企业，华威公司为了帮助才华公司归还对郑州银行的贷款，同意了王焕成提出的借款请求。二、上诉人主张根据《借款合同》第3条和第10条，认为华威公司提供的900万元借款没有到达合同指定的账户，从而认定《借款合同》未生效，该理由不仅解释的十分牵强，且在规避客观事实。合同第三条约定账户内容为空白。三、上诉人关于华威公司与李建涛之间存在变更主合同约定的收款账户内容，从而认为其担保责任已经免除的上诉理由不能成立。根据借款支付的过程和细节，不存在变更收款账户的行为。即使存在变动也没有改变和加重上诉人的债务和负担，没有影响签订《借款合同》的目的。四、上诉人关于华威公司支付的900万元是在履行对才华公司贷款合同的担保责任而不是履行《借款合同》约定的付款责任的主张不仅不符合交易习惯和逻辑，也是罔顾事实，是一种不诚信的行为。五、上诉人关于华威公司和李建涛互相串通的上诉理由纯属恶意杜撰，正是上诉人的欺骗行为才导致本案纠纷的发生。李建涛辩称：2013年，王焕成将自己经营的才华公司卖给了李建涛，李建涛接收的才华公司账面显示欠郑州银行新密市支行1,000万元贷款，2018年贷款还款到期，才华公司实在是无力偿还贷款，2018年10月7日李建涛、华威公司签订了《借款合同》，华威公司是出借人，李建涛是借款人，王焕成、任健均及才华公司是保证人。合同约定借款是专款专用，目的就是帮助才华公司偿还对郑州银行的贷款900万元。《借款合同》签订后，基于才华公司在法院有很多被起诉和被执行的案件，账户已经被查封，2018年10月9日李建涛陪同华威公司的财务人员去郑州银行开立了个一般结算账户，李建涛告诉华威公司财务人员往这个新开设的账户上存款900万元时要备注上“代偿郑州市才华耐火材料有限公司欠郑州银行的贷款”字样。该安排保证人均知晓，且华威公司也确实支付了这笔900万元借款用于偿还郑州银行贷款。华威公司付出的900万元就是按照《借款合同》借给李建涛还郑州银行贷款的900万元。如果华威公司是按照《保证担保合同》在履行担保责任，那么该公司根本就不需要和李建涛以及王焕成、任健均签订《借款合同》。华威公司向一审法院起诉请求：1、判决解除2018年10月7日原、被告签订的《借款合同》；2、判决李建涛偿还借款900万元，并自2018年10月7日起按照月利率0.8％支付利息至借款还清之日止，本息暂定1,000万元；3、王焕成、任健均对上述借款本息承担连带还款责任；4、本案诉讼费、律师代理费、保险服务费均由李建涛、王焕成、任健均承担。一审法院认定事实：2016年3月31日，贷款人（甲方）郑州银行股份有限公司新密支行与借款人（乙方）才华公司签订了编号为郑银流借字第01120160010140279号《流动资金借款合同》，主要内容为：“乙方向甲方借款900万元，借款期限为2016年3月31日至2017年3月30日，甲方自放款之日起按月计息，每月20日为收息日，贷款到期时利随本清，乙方应于每月20日前在结算账户中备足款项，账号为99×××24，甲方有权对乙方在甲方开立的贷款发放账户、存款账户和资金回笼账户实时监控，贷款发放账户、存款户和资金回笼账户户名均为郑州市才华耐火材料有限公司，账号均为99×××24。”华威公司、郑化轸、李建涛作为担保人为上述编号为郑银流借字第01120160010140279号的流动资金借款合同提供连带责任保证。2018年10月7日，出借方（简称甲方）华威公司、借款人（简称乙方）李建涛、担保方（简称丙方）才华公司（担保人1）、王焕成（担保人2）、任健均（担保人3）共同签署《借款合同》一份“甲、乙、丙三方经协商一致，就乙方向甲方借款事宜，订立合同如下：一、甲方华威公司向乙方李建涛提供借款人民币玖佰万元整（￥9,000,000元），出借款方式为现金。二、借款用途：专项用于偿还担保人1才华公司在郑州银行的贷款900万元，乙方不得改变借款用途。三、乙方要求甲方将借款汇入如下指定账户：收款人郑州市才华耐火材料有限公司，开户行郑州银行新密支行，账号＿。四、此借款的使用期限为三年，利息以整月计，时间以款项实际到账时间起计，到时时间最长不超出两个月。五、借款利率为月息捌厘（月0.8％），第一年利息在一年期满时一次性支付，以后利息每月月底前支付。六、还款办法：还款的本金和利息的支付方式均为现金，甲方要求汇入如下账户：收款人＿，开户行＿，账号＿。七、如乙方不能按期还款，甲方可解除借款合同，收回全部借款。乙方并应承担甲方为实现债权的诉讼费、保全费、律师费等一切费用。八、由丙方为乙方的上述借款提供担保，担保方式连带责任担保，担保期限为主债务届满之日起三年。九、如因本借款合同发生纠纷，由新密市人民法院裁决。十、本协议一式四份，甲、乙双方各持一份，丙方持二份；本协议在经双方签字，且在借款到达乙方指定的账号后即生效。甲方华威公司（加盖公章），乙方李建涛（签名摁印），丙方才华公司（加盖公章）、王焕成（签名摁印）、任健均（签名摁印）。”2018年10月12日，华威公司通过其农业银行账户16×××03分两次共计向其在郑州银行股份有限公司新密支行开立的银行账户99×××43转账900万元，同时银行业务回单上附言“代偿才华公司贷款”。2018年10月15日，郑州银行股份有限公司新密支行出具的《业务受理单》显示：“交易名称为贷款归还，借款人户名为才华公司，资金来源为转账，还款种类为归还欠款，还款账号99×××43，还款户名为郑州华威齿轮有限公司，贷款归还方式为第三方还款，归还总额为900万元”。2018年10月23日，郑州银行股份有限公司新密支行向华威公司出具《代偿证明》一份：“我行与借款人才华公司，于2016年3月31日签订了编号为郑银流借字第01120160010140279号《流动资金借款合同》，担保人华威公司于2016年3月31日为借款人的本笔贷款签订了编号为郑银保字第09120160010120597号的《保证担保合同》，保证担保合同约定由担保人对该笔借款承担连带保证责任。依据上述《流动资金借款合同》约定，我行向借款人足额发放了贷款。贷款发放后，借款人出现了欠息，贷款到期后逾期未还，在我行催收借款人及担保人还款后，借款人仍不予还款。我行依据《保证担保合同》第五条约定，于2018年10月15日，扣划了担保人在我行的账户内存款900万元，用以偿还我行借款”。一审法院认为：一、关于华威公司要求解除2018年10月7日原、被告签订的《借款合同》问题。1、关于2018年10月7日华威公司、李建涛、王焕成、任健均签订的《借款合同》是否生效的问题。华威公司在庭审中主张：“（1）李建涛向华威公司的借款系用来归还才华公司对郑州银行的贷款，有《借款合同》、华威公司付款的支付流水、郑州银行的代偿证明可以作证，借贷关系属实，华威公司已经全面履行了《借款合同》约定的支付借款义务；（2）鉴于李建涛和才华公司在借款时诉讼过多，正被人民法院执行，无法直接接受华威公司支付的借款。华威公司按照李建涛的授意和指示，在郑州银行开立基本账户，并在新设的账户上存款900万元直接归还了才华公司对郑州银行的贷款，实现了本合同项下第二条约定的借款用途为专款专用、只可以归还才华公司下欠郑州银行贷款900万元的合同目的；（3）王焕成、任健均所辩称华威公司支付900万元借款是为了履行华威公司在才华公司对郑州银行贷款合同中的担保责任，而不是履行《借款合同》中约定的付款义务的辩解理由不能成立。①如果华威公司是为了履行原贷款合同中的保证义务，则华威公司只需直接向郑州银行还款就行，而不存在和李建涛、王焕成、任健均签订本案涉案《借款合同》的前提和必要，也没有和本案各被告就李建涛借华威公司款归还才华公司对郑州银行的贷款进行协商和签订《借款合同》的必要，毕竟根据原才华公司的贷款合同，王焕成、任健均从外观形式上与该贷款是没有任何关系的，其之所以为涉案借款提供保证，是因为如果没有该保证提供资金安全依赖，华威公司不可能轻易支付涉案的900万元借款。②李建涛作为涉案《借款合同》的主债务人当庭也认可了《借款合同》的法律效力，同时也认可华威公司向郑州银行的还款行为和还款方式是根据其本人授意和指示的，华威公司的付款义务已经完成。③从《借款合同》的签订到华威公司按照李建涛的指示履行完毕付款义务后，王焕成、任健均在长达一年的时间里，也并未要求撤销与华威公司之间签订的《借款合同》，间接也证明了王焕成、任健均对自己应当承担的还款保证责任是没有异议的。④《借款合同》约定的还款期限届满及华威公司向法院起诉之后，李建涛、王焕成也多次与华威公司沟通偿还借款的方式。证明了被告对借款事实是不持异议的，故王焕成、任健均的辩解理由不能成立。”庭审中，李建涛对此辩称，《借款合同》签订后，经与郑州银行新密支行进行沟通得知因才华公司的账户是被执行账户让华威公司将款打到才华公司在郑州银行新密支行的账户上是有风险的，于是其本人就让华威公司自己在郑州银行新密支行设立了一个账户要求华威公司将款打到华威公司自己设立的账户上。庭审中，王焕成、任健均对此辩称，《借款合同》约定的指定收款账户华威公司是明知的，在华威公司提交的才华公司与郑州银行新密支行签订的流动资金借款合同第9条中明确有才华公司在该行开立的账户、账号等详细信息，不存在华威公司所称的无法向借款合同指定账户打款的情形，因涉案《借款合同》约定钱到达指定账户合同才生效，现钱并未打到指定账户，因此，借款合同没有生效。一审法院认为，民间借贷合同属实践性合同，合同是否生效取决于出借人是否履行了借款的交付义务，本案原、被告双方争议的焦点之一就是华威公司向其在郑州银行新密支行新设立的账户上转款900万元是依据《流动资金借款合同》的约定承担保证担保责任还是在履行本案《借款合同》的出借义务。首先，从原、被告双方签订涉案《借款合同》的目的来讲，《借款合同》第二条约定，借款用途专项用于偿还才华公司在郑州银行的贷款900万元，李建涛不得改变借款用途。由此可知，李建涛与华威公司签订《借款合同》的目的是偿还才华公司在郑州银行的贷款900万元。华威公司向其在郑州银行新密支行新设立账户上转款900万元其实质是为规避向才华公司账户转款的风险，从而确保借款用途的及合同目的的顺利实现。如若华威公司在得知向才华公司账户转账存在有极大可能实现不了偿还郑州银行贷款的借款合同目的的风险时仍然向才华公司账户转款，那么导致的行为后果不仅仅是本案的借款合同目的偿还郑州银行贷款无法实现，而且还导致才华公司、李建涛因签订涉案借款合同负有双重还款义务，因为本案的借款合同目的实现以后，才华公司与郑州银行之间的900万元主债权债务即消灭，一旦本案借款目的无法实现，那么对才华公司来讲，不仅仍要偿还郑州银行的900万元贷款，还要承担本案借款合同中的900万元连带担保责任，同时李建涛也一样不仅要偿还本案借款合同中的900万元借款，还要向郑州银行新密支行承担900万元的连带担保责任，所以，华威公司及李建涛选择了最安全而又一定能实现借款合同目的的转款方式，从而顺利地实现了合同目的。其次，从华威公司向其在郑州银行新密支行新设立的账户上转款900万元行为本身来讲，庭审中华威公司及作为主债务人的李建涛均认可，华威公司的该转款行为是受借款人李建涛的指示和授意而实施的，其实质是借款交付方式由原来的向才华公司账户交付转变为向华威公司新设的账户转款并由郑州银行扣划的方式，交付方式的不同，无非是华威公司履行交付义务时的繁杂程度不同，其本身不会加重其他各方应承担的合同义务，不能因为交付方式的变更而否认出借人已经履行的出借义务。华威公司在签订《借款合同》之后交付借款之前，按照借款人李建涛的指示和授意成功完成了转款行为，同时也实现了各方在《借款合同》中约定的借款用途，应当视为履行了交付借款的义务。反之，若华威公司的该转款行为系向郑州银行新密支行履行担保责任，那么华威公司可以直接向郑州银行履行担保义务，涉案《借款合同》就没有签订的前提和必要，虽然承担担保责任的后果和签订《借款合同》的目的均是代才华公司偿还贷款，但两者在基础法律关系上有本质区别，承担担保责任是基于才华公司与郑州银行新密支行签订的流动资金借款合同，而本案华威公司代才华公司偿还贷款是以华威公司与李建涛、王焕成、任健均签订《借款合同》为前提，是基于《借款合同》而实施的转款行为，从而实现偿还才华公司在郑州银行贷款的目的；最后，从华威公司向其在郑州银行新密支行新设立的账户上转款900万元行为的效果来讲，该行为的直接效果是实现了偿还才华公司在郑州银行贷款的合同目的，同时因涉案借款合同目的的实现，导致才华公司与郑州银行新密支行之间的债权债务消灭，进而担保人郑化轸、华威公司、李建涛对郑州银行新密支行的保证担保债务也随之消灭，由此可知，华威公司的转款行为直接实现的是涉案借款合同的合同目的，而并非如王焕成、任健均辩称的一个行为实现两个合同目的。从该行为的效果对王焕成、任健均应承担的合同义务的影响来分析，与直接向才华公司账户转款的方式相比较而言，王焕成、任健均并非郑州银行新密支行的担保人，按照借款合同约定向才华公司账户转款或者根据李建涛的指示向华威公司设立的账户转款无论哪种方式实现偿还才华公司郑州银行贷款的合同目的均不会对王焕成、任健均在借款合同中应当承担的义务造成影响。综上可知，华威公司向其在郑州银行新密支行新设立的账户上转款900万元的行为系在履行涉案《借款合同》的交付义务，并非是向郑州银行新密支行承担担保责任。根据对《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。”的理解，双方当事人可以约定合同生效的条件，合同自条件成就时生效。本案中，《借款合同》第十条约定：“借款到达李建涛指定的账号后即生效。”由此可知，借款是否到达李建涛指定的账号即为借款合同是否生效的条件。虽然华威公司与李建涛在签订的《借款合同》第三条中约定了收款人和开户行，但账号一栏处则为空白，按照一般公众所知的银行对公转账户办理流程，无论是网上银行汇款还是银行柜台办理，汇款人均应当提供收款人的名称、开户行及账号，现华威公司作为借款合同的出借方有义务按照李建涛指定的账号汇款，但李建涛在借款合同第三条中并未指定具体的账号信息，华威公司单凭第三条的内容无法获知李建涛具体指定的是哪一账号，因此，李建涛在《借款合同》中并未对华威公司汇款的账号作出具体明确的指定，应视为借款合同对指定账户约定不明。庭审中，李建涛认可：“借款合同签订后，其让华威公司在郑州银行新密支行设立一个账户，然后要求华威公司将款打到该账户上，华威公司就于2018年10月12日向该账户转账了900万元。”由此可知，李建涛在借款合同签订后，重新向华威公司指定了新的转款账户，在借款合同约定账号不明的情况下，华威公司有充足的理由按照李建涛指定的新账号履行转款义务，现华威公司已经将900万元借款转账至李建涛指定的新账号，符合借款合同第十条“借款到达李建涛指定的账号后即生效”的约定。2、关于华威公司要求解除《借款合同》的诉讼请求问题。华威公司主张根据《借款合同》第七条约定，如李建涛不能按期还款，华威公司有权解除合同并收回全部借款，而且在本案诉讼之前华威公司代理人已经向李建涛、王焕成、任健均发送过解除合同通知。李建涛对华威公司要求解除《借款合同》的诉求没有异议。王焕成、任健均辩称，合同不生效，不存在解除的问题。一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”根据《借款合同》第七条之约定，李建涛不能按期还款，华威公司可解除借款合同，收回全部借款。现李建涛并未按照借款合同的约定偿还借款利息已经构成违约，华威公司要求解除《借款合同》符合双方的约定及合同法的有关规定，因此，对华威公司要求解除2018年10月7日原、被告签订的《借款合同》的诉讼请求，一审法院予以支持。二、关于华威公司要求李建涛偿还借款900万元，并自2018年10月7日起按照月利率0.8％支付借款利息至全部借款还清为止的诉讼请求问题。依照《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”因此，借款合同解除后，双方应当互为返还。李建涛作为主债务人应当向华威公司返还借款本金900万元。关于华威公司要求李建涛支付借款利息的问题。因借款合同中明确约定利息为月利率0.8％，该约定在借款合同订立时，原、被告双方均清楚明确，是李建涛可以预料到的损失，如果李建涛如约履行合同，华威公司应当可以获得该部分利息，现因李建涛未如期还款的违约行为导致合同解除，其应当按照合同约定向华威公司支付利息损失。关于利息的计算。双方在借款合同中明确约定借款利息为月利率0.8％，华威公司履行完毕出借义务的时间为2018年10月15日，因此，李建涛应当从2018年10月15日起按照月利率0.8％向华威公司支付利息至债务清偿完毕之日止。三、关于华威公司要求王焕成、任健均对借款本息承担连带还款责任的诉讼请求问题。王焕成、任健均对此辩称，根据《中华人民共和国担保法》第二十四条规定“债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人书面同意，未经保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。”根据上述法律规定，即使华威公司与李建涛协议变更收款账户，但未经王焕成、任健均的书面同意，则王焕成、任健均不再承担保证责任。一审法院认为，根据对《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十条规定：“保证期间，债权人与债务人对主合同数量、价款、币种、利率等内容作了变动，未经保证人同意的，如果减轻债务人的债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任；如果加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。债权人与债务人对主合同履行期限作了变动，未经保证人书面同意的，保证期间为原合同约定的或者法律规定的期间。债权人与债务人协议变动主合同内容，但并未实际履行的，保证人仍应当承担保证责任。”的理解，主合同内容的变更，虽未经保证人同意的，如果减轻债务人债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任；如果加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。由此可知，债权人与主债务人协议变更主合同内容，未经保证人书面同意，保证人并非一律不承担责任，而是对变更后加重部分，不再承担保证责任，本案中，华威公司与李建涛在《借款合同》签订后，仅仅对原借款合同中的借款交付方式进行了变更，而交付方式的变更并未加重保证人的负担，因此，对王焕成、任健均的该项答辩意见，一审法院不予采信。根据对《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十条规定：“主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应承担担保责任。但是，担保合同另有约定的除外。”的理解，合同解除后，担保人应当以主债务人的责任范围和担保人原担保合同约定的担保范围为限，承担担保责任。本案中，一审法院已经判决解除原、被告双方于2018年10月7日签订的《借款合同》，且已判决李建涛向华威公司偿还借款本金900万元，并自2018年10月15日起按照月利率0.8％向华威公司支付利息至债务清偿完毕之日止，根据上述司法解释的规定，王焕成、任健均作为涉案借款合同的担保人仍应当对李建涛应承担的还款义务承担担保责任，故对华威公司要求王焕成、任健均对李建涛的还款义务承担连带清偿责任的诉讼请求，一审法院予以支持。四、关于华威公司要求李建涛、王焕成、任健均承担律师费、保全费、诉讼保险费的诉讼请求问题。根据对《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条规定：“出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24％的部分，人民法院不予支持。”的理解，当事人主张的逾期利息、违约金及其他费用等总计超过年利率24％的部分，人民法院将不予支持。本案中，涉案《借款合同》约定的借款月利率为0.8％，现李建涛逾期偿还借款构成违约致使华威公司采取诉讼方式实现其债权，李建涛应当根据合同约定承担华威公司为此支付的律师费，即使涉案《借款合同》已经解除，但华威公司为实现债权而发生的律师费，本质上属于华威公司现实利益的减损，为直接损失的范畴，现李建涛的违约导致华威公司发生损失，李建涛作为违约方应当予以赔偿。根据华威公司提供的律师费发票、转账凭证以及委托代理协议的约定可知，华威公司为此支付律师费35万元，合同约定的借款年利率为9.6％，华威公司为此支出的律师费与其主张的利息总计并未超过年利率24％，故对华威公司要求李建涛支付律师费35万元的诉讼请求，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国担保法》第二十一条规定：“保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。”因此，当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任，涉案《借款合同》并未对保证人的担保范围进行明确约定，因此，王焕成、任健均应当对主债务人的全部债务承担责任，现华威公司要求王焕成、任健均承担律师费符合法律的有关规定。华威公司主张的保险服务费因涉案《借款合同》对此并未明确约定，故对华威公司关于该保险服务费的诉讼请求，一审法院不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第九十三条、第九十七条、《中华人民共和国担保法》第二十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条之规定，经一审法院审判委员会讨论决定，判决如下：一、解除郑州华威齿轮有限公司与李建涛、王焕成、任健均于2018年10月7日签订的《借款合同》；二、李建涛于判决生效后十日内向郑州华威齿轮有限公司偿还借款本金9,000,000元；三、李建涛应当按照本金9,000,000元自2018年10月15日起按年利率9.6％向郑州华威齿轮有限公司支付利息至债务清偿完毕之日止；四、李建涛于判决生效后十日内向郑州华威齿轮有限公司支付律师费350,000元；五、王焕成、任健均对李建涛的上述第二、三、四项还款义务承担连带清偿责任；六、驳回郑州华威齿轮有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费81,800元、保全费5,000元，由李建涛、王焕成、任健均共同负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。任健均、王焕成提交华威公司和才华公司企业信用信息报告和股东信息。华威公司提交才华公司风险信息一份。本院经审理查明事实与原审查明事实相一致。本院认为：本案争议的焦点在于对华威公司向其在郑州银行新密支行新设立的账户上转款900万元行为性质的认定。本案中，《借款合同》第三条中约定借款汇入指定账户的账号一栏处为空白，应视为借款合同对指定账户约定不明。李建涛认可借款合同签订后，基于才华公司的账户被查封等风险因素，其与郑州银行人员协商告知华威公司新立账户用于还款。李建涛作为涉案《借款合同》的借款人认可华威公司向其在郑州银行新密支行新设立的账户上转款900万元的行为系履行合同的出借行为。根据涉案《借款合同》的目的，涉案借款用途专项用于偿还才华公司在郑州银行的贷款900万元，华威公司的转款实现了各方在《借款合同》中约定的借款用途和合同目的。虽然华威公司系才华公司向郑州银行借款的担保人，案涉转款行为如果认定为系华威公司向郑州银行履行担保责任的行为，该认定明显与涉案《借款合同》签订的前提和目的相悖。涉案华威公司转款时间在《借款合同》签订之后，《借款合同》的履行可使得华威公司不用再履行对才华公司借款的担保义务，在涉案《借款合同》已经签订的情况下若华威公司仍履行担保义务与常理不合。故华威公司向其在郑州银行新密支行新设立的账户上转款900万元的行为系在履行涉案《借款合同》的交付义务。任健均、王焕成关于《借款合同》未生效的上诉理由不成立。《借款合同》对支付出借款项的指定账户约定不明，华威公司与李建涛重新约定出借款的交付方式，并未加重保证人王焕成、任健均的负担，《借款合同》解除后王焕成、任健均对借款人李建涛应当承担的民事责任仍应承担担保责任。任健均、王焕成关于未经担保方同意华威公司与李建涛擅自变更收款账户，任健均、王焕成应免除担保责任的上诉理由不成立。任健均、王焕成上诉称华威公司与李建涛恶意串通，证据不足，该上诉理由不能成立。综上所述，任健均、王焕成的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费81,800元，由任健均、王焕成负担。本判决为终审判决。审判长  石红振审判员  马常有审判员  李文兵二〇二〇年七月二十日书记员  王雪婷