云南省腾冲市人民法院民 事 判 决 书(2020)云0581民初1842号原告：孙兴硕，男，1993年12月15日出生，汉族，住腾冲市。原告：周蓉蓉，女，1993年11月21日出生，汉族，住腾冲市。原告孙兴硕、周蓉蓉委托诉讼代理人：李德应，云南德天律师事务所律师，特别授权代理。被告：腾冲天天货运代理有限公司，住所地腾冲市腾越镇秀峰社区东方小区**，统一社会信用代码91530522MA6K5K34XF。法定代表人：张发稳。委托诉讼代理人：刘代欢，云南兰云律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：段培永，云南兰云律师事务所实习律师，特别授权代理。第三人：张发稳，男，1991年7月20日出生，汉族，住腾冲市。第三人：黄本硕，男，1990年4月10日出生，汉族，住腾冲市。第三人张发稳、黄本硕委托诉讼代理人：周晓芳，云南兰云律师事务所律师，特别授权代理。第三人：徐必昌，男，1992年12月3日出生，汉族，住腾冲市。第三人：陈本兆，男，1989年10月8日出生，汉族，住腾冲市。原告孙兴硕、周蓉蓉与被告腾冲天天货运代理有限公司（以下简称腾冲天天货运公司）、第三人张发稳、黄本硕股东资格确认纠纷一案，本院于2020年5月8日立案后，在审理过程中原告孙兴硕、周蓉蓉认为本案与徐必昌有法律上的利害关系，申请追加徐必昌作为第三人参加诉讼；第三人黄本硕认为陈本兆与本案的法律事实存在关联，申请追加陈本兆作为第三人参加诉讼。为查明案情，本院依法追加徐必昌、陈本兆作为第三人参加诉讼。本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告孙兴硕、周蓉蓉及其委托诉讼代理人李德应，被告腾冲天天货运代理有限公司的委托诉讼代理人刘代欢、段培永，第三人张发稳、黄本硕及其委托诉讼代理人周晓芳，第三人徐必昌、陈本兆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孙兴硕、周蓉蓉向本院提出诉讼请求：1.请求确认孙兴硕为腾冲天天货运代理有限公司股东，并占该公司20%股权；2.请求确认周蓉蓉为腾冲天天货运代理有限公司股东，并占该公司10%股权；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年7月4日，黄本硕、张发稳、孙兴硕、周蓉蓉签订《股权协议书》，由黄本硕、张发稳、孙兴硕、周蓉蓉共同出资成立腾冲天天货运代理有限公司。黄本硕出资237600元，占公司股权40%；张发稳出资178200元，占公司股权30%；孙兴硕出资118800元，占公司股权20%；周蓉蓉出资59400元，占公司股权10%。因公司需要40000元前期运营费用，各出资人按股权比例进行增资，黄本硕增资16000元，张发稳增资12000元，孙兴硕增资8000元，周蓉蓉增资4000元。所有出资股金须在签订合同后15个工作日内存入黄本硕账户。2018年7月23日，原告孙兴硕通过其母亲刘构和云南农村信用社卡号为62×××15账户向黄本硕中国银行卡号62×××61账户转账126800元，包括118800股本出资款和8000元增资款。2018年7月22日，原告周蓉蓉通过微信转账给黄本硕25000元，通过支付宝向黄本硕17308750900支付宝账户转款38400元，共计63400元，包括59400元股本出资款和4000元增资款。腾冲天天货运代理有限公司投入运营后从事腾冲市范围内的天天快递揽收和派送工作，黄本硕为总经理，张发稳为执行董事，孙兴硕和周蓉蓉在公司负责具体业务的管理。2019年1月27日，黄本硕和张发稳以公司已经卖给别人为由将孙兴硕和周蓉蓉赶出了公司。二原告认为《股权协议书》是黄本硕、张发稳、孙兴硕、周蓉蓉签订的天天货运代理有限公司股权分配协议，并且孙兴硕和周蓉蓉已经按《股权协议书》约定履行了出资义务，二原告是腾冲天天货运代理有限公司合法的股东。经多次与腾冲天天货运代理有限公司、黄本硕、张发稳协商未果，现依法向人民法院提起诉讼。被告腾冲天天货运代理有限公司辩称，一、原告孙兴硕、周蓉蓉在诉状中的陈述部分不符合事实，并且原告的起诉不符合常理。第一，孙兴硕、周蓉蓉在诉状中关于原告与第三人于2018年7月4日共同出资成立腾冲天天货运代理有限公司的陈述不属实。依据答辩人查询的工商登记信息显示，答辩人成立日期为2016年4月15日，核准日期为2016年8月8日，登记的股东为张发稳和徐必昌。第二，孙兴硕、周蓉蓉关于第三人张发稳、黄本硕于2019年1月27日将二原告赶出公司的陈述不属实。2018年年底，经过孙兴硕、周蓉蓉和第三人张发稳、黄本硕协商，一致同意将腾冲天天货运公司的快递经营代理权转让给田富光。按照二原告的陈述，二人于2019年1月27日被第三人张发稳、黄本硕赶出公司，但二人直到2020年4月27日才向贵院提起诉讼，明显不符合常理。第三，原告从未要求答辩人到工商登记部门登记其股东身份，也从未要求在公司章程中明确其股东权利，也没有要求公司向其出具股权证明。所以其并不是公司实际意义上的股东，只是为了经营快递业务而以公司运营为名暂时结合起来的一个共同体而已。原告在诉状中所述与事实不符，其有意隐瞒事实真相，妄图混淆视听，请法庭查明真相。二、孙兴硕、周蓉蓉出资后，便开始实际参与公司的经营管理，并获得了《股权协议书》中约定的权利。张发稳等四人签订《股权协议书》后至2018年年底，孙兴硕、周蓉蓉一直都在腾冲天天货运公司处工作，参与了公司的经营管理，孙兴硕负责具体的业务管理，周蓉蓉负责财务工作，公司几乎所有的收支都是周蓉蓉经手。同时，腾冲天天货运公司也向孙兴硕、周蓉蓉发放工资。为了便于管理公司及保障各方的知情权，四人组建了“腾冲天天管理团队群”，并在微信群中对公司的经营管理、工资分配以及转让后资产处置等问题进行协商，但四人从未对合作期间的账务进行过清算。三、腾冲天天货运公司的快递经营代理权已经被转让出去，并且公司已经由王洪云实际管理运营，张发稳也不再享有公司股东的资格。由于张发稳等四人在经营管理腾冲天天货运公司期间认为难以维持，故通过电话方式协商同意将公司的快递经营代理权转让出去，张发稳得到其他3人的同意后，于2018年12月24日同田富光签订《腾冲市天天快递经营代理权转让协议》，将腾冲天天货运公司的快递经营权转让给田富光及其合伙人王洪云，田富光及王洪云于2019年2月1日接管公司。签订代理权转让协议后，张发稳当场收到田富光支付的定金20000元，当日便将该款项转给周蓉蓉。通过“腾冲天天快递管理团队群”中显示，张发稳等四人自2019年1月就开始协商处理公司资产的事宜，孙兴硕曾多次询问对方什么时候支付转让款以及向王洪云催要转让款的事宜，并于2019年2月22日提出其与周蓉蓉需要知晓转让快递经营代理权的细节，张发稳便提出四人于2019年2月25日将账务理清，并于当日在群中将《腾冲市天天快递经营代理权转让协议》拍照发在群中供其他人查阅，其他人对此未提出异议。由此可知原告对转让代理权以及终止合同合作知悉并同意。2019年2月1日，张发稳等四人便全面退出腾冲天天货运公司。随后腾冲天天货运公司的快递经营代理权也变更在王洪云名下。根据公司目前的实际状况看，二原告、张发稳、黄本硕也早就不具备任何所谓的公司股东资格。四、田富光、王洪云以及二人通过王国娜向张发稳支付的151400元转让款已用于偿还公司债务和支付公司员工以及乡镇邮递人员工资。张发稳收到定金后立即转给了周蓉蓉，并于2019年2月1日通过微信转账方式向周蓉蓉支付60000余元用于发放孙兴硕、周蓉蓉及乡镇邮递人员的工资。因此公司目前没有任何存留资金和资产。原告以及第三人张发稳、黄本硕共同经营期间，也未为公司创造任何盈利。五、孙兴硕、周蓉蓉依据《股权协议书》主张股东资格并不符合法律要求。答辩人的工商登记信息以及《腾冲天天货运代理有限公司章程》均显示，答辩人工商登记股东应为张发稳及徐必昌，张发稳持股比例为53%，徐必昌持股比例为47%。依据相关法律规定，黄本硕、孙兴硕、周蓉蓉因投资获得的股权与张发稳的部分股权、徐必昌的全部股权存在着继受关系，但是协议中并未涉及到徐必昌名下的股权，转让未征求徐必昌的同意。因此孙兴硕、周蓉蓉若要提起股东资格确认之诉，徐必昌必须到庭作为第三人参加诉讼。《股权协议书》的签订和事实明显不符。原告投资资金的目的是与第三人进行合作，而非以股东身份进入公司，因此其根本不具备公司股东资格。综上所述，答辩人认为腾冲天天货运公司已经由王洪云实际管理经营，而且登记的股东也不是原告，原告不具备公司股东资格，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。第三人张发稳述称，一、原告在诉状中所述与事实不符。首先，原告和答辩人、黄本硕确实一起合作经营腾冲天天货运公司，但是该公司一开始是答辩人和另一股东徐必昌共同出资设立的，成立于2016年4月15日，所以原告说其于2018年7月4日参与出资成立腾冲天天货运公司不是事实。具体事实是答辩人和徐必昌出资成立公司后一段时间，徐必昌因个人原因不再参与公司的日常管理，原告和黄本硕看着快递代理前景不错，于是一同找到张发稳，愿意投资进来大家一起做，所以才有了之后的《股权协议书》，而该协议书虽然名为股权协议，但实质上只是一个合作协议。如果真的是股权协议，也应该是答辩人和徐必昌将其公司股权转让给原告以及黄本硕，然后支付股权转让款，而不是以出资的方式，所以四人虽然有这个协议并在协议上约定共同出资设立腾冲天天货运公司，但由于法律知识的欠缺以及对法律关系性质理解有误，导致该协议不能作为四人向公司出资并享有股东资格的凭据，只能是四人达成合作意识并约定合作规则的一个依据。所以原告认为以此可以确认自己的股东资格与事实情况不符。其次，答辩人和黄本硕虽然和原告合作经营天天快递代理项目，但是由于两人有其他事情，所以合作项目均是由原告负责日常经营，大家合作时投入的资金也最终全部都交给了原告开支。至2019年年初，合作项目亏损严重，难以为继，于是答辩人征求原告以及第三人黄本硕意见，准备转让天天快递代理权，在取得大家同意后，答辩人便同受让人田富光签订了一份《天天快递经营代理权转让协议》，同意以246000元的价格将合作项目的代理权转让给田富光（实际经营人为王洪云）。答辩人收取王洪云等人的部分转让款后，也大部分转给了原告周蓉蓉用于清偿之前的债务，所有的交接手续都是原告和王洪云等人对接的，交接手续完成后四人合伙项目便已经终止，不再运营。代理权的转让是大家一致同意的，并不是答辩人和黄本硕找的理由，答辩人和黄本硕也从未将二原告赶出公司。二、原告无任何理由提出确认自己有腾冲天天货运公司的股东资格。虽然原告以及第三人黄本硕不具备正式的公司股东的资格，但是答辩人认可原告以及黄本硕和自己合作并投钱进合伙项目中的事实。但作为共同投资人，各方的投资都全部用于合伙企业的运营，且合伙项目最终亏损，答辩人和黄本硕除记载的投资外，自己又拿出了很多钱垫进去，现在都血本无归。王洪云的转让款也有部分未支付，所以合伙项目还有很多债务未处理，且这些债务都是原告经手的。现原告来确认自己享有股东资格不但不符合法律规定，事实上也已经无任何意义。三、原告和答辩人以及第三人黄本硕之间的合作纠纷应该通过清算合作项目运营期间的账务来解决，确认股东权利不解决任何问题。对于答辩人来说，自合作项目运营以来投入了大量的财力、物力、人力，而项目的运营管理都是原告，特别是原告周蓉蓉承担着合作项目财务的职务，四人的合作款项均是交由其开支，所以要解决四人的合作纠纷，其最应该公开经手的账务账单，对账目账务进行清算，最终达到合伙账务明晰清楚，收支盈亏明了，最后各方按照合作协议享受权利、承担义务。第三人黄本硕述称，一、答辩人参与原告以及张发稳的合作后，不但根据出资额投入了资金，自己还拿出另外的10多万元钱投入到合伙项目中，最终未获得任何利益，所以希望对合作项目账务进行清算，以查明事实，维护自身合法权益。二、虽然答辩人当时签订股权协议的时候拿出了钱投入在合伙经营的天天快递代理项目中，但由于经营一段时间后亏损严重，所以原告、张发稳以及答辩人一起协商同意将天天快递代理权转给了别人，并且完成了实际转让。而且据答辩人所知，该代理权一转再转，所以四人早就丧失了对公司的实际管理权，相对应的四人也不再具备公司股东资格。第三人徐必昌和陈本兆未发表答辩意见。综合双方当事人诉辩主张，本案双方当事人对以下问题存在争议：1、原告及第三人签订的股权协议书是否合法有效？2、原告孙兴硕、周蓉蓉是否符合公司股东的身份？3、原告的诉讼请求是否成立？原告孙兴硕、周蓉蓉针对其诉讼请求，依法提交如下证据：1、《股权协议书》复印件一份，欲证明2018年7月4日，黄本硕、张发稳、孙兴硕、周蓉蓉签订《股权协议书》，出资成立腾冲天天货运代理有限公司。《股权协议书》约定：黄本硕出资237600元，占公司股权40%；张发稳出资178200元，占公司股权30%；孙兴硕出资118800元，占公司股权20%；周蓉蓉出资59400元，占公司股权10%。同时因公司需要40000元前期运营费用，各出资人按股权比例进行增资，黄本硕增资16000元，张发稳增资12000元，孙兴硕增资8000元，周蓉蓉增资4000元。所有出资股金须在签订合同后15个工作日内存入黄本硕的帐户。2、刘构和农村信用社账户流水明细表，刘构和、孙兴硕户口册复印件及刘构和身份证复印件各一份，欲证明2018年7月23日，孙兴硕通过其母亲刘构和云南农村信用社卡号为62×××15账户向黄本硕中国银行卡号62×××61账户转账126800元，包括118800元股本出资款和8000元增资款。3、支付宝转账电子回单、微信转账及聊天记录截屏照片7张各一份，欲证明2018年7月22日，周蓉蓉通过微信转账给黄本硕25000元，通过支付宝向黄本硕17308750900支付宝账户转账38400元，共计63400元，包括59400元股本出资款和4000元增资款。经质证，被告腾冲天天货运公司对原告提交的证据1真实性认可，对合法性、关联性及证明观点不认可，认为通过公司的工商登记信息显示，徐必昌系公司工商登记的股东。按照原告提交的起诉状及证据显示，原告认为他们应当获得的股权与张发稳的部分股权和徐必昌的全部股权存在继受关系，但该份协议书没有徐必昌的签字，也未征得徐必昌的同意，所以合法性及效力存在缺陷，并不能证明原告的证明观点；对证据2、3真实性、合法性、关联性认可，认为涉及到原告与第三人黄本硕的利益，所以不发表质证意见。第三人张发稳、黄本硕对原告提交的证据1真实性认可，对合法性、关联性及证明观点不认可，认为该股权协议书是原告和张发稳、黄本硕就一起合作经营天天快递代理项目达成的协议。该份合作协议约定了各方的出资额以及合作规则，但是本质上并不是直接参与到公司成为公司的股东，因为当时公司已经成立，无需出资设立。两位原告获得股权也是继受取得的股权，自然要经过原来股东的同意，但协议明显少了这个环节，合法性存在问题。协议书实质上是四方的合作协议，是四方真实意思表示，对其效力认可；对证据2、3真实性、合法性认可，对关联性和证明观点不认可，认为签了合作协议之后原告确实将款项转给第三人黄本硕，后黄本硕又将这些款转给两位原告进行天天快递的运营，只能证明四人出资进行运营，不能证明已经出资完毕。第三人徐必昌、陈本兆对原告提交的证据不发表质证意见。被告腾冲天天货运代理有限公司针对其答辩意见，依法提交如下证据：1、《腾冲天天货运代理有限公司企业信用信息公示报告》一份13页，欲证明公司于2016年4月15日成立，工商登记的股东为徐必昌和张发稳的事实。2、《腾冲天天货运代理有限公司章程》复印件一份6页，欲证明被告公司股东于2016年7月28日对公司章程进行了修订，约定张发稳持股比例为53%，徐必昌持股比例为47%的事实。3、《股权协议书》复印件一份6页，欲证明张发稳等四人签订《股权协议书》一份，约定黄本硕、张发稳、孙兴硕、周蓉蓉分别出资237600元、178200元、118800元以及59400元，分别持股40%、30%、20%以及10%；同时，因公司需要40000元的前期运营费用，各出资人按股权比例进行增资。但上述协议没有公司工商登记股东徐必昌的签字。4、《腾冲市天天快递经营代理权转让协议》复印件一份4页，欲证明张发稳代表其他三人于2018年12月24日同田富光签订《腾冲市天天快递经营代理权转让协议》，约定将腾冲天天货运公司的快递经营代理权转让给田富光，田富光于2019年2月1日接管公司，并约定公司转让后的人员由公司自行安置。5、张发稳与王国娜、王洪云的经济往来单据一份3页，欲证明田富光的合伙人王洪云通过王国娜账户分别于2019年1月18日、2月1日向张发稳支付78400元、33300元的转让款，同时王洪云也通过微信向张发稳支付20000元的转让款。6、张发稳与周蓉蓉、孙兴硕的经济往来单据一份8页，欲证明张发稳收到田富光支付的定金20000元后，便将该款项转给周蓉蓉，并且张发稳收到131700元转让款后，便向周蓉蓉、孙兴硕支付了共计60000余元。7、张发稳与周蓉蓉的微信聊天记录一份6页，欲证明张发稳多次交代周蓉蓉结清各种账目，周蓉蓉均同意；张发稳于2019年2月14日曾向周蓉蓉询问邮政系统统计密码，并明确告知要将上述密码告知“保山老王”（即王洪云）。上述事实表明周蓉蓉对天天快递经营代理权已转让给王洪云的事实是知情的。8、“腾冲天天管理团队群”微信聊天记录一份53页，欲证明张发稳等四人自2019年1月就开始协商处理公司资产的事宜，孙兴硕曾多次在群里询问王洪云什么时候支付转让款以及向王洪云催要借款的事宜；为了保障其他人员的知情权，张发稳于2019年2月25日在群中将《腾冲市天天快递经营代理权转让协议》拍照发在群中供其他人查阅，但其他人对此并未提出异议，上述事实表明孙兴硕以及周蓉蓉对天天快递经营代理权已转让给王洪云的事实是知情的，并且无异议。9、（2019）云0581号民初2549号民事判决书复印件一份，欲证明王洪云已于2019年2月1日起全面接管公司，并且王洪云于2019年3月1日将腾冲天天货运公司的经营代理权转让给腾冲科挺物流有限公司，于2019年5月21日将腾冲天天货运公司的快递经营代理权承包给了龙有进，并于2019年6月1日又将腾冲天天货运公司的快递经营代理权转让给了段明磊的事实。上述事实表明张发稳实际上也不再享有腾冲天天货运公司股东的资格。经质证，原告孙兴硕、周蓉蓉对被告提交的证据1真实性、合法性、关联性认可，对证明观点不认可，认为根据张发稳的答辩，徐必昌已经退出公司，已经不是公司的股东；对证据2的真实性、合法性、关联性不认可，认为该证据不是原件，第三人张发稳答辩称徐必昌已经退股，那么徐必昌已经不是股东。公司章程是之前的规章，已经不具备法律效力；对证据3真实性、合法性、关联性认可，对证明观点部分认可，认为该份股权协议书只有原告及第三人持有，但是现在出现在被告腾冲天天货运公司的证据中，说明公司是认可这份出资协议，也认可原告的出资。无论徐必昌是否签字，都不影响该协议的效力；对证据4、5、6、7、8、9不认可，认为证据4转让协议为复印件，无法与原件核对，不具有真实性。且根据协议第二条第一款的约定，该协议转让的是经营权，也就是邮政经营权，并不是腾冲天天货运公司的股权。根据《公司法》的规定，如果是股权转让必须经公司全体股东会通过。该转让协议中没有腾冲天天货运公司的公章，张发稳如何将经营权转给田富光都与本案无关。张发稳与周蓉蓉的转账单据中的一份2019年2月1日账明细转账出现用电脑经部分内容进行处理的痕迹，被告提交的所有微信聊天记录、转账记录均不是原始载体，对真实性不认可，从被告腾冲天天货运公司向法庭提交的个人聊天记录，更证明了公司是认可原告的股东资格的。第三人张发稳对被告提交的证据全部认可，认为都是张发稳提供给公司的，第三人没有说徐必昌退出股东，只是说他不参加公司经营管理了。第三人黄本硕对被告腾冲天天货运公司提交的证据全部认可。第三人徐必昌、陈本兆对被告腾冲天天货运公司提交的证据不发表质证意见。第三人黄本硕针对其答辩意见，向本院提交转账记录一份，欲证明原告孙兴硕、周蓉蓉将资金转给了黄本硕后，黄本硕又将钱转给了陈本兆的妻子屈金莲，总金额是183054元。经质证，原告对第三人黄本硕提交的转账记录真实性认可，对证明观点不认可，认为没有注明资金的用途，无法证明与本案有关联。被告腾冲天天货运公司、第三人张发稳、陈本兆对第三人黄本硕提交的证据认可。第三人徐必昌认为与自己无关，不发表质证意见。第三人张发稳、徐必昌、陈本兆未向本院提交证据。本院依法向原、被告及第三人出示（2019）云0581民初2549号民事判决书一份、（2019）云0581民初2550号民事调解书及（2019）云0581民初2551号民事调解书各一份。经质证，原告孙兴硕、周蓉蓉，被告腾冲天天货运公司，第三人张发稳、黄本硕、陈本兆均认可。本院认为，被告腾冲天天货运公司、第三人张发稳、黄本硕对原告提交的1、2、3真实性认可，本院对其真实性予以采信。第三人张发稳、黄本硕对被告提交的全部证据认可，原告对被告提交的证据1、3真实性、合法性、关联性认可，虽对证据2、4、5、6、7、8、9不认可，但该证据与本案有关联，故本院对被告提交的证据予以采信。原告孙兴硕、周蓉蓉、被告腾冲天天货运公司、第三人张发稳、陈本兆对第三人黄本硕提交的证据认可，本院予以采信。本院出示的生效法律文书与本案有关联性，本院予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年7月4日，原告孙兴硕、周蓉蓉与第三人黄本硕、张发稳签订《股权协议书》一份，约定了四人在腾冲天天货运公司的出资额及所占股份，其中黄本硕出资237600元，占公司股权40%；张发稳出资178200元，占公司股权30%；孙兴硕出资118800元，占公司股权20%；周蓉蓉出资59400元，占公司股权10%。因公司前期需要运营费用40000元，各出资人按股权比例进行了增资，黄本硕增资16000元，张发稳增资12000元，孙兴硕增资8000元，周蓉蓉增资4000元。所有出资股金须在签订合同后15个工作日内存入黄本硕账户。2018年7月23日，原告孙兴硕通过其母亲刘构和的云南农村信用社卡号为62×××15账户向黄本硕中国银行卡号62×××61账户转账126800元，包括118800股本出资款和8000元增资款。2018年7月22日，原告周蓉蓉通过微信转账给黄本硕25000元，通过支付宝向黄本硕17308750900支付宝账户转款38400元，共计63400元，包括59400元股本出资款和4000元增资款。《股权协议书》中还对股东享有的权利和承担的义务作了约定。协议签订后，原告孙兴硕、周蓉蓉及第三人黄本硕、张发稳均参与了腾冲天天货运公司的经营工作，张发稳为执行董事，黄本硕为总经理，孙兴硕和周蓉蓉在公司负责具体业务的管理。2018年12月24日，张发稳与田富光签订《腾冲市天天快递经营代理权转让协议》，将腾冲天天货运公司的快递经营代理权转让给田富光。二原告认为《股权协议书》是黄本硕、张发稳、孙兴硕、周蓉蓉签订的天天货运代理有限公司股权分配协议，二原告是腾冲天天货运公司合法的股东。经多次与被告腾冲天天货运公司、第三人黄本硕、张发稳协商未果，故诉讼来院。另查明，腾冲天天货运公司成立于2016年4月15日，注册资本500000元，公司原有2名股东，分别为张发稳与徐必昌，张发稳认缴出资265000元，持股53%，徐必昌认缴出资是235000元（庭审中徐必昌认可实际出资170000元及其他资产），持股47%。公司的经营范围为：货物装卸、搬运；货运代理服务；货运信息中介服务；国内快递服务。2017年4月徐必昌退出腾冲天天货运公司，其投入的资金及其他资产也已退回，不再持有公司股份，但腾冲天天货运公司的相关工商登记信息未作变更。2018年2月第三人陈本兆参与腾冲天天货运公司营运，投入资金20多万元，向张发稳购买了部分股份，占比40%，张发稳占股份60%。2018年7月初陈本兆与黄本硕协商，陈本兆退出腾冲天天货运公司，黄本硕、孙兴硕、周蓉蓉加入腾冲天天货运公司，并出资购买了陈本兆在公司所占的40%股份及第三人张发稳的30%股份，陈本兆在公司投入的资金由原告孙兴硕、周蓉蓉将款项转给黄本硕，再由黄本硕将钱转给了陈本兆的妻子屈金莲，总金额是183054元。至此，陈本兆投入的资金也予以退回，不再持有公司股份。2018年7月4日，原告孙兴硕、周蓉蓉与第三人黄本硕、张发稳签订《股权协议书》一份，约定了四人在腾冲天天货运公司的出资额及所占股份分别为：黄本硕出资237600元，占公司股权40%；张发稳出资178200元，占公司股权30%；孙兴硕出资118800元，占公司股权20%；周蓉蓉出资59400元，占公司股权10%。公司的经营范围为：国内快递、物流。原告孙兴硕、周蓉蓉与第三人张发稳、黄本硕共同经营腾冲天天货运公司至2018年12月。2018年12月24日，第三人张发稳（天天货运公司法定代表人）与田富光签订《腾冲市天天快递经营代理权转让协议》一份，将腾冲天天货运公司的快递经营代理权转让给了田富光（实际经营人为王洪云）。2019年3月1日王洪云与腾冲科挺物流有限公司签订《经营权转让合同》一份，将快递经营代理权转让给腾冲科挺物流公司。同年5月21日王洪云与龙有进签订《腾冲市天天快递经营代理权承包协议》一份，将快递经营代理权承包给龙有进。2019年6月1日王洪云与段明磊签订《腾冲市天天快递经营代理权转让协议》一份，将腾冲天天货运公司的快递经营代理权转让给段明磊。后腾冲科挺物流有限公司、龙有进、段明磊与王洪云发生纠纷诉至腾冲市人民法院，所签订的转让合同、承包协议、转让协议均已依法解除。现腾冲天天货运公司的快递经营业务已不再进行。另，第三人徐必昌退出腾冲天天货运公司，第三人陈本兆参与、退出腾冲天天货运公司，二原告及第三人张发稳、黄本硕签订《股权协议书》共同经营腾冲天天货运公司期间均未重新办理工商变更登记手续。本院认为，关于原告孙兴硕、周蓉蓉的股东身份确认问题。原告孙兴硕、周蓉蓉与第三人张发稳、黄本硕签订的《股权协议书》系双方真实的意思表示，不违反法律、法规强制性规定，无合同法第五十二条规定的情形。腾冲天天货运公司的股东张发稳也同意陈本兆的股权转让行为。因此，孙兴硕、周蓉蓉、黄本硕与陈本兆之间的出资权益转让行为合法有效。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条之规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。庭审中，第三人张发稳、黄本硕均认可原告孙兴硕、周蓉蓉完成了出资义务。孙兴硕、周蓉蓉出资行为属于股权的继受取得，不违反法律法规强制性规定，二原告提交的转账记录能够证明其履行了出资义务，符合有限责任公司的股权转让规则，孙兴硕、周蓉蓉继受取得股权而成为公司的新股东，本院予以确认。关于二原告要求确认其持有腾冲天天货运公司股份的诉讼请求的问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条之规定，当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。原告孙兴硕、周蓉蓉依法继受取得腾冲天天货运公司股权，有权请求公司签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记。因原告孙兴硕、周蓉蓉与第三人张发稳、黄本硕签订的《股权协议书》已明确了四人的股权份额，故对原告孙兴硕、周蓉蓉要求被告腾冲天天货运公司确认其股权份额的诉讼请求，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院关于适用若干问题（三）》第二十二条、第二十三条之规定，判决如下：一、确认孙兴硕为腾冲天天货运代理有限公司股东，并占该公司20%股权；二、确认周蓉蓉为腾冲天天货运代理有限公司股东，并占该公司10%股权。案件受理费100元，减半收取计50元，由原告孙兴硕、周蓉蓉负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提交副本，上诉于云南省保山市中级人民法院。审判员  何凤鸣二〇二〇年七月二十九日书记员  段胜梅