上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初21578号原告：姜家安，男，1977年4月25日出生，汉族，住安徽省。原告：甄彪，男，1981年7月16日出生，汉族，住安徽省。以上两原告共同委托诉讼代理人：徐欣，北京市广盛律师事务所上海分所律师。被告：上海曾彪实业有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区华申路XXX号XXX幢三层B部位。法定代表人：施文龙，该公司总经理。原告姜家安、甄彪(以下简称两原告)诉被告上海曾彪实业有限公司(以下简称曾彪公司)股东知情权纠纷一案，本院于2020年4月9日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年6月11日公开开庭进行了审理。两原告共同委托诉讼代理人徐欣、被告曾彪公司法定代表人施文龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。两原告向本院提出诉讼请求：一、判令被告曾彪公司向两原告提供自2013年7月29日起至判决生效之日止的公司章程(包括章程修正案)、股东会决议、会议记录、董事决定、财务会计报告以供两原告查阅、复制；二、判令被告曾彪公司向两原告提供自2013年7月29日起至判决生效之日止的会计账簿以供两原告查阅、复制；三、诉讼费用由被告曾彪公司承担。事实和理由：被告曾彪公司系2013年7月29日设立的有限责任公司，两原告与被告曾彪公司法定代表人施文龙均为被告曾彪公司股东。被告曾彪公司成立以来，从未通知两原告参加股东会，也从未向两原告分红。两原告对被告曾彪公司的营运状况、财务状况也无从知晓。为了解被告曾彪公司运营情况、财务真实情况以及股东会决议、董事决定事宜，以便为公司经营决策、风险控制以及公司运营提供依据，两原告多次向被告曾彪公司主张股东知情权，但被告曾彪公司均予以拒绝，致使两原告股东权益得不到保障。据此，被告曾彪公司行为严重侵害了两原告的合法权益。两原告多次协商无果，遂诉至法院。被告曾彪公司辩称，不同意全部诉请，2013年，被告曾彪公司法定代表人施文龙和两原告合开公司，当时是为了取得汽车牌照，但由于政策原因，这个公司是停顿状态，没有营业，两原告没有缴纳过出资，所以没有股东资格来查看。要查阅的前提是实缴出资，两原告一直不缴纳就是放弃股东资格。两原告要求查阅的是商业机密，两原告不能主张查阅。两原告就其主张向本院提交如下证据：1，档案机读材料、公司股东(发起人)出资信息以及公司章程。证明两原告是公司股东；2，律师函、快递凭证、签收凭证。证明2019年12月11日两原告已经向被告曾彪公司主张过股东知情权，要求查阅信息。被告曾彪公司对两原告的证据发表如下质证意见：对证据1的真实性认可，但公司注册资本是人民币(以下币种同)100万，是问别人借了100万用于设立企业时的验资，被告曾彪公司法定代表人施文龙实际出资了，两原告各有30万没有实际出资；对证据2，被告曾彪公司收到过两原告律师函，但因两原告没有出资，才不给查阅，两原告是名义股东，但是实际上是被告曾彪公司法定代表人施文龙一人在经营。被告曾彪公司就其主张向本院提交如下证据：2018年查询的被告曾彪公司公司章程，证明到2018年两原告仍然没有实际出资。两原告对被告曾彪公司的证据发表如下质证意见：真实性认可，能证明两原告是公司股东。经审理查明：根据被告曾彪公司章程第十六条规定，公司不设董事会，设执行董事一名，…由股东会任免产生。2013年7月29日，被告曾彪公司成立，系有限责任公司。两原告系各持有被告曾彪公司30%股份的股东。2019年12月11日，两原告向被告曾彪公司书面申请查询被告曾彪公司的章程(包括章程修正案)、股东会决议、会议记录、董事决定、财务会计报告等资料以及自成立以来公司会计账簿，但被告曾彪公司于2019年12月12日收悉后一直未提供。本院认为：根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第三十三条的规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，股东知情权是法律规定的股东享有的股东权利的基础性权利，是股东参与公司管理的前提和基础，股东有权查阅、复制公司财务会计报告，并可以要求查阅公司会计账簿，公司无正当理由不得限制或者剥夺股东此项权利。本案中，首先，被告曾彪公司主张由于两原告未实缴出资故其不享有股东权利。对此，根据已查明的事实，两原告仍是被告公司档案上记载的股东；两原告实缴出资并非取得股东身份的条件，不能因为未实缴出资影响法定股东知情权的行使。故被告曾彪公司关于两原告不享有股东资格之主张，缺乏事实和法律的依据，本院不予支持。其次，两原告作为被告曾彪公司的股东要求被告曾彪公司向两原告提供自2013年7月29日起至判决生效之日止的公司章程(包括章程修正案)、股东会决议、会议记录、财务会计报告以供两原告查阅、复制，属于股东有权正当行使其了解与股东利益存在密切关系的公司经营状况、财务状况等权利之范畴，并无不当。故两原告诉请要求查阅与复制公司章程(包括章程修正案)、股东会决议、会议记录、财务会计报告，于法有据，被告曾彪公司应当提供查阅并复制。然对于董事决定的查阅复制问题，根据公司章程规定不设董事会，且对董事决定法律并无规定，且可供查阅的资料已能满足两原告了解公司运营情况的需要，故对于查阅复制董事决定，于法无据，本院不予确认。再者，至于是否提供会计账簿查阅与复制的问题，本案两原告在2019年12月11日提出书面请求，于12月12日送达至被告曾彪公司住所地。然被告曾彪公司未在法定期限内作出书面答复，且抗辩主张两原告要求查阅之内容为商业机密，故两原告不能查阅。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，都应提供证据加以证明。被告曾彪公司未能提供相应证据证明两原告要求查阅之内容属于商业机密且双方之间存在竞业禁止关系之事实，故被告曾彪公司之抗辩理由没有事实依据，本院不予支持。两原告自述查阅会计账簿的目的合理，其要求查阅被告曾彪公司会计账簿的主张，于法不悖，本院予以确认。两原告要求复制被告曾彪公司会计账簿之请求，但公司法仅规定股东有权查阅会计账簿，但未规定有权复制，两原告要求复制被告曾彪公司会计账簿之请求，于法无据，本院不予支持。综上所述，两原告要求查阅和复制被告曾彪公司从2013年7月29日起至判决生效之日止的公司章程(包括章程修正案)、股东会决议、会议记录、财务会计报告以及要求查阅被告曾彪公司从2013年7月29日起至判决生效之日止的会计账簿，具有法律和事实依据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告上海曾彪实业有限公司应于本判决生效之日起十日内将被告上海曾彪实业有限公司从2013年7月29日起至判决生效之日止的公司章程(包括章程修正案)、股东会决议、会议记录、财务会计报告提供给原告姜家安、甄彪查阅、复制；二、被告上海曾彪实业有限公司应于本判决生效之日起十日内将被告上海曾彪实业有限公司从2013年7月29日起至判决生效之日止的会计账簿提供给原告姜家安、甄彪查阅；三、驳回原告姜家安、甄彪的其余诉讼请求。案件受理费人民币80元(两原告已预缴)，减半收取计人民币40元，由被告上海曾彪实业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 曹闻佳二〇二〇年七月八日法官助理 杜澄杰书 记 员 杜澄杰附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。