四川省仁寿县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1421民初2253号 原告：宋洋，男，生于1997年4月8日，汉族，住四川省眉山市东坡区。 委托诉讼代理人：蒋国安，四川达宽（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄利胜，四川达宽（成都）律师事务所律师。 被告：四川晟邦房地产开发有限公司，住所地眉山市仁寿县文林镇嘉南路二段**。 破产管理人：四川中立中清算事务所有限公司眉山分公司，住所地四川省眉山市东坡区登州路*****号。 负责人：姜尚。 委托诉讼代理人：罗志兰，女，该公司工作人员。 委托诉讼代理人：杨飞林，男，该公司工作人员。 原告宋洋与被告四川晟邦房地产开发有限公司（以下简称晟邦公司）破产债权确认纠纷一案，本院于2020年5月27日立案后，依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告宋洋的委托诉讼代理人蒋国安、被告晟邦公司管理人的委托诉讼代理人罗志兰、杨飞林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告宋洋向本院提出诉讼请求：1.确认原被告2016年1月18日签订的“盛邦国际”2楼7号、117号、119号商铺的买卖合同真实有效（签约备案号80714）；2.判令被告继续履行合同，为原告办理房屋产权证书；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2014年5月23日，孙文全凭借公司授权的委托书以公司名义向原告父亲宋洪义出具借条，借款用于被告公司的房地产项目开发建设，借款期限一年，月利率3分。同日，宋洪义向孙文全转账282万元，履行了出借义务。借款期限届满后，被告公司未能还清借款。为此，2016年1月18日，原告与被告公司结算，被告公司确认借款本息余额为190万元，宋洪义与被告公司商量以房抵所欠借款本息，原告受父亲安排与被告公司签订了合同签约备案号为80741号的《商品房买卖合同》，购买了被告公司开发的“盛邦国际”1栋2楼7、117、119号商铺。同日，原告与四川盛邦商业管理有限公司签订了《委托经营管理合同》。2份合同签订后，宋洪义将借条退还给被告公司（由孙文全收到）。原告购买的商铺，由被告公司交付四川盛邦商业管理有限公司进行经营管理。被告公司迟延至今未办理房屋产权证书。2019年10月14日，四川省仁寿县人民法院作出（2019）川1421破申3号民事裁定书，裁定受理晟邦公司破产重整，2020年2月27日，原告向被告破产管理人申报了房屋买卖债权，2020年4月18日，原告收到被告破产管理人邮寄的《解除合同通知书》和《物权审核意见通知书》，被告未认可原告申报的物权所有权。原告认为，孙文全凭被告公司授权向宋洪义借款，是公司的行为，借款到期后，被告公司与宋洪义商议以房抵债，现双方签订了商品房买卖的备案合同，被告已经将本案商铺交付第三人公司进行经营，宋洪义与被告公司以房抵债的行为已经完成，仅仅是被告原因未办理产权登记。虽然被告公司进行破产程序，但被告晟邦公司因自己未履行合同主要义务而解除合同并不确认原告的期待物权。被告管理人的解除和不予确认物权的通知，应予纠正。为此，特具状诉至本院，望判如所请。 被告晟邦公司辩称：1.被告认为本案是以房屋抵债纠纷，存在民间借贷和房屋买卖不同法律关系，本案应以民间借贷处理；2.晟邦公司没有收到借款，也没有授权孙文全借款，借款行为是孙文全的个人行为，与晟邦公司无关，且债权人是宋洪义，与宋洋无关联性，宋洪义没有书面通知将该债权转让给宋洋；3.宋洋与晟邦公司的房屋买卖并未实际履行，宋洋也没有支付相应的买房对价款；4.晟邦公司现已进行破产重整，晟邦公司的现有财产都属于债权人的财产，晟邦公司与宋洋签订的房屋买卖合同无法继续履行，合同目的不能达到，管理人已经行驶了任意解除权，已解除与宋洋签订的房屋买卖合同；5.宋洪义与孙文全的借款和还款流水不完整，不能证明现有的欠款金额及利息。 原告围绕诉讼请求向本院提交了如下证据： 1.原告的身份证复印件、被告及管理人的工商登记信息复印件，拟证明原被告双方诉讼主体信息； 2.债权申报表原件、物权审查意见通知书原件、解除合同通知书原件、收件人信息查询原件，拟证明本案诉讼的起因是2020年2月27日原告宋洋向管理人申报商品房买卖合同之债，管理人不确认宋洋对商品房的期待物权，并于同日解除商品房买卖合同； 3.商品房买卖合同、委托经营管理合同原件，拟证明原被告签订了商品房买卖合同，房屋已经交付，并已委托第三方进行经营管理活动； 4．授权委托书复印件、借条复印件、转账凭证原件、情况说明原件，拟证明被告因缺乏资金向孙文全出具授权委托书，授权孙文全对外借款用于项目开发，原告于当日转账282万元给孙文全，支付了出借资金，2015年孙文全偿还了借款100万元，之后由于被告公司与原告父亲宋洪义的借款本息余额190万元抵作原告的房屋借款，是以房抵债； 5.宋洪义的证言，拟证明以房抵债的产生及详细过程。 6.（2018）川1421民初1179号案件的庭审笔录复印件，拟证明被告公司在诉讼中认可向孙文全出具过授权委托书。 被告对第一、二组证据的真实性、合法性、关联性均无异议，认为第三、六组证据不具有真实性、合法性，与本案无关联性；对第四组证据的授权委托书、借条、转账凭证的真实性无异议，但与本案无关联性，且授权委托书不能达到原告的证明目的；对第四组证据的情况说明中载明的尚欠本息190万元真实性不认可，没有其他证据印证，该情况说明不产生法律效力；宋洪义的证言证明孙文全与宋洪义之间是借贷关系，宋洪义与晟邦公司之间不存在借贷关系。 被告为支持其抗辩意见，被告提交了晟邦公司的工商登记信息两份及（2019）川1421号破申3号民事裁定书、（2019）川1421破4号决定书。 原告对被告提交证据的真实性、合法性、关联性均无异议。 本院对原被告提交的无争议的证据的真实性、合法性及关联性本院予以采信，并在卷佐证。对有争议的证据分析认定如下：对原告提交的第二组证据中的《商品房买卖合同》的真实性、合法性、关联性均予以采信，原告与四川盛邦商业管理有限公司签订的《委托经营管理合同》真实性予以采信，但不能证明合同中所涉及的商铺已交付原告，与本案原告证明目的之间无关联性；原告提交的第四组证据的授权委托书及借条只有复印件，但被告对其真实性予以确认，本院对其真实性予以采信，但第四组证据均与本案无关联性，孙文全签名的情况说明因孙文全未出庭接受质询，真实性存疑，本院不予采信；宋洪义的证言在无其他证据材料印证的前提下不能达到原告的证明目的；原告提交的第六组证据为复印件，无产生机关的确认，不符合证据规则的要求，本院不予采信。 本院经审理认定事实如下：被告晟邦公司成立于2013年6月27日，股东为廖俊明、万果果、杜丽芳，法定代表人为廖俊明。2014年5月30日，晟邦公司股东会决定：杜丽芳退出股东会，杜丽芳将其所占公司36%的股份转让给孙文全，孙文全为公司新股东。2014年6月17日，晟邦公司变更工商登记信息，股东变更为廖俊明、万果果、孙文全，公司法定代表人变更为孙文全。 2016年1月18日，原告宋洋与被告晟邦公司签订《商品房买卖合同》，合同约定：宋洋以1833480元购买被告位于仁寿县，付款方式为一次性付款，具体付款方式及期限见附件五，逾期付款超过30日后，出卖人有权解除合同。被告应在2016年3月31日前为宋洋办理权属证明。2016年1月23日，晟邦公司与宋洋办理了买卖合同的签约备案，签约备案号为80714。 2019年10月14日，本院作出（2019）川1421号破申3号民事裁定书，裁定受理晟邦公司破产重整，并于2019年11月22日作出（2019）川1421破4号决定书，指定四川中立中清算事务所有限公司眉山分公司担任管理人。2020年2月27日，原告宋洋向四川晟邦房地产开发有限公司管理人（以下简称晟邦公司管理人）申报债权，要求办理仁寿县文林镇嘉南大道“盛邦国际”1栋1单元2—7、2—117、2—119商铺的相关产权证。2020年3月31日，晟邦公司管理人以（2020）晟邦破管114号《物权审查意见通知书》告知原告因原告提供的转款凭证载明的时间为2014年5月23日，金额为282万元，而《商品房买卖合同》签订的时间为2016年1月18日，购房款金额为183.34万元，缴纳购房款的时间先于合同签订时间，且购房金额不一致，并不是真实的商品房买卖，对原告申报的物权所有权不予确认。同日，四川晟邦房地产开发有限公司管理人以（2020）晟邦破管131号《解除合同通知书》告知原告因买方未付房款且卖方未办理过户手续，属于双方均未履行完毕的合同，故解除原被告双方于2016年1月18日签订的《商品房买卖合同》。 另查明，2013年7月3日，被告晟邦公司授权孙文全以仁寿县文林镇城南大道“双子首座”（暂定）项目用地及在建工程作为抵押物全权办理融资事宜，代理人在其权限范围内签署的一切有关文件，四川晟邦房地产开发有限公司均予承认，由此在法律上产生的权利、义务均由委托人享有和承担。 2014年5月23日，孙文全向宋洪义出具了借条，借条载明宋洪义借款282万元，利息按3分计算，借款用于四川晟邦房地产开发有限公司仁寿盛邦国际项目，借款归还日期为2015年5月23日，借款转入孙文全账号。2014年5月23日，宋洪义向孙文全账号转款282万元，2015年2月27日，孙文全向宋洪义转款100万元。 本院认为，综合原被告双方的陈述及辩解意见、原被告双方的举证质证意见，本案争议焦点为：1.原被告于2016年1月18日签订的《商品房买卖合同》是否有效？原被告之间是否存在真实的商品房买卖关系？2.原告宋洋、被告晟邦公司与案外人宋洪义、孙文全之间是否存在债权债务的转让？对争议焦点分析认定如下： 关于争议焦点一。 原告宋洋与被告晟邦公司于2016年1月18日签订的《商品房买卖合同》系原被告双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，未侵犯他人合法权益，又无导致合同无效的情形，故该合同成立并生效，原被告之间存在商品房买卖关系。对原告要求确认该合同真实有效的诉讼请求，本院予以支持。 关于争议焦点二。 2013年7月3日，被告晟邦公司委托案外人孙文全全权办理融资事宜，但依据原告提交的授权委托书不能确认融资款项可以进入孙文全个人账户，并且已明确以项目用地及在建工程办理抵押方式融资，但在2014年5月23日宋洪义转给孙文全个人账户的282万元目前并无证据显示已经进入晟邦公司账户，也未办理抵押登记，出具授权委托书时孙文全不是被告公司的工作人员或者股东，宋洪义向孙文全转款时孙文全也仅仅是晟邦公司的股东，不是被告晟邦公司的法定代表人，故原告目前提交的证据无法证实宋洪义的该笔转款系孙文全基于晟邦公司的委托而为晟邦公司进行的融资。同时，该笔转款是否为孙文全向宋洪义的借款尚待查证，即便为借款是否已经归仍均尚需查证，即使查证宋洪义与孙文全之间存在尚未清结的借款，本案也无证据证实宋洪义、孙文全、晟邦公司已就债权债务的转让达成一致意见。故宋洪义与晟邦公司之间不存在借贷关系。即便宋洪义与晟邦公司之间存在借贷关系，原告宋洋与宋洪义系独立的民事主体，就债权的转让也应当书面通知债务人。故原告未提交证据证实原告宋洋与被告晟邦公司之间在签订《商品房买卖合同》前存在借贷关系，应承担举证不能的不利后果，原告主张的以房抵债的事实不成立。 综上所述，虽然原告宋洋与被告晟邦公司于2016年1月18日签订的《商品房买卖合同》成立并生效，合同已办理网签备案，但合同签订后原告宋洋并未支付合同所约定的价款，被告也未按合同约定交付房屋产权证书，属于双方均未履行完毕的合同，现晟邦公司已经破产重整，本院受理晟邦公司破产申请后晟邦公司管理人有权决定解除或继续履行合同，2020年3月31日，四川晟邦房地产开发有限公司管理人通知原告解除合同，原被告双方的合同已经无法继续履行，因此对原告要求被告继续履行合同，为原告办理产权证书的诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条、第六十条、第六十七条、第七十九条、第八十条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国破产法》第十八条之规定，判决如下： 一、原告宋洋与被告四川晟邦房地产开发有限公司于2016年1月18日签订的《商品房买卖合同》成立并生效。 二、驳回原告宋洋其他诉讼请求。 案件受理费减半收取10650元，由被告四川晟邦房地产开发有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省眉山市中级人民法院。 审判员  郭俊芳 二〇二〇年七月十四日 书记员  邓超利