上海市虹口区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0109民初3805号原告：李永祥，男，1971年12月4日出生，汉族，户籍地安徽省合肥市。原告：周贤英，女，1952年11月10日出生，汉族，户籍地安徽省合肥市。两原告共同委托诉讼代理人：郑梁，上海市汇盛律师事务所律师。两原告共同委托诉讼代理人：袁旭平，上海市汇盛律师事务所律师(实习)。被告：朱强，男，1982年10月2日出生，汉族，户籍地安徽省芜湖市。被告：黄跃，男，1982年4月18日出生，汉族，户籍地山东省。被告：王诗勋，男，1983年6月13日出生，汉族，户籍地安徽省安庆市。三被告共同委托诉讼代理人：钱继华，上海申蕴和律师事务所律师。原告李永祥、周贤英与被告朱强、黄跃、王诗勋股权转让合同纠纷一案，本院于2020年2月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。两原告共同委托诉讼代理人郑梁律师、袁旭平律师(实习)，被告朱强及三被告共同委托诉讼代理人钱继华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。两原告向本院提出诉讼请求：1、判令三被告分别支付两原告股权转让款159,333.3元；2、判令三被告分别支付两原告以159,333.3元为基数，按月息1.5%标准自2016年7月1日计算至实际履行之日止的逾期付款利息；3、判令三被告分别赔偿两原告律师费损失各1万元。事实与理由：聿纬(上海)企业发展有限公司(以下简称“聿纬公司”)成立于2014年8月22日，注册资本1,000万元，工商登记股东为原告李永祥与三被告，持股比例分别为原告李永祥30%，被告黄跃30%，被告朱强25%，被告王诗勋15%，四股东实际出资共计500万元，其中原告李永祥实际出资150万元。两原告为商务合作关系，原告周贤英为原告李永祥持有的聿纬公司30%股权的实际出资人，为隐名股东。2016年4月28日，经两原告与三被告协商，由原告李永祥与三被告签订《股权转让协议》，约定将原告李永祥持有的聿纬公司30%股权转让给三被告，三被告各受让原告李永祥10%股权，股权转让款共计200万元，系原告李永祥的实际出资款150万元加50万股权溢价款。为便利工商变更登记，协议约定的股权转让款为300万元。嗣后，聿纬公司股东变更为三被告，持股比例分别为被告黄跃40%，朱强35%，王诗勋25%，但三被告仅支付部分股权转让款后，剩余款项再未支付。经两原告催讨，被告朱强作为聿纬公司的法定代表人于2016年10月15日出具《李永祥与聿纬(上海)企业发展有限公司股权转让款事项的说明》(以下简称《股权转让款事项说明(1)》，确认欠付剩余股权转让款100万元，并自2016年7月起按月利率1.5%支付利息。后经三被告再核对账目，被告朱强于2019年7月5日《李永祥与聿纬(上海)企业发展有限公司股权转让款事项的说明》(以下简称《股权转让款事项说明(2)》)，再次确认了原告李永祥的股权转让款为150万元加50万元溢价，至2019年6月30日三被告已支付股权转让款150万元，股权溢价部分已支付2.2万元，欠付剩余股权转让款47.8万元。《股权转让款事项说明(2)》系被告朱强在“蕴樟-总经办(4)”微信群内与被告黄跃、王诗勋确认后再寄送原告周贤英，三被告有充足的对账时间，并非受两原告的胁迫出具。现两原告确认收到付款方为三被告或由聿纬公司、上海蕴樟贵金属有限公司(以下简称“蕴樟公司”)及案外人王某代为支付的股权转让款共计152.2万元，由于三被告确认任何一方的付款行为均代表三被告，故剩余股权转让款47.8万元三等分后，三被告各欠付两原告股权转让款15,933.33元。被告朱强作为聿纬公司法定代表人出具两份说明的行为代表三被告,故三被告还应按月息1.5%支付两原告自2016年7月1日起的逾期付款利息。2017年5月3日，聿纬公司注销登记，此前在新华(大庆)产权交易所缴纳的500万元保证金应予退还，且在公司注销前，三被告于2016年12月29日共同成立了蕴樟公司，并将聿纬公司资产全部转移至蕴樟公司，故不存在聿纬公司因经营亏损而注销的事由；50万元股权溢价款也非公司盈利分红，与公司经营状况无关。此外，两原告确认《股权转让协议》签订前，三被告于2016年2月2日通过聿纬公司支付两原告股权转让款20万元，再未于协议签订前收取三被告的其他股权转让款；协议签订前，聿纬公司于2015年10月19日支付原告周贤英的24.5万元款项系聿纬公司向原告周贤英归还的借款，该笔借款系原告周贤英于2015年2月9日出借给聿纬公司20万元，多出的4.5万元系借款利息；被告朱强于2016年3月31日支付给原告周贤英的10万元款项也系还款行为，系原告周贤英于2015年1月14日出借给聿纬公司10万元，均是口头约定，均与股权转让款无关；现金部分收到5.6万元，未收到三被告主张的其余2.7万元现金。两原告为本案诉讼支付律师代理费3万元，亦应由三被告承担。因与三被告协商未果，故两原告诉至法院，请求判如所请。三被告共同辩称，原告李永祥与三被告为聿纬公司股东，但聿纬公司自成立以来一直处于亏损状态，原告李永祥称其家中有困难想从公司退出，并采取了过激手段，三被告不得不与其签订了《股权转让协议》，约定三被告各三分之一受让原告李永祥持有的聿纬公司30%股权，实际股权转让款为原告李永祥的实际出资150万元加上50万元溢价，该溢价不是股权溢价，是指公司在有盈利情况下所进行的盈余分配，而投资有风险，聿纬公司因经营不善向外借款高达千万元，目前欠款仍未还清，聿纬公司在新华(大庆)产权交易所缴纳的保证金只有18万元未退还，并非500万元，故在公司持续亏损并注销的情况下，三被告不应再支付50万元的溢价款，股权转让款即为原告李永祥的实际出资款150万元。《股权转让款事项说明(1)》、《股权转让款事项说明(2)》是在两原告上门闹事的情况下由被告朱强受胁迫出具，欠款金额未经财务部门的核实，股权转让款的支付情况应以支付凭证来确定。现三被告通过个人账户及聿纬公司、蕴樟公司及聿纬公司财务人员王某的账户共支付二原告股权转让款189.4万元，远超过应支付的150万元，超出部分为三被告被迫支付的利息。对于三被告共同支付的189.4万元股权转让款，除两原告确认的152.2万元外,聿纬公司还于2015年10月19日支付原告周贤英24.5万元，被告朱强于2016年3月31日支付原告周贤英10万元，该两笔款项并非聿纬公司的还款行为，聿纬公司与两原告不存在借贷关系，原告周贤英分别于2015年1月14日、2月9日支付聿纬公司的10万元、20万元款项是代原告李永祥在聿纬公司承接项目后每个股东应当向项目发包方缴纳的保证金，该保证金因项目失败已无法返还；三被告还另行支付两原告现金2.7万元，但未出具收款收据。上述款项的支付均代表三被告，因三被告的股权受让比例为各三分之一，故若有未支付的股权转让款也按各三分之一比例承担。对于两原告提交的微信记录的真实性予以确认，但不能证明被告黄跃、王诗勋在微信群“蕴樟-总经办(4)”内并知晓《股权转让款事项说明(2)》内容，且被告朱强的行为不能代表被告黄跃、王诗勋。即使被告朱强应当按照《股权转让款事项说明(1)》的约定支付延迟付款利息，也应当扣除50万元溢价后计算，且计算标准过高。对于两原告要求三被告赔偿律师费损失的主张不认可，无法律依据。对于两原告称两原告间为股权代持关系、原告周贤英为股权实际所有人的意见不认可。原告李永祥为股权登记所有人，也是实际股东，两原告间应为借贷关系，三被告是按照原告李永祥的要求将部分股权转让款支付给原告周贤英，并非确认原告周贤英为聿纬公司的实际股东。如果法院判令三被告还应当支付股权转让款，则应当支付给原告李永祥，而非支付给原告周贤英。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对以下事实予以认定：1、聿纬公司成立于2014年8月22日，注册资本1,000万元，工商登记股东为原告李永祥及三被告，持股比例为别为原告李永祥30%，被告黄跃30%，被告朱强25%，被告王诗勋15%，被告朱强为法定代表人；2015年5月11日，股东变更为三被告，持股比例分别为被告黄跃40%，被告朱强35%，被告王诗勋25%;该公司于2017年5月3日登记注销，注销原因为决议解散。蕴樟公司成立于2016年12月29日，股东为三被告，法定代表人为被告朱强。2、2016年4月28日，原告李永祥与三被告签订《股权转让协议》，主要载明，聿纬公司注册资本1,000万元，原告李永祥出资300万元，占股30%，被告黄跃出资300万元，占股30%，被告朱强出资250万元，占股25%，被告王诗勋出资150万元，占股15%，各方经友好协商，达成如下条款：原告李永祥将持有的30%股权作价300万元分别转让给三被告，受让比例分别为各受让10%股权各作价100万元，三被告应于协议签订日起7日内付清全部股权转让款；原告李永祥承诺在5月1日前将上述股权转让协议办理完毕，逾期不办理，将承担股权转让款20%的违约责任等。3、2016年10月15日，被告朱强出具《股权转让款事项的说明(1)》，主要载明，剩余股权转让款(50万元本金+50万元溢价，其中10万元聿纬公司财务核实完毕后确定，暂定总金额100万元)按每月1.5%的月利息支付给原告李永祥，从2016年7月计算；聿纬公司计划11月份先支付股权投资款20万元，剩余款项计划年底前付完，如果聿纬公司短时间效益好，则第一时间付清所有款项，所有款项全额打入原告周贤英账户。4、原告周贤英与被告朱强微信记录载明，2019年7月6日，被告朱强向原告周贤英发送“蕴樟-总经办(4)”微信截图，该截图主要内容为，被告朱强已将《股权转让款事项的说明(2)》寄出；该《股权转让款事项的说明(2)》主要载明，聿纬公司于2014年8月22日由原告李永祥及三被告共同出资成立，经全体股东讨论一致同意签约成为新华(大庆)产权交易所012号会员单位，在经营过程中，遇政策原因对行业进行清理整顿，公司经营不善实行解散，在解散过程中考虑到李永祥特殊情况，经协商同意公司不做破产清算，同意李永祥退股转让，就退股事宜达成如下协议：协商同意退还李永祥股权转让款150万元，另加50万元溢价；协商同意视合作平台结算情况逐笔付款；按前期约定退款方式至2019年6月30日股权转让款150万元已全额还款，股权投资的溢价部分已还款2.2万元，剩余溢价部分47.8万元待2019年10月份后新华(大庆)产权交易所退回会员保证金后优先打入李永祥账户等。5、根据原、被告提交的款项往来记录，双方确认以下款项为三被告支付的股权转让款：(1)聿纬公司于2016年2月2日支付原告李永祥20万元，于2016年12月13日、2017年1月22日、2017年5月15日、2017年6月7日分别支付原告周贤英5万元、6万元、4万元、5万元。(2)被告朱强于2016年4月5日、4月20日分别支付原告周贤英各30万元。(3)案外人王某于2016年6月1日支付原告周贤英10万元。(4)被告王诗勋于2016年8月16日、2017年9月22日、2018年1月3日、2019年5月10日分别支付原告周贤英10万元、5万元、1万元、2万元。(5)蕴樟公司于2017年9月26日、2018年10月15日分别支付胡年宝1万元、6000元，于2018年6月1日、6月4日、8月27日、9月12日、11月8日、12月24日、2019年1月4日分别支付原告周贤英2万元、3万元、2万元、5万元、2万元、2万元、1万元。(6)两原告于2017年12月13日、2018年3月21日、2019年5月10日分别收到现金4万元、1万元及6,000元。上述款项合计152.2万元。此外，原、被告对下述款项性质存在争议：原告周贤英分别于2015年1月14日、2月9日支付聿纬公司10万元、20万元，聿纬公司于2015年10月19日支付原告周贤英24.5万元，被告朱强于2016年3月31日支付被告周贤英10万元。6、2019年7月29日，两原告与上海市汇盛律师事务所签订《律师服务合同》，支付律师代理费3万元。本院认为，依法成立的合同受法律保护，双方均应恪守履行。根据双方诉、辩意见，归纳本案的争议焦点为：一、案涉股权转让对价是200万元还是150万元；二、三被告已支付的股权转让款为152.2万元还是189.4万元。对于焦点一，本院认为，股权转让对价为200万元。原、被告均确认《股权转让协议》约定的股权转让款300万元系为股权工商变更登记所用，实际股权转让款为原告李永祥实际出资150万元加50万元溢价，但双方对50万元溢价的性质存在争议。两原告认为该溢价为股权溢价，不以公司盈利为基础，三被告则认为该溢价指公司在有盈利情况下所进行的盈余分配，因聿纬公司经营不善而注销，故不应支付该50万元。本院认为，股权转让对价是股权转受双方合意的结果，与公司某阶段的经营状况并不必然完全对应。《股权转让协议》与《股权转让款事项的说明(1)》、《股权转让款事项的说明(2)》均未表明该50万元为附条件支付，相反，上述两说明均确认股权转让款包括该50万元溢价，故本院认为，两原告的主张更具合理性，而三被告对其主张未提交证据予以证明，本院无法采信，故本院确认50万元溢价为股权溢价，案涉股权转让对价为200万元，而非150万元。退一步讲，即使该50万元溢价与公司经营状况相关，但三被告未提交聿纬公司亏损的相关证据，相反确认相关产权交易所尚有未退还的保证金，无法证明聿纬公司亏损，亦应承担不利的后果。对于焦点二，本院认为，三被告已支付的股权转让款为152.2万元。原告李永祥已按《股权转让协议》履行了股权工商变更登记义务，三被告则应当按约履行付款义务。审理中，两原告确认收到由三被告个人账户或由聿纬公司、蕴樟公司、案外人王某账户代为支付的股权转让款共计152.2万元，其中包括现金部分5.6万元及在《股权转让协议》签订前由聿纬公司于2016年2月2日支付原告李永祥的20万元。但三被告认为，除上述已支付的股权转让款外，三被告还通过聿纬公司于2015年10月19日支付原告周贤英24.5万元，于2016年3月31日由被告朱强支付原告周贤英10万元，再交付现金2.7万元，共计支付股权转让款189.4万元。本院认为，根据三被告提交的银行流水，往来款项涉及两原告支付的股权出资款，三被告个人支付及由聿纬公司、蕴樟公司等代为支付的股权转让款，还包括二原告主张的出借款及还款，款项支付时间涉及《股权转让协议》签订前后，款项金额及支付时间均无法与双方主张完全对应，亦不能排除聿纬公司、蕴樟公司与被告朱强等人账户存在混同，故无法确认聿纬公司于2015年10月19日支付原告周贤英的24.5万元、由被告朱强于2016年3月31日支付原告周贤英的10万元的款项即为三被告支付的股权转让款；三被告对于两原告支付的款项超出股权投资款150万元的部分以缴纳项目保证金为由而否认存在借款关系，但未提交证据证明，本院亦不予确认。对于三被告已支付的股权转让款，本院结合被告朱强出具的两份说明来看，三被告虽称两份说明均在两原告的胁迫下出具，但未提交证据予以证明，即使《股权转让款事项的说明(1)》是在紧急而未经对账的情况下出具，但微信记录表明，《股权转让款事项的说明(2)》存在合理对账情形，且内容表述清晰、明确，确认已支付的股权转让款为152.2万元，未支付的股权转让款为47.8万元，被告黄跃、王诗勋虽以不知晓该说明内容由为予以否认，但未提交其他证据对该记载内容予以推翻，故本院认为《股权转让款事项的说明(2)》记载的款项支付金额具有较高可信度，应予采信。此后，无证据证明三被告再支付股权转让款，故本院确认三被告已支付股权转让款152.2万元，欠付股权转让款47.8万元。对于三被告主张其另交付现金2.7万元的意见因无证据证明，不予采信。因本案为股权转让纠纷，对其他法律关系涉及的款项争议本院不做处理，若原、被告双方对聿纬公司于2015年10月19日支付原告周贤英的24.5万元款项，被告朱强于2016年3月31日支付原告周贤英的10万元款项，原告周贤英分别于2015年1月14日、2月9日支付聿纬公司的10万元、20万元款项及股东实缴出资存在争议，双方可另行协商解决或另行提起诉讼。三被告对于欠付的47.8万元股权转让款应按各三分之一承担付款义务。对于两原告要求三被告支付延迟付款利息的主张，因股权转让合同关系中的相对方为股东，被告朱强作为公司法定代表人出具《股权转让款事项的说明(1)》的行为不能代表其他受让股东，仅能约束被告朱强个人，故被告朱强还应按《股权转让款事项的说明(1)》的约定按照月利率1.5%自2016年7月1日起支付延迟付款利息，该计算标准未超出合理范围，本院不作调整；对于两原告要求被告黄跃、王诗勋支付延迟付款利息的主张不予支持。现无证据证明原告周贤英为股权实际所有人，故根据合同的相对性，三被告欠付的上述款项应支付原告李永祥，两原告若存在争议可协商解决或另行提起诉讼。对于两原告要求三被告赔偿律师费损失的主张，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告朱强、黄跃、王诗勋于本判决生效之日起十日内分别支付原告李永祥股权转让款159,333.3元；二、被告朱强于本判决生效之日起十日内支付原告李永祥以159,333.3元为基数按月息1.5%标准自2016年7月1日计算至实际履行之日止的逾期付款利息；三、驳回原告李永祥、周贤英的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费12,992.90元，减半收取为6,496.45元，由原告李永祥、周贤英负担2,141.69元，由被告朱强、黄跃、王诗勋负担4,354.76元。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  宋爱琴二〇二〇年七月十三日书记员  王 婕附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。