大连高新技术产业园区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）辽0293民初562号 原告：大连万鸿贸易有限公司，住所地辽宁省大连庄河市栗子房镇=。 法定代表人：刘春茂，该公司总经理。 委托诉讼代理人：张雁，辽宁盛民律师事务所律师。 被告：大连港荣国际贸易有限公司，住所地辽宁省大连高新技术产业园区=。 法定代表人：王翾，该公司总经理。 委托诉讼代理人：张瀛，辽宁慧之博律师事务所律师。 原告大连万鸿贸易有限公司与被告大连港荣国际贸易有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年4月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告大连万鸿贸易有限公司委托诉讼代理人张雁、被告大连港荣国际贸易有限公司的委托诉讼代理人张瀛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告大连港荣国际贸易有限公司提供其注册成立至今（2015年12月31日起—2019年10月29日）全部公司期间会计账簿（含总账、明细账、日记账、业务帐及其相关的辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书）、股东会会议记录、董事会会议记录完整资料供原告及聘请的会计师查阅和复制；2、被告承担与本案相关的诉讼费用。事实与理由：自2017年7月28日起原告大连万鸿贸易有限公司作为被告大连港荣国际贸易有限公司的股东之一已2年多，并且已经先后出资400万元，但对被告港荣公司经营现状所知甚少，被告港荣公司也一直未对原告披露经营状况，被告港荣公司也一直未分红。原告在受让丹东国瑞硼合金有限公司的400万元股权入股被告港荣公司时，同意在400万元股权范围内承担被告港荣公司对外债务，但不包括受让丹东国瑞硼合金有限被告港荣公司股权前被告港荣公司己知或未知债务，对于被告港荣公司的债务情况被告港荣公司从未向原告披露和报告。与此同时，两年多来，被告港荣公司的经营状况也从未向原告披露，被告港荣公司巨额资金进进出出也从未向原告或股东会汇报和请批。原告入股至今，被告港荣公司也从未向原告分红；甚至被告港荣公司办公场所从注册地（大连高新技术产业园区七贤岭火炬路3号纳米大厦19层19016号）搬到大连市沙河口区国资创新大厦37楼，也从未向原告汇报和请批，租赁事项原告也一概不知。被告港荣公司也只是象征性的告知经营连年亏损，至于为何亏损、亏损处理方式等等情况原告一概不知，原告作为被告港荣公司股东的权益已遭受重大损害，原告作为股东知情权没有得到保障。为了解被告港荣公司资产及实际经营状况，更好的对被告港荣公司事务参与和监管，以便维护合法的股东权益，原告在2019年10月29日向被告港荣公司发出请求查阅被告港荣公司：1、自2015年12月31日起至2019年10月29日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供申请人查阅、复制;2、自2015年12月31日起至2019年10月29日期间的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)等材料。但截至今日，被告港荣公司未有任何回应。被告港荣公司的行为严重损害了原告的知情权。为维护原告合法权益，原告依据《民事诉讼法》、《合同法》相关规定向贵院提起诉讼，请求贵院查清事实、正确适用法律，支持原告的诉讼请求。 被告辩称，不同意原告的诉讼请求，原告虽然是被告股东，但没有请示义务，原告要求查阅复制公司章程及董事会财务会计报告的请求，一般公司均应同意，但本案原告一直派人参与被告公司运营管理，所以原告对本公司的股东会议情况财务报告情况非常了解，原告可以随时取得该材料，原告对公司上述材料不知情陈述与事实不符合，其以诉讼形式要上述材料。对财务帐簿原告没有按照公司法要求提交书面申请，原告向孙晓鹏发送的通知，无法核实真实性，无法确认孙晓鹏善意代表公司接收材料。原告要求查阅公司帐簿应该向公司说明目的，因本案原告与被告具有其他诉讼关联，目前诉讼在大连市中院，原告查阅公司帐簿有不当利益，损害公司合法利益，所以被告不同意原告诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年6月27日，港和（上海）经贸有限公司（甲方）与丹东国瑞硼合金有限公司（乙方）、原告（丙方）签订《协议书》约定甲乙丙三方就被告股权转让事宜达成如下协议：丙方受让乙方持有的被告公司全部40%股权，丙方知悉被告公司注册资本1000万元，其中甲方以实缴出资600万元，乙方认缴出资400万元，已实缴250万元，尚有150万元未实缴。丙方承诺自被告公司做出股权转让股权转让股东会决议之日起3日内支付400万元。其中250万元用于向乙方支付股权对价，150万元用于补足出资，使被告注册资本全部实缴到位。丙方同意参股被告公司后在公司股东会、董事会治理层面与甲方保持一致行动，任何决议均以甲方公司意见为准，并同意在公司章程中作出相应约定。 2017年7月20日，丹东国瑞硼合金有限公司（甲方）与原告（乙方）签订被告公司《股权转让协议》约定，甲方转让其股权后，其在本公司享有的权利和应承担的义务随股权转让而转由乙方享有与承担。乙方承认本公司章程及本合同规定，保证按章程规定履行义务和责任。甲方同意将持有本公司40%的股权共400万元转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股权。乙方在本合同签订30日内以货币形式一次性支付甲方全部股权转让款。甲方收到股权转让款后，向乙方出具收款收据，并协助乙方共同办理股东名册及出资证明书变动手续。甲方协助乙方在本协议生效30日内，到本公司登记机关办理变更手续。 被告公司股东为原告和港合（上海）经贸有限公司，其中原告占40%股份，港合（上海）经贸有限公司占60%股份。 2019年10月29日，原告向被告公司提交申请书。原告在申请书中称其作为被告股东之一已有两年多，并已先后出资400万元，但对公司经营现状知之甚少，公司一直未对原告披露经营状况，也一直未分红，原告在受让丹东国瑞鹏合金有限公司的400万元股权入股公司时，同意在400万股权范围内承担公司对外债务。对于公司的债务情况，被告从未向原告披露和报告。两年来公司的经济状况也从未向原告披露，公司巨额资金进出也从未向原告及股东会汇报和请批。被告公司一直告知原告公司经营连年亏损，原告作为股东的权益已受到重大损失，故要求依法行使股东知情权申请查阅：提供2015年12月31日起至2019年10月29日期间公司章程、股东会会议记录，董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅复制；提供自2015年12月31日起至2019年10月29日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记帐和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅，并请被告公司依法于收到本申请之日起15日内作出书面答复。同日，被告公司法定代表人孙晓鹏在该份申请书中签字确认。 2020年3月11日被告公司法定代表人，从孙晓鹏变更为王翾。 本院认为，本案的争议焦点为：原告主张行使知情权的范围是否具有法律依据；原告要求查阅、复制公司会计账簿是否具有不正当目的；原告行使知情权是否符合法定程序。 关于本案第一个争议焦点，原告所主张的知情权范围是否有法律依据的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，并说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅，查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。因此，原告主张查阅、复制股东会会议记录、董事会会议记录，主张查阅会计账簿、会计凭证符合法律规定，但原告无权复制会计账簿、会计凭证，该主张超出法律规定的范围，不予支持。 关于原告主张查阅会计账簿是否具有不正当目的的问题，本院认为，原告作为股东，其享有法律规定的知情权，被告辩称原告具有不正当目的，应由被告公司承担举证证明的义务，被告公司提交其与案外人大连新星装备能源有限公司合同纠纷一案的相关证据，拟证明案外人大连新星装备能源有限公司与原告系关联企业，原告要求查阅会计账簿可能存在不正当目的，损害被告公司合法利益。本院认为被告与案外人大连新兴装备能源有限公司的合同纠纷一案，基于合同相对性原则及公司法的相关法律规定，该案的处理结果与本案无关，也不足以证明原告主张查阅会计账簿，存在不正当目的，并可能有损被告公司合法利益，故本院对被告该项抗辩意见不予支持。 关于原告主张行使知情权是否符合法定程序的问题，本院认为，原告于2019年10月29日向被告公司提出书面申请书，要求行使股东的知情权，查阅被告公司自2015年12月31日起至2019年10月29日期间公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、财务会计报告、会计账簿和会计凭证，被告公司法定代表人在该份申请书上签字予以确认。被告公司抗辩称，被告公司法定代表人孙晓鹏已于2019年7月16日向被告公司提交辞职报告，故其签字确认的申请书，被告不予认可。经查，被告公司法定代表人孙晓鹏虽于2019年7月16日向被告公司提交辞职报告，但被告并未提交证据证明孙晓鹏离职的审批时间，且于2020年3月11日被告公司才将工商登记的法定代表人从孙晓鹏变更为王翾，据此，在2020年3月11日前，孙晓鹏均有权代表被告公司签收法律文件。原告公司已经依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定向公司提出书面请求，并说明目的，已经履行了股东行使知情权的前置程序，原告此次的主张证据充分，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、大连港荣国际贸易有限公司于本判决生效之日起十内提供自2015年12月31日起至2019年10月29日的会计账簿（含总账、明细账、日记账、业务帐及其相关的辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告大连万鸿贸易有限公司于大连港荣国际贸易有限公司正常营业时间、营业场所内查阅； 二、大连港荣国际贸易有限公司于本判决生效之日起十内提供自2015年12月31日起至2019年10月29日财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书）、股东会会议记录、董事会会议决议供原告大连万鸿贸易有限公司及聘请的会计师查阅和复制； 三、驳回原告大连万鸿贸易有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取50元，由被告大连港荣国际贸易有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表的人数提出副本，上诉于大连市中级人民法院。 审判员  臧懿敏 二〇二〇年七月七日 书记员  吕梦妮 附相关法条： 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。