北京市西城区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0102民初15287号原告：兰州金建混凝土有限公司，住所地甘肃省兰州市榆中县和平镇金川大道兰州金川科技园。法定代表人：李菊英，总经理。委托诉讼代理人：赵刚林，男，1984年4月15日出生，汉族，兰州金建混凝土有限公司销售部经理，住甘肃省兰州市榆中县。委托诉讼代理人：张朝阳，甘肃君谙律师事务所律师。被告：兰州永信汽车销售服务有限公司，住所地甘肃省兰州市七里河区西津西路1196号办公区宾馆二楼212号。法定代表人：王家秋，董事长。被告：山重融资租赁有限公司，住所地北京市西城区宣武门外大街甲1号D座13层。法定代表人：申传东，董事长。委托诉讼代理人：史霖，男，1992年7月15日出生，汉族，山重融资租赁有限公司法务。原告兰州金建混凝土有限公司(以下简称“金建公司”)与被告兰州永信汽车销售服务有限公司（以下简称“永信公司”）、山重融资租赁有限公司（以下简称“山重公司”）融资租赁合同合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告金建公司的委托诉讼代理人张朝阳、赵刚林，被告永信公司的法定代表人王家秋，被告山重公司的委托诉讼代理人史霖到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告金建公司向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令二被告向原告返还《融资租赁费用表》中的承租人保证金84200元；2.请求法院判令二被告向原告返还服务费95000元；3.请求法院判令二被告向原告承担因延迟支付前述二项款项造成的损失，自起诉之日（2019年8月15日）起按照应付货款金额参照中国人民银行同期贷款利率6%计算至实际付款日；4.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2017年3月11日,金建公司与永信公司签订了《工业品买卖合同》（编号2017-HT-119），双方约定：金建公司向永信公司购买规格为SX5250GJBFB434的搅拌车10台，单价42.1万元，总价款421万元，购买方式为保留所有权的分期付款买卖。在合同附件《融资租赁费用表》约定每台车首付款包括“首付租赁费84200元、承租人保证金16840元（无违约后退还）、融资服务费19000元、家访费1000元、公证费1010元、工本费300元、GPS安装费3800元、挂牌费2200元、产权抵押费200元、车辆服务管理费2400元”，共计130950元。同时，对每期分期付款额进行确定。金建公司按照双方约定购买10台搅拌车的首付款标准于2017年3月14日分两笔向永信公司支付了131万元。2017年4月24日，金建公司与永信公司又签订了《合同2017-HT-119补充协议》，约定将上述合同中约定购买10台搅拌车变更为购买5台，并约定每台车的首付款为130950元，金建公司已向永信公司多付的首付款永信公司退还金建公司。永信公司按照补充协议约定于2017年5月5日向金建公司退款655250元。退款后，金建公司实际支付的首付款为654750元。2017年6月6日，金建公司与山重公司签订《融资租赁合同》，合同约定：“永信公司通过山重公司提供的融资租赁服务促销其所生产、经营和推荐的产品”“金建公司在业务操作前对租赁物拥有所有权和处分权，金建公司将其出售给山重公司，山重公司支付租赁物购买款，同时，金建公司再将租赁物从山重公司租回，并向山重公司支付租金和其他相应款项。”“山重公司有权授权委托永信汽车销售公司行使本合同项下的权利或履行其在本合同项下的义务。”2017年6月，永信公司向金建公司交付了5台搅拌车，金建公司给搅拌车办理了车辆上户登记。当月金建公司将该搅拌车抵押给了山重公司，并办理了抵押登记。在金建公司完成所有款项支付后，于2019年6月、7月办理了5台搅拌车的解除抵押手续。金建公司从2017年7月开始至2019年6月，分别向永信公司和山重公司账户完成所有分期款项的支付，并与永信公司付款结算，双方签订《融资租赁结清协议》，同时，与山重公司办理了所购买5台搅拌车的解押手续。上述法律事实名为融资租赁合同，实为永信公司联合其合作方山重公司与金建公司之间实施的分期付款买卖合同。现金建公司按照约定支付完成所有首付款和分期款项的支付合同已经履行完毕，被告收取的保证金84200元，应当予以退还；被告向金建公司收取的首付款中的融资服务费95000元没有法律依据，理应向金建公司予以返还。被告永信公司辩称：同意退还原告保证金84200元，不同意退还融资服务费95000元及其他诉讼请求。根据融资租赁表及合同就是应该退还保证金，其余的没有义务退还。第一，原被告之间是融资租赁合同关系，资金由山重公司提供，山重公司是出租人，永信公司是出卖人，金建公司是承租人。第二，由于原告资金不足，所以进行融资租赁。根据永信公司与山重公司的约定，首付款为车价款的25%，即每一辆车的首付款为105250元；但是永信公司作为出卖人，还为原告垫付了车价5%的首付款，即21050元；其余84200元首付款，由永信公司与金建公司约定为金建公司的首付款；原告提交证据四融资费用表是永信公司单独跟金建公司商谈买卖时签订的，既是费用构成的说明，也是费用分摊比例的明晰；其中，年利率部分约定的9.12%并非实际利率，而是永信公司根据以往的经验先做的声明，之后的融资租赁合同中，约定的利率是实际执行的利率。第三，业务启动以后，原告向永信公司的付款中包含如下部分：1.前述首付租金与《融资租赁费用表》中的承租人保证金16840元，约定的是融资租赁结清以后退还；该保证金的目的是确保金建公司向永信公司按约付款；2.办理牌照的费用一项原告支付了挂牌和产权抵押费，原告没有给付永信公司车辆保险和购置税，而是自行办理；3.按照15405元的标准向永信公司支付了6个月的租金，因为永信公司有垫付在里面，这部分款包含还给永信公司的垫付款，其他的款项永信公司给了山重公司。涉案项目现在已经确认结清，签订了《融资租赁结清协议》。涉及的保证金永信公司之所以没有退给金建公司，是因为山重公司没有向永信公司退保证金。被告山重公司辩称：请求驳回原告全部诉讼请求。我方从未收取原告的融资租赁保证金，无返还责任。我们收永信公司的保证金是为了保证永信公司履约；所涉及的义务与本案无关，该保证金是在其他合同项下。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证；对于当事人有争议的证据本院认定如下。原告金建公司提交的《融资租赁合同》（合同编号SFLZYX170010-Z00）为照片复印件，仅有合同首页、“附表1：合同明细表”与“附表2：租赁物明细表”。被告永信公司曾向法庭提交过一份《融资租赁合同》（照片复印件），后撤回该证据，主张以被告山重公司提交的《融资租赁合同》为准。被告山重公司提交了完整的《融资租赁合同》（合同编号SFLZYX170010-Z00）。对于被告山重公司提交的合同，庭审中被告永信公司认可其真实性；原告金建公司认可其在该份合同上加盖公章的真实性，并陈述，其提交的复印件只是手写部分与山重公司的原件略有出入，其余均一致；合同订立时，因金建公司与永信公司签订合同时有过较长磋商，并变更了原定的购车数量与购买方式，因此金建公司在该份空白合同先盖章，交给了永信公司；各方签订完成后，永信公司仅将前述三页拍照给金建公司，并没有交付合同原件。对此，被告山重公司述称，合同签署流程是现场工作人员对承租人进行审核，审核后由金建公司梳理完材料盖好章，寄给永信公司；永信公司盖完章寄给山重公司；山重公司审核完后盖好章，再寄回给永信公司；手写部分是在山重公司工作人员根据具体交易情况指导金建公司与永信公司填写的，填写完毕后才邮寄给山重公司。在庭前会议中，被告永信公司认可其前后填写了数份合同。本院对三份合同进行了审查。三份《融资租赁合同》（合同编号SFLZYX170010-Z00）签字笔迹、盖章位置均不相同；在金建公司与永信公司提交的《融资租赁合同》（合同编号SFLZYX170010-Z00）的“附表1：合同明细表”中，租赁物购买价款为421000元，保证金为78938元，融资租赁合同租金总额（起租租金+各期租金）为2246306元；在山重公司提交的《融资租赁合同》（合同编号SFLZYX170010-Z00）的“附表1：合同明细表”中，租赁物购买价款为2105000元，保证金为0元，融资租赁合同租金总额（起租租金+各期租金）为2246306元；此外，三份合同的签订地点、合同履行地、签订日期、合同条款、租赁物信息均一致。本院认为，第一，金建公司提交的《融资租赁合同》仅有照片复印件却无原件，而山重公司当庭了提交《融资租赁合同》的原件，该原件非常完整，“附表1：合同明细表”印刷于合同首页的背面，后附合同的相关条款，且金建公司、永信公司均认可其上公章的真实性。第二，庭审中，被告山重公司明确表示，合同明细表中的“租金支付方式”实为“租金支付周期的期末付”，对应的“首期付款合计”计算方式为“1起租租金”“2保证金（不计利息）”“4保险费”“5手续费”“6担保费”“7留购价款”之和。根据融资租赁合同条款第八条基本交易条件中8.1至8.9款的约定，从数量关系来看，山重公司所提交的合同中的相关费用总和与上述条款吻合，而金建公司提交的合同中的相关费用总和与上述条款相矛盾。第三，关于金建公司所提交的《融资租赁合同》（合同编号SFLZYX170010-Z00）的“附表1：合同明细表”中的“2保证金”78938元，实为山重公司与永信公司之间订立的《业务协定书》（合同编号SF3027）第十一条项下的保证金。该保证金是永信公司履行《业务协定书》（合同编号SF3027）中第九条项下永信公司所承担的回购义务之保障。该《业务协定书》（合同编号SF3027）与原告金建公司无关。从履行情况来看，2017年5月24日永信公司已经依照《业务协定书》（合同编号SF3027）、《融资租赁合同》（合同编号SFLZYX170010-Z00）、《租赁物购买价款转付三方协议》（合同编号SFLZYX170010-Z02）的约定向山重公司转账630548元，该笔款项的构成为永信公司应支付的保证金78938元，涉案融资租赁首期付款551610元。综上所述，本院采信山重公司所提交的《融资租赁合同》（合同编号SFLZYX170010-Z00）。本院查明事实如下：2011年7月15日，山重公司与永信公司签订了《业务协定书》（合同编号SF3027），约定由永信公司负责推荐经其初步审核的承租人，在山重公司复核通过后，向其提供融资租赁业务支持；永信公司负责租后管理，协助山重公司进行租金及费用的按期足额回收，并对依据本合同而订立的“融资租赁合同”项下的租赁物承担回购义务。该合同第四条“融资租赁合同的基本交易条件”第4.2款第（4）项对《融资租赁合同》中涉及的保证金进行了定义；第十一条“乙方保证金交纳及其使用”第11.1款约定“永信公司应按山重公司向承租人提供的融资金额的5%向山重公司交纳保证金，作为永信公司履行本合同项下回购义务的保障。”2017年3月1日，案外人陕西重型汽车有限公司与山重公司、永信公司签订了《三方代付协议》（编号ETC09-SF3027），约定项目起租后由山重公司代永信公司向陕西重型汽车有限公司支付车辆出厂价款。2017年3月11日，原告金建公司与永信公司签订了《工业品买卖合同》（合同编号2017-HT-119），约定金建公司以单价42.1万元的价格向永信公司购买规格型号为SX5250GJBFB434的由案外人陕西重型汽车有限公司生产的搅拌车10台。2017年3月14日与2017年4月14日，原告金建公司将《工业品买卖合同》（合同编号2017-HT-119）项下的相关款项共计1310000元支付给了永信公司。2017年4月24日，金建公司与永信公司签订了《合同2017-HT-119补充协议》，约定仅执行《工业品买卖合同》（合同编号2017-HT-119）合同项下的5台，首付款130950元每台，首付款总计654750元，金建公司往永信公司支付多于以上款项的资金，永信公司在1个工作日内退还给金建公司。随后，永信公司向金建公司出具了《融资租赁费用表》，为金建公司计算了每台搅拌车融资租赁所需的各项费用，载明融资贷款额336800元，首付租赁费84200元，承租人保证金16840元（备注无违约后退还），融资服务费19000元，家访费1000元，公证费1010元（备注0.30%），工本费300元，GPS安装费3800元（备注含设备费用和使用费），挂牌2200元（备注车辆检测费、牌照费），产权抵押费200元，车辆服务管理费2400元（备注车辆挂靠管理每月100），合计（不含车辆购置税、保险首付款）130950元，按期还款金额15405元。2017年5月5日，永信公司向金建公司退款655250元。截止于此，金建公司向永信公司支付了654750元，即前述《融资租赁费用表》中所约定的首期费用总和。2017年5月24日，永信公司向山重公司支付首付款630548元。在融资租赁合同签订过程中，前后填写了数份《融资租赁合同》（合同编号SFLZYX170010-Z00）。本院采信被告山重公司所提交的《融资租赁合同》（合同编号SFLZYX170010-Z00）。该合同签订于2017年6月6日，载明永信公司作为代理商欲通过山重公司提供的融资租赁服务促销其所生产、经营和推荐的产品（即租赁物），山重公司同意提供该等融资租赁服务。附表1合同明细表列明，租赁期限为24个月，租金支付周期为月付,租赁物购买价款为2105000元，租赁年利率为8.37%，起租比例为25%，融资金额为1578750元，起租租金为526250元，保证金0元，第1期租金71669元，保险费0元，手续费25260元，担保费0元，留购价款100元，每期租金71669元，起租日为2017年6月6日，融资租赁合同租金总额为2246306元；约定的租金支付方式，该明细表勾选“租金支付周期的期初支付”，对应的首期付款合计为551610元，经各方确认，实际执行的是“租金支付周期的期末支付”。该合同第八条第8.4款约定“保证金：为保障山重公司与金建公司双方签订的融资租赁合同的切实履行，金建公司向山重公司交纳一定数量的保证资金。”第8.5款约定“手续费：是指金建公司按比例向山重公司缴纳的融资管理服务费，山重公司收取手续费不予退还。”同日，山重公司、永信公司与金建公司签订了《租赁物购买价款转付三方协议》（合同编号SFLZYX170010-Z02），约定永信公司在租赁物验收日前代金建公司将融资租赁合同中约定的首期付款551610元支付给山重公司即视为山重公司收到金建公司支付的首期付款。同日，山重公司作为甲方，金建公司作为乙方和丙方（分别为承租人和车队），永信公司作为丁方（代理商）签订了《四方协议》（合同编号SFLZYX170010-Z03）,约定乙方将自有租赁物出售给甲方，同时乙方再将该租赁物从甲方处租回，“对于融资租赁合同项下的租赁物各方一致，同意登记在丙方名下，上述租赁物登记在丙方名下仅为办理牌照等手续，丙方对租赁物无包括所有权在内的任何权利，该登记如涉及费用由乙方承担”“在乙方未完全履行融资租赁合同项下的义务前租赁物所有权归甲方所有，其他各方不得将租赁物转让、抵押或进行其他任何侵犯甲方权益的行为。乙方完全履行融资租赁合同项下义务后即可按融资租赁合同约定取得租赁物的所有权，丙方不得对租赁物所有权提出任何主张”。同日有关各方继续签订了《客户扣款授权书》（合同编号SFLZYX170010-A07）、《保证书》《资金确认函》（合同编号SFLZYX170010-ETC09）等有关文件。2017年6月2日与2017年6月7日，涉案租赁物登记在金建公司名下，并为山重公司办理了抵押登记。2017年7月26日，山重公司向案外人陕西重型汽车有限公司支付了案涉租赁物对应价款2105000元。在合同履行期间，各方分别履行了各自的义务。2019年6月，永信公司与金建公司签订了《融资租赁结清协议》，载明“金建公司在永信公司的合作方山重融资租赁有限公司的名下办理了5台车的融资租赁业务，前期由于其中车辆车款的5%由永信公司垫付，现金建公司在山重融资租赁有限公司融资租赁还款业务已按时全部办理完毕，故现与永信公司进行款项对账结清。鉴于前期部分款项一些垫付业务支付的情况，现双方通过账务核查，最后由金建公司向永信公司支付人民币44000元的余款，双方所有业务结清。”“款项支付完毕后，永信公司负责金建公司在山重融资租赁有限公司的款项结清及保证金退还业务，以及金建公司车辆抵押登记业务的解押业务。”2019年6月26日，山重公司向金建公司发出了《所有权转移证书》（编号SFLZYX170010-B50），载明收到金建公司支付的全部租金及应付款项，自2019年6月26日起，租赁物的所有权转移给金建公司。2019年8月15日，原告金建公司向甘肃省兰州市七里河区人民法院就本案提起诉讼，2019年10月8日七里河区人民法院作出（2019）甘0102民初3916号民事裁定书，裁定该案移送本院管辖；2020年1月7日，甘肃省兰州市中级人民法院作出（2020）甘01民辖终6号民事裁定书维持了七里河区人民法院的（2019）甘0102民初3916号民事裁定书。随后该案移送本院管辖。本院认为，《业务协定书》（合同编号SF3027）、《三方代付协议》（编号ETC09-SF3027）、《工业品买卖合同》（合同编号2017-HT-119）、《合同2017-HT-119补充协议》《融资租赁费用表》《融资租赁合同》（合同编号SFLZYX170010-Z00）、《四方协议》（合同编号SFLZYX170010-Z03）、《客户扣款授权书》（合同编号SFLZYX170010-A07）、《租赁物购买价款转付三方协议》（合同编号SFLZYX170010-Z02）、《保证书》《融资租赁结清协议》等系各方当事人真实意思表示，且不违反相关强制性法律规定，应属合法有效的合同关系，各方当事人均应当依约履行。融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。售后回租是融资租赁的一种方式。典型的融资租赁合同具有以下特征：（1）涉及三方主体与两个合同，三方主体即出租人、承租人和出卖人，两个合同即融资租赁合同与买卖合同。三方主体与两个合同通过合同联立制度联系起来，租赁合同与买卖合同之间相互影响。在售后回租的情形下，出卖人与承租人混同。（2）出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择购买租赁物。（3）承租人以支付租金的方式，取得对租赁物的占有和使用。（4）租赁期间，出租人对租赁物有所有权，但此时出租人的所有权仅具担保功能。（5）租赁期满，承租人和出租人可以根据融资租赁合同的约定，对租赁物的归属作出由出租人收回租赁物、所有权自动转移以及承租人以支付象征性价款留购的不同安排。相较于分期付款买卖合同，出租人对租赁物的所有权是名义上的所有权，出租人从始至终可能都无须占有、使用、支配租赁物，租赁物对出租人而言主要承担担保租金债权实现的功能，而非进行所有权的交易。融资租赁合同中，承租人支付的租金形式上是租赁物使用的对价，实质上不仅包括租赁物本身的购买价格，还包括出租人提供资金融通作用所支出的必要费用及其正常利润。本案中，山重公司与永信公司之间就融资租赁业务的开展，形成了合作关系，永信公司不仅向山重公司推荐承租人，并且代为行使部分租赁管理权利；金建公司与山重公司之间订立了《融资租赁合同》，通过山重公司提供资金向案外人购买了真实的租赁物，即五台搅拌车；涉案各方明确，租赁物登记在金建公司名下仅为租赁物管理使用之便；涉案租金不仅是租赁物占用、使用的对价，而且是租赁物购买价格分期负担的对价，对应价值价值不仅包括了租赁物的购买价格，还包括了购买价款的利息以及山重公司的合理利润。因此，涉案法律关系不仅在形式上，而且在实质上均符合融资租赁法律关系的特征。庭审中，原告也认可融资租赁关系成立。故本案法律关系为融资租赁法律关系。本案争议焦点有二：1.山重公司是否收取了融资租赁合同项下的保证金；2.永信公司是否负有返还融资租赁服务费的义务。对于上述争议焦点,本院论述如下:第一，山重公司没有收取融资租赁合同项下的保证金。本院在证据认定的部分已经论及，《融资租赁合同》合同项下约定的保证金为0元；从合同履行的事实来看，永信公司代为向山重公司支付的款项中，所包含的保证金为《业务协定书》项下的保证金。《业务协定书》是永信公司与山重公司之间就其合作进行的约定，特别明确了永信公司对山重公司负有在承租人违约以及相应情况下进行回购的义务，该笔保证是永信公司履行回购义务的保证金，并非融资租赁合同项下，承租人向山重公司履约的保证金。这两种保证金设置目的截然不同。永信公司在庭审中一再抗辩因山重公司未依约返还其保证金，故而不能向金建公司退还保证金，是混淆了这两种保证金，本院对该抗辩不予支持。本院认定，山重公司没有收取融资租赁合同项下的保证金，也就不负有依《融资租赁合同》之约定，向原告金建公司返还保证金的义务。对于原告金建公司要求被告山重公司返还保证金的诉讼请求，本院不予支持。从金建公司与永信公司之间案涉往来账目来看，永信公司实际是按照《融资租赁费用表》的约定收取了金建公司保证金84200元。鉴于原告金建公司在履行相关合同中无违约行为，该保证金应当在《融资租赁合同》履行完毕时立即返还。对于原告金建公司要求被告永信公司返还保证金的诉讼请求，本院予以支持。关于原告金建公司主张的利息损失，双方合同对其未作约定，但永信公司无正当理由拖欠该保证金，应当赔偿原告金建公司相应的利息损失，原告主张自2019年8月15日立案之日至实际付清之日止的中国人民银行贷款基准利率，但是自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR）,中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消。因此本院认定利息以84200元为基数，自原告一审实际立案时间2019年8月28日开始计算，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算至实际付清之日止。第二，被告永信公司不负有返还融资服务费的义务。从融资租赁关系设立过程来看，《融资租赁费用表》是永信公司向金建公司推荐由其介绍融资租赁服务行为的体现，是对金建公司发出的、意图成立一项介绍融资租赁服务的合同的要约；当金建公司同意并按照该表所列项目支付了相应款项，《融资租赁费用表》即构成了此合同的一部分。现原告金建公司已经与被告山重公司订立了《融资租赁合同》且已履行完毕，因此，对于原告金建公司要求被告永信公司返还融资服务费的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第二百三十七条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二条之规定，判决如下：一、被告兰州永信汽车销售服务有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告兰州金建混凝土有限公司保证金84200元及利息（自2019年8月28日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）；二、驳回原告兰州金建混凝土有限公司的其他诉讼请求。如果被告兰州永信汽车销售服务有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1942元，由原告兰州金建混凝土有限公司负担989元（已交纳），被告兰州永信汽车销售服务有限公司负担953元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  黄 丹二〇二〇年七月十七日法官助理  苏相中法官助理  董 悦书 记 员  郑佳丽