陕西省咸阳市秦都区人民法院   民事判决书   (2020)陕0402民初2606号   原告：王某某，女，汉族，1972年生，住陕西省榆林市神木县，身份证号码：6XXXXXXXXXXXXXXXXX。   委托诉讼代理人程某，咸阳市第二法律服务所法律工作者。   被告：陕西中联机动车检测有限公司，住所地：咸阳市秦都区马泉街道办事处陕西中联机动车检测公司，统一社会信用代码： 91610400684767930B。   法定代表人张某某，该公司总经理。   委托诉讼代理人贾某某，陕西古渡律师事务所律师。   被告：张某某，男，汉族，1970年生，住陕西省永寿县，身份证号码：6XXXXXXXXXXXXXXXXX。   委托诉讼代理人贾某某，陕西古渡律师事务所律师。   原告王某某诉被告陕西中联机动车检测有限公司（以下简称中联公司）、被告张某某股权转让纠纷一案，本院受理后适用简易程序公开开庭进行了审理，原告王某某委托代理人程某，被告中联公司、张某某委托代理人贾某某到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。   原告王某某诉讼请求：请求依法判令两被告支付原告股权转让及公司全部资产费用190万元以及逾期支付的利息（利息自2015年7月6日按照同期银行贷款利率计算至实际付清之日止）本案诉讼等费用由被告承担。事实及理由：原告王某某与被告张某某于2015年6月6日签订《股权转让协议》约定原告将自己所有的被告中联公司100%股权及公司全部资产转让给被告张某某，价格2980万元。合同签订后2日内被告支付原告1980万元，股权在工商部门变更到被告张某某名下后立即支付500万元，其他工商证照变更后立即支付500万元。但被告张某某在工商证照变更后剩余190万元迟迟未支付，原告多次催要无果故诉至法院。   被告中联公司辩称：公司非股权转让协议当事人，不是本案适格被告，公司也无向原告支付股权转让款的义务。请求驳回原告对公司的诉讼请求。   被告张某某辩称：未支付剩余190万元股权转让款属实。未支付系被告张某某行使抗辩权，不属于违约，不应支付剩余转让款及逾期利息。双方签订转让协议后的2017年12月26日，秦都区马泉街道办事处、咸阳中信储运有限公司、咸阳中联公司达成征收拆迁补偿协议，中联公司支付了剩余拆迁补偿1127104元；且股权转让协议签订后，被告张某某发现原告经营期间中联公司向案外人胡某某借款160万元，收取陈立入股款30万元、收取王**刚入股款50万元，导致三案外人向被告张某某及中联公司主张权利追索债务；原告也未向被告提供相关材料，导致被告不能及时履行代扣代缴所得税；原告起诉也超过诉讼时效。故请求驳回原告诉讼请求。   本院查明：2015年6月6日，原告王某某、被告张某某达成《股权转让协议》约定原告王某某将自己持有的被告中联公司100%股权，“包含公司全部资产，即土地50亩（含甲方征地所有已交付款的票据及相关手续）、地面附着物及全部设备。甲方（王某某）转让给乙方（张某某）的股权转让款共计2980万元，乙方于本协议签订前两日内支付给甲方1980万元，汇入甲方指定账户，在甲方将全部股权通过工商部门变更到乙方名下的同时支付给甲方指定账户500万元；在甲方将变更后的工商证照及相关手续交付给乙方的同时，付清剩余500万元人民币”……“本协议签订后乙方未按协议约定的期限支付转让款，应按照法律规定承担违约责任……”   2015年6月9日，工商信息系统显示被告中联公司股权已由王某某100%股权变更为张某某100% ，被告张某某出任中联公司法定代表人。   2013年5月16日，被告中联公司曾与咸阳市秦都区马泉街道办事处达成《地面建筑物拆迁补偿协议》约定中联公司委托马泉街道办负责拆迁中联公司征地范围内粉铺村地面建筑物，双方根据咸政发【2003】10号、咸政发【2006】47号文件关于拆迁补偿标准核算，本宗地补偿费用总额为1464520元。拆迁结束后，甲乙双方按照多退少补的原则，据实结算……。   2017年12月26日，秦都区马泉街道办事处、咸阳中信储运有限公司、被告中联公司共同签署《征收拆迁补偿协议》载明：经咸阳金桥房地产评估咨询有限公司评估，被告中联公司征地红线内中信储运有限公司所属的所有资产及关联的部分房屋及装饰装修等，拆迁补偿总费用合计2591624元。约定协议签订之日起三日内，中联公司将剩余拆迁补偿款1127104元转入马泉街道办事处制定账户。（中联公司已支付拆迁补偿款1464520元）……同月15日，被告中联公司已将1125480元支付马泉街道办事处。   2019年12月25日，原告王某某寻找被告张某某协商股权转让款事宜并录音。录音显示原告王某某向被告张某某追索剩余股权转让款，并要求被告张某某书写确认债务的书面材料。被告张某某以近期有案外人王**刚起诉中联公司，需要厘清关系为由拒绝出具书面材料，但认可原告王某某190万元债权，承诺等王**刚与中联公司诉讼结束后一并处理。   认定以上事实有：原、被告陈述、《股权转让协议》、工商登记信息、《地面建筑物拆迁补偿协议》、《征收拆迁补偿协议》、录音在卷佐证。   本院认为：原告王某某与被告张某某之间达成股权转让协议，被告中联公司的控股权为双方协议转让之标的。原告没有证据证明被告中联公司在争议中负有支付款项义务，故要求被告中联公司支付转让款的诉讼请求本院不予支持；被告张某某认可还有190万元转让款未付，但提出原告王某某起诉已超过诉讼时效的抗辩。经查本案原告主张被告应支付剩余股权转让款的日期为2015年7月6日，至原告起诉已经超过诉讼时效。原告王某某当庭的证人证言均不能直接证明其在诉讼时效届满前向被告张某某有效的主张过债权。但原告王某某提供的录音证据中被告张某某曾于2019年12月25日与原告王某某的谈话中认可了原告190万元债权，并承诺予以解决兑现，该意思表示清楚，应认定被告张某某作出同意履行义务的意思表示，现被告张某某当庭又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩，依相关法律规定本院不予支持。被告张某某代理人当庭否认录音中谈话人系被告张某某本人，但并未在法庭给予的期限内提出鉴定，也未提交相应反证，故该项抗辩理由本院不予支持；被告张某某主张先履行抗辩权，认为原告应先履行股权转让合同第二条约定，认为原告履行合同不符合第四条约定。经查，双方合同第二条系明确原告王某某转让股权及包含的全部资产情况的说明，该条明确公司资产包含征地所有已交付款的票据及相关手续、地面附着物及全部设备。不存在履行先后顺序约定。合同第四条也仅约定了被告张某某在经营过程中因原告王某某之前的债务及其他纠纷导致无法经营，造成损失由原告王某某承担。该条款也没有履行先后顺序之约定，故被告张某某该项抗辩理由本院不予支持。被告张某某未按约定履行给付原告股权转让款的义务，属于违约，原告主张逾期支付期间的利息损失，没有超过法定范围，本院予以支持但应以同期银行贷款利率及全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；被告张某某提出代扣、代缴个人所得税事宜。依法纳税是每个公民应尽之义务，在本案中，争议之债务实际履行时各方应依照相关法律、法规由相应纳税义务人予以自觉缴纳，并不构成被告张某某在本次应诉时不予认可原告诉讼请求的抗辩理由。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条之规定，判决如下：   一、被告张某某于本判决生效后十日内支付原告王某某剩余股权转让款190万元，并支付逾期利息损失（以190万元为基数，自2015年7月6日以同期银行贷款利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款还清之日止）；   二、驳回原告王某某对被告陕西中联机动车检测有限公司的诉讼请求。   如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   已减半收取的案件受理费12780元,（原告已经预缴），由被告张某某承担。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于咸阳市中级人民法院。       审判员 张丹     二〇二〇年七月二十九日     书记员 刘倩        1