北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初20003号原告：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司，住所地北京市石景山区实兴大街**院**楼512。法定代表人：陈曦，总经理。委托诉讼代理人：张慧芳，女，北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司员工。委托诉讼代理人：张翠卓，北京弘昭律师事务所律师。被告：北京欢乐源泉影视传媒有限公司，，住所地北京市朝阳区高碑店乡高碑店村****楼****法定代表人：刘燕军，董事长。委托诉讼代理人：王晓东，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯旭，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。被告：刘燕军，男，1968年8月29日出生，汉族，住北京市东城区。委托诉讼代理人：王晓东，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯旭，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。被告：东阳欢乐影视传媒有限公司，住，住所地浙江横店影视产业实验区C1-008-B/div>法定代表人：刘燕军，董事长。委托诉讼代理人：王晓东，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯旭，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。原告北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称华谊嘉信公司）与被告北京欢乐源泉影视传媒有限公司（以下简称欢乐源泉公司）、被告刘燕军、被告东阳欢乐影视传媒有限公司（以下简称东阳公司）债权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告华谊嘉信公司的委托诉讼代理人张慧芳、张翠卓，被告欢乐源泉公司、刘燕军、东阳公司的共同委托诉讼代理人王晓东、冯旭到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告华谊嘉信公司向本院提出诉讼请求：1.判令欢乐源泉公司支付647.5万元（原诉请金额为1100万元，诉讼中减少）及逾期违约金（以695万元为基数，自2019年9月1日起至10日止；以495万元为基数，自2019年9月11日起至10月14日止；以195万元为基数，自2019年10月15日起至31日止；以1300万元为基数，自2019年11月1日起至21日止；以1100万元为基数，自2019年11月22日起至12月12日止；以897.5万元为基数，自2019年12月13日起至29日止；以697.5万元为基数，自2019年12月30日起至2020年1月14日止；以647.5万元为基数，自2020年1月15日起至4月13日止；以637.5万元为基数，自2020年4月14日起至实际付款之日止，均按照年24%标准计算）；2.判令欢乐源泉公司支付律师费45万元（诉讼中撤回该项诉讼请求）；3.判令刘燕军、东阳公司对欢乐源泉公司的上述债务承担连带清偿责任；4.判令欢乐源泉公司、刘燕军、东阳公司支付保全受理费5000元、保险费15515元。事实和理由：2008年2月11日，欢乐源泉公司、上海xxx湾影视传媒有限公司（以下简称xxx湾公司）与刘燕军就联合拍摄电视剧《破冰行动》签署《电视剧联合摄制协议》（以下简称《联合摄制协议》），约定xxx湾公司负责出资1800万元，投资方式为固定投资，年化收益为15%，投资周期为18个月，投资期满之日欢乐源泉公司需向xxx湾公司一次性偿还本金及对应收益共计2205万元；刘燕群作为欢乐源泉公司的法定代表人，对欢乐源泉公司的债务承担连带责任保证。2019年，xxx湾公司、华谊嘉信公司与欢乐源泉公司签署《债权转让协议》，约定xxx湾公司将《联合摄制协议》中的投资本金、收益及其他一切权益转让给华谊嘉信公司，欢乐源泉公司应于2019年10月31日前向华谊嘉信公司支付2205万元。但欢乐源泉公司未依约付款，至今尚欠647.5万元未付，已构成违约，应支付逾期付款违约金。刘燕军作为保证人，应当承担连带保证责任。东阳公司持有欢乐源泉公司100%股权，依据我国公司法第63条规定，应对欢乐源泉公司的前述债务承担连带清偿责任。被告欢乐源泉公司辩称，截至2020年4月14日，欢乐源泉公司已向华谊嘉信公司支付1567.5万元，故欠款金额应为6375000元。第二，华谊嘉信公司未依据《债权转让协议》约定向欢乐源泉公司开具增值税发票，无权要求欢乐源泉公司支付违约金，且其主张的违约金金额明显高于其实际损失，应予以调整。第三，华谊嘉信公司未提供支付律师费的证据，无权主张律师费。被告刘燕军辩称，《债权转让协议》上没有刘燕军的签字，协议未约定刘燕军新的保证责任，故刘燕军应在《联合摄制协议》约定的保证范围内承担保证责任，其保证范围不包括收益部分，华谊嘉信公司主张刘燕军承担的连带责任已经超出前述范围。同意欢乐源泉公司的答辩意见。被告东阳公司辩称，其不是本案适格被告，不是《债权转让协议》的合同相对人，与欢乐源泉公司是独立的两个企业法人，故东阳公司不应对欢乐源泉公司的债务承担连带责任。同意欢乐源泉公司的答辩意见。原告华谊嘉信公司向本院提交如下证据材料予以证明：1.《债权转让协议》；2.《联合摄制协议》；3.付款凭证5份；4.欢乐源泉公司企业工商信息；5.付款凭证4份；6.支付凭证2份；7.保险费发票。被告欢乐源泉公司向本院提交如下证据材料予以证明：付款明细及客户首付款入账通知10份。被告东阳公司向本院提交如下证据材料予以证明：欢乐源泉公司企业工商信息（同华谊嘉信公司证据4）、东阳公司企业工商信息。被告刘燕军未举证。各方当事人对对方证据的真实性均不持异议，本院一并予以确认。本院根据上述证据及当事人陈述查明事实如下：2018年2月1日，甲方欢乐源泉公司与乙方xxx湾公司、保证人刘燕军签订《联合摄制协议》。各方约定：甲方、乙方联合拍摄电视剧《破冰行动》，双方以货币形式支付制作总预算；其中乙方负责出资1800万元，乙方投资为固定投资方式，年化收益为15%，投资周期为18个月，投资期满之日甲方须向乙方一次性偿还本金及对应收益；甲方实际控制人刘燕军承担连带责任，保证担保范围为本合同项下的投资本金1800万元及利息、违约金、赔偿金和乙方代垫的费用及实现债权而发生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费等）；乙方投资为固定回报的保底投资，乙方有权收取投资额的年化利率15%作为投资收益，计270万元，按18个月投资期计算，乙方共计收益405万元；甲方应自收到乙方投资款之日起18个月届满之日起10个工作日内（分期付款的按照每笔投资款实际到账实际计算），将乙方投资款及收益共计2205万元支付到乙方指定账户；甲方承诺项目回款优先偿还乙方投资款本金及收益，否则视为甲方违约，甲方需按投资款及收益的30%向乙方支付违约金等。同年2月11日、4月20日，xxx湾公司分别向欢乐源泉公司转账900万元，共计1800万元。甲方xxx湾公司、乙方华谊嘉信公司与丙方欢乐源泉公司签订《债权转让协议》。各方约定：甲方将《联合摄制协议》中甲方的投资本金、收益权及其他一切权利（包括但不限于诉权、要求支付违约金、赔偿损失等）转让给乙方；协议签订后，乙方即对丙方享有前述债权；丙方确认基于《联合摄制协议》项下甲方应履行的合同义务，已全部按约履行完毕；协议签订后，甲方不再作为原合同的债权人，丙方知晓债权转让事实，并同意直接将相关款项分两期汇入乙方指定账户，具体分期支付时间为于2019年8月31日之前丙方向乙方支付1100万元，于2019年10月31日之前支付1105万元；乙方收到丙方每期款项的7个工作日内，应就投资收益部分向丙方开具增值税专用发票，否则视为乙方违约，丙方有权拒绝支付下一期款项并不承担责任，待发票齐全后再付款；任何一方不按协议约定履行或延迟履行，则均构成违约，每逾期一日，违约方须向守约方支付应付金额千分之一的违约金，并承担由此造成的应诉成本，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、担保费、公证费等。2019年8月16日、8月29日、9月11日、10月15日、11月22日、2020年4月14日，欢乐源泉公司分别向华谊嘉信公司付款2050000元、200万元、200万元、300万元、200万元、10万元，共计1567.5万元。诉讼中，华谊嘉信公司申请财产保全，本院予以准许，华谊嘉信公司支付保全受理费5000元及诉讼财产保全责任保险费15515元。另查，东阳公司系欢乐源泉公司的唯一股东。经询，欢乐源泉公司、东阳公司未就各自财产相互独立举证。诉讼中，双方确认：华谊嘉信公司未针对《债权转让协议》项下款项向欢乐源泉公司开具任何发票；各方未就欢乐源泉公司已向华谊嘉信公司偿还的1567.5万元款项性质进行明确。华谊嘉信公司表示：其与xxx湾公司存在借款合同关系，借款期限届满时间为2019年12月31日，故xxx湾公司将《联合摄制协议》项下有关对欢乐源泉公司的债权转让给华谊嘉信公司；经核实，认可欢乐源泉公司已还款1567.5万元、现欠款金额为637.5万元；因华谊嘉信公司资金困难，尚未实际支付律师费，故在本案中暂不向欢乐源泉公司、东阳公司、刘燕军主张律师费，但保留另行主张的权利；《债权转让协议》约定的违约金标准较高，华谊嘉信公司主动调整为按照年24%标准计算。本院认为，《中华人民共和国合同法》规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。债权人转让权利的，应当通知债务人。本案中，原债权人xxx湾公司与债务人欢乐源泉公司、债权人受让人华谊嘉信公司签订《债权转让协议》，约定xxx湾公司将《联合摄制协议》中的投资本金、收益权及其他一切权利转让给华谊嘉信公司，欢乐源泉公司知晓债权转让事实并同意向华谊嘉信公司支付欠款，则上述债权转让事宜对欢乐源泉公司发生法律效力。《债权转让协议》系各方真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。各方均应履行各自合同义务。关于欠款金额，《债权转让协议》约定欢乐源泉公司应于2019年10月31日前向华谊嘉信公司付清欠款。诉讼中华谊嘉信公司经核实最终确认欢乐源泉公司的欠款金额为637.5万元，本院对此予以确认。华谊嘉信公司诉请中超出部分，于法无据，本院不予支持。关于违约金，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。本案中，《债权转让协议》明确约定华谊嘉信公司应在收到欢乐源泉公司每期款项的7个工作日内，就投资收益部分向欢乐源泉公司开具增值税专用发票，否则视为华谊嘉信公司违约，欢乐源泉公司有权拒绝支付下一期款项并不承担责任，待发票齐全后再付款。诉讼中，各方确认华谊嘉信公司未向欢乐源泉公司开具任何发票。依据《债权转让协议》，欢乐源泉公司按时支付欠款才是合同主要义务，出具增值税发票只是华谊嘉信公司的附随义务而非主要义务，并不免除欢乐源泉公司所负的付款义务，可以成为欢乐源泉公司延期付款的理由及考量逾期付款违约金的依据。华谊嘉信公司未针对诉争欠款向欢乐源泉公司交付过增值税发票，故华谊嘉信公司无权要求欢乐源泉公司支付逾期付款违约金。关于保全受理费、保险费，华谊嘉信公司在诉讼中申请财产保全并实际支付保全受理费、保险费，系为维护自身合法权益而造成的合理损失，故对其要求欢乐源泉公司支付保全受理费、保险费的诉讼请求，本院予以支持。关于刘燕军的还款责任，我国担保法规定，保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，保证人在原保证担保的范围内继续承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。本案中，《联合摄制协议》约定刘燕军对欢乐源泉公司的付款承担连带责任，保证担保范围为合同项下的投资本金、利息、违约金、实现债权而发生的费用等，现无证据证明各方对债权转让后保证人刘燕军的保证责任另有约定，则刘燕军应在《联合摄制协议》约定的保证担保范围内继续承担保证责任。华谊嘉信公司主张的欠款、保全受理费及保险费均在刘燕军的担保范围内，据此刘燕军应对欢乐源泉公司在本院确认的债务范围内承担连带保证责任。刘燕军承担保证责任后，有权向欢乐源泉公司追偿。关于东阳公司的还款责任，《中华人民共和国公司法》规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中欢乐源泉公司为一人有限责任公司，股东东阳公司未能提供证据证明公司财产独立于股东的财产，故华谊嘉信公司有权要求东阳公司对欢乐源泉公司在本院确认的欠款范围内承担连带清偿责任。其诉请中超出部分，依据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十二条、第三十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告北京欢乐源泉影视传媒有限公司于判决生效之日起十日内给付原告北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司6375000元；二、被告北京欢乐源泉影视传媒有限公司于判决生效之日起十日内给付原告北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司保全受理费5000元及保险费15515元；三、被告东阳欢乐影视传媒有限公司就上述第一项、第二项确定的被告北京欢乐源泉影视传媒有限公司应付款项承担连带清偿责任；四、被告刘燕军就上述第一项、第二项确定的被告北京欢乐源泉影视传媒有限公司应付款项承担连带保证责任；五、被告刘燕军承担连带保证责任后，有权向被告北京欢乐源泉影视传媒有限公司追偿；六、驳回原告北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费57268元，由北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司负担2146元（已交纳），由被告北京欢乐源泉影视传媒有限公司、被告刘燕军、被告东阳欢乐影视传媒有限公司负担55122元（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  温晓汾二〇二〇年七月三十一日书记员  王 玥