北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0105民初4551号原告：李林果，男，1982年8月21日出生，汉族，住河南省社旗县。委托诉讼代理人：张志刚，北京志霖律师事务所律师。被告：熊猫（天津）新能源科技有限公司，住所地天津滨海高新区滨海科技园。法定代表人：周恒，总经理。委托诉讼代理人：丁海琳，女，1971年10月1日出生，汉族，熊猫（天津）新能源科技有限公司员工,住北京市东城区骑河楼大街。被告：华信超越（北京）投资有限公司，住所地北京市朝阳区亮马桥**院。法定代表人：王**，执行董事。委托诉讼代理人：张丽娟，女，1981年6月25日出生，汉族，华信超越（北京）投资有限公司员工，住河北省石家庄市桥**。委托诉讼代理人：杨培泉，女，1993年5月27日出生，汉族，华信超越（北京）投资有限公司员工，住西安市雁塔区长安南路。原告李林果与被告熊猫（天津）新能源科技有限公司（以下简称熊猫公司）、华信超越（北京）投资有限公司（以下简称华信公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。李林果及其委托诉讼代理人张志刚；熊猫公司委托诉讼代理人丁海琳；华信公司委托诉讼代理人杨培泉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。李林果向本院提出诉讼请求：1、熊猫公司向李林果支付股权转让款180万元；2、熊猫公司向李林果支付违约金（以180万元为基数，自2018年11月23日起至实际给付之日止，按照每日万分之三的标准计算）；3、华信公司对第一项和第二项诉讼请求承担连带责任；4、华信公司承担律师费20万元；5、本案诉讼费由熊猫公司和华信公司负担。事实与理由：2018年10月23日，李林果作为股权出让方与受让方熊猫公司签订《北京清行智能科技有限公司股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》），熊猫公司同意以330万元价格受让李林果持有的清行智能科技有限公司（以下简称清行公司）15.0373%的股权，熊猫公司一次性支付，应于2018年11月22日前向李林果支付全部股权转让款，同时约定了逾期付款的违约责任。同日，华信公司与李林果签订《保证合同》，同意为熊猫公司在主合同项下的义务提供不可撤销的连带责任保证，并承诺负担为诉讼而发生的各项费用。合同签订后，熊猫公司仅向李林果支付了股权转让款150万元，剩余款项一直未付。因此，李林果诉至法院。熊猫公司辩称，不同意李林果的诉讼请求。根据熊猫公司提交的《北京仲裁委员会裁决书》，熊猫公司本次收购协议中的目标公司清行公司于2018年3月27日与案外人启域（北京）网络科技有限公司（以下简称启域公司）签订服务协议，约定启域公司为清行公司提供排他性的顾问服务。在合同有效期内，清行公司已经实现项目落地。2018年10月23日，李林果与熊猫公司签订《股权转让合同》，李林果未如实披露上述协议，造成熊猫公司存在重大误解情况下签订了《股权转让协议》。熊猫公司是新能源租赁服务公司，与服务协议中的项目有竞业关系，会影响熊猫公司的发展，并导致熊猫公司不能进入相关行业。李林果作为清行公司的投资人，刻意隐瞒该事实，已经构成欺诈，故《股权转让合同》应当被撤销。关于李林果主张的违约金，因《股权转让合同》属于可撤销合同，因此违约金条款应当属于无效。华信公司辩称，不同意李林果的诉讼请求。根据熊猫公司提交的证据，华信公司不承担连带保证责任。李林果未提交律师费发票，律师费也没有实际发生，且律师费数额不合理，华信公司不应当承担该费用。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。李林果提交了《股权转让合同》、《保证合同》、交易凭证两张、《委托代理合同》、（2019）京0105民初74110号民事判决书、（2020）京03民终1144号民事判决书。熊猫公司、华信公司对上述证据的形式上的真实性予以认可。熊猫公司提交了《北京仲裁委员会裁决书》一份，李林果、华信公司对上述证据的真实性予以认可。华信公司未提交证据。当事人对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明事实如下：清行公司成立于2016年3月14日，公司类型为有限责任公司，注册资本7992327元。股东为郭红、张华坤、李林果、嘉兴自知一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称自知企业）、宁波梅山保税港区青山建业创业投资合伙企业（有限合伙）等共15位，其中，李林果出资1201829元，持股比例为15.0373%。根据（2020）京03民终1144号民事判决书查明的事实，2018年10月18日，清行公司召开股东会会议，15位股东一致同意将各自持有的股权全部转让给熊猫公司，并且放弃优先购买权。2018年10月23日，李林果作为甲方与乙方熊猫公司签订《股权转让合同》，主要内容如下：甲方同意将持有清行公司15.0373%的股权，以330万元转让给乙方。股权转让款一次性支付，即本协议签订后30日内，乙方应将全部股权转让价款一次性支付于甲方。甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在标的公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权；甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭第三人的追索；否则，由此引起的所有责任由甲方承担。甲方转让其股权后，其在标的公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。乙方承认标的公司的公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。甲方保证所转让给乙方的股权，标的公司的其他股东均已经放弃优先购买权。本次股权转让有关费用，由甲乙双方依法各自承担。甲乙双方应积极配合标的公司办理本次股权转让的工商变更登记手续，该等工商变更登记应自本协议签订后的30个工作日内办理完毕。发生下列情况之一时，甲乙双方经协商达成一致可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面协议：1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；2.一方当事人丧失实际履约能力；3.由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；4.因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。本合同一经生效，甲乙双方应按约定履行，如果任何一方未按照合同约定全面适当的履行合同的，应承担相应的赔偿责任。如果乙方不能如期支付股权对价款，每逾期一天，乙方应向甲方支付违约金，违约金=逾期金额×0.03%×逾期天数，采用分期付款方式的，每一期的逾期天数应自每一期应付金额到期之日起算。如果因甲方违约的原因导致在合同约定的期限内无法合法有效地完成工商变更流程，给乙方造成损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。同日，李林果作为债权人与保证人华信公司签订《保证合同》，主要内容如下：为担保主债权的实现，保证人同意向债权人提供不可撤销的连带责任保证，债权人同意接受该保证。本合同项下保证范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主债权及主合同中规定的债务人应支付的股权转让价款以及因债权人为实现债权而发生的所有费用。保证期间为自主债务履行期限届满之日起两年；如果主合同项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为自每期债务履行期限届满之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起两年。发生下列情形之一的，债权人有权立即要求保证人履行保证责任：（1）债务人不履行到期债务或保证人违反本合同的任何约定；（2）债务人或保证人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；（3）债务人或保证人发生危及或损害债权人权利、权益或利益的其他事件。发生前款任一情形的，债权人有权通知保证人立即履行保证责任或者根据按照本合同约定申请强制执行，保证人应在该通知送达后5个工作日内将等值于主债权及本合同规定的担保范围内的其他全部款项支付至债权人指定的账户。债权人实现保证项下权利所得资金按以下顺序进行清偿：（1）主债权；（2）债权人为实现债权而发生的所有费用；（3）因保证人违反本合同而产生的赔偿金；（4）因债务人违反主合同而产生的违约金、损害赔偿金。因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，可以通过协商解决，协商不成，任何一方可向本合同签订地有管辖权的人民法院起诉；除非诉讼裁决另有规定，双方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。根据熊猫公司向本院提交的《北京仲裁委员会裁决书》显示，2019年1月2日，北京仲裁委员会受理了申请人启域公司与被申请人为清行公司因《战略顾问服务协议》引起的仲裁案，启域公司提出的仲裁请求为：1.清行公司向启域公司支付《补充协议》项下的服务费200万元；2.清行公司向启域公司支付违反排他性禁止义务的违约金200万元；3.清行公司向启域公司支付违约金200万元；4.清行公司承担启域公司因本案支出的律师费37.6万元；5.清行公司承担本次仲裁费用。启域公司申请仲裁所依据的主要事实为清行公司与启域公司于2018年3月27日签订《战略服务顾问协议》及《补充协议》，启域公司为清行公司提供排他性的顾问服务，清行公司在启域公司推介的项目未落地前不得与其他地方政府签订相同或相似的协议。启域公司先后与秦皇岛市、荆门市、天门市和宝鸡市等相关政府部门协调，最终与宝鸡市政府达成一致，由清行公司在宝鸡市进行投资，建设研发中心和生产基地，清行公司亦成功与宝鸡市政府签订框架协议。在需要签订更为具体的合同时，清行公司表示不再与宝鸡市政府合作，拒绝签订后续合同。后启域公司获知清行公司已与安阳市政府进行接洽，启域公司认为清行公司已经违约。2019年11月28日，北京仲裁委员会对该案作出裁决，裁决内容如下：（一）清行公司向启域公司支付服务费200万元；（二）清行公司向启域公司支付违反排他性禁止义务的违约金100万元；3.清行公司赔偿启域公司违约损失100万元；4.清行公司承担启域公司因本案支出的律师费10万元、保全费5000元、担保费12090元。另查明，2019年3月，李林果与北京志霖律师事务所《法律服务协议》，约定李林果委托北京德恒律师事务所担任其与熊猫公司股权转让纠纷案件的代理人；在签订协议之日起10个工作日内支付3万元的首期法律服务费，本项目法律服务费9万元封顶（包含首期法律服务费），最终的法律服务费金额根据实际工作时长结算，该费用由自知企业代付。本院认为：李林果与熊猫公司签订的《股权转让合同》、与华信公司签订的《保证合同》均系各方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。熊猫公司、华信公司主张李林果刻意隐瞒《战略顾问服务协议》，造成熊猫公司存在重大误解情况下签订了《股权转让合同》，故《股权转让合同》属于可撤销合同。对此本院认为，《股权转让合同》中并未对李林果对股权转让的目标公司的经营或者对外签订合同的信息披露做出任何约定，熊猫公司亦未举证证明其在股权转让磋商过程中，曾将要求李林果披露类似《战略顾问服务协议》性质的文件或者询问过，故不存在李林果隐瞒《战略顾问服务协议》的事实，熊猫公司、华信公司主张《股权转让合同》存在可撤销的情形的答辩意见，缺少事实依据，本院不予采纳。根据《股权转让合同》的约定，熊猫公司应于协议签订之日起30日内将股权转让款330万元一次性支付给李林果，现熊猫公司仅给付股权转让款150万元。故李林果请求熊猫公司给付剩余股权转让款180万元并根据《股权转让合同》承担违约责任的诉讼请求，符合合同约定，本院予以支持。关于华信公司应当承担的保证责任。根据《保证合同》的约定，华信公司承诺对熊猫公司的全部债务承担连带责任保证，保证期间为主债务履行期间届满之日起两年，现李林果请求华信公司对熊猫公司应付的股权转让款和违约金承担连带责任，符合合同约定，本院予以支持。关于李林果请求华信公司承担20万元律师费的诉讼请求，本院认为，华信公司在《保证合同》中承诺负担李林果支出的律师费。根据李林果与北京志霖律师事务所签订的《委托代理合同》，律师费的计费方式为风险代理，根据法院生效判决确定的金额计算律师费，现该费用尚未实际确定也未实际发生和支出，故李林果要求华信公司负担该部分律师费的诉讼请求，缺少事实依据，故本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第四十二条之规定，判决如下：一、被告熊猫（天津）新能源科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告李林果支付股权转让款180万元；二、被告熊猫（天津）新能源科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告李林果支付违约金（以180万元为基数，自2018年11月23日起算至实际给付之日止，按照每日万分之三的标准计算）；三、被告华信超越（北京）投资有限公司对上述第一项和第二项中确定的被告熊猫（天津）新能源科技有限公司的给付义务承担连带责任保证，被告华信超越（北京）投资有限公司承担连带责任保证后，有权向被告熊猫（天津）新能源科技有限公司追偿；四、驳回原告李林果的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11400元，保全费5000元，由被告熊猫（天津）新能源科技有限公司和被告华信超越（北京）投资有限公司共同负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  韩跃东二〇二〇年七月七日书记员  杨瑞琳-10--1-