北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0115民初5581号原告：新疆能海优库科技有限公司（曾用名：乌鲁木齐九九珍金咨询管理有限责任公司），住所地新疆乌鲁木齐市天山区光明路30号B座9-G。法定代表人：周叙杰，总经理。委托诉讼代理人：陈文博，女，该公司员工。委托诉讼代理人：邓家盛，北京厚瑞律师事务所律师。被告：中光高科（北京）节能工程管理股份有限公司，住所地北京市大兴区。法定代表人：李如海，董事长。委托诉讼代理人：李贵山，北京市翔龙律师事务所律师。被告：中国职工电化教育中心，住所地北京市海淀区增光路45号。法定代表人：郭孝实，主任。委托诉讼代理人：霍俊峰，北京市京大律师事务所律师。新疆能海优库科技有限公司（以下简称能海公司）与中光高科（北京）节能工程管理股份有限公司（以下简称中光公司）、中国职工电化教育中心（以下简称电化教育中心）委托合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。当事人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。能海公司向本院提出诉讼请求：1.解除能海公司与中光公司签订的《全国职工远程教育中心区域分中心协议》及其两份补充协议；2.判令中光公司赔偿损失150000元；3.判令电化教育中心对150000元损失承担连带赔偿责任；4.诉讼费用由中光公司、电化教育中心负担。事实和理由：2017年11月18日，能海公司与中光公司签订《全国职工远程教育中心区域分中心协议》，又分别于2017年11月18日和2018年9月5日签订补充协议。以上协议约定中光公司作为电化教育中心指定的全国独家以电教中心名义全面运营全国职工远程教育培训的机构，授权能海公司为新疆分中心的省级代理机构，并承诺由电化教育中心向能海公司授牌、提供授权书等。能海公司按照约定于2017年11月8日向中光公司交纳省级代理费75000元。协议履行过程中，中光公司自2018年1月1日方才取得电化教育中心准予其实施“全国职工远程教育培训”的项目授权。但直至起诉之日，二被告始终未能向能海公司提供合法授权资质，致使能海公司代理工作无法正常开展，合同目的根本无法实现，并造成实际损失75000元代理费。能海公司后了解到，中光公司实际上已经与另一家机构开展了新疆分中心的业务代理合作。中光公司的行为明显违反了双方合作初衷以及第6-1-1条约定，应承担违约责任。中光公司作为电化教育中心的代理人，且电化教育中心亦持有涉案协议，应当知晓涉案协议及能海公司代理需求，故根据民法总则第一百六十二条规定，中光公司的违约责任也应适用于电化教育中心。中光公司辩称，同意第1项诉讼请求，不同意其他诉讼请求。事实和理由：中光公司依约履行了义务，为能海公司提供了其开展业务所需的各种文件，提供了全国职工远程教育网络平台、APP、开通了注册账号、登陆初始密码、会议日程提议、2017-2020年工作纲要、五年规划、课程简介，以及国务院主要领导关于职业技能教育的讲话和相关会议精神。协议相关条款约定，合作期限自2017年11月7日至2027年3月5日，每年签署一次，具体任务为第一年开发应完成其代理区域管辖所有基层工会组织不低于10%，第二年开发应累计完成其代理区域管辖内所有基层工会组织不低于20%......未完成规定任务的，中光公司有权终止能海公司的区域代理权。根据中光公司提供的证据，2018年1月中光公司即协调电化教育中心正式给兵团和自治区省级工会行文，通知行政区内两个省级工会组织，能海公司的陈文博系该辖区职工远程教育培训服务分中心负责人，以便其开展工作。而陈文博与中光公司员工杨才微信聊天显示，2018年6-7月中光公司应完成的义务已经全部完成，为能海公司开通了开展公司的全部路径。中光公司体谅能海公司所在辖区地域广阔，有两个省级行政管理机构（自治区和兵团）、市县之间路途遥远等原因，未像对其他省份那样要求其必须完成协议规定的硬性指标。在两年多的协议履行期内，能海公司基本上没有开展任何工作，导致全新疆区域内的职工远程教育滞后于其他省份。电化教育中心辩称，不同意承担连带赔偿责任。涉案协议系能海公司与中光公司自行签订，从合同相对性来说合同中的权利义务与电化教育中心无关。中光公司和电化教育中心系合作关系，不存在能海公司所谓的权限或者后果。电化教育中心从始至终未与能海公司签订任何协议。中光公司提交的证据未经电化教育中心认可，不得向任何人扩散。电化教育中心在本案中没有任何过错，能海公司不能证明由于电化教育中心过错给其造成损失。本院经审理认定事实如下：2017年11月18日，甲方中光公司与乙方能海公司签订《全国职工远程教育中心区域分中心协议》约定，甲方是中国职工电化教育中心指定的全国独家以电教中心名义全面运营全国职工远程教育培训的机构……甲乙双方决定就职工远程教育培训工作开展业务合作，并授权乙方陈文博为职工远程教育培训新疆分中心负责人，代表甲方负责该区域服务站的业务拓展及管理工作。二、合作内容：2-1甲方负责管理和督导全国各站点职工远程教育培训工作，把握方向，充分运营沟通发挥中国职工电化教育中心在线教学资源、教学管理系统、教学条件、网络系统、学习终端系统等优势，乙方代表甲方开展区域服务站的运营工作。2-2甲方授权乙方陈文博为职工远程教育培训新疆分中心负责人，并授权乙方以甲方及中国职工电化教育中心名义开展招募服务站站长相关工作，甲方为乙方提供中国职工电化教育中心的授牌、授权书、名片格式及业务开展相关的资料文件等。2-3乙方仅限于在授权地区负责管理督促服务站的工作，并及时汇报给甲方。乙方若有跨区业务，需告知甲方确定。三、合作期限：自2017年11月7日至2027年3月5日，每年签署一次。四、操作方式及费用：4-2为了激励乙方开拓市场，合同签订2日内乙方向甲方交纳代理费（代理不予退还），并完成相关规定任务。A.代理费金额标准为省级代理费300000元，地级市代理费150000元，区县代理费50000元。B.具体规定任务为，第一年开发应完成其代理区域管辖内所有基层工会组织不低于10%，第二年开发应累计完成其代理区域管辖内所有基层工会组织不低于20%，合作期内累计完成其代理区域管辖内所有基层工会组织不低于40%。未完成规定任务的，甲方有权终止乙方区域代理权。C.代理费的交付：省、地级代理费合同签订乙方向甲方交付50%；余下部分在乙方发生业务以后提成中扣除。地级市旗下各区县代理费由甲乙双方各占50%，由乙方负责代收并当日交于甲方50%（未收取的区县由乙方负责垫付）。4-3乙方负责区域收取每个基层工会课时费21200元，甲方给乙方分成，省、直辖市、地级市每个基层工会提成3000元。4-4甲方提供给乙方的远程教育专用账户只限于5个电脑大号，5个手机小号账户，超出规定使用，服务点资格自动取消。4-7乙方不得自行收取任何费用，需代表甲方签订合同，并将服务站点的管理费由甲方收取，课时费由中国职工电化教育中心代收，乙方的管理费分成及课时推广费分成由甲方支付。五、付款方式：乙方管理费分成及课时推广费分成由甲方以现金、转账、电汇等形式支付给乙方。各自完税并提供发票。六、双方责权：甲乙双方均要按照本协议条款执行，如违约，违约方按守约方全部损失的二倍赔偿给守约方。出现下列情况，视为甲方违约：未及时向乙方提供资质及软件并超过了30天；未及时向乙方付款并超过了30天；乙方提出的问题不及时解决并超过了10个工作日。2017年11月18日，甲方中光公司与乙方能海公司签订补充协议约定，将省级代理费变更为150000元，在合同签订时支付50%即75000元，2018年9月15日，甲方中光公司与乙方能海公司签订补充协议约定，将协议4-3变更为：乙方负责区域收取每个基层工会课时费21200元，甲方给乙方分成10000元。将协议4-4变更为：甲方提供给乙方的远程教育专用账户只限于5个电脑大号，5个手机小号账户，超出规定使用，服务点资格自动取消。基层工会可以单独购买手机小号账户，手机小号账户服务费200-300元/个，对于乙方推广成交单独的手机小号账户，收取的服务费甲方分成40%、乙方分成60%。2017年11月8日，能海公司向中光公司转账支付代理费75000元。另查明，2017年3月7日，甲方电化教育中心与乙方中光公司签订《关于全国职工远程教育培训中心合作协议书》约定，双方就共同建设运营全国职工远程教育培训中心、打造最具有影响力的远程教育培训平台。全国职工远程教育培训中心是全国职工利用互联网开展远程教育和培训的专门机构，甲方为中国职工教育服务网及“职工驿站”APP平台的主管单位，同意与乙方共同使用、运营该平台，并开发、运营和推广远程教育培训的相关产品以及线上线下交流互动，允许乙方以甲方名义对外开展远程教育培训的相关服务及活动。一、全国职工远程教育培训中心提供的服务方式为与全国地方行业工会合作建立全国职工远程教育培训分中心，收取合作方培训服务费，依托该分中心可增设若干培训点，另行收取培训服务费。二、甲方负责分中心授课老师的聘请和课程录制并承担相关费用；乙方负责提供培训点的设备、技术及相关平台售后实施服务，并负责设备发到各分中心，进行分中心的市场推广及协调设备从分中心运往各培训点。三、甲方为全国职工远程教育培训中心提供一处相对独立的办公场所并配置必要的办公设施。乙方保证至少两名工作人员负责中心的日常工作。四、合作期限自2017年3月10日至2027年3月9日。五、就全国职工远程教育培训中心的开发、运营合作事宜甲方与乙方进行独家合作，在合作期间，甲方不再以任何形式与其他人开展。六、乙方向甲方支付管理服务费。七、甲方按月将上月与分中心签订的合同款项（扣除甲方利润分成后）转账至乙方指定账户。九、乙方组建的团队必须同时接受甲方的培训、指导、管理、监督。甲方为乙方开展远程教育培训业务提供便利条件。十、所有培训课程的拍摄录制或者直播包括聘请专家、教授讲课均由甲方负责。十一、由乙方派代表担任远程教育中心的负责人，负责远程教育培训项目的日常运营管理工作。由于乙方负责项目中的技术支持服务，甲方和合作方签订合同模板需由乙方提供，相关合同需要甲乙审核方可签订。十二、在合作过程中，甲方应以中国职工电化教育中心的名义对外进行此项目的宣传，以方便双方进行市场销售推广。十三、在合作过程中，统一以甲方名义对外开展职工远程教育中心的相关工。十五、乙方提供分中心的服务期限，如因乙方提供的技术服务原因导致与合作方发生争议的，由乙方负责处理，因其处理不当导致合作方追究甲方责任的，由乙方承担全部责任。2017年12月5日，甲方电化教育中心与乙方中光公司签订补充协议，载明：鉴于甲方负责的课程录制延期、滞后，甲方提供乙方的工作场所与配置的必要办公设施延迟，乙方组建团队人员需要一定培训周期和投入，远程教育培训的技术开发需要一定周期，考虑到以上协议履行中出现的原协议订立时未预见到的现实情况，甲乙双方确定乙方应缴纳的管理服务费……诉讼中，能海公司称其要求解除涉案协议的原因是中光公司存在违约，具有包括：1.未向能海公司提供电化教育中心的授权书。2.未按照协议4-4约定提供账号，实际上只提供了一个试用账号，只能打开两天，后来就无法打开，试用账号里的课件也没有什么内容，中光施工的员工称正在录入，但是两个月后还是没有内容。网站的APP也不能正常使用。3.协议2-2约定应由电化教育中心提供授牌，然而实际上并没有。能海公司称，在2018年6月就向中光公司负责对接人员杨才提出解除合同，但对方不同意。根据能海公司提交的李如海与陈文博通话录音，陈文博提出2017年11月签订涉案合同后，至今没有按照协议提供电化教育中心提供的授权书。李如海说：“我让这个杨才办，他没给你办吗？”陈文博回复：“都没有这些东西，你现在所有的东西都没有。”根据能海公司提交的陈文博与杨才的通话录音，杨才说本来这个礼拜把授权书给你们发下去。陈博文回复：“授权书现在说实在的，已经到现在这个地步了，你说我还要那授权书有啥意义。”中光公司不认可其存在违约行为，提交了以下证据：2018年1月17日，电化教育中心向新疆生产建设兵团工会、新疆维吾尔族自治区总工会发送《关于开展全国职工远程教育培训的通知》，载明电化教育中心将于2017年3月1日开始启动全国职工远程教育培训项目。在同日的另一文件中，电化教育中心告知新疆生产建设兵团工会、新疆维吾尔族自治区总工会，“由我中心陈文博（新疆生产建设兵团工会远程教育培训服务分中心负责人）前去向贵工会领导汇报有关告知。”根据2018年5月17日杨才与陈文博的微信聊天，杨才向陈文博发送了：“下载APP，已经给你注册开通了，账号你的手机号，密码手机号后6位。”陈博文回复收到。诉讼中，能海公司称，中光公司法定代表人李如海向其提供的名片记载李如海系电化教育中心总监，他也说是代表电化教育中心运作涉案项目。此外，远程教育系统的所有权属于电化教育中心，其也出具了授权书。李如海与电化教育中心也签订有协议，要求以电化教育中心的名义运作涉案项目。针对以上主张，能海公司提交了李如海名片、微信朋友圈截图、授权书等证据。根据以上证据，李如海的名片载明李如海为远程培训中心总监。2018年1月1日，电化教育中心向中光公司颁发授权书：兹批准中光公司为中国职工电化教育中心“全国职工远程教育培训”项目实际运维单位。有效期为2018年1月1日至2027年12月31日。2018年7月10日，电化教育中心向山东儒冠教育咨询有限公司颁发授权书：兹批准山东儒冠教育咨询有限公司为中国职工电化教育中心“全国职工远程教育培训”聊城市分中心。有效期为2018年7月10日至2019年7月9日。电化教育中心不同意承担连带赔偿责任，除了提交《关于全国职工远程教育培训中心合作协议书》及补充协议外，还提交其向中光公司发送的《关于规范远程教育项目运行的通知》：“为规范职工远程教育项目运行，现通知：贵方作为与我方共同开展职工远程教育的唯一合作方，在选择其他机构（以下统称第三人）合作时，必须严格把关，并组织必要的业务培训。经贵、我双方考核通过后，由我方、贵方、第三方签订三方合作协议。此前由贵方与第三人签订的协议由贵方负责一切法律责任。”本院认为，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。根据能海公司提交的通话录音证据，可以证明中光公司未在合理期间向能海公司提供电化教育中心的授权书和授牌；根据2017年12月5日电化教育中心与中光公司签订的补充协议，确实存在课程录制延期、滞后等问题，而诉讼中，中光公司提交的证据不能证明培训网站和APP可以提供正常的培训内容，故能海公司要求解除2017年11月18日《全国职工远程教育中心区域分中心协议》、2017年11月18日补充协议、2018年9月15日补充协议，本院予以支持。鉴于没有证据证明能海公司在提起本案诉讼前向中光公司提出解除合同，或者解除通知到达的时间，本院以中光公司签收起诉状日期2020年5月7日作为合同解除日期。合同解除后，中光公司应返还收取的代理费75000元。协议约定，如违约，违约方按守约方全部损失的二倍赔偿给守约方。合同法中的财产损失，是指因对方违约而遭受的经济上不利益，能海公司所交纳的代理费75000元并不属于因中光公司违约所遭受的损失，且该款项因合同解除应予返还。但是，能海公司在中光公司收取代理费后所遭受的利息损失，应当予以赔偿，本院酌情将利息标准确定为年利率3.75%。关于电化教育中心的责任承担问题。能海公司在起诉状以民法总则第一百六十二条作为要求电化教育中心承担责任的依据，而该条所规定的是代理人以被代理人名义实施法律行为的后果归属于被代理人。《全国职工远程教育中心区域分中心协议》以及两份补充协议均系中光公司以自己名义与能海公司签订，而不是以电化教育中心的名义签订，电化教育中心不是合同当事人。连带责任，以当事人有约定或者法律有规定为前提，故能海公司要求电化教育中心承担连带责任，没有依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、第九十七条规定，判决如下：一、新疆能海优库科技有限公司与中光高科（北京）节能工程管理股份有限公司于2017年11月18日签订的《全国职工远程教育中心区域分中心协议》、2017年11月18日签订的补充协议、2018年9月15日签订的补充协议在2020年5月7日解除；二、中光高科（北京）节能工程管理股份有限公司于本判决生效后十日内向新疆能海优库科技有限公司返还75000元；三、中光高科（北京）节能工程管理股份有限公司于本判决生效后十日内向新疆能海优库科技有限公司赔偿利息损失（以75000元为基数，自2017年11月8日起至付清之日止，按照年利率3.75%计算）；四、驳回新疆能海优库科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1650元、保全费1270元，由中光高科（北京）节能工程管理股份有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员  马超雄二〇二〇年七月六日书记员  孙 蕊