江西省抚州市东乡区人民法院民 事 判 决 书（2020）赣1029民初1097号原告：乔文，男，1988年4月15日出生，汉族，住江西省九江市彭泽县。委托诉讼代理人：乔春尚，男，1949年10月15日出生，汉族，住江西省九江市彭泽县，系原告乔文的爷爷。委托诉讼代理人：甘泉，江西丁强律师事务所律师。被告：何书金，男，1972年12月2日出生，汉族，户籍地江西省抚州市。委托诉讼代理人：颜雄华，江西秉伦律师事务所律师。原告乔文与被告何书金企业出售合同纠纷一案，本院2020年5月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告乔文及其委托诉讼代理人乔春尚、甘泉，被告何书金委托诉讼代理人颜雄华到庭参加诉讼。现已审理终结。原告乔文向本院提出诉讼请求：1、请求判决被告立即支付马圩镇自来水厂转让款352万元；2、请求判令被告从起诉之日起至转让款全部清偿之日止，按年利率6%支付资金占用期间利息；3、诉讼费用由被告承担。事实与理由：2010年4月，抚州市东乡县（现更名为东乡区）马圩镇人民政府（甲方）为改善农村饮水条件，通过招商引资与乔春尚（原告祖父）签订《马圩镇自来水厂投资合同》，由乔春尚全额出资营建马圩镇自来水厂，自主经营、自负盈亏。《合同》签订后，乔春尚投入500万元日夜组织施工，次年10月主体工程完工并投入使用，即而面向周边集镇及农户供水。同时，乔春尚向原东乡县工商行政管理局申请办理设立登记获核准，企业类型为个人独资企业。2011年乔春尚因身体原因无力继续参与水厂经营建设与管理，无奈之下将水厂转让给原告，并向东乡县工商行政管理局申请办理企业变更登记获核准，原告成为新的投资人，出资额为410万元，占水厂100%股权。2017年9月，原告在经营中与当地居民发生矛盾，人身遭受侵害后便萌发退意，被告了解情况后，表示愿意接手承包经营，经与原告协商达成以下承包合意：从2017年9月16日起，原告将水厂全部资产移交给被告管理经营，经与原告协商达成以下承包合意：从2017年9月16日起，原告将水厂全部资产移交给被告管理经营，但水厂全部资产及经营权仍归原告所有，被告不得对外转让出售；初装费、水费、政府扶贫专项补贴等经营性收入从即日起由被告收取；被告一次性支付原告58万元承包管理费；合同签订后，被告通过银行转账方式向原告支付了57万元，剩余1万元用现金支付。2017年10月，双方通过再一次协商，又重新达成了整体转让合意。2017年10月18日，原、被告签订《马圩镇自来水厂整体转让协议书》（以下简称《转让协议书》），《转让协议书》明确约定：原告将马圩镇水厂整体转让给被告，转让金410万元，自双方在《转让协议书》签字盖章之日起，原告不再享有水厂投资人权利，也不再履行投资人义务，被告开始享有水厂投资人权利，履行投资人义务；同时，双方口头约定：被告支付的58万元承包费可冲抵转让费，被告只需支付352万元转让金即可。原告配合被告办理了企业变更登记，被告成为了马圩镇水厂新的投资人和法人。目前，全区私营水厂在政府组织下，统一评估资产进行收购，原告多次向被告催讨水厂转让款，被告都不予理睬，企图独占资产并拒付欠款。原告遂提起诉讼。被告何书金答辩称，2017年9月18日双方签订的《马圩镇自来水厂经营和管理权转让合同》是转让合同，价款58万元已全部付清，该合同中原告并未保留任何权利。2017年10月18日双方签订的《整体转让协议书》是为了配合变更登记签订的虚假意思表示合同。当事人围绕原告诉讼请求依法提交了原、被告身份信息，马圩镇自来水厂租地协议、原告与被告签订的《马圩镇自来水厂经营和管理权转让合同》、《马圩镇自来水厂整体转让协议书》、乔文银行账户交易明细、乔文出具的收据、个人独资企业登记（备案）申请书、抚州市东乡区马圩镇自来水厂企业信息、企业变更信息等企业信息等证据，并有原告庭审陈述记录在卷。经审核上述证据，本院认定事实如下：2010年乔春尚（乔文的祖父）出资在抚州市东乡区马圩镇港下村牛侧小组建设自来水厂，通过马圩镇人民政府与港下村牛侧小组签订了租地协议，租地期50年。2010年7月9日乔春尚向抚州市东乡区工商行政管理局申请办理设立登记获核准，企业类型为个人独资企业。2011年1月乔春尚将水厂转让给其孙子乔文，并向东乡区工商行政管理局申请办理企业变更登记获核准，乔文成为新的投资人，登记注册资本为410万元，占水厂100%股权。2011年10月该自来水厂主体工程完工并投入使用，面向周边居民供水。2017年9月，原告乔文在经营中与当地居民发生矛盾后萌发退意，被告何书金了解情况后，表示愿意接手，2017年9月18日双方经协商签订《马圩镇自来水厂经营和管理权转让合同》，合同约定：原告乔文将水厂转让给何书金，何书金经营管理权为该水厂获得的租地年限一致；转让费总计58万元，并约定签订合同后何书金首付50万元，余款8万元在30天内付清，乔文为何书金办理法人变更手续等。2017年9月16日、18日何书金向乔文支付了50万元转让款，2017年9月18日乔文向何书金出具了收到何书金转让费50万元的收据。2017年10月18日，乔文与何书金到抚州市东乡区市场监督管理局申请变更登记，为了能顺利变更登记乔文与何书金又签订了《马圩镇自来水厂整体转让协议书》，协议中载明转让金为410万元。2017年10月24日抚州市东乡区市场监督管理局为抚州市东乡区马圩镇自来水厂办理了企业变更登记，何书金成为了马圩镇水厂新的投资人和法定代表人，登记注册资本为410万元。2017年10月25日何书金向乔文支付了8万元转让款，乔文出具了收到何书金马圩镇自来水厂转让资金尾款8万元的的收条。目前，抚州市东乡区私营水厂在政府组织下，统一评估资产进行收购。原告乔文要求被告何书金按双方于2017年10月18日签订的《马圩镇自来水厂整体转让协议书》中载明的转让金为410万元履行，未果，乔文遂提起诉讼。本院认为，原告乔文与被告何书金于2017年9月18日签订的《马圩镇自来水厂经营和管理权转让合同》，该合同是双方真实意思表示，且未损害国家、集体或者第三人利益，未违反法律、行政法规效力性强制性规定，合同合法有效，双方应当依约履行，从该合同内容可以看出系双方当事人转让马圩镇自来水厂全部产权的合同，原告乔文并未对马圩镇自来水厂保留任何权益，而非原告主张的承包经营合同，如果是承包经营合同无须也不能变更企业投资人及法定代表人。被告何书金辩称2017年10月18日双方签订的《东乡县马圩镇自来水厂整体转让协议书》是为了配合市场监督管理局办理变更登记手续，该协议不是当事人真实意思表示。经查，《东乡县马圩镇自来水厂整体转让协议书》签订时间与双方向市场监督管理局申请变更登记时间为同一日，该合同从内容上看是向登记机关提交，合同中转让金410万元刚好与马圩镇自来水厂注册资金一致，且未约定转让金付款时间，载明的转让金远超双方于2017年9月18日确定转让价款58万元，不合常理，原告不能作出合理解释，且原告在市场监督管理局对马圩镇自来水厂法定代表人变更登记的次日出具收到何书金转让资金尾款8万元的收条。综合上述情形，本院认定双方于2017年9月18日签订的《马圩镇自来水厂经营和管理权转让合同》中约定的转让费58万元系双方真实意思表示，双方于2017年10月18日签订的《东乡县马圩镇自来水厂整体转让协议书》中约定的转让金410万元不是双方当事人真实意思表示，该部分民事法律行为无效，本院对被告何书金该抗辩意见予以采信，对原告要求被告何书金按照《东乡县马圩镇自来水厂整体转让协议书》履行支付转让款352万元及资金占用利息的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条之规定，判决如下：驳回原告乔文的诉讼请求。案件受理费34960元，由原告乔文负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，并交纳相应的上诉案件受理费（户名：抚州市中级人民法院，账号：14×××29，开户行：中国农业银行抚州市抚河支行），上诉于江西省抚州市中级人民法院。如上诉后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  姚义良人民陪审员  黄玲春人民陪审员  饶小平二〇二〇年七月二十日书 记 员  李 虎