湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0121民初5145号原告广州亨龙智能装备股份有限公司，住所地：广州市从化区太平镇新一路63号。法定代表人邹春芽，董事长。委托代理人吴文昌，北京天驰君泰（广州）律师事务所律师。委托代理人陈剑逸，北京天驰君泰（广州）律师事务所律师。被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司，住所地：长沙经济技术开发区漓湘东路19号。负责人金浙勇。委托代理人周艳，女，1989年3月10日出生，汉族，住湖南省新邵县，系公司员工。被告众泰新能源汽车有限公司，住所地：杭州经济技术开发区白杨街道文津北路509号5幢。法定代表人金浙勇，总经理。委托代理人倪化学，男，1995年1月30日出生，汉族，住湖南省长沙县，系公司员工。原告广州亨龙智能装备股份有限公司（以下简称亨龙公司）与被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司（以下简称众泰长沙分公司）、众泰新能源汽车有限公司（以下简称众泰公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。原告亨龙公司请求本院判令：1、被告众泰长沙分公司支付货款本金1575000元；2、被告众泰长沙分公司支付逾期付款损失44385.47元(以未付合同款1575000元为基数，自2019年10月18日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50％计算，暂算至2020年4月1日，并要求支付至本案债务完全清偿之日)；3、被告众泰公司对被告众泰长沙分公司的上述债务承担连带清偿责任；4、两被告承担本案诉讼费用。被告众泰长沙分公司答辩要点：1、对于欠付货款1575000元无异议，依据商务合同第7条及技术协议第8.2条，可知原告所交付的设备未达到预验收及终验收的付款条件，且该设备还处于质保期内。2、因货款本金的付款条件未成就，原告主张的逾期付款利息损失不予认可。被告众泰公司答辩要点：众泰公司不是合同相对方，且众泰长沙分公司具有独立承担民事责任的能力，原告对被告众泰公司的诉讼请求应予驳回。查明的事实根据各方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下法律事实：一、双方当事人无争议的事实1、2017年10月27日，原告亨龙公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订《MA501车型焊装车间一体式焊钳项目商务合同》（以下简称商务合同），设备名称、数量、单价、金额分别为：一体式焊钳、90、单价15880元、合计1429200元；一体式焊接控制器、90、单价6500元、合计585000元；平衡器（一体化焊钳平衡器）、90、单价1000元、合计90000元；平衡器（一体化电缆）、90、单价400元、合计3600元；横轨、90、单价115元、合计10350元；球铰滑车、90、单价110元、合计9900元；导轮滑车、180、单价200元、合计36000元；电缆滑车、90、单价100元、合计9000元；焊机滑车、90、单价190元、合计17100元；焊机吊具、90、单价180元、合计16200元；端盖、180、单价15元、合计2700元；缓冲器、180、单价15元、合计2700元；电缆吊带、180、单价20元、合计3600元；加长链条、90、25元、合计2250元。合同价款共计2250000元，含整个项目的增值税，方案设计，设备的制造、安装及调试，设备的包装及运输，产品质量调试，质保服务、陪产服务、备品备件、培训实施及乙方工作人员车费、住宿、饮食费等一切费用。合同第三条约定：本合同项目为乙方交钥匙工程，质量要求、技术标准、乙方对产品质量负责的条件和期限及其他要求和说明详见《技术协议》。合同第四条约定：交付方式设备运抵甲方指定地点工厂后，乙方进行安装调试。安装调试完毕后，乙方邀请甲方根据《技术协议》要求对设备进行验收，并出具相关调试检测验收报告。调试检测经甲方确认合格后，双方在调试检测报告上签字并完成设备移交，设备移交前，乙方对设备安全及损坏付全部责任。合同第五条约定：乙方于2017年10月20日将设备运输到达甲方工厂；设备到达后，乙方于2017年10月30日将设备安装完成；乙方于2017年11月15日完成首台车下线相关工作；乙方设备全部到甲方工厂后，进行预验收；乙方在SOP后6个月内无问题的前提下，向甲方提出终验收申请；乙方需在终验收手续完成后六个月内继续陪产，不得以任何理由撤出相关技术人员；乙方质保期为终验收手续完成时开始1年时间，具体要求见《技术协议》。合同第七条约定：（一）合同签订生效后，甲方应在10日内向乙方支付本合同总金额的30％，即675000元，若甲方预付款延迟，则交货期顺延；（二）设备预验收合格后10日内，甲方向乙方支付本合同总金额的30％，即675000元，设备进厂完成后还未收到预验收货款，乙方有权延迟开始调试时间；（三）甲方终验收合格后向乙方支付本合同总金额的30％，即675000元，终验收后乙方在15日之内将本合同全额增值税专用发票发至甲方；（四）甲方质保验收合格后向乙方支付本合同总金额的10％，即225000元。同日，原告亨龙公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订《MA501车型焊装一体式焊机、焊钳项目技术协议》（以下简称技术协议），协议载明本项目是众泰新能源汽车有限公司长沙分公司整包的A40车型生产线导入第二车型MA501焊接设备的生产线。协议第7部分产品的验收约定：3.2安装工程完工后在甲方焊装车间的验收分两次进行，即预验收和终验收。3.3预验收的程序：3.3.1参照MA501平面布置图的内容进行焊钳数量设备盘点，乙方按甲方A４０车型点焊设备明细表的要求编写设备明细清单。3.3.2按MA501平面布置图内容检查各工位工程静态安装质量。3.3.3进行设备空负荷运转实验。3.3.4焊点成型及外观质量达到MA501分装线焊接技术要求。3.3.5设备工装联调结束后进入试生产阶段，试生产300台车身或者3个月后可进行预验收。3.4终验收程序：3.4.1按设备清单和技术要求项次进行终验收。3.4.2各工位试焊5台份分总成样件，经质检部门对焊点强度、外观成型等项次进行确认。并可以随时接受质检部门的抽查。3.4.3各工位设备操作方便性、人机工作协调性须得到操作工、生产车间及设备管理部门的认可。3.4.4设备各项最终安装调试质量达到国家行业标准。3.4.5预验收后6个月内或生产10000台无问题，则终验收合格。协议第8部分保证期约定：终验收合格签字后即进入保证期。一体式焊接变压器、控制器的保证期为1年，手工焊钳钳体、气缸保证期为2年，直接杆、弯接杆等非接触工件点焊部位保证期为50万点次不破坏，一体式焊钳、控制器保证期2年。除合同特别约定外，其余质保期均自终验收签字生效之日起12个月。2、2017年12月28日，亨龙公司向众泰长沙分公司开具广东增值税专用发票3张，金额分别为：635200元、794000元、820800元。3、2019年10月16日，亨龙公司向众泰长沙分公司发出《客户对账函》，载明：出货日期2017年11月22日，2018年11月9日收款675000元，未收款1575000元。众泰长沙分公司在《客户对账函》加盖财务专用章，并注明截止至2019年10月18日，我方账余1575000元。二、双方当事人有争议的事实1、案涉装备项目是否预验收合格及终验收合格。原告亨龙公司主张被告众泰长沙分公司已完成了案涉项目装备的预验收及终验收，要求被告众泰长沙分公司支付所有未付货款，被告众泰长沙分公司以案涉项目设备未进行预验收、终验收为由主张付款条件未成就。本院认为，《商务合同》第五条交货节点安排载明：（五）设备预验收完结时间：乙方设备全部到甲方工厂后，进行预验收。《技术协议》关于预验收载明：设备工装联调结束后进入试生产阶段，试生产300台车身或者3个月后可进行预验收。被告众泰长沙分公司庭审中陈述案涉设备项目已投入生产，合同约定试生产300台车身或者3个月后可进行预验收，可知案涉项目设备预验收已完成，原告亨龙公司主张案涉装备项目预验收已完结，并要求众泰长沙分公司支付设备预验收款，有事实及合同依据，本院予以支持。《商务合同》第五条关于设备终验收时间载明：乙方在SOP后6个月内无问题的前提下，向甲方提出终验收申请。《技术协议》关于终验收载明：预验收后6个月内或生产10000台无问题，则终验收合格。被告众泰长沙分公司庭审中陈述案涉项目装备已投入生产，但案涉车型2018年下半年停产。虽然案涉车型2018年下半年即停产，生产数量可能不足，但《技术协议》亦约定预验收后6个月内无问题，终验收合格。被告众泰长沙分公司未举证证实案涉设备存在质量问题，从本院审理的众多关于众泰长沙分公司的案件亦显示众泰长沙分公司不限于本案案涉车型的停产系由于众泰长沙分公司自身经营所致，故根据现有证据结合庭审，可以认定终验收合格。原告亨龙公司主张设备终验收合格，要求众泰长沙分公司支付终验收款，有事实及合同依据，本院予以支持。2、案涉项目设备的质保期是否已满。原告亨龙公司主张案涉设备质保期已过，要求被告众泰长沙分公司支付质保金，众泰长沙分公司不予认可。本院认为，合同约定，试生产300台车身或者3个月后可进行预验收，预验收后6个月内无问题，终验收合格。终验收合格签字后，即进入保证期。除合同特别约定外，质保期均自终验收签字生效之日起12个月。本院已认定设备终验收合格，亨龙公司与众泰长沙分公司虽未签署书面终验收文件，但结合庭审，可知是因众泰长沙分公司所致，而非亨龙公司的原因，本院只能据此认定设备终验收合格即进入保证期。现有证据无法确定生产数量，本院只能依据合同关于验收时间点认定设备质量保证期，因《技术协议》特别约定一体式焊钳、控制器保证期2年，故一体式焊钳、控制器在本案审理阶段质保期未过，其余设备质保期已满。判决的理由与结果本院认为，根据现有证据，亨龙公司与众泰长沙分公司签订的《商务合同》及《技术协议》及附件未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效，合同当事人均应依诚实信用原则全面、严格履行自己的义务。1、原告亨龙公司提供了案涉设备，理由前述，本院认定案涉设备的预验收合格、终验收合格，原告亨龙公司要求众泰长沙分公司支付预验收款及终验收款共计1350000元，本院予以支持。因《技术协议》特别约定一体式焊钳、控制器保证期2年，故一体式焊钳、控制器在本案审理阶段质保期未过，其余设备质保期已满，合同约定一体式焊钳金额1429200元，一体式焊接控制器金额585000元，共计2014200元，该两项设备的质保金201420元的付款条件未成就，不在本案中支付。本案中，众泰长沙分公司须支付亨龙公司质保金23580元（225000元-201420元）。综上，众泰长沙分公司共需支付亨龙公司货款1373580元。2、亨龙公司要求众泰长沙分公司自2019年10月18日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50％计算逾期付款利息至实际清偿之日止，有事实及法律依据，本院予以支持，以货款1373580元为计算基数。3、众泰长沙分公司不具有独立的法人主体资格，本案款项支付责任由其总公司众泰公司负担。如众泰长沙分公司管理有财产，其财产也应用于清偿本案债务。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民法总则》第七十四条之规定，判决如下：一、被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后十日内支付原告广州亨龙智能装备股份有限公司货款1373580元；二、被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后十日内支付原告逾期付款利息（以货款1373580元为基数，自2019年10月18日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50％计算至实际清偿之日止）；三、驳回原告广州亨龙智能装备股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费19374元，减半收取9687元，由被告众泰新能源汽车有限公司负担8428元，原告广州亨龙智能装备股份有限公司负担1259元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  蔡明二〇二〇年七月三十一日法官助理李丽书记员杨立新附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。《中华人民共和国民法总则》第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。