江苏省如东县人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0623民初150号原告:曹岳忠，男，1968年8月14日出生，汉族，住如东县。原告:朱建明，男，1956年10月2日出生，汉族，住如东县。原告:瞿一飞，男，1970年11月13日出生，汉族，住如东县。原告:韦向东，男，1962年4月21日出生，汉族，住如东县。原告:胡亚云，女，1966年12月25日出生，汉族，住如东县。原告:尚红军，男，1967年11月5日出生，汉族，住如东县。原告:陈金来，男，1954年5月15日出生，汉族，住如东县。原告:吴俊慧，女，1968年5月28日出生，汉族，住如东县。原告:陈亚军，男，1973年6月10日出生，汉族，住如东县。原告:陈冬梅，女，1968年12月29日出生，汉族，住如东县。原告:李艳，女，1970年8月28日出生，汉族，住如东县。原告:符学建，男，1963年11月6日出生，汉族，住如东县。原告:金云，女，1966年1月5日出生，汉族，住如东县。原告:陈丽华，女，1966年3月13日出生，汉族，住如东县。原告:薛志华，男，1971年2月24日出生，汉族，住如东县。原告:张兵，男，1968年2月15日出生，汉族，住如东县。原告:陆兵，男，1957年9月8日出生，汉族，住如东县。原告:石黄林，男，1961年9月17日出生，汉族，住如东县。原告:缪平，男，1958年8月10日出生，汉族，住如东县。原告:周琴，女，1971年3月8日出生，汉族，住如东县。原告:陈洁，女，1965年1月7日出生，汉族，住如东县。原告:周爱红，女，1967年3月27日出生，汉族，住如东县。原告:孙学新，男，1954年9月20日出生，汉族，住如东县。原告:刘爱红，女，1969年1月22日出生，汉族，住如东县。原告:王小梅，女，1964年5月8日出生，汉族，住如东县。原告:张纪玲，女，1964年12月31日出生，汉族，住如东县。原告:俞东林，男，1955年6月12日出生，汉族，住如东县。原告共同委托诉讼代理人：周红军，江苏开典律师事务所律师。原告共同委托诉讼代理人：杜娟，江苏开典律师事务所律师。被告：江苏优普生物化学科技股份有限公司，住所地如东沿海经济开发区。法定代表人：陶坤山，董事长。委托诉讼代理人：张德华，江苏**来律师事务所律师。委托诉讼代理人：方冰清，上海仁盈律师事务所律师。原告曹岳忠、朱建明、瞿一飞、韦向东、胡亚云、尚红军、陈金来、吴俊慧、陈亚军、陈冬梅、李艳、符学建、金云、陈丽华、薛志华、张兵、陆兵、石黄林、缪平、周琴、陈洁、周爱红、孙学新、刘爱红、王小梅、张纪玲、俞东林与被告江苏优普生物化学科技股份有限公司（以下简称优普公司）股东资格确认纠纷一案,本院于2020年1月8日立案受理后，依法适用简易程序，后转为普通程序，分别于2020年3月27日、5月20日、6月3日三次公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人周红军、杜鹃（参加第二、三次庭审），被告的委托诉讼代理人张德华、方冰清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、依法确认原告系被告的隐名股东；2、判令被告向原告交付出资证明书；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告前身系1992年设立的如东县东昌实业公司（后更名为南通市东昌化工实业公司，性质为全民所有制，以下简称“东昌公司”)。2000年，东昌公司根据如东县体改委东改委（2000)5号文件进行股份制改造，设立南通市东昌化工有限公司（性质为有限责任公司），根据改制要求，东昌公司股本总额为201万元，全部为职工个人股，包括各原告在内的全体职工均以现金方式向东昌公司投股1万元或者2万元不等。由于当时的《公司法》对有限责任公司股东人数有上限限制，无法将全体投股的员工登记成显名股东，遂采取隐名代持的方式，以车间为单位，将原告的出资委托各自车间主任投入东昌公司，由车间主任代为持有，行使股东权利和承担股东义务。东昌公司后通过增资扩股、增加注册资本、合作投资等方式不断发展壮大，各原告作为东昌公司原始出资人的身份一直存在，却未能享有任何权利。原告现为维护自身合法权益，特诉至法院，恳请贵院依法支持原告的诉讼请求。被告辩称，一、原告的诉讼请求不属于法院的受理范围，请法院依法驳回。被告是由南通市东昌化工有限公司于2016年6月整体变更设立而成的股份公司，被告有限公司阶段东昌化工的前身是1992年设立的如东县东昌实业有限公司，性质为全民所有制企业。1997年5月，公司的名称变更为南通市东昌化工实业公司。1998年8月，公司的注册资本增至105万元。2000年东昌化工实业在如东县体改委的主导下，开始进行国有企业改制工作。2000年2月22日，如东县体改委作出了县体改委关于同意南通市东昌化工实业公司产权转让与增量扩股结合改制的批复，文号是东改委（2000）5号。该批复要求东昌化工实业以评估确定值扣减补税备用金、坏账准备金、经营者奖励以及相关折扣优惠后，向职工个人进行转让，再由职工现金折股114.40万元以及工资福利基金配股18.60万元，组建新的有限责任公司，公司名称为南通市东昌化工有限公司。由此可见，被告系由全民所有制企业改制而来，企业改制是在当时政府的主管部门如东县体改委的主导下进行的，系当时政府主管部门对国有资产进行的行政性调整。而根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三条的规定，政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整划转过程中发生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理。原告主张其在改制过程中以现金方式向东昌化工投入股本，成为东昌化工股东，但上述改制是在政府部门主导下进行的，是政府主管部门在对企业国有资产进行的行政性调整，并不是企业自主改制，并非平等民事主体间的民事纠纷。因此答辩人认为希望贵院能够依据上述规定，驳回原告的起诉。二、原告的起诉，不符合必要的共同诉讼的条件，请贵院依法驳回。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第52条的规定，当事人一方或者双方为2人以上的，其诉讼标的是共同的或者诉讼标的是同一种类的，人民法院认为可以合并审理，并经当事人同意的，为共同诉讼。共同诉讼的一方当事人对诉讼标的有共同权利义务的，其中一人的诉讼行为经其他共同诉讼人承认对其他共同诉讼人发生效力。对诉讼标的没有共同权利义务的，其中一人的诉讼行为对其他共同诉讼人不发生效力。由此可见，必要共同诉讼是指当事人一方或者双方为2人以上，诉讼标的是共同的。而在本案中，27名原告主张的股权各自独立，每名原告涉及的情况各有不同，诉讼标的不是共同的，不符合必要共同诉讼的条件。根据原告向法院提交的证据（现金收据）与原告情况下类似的至少有89名职工。这89名职工与已经起诉的27名员工情况是完全相同的。按照必要共同诉讼的审理方式，其余与原告情况相同的，也应当构成必要的原告。但是依据原告的诉讼请求，如果确认以上员工的股东身份，必将会与《公司法》对股东人数的限制条款规定相冲突，所以原告的诉讼请求是不能成立的。此外，由于本案涉及事项时间久远，如合并审理可能会产生原告相互串通而损害被告合法权益的情形。因此答辩人认为被答辩人的诉讼不符合必须要共同诉讼的条件，提请法院依法驳回原告的起诉。三、原告要求确认其被告隐名股东资格的诉讼请求不能成立。在现行的《公司法》及其解释当中，都没有对隐名股东的法律含义作出规范性的解释。在股东资格确认纠纷案件当中，公司的实际出资人如果符合法律规定的条件，可以确认其股东资格，但不存在确认隐名股东资格的规定。对此《公司法》解释三第24条，《全国法院民商事工作会议纪要》第28条，对此都做出了相应的规定。原告已不具备成为股东的实质性要件，具备股东资格必须具备两个实质性要件，一是对公司实际出资，二是实际行使股东权利履行股东义务。优普公司并不否认在1999年11月至2000年2月间，原告实际出资1万至2万元不等的事实。但在2002年3月至11月间，原告已将挂靠在徐守华、张建华等显名股东名下的股权按照实际出资的1.3倍的价格转让给了其他股东。原告按实际出资1.3倍的价格转让其股权是具有合法性的。合法性的依据在于2002年3月5日东昌公司召开了股东会，通过了关于规范公司股权结构和增资扩股的实施方案，该实施方案，确定了按原始投入的1.3倍进行股权流转的原则以及计价规则。该实施方案具有合法性，对全体股东均有约束力。原告认可并按照实施方案确定的价格自愿领取了股权转让款，是原告的真实意思表示。原告的委托代持人徐守华、张建华同样参加了股东会，并签字同意按照实施方案执行，因此实施方案对原告也是具有约束力的。自原告收到相应的款项之日，原告与优普公司之间已不存在基于股权投资行为而产生的权利义务关联。且距今已经16年之久，原告也未曾向被告、向司法机关提出任何异议。我们认为原告与被告之间因股权投资而产生的权利义务关系已经终止。四、原告的诉讼请求已超过诉讼时效。根据《中华人民共和国民法总则》第188条的规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害之日起计算。根据2002年11月《最高人民法院对江苏省高级人民法院关于中国电子进出口公司、江苏公司与江苏省信息产业厅等股权纠纷一案请示的答复》，最高人民法院认为股权关系不仅涉及纠纷当事人，而且还对公司以及其他股东甚至公司债权人等诸多主体产生影响。因股权归属产生的纠纷，应及早解决。因此在法律没有特别规定的情况下，当股权受到他人损害时，请求法律保护的诉讼时效，也应当适用民法总则的相关规定。东昌化工完成改制之后，曾经历经了多次股权变更，均在工商行政管理部门进行了备案登记。这些工商备案资料均是公开资料，任何人均可以查询。原告应当知道被告的股权变更情况，但从未向被告提出异议。2003年4月，作为上市公司的南通江山农药化工股份有限公司（以下简称江山股份），投资了东昌化工并成为公司的控股股东，江山股份将此次投资情况进行了公告。而在此时，东昌化工的自然人股东仅为18名，且该18名自然人股东并不包含原告。江山股份作为当地的知名上市企业，其入股东昌化工事项进行了网上公告，并且受到了当时的媒体的报道。所有原告均为如东县的当地居民，其应当可以通过媒体报道、网上公告或者周围居民告知等多种途径获得上述投资信息。如果原告认为自身股权受到了侵害，在江山股份投资东昌化工公司就应当知道。此外，在2012年8月，东昌化工全部自然人股东将所持股权全部向南通晟昌投资中心（普通合伙）进行了转让，并且办理了工商登记。该次股权转让后，东昌化工的股权结构中并无自然人股东，但任何一名原告都未就该次股权转让向东昌化工提出过异议，或在此后任何时点向被告主张股权。倘若当时原告为东昌公司的显名股东或隐名股东，均应当知悉该等转让情形。因此被告认为原告的诉讼请求已超过诉讼时效，请法院依法驳回。综上请求法院驳回原告的起诉。关于第二点抗辩理由，审理中被告表示撤回，并表示为了查明案件事实，减少诉累，同意本案按共同诉讼审理。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，通过庭审举证、质证和审核，本院认定事实如下：一、被告的历史沿革、发展及增资情况及原告出资情况1992年经如东县工商行政管理局批准设立如东县东昌实业公司，法定代表人周远连，注册资金395600元，经济性质为全民所有制。1997年5月，如东县东昌实业公司名称变更为南通市东昌化工实业公司，其余基本事项不变。1998年8月，南通市东昌化工实业公司注册资本增至1050000元。1999年3月18日南通市工商行政管理局颁发营业执照载明，南通市东昌化工实业公司，注册资金1050000元，经济性质为全民所有制。2000年2月22日，如东县经济体制改革委员会[东改委（2000）5号]文件载明：南通市东昌化工实业公司，你公司“关于企业产权转让改革的请示”及相关材料收悉，经研究，报请县改制领导组会议审核，批复如下……三、同意将购买的实物资产48.6万元、奖励资产8万元、折扣优惠资产11.4万元作为新企业股本，再由职工现金投股114.4万元，工资福利基金配股18.6万元组建新企业。新组建的企业为有限责任公司，股本总额为201万元，全部为职工个人股，其中周远连持股20.415万元，占10.16%。改制后企业名称为“南通市东昌化工有限公司”，行业管理部门为县化工公司。南通市东昌化工实业公司组织了职工现金投股。27名原告在1999年年底至2000年2月向南通市东昌化工有限公司出资，原告朱建明、韦向东、石黄林各出资20000元，其余原告各出资10000元。详细出资情况如下：曹岳忠1999年12月10日出资3550元，2000年2月29日出资6450元；朱建明1999年12月1日一次性出资20000元；瞿一飞，1999年12月6日一次性出资10000元；韦向东1999年11月30日一次性出资20000元；胡亚云1999年12月6日出资7800元，2000年2月29日出资2200元；尚红军1999年12月4日出资6350元，2000年2月29日出资3650元；陈金来1999年12月10日出资8200元，1999年12月31日出资1800元；吴俊慧1999年11月29日一次性出资10000元；陈亚军1999年12月6日出资8500元，1999年12月31日出资1500元；陈冬梅1999年12月7日一次性出资10000元；符学建1999年12月9日出资8360元，2000年2月28日出资1640元；金云1999年12月21日一次性出资10000元；陈丽华1999年11月22日一次性出资10000元；薛志华1999年12月8日出资7950元，2000年2月29日出资2050元；张兵1999年12月10日出资6500元，2000年1月4日出资2300元，2000年2月29日出资1200元；陆兵1999年12月8日出资10000元；石黄林1999年12月9日一次性出资20000元；缪平1999年12月5日一次性出资10000元；周琴1999年12月2日一次性出资10000元；陈洁1999年11月24日一次性出资10000元；周爱红1999年11月22日一次性出资10000元；孙学新1999年12月30日出资4300元，2000年2月29日出资5700元；刘爱红1999年11月23日一次性出资10000元；王小梅1999年12月8日出资8000元，1999年12月13日出资2000元；张纪玲1999年12月10日出资7900元，1999年12月30日出资2100元；俞东林1999年12月6日出资4150元，2000年2月29日出资5850元。2000年3月27日，王小梅、尚红军、张兵、曹岳忠、孙学新、陈金来、李艳与案外人徐守华签订《股东代表授权委托书》，委托书载明：根据如东县体改委东政委（2000）5号文件精神，为成立南通市东昌化工有限公司，委托方共出资323400元（明细清单如下）委托股东徐守华投入南通市东昌化工有限公司，该出资由股东徐守华代为管理，行使股东权利，承担股东义务。案外人徐守华，实际出资金额2万元，配股金额5200元，小计25200元；王小梅，实际出资金额1万元，配股金额2000元，小计12000元；尚红军，实际出资金额1万元，配股金额1500元，小计11500元；张兵，实际出资金额1万元，配股金额1500元，小计11500元；曹岳忠，实际出资金额1万元，配股金额1300元，小计11300元；孙学新，实际出资金额1万元，配股金额1300元，小计11300元；陈金来，实际出资金额1万元，配股金额2000元，小计12000元；李艳，实际出资金额1万元，配股金额1300元，小计11300元。徐守华在接收委托方处签名，原告王小梅、尚红军、张兵、曹岳忠、孙学新、陈金来、李艳在授权委托方处签名。2002年3月30日，原告刘爱红、陈丽华、尚红军、朱建明与案外人李南生签订《委托书》，载明：李南生同志：我们决定现将持有的南通市东昌化工有限公司的股权，全权委托你行使公司章程规定的权利和义务。委托人刘爱红、陈丽华、尚红军的股权数量为1，朱建明的股权数量为2。2000年3月4日经南通市东昌化工有限公司第一次股东大会讨论通过的公司章程载明：第二章股份第八条本企业注册资本总额为人民币201万元，股本总额201万元，每股折人民币壹万元，折201股。第九条本公司股份构成1.周远连持股20.415万元，占10.16%。2.秦建军持股15.085万元，占7.5%。3.陈建国持股15.085万元，占7.5%。4.其余股东持股：150.416万元，占74.83%。第十条公司股份为普通股，股东出资后发给记名式股权证持有卡。公司股权持有卡为股东出资证明和享受股东权益、承担责任的依据。第十二条在公司设立登记后，股本不得退股，但可以根据公司章程及公司股份内部转让的规定进行转让，并可赠与、继承和抵押。第十三条公司股份（除离职、死亡者股份外），在公司成立后一年内不得转让。一年后经公司董事会同意方可通过县产权交易中介机构办理转让手续。公司董事和总经理等高级职员在任职期间内，其股份不得转让。离任后可将股份转让给继任者。公司股份自公司清算之日起，不得转让。第十四条用工资基金、奖励基金配股部分，根据政府现行规定，只享受分红、表决权，没有转让、继承权。今后政府另有变化从其变化。第三章股东的权利和义务第十五条本公司由周远连、秦建军、陈建国、李南生、徐守华、邵坤明、洪璇、缪亚姝、周煜、曹小岗、朱国英、叶永胜、张建华、张益民、王建飞、缪静、杨贵余十七名股东以现金方式出资设立。……2003年3月，南通市东昌化工有限公司与南通江山农药化工股份有限公司进行资产重组。2003年3月13日的公司章程上载明，南通江山农药化工股份有限公司出资金人民币1498.5882万元，占公司注册资本的66%，南通市东昌化工有限公司周远连、秦建军等十八位股东出资人民币772万元，占公司注册资本的34%。李南生出资23万元，占公司注册资本的1.0130%，徐守华出资20万元，占公司注册资本的0.8808%。2005年7月31日，南通市东昌化工有限公司增资至4127.33万元。2012年8月12日，南通市东昌化工有限公司召开股东会，19名股东参加，形成股东会决议：1.同意吸收南通晟昌投资中心为公司股东；2.同意周远连、秦建军等18位自然人股东将其持有公司的32.03%共计1322万元的股权以2247.40万元的价格转让给新吸收股东南通晟昌投资中心，南通江山化工股份有限公司放弃该转让股权的优先受让权；3.转股后，周远连、秦建军等18人退出公司股东会，由新股东组建公司股东会，并对公司其他事项作出决议。2012年8月公司章程载明，股东为南通江山农药化工股份有限公司，南通晟昌投资中心（普通合伙）、天津市嘉涵化工科技有限公司。2016年，南通市东昌化工有限公司名称申请变更为江苏优普生物化学科技股份有限公司。二、原告股金退出情况被告对于27名原告向被告出资的事实无异议，但认为上述出资款均已退出，提交了以下证据。2001年4月10日如东县委东发（2001）24号文件，《关于进一步深化县属企业改革的意见》，一、目标任务：突出以公有资本（股本）出售转让、股权流转集中为主要内容的产权制度改革，力争年内县属企业公有股基本退出；推行人企分离、理顺劳动用工关系，实现改革企业用工性质的全面转换；建立健全法人治理结构，深化企业内部配套改革，规范完善公司制改造。二、工作重点……3、加速股权流转集中。对已改制的企业，要大力实施股权流转集中，进一步优化企业内部股权结构。年内，全县已改制企业内部一般职工个人股的参股额要降到30%以内。对虽已改制但股权分散，企业内部职工人人持股的公司制企业，要将分散的职工个人股向主要经营者、经营班子及骨干集中，形成股权核心；……4、稳步推进人企分离。要妥善处理和理顺职工与改制企业的劳动关系，县属企业改制有条件的都必须实行人企分离，即职工与改制前的企业终止劳动关系，与改制后的企业重新签订劳动合同并接转社保关系。三、政策措施……2、鼓励企业经营者、经营班子出资购股和控股。2002年3月5日，南通市东昌化工有限公司股东大会讨论通过《关于规范公司股权结构和增资扩股的实施方案》载明：我公司于二000年四月份进行了体制改革，但改革工作还不够规范，内部股权结构还不尽合理。为了进一步……根据县委、县政府2001.24号文件精神，结合我公司实际情况和长远发展规化（划），经公司董事扩大会讨论，作出如下改革方案。一、根据“有限责任公司的法律规定”，股东人数一般不允许超过50人的要求，我公司确定股东人数调整为25名左右。二、……三、本公司股东必须是生产、经营、技术、管理的骨干（班组长以上干部），并具有一定经济实力……四、公司改变人人持股的现状，原投入的1万元/股原始股，现以1.3万元/股的中准股价自愿退出。退出的股权由主要经营者或经营层股东收购。不愿退出的，采取自愿并股的方式，自己寻找符合条件的、自己信得过的股东进行转股、并股。每位股东最少持股不得小于8股，最多不得超过15股。五、公司进行增资扩股，股权由现有201股扩大至300股左右，股金由390万元扩大到600万元。六、公司对外可吸纳社会法人或自然人股，每1.3万元为一股，每股配股至2万元/股，每个社会法人或……八、该项工作必须在3月25日前完成。周远连、李南生、徐守华等15人在该方案上签字。原告朱建明辞职及申请退股的证据材料。2002年6月25日，原告朱建明向南通市东昌化工有限公司提交辞职报告：本人决定从2002年7月1日起辞去东昌公司的工作。特此报告辞职人朱建明2002年6月25日。周远连签：同意本人报告，准许辞职，请企管部办理相关手续。2002年7月25日，朱建明又提交退股申请，载明：本人因工作关系要求退股。朱建明2002年7月25日。周远连签：该股权由公司收购。傅亚琴签：按周总批示办理￥退股贰万元整。在朱建明签名上盖有“现金付讫”章。但对于辞职报告及退股申请，庭审中，原告代理人表示经与朱建明本人核实，主文部分皆是朱建明本人书写，但朱建明并未拿到退股金2万元。朱建明认可在2002年10月1日，缪平为其代收6000元。原告韦向东辞职及申请退股的证据材料。2002年7月15日，原告韦向东向南通市东昌化工有限公司提交辞职报告：东昌公司领导：本人决定辞去东昌公司工作，望领导批准，并申请取出股金。韦向东。2002年7月18日，原告韦向东提交申请报告：东昌公司领导：因本人7月15日已辞去贵公司的一切工作，现本人申请取出在贵公司的所有股金，望领导批准为感。7月19日，周远连签：同意股金由公司收购。傅亚琴签：退原始股贰万元整。2002年7月19日记账凭证显示：其他应付款－转股韦向东20000。2002年9月28日记账凭证显示：其他应付款/转股外单位韦向东6000。2002年9月28日，韦向东出具收条一份，今收到南通市东昌化工有限公司股权转让金陆仟元整。韦向东签名上盖有“现金付讫”章。傅亚琴签：已核，销其他应付款账户余（）陆仟元正（该同志已辞职）。庭审中，原告方认可辞职报告、申请报告都是韦向东本人所写，但在申请报告中并没有退股金额2万元的表述，是由付亚琴在上面作的备注。虽然在申请报告上加盖了“现金付讫”章，但不认可韦向东已收到2万元。“收条”不是韦向东本人所写，韦向东没有收到股权转让金6000元。股东股金流转的证据，该组证据中有2002年10月31日的一份表格，该表格载有“姓名、原投股数{万元}、股金流转1*13000、签字”栏，并有“周远连02.11.2”的签字。该份表格上有原告瞿一飞、胡亚云、尚红军、陈金来、吴俊慧、陈亚军、李艳、符学建、陈丽华、陆兵、石黄林、缪平、周琴、陈洁、周爱红、孙学新、刘爱红、王小梅、张纪玲、俞东林共20人的签字。原告“陆兵”的姓名是签在案外人“顾刚”（序号47）这一栏，与“顾刚”共同签的，既有“顾刚”的签名也有“陆兵”的签名，载明“原投股数{万元}”是“2”，“股金流转1*13000”是“26000”。在“陆兵”的签名后同样手写“付壹万三仟元”。在这张表格另有“朱建明”（序号46）一栏，载明“原投股数{万元}”是“2”，“股金流转1*13000”是“26000”，“签字”栏无签名，但在空格后手写有“此款已于2002年7月15日支付2万，于02年10月1日支付6000，……02年10月5#”字样。对于该份表格，原告方认为签字栏是空白的，朱建明并未收到26000元；对于陆兵，虽有“陆兵付壹万三仟元”的字样，但该款项也不能抵作陆兵的转股金。其他的签名都认可，但并不能代表就是签字原告完全退出股份的手续。原告曹岳忠、金云、薛志华、张兵的记账凭证、个人转股金清单，在个人转股清单上虽有以上四人的签名，但原告同样认为不能证明四人已完全从公司退股。原告陈冬梅退出的资料。这组证据中有一份2001年9月3日的“股东会决议”。会议由“周远连”主持，出席人员有“周远连、秦建军、陈建国、洪璇、周煜、曹岗、李南生、徐守华、张建华、王建飞、张益民、缪静”。决议载明：昨天公司召开了董事会并形成了决议，今天召开公司股东会进一步讨论后形成决议。……现根据昨天董事会做出的决议向股东会提出了以下议案：改制至今公司章程中没有非公司人员可以持有公司股的条款，因此离职人员必须将股金退出，离职人员的股金必须在公司内部转让。章程还规定了工资基金、奖励基金等配的股没有转让权，因此离职人员公司历次给的配股由公司收回，分配给对公司做出突出贡献的人员。同意以上议案的股东请举手：一致通过。参会12名股东签名。这组证据中的临时用工情况登记表、临时工工资表2002年1月、2月、3月上记载有“陈冬梅”的基本资料及工资发放情况。2002年3月20日的记账凭证记载“陈冬梅转让股金”“其他应收款－（单位）东昌集体股”“10000.00”；“陈冬梅拿红利”“应付股利－（明细账）”“2356.07”，“合计”“现金”“12356.07”。2002年3月29日的现金日记账（证据3－3）记载“陈冬梅转让股金”“付出（贷方)金额”“10000.00”。原告方认为，对“股东会决议”，当时的股东还包括本案原告朱建明，但朱建明没有决议上签字，且股东会决议的签字人数少于工商登记的股东人数，对决议的真实性无法认可。对陈冬梅当时的临时工身份无异议，但没有陈冬梅领取1万元的手续，故不认可陈冬梅退股的事实。2018年11月16日，上海仁盈律师事务所、平安证券股份有限公司、瑞华会计师事务所的工作人员就被告的历史沿革情况与原告朱建明做的访谈笔录。笔录中朱建明陈述其收到了全部股权转让款2.6万元。其转让后就不是公司股东了，公司股权方面就跟其没有任何关系了。朱建明在笔录上签名。对“访谈笔录”，原告认可其真实性，但对于朱建明陈述的“我收到了全部股权转让款2.6万元”这一说法不认可，朱建明之所以这么陈述是因为当时被告向朱建明出示了一份有其签字的流转表，而庭审中被告提供的流转表上没有朱建明的签字，当时被告方提供了一份虚假的流转表，导致朱建明陈述拿到了“转让款2.6万元”。原告方并不认可朱建明拿到26000元转让款。本院认为，本案的争议焦点为：一、本案是否属于人民法院的受案范围；二、本案是否属于必要的共同诉讼；三、原告要求确认隐名股东身份的诉求能否得到支持？四、原告的起诉有无超过法定的诉讼时效。一、本案是否属于人民法院的受案范围本案被告优普公司是由全民所有制企业改制而来，虽然企业改制是在政府文件的指导下进行的，但职工从参股到退股均出于自愿，股东与公司之间是平等的民事主体关系，原告对当时的公司改制也没有提出异议，双方只是存在股东资格身份的争议，本案不符合原告所称的《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第三条所规定的政府主管部门对企业国有资产进行的行政性调整、划转过程中发生的纠纷。故本案应属于人民法院的受案范围。二、本案是否属于必要的共同诉讼，可否合并审理？《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条规定，当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，为共同诉讼。本案原告众多，虽然原告对诉讼标的没有共同权利义务，但原告的诉讼请求都是请求确认隐名股东身份，不涉及其他权利，合并审理能节约诉讼资源，减少当事人的诉累，审理中被告也表示同意合并审理，故本院认为本案可以合并审理。三、原告要求确认隐名股东身份的诉求能否得到支持？隐名股东是相对于名义股东的法律概念，是指不具备股东的形式特征，对公司虽然实际出资认购公司股份，但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。本案27名原告曾向原东昌公司进行投资，由车间主任李南生、徐守华等代为持有。2012年8月，东昌公司吸收南通晟昌投资中心为公司股东，东昌公司的所有18位自然人股东将其持有的公司股权转让给了南通晟昌投资中心，股权代持人已不再享有公司股权。皮之不存，毛将焉附？27名原告起诉主张系被告公司的隐名股东，显然不能成立。本案原告的主张其实质是股东身份的确认，继而享受作为公司股东的权利。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定。（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。根据本条司法解释的规定，当事人取得股权有两种方式：一是原始取得，即在公司设立或增资中通过向公司出资或者认缴出资取得股权及股东资格；二是继受取得，即从他人处受让股权。因此，当股权归属发生争议时，当事人应当提供取得股权的实质性证据，即通过出资或受让的方式取得股权。且该实质证明之后的股权取得不得违反法律法规的强制性规定。本案中对于27名原告曾经向被告出资的事实双方都无异议，但根据东昌公司股东会通过的《关于规范公司股权结构和增资扩股的实施方案》，有证据显示，原告朱建明已申请退股，其在访谈笔录中认可已收到全部股权转让款；原告韦向东也已申请辞职并退股，韦向东签名上盖有“现金付讫”章；陈东梅也有退出的资料，并有股金退出的相关财务资料；其余24名原告也均在股权流转表上签字确认收到股权转让款。虽然有部分原告称没有全部收到股权转让款，但是时隔近20年，上述原告均未提出过股权转让款的主张，应当认定改制时原告均取得了按公司确定的比例的股权转让款。至于配股，按公司章程和董事会决议，没有转让权，由公司收回，分配给对公司作出突出贡献的人员。东昌公司股东会通过的《关于规范公司股权结构和增资扩股的实施方案》，该实施方案确定了按原始投入的1.3倍进行股权流转的原则，以及计价规则。该实施方案具有合法性，对全体股东均有约束力。原告认可并按照实施方案确定的价格自愿领取了股权转让款，是原告的真实意思表示。原告的委托代持人徐守华、李南生同样参加了股东会，并签字同意按照实施方案执行。因此实施方案对原告也是具有约束力。自原告收到相应的款项之日，原告与优普公司之间已不存在基于股权投资行为而产生的权利义务关系。退一步讲，即使原告所称尚有股权转让款未取得，也属债权债务关系，其股东资格也不能得到认定。由于原告的股权出资款均已按约定的比例收回，原告主张要求被告交付出资证明书也无相应的事实依据，本院不予支持。四、原告的起诉有无超过法定的诉讼时效。我国法律、法规及司法解释对确认之诉是否适用诉讼时效没有明确规定，对股东资格确认诉讼也没有诉讼时效之规定。本案中原告提出确认其股东（隐名股东）资格的确认之诉，从本质上是基于形成权基础上提出的诉讼请求。由于形成权是依单方意思表示即可使法律关系产生、变更、消灭的权利，其并非诉讼时效客体上的请求权，所以，确认之诉不应当适用普通诉讼时效，应受长期诉讼时效的约束。故本院认为，本案原告的诉讼没有超过诉讼时效。综上，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第（一）款、《最高人民法院关于适用的解释）》第九十之规定，判决如下：驳回原告曹岳忠、朱建明、瞿一飞、韦向东、胡亚云、尚红军、陈金来、吴俊慧、陈亚军、陈冬梅、李艳、符学建、金云、陈丽华、薛志华、张兵、陆兵、石黄林、缪平、周琴、陈洁、周爱红、孙学新、刘爱红、王小梅、张纪玲、俞东林的诉讼请求。案件受理费收取160元，由原告曹岳忠、朱建明、瞿一飞、韦向东、胡亚云、尚红军、陈金来、吴俊慧、陈亚军、陈冬梅、李艳、符学建、金云、陈丽华、薛志华、张兵、陆兵、石黄林、缪平、周琴、陈洁、周爱红、孙学新、刘爱红、王小梅、张纪玲、俞东林共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费160元（户名：江苏省南通市中级人民法院，开户行：中国银行南通市濠南路支行，账号：46×××65）。审 判 长  樊士新人民陪审员  葛春花人民陪审员  缪 军二〇二〇年七月二十七日法官 助理  罗 媛书 记 员  陈欣妍