呼和浩特市中级人民法院民事判决书（2020）内01民终1281号上诉人（原审原告）：郭俊亮，男，无固定职业，住内蒙古自治区鄂尔多斯市。委托诉讼代理人：庞惠，北京尚衡律师事务所（呼和浩特事务所）律师。被上诉人（原审被告）：闫峰，男，内蒙古俊亮工贸有限责任公司法定代表人，住内蒙古自治区鄂尔多斯市。委托诉讼代理人：沈成军，男，内蒙古俊亮工贸有限责任公司员工，住内蒙古自治区鄂尔多斯市。委托诉讼代理人：孙志明，河南豫龙律师事务所律师。上诉人郭俊亮因与被上诉人闫峰股权转让纠纷一案，不服土默特左旗人民法院（2019）内0121民初104号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月29日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人郭俊亮及其委托诉讼代理人庞惠，被上诉人闫峰的委托诉讼代理人孙志明、沈成军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。郭俊亮上诉请求：1.撤销内蒙古自治区土默特左旗人民法院(2019)内0121民初104号民事判决,依法予以改判;2.一、二审案件受理费由闫峰承担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。（一）一审法院认定本案《股权转让协议》非双方真实意思是错误的。1.根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》(以下简称《民诉法解释》)第九十三条第一款第五项的规定:“已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实,当事人无须举证证明。”闫峰于2015年向土默特左旗人民法院提起变更工商登记之诉,其提供的证据也是本案中的《股权转让协议》。当时闫峰认可《股权转让协议》的效力,要求郭俊亮履行工商变更登记的义务。经土默特左旗人民法院开庭审理,听取了闫峰及本案涉事公司代表的意见,对基础事实进行审查后,认可股权转让事实,认定《股权转让协议》合法有效是双方真实意思的表示,判决郭俊亮履行变更手续。后该事实亦经呼和浩特市中级人民予以确认。所以本案《股权转让协议》真实合法有效性经两级法院生效判决予以确认。根据《民诉法解释》第九十三条第二款的规定:“第五项至第七项规定的事实,当事人有相反证据足以推翻的除外。”现闫峰所持证据与呼和浩特市中级人民法院第(2016)内01民申74号民事案件中的一样,并没有新的证据用以证明是股权回购。所以闫峰无足够的证据能推翻此前两级法院判决中确认的事实。2.本案为股权转让纠纷,属于商事案件。一审法院认定本案的主要证据是《关于承包内蒙惠能玻璃技术有限公司期间经济纠纷协议》(以下简称《经济纠纷协议》。该《经济纠纷协议》内容虽然涉及本案涉事公司,但是不具有法律约束力。又因其与本案无关联性,不能成为认定本案事实的证据。《经济纠纷协议》双方当事人为甲方刘玉兰、闫某,乙方郭占荣。郭俊亮、闫峰为完全民事行为人未委托以上各方行使任何权利。该纠纷协议双方即不是本案任一方当事人亦非本案公司股东又无本案当事人的相关授权,且所涉内容为处分他人财产、性质为无权处分该纠纷协议，已经严重破坏了本案公司的人合性,侵害了作为股东之一的郭俊亮的利益。然而一审法院错误的认定闫峰提供的《经济纠纷协议》真实、合法,即本案公司事务被无权第三人擅自处分,而作为权利人的郭俊亮却要无条件遵守。《经济纠纷协议》非郭俊亮与闫峰所签订,故无法证明郭俊亮的意思表示更无法证明是其真实意思表示。但是一审法院却据此认定《股权转让协议》非双方当事人的真实意思表示是错误的。（二）闫峰诉称本案的股权转让是股权回购,按其所述该行为亦是违法行为。本案是股权转让纠纷,所涉转让行为是商事行为,应适用《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）的相关规定。《公司法》第三章规定了有限责任公司的股权转让,针对股权转让的程序和条件、股东的优先购买权、异议股东股权收购均有规定。2015年闫峰向土默特左旗人民法院提起请求变更公司工商登记之诉时认为是股权转让纠纷。而在本案中,闫峰辩称是行使回购权,此说法与其之前所称相互矛盾，不符合法律规定。具体理由如下:第一,可以回购的主体是公司不是自然人更不是公司之外的第三人。第二,可以行使回购权的主体是异议股东,但是郭俊亮不是异议股东,郭俊亮并没有要求公司回购,其只是正常转让名下股份,而闫峰是其拟转让股份的对方、是购买股权的股东。第三,并没有回购条件发生。《公司法》第七十四条对此有明确规定,目前闫峰未提供证据证明出现回购事项。所以闫峰辩称本次股权转让是回购股权无事实与法律依据。但一审法院采信了闫峰所称《股权转让协议》仅有在工商行政管理机关办理股权变更登记的形式效力的主张,认定《股权转让协议》不具有法律效力,故一审法院此判决是错误的。（三）一审法院认定郭俊亮代办公司注册与事实不符。郭俊亮是本案涉事公司的创始股东、发起人,在其转让股份退出公司前,一直负责公司的经营管理活动,是公司的法定代表人、实际控制人。闫峰在公司无职务,不参与公司经营管理活动。闫峰的证人闫某在公司更无任何职务,且不参与公司经营管理活动,对公司了解不足,且其与闫峰系父子关系,故应对其证言的真实性存疑并依法排除。但一审法院仅凭证人的证言即认定郭俊亮只是代办公司注册手续,不符合法律规定。二、一审法院适用法律错误。本案是股权转让纠纷,应优先适用《公司法》及其司法解释,在没有规定的情况下,可适用《合同法》及相关司法解释、《民法总则》。在本案中《公司法》对股权转让相关内容有明确规定,《合同法》对合同效力有明确规定,所以本案应适用《公司法》、《合同法》的相关规定。若一审法院否认《股权转让协议》的效力,应根据《民法总则》第十一条适用《合同法》第五十二条的规定,而不应该适用《民法总则》第一百三十三条、第一百四十三条、第一百四十六条的一般规定。郭俊亮与闫峰签订《股权转让协议》的时间为2010年,该协议一经签订即生效,故应当适用合同签订时的《民法通则》,而不是《民法总则》。三、闫峰在其工商变更之诉中称《股权转让协议》有效,其提供当时公司成立时的股东会决议加以证明郭俊亮的股东身份,由此可知闫峰能清晰的理解郭俊亮是公司股东的意义。在其达到获得股份的目的后,应本着公平合理的原则支付股权转让款,却称其只是在行使股权回购权。其诉称前后矛盾,涉嫌虚假诉讼。综上所述,一审法院认定事实错误、适用法律错误,做出了错误的判决。闫峰利用民事诉讼的法律手段达到其非法占有目的，请求二审法院依法纠正一审错误,维护郭俊亮的合法权益。闫峰辩称，土默特左旗人民法院作出的（2019）内0121民初104号民事判决，认定事实清楚，适用法律正确，客观公正，应予以维持。郭俊亮的上诉请求和理由，均不能成立，其上诉请求不应得到支持。本案的基本事实及相关理由如下：1.郭俊亮在受托代办内蒙古俊亮工贸有限责任公司（以下简称俊亮工贸公司）的注册登记过程中，非法占有实际股东闫某的150万元股权。实际股东闫某为了注册成立俊亮工贸公司，委托郭俊亮代办俊亮工贸公司的注册登记事宜，并将注册公司所需缴付的300万元出资款和其指定的名义股东（闫峰和刘光耀）的身份证交给郭俊亮，让郭俊亮将该300万元出资款所对应的股权登记在闫峰（闰在忠之子）和刘光耀(闰在忠的女婿）的名下。但郭俊亮在代办俊亮工贸公司注册登记的过程中，违背实际股东闫某的意思，并瞒着闫某，擅自将300万元出资中的150万元登记在郭俊亮自己名下。由此，郭俊亮作为代办公司注册的代理人，非法占有了委托人闫某的股权，郭俊亮应当承担向闫某无偿“交回”或“返还”该150万元股权的法律责任。2.郭俊亮在受托代办内蒙古惠能玻璃技术开发有限责任公司（以下简称惠能公司）的注册登记过程中，非法占有实际股东闫某的300万元股权。实际股东闫某为了注册成立惠能公司委托郭俊亮代办惠能公司的注册登记事宜，并将注册公司所需缴付的500万元出资款和其指定的名义股东（闫峰和闫晓芳）的身份证交付给郭俊亮，让郭俊亮将该500万元出资款所对应的股权登记在闫峰（闫某的儿子）和被申请人闫晓芳（闫某的女儿）的名下。但郭俊亮在代办俊亮工贸公司注册登记的过程中，违背实际股东闫某的意思，并瞒着闫某，擅自将500万元出资中的300万元登记在郭俊亮自己名下。由此，郭俊亮作为代办公司注册的代理人，非法占有了委托人闫某的股权，郭俊亮应当承担向闫某无偿“交回”或“返还”该300万元股权的法律责任。3.当时郭俊亮是一名刚刚辞职的26岁的年轻教师，其收入和积蓄微薄，不可能拿出300万元和500万元分别用于俊亮工贸公司和惠能公司的注册资本金。而闫某是开煤矿的，资金实力雄厚。4.闫某不仅是俊亮工贸公司300万元注册资本金和惠能公司500万元注册资本金的实际出资人，而且还陆续向上述两家公司投入了2910多万元的运营资金。具体如下:俊亮工贸公司和惠能公司注册成立后，闫某出于有意培养其外甥郭俊亮的考虑和对郭俊亮的信任，将两家公司委托给郭俊亮代为经营管理。郭俊亮在受托经营管理公司的过程中，多次以公司需购买设备及支付其他各种经营费用为由，要求实际出资人闫某向其汇款，汇款情况为：闫某通过其妻子刘玉兰的账户、其女儿闫晓芳、王永祥（闫某的债务人）的账户以及其他账户，分别于2008年2月17日、2008年3月18日、2008年7月25日、2008年9月24日、2008年9月24日、2008年10月12日、2008年10月28日、2008年11月30日向郭俊亮汇款76万元、300万元、300万元、80万元、60万元、40万元、270万元、400万元，该8笔汇款共计1526万元;又分别于2008年12月5日、2008年12月16日向公司出纳闫艳梅账户汇款150万元、40万元，该2笔汇款共计190万元;又分别于2009年10月6日、2009年10月23日、2009年12月14日、2009年12月18日向郭俊亮汇款60万元、50万元、40万元、80万元，该4笔汇款共计230万元;还分别于2008年12月17日、2008年12月22日通过闫艳梅的账户向中国建筑材料科学研究总院汇款9万元、15万元，用于支付公司购买设备的价款，于2008年12月12日通过闫艳梅的账户汇入张立的账户140万元，作为两家公司用款。以上汇款共计2110万元，再加上俊亮工贸公司和惠能公司的注册资金汇款300万元和500万元，合计2910万元，均有转款凭证为证。闫某正是基于自己是实际出资人和隐名股东及实际权利人的身份，才按照郭俊亮的要求向其汇款2910万元的。如果闫某不是实际出资人和隐名股东，在该2910万元既不是借款也不是赠与的情况下，郭俊亮是没有任何理由要求闫某向其汇款，闫某也不可能按照郭俊亮的要求向其汇款。上述事实充分说明，闫某才是实际出资人和隐名股东及实际权利人。5.郭俊亮将其非法占有的股权，“交还”（即返还）给实际股东闫某（实由闫某指定的股权代持人即闫峰和闫晓芳代为受领该股权）具体如下：后为了将错误登记在郭俊亮名下的股权，纠正过来并回转给实际股东闫某，双方以两方家庭共同参与的方式，于2010年3月18日签订了《经济纠纷协议》，并在该协议第9条明确约定，该协议签订后，郭俊亮将其所持俊亮工贸公司和惠能玻璃公司的股权全部“交回”闫某、刘玉兰（闫某之妻、当时，郭俊亮也在场并且也是同意的，否则的话，根本就签不了该协议。因此，郭俊亮作为代理人，将其非法占有的股权返还委托人闫某，闫某及股权受领人闫晓芳和闫峰是无需实际支付股权转让价款。需要注意的是，由于仅凭《经济纠纷协议》第9条关于“交回”股权的条款内容，工商登记机关是不给办理股权变更登记的，必须提供《股权转让协议》才给办理。所以，才于2010年10月15日签订了《股权转让协议》，而且是同时签订了4份《股权转让协议》，分别为：郭俊亮将其非法占有的俊亮工贸公司150万元股权中的60万元股权，转让至闫某指定的股权代持人闫晓芳名下；郭俊亮将其非法占有的俊亮工贸公司150万元股权中的90万元股权，转让至闫某指定的股权代持人即闫峰名下；郭俊亮将其非法占有的惠能公司300万元股权中的120万元股权，转让至闫某指定的股权代持人闫晓芳名下；郭俊亮将其非法占有的惠能公司300万元股权中的180万元股权，转让至闫某指定的股权代持人即闫峰名下。在签订上述4份《股权转让协议》的同时，为了对因郭俊亮非法占有股权而产生的债权债务关系，做一个了结，郭俊亮向闫某出具了一份《收条》，用以作为一个平账的手续，该《收条》内容为“今收到内蒙古俊亮工贸公司和内蒙古惠能玻璃有限责任公司股金转让款450万元。收款人：郭俊亮2010.10.15。”郭俊亮于上述4份《股权转让协议》签订后，就退出了上述两家公司，也不再对上述两家公司进行管理。6.本案《股权转让协议》在实质上并非是“买卖”股权，而是“交回或返还”股权，性质属于“物归原主”，根本无需实际支付股权转让价款。具体如下：闫某将上述两家公司的出资款300万元、500万元和名义股东的身份证交由郭俊亮代办公司注册登记之事实，以及上述《收条》的内容与上述《经济纠纷协议》第9条中关于“郭俊亮交回内蒙古俊亮工贸公司和内蒙古惠能玻璃公司股权（即郭俊亮非法占有上述两家公司股权共计450万元）”之内容，二者明显存在的对应关系，足以证明：《股权转让协议》是郭俊亮履行“《经济纠纷协议》第9条交回股权之义务”且为了便于股权变更登记，而采取的变通方式。本案中，闫某收回股权，并让闫峰代为受领和持有股权，并无购买或回购股权的意思；闫峰按照闫某的委托，代为受领股权，更无出钱购买股权的意思。从常理上讲，假如是买卖或回购股权，那么，在未付股款的情况下，郭俊亮必定要求闫峰或闫某出具《欠条》，而不是自己反过来给闫某出具《收条》。而且，假如是买卖股权并需要支付股权价款的话，那么，时隔8年之久，郭俊亮为何不追要股权价款，又为何在签订4份《股权转让协议》并自己出具了450万元的《收条》后，就立即退出了上述两家公司。很明显，正因为是“交回”、“返还”股权，而不是“买卖”股权，根本不存在对价即股权价款，所以，郭俊亮才于签订《股权转让协议》并出具《收条》后，就直接退出了两家公司，而且，截至郭俊亮提起本案一审诉讼之日，在长达8年的时间里，他也从未主张过股权价款。7.郭俊亮违背诚信且拒不协助办理股权过户登记，闫峰和闫晓芳以“请求变更公司登记”为案由提起诉讼，且法院已判决并强制将股权变更至闫峰和闫晓芳名下。具体如下：《股权转让协议》签订后，郭俊亮即违背诚信、拒不协助办理股权的过户登记，闫峰和闫晓芳无奈之下，不得不提起诉讼，法院以“请求变更公司登记纠纷”为案由予以立案，经一审和再审后，法院已于2017年3月30日强制将上述股权变更至闫晓芳和闫峰名下。8.由以上事实的全貌可知，若孤立的看待《股权转让协议》，必然会作出错误的认定。9.在法院判决并强制将上述股权变更登记至闫峰和闫晓芳名下后，郭俊亮为了达到非法占有的目的，恶意诉讼，依据上述4份《股权转让协议》同时起诉了4个案件，要求闫峰和闫晓芳分别按照4份《股权转让协议》向其支付股权转让价款。目前，4个案件中的其中1个案件，经二审法院（呼市中院）、再审法院（内蒙古高院)依法查明案件的真实情况后，均判郭俊亮败诉。10.假定存在股权价款，但郭俊亮在出具本案《收条》并退出公司后的长达8年的时间里，从未主张过股权价款，因此，也早已超过诉讼时效，应予以驳回。综上，郭俊亮的上诉请求和理由，均不能成立，本案一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予以维持。郭俊亮向一审法院起诉请求：1.请求法院依法判决闫峰支付郭俊亮股权转让款90万元并支付利息206635元(以股权转让款为基数,按照中国人民银行同期贷款利率向郭俊亮支付从2016年10月11日至实际付清之日止的利息,现暂时计算至2018年10月29日);2.请求法院依法判决闫峰承担本案的诉讼费。一审法院认定事实：案外人闫某与闫峰系父子关系,与郭俊亮系叔侄关系。2007年10月30日,闫某通过鄂尔多斯东胜农村商业银行向郭俊亮转账300万元。2007年11月1日,内蒙古中烨会计师事务所有限责任公司出具《内蒙古俊亮工贸有限责任公司验资报告》(内中烨验字【2007】327号),审验结果为截至2007年11月1日止,俊亮工贸公司已收到郭俊亮、刘光耀、闫峰缴纳的注册资本合计人民币300万元,全部为货币出资,其中郭俊亮实缴纳资额150万元,刘光耀、闫峰各实缴出资额75万元。于2007年11月1日缴存俊亮公司(筹)在华夏银行呼和浩特大学西街支行开立的人民币临时账户内。2007年11月2日,内蒙古俊亮工贸有限公司注册成立,注册资本300万元,法定代表人郭俊亮,股东为郭俊亮、刘光耀、闫峰,分别持股50%、25%、25%。2010年3月18日,闫某、刘玉兰(系闫某妻子)作为甲方,郭俊亮、郭占荣(系郭俊亮父亲)作为乙方,签订了《关于承包内蒙惠能玻璃技术有限公司期间经济纠纷协议》,该协议第9条约定:“内蒙古俊亮工贸有限责任公司与内蒙古惠能玻璃技术有限责任公司郭俊亮原有的股份本协议签订后全部交回刘玉兰、闫某。”落款处有闫某、刘玉兰(系闫某妻子)、郭占荣(系郭俊亮父亲)签字。2010年10月15日郭俊亮与闫峰签订《内蒙古俊亮工贸有限公司股权转让协议》,约定郭俊亮将其在内蒙古俊亮工贸有限公司50%股权中的60%转让给闫峰,股权转让价格90万元,支付方式一次性支付,并约定受让人给付股权转让对价后出让人积极协作配合办理股权、股东、章程修改等变更登记。同日,郭俊亮出具了内容为“今收到内蒙古俊亮工贸及内蒙古惠能玻璃有限责任公司股金转让款450万元”的收条。另查明,2016年4月12日,闫峰起诉郭俊亮、内蒙古俊亮工贸有限责任公司变更公司登记纠纷一案,土默特左旗人民法院作出(2015)土左民初字第01684号民事判决，判决:郭俊亮履行协议协助原告办理股权变更手续,将其原有俊亮公司50%股权中的60%变更至闫峰名下。郭俊亮不服向呼和浩特市中级人民法院申请再审,呼和浩特市中级人民法院作出(2016)内01民申77号民事裁定驳回郭俊亮的再审申请。闫峰依据(2015)土左民初字第01683号民事判决向土默特左旗人民法院申请强制执行,现俊亮公司股权、股东已进行变更登记。一审法院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条规定“民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为”,第一百四十三条规定“具备下列条件的民事行为有效:(一)行为人具有相应的民事行为能力;(二)意思表示真实;(三)不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗”,第一百四十六条规定“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。”本案的争议焦点是郭俊亮与闫峰于2010年10月15日签订的俊亮公司《内蒙古俊亮工贸有限公司股权转让协议》是否系当事人的真实意思表示。郭俊亮主张该《内蒙古俊亮工贸有限公司股权转让协议》系当事人的真实意思表示,并据此向闫峰主张股权转让款,然而根据2007年10月30日的银行电汇凭证、验资报告,能够确认2007年10月30日闫某通过银行电汇向郭俊亮个人账户汇入300万元,2007年11月1日俊亮公司(筹)在华夏银行呼和浩特大学西街支行开立的临时账户内存入300万元作为郭俊亮、刘光耀、闫峰三人在俊亮公司的出资,经内蒙古中烨会计师事务所有限责任公司验资该300万元为货币实缴出资,上述事实对于待证事实达到了高度可能性的证明标准,即郭俊亮、刘光耀、闫峰三人在俊亮公司的出资300万元系由闫某实际出资。在没有证据证明该出资款系闫某对郭俊亮的赠与或者出借款的情况下,郭俊亮对此又不能作出合理解释,闫某的儿子闫峰却要以与出资额相应的对价购买郭俊亮所持有的俊亮公司股份,与常理不符。《经济纠纷协议》内容也能合理解释郭俊亮在没有收到相应股权转让款的情况下就给闫峰出具了收到股权转让款收条的事实,因此对于闫峰所辩称的该《内蒙古俊亮工贸有限公司股权转让协议》系为了在工商行政管理机关办理股权变更登记的主张，一审法院予以采信。郭俊亮对于其所主张的相关事实如150万元出资款的来源未能提供证据予以证实,对于其在未收到90万元股权转让款却给闫峰出具收条、2010年签订《内蒙古俊亮工贸有限公司股权转让协议》之后就退出俊亮公司经营管理，但直至2018年10月提起本案诉讼之前，既未行使股东权利，也未积极主张股权转让款等不符合常理的行为，均不能作出合理解释。综上,闫峰对于其主张事实的存在所提供的证据已达到高度可能性的证明标准,一审法院予以认定。郭俊亮与闫峰于2010年10月15日签订的俊亮公司《内蒙古俊亮工贸有限公司股权转让协议》不是当事人的真实意思表示,系双方为办理俊亮公司股权变更登记所为,该协议不具有法律效力。综上所述,一审法院对郭俊亮的诉讼请求不予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条、第一百四十三条、第一百四十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定,判决:驳回郭俊亮的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14760元,由郭俊亮负担。本院二审期间,当事人围绕上诉请求依法提交了证据。郭俊亮向本院提交两组新证据：1.投资协议书、股东会决议、执行董事任职文件、经营期间的借据及还款凭证、公证书，拟证明郭俊亮具有股东资格，有经济能力出资，且郭俊亮负责公司经营管理，是公司的实际控制人。2.土默特左旗人民法院（2015）土左民初字第01684号案件的起诉状、庭审笔录、民事判决书，拟证明闫峰在请求变更公司登记纠纷一案中起诉状中自认《股权转让协议》真实、合法、有效，合同已经成立，当时一审法院亦认定股权转让协议是双方真实意思表示，法院确认了郭俊亮的股东资格。经质证，闫峰对上述证据的真实性认可，证明的问题不予认可，其认为上述文件当中的签字均不是闫某、闫峰、闫晓芳本人的签字，上述证据均为实际股东闫某在委托郭俊亮办理公司工商登记等相关事宜中出具的文件，不能证明郭俊亮实际出资的事实，且公证书恰恰可以证明闫某才是公司的实际出资人。另外，本案所涉及的整体事实已经由呼和浩特市中级人民法院及内蒙古自治区高级人民法院查明，已经确认《股权转让协议》仅是为了办理工商变更登记所出具的形式上的手续。经审理，本院二审认定的事实与一审一致，对一审法院认定的事实本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为郭俊亮请求闫峰支付股权转让款90万元及利息有无事实及法律依据。本案中，郭俊亮依据《内蒙古俊亮工贸有限责任公司股权转让协议》主张闫峰支付股权转让价款90万元。从本案事实来看，根据闫峰一审提交的鄂尔多斯市东胜农村商业银行电汇凭证、《内蒙古俊亮工贸有限责任公司验资报告》、打款明细表、闫某的证人证言可以认定俊亮工贸公司的实际出资人为闫某，虽然俊亮工贸公司的股权登记在郭俊亮、刘光耀、闫峰三人名下，但郭俊亮并未实际出资。2010年3月18日刘玉兰(闫某之妻)、闫某、郭占荣(郭俊亮之父)签订《经济纠纷协议》,该协议第9条约定:“内蒙古俊亮工贸有限责任公司与内蒙古惠能玻璃技术有限责任公司郭俊亮原有的股份本协议签订后全部交回刘玉兰、闫某。”虽然郭俊亮并未在该协议上签字，但结合本案当中各当事人及案外人之间的亲属关系来看，该《经济纠纷协议》是闫某对于其实际出资的俊亮工贸公司及惠能公司股权的重新分配，且郭俊亮一方具有返还股权的意思表示。郭俊亮与闫峰于2010年10月15日签订了案涉《内蒙古俊亮工贸有限责任公司股权转让协议》，该协议约定郭俊亮以90万的价款向闫峰转让其持有的俊亮工贸公司30%的股权。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、第一百四十六条之规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。从全案事实来看，郭俊亮返还股权的意思表示真实，但闫峰支付对价款并非其真实意思表示，否则郭俊亮无理由在未收到相应款项的情况下于同日向闫峰出具收到股权转让款的收条，且闫峰系实际出资人闫某之子，由闫峰支付90万元购买股权亦不符合常理。本案中闫峰与郭俊亮签订《内蒙古俊亮工贸有限责任公司股权转让协议》仅是为了实现工商变更登记的形式要件，并无支付股权转让款的真实意思表示，故该民事法律行为无效，该协议对闫峰不具有法律约束力。关于郭俊亮主张闫峰曾在另案诉请郭俊亮履行股权变更义务时自认案涉《内蒙古俊亮工贸有限责任公司股权转让协议》合法有效的问题，本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第二百二十九条之规定，当事人在庭审中对其在审理前的准备阶段认可的事实和证据提出不同意见的，人民法院应当责令其说明理由。必要时，可以责令其提供相应证据。人民法院应当结合当事人的诉讼能力、证据和案件的具体情况进行审查。理由成立的，可以列入争议焦点进行审理。本案中，虽然闫峰曾依据案涉股权转让协议向郭俊亮主张过权利，但两个案件当中，闫峰关于本案事实的陈述并不矛盾，案涉股权转让协议仅是为了办理股权转让手续所签订，且根据当事人提供的证据可以认定郭俊亮返还股权的意思表示真实，闫峰支付股权转让款的意思表示虚假，故郭俊亮以闫峰曾自认案涉股权转让协议有效为由请求支持其诉请的主张，本院不予支持。综上所述，郭俊亮的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14760元，由郭俊亮负担。本判决为终审判决。审 判 长 达 林 太审 判 员 靳 宝 维审 判 员 李 婷 婷二〇二〇年七月二十二日书 记 员 红湖尔珠拉