天津市西青区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0111民初12712号原告：李伟峰，男，1972年10月7日出生，汉族，住山东省东明县。委托诉讼代理人：张亚科，天津天关律师事务所律师。被告：天津伟程酒店管理有限公司，住所地天津市西青区李七庄街凌口村昌凌路。法定代表人：陈爱云，经理。第三人：任爱平，女，1956年7月18日出生，汉族，住天津市南开区。委托诉讼代理人：刘欣，天津言若律师事务所律师。委托诉讼代理人：范以桃，天津言若律师事务所律师。第三人：张博，男，1984年3月18日出生，汉族，住天津市南开区。委托诉讼代理人：刘欣，天津言若律师事务所律师。委托诉讼代理人：范以桃，天津言若律师事务所律师。原告李伟峰与被告天津伟程酒店管理有限公司（以下简称伟程酒店公司）、第三人任爱平、张博股东资格确认纠纷一案，本院于2019年11月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李伟峰的委托诉讼代理人张亚科、被告伟程酒店公司法定代表人陈爱云、第三人任爱平、张博的委托诉讼代理人刘欣、范以桃到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李伟峰向本院提出诉讼请求：1.请求法院依法确认原告在被告伟程酒店公司的股东身份及占有该公司51%股权，并依法办理相应的工商登记手续；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2017年原告李伟峰向第三人张博借款，张博提出原告以其在伟程酒店公司的股权作质押，并要求登记在其母亲任爱平名下。在办理工商登记手续的过程中，应工商局要求，原告提供了相关的文件。现第三人任爱平任意参与伟程酒店公司的事务，侵犯原告作为真实股东的合法权益，为维护原告的正当合法权益，故成讼。伟程酒店公司辩称，对于原告主张的诉讼请求及事实理由均无异议。任爱平及张博均述称，不认可原告的全部诉讼请求。任爱平取得被告公司51%的股权基于张博与李伟峰之间的民间借贷的抵债关系，并有有关相关证据可以证明，而李伟峰主张的因股权质押而导致的工商登记变更没有事实依据。截至2017年8月18日，李伟峰尚欠张博借款1321600元，张博同意李伟峰以其持有的伟程酒店公司51%的股权抵偿上述借款，并将股权抵债变更至任爱平名下，抵债的股权转让关系合法有效，且已办理了股权变更登记手续。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院经审理认定事实如下:根据市场主体基本信息及工商档案显示：伟程酒店公司成立于2015年8月21日，法定代表人为陈爱云，注册资本为800万元；该公司原股东为李伟峰、张某1、王某，其中李伟峰认缴出资408万元，持股比例为51%，张某1认缴出资312万元，持股比例为39%，王某认缴出资80万元，持股比例为10%；2017年8月18日，李伟峰与任爱平签订股权转让协议，将其名下该公司51%的股权转让给任爱平，并形成了新的股东会决议，通过了上述股权转让协议、章程修正案，免去了李伟峰的监事职务，选举任爱平为新监事，股东变更为任爱平、张某1和王某。庭审中，李伟峰提供了《股权质押合同》一份，用于证明其与第三人张博之间存在股权质押关系，而非股权转让关系。第三人张博对该份证据上其本人签字及手印的真实性不予认可，向本院申请对该份证据上张博的签字及手印的真实性进行司法鉴定。后本院依法委托天津迪安司法鉴定中心就上述内容进行鉴定。2020年4月7日，天津迪安司法鉴定中心出具编号为津迪安【2020】文书鉴字第59号和编号为津迪安【2020】痕迹鉴字第135号两份司法鉴定意见书，鉴定结论为：《股权质押合同》原件上“张博”签名处的两枚红色指印均不是张博捺印形成，且该合同上“张博”笔迹与样本上“张博”笔迹不是同一人所写。原、被告及第三人对上述鉴定结论均未提出异议。庭审中，李伟峰申请证人张某1、王某、张某2出庭作证。证人张某1作证称在2017年李伟峰曾告知其需要一笔资金用于工程项目，所以要找张博借款，并用自己在被告公司的股权作为质押担保，但是李伟峰与张博之间的借款情况其并不清楚；另，李伟峰与张博之间的《股权质押合同》是由该证人帮忙起草的，但该合同是否签署及履行证人并不清楚。同时，该证人表示被告公司工商档案中2017年8月18日的《天津伟程酒店管理有限公司股东会决议》上的签名是李伟峰拿给其本人所签，但其表示不清楚决议的内容。证人王某作证称系李伟峰在2017年8月告知其将自己在被告公司的股权质押给张博，但因张博有公务员身份，所以将股权质押在张博母亲名下，但并不清楚张博母亲的名字；另，其也表示被告公司工商档案中2017年8月18日的两份《天津伟程酒店管理有限公司股东会决议》上的签名是李伟峰拿给其本人所签，但其表示不清楚决议的内容。此外该证人表示并不清楚原告与张博之间签署《股权质押合同》的过程。证人张某2作证称其系证人王某的母亲，其也是听原告讲是将股权质押给了张博的母亲，但并不清楚股东变更的情况。庭审中，第三人张博、任爱平向法庭提供借款合同、证及张博农业银行卡交易明细清单、微信支付交易明细证明等证据用于证明从2015年10月24日至2017年8月18日，张博通过银行转账形式共向李伟峰借款2079000元，通过微信转账方式向原告借款24000元，其中2017年8月18日，李伟峰与张博签订借款合同一份，约定李伟峰向张博借款2210000元，但张博仅向李伟峰转款330000元，故共计借款2103000元，而李伟峰仅偿还借款共计781400元，至今尚欠张博借款1321600元，而该款项作为任爱平买受李伟峰对伟程酒店公司51%股权的转让对价。原告对上述证据的质证意见为对其真实性和证明目的均不认可，其表示第三人提交的2017年8月18日的借款合同与办理股权变更登记的时间是同一天，可以间接证明股权质押合同的真实性，可以证明股权变更登记的真实意图是为了2017年8月18日之后李伟峰向张博借款做的质押，而不能说明是对之前债务的抵消。另，李伟峰向法庭提供2017年8月18日至2018年8月26日期间的银行流水，用于证明2017年8月18日当日及以后，李伟峰与张博之间存在多笔财务往来，继而证明二人之间的财务往来是连续不断的，所以股权让与的行为明显是对之后新借款提供担保，而不是对之前的债务进行抵消。第三人张博、任爱平对上述证据的真实性没有异议，但不认可其关联性。其二人主张2017年8月18日2018年8月26日期间的财务往来，与本案无关，且双方已经在工商部门办理了股权变更登记手续，因此不认可原告的证明目的。另，庭审中任爱平自认《股权转让协议》上的签字是由他人代签的，但是她本人认可该股权转让的事实。2017年8月18日的《天津市伟程酒店管理有限公司股东会决议》（新）上的签字是她本人当天在工商局办理股权变更手续时亲自签署的，且签署该决议当时另两名股东张某1和王某并未在场，而是李伟峰直接拿出了已由该两名股东签字的新股东会决议并向任爱平表示两名股东均同意股权转让的情况后，任爱平才直接签字确认的。本院认为，本案系股东资格确认纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条的规定：当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。本案中，原告主张其与第三人张博之间因存在借贷关系，而将其所有的被告公司的51%股权用于质押担保，并签署《股权质押合同》。但第三人对于该股权质押合同的真实性不予认可，且根据司法鉴定结论来看，该《股权质押合同》上第三人张博的签字及指印均不属于张博本人，因此对该合同的真实性，本院不予认可。而反之，第三人抗辩称原告已将其股权转让给第三人任爱平，并以第三人张博与原告之间的欠款作为股权转让的对价，且双方已在工商部门办理了股权变更登记手续，《股权转让协议》及新旧《股东会决议》均由股东的签字确认，及第三人任爱平本人的自认，具有事实依据，且符合相关法律规定。因此原告主张其混淆了股权质押和股权转让的说法缺乏事实依据，本院不予采信。综上所述，原告的诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第二十二条规定，判决如下：驳回原告李伟峰的全部诉讼请求。案件受理费40元，鉴定费8000元，全部由原告李伟峰负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审判员 崔 蕾二〇二〇年七月二十八日书记员 马彬睿附相关法条：1.《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。