江苏省南京市玄武区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0102民初2317号原告：王侠，男，1962年3月16日出生，汉族，住南京市鼓楼区。委托诉讼代理人：叶晓辉，江苏苏博律师事务所律师。委托诉讼代理人：李世民，江苏苏博律师事务所实习律师。被告：蒋爱萍，女，1955年2月10日出生，汉族，住南京市玄武区。委托诉讼代理人：许蝶，江苏海越律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩璐璐，江苏海越律师事务所实习律师。原告王侠与被告蒋爱萍合同纠纷一案，本院于2020年4月28日立案后，依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告王侠及其委托诉讼代理人叶晓辉，被告蒋爱萍的委托诉讼代理人许蝶、韩璐璐均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王侠向本院提出诉讼请求：1、判令撤销原、被告签订的《转让协议》；2、判令被告返还原告转让费80000元；3、判令被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：原、被告系朋友。被告经营位于南京市汇康路99号（保利堂悦）皇家圣雪干洗店（以下简称干洗店），因被告个人原因无法继续经营。2020年1月5日，原、被告签订《转让协议》，合同约定转让费用为80000元。合同签订当天，双方就经营期间的会员卡充值赠送金额进行了核实，被告告知原告总余额为80000余元，因此，双方在《转让协议》中以特别补充条款明确“至2020年1月5日会员卡人数为233人，未消费余额捌万余元”。合同签订后，原告按约支付被告80000元转让费。2020年1月5日至2月25日，双方口头约定案涉干洗店由被告经营，收益归原告。2020年2月26日，原告接受案涉干洗店，在电脑中发现会员人数为245名，充值赠送的会员卡总额为131455元。此时，原告要求被告提交会员名单及充值赠送的会员卡总金额，被告于2020年3月3日提交给原告一份2019年11月的名单，该名单显示会员总数为221人，未消费总额为125225元，比《转让协议》约定的未消费余额80000元多出了45225元，比2020年2月26日查询的金额多出了51455元。据此，原告要求被告承担超出部分的金额51455元，被告不同意，双方协商未果。原告认为，被告故意隐瞒未消费余额，导致双方利益不平衡，显失公平，要求撤销案涉《转让协议》。被告蒋爱萍辩称:1、被告在签订《转让协议》时，已明确告知会员人数及金额，不存在故意隐瞒的情形，原告所述与客观事实不符，被告在签订协议时对干洗店会员人数及充值金额均明确知晓。事实如下:2019年11月，双方就干洗店转让事宜进行商议。2019年11月18日，被告在商议过程中向原告出示了查询表，查询表详细列明了会员总数为221人，总余额为125225元。因存在优惠活动，被告经过统计，告知原告实际充值金额为79742.31元。此后，双方就转让费进行持续沟通。2020年1月5日，双方就会员人数及金额再次进行核对，经统计截止当日会员人数为233人，总余额为123152元，实际充值金额为80023.32元，于是双方在协议中注明了会员人数及金额。双方在签订协议时书面约定，暂由被告打理店铺至2020年2月5日。被告代为经营期间，店内会员人数及总余额有所增加，双方于2020年1月22日进行了店铺的交接，被告向原告支付了代为经营期间的店铺收入。2、《转让协议》系双方真实意思表示，合法有效，不存在显失公平的情形。原告经过充分考虑以80000元价格受让被告干洗店，关于转让费的约定是双方的真实意思表示，原告仅以80000元的价格受让被告投资几十万元的干洗店，根本不存在利益受损的事实，原告要求撤销《转让协议》，返还转让费，无法律依据，请求驳回原告全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求提交了《转让协议》、收条、查询会员名单表、交接清单约定书、转账记录及收条、收据等证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院认定事实如下：2020年1月5日，原告王侠（乙方）与被告蒋爱萍（甲方）签订《转让协议》，约定：1、甲方将干洗店转让给乙方；2、干洗店转让后，甲方结清该转让协议生效日的水电费及其它各项费用；3、干洗店转让后，现有的装修、装饰及其他所有干洗设备、耗材全部归乙方所有，同时甲方所交房租押金也归乙方所有；4、转让费用80000元，乙方需在2020年1月5日交付；5、转让后，甲方协助乙方办理该店的工商营业执照的过户手续，相关费用由乙方负责；6、在甲方营业期间所办理的会员卡全部转让给乙方，乙方须保证原有的会员享有转让前同等待遇并维护好客户关系。甲方售出的会员卡只能继续在本店继续消费。乙方不承担会员卡余额现金的退还，只能在该店继续消费。除非发生该店关闭的情况，退还余额的事由才能成立。7、考虑到该皇家圣雪品牌使用的权利，甲方提供与该品牌厂家订立的各种合同及服务协议及设备购销发票，以便乙方继续享有该品牌使用权和设备厂家的服务。当日，原告王侠在《转让协议》的签名上方书写：“补充：至2020年1月5日会员卡人数233人，未消费余额捌万余元。”2020年1月5日，原、被告双方办理了设备发票等书面文件的交接，并书面约定由被告打理店铺至2020年2月5日。同日，原告向被告支付了转让费75000元，并向租赁房屋经营干洗店的出租方（陈某、林某）支付了2020年1月8日至2020年7月7日期间的租金95000元，蒋爱萍、林某分别向原告出具了收条。2020年1月22日，被告将代为打理干洗店期间的收入8130.80元交付给原告，原告将转让款的尾款5000元支付给被告，双方分别向对方出具收条一份。此后，干洗店由原告接手经营。2020年3月5日，原告与陈某、林某补签了《房屋租赁合同》，该合同约定的押金为15833元。审理中，原、被告确认该押金系被告缴纳的，被告转让干洗店时一并将押金所有权转让给原告。另查明，被告蒋爱萍于2018年8月15日办理南京市秦淮区腾源洗衣中心的个体工商户登记，经营涉案干洗店。2020年3月5日，被告办理了个体工商户注销登记。2020年5月，原告以《房屋租赁合同》承租的房屋申请办理个体工商户登记。当事人争议焦点为：如何认定《转让协议》中的“未消费余额捌万余元”含义，是指会员实际充值金额还是指会员明细表中的“店内会员总余额”？原告称：被告转让干洗店时，隐瞒会员卡总金额，对原告显失公平。原告提交2019年11月的会员明细表、2020年2月26的会员明细表，欲证明2份明细表中记载的“店内会员总余额”分别为125225元、131455元，与《转让协议》记载的“未消费余额捌万余元”差额较大，而被告于2020年3月3日才将2019年11月的会员明细表交给原告。被告对原告提交的2份会员明细表的真实性不持异议，但认为无法达到原告的证明目的，因为《转让协议》中记载的“未消费余额捌万余元”是指会员实际充值金额，并非为会员明细表中的“店内会员总余额”，而且被告于2019年11月18日就向原告出示过2019年11月的会员明细表，当时计算出会员实际充值金额为79742.31元，签订协议时再次计算会员实际充值金额为80023.32元。被告提交了2019年11月会员明细表原件（该表中有具体计算会员实际充值金额数据）予以佐证。原告对该会员明细表的真实性予以认可。上述原、被告提交的会员明细表，经质证，本院均予以认定。根据双方的举证、质证观点，本院对原告的证明目的不予支持，理由如下：原、被告签订《转让协议》的目的是转让干洗店的设备、经营权，双方在协议中约定了继续维护原有会员的利益，因此，会员人数及未消费的会员卡金额，应系原告签订协议时所关注的问题，事实上原告也在协议中注明了“未消费余额捌万余元”的内容。原、被告分歧意见在于对“未消费余额捌万余元”的理解，原告认为应为会员明细表中记载的“店内会员总余额”，而被告则认为应为会员实际充值金额。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”，从双方的举证来看，原、被告分别提交的2019年11月会员明细表记载的内容基本一致，最后一页均书写了实际充值金额及时间，原告亦认可干洗店会员充值时存在赠送充值卡情况，故被告的解释更合理，“未消费余额”不能等同于会员明细表中的“店内会员总余额”，应当认定为会员实际充值金额更为妥当。本院认为：合同订立后，当事人有权请求撤销的合同有：（1）因重大误解订立的合同；（2）在订立合同时显失公平的合同；（3）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同。本案中，原告主张被告签订《转让协议》时，隐瞒未消费会员卡金额，但原告的举证不足以证明该观点。同时，从本案查明的事实来看，《转让协议》约定转让的财产包含干洗店的设备、经营权、租赁房屋的租房押金等，原告支付的转让费与受让的财产价值之间不存在明显的利益失衡，且原、被告均已实际履行了合同义务。综上，原告要求撤销《转让协议》的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：驳回原告王侠的诉讼请求。案件受理费1800元，减半收取900元，由原告王侠负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。审判员  唐奇志二〇二〇年七月二十七日书记员  孙 颖