广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书(2020)粤0305民初16944号原告：陈彬，女，汉族，1973年4月8日出生，身份证住址：广东省深圳市南山区，委托诉讼代理人：房勇，广东竞德律师事务所律师。被告：深圳市杰源网络信息有限公司，住所地：深圳市南山区高新中区科技中2路1号深圳软件园8栋602室，统一社会信用代码：91440300771617770B。法定代表人：陈桢鹏，总经理。委托诉讼代理人：林泽凯，广东博商律师事务所律师。原告陈彬与被告深圳市杰源网络信息有限公司（以下简称杰源公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年6月12日立案后，依法适用简易程序，于2020年7月17日公开开庭进行了审理。原告陈彬及其委托诉讼代理人房勇到庭参加了诉讼。被告的委托诉讼代理人林泽凯到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告陈彬向本院提出诉讼请求：一、请求判令被告提供2011年1月至今的公司章程、董事会决议、股东会会议记录、财务会计报告供原告查阅、复制，时间不少于六十个工作日；二、请求判令被告提供2011年1月至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）等供原告委托的专业会计人员、律师代为查阅，时间不少于六十个工作日；三、请求判令由被告承担本案的诉讼费用。原告在庭审中变更诉讼请求第一项及第二项为：一、请求判令被告提供2005年2月至今的公司章程、董事会决议、股东会会议记录、财务会计报告供原告查阅、复制，时间不少于六十个工作日；二、请求判令被告提供2005年2月至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）等供原告委托的专业会计人员、律师代为查阅，时间不少于六十个工作日，其他诉讼请求不变。事实与理由：原告陈彬系被告杰源公司的股东，持有其28%的股权。自原告成为被告股东以来，被告从未向控股股东以外的其他股东提供过财务会计报告，原告无法获悉被告的经营情况。2018年至今，被告召开股东会时，原告曾多次明确提出要保障股东知情权，查阅、复制有关文件材料，但未得到准许。经查询得知，被告因提供虚假材料，骗取工商变更登记，已被列入严重违法失信企业名单，被告的银行基本账户正被冻结、清理。为了解被告运营情况及资产现状，原告已于2020年3月28日向被告提出查阅、复制公司财务会计报告等文件材料的书面申请，但被告未在法定15日期限内做出准许查阅、复制的书面答复。综上所述，被告的行为已严重侵害了原告的合法权益，为保证原告的股东知情权，特依据法律规定提起本诉，恳请法院判如所请。被告杰源公司答辩如下：一、有关公司的章程、董事会决议、股东会议记录在公司已备齐，原告是可以随时查阅的。但双方未发生股东纠纷之前，公司并没有做出过多少股东会决议，相关的记录在工商内档也有备存。发生股东纠纷后，公司股东会大多由原告陈彬及公司前股东温波两人召集召开，相关的记录其二人有备存，查与不查其实并不影响原告的权利。二、有关公司的财务会计报告、会计账户及会计凭证，公司不允许原告查询的原因是因为原告拒有不正当目的。原告实际为深圳智筹信息科技有限公司的实际控制人，而深圳智筹信息科技有限公司与被告在行业内属于同业竞合与同业竞争的关系，双方在道路交通运输行业中是你死我活的关系，存在多方面的竞争。如果向原告提供深圳杰源公司的相关会计报告、会计账户及会计凭证，将对被告的公司经营产生严重影响。三、即便请求查阅及复制相关信息属于原告的合法权益，但原告要求查阅的时间过长，请求法院予以缩减。因被告现有员工有80多人，查阅时间过长，对被告公司经营造成不利影响。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告杰源公司系成立于2005年2月6日的有限责任公司，注册资本500万元，法定代表人为陈桢鹏，股东为陈桢鹏、原告陈彬、温波，持股比例分别占56%、28%及16%。经营范围为：电子产品和通讯设备的销售；计算机网络信息技术的开发；计算机软、硬件及外围设备的技术开发；弱电工程项目的设计、开发及产品的销售，安全技术防范系统设计、施工、维修（凭资格证书从事经营）；国内商业物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；智能交通产品的技术开发及其相关的技术咨询；从事广告业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。被告公司章程第八条第（四）项规定，股东享有下列权利：有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询。2020年3月27日，原告递交《关于查阅、复制杰源公司财务会计报告等文件材料保障股东知情权的申请》给被告杰源公司，要求：一、查阅、复制杰源公司2011年1月至2020年3月期间产生的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告。二、查阅杰源公司2011年1月至2020年3月期间的会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证、原始凭证，包括明细账、日记账及辅助记账凭证等。同时原告要求被告15日内书面答复查阅时间、地点等。该申请落款处有陈彬签名。原告提交EMS快递单及快递信息查询结果，显示该申请已于2020年3月30日由黄雅娟代收。被告庭审中确认黄雅娟为其公司行政工作人员。被告收到申请后一直未作出书面答复。深圳智筹信息科技有限公司（以下简称深圳智筹），成立于2014年10月14日，系有限责任公司，注册资本600万元，股东为张秀杰、深圳才库数据技术有限公司，法定代表人张秀杰，住所地深圳市南山区西丽街道科技园高新北6道38号绿创云谷210室，经营范围：一般经营项目：企业管理咨询；信息咨询（不含限制项目）；计算机软硬件及信息系统、网络设备的研发；计算机网络设备的上门安装与上门维护；计算机系统集成；计算机及配套产品、电子产品（不含电子出版物）的销售；从事广告业务；弱点工程项目的设计、开发及产品的销售；智能交通产品的技术开发、技术咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），许可经营项目是：安全技术防范系统设计、施工、维修。2018年4月20日，深圳智筹工商登记变更显示，监事由陈彬（即本案原告）变更为颜德强。2017年2月8日，深圳市交通运输局官网发布《市公共交通局关于公布首批深圳市网络预约出租汽车车载专用设备厂家名单的通知》，内容为：各相关单位：2017年1月22日，我局发布了《市公共交通局关于印发符合深圳市网络预约出租汽车车载专用设备配置指引（暂行）的通知》（深交客[2017]21号），结合交通运输部公布的JT/T905.2-2014《出租汽车服务管理信息系统第2部分：运营专用设备》车载设备厂家名单，部分厂家已经开发生产相关车载终端设备，各相关单位可自行联系以下厂家选购安装符合要求的车载设备：……三、深圳市杰源网络信息有限公司……（共六家）。2018年10月9日，深圳市交通运输局官网发布《市公共交通局关于公布第五批深圳市网络预约出租汽车车载专用设备厂家名单的通知》，内容为：各相关单位：2017年1月22日，我局发布了《市公共交通局关于印发符合深圳市网络预约出租汽车车载专用设备配置指引（暂行）的通知》（深交客[2017]21号），结合交通运输部公布的JT/T905.2-2014《出租汽车服务管理信息系统第2部分：运营专用设备》要求，现将开发生产相关车载终端设备的第五批车载设备厂商公布如下：深圳智筹信息科技有限公司。（共一家）。2020年1月16日，佛山市交通运输局官网发布《已对接佛山市网约车监管平台车载终端服务商名录公布》，公布的车载终端服务商共9家，名单中序号3为深圳智筹信息科技有限公司，序号9为深圳市杰源网络信息有限公司（即本案被告）。广东省道路运输管理局官网的广东省道路运输车辆卫星定位数据信息服务频道均有深圳智筹信息科技有限公司与被告杰源公司的备案信息。自2006年5月至2018年10月，原告陈彬的社保由被告杰源公司缴纳。原告与被告杰源公司解除劳动关系后至今，其社保由深圳智筹缴纳。以上事实，有《企业信用信息公示报告》、《深圳市杰源网络信息有限公司章程》、商事主体变更登记档案材料、《关于查阅、复制杰源公司财务会计报告等文件材料保障股东知情权的申请》、《深圳市社会保险理念参保缴费明细表（个人）》、快递信息查询、邮单等证据及庭审笔录在卷佐证，足以认定。本院认为，股东知情权是股东的固有权利，公司应当按照公司法及公司章程的规定向股东履行相关信息报告和披露的义务。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。原告系被告的登记股东，持股比例28%，依法享有股东知情权。首先，根据上述法律规定，股东要求查阅、复制2005年2月至今的公司章程及董事会会议决议、股东会会议记录和财务会计报告的诉讼请求，本院予以支持。其次，关于原告查阅会计账簿的目的是否正当。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。原告称其查阅会计账簿的目的是因为被告历年来未向原告提交公司书面会计报告，且自2018年以来公司法定代表人即大股东陈桢鹏完全控制经营，将其他两位股东强制与公司解除劳动关系，并且提交虚假的股东会议记录等公司文件，骗取工商变更登记，将公司由董事会管理变为执行董事，并任命其陈桢鹏为执行董事。原告无法获得关于被告的任何信息及合法权益，遭到严重侵害。经多次救济、主张，仍无法得到满足。被告认为原告有不正当目的拒绝原告查阅其会计账簿，理由为：第一，原告陈彬在深圳智筹缴纳社保；第二、深圳智筹的法定代表人张秀杰及监事徐火生，以前是被告杰源公司的员工，张秀杰在公司职位是仓管，徐火生是工程师，原告自从入职被告杰源公司一直担任公司副总经理，掌管公司商务部门及对外所有合同的签订、商务洽谈、经营收入的管理，下属大部分员工是原告招聘来的；第三、被告杰源公司与深圳智筹有竞争关系，两公司工商登记信息经营范围大致一致，且均是交通运输行业的车载、GPS设备的提供商及服务商。本院认为，被告杰源公司与深圳智筹经营地址同处于深圳市南山区，两公司在经营范围上有相似性，从事的业务均主要是开发生产相关车载终端设备等，所针对的客户、服务对象大部分为道路运输企业等，二者的主营业务、业务区域以及所针对的客户群具有较强相似性，存在竞争关系。原告虽主张其未在深圳智筹任职，但原告于2018年4月20日前任深圳智筹的监事，且原告无法对深圳智筹为其一直缴纳社保作出合理解释。因涉及公司商业机密和重要经营信息，有可能使得被告公司在业务竞争中处于不利地位，因此，被告认为原告查阅会计账簿和原始凭证存在不正当目的的主张，本院予以支持。综合原告查阅目的及占股比例，本院认为原告查阅公司章程及董事会会议决议、股东会会议记录和财务会计报告已能满足原告藉的查阅目的，故对原告主张查阅会计账簿和会计凭证的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告深圳市杰源网络信息有限公司应于本判决生效之日起十五日内将其自2005年2月至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告提供给原告深陈彬查阅、复制。查阅、复制地点为深圳市杰源网络信息有限公司办公场所（深圳市南山区高新中区科技中2路1号深圳软件园8栋602室），查阅时间为被告深圳市杰源网络信息有限公司办公时间，最长不超过八个工作日；二、驳回原告陈彬的其他诉讼请求。本案受理费50元，由原告陈彬负担25元，被告深圳市杰源网络信息有限公司负担25元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  王嫏嬛二〇二〇年七月二十二日书记员  徐星宇附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实,应当提供证据加以证明,但法律另有规定的除外。在作出判决前,当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的,由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。