北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书(2020)京0106民初4373号原告：李源，男，1955年2月9日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：王晶，北京王晶律师事务所律师。被告：陈英斌，男，1968年11月2日出生，汉族，住北京市丰台区。原告李源与被告陈英斌合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李源委托诉讼代理人王晶，被告陈英斌到庭参加诉讼。原告李源向本院提出诉讼请求：1、请求判令撤销2016年2月2日签订的《股权转让协议书》；2、请求判令被告返还显失公平的股权转让费1998810元；3、被告承担本案诉讼费用。事实和理由：一、原告李源与被告陈英斌在2016年2月2日签订了《股权转让协议书》，原告以200万元价格受让被告持有的北京航天智慧科技发展有限公司（以下航天智慧公司）85%的股权。原告已按协议书约定支付了股权转让费。2016年2月2日原告与被告签订的《股权协议书》之后，原告分三次通过银行向被原告支付200万元股权转让费，双方又于2016年7月18日办理了相关的工商股东变更手续，但是，航天智慧公司至今一直处于歇业状态，并无实际运营，有该公司的零申报的税务申报表为证。二、2019年2月26日原告受让航天智慧公司15%股权时发现其评估价格仅为210元，相应的，航天智慧公司85%股权价值应为1190元。而被告与他人恶意串通，竟以200万元高价向原告转出，其显然具有欺诈行为，应据此认定《股权转让协议》无效，或者撤销《股权转让协议书》，被告须向原告返还超出1190元的股权转让费。经北京中同华资产评估有限公司（以下简称中资评估公司）在2018年8月30日作出评估报告结论是，航天智慧公司15%股权价值为210元。且根据评估报告显示航天智慧公司净资产价值只有1400元。原告在2019年2月11日与转让方北京航天华盛科贸发展有限公司（以下简称航天华盛公司）签订《产权交易委托合同》，受让了航天智慧公司15%股权。原告在2019年2月26日与转让方航天华盛公司签订《产权交易合同》，原告受让航天华盛公司15%股权仅支付股权交易价值210元。原告缴纳航天智慧公司15%股权价值210元之后，获得企业国有资产交易凭证。原告又向北京产权交易所缴纳交易服务费5000元。同理，原告这时才知晓航天智慧公司的85%股权只有1190元。而当时被告却以200万元的高价向原告转出。被告与他人恶意串通，存在明显的欺诈行为。综上所述，被告与他人串通，以明显不合理的高价转让股权，存在欺诈及显失公平的情况，严重损害了原告财产权利，故原告诉至法院。被告陈英斌辩称，1、涉案合同已经生效判决认定有效；2、合同真实有效，请求驳回原告诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院经审理认定事实如下：2016年2月2日，李源（甲方）与陈英斌（乙方）签订《股权转让协议书》，载明：航天智慧公司是一家注册于北京市、合法存续的有限责任公司，注册资本500万元人民币，法定代表人为乙方，股东为乙方（持有公司85%股权）和航天华盛公司（持有公司15%股权）；双方确认，乙方将合法持有的公司85%股权全部一次性转让给甲方；股权转让后，公司仍保持航天华盛公司持有15%的公司股份；股权转让后，公司法定代表人变更为甲方；股权转让费为200万人民币，甲方分三次支付给乙方；双方签订本协议书之日后60天内甲方支付50万元人民币定金汇入乙方指定账号，乙方收到款后3日（自然日，下同）内向甲方出具公司现有经营情况报告、有关账目及相关票据，供甲方审验；甲方审验后（包括查验工商部门有关信息），甲方确认审验无误后，即与乙方共同办理股权转让全部手续；双方办理完毕股权转让全部工商变更登记手续验收合格后，甲方于3日内将100万元人民币汇入乙方指定账号，乙方确认收到此款时，即于3日内将公司所有证照、印章、账本、发票、票据等法律文书全部移交给甲方；甲方清点并确认乙方移交公司的全部凭证后，并领取到工商部门股权变更的有关证书并登报公示，待30天公示期结束（或者是工商部门指定的公示期限）未收到任何投诉的法律纠纷，则公示期结束3个工作日将余款50万人民币汇入乙方指定账号，乙方开具股权转让交接完成证明予甲方；甲方负责接收此次股权转让的全部事宜，出任公司法定代表人，按双方约定，按本协议支付股权转让费及转让过程中相关费用……；甲、乙双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议的约定或违反其在本协议中所作的陈述或保证，均视为该方对另一方的违约，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任，此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费）。上述协议签订后，李源陆续向陈英斌支付股权转让款200万元。2016年7月18日，航天智慧公司做出执行董事决定，载明：执行董事李源于2016年7月18日在公司会议室做出如下决定，同意聘任李源为经理。2016年7月21日，合同双方完成了股权工商变更登记，同日，法定代表人由陈英斌变更为李源。在庭审过程中，李源提供中资评估公司出具的中同华评报字（2018）第030842号资产评估报告一份，载明：评估对象，航天智慧公司的股东全部权益价值；评估范围，航天智慧公司的全部资产及负债，包括流动资产；报告日期，2018年8月30日；评估结论，本次评估采用资产基础法对航天智慧公司股东全部权益价值进行评估，航天智慧公司截止评估基准日2018年6月30日经审计后资产账面价值为0.14万元，负债为0元，净资产为0.14万元；另，李源提供与航天华盛公司的《产权交易合同》一份，证明其受让了航天华盛公司持有的航天智慧公司15%股权，并支付股权转让款项210元。在庭审过程中，李源主张，其于2018年8月30日取得（2018）第030842号资产评估报告，才知道航天智慧公司净资产价值，于2019年8月13日在丰台法院起诉，现其认为2016年2月2日李源与陈英斌签订《股权转让协议书》显失公平，故诉至法院，请求撤销该合同。另查，2019年8月13日，李源丰台法院向陈英斌提起诉讼，请求判令《合作协议书》和《补充协议》终止履行。本院认为，依法成立的合同具有法律约束力，双方当事人应当按照合同的约定全面履行各自的合同义务。因重大误解订立合同，或订立合同时显失公平的，有关当事人可以请求人民法院予以变更或撤销。所谓的合同的显失公平，是指合同一方当事人利用自身优势或者利用对方没有经验等情形，在与对方签订合同中设定明显对自己一方有利的条款，致使双方基于合同的权利义务和客观利益严重失衡，明显违反公平原则。首先，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。本案中，李源自称于2018年8月30日接到030842号资产评估报告时，才知道航天智慧公司净资产价值，其曾于2019年8月13日在丰台法院起诉。经查，其2019年8月13日在丰台法院提起诉讼时，主张系请求判令《合作协议书》和《补充协议》终止履行，并未提起合同撤销诉讼，其向本院明确提起合同撤销诉讼时，已经超出一年除斥期间。其次，对显失公平的认定，应结合双方当事人权利义务是否对等、一方获得的利益或另一方所受损失是否违背法律或者交易习惯等方面综合衡量。在本案中，李源并未提供充足的证据证明陈英斌利用优势或利用对方没有经验与其签订合同，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则，故对其主张难以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告李源的全部诉讼请求。案件受理费11395元，由李源负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 员  倪 燕二〇二〇年七月二十四日法官助理  郭嘉妮书 记 员  赵 佳