广西壮族自治区南丹县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂1221民初18号 原告：南丹县农村信用合作联社，住所地：南丹县城关镇新城区祥宁街010号，统一社会信用代码：91451221G40620315M。 法定代表人：韦立善，理事长。 委托诉讼代理人（特别授权）：韦日明，男，1968年9月1日生，壮族，住南丹县城关镇河东路184号。系南丹县农村信用合作联社不良资产清收办主任。 委托诉讼代理人（特别授权）：韦云雷，广西弘生联合律师事务所律师。 被告：北京庆达惜缘矿业投资有限公司广西南丹分公司，住所地：南丹县城关镇民行中路华星大厦四楼，统一社会信用代码914512217717400072。 负责人：陈聪。 被告：南丹庆达借缘矿业投资有限公司，住所地：南丹县城关镇民行中路华星大厦，统一社会信用代码：911101127675114046。 法定代表人：陈祥生，该公司董事长。 委托诉讼代理人（特别授权）：陈球，男，1978年8月25日生，壮族，住南宁市青秀区。 原告南丹县农村信用合作联社（以下简称“南丹信用社”）与被告北京庆达惜缘矿业投资有限公司广西南丹分公司（以下简称“北京庆达惜缘南丹分公司”）、南丹庆达借缘矿业投资有限公司（以下简称“庆达惜缘公司”）金融借款合同纠纷一案，本院于2020年1月2日立案，依法组成合议庭，于2020年6月15日公开开庭进行了审理。原告南丹县农村信用合作联社的委托诉讼代理人韦日明、韦云雷，被告北京庆达惜缘矿业投资有限公司广西南丹分公司，南丹庆达借缘矿业投资有限公司的委托诉讼代理人陈球到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告南丹县农村信用合作联社向本院提出诉讼请求：1、判令被告北京庆达惜缘矿业投资有限公司南丹分公司向原告偿还借款本金999万元，利息282,727.72元（利息按合同约定的计息方式计至偿清借款本息之日止，现暂计至2019年12月2日），本息合计10,272,727.72元；2、判令被告南丹庆达借缘矿业投资有限公司对上述债务承担连带清偿责任；3、确认原告对被告南丹庆达借缘矿业投资有限公司用于抵押的采矿权（矿业权证号C4500002014043210134795）折价或者拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权；4、由二被告承担本案全部诉讼费用。 事实与理由：2015年12月23日，被告一与原告签订《流动资金循环借款合同》（合同编号：723603152140621），合同约定：1、贷款额度为1,000万元；2、贷款额度期限为3年；3、固定利率，执行年利率6.175%；4、按季结息，到期还本；每季末月的20日为结息日，如未能在结息日付息，则自结息日其计收复利；5、对逾期借款从逾期之日起在本合同约定的借款执行利率基础上上浮50%计收罚息；6、合同记载的借款金额、发放日期、到期日期、利率等与借款借据记载不一致的，以借款借据为准；7、借款人出现足以影响借款安全的重大不利情形，贷款人可以提前收回借款。2015年12月23日，北京庆达惜缘矿业投资有限公司（被告二原名）与原告签订《最高额抵押担保合同》，约定用其名下的采矿权（矿业权证号：450002143210134795）为上述《流动资金循环借款合同》的借款提供抵押担保。2015年12月25日，原告向被告一发放了300万元借款；2015年12月29日，原告向被告一发放了700万元借款。前述两笔借款共1,000万元，到期日为2016年12月22日。2018年11月20日，被告一因无法偿还上述借款，向原告申请展期1年。被告二（此时原“北京庆达借缘矿业投资有限公司”已更名为“南丹庆达惜缘矿业投资有限公司”）同意继续以采矿权做抵押担保。2018年12月14日，原告与被告一（借款人）、被告二（担保人）签订两份《借款展期协议》（合同编号分别为723626180541422和723626180541423），对上述1,000万元借款进行展期。协议约定：1、展期期限自2018年12月14日起至2019年12月13日止；2、固定利率，执行年利率6.175%；3、被告二继续以采矿权提供抵押担保；4、协议是对主借款合同和原对应的担保合同部分条款的变更和补充，除本协议变更的相关条款外，借款合同和担保合同的其他条款继续有效。现被告涉嫌重大安全事故已被停产，法定代表人也被司法机关羁押。原告认为，被告已出现合同约定的应当提前还款的情形。被告一系被告二的分支机构，因此，被告二应对被告一的债务承担连带清偿责任。为确保信贷资产安全，原告特向贵院提起诉讼，请贵院判如诉请。 被告北京庆达惜缘南丹分公司、庆达惜缘公司对原告欠贷事实无异议。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2015年12月23日，原告与北京庆达惜缘南丹分公司签订《流动资金循环借款合同》（合同编号：723603152140621），合同约定：1、贷款额度为1,000万元；2、贷款额度期限为3年，自2015年12月23日起至2018年12月22日止；3、固定利率，执行年利率6.175%；4、按季结息，到期还本；每季末月的20日为结息日；5、对逾期借款从逾期之日起在本合同约定的借款执行利率基础上上浮50%计收罚息；6、合同记载的借款金额、发放日期、到期日期、利率等与借款借据记载不一致的，以借款借据为准。同年12月23日，北京庆达惜缘矿业投资有限公司与原告签订《最高额抵押担保合同》，约定用其名下的采矿权（矿业权证号：450002143210134795）为上述《流动资金循环借款合同》的借款提供抵押担保。抵押担保范围为主合同项下的本金、利息、罚息、复利、违约金及诉讼费、执行费、律师费等债权人实现债权和担保权的费用。并做了抵押登记公告。合同签订后，2015年12月25日，原告向被北京庆达惜缘南丹分公司发放了借款300万元，同年12月29日，发放借款700万元，合计1,000万元。2018年11月20日，被告北京庆达惜缘南丹分公司因无法偿还上述借款，向原告申请展期1年。被告庆达惜缘公司同意继续以采矿权做抵押担保。三方签订两份《借款展期协议》（协议编号分别为723626180541422，723626180541423）。协议约定：1、展期金额：借款合同项下的借款金额壹千万元；2、展期期限自2018年12月14日起至2019年12月13日止；3、展期利率，执行年利率6.175%；4、被告庆达惜缘公司继续以采矿权提供抵押担保；5、协议是对主借款合同和原对应的担保合同部分条款的变更和补充，除本协议变更的有关条款外，借款合同和担保合同的其他各条款继续有效，借款人、贷款人、担保人应当继续履行。借款展期协议约定的履行期限到期后，截至2018年12月28日，被告北京庆达惜缘南丹分公司仅偿还原告借款本金10,000元，余款本金999万元无法偿还，原告即向本院提起诉讼。 另查明，2015年12月17日，北京庆达惜缘矿业投资有限公司变更为南丹庆达惜缘矿业投资有限公司，2016年12月2日，法定代表人变更为陈祥生。 本院认为，借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。原告南丹信用社与被告北京庆达惜缘南丹分公司、庆达惜缘公司签订的《流动资金循环借款合同》《最高额抵押担保合同》是当事人的真实意思表示，为有效合同，各方应当按照合同的约定履行各自的义务。2015年12月23日、29日，原告依约向被告北京庆达惜缘南丹分公司发放了贷款10,000,000元，履行了合同约定的放贷义务。被告北京庆达惜缘南丹分公司即应当按照约定的期限及方式偿还原告贷款的本金及利息，但2018年11月20日，被告北京庆达惜缘南丹分公司因无法偿还上述借款，向原告申请展期1年。三方签订两份《借款展期协议》，被告庆达惜缘公司同意继续以采矿权做抵押担保，保证期间为展期协议项下借款展期期限届满之次日起两年。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”第二百零五条“借款人应当按照约定的期限支付利息。”和第二百零六条“借款人应当按照约定的期限返还借款。”的规定，原告请求被告偿还尚欠借款本金及利息有事实和法律依据，本院予以支持。根据《中华人民共和国担保法》第三十三条：本法所称抵押，是指债务人或者第三人不转移对本法第三十四条所列财产的占有，将该财产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押物。本案被告庆达惜缘公司为该笔贷款与原告签订了《最高额抵押担保合同》，约定用抵押的采矿权作抵押担保，并做了抵押登记公告。现被告北京庆达惜缘南丹分公司未能如期偿还到期贷款。因此，原告南丹信用社对被告南丹庆达借缘矿业投资有限公司用于抵押的采矿权（矿业权证号C4500002014043210134795）折价或者拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权。另，根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”本案被告北京庆达惜缘南丹分公司是原北京庆达惜缘矿业投资有限公司设立的分支机构，不具有法人资格，其民事责任应由变更后的南丹庆达惜缘矿业投资有限公司承担。 综上，原告的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国担保法》第三十三条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下： 一、被告北京庆达惜缘矿业投资有限公司广西南丹分公司、南丹庆达惜缘矿业投资有限公司应于本生效判决之日起三十日内偿还借款本金9990000元，利息282727.72元（暂计至2019年12月2日，往后利息按合同约定的计息方式计至偿清借款本息之日止），本息合计10272727.72元给原告南丹县农村信用合作联社； 二、原告南丹县农村信用合作联社对被告南丹庆达借缘矿业投资有限公司用于抵押的采矿权（矿业权证号C4500002014043210134795）折价或者拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 本案案件受理费83436元，由被告北京庆达惜缘矿业投资有限公司广西南丹分公司、南丹庆达惜缘矿业投资有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河池市中级人民法院。 审 判 长  陆耀立 人民陪审员  杨凤英 人民陪审员  廖洪梅 二〇二〇年七月一日 书 记 员  罗 焱 本判决适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。 第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。 《中华人民共和国担保法》 第三十三条本法所称抵押，是指债务人或者第三人不转移对本法第三十四条所列财产的占有，将该财产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。 前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押物。 《中华人民共和国公司法》 第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。