江苏省无锡市新吴区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0214民初2101号原告：张刚，男，1986年3月6日生，汉族，住沭阳县。委托诉讼代理人：姚美玉，北京市京师（无锡）律师事务所律师。被告：房艾军，男，1976年1月25日生，汉族，住沭阳县。委托诉讼代理人：王建明、姜姗姗，均系江苏金匮律师事务所律师。被告：无锡新恺服务外包有限公司，统一社会信用代码91320213MA1MAUR74N，住所地无锡市新吴区梅村街道锡甘路201号。法定代表人：孙青，该公司执行董事。委托诉讼代理人：王建明、姜姗姗，均系江苏金匮律师事务所律师。原告张刚诉被告房艾军、无锡新恺服务外包有限公司（以下简称新恺公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2020年4月24日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张刚及其委托诉讼代理人姚美玉，被告房艾军、新恺公司的共同委托诉讼代理人王建明、姜姗姗到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张刚向本院提出诉讼请求：1、判令张刚与房艾军间的《股权转让协议》无效；2、判令新恺公司恢复张刚股东身份；3、本案诉讼费用由房艾军、新恺公司承担。事实与理由：张刚为新恺公司的股东，持有股份为48%；在2015年12月29日的《股权转让协议》中，房艾军以240万元的价格购买张刚持有的48%的股份，并于2016年1月6日变更工商登记；事实上，该《股权转让协议》中“张刚”签字并非本人签字，是被人冒签，张刚从未做出将股权转让的意思表示，房艾军也未支付过240万元的股权转让款；因此；特向法院提起诉讼，望判如所请。后张刚变更诉讼请求为1、判令张刚与房艾军间的《股权转让协议》无效；2、确认新恺公司48%的股权归张刚所有；3、判令新恺公司将其48%的股权变更至张刚名下，房艾军予以协助配合办理股权工商变更登记；4、本案诉讼费用由房艾军、新恺公司承担。被告房艾军、新恺公司共同辩称，张刚仅是新恺公司的挂名股东，是代房艾军登记为新恺公司的股东，在设立过程中所有登记材料及变更登记材料均不是张刚签字，签字均是张刚委托登记公司人员所签；同时张刚至今也未对新恺公司进行过出资，从未参与过新恺公司股东会及经营管理，未履行任何股东义务，张刚在股权转让前属于挂名股东名副其实；股权转让协议合法有效，其内容是张刚与房艾军在新恺公司股东身份变更，是基于双方真实意思表示，协议在形式和内容上均不违反法律规定，张刚现要求主张协议无效，恢复股东身份，无事实和法律依据；张刚作为挂名股东，对于公司股东变更事宜应早已知晓，转让协议签署执行至今达4年余，张刚从未向新恺公司或房艾军提出过任何异议，也未有恢复股东资格的依据，现要求确认协议无效，恢复股东身份的要求，已超过诉讼时效，综上，请求驳回张刚的诉讼请求。张刚，房艾军、新恺公司围绕诉讼请求依法提交了证据，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。就本案事实，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下：新恺公司于2015年11月5日成立，成立时股东为孙青、曾光、张刚，其中孙青出资时间2035年12月31日，认缴出资额255万元，出资比例51%；曾光出资时间2035年12月31日，认缴出资额5万元，出资比例1%；张刚出资时间2035年12月31日，认缴出资额240万元，出资比例48%。2015年10月28日，新恺公司股东形成股东会决议，载明，一、通过公司章程；二、选举孙青为公司执行董事；三、选举张刚为公司监事。决议由孙青、曾光签字，张刚授权他人代签。同时形成新恺公司章程，章程附表新恺公司股东名册载明，股东孙青，认缴出资255万元，出资时间2035年12月31日；股东张刚，认缴出资240万元，出资时间2035年12月31日；股东曾光，认缴出资5万元，出资时间2035年12月31日。章程由孙青、曾光签字，张刚授权他人代签。2015年12月29日，由他人冒用张刚名义与房艾军签订股权转让协议，载明，转让方张刚，受让方房艾军，经双方协商同意，张刚将其在新恺公司的48%的股权转让给房艾军，并达成如下协议：1、张刚将在新恺公司的48%股权计240万元以240万元的价格转让给房艾军；2、本协议经张刚、房艾军双方签字（盖章）后生效；自本协议生效之日起，张刚在新恺公司所持有的上述股权相对应的权利义务由房艾军承继。同日，由他人冒用张刚名义签字形成新恺公司股东会决议，载明，全体股东一致通过如下决议：1、同意张刚持有的公司48%股权计240万元以240万元的价格转让给房艾军。2016年1月6日，无锡工商行政管理局新区分局（以下简称工商新区分局）核准新恺公司股东由孙青、张刚、曾光变更为孙青、房艾军、曾光。新恺公司变更手续由张建凤办理。2016年5月26日，江苏天杰会计师事务所有限公司（以下简称天杰事务所）出具验资报告，载明，新恺公司注册资本实收情况，孙青实际出资102万元，占本期认缴注册资本比例51%，占注册资本总额比例20.4%；房艾军实际出资96万元，占本期认缴注册资本比例48%，占注册资本总额比例19.2%；曾光实际出资5万元，占本期认缴注册资本比例1%，占注册资本总额比例0.4%。2020年张刚知晓新恺公司股东变更情况，遂诉讼来院。诉讼中，曾光出庭作证，陈述，我没有要做新恺公司股东的想法，只是帮房艾军的忙，出借身份证和签字，我是挂名股东，是房艾军借我的名字；据房艾军说张刚也是挂名股东，新恺公司是房艾军发起成立，也是他一个人操作的；公司成立时股东会决议和公司章程是我的签字，2015年12月29日的股东会决议我是否签字想不起来了。张建凤向本院出具情况说明，载明，2015年12月新恺公司孙青委托我变更公司股权，在办理过程中一直没有联系到股东张刚，只联系到法定代表人孙青，后按照公司法人孙青的要求去工商办理了变更。后张建凤出庭作证，陈述，我以前在无锡市博信财务咨询有限公司工作，在新恺公司成立时，张刚来找我办理新恺公司工商登记事宜，办理文件都是事先签好，由我送到工商局办理，上面的签字不是我代签的；股权变更时，是孙青跟我说要变更张刚，委托我去送材料的，我就答应去变更了，变更材料中股权转让协议、股东会决议、公司章程的张刚签名不是我签的。另查明，新恺公司现工商登记载明，股东为孙青、房艾军、曾光；其中孙青持股比例51%，房艾军持股比例48%，曾光持股比例1%。本院认为：合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，其成立基础为签订合同的当事人对合同约定是其真实意思表示；本案所涉股权转让协议，张刚否认是其所签，张建凤否认办理变更中有张刚的意思表示，房艾军、新恺公司未能提供所载内容系张刚本人真实意思表示的相应证据，也未提供张刚为房艾军挂名代持的相应证据，故股权转让协议应属无效，由此发生的转让股权应予以返还；房艾军因受让股权份额而对新恺公司的出资，应视为其与新恺公司的债权债务关系，不能作为房艾军取得股权的依据；故房艾军、新恺公司提出张刚未对新恺公司进行过出资，未参与新恺公司股东会及经营管理，应属挂名股东的抗辩，与法律规定相悖，不予采信；张刚称述其在2020年前未知晓案涉股权转让协议，房艾军、新恺公司亦未提供张刚知道或应当知道的相应证据，故案涉协议时效的起算时间应自2020年1月1日起计算，房艾军、新恺公司提出已超过诉讼时效的抗辩，不予支持。综上所述，张刚提出股权转让协议无效、确认新恺公司48%的股权归张刚所有，并变更至张刚名下的主张，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四条、第五十二条第（二）项、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、2015年12月29日他人冒用张刚名义与房艾军签订的《股权转让协议》无效。二、张刚在无锡新恺服务外包有限公司股权中持股比例为48%。三、无锡新恺服务外包有限公司于本判决生效后十日内至公司登记机关将房艾军名下无锡新恺服务外包有限公司48%股权变更至张刚名下，房艾军予以协助。案件受理费26000元，减半收取13000元，财产保全费5000元，合计18000元（已由张刚预交），由房艾军、新恺公司负担（张刚预交的诉讼费用由本院退还，由房艾军、新恺公司在本判决发生法律效力之日起10日内向本院支付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状及副本2份，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审判员  冯卫红二〇二〇年七月三十一日书记员  王馨荷本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》：第四条当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。《中华人民共和国公司法》：第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。