广东省江门市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤07民终2528号上诉人（原审被告）：国寿投资控股有限公司，住所地：北京市朝阳区*********(14)1703单元。统一社会信用代码：911********0321266。法定代表人：尹兆君，该公司董事长。上诉人（原审被告）：中国人寿保险股份有限公司江门分公司，住所地：广东省江门市蓬江区********。统一社会信用代码：914************790。负责人：陈琼，该分公司总经理。上述两上诉人的共同委托诉讼代理人：刘玉招，广东森德律师事务所律师。上述两上诉人的共同委托诉讼代理人：邓瑞芬，广东森德律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：赵余庆，男，1970年1月8日出生，汉族，住广东省江门市新会区****************。公民身份号码：440************012。委托诉讼代理人：钟耀能，国信信扬（江门）律师事务所律师。委托诉讼代理人：庞瑞，国信信扬（江门）律师事务所实习律师。上诉人国寿投资控股有限公司（以下简称国寿公司）、中国人寿保险股份有限公司江门分公司（以下简称人寿江门分公司）因与被上诉人赵余庆房屋买卖合同纠纷一案，不服广东省江门市蓬江区人民法院（2019）粤0703民初7463号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。国寿公司、人寿江门分公司共同上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判驳回赵余庆的全部诉讼请求；2.本案一、二审案件受理费由赵余庆负担。事实和理由：一、本案判决遗漏认定国寿公司已履行全部合同义务的事实。1.本案《委托拍卖合同》《竞买协议书》《拍卖成交确认书》共同构成国寿公司与赵余庆之间房屋买卖合同的法律关系，国寿公司、人寿江门分公司对于涉案房产权属已经归属赵余庆均无异议，赵余庆请求确认该房产权属无实体意义，本案争讼的是国寿公司是否有义务协助赵余庆办理过户手续。2.赵余庆签署的《竞买协议书》第六条第4.5点、第八条第5点及其附件《标的的现状及瑕疵不担保声明》第23点中，双方约定涉案房产的过户手续应由赵余庆自行办理，国寿公司没有义务协助赵余庆办理涉案房产过户手续。3.国寿公司已经向赵余庆交付了涉案房产的全部文件、资料，并将涉案房产交付给赵余庆使用。并且，《竞买协议书》第八条第1点已经约定拍卖标的为涉案房产的财产性权利，并不能获得标的涉及的不动产物权，国寿公司已经履行了全部合同义务。4.《竞买协议书》第一、二、三、八条及附件《标的的现状及瑕疵不担保声明》均对涉案房屋可能存在无法办理过户的风险已明确披露过，其中《竞买协议书》第八条第4点约定“......乙方不得以办理权属变更时间过长或无法办理提出异议”，赵余庆请求国寿公司、人寿江门分公司办理涉案房产过户手续，违反合同约定。二、国寿公司、人寿江门分公司并非不愿意协助或配合赵余庆办理涉案房产的过户手续，而是客观上不能办理、无法办理。涉案房产存在重大瑕疵，国寿公司要求拍卖人多次向竞买人披露风险，并约定由竞买人即赵余庆自行办理过户手续。涉案房产不能过户的原因并非房产存在抵押或查封，而是历史问题。国寿公司在拍卖前尝试将涉案房产过户到自己名下，但主管部门不予批准，未能过户。三、国寿公司通过拍卖人与赵余庆签订的涉案《委托拍卖合同》《竞买协议书》《拍卖成交确认书》《标的查看确认书》均属赵余庆的真实意思表示，并无违反强制性法律规定，赵余庆不应超越合同约定要求国寿公司、人寿江门分公司承担合同约定以外的责任。国寿公司、人寿江门分公司若帮助赵余庆办理过户手续，仅出于自愿和道义，而非为法律和合同的义务所强制。四、人寿江门分公司并非本案房屋买卖合同的当事人，本案的合同义务对人寿江门分公司无法律约束力。此外，中国人寿保险公司江门分公司与人寿江门分公司并非同一主体。因国有资产企业改革需要，经过主管部门的批准，涉案房产已经划归国寿公司。人寿江门分公司没有参与本案的拍卖，也并非涉案房产的所有权人，赵余庆要求人寿江门分公司承担责任是错误的。赵余庆辩称，国寿公司、人寿江门分公司的上诉请求没有依据，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。赵余庆向一审法院起诉并在诉讼中明确诉讼请求为：1.国寿公司、人寿江门分公司协助将坐落于江门市蓬江区**********房屋产权转移登记至赵余庆名下；*.本案一审诉讼费用由国寿公司、人寿江门分公司承担。一审法院判决：国寿投资控股有限公司、中国人寿保险股份有限公司江门分公司应自判决生效之日起十五日内协助办理坐落于江门市蓬江区**********房屋的权属(包括房屋及土地不动产登记证)转移登记至赵余庆名下。办理上述房屋权属转移登记产生的一切费用由赵余庆负担。国寿公司、人寿江门分公司如果未按判决指定的期间履行上述义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，支付迟延履行金。一审案件受理费5395元，由赵余庆负担。二审期间，双方当事人均没有提交新证据。二审期间，本院依职权委托一审法院调查人寿江门分公司的设立或变更登记情况，一审法院向江门市蓬江区**监督管理局调取了人寿江门分公司的企业机读档案变更登记资料。国寿公司、人寿江门分公司及赵余庆均没有发表质证意见。根据上述证据，本院认定中国人寿保险公司江门分公司于2003年9月28日变更登记为人寿江门分公司。一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院另查明，《竞卖协议书》第八条特别约定第4点约定“本次拍卖的标的为委托人的留存资产，因委托人经历多次分立、改制、重组及上市的名称变更及标的的多次划转，本次拍卖的标的在办理权属登记或过户中所需的文件较多，且可能存在多次过户，因此若标的可以办理权属登记或过户手续，委托人配合办理权属变更的时间可能较长或无法配合，委托人和拍卖人均不承诺办理权证变更的时间，乙方不得以办理权属变更时间过长或无法办理提出异议”。本院认为，本案系房屋买卖合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本院二审仅针对国寿公司、人寿江门分公司的上诉请求进行审查，当事人没有提出请求的，本院不予审查。结合双方当事人的诉辩意见，本案二审争议焦点为：国寿公司、人寿江门分公司应否协助将涉案房产的权属转移登记至赵余庆名下。涉案房产登记的权属人为中国人寿保险公司江门分公司，基于股份制改革，中国人寿保险公司江门分公司变更登记为人寿江门分公司，在没有公告或相关文件公示其资产或债务如何承继的情况下，其权利义务应由人寿江门分公司承继。人寿江门分公司主张其为新设立的公司，缺乏依据，本院不予支持。国寿公司、中国人寿保险股份有限公司广东省分公司共同委托北京嘉禾国际拍卖有限公司拍卖涉案房产，赵余庆参加涉案房产的竞拍并签订《竞卖协议书》等文件，成交后签订《拍卖成交确认书》，其与国寿公司、中国人寿保险股份有限公司广东省分公司之间成立房屋买卖合同关系，而一审法院认定赵余庆已支付相应的成交金额，国寿公司、人寿江门分公司均无提出异议，据此赵余庆取得了涉案房产的相应权益。一审法院向江门市自然资源局函询涉案房产能否办理转移或变更登记的情况，江门市自然资源局函复明确涉案房产无办理抵押、查封登记，具备办理转移或变更登记的条件。据此，涉案房产具备权属转移登记的条件。根据涉案《竞卖协议书》第八条特别约定第4点“本次拍卖的标的为委托人的留存资产，因委托人经历多次分立、改制、重组及上市的名称变更及标的的多次划转，本次拍卖的标的在办理权属登记或过户中所需的文件较多，且可能存在多次过户，因此若标的可以办理权属登记或过户手续，委托人配合办理权属变更的时间可能较长或无法配合，委托人和拍卖人均不承诺办理权证变更的时间，乙方不得以办理权属变更时间过长或无法办理提出异议”的约定，在买受人赵余庆履行了支付房产对价义务且涉案房产可以办理权属转移登记的情况下，国寿公司作为涉案房产的管理人及出卖人，有义务协助买受人赵余庆办理权属转移登记。国寿公司主张根据涉案《竞买协议书》的约定，其没有义务协助赵余庆办理涉案房产权属转移登记，理据不足，本院不予支持。虽然涉案房产的委托拍卖人为中国人寿保险股份有限公司广东省分公司，但人寿江门分公司为中国人寿保险股份有限公司广东分公司的分支机构，中国人寿保险股份有限公司广东分公司的委托拍卖行为对人寿江门分公司有约束力，故人寿江门分公司作为涉案房产登记的权属人中国人寿保险公司江门分公司权利义务的承继人，根据上述《竞卖协议书》的约定，亦有义务协助买受人赵余庆办理权属转移登记。人寿江门分公司以其既非涉案房产买卖合同当事人，也非涉案房产的权属人为由，主张其没有义务协助赵余庆办理涉案房产权属转移登记，理据不足，本院不予支持。据此，一审法院判决国寿公司、人寿江门分公司协助办理涉案房产的权属转移登记至赵余庆名下，并无不当，本院予以维持。综上所述，国寿公司、人寿江门分公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5395元，由国寿投资控股有限公司、中国人寿保险股份有限公司江门分公司共同负担。本判决为终审判决。审 判 长 梅晓凌审 判 员 陈雪娟审 判 员 甄锦源二〇二〇年七月二十八日法官助理 彭思远书 记 员 梁启洪薛佩珠