上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0110民初3170号原告：熊巍，男，1984年7月2日生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：李春华，北京市隆安律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：李春光，北京市隆安律师事务所上海分所律师。被告：上海裴娜美形象设计有限公司(简称裴娜美公司)，住所地上海市杨浦区。法定代表人：吴雪莹，执行董事。被告：吴雪莹，女，1989年7月4日生，汉族，住江苏省扬州市。以上两被告共同委托诉讼代理人：聂鑫，上海紫本律师事务所律师。原告熊巍诉被告上海裴娜美形象设计有限公司、被告吴雪莹股东出资纠纷一案，本院于2020年3月12日受理后，依法适用简易程序，由审判员程建婷独任审判。本案于2020年4月20日公开开庭进行了审理。原告委托代理人李春光、两被告共同委托代理人聂鑫均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告熊巍向本院提出诉讼请求：1.判令被告裴娜美公司返还原告投资款150,000元；2.判令被告裴娜美公司支付逾期还款利息(以150,000元未基数，自2020年1月1日起算至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR计付)；3.被告吴雪莹对被告裴娜美公司的上述第一、二项债务承担连带清偿责任；4.本案诉讼费由两被告共同承担。事实和理由：被告裴娜美公司系被告吴雪莹独立投资设立的一人公司。2016年8月23日，原告与被告裴娜美公司签订《个人入股协议书》，约定原告入股被告裴娜美公司150,000元，被告授权原告成为被告裴娜美公司股东并享有公司每年按比例纯利润分红。原告依约转款后，被告始终未履行合同约定。后，原、被告协商退出返还钱款事宜，被告承诺于2019年12月31日前将150,000元整偿还给原告，但被告至今未履行还款承诺。由于被告裴娜美公司系一人公司，被告吴雪莹系其唯一股东，两被告之间存在财务混同，被告吴雪莹应当对被告裴娜美公司拖欠原告的款项承担连带清偿责任。双方经多次协商无果，原告遂诉诸法院。被告上海裴娜美形象设计有限公司、被告吴雪莹共同辩称，其不同意原告的诉讼请求。理由如下：1、双方微信聊天记录主要是对于退股事宜的协商。2018年9月10日的聊天记录中，被告吴雪莹就退股还款事宜提出了方案，原告对该还款方案及金额进行了调整，还增加了违约条款。根据合同法相关规定，承诺内容应当与要约内容一致，实质性变更属于新的要约，对于原告的新要约，被告吴雪莹并未作出承诺。故原、被告之间就退股事宜并未达成合意，原告不能据此要求被告裴娜美公司退资。2、对于原告的股东身份取得无异议，因为双方已达成合意，钱款已到账，工商信息虽然没有变更，但不影响原告的股东身份。3、由于美容美发行业的特殊性，为了款项结算方便，被告裴娜美公司均使用被告吴雪莹的个人支付宝账户进行收款和付款。原告的投资款150,000元付至被告吴雪莹的支付宝账户后，被告裴娜美公司的各项支出中就直接通过其支付宝账户进行支付了，没有将该投资款转入被告裴娜美公司的账户，所以无法区分被告吴雪莹支付宝账户中哪些款项的支出属于本案系争的投资款150,000元。针对被告的答辩意见，原告称，1、微信聊天记录中被告作出的关于退还投资款的方案，是一种承诺，并非要约，而且被告后续一直表示同意退还投资款，该意思表示没有改变，只是双方对于退还款项的金额及期限存有争议。现在，原告已不再坚持自己之前的方案，要求被告按照其承诺的方案履行。2、原告没有实质上成为被告裴娜美公司的股东，没有行使过股东权利，未受邀参加过公司的股东会，也未参与公司决策。同时，被告也承认，其未办理股东的工商变更登记。因此，被告裴娜美公司应当按其承诺向原告返还投资款。3、被告吴雪莹使用其个人的支付宝账户收取原告投资款后，并未将该款项转账付至被告裴娜美公司的账户，而是自行使用了，显然两被告之间构成资产混同。被告吴雪莹理应对被告裴娜美公司的债务承担连带责任。经审理查明：2016年8月23日，原告与被告裴娜美公司签订《个人入股协议书》，约定原告入股被告裴娜美公司150,000元，并在约定时间2016年8月23日前将资金以支付宝直接转账的方式打入其账户(支付宝账号：XXXXXXXXX@qq.com)；原告自2016年8月23日起为被告裴娜美公司股东，占公司股份的5%；原告享有公司每年按比例纯利润分红，但不得随意干涉公司的管理经营权；本协议一经签订，原告在协议签订日期的2年之内不得随意撤股、撤资；2年后如原告经济等其他原因，必须撤股、撤资，需提前3个月通知被告裴娜美公司，协议同时允许其他投资股东实行购买、转让、合并等；被告裴娜美公司未按照规定给原告每年按比例纯利润分红，则视被告裴娜美公司单方面违约，原告有权决定随时撤股、撤资等。2016年8月22日，原告将投资款150,000元转入指定支付宝账户(即被告吴雪莹个人支付宝账户)。被告吴雪莹收取以上投资款后，并未将投资款150,000元转账付至被告裴娜美公司的账户内。在经营过程中，被告裴娜美公司的款项均通过被告吴雪莹个人的支付宝账户收款、付款。2017年10月2日，原告通过微信方式向被告吴雪莹提出退资的要求，被告吴雪莹回复称：“到期限可以退，也可以继续”。2018年8月24日，原告再次通过微信方式向被告吴雪莹提出退资的要求。之后，双方就退还投资款150,000元进行多次协商。2018年9月10日，被告吴雪莹发微信给原告称，“熊巍于2016年投资给上海裴娜美形象设计有限公司的150,000元整将于2018年9月10日起正式退出投资，拿回本金。由于上海裴娜美形象设计有限公司资金问题，该笔投资金额无法一次性退出。上海裴娜美形象设计有限公司计划将150,000元整在2019年12月31日之前分期偿还给熊巍。第一笔款将于2018年10月25日汇出。”原告微信回复，“1、10月还80,000元，其余分4期(每期等额)，连本带息共100,000元，总共180,000元；2、19年9月30日还清；3、如到期不还清，违约金另付100,000元，以上是我的条件，如同意，我会出一份协议书。”被告吴雪莹答复，“这个我暂时没法确认，因为现在收入很不稳定。我只能尽我最大的能力，尽快还完。但是写下来，我是觉得你能安心点。这个钱肯定是不会跑掉的。这个我清楚，但是我也有其他要还的钱。毕竟我想写了这个就有法律效应，不会少你一分，就是时间问题。……”双方就系争投资款的还款金额及日期反复协商，未能达成一致。之后，两被告均未向原告返还任何款项。双方多次协商无果，遂涉讼。另查，被告裴娜美公司是一人有限责任公司，被告吴雪莹是该公司唯一股东。上述事实有《个人入股协议书》、转账凭证、微信聊天记录、等证据材料及当事人当庭陈述在案为凭，上述证据材料经双方当事人质证及本院审核，应予采信。本院认为：原告与被告裴娜美签订的《个人入股协议书》合法有效，系双方当事人真实意思表示，对双方当事人均具有法律约束力，双方均应按约履行各自的义务。在以上协议履行2年后，原告向被告裴娜美公司提出退股、退资的要求，被告吴雪莹作为被告裴娜美公司的法定代表人作出承诺，表示同意退还原告投资款150,000元，在2019年12月31日前分期偿还。之后，被告裴娜美公司并未向原告退还任何款项。现原告要求被告裴娜美公司履行以上承诺，向其返还投资款150,000元并支付逾期还款利息的诉讼请求，于法不悖，应予支持。根据法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。审理中，被告吴雪莹亦表示，其用个人支付宝账户收取系争投资款后，未将该款项付至被告裴娜美公司账户，且存在用其个人支付宝账户代被告裴娜美公司收款和付款的情形，显然违反了公司与股东账务独立的原则，已属股东与公司财产混同，故被告吴雪莹应对被告裴娜美公司的债务承担连带付款责任。原告要求被告吴雪莹对裴娜美公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，依法有据，应予支持。两被告辩称，被告吴雪莹就被告裴娜美公司退还原告投资款事宜提出了方案，但这只是一种要约，原告对该方案进行了调整，属于新的要约，被告未作承诺，双方就退股事宜未达成合意。本院认为，从被告吴雪莹于2018年9月10日发给原告的微信内容来看，其承诺被告裴娜美公司于2019年12月31日前将投资款150,000元退还给原告，原告仅就其退款的金额及日期提出了调整方案，尽管被告并未同意原告的方案，但是双方对于被告裴娜美公司退还原告投资款150,000元的意思表示一致，并不存在分歧。现原告不再坚持其之前的方案，要求被告裴娜美公司按照其承诺退还投资款，并无不当，被告裴娜美公司理应按其承诺履行还款义务。故对于被告的该抗辩理由，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、被告上海裴娜美形象设计有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告熊巍投资款150,000元；二、被告上海裴娜美形象设计有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告熊巍逾期还款利息(以150,000元为基数，从2020年1月1日起算至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付)；三、被告吴雪莹对上述第一、二项债务承担连带清偿责任；本案案件受理费人民币7,300元，由被告上海裴娜美形象设计有限公司、被告吴雪莹共同负担，于本判决生效之日起七日内交付本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 程  建  婷二〇二〇年七月二日书记员 沈佳越殷晓雅附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。