江苏省无锡市梁溪区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0213民初230号原告：李伊倩，女，1987年8月27日出生，汉族，住无锡市新吴区。委托诉讼代理人：杨宏，江苏法略律师事务所律师。被告：夏稳淇，男，1986年10月5日出生，汉族，住无锡市经济开发区。委托诉讼代理人：王弘侃，北京大成（无锡）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨军，北京大成（无锡）律师事务所实习人员。被告：丁虎勇，男，1986年9月1日出生，汉族，住无锡市梁溪区。委托诉讼代理人：王弘侃，北京大成（无锡）律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨军，北京大成（无锡）律师事务所实习人员。原告李伊倩与被告夏稳淇、丁虎勇股权转让纠纷一案，本院于2020年1月7日立案后，依法适用简易程序公开开庭审理了本案。原告李伊倩及其委托诉讼代理人杨宏，被告夏稳淇、丁虎勇及其共同委托诉讼代理人王弘侃、杨军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李伊倩向本院提出诉讼请求：1.判令解除其与夏稳淇、丁虎勇签订的股权转让合同；2.判令夏稳淇、丁虎勇共同返还股权转让款60万及利息损失（以60万元为基数，自2017年1月1日起至实际给付之日止，按银行同业拆借中心公布的贷款市场利率计算）。3、本案诉讼费用由夏稳淇、丁虎勇共同承担。事实与理由：2016年11月10日，其与夏稳淇、丁虎勇签订股权转让合同、股权转让备忘录各一份，约定夏稳淇、丁虎勇作为无锡米兰花嫁婚庆礼仪有限公司（以下简称米兰公司）股东，将共同所有的20%股权以60万元价格转让给李伊倩，夏稳淇、丁虎勇应当按照合同约定办理股东工商变更登记手续。合同及备忘录签订后，其按约支付了股权转让款，但夏稳淇、丁虎勇未按约办理工商变更登记，未依法保障其作为股东的合法权益，未按照合同约定进行公司利润分配，其从签订合同之日至今从未享受过任何股东权利。综上，夏稳淇、丁虎勇未按约履行合同义务，构成根本违约，其有权解除合同并要求二人退还已经支付的股权转让款。其多次与夏稳淇、丁虎勇协商解除合同事宜，但是二人均未予理会。故其根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款规定诉至法院，请求判如所请。夏稳淇、丁虎勇辩称：1.李伊倩签订股权转让合同的目的在于获得股权，其从未拒绝过配合李伊倩办理股权变更登记，变更登记需双方配合才能进行，其曾要求李伊倩配合办理登记手续，但李伊倩因事错过，后期再未要求其办理，其现在可以随时配合李伊倩进行股权变更登记，李伊倩的合同目的是能够实现的；2.李伊倩起诉前从未要求其办理变更登记或协商解除合同，未履行过催告义务。李伊倩要求解除股权转让合同，不符合法定解除条件，请求予以驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理认定事实如下：米兰公司于2012年11月14日登记成立，注册资本10万元，股东为夏稳淇、丁虎勇，二人各出资5万元，分别持有50%股权，夏稳淇为执行董事、总经理、法定代表人；丁虎勇为监事。2016年11月10日夏稳淇、丁虎勇（甲方）与李伊倩（乙方）签订股权转让合同一份，主要内容为：甲方持有米兰公司100%股权，经双方协商，甲方将其持有的米兰公司20%的股权转让给乙方。本合同生效且满足合同约定的条件后，甲、乙双方应当将股权转让事宜要求米兰公司将乙方的姓名、住所、受让的出资额及股权比例记载于股东名册，并办理完毕包括但不限于工商登记等手续，米兰公司应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记等手续的事实通知甲乙双方；米兰公司应当在满足本合同及附属条款约定条件之日起15个工作日内向相关部门申请进行股权变更登记，并在法定时限内办理完毕股权转让变更登记手续。甲、乙双方一致确认，米兰公司的资产总额为300万元，20%股权甲方以60万元转让给乙方。自本合同签订之日起一年内，如乙方终止经营米兰公司，其经营期间的全部投入均无偿归米兰公司所有。双方一致同意，待乙方交清股权转让价款后，甲方及米兰公司开始办理本次股权转让的相关手续。如因甲方或米兰公司自身原因导致本合同无法履行的，由此给乙方造成的损失由乙方及米兰公司共同负责赔偿；如因乙方原因导致本合同无法履行，由此给甲方造成的损失，由乙方负责赔偿。当日，夏稳淇、李伊倩在米兰公司的资产表上签字。该资产表载明：固定资产195万元：仓储物资设备150万元、办公设备20万元、车辆25万元（均详见明细表）；无形资产105万元：专属设计30万元、标准化流程20万元（该两项详见明细表）、市场渠道资源25万元、老客渠道资源20万元、网络平台建设10万元。以上资产总计300万元。同日，丁虎勇、夏稳淇、李伊倩签署股权转让备忘录一份，主要内容是：1.经转让方与受让方协商一致，合同签订之日起受让方李伊倩即刻享有股东各项权益，李伊倩需支付60万元用于本次股权转让，在签订合同之日起24小时内支付转让方股权转让费用45万元，其余股权转让款于2016年12月31日前支付至转让方指定账户，转让方需即刻配合受让方进行股权相关变更手续。2.转让方在合同签订之前所有应收款及应付款均与受让方无关，转让方与受让方自合同签订之日起单独针对企业运营建账，转让方及受让方针对企业财务状况都具有知情权、监督权，企业财务报表按季度向所有股东公示，自合同签订即刻生效。3.经双方协定利润分配周期为一个会计年度，每一分配周期需保留利润占比的20%（且不少于20万）作为企业下一周期运作备用款项，其余利润则可作为股权利润分配。备忘录下方列明了夏稳淇的银行账号。丁虎勇、夏稳淇、李伊倩均在备忘录上签名，并加盖了米兰公司合同专用章。2016年11月10日，李伊倩转账支付转让款45万元至备忘录列明的夏稳淇银行账户，2016年12月19日至同月31日，李伊倩支付夏稳淇转让款15万元。李伊倩陈述，夏稳淇、丁虎勇没有向其提交上述资产表上所注明的明细表；夏稳淇、丁虎勇称已提交，但未提交相关证据予以证明。合同及备忘录签订后，夏稳淇、丁虎勇未向李伊倩提供出资证明并将李伊倩受让股权、出资额及股权比例情况记载于米兰公司股东名册，未就股权转让、股东变更情况召开股东会、形成股东会决议并修改米兰公司章程、进行工商变更登记。李伊倩未参与米兰公司经营，未参加米兰公司股东会、未获得股权分红。夏稳淇、丁虎勇称其曾要求李伊倩配合办理工商变更登记手续，李伊倩予以否认，除其本人陈述外，夏稳淇、丁虎勇未提供任何证据予以证明。李伊倩称其曾要求夏稳淇办理工商变更登记手续，并就合同解除事宜与夏稳淇进行协商，夏稳淇对此予以否认，李伊倩未就该事实提交证据予以证明。2017年4月，米兰公司核心工作人员陆续离职；自2018年初起，米兰公司停业至今，但未办理注销手续。夏稳淇、丁虎勇称米兰公司停业后的亏损及债务由其二人按投资比例负担，未要求李伊倩承担，但其已将米兰公司停业的事实通知李伊倩。本院认为，夏稳淇、丁虎勇与李伊倩签订的股权转让合同及备忘录依法成立、有效，双方均应按约履行。股权转让合同生效后，转让人所负主要合同义务是交付股权，受让人所负主要合同义务是支付约定的价款。李伊倩于2016年12月31日付清了股权转让款60万元，按约履行了合同义务。关于股权的交付，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，除法律、行政法规规定应当办理批准手续才能生效的股权转让以外，股权转让对内以记载于股东名册之时生效，对外以公司登记机关变更登记之时产生对抗第三人效力。按照股权转让合同关于股权交付的约定，夏稳淇、丁虎勇应当要求米兰公司将李伊倩记载于股东名册并办理完毕包括但不限于工商登记等手续，米兰公司应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记等手续的事实通知夏稳淇、丁虎勇与李伊倩。关于办理股权变更的期限，合同与备忘录约定不一致，但夏稳淇、丁虎勇在庭审中也自认应于2016年12月31日股权转让款付清之后的15日内办理。夏稳淇、丁虎勇一方面既未提供在约定期限内将李伊倩记入米兰公司股东名册的证据，亦未提供米兰公司股东会议纪要、章程等能够证明米兰公司认可李伊倩为新股东的证据，另一方面未要求米兰公司办理变更登记，李伊倩在米兰公司内部或对外均未获得受让的股权。夏稳淇、丁虎勇未履行转让方交付股权的主要合同义务，已构成根本违约。夏稳淇、丁虎勇关于办理变更登记是米兰公司的责任的抗辩，米兰公司并非合同相对方，要求米兰公司将李伊倩记入股东名册、办理股权变更登记等手续属于夏稳淇、丁虎勇的合同义务；且夏稳淇、丁虎勇作为米兰公司出资比例100%的股东，夏稳淇作为米兰公司的法定代表人，二人有义务也有能力履行该项义务。因米兰公司未履行义务造成夏稳淇、丁虎勇违约的，违约责任仍由夏稳淇、丁虎勇承担。夏稳淇、丁虎勇关于未办理公司变更登记是因李伊倩未予以配合的抗辩，没有证据予以证明。关于夏稳淇、丁虎勇抗辩李伊倩未催告其履行合同义务，不符合合同解除条件，其现在随时可以配合李伊倩办理变更登记，李伊倩仍可获得米兰公司股权、实现合同目的意见，本院认为，催告系债权人的权利而非其义务，债权人行使法定解除权也不以催告为前提条件。李伊倩签订股权转让协议是为了获得当时双方确认总资产为300万元的米兰公司的股权。合同约定的履行期限至今已逾3年，米兰公司也已停业2年，在此情况下交付股权，明显不符合李伊倩签订股权转让合同时的目的。综上所述，李伊倩以夏稳淇、丁虎勇迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的为由主张解除股权转让合同的诉讼主张，事实清楚、依据充分，本院予以支持。夏稳淇、丁虎勇的抗辩，没有事实和法律依据，本院不予采信。合同解除后，夏稳淇、丁虎勇应当共同向李伊倩返还二人共同收取的60万元股权转让款并赔偿李伊倩的损失。李伊倩主张以60万元为基数，自2017年1月1日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（简称LPR）计算资金占用期间的利息损失，因LPR自2019年8月20日起公布实行，在此之前应以中国人民银行同期同档贷款基准利率标准计算利息损失。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条、第一百二十一条、《中华人民共和国公司法》第三十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、解除李伊倩与夏稳淇、丁虎勇于2016年11月10日签订的股权转让合同。二、夏稳淇、丁虎勇应于本判决发生法律效力之日起十日内向李伊倩返还股权转让款60万元、赔偿利息损失（以60万元为基数，自2017年1月1日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9800元减半收取4900元、保全申请费3620元，二项合计8520元（李伊倩已预交），由夏稳淇、丁虎勇负担，于本判决发生法律效力之日起十日内直接支付给李伊倩。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 员 徐双鹰二〇二〇年七月二十四日法官助理 王晓芬书 记 员 吴阳磊本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》：第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：第（四）项当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百二十一条当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。《中华人民共和国公司法》：第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。