湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘01民终5663号上诉人（原审被告）：湖南中岳显控科技股份有限公司，住所地：长沙经济技术开发区螺丝塘路68号星沙国际企业中心8栋101。法定代表人：管华，董事长。委托诉讼代理人：胡瑶，国浩律师（长沙）事务所律师。委托诉讼代理人：朱文文，国浩律师（长沙）事务所律师。被上诉人（原审原告）：胡元刚，男，1972年5月18日出生，汉族，住长沙市天心区。上诉人湖南中岳显控科技股份有限公司（以下简称中岳显控公司）因与被上诉人胡元刚股东知情权纠纷一案，不服湖南省长沙县人民法院（以下称一审法院）（2019）湘0121民初4811号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。中岳显控公司上诉请求：一、撤销一审判决，驳回胡元刚的全部诉讼请求；二、上诉费用由胡元刚承担。事实与理由：胡元刚严重侵害中岳显控公司合法权益，无权查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。胡元刚任职中岳显控公司董事兼总经理期间，成立湖南中力皓电子科技有限公司（以下简称中力皓公司），并拥有该公司40%的股份，该公司与中岳显控公司的主营业务有实质性竞争关系，皆为电子产品的研发与制作，唆使中岳显控公司骨干成员离职就任中力皓公司，利用职务便利将中岳显控公司的业务资源，其行为严重损害中岳显控公司及其他股东利益，胡元刚离职期间，拒不配合中岳显控公司办理离职手续，隐匿公司技术资料、重要资质文件等，散布不实言论，破坏公司声誉，给中岳显控公司经营造成严重损害。胡元刚未参加诉讼，亦作任何答辩。胡元刚向一审法院起诉请求：1.中岳显控公司提供2014年9月23日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供胡元刚查阅、复制；2.中岳显控公司提供自2014年9月23日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供胡元刚及其委托的专业会计人员查阅。中岳显控公司答辩要点：胡元刚滥用股东权利，对公司未尽到忠实和勤勉义务，无权查阅复制涉案资料；中岳显控公司系股份有限公司，胡元刚无权查阅会计账簿、会计凭证。一审法院认定：一、双方当事人无争议的事实：中岳显控公司于2014年9月23日成立，性质为股份有限公司，胡元刚系其股东。二、双方当事人有争议的事实：（一）胡元刚是否有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。中岳显控公司主张，胡元刚任职公司董事兼总经理期间，成立了与中岳显控公司存在实质性竞争关系的湖南中力皓电子科技有限公司，并唆使中岳显控公司骨干成员入职，且有散布不实言论等损害公司经营的行为，胡元刚不应享有查询、复制公司任何档案文件的权利。胡元刚主张，中岳显控公司陈述的不实，胡元刚没有任何损害中岳显控公司利益的行为，胡元刚的股东权利应得到法律的保护。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第96条规定“股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债权存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司”；第97条规定“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或质询”。股份有限公司有置备公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的义务，股东有查阅的权利，法律对此并无禁止性的规定，或设定了查阅的条件，中岳显控公司提出的主张，无法律依据，一审法院不予支持。（二）胡元刚查阅的范围。中岳显控公司主张，胡元刚无权查阅会计账簿、会计凭证。胡元刚主张，查阅会计账簿、会计凭证系胡元刚作为股东应享有的基本权利。一审法院认为，中岳显控公司属于股份有限公司，《中华人民共和国公司法》第33条明确了股东有权查阅有限责任公司的会计账簿，但第97条没有规定股东有查阅股份有限公司会计账簿、会计凭证的权利，且该两条均以列举的方式明确股东查阅公司相关资料的范围，从立法意图来说，法律限定了股份有限公司股东的查阅范围，胡元刚查阅会计账簿、会计凭证的主张，超过了法律允许的股东权利范畴，一审法院不予支持。一审法院认为：一、股东的合法权利受到法律的保护，中岳显控公司应向胡元刚提供2014年9月23日起至一审判决认定的履行期间届满之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以供查阅、复制。胡元刚要求查阅会计账簿、会计凭证的请求超过了法律规定的范围，一审法院不予支持。二、中岳显控公司表示2017年和2018年的财务会计报告没有制作，此违反了相关的法律规定，中岳显控公司应及时制作并提供，否则股东可以请求负有相关责任的董事、高级管理人员等承担民事赔偿责任。如到一审判决生效之日止，中岳显控公司仍没有制作相应的财务会计报告，胡元刚可另行途径主张权利。综上，根据《中华人民共和国公司法》第九十六条、第九十七条和《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决：一、限中岳显控公司于判决生效后十日内向胡元刚提供自2014年9月23日起至本判决确定的履行期间届满之日止期间内的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供胡元刚查阅、复制，上述材料的查阅、复制由胡元刚在中岳显控公司的住所地暨长沙市经济技术开发区螺丝塘路68号星沙国际企业中心8栋101号的地址于正常营业时间内进行，在胡元刚在场的情况下，查阅、复制工作可由由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；二、驳回胡元刚其他的诉讼请求。受理费80元，由胡元刚负担。本院二审期间，胡元刚未提交新的证据。中岳显控公司提交了如下新证据：湖南省长沙县人民法院2020年1月19日成交确认书、湖南省长沙县人民法院（2019）湘0121执2647号之二执行裁定书和企查查信息，拟证明胡元刚不再是公司的股东，无权对公司主张知情权。胡元刚未参加诉讼，视为放弃质证权利。针对中岳显控公司提交的上述证据，本院将结合案件事实和其他证据进行综合认定。本院二审查明：一、一审法院2020年1月19日作出的成交确认书载明：深圳市天辰防务通信技术有限公司（统一社会信用代码91440300326324291M）于2020年1月18日在长沙县人民法院于淘宝网开展的“胡元刚所持有湖南中岳显控科技股份有限公司30%的股权”司法拍卖项目公开竞价中，以最高应价胜出。二、一审法院2020年1月20日作出（2019）湘0121执2647号之二执行裁定书，裁定：一、解除对被执行人胡元刚所持有的湖南中岳显控科技股份有限公司30%股份的查封；三、登记在被执行人胡元刚名下的湖南中岳显控科技股份有限公司30%的股份的所有权及相应的其他权利归买受人深圳市天辰防务通信技术有限公司（统一社会信用代码91440300326324291M）所有，该股份的所有权及相应的其他权利自本裁定送达买受人之日起转移；三、深圳市天辰防务通信技术有限公司（统一社会信用代码91440300326324291M）可持本裁定书到登记机构办理相关股权过户登记手续。二、中岳显控公司提交的企查查信息显示，中岳显控公司现有4名股东，其中无胡元刚。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，根据当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：中岳显控公司的上诉请求是否应予支持。对此本院分析如下：一、关于胡元刚是否有权查阅、复制涉案相关材料。经审查，《中华人民共和国公司法》第96条规定：“股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债权存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司”；第97条规定“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或质询”。根据上述规定，股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，但上述条文并未规定股份有限公司股东可复制上述资料。本案中，岳显控公司属于股份有限公司，胡元刚提起本案诉讼时系中岳显控公司股东，故胡元刚有权查阅中岳显控公司的上述材料，中岳显控公司主张胡元刚查阅上述资料有不正当目的，但未提交有效证据予以证明，且公司法对股份有限公司股东查阅权并无禁止性规定，或设定查阅的条件，中岳显控公司的该项上诉理由无法律依据，本院不予采信。但一审法院认定胡元刚有权复制上述资料明显不当，本院予以纠正。二、关于胡元刚查阅涉案材料的期间。经审查，胡元刚持有的中岳显控公司30%股份经一审法院司法拍卖，由深圳市天辰防务通信技术有限公司竞拍成功，并经一审法院裁定该股份的所有权及相应的其他权利归买受人深圳市天辰防务通信技术有限公司所有，该股份的所有权及相应的其他权利自裁定送达买受人之日起转移。同时，中岳显控公司提交的企查查信息亦能证明胡元刚已不再是中岳显控公司的股东。鉴于此，胡元刚无权查阅其不再担任中岳显控公司股东之日以后的涉案材料，因本案双方当事人均未提交证据证明胡元刚不再担任中岳显控公司股东的具体日期，本院以一审法院（2019）湘0121执2647号之二执行裁定书作出之日为准。综上，胡元刚查阅涉案材料的期间应为2014年9月23日至2020年1月20日，一审法院对该期间的认定不当，本院予以纠正。综上所述，一审判决认定事实、适用法律错误，判处失当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销湖南省长沙县人民法院（2019）湘0121民初4811号民事判决第二项；二、变更湖南省长沙县人民法院（2019）湘0121民初4811号民事判决第一项为：限湖南中岳显控科技股份有限公司于本判决生效后十日内向胡元刚提供自2014年9月23日至2020年1月20日期间内的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供胡元刚查阅，上述材料的查阅由胡元刚在湖南中岳显控科技股份有限公司的住所地暨长沙市经济技术开发区螺丝塘路68号星沙国际企业中心8栋101号的地址于正常营业时间内进行，在胡元刚在场的情况下，查阅工作可由由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；三、驳回胡元刚的其他诉讼请求。一审案件受理费80元，二审受理费80元，共计160元，由胡元刚负担。本判决为终审判决。审判长 王 勇审判员 龙付送审判员 陈 瑶二〇二〇年七月二十日法官助理曾锦书记员熊文涛附该案适用法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更;(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判;(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。