福建省南平市建阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0703民初2849号 原告：福建省建阳武夷味精有限公司，住所地南平市建阳区工业路201号。统一社会信用代码9135078415714925X4。 法定代表人：李友明，董事长。 委托诉讼代理人：刘文宁，上海锦天城（厦门）律师事务所。 被告：福建和泉生物科技有限公司，住所地南平市建阳区生物园路818号。统一社会信用代码91350784674022847N。 法定代表人：何贤生,董事长。 委托诉讼代理人：占军辉，福建君立律师事务所律师。 委托诉讼代理人：游珑，福建君立律师事务所律师。 第三人：福建省南平南纸有限责任公司，住所地南平市延平区滨江北路177号。统一社会信用代码91350700310751985F。 法定代表人：林少金，董事长。 委托诉讼代理人：刘靖，男，该公司职员。 原告福建省建阳武夷味精有限公司（以下简称武夷味精公司）与被告福建和泉生物科技有限公司（以下简称和泉生物公司）、第三人福建省南平南纸有限责任公司（以下简称南纸公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2019年11月8日立案受理后，依法适用普通程序，于2020年1月17日公开开庭进行了审理，原告武夷味精公司的委托诉讼代理人刘文宁，被告和泉生物公司的委托诉讼代理人占军辉、游珑，第三人南纸公司的委托诉讼代理人刘靖到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 武夷味精公司向本院提出诉讼请求：1.确认武夷味精公司、和泉生物公司及南纸公司于2018年5月30日签订的《权利（股东）质押协议》无效。事实和理由：和泉生物公司成立于2008年4月29日，注册资本为人民币6000万元，经营范围包括生物制药中间体、氨基酸、饲料添加剂的研发、生产与销售等，武夷味精公司持有和泉生物公司33.33%股权，南纸公司持有66.66%股权。2018年5月30日，武夷味精公司、和泉生物公司及南纸公司签订了《权利（股权）质押协议》，约定，和泉生物公司将对武夷味精公司的债权转让于南纸公司，并约定武夷味精公司将持有和泉生物公司的股权质押给南纸公司。合同签订后，武夷味精公司按照合同约定将持有的和泉生物公司的25.33%的股权质押登记给南纸公司，然而，和泉生物公司和南纸公司均未告知武夷味精公司关于债权转让的对价，且协议签订后，和泉生物公司也未向南纸公司索要该协议约定的债权转让的对价款。武夷味精公司作为公司股东，和泉生物公司转让公司的债权，对于转让的对价、支付期限等应当通过股东会，并由股东会决议通过，因此，该协议约定债权转让违反公司法及公司章程的约定，并且，南纸公司作为和泉生物公司的控股股东，指定何贤生为和泉生物公司法定代表人，其明确知道受让公司债权的对价应当取得股东会通过，若没有对价只会让其完全收益却会严重损害武夷味精公司的股东利益，因此，和泉生物公司和南纸公司是利用公司和股东关系以及高级管理人员的职务便利，恶意串通，在未支付相应对价的情况下处置公司资产，损害武夷味精公司股东的合法权益。综上所述，该协议约定的债权转让违反公司法及公司章程的规定，和泉生物公司和南纸公司没有对价的转让公司债权，严重损害武夷味精公司作为股东的合法权益，且和泉生物公司和南纸公司恶意串通损害武夷味精公司的合法权益，因此，该协议应当认定为无效。 和泉生物公司辩称，一、案涉《权利(股权)质押协议》签订的程序符合法律规定和公司章程的约定。1.案涉《权利(股权)质押协议》系由和泉生物公司、武夷味精公司、南纸公司三方共同盖章签订的协议,根据公司章程第二十四条,股东会是公司的权力机构,行使下列职权:(十一)对公司对外投资、担保、资产转让、借款等重大事项作出决议。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决议文件上签名、盖章;以及《公司法》第三十七条,“对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”和泉生物公司股东仅有武夷味精公司和南纸公司,现和泉生物公司、武夷味精公司、南纸公司均在《权利(股权)质押协议》上盖章,应当认定该协议已经过公司股东会确认,武夷味精公司对协议并无异议。2.根据《合同法》第七十九条规定:“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人,但有下列情形之一的除外:(一)根据合同性质不得转让;(二)按照当事人约定不得转让;(三)依照法律规定不得转让。”法律并未规定债权转让需要支付对价,案涉协议并未违反合同法的规定,应当认定为有效。3.根据《合同法》第八十条规定“债权人转让权利的,应当通知债务人。未经通知,该转让对债务人不发生效力。”案涉质押协议系经和泉生物公司、武夷味精公司盖章确认,武夷味精公司显然对债权转让知情,因此，债权转让已经发生效力。二、案涉债权转让确有对价,对价为南纸公司从武夷味精公司处追偿回的款项。武夷味精公司主张合同无效没有法律依据，根据《合同法》第五十二条规定,“有下列情形之一的,合同无效:(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;(二)恶意串通,损害国家、集体或者南纸公司利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益:(五)违反法律、行政法规的强制性规定。”本案中,案涉质押协议系三方共同盖章确认,不存在损害国家利益、损害第三人利益的情况,武夷味精公司主张合同无效没有法律依据。武夷味精公司并未对和泉生物公司和南纸公司恶意串通进行举证,应当承担举证不能的不利后果。案涉债权转让确有对价,对价为南纸公司从武夷味精公司处追偿回的款项,对此武夷味精公司是完全知情的。即使未约定对价,根据《合同法》第六十一条,“合同生效后,当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的,可以协议补充”,因而不存在合同无效情形。根据《股权出质设立登记通知书》,武夷味精公司已经于2018年5月31日配合南纸公司实际办理了股权出质登记手续,该协议已经实际履行,应当认定为有效。三、武夷味精公司和公司的合法权益并未受损。虽然案涉债权已经发生转让,但由于武夷味精公司并未偿还拖欠的蒸汽款,因此，实际上南纸公司并未因此获得任何收益,公司利益也未受损,武夷味精公司主张股东合法权益受损没有事实依据。综上,和泉生物公司认为武夷味精公司的诉讼请求及理由没有事实与法律依据,请求依法驳回武夷味精公司的诉讼请求。 南纸公司述称，三方在协议中已经说明了蒸汽等价款，目前为止该质押是已经完成，转让债权对价是武夷味精公司实际支付的价款数额，南纸公司承诺收到武夷味精公司支付欠付的蒸汽等价款后将作为债权转让对价支付给和泉生物公司。武夷味精公司所诉的串通损害公司利益是不符合事实，南纸公司与和泉生物公司是没有损害公司的利益。请求依法驳回武夷味精公司的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人提交的证据认证如下：武夷味精公司所举证据1.《和泉生物公司企业信用信息》，2.《和泉生物公司章程》，3.《权利（股权）质押协议》，上述证据真实、合法，与本案具有关联性，予以确认。和泉生物公司所举证据1.《和泉生物公司章程》，2.《权利（股权）质押协议》，3.《股权出质设立登记通知书》，上述证据真实、合法，与本案具有关联性，予以确认。 本院经审理认定事实如下：和泉生物公司于2008年4月29日成立，武夷味精公司与南纸公司系和泉生物公司的股东，其中武夷味精公司持有和泉生物公司33.33%股权，南纸公司持有和泉生物公司66.67%股权。和泉生物公司章程第二十四条规定,公司设股东会。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构,行使下列职权:...(十一)对公司对外投资、担保、资产转让、借款等重大事项作出决议...。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决议文件上签名、盖章。2018年5月30日，武夷味精公司、和泉生物公司及南纸公司签订了《权利（股权）质押协议》，约定和泉生物公司将其对武夷味精公司的债权转让给南纸公司，武夷味精公司将持有和泉生物公司的25.33%的股权及派生的权益质押给南纸公司等内容。次日，武夷味精公司按照协议约定将持有的和泉生物公司的25.33%的股权质押登记给南纸公司。 另查明，南纸公司承诺待武夷味精公司支付欠付的蒸汽等价款后，作为和泉生物公司的债权转让对价支付给和泉生物公司，且南纸公司已于2019年9月11日将武夷味精公司诉至南平市中级人民法院，要求武夷味精公司支付其欠付的蒸汽价款，南平市中级人民法院已立案受理，案号为（2019）闽07民初276号。 本院认为，本案的争议焦点为武夷味精公司、和泉生物公司与南纸公司于2018年5月18日签订的《权利（股权）质押协议》是否合法、有效。首先，武夷味精公司、和泉生物公司、南纸公司均系依法成立的法人，具有完全民事行为能力。其次，三方在协议上盖章并签字确认，所达成的债权转让及股权质押等意思表示真实。第三、协议的内容未违反法律、行政法规的强制性规定。一方面，协议约定的债权转让等内容符合合同法关于债权转让的规定及和泉生物公司的公司章程的第二十四条第二款的规定。另一方面，南纸公司也承诺将收取武夷味精公司的蒸汽价款作为债权转让对价款支付给和泉生物公司，不存在恶意串通，损害武夷味精公司合法权益的问题。因此，三方签订《权利（股权）质押协议》合法、有效。武夷味精公司主张确认《权利（股权）质押协议》无效的诉讼请求，无事实及法律依据，不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回福建省建阳武夷味精有限公司的诉讼请求。 案件受理费141800元，由福建省建阳武夷味精有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于福建省南平市中级人民法院。 审 判 长  戴琳丰 人民陪审员  左 刚 人民陪审员  王美琴 二〇二〇年七月二日 书 记 员  谢翔苑 本案依据的主要法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。