湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘01民终7180号上诉人（原审被告）：湖南军民融合工业有限公司，住所地湖南省株洲市天元区仙月环路899号新马动力创新园2.1期D研发厂房二楼。法定代表人：刘清华,公司董事长。被上诉人（原审原告）：湖南明达建设集团有限公司，住所地湖南省益阳市秀峰西路颐园小区311号。法定代表人：洪安华，公司总经理。委托诉讼代理人：喻建平，湖南启真律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈志强，湖南启真律师事务所律师。上诉人湖南军民融合工业有限公司（以下简称“军民公司”）因与被上诉人湖南明达建设集团有限公司（以下简称“明达公司”）合同纠纷一案，不服湖南省宁乡市人民法院（2019）湘0124民初9151号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。军民公司上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判或发回重审；2、由明达公司承担本案一审、二审的全部诉讼费用。事实和理由：1、一审法院认定以军民公司未签订入园协议而判决要求军民公司返还明达公司200万元的事实是错误的，军民公司与明达公司签订的《湖南军民融合工业园项目合作框架协议》第十六条违约责任第二款约定：“甲乙双方合作成立的项目公司在政府确定项目公司摘牌时间之前如不能按照本协议约定签订入园企业的相关协议，乙方可以提出退出合作，甲方需在乙方提出退出合作后30天内归还乙方先期代缴的200万元保证金；”依照该违约责任条款的约定，明达公司要求军民公司返还先期代缴的200万元保证金前提是：军民公司在政府确定项目公司摘牌时间之前如不能按照本协议约定签订入园企业的相关协议。而军民公司在合作的项目公司湖南蓝锐建设开发有限公司（以下简称“蓝锐公司”）成立后，军民公司与明达公司进行实地考察，2019年6月28日，以项目公司蓝锐公司名义分别与东莞市易发精密五金制品有限公司、东莞市基准精密设备工业有限公司、深圳市鑫国龙科技有限公司签订了《入园意向协议》。该签订的《入园意向协议》完全属于第十六条违约责任第二款明确约定签订入园企业的相关协议，军民公司已按照约定完全履行了义务。2、原审法院以“由于军民公司主导成立的项目公司未与拟入园企业签订入驻协议，亦未向拟入园企业收取购买厂房的定金，确保覆盖明达公司缴纳的保证金200万元，明达公司退出合作，退还保证金符合双方的约定”的事实纯属是原审法院主观臆断，完全背离了协议内容。3、明达公司向军民公司邮寄的《关于申请退还保证金的函》根本不能成为退还保证金的理由。补充：项目公司即蓝锐公司筹备运作期间实际支出了一些费用，应当对该公司进行清算，并按照公司的入股比例分摊费用，在二审中提交了新证据证明上述费用已实际发生，退还200万元保证金对的前提条件是清算项目筹备过程中实际支出的上述费用。明达公司辩称，1、一审法院认为，军民公司未签订入园协议而判决要求军民公司返还明达公司200万元正确，军民公司已构成根本违约，致使合同目的不能实现。2、一审法院以“由于军民公司主导成立的项目公司未与拟入园企业签订入驻协议，亦未向拟入园企业收取购买厂房的定金，确保覆盖明达公司缴纳的保证金200万元，明达公司退出合作，退还保证金符合双方的约定”认定正确；3、明达公司向军民公司邮寄的函件是退还保证金的理由。4、军民公司关于蓝锐公司项目的筹备和运作费用我们认为与本案无关是不同的法律关系，应另案处理。明达公司向一审法院起诉请求：1、请求判令军民公司返还明达公司200万元及利息（利息以200万元为基数，自起诉之日起按年利率6％计算至实际付清之日止）；2、该案诉讼费由军民公司承担。一审法院认定事实：2019年4月8日，以军民公司为甲方，明达公司为乙方，双方签订《湖南军民融合工业园项目合作框架协议》，主要内容如下：一、甲、乙双方合资于湖南省（长沙市）宁乡市注册成立一家负责军民融合工业园开发、建设和运营的项目公司，项目公司暂定名称为湖南蓝锐建设投资开发有限公司（以工商核准名为准，以下简称“项目公司”），根据甲方与宁乡高新区政府签订的项目合作合同，由项目公司参与军民融合工业园工业用地的摘牌。二、本军民融合工业园共计划用地600亩，第一期200亩，分二批摘牌建设，第一批100亩，第二批100亩；第二期400亩。三、乙方在甲方与政府签订用地协议后，与甲方合资成立项目公司，乙方总体投入3500万元，持有项目公司45％的股权，甲方则以与政府关系，引进企业入园支撑等持有项目55％股权。项目公司董事长由甲方委派，总经理由乙方委派，5名董事由甲方3人，乙方2人构成。甲方委派财务总监，乙方委派财务经理。四、乙方在该协议签订后3日内支付200万元至甲方指定账户，用以支付甲方与宁乡高新区约定的保证金。五、该协议签订后的10个工作日内甲乙双方相互配合在宁乡高新区注册项目公司，项目公司根据甲方与宁乡高新区签订的合同申请第一期第一批100亩用地的招拍挂。六、在宁乡高新区政府确定第一期第一批100亩用地招拍挂前，甲方与乙方共同去下游企业考察，并由项目公司与拟入园下游企业签订入驻协议，并由项目公司收取入园购买厂房定金，并确保覆盖乙方缴纳的200万元，并约定按照现场施工进度节点缴纳购房费用的比例。然后由甲乙双方签订正式合作协议。七、在第六条所述条件具备后，项目公司向宁乡高新区申请第一批100亩用地招拍挂并经宁乡高新区政府确定摘牌具体时间前7日内，乙方注入3300万元资金至项目公司账户，用以支付第一期第一批100亩土地的出让金以及相关税费。八、第一期第一批100亩土地在摘牌后，根据甲方与宁乡高新区签订的项目合同，200万元保证金退还甲方后的3日内，甲方将该200万元保证金注入项目公司账户。……十六、违约责任：1、共同开发、各股东按所持股份比例共同承担风险责任。2、甲乙双方合作成立的项目公司在政府确定项目公司摘牌时间之前如不能按照该协议约定签订入园企业的相关协议，乙方可以提出退出合作，甲方需在乙方提出退出合作后30日内归还乙方先期代交的200万元保证金；如甲乙双方合作成立的项目公司已按照该协议的约定签订了入园的相关协议，乙方缴纳剩余的3300万元资金后，乙方如果要退出合作，必须待第一期第一批100亩开发完成后才能提出退出合作。2019年4月10日明达公司向军民公司转账支付保证金200万元。2019年4月12日军民公司主导成立蓝锐公司，负责工业园项目的投资、建设与运营，公司股东包括军民公司、明达公司、邓迎芳。2019年6月28日，蓝锐公司分别与东莞市易发精密五金制品有限公司、东莞市基准精密设备工业有限公司、深圳市鑫国龙科技有限公司签订《湖南军民融合工业园入园意向协议》。由于项目公司未与拟入园企业签订入驻协议，2019年9月25日，明达公司向军民公司邮寄了《关于申请退还保证金的函》，内容如下：“军民公司：我公司于2019年4月8日与贵公司签订湖南军民融合工业园项目合作框架协议，共同成立蓝锐建设开发有限公司对湖南军民融合工业园进行联合开发，并于2019年4月10日缴纳200万元保证金，共同约定贵方与我方同去下游企业考察，并由蓝锐公司与拟入园下游企业签订入驻协议，收取入园购买厂房定金及节点缴纳购房费用比例，而截至目前为止，贵公司并未实现这一承诺，根据合同条款第十六条第二点规定，如不能按照框架协议第六条约定签订入园企业的相关协议，我方可以退出合作，基于此，我方现函告申请贵方退还先期交纳的200万元保证金，此前已多次信息申请退款，并请贵方尽快予以办理为盼。”。军民公司于2019年9月27日收到了明达公司邮寄的函，军民公司同意明达公司退出，但要求注销蓝锐公司，对公司费用进行清算，双方未达成一致意见，双方为此引发纠纷。一审法院认为，双方签订的《湖南军民融合工业园项目合作框架协议》系双方的真实意思表示，协议的内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。由于军民公司主导成立的项目公司未与拟入园企业签订入驻协议，亦未向拟入园企业收取购买厂房的定金，确保覆盖明达公司缴纳的保证金200万元，明达公司提出退出合作，退还保证金符合双方的约定。明达公司向军民公司邮寄的《关于申请退还保证金的函》系明达公司向军民公司提出退出合作的意思表示，根据合作框架协议的约定，军民公司应当自收到明达公司的函后30日内即2019年10月27日内退还明达公司保证金。关于明达公司提出的支付保证金的利息，双方对此并没有约定，一审法院不予支持。至于军民公司提出的清算公司费用，注销项目公司系另一法律关系，在该案中不作处理，应当另行处理。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款之规定，判决如下：一、军民公司在该判决生效后10日内返还明达公司保证金2000000元；二、驳回明达公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22800元，财产保全费5000元，合计27800元，由军民公司负担。二审中，上诉人军民公司在二审中提交了催款函以及项目筹备中费用开支的票据，拟证明项目公司即蓝锐公司筹备运作项目期间实际支出的费用，本院认为上述证据与本案诉争合同纠纷无关，不属于同一法律关系，本院不予采信。被上诉人明达公司在二审中提交了《宁乡高新技术产业园区湖南军民融合工业园项目合作合同》、《宁乡市土地储备中心建设用地规划控制图》，对以上证据的真实性、合法性予以确认，对关联性不予确认，本院不予采信。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，合同应当全面履行。根据双方签订的《湖南军民融合工业园项目合作框架协议》约定，项目公司摘牌时间之前如不能按照该协议约定签订入园企业的相关协议，明达公司可以提出退出合作，军民公司需在明达公司提出退出合作后30日内归还明达公司先期代交的200万元保证金。在上述协议履行过程中，项目公司即蓝锐公司未在上述约定的时间签订入园企业的相关协议，明达公司上诉主张的蓝锐公司分别与案外人东莞市易发精密五金制品有限公司、东莞市基准精密设备工业有限公司、深圳市鑫国龙科技有限公司签订了《入园意向协议》，不属于合作框架协议中所约定的“签订入园企业的相关协议”，故军民公司应当自收到明达公司《关于申请退还保证金的函》后30日内退还明达公司200万元保证金。因本案诉争合同纠纷系《湖南军民融合工业园项目合作框架协议》的合同双方当事人明达公司与军民公司关于保证金是否应予退还的争议，而上述协议履行过程中成立的项目筹备公司蓝锐公司并非本案合同的一方当事人，就该公司筹备过程中的费用支出问题与本案不属于同一法律关系，在本案中不予处理，双方当事人可另行处理。综上，对军民公司的上诉请求，本院均不予支持。综上所述，军民公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费22800元，由上诉人湖南军民融合工业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  郭伏华审判员  孟庚秋审判员  邓 安二〇二〇年七月二十八日法官助理钟宇卓书记员张颖