北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初52644号原告：于文翠，女，1969年11月24日出生，汉族，住北京市西城区，公民身份号码：×××。委托诉讼代理人：李铮，北京市中伦文德律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈诗扬，男，住北京市西城区，公司推荐人员。被告：北京英诺菲迪科技发展有限公司，住所地北京市海淀区中关村大街11号14层十四层办公14-039。法定代表人：牛新辉，执行董事。委托诉讼代理人：邵岳，北京康达（杭州）律师事务所律师。原告于文翠与被告北京英诺菲迪科技发展有限公司（以下简称英诺菲迪公司）股东知情权纠纷一案，本院于2018年10月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告于文翠及其委托诉讼代理人李铮、陈诗扬到庭参加诉讼，被告英诺菲迪公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告于文翠向本院提出诉讼请求，请求英诺菲迪公司提供下列材料供于文翠及委托的财务和法律机构查阅和复制：1、自2009年10月26日起至2018年9月10日止的章程；2、与2011年12月20日工商变更有关的股东会决议、会议记录；与2014年2月10日工商变更有关的股东会决议、会议记录；与2015年6月15日工商变更有关的股东会决议、会议记录；与2016年3月23日工商变更有关的股东会决议、会议记录；自2009年10月26日至2018年9月10日止每年召开的股东大会的决议、会议记录；3、自2009年10月26日起至2018年9月10日止的董事会决议、会议决议：4、自2009年10月26日起至2018年9月10日止的监事会决议、会议记录；5、自2009年10月26日起至2018年9月10日止的会计账簿，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，以及会计账簿记载内容有关的记账凭证和原始凭证（原始凭证包括银行对账单、企业每月报税资料、对外投资企业每年报表和审计报告），财务会计报告，包括资产负债表、损益表、现金流量表、所有者权益（或股东权益）变动表、会计报表附注、财务情况说明书。事实与理由:英诺菲迪公司系2009年11月26日设立的有限责任公司，于文翠是其合法股东，现持有公司12.61%的股权。根据英诺菲迪公司工商档案，英诺菲迪公司在2011年至2016年之间，进行了多次公司股权、公司住所、经营范围等工商变更登记。但是，英诺菲迪公司始终未向于文翠发送任何通知，也未邀请于文翠参加股东会。英诺菲迪公司的行为，不仅违反法律规定，剥夺了于文翠作为合法股东的知情权、参与决策权、股权优先购买权、分红权等股东权利，而且，对于文翠的持股比例进行稀释，进一步侵害了于文翠股东权益。英诺菲迪公司于2018年6月26日及2018年7月25日，分别向英诺菲迪公司发送律师函，要求英诺菲迪公司向于文翠提供公司成立至今公司章程、股东会决议、会议记录、董事会决议、会议记录，监事会会议决议、会议记录和历年会计账簿、财务会计报告供于文翠及于文翠委托的财务和法律机构查询。但英诺菲迪公司始终未正面回应，也并未向于文翠提供公司相应会议记录及会计账簿。《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。……”因此，于文翠有权要求英诺菲迪公司披露前述公司信息，保障股东知情权。为维护于文翠合法权益，现具状贵院，希望贵院依法裁判。被告英诺菲迪公司辩称：一、关于查询主体，英诺菲迪公司不同意于文翠及于文翠委托人员进行查阅，仅同意于文翠本人进行查阅；对于公司法规定允许股东复制的资料同意于文翠复制，法律并无规定的不同意复制。二、对于章程经过双方核对，现已有的章程原件仅限于2009年12月25日的章程原件还有2010年12月31日的章程原件、2015年5月25日的章程原件、2016年的章程修订案（具体的日期不详），现向于文翠出示章程原件，对于于文翠主张的其他章程原件我方公司没有留存或已经送交工商局备案，如果于文翠坚持查阅原件，英诺菲迪公司同意于文翠去到工商局查阅复制；三、对于诉讼请求2的股东会决议、会议记录，我方所能提交的2011年12月20日（2份，当日召开了二届二次和三届一次）、2016年3月21日（2份，当日召开了四届二次和五届一次），其他股东会决议、会议记录公司没有保留，找不到相关记录，如果于文翠坚持查阅原件英诺菲迪公司同意于文翠去到工商局查阅复制；四、对于关于2009年10月26日至2018年9月10日止每年召开的股东大会的决议、会议记录的诉讼请求，英诺菲迪公司认为该项诉讼请求不明确，无法执行；五、对于董事会决议、会议决议及监事会决议、会议记录的诉讼请求，因公司没有设立董事会、监事会，也未召开过任何会议，故无法提供相关记录；六、对于诉讼请求5，英诺菲迪公司同意按照公司法规定进行查阅复制，财务报告中的资产报表的资产负债表（2011年-2018年）现当庭提交给于文翠，财务会计报告仅能提供财务资产负债表，无法提供其中的附注及财务情况说明，因为没有制作；七、对于财务账户仅属于可以查阅的内容，我方同意于文翠到我方公司进行查阅，范围包括：总账、明细账和日记账；八、针对于文翠当庭所提交的财务资料清单，我方认为清单范围超过公司法规定的范围，故我方不同意于文翠的该项诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告于文翠向本院提交以下证据：证据1、国家企业信用公示系统《企业信用信息公示报告》；证据2、英诺菲迪公司2009年至2016年工商变更档案；证据3、发送给英诺菲迪公司的《律师函》；证据4、发送给英诺菲迪公司的《律师函》快递单扫描件及投递记录；5、2010年12月增资协议书；6、验资报告。被告英诺菲迪公司向本院提交以下证据：证据1、英诺菲迪公司章程（2009.12.25）；证据2、英诺菲迪公司章程修正案（2010.12.31）；证据3、二届二次股东会决议（2011.12.20）；证据4、三届一次股东会决议（2011.12.20）；证据5、英诺菲迪公司章程（2015.5.25）（没有首页）；证据6、英诺菲迪公司章程修正案（日期没有填写，无法确认形成时间）；证据7、四届二次股东会决议（2016.3.21）；证据8、五届一次股东会决议（2016.3.21）；证据9、2010-2016年的资产负债表、损益表；2017、2018年的资产负债表、利润表。经原告申请，本院向北京市工商行政管理局海淀分局调取了英诺菲迪公司自2009年10月26日起至2019年1月10日全部工商档案。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：英诺菲迪公司系成立于2009年11月23日的有限责任公司，现股东包含于文翠。2010年12月31日，英诺菲迪公司股东会作出股东会决议，同意增加新股东于文翠，同意增加注册资本9.3829万元，新股东于文翠货币出资9.3829万元，增资后注册资本为74.3829万元；同日，英诺菲迪公司作出《章程修正案》，将于文翠记载为公司股东。2011年1月20日，北京中永昭阳会计师事务所出具《验资报告》，确认英诺菲迪公司已收到于文翠交纳的新增注册资本（实收资本）9.3829万元。2011年2月18日，英诺菲迪公司向北京市工商行政管理局海淀分局申请备案于文翠为公司股东。2018年7月25日，于文翠委托北京市中伦文德律师事务所律师李铮向英诺菲迪公司发出《律师函》，要求英诺菲迪公司接到本函三日内安排于文翠及其委托的财务、法律服务机构，查阅、复制公司章程、股东会决议及会议记录、董事会决议及会议记录、监事会决议及会议记录，查阅公司历年会计账簿、财务会计报告。于文翠提交EMS寄件人联，显示其委托代理人李铮于2018年7月25日向张辉邮寄快递，内件品名写明为“关于于文翠要求英诺菲迪公司安排查阅、复制公司会计账簿、财务会计报告等资料的律师函原件1份”，收件人单位名称为英诺菲迪公司，地址为北京市海淀区中关村大街11号亿世界财富中心A座12层。2018年7月26日，该邮件被签收，显示为“他人收”。庭前会议中，英诺菲迪公司确认收到上述《律师函》，但由于范围不确定故未对于文翠进行回复。另查，英诺菲迪公司现行章程未对股东知情权作出特别规定。于文翠主张，要求英诺菲迪公司将相关文件材料放置于公司住所地。本院认为，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，有限责任公司之股东有权查阅、复制公司章程（包含章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东有权要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。对于原告要求查阅、复制股东会决议的诉讼请求，根据《中华人民共和国公司法》第四十一条之规定，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名，故股东会决议应当属于股东会会议记录之必要组成部分，股东亦有权查阅、复制。本案中，于文翠系英诺菲迪公司的股东，故有权查阅、复制英诺菲迪公司章程（包括章程修正案）、股东会决议、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并有权查阅英诺菲迪公司会计账簿。关于查阅会计账簿的问题，于文翠已经在2018年7月25日邮寄通知英诺菲迪公司，英诺菲迪公司于次日签收该邮件，《律师函》已经说明了于文翠的查阅目的，亦不存在查阅内容不明确的问题，英诺菲迪公司并未依法进行回复或提供账簿供其查阅，现于文翠请求本院要求英诺菲迪公司提供查阅，依法予以准许。但依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，有限责任公司股东法定知情权的范围不包含复制会计账簿，在英诺菲迪公司章程对此没有特别约定的情况下，于文翠不能复制公司会计账簿。关于查阅会计账簿的范围问题，本院认为，根据《中华人民共和国会计法》第十五条规定“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”，第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证，……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”。因此，查阅会计账簿的范围，应涵盖总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿以及记账凭证、原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料。关于查阅上述公司文件材料的方式问题，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款，于文翠在查阅英诺菲迪公司上述文件材料时，在于文翠在场的情况下，可以由会计师、律师辅助进行。庭审中，经询，于文翠同意由不超过两名会计师、律师辅助进行。英诺菲迪公司经本院合法传唤，无正当理由拒不庭参加诉讼，不影响本院在查明事实的基础上依法裁判。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第四十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、本判决生效后十日内，被告北京英诺菲迪科技发展有限公司置备该公司自2009年10月26日起至2018年9月10日止的章程（包括章程修正案）、股东会决议、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告于其公司住所地北京市海淀区中关村大街11号14层十四层办公14-039房间内，提供给原告于文翠进行查阅、复制，查阅期间自查阅之日起不得超过十五个工作日，在原告于文翠在场的情况下，可以由不超过两名会计师、律师辅助进行；二、本判决生效后十日内，被告北京英诺菲迪科技发展有限公司置备该公司自2009年10月26日起至2018年9月10日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料）于其公司住所地北京市海淀区中关村大街11号14层十四层办公14-039房间内，提供给于文翠查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过十五个工作日，在原告于文翠在场的情况下，可以由不超过两名会计师、律师辅助进行；三、驳回原告于文翠的其他诉讼请求。案件受理费70元（于文翠已预交），由被告北京英诺菲迪科技发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  宋玉洁审 判 员  郭 齐人民陪审员  袁 卫二〇二〇年七月六日书 记 员  胡英骏-2--1-