云南省保山市隆阳区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)云0502民初2296号 原告:李么元，男，1961年6月14日生，汉族，湖北省应城市人，户籍地湖北省应城市，现住保山市隆阳区。 委托诉讼代理人：陶晓瑞，云南南亚律师事务所律师。代理权限为特别授权。 被告:王国武，男，1972年6月6日生，汉族，保山市隆阳区人，住隆阳区。 委托诉讼代理人：王立涛，云南德天律师事务所律师。代理权限为特别授权。 原告李么元与被告王国武股权转让纠纷一案，本院于2020年4月24日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。本案当事人及委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告李么元向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付给原告股权转让金90000元，并判令被告按逾期总价款每日千分之十支付原告自2017年10月12日起至股权转让金支付完毕之日止的逾期违约金；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2004年7月13日，原告与被告以及杨某、永平县液化石油气储配站等四人分别出资90000元，共计36万元用于筹建公司，并于2004年8月25日成立了保山市隆阳区天鹏燃气有限责任公司，原、被告均为该公司登记在册股东2017年10月12日公司召开股东会，经公司股东会决议，同意原告将其公司25%（出资额9万元，已于2004年7月13日缴付完毕）的全部股权以9万元价金转让给被告。并于同日签订《股权转让协议》，约定转让股权交割时间为2017年10月12日。同年10月26日进行了股权变更登记，原告不再担任公司股东，其股权登记至被告名下。但被告未按股东会决议及《股权转让协议》第三条违约责任的约定，应承担逾期违约金。故原告诉至法院，请求法院依法支持原告的诉讼请求。 被告王国武辩称，1、原、被告双方签订《股权转让协议》只是为了办理公司变更登记，双方并没有约定支付转让费，该协议系代办员帮忙起草，不是双方协商后达成的真实意思表示。2、双方于2004年7月成立天鹏燃气有限公司，各自入股9万元。2004年9月，每个股东退资8万元，股东具有撤资出逃的行为。3、在原告提交的《股权转让协议》中，并没有约定转让价金的支付时间，原告计算违约金的起算时间没有依据。并且该转让协议中约定的违约金计算方式显然过高。综上，原、被告双方签订《股权转让协议》并没有约定由被告支付股权转让价金的真实意思表示，请法庭审理后驳回原告的诉讼请求。 综合原、被告双方的诉辩主张，本案的争议焦点为：本案被告是否应当按照双方签订的股权转让协议履行给付股权价款的义务？ 原告针对其诉讼请求，向本院提交了如下证据： 一、《股东会决议》二份。证实2017年10月12日公司召开股东会，经公司股东会决议，同意李么元将其公司25%的股权以9万元转让给被告王国武及公司机构人员调整。 二、《股权转让协议》一份。证实2017年10月12日，原、被告签订《股权转让协议》，原告李么元将其公司25%的股权以9万元人民币转让给被告王国武，并约定转让股权交割时间为2017年10月12日以及被告王国武逾期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之十的逾期违约金。 三、《企业信用信息公示报告》一份及《保山市隆阳区天鹏燃气有限责任公司章程》二份。证实：1、原告李么元于2004年7月13日实缴出资额9万元，占公司25%的股份。2、股权转让后，被告于2017年10月26日进行了股权变更登记，原告李么元不再担任公司股东，其股权登记至被告王国武名下。 经质证，被告对上述三组证据的真实性无异议，对《股东会决议》和《股权转让协议》的合法性、关联性及证明目的持有异议。被告认为，上述文件均是为了配合公司变更登记所办理的一个手续，双方并没有要求发生实际资金交付，不具有合法性。 本院认为，被告虽对原告提交的上述三组证据的部分证明目的持有异议，但上述证据来源合法，内容客观真实，能证实本案案件事实，故本院予以确认。 被告王国武针对其答辩请求，向法院提交了如下证据： 一、现金支票一份。证明：天鹏天然气有限责任公司成立后不久，包含原、被告在内的全部股东，一致同意，各股东各自提走8万元的投资。作为经营生产流动资金，其余1万元作为公司运转费用。各股东的经营是独立、自负盈亏的，公司整体并不产生实体经营活动。 经质证，原告对该证据的真实性、合法性认可，但对关联性及证明目的有异议。原告认为，现金支票证明不了各股东提走8万元的事实。 二、财务现金记账表一份。证实公司财务记载各股东入资、提款情况，原天鹏公司四个股东都已经各提走投资款8万元，共计提走32万元。 经质证，原告对该证据的三性及证明目的均不认可，原告认为该记账表无任何人员的签字，也未附有相关资金收支凭证，不能证明各股东已经提走8万元的事实。 本院认为，上述两组证据，并不能证实原告已从公司退回入股资金，且原告予以否认，故本院不予采信。 三、《股权转让协议》一份。证明：原天鹏公司股东永平县液化石油气储配站也与被告签订了一份《股权转让协议》，但并未向被告提出任何支付转让费的要求。即原、被告之间签订《股权转让协议》只为了完善变更公司登记手续，并不要求双方发生股权费用的转让。 经质证，被告对该证据的三性认可，但对证明目的不认可。原告认为，该份股权转让协议与原告的《股权转让协议》均明确约定转让股权的价款是9万元，并约定转让的交割时间已及逾期的责任，但原天鹏公司股东永平县液化石油气储配站是否领取股权转让金，原告不清楚，且与本案无关。 本院认为，该份证据只能证明被告与另一股东之间的股权转让相关事宜，被告未能提交其他证据来印证双方的股权转让并不要求发生实际的费用支付，故对该证据本院在本案中不作为定案根据。 四、证人杨某出庭作证，证实自己与原、被告均系原天鹏燃气公司的股东，公司成立后，各股东均系各自经营。后因“三证合一”需办理相关手续，原、被告之间便产生了本案中的《股权转让协议》，但并要求发生实际的转让费用。 经质证，原告对该证人证言不予认可，并提出：1、从公司登记材料看，证人仍然是股东，与被告有利害关系；2、是否提走8万元与本案无关，是另一个法律关系；3、证人所述与《股权转让协议》中的约定相互矛盾，与客观事实相违背。 本院认为，该证人证言所欲证明的事实无相关证据予以印证，且原告不予认可，故本院不予采信。 根据庭审和举证、质证、认证，本院认定案件事实如下： 2004年7月13日，原告与被告以及杨某、永平县液化石油气储配站等四人各出资9万元，于2004年8月25日成立了保山市隆阳区天鹏燃气有限责任公司，原、被告均为该公司登记在册股东。2017年10月12日，经公司股东会决议，同意原告将其占公司25%的全部股权以9万元价金转让给被告。并于同日签订《股权转让协议》，该合同约定：转让股权交割时间为2017年10月12日；如被告不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之十的逾期违约金等。2017年10月26日，该公司到隆阳区市场监督管理局进行了股权变更登记，原告不再担任公司股东，其股权转至被告名下。至今，被告未曾支付给原告9万元的股权转让价金。 本院认为，依法成立的合同受法律保护。本案中，原、被告双方在公司股东会决议后，自愿签订股权转让协议，由原告将其公司股权作价9万元转让给被告，系双方的真实意思表示，且合同内容不违反相关法律规定，本院予以确认。且该股权已向相关部门进行了登记转让，因此，被告应根据双方的约定履行向原告支付9万元股权转让价款的合同义务。故对原告主张被告给付9万元股权转让金的请求，本院予以支持。对于原告主张由被告按总价款每日千分之十承担违约金的请求，本院认为，因双方的该项违约金约定明显过高，且被告也提出予以调整，故本院根据相关法律规定及审判实践，酌情确定被告应支付的违约金为：90000元×20%=18000元。故对原告主张的违约金请求，本院予以部分支持。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百一十四条第二款及《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十七条、第二十九条的规定，判决如下： 一、由被告王国武给付原告李么元股权转让金90000元，并支付违约金18000元，合计108000元，于判决生效后十五日内履行完毕。 二、驳回原告李么元的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2050元，减半收取计1025元，由原告李么元负担225元，被告王国武负担800元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省保山市中级人民法院。 双方当事人均服判的，本判决书即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定的履行期限届满后二年内，向本院申请强制执行。 审判员 陈 斌 二〇二〇年七月十六日 书记员 李嘉嘉