广东省肇庆市端州区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1202民初1650号原告：罗莹，1983年4月18日出生，汉族，身份证住址广东省肇庆市端州区*************。委托诉讼代理人：许彬彬，广东冠略律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯剑锋，广东冠略律师事务所律师。被告：冯淼芬，女，1989年7月2日出生，汉族，身份证住址广东省肇庆市端州区***********。委托诉讼代理人：彭劲，男，1983年6月29日出生，汉族，身份证住址广东省肇庆市端州区**********************，系被告丈夫。原告罗莹与被告冯淼芬股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告罗莹的委托诉讼代理人许彬彬、被告冯淼芬及其委托诉讼代理人彭劲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告罗莹向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付股权转让款6万元；2.判令被告向原告支付延迟付款利息3000元（以年化10%利率，自2019年11月22日暂计算至2020年3月22日止，实际计算至付清之日）；3.判令被告承担本案诉讼费。事实与理由：2018年，原告经人介绍认识被告，得知被告从事美容整形行业，但了解不深。被告称其在肇庆市端州区*****************7-408、409、410、411商铺开办了一家“肇庆市骏辰宝琳医疗美容门诊部”，并号称总投资200多万元，从事美容整形业务，问原告是否有兴趣投资。原告表示有兴趣，在2018年11月16日与被告以及股东赵崇矗、谈静、广州市骏辰医疗咨询有限公司共同签订了《肇庆骏辰宝琳医疗美容门诊部投资合同》，原告以15万元受让被告及股东广州市骏辰医疗咨询有限公司各5%的股份，原告的股权转让款全部转至广州市骏辰医疗咨询有限公司。原告投资后并未参与经营，被告在2019年1至6月都是在微信群汇报一下门诊部的经营情况就草草了事，门诊部也没有被告当初说的经营状况那么好。而且在经营过程中，原告渐渐发现，被告是用自己的名义登记了一家“端州区骏辰素妍医疗美容门诊部”在经营，原告入股的公司并没有医疗许可执照，与当初约定入股的经营主体不一致。此外，原告还发现，被告个人用大部分资金投入到408卡商铺的美容服务生意，但408卡商铺的收入并没有算入全体股东分配当中，都是被告个人支配。为此，实际管理人赵崇矗、谈静已经和被告积累了很大矛盾，而且被告还以转让股权的方式吸收着其它人员入股。原告感觉被告就是以经营美容店为名吸收资本，随后在2019年8月向被告提出退股，被告表示同意购买原告的股份，但只能拆价为10万元。原告为了尽快了结此事，同意被告的购买价格。双方于2019年8月21日签订《退股协议》，被告以10万元的价格回购原告10%的股份份额，且被告承诺每月支付2万元，5个月付清。合同签订后，被告只向原告支付了4万元股权转让款，至今尚欠6万元未支付。原告多次催促无果，特提起诉讼。被告冯淼芬辩称：原告主张股权转让费6万元，我方是承认的，但是6万元中我方只负责3.6万元，还有2.4万元是谈静和赵崇矗负责的，对此退伙协议里是有约定的。根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：2018年11月16日，罗莹（作为甲方），李欣怡（作为乙方），广州市骏辰医疗咨询有限公司、冯淼芬、赵崇矗、谈静四人（作为丙方骏辰宝琳医疗美容门诊部的股东）签订《肇庆骏辰宝琳医疗美容门诊部投资合同》，主要载明：“经甲、乙双方友好协商，就医疗美容门诊部合作事宜，本着互惠互利平等合作的原则，达成如下合同条款，以资共同信守执行。一、新增投资人，甲方罗莹，乙方李欣怡；二、项目名称：肇庆市骏辰宝琳医疗美容门诊部，项目地址：肇庆市端州区***************第4层408、409、410、411，属租赁他人房地产经营……六、股东投资比例：其中各投资人的投资额和投资比例为：甲方出资15万元，占门诊部的10%股份，乙方出资15万元，占门诊部的10%股份。备注：甲乙方的股份来源由原门诊股东广州市骏辰医疗咨询有限公司、冯淼芬、赵崇矗、谈静四方各出让5%股份作为甲乙双方入股的股份……。”2019年6月6日，端州骏辰素妍医疗美容门诊部注册成立，经营者为冯淼芬。2019年8月21日，罗莹（作为甲方，退股方）、冯淼芬（作为乙方，法人方）签订《退股协议》，约定：“甲方因个人原因自愿退出位于肇庆市端州区***************第四层409卡商铺之一，端州骏辰素妍医疗美容门诊部股东，并自愿将甲方持有该店铺的股权10%以10万元转让给乙方，乙方同意接受上述转让的股权。”罗莹、冯淼芬分别在协议甲、乙方处签名，端州骏辰素妍医疗美容门诊部在乙方处盖章。赵崇矗在协议下方空白处注明“10万元整分5个月还款，每月给付2万元整，从2019年9月30日起到1月底付清10万元整”。2019年9月10日，冯淼芬向罗莹微信支付2万元。2019年10月12日，冯淼芬向罗莹微信支付2万元，双方确认尚欠6万元未付。2020年4月22日，冯淼芬（甲方）、赵崇矗（乙方）、谈静（丙方）、广州市骏辰医疗咨询有限公司（丁方）四方签订《退伙协议书》，约定：“四方经营的合伙主体肇庆市骏辰宝琳整形医院有限公司、肇庆市骏辰素妍医疗美容门诊有限公司、端州骏辰素妍医疗美容门诊部，其中甲方占股30%，乙方占股30%，丙方占股30%，丁方占股10%。一、合伙体设置及退伙情况……4.甲方退伙后，乙方占股60%，丙方占股30%，丁方占股10%；……七、甲方需要退还给投资人罗莹的股权转让款合计6万元，由甲方向罗莹退还3.6万元，剩余2.4万元由乙丙方负责退还，合伙体不再承担任何责任。……十、签订协议后十天内，若甲方不配合乙丙丁方办理合伙体相关企业的注销手续，本协议自动解除，乙丙方可向甲方追回乙丙方代缴的店铺租金及罗莹的退股款……。”2020年4月28日，罗莹向本院提起诉讼。2020年5月1日，冯淼芬向罗莹微信转账3.6万元，要求罗莹向赵崇矗、谈静追讨剩余的2.4万元，罗莹对此不同意，未收取冯淼芬支付的3.6万元。诉讼中，冯淼芬要求追加赵崇矗、谈静作为本案共同被告，罗莹不予同意。本院认为，本案为股权转让纠纷。罗莹、冯淼芬签订《退股协议》，是双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应确认合法、有效，冯淼芬应按照约定及时向罗莹支付股权转让款。虽然冯淼芬之后与赵崇矗、谈静等人另行签订《退伙协议书》，确定其对剩余应支付给罗莹的6万元股权转让款只承担3.6万元，但该合同条款只是冯淼芬与赵崇矗、谈静等人之间的约定，罗莹并非该合同签订的相对方，该条款对罗莹不能产生约束力。罗莹选择依据其与冯淼芬签订的《退股协议》向冯淼芬主张权利，符合法律规定，本院予以支持，认定冯淼芬应向罗莹支付剩余的股权转让款6万元。冯淼芬以其与赵崇矗、谈静等人之间的约定来抗辩本案的给付义务，并要求追加赵崇矗、谈静为共同被告，本院不予采纳。关于利息，双方未约定违约责任，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”的规定，冯淼芬违约未及时支付股权转让款，对罗莹而言，其损失即欠款所产生的利息，罗莹要求按年利率10%计算利息，本院不予采纳，确定冯淼芬应自2019年12月1日起按一年期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向罗莹支付利息。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告冯淼芬在本判决生效之日起七日内向原告罗莹支付股权转让款6万元及利息（利息股权转让款6万元为基数，按一年期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率从2019年12月1日起计算至股权转让款支付完毕之日止）；二、驳回原告罗莹的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1375元，因适用简易程序减半收取687.5元（原告已预交），由原告负担27.5元，被告负担660元，被告在本判决生效之日起七日内将应负担的受理费迳付原告。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省肇庆市中级人民法院。审判员  罗延平二〇二〇年七月十五日书记员  陈主航