湖北省鄂州市鄂城区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0704民初990号原告：张志军，男，1975年8月27日出生，汉族，住鄂州市鄂城区，委托诉讼代理人：黄修龙，湖北伸道律师事务所律师。代理权限为特别授权。委托诉讼代理人：杨昱航，湖北伸道律师事务所律师。代理权限为特别授权。被告：张欣，男，1993年2月26日出生，汉族，住鄂州市梁子湖区，被告：张才洪，男，1968年8月28日出生，汉族，住鄂州市梁子湖区，二被告委托诉讼代理人：廖伙舟，湖北瀛博律师事务所律师。代理权限为特别授权。原告张志军诉被告张欣、张才洪股权转让纠纷一案，本院于2020年5月9日立案，依法适用简易程序，进行了审理。在本案的审理过程中，本院依据张志军的财产保全申请，冻结了张欣、张才洪的银行存款及微信、支付宝账户资金，查封了张欣名下坐落于明塘体育综合楼1单元505号房产。本案于2020年7月1日公开开庭审理，张志军的委托诉讼代理人黄修龙、杨昱航、张才洪、张欣和张才洪的委托诉讼代理人廖伙舟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张志军提出以下诉讼请求：1、判令张欣、张才洪支付股权转让款156000元及逾期支付的利息损失12480元，共计168480元（利息按年利率6%自2019年1月1日计算至2020年4月30日，应该计算至实际还清时止）；2、判令张才洪对上述股权转让款及利息承担连带还款责任；3.判令张欣、张才洪承担本案诉讼费、保全费及相关费用。事实与理由：2018年7月1日张志军与张欣签订《中杰物流有限公司整体转让协议》，协议约定鄂州中杰物流有限公司全体股东将该公司整体转让给张欣，其中作为公司法定代表人的张志军占股30%，股份作价156000元，该笔股权转让款由张欣于2018年12月31日前一次性付清，次日张才洪对该笔股权转让款向张志军出具欠条一份。7月11日张志军协助张欣办理工商变更登记，但时至今日张欣、张才洪仍未支付任何费用。故诉至法院。张欣和张才洪共同答辩称，驳回张志军的诉讼请求。理由如下：1.张志军依法应向张欣支付股权转让款120000元，在计算本案股权转让款时应予以扣减；2.张志军依约应对股权转让给张欣前鄂州中杰物流有限公司的120623.63元债务向张欣承担责任，应在本案股权转让款中予以扣减；3.2019年8月4日，张志军弟弟张明代表张志军与张欣、张才洪达成一致意见，张欣、张才洪已履行完毕该协议，故不欠股权转让款；4.张志军要求张欣、张才洪支付利息，不符合双方约定以及法律规定。张志军为证明自己的主张，向法庭提交以下证据：证据一，张志军身份证复印件。拟证明张志军主体适格。证据二，《中杰物流有限公司整体转让协议》、准予变更登记通知书、营业执照复印件。拟证明张志军与张欣之间签订股权转让协议，并约定了股权转让款，张志军依约于2018年7月11日将法定代表人职务和股份转让给张欣的事实。证据三，欠条一份。拟证明张才洪于股权转让协议签订次日向张志军出具欠条一份，对张欣欠付的股权转让款承诺于2019年2月1日还款的事实。张欣和张才洪提交以下证据：证据一，张才洪、张欣的身份证复印件。拟证明张才洪、张欣主体适格。证据二，《中杰物流有限公司整体转让协议》。拟证明2018年7月1日，朱连清、张志军、张才洪与张欣签订转让协议约定，将鄂州中杰物流有限公司股权全部转让给张欣，其中张志军30%的股权以156000元转让给张欣；股权转让前鄂州中杰物流有限公司的债务由原股东朱连清、张志军、张才洪承担。证据三，《合同书》一份、《证明》一份、企业登记信息。拟证明2018年11月1日，张欣与张志军、张才洪、刘某签订了一份《合同书》，约定张欣将鄂州中杰物流有限公司20%的股权以120000元转让给张志军，张志军下欠张欣120000元股权转让款至今未支付。证据四，《会议纪要》、《证明》、《转款凭证》。拟证明2019年8月4日，张志军的弟弟张明、王秋芬代表张志军与张才洪达成一致意见，张才洪应付张志军款项430000元（其中股权转让款156000元、银行贷款270000元、保险费9500元），扣除张志军应向张才洪支付的投资款350000元，张才洪一共只需支付80000元给张志军。就应当向张志军付80000元一事，张才洪已向张志军支付了部分款项（向银行代张志军还贷款），余款张才洪分期支付（向银行代张志军还贷款）。张才洪通过银行转账替张志军还银行贷款64336元。张才洪应支付给张志军的股权转让款等费用付清。证据五，鄂州劳人仲案字[2019]026号仲裁裁决书、（2019）鄂0704民初929号民事裁定书、（2019）鄂0704执异46号、47号执行裁定书。拟证明张志军依约定应对股权转让给张欣前鄂州中杰物流有限公司的120623.63元债务向张才洪、张欣承担责任。证据六，证人刘某（男，汉族，1973年7月20日出生，鄂州市人，住鄂州市××区××垴镇××刘道师湾4号，公民身份号码：）的当庭证言。拟证明协议签订之后张志军参与了公司管理，主要在武汉发货。张志军的弟弟张明和张志军的朋友王秋芬找张才洪帮张志军要80000元，80000来源是股权转让款156000元、银行贷款270000元、保险费9500元再减去投资款350000元。我、张志军、张才洪计划各投资120000元，但实际投资了350000元，关于投资350000元事宜没有书面协议。其不清楚张志军贷款情况，仅为听说；没有见过朱连清。庭审质证过程中，张欣、张才洪对张志军的证据均无异议。张志军对张欣、张才洪的证据一、二无异议。对证据三中《合同书》和企业登记信息的真实性无异议，证明目的有异议，认为该合同并未实际履行是因为张欣在整体转让协议后没有足额支付转让款。张志军代替公司以自己房屋做抵押贷款用于公司经营的款项，张才洪遂提出要求张志军入股，但一直未办理股权转让登记；对证据三中的《证明》认为以证人当庭陈述意见为准。对证据四中的《会议记录》的真实性有异议，认为没有张志军签名且与本案无关；对《转款凭证》的真实性无异议，证明目的有异议，认为该转款凭证发生于2019年之后，一部分是张志军在公司上班期间发生交通事故所产生的医药费，另一部分是张才洪支付给张志军的房屋贷款费用，与本案无关；对证据四中的《证明》认为以证人当庭陈述意见为准。对证据五不认可，认为与本案无关。对证据六证人刘某的证言不认可，认为刘某仅听说了其中一些事情，并没有参与其中，不知情。经庭审质证，本院认为，张志军的证据一、二、三，张欣和张才洪均无异议，本院直接依法予以采信。张欣和张才洪的证据一、二，张志军无异议，本院直接依法予以采信。张欣和张才洪的证据三中的《合同书》和企业登记信息，形式真实，予以采信。刘某于2020年5月27日出具关于股权转让的《证明》，证实张欣将公司60%的股权转让给张志军、张才洪和刘某，约定每人支付股权转让款120000元，张志军随后参与了公司的管理，与庭审查明的事实一致，本院予以采信。证据四中的《会议纪要》，没有参加会议的相关人员签名确认，无法核实真伪，不予采信；刘某于2020年5月27日出具关于钱款结算的《证明》，刘某出庭作证时当庭认可对具体情况不清楚，仅是听说，故不足以证实案件的真实情况，不予采信；高纯兵于2020年5月25日出具的《证明》，因证人未出庭，无法核实，不予采信。张欣和张才洪的证据五，与本案关联性不强，不予采信。张欣和张才洪的证据六，如前所述，不予采信。依据以上有效证据，结合双方当事人当庭陈述意见，本院认定以下事实：张才洪系张欣的父亲。2018年7月1日，鄂州中杰物流有限公司实际持有股权的股东朱连清（持股40%）、张志军（持股30%）、张才洪（持股30%）与张欣达成《中杰物流有限公司整体转让协议》，约定将公司整体转让给张欣，转让金额为520000元，年底一次性付清。朱连清、张志军、张才洪三个股东按照所占股比额度分配，即朱连清208000元，张志军156000元，张才洪156000元。2018年7月2日，张才洪向张志军出具一份欠条，载明下欠张志军156000元。2018年7月11日，公司股东在相关部门变更登记为张欣，法定代表人由张志军变更为张欣，管理人员变更为张欣、张才洪。2018年11月1日，张欣代表鄂州中杰物流有限公司与张才洪、刘某、张志军签订《合同书》，约定将鄂州中杰物流有限公司的60%股权转让给张才洪20%、刘某20%、张志军20%。保底转让金额360000元，张才洪、刘某、张志军各支付120000元。张志军在银行贷款270000元投入公司经营，张才洪向张志军支付了部分款项用于偿还银行贷款。后张才洪在其于2018年7月2日出具的欠条上补具“2019年2月1号还清”的字样。本院认为，张欣与朱连清、张志军、张才洪等人约定以520000元的价格整体购买鄂州中杰物流有限公司的协议，不违反法律的强制性规定，合法有效。张欣应当按照约定，向张志军支付156000元股权转让款。张才洪称依据2018年11月1日的《合同书》，张志军应向公司投资350000元的事宜，双方并未一致确认，亦无书面协议或其他有效证据印证，就本案现有证据无法确定。朱连清、张志军、张才洪股权转让之前在经营过程中发生的债权债务和张欣、张才洪、刘某、张志军其后在经营过程中发生的债权债务，双方均应另行结算。关于张志军依法应向张欣支付股权转让款120000元，在计算本案股权转让款时应予以扣减的答辩意见。经审理查明，刘某、张志军、张才洪支付股权转让款120000元的方式，系向鄂州中杰物流有限公司投入经营资金。刘某当庭称其实际投入的经营资金为350000元，得到张才洪的认可。同时当庭可以确认的事实是张志军向银行贷款270000元投入了公司经营。张志军向公司投入的资金超过《合同书》约定的120000元。张才洪其后向张志军转款用于偿还银行贷款，鉴于上述债权债务发生在张志军、张欣、张才洪、刘某之间，应另行结算。且该《合同书》签订时间为2018年11月1日，而张才洪承诺于2019年2月1日还清156000元，即双方约定的付款时间在《合同书》签订时间之后。但双方在签订《合同书》的时候并未对156000元予以抵扣。故该答辩意见，不予采纳。关于张志军依约应对股权转让给张欣前鄂州中杰物流有限公司的120623.63元债务向张欣承担责任，应在本案股权转让款中予以扣减的答辩意见。经审理查明，《中杰物流有限公司整体转让协议》约定股权转让前鄂州中杰物流有限公司的债务由原股东朱连清、张志军、张才洪承担。故当事人应当另行结算，本案无法一并处理。该答辩意见，不予采纳。关于2019年8月4日，张志军弟弟张明代表张志军与张欣、张才洪达成一致意见，张欣、张才洪已履行完毕该协议，不欠股权转让款的答辩意见。经审理查明，该协议并未得到张志军及其弟弟张明的确认，刘某当庭亦表示对资金的来龙去脉不清楚，且张志军是否应支付投资款350000元的事宜无法确认。故就本案现有证据，无法确定张欣、张才洪不差欠股权转让款。该答辩意见，不予采纳。张欣为支付156000元股权转让款的责任主体，但张志军同意张才洪出具欠条，欠条上并未载明代张欣付款的字样，且张志军以实际行动向张才洪催款，并同意张才洪延迟付款。故本院依法宜认定张欣将支付股权转让款的义务全部转移给张才洪，并经张志军同意。综上所述，张志军要求张才洪支付156000元股权转让款的主张，本院依法予以支持；要求张欣付款的主张，不予支持。关于张志军要求支付逾期付款利息的主张以及张志军要求支付利息不符合双方约定以及法律规定的答辩意见。经审理查明，张才洪承诺于2019年2月1日付清，张志军对此无异议，故本院自2019年2月2日开始计算资金占用利息。张志军主张按照年利率6%的标准计算利息，不超出法律规定的标准，本院依据该标准计算。张志军的该项诉讼请求，部分支持。张欣、张才洪的答辩意见，部分采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条、第一百零七八条之规定，判决如下：一、张才洪于本判决生效之日起十日内支付张志军股权转让款156000元，利息以156000元为基数，按照年利率6%的标准，自2019年2月2日起计算至股权款付清之日止；二、驳回张志军对张欣的诉讼请求及其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费3670元，减半收取1835元，财产保全费1370元，合计3205元，由张才洪负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省鄂州市中级人民法院。审判员  周亚敏二〇二〇年七月十三日法官助理纪姣蓉书记员霍贝丽