北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0115民初9382号原告：孙维强，男，1960年11月26日出生，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：王启昀，北京市京顺律师事务所律师。被告：郭立新，女，1966年9月9日出生，汉族，住北京市大兴区。委托诉讼代理人：刘辉，北京市中闻律师事务所律师。被告：北京般若号角国际文化产业发展有限公司，住所地北京市朝阳区朝阳北路145号13号楼（六里屯孵化器2640）。法定代表人：王晖，执行董事兼经理。委托诉讼代理人：许慧辉，山东国杰（北京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘辉，北京市中闻律师事务所律师。原告孙维强与被告郭立新、被告北京般若号角国际文化产业发展有限公司股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，由法官卢赞赞独任公开开庭进行了审理。原告孙维强的委托诉讼代理人王启昀，被告郭立新的委托诉讼代理人刘辉，被告般若号角公司的委托诉讼代理人许慧辉、刘辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孙维强向本院提出诉讼请求：1、二被告共同返还原告投资款人民币100万元；2、二被告支付原告资金占用利息（以人民币100万元为基数按中国人民银行同期贷款利率标准自2018年7月1日起计算至实际返还之日止）；3、二被告承担诉讼费用。事实与理由：2017年，孙维强经人介绍与般若号角公司法定代表人王晖认识。郭立新为般若号角公司的股东及监事文化产业发展有限公司的股东及监事。之后，王晖和郭立新邀请孙维强以投资200万元占股15％的条件加入其公司。孙维强表示同意。2017年8月23日，孙维强即支付了般若号角公司100万元，其中银行转账99万元，现金支付1万元。2017年9月5日，般若号角公司的三名股东召开股东会，一致同意由孙维强出资人民币200万元对公司进行入股增资。增资后，孙维强占般若号角公司股份15％。当日，孙维强与郭立新及般若号角公司的股东王晖、闫利君签订了《增资扩股协议》。协议签订后，孙维强又转款100万元到了般若号角公司账户。之后，般若号角公司并未在工商登记机关办理孙维强股权受让的变更手续，也未让孙维强参与经营管理，享受股东权利，形成违约。孙维强遂要求般若号角公司及其股东退还出资款。经多次协商，2017年12月28日，郭立新与孙维强签订了《股权转让协议》，协议约定由郭立新以200万元购买孙维强持有的般若号角公司15％股份，并在120个工作日内付清。般若号角公司也在《股权转让协议》上盖章表示愿意承担付款责任。签约后，般若号角公司支付了100万元投资款给孙维强，但剩余100万元再未支付。被告郭立新辩称，不认可孙维强诉讼请求，理由如下：1、2017年9月5日般若号角公司与孙维强签订了增资扩股协议，孙维强正式成为般若号角公司的一名新股东，孙维强与般若号角公司之间是投资与被投资之间的关系，即使要退股，应该起诉般若号角公司而不是股东郭立新个人。2、股东之间签订的增资扩股协议是合法有效的，是双方真实意思表示，般若号角公司和所有股东也确认孙维强的投资行为。3、2017年12月28日郭立新与孙维强签订的股权转让协议是无效的，郭立新没有权利代表公司私自转让股份，且郭立新受让孙维强股份的行为也未经公司其他股东同意，也没有召开股东会确认股份转让事实，故郭立新与孙维强签订的股权转让协议没有法律效力。被告般若号角公司辩称，1、2017年9月5日签署增资扩股协议的时候，所有股东均认可，增资扩股协议合法有效，自2017年9月5日签署协议之后，孙维强通过增资方式成为般若号角公司股东，持有股份合法有效。2、孙维强要求退出公司，按照公司法退股方式有多种，孙维强选择了向其他股东转让股权方式退出，该股权转让协议合法有效，孙维强与郭立新均为般若号角公司股东，公司股东之间签署股权转让协议不需要征得其他股东同意。郭立新受让孙维强股份告知了公司其他股东，其他股东未提出异议，也未提出优先受让，故该股权转让协议合法有效。3、孙维强提出的般若号角公司在股权转让协议加盖章的行为表示公司加入该债务，般若号角公司不同意，孙维强认为公司同意加入该债务没有事实及法律依据，般若号角公司在股权转让协议中盖章表明公司对该协议不持异议，协议由公司备存，不代表公司对二股东之间的债权债务有加入的意思。般若号角公司向孙维强支付股权转让款，但是该笔款项不是般若号角公司的债务，而是般若号角公司应郭立新委托向孙维强支付，因为在此之前郭立新与般若号角公司之间存在经济往来，般若号角公司在2006年11月至2017年10月均使用郭立新承租的北京市东城区的房屋，在这个房屋中般若号角公司与郭立新是租赁关系，故二被告之间存在资金来往和资金拆借关系，般若号角公司受郭立新委托付款，不是债务加入关系。不同意孙维强对般若号角公司的所有诉求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：般若号角公司于2016年11月15日经工商登记设立，注册资本1000万元，股东为郭立新（认缴出资额300万元）、王晖（认缴出资额400万元），闫利君（认缴出资额300万元）。2017年9月5日，童华丽作为甲方1，孙维强作为甲方2，般若号角公司作为乙方，郭立新作为丙方1，王晖作为丙方2，闫利君作为丙方3签署《增资扩股协议》，约定：甲方拟以增资方式及股权受让方式投资于乙方，丙方为乙方的原始股东，各自持股比例已根据《股权转让协议》和2017年第一次股东会调整为郭立新认缴出资额637.5万元，王晖认缴出资额225万元，闫利君认缴出资额137.5万元；本次增资和转让：（1）甲方1以现金形式向乙方增资人民币100万元，本次增资后甲方1占乙方注册资本的5%；（2）甲方2以现金形式向乙方增资人民币200万元，本次增资后甲方2占乙方注册资本的15%；（3）公司原股东一致同意并且确认放弃对新增资本认缴出资的优先权；（4）新股东增资扩股后，各方的持股比例如下，郭立新出资额637.5万元，王晖出资额225万元，闫利君出资额137.5万元，童华丽出资额100万元，孙维强出资额200万元；增资款的支付及工商变更：（1）在本协议签署后两个工作日内，甲方1以现金形式足额将本次增资款人民币100万元划入乙方账户，甲方1支付款项时注明资金用途为增资款；甲方2以现金形式足额将本次增资款人民币200万元划入乙方指定账户，甲方支付款项时注明资金用途为增资款；甲方同意委托乙方全权负责办理因本次增资而引起的申报审批及工商变更登记事项，由此产生的股权登记变更等交割费用由乙方承担；此次增资款主要用于般若号角公司演出活动，乙方及丙方共同承诺及保证，自本协议签订之日起，“般若号角”每次演出活动结束后三十个工作日内，就活动收入进行分红；任何签约方违反本协议的任何约定，应根据中华人民共和国相关法律规定和本合同的约定承担违约责任；分红时间，应在每次演出活动结束后三十个工作日内，根据各自持股比例在扣除所有成本、费用后按比例支付。同日，般若号角公司作出股东会决议，审议通过以下事项：1、增加出资：同意童华丽、孙维强向公司进行股权投资；2、增资后股权结构：同意新股东童华丽向公司投资人民币壹佰万元，取得增资完成后公司5%的股权；同意新股东孙维强向公司投资人民币贰佰万元，取得增资完成后公司15%股权，增资完成后，股东在公司的持股比例如下：郭立新占公司51%的股权，王晖占公司18%的股权，闫利君占公司11%的股权，孙维强占公司15%的股权，童华丽占公司5%的股权；3、公司原股东郭立新、王晖、闫利君放弃本次增资的优先认购权；……。原股东闫利君、王晖、郭立新，新股东童华丽、孙维强在该份股东会决议中签字，般若号角公司在该份股东会决议中盖章。孙维强提供银行转账记录，显示2017年8月23日，其向般若号角公司账户转账99万元，2017年9月6日其向般若号角公司转账100万元，孙维强称还有1万元为现金支付。般若号角公司认可收到孙维强支付的200万元。孙维强支付上述股权转让款后，般若号角公司并未办理工商变更登记并将孙维强登记为公司股东。2017年12月28日，孙维强作为转让人，郭立新作为受让人签署《股权转让协议》，约定：根据般若号角公司2017年第三次股东会决议，股东郭立新与股东孙维强就其转让其所有的般若号角的股权达成如下协议，双方承诺遵照执行：孙维强自愿将15%的股份转让给股东郭立新，自本协议签订之日起30个工作日内支付孙维强转让款90万元，自支付第一期转让款之日起90个工作日内支付剩余转让款110万元。股东王晖、股东闫利君、股东童华丽自愿放弃该股权的优先认购权。自本协议签订之日起，转让人孙维强不再享有股东的相关权利，不再承担股东的相关义务，受让人郭立新以其出资额享有股东的相关权利，承担股东的相关义务。孙维强在转让人处签字，郭立新在受让人处签字，受让人处盖有般若号角公司公章。股权转让协议签订后，般若号角公司向孙维强支付了100万元。般若号角公司称其系受郭立新委托付款。案件审理过程中，孙维强明确其诉讼请求中主张的100万元为股权转让款。本院认为，依据童华丽、孙维强、郭立新、王晖、闫利君签订的《增资扩股协议》的约定，孙维强在般若号角公司增资过程中缴纳了出资200万元，实际取得了般若号角公司的股东身份，虽然未办理工商变更登记，但是经过般若号角公司全体股东同意增加孙维强为新股东并明确了其持股比例。后孙维强与郭立新签署《股权转让协议》，该协议中涉及双方权利义务的内容系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，对双方具有约束力。按照协议约定，郭立新负有按照约定时间向孙维强支付股权转让款的义务，其未依约履行，应承担相应的违约责任，故对孙维强要求郭立新支付股权转让款及资金占用利息的诉讼请求，于法有据，本院予以支持，关于利息的计算标准，因自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，故本院予以相应调整。对孙维强要求般若号角公司支付股权转让款的诉讼请求，其认为般若号角公司在股权转让协议盖章的行为系债的加入，但般若号角公司并非股权受让方，也并未作出任何债的加入的意思表示，孙维强该项诉讼请求，依据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：一、被告郭立新于本判决生效之日起十日内支付原告孙维强股权转让款100万元及利息（以100万元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率，自二〇一八年七月一日计算至二〇一九年八月十九日;按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自二〇一九年八月二十日计算至实际支付之日止）；二、驳回原告孙维强的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费六千九百元，由被告郭立新负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内未缴纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  卢赞赞二〇二〇年七月二十二日书记员  李梦佳