福建省莆田市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽03民终1348号 上诉人（原审原告、反诉被告）：陈金姐，女，1967年2月15日出生，汉族，住福建省莆田市城厢区。 委托诉讼代理人：郭少洪，福建典冠律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：陈雪敏，福建典冠律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告、反诉原告）：莆田市世全房地产开发有限公司，住福建省莆田市城厢区学园路，统一社会信用代码913503006112527171。 法定代表人：李国镇，董事长。 委托诉讼代理人：王金财、郑政煌，福建理顺律师事务所执业律师。 原审第三人：莆田市南门企业集团有限公司，住福建省莆田市城厢区南门西路119号，统一社会信用代码9135030072646631XL。 法定代表人：方娟娟，总经理。 委托诉讼代理人：唐蜜霞、王敏，上海天尚（厦门）律师事务所执业律师。 原审第三人：蔡国添，男，1965年10月8日出生，汉族，住福建省莆田市城厢区。 原审第三人：莆田市顺达房地产代理有限公司，住福建省莆田市城厢区学园南路，注册号3503002002587。 法定代表人：蔡国添，经理。 上述二原审第三人的共同委托诉讼代理人：陈明德、凌伟娥。 上诉人陈金姐因与被上诉人莆田市世全房地产开发有限公司（以下简称“世全公司”）、原审第三人莆田市南门企业集团有限公司（以下简称“南门集团”）、蔡国添、莆田市顺达房地产代理有限公司（以下简称“顺达公司”）商品房销售合同纠纷一案，不服福建省莆田市城厢区人民法院（2019）闽0302民初4482号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 陈金姐上诉请求：依法撤销一审判决，改判支持陈金姐一审的全部诉讼请求，驳回世全公司的反诉请求。事实和理由：一、本案有清楚、充分确凿证据，证实陈金姐与世全公司是真实的商品房买卖合同当事人，世全公司应按照合同约定履行办理合同登记备案、房屋所有权初始预登记及办证义务。1.陈金姐一审提供的证据充分，足以证明陈金姐与世全公司双方合同关系真实有效。该点是毫无争议的事实，却被一审法院作为重点争议焦点审查，系本末倒置。陈金姐一审提供《商品房买卖合同》（已网签）、销售不动产统一发票、南门集团（其中还有南门集团股东代表黄寿椿签字）开具的房款收款收据、水费存折（或房屋租赁合同）等证据，已证明买受人身份，房款结清且已交房的事实。特别须注意的是，在最初一审庭审笔录，双方均确认：在2012年12月31日前陈金姐已实际占有使用房屋（世全公司抗辩其没有交房给陈金姐，而是陈金姐自己交收、占有房屋）。房屋已交房，可证明房款结清。世全公司作为开发商，负有交房后办证义务。2.一审法院的判决理由经不起推敲，毫无证据支撑，全凭经验推断，且自相矛盾，全部否认陈金姐证据真实性，单凭世全公司的答辩意见做出违背事实和法律的认定。世全公司及一审第三人本身就具有利害关系，同为开发商及其利益共同体，通过说谎逃避办证责任，不能单凭世全公司的一面之词，作为认定案件基本事实的依据。（1）一审法院“本院认为”一段一页半的内容全凭主观推断出来，没有证据支撑，而推断内容毫无逻辑，自相矛盾，无法自圆其说。一审法院称，陈金姐没有证据证明已付清房款，但陈金姐有提供不动产统一发票、南门集团的收款收据。一审法院认定涉案房屋为世全公司、南门集团、顺达公司合作开发建设，则南门集团自然有权代表世全公司收款，而涉案房屋已交付多年，更能证明房款已付清的事实。一审法院又称，正式合同没有世全公司签字盖章，故不能证明真实关系。网签系统为世全公司掌控，网签合同也是合同成立的一种形式（书面合同不是合同成立的唯一形式），世全公司作为开发商，其拒绝提供书面纸质盖章版的合同给陈金姐，不能作为合同不成立的理由。一审法院再称，交房时应签署交接单、交房当天开发商会通知缴纳契税等，现因没有交接单、没有缴税，有违常理，故认定合同不真实，该点理不能成立。世全公司开发的更早期其他楼盘（如兴安名城西区、北区等楼盘），在交房当天从未通知业主缴纳契税。世全公司是开发商，身份具有主导性，是否签署交接单、代收契税，完全由世全公司做主，倘若世全公司拒绝办理交房手续和通知缴税，陈金姐自然无法签署交接单和缴纳契税。（2）一审法院认为“……但被陈金姐以世全公司的名义网签在陈金姐的名下”更毫无根据。若按如此逻辑，意味着陈金姐一审证据：发票、收款收据、网签系统全是虚假（包括世全、南门公章和世全网签系统），世全公司还涉嫌虚开增值税发票，该点认为全凭世全公司单方陈述，毫无证据支持。若按照以上逻辑，还意味着薛凤平、何丽群、蔡冬妹、陈金姐等小区内几百家（通过陈金姐购房的）都只是“挂名”业主，没有真金白银买房，在居住多年后的今天，应将房屋退还给世全公司，那么世全公司出具的发票、南门集团的收款收据就是一张废纸。（3）陈金姐一审提供的证据八：荔城法院同类案件判例，同小区，同样只有网签合同（书面合同没有世全公司盖章）、发票，也同样通过陈金姐购房（如：胡伟、姚林两家）。荔城法院生效判决（世全公司没有上诉）世全公司须履行办证义务。而世全公司质证时也认可确属同类业主的案件，其质证意见内容为“该些判决中涉及的房产与本案讼争房产都在南区11号楼……本涉案及的三栋楼盘及上述判决书中所列业主的房产都是由顺达公司参与开发的，陈金姐是以个人名义和业主签订房屋买卖合同，自行收受购房款，且当时网签系统是由项目部负责管理，在销售过程中，陈金姐自行将业主名字录入。因涉及股东内部纠纷，故世全公司一直未在纸质合同上盖章。”连世全公司都认可是同类案件，但一审法院却做出与荔城法院截然相反的判决，而世全公司提及“因涉及股东内部纠纷，故世全公司一直未在纸质合同上盖章”，更能证明世全公司是因其股东内部纠纷，而拒绝办证来侵害房屋买受人的权益。按世全公司意思，如果股东内部纠纷解决了，世全公司自然会给陈金姐办证了。而一审法院恰恰就遵从世全公司的意思而判决。世全公司股东内部纠纷与买受人无关，不能成为对抗买受人办证的理由。3.退一万步说，即使按照一审法院认为，陈金姐是顺达公司的股东，以顺达公司名义参与世全公司、南门集团合作开发楼盘（对外开发商办证资格仍是世全公司），也不影响陈金姐的合同当事人身份及世全公司须履行合同约定的办证等一系列义务。（1）一审法院认为，陈金姐和蔡国添是顺达公司的股东，讼争房屋系合作开发并约定分配给顺达公司。故，即使陈金姐是合作股东之一，也有权代表世全公司售房给陈金姐。即使陈金姐是向陈金姐买房，但仍与世全公司签订合同（网签），陈金姐仍是有权代理，合同依然有效。再者，假如顺达公司确实分得讼争房屋，陈金姐作为顺达公司股东也有权代表售房。（2）至于陈金姐和蔡国添内部是否存在股权分配纠纷，和买受人的房屋权利毫无关系。再进退一万步说，不论陈金姐是否越权，及顺达公司股东内部（比如与蔡国添的纠纷）是否存在股权分配纠纷等任何公司内部事宜，均不能对抗买受人，这是最基础、最基本的合同相对性原则。但一审法院却忽视如此基础的法律规定，认为公司股东内部纠纷可影响合同的真实性，还能直接否认陈金姐的“买受人”身份，而支持世全公司的反诉请求，判决注销网签是错误的。二、按照合同约定和法律规定，世全公司有履行为陈金姐进行合同登记备案、办理房屋所有权初始预登记及《不动产权证书》的法定、合同义务。1.《商品房买卖合同》第十四条约定：“世全公司应当在商品房交付使用后90日内办结并交付给陈金姐房屋权属证书”、《福建省高级人民法院》第十五条规定：即使“因买受人原因迟延办证的，出卖人虽然不承担违约责任，但仍应继续履行办证义务”，办证义务是世全公司的法定和合同义务，是其不可推卸的应尽之责，不能因其没有通知业主缴税而致业主没有缴税就作为其抗辩不予办证的理由。2.陈金姐一审时提供的证据八荔城法院（胡伟、姚林案）生效判例，同样是业主还未缴税，但仍判决世全公司履行办结《不动产权证书》义务。此外，同样是一审证据八城厢法院在先判例，依然是业主没有缴税情况下，判决世全公司办证。三、世全公司反诉要求注销网签合同没有事实与法律依据，应予驳回。1.如上所述，陈金姐为房屋买受人，与世全公司签订的合同真实、有效，陈金姐不同意注销网签，世全公司无权要求注销。2.若支持世全公司的诉求，则意味着陈金姐不再是房屋的所有权人，则涉及小区几百户业主（含荔城法院已生效判决的胡伟、姚林等人，业主均通过陈金姐购房），将同样面临失去房子的危险。若全部支持注销网签，不仅违背事实、法律，更严重损害众多业主的合法权益。业主拿出上百万真金白银来买房，现在却要被告知因所谓的世全公司内部混乱的股东纠纷及世全公司违规操作、合作开发房产的混乱管理制度，业主将失去花钱买来的房子，是违背事实和法律的。3.网签已过年，交房已多年，世全公司的诉求也早已超过诉讼时效或行使撤销权的除斥期间。一审法院对陈金姐的此点抗辩也未做任何不予采纳的理由分析。 世全公司辩称：1.涉案房产系顺达公司参股世全公司及南门集团合作开发后所获得的房产，该事实已经在多次庭审中由世全公司及南门集团所确认。陈金姐作为顺达公司股东之一，利用其参与项目经营的便利，擅自将顺达公司合作的房产登记在自己及其指定人员蔡冬妹、陈金姐等人的名下，陈金姐、蔡冬妹、薛凤平等人与世全公司之间并不存在真实的商品房买卖合同关系。一审认定的事实及判决的结果是正确的。2.陈金姐对涉案房产的来源及款项如何支付问题，在一审、二审及发回重审后的多次庭审中存在前后自相矛盾的陈述，特别是对购房过程、付款方式及付款时间、付款对象、房屋交接等问题均无法作出合理的解释。陈金姐在此次二审中又补充提供的证据材料，仍不足以证明其与涉案房产存在关联性，也不能证明其与世全公司之间存在直接的买卖合同关系。更值得注意的是，本案前后历时近三年，历经多次庭审，若这些证据是真实、有效的，为何陈金姐从一开始就故意隐瞒这些证据。因此，陈金姐也应当自行承担相应的法律后果。综上所述，请求驳回上诉，维持原判。 南门集团辩称：本案纠纷与南门集团没有关系。1.涉案工程是世全公司开发的项目。在南门集团参与涉案工程的开发建设时，是2005年与陈金姐以顺达公司的名义、陈玉池三方签订的股份合作合同，但陈玉池与顺达公司均没有投资。世全公司出具合作协议之前，陈金姐出资650万元，但陈金姐是否是个人投资还是以顺达公司投资，是否有实际投资，南门集团不清楚。2.在2002年建设完成之后，各投资方有进行对账、协商，重新进行分配，最终由世全公司分得一块幼儿园的建设用地，陈金姐方分得31号楼10-14开间房产，余下南门集团建设的房产收益归南门集团，各方的权益义务已结算分配完毕。南门集团参与涉案房产的建设，相关合同已履行完毕。3.世全公司应当履行办证的义务。涉案商品房买卖合同约定的办证义务与南门集团无关，不是南门集团的义务。至于陈金姐与蔡国添、顺达公司的纠纷，南门集团不知情，也与南门集团无关。请求依法判决。 蔡国添、顺达公司辩称：一、本案讼争房产实际上是由南门集团分配给顺达公司的房产。对于这一事实，南门集团和世全公司在一审庭审时均予以确认。2006年1月19日，陈金姐与蔡国添签署的字据，二人共同确认“本《股东合作协议书》和南门集团出具的收条原件壹份由蔡国添保管，其中顺达公司所占的百分之拾股份为陈金姐、蔡国添。两人签字后即生效，并同具法律效力！本复印件由陈金姐保管，蔡国添、陈金姐应遵循本协议书中所有条款并同负经济法律责任”，因此，蔡国添、陈金姐本身就是涉案商品房项目的合作方之一，蔡国添、陈金姐以顺达公司的名义参股南门集团并与世全公司合作开发，共计参股10%，其中蔡国添、陈金姐作为公司的股东各占5%股份。二、陈金姐并非真实的购房人，不存在真实的商品房买卖关系。1.涉案房产是顺达公司的房产，陈金姐在未征得顺达公司和蔡国添同意的情况下，擅自将涉案房产以自己名义录入网签系统，将涉案房屋占为己有并将部分房产用于出租收益，并企图通过诉讼方式进行确认。因此，在本案中，陈金姐不是真实的购房者，其与世全公司不存在真实的商品房买卖合同关系。2.陈金姐所提供的证据不能证明其是真实的购房人。理由如下：其一，南门集团和世全公司在一审庭审时均否认有收到陈金姐所付的购房款。其二，陈金姐所提供的南门集团的证明和收条，与陈金姐在2018年8月29日和2018年12月28日的庭审中陈述的付款经过自相矛盾。陈金姐在该二次庭审中均陈述购房款是在与世全公司签订合同之后，按照世全公司的指示支付款项的，重审期间一审庭审时又主张购房款是支付给南门集团，但南门集团在庭审时明确表示未实际收取涉案房屋的购房款。其三，2005年9月16日的收条仅是代表以陈金姐名义所交的项目投资款，涉案房屋是根据此投资款安置的。对此，2006年1月19日，在南门集团出具的收条中，陈金姐在该收条上注明“本投资款由陈金姐、蔡国添两人共同投资，股份各占一半”。陈金姐在公安机关的笔录中也确认了其与蔡国添签订股东合作协议并出具收条的事实。由此可见，南门集团是将涉案房屋分配给顺达公司的，并非属于陈金姐个人所有，因此，陈金姐主张其是真实的购房人，显然不能成立。综上，一审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。 陈金姐向一审法院起诉请求：一、判令世全公司为陈金姐办理商品房买卖合同登记备案；二、判令世全公司为陈金姐办理房屋所有权初始预登记；三、判令世全公司为陈金姐办结登记在陈金姐名下的《不动产权证书》（权利类型包括国有土地使用权证和房屋所有权证信息）并交付给陈金姐。世全公司向一审法院反诉请求：判令陈金姐协助世全公司办理位于世全兴安名城东31＃楼2层206号商品房在莆田市网上签约系统中的签约注销手续。 一审法院认定事实：顺达公司于2004年7月15日登记设立，法定代表人为蔡国添，陈金姐为该公司股东，现该公司已被吊销营业执照。2005年10月14日，南门集团、案外人陈玉池、顺达公司签订《股东合作协议书》一份，约定三方合作开发世全兴安名城东区房地产。合作承包整个项目投资总额预计1亿元，南门集团出资8000万元，占80%，陈玉池和顺达公司各出资1000万元，各占10%；三方联合成立世全兴安名城东区项目经营部等。2006年1月19日，南门集团出具收条一份，内容为：“兹收到世全房地产开发有限公司出具的陈金姐投资世全兴安名城东区项目的投资款为人民币陆佰伍拾万元正凭证，此据！”。陈金姐在该收条上面注明：“本投资款由陈金姐、蔡国添两人共同投资，股份各占一半！”。 在莆田市商品房网上签约系统中显示位于莆田市城厢区的开发商为世全公司，购房者是陈金姐，合同号为Ｃ201204212，建筑面积为109.14㎡，单价为3525元∕㎡，房屋总价为384718.5元。陈金姐持有该网签合同的文本并在合同的“买受人”处签名捺印，但世全公司未签订该合同文本。该合同约定：陈金姐向世全公司购买世全兴安名城东31＃楼2层206号商品房，购房款为384718.5元；付款方式及期限为签约当日一次性付清所有购房款；交房时间为2012年12月31日前；世全公司应当在商品房交付使用后60日内向当地房屋权属登记机构办理房屋所有权初始登记，如因公司的原因，陈金姐不能在商品房交付使用后90日内取得房屋权属证书的，其不退房，公司自逾期之日起每日按陈金姐已付购房款的0.001%向其支付违约金；合同生效之日起30日内，由世全公司向市住建局办理合同登记备案等。合同附件六的补充协议第二条规定：1.“为了便于办理房产权证，在商品房交付时，买受人应预先缴清该商品房办理产权证书所应缴纳的契税、公共维修金等一切办证应缴费用和提交相关材料，否则出卖人有权不予代为办证手续，因此造成权属登记的拖延或无法办证责任由买受人承担，……”。该诉争商品房的购房款发票由陈金姐持有，该发票载明付款方名称：陈金姐，收款方名称：莆田市世全房地产开发有限公司，不动产项目名称：世全·兴安名城东区24＃楼、25＃楼、28＃楼、31＃楼，销售的不动产楼牌号：兴安名城东区31＃206，金额：384718.5，款项性质：购房款，等。该发票联上还盖有世全公司的发票专用章。在本纠纷原一审庭审时，陈金姐主张该购房款系支付给世全公司，重审期间庭审时，陈金姐又主张购房款系支付给南门集团，然后由世全公司开具发票，具体如何支付（现金、转账或其他方式）不清楚。但世全公司和南门集团均否认有收到该款项。本案庭审时陈金姐表示其系向世全公司购买本案讼争的房屋，且该房屋在2012年年底前交房时未办理交接单，其也未预交相关办证费用。世全公司和南门集团、蔡国添、顺达公司均表示本涉案案房产系南门集团和顺达公司与世全公司合作开发的，顺达公司占10%的股份，涉案房屋系按合作协议约定分配给顺达公司的。本案讼争房屋已由陈金姐实际管理使用。上述房产至今未在住建局办理商品房买卖合同的备案登记，也未办理房屋所有权初始登记。 因陈金姐举报蔡国添强行侵占房屋及镇海派出所插手民事纠纷。莆田市公安局荔城分局于2018年6月1日对陈金姐作了询问笔录。陈金姐在询问笔录中说明:“大约2005年的时候，顺达公司、南门集团、陈玉池签订了一份合作协议，约定出资10%一起开发世全房产。在2011年南门集团与世全公司对账，结果发现总投资少了1000万元，后来才知道是被蔡国添、陈玉池二人合谋侵吞，导致三方协议中650万元出资不被认账。2012年南门集团根据其个人出资分的收益，直接将兴安名城东区31号楼10-14店面五间及2、3、4、5、6楼共10套套房，外加安置区4号楼6层、8号楼6层2套楼中楼分割给我，之后我将这些房产全部都以我个人的名义过户到我的名下，并将上述部分房产用于出租收益。”陈金姐同时对公安机关出示的南门集团、案外人陈玉池、顺达公司签订《股东合作协议书》一份、南门集团出具的收条、补充协议各一份表示无异议。 一审法院认为，陈金姐据以主张权利的编号为Ｃ201204212的《商品房买卖合同》及其附件上没有出卖方世全公司的签字盖章确认，故不能仅凭此即认定其与世全公司存在商品房买卖合同关系。陈金姐持有的购房发票上虽盖有世全公司的发票专用章，但因世全公司和南门集团均否认有收到该款项，且陈金姐对如何支付该款项的陈述也前后不一，故此也不能作为认定陈金姐与世全公司存在合法有效的商品房买卖合同关系，且陈金姐已付清购房款的依据。陈金姐提供的上述《商品房买卖合同》（第十一条）显示，交房时双方应签署房屋交接单，但经一审法院询问，陈金姐明确说明双方未办理交房手续。这与正规的开发商出售房屋后应办理正式的交房手续的常理不符。上述合同附件六补充协议第二条第1点约定，为了便于办理房产权证，在商品房交付时，买受人应预先缴清该商品房办理产权证书所应缴纳的契说、公共维修基金等一切办证应缴费用和提交相关材料……，但陈金姐陈述涉案房屋交付时，其未交纳有关费用，此也有违常理。世全公司作为具备商品房开发资质的开发商，其若与购房者存在真实的商品房买卖合同关系，应不会不与购房户签订正式的商品房买卖合同，且否认有收到购房款。而从世全公司提供的南门集团、案外人陈玉池、顺达公司签订《股东合作协议书》、南门集团出具的收条和陈金姐在莆田市公安局荔城分局所作的笔录及本案各方当事人的陈述可以认定，顺达公司确有与南门集团、陈玉池合作以世全公司的名义开发兴安名城的部分房地产，本案讼争的房屋系合作各方根据股份情况分配给顺达公司的，但被陈金姐以世全公司的名义网签在其本人名下。故现陈金姐主张其与世全公司存在商品房买卖合同关系，并要求世全公司为其办理商品房买卖合同登记备案、办理房屋所有权初始预登记、办结登记在陈金姐名下的《不动产权证书》（权利类型包括国有土地使用权证和房屋所有权证信息）并交付，均缺乏依据，均不予支持。如上分析，因无法认定陈金姐与世全公司存在真实的商品房买卖合同关系，故现世全公司反诉要求陈金姐协助世全公司办理位于世全兴安名城东31＃楼2层206号商品房在莆田市网上签约系统中的签约注销手续，合法有据，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、驳回陈金姐的全部诉讼请求；二、陈金姐应于本判决生效之日起十日内协助莆田市世全房地产开发有限公司办理位于世全兴安名城东31＃楼2层206号商品房在莆田市网上签约系统中的签约注销手续。案件本诉受理费300元和反诉案件受理费150元，均由陈金姐负担。 本院二审期间，世全公司、南门集团、蔡国添、顺达公司没有提供新的证据。陈金姐提供以下证据：1.证明（南门集团公章）、收条（南门集团公章）各一份。欲证明：陈金姐是以个人资金投资到合作房产项目中，南门集团以公章形式出具收条，确认收到陈金姐个人的投资资金；南门集团以公章形式再出具证明，确认网签合同当事人（陈金姐）是买受人，且经过世全公司认可。签章人高华系南门集团股东，也与一审中陈金姐提供的补充证据中房款收款收据的收款人处签名高华相对应。可以证明陈金姐确系真实买受人，而非顺达公司。二、国家企业信用信息公示系统表一份。欲证明：高华系南门集团的股东，黄寿椿系原股东。 世全公司质证认为：上述证据超过举证期限提供，不属于新证据。附条件质证：对第一组证据，本案经过四次庭审，证据内容与陈金姐之前庭审的陈述自相矛盾，在时间节点上与本案没有关联性。陈金姐并不是实际买受人，从一审中世全公司提供的顺达公司合作协议可以确认涉案项目是由顺达公司合作，且顺达公司是注入投资款650万元，陈金姐在收条上备注投资款是由陈金姐、蔡国添共同出资，各占一半。证明的内容也不完全属实，涉案的东区项目是由南门集团负责录入，负责管理并输入相关信息，世全公司只是配合办理盖章等相关手续。因涉案房产存在产权纠纷，世全公司表示在理顺房产关系之前，不同意签订合同，所以双方至今尚未签署商品房买卖合同。世全东区项目包括涉案的房产，办证的具体工作也是由南门集团负责办理，世全公司只是协助办理盖章。对第二组证据，真实性没有异议，但证明内容与本案没有关联。 南门集团质证认为：1.对第一组证据，真实性没有异议，涉案房屋办证只能由世全公司予以办理，南门集团无权办理产权证。对收条下半部分加盖印章的内容真实性没有异议，南门集团加盖公章确认的是陈金姐在涉案项目中其投资款或代表顺达公司的投资款的所有权益已分配到位，但并不是对收条的真实性进行确认。收条是陈玉池出具给陈金姐的，南门集团并没有收到陈金姐的投资款，陈金姐具体出资多少以及其是代表个人还是代表顺达公司，南门集团不知情，也与南门集团无关。对于31号楼的五坎房屋，是世全公司、南门集团分配给陈金姐的。南门集团在该收条上盖章仅确认已分配事实，并未对其投资款金额进行确认。2.对第二组证据，真实性没有异议，高华、黄寿椿只是登记股东，但不代表是真正的股东。 蔡国添、顺达公司质证认为：同意世全公司的质证意见，补充：1.陈金姐在公安机关中的笔录确认其与蔡国添签订合作协议并出具收条的事实，故收条不能证实是陈金姐个人的投资资金。该投资资金是属蔡国添与陈金姐两人共同投资的，涉案房屋也是分配给顺达公司的，并不是分配给陈金姐个人的，陈金姐并不是真实的买受者。2.对第二组证据，真实性没有异议，但证明内容与本案没有关联。 本院经审查认为：1.对第一组证据中的证明，虽然加盖南门集团的公章，真实性可以确认，因世全公司对证明内容予以否认，在没有其他证据相互佐证的情况下，无法证明陈金姐所要证明的内容，本院不予采信；对于收条，真实性无法确认，不能证明陈金姐是以个人名义参与投资，也无法证明陈金姐是真实买受人。对该组证据，本院均不予采信。2.对第二组证据，真实性可以确认，可以认定高华、黄寿椿是南门集团的股东，本院予以采信。 经审理查明，陈金姐对一审法院认定的事实有以下异议：1.对“2005年10月14日……股份各占一半!”有异议，认为该份《股东合作协议书》并没有实际履行，在整个合作开发过程中，蔡国添、顺达公司都没有实际出资；2.对“在本纠纷原一审庭审时……按合作协议约定分配给顺达公司的”有异议，认为陈金姐之前有这样陈述过付款过程，但不能作为事实来认定，涉案房产不是分配给顺达公司的；陈金姐对一审法院认定的其他事实没有异议。南门集团对一审法院认定的“世全公司和南门集团、蔡国添、顺达公司均表示……按合作协议约定分配给顺达公司的”有异议，认为当时是与陈玉池合作的，是南门集团单方出资，31号楼10至14店面是分配给陈金姐，但陈金姐当时是代表个人还是代表顺达公司不清楚，其他房屋是分配给南门集团的；南门集团对一审法院认定的其他事实没有异议。世全公司、蔡国添、顺达公司对一审法院认定的事实没有异议。对一审法院认定的陈金姐、世全公司、南门集团、蔡国添、顺达公司均无异议的事实，本院予以确认。对陈金姐、南门集团有异议的事实，本院在下文予以分析认定。 本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任。本案是商品房销售合同纠纷，陈金姐主张购买涉案商品房，就应对其向谁购买、如何支付购房款的基本事实承担举证责任，但其对该两个基本事实陈述前后多次矛盾。在2018年8月29日一审法院的开庭笔录中，陈金姐陈述“在签订合同之后，支付购房款给被告公司（世全公司）”；在2019年11月26日一审法院的开庭笔录中，陈金姐陈述“是按照被告（世全公司）的指示付款给南门公司（南门集团）”；在2020年5月28日本院二审询问笔录中，陈金姐陈述购房款没有支付给世全公司，是其个人投资所分得的收益。根据世全公司提供的《股东合作协议书》及收条，可以证明顺达公司与南门集团合作开发商品房及蔡国添、陈金姐各占顺达公司一半股份的事实。陈金姐主张其是以个人名义参与投资，蔡国添的顺达公司没有实际出资，与事实不符，本院不予采信。在公安机关的笔录中，陈金姐明确对《股东合作协议书》及收条的真实性予以确认，且陈述其是将包括涉案房屋在内的五间店面和十套套房都以其个人名义过户到其名下，结合世全公司和南门集团、蔡国添、顺达公司在一审中均表示涉案案房屋系南门集团和顺达公司与世全公司合作开发的，涉案房屋系按合作协议约定分配给顺达公司的，应认定本案房屋属于顺达公司投资后分得的部分收益，并不是陈金姐出资购买的。在二审中，陈金姐也自认没有支付购房款给世全公司，在世全公司没有收取购房款且没有在《商品房买卖合同》中盖章确认的情况下，陈金姐主张其是涉案房屋的真实购房人，明显缺乏事实依据，本院不予采信。据此，一审判决驳回陈金姐的一审全部诉讼请求，支持世全公司的反诉请求，是正确的，应予维持。至于涉案房屋的权属，可由陈金姐、蔡国添、顺达公司自行庭外协商处理。 综上所述，陈金姐的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费450元，由陈金姐负担。 本判决为终审判决。 审判长  黄珊珊 审判员  陈利强 审判员  彭赵龙 二〇二〇年七月十三日 书记员  翁丽芬 附：相关主要法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。