北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0102民初35514号原告：厦门国际银行股份有限公司北京分行，营业场所北京市西城区三里河东路5号中商大厦首层南侧及第11楼03、05-11单元。负责人：郑艺龙，总经理。委托诉讼代理人：李子禾，男，厦门国际银行股份有限公司北京分行职工。委托诉讼代理人：陶阳，男，厦门国际银行股份有限公司北京分行职工。被告：晓清环保科技股份有限公司，住所地北京市昌平区科技园区白浮泉路10号2号楼北控科技大厦2层206室。法定代表人：韩小清，董事长。委托诉讼代理人：周东荣，女，晓清环保科技股份有限公司职工。委托诉讼代理人：王淑萍，女，晓清环保科技股份有限公司职工。被告：山东晓清环保科技有限公司，住所地山东省济宁市任城区仙营街道东红庙居委1号楼3单元5层西户。法定代表人：韩小清，董事长。被告：金乡县晓清环保有限公司，住所地山东省济宁市金乡县城青年路西侧智慧产业园11楼1111-1112室。法定代表人：韩小清，董事长。被告：高邑晓清垃圾处理有限公司，住所地河北省石家庄市高邑县小庄村村北650米。法定代表人：李素芹，董事长。被告：韩小清，男，1963年4月23日出生，汉族，户籍地北京市朝阳区。被告：李素芹，女，1965年4月25日出生，汉族，户籍地北京市海淀区。原告厦门国际银行股份有限公司北京分行（以下简称厦门国际银行）与被告晓清环保科技股份有限公司（以下称为晓清公司）、山东晓清环保科技有限公司（以下简称山东晓清公司）、金乡县晓清环保有限公司（以下简称金乡晓清公司）、高邑晓清垃圾处理有限公司（以下简称高邑晓清公司）、韩小清、李素芹金融借款合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告厦门国际银行的委托诉讼代理人李子禾到庭参加诉讼。晓清公司等六被告经本院依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理完毕。厦门国际银行向本院提出诉讼请求：诉讼请求：1.判令晓清公司立即偿还贷款本金3265305.22元，截至2019年12月2日的利息、罚息、复利共计901074.01元，并按合同约定支付自2019年12月3日起至实际清偿之日止的罚息、复利；2.判令晓清公司承担原告为实现债权支出的全部费用；3.判令山东晓清公司、金乡晓清公司、高邑晓清公司在应收账款质押担保范围内对上述债务承担连带保证责任；4.判令韩小清、李素芹对上述债务承担连带清偿责任；5.判令晓清公司以其所持有的金乡晓清公司的100%股权对上述债务承担质押担保责任；6.本案案件受理费由六被告承担。事实和理由：2017年11月28日，原告与晓清公司签订《流动资金借款合同》，约定原告给予晓清公司流动资金贷款总额48000000元，贷款期限自2017年11月30日至2018年11月29日。同日，原告与晓清公司、山东晓清公司、金乡晓清公司、高邑晓清公司分别签订《应收账款质押合同》以及《应收账款质押登记协议》，并分别在中国人民银行征信中心动产权属统一登记平台办理质押登记，约定晓清公司、山东晓清公司、金乡晓清公司、高邑晓清公司分别以应收账款及其产生的收益出质于原告，为晓清公司合同项下的全部债务提供质押担保。同日，原告与韩小清、李素芹签订《保证合同》，约定由韩小清、李素芹为晓清公司合同项下的全部债务提供连带责任保证担保。后，原告于2017年12月14日依约向晓清公司发放贷款9836800元，贷款到期日为2018年6月13日。2018年9月19日，原告与晓清公司签订《股权质押合同》，约定晓清公司以其拥有的山东晓清公司100%的股权及其产生的收益权利质押给原告。截止至2019年6月24日，晓清公司未按照合同约定偿还原告相应欠款，故原告诉至法院。厦门国际银行向本院提交以下证据原告：证据1.《流动资金借款合同》；证据2.《应收账款质押合同》（共3份），原告分别与晓清公司、山东晓清公司、金乡晓清公司签署；证据3.《应收账款质押登记协议》（共3份）；证据4.初始登记查询页（共3份）；证据5.《保证合同》；证据6.借款借据；证据7.《股权质押合同》及登记通知书；证据8.逾期欠款截屏；证据9.银行流水打印件。晓清公司、山东晓清公司、金乡晓清公司、高邑晓清、韩小清、李素芹未参加本院庭审，未作答辩，未向本院提交证据。经本院庭审质证，本院对原告提交证据的真实性予以确认。本院根据到庭当事人陈述及上述认证查明：一、关于借款合同的签订2017年11月28日，厦门国际银行（乙方，债权人）与晓清公司（甲方，债务人）签订《流动资金借款合同》（编号：1202201711280157），合同要素如下：厦门国际银行向晓清公司提供贷款总额4800万元；贷款有限期自2017年11月30日至2018年11月29日止；贷款利率采用固定利率，年利率10%，利息自晓清公司实际提款日起算，应付利息=实际提款额*贷款年利率*用款天数÷360，在本合同有效期内，厦门国际银行按季计收贷款利息，付息日为每季末月21日，晓清公司在清偿某笔借据项下全部贷款时，应同时结清该笔借据项下全部贷款的利息；在贷款有效期内，每笔贷款的金额、期限、用途以相应的业务凭证（包括但不限于借款借据等）为凭；贷款资金对外支付采取贷款人受托支付方式；晓清公司应按合同约定按时足额支付借款本金和利息，晓清公司授权厦门国际银行从晓清公司在厦门国际银行股份有限公司各分支机构开立的账户资金中主动划收贷款本金、利息、罚息、复利、违约金及本合同项下约定的其他费用；合同项下晓清公司的全部债务，由韩小清、李素芹为提供全责连带保证，由晓清公司、山东晓清公司、金乡晓清公司、高邑晓清公司提供质押担保；晓清公司违反合同条款、或者违背合同项下任何陈述、保证或承诺的，以及任何其他债务在到期（包括被宣布提前到期）后未能清偿，或者不履行或违法在其他协议项下的义务已经或可能影响到晓清公司在合同项下义务的履行的，构成晓清公司违约，厦门国际银行有权：停止发放合同项下贷款；提前收回已发放的贷款，要求晓清公司立即归还合同项下所欠全部债务；对晓清公司未按期支付的利息（包括全部或部分提前到期的贷款利息、罚息、复利等），晓清公司除应继续支付外，还应自应付息日当日起向厦门国际银行另行支付复利，复利的利率标准为合同利率上浮30%；对逾期未还的贷款本金（包括全部或部分提前到期的贷款本金），自贷款本金逾期之日起按逾期罚息利率计收逾期利息，逾期罚息利率为合同利率上浮30%；有权行使担保权利；晓清公司承担厦门国际银行实现债权发生的各项费用，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等；其他事项：晓清公司应于每笔贷款提款日后次月起每个月的21日将100万元存在其在厦门国际银行开设的账户内，厦门国际银行有权主动从该账户中国扣收到期本息，合同项下贷款本金分四期偿还，晓清公司须于每笔贷款提款日的次月起每三个月的末月21日按照如下表格所列还款计划支付贷款本金，合同项下每笔贷款最后一期贷款本金偿还日期不得晚于合同项下贷款到期日，附还款计划表：本金归还时间每期还本金额每笔贷款提款日的次月起每三个月末月的21日300万每笔贷款提款日的次月起每三个月末月的21日300万每笔贷款提款日的次月起每三个月末月的21日300万贷款到期日结清全部贷款本息二、关于担保合同的签订2017年11月28日，晓清公司、山东晓清公司（出质人）与厦门国际银行（质权人）签署《应收账款质押合同》（编号：1202201711280157ZY-1），约定：出质人愿意以合同项下约定的应收账款向质权人提供质押担保；出质人以其现在及将来在《济宁市任城区城乡生活垃圾转运工程BOT项目特许经营协议》项下拥有的对济宁市任城区城市管理局的应收账款不低于474万元/年及其产生的收益（以下简称质物）出质于质权人，作为主合同项下晓清公司所欠全部债务的质押担保，赋予质权人第一优先受偿权；质押担保范围包括主合同项下的债务本金、利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金以及实现债权和质权的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等；出质人确认，晓清公司和质权人协议变更主合同，无需征得出质人的同意，出质人承担责任不收任何影响，但如需延长债务履行期限或增加债权本金金额的，应当征得出质人的同意。2017年12月4日，厦门国际银行与出质人就质物在中国人民银行征信中心办理登记，《中国人民银行征信中心动产权属统一登记—初始登记》载明：登记证明编号04076260000489103561，登记期限5年，登记到期日2022年12月3日；出质人晓清公司、山东晓清公司，质权人厦门国际银行；主合同号码1202201711280157，最高额债权4800万元，债务履行期限2017年11月30日至2018年11月29日，质押合同号码1202201711280157ZY-1，质押财产价值2370万元，质押财产为出质人在《济宁市任城区城乡生活垃圾转运工程项目合作协议》及《济宁市任城区城乡生活垃圾转运工程BOT项目特许经营协议》项下对济宁市任城区城市管理局不低于474万元/年期限5年的应收账款。同日，晓清公司、金乡晓清公司（出质人）与厦门国际银行（质权人）签署《应收账款质押合同》（编号：1202201711280157ZY-2），约定：出质人愿意以合同项下约定的应收账款向质权人提供质押担保；出质人以其现在及将来在《山东省金乡县生活垃圾收运系统投资、建设、运营（BOT项目）特许经营权协议书》及《垃圾收运服务收费合同》项下拥有的对金乡县人民政府的应收账款不低于521万元/年及其产生的收益（以下简称质物）出质于质权人，作为主合同项下晓清公司所欠全部债务的质押担保，赋予质权人第一优先受偿权；质押担保范围包括主合同项下的债务本金、利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金以及实现债权和质权的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等；出质人确认，晓清公司和质权人协议变更主合同，无需征得出质人的同意，出质人承担责任不收任何影响，但如需延长债务履行期限或增加债权本金金额的，应当征得出质人的同意。2017年12月4日，厦门国际银行与出质人就质物在中国人民银行征信中心办理登记，《中国人民银行征信中心动产权属统一登记—初始登记》载明：登记证明编号04076627000489145924，登记期限5年，登记到期日2022年12月3日；出质人晓清公司、金乡晓清公司，质权人厦门国际银行；主合同号码1202201711280157，最高额债权4800万元，债务履行期限2017年11月30日至2018年11月29日，质押合同号码1202201711280157ZY-2，质押财产价值2605万元，质押财产为出质人在《山东省金乡县生活垃圾收运系统投资、建设、运营（BOT项目）特许经营权协议书》及《垃圾收运服务收费合同》项下对金乡县人民政府不低于521万元/年期限5年的应收账款。同日，晓清公司、高邑晓清公司（出质人）与厦门国际银行（质权人）签署《应收账款质押合同》（编号：1202201711280157ZY-3），约定：出质人愿意以合同项下约定的应收账款向质权人提供质押担保；出质人以其现在及将来在《河北省高邑县生活垃圾收运系统投资、建设、运营、移交（BOT项目）特许经营权协议书》及《垃圾收运服务收费合同》项下拥有的对高邑县人民政府的应收账款不低于255万元/年及其产生的收益（以下简称质物）出质于质权人，作为主合同项下晓清公司所欠全部债务的质押担保，赋予质权人第一优先受偿权；质押担保范围包括主合同项下的债务本金、利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金以及实现债权和质权的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等；出质人确认，晓清公司和质权人协议变更主合同，无需征得出质人的同意，出质人承担责任不收任何影响，但如需延长债务履行期限或增加债权本金金额的，应当征得出质人的同意。2017年12月4日，厦门国际银行与出质人就质物在中国人民银行征信中心办理登记，《中国人民银行征信中心动产权属统一登记—初始登记》载明：登记证明编号04077148000489205059，登记期限5年，登记到期日2022年12月3日；出质人晓清公司、高邑晓清公司，质权人厦门国际银行；主合同号码1202201711280157，最高额债权4800万元，债务履行期限2017年11月30日至2018年11月29日，质押合同号码1202201711280157ZY-3，质押财产价值1275万元，质押财产为出质人在《河北省高邑县生活垃圾收运系统投资、建设、运营、移交（BOT项目）特许经营权协议书》及《垃圾收运服务收费合同》项下对金乡县人民政府不低于255万元/年期限5年的应收账款。2017年11月28日，韩小清、李素芹（保证人）与厦门国际银行（债权人）签署《保证合同》，约定：保证人及配偶（如有）愿意为晓清公司在主合同项下形成的全部债权提供连带责任保证；韩小清、李素芹提供连带责任保证，当晓清公司未按主合同约定履行其债务时，无论厦门国际银行对该债权是否拥有其他担保，其均有权直接要求韩小清、李素芹在保证范围内承担保证责任，而无需先行对债务人或主合同项下债权的其他担保进行处置或追索；保证范围为主合同项下全部债务本金4800万元及利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等）；保证期间自合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日起两年；厦门国际银行与晓清公司协议变更主合同条款的，无需征得韩小清、李素芹同意。2018年9月19日，晓清公司（出质人、债务人）与厦门国际银行（质权人）签署《股权质押合同》，约定，晓清公司以其拥有的金乡晓清公司100%的股权权利及其所产生的收益权利出质于厦门国际银行，质权的效力及于该股权及该股权的孳息及替代物，该股权的孳息及替代物包括但不限于该股权的股息、红利、送股、该质物的替代物、因利润与资本公积金转增的股权权益、该质物的变卖价款、以及作为股权持有人享有的与质物有关的其他所有财产权利等，作为主合同项下晓清公司所欠全部债务偿还的质押担保，赋予厦门国际银行优先受偿权；质押担保范围包括主合同项下债务本金3365305.22元及利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、以及诉讼费、律师费、保全费等实现债权的费用。2018年9月26日，晓清公司与厦门国际银行就以上质物在金乡县工商行政管理局办妥股权出质登记手续，金乡县工商行政管理局出具的（金）内资股权登记设字[2018]第000003号《内资股权出质登记通知书》载明：质权登记编号370828201809260001，出质股权所在公司金乡晓清公司，出质股权数额100万元/万股，出质人晓清公司，质权人厦门国际银行。经查询，金乡晓清公司由晓清公司100%控股，注册资本为100万元。三、关于贷款的发放、偿还及违约2017年12月14日，厦门国际银行向晓清公司发放贷款，《借款借据》载明：借款单位晓清公司，借款金额983.68万元，到期日2018年3月21日还300万元、2018年6月13日还683.68万元。贷款到期后，晓清公司未按约定偿还贷款本息，构成违约，截止至2019年12月3日，晓清公司尚欠贷款本金3265305.22元、利息159525.33元、罚息649301.64元、复利92118.34元，以上欠款共计4166250.53元。本院认为，厦门国际银行与晓清公司签订的《流动资金借款合同》、《股权质押合同》，与晓清公司、山东晓清公司、金乡晓清公司、高邑晓清公司分别签订的《应收账款质押合同》，与韩小清、李素芹签订的《保证合同》，均系各方当事人的真实意思表示，经审查并无法定的合同无效的事由，应属合法有效。当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务，否则应承担相应的违约责任。厦门国际银行依约发放贷款后，晓清公司应按期足额偿还贷款本息，晓清公司未依约按期足额偿还贷款本息的行为已经构成违约，依据上述合同的约定，厦门国际银行有权要求晓清公司立即偿还剩余贷款本金，并支付利息、罚息、复利，有权要求晓清公司、山东晓清公司、金乡晓清公司、高邑晓清公司、韩小清、李素芹根据各担保合同的约定承担相应的担保责任，厦门国际银行要求晓清公司偿还债务并要求各担保人承担担保责任的诉讼请求，有合同及法律依据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十三条、第二百零八条、第二百一十九条、第二百二十六条、第二百二十八条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、晓清环保科技股份有限公司于本判决生效后十日内偿还厦门国际银行股份有限公司北京分行截止至2019年12月3日的贷款本金、利息、罚息、复利共计4166250.53元，以及自2019年12月4日起至实际清偿之日止的罚息和复利（按照《流动资金借款合同》约定的标准计算）；二、韩小清、李素芹对本判决第一项确定的晓清环保科技股份有限公司的金钱给付义务承担连带保证责任；韩小清、李素芹在承担连带保证责任后，有权在其清偿范围内向晓清环保科技股份有限公司追偿；三、厦门国际银行股份有限公司北京分行有权以晓清环保科技股份有限公司、山东晓清环保科技有限公司登记质押的应收账款折价或者以拍卖、变卖所得的价款优先受偿（登记证明编号04076260000489103561，质押财产为晓清环保科技股份有限公司、山东晓清环保科技有限公司在《济宁市任城区城乡生活垃圾转运工程项目合作协议》及《济宁市任城区城乡生活垃圾转运工程BOT项目特许经营协议》项下对济宁市任城区城市管理局不低于474万元/年期限5年的应收账款）；四、厦门国际银行股份有限公司北京分行有权以晓清环保科技股份有限公司、金乡县晓清环保有限公司登记质押的应收账款折价或者以拍卖、变卖所得的价款优先受偿（登记证明编号04076627000489145924，质押财产为晓清环保科技股份有限公司、金乡县晓清环保限公司在《山东省金乡县生活垃圾收运系统投资、建设、运营（BOT项目）特许经营权协议书》及《垃圾收运服务收费合同》项下对金乡县人民政府不低于521万元/年期限5年的应收账款）；五、厦门国际银行股份有限公司北京分行有权以晓清环保科技股份有限公司、高邑晓清垃圾处理有限公司登记质押的应收账款折价或者以拍卖、变卖所得的价款优先受偿（登记证明编号04077148000489205059，质押财产为晓清环保科技股份有限公司、高邑晓清垃圾处理有限公司在《河北省高邑县生活垃圾收运系统投资、建设、运营、移交（BOT项目）特许经营权协议书》及《垃圾收运服务收费合同》项下对金乡县人民政府不低于255万元/年期限5年的应收账款）；六、厦门国际银行股份有限公司北京分行有权以晓清环保科技股份有限公司出质的其持有的金乡县晓清环保有限公司全部股权折价或者以拍卖、变卖所得的价款优先受偿；七、驳回厦门国际银行股份有限公司北京分行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费38265元，由晓清环保科技股份有限公司、山东晓清环保科技有限公司、金乡县晓清环保有限公司、高邑晓清垃圾处理有限公司、韩小清、李素芹共同负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，视为放弃上诉权利。审 判 长  周 韬人民陪审员  张跃茹人民陪审员  张 宁二〇二〇年七月二日书 记 员  刘玥彤