北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初55047号原告：华润新龙（北京）医药有限公司，住所地北京市大兴区。法定代表人：杨四知，董事长。委托诉讼代理人：王明文，北京双鹏律师事务所律师。委托诉讼代理人：马东旭，北京双鹏律师事务所律师。被告：何洪亮（兼王桂敏的委托诉讼代理人，王桂敏之子），男，1981年10月27日出生，汉族，住北京市海淀区，公民身份号码×××。被告：王铂，男，1957年4月7日出生，汉族，住辽宁省锦州市凌河区，公民身份号码×××。被告：王桂敏，女，1956年5月12日出生，汉族，住北京市海淀区，公民身份号码×××。被告：王光丽，女，1982年9月24日出生，汉族，住河北省邯郸市临漳县，公民身份号码×××。被告：梁金亮（兼王光丽的委托诉讼代理人，王光丽之夫），男，1984年12月24日出生，汉族，住北京市海淀区，公民身份号码×××。原告华润新龙（北京）医药有限公司（以下简称华润新龙公司）与被告何洪亮、王铂、王桂敏、王光丽、梁金亮清算责任纠纷一案，本院于2019年9月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告华润新龙公司的委托诉讼代理人马东旭，被告何洪亮（兼王桂敏的委托诉讼代理人）、梁金亮（兼王光丽的委托诉讼代理人）到庭参加诉讼，被告王铂经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。华润新龙公司向本院提出诉讼请求：判令五被告向华润新龙公司履行北京市大兴区人民法院（2017）京0115民初20766号民事判决书项下的付款义务，即：1、判令五被告给付货款3.5万元及违约金（以3.5万元为基数，按中国银行同期贷款利率的四倍计算，自2017年6月21日起计算至实际支付之日止）；2、判令五被告支付律师费6000元；3、判令五被告支付案件受理费438元；4、判令五被告加倍支付迟延履行期间债务利息。事实和理由：华润新龙公司与北京民爱堂医药有限公司（以下简称民爱堂公司）买卖合同纠纷一案，北京市大兴区人民法院于2017年11月23日作出（2017）京0115民初20766号民事判决书。华润新龙公司向北京市大兴区人民法院申请强制执行，至今未执行回款。民爱堂公司于2018年12月26日进行了注销登记。调查发现在华润新龙公司与民爱堂公司诉争期间，民爱堂公司系自然人独资企业，何洪亮系该公司股东，王铂系该公司执行董事、经理和法定代表人。2018年11月26日，即民爱堂公司申请注销一个月前，该公司才将股东、执行董事、经理、法定代表人变更为王桂敏。但该公司工商档案显示，2018年9月10日该公司股东决定成立清算组，组长为王桂敏，组员为王桂敏。全体股东亲笔签字或加盖公章，该决定上仅有王桂敏签字。但此时，王桂敏并非该公司股东。可见上述清算违法。2018年12月26日该公司申请注销登记，提交了清算报告，载明“债权债务已清理完毕”。同时该清算报告显示，清算成员即为王桂敏。王光丽系该公司监事。另据民爱堂公司章程（梁金亮签字版）、民爱堂公司章程（2014年8月28日）、民爱堂公司章程（2018年11月19日）分别显示民爱堂公司的股东为：梁金亮、何洪亮、王桂敏均未足额实缴出资，其出资时间分别为：2034年6月10日、2034年5月11日、2034年7月15日。可见上述股东均未足额实缴出资。根据公司法及有关司法解释，违法清算、以虚假清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的，公司的控股股东、董事、实际控制人应当承担责任。公司解散，股东尚未交纳的出资，股东应及时履行出资义务，并就其出资额度对外承担责任。同时对于一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。何洪亮、王桂敏辩称，我经营民爱堂公司还有其他医药公司期间，和华润新龙公司有业务联系，所有回款均无问题。王桂敏是我母亲，梁金亮转让给我民爱堂公司，王光丽是梁金亮爱人，我没见过，后来我把民爱堂公司转给王铂。后王铂起诉我违约，起诉作废转让协议，但是海淀法院驳回了。转让协议要求我承担转让之前的债权债务，王铂承担之后的，并由他进行变更法定代表人、股东等。后来因为该诉讼败诉，王铂不配合变更，当时章、照等都在王铂处。按照协议约定，如果王铂不能按照协议变更，我就有权注销公司。直至2018年9月，投资人一直没有变更，店也被列入地址异常，所以找了代办公司，让我母亲配合代办公司注销了公司，我不清楚华润新龙公司和王铂有纠纷。我没有帮助王铂躲避债务，王铂进货的时间是他自己经营期间，和我没有关系。今年我成为被告才知道与华润新龙公司有纠纷。如果因为注销公司确实带给华润新龙公司损失，我愿意按照比例承担。梁金亮、王光丽辩称，我们转让给何洪亮之后，什么事情都不知道了。王铂未提交答辩状及证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述及审查确认的证据，本院认定事实如下：民爱堂公司成立于2014年7月16日，股东为梁金亮。注册资本10万元，出资时间2034年6月10日。2014年8月29日，民爱堂公司股东变更为何洪亮，出资时间变更为2034年7月15日。法定代表人何洪亮任执行董事，王光丽任监事。2015年4月14日，民爱堂公司法定代表人由何洪亮变更为王铂。2018年11月19日，民爱堂公司作出股东决定，何洪亮将10万元出资转让给王桂敏；免去王铂的执行董事职务；委派王桂敏为执行董事。当月26日，民爱堂公司完成变更登记。2018年9月10日，民爱堂公司作出股东决定，同意公司成立清算组，组长、组员均为王桂敏。同年12月12日，登记机关对民爱堂公司成立清算组进行了备案。当月26日，民爱堂公司作出股东决定，确认注销公司，注销后的未尽事宜由全体股东承担。王桂敏在清算报告上签字确认清算组对民爱堂公司资产清算完毕，已于2018年9月11日在北京晨报发布注销公告。同日，经登记机关核准，准许民爱堂公司注销。2017年11月23日，北京市大兴区人民法院作出（2017）京0115民初20766号民事判决书，判令民爱堂公司给付华润新龙公司货款3.5万元及违约金（以3.5万元为基数，按中国银行同期贷款利率的四倍计算，自2017年6月21日起计算至实际支付之日止）；支付律师费6000元。2015年3月28日，王铂（乙方）与何洪亮（甲方）就转让民爱堂公司（对外经营称为北京民爱堂平价大药房）一事签订《协议书》，内容为：双方同意将甲方拥有药店“北京民爱堂医药有限公司”住所：北京市海淀区学院南路大王花园1-5号，转让给乙方；整体转让费肆拾陆万元整，含2015年6月15日前房租，不含店内药品；含店内办公用品、设施、设备；乙方在本协议签订时交付给甲方订金壹万元；2015年4月5日至2015年4月10日间甲乙双方交接药店；药店内货物实盘实结，代销货由乙方和厂家协商解决；甲方支付给房东壹万元押金由乙方付给甲方；乙方在接手药店同时支付给甲方50%转让费；甲方办理完毕各种证照法人变更手续后，乙方付清所有款项。2015年4月4日，何洪亮（甲方）与王铂（乙方）正式签订了《药店转让协议》，主要约定了甲方有偿转让药房的所有权及经营权，转让金额为人民币肆拾陆万元整；本转让费用包含所有证照及目前店内所有设施（不含个人生活用品）；本协议签订之日起，乙方需付给甲方转让费首付款人民币贰拾叁万元及药房房租押金壹万元，合计金额贰拾肆万元整；协议签订之日进行库存商品盘点，按盘点结果的金额乙方即刻付给甲方库存商品款项；甲方配合乙方进行工商营业执照的法定代表人变更，营业执照法定代表人变更完成后一日内乙方须付清剩余尾款贰拾叁万元整，如不能及时支付，需按每拖延一日叁仟元向甲方支付违约金；自乙方接管药店之日起，甲方不再承担关于药店经营、管理、房屋使用等一切法律责任。乙方在经营过程中以药房名义发生的债权、债务、抵押、参股等均与甲方无关；甲方转让前发生的债权、债务由甲方负担；违约责任及其他：甲方不对乙方是否能够以现有租金条件承租现药房使用的房屋负责，在现有房屋租赁条件下由乙方代执行甲方合同至2015年6月15日，由乙方代执行甲方合同期间发生的水、火、电事故；人员伤亡；财产损失等情况均由乙方负责，并且甲方有权向乙方追偿其他间接损失。2015年7月，王铂向本院对何洪亮提起诉讼，请求判令撤销其与何洪亮签订的《药店转让协议》，何洪亮返还转让费46万元、货款5.1万元、房租1万元及利息并赔偿损失。同年11月5日，本院判决驳回了王铂的诉讼请求。本院认为，民爱堂公司股东仅为王桂敏一人，其未举证证明个人财产与公司财产相互独立，应对民爱堂公司债务承担连带责任。民爱堂公司解散后，应当依法进行清算。民爱堂公司虽有形式上的清算报告，但未清理公司财产、编制资产负债表和财产清单等，亦未通知已知债权人华润新龙公司申报债权，更未将认缴出资作为公司财产，不能视为民爱堂公司经正常的清算程序注销。因此，作为清算义务人的股东，未缴出资股东、以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。王铂作为与民爱堂公司进行诉讼时的法定代表人，王光丽作为民爱堂公司监事，不是法定的清算义务人，华润新龙公司请求王铂、王光丽承担清算责任，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。华润新龙公司要求支付（2017）京0115民初20766号案件受理费的主张，依据不足，本院亦不予支持。王铂经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，不影响本院依据认定的事实，依法作出裁判。综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第六十三条、第一百八十条第（二）项、第一百八十三条、第一百八十四条、第一百八十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条第二款、第二十二条的规定，判决如下：一、被告王桂敏偿还原告华润新龙（北京）医药有限公司货款3.5万元及违约金（以3.5万元为基数，按中国银行同期贷款利率的四倍计算，自2017年6月21日起计算至实际支付之日止）、律师费6000元，并自2018年2月13日起至实际支付之日止，支付延迟履行期间的加倍利息，均于本判决生效后10日内付清；二、被告何洪亮、梁金亮在10万元范围内对上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告华润新龙（北京）医药有限公司的其他诉讼请求。案件受理费844元，由被告王桂敏、何洪亮、梁金亮负担（于本判决生效后7日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，并交纳上诉费，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  曲育京人民陪审员  吴增云人民陪审员  薛晓光二〇二〇年七月九日书 记 员  杨 青