四川省崇州市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0184民初300号 原告：孙国友，男，1969年4月26日出生，汉族，住四川省崇州市。 委托诉讼代理人：王路明，四川聚仁德律师事务所律师。 被告：张勇刚，男，1976年6月10日出生，汉族，住四川省崇州市。 委托诉讼代理人：卿显畅，四川两合律师事务所律师。 原告孙国友与被告张勇刚股权转让合同纠纷一案，本院于2020年1月13日立案后，依法使用简易程序，公开开庭进行了审理。原告孙国友的委托诉讼代理人王路明，被告张勇刚的委托诉讼代理人卿显畅，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 孙国友向本院提出诉讼请求：1、依法判令张勇刚返还孙国友3000000元人民币并支付利息暂计1075000元（按照年利息10%,从2016年3月1日起计算至张勇刚实际还款之日，此处暂计至起诉时）。2、依法判令本案的诉讼费由张勇刚承担。事实和理由：2016年初，孙国友的朋友雷某（四川刚毅科技集团有限公司高管）告知孙国友，张勇刚需要融资借款用于其所有并实际经营管理的四川刚毅科技集团有限公司（以下简称刚毅公司）的上市运作，在雷某的引见下，孙国友同意向张勇刚提供3000000元人民币资金，张勇刚承诺以即将上市的刚毅公司的股份作为交易保证，且愿意按年支付10%的年利息。2016年3月1日，孙国友通过个人中国农业银行账户向张勇刚个人农业银行账户转账人民币3000000元，张勇刚在收到转款后明确表示，自己为公司最大股东，刚毅公司实为张勇刚与妻子李建琼夫妻所有并实际控制，一旦刚毅公司上市，孙国友即可取得刚毅公司的相应股份，为确证该承诺，张勇刚以刚毅公司名义向孙国友出具了盖有公司财务章的财务凭证，该凭证载明“投资款按四川刚毅科技股份集团有限公司7.7亿元估值占有相应股份，待确定股权时出具正式手续”字样。同时，张勇刚一再向孙国友承诺，刚毅公司在2018年年底前一定能上市，若不能上市，张勇刚即按照年利息10%向孙国友支付利息并退还本金。孙国友表示同意并接受了张勇刚以公司名义出具的收据。虽然孙国友最初曾以借款的名义向张勇刚提供资金，但是，双方资金交易实际发生后，张勇刚明确表示一旦公司上市，就以刚毅公司股份作为交易对价，孙国友予以接受。双方交易实为附条件的股权转让合同，即孙国友投资购买张勇刚持有的刚毅公司股份，公司若能够上市，孙国友即取得股份，双方完成股权转让交易；若公司不能上市，张勇刚退还本金及支付利息。2018年年底，刚毅公司未能如约上市，孙国友即要求张勇刚依约退款并支付利息，张勇刚以种种理由推诿拒绝。孙国友认为，双方附条件的股权转让协议合法有效，由于刚毅公司未能在2018年年底上市且已进入破产程序，张勇刚的上市承诺无法实现，张勇刚应当依约退还孙国友购股款并支付其承诺的利息。据此,孙国友向本院提起诉讼。 张勇刚辩称：本案案由应当是股权转让纠纷，不应当是合同纠纷，孙国友和张勇刚双方有协议，不应当由张勇刚返还，应当是刚毅公司对孙国友购买进行进一步的确认，股权转让发生在孙国友和刚毅公司之间，不是和本案张勇刚之间。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理本院查明事实如下：刚毅公司系股份有限责任公司，注册资本6871万元，张勇刚认缴出资额2668万元。张勇刚为四川刚毅公司大股东及法定代表人。2016年3月1日，孙国友在雷某（刚毅公司上市办副总监）的引荐下，孙国友通过个人中国农业银行账户向张勇刚个人农业银行账户转账人民币3000000元，张勇刚和孙国友口头约定，若公司上市成功，孙国友可以取得张勇刚持有的刚毅公司相应比例的原始股份，若不能上市，张勇刚即按照年利息10%向孙国友支付利息并退还购股款，当日孙国友收到了加盖刚毅公司财务专用章的工商服务业统一收款收据一张，收据上注明：投资款（按四川刚毅科技股份集团有限公司7.7亿元估值占有相应股份，待确定股权时出具正式手续）身份证号码：5101281969××××××××。2019年3月1日本院作出（2019）川0184破1号民事裁定书，裁定：受理孟树林对四川刚毅科技集团有限公司破产清算申请。孙国友要求张勇刚返还本金和利息未果，即以上述款项的本金及利息共计3427500元向刚毅公司的管理人申报债权，2019年9月18日刚毅公司管理人作出债权初审通知书，以孙国友提供的资料显示其为对刚毅公司的股权投资，取得相应的刚毅公司股份，其对刚毅公司享有的是股东权利，而不是债权为由，确认孙国友申报的债权金额为零，并向孙国友送达，孙国友收到该通知后并未提出异议。 以上事实，有原、被告身份信息及刚毅公司工商登记信息、工商服务业统一收款收据一份、中国农业银行的转账回单一张、债权初审通知书一份、证人雷某的证人证言及当事人的当庭陈述等证据在案佐证。 本院认为，张勇刚和孙国友口头约定，由孙国友出资3000000元，若刚毅公司上市成功，孙国友可以取得张勇刚持有的刚毅公司相应比例的原始股份，若不能上市，张勇刚即按照年利息10%向孙国友支付利息并退还购股款，上述协议内容可由加盖刚毅公司财物专用章载有“按四川刚毅科技集团有限公司7.7亿元估值占相应股份，待确定股权时出具正式手续”的收据及证人雷某的证人证言可以印证，原、被告双方的上述约定实质是股权转让协议，转让的标的物是待刚毅公司上市后张勇刚持有的刚毅公司相应比例的原始股份，该相应比例即为按四川刚毅科技集团有限公司7.7亿元的估值来计算的相应股份，持有案涉股股权人为张勇刚，而非刚毅公司，刚毅公司管理人对孙国友出资3000000元认定为股权投资，其对刚毅公司享有的是股东权利，而非债权，即刚毅公司对孙国友不负有债务，该认定和本院查明事实相符，该股权转让合同不违反法律法规的强制性规定，是原、被告双方真实意思表示系有效合同，该合同的相对方为原告与被告，加盖了刚毅公司财务专用章的工商服务业统一收款收据上注明：待确定股权时出具正式手续，是刚毅公司上市后对孙国友按一定比例拥有的刚毅公司原始股进行确认而出具正式手续，也是符合《中华人民共和国公司法》第七十一条关于股东间及股东向股东以外的人转让股权首先依照公司章程规定，其次需要履行法定确认程序的规定，故本院对张勇刚辩称股权转让的相对方为刚毅公司的辩解理由不予采信；至于张勇刚收到孙国友股权转让款后又交给刚毅公司的行为，系张勇刚与刚毅公司产生的其他法律关系。根据原、被告约定，孙国友支付张勇刚3000000元购股款后，张勇刚应当在具备约定条件时向孙国友交付股权，经查实，刚毅公司已被申请进入破产清算程序，即刚毅公司无法上市，孙国友也不能按约定取得刚毅公司上市后张勇刚持有的刚毅公司相应比例的原始股份，合同目的无法实现，孙国友、张勇刚约定按照年利息10%向孙国友支付利息并退还购股款，该约定不违反法律法规强制性规定，故本院对孙国友主张由张勇刚退还购股款3000000元并支付以尚欠款为基数按照年利率10%从2016年3月1日起计算至张勇刚实际还清之日的利息的诉讼请求予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下: 张勇刚于本判决生效之日起十日内退还孙国友购股款3,000,000元及利息（以未退还款为基数，自2016年3月1日起按年利息10%计算至实际还清之日止）。 如张勇刚未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费19,700元，由张勇刚负担。 如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 孙 岭 二〇二〇年七月十四日 书记员 康诗娇