广西壮族自治区高级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂民终939号 上诉人（一审被告）：梅帅元，男，1957年8月20日出生，汉族，住广西壮族自治区南宁市。 委托诉讼代理人：周旭照，广西信德嘉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：卢笛，广西信德嘉律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：杨竞忠，男，1952年3月1日出生，汉族，住广西壮族自治区南宁市。 委托诉讼代理人：陈振宇，广西欣源律师事务所律师。 上诉人梅帅元因与被上诉人杨竞忠股权转让纠纷一案，不服广西壮族自治区南宁市中级人民法院(2019)桂01民初169号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭于2020年6月19日公开开庭进行了审理。上诉人梅帅元及其委托诉讼代理人周旭照、卢笛，被上诉人杨竞忠的委托诉讼代理人陈振宇到庭参加诉讼。现已审理终结。 上诉人梅帅元上诉请求：撤销一审判决，驳回被上诉人的全部诉讼请求，本案诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：梅帅元依据双方达成的《和解协议》中的主要义务是向被上诉人杨竞忠返还股权转让款2750万元，梅帅元于2018年2月23日向被上诉人支付2500万元，已履行绝大部分义务。一审诉讼期间，梅帅元于2019年4月17日向杨竞忠提前积极返还尾款250万元，梅帅元已完全返还股权转让款。杨竞忠的合同主要目的已经实现，杨竞忠不能再依据《和解协议》主张合同解除。梅帅元取回广西文华公司的18%股权受法律保护，梅帅元享有要求杨竞忠继续履行《和解协议》将18%股权变更登记到其名下的权利。一审判决将梅帅元是否协助配合办理解除股权质押手续认定为上诉人在《和解协议》中的主要义务以及将《和解协议》第八条作为杨竞忠解除合同的依据。2014年11月，杨竞忠及其妻子顾瑜控制的南宁八菱科技股份有限公司（以下简称八菱公司）为收购桂林广维文华旅游文化产业有限公司（以下简称桂林广维公司）股权做了法律和财务的调查，完全掌握了广西文华艺术有限责任公司（以下简称广西文华公司）对外担保和涉诉的事实，本案《股权转让协议》签订时，杨竞忠就已经知道广西文华公司对外担保被起诉的事实。一审判决认定梅帅元“拒不履行解除股权质押手续，构成合同违约”是错误的，杨竞忠于2018年6月28日给上诉人的《回复函》无理要求梅帅元额外支付超过100万元的费用才同意办理股权过户手续，杨竞忠超出《和解协议》提出了额外无理要求，故意阻碍办理股权过户手续，导致股权过户手续未能办理的原因不能归责于梅帅元。梅帅元于2015年12月30日向杨竞忠发出《解除的通知函》，并不同意杨竞忠的意见，双方并未达成实质性解除《股权转让协议》的一致意见，一审判决依据杨竞忠于2015年12月23日向梅帅元发出《关于解除的函》认定《股权转让协议》于2015年12月23日解除是错误的。《股权转让协议》终止时间是2018年2月23日。本案《和解协议》已经全面实际履行，杨竞忠合同主要目的已经实现，杨竞忠没有解除《和解协议》的权利，《和解协议》是本案处理双方实体权利的唯一依据。梅帅元法律意义上获取了广西文华公司的18%股权回归，杨竞忠得到了《和解协议》约定的2750万元，梅帅元主要义务实际履行完毕，一审判决认定基本事实错误。 杨竞忠辩称，梅帅元在收到一审法院开庭传票后，于2019年4月17日向杨竞忠支付的250万元是主动履行《股权转让协议》、《和解协议》解除后的退还股权转让款义务，并非履行《和解协议》约定的义务。梅帅元退还250万元股权转让款，实际上是认可杨竞忠一审请求返还股权转让款的诉讼请求。梅帅元目的不是履行《和解协议》，而是为了减轻或者免除《和解协议》解除后的后合同义务，属于事后补救行为，不能免除其之前的违约责任。梅帅元存在拒绝配合杨竞忠注销股权质押和股权变更登记手续的违约行为。从内容来看《和解协议》是《股权转让协议》的补充协议。八菱公司只是对桂林广维公司进行过调查，并未对广西文华公司进行调查，不可能得知广西文华公司的债务情况。八菱公司对桂林广维公司的债务大量未发现，更加无从得知广西文华公司的债务。梅帅元未全面披露广西文华公司负债事实，导致杨竞忠购买股权的合同目的无法实现，杨竞忠基于梅帅元的特殊身份以及继续投入经营广西文华公司的原因，对梅帅元的欺诈行为进行谅解，经催告后梅帅元仍不全面履行《和解协议》，《和解协议》履行的基础已经丧失，合同目的无法实现，杨竞忠有权解除合同。梅帅元故意违反《和解协议》约定，阻却合同条件成就，进而达到迟延或者不付款的目的，构成根本性违约,杨竞忠有权解除合同。梅帅元主张杨竞忠提出《和解协议》以外的要求并非事实，梅帅元没有证据证明杨竞忠存在违约行为。办理注销股权质押和股权变更登记，因材料不全未能办理。2018年5月10日后，梅帅元出具的委托书已过期，梅帅元必须再次出具委托书或者亲自到场办理，虽经多次催促，梅帅元置之不理，梅帅元构成违约。一审判决事实清楚，证据充分，请求驳回梅帅元的上诉请求。 杨竞忠向一审法院起诉请求：1.解除双方于2018年2月23日签订的《和解协议》；2.确认双方于2015年1月23日签订的《股权转让协议》于2015年12月23日解除；3.判决梅帅元返还杨竞忠股权转让款1500万元；4.本案诉讼费由梅帅元负担。事实和理由：2015年1月23日，杨竞忠与梅帅元签订《股权转让协议》，协议约定：鉴于梅帅元出资额为36万元，持有广西文华公司36%的股权;广西文华公司持有桂林广维公司33%的股权。梅帅元将其持有广西文华公司的36%股权转让给杨竞忠，转让价款8500万元。双方同意，自签订协议之日起5个工作日内，杨竞忠向梅帅元指定的银行账户支付股权转让款600万元，杨竞忠付款3个工作日内，梅帅元将股权完成工商变更登记至杨竞忠名下。梅帅元应保证其持有广西文华公司的股权不存在质押、查封、第三人追索等被限制转让的情形。同时，梅帅元确认，协议签订之日前，除己向杨竞忠披露的事项外，广西文华公司不存在任何其他对外担保、重大债务或其他严重影响本次股权转让的未披露事实。若杨竞忠在本次股权转让工商登记变更完成后，获悉或确认广西文华公司在本次股权转让工商变更登记完成前存在其他未向杨竞忠披露的任何对外担保、对外负债或其他严重影响杨竞忠权益的情形，杨竞忠将从支付给甲方的股权转让款中扣除上述损失，若该等损失超过杨竞忠尚未支付的本次股权转让款，梅帅元承诺将以个人资产对杨竞忠予以赔偿，并同时承担违约责任，按协议第7.1条约定一次性支付3000万元违约金。自梅帅元转让给杨竞忠的股权办理完成工商变更登记之日后180个自然日内，若广西文华公司在本次股权转让工商变更登记完成前不存在其他梅帅元未向杨竞忠披露的任何对外担保、对外负债或其他严重影响杨竞忠权益的情形，则由杨竞忠将剩股权转让款在扣除梅帅元个人所得税后，支付至梅帅元指定的银行账户。协议还约定，本协议生效后，按协议约定，梅帅元逾期办理股权变更登记手续超过15天或违反合同其他约定的，杨竞忠有解除合同或要求梅帅元继续履行合同。如杨竞忠解除合同的，梅帅元退还己收取的全部款项并按本协议第4.5条约定支付利息，同时按本协议第7.1条之约定承担违约责任。杨竞忠要求继续履行合同的，梅帅元应继续履行合同，并按本协议第7.1条之约定承担违约责任。 上述协议签订后，杨竞忠于2015年1月26日、2015年4月1日分三次向梅帅元支付股权转让款共4000万元，2015年3月24日，梅帅元将其持有的广西文华公司股权变更登记到杨竞忠名下。 原告取得广西文华公司股权准备进入经营时才调查得知，2013年4月1日，广西文华公司以其持有的桂林广维公司13.2%的股权，为广西维尼纶集团有限责任公司与柳州银行股份有限公司之间的信托贷款在主债权1亿元范围内提供质押担保。同时还约定，在柳州银行股份有限公司行使质权后仍未获清偿的债权，广西文华公司与广西维尼纶集团有限责任公司承担连带责任。广西文华公司实际承担的担保金额为本金及利息、其他费用等4亿元的连带偿还责任。因广西维尼纶集团有限责任公司未按时偿还贷款，柳州银行股份有限公司于2014年10月10日向广西壮族自治区高级人民法院提起民事诉讼。广西壮族自治区高级人民法院于2015年7月14日作出（2014）桂民二初字第4号民事判决书，判令广西维尼纶集团有限责任公司偿还柳州银行股份有限公司3993.8万元及利息。该判决第六、七项判令广西文华公司应先以出质的13.2%桂林广维公司股权在1亿元范围内承担担保责任，对柳州银行股份有限公司仍未能获偿的债务承担连带清偿责任。桂林广维公司系“印象刘三姐”的运营公司，每年净利润接近1亿元，广西文华公司每年可得到3300余万元的分红。2017年8月，桂林广维公司宣告破产，广西文华公司持有桂林广维公司的股权因破产重整，已经以零元转让给了破产重整投资人，广西文华公司再也没有其他投资收益，原告杨竞忠的8500万元投资不能收回。 因杨竞忠发现梅帅元在签订《股权转让协议》时故意隐瞒广西文华公司对外担保事实，严重违约，造成杨竞忠合同目的无法实现。2015年12月23日，杨竞忠向梅帅元提出解除《股权转让协议》，由梅帅元退还股权转让款并按银行同期存款利率支付利息，同时按协议约定承担违约责任。经过长期协商，2018年2月23日，就解除《股权转让协议》事宜，双方达成《和解协议》，约定：双方确认《股权转让协议》终止，梅帅元退还杨竞忠股权转让款2750万元，杨竞忠退还梅帅元50%股权（即广西文华公司的18%股权），《和解协议》以杨竞忠收到2500万元为生效要件。因杨竞忠在此之前己将广西文华公司的股权质押给梅帅元，因此《和解协议》还约定，杨竞忠收到2500万元后由梅帅元解除股权质押，杨竞忠将股权变更登记给梅帅元，梅帅元则在变更登记后30日内支付250万元给杨竞忠，如迟延支付该250万元超过30天，则杨竞忠有权解除《和解协议》并根据原《股权转让协议》的约定追究违约责任。上述《和解协议》签订后，梅帅元除退还2500万元股权转让款外，拒不履行其他义务，没有解除股权质押手续，造成股权无法变更登记，剩余250万元股权转让款拒不退还。 2018年9月，杨竞忠委托其妻子顾瑜催促梅帅元前来办理股权质押解押及过户手续，但梅帅元置之不理。2018年12月6日，杨竞忠再次发函给梅帅元，要求梅帅元收到函件后五日内履行《和解协议》，否则将解除《和解协议》，梅帅元仍然拒不履行。 原告认为，广西文华公司对外提供担保发生于杨竞忠与梅帅元签订《股权转让协议》之前，梅帅元作为广西文华公司的大股东、法定代表人，对广西文华公司对外担保及被立案起诉是明知的。在签订《股权转让协议》时，梅帅元恶意隐瞒广西文华公司对外担保及被起诉的事实，欺骗杨竞忠签订了《股权转让协议》。依据协议第3.3条的约定“甲方（梅帅元）确认，在本协议签订之日前，除己向乙方（杨竞忠）披露的事项外，广西文华公司不存在任何其他对外担保、重大债务或其他严重影响本次股权转让的未披露事实……”，梅帅元的行为已经明显违约。广西文华公司成立以来，除投资持有桂林广维公司股份外，没有任何投资经营，承担（2014）桂民二初字第4号民事判决的担保责任后，其股权毫无价值，杨竞忠签订《股权转让协议》的目的无法实现。 双方就解除《股权转让协议》达成《和解协议》后，梅帅元除返还2500万元股权转让款外，不履行解除股权质押手续，拒绝返还剩下250万元股权转让款，根据《股权转让协议》第7.3条和《和解协议》第八条约定和《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，杨竞忠特提起本案诉讼。请求法院依法支持原告杨竞忠诉讼请求。 一审法院认定事实：2015年1月23日，梅帅元（甲方、出让人）与杨竞忠（乙方、受让人）签订《股权转让协议》约定，鉴于甲方出资额为36万元，持有广西文华公司36%的股权;广西文华公司持有桂林广维公司33%的股权。甲方将其持有的广西文华公司36%股权转让给乙方，转让价款共计8500万元。双方同意，自签订协议之日起5个工作日内，乙方向甲方指定的银行账户支付股权转让款600万元；乙方付款3个工作日内，甲方将标的股权完成工商变更登记至乙方名下。甲方应保证其持有广西文华公司的股权不存在质押、查封、第三人追索等被限制转让的情形。3.3条约定，自甲方转让给乙方的标的股权办理完成工商变更登记之日后3个工作日内，且甲方已经解除广西壮族自治区百色市右江区人民法院对桂林广维公司的股权冻结（查封）【冻结文号（2014）年右民保字第92号】条件下，由乙方将50%股权转让款在扣除甲方应纳个人所得税后，支付至甲方指定的银行账户。甲方确认，协议签订之日前，除己向乙方披露的事项外，广西文华公司不存在任何其他对外担保、重大债务或其他严重影响本次股权转让的未披露事实，若乙方在本次股权转让工商登记变更完成后，获悉或确认广西文华公司在本次股权转让工商变更登记完成前存在其他未向乙方披露的任何对外担保、对外负债或其他严重影响乙方权益的情形，乙方将从支付给甲方的股权转让款中扣除上述损失，若该等损失超过乙方尚未支付的本次股权转让款，甲方承诺将以个人资产对乙方予以赔偿，并同时承担违约责任，并同时承担协议7.1条约定的违约责任（即一次性支付3000万元违约金）。自甲方转让给乙方的股权办理完成工商变更登记之日后180个自然日内，若广西文华公司在本次股权转让工商变更登记完成前不存在其他甲方未向乙方披露的任何对外担保、对外负债或其他严重影响乙方权益的情形，则由乙方将剩余股权转让款在扣除甲方个人所得税后，支付至甲方指定的银行账户。本协议生效后，按照协议约定，甲方逾期办理股权变更登记手续超过15天或违反合同其他约定的，乙方有解除合同或要求甲方继续履行合同。如乙方解除合同的，甲方退还己收取的全部款项并按协议第4.5条约定支付利息，同时按协议第7.1条之约定承担违约责任。乙方要求继续履行合同的，梅帅元应继续履行合同，并按本协议第7.1条之约定承担违约责任。 上述协议签订后，杨竞忠于2015年1月26日、2015年4月1日分三次向梅帅元支付股权转让款共4000万元。2015年3月24日，梅帅元将其持有的广西文华公司股权变更登记到杨竞忠名下。 2014年10月10日，柳州银行股份有限公司以广西维尼纶集团有限责任公司、丁磊、桂林广维公司、广西文华公司、广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司为被告向广西壮族自治区高级人民法院提起民事诉讼。广西壮族自治区高级人民法院于2015年7月14日作出（2014）桂民二初字第4号民事判决书，判令广西维尼纶集团有限责任公司偿还柳州银行股份有限公司3993.8万元及利息。该判决第六、七项判令广西文华公司应先以出质的13.2%桂林广维公司股权在1亿元范围内承担担保责任，对于柳州银行股份有限公司仍未能获偿的债务承担连带清偿责任。 杨竞忠分别于2015年9月29日、10月28日、11月9日以《关于暂缓支付股权转让款的函》函告梅帅元，认为梅帅元隐瞒广西文华公司涉诉相关事实，要求暂缓支付剩余股权转让款。 2015年12月23日，杨竞忠向梅帅元发出《关于解除的函》要求解除双方于2015年1月23日签订的《股权转让协议》。梅帅元于2015年12月30日向杨竞忠发出《解除的通知函》要求解除双方于2015年1月23日签订的《股权转让协议》，并要求杨竞忠承担违约责任。 2017年8月15日，广西壮族自治区高级法院裁定受理桂林广维公司破产重整申请。广西文华公司持有桂林广维公司的股权因破产重整，已经以零元转让给了破产重整投资人。 2018年2月23日，梅帅元（甲方）与杨竞忠（乙方）签订《和解协议》约定，双方确认《股权转让协议》终止；甲方退还乙方股权转让款2750万元；乙方退还梅帅元的50%股权（即广西文华公司的18%股权）。第二条约定，本和解协议生效后，双方签署的《股权转让协议》终止，双方互不追究；第三条约定，上述甲方应退还乙方2750万元股权转让款按以下方式退还：1.本和解协议签署当天，甲方应向乙方退回股权转让款2500万元，享有50%标的股权（广西文华公司的18%股权）对应的权利。2.乙方在收到甲方股权转让款2500万元并且甲方解除股权质押30日内，将50%标的股权（广西文华公司的18%股权）退还给甲方，并完成工商变更登记，完成工商登记之日起，30日内甲方将余下股权转让款250万元退回乙方。3.鉴于标的股权已办理质押给甲方，甲方应配合乙方办理解除标的股权的质押。第八条约定：本《和解协议》以乙方收到甲方退还2500万元股权转让款为生效条件。乙方每逾期办理股权变更1日或甲方每逾期支付本《和解协议》尾款（250万元）1日，逾期方需按照2750万元的1%向守约方支付延迟履行金，延迟30日以上，守约方可解除本《和解协议》，并追究违约方因违反本《和解协议》给对方造成的损失。解除后，双方可依据《股权转让协议》维护自身权益。 2018年5月22日，梅帅元委托北京乐通律师事务所向杨竞忠发函（《关于加快办理股权过户的沟通函》），要求杨竞忠尽快办理股权过户手续。2018年6月28日，杨竞忠函复梅帅元（《回复函》），主要内容为，一、双方于2015年1月23日签订《股权转让协议》约定，杨竞忠受让梅帅元持有的广西文华公司36%的股权，并约定梅帅元承担该次股权转让前广西文华公司已经产生的相关债务。而在该次股权转让前，广西文华公司实际与其他第三方产生相关法律纠纷，导致杨竞忠受让股权后，承担了本应由梅帅元承担的相应责任（主要为相关的律师费、诉讼费等费用），杨竞忠替梅帅元承担的该部分责任至今还未得到解决。二、在《和解协议》签订后，双方相关代理人已经多次就办理股权变更登记事宜进行过沟通，且双方亦曾共同到工商管理部门办理相关的变更登记手续，只是因为双方就本回复函第一条所涉未决事项未能得到解决，致使双方在向工商管理部门递交变更申请材料环节遇阻，导致无法顺利办妥股权变更登记手续，并非是杨竞忠故意不配合。 2018年9月26日至12月19日期间，杨竞忠委托其妻子顾瑜通过微信催促梅帅元前来办理股权质押解押及过户手续。梅帅元仅于2018年9月26日回复称其在国外不能回国办理相关股权转让事宜。2018年12月6日，杨竞忠再次发函给梅帅元，要求梅帅元收到函件后五日内履行《和解协议》的权利义务，否则将解除《和解协议》。 2019年4月17日，梅帅元向杨竞忠支付250万元。 一审法院审理认为：涉案的《股权转让协议》、《和解协议》系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，为有效协议。 广西文华公司对外提供担保发生于杨竞忠与梅帅元签订《股权转让协议》之前，梅帅元作为广西文华公司的大股东、法定代表人，对广西文华公司对外担保以及己被立案起诉的事情是明知的。在签订《股权转让协议》时，梅帅元隐瞒广西文华公司对外担保及被起诉的事实。依据《股权转让协议》第3.3条的约定，梅帅元的行为属违约。 双方达成的《和解协议》第八条约定，本《和解协议》以乙方收到甲方退还2500万元股权转让款为生效条件。乙方每逾期办理股权变更1日或甲方每逾期支付本《和解协议》尾款（250万元）1日，逾期方需按照2750万元的1%向守约方支付延迟履行金，延迟30日以上，守约方可解除本《和解协议》，并追究违约方因违反本《和解协议》给对方造成的损失。解除后，双方可依据《股权转让协议》维护自身权益。在实际履行过程中，梅帅元于2018年2月23日返还2500万元股权转让款。依约定，和解协议生效。在此后办理股权转让手续过程中，在2018年5月22日至2018年6月28日期间，双方曾就因股权转让之前产生的费用的负担问题未能达成合意而导致未能继续办理股权过户手续，导致股权过户手续未能办理的原因不能归责于梅帅元。此后，2018年9月26日至12月19日期间，杨竞忠委托其妻子顾瑜通过微信催促梅帅元前来办理股权质押解压及过户手续。梅帅元仅于2018年9月26日回复称其在国外不能回国办理相关股权转让事宜之外，对杨竞忠多次要求办理股权质押解押及过户手续的要求不予回复。在此期间，梅帅元拒不履行解除股权质押手续，已构成合同违约。杨竞忠要求解除《和解协议》符合合同约定，予以支持。 《和解协议》第八条约定，本《和解协议》以乙方收到甲方退还2500万元股权转让款为生效条件。乙方每逾期办理股权变更1日或甲方每逾期支付本《和解协议》尾款（250万元）1日，逾期方需按照2750万元的1%向守约方支付延迟履行金，延迟30日以上，守约方可解除本《和解协议》，并追究违约方因违反本《和解协议》给对方造成的损失。解除后，双方可依据《股权转让协议》维护自身权益。基于《和解协议》解除，结合杨竞忠于2015年12月23日向梅帅元发出《关于解除的函》及梅帅元于2015年12月30日向杨竞忠发出《解除的通知函》的内容来看，双方对解除《股权转让协议》并无异议，故梅帅元基于协议取得的股权转让款应予返还。梅帅元已向杨竞忠返还2750万元，剩余1250元应予返还。 综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十三条规定，判决：一、解除原告杨竞忠与被告梅帅元于2018年2月23日签订的《和解协议》；二、原告杨竞忠与被告梅帅元于2015年1月23日签订的《股权转让协议》于2015年12月23日解除；三、被告梅帅元返还原告杨竞忠股权转让款1250万元。一审案件受理费604300元，由被告梅帅元负担。 本院二审期间，梅帅元围绕其上诉请求，向本院提交了下列证据复印件：1.八菱公司2014年12月25日《关于重大资产重整进展公告》；2.八菱公司2015年1月31日《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的公告》；3.八菱公司《2015年年度报告》；以上证据拟证明杨竞忠在签订本案《股权转让协议》时，已知悉广西文华公司持有桂林广维公司股权对外担保的事实。4.银行专用凭证；5.桂林广维公司汇款申请单；6.关于现金分红转让账户信息通知函；以上证据拟证明广西文华公司已从桂林广维公司获得分红款3920万元。杨竞忠对梅帅元提交的证据1.2.3的真实性、合法性没有异议，对关联性有异议。调查对象不是广西文化公司，不可能得知广西文华公司对外的担保，对证据4.5.6无原件，不予认可。 杨竞忠围绕其辩称，向本院提交了下列证据复印件：1.桂林广维公司的股东会决议；2.广西文化公司2015年第3次临时股东会决议；以上证据拟证明桂林广维公司所付给广西文华公司的全部款项是退回八菱公司的保证金和违约金。3.南宁市中级人民法院2014南市执字第205-7号执行裁定书，拟证明南宁市中级人民法院认定桂林广维公司支付给广西文华公司的款项不是分红款。梅帅元对杨竞忠提交的证据1.2的真实性、合法性、关联性不予认可，对证据3的真实性、合法性认可，对关联性不认可。 本院对上诉人梅帅元二审期间提交证据符合证据真实性、合法性、关联性予以确认,对被上诉人杨竞忠二审期间提交的证据与本案关联性不予确认。除一审判决认定“在签订《股权转让协议》时，梅帅元隐瞒广西文华公司对外担保及被起诉的事实。依据《股权转让协议》第3.3条的约定，梅帅元的行为属违约。”事实认定不当外，对一审判决查明其他事实本院依法予以确认。 一、关于《股权转让协议》《和解协议》效力问题。本院认为，本案的《股权转让协议》《和解协议》是当事人双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法应当认定合法有效，双方当事人应当按照协议的约定全面履行。 二、关于梅帅元是否需要向受让股权的杨竞忠如实披露广西文华公司的经营、对外担保等企业信息，是否违约问题。本院认为，2014年11月，杨竞忠及其妻子顾瑜控制的八菱公司为收购桂林广维公司股权做了法律和财务的调查，完全掌握了广西文华公司对外担保和涉诉的事实，本案《股权转让协议》签订时，杨竞忠就已经知道广西文华公司对外担保被起诉的事实。一审判决认定“在签订《股权转让协议》时，梅帅元隐瞒广西文华公司对外担保及被起诉的事实。依据《股权转让协议》第3.3条的约定，梅帅元的行为属违约。”属于认定事实缺乏证据支持，依法予以纠正。 三、关于本案是否构成违约，《和解协议》是否符合解除法定和约定条件问题。本院认为，双方当事人为了解决《股权转让协议》纠纷，双方于2018年2月23日签订了《和解协议》。《和解协议》约定：2015年1月23日，双方签订的《股权转让协议》终止。梅帅元应配合乙方办理解除标的股权的质押，如逾期办理股权，延迟30日以上，守约方可解除《和解协议》，并追究违约方因违反《和解协议》给对方造成的损失。解除后，双方可依据《股权转让协议》维护自身权益。双方在《和解协议》中协议终止了《股权转让协议》的履行，且梅帅元已经根据《和解协议》要求，支付了第一笔退还股权转让款2500万元，根据《和解协议》关于杨竞忠收到梅帅元2500万元股权转让款为协议生效条件的约定，本案《和解协议》已生效。根据《和解协议》，双方的权利义务重新确立，梅帅元已实际开始履行《和解协议》并支付了大部分退回股权转让款的义务，双方争议转让的股权登记在杨竞忠名下，双方曾经去办理股权质押解除及变更登记未能完成，虽然经杨竞忠多次要求梅帅元配合办理股权质押解除以及变更股权登记，梅帅元时在国外，未能按照《和解协议》约定办理股权变更登记，梅帅元上述行为以及余下250万元股权转让款未付的行为因为所附条件不成就，不构成对履行《和解协议》的违约，双方应继续全面履行《和解协议》。因此，杨竞忠请求确认双方于2015年1月23日签订的《股权转让协议》于2015年12月23日解除以及请求解除《和解协议》无事实及法律依据，依法予以纠正。 综上所述，上诉人梅帅元的上诉请求有事实和法律依据，本院予以支持。一审判决认定部分事实缺乏证据支持及适用法律错误，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下： 一、撤销南宁市中级人民法院（2019）桂01民初169号民事判决； 二、驳回杨竞忠的诉讼请求。 一审案件受理费604300元（杨竞忠已预交），二审案件受理费604300元（上诉人梅帅元已预交），共计1208600元,由被上诉人杨竞忠负担。 本判决为终审判决。 审判长  蒋太仁 审判员  李 娜 审判员  植勇建 二〇二〇年七月六日 书记员  谢宏刚