上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0112民初23160号原告：江苏南通三建建筑装饰有限公司上海分公司。法定代表人：冯某，总经理。委托诉讼代理人：周海滨，江苏周海滨律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭丽，江苏周海滨律师事务所律师。被告：上海我家你家网络科技有限公司。法定代表人：顾晓霜，执行董事。委托诉讼代理人：汪某，男。被告：顾晓霜。原告江苏南通三建建筑装饰有限公司上海分公司与被告上海我家你家网络科技有限公司(以下分别简称南通三建公司及我家你家公司)、被告顾晓霜装饰装修合同纠纷一案，本院于2020年6月11日立案受理。依法由审判员陈春芳适用简易程序于2020年7月13日公开开庭进行了审理。原告南通三建公司的委托诉讼代理人彭丽，被告我家你家公司的委托诉讼代理人汪士鑫到庭参加了诉讼。被告顾晓霜经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告南通三建公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告我家你家公司立即支某装修工程款人民币(币种下同)508,617.70元,并支某自2020年1月21日起以年利率6%为基准利率计算利息直至实际还款之日止；2.判令被告我家你家公司支某律师费40,000元,诉讼保全担保费2,000元；3.判令被告顾晓霜对被告我家你家公司的上述付款责任承担连带还款责任。事实和理由：原告于2018年8月9日承揽了位于上海市闵行区的XX大厦XX区XX区部分的装修工程。于2018年9月26日承揽了A购物中心联合办公的装修工程，该两项工程的发包方均为案外人上海B资产管理有限公司(以下简称B公司)。于2018年12月25日承揽了上海市闵行区XX大厦XX层XX单元联合办公的土建装修工程，该工程的发包方为被告我家你家公司。上列三项工程分别订立了《建筑装饰工程施工合同》及相对应的补充协议。根据合同及补充协议约定，三项工程的工程款均由B公司支某。2019年8月30日，经原告与被告及B公司三方共同结算，确认发包方尚欠原告工程款1,608,617.70元，三方就此签订了《付款协议书》，约定由被告我家你家公司向原告支某全部欠款，分五期付清，最后一期截止日期为2020年1月20日。协议同时约定：发生争议可向工程项目所在地法院提起诉讼，败诉方应当承担胜诉方由此支出的诉讼费和律师费。现被告我家你家公司已经违约，至今尚有508,617.70元未支某。原告多次上门催讨，被告均避而不见，显然已没有还款之诚意。被告顾晓霜系被告我家你家公司的法定代表人，也是被告我家你家公司的唯一股东，根据我国《公司法》的相关规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。原告遂依法提起本案诉讼要求判如所请。审理中，原告将上述第1项诉请中的利息计算标准变更为按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LRP)计算。同时撤回上述第2项诉请中要求被告我家你家公司支某诉讼保全担保费2,000元之诉请。被告我家你家公司辩称，对于诉请1，不同意原告主某，对于要求被告我家你家公司支某装修工程款以及支某利息的主某均不同意。因为原告与被告我家你家公司及案外人B公司签订过《补充协议》，该补充协议签署日期为2019年9月4日，而三方达成的《付款协议书》签订日期为2019年8月30日，两份协议均为三方真实意思表示，符合法律规定，合法有效。根据意思表示就新就近原则，且不违反协议目的，应当以补充协议内约定为准。该协议约定其中47万元的款项应当由案外人B公司支某，故原告主某的费用应当向案外人B公司主某。另外原告提到的施工项目(XX大厦项目以及A购物中心项目)实际经营者均为案外人B公司，被告我家你家公司从未参与。故相关的工程款原告应当向案外人B公司主某。关于原告利息的主某，由于付款协议书没有约定违约责任，故不认可原告的利息主某。对于诉请2，律师费和保全费，原告主某款项应当向案外人主某，故因此产生的诉请金额应当向案外人主某。被告顾晓霜向本院提交了书面答辩状称，针对诉请3，不同意由被告顾晓霜承担连带还款责任。因被告顾晓霜于2019年6月6日成为被告我家你家公司的股东，而《付款协议书》中涉及到的三份装修合同的签订日均在2019年6月6日之前，此时被告顾晓霜尚未入职，故被告我家你家公司对承接的装修项目不知情，且被告顾晓霜也仅作为被告我家你家公司的挂名股东和法定代表人，并未参与实际经营，公章也不在被告顾晓霜处，对于该份付款协议书约定的情况也不了解。现被告我家你家公司股东发生变更，被告我家你家公司及案外人庆广公司于2020年3月9日签订了《股权转让协议》，被告顾晓霜已将被告我家你家公司所负债务告知庆广公司，并应由庆广公司承担被告我家你家公司所负债务，被告我家你家公司已于2020年5月14日将其股东正式变更为庆广公司，故不应由被告顾晓霜承担连带责任。原告南通三建公司为证明其诉讼主某，向本院提供如下证据材料：1.《付款协议书》1份，以此证明原告、被告我家你家公司及B公司共同确认：截至2019年8月30日,被告我家你家公司及B公司共结欠原告装修工程款1,608,617.70元,确定由被告我家你家公司承担还款责任,并制定了还款计划,分五期付清,最后一期付款时间为2020年1月20日。2.被告我家你家公司的工商登记信息、被告顾晓霜的户籍信息资料各1份，以此证明被告我家你家公司系一人有限责任公司,被告顾晓霜系被告我家你家公司的唯一股东。3.民事委托代理合同、江苏周海滨律师事务所开具的增值税普通发票各1份，以此证明原告委托律师代理本案并支某律师服务费40,000元。经庭审质证，被告我家你家公司对原告提供证据1的真实性表示没有异议，但对其关联性和证明目的均不予认可。原告、被告我家你家公司和案外人B公司签订过《补充协议》，协议约定由案外人B公司承担47万元的付款义务，所以被告我家你家公司不应当承担还款义务。对证据2的三性不予认可，因被告我家你家公司的股东已经变更，在2020年5月14日变更了被告我家你家公司的股东，现在股东的名字是庆广公司，故被告顾晓霜不应当承担连带责任。对证据3的三性不予认可，因案外人B公司没有支某工程款，导致原告起诉，该费用不应当由被告我家你家公司承担，而且该委托合同是原告与第三方之间的，也没有提供付款凭证，故对其真实性不予认可。被告我家你家公司为证明其诉讼主某，向本院提供如下证据材料：1.《补充协议》1份，以此证明该补充协议签署日期2019年9月4日，而付款协议签署日期是2019年8月30日，两份协议都是原告、被告我家你家公司以及案外人B公司在平等自愿情况下签署，故合法有效。2.被告我家你家公司企业信息1份，以此证明被告我家你家公司的股东和出资人均有变更，故不应当由被告顾晓霜承担连带清偿责任。经庭审质证，原告对被告我家你家公司提供证据1的真实性表示没有异议，但对其证明目的表示有异议，该协议仅明确47万元是案外人B公司支某，被告我家你家公司不能因此认定剩余款项也都是由案外人支某。对证据2的真实性表示没有异议，但对其证明目的表示有异议，该证据显示变更时间是2020年5月14日，原、被告之间的债务形成是2019年8月30日，在该段时间被告我家你家公司的股东仍为被告顾晓霜，被告我家你家公司在债务未履行完毕前，被告顾晓霜仍应当对公司债务承担连带责任。被告顾晓霜于庭后向本院提交了《股权转让协议》1份以及被告我家你家公司的企业信用信息公示报告1份。本院认为，原告南通三建公司、被告我家你家公司提供的上述证据均具有真实性，且与本案待证事实相关联，本院确认其证明效力。被告顾晓霜经本院合法传唤无正当理由拒不到庭应诉，应视为其放弃质证的权利。根据本院认定的证据，并结合庭审陈述，本院认定事实如下：2019年8月30日，原告南通三建公司(作为签约乙方)与被告我家你家公司(作为签约甲方)及案外人B公司(作为签约丙方)共同签订《付款协议书》1份，约定：鉴于(1)2018年8月9日，丙方与乙方就位于上海市闵行区XX大厦项目XX区XX区部分进行装修工程，签署了《建筑装饰工程施工合同》及补充协议，合同价款980,570.40元。(2)2018年9月26日，丙方与乙方就A购物中心进行联合办公装修工程，签署了《建筑装饰工程施工合同》及补充协议，合同价款1,350,000元。(3)2018年12月25日，甲、乙与丙方就位于上海市XX大厦项目XX层XX单元联合办公土建装修工程，签署了《建筑装饰工程施工合同》及补充协议，合同价款470,000元。(4)截止至签署日，丙方已按照上述《建筑装饰工程施工合同》及补充协议等的约定向乙方支某了部分款项。兹此，双方经友好协商，对剩余未付款项结算等事宜，达成本协议如下。该协议书第1条约定了各项目已付款项及未结款项：1.1.三方一致确认，丙方与乙方就位于上海市闵行区XX大厦项目XX区XX区部分进行装修工程，合同价款980,570.40元，丙方已支某了490,285.20元，剩余490,285.20元尚未支某。1.2.三方一致确认，丙方与乙方就A购物中心进行联合办公装修工程，签署了《建筑装饰工程施工合同》及补充协议，合同价款1,350,000元，丙方已支某了701,667.50元，剩余648,332.50元尚未支某。1.3.三方一致确认，甲、乙与丙方就位于上海市XX大厦项目XX层XX单元联合办公土建装修工程，合同价款470,000元，丙方尚未支某。该协议书第2条约定了未结费用结算与支某：2.1.三方一致确认并同意，甲方将严格按照以下期限分期以银行转账方式向乙方支某上述剩余未结算款。第一期2019年9月20日支某，金额为300,000元；第二期2019年10月20日支某，金额为300,000元；第三期2019年11月20日支某，金额为300,000元；第四期2019年12月20日支某，金额为300,000元；第五期2020年1月20日支某，金额为408,617.70元。合计1,608,617.70元。该协议书第3条约定了适用法律与争议解决：3.1.本协议适用中华人民共和国法律、法规、规章和规范性解释所约束。3.2.凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，本协议任一方均可提交至该房屋所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。败诉方应当承担胜诉方由此支出的相关诉讼费用以及律师费用。2019年9月4日，原告南通三建公司(作为承包方，签约乙方)与被告我家你家公司(作为发包方，签约甲方)及案外人B公司(作为费用承担方，签约丙方)共同签订《补充协议》1份，约定：鉴于乙方承包甲方经营管理的位于上海市XX大厦项目XX层XX单元联合办公(以下称“该房屋”)土建工程装修，并与甲方在2018年12月25日签署了《建筑装饰工程施工合同》(以下称“原合同”)。现因工程量减少及费用承担方发生变更，故甲、乙双方经协商一致同意，就费用减少及费用承担方发生变更达成补充协议如下：一、原合同金额为：699,700元(含税)，工程量减少，最终装修款金额为：470,000元(含税)。二、费用承担方原为：上海我家你家网络科技有限公司，自本协议签署后，费用承担方变更为：B公司。三、付款方式及付款日期不变，按原合同执行。四、甲方、乙方于本协议之前签订的所有相关补充协议不变，仍然有效，继续履行。五、乙方开具增值税发票给丙方，丙方收到发票后付款。六、其它条款：1.本补充协议与原合同具有同等法律效力。是原合同的组成部分，原合同中与本补充协议不一致的内容，以本补充协议为准。2.本补充协议未涉及条款，均按照原合同相关约定执行。3.双方如有未尽事宜，可另行协商补充。4.本补充协议自甲、乙双方签字盖章之日起生效。上述协议签订后，涉案应付工程款项由案外人B公司通过银行转账方式支某给原告。具体明细如下：2019年9月26日B公司支某150,000元；2019年10月8日B公司分三笔各支某50,000元，合计150,000元；2019年11月5日B公司支某100,000元；2019年11月6日B公司支某100,000元；2019年11月9日B公司支某100,000元；2020年1月15日B公司支某500,000元。上述B公司合计支某款项金额为1,100,000元，之后，原告未再收到相关款项。2020年5月13日，原告就与被告我家你家公司、被告顾晓霜装修装饰合同纠纷一案，聘请江苏周海滨律师事务所为其提供诉讼代理服务，并向江苏周海滨律师事务所支某律师代理费40,000元。另查明，被告我家你家公司原系自然人独资的有限责任公司，被告顾晓霜于2019年6月6日被变更为被告我家你家公司唯一的自然人股东。2020年5月14日，被告我家你家公司的企业类型被变更为自然人投资或控股的法人独资有限责任公司，其股东由被告顾晓霜变更为案外人庆广公司，为企业法人股东。本院认为，涉案《付款协议书》、《补充协议》，反映了签约当事人的真实意思表示，于法不悖，合法有效，各当事方均应信守并按约履行。本案的争议焦点在于：(一)被告我家你家公司能否根据《补充协议》之约定免除其在《付款协议书》中所约定的付款责任？(二)被告顾晓霜是否应当就被告我家你家公司的债务承担连带还款责任？关于争点(一)，根据《付款协议书》记载的内容，对于涉案所涉三项装饰装修工程款总计1,608,617.70元欠款的付款义务，已经原告、被告我家你家公司及案外人B公司三方一致确认，由被告我家你家公司按照付款协议书约定的具体期限和数额向原告履行付款义务，对此原告已表示同意，故涉案总计1,608,617.70元装饰装修工程款理应由被告我家你家公司向原告支某。现被告我家你家公司以补充协议约定了由案外人B公司承担470,000元费用作为抗辩理由，认为原告主某的涉案工程款应当向案外人B公司主某。对此本院认为，2019年9月4日之补充协议所约定的内容，仅是将位于上海市XX大厦项目XX层XX单元联合办公土建装修工程费用470,000元的承担方明确由被告我家你家公司变更为案外人B公司。在其他条款未作变更的情况下，被告我家你家公司仍负有向原告支某其余款项即1,138,617.70元(1,608,617.70元-470,000元)的义务。现原告要求被告我家你家公司支某拖欠工程款508,617.70元包含在上述其余款项内，故本院对原告的此项诉讼请求予以支持。被告我家你家公司对此所作之抗辩，缺乏事实和合同依据，本院不予采信。根据三方订立的《付款协议书》约定，三方一致确认并同意，甲方(即被告我家你家公司)将严格按照以下期限分期以银行转账方式向乙方(即原告)支某上述剩余未结算款。第一期2019年09月20日支某，金额为300,000元；第二期2019年10月20日支某，金额为300,000元；第三期2019年11月20日支某，金额为300,000元；第四期2019年12月20日支某，金额为300,000元；第五期2020年1月20日支某，金额为408,617.70元。合计1,608,617.70元。鉴于上述付款协议书约定的最后付款日期为2020年1月20日，在被告我家你家公司未按时支某上述相应款项的情形下，原告有权要求被告我家你家公司支某迟延履行期间的债务利息。现原告要求被告我家你家公司支某以508,617.70元为本金，自2020年1月21日起至实际履行完毕之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LRP)计算的利息之主某，并无不当，本院予以支持。另根据付款协议书第3.2条之约定，原告有权要求被告我家你家公司承担胜诉方为解决争议所支出的诉讼费用以及律师费用。现原告请求被告我家你家公司支某律师费40,000元之诉请，于法有据，本院亦予支持。关于争点(二)，根据2019年8月30日签订的《付款协议书》、2019年9月4日签订的《补充协议》，被告我家你家公司应承担对原告所负的债务。通过查阅被告我家你家公司的企业信用信息公示报告，自2019年6月6日起至2020年5月14日期间，被告我家你家公司的企业类型为自然人独资的有限责任公司，被告顾晓霜为该公司唯一的自然人股东，故被告我家你家公司乃是一人有限责任公司。依据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，被告顾晓霜作为被告我家你家公司唯一的股东，未能证明其财产与公司财产相独立，应当对被告我家你家公司的本案债务承担连带清偿责任。且在被告我家你家公司与原告产生系争纠纷之后及尚未解决之前，被告顾晓霜将其股份转让给他人，存在明显逃避承担责任之意图。被告顾晓霜仍需对其作为被告我家你家公司唯一的自然人股东期间所产生的债务承担连带还款责任。被告顾晓霜以对案涉装饰装修工程及其付款义务不知情、未参与被告我家你家公司的实际经营、股东已发生变更为由拒绝承担连带还款责任所作之抗辩，理由均不能成立。故原告要求被告顾晓霜对被告我家你家公司的系争债务承担连带还款责任之诉请，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第二百五十三条之规定，判决如下：一、被告上海我家你家网络科技有限公司支某原告江苏南通三建建筑装饰有限公司上海分公司装修工程款508,617.70元。二、被告上海我家你家网络科技有限公司支某原告江苏南通三建建筑装饰有限公司上海分公司以508,617.70元为本金，自2020年1月21日起至被告上海我家你家网络科技有限公司实际履行完毕之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LRP)计算的债务利息。三、被告上海我家你家网络科技有限公司支某原告江苏南通三建建筑装饰有限公司上海分公司律师费40,000元。四、被告顾晓霜对被告上海我家你家网络科技有限公司履行上述第一至第三条款的付款义务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支某迟延履行期间的债务利息。案件受理费4,653.09元(已减半收取)，由被告上海我家你家网络科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  陈春芳二〇二〇年七月三十日书记员  周 燕附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。