上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0114民初12072号原告：赵德武，男，1971年4月8日生，满族，住上海市徐汇区。委托诉讼代理人：崔碧，上海旭泽律师事务所律师。被告：朱晓通，男，1976年12月4日生，汉族，住上海市嘉定区。原告赵德武与被告朱晓通间股权转让纠纷一案，本院于2020年6月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人崔碧、被告朱晓通到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、被告返还股权转让价款66万元；2、被告支付迟延付款利息，以66万元为基数、自2020年5月1日起至实际付清之日止、按照日万分之六计算；3、被告支付律师代理费损失5万元。事实及理由：2019年10月22日，原、被告签订股权转让协议一份，约定被告将持有的皑壹汽车科技(上海)有限公司(以下简称皑壹公司)3%的股权作价75万元转让给原告，并约定于2019年11月13日或双方约定的日期办理变更手续。原告已向被告支付股权转让价款66万元。2020年3月31日，原、被告又签订书面协议，确定原告退还皑壹公司3%的股权，由被告向原告返还股权转让价款66万元。但被告未能按约向原告支付价款，故原告向法院提起诉讼。审理中，原告确认已于2020年6月18日收到被告退还的股权转让价款66万元，故原告申请撤回第1项诉请，并变更诉请如下：1、被告向原告支付迟延付款利息19,008元，以被告拖欠的价款66万元为基数、自2020年5月1日起至2020年6月18日计48天，按照日万分之六计算；2、被告支付律师代理费损失5万元。原告认为，根据原、被告于2020年3月31日签订的《安排》约定，被告应退还原告股权转让价款66万元，其中30万元于2020年4月底前支付，另38万元于2020年5月底前支付。鉴于被告未能按约支付第一期价款，故要求被告支付全部拖欠价款自2020年5月1日起算的利息。因原、被告于2019年10月23日签订的股权转让协议约定了逾期付款的违约金计算方式，故要求参照该违约金计算标准日万分之六来计算利息。至于律师代理费，在股权转让协议中有明确约定，被告逾期返还股权转让价款，故应承担原告遭受的实际损失。被告辩称，1、原、被告于2020年3月31日签订的《安排》性质上属于会议纪要，是原、被告间的意向性约定，而非正式的协议。该《安排》约定的所有事项是在原、被告之间经友好协商的基础上就原告退股及其他事项的一揽子解决的方案。其中一项约定为原告应于2020年4月1日前退出皑壹公司工作。实际情况是原告并没有与皑壹公司进行友好协商，也未在2020年4月1日前完成离职交接手续。基于上述情况，原告先违反了双方约定，故该《安排》已无履行的前提和基础；2、原、被告签订股权转让协议后，原告至今尚有9万元股权转让价款未支付。另外，原告在皑壹公司工作也不够理想。故双方协商由原告退股，被告返还股权转让价款，对此双方并无异议。2020年3月31日签订《安排》后，双方曾协商另行签订正式的书面协议。2020年4月1日，原告通过微信向被告发送了一份电子协议，该协议中对被告返还股权转让价款增加了一项惩罚性的制约条款。2020年4月2日，被告将该制约条款删除后重新发送给原告，原告表示不同意。嗣后未能就此签订正式协议。鉴于原告对《安排》中确定的事项是不同意的，被告也不认为之前签订的《安排》具有法律效力，故被告未按《安排》确定的期限付款。在本案起诉前，原告也从未向被告催要过款项。综上，被告已经向原告返还了股权转让价款66万元，被告不存在违约行为，不同意向原告支付延期付款利息及律师代理费损失。原告为证明其诉讼请求，向本院提交如下证据材料：1、2019年10月23日原、被告签订的股权转让协议一份，证明原、被告在股权转让协议第七条第2项、第5项中明确约定了违约金和律师代理费；2、皑壹公司企业信息，证明被告是皑壹公司的股东；3、2020年3月31日签订的《安排》一份，证明被告承诺退还原告股权转让价款，其中第7条明确被告应于2020年4月底前支付30万元，于2020年5月底前支付36万元；4、聘请律师合同一份，证明原告为本案诉讼支付律师代理费5万元。被告对原告提供的证据发表质证意见如下：对证据1真实性无异议。股权转让协议第七条第2项约定的是原告逾期支付股权转让价款应承担的违约金，与本案中原告主张被告逾期退还股权转让价款无关，且被告也没有违约；对证据2真实性无异议；对证据3真实性无异议，《安排》中提到的David是原告，Richard是被告。该《安排》并非正式的协议，而是原、被告在协商过程中形成的会议讨论纪要。《安排》签订后，考虑到原告有可能不同意退股，因当时被告将皑壹公司3%股权以75万元价格转让给原告是远低于市场价格转让的，而且《安排》中还涉及到原告退出皑壹公司工作等事项，是一揽子解决全部纠纷。但原告并不认可第一条关于原告于2020年4月1日退出皑壹公司工作，故被告认为原告也不认可《安排》确定的其他事项。嗣后，原、被告就另行签订退股协议有过协商，但最终未签订书面协议；对证据4真实性无异议，但与本案无关。被告为证明其辩称意见，向本院提交其与原告于2020年4月的微信聊天记录及通过微信发送的协议文本一组，旨在证明在2020年3月31日双方签订《安排》后，双方又另行协商签订正式退股协议，但原告发给被告的合同文本中增加了对被告的惩罚性制约条款，被告修改后发送给原告，但原告未同意。鉴于双方并未就退股协议达成一致意见，故被告未按《安排》支付对应的股权转让价款。原告对被告提供的上述证据材料真实性无异议，但认为被告提供的微信聊天记录仅截取了部分，正好说明双方并未达成新的有效协议，应该仍按照原来签订的《安排》履行付款义务。本院经审理认定事实如下：2019年10月23日，原、被告签订股权转让协议一份，该协议第二条约定，被告同意根据合同所规定的条件，以75万元将其在皑壹公司拥有的3%股权转让给原告，原告同意以此价格受让该股权。双方同意按如下方式交割及付款：(1)双方于2019年11月13日或双方约定的日期到工商管理部门办理变更手续；(2)原告将支付75万元股权转让价款至被告指定账户；(3)上述股权转让款分期支付，支付的日期约定为：第一笔75万元，不迟于2019年11月13日支付，原告将尽可能的提早支付相应的款项，但最晚不能晚于上述规定的日期。该协议第七条第2项约定，若被告或原告不履行协议第二条所述义务，则应以本次股权转让价款未付部分为基数，以每日万分之六的标准向另一方支付违约金。前述违约责任的承担，均不影响被告或原告要求另一方继续履行协议约定的各项条款。该协议第七条第5项约定，协议所述的损失，包括但不限于直接损失、间接损失、调查费、差旅费、鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、担保费、律师费等。嗣后，原告向被告支付了股权转让价款66万元。2020年3月31日，原、被告签订《安排》一份，记载如下：“David：今天就我们刚才讨论你退出公司的事情，几个安排：1、David从2020年4月1日退出公司的工作；2、David从2019年7月15日开始工作至今，公司共补贴20万元；3、David出资购买的股权3%，David退还给Richard，由Richard退还已出资部分66万元；4、David给公司先后借款及代付等，总计利息3万元，含所有的利息部分；5、David借给公司5万元，并代公司支付给供应商的部分，公司在4月底前结清；6、公司会和David一起讨论安排后续David的社保等问题的处理方法。David的工资在4月底前结清；7、这些款项公司和Richard会在5月底前支付。(其中4月底Richard会支付30万元)。2020年4月1日，原告通过微信向被告发送一份协议拟稿。被告收到后进行了部分修改，并发送给原告，但原告不同意被告的修改，双方未能签订新的协议。因被告未能按2020年3月31日的《按排》支付相应价款，故原告向本院提起诉讼。另查明，被告于2020年6月18日向原告返还了股权转让价款66万元。另查明，皑壹公司于2017年1月25日经公司登记机关核准设立，注册资本为921.8万元，股东为被告及案外人李某某。审理中，原、被告均确认David系原告英文名，Richard系被告英文名。本院认为，原、被告在签订股权转让协议后，于2020年3月31日又签订了《安排》。在该《安排》中就被告应向原告退还股权转让价款的金额和期限已经做出明确约定。故被告理应按照《安排》约定履行付款义务。被告未按期支付价款的，应承担相应的逾期付款利息。鉴于原告主张的利息计算标准及利息起算点均有误，本院予以调整，本院确定被告应向原告支付逾期付款利息2,194.50元。至于原告主张的律师代理费，并无事实及法律依据，本院不予支持。至于被告称《安排》仅是双方协商过程中形成的会议纪要，且嗣后双方又在协商签订新的协议的意见，本院认为，在签订《安排》后，原、被告并未形成新的书面协议，故仍应按原《安排》约定履行付款义务。至于被告辩称《安排》是对原告与被告及皑壹公司间一揽子问题的解决方案，而原告对《安排》中其他事项是不认可的，故整个《安排》也没有效力的意见，本院认为，原、被告间有关股权转让的安排与该《安排》中涉及到其他事项之间并无直接关联性，故对被告的上述意见，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告朱晓通应于本判决生效之日起十日内给付原告赵德武逾期付款利息损失2,194.50元；二、驳回原告赵德武其余诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1,525元，减半收取762.50元，由原告赵德武负担738.50元，由被告朱晓通负担24元(应于本判决生效之日起七日内缴付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  范培华二〇二〇年七月十七日书记员  汪燕婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……