福建省福州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽01民终860号 上诉人（原审原告、反诉被告）：庄瑞斌，男，1987年1月3日出生，汉族，住浙江省杭州市余杭区。 委托诉讼代理人：李淑兰，福建业发律师事务所律师。 委托诉讼代理人：翁馨，福建业发律师事务所律师。 上诉人（原审被告、反诉原告）：福州吉诺汽车投资集团有限公司，住所地福建省福州市仓山区高旺路6号研发中心六楼601室。 法定代表人：查杰全，执行董事。 上诉人（原审被告、反诉原告）：吴佩通，男，1981年2月1日出生，汉族，住福建省长汀县。 二上诉人共同委托诉讼代理人：陈斌，北京市盈科（福州）律师事务所律师。 二上诉人共同委托诉讼代理人：毛小梅，北京市盈科（福州）律师事务所实习律师。 被上诉人（原审反诉被告）：陈城锋，男，1985年7月20日出生，香港特别行政区居民，住香港。 被上诉人（原审反诉被告）：陈怀珊，女，1985年7月20日出生，汉族，住福建省三明市梅列区。 被上诉人（原审反诉被告）：卓婉瑜，女，1958年1月9日出生，汉族，住福建省南安市。 上诉人庄瑞斌、福州吉诺汽车投资集团有限公司（以下简称吉诺公司）、吴佩通因与被上诉人陈城锋、陈怀珊、卓婉瑜股权转让纠纷一案，不服福建省福州市仓山区人民法院（2019）闽0104民初3091号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 庄瑞斌上诉请求：1.撤销一审判决第二项，改判吉诺公司支付庄瑞斌违约金1200000元；2.本案一审、二审诉讼费用由吉诺公司负担。事实与理由：一、一审法院仅按银行逾期罚息利率标准计算利息作为违约金，将违约金与约定损失混为一体，属于适用法律错误，理由如下：1.本案《股权转让协议》第五条第1款既约定了任何一方违约，应支付违约金1200000元，又约定了违约方给守约方造成损失，应由违约方向守约方赔偿损失。该条款即同时约定违约金和损失赔偿。违约金和约定损失赔偿之间虽然具有相似性，但也存在差异；违约金的约定具有担保合同履行之价值，而约定损失赔偿仅是为违约行为发生后方便计算损失赔偿数额，不具有明确的担保合同履行之意义；违约金仅需存在违约行为即可，而约定损失赔偿由于其本质上仍是一种损失赔偿，因此应以存在损失为前提条件。2.违约金与约定损失赔偿是可以并用的。违约金和约定损失赔偿，一般均是当事人在订立合同时，预先约定的一方违约时应向对方支付一定金钱或支付金钱的计算方法。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿的计算方法。根据《合同法解释（二）》第28条的规定，请求人民法院增加违约金的，增加后的违约金数额以不超过实际损失额为限。增加违约金以后，当事人又请求对方赔偿损失的，人民法院不予支持。可以作这样的理解，即如果当事人没有请求增加违约金而违约金低于当事人遭受的实际损失时，当事人可以在违约金之外另行主张赔偿损失时，只要其所受赔偿的总数不超过其实际损失即可，即法律确立的违约损失全部赔偿原则，不必拘泥于赔偿的名目，而仅需关注赔偿是否弥补当事人的全部损失以及是否使其获得额外利益即可。从这个角度上看，允许违约金和损失的并用。3.《最高人民法院司法观点集成》（民事卷)第2版第1175页的案例阐明，违约金的支付仅需存在违约行为即可，而约定损失赔偿则应以存在损失前提条件。纵观本案，庄瑞斌与吉诺公司签定《股权转让协议》既有违约金约定，又有约定损失，吉诺公司有违约行为，就应支付违约金1200000元，造成损失就是按银行逾期罚息。二、中嘉公司已获得别克品牌的授权。1.上汽通用汽车有限公司出具的《情况说明》载明，中嘉公司曾经营过别克品牌，中嘉公司是在庄瑞斌与吉诺公司签定股权转让协议之后才刚刚成立的公司，如果没有获得别克品牌授权无法经营。2.基于吉诺公司现管理与经营中嘉公司状况不好，将获得的别克品牌授权丢了，上汽通用汽车有限公司不让其经营该品牌，因此，现没有再经营别克品牌，而不是自始没有获得别克品牌授权。 吉诺公司、吴佩通答辩称，一、交易当时，乃至后续一年多的时间段，在整个合同的履行过程中，庄瑞斌不管在资料交接、资产盘点、出资解押厂房土地、品牌授权、合作出资等一系列事务中，均系庄瑞斌违约在先以及表现各种不配合之情形，吉诺公司据此未支付款项，合情合理。1.交易当时，庄瑞斌在证照交接、资料移交、资产盘点等事务中就存在拖延及不配合之情况，违约在先；2.合同签订至今一年多的时间里，除上述事务外，其他合同约定的义务庄瑞斌也均未达成，存在诸多违约；（1）拖延不出资解押土地房产抵押；（2）未能协助合作公司取得别克厂家品牌授权；（3）庄瑞斌不按出资比例，出资并承担合作公司费用；本次交易的核心目的，是双方按股份比例成立新公司，共同经营。但新公司成立后并实际运营过程中，庄瑞斌至今未出资分毫，全部运营费用均由我方垫付承担，这与合作初衷，背道而驰，庄瑞斌已属根本违约。二、根据现有情况，合作双方已丧失信任基础，无继续合作可能，从各方面情况来看，都应解除双方签订的《股权转让合同》。（1）股权已经变更过户，并不代表吉诺公司就“控制”了公司。本案合同条款表述及相关联的证据链条来看，虽然股权登记在受让方名下，但是吉诺公司并没有真正的“掌控”两家公司，两家公司的运营实际上处于瘫痪状态，合作相关事项，也根本无法推进开展。一审法院认为股权已经过户了，就视为我方的合同目的已经达到，显然不妥。（2）双方之间已无信任基础，合作运营新公司已无可能，诉争合同应当解除。本案中，双方在此次股权收购及合作过程中，从合作伊始，就交叉各种分歧和纷争，一年多以来，证照交接、资产盘点、厂家授权，房屋过户等诸多关键要素均未达成，新公司运营费用，庄瑞斌亦从未承担，目前已无法经营。 吉诺公司、吴佩通上诉请求：撤销一审判决，改判驳回庄瑞斌一审诉讼请求并支持吉诺公司、吴佩通一审反诉请求。事实与理由：一、一审法院未仔细查明诉争《股权转让协议》具体条款内容，未探究诉争合同交易双方的真实意图；而仅凭合同名称及合同部分条款，理解片面并做出错误判决，应予以纠正。诉争合同虽名为《股权转让协议》，也存在股权转让的部分条款内容，但从合同整体的内容以及结合一审查明的事实，可以看出，股权转让仅是整个交易环节当中一种阶段性过渡安排，双方真实的交易意图系共同成立新公司并运营，具体如下：2018年2月8日，吉诺公司与庄瑞斌签订诉争《股权转让协议》，合同虽有约定：我方以3570000元价款，受让庄瑞斌所持有的福建南平市泉通汽车销售服务有限公司（以下简称泉通公司）51%股权及其相关事宜，但合同也进一步约定：庄瑞斌应配合我方另行注册新公司（即：南平中嘉公司）并保证新公司获得别克品牌厂家授权；庄瑞斌应保证泉通公司土地、房产资产产权清晰……；庄瑞斌近亲属陈城锋、陈怀珊自愿对本合同项下庄瑞斌义务承担连带责任……担保期限以完成新公司注册、新公司获得厂家授权及资产转移后截止。由上可知，该合同虽含有部分股权转让的内容，但还包括双方共同成立新公司（即：南平中嘉公司）、乙方协助新公司获得别克厂家授权、将泉通公司主要固定资产（土地、房产）注入新公司等关键内容。结合一审法院已经查明的新公司成立时间、股东身份背景、一致的股权比例等事实，完全可以判断并得出交易双方的真实动机以及签订诉争合同的根本目的，即：按一致的股权比例，共同成立并运营新公司。但一审法院完全忽视上述条款以及上述关键条款背后所体现的交易双方的真实商务意图，径直做出错误判决，明显有误，应予以改判或发回一审法院重审。二、诉争合同签订至今，庄瑞斌既未配合将土地、房产过户至新公司，也未协助新公司取得厂家品牌授权，新公司运营根本无法运营，签订诉争合同的意义和目的，已无法达成，应予解除。1.新公司无法运营，诉争合同目的不能实现，事实清楚。诉争合同签订至今一年有余，庄瑞斌屡屡违背自身义务责任，证照交接、资产盘点、房屋过户、厂家品牌授权等均未达成，新公司根本无法运营。2.上诉诉请解除诉争合同，有着充分的法理依据，有限责任公司，其性质不纯粹是资合性，亦具有人合性质，这是《公司法》的一个基本原则，因此股东之间的相互信任也是公司成立和正常经营的必要条件。结合本案，双方矛盾纠纷日久，早已丧失基础信任，纷争不断，无继续合作的可能，一审法院要求继续履行合同，这势必将导致公司股东之间的更多矛盾争议，产生新的诉累和司法负担。 庄瑞斌答辩称，一审判决驳回吉诺公司、吴佩通的一审反诉请求事实清楚、证据充分，适用法律正确，应予以维持。吉诺公司、吴佩通已违约不仅需承担约定违约金还需承担因其违约给庄瑞斌造成的损失。一、合同的解除要符合法定或约定的条件，本案没有证据证明存在解除合同的法定或约定情形，依法应驳回吉诺公司、吴佩通要求解除双方《股权转让合同》的一审反诉请求。1.双方签订的《股权转让协议》没有约定什么情形之下可以解除涉案合同，更没有约定上诉人可以单方解除该涉案合同，该案没有法定解除涉案合同情形，涉案合同是双方的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，不存在无效情形，因此不存在可以解除的情形。2.庄瑞斌收到部分转让款项后，已依合同约定将51%股权转至指定的第三人吴佩通名下，并办理了股权变更登记，股权转让已经完成，吉诺公司取得51%股权后已开始行使了目标公司的股东权利，且其经营至今，已完全实现了其合同目的。即便其提出对庄瑞斌诸多不满，亦未能影响合同目的的实现。3.吉诺公司提出庄瑞斌未配合将目标公司名下的土地房需过户至新公司，依据双方签订的涉案合同并没有该约定，更何况土地房产系目标公司名下的财产，不存在过户至第三人名下。4.吉诺公司提出庄瑞斌从未配合新公司（中嘉公司)获得别克品牌的授权与事实不符。（1）上汽通用汽车有限公司出具的《情况说明》载明，中嘉公司曾经营过别克品牌，中嘉公司是在双方签定股权转让协议之后才刚刚成立的公司，如果没有获得别克品牌授权如何经营？（2）基于现管理与经营中嘉公司状况不好，别克品牌授权被取消，因此，现没有再经营别克品牌，而不是至始没有获得别克品牌授权。5.吉诺公司提出新成立公司南平中嘉公司存在经营过程中基于庄瑞斌的行为存在诸多问题，庄瑞斌认为与本案股权转让纠纷无关。二、涉案合同合法有效，不存在解除合同的情形，不需返还股权转让款1000000元，依法应驳回吉诺公司、吴佩通要求返还1000000元的部分股权转让款的一审反诉请求。三、依法驳回吉诺公司、吴佩通要求庄瑞斌支付违约金3000000元的反诉请求，该请求没有任何事实与法律依据。吉诺公司、吴佩通依据双方签订的《股权转让协议》第五条第3项条款约定认为庄瑞斌在股权转让的时候股权仍在被质押的情形，才存在需支付违约金3000000元，现有证据可以证实，双方签订涉案合同时，股权没有被质押。因此，庄瑞斌不需要支付违约金3000000元。四、吉诺公司、吴佩通违约需承担涉案合同约定的违约金，还需承担因其违约给庄瑞斌造成的损失，理由详见庄瑞斌的上诉理由。 庄瑞斌向一审法院起诉请求：1.判令吉诺公司、吴佩通支付庄瑞斌剩余股权转让款2570000元，并以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算利息，直至付清股权转让款之日止；2.吉诺公司、吴佩通支付庄瑞斌违约金1200000元；3.吉诺公司、吴佩通承担本案的诉讼费用。 吉诺公司、吴佩通向一审法院提出反诉请求：1.判决解除双方签订的《股权转让协议》；2.判决庄瑞斌退还1000000元股权转让款；3.庄瑞斌向吉诺公司支付违约金3000000元；4.陈城锋、陈怀珊对反诉诉请第二项、第三项承担连带清偿责任；5.本案的诉讼费、律师费由庄瑞斌、陈城锋、陈怀珊承担。 一审法院认定事实：泉通公司成立于2008年5月22日，法定代表人庄瑞斌，注册资本1200万元，系自然人独资公司。 2018年2月8日，庄瑞斌与吉诺公司、担保人陈城锋、陈怀珊签订《股权转让协议》，就庄瑞斌将其持有100%股权的泉通公司的其中51%股权转让给吉诺公司事宜达成协议。其中约定：1.庄瑞斌将泉通公司51%股权以3570000元的价格转让给吉诺公司，股权转让涉及税费由吉诺公司承担；2.股权转让款分两笔支付。本协议生效后5个工作日内，吉诺公司向庄瑞斌支付股权转让款1000000元，庄瑞斌收到股权转让款后3个工作日内按本协议约定办理目标公司股权变更给吉诺公司或其指定第三方的工商登记手续（包括但不限于按登记机关要求签订股权转让协议、修订公司章程、股东会决议等。如办理变更登记所需文件内容与本协议约定不一致，以本协议约定为准），并同步办理公司章程、组织架构等的变更，领取变更后的营业执照3个工作日内，吉诺公司向庄瑞斌支付剩余股权转让款2570000元；3.庄瑞斌应当在2018年3月1日前按本协议约定与吉诺公司办理完成目标公司相关事项（包括但不限于印章、证照、资产、设备、配件、产权证书、档案等）的移交盘点手续，其中印章、证照及银行印鉴等应在前述工商变更受理成功当日双方办理移交；4.庄瑞斌同意出售而吉诺公司同意购买的股权包括法律法规及目标公司章程规定的该股权项下所有的附带权益及权利，庄瑞斌保证是上述股权的唯一所有权人且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张；5.庄瑞斌保证目标公司名下土地、房产等相关资产产权清晰，该资产不涉及任何产权纠纷，未设定任何留置权、抵押权及其他第三者权益或主张，否则属庄瑞斌违约，因为公司变更涉及到的土地及房产转让税费由目标公司承担。庄瑞斌已明示公司土地及房产目前抵押给厦门国贸，待库存商品车款付讫后立即还款解押；6.庄瑞斌保证目标公司的别克品牌厂家授权的有效性，且不因股权发生变更等原因而受到影响，同时庄瑞斌应配合吉诺公司另行注册新公司并保证新公司获得别克品牌厂家授权；7.庄瑞斌的近亲属陈城锋和陈怀珊自愿为庄瑞斌依照本协议应当承担的义务和责任提供连带责任担保，保证期限为庄瑞斌相关义务、责任履行期限届满之日起两年，……；8.违约责任：任何一方逾期履行或违反本协议约定义务的，违约方应按目标公司注册资本的百分之十向守约方支付违约金，若使公司或守约方利益遭受损失的，违约方须向公司和守约方承担赔偿责任；9.庄瑞斌应保证转让的目标公司的股权为庄瑞斌合法持有，未设定任何抵押、质押等担保，若出现第三人权属纠纷等，视为庄瑞斌违约，吉诺公司有权解除本协议，庄瑞斌应返还吉诺公司股权转让款并承担3000000元违约金，……。此外，协议还对双方的权利义务、保密条款等做了约定。 2018年2月9日吉诺公司向庄瑞斌转账支付1000000元。 2018年2月12日，泉通公司企业类型由自然人独资有限责任公司变更为自然人投资或控股有限责任公司，法定代表人由庄瑞斌变更为吴佩通，投资人（股权）由庄瑞斌变更为庄瑞斌、吴佩通。同日，双方对泉通公司公章、营业执照正、副本原件进行了移交，13日，公司财务专用章进行了移交，23日，机构信用代码证原件、开户许可证原件、场地图纸、国有土地使用证（复印件）、房产证（复印件）公司车辆产权证、行驶证及保险单等进行了移交，相关人员在移交单上签字确认。 另查明：2016年12月8日，庄瑞斌将其持有的泉通公司的600万股股权质押给案外人并办理股权出质登记。2017年9月1日，办理股权质押的注销登记。 一审法院认为，本案是涉港民商事案件，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”及《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十九条的规定“涉及香港特别行政区、澳门特别行政区的民事关系的法律适用问题，参照适用本规定”，本案应适用内地法律为准据法。 庄瑞斌与吉诺公司签订的《股权转让协议》系双方的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应按合同约定履行。案涉协议约定：“股权转让款分两笔支付。本协议生效后5个工作日内，吉诺公司向庄瑞斌支付股权转让款1000000元，庄瑞斌收到股权转让款后3个工作日内按本协议约定办理目标公司股权变更给吉诺公司或其指定第三方的工商登记手续，并同步办理公司章程、组织架构等的变更，领取变更后的营业执照3个工作日内，吉诺公司向庄瑞斌支付剩余股权转让款2570000元。”《股权转让协议》生效后，吉诺公司依约向庄瑞斌支付了股权转让款1000000元。庄瑞斌收到转让款后，依约于2018年2月12日办理了目标公司股权变更的工商登记手续，并同步办理了公司章程、组织架构等的变更，领取了变更后的营业执照，剩余股权转让款支付条件已成就，但吉诺公司未依约支付剩余的2570000元转让款，构成违约，应承担相应责任。现庄瑞斌诉请吉诺公司支付2570000元股权转让款有事实和法律依据，一审法院予以支持。案涉协议约定领取变更后的营业执照3个工作日内，吉诺公司应支付剩余股权转让款2570000元。在案证据显示，变更后的营业执照登记机关落款时间为2018年2月12日，吉诺公司确认领取新的营业执照的时间为2018年2月23日，认为2570000元股权转让款的付款时间应为2018年3月1日，该时间与庄瑞斌确认时间基本相同，庄瑞斌诉请吉诺公司支付逾期付款利息一审法院予以支持。一审法院认可吉诺公司支付逾期付款利息的时间自2018年3月1日起计算。吉诺公司未按约付款，庄瑞斌关于以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算利息，直至付清股权转让款之日为止的诉请于法不悖，予以支持。依据案涉协议约定：“任何一方逾期履行或违反本协议约定义务的，违约方应按目标公司注册资本的百分之十向守约方支付违约金。”现庄瑞斌诉请要求吉诺公司支付1200000元违约金。吉诺公司认为违约金约定标准过高，要求法院予以调整。一审法院认为，本案吉诺公司违约金额2570000元，庄瑞斌依约诉请吉诺公司支付1200000元违约金明显过高，况且庄瑞斌未能提供证据证明因吉诺公司的违约给其造成的实际损失，故根据公平、合理原则，对违约金予以调整。本案庄瑞斌的损失实为吉诺公司逾期付款造成的利息损失，而一审法院已支持庄瑞斌关于以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算利息，直至付清股权转让款之日为止的诉请，足以填补因吉诺公司逾期支付股权转让款造成的损失，故庄瑞斌再诉请吉诺公司支付违约金1200000元一审法院不予支持。吴佩通系吉诺公司依案涉《股权转让协议》约定指定的持股人，并非合同当事人，案涉股权实际权益人系吉诺公司，庄瑞斌诉请吴佩通支付剩余股权转让款及违约金无事实依据，不予支持。 关于吉诺公司、吴佩通反诉请求解除双方签订的《股权转让协议》、退还1000000元股权转让款、支付3000000元违约金的问题。一审法院认为，合同解除要符合法定或约定的条件。在案证据难以证明本案存在解除合同的法定情形。案涉协议约定：“庄瑞斌应保证转让的目标公司的股权为庄瑞斌合法持有，未设定任何抵押、质押等担保，若出现第三人权属纠纷等，视为庄瑞斌违约，吉诺公司有权解除本协议，庄瑞斌应返还吉诺公司股权转让款并承担3000000元违约金。”现无证据证明庄瑞斌存在上述违约行为，故吉诺公司、吴佩通反诉要求解除合同无事实依据，不予支持。基于案涉协议合法有效，无法定、约定解除情形，故吉诺公司、吴佩通关于庄瑞斌退还1000000元股权转让款、支付3000000元违约金的反诉诉请，一审法院亦不予支持。 关于吉诺公司、吴佩通抗辩称庄瑞斌代持陈城锋泉通公司股权，非本案适格主体，应驳回起诉的问题。庄瑞斌系泉通公司的原法定代表人，工商信息显示其拥有该公司100%股权，同时系《股权转让协议》的相对方，应为本案适格主体。其是否存在代持股权不影响案涉股权转让协议的履行，吉诺公司、吴佩通提交的相关证据一审法院不予采信，吉诺公司、吴佩通关于庄瑞斌非本案适格主体的抗辩主张不予支持。 关于吉诺公司、吴佩通抗辩并提交证据证明庄瑞斌存在隐瞒其所持有的目标公司股权被质押、未按合同约定出资解除泉通公司土地及房产的抵押、财务账簿及原始凭证等财务资料未移交、未告知土地及房产存在违章搭盖，曾被处罚的情况、合作公司成立后，拒不按约履行职责协助合作公司取得别克厂家品牌授权、不按出资比例，承担合作公司费用等违约行为，导致股权转让后，股东之间丧失信任基础，无法继续合作，并认为本案非股权转让合同纠纷，而系合作合同纠纷的问题。一审法院认为，本案实属股权转让纠纷，而非合作合同纠纷。从本案双方履行合同的情况看，庄瑞斌在收到吉诺公司的相应转让款项后，已依合同约定将51%股权转至吉诺公司指定的第三人吴佩通名下，并办理了股权变更登记，股权转让已经完成，本案双方对此无异议。吉诺公司取得51%股权后已开始实际行使了目标公司的股东权利，已经实现了其合同目的。即便庄瑞斌存在上述违约行为，亦未能影响合同目的的实现。吉诺公司若认为庄瑞斌在履行合同过程中存在上述违约行为，可通过追究庄瑞斌违约责任的方式维护其合法权益。故吉诺公司、吴佩通提交的上述相关证据一审法院不予采信。 关于吉诺公司、吴佩通诉请陈城锋、陈怀珊承担连带责任的问题。吉诺公司提交证据证明陈城锋、陈怀珊与本案相关人员之间存在亲属关系、存在股权代持关系等。一审法院认为，吉诺公司、吴佩通所提交的相关身份关系的证据，与本案股权转让无关，对上述该类证据一审法院不予采信，故对吉诺公司、吴佩通关于陈城锋、陈怀珊承担连带责任的诉请缺乏事实和法律依据，不予支持。 关于吉诺公司、吴佩通诉请庄瑞斌及陈城锋、陈怀珊承担本案律师费的问题。基于上述分析，吉诺公司应继续履行合同约定支付剩余转让款，同时吉诺公司未能举证证明其存在实际损失，故吉诺公司、吴佩通关于本案律师费的诉请无合同依据，不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审判决：一、被告（反诉原告）福州吉诺汽车投资集团有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）庄瑞斌股权转让款2570000元及利息（利息以2570000元为基数，自2018年3月1日起以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算至股权转让款付清之日止）；二、驳回原告（反诉被告）庄瑞斌的其他诉讼请求;三、驳回被告（反诉原告）福州吉诺汽车投资集团有限公司、吴佩通的反诉请求。 当事人在一审程序中向法院提交的证据均已随一审案卷移送至本院。 根据现有有效证据及当事人陈述，本院对一审判决查明的事实予以确认。 本院认为，一审法院以吉诺公司未付股权转让款2570000元为基数，以中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算利息，足以弥补庄瑞斌未能如期收取股权转让款的实际损失，现庄瑞斌上诉主张吉诺公司、吴佩通应支付违约金1200000元，吉诺公司、吴佩通认为违约金约定过高，庄瑞斌未提交证据证明其存在其他损失，故对该上诉请求，本院不予支持。吉诺公司、吴佩通主张本案名为股权转让合同，实际交易意图系共同成立新公司并运营，缺乏证据证明，本院不予采信。根据《股权转让协议》约定，吉诺公司应在领取变更后的营业执照3个工作日内向庄瑞斌支付剩余股权转让款2570000元，现付款条件已成就，吉诺公司应依约履行。《股权转让协议》约定庄瑞斌应保证泉通公司的股权为其合法持有，未设定任何抵押、质押等担保，若出现第三人权属纠纷等，视为庄瑞斌违约，吉诺公司有权解除本协议。吉诺公司、吴佩通未能举证证明庄瑞斌存在上述行为，故其以合同目的无法实现为由诉请解除《股权转让协议》，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，庄瑞斌、吉诺公司、吴佩通的上诉请求均不能成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费36480元，由庄瑞斌负担9120元，由福州吉诺汽车投资集团有限公司、吴佩通负担27360元。 本判决为终审判决。 审 判 长  李 宁 审 判 员  谢 芬 审 判 员  陈 雯 二〇二〇年七月七日 法官助理  许加庆 书 记 员  薛初曦 附：本案适用的主要法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 ……