阜新市海州区人民法院民 事 判 决 书(2020)辽0902民初914号原告：赵某某，男，1988年4月8日生，汉族，现住哈尔滨市香坊区。委托代理人李忠华，阜新市细河区方策法律服务所法律工作者。被告：辽宁万禾文化传媒有限公司，住所地阜新市海州区保健街北段104号，统一社会信用代码：91210902MAOY8F846F。法定代表人白某，经理。被告：白某，男，1991年7月3日生，满族，现住阜新市海州区。被告：叶某某，男，1992年7月5日生，汉族，现住阜新市太平区。被告：李某某，男，1992年5月4日生，满族，现住阜新市海州区。被告白某、叶某某、李某某共同委托代理人姚磊，辽宁厚翔律师事务所律师。被告：王某某，男，1989年5月12日生，蒙古族，现住阜新市细河区，（未到庭）。被告:金某某，男，1991年1月30日生，回族，现住阜新市清河门区，（未到庭）。原告赵某某诉被告辽宁万禾文化传媒有限公司、白某、王某某、叶某某、李某某、金某某与公司有关的纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序由审判员张超独任审判，公开开庭进行了审理。原告赵某某的委托代理人李忠华、被告辽宁万禾文化传媒有限公司、白某、叶某某、李某某及被告白某、叶某某、李某某的共同委托代理人姚磊到庭参加诉讼。被告王某某、金某某经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告诉称：1、判令辽宁万禾文化传媒有限公司2019年6月26日负责人变更、高级管理人员备案、投资人变更的股东大会决议无效；2、判令五名自然人被告所持辽宁万禾文化传媒有限公司的股份无效，恢复变更前的股东持股比例；3、本案的诉讼费由被告承担。2018年10月22日，由被告王振宇出资350万元，原告赵某某出资150万元成立了辽宁万禾文化传媒有限公司，王某某占股份70%，赵某某占股份30%。前期公司经营状况一直很好，2019年初，因原告去成都市开了一家新公司，离开阜新去成都经营。阜新这边辽宁万禾文化传媒有限公司的生意就交给王某某打理。2020年1月，我听朋友说辽宁万禾文化传媒有限公司的股东己经换成白某、王某某、叶某某、李某某、金某某五人，公司已经没有我的股份了。经查，辽宁万禾文化传媒有限公司的股东确实己经变成上述五人了。做为占股30%的合法股东，在我不知情的情况下，就把我的股份弄没了，这也太无法无天了吧。原告在万般无奈的情况下，诉至法院，恳请人民法院依法判决辽宁万禾文化传媒有限公司2019年6月26日负责人变更、高级管理人员备案、投资人变更的股东大会决议无效。判令五名自然人被告所持辽宁万禾文化传媒有限公司的股份无效，恢复变更前的股东持股比例。被告辽宁万禾文化传媒有限公司辩称：我们公司成立后白某、叶某某、李某某三人向王某某出资成立的公司，我们也签了股份代持协议，在我们签署后2019年6月我们觉得用这种书面的方式不稳妥，我们找到王某某变更股份，王某某说赵某某所持股份是王某某所有，我们也向赵某某求证了，在赵某某同意的情况下我们进行了股权变更。被告白某、叶某某、李某某共同辩称：2018年10月22日，辽宁万禾文化传媒有限公司成立，工商局登记的股权为王某某70%、赵某某30%，注册资金500万元，但是实际上赵某某没有进行任何的出资，其持有的股权也都是名义持股，实际持有人是王某某，当时公司虽然成立，但因为股东没有进行过任何投资，还属于是皮包公司。当时与王某某一起经营该公司的还有白某、叶某某、李某某，但因为王某某没有充足的资金对该公司进行投资，便说服白某、叶某某、李某某对公司进行投资，并承诺将公司70%的股权转让给上述三人，其中白某投资最多占股40%，叶某某占股20%，李某某占股10%，三人投资以后，公司由白某等三人经营，传媒公司才开始步入正轨进行经营。三人出资后，王某某先后签署了《股权内部协议》《股东代持协议》，白某等三人认为工商局股权登记不变更存在风险，便联系王某某要求变更，王某某主张赵某某的股权也是他的，可以将赵某某的股权变更给白某等三人一部分，并和白某等三人一起联系了赵某某，赵某某明确表示同意并提供了变更所需要的手续，之后王某某为白某等三人进行了股权变更登记。被告人白某、叶某某、李某某认为，辽宁万禾文化传媒有限公司的股权变更符合法律规定，原告赵某某仅是名义上的股东，没有对公司进行过任何出资，理应不应当享有权利，且股权变更时赵某某知情且明确表示同意，若其要求恢复其股东身份，那么被告白某等三人对公司的投资赵某某便构成不当得利，需要返还被告白某等三人。被告王某某提交书面答辩状辩称：王某某对万禾传媒在2019年6月26日股权变更情况不知情。2018年初，赵某某与王某某欲成立传媒公司，于是同年10月22日两人共同设立和共同出资组建辽宁万禾文化传媒有限公司，公司注册资金500万元，股东赵某某与王某某分别认缴出资额的30%、70%，王某某任公司的法定代表人。公司成立后，聘请白某、叶某某、李某某为公司运营经理，分管公司不同业务，其中白某主要负责公司对外签约及行政管理事务。2019年6月，白某声称要到工商部门为公司办理业务，需要王某某提供本人身份证件，王某某出于信任将个人证件交予白某办理。但在一个月后的公司例会上王某某方得知在之前的6月26日股权就已被白某等人转至白某、叶某某、李某某、金某某名下，王某某随即质问白某股权一事，但白某以王某某尚欠其借款为由威胁王某某不得追究其私自变更登记的行为，无奈，王某某只得离开公司。另外，在2019年4月，王某某向本案中金某某转让个人10%股权，金额为20万元，该款项已交由公司。答辩人认为，公司股权变更登记其一的条件为股东向股东以外的人转让股权，该转让应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。本案中，王某某未就个人股权进行转让，另一股东赵某某也未就股权转让一事书面通知自己，就工商登记部门关于万禾传媒股权变更登记内容显示，我方从未表示要将个人股权转让白某，转让的相关文件更不是个人亲自签署。作为他人私自变更公司股权的受害人，不仅对股权变更一事不知情，更在该过程中蒙受极大的经济损失，答辩人已如实向法庭陈述事实，恳请法庭在查明事实的基础上挽回原股东的经济损失。被告金某某未答辩。经审理查明：2018年10月22日，赵某某与王某某共同出资成立了辽宁万禾文化传媒有限公司，公司注册资金500万元，赵某某拥有该公司30%的股份，王某某拥有该公司70%的股份，王某某任公司的法定代表人。2019年6月26日，辽宁万禾文化传媒有限公司进行了股东股权变更及法定代表人变更，其中，李某某拥有10%股权，王某某拥有20%股权，白某拥有40%股权，金某某拥有10%股权，叶某某拥有20%股权，白某为法定代表人。另查明，2019年6月17日由王某某、赵某某、白某、叶某某、李某某、金某某等6人签订的《辽宁万禾文化传媒有限公司股权转让协议》中王某某、赵某某的签字不是其本人所签。2019年6月18日《辽宁万禾文化传媒有限公司股东会决议》中王某某、赵某某的签字不是其本人所签。上述事实有原、被告陈述，营业执照复印件、企业机读档案登记资料、辽宁万禾文化传媒有限公司档案资料等在卷佐证，经庭审质证，可以认定。本院认为，本案诉争股权变更所依据的2019年6月7日《股权转让协议》因其签名不是本人所签，不是原告赵某某、被告王某某的真实意思表示，该《股权转让协议》无效。因此，辽宁万禾文化传媒有限公司2019年6月17日负责人变更、高级管理人员备案、投资人变更的股东会决议无效。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定:“合同无效或者被撤销后,因该合同取得的财产,应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的,应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失,双方都有过错的,应当各自承担相应的责任。”白某因该合同取得的王某某辽宁万禾文化传媒有限公司的40%股权应当予以返还；李某某因该合同取得的王某某辽宁万禾文化传媒有限公司的10%股权应当予以返还；叶某某因该合同取得的赵某某辽宁万禾文化传媒有限公司的20%股权应当予以返还；金某某因该合同取得的赵某某辽宁万禾文化传媒有限公司的10%股权应当予以返还。被告王某某、金某某经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，放弃了对原告所主张的事实和证据进行辩驳的权利，由此产生的法律后果由被告自行承担。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认辽宁万禾文化传媒有限公司2019年6月17日、18日关于负责人变更、高级管理人员备案、投资人变更的股东会决议无效；二、被告白某于本判决生效之日起七日内将其名下的辽宁万禾文化传媒有限公司40%股权变更登记至被告王某某名下；三、被告李某某于本判决生效之日起七日内将其名下的辽宁万禾文化传媒有限公司10%股权变更登记至被告王某某名下；四、被告叶某某于本判决生效之日起七日内将其名下的辽宁万禾文化传媒有限公司20%股权变更登记至原告赵某某名下；五、被告金某某于本判决生效之日起七日内将其名下的辽宁万禾文化传媒有限公司10%股权变更登记至原告赵某某名下。案件受理费100元，减半收取50元，由被告白某、李某某、叶某某、金某某共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省阜新市中级人民法院。审判员  张超二〇二〇年七月二十七日法官助理刘晓潭书记员贺馨瀛