广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0104民初4558号原告：李昌全，男，1968年1月14日出生，汉族，身份证住址广东省广州市荔湾区之一。被告：广州市桀邦企业管理有限公司，住所广东省广州市越秀区越秀中路60号237房。法定代表人：王登礼，总经理。委托诉讼代理人：林俊男，广东连越律师事务所律师。委托诉讼代理人：林萍，广东连越律师事务所实习律师。被告：黄源铸，男，1974年5月2日出生，汉族，身份证住址广东省广州市越秀区。委托诉讼代理人：林俊男，广东连越律师事务所律师。委托诉讼代理人：林萍，广东连越律师事务所实习律师。原告李昌全与被告广州市桀邦企业管理有限公司（下称桀邦公司）、黄源铸股东知情权纠纷一案，本院2020年1月10日受理后，依法组成合议庭，于同年5月20日公开开庭进行了审理。原告李昌全，被告桀邦公司、黄源铸共同的委托诉讼代理人林俊男到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.两被告向原告提供桀邦公司自2015年04月03日起至判决生效之日止的包括但不限于财务会计报告（包括资产负债表、损益表、银行流水及现金流量表、财务情况说明书和利润分配表等原始凭证）、股东会会议记录以供原告查阅、复制；2。两被告向原告提供桀邦公司自2015年04月03日起至判决生效之日止的包括但不限于财务账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计账簿（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证入账备查的有关资料）财务会计报告、电子账册等资料以供原告查阅；3。本案诉讼所有费用由两被告承担。事实和理由：2015年4月3日，原告入股桀邦公司，持有45%的股权，公司的财务负责人为黄源铸。尔后，原告发现黄源铸利用其实际控制公司的便利，将公司应收款汇入其个人账户，不向原告通报公司经营情况。2019年2月22日，在未通知原告参加股东会的前提下，黄源铸伪造原告签名，出具虚假的股东会决议，将法定代表人变更。原告通过微信要求黄源铸纠正错误，提供公司运营的会计报告等相关资料，但两被告拒绝回应。原告提交了桀邦公司的企业登记信息、公司章程、股东会决议、财务负责人信息表等商事登记档案资料；桀邦公司向第三方发出的《催缴费用通知书》3份、和第三方签订的《商铺租赁合同》复印件；广州邦桀企业管理有限公司在国家企业信用信息公示系统留存的登记信息。被告桀邦公司辩称：一、原告的诉请超过了股东知情权的范畴，超过了法律规定的可以查阅的范畴,且部分材料其已经掌握,无需答辩人提供,其诉请应当依法予以驳回。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十三条、第十四条规定，有限责任公司的股东知情权的范畴不包括查阅会计凭证包括原始凭证和记账凭证及其他会计资料。原告诉请超过了股东知情权的范畴，不应得到支持。桀邦公司亦无所谓的电子账册。原告已掌握公司股东会会议记录,其知情杈没有受到损害,该诉请亦没有履行的必要性。二、原告未履行查阅公司会计帐簿的前置程序,直接起诉要求查阅不符合法律规定,且桀邦公司有合理根据认为原告要求查阅公司会计帐簿有不正当目的,将损害答辩人合法利益,其诉请亦应驳回。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，原告查阅桀邦公司的会计账簿,应当履行向桀邦公司提出查阅公司会计账簿的书面请求并说明目的,只有在桀邦公司在收到查阅请求后十五日内未书面答复或桀邦公司拒绝提供查阅的,李昌全作为桀邦公司股东才可以请求人民法院要求公司提供查阅。而本案中,桀邦公司从未收到原告书面申请要求查阅公司会计帐簿,原告亦没有提供任何证据证明其履行了查阅会计账簿的前置程序。原告作为股东在未书面向公司申请查账的情况下,在其股东知情权行使不存在障碍的情况下,直接起诉要求查阅公司会计帐簿不符合法律规定。若允许股东直接诉请法院要求查阅公司会计帐簿,不仅与公司法的规定不符,且影响了公司的自治,损害了公司合法权益。而原告一方面作为桀邦公司股东,另一方面还另外成立广州嵘泰物业管理有限公司、广州鑫盛浓物联网科技有限公司经营与桀邦公司有竞争的业务。原告作为竞争者查阅桀邦公司会计账簿,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条规定，应当认定原告查阅桀邦公司会计账簿存在不正当目的,其诉请应当予以驳回。被告桀邦公司提交了广州嵘泰物业管理有限公司、广州鑫盛浓物联网科技有限公司在国家企业信用信息公示系统留存的登记信息，和上述公司承租房屋的《房屋租赁登记备案证明》复印件。被告黄源铸辩称：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，原告行使其股东知情权,应当向桀邦企公司提出申请,若公司拒绝提供,原告可向人民法院起诉要求其提供。而黄源铸仅是公司股东,并不负有向原告提供其诉请要求提供的材料的义务，并非本案适格被告,依法应当驳回原告对黄源铸的全部诉请。被告黄源铸无提交证据材料。经审理查明，被告桀邦公司于2014年4月30日成立，注册资本100万元，股东黄源铸认缴出资55万元，股东李昌全认缴出资45万元。桀邦公司经营范围中包含有企业总部管理；会议及展览服务；餐饮管理；大型活动组织策划服务；场地租赁（不含仓储）；物业管理等经营业务。被告邦桀公司2019年2月12日的公司章程第十三条规定，公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证；财务会计报告应包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书和利润分配表。2020年1月10日，原告李昌全提起本案诉讼。在本案法庭审理过程中，被告桀邦公司明确拒绝按照《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告给原告李昌全查阅、复制。被告桀邦公司为证明原告李昌全开办经营与桀邦公司有竞争关系的企业，提交了国家企业信用信息公示系统留存的广州嵘泰物业管理有限公司的商事登记信息，显示广州嵘泰物业管理有限公司于2016年7月25日成立，李昌全系股东之一，经营范围中有6项经营业务与上述被告桀邦公司经营业务相同；广州鑫盛浓物联网科技有限公司于2016年8月24日成立，广州嵘泰物业管理有限公司为其独资法人股东，经营范围中有场地租赁（不含仓储）1项与被告桀邦公司相同的经营业务。原告李昌全称与黄源铸均知晓并同意对方开办经营与被告桀邦公司有竞争关系的企业，亦提交国家企业信用信息公示系统留存的广州邦桀企业管理有限公司的商事登记信息，显示该公司的经营范围中有企业总部管理、餐饮管理、场地租赁（不含仓储）、物业管理4项与被告桀邦公司相同的经营业务，黄源铸任该公司监事。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，原告李昌全作为股东，起诉前虽未依法向被告桀邦公司提出申请，但诉请已要求被告桀邦公司履行义务，可以视为提出了申请。被告桀邦公司既已明确以原告理由不正当拒绝原告的查阅申请，本院可以直接调处原告的诉请，没有必要以原告未按法定程序申请为由驳回原告起诉，造成讼累。故按照上述《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定和原告第一项诉讼请求，被告桀邦公司应置备公司2015年4月3日至原告提起诉讼的2020年1月10日期间的股东会会议记录和财务会计报告于公司登记住所地，供原告查阅、复制。《中华人民共和国会计法》第二十条第二款中规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。被告桀邦公司工商章程定明财务会计报告包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书和利润分配表。被告桀邦公司置备的财务会计报告依法依公司章程可包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表、会计报表、会计报表附注等名称的材料。原告李昌全要求被告桀邦公司提供诉讼开始后到判决生效之日的上述材料，要求公司财务会计报告需包括不属于财务会计报告组成部分的材料，并要求对股东行使知情权不负有法定义务的被告黄源铸承担责任均无依据，本院不予支持。关于原告李昌全要求查阅公司财务账簿、会计账簿、财务会计报告、电子账册的第二项诉讼请求。查阅公司财务账簿、电子账册于法无据，查阅财务会计报告显然重复了第一项诉讼请求，本院均不予支持。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。被告桀邦公司已举证证明原告李昌全在公司成立两年后，就作为股东之一出资开办一家有6项经营业务与桀邦公司经营业务相同的第三方企业，两企业业务范围高度一致，存在实质性的业务竞争关系。故被告桀邦公司有合理理由认为原告李昌全要求查阅公司会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法权益。原告李昌全举证指出被告黄源铸亦成立与桀邦公司有相同经营业务的第三方企业，但桀邦公司章程没有规定、股东间也没有约定股东可经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的公司。故被告桀邦公司有权拒绝原告李昌全查阅公司会计账簿的申请。本院对原告李昌全该部分诉讼请求亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款、第二款，《中华人民共和国会计法》第二十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条第一款之规定，判决如下：一、被告广州市桀邦企业管理有限公司在本判决发生法律效力之日起二十日内，将公司2015年4月3日至2020年1月10日期间的股东会会议记录和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表、会计报表、会计报表附注）置备于登记住所地，供李昌全查阅、复制；二、驳回原告李昌全的其他诉讼请求。案件受理费100元由被告广州市桀邦企业管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  曾东明人民陪审员  冼宪征人民陪审员  李伟祥二〇二〇年七月六日书 记 员  张绮倩