广西壮族自治区凌云县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂1027民初221号 原告：胡春树，女，1975年3月7日出生，汉族，个体户，住凌云县。 原告：黎春芬，男，1973年11月9日出生，汉族，居民，住凌云县。 被告：万春梅，女，1983年5月19日出生，汉族，个体户，住凌云县。 被告：杨昌鑫，男，1977年10月24日出生，汉族，居民，住凌云县。 原告胡春树、黎春芬诉被告万春梅、杨昌鑫合同纠纷一案，本院于2020年4月14日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告胡春树、黎春芬被告万春梅、杨昌鑫到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告胡春树、黎春芬向本院提出诉讼请求：1、请依法判决两被告共同偿还原告人民币258.77万元；2、判决两被告给付原告违约金20万元；3、本案诉讼费用由两被告承担。事实与理由：两原告系夫妻关系，2010年10月在广东省东莞市成立了东莞市春呈木业有限公司（后变更为东莞市莉宝木业有限公司），并在公司住所地的东莞市吉龙木材市场租有铺面和仓库，用于销售板材、方条等林木加工产品，公司经营至2015年12月，原告决定将公司及承租的铺面、仓库及林木产品等全部转让，两被告是夫妻，于2009年起，长期受原告雇请在东莞市从事林木产品的销售工作，对当地木材销售行情比较熟悉，就同意接收原告的公司及库存产品。经过多日的盘点，2015年12月16日，双方签订了一份协议书，约定原告一方将莉宝木业有限公司的一切债权债务转让给两被告，该公司在东莞市租赁的仓库（含押金）转让给两被告，折款人民币2587700元。原告借给两被告作为周转金，限于2年内还清，期间所产生的利息由两被告承担，协议还对报酬及违约金作了约定。签订合同当天，两被告共同向原告出具了欠条，确认了所欠金额及其偿还时间。协议签订后，原告履行了协议义务，将公司交由两被告管理，并协助两被告于2016年8月4日办理了公司股东变更手续，但两被告在借款经营的4年时间里，并没有按约定时间支付该欠款的利息，更没有按约定给付原告报酬。还款期届满后，两被告也没有偿还欠款本金，违反了协议的约定。原告多次找被告协商未果，为维护原告合法权益，现特诉至法院，请依法判决支持原告的诉讼请求。 被告万春梅、杨昌鑫辩称，一、原告提出索要258.77万元款项不成立。被告万春梅从和原告进行仓库货物盘点结算到签订欠条后，积极还款给原告，通过被告银行转账记录，截止2018年8月，万春梅一共转247.277万元给原告，此时，因所欠款项与签订欠条的数据258.77万元发生巨大变化，于是向原告提出变更欠条金额，要求原告配合出具累计收到还款247.277万元的收据，被原告拒绝配合，被告为了保障自己的合法权益，就停止继续向原告支付款项。二、被告不存在违约行为，也不存在违约金。所签协议中存在霸王条款，违背商业公平买卖原则，违反相关法律法规，要求法院判定协议无效。所签欠条不符合事实依据，申请驳回。原告无视被告的还款事实，于2018年10月聚合一群社会闲散人员，前往东莞市大岭山干扰被告万春梅的正常经营，并以非法控制他人自由的方式，拘禁被告万春梅达20个多小时，以胁迫恐吓的方式向被告万春梅索要钱财，后得亲友报案大岭山派出所进行干预万春梅才得到解救。原告无视被告的还款事实，竟然还向其索要258.77万元的行为，是性质恶劣的敲诈勒索行为，违背协商原则在先，原告才是违约方。另外，原告黎春芬与被告万春梅签订的合同，原告没有经过被告万春梅允许私自加入他人，已经违约。三、本案被告不存在任何过错，不承担本案诉讼费。因此，请驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。原告对被告提供的银行交易明细清单有异议，辩称被告银行转账的2015年12月16日签订协议之前的几笔转账是返还其雇请被告时的款项，属原告自己的货款，其余转账是原告在签订协议后于2016年1月至2017年2月间另供应给被告的九车杉木拼版共计1902860元的货款，且只收到货款1631680元，尚欠货款271180元。原告提供了运货司机、木材运输证、送货单等证据予以证实，本院认为，原告的辩解理由成立，本院予以确认。两原告是夫妻关系，在凌云县泗城镇旦村百敢屯经营有广西凌云县春呈有限公司，经营范围为成品家具材料、建筑装饰材料等。2010年10月在广东省东莞市成立了东莞市春呈木业有限公司（后变更为东莞市莉宝木业有限公司），并在公司住所地的东莞市吉龙木材市场租有铺面和仓库，用于销售板材、方条等林木加工产品，公司经营至2015年12月，原告决定将公司及承租的铺面、仓库及林木产品等全部转让，由于两被告是夫妻，于2009年起，长期受原告雇请在东莞市从事林木产品的销售工作，对当地木材销售行情比较熟悉，就同意接收原告的公司及库存产品。经过多日的盘点，2015年12月16日，双方签订了一份《协议书》，协议书约定原告一方将莉宝木业有限公司的一切债权债务转让给两被告，该公司在东莞市租赁的仓库（含押金）转让给两被告，折款人民币2587700元。原告借给两被告作为周转金，限于2年内还清，期间所产生的利息由两被告承担，协议还约定被告万春梅以每年10%的报酬给原告作为回报，同时约定违约金为20万元。签订合同当天，两被告共同向原告出具了欠条，确认了所欠金额为人民币2587700元及其偿还时间为两年。协议签订后，原告履行了协议义务，即将公司交由两被告管理，并协助两被告于2016年8月4日办理了公司股东变更手续，2017年12月16日，被告万春梅又签了一份欠原告黎春芬2587700元的欠条给原告，再次限期两年。原告认为两被告在借款经营的4年时间里，并没有按约定时间支付该欠款的利息，只支付了503090元利息，更没有按约定给付原告报酬。还款期届满后，两被告也没有偿还欠款本金，违反了协议的约定。原告多次找被告协商，但两被告事后反悔。为了逃避债务，于2018年8月1日把其公司的法定代表人转给他人，9月份又把自己的路虎汽车转手出卖。特此向法院提出诉讼请求，请求判决如原告所列请求事项。 另查明，2015年12月16日至2019年12月16日以258.77万元为基数的银行贷款利息为798679.229元。在庭审理中原告陈述已收到利息503090元。 本院认为，原、被告双方所签订的合同（协议）是双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律法规的规定，该合同合法有效，依法应当全面履行自己的义务。双方签订协议后，原告已履行了协议的转让义务，即将公司、铺面、库存货物、债权等转交给了被告，被告也承认由于被告当时没有现金支付而写了尚欠2587700元的欠条给原告，同时认可2017年12月16日尚欠2587700元的欠条也是被告万春梅亲笔签字。本案所涉标的物属于公司的转让款，该协议具有买卖合同的性质。在本案审理过程中，被告提出辩解称该协议存在霸王条款，合同无效，因该协议实际履行多年，被告也多次通过银行转账，且未向任何单位提出过异议，经审查该协议内容不违反法律的强制性规定，故被告的该辩解理由不成立，本院不予采信；被告辩称其已通过银行转账共计支付了原告247.277万元及协议签订后没有收到原告另行供应的9车杉木拼版，由于被告在签订协议前是原告雇请的员工，应当知道交易习惯，被告提供的银行转账记录在2015年12月16日有转账1.3万元，之前有5笔共计22万元，在写欠条时为何不扣除这些款项？被告的银行转账单上也没有记录为转让款。原告向本院提交的司机证明、木材运输证、送货单等证据，这些证据形成了完整的证据链，能够证明其另行供应9车杉木拼版给被告的事实。因此，被告的上述辩解本院不予采信。被告的行为已构成违约，依法应当承担违约责任。本案原、被告在转让《协议书》中，既约定了利息，又约定了违约金，该协议约定的利息损失要远高于违约金，原告选择主张违约金，本院予以支持。被告在审理中辩解因原告提供的标的物质量存在瑕疵，致使不能销售，原告对此应当承担责任。被告作为买受人，从事该行业多年，又是自己长期在该处经营，协议时应当知道标的物的质量状况。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（三）》第三十三条规定，买受人在缔约时知道或者应当知道标的物存在瑕疵，主张出卖人承担瑕疵担保责任的，人民法院不予支持。故原告的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（三）》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 由被告万春梅、杨昌鑫偿还转让款人民币2587700元及违约金200000元给原告胡春树、黎春芬。 上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费29102元，减半收取14551元，由被告万春梅、杨昌鑫负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于百色市中级人民法院。 审判员  姚祖誉 二〇二〇年七月十三日 书记员  陆春伊