广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初40674号原告：宋立莉，女，1974年8月13日出生，汉族，住河北省唐山市玉田县。委托诉讼代理人：卢雅，广东载信律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁婵娟，广东载信律师事务所律师。被告：广州思坦德品牌管理有限公司，住所地广东省广州市天河区。法定代表人：冀显翼。被告：佛山市西伍服饰有限公司，住所地广东省佛山市禅城区。法定代表人：石松。被告：冀显翼，男，1969年6月13日出生，汉族，住黑龙江省哈尔滨市南岗区。委托诉讼代理人：龙鑫，广东君信律师事务所律师。原告宋立莉与被告广州思坦德品牌管理有限公司（以下简称思坦德公司）、佛山市西伍服饰有限公司（以下简称西伍公司）、冀显翼合同纠纷一案，本院于2019年10月31日立案后，依法适用普通程序，于2019年12月25日公开开庭进行了审理。原告宋立莉的委托诉讼代理人卢雅、梁婵娟，被告思坦德公司的法定代表人冀显翼，被告冀显翼及其委托诉讼代理人龙鑫到庭参加诉讼。被告西伍公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。宋立莉向本院提出诉讼请求：1.判令被告思坦德公司向我返还保证金180000元及资金占用费（计算方式：以180000元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自起诉之日起计付至实际还清之日止）；2.判令被告思坦德公司向我赔偿损失143517元（店铺装修费用83000元以及2018年6月-2018年8月期间的店铺租金36770元、电费2546元、员工保险费6411元、员工工资14790元）；3.判令被告思坦德公司向我支付律师费21590元、担保费1500元；4.判令被告二、被告三对被告一的上述债务承担连带清偿责任；5.本案诉讼费、保全费等全部诉讼费用由三被告承担。事实和理由：2018年3月7日，我与被告一签订《AMII品牌店铺联营合同（唐山玉田供销大厦店）》，约定：我与被告一共同联合经营AMII品牌及其系列品牌的服装服饰类商品的实体销售店铺，店铺位置地址为河北省唐山市玉田县供销大厦3楼AMII专柜，合同有效期自2018年3月7日至2020年3月6日，被告一负责店铺业务运营管理。合同生效后，我按约定向被告一支付了180000元保证金，同时负担了店铺的使用权费用（包括但不限于押金、租金、税金、水电费等费用）店铺员工工资成本（包括但不限于员工工资、社保等费用）、店铺基础装修费用、店铺运营的基础设备设施费用等。2018年4月，店铺装修完成并正式开业。然而，在店铺开业不到2个月时间即2018年6月，因被告一原因，导致被告二停止向店铺供货，被告一未能保住上述店铺的正常供货，导致店铺无法继续正常经营。我被迫于2018年8月停止营业并中途强制撤场。被告一的上述行为导致合同无法继续履行，已经构成严重违约，同时造成我损失，被告一应当承担违约责任，返还我保证金、赔偿我损失。根据《中华人民共和国公司法》相关规定，被告二、被告三作为被告一的股东，对被告一的上述债务应当承担连带清偿责任。上述事件发生后，我多次与被告一进行沟通，被告一也曾承诺如期返还我保证金，但一直未予以兑现。无奈之下，我只能诉至贵院，望贵院判如所诉。思坦德公司辩称：我公司与原告在2018年9月27日针对《AMII品牌店铺联营合同（唐山玉田供销大厦店）》签订了解除合同协议书。我公司认为应该以解除合同协议书约定的内容进行处理，对原告的诉请不认可。西伍公司辩称：就原告与思坦德公司的债权债务关系，我公司及思坦德公司无法在本案中进行应诉答辩，思坦德公司已向法院申请中止审理本案。原告主张我公司对思坦德公司的债务承担连带责任于法无据。《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”据此，思坦德公司具有独立的法人资格，应以自身财产对公司债务承担责任，我公司作为思坦德公司股东，仅须以认缴的出资额为限对思坦德公司承担责任。虽相关法律规定了股东对公司债务承担连带责任的情形，但本案不存在上述情形，原告也未提供股东应承担连带责任的相关证据，故原告主张我公司对思坦德公司的债务承担连带责任于法无据。冀显翼辩称：我与原告并不存在任何的合同关系，本案的涉诉争议为原告与思坦德公司之间的联营合同纠纷，与我没有任何事实和法律上的关系。我对原告提出的诉讼请求均不予认可。经审理查明：2018年3月7日，宋立莉（乙方）与思坦德公司（甲方）签订了合同编号为20180307的《AMII品牌店铺联营合同（唐山玉田供销大厦店）》（以下简称联营合同），约定甲方与乙方就共同联合经营“AMII”品牌及其系列品牌的线下实体店业务有关事宜、乙方向甲方支付180000元保证金等。庭审中，宋立莉表示为经营店铺，其支付了店铺装修款83000元、2018年6月至2018年8月的店铺租金36770元、电费2546元、职工养老保险5838元、职工工伤保险231元、职工医疗保险342元，并提供案外人唐山游海建筑装饰工程有限公司出具的《收据》、玉田县供销大厦有限公司出具的《证明》等予以证明。2018年7月18日，思坦德公司向宋立莉发送了一份“停货事件解决方案”的电子邮件，内容主要是关于西伍公司停止向“AMIICOLLECTION”实体店供货事件问题解决的建议。2018年9月27日，宋立莉（乙方）与思坦德公司（甲方）就终止联营店铺合作关系签订了《解除合同协议书》，该协议主要约定：1.联营合同自本协议生效之日起解除，联营合同约定的双方权利义务随即终止。2.联营合同规定的结算和清理条款以本协议的附件《唐山玉田供销大厦撤场结算对账单》为准。3.甲方向乙方退还的保证金以本协议的附件《唐山玉田供销大厦撤场结算对账单》为准。4.自本协议生效之日起，乙方需将《关于遗失保证金收据说明函》寄回甲方。5.甲方自收到《关于遗失保证金收据说明函》后，60个工作日内向乙方无息退还保证金，合计136036.09元。7.本协议由甲乙双方签字盖章后生效。本协议生效之日起，原合同解除，双方互不承担违约责任。《唐山玉田供销大厦撤场结算对账单》载明乙方向甲方交纳180000元保证金，乙方应支付给甲方2018年6月-8月销售分成款43963.91元，甲方应退回乙方136036.09元。上述《解除合同协议书》《唐山玉田供销大厦撤场结算对账单》均有思坦德公司盖章及宋立莉签字印指模确认。庭审中，思坦德公司称其公司需要宋立莉提供保证金收据，但宋立莉称该收据已丢失，后其公司要求宋立莉出具丢失证明，但因其公司未收到丢失证明，故未退还保证金。对此，宋立莉称其已于2018年8月将丢失证明寄给思坦德公司，但未提供证据证明。庭审中，宋立莉称其已签署了《关于遗失保证金收据说明函》给思坦德公司，但未提供证据证明。宋立莉与广东载信律师事务所签订了《委托代理合同》，委托该所律师代理本案，并为此支付了21590元律师费。另外，宋立莉因本案财产保全申请支付了1500元担保费。另，本院收到思坦德公司落款法定代表人为石松的中止审理申请，申请理由为冀显翼已于2018年10月24日被思坦德公司股东会免除执行董事职务，且该次会议已选举石松担任新的董事和法定代表人，该纠纷已以案号为（2019）粤0106民初2800号进行审理，在2800号案审结前，新任法定代表人石松无法代表思坦德公司参加本案诉讼就实体问题应诉答辩等。本院认为：依法成立的合同受法律保护。宋立莉以个人名义与思坦德公司签署案涉合同，后，双方于2018年9月27日签订《解除合同协议书》，就解除案涉联营合同及后续事宜作出明确具体的约定，本案案由应为合同纠纷，双方亦理应按照《解除合同协议书》全面履行各自的义务。《解除合同协议书》第5条约定“甲方自收到《关于遗失保证金收据说明函》后，60个工作日内向乙方无息退还保证金，合计136036.09元。”但本案宋立莉并未提供证据证明其已向思坦德公司交付了《关于遗失保证金收据说明函》，思坦德公司未向其退还保证金未违反该《解除合同协议书》的约定。鉴于宋立莉确认已遗失相应保证金收据，思坦德公司理应向宋立莉返还保证金136036.09元。宋立莉认为思坦德公司未按上述《解除合同协议书》履行退还保证金义务而主张思坦德公司应向其退还保证金180000元并赔偿损失、律师费、担保费等，有违诚信原则，缺乏依据，本院不予支持。关于资金占用费的问题。鉴于宋立莉在庭审中确认已遗失相应保证金收据，故本院调整资金占用费的起计日为开庭之日即2019年12月25日。关于西伍公司与冀显翼的责任问题。与宋立莉签署案涉联营合同、《解除合同协议书》的是思坦德公司，宋立莉要求思坦德公司的股东西伍公司、冀显翼承担案涉民事责任证据不足，有违合同相对性，本院不予支持。关于中止审理申请的问题。因本案不存在中止诉讼的情形，该申请理由不成立，本院不予采纳。被告西伍公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法作缺席审理。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告广州思坦德品牌管理有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内，向原告宋立莉退还保证金136036.09元；二、被告广州思坦德品牌管理有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内，向原告宋立莉支付资金占用费（资金占用费以136036.09元为计算基数，自2019年12月25日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市场报价利率计付）；三、驳回原告宋立莉的其他诉讼请求。如果未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟付履行期间的债务利息。案件受理费6500元，由原告宋立莉负担3900元，被告广州思坦德品牌管理有限公司负担2600元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  苏 扬人民陪审员  肖建香人民陪审员  许红霞二〇二〇年七月二十二日书 记 员  周泽纯陈朝霞