广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初1433号原告：兰妮比加利（吴江）纺织有限公司，住所地江苏省吴江经济技术开发区柳胥路199号。法定代表人：黎祝辉，该公司董事长。委托诉讼代理人：王爱云，广东尚之信律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗湘屏，广东尚之信律师事务所律师。被告：广州丽达创研服饰有限公司，住所地广东省广州市白云区朝阳亭石南路10号2楼。法定代表人：杨梅华。被告：沈建华：男，1980年2月24日出生，汉族，身份证住址湖南省，被告：申丽娜，女，1984年12月13日出生，汉族，身份证住址广东省广州市增城区，原告兰妮比加利（吴江）纺织有限公司诉被告广州丽达创研服饰有限公司（以下简称丽达创研公司）、沈建华、申丽娜买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月8日受理后，依照《中华人民共和国民事诉讼法》及《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，适用普通程序，由审判员邓汝辉独任审判，公开开庭进行了审理。原告兰妮比加利（吴江）纺织有限公司的委托诉讼代理人王爱云、罗湘屏到庭参加了诉讼。被告丽达创研公司、沈建华、申丽娜因下落不明，经本院公告送达民事起诉状及开庭传票，逾期无到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告兰妮比加利（吴江）纺织有限公司向本院提出诉讼请求：一、被告丽达创研公司支付货款70560元及逾期付款利息（利息自2018年7月1日起按中国人民银行同期贷款利率计付至2019年8月19日止；自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至上述货款实际清偿之日止）；二、被告沈建华、申丽娜在其认缴的3000万元注册资本限额范围内对被告丽达创研公司前述债务承担连带清偿责任。事实和理由：原告与被告丽达创研公司于2016年开始建立买卖合同关系，由被告丽达创研公司向原告购买衬布，双方无签订书面的买卖合同。双方的交易惯例为被告通过微信或者电子邮件方式向原告下订单，原告根据订单内容将货物送至被告丽达创研公司指定的收货地点，货款为月结30天。双方最后一次交易往来发生于2018年5月24日。2018年9月6日，原告与被告丽达创研股东即被告申丽娜进行过对账，确认货款为70560元。被告申丽娜表示其正在住院，出院后再处理。2018年9月30日，原告再次向被告申丽娜催款，被告申丽娜表示其也被客户扣押款项，大概10月10日可以先付4万至5万元左右，但最终亦无兑现其还款承诺，至今仍尚欠原告货款70560元。被告沈建华、申丽娜作为被告丽达创研公司的原股东，各认缴出资1500万元，并承诺于2018年12月30日出资。但认缴期间届满后，上述两被告并未依法缴纳出资，反而于2019年3月份在未通知债权人的情况下擅自减少注册资本，并作出《公司债务清偿（或债务担保）情况说明》。上述两被告在该情况说明第二段中确认截止至2019年3月2日止公司债务已清偿完毕，如有遗漏，由股东按原出资额承担清偿责任。该陈述与被告丽达创研公司尚欠原告货款的事实不符，故两被告均应按照上述情况说明所作的承诺，在其认缴的出资范围内对被告丽达创研公司所负债务承担清偿责任。现为维护原告的合法权益，特诉请法院判如所请。被告丽达创研公司无答辩。被告沈建华无答辩。被告申丽娜无答辩。本院经审理认定事实如下：被告丽达创研公司于2014年3月25日经广州市白云区市场监督管理局核准设立，属有限责任公司。股东原为被告沈建华（认缴出资1500万元，持股比例50%，出资时间为2018年12月30日）、申丽娜（认缴出资1500万元，持股比例50%，出资时间为2018年12月30日）。2017年，被告丽达创研公司变更公司章程，股东出资期限延长至2020年12月30日。2018年12月25日，三被告作出股东决定书，决定公司的注册资本由3000万元变更为50万元。2019年3月12日，三被告作出股东决定书，决定：一、公司的注册资本由3000万元变更为50万元；二、公司的股东由沈建华、申丽娜变更为黄转芹、杨放明；沈建华将25万元股权转让给黄转芹；申丽娜将15万元股权转让给黄转芹；申丽娜将10万元股权转让给杨放明；三、免去沈建华公司执行董事的职务，选举杨放明为公司的执行董事，根据公司章程的规定沈建华不再担任公司法定代表，由杨放明担任公司的法定代表人。免去申丽娜公司监事的职务，选举黄转芹为公司的监事。四、启用新的公司章程，旧的公司章程作废等。同日，三被告作出《公司债务清偿（或债务担保）情况说明》，记载：“根据2018年12月25日广州丽达创研服饰有限公司关于减少公司注册资本的股东会决议，本公司编制了资产负债表及财产清单，在该决议作出之日起十日内通知了债权人，并于2018年12月29日在广东建设报纸上刊登了减资公告。至2019年3月12日止公司的债务已经清偿完毕，如有遗漏，由股东按原出资额承担清偿责任。2019年3月13日，被告丽达创研公司的股东变更为黄转芹、杨放明。2019年4月15日，被告丽达创研公司的股东变更为王相林、杨放明。原告与被告丽达创研公司之间存在辅料订购合同关系，约定由原告向被告丽达创研公司提供衬布等辅料，被告丽达创研公司向原告支付货款，双方于辅料订购合同中约定送货地址为辽宁省丹东市振兴区浪头镇金泉四路天赐软件园，付款方式为月结30天。合同签订后，原告按照合同约定的地址通过快递方式送货。2018年8月9日，原告工作人员通过微信向被告申丽娜发出客户对账单，显示：自2018年4月3日至2018年5月24日期间，原告共计向被告丽达创研公司发出货物12批，货款共计70560元。被告申丽娜表示好的。同年9月6日，原告再次通过微信方式向被告申丽娜发出客户对账单，被告申丽娜表示等其出院后为原告处理。同年9月30日，原告工作人员通过微信向被告申丽娜发出催款函，希望被告丽达创研公司先支付货款4万至5万元，否则其无法向公司交代，被告申丽娜表示最近确实被客户压款严重，大概在10号先付4万至5万元。同年10月10日，原告工作人员再次向被告申丽娜催收货款，被告申丽娜表示其还在等货款，所以无回复原告，其尽力尽快支付。现原告认为被告丽达创研公司一直未向原告清偿货款70560元，诉至本院。庭审中，原告表示其与被告丽达创研公司之间不存在质量争议可以扣减本案货款的事实。以上事实，有辅料订购合同、送货单、快递单、增值税专用发票、电子邮件、对账单、微信聊天记录、企业公示报告、工商登记资料及当事人陈述等证据证实。本院认为：原告与被告丽达创研公司签订《辅料订购合同》，约定由原告向被告丽达创研公司出售辅料，故原告与被告丽达创研公司之间形成买卖合同关系。被告丽达创研公司无到庭就买卖合同的履行情况，货款的支付情况进行答辩，现亦无证据推翻原告提供的证据及所作出的陈述，原告提供送货单、快递单、增值税专用发票及微信聊天记录，已经形成完整的证据链，证实被告丽达创研公司尚欠原告货款70560元未予清偿。原告最后一次送货时间为2018年5月24日，合同约定的货款结算时间为月结30天。现合同约定的付款期限已经届满，原告要求被告丽达创研公司立即清偿货款70560元并自2018年7月1日起按照中国人民银行同期贷款利率计付逾期付款利息至2019年8月19日止；自2019年8月20日按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至上述货款实际清偿之日止，符合法律规定，本院予以支持。对于被告沈建华、申丽娜是否应当在本案中承担责任的问题。《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”据此，《中华人民共和国公司法》在明确公司股东有限责任制同时，亦明确应依法保护公司债权人合法权益。公司注册资本既是公司股东承担有限责任基础，也是公司交易相对方判断公司财产责任能力重要依据，公司股东负有诚信出资以保障公司债权人交易安全责任，公司减资时对其债权人负有根据债权人要求进行清偿或提供担保义务。本案中，在原告与被告丽达创研公司发生辅料买卖合同关系时，被告丽达创研公司注册资本为3000万元，后丽达创研公司注册资本减资为50万元，减少的2950万元是被告沈建华、申丽娜认缴的出资额，如被告丽达创研公司在减资时依法通知原告，则原告有权要求被告丽达创研清偿债务或提供相应担保，原告作为债权人的上述权利并不因被告丽达创研公司未届出资期限的出资额进行减资而受到限制。但被告丽达创研公司、沈建华、申丽娜在明知被告丽达创研公司对原告负有债务情形下，在减资时既未依法通知原告，亦未向原告清偿债务，违反了前述法律规定，损害了原告的合法权利。虽被告丽达创研公司法人资格仍然存续，但《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条第二款中规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。而上述两被告向工商部门提交的《公司债务清偿（或债务担保）情况说明》中承诺截止至2019年3月12日止公司的债务已经清偿完毕，如有遗漏，由股东按原出资额承担清偿责任。该情况说明具有公示效力，对两被告具有约束力，且属于两被告自行行使处分权的行为，故原告要求被告沈建华、申丽娜在认缴出资额范围内承担清偿责任于法有据，本院予以支持。但上述两被告承担责任的方式为应当为对被告丽达创研公司的债务承担补充赔偿责任，原告主张承担连带清偿责任不当，本院予以调整。三被告因下落不明，经本院公告送达民事起诉状及开庭传票，逾期无到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。综上所述，现依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、第一百七十九条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三条、第一百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条第二款之规定，判决如下：一、于本判决生效之日起五日内，广州丽达创研服饰有限公司向兰妮比加利（吴江）纺织有限公司清偿货款70560元并支付逾期付款利息（逾期付款利息以70560元为基数，自2018年7月1日起按照中国人民银行同期贷款利率计付至2019年8月19日止；自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至上述货款实际付清之日止）；二、沈建华在认缴出资额1500万元的范围内对上述判决第一项中广州丽达创研服饰有限公司所负债务承担补充赔偿责任；三、申丽娜在认缴出资额1500万元的范围内对上述判决第一项中广州丽达创研服饰有限公司所负债务承担补充赔偿责任；四、驳回兰妮比加利（吴江）纺织有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1680元，由广州丽达创研服饰有限公司、沈建华、申丽娜共同负担。广州丽达创研服饰有限公司、沈建华、申丽娜于本民事判决生效之日起五日内向本院交纳案件受理费1680元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  邓汝辉二〇二〇年七月六日书记员  李凤钏