北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2020）京0112民初2359号原告：苏子杰，男，1995年12月11日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：肖凤荣（原告苏子杰之母），女，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：张铁妹，北京圣伟律师事务所律师。原告：杨淑兰，女，1939年7月31日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：肖凤荣（原告杨淑兰之女），女，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：张铁妹，北京圣伟律师事务所律师。被告：王士生，男，1972年4月4日出生，汉族，住北京市东城区。委托诉讼代理人：方鹏鹏，天津庆江律师事务所律师。被告：王丽，女，1976年11月15日出生，汉族，住北京市东城区。委托诉讼代理人：方鹏鹏，天津庆江律师事务所律师。被告：北京利德华科技发展有限公司，住所地北京市通州区宋庄镇北窑上村通顺路555号。统一社会信用代码：91110112672364974Q。法定代表人：王锁根，经理。委托诉讼代理人：方鹏鹏，天津庆江律师事务所律师。原告苏子杰、原告杨淑兰与被告王丽、被告王士生、被告北京利德华科技发展有限公司（以下简称利德华公司）合同纠纷一案，本院于2020年1月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。苏子杰、杨淑兰共同委托诉讼代理人肖凤荣、张铁妹，王士生、王丽及其利德华公司委托诉讼代理人方鹏鹏均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。苏子杰、杨淑兰共同向本院提出诉讼请求：1.王士生、王丽、利德华公司共同给付苏子杰、杨淑兰燃煤锅炉改造补助金17.55万元；3.本案诉讼费用由王士生、王丽、利德华公司共同负担。事实和理由：苏子杰、杨淑兰原系利德华公司的股东。2015年9月17日，北京市通州区大气污染综合治理领导小组综合办公室下发通大气办[2015]42号《通州区燃煤锅炉清洁能源改造工作方案》（以下简称工作方案），拟对通州区相关企业内部燃煤锅炉进行清洁能源改造，但相关单位及企业须先行自费改造，待改造完成并经相关部门验收后财政给予相应补贴。苏子杰、杨淑兰按照区环境保护局的要求自费办理了锅炉拆除手续，并经环境保护部门验收合格。2015年11月30日，苏子杰、杨淑兰向通州区经济和信息化局、通州区生态环境局提交了燃煤锅炉改造补助金申请等相关资料，但相应政府补贴一直未下发。2016年8月22日，苏子杰、杨淑兰委托利德华公司法定代表人肖凤荣与王丽、王士生签订公司转让协议，约定苏子杰、杨淑兰将其持有的利德华公司的全部股权转让给王士生、王丽，并约定2016年8月26日之前产生的费用、经营利润与王士生、王丽无关。上述协议签订后，苏子杰、杨淑兰配合王士生、王丽办理了股权工商变更登记手续。2019年10月25日，北京市通州区经济信息化局下发《关于公示通州区企业燃煤锅炉拆改（2015）年度补助资金（第一次）的通告》，确认利德华公司可以领取锅炉补助金17.55万元。苏子杰、杨淑兰与王士生、王丽因为补助金的归属产生争议。王士生、王丽、利德华公司共同辩称，不同意苏子杰、杨淑兰的诉讼请求。王士生、王丽于2016年8月1日与苏子杰、杨淑兰签订转让协议，转让协议约定的转让费35万元包括利德华公司应获得的锅炉补助金。本院经审理认定事实如下：利德华公司于2008年2月21日注册成立，注册资金100万元，股东为肖凤荣（出资55万元）、金建华（出资10万元），法定代表人为肖凤荣。2009年12月9日，利德华公司股东变更为肖凤荣（出资90万元）、肖鸿福（出资10万元）。2010年8月18日，利德华公司股东变更为肖鸿福（出资90万元）、杨淑兰（出资10万元），法定代表人由肖凤荣变更为肖鸿福。2013年7月10日，利德华公司法定代表人由肖鸿福变更为肖凤荣。2014年3月3日，利德华公司股东由肖鸿福、杨淑兰变更为杨淑兰、苏子杰。肖鸿福与杨淑兰系夫妻关系，肖凤荣系肖鸿福与杨淑兰之女，肖凤荣与苏子杰系母子关系。2016年8月22日，肖凤荣（甲方）与王士生、王丽共同作为乙方签订《公司转让协议》（以下简称协议），约定肖凤荣代表利德华公司股东苏子杰、杨淑兰将利德华公司的股份转让给乙方，转让费用为35万元，乙方在合同签订三日内以银行转账形式给付甲方50%转让费用。甲方协助乙方办理股东转让相关事宜，自公司股东变更办理完成三日内乙方付清尾款50%。转让包括公司经营权、股权、员工管理权及公司名下设备、厢式货车两辆，甲方给乙方开具收据。合同生效后甲方需协助乙方办理全国工业产品生产卫生许可证直至生效，相关费用由乙方承担。如直至全国工业产品生产卫生许可证到期即2017年3月止未能成功办理，甲方需退还乙方转让费用35万元。乙方食品生产、销售的相关手续自主、合法经营，甲方不得干涉。如有违法、违规行为，乙方自行承担一切经济、法律责任，与甲方无关。自2016年8月26日起利德华公司产生的费用、经营利润与甲方无关，并与前股东无关，前股东不参与分配和负担。2016年8月26日前产生的费用、经营利润与乙方无关，乙方不参与分配和负担。转让费付清后，利德华公司内的设备及公司名下车辆、公司员工由乙方支配，享有支配权，甲方无关干涉。协议签订后，王士生、王丽向苏子杰、杨淑兰支付了转让款35万元，苏子杰、杨淑兰协助王士生、王丽办理了股权变更工商登记手续，2019年9月8日工商行政管理部门核准并进行了变更。利德华公司的工商档案材料显示苏子杰、杨淑兰将利德华公司股权转让给王士生、王丽的股东会决议、股权转让协议的时间为2016年8月1日。2015年9月17日，北京市通州区大气污染综合治理领导小组办公室发布通大气办[2015]42号工作方案，要求2016年年底之前通州区全范围内完成燃煤锅炉清洁能源改造工作，并由通州区财政局、通州区环保局联合制定并出台通州区燃煤锅炉清洁能源改造补助资金政策，按照1万元/蒸吨的补助标准对乡镇、街道进行补助。2015年11月30日，利德华公司向通州区经信委、通州区环保局提交燃煤锅炉改造补助金申请。北京市通州区宋庄镇人民政府（以下简称宋庄镇政府）出具证明，证明利德华公司有常压锅炉4台，1.35蒸吨，型号分别为HBJ0.39、HBJ0.175、HBJ0.35、HBJ0.035，安装时间为2008年3月份，拆除时间为2015年11月6日。2019年10月25日，通州区经信局发布关于公示通州区企业燃煤锅炉拆改（2015年度）补助资金（第一次）的通告，对于2015年度通州区企业燃煤锅炉拆改补助金公示表进行公示，通州区企业燃煤锅炉拆改（2015年度）补助资金汇总表载明利德华公司拟补助金额为17.55万元。苏子杰、杨淑兰认为根据协议约定，2016年8月26日之前产生的费用、经营利润与王士生、王丽无关，本案诉争燃煤锅炉改造补助金发生在2015年，但补助金在协议签订时尚未发放，故该笔款项与王士生、王丽无关，王士生、王丽应给付苏子杰、杨淑兰该款项。王士生、王丽称2016年8月22日协议并未履行，协议并未加盖利德华公司公章，甲方只有肖凤荣的签字，并无苏子杰和杨淑兰签字确认；根据苏子杰、杨淑兰提交的工商档案材料，股权转让已于2016年8月1日完成，但协议于2016年8月22日签订；协议签订时燃煤锅炉改造补助金的事实已经发生，只是具体金额尚未确定，故协议约定的35万元转让费包括燃煤锅炉改造补助金。本院询问既然王士生、王丽陈述2016年8月1日已经办理工商变更登记，为什么王士生、王丽还要在2016年8月22日协议上签字确认。王士生、王丽回答“当时说应该再签订一个协议就签了，后来想着已经变更工商登记了，所以2016年8月22日公司转让协议就没有实际履行”。经本院询问，王士生、王丽的代理人明确表示不清楚谁提出签订2016年8月22日协议。苏子杰、杨淑兰称利德华公司工商档案材料中的股东会决议和股权转让协议落款时间2016年8月1日是倒签的，实际签署的时间为2016年9、10月份，双方签字时并未填写落款日期，是为了办理工商变更登记倒签的2016年8月1日；2016年8月22日协议签订时间在前，工商档案中的股东会决议和股权转让协议签订时间在后，且股东会决议和股权转让协议并未约定转让价款，亦未约定转让前后债权债务的承担方式，故应以2016年8月22日协议约定为准；2016年8月22日协议落款处虽然为肖凤荣的签字，但肖凤荣系接受苏子杰和杨淑兰委托签署，肖凤荣系利德华公司的时任法定代表人。另，在本案审理过程中，苏子杰、杨淑兰向本院提交财产保全申请，申请查封、冻结王士生、王丽银行存款17.55万元或其他同等价值的财产。本院经审查后裁定冻结王丽的银行存款17.55万元。苏子杰、杨淑兰为此预先交纳保全费1398元。上述事实，有苏子杰向本院提交的北京市通州区大气污染综合治理领导小组办公室通大气办[2015]42号通州区燃煤锅炉清洁能源改造工作方案、利德华公司提交的燃煤锅炉改造补助金申请、宋庄镇政府出具的证明、《公司转让协议》、利德华公司工商档案材料、北京市通州区经济和信息化局关于公示通州区企业燃煤锅炉拆改（2015年度）补助资金（第一次）的通告及双方当事人陈述等证据在案佐证。本院认为：苏子杰与杨淑兰原系利德华公司的股东，二人持有利德华公司的全部股权。2016年8月22日，肖凤荣代表苏子杰、杨淑兰与王士生、王丽签订协议，约定苏子杰、杨淑兰将其持有的利德华公司全部股权、利德华公司的全部资产转让给王士生、王丽，王士生、王丽给付转让费35万元。现苏子杰、杨淑兰认可肖凤荣代表其二人签署协议，并对于协议的全部内容予以确认。故协议系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。各方均应恪守履行。协议签订后，王士生、王丽向苏子杰、杨淑兰给付了转让款35万元，苏子杰、杨淑兰协助王士生、王丽办理了工商变更登记手续。现王士生、王丽认为双方履行的是利德华公司工商档案材料中的股权转让协议（时间为2016年8月1日），2016年8月22日协议并未实际履行。苏子杰、杨淑兰对此不予认可。对此本院认为，利德华公司工商档案材料中的股东会决议和股权转让协议为工商行政管理部门提供的格式文本，协议中并未对转让价款作出约定，且虽然股东会决议和股权转让协议显示作出的时间为2016年8月1日，但实际办理完毕工商变更登记的时间为2016年9月8日，发生在2016年8月22日协议签订之后；股东会决议和股权转让协议落款时间为2016年8月1日，《公司转让协议》落款时间为2016年8月22日，《公司转让协议》落款时间在后，且王士生、王丽在《公司转让协议》签订后按照该协议约定的支付了转让价款35万元。王士生、王丽已经实际履行了2016年8月22日协议，故本院对于王士生、王丽关于2016年8月22日协议未实际履行的抗辩意见不予采信。根据2016年8月22日协议约定，2016年8月26日之前利德华公司产生的费用、经营利润与王士生、王丽无关，王士生、王丽不参与分配和负担。王士生、王丽称协议约定的35万元转让款包括本案诉争补助金。对此本院认为2015年底利德华公司拆除燃煤锅炉并向相关部门提交的发放补助金的申请，但在2016年8月22日协议签订时该款项并未最终确定和发放，2016年8月22日协议中约定的转让资产利德华公司设备并不包含已被拆除的燃煤锅炉，此时王士生、王丽需要提交相应证据证明35万元的转让费包括尚未发放的锅炉补助金。王士生、王丽在本案中并未提交相应证据，故本院对于王士生、王丽的上述陈述不予采信。协议约定转让费不包括尚未取得的锅炉补助金，则在相关部门拟对利德华公司发放燃煤锅炉补助金的情况下，利德华公司的资产有所增加，此种情况下王士生、王丽应给付苏子杰、杨淑兰同等金额的费用。故本院对于苏子杰、杨淑兰要求王士生、王丽给付17.55万元的诉讼请求予以支持。协议发生在苏子杰、杨淑兰与王士生、王丽之间，现苏子杰、杨淑兰要求利德华公司给付上述款项无合同和法律依据，本院对此不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、被告王士生、被告王丽于本判决生效之日起7日内共同给付原告苏子杰、原告杨淑兰款项17.55万元；二、驳回原告苏子杰、原告杨淑兰的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。保全费1398元，由被告王士生、被告王丽共同负担，于本判决生效之日起7日内交纳。案件受理费1906元，由被告王士生、被告王丽共同负担，于本判决生效之日起7日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  于素娟二〇二〇年七月十三日书记员  蔡 爽