四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020)川01民终9666号 上诉人（原审原告）：成都同创伟业新能源科技有限公司，住所地：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1700号1栋2单元14层1401号。 法定代表人；张华伟，系总经理。 委托诉讼代理人：张先锋，男，系该公司员工。 被上诉人（原审被告）：沧州万航管道制造有限公司，住所地：盐山县正港开发区科苑公司院内。 法定代表人：韩飞飞。 被上诉人（原审被告）：韩飞飞，男，1991年09月14日出生，汉族，住河北省沧州市盐山县。 上诉人成都同创伟业新能源科技有限公司(以下简称同创伟业公司)因与被上诉人沧州万航管道制造有限公司（以下简称万航管道公司）、韩飞飞买卖合同纠纷一案，不服四川省成都高新技术产业开发区人民法院（2020）川0191民初433号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用独任制审理。本案现已审理终结。 同创伟业公司上诉请求：改判四川省成都高新技术产业开发区人民法院（2020）川0191民初433号民事判决第二项，韩飞飞对同创伟业公司的欠付货款16200元及其逾期利息承担连带清偿责任；本案一、二审案件受理费由万航管道公司、韩飞飞承担。事实与理由：万航管道公司系韩飞飞一人独资公司，韩飞飞不能证明公司财产独立于股东财产，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，韩飞飞应就案涉债务承担连带责任。一审法院适用法律有误，应予改判。 万航管道公司、韩飞飞未作答辩，也未提交证据材料。 同创伟业公司向一审法院提出诉讼请求：一、解除同创伟业公司、万航管道公司于2019年3月7日签订的《产品购销合同》；二、万航管道公司、韩飞飞连带返还货款本金118950元，并赔偿由此造成的逾期付款损失（以本金118950元为基数，按人民银行同期贷款利率的逾期罚息标准计算，自2019年3月25日计算至付清之日）；三、本案诉讼费由万航管道公司、韩飞飞承担。 一审法院认定事实：一、2019年3月7日，同创伟业公司与万航管道公司就“云南福慧大型生物天然气工程项目沼气变压吸附提纯系统EPC交钥匙工程项目”签订了《产品购销合同》，约定同创伟业公司向万航管道公司购买管件、法兰一批，合同总价为54000元。双方约定结算方式为：合同生效后，买方支付合同总价的30%，即16200元作为预付款。卖方设备生产完毕发货前，将全部设备及部件的质量检验合格证明一份、全部设备的详细装箱单一份提供给买方审核无误后，买方支付合同总价的40%，即人民币21600元。货到现场验收没有问题，卖方提供全额的增值税发票后，买方支付合同总价的25%，即人民币13500元。留合同总价的5%作为合同质保金，即人民币2700元。双方于合同中还约定，合同签订地为“成都高新区”，双方发生纠纷后协商不成的，依法向合同签订地人民法院起诉。前述合同签订后，同创伟业公司于2019年3月8日向万航管道公司转账支付了预付款16200元，转账附言为“云南福慧”。万航管道公司主张，由于万航管道公司生产后同创伟业公司并未继续履行合同付款提货，该份合同双方已协商解除。二、万航管道公司提交了同创伟业公司、万航管道公司双方于2019年4月3日签订的关于“徐州国新大型生物天然气工程项目沼气变压吸附提纯系统”的《产品购销合同》，约定同创伟业公司就上述工程需要向万航管道公司购买法兰、管件一批，合同总价为58200元。万航管道公司主张，同创伟业公司于该次买卖合同中欠付其货款17460元，与同创伟业公司于前述云南福慧项目所支付的预付款16200元相抵扣后，同创伟业公司尚欠万航管道公司货款1260元。三、万航管道公司提交了一份载明工程项目名称为“东营市港城热力有限公司锅炉烟气二氧化碳捕集和制氮”的《综合材料一览表》，认为双方就“东营项目”建立了第三次买卖合同关系。四、同创伟业公司提交了一份《银行转账记录》，载明同创伟业公司于2019年8月13日向万航管道公司转账支付了货款102750元，转账附言载明“东营项目管件”。以上事实有同创伟业公司提交的《产品购销合同》、《银行转账记录》，万航管道公司提交的《产品购销合同》、《综合材料一览表》、《银行转账记录》等证据及当事人陈述在案佐证。 一审法院认为，关于同创伟业公司要求解除同创伟业公司、万航管道公司于2019年3月7日签订的《产品购销合同》的主张。一审法院认为，同创伟业公司诉请主张解除双方于2019年3月7日就“云南福慧大型生物天然气工程项目沼气变压吸附提纯系统EPC交钥匙工程项目”签订的《产品购销合同》，该主张附本案起诉状副本于2020年3月23日送达给万航管道公司。万航管道公司书面答辩称双方已协商解除，由此可见，双方对解除该合同无异议，故一审法院确认，同创伟业公司、万航管道公司于2019年3月7日签订的《产品购销合同》已于2020年3月23日解除。 关于同创伟业公司要求万航管道公司返还货款本金118950元以及逾期退款利息的主张。一审法院认为，从同创伟业公司、万航管道公司双方提交的银行转账记录来看，同创伟业公司向万航管道公司转账支付货款均有指向清晰的附言备注，如本案诉涉的“云南福慧大型生物天然气工程项目沼气变压吸附提纯系统EPC交钥匙工程项目”《产品购销合同》，同创伟业公司于2019年3月8日向万航管道公司转账支付预付款16200元时，转账附言备注为“云南福慧”。再如，同创伟业公司就履行关于“徐州国新大型生物天然气工程项目沼气变压吸附提纯系统”《产品购销合同》向万航管道公司转账时，转账附言备注为“货款国新”。而于本案中，就本案诉涉的“云南福慧大型生物天然气工程项目沼气变压吸附提纯系统EPC交钥匙工程项目”《产品购销合同》的履行，同创伟业公司仅向万航管道公司转账支付了第一笔货款16200元，基于此份诉涉合同的解除，故万航管道公司应向同创伟业公司退还货款16200元。关于付款利息损失问题，诉涉合同中约定，合同生效后，买方支付合同总价的30%，即16200元作为预付款。卖方设备生产完毕发货前，将全部设备及部件的质量检验合格证明一份、全部设备的详细装箱单一份提供给买方审核无误后，买方支付合同总价的40%，即人民币21600元。在现有证据下，万航管道公司并无证据证明在收到同创伟业公司支付的预付款16200元之后，继续履行了“将全部设备及部件的质量检验合格证明一份、全部设备的详细装箱单一份提供给买方审核无误”的合同义务，故一审法院对同创伟业公司要求万航管道公司参照银行贷款利率自2019年3月25日起算资金占用利息损失的主张予以支持。 对于同创伟业公司要求将转账附言“东营项目管件”的102750元作为诉涉“云南福慧”项目的货款一并退还的主张。一审法院认为，一方面，如前所述，基于同创伟业公司转账均有清晰的项目指向备注的原因，该笔款项的附言指明为“东营项目”的管件货款，并非本案诉涉的“云南福慧”项目，属另案所涉的法律关系，于本案中不应予以支持。另一方面，诉涉的“云南福慧”项目的合同约定总价款为54000元，第一笔支付合同总价的30%，即16200元作为预付款。卖方设备生产完毕发货前，将全部设备及部件的质量检验合格证明一份、全部设备的详细装箱单一份提供给买方审核无误后，买方支付第二笔合同总价的40%，即人民币21600元。从上述约定来看，转账附言“东营项目管件”的102750元显然不是诉涉“云南福慧”项目的合同价款。综上，一审法院于本案中对同创伟业公司要求万航管道公司退还货款102750元的主张不予支持。 对于同创伟业公司要求万航管道公司法定代表人韩飞飞承担连带责任的主张。一审法院认为，万航管道公司系有限责任公司，同创伟业公司的该项主张并无事实及法律依据，一审法院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、成都同创伟业新能源科技有限公司与沧州万航管道制造有限公司于2019年3月7日签订的《产品购销合同》已解除；二、沧州万航管道制造有限公司于判决生效之日起十日内退还成都同创伟业新能源科技有限公司货款16200元及逾期利息损失（以前述货款16200元为基数，自2019年3月25日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回成都同创伟业新能源科技有限公司的其他诉讼请求。案件受理费减半收取1380元，保全费1135元，合计2515元，由成都同创伟业新能源科技有限公司自行负担2184元，由沧州万航管道制造有限公司负担331元。 二审中，同创伟业公司提交了以下证据，万航管道公司的公司章程、股东出资情况，拟证明万航管道公司系一人股东，股东为韩飞飞，持股比例为100%。 本院审查认为，对同创伟业公司提交的万航管道公司的公司章程、股东出资情况等证据，有同创伟业公司在一审时提交的内资登记基本情况表予以印证，故本院对该两份证据的真实性、合法性、关联性予以确认。 二审中，二审查明的其他事实与一审法院查明的事实一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。万航管道公司只有韩飞飞一人股东，韩飞飞未提交证据证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对万航管道公司债务承担连带责任。 综上所述，同创伟业公司的上诉理由成立。一审判决认定事实基本清楚，适用法律有误，本院予以改判。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持四川省成都高新技术产业开发区人民法院（2020）川0191民初433号民事判决第一项、第二项； 二、撤销四川省成都高新技术产业开发区人民法院（2020）川0191民初433号民事判决第三项； 三、韩飞飞于本判决生效之日起十日内就四川省成都高新技术产业开发区人民法院（2020）川0191民初433号民事判决第二项确定的沧州万航管道制造有限公司债务向成都同创伟业新能源科技有限公司承担连带付款责任； 四、驳回成都同创伟业新能源科技有限公司的其他诉讼请求。 一审案件受理费按一审法院确定的方式负担；二审案件受理费205元，由沧州万航管道制造有限公司、韩飞飞负担。 本判决为终审判决。 审判员  董荣昌 二〇二〇年七月二十八日 书记员  甘万丹