四川省泸州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川05民终1164号 上诉人（原审被告）：付至魁，男，汉族，1970年4月8日出生，住四川省古蔺县。 委托诉讼代理人：周舒，古蔺县唯理法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审原告）：王林，男，汉族，1982年2月8日出生，住四川省古蔺县。 委托诉讼代理人：王斌，四川聚德律师事务所律师。 上诉人付至魁因与被上诉人王林合同纠纷一案，不服四川省古蔺县人民法院(2019)川0525民初3110号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月19日立案后，依法组成合议庭，于2020年7月14日公开进行了听证，上诉人付至魁的委托诉讼代理人周舒，被上诉人王林及其委托诉讼代理人王斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人付至魁的上诉请求：依法驳回被上诉人王林的诉讼请求；本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一审法院认定事实不清。上诉人付至魁与被上诉人王林之间只有一次份额转让行为且转让款已经支付完毕，有王林出具的收条为证。另外，双方签订的《转让协议》中关于转让款的货币单位约定不明，一审法院不应直接推定为“元”。双方在《转让协议》中对利息的约定“每月2分利息”应做每月仅收取固定利息2分的理解，而不是按照月利率2%来计算。 被上诉人王林辩称：一审法院认定事实清楚，证据充分，程序合法。被上诉人王林与上诉人付至魁签订了《转让协议》后按约将销售部的工商登记进行了变更并移交了相应的资产。付至魁至今没有支付转让款。转让款的金额虽漏写货币单位，但根据双方的电话录音或者是微信记录可以确定为人民币“元”。关于利率的问题，双方约定明确“每月2分利息”就是月利率2%的口头表述。请求二审法院驳回上诉，维持一审判决。 王林向一审法院起诉请求：1、判决原审被告付至魁支付转让款233035元给原审原告王林，以及从2017年2月26日起按月利率2%计算未付转让款的利息至本息付清为止(截止于2019年9月25日利息为144481.7元)给原审原告王林；2、诉讼费用由原审被告付至魁承担。 一审法院认定事实：王林与付至魁系朋友关系。2016年4月王林与案外人张飞合伙经营泸州市龙马潭区顶轩门窗销售部。后因经营不善，王林与张飞于2017年2月达成退股协议，张飞将其所有的份额（50%）以250000元金额转让给王林。同期，王林将从张飞处转来的该部分股份转让给付至魁。后王林又将自己所有持有的剩余的50%的股份转让给被告付至魁。双方于2018年2月12日补充书面协议，内容为“甲方王林、乙方付至魁，甲乙双方在2018年2月12日签订以下协议，甲方愿把自己所持一半股份以人民币233035出让给乙方，在2017年2月26日以后，公司一切事物及债务全部由乙方负责，与甲方不再有任何关系。由于一方资金紧张，暂时不能一次性付给甲方人民币233035，同时从2017年2月26日开始以每月2分利息计算。所有款在2019年8月16日之前连本加利息全部付清给乙方。本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自签字盖章之日生效。”后王林付至魁签字捺印，并附双方身份证号码。2017年11月28日，付至魁重新进行了个体工商户登记，名称变更为泸州市龙马潭区顶轩门窗经营部。2018年3月，案外人张飞向四川省泸县人民法院提起诉讼，请求王林支付转让款250000元并利息，后该案经审理后泸县人民法院作出（2018）川0521民初794号判决，判决王林支付张飞转让款250000元并从2017年2月20日起按月利率2%计算支付利息。 一审法院认为，王林与付至魁之间签订的《转让协议》不违反法律法规的强制性规定，属于双方当事人的真实意思表示，依法应当认定该合同成立并合法有效。本案的争议焦点为：1、王林对股权转让是否已全部履行转让的义务的问题。根据付至魁2017年11月28日个体工商户登记基本信息，双方转让的泸州市龙马潭区顶轩门窗销售部已经由付至魁重新了登记，经一审法院当庭拨打付至魁电话核实，转让后经营部由付至魁及其妻子全部负责所有事务，且经营部资产已全部转让。故本案中王林已履行其股权转让的义务。2、本案中付至魁差欠王林的转让款是多少的问题。本案中，双方发生了两次转让股权的行为，第一次为王林从张飞处转让来的50%股权，第二部分为双方合伙一段时间后王林将自己的50%股权转让给付至魁。根据《转让协议》以及双方当庭陈述，一审法院对该部分事实予以确认。对于第一次的转让款，王林主张付至魁差欠第一次50%股权的转让款233035元，付至魁辩称转让款是23050元且已支付完毕并出具了2018年7月16日王林的收条,王林对于付至魁的意见不予认可，并主张该23050元系第二次转让的部分转让款，第二次转让的转让款是150000元。对于王林提交的《转让协议》，虽然对于转让的价款没有写单位，仅载明“人民币233035”，没有注明单位，但结合本地交易习惯、以及2019年9月1日王林与付至魁之妻蹇启英的通话录音中蹇启英谈话中“原来欠张飞是二十三万零点儿哈”的内容，张飞转让给王林发生在2017年2月，与本案《转让协议》时间上存在一致性，且与本案的转让款相互印证，故对于王林主张的其将从张飞处转让来的50%转让给付至魁的股份的转让款，一审法院确认为233035元。对于付至魁辩称转让款是23050元且已支付完的意见，因双方存在两次转让交易，且还存在多次其他交易，第二次转让双方已实际履行，王林仅主张第一转让的转让款，付至魁未提供已支付233035元的相关证据，对付至魁的答辩意见，一审法院不予采信。故付至魁应按约定支付王林第一次转让50%股权的转让款233035元。3、王林主张的利息是否应予以支持的问题。双方对利息约定有争议，根据《转让协议》上约定，从2017年2月26日起按每月2分利息计算，日常生活经验中的2分利息即月利率2%，双方对于利息的约定不违反法律规定，故对王林主张的付至魁从2017年2月26日起按月利率2%计算支付利息的诉讼请求，一审法院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，一审法院判决：由付至魁于判决生效之日起三十日内支付王林转让款233035元，同时按月利率2%计算支付该款从2017年2月26起至履行完毕之日止的利息。一审案件受理费6962元，减半收取计3481元，由付至魁负担。 二审期间，双方当事人均未向本院提交新证据。本院二审查明的案件事实与一审法院认定的事实一致。 本院认为，双方当事人基于真实意思表示所签订的《转让协议》，未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。双方当事人应当按照合同约定全面履行各自合同义务。本案的争议焦点是：1、付至魁是否已经将双方约定的转让款支付完毕，《转让协议》中“人民币233035”的货币单位应如何确认；2、双方当事人在《转让协议》上关于利息的约定“从2017年2月26日起按每月2分利息计算”应作何理解。 关于付至魁是否已经将双方约定的转让款支付完毕，《转让协议》中“人民币233035”的货币单位应如何确认的问题。 上诉人付至魁主张双方之间只有一次份额转让行为且转让款已经支付完毕。本院认为，根据一、二审查明的事实，王林将自己从张飞处转让而来的50%的经营份额通过《转让协议》作价233035元转让给了付至魁。付至魁只提供了一张王林手书金额为23050元的收条证明自己已经将转让价款支付完毕，但该收条记载的收款金额仅为23050元，与《转让协议》中双方约定转让价款233035元金额差距甚大，付至魁又未提供其他的支付凭证证明自己已经将233035元转让款全部支付完毕。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”、《最高人民法院适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，付至魁未能提供证据证明自己的主张，应承担举证不能的后果。一审法院认为付至魁应按照双方《转让协议》的约定向王林支付233035元转让款于法有据，应予维持。关于《转让协议》中“人民币233035”的货币单位如何确认的问题，双方在电话记录和微信聊天记录以及以往的款项支付记录中，均未出现过除人民币“元”以外的其他货币单位，付至魁也不能举证证明双方当事人除人民币“元”以外的货币计价习惯和特别约定。一审法院推定双方之间的转让款货币单位为“元”符合双方之间的交易习惯，本院予以确认。上诉人付至魁关于自己已经将233035元转让款项支付完毕并且双方在《转让协议》中“人民币233035”属于约定不明的上诉主张不能成立，本院不予支持。 关于双方当事人在《转让协议》上关于利息的约定“从2017年2月26日起按每月2分利息计算”应作何理解的问题。 上诉人付至魁主张《转让协议》上关于利息的约定“从2017年2月26日起按每月2分利息计算”应理解为双方当事人约定的利息金额为每月仅收取人民币2分的固定利息。本院认为，付至魁的这一主张，如果以2017年2月26日起至2020年2月26日三年逾期计，所产生资金利息仅为0.72元，严重背离当前社会关于逾期资金利息计算标准，不合常理。一审法院按照每月2分利息即月利率2%来认定双方约定的利息标准，并无不当，本院予以维持。 综上所述，上诉人付至魁的上诉理由及主张均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果正确，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6962元，由上诉人付至魁负担。 本判决为终审判决。 审判长 刘 静 审判员 钟 洁 审判员 李慧至 二〇二〇年七月十四日 书记员 金 晶