成都市郫都区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0124民初1936号 原告：四川鑫电电缆有限公司，住所地四川省成都市郫都区成都现代工业港北片区港通北三路781号。 法定代表人：陈湖南，董事长。 委托诉讼代理人：段红英，女，汉族，1991年7月29日生，住四川省渠县，该公司员工。 委托诉讼代理人：邓富银，四川盛豪律师事务所律师。 被告：绿地集团成都武侯房地产开发有限公司，住所地四川省成都市武侯区武青南路33号（武侯新城管委会内）。 法定代表人：张志东，总经理。 委托诉讼代理人：刘瑛，国浩律师（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱怀霞，国浩律师（成都）律师事务所律师。 原告四川鑫电电缆有限公司（以下简称鑫电公司）与被告绿地集团成都武侯房地产开发有限公司（以下简称绿地武侯公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月6日立案受理，于2020年6月28日适用简易程序，依法公开开庭进行了审理。鑫电公司特别授权诉讼代理人邓富银、一般授权委托诉讼代理人段红英，绿地武侯公司一般授权委托诉讼代理人刘瑛均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 鑫电公司向本院提出诉讼请求，请求判令绿地武侯公司支付货款106838元及逾期付款利息，暂计算金额为35394.91元。事实及理由：成都市鑫牛线缆有限公司（以下简称鑫牛公司）与绿地武侯公司于2012年3月17日就“圣路易名邸3#地块”项目签订电缆订购合同，合同总金额为1278173.86元，合同签订后，鑫牛公司按约履行了供货义务，2014年12月，双方签订工程结算确认协议书，确认结算价格为1306316元。鑫牛公司与绿地武侯公司于2012年11月30日就“圣路易7#地块”项目签订电缆订购合同，合同总金额为2875865.59元，合同签订后，鑫牛公司按约履行了供货义务，2014年12月，双方签订工程结算确认协议书，确认结算价格为2956838元。以上两份合同结算合计价款为4263154元，鑫牛公司、鑫电公司向绿地武侯公司开具了全额的增值税发票，绿地武侯公司已支付的货款金额为4156316元，含其中由绿地集团成都新都置业有限公司于2019年12月19日代为支付的50000元，尚欠106838元。合同约定付款期限已届满，绿地武侯公司经多次催收均未履行，且还应承担逾期付款利息。鑫牛公司于2019年12月以合并方式被鑫电公司吸收后已注销，相应权利义务由鑫电公司承继。针对主张的逾期付款利息，对其计算，鑫电公司庭审中明确为：依据两个合同结算金额两个地块4263154元-截止2018年2月11日已付的3950000元，剩余313154元，其中拖欠99996.3元，第2份结算书于2014年12月26日签订，三个月期满从2015年3月26日计算逾期至2018年2月11日，合计1053天，2018年2月12日支付156316元，剩余156838元，按照2018年4月25日计算至2019年12月18日。2019年12月19日，绿地武侯公司支付50000元，则剩余106838元，该部分从2019年12月19日开始计算到付清日止。按照年利率参照罚息标准，鑫电公司均按照年利率6%计算利息。 绿地武侯公司辩称，3#地块款项已全部付清。7#地块已付款2850000元，对所欠货款金额106838元认可，同意支付。合同未约定逾期付款利息，双方2019年2月27日召开沟通专题会，对欠付金额及时间确认，重新约定了付款时间，亦未约定逾期付款利息，表明只需按期支付以上款项即可，故鑫电公司按照6%年利率计算逾期付款利息，缺乏合同及法律依据，不应得到支持。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，对当事人身份信息、电缆订购合同、工程结算确认协议书及汇总表、付款凭证、增值税专用发票、工程付款申请单、沟通专题会纪要、股东会决议、企业注销登记申请书等证据，本院予以确认。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：鑫牛公司作为供方，绿地武侯公司作为需方，于2012年3月17日签订圣路易名邸3#地块电缆订购合同，约定绿地武侯公司从鑫牛公司处采购电缆，双方对电缆型号、数量、单价等进行约定，合同价款1278173.86元。关于付款条件约定，货到工地后，绿地武侯公司支付当批货款的70%，供货完毕且所有电缆安装完毕后开始办理结算，结算时鑫电公司提供收货方签字盖章的交货凭证汇总表原件，结算完毕后一个月内绿地武侯公司支付至结算金额的95%，余5%的质量保证金于工程验收合格后一年内付清。后双方对以上合同货物供应形成的工程结算确认协议书予以确认，经核算，确认鑫牛公司所供应货物结算价款为1306316元，并形成工程结算汇总表，对以上金额予以确认，最后一方签字落款时间为2014年12月10日，并确认该结算不解除双方依据电缆采购合同所规定的所有责任和义务。 鑫牛公司作为供方，绿地武侯公司作为需方，于2012年11月30日签订圣路易7#地块电缆订购合同，约定绿地武侯公司从鑫牛公司处采购电缆，双方对电缆型号、数量、单价等进行约定，合同价款2875865.59元，关于付款条件约定，货到工地后，绿地武侯公司支付当批货款的70%，供货完毕且所有电缆安装完毕后开始办理结算，结算时鑫电公司提供收货方签字盖章的交货凭证汇总表原件，结算完毕后三个月内绿地武侯公司支付至结算金额的95%，余5%的质量保证金于工程验收合格后两年内付清，关于违约责任，约定若一方违约，应当按照《中华人民共和国合同法》有关规定承担违约责任。后双方对以上合同货物供应形成的工程结算确认协议书予以确认，经核算，确认鑫牛公司所供应货物结算价款为2956838元，并形成工程结算汇总表，对以上金额予以确认，最后一方签字落款时间为2014年12月26日，并确认该结算不解除双方依据电缆采购合同所规定的所有责任和义务。鑫牛公司于2019年2月2日形成股东会决议并办理注销登记，相应权利义务由鑫电公司承继。 2018年4月25日，鑫电公司向所供应项目所在物业公司提交工程付款申请表，要求退还剩余质量保证金。鑫电公司已开具绿地武侯公司名称的案涉两份电缆订购合同货款金额的增值税普通发票。关于绿地武侯公司向鑫电公司付款情况，分别为：2012年7月3日支付500000元，2012年7月26日支付300000元，2012年10月10日支付50000元，2013年1月23日支付50000元，2013年2月1日支付1500000元，2013年4月1日支付300000元，2013年5月7日支付200000元，2015年2月9日支付250000元，2015年2月11日支付800000元，2018年2月12日支付156316元，2019年12月19日支付50000元。针对鑫电公司向包含绿地武侯公司所供项目及其他项目的货款支付问题，鑫电公司、绿地武侯公司于2019年2月27日形成沟通专题会一份，确认第一区域中心已竣工项目东村地块、圣路易地块、第二区域中心国际花都、世纪城、柏仕公馆项目存在应付未付款问题，经确认，圣路易地块3#地块未欠货款，圣路易7#地块尚欠156838元，关于付款时间，约定东村地块、圣路易、柏仕公馆项目应付未付款在2019年3月1日起半年内付清，世纪城项目因属合资项目，付款及审批较为繁琐，力争在2019年3月1日起半年内付清。 本院认为，绿地武侯公司、鑫牛公司签订的电缆订购合同系各方真实意思表示，应属合法有效，各方均应按照合同约定履行各自义务，绿地武侯公司对欠金额106838元认可且同意支付，因鑫牛公司已注销被鑫电公司吸收，根据《中华人民共和国公司法》第一百七十四条的规定，相应权利义务由鑫电公司承继。对鑫电公司第1项诉讼请求，予以支持。本案争议焦点在于，鑫电公司主张的逾期付款利息，如何判定？ 因电缆订购合同仅约定承担违约责任，未明确为违约金或计算方式，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，绿地武侯公司逾期付款，必然造成鑫电公司资金占用损失，鑫电公司相应请求，符合法律规定，绿地武侯公司以双方未约定故不应承担的抗辩意见，不予采纳，绿地武侯公司认为双方沟通专题会仅列明未付金额，未载明利息，故双方真实意思表示为绿地武侯公司仅需向鑫电公司支付欠付款即可，对此，该会议纪要并未对利息有明确约定，或载明欠付款之外，鑫电公司作出放弃或缩减相应权利的内容，故鑫电公司仍有权主张绿地武侯公司承担之前未及时付款导致的资金占用损失。本院综合考虑欠款时间、双方交易情况、前期一年内贷款基准利率及目前贷款市场报价利率等因素，对鑫电公司主张的计算标准，参照确认为年利率5%。 关于逾期付款起算时间，因3#地块签订时间在前，相应履行期限在前，绿地武侯公司转账支付时仅备注为工程款，未明确地块，因3#地块款项已付清，对绿地武侯公司支付款项，本院按照先行支付3%地块确认。2014年12月10日办理结算，确认款项为1306316元，其中5%质量保证金为65315.8元，绿地武侯公司已在约定的结算后一个月内即2015年1月9日前支付两个地块款项合计2900000元，故已付至95%即1241000.2元，针对5%质量保证金问题，因电缆订购合同约定的质量保证金在工程验收合格后一年内付清，对此，关于鑫电公司供应电缆所在圣路易项目竣工验收时间，鑫电公司以向该项目物业公司提交手续时间证明项目已交付验收，因其并非项目建设方、施工方，故无法提供相应资料，绿地武侯公司作为开发商，表示人员换了不清楚，无法核实，对竣工验收情况无正当理由未提供相应书证，通过查询该楼盘建成、交房及物业入驻等情况事实，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十八条第一款的规定，对鑫电公司主张竣工验收满一年事实确认，鑫电公司按照2018年4月25日起算，予以支持，该时间点前后接近时间为绿地武侯公司2018年2月12日支付的156316元，从缩短逾期时间有利于绿地武侯公司角度，本院将此时间点的支付款项认定为退还质量保证金，即156316元当中有65315.8元系绿地武侯公司向鑫电公司退还作为3#地块的质量保证金，另91000.2元系支付7#地块货款，鑫电公司关于3#地块合同主张逾期付款损失，不予支持。则针对7#地块逾期问题，绿地武侯公司未按照约定在2014年12月26日结算完毕后三个月内即2015年3月25日前付至95%即2808996.1元，截止2015年2月11日，已付款3950000元，减去3#地块的1241000.2元，则7#地块已付款为2708999.8元，尚欠差额部分99996.3元，该部分从2015年3月26日持续至2018年2月11日，利息为99996.3元＊（1053天/365天）＊5%即14424.12元，在2018年2月12日支付91000.2元后剩余的8996.1元，从2018年2月12日持续到2019年12月18日，利息为8996.1元＊（674天/365天）＊5%即830.6元，在2019年12月19日支付50000元后，已支付完毕以上95%款项内容，前已述及，本院认可鑫电公司从2018年4月25日作为7#地块竣工验收满两年绿地武侯公司应退还质量保证金即147841.9元的起算时间，该部分利息计算从2018年4月25日持续到2019年12月18日，利息为147841.9元＊（602天/365天）＊5%即12191.89元。以上三部分利息共计27446.61元。在2019年12月19日支付50000元，扣除包含在95%款项当中的8996.1元，则退还的质量保证金为41003.9元，则最终剩余待退款项质量保证金即为106838元，该部分从2018年4月25日起算至实际付清日止，但因双方2019年2月27日沟通会议纪要上载明鑫电公司同意绿地武侯公司从2019年3月1日起半年内付清，则鑫电公司自愿给予的延展期限，因未明确约定需支付利息，故不应计算利息，从2019年2月27日至2019年8月30日期间共计186天，不应计算利息，但绿地武侯公司仍应承担逾期之日即2019年9月1日起算的利息。为便于统计计算，从2018年4月25日顺延以上扣除天数，则可以从2018年10月28日起算利息。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十八条第一款、第二款、第三款之规定，判决如下： 一、被告绿地集团成都武侯房地产开发有限公司于本判决生效后十日内支付原告四川鑫电电缆有限公司货款106838元及逾期付款利息，计算方式：已产生的利息共计27446.61元，另支付以106838元为基数，从2018年10月28日起，按照5%年利率计算至实际付清日止的逾期付款利息； 二、驳回原告四川鑫电电缆有限公司其他诉讼请求。 如未按照本判决指定的期间履行上述金钱给付义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费征收1572元，由绿地集团成都武侯房地产开发有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 冉 垠 二〇二〇年七月三十日 书记员 方媛媛