广西壮族自治区南宁市江南区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂0105民初6789号 原告：杨燕英，女，1974年7月29日，汉族，住南宁市。 委托诉讼代理人：谢家银，广西方园律师事务所律师。 委托诉讼代理人：苏锦华，广西方园律师事务所律师。 被告：叶显荣，男，1966年8月1日出生，汉族，住南宁市江南区。 委托诉讼代理人：阳振川，广西桂海天律师事务所律师。 被告：蒙启东，男，1957年7月7日出生，汉族，住南宁市青秀区。 委托诉讼代理人：覃治，北京大成（南宁）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈雅婷，北京大成（南宁）律师事务所实习律师。 原告杨燕英与被告叶显荣、蒙启东股权转让纠纷一案，本院于2020年6月18日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年7月24日公开开庭进行了审理。原告杨燕英的委托诉讼代理人苏锦华，被告叶显荣的委托诉讼代理人阳振川，被告蒙启东的委托诉讼代理人覃治、陈雅婷到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告杨燕英向本院提出诉讼请求：1.判令两被告协助原告将南宁鸿基水泥制品有限责任公司属于被告叶显荣而登记在被告蒙启东名下575938.17股变更工商登记至原告名下；2.本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：原告丈夫何栋与被告叶显荣、蒙启东均是南宁鸿基水泥制品有限责任公司股东。2016年3月26日，何栋与被告叶显荣签订《南宁鸿基水泥制品有限责任公司股权转让合同》，约定被告叶显荣将持有的南宁鸿基水泥制品有限责任公司575938.17股的股权转让给何栋，合同转让价为1526236.15元；合同生效之日起15日内，被告叶显荣需配合何栋完成南宁鸿基水泥制品有限责任公司股东名册及工商变更登记手续。股权转让合同签订后，何栋已依约支付股权转让款给被告叶显荣，被告叶显荣尚未将股权转让合同项下之股权变更登记至何栋名下。2018年9月24日，何栋不幸去世，原告作为遗产继承人继承了本案股权转让合同权利、合同项下股权之遗产。至本起诉状作出日，被告叶显荣亦尚未将股权转让合同项下之股权变更登记至原告名下。由于国有企业改制的历史原因，致使包括被告叶显荣在内的大多原南宁鸿基水泥制品有限责任公司职工所持的南宁鸿基水泥制品有限责任公司股权均由被告蒙启东代持，被告叶显荣所持之股权进行工商登记时登记在被告蒙启东名下，被告叶显荣与被告蒙启东之间形成股权代持关系，被告叶显荣系实际股东，被告蒙启东系名义股东。因此，被告蒙启东和被告叶显荣均有义务协助原告办理有关股权变更登记手续。原告认为，原告丈夫何栋与被告叶显荣签订的股权转让合同合法有效，被告叶显荣和被告蒙启东应当协助原告办理有关股权变更登记手续。原告为了办理该股权变更登记手续，特向人民法院提起诉讼，请求人民法院依法支持原告的诉讼请求。 被告叶显荣辩称：1.原告与被告叶显荣签订的股权转让合同是双方真实意思表示，合法有效，被告叶显荣收到原告的股权转让款后，已完成合同约定的义务，不存在违约行为；2.被告叶显荣隐名持有的股权未能变更至原告名下的原因在于被告蒙启东作为显名股东未履行其义务，故本案诉讼费不应由被告叶显荣承担。 被告蒙启东辩称：原告的诉讼请求没有事实和法律依据，应当依法予以驳回，理由是：1.原告诉请要求将争议股权变更登记到其名下，故本案的案由应当是请求变更公司登记纠纷，而不是股权转让纠纷；2.被告蒙启东不是股权转让合同的当事人，原告对被告蒙启东的诉讼请求无事实和法律上的依据；3.原告无任何证据证明其已经继承了股东资格，应当承担举证不能的不利后果；4.原告继承的是投资权益而非股东资格，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》的规定，未经其他股东半数以上同意不能显名化成为股东；5.即使原告具有股东资格，办理公司变更登记的义务主体应当是南宁鸿基水泥制品有限责任公司，被告蒙启东不是办理变更登记的义务主体，无法为原告办理股权变更登记；6.即使被告蒙启东有协助股权变更的义务，也仅仅对南宁鸿基水泥制品有限责任公司承担，而非对原告承担。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于当事人有争议的证据和事实，结合双方当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下： 南宁鸿基水泥制品有限责任公司（以下简称南宁鸿基公司）的前身为南宁水泥制品总厂，始建于1964年，是一家国有中型一档企业，2000年7月，通过改制为有限责任公司。2000年8月22日，由南宁水泥制品总厂改制而成的南宁鸿基公司在南宁市工商行政管理局经济技术开发区分局注册成立，企业类型为有限责任公司。2019年9月18日，企业信用信息公示报告显示南宁鸿基公司的法定代表人为陶伯强，工商登记的股东为：丁汉华、何国卡、何栋、刘务锹、刘武平、张英、林培基、王艳红、蒙启东、谷武生、郑明友、陶伯强、黄明森、杨燕英。何栋、被告叶显荣、被告蒙启东三方均原系南宁鸿基公司的内部股东。 2000年，南宁鸿基公司出台了《持股管理办法》，该《持股管理办法》主要规定：1.推荐持股小组代表办法为:各车间以车间为持股小组、机关职能部门分两个持股小组、副总经理以上的高级管理人员都以自然人的身份参加工商注册登记；其中，各车间持股小组代表由厂企业改制领导小组临时指定各车间一名领导组织股东采用无记名投票的方式，在已出资认购有本公司股份的员工里，选举产生一名代表，在工商注册登记时以自然人的身份代表所在车间持股小组持股。2.持股小组代表的职责与所在持股小组股东的关系：持股小组代表无条件提供有关材料协助公司进行工商注册登记和其他工作，股东与持股小组代表的关系是委托与被委托的关系，持股小组代表和股东各自所持的股份依照法律、法规和本管理办法具有所有权和继承权。被告叶显荣持股总额为575938.17股，其份额登记在持股小组代表被告蒙启东名下。 《南宁鸿基水泥制品有限责任公司章程》（2009版）第五十九条规定：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资（身份置换视同出资）；第六十一条第二项规定：股东的出资可由其合法继承人继承，但其股东资格不能自动继承，如其有成为本公司股东的意愿，需经本人提出书面申请，经董事会研究同意，公司股东会批准。 2015年3月31日，南宁鸿基公司召开董事会并形成一份《董事会决议》（南鸿基董字【2015】02号），该决议主要内容：1.在公司股东对内、对外转让股权的时候，必须充分考虑隐名股东（出资人）的权益。在实际操作时，隐名股东（出资人）必须以出资人代表（股东）的名义出现，出资人代表（股东）有义务协助隐名股东（出资人）行使他们的诉求和权益。2.出资人代表（股东）小组的出资人之间可以互相转让其出资，在出资人双方签订好出资转让协议后，呈报董事会备案，即可按规定办理出资人出资变更手续，但转让后，其出资的结构和性质不变（《公司章程》另有规定的按《公司章程》办）。不同一个出资人代表（股东）小组的出资人之间互相转让其出资，也可通过其所在出资人代表（股东）按《公司法》和《公司章程》规定进行转让。 2016年3月26日，被告叶显荣（甲方、出让方）与何栋（乙方、受让方）签订了一份《南宁鸿基水泥制品有限责任公司股权转让合同》，该合同主要约定：甲方将其持有的南宁鸿基公司的575938.17股（1元/股）的股权转让给乙方，转让价格为1526236.15元（按1:2.65比例计价，含税），支付方式为现金收购，价款银行转账支付，支付期限：分二期支付股权转让价款，①双方签订合同后3个工作日内，乙方向甲方支付出资额；②余款在目标公司、甲方及乙方依法办妥股权转让变更手续后7天内（如非甲方原因，在合同签订生效后38个工作日内未能办妥的也视同办妥）受让方支付剩余的全部交易价款（扣除股权转让所得个人所得税等相关税费，税费由受让方代扣代缴）。该合同第三条约定：本合同甲、乙双方正式签署后生效；在甲方取得第一期股权转让款后，合同项下股权的表决权及相关全部权益属乙方，在未办妥股权转让变更手续前，甲方应向乙方或乙方指定的第三人出具《股权授权委托书》或依据甲方的指令参与公司股东会的表决、公司的管理和行使股东的权利，并将甲方持有的南宁鸿基公司股权证（出资证）交给乙方保管。该合同第四条约定：1.本合同生效之日起15日内，甲方须配合乙方完成南宁鸿基公司股东名册以及股权工商变更登记的相关申报变更登记的相关手续。2.南宁鸿基公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。 上述合同签订后，何栋已于2017年3月22日前将涉案股权转让款向被告叶显荣支付完毕。被告叶显荣认可何栋已将股权转让款支付完毕，并将其持有的南宁鸿基公司股权证（出资证）交付给何栋。 2018年9月24日,何栋因病死亡，其法定继承人有父亲何永坚、母亲王祖斌、配偶杨燕英（即本案原告）、儿子何灏杨。何永坚、王祖斌、何灏杨分别于2019年3月6日、2019年3月6日及2019年2月19日作出声明，表示对何栋所持有南宁鸿基公司的全部股份（包括何栋与鸿基公司股东签订了股权转让合同并已支付股权转让价款但尚未完成股权工商变更登记的股份）放弃继承，同意由杨燕英作为上述股份的唯一继承人。 另查明，2018年7月10日，何栋委托广西民族律师事务所律师以邮件形式书面督促被告蒙启东限期配合何栋办妥股权转让变更登记手续。2018年12月17日，被告叶显荣以邮件形式书面督促被告蒙启东要求其协助原告办理变更登记手续。 本院认为，依法成立的合同，受法律保护。 被告叶显荣与何栋签订的《南宁鸿基水泥制品有限责任公司股权转让合同》是双方真实的意思表示，合同内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，合同合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。根据合同约定，被告叶显荣有义务协助何栋进行股份变更登记。根据南宁鸿基公司《持股管理办法》第十四条规定：持股小组代表的职责与所在持股小组股东的关系：持股小组代表无条件提供有关材料协助公司进行工商注册登记和其他工作，股东与持股小组代表的关系是委托与被委托的关系。该公司《董事会决议》（南鸿基董字【2015】02号）亦规定：在公司股东对内、对外转让股权的时候，必须充分考虑隐名股东（出资人）的权益。在实际操作时，隐名股东（出资人）必须以出资人代表（股东）的名义出现，出资人代表（股东）有义务协助隐名股东（出资人）行使他们的诉求和权益。被告蒙启东作为被告叶显荣的股份代持人，有义务协助被告叶显荣将其所持有的股份变更登记至何栋名下。因何栋已经死亡，原告作为何栋的合法继承人继承了何栋的涉案股份，被告叶显荣、蒙启东亦负有相关协助变更登记的义务。故原告要求被告叶显荣、蒙启东协助原告将南宁鸿基水泥制品有限责任公司属于被告叶显荣而登记在被告蒙启东名下575938.17股变更工商登记至原告名下，依法有据，本院予以支持。被告蒙启东辩称，本案案由并非股权转让纠纷，而系请求变更公司登记纠纷，应追加南宁鸿基公司作为本案被告。本院认为，本案案由为股权转让纠纷，基础法律关系是股权转让合同法律关系，当事人为出让股东与股权受让人，而不包括目标公司即南宁鸿基公司，合同主给付义务为受让方支付股权价款、出让方转移股权并协助办理相关手续。故被告蒙启东的上述抗辩意见，理据不足，本院不予采信。被告蒙启东还辩称，原告继承的是投资权益而非股东资格，未经其他股东半数同意不能显名化成为股东。本院认为，股权转让目标公司南宁鸿基公司的章程规定“股东的出资可由其合法继承人继承，但其股东资格不能自动继承，如其有成为本公司股东的意愿，需经本人提出书面申请，经董事会研究同意，公司股东会批准”，该规定涉及的是出资法律关系，利害关系当事人是该公司与股东及其继承人。依据该公司的章程，原告作为继承人要完整行使股东权利，应书面申请董事会同意，并经股东会批准。但无论原告的申请是否能够获得同意和批准，无论原告在今后与公司之间如何处理何栋名下股权的财产权益，均属于股东继承人与公司之间的法律关系，这与被告叶显荣、何栋之间的股权转让法律关系无关。被告叶显荣、蒙启东不是出资法律关系的利害关系人，其均无权就此提出异议。故被告蒙启东的该项抗辩意见，缺乏理据，本院亦不予采信。 综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条、第一百六十三条、第一百六十四条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款及《中华人民共和国继承法》第二条、第三条第一款第（七）项之规定，判决如下： 被告叶显荣、蒙启东于本判决生效之日起三十天内协助原告杨燕英将南宁鸿基水泥制品有限责任公司属于被告叶显荣而登记在被告蒙启东名下575938.17股变更工商登记至原告杨燕英名下。 案件受理费9268元，由被告蒙启东负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审判员  王小佳 二〇二〇年七月二十七日 书记员  梁媛媛 附相关法律条文： 《中华人民共和国民法总则》 第一百六十二条代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。 第一百六十三条代理包括委托代理和法定代理。 委托代理人按照被代理人的委托行使代理权。法定代理人依照法律的规定行使代理权。 第一百六十四条代理人不履行或者不完全履行职责，造成被代理人损害的，应当承担民事责任。 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《中华人民共和国继承法》 第二条继承从被继承人死亡时开始。 第三条遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产，包括： （一）公民的收入； （二）公民的房屋、储蓄和生活用品； （三）公民的林木、牲畜和家禽； （四）公民的文物、图书资料； （五）法律允许公民所有的生产资料； （六）公民的著作权、专利权中的财产权利； （七）公民的其他合法财产。