河北省石家庄市新华区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0105民初812号 原告：高印昌，男。 委托诉讼代理人：米忠海，河北咏远律师事务所律师。 被告：祝敬梅，女。 原告高印昌与被告祝敬梅股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告高印昌的委托诉讼代理人米忠海、被告祝敬梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告高印昌向本院提出诉讼请求：1.请求被告向原告支付股权转让款57万元及违约金为17.1万元，两项共计74.1万元；2、案件受理费由被告承担。事实和理由：2013年7月16日，原告与被告签订《河北同禾建筑工程有限公司股权转让协议》（以下简称：该股权转让协议或该协议），该协议约定：原告将持有目标公司河北同禾建筑工程有限公司（该公司于2015年1月13日变更为：河北梓熙科技有限公司）19%股权转让给被告所有，其转让价格为57万元。在该协议确定后，在2013年7月16日，原告协助被告将其名下19%股权已经变更到被告名下。原告已经按照协议约定履行完毕。根据目标公司决议，被告任执行董事即法定代表人，对公司进行经营。在签订该协议后，原告多次要求被告向其支付其股份转让款，被告称资金紧张，待其公司分配利润后再予以偿还。原告对被告比较信任，原告表示同意。但截止到2019年，被告又称：其公司没有分配利润、无法偿还原告的股份转让款，因此发生争议。根据其协议约定，违约方按照股权转让价款(57万元）1%支付违约金。因被告没有向原告及时支付款项，已经构成违约。但约定违约金过低（即5700元），原告实际损失远超过约定违约金金额。现原告根据该协议第六条规定，原告要求被告按照其股份转让款款项金额的30%比例，承担给原告造成的实际损失。综上所述：原告已经全部履行协议义务，将其股权过户到原告名下；被告没有及时向原告支付其款项，并造成的实际损失远大于违约金金额。根据法律规定向贵院提请诉讼、请求支持原告主张。望贵院按照国家法律规定、保障每个案件都要体现公平、公正原则，依法裁判并支持我的请求。 被告祝敬梅辩称，本案所涉及的公司河北同禾建筑工程有限公司是我于2009年6月按国家公司法及相关法律和工商局的具体要求依法到工商局去注册办理的。并按原被告当时协商的结果确定了70%和30%的分配比例明确了原被告的股份。后来，由于我在公司的巨大贡献，原告说他占的股份太多，就想卖给我一些，以平衡自己的内疚心理，这样我们就把股份从30%和70%变成了49%和51%，于2013年7月16日签署了股权转让协议，河北同禾建筑工程有限公司股权转让协议第一条第二款明确写到：“乙方同意在本协议签订之日起2日内，将转让费57万元人民币以现金方式一次性支付给甲方。”乙方在两日内完成了股款的现金一次性支付转让履行义务（现金给付）。几天后就去工商局办理了股权转让手续，至此股权和股款的转让就全部完成了。公司于2015年、2016年和2017年都进行过改造，当时原告也在其中参与了公司的改造，为什么不利用这些机会把所说的我欠他的股款以此股份或者股款来抵销偿还呢？事实是在其后的任何场合任何时间包括其他公司的（后来变更成河北梓熙科技公司）时均未提起过该事，转让是一次性结清，再无任何纠葛的。还有因为公司的前景看好，原告想利用这个机会把我清除出公司，霸占我的股份，我被迫无奈和原告于2018年4月20日签署了最后的彻底的股权转让，股款共计120万元，如果情况是真实的话，那原告为什么不利用这个机会把我欠他的股款以此抵销呢？第一笔钱是他给我20万元现金，其他三笔分期转账给付。并且该协议的第五条明确写到：“本协议生效后，甲乙双方再没有任何经济纠葛，各自不主张任何权利。”说明我根本不存在欠他股款的问题。仅仅拿出一份当时已经完全办结的股权转让协议显然是企图敲诈本人，恶意诉讼。原告一贯喜欢恶意诉讼，在（2020）冀0105民初398案件中，恶意诉讼管辖权问题，本案协议中明确规定了石家庄市新华区法院是诉讼的管辖法院，原告编造一份租赁合同以他长期在北京居住为由（实际上一直在石家庄居住），要求到北京市通州区法院诉讼，浪费了司法资源和时间，拖延了诉讼，结果被两级法院驳回诉讼。原告起诉书写到，截止到2019年，因为公司没有利润可分配，无法偿还他的股份转让款因此发生的争议。事实完全不是那么回事。这里有（2020）冀0105民初3895号案和（2019）11633号案已经终审，完全可以看出原告的险恶用心，胡搅蛮缠。他是诈骗惯了吧，我是2018年1月6日就离开了公司，2018年4月20日就与他签署了股份买卖协议，当天就转账给我20万元股权转让款，现在第二笔钱正在强制执行阶段。更不是这个原因离开公司的，纯属无稽之谈，更没有到什么2019年发生纠纷，完全是其弄虚作假。原告竟然敢在起诉书中胡说八道，甚至连时间都搞错，可见他的险恶用心。最后我想说的是，这个案件已经远远超过了诉讼时效，自2015年7月15日近五年之久了。且也不存在中止和中断事由。如果是真实的怎么可能七年之久才想起来要这个款项呢？期间也是有很多机会拿回去至少一部分股款的，可见何其荒唐。请求法院驳回原告的诉讼请求。 经审理查明，2009年6月1日，原、被告二人决定作为股东投资组建河北同禾建筑工程有限公司，公司注册资本为300万元，原告出资210万元，持股70%，被告出资90万元，持股30%。 2013年7月16日，原告高印昌（甲方）与被告祝敬梅（乙方）签订一份《河北同禾建筑工程有限公司股权转让协议》，其中第一条约定：“1、甲方同意将所持有河北同禾建筑工程有限公司19%的股权（认缴注册资本57万元，实缴注册资本57万元）以57万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。2、乙方同意在本协议签订之日起2日内，将转让费57万元人民币以现金方式一次支付给甲方。”同一天，河北同禾建筑工程有限公司制作了股东会决议并修改公司章程，确认原告高印昌持股51%，祝敬梅持股49%。后被告办理了工商信息变更。 2015年1月13日，河北同禾建筑工程有限公司召开股东会，决议将河北同禾建筑工程有限公司改为河北梓熙科技有限公司，其他项目不变，启用公司新章程。河北梓熙科技有限公司章程记录原告高印昌为实缴出资，持股比例为51%，被告祝敬梅为实缴出资，持股比例为49%。 根据全国工商信息查询显示，2016年6月21日，河北梓熙科技有限公司新增股东，原、被告变更出资数额和持投比例为41.5%，被告变更为40.5%。 2017年7月28日，河北梓熙科技有限公司的全部投资人、股东变更为河北梓玺恒基生物科技有限公司。 2018年4月20日，原告高印昌（乙方）与被告祝敬梅（甲方）签订一份《协议》，第一条中约定：甲方同意将所持有河北梓玺恒基生物科技有限公司40.5%的股权以120万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权，甲、乙双方各自承担自己应缴纳的税款。第二条第2款约定：乙方支付甲方第一笔款项20万元人民币后，甲方应在两周内向河北梓玺恒基生物科技有限公司股东会递交辞呈，辞去河北梓熙科技有限公司的执行董事职务以及分公司的各项职务，并交还所保管的公司印章、合同等；乙方同时交还甲方个人所有物品。 根据全国工商信息查询显示，2018年4月27日，被告祝敬梅同时退出了河北梓熙科技有限公司和河北梓玺恒基生物科技有限公司的高级管理人员备案登记。 本院认为，根据原告提供的证据可知，原、被告约定转让19%的股权协议签订于2013年7月16日，约定在签订协议之日起2日内以现金方式一次性给付，然后在2013年7月20日完成工商信息变更，如原告在未收到转让款的前提下就签字配合完成公司章程修改和工商登记变更等手续，有违常理。自2013年之后，河北同禾建筑工程有限公司历经出资额变更以及股份变更、新增股东、二人又投资河北梓玺恒基生物科技有限公司以及股权转让等等一系列股权变动，直至2018年被告从两个公司全面退出，原告均无直接证据证明被告未支付约定的57万元并且向被告进行过主张。证人杜某出庭作证，证明包括原、被告在内的股东在河北梓熙科技有限公司和河北梓玺恒基生物科技有限公司两个公司里是同一笔出资款，一个为实缴，另一个为认缴。综上，本院认为河北梓熙科技有限公司和河北梓玺恒基生物科技有限公司的存在出资混同。综上，原告要求被告按2013年7月16日的约定支付股权转让款以及违约金的诉讼，证据不足，本院不予支持。 综上所述，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回原告高印昌的诉讼请求。 案件受理费11,210.0元，减半收取计5,605.0元，由原告高印昌负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数加三份提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费并提交缴费收据原件（收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账号：62×××47，开户银行：河北银行华兴支行）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉状处理。 审判员  陈巾豪 二〇二〇年七月十六日 书记员  王会茹 ——