江苏省南京市六合区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0116民初6142号原告：江苏丰彩保温装饰板有限公司，住所地江苏省南京市六合经济开发区湖荡路。法定代表人：朱殿奎，该公司董事长。委托诉讼代理人：孔敏，上海市锦天城（南京）律师事务所律师。被告：湖南龙程新材料科技有限公司，住所地湖南省长沙市岳麓区银盆岭街道银杉路31号绿地时代广场6栋3215房。法定代表人：蒋友生。被告：宋显龙，男，1984年11月15日生，土家族，住湖南省长沙市岳麓区。被告：何良勇，男，1990年6月6日生，瑶族，住湖南省江永县。委托诉讼代理人：莫钦，湖南金州律师事务所律师。原告江苏丰彩保温装饰板有限公司（简称丰彩公司）与被告湖南龙程新材料科技有限公司（简称龙程公司）、宋显龙、何良勇买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月16日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告丰彩公司的委托诉讼代理人孔敏，被告何良勇的委托诉讼代理人莫钦到庭参加诉讼，被告龙程公司、宋显龙经本院依法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告丰彩公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告龙程公司支付原告货款3356143元；2、判令被告龙程公司赔偿原告经济损失（以3356143元为基数，按照年利率24%的标准，自2018年5月25日起计算至实际给付之日止）；3、判令被告宋显龙、何良勇就被告龙程公司的上述债务承担连带清偿责任；4、判令诉讼费用由三被告共同承担。事实与理由：2017年3月30日，龙程公司与丰彩公司签订《湖南龙程供应商材料采购合同》，约定龙程公司向原告采购保湿装饰一体板，合同暂定总价10152745.91元，龙程公司原有欠款累计约192万元应于2017年12月底之前付清，否则应为所有欠款支付每天千分之一的滞纳金，本项目丰彩公司为龙程公司垫付的20%货款2017年6月底结清，7月份开始实施现款现货。2017年12月28日，龙程公司与丰彩公司又签订一份《湖南龙程供应商材料采购合同》，约定龙程公司向丰彩公司采购保温装饰一体板，合同暂定总价1727000元，合同约定前两车货物货款于2018年2月15日前支付，剩余货物提货根据所附付款计划函执行情况而定，如未按约履行，本合同订单提货为现款现货。2018年5月12日，经丰彩公司与龙程公司对账：截止2018年4月26日，龙程公司总计采购金额为16478096.33元，总回款为13584649.05元，尚欠2893420.28元未付；另卢溪2期未发货货值462722.7224元，合计3356143元。龙程公司出具付款计划函，承诺2018年9月底支付100万元、12月支付100万元、农历年前支付剩余货款。丰彩公司已于2018年5月25日将上述卢溪2期货物发货完华，原告多次催要，龙程公司仍欠3356143元至今未付。另，龙程公司实际缴纳的注册资本与其经营所应承担的投资风险明显不匹配，公司资本显著不足，宋显龙、何良勇认缴出资期限超过居民人均寿命，滥用公司法人独立地位，应当对公司债务承担连带责任，故丰彩公司提起诉讼。被告龙程公司未作答辩。被告宋显龙未作答辩。被告何良勇辩称：何良勇作为龙程公司的小股东，不了解龙程公司与丰彩公司之间的交易情况，对合同及付款事实请求法院依法查明；何良勇持有龙程公司10%的股份，认缴出资额为508000元，认缴出资的截止时间为2064年4月1日，至今已经实缴260000元；丰彩公司要求何良勇承担连带责任没有法律依据，股东认缴出资的期限利益应当予以保护，目前龙程公司尚不是被执行人，尚不清楚龙程公司是否具有支付能力，丰彩公司尚不足以证明龙程公司没有资产偿付。本院经审理查明：龙程公司成立于2014年4月15日，注册资本为508万元，股东分别为宋显龙、何良勇，其中宋显龙认缴出资457.2元，认缴出资的期限为2064年4月1日，何良勇认缴出资50.8万元，认缴出资的期限为2064年4月1日。2017年3月30日，丰彩公司（乙方）与龙程公司（甲方）签订《湖南龙程供应商材料采购合同》，约定龙程公司向丰彩公司购买暂定价值10152745.91元的保温装饰一体板，正式签订合同后，甲方支付定金壹拾万元整，每批发货前1天，甲方需支付本批货款80%给乙方。甲方原有欠款累计约1920000元，应于2017年12月底之前付清，否则甲方应为所有欠款支付每天千分之一的滞纳金。本项目乙方为甲方垫付的20%货款2017年6月底结清，7月份开始该项目实施现款现货。合同签订后，丰彩公司按合同向龙程公司供货。2017年6月12日，龙程公司向丰彩公司出具《付款计划》一份，该《付款计划》载明：截止至2017年6月11日货款尾款总量为：1、2016年4月1日至2017年6月11日除湘西项目外总尾款为1873468.43元整。2、2017年4月1日至2017年6月12日湘西项目总尾款为553489.48元整。现商议付款计划如下：1、2017年6月12日到6月30日所提货的货款，于2017年6月30日前付清（不超过六车，总金额不超过92万元整）；2、2017年6月12日前所提货物货款的20%的尾款553489.48元整，于6月30日前付清（不包含2016年尾款）；3、2016年尾款1873468.43元整，于2017年12月30日前一次性付清。如未按付款计划执行，我司向贵司支付所有欠款每天万分之六的滞纳金。2017年12月28日，丰彩公司（乙方）与龙程公司（甲方）签订《湖南龙程供应商材料采购合同》，约定龙程公司向丰彩公司购买暂定价值1727000元的保温装饰一体板，前两车货物货款于2018年2月15日前支付，剩余货物提货根据所附付款计划函执行情况而定，如未按约定履行，本合同订单提货为现款现货。该合同所附《付款计划》载明，截止2017年12月28日14:00货款总量为：1、2016年度总尾款为1873468.43元整。2、2017年4月1日至2017年8月31日湘西项目尾款为2055242.96元整，9月1日至12月28日湘西项目尾款为701152.01元，合计2756394.97元。现商议付款计划如下：1、2017年1月31日前湘西项目货款支付1000000元整；2、2018年2月15日前必须结清除湘西项目外的所有欠款（1873468.43元整）；3、除上述1.2外的余款1756394.97元2018年2月15日前须支付100万元，余款可作为湘西二期项目铺底资金。4、如未如期执行，按照湘西项目实时尾款的每日5‰计息。合同签订后，丰彩公司按合同向龙程公司供货，2018年5月12日，龙程公司向丰彩公司出具《付款计划函》，该计划函载明“经贵我双方对账，截止至2018年4月26日，总销售额为16478096.33元，总回款为13584649.05元，总欠款为2893420.28元。泸溪2期未发货货值为462722.7224元，合计为3356143元。……根据2018年公司及项目情况特拟定以下切实可行的付款计划：①、9月底支付1000000元整；②、12月份支付1000000元整；③、农历年前支付剩余货款。”该《付款计划函》出具后，丰彩公司于2018年5月12日至2018年5月25日止陆续向龙程公司提供价值471745.39元的货物。龙程公司未按照《付款计划函》支付过款项。上述事实，有当事人的陈述及提交的采购合同、付款计划等证据附卷予以证实。本院认为，买受人应当按照约定的时间、数额支付价款，不按合同约定履行合同义务的，应当承担继续履行、赔偿损失等违约责任。根据龙程公司于2018年5月12日向丰彩公司出具的《付款计划函》，龙程公司认可尚欠丰彩公司3356143元未支付，丰彩公司按该《付款计划函》履行了后续供货义务，龙程公司应当支付丰彩公司尾款3356143元，故本院对丰彩公司要求龙程公司支付货款3356143元的诉讼请求予以支持。关于丰彩公司主张的损失问题，根据龙程公司于2017年12月28日向丰彩公司出具《付款计划》，龙程公司承诺未按期付款，按照项目实时尾款每日5‰计息，现丰彩公司主张按照年利率24%计算损失并未超过该约定，故本院对逾期付款损失按年利率24%计算予以确认。关于逾期付款损失的起算点应根据2018年5月12日《付款计划函》确定的付款计划确定，其中100万元的起算点为2018年10月1日、100万元的起算点为2019年1月1日、1356143元的起算点为2019年2月5日，分别按年利率24%计算至实际支付之日止，对丰彩公司超过部分的请求不予支持。关于龙程公司股东宋显龙、何良勇是否应当承担连带责任的问题。本院认为，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，丰彩公司以宋显龙、何良勇认缴出资时间超过人均寿命为由要求股东出资加速到期理由不够充分，本院不予采纳。关于龙程公司是否存在资本显著不足的问题，从丰彩公司、龙程公司的交易过程来看，双方自2016年起即存在买卖合同关系，丰彩公司主张的货款仅为双方交易过程的发生的一部分货款，丰彩公司举证不足以证明龙程公司在交易过程中存在恶意利用公司法人独立人格和股东有限责任损害债权人利益的行为，故本院对丰彩公司主张龙程公司资本显著不足要求宋显龙、何良勇承担连带责任的请求不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第一款、第三款，《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三款、第二十三条、第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百四十四条规定，判决如下：一、被告湖南龙程新材料科技有限公司于本判决生效后十日内支付原告江苏丰彩保温装饰板有限公司货款3356143元及违约损失（其中100万元自2018年10月1日起；100万元自2019年1月1日起；1356143元自2019年2月5日起，分别按年利率24%计算至实际支付之日止）；二、驳回原告江苏丰彩保温装饰板有限公司的其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费41561元，诉讼财产保全费5000元，合计46561元，由被告湖南龙程新材料科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  邹建明人民陪审员  伦金美人民陪审员  刘发华二〇二〇年七月六日书 记 员  吴 娴