广东省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤民终3138号上诉人（原审原告、反诉被告）：陈国基，男，1970年2月16日出生，香港特别行政区居民。委托诉讼代理人：张金龙，广东力创律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘慧珊，广东力创律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：陈举鹏，男，1981年7月4日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。委托诉讼代理人：欧阳锦添，广东聚理律师事务所律师。委托诉讼代理人：司徒佩仪，广东聚理律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：陈炳权，男，1973年7月13日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区乐从镇。委托诉讼代理人：林晓，广东聚理律师事务所律师。原审被告、反诉第三人：肇庆市弘业房地产开发有限公司。住所地：广东省肇庆市端州区星湖大道西侧（120区）星弘誉景花园一期3座106号商铺。法定代表人：蔡海生。原审被告、反诉第三人：陈佩珊，女，1968年7月21日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。委托诉讼代理人：梁建华，广东广立律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁健冬，广东广立律师事务所律师。原审第三人：刘健丽，女，1975年1月26日出生，汉族，住广东省肇庆市高要区。上诉人陈国基因与被上诉人陈举鹏、陈炳权及原审被告、反诉第三人肇庆市弘业房地产开发有限公司（以下简称弘业公司）、原审被告、反诉第三人陈佩珊、原审第三人刘健丽股东资格确认纠纷一案，不服广东省肇庆市中级人民法院（2018）粤12民初323号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月13日立案后，依法组成合议庭进行审理。上诉人陈国基的委托诉讼代理人张金龙，被上诉人陈举鹏的委托诉讼代理人欧阳锦添、司徒佩仪，被上诉人陈炳权的委托诉讼代理人林晓，原审被告、反诉第三人陈佩珊的委托诉讼代理人梁建华到庭参加诉讼。原审被告、反诉第三人弘业公司、原审第三人刘健丽经本院传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陈国基上诉请求：撤销一审判决第二项、第三项、第五项，驳回陈举鹏、陈炳权的反诉请求；诉讼费由陈举鹏、陈炳权负担。事实和理由：（一）一审审判程序违反法律规定。一审法院在庭后书面通知陈举鹏、陈炳权提交反诉状以要求其进行反诉，违反“不告不理”的民事诉讼原则。陈举鹏、陈炳权提出的反诉不符合法律规定，一审法院不应受理。陈国基系基于股东资格确认法律关系提起本案诉讼，陈举鹏、陈炳权系基于委托合同关系提出反诉，二者法律关系的性质不同，涉及的当事人也不同，且诉讼请求之间没有因果关系。（二）一审判决关于本、反诉诉讼费的处理不当。陈举鹏、陈炳权拒绝配合及协助办理股权变更手续，是陈国基提起本案诉讼的直接原因。本案本诉部分的诉讼费应当全部由陈举鹏、陈炳权负担。陈举鹏、陈炳权提出的反诉不符合法律规定，反诉部分的诉讼费也应全部由陈举鹏、陈炳权负担。陈举鹏、陈炳权答辩称：不同意陈国基的上诉请求。（一）一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。一审法院将本、反诉予以合并审理，不违反相关法律规定，没有侵害当事人的诉权。（二）陈国基提起上诉系滥用诉权。请求法院尽快审结本案，维护陈举鹏、陈炳权的合法权益。陈佩珊述称：（一）陈佩珊与陈国基签订了《股权转让协议》，但陈佩珊并不清楚陈国基与他人关于代持股权的约定。（二）陈佩珊在本案中并无过错，故不应承担任何责任或负担诉讼费。（三）一审法院为节约诉讼资源而将本、反诉合并审理，陈佩珊对此并无异议。陈国基向一审法院起诉请求：确认陈国基系弘业公司的实际股东，确认登记在陈举鹏名下弘业公司35%的股权属于陈国基所有；判令弘业公司、陈佩珊、陈举鹏在判决生效之日起5日内向肇庆市工商行政管理局端州分局办理将陈举鹏名下35%的股权变更登记至陈国基名下的相关手续；陈炳权对弘业公司、陈举鹏、陈佩珊所负上述义务负有协助义务；诉讼费由弘业公司、陈佩珊、陈举鹏负担。陈举鹏提起反诉请求：确认陈国基代为购买的弘业公司35%的股权中12.5%的股权属于陈举鹏所有；诉讼费由陈国基负担。陈炳权提起反诉请求：确认陈国基代为购买的弘业公司35%的股权中5%的股权属于陈炳权所有；陈国基、陈佩珊、弘业公司、陈举鹏、刘健丽在判决生效之日起10日内协助陈炳权办理上述5%股权的变更登记手续；诉讼费用由陈国基负担。一审法院认定事实：2013年3月9日，陈佩珊、陈举鹏、陈丽媚、刘健丽、陈炳权签订《房地产合作合同》，约定：各方当事人共同投资2.8亿元购买弘业公司100%的股权；其中，陈佩珊投资9800万元、持有弘业公司35%的股权，陈举鹏投资9800万元、持有弘业公司的35%的股权，陈丽媚投资4200万元、持有弘业公司15%的股权，刘健丽投资2800万元、持有弘业公司10%的股权，陈炳权投资1400万元、持有弘业公司5%的股权；为方便经营管理，工商登记中只显示陈举鹏持有85%的股权（包含陈举鹏持有的35%的股权、陈佩珊持有的35%的股权、陈丽媚持有的15%的股权），陈举鹏为公司法定代表人，陈炳权持有15%的股权（包含陈炳权持有的5%的股权、刘健丽持有的10%的股权）；各方均有权要求工商登记挂名方的股权转回给合同约定的各实际股东。该合同还对履行期间、合作期间责任、利益分配等事宜作出约定。2015年8月16日，陈佩珊与陈国基签订《股权转让协议》，约定：签订协议前弘业公司的股权状况为陈举鹏持有85%的股权、陈炳权持有15%的股权，公司实际股东是陈举鹏、陈佩珊、刘健丽、陈炳权，4人实际持股20%、35%、25%、20%（注：各方当事人在本案诉讼中一致确认此处存在笔误，应更正为35%、35%、10%、20%）；在知悉并认可弘业公司现状及财务状况的情况下，陈国基同意按协议约定受让陈佩珊持有的弘业公司35%股权，陈佩珊将其持有弘业公司35%的股权转让给陈国基，并在陈国基将全部股权转让款支付完毕后1个月内办理，税费由陈国基承担；股权转让价为8575万元；陈国基未能一次性付清全部股权转让款，陈国基同意向陈佩珊支付迟延期间的利息；陈国基以银行转账方式支付股权转让款，付款时间如下：2015年8月18日前支付首期股权转让款1000万元，2015年8月18日协议签订之日承接弘业公司银行贷款2782.5万元，2015年11月15日支付第二期股权转让款500万元，余款4292.5万元自签订协议之日起至2016年10月30日止按照银行贷款基准利率5.5%计算利息，陈国基有权在2016年10月30日前以现金支付余款及利息，或以弘业公司一期商铺按照均价每平方米12,000元、住宅按照均价每平方米4200元抵余款及利息，住宅占60%、商铺占40%，陈佩珊有权优先选择商铺及住宅。2016年11月23日，陈佩珊与陈国基签订《补充协议》，约定：陈国基以现金方式付清股权转让款4292.5万元给陈佩珊，支付时间和金额如下：2016年12月1日支付500万元，2017年1月15日支付540万元，2017年8月10日支付1000万元，2017年12月31日支付2252.5万元；2015年8月16日至2016年10月31日期间4292.5万元股权转让款按照年利率5.5%计算的利息为2,892,071.88元，陈国基应于2017年5月10日付清；如果陈国基能够按照协议约定支付款项，则2016年10月31日至2017年12月31日期间4292.5万元股权转让款按照年利率5.5%计算利息，陈国基应于2017年12月31日付清该利息；如果陈国基未能按照协议约定支付款项，则自2017年12月31日之日起陈国基应以未付股权转让款为本金按照年利率8%支付逾期利息给陈佩珊，陈佩珊有权就此向项目所在地人民法院提起诉讼。陈国基向陈佩珊支付股权转让款项的付款情况如下：2015年11月17日转账300万元，2015年11月26日转账100万元，2015年11月26日转账100万元，2015年8月17日转账500万元（用途为收购陈佩珊弘业股权款），2015年8月18日转账500万元（用途为收购陈佩珊弘业股权款），2016年12月1日转账500万元，2017年1月16日转账540万元，2017年5月10日转账2,892,071.88元，2017年8月10日转账1000万元，2017年12月8日转账24,424,035.42元。陈佩珊向陈国基出具《收据》确认其收到款项的情况如下：2015年8月17日收到500万元，2015年8月18日收到500万元，2015年11月17日收到300万元，2015年11月26日收到200万元，2016年12月1日收到500万元，2017年1月15日收到540万元，2017年5月10日收到2,892,071.88元，2017年8月10日收到2笔各500万元，2017年12月8日收到24,424,035.42元。上述陈佩珊确认收到的款项合计62,716,107.3元。陈国基、陈佩珊确认股权转让款系由银行贷款2782.5万元、其余股权转让款5792.5万元以及利息等组成，合计62,716,107.3元。陈佩珊于2017年12月9日向陈国基出具《确认书》，确认《股权转让协议》《补充协议》已履行完毕。陈国基、陈佩珊、陈举鹏、陈炳权均确认：同意陈国基受让陈佩珊持有的弘业公司35%的股权；陈国基向陈佩珊支付各笔股权转让款之前，均由陈举鹏、陈炳权指定的账户向陈国基的账户付入对应的款项；陈举鹏、陈炳权的付款金额与陈国基的付款金额存在差异，但已在弘业公司向股东借款时调平。陈举鹏、陈炳权仅同意对陈国基受让的弘业公司35%股权中17.5%的股权进行股东资格确认。各方当事人均称，并不清楚各自主张的将来变更弘业公司股权份额所产生的税费。经一审法院向其释明，其均认为难以估算税费金额。陈举鹏向陈国基账户转款用以支付股权转让款的情况如下：2015年8月17日通过吴淑英的账户转账300万元，2015年11月26日通过陈卫昌的账户转账100万元，2016年12月1日通过吴淑英的账户转账1,785,714元，2017年1月16日通过陈敏莹的账户转账2,565,000元，2017年5月10日通过吴淑英的账户转账1,032,883元，2017年8月10日通过吴淑英的账户转账3,571,428元，2017年12月8日通过吴淑英的账户转账8,722,869.79元，差额720,771元在弘业公司向股东借款时通过陈举鹏多垫款予以调平。陈炳权向陈国基账户转款用以支付股权转让款的情况如下：2015年8月17日通过陈炳权的账户转账100万元，2015年11月17日通过张琦敏的账户转账100万元，2015年11月26日通过张琦敏的账户转账100万元，2016年12月1日通过张琦敏的账户转账714,286元，2017年1月16日通过张琦敏的账户转账135万元，2017年5月10日通过张琦敏的账户转账413,153元，2017年8月10日通过张琦敏的账户转账1,428,572元，2017年12月8日通过张琦敏的账户转账3,489,147.92元，差额8,959,387元在弘业公司向股东借款时通过陈炳权少垫款予以调平。陈国基为香港居民，其与刘健丽系夫妻关系。弘业公司的《企业机读档案登记资料》显示：弘业公司为有限责任公司，成立于2013年1月15日，法定代表人为蔡海生，投资者为陈举鹏、陈炳权。弘业公司的章程显示：弘业公司股东为陈举鹏、陈炳权，其2人分别出资2550万元、450万元，各占公司注册资本85%、15%。陈国基、陈举鹏、陈炳权一致确认陈炳权受让了陈丽媚在弘业公司15%的股权。陈国基于2018年8月29日向肇庆市端州区人民法院（以下简称端州法院）提起本案诉讼，并申请在980万元限额内冻结陈举鹏名下的房屋和车位或查封、扣押其等值财产。端州法院于2018年9月4日作出（2018）粤1202民初3685号民事裁定：查封陈举鹏名下房屋及车位、银行存款、其他财产权合共980万元或查封、扣押其等值的其他财产。陈国基向法院预交保全申请费5000元。后陈举鹏、陈炳权提出管辖权异议，端州法院于2018年10月23日作出（2018）粤1202民初3685号之一民事裁定：将本案移送一审法院处理。端州法院于2018年8月29日受理刘健丽诉弘业公司、陈炳权、陈举鹏、陈国基股东资格确认纠纷一案，于2018年12月28日作出（2018）粤1202民初3683号民事判决：刘健丽为弘业公司股东且其享有弘业公司10%的股权；弘业公司办理变更登记；陈举鹏负有协助义务。陈炳权不服该判决，提起上诉。一审法院作出（2019）粤12民终628号民事判决：驳回上诉，维持原判。该案二审判决已于2019年6月20日发生法律效力。一审期间，陈举鹏、陈炳权分别提出反诉和独立的诉讼请求。陈国基认为，陈举鹏、陈炳权提起的反诉和独立的诉讼请求系基于委托合同法律关系而提出，本案则是股东资格确认纠纷，二者并非同一法律关系，应当分案处理。一审法院在庭审中认为，陈国基的本诉与陈举鹏的反诉、陈炳权的独立诉讼请求属于不同的法律关系，陈举鹏、陈炳权应另行起诉。庭审后，一审法院根据诉辩双方在庭审中的辩论意见及本案证据材料重新审查后认为，虽然本诉与反诉并非基于同一法律关系提出，但二者涉及当事人的范围相同，诉讼请求之间具有因果关系及基于相同的事实，为减轻当事人的诉累，对陈举鹏的反诉和陈炳权的独立诉讼请求予以采纳，并将本诉与反诉合并进行审理。陈国基不服上述决定，向一审法院提出异议。一审法院于2019年5月27日向陈国基及其委托诉讼代理人张金龙进行释明，并制作了调查笔录。调查笔录记载，陈国基称：“我从未想侵占他们的股权，即便法院判决35%归我，在办理工商登记时也仅向工商登记17.5%的份额归我。因陈炳权、陈举鹏欠债太多，并且一直不予以配合办理实际股权，一直拖延才提起本案诉讼，而我实际17.5%没有证据并且公司财务人员由陈举鹏、陈炳权实际控制，我只能够与陈佩珊的股权转让协议作为证据起诉。关于诉讼费问题，我认为不需要承担。”一审法院认为，本案是因股东资格而发生纠纷，陈国基为香港特别行政区居民，本案为涉港股东资格确认纠纷，应当参照适用涉外法律的规定。陈国基、陈佩珊、陈举鹏、陈炳权已选择我国内地法律作为解决本案纠纷的准据法。因弘业公司、刘健丽未到庭参加诉讼，视为其放弃对准据法的选择。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”的规定，本案应适用弘业公司注册登记地的法律即我国内地法律。本案一审的争议焦点为：一审法院受理陈举鹏、陈炳权提出的反诉是否合法；陈国基向陈佩珊购买的股权中陈举鹏和陈炳权是否分别占有12.5%与5%的股权份额，抑或该股权全部由陈国基占有。一、一审法院受理陈举鹏、陈炳权提出的反诉是否合法提起反诉是被告的一项诉讼权利。民事诉讼法规定反诉制度的目的，一方面是便于法院通过对反诉与本诉的合并审理，以同一诉讼程序解决相关民事纠纷，提高诉讼效率，另一方面则是为避免因分别审理而造成的裁判矛盾。当反诉与本诉的请求产生于同一法律关系或同一法律事实时，应当合并审理。因为这类反诉与本诉联系紧密，在事实认定和责任的归属等方面容易处于交叉重叠状态，合并审理有利于事实的认定、纠纷的解决和裁判矛盾的剔除。陈举鹏与陈炳权在一审法庭辩论终结前口头提出反诉和独立请求，一审法院初步审查认为陈国基的本诉与陈举鹏的反诉、陈炳权的独立请求属于两个不同的法律关系，并告知陈举鹏、陈炳权另行起诉。庭审后，一审法院根据诉辩双方在庭审中的辩论意见以及本案的证据材料重新审查后认为，虽然本诉与反诉之间不是同一法律关系，但其反诉与本诉的当事人的范围相同、诉讼请求之间具有因果关系及基于相同的事实。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十二条、第二百三十三条第二款的规定，为了减轻当事人的诉累，一审法院对陈举鹏的反诉和陈炳权的独立诉讼请求予以受理，并决定将本诉与反诉合并审理。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条规定：“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司作为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。”陈举鹏与陈炳权提出反诉时均将弘业公司列为第三人，陈国基对此提出抗辩。一审法院认为，陈举鹏主张陈国基受让弘业公司35%的股权中12.5%的股权由其占有，其委托陈国基受让该股权，该主张并非对股东资格的确认，而是基于委托合同关系提出，其并不适用上述法律规定，弘业公司无须作为被告参加诉讼。陈炳权的第一项诉讼请求与陈举鹏的上述主张一致，也是基于委托合同关系提出。陈炳权的第二项诉讼请求本应根据上述法律规定将弘业公司列为被告，但其已在第二项诉讼请求中明确要求弘业公司履行协助义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第二款规定：“对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务。”虽然陈炳权错列了弘业公司的诉讼地位，但其在诉讼请求中已提出明确的协助义务，并不影响弘业公司的权利义务。一审法院已将诉讼文书送达给弘业公司，弘业公司未到庭参与诉讼，也未提出任何书面异议，应当视为弘业公司在陈炳权提起的反诉中作为被告参与诉讼。陈国基以陈举鹏和陈炳权的反诉中错列弘业公司的诉讼地位为由主张其反诉请求应当驳回的理据不足，一审法院不予支持。二、陈国基向陈佩珊购买的股权中陈举鹏和陈炳权是否分别占有12.5%与5%的股权份额，抑或该股权全部由陈国基占有陈佩珊、陈举鹏、陈炳权、陈丽媚、刘健丽等5人于2013年3月9日签订的《房地产合作合同》及陈佩珊、陈国基分别于2015年8月16日、2016年11月23日签订的《股权转让协议》《补充协议》均是各方当事人的真实意思表示，其内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。各方当事人均应按照合同约定全面履行义务和享受相应的权利。陈佩珊、陈国基转让股权的行为已经弘业公司股东同意。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。弘业公司其他股东已知悉并同意陈佩珊与陈国基之间的股权转让事宜，该股权转让并未损害其他股东的优先购买权，符合法律规定。陈佩珊、陈国基签订的《股权转让协议》《补充协议》约定由陈佩珊将弘业公司35%股权作价8575万元转让给陈国基，双方均确认股权转让款已依约履行完毕，陈佩珊也出具《确认书》予以确认。根据《股权转让协议》的约定，陈佩珊负有在陈国基支付完涉案股权转让款后协助为其变更股权手续的义务，产生的税费由陈国基承担。《房地产合作合同》约定陈佩珊在弘业公司35%的股权由陈举鹏代持，陈佩珊有权要求工商登记挂名方的股权转回。陈举鹏、陈佩珊均确认陈举鹏代持陈佩珊在弘业公司35%的股权。因陈佩珊的股权已通过股权转让方式由陈国基继受，各方当事人亦未就合作事宜重新签订合同，故陈佩珊在《房地产合作合同》中的权利义务应由陈国基承接，并继续据此履行。陈国基在诉讼中对其实际仅占有弘业公司17.5%股权的事实予以确认，其仅认为不应在本案中审查与处理。陈举鹏、陈炳权也提供了银行转账流水、弘业公司日常经营管理情况等证据材料证实各方股东的真实股权份额。一审法院对该事实予以采信，即陈国基向陈佩珊购买35%弘业公司的股权份额中，陈国基、陈举鹏、陈炳权分别占有17.5%、12.5%、5%的股权份额。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条规定：“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。”第二十四条第一、二款规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”陈国基是弘业公司的股东且其享有17.5%股权，弘业公司应依法为其办理相关股东资格及登记手续。陈举鹏作为股权代持人，陈炳权作为弘业公司登记股东，其应及时办理工商变更等手续及履行必要的协助义务。陈炳权在陈国基向陈佩珊购买的弘业公司35%的股权份额中占有5%的股权，该股权亦由陈举鹏代持。陈举鹏应及时办理工商变更等手续。刘健丽在另案生效判决中已确认其为弘业公司股东且享有10%股权，刘健丽亦应提供必要的协助义务。陈国基与刘健丽为夫妻关系，虽陈国基在诉讼中并未主张刘健丽承担协助义务，但陈国基办理上述工商变更手续时刘健丽仍应予配合。陈举鹏和陈炳权并未就本案涉嫌刑事犯罪问题向公安机关报案。本案属于民事纠纷，现并未发现本案中存在涉嫌刑事犯罪的行为。一审法院不作移送公安机关处理。如果陈举鹏和陈炳权坚持认为涉嫌刑事犯罪，其可以另行向相关职能部门进行反映。弘业公司和刘健丽经一审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭，一审法院依法缺席判决。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十三条、第二十四条第一款、第二款，《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条、第五十一条、第五十六条、第一百四十条、第二百六十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十二条、第二百三十二条、第二百三十三条第二款的规定，判决：（一）陈国基为弘业公司的股东且享有弘业公司17.5%的股权；（二）陈国基受让的弘业公司35%的股权中，陈举鹏占有12.5%的股权；（三）陈国基受让的弘业公司35%的股权中，陈炳权占有5%的股权；（四）弘业公司、陈举鹏应在判决发生法律效力之日起30日内向肇庆市工商行政管理局端州分局办理将登记在陈举鹏名下17.5%的股权变更登记在陈国基名下的手续；（五）弘业公司、陈举鹏应在判决发生法律效力之日起30日内向肇庆市工商行政管理局端州分局办理将登记在陈举鹏名下的5%的股权变更登记在陈炳权名下的手续；（六）陈炳权、陈举鹏、刘健丽对弘业公司的上述义务负有协助义务；（七）驳回陈国基的其他诉讼请求。一审本诉案件受理费385,750元，保全申请费5000元，合共390,750元，由陈国基负担192,875元，陈举鹏负担197,875元；一审反诉受理费145,112.5元，由陈国基负担。二审中，当事人没有提交新证据。一审判决查明的基本事实有相关证据在卷佐证，本院予以确认。本院认为，本案为股东资格确认纠纷。根据各方当事人所述意见，综合全案证据，并结合本院查明的案件事实，本院确定本案二审的争议焦点为：一审法院在本案中合并审理陈国基、陈举鹏、陈炳权分别提出的诉讼请求，审判程序是否符合法律规定；一审判决关于本案诉讼费的处理有无不当。一、一审法院在本案中合并审理陈国基、陈举鹏、陈炳权分别提出的诉讼请求，审判程序是否符合法律规定依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十二条规定，在案件受理后，法庭辩论结束前，原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理的，人民法院应当合并审理。本案中，陈国基以陈举鹏等为被告、陈炳权等为第三人提起诉讼，请求法院判令将登记在陈举鹏名下弘业公司35%的股权变更登记在陈国基名下。在一审法院受理案件后、法庭辩论终结前，陈举鹏以陈国基为被告提出反诉，请求法院确认陈国基购买的弘业公司35%股权中12.5%的股权属于陈举鹏所有；陈炳权以陈国基为被告提出独立的诉讼请求，请求法院确认陈国基购买的弘业公司35%股权中5%的股权属于陈炳权所有并判令陈国基等办理股权变更登记手续。依据现已查明的案件事实，上述陈国基、陈举鹏、陈炳权三方当事人分别提出的诉讼请求，其法律关系的性质及涉及当事人的具体范围并不完全相同，但三方当事人提出的上述诉讼请求共同指向陈国基购买的弘业公司股权，三者之间具有密切的关联。在此情况下，一审法院依照上述规定将陈国基、陈举鹏、陈炳权分别提出的诉讼请求予以合并审理，审判程序并不违反法律规定，且有利于减轻当事人的诉累、在本案中一并解决各方当事人就涉案股权产生的争议。陈国基以一审法院合并审理陈国基、陈举鹏、陈炳权分别提出的诉讼请求为由主张一审审判程序违反法律规定的依据不足，本院不予支持。二、一审判决关于本案诉讼费的处理有无不当依照《诉讼费用交纳办法》第二十九条第一款、第二款的规定，诉讼费用由败诉方负担，胜诉方自愿承担的除外；部分胜诉、部分败诉的，人民法院根据案件的具体情况决定当事人各自负担的诉讼费用数额。本案中，陈国基提起诉讼请求法院判令将登记在陈举鹏名下弘业公司35%的股权变更登记在陈国基名下，陈举鹏、陈炳权分别提出的诉讼请求系确认上述弘业公司35%股权中12.5%的股权、5%的股权属于陈举鹏、陈炳权所有。现经查明，陈国基仅应持有上述弘业公司35%的股权中17.5%的股权，其余17.5%的股权系陈国基代陈举鹏、陈炳权持有。一审法院据此支持陈国基的部分诉讼请求及陈举鹏、陈炳权的全部诉讼请求，依照上述规定并结合各方当事人胜、败诉情况决定本案本、反诉诉讼费的负担，关于诉讼费的处理并无不当。陈国基关于本案本、反诉诉讼费均应由陈举鹏、陈炳权负担的主张依据不足，本院不予支持。综上所述，陈国基的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费395,162.5元，由陈国基负担。本判决为终审判决。审判长  辜恩臻审判员  李民韬审判员  贺 伟二〇二〇年七月十五日书记员  肖斯婷李卓遥