文书内容广东自由贸易区南沙片区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0191民初2922号原告：东莞市点泰电子有限公司，住所地广东省东莞市寮步镇石步渡头村92号。法定代表人：温国茹，该公司经理。委托代理人：黄志娟、王钰瑶，广东国智律师事务所律师。被告：万诺(广州番禺）线路板有限公司，住所地广东省广州市南沙区大岗镇灵山高新沙公路旁13号。法定代表人：马文良。被告：万诺科技有限公司，住所地香港特别行政区新界沙田小沥源安平街8号伟达中心19楼13室。董事：简启明、陈国华、杜秉贤。原告东莞市点泰电子有限公司（以下简称点泰公司）与被告万诺(广州番禺）线路板有限公司（以下简称番禺万诺公司）、万诺科技有限公司（以下简称香港万诺公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月29日立案。根据原告点泰公司的申请，本院于2019年11月4日、2019年11月14日分别作出（2019）粤0191民初2922号、（2019）粤0191民初2922号之一民事裁定书，裁定冻结、查封或者扣押被告番禺万诺公司、香港万诺公司共计价值897763.53元的财产，并予以执行。本案依法组成合议庭,适用普通程序公开开庭进行了审理。原告点泰公司的法定代表人温国茹及委托代理人黄志娟、王钰瑶到庭参加诉讼，被告番禺万诺公司、香港万诺公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.两被告立即向原告支付欠付的货款人民币864793.53元；2.两被告向原告支付以864793.53元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率计算自起诉日起至实际付清货款之日止的利息；3.两被告承担本案诉讼费用。事实和理由：两被告自2017年开始向原告采购电子产品以及售后服务，2018年4月开始拖欠货款，至2019年10月，被告尚欠原告货款共计人民币897763.53元，扣除两被告在2019年8月与原告对账时主张抵销的21900元货款及两被告在2019年11月的退货金额11070元，两被告至今仍欠原告货款864793.53元。因采购过程中的部分货物由香港万诺公司下单，番禺万诺公司负责对账、支付货款，原告据此认定两被告均为买方，对欠付货款均具有清偿责任。两被告未答辩，亦未提供证据及发表质证意见。经审理查明：原告主张，两被告长期向原告采购电子产品及售后服务并按时支付货款。2018年4月至2019年10月期间，两被告分别多次向原告订购电子产品及售后服务，并由番禺万诺公司统一签收货物，但至今两被告仍欠付该期间的货款。交易期间，除2019年8-9月因被告财务离职未对账外，两被告与原告均按月进行对账。为证明交易事实，原告向本院提交了采购单、送货单、对账单、（2020）粤01民终1962号民事判决书、双方员工的电子邮件往来记录及微信聊天记录作为证据。原告提供的采购单、电子邮件记录显示，2018年3月至2019年10月期间，番禺万诺公司的工作人员陈晓榆、周敏通过电子邮件方式（邮箱地址×××@milord-pcb.net，×××@milord-pcb.net）向原告发送多份采购单采购电子产品及售后服务。其中，2018年3月27日至2018年4月25日期间向原告发送的13份采购单抬头均为香港万诺公司，采购单载明付款方式为“AMS120Days”（即120天内定期月结）；其后发送的采购单抬头均为番禺万诺公司，载明付款方式为“AMS150Days”（即150天内定期月结）或“货到付款”。前述采购单附注栏结算方式均为“每月最后一天结算，请于次月5日前送对账单据对账，否则计入次月结算”，交货地点均为“广州市南沙区大岗镇高新沙公路旁13号”。原告还提交了相应的送货单，送货单均有番禺万诺公司相关人员的签名并加盖该公司收货章。原告提交的对账单和电子邮件记录显示：2018年4月至2019年11月期间，番禺万诺公司的工作人员林丽珍、钱卫影、陈淑玲（邮箱地址lzlin@milord-pcb.net、wyqian@milord-pcb.net）向原告发送电子邮件，附件为2018年4月至2019年10月的对账单，其中2018年4-5月及2018年6月（对账金额为7500元）的对账单由香港万诺公司盖章确认，金额合计72013元。2018年6月（对账金额52779元）、2018年7月至2019年7月、2019年10月份的对账单由番禺万诺公司盖章确认，金额合计869347.53元，对账单总金额合计941360.53元。原告主张其与两被告的对账方式为其法定代表人温国茹制作对账单，盖章扫描后通过电子邮箱（邮箱地址ｄｉａ×××＠163.ｃｏｍ）发送给被告财务人员林丽珍或钱卫影，被告财务人员在对账单上加盖签名章及公司章后再通过电子邮箱发回给原告。2019年5月份对账单回传时间为2019年6月5日；2019年6月份对账单回传时间为2019年7月25日；2019年7月份对账单回传时间为2019年8月14日；2019年10月份对账单仅有番禺万诺公司的印章而无财务人员签名章，由邮件落款署名为“财务部陈淑玲番禺万诺公司”通过×××@milord-pcb.net邮箱于2019年11月14日回传。前述对账单所示交易时间均为送货时间。诉讼中，为明确各月份的欠款金额，原告提交了两被告欠付货款计算明细表（详见表一），根据该表所示，香港万诺公司盖章确认2018年4月份对账单金额为56828元，原告主张尚欠货款为20828元；番禺万诺公司盖章确认2018年6月份对账单表一：货款计算明细表            对账单时间              被告盖章确认金额（元）              原告主张未付金额（元）              备注(对账单盖章单位)                  2018.04              56828              20828              香港万诺公司                  2018.05              7685              7685              香港万诺公司                  2018.06              7500              7500              香港万诺公司                  2018.06              52779              38269              番禺万诺公司                  2018.07              19585              19585              番禺万诺公司                  2018.07              26782              26782              番禺万诺公司                  2018.08              38642              38642              番禺万诺公司                  2018.08              34003              34003              番禺万诺公司                  2018.09              71384              79559              番禺万诺公司                  2018.10              20000              0              番禺万诺公司                  2018.10              117229              117229              番禺万诺公司                  2018.11              72269              72269              番禺万诺公司                  2018.11              104507              104507              番禺万诺公司                  2018.12              37899              37899              番禺万诺公司                  2018.12              79960              79960              番禺万诺公司                  2019.01              41636              41636              番禺万诺公司                  2019.02              29472              29472              番禺万诺公司                  2019.03              33917.53              33917.53              番禺万诺公司                  2019.04              26768              26768              番禺万诺公司                  2019.05              9302              9302              番禺万诺公司                  2019.06              23862              23862              番禺万诺公司                  2019.07              8292              8292              番禺万诺公司                  2019.10              21059              21059              番禺万诺公司                  2019.08-09              0              18738                                合计              941360.53              897763.53                    表二：2019年5-10月送货单与采购单具体对应关系            送货日期              送货单号              采购单号              金额(元)              采购单付款方式              备注                  2019.5.13              C1905-0825              CPT19052900592              1338              AMS 150 Days              对应2019年5月份对账单                  2019.5.18              C1905-0852              CPT18062825945              7964              AMS 150 Days                  2019.6.3              C1906-0860              CPT19052100533              640              AMS 150 Days                            对应2019年6月份对账单                                       2019.6.13              C1906-0871              CPT19061200679              12208              AMS 150 Days                  2019.6.20              C1906-0885              CPT19062600756              910              AMS 150 Days                  2019.6.21              C1906-0888              1500                  2019.6.21              C1906-0887              CPT19062100729              640              AMS 150 Days                  2019.6.24              C1906-0894              CPT18062825945              7964              AMS 150 Days                  2019.7.18              C1907-0917              CPT19072500893              328              AMS 150 Days              对应2019年7月份对账单                         2019.7.27              C1907-0930              CPT19073100917              7964              AMS 150 Days                  2019.7.29              C1907-0928              CPT19080100921              600              货到付款                                2019.8.25              C1908-0948              CPT19082201028              6300              货到付款                                 2019.8.29              C1908-0954              CPT19092501154              892              货到付款                                 2019.8.31              C1908-0957              CPT19082301041              2576              货到付款                                 2019.9.5              C1909-0959              CPT19090301085              6300              货到付款                                 2019.9.6              F1909105              HPT19090400213              750              无约定                                 2019.9.12              C1909-0966              CPT19091201117              1320              货到付款              送货单无收货章                  2019.10.11              C1910-0982              CPT19101101194              21059              AMS 150 Days              对应2019年10月份对账单       金额为52779元，原告主张尚欠货款为38269元；原告主张2018年9月份对账单送货金额应为79559元，番禺万诺公司盖章回传的对账单对送货日期为2018年9月20日的AOI保养费8175元予以扣除，实际确认金额为71384元，原告提交了该保养项目的采购单及加盖番禺万诺公司收货章的送货单；2018年10月份对账单确认金额为20000元，原告确认被告已付清。原告与番禺万诺公司未就2019年8-9月期间的交易进行对账，为证明该期间的货款金额，原告提交了采购单及送货单。该期间送货单所载的订购单号、产品名称及数量均与加盖番禺万诺公司印章的采购单的单号、产品名称、数量等一一对应（详见表二），且除送货日期为2019年9月12日、单号为C1909-0966的送货单未加番禺万诺公司的收货章，仅有“张××”（×处字样无法识别）字样签名外，其余送货单均加盖番禺万诺公司的收货章，并有具体收货人员签名。其中加盖被告番禺万诺公司收货章的送货单所对应的采购单的金额合计为17418元。诉讼中，原告主张番禺万诺公司于2019年5月份退回价值21900元的货物、香港万诺公司于2019年11月退回价值11070元的货物，该两笔款项亦应从对账单确认金额中予以抵销或扣除。为证明上述交易方式和数据真实，原告提交了其与两被告在2017年2月期间交易货款的还款明细及相应的采购单、送货单、对账单等材料。其中采购单的抬头均为香港万诺公司，送货单收货人处则均盖有番禺万诺公司收货章，对账单均加盖香港万诺公司印章，付款业务凭证显示还款账户为陈图华的个人银行账户。根据（2020）粤01民终1962号生效民事判决书认定事实，陈图华为番禺万诺公司的董事兼财务负责人。另查明，番禺万诺公司系台港澳法人独资的有限责任公司，香港万诺公司系其唯一股东。番禺万诺公司官方网站为www.milord-pcb.net，与上述电子邮箱后缀名一致。以上事实有原告提交的前述证据及庭审陈述附卷为证。本院认为：本案为买卖合同纠纷。香港万诺公司属于香港特别行政区法人，本案属于涉港案件。原、被告双方未约定适用法律，参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，中国内地是合同实际履行地，根据最密切联系原则，适用我国内地法律作为处理本案争议的准据法。原告提供的电子邮件发送人后缀名与番禺万诺公司官网网址一致，可以认定系番禺万诺公司的工作人员，对电子邮件所附的采购单、对账单的真实性本院予以采信。虽然2018年4-5月、2018年6月（对账金额为7500元）的对账单加盖的是香港万诺公司的印章，但该些对账单对应的采购单均由番禺万诺公司工作人员向原告发送，结合加盖有番禺万诺公司收货章的相应送货单、番禺万诺公司在过往交易中曾对香港万诺公司盖章确认的对账单付款的事实，足以形成完整证据链，证实原告与香港万诺公司、番禺万诺公司就2018年4-5月、2018年6月（对账金额为7500元）对账单所涉产品成立买卖合同关系，并欠付相应货款的事实。原告主张两被告共同向其支付货款的诉请，合理合法，本院予以支持。香港万诺公司确认2018年4月份对账单金额为56882元，原告主张该月尚欠货款20828元，低于对账单的金额，本院对此予以确认。故该部分货款合计36013元（20828+7685+7500=36013）。扣除香港万诺公司2019年11月的退货金额11070元，两被告应向原告支付货款为24943元。关于2018年6月（对账金额为52779元）、2018年7月至2019年7月、2019年10月期间的欠付货款问题。原告主张2018年9月份货款为对账单的金额79559元，番禺万诺公司对账时将该月的AOI保养费8175元予以扣除，实际确认金额为71384元，但结合原告提交的采购单及送货单可以认定原告已经实际提供该服务，故原告诉请被告支付货款79559元的诉请，本院予以支持。番禺万诺公司确认2018年6月份对账单金额为52779元，原告主张该月尚欠货款38269元，低于对账单的金额，本院对此予以确认。番禺万诺公司确认2018年10月份的一份对账单金额为20000元，原告主张为0元，本院亦予以确认。经核算，2018年6月至2019年7月、2019年10月期间番禺万诺公司欠付货款为843012.53元(38269+19585+26782+38642+34003+79559+0+117229+72269+104507+37899+79960+41636+29472+33917.53+26768+9302+23862+8292+21059=843012.53)。扣除原告与番禺万诺公司于2019年5月抵销的21900元货款，番禺万诺公司欠付该期间货款为821112.53元。关于2019年8-9月期间的欠付货款，原告虽未与两被告对账确认，但根据原告提交的加盖番禺万诺公司印章的采购单和加盖番禺万诺公司收货章的送货单可以证实交易的真实性及具体货款金额，其中单号为C1909-0966的送货单因无番禺万诺公司收货章，且原告亦未举证证明签字的“张××”系番禺万诺公司的员工，故其应承担举证不能的不利后果。故2019年8-9月期间番禺万诺公司欠付原告的货款金额为17418元（600+6300+892+2576+6300+750=17418）。综上，番禺万诺公司欠付原告2018年6月至2019年10月的货款共计838530.53元。关于2018年6月至2019年10月期间，原告所主张的买卖合同的相对方是否包括香港万诺公司的问题，根据订购单、送货单、对账单，该期间的交易均由番禺万诺公司下单采购并签收货物，并在对账单上盖章确认，香港万诺公司未参与该期间的交易，两被告系相互独立的法人，现有证据不足以证明两被告存在人格混同，也没有其他证据证实香港万诺公司应对番禺万诺公司的债务承担相应责任，故该期间交易产生的货款应由番禺万诺公司支付，原告要求香港万诺公司共同支付该期间欠付货款的诉请，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于逾期付款利息的计算问题，采购单对付款期限分别有120天、150天内定期月结和货到付款的不同约定，被告违反上述约定逾期支付的货款，应承担相应违约责任。对于付款期限直至起诉之日尚未届满的部分的利息起算日期，应区分计算，具体如下：1.原告于2019年6月1日前完成送货并对账的货款，其主张自2019年10月29日起计付逾期付款利息，本院予以支持。经核算，两被告共同应向原告支付的2018年4-6月货款为24943元，番禺万诺公司应向原告支付2018年6月至2019年4月的货款（扣除2019年5月份抵消的21900元货款）和2019年8-9月的货款共计776015.53元（758597.53+17418=776015.53）。2.原告于2019年5-7月、2019年10月期间送货且完成对账的，采购单约定付款方式均为150天内定期月结，因原告起诉时番禺万诺公司的履行期限并未届满，故应自付款期限届满之次日起计算逾期付款利息，即：2019年5月份货款为9302元，对账单回传之日往后推150日为2019年11月3日，逾期付款利息应自2019年11月4日起计算；2019年6月份对账单货款为23862元，对账单回传之日往后推150日为2019年12月22日，逾期付款利息应自2019年12月23日起计算；2019年7月份对账单货款为8292元，对账单回传之日往后推150日为2020年1月11日，逾期付款利息应自2020年1月12日起计算；2019年10月份对账单货款为21059元，对账单回传之日往后推150日为2020年4月12日，逾期付款利息应自2020年4月13日起计算。综上所述，参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决如下：一、被告万诺(广州番禺）线路板有限公司、万诺科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告东莞市点泰电子有限公司支付货款24943元及利息（以24943元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率自2019年10月29日起计算至付清之日止）；二、被告万诺(广州番禺）线路板有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告东莞市点泰电子有限公司支付货款838530.53元及利息（按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率为标准，1.以776015.53元为基数自2019年10月29日起计算至清偿之日止；2.以9302元为基数自2019年11月4日起计算至清偿之日止；3.以23862元为基数自2019年12月23日起计算至清偿之日止；4.以8292元为基数自2020年1月12日起计算至清偿之日止；5.以21059元为基数自2020年4月13日起计算至清偿之日止）；三、驳回原告东莞市点泰电子有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费12448元，由原告东莞市点泰电子有限公司负担28元，被告万诺(广州番禺）线路板有限公司负担12420元（其中359元由万诺科技有限公司共同负担）;保全费5000元，由被告万诺(广州番禺）线路板有限公司负担。如不服本判决，东莞市点泰电子有限公司、万诺(广州番禺）线路板有限公司可在判决书送达之日起十五日内，万诺科技有限公司可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  崔 剑人民陪审员  梁金志人民陪审员  陈润彰二〇二〇年七月二十二日法官助理徐丽民书记员麦桂仪**