山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁01民初865号原告：山东市立医院控股集团股份公司，住所地山东省济南市。法定代表人：李德明，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：张玉俊，山东齐鲁律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘媛，山东齐鲁律师事务所律师。被告：时进政，男，1964年11月15日出生，汉族，住河南省郑州市。被告：杞县今典医院管理有限公司（原杞县今典商务信息咨询有限公司），住所地河南省杞县。法定代表人：时进政，负责人。二被告共同委托诉讼代理人：袁成志，北京市华联律师事务所郑州分所律师。原告山东市立医院控股集团股份公司（以下市立医院公司）与被告时进政、杞县今典医院管理有限公司（以下简称今典公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年3月25日立案后，依法适用普通程序，于2020年6月29日公开开庭进行了审理。原告市立医院公司的委托诉讼代理人刘媛，被告时进政、今典公司的共同委托诉讼代理人袁成志到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。市立医院公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除我公司与时进政、今典公司之间的《转让协议》及我公司与时进政之间的《补充协议》；2.判令时进政返还我公司双倍定金400万元和600万元股权转让款项并赔偿损失2543.4433万元；3.判令本案诉讼费由时进政、今典公司承担。庭审中，市立医院公司变更第2项诉讼请求为：判令时进政返还股权转让款800万元，并赔偿损失共计1503.4432万元（该损失包含：双方发生的借款金额为555.26万元及利息948.1832万元）；放弃双倍支付定金400万元的诉讼请求。事实和理由：2018年3月16日，我公司与时进政、今典公司签订了《转让协议》约定，时进政将其持有的杞县爱心医院（以下简称爱心医院）60%股权转让给我公司。协议约定转让总价为6000万元，其中1000万元为受让时进政60%的股权转让款，另外5000万元是购买爱心医院占用的今典公司的资产，包括爱心医院占用的房产、土地等。交易流程为：协议签署后7日内向时进政支付股权转让定金200万元，60%股权过户到我公司名下后再支付600万元给时进政。我公司与时进政共同出资1亿元设立新的有限公司，比例为我公司60%,时进政40%。爱心医院完成改制后，将爱心医院全部资产注入新设公司后，我公司支付剩余200万元股权转让款。今典公司将所列明细资产全部转让到新设立有限公司时，我公司及时进政将剩余出资补齐，由新设立公司向今典公司支付。为上述股权转让合同能够得到履行，我公司与时进政签订《补充协议》，以1000万元的价格购买目标爱心医院60%的股权。同时我公司与时进政、今典公司以及今典公司的其他两位股东李刚和李秀凤签订《补充协议》，落实今典公司的资产转入医院的约定。我公司与时进政、今典公司和今典公司的其他两位股东采取了变通方式，即通过与今典公司的股东进行股权转让的方式，获得今典公司的60%的资产（名为股权转让实为资产买卖），其余40%股权仍由时进政持有。由此落实将今典公司的资产注入爱心医院，实现我公司受让爱心医院股权的目的。该补充协议签订后，我公司按照协议约定，支付了定金1000万元。在合同履行过程中，我公司发现时进政、今典公司承诺注入爱心医院的房产及相关设施是没有合法手续、没有权属证明的违章建筑，更为严重的是没有消防验收，该房产根本无法办理权属登记并变更登记到爱心医院名下，2018年3月16日的股权转让协议关于资产注入的约定难以履行，我公司与时进政、今典公司签订的该协议之合同目的根本无法实现。鉴于时进政、今典公司违反合同承诺，故意隐瞒协议约定注入爱心医院的房产系违章建筑，无法办理权属登记手续以及完成变更登记的事实，致使收购医院的正常经营难以保障，我公司与时进政、今典公司股权转让协议的合同目的无法实现。时进政、今典公司共同辩称，一、市立医院公司诉述不属实，应驳回市立医院公司对今典公司的诉讼请求。市立医院公司购买的时进政、李刚、李秀凤持有的今典公司的股权，今典公司只是股权转让目标公司，不是资产买卖。且属于市立医院公司违约，不予办理股权变更手续。时进政、李刚、李秀凤等人为了化解纠纷主动放弃了对方定金的违约责任，已经另案解决。今典公司与本案关于爱心医院举办权的纠纷无关。二、时进政没有违约，市立医院公司对爱心医院管理不善，造成亏损才是要求退出投资的真实原因。协议签订后，2018年6月，目标医院爱心医院进行了变更登记，已经交付市立医院公司经营，并将爱心医院财务资料及爱心医院和今典公司的印章等相关手续交付给了市立医院公司。爱心医院资产合法有效。今典公司的不动产未办理证书，也属于市立医院公司明确的，在签订协议之前已经进行了审计，详见市立医院公司提交的转让协议附表，属于市立医院公司在另一案中与时进政等人的股权转让纠纷，与本案爱心医院举办权转让无关。时进政不存在违约之处。市立医院公司因为对爱心医院管理不善，造成亏损。对外拖欠债务不还，造成债权人起诉，并拖欠医院职工工资和社保费用，造成员工上访和仲裁，核心人员流失，致使爱心医院停业。时进政按照出资比例支付相应款项、支付医院相关费用、职工工资后，市立医院公司却不按照双方的出资比例投资。经数次协商无果，市立医院公司的行为已构成根本违约。三、市立医院公司要求双倍返还定金及赔偿损失无法律依据。因时进政未有违约行为，市立医院公司要求双倍返还定金及赔偿损失不应支持。综上，目前爱心医院严重亏损，鉴于市立医院公司其他原因，时进政自愿同意市立医院公司退出爱心医院的举办权，即同意解除协议;市立医院公司须恢复原有爱心医院的章程及在民政部门、医疗机构的登记，并交付爱心医院财务资料及爱心医院和今典公司印章等相关手续的前提下，时进政同意按原价先返还转让款600万元，半年后返还定金200万元。案件受理费由市立医院公司负担。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年3月16日，市立医院公司（乙方、受让方）与时进政（甲方、转让方）、今典公司（丙方、第三方）签订《转让协议》一份。《转让协议》约定，爱心医院为一家依法设立并有效存续的非营利性单位，法定代表人为时进政，注册资本及实收资本均为100万元，时进政持有100%股权。时进政同意依法转让、市立医院公司同意依法受让爱心医院60%股权。转让总价款为6000万元，其中爱心医院现有股权价格为1000万元，医院改制后购买今典公司的资产价格为5000万元（详见明细表）。交易流程为：时进政先将民政部门投资人变更60%给市立医院公司，时进政、市立医院公司共同出资成立认缴制营利性有限公司医院（注册资金1亿元），同时将爱心医院改制到有限公司医院（股权比例不变，仍为时进政40%，市立医院公司60%），有限公司医院用出资款以约定价格购买今典公司资产。自本协议签署后7日内，市立医院公司向时进政支付股权价款的20%作为定金，市立医院公司安排人员进驻爱心医院进行交接，时进政将医院公章、证照及医院运营中的所有资料交接给市立医院公司。时进政先把民政部门登记出资60%股权及法人变更给市立医院公司。有限公司医院成立，爱心医院完成改制，将医院资产全部以投资形式按原股权比例转入有限公司医院后，市立医院公司付清全部股权转让款。同日，市立医院公司与时进政签订《补充协议》一份。《补充协议》约定，时进政负责将爱心医院的民政局60%股权及法人变更到市立医院公司或市立医院公司指定的名下，市立医院公司支付股权价款的60%。爱心医院变更营利性医疗机构，将爱心医院资产全部以投资形式按原股权比例转入新成立的有限公司医院后，市立医院公司支付股权价款的20%。同日，市立医院公司（乙方、受让方）与时进政（甲方一、转让方一）、李刚（甲方二、转让方二）、李秀凤（甲方三、受让方三）、今典公司（丙方、目标公司）签订《补充协议》一份。《补充协议》约定，鉴于市立医院公司、时进政、今典公司已于2018年3月16日签订的《转让协议》，由市立医院公司受让时进政所合法持有的爱心医院60%的股权及股权所对应的资产（见《转让协议》中明细表），而该部分资产为今典公司所有。现各方同意，将该部分资产及甲方所持有的今典公司股权的60%一并转让给市立医院公司，转让对价按《转让协议》执行。今典公司法定代表人时进政，时进政持有66%股权，李刚持有17%股权，李秀凤持有17%股权。时进政将其持有的39.6%的股权、李刚将其持有的10.2%的股权、李秀凤将其持有的10.2%的股权转让给市立医院公司，今典公司同意将《转让协议》明细表中所列资产转让给市立医院公司。市立医院公司同意受让上述转让的股权。甲乙双方确定该部分股权的转让对价为5000万元。2018年4月2日，市立医院公司支付时进政定金200万元。嗣后，市立医院公司安排人员进驻爱心医院进行交接，时进政将医院公章、证照及医院运营中的所有资料交接给市立医院公司。2018年6月1日，时进政、市立医院公司修改了爱心医院章程。2018年6月13日，爱心医院向杞县民政局提交民办非企业单位变更登记申请。2018年11月2日，杞县今典商务信息咨询有限公司变更名称为杞县今典医院管理有限公司。2018年11月27日，市立医院公司支付时进政股权转让款600万元。2018年4月2日，市立医院公司分数次向今典公司支付定金1000万元，履行了《补充协议》约定的定金支付义务。2018年底，双方因为新医院有限公司的成立和今典公司资产的投入产生争议。2019年底，时进政、李刚、李秀凤以市立医院公司为被告、爱心医院为第三人诉至郑州市金水区人民法院，请求解除时进政、李刚、李秀凤与市立医院公司于2018年3月16日签订的《补充协议》。市立医院公司提起反诉，请求：解除时进政、李刚、李秀凤与市立医院公司于2018年3月16日签订的《补充协议》，判令时进政、李刚、李秀凤双倍返还定金2000万元，判令时进政、李刚、李秀凤赔偿损失。2020年6月15日，郑州市金水区人民法院作出（2019）豫0105民初32692号民事判决书，判决：1.解除时进政、李刚、李秀凤与市立医院公司于2018年3月16日签订的《补充协议》；2.时进政、李刚、李秀凤于判决生效后10日内返还市立医院公司定金1000万元；3.驳回市立医院公司的其他反诉请求。市立医院公司提交明细表一份，称该公司在经营爱心医院期间向爱心医院借款12笔，合计借款本金555.26万元。市立医院公司认为上述借款为损失，要求时进政赔偿上述本金及相应利息。本院认为，市立医院公司与时进政、今典公司签订的《转让协议》、市立医院公司与时进政签订的《补充协议》均系当事人之间真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，均合法有效。现市立医院公司起诉要求解除《转让协议》和《补充协议》，时进政、今典公司亦同意解除上述《转让协议》《补充协议》，故对于该项诉讼请求本院予以支持。因各方当事人均同意解除上述协议，且时进政亦同意返还收取的定金和股权转让款，故市立医院公司要求时进政返还定金200万元、股权转让款600万元的主张，本院予以支持。市立医院公司主张的损失，系其在经营爱心医院期间与爱心医院之间产生的债权债务关系，与股权转让不是同一法律关系，故对于该项请求，本院不予处理。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、原告山东市立医院控股集团股份公司与被告时进政、杞县今典医院管理有限公司于2018年3月16日签订的《转让协议》自本判决生效之日起解除，原告山东市立医院控股集团股份公司与被告时进政于2018年3月16日签订的《补充协议》自本判决生效之日起解除；二、被告时进政于本判决生效之日起10内返还原告山东市立医院控股集团股份公司定金200万元、股权转让款600万元；三、驳回原告山东市立医院控股集团股份公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费218972元，由原告山东市立医院控股集团股份公司负担169529元，由被告时进政负担49443元。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。审 判 长  刘培森审 判 员  李平公人民陪审员  姚美兰二〇二〇年七月三日书 记 员  胡晓炘