四川省成都市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）川01民终9877号 上诉人（原审原告）：徐强，男，1974年11月18日出生，汉族，住四川省南部县。 委托诉讼代理人：白加跃，四川明炬律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：成都上层名人酒店管理有限公司，住所地：成都市金牛区星辉中路24号1栋1层。 法定代表人：唐传碧，公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：刘宇，四川法典律师事务所律师。 原审第三人：成都如家酒店管理有限公司，住所地：成都市青羊区正府街照壁巷11号。 法定代表人：宋红果，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：郑珂，泰和泰律师事务所律师。 原审第三人：上海如家酒店管理有限公司，住所地：上海市徐汇区上中路462号12幢316室。 法定代表人：孙坚，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：郑珂，泰和泰律师事务所律师 上诉人徐强因与被上诉人成都上层名人酒店管理有限公司（以下简称名人酒店公司）、原审第三人成都如家酒店管理有限公司（以下简称成都如家）、上海如家酒店管理有限公司（以下简称上海如家）房屋租赁合同纠纷一案，不服四川自由贸易试验区人民法院(2019)川0193民初2803号民事裁定，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了公开审理。徐强的委托诉讼代理人白加跃律师、名人酒店公司委托诉讼代理人刘宇律师、成都如家和上海如家的共同委托诉讼代理人郑珂律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 徐强上诉请求：请求依法撤销原审裁定，发回重审；本案诉讼费由被上诉人承担。 事实与理由：一、徐强与名人酒店公司双方签订的订《委托经营管理合同》约定，名人酒店公司未能按合同如期支付房屋经营管理费，每逾期一天，应向徐强按每天未支付款的万分之五支付违约金，逾期超过60天，徐强有权单方面终止合同并收回该房屋。自2016年8月开始，名人酒店公司欠付徐强经营管理费，截至2019年3月所欠经营管理费共计89443元，经多次催讨仍未支付，根据合同约定和《合同法》第九十三、第九十四条的规定，徐强有权单方面解除合同。 二、一审法院认定事实定性有误，适用法律错误。一审法院认定《房屋买卖合同》《委托装修协议》《委托经营管理合同》属于功能性合同联立的定性有误。《房屋买卖合同》《委托装修协议》《委托经营管理合同》系三个独立的合同，之间并无具体的制约和限制。根据三个合同签署的主体和内容，就是分别独立，并无解除《委托经营管理合同》需要同时解除《房屋买卖合同》《委托装修协议》的问题。案涉房屋已经登记于徐强名下，徐强对其拥有物权，对于物权行使权利不应当受到限制。一审法院要求《委托经营管理合同》时需要一并解除《房屋买卖合同》《委托装修协议》无法律依据。徐强与名人酒店公司之间的房屋租赁合同关系是受到法律保护，名人酒店公司不严格按照合同支付租金已经构成违约，徐强根据合同约定要求解除《委托经营管理合同》于法有据，并无不妥，一审法院不应当驳回起诉。一审法院明示要求增加诉讼请求属于不当，徐强与名人酒店公司之间只解除《委托经营管理合同》而不需要将不相关的合同一并解除。同时，一审法院对于同样案情作出解除《委托经营管理合同》的判决。对于出现同案不同判的情形，徐强认为一审法院在认定案件性质上出现错误，不尊重事实。 名人酒店公司辩称，徐强与名人酒店公司签订了合同，约定将案涉房屋委托给名人酒店经营管理。同日，与案外人名人投资公司签订房屋买卖合同以及与案外人成都市鑫然凯尚装饰装修工程有限公司签订委托装修协议，上述三份合同是不同的主体，构成了徐强与案外人名人投资公司买卖合同的合意，三个合同的款项构成了名义上实际的购房款，案外人成都市鑫然凯尚装饰装修工程有限公司、名人酒店公司以自己的名义与徐强签订了委托装修协议，并实际收取部分购房款的行为，与案外人名人投资公司向徐强销售案涉房屋并签订房屋买卖合同，收取部分购房款的行为共同构成完整的买卖合同。徐强在购房及与名人酒店公司签订委托经营管理合同时，是知晓并实际参与。 徐强与名人投资公司、成都市鑫然凯尚装饰装修工程有限公司和名人酒店公司签订的房屋买卖合同含补充协议，虽然合同相对方不同，单一的合同法律关系性质及内容有所不同，从合同签订形式及约定来看，各合同之间是互为关联，权利义务不可分割。在一审过程中，一审法院认定几份合同为联利关系，我方认为是徐强与案外人名人投资公司、成都市鑫然凯尚装饰装修工程有限公司、名人酒店应各方交易而将三份合同关联，形成了合同的联利。买受人以购买案涉房屋为基础，交由名人酒店公司统一经营管理，为收取经营目的为意思表示。 徐强一审中要求解除委托经营管理合同，应当解除买卖合同及委托装修协议，根据以上合同构成的联利关系，徐强只解除委托管理合同而不解除房屋买卖合同和委托装修协议显然片面的，其诉请不应当得到支持。一审法院查明事实清楚，适用法律正确，二审法院应当驳回其上诉请求。 第三人成都如家和上海如家没有发表答辩意见。 徐强向一审法院提起诉讼请求：1.判令解除与名人酒店公司签订的《委托经营管理合同》；2.判令名人酒店公司承担本案全部诉讼费用。 一审法院认定事实：2012年9月8日，徐强与成都上层名人投资有限公司签订《“中航·名人酒店”认购书》，认购号房屋，约定总价680000元。2012年9月11日，徐强与名人投资公司签订《房屋买卖合同》，约定徐强向名人投资公司购买“中航·名人酒店”2栋21楼2104号房屋，房屋总价款为296891元。同日，徐强与成都市鑫然凯尚装饰装修工程有限公司签订《委托装修协议》，作为《委托经营管理合同》的附件，约定徐强委托鑫然凯尚公司对房屋进行装修，工程包干费为378109元。同日，徐强（甲方）与名人酒店公司（乙方，时名为成都零壹名人酒店管理有限公司）签订《委托经营管理合同》，约定将上述房屋委托给名人酒店公司经营管理，期限从2014年1月1日至2028年12月30日止。合同第三条第1项约定：无论本合同约定房屋为空置或经营使用，乙方均应按照本条款约定费用向甲方支付经营管理费。第三条第4项约定了每月的经营管理费。第三条第7项约定：根据酒店统一装修要求，甲方已与鑫然凯尚公司签订了《委托装修协议》，上述《委托装修协议》为本合同必须履行的条件之一，不可撤销。第六条第3项约定：如乙方未按合同如期支付房屋经营管理费，每逾期一天，乙方应向甲方按每天未付款的万分之五支付违约金，逾期超过60天，甲方有权单方面终止合同并收回该房屋。同日，徐强出具《授权委托书》，委托名人酒店公司对其房屋行使业主权利（包含但不限于收房、物管、招商、出租、办理相关营业手续等业主权利）。后徐强和名人酒店公司签订《委托经营管理合同补充协议》，变更房屋经营管理费的约定。2016年8月起，名人酒店公司未按《委托经营管理合同补充协议》约定支付经营管理费。2015年11月10日，名人酒店公司（甲方）与上海如家公司（乙方）签订《房屋租赁合同》，约定名人酒店公司作为被授权出租方/转租方，将中航国际交流中心2号楼一楼大堂185㎡、13-22层共7861.4㎡及楼顶出租给上海如家公司。目前，中航国际交流中心2号楼一楼大堂、13-22层的实际使用人为成都如家公司，开设的酒店为“如家精选酒店成都高新环球中心店”。酒店房间是如家公司2016年接房后自行修建隔墙进行的区分，酒店房间编号与产权证上的房号没有对应关系。本案审理过程中，成都如家公司提交了一份由其拟定的《补充协议》，甲方为徐强，乙方为上海如家公司、成都如家公司高新环球中心店。协议约定甲方将其房屋出租给如家公司，租赁期限自甲方与名人酒店公司的《委托经营管理合同》及《委托经营管理合同补充协议》解除之日起至2028年6月9日。协议为附条件生效合同，约定了两项生效条件：1.甲方与中航物业管理有限公司成都分公司签订收费标准为3元/㎡/月的物业服务合同，并向乙方出具由乙方代付物业费的委托；2.协议自人民法院作出判决或调解甲方与名人酒店公司所签订的《委托经营管理合同》及《委托经营管理合同补充协议》解除的裁判或调解文书生效之日生效。徐强已在该合同上签字捺印，如家公司尚未盖章，合同现由如家公司保管。中航物业管理有限公司成都分公司向本院出具情况说明，承诺在法院判决解除《委托经营管理合同》后，与业主签订物业管理协议，物业费标准为3元/㎡/月。 一审法院认为，徐强在同一日与名人酒店公司及其关联企业签订《房屋买卖合同》《委托装修协议》《委托经营管理合同》，《房屋买卖合同》与《委托装修协议》约定的价款之和与认购书约定的优惠后房款金额相等，《委托经营管理合同》中约定“《委托装修协议》为本合同必须履行的条件之一，不可撤销”。以上合同共同设置了徐强购买案涉房屋后交由名人酒店公司统一管理、收取固定收益的“投资购房—出租收益”模式，以及名人酒店公司及其关联企业转让房屋所有权后统一行使经营管理权的“分割销售—回租经营”模式。徐强购买该项目房屋是收取固定收益的必要条件，而徐强同意将房屋交由名人酒店公司统一经营也是购买房屋的必要前提。以上合同中的权利义务相互关联，不可分割，属于功能性合同联立，构成复合且统一的合同法律关系，合同的履行或解除应当整体评价。徐强在约定的委托经营管理期限内要求解除合同，应当以所有联立合同一并起诉。经一审法院向徐强释明，徐强明确表示不变更诉讼请求，仍坚持仅解除《委托经营管理合同》的诉请。一审法院认为，《委托经营管理合同》的解除问题不能单独进行审理，徐强的起诉应予驳回。据此，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条之规定，裁定驳回徐强的起诉，其预交的案件受理费50元予以退还。 本案二审中双方均未提交新证据。 本院二审审理查明事实与一审法院一致，本院依法予以确认。 本院认为，徐强与名人投资公司、鑫然公司签订了《房屋买卖合同》（含《委托装修协议》），与名人酒店公司签订《委托经营管理合同》《委托经营管理合同补充协议》系双方真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”之规定，各方当事人应当按照约定全面履行自己的义务并享有合同权利。本案二审争议焦点为：案涉房屋买卖合同、装修合同、委托经营合同是相互独立的合同，还是整体联立合同；徐强关于解除《委托经营管理合同》的诉讼请求是否成立。 本院认为，案涉交易过程中形成的买卖、装修、委托经营合同，系基于出卖人、买受人、承揽人、承租人等参与主体在案涉商铺的销售、装修打造、整体经营、支付租金等行为中，各主体在相应每一个交易环节获取利润的目的而协定，各合同关系之间紧密联系、不可分割。从合同订立来看，同一案涉商铺同时签订买卖、装修、委托经营合同，各方当事人均明确知晓买受人要购买案涉房屋就必须接受交由鑫然公司按照酒店方需要进行统一装修,名人酒店公司统一经营并支付固定收益的条件。从上述合同签订的形式、合同约定的内容、实际履行条件及方式来看，案涉房屋买卖合同、租赁合同、委托管理合同因关联交易而相互绑定、紧密联系，通过联立合同而实现投资收益、获得对价的合同目的，联立合同之间应当统一履行、统一解除。若单独将上述合同分割处理，将导致其余合同的履行存在障碍或无法履行，并违背了各方当事人通过订立合同获取收益的真实意思表示。本案中，一审法院确认案涉系列合同为联立合同、合同的履行和解除应当整体评价正确，本院依法予以维持。 一审法院正确认定合同联立的基础上，向徐强依法进行释明并询问其是否自愿变更诉讼请求，在徐强坚持不变更其主张的法律关系和诉讼请求的情况下，为减少当事人诉累和节约司法资源，一审法院裁定驳回本案起诉并无不当，本院依法予以维持。 综上，徐强的上诉理由不能成立，一审裁定认定事实清楚、适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 本案一、二审案件的受理费，依法予以免收。 本裁定为终审裁定。 审判长 赵 锋 审判员 龚 耘 审判员 白福群 二〇二〇年七月二十日 书记员 龙春光