重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝01民初127号原告：宁波福尔达智能科技有限公司，住所地浙江省慈溪市逍林镇樟新南路，统一社会信用代码91330282144791278X。法定代表人：翁伟峰，董事长。委托诉讼代理人：陈迪，浙江煜华律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋天童，浙江煜华律师事务所律师。被告：重庆力帆乘用车有限公司，住所地重庆市北部新区经开园金开大道1539号，统一社会信用代码915000007842041824。法定代表人：王海彬，总经理。委托诉讼代理人：杨桥，重庆鼎圣佳程律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄小东，重庆鼎圣佳程律师事务所律师。被告：重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司，住所地重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路12号，统一社会信用代码91500109MA5YYNHG4G。法定代表人：王海彬，总经理。委托诉讼代理人：杨桥，重庆鼎圣佳程律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄小东，重庆鼎圣佳程律师事务所律师。原告宁波福尔达智能科技有限公司（以下简称福尔达公司）与被告重庆力帆乘用车有限公司（以下简称力帆乘用车公司）、重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司（以下简称力帆乘用车北碚分公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告福尔达公司的委托诉讼代理人蒋天童与被告力帆乘用车公司、力帆乘用车北碚分公司的共同委托诉讼代理人杨桥、黄小东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告福尔达公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令两被告共同支付原告货款2147390.88元，并支付原告自2019年5月1日起至款项实际清偿日止、按中国人民银行同期同类贷款基准年利率4.35%上浮50%计算的利息损失（利息损失暂计算至2019年9月25日为57214.55元）；2.本案诉讼费用由两被告共同承担。事实和理由：原重庆力帆汽车有限公司（现已更名为“重庆理想智造汽车有限公司”）与被告力帆乘用车公司曾均系力帆实业（集团）股份有限公司旗下的全资子公司。2018年6月，力帆乘用车公司依法设立了力帆乘用车北碚分公司。原告与原重庆力帆汽车有限公司之间长期有买卖汽车零部件的业务往来。2018年12月14日，原告与力帆乘用车北碚分公司、原重庆力帆汽车有限公司三方签订《三方转账协议》一份，约定：1.三方对账确认截至2018年11月14日，原重庆力帆汽车有限公司尚欠原告款项计1036665.36元（不包括挂账未开票的业务款）；2.三方一致同意原重庆力帆汽车有限公司对原告的全部付款义务转移给力帆乘用车北碚分公司，由力帆乘用车北碚分公司按时间向原告完成支付；3.自2018年11月15日起，原重庆力帆汽车有限公司与原告之间的业务往来中原重庆力帆汽车有限公司的权利义务上力帆乘用车北碚分公司承接，包括但不限于产品挂账、发票、付款、索赔等相关事宜。2018年12月21日，原告就前期与原重庆力帆汽车有限公司之间发生业务挂账情况又向被告力帆乘用车北碚分公司开具了九份增值税专用发票，合计开票金额1514741.48元。2018年12月26日，被告力帆乘用车北碚分公司以商业电子承兑汇票的形式向原告支付货款400000元（该承兑汇票至今未予兑付，原告已另案主张相关权利）。2018年12月30日，原告与被告力帆乘用车北碚分公司又签订《补充协议》一份，约定：1.被告力帆乘用车北碚分公司承诺截止2019年4月应付原告的到期货款以及应退还的质量保证金在2019年4月30日前全额完成支付；2.履行中发生争议，任何一方均可向原告住所地人民法院提起诉讼。2019年2月18日，被告力帆乘用车北碚分公司又向原告索赔扣款4015.96元。至此，被告力帆乘用车北碚分公司尚结欠原告货款计2147390.88元，该款项力帆乘用车北碚分公司拖欠至今未予支付，致成纠纷。原告认为，原告与原重庆力帆汽车有限公司之间的买卖合同关系合法有效，各方后续签订的涉案《三方转账协议》及《补充协议》亦系各方真实意思表示，故被告力帆乘用车北碚分公司理应依约履行付款义务。被告力帆乘用车北碚分公司系被告力帆乘用车公司依法设立的分公司，故被告力帆乘用车北碚分公司的民事责任依法应由被告力帆乘用车公司共同承担。据此，原告为维护自身合法权益，特依法提起本案诉讼，望判如所请。被告力帆乘用车公司、力帆乘用车北碚分公司共同辩称，对原告诉请的欠付货款金额没有异议，但该金额尚未扣除三包索赔款24827.04元。而三包索赔款应当从欠付货款中予以扣除。扣除后，实际欠付的货款金额为2122563.84元。同时，原告诉请的利息无事实依据，不应当支持。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告福尔达公司系原重庆力帆汽车有限公司（现已更名为重庆理想智造汽车有限公司）的供应商之一，双方存在买卖合同关系，并签订有《汽车零部件和材料采购通则》（以下简称《采购通则》）和《零部件和材料价格补充协议》。在《采购通则》中对索赔流程作有如下约定：1、零部件质量出现问题时，力帆公司向供应商发出索赔通知。2、供应商在规定的时限内对索赔通知进行确认并回复力帆公司。逾期视为认可索赔。3、力帆公司财务部根据生效的索赔通知开具增值税发票给供应商。4、供应商接到双方确认的索赔通知和发票一个月内赔偿有关费用。2018年12月5日，原重庆力帆汽车有限公司向福尔达公司发送《企业询证函》称：签订《三方转账协议》前应付账款为1036665.36元。原告福尔达公司在该《企业询证函》信息证明无误一栏中签字盖章。随后，力帆乘用车北碚分公司（甲方）与福尔达公司（乙方）、重庆力帆汽车有限公司（丙方）签订《三方转账协议》约定：截止2018年11月14日，甲、乙、丙三方对账确认，丙方欠乙方款项1036665.36元；甲乙丙三方一致同意，甲方按丙方与乙方签订的产品价格协议进行采购结算，丙方与乙方协议未摊销完成的模具费用转移至甲方，由甲方继续摊销支付给乙方。甲乙丙三方一致同意，丙方对乙方的全部付款义务转移给甲方，由甲方按时间向乙方完成支付；从本协议生效之日起，丙方对乙方的付款义务终结，双方之间的债权债务已完结，乙方不再向丙方主张债权。同时，三方一致同意，甲方按丙方与乙方签订的产品价格协议进行采购结算；自2018年11月15日起，丙方与乙方之间的业务往来中丙方的权利义务由甲方承接，包括但不限于产品挂账、发票、付款、索赔等相关事宜。本协议一式三份，甲、乙、丙三方各执一份，三方盖章后生效。而后，三方均在该《三方转账协议》对应位置处加盖公司印章。《三方转账协议》签订后，原告福尔达公司依此协议约定开始与力帆乘用车北碚分公司发生业务往来，并另行产生货款1514741.48元。原告福尔达公司就前述货款金额于2018年12月期间向力帆乘用车北碚分公司开具了增值税专用发票共计九张。2018年12月30日，力帆乘用车北碚分公司（甲方）与原告福尔达公司（乙方）签订《补充协议》约定：1、甲方承诺截止2019年4月乙方的到期货款以及应退还的质量保证金在2019年4月30日前全额完成支付，支付方式为现金或银行承兑汇票。2、甲方承诺在2018年12月前开票给乙方的承兑票据到期无条件兑付。2019年1月起的到期货款按《零部件及材料采购通则》规定时间每月按期支付。3、针对甲方已下订单但最终未实施的产品，甲方承诺在2019年12月31日前消耗完毕。……庭审中，原告福尔达公司陈述，力帆乘用车北碚分公司曾于2018年12月26日以电子银行承兑汇票的形式向其支付了400000元货款。另查明，力帆乘用车公司为证明存在索赔应从货款中扣除，在庭审中举示了国外索赔部分的索赔通知单11张，国内索赔部分的索赔件退货单9张及对应索赔通知单9张。其中，国外索赔部分的索赔通知单供应商确认并签字栏均为空白，也没有其他该索赔金额已得到供应商确认的证据予以佐证。而国内索赔部分，除编号为19010074、对应索赔金额6570.78元和编号为19040032、对应索赔金额2771.95元的两张索赔件退货单供应商处有署名“蔡凤”外，其余供应商处均无人签字确认。原告质证后，对有“蔡凤”签字的索赔件退货单及相应的索赔通知书的真实性、合法性无异议外；对其他的索赔通知单及索赔件退货单的真实性、合法性、关联系均有异议。再查明，力帆乘用车北碚分公司系力帆乘用车公司的分公司。上述事实，有《汽车零部件和材料采购通则》、《汽车零部件和材料价格协议补充》、《企业询证函》、《三方转账协议》、月度挂账数量金额汇总表、宁波增值税专用发票、《补充协议》、索赔通知单及索赔件退货单等证据以及原、被告陈述载卷为证，足以认定。本院认为，案涉《汽车零部件和材料采购通则》、《三方转账协议》、《补充协议》均系各方真实意思表示，内容不违反法律、法规的禁止性规定，合法有效，对各方当事人均具有约束力。庭审中，由于双方当事人对彼此之间存在买卖合同法律关系的基础事实并无争议，且被告亦认可欠付原告货款2147390.88元，故结合查明事实及双方的诉辩称情况，本案的第一个争议焦点为：力帆乘用车北碚分公司、力帆乘用车公司应否向原告福尔达公司支付其欠付的上述货款。对此，本院评析如下：力帆乘用车北碚分公司因案涉《三方转账协议》而继受重庆力帆汽车有限公司对原告福尔达公司的合同义务，成为《三方转账协议》中载明的货款金额的给付者。同时，《三方转账协议》签订后，力帆乘用车北碚分公司继续与原告发生业务往来并产生货款。因其系交易的相对方，依法也成为这部分货款的给付者。所以，力帆乘用车北碚分公司系案涉货款的债务人，负有向原告支付货款的义务。按照《补充协议》的约定，2019年4月30日为双方重新约定的欠付货款的支付时间。该时间距今已有数月，早已届满，故力帆乘用车北碚分公司应当向原告福尔达公司支付欠付的货款。而力帆乘用车北碚分公司系力帆乘用车公司的分公司，不具有法人资格，依照《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，力帆乘用车北碚分公司的民事责任应由力帆乘用车公司承担。所以，力帆乘用车公司也应为欠付货款的给付者。本案第二个争议焦点为：被告所称在原告主张的货款金额基础上还应扣减24827.04元索赔款的抗辩理由是否成立。庭审中，被告对原告陈述的欠付货款金额虽无异议，但认为该数字并非最终欠付金额，还应再扣减24827.04元索赔款，并举示了相应的索赔件退货单和索赔通知单予以证明。其中，编号为19010074、19040032的索赔件退货单“供应”一栏处有原告公司员工“蔡凤”签名，原告亦对该两份索赔件退货单及对应的索赔通知单的真实性无异议，表明这两张索赔件退货单及对应索赔通知单上载明的项目及金额得到了原告的认可和确认，符合《采购通则》中关于索赔的流程规定，应当属于索赔款范畴。该两份索赔件退货单及对应索赔通知单的金额总计9342.73元（6570.78元+2771.95元），依照《采购通则》的约定，可以从欠付货款中直接扣除。而其余的索赔件退货单及其对应的索赔通知单，既无原告的签字确认，也无其他证据证明索赔金额已经双方确认且被告已书面通知了原告或开具了增值专用税发票，且原告也对证据的三性提出了异议，不符合《采购通则》中关于索赔的流程规定。故对其他索赔件退货单及对应索赔通知单上载明的金额，在现有证据情况下，被告无权依照《采购通则》的约定要求在案涉欠付货款中予以扣除。综上所述，被告辩称的索赔金额中只有9342.73元可作为索赔款在案涉欠付货款金额中予以直接扣除。因此，扣减后，被告欠付的货款金额为2138048.15元（双方确认的欠付货款金额2147390.88元-索赔金额9342.73元）。本案第三个争议焦点为：力帆乘用车北碚分公司、力帆乘用车公司应否承担逾期付款的利息。由于力帆乘用车北碚分公司未按照《补充协议》约定的期限支付欠付货款，构成违约，原告福尔达公司有权依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，要求力帆乘用车北碚分公司于约定的支付时间（2019年4月30日）之次日（2019年5月1日）起按照其诉请的利率标准支付逾期付款的利息。因此，本院确认逾期付款损失的计算方式如下：以2138048.15元为基数，从2019年5月1日至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率上浮50%计息；以2138048.15元为基数，从2019年8月20日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计息。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第八十四条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百三十五条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决如下：一、被告重庆力帆乘用车有限公司、重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司自本判决发生法律效力之日起十日内向原告宁波福尔达智能科技有限公司支付货款2138048.15元及逾期付款的利息，逾期付款利息以欠付货款2138048.15元为基数，从2019年5月1日至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率上浮50%计算；以2138048.15元为基数，从2019年8月20日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算；二、驳回原告宁波福尔达智能科技有限公司的其他诉讼请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费24436.84元，由重庆力帆乘用车有限公司、重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审 判 长  李 娅审 判 员  郑 鹏审 判 员  汪培英二〇二〇年七月三十日法官助理  马金明书 记 员  叶亚旎