文书内容广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民初166号原告：中国工商银行股份有限公司广州北京路支行。住所地：广东省广州市越秀区中山五路70号101、201、301、401、501。负责人：曾广波，行长。委托诉讼代理人：卢坚，广东法则明律师事务所律师。委托诉讼代理人：秦岩，广东金桥百信律师事务所律师。第一被告：南方石化集团有限公司。住所地：广东省广州市天河区林和西路9号14楼1406-1408房。法定代表人：肖亮平，该公司董事长。第二被告：肇庆市高要区荣泰燃化有限公司。住所地：广东省肇庆市高要区大湾镇五演坦。法定代表人：曾祥鹏。第三被告：广州市恒瑞投资有限公司。住所地：广东省广州市天河区燕岭路433号3002A房。法定代表人：许求雄。第四被告：肖亮平，男，汉族，1963年11月9日出生，身份证地址：广东省广州市白云区。第五被告：杨英，女，汉族，1965年11月10日出生，身份证地址：广东省广州市白云区。第六被告：李燕玲，女，汉族，1969年4月4日出生，身份证地址：广东省佛山市南海区。第七被告：莫志辉，男，汉族，1966年2月23日出生，身份证地址：广东省佛山市南海区。第八被告：陈滨，男，汉族，1966年7月20日出生，身份证地址：广州市黄埔区。第九被告：邓京宁，女，汉族，1967年9月10日出生，身份证地址：广东省广州市黄埔区。第十被告：叶国祥，男，汉族，1960年2月9日出生，身份证地址：广东省佛山市禅城区。第十一被告：屈少好，女，汉族，1961年11月16日出生，身份证地址：广东省佛山市禅城区。第一至第十一被告共同委托诉讼代理人：张冰洁，广东环宇京茂律师事务所律师。第十二被告：南方石化（香港）控股有限公司。地址：香港特别行政区中环德辅道中211号永安中心24楼2418室（Room2418,24/F,WingOnCentre,211DesVoeuxRoadCentral,HongKong）。原告中国工商银行股份有限公司广州北京路支行（以下简称工商银行）诉被告南方石化集团有限公司（以下简称南方石化公司）、肇庆市高要区荣泰燃化有限公司（以下简称荣泰公司）、广州市恒瑞投资有限公司（以下简称恒瑞公司）、肖亮平、杨英、李燕玲、莫志辉、陈滨、邓京宁、邓国祥、屈少好、南方石化（香港）控股有限公司（以下简称南方石化香港公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2020年3月12日立案后，依法适用普通程序组成合议庭，于2020年5月19日公开开庭进行了审理。原告工商银行的委托诉讼代理人卢坚、秦岩，被告南方石化公司、荣泰公司、恒瑞公司、肖亮平、杨英、李燕玲、莫志辉、陈滨、邓京宁、邓国祥、屈少好的共同委托诉讼代理人张冰洁到庭参加诉讼，被告南方石化香港公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭应诉，本院依法对其缺席审理。本案现已审理终结。原告工商银行向本院提出诉讼请求：一、判令南方石化公司即向原告偿还借款本金人民币72469490.97元及该笔借款从2015年3月21日起至清还之日止的欠息（欠息包括利息、复利和罚息，借款期限内按合同约定的借款利率计算利息，未按时支付的利息按合同约定的逾期罚息利率计收复利，借款逾期后按合同约定的逾期罚息利率计收罚息和复利,暂计至2019年7月1日止为22100856.88元）;二、判令南方石化公司承担原告为实现本案债权所支出的律师代理费人民币75000元;三、判决确认原告对南方石化公司提供的位于广州市xx区xx街x号402、404、406、412、413、415、417、418、1405、1406、1408、1409、1412、1413、1414房的房屋所有权和增城市xx镇xx路x号x幢501—509号的房屋所有权（详见附件《抵押物清单1》）享有抵押权，南方石化公司不清偿第一、第二项债务时，原告有权以依法处分该抵押物的价款优先受偿；四、判决确认原告对荣泰公司提供的位于高要市大湾镇“五演坦”使用权面积为45325.3平方米的国有建设用地使用权及该土地上的建筑物、高要市大湾镇滑石坑使用权面积为24106平方米的国有建设用地使用权及该土地上的建筑物、高要市大湾镇“五演坦”（办公楼）建筑面积为987.5686平方米的房屋所有权和油库构筑物储罐及配套设施（详见附件《抵押物清单2》）享有抵押权，南方石化公司不清偿第一、第二项债务时，原告有权以依法处分该抵押物的价款优先受偿；五、判决确认原告对恒瑞公司在荣泰公司持有的100%股权享有质权，南方石化公司不清偿第一、第二项债务时，原告有权以依法处分该股权的价款优先受偿；六、判令荣泰公司、肖亮平、杨英、李燕玲、莫志辉、陈滨、邓京宁、邓国祥、屈少好对南方石化公司上述第一、第二项债务承担连带清偿责任；七、判决南方石化公司以其持有的南方石化香港公司已发行的100%股份为其拖欠原告的第一、第二项债务承担抵押（质押）担保责任，原告有权以处置该股份所得价款优先受偿；八、判决南方石化香港公司以其持有的鼎生集团有限公司已发行的100%股份为南方石化公司拖欠原告的第一、第二项债务承担抵押（质押）担保责任，原告有权以处置该股份所得价款优先受偿；九、判令十二被告承担本案全部诉讼费用（含保全费）和公告费。事实与理由：2014年3月14日，原告与第一被告签订《流动资金借款合同》（编号：北京路支行2014年流借字第001号），约定第一被告向原告借款人民币7300万元，借款期限为1年，自实际提款日起算，实际提款日以借据为准；借款利率确定为提款日与借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率，第一被告提款后，借款利率以12个月为一期，一期一调整，分段计息；借款自实际提款日起按日计息，按月结息，结息日为每月20日，借款到期，利随本清，如遇中国人民银行调整贷款利率确定办法，则按中国人民银行的有关规定办理，本合同项下逾期罚息利率在原借款利率基础上加收50%确定；借款到期（含被宣布立即到期）第一被告未按约偿还的，原告有权自逾期之日起按本合同约定的逾期罚息利率计收罚息，对第一被告未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利；第一被告承担原告为实现本合同项下债权而产生的费用，包括但不限于律师费、评估费、拍卖费等。2014年2月27日，原告与第一被告签订《最高额抵押合同》（编号：北京路支行2014年最高抵字第029号），约定第一被告自愿向原告提供抵押担保，担保的主债权为自2013年9月26日至2018年9月25日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币30485.37万元的最高余额内，原告依据与第一被告签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，抵押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金……以及实现抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、变卖费等），但实现抵押权的费用应首先从抵押物变现所得中扣除，而不包括在最高余额内，抵押物为广州市xx区xx街x号402、404、406、412、413、415、417、418、1405、1406、1408、1409、1412、1413、1414房和增城市xx镇xx路x号x幢501—509号的房屋所有权（详见附件《抵押物清单1》）；本合同担保的主债权存在其他担保的，不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供，原告有权自行决定实现担保的顺序，第一被告承诺不因此而提出抗辩。双方分别于2014年3月10日、11日、14日为上述抵押物办理了他项权证（详见附件《抵押物清单1》）。2014年3月14日，原告与第二被告签订《最高额抵押合同》（编号：北京路支行2014年最高抵字第041号），约定第二被告自愿向原告提供抵押担保，担保的主债权为自2013年9月26日至2018年9月25日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币10286万元的最高余额内，原告依据与第一被告签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，抵押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金……以及实现抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、变卖费等），但实现抵押权的费用应首先从抵押物变现所得中扣除，而不包括在最高余额内，抵押物为高要市大湾镇“五演坦”使用权面积为45325.3平方米的国有建设用地使用权、高要市大湾镇滑石坑使用权面积为24106平方米的国有建设用地使用权、高要市大湾镇“五演坦”（办公楼）建筑面积为987.5686平方米的房屋所有权和油库构筑物储罐及配套设施（详见附件《抵押物清单2》）；本合同担保的主债权存在其他担保的，不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供，原告有权自行决定实现担保的顺序，第二被告承诺不因此而提出抗辩。双方分别于2014年3月28日、4月22日、5月29日为上述抵押物办理了动产抵押登记书和他项权证（详见附件《抵押物清单2》）。2013年9月26日，原告与第四、第五被告签订《最高额保证合同》（编号：北京路支行2013年最高保字第227号），约定第四、第五被告自愿向原告提供保证担保，担保的主债权为自2013年9月26日至2014年9月25日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币17亿元的最高余额内，原告依据与第一被告签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，保证方式为连带责任保证，保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金……以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在最高余额内，若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；本合同担保的主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，原告有权要求第四、第五被告先承担保证责任，第四、第五被告承诺不因此而提出抗辩。2014年2月25日，原告与第六、第七被告签订《最高额保证合同》（编号：北京路支行2014年最高保字第024号），约定第六、第七被告自愿向原告提供保证担保，担保的主债权为自2013年9月26日至2015年2月28日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币17亿元的最高余额内，原告依据与第一被告签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，保证方式为连带责任保证，保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金……以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在最高余额内，若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；本合同担保的主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，原告有权要求第六、第七被告先承担保证责任，第六、第七被告承诺不因此而提出抗辩。2014年3月7日，原告与第八、第九被告签订《最高额保证合同》（编号：北京路支行2014年最高保字第036号），约定第八、第九被告自愿向原告提供保证担保，担保的主债权为自2013年9月26日至2015年2月28日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币17亿元的最高余额内，原告依据与第一被告签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，保证方式为连带责任保证，保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金……以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在最高余额内，若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；本合同担保的主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，原告有权要求第八、第九被告先承担保证责任，第八、第九被告承诺不因此而提出抗辩。2014年3月7日，原告与第十、第十一被告签订《最高额保证合同》（编号：北京路支行2014年最高保字第037号），约定第十、第十一被告自愿向原告提供保证担保，担保的主债权为自2013年9月26日至2015年2月28日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币17亿元的最高余额内，原告依据与第一被告签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，保证方式为连带责任保证，保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金……以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在最高余额内，若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；本合同担保的主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，原告有权要求第十、第十一被告先承担保证责任，第十、第十一被告承诺不因此而提出抗辩。2014年7月25日，原告与第一被告签订《关于抵押南方石化（香港）控股有限公司100%已发行股份之股份抵押书》，约定为确保第一被告履行还款责任，第一被告特此无条件及不可撤销地将其持有的南方石化香港公司全部已发行股份（包括因任何时候由于第一被告赎回抵押股份、交换抵押股份、转换抵押股份、发行新股、派发红利及资本重组或任何事项而产生、累计或提出的权利、金钱、或任何财物）及其所有相关权利、业权和权益以第一法定押记形式抵押于原告；抵押品所担保的债权包括原告在本案借款合同项下对第一被告享有的债权、相关利息以及有关费用；因为第一被告未能履行其于本抵押书下的承诺、责任而引致的原告进行任何法律的程序或索偿所须任何的开支（以全数弥偿形式包括律师费用），第一被告同意作出赔偿；本抵押书赋予原告的权利和权力是附加的，将不取代或影响法律所赋予的权利和补偿，任何单独或部分地行使任何权利或权力，不应妨碍原告进一步行使权力，以及行使其它权利和权力；本抵押书以及本抵押书下各方当事人的权利与义务，均受香港法律约束，并根据香港法律解释；本抵押书并不限制原告在其他有管辖权的国家或地区法院，对第一被告及其财产提起任何司法诉讼或司法程序，也不限制任何为法律所允许的送达程序。2014年7月25日，原告与第十二被告签订《关于抵押鼎生集团有限公司100%已发行股份之股份抵押书》，约定为确保第一被告履行还款责任，第十二被告特此无条件及不可撤销地将其持有的鼎生集团有限公司全部已发行股份（包括因任何时候由于第十二被告赎回抵押股份、交换抵押股份、转换抵押股份、发行新股、派发红利及资本重组或任何事项而产生、累计或提出的权利、金钱、或任何财物）及其所有相关权利、业权和权益以第一法定押记形式抵押于原告；抵押品所担保的债权包括原告在本案借款合同项下对第一被告享有的债权、相关利息以及有关费用；因为第十二被告未能履行其于本抵押书下的承诺、责任而引致的原告进行任何法律的程序或索偿所须任何的开支（以全数弥偿形式包括律师费用），第十二被告同意作出赔偿；本抵押书赋予原告的权利和权力是附加的，将不取代或影响法律所赋予的权利和补偿，任何单独或部分地行使任何权利或权力，不应妨碍原告进一步行使权力，以及行使其它权利和权力；本抵押书以及本抵押书下各方当事人的权利与义务，均受香港法律约束，并根据香港法律解释；本抵押书并不限制原告在其他有管辖权的国家或地区法院，对第十二被告及其财产提起任何司法诉讼或司法程序，也不限制任何为法律所允许的送达程序。2018年6月29日，原告与第二被告签订《最高额保证合同》（编号：北京路支行2018年最高保字第4x号），约定第二被告自愿向原告提供保证担保，担保的主债权为自2013年9月26日至2018年9月25日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币10286万元的最高余额内，原告依据与第一被告签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，保证方式为连带责任保证，保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金……以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在最高余额内，若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；本合同担保的主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，原告有权要求第二被告先承担保证责任，第二被告承诺不因此而提出抗辩。2018年6月29日，原告与第三被告签订《最高额质押合同》（编号：北京路支行2018年最高质字第49号），约定第三被告自愿向原告提供质押担保，担保的主债权为自2013年9月26日至2018年9月25日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币10286万元的最高余额内，原告依据与第一被告签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，质押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金……以及实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等），但实现质权的费用应首先从质物处置所得中扣除，而不包括在最高余额内，质物为肇庆市高要区荣泰燃化有限公司100%股权；本合同担保的主债权存在其他担保的，不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供，原告有权自行决定实现担保的顺序，第三被告承诺不因此而提出抗辩。双方于2018年7月10日为上述质物办理了股权出质设立登记通知书。2014年10月20日，原告与第一被告签订《补充协议》（编号：北京路支行2014年流借字第001号之补一），约定双方同意将借款合同第3.3条“本合同项下借款自实际提款日按日计息，按月（月/季/半年）结息。借款到期，利随本清。其中日利率=年利率/360。”变更为“本合同项下借款自实际提款日按日计息，按季（月/季/半年）结息。借款到期，利随本清。其中日利率=年利率/360。”，除本协议另有约定外，借款合同仍然有效，本协议未尽事宜，仍由借款合同调整和解释。2015年3月23日，原告与第一被告签订《补充协议》（编号：北京路支行2014年流借字第001号之补二），约定双方同意将借款合同第2.2条“本合同项下的借款期限为1年，自实际提款日起算（分次提款的，自首次提款日起算），实际提款日以借据为准。”变更为“本合同项下的借款期限为2年，自实际提款日起算（分次提款的，自首次提款日起算），实际提款日以借据为准。”，除本协议另有约定外，借款合同仍然有效，本协议未尽事宜，仍由借款合同调整和解释。2015年6月19日，原告与第一被告签订《补充协议》（编号：北京路支行2014年流借字第001号之补三），约定双方同意将借款合同第3.3条“本合同项下借款自实际提款日起按日计息，按月（月/季/半年）结息。借款到期，利随本清。其中日利率=年利率/360。”和原补充协议第一条第1款“本合同项下借款自实际提款日起按日计息，按季（月/季/半年）结息。借款到期，利随本清。其中日利率=年利率/360。”变更为“本合同项下借款自实际提款日起按日计息，按年结息。借款到期，利随本清。其中日利率=年利率/360。”，除本协议另有约定外，借款合同仍然有效，本协议未尽事宜，仍由借款合同调整和解释。2016年3月11日，原告与第一、第二、第四、第五、第六、第七、第八、第九、第十、第十一被告签订《借款展期协议》（编号：北京路支行2016年展期字第001号），约定借款合同项下借款金额为人民币7300万元，借款期限为自2014年3月17日至2016年3月11日，展期金额7300万元，展期期限为自2016年3月11日至2017年3月10日；借款展期期限加上原借款期限达到新的利率期限档次的，从展期之日起，借款利息按新的期限档次利率计收；第一原告未按照本协议的约定按期偿还展期借款本息的，原告有权在展期利率基础上加收50%作为罚息利率，对第一被告逾期之日起按罚息利率计收利息，并对未按时支付的利息计收复利；担保人承诺按照原担保合同的约定继续对第一被告在借款合同和本借款展期协议项下的全部义务承担担保责任，担保人提供的担保为保证担保的，保证期间变更为自本协议约定的借款展期到期之次日起两年；除本协议另有约定外，借款合同和原担保合同仍然有效，本协议未尽事宜，由借款合同和原担保合同调整和解释。借款合同签订后，原告于2014年3月17日依约向南方石化公司发放了贷款人民币7300万元。借款期限和展期期限届满后，南方石化公司没有按期清偿借款本息，仍欠借款本金人民币72920522.24元及欠息（包括利息、罚息、复利，暂计至2019年7月1日合计为22100856.88元），十二被告亦未履行担保义务。原告多次催收未果。2019年6月21日，原告与广东法则明律师事务所签订《法律服务委托代理合同》，约定原告就其与第一被告等金融借款合同纠纷一案委托广东法则明律师事务所提供法律服务，原告已向广东法则明律师事务所支付律师代理费人民币50000元。《鼎生公司股份抵押书》和《南方（香港）公司股份抵押书》项下的内容选择适用香港法律。原告因本案诉讼委托了广东金桥百信律师事务所委托香港律师对本案所涉股权质押的法律效力和法律适用出具意见以及对南方石化香港公司的主体资格进行认证，并支付了律师代理费人民币25000元。为维护原告的合法权益，特起诉至贵院请求判决支持原告的全部诉讼请求。工商银行为证明其诉讼主张向本院提交以下证据：证据清单一：1.《流动资金借款合同》（编号：北京路支行2014年流借字第001号），拟证明第一被告向原告借款7300万元及双方权利义务；2.借款凭证，拟证明原告已向第一被告发放7300万元贷款；3.《最高额抵押合同》（编号：北京路支行2014年最高抵字第029号），拟证明第一被告愿意以广州市xx区xx街x号402、404、406、412、413、415、417、418、1405、1406、1408、1409、1412、1413、1414房和增城市xx镇xx路x号x幢501—509号的房产为其上述借款向原告提供抵押担保；4.房地产他项权证，拟证明原告与第一被告就上述房产办理了抵押登记。5.《最高额抵押合同》（编号：北京路支行2014年最高抵字第041号），拟证明第二被告愿意以高要市大湾镇“五演坦”使用权面积为45325.3平方米的国有建设用地使用权、高要市大湾镇滑石坑使用权面积为24106平方米的国有建设用地使用权、高要市大湾镇“五演坦”（办公楼）建筑面积为987.5686平方米的房产和油库构筑物储罐及配套设施为第一被告的上述借款向原告提供抵押担保；6.土地他项权证，拟证明原告与第二被告就上述土地使用权办理了抵押登记；7.房地产他项权证，拟证明原告与第二被告就上述房产办理了抵押登记；8.动产抵押登记书，拟证明原告与第二被告就上述油库构筑物储罐及配套设施办理了抵押登记；9.《最高额保证合同》（编号：北京路支行2013年最高保字第227号），拟证明第四、第五被告愿意为第一被告的上述借款向原告提供连带责任保证担保。10.《最高额保证合同》（编号：北京路支行2014年最高保字第024号），拟证明第六、第七被告愿意为第一被告的上述借款向原告提供连带责任保证担保；11.《最高额保证合同》（编号：北京路支行2014年最高保字第036号），拟证明第八、第九被告愿意为第一被告的上述借款向原告提供连带责任保证担保；12.《最高额保证合同》（编号：北京路支行2014年最高保字第037号），拟证明第十、第十一被告愿意为第一被告的上述借款向原告提供连带责任保证担保；13.《最高额保证合同》（编号：北京路支行2018年最高保字第4x号），拟证明第二被告愿意为第一被告的上述借款向原告提供连带责任保证担保；14.《补充协议》（编号：北京路支行2018年最高保字第4x号补一），拟证明原告与第二被告将上述《最高额保证合同》争议解决的方式由“提交中国广州仲裁委员会进行仲裁”变更为“在原告所在地法院通过诉讼方式解决”；15.《最高额质押合同》（编号：北京路支行2018年最高质字第49号），拟证明第三被告愿意以肇庆市高要区荣泰燃化有限公司100%股权为其上述借款向原告提供质押担保；16.《股权出质设立登记通知书》，证明原告与第三被告就上述股权办理了出质登记；17.《补充协议》（编号：北京路支行2018年最高质字第49号补一），拟证明原告与第三被告将上述《最高额质押合同》争议解决的方式由“提交中国广州仲裁委员会进行仲裁”变更为“在原告所在地法院通过诉讼方式解决”；18.《补充协议》（编号：北京路支行2014年流借字第001号之补一），拟证明原告与第一被告同意将借款按月结息变更为按季结息；19.《补充协议》（编号：北京路支行2014年流借字第001号之补二），拟证明原告与第一被告同意将借款期限1年变更为2年；20.《补充协议》（编号：北京路支行2014年流借字第001号之补三），拟证明原告与第一被告同意将借款按季结息变更为按年结息。21.《借款展期协议》（编号：北京路支行2016年展期字第001号），拟证明原告与第一、第二、第四、第五、第六、第七、第八、第九、第十、第十一被告同意对借款合同项下第一被告不能按期偿还的借款进行展期，展期金额7300万元，展期期限为自2016年3月11日至2017年3月10日及协议各方权利义务；22.中国工商银行催收逾期贷款本息通知书、中国工商银行督促履行担保责任通知书、中国工商银行督促履行保证责任通知书、中国工商银行督促履行质押担保责任通知书，拟证明原告向十一被告分别进行了催收，十一被告均对相应的通知书予以确认；23.南方石化集团有限公司本息计算表，拟证明暂计至2019年7月1日止，第一被告拖欠原告借款本金72920522.24元及利息7662704.35元、罚息12193805.70元、复利2244346.83元；24.《法律服务委托代理合同》[编号：法则明讼字（2019）9x号]及发票，拟证明证明原告聘请广东法则明律师事务所律师代为处理本案，原告已支付律师代理费50000元；25.企业机读档案变更登记资料，拟证明第二被告于2017年8月17日由“高要市荣泰燃化有限公司”更名为“肇庆市高要区荣泰燃化有限公司”。证据清单二：1．《关于抵押南方石化(香港〉控股有限公司100%已发行股份之股份抵押书》，拟证明第一被告以其持有的南方石化（香港〉控股有限公司100%股份为包括本案《流动资金借款合同》项下第一被告拖欠原告借款本息以及有关费用在内的债权提供质押担保。2．《南方石化（香港）控股有限公司股东登记册》，拟证明原告与第一被告己为南方石化（香港〉控股有限公司100%股份办理了质押登记手续；3．《关于抵押鼎生集团有限公司100%己发行股份之股份抵押书》，拟证明被申请人以其持有的鼎生集团有限公司100%股份为包括本案《流动资金借款合同》项下第一被告拖欠原告借款本息以及有关费用在内的债权提供质押担保。4．押记登记证明书，拟证明原告与被申请人已为鼎生集团有限公司100%股份办理了质押登记手续；5．中国工商银行督促履行担保责任通知书、中国工商银行督促履行质押担保责任通知书，拟证明原告向第一被告和被申请人分别主张了担保权利，第一被告和被申请人均对相应的通知书予以确认。证据清单三：1.《南方石化（香港）控股有限公司股东登记册》翻译文本,拟证明原告与第一被告已为南方石化（香港）控股有限公司100%股份办理了质押登记手续。2.《公司资料（状况）证明》，拟证明南方石化（香港）控股有限公司的主体资格。3.《法律意见书》，拟证明香港律师对本案所涉股权质押手续法律效力与法律适用出具意见。4.协议书；5.律师费发票，证据4-5拟证明原告因本案诉讼委托了广东金桥百信律师事务所委托香港律师对本案所涉股权质押的法律效力和法律适用出具意见以及对南方石化香港公司的主体资格进行认证，并支付了相应的律师费。被告南方石化公司、荣泰公司、恒瑞公司、肖亮平、杨英、李燕玲、莫志辉、陈滨、邓京宁、邓国祥、屈少好经质证，发表如下质证意见：对证据清单一中的证据1-22、25的真实性、合法性、关联性无异议；对证据23的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，对剩余借款本金、利息、罚息以及利息计算的复利无异议，但认为罚息不应当计算复利；对证据24的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为风险收费部分与诉讼不相关，且不是必要的支出，不应当由被告承担。对证据清单二中的证据1-5的真实性、合法性、关联性无异议；对证据清单三中的证据1-3的真实性无异议，合法性请求法院依法认定，对证据4-5的真实性无异议，对合理性请求法院依法认定。被告南方石化公司、荣泰公司、恒瑞公司、肖亮平、杨英、李燕玲、莫志辉、陈滨、邓京宁、邓国祥、屈少好未提交证据。被告南方石化香港公司对上述证据未发表质证意见，也未提交证据。被告南方石化公司、荣泰公司、恒瑞公司、肖亮平、杨英、李燕玲、莫志辉、陈滨、邓京宁、邓国祥、屈少好辩称：第一，对原告的第一项诉讼请求，原告诉请就罚息计收复利没有合同依据，且有违法律规定和公平补偿原则。首先，案涉合同约定对借款人未按时支付的利息按逾期罚息利率计收复利，约定的复利计算基数仅为利息（即借款期限内的正常利息），而不包括罚息。利息和罚息，不论在实务中还是法律概念上均决然不同，双方系仅约定就利息计收复利，不应就罚息计收复利，且根据《中华人民共和国合同法》第四十一条关于格式合同理解的规定，案涉合同系由原告提供的格式合同，双方若对此有争议，应作出对格式合同提供方即原告不利的解释，即不对罚息计收复利。其次，《人民币利率管理规定》第21条明确对贷款期内不能按期支付的利息计收复利。《广东省高级人民法院关于审理金融机构借贷纠纷案件的指导意见》第21条第三款明确规定：借款到期后，借款人没有归还应付本金和利息，对逾期本金部分按同期贷款的罚息标准计收逾期罚息，对逾期罚息不再计收复利。最后，从案涉合同对罚息的约定看，其本质上是违约责任的承担方式，体现了对借款人逾期还款的惩罚，若再对罚息计收复利有违公平补偿原则。第二，对于原告的3-6项诉讼请求，因案涉担保人（被告1-11）所提供的保证或者质押、抵押均为最高额性质，因此其承担责任的范围应仅限于其相关的最高额合同的范围。原告在其诉讼请求中并未明确在最高额限额以内承担责任。第三、案涉担保合同对最高额限额约定了期限，故担保人不对超出期限的利息、罚息、复利承担担保责任。四、根据股份质押合同的约定，担保的范围为主合同的借款本金及利息，故罚息、复利不属于质押担保范围。被告南方石化香港公司辩称：一、原告诉请就罚息计算复利没有合同依据，且有违法律规定和公平补偿原则。（一）案涉《流动资金借款合同》并未明确约定就罚息计收复利，签约各方若对此有争议，应作出对格式合同提供方不利的解释。案涉《流动资金借款合同》第3.1条、3.4条分别约定了借款期限内的利息和逾期罚息，可见，利息和罚息为两个不同的概念，《流动资金借款合同》第10.3条约定“对借款人未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利”。《借款展期协议》第六条约定：“对未按时支付的利息计收复利”均只约定了就利息计收复利，但并未约定就罚息计收复利。在《流动资金借款合同》对复利计算基数约定不明导致各方有异议的情况下，应作出对格式合同提供方工商银行不利的解释，即不应对罚息计收复利。（二）《广东省高级人民法院关于审理金融机构借贷案件的指导意见》明确规定不得就罚息计收复利。（三）对罚息计收复利有违公平补偿原则，罚息本质上是违约责任的承担方式，体现对借款人逾期还款行为的惩罚，若再对罚息计收复利，无疑构成对借款人的双重处罚，有违公平补偿原则。二、南方石化香港公司抵押担保的范围应仅限于债权本金及借款期限内的利息，而不应当包括罚息、复利。根据《关于抵押鼎生集团有限公司100%已发行股份之股份抵押书》第1.4条约定：“抵押品所担保的债权是已在出质抵押品前签署《银行授信总框架协议》及框架契据附件六《抵押安排协议》的授信银行（“实际参与抵押安排的授信银行”）对授信企业享有的债权及相关利息。《抵押书》对于“利息”并未做详细的解释，但《抵押书》作为从合同，在约定不明的情况下可以参考主合同《流动资金借款合同》。如前所述，《流动资金借款合同》约定的“利息”与“罚息”系两个不同的概念，《抵押书》仅约定担保范围包括利息，而未约定担保范围包括罚息、复利等，那么，南方石化香港公司的担保范围就应该仅限于债权本金及借款期限内的利息，而不应当包括罚息和复利。本院经审理查明事实如下：一、关于借款的情况（一）7300万借款事实。2014年3月14日，南方石化公司（借款人）与工商银行（贷款人）签订《流动资金借款合同》（编号：北京路支行2014年流借字第001号，以下简称《借款合同》），约定南方石化公司向工商银行借款人民币7300万元，用于支付货款，借款期限为一年，自实际提款日起算，实际提款日以借据为准；借款利率确定为提款日与借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率，南方石化公司提款后，借款利率以12个月为一期，一期一调整，分段计息，第二期利率确定日为提款日满一期之后的对应日，如果调整当月不存在与提款日对应的日期，则以该月最后一日为对应日，其他各期依次类推；借款自实际提款日起按日计息，按月结息，结息日为每月20日，借款到期，利随本清，本合同项下逾期罚息利率在原借款利率基础上加收50%确定；借款到期（含被宣布立即到期）南方石化公司未按约偿还的，原告有权自逾期之日起按本合同约定的逾期罚息利率计收罚息，对南方石化公司未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利；如遇中国人民银行调整贷款利率确定办法，则按中国人民银行的有关规定办理，贷款人不再另行通知借款人，南方石化公司承担原告为实现本合同项下债权而产生的费用，包括但不限于律师费、评估费、拍卖费等。2014年3月17日，工商银行向南方石化公司发放了7300万元借款。2014年10月20日，工商银行与南方石化公司签订《补充协议》（编号：北京路支行2014年流借字第001号之补一），约定双方同意将《借款合同》第3.3条“本合同项下借款自实际提款日按日计息，按月（月/季/半年）结息。借款到期，利随本清。其中日利率=年利率/360。”变更为“本合同项下借款自实际提款日按日计息，按季（月/季/半年）结息。借款到期，利随本清。其中日利率=年利率/360。”，除本协议另有约定外，借款合同仍然有效，本协议未尽事宜，仍由《借款合同》调整和解释。2015年3月12日，工商银行与南方石化公司签订《补充协议》（编号：北京路支行2014年流借字第001号之补二），约定双方同意将《借款合同》第2.2条“本合同项下的借款期限为1年，自实际提款日起算（分次提款的，自首次提款日起算），实际提款日以借据为准。”变更为“本合同项下的借款期限为2年，自实际提款日起算（分次提款的，自首次提款日起算），实际提款日以借据为准。”，除本协议另有约定外，《借款合同》仍然有效，本协议未尽事宜，仍由《借款合同》调整和解释。2015年6月19日，工商银行与南方石化公司签订《补充协议》（编号：北京路支行2014年流借字第001号之补三），约定双方同意将《借款合同》第3.3条“本合同项下借款自实际提款日起按日计息，按月（月/季/半年）结息。借款到期，利随本清。其中日利率=年利率/360。”和原补充协议第一条第1款“本合同项下借款自实际提款日起按日计息，按季（月/季/半年）结息。借款到期，利随本清。其中日利率=年利率/360。”变更为“本合同项下借款自实际提款日起按日计息，按年结息。借款到期，利随本清。其中日利率=年利率/360。”，除本协议另有约定外，《借款合同》仍然有效，本协议未尽事宜，仍由《借款合同》调整和解释。2016年3月11日，工商银行与肖亮平、杨英、李燕玲、莫志辉、陈滨、邓京宁、邓国祥、屈少好、荣泰公司、恒瑞公司、南方石化公司签订《借款展期协议》（编号：北京路支行2016年展期字第001号），约定：原担保合同为：《最高额保证合同》（编号：北京路支行2014年最高保字第024号、北京路支行2016年最高保字第00x号）、《最高额保证合同》（编号：北京路支行2014年最高保字第037号、北京路支行2016年最高保字第010号）、《最高额保证合同》（编号：北京路支行2013年最高保字第227号、北京路支行2016年最高保字第16x号）、《最高额保证合同》（编号：北京路支行2014年最高保字第036号、北京路支行2016年最高保字第/009号）、《最高额抵押合同》（编号：北京路支行2014年最高抵字第041号）。借款合同项下借款金额为人民币7300万元，借款期限为自2014年3月17日至2016年3月11日，展期金额7300万元，展期期限为自2016年3月11日至2017年3月10日；借款展期期限加上原借款期限达到新的利率期限档次的，从展期之日起，借款利息按新的期限档次利率计收；南方石化公司未按照本协议的约定按期偿还展期借款本息的，工商银行有权在展期利率基础上加收50%作为罚息利率，对南方石化公司逾期之日起按罚息利率计收利息，并对未按时支付的利息计收复利；担保人承诺按照原担保合同的约定继续对南方石化公司在借款合同和本借款展期协议项下的全部义务承担担保责任，担保人提供的担保为保证担保的，保证期间变更为自本协议约定的借款展期到期之次日起两年；除本协议另有约定外，《借款合同》和原担保合同仍然有效，本协议未尽事宜，由《借款合同》和原担保合同调整和解释。二、关于还款及支付利息的情况。南方石化公司归还借款本金的时间、金额如下：2018年12月27日，5579.33元；2019年6月12日，4478.04元；2019年6月30日，69420.39元；2019年7月24日，46696.79元；2019年10月17日，39694.34元；2019年11月25日，273093.29元；2020年3月5日，47724.08元；2020年5月6日，43822.77元。工商银行与肖亮平、杨英、李燕玲、莫志辉、陈滨、邓京宁、邓国祥、屈少好、荣泰公司、恒瑞公司、南方石化公司确认剩余借款本金为72469490.97元。南方石化公司支付借款利息的时间、金额如下：2015年12月20日，4.22元；2016年1月25日，255元；2016年2月25日，2.81元；2016年3月1日，2.92元；2016年3月8日，2.92元。工商银行主张南方石化公司应支付利息、罚息、复利如下：1、利息。自2015年3月21日至2017年3月9日的利息合计7662704.35元（以人民币7300万元为基数，自2015年3月21日至2016年3月13日的利息按年利率5.75%计算，自2016年3月14日起至2017年3月9日的利息按年利率4.75%计算，并扣减南方石化公司已支付的利息267.87元）；2.罚息。（1）自2017年3月10日至2020年5月7日的罚息合计16668491.35元（自2017年3月10日至2018年12月27日以人民币7300万元为基数按年利率7.125%计算；自2018年12月28日至2019年6月12日以人民币72994420.67元为基数按年利率7.125%计算；自2019年6月13日至2019年6月30日以人民币72989942.63元为基数按年利率7.125%计算；自2019年7月1日至2019年7月24日以人民币72920522.24元为基数按年利率7.125%计算；自2019年7月25日至2019年10月17日以人民币72873825.45元为基数按年利率7.125%计算；自2019年10月18日至2019年11月25日以人民币72834131.11元为基数按年利率7.125%计算；自2019年11月26日至2020年3月5日以人民币72561037.82元为基数按年利率7.125%计算；自2020年3月6日至2020年5月6日以人民币72513313.74元为基数按年利率7.125%计算）；（2）自2020年5月8日起的罚息以人民币72469490.97元为基数按年利率7.125%计算至还清日止，之后的利率按合同约定计算。3.复利。（1）自2015年3月21日至2017年12月20日的复利为635803.72元（自2015年12月21日至2016年1月25日以人民币3206419.39元为基数按年利率5.75%计算；自2016年1月26日至2016年2月25日以人民币3206164.39元为基数按年利率5.75%计算；自2016年2月26日至2016年3月1日以人民币3206161.58元为基数按年利率5.75%计算；自2016年3月2日至2016年3月8日以人民币3206158.66元为基数按年利率5.75%计算；自2016年3月9日至2016年3月13日以人民币3206155.74元为基数按年利率5.75%计算；自2016年3月14日至2016年12月20日以人民币3206155.74元为基数按年利率4.75%计算；自2016年12月21日至2017年3月9日以人民币7064093.94元为基数按年利率4.75%计算；自2017年3月10日至2017年12月20日以人民币7064093.94元为基数按年利率7.125%计算）；（2）自2017年12月21日至2018年12月20日的复利以人民币12430612.24元为基数按年利率7.125%计算；自2018年12月21日至2019年12月20日的复利以人民币18602084.07元为基数按年利率7.125%计算；自2019年12月21日起的复利以人民币25213207.83元为基数按年利率7.125%计算至还清日止；之后的利率按照合同约定计算。南方石化公司、荣泰公司、恒瑞公司、肖亮平、杨英、李燕玲、莫志辉、陈滨、邓京宁、邓国祥、屈少好对工商银行主张的前述利息和罚息、以利息为基数计算的复利无异议，但认为罚息不应当计算复利。南方石化香港公司亦主张罚息不应当计算复利。三、关于保证的情况（一）2013年9月26日，工商银行与肖亮平、杨英签订《最高额保证合同》（编号：北京路支行2013年最高保字第227号），约定肖亮平、杨英自愿向工商银行提供保证担保，担保的主债权为自2013年9月26日至2014年9月25日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币17亿元的最高余额内，工商银行依据与南方石化公司签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，保证方式为连带责任保证，保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金……以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在最高余额内，若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；本合同担保的主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，工商银行有权要求肖亮平、杨英先承担保证责任，肖亮平、杨英承诺不因此而提出抗辩。（二）2014年2月25日，工商银行与李燕玲、莫志辉签订《最高额保证合同》（编号：北京路支行2014年最高保字第024号），约定李燕玲、莫志辉自愿向工商银行提供保证担保，担保的主债权为自2013年9月26日至2015年2月28日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币17亿元的最高余额内，工商银行依据与南方石化公司签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，保证方式为连带责任保证，保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金……以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在最高余额内，若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；本合同担保的主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，工商银行有权要求李燕玲、莫志辉先承担保证责任，李燕玲、莫志辉承诺不因此而提出抗辩。（三）2014年3月7日，工商银行与陈滨、邓京宁签订《最高额保证合同》（编号：北京路支行2014年最高保字第036号），约定陈滨、邓京宁自愿向工商银行提供保证担保，担保的主债权为自2013年9月26日至2015年2月28日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币17亿元的最高余额内，工商银行依据与南方石化公司签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，保证方式为连带责任保证，保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金……以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在最高余额内，若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；本合同担保的主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，工商银行有权要求陈滨、邓京宁先承担保证责任，陈滨、邓京宁承诺不因此而提出抗辩。（四）2014年3月7日，工商银行与叶国祥、屈少好签订《最高额保证合同》（编号：北京路支行2014年最高保字第037号），约定叶国祥、屈少好自愿向原告提供保证担保，担保的主债权为自2013年9月26日至2015年2月28日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币17亿元的最高余额内，工商银行依据与南方石化公司签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，保证方式为连带责任保证，保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金……以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在最高余额内，若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；本合同担保的主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，工商银行有权要求叶国祥、屈少好先承担保证责任，叶国祥、屈少好承诺不因此而提出抗辩。（五）2018年6月29日，工商银行与荣泰公司签订《最高额保证合同》（编号：北京路支行2018年最高保字第4x号），约定荣泰公司自愿向工商银行提供保证担保，担保的主债权为自2013年9月26日至2018年9月25日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币10286万元的最高余额内，工商银行依据与南方石化公司签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，保证方式为连带责任保证，保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金……以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在最高余额内，若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；本合同担保的主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，工商银行有权要求荣泰公司先承担保证责任，荣泰公司承诺不因此而提出抗辩。四、关于抵押的情况（一）2014年2月27日，工商银行与南方石化公司签订《最高额抵押合同》（编号：北京路支行2014年最高抵字第029号），约定南方石化公司自愿向工商银行提供抵押担保，担保的主债权为自2013年9月26日至2018年9月25日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币30485.37万元的最高余额内，原告依据与南方石化公司签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，抵押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、变卖费等），但实现抵押权的费用应首先从抵押物变现所得中扣除，而不包括在最高余额内，抵押物为广州市xx区xx街x号402、404、406、412、413、415、417、418、1405、1406、1408、1409、1412、1413、1414房和增城市xx镇xx路x号x幢501—509号的房屋所有权；本合同担保的主债权存在其他担保的，不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供，工商银行有权自行决定实现担保的顺序，南方石化公司承诺不因此而提出抗辩。双方分别于2014年3月10日、11日、14日为上述抵押物办理了他项权证。（二）2014年3月14日，工商银行与荣泰公司签订《最高额抵押合同》（编号：北京路支行2014年最高抵字第041号），约定荣泰公司自愿向工商银行提供抵押担保，担保的主债权为自2013年9月26日至2018年9月25日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币10286万元的最高余额内，工商银行依据与南方石化公司签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，抵押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金……以及实现抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、变卖费等），但实现抵押权的费用应首先从抵押物变现所得中扣除，而不包括在最高余额内，抵押物为高要市大湾镇“五演坦”使用权面积为45325.3平方米的国有建设用地使用权、高要市大湾镇滑石坑使用权面积为24106平方米的国有建设用地使用权、高要市大湾镇“五演坦”（办公楼）建筑面积为987.5686平方米的房屋所有权和油库构筑物储罐及配套设施。本合同担保的主债权存在其他担保的，不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供，工商银行有权自行决定实现担保的顺序，荣泰公司承诺不因此而提出抗辩。双方分别于2014年3月28日、4月22日、5月29日为上述抵押物办理了动产抵押登记书和他项权证。五、关于质押情况。（一）2014年7月25日，工商银行与南方石化公司签订《关于抵押南方石化（香港）控股有限公司100%已发行股份之股份抵押书》，约定为确保南方石化公司履行还款责任，南方石化公司特此无条件及不可撤销地将其持有的南方石化香港公司全部已发行股份（包括因任何时候由于南方石化公司赎回抵押股份、交换抵押股份、转换抵押股份、发行新股、派发红利及资本重组或任何事项而产生、累计或提出的权利、金钱、或任何财物）及其所有相关权利、业权和权益以第一法定押记形式抵押于工商银行；抵押品所担保的债权包括原告在本案借款合同项下对南方石化公司享有的债权、相关利息以及有关费用；因为南方石化公司未能履行其于本抵押书下的承诺、责任而引致的原告进行任何法律的程序或索偿所须任何的开支（以全数弥偿形式包括律师费用），南方石化公司同意作出赔偿；本抵押书赋予原告的权利和权力是附加的，将不取代或影响法律所赋予的权利和补偿，任何单独或部分地行使任何权利或权力，不应妨碍原告进一步行使权力，以及行使其它权利和权力；本抵押书以及本抵押书下各方当事人的权利与义务，均受香港法律约束，并根据香港法律解释；本抵押书并不限制工商银行在其他有管辖权的国家或地区法院，对南方石化公司及其财产提起任何司法诉讼或司法程序，也不限制任何为法律所允许的送达程序。工商银行提交《南方石化（香港）控股有限公司股东登记册》证明已为前述股份办理了质押登记手续。（二）2014年7月25日，工商银行与南方石化香港公司签订《关于抵押鼎生集团有限公司100%已发行股份之股份抵押书》，约定为确保南方石化公司履行还款责任，南方石化香港公司特此无条件及不可撤销地将其持有的鼎生集团有限公司全部已发行股份（包括因任何时候由于南方石化香港公司赎回抵押股份、交换抵押股份、转换抵押股份、发行新股、派发红利及资本重组或任何事项而产生、累计或提出的权利、金钱、或任何财物）及其所有相关权利、业权和权益以第一法定押记形式抵押于工商银行；抵押品所担保的债权包括工商银行在本案借款合同项下对南方石化公司享有的债权、相关利息以及有关费用；因为南方石化香港公司未能履行其于本抵押书下的承诺、责任而引致的工商银行进行任何法律的程序或索偿所须任何的开支（以全数弥偿形式包括律师费用），南方石化香港公司同意作出赔偿；本抵押书赋予工商银行的权利和权力是附加的，将不取代或影响法律所赋予的权利和补偿，任何单独或部分地行使任何权利或权力，不应妨碍原告进一步行使权力，以及行使其它权利和权力；本抵押书以及本抵押书下各方当事人的权利与义务，均受香港法律约束，并根据香港法律解释；本抵押书并不限制工商银行在其他有管辖权的国家或地区法院，对南方石化香港公司及其财产提起任何司法诉讼或司法程序，也不限制任何为法律所允许的送达程序。工商银行提交由香港特别行政区公司注册处处长钟丽玲于2014年8月6日发出的《押记登记证明书》证明前述《鼎生公司股份抵押书》已根据《公司条例》进行登记。工商银行提交2018年12月21日、2019年9月23日出具的《中国工商银行督促履行质押担保责任通知书》证明其向南方石化公司、南方石化香港公司追索担保责任，南方石化公司、南方石化香港公司在担保人处盖章。工商银行提交由麦家荣律师行出具的《法律意见书》，内容提及：工商银行有权根据石化香港股份抵押书之1.3条行使作为承押人在石化香港股份抵押书下的一切权利，包括但不限于处置或过户石化香港股份抵押书下的抵押股份的权利；工商银行有权根据鼎生股份抵押书之第1.3条行使作为承押人在鼎生股份抵押书下的一切权利，包括但不限于处置或过户鼎生股份抵押书下的抵押股份的权利。（三）2018年6月29日，工商银行与恒瑞公司签订《最高额质押合同》（编号：北京路支行2018年最高质字第49号），约定恒瑞公司自愿向工商银行提供质押担保，担保的主债权为自2013年9月26日至2018年9月25日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币10286万元的最高余额内，工商银行依据与南方石化公司签订的本外币借款合同……等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权。质押担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金……以及实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等），但实现质权的费用应首先从质物处置所得中扣除，而不包括在最高余额内，质物为肇庆市高要区荣泰燃化有限公司100%股权；本合同担保的主债权存在其他担保的，不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供，工商银行有权自行决定实现担保的顺序，恒瑞公司承诺不因此而提出抗辩。双方于2018年7月10日为上述质物办理了股权出质设立登记通知书。五、法律适用情况《流动资金借款合同》、《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》、《最高额质押合同》均约定：本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。《关于抵押南方石化（香港）控股有限公司100%已发行股份之股份抵押书》第14.1条约定：本抵押书以及本抵押书下各方当事人的权利与义务，均受香港法律约束，并根据香港法律解释。《关于抵押鼎生集团有限公司100%已发行股份之股份抵押书》第14.1条约定：本抵押书以及本抵押书下各方当事人的权利与义务，均受香港法律约束，并根据香港法律解释。六、其他查明的情况“高要市荣泰燃化有限公司”于2017年8月17日更名为“肇庆市高要区荣泰燃化有限公司”即被告荣泰公司。2019年7月29日，经工商银行申请，广东省广州市越秀区人民法院作出（2019）粤0101民初29764号民事裁定书，裁定：查封、冻结、扣押南方石化公司、荣泰公司、恒瑞公司、肖亮平、杨英、李燕玲、莫志辉、陈滨、邓京宁、邓国祥、屈少好名下合计价值95071379.12元的财产。工商银行预交保全费用5000元。2019年6月21日，工商银行与广东法则明律师事务所签订《法律服务委托代理合同》，约定工商银行因涉案争议委托广东法则明律师事务所提供法律服务，基本律师代理费为5万元，其余按计费标的额分段累计计算：10万元（含）以下免加收；10-100万元（含）部分为1%；100-500万元（含）部分为1%；500-1000万元（含）部分为1%；1000万元以上部分为0.8%。本合同生效后十日内支付前期代理费5万元，其余代理费根据计费标的额回收结果按上述标准计算。本案代理费总额最高不超过人民币60万元。工商银行于2019年7月12日支付代理费5万元，广东法则明律师事务所出具发票。2020年5月12日，工商银行与广东金桥百信律师事务所签订《协议书》，约定广东金桥百信律师事务所转委托香港麦家荣律师行对《关于抵押南方石化（香港）控股有限公司100%已发行股份之股份抵押书》和《关于抵押鼎生集团有限公司100%已发行股份之股份抵押书》项下南方石化香港公司股份抵押和鼎生集团有限公司股份抵押的问题，依照香港法律和行业惯例出具法律意见书，付款方式：工商银行支付25000元，如香港麦家荣律师行提供必要的证词或视频出庭协助，工商银行需另外支付10000元。广东金桥百信律师事务所于2020年5月12日向工商银行出具25000元的律师费发票。工商银行提交催收逾期贷款本息通知书、督促履行担保责任通知书，证明其于2018年3月21日向肖亮平、杨英、李燕玲、莫志辉、陈滨、邓京宁、叶国祥、屈少好督促履行保证责任，2018年6月29日向荣泰公司督促履行保证责任，于2018年12月26日向南方石化公司催收贷款本息，于2018年12月21日向南方石化公司、荣泰公司、恒瑞公司督促履行担保责任。本院认为，本案系金融借款合同纠纷，因南方石化香港公司是香港特别行政区成立的公司，故本案属于涉港合同纠纷，依法应参照涉外纠纷处理。《流动资金借款合同》、《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》、《最高额质押合同》均约定因合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用内地法律，《关于抵押南方石化（香港）控股有限公司100%已发行股份之股份抵押书》、《关于抵押鼎生集团有限公司100%已发行股份之股份抵押书》约定因抵押书产生的争议适用香港特别行政区法律，故根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条关于“当事人可以选择合同适用的法律”的规定，工商银行与南方石化公司基于《关于抵押南方石化（香港）控股有限公司100%已发行股份之股份抵押书》、与南方石化香港公司基于《关于抵押鼎生集团有限公司100%已发行股份之股份抵押书》产生的争议，适用香港特别行政区法律作为解决争议的准据法，工商银行与其他被告的争议适用内地法律作为解决争议的准据法。根据双方的诉辩意见，本院就本案的争议焦点归纳并分析如下：一、关于借款本金的问题工商银行与南方石化公司签订的《流动资金借款合同》及相关的《补充协议》《借款展期协议》均是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，双方当事人应遵照履行。根据涉案《流动资金借款合同》《借款展期协议》《借款凭证（借据）》等证据及当事人的陈述可知，工商银行已经支付金额为7300万元借款给南方石化公司，南方石化公司、荣泰公司、恒瑞公司、肖亮平、杨英、李燕玲、莫志辉、陈滨、邓京宁、邓国祥、屈少好均无异议，故本院确认上述借款本金已实际支付的事实。现上述贷款的借款期限均已届满，但南方石化公司还拖欠借款本金72469490.97元及利息，已构成违约，工商银行起诉要求南方石化公司清偿借款本金72469490.97元，合法有据，本院予以支持。二、关于利息、复利、罚息的问题关于7300万元借款的利息及罚息：该笔贷款于2017年3月10日展期期限届满，根据《流动资金借款合同》第3.1条的约定，借款利率为浮动利率，以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为提款日与第2.2条约定额借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率，浮动幅度为0，借款利率为12个月为一期，一期一调整，分段计息，第3.4条的约定，本合同项下逾期罚息利率在原借款利率基础上加收50%。根据合同约定及双方诉辩意见，截至2017年3月9日的利息为7662704.35元，截至2020年5月7日的罚息为16668491.35元，自2020年5月8日起的罚息（以人民币72469490.97元为基数按年利率7.125%计算，之后的利率根据按照合同约定以及全国银行间同业拆借中心公布的基准利率计算至被告南方石化集团有限公司实际履行完毕之日止）。复利：根据《借款展期协议》（编号：北京路支行2016年展期字第001号）第六条的约定，借款人未按照本协议的约定偿还展期本息的，贷款人有权在展期利息基础上加收50%作为罚息利率，对借款人逾期借款自逾期之日起按罚息利率计收利息，并对未按时支付的利息计收复利，对借款人未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。据此，工商银行主张的以未按时支付的利息为基数，自2015年12月21日起至实际清偿之日止，按逾期罚息利率计算的复利，合理有据，本院予以支持，但对逾期罚息计算的复利，因已对逾期借款按照罚息利率计收复利，如对罚息再计收复利，客观上无异于对借款人实施双重处罚，有违公平原则，故罚息部分不得计收复利。根据双方的诉辩意见及合同约定，自2015年3月21日至2017年12月20日的复利为624924.23元，自2017年12月21日至2020年5月7日的复利为1317905.33元（以人民币7662704.35元为基数按年利率7.125%计算)，自2020年5月8日起的复利（以人民币7662704.35元为基数按年利率7.125%计算，之后的利率按照合同约定以及全国银行间同业拆借中心公布的基准利率计算至被告南方石化集团有限公司实际履行完毕之日止）。关于被告南方石化公司、荣泰公司、恒瑞公司、肖亮平、杨英、李燕玲、莫志辉、陈滨、邓京宁、叶国祥、屈少好提出根据担保合同，其担保一定期间内的主债权，故其不应承担超出该期间的利息、罚息及复利的抗辩，根据《中华人民共和国担保法》第二百零三条规定：“为担保债务的履行，债务人或者第三人对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人有关在最高债权额限度内就该担保财产优先受偿”，可见，最高额担保合同对担保的主债权约定的期间，并非是对担保范围约定的期间，故被告方的抗辩没有依据，本院不予支持。三、律师费用涉案主合同及从合同均约定了被告方需要负担原告工商银行因行使债权所支出的律师费，工商银行亦提交了律师费发票、委托代理合同等证据，证明其实际支出了律师服务费75000元，故本院对工商银行主张南方石化公司支付律师费75000元予以支持。四、关于保证责任的问题工商银行分别肖亮平、杨英、李燕玲、莫志辉、陈滨、邓京宁、叶国祥、屈少好签订《最高额保证合同》，约定肖亮平、杨英、李燕玲、莫志辉、陈滨、邓京宁、叶国祥、屈少好作为保证人，在最高余额内为涉案借款提供连带责任保证，保证担保的范围为主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用，其中实现债权的费用不包含在最高余额内，后双方又签订《借款展期协议》，肖亮平、杨英、李燕玲、莫志辉、陈滨、邓京宁、叶国祥、屈少好承诺按照原担保合同的约定继续对南方石化公司在借款合同和借款展期协议项下的全部义务承担担保责任，上述《最高额保证合同》、《借款展期协议》是各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律的禁止性规定，合法有效，各方均应遵照履行。涉案借款发生在约定的担保债权的时间范围内，合同亦明确约定主债权存在物的担保，不论物的担保是由债务人还是第三人提供，工商银行有权要求保证人先承担保证责任。现工商银行起诉要求肖亮平等保证人对于南方石化公司应支付的律师费承担连带清偿责任，对上述借款本金及利息、复利、罚息在最高余额内承担连带清偿责任，未超过保证期间，债务范围亦在担保的范围内，合理有据，本院予以支持。工商银行与荣泰公司于2018年签订《最高额保证合同》，约定荣泰公司为保证人，在最高余额内为涉案借款提供连带责任保证，保证担保的范围为主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用，其中实现债权的费用不包含在最高余额内，合同亦明确约定主债权存在物的担保，不论物的担保是由债务人还是第三人提供，工商银行有权要求保证人先承担保证责任。与前同理，现工商银行起诉要求荣泰公司对于南方石化公司应支付的律师费承担连带清偿责任，对上述借款本金及利息、复利、罚息在最高余额内承担连带清偿责任，未超过保证期间，债务范围亦在担保的范围内，合理有据，本院予以支持。荣泰公司等保证人在承担了上述保证责任之后，有权按照《中华人民共和国担保法》第三十一条的规定向南方石化公司追偿。五、关于抵押的问题工商银行分别与南方石化公司、荣泰公司签订《最高额抵押合同》，约定南方石化公司、荣泰公司以各自所有的国有建设用地使用权、房屋所有权和油库构筑物储罐及配套设施等，在最高余额内为自2013年9月26日至2018年9月25日期间的涉案借款提供担保，担保范围包括主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用，但为实现债权的费用不包含在最高余额内。上述《最高额抵押合同》是各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律的禁止性规定，合法有效，各方均应遵照履行。首先，根据《中华人民共和国物权法》第一百八十条、第一百八十七条的规定，以建筑物和其他土地附着物、建设用地使用权、正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记，抵押权自登记时设立。本案中，南方石化公司、荣泰公司依据涉案《最高额抵押合同》将各自所有的不动产为涉案债务提供抵押担保，对于工商银行已办理抵押权登记手续的不动产，工商银行主张对该类不动产的变现所得价款对于南方石化公司应支付的律师费享有优先受偿权，在最高余额内对上述借款本金及利息、复利、罚息享有优先受偿权，合法有据，本院予以支持。其次，根据《中华人民共和国物权法》第一百八十一条、第一百八十九条的规定，企业以现有的生产设备抵押的，应当向抵押人住所地的工商行政管理部门办理登记，抵押权自抵押合同生效时设立，未经登记的，不得对抗善意第三人。本案中，荣泰公司提供自有的油库构筑物储罐及配套设施为涉案债务提供动产抵押，且双方在工商行政管理部门办理了抵押登记，故工商银行主张对涉案油库构筑物及配套设施的变现所得价款对于南方石化公司应支付的律师费享有优先受偿权，在最高余额内对上述借款本金及利息、复利、罚息享有优先受偿权，合法有据，本院亦予以支持。六、关于质押的问题。（一）工商银行与恒瑞公司签订《最高额质押合同》，约定恒瑞公司以其对荣泰公司100%股权，在最高余额10286万元内为涉案借款提供质押担保，担保范围为主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用等，但为实现债权的费用不包括在最高余额内，上述合同是各方当事人的真实意思表示，内容未违反法律的禁止性规定，合法有效，各方均应遵照履行。根据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条关于“以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立”的规定以及《中华人民共和国担保法》第八十七条关于“以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效”的规定，工商银行、恒瑞公司已经为质押的恒瑞公司对荣泰公司100%股权办理出质登记手续，因此，工商银行主张对于恒瑞公司提供的出质股份变现的价款对于南方石化公司应支付的律师费享有优先受偿权，在最高余额内对上述借款本金及利息、复利、罚息享有优先受偿权，合法有据，本院予以支持。(二)工商银行与南方石化公司签订《关于抵押南方石化（香港）控股有限公司100%已发行股份之股份抵押书》，与南方石化香港公司签订《关于抵押鼎生集团有限公司100%已发行股份之股份抵押书》，约定南方石化公司以其持有的南方石化香港公司已发行股份以及所有相关权利、业权和权益，南方石化香港公司以其持有的鼎生集团有限公司全部已发行股份及其所有相关权利、业权和权益为涉案借款提供质押担保，质押担保的范围为主债权及相关利息以及实现质权的费用（包括律师费用），工商银行、南方石化公司、南方石化香港公司已经为前述质押的股份办理出质登记手续，根据法律意见书，工商银行有权根据《关于抵押南方石化（香港）控股有限公司100%已发行股份之股份抵押书》之1.3条行使其作为承押人在抵押书下的一切权利，包括但不限于处置或过户抵押书下的抵押股份的权利；工商银行有权根据《关于抵押鼎生集团有限公司100%已发行股份之股份抵押书》之第1.3条行使其作为承押人在抵押书下的一切权利，包括但不限于处置或过户抵押书下的抵押股份的权利。因此，工商银行主张对于南方石化公司、南方石化香港公司提供的前述出质股份变现的价款享有优先受偿权，本院予以支持。关于质押担保的范围。本院认为，工商银行与南方石化公司签订《关于抵押南方石化（香港）控股有限公司100%已发行股份之股份抵押书》、工商银行与南方石化香港公司签订《关于抵押鼎生集团有限公司100%已发行股份之股份抵押书》约定质押担保的范围为主债权及相关利息以及实现质权的费用（包括律师费），主合同《流动资金借款合同》第三条利率、利息和费用对利息、罚息作出了约定，可见，罚息是利息的一种计算方式，故南方石化公司、南方石化香港公司质押担保的范围包括主债权及利息、罚息、实现质权的费用（律师费）。对于复利，由于《关于抵押南方石化（香港）控股有限公司100%已发行股份之股份抵押书》、《关于抵押鼎生集团有限公司100%已发行股份之股份抵押书》的主合同《流动资金借款合同》未约定复利，《借款展期协议》约定了复利，但是《借款展期协议》签订时间晚于《关于抵押南方石化（香港）控股有限公司100%已发行股份之股份抵押书》、《关于抵押鼎生集团有限公司100%已发行股份之股份抵押书》，工商银行也未提交证据其与南方石化公司、南方石化香港公司另外约定股份质押担保的范围包括复利，故南方石化公司、南方石化香港公司主张前述股份质押担保的范围不包括复利，有合同和法律依据，本院予以支持。因此，工商银行主张就南方石化公司、南方石化香港公司提供的前述出质股份变现的价款对于南方石化公司应支付的律师费、上述借款本金及利息、罚息享有优先受偿权，合法有据，本院予以支持。工商银行主张对复利享有优先受偿权，本院不予支持。被告南方石化香港公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，违反法律规定，本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零一条第一款、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、第二百零九条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十七条、第一百八十九条、第一百九十五条、第二百零三条、第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十二条、第十四条、第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、第八十七条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告南方石化集团有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告中国工商银行股份有限公司广州北京路支行偿还借款本金人民币72469490.97元、利息7662704.35元、截至2020年5月7日的罚息16668491.35元、自2020年5月8日起的罚息（以人民币72469490.97元为基数按年利率7.125%计算，之后的利率根据按照合同约定以及全国银行间同业拆借中心公布的基准利率计算至被告南方石化集团有限公司实际履行完毕之日止）、自2015年3月21日至2017年12月20日的复利624924.23元、自2017年12月21日至2020年5月7日的复利1317905.33元、自2020年5月8日起的复利（以人民币7662704.35元为基数按年利率7.125%计算，之后的利率按照合同约定以及全国银行间同业拆借中心公布的基准利率计算至被告南方石化集团有限公司实际履行完毕之日止）；二、被告南方石化集团有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告中国工商银行股份有限公司广州北京路支行支付律师费75000元；三、对上述第一项判决确定的被告南方石化集团有限公司的债务，被告肖亮平、杨英、李燕玲、莫志辉、陈滨、邓京宁、叶国祥、屈少好在最高余额人民币17亿元内承担连带清偿责任，被告肇庆市高要区荣泰燃化有限公司在最高余额人民币10286万元内承担连带清偿责任；对上述第二项判决确定的被告南方石化集团有限公司的债务，被告肖亮平、杨英、李燕玲、莫志辉、陈滨、邓京宁、叶国祥、屈少好、肇庆市高要区荣泰燃化有限公司承担连带清偿责任；被告肇庆市高要区荣泰燃化有限公司、肖亮平、杨英、李燕玲、莫志辉、陈滨、邓京宁、叶国祥、屈少好在承责后，有权向被告南方石化集团有限公司追偿；四、当被告南方石化集团有限公司不履行上述第一项判决确定的债务时，原告中国工商银行股份有限公司广州北京路支行有权就被告南方石化集团有限公司所有的附表一所列的房屋折价或者拍卖、变卖所得的价款在最高余额人民币30485.37万元内享有优先受偿权；当被告南方石化集团有限公司不履行上述第二项判决确定的债务时，原告中国工商银行股份有限公司广州北京路支行有权就被告南方石化集团有限公司所有的附表一所列房屋折价或者拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权；五、当被告南方石化集团有限公司不履行上述第一项判决确定的债务时，原告中国工商银行股份有限公司广州北京路支行有权就被告肇庆市高要区荣泰燃化有限公司所有的附表二所列国有建设用地使用权、房屋、附表三所列油库构筑物储罐及配套设施折价或者拍卖、变卖所得的价款在最高余额人民币10286万元内享有优先受偿权；当被告南方石化集团有限公司不履行上述第二项判决确定的债务时，原告中国工商银行股份有限公司广州北京路支行有权就被告肇庆市高要区荣泰燃化有限公司所有的附表二所列国有建设用地使用权、房屋、附表三所列油库构筑物储罐及配套设施折价或者拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权；六、当被告南方石化集团有限公司不履行上述第一项判决确定的债务时，原告中国工商银行股份有限公司广州北京路支行有权对依法处分质物（被告广州市恒瑞投资有限公司持有的被告肇庆市高要区荣泰燃化有限公司已发行100%股份）的所得价款在最高余额人民币10286万元内享有优先受偿权；当被告南方石化集团有限公司不履行上述第二项判决确定的债务时，原告中国工商银行股份有限公司广州北京路支行有权对依法处分质物（被告广州市恒瑞投资有限公司持有的被告肇庆市高要区荣泰燃化有限公司已发行100%股份）的所得价款享有优先受偿权；七、当被告南方石化集团有限公司不履行上述第一项判决所确定的偿还借款本金、利息、罚息的债务及第二项判决确定的债务时，原告中国工商银行股份有限公司广州北京路支行有权对依法处分质物[被告南方石化集团有限公司持有的被告南方石化（香港）控股有限公司已发行100%股份]的所得价款享有优先受偿权；八、当被告南方石化集团有限公司不履行上述第一项判决所确定的偿还借款本金、利息、罚息的债务及第二项判决确定的债务时，原告中国工商银行股份有限公司广州北京路支行有权对依法处分质物[被告南方石化（香港）控股有限公司持有的鼎生集团有限公司已发行100%股份]的所得价款享有优先受偿权；九、驳回原告中国工商银行股份有限公司广州北京路支行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币544035元、诉讼保全费人民币5000元，由原告中国工商银行股份有限公司广州北京路支行负担8820元，被告南方石化集团有限公司、肇庆市高要区荣泰燃化有限公司、广州市恒瑞投资有限公司、肖亮平、杨英、李燕玲、莫志辉、陈滨、邓京宁、叶国祥、屈少好分别负担45100元,由南方石化（香港）控股有限公司负担44115元。如不服本判决，原告中国工商银行股份有限公司广州北京路支行、被告南方石化集团有限公司、肇庆市高要区荣泰燃化有限公司、广州市恒瑞投资有限公司、肖亮平、杨英、李燕玲、莫志辉、陈滨、邓京宁、叶国祥、屈少好可在判决书送达之日起十五日内，被告南方石化（香港）控股有限公司可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。审判长 俞 颖审判员 徐玉宝审判员 李志明二〇二〇年七月三十日此页与原本核对无异议书记员 李思泳刘嘉欣附表一：            序号              抵押物地址              房地产权证号              他项权证号                  1              广州xx区xx街x号402房              0920033983              粤房地他项权证穗字第0920135084号                  2              广州xx区xx街x号404房              0920033987              粤房地他项权证穗字第0920135085号                  3              广州xx区xx街x号406房              0920033988              粤房地他项权证穗字第0920135086号                  4              广州xx区xx街x号412房              0920033976              粤房地他项权证穗字第0920135141号                  5              广州xx区xx街x号413房              0920034004              粤房地他项权证穗字第0920135142号                  6              广州xx区xx街x号415房              0920034006              粤房地他项权证穗字第0920135143号                  7              广州xx区xx街x号417房              0920034008              粤房地他项权证穗字第0920135144号                  8              广州xx区xx街x号418房              0920033989              粤房地他项权证穗字第0920135145号                  9              广州xx区xx街x号1405房              0920033995              粤房地他项权证穗字第0920135121号                  10              广州xx区xx街x号1406房              0920033999              粤房地他项权证穗字第0920135063号                  11              广州xx区xx街x号1408房              0920033975              粤房地他项权证穗字第0920135064号                  12              广州xx区xx街x号1409房              0920033981              粤房地他项权证穗字第0920135066号                  13              广州xx区xx街x号1412房              0920034003              粤房地他项权证穗字第0920135067号                  14              广州xx区xx街x号1413房              0920033967              粤房地他项权证穗字第092013506x号                  15              广州xx区xx街x号1414房              0920033977              粤房地他项权证穗字第0920135082号                  16              xx市xx镇xx路x号x幢501号              10019064              粤房地他项权证押字第8020401号                  17              xx市xx镇xx路x号x幢502号              10019065              粤房地他项权证押字第802039x号                  18              xx市xx镇xx路x号x幢503号              10019066              粤房地他项权证押字第8020403号                  19              xx市xx镇xx路x号x幢504号              10019067              粤房地他项权证押字第8020397号                  20              xx市xx镇xx路x号x幢505号              10019061              粤房地他项权证押字第8020402号                  21              xx市xx镇xx路x号x幢506号              10019063              粤房地他项权证押字第8020404号                  22              xx市xx镇xx路x号x幢507号              10019068              粤房地他项权证押字第8020399号                  23              xx市xx镇xx路x号x幢50x号              10019069              粤房地他项权证押字第8020405号                  24              xx市xx镇xx路x号x幢509号              10019062              粤房地他项权证押字第8020400号      附表二：            序号              抵押物地址              房地产权证号              他项权证号                  1              高要市大湾镇“五演坦”                             高要他项（2014）第00333号                  2              高要市大湾镇“五演坦”                             高要他项（2014）第0033x号                  3              高要市大湾镇“五演坦”                             高要他项（2014）第00335号                  4              高要市大湾镇“五演坦”                             高要他项（2014）第00337号                  5              高要市大湾镇滑石坑                             高要他项（2014）第00336号                  6              高要市大湾镇滑石坑                             高要他项（2014）第00339号                  7              高要市大湾镇滑石坑                             高要他项（2014）第00340号                  8              高要市大湾镇“五演坦”（办公楼）              1686827              粤房地他项权证高字第T-32218 000001412x号      附表三：            序号              名称              建成              规格型号              计量单位              数量                                油库构筑物储罐及配套设施              2007年                                                                             其中包括：                                                                          1                荣泰油罐              2008年              5000m3              个              5                  2               荣泰油罐              2008年              3000m3              个              5                  3                荣泰油罐              2008年              2000m3              个              4                  4                荣泰油罐              2008年              1000m3              个              3                  5               荣泰油罐              2008年              200m3              个              3                  6                荣泰油罐              2008年              100m3              个              6                  7                荣泰自用油轮码头              2008年              1200T              项              1                  8               荣泰发油装置              2008年                             项              1                  9                荣泰配套管道              2008年                             项              1                  10                荣泰消防设施              2008年                             项              1                  11                荣泰厂内道路              2008年                             项              1                  12                荣泰锅炉              2008年                             个              1                  13                肇深油罐              2008年              1000m3              个              4                  14                肇深油罐              2008年              250m3              个              3                  15                肇深自用油轮码头              2008年              600T              项              1                  16               肇深发油台              2008年                             座              1                  17                 肇深配套管道              2008年                             项              1                  合计              42