上海市高级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪民终317号上诉人(原审原告、参与分配债权人)：江苏灌云农村商业银行股份有限公司，住所地江苏省连云港市。法定代表人：尚修国，董事长。委托诉讼代理人：韩震东，江苏苍佑律师事务所律师。委托诉讼代理人：宫超，江苏苍佑律师事务所律师。被上诉人(原审被告、参与分配债权人)：连云港五洲船舶重工有限公司，住所地江苏省连云港市。法定代表人：王力千，执行董事。委托诉讼代理人：蒙丹梅，江苏田湾(连云)律师事务所律师。委托诉讼代理人：时晶，江苏田湾(连云)律师事务所律师。上诉人江苏灌云农村商业银行股份有限公司(以下简称灌云农商行)因与被上诉人连云港五洲船舶重工有限公司(以下简称五洲船舶公司)执行分配方案异议之诉一案，不服上海海事法院(以下简称海事法院)(2019)沪72民初3078号民事判决(以下简称3078号)，向本院提起上诉。本院于2020年5月11日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。本案现已审理终结。灌云农商行上诉请求：撤销海事法院3078号民事判决，支持灌云农商行一审全部诉请，并由五洲船舶公司承担一、二审诉讼费用。事实和理由如下：第一，(2016)沪72民初1841号(以下简称1841号)民事判决是确定执行分配的依据，该判决中并没有对留置权担保的债权金额进行明确，故本案关键不是五洲船舶公司有没有留置权，而是留置权担保的债权金额是多少。海事法院执行过程中，将留置权担保范围从船台租金人民币1,286,800元(以下币种相同)，其他相关费用109,948.5元，扩张至8,567,308.5元，是以执代审。第二，留置物中两个柴油机，海事法院未予处理，一审法院认定有误，可能影响分配方案的公正性。第三，海事法院在一审中采信了《留置权通知函》，却不顾及该函件仅明确对船台租金的留置权通知，扩大留置权担保范围，有违事实。被上诉人五洲船舶公司辩称，海事法院在一审中事实认定、法律适用均无错误，应予维持。第一，1841号民事判决中留置权担保的债权范围，不限于灌云农商行认可的船台租金和其他相关费用，还包括赵占松的借款本息。灌云农商行若认为留置权担保债权的金额错误，是否定生效判决，应另行救济。第二，1841号案中，五洲船舶公司提交法院船台租金的《留置权通知函》、借款本息的《留置权通知函》共两份。至于档案卷宗中为何只有船台租金的《留置权通知函》，不太清楚。但该案判决认定留置权范围涉及借款本息、船台租金、相关费用是明确的，以及留置权行使条件已经成就是清楚的。灌云农商行针对(2018)沪72执4号之三执行裁定确定的执行分配方案，向一审法院起诉，请求确认五洲船舶公司留置权项下的债权为1,396,748.5元，扣除该款项后剩余变卖船舶所得价款，应由灌云农商行在抵押权范围内优先受偿，同时案件受理费应由五洲船舶公司承担。一审法院认定以下事实：关于1841号案审理判决情况。该案系船舶营运借款合同纠纷，五洲船舶公司诉请赵占松、江苏松海船务工程有限公司(以下简称松海船务公司)偿还借款本息，支付船台租金等，并对两被告在原告处的船舶、柴油机等财产行使留置权等。海事法院于该案中查明，依据《船台出租协议书》约定，赵占松租用五洲船舶公司的船台，同时为建造、改建船舶向五洲船舶公司借款600万元，故双方成立租赁关系，同时又构成借款关系。五洲船舶公司履行了出租和借款义务后，赵占松拖欠租金、借款及其他费用构成违约。还查明，涉案“松海驳1”轮、船舶识别号分别为CNXXXXXXXXXXX、CNXXXXXXXXXXX、CNXXXXXXXXXXX、CNXXXXXXXXXXX的四艘在建船舶(以下简称四艘在建船舶)以及船用设备系船台出租协议项下可留置财产，且上述船舶和船用设备已被五洲船舶公司实际占有。海事法院据此判决：一、赵占松偿还五洲船舶公司600万元本金及相关利息；二、松海船务公司对第一项判决承担共同偿还义务；三、赵占松向五洲船舶公司支付船台租金1,286,800元，其他相关费用109,948.5元；四、五洲船舶公司对“松海驳1”轮、四艘在建船舶、两台柴油机、两台齿轮箱享有留置权；五、赵占松、松海船务公司共同向五洲船舶公司赔偿损失10,000元。松海船务公司上诉后，本院作出(2017)沪民终236号判决，维持原判。关于1841号案执行情况。五洲船舶公司确认“松海驳1”轮、四艘在建船舶、两台柴油机、两台齿轮箱均已全部拍卖。除两台齿轮箱拍卖所得款在江苏省连云港市海州区人民法院外，其余船舶、柴油机的拍卖所得款均在海事法院。2018年12月25日，海事法院作出(2018)沪72执4号之三执行裁定，确认拍卖“松海驳1”轮所得价款为3,628,000元，先行拨付申请执行费64,747元、船舶检验、评估、公告费共计74,660元、船舶看管费用836,000元，尚存2,652,593元可供债权人分配。留置权人五洲船舶公司优先于抵押权人灌云农商行受偿，现赵占松尚欠五洲船舶公司8,547,308.5元债务未予履行，该留置权担保的债权金额超过可供债权人分配金额，故裁定五洲船舶公司受偿2,652,593元。海事法院一审中认为，灌云农商行作为赵占松的债权人，对分配方案提出异议后，另一债权人五洲船舶公司提出反对意见，灌云农商行有权以五洲船舶公司为被告提起执行分配方案异议之诉。船台出租协议产生的船台租赁费、借款等争议，经海事法院、本院审理形成的生效判决，已经确认赵占松、松海船务公司的应付款项，五洲船舶公司就涉案船舶及船用设备享有留置权。按照查明事实和说明情况，留置权担保的是五洲船舶公司对赵占松的全部债权。鉴于留置权优先于抵押权受偿，在船舶拍卖款不足以清偿留置权担保的五洲船舶公司债权的情况下，海事法院(2018)沪72执4号之三裁定五洲船舶公司受偿2,652,593元，于法有据。故驳回了灌云农商行的诉请。二审期间，双方当事人均未向本院提供新证据。本院查明，海事法院一审中查明五艘船舶及两台柴油机的拍卖所得款项均在该院，而海事法院在执行中没有涉及两台柴油机，双方当事人均确认柴油机没有在海事法院进行处理。另查明，因赵占松、松海船务公司没有履行1841号判决书项下的义务，2018年2月28日，海事法院作出(2018)沪72执4号执行裁定启动执行。2018年9月12日，海事法院因“松海驳1”轮已公开拍卖给江苏凡铭海洋工程有限公司，作出(2018)沪72执4号之一执行裁定，解除对该船的保全措施；该船的所有权及相应的其他权利自该裁定送达江苏凡铭海洋工程有限公司时转移；江苏凡铭海洋工程有限公司可持该裁定办理相关产权过户手续。2018年10月30日，海事法院作出(2018)沪72执4号之二执行裁定，明确五洲船舶公司对四艘在建船舶享有留置权，经二次流拍后，五洲船舶公司愿意以物抵债，按照第二次流拍价每艘船565,200元，抵偿本案中赵占松、松海船务公司所欠五洲船舶公司的债务。2018年12月25日，海事法院作出(2018)沪72执4号之四执行裁定，“松海驳1”轮拍卖款已分配完毕，四艘在建船舶已抵偿五洲船舶公司对赵占松的债权，现未发现被执行人有其他可供执行的财产，遂裁定终结本次执行程序。还查明，2017年8月21日，江苏省灌云县人民法院作出(2017)苏0723民初2097号民事判决，一、赵占松、刘红青共同偿还灌云农商行借款本金670万元及相关利息；二、就上述债权，灌云农商行对“松海驳1”轮变价款在600万元范围内优先受偿；三、就上述债权，灌云农商行对“松海开1”“松海开2”两船舶变价款在70万元范围内优先受偿。本院其他查明情况与一审法院查明一致。本院认为,本案是灌云农商行以执行分配方案中五洲船舶公司的留置权担保的债权金额错误，损害其债权清偿为由，要求调整五洲船舶公司可分配债权，属于执行分配方案异议之诉，故一审法院确定的案外人执行异议之诉案由应调整为执行分配方案异议之诉。二审中，又涉及留置权担保的债权范围、其他留置物处置对执行分配方案的影响两项争议。关于留置权担保的债权范围。首先，1841号案中，原告五洲船舶公司诉请被告赵占松、松海船务公司偿还借款本息、支付船台租金及相关费用，并对两被告在原告处的船舶、柴油机等财产行使留置权等。具体而言，前项诉请指向借款本息、船台租金及相关费用，后项诉请要求确认五洲船舶公司对两被告在其处的全部财产具有留置权，诉请的留置权担保范围涉及五洲船舶公司对赵占松的全部债权是明确的。其次，该案审理中，双方都确认争议基于《船台出租协议书》，而该协议既约定船台租金，又约定了600万元借款，协议第五条第4项“乙方(赵占松)不按时付款或无力支付所欠款项，甲方(五洲船舶公司)有权……留置乙方船舶……”，“不按时付款”针对的是船台租金支付，“无力支付所欠款项”针对的是所欠借款本息。协议约定的留置权担保范围涉及五洲船舶公司对赵占松的全部债权，合意内容是清晰的。最后，1841号判决事实查明部分强调，赵占松未按约偿还借款，也未支付租金及相关费用，五洲船舶公司致函赵占松等两被告，表示将对两被告在五洲船舶公司处所有财产行使留置权。该判决本院认为部分又强调，争议源起于船台租用及为建造、改建船舶目的借款，五洲船舶公司对上述五艘船舶及船用设备实际占有，可行使留置权。判决部分明确，判项一、三支持了五洲船舶公司借款本息、船台租金及相关费用的诉请，判项四确认了五洲船舶公司对“松海驳1”轮、四艘在建船舶、两台柴油机、两台齿轮箱享有留置权。结合该判决事实认定与法律适用的内容，判决主文中留置权判项囊括了借款本息、船台租金及相关费用是清楚的。可见，该案从诉请到法律关系认定，再到事实查明、法律适用，借款、船台租金及相关费用，与留置权是彼此对应的，最后判决对五洲船舶公司借款本息、船台租金，以及对应留置权诉请的支持，留置权指向五洲船舶公司对赵占松借款本息、船台租金、其他费用等全部债权，也是水到渠成的。灌云农商行提出的留置权担保债权范围不包括借款的观点不能成立。同时，就灌云农商行对赵占松的借款本息债权，对抵押物“松海驳1”轮的变价款，在600万元范围内优先受偿；五洲船舶公司就“松海驳1”轮享有留置权，担保五洲船舶公司对赵占松600万元本金及相关利息、船台租金1,286,800元，其他费用109,948.5元等债权。上述抵押权和留置权担保的债权，均经生效判决确认，均指向“松海驳1”轮。按照《中华人民共和国物权法》第二百三十九条的规定，就同一担保物变价款，留置权人优先于抵押权人受偿。可见，海事法院执行分配方案制作中，就“松海驳1”轮拍卖所得可供分配款项中，确定五洲船舶公司的债权优先于灌云农商行的债权受偿，于法有据。关于其他留置物处理对执行分配方案的影响。灌云农商行二审中提及的两台柴油机、两台齿轮箱均不在海事法院处理，其真实意思在于，担保五洲船舶公司对赵占松债权其他留置物的处理，如果变价款清偿了部分债权的，该公司在“松海驳1”轮拍卖所得款中的受偿数额也要相应减少，否则危害灌云农商行的债权。本院审理中亦确认柴油机、齿轮箱确由其他法院处理。也注意到(2018)沪72执4号之三执行裁定明确，赵占松尚欠五洲船舶公司8,547,308.5元债务未予履行，此为扣除四艘在建船舶抵偿款后的债务数额。该笔债务对应的留置物是“松海驳1”轮、两台柴油机、两台齿轮箱。两台柴油机、两台齿轮箱在1841号判决中提及的购买价130万元，即便按购入价清偿债务，五洲船舶公司对赵占松的剩余债权仍有约700余万元，远超可供分配的“松海驳1”轮的拍卖款2,652,593元，亦不能否定执行分配方案中五洲船舶公司债权优先受偿的地位。综上，海事法院在执行分配方案制作中，确定五洲船舶公司优先灌云农商行受偿2,652,593元，符合法律规定，海事法院据此驳回灌云农商行就此提起的执行分配方案异议之诉，并无不当。综上，灌云农商行的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币28,021元，由上诉人江苏灌云农村商业银行股份有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  陈 昶审 判 员  殷勇磊审 判 员  陈 克二〇二〇年七月二十四日法官助理  李俪雯书 记 员  颜丹青附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……