四川省九寨沟县人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）川3225民初23号 原告：马丽君，女，1966年3月14日出生，回族，四川省九寨沟县人，系九寨沟县民族贸易有限责任公司原职工，现住四川省九寨沟县。 委托诉讼代理人：杨晨霖，四川九贤律师事务所律师。 委托诉讼代理人：尹勇，四川九贤律师事务所实习律师。 被告：绵阳祥辉实业有限公司，住所地绵阳市平武县汇口新区10栋1层1号。 法定代表人：田汉辉，职务董事长。 委托诉讼代理人:严之，四川龙洲律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王应模，男，1987年4月21日出生，汉族，系绵阳祥辉实业有限公司职工，现住四川省江油市。 被告:九寨沟县国有资产经营有限责任公司，住所地九寨沟县政务中心。 法定代表人：李平生，职务董事长。 被告：九寨沟县民族贸易有限责任公司，住所地九寨沟县永乐镇中街1号。 法定代表人：杨代友，职务执行董事兼总经理。 被告：九寨沟县国有资产管理中心，住所地九寨沟县永乐镇滨江路15号。 法定代表人：肖勇，职务管理中心主任。 三被告共同委托诉讼代理人：戴维龙，四川信守律师事务所律师。 三被告共同委托诉讼代理人：代勇，四川信守律师事务所律师。 原告马丽君与被告绵阳祥辉实业有限公司（以下简称祥辉公司）、被告九寨沟县民族贸易有限责任公司（以下简称民贸公司）、被告九寨沟县国有资产经营有限责任公司（以下简称国资公司）、被告九寨沟县国有资产管理中心（以下简称国资中心）股权转让纠纷一案，本院于2020年1月13日立案后，依法适用普通程序，于2020年5月18日公开开庭进行了审理，原告马丽君及其委托诉讼代理人杨晨霖、尹勇，被告祥辉公司委托诉讼代理人严之、王应模，被告国资公司、被告民贸公司、被告国资中心的共同委托诉讼代理人戴维龙、代勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告马丽君向本院提出诉讼请求:1.判令四被告按《职工股权转让协议》约定在九寨沟县民族贸易有限责任公司原址为原告安置一套建筑面积为100平方米的住房（原址：九寨沟县永乐镇中街1号）；2.若四被告不能提供住房，判令其补偿原告700000元（以100平方米为总数，按九寨沟现房价每平方米7000的价格计算）；3.判令四被告承担本案的诉讼费用。在庭审中，原告变更诉讼请求为：请求民贸公司按照其他69名股东签订的安置协议承担责任，祥辉公司按照起诉标的70万元承担差额补偿。事实和理由:原告系被告民贸公司的原职工，2001年民贸公司经过改制，改制后由被告国资公司获得被告民贸公司66.41%的股份，全体职工获得被告民贸公司33.59%的股份。2013年为响应老城区改造，被告民贸公司举行股东大会同意对外转让职工股权，并以解决职工（股民）住房、就业（社保）、安置等作为附加条件，并同意公司董事会和监事会成员为股东代表，代表全体股民与购买方进行具体商谈，后又经九寨沟县国有资产经营有限责任公司报经县政府同意，最终确定职工股权转受让方为被告祥辉公司。2013年7月29日被告祥辉公司制定了《职工股权购买的实施方案》，其在该方案中承诺“保证给予每位职工股民提供一套住房，建筑面积100平方米内免费，超过100平方米按市场价计算，市场价估价每平方米3560元”，该实施方案也得到了全体职工股东的同意。2014年1月22日被告民贸公司的股东代表与被告祥辉公司的授权代表达成了《职工股权转让协议》，确认了祥辉公司受让股权的具体对价。2014年12月被告祥辉公司与被告县国资公司签订股权转让协议，在未完全履行合同义务的情况下，将受让的职工股权转让给了被告县国资公司，已构成违约。至此，被告县国资公司获得了民贸公司100%的股权。被告县国资公司取得被告民贸公司100%股权后，并未按照该协议执行，只愿按80平方米，每平方米3150元的对价进行货币安置，擅自更改了《民贸公司股权转让协议》中提供100平方米住房的重要内容，损害了原告应享有的权益。原告为维护自己的合法利益，依据相关法律规定诉至贵院，请求判令支持原告诉请。 被告祥辉公司辩称，1.祥辉公司与民贸公司签订了《职工股权转让协议》，约定民贸公司将职工持有的33.59%职工股权以1800万元人民币及附加各项优惠条件进行转让，其中解决76套住房待民贸公司其余66.41%国有股权摘牌后24个月兑现，具体内容及细节双方另行签订还房协议。双方约定了附条件的付款方式。合同签订后，祥辉公司按照约定向民贸公司支付了1800万元股权转让款，并办理了股权转让变更登记。2014年12月15日，因政策变更祥辉公司退出该项目。经九寨沟县长办公会议批复，祥辉公司与国资公司于2014年12月15日签订了《股权转让协议书》，将持有的33.59%（合同更正为33.61%）职工股权以1800万元转让给国资公司，约定“自股权转让变更登记办理完毕之日起乙方即拥有民贸公司33.61%的股权及其对应的权利并履行相应的义务”。祥辉公司与国资公司变更登记后，国资公司将1800万元人民币股权转让费退还给了祥辉公司，祥辉公司自此退出民贸公司股权转让；2.股权转让涉及职工安置住房事项，合同所附条件尚不成就，所附条件“乙方承诺的还房待民贸公司其余66.41%国有股份摘牌后24个月兑现，具体内容及细节双方另行签订还房协议”，祥辉公司退出项目开发，不具备与原告签订《还房协议》的基础，所附条件没有成就，原告的主张无法律依据。经九寨沟县人民政府同意，民贸公司制定了新的安置方案，并和部分公司职工签订了安置协议，证明安置主体是民贸公司，祥辉公司不可能在原合同承诺条件不成就，合同已失效的情况下继续和原告签订《还房协议》；3.原告马丽君于2014年12月办理了股权转让登记，已不再是民贸公司的股东，且按照规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，才具备股东身份起诉资质。原告所诉安置还房或折价经济补偿房屋损失70万元事项，属于公司内部管理事项，本质属于民贸公司内部治理方位事项，不属于平等民事主体之间的民事纠纷，人民法院应当裁定驳回起诉。 被告国资公司、国资中心辩称，未与原告马丽君建立合同关系，不负有安置责任。 被告民贸公司辩称，民贸公司受职工委托作为甲方与祥辉公司签订了《职工股权转让协议》，民贸公司不是协议的当事人，依照合同相对性原则，民贸公司不受该协议的约束，民贸公司无义务对原告进行安置。 原告为证明其主张，在法定举证期限内向本院提交以下证据： 第一组证据：验资报告1份、投入资本明细表1份、会议纪要1份、民贸公司股民转让款分配表1份，证明2001年民贸公司改制时原告等职工出资认购了民贸公司13.37%的股份，成为了民贸公司的职工股东。2003年10月10日民贸公司将公司股权量化分配给公司职工，原告占公司343.3万元注册资本的0.44%。 第二组证据：关于《深化民贸企业改革的实施方案》的请示1份，证明原告具有股东身份。 第三组证据：《九寨沟县民族贸易公司股东会决议》1份，拟证明2013年5月原告等职工股东同意以解决职工（股东）住房、就业（社保）、安置等为附加条件，对外转让自己的公司股权的事实。 第四组证据：《关于购买九寨沟民族贸易有限责任公司职工股权购买的实施方案》1份，证明该方案中被告祥辉公司明确收购职工股权的对价：（一）、1800万元的价款购买民贸公司职工持有股权；（二）附加解决职工其他问题：1.解决职工股东100㎡的住房，预估价为3650每平方米；2.投入1117.09万元，用以解决职工就业及社保等问题；3.开发后的门面，股东职工购买时可享受相应的优惠；4.投入160万元用以解决拆迁过渡安置问题；5.优先支付1000万元的保证金到民贸公司账户；6.用30万元适当解决民贸公司改制时工龄补偿及住房公积金问题；7.额外附加两个优惠：（1）在开发项目中提供5-10套住房，用于解决紧待住房股东的问题；（2）项目实施后的酒店优先录用民贸公司员工及子女。拟证明目的：民贸公司提出的股权转让对价中包括为职工股东提供100平方米住房，属于股权转让对价的重要组成部分。 第五组证据：《职工股权转让协议》1份，证明目的被告祥辉公司提出了转让对价，原告作为股东接受股权对价，并签订了股权转让协议。 第六组证据：民贸公司企业信息1份，证明原告已经履行了自己的合同义务，股权已经变更登记在祥辉公司名下。 第七组证据：祥辉公司企业信息1份，九府信访复【2018】2号文件1份，证明2014年12月，职工股权被转移登记至九寨沟县国有资产经营公司名下，祥辉公司在并未完全履行合同义务的前提下，将受让股份转让给了县国资公司，已构成违约；同时县国资公司未按《职工股权转让协议》的内容履行，给原告造成70余万元的经济损失。 第八组证据：九寨沟县经信局《通知》1份、《安置协议》1份，证明县政府要求按照《职工股权转让协议》执行，县国资公司取得整体开发权后，被告民贸公司和国资公司只按80平方米，每平方米3150元的价格，对原告等职工股东进行住房货币化安置，给原告造成了巨大经济损失。如果祥辉公司没有取得整体开发权，应该解除股权转让协议，同时将股权退还给原告，祥辉公司将原告的股权转让给了国资公司，造成原告的股权转让的对价损失。 以上证据经本院庭审质证认证如下：原告提供的第一组证据，被告祥辉公司无异议，被告国资公司、被告国资中心及被告民贸公司对证据的真实性和合法性无异议，对关联性有异议；对第二组证据，被告祥辉公司无异议，被告国资公司、被告国资中心及被告民贸公司对证据的真实性和合法性无异议，对关联性有异议；对第三组证据，被告祥辉公司无异议，被告国资公司、被告国资中心及被告民贸公司对证据的真实性和合法性无异议，对关联性有异议，被告国资公司、被告国资中心及被告民贸公司认为其不应作为本案的被告；对第四组证据及第五组证据，该证据是民贸公司与内部职工签订的协议，与本案无关联性，基本事实认可，双方确实签订了股权转让协议，被告祥辉公司请法庭依职权认定。被告国资公司、被告国资中心及被告民贸公司对证据的真实性和合法性无异议，请求法庭对合同部分条款效力依法审查，对关联性有异议，与民贸公司和国资公司、国资中心都没有关联性。对第六组证据，被告祥辉公司、被告国资公司、被告国资中心及被告民贸公司无异议。对第七组证据，被告祥辉公司对证据三性无异议，按照合同约定支付了1800万元的股权转让费，原告所诉称的违约事实不成立，合同中有附条件，按照合同约定取得开发权，还要取得剩余的66.41%国有股权，涉及国有资产转让是有特殊的处置程序，需通过九寨沟县国资委这些部门批复过后办理才能处理，因政策变更原因，祥辉公司不得不退出开发事项，达不到原告的证明目的，根据安置协议证实安置主体不是祥辉公司；被告国资公司、被告国资中心及被告民贸公司对第七组第一份证据无异议，对第二份证据的合法性及关联性有异议，认为信访回复内容不一定符合法律规定，其牵扯行政和民事行为。对第八组证据，祥辉公司对证据三性无异议，但认为民贸公司为国有控股，股权转让协议签订后，双方履行，剩余66.41%的股权无法转让，民贸公司有很大因素，不是祥辉公司违约。故达不到原告的证明目的；被告国资公司、被告国资中心及被告民贸公司对经信局《通知》的真实性无异议，对其合法性有异议，认为经信局的通知不适用于平等的民事行为之间的民商事行为，对安置协议、承诺书关联性有异议，真实性与合法性予以认，安置协议、承诺书和通知书都属于行政范畴，不是本案审理的民商事范畴。 被告祥辉公司在举证期限内向本院提交了以下证据： 2014年九寨沟县人民政府（2014）23号会议纪要1份、转款凭证1份。证明经九寨沟县人民政府批复，根据原告出示的依据，随后与国资公司、民贸公司三方在九寨沟县工商管理部门办理了股权变更登记，公司承诺给职工安置附加条件，职工住房社保等等作为资产转让条件写入拍卖方案，由国资公司负责，2014年向民贸公司缴纳的1800万元股价转让款退还给我公司。 经质证，原告认为被告祥辉公司提交的以上证据达不到被告祥辉公司的证明目的，合同目的不能实现时，应当将股权返还原告，转让给第三人构成违约。被告国资公司、民贸公司、国资中心对转款凭证三性无异议，对会议纪要的合法性及关联性有异议，会议纪要明确将祥辉公司承诺对职工安置附加条件将作为资产转让条件写入拍卖方案，仅针对拍卖事宜，不针对所有处置过程。 被告民贸公司在举证期限内向本院提交了以下证据： 第一组证据《职工股权转让协议》、股东会决议（两份证据原告已经举示），证明本案所涉及的当事人为本案的原告与祥辉公司，民贸公司不是本案合同涉及的当事人。针对上访回复和安置是属于另一个法律关系，是行政法律关系，与本案没有关联性。 第二组证据，公司章程，证明民贸公司章程明确职工个人股分由三部分构成，第一量化股，第二配送股，第三职工预留股，明确约定职工转让股权，职工量化股应返还公司。 经质证，原告质证意见为，第一组证据不能达到民贸公司的证明目的，认为原告因此事信访，相关问题是民贸公司答复，相关资料也是民贸公司向原告回复，因此民贸公司应承担责任。民贸公司是股权转让中间的一个重要相关人员，不是合同相对人。对第二组证据原告认为未在举证期限内提出。 被告祥辉公司、国资公司、国资中心对于被告民贸公司提交的证据，均无异议。 被告国资公司和国资中心在举证期限内向本院提交了以下证据： 第一组证据，职工股权转让协议和股东会议决议。证实国资公司和国资中心不是本案合同相对人，没有合同和法律约定的责任，作为被告主体不适格。 第二组证据，股权转让协议、银行账户证明、转款凭证。证明该份股权转让协议是本案被告祥辉公司与国资公司签订的股权转让协议，祥辉公司所持有的民贸公司33.61%的股权转让给国资公司，转让价款约定很清楚，是1800万元，该价款不包含任何内容，仅限于1800万元。 第三组证据，资产评估报告及补正说明，证明第三方评估机构对该民贸公司资产状况及负债状况进行评估，资产净值51,774,700元，证实国资中心获得祥辉公司的股份是合法的、对价的行为。 原告的质证意见为：以上三组证据不能达到被告的证明目的，反而证明了原告所陈述的被告祥辉公司对被告所造成的股权对价损失。祥辉公司在合同目的不能实现，不能达到摘牌的条件，不解除与职工之间的股权转让协议，反而将股权转让第三方，让原告丧失股东身份，造成股权对价损失。股权转让协议八项中，包括了100平方的房屋。资产评估报告与本案无关，评估方法、数额原告不予认可。 被告祥辉公司对以上三组证据无异议，不赞同原告质证意见，认为民贸公司系国有控股公司，股权转让不是随意可以解除的。 本院对上述证据材料认定的理由及证明力将在审理查明及本院对本案争议焦点问题审核认定中结合证据之间的关系综合予以论述。 本院经审理认定事实如下：被告民贸公司系由原全民所有制企业改制后成立的国有控股混合所有制有限责任公司。改制过程中，企业将净资产以股权支付经济补偿金的方式落实到职工，形成职工对改制后企业占有股权，公司股权结构为国资公司持股占比66.41%，职工持股占比33.59%。职工股权由职工自购股、配送股、量化股、职工预留股构成。原告马丽君记载于民贸公司工商登记名册中，持股占比0.4227%。 2012年5月，被告民贸公司为深化企业改革进行第二次改制，拟定《深化民贸企业改革的实施方案》请示县委、县人民政府，该《实施方案》中提出了国有资本退出，职工安置等内容。 2013年5月，被告民贸公司为继续深化企业改革，配合县委、县人民政府有关旧城改造的决定，经被告国资公司报请县政府同意，发布《九寨沟县民族贸易有限责任公司职工股权转让条件》文件。2013年7月29日祥辉公司提出了购买民贸公司职工股权的《实施方案》。2014年10月9日九寨沟县政府办公室批复被告民贸公司《关于将职工股东持有的33.61%的股权转让给绵阳祥辉实业有限公司的请示》，原则同意该公司将职工持有的33.61%的股权转让给祥辉公司，并明确了股权转让必须由县国资公司参与及股权转让中对民贸公司职工的承诺由受让方兑现的要求。 期间，被告民贸公司在全体职工股东的参与下，形成股东会决议，同意对外转让职工股权，并以解决职工住房、就业（社保）、安置等作为附加条件。原告马丽君等民贸公司职工在2013年6月3日前签字报名同意。 2014年1月22日被告民贸公司及张贵生等代表职工与祥辉公司签订了《职工股权转让协议》，《协议》约定转让标的为职工持有的民贸公司33.59%股权及其所包含股东权益，价格为1800万元，外加甲方设定六项优惠条件。《协议》第三条第六项约定祥辉公司为职工股东提供九寨沟县城民贸公司中街区域内建筑面积100平方米毛坯房一套；第四条第三项承诺还房待76名职工股东将民贸公司33.59%的股权过户到祥辉公司，并待民贸公司其余66.41%股份摘牌后24个月兑现，具体内容及细节双方另行签订还房协议。同时将还房安置协议作为附件，明确与该协议具有同等法律效力。协议签订后，被告祥辉公司依约支付了1800万元股权购买款。在被告祥辉公司购买被告民贸公司剩余66.41%过程中，被告祥辉公司因无法取得该股份而退出项目开发。 2014年10月18日，九寨沟县召开县长办公会，原则同意由被告国资公司收购被告祥辉公司持有的被告民贸公司股份，同时将职工安置附加条件写入拍卖方案。2014年12月15日被告祥辉公司与被告国资公司签订了《股权转让协议》，被告祥辉公司以1800万元的价格将其购买的职工股份转让给被告国资公司，被告国资公司成为被告民贸公司的唯一股东，该《协议》第七条约定自股权转让变更登记办理完毕之日起被告国资公司即拥有被告民贸公司的股权及其对应的权利并履行相应的义务。同年12月办理了工商变更登记，被告国资公司取得被告民贸公司100%股权。 2014年12月31日四川天信资产评估有限公司对公司评估值为5177.47万元，其中土地使用权价值2403.63万元。被告民贸公司先后三次挂牌出让中均把职工安置附加条件作为资产转让写入拍卖方案，但三次出让均流拍。 2017年3月31日九寨沟县十四届人民政府第7次常务会议原则同意对被告民贸公司76名股东进行货币化安置。根据货币安置方案，除已支付给职工的1800万元股权转让款外，尚需资金3853万余元。被告民贸公司于2017年4月对公司原76名职工进行货币化安置，并出具了安置协议。安置协议按照80平米，每平米3150元的价格对职工进行住房货币化安置，同时约定了奖励条件。除房屋安置外，对职工安置基本遵循了原附加条件。被告民贸公司90%以上的原职工经九寨沟县人民政府批准，由被告民贸公司对原工职保险、生活费、房屋等待遇由政府出资进行货币化安置。原告马丽君因安置协议变更了房屋安置内容，未签署安置协议，但领取或享受了安置协议中关于保险、生活费等待遇及股权转让价款。此后，原告马丽君针对安置协议中房屋货币安置及价格问题多次信访，后诉至法院。 本院认为，本案的核心在于兑现100平方米房屋问题，现根据已查明的事实，结合当事人诉辩意见，本案争议焦点归纳分析认定如下： 一、被告民贸公司及张贵生等代表职工与被告祥辉公司签订的《职工股权转让协议》的性质 本院认为，依据被告民贸公司及张贵生等代表职工与被告祥辉公司签订的《职工股权转让协议》可以看出，该协议内容主要由两部分构成，一是转让标的为被告民贸公司职工持有的33.59%股权，股权对价为1800万元；二是《协议》外加设定六项优惠，内容包含解决被告民贸公司职工“五险一金”、拆迁过渡安置、工龄补偿、住房安置等。该项附加优惠，实质为被告民贸公司企业改制后对企业职工的安置方案。依据案渉《协议》的约定，对企业职工的安置，目标企业只有在摘牌被告民贸公司其余66.41%的国有股份后方能兑现。因此，案渉《协议》中包含了企业职工安置方案，亦存在附条件成就履行的情形。 二、案渉《职工股权转让协议》中有关企业职工安置内容的性质 本院认为，根据已查明的事实，被告民贸公司进行的企业第二次改制，源于被告民贸公司《深化民贸企业改革的实施方案》、《关于将职工股东持有的33.61%的股权转让给绵阳祥辉实业有限公司》向九寨沟县委、县政府的请示与批复，从而产生被告民贸公司及张贵生等代表职工与被告祥辉公司签订《职工股权转让协议》。上述内容显示，被告民贸公司是在九寨沟县人民政府的主导下，按照国有企业改制政策文件等进行的企业改制，涉及政府及其所属主管部门对国有资产的调整等措施，而非企业自主进行改制。故《职工股权转让协议》中有关企业职工安置内容应认定为政府主导下的企业改制对企业职工的安置方案。 三、被告祥辉公司应否全面履行案渉《协议》中的附加六项优惠 本院认为，原告马丽君将个人持有的职工股权转让祥辉公司后，被告祥辉公司应当依约履行转让协议约定的内容。被告祥辉公司依约支付了股权对价，但对于附加安置条款的履行，依赖于被告祥辉公司取得被告民贸公司全部股份为前提，而事实上被告祥辉公司未能取得被告民贸公司全部股份，丧失了合同附加条款的履行基础，且《协议》附加条款，涉及的是企业改制后对职工进行安置的问题，由于被告祥辉公司未能取得被告民贸公司全部股份，故不再具有解决职工安置问题的特定身份和主体资格。 四、被告民贸公司《安置协议》的性质。 本院认为，由于被告祥辉公司未能取得被告民贸公司全部股份，《职工股权转让协议》中的附加条款无法履行，后经县长办公会同意由被告国资公司收购被告祥辉公司持有的被告民贸公司的股份。收购后，被告国资公司将被告民贸公司资产在交易中心挂牌出让，并将职工安置相关附加条件纳入其中，挂网三次均流拍。后经政府第7次常务会议同意对被告民贸公司76名职工股东进行一次性货币化安置，69名职工与被告民贸公司签订了《安置协议》，该《安置协议》仍然属于政府主导下的企业改制过程中的职工安置方案。 综上所述，本案纠纷源于政府主导下的国有企业改制中存在的职工安置问题，同时涉及政府及其所属主管部门对国有资产调整等行政措施，政府及有关部门是决定性因素，并非企业和职工之间基于平等民事主体关系发生的纠纷，故不属于平等主体之间的财产关系，该类纠纷不属于法院民事诉讼受理范围，当事人应当另循途径解决。故对于原告诉请兑现100平方米房屋的诉讼请求，应当是在政府主导下的企业改制过程中与职工安置其他问题一并认定处理。为此，依照《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件的若干规定》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三条、第六十四条、第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款的规定，裁定如下： 驳回原告马丽君的起诉。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省阿坝藏族羌族自治州中级人民法院。 审 判 长  赵国庆 审 判 员  邵丽琴 人民陪审员  建泽亚 二〇二〇年七月九日 书 记 员  彭生强 附法条： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第三条人民法院受理公民之间、法人之间、其他组织之间以及他们相互之间因财产关系和人身关系提起的民事诉讼，适用本法的规定。 第一百一十九条起诉必须符合下列条件: (一)原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织； （二）有明确的被告； （三）有具体的诉讼请求和事实、理由； （四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。 第一百五十四条第一款第三项驳回起诉。 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第二百零八条第三款立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。 《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件的若干规定》 第三条政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理。