浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民初3427号 原告：中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司。住所地：浙江省杭州市延安路528号11、12层。 负责人：胡德。 委托诉讼代理人：陈小明、蔡妮，浙江星韵律师事务所律师。 被告：华电山东物资有限公司。住所地：山东省济南市历下区经十路14800号。 法定代表人：张守志。 委托诉讼代理人：吴波，山东众成清泰（济南）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：葛忠东，系公司员工。 被告：沈阳华创风能有限公司。住所地：辽宁省沈阳经济技术开发区十二号路3号。 法定代表人：姚素亚。 委托诉讼代理人：王潭海、陈家欣，浙江金道律师事务所律师。 原告中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司（以下简称信达浙江省分公司）与被告华电山东物资有限公司（以下简称华电山东公司）、沈阳华创风能有限公司（以下简称沈阳华创公司）应收账款质权纠纷一案，本院于2019年9月14日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人陈小明、蔡妮，被告华电山东公司的委托诉讼代理人吴波、葛忠东，被告沈阳华创公司的委托诉讼代理人王潭海、陈家欣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 信达浙江省分公司向本院提出诉讼请求：1、判令信达浙江省分公司对沈阳华创公司质押给信达浙江省分公司的对华电山东公司的应收账款人民币21876.43万元及其逾期付款损失享有优先受偿权。2、判令华电山东公司向信达浙江省分公司支付其应付给沈阳华创公司的应付账款人民币21876.43万元及其逾期付款损失。3、判令沈阳华创公司对华电山东公司上述第2项付款义务承担连带责任。4、判令华电山东公司和沈阳华创公司共同承担案件受理费等信达浙江省分公司实现质权的费用。 事实与理由：2017年12月22日，信达浙江省分公司作为收购方与转让方浙江盾安惠众实业投资有限公司（以下简称盾安惠众公司）、债务人沈阳华创公司、共同债务人浙江盾安精工集团有限公司（以下简称盾安精工公司）签订信浙-Ａ-2017-047号《债权收购暨债务重组协议》一份（以下简称《收购重组协议》或协议），约定转让方盾安惠众公司将其持有的对债务人的到期债权人民币壹拾壹亿贰仟贰佰贰拾肆万叁仟捌佰元（小写1122243800元）转让给信达浙江省分公司，收购方（受让人）信达浙江省分公司向债权转让方盾安惠众公司支付（债权）收购价款人民币壹拾壹亿元；协议还约定了债务重整及违约责任等事项。同年12月28日，信达浙江省分公司按约向债权转让方盾安惠众公司支付了人民币11亿元的（债权）收购款，受让了盾安惠众公司对债务人即沈阳华创公司和共同债务人盾安精工公司的到期债权1122243800元。2018年4月，信达浙江省分公司（债权人）作为质押权人与沈阳华创公司（债务人）作为出质人签订信浙-Ａ-2017-047-02-01号《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》（以下简称质押合同），约定出质人沈阳华创公司将其享有的对包括华电山东公司在内的共41笔应收款项债权1126731800元质押给信达浙江省分公司，并约定信达浙江省分公司对质押标的（即沈阳华创公司的应收款债权）享有第一顺位的优先受偿权。该质押合同附件一之“质押标的清单”包含：“10.债务人华电国际物资有限公司（公司名称于2017年12月22日变更为华电山东公司），应收账款金额2668.8万元，合同编号ＨＤＷＺ／／ＪＪ-ＮＤ-2008001，合同名称《华电宁夏宁东风电场工程45ＭＷ风力发电机组设备采购及服务合同》”；“11.债务人华电国际物资有限公司，应收账款金额740万元，合同编号ＨＤＷＺ／／ＪＪ-ＮＤ-090801，合同名称《华电宁夏宁东风电场一、二期扩建12ＭＷ风电机组及塔筒设备设备采购及服务合同》”；“12.债务人华电国际物资有限公司，应收账款金额1785万元，合同编号ＨＤＷＺ／ＪＪ-ＮＤ-100617-01，合同名称《华电宁夏宁东风电场三期扩建工程风电机组及附属设备采购和服务合同》”；“13.债务人华电国际物资有限公司，应收账款金额4185万元，合同编号ＨＤＷＺ／／ＪＪ-ＹＬＳ-100617-01，合同名称《华电宁夏月亮山风电一期工程风力发电机组风电机组及附属设备采购与服务合同》”；“25.债务人华电国际山东物资有限公司（公司名称于2017年12月22日变更为华电山东公司），应收账款金额1105.21万元，合同编号ＨＤＷＺ／／ＪＪ-ＹＬＳＦＤ-2011001，合同名称《华电宁夏月亮山风电场二期工程风电机组及附属设备采购及服务合同》”；“26.债务人华电国际山东物资有限公司，应收账款金额1720.52万元，合同编号ＨＤＷＺ／／ＪＪ-ＬＰＳＦＤ-2011001，合同名称《华电海原武塬风电一期工程33＊1.5ＭＷ风力发电机组设备采购及服务合同》”；“27.债务人华电国际山东物资有限公司，应收账款金额1786.95万元，合同编号ＨＤＷＺ-ＪＪ-ＮＸＨＹ-ＧＱＨＪＢ-131018-01，合同名称《华电宁夏海原风电场（关桥贺家堡）49.5ＭＷ风电机组及其附属设备采购合同》”；“28.债务人华电山东国际物资有限公司，应收账款金额6195.2万元，合同编号ＨＤＷＺ-ＪＪ-ＮＸＨＹ-ＳＪＹ-140311-01，合同名称《华电宁夏海原风电场（宋家窑）49.5ＭＷ风电机组及其附属设备采购合同》”；“36.债务人华电国际物资有限公司，应收账款金额777.32万元，合同编号ＨＤＷＺ-ＪＪ-ＮＸＨＹ-ＤＮＧ-131018-01，合同名称《华电宁夏海原风电场（大南沟）49.5ＭＷ风电机组及其附属设备采购合同》”；“37.债务人华电国际物资有限公司，应收账款金额912.43万元，合同编号ＨＤＷＺ-ＪＪ-ＮＸＨＹ-ＸＪＹ-131018-01，合同名称《华电宁夏海原风电场（夏家窑）49.5ＭＷ风电机组及其附属设备采购合同》”（以下简称十份合同）。前述《质押合同》项下的出质人沈阳华创公司对华电山东公司的应收账款应为21876.43万元。且，上述应收账款于2018年11月30日在中国人民银行征信中心办理了质押初始登记（登记证明编号×××97）。2020年5月21日，银川仲裁委作出2019银仲字第629号仲裁裁决书确认华电山东公司尚未支付给沈阳华创公司的金额为68300.6079万元，扣减华电山东公司损失额17143.55万元，并扣除曹洼项目应收款余额21139.61万元，剩余欠款共计30017.4479万元。质权人信达浙江省分公司与出质人沈阳华创公司的应收账款质押合同合法有效，并办理了应收账款质押登记，质权也已成立。信达浙江省分公司通过发函等方式向沈阳华创公司和华电山东公司催讨债务行使质权，但出质人沈阳华创公司和出质债权的债务人华电山东公司均未履行。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百零六条“质权人向出质人、出质债权的债务人行使质权时，出质人、出质债权的债务人拒绝的，质权人可以起诉出质人和出质债权的债务人，也可以单独起诉出质债权的债务人”之规定，向贵院提起诉讼，盼贵院依法支持信达浙江省分公司的诉讼请求。 华电山东公司答辩称：一、华电山东公司与信达浙江省分公司没有直接的债权债务关系，信达浙江省分公司作为质权人只能向出质人沈阳华创公司主张，无权向华电山东公司主张。二、如果法院认定信达浙江省分公司质权成立，华电山东公司作为应收账款债务人，只能在欠沈阳华创公司已质押的十份合同项下，真实有效到期的应收账款数额内履行协助义务。三、华电山东公司不存在逾期支付货款的情形，信达浙江省分公司要求华电山东公司承担逾期付款损失，实现质权的费用和案件的受理费等没有事实和法律依据。 沈阳华创公司答辩称：对信达浙江省分公司起诉的诉讼请求没有异议，对事实与理由部分，信达浙江省分公司提出的多扣了曹洼项目的5000多万元，沈阳华创公司将在质证阶段陈述。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。各方当事人对信达浙江省分公司提交的《债权收购暨债务重组协议》及其附件、中国建设银行网上银行电子回执、《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》、中国人民银行征信中心动产权属统一登记——初始登记、《华电宁夏宁东风电场工程45MW风力发电机组设备采购及服务合同》、《华电宁夏宁东风电场一、二期扩建12MW风电机组及塔筒设备设备采购及服务合同》、《华电宁夏宁东风电场三期扩建工程风电机组及附属设备采购和服务合同》、《华电宁夏月亮山风电一期工程风力发电机组风电机组及附属设备采购与服务合同》、《华电宁夏月亮山风电场二期工程风电机组及附属设备采购及服务合同》、《华电海原武塬风电一期工程33*1.5MW风力发电机组设备采购及服务合同》、《华电宁夏海原风电场（关桥贺家堡）49.5MW风电机组及其附属设备采购合同》、《华电宁夏海原风电场（宋家窑）49.5MW风电机组及其附属设备采购合同》、《华电宁夏海原风电场（大南沟）49.5MW风电机组及其附属设备采购合同》、《华电宁夏海原风电场（夏家窑）49.5MW风电机组及其附属设备采购合同》、《华电宁夏宁东风电有限公司二期及扩建工程风机250小时考核预验收合格证书》、《华电国际宁夏新能源发电有限公司宁东三期49.5MW工程华创CCWE1500风电机组250小时考核报告》、《华电国际宁夏新能源发电有限公司月亮山风电场一期工程风机250小时考核报告》、《华电国际宁夏新能源发电有限公司月亮山风电场二期工程风机250小时考核报告》、《武塬风电一期工程33*1.5MW风机500小时考核预验收合格证书》、《华电国际宁夏新能源发电有限公司风机250小时考核预验收合格证书》两份、《华电国际宁夏新能源发电有限公司风机预验收合格证书》两份、《关于要求立即履行相关债务的函》及其回执、应收账款质押通知书及其邮寄签收信息，华电山东公司提交的银川仲裁委（2019）银川仲字第629号仲裁裁决书、青岛盘古润滑技术公司民事起诉状、杭州中院（2019）浙01民初4108号传票、济南中院（2019）鲁01民初2338号、（2020）鲁01民初694号民事判决书的真实性均无异议，故本院对以上证据的真实性予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的华电山东公司提交的以下证据，本院认定如下：关于两份《应收账款质押通知》的回函，本院对其真实性予以认定，该证据可以证明华电山东公司于2019年7月10日收到沈阳华创公司、信达浙江省分公司发出的《应收账款质押通知书》并作出回复；关于6份债权转让通知书及备忘录，鉴于信达浙江省分公司同意该些转让债权中与案涉十份合同有关部分在本案应收账款质权优先权中予以扣除，故本院对此予以认定；关于《沈阳华创14份合同的履行情况》、《沈阳华创14份合同的履行情况（二）》、协助执行情况说明以及9份民事裁定书、协助执行通知书，本院对其真实性予以认定，并就关联性综合论述。 根据上述有效证据，本院认定事实如下： 一、2017年12月22日，盾安惠众公司（转让方）与信达浙江省分公司（收购方）、沈阳华创公司（债务人）、盾安精工公司（共同债务人）签订合同编号为信浙-A-2017-047的《债权收购暨债务重组协议》一份，约定债务人向转让方借款共计1122243800元，年利率为8%，截至本协议签署日，债务人尚未偿还转让方到期债务共计1122243800元；共同债务人自愿以债务加入的方式与债务人共同向信达浙江省分公司承担本协议项下债务人的义务和责任；转让方同意依本协议约定将标的债权转让给信达浙江省分公司，收购价款为11亿元；信达浙江省分公司应自付款条件同时满足之日起5个工作日内将收购价款一次性支付至转让方指定的账户，付款条件之一为沈阳华创公司与信达浙江省分公司签订《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》，并确定165600万元拟质押应收账款清单；自权利转移日（含该日）起，标的债权由信达浙江省分公司所有，信达浙江省分公司与债务人同意按本协议约定进行债务重组；债务重组宽限期为36个月，自付款日起算，重组款项补偿金年率为9.2%；债务人应于债务重组宽限期终止日之前分十二期向信达浙江省分公司足额支付1408097777.78元，如债务人依据还款计划向信达浙江省分公司按期足额清偿收购价款和重组款项补偿金，且无其他违约行为的，则本协议项下债务人对信达浙江省分公司的债务清偿完毕，信达浙江省分公司免除本协议项下对债务人剩余重组债务22243800元。2018年8月10日，信达浙江省分公司向沈阳华创公司、盾安精工公司、盾安控股集团有限公司发出《关于要求立即履行相关债务的函》，宣布全部未到期重组债务立即到期。2018年8月26日，沈阳华创公司在回执上签章，表明收到前述函件并确认该函件内容对其发生效力。 二、2018年4月26日，沈阳华创公司（出质人）与信达浙江省分公司（质权人、债权人）签订合同编号为信浙-Ａ-2017-047-02-01的《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》一份，约定为保障债权人在《债权收购暨债务重组协议》项下债权的实现，出质人以其合法拥有的对华电山东公司等42笔应收账款共计1126731800元为信达浙江省分公司设定质押担保。该合同附件一《质押标的清单》列表第10-13、25-28、36、37项即为本案所涉的十份合同，应收账款金额（本金）合计载明为21876.43万元。2018年11月30日，信达浙江省分公司向中国人民银行征信中心办理了登记证明编号为×××97的应收账款质押普通贷款业务登记。另查明，该合同第13.2条约定，如果因出质人原因导致本合同无效、质权未有效设立，或者导致质押标的价值减少，或者导致债权人未及时或未充分实现质权，债权人有权要求出质人在本合同约定的担保范围内对担保的债务与被担保人承担连带清偿责任。 三、华电国际山东物资有限公司于2011年10月24日核准更名为华电国际物资有限公司，又于2017年12月22日再次更名为华电山东公司。 四、银川仲裁委员会（2019）银仲字第629号裁决书载明仲裁庭对以下事实予以认定：2008年2月至2014年3月，华电山东公司与沈阳华创公司先后签署了14份《风力发电机组设备采购及服务合同》，其中包含本案十份合同。合同履行过程中，沈阳华创公司未完全按合同约定供货、运维服务和维修及技术改造等因素，双方发生纠纷。14个合同项目中存在少供货或未按合同约定的备品备件、品牌供货，未履行或委托第三方提供运维服务而发生费用，未履行维修及技术改造、出质保、高频高穿改造，造成电量损失等，认定总损失额为17143.55万元，包括截止至2020年5月31日前的运营维护费用。其中案涉十份合同项下的损失额合计6092.85万元。该案中，华电山东公司向仲裁委提交的《沈阳华创14个合同的履行情况》载明14个合同总金额为331022.02万元，其中案涉十份合同总金额为182086.42万元；14个合同已付款为262721.4121万元，其中案涉十份合同项下的已付款合计为160238.8891万元。另查明，沈阳华创公司在华电山东公司处的债权，部分已被案外人通过债权转让或代位权诉讼取得，该部分涉及总金额29245.46187万元，其中：（一）中科盛创（青岛）电气股份有限公司（以下简称中科盛创公司）与华电山东公司、第三人沈阳华创公司债权人代位权纠纷一案，涉及金额7455.625871万元，华电山东公司已按判决付款。（二）（2019）中卫字第15号中科盛创公司与华电山东公司债权转让合同纠纷一案，涉及金额17639.94万元，已执行完毕。（三）（2019）鲁01民初449号深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称禾望公司）与华电山东公司、第三人沈阳华创公司债权人代位权纠纷一案，涉及金额4149.896万元，已执行完毕。沈阳华创公司对以上1至3项事实也表示认可。据此，仲裁庭裁决如下：沈阳华创公司赔偿华电山东公司经济损失17143.55万元；确认华电山东公司处尚有未支付给沈阳华创公司合同货款总额68300.6079万元。华电山东公司有权从未支付的合同货款中扣减第一项损失额17143.55万元，沈阳华创公司根据沈阳华创公司与案外人诉争案件最终结果相应扣减29245.46187万元。扣减后剩余部分系华电山东公司尚欠沈阳华创公司的合同货款额。同时确认案涉项目均视为已通过预验收且质保期届满（即通过最终验收），合同货款（含质保金）均已达到付款条件。另外，根据华电山东公司的仲裁请求获得支持的程度，本案仲裁费用873074元，由沈阳华创公司承担733382元，华电山东公司负担139692元。华电山东公司预交的仲裁费不予退还，由华电山东公司在其尚欠沈阳华创公司的合同货款中直接扣减支付给华电山东公司。 五、中卫仲裁委员会（2019）卫仲字第15号裁决书载明仲裁庭对以下事实予以认定：2018年7月20日，沈阳华创公司出具了一份“致华电山东物资有限公司”的《债权转让通知书》，言明另案《华电宁夏海原二期曹洼区域200MW工程风电机组及其附属设备采购合同》项下债权总额为24375.78万元，沈阳华创公司决定将其对华电山东公司以上债权中的17639.94万元债权转让给中科盛创公司（首先从初步验收付款中转让，不足部分从质保金中转让），用以抵销沈阳华创公司对中科盛创公司的相应债务。据此，仲裁庭裁决如下：（一）确认中科盛创公司与沈阳华创公司的债权转让行为对华电山东公司有效，中科盛创公司对华电山东公司享有17639.94万元的债权。（二）华电山东公司于本裁决书生效之日起十五日内向中科盛创公司支付17639.94万元等。目前，该裁决书已执行完毕。 六、2018年8月10日，山东省青岛市中级人民法院根据禾望公司提出的财产保全申请，向华电山东公司发出协助执行通知书，要求华电山东公司协助执行查封沈阳华创公司所有的在华电山东公司处已到期尚未支付的债权，具体数额为6652万元。查封期限为三年，即自2018年8月10日至2021年8月9日。此后，又有多家法院向华电山东公司发出协助执行通知书。 七、山东省济南市中级人民法院就中科盛创公司与华电山东公司、第三人沈阳华创公司债权人代位权纠纷一案，于2018年11月26日作出（2018）鲁01民初867号民事判决，判令华电山东公司向中科盛创公司支付7455.625871万元。沈阳华创公司不服并提起上诉，山东省高级人民法院于2019年4月9日作出（2019）鲁民终200号民事判决，驳回上诉，维持原判。目前华电山东公司已按判决付款。对此，信达浙江省分公司同意该款按照华电山东公司提交的《沈阳华创14个合同的履行情况》中“现节点未付款（14）”一列载明的金额在各个合同项下进行调整。 山东省济南市中级人民法院就禾望公司与华电山东公司、第三人沈阳华创公司债权人代位权纠纷一案，于2019年7月19日作出（2019）鲁01民初449号民事判决书，判令华电山东公司向禾望公司支付4149.896万元。目前华电山东公司已按判决付款。对此，信达浙江省分公司表示鉴于华电山东公司已经履行给付义务，故同意该款从华电山东公司在本案中应当履行的付款义务中予以扣除。 山东省济南市中级人民法院就株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称株洲时代公司）与华电山东公司、第三人沈阳华创公司债权人代位权纠纷一案，于2020年5月6日作出（2019）鲁01民初2338号民事判决书，判令华电山东公司向株洲时代公司支付款项本金16905.524735万元及利息。 山东省济南市中级人民法院就禾望公司与华电山东公司、第三人沈阳华创公司债权人代位权纠纷一案，于2020年5月25日作出（2020）鲁01民初694号民事判决书，判令华电山东公司向禾望公司支付款项本金5837.496万元及利息。 八、华电山东公司向本院提交的三份《债权转让通知书》载明，沈阳华创公司于2019年1月28日将其在案涉14份风电机组及附属设备采购与服务合同项下对华电山东公司享有的34.2万元、182.7万元、205.29万元债权及全部从权利分别转让给中核机械工程有限公司、沈阳华生建设工程有限公司、宁夏大运吊装运输有限公司，以上合计422.19万元；另一份《债权转让通知书》及两份《债权转让协议》载明，沈阳华创公司于2019年3月将其在《华电宁夏海原风电场（大咀）49.5MW风电机组及其附属设备采购合同》项下对华电山东公司享有的合计299.2284万元债权转让给江西省城建建设集团有限公司等案外人。信达浙江省分公司对此予以认可，并同意上述款项在本案应收账款质权优先权范围中予以扣除。 本院认为，一、关于案涉应收账款质权是否有效设立。《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第一款规定：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”本案中，信达浙江省分公司与沈阳华创公司签订《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》，约定出质人沈阳华创公司将其在案涉十份合同项下对华电山东公司享有的应收账款债权质押给信达浙江省分公司，并于2018年11月30日在中国人民银行征信中心办理质押初始登记，故案涉质权已经设立。至于该应收账款在质押设立前被其他法院（部分）查封是否影响案涉质权的设立，本院认为，首先，《中华人民共和国物权法》并未明确禁止将被人民法院依法查封的债权作为质押标的；其次，应收账款质权属于权利质权，而法院以向协助执行人发出《协助执行通知书》的形式进行查封，难以认定对协助执行人之外的第三人起到足以公示的效力。根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十六条第三款“人民法院的查封、扣押、冻结没有公示的，其效力不得对抗善意第三人”的规定，在未有证据证明信达浙江省分公司系明知案涉应收账款被（部分）查封的情况下，查封事实不影响案涉质权的有效设立。 二、关于信达浙江省分公司对案涉应收账款享有优先受偿权的范围。应收账款质押登记为形式登记，且实践中应收账款的具体金额可能发生变动，故不能直接依据质押标的清单中载明的数额确定应收账款金额，人民法院仍应对应收账款所对应的基础合同项下的债权金额进行实质审查。首先，关于银川仲裁委员会（2019）银仲字第629号裁决书确定沈阳华创公司在案涉十份合同项下应赔偿华电山东公司的损失6092.85万元，是否应从案涉应收账款金额中扣除。应收账款债务人依据基础合同享有的抗辩权，可以对抗该应收账款的质权人。根据（2019）银仲字第629号裁决书认定的事实，案涉合同履行过程中，沈阳华创公司存在未按合同约定履行义务的情形，需向华电山东公司赔偿相应损失。据此，该部分款项应在沈阳华创公司对华电山东公司享有的应收账款金额中扣除，相应的，信达浙江省分公司对该部分款项亦不应享有质权优先权。另外，上述裁决书明确沈阳华创公司应承担的仲裁费用733382元在华电山东公司的尚欠合同货款中直接扣减，本院对此予以确认；又鉴于仲裁庭系根据华电山东公司的仲裁请求获得支持的程度确定仲裁费用，故本院亦根据裁决书认定各合同项下的赔偿款占全部赔偿金额的比例，确定案涉曹洼合同项下应扣减的仲裁费用为260645（6092.85/17143.55*733382）元。上述裁决书确认案涉合同货款均已到达付款条件，故信达浙江省分公司主张该款逾期付款损失应自裁决书发生法律效力之日即2020年5月21日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮50%计算，具有法律依据，本院予以支持。其次，关于禾望公司、株洲时代公司另案提起的债权人代位权纠纷案件中，法院判令华电山东公司向其履行的付款义务是否应从本案应收账款中扣除。本院认为，上述债权人代位权纠纷案件的生效判决作出时间均晚于案涉应收账款质权的设立时间，即禾望公司、株洲时代公司取得对华电山东公司的债权之时，该些应收账款之上已经设立了质权。据此，在信达浙江省分公司未明确同意将上述债权人代位权纠纷案件中确定由华电山东公司履行的给付义务在本案应收账款质权优先权范围中扣除的情形下，该些判决结果不影响本案处理。最后，关于信达浙江省分公司自愿在案涉应收账款质权优先权中进行调整、扣减的金额。鉴于信达浙江省分公司同意就生效判决判令华电山东公司向中科盛创公司支付的7455.625871万元，以及沈阳华创公司于案涉质权设立之后对外转让的与本案十份合同有关的三笔应收账款合计422.19万元，在本案应收账款质权优先权金额中予以调整、扣减，系其对自身权利的处分，本院予以认可。上述两笔款项均系针对沈阳华创公司与华电山东公司之间14份合同项下的应收账款，故具体至本案合同项下应当调整、扣减的款项金额问题，本院认定如下：关于前者，信达浙江省分公司同意按照华电山东公司在《沈阳华创14个合同的履行情况》中“现节点未付款（14）”一列的分配金额进行调整，沈阳华创公司对此亦未持异议。同时，华电山东公司表示其向中科盛创公司支付的7455.625871万元，系依据其与沈阳华创公司之间14份合同在当时的实际履行情况而确定，故《沈阳华创14个合同的履行情况》中“现节点未付款（14）”一列载明各合同项下的分配金额，符合实际情况，本院将据此对各合同的付款情况进行调整。经核算，案涉十份合同项下的应收账款金额应当调增56841721元。关于后者，考虑到该款系针对14个合同项下的未付款，故本院将按照各个合同项下的未付款占全部未付款的比例（扣除前述各项已确定分配至各合同项下的赔偿款、仲裁费、已付款以及具体合同项下的转让款后）进行折算，并据此确定该三笔转让款在案涉十份合同项下应扣减3519129元。经计算，本案合同项下的应收账款金额为210608756元（1820864200-1602388891-60928500-260645+56841721-3519129），信达浙江省分公司可就该部分应收账款金额及相应的逾期付款利息享有优先受偿权。 三、关于信达浙江省分公司是否有权要求华电山东公司履行付款义务。如前所述，信达浙江省分公司与沈阳华创公司之间形成的是应收账款质押法律关系，而我国法律并未规定应收账款质权的具体实现方式。由于应收账款质权的标的仅限于金钱之债，故质权人行使质权时有权直接要求应收账款债务人给付相应款项，而无需采取折价、拍卖或变卖之方式。最高人民法院发布的《福建海峡银行股份有限公司福州五一支行诉长乐亚新污水处理有限公司、福州市政工程有限公司金融借款合同纠纷案》（指导案例53号）认为，特许经营权的收益权依其性质不宜折价、拍卖或变卖，质权人主张优先受偿权的，人民法院可以判令出质债权的债务人将收益权的应收账款优先支付质权人。参照上述指导案例，应收账款质权人亦有权请求应收账款债务人直接向其支付所涉应收账款。现沈阳华创公司认可其对信达浙江省分公司的重组债务已经全部到期，且（2019）银仲字第629号确认案涉合同货款（含质保金）均已达到付款条件，故信达浙江省分公司有权要求华电山东公司向其支付案涉十份合同项下的剩余货款。鉴于华电山东公司已经根据生效判决向禾望公司支付4149.896万元，且信达浙江省分公司同意就该部分款项不再要求华电山东公司支付，故本院参照前述各合同项下未付款金额的比例，确定本案中应扣除的给付金额为34591110元。据此，信达浙江省分公司可就剩余部分应收账款176017646元，要求华电山东公司履行付款义务。 四、关于信达浙江省分公司是否有权要求沈阳华创公司承担连带责任。信达浙江省分公司依据《债权收购暨债务重组应收账款质押合同》第13.2条约定，认为本案系因出质人原因导致质押标的价值减少，债权人无法充分实现质权，故要求出质人沈阳华创公司在担保范围内承担连带清偿责任。如前所述，沈阳华创公司在履行案涉基础合同过程中存在违约行为，导致质押标的价值减少，故信达浙江省分公司要求沈阳华创公司承担连带清偿责任，具有合同依据，本院予以支持。 综上所述，对信达浙江省分公司诉讼请求中，具有事实与法律依据部分，本院予以支持；其余部分，不予支持。依照《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司对沈阳华创风能有限公司在华电山东物资有限公司处的应收账款210608756元及该款自2020年5月21日按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮50%计算的逾期付款损失范围内享有优先受偿权； 二、华电山东物资有限公司应于本判决生效之日起十日内向中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司支付应收账款176017646元及该款自2020年5月21日按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮50%计算的逾期付款损失； 三、沈阳华创风能有限公司对华电山东物资有限公司的上述第二项付款义务承担连带清偿责任； 四、驳回中国信达资产管理股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1135622元，由中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司负担42336元；由沈阳华创风能有限公司负担1093286元，华电山东物资有限公司对沈阳华创风能有限公司应负担案件受理费中的913721元共同负担；财产保全申请费5000元，由沈阳华创风能有限公司、华电山东物资有限公司共同负担。中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司已向本院预交1140622元，各方可于本判决书生效之日起十五日内向本院申请诉讼费用结算。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省高级人民法院。 审 判 长 王杨沁如 审 判 员 赵  魁 人民陪审员 毛  荐 二〇二〇年七月三十日 书 记 员 沈 冰 洁