重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）渝01民终3379号上诉人（原审被告）：重庆铁改余实业股份有限公司，住所地重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号，统一社会信用代码91500000355668923N。法定代表人:余红（1969年出生）。委托诉讼代理人：王义。被上诉人（原审原告）：余朝亮，男，1969年9月9日出生，汉族，住重庆市渝北区。委托诉讼代理人:赵柯，重庆百君律师事务所律师。被上诉人（原审原告）:余洋，男，1991年5月28日出生，汉族，住重庆市云阳县。委托诉讼代理人:赵柯，重庆百君律师事务所律师。被上诉人（原审原告）:余忠荣，男，1966年6月4日出生，汉族，住重庆市渝北区。委托诉讼代理人:赵柯，重庆百君律师事务所律师。被上诉人（原审原告）:余勇，男，1974年9月2日出生，汉族，住重庆市巴南区。委托诉讼代理人:赵柯，重庆百君律师事务所律师。原审第三人:余虎军，男，汉族，1979年8月2日出生，住四川省渠县，公民身价号码513030197908022318。原审第三人:余刚，男，汉族，1964年8月29日出生，住四川省崇州市。原审第三人:余泰坪，男，汉族，1974年11月10日出生，住贵州省金沙县。原审第三人:余海洋，男，汉族，1974年1月22日出生，住四川省成都市锦江区。原审第三人:余波，男，汉族，1969年11月9日出生，住四川省成都市双流区。原审第三人:余建雄，男，汉族，1971年7月29日出生，住贵州省贵阳市云岩区。原审第三人:余红，男，汉族，1969年10月24日出生，住贵州省贵阳市南明区。原审第三人:余勇，男，汉族，1965年1月29日出生，住重庆市渝中区。原审第三人:余普顺，男，汉族，1954年9月22日出生，住重庆市渝中区。原审第三人:余杨，男，羌族，1979年9月1日出生，住四川省茂县。原审第三人:余德明，男，汉族，1964年10月11日出生，住重庆市合川区。原审第三人:余登发，男，汉族，1965年5月20日出生，住贵州省六盘水市钟山区。原审第三人:余庆，男，汉族，1965年2月11日出生，住四川省泸县。原审第三人:余红，男，汉族，1979年8月4日出生，住成都市武侯区。原审第三人:余和武，男，羌族，1974年4月8日出生，住四川省茂县。原审第三人:余世福，男，汉族，1979年10月16日出生，住重庆市北碚区。原审第三人:余德海，男，汉族，1967年9月29日出生，住重庆市合川区。原审第三人:余四海，男，汉族，1968年8月6日出生，住四川省宜宾市南溪区。原审第三人:余代海，男，汉族，1982年4月5日出生，住贵州省遵义县。原审第三人:余著建，男，汉族，1986年11月7日出生，住重庆市合川区。原审第三人:余丽，女，汉族，1986年6月10日出生，住重庆市江北区。原审第三人:余其栋，男，蒙古族，1976年10月4日出生，住贵州省贵阳市云岩区。原审第三人:余见水，男，汉族，1940年11月17日出生，住重庆市渝北区。原审第三人:余国富，男，汉族，1965年4月8日出生，住重庆市江津区。原审第三人:余涛，男，汉族，1978年10月27日出生，住四川省泸州市江阳区。原审第三人:余祥木，男，汉族，1953年9月28日出生，住重庆市巴南区。原审第三人:余春福，男，汉族，1966年11月27日出生，住四川省成都市双流区。原审第三人:余海深，男，汉族，1964年10月1日出生，住重庆市合川区。原审第三人:余渝，女，汉族，1986年12月23日出生，住重庆市渝北区。原审第三人:余彬，男，汉族，1979年12月16日出生，住四川省泸县。原审第三人（除余勇、余丽、余见水、余涛、余渝外的其他第三人）共同委托诉讼代理人：王义。上诉人重庆铁改余实业股份有限公司（以下简称铁改余公司）因与被上诉人余朝亮、余洋、余忠荣、余勇，原审第三人余虎等30人公司解散纠纷一案，不服重庆市渝北区人民法院（2018）渝0112民初30212号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月14日立案后，依法组成合议庭，于2020年7月22日进行了公开审理调查。上诉人铁改余公司、除余勇、余丽、余见水、余涛、余渝外的原审第三人的共同委托诉讼代理人王义，被上诉人余朝亮、余洋、余忠荣、余勇的共同委托诉讼代理人赵柯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。铁改余公司上诉请求：1.撤销原判，依法改判驳回被上诉人的一审诉讼请求；2.一、二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：1.上诉人与公司前法定代表人余勇有纠纷，前法定代表人余勇利用司法程序，提起多起诉讼，前后时间近四年，一审法院据此简单认定上诉人成立四年间都没有能解决公司经营困难是错误的；2.上诉人有任何经营困难均可以通过股东会解决，一审法院以公权代替私权，判决直接解散公司是错误的。被上诉人余朝亮、余洋、余忠荣、余勇答辩称，1.铁改余公司多次诉讼的原因在于公司绝大多数股东未按章程规定履行出资义务，在2015年8月25日出资期限届满时，公司向渝北法院起诉要求20余位股东履行出资义务，这是维护公司正常经营采取的合法措施，2017年因公司召开股东会，召开的程序存在违法行为，引发了对股东会决议予以撤销的诉讼，并非原法定代表人滥用司法程序；2.公司目前所面临的困境不能通过企业内部的治理机构解决，上诉人至今也多次召开了股东会形成了决议，部分决议因违反程序予以了撤销，部分决议有效；3.公司成立至今没有资金，事实上公司的30多位股东绝大多数并不具备出资300万元的能力；4.公司已经没有其他救济途径可以解决股东之间的争议。请求驳回上诉请求，维持原判。原审第三人余普顺、余祥木陈述，认可上诉人意见，公司不符合解散的条件。原审第三人余丽陈述，部分股东不想公司解散是不愿意承担责任，同意公司解散。原审第三人余勇陈述，公司绝大部分股东没有出资到位，公司注册后还未开始经营就已经发生内部纠纷，公司无法继续经营下去，请求解散公司。原审第三人余虎军、余刚、余泰坪、余海洋、余波、余建雄、余红、余普顺、余杨、余德明、余登发、余庆、余红、余和武、余世福、余德海、余四海、余代海、余著建、余其栋、余国富、余祥木、余春福、余海深、余彬（以下简称余虎军等25名第三人）陈述，公司没有达到解散的法定条件。余见水、余涛、余渝未到庭参加诉讼，亦未提交书面意见，视为放弃陈述的权利。余朝亮、余洋、余忠荣、余勇向一审法院起诉请求，1.判令解散铁改余公司；2.本案诉讼费等费用由铁改余公司承担。一审法院审理查明：2015年9月9日，铁改余公司注册成立，注册资本为10200万元，法定代表人为余勇（1965年生），公司类型为股份有限公司。《铁改余公司章程》载明，共34名发起人，即本案4名原审原告及30名第三人，发起人认购的股份数均为300万元，其中第三人余勇（1965年生）、余刚、余德明、余虎军均占股2.95%外，其余发起人均占股2.94%，出资方式均为现金，首次缴纳出资时间均为2015年8月25日，首次出资额均为30万元；股东依照其所持有的股份份额行使表决权；股东大会决议分为普通决议和特别决议，普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，特别决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。2016年，北京瑞祥佳艺建筑装饰工程有限公司重庆分公司（以下简称瑞祥公司）向一审法院起诉，要求铁改余公司支付办公室装修款，并要求余勇（1965年生）承担连带清偿责任。由于瑞祥公司向一审法院撤回起诉，一审法院于2016年3月9日裁定准许其撤回起诉。庭审中，余朝亮、余洋、余忠荣、余勇（1974年）陈述，铁改余公司成立后，因无资金支付办公场所装修款项被瑞祥公司起诉，之后各方签订了一份《协议书》并向瑞祥公司支付了装修款，瑞祥公司就撤回了起诉，铁改余公司至今无办公场所，并举示了《协议书》[甲方瑞祥佳艺装饰公司，乙方铁改余公司，丙方余勇（1965年生）、丁方余虎军]证明其陈述。2016年4月起，铁改余公司先后以发起人余德明、余德海、余波、余和武、余著建、余登发、余世福、余红、余四海、余涛、余海洋、余祥木、余刚、余普顺、余国富、余海深、余彬、余虎军、余代海、余春福、余泰坪、余其栋、余杨、余建雄为被告向该院提起诉讼，并称前述发起人仅向铁改余公司支付了3万元出资款，剩余的27万元首期出资款均未支付，均请求法院判决前述发起人支付剩余首期出资款27万元。之后，铁改余公司自愿撤回了对余德明、余德海、余波、余和武、余著建、余登发、余世福、余红、余四海、余涛、余海洋、余祥木、余刚、余普顺、余国富、余海深、余彬、余虎军、余代海、余春福、余泰坪的起诉；对余其栋的起诉因铁改余公司经传票传唤未到庭，一审法院裁定按撤诉处理。铁改余公司对余杨的起诉，一审法院于2016年7月18日作出（2016）渝0112民初3882号民事判决书，判决余杨向铁改余公司支付出资款27万元；铁改余公司对余建雄的起诉，一审法院于2016年7月18日作出（2016）渝0112民初3881号民事判决书，判决余建雄向铁改余公司支付出资款27万元；前述两份判决生效后，余杨、余建雄未按判决履行义务，铁改余公司遂向一审法院申请强制执行。2016年4月27日，一审法院立案受理余勇（1965年生）诉铁改余公司、第三人余德明、余波、余普顺、余红公司决议纠纷一案，余勇向一审法院提出以下诉讼请求：1.判决撤销第三人以铁改余公司临时股东大会名义于2016年4月23日作出的免去余勇董事长职务、董事和法定代表人身份的决议；2.判决撤销第三人以铁改余公司临时股东大会名义于2016年4月23日作出的启动法律程序追究余勇法律责任的决议；3.判决撤销第三人以铁改余公司临时股东大会名义于2016年4月23日作出的选举余红为董事长和法定代表人的决议；4.判决撤销第三人以铁改余公司临时股东大会名义于2016年4月23日作出的选举余波、余红、余德明、余刚、余庆为清算组成员，余红为清算组负责人的决议。一审法院审理后于2017年2月23日作出（2016）渝0112民初3912号民事判决，判决：一、撤销2016年4月23日铁改余公司临时股东大会会议决议作出的免去余勇董事长职务、董事和法定代表人身份的决议；二、撤销2016年4月23日铁改余公司临时股东大会会议决议作出的启动法律程序追究余勇法律责任的决议；三、撤销2016年4月23日铁改余公司临时股东大会会议决议作出的选举余红为董事长和法定代表人的决议；四、驳回余勇的其他诉讼请求。2016年8月15日，铁改余公司股东在召开会议时发生激烈争执，经重庆市公安局南岸区分局南滨路派出所带至派出所调解，在调解期间又发生了股东余和武殴打原法定代表人余勇的行为，公安机关最终对余和武作出罚款500元的行政处罚决定书。2017年1月22日，铁改余公司召开临时股东大会并形成《铁改余公司临时股东大会会议决议》，该决议内容为：“召开会议的日期：2017年1月22日10:00-12:00。召开会议的地点：四川省成都市双流区胜利街道5组151号（门牌号为：云华村5组151）。会议主持人：余波，记录人：余德明。参会人员：铁改余公司股东26人，其中12位股东授权其他股东出席。出席本次临时股东大会的有表决权的股份数占公司总股份的76.47%。注：董事长余勇和余渝、余忠荣出席会议但拒绝签字。本次临时股东大会由铁改余公司董事会召开，大会的召集程序、表决方式、决议内容均符合法律和本公司章程的规定。会议选举了余世福作为监票人，余庆作为计票人。在与会股东投票后经过计票统计，通过了如下决议：一、决定对本公司成立后至今所有账目进行审计；二、罢免了余勇的董事、董事长和法定代表人身份暨职务；三、选举新的董事长和法定代表人为贵州余红（身份证号码5201021969××××××××）；四、决定将公司公章、财务章、营业执照正副本及公司发票专用章和税务登记证正副本、银行信用证、支票簿、密码器等公司所有执照物品交由新的董事长和法定代表人余红保管，并要求余勇在被罢免后七日内配合完成工商等变更登记。”2017年3月1日，一审法院立案受理余勇（1965年生）诉铁改余公司公司决议纠纷一案，余勇向一审法院提出以下诉讼请求：1.判决撤销铁改余公司以临时董事会名义于2017年1月2日作出的确定余波为临时股东大会召集人的决议；2.判决撤销铁改余公司以临时董事会名义于2017年1月2日作出的确定2017年1月22日召开临时股东大会的决议；3.判决撤销铁改余公司以临时董事会名义于2017年1月2日作出的其他决议。一审法院审理后认为2017年1月2日临时董事会的召集程序、表决方式及决议内容均符合法律规定和公司章程，遂于2017年5月12日作出（2017）渝0112民初4970号民事判决，驳回了余勇的全部诉讼请求。余勇不服该判决，提起上诉，一审法院于2017年9月18日作出终审判决，判决驳回上诉，维持原判。2017年3月1日，一审法院立案受理余勇（1965年生）诉铁改余公司公司决议纠纷一案，余勇向一审法院提出以下诉讼请求：1.判决撤销铁改余公司以临时股东大会名义于2017年1月22日作出的免除余勇董事长职务、董事和法定代表人身份的决议；2.判决撤销铁改余公司以临时股东大会名义于2017年1月22日作出的启动法律程序追究余勇法律责任的决议；3.判决撤销铁改余公司以临时股东大会名义于2017年1月22日作出的选举余红为董事长和法定代表人的决议；判决撤销铁改余公司以临时股东大会名义于2017年1月22日作出的其他决议事项。一审法院审理后认为2017年1月22日临时股东大会表决方式及决议内容均符合法律规定和公司章程规定，遂于2017年5月12日作出（2017）渝0112民初4991号民事判决，驳回了原告余勇的全部诉讼请求。余勇不服该判决，提起上诉，本院于2017年9月18日作出终审判决，判决：一、撤销（2017）渝0112民初4991号民事判决；二、撤销铁改余公司2017年1月22日《铁改余公司临时股东大会会议决议》第四项决议中决定将公司公章、财务章、营业执照正副本交由新的董事长和法定代表人余红保管的决议内容；三、驳回余勇其他诉讼请求。2017年4月18日，一审法院立案受理铁改余公司诉余勇（1965年生）公司证照返还纠纷一案，铁改余公司向一审法院提出以下诉讼请求：1.判决余勇向铁改余公司交还公司公章、财务专用章、营业执照正副本、组织机构代码证正副本、税务登记证正副本；2.判令被告协助原告完成办理法定代表人的工商变更登记。一审法院审理后于2018年1月22日作出（2017）渝0112民初8520号民事判决，判决：一、余勇返还铁改余公司公司公章、财务专用章、营业执照正副本、组织机构代码证正副本、税务登记证正副本；二、驳回铁改余公司的其他诉讼请求。余勇不服前述判决提起上诉，本院于2018年5月22日作出终审判决，判决驳回上诉，维持原判。2017年11月18日，铁改余公司召开的临时股东大会形成如下决议：1.反对清算解散注销铁改余公司；2.选举了余春福为公司董事；3.要求公司前法定代表人余勇交出公司所有资料。该决议上写明共计32名股东出席会议。该决议尾部共10名股东签名或委托他人签名。四名原审原告陈述：决议上签字的只有10名股东，铁改余公司举示的2017年11月18日的股东会会议决议在形成此份决议时，同时有一个会议记录，会议记录中可以显示有部分股东是要求解散公司，但前提条件是对公司财产进行清算，该部分股东表决结果被铁改余公司列为了反对解散的表决票中，其实该部分股东是要求解散公司的；第三人余勇陈述，该次股东大会是在吵架、打架、威胁的情况下进行了，当时34名股东是同意解散的。2018年3月，铁改余公司在报纸上刊登公告：铁改余公司遗失2016年5月5日核发的营业执照正副本、公司公章、财务专用章、合同专用章、法人余勇印章，声明作废。2018年7月，余勇（1965年生）到相关部门补办印章等，因需要全体股东签字，而部分股东不同意签字补办公章，导致最终未能补办。2018年8月27日，在铁改余公司申请执行余建雄出资款一案中，余红以铁改余公司的名义向一审法院提交《申请书》，主要内容为：现申请执行人同意解除对被执行人余建雄的执行措施，将划走的被执行人余建雄的资金返还给余建雄本人，并撤回本案的执行，由于公司公章及相关执照被前任法人代表遗失，并正在补办过程中，现有前任即尚未变更的法人代表余勇和该公司新的法定代表人余红签字确认此事，等到新的公章及证照补办好再由该公司另行补充资料；余勇（1965年生）在该《申请书》下方手写以下内容“现任法定代表人（执照上的）董事长，因公司开办至今三年多没做一单业务，纠纷官司不断，要清算解散公司了，同意不再执行”，并签字确认。同样，余红、余勇同日就铁改余公司申请执行余杨一案，提交《申请书》，主要内容与前述《申请书》内容一致。前述两份《申请书》系由四原审原告举示，四原审原告陈述：余建雄的案款已经被法院扣划了，公司新选举的董事长要求法院解除对余杨、余建雄的执行措施，将已经扣划的余建雄应当向公司缴纳的出资款退还给余建雄，即公司新选举的董事长不履行职务，不维护公司权益，同意退回董事应当缴纳的出资款，其行为表明不再要求董事履行出资义务，公司已无继续存续可能；铁改余公司及余虎军等25名第三人则陈述：并不是法定代表人余红不维护公司的权益，是因为公司的公章及银行卡等凭证均由公司的前法定代表人余勇持有，如果这些钱到了公司账户上是很有可能被公司前法定代表人余勇取走。2018年8月27日，由于余勇（1965年生）未履行（2017）渝0112民初8520号民事生效判决确定的义务，铁改余公司向一审法院申请强制执行，在该执行案件办理中，铁改余公司的26名股东于2018年8月27日在一审法院的主持下达成如下协议内容：“一、授权铁改余公司的前法定代表人余勇（身份号码：5102241965××××××××）补办公司公章、财务专用章、营业执照正副本、组织机构代码证正副本、税务登记证正副本等材料；二、遗失期间产生的相关法律责任由全体股东承担，但遗失系因余勇造成，最终的遗失责任由余勇承担，其余股东不承担最终责任。”另查明，2019年4月30日，国家税务总局重庆两江新区税务局龙兴税务所出具《铁改余公司涉税情况说明》，写明：“铁改余公司（统一社会信用代码：91500000355668923N）于2015年9月9日，在我辖区内办理了税务登记；经金三系统查询，2015年至今仅缴纳职工薪金个人所得税30532.02元，资金账簿印花税1020元、无其他涉税信息，系统显示也未开具发票。”铁改余公司由于未按期申报纳税，于2019年6月14日被税务机关认定为非正常户。铁改余公司由于未按照规定期限公示年度报告，于2019年7月15日被列入经营异常名单。2019年9月10日，在国家企业信用信息公示系统生成的铁改余公司《企业信用信息公示报告》显示：企业经营状态为歇业，仅有3名股东实际缴足首期出资款30万元，其余31名股东实缴出资均为3万元；董事长为余勇（1965年生），董事分别为余杨、余勇（1974年生）、余红、余普顺、余建雄、余海洋、余泰坪、余波、余虎军、余刚。另，余朝亮、余洋、余忠荣、余勇（1974年生）及第三人余勇（1965年生）、余丽、余见水均陈述铁改余公司自成立至今没有开展过任何经营活动；铁改余公司及余虎军等25名第三人则陈述铁改余公司正在起诉前法定代表人余勇，要求其交出公司的银行流水、会计账簿等凭证，因此对余勇担任法定代表人期间的经营情况不清楚。关于为何其余31名股东未补足首期出资款的问题，余朝亮、余洋、余忠荣、余勇（1974年生）陈述是因为不愿意出资；铁改余公司及余虎军等25名第三人则陈述是因为害怕被法定代表人余勇挪用；第三人余丽陈述每次开会都是扯皮，感觉公司没有存在的意义了，不想再合伙开设公司了，所以就不愿意出资了；第三人余见水陈述，余见水没有钱再出资了。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。《最高人民法院关于适用》若干问题的规定（二）第一条规定“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”首先，根据前述规定，股东请求公司解散案件的原告是单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，本案中，余朝亮、余洋、余忠荣、余勇（1974年生）合计持有铁改余公司11.76%股权，铁改余公司章程规定股东依照其所持有的股份份额行使表决权，即余朝亮、余洋、余忠荣、余勇（1974年生）合计持有公司全部股东表决权11.76%，已达到了法律规定的份额。其次，根据前述规定，适格股东诉请解散公司需同时满足三个条件，即公司经营管理发生严重困难、公司继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决的。本案中，1.余朝亮、余洋、余忠荣、余勇（1974年生）举示了证据证明铁改余公司自成立以来未实际开展经营活动，第三人余勇、余丽、余见水亦认可，铁改余公司及余虎军等25名第三人仅陈述对公司的具体经营情况不清楚，故对铁改余公司自成立以来未实际开展经营活动的事实予以认可，即铁改余公司自2015年9月9日成立以来，至今近4年的时间都没有开展任何实际经营活动。2.铁改余公司不仅自成立以来无任何经营活动，且自公司成立至今涉诉案件不断，包括成立之初就因为装修等问题被起诉支付装修款，亦包括铁改余公司先后起诉24名股东要求其履行出资义务的诉讼，还包括铁改余公司原法定代表人余勇起诉要求撤销免除其法定代表人身份的股东会决议等诉讼。3.铁改余公司股东首次缴纳出资的时间为2015年8月25日，但截至2019年9月10日铁改余公司对外公示的《企业信用信息公示报告》显示仍有31名股东未足额缴纳首次出资款，且公司成立至今除了缴纳过职工个人所得税外无其他缴税记录，《企业信用信息公示报告》显示企业经营状态亦为歇业状态，公司由于未按期申报纳税已被税务机关认定为非正常户，公司由于未按照规定期限公示年度报告已被列入经营异常名单，前述均表明该公司经营异常。4.根据庭审中的情况来看，股东之间争议较大，部分股东明确希望解散公司，部分股东不表态即态度模棱两可，部分股东不希望公司解散；从最近一次的股东大会即2017年11月18日的股东大会亦可看出，在该次股东会决议上写明了有32名股东出席了会议，但仅有10名股东在反对公司清算的决议上签名或委托他人签名表示同意。根据上述分析，铁改余公司自成立以来未有正常的生产经营活动，董事之间、股东之间已丧失信任，公司的一切事务处于瘫痪的状况，公司僵局已经形成，公司经营管理发生严重困难，继续存续将使股东的利益受到重大损失，成立至今近四年都未能解决表明通过其他途径已经不能解决。因此，铁改余公司的现状符合法律规定的公司解散的情形，四原审原告提出的解散铁改余公司的诉讼请求，具有事实依据和法律依据，予以支持。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用》若干问题的规定（二）第一条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：解散被告重庆铁改余实业股份有限公司。铁改余公司在二审中陈述，铁改余公司成立至今经营场地尚未装修完毕，没有开展任何经营活动，最近一次股东会召开的时间为2018年8月27日。本院二审查明的其余法律事实与一审查明的一致。本院认为，本案二审的争议焦点在于铁改余公司是否符合法律规定的公司解散情形。现依据查明的事实，结合相关法律规定，对上述争议焦点评析如下：《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。故要确定铁改余公司是否符合解散的条件，则应审查该公司是否具有上述法律规定的情形。从审理查明的事实可见，首先，铁改余公司自成立以来未开展任何经营活动，且自公司成立至今涉诉案件不断，其已被税务机关认定为非正常户，未能按照规定提交公司年度报告，又被列入经营异常名录，可见，公司经营管理已发生严重困难；其次，铁改余公司股东之间缺乏信任，股东在股东大会召开期间产生纠纷，甚至发生激烈冲突，难以形成有效决议，公司僵局已经形成；最后，即使如铁改余公司在二审中陈述，公司最后一次召开股东会为2018年8月，至今已有两年时间未召开股东会，公司事务处于瘫痪状态，无法通过其他途径解决公司目前的经营管理现状及打破公司僵局，如公司继续存续，将使股东的利益受到重大损失。故铁改余公司的现状符合公司解散的情形，一审法院对此已进行充分说理，判决解散铁改余公司符合法律规定，本院予以确认。综上所述，铁改余公司的上诉请求不能成立，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人重庆铁改余实业股份有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  王 兵审 判 员  张 薇审 判 员  张 毅二〇二〇年七月三十日法官助理  谢威利书 记 员  张天珍