湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0121民初5774号原告成都圣锐思机电设备有限公司，住所地：成都市成华区双林北横路131号附21号1层。法定代表人周细葱，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人罗静萍，湖南金州律师事务所律师。被告湖南时纬机器人有限公司，住所地：长沙经济技术开发区螺丝塘路1号、3号德普五和企业园一期2栋104。法定代表人杨春，经理。委托诉讼代理人刘径舟，1985年1月8日出生，汉族。委托诉讼代理人江文卓，广东华商（长沙）律师事务所律师。原告成都圣锐思机电设备有限公司与被告湖南时纬机器人有限公司合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，现已审理终结。原告请求本院判令：1.解除原、被告签订的《湖南时纬机器人有限公司销售合同》；2.被告退还原告货款160万元；3.被告支付原告违约金50万元；4.被告赔偿原告律师费、差旅费5万元。被告答辩要点：1.《湖南时纬机器人有限公司销售合同》通过《合同解除协议》已经解除；2.被告没有违反销售合同及解除协议的违约行为，合同解除责任在于原告；3.剩余110万元的货款退还按约定应以两台设备折抵；4.原告主张的违约金及律师费无依据。查明的事实根据双方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下法律事实：一、双方当事人无争议的事实2020年3月2日，原、被告签订了《湖南时纬机器人有限公司销售合同》，合同约定：原告向被告采购10台全自动一拖二平面口罩机，单价53万元，总价530万元；被告在收到合同全款后于15日内将货物准备好待原告自提。合同签订后，原告于2020年3月2日、3日先后向被告付款80万元、180万元。2020年3月18日，原、被告签订了《合同解除协议》，协议约定，被告向原告退还合同款210万元。当日，被告退款100万元。2020年3月30日，原告自提了一台口罩机，该设备后于2020年4月7日退回被告。二、双方当事人有争议的事实（一）《合同解除协议》的效力。原告主张，协议内容前后矛盾，显失公平，受到胁迫，意思表示不真实，无效。被告认为，协议系双方自愿真实意思表示，扣除50万货款后退款210万元系原告主动提出，合法有效。被告对此提交了其经办人刘径舟与原告经办人周**之间的微信聊天记录予以证明，原告对微信聊天记录的真实性无异议，对关联性有异议。本院认为，被告提交的微信聊天记录具有真实性，可以作为认定本案事实的依据，查看2020年3月17日-19日之间的微信聊天记录内容，在《合同解除协议》的订立过程中，原告并没有受到被告胁迫的情况，且原告经办人周**在2020年3月17日下午4：47分的主动提出“现在机器在跌价”，“想想办法，扣除一部分，我给你，想办法退了”，可证实扣减部分已付款后再退款，系原告主动提出的解决纠纷的方案，不存在显失公平的情况。协议虽没有对剩余110万元的退款明确约定方式，但内容并不存在前后矛盾之处。原告主张协议无效，没有法律依据，本院认定《合同解除协议》真实、合法、有效。（二）原、被告是否存在违约行为。原告主张，被告不能按期发货，导致合同不能履行，交付设备存在质量问题，存在违约行为。被告主张，原告未按约定足额付款，违约在先，且合同解除后，双方达成了以2台设备抵债的协议，被告已经交付了一台符合约定交付标准的设备，原告在接受货物后，又无理由退还，违反了合同约定。被告对此提交了免责声明予以证明，原告对免责声明的真实性无异议，对其关联性有异议。本院认为，前文已经论述了《合同解除协议》有效，此协议签订之前的合同履行行为，对于解决本案争议无意义，本案不予评述。通过庭审调查，双方均确认就剩余110万元的货款退还问题，达成了以2台口罩机进行折抵的协议，此事实也能从微信聊天记录中得到证实，本案仅审查以2台设备折抵110万元应退款的履行问题。关于第一台已提设备问题，原告主张3月30日自提的口罩机存在质量问题，故在4月7日退回。被告认为发货前，已经要求原告签署了免责声明，未同意原告退回过设备。本院认为，买卖合同中，标的物能够正常使用，属于双方签订合同的真实目的，以签署免责声明为由不保障设备的正常使用，不属于双方合同订立目的，在设备无法正常使用的情况下，抵债协议并不能实现，原告将其退回给被告，不属于违反以物抵债协议的行为。关于第二台设备的交付问题，双方并没有约定第二台设备的交付期限，被告应在原告催要后的合理期限内履行交付义务，但微信聊天记录仅证实原告询问了第二台设备何时发货，无证据证明其进行催要，根据现有证据不能认定被告存在逾期交付第二台设备的违约行为。综上，本院认为，《合同解除协议》签订之后，被告已经履行了退还100万元的义务，就剩余110万元货款的退还问题，双方达成了以2台设备进行折抵的协议，根据现有的证据，均不能认定原、被告在以物抵债上存在违约行为。判决的理由与结果本院认为，一、《湖南时纬机器人有限公司销售合同》已经通过签订有效的《合同解除协议》的方式，发生了解除的法律效果，不存在重复解除，原告本案起诉要求解除的诉求，没有法律依据，不予支持。二、原、被告达成的合同解除后，仅退还210万元货款的协议，属于双方对合同已履行部分在合同解除后的处理方式约定，此约定真实、合法、有效，原告要求退还260万元的主张，没有法律依据，本院不予支持。被告已经退还了100万元，还需退还110万元，被告主张剩余110万元款项的退还应以2台设备进行折抵，但至本案判决之日，双方都没能达成继续履行以物抵债的协议，考虑到本案设备价格受市场环境影响极大，如仍以2台设备折抵110万元，显失公平，故本院认定，被告应以履行金钱给付义务的方式退还110万元。三、被告在合同解除后，没有证据证明其存在应负担50万元违约金的违约情形，原告要求其负担50万元违约金，并承担律师费和差旅费的请求，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十二条第四项、第九十七条之规定，判决如下：一、限被告湖南时纬机器人有限公司于本判决生效后十日内向原告成都圣锐思机电设备有限公司退还已付款1100000元；二、驳回原告成都圣锐思机电设备有限公司其他的诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费24000元，减半收取12000元，由被告湖南时纬机器人有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员 黄 彪二〇二〇年七月二十九日书记员 欧阳特附法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。