浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终3490号 上诉人（一审被告）：怀安县中医院。住所地：河北省张家口市怀安县柴沟堡镇西大街32号。统一社会信用代码：12130728402099963M。 法定代表人：郭建东，该院院长。 委托诉讼代理人：黄向辉，怀安县法律援助中心律师。 被上诉人（一审原告）：浙江锦盈融资租赁有限公司。住所地：浙江省杭州市拱墅区祥园路33号6楼A区。统一社会信用代码：91330000717880666E。 法定代表人：陈立根，该公司董事长。 委托诉讼代理人：邱文强，浙江满江红律师事务所律师。 委托诉讼代理人：童红英，浙江满江红律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）：北京远程视界眼科医院管理有限公司。住所地：北京市海淀区海淀北二街10号泰鹏大厦8层0805室。统一社会信用代码：911101080613293016。 法定代表人：韩春善。 上诉人怀安县中医院为与被上诉人浙江锦盈融资租赁有限公司（以下简称锦盈公司）、北京远程视界眼科医院管理有限公司（以下简称远程视界公司）融资租赁合同纠纷一案，不服杭州市西湖区人民法院（2019）浙0106民初3442号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月22日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 怀安县中医院上诉称，请求判令：一、撤销一审判决；二、驳回锦盈公司要求怀安县中医院支付租金、违约金、名义货价、律师费的诉讼请求。上诉理由：一审判决事实认定错误，锦盈公司和怀安县中医院签订的合同是无效合同。一、案涉《融资租赁合同》是在远程视界公司的操控下签订的，应被认定为无效。怀安县中医院和锦盈公司素不相识，未就案涉合同内容进行过协商，一直是与远程视界公司进行沟通，案涉书面合同也是与远程视界公司的工作人员签订，锦盈公司从未实地考察过怀安县中医院的情况。在远程视界公司承诺提供设备、专家、人员和技术的前提下，怀安县中医院同意提供开展业务的场所、资质和患者资源，但相应设备资金远程视界公司承诺由其负责偿还，并出具了由其支付设备租赁款的书面承诺。怀安县中医院作为医疗机构，对融资租赁的商业运作并不熟悉。如果是借款购买设备、分期还款的话，怀安县中医院可以选择银行贷款，没有必要采取融资租赁的形式购买设备。同时，案涉《融资租赁合同》为格式合同，锦盈公司未就其中的条款进行充分说明，双方的权利义务约定明显失衡，显失公平。锦盈公司对远程视界公司采取的手段为明知，该二者间存在相互串通损害怀安县中医院利益的情形。因此，锦盈公司和怀安县中医院签订的融资租赁合同无效，本案应驳回锦盈公司的诉讼请求。二、本案应当中止审理，待刑事案件审结后再作处理。2018年以来，全国已有上百家国家公立医院以远程视界公司涉嫌刑事诈骗向公安机关报案，多地公安机关已经立案侦查。2019年5月31日，广西省贵港市公安局以远程视界公司涉嫌合同诈骗立案侦查，7月3日将远程视界公司董事长韩春善抓获。怀安县是国家级贫困县，怀安县中医院无力承担全额付款购买医疗仪器，却又承担全县一半以上的健康扶贫重任。虽然已有各地法院判令医院承担还款责任，但在韩春善被刑事立案侦查后，应待刑事案件有相应结论后再作统一裁判。三、远程视界公司和锦盈公司相互串通，通过高价销售医疗设备以获取高额利润，有违公平原则。依据怀安县中医院和远程视界公司的约定，怀安县中医院仅分得25%的利润，这与其承担的责任极不相称，且如远程视界公司不委派专家，案涉设备对应的医疗业务就无法开展。依照怀安县中医院和远程视界公司的约定，远程视界公司系要负担融资租赁款的支付，其现却一避了之，转由怀安县中医院承担所有责任，锦盈公司却能收回全部本金和利息，并不公平。对于锦盈公司的此种资本运作，法院应本着规范金融市场秩序、尊重双方真实意思表示的原则，作出公平判决，驳回锦盈公司的全部诉请。四、锦盈公司诉请的律师费不应得到支持。首先，律师费不是诉讼必要的费用。其次，一审时锦盈公司仅提交了《委托代理合同》，未提交银行转账记录、律师费发票等凭证，无法证实律师费真实发生，故不应予以支持。综上，一审判决事实认定不清，适用法律错误，请求二审法院依法改判。 锦盈公司辩称：案涉《融资租赁合同》合法有效，一审判决认定怀安县中医院与锦盈公司间存在合法有效的融资租赁法律关系事实清楚、证据确凿、适用法律正确，请求二审法院依法驳回怀安县中医院的上诉请求。一、首先，从怀安县中医院与锦盈公司的整个交易过程来看，锦盈公司系按照正常业务流程进行操作，不存在任何违法行为。怀安县中医院因购买设备的需要，向锦盈公司提出融资租赁申请。锦盈公司对怀安县中医院进行商务调查后，于2015年5月8日与怀安县中医院签订了《融资租赁合同》。同日，锦盈公司又根据怀安县中医院指定的供货商和选定的设备，与远程视界公司签订了《租赁物买卖合同》，后锦盈公司按合同约定向远程视界公司支付了全部设备采购款4030450元。在怀安县中医院接收租赁设备后，其与锦盈公司于2015年8月17日签订了《融资租赁合同补充协议》一份，明确了具体的承租起算日和租金支付期限。怀安县中医院按融资租赁合同约定支付了部分租金。其次，案涉《融资租赁合同》等合同是当事人在平等自愿的基础上，经双方协商一致签订，为合同当事人的真实意思表示，不存在受哪一方操控而签订的情形。再次，即使怀安县中医院所称其与远程视界公司间存在合作协议、远程视界公司向怀安县中医院作出了承诺的情况属实，此亦为怀安县中医院与远程视界公司之间的关系，怀安县中医院可以依据该二者间的约定向远程视界公司主张权利，但与本案审理的怀安县中医院和锦盈公司间的融资租赁法律关系并不相关。最后，即使北京远程视界公司所述“案涉《融资租赁合同》是在远程视界公司操控下签订”的说法属实，也不构成合同无效的理由。二、本案不应中止审理。其一，怀安县中医院对其在《融资租赁合同》《融资租赁合同补充协议》等案涉有关文件上公章印文的真实性均无异议，且在双方签订案涉相关合同或协议前向锦盈公司提供了关于案涉融资租赁的院务会议决议和融资租赁申请书，足以认定怀安县中医院向锦盈公司融资租赁的意思表示明确、真实、自愿，不存在任何欺诈或隐瞒事实的情况。其二，锦盈公司没有参与也不知道怀安县中医院与远程视界公司间的合作，亦无人告知过锦盈公司存在该合作以及合作的内容。锦盈公司在与怀安县中医院建立融资租赁关系的过程中，不存在任何过错。因此，即使远程视界公司因涉嫌刑事犯罪被公安机关立案侦查，其犯罪行为也与锦盈公司没有关联，更不能据此否决怀安县中医院和锦盈公司间的融资租赁关系，如予以否决将有失公允。其三，从合同诈骗的犯罪构成来看，客观上表现为行为人在签订或履行合同过程中虚构事实，隐瞒真相，骗取对方当事人数额较大的财物，主观上存在直接故意，且具有非法占有的目的。本案中，案涉合同均是各方当事人自愿签订，并经平等协商，锦盈公司作为支付款项的一方，严格按照合同约定履行义务，不存在任何过错。三、锦盈公司不存在与远程视界公司相互串通，通过高价销售医疗设备获取高额利润的情形。其一，锦盈公司没有参与也不知晓怀安县中医院和远程视界公司间的合作。其二，租赁设备的规格、型号、价格及供应商均是怀安县中医院选择和指定的，锦盈公司没有参与。怀安县中医院作为专业的医疗机构，对医疗设备的功能、市场价格等应比锦盈公司更为清楚，其称远程视界公司与锦盈公司相互串通、通过高价销售医疗设备获取高额利润，属无稽之谈。其三，本案的受害者是锦盈公司。正因怀安县中医院存在发展医院的融资需求，在其选定租赁物以及远程视界公司作为供应商后，才向锦盈公司提出了融资租赁的申请。锦盈公司按约向远程视界公司支付了租赁物货款，但怀安县中医院却在支付了24期租金后停止支付，造成锦盈公司大额租金至今未能收回，故应是怀安县中医院与远程视界公司恶意串通骗取锦盈公司资金更具合理性。其四，怀安县中医院至今未提供有效证据证明锦盈公司与远程视界公司之间存在恶意串通的行为，此系其单方说词，企图达到推卸自身违约责任的目的。四、关于律师费，锦盈公司因怀安县中医院违约而提起本案一审诉讼，与浙江满江红律师事务所签订《委托代理合同》。即使锦盈公司目前尚未支付该笔律师费用，在律师事务所提供相应法律服务后，锦盈公司亦应依照合同约定支付律师费，且由怀安县中医院承担律师费用符合《融资租赁合同》的约定。综上，请求二审法院依法驳回怀安县中医院的上诉请求。 远程视界公司未作答辩。 锦盈公司向一审法院起诉请求，判令：1.怀安县中医院立即支付租金合计1087487.84元;2.怀安县中医院支付逾期付款违约金294566.55元（自逾期付款之日起，按日万分之五分段暂计算至2019年4月1日止，详见后附《逾期付款违约金计算清单》），自2019年4月2日起的逾期付款违约金仍以日万分之五的标准按实际逾期天数计算；3.怀安县中医院支付名义货价80609元；4.怀安县中医院承担锦盈公司因实现债权而需支付的律师代理费75506元；5.远程视界公司对怀安县中医院的上述支付责任承担连带清偿责任；6.怀安县中医院、远程视界公司承担全部诉讼费用。 一审法院认定事实：因怀安县中医院融资需要，锦盈公司与怀安县中医院就经怀安县中医院选定并确认后锦盈公司所购进的机器设备出租给怀安县中医院使用等融资租赁事宜，于2015年5月8日签订《融资租赁合同》（合同编号×××17）。同日，根据锦盈公司与怀安县中医院签订的《融资租赁合同》，并根据怀安县中医院指定的供货商和选定的设备，锦盈公司与远程视界公司就怀安县中医院租赁设备买卖事宜签订《租赁物买卖合同》，后锦盈公司按合同约定向设备供货商支付了全部设备款4030450元。《融资租赁合同》第五条约定，本合同租赁本金为4030450元，租赁期限为3年；锦盈公司向设备供货商支付60%的设备款之日为本合同起租日；怀安县中医院完全同意按本合同附表（二）所规定的租金金额和支付日期付款，怀安县中医院不得因供货商的到货时间影响对锦盈公司的租金支付。第九条约定，本合同项下名义货价为租赁本金的2%，即80609元。第十条约定，怀安县中医院若延迟偿付租金，应按延付租金额的每日千分之一向锦盈公司支付违约金；怀安县中医院若有一期租金拖欠达两个月以上或出现第二次租金延付，锦盈公司可以要求怀安县中医院立即支付全部到期和未到期租金及违约金；一方如有违约或侵权行为，须承担另一方为实现债权而支出的诉讼费、律师费和其他费用。第十一条约定，有关本合同的一切争议，各方应协商解决，如协商不成时，提请锦盈公司所在地人民法院诉讼解决。同日，远程视界公司与锦盈公司签订《保证合同》，约定由远程视界公司对怀安县中医院的租金支付及与之相关的支付义务承担连带保证担保责任。此外，双方还对担保范围、担保期限及其他权利义务作了明确约定。同时，远程视界公司还与锦盈公司签订《保证金协议书》，约定由远程视界公司向锦盈公司交纳合同保证金403045元用于保证怀安县中医院履行《融资租赁合同》项下的全部义务及承担该合同所有条款所产生的民事责任；怀安县中医院如有未按融资租赁合同的约定偿付租金及其他违约行为，锦盈公司则有权随时将保证金用于冲抵融资租赁合同项下的违约金、到期租金及其他应付款项。2015年8月17日，锦盈公司与怀安县中医院签订《融资租赁合同补充协议》，正式确认2015年8月7日为案涉租赁物的起租日。同时，双方根据已确定的起租日期重新制作了《租金偿还表》作为《融资租赁合同补充协议》的附件，进一步明确了怀安县中医院应自2015年9月17日起至2018年8月17日止分36期付清租金，各期应支付的租金金额为125094.58元、付款时间为每月的17日。后因中国人民银行调整贷款基准利率，锦盈公司按《融资租赁合同》第五条约定于2016年8月12日重新制作了《租金偿还调整表》，并向怀安县中医院递送了《租金调整通知书》，自2016年9月17日起每期应支付的租金调整为124211.07元。然而，怀安县中医院却并未按约定履行支付义务，其中第24期租金存在延付情形，第25-36期租金至今未予支付。锦盈公司为维护自身合法权益，提起本案一审诉讼。 另查明，《融资租赁合同》还约定，租赁期满后，在双方结清所有债务，并由怀安县中医院向锦盈公司支付名义货价后，本合同项下租赁物所有权转让给怀安县中医院。若租赁期间怀安县中医院每期均按约支付，双方一致同意名义货价减按100元支付。《保证合同》还约定，保证担保的范围包括但不限于主债权及违约金、服务费、保险费、损害赔偿金和实现担保权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。保证人的保证期间为主合同债务人债务履行期间届满之日起两年。 怀安县中医院第24期租金逾期支付，逾期时间为25天；第25-36期租金共计1490532.84元未付，扣除保证金403045元，后未付租金为1087487.84元。 浙江满江红律师事务所与锦盈公司于2019年3月31日签订《委托代理合同》，约定由浙江满江红律师事务所代理案涉纠纷，锦盈公司需支付代理费75506元。 一审法院认为：该案所涉《融资租赁合同》《租赁物买卖合同》《保证合同》《保证金协议书》均系各方当事人真实意思表示，内容合法有效，各方应依约全面履行自身的义务。怀安县中医院迟延支付相应租金，已构成违约，故锦盈公司依约要求怀安县中医院支付全部到期、未到期的未付租金、违约金、名义货价、律师费的诉讼请求，应予以支持。远程视界公司为怀安县中医院在《融资租赁合同》项下的债务提供保证担保，锦盈公司要求其承担连带保证责任的诉讼请求，符合法律规定，一审法院予以支持。对怀安县中医院提出的《融资租赁合同》《租赁物买卖合同》因违反我国合同法第五十二条规定而属无效合同的抗辩，因其未提供有效证据证实，故一审法院不予采信。远程视界公司未到庭，该案作缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百三十七条、第二百四十三条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，一审法院于2019年10月12日作出判决如下：一、怀安县中医院支付锦盈公司租金1087487.84元，于判决生效之日起十日内付清；二、怀安县中医院支付锦盈公司违约金294566.55元（自2019年4月2日至实际清偿日止的违约金以1087487.84元为基数按每日万分之五标准另计），于判决生效之日起十日内付清；三、怀安县中医院支付锦盈公司名义货价80609元，于判决生效之日起十日内付清；四、怀安县中医院支付锦盈公司律师费75506元，于判决生效之日起十日内付清；五、远程视界公司对怀安县中医院的上述应付款项承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费18644元，诉讼财产保全申请费5000元，合计23644元，由怀安县中医院、远程视界公司负担。公告费560元，由怀安县中医院、远程视界公司负担，于判决生效之日起十日内径直支付给锦盈公司。 二审期间，各方当事人均未提交证据。 经审理，本院对一审判决查明的事实予以确认。 本院认为，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。本案中，怀安县中医院与锦盈公司、远程视界公司签订了《租赁物买卖合同》，并与锦盈公司签订了《融资租赁合同》和《融资租赁合同补充协议》，通过前述合同怀安县中医院与锦盈公司之间达成了融资租赁的合意。合同签订后，锦盈公司实际向远程视界公司支付了租赁物的买卖价款，怀安县中医院向锦盈公司支付了多期租金。根据合同约定内容和实际履行情况，怀安县中医院与锦盈公司之间形成合法有效的融资租赁关系。怀安县中医院主张案涉合同不是各方真实意思表示，依据不足，本院不予采纳。怀安县中医院同时主张案涉《融资租赁合同》为格式合同，本院认为，一方面怀安县中医院没有证据证明该合同系预先拟定、重复使用、未经协商而形成，另一方面锦盈公司并不具有行业或市场垄断地位，怀安县中医院有选择合作和交易对象的自由，且其在作为商事主体进行市场交易行为时亦不存在因对合同条款缺乏认知能力或谈判能力而无法与锦盈公司展开充分协商的情形。且案涉《融资租赁合同》条款并不存在免除锦盈公司责任、加重怀安县中医院责任或排除其主要权利的情形，故该合同不是格式合同，怀安县中医院以此主张合同无效不能成立。而就怀安县中医院与远程视界公司之间的协议约定，仅能约束协议当事方，对锦盈公司并无约束力，怀安县中医院主张远程视界公司与锦盈公司恶意串通损害怀安县中医院的合法利益，并无证据证明，且怀安县中医院要求将本案移送公安机关侦查亦缺乏充分依据，故本院对怀安县中医院要求将本案中止审理并移送公安机关侦查的意见不予采纳。怀安县中医院未依约支付每期租金，违反合同约定，应当承担支付逾期付款违约金的责任，锦盈公司以存在逾期的每期租金为基数从该期租金到期日次日起计算至实际偿付之日止来主张违约金，符合合同约定，本院予以确认。依据怀安县中医院与锦盈公司签订的《融资租赁合同》第九条约定，租赁期届满后，双方按期结清所有债务，并由怀安县中医院向锦盈公司支付名义货价后，合同项下租赁物所有权转让给怀安县中医院，故锦盈公司主张的名义货价有合同依据，一审法院判决怀安县中医院向锦盈公司支付名义货价，处理正确。关于律师费问题，锦盈公司与浙江满江红律师事务所签订了《委托代理合同》，且浙江满江红律师事务所实际指派律师代理锦盈公司参加一审及二审诉讼，根据案件的复杂程度和律师的实际付出因素，一审法院支持锦盈公司的律师费损失75506元，并无不妥。 综上，怀安县中医院的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费18644元，由怀安县中医院负担。 本判决为终审判决。 审判长  李洁瑜 审判员  沈 斐 审判员  章保军 二〇二〇年七月二十日 书记员  韩景挺