贵州省贵阳市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)黔01民终4725号上诉人（原审原告）：中国工商银行股份有限公司贵阳东山支行，住所地贵州省贵阳市云岩区外环东路148号。负责人：蒲海洁,该支行行长。委托诉讼代理人：王雷，贵州吉远律师事务所律师。委托诉讼代理人：张瑶，贵州吉远律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：贵州宝隆投资有限公司，住所地贵州省贵阳市云岩区中华中路152号驰宇大厦23层。法定代表人：任斌。被上诉人（原审被告）:贵州宝磷实业有限公司，住所地贵州省毕节市织金县城关镇天然居商住楼B幢1单元。法定代表人：任斌。被上诉人（原审被告）:贵州宝盈实业有限公司，住所地贵州省贵安新区高峰镇（黄猫村）平坝化肥厂内。法定代表人：任清明。委托诉讼代理人：周兴刚，男，系公司员工。被上诉人（原审被告）:瓮福国际贸易股份有限公司,住所地贵州省贵阳市南明区市南路57号。法定代表人：蒋华。被上诉人（原审被告）:任斌，男，1966年4月13日出生，汉族，住贵州省贵阳市云岩区。被上诉人（原审被告）：李筱梅，女，1969年3月18日出生，汉族，住贵州省贵阳市云岩区。上诉人中国工商银行股份有限公司贵阳东山支行（以下简称工行东山支行）因与被上诉人贵州宝隆投资有限公司（以下简称宝隆公司）、贵州宝磷实业有限公司（以下简称宝磷公司）、贵州宝盈实业有限公司（以下简称宝盈公司）、瓮福国际贸易股份有限公司（以下简称瓮福公司）、任斌、李筱梅金融借款合同纠纷一案，不服贵州省贵阳市云岩区人民法院作出的（2019）黔0103民初10492号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。工行东山支行上诉请求：1、撤销原判第一项中的“期内利息人民币237988.35元（本金、利息暂计算至展期借款到期日的2018年3月19日，2018年3月19日之后仅产生罚息和复利，之后的罚息以未还本金为基数，罚息按照2017年9月29日签订的编号为0240200046-2017年（展）字0005号的《借款展期协议》约定的年利率5.96%基础上加收50%的标准计算至本金还清之日止。之后的复利以未还期内利息为基数，按年利率5.96%基础上加收50%的标准计算至利息付清之日止）”，改判为“期内利息人民币337808.42元（本金、利息暂计算至展期到期日的2018年3月19日，2018年3月19日之后仅产生罚息和复利，之后的罚息以未还本金为基数，罚息按照2017年9月29日签订的合同编号为0240200046-2017年（展）字0005号的《借款展期协议》约定的年利率5.96%基础上加收50%的标准计算至本金清偿之日止。之后的复利以未还期内利息和逾期罚息（逾期罚息暂计至2019年8月26日为3023396.25元，2019年8月26日后的逾期罚息按年利率5.96%基础上加收50%的标准计算）的总和为基数，按年利率5.96%基础上加收50%的标准计算至本金还清之日止）”；2、撤销原判第二项，改判为“任斌、李筱梅、宝磷公司、宝盈公司对上述债务承担连带责任”；3、撤销原判第三项，改判工行东山支行对宝隆公司质押给工行东山支行的其编号为HF-SSP-BL-150225、HF-SSP-BL-160301、BL-SSP-HF-170209、BL-SSP-HF-170910的四份合同项下的应收账款享有优先受偿权，翁福公司将其应支付给宝隆公司的贷款支付至宝隆公司在工行东山支行开立的账户内；4、一审、二审全部诉讼费用由宝隆公司、宝磷公司、宝盈公司、翁福公司、任斌、李筱梅承担。事实及理由：1、工行东山支行对案涉贷款计收复利符合案涉贷款在《国内订单融资协议》第十一条11.3及《借款展期协议》第六条约定，不违反法律、行政法规的规定，复利计算的基准应当包括借期内利息及逾期罚息，如仅对借期利息计收复利，不符合诚实信用及公平原则，中国人民银行《人民币利率管理规定》及《关于人民币贷款利率有关问题的通知》并未禁止对逾期罚息计收复利，工行东山支行对逾期罚息计收复利并未违反中国人民银行对金融机构的管理规定。从《人民币利率管理规定》第二十一条第二款、第二十五条的规定及逻辑体系的解释方法来看，第二十一条规定的“未按时支付的利息”应是借期内利息，第二十五条规定的“未按时支付的利息”应当是逾期罚息，《关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三条第二款规定对逾期或未按合同约定用途使用借款的贷款，从逾期或未按合同约定用途使用贷款之日起，按罚息利率计收利息，直至清偿本息为止，对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利，即使不能从上述规定中明确得出“对逾期罚息计收复利”的定论，但也可得出中国人民银行并未禁止对逾期罚息计收复利的结论；2、一审在认定期内利息时以借款到期日即2018年3月19日为节点，但此时的利息按照工行东山支行与宝隆公司之间的约定利率计算，截止到2018年3月19日的利息应当为337808.42元，并非237988.35元，237988.35元是截至到2018年2月21日的利息；3、李筱梅主张其在2016年7月与任斌离婚，但任斌和宝隆公司于2016年9月向工行东山支行出具“情况说明”，明确表示任斌是李筱梅的监护人和配偶，后还出具了李筱梅2017年3月17日签署的授权委托书及公证书，委托期限自2017年3月17日至2018年6月8日止，2017年9月29日任斌与工行东山支行签订《保证合同》时仍在受托期限内，任斌故意隐瞒离婚事实，工行东山支行基于任斌与李筱梅的特殊关系，加上李筱梅做了公证的授权委托书，善意相信任斌享有代理权，根据合同法第四十九条之规定，任斌代李筱梅在展期协议、保证合同中签字的行为构成表见代理，李筱梅应当承担保证责任；4、案涉应收账款的质押权合法有效设立，其已登记，一审法院以“该质权最后一次登记时间为2018年9月28日，应收账款的质押登记已过期”为由不支持工行东山支行对应收账款的优先受偿权系法律适用错误，中国人民银行颁布的《应收账款质押登记管理办法》（2019版）已经删除了质押登记失效的情形，根据物权法定原则，该《登记办法》作为部门规章不能规定应收账款质权的消灭期限，不具有消灭应收账款质权的效力，且根据担保法解释第十二条第一款之规定，案涉应收账款的质押登记效力不受信贷征信机构有关登记期限的约束，质权人未办理质押登记的展期，不影响依法设立的质权的效力。宝隆公司辩称，《借款展期协议》中没有约定罚息应当计算复利，没有法律法规或部门规章规定罚息计算复利，《借款展期协议》是工行东山支行提供的格式条款，有争议之处也要根据相关法律规定处理；一审利息计算有误责任在于工行东山支行；工行东山支行与宝隆公司签署《质押合同》、《最高额保证合同》主体均不包含翁福公司，工行东山支行进行应收账款质押，也没有确切证据证明翁福公司知情，翁福公司出具的承诺函或说明并不具有对主债权进行担保的性质，即便《关于贵州宝隆投资有限公司办理订单融资业务的说明》具有担保的性质，但因工行东山支行与翁福公司未约定保证期间，而最后一次借款展期时期限延期至2018年3月19日，工行东山支行于2019年9月11日向法院提起诉讼，根据《担保法》第二十五条、第二十六条之规定，保证人已免除保证责任。宝磷公司辩称，罚息计算复利没有法律依据，《借款展期协议》是工行东山支行提供的格式合同，根据《合同法》第四十一之规定，也应当作出不利于工行东山支行的解释；李筱梅经过公证的《授权委托书》仅委托宝隆公司的法定代表人任斌在授权范围内代为行使其作为宝隆公司股东的权利，该《授权委托书》中明确的授权范围仅仅只涉及到宝隆公司的股权、资产以及股东权利，没有涉及到对李筱梅个人资产或其他权益以及李筱梅持有的其他公司股份及股东权利的处分，李筱梅经过公证的《授权委托书》仅有两份，李筱梅系完全民事行为能力和民事权利能力，不需要所谓的“监护人”，故工行东山支行仅仅只凭“任斌和宝隆公司于2016年9月向其出具“情况说明”，欲证明在签订《借款展期协议》、《保证合同》之时李筱梅需要监护人或李筱梅与任斌仍为夫妻关系，达不到其证明目的，工行东山支行在明知李筱梅所作授权内容且没有审查相关保证人的真实意思表示、股东会决议等情况下，仍要求任斌代为签署《借款展期协议》、《保证合同》等合同或协议，明显具有侵犯第三人合法权益的主观“恶意”，并非善意相对人，李任斌的代签字行为之于李筱梅个人而言系无权代理，于任斌而言系超越权限代理，不能构成表见代理，故李筱梅及宝磷公司不应当对案涉贷款承担连带责任。宝盈公司辩称，我方不清楚借款展期协议及保证合同，李筱梅占股60%，但李筱梅在外地，签订协议时法人与李筱梅并不清楚，罚息不应该计算复利，罚息是逾期违约的处罚措施，复利是在利息上计算利息，加重了处罚，违反公平原则，没有法律法规和规章制度有明确规定对于罚息能够计算复利，一审提交的借款展期协议及保证合同，全部是格式合同，在没有明确约定罚息能够计算复利的情况下，应该要作出对我方有利的解释；至于利息与欠款，以宝隆公司的答辩意见为准；李筱梅的连带责任，签订保证合同时李筱梅不清楚，个人认为李筱梅不知情，对李筱梅本人及其作为宝盈公司的控股股东，在没有进行股东会决议的情况下，工行东山支行明知这些情况，对宝盈公司与李筱梅来说都是无效的，两者都不应该承担连带责任，李筱梅的个人方面以其答辩意见为准，公司法以公司作为担保人对外进行担保，必须要有股东会决议，民商事审判会议纪要也有规定，工行东山支行在放贷之前应该要对这些决议进行相应的审查，证明股东权利机关的真实意思难以掌握，工行东山支行没有尽到合理的注意义务，关于应收账款，工行东山支行把翁福公司的说明看出了具有担保性质的文件，从具体内容来说，不具有担保性质，即便具有担保性质，但是没有约定担保期限，但是在保证期间没有进行催收，不应该承担担保责任。翁福公司未到庭答辩。任斌辩称，同意宝隆公司的答辩意见，翁福公司对工行东山支行进行应收账款质押之事并不知情，任斌经办时从未告知过翁福公司，现有证据也无法证明工行东山支行告知过翁福公司。李筱梅辩称，任斌的签字不构成表见代理，任斌不具有代理权，工行东山支行不具备善意、无过失，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。工行东山支行向一审法院起诉请求：1、宝隆公司立即向工行东山支行偿还借款本金余额23189999.83元，并按合同约定利率、罚息标准向工行东山支行支付利息、罚息、复利直至全部欠款还清为止（暂计至2019年8月26日，利息为28842.56元，罚息为3573609.12元，复利为4444.68元）；2、宝隆公司承担工行东山支行因实现债权而产生的律师费790472元；3、工行东山支行对被告质押给工行东山支行的其与瓮福公司签订的编号为ＨＦ-ＳＳＰ-ＢＬ-150225、ＨＦ-ＳＳＰ-ＢＬ-160301、ＢＬ-ＳＳＰ-ＨＦ-170209、ＢＬ-ＳＳＰ-ＨＦ-170910的四份合同项下的应收账款享有优先受偿权，并判令瓮福公司将其应支付给宝隆公司的货款支付至宝隆公司在工行东山支行处开立的账户内；4、任斌、李筱梅、宝磷公司、宝盈公司对上述第一、二项债务承担连带清偿责任；5、请求判令工行东山支行对宝隆公司提供抵押的位于贵阳市云岩区办公用房享有优先受偿权；6、本案诉讼费用由宝隆公司、宝磷公司、宝盈公司、翁福公司、任斌、李筱梅承担。一审法院认定事实：2015年9月21日，工行东山支行作为借款人与作为贷款人的宝隆公司签订了编号为0240200046-2015年（国际）字0065号的《国内订单融资协议》，该协议约定工行东山支行向宝隆公司融资，融资用于宝隆公司在订单项下约定销售商品的原材料采购、组织生产及货物运输等相关用途，融资金额为人民币2400万元，融资期限为6个月，自首次提款日起计算，实际提款日和还款日以借据记载为准。融资利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为融资发放日前一工作日全国银行拆借中心公布的月贷款利率，浮动幅度为加1.66个基点。以6个月为一期，一期一调整，分段计息。利率在整个借款期限内不调整。融资自提款日起按日计息，按月结息，结息日为每月20日。融资到期，利随本清，日利率=年利率/360。工行东山支行将款项划入宝隆公司在工行东山支行开立的指定账户中。融资到期，借款人未按约偿还的，甲方有权自逾期之日起在原融资利率基础上加收50%计收罚息。对于借款人未按时支付的利息，按约定的罚息利率计收复利。2015年9月21日，工行东山支行与作为担保人的任斌、李筱梅签订编号为0240200046-2015年（保证）字0065号的《保证合同》，合同约定，任斌、李筱梅为上述编号为0240200046-2015年（国际）字0065号的《国内订单融资协议》项下的借款提供连带责任保证担保。保证期间为自主合同项下借款期限届满之次日起两年。2015年9月21日，工行东山支行与作为担保人的宝隆公司签订编号为0240200046-2015年国际（质）字0083号的《质押合同》，约定宝隆公司以其与瓮福公司签订的编号为HF-SSP-BL-150225的购销合同项下的应收账款作为质押，为上述编号为0240200046-2015年（国际）字0065号的《国内订单融资协议》项下的借款提供担保。并于2015年9月21日在中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记，登记期限为1年，登记到期日为2016年9月20日,债务履行期限为2015年9月21日至2016年9月21日。同时，瓮福公司出具《关于贵州宝隆投资有限公司办理订单融资业务的承诺函》，承诺宝隆公司履行合同后，瓮福公司在订单约定的到期付款日根据合同条款支付货款到宝隆公司在工行东山支行处开立的回款专户。2015年9月23日，工行东山支行向宝隆公司发放贷款2400万元。借款凭证显示，借款期限为6个月，贷款利率为年利率6.21%，借款到期日为2016年3月22日。2016年3月28日，工行东山支行与作为担保人的宝盈公司签订了编号为0240200046-2016年（保）字0068号的《保证合同》，合同约定，担保的主债权为工行东山支行依其与宝隆公司于2015年9月21日签订的编号为0240200046-2015年（国际）字0065号的《国内订单融资协议》而享有的债权。保证方式为连带责任保证，保证范围包括主债权本金、利息、复利、罚息以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），保证期间为自主合同项下借款期限届满之次日起两年。因贷款期限届满，宝隆公司不能按期偿还贷款，2016年3月28日，工行东山支行与作为贷款人的宝隆公司以及作为担保人的任斌、李筱梅、宝盈公司、宝磷公司共同签订了编号为0240200046-2016年（展）字0005号的《借款展期协议》，约定展期金额为2399万元，展期期限为2016年3月23日至2016年9月21日，利率重新确定为按同期基准利率上浮35%计算。并约定担保人按照原担保合同的约定继续对借款人在原借款合同和本借款展期协议项下的全部义务承担担保责任。担保人提供的担保为保证担保的，保证期间变更为自本协议约定的借款展期到期之次日起两年。2016年3月28日，工行东山支行与作为担保人的宝磷公司签订了编号为0240200046-2016年（保）字0066号的《保证合同》，与任斌、李筱梅签订了编号为0240200046-2016年（保）字0065号的《保证合同》，合同均约定，担保的主债权为工行东山支行依其与宝隆公司于2016年3月28日签订的编号为0240200046-2016年（展）字0005号的《借款展期协议》而享有的债权。保证方式为连带责任保证，保证范围包括主债权本金、利息、复利、罚息以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），保证期间为自主合同项下借款期限届满之次日起两年。2016年3月28日，工行东山支行与宝隆公司签订编号为0240200046-2016年国际（质）字0019号的《质押合同》，约定宝隆公司以其与瓮福公司签订的编号为HF-SSP-BL-160301的购销合同项下的应收账款作为质押，为上述编号为0240200046-2016年（展）字0005号的《借款展期协议》项下的借款提供担保。并于2016年9月30日在中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记，登记期限为1年，登记到期日为2017年3月27日,债务履行期限为2016年3月28日至2017年3月21日，质押物为宝隆公司与瓮福公司2016年3月1日签订的购销合同，编号为HF-SSP-BL-160301，但质押合同号码却登记为0240200046-2016年（展）字0007号。同时，瓮福公司出具《关于贵州宝隆投资有限公司办理订单融资业务的承诺函》，承诺宝隆公司履行合同后，瓮福公司在订单约定的到期付款日根据合同条款支付货款到宝隆公司在工行东山支行处开立的回款专户。因贷款期限届满，宝隆公司不能按期偿还贷款，2016年9月30日，工行东山支行与作为贷款人的宝隆公司以及作为保证人的宝磷公司、宝盈公司、任斌共同签订了编号为0240200046-2016年（展）字0007号的《借款展期协议》，约定展期金额为2393万元，借款到期日由2016年9月21日延长至2017年3月20日。并约定担保人按照原担保合同的约定继续对借款人在原借款合同和本借款展期协议项下的全部义务承担担保责任。担保人提供的担保为保证担保的，保证期间变更为自本协议约定的借款展期到期之次日起两年。2016年9月29日，工行东山支行作为借款人分别与作为担保人的宝盈公司、宝磷公司以及任斌签订编号分别为0240200046-2016年（展）字0007号（保）1号、240200046-2016年（展）字0007号（保）2号以及240200046-2016年（展）字0007号（保）3号的《最高额保证合同》，合同均约定，宝盈公司、宝磷公司、任斌所担保的主债权为工行东山支行与宝隆公司于2016年9月29日至2019年9月28日期间发生的在人民币23990000的最高余额内的债权。保证方式为连带责任保证，保证范围包括主债权本金、利息、复利、罚息以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），保证期间为自主合同项下借款期限届满之次日起两年。2016年9月30日，工行东山支行与宝隆公司签订编号为0240200046-2016年（展）字0007号（抵）1号的《最高额抵押合同》，合同约定，宝隆公司提供位于贵阳市云岩区办公用房作为抵押物，为工行东山支行与宝隆公司在2016年9月30日至2026年9月30日期间签订的在人民币2393万元的最高余额内的借款合同中享有的债权提供担保。因贷款期限届满，宝隆公司不能按期偿还贷款，2017年3月22日，工行东山支行与作为贷款人的宝隆公司以及作为保证人的任斌、李筱梅、宝盈公司、宝磷公司共同签订编号为0240200046-2017年（展）字0003号的《借款展期协议》。约定展期金额为2320万元，借款到期日由2017年3月21日延长至2017年9月20日，利率重新确定为按同期贷款基准上浮37%。并约定担保人按照原担保合同的约定继续对借款人在原借款合同和本借款展期协议项下的全部义务承担担保责任。担保人提供的担保为保证担保的，保证期间变更为自本协议约定的借款展期到期之次日起两年。2017年3月22日，工行东山支行与作为担保人的任斌、李筱梅签订编号为0240200046-2017年（展）字0003号保证0001号的《保证合同》，与作为担保人的宝磷公司签订编号为0240200046-2017年（展）字0003号保证0002号的《保证合同》，与作为担保人的宝盈公司签订编号为0240200046-2017年（展）字0003号保证0003号的《保证合同》，合同均约定，任斌、李筱梅、宝磷公司、保盈公司所担保的主债权为工行东山支行依其与宝隆公司于2017年3月22日签订的编号为0240200046-2017年（展）字0003号的《借款展期协议》。保证方式为连带责任保证，保证范围包括主债权本金、利息、复利、罚息以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），保证期间为自主合同项下借款期限届满之次日起两年。2017年3月22日，工行东山支行与宝隆公司签订编号为0240200046-2017年国际（质）字0009号的《最高额质押合同》，约定宝隆公司以其与瓮福公司订单的编号为ＢＬ-ＳＳＰ-ＨＦ-170209的购销合同项下的应收账款作为质押，为上述编号为2017年3月22日签订的编号为0240200046-2017年（展）字0003号的《借款展期协议》项下的借款提供担保。并于2017年3月22日在中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记，登记期限为1年，登记到期日为2018年3月21日，债务履行期限为2017年3月21日到2017年9月20日。同时，瓮福公司出具《关于贵州宝隆投资有限公司办理订单融资业务的说明》，承诺宝隆公司履行合同后，瓮福公司在订单约定的到期付款日根据合同条款支付货款到宝隆公司在工行东山支行处开立的回款专户。因贷款期限届满，宝隆公司不能按期偿还贷款，2017年9月29日，工行东山支行作为借款人与作为贷款人的任斌、李筱梅、宝盈公司、宝磷公司共同签订编号为0240200046-2017年（展）字0005号的《借款展期协议》，约定展期金额为2319万元，借款期限由2017年9月20日延长至2018年3月19日，利率重新确定为年利率5.96%。并约定担保人按照原担保合同的约定继续对借款人在原借款合同和本借款展期协议项下的全部义务承担担保责任。担保人提供的担保为保证担保的，保证期间变更为自本协议约定的借款展期到期之次日起两年。2017年9月29日，工行东山支行与作为担保人的宝磷公司签订了编号为0240200046-2017年（展）字0005号（保）1号的《保证合同》、与作为担保人的宝盈公司签订了编号为0240200046-2017年（展）字0005号（保）2号的《保证合同》，与作为担保人的任斌、李筱梅签订了编号为0240200046-2017年（展）字0005号（保）3号的《保证合同》，合同均约定，任斌、李筱梅、宝磷公司、宝盈公司所担保的主债权为工行东山支行依据其与宝隆公司于2017年9月29日签订编号为0240200046-2017年（展）字0005号的《借款展期协议》。保证方式为连带责任保证，保证范围包括主债权本金、利息、复利、罚息以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），保证期间为自主合同项下借款期限届满之次日起两年。2017年9月29日，工行东山支行与宝隆公司签订编号为0240200046-2017年国际（质）字0044号的《最高额质押合同》，约定宝隆公司以其与瓮福公司订单的编号为ＢＬ-ＳＳＰ-ＨＦ-170910的购销合同项下的应收账款作为质押，并于2017年9月29日在的中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记，登记期限为1年，登记到期日为2018年9月28日，债务履行期限为2017年9月29日到2018年3月31日。同时，瓮福公司出具《关于贵州宝隆投资有限公司办理订单融资业务的说明》，承诺宝隆公司履行合同后，瓮福公司在订单约定的到期付款日根据合同条款支付货款到宝隆公司在工行东山支行处开立的回款专户。另查明，2017年3月22日签订的0240200046-2017年（展）字0003号《借款展期协议》、0240200046-2017年（展）字0003号保证0001号《保证合同》，2017年9月29日签订的0240200046-2017（展）字0005号《借款展期协议》、0240200046-2017年（展）字0005号（保）3号《保证合同》中保证人李筱梅的签字均为任斌代签。再查明，2017年3月17日李筱梅出具一份《授权委托书》，并于当日经贵州省贵阳市国立公证处公证。委托书载明：委托人李筱梅，受托人任斌，委托事项如下：1、以我在贵州宝隆投资有限公司所持有的股权向相关银行办理股权质押手续，签署股权质押相关协议；2、贵州宝隆投资有限公司以公司资产作为抵押向银行贷款时，代表本人参加股东会，并在股东会中作出是否同意的表决，签署股东会的决议，签署公司资产抵押相关协议；3、贵州宝隆投资有限公司以公司名义向银行贷款时，代表本人参加股东会，并在股东会中作出是否同意的表决，签署股东会的决议。又查明，工行东山支行向法院提交《委托代理合同》一份，拟证明工行东山支行因实现债权产生的律师费为790472元。同时查明，工行东山支行提交的欠款明细显示，截止到该笔贷款到期的2018年3月19日，宝隆公司尚欠工行东山支行本金23190000元，期内利息237988.35元；工行东山支行主张截止到2019年12月19日，宝隆公司尚欠工行东山支行本金23184342.14元，期内利息237988.35元。工行东山支行表示宝隆公司于贷款到期的2018年3月19日之后归还的款项系本金，应从未还本金中予以扣除。一审法院认为，依法成立的合同受法律保护。本案当事人签订的《国内订单融资协议》、《最高额抵押合同》、《借款展期协议》以及《保证合同》、《质押合同》系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，又无导致合同无效的其他法定情形，应认定为有效，各方当事人应按合同约定履行义务。工行东山支行已按约向宝隆公司发放相应的贷款，但宝隆公司未足额履行还款义务，经展期后仍未能清偿贷款本息，其行为已构成违约，应承担相应违约责任，根据合同约定，工行东山支行有权要求宝隆公司偿还已经逾期的本金及利息，并按照合同约定支付相应罚息、复利。对于欠款金额，经法院核实，截至2018年3月19日（展期借款到期日）尚欠本金23190000元、期内利息237988.35元，2018年3月19日之后仅产生罚息和复利，之后的罚息以未还本金为基数，罚息按照2017年9月29日签订的编号为0240200046-2017年（展）字0005号的《借款展期协议》约定的年利率5.96%基础上加收50%的标准计算至本金还清之日止。之后的复利以未还期内利息为基数，同样按照年利率5.96%基础上加收50%的标准计算至利息付清之日止。关于工行东山支行主张的律师费的诉请，虽工行东山支行提交了委托代理合同拟证实为实现本案债权产生律师费790472元，但并不能证实律师费已实际产生并支付，故法院对工行东山支行该项诉请不予支持。任斌、宝磷公司、宝盈公司作为宝隆公司向工行东山支行借款的连带责任保证人，根据双方签订的《保证合同》的约定，在债务人宝隆公司不履行债务时应当承担连带保证责任，故法院对工行东山支行要求任斌、宝磷公司、宝盈公司对宝隆公司上述债务承担连带保证责任的诉请予以支持。关于李筱梅是否需要承担保证责任的问题。2017年3月22日签订的0240200046-2017年（展）字0003号保证0001号《保证合同》以及2017年9月29日签订的0240200046-2017年（展）字0005号（保）3号《保证合同》中保证人李筱梅的签字均为任斌代签，而李筱梅出具的《授权委托书》中的委托事项并不包含授权任斌代签《保证合同》这一事项，且事后李筱梅并未对该代签行为予以认可，故任斌的代签行为为无权代理。李筱梅本人签字的2015年9月21日签订的编号为0240200046-2015年（保证）字0065号的《保证合同》以及2016年3月28日签订的编号为0240200046-2016年（保）字0065号的《保证合同》关于保证期间的约定均为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。0240200046-2015年（保证）字0065号的《保证合同》担保的主债权到期日为2016年3月22日，故其担保期间至2018年3月22日届满。0240200046-2016年（保）字0065号的《保证合同》担保的主债权到期日为2016年9月21日，故其担保期间至2018年9月21日届满。《中华人民共和国担保法》第二十五条规定，在合同约定的保证期间，债权人未对债务人提起诉讼或者申请仲裁的，保证人免除保证责任。本案工行东山支行于2019年9月11日向法院提起诉讼，已超过合同约定的保证期间，故李筱梅的保证责任免除。综上，工行东山支行要求李筱梅承担连带保证责任的诉讼请求于事实、法律无据，法院不予支持。关于宝隆公司的房屋抵押权问题。宝隆公司自愿以其位于贵阳市云岩区办公用房作为抵押物，为工行东山支行与宝隆公司在2016年9月30日至2026年9月30日期间签订的在人民币2393万元的最高余额内的借款合同中享有的债权提供担保，但并未办理抵押登记，故其要求对上述抵押物在折价或者拍卖、变卖后所得价款享有优先受偿权的诉请，无事实及法律依据，法院不予支持。关于应收账款的质押问题。工行东山支行与宝隆公司签订的关于应收账款的《质押合同》和《最高额质押合同》主体均不包含瓮福公司，而瓮福公司出具的承诺函并不具有对主债权进行担保性质；且该质权最后一次在中国人民银行征信中心动产权属登记到期日为2018年9月28日，本案工行东山支行于2019年9月11日向法院提起诉讼，应收账款的质押登记已过期限。故工行东山支行要求对合同项下的应收账款享有优先受偿权，并判令瓮福公司支付应收账款在工行东山支行处开立的账户内的诉讼请求无事实及法律依据，法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第六十条第一款、第二百零五条、第二百零六条、二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十五条、第三十一条、第七十五条、第九十三条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第二百二十三条、第二百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条一款、第一百四十四条之规定，判决：一、贵州宝隆投资有限公司于本判决生效之日起十日内偿还中国工商银行股份有限公司贵阳东山支行本金人民币23190000元、期内利息人民币237988.35元（本金、利息暂计算至展期借款到期日的2018年3月19日，2018年3月19日之后仅产生罚息和复利，之后的罚息以未还本金为基数，罚息按照2017年9月29日签订的编号为0240200046-2017年（展）字0005号的《借款展期协议》约定的年利率5.96%基础上加收50%的标准计算至本金还清之日止。之后的复利以未还期内利息为基数，按年利率5.96%基础上加收50%的标准计算至利息付清之日止）。二、任斌、贵州宝磷实业有限公司、贵州宝盈实业有限公司对上述债务承担连带清偿责任；三、驳回中国工商银行股份有限公司贵阳中华路支行其余诉讼请求。案件受理费179736元，由中国工商银行股份有限公司贵阳东山支行负担16142元，由贵州宝隆投资有限公司、任斌、贵州宝磷实业有限公司、贵州宝盈实业有限公司共同负担163594元及保全费5000元。二审中，当事人未提交新证据。另查明，2016年3月28日，工行东山支行与作为借款人的宝隆公司以及作为担保人的任斌、李筱梅、宝盈公司、宝磷公司共同签订了编号为0240200046-2016年（展）字0005号的《借款展期协议》。2016年9月29日，工行东山支行作为贷款人与借款人宝隆公司以及担保人的宝磷公司、宝盈公司、任斌共同签订了编号为024020006-2016年（展）字0007号的《借款展期协议》，约定展期金额为23938256元，借款到期日由2016年9月21日延长至2017年3月21日。2017年3月22日，工行东山支行作为贷款人与借款人宝隆公司以及作为担保人的任斌、李筱梅、宝盈公司、宝磷公司共同签订编号为0240200046-2017年（展）字0003号的《借款展期协议》。同日，工行东山支行作为债权人分别与作为保证人的宝盈公司、宝磷公司以及任斌签订编号分别为0240200046-2016年（展）字0007号（保）1号、0240200046-2016年（展）字0007号（保）2号以及0240200046-2016年（展）字0007号（保）3号的《最高额保证合同》。2017年9月29日，工行东山支行作为贷款人与借款人宝隆公司、担保人任斌、李筱梅、宝盈公司、宝磷公司共同签订编号为0240200046-2017年（展）字0005号的《借款展期协议》。截止至展期借款到期日2018年3月19日，期内未还利息337808.42元。工行东山支行（甲方）与宝隆公司（乙方）在《国内订单融资协议》11.3约定“融资到期（含被宣布提前到期）乙方未按约偿还的，甲方有权自逾期之日起在原融资利率基础上加收50%计收罚息。对乙方未按时支付的利息，按本款约定的罚息利率计收复利。”工行东山支行（贷款人）与宝隆公司（借款人）在案涉《借款展期协议》均约定：“借款人未按照本协议的约定按期偿还展期借款本息的，贷款人有权在展期利率基础上加收50%作为罚息利率，对借款人逾期借款自逾期之日起按罚息利率计收利息，并对未按时支付的利息计收复利”。2015年9月21日，工行东山支行在中国人民银行征信中心办理《动产权属统一登记-初始登记》的质押登记,登记证明编号为02300907000279088859，质押财产为：宝隆公司与翁福公司签订的合同编号为HF-SSP-BL-150225合同项下的应收账款；2016年9月30日，工行东山支行在中国人民银行征信中心办理《动产权属统一登记-变更登记》的质押登记,登记证明编号为02624400000362559673，质押财产为：宝隆公司与翁福公司签订的合同编号为HF-SSP-BL-160301合同项下的应收账款；2017年3月22日，工行东山支行在中国人民银行征信中心办理《动产权属统一登记-初始登记》的质押登记,登记证明编号为03423909000412364499，质押财产为：宝隆公司与翁福公司签订的合同编号为BL-SSP-HF-170209合同项下的应收账款；2017年9月29日，工行东山支行在中国人民银行征信中心办理《动产权属统一登记-初始登记》的质押登记,登记证明编号为03913169000469969448，质押财产为：宝隆公司与翁福公司签订的合同编号为BL-SSP-HF-170910合同项下的应收账款。此外，二审查明的其余事实与原判查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，本案当事人签订《国内订单融资协议》、《最高额抵押合同》、《借款展期协议》以及《保证合同》、《质押合同》系各方真实意思表示，对各方当事人均具有法律约束力，签约各方均应按约恪守履行各自义务。工行东山支行按约向宝隆公司履行了放贷义务，宝隆公司在借款到期后未能按约偿还本息，系属违约，截止至展期借款到期日2018年3月19日，尚欠本金23190000元，期内未还利息337808.42元，原判认定期内未还利息为237988.35元错误，本院予以纠正。2018年3月19日之后仅产生罚息和复利，之后的罚息以未还本金为基数，罚息按照2017年9月29日签订的编号为0240200046-2017年（展）字0005号的《借款展期协议》约定的年利率5.96%基础上加收50%的标准计算至本金还清之日止。之后的复利以未还期内利息为基数，按照年利率5.96%基础上加收50%的标准计算至利息付清之日止。工行东山支行依据合同约定要求宝隆公司归还截止至展期借款到期日2018年3月19日，期内未还利息337808.42元，于法有据，予以支持。关于是否对逾期罚息计收复利的问题。工行东山支行（甲方）与宝隆公司（乙方）在《国内订单融资协议》11.3约定“融资到期（含被宣布提前到期）乙方未按约偿还的，甲方有权自逾期之日起在原融资利率基础上加收50%计收罚息。对乙方未按时支付的利息，按本款约定的罚息利率计收复利。”案涉《借款展期协议》均约定：“借款人未按照本协议的约定按期偿还展期借款本息的，贷款人有权在展期利率基础上加收50%作为罚息利率，对借款人逾期借款自逾期之日起按罚息利率计收利息，并对未按时支付的利息计收复利。”利息仅是指借款期内未支付的利息而不包含罚息，故工行东山支行只能要求宝隆公司对未按时支付的利息部分计收复利。且逾期罚息本质上是宝隆公司逾期归还借款本金的违约责任，工行东山支行主张逾期罚息的复利系要求宝隆公司就违约责任再行承担违约责任，而就单一违约行为不得重复主张违约责任，故对工行东山支行有关逾期罚息计收复利的主张不予支持。关于李筱梅是否承担保证责任的问题。工行东山支行提出任斌代李筱梅在《借款展期协议》以及《保证合同》中签字的行为构成表见代理，李筱梅应当承担保证责任的上诉理由。因2017年3月22日签订的0240200046-2017年（展）字0003号保证0001号《保证合同》以及2017年9月29日签订的0240200046-2017年（展）字0005号（保）3号《保证合同》中保证人李筱梅的签字均为任斌代签，而李筱梅出具的《授权委托书》中的委托事项并不包含授权任斌代签《保证合同》这一事项，李筱梅也未对该代签行为予以认可，任斌的代签行为为无权代理，原判认定李筱梅的保证责任免除并无不当，故对工行东山支行的该上诉理由，本院不予支持。关于工行东山支行是否对宝隆公司与瓮福公司合同项下的应收账款享有优先受偿权的问题。因宝隆公司将其与瓮福公司签订的合同编号为HF-SSP-BL-150225、HF-SSP-BL-160301、BL-SSP-HF-170209、BL-SSP-HF-170910的四份合同项下的应收账款以质押形式为涉案借款提供担保，均在中国人民银行征信中心办理了出质登记手续，依据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第一款之规定，以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。故应收账款质权属于权利质权，该物权的设立以登记作为生效要件。因涉案应收账款已办理登记手续，完成物权设立的公示，故应收账款质权依法生效，而双方当事人并未就质押期限作出特别约定，原判以应收账款的质押登记已过期限为由，驳回工行东山支行要求对宝隆公司质押给工行东山支行的其与瓮福公司签订的合同编号为HF-SSP-BL-150225、HF-SSP-BL-160301、BL-SSP-HF-170209、BL-SSP-HF-170910四份合同项下的应收账款享有优先受偿权的诉讼请求不当，本院予以纠正。工行东山支行就HF-SSP-BL-150225、HF-SSP-BL-160301、BL-SSP-HF-170209、BL-SSP-HF-170910的四份合同项下的应收账款享有优先受偿权。综上所述，上诉人工行东山支行的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持贵州省贵阳市云岩区人民法院作出的（2019）黔0103民初10492号民事判决第二项；二、撤销贵州省贵阳市云岩区人民法院作出的（2019）黔0103民初10492号民事判决第三项；三、变更贵州省贵阳市云岩区人民法院作出的（2019）黔0103民初10492号民事判决第一项为：贵州宝隆投资有限公司于本判决生效之日起十日内偿还中国工商银行股份有限公司贵阳东山支行本金人民币23190000元、至展期借款到期日2018年3月19日的利息人民币337808.42元、罚息、复利（2018年3月19日之后仅产生罚息和复利，之后的罚息以未还本金为基数，罚息按照2017年9月29日签订的编号为0240200046-2017年（展）字0005号的《借款展期协议》约定的年利率5.96%基础上加收50%的标准计算至本金还清之日止；之后的复利以未还期内利息为基数，按年利率5.96%基础上加收50%的标准计算至利息付清之日止）；四、中国工商银行股份有限公司贵阳东山支行在本判决第三项债权范围内对贵州宝隆投资有限公司与瓮福国际贸易股份有限公司签订的合同编号为HF-SSP-BL-150225(登记证明编号：02300907000279088859)、HF-SSP-BL-160301(登记证明编号：02624400000362559673)、BL-SSP-HF-170209(登记证明编号：03423909000412364499)、BL-SSP-HF-170910(登记证明编号：03913169000469969448)四份合同项下的应收账款享有优先受偿权；五、驳回中国工商银行股份有限公司贵阳东山支行其余诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费179736元，由中国工商银行股份有限公司贵阳东山支行负担26601元，由贵州宝隆投资有限公司、任斌、贵州宝磷实业有限公司、贵州宝盈实业有限公司共同负担153135元及保全费5000元；二审案件受理费2296元，由贵州宝隆投资有限公司、任斌、贵州宝磷实业有限公司、贵州宝盈实业有限公司共同负担。本判决为终审判决。审判长  唐有临审判员  李 蓉审判员  李婷婷二〇二〇年七月十六日书记员  李明静