广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤01民初1285号原告：广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙），住所地广东省广州市天河区天河北路183-187号1602。执行事务合伙人：广发信德智胜投资管理有限公司（委派代表：敖小敏）。原告：珠海康远投资企业（有限合伙），住所地广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-1178。执行事务合伙人：肖雪生。以上两原告共同委托诉讼代理人：赵一平，北京茂行律师事务所律师。以上两原告共同委托诉讼代理人：刘尊思,北京植德（上海）律师事务所律师。被告：刘振平，男，1974年12月6日出生，汉族，住山东省济南市历城区。被告：泰安诺和诺泰生物制药有限公司，住所地山东省泰山工业园区博阳路68号。法定代表人：刘振平。被告：济南瑞普德投资合伙企业（有限合伙），住所地山东省济南市高新区颖秀路2766号科研生产楼3楼307室。执行事务合伙人：刘振平。被告：山东诺安诺泰信息系统有限公司，住所地山东省济南市高新区颖秀路2766号科研生产楼3楼701室。法定代表人：刘振平。原告广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）（以下简称广发信德）、珠海康远投资企业（有限合伙）（以下简称珠海康远）因与被告刘振平、泰安诺和诺泰生物制药有限公司（以下简称泰安诺和）、济南瑞普德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称济南瑞普德）、山东诺安诺泰信息系统有限公司（以下简称山东诺安）新增资本认购纠纷一案，本院于2019年10月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告广发信德、珠海康远的诉讼代理人刘尊思、赵一平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。广发信德、珠海康远向本院提出诉讼请求:1.判决被告刘振平、泰安诺和、济南瑞普德共同向原告广发信德支付股权回购价款（以4900万元为基数，按照10％/年的利率自2015年3月6日起计算至实际支付日止，暂计算至2019年9月23日为71635277.78元）；2.判决被告刘振平、泰安诺和、济南瑞普德共同向原告珠海康远支付股权回购价款（以100万元为基数，按照10％/年的利率自2015年3月6日起计算至实际支付日止，暂计算至2019年9月23日为1461944.44元）;3.判决被告刘振平、泰安诺和、济南瑞普德共同向原告广发信德支付迟延支付回购价款之违约金（以69933888.89元为基数，按照每日万分之五的标准，自2019年5月22日起计算至实际支付日止，暂计算至2019年9月23日为4370868.06元）;4.判决被告刘振平、泰安诺和、济南瑞普德共同向原告珠海康远支付迟延支付回购价款之违约金（以1427222.22元为基数，按照每日万分之五的标准，自2019年5月22日起计算至实际支付日止,暂计算至2019年9月23日为89201.39元）;5.判决被告山东诺安对于被告刘振平、泰安诺和、济南瑞普德支付上述款项承担连带责任；6.判决被告山东诺安向原告广发信德支付违约金490万元(投资金额的10%);7.判决被告山东诺安向原告珠海康远支付违约金10万元（投资金额的10%）；8.判决刘振平、泰安诺和、济南瑞普德、山东诺安向广发信德、珠海康远支付16万元律师费、5000元保全费及保全担保费；9.判决本案诉讼费由刘振平、泰安诺和、济南瑞普德、山东诺安承担。事实与理由：(一)2015年3月4日，广发信德与山东诺安签署了《广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）与山东诺安诺泰信息系统有限公司之可转股债权投资协议书》（以下简称“《可转股债权投资协议》”)，约定广发信德认购山东诺安5000万元可转股债权，广发信德可选择将该债权转为股权。同日，广发信德与刘振平、山东诺安签署了《广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）与刘振平、山东诺安诺泰信息系统有限公司就可转股债权投资协议书之补充协议》（以下简称“《可转股债权投资协议补充协议》”)。约定如实现转股，则当出现特定情形时，广发信德有权向刘振平回售所持山东诺安股权，山东诺安对刘振平的回购义务承担连带保证责任。2015年3月6日，广发信德依约向山东诺安支付了5000万元，按前述协议完成了对山东诺安的可转股债权投资。（二）2017年初，广发信德决定将所持山东诺安债权以增资的方式全部转为股权，其中4900万债权转股后股权由广发信德持有，100万债权转股后由股权珠海康远持有，并为此与山东诺安达成合意。随后，广发信德、珠海康远与山东诺安共同签署了《广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）与山东诺安诺泰信息系统有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》〉，约定山东诺安的注册资本由5000万元增至5876.8657万元；广发信德增资4900万元，其中的639.9254万元计入山东诺安的注册资本，占山东诺安增资后股权比例的10.8889%，余款计入资本公积；珠海康远增资100万元，其中13.0597万元计入山东诺安的注册资本，占山东诺安增资后股权比例的0.2222%，余款计入资本公积；增资完成后，山东诺安应每季度、每年度结束后按照约定的时间向广发信德、珠海康远提供财务报表和其他材料；任何一方违约的，应向守约方支付投资金额10%的违约金。同日，广发信德、珠海康远与刘振平、泰安诺和、济南瑞普德、山东诺安签署了《广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）与刘振平、泰安诺和、山东诺安诺泰信息系统有限公司就投资协议之补充协议》（以下简称《投资协议补充协议》〉，约定：山东诺安2016-2018年度的净利润分别不低于5500万元、10000万元、15000万元；如山东诺安未能在2018年12月31日前在上海或深圳证券交易所主板、中小板或创业板挂牌上市，或山东诺安2016—2018任一年度净利润低于当年承诺净利润的80%，广发信德、珠海康远有权向山东诺安的实际控制人刘振平、泰安诺和、济南瑞普德回售所持股权，回购金额为以下两者孰高者：（1）投资金额×(1＋10%×出资日到回购款支付日天数÷360)-己分得的现金红利-己收到的现金补偿；（2）根据回购日最近一期审计报表计算的广发信德、珠海康远所持股权对应之净资产；山东诺安年度审计报告须在会计年度结束后的90日内出具，未按约定提供审计报告的，视为触发业绩补偿条件和回售条件；回购应在收到书面通知后两个月内完成，每延迟一日支付万分之五的违约金；山东诺安为刘振平、泰安诺和、济南瑞普德的回购义务和违约责任提供连带责任保证。2017年4月5日，山东诺安完成上述增资的工商变更登记，广发信德所持债权转为广发信德、珠海康远所持山东诺安股权。2017年12月4日，珠海康远向广发信德支付了100万元，付清了广发信德以100万元债权垫付的对山东诺安的增资款。（三）广发信德、珠海康远的增资完成后，山东诺安并未按照约定提供财务报表和其他材料，违反了《投资协议》13.5条的规定。2018年12月31日，山东诺安亦未能在上海或深圳证券交易所主板、中小板或创业板挂牌上市，且并未按约提供年度审计报告，触发了《投资协议补充协议》的回购条件。2019年3月12日，广发信德、珠海康远向《投资协议补充协议》约定的通知方刘振平发送《关于要求泰安诺和诺泰生物制药有限公司、山东诺安诺泰信息系统有限公司及刘振平先生履行回购义务的函》(以下简称“回购函”)，并通过微信通知了刘振平。根据《投资协议补充协议》的约定，回购函发出后7个工作日即2019年3月21日视为送达，自2019年3月22日起两个月内即2019年5月21日前，函告的被通知人应予回购，但其至今尚未履行回购义务，山东诺安亦未履行连带担保责任。广发信德、珠海康远认为，刘振平、泰安诺和、济南瑞普德、山东诺安的行为己构成多重违约，损害了广发信德、珠海康远的合法权益，故向贵院提起诉讼，望贵院能判如所请。被告刘振平、泰安诺和、济南瑞普德、山东诺安公司经本院传票传唤，没有到庭，也没有向本院提交书面意见。经审理查明：广发信德与山东诺安于2015年3月4日签署了《广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）与山东诺安诺泰信息系统有限公司之可转股债权投资协议书》，《可转股债权投资协议》第2.1条约定，广发信德以现金投资方式认购山东诺安的可转股债权，认购金额为人民币5000万元整（大写：伍仟万元整），该笔投资以债权方式投入，债转股完成日暂定于由双方共同认定的会计师事务所出具2015年审计报告后三十个工作日内。《可转股债权投资协议》第2.2条约定，广发信德有权选择是否将债权转为股权投资，并将该选择在由双方共同认定的会计师事务所出具2015年审计报告后3个工作日之内书面通知山东诺安。如果广发信德决定执行债转股，债权5000万元人民币将以股权投资的方式由广发信德向山东诺安进行增资，债权利息不计息。如果广发信德决定不执行债转股，可转债5000万元人民币以年化利率10%计息，山东诺安在广发信德下达书面通知后10个工作日之内偿还债权本息。广发信德与刘振平、山东诺安于2015年3月4日签署了《广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）与刘振平、山东诺安诺泰信息系统有限公司就可转股债权投资协议书之补充协议》，《可转股债权投资协议补充协议》第3.1条约定，若公司出现下述情形，广发信德有权向刘振平回售广发信德所持公司全部股份，刘振平应以现金形式收购，山东诺安为刘振平的回购义务承担连带保证责任：“3.1.1公司未能在2018年12月31日前实现在上海或深圳证券交易所主板、中小板或创业板挂牌上市（监管部门于2018年6月30日前暂停上市审核的情形除外）；或未被上市公司成功并购；或未能通过借壳等形式实现二级市场挂牌；或在2018年10月31日前被监管部门终止审查、被发审会否决。3.1.2公司2015、2016和2017年任一年度净利润相较上一年增长率低于10%……”广发信德、珠海康远提交了渤海银行网上银行转账凭证，该转账凭证显示，2015年3月6日广发信德向山东诺安支付了5000万元人民币，转账用途一栏记载为“投资诺安诺泰可转股债权”。广发信德、珠海康远提交了其与山东诺安签署的《广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）与山东诺安诺泰信息系统有限公司之投资协议》，《投资协议》第2.2条约定，广发信德增资4900万元，其中的639.9254万元计入山东诺安的注册资本，占山东诺安增资后股权比例的10.8889%；珠海康远增资100万元，其中13.0597万元计入山东诺安的注册资本，占山东诺安增资后股权比例的0.2222%。《投资协议》第2.3条约定，自本协议所约定的出资日起，广发信德、珠海康远依据本协议成为标的股份的合法所有者，按比例享有与标的股份有关的一切权利和义务。根据《投资协议》第2.4条，山东诺安的注册资本由5000万元增至5876.8657万元。《投资协议》第4.1条约定，山东诺安应自广发信德、珠海康远增资款支付之日起十五个工作日内完成工商变更登记手续和领取新营业执照，并向广发信德、珠海康远出具相关资料复印件。《投资协议》第13.5条约定，公司上市之前，应按以下规定向广发信德、珠海康远发送财务报告：“自增资完成日后，公司应于每个季度结束后的30日内向广发信德、珠海康远提供季度的财务报表；在每个会计年度结束后60日内向广发信德、珠海康远提供年度财务报表和年度经营简况分析；在每个会计年度结束后90日内向广发信德、珠海康远提供经审计的年度财务报告、董事会工作报告、上一年度详细经营情况分析和下一财务年度的预算和经营计划。”《投资协议》第17.1条约定，任何一方违反本协议的任何条款（包括附件）所约定之义务，或其在本协议中的任何声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏并造成重大不利影响的，即构成违约，违约方应向守约方支付投资金额10％的违约金。该《投资协议》无签订具体日期。广发信德、珠海康远提交了其与刘振平、泰安诺和、济南瑞普德、山东诺安签署的《广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）与刘振平、泰安诺和诺泰生物制药有限公司、山东诺安诺泰信息系统有限公司就投资协议之补充协议》，《投资协议补充协议》鉴于条款第2条载明，刘振平、泰安诺和、济南瑞普德目前共计持有公司83.1746%股权，为公司的实际控制人，对公司具备控制力，可以保证广发信德、珠海康远在本协议项下的权利在公司得以实现。《投资协议补充协议》第3.1.1条约定，刘振平、泰安诺和、济南瑞普德以及山东诺安承诺公司2016、2017、2018的净利润分别不低于5500万元、10000万元、15000万元。《投资协议补充协议》第3.2条约定，经友好协商，刘振平、泰安诺和、济南瑞普德同意如触发上述3.1.1或3.1.2条中任意一条，即按照公司上述承诺对广发信德、珠海康远进行股权调整或现金补偿，山东诺安为刘振平、泰安诺和、济南瑞普德的补偿义务承担连带保证责任。《投资协议补充协议》第3.3条约定，有证券从业资格的会计师事务所对公司出具2016、2017任一年度审计报告之后，若触发业绩补偿条款，广发信德、珠海康远可要求刘振平、泰安诺和、济南瑞普德进行股权补偿或者现金补偿，刘振平、泰安诺和、济南瑞普德在收到广发信德、珠海康远的书面通知当日起两个月内完成补偿工作。《投资协议补充协议》第4.1条约定，若公司出现下述情形，广发信德、珠海康远有权向刘振平、泰安诺和、济南瑞普德回售广发信德、珠海康远所持公司全部股份，刘振平、泰安诺和、济南瑞普德应以现金形式收购：“4.1.1公司未能在2018年12月31日前实现在上海或深圳证券交易所主板、中小板或创业板挂牌上市或以广发信德、珠海康远同意的估值被上市公司收购；4.1.2公司2016、2017和2018任一年度净利润低于当年承诺净利润的80%……”《投资协议补充协议》第4.2条约定，回购金额为以下两者孰高：（1）广发信德、珠海康远投资金额×（1＋10%×出资日到回购款支付日天数÷360）－广发信德、珠海康远已分得的现金红利－广发信德、珠海康远已收到的现金补偿；（2）根据回购日（即广发信德、珠海康远向回购义务人书面提出要求行使回售权利的当天）公司最近一期审计报表计算的，广发信德、珠海康远所持股权对应之净资产。《投资协议补充协议》第4.2条约定，各方在此特别确认并同意，通过本条所确定的回购价体现了广发信德、珠海康远所回售的股权的公允价格。刘振平、泰安诺和、济南瑞普德在收到广发信德、珠海康远的书面通知当日起两个月内须付清全部回购款项。《投资协议补充协议》第5.1条约定，公司年度的审计报告须经广发信德、珠海康远和山东诺安共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具。公司年度审计报告须在会计年度结束后的90日内出具，且应为标准无保留意见。公司未按本协议的约定提供审计报告的，视为触发业绩补偿条件和回售条件。《投资协议补充协议》第5.2条约定，触发本协议所约定的业绩补偿的，刘振平、泰安诺和、济南瑞普德和山东诺安应依照3.2条的约定执行。刘振平、泰安诺和、济南瑞普德或山东诺安拒不执行业绩补偿的，广发信德、珠海康远有权要求刘振平、泰安诺和、济南瑞普德或山东诺安继续履行业绩补偿条款并承担违约金或依照第四条的约定行使回售权。广发信德、珠海康远选择行使回售权的，刘振平、泰安诺和、济南瑞普德应按4.2条约定的回购金额的2倍进行回购。《投资协议补充协议》第5.4条约定，广发信德、珠海康远可以以专人送达、快递、挂号邮件或电子邮件方式送至如下地址和收件人，视为广发信德、珠海康远书面通知已发出，发出后7个工作日后，视为刘振平、泰安诺和、济南瑞普德已收到广发信德、珠海康远的书面通知：“收件人：刘振平，通信地址：济南市高新区颖秀路2766号七楼，电话：139××××9363，电子邮箱：ｃｉｃ×××＠ａｌｉｙｕｎ.ｃｏｍ。”《投资协议补充协议》第12.1条约定，如果刘振平、泰安诺和、济南瑞普德未按照本协议第三条、第四条约定的期限和方式向广发信德、珠海康远支付相关款项，则每迟延支付一日需向广发信德、珠海康远支付相当于未支付金额万分之五的违约金。《投资协议补充协议》第12.2条约定，任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，均构成违约，应当承担违约责任，负责赔偿另一方因此遭受的全部经济损失。《投资协议补充协议》第12.3条约定，山东诺安为刘振平、泰安诺和、济南瑞普德的回购责任和违约责任均提供连带责任保证。该《投资协议》无签订具体日期。另，广发信德、珠海康远提交了2017年3月16日的《山东诺安诺泰信息系统有限公司股东会决议》。该决议第二条载明：“批准同意广发信德投资4900万元，以货币形式增加639.9254万元注册资本，出资时间为2017年3月16日，剩余4260.0764万元为资本公积金；批准同意珠海康远向公司投资100万元，以货币形式增加13.0597万元注册资本，出资时间为2017年3月16日，剩余86.9403万元为资本公积金。”山东诺安于2017年3月16日作出《山东诺安诺泰信息系统有限公司章程修正案》。该修正案第二条载明，广发信德认缴出资639.9254万元，珠海康远认缴出资13.0597万元，广发信德和珠海康远的缴纳出资期限均为2017年3月16日。广发信德、珠海康远还提交了2017年5月24日《山东诺安诺泰信息系统有限公司股东会决议》。该决议第三条载明，广发信德拥有公司10.3033%的股权，珠海康远拥有公司0.2102%的股权。山东诺安于2017年5月24日作出《山东诺安诺泰信息系统有限公司章程修正案》。该修正案第一条载明，广发信德认缴出资639.9254万元，珠海康远认缴出资13.0597万元，广发信德和珠海康远的缴纳出资期限均为2017年3月16日。泰安诺和与广东永裕恒丰投资有限公司、山东诺安于2017年5月24日签订的《山东诺安诺泰信息系统有限公司股权转让协议》。该协议约定：鉴于条款第（1）条载明，“截至协议签署之日，山东诺安公司的注册资本为6212.6865万元，实收资本为2212.6865万元”。该实收资本数额与山东诺安工商信息中包含广发信德、珠海康远二股东在内的实缴注册资本数额一致，广发信德认为在《山东诺安诺泰信息系统有限公司股权转让协议》签订之前，广发信德、珠海康远已经完成实缴出资。北京市长安公证处出具的（2019）京长安内经证字第48337号公证书。该公证书载明，北京市长安公证处对广发信德的代理人从国家企业信用信息公示系统查询、下载山东诺安诺泰信息系统有限公司企业信用信息公示报告的过程进行了证据保全，公证书及附件显示，广发信德和珠海康远均是山东诺安的股东，广发信德、珠海康远在山东诺安认缴的出资分别639.9254万元、13.0597万元，均已于2017年3月16日实缴完成。广发信德、珠海康远提交的《中国工商银行业务回单》，该业务回单显示2017年12月4日，珠海康远向广发信德支付了100万元，摘要为：“诺安诺泰权益互换款”。广发信德及珠海康远于2019年3月11日向泰安诺和、山东诺安、刘振平发送《关于要求泰安诺和诺泰生物制药有限公司、山东诺安诺泰信息系统有限公司及刘振平先生履行回购义务的函》。该函载明：“鉴于山东诺安诺泰未在2018年12月31日前实现上海或深圳证券交易所主板、中小板、创业板挂牌上市或以广发信德、珠海康远同意的估值被上市公司收购，根据协议中的第4.1条规定，我方要求山东诺安诺泰信息系统有限公司和/或泰安诺和诺泰生物制药有限公司及刘振平先生按照协议相关规定，在收到本函两个月内回购健康一期及珠海康远持有的全部公司股份。”广发信德、珠海康远提供了《关于要求泰安诺和诺泰生物制药有限公司、山东诺安诺泰信息系统有限公司及刘振平先生履行回购义务的函》的顺丰快递单。根据广发信德、珠海康远提交的微信群聊天记录显示，2019年3月12日，广发信德、珠海康远向群内发送了回购函邮寄的顺丰快递单照片，文字为“刘总，按照风控要求，回购函已经寄出，这两天应该就到了”，对方回复“好的”。另查明，山东省济南高新技术产业开发区人民法院于2019年10月15日作出的（2019）鲁0191民初3231号民事判决。该民事判决第16页确认“依据庭审中当事人提交的证据显示，广州广发信德、珠海康远、珠海创钰铭已经足额实缴出资……”原告认为依据生效判决确认的事实亦可确认广发信德与珠海康远已经完成实缴出资。本院认为，广发信德与山东诺安于2015年3月4日签署了《可转股债权投资协议》，广发信德与山东诺安、刘振平其后又签订了《可转股债权投资协议补充协议》，广发信德依约向山东诺安支付了5000万元。此后，广发信德、珠海康远与山东诺安签订了《投资协议》，约定将上述5000万元作为广发信德、珠海康远对山东诺安的增资扩股款项。珠海康远为此已向广发信德支付100万元。山东诺安就上述增资行为，形成了相应的股东会决议，作出了相应的章程修正案，且进行了相应的工商登记的变更手续。故广发信德、珠海康远与山东诺安之间的增资行为已实际完成。广发信德、珠海康远与山东诺安签订的《投资协议》，广发信德、珠海康远与众被告签订的《投资协议补充协议》，是当事人的真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应切实履行。根据广发信德、珠海康远与众被告签订的《投资协议补充协议》的约定，刘振平、泰安诺和、济南瑞普德作为山东诺安的控股股东，负有在条件成就时以现金形式向广发信德、珠海康远回购股份的义务。《投资协议补充协议》所约定的山东诺安未能在2018年12月31日前实现在上海或深圳证券交易所主板、中小板或创业板挂牌上市或以广发信德、珠海康远同意的估值被上市公司收购以及山东诺安2016、2017和2018任一年度净利润低于当年承诺净利润的80%的情形已经发生，广发信德、珠海康远依约可以要求刘振平、泰安诺和、济南瑞普德按照广发信德、珠海康远投资金额×（1＋10%×出资日到回购款支付日天数÷360）－广发信德、珠海康远已分得的现金红利－广发信德、珠海康远已收到的现金补偿的金额支付股权回购款。刘振平、泰安诺和、济南瑞普德没有提交证据证明广发信德、珠海康远有收取现金红利、现金补偿款。广发信德、珠海康远要求刘振平、泰安诺和、济南瑞普德支付股权回购款（其中向广发信德支付的本金基数为4900万元、向珠海康远支付的本金基数为100万元，利率均为自2015年3月6日起，按照年利率10%计付），符合合同约定，本院予以支持。根据广发信德、珠海康远与众被告签订的《投资协议补充协议》的约定，刘振平、泰安诺和、济南瑞普德在收到广发信德、珠海康远的书面通知当日起两个月内付清全部回购款项，如果未能支付相关款项，则每迟延支付一日需向广发信德、珠海康远支付相当于未支付金额万分之五的违约金。协议还约定，广发信德、珠海康远可以以专人送达、快递、挂号邮件或电子邮件方式送至如下地址和收件人，视为广发信德、珠海康远书面通知已发出，发出后7个工作日后，视为刘振平、泰安诺和、济南瑞普德已收到广发信德、珠海康远的书面通知。广发信德、珠海康远提交的证据表明已于2019年3月12日向刘振平、泰安诺和、济南瑞普德提出了回购股权的主张，刘振平、泰安诺和、济南瑞普德依约需在2019年5月21日内向广发信德、珠海康远支付全部股权回购款。刘振平、泰安诺和、济南瑞普德至今没有支付上述款项，违反合同约定，理应承担相应的违约责任。广发信德、珠海康远要求刘振平、泰安诺和、济南瑞普德自2019年5月22日起支付未支付金额每日万分之五的违约金符合合同约定。但是，根据协议约定，刘振平、泰安诺和、济南瑞普德已负有从2015年3月6日起按照年利率10%的标准支付股权回购款本息的义务，如果自2019年5月22日起再需支付未支付金额每日万分之五的违约金，则刘振平、泰安诺和、济南瑞普德支付股权转让款的利息及违约金相叠加的计付标准超出了年利率24%，此违约金金额明显高于广发信德、珠海康远所受到的实际损失。故本院根据本案具体情况，将各被告需支付的违约金金额予以调整，即刘振平、泰安诺和、济南瑞普德需向广发信德、珠海康远支付股权回购价款为：从2015年3月6日起至2019年5月21日止，按照年利率10%计付。刘振平、泰安诺和、济南瑞普德需向广发信德、珠海康远支付的违约金起止时间及标准为：从2019年5月22日起计至实际清偿之日止，按每日万分之五的标准计付。此外，刘振平、泰安诺和、济南瑞普德虽然存在未能依约提供财务报表和其他材料的行为，依约需向广发信德、珠海康远支付投资金额10%的违约金。基于各方当事人在协议中约定了多种违约责任，广发信德、珠海康远未能提交证据证据其受到的实际损失金额。刘振平、泰安诺和、济南瑞普德已负有从2015年3月6日起至2019年5月21日止，按照年利率10%计付，从2019年5月22日起，按每日万分之五的标准计付违约金的义务，广发信德、珠海康远还要求刘振平、泰安诺和、济南瑞普德支付投资金额10%的违约金，本院不予支持。关于山东诺安的责任问题。各方当事人在《投资协议补充协议》中约定山东诺安为刘振平、泰安诺和、济南瑞普德的回购责任和违约责任均提供连带责任保证。签订《投资协议补充协议》时，山东诺安的三个股东即刘振平、泰安诺和诺泰生物制药有限公司、济南瑞普德投资合伙企业（有限合伙）均为该《投资协议补充协议》的签约主体，此三个股东享有山东诺安三分之二以上有表决权的股份。广发信德、珠海康远要求山东诺安承担连带清偿责任合法有据，本院予以支持。山东诺安承担保证担保责任后，依法有权向刘振平、泰安诺和、济南瑞普德追偿。广发信德、珠海康远要求刘振平、泰安诺和、济南瑞普德、山东诺安支付律师费16万元，没有协议约定的依据，且刘振平、泰安诺和、济南瑞普德、山东诺安需支付的违约金金额也足以弥补广发信德、珠海康远此费用的支出，故本院对广发信德、珠海康远要求刘振平、泰安诺和、济南瑞普德、山东诺安支付律师费16万元的主张不予支持。刘振平、泰安诺和、济南瑞普德、山东诺安经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，也未提供任何证据，应视为其放弃抗辩，理应承担举证不能的法律后果。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、刘振平、泰安诺和诺泰生物制药有限公司、济南瑞普德投资合伙企业（有限合伙）于本判决生效之日起十日内向广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）支付股权回购款（本金4900万元加上以4900万元为本金，按年利率10%计付从2015年3月6日起计至2019年5月21日止的款项）；二、刘振平、泰安诺和诺泰生物制药有限公司、济南瑞普德投资合伙企业（有限合伙）于本判决生效之日起十日内向珠海康远投资企业（有限合伙）支付股权回购款（本金100万元加上以100万元为本金，按年利率10%计付从2015年3月6日起计至2019年5月21日止的款项）；三、刘振平、泰安诺和诺泰生物制药有限公司、济南瑞普德投资合伙企业（有限合伙）于本判决生效之日起十日内向广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）支付逾期付款违约金（以4900万元为本金，从2019年5月22日起计至实际清偿之日止，按每日万分之五计付）；四、刘振平、泰安诺和诺泰生物制药有限公司、济南瑞普德投资合伙企业（有限合伙）于本判决生效之日起十日内向珠海康远投资企业（有限合伙）支付逾期付款违约金（以100万元为本金，从2019年5月22日起计至实际清偿之日止，按每日万分之五计付）；五、山东诺安诺泰信息系统有限公司就刘振平、泰安诺和诺泰生物制药有限公司、济南瑞普德投资合伙企业（有限合伙）承担的上述义务承担连带清偿责任；六、驳回广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费455386元，由广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）负担47920元，由刘振平、泰安诺和诺泰生物制药有限公司、济南瑞普德投资合伙企业（有限合伙）、山东诺安诺泰信息系统有限公司共同负担407466元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。审判长  陈珊彬审判员  徐 艳审判员  汤 瑞二〇二〇年七月二十一日书记员  张佳乐谢灵霞