上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0110民初858号原告：蒋法慧，男，汉族，1993年12月29日出生，户籍地江苏省如皋市。委托诉讼代理人：董弢，上海熊兆罡律师事务所律师。被告：上海茂友文化传媒有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：包新阶，该公司执行董事。委托诉讼代理人：周文平，上海市上正律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨涵，上海市上正律师事务所律师。原告蒋法慧与被告上海茂友文化传媒有限公司(以下简称茂友公司)其他合同纠纷一案，由上海市崇明区人民法院移送来院，本院于2020年1月6日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告蒋法慧的委托诉讼代理人董弢，被告茂友公司的委托诉讼代理人杨涵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告蒋法慧提出的诉讼请求为：1.撤销原、被告双方签订的《合作投资协议书》；2.被告返还原告支付的投资款65,000元；3.被告按同期银行贷款利率向原告支付自从付款次日起至实际还款日止的投资款利息；4.被告承担律师费8,000元。审理中，原告明确第三项诉讼请求为：被告以65,000元为基数，支付自2019年3月15日起至实际支付之日止的利息，其中2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付。事实和理由：原告经上海鹭彤文化传播有限公司(以下简称鹭彤公司)工作人员介绍，了解到电影《人间·喜剧》投资项目，2019年3月14日，原告与被告签订《院线电影项目合作投资协议书》，并支付被告65,000元投资款。原告认为被告构成欺诈，理由为：一、被告不是涉案影片筹备阶段的投资制作方；二、合同约定影片估值2.6亿元，与实际不符；三、被告与其他人签订的合同约定估值仅2亿元；四、合同目的是投资制作电影，但实际上原、被告签订时涉案影片已经拍摄制作完成。据此，原告请求按照合同法第五十四条的规定，撤销涉案投资协议，被告返还原告投资款，并支付资金占用利息，同时赔偿原告因此产生的律师费等费用损失。被告茂友公司公司辩称：一、涉案合同是投资性质的，合同中也明确了风险，被告没有欺诈。涉案影片有很多投资人，被告作为涉案影片的投资人之一享有收益权。二、合同签订时涉案影片确实制作完成了，但是由他人垫资的，被告筹集的资金确实是用于制作费支出的，这是行业特征决定的，影片制作不是全部资金都到位后才开始制作的。三、影片估值是根据演员阵容、市场导向等因素估算的，不是指制作费，估值本身就是主观的，原告签署协议代表其认可影片的估值。四、原告何时知道撤销事由被告不清楚，原告没有跟被告说过。综上,被告认为涉案协议合法有效，请求驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明：一、原、被告所签订合同情况2019年3月14日，被告茂友公司(甲方)与原告蒋法慧(乙方)签订《院线电影项目合作投资协议书》，约定：甲方为筹备阶段院线电影《人间·喜剧》(暂名，最终以《公映许可证》记载片名为准)的投资制作方。……本片为茂友公司联合投资拍摄，明确保证乙方出资获得片方票房扣除宣发成本以后的权益。……甲方已充分告知乙方投资风险，双方经友好协商，一致达成如下协议，两方共同恪守执行。第一条影片基本信息剧名：人间·喜剧，导演：孙周，……备案：影剧备字[2016]第4989号，预计上映时间：2019年3月29日，收益周期：影片会在全球范围内发行，收益权周期为5年，预计回款日期：按国家电影局结算中心规定，上映结束后六个月开始陆续回款，之后每间隔6个月分配一次，上述信息由甲方提供，甲方保证上述信息在本协议签订之时真实有效，如发生变更，甲方应当获知相关信息后应及时通知乙方。第二条“影片”投资预算、合作方式和风险2.1“影片”投资事项2.1.1“影片”估值26,000万元(不含宣发)，乙方自愿投资65,000元于“影片”制作，乙方投资占“影片”本次项目总投资额的0.025%(以下称“投资比例”或“版权收益权比例”)，例如100万人民币的投资比例为0.3846%。“影片”总制作费包括但不限于“影片”剧本、音乐、图像等所有涉及该片的著作权使用费，以及所有涉及“影片”的劳务、酬金、税金、管理费等一切费用。2.1.2如果“影片”实际所需要的包含制作发行等费用在内的总成本费用超出了本条前述约定的总成本费用预算总额，超出部分有甲方自行筹资解决，而乙方实际持有的“版权收益权比例”仍保持不变。2.1.3专用投资账户甲方负责为该电影设立摄制组专用账户(投资)(下称“投资专用账户”)用于收取该电影投资款、支付该电影拍摄制作费用，并确保该电影投资专款专用；未经甲乙双方事先一致同意，甲方或摄制组不得冻结、取消或以其他类似方式处理该账户。2.1.4专用收入账户甲方负责为该电影设立设立专用账户(收益)(以下称“收益专用账户”)，该账户设一个或多个，用于收取该电影相关的所有收益，并确保该账户下资金的安全性；未经甲乙双方一致同意，甲方或摄制组不得冻结、取消或以其他类似方式处理该账户或将该账户进行质押或和设定任何形式的担保，在收益最终分配之前，除非乙方事先书面同意，甲方不得处理该收益账户下的资金。2.1.5乙方“影片”投资款的支付甲方在收到乙方“影片”投资款后的10个工作日内向乙方提供合法有效的凭证。2.2“影片”的制作管理甲方全程跟进“影片”制作管理工作，包括但不限于开机前的筹备、前期制作、拍摄、关机后的后期制作、报审和取得公映许可。甲方有义务保证电影顺利开机拍摄成片，并在全球范围内发行。第三条“影片”利润与权利分配3.1甲方拥有该电影在中国境内及海外的版权、版权的延期和续展，以及发布广告、宣传、发行等权利。发行权利包括但不限于该电影发行权(包括免费、收费、无线、有线及卫星电视)；录像发行权(录像带、碟、激光碟)；商品发行权；计算机软件产品发行权；数码录音及录像、互动电视、互联网及过去现在及将来所发明播放、播送及播映(包括但不限于上网及下载)之媒体及媒介等，其它未来所发明之媒体发行权及复制、复印该电影之一切权利。上述商务开发权中扣除电影衍生品权后扣除支出后计入发行权益。(甲方拥有的全部版权中部含该“影片”衍生权利，该权利归万达影视传媒有限公司所有。)3.2乙方按本协议第2.1条所述的投资比例拥有“影片”在全世界范围内的所有版权的收益权(包括但不限于影院放映版权、音像制品版权、电视版权、网络和其他媒体版权等全部收益权利)不含电影衍生权利。3.3甲乙双方约定“影片发行净收入”分配方式乙方按2.1条所述的投资比例分享“影片发行净收入”。甲方应保证乙方获得“本影片发行净收入”的比例及时间。“影片发行净收入”统一按照比例对“投资净收入”进行分配，无先后回款区别……。3.4“影片发行净收入”的核算任何“影片”有关的实际收入包括但不限于所有影片相关的现金和非现金形式的票房分成、商务开或广告销售、赞助、“影片”基于任何原因的纠纷而产生的相关赔偿款、违约金、罚金等一切收入扣除相关税费，再扣除各种相关成本费用之余额。3.5乙方投资收入核算乙方投资收入=影片投资净收入*投资比例。乙方在版权正式确立时起五年内享有“按照2.1条所约定的投资比例分享收益”的权利。自影片下映后，在甲方与院线以及发行方结算完毕并受到片方票房分成的7个工作日内，甲方将“乙方应分享收益”支付给乙方。第四条“影片”发行、宣传4.1乙方同意甲方将“影片”委托给第三方发行公司负责在全球各影院放映的推广工作，以及电视、音像、网络、航空等各类媒体和传播方式的宣传发行工作。4.2为宣传“影片”参加影展活动甲方应邀请乙方。第五条知识产权“影片”摄制完成后，影片及全部素材扣除影片衍生权的全部版权，归属于甲方，乙方按投资比例享有版权收益。第六条各方的权利义务……6.2甲方权利责任义务6.2.1甲方为“影片”制片方，应遵守国家相关法律法规。6.2.2“影片”拍摄期间发生的一切经济往来、债权、债务、结算等均由甲方具体负责执行。6.2.3甲方负责跟进包括但不限于编剧、音乐、导演、主演、其他演职员、器材租赁、后期制作等各方签署与“影片”拍摄有关的全部合同。6.2.4甲方负责跟进“影片”全部制作及管理工作：组织摄制组、负责拍摄计划的安排和实施，负责资金的运用、实施财务管理、甲方负责“影片”的宣传、发行和商业开发。有权自行、联合第三方或委托第三方完成上述职责……上述协议签署后，原告于2019年3月13日及14日共向被告支付65,000元。被告向原告开具了收款收据，并出具《版权收益证书》一份，在该证书上注明原告持有份额为0.025%，出资金额为65,000元，出资日期为2019年3月15日等。二、被告与第三方所签订合同情况2018年9月18日，被告(乙方)与案外人万达影视传媒有限公司(甲方，以下简称“万达影视公司”)就双方共同投资电影《人间·喜剧》订立《联合投资摄制发行电影协议书》，约定：第一条电影基本情况1.1片名：《人间·喜剧》……1.6制作周期：自2017年3月起至2017年10月止。1.7上映日期：2018年12月(暂定)，具体上映日期有甲方最终决定。第三条电影投资3.1.1电影制作费用预算为8,000万元，上述预算制作费包括但不限于完成电影立项、拍摄、制作、送审批等直至取得《电影公映许可证》所需要的所有成本和费用(不含宣发费用)。3.2.1电影总投资额为8,000万元整，甲方(含甲方引入的其他投资方)投资7,200万元，甲方(含甲方引入的其他投资方)投资比例为总投资额的90%，乙方投资800万元，即乙方投资比例为总投资比例的10%。3.2.2甲方有权在其投资额度内引入其他投资方，无需经过乙方同意，……未经甲方书面同意，乙方无权为本片引入其他投资方。第四条电影制作4.1双方确认：电影的全部拍摄、制作工作由甲方委托第三方承制方负责完成。4.2所有与电影拍摄、制作相关合同由剧组签署，包括但不限于与电影音乐词曲作者和演唱者、创作人员、分包公司、导演、演员等签署的与电影拍摄、制作有关的全部合同、授权书或授权证明等。4.3……电影制作预算及管理、电影摄制期间发生的一切经济往来、债权、债务、结算等问题均由剧组进行管理和自行解决。4.4甲方负责向电影主管机构申请办理在中国境内与电影相关的一切申报审批事宜。第五条电影宣传、发行5.1双方确认：由甲方联合甲方委托的第三方发行方(统称发行方)负责本片在全世界范围内的宣传及发行工作，负责拟定及签署与宣传、发行相关的合约……，双方确定，中国大陆地区的宣传发行费用及票补金额以甲方及发行方实际支出为准(以甲方向乙方出具的结算单为准)。海外地区的宣传发行费用预算有甲方根据各发行地域的实际情况与该地区发行商协商确定。如双方首次结算时电影总收入不足回收发行方实际垫付的宣发费用，则双方应按各自投资比例承担未回收的宣发费用，乙方应在首次结算时将其应承担的宣发费用支付给甲方……第六条电影版权及其他相关权利6.1甲乙双方确认：甲方拥有独家永久享有电影(含电影正片、片段、剪余片、相关素材等材料或素材)在全世界范围内的版权、其他知识产权、与知识产权相关的财产权益等相关权益。6.2乙方在完全履行本协议项下出资义务后享有如下权利：6.2.1在本片中署名为：“联合出品方”一位署名、“联合出品人”一位署名、“制片人”一位署名、“策划”一位署名；6.2.2依据本协议条款的明确约定，按照乙方实际投资比例获得投资收益的权利；6.3电影片头字幕及宣传资料中出品方及出品人的署名、位置及内容等均由甲方按照行业惯例决定。2018年11月18日、2018年12月5日，被告按约向万达影视传媒有限公司付款共计800万元。2019年2月22日，被告与案外人时代星际影业(北京)有限公司订立《电影股权转让协议书》，约定：被告受让时代星际影业(北京)有限公司所持有的涉案电影《人间·喜剧》10%总投股权份额中的一半，即占该电影的5%股权，转让价格为400万元，该片在全世界范围内的发行、营销、宣传事宜由时代星际影业(北京)有限公司或该公司指定的第三方负责，被告同意并确认，该片、该剧本在权世界范围内之著作权及相关权益由时代星际影业(北京)有限公司与第三方出品方永久共有，与被告无关等。后被告按约向时代星际影业(北京)有限公司支付400万元。2019年3月15日，被告与案外人镇江市坚果壳传媒有限公司订立《电影联合投资协议书》，约定：被告受让镇江市坚果壳传媒有限公司所持有的涉案电影《人间·喜剧》5%总投资(9,000万元)中的60%,共计270万元；该片在全世界范围内的发行、营销、宣传事宜由万达影业负责；被告按投资比例享有影片收益分成，但被告在影片及电影海报中不享有联合出品和联合出品人的署名权等。后被告按约向镇江市坚果壳传媒有限公司支付270万元。另，2017年12月，案外人镇江市坚果壳传媒有限公司(乙方)与北京汉裕国际文化传媒有限公司(甲方)签订《电影联合投资协议书》，约定：本片由甲方担任出品方和制作方，乙方的总投资为制作费用总预算的5%，投资人同意并确认，该片、该片剧本在全世界范围内之著作权及其相关权益由甲方享有。2017年3月，时代星际影业(北京)有限公司与北京汉裕国际文化传媒有限公司签订《电影联合投资协议书》，约定时代星际影业(北京)有限公司的总投资为制作费用总预算的5%，即600万元。三、与本案有关的其他事实2018年8月28日，案外人北京汉裕国际文化传媒有限公司发布声明称：我司在2017年投资并制作了电影《人间·喜剧》，目前定档2018年12月28日贺岁档上映。近日，发现在宁波、上海等地区出现不法分子未经合法授权擅自以《人间·喜剧》名义开展网络APP公开众筹，线下活动集资投资电影的行为，有的甚至以跟我司秦月等噱头冒充投资方进行众筹。……我司声明，我司与其他出品公司迄今从未组织或参与任何面向公众及网络APP的电影众筹项目，以及线下活动集资，任何以《人间·喜剧》名义开展的电影众筹，集资项目均与我司无关及其他联合出品方无关；……任何机构和个人未经授权，不得以我司或以《人间·喜剧》名义阻止众筹、集资等相关活动，不的盗用《人间·喜剧》名义进行不实宣传……。2018年11月19日，“电影人间喜剧”微博发表声明称，电影《人间·喜剧》绝无发起任何融资、众筹，望大家明辨，避免财产被骗。“万达影业”微博转发该声明。同日，万达影视传媒有限公司发表声明称：我司从未自行或授权任何第三方通过微信、微博等网络平台，以我司名义或电影《人间·喜剧》名义对公众进行众筹、融资等招揽、宣传行为，请广大投资者勿轻信点击该不实信息中的链接和二维码，避免上当受骗造成财产损失。由此引发的各项损失与我司无关等。2019年3月13日，涉案影片《人间·喜剧》取得国家电影局的《电影公映许可证》(电审故字［2019］第12号)，在该许可证明上的出品单位注明为北京汉裕国际文化传媒有限公司、万达影视传媒有限公司、时代星际影业(北京)有限公司、镇江市坚果壳传媒有限公司、上海茂友文化传媒有限公司等在内的共计11家企业。原告向上海市崇明区法院提起撤销本案系争合同之诉，该案于2019年7月1日立案。审理中，被告确认其从案外人时代星际影业(北京)有限公司、镇江市坚果壳传媒有限公司取得的也是涉案影片所对应的投资份额的收益权；被告对于涉案电影项目《人间·喜剧》所拥有的权利系源自于被告与案外人万达影视传媒有限公司、时代星际影业(北京)有限公司、镇江市坚果壳传媒有限公司订立的投资协议书。2019年12月16日，原告收到被告法定代表人包新阶转账金额的1,385.2元，原告认为无法确定对该笔款项是否为投资分红收益，明确表示会另行处理。被告同意不在本案中处理。原告为本案诉讼，支付律师费8,000元，并提交相应转账凭证。以上事实，由原告提供的《院线电影项目合作投资协议书》及补充协议、转账凭证、收据、版权收益证书、北京汉裕国际文化传媒有限公司声明、微博截图、万达影视传媒有限公司声明、律师费转账凭证，被告提供电影公映许可证、《联合投资摄制发行电影协议书》《电影股权转让协议书》《电影联合投资协议书》、付款凭证、转账凭证，以及审理中当事人的陈述等证据予以证实。被告另提交万达影视公司影片预结算表、镇江市坚果壳传媒有限公司出具的说明函、被告与时代星际影业(北京)有限公司负责人的微信聊天记录，以证明被告享有涉案影片的收益权，且影片目前尚未结算的事实。上述证据均无原件核对，真实性无法确认，本院不予确认。本院认为：根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见(试行)》第68条规定，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。本案中，被告确认其对于涉案电影项目拥有的权利基础源自于与案外人分某签订的三份投资协议书。但被告在与原告订立本案系争合同前，在与案外人万达影视公司订立的协议中已经明确约定，被告未经万达影视公司书面同意，无权为影片引入其他投资方，影片的全部拍摄、制作工作由万达影视公司委托第三方承制方负责完成，万达影视公司独家永久享有涉案影片(含电影正片、片段、剪余片、相关素材等材料或素材)在全世界范围内的版权、其他知识产权、与知识产权相关的财产权益等相关权益，明确被告在履行协议项下出资义务后享有的是在影片中“联合出品方”一位署名、“联合出品人”一位署名、“制片人”一位署名、“策划”一位署名，以及按照被告实际投资比例获得投资收益的权利。故根据该协议，事实上被告在按约履行出资义务后所取得的权利仅是涉案影片的署名权和按照被告实际投资比例获得投资收益的权利。但在此后与原告订立的本案系争合同中，被告却不仅称其是全程跟进影片的制作管理工作，包括但不限于开机前的筹备、前期制作、拍摄、关机后的后期制作、报审和取得公映许可证，并有义务保证电影顺利开机拍摄成片在全球范围内发行，而且还称其负责影片的宣传、发行和商业开发，有权自行、联合第三方或委托第三方完成上述职责等；在该系争合同中被告还明确表示其拥有涉案影片在中国境内及海外的版权、版权的延期和续展，以及发布广告、宣传、发行等权利，影片及全部素材扣除影片衍生权的全部版权属于被告等。故系争合同中的约定明显与前述被告和万达影视公司的协议内容不符。被告在后分某与案外人时代星际影业(北京)有限公司和镇江市坚果壳传媒有限公司订立的股权转让协议书和联合投资协议书中也均未有被告受让、获得涉案影片著作权或相关权益的约定。由于影片的票房收入是影片投资收益的主要来源之一，对于影片发行宣传的掌控，会直接对影片的票房收入产生影响，而影片的发行、宣传以及相关权利又与影片的版权相关联，因此，被告在明知其除享有涉案影片署名权外，并不享有影片其他著作权权利的情况下，却向原告作出与投资交易相关的重大事实不相符合的陈述，从而使得原告陷于错误的认知，其目的就是使原告基于错误认知进行错误的判断作出有违其真实的意思表示，被告对此具有主观恶意。故被告故意隐瞒事实，告知原告虚假情况，诱使原告作出错误的意思表示，构成欺诈。现原告在法定期间内行使撤销权，要求撤销双方签订的合作投资协议书，本院予以支持。鉴于被撤销的合同自始无效，且合同撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还，有过错的一方应当赔偿对方因此所受的损失，故对原告要求返还已支付被告的合同款并赔偿相应利息损失的诉请，本院亦予支持。原告主张被告承担原告因本案诉讼所支出的律师费，因本案合同被撤销的过错在被告，故本院综合考虑相关费用发生的必要性、合理性等因素后予以支持。被告向原告支付的1,385.2元款项，由于系争合同被撤销，原告理应将此款返还被告，但基于原告明确表示该款其会另行处理，被告亦无异议，故在本案中不作处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十六条、第五十八条规定,判决如下：一、撤销原告蒋法慧与被告上海茂友文化传媒有限公司于2019年3月14日签订的《院线电影项目合作投资协议书》；二、被告上海茂友文化传媒有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告蒋法慧合同款65,000元；三、被告上海茂友文化传媒有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告蒋法慧利息损失(以65,000元为基数，计算自2019年3月15日至实际支付之日，其中2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付)；四、被告上海茂友文化传媒有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告蒋法慧律师费8,000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1,625元，财产保全费870元，由被告上海茂友文化传媒有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海知识产权法院。审 判 长  韩 磊审 判 员  张 呈人民陪审员  吴奎丽二〇二〇年七月二十四日法官 助理  倪贤锋书 记 员  高家炜附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第五十四条……一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。……第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。