黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）黑02民终1531号上诉人（原审原告）：王永良，男，1961年3月7日出生，汉族，齐齐哈尔某有限公司副经理，住黑龙江省齐齐哈尔市建华区。委托诉讼代理人：王艳（系王永良之妻），女，1962年4月13日出生，汉族，无职业，住黑龙江省齐齐哈尔市建华区。委托诉讼代理人：霍永彬，黑龙江嵩岩律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：齐齐哈尔格林环保科技开发有限公司，住所地黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区。法定代表人：刘哲人，该公司董事长。委托诉讼代理人：李岩，黑龙江李岩律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：齐齐哈尔科信技术检测有限公司，住所地黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区。法定代表人：刘哲人，该公司董事长。委托诉讼代理人：李岩，黑龙江李岩律师事务所律师。原审第三人：王秀芹，女，1956年2月5日出生，汉族，齐齐哈尔某科技开发有限公司股东、齐齐哈尔某技术检测有限公司股东，住黑龙江省齐齐哈尔市建华区。委托诉讼代理人：李岩，黑龙江李岩律师事务所律师。上诉人王永良因与被上诉人齐齐哈尔格林环保科技开发有限公司（以下简称格林公司）、齐齐哈尔科信技术检测有限公司（以下简称科信公司）、原审第三人王秀芹股东资格确认纠纷一案，不服齐齐哈尔市龙沙区人民法院（2020）黑0202民初156号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月29日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。王永良上诉请求：1.撤销原审判决，确认王永良具有格林公司及科信公司的股东身份；2.一审、二审诉讼费由格林公司承担。事实与理由：1.一审判决以2008年11月21日格林公司股东会议决议为依据，认为2002年3月29日公司成立时100万元注册资金全部由刘哲人个人筹集，该认定错误。格林公司企业档案中的股东入资存款明细、注册资本实收情况明细及会计师事务所出具的验资事项说明能够证明，格林公司注册资金不是刘哲人一人出资，是三名股东共同出资，足以推翻2008年11月21日股东会议决议的真实性，该决议中陆某某签名不是其本人所签，高某某签名的真实性无法确认，王永良的签名不是其真实意思，是为避免与妻子离婚分割财产。2.一审判决对2008年12月11日，王永良将股份转让给王秀芹的真实意思和转让过程认定有误。股权转让的起因，是王永良妻子获悉格林公司收入可观但不分红，王永良妻子向刘哲人主张分红受到王永良责骂，王永良妻子起诉离婚。王永良为避免妻子分割股份，经亲属间商议，决定将王永良名下的股份转让到王秀芹名下，离婚后再转给王永良。故王永良将股份转让给王秀芹并非双方的真实意思表示。3.科信公司是用格林公司的资产投建的，科信公司是格林公司的全资子公司，王永良理应享有科信公司的股权。格林公司、科信公司共同辩称，一审法院认定事实清楚，证据确实充分，请求二审法院维持一审判决。王秀芹述称，一审法院认定事实清楚，证据确实充分，请求二审法院维持一审判决。王永良向一审法院起诉请求：1.确认王永良在格林公司、科信公司的股东资格；2.恢复王永良在格林公司、科信公司所占14%的股权，价值约140,000.00元；3.诉讼费由格林公司、科信公司承担。一审法院认定事实：2002年4月2日，格林公司成立，注册资本是1,000,000.00元，股东为刘哲人、黄某某、陆某某，其中刘哲人为法定代表人。刘哲人出资360,000.00元，占股36%。黄某某出资340,000.00元，占股34%，陆某某出资300,000.00元，占股30%。公司章程第十一条规定股东不得向股东以外的人转让其出资。2003年2月5日，王永良与黄某某签订《股本金转让协议》，黄某某将其拥有的格林公司的股本金140,000.00元，以1:1的价格转让给王永良。2003年3月10日，经全体股东一致同意，黄某某将其15%的股权转让给股东刘哲人，14%的股权转让给自然人王永良，5%的股权转让给高某某。格林公司股东变为刘哲人、陆某某、王永良、高某某。2008年11月21日，格林公司股东会形成决议：格林公司于2002年3月29日验资，以货币形式出资1,000,000.00元人民币。由于公司组建成员都是专业技术人员，资金缺乏，当时注册资本金全部由董事长刘哲人个人筹集。2003年8月至今，陆某某、王永良、高某某等三位股东所持股份比例的注册资本金仍未全部偿还（股东王永良实际出资1.4万元，高某某实际出资0.5万元）。由于陆某某、王永良、高某某等三位股东没有足够的资金偿还这部分注册资本金，经公司全体股东协商，一致同意股东陆某某将所持公司股份50%全部转给股东刘哲人、股东王永良所持公司股份14%、高某某所持公司股份5%的股权全部转让给自然人王秀芹，股东转让金以王永良、高某某实际出资额为准。股东刘哲人、陆某某、王永良、高某某签字。2008年12月11日，格林公司修改公司章程，第十一条规定股东向股东以外的人转让股权，应当经其他过半数股东同意。同日，陆某某将其拥有的30%的股权转让给刘哲人，王永良将其拥有的格林公司14%的股权转让给王秀芹，高某某将其拥有的5%的股权转让给王秀芹，格林公司股东变为刘哲人、王秀芹，其中刘哲人占股81%，王秀芹占股19%。另查明，王永良自格林公司成立即在该公司工作，由格林公司缴纳养老保险。再查明，2014年10月29日，科信公司成立，股东为刘哲人一人，公司章程确定股东姓名刘哲人，出资额人民币1,000,000.00元，出资方式货币，出资时间2025年12月30日。后刘哲人将20%的股权转让给王秀芹，现股东为刘哲人、王秀芹二人，刘哲人占股80%，王秀芹占股20%，刘哲人为法定代表人。一审法院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。格林公司章程虽然规定股东不得向股东以外的人转让其出资，但2003年3月10日，全体股东决定，一致同意黄某某将拥有的34%的股权中的15%的股权转让给刘哲人，14%的股权转让给自然人王永良，5%股权转让给高某某，且该转让股权经工商登记，故一审法院认为，该转让股权的行为，合法、有效，王永良依法取得格林公司14%的股权。2008年12月11日，王永良将其拥有的14%的股权转让给王秀芹，并经工商登记，该转让行为，合法、有效，王永良不再拥有格林公司的股份，不再是格林公司股东。王永良主张2008年将股权转让给王秀芹的行为并非真实意思表示，系被欺骗签订，但未提供证据予以证实，不予采信，故王永良主张确认其在格林公司的股东资格，恢复所占14%股权的诉讼请求，一审法院不予支持。科信公司于2014年成立，现股东为刘哲人、王秀芹。王永良自该公司成立至今，均不是科信公司股东，亦未提供证据证实对科信公司出资。王永良主张科信公司系格林公司投资设立，人、财、物均来自格林公司，但未提供证据予以证实，不予采信，故王永良主张确认其在科信公司的股东资格，恢复所占14%股权的诉讼请求，不予支持。综上所述，《中华人民共和国公司法》第四条、第十一条、第三十六条、第三十七条、第四十三条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：驳回王永良的全部诉讼请求。一审案件受理费3,100.00元，减半收取计1,550.00元，由王永良负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人争议的事实，本院认定如下：王永良提交的常某某、黄某某证明复印件，王艳、王永良与常某某、赵某某、李某某谈话录音文字版，王永良与科信公司劳动争议案件中科信公司的答辩状，科信公司收款二维码照片复印件，格林公司、科信公司办公场所照片复印件，格林公司原注册地点照片、王艳与幼儿园园长谈话录音文字版，欲证明格林公司与科信公司人员混同、办公地点混同、王永良在科信公司工作情况及王永良在格林公司和科信公司均有股份。因格林公司、科信公司及王秀芹对上述证据的真实性及证明问题均不认可，且格林公司与科信公司是否存在人员混同、办公地点混同与王永良是否具有股东资格无关，李某某作为案外人，其与王永良的谈话内容不能直接证明王永良的股东身份，故对上述证据不予采纳。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点为2008年12月11日王永良将格林公司的股权转让给王秀芹是否为王永良的真实意思表示，股权转让是否生效。王永良称其将股权转让给王秀芹系避免妻子在离婚时分割股权，但王永良夫妻至今未离婚，仍共同生活，且2008年12月11日，王永良将其拥有的14%的股权转让给王秀芹后，已经办理了工商登记变更手续，股权转让已生效，王永良并未提供充分证据证明其主张，故对其主张不予支持。因王永良不具有格林公司股份，科信公司与格林公司是否存在混同情形与王永良是否具有科信股份无关，故科信公司与格林公司是否存在混同情形在本案中不予认定。科信公司的工商登记中无王永良系股东的记载，王永良亦未提交证据证明其对科信公司出资，故不能认定王永良为科信公司的股东。综上所述，王永良的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3,100.00元,由王永良负担。本判决为终审判决。审判长  王巧姝审判员  董 铭审判员  林 森二〇二〇年七月二十九日书记员  周思涵