湖北省武汉市洪山区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0111民初1194号原告：孙国梁，男，1978年9月13日出生，汉族，户籍地哈尔滨市南岗区，委托诉讼代理人：郭剑，湖北得伟君尚律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈诗怡，湖北得伟君尚律师事务所律师。被告：胡喜磊，男，1971年5月15日出生，汉族，户籍地湖北省阳新县，委托诉讼代理人：江修成，北京盈科（武汉）律师事务所律师。原告孙国梁与被告胡喜磊股权转让纠纷一案，本院于2020年4月24日适用简易程序立案后，于2020年6月4日公开开庭进行了审理。原告孙国梁的委托诉讼代理人郭剑、陈诗怡，被告胡喜磊及其委托诉讼代理人江修成到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告孙国梁向本院提出诉讼请求：1．判令被告立即支付股权转让款73万元、违约金21.9万元，共计94.9万元；2．本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2019年9月30日，原、被告签订了《协议书》，约定原告将其在湖北晟驰蒸发器设备有限公司（以下简称晟驰公司）持有的40%股权以133万元价格转让给被告胡喜磊，并约定了付款条件，若被告逾期付款需承担相应违约金。《协议书》签订后，被告向原告支付了首付款60万元，2019年10月1日，原告依约向被告移交了晟驰公司基本帐户的银行U盾，并完成了股权工商变更登记，将其负责的所有客户情况同被告进行了交底且无占用被告物资的情况。但被告以原告拖延股权变更、未交接客户资料等理由拒绝支付余款。2020年1月17日，原告再次向被告发出《催款通知函》，告知被告其负责的全部客户情况，并通知被告及时支付剩余股权转让款，但被告至今仍未履行付款义务。被告胡喜磊辩称，一、登记在原告名下40%的股权实际是原告代被告持有，原告不应享有股权转让的利益。二、原、被告签订协议书后，原告未按照协议内容履行义务，存在违约情形。原告利用在晟驰公司工作时掌握的客户信息，抢夺公司客户，未向被告及晟驰公司移交合同、技术资料、客户通讯方式、录像、录音等相关材料，也未及时配合被告及晟驰公司催收应收账款及保证金。三、被告向原告支付剩余股权转让款的条件尚未成就，依法不应该承担逾期支付的违约金。原告至今未向被告及晟驰公司移交全部客户资料（包括合同、技术资料、客户通讯方式、现场施工日志、物流单、签收单、照片、录像、录音等相关材料），故被告支付条件尚未成就。四、原告应该按照协议约定向被告支付逾期办理股权变更登记手续的违约金，自2019年10月4起按照股权转让价款金额的1%计算至2019年10月24日止。五、原告应该按照协议约定向被告承担股权收购款20%的违约责任。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对提交的有争议的证据，本院认定如下：对原告提交的证据四，催款通知函、物流单及物流信息，因被告表示没有收到，本院不予采信；对原告申请出庭的证人孙某、邱某的证人证言，能够相互印证的部分本院予以采信。对被告提交的证据一，被告与案外人邓友清的电话录音，证据二，被告与案外人邓友清的微信聊天记录，因邓友清并未出庭，本院不予采信。本院经审理认定事实如下：晟驰公司于2018年1月22日成立，经营范围为蒸发器设备、机械设备的设计、安装、加工和销售。最初股东为被告胡喜磊、胡启贵和武汉晟驰机械有限公司。2018年8月14日，晟驰公司股东变更为原告孙国梁和被告胡喜磊两人，原告孙国梁任总工，被告胡喜磊任执行董事兼总经理。2019年9月30日，原告孙国梁（作为乙方）与被告胡喜磊（作为甲方）签订了《协议书》，主要约定：1．甲方将乙方现持有的晟驰公司全部的40%的股份、乙方及乙方全部亲属在晟驰公司及其关联公司的全部权益以现金133万元价格加上分配部分车间物料（双方另行清点交接）方式整体收购。2．在签订本协议之日，甲方向乙方支付60万元；乙方在协议签订后三个工作日内将在晟驰公司全部股权转让给甲方或者甲方指定人并完成工商股份变更登记、乙方向甲方移交公司基本账户的银行U盾、客户技术资料、归还占用或者借用甲方物资，余款73万元甲方在2019年12月31日前向乙方支付完毕。3．由乙方跟进的项目，乙方应该将项目履行进度资料移交给公司（包括合同、技术资料、客户通讯方式、现场施工日志、物流单、签收单、照片、录像、录音等），乙方对自己退出之前负责跟进的项目配合或者协助甲方将应收款项催或者质保金收回来，并不得私自接受客户的任何款项。4．本协议自签订之日起即生效，甲方应该按照约定时间或者约定事项条件成就的时间，向乙方支付款项，如延期付款，每逾期一日则按照应付款金额的1%承担相应的违约金，由此所产生的损失及后果甲方自行承担。5．自本协议签订之日起三个工作日内，乙方应该配合将全部股份转让给甲方或者甲方指定人并协助完成工商股权变更登记，如有延误按股权转让对价款金额每日1%承担违约金；……，乙方如拖延超过七日不配合协助甲方对原由乙方负责项目的客户进行催收，甲方可按照股权收购款的20%要求乙方承担违约责任。《协议书》签订后，2019年10月1日，被告胡喜磊出具《接收单》，载明，今收到孙国梁晟驰公司银行U盾。2019年10月24日，晟驰公司的股东变更为被告胡喜磊一人（持股100%）。其后，原告孙国梁多次催促被告胡喜磊支付剩余款项。2019年12月31日，被告通过微信向原告发出异议，认为原告存在拖延股权过户时间、没有归还公司资料、多家客户公司后续问题未解决、损害公司和胡喜磊利益等问题。后原告微信对被告所述问题进行了回复并发送了《通知人负责客户情况表》，其上载明了原告负责的7名客户的公司名称、产品名称、联系人、电话、施工队长、阶段、付款进度等情况。另查明，晟驰公司产品主要通过百度推广的方式进行销售，原推广页面上留存有原、被告两人的电话，2019年中之后，仅保留了被告胡喜磊一人电话。原告孙国梁的远房亲戚孙某经原告介绍进入晟驰公司，负责采购工作，孙某的妻子邱某曾任晟驰公司出纳。据孙某、邱某当庭陈述，日常合同、资料、报销单据会放在原、被告及邱某共同使用的办公室内一个文件柜中，根据项目名称存放在不同的文件袋里，项目结束后所有资料会放入该文件柜中。孙某、邱某两人在原告离开晟驰公司时也一并离开。被告胡喜磊之子胡涛大学毕业后曾于2018年中下旬在晟驰公司跟随原告孙国梁进行过一段时间学习。本院认为，原告孙国梁与被告胡喜磊签订了《协议书》，建立了股权转让合同关系，亦是双方真实意思的表示，且未违反国家有关法律规定，故双方之间的合同关系合法有效，当事人应当按照约定全面履行各自义务。根据《协议书》约定，被告应在原告完成晟驰公司股权变更登记、移交公司基本账户银行U盾及客户技术资料、归还占用或借用的物资后，余款73万元在2019年12月31日前向原告支付完毕。截止目前，晟驰公司的股权变更登记手续已完成，银行U盾已移交，关于归还占用或借用物资的问题双方并无较大争议，但被告现认为原告未移交全部客户资料而拒绝支付剩余款项。因《协议书》中仅有“客户技术资料”的笼统表述，但没有明确该资料具体指向内容及当时保管情况，以致造成纠纷，对此原、被告均有责任，鉴于原告已向被告提交了其负责的7个项目基本信息，日常相关合同、单据等资料亦有文件柜专门保管，且被告未提交充分证据证明，因原告没有移交“客户技术资料”导致其现在合同履行出现问题，且即使存在缺失，被告亦可采取向合同相对方索取相关资料等方式予以解决，如被告以此为借口长期不支付剩余转让款73万元，对原告而言的确不公，故本院依诚实信用原则，酌定被告现应向原告支付剩余款项。关于违约金，因本案存在支付条件约定不明的情形，导致产生争议，因而被告未能及时向原告支付剩余款项，故对违约金的诉请，本院不予支持。被告如认为原告未尽《协议书》中约定的配合协助义务，可另行主张权利。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零五条的规定，判决如下：一、被告胡喜磊于本判决生效之日起十日内支付原告孙国梁股权转让款73万元；二、驳回原告孙国梁的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费因适用简易程序减半收取6645元，由原告孙国梁负担1095元，被告胡喜磊负担5550元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审判员  唐革新二〇二〇年七月十三日书记员  王 银