湖北省鄂州市华容区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0703民初394号原告枣庄杨大工程机械租赁有限公司，住所地山东省枣庄市台儿庄区临徐路东侧、新大桥南。法定代表人杨士军，经理。委托代理人邓娜（特别授权），北京市京师（武汉）律师事务所律师。被告鄂州市昊晟新型材料有限公司，住所地湖北省鄂州市华容区临江乡黄柏山伟城物流有限公司厂内。法定代表人陈菊兰，总经理。委托代理人刘磊（一般授权），湖北伸道律师事务所律师。被告：陈菊兰，女，汉族，1971年7月7日出生，鄂州市人，住湖北省鄂州市鄂城区，委托代理人：刘磊（一般授权），湖北伸道律师事务所律师。委托代理人：邱功银（一般授权），系被告陈菊兰之夫。被告：陈皓，男，汉族，1970年5月14日出生，鄂州市人，住湖北省鄂州市鄂城区，委托代理人：刘磊（一般授权），湖北伸道律师事务所律师。原告枣庄杨大工程机械租赁有限公司（以下简称“枣庄杨大机械公司”）诉被告鄂州市昊晟新型材料有限公司（以下简称“鄂州昊晟公司”）、被告陈菊兰、被告陈皓买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月20日立案受理后，适用简易程序，由审判员姜大良独任审理，于2020年6月24日公开开庭进行了审理。原告枣庄杨大机械公司的委托代理人邓娜，被告鄂州昊晟公司、被告陈皓的委托代理人刘磊，被告陈菊兰的委托代理人邱功银、刘磊，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告枣庄杨大机械公司请求判令被告鄂州昊晟公司立即向原告枣庄杨大机械公司支付设备买卖款110万元及利息（利息以110万元为基数，自起诉之日起至款项实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息），判令被告陈菊兰、陈皓对上述债务承担连带清偿责任，本案的诉讼费用由三被告承担。事实和理由：因合作需要，原告按被告鄂州昊晟公司要求出资采购机制砂生产设备，并安装于被告鄂州昊晟公司场地内。双方于2019年3月13日签订书面《劳务合同》，约定双方合作期限为2019年3月15日至2021年3月15日。被告鄂州昊晟公司每月保证不低于原料五万吨至七万吨交付原告生产，并按照成品料11元/吨的价格支付劳务费，劳务费在每月5日前结清。被告鄂州昊晟公司每月如未能提供原告五万吨至七万吨原料的，不足部分以2元/吨补偿原告。合同两年合作期到期后，原告投资购买的设备可拆走或按市场价卖给被告鄂州昊晟公司。因被告鄂州昊晟公司内部管理原因，导致双方合作业务于2019年7月陷入停滞状态，被告鄂州昊晟公司多次承诺支付拖欠原告的款项并安排原告复工复产，均未兑现承诺。后被告鄂州昊晟公司再次承诺于2020年2月15日前付清原告所欠款项，同时于2020年3月10日前恢复原告生产工作，因突发疫情，原告口头同意其延期至2020年4月10日兑现上述承诺，但被告鄂州昊晟公司仍未按期履行。在此背景下，双方达成一致意见，均同意解除《劳务合同》，并于2020年4月12日签订《生产设备买卖协议》，协议约定被告鄂州昊晟公司以110万元购买原告安装于其场地内整套机制砂生产设备，并于合同签订之日起20日内付清设备款。但截至原告起诉之日，被告鄂州昊晟公司仍未支付上述款项。被告鄂州昊晟公司拖欠原告设备款的行为已构成违约，严重侵犯了原告的合法权利。因被告鄂州昊晟公司为自然人独资的有限责任公司，其自然人股东为被告陈菊兰，根据《中华人民共和国公司法》六十三条之规定，被告陈菊兰应当对被告鄂州昊晟公司的债务承担连带责任，同时被告陈皓作为担保人在《生产设备买卖协议》上签字，应对被告鄂州昊晟公司的债务承担连带责任。综上，原告为维护自身的合法权益，根据相关法律之规定，提起诉讼，望依法判如所请。原告枣庄杨大机械公司为支持其诉讼请求，在指定的举证期限内向本院提交如下证据：证据一、原告营业执照及法定代表人身份证明、三被告基本信息，证明原、被告主体适格；被告鄂州昊晟公司是自然人独资的有限责任公司，其自然人股东为被告陈菊兰。证据二、《劳务合同》（2019年3月13日签订）、《情况说明》，证明原告因合作需要购买机制砂生产设备并安装于被告鄂州昊晟公司场地内；合同约定原告与被告鄂州昊晟公司的合作期限为2019年3月15日至2021年3月15日，被告鄂州昊晟公司每月保证不低于原料五万吨至七万吨交给原告生产，并按照成品料11元/吨的价格支付劳务费，劳务费在每月5日前结清。若不能提供给原告五万吨至七万吨原料的，不足部分以2元/吨补偿原告；依据此合作协议原告可获得的预期收益为1320万元的劳务费。证据三、7月份结算单（2019年8月7日）《承诺书》（2019年9月22日）《承诺书》（2020年1月5日），证明因被告鄂州昊晟公司内部管理原因，原告与被告鄂州昊晟公司的合作2019年7月陷入停滞状态，原告损失惨重；被告鄂州昊晟公司多次承诺支付拖欠费用，并承诺于2020年2月15日前付清原告所欠款项，但均未按约定履行。证据四、《生产设备买卖协议》（2020年4月12日签订），证明确认双方于2019年3月13日签订的《劳务合同》解除，确认被告鄂州昊晟公司仍未支付所欠原告款项，也未按照合同约定安排原告复工复产；被告鄂州昊晟公司以110万元购买原告整套机制砂生产设备，并于合同签订之日起20日内付清设备款。被告陈皓作为担保人签字，应承担连带保证责任；《生产设备买卖协议》是双方均了解行业背景的情况下签订的，合同签订、价格约定及交易方式均是双方真实意思表示，合法有效。补充内容包括，因提供的复印件是照片拍照，原告未盖章确认，但不影响合同的真实性；但是该照片复印件并非合同原件，合同原件上有原告盖章；原告加盖公章是对上述意思表示的确认。证据五、整套机制砂生产设备图片，证明设备主要包括喂料机、水洗机、配电柜等设备；原告因此次合作投入大额的采购、运输安装及人工成本，因被告鄂州昊晟公司单方面终止合同，原告损失巨大；因行业和设备的特殊性，设备采购的型号及安装调试均是按照被告昊晟公司要求来定制的，若合作终止，拆除设备需要花费巨大的人工成本，且转卖周期长，贬值速度快，不一定能找到对口的买家，拆除或转卖给第三方将持续扩大原告的损失。证据六、诉讼费、保全费、保全保险费发票，证明原告因本案垫付案件受理费7350元、保全费5000元、保全保险费1100元，共计13450元，上述诉讼费用及保全保险费为本次诉讼的必要开支，应由三被告承担。被告鄂州昊晟公司、陈皓辩称，原告与被告鄂州昊晟公司原本为劳务合同关系，在履行合同过程中，被告鄂州昊晟公司欠原告33万余元，双方对此达成过协议，被告鄂州昊晟公司支付了原告20万元，还剩13万元；2020年1月9日，原告要求被告鄂州昊晟公司签订生产设备买卖协议，双方约定的原意是如果公司在2020年2月15日之前没有付清13万元，并且在2020年3月份没有恢复生产，被告鄂州昊晟公司就购买原告的机器，协议是一份附条件生效协议，但是在2020年2月份及3月份，鄂州市遭遇新冠疫情，所有的企业都无法开工，因为不可抗力因素，不能履行协议，请法庭给予时间继续偿还原告欠款，并且安排原告恢复生产，继续履行劳务协议。买卖协议因为不可抗力原因暂时不能生效，请求法庭驳回原告的诉讼请求。被告陈菊兰辩称，陈菊兰是被告鄂州昊晟公司的股东及法定代表人，对于公司投入了注册资金，不应当个人对公司的债务承担责任。被告鄂州昊晟公司、陈菊兰、陈皓在指定举证期限内未向本院提交证据。经庭审质证，被告鄂州昊晟公司、陈菊兰、陈皓对原告提供的证据一、证据五、证据六没有异议。本院认为，原告提供的证据一，系相关法定机关出具的原、被告身份信息，可以证实原、被告主体适格，被告鄂州昊晟公司是自然人独资的有限责任公司，其自然人股东为被告陈菊兰，予以采信。原告提供的证据五，因被告认可在其指定的场所安装了诉争的机制砂生产设备，可以证实原告为履行《劳务合同》购买并安装了机制砂生产设备。原告提供的证据六诉讼费、保全费、保全保险费发票经被告方认可，且该发票符合法定要求，系原告在本案诉讼过程中的支出，予以采信。被告鄂州昊晟公司、陈菊兰、陈皓对原告提供的证据二、证据三、证据四有异议，认为证据二《劳务合同》真实性没有异议，但合同中的预期收益是有风险的，不属于证明的内容，不属于证明的事实；证据三结算单及《承诺书》的真实性没有异议，原告损失只有33万元，被告方已经支付了20万元，剩余的13万元现在有能力支付；证据四《生产设备买卖协议》的真实性有异议，内容不真实，签订时间有篡改，当时被告鄂州昊晟公司、陈皓的签字盖章都是真实的，但是没有落款时间，且只有原告保留了该《生产设备买卖协议》，原告有预谋（当时是有协议交给被告方一份，内容不知道是否与这份一致，确定是没有原告盖章）。本院认为，原告提供的证据二《劳务合同》，依据被告方认可的事实，原告按《劳务合同》的约定，购买并安装了机制砂生产设备，双方的合作于2019年7月陷入停滞状态；证据三结算单及《承诺书》，均由被告方出具，结合其内容可以证实被告方未按《劳务合同》履行义务，被告鄂州昊晟公司拖欠原告款项，并承诺恢复原告生产工作；证据四《生产设备买卖协议》，被告方认可其签名盖章的真实性，未提供其有胁迫及重大误解的证据，结合被告方于2019年7月之后未履行《劳务合同》的义务，故可以证实该《生产设备买卖协议》是被告方的意思表示。结合庭审调查，根据上述有效证据，查明以下案件事实：2019年3月13日，原告与被告鄂州昊晟公司签订《劳务合同》，约定由原告提供机制砂生产设备；双方合作期限为2019年3月15日至2021年3月15日；被告鄂州昊晟公司每月保证不低于原料五万吨至七万吨交付原告生产，第一年按照成品料11元/吨的价格支付劳务费，被告鄂州昊晟公司每月如未能提供原告五万吨至七万吨原料，不足部分以2元/吨补偿原告；两年合作期期满后，原告投资购买的设备可拆走或按市场价卖给被告鄂州昊晟公司。被告鄂州昊晟公司因内部管理原因，导致双方的合作业务于2019年7月陷入停滞状态。2019年9月22日，被告鄂州昊晟公司向原告出具《承诺书》，承诺在2019年10月15日前支付原告欠款人民币332,753.23元，逾期按年利率24%支付利息。因未恢复生产，被告鄂州昊晟公司又于2020年1月5日向原告出具《承诺书》，承诺于2020年2月15日前付清原告所欠款项，同时于2020年2月20日前恢复原告生产工作。由于被告鄂州昊晟公司未履行承诺，被告鄂州昊晟公司在《生产设备买卖协议》上盖章后交由原告盖章确认，《生产设备买卖协议》约定被告鄂州昊晟公司以110万元购买原告安装于其场地内的整套机制砂生产设备，并于合同签订之日起20日内付清设备款，被告陈皓在担保人处签名。另查明，被告鄂州昊晟公司的企业类型为有限责任公司（自然人独资），陈菊兰系该公司法定代表人（负责人）。本院认为，本案法律关系为买卖合同纠纷。本案原告与被告鄂州昊晟公司所签订的《生产设备买卖协议》是双方的真实意思表示，协议内容合法，各方应秉承诚信依约全面履行各自的义务。被告鄂州昊晟公司未按照合同约定期限如期足额付款，是引起本案纠纷的主要原因，已构成违约，应承担相应的民事责任，故原告关于被告鄂州昊晟公司支付所欠货款110万元的诉请，依法予以支持。关于不可抗力。因鄂州市于2020年3月25日恢复正常出行，各行各业都在为复工复产做准备，被告鄂州昊晟公司应该与原告协商复工复产事宜，但至今被告鄂州昊晟公司未与原告协商复工复产事宜，被告鄂州昊晟公司出具的《承诺书》已经表明2019年7月生产陷入停滞状态，已经未实际履行《劳务合同》义务，并且未支付所拖欠的款项，故原、被告签订《生产设备买卖协议》中约定的解除《劳务合同》可以认定为当事人协商一致的结果，被告鄂州昊晟公司亦未提供证据表明《生产设备买卖协议》有胁迫及重大误解的证据，故被告关于因疫情不可抗力、《生产设备买卖协议》不生效、请求驳回原告诉讼请求的辩称意见不成立，不予采纳。关于逾期付款利息。双方在合同中明确约定付款期限，被告鄂州昊晟公司逾期付款造成原告利息损失，应支付相应的利息，依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，中国人民银行授权全国银行业同业拆借中心自2019年8月20日起每月20日（遇节假日顺延）公布贷款市场报价利率。故原告要求本案利息按照同期全国银行业同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，符合法律规定，予以认可。关于被告陈菊兰的责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。本案中，被告鄂州昊晟公司为自然人独资的一人有限责任公司，鄂州昊晟公司及其股东陈菊兰没有向本院提交证据证明被告陈菊兰与被告鄂州昊晟公司的财产相对独立。原告要求被告陈菊兰对鄂州昊晟公司的法律责任承担连带责任，具备事实和法律依据，予以支持。关于被告陈皓的保证责任。被告陈皓作为担保人在《生产设备买卖协议》上签名，但并未约定保证方式，依照《中华人民共和国担保法》第十九条“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任”的规定，被告陈皓应承担连带责任保证责任。根据《中华人民共和国担保法》第十八条第二款“连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任”的规定，因被告鄂州昊晟公司逾期未清偿原告货款，原告关于被告陈皓就被告未能履行的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国担保法》第十八条第二款、第十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告鄂州市昊晟新型材料有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告枣庄杨大工程机械租赁有限公司货款110万元及利息（利息以110万元为基数，自2020年5月20日起至款项实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息）；二、被告陈菊兰、陈皓对被告鄂州市昊晟新型材料有限公司承担连带清偿责任；如果被告鄂州市昊晟新型材料有限公司、陈菊兰、陈皓未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费7,350元、保全费5,000元、保全保险费1,100元，共计13,450元，由被告鄂州市昊晟新型材料有限公司、陈菊兰、陈皓负担(原告枣庄杨大工程机械租赁有限公司已垫付,被告鄂州市昊晟新型材料有限公司、陈菊兰、陈皓应于本判决生效后十日内付给原告枣庄杨大工程机械租赁有限公司)。如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省鄂州市中级人民法院；对财产案件提起上诉的，上诉案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交，上诉案件期满后的次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。住所地和经常居住地在本市的当事人，请到鄂州市中级人民法院立案大厅办理现金交费手续，并将交费凭证复印件送交本院。外埠当事人交费可通过转账或汇款，收款单位为湖北省鄂州市中级人民法院，开户银行为中国农业银行鄂州市分行鄂城支行，账号为17×××61，请在汇款用途上注明“法院诉讼费”字样，汇款后将汇款凭证传真至本院，传真号为0711-3587670。审判员  姜大良二〇二〇年七月十六日书记员  朱淑萍