江苏省常州市天宁区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0402民初301号 原告：常州市天宁区郑陆镇人民政府，住所地常州市天宁区郑陆镇镇南路19号，统一社会信用代码：11320402014133832T。 法定代表人：郁国兴，镇长。 委托诉讼代理人：黄纪成、王文纪，江苏张林芳律师事务所律师。 被告：常州市经纬实业有限公司，住所地常州市天宁区郑陆镇花园村，统一社会信用代码：913204022510330420。 法定代表人：刘金伟，总经理。 被告：刘金伟，男，1956年5月22日生，汉族，住常州市天宁区。 法定代理人：唐爱华，系刘金伟之妻。 被告：唐爱华，女，1962年4月25日生，汉族，住常州市天宁区。 委托诉讼代理人：窦泽正，北京市盈科（常州）律师事务所律师。 被告：刘萍，女，1982年10月22日生，汉族，住常州市钟楼区。 委托诉讼代理人：邱影，北京市盈科（常州）律师事务所律师。 原告常州市天宁区郑陆镇人民政府（以下简称郑陆镇政府）与被告常州市经纬实业有限公司（以下简称经纬公司）、刘金伟、唐爱华、刘萍合同纠纷一案，本院于2020年1月13日受理后，依法组成合议庭，于2020年4月21日、6月18日开庭审理，原告的委托诉讼代理人黄纪成、王文纪，被告唐爱华的委托诉讼代理人窦泽正、被告刘萍的委托诉讼代理人邱影到庭参加诉讼。被告经纬公司、刘金伟经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令解除2015年1月20日《企业拆迁补偿安置框架协议》，判令被告一立即支付46725780.5元并承担以银行同期贷款基准利率为基准的利息至实际付清止；2、被告二三四在上述还款范围内承担连带偿还责任。事实与理由：被告二、三是夫妻，是被告一股东，被告四为被告二、三的女儿，是被告一公司原股东及原法定代表人。2015年1月20日，应被告一要求，原告（原武进区郑陆镇政府）与被告一就被告一开发的刘家村所属地块进行土地整治城乡挂钩收储、企业拆迁补偿及相关问题达成如下四份协议：《常州市经纬公司开发的刘家村所属地块土地整治、拆迁补偿等相关事宜的总协议》、《企业拆迁补偿安置框架协议》、《土地整治城乡挂钩收储协议》、《郑陆镇人民政府与常州市经纬实业有限公司相关遗留问题结算协议》。协议签订后，原告支付了相应的补偿款共计77071060.5元。其中基于《土地整治城乡挂钩收储协议》支付了30345280元，基于《企业拆迁补偿安置框架协议》实际支付46725780.5元。《企业拆迁补偿安置框架协议》协议第四条明确：1、签约后先付拆迁款45225780.5元，余款待被告一解除该地块房产证、土地证等相关抵押手续并排除他项权证后，由原告再议支付。2、如因其他债权债务导致被告一国有权证土地部分未能完成土地收储和整治工作，则甲方（原告）支付给乙方（被告一）国有权证土地的土地整治预付款由乙方偿还甲方，利息按银行同期贷款基准利率标准计算。被告一在签订并收取原告的补偿款后，并未能依《企业拆迁补偿安置框架协议》第四条履行排除该地块上的他项权利及处理好债权债务，致使该国有权证土地部分未能完成土地收储和整治，已构成严重违约，造成签订合同目的无法实现，因此，原告依法要求解除合同，由被告偿还已收取的款项及承担相应的损失。因被告一在收取原告的巨额补偿款后，并未能按协议约定解除协议地块上的他项权及处理好其外部债务，被告一收取的巨额资金并未用于协议约定目的，该巨额资金去向不明。同时，被告公司有大量诉讼案件，欠债无数不能偿还。原告多次要求被告一说明公司资金去向，但被告一均未提供。因被告一在土地收储后，已无实际经营行为，名存实亡，但公司至今未进行清算。因被告公司存在着公司资产与股东资产混同、滥用股东权利侵犯债权人利益、挪用公司资产等不法行为，据此，被告二三四也应承担相应责任。 被告唐爱华辩称，被告三不存在原告诉状所称股东资产与公司资产混同、滥用股东权利侵犯债权人利益、挪用公司资产等不法行为；被告三未参与被告一的经营管理，故被告三不应承担债务清偿责任，请求驳回原告对被告三的诉讼请求。 被告刘萍辩称，被告一是自然人投资或控股的有限责任公司，具有独立的法人人格，可以独立承担民事责任，且被告四并非被告一现任股东，也不存在其资产与被告一资产混同、滥用股东权利侵犯债权人利益、挪用公司资产等不法行为，请求驳回原告对被告四的诉讼请求。 经审理查明，2015年1月20日，甲方郑陆镇政府与乙方经纬公司签订了四份协议，分别为： 1、《常州市经纬公司开发的刘家村所属地块土地整治、拆迁补偿等相关事宜的总协议》，约定：（1）乙方国有权证以外土地的整治补偿（详见《土地整治城乡挂钩收储协议》），被整治土地面积128.8亩，土地收储单价按2012年郑陆镇土地整治平均成本235600元／亩计算，合计30345280元。（2）乙方国有权证房产土地的拆迁补偿（详见《企业拆迁补偿安置框架协议》）。①原房产性质国有房产证号：常房权证武字第××号建筑总面积16162.3平方米，其中有权证面积15474.16平方米，无权证房屋面积688.14平方米；②原土地性质国有出让土地，土地证号武国用（2006）第1200820号、武国用（2008）第1200947号土地面积126.99亩（84662.6平方米）③补偿金额合计71302321元。（3）乙方开发的刘家村所属地块上相关遗留问题的结算（详见《郑陆镇人民政府与常州市经纬实业有限公司相关遗留问题结算协议》）①乙方应付甲方及所属单位结算项目合计12396059.5元。②乙方（铭盛养老院）向甲方借款及甲方预付给乙方的收储款结算项目，合计28175001元。③结算金额合计40571060.5元。（4）本协议的生效以《土地整治城乡挂钩收储协议》、《企业拆迁补偿安置框架协议》、《郑陆镇人民政府与常州市经纬实业有限公司相关遗留问题结算协议》等协议的生效和履行为基础。根据以上协议甲方和乙方结算明细为：①乙方国有权证以外土地的整治补偿金额为30345280元，甲方全额支付给乙方。②乙方国有权证房产土地的拆迁补偿金额71302321元，甲方先支付给乙方45225780.5元。③乙方开发的刘家村所属地块上相关遗留问题的结算金额为40571060.5元，全额抵算甲方应支付给乙方土地收储和企业拆迁补偿总额。本协议结算金额（30345280＋45225780.5-40571060.5）＝35000000元。 2、《企业拆迁补偿安置框架协议》，内容为：（1）被拆迁房情况：①原房产性质国有房产证号：常房权证武字第××号建筑总面积16162.3平方米，其中有权证面积15474.16平方米，无权证房屋面积688.14平方米；②原土地性质国有出让土地，土地证号武国用（2006）第1200820号、武国用（2008）第1200947号土地面积126.99亩（84662.6平方米）。（2）土地安置方式：货币补偿。（3）补偿情况：甲方应付给乙方补偿费，拆迁房作价22509599元、附属物作价12890229元、地大于房部分作价24907838元、国有土地奖励4512626元、镇级奖励6482029元，合计71302321元。（4）搬迁、结算期限：①拆迁补偿费在企业签约后先付拆迁款45225780.5元，余款待乙方解除该地块房产证、土地证等相关抵押手续并排除他项权利后，甲方根据区、镇工矿用地整理资金筹措情况再议支付。②如因其他债权债务导致乙方国有权证土地部分未能完成土地收储和整治工作，则甲方支付给乙方国有权证土地的土地整治预付款由乙方偿还甲方，利息按银行同期贷款利率标准计算。 3、《土地整治城乡挂钩收储协议》。 4、《郑陆镇人民政府与常州市经纬实业有限公司相关遗留问题结算协议》。 上述协议签订后，郑陆镇政府基于《土地整治城乡挂钩收储协议》向经纬公司支付了30345280元，基于《企业拆迁补偿安置框架协议》向经纬公司支付了46725780.5元。庭审中，原、被告认可协议3、4已经履行完毕。目前经查询显示，常房权证武字第××号，抵押权人江南农村商业银行，房屋建筑面积15474.16平方米；武国用（2008）第1200947号，抵押权人江南农村商业银行，抵押面积48006.29平方米；武国用（2008）第1200820号，抵押权人建设银行武进支行，抵押面积36594.6平方米。目前多家法院在上述权证上进行查封。 被告刘金伟和唐爱华系夫妻，刘萍系两人之女。经纬公司于1984年成立，股东为刘金伟、唐爱华，法定代表人为刘金伟。2007年2月5日，刘金伟和刘萍签订股权转让协议，刘金伟将其股权转让给刘萍，2007年2月8日，变更工商登记，股东为刘萍、唐爱华，法定代表人为刘萍。2015年2月2日，刘萍和刘金伟签订股权转让协议，刘萍将股权转让给刘金伟，2015年2月6日，变更工商登记，股东为刘金伟、唐爱华，法定代表人为刘金伟。2018年4月2日，本院判决确认刘金伟为无民事行为能力人，监护人为唐爱华。目前经纬公司未经营、未注销，厂房出租他人使用，公司的印章在刘萍处。目前经纬公司对外债务近1亿元。 另查明，经纬公司在中国农业银行东青支行10×××40账户，2015年1月22日收到原告支付的款项24989300元，该款于当天转入刘小勤账户1009000元，转入钱国忠账户6000000元，转入钱国平账户17980000元。后钱国忠又分别将款项转给童洪峰、高凤仙等人，钱国平分别转给唐爱萍、童洪峰、方阳阳、刘萍、刘小勤等人，刘小勤也转给多名个人。经纬公司开设有几十个账户，其他账户也存在巨额资金转入个人账户的情形。经庭审质证，刘萍的陈述意见为：因经纬公司已经负债较多，有被起诉的可能，所以经纬公司的实际控制人刘金伟授意将银行账户中收到的款项使用个人账户代为支付给他人用于归还公司借款或支付公司其他款项。 上述事实，有当事人陈述、协议、收据、支票存根、查档证明、银行流水等证据证实。 本院认为，本案的争议焦点为：1、合同是否可以解除；2、被告刘金伟、唐爱华、刘萍是否承担连带清偿责任。 1、原告与被告经纬公司签订的《企业拆迁补偿安置框架协议》实为收购协议，双方约定相关权利义务，不违反法律规定，依法有效，双方均应按照协议来履行。双方在合同中约定原告对被告经纬公司的厂房和土地进行货币补偿，先付部分款项，余款待被告经纬公司解除该地块房产证、土地证等相关抵押手续并排除他项权利后，原告根据相关情况再支付。合同签订后，原告支付了46725780.5元，但至今被告经纬公司未对相关抵押手续进行处理，也无法将房屋、土地交付给原告，以自己的行为表明不履行该协议，导致原告的合同目的无法实现。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：…（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”。现原告要求解除合同，符合法律规定，本院予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失；2、我国实行银行账户实名制，公司是企业法人，有独立的法人财产，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司应当使用单位账户对外开展经营行为，公司账户与管理人员、股东之间不得进行非法的资金往来，以保证公司财产的独立性。首先，被告经纬公司自成立起，股东都是家庭成员，系家族企业。成员之间多次相互转让股权、变更法定代表人，特别是2015年1月20日经纬公司与郑陆镇政府签订多个协议后，2月2日即进行股权转让、变更法定代表人。目前刘金伟虽然是法定代表人，但已被确认为无民事行为能力人，公司印章由刘萍保管。因此，被告各股东之间利益共享；其次，经纬公司的账户显示，巨额款项流入个人账户，往来频繁。被告刘萍的陈述明确“因经纬公司当时已经负债较多，有被起诉的可能”。将公司财产转入个人账户的行为，明显是逃避公司债务，滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形；再次，银行流水显示，公司账户资金转入个人账户后，部分款项用于归还个人债务，导致公司财产和股东财产无法进行区分，严重损害了公司债权人的利益。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”因此，被告刘金伟、唐爱华、刘萍应当对公司债务承担连带清偿责任。被告经纬公司、刘金伟经本院合法传唤未到庭，依法可以缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、原告常州市天宁区郑陆镇人民政府与被告常州市经纬实业有限公司于2015年1月20日签订的《企业拆迁补偿安置框架协议》予以解除。 二、被告常州市经纬实业有限公司于本判决发生法律效力之日起20日内向原告常州市天宁区郑陆镇人民政府支付46725780.5元，并自2020年1月13日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息至实际履行完毕之日止。 三、被告刘金伟、唐爱华、刘萍在上述还款范围内承担连带清偿责任。 如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费275500元，保全费5000元，合计280500元，由被告常州市经纬实业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向该院预交上诉案件受理费。 审 判 长  梅 磊 审 判 员  赵鸿生 人民陪审员  朱慧斐 二〇二〇年七月十日 书 记 员  刘 娜