上海市青浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0118民初481号原告：上海富拉凯律师事务所，住所地上海市浦东新区。负责人：钟斌，主任。委托诉讼代理人：陶建武，上海富拉凯律师事务所律师。被告：上海青浦工业园区企业管理服务有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：李军，总经理。委托诉讼代理人：高睿静，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：山俊，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。原告上海富拉凯律师事务所与被告上海青浦工业园区企业管理服务有限公司其他合同纠纷一案，本院于2020年1月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人陶建武、被告委托诉讼代理人高睿静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海富拉凯律师事务所向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付2016年12月的扶持款人民币307,000.21元；2.判令被告支付逾期付款违约金(以307,000.21元为基数，自2017年4月1日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至款项清偿之日止)；3.判令本案诉讼费由被告承担。诉讼中，原告变更诉讼请求为：1.判令被告支付2016年12月的扶持款277,165.97元；2.判令被告支付逾期付款违约金(以277,165.97元为基数，自2017年4月1日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按照LPR计算至实际清偿之日止)；3.判令本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告与被告于2015年10月12日签订《协议书》及《协议附件》。双方约定，由被告为原告提供工商、税务等各类服务，并积极支持原告企业发展，原告在被告处注册落户，属于解决就业企业，符合相关产业扶持范围，被告则在增值税、营业税、个人所得税方面按经济小区实得的97%对原告进行扶持。协议签订后，原告依约履行了合同义务，但原告在2017年1月对2016年12月应纳税费进行纳税申报，并交纳合计1,169,970.32元税费(其中增值税479,432.98元、合伙人个人所得税690,537.34元)后，被告却迟迟未按约定将相应的扶持款项支付给原告。原告多次向被告催讨，被告至今仍未解决。为维护原告合法权益，原告诉至法院。另，原告于2018年1月23日经上海市司法局批准名称由“上海富兰德林律师事务所”变更为“上海富拉凯律师事务所”，被告名称于2019年4月12日由“上海沁园经济发展有限公司”变更为“上海青浦工业园区企业管理服务有限公司”。被告上海青浦工业园区企业管理服务有限公司辩称，不同意原告全部诉讼请求。1.被告虽确是涉案争议合同的当事人，亦同意作为本案适格被告应诉，但协议中约定的“小区实得财力”的金额不是由被告决定的。被告是上海青浦工业园区发展(集团)有限公司(以下简称集团公司)的全资子公司，其作为青浦区区属国有企业，对外进行招商并对工业园区内企业进行综合管理和服务，根据区政府相关政策和安排，税户在园区内的企业实际纳税所形成的地方财力，除区财政留存部分以外，区财政会同集团公司进行结算，该等结算款即为原、被告《协议书》中所提及的“小区实得财力”。至于区财政留存、结算比例，均由区财政决定，集团公司或被告均无商议权。2.虽然《协议书》中约定原告依法纳税可获得“小区实得财力”97%的扶持款，该97%比例为原、被告协商确定，但原告是否能获得扶持资金以及扶持资金的多寡，本质上是由原告纳税的多少及地方财政财力分配比例决定的。3.根据双方签订的《协议书》，涉及扶持资金的税种分别为增值税、营业税(实际已为营改增)、个人所得税。2016年1月至12月期间，原告相关税种实际缴纳3,077,979.75元，为此，原告在此期间应得扶持资金为620,433.74元，取整后实际获得620,400元；其中2016年1月至4月增值税、营转增、个税的小区财力比例分别为11.375%、45.50%、15.40%，2016年5月至12月的增值税、营转增、个税的小区财力比例分别为22.75%、22.75%、15.40%；针对原告2016年纳税金额，所有扶持资金已经发放完毕。据核查，原告2017年1月缴纳营转增479,432.98元、个税690,537.34元，合计1,169,970.32元，小区财力比例分别为22.75%、15.40%，可形成的小区财力分别为109,071元、106,342.75元，合计215,413.75元。4.无论是税务部门认定企业纳税时间，还是财政部门认定因纳税而产生的财力形成时间，均确定为企业实际缴纳税款的当月。只有当企业实际纳税、税收入国库方能被政府支配，才能进一步由区财政与集团公司结算成为“小区实得财力”。由于原、被告之间关于扶持资金的比例已于2016年12月到期，故原告无权就2017年1月的实际纳税金额享受扶持资金。5.原告享有扶持资金的前提是在区政府扶持范围且注册在相应辖区内，由于原告在2017年1月已经迁出青浦区，后续无法与被告签订协议，故后续无法获得扶持资金。综上，被告已经按照与原告签订的协议履行了协议期间所有的扶持款项，由于原告自身原因将税户迁移外区而导致协议期外无法再享受扶持政策的后果应由原告自行承担，请求法院驳回原告诉讼请求。原告围绕诉讼请求依法提交了准予行政审批决定书、全国企业信用信息公示系统被告企业信息打印件、协议书、协议附件、电子缴费凭证、银行客户回单、原告执业证副本、税务登记变更表、迁移注销税务申请审批表、迁移注销税务登记清税清票申请审核表、退税申请、关于针对上海富拉凯律师事务所未收款项情况反映的回复、2015年纳税情况表、2014年11月至2015年1月纳税情况。本院组织当事人进行了证据交换、质证，并对相关证据予以确认。根据原、被告的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告成立于2006年3月17日，2018年1月23日经上海市司法局审批许可，名称由原上海富兰德林律师事务所变更为上海富拉凯律师事务所。被告系成立于2010年9月13日的有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，其独资法人股东为上海青浦工业园区发展(集团)有限公司。2019年4月12日，被告公司名称由原上海沁园经济发展有限公司变更为上海青浦工业园区企业管理服务有限公司；经营范围为：企业登记代理，承接引进项目，投资管理，资产管理，商务咨询服务，企业形象设计，会务服务，财务咨询(不得从事代理记账)，销售五金交电、金属材料、日用百货。2015年10月12日，时名上海沁园经济发展有限公司的被告与时名上海富兰德林律师事务所的原告分别为甲、乙方，签订了一份《协议书》。协议第一条：甲方为乙方提供工商、税务等各类优质服务工作，并积极支持乙方企业发展；乙方在上海沁园经济发展有限公司注册落户，并严格遵守国家财税法规，依法纳税。第二条：甲方依据青府发[2011]40号、[2013]16号等文件精神，积极支持现代服务业、先进制造业以及四新经济等产业发展。乙方为解决就业企业，属于本区产业支持范围。为加快企业发展壮大，甲方综合考虑乙方在科技创新、贷款贴息、房租补助、促进就业、经济贡献等因素，将安排小区实得财力的不超过97%比例用于支持乙方企业发展。第三条：扶持资金通过区财政局扶持平台按季度汇入乙方开户银行。第四条：如上级政策发生重大变化导致本协议不能履行的，不视为违约。第五条：本协议有效时间为二年，自2015年1月1日到2016年12月31日为止。本协议经双方单位盖章后生效。该《协议书》落款处甲、乙双方均加盖公章并由法定代表人、负责人签名确认。同日，双方另签署了一份《协议附件》。协议附件第一条：甲方以优惠的政策，优质的服务配合乙方共同开发上海沁园经济发展有限公司。第二条：乙方在甲方落户并注册上海富兰德林律师事务所，税收按国家有关规定的税率征收，为支持乙方企业发展，甲方同意向乙方提供下列优惠扶持政策：1.增值税按规定征收，而后甲方按经济小区实得的97%扶持乙方；2.营业税按规定征收，而后甲方按经济小区实得的97%扶持乙方；3.个人所得税按规定征收，而后甲方按经济小区实得的97%扶持乙方；4.鉴于乙方在甲方享有的优惠政策，乙方如有自营出口产品，则出口退税由乙方公司承担。第三条：如国家政策有变化，以国家政策变化为准，及时调整。第四条：本协议经双方单位签字盖章后即生效，有效期从2015年1月1日至2016年12月31日。该《协议附件》落款处甲、乙双方均加盖公章并由法定代表人、负责人签名确认。原、被告上述协议签订前，原告注册于本区其他经济小区，但2015年、2016年的扶持资金给付义务由被告履行，期间双方并非按季给付扶持资金。原告于2017年1月11日缴纳2016年12月1日至2016年12月31日增值税479,432.98元；于2017年1月11日缴纳了2016年1月1日至2016年12月31日的个人所得税合计690,537.34元。上述税收征收机关均为上海市青浦区税务局，收款国库为国家金库上海市青浦区支库。2017年1月17日，原告因经营场地变更、主管机关变更，向税务机关递交了《迁移注销税务登记申请审批表》《迁移注销税务登记清税、清票申请审核表》《税务登记变更表》。原告清缴相关税费后，自被告经济小区迁出，注册地迁至浦东新区。2018年3月9日，原告向被告出具《退税申请》，要求被告支付其2017年1月缴纳的2016年12月增值税、个人所得税合计1,169,970.32元对应的扶持资金。2018年5月，被告出具《关于针对上海富拉凯律师事务所未收款项情况反映的回复》，载明：根据双方签订的协议期限(2015年1月1日至2016年12月31日)，协议执行期为2015年1月至2016年12月的、在被告园区缴纳入库税收为奖励标的；原告申请中涉及税款合计1,169,970.32元，为2017年1月申报期内申报入库税收，不在协议执行范围内，所以无法执行。本院认为，本案的争议焦点为协议执行期的解释，即是应税行为发生期间还是实际缴纳税收的期间。原告认为，协议执行期的解释应为应税行为的发生期间。本案的应税行为发生在2016年12月，按我国税收的相关规定，税费应在次月15日之前申报、缴纳，原告在2017年1月缴纳2016年12月的税收，符合相关规定。诉争税款与原告缴纳的2016年1月至11月期间税款的征收单位、收款国库一致，已进入青浦区财政税收，被告应已据此获得小区实得财力。原告系在清税、清票后才迁出被告经济小区的。综上，原告应依据双方协议获得相应的扶持资金。被告认为，协议执行期应为实际缴纳税收的时间。无论是税收还是小区实得财力，都是以实际缴纳时间点为准。诉争钱款实际缴纳时间在2017年1月，不在协议执行期内。再者，企业享受扶持资金的前提是其在本区政府扶持范围内，落户在本经济小区辖区内，原告2017年已迁出被告经济小区，不应当享受扶持资金。小区实得财力的具体金额受限于国家相关税收和财政政策，所涉财力结算比例不是被告能控制的，被告只是在自身所得的基础上依据协议约定的97%申报、给付，2017年1月缴纳的税款是否形成小区财力，均与原告无关。为此，被告提供了青府发［2011］40号政府文件、青府发［2011］41号政府文件、青府发［2013］16号政府文件予以证明。原告对被告提供的上述文件真实性无异议，关联性不予认可，认为文件没有相应的细化内容。因双方在签订协议时，被告未披露小区财力的形成比例及扶持资金的计算方式，每年的发放比例和时间均不一致，原告诉请仅依据2015年至2016年获得的扶持资金与所纳税收金额估算主张。本案中，原告同意被告按照其认可的2017年1月原告所纳税收形成的被告小区财力215,413.75元的97%支付。对此本院认为，双方签订的《协议书》《协议附件》约定的均为“协议有效期”，对于“协议执行期限”并无明确约定，双方争议焦点实则在于对于没有约定或约定不明合同条款的解释。首先，双方对于协议执行期限未协商形成补充约定；其次，在本次诉讼前，双方未就协议的具体履行情况进行协商，双方均确认对于协议的签订及履行均系区财政根据相关政策直接制定、操作，双方亦未对此形成相应的“交易习惯”；再次，结合《协议书》《协议附件》其他条款内容及相关的政府文件精神，原告获得被告扶持资金的前提为“属于本区产业支持范围”“注册落户”“依法纳税”，被告订立相关协议、给付扶持资金的目的在于吸引相关企业落户本区，增加税收、促进就业、带动相关业态的改善升级。据此看来，原告主张的协议执行期应为应税行为发生期间更符合相关协议的体系解释和目的解释，更利于实现合同目的。综上，原、被告签订的《协议书》《协议附件》系当事人在平等、自愿的基础上建立，系当事人真实意思的表示，属合法、有效，双方均应按约履行。原告2017年1月缴纳的税款，其应税行为发生时间段为2016年12月1日至2016年12月31日，此时原告注册地仍位于被告经济小区，缴纳的税款已形成了青浦区财政税收，符合双方约定的扶持资金给付条款，被告理应按照约定支付扶持资金。被告自认就2017年1月原告所纳税收形成小区财力金额合计215,413.75元，按照协议约定的97%比例给付，被告应向原告给付扶持资金208,951.34元。至于原告主张的逾期付款违约金，因双方未就违约责任进行约定，且逾期付款原因系双方对于协议执行期限约定不明所致，故对于原告该主张，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告上海青浦工业园区企业管理服务有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海富拉凯律师事务所扶持资金208,951.34元；二、驳回原告上海富拉凯律师事务所其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5,457.40元，减半收取计2,728.70元，由原告上海富拉凯律师事务所负担511.50元，由被告上海青浦工业园区企业管理服务有限公司负担2,217.20元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 林 颖二〇二〇年七月一日书记员 钱秋怡附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。