湖北省武汉市东西湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0112民初328号原告：方习明，男，1979年7月8日出生，汉族，住安徽省桐城市。委托诉讼代理人：杨红胜，北京市华泰（成都）律师事务所律师。被告：胡鄂泉，男，1963年12月15日出生，汉族，住湖北省公安县。委托诉讼代理人：秦振宗，湖北得伟君尚律师事务所律师。原告方习明与被告胡鄂泉股权转让纠纷一案，本院于2020年1月16日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告方习明及其委托诉讼代理人杨红胜、被告胡鄂泉及其委托诉讼代理人秦振宗到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告方习明向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告赔偿15万元；2、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：2019年2月11日，原、被告签订《股权转让协议书》，约定：被告将其在武汉泽康医疗器械有限公司的15%股权以30万元的价格转让给原告。股权于2019年2月21日正式转让，自转让之日起，被告所转让的股份不再享有股东的权利和承担股东的义务，原告以其出资额在企业内享有股东的权利和承担股东的义务。《股权转让协议书》签订后，原告于2019年2月21日通过转账方式支付了武汉泽康医疗器械有限公司15%股权的股权转让款30万元，被告向原告出具了收到30万股权转让款的收据。之后，原告向被告提出办理武汉泽康医疗器械有限公司15%股权的股权变更登记手续，被告以公司章在北京办理业务，不能办理股权变更登记手续为由，未能办理武汉泽康医疗器械有限公司的15%股权变更手续。2019年4月7日，本案原告、被告、案外人胡烽、王瑞斌签订《集体股权转让协议》，约定将武汉泽康医疗器械有限公司30%的股权转让给吴军后，武汉泽康医疗器械有限公司剩余25%的股权，原告占6%。另外，因被告称公司经营需要，需要原告增加出资，原告向被告另外支付3万元。因股权迟迟未予以变更，故原告找被告讨要说法，要求明股变更。后双方于2019年7月13日重新签订《股权转让协议》，约定15日内办理工商变更股权转让手续。因被告未在15日内完成变更，2019年7月30日，原告向被告发出《通知函》，通知被告在7日内完成变更手续，否则2019年7月13日签订的《股权转让协议》解除，原告有权要求被告退还股权转让款15万元。原告认为，原告向被告支付33万元购买武汉泽康医疗器械有限公司的股权，签订合同的目的为成为武汉泽康医疗器械有限公司的股东，而被告至今仍未为原告办理股权变更登记手续，致使合同目的无法实现，原告依据《合同法》相关规定向被告解除合同，要求赔偿损失符合法律规定，故依法向人民法院提起诉讼，请求依法判决。被告胡鄂泉辩称，请求驳回原告的诉讼请求。原告发出解除通知的行为，不产生解除合同的法律效力。其主张的合同目的不能实现的说法不能成立。2019年4月，原、被告之间签订的集体股权转让协议中明确约定，原告要求被告代持其6%的股权，但之后原告又反悔，所以才签订了协议。协议中约定被告力争在15日内办理工商变更手续。2019年7月31日，被告已经提出召开股东会，并且经过其他股东同意。被告对外转让股权，这已经为未办理股权的工商变更登记手续，创建了前提。因此未变更股权登记不足以使合同目的无法实现，其要求涉案转让协议的行为没有事实和法律依据。本院经审理认定事实如下：2019年2月21日，原告方习明（受让方）与被告胡鄂泉（转让方）签订《股权转让协议》一份，约定：胡鄂泉愿意将其在武汉泽康医疗器械有限责任公司15%的股权，以30万元的价格转让给方习明。同日，被告胡鄂泉向原告方习明出具《收据》一份，内容为张广校、胡鄂泉收到方习明支付武汉泽康医疗器械有限责任公司15%股权的转让款30万元。同年2月28日，原告方习明向被告胡鄂泉转款3万元。2019年4月7日，胡鄂泉（甲方）、方习明（乙方）、胡烽（丙方）、王瑞斌（丁方）四人签订《集体股权转让协议》一份，内容为甲、乙、丙、丁四方就武汉泽康医疗器械有限责任公司55%（其中胡鄂泉25%，含张广校委托给甲方的5%。方习明15%，王瑞斌10%，胡烽5%）共有股权转让给吴军（委托张炯代办）30%，作价60万元。原胡鄂泉、张广校、胡烽、王瑞斌于2018年8月1日签订的合伙合同作废。原胡鄂泉转让给方习明武汉泽康医疗器械有限责任公司15%的股权协议作废。原张广校5%股权不参与本次30%股权转让的股比分配。价值60万元的30%武汉泽康医疗器械有限责任公司的股权转让款由甲、乙、丙、丁按现有持股比例分配，即胡鄂泉得24万元、方习明得18万元、王瑞斌得12万元、胡烽得6万元。武汉泽康医疗器械有限责任公司转让后剩余25%股权占比明确为胡鄂泉13%（含张广校5%）、方习明6%、王瑞斌4%、胡烽2%。现武汉泽康医疗器械有限责任公司25%股权由甲、乙、丙、丁及张广校一致通过，全权委托甲方即胡鄂泉代理，并共同进退、利益共享、责任均担。如不能共同进退的股东，需承担因此带来的一切损失。如遇重大事项（如股权转让以及增资等）由甲、乙、丙、丁及张广校集体决策，本着少数服从多数的原则，集体决策行事。协议同时还约定了其他事项。方习明已经收到股权转让款18万元。2019年7月13日，原告方习明（受让方、乙方）与被告胡鄂泉（转让方、甲方）签订《股权转让协议》一份，内容为1、甲方转让给乙方武汉泽康医疗器械有限责任公司6%的股权，乙方同意接受；2、乙方与甲方于2019年4月7日由胡鄂泉、方习明、胡烽、王瑞斌四人所签订的集体股权转让协议，因方习明不愿交给胡鄂泉代理，要求经工商登记变更为明股，故而原协议自此签订协议之日起，自动失效作废；3、股权转让款乙方已全额付清，甲方同意自签订本协议之日起力争15日内办理股权变更工商登记手续；4、由甲方协调明股的相关事宜。2019年7月30日，原告方习明向被告胡鄂泉发送《通知函》一份，载明：“通知人方习明与您于2019年7月13日就武汉泽康医疗器械有限责任公司6%股权转让给通知人签订《股权转让协议》，您同意自本协议签订之日起15日内办理工商变更手续。现双方约定的变更登记手续时间已过，您在约定的时间内未予以变更，特通知您在七日内完成变更手续，否则2019年7月13日签订《股权转让协议》解除，通知人有权要求您退还股权转让款15万元。”2019年7月31日，武汉泽康医疗器械有限责任公司形成临时股东会决议，内容为胡鄂泉2019年7月31日出具的拟将其持有武汉泽康医疗器械有限责任公司的6%股权折价12万元转让的事项。经讨论其他股东（张炯）表示放弃受让。另查明，2019年7月15日，胡鄂泉通过微信询问张炯：“张总：你看明天可否把小方明股？你给个准确时间吧。”张炯回复：“胡总：你们之间的事比较复杂，我不知情所以我也不掺和，在工商备案的隐名股东才存在明股一说，小方这种情况叫股权转让，我也不想也没必要干涉你们。你跟小方商定好我们按公司法规定走程序就好了，他们都是些不靠谱的人，我还是谨慎点，留下书面文字性的东西防止再扯皮。”“公司法规定我们股东之间转让签个协议就可以了，股东以外转让必须要备案的，需要一些合法的手续资料，包括你们的协议都得重新签订。”2019年8月15日，胡鄂泉向张炯发送微信：“张总：你看小方6%明股一事最近2天跟他办一下如何？”“张总：你看明天去跟他到工商局明确一下可以吗？”“我跟小方通知了，明天上午9时商讨。”张炯表示同意。2019年8月15日，方习明通过微信询问胡鄂泉：“股东会决议搞好没”，胡鄂泉回答：“股东会开了，他同意了，但有些细节他也提出来了，需明确，有关法律常识，希望你多了解。”方习明又问：“他同意了，他签字了吗？”“张炯签字了吗？”胡鄂泉回答：“要你到堂才可办呀”。原告方习明未按时到场。还查明，武汉泽康医疗器械有限责任公司法定代表人为张炯，股东为张炯和胡鄂泉两人，其中张炯持股75%，胡鄂泉持股25%。以上事实，有当事人的庭审陈述、《股权转让协议》两份、《集体股权转让协议》一份、《通知函》一份、微信聊天记录两组、《企业信用信息公示报告》一份等在卷证实。本院认为，原、被告于2019年7月13日签订的《股权转让协议》，系双方当事人的真实意思表示，且内容未违反法律法规禁止性规定，合法有效。协议签订后，被告胡鄂泉一方面与公司股东张炯协调股权变更事宜，并形成了股东会决议；另一方面通知方习明到场配合，应认定其积极履行了协议约定的义务。而原告方习明主张被告胡鄂泉超过15天未办理股权变更手续，该协议应予解除的意见。因协议中约定的是被告胡鄂泉力争15天内办理股权变更手续，该期限的约定并非固定期限，即原告方习明对被告胡鄂泉在15天内未办理股权变更手续，理应可以预料并愿意承担该结果。故本院对原告方习明的该主张不予支持。另，即使该协议解除，亦不发生被告胡鄂泉赔偿原告方习明15万元的法律后果。因该协议并未约定解除的法律后果，且6%股权的对价亦不明确。如该协议解除，原被告之间应当继续履行《集体股权转让协议》的内容，由被告胡鄂泉代持原告方习明6%的股权，而非被告胡鄂泉支付方习明6%股权的对价款。综上所述，原告方习明要求被告胡鄂泉赔偿其15万元的诉讼请求，因无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告方习明的全部诉讼请求。案件受理费3300元，由原告方习明负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审判员  柯尊杰二〇二〇年七月十三日书记员  赵婉若