成都市温江区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0115民初1498号 原告：黎嘉豪，男，1998年10月2日出生，汉族，住成都市金牛区。 原告：王霞，女，1976年9月5日出生，汉族，住成都市金牛区。 二原告共同委托诉讼代理人：伍九州，北京浩天信和（成都）律师事务所律师。特别授权代理。 被告：成都克诺斯美容美发有限公司，住所地：成都市温江区涌泉同兴东路88号28栋附102号。 法定代表人：卢肖，总经理。 委托诉讼代理人：龚泽（该公司员工），男，汉族，1985年5月25日出生，住四川省资阳市安岳县。特别授权代理。 被告：卢肖，女，1996年6月23日出生，汉族，住重庆市大足区。 二被告共同委托诉讼代理人：黄娟娟，四川蜀信律师事务所律师。 原告黎嘉豪、王霞与被告成都克诺斯美容美发有限公司（以下简称克诺斯公司）、卢肖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告黎嘉豪、王霞的共同委托诉讼代理人伍九州，被告克诺斯公司的委托诉讼代理人龚泽，以及克诺斯公司、卢肖的共同委托诉讼代理人黄娟娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告黎嘉豪、王霞向本院提出诉讼请求：1．判令解除二原告与二被告签订的《克诺斯合作合同》；2．判令二被告向二原告返还投资款项779,250元；3．判令二被告向二原告返还货款35,000元；4．本案诉讼费用等案件实际发生的费用由二被告承担。诉讼中，原告变更诉讼请求为：1．判令解除二原告与二被告签订的《克诺斯合作合同》及《投资合作补充协议》；2．判令被告克诺斯公司向二原告返还投资款项924,968元；3．判令被告克诺斯公司向二原告返还货款27,802元；4．判令被告克诺斯公司向二原告支付违约金200,000元；5．判令被告克诺斯公司向二原告支付资金占用费（以924,968元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年3月20日起直至款项实际付清之日止）；6．判令被告卢肖对以上责任承担连带责任；7．本案诉讼费用等案件实际发生的费用由二被告承担。事实和理由：二原告于2018年6月9日与二被告签订了《克诺斯合作合同》，后又于2018年6月10日与被告卢肖签订了《投资合作补充协议》，其中详细约定了经营地址、合作形式、双方的权利义务、费用支付及利润分配等，按照协议约定原告已向被告卢肖实际交付投资款项共计779,250元，但二被告并未向二原告履行合同义务，其中约定的注册登记成立项目公司、经营地址和装修事项也一直未按照合同约定履行，至今被告也未按照协议约定向原告进行公司盈余分配。因此，非因原告原因，而是由被告的违约行为致使不能实现合同目的，被告的行为属于违反《民法总则》、《公司法》的相关规定。为维护原告的合法民事权益，现向法院提起诉讼，请依法支持原告的申请。 被告克诺斯公司、卢肖共同辩称，原告无权要求解除合同，原告无证据证明签订协议的合作目的不能实现。被告一直按照合同在积极履行合同义务，被告的相关款项已经支付给了案外人，原告无权要求返还已经支付的相关费用。成立项目公司是原被告双方共同意愿，经营场所为原告王霞所有不动产，其需提供房产证等材料。关于装修进度，被告是按照案涉合同积极履行义务，不存在违约行为，装修进度迟缓是原告原因造成，原告未履行合同的附属义务，如到区房管局备案等，在装修过程中原告多次变更装修方案。案涉合作项目并未实际营业，不存在分配问题。原被告实际是合伙关系，在原被告对案涉项目进行清算前，原告无权要求被告返还相关投资款，每笔款项的支出都是原告确认后转出，原告要求返还没有事实和法律依据。被告一共收款7,264,618元（不包含货款），2018年6月12日的25万为装修设计费，7月15日366,750元是原告按照合同约定支付的前期装修费，8月8日的109,718元是向案外人支付的装修管理费用和物业费，被告不存在违约行为，不需要支付违约金等。卢肖是案涉当事人，不存在连带责任问题。被告未拖欠货款，案涉项目的斑美拉产品目前可能涉嫌违法传销，所以原告以种种理由要求退还相关投资款。 本院经审理，认定事实如下：王霞与黎嘉豪系母子关系。克诺斯公司系卢肖成立的一人有限责任公司。 2018年6月9日，卢肖（甲方）与黎嘉豪（乙方）签订《克诺斯合作合同》，约定双方自愿投资在蓝光中央天地二三楼进行美容美发养身经营，合作经营名称为成都克诺斯金牛区投资项目分公司，投资期限为10年即2018年10月1日起至2028年10月1日止（实际时间为2018年6月9日起，期间有3个月装修期）。合同第四条“出资额、方式、期限：投资人的出资为乙方财产，不得随意请求分割。投资终止后，根据投资人的出资情况按总份额比归个人所有，协议终止当天或按投资人约定的时间予以返还”，第五条“工资分配、盈余分配与债务承担：1．工资分配：各个岗位的工资策划由甲方负责人统一管理安排；2．盈余分配：除去经营成本、日常开支、奖金，按占总份额比分配；3．债务承担：如在投资经营过程中有纠纷，债务产生由甲乙双方偿还处理。” 2018年6月10日卢肖（甲方）与黎嘉豪（乙方）签订《投资合作补充协议》，约定甲方提供平台、管理技术，乙方提供产品，共同经营“斑美拉”、“鑫发源”等养生、美容产品，合作期限自2018年6月10日起至2028年10月1日止，合作期限内有4个月装修期，实际合作期限自2018年10月10日起算。合同第三条约定双方共同成立项目公司，项目公司注册资本为100万元，其中甲方出资50万元，股权比例为50%，乙方出资50万元，股权比例为50%，该条备注“因甲方另行提供技术、管理资源，出资前乙方应先行向甲方支付10,000元资源费”，经营地址“蓝光中央天地，该房产由乙方合法持有，经营期间按照60元/㎡计算租金，由项目公司支付”。第五条“资金筹备：项目前期资金由双方负责提供，主要用于房屋设计、装修、改造”；第六条“甲方权利义务：1．负责提供公司运营所需管理技术，并根据自有资源提供客户引流；2．负责铺面方案设计、装修，装修标准为1,600元/㎡。同时，房屋改造面积暂定200㎡（改造部分不包括在装修内，实际改造面积以实际需要改造的面积为准），改造费用按1,000元/㎡计算，由双方共同承担；3．向乙方收取管理费。”；第七条“乙方权利义务：1．独立提供运营产品，并负责产品的升级、更新及后期维护、服务；2．根据本协议向甲方支付装修费、管理费、资源费等相关费用”；第八条“费用支付及利润分配：1．装修费（实际装修面积×1,600元/㎡），本协议签订后，乙方应先行向甲方支付装修费总额的20%，甲方出具设计方案后乙方再支付30%，剩余部分装修费在装修完毕并经验收合格后支付。改造费按装修费付款方式同时支付。2．利润分配：公司运营期间所产生利润，由甲乙双方按照股权比例进行分配，具体分配方案由双方另行协商确定。”；第九条“违约责任：合作期限内，任何一方有违约行为的，均应向守约方承担100万元违约金”。 2018年6月11日王霞与卢肖、黎嘉豪签订《商铺租赁合同》，将王霞位于成都市金牛区蓝光中央天地1100㎡商业房屋租赁与卢肖、黎嘉豪，租金为66,000元/月，按季度支付。 2018年7月14日斑美拉生物医药科技（天津）有限公司（甲方）与卢肖（乙方）签订《斑美拉代理销售合同书》，约定乙方一次性进货25套（脸部靓肤霜套盒），获得授权经营甲方代理权利。同日斑美拉生物医药科技（天津）有限公司（甲方）与卢肖（乙方）又签订《斑美拉代理销售合同书》，约定乙方一次性进货25套（护肤品），获得授权经营甲方代理权利。2018年7月15日斑美拉生物医药科技（天津）有限公司与黎嘉豪（乙方）签订《斑美拉代理销售合同书》，约定乙方一次性进货25套（脸部靓肤霜套盒），获得授权经营甲方代理权利。同日，斑美拉生物医药科技（天津）有限公司与黎嘉豪（乙方）又签订《斑美拉代理销售合同书》，约定乙方一次性进货25套（护肤品），获得授权经营甲方代理权利。上述4份合同第一页均加盖“亚洲斑美拉美容养生机构有限公司合同专用章”，合同最后甲方代表一栏均仅有王霞签名，无公司印章。 2018年7月16日四川嘉宝资产管理集团股份有限公司成都分公司出具收据3份金额共计35,262.16元，内容分别为：收到成都中央天地2号楼2层-1-230王霞装修入场通知书押金50元；收到成都中央天地2号楼2层-1-230王霞建筑垃圾清运费5,501.90元；收到成都中央天地2号楼2层-1-230王霞装修管理服务费29,710.26元。 2018年10月8日卢肖与成都润禾通钢铁有限公司签订产品购销合同，约定卢肖购买钢材共计240,628.04元，该合同并载明“已收货款60,000元，下欠货款180,628.04元”。2018年8月11日卢肖（乙方）与温江金泰华广告（甲方）制作签订《广告牌制作协议》，为克诺斯容玺皮肤管理SAP户外店招进行制作，协议约定金额共计65,066元，定稿后交付定金32,400元，户外店招制作完成经验收合格一次性付款，合同并约定“户外店招广告制作费用支付方式为银行转账，乙方需向甲方财务提供户外店招广告制作费用的收据，后期付款完开据发票”，后卢肖支付32,400元。 王霞与卢肖转账往来情况为：2018年6月11日、6月12日卢肖向王霞转款50,000元以及49,000元，用于支付房租。2018年6月12日王霞向卢肖转款250,000元，同年7月15日转款366,750元，8月8日转款109,718元，10月22日转款26,000元。 卢肖中国银行尾号为7475的银行卡显示：2018年6月13日向严莲转款174,000元，备注“蓝光投资款”，卢肖陈述该款系用于支付装修图纸费；2018年7月16日向叶时华转款50,000元，备注“蓝光拆墙清运全款”；2018年7月16日11笔向四川嘉宝资产管理集团股份有限公司成都分公司的POS消费，系支付物业费等，共计127,985.09元；2018年8月12日转32,400元，卢肖陈述该款为预付户外店招的费用；2018年10月24日支付李永俊20,000元备注为“蓝光材料”。 庭审中，卢肖提供了其与王霞，以及其员工龚泽与王霞的聊天记录，拟证明王霞同意装修方案并向其支付了250,000元装修款后，卢肖向案外人严莲支付装修图纸费用17,400元，以及案涉项目的物管费、人工拆除费、搬运费、广告制作费均经王霞认可后才支出，并拟证明2018年8月11日王霞仍在变更装修设计事宜，导致8月装修方案仍未确定，造成工期拖延。王霞与龚泽的聊天记录：2018年6月14日，龚泽“KENISLN克诺斯．容玺保健浴足头疗健康管理中心”，“这个名字可以吧”，王霞“容玺面部排毒”，龚泽“KENISLN克诺斯．容玺头疗足疗身材SPA健康管理中心”，“面部排毒不用打在外面。用在里面说特色”，“你只选名字”，王霞“KENISLN克诺斯．容玺皮肤管理头疗白转黑止脱生发保健足疗身材管理SPA健康中心”，“这个可以吗？”“这个好”“清晰明了”。2018年7月6日，龚泽“装修款你要转我了。这里我给装修公司打款1,202,500元，成都龙发装修公司。还有安全消防哪里弄了20多万。我都是先垫支的费用”，“我这里就先弄了，回来转给我还是你安排助理转给我”，“合同和报价表我晚上回去发给你。收款票据一起”，“还有3个了解产品的好久安排”，王霞“回来再说”。2018年7月19日，龚泽“转给我一下物管费，82,768元为欠费。物管管理费29,710元，垃圾清理费、人工加车37,501.9元，你给我116,374元”，“物管为你的欠费，后面都是除了2的”。2018年7月20日，龚泽“合同在公司。我明天去拿给你。我把票据都放一起。免得以后找不到。这个发给你了。有问题可以查看。合同有一个拆除人工费2万多是按照55一平方米算的，但是没有包含车费和拉下去上车的钱。车是750一车，你可以问问周边的价格就知道。物管还收了个管理费在里面”，王霞“既然是合作，必须建立公司正式财务管理，开具公司公账”，龚泽“这个都是我垫付的钱，姐姐。要不我们一个打20万在对公账户里。我也不垫钱了。你确认没有问题的材料我就给。有问题的我都不给”，王霞“是的，我说的是所有的账目明细”。2018年8月8日，王霞“补你88,718元”，龚泽“还有一个搬运费要给我”，“我把微信转账的记录发给你”。2018年8月11日，王霞“这样来设计”，“这样的话三楼会议室还可以有时候租出去”，“收钱”，龚泽“4楼直接做办公”，王霞“不要，还是要有吸引客户的项目”，“不能不接地气”，“那样是空城”。2018年10月23日，王霞“房管局挣楼备案费26,000元收到回复一下，昨天下午打的，跨行转账”，卢肖“收到了”。卢肖并提供了广告牌制作的照片以及物业服务公司张贴的《装修整改通知书》，装修整改通知载明“钢结构搭建请先取得政府相应的消防文件。2018年7月17日”。王霞提供了案涉房屋的照片，拟证明房屋内除堆放钢材外，未进行装修。卢肖陈述2018年10月23日王霞提到的“挣楼备案费，实际是支付的出蓝图设计费用，备案不需要支付费用”。庭审中，对于货款，卢肖确认之前双方有结算，王霞的货款共计16余万元，但在后期进行了抵扣，其中27,802元在双方计算时被遗漏。卢肖并陈述抵扣情况为：房屋总面积700㎡×1,000元/㎡，设计费用25万元，共计95万元，补了个搬运费5万元，总计100万，以约定的50%计算原告应承担50万，抵扣16万货款后，王霞转款30余万元。王霞陈述第一次转款25万后，卢肖第二次要求转款50万，王霞即要求抵扣货款减去16余万元，后面转款36万余元，应是转款36万余元加上16余万元，共计50万元。 另查明，黎嘉豪对其母王霞与卢肖签订的《克诺斯合作合同》、《投资合同补充协议》予以确认。2019年7月9日成都市金牛区人民法院判决王霞与黎嘉豪、卢肖签定的房屋租赁合同于2019年4月21日解除。卢肖对已收货物的价款少计算了27,802元予以确认。2019年3月29日本院向克诺斯公司以及卢肖送达了起诉状副本。 上述事实有当事人身份信息、《商铺租赁合同》、《克诺斯合作合同》、《投资合作补充协议》、王霞的银行流水明细、卢肖的银行流水明细、《斑美拉代理销售合同》、物业装修入场通知书押金收据、建筑垃圾清运费收据、装修管理费凭证、照片、微信聊天记录、产品销售合同、广告牌制作协议、收据、装修整改通知书。 本院认为，卢肖与黎嘉豪签订的《克诺斯合作合同》以及《投资合作补充协议》不违反法律行政法规的规定，合法有效。《克诺斯合作合同》虽未加盖克诺斯公司印章，仅有卢肖签名，但该公司由卢肖独资设立，且合作合同中亦约定合作经营名称为成都克诺斯金牛区投资项目分公司，故合作主体为黎嘉豪与克诺斯公司。庭审中双方均确认上述合作合同以及补充协议所涉的蓝光中央天地合作项目尚未经营，且经法院判决解除出租人与黎嘉豪、卢肖的商铺租赁关系后，合作双方并未就后续经营情况进行协商，双方的合作合同以及补充协议，事实上已无法履行，黎嘉豪要求解除《克诺斯合作合同》以及《投资合作补充协议》，本院予以支持。《克诺斯合作合同》以及《投资合作补充协议》于2019年3月29日即本院向克诺斯公司以及卢肖送达起诉状副本时解除。 黎嘉豪一方共计向克诺斯公司转款752,468元，但其中109,718元不应计入黎嘉豪一方的投资款中，理由为：根据2018年7月19日龚泽的微信“转给我一下物管费82,768元为欠费。物管管理费29,710元，垃圾管理清理费人工加车37,501.9元，你给我116,374元”，“物管为你的欠费，后面都是除了2的”，以及黎嘉豪代理人当庭陈述“8月8日转款109,718元，该款是卢肖缴纳后向王霞索要”，由上述内容可知，物管费82,768元系前期欠费，应由王霞个人承担，物业管理费29,710元，垃圾管理清理费人工加车37,501.9元，克诺斯公司在向黎嘉豪一方报送账目时已进行分摊，且王霞亦按分担金额支付完毕。黎嘉豪一方对克诺斯公司已支出的415,400元，应按照《投资合作补充协议》的约定进行分摊，即双方各应承担207,700元。应分摊的具体项目及金额为：1．已支付的房屋租金99,000元，该款有卢肖的银行转账凭证；2.2018年6月13日卢肖向严莲转款174,000元，备注“蓝光投资款”，卢肖陈述174,000元系支付装修蓝图费用，该陈述与王霞按合同约定第二款款项的支付时间即“出具设计方案后乙方再支付30%”相吻合（王霞第二次转款时间为2018年7月15日）；3.2018年7月16日备注为“蓝光拆墙清运全款”的50,000元，该费用与2018年7月20日龚泽与王霞的聊天记录即“合同有一个拆除人工费2万多是按照55一平方米算的，但是没有包含车费和拉下去上车的钱。车是750一车，你可以问问周边的价格就知道。物管还收了个管理费在里面”，进行了印证；4.2018年8月12日卢肖转款32,400元，其陈述为制作户外店招费用，该费用与其提供的店招照片以及《广告牌制作协议》约定相印证；5．根据《产品购销合同》以及收据，结合黎嘉豪提供的照片，本院对已支付的钢材款60,000元予以确认。不应分摊项目为：2018年10月24日卢肖转款支付李永俊的20,000元，虽备注为“蓝光材料”，但无其它证据予以佐证，该笔款项本院不予确认。综上，克诺斯公司应退还黎嘉豪一方435,050元，即黎嘉豪一方已支付克诺斯公司642,750元（实际转款752,468元-不应计入的109,718元）-黎嘉豪应分摊207,700元。 《投资合作补充协议》约定合作项目为卢肖一方提供平台、管理技术，黎嘉豪一方提供产品，共同经营“斑美拉”、“鑫发源”等产品。虽合同约定的经营地址尚未进行营业，但黎嘉豪一方仍提供了部分产品在克诺斯公司的其它店面进行销售。黎嘉豪一方在支付第二笔款项时扣减了162,500元货款，庭审中克诺斯公司对之前已发送货物的价款少计算了27,802元予以确认。黎嘉豪请求返还的投资款924,968元中包含了已扣减的货款，但黎嘉豪无证据证明其提供的货物已销售完毕，克诺斯公司应全额支付上述货款，且克诺斯公司亦陈述黎嘉豪一方提供的货物仍有部分在销售中，双方合作协议解除后，应对销售款项以及剩余货物进行清算，但双方对此未进行清算，故本院对黎嘉豪一方要求克诺斯公司返还已扣减和遗漏部分货款的请求，不予支持。 《投资合作补充协议》约定克诺斯负责铺面方案设计、装修，黎嘉豪支付装修费用，无证据证明双方对装修完工时间、装修进度、项目公司注册时间等进行了约定。微信聊天记录显示，2018年8月11日即《投资合作补充协议》签订2个月后，黎嘉豪一方提出“这样来设计”，其仍在对装修设计提出意见。合作店面的装修完工投入运营时间双方并未进行约定，且根据聊天记录，装修迟延黎嘉豪一方亦应有部分责任，故黎嘉豪请求卢肖支付违约金以及支付资金占用利息的请求，本院不予支持。 克诺斯公司系由卢肖个人成立的一人有限责任公司，根据《克诺斯合作合同》以及《投资合作补充协议》，卢肖系作为克诺斯公司的法定代表人与黎嘉豪签订的上述协议，并由卢肖个人账户收取了黎嘉豪支付的合作款项。庭审中卢肖未提供证据证明克诺斯公司财产独立于卢肖的个人财产，卢肖应对克诺斯公司的债务承担连带责任。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、黎嘉豪与卢肖签订的《克诺斯合作合同》以及《投资合作补充协议》于2019年3月29日解除； 二、成都克诺斯美容美发有限公司于本判决生效后十日内退还黎嘉豪投资款435,050元； 三、卢肖对成都克诺斯美容美发有限公司的上述债务承担连带清偿责任； 四、驳回黎嘉豪的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取计7,587元，由黎嘉豪负担3,674元，成都克诺斯美容美发有限公司、卢肖负担3,913元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉至四川省成都市中级人民法院。 审判员 周 毅 二〇二〇年七月二十三日 书记员 罗艺苏