广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终34073号上诉人（原审被告）新疆臻之尚网络科技有限公司，住所地新疆乌鲁木齐市天山区红山路16号时代广场小区1栋8层D座D8J、K、L、M、N，统一社会性用代码916501023331126762。法定代表人刘卉。委托代理人王浩宇，系公司员工。委托代理人秦艳君，系公司员工。上诉人（原审被告）穆柄臻（曾用名穆瑞东），男，回族，1978年6月7日出生，户籍地址新疆乌鲁木齐市沙依巴克区，委托代理人杨新佳，新疆星愿律师事务所律师。被上诉人（原审原告）深圳市通海科瑞科技有限公司，住所地深圳市宝安区西乡街道洲石路111号富源工业城C11栋二楼，统一社会信用代码914403005943367230。法定代表人詹泽奋。委托代理人章德钊，广东广信君达（东莞）律师事务所律师。委托代理人邹转瑜，广东广信君达（东莞）律师事务所实习律师。上诉人新疆臻之尚网络科技有限公司（以下简称臻之尚公司）、上诉人穆柄臻因与被上诉人深圳市通海科瑞科技有限公司（以下简称通海科瑞公司）买卖合同纠纷一案，两上诉人不服广东省深圳市宝安区人民法院（2019）粤0306民初20119号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。上诉人臻之尚公司上诉请求：1、撤销一审民事判决第一项，依法改判驳回通海科瑞公司的诉讼请求或发回重审；2、本案上诉费由通海科瑞公司承担。上诉人穆柄臻上诉请求：1、撤销一审民事判决；2、将本案移送至乌鲁木齐市天山区人民法院审理。被上诉人通海科瑞公司答辩意见：上诉人的上诉理由不能成立，请求驳回上诉，维持原判。通海科瑞公司一审诉讼请求：1、臻之尚公司、穆柄臻向海科瑞公司支付货款人民币411,875元及逾期利息（以411,875元为本金，自2015年8月27日起按中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍计至实际付清之日止）；2、臻之尚公司、穆柄臻承担本案的诉讼费用。一审法院审理查明：臻之尚公司于2015年3月11日注册成立，注册资本为3,000万元，股东为穆柄臻（占股100%），经营范围包括导航软件开发及销售。2016年6月29日，公司股东由穆柄臻（占股100%）变更为张晓平（占股21%）、刘卉（占股30%）、穆柄臻（占股49%），企业类型由自然人独资公司变更为有限责任公司，公司名称由“乌鲁木齐臻之尚电子科技有限公司”变更为“新疆臻之尚网络科技有限公司”。2017年3月16日，法定代表人由穆柄臻变更为刘卉。穆柄臻对于乌鲁木齐市天山市工商局于2017年3月16日作出的法定代表人变更登记不服，后提起行政诉讼，乌鲁木齐市水磨沟区人民法院作出（2017）新0105行初103号行政判决，判决撤销该项登记。后经乌鲁木齐市中级人民法院二审审理，判决撤销（2017）新0105行初103号行政判决，驳回穆柄臻的诉讼请求。后穆柄臻提出再审，亦被驳回再审申请。庭审中，通海科瑞公司主张其于2015年6月23日至2015年8月27日向臻之尚公司供应价值461,875元的车载音响、导航，扣除穆柄臻支付的定金5万元，臻之尚公司尚欠货款411,875元。为此，通海科瑞公司提交《产品购销订单》予以证明，该购销订单抬头及末尾买方处均打印有“臻之尚公司”字样，穆柄臻在该份购销订单中签字确认。穆柄臻主张系其个人向通海科瑞公司采购货物，对拖欠货款金额予以确认。臻之尚公司主张本案系穆柄臻个人与通海科瑞公司之间的买卖关系，与臻之尚公司无关，臻之尚公司亦未收到货物。2017年3月14日，穆柄臻出具一份《欠条》，确认其欠通海科瑞公司2015年6月23日至2015年8月27日货款411,875元，货款分两次付清：第一批2017年5月1日付20万元，第二批2017年8月1日付211,875元。一审法院认为，本案争议焦点为涉案买卖关系主体的认定，结合现有证据，该院认定臻之尚公司为买卖合同主体相对方：1、《产品购销订单》抬头及末尾买方处均打印有“臻之尚公司”字样，穆柄臻在签订购销订单时为臻之尚公司唯一自然人股东，通海科瑞公司基于对穆柄臻身份的信赖，足以认定与其发生业务往来相对方为臻之尚公司；2、臻之尚公司经营范围包括导航软件的开发及销售，与涉案货物相符；3、《欠条》虽然明确欠款主体为穆柄臻，但公司法定代表人自愿承担公司债务并不违反实际交易常理；4、臻之尚公司提交的增值税纳税申报表仅是其向税务机关进行纳税申报的相关文件，不能直接体现臻之尚公司的经营状况，且其提交银行对账单仅能体现该账户与通海科瑞公司发生货款往来状况，不能直接推定臻之尚公司、通海科瑞公司不存在业务往来。综上，该院认定臻之尚公司为涉案货物采购方，故臻之尚公司应向通海科瑞公司支付货款411,875元。此外，穆柄臻已在《欠条》及庭审中明确愿意承担该笔债务，故穆柄臻应当承担该笔货款的付款责任。关于逾期付款利息，根据穆柄臻在《欠条》中承诺的付款期限，其中20万元货款逾期付款利息应自2017年5月2日起计算，211,875元货款逾期付款利息应自2017年8月2日起计算，此外，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定：“……买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”现通海科瑞公司主张逾期付款利息按照中国人民银行同期贷款利率1.5倍计算，符合法律规定，该院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、臻之尚公司、穆柄臻应于判决生效之日起十日内向通海科瑞公司支付货款411,875元及逾期付款利息（20万元货款部分逾期付款利息自2017年5月2日起计算，211,875元货款部分逾期付款利息自2017年8月2日起计算，均按照中国人民银行同期贷款利率1.5倍标准，计至款项付清之日止）；二、驳回通海科瑞公司的其他诉讼请求。案件受理费8,802元，由通海科瑞公司负担1,232元,由穆柄臻负担7,570元，受理费通海科瑞公司已预交。本院经审理查明，一、穆柄臻在二审提交了二份证据，证据一是穆柄臻与通海科瑞公司负责人的微信记录（三份），证明涉案订货时间为2015年1月20日，《产品购销订单》中显示的订金5万元支付时间为2015年6月23日是虚假的，该款实际为货款，并非订金，且实际支付时间也是2015年1月20日，当时臻之尚公司并未成立，是穆柄臻个人与通海科瑞公司之间的购销合同。证据二发货单据（六份），涉案货物开始发货时间为2015年1月20日，发货地址为穆柄臻个人家庭地址，涉案购销合同与臻之尚公司无关。通海科瑞公司对上述二份证据真实性、合法性、关联性不予确认，并认为上述二份证据均不属于新证据，依法应不予采纳。二、通海科瑞公司在一审庭审时陈述，本案双方发生业务往来时间在2015年6月24日至2015年8月27日，已支付的5万元由穆柄臻转账支付，《欠条》为穆柄臻于2017年3月14日补签的。三、一审庭审笔录显示“被二（穆柄臻）代：被告二在成立公司之前就有销售渠道，2015年3月被告一（臻之尚公司）刚成立，被告二因不了解公司财务上的流程，包括进货、出货、扣税等手续问题，为了图方便所以以个人名义向原告采购货物。而且欠条也载明的很清楚是被告二欠款”。四、穆柄臻方在二审庭审时陈述涉案5万元支付方式为穆柄臻通过存款方式存入通海科瑞公司相关人员梁拙的个人银行账号，时间为2015年1月20日。通海科瑞公司确认该付款方式，但认为梁拙方面显示的支付时间为2015年6月23日。原审查明的其他事实基本准确，本院予以确认。本院认为,本案为买卖合同纠纷。各方对一审认定的未付货款411875元及利息计算标准未提出异议，本案争议焦点为臻之尚公司是否为涉案买卖合同主体，应否承担支付涉案货款的法律责任。臻之尚公司、穆柄臻均主张涉案货物交易发生在臻之尚公司成立之前，系穆柄臻个人与通海科瑞公司之间的交易，《产品购销订单》是通海科瑞公司自行打印，穆柄臻在《产品购销订单》、《欠条》上签字亦不是在发生交易当时所签的，均为事后补签的。本院认为，首先，通海科瑞公司提交的《产品购销订单》明确显示买方为臻之尚公司，即使无臻之尚公司的盖章，仅有穆柄臻个人签字，因穆柄臻当时仍为臻之尚公司的法定代表人，其该签字效力等同于公司确认，结合穆柄臻在一审陈述“…为了图方便所以以个人名义向原告采购货物”，故在无相反证据予以反驳的情形下，足以认定与通海科瑞公司发生买卖行为的相对方为臻之尚公司；其次，穆柄臻于2017年3月14日出具的《欠条》显示的所欠货款时间为2015年6月24日至2015年8月27日，该时间与《产品购销订单》的下单前后日期完全对应，虽然该《欠条》明确欠款人就是穆柄臻本人，但穆柄臻作为公司法定代表人自愿承担公司债务，并无不合理之处；再次，涉案《产品购销订单》中显示订金5万元于2015年6月23日支付，穆柄臻则主张该5万元款项实际支付时间为2015年1月20日由穆柄臻个人支付，并非于2015年6月23日支付，因穆柄臻支付方式为通过存款方式存入通海科瑞公司相关人员梁拙的个人银行账号，故双方主张付款时间不一致是否由于梁拙个人方面原因造成，但基于穆柄臻为公司法定代表人身份，且穆柄臻已在《产品购销订单》上对该5万元予以确认，即使双方现对该5万元付款时间存在争议也不足以改变交易方为臻之尚公司的基本事实。另，涉案产品亦为臻之尚公司经营范围之列。综上，上述事实足以证明涉案买卖合同主体为臻之尚公司，臻之尚公司据此应承担支付涉案货款的法律责任。另，穆柄臻上诉请求将本案移送至乌鲁木齐市天山区人民法院审理，此属管辖权异议范畴，因本院生效民事裁定已对此作出处理，本案中不再作审查。综上，上诉人臻之尚公司、上诉人穆柄臻的上诉请求均不成立，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费（新疆臻之尚网络科技有限公司和穆柄臻各交付了7478元），由新疆臻之尚网络科技有限公司负担7478元，由穆柄臻负担7478元。本判决为终审判决。审判长 冼  朝  暾审判员 徐  玉  婵审判员 张  永  彬二〇二〇年七月十六日书记员 梁上军（兼）