重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2019)渝01民初79号原告：新华基金管理股份有限公司，住所地重庆市江北区聚贤岩广场6号力帆中心2号办公楼第19层，统一社会信用代码91500000768870054Y。法定代表人：陈重，该公司董事长。委托诉讼代理人：罗治波，重庆广贤律师事务所律师。委托诉讼代理人：王剑琴，重庆广贤律师事务所实习律师。被告：康得新复合材料集团股份有限公司，住所地江苏省苏州市张家港市环保新材料产业园晨港路北侧、港华路西侧，统一社会信用代码91320000600091495G。法定代表人：冯文书，该公司总裁。委托诉讼代理人：候沛峰，该公司员工。新华基金管理股份有限公司（以下简称新华基金公司）与被告康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称康得新公司）公司债券交易纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭适用普通程序，于2020年1月17日公开开庭审理了本案。新华基金公司委托诉讼代理人罗治波、王剑琴，被告委托诉讼代理人侯沛峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。新华基金公司向本院提出诉讼请求：1.判令康得新公司立即向新华基金公司支付康得新公司2018年度第一期超短期融资券本金人民币20000000元（以下币种均为人民币）；2.判令康得新公司立即向新华基金公司支付康得新公司2018年度第一期超短期融资券利息813698.63元；3.判令康得新公司向新华基金公司支付以20813698.63元为基数，自2019年1月16日起至康得新公司实际支付之日止，按每日0.21‰计算的延期支付违约金，暂计至2019年1月28日为56821.40元；4.判令康得新公司承担本案全部诉讼费用和保全费。事实与理由：2018年4月18日至2018年4月19日，康得新公司在全国银行间债券市场发行“康得新公司2018年度第一期超短期融资券”（以下简称“涉案债券”），面值人民币100元，票面利率5.5%，起息日为2018年4月20日，期限270天，到期一次还本付息，兑付日为2019年1月15日（如遇法定节假日，则顺延至其后的一个工作日，顺延期间不另计息）。《康得新公司2018年度第一期超短期融资券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）系康得新公司作为涉案债券发行人对涉案债券募集所作出的承诺及说明，对康得新公司具有约束力。并且根据募集说明书“重要提示”部分的约定，凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。新华基金公司通过其管理的新华信用增强债券型证券投资基金和新华恒稳添利债券型证券投资基金合计持有面值20000000元的涉案债券。因此，募集说明书是涉案债券发行中约定新华基金公司和康得新公司双方权利与义务之载体，构成了双方之间的有效合同。康得新公司应当于2019年1月15日向新华基金公司兑付其持有的涉案债券的本金20000000元和利息813698.63元。然而，康得新公司至今未支付。根据《募集说明书》第十二章违约责任与投资者保护机制第二条第（一）款第二段的约定，发行人延期支付本金和利息的，除进行本金利息支付外，还需按照延期支付金额以日利率万分之二点一计算向债权人支付违约金。因此，康得新公司还应当自2019年1月16日起，以上述本息合计20813698.63元为基数，按日0.21‰计算至实际支付之日，向新华基金公司支付违约金。康得新公司辩称，1.2018年底随着国家金融去杠杆以及国内外经济环境的变化，导致银行纷纷将康得新公司的借款宣布提前到期，并断贷抽贷，并向康得新公司提起诉前保全，导致康得新公司经营及资金困难，同时，因为本案所涉的2018年第一期短期债券的主承销商北京银行股份有限公司西单支行，康得新公司账户中有现金81亿余元，其他三家分公司有40亿余元，合计有存款122亿余元，但是因为北京银行及西单支行的原因，导致康得新公司的账户资金无法使用，造成本案所涉的债券康得新公司违约，无法支付到期的本金及利息，康得新公司已经向北京银行西单支行提起诉讼，但是因为需要交纳高达6000余万元的诉讼费，康得新公司无法支付，北京高院按照撤诉处理，日前，康得新公司仍将寻找其他维权措施向北京银行及西单支行主张权利；2.针对本案新华基金公司的起诉，为了查明事实，庭前和新华基金公司代理人交流过，希望新华基金公司提供在上海清算所最新查明的最新持有债券明细表，以确定新华基金公司截止到日前仍持有案涉的债券，因为新华基金公司起诉时提供的持有信息为2019年2月1日查询的。康得新公司方向上海清算所查询十分困难，存在客观原因，在其他的债券持有人有转让债券的情形发生。新华基金公司围绕诉讼请求依法提交了《康得新公司2018年度第一期超短期融资券募集说明书》、《康得新公司2018年度第一期超短期融资券发行情况公告》、2020年1月21日《持有人账户开户通知书》、银行间市场清算所股份有限公司《指定债券持有明细查询表》等证据材料，本院组织当事人进行了证据交换和质证。康得新公司对新华基金公司所举示证据的真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明如下事实：2018年4月16日，康得新公司发布《康得新公司2018年度第一期超短期融资募集说明书》，并于同月20日发出《康得新公司2018年度第一期超短期融资券发行情况公告》，主要载明：超短期融资券名称为本期超短期融资券，简称为18康得新Ｓ×××××，债券代码011800757；发行金额为1000000000元，面值100元；期限为270天；计息年度天数为365天，起息日期为2018年4月20日，兑付日为2019年1月15日，发行利率为5.5%，到期一次还本付息，按面值兑付；康得新公司对本期超短期融资券投资人按时还本付息。如果康得新公司延期支付本金和利息，除进行本金和利息支付外，还需按照延期支付金额以日利率万分之二点一计算向债权人支付违约金。康得新公司到期未能偿还本期超短期融资券本息，投资者可依法提起诉讼。截止2020年1月21日，新华基金公司通过其管理的“新华信用增强债券型证券投资基金”持有面值15000000元的18康得新Ｓ×××××债券，通过管理的“新华恒稳添利债券型证券投资基金”，持有面值5000000元的18康得新Ｓ×××××债券，合计面值总额20000000元。2019年1月15日，康得新公司发布《康得新公司2018年度第一期超短期融资券未能按期足额偿付本息的公告》，载明：截至到期兑付日终，公司未能按照约定筹措足额兑付资金，“18康得新Ｓ×××××”不能按期足额偿付本息，已构成实质性违约。本院认为，《募集说明书》系康得新公司作为发行人对“18康得新Ｓ×××××”募集所作出的承诺及说明，当事人应予恪守。康得新公司未按债券发行时约定的兑付日履行兑付本金及利息义务，根据《募集说明书》的约定，康得新公司已经构成违约，应当承担相应的民事责任。对新华基金公司要求康得新公司按约支付“18康得新Ｓ×××××”债券本金，并支付利息及违约金的诉讼请求符合双方的约定和相关法律的规定，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、康得新复合材料集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内向新华基金管理股份有限公司支付康得新公司2018年度第一期超短期融资券本金20000000元；二、康得新复合材料集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内向新华基金管理股份有限公司支付康得新公司2018年度第一期超短期融资券利息813698.63元；三、康得新复合材料集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内向新华基金管理股份有限公司支付以20813698.63元为基数，自2019年1月16日起至实际清偿日止，按每日万分之二点一计算的违约金。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费146152.60元，由康得新复合材料集团股份有限公司负担。财产保全费5000元，由康得新复合材料集团股份有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。审 判 长  章兴东审 判 员  向 川人民陪审员  陈 刚二〇二〇年七月二十一日书 记 员  袁世航