山东省聊城市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)鲁15民终1302号 上诉人（原审被告）:聊城舜海物流有限公司，住所地：聊城市茌平区博平镇东贾村南。 法定代表人：刘勇，总经理。 委托诉讼代理人：张彬，山东敏行律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘德民，男，该公司经理。 上诉人(原审被告)：刘勇，男，1970年1月2日出生，汉族，聊城舜海物流有限公司法定代表人，住聊城市茌平区。 委托诉讼代理人：尹师，山东敏行律师事务所律师。 被上诉人(原审原告)：郭俊华，男，1974年9月10日出生，汉族，住聊城市茌平区。 委托诉讼代理人：张丽敏，山东万航律师事务所律师。 委托诉讼代理人：岳宗雷，山东万航律师事务所律师。 上诉人聊城舜海物流有限公司（以下简称舜海物流公司）、刘勇因与被上诉人郭俊华合同纠纷一案，不服山东省聊城市茌平区人民法院(2019)鲁1523民初4272号民事判决，向本院提起上诉，本院于2020年4月9日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人舜海物流公司的委托诉讼代理人张彬、刘德民，上诉人刘勇的委托诉讼代理人尹师，被上诉人郭俊华的委托诉讼张丽敏，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 舜海物流公司的上诉请求：1.撤销一审判决第一项，依法改判或发回重审；2.上诉费用由郭俊华承担。事实与理由：舜海物流公司对郭俊华主张的欠款数额434198.58元有异议。一审法院仅根据郭俊华提交的视频、通话录音以及未记载时间和制作人的书证认定欠款为434198.58元，证据不足。双方对于欠款数额尚未最终对账，欠款数额现在无法确定。 郭俊华辩称：一审法院认定欠款数额为434198.58元事实清楚。根据一审法院查明的事实可以证实舜海物流公司对欠款事实无争议，并已查明根据交易习惯对双方尚未结清的运费金额由郭俊华与财务人员结算。郭俊华提供了舜海物流公司财务人员刘燕的视频、录音、书证及运费明细账等证据，舜海物流公司的会计人员及联络人刘燕对欠款数额并无异议。郭俊华提供的证据足以证明欠款金额为434198.58元。一审中，舜海物流公司虽对欠款数额提出异议，但拒绝提供公司账目，也无其他证据证明欠付金额不属实的情况。故一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。 刘勇述称：关于舜海物流公司欠郭俊华的运费数额，双方确实没有对账，欠款数额尚不确定。郭俊华提交的证据不足以证明舜海物流公司欠其运费434198.58元。舜海公司希望与郭俊华对账后将欠款付清。 刘勇的上诉请求：1.撤销一审判决第三项，依法改判或发回重审；2.上诉费用由郭俊华承担。事实与理由：一审判决认定事实不清，刘勇虽是聊城舜海物流有限公司的唯一股东，但刘勇的财产与公司的财产均是独立的，公司有自己账务会计制度，在每个年度编制财务报告，并进行审计，足以证实公司财产独立于刘勇的财产。 郭俊华辩称：一审法院认定刘勇应承担连带责任正确。舜海物流公司为一人公司，刘勇为100%股东。一审中，刘勇未提交证据证明公司财产独立于其个人财产。根据《中华人民共和国公司法》第63条之规定，对于一人公司适用举证责任倒置，股东不能证明公司财产独立于股东个人财产的应当对公司债务承担连带责任，故刘勇应当承担举证不能的后果。 舜海物流公司述称：我公司自2012年成立，每个年度均编制会计报告并进行审计，公司有自己的财务制度和独立的往来记账凭证，财务清楚，与公司法定代表人刘勇的个人财产相互独立。 郭俊华向一审法院起诉请求：1.判令舜海物流公司偿还欠款434198.58元及利息（自2019年11月7日起至还款之日止，按年利率6%计算）；2.要求刘勇承担连带清偿责任；3.要求舜海物流公司、刘勇承担诉讼责任险保险费1350元；4.要求舜海物流公司、刘勇负担本案的诉讼费用。 一审法院认定事实：舜海物流有限公司系山东信发集团供应商，常年给山东信发集团提供煤炭运输服务，基于运输行业习惯及运费及时结算的需要，郭俊华与舜海物流公司协商，当煤炭送到山东信发集团处时，由郭俊华先行垫资为车辆支付运费，郭俊华取得运费结算凭证后，再与舜海物流公司进行结算。郭俊华与舜海物流公司的上述业务长期开展，前期双方合作顺利。2019年11月份，郭俊华到舜海物流公司财务处对账，经与舜海物流公司的会计人员刘燕核实，舜海物流公司尚欠郭俊华434198.58元。郭俊华要求舜海物流公司出具书面欠据或对账凭证，舜海物流公司工作人员拒不出具。此后，郭俊华要求舜海物流公司支付欠款未果，特诉至法院。 另查明，舜海物流公司为自然人独资的有限责任公司，该公司的股东为刘勇，联络人为刘燕。 再查明，起诉时，郭俊华向原审法院提出财产保全申请，并购买诉讼责任险，原审法院依法对舜海物流公司、刘勇采取了相应的保全措施。郭俊华向保险公司缴纳保险费1350元。 一审法院认为，本案的争议焦点为：一、郭俊华要求舜海物流公司偿还欠款及利息是否有事实及法律上的依据；二、郭俊华要求刘勇承担连带清偿责任是否应当予以支持。 关于争议焦点一，庭审过程中，舜海物流公司、刘勇对于双方之间存在运费代结业务的事实并无异议，仅是对欠款金额存在异议。原审法院认为，首先，刘燕系舜海物流公司的联络人及会计人员，在郭俊华提交的视频材料中明确显示的刘燕本人的信息，在录音材料中刘燕明确陈述了欠款金额为434198.58元。刘燕作为舜海物流公司的主要工作人员，其所做出的与公司业务相关的意思表示系职务行为，在舜海物流公司会计人员已经对欠款金额予以确认的情况下，郭俊华主张的欠款数额依法应当予以采信。其次，舜海物流公司系正规公司，其对于公司的业务往来应当记载相应的账目明细，庭审过程中，原审法院限令舜海物流公司提交与郭俊华有关的账目明细，其至今未向法院提交相关材料。舜海物流公司认可欠款事实的存在，否认郭俊华主张的欠款数额但又拒绝提交公司账目以明确自己主张的欠款金额，其行为显然有失诚信，对于其辩称，依法不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条之规定，在郭俊华将运费结算凭证送至舜海物流公司处后，其应当及时向郭俊华支付运费，在郭俊华催要后，舜海物流公司至今拒绝支付运费的行为显然构成违约。郭俊华与舜海物流公司并没有约定逾期付款的违约金，依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，郭俊华主张自2019年11月7日起诉之日开始按年利率6%支付逾期付款违约金的诉讼请求符合法律规定，予以支持。 关于争议焦点二，舜海物流公司为自然人独资的有限责任公司，刘勇为该公司唯一股东，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，舜海物流公司、刘勇未能提交任何证据证明公司财产独立于股东财产，刘勇应当对舜海物流公司的上述债务承担连带清偿责任。 对于诉讼保全责任险保险费，起诉时郭俊华提出财产保全申请并购买了诉讼保全责任险，该保险费的支出系郭俊华因本次诉讼形成的直接损失，该部分损失应当由违约方即舜海物流公司负担。 依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条之规定，判决如下：一、聊城舜海物流有限公司于判决生效后十日内向郭俊华支付欠款434198.58元及利息（以434198.58元为基数，自2019年11月7日起至实际给付之日止，按年利率6%计算）；二、聊城舜海物流有限公司于判决生效后十日内向郭俊华支付保险费1350元；三、刘勇对上述两项债务承担连带清偿责任。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7814元，减半收取3907元，保全费2770元，共计6677元，由聊城舜海物流有限公司、刘勇负担。 二审中，刘勇提交了如下证据：一、舜海物流公司财务管理制度一份，拟证明该公司有完整的财务制度；二、舜海物流公司2012-2019年度审计报告共八份，拟证明该公司每年均编制财务报告，且经会计师事务所审计并出具审计报告；三、舜海物流公司2012-2019年度每年12月份的财务收入、支出记账凭证，共16本，拟证明舜海物流公司每年1-12月份都有完整的财务账簿。上述证据共同证明舜海物流公司具有独立的财务管理制度，完整的财务账簿，每年对公司财务有正规的审计报告，舜海物流公司的财产独立于刘勇的个人财产。 郭俊华经质证认为，对上述证据的真实性、合法性、关联性均有异议，且均不属于新证据，一审法院要求刘勇限期提交相关财务资料，其拒绝提供，在二审中提交的证据存在虚假的可能。一、财务制度是舜海物流公司自行制定，是否真实并按照该制度执行无法证明。二、审计报告仅显示公司资产负债表、损益表、现金流量表及附卷资料，并不包括每年度的财务会计详细资料，不能反映舜海物流公司的年度财务状况，不能证明舜海物流公司的财产独立于刘勇个人财产。且2020年年度的审计报告的作出时间是2020年3月13日，在本案二审审理过程中，可印证是为应对本案临时作出的审计报告。三、部分财务明细可以证实公司财务经办人是刘燕，在每次付款的客户联或审批单中刘勇均是最终审批人。该证据无法证明舜海物流公司的财产独立于刘勇的个人财产，反而能证明舜海物流公司的财产与刘勇的个人财产混同。刘燕个人账户的转账情况，违反了会计制度相关规定。 本院认为，本案的争议焦点问题为：一、原审判决认定聊城舜海物流有限公司欠款434198.58元的依据是否充分。二、刘勇是否应对舜海物流公司的债务承担连带清偿责任。 关于焦点一，郭俊华针对其主张的欠款数额为434198.58元提交了书证、该书证形成过程的视频、郭俊华与舜海物流公司会计刘燕的通话录音等证据，舜海物流公司对于视频的真实性无异议，并认可视频中的人系刘燕，刘燕在视频中明确陈述了欠款金额为434198.58元，舜海物流公司亦未明确否认书证中的内容系刘燕所写，且在一审法院指定的期间内未提交公司账目。综上，视频、录音及书证材料的内容连贯，足以证明舜海物流公司的会计刘燕对于欠款金额为434198.58元进行了确认，原审法院据此认定舜海物流公司欠款为434198.58元并无不当。 关于焦点二，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。舜海物流公司系自然人独资的有限责任公司，刘勇为该公司唯一股东，其应当对舜海物流公司的财产独立于刘勇的个人财产承担举证责任。刘勇在二审中提交了舜海物流公司的财务管理制度、2012-2019年度财务审计报告、2012-2019年度每年12月份的财务收入、支出记账凭证。审计报告的审计依据仅为资产负债表、利润表和现金流量表，无法证明舜海物流公司与刘勇之间财务往来的真实情况。2012-2019年度每年12月份的财务收入、支出记账凭证缺乏完整性，且刘勇未提交其个人账户的收支明细记录予以比对，故上述证据无法反映舜海物流公司与刘勇之间的财产是否独立，两者财产法律边界是否清晰，不足以证明舜海物流公司的财产独立于刘勇的个人财产。原审判决刘勇对舜海物流公司债务承担连带清偿责任并无不当。 综上所述，聊城舜海物流有限公司、刘勇的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费7813元，由聊城舜海物流有限公司负担3906.5元、刘勇负担3906.5元。 本判决为终审判决。 审判长 闫 红 审判员 陈家勇 审判员 刘 颖 二〇二〇年七月六日 法官助理唐端阳 书记员杨炫