成都市龙泉驿区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0112民初2198号 原告：四川亚环投资管理有限公司，住所地四川省成都经济技术开发区成龙大道2段888号总部经济港C组团5栋。 法定代表人：王飞，总经理。 管理人：四川发现律师事务所。 管理人诉讼代表：邝习勤，四川发现律师事务所律师。 管理人诉讼代表：杨浩月，四川发现律师事务所律师。 被告：成都亚太环保科技股份有限公司，住所地四川省成都经济技术开发区成龙大道2段888号总部经济港C组团5栋。 法定代表人：曾子平。 委托诉讼代理人：郑明川，四川路标律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘全运，四川路标律师事务所律师。 原告四川亚环投资管理有限公司（以下简称亚环公司）诉被告成都亚太环保科技股份有限公司（以下简称亚太公司）对外追收债权纠纷一案，本院立案受理后适用简易程序公开开庭进行审理，原告亚环公司的委托代理人邝习勤、杨浩月，被告亚太公司的委托诉讼代理人郑明川、刘全运到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告亚环公司向本院提出诉讼请求：1.亚太公司归还借款本金500万元；2.亚环公司归还自2019年10月14日起至履行完毕全部还款义务之日止的借款利息（按照年利率6%支付资金占用期间的利息）；3.诉讼费由亚太公司负担。事实与理由：2017年10月26日，亚环公司被成都市龙泉驿区人民法院裁定受理破产，并指定四川发现律师事务所担任管理人，管理人在接管债务人财产后，对债务人财产状况进行审计，发现在2013年4月27日，亚环公司通过民生银行成都分行转账的方式向亚太公司汇款500万元，次日亚太公司向亚环公司出具收据，收据内容备注为“借款”，经亚环公司及管理人催收，亚太公司至今未向亚环公司偿还该笔借款，为维护亚环公司及债权人的合法权益，特诉至法院，望判如所请。 被告亚太公司辩称：1.我方收到亚环公司的转款500万元是属实的，但是该部分转款并非借款，而是属于费用补偿款；2.亚太公司与亚环公司之间不存在借贷的合意，没有借款合同，亚环公司从未向亚太公司催款的客观事实；即使2013年4月28日的借据构成借款关系，但是在2014年12月1日亚环公司与亚太公司的确认书也实质上对之前的500万元的借款性质进行了变更和明确，由借款关系变更为补偿款；3.在2014年12月1日，经过亚太公司和亚环公司的核对，将费用补偿款确认为4022656元，另外在2015年3月18日亚环公司承诺所欠房款977344元会尽快解决，在2015年4月9日的审计报告及2015年4月19日股东会会议纪要，明确载明以上款项已相互履行完毕；4.本案诉讼时效已过，在2014年12月1日确认预付款为补偿款，款项性质已经发生变化，诉讼时效应从2014年12月2日开始计算至2016年12月1日；5.本案以亚环公司的名义主张权利是错误的。 本院经审理认定事实如下：2013年4月27日，亚环公司向亚太公司账户转账500万元。2013年4月28日，亚太公司出具《收据》，载明收到亚环公司借款500万元。 2014年1月2日，昆明林海云霄房地产开发有限公司（以下简称林海云霄公司）作为甲方（转让方），曾子平作为乙方（转让方），官玲作为丙方（转让方），李跃作为丁方（转让方），四川同汇万方置业有限公司作为戊方（受让方），签订《股权转让协议》，该协议第二条第2款第（6）项约定：“本合同各方均认可亚太公司在协助亚环投资运作成都汽车节能环保大厦项目的前期垫支费用500万元，该笔款项作为亚环投资对亚太公司的欠款，亚环投资在项目销售资金回笼后予以偿还，并按同期银行贷款利率承担资金利息”。 2014年12月1日，亚太公司与亚环公司在《确认书》上盖章，载明：“鉴于成都汽车节能环保大厦项目的前期程序及费用由成都亚太环保科技股份有限公司承担，2013年3月1日，四川亚环向成都亚太预付500万元作为费用补偿款，现经双方核对将该费用补偿款确认为4022656元”。 2015年3月18日，亚环公司出具《房租欠款确认函》，载明：“亚太公司：贵公司于2015年3月17日向公司发出的《欠款说明》，经核实，我公司所欠的房租费977344元无误。由于我公司目前资金存在严重困难，暂时物力支付该笔租金，请宽限些时日，代我公司资金到位后会即使给予解决”。 2015年4月9日，亚环公司的《审计报告（征询稿）》载明：“……应收亚太公司500万元，根据股权转让合同是亚环公司应承担该项目前期费用500万元，但亚太公司未提供发票，核算无法转入成本费用，相关人员对发票的催收要重视。实质上该事项会引起利润会减少500万元……”。2015年4月19日的《亚环公司股东会会议纪要》载明：“……各方基本认可会议通报并阐述的财务审核意见、法务重大风险提示及公司项目资产的审核报表……”。 2017年10月26日，本院受理了亚环公司的破产申请。2017年11月10日，本院指定四川发现律师事务所担任亚环公司的管理人。 2019年9月28日，亚环公司的管理人向亚太公司发送《限期清偿债务通知书》，要求亚太公司在接到本通知起5日内偿还借款500万元。2019年10月9日，亚太公司向亚环公司复函称于2019年10月8日收到通知。 庭审中，亚太公司自述就亚环公司尚欠的房租费977344元已向管理人申报债权。亚太公司与亚环公司均陈述经核实，亚环公司向亚太公司的转款中只有2013年4月27日这一笔500万元的转款，并不存在2013年3月1日转款500万元的事实。 另查明，亚环公司的法定代表人王飞（自2014年1月开始担任亚环公司法定代表人）到庭陈述：“亚太公司前期开发项目发生了一些费用，作为股东来讲，我们也是认可的……我们当时是认可该债务，但是财务没有实际进行调账，包括后面的一些情况，也是基于财务方面的工作停止了而没有实施……”。 以上事实有进账单、收据、民事裁定书、股权转让协议、确认书、审计报告、证人证言及当事人陈述予以佐证，本院予以认定。 本院认为：一、关于亚环公司的主体资格。本院认为，根据《中华人民共和国企业破产法》第二十五条之规定，管理人职责之一为“管理和处分债务人的财产”，本案系管理人在接管亚环公司财产后发现的该笔债权，现以亚环公司的诉讼代表人身份参与诉讼，符合法律规定。二、关于费用补偿款4022656元。亚环公司于2013年4月27日向亚太公司转账500万元，亚太公司在收到亚环公司的转账后出具的《收据》虽载明的是收到“借款”500万元，但在2014年12月1日，亚太公司与亚环公司又通过《确认书》的形式（双方盖章），再次确认“亚环公司预付亚太公司500万元作为费用补偿款”。对于其中的4022656元，在2014年1月2日的《股权转让协议》中，亚环公司的所有股东（包括股权转让的转让方与受让方）均认可“亚太公司在协助亚环公司运作成都汽车节能环保大厦项目的前期垫支费用500万元，该笔款项作为亚环公司对亚太公司的欠款”。即使如亚环公司管理人所述，该《股权转让协议》仅仅代表股东之间的意思表示，不能作为亚环公司的意思表示，但在2014年12月1日，亚太公司与亚环公司又通过《确认书》的形式（双方盖章），再次确认“亚环公司预付亚太公司500万元作为费用补偿款，现经双方核对将该费用补偿款确认为4022656元”，这个《确认书》和《股权转让协议》形成证据链，能够证明亚环公司之前转账给亚太公司的500万元中有4022656元已被确认为补偿款，也即亚环公司不应对该部分主张债权。三、关于余款977344元。亚环公司在2015年3月18日的《房租欠款确认函》中确认尚欠亚太公司房租977344元，亚环公司的法定代表人也到庭陈述认可该笔债务，在亚环公司没有证据证明前述债务已经清偿的情况下，亚太公司对该笔债务有权主张抵消。同时本院审查认为本案的抵消不属于《中华人民共和国破产法》第四十条中规定的不得抵消的情形，故该笔债务也因抵消而消灭。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十九条，《中华人民共和国企业破产法》第二十五条、第四十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回原告四川亚环投资管理有限公司的所有诉讼请求。 案件受理费减半收取23400元、保全费5000元，共计28400元，由原告四川亚环投资管理有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  兰莉萍 二〇二〇年七月十六日 书记员  陈 霞