重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2020)渝05民终3727号上诉人（原审原告）：李志平，男，1965年9月6日生，汉族，住重庆市长寿区。委托诉讼代理人：罗之华，重庆捷讯律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：邓欣，男，1975年8月13日生，汉族，住重庆市九龙坡区。委托诉讼代理人：罗玉杰，重庆志同（北京）律师事务所律师。上诉人李志平因与被上诉人邓欣合同纠纷一案，不服重庆市九龙坡区人民法院（2019）渝0107民初4973号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人李志平上诉请求：1.撤销原审判决，支持李志平一审诉讼请求；2.一审、二审诉讼费用由邓欣承担。事实与理由：《结算协议》签订于公司股权转让变更登记之后，邓欣在签订协议时已经明知双方就公司股权进行无偿转让变更（即李志平的持有比例由27.5%增加至50%），但仍然自愿按照李志平的入股比例27.5%承担公司支出。协议系双方真实意思表示，根据法律规定，关于公司支出的份额，应当参照协议内容计算。邓欣答辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。李志平向一审法院起诉请求：1.判令邓欣立即向李志平支付结算欠款人民币1469072元，并承担以该款为基数自2018年8月20日起按年利率24%计算至付清为止的利息；2.本案诉讼费由邓欣承担。一审法院认定事实：案涉欣坪公司成立于2013年6月，注册资本1000万元，原股东为邓欣、李志平及唐明，出资比例分别为67.5%、27.5%及5%。2016年1月21日，邓欣、李志平、唐明、周闯及陈飞召开欣坪公司股东会并形成决议，载明：邓欣将其持有的欣坪公司67.5%股权转让给周闯，李志平将其持有的欣坪公司27.5%股权转让给周闯，唐明将其持有的欣坪公司4%股权转让给周闯及1%股权转让给陈飞等。2016年1月22日，当事人根据前述股东会决议形成的欣坪公司章程修正案及对应的股权转让合同等资料提交工商管理局办理了相应的股东变更登记手续。欣坪公司原股东为邓欣、李志平、唐明，分别持欣坪公司67.5%、27.5%及5%股权，现股东为周闯和陈飞，分别持欣坪公司99%及1%股权。2016年1月23日，李志平与周闯签订《股权转让补充协议（一）》，主要约定：双方于2016年1月22日在贵州省工商局签订的股权转让合同只用于工商局股权过户和备案，股权转让合同与本协议有冲突的以本协议为准；李志平将欣坪公司27.5%股权转让给周闯，经双方共同协商，周闯向李志平支付股权转让款1100万元。2016年1月21日，邓欣出具《说明》，并有李志平、唐明签字并加摁手印，载明：邓欣在欣坪公司的股权未转让给周闯前，将其持有22.5%股权无偿转让给李志平，唐明的5%股权系代邓欣持有。李志平与周闯签订《股权转让补充协议（一）》上载明转让股权是27.5%，但李志平实际持有50%股权，股权转让款1100万元，同样，邓欣实际所持50%股权转让给周闯，股权转让款1100万元。2018年6月21日，邓欣与李志平签订《结算协议》，双方就欣坪公司股权转让后债权债务进行结算达成协议，载明：1.欣坪公司原股东唐明5%股权系代邓欣持有。2.原股东邓欣实际投入725万、李志平投入275万元，二人共计投入1000万元。3.欣坪公司实际支出1021558.16元，李志平按入股比例承担费用280928元，即1021558.16元×27.5%，其余支出费用由邓欣负担。4.经双方协商，邓欣认可李志平剩余投入资金1750000元与其应负担支出费用280928元的差额部分1469072元作为邓欣对李志平的欠款，即1750000元-280928元。5.还款时限及利息计算方式：前述款项自协议签字之日起二个月内支付，若非，则自2018年8月20日起按年利率24%计息至本息付清时止。另查明，重庆市巴南区人民法院（2018）渝0113民初11521号民事判决书，所涉李志平诉周闯股权转让合同纠纷一案，该案中，邓欣作为证人出庭证实欣坪公司实际由邓欣和李志平各持50%股权，实际收益的分配中二人也是各占50%，除了工商登记的股权转让合同外，邓欣与周闯也签订补充协议，转让67.5%的金额也是1100万元，邓欣和李志平按照实际占有的股份比例与周闯各签订了1100万元的补充协议，补充协议中67.5%及27.5%是按照工商登记来写的，但实际上李志平的补充协议对应的转让股份是50%股份而非27.5%。该判决书认定：本案所涉股权转让系李志平及邓欣分别将其对欣坪公司各实际持有的50%股权作价2200万元全部转让给周闯，虽《股权转让补充协议（一）》载明转让的股权为27.5%，实际应为50%。另，邓欣提出管辖权异议申请，一审法院依法作出民事裁定驳回其对本案管辖权提出的异议，邓欣对此提出上诉。二审法院作出裁定驳回上诉，维持原裁定。审理中，李志平自愿撤回对陈小琴的诉讼。一审法院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。李志平对自己的主张、邓欣对自己的辩称意见均应当举证证明，否则应当承担不利法律后果。《结算协议》是李志平、邓欣对欣坪公司股权转让后所作的结算，明确双方的投入和支出，本案中，双方对各自投入、李志平剩余投入资金1750000元以及计算方式均无异议，仅对协议第三条中所列李志平应负担的支出费用一项各持己见。工商登记确载明李志平所持27.5%股权，但综合《股权转让补充协议（一）》、《说明》、生效民事判决书，足以明确李志平实际持有欣坪公司50%股权，并且李志平未对该项支付费用按照27.5%计算举示证据予以说明，故一审法院认为，李志平按入股比例承担费用应为1021558.16元×50%=510779.08元，依据《结算协议》的计算方式，邓欣尚欠李志平的款项应是1239220.92元（即1750000-510779.08）。关于利息，《结算协议》对付款时间及逾期利息有明确约定，符合法律规定，故李志平该项诉请，一审法院予以支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、邓欣于本判决生效之日后十日内支付李志平欠款1239220.92元；二、邓欣于本判决生效之日后十日内支付李志平利息（以1239220.92元为基数，自2018年8月20日起，按照年利率24%向李志平支付至付清日止，利随本清）；三、驳回李志平的其他诉讼请求。案件受理费19200元、保全费5000元，共计24200元，由李志平负担2000元，由邓欣负担22200元。二审中，双方均未举示新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案二审争议焦点系邓欣应否按照《结算协议》向李志平支付案涉款项。本院依据已查明的案件事实与相关法律法规对争议焦点评述如下：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，《结算协议》第三条明确约定欣坪公司实际支出1021558.16元，李志平按入股比例承担费用280928元，即1021558.16元×27.5%，其余支出费用由邓欣负担，该条明确写明李志平是按照入股比例承担欣坪公司费用而不是按照最后持股比例进行承担。在欣坪公司股权进行无偿转让变更后，李志平的持股比例由原来的27.5%增加至50%，双方在明知持股比例的情况下签订《结算协议》。本院认为，案涉《结算协议》是当事人双方真实意思表示，且不违反法律法规，应予以尊重。李志平上诉称《结算协议》系双方真实意思表示，欣坪公司支出的份额应参照协议内容计算的上诉理由成立，本院予以采信。现邓欣举示的证据不能证明双方对《结算协议》进行了变更，其辩称《结算协议》中计算的比例是忽略所致的错误亦不合理，应承担举证不能的法律后果。一审认定李志平应按照持股比例50%对欣坪公司的支出费用进行分担不当，本院予以纠正。综上所述，上诉人李志平的上诉理由成立，其上诉请求应予支持。二审基于当事人陈述的新事实，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销重庆市九龙坡区人民法院（2019）渝0107民初4973号民事判决；二、邓欣于本判决生效之日后十日内支付李志平欠款1469072元；三、邓欣于本判决生效之日后十日内支付李志平利息（以1469072元为基数，自2018年8月20日起，按照年利率24%向李志平支付至付清日止，利随本清）；四、驳回李志平的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费19200元、保全费5000元，共计24200元，均由被上诉人邓欣负担。二审案件受理费19200元，由被上诉人邓欣负担。本判决为终审判决。审 判 长 郝绍彬审 判 员 沈 娟审 判 员 夏东鹏二〇二〇年七月三十日法官助理 王 秦书 记 员 毛 颖