贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）黔27民终1432号 上诉人（原审被告）：广西裕华建设集团有限公司，住所地广西钦州市北部湾北大道12-16号，统一社会信用代码91450700619898248H。 法定代表人：陈锡鑫，系该公司董事长。 被上诉人（原审原告）：赵世国，男，1977年10月9日生，白族，住贵州省大方县。 被上诉人（原审原告）：张华，男，1984年10月4日生，白族，住贵州省大方县。 原审第三人：贵州中鸿致远贸易有限公司，住所地罗甸县边阳镇工业园区，统一社会信用代码91522728MA6DKWH12U。 法定代表人：谌孙策，系该公司执行董事。 上诉人广西裕华建设集团有限公司因与被上诉人赵世国、张华、原审第三人贵州中鸿致远贸易有限公司买卖合同纠纷一案，不服贵州省罗甸县人民法院（2019）黔2728民初1135号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月2日立案后，依法组成合议庭。本案现已审理终结。 广西裕华建设集团有限公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回二被上诉人一审所有诉讼请求；2、本案一、二审案件受理费由二被上诉人承担。事实和理由：一审判决认定事实错误，适用法律错误，依法应予以撤销。一、一审判决认定事实错误。1.1被上诉人不是适格的主体。1.1.1从被上诉人立案时提供的《矿业转让合同》来看，被上诉人不是合同的签约主体，无权享有合同权利，更无权依据该合同主张任何权利。本案在法庭调查阶段，被上诉人提供的《罗甸县罗沙乡和顺砂石场转让合同》，与被告在法院阅卷的《矿业转让合同》在当事人、金额、内容、付款方式等方面均不一致，《罗甸县罗沙乡和顺砂石场转让合同》的合同当事人为罗甸县罗沙乡和顺砂石场（以下简称“和顺砂石场”）和赵世国，而被上诉人立案时提交给法庭的《矿业转让合同》的当事人为和顺砂石场和贵州中鸿致远贸易有限公司（以下简称“中鸿公司”），被上诉人存在为了诉讼故意伪造证据的可能，被上诉人不是《矿业转让合同》的签约主体，且合同双方是否已经实际履行也未可知，和顺砂石场是转让给中鸿公司，而中鸿公司作为独立的法人，拥有独立的人格、独立的财产权，被上诉人即便是中鸿公司的股东，依法无权依据该合同主张权利，更何况被上诉人目前已不是中鸿公司的股东，故被上诉人无权享有合同项下权利，更无权依据该合同主张任何权利；1.1.2被上诉人也不是《贵州中鸿致远贸易有限公司转让合同》的当事人，且合同中约定的由“甲方负责合同签订之日前砂石场产生的一切费用及债权债务”不能推定为享有债权。1.1.3综合本案其他证据来看，也没有体现被上诉人与本案系争债权存在任何直接利害关系，被上诉人无权向上诉人主张权利。1.2工程款不是上诉人支付的，上诉人也不应向被上诉人支付任何货款。本案审理中，被上诉人称其已收到上诉人支付的15万元的工程款（货款），但其未提供具体的证据以证明其主张，其所述并不属实，其是否收到过货款，什么时候收到的，是谁支付的，通过什么方式收取均没有证据证明，事实上，上诉人从未收到过被上诉人提供的砂石，与被上诉人也不存在任何直接经营业务往来，更没有向被上诉人支付过任何货款，也没有委托他人支付，被上诉人所提供的证据均不能证明其对上诉人享有债权，故上诉人也不应向被上诉人支付任何货款。1.3粱辉不是上诉人的员工，上诉人也未曾就被上诉人所述事项对所谓的粱辉出具过任何授权。二、一审判决适用法律错误。2.1上诉人不欠被上诉人货款，更不应该向被上诉人支付逾期付款利息。本案中，被上诉人提供的合同、收据、出库单等均没有上诉人的签章确认，上诉人与被上诉人不存在买卖合同关系，不欠被上诉人任何货款，更不应该支付逾期付款利息。2.2本案并非民间借贷法律关系，不能适用6%的逾期付款利息规定。本案中一审判决直接适用有关民间借贷的6%的年利率计算逾期付款利息，但本案属于买卖合同法律关系，并非民间借贷法律关系，不能适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条关于逾期付款按照年利率6%支付资金占用期间利息的规定，故一审判决适用法律错误。综上所述，一审判决认定事实错误，适用法律错误，应当予以纠正。 赵世国、张华、贵州中鸿致远贸易有限公司二审未答辩。 赵世国、张华向一审法院起诉请求：1、判令被告支付货款本金284212元及利息45900.24元，共计330112.24元；2、诉讼费由被告负担。 一审法院认定事实：原告赵世国、张华于2016年3月30日成立贵州中鸿致远贸易有限公司，同年9月17日，贵州中鸿致远贸易有限公司通过矿业权转让的方式取得罗甸县罗沙乡和顺砂石场（以下简称和顺砂石场）的采矿权。和顺砂石场自2016年3月到2016年11月期间向被告供应砂石，经双方确认货款434212元，被告仅支付150,000元，尚欠284,212元。经原告多次催收，被告仍拒绝支付，2017年8月11日，原告与谌孙策签订《转让合同》，将贵州中鸿致远贸易有限公司及和顺砂场的股权全部转让给谌孙策，但保留合同签订前的全部债权。后原告多次催被告支付货款未果，为此，原告认为，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的相关规定，被告未按约定的期限付款，应支付欠款总额的银行利息。原告为保护自己的合法肆益不受侵害，遂诉至法院，请求判决：1、判令被告支付货款本金284,212元及利息45,900.24元，共计330,112.24元；2、诉讼费由被告负担。 一审法院认为，原告赵世国、张华于2016年3月30日成立贵州中鸿致远贸易有限公司，同年9月17日，贵州中鸿致远贸易有限公司通过矿业权转让的方式取得和顺砂石场的采矿权，且和顺砂石场与中鸿致远公司签订了矿业权协议转让成交确认书。2017年8月11日，贵州中鸿致远贸易有限公司与谌孙策签订《转让合同》，将贵州中鸿致远贸易有限公司及和顺砂石场的股权全部转让给谌孙策，但保留合同签订前的全部债权。为此，和顺砂石场在2016年3月至2016年11月期间向广西裕华建设集团有限公司供应砂石，总计货款为434212元债权，应归二原告所有，故原告赵世国、张华系本案适格的主体。有权向被告广西裕华建设集团有限公司主张债权。在本案中，接收和顺砂石场的单位虽系广西裕华建设集团有限公司玉都北殿现代高效农业休闲园一期市政道路工程项目部和广西裕华建设集团边阳镇蔬菜示范园区基础设施项目部，但该两个项目都不具备独立的核算单位，不能独立承担民事责任。且都系广西裕华建设集团有限公司下属的两个项目部。对于收货人梁辉是否是被告公司的员工，并不影响该案被告系债务主体的关系。故本案二原告诉请被告支付货款于法有据，本院予以支持。收货凭证中，有2016年7月、10月的收货凭证未盖有广西裕华建设集团有限公司玉都北殿现代高效农业休闲园一期市政道路工程项目部的公章，2016年3月、4月、5月、6月、8月的收货凭证都盖有广西裕华建设集团有限公司玉都北殿现代高效农业休园一期市政道路工程项目部的印章和梁辉的签字。虽有收货人梁辉只在2016年10月有收货人梁辉在出库单签字认可，但未加盖有广西裕华建设集团有限公司玉都北殿现代高效农业休园一期市政道路工程项目部的印章，故对该证据不予认可。对2016年7月的收货凭证没有梁辉的签字和加盖印章，故被告应欠原告的货款为251532元，而不是284212元。庭审中，原告主张支付逾期支付货款利息的问题，是符合根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款的规定，本院予以支持。故该案金额的利息为251532×0.06×3=45275.76元。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条、第四十四条、第六十条，第一百六十一条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款之规定判决：被告广西裕华建设集团有限公司欠原告赵世国、张华货款本金人民币贰拾伍万壹仟伍佰叁拾贰（￥251532）元及利息人民币肆万伍仟贰佰柒拾伍元柒角陆分（￥45275.76），共计人民币贰拾玖万陆仟捌佰零柒元柒角陆分（￥296807.76），限被告在本判决书生效后三十日内一次性偿还。本案案件受理费人民币6,252元，减半收取3,126元，由被告广西裕华建设集团有限公司负担。 本院认为，综合各方当事人的诉辩请求和理由，归纳本案争议焦点为：1、一审判决认定事实是否正确；2、一审判决适用法律是否正确。 （一）关于一审判决认定事实是否正确 上诉人广西裕华建设集团有限公司主张一审判决认定事实错误，主要是认为被上诉人赵世国、张华不是适格的主体，工程款不是上诉人支付，上诉人不应向被上诉人支付任何货款，也未曾就被上诉人所述事项出具过任何授权。经查，首先接收和顺砂石场砂石的单位虽系广西裕华建设集团有限公司玉都北殿现代高效农业休闲园一期市政道路工程项目部和广西裕华建设集团边阳镇蔬菜示范园区基础设施项目部，但这两个项目部都是不具备独立核算的单位，不具有独立法人资格，不能独立承担民事责任，且均系广西裕华建设集团有限公司下属的两个项目部，因此两项目部产生的民事责任亦应由法人承担。对于工程款是否上诉人支付，收货人梁辉是否得到授权，并不影响该案上诉人承担民事责任。其次，和顺砂石场在2016年3月至2016年11月期间向广西裕华建设集团有限公司供应砂石，因此和顺砂石场对广西裕华建设集团有限公司享有债权。被上诉人赵世国、张华于2016年3月30日成立的贵州中鸿致远贸易有限公司，通过矿业权转让的方式取得和顺砂石场，并于2017年8月11日将贵州中鸿致远贸易有限公司及和顺砂石场转让给谌孙策，但保留合同签订前的全部债权，因此被上诉人赵世国、张华作为贵州中鸿致远贸易有限公司及和顺砂石场实际出资人，对贵州中鸿致远贸易有限公司及和顺砂石场转让前的债权享有权利，即有权向被告广西裕华建设集团有限公司主张债权。故上诉人广西裕华建设集团有限公司的该项上诉理由不能成立，一审判决认定事实正确，应予维持。 （二）关于一审判决适用法律是否正确 上诉人广西裕华建设集团有限公司主张一审判决认适用法律错误，主要是认为本案并非民间借贷法律关系，不能适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条关于逾期付款按照年利率6%支付资金占用期间利息的规定。经查，一审法院并未适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，而是适用的《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款。根据本案实际，本院认为本案应当适用《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币货款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定。一审法院根据本案实际情况，认定按年利率6%计算逾期支付货款利息，符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款中规定的以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算的规定。 综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确，故对广西裕华建设集团有限公司的上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6,252元，由上诉人广西裕华建设集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  白桂刚 审判员  陈福江 审判员  唐新春 二〇二〇年七月三十日 法官助理陆梅 书记员雷春莲