上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0106民初1532号原告：上海汽车集团财务有限责任公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区华京路XXX号三层317室。法定代表人：王晓秋，董事长。委托诉讼代理人：郭兴森。委托诉讼代理人：王维骏。被告：四川程鑫海润汽车销售服务有限公司，住所地四川省德阳市。法定代表人：黄利辉。被告：德阳市润诚汽车销售有限公司，住所地四川省德阳市。法定代表人：申群贵。委托诉讼代理人：蒲婷婷。被告：德阳美威汽车有限公司，住所地四川省德阳市。法定代表人：蒲婷婷。被告：***，男，1970年1月5日出生，汉族，户籍地四川省。委托诉讼代理人：陈晓艳(系被告***妻子)。被告：陈晓艳(曾用名：陈小华)，女，1971年1月19日出生，汉族，户籍地四川省。被告：黄利辉(曾用名：黄丽辉)，男，1983年10月21日出生，汉族，户籍地四川省德阳市。原告上海汽车集团财务有限责任公司(以下简称“上汽财务公司”)与被告四川程鑫海润汽车销售服务有限公司(以下简称“程鑫公司”)、被告德阳市润诚汽车销售有限公司(以下简称“润诚公司”)、被告德阳美威汽车有限公司(以下简称“美威公司”)、被告***、被告陈晓艳、被告黄利辉金融借款合同纠纷一案，本院于2020年1月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。本案依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，由审判员独任审理。原告委托诉讼代理人郭兴森、王维骏以及被告程鑫公司、被告润诚公司委托诉讼代理人蒲婷婷、被告美威公司、被告陈晓艳(即被告***委托诉讼代理人)、被告黄利辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上汽财务公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告程鑫公司归还原告借款本金3,330,867.60元、截至2019年12月31日止的利息1,764.16元，以及以本息之和为基数按照合同约定的利率计算的自2020年1月1日起至实际清偿之日止的借款利息、逾期利息；2、确认原告对抵押物享有优先受偿权；3、判令被告润诚公司、被告美威公司、被告***、被告陈晓艳、被告黄利辉对被告程鑫公司的还款承担连带保证责任；4、判令本案诉讼费用由六被告承担。审理中，原告变更上述诉讼请求为：1、判令被告程鑫公司归还原告借款本金3,305,234.23元以及截至2020年2月28日止的利息21,039.04元、逾期利息2,386.95元，并以本金利息之和3,326,273.27元为基数按照合同约定的逾期利率计算自2020年2月29日起至实际清偿之日止的逾期利息；2、判令被告润诚公司、被告美威公司、被告***、被告陈晓艳、被告黄利辉对被告程鑫公司的上述欠款承担连带保证责任；3、判令本案诉讼费用由六被告承担。事实与理由：2018年3月14日，原告与被告程鑫公司签订《经销商买方信贷与电子银行承兑汇票合作协议》(以下简称“《合作协议》”)、《经销商买方信贷及电子银行承兑汇票综合融资协议》(以下简称“《融资协议》”)，根据上述协议，被告程鑫公司向原告申请买方信贷借款用于购车。原告于2018年3月14日与被告润诚公司、被告美威公司、被告***、被告陈晓艳、被告黄利辉签订《最高额保证合同》，约定上述五被告对被告程鑫公司所欠原告的债务提供最高债权余额50,000,000元的连带责任保证。原告依据《融资协议》及被告程鑫公司的借款申请，依约向被告程鑫公司放款。2020年1月起，被告程鑫公司出现贷款到期未归还的情况，原告与被告程鑫公司多次沟通，但仍无法归还全部贷款。被告程鑫公司的上述行为已经构成违约。因此，原告根据合同约定有权要求被告程鑫公司立即归还全部到期及未到期借款和利息，被告润诚公司、被告美威公司、被告***、被告陈晓艳、被告黄利辉在最高债权余额范围内承担连带保证责任。故原告诉至法院，要求判如诉请。被告程鑫公司、被告黄利辉共同辩称，对原告的诉讼请求不予认可。对贷款提前到期有异议；对贷款剩余金额亦有异议，认为被告程鑫公司已经将一部分车退还给厂商，应当予以抵扣。被告润诚公司、被告美威公司共同辩称，对借款本金有异议，被告会将全部涉案车辆退还给厂商，要求一并解决。另，保证人没有还款能力。被告***、被告陈晓艳共同辩称，同被告润诚公司、被告美威公司意见一致。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和上述经审查确认的证据，本院认定事实如下：1.2018年3月14日，原告、被告程鑫公司与案外人上海汽车集团股份有限公司(以下简称“上汽集团”)签订编号为JXXXXXXX的《合作协议》，其中第二条第2.1款约定原告根据该协议、上汽集团的建议并结合当地市场情况、销售情况和经销商信用状况情况，核定被告程鑫公司最高授信额度、借款可用额度、承兑汇票可用额度。被告程鑫公司最高授信额度、借款可用额度、承兑汇票可用额度仅用于被告程鑫公司购买上汽集团生产或销售的汽车。同日，原告与被告程鑫公司签订编号为JXXXXXXX的《融资协议》，其中第二条第2.1款约定，最高授信额度为50,000,000元，期限五年；第十条第10.1款约定，该协议项下每笔买方信贷借款利率按照中国人民银行同档次贷款基准利率加收不超过400个基点执行(有贷款优惠期的在贷款优惠期内按照优惠利率执行)，具体以《经销商授信额度通知书》为准。第10.4款约定，对不能按期支付的利息自逾期次日起按借款利率加收30%，按月计收复利；第十一条第11.1条约定，按照合作协议的约定，被告程鑫公司授权原告于每笔贷款发放当日直接扣收被告程鑫公司的首期还款资金用于归还当日发放的贷款，被告程鑫公司的首期还款资金比例为上汽集团发出的提单信息中贷款车辆车价的一定比例，首期还款资金比例以《经销商授信额度通知书》的约定为准；第11.4款约定，如被告程鑫公司还款金额不足以全部清偿应当归还的贷款本金、利息(包括逾期息、罚息、复利)和相关费用时，应按照相关费用、利息、本金的先后顺序偿还；第二十四条第24.1款约定，被告程鑫公司发生下列事件之一者，即构成违约：(1)未按该协议规定期限和金额偿还贷款本金、利息……;第二十五条第25.1款约定，被告程鑫公司违约，原告有权随时采取以下任何一种或数种措施，对此，被告程鑫公司无条件放弃抗辩权：……(5)终止被告程鑫公司部分或全部提款权利，宣布全部借款立即到期……。根据《经销商授信额度通知书》，原告授予被告程鑫公司借款可用额度25,000,000元；借款可用额度期限为2019年2月27日至2020年1月26日；贷款利率分为优惠期内和非优惠期内两种，优惠期内贷款利率按照人民银行同档次贷款基准利率，非优惠期借款利率为按照人民银行同档次贷款基准利率上浮15%(涉案借款均采用非优惠期借款利率)，展期贷款利率按人民银行1年期贷款基准利率上浮15%，逾期贷款利率为按借款利率加收30%，按月计收复利；首期还款资金比例为贷款车辆车价的10%；结息日为每月25日；每笔贷款期限为自每笔买方信贷贷款发放之日起六个月；但贷款车辆实现销售后贷款应按合同约定立即归还。2.2018年3月14日,原告与被告润诚公司、被告美威公司、被告***、被告陈晓艳和被告黄利辉分别签订《最高额保证合同》(编号分别为：JXXXXXXX02、JXXXXXXX01、JXXXXXXX20)，被告润诚公司、被告美威公司、被告***、被告陈晓艳、被告黄利辉均为保证人。上述合同内容一致，其中载明，为了确保2018年3月14日至2023年3月13日期间被告程鑫公司与原告签订的《融资协议》及双方已签订的但债务未履行完毕的其他所有协议、主合同项下债务人义务得到切实履行，保证人向原告提供保证担保，保证担保的最高债权余额50,000,000元，并在此期限和余额内，不再逐笔办理保证担保手续。该合同第二条约定，保证人提供的保证系不可撤销的无条件的连带保证责任；第三条第3.2款约定，保证人承担的连带保证责任范围为最高债权余额在内(含)所有贷款、承兑汇票垫款，以及相应利息、逾期息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用；第六条第6.1款约定，该合同担保的主合同项下每笔债务的保证期间单独计算，自每笔债务确定的到期之次日起二年。若分期付款的，保证期间为最后一笔主债务履行期届满之日起二年；第6.2款约定，原告按主合同有关约定或者按《贷款通则》及有关法律规定提前收回债权的，则保证期间为自原告向被告程鑫公司通知的还款日之次日起二年。3．被告程鑫公司、被告润诚公司、被告美威公司、被告***、被告陈晓艳、被告黄利辉分别签署《关于书面通知、法律文书送达地址的确认书》，其中明确载明约定送达地址，并约定上述地址为其接收书面通知、法院诉讼文书的有效送达地址。本案中，关于《融资协议》项下的34笔债务，原告依约发放贷款共计3,801,572元，因被告程鑫公司在借款期间内发生违约，原告现根据《融资协议》约定主张剩余贷款均提前到期，提前到期日应以原告诉讼材料实际送达至被告程鑫公司(即借款人)的时间为准，即2020年1月30日，审理中，原告自愿将提前到期日调整至2020年2月28日，于法不悖，本院予以准许。截至该日，被告程鑫公司尚欠借款本金3,305,234.23元、利息21,039.04元以及逾期利息2,386.95元。本院认为，当事人间签订的《合作协议》、《融资协议》及《最高额保证合同》系当事人的真实意思表示，合法有效，各方理应恪守。借款期限内，被告程鑫公司未按合同约定履约，已构成违约，应当承担相应违约责任，原告根据合同约定有权主张贷款提前到期；被告程鑫公司应偿还剩余借款本息及逾期利息。被告润诚公司、被告美威公司、被告***、被告陈晓艳、被告黄利辉作为连带责任保证人应当在其保证担保限额范围内向原告承担其保证担保责任。据此，原告诉请具有事实依据，符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百九十六条、第二百零七条以及《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条之规定，判决如下：一、被告四川程鑫海润汽车销售服务有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告上海汽车集团财务有限责任公司剩余借款本金3,305,234.23元以及截至2020年2月28日止的利息21,039.04元、逾期利息2,386.95元，并以上述本金和利息之和即3,326,273.27元为基数按《经销商买方信贷与电子银行承兑汇票合作协议》、《经销商买方信贷及电子银行承兑汇票综合融资协议》及附件约定的利率支付原告上海汽车集团财务有限责任公司从2020年2月29日起至实际清偿之日止的逾期利息；二、被告德阳市润诚汽车销售有限公司于本判决生效之日起十日内对被告四川程鑫海润汽车销售服务有限公司的上述第一项应付款项在最高债权余额50,000,000元的范围内承担连带清偿的保证责任；承担保证责任后，有权向被告四川程鑫海润汽车销售服务有限公司追偿；三、被告德阳美威汽车有限公司于本判决生效之日起十日内对被告四川程鑫海润汽车销售服务有限公司的上述第一项应付款项在最高债权余额50,000,000元的范围内承担连带清偿的保证责任；承担保证责任后，有权向被告四川程鑫海润汽车销售服务有限公司追偿；四、被告***、被告陈晓艳、被告黄利辉于本判决生效之日起十日内共同对被告四川程鑫海润汽车销售服务有限公司的上述第一项应付款项在最高债权余额50,000,000元的范围内承担连带清偿的保证责任；承担保证责任后，有权向被告四川程鑫海润汽车销售服务有限公司追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费33,410元，由六被告共同负担。保全费5,000元，由六被告共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审判员  刘婷二〇二〇年七月二日书记员  葛钒附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。二、《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。