云南省高级人民法院民 事 判 决 书（2020）云民终159号上诉人（原审被告及反诉原告）：黄品贵，男，汉族，1960年12月21日生，住云南省腾冲市。委托诉讼代理人：邵立霞，云南援边律师事务所律师，特别授权代理。上诉人（原审第三人）：杨文刚，男，汉族，1975年3月25日生，住腾冲县。上诉人（原审第三人）：黄超，男，汉族，1986年3月25日生，住腾冲县。以上二上诉人共同委托诉讼代理人：王桂云，云南援边律师事务所律师，特别授权代理。被上诉人（原审原告及反诉被告）：王恩红，男，汉族，1962年10月30日生，住云南省昆明市盘龙区。委托诉讼代理人：唐文彬，云南恒鑫律师事务所律师，一般授权代理。委托诉讼代理人：刘秀华，云南恒鑫律师事务所律师，一般授权代理。上诉人黄品贵、杨文刚、黄超因与被上诉人王恩红股权转让合同纠纷一案，不服云南省保山市中级人民法院（2018）云05民初57号民事判决，向本院提起上诉。本院2020年2月5日立案受理后，依法组成合议庭，于2020年3月26日，对本案进行了公开开庭审理。上诉人黄品贵及其的委托诉讼代理人邵丽霞，上诉人杨文刚、黄超及其二人共同委托诉讼代理人王桂云，被上诉人王恩红及其委托诉讼代理人唐文彬、刘秀华到庭参加诉讼。本案因当事人申请调解，相应审限扣减。本案现已审理终结。黄品贵上诉请求：1.撤销一审判决，将本案发回重审或依法改判驳回王恩红的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由王恩红负担。事实和理由：1.一审法院认定事实不清，遗漏本案重要事实。根据股权转让协议约定，黄品贵代王恩红偿付的债务应当认定为黄平贵向王恩红支付的股权转让款，黄品贵已付股权转让款为40421920.29元，一审法院仅认定支付了200万元股权转让款属认定事实不清。2017年8月3日黄品贵与王恩红签字的《财务往来明细表》中没有腾冲市健君药业有限责任公司（以下简称健君药业公司）和腾冲健君贸易有限责任公司（以下简称健君贸易公司）签章。王恩红并未办理房屋转增变更登记手续。2.一审法院审理程序违法。王恩红在起诉状中并未要求第三人杨文刚、黄超返还股权，一审判决由杨文刚、黄超向王恩红返还股权属超诉讼请求判决，程序违法。本案涉及健君药业公司和健君贸易公司两个公司的股权转让，是两个不同的法律关系，应该分案审理，一审并案审理，程序违法。王恩红的原始出资260万元中有20万元是王恩禄出资，王恩禄系隐名股东，王恩禄对股权转让款中3692307元享有份额。本案应追加王恩禄为当事人。3.、一审判决适用法律错误。王恩红还有其他拖欠健君药业公司和健君贸易公司的债务没有进行清理和确认，包括健君药业公司代交的购房款、利息、股息红利个人所得税，以及挪用的投资款、管理费、购酒款等。本案尚未达到付款条件，黄品贵无需向王恩红支付股权转让款。4.本案未达到约定和法定的合同解除条件，且《股权转让协议》中的大部分义务已经履行完毕，公司在新股股东结构下已对外实施了很多民事行为，《股权转让协议》解除后已经无法恢复到原始状态。杨文刚、黄超上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回王恩红的全部诉讼请求；2.判令王恩红继续履行股权转让协议；3.判令王恩红返还黄品贵股权转让款1657713.37元；4.本案一、二审诉讼费由王恩红负担。事实和理由：1.王恩红起诉状中并未要求杨文刚、黄超返还股权，王恩红在一审庭审前并未提交书面变更诉讼请求说明书，庭审中也未口头变更诉讼请求，一审判决由杨文刚、黄超向王恩红返还股权属于超诉讼请求判决，程序违法。2.一审判决认定事实错误。本案中，王恩红分别与黄品贵、杨文刚、黄超于2017年8月2日签订了三份股权比例分别为36.61%、22.05%、8%的股权转让协议，三份小协议的总股权比例为66.66%。2017年8月3日王恩红与黄品贵签订的股权比例为66.66%的股权转让大协议。大协议签订时间在小协议鉴定时间之后，原审法院以大协议确定本案当事人之间的权利义务错误。3.原审法院认定支付剩余股权转让价款的条件已经成就错误。原审法院以2018年8月3日黄品贵、王恩红在《健君药业有限责任公司与王恩红股份转让账户往来明细表上》签字，认为黄品贵个人签名既代表个人，又代表公司签字确认，属于认定事实错误，公司并未出具的书面授权委托书给黄品贵，黄品贵的签字仅代表其个人，因此黄平贵支付剩余股权转让价款的条件并未成就。4.王恩红分别与杨文刚、黄超所签的《股权转让协议》及《股权转让完毕证明》系其真实意思表示，不违反法律规定，应认定为合法有效，且双方已经履行完毕该合同的义务与责任，不应判决由杨文刚、黄超返还股权。王恩红答辩称：1.根据《股权转让协议》约定，本案股权转让款的支付条件已经成就，黄品贵应当按照合同约定支付股权转让款；2.因黄品贵不履行股权转让协议约定的代偿及付款义务。本案股权转让协议应当予以解除，黄品贵、杨文刚、黄超受让的股权应当返还；3.股权转让款中的38421920.29元系王恩红委托黄品贵在余款中代为偿付，并不是债务转让，黄品贵也没有按照股权转让协议的约定支付代付的款项，黄品贵在一审中所出具的所有《收条》、《收据》的真实性有待证明，因此不能认定黄平贵已经履行了代偿的主要义务；4.黄平贵在财务往来明细账上签字时，是健君药业公司和健君贸易公司的法定代表人，其签字行为既是公司行为，也是个人行为，明细表或者其他三方签署的文件中，并没有还存在其他账目需要对账的表述；5.王恩红与健君药业公司签订的《房屋转赠协议书》中约定办理变更登记手续为双方行为，而不是王恩红单方就可以完成的。主张张过户的主体应当是健君药业公司，而不是黄品贵个人；6.王恩禄在一审中已经向一审法院明示其与王恩红的权利义务关系属于内部结算关系，显名股东王恩红有权处分隐名股东王恩禄的股份；7.一审法院追加杨文刚、黄超作为第三人参加诉讼并判决由其返还股权正确。一审法院审理本案程序合法，认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回黄品贵、杨文刚、黄超的上诉请求，维持一审判决。王恩红向一审法院提出的诉讼请求为：1.判令解除王恩红与黄品贵于2017年8月3日签订的腾冲市健君药业有限责任公司股权转让协议；要求黄品贵返还（已变更登记在黄品贵或者黄品贵指定人名下）属于王恩红的“腾冲市健君药业有限责任公司”66.66%的股权，并履行工商变更登记手续。2.判令解除王恩红与黄品贵于2017年8月3日签订的腾冲健君贸易有限责任公司股权转让协议；要求黄品贵返还（已变更登记在黄品贵或者黄品贵指定人名下）属于王恩红的“腾冲健君贸易有限责任公司”66.67%的股权，并履行工商变更登记手续。3.要求黄品贵支付违约金1440万元。4.要求黄品贵承担本案的诉讼费用。黄品贵向一审法院提出的反诉请求为：1.判令王恩红继续履行股权转让协议；2.请求判令王恩红返还黄品贵股权转让款1657713.37元；3.反诉费用由王恩红承担。一审法院经审理确认的本案法律事实为：王恩红原系健君药业公司及健君贸易公司的股东，黄品贵系健君药业公司及健君贸易公司的法定代表人。双方为了转让王恩红在上述两个公司名下的股权进行了长期磋商。一、关于健君药业公司股权转让。2017年8月2日，王恩红与黄品贵签订《股权转让协议》约定：1.王恩红将其名下的健君药业公司66.66%股权中的36.61%的股份作价人民币366.1万元转让给黄品贵。2.黄品贵自协议生效之日起10日内以现金的方式支付，王恩红在签订协议后10内配合黄品贵进行股权变更登记。3.如一方不履行或者严重违反本协议的任何规定，应支付守约方违约金90万元，守约方有权要求解除本协议及向违约方要求赔偿因此遭受的一切经济损失。同日，王恩红与杨文刚签订《股权转让协议》，约定：1.王恩红将其名下的健君药业公司66.66%股权中的22.05%的股份作价人民币220.5万元转让给杨文刚。2.杨文刚自协议生效之日起10日内以现金的方式支付，王恩红在签订协议后10内配合杨文刚进行股权变更登记。3.如一方不履行或者严重违反本协议的任何规定，应支付守约方违约金70万元，守约方有权要求解除本协议及向违约方要求赔偿因此遭受的一切经济损失。同日，王恩红与黄超签订《股权转让协议》约定：1.王恩红将其名下的健君药业公司66.66%股权中的8%的股份作价人民币80万元转让给黄超。2.黄超自协议生效之日起10日内以现金的方式支付，王恩红在签订协议后10日内配合黄超进行股权变更登记。3.如一方不履行或者严重违反本协议的任何规定，应支付守约方违约金30万元，守约方有权要求解除本协议及向违约方要求赔偿因此遭受的一切经济损失。次日，即2017年8月3日，王恩红与黄品贵还签订了另一份《股权转让协议》，约定：1.王恩红将其名下健君药业公司66.66%的股份作价人民币2000万元转让给黄品贵，黄品贵自协议生效之日起2日内付款100万元作定金，余款1900万元在黄品贵受让股权完成股权变更登记接手公司经营管理后，王恩红积极配合黄品贵及公司清理王恩红账务，待王恩红与公司共同清理、确认健君药业公司及健君贸易公司为王恩红担保的债务（包括但不限于本金及利息）后，王恩红委托黄品贵在股权转让价款的余款中代为偿付，代偿部分不再向王恩红支付，具体金额经王恩红、黄品贵及健君贸易公司三方确认，确认代偿金额后剩余价款3个月内付清；2.签订本协议后1日内，王恩红应配合到工商部门办理股权变更登记手续；3.发生下列情况之一时，可变更或者解除本协议，但双方需签订变更或解除协议书：⑴由于不可抗力致使本协议无法履行，⑵由于一方严重违约，严重影响了另一方的合法权益，致使合同目的不能实现；4.如一方不履行或者严重违反本协议的任何规定，应支付守约方违约金600万元，守约方有权要求解除本协议及向违约方要求赔偿因此遭受的一切经济损失。二、关于健君贸易公司股权转让。2017年8月2日，王恩红与黄品贵签订《股权转让协议》约定：1.王恩红将其名下的健君贸易公司66.6667%股权中的43.3333%的股份作价人民币260万元转让给黄品贵。2.黄品贵自协议生效之日起10日内以现金的方式支付。3.如发生由于一方或双方违约，严重影响守约方的利益，使协议履行成为不必要之一的情况，可变更或解除协议。同日，王恩红与杨文刚签订《股权转让协议》约定：1.王恩红将其名下的健君贸易公司66.6667%股权中的23.3333%的股份作价人民币140万元转让给杨文刚。2.杨文刚自协议生效之日起10日内以现金的方式支付。3.如发生由于一方或双方违约，严重影响守约方的利益，使协议履行成为不必要之一的情况，可变更或解除协议。次日，即2017年8月3日，王恩红与黄品贵还签订了另一份《股权转让协议》，约定：1.王恩红将其名下健君贸易公司66.67%的股份作价人民币2800万元转让给黄品贵，黄品贵自协议生效之日起2日内付款100万元作定金，余款2700万元在黄品贵受让股权完成股权变更登记接手公司经营管理后，王恩红积极配合黄品贵及公司清理王恩红账务，待王恩红与公司共同清理、确认健君药业公司及健君贸易公司为王恩红担保的债务后，王恩红委托黄品贵在股权转让价款的余款中代为偿付，代偿部分不再向王恩红支付，具体金额经王恩红、黄品贵及健君贸易公司三方确认，确认代偿金额后剩余价款3个月内付清；2.签订本协议后1日内，王恩红应配合到工商部门办理股权变更登记手续；3.如一方不履行或者严重违反本协议的任何规定，应支付守约方违约金840万元，守约方有权要求解除本协议及向违约方要求赔偿因此遭受的一切经济损失。2017年8月3日，经王恩红、黄品贵在《健君药业有限责任公司与王恩红股份转让账务往来明细表》签字确认，扣除代扣款项后，应付款余额为7578049.71元，并在该表中注明：余下款项从即日起三个月内付清，否则按协议处理。2017年8月3日，王恩红与健君药业公司还签订了《房产转赠协议书》，约定：2009年8月28日，王恩红与腾冲世纪金源体育度假有限责任公司签订的《商品房购销合同》及与农行签订的《个人购买（建）房担保借款合同》的购房款及按揭均由健君贸易公司支付，经双方协商，王恩红将该房产以赠与方式无偿转让给健君药业公司，剩余按揭贷款由健君药业公司负责偿还，与王恩红无关。黄品贵以健君药业公司法定代表人的名义在该协议上签字确认。2017年8月4日、8月9日，王恩红、黄品贵及杨文刚、黄超到腾冲市市场监督管理局办理了股权变更登记手续，至今为止，黄品贵分别向王恩红支付两次股权转让的定金100万元，共计200万元，其余款项未付。一审另查明，腾冲市健君药业有限责任公司已更名为云南健君药业有限责任公司。一审法院经审理认为：一、关于管辖权的问题，《最高人民法院关于适用的解释》第三十九条第二款规定：“人民法院发回重审或者按第一审程序再审的案件，当事人提出管辖异议的，人民法院不予审查。”因本案系由云南省高级人民法院发回重审的一审案件，根据上述司法解释之规定，对管辖权问题不再进行审查。故对于黄品贵提出的本案应由腾冲市人民法院管辖的诉讼主张，不予采纳。二、关于“小协议”与“大协议”之间的关联性问题。以健君药业公司的股权转让过程为例，王恩红于2017年8月2日分别与黄品贵、杨文刚、黄超三人签订了三份股权比例分别为36.61%、22.05%、8%的股权转让协议，即三份“小协议”的总股权比例为66.66%，总转让价款为666.6万元。此后，2017年8月3日，王恩红又单独与黄品贵签订了一份股权比例为66.66%的股权转让协议，但股权转让价款则为2000万元。三份“小协议”与“大协议”之间在股权受让主体、股权交易价格、股权转让价款支付方式等方面均存在差异。若“小协议”与“大协议”均是当事人之间的真实意思表示，那么各受让主体之间将存在严重的利益冲突，故大、小协议之间因内容存在矛盾不可能同时成立。在登记股权、召开股东会议、变更公司章程之后，受让人黄品贵、杨文刚、黄超显然已经知悉各自的股权比例。但各股权受让人，尤其是黄品贵，对“小协议”与“大协议”的签订并未提出异议，也未发生其他矛盾，这显然有悖于常理。因此，较为合理的解释是，王恩红、黄品贵及杨文刚、黄超基于配合工商变更登记等现实需求，事先已对“大协议”、“小协议”的内容进行了沟通和协商。综合黄品贵于2017年8月3日在《健君药业有限责任公司与王恩红股份转让账务往来明细表》签字确认的行为，黄品贵与黄超、杨文刚之间的身份关系，以及各方当事人在庭审中的陈述以及一般的交易习惯，王恩红与黄品贵于2017年8月3日签订的“大协议”应为各方当事人的真实意思表示，而此前一天由王恩红分别与黄品贵、杨文刚、黄超签订的“小协议”，则是基于“大协议”而做出的具体的持股安排。杨文刚、黄超仅仅是黄品贵指定的股权受让人，即名义上的登记股东。故本案应依据“大协议”来确定双方之间的权利义务关系。同理，健君贸易公司的股权转让模式也如此，不再赘述。三、关于黄品贵支付剩余股权转让价款的条件是否已经成就的问题。根据王恩红与黄品贵于2017年8月3日就健君药业公司、健君贸易公司股权转让事宜所签订的两份《协议书》的约定，黄品贵支付剩余股权转让价款须同时具备如下两个条件：1.王恩红与黄品贵之间完成股权变更登记，黄品贵接手公司经营管理；2.王恩红与公司共同清理、确认王恩红所欠公司债务及公司为王恩红担保的债务（包括但不限于本金及利息），并经王恩红、黄品贵、公司三方确认。在本案中，王恩红在2017年8月2日就已经将原持有的健君药业公司的66.66%股权分别转让给黄品贵以及黄品贵指定的受让人杨文刚、黄超。同日，王恩红亦将原持有的健君贸易公司的66.67%股权分别转让给黄品贵以及黄品贵指定的受让人杨文刚。因此，应认定上述“条件1”已经具备。此外，2018年8月3日，黄品贵、王恩红在《健君药业有限责任公司与王恩红股份转让账务往来明细表》上签字署名，该《明细表》记载应付款48000000.00元，代扣款40421920.29元，应付款余额7578079.71元。同时，该明细表下方约定“余下的款项从即日起三个月付清，否则按协议办理。”因黄品贵系健君药业公司及健君贸易公司的法定代表人，其签字确认的行为不仅代表其个人，还代表了健君药业及健君贸易公司，故应认定王恩红、黄品贵、公司三方已于2017年8月3日对债权债务进行了清理及确认。因此，上述“条件2”也同时具备。综上，由黄品贵支付剩余股权转让价款的条件已经成就。四、关于黄品贵主张股权转让款扣减的问题。根据王恩红与黄品贵于2017年8月3日签订的“大协议”的约定，就王恩红所欠二公司债务以及二公司为王恩红所担保的债务问题，王恩红与黄品贵之间成立的是代为偿付的关系。因此，黄品贵主张股权转让款扣减需满足如下两个条件：1.王恩红与二公司之间确实存在尚未清理、确认的债权债务；2.黄品贵已经代王恩红对相关债务进行了偿付。就王恩红与二公司之间是否存在尚未清理、确认的债权债务问题，综合分析如下：1.关于王恩红欠健君药业公司购买别墅房款及按揭4135605.86元的问题，因王恩红购买腾冲国际体育健身中休闲公园别墅区，该房款及按揭系由健君药业公司代付，但后王恩红已与健君药业公司及黄品贵达成协议，将该房产转赠给健君药业公司，剩余款项由健君药业公司负担，故该房屋购房款及按揭款不应作为王恩红欠健君药业公司的欠款，不应在本案转让款中予以扣除。2.关于健君药业公司为王恩红代缴的所得税1310307.22元的问题，黄品贵认为所得税是代王恩红代缴，但王恩红不认可，黄品贵提交的缴税凭证上纳税人为健君药业公司，而非王恩红，故其提交的证据不能证实其主张，黄品贵应承担举证不能的法律后果。3.关于投资云南圣光医疗器械公司的50万元的问题，该笔款项系2012年6月1日转入王恩红账户，而非黄品贵陈述的2016年6月1日，且该款是否用作公司投资款应与云南圣光医疗器械公司核实，黄品贵仅提交其单方制作的收款凭证及无股东信息的网页信息，应认定黄品贵举证不能，并应由其承担举证不能的法律后果。4.关于健君药业公司自2009年8月至2015年12月31日止的支付给王恩红个人管理费320万元的问题，王恩红作为健君药业公司的管理人员，公司应当向其支付个人工资及管理费，黄品贵主张扣减的该笔费用系健君药业公司向王恩红支付的个人管理费，属于公司经营管理范围，且黄品贵提交的《明细表》系其单方制作，其中部分款项支付给了案外人，王恩红也不认可，黄品贵也无其他证据佐证，其应承担举证不能的法律后果。5.关于健君酒坊酒款89880元的问题。该笔费用系健君酒坊与案外人陈绍敢之间的买卖关系，与本案无关，当事人可另案诉讼。综上，黄品贵提供的证据材料，不足以证明王恩红与二公司之间存在尚未清理、确认的债权债务。同时，黄品贵也未提供相应证据证实其已经代王恩红向二公司偿付了上述债务。因此，黄品贵关于其实际已经超支股权转让款的主张不成立，对其要求王恩红返还剩余转让款1657713.37元的反诉请求，不予支持。五、关于解除合同的条件是否成就、违约责任及股权返还的问题。王恩红与黄品贵双方于2017年8月3日签订的两份“大协议”均明确约定：“如协议一方不履行或严重违反本协议的任何规定，应支付违约金……守约方有权要求解除本协议及向违约方要求赔偿因此遭受的一切经济损失。”本案中，转让股权是王恩红的主要合同义务，而支付股权转让价款则是黄品贵的主要合同义务。如前所述，王恩红已按合同的约定履行完股权转让义务，而黄品贵则未在债务清理、确认之后的约定期限内支付剩余股权转让价款。黄品贵不按承诺履行合同主要义务的行为，已经构成严重违约，根据双方约定，守约方王恩红有权要求解除合同并向违约方黄品贵主张违约责任。因此，对于王恩红提出的解除其与被告黄品贵于2017年8月3日签订的健君药业公司股权转让协议和健君贸易公司股权转让协议的诉讼请求，予以支持。关于违约金和定金的问题，本案中双方于2017年8月3日签订的两份“大协议”违约金分别约定为600万和840万，黄品贵认为违约金过高，请求法院予以调整，结合王恩红的实际损失，酌情确认本案违约金为480万元（两份“大协议”总标的额的10%）。黄品贵为履行协议，向王恩红支付了200万元定金，因王恩红已经选择违约金，违约金及定金不能同时适用，故该200万元定金，王恩红应当返还给黄品贵。故对王恩红主张支付违约金的请求，予以部分支持。关于股权的返还，《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”根据上述规定，合同解除后，黄品贵终止履行支付股权转让价款的义务，同时，其也应当返还王恩红已经转让的股权。但由于王恩红原先持有的健君药业公司和健君贸易公司的股权并非全部登记给黄品贵，而是通过各“小协议”分别登记在黄品贵以及杨文刚、黄超名下。故股权返还问题还涉及本案的第三人杨文刚和黄超。如前所述，本案两份“大协议”系王恩红与黄品贵之间的真实意思表示，而各“小协议”则是基于大协议的意思表示而作出的具体持股安排。因两份“大协议”已经解除，故黄品贵以及杨文刚、黄超受让股权的合法依据不复存在，所受让的股权应予以返还，并配合完成变更登记手续。故对王恩红主张黄品贵返还股权并履行变更登记手续的诉讼请求，予以支持。据此，一审法院根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十二条之规定，判决：一、解除王恩红与黄品贵于2017年8月3日签订的关于健君药业公司的《股权转让协议》及关于健君贸易公司的《股权转让协议》；二、由王恩红于判决生效之日起三十日内返还黄品贵的定金人民币200万元；三、由黄品贵、杨文刚、黄超于判决生效之日起三十日内返还王恩红在健君药业公司66.66%的股权，并配合王恩红到相关部门办理股权变更登记；四、由黄品贵、杨文刚于判决生效之日起三十日内返还王恩红在健君贸易公司66.67%的股权，并配合王恩红到相关部门办理股权变更登记；五、由黄品贵于判决生效之日起三十日内支付王恩红违约金人民币480万元；六、驳回王恩红的其他诉讼请求；七、驳回黄品贵的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费353800元，由王恩红负担54431元，由黄品贵承担299369元；反诉案件受理费减半征收9860元，由黄品贵负担。二审中，各方当事人均认可王恩红与黄品贵、杨文刚、黄超签订小协议的时间为2017年8月2日，一审认定为2018年8月2日属于笔误。黄品贵提出：1.一审判决遗漏了账务往来明细表没有健君药业公司和健君贸易公司盖章确认的事实；2.一审判决遗漏了王恩红将房屋转让给健君药业公司，但至今未办理变更登记的事实；3.黄品贵已代王恩红承担债务的方式和现金支付的方式共计已向王恩红支付了股权转让价款40421920.29元。杨文刚、黄超提出账务往来明细表中“余下款项从即日起三个月内付清”的文字是王恩红单方书写。各方当事人对一审判决认定的其他事实没有提出异议，本院予以确认。本案当事人二审争议的焦点问题为：一、关于一审法院审理本案程序是否合法的问题；二、关于2017年8月3日王恩红与黄品贵签订的健君药业公司和健君贸易公司两份股权转让协议是否应该解除及本案实体应如何处理的问题。本院认为：一、关于一审法院审理本案程序是否合法的问题。（一）关于一审判决是否存在超诉讼请求判决的问题。本案中，王恩红向一审法院提出的诉讼请求为判令解除王恩红与黄品贵于2017年8月3日签订的健君药业公司和健君贸易公司股权转让协议，并要求黄品贵返还（已变更登记在黄品贵或者黄品贵指定人名下）的股权，履行工商变更登记手续。黄品贵与黄超是父子关系，杨文刚是健君药业公司和健君贸易公司的财务人员，2017年8月2日两人虽然分别与王恩红签订过股权转让协议，但其二人并未向王恩红支付过股权对价，一审法院认定2017年8月2日王恩红与黄品贵、杨文刚、黄超签订的小协议系当事人基于工商变更登记的需求做出的具体持股安排，杨文刚、黄超仅仅是黄品贵指定的股权受让人，即名义上的登记股东，该认定符合本案的实际情况，并无不当。杨文刚、黄超是黄品贵指定的持股人，一审判决由杨文刚、黄超向王恩红返还股权并不存在超诉讼请求判决的问题。（二）关于健君药业公司和健君贸易公司两个股权转让关系是否应分案审理的问题。本案中虽然王恩红与黄品贵针对健君药业公司和健君贸易公司两个公司的股权是分别签订转让协议，但两个公司属关联公司，且双方在2017年8月3日签订的账务往来明细表中，对双方两个公司股权转让账务是一并进行结算，一审法院对健君药业公司和健君贸易公司两个股权转让关系合并审理并无不当。（三）关于本案是否应追加王恩禄作为当事人参加诉讼的问题。王恩禄既不是健君药业公司和健君贸易公司在册股东，也不是的工商登记股东，至于王恩禄与王恩红之间是否存在股权代持，王恩禄是否是隐名股东问题系王恩红与王恩禄之间的关系，王恩禄没有参加本案诉讼对本案的处理并没有影响，本案不存在需要追加王恩禄作为当事人参加诉讼的程序问题。据于上述分析，应认定一审法院审理本案程序合法。二、关于2017年8月3日王恩红与黄品贵签订的健君药业公司和健君贸易公司两份股权转让协议是否应该解除及本案实体应如何处理的问题。2017年8月3日，王恩红与黄品贵签订的关于健君药业公司和健君贸易公司两份股权转让协议是双方当事人自愿协商签订，内容并不违反国家法律、法规的规定，应认定为合法有效。根据双方协议约定，出让方王恩红的主要义务是将股权过户至受让人黄品贵及其指定人员名下，王恩红已经履行了该主要义务，不存在违约。受让方黄品贵的主要义务是向出让方王恩红支付股权转让价款。两份股权转让协议约定支付股权转让价款的条件有两个：1.王恩红与黄品贵之间完成股权变更登记，黄品贵接手公司经营管理；2.王恩红与黄品贵及公司共同清理、确认王恩红所欠公司债务及公司为王恩红担保的债务，并经王恩红、黄品贵、公司三方确认。在本案两份股权转让协议履行中，王恩红与黄品贵、杨文刚、黄超于2017年8月4日、2017年8月9日到腾冲市市场监督管理局办理了两公司的股权变更登记手续，应认定上述第一个付款条件已经成就。2017年8月3日，黄品贵、王恩红在《健君药业有限责任公司与王恩红股份转让账务往来明细表》上签字署名，该明细表记载应付款48000000.00元，代扣款40421920.29元，应付款余额7578079.71元。同时，该明细表下方有手写文字约定“余下的款项从即日起三个月付清，否则按协议办理。”庭审中双方提交的明细表内容相同，均有上述手写文字，证明手写文字为双方真实意思表示，并非单方事后添加。因黄品贵系健君药业公司及健君贸易公司的法定代表人，一审认定黄品贵签字确认的行为不仅代表其个人，还代表了健君药业公司和健君贸易公司，进而认定王恩红、黄品贵、公司三方已于2017年8月3日对债权债务进行了清理及确认，本案第二个付款条件已经成就。综上，黄品贵向王恩红支付剩余股权转让价款的条件已经成就。账务往来明细表是王恩红与黄品贵及公司三方对此前债权债务的结算和确认，是三方真实意思表示，应认定为合法有效，根据明细表约定，黄品贵应在三个月内付清余下的股权转让款，即黄品贵应于2017年11月3日前向王恩红付清余下的股权转让款7578079.71元。黄品贵并未按约定向王恩红支付余下的股权转让款，其行为已经构成根本性违约，应承担相应的违约责任。根据两份《股权转让协议》第六条第2项“由于一方严重违约，严重影响了另一方的合法权益致使合同目的无法实现”，守约方有权要求解除协议的约定，一审判决解除王恩红与黄品贵于2017年8月3日签订的关于健君药业公司和健君贸易公司两份《股权转让协议》符合双方协议约定和法律规定，并无不当。本案股权转让协议解除后，当事人根据合同取得的财产应予以返还，一审判决由黄品贵及其指定的持股人杨文刚、黄超向王恩红返还健君药业公司和健君贸易公司的股权，并配合王恩红到相关部门办理股权变更登记正确。股权返还仅是公司股权恢复到其原始状态，股份权属的变更并不会导致公司资产的增减变化，与公司内部其他职工利益无关，与公司的经营也并不存在必然的联系。本案审理的是王恩红与黄品贵、杨文刚、黄超之间股权转让关系，至于黄品贵、杨文刚、黄超上诉提出王恩红与健君药业公司和健君贸易公司之间尚有其他债权债务没有结清的问题，属于王恩红与健君药业公司和健君贸易公司之间的关系，且在双方签署的往来账务明细表中并未载明，黄品贵、杨文刚、黄超也并未提供充分证据证明，一审法院对其主张不予支持并无不当。综上所述，本院认为：上诉人黄品贵、杨文刚、黄超的上诉主张均无事实和法律依据，不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费353800元，由黄品贵负担117933.34元，由杨文刚负担117933.33元，由黄超负担117933.33元。本判决为终审判决。审判长  李建华审判员  潘 静审判员  罗 成二〇二〇年七月二十九日书记员  尹 倩