湖南省长沙市芙蓉区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0102民初3617号原告中彩建工园林集团有限公司，住湖南省长沙市芙蓉区八一路1号天佑大厦501房。法定代表人蒋湘华，董事长。委托代理人郑昌科，湖南海天律师事务所律师。被告唐鑫海，男，汉族，1971年6月20日出生，住湖南省衡南县。委托代理人龙斯哲，湖南纲维律师事务所律师原告中彩建工园林集团有限公司（以下简称中彩建工）与被告唐鑫海股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告中彩建工的委托代理人郑昌科，被告唐鑫海的委托代理人龙斯哲均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中彩建工请求本院依法判令：1、唐鑫海向中彩建工支付股权转让款150000元及逾期付款利息750000元（以1500000元为基数，按月利率2%计算自2018年2月22日起至款项全部付清时止，暂计算至2020年3月21日利息750000元）；2、唐鑫海向中彩建工支付维权所花费的律师代理费100000元。被告唐鑫海辩称：第一、根据《股权转让合同》第二条及《股权转让合同补充协议一》第一条的约定，双方履行合同义务的顺序为中彩建工将所持湖南中彩彩金彩宝科技有限公司（以下简称彩金彩宝公司）股权转让至唐鑫海及案外人皮胜东名下后，唐鑫海再代彩金彩宝公司领取中标通知书，中彩建工至今未将51%的股权转让皮胜东名下，唐鑫海据此享有先履行抗辩权。中彩建工违反合同义务对此应当承担过错责任；第二、彩金彩宝公司未中标是因为彩金彩宝公司在中彩建工及皮胜东的控制下根本未参与第二轮的投标，中彩建工自身应当承担彩金彩宝公司未中标以及合同目的无法实现的责任。关于唐鑫海承诺彩金彩宝公司已中标一事虽存在过错，但中彩建工及皮胜东在建设工程行业经营多年，必然明知建设工程项目招投标的结果，以招标方下发的中标通知书为准。中彩建工在未经确认中标结果的情况下，以唐鑫海的承诺为准，自身亦存在过错。退一万步讲，即使唐鑫海应当履行向中彩建工支付股权转让款的义务，但根据《股权转让合同补充协议一》第二条第三款的约定，不足部分由皮胜东及唐鑫海按股权比例予以支付。据此，共计400万元的股权转让款中，唐鑫海仅应当承担共计196万元的股权转让款即400万元乘以49%的股权比例；第三、针对中彩建工第二项诉讼请求，我方不予认可。中彩建工未提供合法有效的发票证明该律师费用以及实际支付，我方无需承担该笔费用。查明事实根据双方当事人的诉辩主张及举证、质证等情况，本院确定如下事实：2016年11月8日，唐鑫海、皮胜东及中彩建工签订《股权转让合同》，约定中彩建工将其全资子公司彩金彩宝公司的股份转让给唐鑫海与皮胜东，其中唐鑫海受让49%，皮胜东受让51%，唐鑫海与皮胜东各以200万元受让中彩建工的股权，总计400万元。该款项自彩金彩宝公司股权登记后一年内应由皮胜东和唐鑫海享有的利润予以支付，不足部分由皮胜东和唐鑫海按股份比例予以支付。2107年2月15日，中彩建工与皮胜东、唐鑫海签订《股权转让合同补充协议一》，约定唐鑫海于签订补充协议后向中彩建工支付股权转让款定金50万元，并委托皮胜东代唐鑫海将该款项支付给中彩建工，作为唐鑫海支付给中彩建工的股权转让款定金。同时约定，在中彩建工不单方面解除股权转让合同及本补充协议，唐鑫海应在约定的时间之次日起一年内向中彩建工支付全部股权转让款，否则唐鑫海应以欠付股权转让款金额的月息2%向中彩建工支付利息。三方均应全面履行本合同，否则应赔偿守约方因违约受到的全部损失，包括但不限于所花费的全部费用、维权所产生的律师代理费、诉讼费（仲裁费）、车旅费等。2017年2月15日，唐鑫海与皮胜东签订《借款协议》，约定唐鑫海向皮胜东借款50万元，用于支付中彩建工股权转让定金，唐鑫海指示皮胜东将上述所借款项全部支付给中彩建工。2017年2月21日，皮胜东依照唐鑫海委托向中彩建工支付了股权转让定金50万元。2017年2月21日，中彩建工将所持彩金彩宝公司49%股权变更登记至唐鑫海名下。此后中彩建工多次与唐鑫海联系，要求其支付剩下150万元股权转让款。同时查明，2020年4月7日，中彩建工与湖南海天律师事务所签订《民事案件委托代理合同》，因本案纠纷，中彩建工委托湖南海天律师事务所代理本案，代理费实行风险代理，中彩建工收到本案案件案款后三日内即按照收到款项金额的10%向湖南海天律师事务所支付律师代理费。判决结果和理由本院认为：中彩建工与唐鑫海签订的《股份转让合同》及《股权转让合同补充协议一》系双方真实意思表示，且约定的内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，双方均应当严格依约履行。双方明确约定了股权受让的总价款和履行期间，唐鑫海已按照《股份转让合同》、《股权转让合同补充协议一》的约定受让了中彩建工所持有的彩金彩宝公司49%的股份，但没有依约支付剩余股权转让款，经中彩建工催要后仍未履行，其行为已构成违约，应承担相应的违约责任。因皮胜东以代唐鑫海向中彩建工支付了50万元股权转让定金，故对中彩建工要求唐鑫海支付剩余股权转让款150万元的诉讼请求，本院依法予以支持。对中彩建工要求唐鑫海支付逾期付款利息750000元（以1500000元为基数，按月利率2%计算自2018年2月22日起至款项全部付清时止，暂计算至2020年3月21日利息750000元）的诉讼请求，因唐鑫海迟延支付股权转让款，会对中彩建工造成一定的损失，但双方在合同约定约定的违约责任过高，结合本案实际情况，本院酌情支持唐鑫海向中彩建工支付以剩余股权转让款150万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算的迟延付款的利息损失。《股权转让合同补充协议一》约定三方均应全面履行本合同，否则应赔偿守约方因违约受到的全部损失，包括但不限于所花费的全部费用、维权所产生的律师代理费、诉讼费（仲裁费）、车旅费等。中彩建工据此主张唐鑫海支付律师代理费10万元。中彩建工虽与湖南海天律师事务所签订的是风险代理，也未向本院提交已经实际支付律师费的发票，但因本案诉讼，中彩建工会产生一定的律师费支出，故本院酌情支持唐鑫海承担中彩建工为实现本案债权的律师费3万元。综上所述。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，根据最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条第一款之规定，判决如下：一、被告唐鑫海向原告中彩建工园林集团有限公司支付股权转让款150万元及以剩余股权转让款150万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算的迟延付款的利息损失；二、被告唐鑫海承担原告中彩建工园林集团有限公司为实行本案债权的律师费3万元；三、驳回原告中彩建工园林集团有限公司的其他诉讼请求。上述判决确定的义务，限被告唐鑫海于本判决发生法律效力之日起七日内履行完毕。逾期未付，则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费25600元，由被告唐鑫海负担。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，通过本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  卿 琳人民陪审员  刘精科人民陪审员  向首诚二〇二〇年七月三日法官助理童柳莎书记员朱家惠附：本判决所适用的法律条文原文《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条第一款借贷双方没有约定利息，出借人主张支付利息的，人民法院不予支持。