湖南省长沙市望城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0112民初2106号 原告：谢宁，女，汉族，1979年6月25日出生，住湖南省耒阳市。 委托诉讼代理人：周霞，湖南弘一律师事务所律师，特别授权。 被告：湖南瑞达置业开发有限公司，住所长沙市望城区乔口镇田心坪村。 法定代表人：刘昊。 委托诉讼代理人：刘卫芳，男，汉族，1971年12月6日出生，住湖南省望城区。 原告谢宁与被告湖南瑞达置业开发有限公司（以下简称“瑞达公司”）商品房预售合同纠纷一案，本院于2020年5月29日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告谢宁的委托诉讼代理人周霞，被告湖南瑞达置业开发有限公司的委托诉讼代理人刘卫芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告谢宁向本院提出诉讼请求：1．请求法院依法判令解除原告与被告签订的《商品房买卖合同》；2．请求法院依法判令撤销原被告双方所签订《商品房买卖合同》项下房屋的买卖合同备案登记；3、请求法院依法判令被告立即返还原告购房款58789元及利息（以58789元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自起诉之日起计算至实际履行完毕之日止）；4、判令被告承担本案案件受理费。事实和理由：乔口渔都瑞达商业广场为被告开发的商铺，对外销售时，被告承诺购买商铺即可落户。原告为实现落户望城的目的，于2018年10月19日与被告签订一份《商品房买卖合同》，向被告购买乔口鱼都瑞达商业广场4栋214号商铺。合同签订当天，原告向被告支付各种款项共计58789元。同日，被告向原告出具《补充协议》一份，载明：湖南瑞达置业开发有限公司在2018年10月26日之前不能办理谢宁落户成功，承诺在谢宁配合本公司完成退网签、契税、维修基金、印花税之后（大约40天）全额退款伍万捌仟柒佰捌拾玖元整（58789）。合同签订后至今，被告即未给原告成功落户望城，也未向原告退还已支付的款项，且原告多次前往被告经营场所要求被告办理退网签等手续及返还款项，但被告经营场所已经关闭，无法联系。被告的行为已经构成违约。原告为维护自身合法权益，特向贵院起诉，望判如所请。 被告湖南瑞达置业开发有限公司辩称，原告在签订合同的时候是原告与刘建武的个人行为，与公司无关。刘建武在与原告签订合同期间，法人资格是非法的，公司也不知情。且原告的购房款并没有转入瑞达公司账上，而是转入了刘建武指定的与公司无关的账上。所以本公司认为这个合同是无效的。 当时围绕诉讼请求提供了证据，本院组织当事人进行了质证，根据采信的证据及当事人陈述，本院查明如下事实： 2018年9月30日，为落户长沙，谢宁（买受人）与瑞达公司（出卖人）签订《长沙市商品房买卖合同》（合同编号：20160176214），合同约定：一、买受人购买的商品房为预售商品房，预售许可证号为2016-0176。二、买受人购买的商品房为坐落于望城区［幢］［单元］二［层］214号房屋，规划用途为商业。该商品房建筑面积4.98㎡，其中套内建筑面积2.40㎡，共用部位与共用房屋分摊建筑面积2.58㎡…。三、计价方式与价款：该商品房单价为（人民币）7158.03元／㎡，总房价为叁万伍仟陆佰肆拾柒元整（￥35647.00元）。四、付款方式：一次性付款…于本合同签订之日支付。五、逾期交房责任：双方按照补充协议的相关约定执行。合同还就买受人逾期付款的违约责任、交付时间及条件、交接手续、房屋质量的约定、争议解决方式等内容做了约定。谢宁在买受人处签字，瑞达公司在出卖人处盖章，刘建武在出卖人法定代表人处盖签名章。合同末行载明：签订地点瑞达商业广场营销中心。合同首页载明：出卖人湖南瑞达置业开发有限公司，法定代表人：刘建武受托人：刘建兰买受人：谢宁。 《乔口渔都合同签约审批单》载明，房号214，折扣交2万享一口价，建筑面积4.98，付款方式一次性，单价7158，总价35647、代理费4%1426、契税1426、印花税18、预告登记费550、不动产登记费550、维修基金598。签约当日，购房人须支付房款及费用￥58789元，黄凯在置业顾问处签名。 合同签订当日，谢宁通过中信银行长沙分行62×××67的账户向户名为望城县液化气灶公司广源批发经营部849430159989854的账户一次性单笔刷卡支付了58789元。同日，瑞达公司向谢宁出具《收据》两张，《收据》（Ｎｏ105893）载明“兹收到谢宁4-214号房房款35647交来工本费1100，金额（大写）叁万陆仟柒佰肆拾柒元”收款单位处盖有瑞达公司财务专用章。另一《收据》载明“兹收到谢宁交来4栋214号商铺运营服务费人民币贰万元”，收款人处有黄凯签字，收款单位处盖有长沙壹号房地产咨询有限公司财务专用章。庭审中，谢宁称其系一次性单笔刷卡支付了58789元，与长沙壹号房地产咨询有限公司没有接触，付款账号系被告指定的账户，购房一直由瑞达公司置业顾问黄凯负责，58789元也是由黄凯带领至前台刷卡支付的，包括购房款35647元、中介费20000元、维修基金598元，契税1426元、印花税18元，预告登记费550元，不动产登记费550元。谢宁称黄凯说系出具避税目的，所以分成两张《收据》。 2018年10月19日，瑞达公司向谢宁出具《补充协议》，该协议约定“湖南瑞达置业开发有限公司在2018年10月26日之前不能办理谢宁落户成功，承诺在谢宁配合本公司完成退网签、契税、维修基金、印花税之后（大约40天）全额退款伍万捌仟柒佰捌拾玖元整（58789.00）刘建兰2018.10.19日”。该《补充协议》上盖有瑞达公司财务章。瑞达公司庭审中辩称，刘建兰不是瑞达公司员工，其写的补充协议与公司无关，瑞达公司也没有盖过这个财务章。 另查明，瑞达公司成立于2014年2月21日，现任股东包括刘建武、高建刚、湖南金豆豆渔都农业发展有限公司。案涉商品房买卖合同签订期间，法定代表人系刘建武。庭审中，瑞达公司辩称刘建武系通过伪造公章等方式骗取了工商登记，并伪造了瑞达公司财务章，但未向本院提交相应证据，也未申请对涉案公章的鉴定。 现原告谢宁因瑞达公司未能为其办理落户，亦未能及时足额退款，引发本案纠纷。 以上事实，有原告谢宁提交的《长沙市商品房买卖合同》、《补充协议》、《收据》、银行客户回单、审批单等证据及双方当事人的庭审陈述等在卷佐证，足以认定。 本院认为，关于本案涉案合同主体的问题。案涉商品房买卖合同签订之时，刘建武与瑞达公司有股权关系且系瑞达公司工商营业执照上载明的法定代表人，对外系有权代表瑞达公司签订合同的主体。案涉商品房买卖合同签订地点在瑞达商业广场营销中心，合同上有瑞达公司公章及法定代表人签名章，付款又是在该营销中心前台支付，且领取的《收据》（Ｎｏ105893）上有瑞达公司财务章，契税和印花税、维修基金由瑞达公司代缴后出具发票，签订商品房买卖合同的相对方系瑞达公司，黄凯系瑞达公司员工。瑞达公司虽辩称刘建武系以非法方式骗取了工商登记，并伪造了公司公章及财务章，但未向本院提交证据证明。退一步说，即使瑞达公司内部存在法定代表人非法变更情形，亦不能以公司内部纠纷对抗善意第三人。故对瑞达公司的辩解，本院不予采纳。因此，案涉商品房买卖合同系谢宁与瑞达公司签订，且系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，合同双方均应按合同约定全面履行各自的义务。关于2018年10月19日的《补充协议》，约定瑞达公司在2018年10月26日之前不能办理谢宁落户成功，承诺在谢宁配合公司完成退网签、契税、维修基金、印花税之后（大约40天）全额退款58789元，该《补充协议》中的58789元包含谢宁交4栋214号商铺运营服务费人民币20000元，收款人处有瑞达公司员工黄凯签字，虽然单位处盖有长沙壹号房地产咨询有限公司财务专用章，但该款是按瑞达公司的要求和其他款项一次支付到指定的银行账号上。该《补充协议》的法律性质，从协议内容看属于主合同项下的双方约定解除合同的条款。至于作出该补充协议的承诺主体的认定，该《补充协议》上盖有瑞达公司财务章，落款人系主合同中出卖人瑞达公司的委托人刘建兰，结合前述分析，亦应认定系瑞达公司作出。综上所述，被告瑞达公司承诺在约定期限内完成落户事宜，若未实现承诺则在谢宁配合公司完成退网签、契税、维修基金、印花税之后（大约40天）全额退款58789元，实质是就合同约定解除条件。民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则。庭审中，瑞达公司明确表示不认可案涉商品房买卖合同及《补充协议》，故已丧失合同继续履行的基础，合同目的已无法实现。因此，原告请求解除与被告瑞达公司《长沙市商品房买卖合同》的诉求，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定和双方《补充协议》约定，合同解除后，瑞达公司应当返还谢宁购房款及费用58789元，由于双方已在《补充协议》约定退款金额为58789元，即双方就买卖合同总价款达成了一致，被告瑞达公司提出的原告诉求购房款数额与瑞达公司实际收款金额不符的辩解，本院不予采纳。合同解除后，瑞达公司、谢宁均有协助撤销长沙市于望城区房屋的备案登记的义务。关于利息，合同解除后，谢宁有权要求赔偿损失。因双方未约定退款时间及逾期退款利息，故谢宁要求自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息的诉求符合法律规定，本院予以支持。 综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十四条、第一百零七条、第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下： 一、解除原告谢宁与被告湖南瑞达置业开发有限公司签订的《长沙市商品房买卖合同》（合同编号：20160176214）； 二、被告湖南瑞达置业开发有限公司于本判决书生效之日起十五日内协助原告谢宁撤销长沙市于望城区房屋的备案登记； 三、被告湖南瑞达置业开发有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告谢宁购房款及费用58789元及逾期利息（逾期付款利息以实际未返还金额为基数，自2020年5月29日起至实际清偿完毕之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1270元，因适用简易程序减半收取实计635元，由被告湖南瑞达置业开发有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。 审 判 员  张俊湘 二〇二〇年七月十四日 代理书记员  熊英杰 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。