广东省佛山市南海区人民法院 执 行 裁 定 书 （2020）粤0605执异259号 异议人（案外人）：刘丽燕，女，1979年2月17日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。 委托诉讼代理人:廖斯晗，广东泽康律师事务所律师。 申请执行人：梁恒发，男，1987年8月23日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。 委托诉讼代理人：李智锋，广东高木律师事务所律师。 被执行人：刘国棉，男，1987年7月10日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。 被执行人：黄柏基，男，1987年3月3日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。 本院在审理（2018）粤0605民初9135号案，即原告梁恒发与被告刘国棉、黄柏基民间借贷纠纷一案过程中，依据原告梁恒发的财产保全申请，对被告刘国棉名下持有的公司股权份额采取了保全措施【保全案号：（2018）粤0605执保1868号】。2018年7月23日，本院作出（2018）粤0605民初9135号民事判决，黄柏基不服该判决向佛山市中级人民法院提起上诉，并于2019年3月5日向佛山市中级人民法院申请撤回上诉，佛山市中级人民法院于2019年3月6日作出（2019）粤06民终2353号民事裁定书，裁定准许上诉人黄柏基撤回上诉。2019年4月3日，原告梁恒发以被告刘国棉、黄柏基拒不履行已发生法律效力的上述民事判决书为由向本院申请强制执行【案号：（2019）粤0605执4409号】。本院在执行过程中，案外人刘丽燕对本院查封被告刘国棉名下持有的公司股权份额提出执行异议，本院依法组成合议庭进行审查，现已审查终结。 异议人刘丽燕称，请求中止执行刘国棉持有的以下股份：1.佛山市方向康骏陶瓷有限公司（以下简称“方向康骏公司”）的100%股权份额；2.佛山市龙翔尚嘉陶瓷有限公司（以下简称“龙翔尚嘉公司”）的50%股权份额；3.佛山市南海罗兰伯爵陶瓷有限公司（以下简称“罗兰伯爵公司”）的99%股权份额；4.佛山市南海区万章建材加工厂（以下简称“万章加工厂”）的100%股权份额。事实和理由：1.2017年11月16日，刘丽燕作为隐名股东，在佛山市南海区注册成立了方向康骏公司，注册资本为人民币500000元。2017年11月10日，刘丽燕与刘国棉签订了一份《股权代持协议书》（合同编号：2×××1），确认刘国棉为方向康骏公司的工商登记股东，其所持有的方向康骏公司100%的股权份额系刘丽燕委托其代为持有，双方确认代持股权实际由刘丽燕所有并由刘丽燕实际支付认缴出资款人民币500000元。2.2017年11月24日，刘丽燕作为隐名股东，在佛山市南海区注册成立了龙翔尚嘉公司，注册资本为人民币500000元。2017年11月20日，刘丽燕与刘国棉签订了一份《股权代持协议书》（合同编号：2×××9），确认刘国棉为龙翔尚嘉公司的工商登记股东，其所持有的方向龙翔尚嘉公司50%的股权份额系刘丽燕委托其代为持有，双方确认代持股权实际由刘丽燕所有并由刘丽燕实际支付认缴出资款人民币250000元。3.罗兰伯爵公司于2011年8月17日在佛山市南海区注册成立，注册资本为人民币5000000元，2017年5月25日，刘丽燕与刘国棉签订了一份《股权代持协议书》（合同编号：2×××8），确认刘国棉为罗兰伯爵公司的工商登记股东，其所持有的罗兰伯爵公司99%的股权份额系刘丽燕委托其代为持有，双方确认代持股权实际由刘丽燕所有并由刘丽燕实际支付认缴出资款人民币4950000元。2017年5月26日，刘国棉变更为罗兰伯爵公司的工商登记股东及法定代表人。4.万章加工厂于2008年8月15日在佛山市南海区注册成立，2017年10月25日，刘丽燕与刘国棉签订了一份《股权代持协议书》（合同编号：2×××7），确认刘国棉为万章加工厂的工商登记股东，其所持有的万章加工厂100%的股权份额系刘丽燕委托其代为持有，双方确认代持股权实际由刘丽燕所有并由刘丽燕实际支付认缴出资款人民币50000元。2017年10月25日，刘国棉变更为万章加工厂的工商登记股东及投资人。依据上述事实可知，法院在执行（2019）粤0605执4409号案中，刘国棉名下的上述股权实际为刘丽燕隐名持有并由刘丽燕实际出资，该权利真实合法；并且，本案中刘丽燕作为隐名股东取得案涉股权均发生在梁恒发于2018年6月1日向法院申请财产保全之前，该权利足以排除执行。现刘丽燕依法向法院提出执行异议申请，请求法院查明事实，裁定中止对刘国棉持有的股份份额的执行。 申请执行人梁恒发答辩称，一、名义股东代持股份的行为有违商事外观主义原则，且其内部之间隐名代持的股份不得对抗善意第三人。根据商事外观主义原则，有关公示体现出来的权利外观，导致第三人对该权利外观产生信赖，即使真实状况与第三人的信赖不符，只要第三人的信赖合理，第三人的民事法律行为效力即应受到法律的优先保护。基于上述原则，名义股东的非基于股权处分的债权人亦应属于法律保护的“第三人”范畴。根据《公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”股权代持协议仅具有内部效力，对于外部第三人而言，股权登记具有公信力，隐名股东对外不具有公示股东的法律地位，不得以内部股权代持协议有效为由对抗外部债权人对显名股东的正当权利。据此，梁恒发应为属于法律保护的“第三人”，刘丽燕及被申请执行人刘国棉所提出的执行异议是不得对抗梁恒发的。二、刘丽燕的股权代持协议不具真实性。刘丽燕所谓的股权代持协议完全是为了妨碍梁恒发行使正当合法权益而炮制的，所采用的手法是倒签股权代持协议的日期，不具真实性；三、刘国棉在此前超额查封异议中并没有提出被查封的公司股份是代持的，所以刘丽燕提出的执行异议不具有盖然性。为保证判决的顺利执行，本案一经受理，梁恒发即申请对刘国棉、黄柏基采取财产保全措施。刘国棉曾以法院超标的额查封为由提出财产保全异议，被法院驳回。现在执行程序中刘丽燕又以股份份额系代其持有为由提出执行异议。如果刘国棉所持有的股份份额系代刘丽燕所持有，在此前的超额保全异议中，刘国棉或黄柏基就理应提出，现在才提出被查封的股份份额系代持有违常理。综上所述，梁恒发认为，刘丽燕以刘国棉所持有的四家公司的股份份额系代其持有为由提出的执行异议不能成立，请人民法院依法驳回其异议，恢复对本案的执行。 被执行人黄柏基、刘国棉没有提交答辩意见。 本院审查查明，本院受理了原告梁恒发与被告刘国棉、黄柏基民间借贷纠纷一案，案号为（2018）粤0605民初9135号。梁恒发向本院申请财产保全，请求冻结刘国棉、黄柏基的银行存款1291991.14元或查封、扣押其相应价值的财产。经审查，本院作出（2020）粤0605民初9135号民事裁定书，裁定冻结刘国棉、黄柏基的银行存款1291991.14元或查封、扣押其相应价值的财产。据此，本院于2018年6月1日冻结刘国棉持有的方向康骏公司、龙翔尚嘉公司、罗兰伯爵公司以及万章加工厂的股权份额并予以公示（详见本院查封财产清单）。 另查明1，《企业信用信息公示报告》显示：方向康骏公司成立于2017年11月16日，企业类型为有限责任公司（自然人投资），注册资本50万元，刘国棉为该公司的自然人股东，认缴出资50万元，出资方式为货币。刘国棉持有方向康骏公司100%的股份。 另查明2，《企业信用信息公示报告》显示：龙翔尚嘉公司成立于2017年11月24日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本50万元，刘国棉为该公司的自然人股东之一，刘国棉认缴出资25万元，出资方式为货币。刘国棉持有龙翔尚嘉公司50%的股份。 另查明3，《企业信用信息公示报告》显示：罗兰伯爵公司成立于2011年8月17日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本500万元，刘国棉为该公司的自然人股东之一，刘国棉认缴出资495万元，出资方式为货币。刘国棉持有罗兰伯爵公司99%的股份。 另查明4，万章加工厂成立于2008年8月15日，企业类型为个人独资企业，投资人为刘国棉。 本院认为，本案争议焦点为案外人（异议人）刘丽燕阻却梁恒发与刘国棉、黄柏基民间借贷纠纷一案执行的理由是否成立。本院分析如下：《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”，《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十五条规定：“对案外人的异议，人民法院应当按照下列标准判断其是否系权利人：……（四）股权按照工商行政管理机关的登记和企业信用信息公示系统公示的信息判断”。根据国家企业信用信息公示系统信息显示，刘国棉为方向康骏公司、龙翔尚嘉公司、罗兰伯爵公司以及万章加工厂的股东，本院据此冻结刘国棉在方向康骏公司、龙翔尚嘉公司、罗兰伯爵公司以及万章加工厂的股权符合法律规定，并无不当。异议人刘丽燕提交《股份代持协议书》等证据主张涉案股权仅为刘国棉代持，但刘丽燕提交的《股份代持协议书》是否合法有效不影响对涉案股权的强制执行，异议人以此为由请求停止对涉案股权的执行，于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项、第二百二十七条、《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十五条的规定，裁定如下： 驳回异议人刘丽燕的异议请求。 如不服本裁定，可以自裁定送达之日起十五日内向本院提起诉讼。 审判长  张尚谦 审判员  敬志超 审判员  伍凤颜 二〇二〇年七月三日 法官助理李嘉敏 书记员刘玎琰