江苏省无锡市惠山区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0206民初5183号原告：无锡市芬海国际贸易有限公司，统一社会信用代码91320282595618132D，住所地江苏省宜兴市宜城街道宜北路16号3幢。法定代表人：宋俊芳，该公司总经理。委托诉讼代理人：蒋隆，江苏路修律师事务所律师。委托诉讼代理人：王珊，江苏路修律师事务所律师。被告：无锡瑞城置业有限公司，统一社会信用代码9132020669674922X6，住所地江苏省无锡市惠山区钱桥大街141号。管理人：无锡东华会计师事务所有限责任公司，统一社会信用代码91320200836020474A，住所地江苏省无锡市江尖公园2-120。诉讼代表人：冯凯燕，该公司负责人。委托诉讼代理人：孙秀红，江苏漫修律师事务所律师。委托诉讼代理人：陶香丽，江苏漫修律师事务所律师。第三人：无锡中富置业有限公司，统一社会信用代码913202067923284761，住所地江苏省无锡市惠山区钱桥大街141号。管理人：江苏天哲（宜兴）律师事务所，统一社会信用代码3132000077200743XN，住所地江苏省宜兴市环科园绿园路31号5楼。诉讼代表人：张锦君，江苏天哲（宜兴）律师事务所主任。委托诉讼代理人：蒋琦，江苏天哲（宜兴）律师事务所律师。原告无锡市芬海国际贸易有限公司（以下简称芬海公司）与被告无锡瑞城置业有限公司（以下简称瑞城公司）商品房销售合同纠纷一案，本院于2019年7月24日立案受理后，依法由审判员张凌彦适用简易程序公开开庭进行审理，后芬海公司申请追加无锡中富置业有限公司（以下简称中富公司）作为第三人参加诉讼，本院予以准许。本院依法组成合议庭于2020年4月26日对本案公开开庭进行了审理，原告芬海公司的委托诉讼代理人蒋隆和王珊、被告瑞城公司的委托诉讼代理人孙秀红和陶香丽到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告芬海公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告交付无锡市惠山区香缇花园第33幢37单元1001室房屋、第33幢38单元1001室房屋、第33幢37单元1002室房屋，并协助配合原告办理该3套房屋的不动产权登记手续；2、判令被告支付逾期交房违约金84200.58元(计算方式：以1256725元为基数，自2015年11月1日起按日万分之二点五计算至受理破产前一日2016年7月25日止，共268天)。事实和理由：原告与被告于2014年6月28日签订3份《商品房买卖合同》，约定被告将无锡市惠山区香缇花园第33幢37单元1001室房屋、第33幢38单元1001室房屋、第33幢37单元10层1002室房屋出售给原告，3套房屋总价共计1256725元。合同签订后，原告按约支付了全部购房款，已履行完全部合同义务，但被告至今尚未向原告交付房屋，也未协助配合原告办理房屋的不动产权证，故诉至法院。被告瑞城公司辩称：1、根据合同法第52条的规定，该3份《商品房买卖合同》均是无效的，系双方以网签的合法形式来达到恶意转移瑞城公司财产的非法目的；2、该3份《商品房买卖合同》中所载明的房屋单价金额均不超过3000元，与同时期同小区同类型的房屋价格相差近1倍多，房屋价格明显低于市场价格，严重侵害了瑞城公司和瑞城公司债权人的合法权益；3、即便原告认为其享有案涉房屋的物权，在法院受理瑞城公司破产一案时案涉房屋尚未建成，管理人接手后对案涉房屋进行了续建，产生了续建费，该续建费用已经物化到案涉房屋中，在原告支付续建费之前被告有权行使先履行抗辩权而拒绝交付房屋，3套房屋的续建费为1768.71元/平方米×419.2平方米＝741443.23元；4、请求驳回原告的诉讼请求。第三人中富公司述称：请求法院依法审查案涉3套房屋《商品房买卖合同》的签订及履行情况。本院经审理认定事实如下：一、案涉《商品房买卖合同》的签订情况2014年6月28日，瑞城公司与芬海公司签订3份《商品房买卖合同》，约定由瑞城公司将其开发的香缇花园3套房屋出售给芬海公司，3套房屋总面积419.2平方米，总价款1256725元，均价2998元/平方米，3套房屋均为小高层房屋，具体情况如下：33幢37单元1001室，面积139.78平方米，签约单价2997元/平方米，总价418920元，合同网签备案号201406280111；33幢38单元1001室，面积139.78平方米，签约单价2996.85元/平方米，总价418900元，合同网签备案号201406280122；33幢37单元1002室，面积139.64平方米，签约单价2999.89元/平方米，总价418905元，合同网签备案号201406280118；关于付款方式，《商品房买卖合同》第六条载明：买受人于2014年6月28日一次性支付购房款。关于交付期限，《商品房买卖合同》第八条载明：出卖人应当在2015年10月31日前将房屋交付给买受人使用。瑞城公司提交《商品房买卖合同》3份，证明同一时期瑞城公司出售的香缇花园的小高层房屋，正常单价起码在6500元/平方米以上。芬海公司认为该证据与本案无关，其认为当时香缇花园该类型房屋的均价为4500元/平方米。本院至无锡市不动产登记中心惠山分中心调取的2014年时该小区内其他同类型小高层房屋网签的出售单价分别为：32幢35单元602室6850元32幢36单元701室6690.83元37幢49单元701室6770.04元37幢49单元801室6400元38幢46单元401室6227.27元38幢46单元502室6185.11元38幢46单元602室6450元39幢45单元101室6582.28元经质证，芬海公司、瑞城公司对法院调取的该证据的真实性无异议。香缇花园项目由瑞城公司开发，后因资金等相关问题停工。瑞城公司管理人接手后，于2016年9月复工，2018年6月29日通过综合竣工验收，目前可以交房办证，但瑞城公司管理人未向芬海公司交付该3套房屋，也未给其办理不动产权证。二、购房款的支付情况芬海公司提交《三方协议》，证明其作为购房人，根据协议内中富公司的指示已经支付了购房款。《三方协议》中甲方为中富公司，乙方为瑞城公司，丙方为芬海公司，《三方协议》共两页，第一页内容为：一、截止本协议签订之日，甲、乙双方确认，乙方共应结欠甲方款项计52939367.58元未予偿还；二、上述欠款，乙方以商品房销售中购房人应支付的购房款向甲方进行偿还；三、具体还款方式为：乙方与丙方网签商品房买卖合同后，由丙方直接将购房款汇入甲方指定帐户，甲方以收到的购房款等额冲抵乙方借款，直到乙方借款全部冲抵完毕；四、丙方向甲方指定帐户支付完毕购房款后，丙方在商品房买卖合同项下的付款义务即全部履行完毕；五、支付方式：银行本票(收款人为甲方指定单位)；六、乙方按本协议履行完毕后，甲、乙双方就欠款事宜再无纠葛；七、本协议一式叁份，各方各持一份；八、本协议经甲、乙、丙三方盖章即生效。第二页无正文，为甲乙丙三个公司的打印名称以及该三个公司的盖章，打印的落款时间为2014年6月28日。第一页上只有打印的文字，未有盖章，也未有骑缝章。芬海公司陈述：《三方协议》是打印好了先由芬海公司盖章，其盖好章后将《三方协议》给瑞城公司，由瑞城公司、中富公司盖好章后，再还一份《三方协议》给芬海公司。《商品房买卖合同》的签订过程也是这样的。经质证，瑞城公司认为：1、瑞城公司管理人接手瑞城公司后并未发现有该《三方协议》；2、《三方协议》第一页未有盖章，也未有骑缝章，可以替换，第二页是先盖章，再打印的，因为打印的字体明显是在印章上的；3、《三方协议》对于瑞城公司结欠中富公司的款项，第二条中称是欠款，第三条中称是借款，自相矛盾；4、对《三方协议》中芬海公司支付购房款的方式有异议；故对该《三方协议》的真实性不予认可。中富公司表示对《三方协议》不知情，不清楚《三方协议》的形成过程，其处也没有《三方协议》，提交瑞城公司与中富公司2014年-2016年往来账目清单，证明2014年6月时，瑞城公司的确结欠中富公司往来款52939367.58元。经质证，芬海公司对该证据的真实性无法确认，但认为这可以证明当时瑞城公司结欠中富公司52939367.58元是真实的。瑞城公司认为截止到2014年6月28日，其账面上显示其结欠中富公司的款项与中富公司提交的往来账目清单有一些差异，相差196000元，但两方账目基本还是对得拢的。芬海公司提交金额为400万元的中国银行本票、中富公司出具的金额为1256725元的《收据》、从中行会计凭证系统调取的400万元本票背书、支取信息的打印件。证明：2014年6月30日，其作为申请人开具了400万元的中国银行本票，收款人为无锡中益产业发展集团有限公司（以下简称中益公司）。因中富公司指示其付款给中益公司，故该本票由其交给中益公司的朱某和傅某，之后该本票被中益公司背书转让给无锡英崇贸易有限公司，该400万元进入了无锡英崇贸易有限公司的银行账户。芬海公司陈述：当时中益公司资金紧张，对外筹款，双方协商后由其向中益公司的控股公司瑞城公司、中富公司购房，价格方面进行优惠，所购房屋经协商总价为400万元，其中向瑞城公司购买了案涉3套房屋，向中富公司购买了美林湖花园的几套房屋，具体几套已经记不清了，因为美林湖花园的房屋是可以办产权证的，办到证以后已经被芬海公司出售了。其和瑞城公司、中益公司、中富公司除购买案涉3套房屋和美林湖花园的房屋之外，无任何其他经济往来。经质证，瑞城公司认为该400万元的本票与本案购房款无关，该款可能是芬海公司与中益公司的相关往来款项，芬海公司提交的证据无法证明400万元中的1256725元是支付案涉3套房屋的购房款。中富公司认为《收据》上所盖的中富公司的财务印章应该是真实的，具体由法院比对，但其对《收据》不知情，不知道当时经办人是谁，该《收据》是如何出具的，该1256725元购房款在中富公司账册中未有记载，中富公司与瑞城公司、中富公司与中益往来账面上也未体现该款，该款也未在瑞城公司结欠中富公司的欠款中进行抵扣。因芬海公司无法陈述清楚400万元中其向中富公司购买美林湖花园房屋的具体套数，本院至无锡市不动产登记中心惠山分公司调取了中富公司与芬海公司网签的美林湖花园的《商品房买卖合同》、《权利注销证明》。中富公司与芬海公司网签的美林湖花园的房屋共有6套，均已于2015年8月办理了不动产权证，但该6套房屋均已被芬海公司出售他人，不动产权证已注销。6套房屋的网签单价均为2500元/平方米，总面积为809.59平方米，总价为2023975元。经质证，芬海公司对该证据的真实性无异议，认为因当时中益公司资金紧张，所以在购房款方面，是进行优惠的，不存在低价转移财产的行为。瑞城公司对该证据的真实性无异议。案涉三套房屋的网签总价为1256725元，6套美林湖花园房屋的网签总价为2023975元，两者合计3280700元，对于与400万元的差额719300元，芬海公司无法解释具体原因。本院至中益公司破产管理人委托的审计公司无锡宝光会计师事务所有限公司调取了中益公司与芬海公司的往来记录、中益公司与无锡英崇贸易有限公司的往来记录、该会计师事务所对中益公司的专项审计报告。调查显示，2014年至2015年，中益公司与芬海公司有较多往来，400万元本票的交易金额并未在中益公司财务账册中有记载，审计报告中也未有该400万元本票所涉金额交易情况的记载。经质证，芬海公司认为上述证据的真实性由法院认定，瑞城公司对上述证据无异议。芬海公司申请证人傅某（中益公司关联公司负责人）和朱某（中益公司副总裁）出庭作证，其二人出庭陈述的主要内容是2014年中益公司实际控制人钱建峰被司法机关控制后，中益公司在2014年6月30日有一批融资到期，急需资金，在这种情况下，经中益公司管理层朱某、马军、徐炯、王平、傅某等人商量，将瑞城公司和中富公司的一些房屋出售给芬海公司，价格上有较大优惠，《三方协议》是当时签的，芬海公司向中益公司交付了400万元的银行本票，中富公司开具了《收据》。芬海公司对证人证言无异议，瑞城公司对证人证言不予认可。三、瑞城公司抗辩的续建费情况关于续建费，瑞城公司陈述：经无锡市惠山区人民法院批准，瑞城公司管理人于2016年9月启动香缇花园住宅项目的复工建设。2018年6月29日，该住宅项目通过综合验收。惠山法院指定江苏方正工程造价事务所有限责任公司、江苏翔顺工程管理咨询有限公司负责对续建项目进行工程造价跟踪审计以及工程造价结算审计并出具相应报告。截至瑞城公司第一次破产财产分配时，经江苏方正工程造价事务所有限公司、江苏翔顺工程管理咨询有限公司审计的工程造价金额及其他工程零星开支共计222073481.44元，上交各项政府规费14210978元、与工程相关的其他费用支出9039940.96元，合计复工建设成本245324400.04元。无锡市惠山测绘有限公司出具的《房屋实测面积报告》中载明可售面积138702.72平方米，对复工建设成本予以分摊，每平方米分摊的复工建设成本为1768.71元，故本案3套房屋的续建费为1768.71元/平方米×419.2平方米＝741443.23元。芬海公司表示其不同意交纳续建费，续建费属于共益债务，应由债务人财产随时清偿，而并非由购房人承担。四、相关公司、人员情况2016年7月26日，本院受理无锡建昊混凝土有限公司申请瑞城公司破产清算一案，2016年8月2日，本院指定无锡东华会计师事务所有限责任公司担任瑞城公司的管理人。2018年9月14日，本院裁定宣告瑞城公司破产。2019年12月30日，本院裁定终结瑞城公司破产程序，（2016）苏0206民破3号之十三民事裁定书载明：瑞城公司管理人已将本院确认的破产财产分配方案进行了首次分配，瑞城公司的破产财产已基本分配完毕，瑞城公司管理人申请终结本案破产程序符合法律规定，应予准许。对于尚存物权争议的67套已网签备案房屋，管理人将视生效判决结果再行处置。如发现瑞城公司有应当供分配的其他财产的，可依法追加分配。瑞城公司陈述案涉3套房包含在上述尚存物权争议的67套已网签备案房屋中。瑞城公司股东为中益公司（持股60.34%）、中富公司（持股39.66%）。2016年6月以前，瑞城公司法定代表人为马军，之后变更为徐炯（执行董事兼总经理）。中富公司现在的股东为中益公司（持股100%），2016年6月之前，股东为中益公司（持股95%）、马军（持股5%）。中富公司现在的法定代表人为王平（执行董事兼总经理），监事为徐炯，2015年9月之前法定代表人为钱建峰。中益公司股东为钱建峰（持股90%）、钱烨吉（持股10%），钱建峰系钱烨吉父亲。2015年9月之前法定代表人为钱建峰，之后变更为王平（总经理）。2017年9月28日，无锡市新吴区人民法院受理李嘉栋申请中益公司破产申请一案，并指定江苏天哲（宜兴）律师事务所为中益公司破产管理人。2018年9月17日，无锡市新吴区人民法院受理中富公司申请破产清算一案，并指定江苏天哲（宜兴）律师事务所为中富公司破产管理人。以上事实，有上述所列各项证据、当事人陈述等证据在卷佐证。本院认为：关于案涉3份《商品房买卖合同》的效力。首先，《商品房买卖合同》中约定3套房屋的平均单价仅为2998元/平方米，而经本院调查，同一时期同一小区同类型房屋的单价应在6000元/平方米以上，案涉房屋的价格低于正常价格的50%。以不到3000元/平方米的价格出让房产，使作为瑞城公司资产的房屋被低价转让，严重损害了瑞城公司及其债权人的合法权益。其次，芬海公司提供的证据无法证明其已实际支付了《商品房买卖合同》中约定的购房款。1、芬海公司提交的《三方协议》，第一页未有盖章，也未盖有骑缝章，第一页上内容的真实性无认确认。《三方协议》中对于瑞城公司结欠中富公司的款项，定性混乱，第二条中称系“欠款”，第三条中称系“借款”，而中富公司提交的往来账目清单证明系往来款。第二页虽有盖章，但很明显是先有印章，再有打印的字体的，这从肉眼即能看出，打印的字体是覆盖在印章上的，而芬海公司陈述是打印好了再盖章的，其陈述与实际情况是明显不符的。2、芬海公司陈述与中益公司协商购买瑞城公司、中富公司房屋的总价为400万元，但现在9套房屋的总价为3280700元，芬海公司无法解释差额719300元是用作什么用途的。3、芬海公司交付中益公司的400万元本票所涉金额，在瑞城公司、中富公司、中益公司账面上均无记载。4、如若芬海公司已实际支付了购房款，中富公司应在瑞城公司结欠中富公司的款项中抵扣该款，但并未有抵扣的证据。5、芬海公司陈述除购买案涉3套房屋和购买美林湖花园的房屋外，其与中益公司、瑞城公司、中富公司无任何其他经济往来，但经本院调查，2014年-2015年，中益公司与芬海公司之间有较多经济往来。6、傅某和朱某虽作证称《三方协议》、《收据》是真实的，但两人对于《三方协议》签订的情况、《收据》出具的情况、银行本票的交付情况等细节均无法陈述，两人对于中益公司在2014年6月时结欠具体哪家单位欠款等细节方面的陈述也有矛盾之处，且其作为中益公司进入破产程序前的相关管理人员，与案件审理本身有相关利害关系，故对其证言难以采信。根据上述分析，本院对《三方协议》的真实性不予确认，芬海公司提交的证据无法证明其已向瑞城公司支付了购房款。案涉3份《商品房买卖合同》的签订，系芬海公司与瑞城公司相关管理人员以签订《商品房买卖合同》的合法形式，以达到转移瑞城公司房产的目的，且严重损害相关债权人合法权益，该民事行为应为无效，故案涉3份《商品房买卖合同》无效，对芬海公司的诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、第（三）项之规定，判决如下：驳回无锡市芬海国际贸易有限公司的全部诉讼请求。案件受理费16868元（已由无锡市芬海国际贸易有限公司预交），由无锡市芬海国际贸易有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五天内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  张凌彦人民陪审员  石栋一人民陪审员  邱燚清二〇二〇年七月二十二日书 记 员  邹迪凡