湖北省恩施市人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂2801民初969号原告：李瑛，女，生于1958年1月2日，汉族，住湖北省建始县，委托诉讼代理人：刘忠华，湖北夷水律师事务所律师。被告：谭志琼，女，生于1969年9月19日，土家族，住湖北省恩施市，第三人：许德山，男，生于1974年7月13日，土家族，住湖北省恩施市，委托诉讼代理人：谢龙兵，湖北齐达新律师事务所律师。原告李瑛与被告谭志琼、第三人许德山债权人撤销权纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告李瑛的委托诉讼代理人刘忠华、被告谭志琼、第三人许德山的委托诉讼代理人谢龙兵到庭参加诉讼。后因案情复杂，依法转入普通程序再次公开开庭进行了审理，原告李瑛的委托诉讼代理人刘忠华、被告谭志琼到庭参加诉讼，第三人许德山未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李瑛向本院提出诉讼请求：1、判令撤销被告谭志琼与第三人许德山于2017年7月10日签订的《股权转让协议》；2、判令第三人许德山返还股权，并在工商管理部门办理股权变更登记手续；3、本案原告的律师费、诉讼费、保全费、保全保险费等费用由被告和第三人承担。事实与理由：被告谭志琼与李瑞银系夫妻关系。李瑞银于2016年9月24日向原告借款400000元，月利率2%。2017年7月5日，李瑞银意外死亡，原告起诉被告偿还借款，恩施市人民法院判决由被告谭志琼偿还原告借款400000元及利息。在执行过程中，因被告无可供执行的财产而中止执行。经原告查询，李瑞银在恩施州瑞昌房地产开发有限公司成立初，作为股东实缴现金出资2500000元，持有其公司25%的股权。2017年7月10日，被告谭志琼以李瑞银代理人的身份与第三人许德山签订《股权转让协议》，将李瑞银持有恩施州瑞昌房地产开发有限公司25%的股权转让给第三人许德山，转让价款为人民币50000元，并办理了变更登记手续。被告谭志琼在明知李瑞银在外负有高额债务情况下，在李瑞银死亡后立即以明显不合理的低价转让李瑞银持有的公司股权，损害了原告的利益。故原告具状起诉至法院，请求判如所请。原告李瑛为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：证据一、原告身份证复印件一份，证明原告的身份情况及诉讼主体资格。证据二、1.恩施州瑞昌房地产开发有限责任公司营业执照复印件一份；2.公司登记（备案）申请书、授权委托书复印件一份；3.2017年7月10日恩施州瑞昌房地产开发有限公司会议纪要、股东会决议复印件各一份；4.股权转让协议、户口注销证明、被告谭志琼与李瑞银结婚证复印件各一份；5.恩施州瑞昌房地产开发有限责任公司公司章程、董事、监事、经理信息复印件一份，证明目的：1.证明恩施州瑞昌房产企业信息；2.证明恩施州瑞昌房地产开发有限责任公司的会议纪要、股东会决议，同意被告谭志琼将李瑞银在公司25%的股权转让给第三人许德山。会议纪要中时间为2017年7月10日，但是表述召开会议通知全体股东的时间为2017年8月1日，2017年8月2日在公司会议室召开，为此，有理由怀疑会议并未召开，会议纪要和股东会决议均是恩施瑞昌公司和被告、第三人串通后形成的；3.证明2017年7月4日，李瑞银因意外死亡，2017年7月10日，被告谭志琼与许德山签订《股权转让协议》，将李瑞银在恩施瑞昌房地产公司持有25%的股权转让给第三人许德山，转让价款为5万元，并当日在工商部门办理了股权转让手续。证据三、验资报告复印件一份，证明恩施州瑞昌房地产开发有限责任公司在公司设立时，李瑞银实缴出资250万元，现被告谭志琼低价转让其股权，恶意逃避债务，侵犯了原告的合法权益。证据四、恩施市人民法院（2017）鄂2801民初4427号民事判决书复印件一份，证明经法院判决被告谭志琼偿还李瑞银向原告的借款40万元，利息89066.67元，并自2017年8月29日至本金偿还之日继续按月利率2%支付利息，原告对被告谭志琼享有债权。目前本案已在执行阶段，但被告未履行生效判决的内容，且无可供执行的财产。证据五、恩施市人民法院（2018）鄂2801财保382号民事裁定书复印件一份，证明原告申请冻结许德山在恩施州瑞昌房地产开发有限责任公司持有的25%股权，并缴纳保全费2520元。被告谭志琼辩称：李瑞银与许德山之间本来就有债务纠纷，李瑞银欠许德山2800000元。瑞昌公司目前是存续的，李瑞银占股25%，将股份转给许德山是因为本来就欠他的钱，转让价格是写的50000元，但答辩人没有拿这笔钱。被告谭志琼未向本院提交证据。第三人许德山述称：第一、李瑞银欠许德山的债权2800000元；第二、他们办理债权转让是在李瑞银去世之后的2017年7月10日，由谭志琼代理李瑞银办理的。2017年8月10日，在恩施州工商局办理了变更登记手续；第三、许德山与谭志琼经常沟通，都对于李瑞银在外面的欠账，包括对原告的钱都不清楚；第四、之所以瑞昌公司以50000元的价格转让出去了，是因为该公司是个空壳公司，资产为负资产，李瑞银原来取得瑞昌公司的股份的时候，他也是从李瑞昌的名下转过来的，至今都没有给李瑞昌股份转让费；第五、鉴于李瑞银的股份实际上瑞昌公司根本就没有实际的意义，所以股份转让也没有侵犯其他人的利益。许德山是善意取得，而且办理了股份变更登记，也没有侵犯其他人的利益。第三人许德山为支持其述称理由，向本院提交如下证据：证据一、借条复印件两份（与原件核对无异），证明李瑞银借许德山130万元。另外，替李瑞银还账150万元，共计280万元。证据二、2011年6月16日《股权转让协议书》复印件三份、瑞昌公司股东会决议复印件一份，证明1、李瑞银的股权的来源;2、李瑞银至今没有支付250万元的股权转让费。证据三、瑞昌公司利润表原件一份，证明1、瑞昌公司到2016年年底严重亏损；2、该公司是没有经营的。本院组织双方进行了质证，对双方无异的证据，本院予以采信，并作为认定本案事实的依据；对双方有异议的证据，本院将结合证据的合法性、真实性和关联性予以综合认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告谭志琼之夫李瑞银曾向原告李瑛借款，双方于2016年9月24日对借款往来进行结算后，由被告谭志琼之夫李瑞银向原告李瑛出具了内容为：“借到李瑛现金肆拾万元整（400000.00）每月付利息捌仟每3个月付1次借款人：李瑞银2016年9月24号”的《借条》一份。2017年4月8日，李瑞银向原告李瑛转款支付了30000元后，未再偿还借款。2017年7月5日，李瑞银意外死亡。原告李瑛遂将被告谭志琼诉至本院，本院作出了（2017）鄂2801民初4427号民事判决书，判决由被告李瑛偿还借款本金400000元、利息89066.67元，并自2017年8月29日至本金偿还之日继续按月利率2%支付利息。2017年7月10日，被告谭志琼与本案第三人许德山签订了《股权转让协议》，将李瑞银在恩施自治州瑞昌房地产开发有限责任公司所持有的25%的股权转让给了许德山，转让价款为50000元，并在工商部门办理了变更登记。后，原告李瑛以被告谭志琼以明显不合理的低价转让股权侵犯了其合法权益为由起诉至本院，请求判准上述诉请。另查明，2011年6月16日，恩施自治州瑞昌房地产开发有限责任公司股东李瑞昌将2500000元的股权转让给了李瑞银，李瑞银因此持有该公司25%的股份；被告谭志琼之夫李瑞银与第三人许德山之妻系堂兄妹关系。庭审中，原告李瑛将诉讼请求第三项中的保全费明确为2520元，放弃律师费、保全保险费。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”以及《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十九条规定：“对于合同法第七十四条规定的‘明显不合理的低价’，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；……。”，公司净资产价值是公司股权价格的最直接参考标准。本案中，李瑞银在原恩施自治州瑞昌房地产开发有限责任公司持有25%的股权，价值2500000元，原告李瑛、被告谭志琼及第三人许德山均未对案涉股权转让时恩施自治州瑞昌房地产开发有限责任公司净资产价值提供证据，而被告谭志琼与第三人许德山签订的《股权转让协议》中约定将案涉股权以50000元的价格转让给第三人许德山，能够认定系明显不合理的低价；另外，在李瑞银去世5天后，被告谭志琼即将案涉股权以50000元的价格转让给第三人许德山，而被告谭志琼之夫李瑞银与第三人许德山之妻系堂兄妹关系，基于这种特殊关系，第三人许德山应当知道李瑞银尚有其他债权人，被告谭志琼仍然以不合理的低价转让股权，对其他债权人造成了损害。因此，原告李瑛要求撤销被告谭志琼与第三人许德山于2017年7月10日签订的《股权转让协议》的诉讼请求，本院予以支持。关于原告李瑛要求第三人许德山返还股权，并在工商管理部门办理股权变更登记手续的诉讼请求，无法律依据，故本院不予支持。被告谭志琼辩称将李瑞银的股份转让给许德山是因为欠其2800000元以及第三人许德山述称的意见，未向本院提供充分的证据证实，故本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、撤销被告谭志琼与第三人许德山于2017年7月10日签订的《股权转让协议》。二、驳回原告李瑛的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。当事人申请执行的期间为二年，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。案件受理费100元，保全费2520元，由被告谭志琼负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于恩施土家族苗族自治州中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第（一）款的规定，预交上诉案件受理费，款汇至收款人：湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院，开户银行：中国农业银行恩施开发区支行，账号：17×××04（特别提示：用途栏务必注明系某某上诉案诉讼费并将汇款凭证及联系电话提交本院或邮寄至恩施州中级人民法院立案一庭）。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  张 波人民陪审员  贺全银人民陪审员  黄汉卿二〇二〇年七月十日书 记 员  张玮航