黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）黑02民终932号上诉人（原审被告）：刘义爱，男，1970年11月14日出生，汉族，个体业户，住黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区。委托诉讼代理人：于洪波，黑龙江鹤城律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：齐齐哈尔华美家居有限公司，住所地黑龙江省齐齐哈尔市中环广场。法定代表人：董晓明，该公司理事长。委托诉讼代理人：刘宝霞，黑龙江刘宝霞律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：华鹤集团有限公司，住所地黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区联通大道。法定代表人：吴雪松，该公司董事长。委托诉讼代理人：王伟，该公司职工。上诉人刘义爱因与被上诉人齐齐哈尔华美家居有限公司（以下简称华美家居公司）、华鹤集团有限公司（以下简称华鹤集团公司）股权转让纠纷一案，不服黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区人民法院（2019）黑0202民初2829号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。刘义爱上诉请求及理由。上诉请求：1．撤销黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区人民法院作出的（2019）黑0202民初2829号民事判决。2．依法改判驳回华美家居公司的诉讼请求。3．由华美家居公司和华鹤集团公司承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：1．刘义爱在华鹤集团公司的股权价值136.845万元、净资产价值高达1500余万元，刘义爱与华美家居公司之间没有股权转让的合同关系，华美家居公司也没有向刘义爱支付对价，原审判决刘义爱将1.5%的股份过户给华美家居公司，认定事实不清、证据不足、适用法律错误应予以纠正。2．华美家居公司诉请刘义爱价值1.845万元的所谓“股份”，原审判决没有限定“股份”价值1.845万元，而是直接判决刘义爱在华鹤集团公司1.5%的“股份”。刘义爱在华鹤集团公司1.5%的股权价值136.845万元，其中现金入股1.845万元，占现金股权的1.5%。受让股权135万元，占受让股权的1.5%。原审判决超出诉请“股权价值1.845万元”范围错误，应予以纠正。3．华鹤集团公司不存在“股份”，刘义爱也不持有华鹤集团公司的1.5%“股份”，华美家居公司诉请刘义爱将1.5%的“股份”变更到其名下的诉讼请求违反《公司法》、违背事实应予以驳回。4.2009年5月21日华鹤集团公司股东会议决议没有授权董事会非法剥夺股东资格、擅自处分股东股权的权利，另外该决议是对针对公司“股份”作出的，刘义爱不持有华鹤集团公司的“股份”，原审依据该股东会决议做出判决证据不足。5．黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院已经生效的（2012）齐商第43号民事判决明确认定“股东会决议第二条规定由董事会办理股权转让手续，至于转给谁，多少价款，权利人仍然属于刘义爱”，原审判决背离该基本事实所作判决难以客观公正。6．公司及其股东要在法律和公司章程授权的范围内行使自治权，华鹤集团公司擅自处分刘义爱股权违反公司法禁止性规定，超出了公司章程及股东会决议授权的范围，不能产生刘义爱股权实际转移的法律效力，原判决适用法律错误。华美家居公司辩称：第一，针对刘义爱在上诉中提到的双方没有合同关系，华美家居公司认为没有支付股份对价的上诉理由不符合案件客观事实，华美家居与华鹤集体公司双方的转让行为合法有效。2009年5月21日第三人华鹤集团公司召开股东大会作出决议，对于自行辞去行政职务离开公司的股东，均按出资入股时现金出资额由董事会负责办理转让股份的相关手续。上述股东会决议经黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院［2012］齐商三终字第43号《民事判决书》确认合法有效。根据上述生效判决以及股东会决议，刘义爱所持股份的转让价格为现金出资额，转让具体实施确认由董事会负责办理转让股份的相关手续，刘义爱是对自己权利的处分，第三人华鹤集团公司根据股东会决议以及法院的生效判决，召开董事会，董事会已经作出决议，经股东表决通过，涉案股权转让给华美家居公司。涉案股份的转让价格和转让方式以及受让人的确定是在刘义爱签订股东会决议时确认，将全部转让事宜确定有董事会处理。另《公司法》规定股东转让股份的相关规定的立法目的，是保护其他股东的优先购买权，本案中董事会将股份转让给华美家居公司，其他股东一致通过没有侵犯其他股东的权益。涉案股权转让金已经由第三人垫付提存到齐齐哈尔市公证处，本案刘义爱没有领取提存款项是对自己权益的放弃。第二，针对刘义爱提到的原审法院超出诉请范围的问题。华美家居公司原审的诉讼请求是要求刘义爱履行股东会决议协助办理工商变更登记，将登记在其名下第三人华鹤集团公司1.5%变更到华美家居公司名下，华美家居公司原审诉讼请求中的1.5%股份比例包括现金出资1.845万元和承债式配股135万元，核算后为总额为136.845万元占总注册股本的1.5%的比例。结合上述决议以及生效判决，应当认定刘义爱1.5%的转让价格为现金出资额，包括现金出资1.845万元和承债式配股135万元，股东会的转让决议体现公司资合、人和的经营理念。本案中在改制时对刘义爱的配股，是以承债为前提条件的，并非无条件获得福利待遇，因此股东会决定在刘义爱辞去职务时，失去人和条件，按决议必须转让股份，同时转让价格作出了决议，即按现金出资额确定。刘义爱将现金出资和配置股拆分表述，提出原审超出诉请范围，没有事实依据和法律依据，不排除有混淆视听的目的。另对刘义爱提出股权与股份的区分，意在摒弃股东会决议，刘义爱提出的概念没有明确的法律界定，并非法律概念，华美家居公司认为股份顾名思义应当理解为股权的份额，股权的客观表现形式，因此股权与股份的区分在本案中没有实质意义。第三，刘义爱提出华鹤集团公司擅自处分刘义爱的股份以及违反公司法的禁止性规定，不产生股权转移的效力，没有事实依据和相关法律依据。黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院［2012］齐商三终字第43号民事判决书明确认定2009年5月21日涉案股东会决议合法有效，并且在判决中明确论述，刘义爱辞职后名义上是华鹤集团公司股东，但实际上已经不是华鹤集团公司的股东。对于刘义爱提出参加2019年内临时股东会一事，不足以对抗股东会决议及生效判决的效力。请求法院根据本案的事实和相关法律，充分考虑华美家居公司的意见，依法维护其合法权益。华鹤集团公司答辩意见与华美家居公司一致。华美家居公司向一审法院起诉请求：1．判令刘义爱履行股东决议协助华美家居公司到工商管理部门签署相关材料将其名下华鹤集团公司1.5%的股份变更在华美家居公司名下。2．判令华美家居公司保留对刘义爱不自行履行股东会决议给华美家居公司造成的损失的赔偿请求权。3．判决刘义爱承担本案的诉讼费用。一审法院认定的事实：2009年华鹤集团公司通过产权制度改革，将华鹤集团公司变更为包括刘义爱在内的22名自然人持股份的公司，刘义爱实缴出资现金1.845万元，占实缴出资额的1.5%，成为华鹤集团公司的22名股东之一，公司注册资本为9,000万元（承债齐齐哈尔市木器家具厂6,178万元、齐齐哈尔市华鹤精品家具商场2,822万元）增资123万元现金至9,123万元，其中包括刘义爱在内的22名股东出资现金共123万元，其余是对齐齐哈尔市木器家具厂6,178万元，齐齐哈尔市华鹤精品家具商场2,822万元承债持股，因刘义爱占实缴出资额的1.5%，所以刘义爱承债持股135万元（9000×1.5%）。2009年5月21日，华鹤集团公司董事会通过了《华鹤集团公司股东大会关于股东股权若干问题的决议》，该决议第2项规定，“自愿辞去行政职务离开公司的股东，均按出资入股时现金出资额由董事会负责办理转让股份的相关手续”。该项规定只是股东授权董事会负责协助股东办理股东转让股权的相关手续。2011年2月13日，刘义爱辞去华鹤集团公司行政职务离开了华鹤集团公司。2011年4月20日，《齐齐哈尔日报》刊登一则限刘义爱三个月内领取提存款声明。2012年1月，刘义爱向黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区人民法院提起诉讼。请求：1．确认刘义爱享有知情权，判令华鹤集团公司向刘义爱提供股东会记录、董事会决议和财务会计报告；2．请求确认华鹤集团公司2009年5月21日作出的股东若干问题的决议无效。2012年3月12日，黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区人民法院作出了［2011］龙商初字第194号民事判决，驳回了刘义爱的诉讼请求。刘义爱不服，提起上诉。2012年5月30日，黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院作出［2012］齐商三终字第43号民事判决，维持了［2011］龙商初字第194号民事判决。2019年7月2日，华鹤集团公司股东大会决定：在2011年4月15日，将刘义爱有股权货币出资现金18,450.00元已提存于公证处，按照股东会的决议，决定将刘义爱持有货币出资现金18,450.00元及所持的1.5%的股权（136.845万元），转让给华美家居公司。因转让股权办理工商登记变更产生矛盾，华美家居公司起诉至法院。经查，黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院作出［2012］齐商三终字第43号民事判决已生效，该判决认定，2009年5月21日，作出的《华鹤集团公司股东大会关于股东股权若干问题的决议》第二条规定，对自愿辞去行政职务离开公司的股东，均按出资入股时现金出资额由董事会负责办理转让股份的手续。［2012］齐商三终字第43号民事判决书第七页认定：自2011年2月13日以后，刘义爱离开了华鹤集团公司，虽名义是华鹤集团公司股东，但实际上已经不是华鹤集团公司的股东了。刘义爱主动提出辞职申请，华鹤集团公司决定接受其辞职，这是公司与股东之间就其股东身份问题的约定，属自治行为，公司法不禁止公司与股东就其身份问题的约定，就刘义爱身份而言，依照2009年5月21日作出的《华鹤集团公司股东大会关于股东股权若干问题的决议》第二条规定，刘义爱已辞去华鹤集团公司职务的同时，其在华鹤集团公司有股份处理在游离状态，华鹤集团公司只是没有在工商部门履行变更手续。一审法院经审理认为：有限责任公司的股东会是公司权力机构，由全体股东组成，股东会是行使股东权利的方式，股东会是法定的组成，对公司重大事项进行决策并对公司的经营管理享有广泛的决定权，股东会作出的决议不仅体现公司意志更是全体股东的真实意思表示，股东会决议对全体股东均具有约束力，非因法定事由不得撤销，公司及全体股东应当按照股东会的决议从事相应的活动并履行相应义务。2009年5月21日，华鹤集团公司董事会通过了《华鹤集团公司股东大会关于股东股权若干问题的决议》，该决议第2项规定，“自愿辞去行政职务离开公司的股东，均按出资入股时现金出资额由董事会负责办理转让股份的相关手续”。该项决议已经对华鹤集团公司的股东辞职即需转让的股份做出明确约定，该约定属于华鹤集团公司股东自治行为，不违反法律规定，本案系刘义爱在华鹤集团公司辞去职务之后，于2012年1月，刘义爱向法院提出确认其享有知情权，请求判令华鹤集团公司向刘义爱提供股东会记录、董事会决议和财务会计报告；请求确认华鹤集团公司2009年5月21日作出的股东若干问题的决议无效的诉讼请求，经两级法院均予驳回。［2012］齐商三终字第43号民事判决书中已认定刘义爱在辞职后名义上是华鹤集团公司股东，实际上已不是华鹤集团公司的股东，刘义爱应按照2009年5月21日董事会的约定，及时协助办理1.5%股份的变更登记手续，华美家居公司请求刘义爱履行股东会决议协助华美家居公司到工商管理部门签署相关材料将其名下华鹤集团公司1.5%的股份变更登记在华美家居公司名下的诉讼请求不违反法律规定，应予支持。华美家居公司请求保留对刘义爱未自行履行股东会议给华美家居公司造成的损失的赔偿请求权不属于法院管辖范围。依据《中华人民共和国公司法》第四条、第三十七条《最高人民法院关于适用的解释》第九十三条、第一百零五条之规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定经本院审判委员会讨论，判决：一、刘义爱履行股东会决议协助华美家居公司到工商管理部门签署相关材料将其名下华鹤集团有限公司1.5%的股份变更登记在华美家居公司名下。二、驳回华美家居公司其它诉讼请求。案件受理费262.00元由刘义爱负担。二审审理期间，双方当事人均未提交新的证据。经二审审理查明，二审查明的事实与一审认定的事实一致，不再赘述。本院认为，2009年5月21日，华鹤集团公司董事会通过的《华鹤集团公司股东大会关于股东股权若干问题的决议》，已经对华鹤集团公司的股东辞职即需转让的股份做出明确约定，该约定属于华鹤集团公司股东自治行为，不违反法律规定，其他关联案件的生效判决已对该决议的效力予以确认，因此刘义爱应按照2009年5月21日董事会的约定，及时协助办理1.5%股份的变更登记手续，华美家居公司请求刘义爱履行股东会决议协助华美家居公司到工商管理部门签署相关材料将其名下华鹤集团公司1.5%的股份变更登记在华美家居公司名下的诉讼请求，系基于华鹤集团公司股东会议决议提出，不违反法律规定，应予支持。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费262.00元，由刘义爱负担。本判决为终审判决。审判长 周 宇审判员 孙宪军审判员 林美宇二〇二〇年七月一日书记员 刘 洋