上海市黄浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0101民初17169号原告：孙志伟，男，1973年9月18日出生，汉族，户籍所在地浙江省诸暨市。原告：刘迅毅，男，1959年1月18日出生，汉族，户籍所在地上海市长宁区。原告：祝正中，男，1962年3月17日出生，汉族，户籍所在地上海市闵行区。上述三原告共同委托诉讼代理人：王家德，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。上述三原告共同委托诉讼代理人：邱宇，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。被告：上海针织(集团)有限公司，住所地上海市。法定代表人：王裕敏，执行董事。委托诉讼代理人：金沉着。第三人：上海针织机械一厂有限公司，住所地上海市制造局路XXX号。法定代表人：方某某，执行董事。委托诉讼代理人：蔡偲茜，北京大成(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐荣刚，北京大成(上海)律师事务所律师。孙志伟、刘迅毅、祝正中与上海针织(集团)有限公司(以下简称“针织集团公司”)、上海针织机械一厂有限公司(以下简称“针织机械一厂公司”)房屋买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月10日立案后，依法适用简易程序，由审判员王凌冰独任审理，于2019年9月3日公开开庭进行了审理。审理中，经双方当事人同意延长简易程序适用期间三个月。本案于2019年12月10日转为普通程序，并依法组成合议庭，于2020年4月14日公开开庭进行了审理。刘迅毅及其与孙志伟、祝正中的共同委托诉讼代理人王家德、邱宇，针织集团公司的委托诉讼代理人金沉着，针织机械一厂公司的委托诉讼代理人唐荣刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。孙志伟、刘迅毅、祝正中向本院提出诉讼请求：1、要求针织集团公司配合办理本市瑞金二路XXX弄XXX号底层、二层、三层房屋的房地产权利变更登记手续；2、要求针织集团公司配合办理本市瑞金二路XXX弄XXX号1-4幢房屋的房地产权利变更登记手续。事实与理由：本市瑞金二路XXX弄XXX号底层、二层、三层房屋以及同号1-4幢房屋系工业厂房，原登记在全民所有制企业上海针织机械一厂名下。1990年12月，上海市经济委员会等批复上海市纺织工业局,同意将包括上海针织机械一厂在内的42家全民所有制企业组成上海针织公司。1995年2月,上海市纺织国有资产经营管理公司批复同意将上海针织公司及所属国有企业(事业)的全部资产及合资企业中的国有资产出资组建上海针织(集团)有限公司。2003年4月7日，经上海纺织(集团)有限公司批复，同意上海针织机械一厂整体资产出让，要求按有关规定对上海针织机械一厂整体资产进行评估、确认后,再办理转让手续。同年4月12日，案外人上海大华资产评估有限公司出具了《关于上海针织机械一厂整体资产评估报告》。同年5月18日，针织集团公司通过上海产权交易所，以人民币4200万元(以下均为同种货币)的价格向案外人方某某、叶某某、周某某、胡某某、林某某等五人转让上海针织机械一厂所持有的净资产，但《上海市产权交易合同》第13.6条款明确约定：上海针织机械一厂在瑞金二路XXX弄XXX号两处房地产(其中一处占地面积250平方米,另一处占地面积323.6平方米)(以下简称系争房屋)不属于本次出让范围，该房地产由针织集团公司自行处置，与买受人无涉。同年5月22日，上海市资产评审中心对上海针织机械一厂拟产权转让整体资产评估结果进行的确认。同年5月23日，针织集团公司与方某某、叶某某、周某某、胡某某、林某某等五人完成产权转让交割。同年7月,上海针织机械一厂更名为上海针织机械一厂有限公司，注册资本变更为4200万元，企业类型变更为国内合资的有限责任公司。但登记在上海针织机械一厂名下的瑞金二路XXX弄XXX号的两处房地产，一直未办理权属变更登记手续。2010年，针织集团公司报经上级主管部门同意后，委托案外人上海大众拍卖有限公司对上述瑞金二路XXX弄XXX号的两处房产进行“带租约”的公开拍卖。2010年3月，孙志伟、刘迅毅、祝正中以1000万元的价格竞拍得上述两处房屋，并支付了拍卖佣金50万元。孙志伟、刘迅毅、祝正中全额付款后，案外人上海纺织控股(集团)公司于2010年5月21日、2010年5月24日先后发出两份批复,分别同意上海化纤针织联合公司所属的上海针织(集团)有限公司(原上海针织机械一厂)的瑞金二路XXX弄XXX号底层、二层、三层(建筑面积446.79平方米；占地面积323.6平方米)房地产权、瑞金二路XXX弄XXX号1-4幢(建筑面积274.7平方米；占地分摊面积250平方米)房地产权(带租约)，经上海大众拍卖有限公司拍卖给孙志伟、刘迅毅、祝正中,并按规定办理相关手续。2010年8月5日,孙志伟、刘迅毅、祝正中与针织集团公司、房屋管理方、拍卖公司共同办理了系争房屋的移交手续。自此，上述系争房屋一直由孙志伟、刘迅毅、祝正中管理使用至今。由于针织集团公司等方面的原因，一直未能办理房地产权利变更登记手续。孙志伟、刘迅毅、祝正中为维护自己的合法权益，故提起诉讼。审理中，孙志伟、刘迅毅、祝正中表示上述系争房屋对外出租需开具发票，只有产权变更后，才可以开具发票，房地产交易中心告知依据法院的生效判决，可以办理产权变更手续。孙志伟、刘迅毅、祝正中表示愿意补缴土地出让金，对于土地出让金的差价，孙志伟、刘迅毅、祝正中也愿意承担。目前上述系争房屋登记在上海针织机械一厂名下，故孙志伟、刘迅毅、祝正中与针织集团公司无法办理产权变更手续。针织集团公司辩称，对于孙志伟、刘迅毅、祝正中所陈述的事实和相关证据材料均认可。拍卖时，的确没有缴纳过土地出让金，现在孙志伟、刘迅毅、祝正中的诉讼请求可能存在履行障碍，主要是能否补缴土地出让金，如何办理补缴手续，针织集团公司均不清楚。依据现行法律规定，如果孙志伟、刘迅毅、祝正中可以办理产权变更手续，且愿意承担所有的费用，针织集团公司愿意配合孙志伟、刘迅毅、祝正中办理相关手续。针织机械一厂公司辩称，不同意孙志伟、刘迅毅、祝正中的诉讼请求，也不认可针织集团公司的意见。针织机械一厂公司坚持认为当时的股权转让协议，剥离了系争房屋，该房屋属于针织机械一厂的财产，因此，针织集团公司拍卖属于针织机械一厂公司的财产，必须经过针织机械一厂公司的同意，所以拍卖系无权处分，拍卖无效。因目前针织机械一厂公司经营困难，无法负担诉讼费，所以没有对拍卖的效力提起诉讼，但是孙志伟、刘迅毅、祝正中可以提起确认拍卖有效的诉讼。拍卖的效力和裁判的效力是同等的，房地产交易中心是看到了拍卖的瑕疵和问题，所以不同意进行产权变更，必须依据法院的生效判决。关于系争房屋的租金，针织机械一厂公司表示因为当时公司资产比较混乱，所以没有收取租金。审理中，本院就本案系争房屋办理产权过户手续的相关情况，至上海市黄浦区房地产交易中心进行了咨询，交易中心工作人员听取了本案的案情简介后，告知本案所涉系争房屋属于未缴纳土地出让金的存量房，当事人可凭拍卖通知书等相关材料至土地管理部门进行土地征询，土地管理部门受理后，根据该土地的性质以及该土地所在区对于该土地的规划等情况作出是否同意缴纳土地出让金的意见。如果土地管理部门同意缴纳土地出让金的，则当事人可以在办理土地出让金缴纳手续后，申请办理系争房屋的产权变更手续，如果不同意补缴土地出让金的，则该房屋将无法办理产权变更手续。在无法补缴土地出让金的情况下，当事人可以通过区商委或者区招商部门申请办理存量房盘活，但产权变更手续肯定无法办理。孙志伟、刘迅毅、祝正中及针织集团公司、针织机械一厂公司对法院的工作记录均表示无异议，故本院依法确认上述工作记录对于本案相应的事实具有证明力。另，本院已于2020年1月初告知孙志伟、刘迅毅、祝正中相关情况，由孙志伟、刘迅毅、祝正中进行咨询后答复法院，后孙志伟、刘迅毅、祝正中告知，经咨询，了解到系争房屋所在地块上另有一户产权人，如要办理产权变更手续需该户产权人同意，但目前存有障碍，故无法办理相关手续。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据和事实，本院认定如下：一、1990年12月20日，中共上海市工业工作委员会、上海市经济委员会作出《关于同意组建上海针织公司的批复》【沪经企(90)第497号】，同意由上海针织厂在内的四十二家全民所有制企业组成实体性的上海针织公司，上海针织机械一厂在批复所附《上海针织公司实体内企业名单》之中。以上事实由孙志伟、刘迅毅、祝正中提供的《关于同意组建上海针织公司的批复》予以证明。二、1995年2月28日，上海市纺织国有资产经营管理公司作出《关于同意组建上海针织(集团)有限公司的批复》【沪纺国资办字(95)第58号】，经批准，同意以上海针织公司本部及所属国有企业(事业)的全部资产及合资企业中的国有资产出资组建上海针织(集团)有限公司(即本案被告)，公司系由上海市纺织国有资产经营管理有限公司出资组建的有限责任公司，公司承担其所占用国有资产的保值、增值责任，并以其全部资产对公司的债务承担责任。以上事实由孙志伟、刘迅毅、祝正中提供的《关于同意组建上海针织(集团)有限公司的批复》予以证明。三、1997年12月8日，上海纺织控股(集团)公司(甲方)与上海针织机械一厂(乙方)签订《土地使用协议书》，明确乙方使用的瑞金二路XXX弄XXX号地块(地块面积250平方米)自1997年5月10日起，已经由上海市房屋土地管理局代表市政府出让给甲方，地块上的房产已由甲方出资给乙方，并约定房地两证合一，产证上表明的房地产权利人为乙方，但由甲方负责办理、保管房地产权证。1997年12月31日，上海市房屋土地管理局核发的《上海市房地产权证》记载，权利人为上海针织机械一厂，房地座落瑞金二路XXX弄XXX号，土地面积250平方米，房屋建筑面积274.70平方米共四幢，权证附记明确：按场地使用协议履行权利和义务。以上事实由孙志伟、刘迅毅、祝正中提供的《土地使用协议书》、上海市房地产权证予以证明。四、2000年4月，上海纺织控股(集团)公司(甲方)与上海针织机械一厂(乙方)签订《土地使用协议书》，明确乙方使用的瑞金二路XXX弄XXX号地块(地块面积323.60平方米)自2000年3月3日起，已经由上海市房屋土地管理局代表市政府出让给甲方，地块上的房产由乙方所有，并约定房地两证合一，产证上表明的房地产权利人为乙方，但由甲方负责办理、保管房地产权证。2002年2月21日，上海市房屋土地管理局核发的《上海市房地产权证》记载，权利人为上海针织机械一厂，房地座落瑞金二路XXX弄XXX号，土地面积323.60平方米，房屋建筑面积446.79平方米共三层，权证附记明确：按场地使用协议履行权利和义务。以上事实由孙志伟、刘迅毅、祝正中提供的《土地使用协议书》、上海市房地产权证予以证明。五、2003年4月7日，上海纺织(集团)有限公司作出《关于同意上海针织机械一厂有偿出让整体资产意向的批复》【沪纺集团经(2003)24号】，同意上海针织机械一厂整体资产有偿出让的意向，并要求按有关规定对上海针织机械一厂整体资产进行评估、确认后，再办理转让手续。2003年4月12日，上海大华资产评估有限公司出具《关于上海针织机械一厂整体资产评估报告》(沪大华资评报【2003】第077号)，评估结论：资产账面价值XXXXXXXX.38元，调整后账面XXXXXXXX.45元，评估价值XXXXXXXX.66元；负债账面价值XXXXXXXX.82元，调整后账面值XXXXXXXX.22元，评估价值XXXXXXXX.83元；净资产账面价值XXXXXXX.56元，调整后账面值XXXXXXX.23元，评估价值XXXXXXXX.83元(其中包括待处理流动资产净损失XXXXXXX.15元，待处理固定资产净损失13479.56元)。2003年5月16日，针织集团公司(甲方)与案外人方某某(乙方)、叶某某、周某某、胡某某、林某某(丙方)签订《股权转让协议》，乙方出资2100万元受让甲方所持有的上海针织机械一厂50%的股权，丙方出资2100万元受让甲方所持有的上海针织机械一厂50%的股权，各方同意交易基准日为2002年12月30日。2003年5月18日，针织集团公司(甲方)与案外人方某某、叶某某、周某某、胡某某、林某某(乙方)签订《上海市产权交易合同》，约定，上海针织机械一厂在瑞金二路XXX弄XXX号两处的房地产(其中一处占地面积250平方米，另一处占地面积323.60平方米)不属于本次出让范围，该房地产由甲方自行处置，与乙方无涉。叶某某、周某某、胡某某、林某某委托案外人周芳英全权办理受让上海针织机械一厂所持有净资产的事宜，并在有关合同文本上签字。2003年5月22日，案外人上海资产评审中心出具关于上海针织机械一厂拟产权转让整体资产评估结果的确认通知》(沪评审【2003】343号)，对上海大华资产评估有限公司出具的资产评估报告进行确认。2003年5月23日，案外人上海产权交易所出具《产权转让交割单》，转让上海针织机械一厂整体产权。以上事实由孙志伟、刘迅毅、祝正中提供的《关于同意上海针织机械一厂有偿出让整体资产意向的批复》、《关于上海针织机械一厂整体资产评估报告》、《股权转让协议》、《上海市产权交易合同》、委托书、《关于上海针织机械一厂拟产权转让整体资产评估结果的确认通知》、《产权转让交割单》予以证明。六、2010年3月15日，案外人上海大众拍卖有限公司接受针织集团公司委托，公开“带租约”拍卖瑞金二路XXX弄XXX号446.79平方米房屋及410弄1号274.70平方米房屋，孙志伟、刘迅毅、祝正中以1000万元的价格竞拍到上述房产，并缴纳拍卖佣金50万元。2010年5月21日，上海纺织控股(集团)公司作出《关于同意瑞金二路XXX弄XXX号底层、二层、三层房地产权拍卖转让的批复》(沪纺织时【2010】140号)，同意将瑞金二路XXX弄XXX号底层、二层、三层(建筑面积446.79平方米，占地分摊面积323.6平方米)房地产权拍卖给孙志伟、刘迅毅、祝正中，并要求按规定办理相关手续。2010年5月24日，上海纺织控股(集团)公司作出《关于同意瑞金二路XXX弄XXX号1-4幢房地产权拍卖转让的批复》(沪纺织时【2010】143号)，同意将瑞金二路XXX弄XXX号1-4幢(建筑面积274.7平方米，占地分摊面积250平方米)房地产权拍卖给孙志伟、刘迅毅、祝正中，并要求按规定办理相关手续。2010年8月5日，针织集团公司、案外人上海增美针织厂(甲方)与孙志伟、刘迅毅、祝正中(乙方)签订《房屋交接书》，双方确认：甲方系瑞金二路XXX弄XXX号底层、二层、三层房屋(共计建筑面积721.49平方米)的实际权利人及原上海针织机械一厂的托盘单位，原先与上海久强五金机电配件供应部签订的租赁合同中的权利和义务，自上述房地产交付之日起一并转移给乙方，从2010年4月1日起租金由乙方收取。双方办理了房屋交接手续，并约定尽快办理房地产转移登记手续。以上事实由孙志伟、刘迅毅、祝正中提供的拍卖公告、拍卖成交确认书、《关于同意瑞金二路XXX弄XXX号底层、二层、三层房地产权拍卖转让的批复》、《关于同意瑞金二路XXX弄XXX号1-4幢房地产权拍卖转让的批复》、《房屋交接书》予以证明。七、系争的本市瑞金二路XXX弄XXX号底层、二层、三层及本市瑞金二路XXX弄XXX号1-4幢两处房屋产证上表明的房地产权利人为上海针织机械一厂。上海针织机械一厂于2003年7月3日更名为上海针织机械一厂有限公司(即本案第三人)。以上事实由孙志伟、刘迅毅、祝正中提供的上海市不动产登记信息、《企业名称变更核准通知书》、核发《营业执照》通知单予以证明。八、审理中，本院就本案系争房屋办理产权过户手续的相关情况，至上海市黄浦区房地产交易中心进行了咨询，交易中心工作人员听取了本案的案情简介后，告知本案所涉系争房屋属于未缴纳土地出让金的存量房，当事人可凭拍卖通知书等相关材料至土地管理部门进行土地征询，土地管理部门受理后，根据该土地的性质以及该土地所在区对于该土地的规划等情况作出是否同意缴纳土地出让金的意见。如果土地管理部门同意缴纳土地出让金的，则当事人可以在办理土地出让金缴纳手续后，申请办理系争房屋的产权变更手续，如果不同意补缴土地出让金的，则该房屋将无法办理产权变更手续。在无法补缴土地出让金的情况下，当事人可以通过区商委或者区招商部门申请办理存量房盘活，但产权变更手续肯定无法办理。本院已于2020年1月初告知孙志伟、刘迅毅、祝正中相关情况，由孙志伟、刘迅毅、祝正中进行咨询后答复法院，后孙志伟、刘迅毅、祝正中告知，经咨询，知悉到系争房屋所在地块上另有一户产权人，如要办理产权变更手续需该户产权人同意，但目前存有障碍，故无法办理相关手续。九、系争房屋现由孙志伟、刘迅毅、祝正中实际控制。本院认为，本案的主要争议焦点之一是系争的本市瑞金二路XXX弄XXX号底层、二层、三层房屋以及本市瑞金二路XXX弄XXX号1-4幢房屋权利人的认定。因国有体制改革，上海针织机械一厂成为上海针织公司的下属企业。上海针织公司又以其本部及所属国有企业(事业)的全部资产及合资企业中的国有资产出资组建上海针织(集团)有限公司，因此，上海针织机械一厂的资产属于针织集团公司。后经上海纺织(集团)有限公司批复，同意上海针织机械一厂整体资产有偿出让，针织集团公司将其持有的上海针织机械一厂100%的股权以转让价4200万元出让给案外人，但双方明确约定，上海针织机械一厂在瑞金二路XXX弄XXX号的两处房地产不属于本次出让范围，该房地产由针织集团公司自行处置。上海纺织控股(集团)公司与上海针织机械一厂曾协议约定，本市瑞金二路XXX弄XXX号的两处地块由市政府出让给上海纺织控股(集团)公司，地块上的房产均由上海纺织控股(集团)公司出资给上海针织机械一厂，并约定房地两证合一。《上海市房地产权证》记载的权利人均为上海针织机械一厂，但权证附记明确：按场地使用协议履行权利和义务。2010年3月15日，针织集团公司委托拍卖公司公开“带租约”拍卖瑞金二路XXX弄XXX号两处房屋，孙志伟、刘迅毅、祝正中以1000万元的竞拍价拍得上述房屋。上海纺织控股(集团)公司作出批复，同意将瑞金二路XXX弄XXX号底层、二层、三层及瑞金二路XXX弄XXX号1-4幢两处房地产权拍卖给孙志伟、刘迅毅、祝正中，并要求按规定办理相关手续。针织集团公司、上海增美针织厂作为系争房屋的实际权利人及原上海针织机械一厂的托盘单位与孙志伟、刘迅毅、祝正中办理了房屋交接手续，并将租赁合同的权利义务一并转移，双方还约定尽快办理房地产转移登记手续。系争房屋现由孙志伟、刘迅毅、祝正中实际控制。综上，上海针织机械一厂(现更名为：上海针织机械一厂有限公司)虽为产证上表明的房地产权利人，但系争房屋的权利已实际发生了变更，针织集团公司作为实际权利人有处分系争房屋的权利，根据2003年5月18日的产权交易合同，上海针织机械一厂在出让股权时亦明确知晓登记在上海针织机械一厂名下的系争房屋不属于出让范围，系争房产由针织集团公司自行管理。孙志伟、刘迅毅、祝正中通过拍卖有偿取得系争房屋的所有权，其权利应得到法律保护，故本院依法确认本案系争房屋的权利人为孙志伟、刘迅毅、祝正中。本案审理中，针织机械一厂公司虽对拍卖的效力提出异议，本院亦多次释明可另案诉讼解决，但针织机械一厂公司并未在法院规定的期限内提起诉讼，故对其表示拍卖无效的意见，本院不予采信。本案的主要争议焦点之二是系争房屋能否办理产权变更手续。本案系争房屋系工业用房，属于未缴纳土地出让金的存量房，根据目前国家政策，需向土地管理部门进行征询，如土地管理部门同意缴纳土地出让金的，当事人可在缴纳土地出让金后，申请办理系争房屋的产权变更手续。孙志伟、刘迅毅、祝正中经向有关部门咨询，知悉系争房屋所在地块另有一户产权人，如办理相关手续需该户产权人同意，但目前存在障碍，故无法办理相关手续。因此，目前系争房屋的产权变更手续存在客观上的履行不能，故对于孙志伟、刘迅毅、祝正中要求办理系争房屋产权变更手续的诉讼请求，本院难以支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第三条、《中华人民共和国物权法》第十五条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释(一)》第二条之规定，判决如下：原告孙志伟、刘迅毅、祝正中要求被告上海针织(集团)有限公司配合办理本市瑞金二路XXX弄XXX号底层、二层、三层房屋及本市瑞金二路XXX弄XXX号1-4幢房屋的房地产权利变更登记手续的诉讼请求，不予支持。案件受理费人民币80元，由原告孙志伟、刘迅毅、祝正中负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  王凌冰审 判 员  王巍琦人民陪审员  孙 萍二〇二〇年七月三十日法官 助理  施 雯书 记 员  施 雯附：相关法律条文《中华人民共和国民法总则》第三条民事主体的人身权利、财产权利以及其他合法权益受法律保护，任何组织或个人不得侵犯。《中华人民共和国物权法》第十五条当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第二条当事人有证据证明不动产登记簿的记载与真实权利状态不符、其为该不动产物权的真实权利人，请求确认其享有物权的，应予支持。