江苏省南京市六合区人民法院 民 事 判 决 书 (2020)苏0116民初2621号 原告：苏州新区华苏经济贸易发展有限公司，住所地江苏省苏州高新区狮山天街生活广场8幢2502室。 法定代表人：鲍君杰，该公司总经理。 委托诉讼代理人：颜延，北京市隆安律师事务所上海分所律师。 委托诉讼代理人：王炎冰，北京市隆安律师事务所上海分所律师。 被告：南京卡普科技有限公司，住所地江苏省南京市江北新区和鑫路36号。 法定代表人：孔庆园，该公司执行董事。 第三人：周道芳，女，1964年4月5日出生，汉族，户籍地江苏省南京市玄武区。 第三人：刘强，男，1983年11月5日出生，汉族，户籍地江苏省邳州市。 原告苏州新区华苏经济贸易发展有限公司（以下简称苏州华苏公司）与被告南京卡普科技有限公司（以下简称南京卡普公司）、第三人周道芳、刘强债权人撤销权纠纷一案，本院于2020年5月25日立案后，依法适用简易程序公开开庭对本案进行了审理。原告苏州华苏公司的委托诉讼代理人王炎冰及第三人刘强到庭参加诉讼。被告南京卡普公司及第三人周道芳经本院开庭传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 苏州华苏公司向本院提出诉讼请求：1.撤销南京卡普公司向周道芳转让南京卡姆电子技术有限公司（以下简称南京卡姆公司）495万元（占比99%）股权的行为；2.撤销南京卡普公司向刘强转让南京卡姆公司5万元（占比1%）股权的行为；3.判令周道芳、刘强将前述股权返还给南京卡普公司，如无法返还的，由无法返还的一方或双方折价补偿（按违法转让当日南京卡姆公司股权的评估价值计算）；4.南京卡普公司与周道芳、刘强共同承担律师费1万元；5.本案诉讼费用（含案件受理费、保全费、评估费、公告费等）由南京卡普公司、周道芳、刘强共同承担。诉讼过程中，苏州华苏公司变更诉讼请求为：1.撤销南京卡普公司向周道芳转让南京卡姆公司495万元（占比99%）股权的行为；2.撤销南京卡普公司向刘强转让南京卡姆公司5万元（占比1%）股权的行为；3.判令周道芳、刘强将前述股权返还给南京卡普公司；4.南京卡普公司与周道芳、刘强共同承担律师费1万元、保全保险费6,500元；5.本案诉讼费用（含案件受理费、保全费、评估费、公告费等）由南京卡普公司、周道芳、刘强共同承担。事实与理由：2019年9月30日，因买卖合同纠纷，苏州华苏公司将南京卡普公司等人诉至苏州市虎丘区人民法院，后该院作出（2019）苏0505民初6478号民事调解书及民事裁定书。由于南京卡普公司等人未按前述法律文书履行义务，经虎丘区人民法院执行，仍欠付苏州华苏公司12,346,722.55元未能偿还。后了解到，南京卡普公司在前述诉讼案件审理过程中将其持有的南京卡姆公司全部股权无偿转让给周道芳、刘强，而南京卡姆公司在南京市江北新区中山科技园内拥有土地使用权及厂房。南京卡普公司无偿转让股权的行为不当减损了其作为债务人的责任财产，致其清偿能力下降，对苏州华苏公司的债权造成了损害。为维护自身合法权益，苏州华苏公司提起本案诉讼，诉如所请。 南京卡普公司未作答辩。 周道芳未陈述意见。 刘强述称，南京卡普公司系因缓解资金压力，申请银行贷款才转让相应股权，具体事宜其不清楚，其只是代持股权，愿意配合苏州华苏公司将股权恢复原登记状态。 本院认定事实如下：2019年10月14日，苏州华苏公司因与南京卡普公司存在买卖合同纠纷，前者向虎丘区人民法院提起诉讼，要求南京卡普公司等人给付货款并支付违约金。该案审理过程中，经虎丘区人民法院主持调解，各方达成一致意见，虎丘区人民法院于2019年11月29日出具（2019）苏0505民初6478号民事调解书，调解协议包含以下内容：南京卡普公司等人共计归还苏州华苏公司货款本金1,100万元及违约金（2019年11月28日前的违约金为39.05万元，自2019年11月29日起至实际偿付日止的违约金按剩余全部未付货款本金乘以年利率10%计算）、保全保险费14,385.8元，前述款项分期给付，于2020年11月25日全部给付完毕。如南京卡普公司等人未按期支付款项，苏州华苏公司有权就所有未付款项一并申请强制执行。后因南京卡普公司等人未按调解书内容履行，苏州华苏公司于2020年1月19日申请虎丘区人民法院强制执行，亦未能使其债权得以清偿。 另查明，南京卡姆公司于2007年8月31日成立，实缴注册资本为500万元。2019年8月13日，南京卡普公司取得南京卡姆公司全部股权。同年11月8日，南京卡普公司分别与周道芳、刘强签订股权转让协议，分别将其持有的南京卡姆公司495万股权（占公司注册资本99%）、5万元股权（占有公司注册资本1%）以0元价格转让给周道芳、刘强。11月14日，南京卡姆公司公示的股东信息发生相应变化，现股东及其持股情况为周道芳（持股比例为99%）、刘强（持股比例为1%）。南京卡姆公司名下登记有不动产一处（单元号为XXXXX）。 为了顺利进行本起诉讼案件，苏州华苏公司委托北京市隆安律师事务所上海分所负责此次诉讼事宜，双方约定律师费1万元，有发票证实。同时，苏州华苏公司在本案中申请冻结南京卡普公司持有的南京卡姆公司股权，提供了保险公司保函作为保全担保，为此支付了保险费6,500元。 本院认为，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人承担。本案中，苏州华苏公司的诉讼主张基本成立，具体分析如下： 苏州华苏公司对南京卡普公司享有到期债权，南京卡普公司在（2019）苏0505民初6478号案件诉讼过程中，将其持有的南京卡姆公司股权全部无偿转让给第三人，苏州华苏公司在知道该情形后一年内提起撤销权诉讼，能否撤销涉案股权转让行为，关键是该股权转让行为有无侵害作为债权人的苏州华苏公司的利益。南京卡姆公司实缴注册资本为500万元，名下拥有不动产，周道芳、刘强以0元价格获得南京卡姆公司全部股权，价值明显失衡，其后果系南京卡普公司法人责任财产不当减少。在（2019）苏0505民初6478号案件执行无果情况下，南京卡普公司的股权转让行为已经侵害了债权人苏州华苏公司的利益，苏州华苏公司享有的债权高达千万元，目前并无任何证据能够证明南京卡普公司有能力用其他资产清偿苏州华苏公司的涉案债权。苏州华苏公司要求撤销南京卡普公司与周道芳、刘强之间的涉案股权转让行为，符合法律规定，应予支持。 撤销涉案股权转让行为其实质就是撤销股权转让协议。合同被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。故周道芳、刘强应将相应股权应返还南京卡普公司，返还方式是将股权登记情况恢复到涉案股权转让前的状态。关于苏州华苏公司主张的1万元律师费及6,500元保险费，系债权人行使撤销权的必要合理支出，对于该费用，作为债务人的南京卡普公司应予承担。依照《中华人民共和国合同法》第五十八条、第七十四条、第七十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第一百四十四条的规定，判决如下： 一、撤销被告南京卡普科技有限公司于2019年11月8日向第三人周道芳转让南京卡姆电子技术有限公司495万元（占注册资本99%）股权的行为； 二、撤销被告南京卡普科技有限公司于2019年11月8日向第三人刘强转让南京卡姆电子技术有限公司5万元（占注册资本1%）股权的行为； 三、第三人周道芳、刘强于本判决生效之日起十日内分别将持有的南京卡姆电子技术有限公司股权（99%、1%）返还给被告南京卡普科技有限公司，返还方式为将股权恢复登记在被告南京卡普科技有限公司名下； 四、被告南京卡普科技有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告苏州新区华苏经济贸易发展有限公司律师费1万元、保全保险费6,500元； 五、驳回原告苏州新区华苏经济贸易发展有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费46,916元，减半收取23,458元，保全费5,000元，共计28,458元，由被告南京卡普科技有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。 审判员  厉荣媛 二〇二〇年七月二十三日 书记员  魏宁玲