重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2019)渝01民初925号原告：无锡红湖消声器有限公司，住所地江苏省无锡市新区鸿山镇机光电工业园，统一社会信用代码91320214791955697Y。法定代表人：王晓昱，该公司董事长。委托诉讼代理人：廖拥军，重庆渝都律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭伟，江苏瑞莱律师事务所律师。被告:重庆力帆乘用车有限公司，住所地重庆市北部新区经开园金开大道1539号，统一社会信用代码915000007842041824。法定代表人：王海彬，该公司总经理。委托诉讼代理人：杨桥，重庆鼎圣佳程律师事务所律师。原告无锡红湖消声器有限公司（以下简称红湖公司）与被告重庆力帆乘用车有限公司（以下简称力帆乘用车公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告红湖公司的委托诉讼代理人廖拥军、郭伟，被告力帆乘用车公司的委托诉讼代理人杨桥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告红湖公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告拖欠货款61万元及逾期利息（逾期利息从起诉之日起算至付清之日，利率为同期银行贷款利率4.35%的两倍计算）；2.判令被告归还原告因被告不当扣留的产品质量索赔款820万元；3.相关诉讼费、保全费、担保费由被告承担。事实和理由：原告与被告系多年的商业合作合伴，由原告向被告供应汽车配件。从2017年开始由于受行业不景气影响，被告无法及时向原告支付货款。在原、被告双方合作期间，由于被告的产品出现质量问题产生的损失，被告在没有查明原因的情况下就将损失转嫁给原告，尤其在2013年到2016年期间索赔金额高达820万元。在原告多次向被告申诉后，被告对原告的产品进行质量评定，被告的质量中心和研究院及使用单位一致认为，产品质量并非原告原因造成，被告于2016年11月28日以回复函的形式确认了该事实，回复函中还承诺就2013年至2016年期间被告扣留原告的索赔款归还事宜进行协商，并在2019年1月10日就上述事项达成补充协议，但直到原告起诉之日，在原告多次联络被告要求协商的请求下，被告均予以拒绝。被告拖欠货款的行为严重违反了诚实信用原则，同时，原告也有权要求被告归还扣留的索赔款，因此特提起诉讼以维护原告的合法权益。2020年5月，原告向本院递交《变更（降低）诉讼金额申请》，申请事项：请求对上述诉请金额进行如下调整（降低），一是经滚动结算后的货款金额为609406.09元；另一部分是被告以原告产品不合格造成的损失而扣留的货款调整为1101800.25万元（只计算由被告确认的国外部分2013年至2016年11月25日期间扣留的货款），以上两项合计后，原告的诉请金额调整为1711206.34元，请求人民法院按照《诉讼收费办法》的相关规定办理。庭审中，原告对第1项诉讼请求中关于逾期利息的计算利率变更为：从起诉之日即2019年8月6日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款基准利率计算利息，2019年8月20日至付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息。被告力帆乘用车公司答辩称，截止庭审之日力帆乘用车公司欠付原告货款金额为147899.56元。原告主张退还质量索赔款的诉求已经超过诉讼时效期间，即便未过诉讼时效，原告诉请力帆乘用车公司退还质量索赔款的诉请没有事实和法律依据，不应得到支持。原告诉请3中的保全担保费双方无合同约定，该费用不应由我方承担。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：原告红湖公司与被告力帆乘用车公司之间存在汽车零部件买卖合同关系，由原告红湖公司向被告力帆乘用车公司供应汽车零部件。2017年3月，被告力帆乘用车公司与原告红湖公司签订了合同编号为80223的《汽车零部件和材料采购通则（2014年版）》（以下简称《采购通则》）约定，原告红湖公司作为供应商为被告力帆乘用车公司提供汽车零部件产品，合同还对采购合同管理、产品包装、物流管理、售后三包和索赔、货款支付和计算、双方的权利和义务、违约与争议处理、生效和变更、采购合同的终止与解除等事项进行了约定。上述《采购通则》第十二章售后三包和索赔部分约定：12.8力帆乘用车公司的授权售后服务站负责对用户车辆进行三包服务，对用户的索赔要求，由力帆乘用车公司初步确认并先行赔付。力帆乘用车公司再据此向供应商索赔。12.9索赔通知A.力帆乘用车公司相应部门定期在供应链管理系统发布索赔通知，特殊批量损坏件可根据需要随时发出。B.供应商接到索赔通知后，于当月挂账日期前到力帆乘用车公司办理索赔相关事宜，无正当理由逾期办理的，力帆乘用车公司有权暂停供应商正常挂账及付款，由此造成的损失由供应商自行承担。C.供应商如有特殊情况不能按照上款时间办理索赔，应提前以书面形式通知力帆乘用车公司并征得书面同意后，再由双方商定办理索赔的具体时间。D.索赔通知发出15日内无书面形式的异议反馈视为默认，力帆乘用车公司有权根据索赔通知的内容及金额进行相应扣款处理。12.11.1供应商如对力帆乘用车公司的售后索赔通知有异议，应在当月挂账日期前向力帆乘用车公司售后争议索赔管理部门提出“索赔争议异议申请仲裁报告”。12.16索赔金额确定并经供应商认可（含本协议约定视为认可的情形），由力帆乘用车公司开具索赔发票，供应商在三十日内付款或力帆乘用车公司直接从供应商当月应付货款中直接扣除。第十四章货款支付和结算部分约定：14.1供应商交货后，如未在装配、生产和销售过程中发现质量问题，力帆乘用车公司应按照下列方式、流程和期限承担货款支付和结算义务。14.2力帆乘用车公司以当月库房实际耗用量和现行采购价格挂账。14.3力帆乘用车公司通过《供应链系统》或其他方式，告知供应商挂账信息，双方核对无误后，供应商应及时开具增值税专用发票用于挂账，发票填写须完整规范。零部件较多或总成供货时，应附详细的增值税专用发票的销货清单，尤其要填明订单号、供应商代码。在规定的挂账期限内，增值税发票由供应商用特快专递形式寄往或直接送往力帆乘用车公司的财务部门指定挂账人员，送达后供应商应索取《发票回执》。否则，造成不能挂账或逾期付款或发票过期、遗失等后果，由供应商自行承担。14.4力帆乘用车公司接受与挂账金额对应的供应商开具的增值税发票（17%）后，自收到发票月份起滚动三个月期满后，结算付款。14.5供应商有本通则各章严重违约行为时，力帆乘用车公司可以不受前述付款期限的限制。14.6发生本通则约定的索赔的情形时，力帆乘用车公司可以从应当支付给供应商的到期货款中直接扣除索赔款，条件是索赔已经确认并且力帆乘用车公司已书面通知了供应商，如到期货款不足以抵扣索赔款，力帆乘用车公司可以要求供应商补足或者从下次货款中扣除。合同履行过程中，原告红湖公司如约向被告力帆乘用车公司供应货物并开具增值税专用发票，被告力帆乘用车公司支付了部分货款。庭审中，原告红湖公司认为被告力帆乘用车公司还差欠其货款609406.09元未支付的主要依据是其公司制作的与力帆乘用车公司之间发生案涉买卖合同关系所涉及的“核算项目明细账”与“应收账款细明2014.01月始”。在“核算项目明细账”中，截止2013年12月对力帆乘用车公司的应收账余额显示为21554266.27元，并载明“总额里面减去356800元，21197466.27元最终余额”。在“应收账款细明2014.01月始”中，期初余额显示为21554266.27元，截止2019年4月的本年累计余额则显示为609406.09元。力帆乘用车公司认为，红湖公司在账目明细中关于在2013年度显示为“总额里面减去356800元”的表述以及其确定的最终余额21197466.27元，说明原告在2013年度的财务报表中已经对356800元的承担问题进行了处理，原告在其财务报表中也减去了该笔费用，可以认为原告在2013年度就已经自认356800元由其自行承担，原告不应在本案中又向力帆乘用车公司主张该356800元。力帆乘用车公司当庭认可其账目上显示的欠款金额为264606.03元，扣除质量索赔款116706.47元，实际欠款金额为147899.56元。原告红湖公司陈述称，因为当初原告和被告在对账交流过程中对于356800元技术开发费发生争议，为达成对账目的，将有争议的356800元作出了单独挂账处理,并非是被告抗辩认为的已经扣除，应由原告承担该笔费用。另查，2013年6月17日至2015年6月30日期间，力帆乘用车公司因与红湖公司产品质量索赔事宜向其开具重庆增值税专用发票14张，其中涉及到被力帆乘用车公司已在货款中抵扣的销售到国外产品的质量索赔款。2016年11月24日，原告红湖公司向力帆集团发送《关于出口国外产品质量问题联络函》载明：关于出口国外产品质量问题，联络如下：1.根据对贵司从伊朗返回来的X50/60歧管故障分析，发现催化剂进气端面都附着了一层化学物质，威孚、优美科等催化剂厂家实验分析，该物质主要组成成分为三氧化二铁、五氧化二磷、氧化锰等物质（见附件实验报告）。一致分析认为是机油后燃以及燃油杂质等原因造成的，此造成催化剂堵塞、烧蚀、碎裂，并且碎裂物质会吹至后级，对后段产品造成损坏，和产品封装没有直接关系。2.为了解决催化剂碎裂的表象问题，我司已于2014年6月起就在歧管进气端加了挡圈，以彻底杜绝气流对于催化剂封装的影响。然而，后期还是有大量的催化剂碎裂索赔。3.基于以上两点，我们认为该产品的索赔和我司催化器封装（即我司产品质量）之间的关系微乎其微。请贵司尽快协调解决此质量问题，自2013年1月1日以来，我司已经承担了1249万索赔，实在无力再承担下去了，此问题如不解决，我司将停止供货。恢复供货后，为避免今后在此问题上双方继续产生争执，我司提议今后以索赔包干的形式一揽子解决此问题，包干费用为产品的销售价格（不含税）的0.8%。4.鉴于之前的索赔与我司没有直接关系，因此索赔包干方案起始日期前推三年，从2013年1月1日起执行，按0.8%计算，多退少补。2016年11月28日，力帆集团相关公司、部门向红湖公司发送了一份《关于出口国外产品质量问题联络函的回复》，该回复函载明：关于贵司提出的对伊朗索赔样件的分析情况，我采购部召集发动机公司、进出口、质量及技术等部门进行开会讨论，并结合伊朗、巴西等地的实际情况，并形成以下一致意见：1.伊朗、巴西等地反馈的催化器中毒、碎裂问题，确有其他原因，而非封装主要原因；2.同意贵司提出的包干索赔方式，2016年11月26日开始，贵司提供出口的排气系统，双方采用买断索赔形式，索赔系数暂定为1%（以全套排气系统的含税套价格为基数），执行时间1年，1年后根据质量表现再行协商；3.针对贵司提出的2013年至2016年11月25日的索赔争议事宜，请贵司来函加以说明，到时我部门召集相关部门再行讨论，减免索赔多少达到双方认可的目的。2019年1月10日，力帆乘用车公司（甲方）与红湖公司（乙方）签订《补充协议》约定：1.甲方承诺截止2018年12月应付乙方的到期货款以及应退还的质量保证金在2019年1月15日前全额支付，支付方式为现金或银行承兑汇票；2.甲方承诺截止2018年12月前开票给乙方的承兑汇票到期无条件兑付，2019年1月起的到期货款按《零部件及材料采购通则》规定时间每月按期支付。3.针对甲方已下订单但最终未实施的产品，甲方承诺在2019年12月31日消耗完毕；4.根据甲方在2016年11月29日针对乙方在2016年11月24日提出的《关于出口国外产品质量问题联络函》的回复，已明确质量问题非乙方产生。因此乙方于2016年12月5日提请返还已扣索赔金额事宜，甲方承诺进行讨论后给予回复，但至今一直未有正式回函。甲方承诺在近期与乙方进行磋商。庭审中，红湖公司以力帆乘用车公司向其送达的索赔通知单和重庆增值税发票中所涉及的被力帆乘用车公司已在货款中抵扣的国外质量索赔款金额为依据，主张力帆乘用车公司应当退还国外质量索赔款1101800.25元。上述事实有《汽车零部件和材料采购通则（2014年版）》、红湖公司《核算项目明细账》与《应收账款明细2014.01月始》、重庆增值税专用发票、索赔通知（国外）、《关于出口国外产品质量问题联络函的回复》、《补充协议》等证据以及庭审笔录载卷为证，足以认定。本院认为，关于红湖公司诉请的欠付货款金额问题，双方当事人存在较大分歧。红湖公司依据其公司制作的应收账款明细账显示的截止2019年4月的应收账款余额609406.09元向力帆乘用车公司主张欠付货款。而力帆乘用车公司则提出本公司账目显示的欠款为264606.03元，扣除质量索赔款116706.47元后实际欠付金额为147899.56元。对此，本院认为，第一，红湖公司所举示的应收账款明细账系其单方制作，即便红湖公司能够在一定程度上补强该账目的证明力，但仍未能够获得力帆乘用车公司的认可。第二，就红湖公司所举示账目的记载事项，双方当事人对于截止2013年12月的余额和自2014年1月的起始余额存在较大分歧。力帆乘用车公司认为，在账目中显示的截止2013年12月的余额21554266.27元之后，账目还显示“总额里面减去356800元”及“21197466.27元最终余额”，表明红湖公司已于2013年底将力帆乘用车公司的欠款金额确定为21197466.27元，若以21197466.27元作为2014年的初始余额，则截止2019年4月的余额609406.09元还应减去356800元。红湖公司则解释道因为原告财务和被告在对账交流过程中对于356800元技术开发费发生争议，为达成对账目的，将有争议的356800元作单独挂账处理，并非是被告认为的已经扣除，应由原告承担该笔费用。本院认为，红湖公司将其账目记载的上述事由解释为对有争议的356800元进行单独挂账处理，但该解释并不符合账目中所表达的“最终余额”文义，加之账目系由原告红湖公司制作并提供的，在双方对账目记载信息的理解上发生歧义时，也应当作出不利于制作一方的解释。第三，红湖公司陈述称上述356800元系应由力帆乘用车公司承担的技术开发费，但未举示证据证明双方曾就技术开发费的发生及承担主体作出了约定，也未举示出由其向力帆乘用车公司开具并送达356800元技术开发费增值税发票的证据。第四，被告自认账上欠款余额为264606.03元，并提出还应在264606.03元的基础上扣减质量索赔款116706.47元，但未就其扣减主张举示经由红湖公司签收的索赔通知及增值税发票予以证明，本院对力帆乘用车公司提出的该项抗辩事由不予支持。综上，原告所主张的609406.09元扣除账目记载的已减去金额356800元后为252606.09元，该金额小于力帆乘用车公司自认的账上欠款金额，因此，本院认定力帆乘用车公司尚差欠红湖公司货款264606.03元。被告力帆乘用车公司逾期支付货款的行为已构成违约，对于红湖公司主张的逾期付款利息，本院依法予以支持。具体讲，从2019年8月6日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款基准利率计算利息，2019年8月20日至付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息。关于原告红湖公司提出的退还产品质量索赔款的问题。第一，在案涉《采购通则》“售后三包和索赔”和“货款支付和结算”章节的相关合同条款中，双方当事人对于索赔的条件、流程、方式及期限等内容作出了约定。12.16条款约定，索赔金额确定并经供应商认可（含本协议约定视为认可的情形），由力帆乘用车公司开具索赔发票，供应商在三十日内付款或力帆乘用车公司直接从供应商当月应付货款中直接扣除。14.6条款约定，发生本通则约定的索赔的情形时，力帆乘用车公司可以从应当支付给供应商的到期货款中直接扣除索赔款，条件是索赔已经确认并且力帆乘用车公司已书面通知了供应商，如到期货款不足以抵扣索赔款，力帆乘用车公司可以要求供应商补足或者从下次货款中扣除。从上述合同约定可以看出，在力帆乘用车公司就索赔事项书面通知供应商并得到供应商认可的情形下，向供应商开具索赔发票之后有权直接从当月应付货款中扣除质量索赔款。第二，红湖公司围绕其主张的退还质量索赔款金额这一事实所举示的索赔通知和索赔增值税发票均是力帆乘用车公司在行使索赔权利的过程中向红湖公司送达的，由此可见，相关索赔事项已由力帆乘用车公司书面通知红湖公司并在得到红湖公司认可的情形下，力帆乘用车公司已就索赔款在向红湖公司开具并送达增值税发票之后在应付货款中作出了抵扣。力帆乘用车公司在应付货款中抵扣索赔款的行为符合合同约定和双方形成的交易习惯，且在红湖公司认可的情况下已经履行完毕。实际上，在红湖公司所举示的力帆乘用车公司应收账目中，案涉索赔款也并不在其应收账款之列。第三，力帆集团相关公司、部门向红湖公司发送的《关于出口国外产品质量问题联络函的回复》的核心要旨包括：一是伊朗、巴西等地反馈产品质量问题非封装主要原因；其次，同意从2016年11月26日开始将之前形成的索赔形式变更为买断索赔形式；其三，同意对2013年至2016年11月25日的索赔争议组织相关部门讨论以达成双方认可的目的。双方签订的《补充协议》关于诉争索赔事项则约定为：力帆乘用车公司承诺在近期与红湖公司进行磋商。由此可见，双方当事人对于是否退还质量索赔款以及退还的范围、比例尚未形成合意，《关于出口国外产品质量问题联络函的回复》和《补充协议》不能作为红湖公司主张退还质量索赔款的合同依据。第四，原告红湖公司于2016年11月24日向力帆集团发送的《关于出口国外产品质量问题联络函》第4条载明：“鉴于之前的索赔与我司没有直接关系，因此索赔包干方案起始日期前推三年，从2013年1月1日起执行，按0.8%计算，多退少补”。根据该条款内容可以看出，原告红湖公司自己对于2013年之后的索赔款也并非认为应当全部退还，而是改变计算方式而已。现原告红湖公司要求被告力帆乘用车公司退还全部国外索赔款，缺乏合同依据，亦与自己曾经作出的意思表示不符。综上，根据审理查明的事实，力帆乘用车公司在抵扣质量索赔款的过程中相关索赔事项是在得到红湖公司认可的情况下开具并送达索赔发票后作出的，现红湖公司提出退还已经抵扣长达数年的质量索赔款缺乏合同依据，本院不予支持。关于原告红湖公司要求被告力帆乘用车公司承担保全担保费的诉讼请求，因双方当事人对于保全担保费的负担未作出明确约定，原告提出的该项诉讼请求并无合同依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百三十五条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告重庆力帆乘用车有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告无锡红湖消声器有限公司货款264606.03元及逾期付款利息，逾期付款利息的计算方式为：2019年8月6日至2019年8月19日期间的逾期付款利息以货款本金264606.03元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，2019年8月20日至付清日止的逾期付款利息以货款本金264606.03元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；二、驳回原告无锡红湖消声器有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费20200.86元，由原告无锡红湖消声器有限公司负担17077.18元，由被告重庆力帆乘用车有限公司负担3123.68元；保全申请费5000元，由被告重庆力帆乘用车有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。审 判 长  郑 鹏审 判 员  李 娅人民陪审员  汪培英二〇二〇年七月二十四日法官 助理  马金明书 记 员  彭仲达