浙江省乐清市人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0382民初2244号原告：杨易杰，男，1990年4月9日出生，汉族，浙江省乐清市人，住乐清市。委托诉讼代理人：郑加飞，乐清市柳泰法律服务所法律工作者。被告：张进彪，男，1986年2月7日出生，汉族，江西省鄱阳县人，住鄱阳县。被告：朱新荣，男，1967年12月31日出生，汉族，浙江省乐清市人，住乐清市。被告：张学浩，男，1985年11月27日出生，汉族，浙江省乐清市人，住乐清市。被告：徐昊翔，男，1992年12月27日出生，汉族，浙江省乐清市人，住乐清市。上述被告共同委托诉讼代理人：刘珊珊，浙江海昌律师事务所律师。原告杨易杰诉被告张进彪、朱新荣、张学浩、徐昊翔股权转让纠纷一案，原告于2020年3月16日向本院提起诉讼。本院同日受理后，依法由审判员刘忠敏适用简易程序独任审判。答辩期内，被告徐昊翔依法就本案管辖权提出异议。经审查，本院于2020年4月7日作出（2020）浙0382民初2244号民事裁定书，裁定驳回了被告徐昊翔对本案管辖权提出的异议。被告徐昊翔收到该裁定书后，依法向温州中院提起上诉。经审查，温州中院于2020年6月9日作出（2020）浙03民辖终234号民事裁定书，裁定：“驳回上诉，维持原裁定”。2020年7月15日，本案公开开庭进行了审理。原告杨易杰及其委托诉讼代理人郑加飞、被告张进彪、朱新荣、张学浩、徐昊翔的共同委托诉讼代理人刘珊珊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨易杰向本院提出诉讼请求：一、确认原告与四被告于2019年4月3日签订的《退股协议书》有效；二、判令四被告共同支付原告股权转让款90000元及逾期付款利息损失（以90000元为基数，按年利率6%从2019年12月31日起计算至实际支付之日止）。事实和理由：乐清市思普乐自动化有限公司与温州市禾阳智能科技有限公司系关联企业，原告持有该两家公司18%的股份（乐清市思普乐自动化有限公司登记为20%）。2019年4月3日，四被告作为甲方、原告作为乙方达成《退股协议书》，约定原告将两家公司18%的股权转让给四被告（具体由四被告内部分配），四被告支付原告股权转让款360000元，款分三期支付，第一期于签订协议当天支付180000元，第二期于2019年8月30日前付90000元，第三期于2019年12月30日前支付90000元。协议签订后，被告支付了第一期和第二期的转让款。2019年4月25日，经乐清市市场监督管理局变更登记，原告的股权变更到四被告指定的人员名下。第三期到期后，原告多次向被告催款，被告均以各种理由拖延、搪塞，致使原告催要无果。被告张进彪、朱新荣、张学浩、徐昊翔答辩称：原、被告签订的《退股协议书》中明确约定原告离职后至款项付清前对其原在职业务对被告负有协助义务。现原告未按约履行协助义务，致使部分原告经手的客户存在赖账情况，被告依约可以拒绝付款。经审理查明：乐清市思普乐自动化有限公司原登记股东为原告、被告张学浩、朱新荣、张进彪，其中原告登记股份比例为20%、被告张学浩登记股份比例为30%、被告朱新荣登记股份比例为30%、被告张进彪登记股份比例为20%；温州市禾阳智能科技有限公司原登记股东为原告、被告张学浩、朱新荣、张进彪、徐昊翔，其中原告登记股份比例为18%、被告张学浩登记股份比例为27%、被告朱新荣登记股份比例为27%、被告张进彪登记股份比例为18%、被告徐昊翔登记股份比例为10%。2019年4月3日，被告朱新荣、张学浩、张进彪、徐昊翔作为甲方、原告作为乙方签订《退股协议书》，载明：“乙方占乐清市思普乐自动化有限公司与温州市禾阳智能科技有限公司总股本的18%，现乙方由于自身原因提出退股请求，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，经甲乙双方协商一致，就乙方退股事宜达成如下协议：1.乙方自愿请求放弃所持有的公司所有股份并将股份转让给甲方。条件：甲方现有股东为友好考虑，多次邀请乙方留下股权，人去自由发展，但乙方离开意向坚决。故双方在互信基础上达成以下承诺：乙方保证不将就职期间公司各项文件、资料泄露给第三方，离职交接期间不得以任何理由拖延，隐瞒经销商，离职后款项付清前在需乙方原在职工作内容上予以协助的，乙方不得推脱。在交接期间，如甲方需要乙方出差协助工作的，甲方应付乙方每个自然日300元的工作报酬。一旦发现乙方有违背以上承诺，甲方有权终止后续付款，后期由法律程序解决。甲方承诺在乙方无违约情况下，不得以任何理由克扣后续付款。2.双方达成共识：乙方以每一个百分点2万元的价格转让给甲方，共计2*18＝36万元整。3.付款方式：考虑公司运作资金周转困难，乙方退股应得款项甲方分三次付清。第一次：签订此协议起当天付18万。第二次：2019年8月30日前付9万。第三次：2019年12月30日前付9万。4.本协议自签订日起开始生效，生效后，公司盈亏由甲方负责，与乙方不再有任何关系。乙方不再享有公司股东的任何权益。乙方应于本协议生效后协助甲方变更工商登记权益人。……”2019年4月25日，乐清市思普乐自动化有限公司股东经工商登记变更为被告张学浩、朱新荣、张进彪，其中被告张学浩变更登记后的股份比例为50%、被告朱新荣仍为30%、被告张进彪仍为20%。同日，温州市禾阳智能科技有限公司股东经工商登记变为被告张学浩、朱新荣、张进彪、徐昊翔，其中被告张学浩变更登记后的股份比例为45%、被告朱新荣仍为27%、被告张进彪仍为18%、被告徐昊翔仍为10%。《退股协议书》签订后，四被告按约支付了原告第一期和第二期股份转让款合计270000元。第三期股份转让款90000元的付款时间届满后，经原告催讨，四被告至今尚未付款，从而引起本案之诉。另：1.2020年1月6日开始，被告就上述公司与“湘鑫泰纸业、蓝图印后设备罗向平”、“袁仕瑞（大型图文设备出售出租）”之间的货款对账、催讨等问题要求原告协助，原告在收到被告协助请求后积极与相关客户沟通对接。2.被告主张其在2019年12月30日前已要求原告提供协助，而原告未予协助的事实存在，但未举证予以证实，且原告不予认可。以上事实有原告身份证、被告户籍证明、退股协议书、乐清市思普乐自动化有限公司、温州市禾阳智能科技有限公司工商登记信息、原告与被告张进彪的微信聊天记录、原告与“袁仕瑞（大型图文设备出售出租）”、“湘鑫泰纸业、蓝图印后设备罗向平”微信聊天记录、“思普乐”微信聊天记录、被告方与“湘鑫泰纸业、蓝图印后设备罗向平”微信聊天记录及原、被告庭审陈述予以证实。本院认为，乐清市思普乐自动化有限公司原登记股东为原告、被告张学浩、朱新荣、张进彪，温州市禾阳智能科技有限公司原登记股东为原告、被告张学浩、朱新荣、张进彪、徐昊翔。经原告与四被告协商一致，原告将其在乐清市思普乐自动化有限公司、温州市禾阳智能科技有限公司所持有的股份全部转让给四被告，双方据此签订《退股协议书》，该协议系原、被告真实意思表示，并未违反法律的强制性规定，现原告诉请确认该协议有效，于法有据，本院予以支持。关于涉案第三期股份转让款是否已具备付款条件问题。根据原、被告签订的《退股协议书》有关“乙方保证不将就职期间公司各项文件、资料泄露给第三方，离职交接期间不得以任何理由拖延，隐瞒经销商，离职后款项付清前在需乙方原在职工作内容上予以协助的，乙方不得推脱。在交接期间，如甲方需要乙方出差协助工作的，甲方应付乙方每个自然日300元的工作报酬。一旦发现乙方有违背以上承诺，甲方有权终止后续付款，后期由法律程序解决。甲方承诺在乙方无违约情况下，不得以任何理由克扣后续付款。”及“付款方式：考虑公司运作资金周转困难，乙方退股应得款项甲方分三次付清。第一次：签订此协议起当天付18万。第二次：2019年8月30日前付9万。第三次：2019年12月30日前付9万。”的约定，原告存在如下情形的，被告有权拒绝付款：1.原告将其就职期间公司的各项文件、资料泄露给第三方的；2.原告离职交接存在拖延的；3.原告隐瞒经销商的；4.原告离职后至款项付清即2019年12月30日前，原告收到被告要求其在原工作内容范围内提供协助而未予协助的。本案被告主张其在2019年12月30日前已要求原告提供协助，而原告未予协助的事实存在，但未举证予以证实，且原告不予认可，被告的该抗辩缺乏事实依据，依法不能成立。更何况，从原告在被告已违约即未按约支付第三期股份转让款的情况下，原告对被告的协助请求即与“湘鑫泰纸业、蓝图印后设备罗向平”、“袁仕瑞（大型图文设备出售出租）”等客户之间协助进行货款对账、催讨等问题仍积极予以协助的事实也更加印证了被告抗辩的事实并不存在。如前所述，原、被告之间的《退股协议书》合法有效，双方均应全面履行。本案原告在《退股协议书》签订后按约履行了合同义务，被告亦应按约支付股份转让款。现被告仅支付第一期和第二期股份转让款合计270000元，第三期股份转让款90000元至今尚未支付，已构成违约，故对原告要求被告支付第三期股份转让款90000元，并赔偿逾期付款利息损失（以90000元为基数，从2019年12月31日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至欠款清偿之日止），于法有据，本院予以支持，超出部分不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条之规定，判决如下：一、确认原告杨易杰与被告张进彪、朱新荣、张学浩、徐昊翔于2019年4月3日签订的《退股协议书》有效。二、被告张进彪、朱新荣、张学浩、徐昊翔于本判决生效之日起十日内支付原告杨易杰股份转让款90000元，并赔偿逾期付款利息损失（以90000元为基数，从2019年12月31日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至欠款清偿之日止），款交本院柳市法庭转付。三、驳回原告杨易杰的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2050元，减半收取1025元，由被告张进彪、朱新荣、张学浩、徐昊翔负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。审 判 员 刘忠敏二〇二〇年七月十五日此件与原本核对无异代书记员 陈忆柔