湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂01民终2115号上诉人（原审被告）：武汉绿弛物业服务有限责任公司，住所地武汉市武昌区徐家棚街秦园路139号九坤秦南都汇A栋7层4室。法定代表人：余雅莉，该公司总经理。委托诉讼代理人：李翱男，湖北今天律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：桂友发，男，汉族，1961年11月19日出生，住武汉市武昌区，委托诉讼代理人：周丹，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。上诉人武汉绿弛物业服务有限责任公司（以下简称绿弛物业公司）因与桂友发股东知情权纠纷一案，不服湖北省武汉市武昌区人民法院（2019）鄂0106民初7202号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月26日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。绿弛物业公司上诉请求：1、撤销湖北省武汉市武昌区人民法院作出的（2019）鄂0106民初7202号民事判决，改判驳回被上诉人的原审请求；2、判令一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院认为上诉人每年向被上诉人出具的财务报告不具备财务会计报告的特征和要素，不能视为已保障了被上诉人的知情权，该认定与客观事实不符。上诉人作为一家小型的私营企业，并未形成十分完备的财务管理体系，仅有一名财务人员处理日常往来款项等业务，年底时出具的“财务分析说明”便是上诉人公司多年备案的正规财务报告。每年的股东会上也已将该报告送达被上诉人并会在会议上作简要说明，已保证了被上诉人对公司经营状况知悉的权利。被上诉人多年来从无任何异议。故上诉人已保障了被上诉人查阅、复制财务会计报告的权利，对上诉人的该项主张应予驳回。二、一审法院认定被上诉人要求查阅会计账簿、会计凭证的行为并不存在“不正当目的”，不会损害上诉人的公司利益，属于认定事实错误。被上诉人作为同样经营物业管理等服务的竞争企业的法定代表人和股东，与上诉人的公司业务存在着大量的竞合，在市场上，二者是竞争关系。且现如今物业服务公司主要是依靠投标竞价等手段与甲方签订服务合同，每家公司的服务价格属公司机密。然而，会计账簿及会计凭证中记载了大量客户基本信息、服务价格、服务期限、服务方案等重要信息，含有大量的公司机密消息。如被竞争者或关联者知晓，上诉人将丧失在服务期满后继续投标中的价格优势等，会对公司造成经济上的直接损失。故上诉人有理由相信被上诉人要求查阅会计账簿、会计凭证会损害公司的利益，存在“不正当目的”，应驳回被上诉人的此项诉求。综上，原审法院认定事实有误，请求二审法院依法予以改判，支持上诉人的上诉请求。桂友发辩称，一审判决查明事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。第一、桂友发与绿弛物业公司之间并不存在竞争关系。桂友发所经营的公司成立于绿弛物业公司之前，上诉人绿弛物业公司成立时对被上诉人桂友发的身份是知悉的。上诉人提交的证据无法证明上诉人与被上诉人之间具有竞争关系。第二、被上诉人桂友发具有查阅财务会计报告、会计账簿的正当性、必要性。从一审审理看，上诉人存在伪造签名等情形，损害了被上诉人的利益。桂友发向一审法院起诉请求：1、判令绿弛物业公司提供自2013年12月4日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录，以供桂友发和桂友发委托的会计师事务所查阅、复制；2、判令绿弛物业公司提供自2013年12月4日起至判决生效之日止的财务会计账簿及会计凭证，以供桂友发和桂友发委托的会计师事务所查阅；3、本案诉讼费用由绿弛物业公司承担。一审中，桂友发放弃查阅、复制绿弛物业公司自2013年12月4日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录。一审法院认定事实：绿弛物业公司成立于2013年12月4日，公司成立时注册资本为人民币100万元，法定代表人余雅莉，主营范围包括物业服务、家政服务等，股东及持股比例为余雅莉（80%）、桂友发（20%）。2014年4月9日，公司股东及持股比例发生变更，由余雅莉（80%）、桂友发（20%）变更为余雅莉（75%）、桂友发（20%）、熊道清（5%）。2016年1月18日，公司注册资本由人民币100万元变更为人民币500万元，股东及持股比例不变。桂友发系武汉贵阁物业管理有限责任公司法定代表人和股东，该公司成立于2001年9月11日，注册资本1000万元，公司主营范围包括小区物业管理、商场物业管理等。另查明，2018年5月29日，桂友发通过全球邮政特快专递EMS分别向余雅莉的家庭地址（桂友发自述，武汉市武昌区徐东大街50号东湖春树里3栋1单元2403）及绿弛物业公司注册登记地址（武汉市洪山区关山街珞瑜路139号10栋3单元2层1号）邮寄送达《查阅会计账簿请求函》，该两份快递单的签收状态均显示“投递并签收，签收人：他人收日日顺快递柜”。还查明，绿弛物业公司为证实其履行了保障公司股东知情权的义务，向一审法院提交了该公司2014年度至2017年度的公司财务经营分析说明。一审法院认为，本案的争议焦点为绿弛物业公司是否履行了保障公司股东知情权的义务以及绿弛物业公司拒绝桂友发查阅公司会计账簿和会计凭证的理由是否正当。关于绿弛物业公司是否履行了保障公司股东知情权的义务的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，首先，桂友发已于2018年5月29日通过书面形式（即两封全球邮政特快专递EMS）向余雅莉及绿弛物业公司提出了查阅、复制公司财务会计报告及查阅会计账簿、会计凭证的请求，但绿弛物业公司并未按照前述法律规定在法定期限内对桂友发的请求作出书面答复。其次，对于绿弛物业公司辩称其未收到桂友发的查询请求的抗辩意见。从桂友发向一审法院提交的全球邮政特快专递EMS跟踪单显示，该邮件的签收情况为“投递并签收，签收人：他人收日日顺快递柜”。根据日常生活习惯，加之预留收件人的联系方式确为余雅莉所有，一审法院推断余雅莉应当知晓案涉事宜。再次，对于绿弛物业公司提出“由于桂友发自公司成立以来基本不参与公司经营活动，关于公司的经营活动及收支情况每年都是以财务报告的形式向其告知且2014年至2016年的财务报告已有桂友发签字确认”的抗辩理由，绿弛物业公司虽向一审法院提交了该公司2014年度至2017年度的财务经营分析说明，但该说明不具备财务会计报告的特征和要素，不能将其视为财务会计报告。因此，绿弛物业公司主张其保障了公司股东桂友发的知情权的抗辩理由不能成立。关于绿弛物业公司拒绝桂友发查阅公司会计账簿和会计凭证的理由是否正当的问题。根据前述《中华人民共和国公司法》第三十三条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”的规定，桂友发既是绿弛物业公司的股东，同时也是武汉贵阁物业管理有限责任公司的法定代表人和股东，虽然武汉贵阁物业管理有限责任公司与绿弛物业公司存在主营业务上的重合，但我国法律并未就同一股东在同一行业投资或设立公司作出限制性规定，且武汉贵阁物业管理有限责任公司于2001年9月11日成立，而桂友发系2014年4月9日成为绿弛物业公司股东，不能由此当然得出公司股东查阅公司财务会计报告和会计凭证必然损害公司利益的结论。绿弛物业公司未向一审法院提交证据证明桂友发存在前述法律规定所列举的“不正当目的”情形损害公司利益，由此导致的法律风险应由其承担。故，一审法院对绿弛物业公司的抗辩理由不予支持。需要补充说明的是，桂友发在其第二项诉讼请求中明确提出请求查阅绿弛物业公司自2013年12月4日起至判决生效之日止的会计凭证。对于该请求，虽然《中华人民共和国公司法》及其司法解释未明确将会计凭证纳入公司股东申请查阅范围，但出于公平原则及保护公司股东知情权的目的，在某些特定情形下，应当允许公司股东在查阅公司会计账簿的同时一并查阅会计凭证。本案中，从绿弛物业公司庭审中的陈述可以得知，该公司自成立（2013年12月4日）以来，并未在其工商档案中留存财务会计报告，且也未于庭后向一审法院提交该公司存放于国家税务部门的财务报告，其所持有的仅为财务经营分析说明。此种情形下，公司股东无法有效了解和掌握公司实际运营情况，不利于保护公司股东合法权益。为此，应允许桂友发在查阅公司会计账簿的同时一并查询会计凭证。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，一审法院判决：一、判决生效之日起7日内，武汉绿弛物业服务有限责任公司备置该公司自2013年12月4日至判决生效之日的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表、财务情况说明书和利润分配表）供桂友发及其委托的会计师事务所查阅、复制，桂友发及其委托的会计师事务所应在绿弛物业公司提供查阅之日起7日内完成查阅、复制；二、判决生效之日起7日内，绿弛物业公司备置该公司自2013年12月4日至判决生效之日的会计账簿和会计凭证供桂友发及其委托的会计师事务所查阅，桂友发及其委托的会计师事务所应在绿弛物业公司提供查阅之日起7日内完成查阅。一审案件受理费100元，由绿弛物业公司负担。上述款，桂友发已垫付，绿弛物业公司应自判决生效之日起七日内一次性支付给桂友发。二审期间，当事人均未提交新的证据。本院对一审查明事实予以确认。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”绿弛物业公司2014年度至2017年度的财务经营分析说明不具备财务会计报告的特征和要素，不能将其视为财务会计报告。绿弛物业公司关于其向被上诉人提供财务经营分析说明即为保障了被上诉人查阅、复制财务会计报告权利的上诉意见不能成立。本案的争议焦点为被上诉人行使知情权查阅会计账簿、会计凭证是否存在“不正当目的”可能会损害绿弛物业公司利益。对此，本院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司包括会计账簿在内的有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要的、独立的权利，旨在防止公司被大股东操控而损害中小股东利益。但是为了对公司商业秘密进行保护和避免恶意干扰公司经营的行为，对于公司知情权的行使同样应当给予适当的限制。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”在衡量“股东可以要求查阅”与“公司有合理根据可以拒绝查阅”之权利冲突时，核心标准在于股东一旦行使上述权利是否可能损害公司的权益。法院对股东行使股东知情权是否损害公司权益的审查为可能性之审查，即审查公司向法院提交的证据能否证明股东查阅公司会计账簿、会计凭证可能会对公司利益造成损害。本案中，绿弛物业公司和武汉贵阁物业管理有限责任公司主营业务有一定的重合。桂友发既是绿弛物业公司的股东，同时也是武汉贵阁物业管理有限责任公司的法定代表人和股东。我国法律并未就同一股东在同一行业投资或设立公司作出限制性规定。桂友发同时作为两个公司的股东，其查阅公司会计账簿、会计凭证并不存在损害公司合法利益的高度可能性。再者，在桂友发成为绿弛物业公司股东之前，桂友发早已是武汉贵阁物业管理有限责任公司股东并在武汉贵阁物业管理有限责任公司担任管理职务。上诉人绿弛物业公司对桂友发在武汉贵阁物业管理有限责任公司担任股东并担任管理职务应为明知。绿弛物业公司在接受桂友发作为股东以后再以桂友发在武汉贵阁物业管理有限责任公司担任股东并任职为由抗辩桂友发行使股东知情权，有违诚实信用原则。综上所述，绿弛物业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由武汉绿弛物业服务有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长 陈 敏审判员 胡 劲审判员 王日升二〇二〇年七月二十日法官助理邹艳伟书记员丁洁