湖南省郴州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘10民终1125号上诉人（原审原告）：郴州市苏仙区卜里坪街道官庄坪社区下梁家湾居民小组，住所地湖南省郴州市苏仙区。主要责任人：梁承雄，男，1973年7月11日出生，住郴州市苏仙区卜里坪街道官庄坪社区下梁家湾。委托诉讼代理人：南新丹，湖南善道律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：郴州市智鑫矿业有限公司，住所地湖南省郴州市苏仙区卜里坪街道官庄坪村四组。法定代表人：李智谋，该公司董事长。委托诉讼代理人：肖伟，湖南林邑律师事务所律师。委托诉讼代理人：周进洪，湖南林邑律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李智谋，男，1960年3月27日出生，汉族，住湖南省郴州市苏仙区。上诉人郴州市苏仙区卜里坪街道官庄坪社区下梁家湾居民小组（以下简称下梁家湾组）与被上诉人郴州市智鑫矿业有限公司（以下简称智鑫公司）、李智谋农村土地租赁合同纠纷一案，湖南省郴州市苏仙区人民法院（2018）湘1003民初2167号民事判决。智鑫公司、李智谋不服，向本院提起上诉。本院作出（2019）湘10民终2777号民事裁定，将本案发回重审。湖南省郴州市苏仙区人民法院作出（2019）湘1003民初3382号民事判决，下梁家湾组不服，向本院提起上诉。本院于2020年4月28日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷和通知当事人到庭接受询问调查后，不开庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。下梁家湾组上诉请求：一、撤销一审判决，改判智鑫公司立即向下梁家湾组返还补偿款4046201.81元，支付从2018年10月12日至2020年3月11日的资金占用费259343元，支付2020年3月12日至补偿款付清时止的资金占用利息（按同期银行同业拆借贷款利率计算）；二、李智谋对上述款项承担连带责任；三、案件受理费由智鑫公司负担。事实和理由：一、原审认定《土地使用权租赁合同》无效，未认定该合同的结算及清理条款的事实及效力，系认定事实不清，适用法律错误。即使合同无效，结算及清理条款仍具有法律约束力，且根据现行法律规定，涉案《土地使用权租赁合同》应认定为有效。二、原审认定“自拆补助款”不是《土地使用权租赁合同》约定的“补偿款”，违反双方签订该合同的真实意思表示，认定事实错误。原审以涉案土地获得了土地补偿款为由不支持下梁家湾组的诉讼请求，违反了合同约定。三、下梁家湾组对案涉土地进行了土方回填，原审未认定该事实，未将土方回填补偿款判归下梁家湾组所有，判决错误。四、涉案《土地使用权租赁合同》一式四份，只有智鑫公司所持有的合同将“所有机构设施及办公设施的补偿归甲方所有”中的“甲”方修改成了“乙”方，上面所加盖的公章为“郴州市苏仙区卜里坪街道官庄坪村下梁家湾村居民小组”，而该公章的启用是在行政区划进行调整后，也即2012年4月以后，案涉租赁合同签订时间为2007年6月，当时下梁家湾组的名称为郴州市苏仙区白鹿洞镇官庄坪村下梁家湾村民小组经济合作社。故智鑫公司所持有合同中的“甲方”修改成“乙方”系其自行修改，不具有法律效力。五、李智谋作为智鑫公司的法定代表人、控股股东，其将补偿款9842055元转入其个人账户无法律依据，且造成公司财产与个人财产混同，降低公司偿债能力，在本案中应承担连带责任。智鑫公司、李智谋辩称，一、涉案合同签订于2007年6月18日，土地被政府部门征收为2015年2月10日，地面建筑物签订自拆补助协议时间为2018年9月29日，故本案纠纷应适用2004年8月28日颁布的《中华人民共和国土地管理法》，一审法院适用法律正确。二、按照2004年8月28日颁布并生效的《中华人民共和国土地管理法》规定，农村集体所有土地不得出租用于非农业建设，且农用地转为建设用地的必须办理转用审批手续。涉案土地为农村集体所有土地，不得出租用于非农业建设，且案涉土地未办理土地用地审批手续，双方签订的《土地租赁合同》违反法律强制性规定，应认定为无效。三、涉案合同系无效合同，涉案办公楼、厂房、附属设施设备等地面资产系智鑫公司投资建设，自拆补助费应归智鑫公司所有。下梁家湾组已获得土地补偿款，一审法院驳回下梁家湾组对自拆补偿款、土方回填款的诉讼请求，判决正确。下梁家湾组向一审法院起诉请求：1、判决智鑫公司、李智谋连带返还下梁家湾组应得拆迁补偿款人民币柒佰柒拾万零柒仟伍佰壹拾肆元叁角壹分（小写￥：7707514.31元）；2、判决智鑫公司、李智谋向下梁家湾组支付从2018年10月11日起至智鑫公司、李智谋实际支付完毕为止，期间同期银行贷款的法定利息；3、本案诉讼费由智鑫公司、李智谋承担。一审法院审理查明：案涉争议土地系下梁家湾组所有的集体土地。2007年6月18日，下梁家湾组[原郴州市苏仙区白鹿洞镇官庄坪村下梁家湾村民小组经济合作社,俗称官庄坪四组，(出租方、甲方）]与智鑫公司（承租方、乙方）签订了《土地使用权租赁合同》，载明：经官庄坪村四组村民小组会议决议通过，现将甲方位于107国道旁的一块闲置地租赁给乙方用于办企业，经双方充分友好协商，订立本合同，以便双方共同遵守。一、租赁面积9.21亩，位于107国道边，云旁洞，东南西北以围墙为准。二、租赁期限20年，丈量总面积自2007年8月1日起至2027年7月30日止。三、租赁标准及支付方式：2007年8月1日起至2017年7月30日租金按每年3000元/亩计算，2017年7月30日起至合同期满按3300元/亩/年计算……六、协议期满后，乙方有权继续签约,如乙方不再签协议,乙方所投入的固定性土建工程、硬化地面、围墙等无条件归甲方所有。如国家在协议期间政策征用土地，土地权属甲方，一切工程设施的补偿按甲、乙双方3：7分成，甲方得30%，乙方得70%，所有机构设施及办公设施的补偿归甲方所有……。合同签订后，智鑫公司在该租赁地投资建设了综合办公楼、生产厂房及附属设施并生产经营。2013年12月19日，湖南省人民政府批准了罗家井市场搬迁工程项目农用地转用土地征收审批手续。2014年1月17日郴州市人民政府发布《征地公告》。智鑫公司的租赁地属于征收范围。2015年2月10日，下梁家湾组与郴州市征地拆迁事务中心签订《征收土地补偿协议书》（含案涉租赁地），征地补偿款为4862729元。2018年9月29日，智鑫公司（乙方）与郴州市征地拆迁事务中心（甲方）、郴州市土地储备中心（丙方）签订了《智鑫公司办公楼、厂房和附属设施等自拆补助协议》，载明：因罗家井市场搬迁项目建设需要，需拆除乙方位于苏仙区卜里坪街道官庄坪社区下梁家湾居民小组的办公楼、厂房和附属设施等（均为违法违规建筑），根据郴州市人民政府批示、郴州市人民政府法制办《关于智鑫公司拆迁补偿问题的法律意见书》以及乙方、丙方共同委托的郴州厚信联行房地产评估有限责任公司、湖南精算堂工程项目管理有限公司郴州分公司分别出具的评估报告，达成协议如下：一、拆除办公楼、厂房和附属设施等类别、面积及自拆补助金额：（一）评估部分按评估报告确定补偿金额：不动产自拆补助费4562660元，工程自拆补助费4613180元；（二）未纳入评估部分补偿金额：正房自拆补助费247516元，杂房自拆补助费32656元，附属设施自拆补助费386043元；以上补助费总计9842055元，详见拆除补助计算明细表和不动产评估报告及工程结算书。二、付款方式及付款时间：本协议三方签字盖章后，甲方应在10个工作日内将自拆补助总金额的50%支付给乙方；待乙方将其办公楼、厂房和附属设施等全部拆除、搬迁清场完毕并经丙方验收合格后，甲方再支付自拆补助总金额的20%；余下的30%自拆补助款，因乙方与梁家湾组存在租地合同纠纷，并且梁家湾组提出智鑫公司租用地原土方工程为该组所做，现土方补偿款应归其组上所有的问题，甲方将根据乙方与梁家湾组款项分配协商结果或诉讼结果进行支付……。2018年10月12日，郴州市征地拆迁事务中心通过银行向李智谋的账户支付了自拆补助款6542055元，至此李智谋领取了全部自拆补助款9842055元。另查明，智鑫公司成立于2003年3月，系有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本500万元；李智谋系法定代表人，任执行董事兼总经理，认缴出资498万元；李秋香任监事，认缴出资2万元。另查明，2018年5月7日，智鑫公司向郴州市人民政府拟写了一份关于请求依法给予拆迁补偿的报告，郴州市国土地资源局于2018年5月7日给予答复。郴州市征地拆迁事务中心（甲方）郴州市智鑫矿业有限公司（乙方）、郴州市土地储备中心三方就郴州市智鑫矿业有限公司办公楼、厂房和附属设施等自拆补助协议达成一致意见：拆除办公楼、厂房和附属设施等类别、面积及自拆补助金额：一、评估部分按评估报告确定补偿金额，不动产自拆补助费4562660元、工程自拆补助费4613180元；二、未纳入评估部分补偿金额：正房自拆补助费247516元，杂房自拆补助费32656元，附属设施自拆补助费386043元。以上补助费总计9842055元。详见拆除补助计算明细表和不动产评估报告及工程结算书。另郴州市人民政府办公室关于市城区拆除农村集体土地违反违规建筑及拆迁补偿安置有关问题的会议备忘录一份。再查明，涉诉土地属郴州市苏仙区官庄坪村四组的集体所有制土地，智鑫公司在租赁土地期间上的建设物及设施未办理相关的行政报批手续。2015年2月10日，下梁家湾组与郴州市征地拆迁事务中心签订了征收土地补偿协议书，涉诉土地属征收范围。还查明，案涉合同为一式四份，分别由下梁家湾组、智鑫公司及所在村委会执有，智鑫公司只对其持有的合同予以修改，且加盖了下梁家湾组的公章。双方争执的内容为该协议中第6条的约定内容。双方各执异议，一审法院认为，在合同修改处××了××组的公章应具有效力性。一审法院认为，本案在立案时案由定为合同纠纷，经审理，本案实质是下梁家湾组将村小组所属集体土地租赁给智鑫公司使用办企业，就双方签订的租地协议在履行上与智鑫公司产生纠纷，故本案案由应定为农村土地租赁合同纠纷。本案双方当事人的争议焦点为：1、下梁家湾组与智鑫公司双方于2007年6月18日签订的《土地使用权租赁合同》是否合法有效的问题。2、下梁家湾组的诉请是否有事实、法律依据的问题。3、李智谋是否属本案适格的主体问题。关于焦点一。下梁家湾组与智鑫公司于2007年6月18日签订的《土地使用权租赁合同》，因双方约定下梁家湾组将出租该组9.21亩闲置地租赁给智鑫公司用于办企业建厂。该行为违反我国《土地管理法》（第二次修正）第63条规定，关于农村集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设的强制性规定。故该合同依法属于无效合同。关于焦点二。对于无效合同的处理原则，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”在本案中，下梁家湾组以案涉《土地使用权租赁合同》中第六条约定“协议期满后，乙方有权继续签约，如乙方不再签协议，乙方所投的固定性土建工程、硬化地面、围墙等无条件归甲方所有。如国家在协议期间政策征用土地，土地权属甲方，一切工程设施的补偿按甲、乙双方3：7分成；甲方得30%、乙方得70%，所有机构设施及办公设施的补偿归甲方所有。”的诉讼主张。涉案《土地使用权租赁协议》没有经过有关政府部门批准，违反了法律强制性规定，属无效协议。庭审中查明：根据郴州市人民政府办公室《关于市城区拆除农村集体土地上违法建筑及拆迁补偿安置有关问题的会议备案录》，智鑫公司与郴州市征地拆迁事务中心、郴州市土地储备中心所签订的《郴州市智鑫矿业有限公司办公楼、厂房和附属设施等自拆补助协议》，可以认定涉案标的为智鑫公司所获得的自拆补助费。另下梁家湾组与郴州市征地拆迁事务中心2015年2月10日签订征收土地补偿协议书，且涉案土地亦获得了补偿。故下梁家湾组要求智鑫公司、李智谋连带返还下梁家湾组应得拆迁补偿款人民币7707514.31元的理由，不能成立，且无事实依据和法律依据。同时下梁家湾组所提供的证据亦不能证明其主张，于法无据，应予驳回。另在审理过程中，下梁家湾组同意对案涉合同“所有机构设施以及办公设施的补偿归甲方所有”的权利按“一切工程设施的补偿按甲乙双方3：7分成”主张，应予以准许。关于焦点三，根据《公司法》第二十三条规定，公司股东对公司债务承担连带责任的前提是公司股东滥用了法人独立地位和股东有限责任，逃避债务。在本案中，下梁家湾组认为案涉补偿款9842055元全部转入李智谋的个人账户，未提供证据证明李智谋违反有关法律规定，应承担连带责任的事实和法律依据，故下梁家湾组要求李智谋在本案中承担连带责任的主张，应不予支持。综上，一审作出如下判决：“驳回郴州市苏仙区卜里坪街道官庄坪社区下梁家湾居民小组的全部诉讼请求。本案受理费65752.6元，诉讼保全费5000元，共计70752.6元，由下梁家湾组郴州市苏仙区卜里坪街道官庄坪社区下梁家湾居民小组承担。”本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。下梁家湾组提交了两组证据：证据一、《房屋自拆补助》、违法违章房屋自拆补助费用明细表、房屋拆迁补偿登记表、领款凭证、中国工商银行网上电子回单。拟证明，李文明、肖忠芳开办的狮马洞木材厂与智鑫公司情况相同，同样在郴州市搬迁项目土地上办厂，同样租赁下梁家湾组的土地、同样被认定为违法建筑，同样由郴州市征地拆迁事务中心支付了自拆补助款，但是下梁家湾组从狮马洞木材厂自拆补偿款分得了应得的部分。涉案租赁合同第六条的真实意思是对将来可能发生的土地征收的收益进行分配，并不限定拆迁方式和款项的名称，故本案中的“自助补偿款”应认定为租赁合同中约定的“补偿款”。证据二、《房屋自拆补助协议》、违法违章房屋自拆补偿费用明细表、房屋拆迁补偿登记表、领款凭证、中国工商银行网上电子回单，证据方向与证据一相同。下梁家湾组申请了证人周某出庭作证，拟证明智鑫公司租赁案涉土地前，该土地由窦战峰承租，下梁家湾组在窦战峰租赁土地前已经对案涉土地进行了回填，土方回填款应归下梁家湾组所有。智鑫公司、李智谋质证如下：一、该两份证据均与本案无关；二、两份证据与智鑫公司的合同性质不同，没有可比性；三、该两份合同无法院或者权威机关对合同效力进行认定，未经合法性审查。对证人证言质证认为，周某与下梁家湾组有利害关系，但其所证明的案涉土地未办理手续，应认予以认定，且证人证实窦战峰在租赁土地时已经进行了土方回填，智鑫公司支付了窦战峰土方回填的相关费用，故土方回填款应由智鑫公司所有。本院对下梁家湾组提供的证据认证如下，该两份证据系他人与下梁家湾组签订的合同，与本案无关联性，故本院对该两份合同不予采信。周某系原官庄坪村支部书记，是中梁家湾组人，与本案并无利害关系，且其出庭作证所陈述的关于涉案土地之前租赁给了窦战峰等事实亦由智鑫公司认可，故周某的证人证言，本院予以采信。本院二审查明的事实与一审法院审查的事实一致。本院另查明：一、2018年9月8日，郴州市人民政府法制办公室《关于郴州市智鑫矿业有限公司拆迁补偿问题的法律意见书》陈述，2007年经苏仙区政府多次引荐、推介，智鑫公司与原白鹿洞镇官庄坪村达成选址建设货物临时堆放场合作意向。经原官庄坪村、苏仙区白鹿洞镇政府同意后，郴州市规划局、郴州市环保局及苏仙区水利局等部门在郴州市规划局《建设用地联合审查联系单》签署了同意意见。鉴于当时政府招商引资环境，为加快工程建设，智鑫公司与白鹿洞镇官庄坪村四组（现下梁家湾组），双方签订案涉土地租赁合同。智鑫公司为尽快开展生产经营，在未办理规划、土地、建设审批手续的前提下，开始投资建设公司综合办公楼、生产厂房及附属设施，同时向郴州市国土资源局提出办理选址审查手续的请求。2008年，智鑫公司因冰灾遭受了巨大损失，2009年智鑫公司忙于恢复重建，直到2010年再向郴州市国土资源局提出办理用地手续申请。但因郴州市规划局于2011年正式批复罗家井市场搬迁选址，故智鑫公司正在办理的下梁家湾组的用地手续已不能获得批准。二、智鑫公司租赁的涉案107国道旁土地，原先是一片鱼塘，地势低洼，该片土地较107国道有十几米的落差，需要进行土方回填。现场勘测该智鑫公司所在地及与智鑫公司相邻的木材厂均已回填至与107国道基本齐平。三、2014年3月10日，郴州市人民政府办公室《关于市城区拆除农村集体土地上违法违规建筑及拆迁补偿安置有关问题的会议备忘录》中研究了如下事项：“一、关于征地拆迁中违法违规建筑处理问题1、集体土地上的违法违规建筑一律不得给予拆迁补偿，但可按照鼓励自拆的原则，根据不同的建设时间和建筑结构有区别的给予拆除人自拆施工费和鼓励资金，由其自行拆除，并列入征地成本。”四、受郴州市土地储备中心委托，郴州厚信联行房地产评估有限责任公司对智鑫公司的不动产进行评估，出具厚信房估字920170第××号《房屋构筑物、装饰市场价值咨询报告》，将智鑫公司的构筑物评估为4010175元，部分装饰装修价值552485元，合计4562660元。受郴州市土地储备中心及智鑫公司共同委托，湖南精算堂工程项目管理有限公司郴州分公司出具《郴州市智鑫矿业整体拆迁工程结算书》，按同等功能、现状条件下园林绿化工程和土石方工程的价值计算，对整体拆迁工程进行结算，认为工程总造价为461380.49元，其中构造物及园林绿化工程1743562.7元，土石方工程2869617.79元。土石方工程2869617.79元包括土方回填款1562264.73元和石方款1307353.06元。本院认为，本案争议焦点为：一、涉案租赁合同是否有效；二、土方补偿款应归谁所有；三、合同中的清理结算条款应如何认定；四、李智谋应否承担连带责任。关于焦点一。涉案土地租赁合同签订于2007年6月18日，因案涉土地于2015年2月10日已被政府征收，合同终止履行，而2019年8月26日修订的《中华人民共和国土地管理法》从2020年1月1日才开始施行，对本案无溯及力。一审法院适用2004年8月28日修订的《中华人民共和国土地管理法》的规定，认定下梁家湾组将案涉农用地租赁给智鑫公司作为工业用地，违反法律强制性规定，合同无效，处理正确。关于焦点二。涉案租赁土地原来是鱼塘，与旁边107国道有十几米落差，需要进行土方回填。智鑫公司在涉案土地上建厂之前已由窦战峰在土地上建厂，智鑫公司及与其相邻的木材厂均已回填至与107国道基本齐平。故下梁家湾组为招商引资，对107国道旁边的鱼塘进行回填以引进企业进驻，具有较大盖然性。智鑫公司获得的9842055元自拆补助费中包括土方回填款1562264.73元，该土方回填款应归下梁家湾组所有，下梁家湾组该诉讼请求，本院予以支持。关于焦点二。1、案涉土地租赁合同第六条约定，“协议期满后，乙方有权继续签约，如乙方不再签协议，乙方所投的固定性土建工程、硬化地面、围墙等无条件归甲方所有。如国家在协议期间政策征用土地，土地权属甲方，一切工程设施的补偿按甲、乙双方3：7分成；甲方得30%，乙方得70%，所有机构设施及办公设施的补偿归甲方所有。”智鑫公司向一审法院提交的土地租赁合同中“所有机构设施及办公设施的补偿归甲方所有”中的“甲方”改成了“乙方”，但该条款系关系双方权利义务的重要条款，合同变更应双方协商一致。本案中，案涉土地租赁合同一式四份，下梁家湾组的两份合同均未进行变更，智鑫公司也未举证证明原官庄坪村委会所持有的合同进行了变更，且智鑫公司所持有的合同中变更处加盖的代表下梁家湾组的公章与下梁家湾组在签订涉案《土地使用权租赁合同》时所使用的公章不一样，故仅智鑫公司持有的合同进行了变更，不应视为双方协商一致对合同进行了变更。2、涉土地租赁合同第六条约定了协议期满后，土地上的固定投资归下梁家湾组所有，合同履行期间因政策原因导致土地征收，工程设施的补偿30%归下梁家湾组所有，70%归智鑫公司所有。该合同条款对合同终止履行后的权利进行分配，属于合同的清理结算条款。涉案土地租赁合同从2007的8月1日开始履行，至2015年2月10日智鑫公司与郴州市征地拆迁事务中心签订《征收土地补偿协议书》，合同终止履行，双方已经履行合同七余年，直到情势变化导致合同不能继续履行。智鑫公司的用地手续因郴州市规划局在该土地上规划了罗家井市场，导致用地手续不能办理，涉案土地租赁合同无效，属于不可抗力原因所致，不可归责于双方。故虽然涉案土地租赁合同无效，但合同中的清理与结算条款应当参照执行更符合双方签订合同时的意思表示、且更符合民法诚实信用的原则。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。本案中，双方签订的《土地使用权租赁合同》第六条约定“一切工程设施的补偿按甲、乙双方3：7分成……”，虽然智鑫公司与郴州市征地拆迁事务中心签订的《智鑫公司办公楼、厂房和附属设施等自拆补助协议》中约定，郴州市征地拆迁事务中心给智鑫公司的是不动产自拆补助费4562660元、工程自拆补助费4163180元，但从郴州市厚信联行房地产评估有限责任公司出具的评估报告和湖南清算堂工程项目管理有限公司郴州分公司出具的结算书以及郴州市人民政府办公室《关于市城区农村集体土地上违法违规建筑及拆迁补偿安置有关问题的会议纪要备忘录》可以看出，自拆补助费就是对农村集体土地上违法建筑拆迁的补偿。故双方《土地使用权租赁合同》第六条中的“补偿”，应当包括了合法建筑被拆除而获得的拆迁补偿费和违法建筑被拆除而获得的自拆补助费。智鑫公司关于自拆补助费不是拆迁补偿，不应按合同约定进行分配的抗辩理由不能成立，本院不予采纳。智鑫公司因拆迁获得各项自拆补助费9842055元，参照《土地使用权租赁合同》第六条约定，工程设施补偿按3：7开，机构设施及办公设施补偿归下梁家湾组所有，下梁家湾组诉请所有自拆补助款均按3：7开进行分配，系对权利的放弃，本院予以认可。下梁家湾组应获得的自拆补助费为2483937.08元。[（9842055自拆补助款-1562264.73元土方回填款）*30%＝2483937.08元。]关于焦点四。《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，智鑫公司系有限责任公司具有独立法人资格，能够独立承担民事义务。李智谋作为占有智鑫公司99.6%股份的控股股东、智鑫公司的法定代表人，在智鑫公司获得自拆补助款后，截留至其私人账户，导致智鑫公司偿债能力下降，损害公司债权人的利益，应与智鑫公司承担连带支付义务。故下梁家湾组关于李智谋应承担本案连带支付义务的上诉请求成立，本院予以支持。另，智鑫公司、李智谋于2018年10月12日获得全部自拆补助款，但未按期向将下梁家湾组支付其应得部分，造成下梁家湾组的损失，下梁家湾组请求按银行贷款利率支付占用费于法有据，本院予以支持。资金占用费计算为279970.35元[（2483937.08+1562264.73）*4.9%/365天*515天＝279970.35元，从2018年10月13日起计至2020年3月11日]，下梁家湾组上诉请求259343元，以其上诉请求为限予以支持。综上所述，郴州市苏仙区卜里坪街道官庄坪社区下梁家湾居民小组的上诉请求成立，予以支持。一审法院认定事实不清，适用法律不当，处理欠妥。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第一百五十八条、第一百二十五条，《中华人民共和国合同法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：一、撤销郴州市苏仙区人民法院（2019）湘1003民初3382号民事判决；二、由被上诉人郴州市智鑫矿业有限公司、李智谋于本判决生效之日起十日内向上诉人郴州市苏仙区卜里坪街道官庄坪社区下梁家湾居民小组支付补偿款2483937.08元；三、由被上诉人郴州市智鑫矿业有限公司、李智谋于本判决生效之日起十日内向上诉人郴州市苏仙区卜里坪街道官庄坪社区下梁家湾居民小组连带支付土方回填款1562264.73元；四、由被上诉人郴州市智鑫矿业有限公司、李智谋于本判决生效之日起十日内向上诉人郴州市苏仙区卜里坪街道官庄坪社区下梁家湾居民小组连带支付资金占用费259343元（后续资金占用费以4046201.81元为基数，按4.9%年利率从2020年3月12日起计算至实际支付日止）；五、驳回上诉人郴州市苏仙区卜里坪街道官庄坪社区下梁家湾居民小组的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费65752.6元，保全费5000元，共计70752.6元；由上诉人郴州市苏仙区卜里坪街道官庄坪社区下梁家湾居民小组33446.67元；由被上诉人郴州市智鑫矿业有限公司、李智谋37305.92元；由二审案件受理费41244.36元，由被上诉人郴州市智鑫矿业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  李建湘审判员  林海波审判员  杨利平二〇二〇年七月三日法官助理韩淑静书记员邓婕附相关法条：《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。第二审人民法院审理上诉案件，可以在本院进行，也可以到案件发生地或者原审人民法院所在地进行。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。