江苏省南京市六合区人民法院 民 事 裁 定 书 （2018）苏0116破11号之三 江苏茂润装备科技有限公司（下简称茂润公司），住所地江苏省南京市六合区长芦陆营宁六路555号。 法定代表人：杨永志，该公司执行董事。 执行过程中，经申请人王兰馨同意，本院于2018年10月26日决定将茂润公司作为被执行人的执行案件移送破产审查。2018年11月28日本院裁定受理茂润公司破产清算一案。2019年3月6日，本院主持召开茂润公司第一次债权人会议。在该次债权人会议上，茂润公司向本院提出和解申请，并在与担保债权、税收债权、大部分职工债权人达成协议后于2020年5月25日向本院提交了和解协议草案。2020年7月8日，本院主持召开茂润公司第二次债权人会议，讨论和解协议草案，经债权人会议表决通过了该和解协议草案。 本院认为，茂润公司提出的和解协议草案经债权人会议表决通过，且其内容符合法律规定。依照《中华人民共和国企业破产法》第七条、第九十七条、第九十八条之规定，裁定如下： 一、认可江苏茂润装备科技有限公司和解协议； 二、终止江苏茂润装备科技有限公司和解程序。 本裁定自即日起生效。 审判长 朱 林 审判员 邹建明 审判员 厉荣嫒 二〇二〇年七月二十九日 书记员 谢 芸 附：江苏茂润装备科技有限公司和解协议 江苏茂润装备科技有限公司 和解协议 江苏南京 二〇二〇年七月八 目录 释义1 前言3 摘要5 正文7 一、江苏茂润概况7 （一）设立情况7 （二）公司名称演变7 （三）股权结构8 二、江苏茂润的资产负债情况8 （一）资产情况8 （二）负债情况13 三、偿债资金的来源、偿债期限14 （一）偿债资金的来源14 （二）偿债期限15 四、债权分类及受偿方案15 （一）有财产担保债权15 （二）职工债权17 （三）税款债权18 （四）普通债权18 （五）预计债权20 五、关于公司治理结构的特别约定20 六、和解协议的生效20 七、和解协议的执行21 （一）执行主体及监督主体21 （二）和解协议执行不能21 （三）和解协议执行完毕的标准21 （四）和解协议执行完毕22 八、关于本和解协议的其他事宜22 （一）关于连带债务人的法律责任22 （二）偿债资金的分配22 （三）偿债资金的提存22 （四）转让债权的清偿22 （五）未申报债权的清偿23 （六）破产费用和共益债务的支付23 （七）抵押、质押登记的解除23 （八）附件23 释义 六合法院或法院指南京市六合区人民法院 破产法指《中华人民共和国企业破产法》 江苏茂润、债务人或公司指江苏茂润装备科技有限公司 管理人指经六合法院指定成立的江苏茂润装备科技有限公司管理人 和解协议(草案)指江苏茂润装备科技有限公司制定并拟提交债权人会议表决的《江苏茂润装备科技有限公司和解协议(草案)》 债委会指江苏茂润装备科技有限公司债权人委员会 审计机构指江苏建元会计师事务所有限公司 评估机构指江苏华信资产评估有限公司 评估值指根据资产评估报告确定的,以2019年11月11日为基准日的江苏茂润装备科技有限公司资产评估价值 债权人指依法对江苏茂润装备科技有限公司享有债权的自然人、法人 出资人或股东指至2018年11月28日在南京市江北新区管理委员会行政审批局登记的江苏茂润装备科技有限公司的全体股东 破产费用指破产法第41条规定的破产费用 共益债务指破产法第42条规定的共益债务 有财产担保债权指依据破产法第82条第1项，就江苏茂润装备科技有限公司特定财产享有担保权利的债权 担保财产指已设定抵押、质押担保的江苏茂润装备科技有限公司特定财产 职工债权指经管理人公示且无异议的江苏茂润装备科技有限公司所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。 税款债权指破产法第82条第1款第3项的江苏茂润装备科技有限公司所欠税款 普通债权指破产法第82条第1款第4项的江苏茂润装备科技有限公司的普通债权 预计债权指尚未向管理人申报的债权,以及已向管理人申报但因相关权利人提出债权异议而未获审查确认的债权 和解债权人指根据破产法第100条的规定，和解债权人是指法院受理破产申请时对债务人享有无财产担保债权的人 元指人民币元 前言 近年来，江苏茂润受市场低迷影响，另加自身经营不善，财务情况持续恶化，经营出现严重亏损，以致陷入巨额债务危机，不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力。2018年11月28日，六合法院根据债权人王兰馨的申请作出（2018）苏0116破11号《民事裁定书》，裁定受理江苏茂润破产清算一案，并指定江苏高的律师事务所（现更名为江苏新高的律师事务所）担任江苏茂润管理人，开展破产清算的具体工作。管理人接受指定后，在六合法院的监督和指导下，在审计机构、评估机构的专业支持下，严格依照《破产法》的规定，勤勉忠实地履行了管理人职责，包括但不限于接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；调查债务人财产状况，制作财产状况报告；决定债务人的内部管理事务；决定债务人的日常开支和其他必要开支;在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；管理和处分债务人的财产；代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；提议召开债权人会议;在报纸上刊登债权申报的公告，并逐一通知已知债权人；接受债权申报并出具审查意见；调查职工债权并制作报告；协助审计机构对江苏茂润进行财务审计；协助评估机构对江苏茂润进行资产评估等事项。 2019年3月6日，江苏茂润第一次债权人会议上，江苏茂润法定代表人杨永志向六合法院提出了和解申请，表示有信心、有能力通过和解方式，最大程度保障债权人利益，减少债权人的损失。 江苏茂润和解准备工作得到了六合法院的高度重视，管理人在六合法院的监督和指导下，一方面严格遵守《破产法》等相关法律法规的规定做好破产管理专项工作；另一方面协助江苏茂润做好和解准备工作。自江苏茂润第一次债权人会议以来，管理人多次征询职工对和解工作意见，并召开职工大会让职工发表意见。后通过筹措资金清偿职工债权；配合江苏茂润与抵押权人、税务部门达成协议，取得抵押权人、税务部门对和解工作的支持；与普通债权人进行充分沟通，听取、吸收债权人意见和建议；为最大程度提升企业价值，在征得江苏茂润债委会同意的情况下，将江苏茂润的厂房出租；编制和解协议（草案）；落实第二次债权人会议筹备工作等。 截至目前，管理人已完成对江苏茂润债权审核和确认、审计机构已完成对江苏茂润的审计工作并出具报告，评估机构完成对江苏茂润的资产评估工作，并根据要求出具《破产清算的资产评估报告》和《资产市场价值的咨询报告》。基于此，和解工作所需的各项基础工作已基本完成。在六合法院的监督和指导下，管理人在充分听取各方意见、建议后，拟定并向六合法院提交了《江苏茂润装备科技有限公司和解协议（草案）》，现将该和解协议（草案）提交债权人会议审议、表决。 摘要 本和解协议（草案）如获债权人会议表决通过，并经六合法院裁定认可，将产生如下效果： 1、江苏茂润的法人主体资格将继续存续。 2、破产费用及共益债务按法律规定优先支付。 3、江苏紫金农村商业银行股份有限公司江北新区分行、南京长丰融资担保有限公司、仲利国际租赁有限公司担保债权受偿资金来源于公司每年厂房租赁收益；陈强、朱荣贵的担保债权受偿资金来源于公司未来厂房拆迁补偿款。 有财产担保债权人不行使担保权利的，以债权对应的担保财产的评估值为限全额留债。仲利国际租赁有限公司、陈强、朱荣贵三家债权不再计息；江苏紫金农村商业银行股份有限公司江北新区分行在债权本金金额没有完全偿付之前，不同意对截至实际清偿之日所产生的全部利息、罚息、复利、迟延履行金、诉讼费用等债权金额予以减免，在债权本金金额完全清偿完毕后，减免幅度另行协商并另行签订书面协议；南京长丰融资担保有限公司在债权金额没有完全偿付之前，不同意对利息、迟延履行金、诉讼费用等债权数额予以减免，在债权清偿完毕后，减免幅度另行协商。公司偿还款项优先充抵债权人本金。 4、杨永志、杨新城等六名职工的职工债权，其受偿资金来源于公司应收账款优先受偿、未来厂房拆迁补偿款（扣除陈强、朱荣贵二人的担保债权后优先受偿）。南京泽万再生资源有限公司垫付的职工债权，其受偿资金来源于公司每年厂房租赁收益（扣除有财产担保债权、税款债权受偿后剩余的部分）及未来厂房拆迁补偿款（扣除陈强、朱荣贵二人的担保债权后优先受偿）。 5、税款债权受偿资金来源于公司每年厂房租赁收益。税款债权留债5年分期清偿，留债期间不另行计算滞纳金。前4年公司每年支付10万元，第5年付清税款债权余额。 6、江苏紫金农村商业银行股份有限公司江北新区分行、南京长丰融资担保有限公司、国家税务总局南京江北新区税务局的普通债权受偿资金来源于公司每年厂房租赁收益。除上述三家债权人以外的普通债权受偿资金来源：（1）公司未来厂房拆迁补偿款扣除陈强、朱荣贵、职工债权后剩余款项；（2）公司的应收账款扣除职工债权后剩余款项；（3）公司未来经营收益；（4）厂房、土地租赁收益扣除有财产担保债权、职工债权、税款债权后剩余款项。普通债权留债期间不计算利息。按每家普通债权人所占普通债权总额（扣除江苏紫金农村商业银行股份有限公司江北新区分行、南京长丰融资担保有限公司、国家税务总局南京江北新区税务局的普通债权金额）的比例支付。 7、尚未向管理人申报的债权，以及已向管理人申报但因相关权利人提出债权异议而未获审查确认的债权为预计债权。预计债权中未依照破产法规定申报债权的，在和解协议执行期间不得行使权利；在和解协议执行完毕后，可以按照和解协议规定的清偿条件行使权利。 8、江苏茂润在和解协议（草案）获得法院裁定认可后1个月内对公司的治理结构作如下调整，并到登记机关办理相关登记：公司设立董事会，由3名董事组成，除1名股东代表，其余2名董事经公司股东会决定由债权人委员会2名成员担任。其法律依据是《公司法》第三十七条“股东会选举和更换非由职工代表担任的董事”、第四十四条“有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人”之规定。董事会的权利义务及议事规则根据相关法律及公司章程确定(详见附件2)。同时，江苏茂润股东承诺在公司未清偿完毕全部债权金额前，不行使分红权且应无条件配合董事会形成的各项决议。 正文 一、江苏茂润概况 （一）设立情况                            序号                       项目                       内容                               1                       设立时间                       2002年12月27日                               2                       统一社会信用代码                       91320116745365207D                               3                       住所地                       南京市江北新区长芦陆营宁六路555号                               4                       法定代表人                       杨永志                               5                       经营范围                       低温装备研发；石油设备、化工设备、压力容器、天然气设备、环保设备、船用设备设计、制造、安装、改造、维修；压力管道制造、安装；锅炉安装、改造、维修；化工石油设备管道安装工程施工；钢结构制作、安装；机电设备安装；防腐保温工程、市政工程施工；机械设备及零配件制作、销售、安装；金属材料销售；钢材加工；大型吊装设备租赁；装卸搬运；仓储服务；普通货运；自营和代理各类商品及技术进出口业务；提供劳务服务；房屋租赁；新型材料、石子黄沙加工、销售；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需要经相关部门批准的项目）                （二）公司名称演变                            序号                       名称演变时间                       名称演变                               1                       2002年12月27日                       南京茂润贸易有限公司                               2                       2006年5月22日                       南京茂润金属材料有限公司                               3                       2009年6月22日                       南京茂润金属结构工程有限公司                               4                       2014年7月14日                       江苏茂润装备科技有限公司                （三）股权结构 截至2018年11月28日法院裁定受理江苏茂润破产清算前，公司股权结构如下：                            序号                       股东名称                       认缴出资额（万元）                       持股比例（%）                               1                       杨永志                       3990                       70                               2                       张树存                       855                       15                               3                       杨萍                       855                       15                二、江苏茂润的资产负债情况 （一）资产情况 经管理人清理，江苏茂润资产包括房屋所有权、土地使用权等。 1、土地使用权 2宗土地使用权已由江苏茂润办理了《国有土地使用证》，分别为南京六合区长芦陆营宁六路555-1号（南厂区）宗地、南京市六合区长芦陆营宁六路555号（北厂区）宗地，具体如下表：                            序号                       土地权证编号                       土地位置                       用地性质                       土地用途                       终止日期                       面积(m2)                               1                       宁六国用(2014) 第 14248 号                       南京市六合区长芦陆 营宁六路 555-1 号                       出让                       工业用地                       2055 年 9 月 11 日                       15,002.20                               2                       宁六国用(2014) 第 14250 号                       南京市六合区长芦陆 营宁六路 555 号                       出让                       工业用地                       2057年2月4日                       5,987.00                               合计                                                                                                                                     20989.2                2、房屋所有权 房屋43项，其中有证房屋5项，无证房屋38项，建筑面积合计14,479.95平方米，办证面积合计7,779.25平方米，无证建筑面积合计6,700.70平方米。 （1）办证房屋状况见下表：                            序号                       权证编号                       名称                       房屋坐落                       建筑年代                       规划用途                       产权来源                       面积（㎡）                               1                       宁房权证六变字 第 316946 号                       南厂厂房                       南京市六合区长芦陆营宁六路555-1号                       2013年6月                       厂房                       自建                       2,727.17                               2                       宁房权证六变字 第 316950 号                       南厂办公楼                       南京市六合区长芦陆营宁六路555-1号                       2012年12月                       办公                       自建                       1,537.41                               3                       宁房权证六变字 第 316947号                       北厂厂房 1                       南京市六合区长芦 陆营宁六路555号                       2006年12月                       厂房                       自建                       716.01                               4                       宁房权证六变字 第 316948 号                       北厂办公楼                       南京市六合区长芦 陆营宁六路555号                       2003年9月                       办公                       自建                       336.23                               5                       宁房权证六变字 第 316949 号                       北厂厂房 2                       南京市六合区长芦 陆营宁六路 555 号                       2012年12月                       厂房                       自建                       2,462.43                               合计                                                                                                                                                           7,779.25                （2）无证房屋状况见下表：                            序号                       权证编号                       建筑物名称                       结构                       建成年月                       建筑面积 (m²)                               一、南京市六合区长芦陆营宁六路 555-1 号(南厂区)                               1                       无证                       厕所                       简易                       2003 年 9 月                       88.2                               2                       无证                       除尘房                       简易                       2003 年 9 月                       12.54                               3                       无证                       仓库                       钢混                       2003 年 9 月                       178.6                               4                       无证                       食堂                       混合                       2003 年 9 月                       227.25                               5                       无证                       厨房                       简易                       2003 年 9 月                       38                               6                       无证                       职工宿舍一                       砖木                       2003 年 9 月                       313.2                               7                       无证                       职工宿舍二                       砖木                       2003 年 9 月                       313.2                               8                       无证                       职工宿舍三                       砖木                       2003 年 9 月                       313.2                               9                       无证                       职工宿舍四                       砖木                       2003 年 9 月                       313.2                               10                       无证                       职工宿舍二、三中间厕所和简易浴室                       简易                       2003 年 9 月                       62.2                               11                       无证                       职工宿舍三、四中间 简易房                       简易                       2003 年 9 月                       28.12                               12                       无证                       职工宿舍三、四中间 淋浴房                       简易                       2003 年 9 月                       9.99                               13                       无证                       餐厅                       混合                       2003 年 9 月                       179.01                               14                       无证                       别墅                       混合                       2003 年 9 月                       590                               15                       无证                       管理员工宿舍                       混合                       2003 年 9 月                       549                               16                       无证                       管理员工宿舍旁简易房                       简易                       2003 年 9 月                       10.5                               17                       无证                       管理员工宿舍旁淋浴房                       简易                       2003 年 9 月                       14.94                               18                       无证                       门卫                       混合                       2003 年 9 月                       29.6                               19                       无证                       门卫旁简易房                       简易                       2003 年 9 月                       15.18                               20                       无证                       厂房西侧加盖房                       钢结构                       2003 年 9 月                       346.5                               21                       无证                       南侧钢构厂房                       钢结构                       2003 年 9 月                       600                               22                       无证                       南厂配电房                       混合                       2003 年 9 月                       7.5                               小计                                                                                                               4,239.93                               二、南京市六合区长芦陆营宁六路 555 号(北厂区)                               23                       无证                       喷沙车间                       钢结构                       2003 年 9 月                       460.88                               24                       无证                       办公楼西侧仓库                       混合                       2003 年 9 月                       235.2                               25                       无证                       探伤房                       钢混                       2003 年 9 月                       266                               26                       无证                       探伤房北侧仓库                       混合                       2003 年 9 月                       123.12                               27                       无证                       厂区东侧厕所                       混合                       2003 年 9 月                       17.15                               28                       无证                       东配电房                       混合                       2003 年 9 月                       19.38                               29                       无证                       简易成品油库                       简易                       2003 年 9 月                       8.64                               30                       无证                       五金仓库                       混合                       2003 年 9 月                       162.34                               31                       无证                       门卫                       混合                       2003 年 9 月                       42.12                               32                       无证                       乙炔房                       混合                       2003 年 9 月                       45.82                               33                       无证                       厂房二西侧仓库                       钢结构                       2003 年 9 月                       175                               34                       无证                       酸洗车间                       钢结构                       2003 年 9 月                       176.54                               35                       无证                       酸洗车间北侧厂房                       钢结构                       2003 年 9 月                       248                               36                       无证                       厂区西侧仓库一                       混合                       2003 年 9 月                       15.37                               37                       无证                       厂区西侧仓库二                       混合                       2003 年 9 月                       286.61                               38                       无证                       厂区南侧配电房、仓库                       混合                       2003 年 9 月                       178.6                               小计                                                                                                               2,460.77                               合计                                                                                                               6,700.70                无证房屋中有6项（上述表格序号33-38）所在土地为南京陆营设备安装有限公司租赁陆营社区居委会小陆营组土地后转租给江苏茂润使用，由江苏茂润自建房屋，建筑面积合计1,080.12平方米。 3、设备 （1）机器设备 机器设备共108项，主要包括电焊机、门式起重机、单梁起重机、数控切割机、抛丸机等生产及辅助设备，设备购置于2003年9月至2016年6月。其中等离子切割机、钻床、水冷机、电机、ZX7-400电焊机已抵押给仲利国际租赁有限公司。 （2）车辆 车辆共2辆，分别为长安牌面包车1辆，初次登记日期为2009年3月；跃进牌货车1辆，初次登记日期为2011年4月。车辆均已无法启动，处于待报废状态。 （3）电子设备 电子设备共191项，主要包括空调、电脑、复印机、监控主机、列陈音响、针式打印机等。 4、存货 存货为自制半成品，包括3立方船用天然气储罐14台，5立方船用天然气储罐1台，均为非通用订制半成品。 5、应收帐款 账面记载的应收款项（包括应收帐款及其他应收款）为6笔，总金额为7,268,117.60元。其中2笔收回可能性较大，明细如下：                            序号                       帐户名称                       账面余额                       审计调整                       调整后余额                                       1                       上海保罗杰动力设备有限公司                       7,000,000.00                                             7,000,000.00                               2                       南京建筑民工保障处                       200,000.00                                             200,000.00                               合 计                       7,200,000.00                                             7,200,000.00                注：江苏茂润与上海保罗杰动力设备有限公司等买卖合同纠纷案，目前该案正在南京市中级人民法院二审诉讼期间，具体金额以法院生效判决为准。 6、资产评估价值 根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏茂润装备有限公司破产清算涉及的部分资产市场价值咨询项目咨询报告》（苏华评报字[2019]第079号），以2019年11月11日为基准日，江苏茂润名下的的厂房、土地、设备、存货及车辆市场价值为42,577,400.00元。其中：房地产价值40,058,800.00元、机器设备价值1,855,800.00元、车辆价值15,500.00元、电子设备价值115,740.00元、存货价值531,600.00元。 （二）负债情况 1、债权申报情况 截止到2020年7月7日，江苏茂润债权人申报债权金额共计166,121,729.32元，其中申报的有财产担保债权5笔，合计申报金额为24,213,843.41元；申报的税款债权1笔，申报金额为601,080.55元（不含滞纳金）；申报的普通债权142笔，申报金额为141,306,805.36元。 2、债权审查情况 经管理人审查完毕提请债权人会议核查的债权总额为147,994,852.03元，其中有财产担保债权总额为22,282,363.12元、税款债权为601,080.55元（不含滞纳金）、普通债权总额为125,111,408.36元。 3、职工债权情况 截至2020年7月7日，经公示且无异议的职工债权总额5,822,121.82元，职工人数84人。 三、偿债资金的来源、偿债期限 （一）偿债资金的来源 1、江苏茂润的偿债资金第一来源为厂房、土地及机器设备出租收益 目前江苏茂润已经将厂房、土地及机器设备出租给南京泽万再生资源有限公司和南京百顺再生资源有限公司，年租金合计250万元左右。 2、江苏茂润的偿债资金第二来源为企业的应收账款 应收账款如/已诉讼的，该应收账款金额以法院判决并经执行的金额为准。 3、江苏茂润的偿债资金第三来源为公司未来经营收入 由于江苏茂润目前资金匮乏，企业经营范围的经营活动尚未开展，目前难以测算未来的经营收入，如需开展经营活动，将由公司董事会决定。 4、江苏茂润的偿债资金第四来源为公司未来厂房拆迁补偿款 江苏茂润法定代表人杨永志从南京市江北新区管理委员会、长芦街道办事处等多个政府机构了解到，在未来的5至10年内，江苏茂润所在地很可能因建设规划需要或土地征收需要而拆迁。 评估公司对江苏茂润房地产、设备及其他资产进行评估，确认其资产的市场价值为42,577,400.00元。该市场价值不包括搬迁补助费、提前搬家奖励费用等。 （二）偿债期限 偿债期限自法院裁定认可和解协议之日起至江苏茂润拆迁时止。 偿债期限内，公司如将全部债务清偿完毕，本和解协议自行终止。公司不再受债权人监督，公司恢复正常状态，公司将根据自身状况决定是否存续。 拆迁时，对拆迁前尚未清偿的债权以拆迁补偿款偿付，清偿顺序依据《破产法》的规定执行。江苏茂润应当自收到拆迁补偿款之日起30日内分配完毕。对于拆迁补偿款不足以清偿的债权，债权人自愿放弃向江苏茂润追偿。 如遇拆迁，江苏茂润应当在获知拆迁信息后及时向债权人公布，公布信息包括（但不限于）：拆迁范围、拆迁期限、拆迁方案、拆迁补偿标准等等。江苏茂润收到拆迁补偿款后，除用作债权分配外，不得挪作他用，否则，债权人可依法追究公司法定代表人、股东等相关人员法律责任。 四、债权分类及受偿方案 （一）有财产担保债权 管理人初步确认有财产担保债权人五家，有财产担保债权金额为22,282,363.12元，具体情况见下表：                            序号                       债权编号                       债权人名称                       担保债权                       普通债权                       合计                       其中：本金                               1                       33                       仲利国际租赁有限公司                       904,500.00                       600,650.00                       1,505,150.00                       1,487,760.00                               2                       103                       陈强                       4,000,000.00                       -                       4,000,000.00                       4,000,000.00                               3                       114                       南京长丰融资担保有限公司                       5,523,700.92                       983,132.20                       6,506,833.12                       5,146,927.54                               4                       120                       江苏紫金农村商业银行股份有限公司江北新区分行                       4,991,799.70                       390,581.18                       5,382,380.88                       4,991,799.70                               5                       136                       朱荣贵                       6,862,362.50                       -                       6,862,362.50                       4,780,000.00                                                                           担保债权合计                       22,282,363.12                       1,974,363.38                       24,256,726.50                       20,406,487.24                有财产担保债权人不行使担保权利的，以债权对应的担保财产的评估值为限全额留债，即仲利国际租赁有限公司904,500.00元、陈强4,000,000.00元、南京长丰融资担保有限公司5,523,700.92元、江苏紫金农村商业银行股份有限公司江北新区分行4,991,799.70元、朱荣贵6,862,362.50元。有财产担保债权具体受偿方案如下： 1、江苏紫金农村商业银行股份有限公司江北新区分行担保债权 江苏紫金农村商业银行股份有限公司江北新区分行担保债权受偿资金来源于公司每年厂房租赁收益，公司自本和解协议（草案）获债权人会议表决通过且获法院裁定之日起5年内还清（2020年至2025年，每年6月30日、12月30日为还款日）。前4年每年偿还100万元，半年支付一次50万元，第5年分两次还清担保债权余额。上述江苏茂润所还款项优先冲抵债权本金。 2、南京长丰融资担保有限公司担保债权 南京长丰融资担保有限公司担保债权受偿资金来源于公司每年厂房租赁收益，公司自本和解协议（草案）获债权人会议表决通过且获法院裁定之日起7年内还清（2020年至2027年，每年6月30日、12月30日为还款日）。前6年每年偿还80万元，半年支付一次40万元，第7年分两次还清担保债权余额。上述江苏茂润所还款项优先冲抵债权本金。 3、仲利国际租赁有限公司担保债权 仲利国际租赁有限公司担保债权受偿资金来源于公司每年厂房租赁收益，公司自本和解协议（草案）获债权人会议表决通过且获法院裁定之日起9年内还清（2020年至2029年，每年12月30日为还款日）。前8年每年一次性偿还10万元，第9年一次性还清担保债权余额。 4、陈强、朱荣贵二人的担保债权 陈强、朱荣贵二人的担保债权受偿资金来源于公司未来厂房拆迁补偿款，并从公司未来厂房拆迁补偿款中优先受偿。 （二）职工债权 经管理人核查确认江苏茂润共有84名职工，职工债权总额为5,822,121.82元。截至2020年7月7日管理人已向80名职工偿还债权合计4,278,031.00元（有两名职工仅偿还部分职工债权，其中偿还陈小生职工债权170,000.00元，偿还刘婷职工债权60,000.00元）。尚有杨永志、杨新城等六名职工债权1,544,090.82元没有发放。偿还职工债权的款项中，有200万元是向第三方南京泽万再生资源有限公司借款（无息）。 职工债权受偿方案： 1、职工债权垫付款 根据最高人民法院《关于正确审理企业破产案件为维护市场经济秩序提供司法保障若干问题的意见》（法发〔2009〕36号）第二条第5款的规定，第三方南京泽万再生资源有限公司垫付款200万元应视为职工债权。其受偿资金来源于公司每年厂房租赁收益（扣除有财产担保债权、税款债权受偿后剩余的部分）及未来厂房拆迁补偿款（扣除陈强、朱荣贵二人的担保债权后优先受偿）。 2、其他职工债权 杨永志、杨新城等六名职工的职工债权受偿资金来源于公司应收账款优先受偿、未来厂房拆迁补偿款（扣除陈强、朱荣贵二人的担保债权后优先受偿）。 章克洲因与杨永志、杨萍、杨新城、张传文民间借贷纠纷一案，向六合法院申请执行（2019）苏0116民初第1165号民事调解书。2020年6月3日，六合法院执行局向管理人送达（2010）苏0116执122号执行裁定、协助执行通知书，要求协助冻结、扣划杨永志、杨新城、杨萍在破产程序分配中应得收入。故杨永志、杨新城、杨萍在破产程序分配中所得职工债权应当向六合法院执行局支付。 （三）税款债权 经管理人初步确认国家税务总局南京江北新区税务局债权金额为705,181.62元，其中税款债权601,080.55元、滞纳金104,101.07元。 税款债权受偿方案： 受偿资金来源于公司每年厂房租赁收益。税款债权自本和解协议（草案）获债权人会议表决通过且获法院裁定之日起留债5年分期清偿（2020年至2025年，每年6月30日为还款日），留债期间不另行计算滞纳金。前4年公司每年支付10万元，第5年付清税款债权余额。 （四）普通债权 管理人初步确认普通债权金额为125,111,408.36元，受偿方案如下： 1、江苏紫金农村商业银行股份有限公司江北新区分行、南京长丰融资担保有限公司、国家税务总局南京江北新区税务局的普通债权 （1）江苏紫金农村商业银行股份有限公司江北新区分行的普通债权 受偿资金来源于公司每年厂房租赁收益。江苏紫金农村商业银行股份有限公司江北新区分行普通债权为390,581.18元。在债权本金金额没有完全偿付之前，江苏紫金农村商业银行股份有限公司江北新区分行不同意对截至实际清偿之日所产生的全部利息、罚息、复利、迟延履行金、诉讼费用等债权金额予以减免。截至实际清偿之日所产生的全部利息、罚息、复利按双方签订的《最高额借款合同》及《借款展期协议》约定的标准计算；在江苏紫金农村商业银行股份有限公司江北新区分行债权本金金额完全清偿完毕后，减免幅度另行协商并另行签订书面协议。江苏茂润拖欠江苏紫金农村商业银行股份有限公司江北新区分行的利息、罚息、复利、诉讼费用及迟延履行金在担保债权偿清后3年内（2025年至2028年）偿清。 （2）南京长丰融资担保有限公司的普通债权 受偿资金来源于公司每年厂房租赁收益。南京长丰融资担保有限公司普通债权金额为983,132.20元。在债权金额没有完全偿付之前，南京长丰融资担保有限公司不同意对利息、迟延履行金、诉讼费用等债权数额予以减免，在债权清偿完毕后，减免幅度另行协商。 南京长丰融资担保有限公司的利息、违约金、律师费、诉讼费、担保费及2018年11月28日以后的利息（以江苏茂润每期尚未偿还的剩余本金为基数，按生效法律文书计算利息）清偿期限为债权本金还清以后的3年内（2027年至2030年）偿还。每年分二期（按江苏茂润与承租人签订的租赁合同约定每年2次支付租金的时间）向南京长丰融资担保有限公司支付，每期支付40万元，最后一期还清所有欠款。 （3）国家税务总局南京江北新区税务局的普通债权 受偿资金来源于公司每年厂房租赁收益。普通债权金额104,101.07元在税款债权清偿的最后一年（2025年）同税款债权一并偿清。 2、除上述三家债权人以外的普通债权 受偿资金来源：（1）公司未来厂房拆迁补偿款扣除陈强、朱荣贵、职工债权后剩余款项；（2）公司的应收账款扣除职工债权后剩余款项；（3）公司未来经营收益；（4）厂房、土地租赁收益扣除有财产担保债权、职工债权、税款债权后剩余款项。普通债权留债期间不计算利息。按每家普通债权人所占普通债权总额（扣除江苏紫金农村商业银行股份有限公司江北新区分行、南京长丰融资担保有限公司、国家税务总局南京江北新区税务局的普通债权金额）的比例支付。 章克洲因与杨永志、杨萍、杨新城、张传文民间借贷纠纷一案，向六合法院申请执行（2019）苏0116民初第1165号民事调解书。2020年6月3日，六合法院执行局向管理人送达（2010）苏0116执122号执行裁定、协助执行通知书，要求协助冻结、扣划杨永志、杨新城、杨萍、张传文在破产程序分配中应得收入。故杨永志、杨新城、杨萍、张传文在破产程序分配中所得收入应当向六合法院执行局支付。 （五）预计债权 尚未向管理人申报的债权，以及已向管理人申报但因相关权利人提出债权异议而未获审查确认的债权为预计债权。预计债权中未依照破产法规定申报债权的，在和解协议执行期间不得行使权利；在和解协议执行完毕后，可以按照和解协议规定的清偿条件行使权利。 五、关于公司治理结构的特别约定 为了便于债权人对江苏茂润资产和经营的监督，经江苏茂润债权人委员会及股东会共同决定，江苏茂润在和解协议（草案）获得法院裁定认可后1个月内对公司的治理结构作如下调整，并到登记机关办理相关登记： 公司设立董事会，由3名董事组成，除1名股东代表，其余2名董事经公司股东会决定由债权人委员会2名成员担任。其法律依据是《公司法》第三十七条“股东会选举和更换非由职工代表担任的董事”、第四十四条“有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人”之规定。董事会的权利义务及议事规则根据相关法律及公司章程确定(详见附件2)。同时，江苏茂润股东承诺在公司未清偿完毕全部债权金额前，不行使分红权且应无条件配合董事会形成的各项决议。 六、和解协议的生效 根据破产法的规定，债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额应占无财产担保债权总额的三分之二以上。债权人会议通过和解协议的，由人民法院裁定认可，终止和解程序，并予以公告。 和解协议（草案）经债权人会议表决未获通过或者已经债权人会议通过的和解协议未获得人民法院认可的，人民法院应当裁定终止和解程序，并宣告债务人破产。 经人民法院裁定认可的和解协议，对债务人和全体和解债权人均有约束力。 七、和解协议的执行 （一）执行主体及监督主体 本和解协议由江苏茂润负责执行。全体债权人有权监督江苏茂润的执行行为，并有权要求江苏茂润董事会每半年向债权人会议汇报公司经营情况及债务清偿情况。 管理人应于本和解协议获法院裁定认可后向江苏茂润移交财产和营业事务，并向人民法院提交执行职务的报告。管理人职责自向人民法院提交执行职务的报告后依法终止。 （二）和解协议执行期间公司资产不得再次抵押 在和解协议执行期间，即在公司和解偿债期内，江苏茂润不得将其资产（包括土地、房产、机器设备等财产）再次抵押。否则将依法追究相关人员的法律责任，同时任一和解债权人皆可请求人民法院宣告债务人破产。 （三）和解协议执行不能 江苏茂润如连续或间断出现二次未履行还款义务，或其股东不按承诺配合和解协议的执行，或者出现有财产担保债权人行使担保权且对应资产已按照法定程序完成交割等使和解协议不能执行之情形的，和解债权人可以请求人民法院宣告债务人破产。 （四）和解协议执行完毕的标准 当下列条件满足后，视为本和解协议执行完毕 1、破产费用、共益债务以及其他各类债权已按照本和解协议的规定获得清偿。债权人与江苏茂润就执行本和解协议的债权清偿另行达成协议且不损害其他权人利益的，视为债权人已按照本和解协议的规定接受清偿。 2、债权人未领受的分配款及预计债权对应的偿债资金，已按照本和解协议的规定全额提存至江苏茂润的银行帐户。 （五）和解协议执行完毕后公司的存续 和解协议执行完毕后，公司恢复自主经营，公司根据自身状况决定是否继续经营。 八、关于本和解协议的其他事宜 （一）关于连带债务人的法律责任 连带债务人的法律责任按照《破产法》第一百零一条规定执行。 （二）偿债资金的分配 偿债资金原则上以银行转账方式向债权人进行分配，债权人领受偿债资金的银行账户信息以债权申报时提供的银行账户信息为准。如债权人银行账户信息发生变更请于变更后5日内向江苏茂润提供新的银行账户信息。 因债权人自身或其关联方的原因，导致偿债资金不能到账，或账户被冻结、扣划，所产生的一切法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。债权人可以指令将偿债资金支付至债权人指定的、由该债权人所有/控制的账户或其他主体所有/控制的账户内。债权人指令将偿债资金支付至其他主体账户的，因该指令导致偿债资金不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。 （三）偿债资金的提存 债权人未按照本和解协议的规定领受偿债资金的，根据本和解协议应向其分配的资金将提存至江苏茂润指定的银行账户。 （四）转让债权的清偿 江苏茂润的债权人对外转让债权的，受让人按照原债权人根据本和解协议就该笔债权可以获得的受偿条件及总额受偿；债权人向两人以上的受让人转让债权的，受让人按照各自的债权受让比例，就转让债权根据本和解协议可以获得的受偿总额分配清偿款项。债权人与债务人另有约定的除外。 （五）未申报债权的清偿 截至2020年7月7日，尚未申报但仍受法律保护的债权，在本和解协议执行完毕后，可按照本和解协议规定的同类债权的清偿条件获得清偿。 （六）破产费用和共益债务的支付 破产费用及共益债务以江苏茂润财产优先全额支付。 破产费用中法院诉讼费、审计费、评估费、管理人报酬属于优先支付范围，上述款项预留于管理人账户，专款专用。依据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》计算管理人报酬为1,775,336.10元，鉴于本案实际情况，管理人拟按4.5折收取管理人报酬798,901.24元，分三期提取。第一期500,000.00元，于本和解协议（草案）获债权人会议表决通过且获法院裁定认可时收取；第二期100,000.00元，于2025年6月30日收取;余款于2028年6月30日收取。 （七）抵押、质押登记的解除 在本和解协议执行期限内，江苏茂润对有财产担保债权人的清偿方案履行完毕后，有财产担保债权人应解除对担保财产设定的抵押、质押手续。抵押、质押权利人在依本协议获得债权清偿之日起7日内办理完毕解除抵押、质押登记手续。 如因债权人原因未能及时解除对资产的限制措施而对本和解协议的执行造成影响或导致本和解协议不能执行的，由相关债权人依法承担法律责任。同时，江苏茂润可以依法向法院请求解除资产保全措施或抵押、质押登记手续。 （八）附件 本协议包含附件一“股东承诺书”、附件二“江苏茂润章程”，附件是本协议的组成部分。 附件一： 江苏茂润装备科技有限公司 股东承诺书 在公司和解偿债期内（即在公司未清偿完毕全部债权人债权金额前），股东向全体债权人作出承诺如下： 1、公司设立董事会（成员三人），选举杨永志、王兰馨（债委会成员）、沈义忠（债委会成员）担任公司董事，股东承诺在和解偿债期内王兰馨、沈义忠连选连任。 2、股东无条件配合董事会形成的各项决议。 3、股东不得减少注册资金。 4、股东不得转让股权。 5、股东不得将其股权质押。 6、股东不得行使分红权。 7、股东不得将公司资产再次抵押。 股东如违反上述任一条承诺，则公司任一债权人皆可请求人民法院宣告债务人破产。 股东签名： 承诺日期：2020年7月8日 附件二： 江苏茂润装备科技有限公司章程 第一章总则 第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由股东共同出资，设立江苏茂润装备科技有限公司（以下简称公司）特制定本章程。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章公司名称和住所 第三条公司名称：江苏茂润装备科技有限公司 第四条住所：南京市六合区长芦街道陆营江北大道555号 第三章公司经营范围 第五条公司经营范围：低温装备研发；石油设备、化工设备、压力容器、天然气设备、环保设备、船用设备设计、制造、安装、改造、维修；压力管道制造、安装；锅炉安装、改造、维修；化工石油设备管道安装工程施工；钢结构制作、安装；机电设备安装；防腐保温工程、市政工程施工；机械设备及零配件制作、销售、安装；金属材料销售；钢材加工；大型吊装设备租赁；装卸搬运；仓储服务；普通货运；自营和代理各类商品及技术进出口业务；提供劳务服务；房屋租赁；新型材料、石子黄沙加工、销售；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需要经相关部门批准的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司注册资本及股东名册 第六条公司注册资本：5700万元人民币。 第七条公司的股东名册见附表。 第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）选举和更换董事（在和解偿债期内需符合股东对债权人的承诺）、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本(在和解偿债期内股东自愿不减少注册资本)作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议（在和解偿债期内需符合股东对债权人的承诺）； （七）修改公司章程（在和解偿债期内修改公司章程需符合股东对债权人的承诺）； 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 股东对债权人的承诺事项，对股东具有约束力，应遵照执行。 第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权。 第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 股东会会议通知约定以邮寄方式送达。股东应当向公司董事长报备约定送达地址。股东会会议通知以董事会向股东约定送达地址发出通知邮件为送达标志。股东的约定送达地址发生变化的应当及时向董事长报备变更，否则，公司将仍以原地址为送达地址。 定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十二条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 股东会会议作出除前款规定的其它事项的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。 第十四条公司设董事会，成员为3人，由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。 董事会设董事长一人，由董事会选举产生。 第十五条董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议； （二）决定公司的经营方针和投资计划； （三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （九）制定公司的基本管理制度。 第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十七条董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会会议决议必须经全体董事过半数同意通过。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第十八条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第十九条公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。 第二十条监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事发现公司经营情况发生异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第六章公司的法定代表人 第二十一条董事长为公司的法定代表人，并依法登记。 法定代表人除行使本章程规定的职权外，还行使下列职权： （一）保管公司的营业执照，保管和使用公司的公章； （二）代表公司签署有关的法律文件。 第二十二条公司法定代表人出现下列情形的，公司应当解除其职务，重新产生符合任职资格的法定代表人： （一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的； （二）法定代表人丧失董事或经理资格的； （三）因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职责的； （四）其他导致法定代表人无法履行职责的情形。 第七章股东会会议认为需要规定的其他事项 第二十三条股东违反出资义务所承担的责任。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 公司成立后，股东作为出资的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定数额的，应当由交付该出资的股东补交其差额。原出资中的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产应当重新评估作价。 第二十四条公司的营业期限30年，自公司营业执照签发之日起计算。 第二十五条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权（在和解偿债期内股东自愿放弃本条权利）。 第二十六条股东向股东以外的人转让股权（在和解偿债期内股东自愿放弃对外转让），应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第二十七条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。 第二十八条公司向其他企业投资或者为他人提供担保（在和解偿债期内公司自愿放弃为他人提供担保），由股东会决议。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的（在和解偿债期内公司自愿放弃提供担保），该股东或者实际控制人支配的股东，不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第二十九条公司未清偿完毕全部债权金额前，股东不得按照实缴的出资比例分取红利。 第三十条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。公司应当在审计后十五日内将财务会计报告送交各股东。公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决定。 第八章附则 第三十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第三十二条本章程一式4份，并报公司登记机关一份。 股东签名确认章程内容：