湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘01民终3044号上诉人（原审原告）：李帆，女，1977年9月23日出生，汉族，住湖南省长沙市岳麓区。委托诉讼代理人：李中阳，男，1943年2月1日出生，汉族，住湖南省长沙市开福区，系李帆之父。上诉人（原审原告）：李中阳，男，1943年2月1日出生，汉族，户籍地湖南省长沙市开福区。被上诉人（原审被告）：湖南芒果雅苑酒店资产管理有限公司,住所地湖南省长沙市雨花区车站南路171号芒果雅苑8、9栋115号房。法定代表人：丁迪。被上诉人（原审被告）：高国军，男，1956年2月10日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。被上诉人（原审被告）：丁迪，女，1986年8月16日出生，汉族，住湖南省长沙市。上诉人李帆、李中阳因与被上诉人湖南芒果雅苑酒店资产管理有限公司（以下简称芒果公司）、高国军、丁迪房屋租赁合同纠纷一案，不服湖南省长沙市雨花区人民法院（2019）湘0111民初3218号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人李帆、李中阳上诉请求：1、请求撤销一审判决第二项，改判由被上诉人高国军、丁迪对被上诉人芒果公司的债务承担连带责任；2、本案诉讼费、公告费由被上诉人负担。事实与理由：一审法院没有审理上诉人诉讼请求的核心与焦点，高国军和丁迪违法违规假转让股权真逃债的事实。高国军、丁迪两人以假公司地址假电话转让股权违法了公司法第二十二条、第一百九十八条，公司登记管理条例第二条、第十二条、第六十四条规定。根据一审判决，上诉人找一个已消失的公司和无法找到的一人股东，根本要不到钱。二审中，上诉人还将提出证据，证明一审判决将以前的股权转让与本案的股权转让同等看待是错误的。上诉人希望本案与同时起诉的确认股权转让无效一案同时审理。被上诉人芒果公司、高国军、丁迪未予答辩。上诉人李帆、李中阳向一审法院起诉请求：1、判令芒果公司、高国军、丁迪连带向李帆、李中阳支付2019年1月、2月、3月的租金收益15567元、违约金1681元；2、本案诉讼费、保全费及公告费用由芒果公司、高国军、丁迪承担。一审法院认定事实：李中阳、李帆系父女关系，两人购买了湖南北山房地产开发有限公司（以下简称北山公司）开发的位于长沙市，房屋总价值691904元。2015年1月26日，李帆、李中阳作为甲方和委托方，芒果公司作为乙方和受托方，北山公司作为丙方，三方签订了一份《长沙芒果华天大酒店房屋委托管理合同》，其中约定：甲方将所购买的上述房屋委托给乙方进行统一管理，用途为酒店住宿；在本合同的委托管理期内，该房屋第1-10年月收益计人民币5189元整，其中第1-8年月收益按月向甲方支付，第9年及第10年收益共计124543元整在本合同签订时一次性支付给甲方；甲方按月收取收益，在每月28日前，当月收益一次性划拨入甲方指定的银行账户；房屋的管理期限于房屋总价款付清之日起次日开始计算；在本合同的委托管理期内，乙方有按本合同的约定履行向甲方支付收益的义务；委托管理期内，甲方每年可享受12天的长沙芒果华天大酒店免费入住权，免费入住权限当年享用，甲方当年未享受完的免费入住权可按150元／天折现；丙方以芒果雅苑8、9号栋裙楼二楼、三楼、四楼共计8353.13平方米和负三层533个车位自有物业作为担保物，为乙方向甲方支付收益及购买甲方物业提供担保；本合同管理期内，如逾期3个月乙方未向甲方支付收益，除应付甲方的收益之外，乙方应按日向甲方支付该房屋当年收益的万分之三作为违约金，违约金从违约之日起第二天开始计算。合同签订当日，李帆、李中阳向北山公司一次性付清了房屋的总价款。涉案房屋至今未装修，为毛坯房，现在处于空置状态。另查明，芒果公司曾用名湖南芒果天华酒店资产管理有限公司、湖南芒果华天酒店资产管理有限公司，成立于2014年12月1日，注册资本2000万元，企业类型为有限责任公司（自然人独资）。2017年11月1日，芒果公司股东及法定代表人由原来的陈骏变更登记为高国军。2018年12月5日，高国军与丁迪签订股权转让协议，约定高国军将其持有的芒果公司的100%股权转让给丁迪。同日，芒果公司的股东和法定代表人再次变更登记为丁迪。一审法院认为，李帆、李中阳和芒果公司签订的《长沙芒果华天大酒店房屋委托管理合同》合法有效，双方均应按照约定履行各自的义务。根据双方委托管理合同约定，芒果公司应当每月向李帆、李中阳支付收益5189元，李帆、李中阳主张芒果公司欠付其2019年1至3月三个月的收益共计15567元，芒果公司未提供反证，故李帆、李中阳要求芒果公司支付租金15567元的诉讼请求，该院予以支持。芒果公司未按照约定支付租金已构成违约，截止到本判决之日，李帆、李中阳主张的违约金1681元未超出合同约定，该院予以支持。另外，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，芒果公司系一人有限公司，本案租金产生是丁迪系其唯一自然人股东，且丁迪未提交相应证据证实芒果公司财产独立于其个人财产，故丁迪应对芒果公司的上述债务承担连带清偿责任。高国军在本案租金产生时，不再是芒果公司的股东，不应对芒果公司的债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款、第二百二十六条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，最高人民法院《关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、湖南芒果雅苑酒店资产管理有限公司于本判决生效之日起10日内向李帆、李中阳支付2019年1月至3月的租金收益共计15567元以及违约金1681元；二、丁迪对湖南芒果雅苑酒店资产管理有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回李帆、李中阳的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费231元，公告费560元，合计791元，由湖南芒果雅苑酒店资产管理有限公司、丁迪负担。二审中，上诉人李帆、李中阳向本院提交了如下证据：1、北山公司破产管理人的工作报告，拟证明从2018年7月25日起芒果公司再无住所。2、长沙市雨花区市场监督管理局经营异常决定书，拟证明登记住所无法联系。3、长沙市雨花区法院公告，拟证明芒果公司、丁迪和高国军都去向不明。4、丁迪登记的电话录音记录，拟证明丁迪登记的是假电话，目的是让人找不到她。5、芒果公司2018年年报（发布于2019年6月14日）和喻国斌的手机短信记录，拟证明芒果公司2018年处于停业状态，而丁迪和高国军隐瞒了这一事实，以在营、开业的虚假状态变更登记。登记的芒果公司联系电话不是丁迪的，是北山公司法人代表喻国斌的。该年报证明丁迪未进入芒果公司，也证明该公司工商登记还在高国军和芒果公司实际控制人喻国斌手理。喻国斌也参与了变更登记造假并在年报中继续公司地址造假。6、北山公司2018年年报（发布于2019年5月6日），拟证明北山公司联系电话就是法定代表人喻国斌的电话，喻国斌于5月6日发表北山公司年报，又于6月4日发表芒果公司年报。7、芒果公司2016年和2017年年报，拟证明公司联系电话是个人独资股东、法定代表人。8、喻国斌在2019年6月14日发布芒果公司年报的同时，也将联系员备案手机由2016年的个人独资股东陈骏变更为丁迪，以及与“丁迪”的电话录音，拟证明在芒果公司找不到丁迪的任何踪迹，所谓的法定代表人丁迪全是公司实际控制人喻国斌造假而已。9、芒果公司的税务查询，拟证明芒果公司的税务登记仍是高国军，而且从2018年都未纳税，丁迪、高国军股权变更登记的目的是逃避上诉人的债务。10、（2020）湘0111执1049号之一裁定书，拟证明丁迪没有任何可供执行的财产。被上诉人芒果公司、高国军、丁迪未予质证。本院经审查认为，证据1、2、3，可证明芒果公司的住所或经营场所无法联系的事实；证据4、5、8、9，不能直接达到上诉人的证明目的，故不予认定；证据6、7，与本案无直接关联性，故不予认定；证据10，系人民法院执行文书，真实合法，故予以认定。本院查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，上诉人李帆、李中阳与被上诉人芒果公司及北山公司签订的《长沙芒果华天大酒店房屋委托管理合同》，系各方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案双方当事人应当按照合同约定全面履行各自的义务。芒果公司未依约支付李帆、李中阳2019年1至3月三个月的收益共计15567元，已构成违约，芒果公司应当予以支付并承担违约责任，故一审判决芒果公司支付李帆、李中阳2019年1月至3月的租金收益15567元及违约金1681元，符合法律规定及合同约定，本院予以维持。丁迪系芒果公司唯一自然人股东，无证据证明芒果公司财产独立于丁迪个人，故一审判决丁迪对芒果公司债务承担连带清偿责任，并无不当。上诉人李帆、李中阳提出被上诉人高国军与丁迪之间违法违规假转让股权真逃债，而要求高国军对芒果公司上述债务承担连带清偿责任的上诉请求，因现有证据不足，本院不予支持。关于上诉人请求将本案与其起诉高国军、丁迪股权转让无效一案同时审理的上诉意见，本院经审查认为，该案与本案属于不同法律关系案件，故对其该上诉意见不予支持。综上所述，上诉人李帆、李中阳的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费231元，由上诉人李帆、李中阳负担。本判决为终审判决。审判长 廖 征审判员 曾庆军审判员 金新贵二〇二〇年七月十六日书记员 侯 也附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。