辽宁省大连市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽02民终4101号上诉人（原审被告）：鞍钢重型机械有限责任公司，住所地:鞍山市立山区建国东路40甲。法定代表人：赵训民，该公司董事长。委托诉讼代理人：董振强，男，该公司员工。被上诉人（原审原告）：东北特殊钢集团股份有限公司，住所地大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路18号。法定代表人：龚盛，该公司董事长。委托诉讼代理人：梁星星，女，该公司员工。委托诉讼代理人：刘莉，女，该公司员工。上诉人鞍钢重型机械有限责任公司（以下简称鞍钢公司）因与被上诉人东北特殊钢集团股份有限公司（以下简称东特集团）买卖合同纠纷一案，不服大连市金州区人民法院（2019）辽0213民初6834号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现审理终结。鞍钢公司上诉请求：撤销一审判决并依法改判。事实和理由：东特集团迄今未得到东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司（以下简称东特大连公司）或其管理人的任何转移债权的通知，且东特集团与东特集团大连公司之间互有债权债务，东特集团所获债权合法性与真实性存疑。东特大连公司经裁定进入破产重整程序，东特集团尚无证据证明已承继东特大连公司的债权债务。一审法院刻意把债务纠纷关系描述成买卖合同纠纷，歪曲东特大连公司管理人《关于债权审查情况的通知》中对鞍钢公司与东特大连公司债权抵销的明确意见，目的是回避应该且必须的对债权转移合法性及真实性的审查义务。管理人作出不予审查确认的通知，符合法律规定，也具有法律效力，东特大连公司有义务与东特集团对彼此之间的债权债务进行抵销后确认最终债权额。如果法院认定东特集团承继了东特大连公司的所有债权债务关系，则在承继合法的情况下也应包括鞍钢公司主张应抵销的债权。自2016年末申报破产债权后，鞍钢公司一直积极沟通，但破产企业以进入破产程序为由不予配合。鞍钢公司无任何恶意赖账或违法行为。东特集团辩称，不同意鞍钢公司的上诉请求。本案为买卖合同纠纷。东特大连公司作为出卖人向鞍钢公司履行了交付标的物的义务，鞍钢公司作为买受人，应向东特大连公司支付对价。案涉合同虽由鞍钢公司和东特大连公司签订，东特集团和东特大连公司2017年11月30日已通过公告的形式进行吸收合并，即从公告之日起由东特集团承继东特大连公司的债权债务。吸收合并不影响合同本身的性质，更不影响东特集团在本案中主张权利。鞍钢公司在东特大连公司不享有破产债权，不具备双方互抵债权债务的条件。在破产债权申报期间，鞍钢公司向管理人申报债权1,244,995元。2017年8月2日，东特大连公司管理人发出关于债权审查情况的通知，明确表明针对鞍钢公司申报的普通债权的审查结果是不予确认，同时表明债权表最终由法院裁定确认，鞍钢公司享有的债权最终以裁定确认的债权表的记载为准。按照破产法规定，鞍钢公司如有异议，可以向法院提出民事诉讼，由法院审查确认，但鞍钢公司并未提出任何异议。东特大连公司破产债权表已在2017年8月11日经法院裁定确认，该债权表对全体债权人具有与生效判决一样的效力。东特大连公司管理人分别在2016年11月17日和11月29日向鞍钢公司发出继续履行合同的通知书。东特集团向一审法院起诉请求：鞍钢公司支付货款3,275,998.19元及利息（按中国人民银行同期贷款利率利息计算，自2015年12月2日起至实际给付之日止）；本案诉讼费由鞍钢公司承担。一审法院认定事实：本案的4份购销合同原系东特大连公司与鞍钢公司签订，后由于该公司破产重整的执行阶段主体尚不能进行注销。2017年11月30日东北特殊钢集团有限责任公司已对东特大连公司进行吸收合并，承继东特大连公司的所有债权债务关系，2018年10月12日东北特殊钢集团有限责任公司已经工商核准登记更名为东北特殊钢集团股份有限公司。另查，对于本案的4份购销合同鞍钢公司尚有3,275,998.19元未履行付款义务。一审法院认为，合法的民事法律关系受法律保护。东特大连公司被东特集团吸收合并，承继其所有的债权债务关系，东特集团虽经变名，但不影响其在本案中主张权利。在买卖关系中，卖方交付了货物，作为买方应该及时支付相应的对价。在本案中，双方签订的购销合同均为双方的真实意思表示，且不违反法律强制性规定，合法有效。东特集团已经履行了向东特集团交付货物的义务，而东特集团仍有3,275,998.19元货款尚未支付，且双方并未就其互有债权债务达成有效的债权债务抵消协议，因此在本案的买卖合同法律关系中，东特集团关于要求鞍钢公司给付货款的诉讼请求应予支持。东特集团关于利息的主张缺少事实及法律依据，不予支持。对于鞍钢公司主张双方有互抵债权债务，应另行主张权利。判决：一、鞍钢重型机械有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付东北特殊钢集团股份有限公司货款3,275,998.19元。如未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回东北特殊钢集团股份有限公司的其他诉讼请求。诉讼费33,010.00元（东北特殊钢集团股份有限公司已预交），由鞍钢重型机械有限责任公司承担。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理，对一审判决认定事实予以确认。本院另查明：2017年11月30日，东北特殊钢集团有限责任公司、东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司在辽宁日报发布《合并公告》，内容为：“东北特殊钢集团有限责任公司、东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司（简称“东北特钢三家公司”）重整计划提出采取整体重整的方式，将东北特钢三家公司作为一个整体进行重整。东北特殊钢集团有限责任公司拟与东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司合并。合并形式为：东北特殊钢集团有限责任公司吸收合并东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司。合并前，东北特殊钢集团有限责任公司注册资本为364,417万元人民币、东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司注册资本为268,900万元人民币、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司的注册资本为150,000万元人民币。合并后，东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司解散注销，东北特殊钢集团有限责任公司作为存续主体，注册资本仍为364,417万元人民币。合并后，东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司的资产归东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司所有，所有债权债务由东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司承继。特此公告。”本院认为，本案争议的焦点为被上诉人是否为适格主体及上诉人应向被上诉人支付的货款金额。关于被上诉人是否为本案适格主体一节，案涉买卖合同的原一方主体为东特大连公司。东特大连公司后进入破产重整程序，根据重整计划，东特大连公司与东北特殊钢集团有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司采取了整体重整的方式。2017年11月30日，前述三家公司采用登报的方式对合并事宜予以公告，明确向不特定主体公告原东特大连公司的所有债权债务由东北特殊钢集团有限责任公司承担。据此，东特大连公司因案涉四份《工业品买卖合同》享有的债权债务应由东北特殊钢集团有限责任公司，也即本案被上诉人承继。被上诉人现主张上诉人在接受货物后履行给付货款的合同义务，则被上诉人有权向上诉人主张欠付货款。关于欠付货款金额一节，被上诉人二审庭审中表示对于一审判决认定的案涉四份《工业品买卖合同》项下欠款金额3,275,998.19元没有异议，本院予以确认。上诉人主张应与其对东特大连公司享有的到期债权进行抵顶。上诉人在东特大连公司破产债权申报过程中，已将其主张应予抵顶的债权进行了申报，但管理人最终作出了不予确认的决定，且告知上诉人其享有的债权以大连市中级人民法院裁定确认的债权表为准。现上诉人并未提供证据证明其主张抵顶的债权在法院最终确认的债权表中有所体现，且承认并非基本案涉四份《工业品买卖合同》产生，故与本案非同一法律关系。在被上诉人不予认可的情况下，上诉人主张在案涉货款中予以抵顶于法无据，本院不予支持。上诉人可就其主张的债权，另案向被上诉人主张权利。综上所述，鞍钢公司上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费33,010元，由上诉人东北特殊钢集团股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 王 歆审判员 王 迪审判员 王慧莹二〇二〇年七月十五日书记员 牛超群