广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书(2020)粤1973民初2453号原告：东莞市晶缘包装材料有限公司，住所地：广东省东莞市*************。法定代表人：邹某1。委托诉讼代理人：张勇，广东名成律师事务所律师。被告：东莞市原典家具有限公司，住所地：广东省东莞市**************。法定代表人：程某1。被告：刘远志，男，1970年9月19日出生，汉族，住四川省什邡市*******************，公民身份号码：510************732。被告：程勇，男，1974年2月3日出生，汉族，住四川省长宁县********，公民身份号码：512************318。三被告共同委托诉讼代理人：李成锋，广东广信君达（东莞）律师事务所律师。三被告共同委托诉讼代理人：**程，广东广信君达（东莞）律师事务所实习律师。原告东莞市晶缘包装材料有限公司（以下简称晶缘公司）与被告东莞市原典家具有限公司（以下简称原典公司）、刘远志、程勇买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序,于2020年4月17日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人张勇，三被告共同委托诉讼代理人李成锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告晶缘公司向本院提出诉讼请求：1.被告原典公司立即向原告支付货款239322.78元及利息（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，从起诉之日计至货款全部付清之日止）；2.被告程勇、刘远志对被告原典公司的前述债务承担赔偿责任；3.本案诉讼费由三被告承担。事实和理由：原告晶缘公司为被告原典公司提供保丽龙包装材料。2018年1月至2019年10月，原告为原典公司提供货物合计价款为239322.78元。从2018年12月开始，原典公司拖欠较多货款，原告开始减少供货。2019年10月份，原典公司请求原告再供一次货，帮助其渡过难关，原告出于帮助又向原典公司供货。2019年10月16日，原典公司恶意拖欠员工工资，并将生产设备低价出让他人。被告程勇、刘远志逃匿失踪。程勇、刘远志作为原典公司的股东，对于恶意拖欠货款事宜，谋划多时，刘远志本来是原典公司的法定代表人，为逃避日后被列为失信人员名单，于2019年10月14日进行了法定代表人的变更，变成现在的程某1。同时，被告程勇、刘远志作为原典公司的股东，在公司出现经营不善时，未依据法律规定，对公司进行清算与破产，而是低价处理公司资产，隐瞒应收债权，恶意采用逃匿方式躲避债务。鉴于程勇、刘远志的上述恶劣行径，根据法律规定，原告请求两人对原典公司的债务承担赔偿责任。综上，为维护原告的合法权益，现原告根据相关法律起诉至法院，望判如所请。被告原典公司答辩称，一、原告提交的货款明细表是陈文成离职后签署的，对该表确认的货款金额无法确认，具体货款金额应以送货单为准。二、原典公司没有变卖机器逃避债务，是在员工的要求下处置机器设备用以清偿工人工资。三、原典公司因疫情停业，尚未达成法定的解散事由，原告主张被告程勇、刘远志承担责任无事实及法律依据。四、原典公司变更法定代表人是因为股东本身计划将股权转让给程某1，基于商事行为的需要变更法定代表人，但变更后正好因为工人要求发放工资等事宜未能成功办理股权变更手续。被告程勇、刘远志共同答辩称，被告原典公司尚不符合公司法第一百八十条规定的法定解散事由，程勇、刘远志不负有对原典公司清算的法定义务，故原告要求程勇、刘远志承担付款责任并无事实及法律依据。本院经审理认定事实如下：原告晶缘公司与被告原典公司存在交易往来，原告主张原典公司拖欠其2018年1月至2019年10月的货款共计239322.78元，对此原告提供了货款总明细表、每月交货请款明细表予以佐证。1.货款总明细表载明2018年1月至2019年10月期间每个月的货款明细及合计金额239322.78元，“晶缘公司签章”处有原告法定代表人邹某1的签名及公司盖章，“原典公司签章”处有陈文成的签名及落款日期2019.10.20。2.每月交货请款明细表载明单号、货物品名、单位、数量、送货日期、单号、单价、金额、未付货款等内容，该批明细表盖有原告的公章，客户回签处有陈文成的签名。被告原典公司对货款总明细、每月交货请款明细表的真实性均不确认，其发表质证意见称陈文成于2019年10月20日前已经离职，现在无法联系，故原典公司无法核对上述证据的真实性。原告主张被告原典公司已经人去楼空，经营地址内无任何人员、设备，但被告程勇、刘远志未履行股东义务，对原典公司进行清算，应对原典公司的债务承担连带清偿责任。被告原典公司主张其未达到法定的解散事由，只是在工人的要求下变卖处置机器设备，所得款项用于发放工人工资，目前处于停业状态，对此原典公司提供了《二手机器设备买卖合同》、收取工资方式确认书、转账电子回单予以佐证。1.二手机器设备买卖合同。该合同由原典公司与案外人郑**于2019年10月20日共同签订，合同约定原典公司将附件清单所列的机器设备转让给郑**，转让价格为20万元，转让款汇入案外人李中名下的银行账户。合同落款处有原典公司的盖章及郑**的签名，工人代表处有陈文成等人的签名，签署时间为2019年10月20日。2.收取工资方式确认书。该确认书有数十份，每份均有不同的员工签名捺印，内容均为员工确认领取工资表所载金额的工资。其中一份为陈文成所签，落款时间为2019年10月20日。3.转账电子回单。该回单共有数十份，显示由李中账户给员工转账，转账附言为“代原典支付工资”，支付时间为2019年10月20日、21日。原告认为二手机器设备的转让价远低于市场价。另查明，被告原典公司于2015年10月30日登记成立，现股东为程勇、刘远志。本院认为，本案为买卖合同纠纷，综合各方当事人的诉辩主张，争议焦点为：一、被告原典公司尚欠原告货款的金额；二、原告诉请被告程勇、刘远志对原典公司的案涉债务承担赔偿责任能否得到支持。关于焦点一。原告提供的货款总明细表、每月交货请款明细表均明确载明欠款明细且有原典公司员工陈文成的签名确认，本院予以采纳。原告主张被告原典公司拖欠其2018年1月至2019年10月的货款共计239322.78元，事实清楚，证据充分，本院予以支持。原典公司以陈文成已于2019年10月20日前离职为由不确认上述证据的真实性，对此，本院认为，陈文成于2019年10月20日当日仍签署了收取工资方式确认书及作为员工代表在二手机器设备买卖合同上签名，则其在货款总明细表签名并无特殊之处，而且原典公司亦无实质证据证明陈文成于2019年10月20日之前已离职。再者，即使陈文成于2019年10月20日之前已离职，亦不影响其每个月签署的交货请款明细的真实性，原典公司仅以现时无法联系陈文成即对每月交货请款明细表的真实性加以否认，纯属无稽之谈。综上，被告原典公司关于拖欠货款金额的抗辩意见并无确实依据，本院不予采纳。双方于2019年10月20日就2018年1月至2019年10月的货款进行了对账，对账后被告原典公司至今未支付货款，原告诉请原典公司支付货款239322.78元及逾期付款利息，于法有据，本院予以支持。结合原告的诉请及被告的违约程度，案涉逾期付款利息计算如下：自起诉之日，即2019年12月23日起，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至货款付清之日止。关于焦点二。《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。”第一百八十三条规定：“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”本案中，被告原典公司并不存在法定的解散事由，原告以被告程勇、刘远志未履行清算义务为由，诉请两人承担赔偿责任，并无依据，本院不予支持。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、限被告东莞市原典家具有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告东莞市晶缘包装材料有限公司支付货款239322.78元及逾期付款利息（以239322.78元本金，自2019年12月23日起，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至清偿之日止）；二、驳回原告东莞市晶缘包装材料有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决书指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2445元（原告已预交），由被告东莞市原典家具有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  曾昭串二〇二〇年六月二十九日书记员  尹晓婷罗子尤附主要法律法规：1.《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。2.《中华人民共和国公司法》第一百八十条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。第一百八十二条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。3.《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。4.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。