广西壮族自治区贺州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂11民初4号 原告（反诉被告）：广西贺州市远高林业开发有限公司，住所地：贺州市建设东路12号三楼。 法定代表人：古远高，该公司董事长。 委托诉讼代理人：钟晨，广西桂东律师事务所律师。 委托诉讼代理人：梁丽霞，广西金狮律师事务所律师。 被告（反诉原告）：广西贺州市坤安林业有限公司。住所地：贺州市建设东路12号四楼。 法定代表人：喻德刚，该公司总经理。 委托诉讼代理人：郭艳丽，北京市盈科（广州）律师事务所律师。 被告（反诉第三人）：嘉汉板业(湖南)营林有限公司。住所地：湖南省永州市冷水滩区河东双洲路(永州市林业局内)。 法定代表人：黎晓萌，该公司总经理。 委托诉讼代理人：刘军，北京市金杜（广州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张浩淼，北京市金杜（广州）律师事务所律师。 原告（反诉被告）广西贺州市远高林业开发有限公司（下称远高公司）与被告（反诉原告）广西贺州市坤安林业有限公司（下称坤安公司）、被告（反诉第三人）嘉汉板业(湖南)营林有限公司（下称嘉汉公司）林地使用权转让合同纠纷一案，本院于2016年11月3日作出（2015）贺民二初字第7号民事判决，当事人不服，向广西壮族自治区高级人民法院提起上诉。广西壮族自治区高级人民法院于2019年7月31日作出（2017）桂民终37号民事裁定，裁定撤销（2015）贺民二初字第7号民事判决，将本案发回本院重审。本院于2020年1月8日立案后，依法组成合议庭公开开庭对本案进行了审理。原告远高公司的委托诉讼代理人钟晨、梁丽霞，被告坤安公司的委托诉讼代理人郭艳丽、被告嘉汉公司的委托诉讼代理人刘军、张浩淼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告远高公司的诉讼请求：1.二被告共同给付购买原告远高公司65,565亩林地的林木款和林地使用权转让款合计77,525,104.70元及逾期付款利息（利息从2011年7月1日起以欠款额77，525，104.70元为基数按同期同类银行贷款利率计付至判决确定的债务清偿之日止）；2.解除双方未履行的涉及林地78，395.3亩的《林地使用权转让合同书》和《林木收购合同书》，不再办理相关的林地使用权流转和林木买卖相关手续；3.案件诉讼费用由二被告负担。事实和理由：2011年1月18日，原告远高公司与被告坤安公司签订了林木收购合同、林地使用权转让合同，约定由原告出售林木和转让林地使用权给坤安公司，其中林木合同总价101，872，402.20元、林地转让费74，492，756元，林木林地价款合计176，365，158.20元。付款方式为合同生效后十五日内支付首付款，支付首付款后两个月内再付40％，余款于交付林权证后一个月付清。2011年6月29日，原告按被告坤安公司和嘉汉公司的要求已将65，565亩林地、林木的权证手续办理在被告嘉汉公司名下并且将林权证交付给了嘉汉公司收执。原告在履行该部分合同义务后，被告坤安公司拒不履行合同约定的付款义务，原告多次催讨无果遂于2011年10月12日向被告坤安公司发出律师函，被告坤安公司签收后故意拖延，最后人去楼空。原告在多方查找无果后于2013年8月7日向公安机关报警，2O13年底，在湖南省永州市永高林业有限公司（以下简称永高公司）诉广东嘉耀木业发展公司、嘉汉公司申请撤销一案的审理过程中，嘉汉公司提供了该公司2011-2014年度的审计报告，但从审计报告中根本没有发现其与坤安公司有该笔业务往来的数据。原告获知此情况才发现二被告串通由坤安公司与原告签订合同承担付款责任，再安排原告向被告嘉汉公司交付标的物，最后坤安公司一走了之，嘉汉公司无偿获得标的物。被告坤安公司实为被告嘉汉公司的关联公司，实际受嘉汉公司所控制。原告认为，原告已将合同中的65，565亩林地及林权证办理到了嘉汉公司名下，二被告应共同支付对应合同价款77，525，104.70元给原告，但经原告多年无数次催收，二被告均以各种理由推托，坤安公司曾欲通过注销公司来逃避债务，嘉汉公司曾多次表示要给付价款并退还相关的林权证给原告，但一直不兑现承诺，二被告的行为已构成根本性违约，严重损害了原告的合法权益。为此，为维护原告合法权益，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，请求支持原告的诉讼请求。 被告坤安公司答辩称，一、涉案合同签订的时间应为2009年的11月份。1.坤安公司自2009年的12月份开始支付涉案合同价款。2.涉案六本林权证中，慈林证字2010的10000800号林权证的印发时间是2010年10月29日。桑林证字2011的282319号林权证的印发时间是2010年3月23日。3.从原一审法院调取的林地、林权登记申请表、权利人的意见及政府意见来看签署时间为2010年12月20日。4.一审法院调取的嘉汉公司给永州市永高林业有限公司的授权委托书的时间是2010年12月14日。5.远高公司在原一审的庭审中承认合同上签订的时间是自行添加。从以上五点来看，足可以认定涉案合同的签订时间并非原告主张的2011年1月18日，而应采信被告坤安公司所主张的合同签订时间为2009年11月份。二、远高公司存在着欺诈行为，远高公司在与坤安公司签订的合同中明确的陈述和保证自己享有涉案项下的林权。但就目前为止，远高公司一直未提供相应的证据。远高公司违约在先。合同签订后10日内，双方约定应由远高公司负责清理、交付林地。然而远高公司至今也没有交付林地。三、关于合同价款的支付，坤安公司自2011年7月至2012年的7月5日，共向远高公司支付合同价款57845996.9元，不存在原告所陈述的未支付任何的价款。四、涉案林权证被撤销的原因在于远高公司，远高公司应对自己的行为承担相应的责任。首先。涉案有两种合同关系，一是坤安公司与远高公司之间的合同关系，第二是远高公司与林农之间的合同关系。根据合同的相对性原则，坤安公司只需向合同相对方远高公司支付涉案的合同价款。双方的合同未约定坤安公司应向林农支付相应的工价款。退一步讲，现在坤安公司已经支付涉案合同款项5700多万。而坤安公司与远高公司约定每亩的合同价格是520.2元，远高公司与林农的合同价款为每亩150元或220元，因此就算是坤安公司未足额支付合同价款，现在支付的5700多万已经完全可以涵盖远高公司应当支付给林农的价款。因此撤证的过错全部应由远高公司来承担。五、关于本案的诉讼时效的问题。坤安公司支付最后一笔款项的时间是2012年的7月5日。根据诉讼时效的规定，诉讼时效届满的期间应该是两年，本案于2014年7月4日诉讼时效期间届满。远高公司以刑事报案主张其诉讼时效的中断不符合最高人民法院的相关规定，因此，本案已过诉讼时效。同时坤安公司主张解除涉案的两份林地使用权转让合同及两份林木收购合同，并要求远高公司将已收取的合同价款予以返还。涉案的六本林权证目前为止已全部被撤销，远高公司不能交付合同的标的物，合同的目的无法实现，请求法院依法判令解除涉案四合同，并判决远高公司返还坤安公司已付的款项。 被告嘉汉公司答辩称，首先，关于诉讼主体资格。1.嘉汉板业（湖南）营林有限公司不是本案的适格被告，因为本案是合同纠纷。依据合同的相对性原则，涉案合同只约束合同的当事人，而合同的当事人只有远高公司和坤安公司，嘉汉公司不是涉案合同的当事人，因此涉案合同对于嘉汉公司没有法律约束力，远高公司无权依据涉案合同要求嘉汉公司支付相应的款项。因此嘉汉公司并非本案的适格被告。而在涉案合同项下，嘉汉公司之所以会取得涉案的6本形式上的林权证，是在于远高公司按照坤安公司的指示将林权证办到嘉汉公司的名下，这个属于合同法项下向第三人交付的法律关系。嘉汉公司只是作为涉案标的的交付对象，并不是涉案合同的当事人，也没有参与涉案合同的履行。如果远高公司的交付是存在缺陷的，嘉汉公司也没有权利向远高公司主张法律责任，而只能由涉案合同的当事人坤安公司向远高公司要求承担法律责任。因此按照合同权利义务相对等的原则，嘉汉公司也不应当承担任何的合同的义务。2.本案的原告远高公司也不适格。实际上在2015年6月15日，包括本案的嘉汉公司在内的嘉汉公司的几个关联公司与远高公司以及其关联公司永高公司已经签订了一份和解协议，和解协议明确包括嘉汉公司在内的六嘉汉公司与远高公司间是不存在任何纠纷的。这份和解协议实际上已经将远高公司以及其关联的远高公司和嘉汉公司间相关的、已发生的或者潜在的全部纠纷通过一揽子和解的协议予以彻底的解决，因此远高公司是没有权利以起诉的方式向嘉汉公司追究任何的法律责任。其本身就不具有提起本案诉讼的诉权。远高公司提起本案诉讼完全出于恶意，其显然是毫无诚信的表现。第二，关于诉讼时效。首先，涉案合同约定合同后续的尾款支付时间是林权证办出后一个月，涉案的六本林权证的办证时间是从2010年3月到2011年3月，按照最后一本林权证是2011年3月办出来计算，按照合同约定一个月的付款时间，也应当在2011年的4月，远高公司就明确知悉后续的尾款没有支付。按照当时的民诉法，到2013年4月份诉讼时效就已经届满了。在这个时间段内，远高公司从来没有向嘉汉公司主张过任何权利。本案中，远高公司提交了一份律师函，在这份律师函里面没有提及嘉汉公司，是发给坤安公司的，嘉汉公司从来没有收到过这样的一份律师函，因此远高公司从来没有向嘉汉公司主张过权利。另外在本案中，远高公司还提交了一些2013年之后的刑事报案材料，这些报案材料与本案没有关系，也都没有指向嘉汉公司。原告只是想要去追究相关责任人的形式，不能起到中断民事权利的诉讼时效的法律后果。因此，远高公司2015年提起本案诉讼是超出了诉讼时效的，至少其针对嘉汉公司的诉请是完全超出了诉讼时效的。第三，关于合同履行。虽然嘉汉公司不是涉案合同的当事人，没有参与合同的签订和履行，但是因为远高公司提起了本案的诉讼，嘉汉公司为了维护自己的合法权利，也对涉案相关情况进行了调查。首先，本案的整个林权交易实际是分成几个环节的。最早的交易是从原始的林权人也就是那些村民，转让给远高公司及其关联公司永高公司。这一次的转让是远高公司的关联公司永高公司委托李正武与村民签订相关的流转合同，这是第一笔的转让。第二笔转让由远高公司转让给坤安公司。再之后才是坤安公司与嘉汉公司间的法律关系。本案中是不能将这三个不同的法律关系进行混淆的，原告的起诉实际上是在故意混淆三者前后时间上的顺序。远高公司在签订涉案合同时就已经向坤安公司保证其已经取得了涉案的林权，拥有合法的转让资格，但实际上在涉案合同签订时，远高公司根本没有权利处分涉案的林权，远高公司所采用的方式实际上是空手套白狼，一方面欺骗坤安公司说其拥有涉案拟转让的林权，但实际上其没有；另一方面，其拿坤安公司所支付的前期的购林款才去跟林农签订相应的转让合同。但是远高公司又没有按照其与原林农之间的转让协议足额向林农支付购林款，包括其委托代理人李正武，也采用了欺骗的方式。这就导致了原林农因为没有取得足够的购林款，而引发了严重的社会矛盾，虽然名义上6本林权证办到了嘉汉公司名下，但是均被当地的行政主管机关撤销了，所导致的法律后果应当完全由远高公司承担。一方面远高公司没有按照涉案合同的约定履行其保证义务，其作为转让人，其转让的标的本身存在严重的权利瑕疵以及权利缺陷，是导致林权证虽然办至嘉汉公司名下，但是被撤销的根本原因。另外一方面就涉案合同的履行情况而言，嘉汉公司没有参与涉案林权证的办证以及撤销的任何过程，与嘉汉公司相关的文件就只有嘉汉公司给永高公司的关于办理林权证的授权，这一份文件完全是嘉汉公司为了协助远高公司实现其向第三人交付行为开出的授权委托。这一份授权委托也不能建立起嘉汉公司与永高公司或者与原林农的直接委托关系，这一份授权委托本身只是形式上办证的需要，如果没有这一份委托的话证是办不到嘉汉公司名下的。显然办证的过程，嘉汉公司并没有实际参与，包括后续的撤证过程，嘉汉公司也没有参与。嘉汉公司在整个合同项下只是作为标的物的交付对象，即便远高公司认为依据合同享有权利，也应当是向坤安公司主张，而不应当向嘉汉公司主张。嘉汉公司在整个合同项下没有任何的参与行为，当然也不存在任何过错，所以不应当承担任何的法律责任。请求驳回远高公司对嘉汉公司的全部的诉讼请求。 被告（反诉原告）坤安公司向本院提出的反诉请求：1.判令解除反诉原告坤安公司与反诉被告远高公司签订的涉案《林地使用权转让合同》和《林木收购合同》各2份；2.判令反诉被告远高公司返还反诉原告坤安公司已付购林款、林地使用权转让款合计57，845，996.90元，并按中国人民银行贷款利率计付占用款项期间的利息；3.反诉诉讼费用由反诉被告远高公司负担。事实和理由：反诉原告坤安公司与反诉被告远高公司分别签订的《林地使用权转让合同书》、《林木收购合同书》各2份，双方约定由远高公司转让涉案林地使用权并出售林地上林木给坤安公司。2份《林地使用权转让合同书》约定的合同总价款为74，492，756．O0元，付款方式为合同正式签订生效后15个工作日内由坤安公司向远高公司支付总价款的3O％；在收到首期款项后，远高公司负责办理将林地的《林权证》或与之具有同等法律效力的林权证明文件流转到新林权人名下的手续；在新林权人取得《林权证》或与之具有同等法律效力的林权证明文件后一个月内，坤安公司再向远高公司支付合同总价款的70％；远高公司承诺其已依法取得《林权证》或与之具有同等法律效力的林权证明文件，确认其已合法从原林权人受让该林地使用权，同时约定如严重违反本合同的规定，损害坤安公司利益，致使坤安公司无法实现合同订立之目的的，则坤安公司有权书面通知远高公司解除合同而不必承担任何法律责任；若远高公司违反合同约定或其保证事项，或因远高公司原因致使坤安公司无法正常经营，远高公司应当向坤安公司返还已收取的林地使用权转让费，并赔偿坤安公司因此遭受的损失。2份《林木收购合同书》约定，合同总价款为101,872,402.2O元，付款方式为合同签订生效后十五日内，坤安公司向远高公司支付合同总价款的3O％；在坤安公司取得合同附件一至附件六及当地林权流转中心出具的林权证流转证明后一个月内，向远高公司支付合同总价款的40％，远高公司负责办理林权流转登记至新林权人名下的林权证，并向坤安公司交付林木及林地，双方签署《交接确认表》；在坤安公司收到以新林权人名义登记的林权证后一个月内，向远高公司支付余下的30％合同总价款；远高公司保证其已依法取得该等林木所有权和使用权；已合法从原林权人处受让该林木所有权和使用权，并有权向坤安公司转让本合同项下的林木所有权和使用权；如该等林木权属发生任何纠纷，影响坤安公司权利的行使，远高公司应负责处理并全额赔偿坤安公司由此造成的损失。同时合同还约定，如任何一方严重违反本合同的规定，损害另一方利益，致使另一方无法实现本合同订立之目的，有权书面通知对方解除合同并要求对方赔偿损失。前述《林地使用权转让合同书》、《林木收购合同书》签订后，坤安公司自2009年12月17日至2012年7月5日陆续多笔向远高公司支付合同价款共计57，845，996．9O元。上述合同签订后，坤安公司又将合同项下之林权再转卖给嘉汉公司，并要求远高公司将相关林权证直接办至嘉汉公司名下。远高公司在形式上为嘉汉公司办理了慈林证字(2010)第10000800号及桑林证(2011)第240476、240477、284767、284766、282319号共计6本林权证。但经调查发现，6本办至嘉汉公司名下的林权证存在严重问题，缺乏林权转让的前提和基础，即远高公司并不享有涉案林权且因远高公司未向其前手原林权人支付转让费，导致原林权人不同意林权证所涉林权的转让，并要求收回相关林权。目前，编号为慈林证字(2010)第10000800号、桑林证(2O11)第240476、240477号三本林权证已被当地林业主管机关依法注销，余下三本编号为桑林证(2O11)第284767、284766、282319号的林权证也已由原林权人(村民)提起诉讼，案件正在当地法院审理中，同样面临即将被依法撤销的后果。因此，远高公司在签订涉案四份合同时，并未依法取得相应林权，也不具有转让涉案合同项下林权的资格；且到目前为止，远高公司也都未能取得涉案合同相关林权，仍不具有转让资格，而相关原林权人行为也已表明其拒绝涉案合同项下的林权转让。据了解，嘉汉公司也一直无法实际接收、经营涉案林权。因此，在坤安公司已支付巨额款项的情况下，远高公司未能依约交付合法有效的合同标的，且合同标的已无法交付，合同目的无法实现，远高公司已构成根本违约。坤安公司有权解除《林地使用权转让合同书》、《林木收购合同书》，并要求远高公司返还合同款项并承担相应的违约责任。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条及最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第二百三十二条之规定提起反诉，请求判决支持反诉原告坤安公司的诉讼请求。 远高公司对坤安公司的反诉请求提出答辩称，坤安公司支付的5700多万元的价款不是支付本案涉案合同的价款，而是支付另外57份类似的合同的价款。（2015）贺民二初字第7号民事判决书在认定的时候也是这样子认定的。在高院审理后，另外补充了坤安公司和远高公司在2009年和2010年所签订的19份合同。因此坤安公司所主张支付的5700多万元并不是本案本诉当中所应当履行合同价款支付义务的价款。 嘉汉公司对坤安公司的反诉请求陈述称，嘉汉公司即不是涉案四份林权合同更不是19份协议的当事人，坤安公司和远高公司间57份协议我方是不了解的。针对本案的反诉，因为嘉汉公司并不是当事人，就不发表过多的意见。 当事人围绕本诉、反诉诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 原告远高公司为其本诉向本院提供的证据有： 证据1，林木收购合同书。证明双方约定由原告转让64，860亩林木给被告坤安公司，林木转让款为43，797，904.7元。 证据2，林木收购合同书。证明双方约定由原告转让78，395.3亩林木给被告坤安公司，林木转让款为58，074，497.5元。 证据3，林地使用权转让合同书。证明双方约定由原告转让64，860亩林地使用权给被告坤安公司，林地使用权转让价款为33，727，200元。 证据4，林地使用权转让合同书。证明双方约定由原告转让78，395.3亩林地使用权给被告坤安公司，林地使用权转让价款为40，765，556元。 证据5，移交《林权证》的收条。证据6，林权证移交清单。以上证据5、6共同证明二被告已收到原告委托永高公司代为向二被告实际交付65，565亩林地林木的《林权证》的事实。 证据7，律师函。证明因二被告未履行付款义务，原告曾委托广西宏民律师事务所向被告坤安公司发出律师函催收合同价款的事实。 证据8，注销公告。证明：（1）2013年3月22日坤安公司在贺州日报登记公司注销公告的事实；（2）坤安公司拟通过注销公司形式规避公司债务的事实。 证据9，立案告知书。证据10，接受刑事案件回执单。证据11，请求暂缓办理注销工商注册的函。证据12，广西贺州市远高林业开发有限公司关于广西贺州市坤安林业有限公司涉嫌合同诈骗的报案材料。证据13，证明。证据14，贺州市公安局2013年8月9日对黄然的《询问笔录》。证据9-14项共同证明：（1）远高公司因坤安公司、嘉汉公司不支付合同价款或通过盗开远高公司银行账户等方式虚构支付合同对价涉嫌系统合同诈骗，远高林业陆续向公安机关报案（包括本案涉案合同）的事实；（2）本案未超过诉讼时效的事实；（3）嘉汉公司高管黄然在公安机关讯问中供述证实：A坤安公司系嘉汉公司控制的关联公司事实和涉案65565亩林地林木已办理林权证给嘉汉公司，但二被告没有支付合同价款的事实。（4）证明在公安机关对坤安公司涉嫌合同诈骗进行初查以后，坤安公司在贺州日报登记准备注销公司的事实。坤安公司通过注销公告形式，规避公司债务的事实。 证据15，湖南省高级人民法院（2014）湘高法民二终字第112号民事裁定书。证据16，湖南省常德市中级人民法院（2012）常民二初字第13号民事判决书。证据17，湖南省高级人民法院（2013）湘高法民一终字第60号民事判决书。证据18，最高人民法院（2014）民申字第453号民事裁定书。证据15-18项证据共同证明嘉汉板业公司及其关联公司为规避合同价款支付义务和人民法院判决书确定的债务执行，不惜通过虚假诉讼方式设置障碍，达到债权人永远无法实现债权之目的。 证据19.湖南省张家界65565亩林地林木流转付款补充协议。证明远高林业公司支付农户涉案林地林木流转价款已超过50%的事实。同时也与证据7律师函共同证实被告方未履行合同价款支付义务，导致原告方对农户剩余部分合同价款支付不能所产生的法律后果已通过律师函的形式明确告知二被告。由此事产生因价款支付不能所导致的林权证被撤销后引发了新的诉讼所产生的全部法律后果，应当由坤安公司、嘉汉公司承担。 远高公司针对坤安公司的反诉请求提供的答辩证据有： 证据20，林地使用权转让合同共57份。证明：1.远高公司与坤安公司在签订涉案的4份合同之前双方存在长期的其他经济往来和合同交易；2.坤安公司反诉主张的57，845，996.9O元价款是支付该57份合同的交易价款而不是远高公司本诉涉及的4份合同的价款；3.57份合同累计总价款是94，888，362.82元，坤安公司支付的57，845，996.9O元与远高公司的本诉没有关联。 证据21,56份合同相关案件的民事判决书。证明：（1）除了涉案合同外，远高公司与坤安公司还存在大量的林地、林木转让协议的事实。（2）坤安公司反诉中主张的5700多万不是履行本案的价款支付义务。 证据22，林地使用权转让合同19份，证明除了证据21的56份合同以及本案的4份合同以外，远高公司与坤安公司存在大量的林地、林木合同，坤安公司主张除了本案合同以及57份合同之外没有其他合同不符合客观事实。这19份合同与询问笔录可以共同证明坤安公司没有履行支付涉案合同款项的义务。 被告坤安公司为其答辩意见向本院提供的证据有： 证据1，林木收购合同书4份。证明坤安公司与远高公司存在买卖合同关系（与原告证据相同）。 证据2-7，林权证6本。证明远高公司仅在形式上为嘉汉公司办理了6本林权证。 证据8-13，林权证被注销的相关手续。证明因远高公司未向其前手支付转让款，不具有转让林权的相关权利及资格，原林农不同意将相关林权转交嘉汉公司，并向林业主管部门申请注销已办至嘉汉公司名下的林权证，当地林业部门已注销了（2010）第10000800号林权证并办理回转原林权人名下。另因远高公司未向其前手支付转让款，导致原林农不同意将林权转交给嘉汉公司，并依法向林业主管部门申请解除合同，注销已颁发给嘉汉公司的林权证，林业主管部门也已撤销编号为桑林证（2011）第240476、240477号2本林权证，并将林权办理回原林权人名下；林农就剩余的3本林权证已向当地法院提起诉讼，要求解除林权转让合同，收回相关林权。因远高公司未向原林权人支付转让款，远高公司实际不具有林权转让权利和资格，导致已办至嘉汉公司名下的林权证将面临被撤销的后果。 证据14，银行相关回单。证明坤安公司已经支付涉案合同款项57,845，996.90元。 坤安公司为其反诉请求向本院提供的反诉证据有： 证据1-2，林权转让合同、林权流转补充协议、委托书、李正武的身份证复印件、解除林权转让合同协议书等。证据3，流转林地林木的说明。证明涉案的【桑林证（2011）第282319号】林权证已被撤销的事实。证据1-3共同证明远高公司与坤安公司签订合同时，至今没有取得相应的林地林权。后来登记在嘉汉公司名下的《林权证》现已被当地政府有关部门撤销了四本林权证，另外的两本还在处理中。 证据4，林地款支付凭证。证明坤安公司所支付57,845,996.9O元款项是履行涉案的4份合同项下的付款，而不是远高公司所称履行另外57份合同的付款，远高公司所称的57份合同只有其中一份（即第49份）合同已履行，其余均未履行。 补充第一组证据： 证据1，证明。证明远高公司及坤安公司在湖南省永州市双牌县不享有任何林权； 证据2，证明。证明远高公司及坤安公司在湖南省永州市零陵县不享有任何林权； 证据3，证明。证明远高公司及坤安公司在湖南省永州市**县码市镇不享有任何林权； 证据4，证明。证明远高公司及坤安公司在湖南省永州市宁远县不享有任何林权； 证据5，受理案件通知书，证明案外56份合同已经提起诉讼。 补充第二组证据： 证据1，林地使用权转让合同书（HZKA-ZD-11N-003)。证据2，林地使用权转让合同书（HZKA-ZD-11N-004)。证据3，林木收购合同书（HZKA-GL-11N-015)。证据4，林木收购合同书（HZKA-GL-11N-016)。证据1-4共同证明坤安公司与远高公司签订的涉案合同，签约时间均为空白，结合在案其他证据，如坤安公司自2009年12月开始支付合同价款、涉案两本林权证的登记时间为2010年，足以认定坤安公司主张涉案合同签订时间为2009年11月份，更为合理。 证据5，解除取保候审决定书。证明公安机关已撤案。 证据6，湖南省双牌县人民法院（2016）湘1123刑初35号刑事判决书。证据7，湖南省双牌县人民法院（2016）湘1123刑初17号刑事判决书。证据8，（2017）桂1102民初1070-1079号案《林地使用权转让合同》2份。证据6-8证明远高公司与刑事案件的犯罪嫌疑人虚构林地面积，伪造村民签名，办理林权证并抵押给银行，相关人员已涉刑责；对案外另外56份合同从未履行，也履行不能。 证据9，湖南省江永县人民法院（2016）湘1125民初975号民事判决书。证据10，（2017）桂1102民初1090、1093、1094号案《承包山岭合同书》2份。证据9-10证明远高公司与林农所签合同，由于其违约，已被江永县人民法院依法判决解除合同，因此，远高公司的案外56份合同履行不能，其提供的与林农所签合同前后页字体、字号不一致，不符合合同签约的正常情况，不排除调换合同中间页情况，因此，不能认定是合同双方当事人真实意思表示。 证据11，确认函。证明本案中提及的案外56份合同，当地村委会口头或书面确认远高公司对案外合同所涉林地未取得任何林权，且也履行不能。因此，也印证了坤安公司所述真实情况，本案坤安公司提供的付款凭证系支付本案合同款项。 证据12，湖南省永州市中级人民法院（2017）湘11终116号刑事判决书。证明远高公司与双牌县茶林桐子坳村签订的涉案两份合同已被确认为虚假合同。 证据13，关于广西贺州市远高林业开发有限公司林权林地登记信息调查的复函。证据14，湖南省**瑶族自治县人民法院（2017）湘1129初276号。证据13-14证明远高公司原与林农刘春明、赖相志所签订的《林木所有权与林地使用权转让合同》被判决解除，远高公司经营地址无人，案件采用公告送达方式；因此，案外56份合同中生效的8份合同远高公司也无法履行。 证据15，不动产权证书/登记证明作废公告。证明原远高公司依法取得的林权证已被公告作废。 证据16，林权登记表。证明林权登记表登记的林权证信息有滞后性，不能作为认定远高公司目前登记表上登记的林权证仍处于有效状态。 证据17，证明。证明远高公司及坤安公司在道县未有林权流转登记信息，未有任何林权。 证据18，关于贺州市八步区法院调查取证函的复函。证明截止2017年11月13日在江永县林业局移交档案台账中未发现有远高及坤安公司的林地林权登记信息，两公司在江永县未有任何林权。 证据19，全国法院被执行人信息查询。证明远高公司仍有其他案件处于执行中。 证据20，全国法院失信被执行人名单信息公布与查询。证明远高公司法定代表人已被列入失信人名单。 证据21，贺州市八步区人民法院《民事审判笔录》。证明：（1）远高公司对其在本案一审中提交的《远高公司与坤安公司林地使用权合同登记统计》在另案中对三性否认；（2）远高公司承认签订案外57份合同前没有林权证，但对此事实是不需要告知坤安公司；（3）远高公司一审辩称坤安公司所付涉案合同价款为案外57份合同价款，另案中，在未提供任何证据的情况下，又辩称涉案56份合同目前只支付不足30%价款。 被告嘉汉公司为其答辩意见向本院提供的证据有： 证据1-6，登记在嘉汉公司名下的林权证6本。证明远高公司与坤安公司签订涉案协议，坤安公司后将涉案林权转让给嘉汉公司，远高公司按坤安公司的指示将涉案6本林权证办到嘉汉公司名下。但因远高公司原因，现均已被撤销。 证据7-9，关于3本林权证作废的证明材料。证明因远高公司未向其前手支付转让款，不具有转让林权的相关权利及资格，原林农不同意将相关林权转让给嘉汉公司，依法向林业主管部门申请撤销已办至嘉汉公司名下的林权证，林业部门已撤销（2010）第10000800号林权证，并将相关林权证办理回原林权人名下。 证据10-11，嘉汉公司请求慈利县林业局核实撤证相关事宜以及慈利县林业局出具的情况说明。证明因远高公司未向村民支付林权转让款，导致嘉汉公司名下编号为慈林证字第（2010）第10000800号林权证被撤销。林权证被撤销过程中，慈利县林业局没有直接向嘉汉公司发出任何通知，嘉汉公司并没有实际参与该林权证的撤销事宜。 证据12，刘彦文证言。证明嘉汉公司名下在慈利县的林权证，因李正武未向村民支付任何林权转让款而被撤销。撤证过程嘉汉公司没有参与，慈利县林业局找过李正武沟通撤证事宜。 证据13，刘大林证言。证明桑植县黄金塔村的林权证被撤销，刘大林没有得到嘉汉公司的授权，是李正武叫其去处理，其代李正武签订了终止流转的协议书。 证据14-15，《林权转让合同》、《委托书》及李正武身份证复印证材料。证明被慈利县林业局依法撤销的编号为慈林证字第（2010）第10000800号林权证项下林权系李正武受永高公司委托与村民签订的转让合同。 证据16-18，桑植县林地林权登记换发证工作领导小组办公室出具的两份说明以及张家界日报《公告》。证明：（1）因远高公司未向其前手林权人支付林权转让款，导致村民不同意将该等林权转让给嘉汉公司，村民依法向林业主管部门申请解除合同、撤销办给嘉汉公司的林权证。（2）桑植县林业局已经撤销了涉案五本林权证并将相关林权办理回村民名下。（3）桑植县林业局已在张家界日报刊登了注销涉案林权证的相关公告。 证据19-20，《林权转让合同》以及《关于终止与黄金塔村与李正武之间所签订的林地流转合同的调解协议》。证明桑林证（2011）第240476号林权证项下林权系李正武受永高公司委托与村民签订的林权转让合同、补充协议及解除协议。 证据21-24，林权转让合同、解除合同协议书、委托书及李正武、古卫忠的身份证复印证等材料。证明桑林证（2011）第282319号林权证项下的林权系李正武受永高公司委托与村民签订的林权转让合同、补充协议和解除协议。 证据25-27，请求函以及ems快递凭证。证明嘉汉公司分别向桑植县林业局、上河溪乡政府及桑植县政府发函，请求核查林权证被撤销的有关事实。 证据28，《框架和解协议书》。证明本案诉争事项已通过和解完全解决，被告嘉汉公司与原告自签订该框架和解协议书后已不存在任何经济纠纷。 证据29-30，远高公司、永高公司的工商信息材料。证明远高公司法人古远高与永高公司法人古卫忠系父子关系，两家公司系属同一利益主体的关联公司。 坤安公司对远高公司提交的本诉证据的质证意见：证据1-4以及证据7没有异议。证据5、6的《林权证》收条和移交清单只能证明远高公司将林权证交给了被告，但不能证明林权证符合合同约定交付的林地林权在转让前应当属于远高公司所有且无任何争议的要件。由于证据8、9、11、12、14是复印件，因此对三性不予认可。对证据10的真实性、合法性予以认可，但对证明的内容不予认可，不能够证明坤安公司注销企业是为了逃避债务，而是一个企业自由自主权的一个行为。对证据13的真实性予以认可，关联性不予认可。证明出具的主体是贺州市公安局经济犯罪侦查支队，证明出具的时间是2020年6月5号。而报案时间写的是2013年4月2号，报案究竟报的是什么内容，也没有陈述，因此出具这份证明不能作为证据使用。这个证明还写了已经受理，并依法立案审查，但坤安公司至今未收到任何的公安机关的通知。证明上写明是2010年以来签订的林地收购合同，而本案涉案合同是2009年10月份签订，因此该证明与本案无关。对证据15、16、17、18真实性、合法性予以认可，关联性不予认可。对证据19三性不予认可，因是原告公司与李正武之间的协议，无法证明其三性。 坤安公司对远高公司提交的反诉证据的质证意见：对证据20的57份合同没有异议。对证据21的56份判决书的真实性、合法性予以认可，但是对证明内容不予认可。判决书体现的是远高公司对56份合同不享有林权也没有将相关林权过户到坤安公司名下。因此坤安公司主张对56份合同没有支付任何价款。而远高公司在原一审陈述56份合同的价款不足合同总价款的30%。而在本案一审中，远高公司称坤安公司支付的涉案款项是支付案外57份合同的价款，相互矛盾。对证据22的19份合同三性不予认可。坤安公司未享有这19份合同，也没有履行这19份合同的痕迹，而且这19份合同除了有盖章之外，付款方式、备案机关及林权证号都是空白的，属于空白合同。远高公司现也未提供任何的证据来证明其享有这19份合同的林地所有权和使用权，更没有证据证明合同的履行情况。 嘉汉公司对远高公司提交的本诉证据的质证意见：证据5、6的《林权证》收条和移交清单只能证明远高公司将林权证交给了被告，但不能证明林权证符合合同约定交付的林地林权在转让前应当属于远高公司所有且无任何争议的要件。证据8、9没有原件，对三性不予认可。而且两份证据报案时间都不是2013年4月2号，与证明写的2013年4月2号对不上的，是矛盾的。证据10认可其形式上的真实性，对关联性不认可。证据11、12、19没有原件，三性不予认可。证据13证明上写的报案的对象并不包括本案的嘉汉公司，报案的34个合同也不包括本案涉及坤安公司的合同，而且34个合同所载的这些地方都不是本案林权所在的地方，所以该报案与本案所诉争的林权没有关联性的。证据14是复印件，真实性不予认可，合法性也是不予认可的，因为这一份询问笔录从形式上看，应当是公安机关就黄然是否涉嫌刑事犯罪进行的讯问，刑事侦查的过程之中形成的笔录属于国家秘密，在正常情况下，任何案外人包括黄然都不可能能够得到笔录的复印件，所以远高公司取得这份证据是不符合法法律规定的，因此这份证据本身是非法的，应当是排除在民事证据之外。黄然的刑事案件，没有经过刑事判决，因此他所陈述的这些内容本身是没有经过法院司法认定的。考虑到黄然本身又是远高公司的执行董事，不排除其在询问笔录里面陈述的内容是与远高公司监事具有串通的可能性。对证据15、16、17、18形式上的真实性、合法性没有异议，对证明目的不予认可。这4份判决本身都没有涉及坤安公司，而且这4份判决所涉及的纠纷与本案远高公司依据与坤安公司签订的合同来起诉是没有任何事实上的关联性的。这4份判决书根本就起不到逃避法律责任的目的。对远高公司提交的其他证据，因是远高公司与坤安公司之间的，嘉汉公司不清楚，不发表意见。 原告远高公司对被告坤安公司提交的答辩证据1-7真实性、合法性、关联性无异议。对证据8-14的证明内容提出了异议，远高公司认为，远高公司在交付林权证给二被告后，被告方从未将林权证将要被撤销的情况通知远高公司，林权证被撤销不是因为远高公司的原因所造成，而是坤安公司和嘉汉公司不支付转让款给远高公司，也不直接向林农交付林地租金等费用，导致远高公司无法通过原、被告双方共同委托的李正武向林农支付转让款，因而导致当地林农要求撤销林权证，被告的证据8-13不能证明林权证被撤销是远高公司不履行合同义务所造成；对于证据14，由于远高公司与坤安公司存在长达多年的经济往来，在本案合同签订之前另签订有大量林地林木转让、买卖等合同，坤安公司所支付的该57,845，996.90元不是支付本案涉案4份合同的转让价款，而是支付此前双方另行签订的另57份林地林木转让总价款94，888，362.82元其中的部分款项，对于本案涉案款项，坤安公司和嘉汉公司没有向远高公司支付过。 对坤安公司提供的反诉证据真实性、合法性、关联性无异议，但是认为不能证明其想要证明的内容。对补充提交的第一组证据中的证据1-4认为并不能够证实远高公司不具备签订合同的权利主体资格。坤安公司想通过该四份证明来证实远高公司或者坤安公司没有办理林权证，就不享有签订合同的权利或者签订合同不具有法律效力，这与林业流转交易习惯是不相符的。没有办理林权证书并不代表不具有签订合同的权利，更不代表着签订的合同不具有法律效力。当事人之间是基于合同流转所产生的一个权利义务。林权证的办理，按照湖南省的相关行政规定而言，属于管理性的法律规范，只约定在多少年之内可以办理林权证书，并不代表着不办理林权证书就不允许当事人对相应的林地林木进行流转，这是两个不同的概念。合同的效力应该按照合同法的规定来予以认定。因此四份证明与本案合同的效力没有必然的联系。证据5已经被原告方所提供的56份二审判决书所吸收。对补充提交的第二组证据中的证据1-4真实性、合法性、关联性无异议，对证明的内容有异议。4份合同所形成的时间应当结合原告方所提交的合同以及律师函，再结合嘉汉公司签订合同的目的予以综合认定，是可以确定原告方所主张的形成时间2012年1月18号。嘉汉公司作为境外上市公司，在部分合同当中不注明签订合同时间，由嘉汉公司根据运营的需要，随时的进行信息的披露。但作为合同的相对人所保管的部分合同当中会按照实际所确定的时间注明签订的日期，这也是为何双方所签订的合同备份都是一式四份或者两份，也是为何远高公司所提供的合同有落款的时间，而被告方提供的合同没有落款时间的缘由。对证据5三性无异议，取保候审决定书的解除并不影响刑事案件所形成证据的证明效力和所反映的客观事实。刑事案件与民事案件鉴定要求与标准不具有同一性，作为民事案件可以根据公安机关刑事侦查过程当中所形成的证据材料，根据民事证据规则的查询标准来予以综合的判断和认定，并不以刑事案件取保的解除而否定刑事案件所形成证据的合法性、有效性、关联性。对证据6、7、8、9、10没有证据原件不予质证，对于证据的三性也不予认可。证据11不具有合法性，更不具备真实性。证据12没有原件，无法确认其真实性和合法性。其次，刑事判决书所产生的法律后果也是基于被告没有及时付款所产生的法律后果之一，对应的民事责任同样应该由被告方承担。证据13、14没有原件，对其真实性无法判断，其次该证据与本案也不具备关联性。该证据都是针对案外的56份合同权利的义务的确定，与本案没有直接的关联性。证据15是基于二被告没有按照合同履行约定的期限足额支付合同价款所产生的法律后果，该注销行为发生在远高公司向被告方催告合同价款6年之后。在原告方催款之后。被告方也没有按照合同约定支付借款金额，原告方也已经在律师函中告知产生的相应法律后果。因此林权证不管是被作废，还是被撤销都是基于被告方不履行合同义务所产生的法律后果。该法律后果应当由二被告承担。对证据16三性没有异议。对证据17真实性没有异议，证明的内容不符合合同权利义务的确定。没有办理林权登记证并不代表着合同当事人不具有合同权利，依据合同所签订另外的流转合同的权利，这是两个不同的概念。对证据18三性无异议。同样该复函只是证实远高公司、坤安公司在江永县没有办理林权证，不能够反映和证实远高公司对所签订的林地、林木流转合同不享有再次流转的权利和义务。证据19、20与本案没有关联性。对证据21三性没有异议，但是庭审记录具有一定的局限性，并不能够将全体诉讼当事人的陈述完整记录，会出现偏差，这是符合常理和客观事实的。 嘉汉公司对坤安公司提交的证据的质证意见：首先坤安公司提交证据大部分是涉及56份合同，嘉汉公司不是56份合同的当事人，所以对涉及56份合同的证据不发表相关的意见。对补充第二组证据中的证据1-4，即涉案4份合同，签订时间是空白的。远高公司给的理由是嘉汉公司因为上市信息披露的需要，所以不在合同上写时间，这是毫无事实依据的。涉案合同是远高公司和坤安公司签订的，嘉汉公司根本不是合同的当事人，这与嘉汉公司信息披露没有任何关系。远高公司提交的涉案的4份合同一样是没有时间的，也恰恰证明了坤安公司交的证据1-4是符合真实情况的。嘉汉公司名下的林权证6本有两本是2010就已经办了的，有4本2011年办理的，如果是2011年才签订的合同，怎么可能合同签订前林权证就办理到嘉汉公司名下？明显不符合常理，因此坤安公司证明目的所称的2009年11月签订合同是更符合客观事实的。证据5三性予以认可。证据15不是涉案的六本林权证，涉及的其实还是那56个合同里面所涉及到的林权，法院从林业局调取的证据里面有充分的披露，跟证据15是没有关系的。 远高公司对嘉汉公司提交的证据真实性、合法性、关联性无异议。对拟证明的内容有异议：（1）证据不能证明目前已被撤销的4本林权证是因远高公司没有向前手林地林权人支付转让款所造成，远高公司向二被告交付6本林权证后已履行了合同义务，由于二被告不向远高公司支付合同价款导致远高公司也无法再向原林农支付转让款，故证据不能证明造成林权证被撤销的责任在原告方，同时证据也不能证明李正武是原告委托代表原告与林农签订受让林地林木合同的，而是湖南永高公司委托的，李正武同时也代表嘉汉公司办理相关林权林地流转的手续，如果嘉汉公司没有委托李正武办理相关手续，林权证的流转登记手续不可能完成；（2）证据28的和解框架协议不能约束原告向二被告主张本诉权利，该框架协议是为了解决履行远高公司、永高公司与嘉汉公司等民事主体之间已生效的6个案件的判决义务而签订的，被告坤安公司不是协议签订方，远高公司提起的本诉与该框架协议没有任何关联。（3）远高公司、永高公司的法定代表人确系父子关系，但证据29-30不能证明两家公司是利益高度一致的关联公司。（4）对证据10、11因该涉案的林权证已经办到嘉汉公司名下，被撤销林权证的行政相对人应当为嘉汉公司而非李正武，嘉汉公司和坤安公司没有用合法手段维护其正当合法权利，因撤证所产生的一系列法律后果应当由嘉汉公司承担。其次从林业主管机关说明来看主管部门也是寻找了嘉汉公司的，按照工商登记的注册住所地进行送达，但是发现该地方是没有嘉汉公司的办公场所的。这也说明了嘉汉公司变更公司住所地没有及时履行工商变更登记手续，导致林业主管机关在确认过程当中无法向其告知相应的权利和义务，后果应当由嘉汉公司承担。再次，基于二被告没有及时履行合同价款支付义务所导致撤证事宜的一切法律后果应当由二被告承担。第四，永高公司委托李正武办理是林权流转登记手续且该委托手续以及林权证已办到嘉汉公司名下，嘉汉公司也已经领取对应的林权证。该委托事宜已经终结。林权证撤销程序中李正武并没有取得远高公司的授权，远高公司也不知道撤证的事宜。基于李正武没有取得相应授权，撤证行为所产生的法律后果由相应的合同当事人通过另案程序主张，与本案不具有关联性。（5）证据12、13的质证意见与证据10、11的质证意见一致。（6）证据18张家界的日报公告指向对象是嘉汉公司，由此所产生的一切的法律后果，应当由嘉汉公司自身承担。（7）证据25-27的真实性没有异议，但是这个证据材料的形成是基于案件的需要所形成。且从当时的林业主管机关所显示的材料上看，嘉汉公司委派刘大林参与林权证的制证工作。至于是否具有合法的授权委托手续，是林业机关在行使撤销权是否履行合法程序所产生的法律后果和法律责任问题，该责任也应当由相应的对应行政主体通过合法程序予以救济，与本案没有关系。 坤安公司对嘉汉公司提交的证据没有意见，进一步证明涉案6本林权证的撤销责任在远高公司，远高公司未足额支付合同款项导致林农申请撤证。 对各方无异议的证据，本院予以确认。对有异议的证据，本院认为相关证据与本案有关，本院对其真实性予以确认，对于证明的内容综合全案证据以及当事人的陈述予以确定。 综合全案证据及当事人陈述，本院确认如下事实： 原告远高公司与被告坤安公司分别签订了涉案的《林地使用权转让合同书》、《林木收购合同书》各2份，合同约定远高公司转让林地使用权以及地上林木给坤安公司。其中2份《林地使用权转让合同书》约定远高公司将位于湖南省桑植县、慈利县辖区内的多块林业用地使用权转让给坤安公司，转让使用日期自2011年3月9日起为期40年，自合同签订之日起计算。合同总价款为74，492，756．O0元，付款方式为合同正式签订生效后15个工作日内由坤安公司支付总价款的3O％（即10，118，160元）；在收到首期款项后，远高公司负责办理将林地的《林权证》或与之具有同等法律效力的林权证明文件流转到新林权人名下的手续；在新林权人取得《林权证》或与之具有同等法律效力的林权证明文件后一个月内，坤安公司再向远高公司支付合同总价款的70%；远高公司应在收到坤安公司支付的款项后10个工作日内向坤安公司开具与当次价款等额的发票；远高公司承诺其已依法取得《林权证》或与之具有同等法律效力的林权证明文件，确认其已合法从原林权人受让该林地使用权，林地为规划中的商品林用地，林地权属没有遗留问题，不存在法律纠纷，等；坤安公司在保证远高公司权益不受损害的前提下，可将林地使用权再转让给第三人，但需提前30日通知远高公司；地上林木由坤安公司收购，双方另签林木买卖合同书；如一方违反合同约定，则应向守约方赔偿全部损失，如双方都有过错，则按双方的过错程度，承担各自的违约责任；若远高公司严重违反合同规定，损害坤安公司的利益，致使坤安公司无法实现合同目的的，则坤安公司有权书面通知远高公司解除合同而不必承担任何法律责任；若远高公司违反合同约定或其保证事项，或因远高公司原因致使坤安公司无法正常经营，远高公司应当向坤安公司返还已收取的林地使用权转让费，并赔偿坤安公司因此遭受的损失。另2份《林木收购合同书》约定，坤安公司收购远高公司转让上述林地上的全部林木，合同总价款为101，872，402.2O元，付款方式为合同签订生效后十五日内，坤安公司向远高公司支付合同总价款的3O％；远高公司在收到首期款后的一个月内，应向坤安公司交齐合同约定的附件一至附件六，在坤安公司取得合同附件一至附件六以及当地林权流转中心出具的林权证流转证明后一个月内，向远高公司支付合同总价款的40％，远高公司负责办理林权流转登记至新林权人名下的林权证，并向坤安公司交付林木及林地，双方签署《交接确认表》；在坤安公司收到以新林权人名义登记的林权证后一个月内，再向远高公司支付余下的30％合同总价款；远高公司应在收到坤安公司支付的款项后10个工作日内向坤安公司开具与当次价款等额的发票；远高公司保证其已依法取得该等林木所有权和使用权；已合法从原林权人处受让该林木所有权和使用权，并有权向坤安公司转让合同项下的林木所有权，且权属没有任何他项权利设定或者其他纠纷；如该等林木权属发生任何纠纷，影响坤安公司权利的行使，远高公司应负责处理并全额赔偿坤安公司由此造成的损失；远高公司负责办理林木所有权变更登记手续至新林权人名下；同时合同还约定，如任何一方严重违反合同规定，损害另一方利益，致使另一方无法实现合同目的的，相对方有权书面通知对方解除合同并要求相对方赔偿损失；如双方都有过错，则按双方的过错程度，承担各自的违约责任。前述4份林木林地转让总价款合计为176，365，158.20元。合同签订后，在合同履行过程中，坤安公司要求远高公司将相关林权证直接办至嘉汉公司名下。 远高公司与坤安公司签订上述4份林木林地转让合同前，嘉汉公司曾于2010年12月14日出具《授权委托书》给永高公司并将该委托书抄送湖南省慈利县林业局，该授权委托书的内容为：兹确认贵公司作为本公司代理人签署本《授权委托书》附件所示《森木资源转让合同书》，并授权贵公司协助本公司办理所需全部林权变更登记、备案手续，直至取得以本公司名义登记的《中华人民共和国林权证》；除另有明确规定外，贵公司于该《森木资源转让合同书》项下作为受让方的全部权利、义务，本公司均相应享有和承担。在嘉汉公司向永高公司出具《授权委托书》前后，原告远高公司亦通过永高公司委托李正武分别与湖南省慈利县、桑植县辖区内多个乡镇的基层村民委员会签订了林权转让合同，李正武则以个人名义与出让方签订有关林权转让合同并支付部分林木林地转让款，之后将受让方权利变更登记在嘉汉公司名下。李正武经手共为嘉汉公司办理的6本林权证交给永高公司之后，远高公司与坤安公司根据双方签订的林地使用权转让合同的相关约定于2011年5月9日签订了《林权证移交清单》，确认已将涉案6本林权证以及对应的65，565亩林地、林木交付给了坤安公司。之后永高公司又按照远高公司的指示于2011年6月29日将6本林权证原件交付给嘉汉公司收执，嘉汉公司于即日出具收条予以确认。远高公司为嘉汉公司办理的6本林权证号分别为：慈林证字(2010)第10000800号、桑林证[(2011)第240476、240477、284767、284766、282319号。此后，涉及转让林地使用权面积合计78395.3亩以及买卖地上林木的《林地使用权转让合同书》、《林木收购合同书》各1份，双方不再履行。 由于李正武与林木林地的原权利人签订合同时只支付部分转让款，林权证变更登记到嘉汉公司名下后，原告远高公司、被告坤安公司、被告嘉汉公司均未直接向原林权及林地使用权权利人支付余下的应付款项，也未通过永高公司或者李正武支付余下款项。原林权林地权利人从2011年7月开始便陆续向当地政府和林权证核发部门提出要求撤销已登记在嘉汉公司名下的林权证。当地政府和林权证核发部门遂通知嘉汉公司、李正武等与原林权林地权利人协商解决合同款项给付或撤销林权证的有关事项。2011年7月至8月间，经当地政府有关部门会同林权证核发机关召集协商撤销了桑林证[(2011)第240476号林权证。此后，因同样事由，其他林权证的原林地林木权利人继续向当地政府和林权证核发机关申请撤销相关林权证，截止本案开庭审理时，涉案的林权证均已被撤销。 2011年10月12日，远高公司以坤安公司和嘉汉公司均不按合同约定支付林木和林地使用权转让款为由，向被告坤安公司发出律师函，要求坤安公司和嘉汉公司按照远高公司与坤安公司于2011年1月18日签订林木买卖及林地使用转让合同的约定给付林木价款101，872，402.20元、林地使用权转让价款74，492，756元其中的首期和第二期应付款项合计136，292，577.35元（含逾期付款利息5，042，992.25元）。坤安公司收到远高公司的律师函后，坤安公司和嘉汉公司均未与远高公司对上述4份合同进行结算清理以确认应付金额，也未向远高公司或者永高公司支付过该4份合同项下的对应款项。后原告发现在永高公司诉广东嘉耀木业发展公司、嘉汉公司的其他民事纠纷案件的审理过程中，嘉汉公司提供该公司2011-2014年度审计报告中没有嘉汉公司与坤安公司存在与本案合同有相关业务往来的数据，原告据此认为二被告存在串通由坤安公司承担付款义务，然后指示原告向嘉汉公司交付合同标的物，以便嘉汉公司不当获利的行为。原告认为，被告坤安公司实为被告嘉汉公司的关联公司，实际受嘉汉公司所控制，坤安公司曾欲通过注销公司以逃避本案债务，二被告的行为已构成根本性违约，遂提起本案诉讼。 另查明，上述《林地使用权转让合同书》、《林木收购合同书》签订前后，坤安公司自2009年12月17日至2012年7月5日有陆续多笔向远高公司支付款项共计57，845，996．9O元的银行转账付款行为。坤安公司认为该款系支付涉案4份合同的其中部分价款，远高公司提出该付款行为与本案合同无关，而是支付双方另外签订的57份类似合同的交易价款，且对该57份合同的履行情况双方至今未进行过清理和结算。且除上述57份合同以及涉案的以外，双方还有签订有大量的与57份合同类似的合同。上述款项不是履行涉案的4份合同。 再查明，根据已发生法律效力的湖南省高级人民法院（2013）湘高法民一终字第60号民事判决书的确认，远高公司和永高公司系利益一致的关联公司。本案中，根据坤安公司与嘉汉公司无合同关系且嘉汉公司没有支付任何对价，坤安公司仍指示远高公司将合同权利全部归于嘉汉公司享有的情况，并综合本案其他证据所证明的事实，嘉汉公司和坤安公司实系利益高度一致的关联公司。 本院认为，原告远高公司与被告坤安公司签订的林地使用权转让合同和林木收购合同是双方在自愿平等基础上签订的，合同没有违反法律法规的禁止性规定，属有效合同。双方均应按约定全面履行各自的合同义务。本案争议焦点为：一、嘉汉公司是否是本案的适格当事人？二、远高公司的诉讼请求是否已经超过了诉讼时效？三、原告远高公司的诉讼请求以及被告坤安公司的反诉请求是否有事实法律依据？ 一、关于嘉汉公司是否是本案的适格当事人的问题。本案中，合同签订之前，各方当事人为了方便办理林权证的变更登记、简化手续并节省办证费用，嘉汉公司提前出具了委托永高公司代理签订受让林地、购买林地上林木并办理林地林权变更登记等手续的委托手续，同时期，远高公司在与坤安公司签订合同前，也委托其关联公司即永高公司代为办理林地使用权的流转登记在嘉汉公司名下以及以嘉汉公司名义受让林木的有关手续，合同签订后又指示永高公司代为履行远高公司与坤安公司所签本案合同义务。而坤安公司也要求远高公司在履行本案合同时将合同标的物即合同权利交付给嘉汉公司，嘉汉公司跟本案处理具有利害关系。对嘉汉公司提出其与远高公司签订了《框架和解协议书》，双方的诉争已全部解决的主张，因《框架和解协议书》与本案无关联，是解决其他纠纷而签订，该项主张不能成立。故嘉汉公司为本案适格当事人，至于嘉汉公司是否需要承担责任，在后文予以论述。 二、关于远高公司的诉讼请求是否已经超过了诉讼时效的问题。原告远高公司于2011年6月按合同约定履行部分合同义务后，由于被告坤安公司、嘉汉公司均没有给付价款，远高公司遂于2011年10月12日向被告坤安公司发出律师函要求付款，坤安公司签收催款函后未予以答复，原告追索价款无果又于2013年8月7日向公安机关报案要求处理，直至2015年公安机关未予答复才提起本案诉讼。可见，原告远高公司对其民事权利从未表示过放弃，远高公司于2015年8月11日向贺州市八步区人民法院提出诉前财产保全申请时，其民事权利并未超过法律规定的诉讼时效期间。故被告坤安公司、嘉汉公司提出原告的本诉请求已超过诉讼时效的辩驳主张，依据不足，本院不予支持。 三、关于原告远高公司的诉讼请求以及被告坤安公司的反诉请求是否有事实法律依据的问题。（一）本诉部分。1.关于合同的签订时间。原告远高公司主张合同于2011年1月至2月间签订，被告坤安公司主张合同于2009年11月份签订。本院认为，双方合同中关于转让期限的约定为自合同签订之日起计算，具体转让使用期限见表一。表一中注明的起始期限为2011年3月9日。如依据坤安公司公司所述，合同签订时间为2009年11月份，约定转让期限在一年多以后，涉及到这期间的林地护理问题，双方对此未进行约定，与常理不符。而远高公司主张2011年1月至2月签订，约定转让期限从2011年3月份起计算，再结合付款时间、办证时间等，较为合理。本院确认合同签订的时间为2011年1月至2月。2.合同的履行情况。合同签订之前，双方当事人为了方便办理林权证的变更登记、简化手续并节省办证费用，嘉汉公司提前出具了委托永高公司代理签订受让林地、购买林地上林木并办理林地林权变更登记等手续的委托手续，同时期，远高公司在与坤安公司签订合同前，也委托其关联公司即永高公司代为办理林地使用权的流转登记在嘉汉公司名下以及以嘉汉公司名义受让林木的有关手续，合同签订后又指示永高公司代为履行远高公司与坤安公司所签本案合同义务。而坤安公司也要求远高公司在履行本案合同时将合同标的物即合同权利交付给嘉汉公司。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》(二)第二条的规定,当事人未以书面形式或者口头形式订立合同，但从双方从事的民事行为能够推定双方有订立合同意愿的，人民法院可以认定是以合同法第十条第一款中的“其他形式”订立的合同。本案中,嘉汉公司虽然没有直接参与签订合同，但从嘉汉公司委托永高公司、永高公司又委托李正武办理林地使用权受让和收购林木合同以及有关权利变更登记等手续、嘉汉公司直接从永高公司接收林权证等重大事项，可以证实嘉汉公司实际参加了合同的履行，是合同权利义务的承受人。坤安公司作为合同签订相对人，在合同签订后指示远高公司将合同标的物交付给嘉汉公司，另坤安公司还直接向远高公司出具了《林权证移交清单》，确认接收了65，565亩的林地和林木，即按合同约定收到了本案4份合同其中2份合同项下的权利。因此，坤安公司和嘉汉公司均为合同相对人，共同享有合同权利并应共同承担合同义务。对于被告嘉汉公司提出其只与坤安公司存在口头合同关系且已向坤安公司支付了合同对价，只是双方尚未进行结算，所取得涉案《林权证》与原告远高公司无关的辩驳主张。本院认为，被告坤安公司、嘉汉公司自始至终未能提供双方存在涉及本案林地林木交易的相关证据加以证明，且对涉及交易数额如此巨大的合同交易却一直未签订书面合同亦不合常理。故对嘉汉公司的该辩驳主张，本院不予采信。另，嘉汉公司以与远高公司签订了《框架和解协议书》，双方的诉争已全部解决为由提出驳回远高公司诉请的主张，因《框架和解协议书》与本案无关联，故本院对于被告嘉汉公司的该项主张不予支持。关于未履行部分合同的解除。本案中，原、被告双方均以自己的行为表示不再履行涉及林地78395.3亩的《林地使用权转让合同书》和《林木收购合同书》。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；……”的规定。原告远高公司请求判令解除双方尚未履行的涉及林地78395.3亩的《林地使用权转让合同书》和《林木收购合同书》，合法有据，本院予以支持。3.关于合同的违约责任。根据合同约定，合同正式签订生效后15个工作日内被告坤安公司应向远高公司支付合同总标的3O％的价款，但在合同生效后，被告坤安公司没有按约定支付相应价款，在原告远高公司已按合同约定向被告坤安公司、嘉汉公司分别交付其中二份合同项下的林地林木前后，坤安公司或嘉汉公司也没有按合同约定向远高公司或远高公司的关联企业永高公司给付合同对价，甚至在远高公司于2011年10月12日向被告坤安公司发出律师函告，要求坤安公司和嘉汉公司按合同约定给付相应合同价款之后，坤安公司和嘉汉公司也未支付对应的合同价款，由此可见，二被告的行为已构成根本违约。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”和第一百零九条“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”的规定，原告远高公司请求被告坤安公司和嘉汉公司按远高公司实际交付的65，565亩林地林木计价支付林地使用权转让价款33，727，200元、林木购销价款43，797，904.70元，两项合计77，525，104.70元及相应利息，合法有据，本院予以支持，但对于利息计算，原告远高公司主张全部价款自2011年7月1日起按中国人民银行同期同类流动资金贷款利率计算，但现人民银行已经不再定期公布同期同类贷款利率，改为公布贷款市场报价利率（LPR）。同时，合同约定余下的30%价款在收到《林权证》并签署《交接确认表》后一个月内给付，故二被告应付总价款70%即54，267，573.30元该部分价款的利息应按原告的请求自2011年7月1日起至31日按中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计付利息，全部价款77，525，104.70的利息则应自2011年8月1日开始按中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计付至付清所欠价款之日止。被告坤安公司、嘉汉公司辩称，由于远高公司、永高公司交付的林权证存在瑕疵，原告远高公司是在实际上不具有林权证所载林地林木的处分权的前提下将权属登记在被告嘉汉公司名下的，由于远高公司未足额支付第一手转让对价给原林地林权权属人，以致嘉汉公司无法接收林地林木并最终导致4本林权证被撤销，另有2本也即将被撤销，故无需向原告远高公司给付对应的合同价款。本院认为，原告远高公司已将符合合同约定要件的6本《林权证》以及林地林木交付给了二被告，二被告已通过分别签收《林权证》和签署交接确认表的方式确认双方已完成了林地林木交接事项。《中华人民共和国合同法》第一百四十二条规定：“标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”原告远高公司向二被告交付上述合同标的后，被告坤安公司和嘉汉公司既没有按合同约定向原告远高公司履行给付相应价款的合同义务，也没有代位向原林地林木权利人支付相关款项，是导致《林权证》被撤销的主要原因。二被告的违约行为必然导致远高公司的支付能力受到一定程度的限制，故原告有理由为防范被告恶意违约导致己方更多经济损失而暂缓向原林地林木权利人支付余下全部款项。故二被告将《林权证》被撤销的责任归咎于原告远高公司的辩驳主张，理由不能成立，本院不予采纳。（二）反诉部分。本案中，反诉原告坤安公司在与反诉被告远高公司签订林地林木转让合同后没有向远高公司支付过合同项下的价款。理由是，首先，双方存在长达多年的经济往来，在签订涉案4份林地林木转让合同前后，在同一时间段之内，双方另行签订有其他多达57份（甚至更多）性质类同的林地林木转让合同，而本案合同签订之前坤安公司就已有付款给远高公司的记录，例如坤安公司2009年12月17日、22日支付给远高公司的二笔款项就远远早于涉案4份合同的签订生效时间（本案合同约定林地使用权流转使用期间为2011年3月9日至2050年12月31日，合同生效后15日内支付总价款的30%作为首期款），如果该付款行为是支付本案合同项下的款项，则意味着坤安公司在合同尚未签订的一年多以前（或者约定的转让期限尚未到达一年多以前）就已开始支付部分合同价款，这显然不符合常理；其次，坤安公司所支付的16笔款项付款凭单上均未附注系支付本案合同项下的款项，且支付时间以及所支付的数额均与本案合同约定数额不符，坤安公司对此未能作出合理解释；其三，坤安公司于2011年10月13日收到远高公司委托律师发出的催款函后，在2011年12月16日至2012年7月5日的10笔汇款中从未提及系支付本案4份合同的部分款项，对于催款函主张的事实亦从未进行否认，从坤安公司支付的16笔款项的支付起止时间、付款用途指向和具体数额等情况分析，坤安公司所支付57,845，996.90元不能确定与本案的4份合同转让价款有关联。由于坤安公司对其提出的反诉请求未能提供确实充分的证据予以证明，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，坤安公司应承担举证不能的不利后果。综上，反诉原告坤安公司的反诉请求，没有事实根据和法律依据，本院不予支持。 综上所述，原告远高公司的本诉请求合法有据，理由成立，本院予以支持。反诉原告坤安公司的反诉请求，依据不足，理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十八条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）广西贺州市坤安林业有限公司、被告（反诉第三人）嘉汉板业(湖南)营林有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）广西贺州市远高林业开发有限公司支付林地使用权转让款和林木款合计77，525，104.70元及逾期付款利息[其中总价款70%即54，267，573.30元价款的利息自2011年7月1日起至31日按本判决生效当月中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计付利息，全部价款77，525，104.70元的利息自2011年8月1日起按本判决生效当月中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计付至付清之日止]； 二、解除原告（反诉被告）广西贺州市远高林业开发有限公司与被告（反诉原告）广西贺州市坤安林业有限公司所签关于转让林地使用权面积78395.3亩的《林地使用权转让合同书》； 三、解除原告（反诉被告）广西贺州市远高林业开发有限公司与被告（反诉原告）广西贺州市坤安林业有限公司所签关于林地使用权面积为78395.3亩地上林木的《林木收购合同书》； 四、驳回被告（反诉原告）广西贺州市坤安林业有限公司请求原告（反诉被告）广西贺州市远高林业开发有限公司返还合同价款57,845，996.90元的反诉请求。 义务人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件本诉受理费429，426元、财产保全费5，000元，合计434,426元，由原告（反诉被告）广西贺州市远高林业开发有限公司负担21，500元，被告（反诉原告）广西贺州市坤安林业有限公司、被告（反诉第三人）嘉汉板业(湖南)营林有限公司共同负担412，926元；反诉受理费331，029元，反诉财产保全费5，000元，合计336，029元，由被告（反诉原告）广西贺州市坤安林业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内通过本院或直接向广西壮族自治区高级人民法院提起上诉，并按对方当事人的人数提交副本，并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费（收款单位：广西壮族自治区高级人民法院诉讼费专户；账号：20×××77，开户行：农业银行南宁市万象支行）。逾期不交上诉费亦不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长 黄献年 审 判 员 周成才 审 判 员 张依传 二〇二〇年七月三十一日 法官助理 侯美妃 书 记 员 张岚凌