湖南省高级人民法院民 事 裁 定 书（2020）湘民辖终18号上诉人（原审原告）：胡彪，男，1969年5月26日出生，汉族，住湖南省道县。委托诉讼代理人：姜超云，湖南肃天律师事务所律师。上诉人（原审原告）：胡海艳，女，1970年5月4日出生，汉族，住湖南省**瑶族自治县。委托诉讼代理人：姜超云，湖南肃天律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：恒天德控股有限公司（曾用名：恒天德控股股份有限公司），住所地广东省广州市天河区体育西路103号1701-1706房。法定代表人：谭惠，该公司总经理。被上诉人（原审被告）：一品清廉控股股份有限公司，住所地广东省广州市花都区云山大道64号淘淘乐电子商务大厦5楼505室。法定代表人：陈城，该公司总经理。被上诉人（原审被告）：**碧桂园德丰房地产开发有限公司，住所地湖南省永州市**瑶族自治县沱江镇瑶都大道**国际新城1号（瑶都大酒店第4层）。法定代表人：黎晓林。委托诉讼代理人：闫永杰，男，1988年6月12日出生，汉族，住安徽省霍邱县。原审被告：广州中桥建筑劳务有限公司，住所地广东省广州市花都区新华街秀全大道2号展麟大厦A座1208房。法定代表人：陈勇强，该公司总经理。原审被告：韩义鹏，男，1994年2月5日出生，汉族，广东省汕头市人，户籍地广东省汕头市潮南区，现住湖南省**瑶族自治县。原审被告：永州市德丰房地产开发有限公司，住所地永州市**瑶族自治县沱江鲤鱼井大道A15A16。法定代表人：谭和平。上诉人胡彪、胡海艳与被上诉人恒天德控股有限公司（以下简称恒天德公司）、一品清廉控股股份有限公司、**碧桂园德丰房地产开发有限公司及原审被告广州中桥建筑劳务有限公司、韩义鹏、永州市德丰房地产开发有限公司（以下简称德丰公司）股权转让纠纷管辖权异议一案，不服湖南省永州市中级人民法院（2019）湘11民初388号之四民事裁定，向本院提出上诉。上诉人胡彪、胡海艳上诉称，1、原审认定“本案股权转让合同签订其主要目的是为履行双方签订的《国际新城合作协议书》，双方对该协议的履行有约定，发生争议时由广州有管辖权的法院管辖”与事实不符。恒天德公司恶意转让其从胡学炳处受让的股权，该转让行为与《国际新城合作协议书》的权利义务没有任何关系，不受该协议关于管辖的约束。根据民诉法第二十六条、第二十八条的规定，本案应由永州市中级人民法院管辖。2、本案虽然是股权转让纠纷，但实质上是因继承遗产纠纷提起的诉讼。根据民诉法第三十三条的规定，继承遗产纠纷是专属管辖，《国际新城合作协议书》约定由广州有管辖权的法院管辖违反了专属管辖的规定。3、原审认为“双方的同类案件已由湖南省高级人民法院裁定由广州中级人民法院管辖，并在审理之中，本案与广州中级法院受理的同类案件且有牵连，故本案应移送至广州中级人民法院审理更适宜”亦属于认定事实错误。综上，上诉人认为应撤销一审裁定，并裁定本案由永州市中级人民法院审理。经审查查明，根据生效民事裁定及涉案合同文本，本院确认以下事实：1、2013年10月29日，德丰公司（甲方）与恒天德公司（乙方）签订《**国际新城项目合作协议书》，其中第四条约定，“4.1合作开发**国际新城项目的公司名称为：永州市德丰房地产开发有限公司；该项目实行独立核算，独立承担民事、经济、法律、行政责任。该公司在甲乙双方合作**国际新城项目以前或以后，其独自兴办的项目或事项与甲乙双方合作**国际新城项目无关；该公司的非甲乙双方合作项目或事项的一切经济的、民事的、法律的、行政的责任全部由甲方承担，乙方不承担任何责任。4.2永州市德丰房地产开发有限公司现在注册资金800万元，本协议约定**国际新城项目甲方出资440万元，占份额55%，（甲方在合作前占股100%，过户转让45%给乙方）；主要职责是：负责项目的开发、销售及政府、职能部门、社会关系的协调。4.3永州市德丰房地产开发有限公司现有注册资金800万元，本协议约定**国际新城项目乙方出资360万元，占份额45％；主要职责是：负责项目的融资与财务”。在协议上，德丰公司加盖了公章，蒋婷章在德丰公司的法人代表栏、胡河东（胡学炳之子）在德丰公司的实际控制人栏分别签字并加盖指印。2、2013年11月3日，胡学炳与恒天德公司签订《永州市德丰房地产开发有限公司股权转让协议书》，约定：“一、甲方同意依乙方与永州市德丰房地产开发有限公司2013年10月29日签订的《合作协议书》第4.2条的约定，将甲方在永州市德丰房地产开发有限公司45％股权转移至乙方名下，并到工商部门办理变更登记；用于合作开发**国际新城项目。二、甲方转移至乙方名下的股权，《合作协议书》履行完毕或终止的，乙方应当在三日内将转让至乙方名下的股权不附任何条件的全部转移至甲方，并到工商行政管理部门办理变更登记。三、乙方为办理甲方股权转让而出资的360万元，在办理完股权变更登记后十天内，甲方应退回至乙方指定账户。四、非经甲方同意，乙方无权处分转移至乙方名下的股权，但**国际新城项目清算时，有权处分拥有项目份额名下的资产。五、一方违反本协议的，应当承担1000万违约金责任，因违约而造成另一方损失的，应承担全部赔偿责任。六、甲方同意依乙方与永州市德丰房地产开发有限公司2013年10月29日签订的《合作协议书》第4.1条的约定，本协议签订时，**国际新城项目以前或以后，永州市德丰房地产开发有限公司独自兴办的项目或事项与**国际新城项目无关；该公司的非双方合作项目或事项的一切经济的、民事的、法律的、行政的责任全部由永州市德丰房地产开发有限公司承担，乙方不承担任何责任；七、甲乙双方为办理该公司的股权变更，按工商行政管理部门要求而签订的股权转让协议，只作为该公司股权变更依据，不作为甲乙双方享受权益、承担责任的依据”。原告蒋婷章、胡河东与被告恒天德控股有限公司、陈桂云、一品清廉控股股份有限公司、广州中桥建筑劳务有限公司、韩义鹏、永州市德丰房地产开发有限公司股权转让合同纠纷一案，永州市中级人民法院于2017年5月21日立案。恒天德控股有限公司、广州中桥建筑劳务有限公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议。2017年8月14日，永州市中级人民法院作出（2017）湘11民初27号之三民事裁定，认为两被告对管辖权提出的异议成立，将本案移送广东省广州市中级人民法院处理。2017年12月1日，本院作出（2017）湘民辖终365号民事裁定：一、撤销永州市中级人民法院（2017）湘11民初27号之三民事裁定；二、本案由永州市中级人民法院管辖。2018年12月12日，本院又作出（2018）湘民再576号民事裁定：撤销本院（2017）湘民辖终365号民事裁定；二、维持永州市中级人民法院（2017）湘11民初27号之三民事裁定。该裁定现已发生法律效力。本院已生效的（2018）湘民再576号民事裁定认定，“一审原告蒋婷章、胡河东在起诉时提出了多项诉讼请求，但几项诉讼请求均是以第二项诉讼请求‘解除2015年1月12日原告与被告恒天德公司签订的关于德丰公司的《重组协议》’为前提的或相关联，所以解除《重组协议》是蒋婷章、胡河东的主要诉讼请求。而《重组协议》依据和来源是2013年10月29日德丰公司与恒天德公司签订的《**国际新城项目合作协议书》、2014年6月12日德丰公司与恒天德公司签订的《**国际新城项目合作补充协议书》、2014年10月28日德丰公司与恒天德公司签订的《**国际新城项目合作协议书》以及相应的股权转让协议，双方签订的上述一系列合同均是围绕合作开发**国际新城项目进行”，“《重组协议》是对原合资、合作开发房地产相关协议的变更和补充，协议兼具合资、合作开发房地产事项和股权转让事项”，“《重组协议》第七条约定，与该协议有关的任何争议由广州市有管辖权的人民法院管辖，该约定较为明确，且没有违反级别管辖和专属管辖，具有法律效力。故对《重组协议》有关的所有纠纷，应由广州市有管辖权的人民法院管辖”。本院经审查认为，一、本案虽系股权转让纠纷，但从胡学炳与恒天德公司签订的《永州市德丰房地产开发有限公司股权转让协议书》的内容来看，已明确载明股权转让的目的是为了履行《**国际新城项目合作协议书》4.2、4.3等条款中约定由德丰公司及其法定代表人蒋婷章、实际控制人胡河东应履行的义务，并对**国际新城项目的合作事宜作了进一步约定。对此，双方还特意约定该协议系“按工商行政管理部门要求而签订的股权转让协议，只作为该公司股权变更依据，不作为甲乙双方享受权益、承担责任的依据”。因《**国际新城项目合作协议书》及后续的《重组协议》均明确约定如发生争议由广州市有管辖权的法院管辖，该约定符合《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条的规定，合法有效。故包括本案在内的因合作开发**国际新城项目进行引发的纠纷，均应由广州市有管辖权的法院管辖。上诉人称本案股权转让行为与《**国际新城项目合作协议书》的权利义务没有任何关系的上诉理由不能成立。二、因胡学炳已故，本案系胡彪、胡海艳作为胡学炳的儿女以继承人身份提起股权转让纠纷，并非继承遗产纠纷，胡彪、胡海艳认为本案应依遗产纠纷确定管辖法院的上诉理由不能成立。三、胡学炳的另一继承人胡河东已就合作开发**国际新城项目问题提起关联诉讼，该案已由本院裁定移送广州市中级人民法院处理，原审法院以本案与广州市中级人民法院受理的案件系同类并牵连为由予以移送，亦并无不当。综上，一审裁定合法正确，上诉人的上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条、第一百七十五条之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审判长 蒋 敏审判员 阳勇军审判员 韦 薇二〇二〇年七月二十日法官助理李晗希书记员付阳