吉林省白城市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）吉08民终394号 上诉人（原审原告）：长春市洪瑞金属经贸有限公司，住所地长春市吉林大路666号顺丰大市场43栋1号。 法定代表人：邢世伟，总经理。 委托诉讼代理人：黄正男，吉林自主军创律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：刘杨，男，1986年4月6日出生，汉族，住吉林省长春市绿园区。 委托诉讼代理人：李佩璟，吉林厚合律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：王立北，男，1987年2月7日出生，汉族，住吉林省松原市前郭县。 被上诉人（原审被告）：王利明，男，1970年5月9日出生，汉族，住吉林省白城市。 被上诉人（原审被告）：田金刚，男，1978年2月5日出生，汉族，住吉林省白城市。 被上诉人（原审被告）：毛淑霞，女，1965年8月20日出生，汉族，住吉林省白城市。 被上诉人（原审被告）：李敏杰，男，1972年2月24日出生，汉族，住吉林省白城市。 被上诉人（原审被告）：陈岩，女，1982年5月30日出生，汉族，住吉林省白城市。 被上诉人（原审被告）：王立冬，男，1984年11月9日出生，汉族，住吉林省白城市。 上诉人长春市洪瑞金属经贸有限公司（以下简称洪瑞公司）因与被上诉人刘杨、王利明、李敏杰、陈岩、田金刚、毛淑霞、王立北、王立冬第三人撤销之诉一案，洪瑞公司于2018年10月26日诉至白城市洮北区人民法院，白城市洮北区人民法院于2019年3月18日作出（2018）吉0802民初3000号民事判决。洪瑞公司不服诉至本院，本院于2019年8月20日作出（2019）吉08民终583号民事裁定。洪瑞公司不服该裁定向吉林省高级人民法院申请再审，吉林省高级人民法院于2019年12月25日作出（2019）吉民申3137号民事裁定提审本案，并于2020年3月19日作出（2020）吉民再66号民事裁定，裁定撤销本院（2019）吉08民终583号民事裁定，指令对本案进行审理。本院于2020年5月7日立案后，依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人洪瑞公司的法定代表人邢世伟及其委托诉讼代理人黄正男，被上诉人刘杨及其委托诉讼代理人李佩璟，毛淑霞，陈岩到庭参加诉讼。被上诉人王立北、王利明、田金刚、王立冬、李敏杰经传票传唤未到庭，本案依法缺席审理，现已审理终结。 洪瑞公司上诉请求：1、撤销白城洮北区人民法院（2018）吉0802民初3000号民事判决，改判撤销白城市洮北区人民法院（2018）吉0802民初1830号民事判决；2、一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、一审存在未查明的事实。二、洮北区人民法院（2018）吉0802民初3000号民事判决严重损害了上诉人的合法权益。长春经济技术开发区人民法院审理（2018）吉0191民初1215号合同纠纷一案中，法院依据洪瑞公司申请查封了刘杨的银行存款及其他股东的财产，通过法庭审理也查明了刘杨及其他股东抽逃注册资本或未全面履行出资义务的事实，故判决刘杨等股东在未履行出资义务的范围内承担补充责任。刘杨为了规避其责任，在洮北区人民法院提起诉讼，洮北区人民法院（2018）吉0802民初1830号民事判决撤销刘杨与其他股东签订的股权转让协议严重损害了上诉人的合法权益，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条规定的第三人撤销权之诉的法律规定，故原审判决认定（2018）吉0802民初1830号民事判决不损害上诉人的民事权益无事实及法律依据，应依法予以改判。三、2017年11月2日刘杨分别与王利明、王立北、李敏杰、陈岩、王立冬、毛淑霞、田金刚签订《股权转让协议》时明知其受让的股权存在瑕疵。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定的第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”股权的受让人受让股权时应当负有适当的审慎义务。认定“受让人知道或者应当知道”事实的关键之一应当区分受让人是否为善意，基于民法中善意第三人的法理，善意股权受让人受让股权时首先应当举证证明其不知或应不知道所受股权存在瑕疵，其次受让人已按照正常、合理价格支付了受让股权的价款。在本案中，2017年11月2日刘杨分别与王利明、王立北、李敏杰、陈岩、王立冬、毛淑霞、田金刚签订《股权转让协议》受让涉案股权时，无偿受让3900万元股权，而《股权转让协议》则记载刘杨是1:1的价格受让涉案股权，且涉案股权的出资时间均已界满，故刘杨受让涉案股权时应当知道涉案股权存在瑕疵。故股权转让合同存在瑕疵出资的，受让人不能以自身不知并不应知出资瑕疵为由对抗公司债权人、主张不承担相应责任（最高人民法院民事审判第二庭主编的《最高人民法院关于公司法解释（三）、清算纪要理解与适用》书第298页）。综上所述，原审判决认定事实错误，适用法律错误，应依法改判撤销白城市洮北区人民法院（2018）吉0802民初1830号民事判决书。 刘杨辩称，1、本案是第三人撤销之诉案件，隆盛公司股东出资情况不是本案审理范围，上诉人不是本案的合格主体，洪瑞公司并非必要诉讼参加人，其在（2018）吉0802民初1830号案件中不享有民事权益，因此不具备第三人撤销之诉的原告主体资格；2、洪瑞公司在一、二审上诉状中无证据和论点证实（2018）吉0802民初1830号判决存在审理错误，其主张撤销该判决无证据支持，（2018）吉0802民初1830号判决事实清楚，适用法律正确，应予维持；3、（2018）吉0802民初1830号判决没有侵害洪瑞公司权益，洪瑞公司与隆盛公司之间形成的债权债务关系，并非与隆盛公司股东之间形成的债权债务关系，隆盛公司股东变更不影响洪瑞金属公司主张债权，因此（2018）吉0802民初1830号判决并不侵害洪瑞公司民事权益；4、假定隆盛公司股东应当为隆盛公司债务承担连带责任情况下，即使刘杨不是该公司股东，也有原隆盛公司股东为其承担连带责任，因此洪瑞公司向隆盛公司或隆盛公司股东主张债权不因（2018）吉0802民初1830号判决而丧失权益，综上，驳回上诉，维持原判。 被上诉人陈岩辩称，与刘杨的答辩意见一致。 被上诉人毛淑霞辩称，与刘杨的答辩意见一致。 其他被上诉人经合法传唤未出庭亦未提交书面答辩意见。 洪瑞公司向一审法院起诉请求：撤销吉林省白城市洮北区人民法院（2018）吉0802民初1830号民事判决书。 一审法院认为，（2018）吉0802民初1830号民事判决书裁判结果并不损害原告的民事权益，原告的诉讼请求不符合法律规定，本院不予支持。理由如下：第一，原告洪瑞公司向白城市隆盛建筑工程有限公司（以下简称隆盛公司）及其股东主张的债权，该案目前仍在法院（长春）审理过程中，债权债务关系尚处于待定状态。第二，洪瑞公司主张的500余万元债权形成于2016年，刘杨与隆盛公司王利明等七名股东签订《白城市隆盛建筑工程有限公司股权转让协议》形成于2017年11月。2018年6月刘杨向本院提起诉讼，请求撤销股权转让协议，本院（2018）吉0802民初1830号民事判决书判决撤销了上述股权转让协议。第三，本院（2018）吉0802民初1830号民事判决书，王利明等股东并未提起上诉，该判决已生效。经审查，该判决认定因王利明作为原隆盛公司法定代表人通过股东会决议同其他股东将涉诉公司股权进行转让存在刻意隐瞒巨额债务的情形，刘杨被欺诈违背真实意思情况下签订股权转让协议。该判决依照《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，撤销了刘杨与隆盛公司王利明等七名股东签订的《白城市隆盛建筑工程有限公司股权转让协议》并无不当。原告举证的证据不能证明刘杨对隆盛公司的债务知情，刘杨作为股权受让人有权以欺诈为由请求撤销股权转让合同。综上所述，本院（2018）吉0802民初1830号民事判决书认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条的规定，判决如下：驳回长春市洪瑞金属经贸有限公司的诉讼请求。案件受理费100元由长春市洪瑞金属经贸有限公司负担。 本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据。本院经审理查明并确认如下事实：1、2017年11月2日，刘杨分别与王利明、李敏杰、田金刚、王立北、王立冬、陈岩、毛淑霞签订了七份《白城市隆盛建筑工程有限公司股权转让协议》并办理了相应的股权变更登记手续。2018年2月12日，洪瑞公司因白城市隆盛建筑工程有限公司未履行2016年5月1日《购销协议》约定给付价款为由以隆盛公司、刘杨、王利明等为被告诉至长春市经济技术开发区人民法院；2、吉林省高级人民法院作出的（2020）吉民再66号民事裁定中认为洪瑞公司已经提供证据证明其为隆盛公司及该公司股东的债权人。 本院认为，本案争议焦点为：一、洪瑞公司是否能提起第三人撤销之诉？二、（2018）吉0802民初1830号民事判决内容是否存在错误？三、若存在错误，是否损害洪瑞公司民事权益？ 关于争议焦点一，洪瑞公司作为隆盛公司及该公司股东的债权人，提供的证据初步证实，刘杨在洪瑞公司起诉隆盛公司及其本人，并且查封了刘杨银行存款后，起诉撤销与陈岩等七人股权转让协议，该股权转让协议撤销后，刘杨不再是隆盛公司股东，亦无须承担隆盛公司所负债务，洪瑞公司认为（2018）吉0802民初1830号民事判决存在错误损害其民事权益，故洪瑞公司可以提起第三人撤销之诉。 关于争议焦点二，1、从本案涉及相关事实的时间上看，洪瑞公司主张的债权形成于2016年，刘杨与王利明等七位股东签订股权转让协议的时间为2017年11月，洪瑞公司起诉隆盛公司、刘杨等人的时间为2018年3月，刘杨诉王利明等人股权转让纠纷案件时间为2018年6月。洪瑞公司并未提供证据证明刘杨在与王利明等人签订股权转让协议时就已知或应知洪瑞公司的该笔债权的存在，故本院认定刘杨是在洪瑞公司起诉其本人后才得知隆盛公司有巨额债务的存在。2、洪瑞公司认为刘杨与王利明等存在恶意串通、逃避责任的行为。本院认为，（2018）吉0802民初1830号民事判决形成于洪瑞公司诉隆盛公司、刘杨、王利明、陈岩、李敏杰等人合同纠纷案件之后，王利明、陈岩、李敏杰既是（2018）吉0802民初1830号案件的被告，又是洪瑞公司提起合同纠纷案件的被告。（2018）吉0802民初1830号民事判决撤销该股权转让协议后，刘杨不再是隆盛公司股东，亦无须承担隆盛公司的债务。刘杨不再承担债务的情况下，王利明、陈岩、李敏杰对债务承担数额加大。（2018）吉0802民初1830号民事判决的形成对王利明等七人不利，双方间若存在恶意串通不符合常理，且洪瑞公司亦未提供充分有效的证据足以证明存在恶意串通的事实，故本院对洪瑞公司该主张不予支持。从（2018）吉0802民初1830号民事判决的内容上看，该判决认为：“王利明作为原隆盛公司的法定代表人通过股东会议同其他股东将涉诉公司股权进行转让存在刻意隐瞒巨额债务的情形，刘杨被欺诈违背真实意思情况下签订股权转让协议，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，且在法定撤销期限内，故刘杨要求撤销股权转让协议的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。”，该判决认定事实清楚，适用法律正确，不存在错误。 关于争议焦点三，洪瑞公司在长春经济技术开发区人民法院提起的诉讼的被告为隆盛公司、张森彪、梁延明、刘杨、王利明、陈岩、李敏杰，其提起诉讼的理由为与隆盛公司之间存在普通债权；张森彪、梁延明系该普通债权的担保人，应承担连带保证责任；刘杨、王利明、陈岩、李敏杰系隆盛公司股东，应在未履行出资范围内对隆盛公司的债务承担补充赔偿责任。该案尚未审理终结，（2018）吉0802民初1830号民事判决并不会影响洪瑞公司债权的实现，没有损害洪瑞公司民事权益。 关于洪瑞公司提出刘杨明知或者应当知道其他股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，或其亦未全面履行出资义务的问题，本院认为，本案系第三人撤销之诉，洪瑞公司请求撤销的是（2018）吉0802民初1830号民事判决，洪瑞公司未提供事实与法律依据证明，刘杨存在上述行为的情况下法院依据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定撤销股东转让协议存在错误，且未损害其民事权益，故本院对其主张不予支持。 综上所述，长春市洪瑞金属经贸有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100.00元，由长春市洪瑞金属经贸有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  李光宇 审判员  李 瑞 审判员  赵 亮 二〇二〇年七月二十九日 书记员  潘海峰