广西壮族自治区柳州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂02民终1833号 上诉人（原审被告）：简阳市贾家中心卫生院（简阳市第二人民医院），住所地四川省简阳市贾家镇健康路74号，统一社会信用代码：12511881451543768L。 法定代表人：曹鸿，该院院长。 委托诉讼代理人：钟胜，四川理创律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谭德强，四川深兰律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：中恒国际租赁有限公司，住所地北京市顺义区北小营宏大工业开发中心A区6号，统一社会信用代码：91110000717883648J。 法定代表人：刘传捷，该公司董事长。 委托诉讼代理人：刘鑫，该公司员工。 被上诉人（原审第三人）:珠海市蓝海之略医疗股份有限公司，住所地广东省珠海市万山镇政府附楼508室，统一社会信用代码：91440400557287125Y。 法定代表人：罗志林。 上诉人简阳市贾家中心卫生院（以下简称贾家中心卫生院）因与被上诉人中恒国际租赁有限公司（以下简称中恒公司）、珠海市蓝海之略医疗股份有限公司（以下简称蓝海之略公司）融资租赁合同纠纷一案，不服广西壮族自治区柳州市柳南区人民法院（2018）桂0204民初3940号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月1日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 贾家中心卫生院上诉请求：一、依法撤销一审判决;二、改判驳回被上诉人的诉讼请求；三、一二审的案件受理费由被上诉人承担。 事实和理由：一、一审法院部分案件事实认定错误，认定不清。（一）一审法院否定《融资租赁合同（直租）》、《设备买卖合同》是格式条款合同，属于认定事实错误。1.一审法院仅凭《融资租赁合同（直租）》首页有“在平等互惠的基础上经友好协商达成以下合意”的文字记载，就否定上述合同系格式条款合同，认定事实依据不足。2.本案关联的三个案件外，在合并开庭审理的其他4件案件中，不同时间签订的合同条款均一致，再结合被上诉人中恒公司作为长期专业从事融资租赁的企业身份，可以轻易判断出系被上诉人中恒公司提供的格式条款。3.是否是格式条款合同，一审法院同一法官审理的与被上诉人中恒公司有关的融资租赁合同纠纷就有若干件，只需要将上述案件中的合同条款进行对比，就能判断。4.被上诉人中恒公司从起诉至一审判决，并未提交《融资租赁合同（直租）》、《设备买卖合同》是与上诉人进行协商后签订的相应证据，结合合并审理的其他案件，能认定本案合同系格式条款。（二）一审法院认定被上诉人中恒公司已经支付90%的医疗设备款属于认定事实不清、证据不足。1.被上诉人中恒公司虽然在一审中提供了三份《融资租赁合同（直租）》、三份《设备买卖合同》及《国内支付业务付款回单》和20张增值税专用发票，但除了总金额一致外，并未排除合理怀疑。被上诉人中恒公司提供2018年5月18日《国内支付业务付款回单》在用途栏没有载明该笔转账金额系本案《设备买卖合同》关联的设备款。被上诉人中恒公司提供了2018年5月8日蓝海之略公司出具的20张增值税专用发票，证明《国内支付业务付款回单》转账金额是按照2018年5月8日发票金额转账。但在2018年5月8日，上诉人、被上诉人中恒公司与被上诉人蓝海之略公司尚未签订《设备买卖合同》，时间上、逻辑上存在明显矛盾，上诉人有理由相信是被上诉人蓝海之略公司为履行其他与被上诉人中恒公司签订《设备买卖合同》开具的增值税专用发票，及支付的设备购买款项。被上诉人蓝海之略公司一审中未对是否收到被上诉人中恒公司该份设备买卖合同的款项明确表态的情况下，一审法院认定被上诉人中恒公司已付90%的设备购买款，认定事实不清。2.被上诉人中恒公司在未收到上诉人验收通知的情况下付款不符合双方签订的《融资租赁合同（直租）》第二部分“一般条款”第二条第10项“出租人在买卖合同约定的时间及承租人验收完毕本合同项下的租赁物时向出卖人付款”的约定。融资租赁合同签订后被上诉人中恒公司才与蓝海之略公司签订《设备买卖合同》，设定货款支付条件，按照合同相对性原则，仅对其双方产生约束力，被上诉人中恒公司如擅自降低付款条件导致损失，只能由其自行承担。（三）一审法院认定，被上诉人中恒公司支付90%的设备款未违反合同约定，属于认定事实错误。1.《设备买卖合同》商业要素条款载明，被上诉人中恒公司支付设备购买价款前，须满足列举的8个条件。被上诉人中恒公司只能放弃所列举8个条件中的部分条件。被上诉人中恒公司主张按第7个条件履行《设备买卖合同》,应当适用第7个条件的全部约定，而不是适用第7个条件中的部分约定。否则，是被上诉人中恒公司单方面修改约定的条件。2.第7个条件明确约定“采用分批次支付设备购买价款方式，在满足上述全部付款条件后买受人先向出卖人支付设备购买价款的百分之九十，当买受人收到承租人出具并盖章确认的《租赁物验收证明书》后，买受人向出卖人支付剩佘设备购买价款”，因此，采取分批次支付设备购买价款的，必须同时满足前6个条件（这是第7个条件规定的条件），但被上诉人中恒公司实际所谓“付款行为”，在没有证据显示前述6个条件已全部具备的情况下，明显矛盾和反常。3.《融资租赁合同（直租）》第2条第10款规定“出租人在买卖合同约定的时间及承租人验收完毕本合同项下的租赁物时向出卖人付款”，该条款也对被上诉人中恒公司向被上诉人蓝海之略公司支付设备款时间及前提条件进行明确约定，被上诉人中恒公司应当遵守。一审法院对此条款视而不见，明显偏袒被上诉人中恒公司。（四）一审法院认定《融资租赁合同（直租）》未违反公平原则、且符合融资租赁的交易惯例，属于认定事实错误。1.上诉人占有、使用租赁物，再支付租金是任何租赁行业的交易惯例，这也是《中华人民共和国合同法》第二百四十五条“出租人应当保证承租人对租赁物的占有和使用”的硬性规定，属于法定义务（也属于合同义务），而本案整个合同约定违反该交易惯例。2.若上诉人未占有、使用医疗设备就要支付租金，甚至是支付全部租金，直接签订医疗设备买卖合同都比融资租赁更有利，上诉人没有必要签订支付高额租金的融资租赁。3.本案《设备买卖》要素条款载明，被上诉人中恒公司是向被上诉人蓝海之略公司收取了高额的服务费，能够印证上诉人的主张，即：整个融资租赁均是被上诉人中恒公司一手操办，或者是被上诉人中恒公司与被上诉人蓝海之略公司事先共谋，二被上诉人存在不正当经济往来和明显利害关系，涉嫌共谋损害上诉人合法权益。在二被上诉人签订的《设备买卖合同》约定的付款条件与《融资租赁合同（直租）》约定付款条件存在明显矛盾的情况下，一审法院却认定符合融资租赁惯例，属于认定事实错误。 一审法院违反法定程序，超范围进行审理。本案中不应当对是否解除《融资租赁合同（直租）》、《设备买卖合同》进行审理认定。1.合同法第九十四条规定，在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务，当事人可以解除合同。本案中，上诉人收到被上诉人蓝海之略公司2018年8月17日向上诉人出具的《关于蓝海之略公司目前情况的说明联系函》，充分表明被上诉人蓝海之略公司在履行期限届满时不能履行主要义务，于是上诉人于2018年9月6日向被上诉人中恒公司出具《简阳市贾家中心卫生院回复函》，解除《融资租赁合同（直租）》，被上诉人中恒公司于2018年9月13日予以签收。根据合同法第九十六条规定“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力”，因此，被上诉人中恒公司对解除《融资租赁合同（直租）》有异议，应当是向人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。而被上诉人中恒公司从签收《简阳市贾家中心卫生院回复函》，至今未向法院请求确认解除合同无效，故《融资租赁合同（直租）》在2018年9月13日到达被上诉人中恒公司时已经解除。2.一审法院在本案审理或裁判前，应当依法审查被上诉人中恒公司是否已依法向法院请求确认解除合同效力，并由法院已对解除合同效力进行确认裁判，该裁判法律文书是作为是否支持被上诉人中恒公司其他诉讼请求前提条件。一审法院在被上诉人中恒公司未提供解除合同无效的证据情况下，直接否认上诉人发出的《简阳市贾家中心卫生院回复函》解除合同的效力，属于程序违法。3.本案中，被上诉人中恒公司在一审中的诉讼请求并未包括确认解除合同的效力，而一审法院却认定上诉人与被上诉人中恒公司之间的《融资租赁合同（直租）》、《设备买卖合同》未解除，显然将请求确认解除合同无效之诉与合同履行给付之诉相混淆，且违反《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》的规定。同时一审法院的审理认定，也超出诉讼请求范围，违反法律规定。4.上诉人直到本案判决（2020年2月18日出具）前，也未收到由被上诉人蓝海之略公司交付给上诉人租赁的医疗设备，这也说明《融资租赁合同（直租）》、《设备买卖合同》实际已经解除。一审法院认定上诉人与被上诉人中恒公司之间《融资租赁合同（直租）》、《设备买卖合同》并未解除，属认定事实错误。 三、一审法院认定事实部分不清、认定事实部分错误，导致适用法律错误。一审法院已查明被上诉人蓝海之略公司未向上诉人在约定期限内交付设备，在上诉人发出《简阳市贾家中心卫生院回复函》后仍没有交付任何设备，应当适用合同法第245条规定，认定被上诉人未尽到融资租赁中保证承租人对租赁物的占有和使用的法定义务，判决驳回被上诉人中恒公司的全部诉求。 综上所述，一审法院认定事实部分不清、部分事实错误，适用法律错误，请二审法院依法支持上诉人的上诉请求。 中恒公司辩称，一审判决事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求二审法院予以维持，驳回上诉人的上诉请求。 蓝海之略公司未提交答辩意见。 中恒公司向一审法院起诉请求:1.贾家中心卫生院立即向中恒公司支付到期未付租金236492.29元，未到期租金4493353.51元，逾期违约金13953.05元（暂计算至2018年10月8日，后续以每期应付未付租金为基数，自每期应付日起至实际付清之日止，按照每日千分之一的标准计算）；2.本案的诉讼费用由贾家中心卫生院承担。 一审法院认定事实如下：2018年5月10日，中恒公司（出租人）与贾家中心卫生院（承租人）签订一份编号为ZPB-801-180023的《融资租赁合同（直租）》，约定：1.由贾家中心卫生院选定出卖人及租赁设备，由中恒公司向出卖人购买租赁物并租赁给贾家中心卫生院使用，由贾家中心卫生院支付租金。承租人向出租人确认，租赁物的出卖人是根据承租人的独立判断选定的，附件一记载的租赁物的名称、规格型号……所有事项都是承租人与出卖人商议决定的内容。承租人确认作出的上述选择和决定并未依赖出租人的技能，也未受到出租人的任何影响或干涉。承租人对自己的决定和选定负有全部责任，出租人对此不承担责任。出租人与出卖人之间就租赁物的买卖发生争议时，由承租人代替出租人与出卖人进行交涉，并对解决该争议承担全部责任。出卖人直接将设备交付承租人。出卖人的履约风险全部由承租人承担，出卖人的履约风险包括但不限于出卖人不交货、延迟交货……不能实现合同目的等。出卖人若有违约行为，由承租人行使对出卖人的索赔权，并承担全部索赔费用和法律后果。2.自租赁物最晚交付之日起2日内承租人未向出租人出具《租赁物验收证明书》,且未对租赁物向出租人提出书面异议的,视为承租人对租赁物清点验收完毕。……因出卖人原因影响租赁物的正常使用时,无论承租人是否提起索赔或获得赔偿,均不影响本合同的效力与履行,承租人应按时、足额支付租金。3.租金总额4729845.8元（总计本金3860000元、利息总额869845.8元）。4.租赁期限自起租日起20期，2018年5月10日至2023年5月10日。5.起租日以附件二《融资租赁租金计划表》列明的日期为准，各方另有约定的除外。承租人按照附件二《融资租赁租金计划表》列明的日期、金额按时向出租人支付租金。承租人以等额本息按季支付。因出租人实际放款日期变动导致本合同附件二《融资租赁租金计划表》调整的，以出租人向承租人发出的书面通知为准，承租人应按照通知书的要求支付相应的租金。承租人对此通知方式无任何异议。6.承租人未按本合同约定时限支付租金，为承租人违约，出租人有权向承租人追索本合同项下承租人应付的所有到期未付租金，逾期违约金、全部未到期租金以及其他本合同项下的应付款项。逾期违约金按逾期款项金额日千分之一计息。7.各方指定本合同卷首载明的住所地为通讯及联系地址。8.本合同为不可撤销合同，承租人不得提出解除本合同，不得随意变更本合同条款，也不得要求退回租赁物。9.本合同的所有条款由各方进行了充分的协商，出租人已提请承租人特别注意有关免除或限制出租人责任、出租人单方拥有某些权利、增加承租人责任或限制承租人权利的条款，并对其做全面、准确地理解。出租人已应承租人的要求对上述条款作出相应的说明，签约各方对条款的理解完全一致。双方在前述《融资租赁合同》、附件一《租赁物明细表》、附件二《融资租赁租金计划表》上签字、盖章。 签订《融资租赁合同》的同日，中恒公司（买受人）、第三人蓝海之略公司（出卖人）、贾家中心卫生院（承租人）共同签订了一份编号为ZPB-801-180023-MM的《设备买卖合同》，三方约定：1.中恒公司作为出租人已与承租人贾家中心卫生院签订了《融资租赁合同》及相关附属文件。根据《融资租赁合同》之约定，中恒公司向贾家中心卫生院指定的蓝海之略公司购买租赁设备并出租给贾家中心卫生院使用。本合同项下设备即是《融资租赁合同》项下租赁物。2.买受人支付设备购买价款前，下列付款条件须全部满足：本合同及《融资租赁合同》等其他有关文件已经合法有效签署，且已生效；……采用分批次支付设备购买价款方式，在满足上述全部付款条件后买受人先向出卖人支付设备购买价款的百分之九十，当买受人收到承租人出具并盖章确认的《租赁物验收证明书》后，买受人向出卖人支付剩余设备购买价款。买受人要求或《融资租赁合同》约定的其他条件。买受人有权自行放弃前述部分付款条件。3.交付金额，先付设备购买价款的90%即3474000元，后付10%即386000元。4.租赁物最晚交付日为2018年11月10日。5.出卖人和承租人确认并同意鉴于承租人系设备实际使用人，有关本合同设备的质量及根据本合同出卖人应提供的其他服务或者承担的义务，均由出卖人直接向承租人负责。出卖人迟延交付或出卖人未履行本合同项下其他义务，承租人可直接向出卖人索赔，买受人不承担任何责任，上述情形均不影响承租人按《融资租赁合同》约定向买受人履行支付租金及其他合同义务。合同三方在该买卖合同签字并加盖公章。 前述《融资租赁合同》、《买卖合同》签订后，中恒公司于2018年5月18日向蓝海之略公司支付90%的货款共计3474000元，并开具了相应的增值税发票。2018年5月15日，中恒公司向贾家中心卫生院发出《通知书》，通知贾家中心卫生院变更租赁期限，并按照新租金计划表偿还租金。新的租金计划表支付日期从2018年8月10日开始。贾家中心卫生院已收到该通知。2018年8月17日，蓝海之略公司向贾家中心卫生院发出《关于蓝海之略公司目前情况的说明联络函》，向贾家中心卫生院说明：公司经营性资金严重短缺生存堪忧，近期及未来一段时间没有资金和能力继续借款给贾家中心卫生院垫付项目租金；公司尽快组织资金按合同逐步发货；就后续融资租金支付问题，建议三方通过债权债务谈判解决。贾家中心卫生院对蓝海之略公司的说明联络函于2018年9月6日发出了《回复函》：因未收到《买卖合同》约定的设备，贾家中心卫生院决定解除与中恒公司及蓝海之略公司签订的《买卖合同》。贾家中心卫生院于同日向中恒公司亦发出《回复函》：决定解除与中恒公司签订的编号为ZPB-801-180023的《融资租赁合同（直租）》。两份《回复函》，贾家中心卫生院已向中恒公司及蓝海之略公司送达，中恒公司及蓝海之略公司均于2018月9月13日签收。至今，贾家中心卫生院没有收到买卖合同约定的设备，亦未向中恒公司支付过约定的租金。 一审法院认为，中恒公司与贾家中心卫生院签订的《融资租赁合同（直租）》，系双方在平等自愿的基础上协商签订，系各方的真实意思表示，内容不违反国家的法律、行政法规的强制性规定，应属合法、有效，各方均应当依照前述合同的约定履行各自的权利义务。贾家中心卫生院辩解《融资租赁合同》中约定的“出卖人的履约风险全部由承租人承担，出卖人的履约风险包括但不限于出卖人不交货、延迟交货……不能实现合同目的等。出卖人若有违约行为，由承租人行使对出卖人的索赔权，并承担全部索赔费用和法律后果。因出卖人原因影响租赁物的正常使用时，无论承租人是否提起索赔或获得赔偿，均不影响本合同的效力与履行，承租人应按时、足额支付租金。”、“出卖人迟延交付或出卖人未履行本合同项下其他义务，承租人可直接向出卖人索赔，买受人不承担任何责任，上述情形均不影响承租人按《融资租赁合同》约定向买受人履行支付租金及其他合同义务。”等系格式合同条款，免除了中恒公司的责任，中恒公司亦未向贾家中心卫生院作出说明与解释，该等条款应认定为无效条款。但根据查明的事实，《融资租赁合同》明确约定了该份合同系各方充分协商后签订，约定中恒公司（出租人）根据贾家中心卫生院（承租人）对出卖人（第三人）和设备的完全自主选定，向第三人购买设备，以租赁给贾家中心卫生院使用，贾家中心卫生院向中恒公司支付租金。融资租赁合同作出的上述约定，符合《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第二百四十条的规定，并未违反公平原则，且该约定符合融资租赁的交易惯例，故合法有效。贾家中心卫生院的辩解，不予采信。 关于本案的《融资租赁合同（直租）》是否解除。经查，贾家中心卫生院已在2018年9月6日向中恒公司发出了解除融资租赁合同的通知，中恒公司于2018年9月13日签收。但三方的买卖合同约定的租赁物最晚交付日为2018年11月10日，蓝海之略公司在联络函中并未明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务，故在交付日届满之前，贾家中心卫生院解除与中恒公司的融资租赁合同不符合法律规定，故案涉的融资租赁合同并未解除。 关于中恒公司的诉请。中恒公司已经依照融资租赁合同的约定履行了支付货款的义务，贾家中心卫生院就应当依约支付租金。贾家中心卫生院辩解中恒公司对于已经支付设备款没有提供充分的证据证明，故不能证明中恒公司支付了设备款。中恒公司对于设备款的支付，已经提供了付款凭证及相应的增值税发票。贾家中心卫生院共与中恒公司签订了三份《融资租赁合同》及三份《买卖合同》，中恒公司提供的付款凭证及增值税发票系三份《融资租赁合同》及三份《买卖合同》90%设备款的总额。贾家中心卫生院辩解《融资租赁合同》约定“中恒公司在买卖合同约定的时间即贾家中心卫生院验收完毕本合同项下的租赁物时向出卖人付款”，中恒公司的付款违反了该约定。但《买卖合同》亦约定“买受人有权自行放弃前述部分付款条件”，故中恒公司支付90%的货款并未违反买卖合同的约定。依照《买卖合同》的约定剩余的设备款在中恒公司收到贾家中心卫生院出具并盖章确认的《租赁物验收证明书》后支付。贾家中心卫生院未收到设备，亦未出具《租赁物验收证明》，故中恒公司没有支付尾款。贾家中心卫生院辩解，该院不予采信。贾家中心卫生院一直未支付租金，已构成违约，依照融资租赁合同的约定，贾家中心卫生院违约，中恒公司有权向贾家中心卫生院追索应付的所有到期未付租金、逾期违约金、全部未到期租金等。贾家中心卫生院主张不支付租金的原因是设备全部没有交付，但《融资租赁合同》中已经约定了“自租赁物最晚交付之日起2日内承租人未向出租人出具《租赁物验收证明书》,且未对租赁物向出租人提出书面异议的,视为承租人对租赁物清点验收完毕。……因出卖人原因影响租赁物的正常使用时,无论承租人是否提起索赔或获得赔偿,均不影响本合同的效力与履行,承租人应按时、足额支付租金。”贾家中心卫生院认为其在最晚交付之日前未收到设备,并未向中恒公司提出异议,其亦未提供证据证明其向中恒公司及时告知上述情况,故该院对贾家中心卫生院的抗辩意见不予采纳,对中恒公司主张贾家中心卫生院支付到期未付及全部未到期租金的请求,有事实及法律依据,予以支持。对于中恒公司主张贾家中心卫生院支付逾期违约金的请求。融资租赁合同虽然约定了贾家中心卫生院逾期支付租金应当支付相应的违约金，但违约金的支付实际是为了补偿违约方因违约行为给守约方造成的损失。本案中，《中恒融资租赁租金计划表》证明中恒公司收取的租金已包括本金和利息。中恒公司未提交证据证明其实际损失数额，而贾家中心卫生院不按约支付租金的原因是由于蓝海之略公司未交付租赁物，贾家中心卫生院至今没有使用租赁物，其签订融资租赁合同的目的至今无法实现。故一审法院以实际损失为基础,兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素,根据公平原则和诚实信用原则予以衡量,认为支持中恒公司的租金损失已能够填补违约损失，故对中恒公司所诉的逾期违约金不予支持。 贾家中心卫生院还辩解，中恒公司与蓝海之略公司恶意串通，通过欺骗手段诱使贾家中心卫生院签订《融资租赁合同》和《买卖合同》。贾家中心卫生院对其该主张没有提供证据证明，不予采信。贾家中心卫生院以中恒公司与蓝海之略公司涉嫌诈骗向公安机关报案，主张本案应当驳回起诉，移送公安机关处理。但经查，公安机关目前并未立案，且依据现有的证据，未发现中恒公司在开展涉案融资业务中涉嫌犯罪，故对于贾家中心卫生院的该主张，亦不予支持。 一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百三十七条、第二百四十八条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、贾家中心卫生院支付给中恒公司到期未付租金236492.29元及未到期租金4493353.51元；二、驳回中恒公司其他诉讼请求。一审案件受理费44750元（中恒公司已预交），由贾家中心卫生院负担44619元，中恒公司负担131元。 二审中，当事人未提交新证据。对一审法院认定的事实，上诉人提出，不应当认定“中恒公司于2018年5月18日向蓝海之略公司支付90%的货款”，认为中恒公司并没有向蓝海之略公司付款，以及买卖合同基本条款不应该违背融资租赁合同第二条第10项“出租人在买卖合同约定的时间及承租人验收完毕本合同项下的租赁物时向出卖人付款”的约定，否则买卖合同有关购买租赁物的支付条款对承租人没有约束力，如购买人擅自降低支付条款所产生的不利后果应由出租人承担等意见，因为属于涉及争议焦点的观点性意见，本院将在下文评判。经二审查明的事实与一审认定一致。 本院认为，综合当事人的诉辩主张，二审争议的焦点问题是：案涉融资租赁合同是否有效？租金是否应当支付？ 首先，案涉融资租赁合同合法有效。《融资租赁合同》明确约定了该份合同系各方充分协商后签订，当事人亦在合同签字盖章确认。约定中恒公司（出租人）根据贾家中心卫生院（承租人）对出卖人（第三人）和设备的完全自主选定，向第三人购买设备，租赁给贾家中心卫生院使用，贾家中心卫生院向中恒公司支付租金。三方当事人还订立了相关配套的《设备买卖合同》，进一步约定权利义务。由此，本案融资租赁法律关系当中的相关合同，系当事人在平等自愿的基础上协商签订，系各方的真实意思表示，且合同内容不违反国家的法律、行政法规的强制性规定，应属合法、有效，各方均应当依照前述合同的约定履行各自的权利义务。一审认定《融资租赁合同》有效正确。 至于贾家中心卫生院提出《融资租赁合同》中“出卖人的履约风险全部由承租人承担，出卖人的履约风险包括但不限于出卖人不交货、延迟交货……不能实现合同目的等。出卖人若有违约行为，由承租人行使对出卖人的索赔权，并承担全部索赔费用和法律后果。因出卖人原因影响租赁物的正常使用时，无论承租人是否提起索赔或获得赔偿，均不影响本合同的效力于履行，承租人应按时、足额支付租金。”、“出卖人迟延交付或出卖人未履行本合同项下其他义务，承租人可直接向出卖人索赔，买受人不承担任何责任，上述情形均不影响承租人按《融资租赁合同》约定向买受人履行支付租金及其他合同义务。”等约定系格式合同条款，免除了中恒公司的责任，中恒公司亦未向贾家中心卫生院作出说明与解释，该等条款应认定为无效条款。经查，本案中恒公司（出租人）根据贾家中心卫生院（承租人）对出卖人（第三人）和设备的完全自主选定，向第三人购买设备，租赁给贾家中心卫生院使用，向贾家中心卫生院收取租金，其主要功能和职责是融资，对应地享有以收取租金方式回笼资金并获取利息的权利。而租赁物是基于承租人根据其专业使用需要进行选择，由出卖人直接交付承租人，如果由出租人承担对租赁物的管控义务，显然不可能也不现实。正因为如此，本案当事人约定出卖人迟延交付或出卖人未履行本合同项下其他义务，承租人可享有代行买受人权利，直接向出卖人索赔，同时承担无论是否向出卖人索赔，均按《融资租赁合同》约定向买受人履行支付租金及其他合同义务。上述这些约定，符合本案融资租赁交易的具体实际，符合《中华人民共和国合同法》第二百四十条及《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》的第六条的规定，具有典型的融资租赁合同条款特征，符合融资租赁的交易惯例，当事人的权利义务是适当对等的，对此未能认定显失公平，故案涉合同合法有效。又至于贾家中心卫生院主张《融资租赁合同》已经解除，一审对是否解除问题处理，程序违法的意见。一审系针对上诉人诉讼中提出合同解除的答辩意见进行回应，没有就合同是否解除问题进行实体判决，故不存在超范围审理程序违法问题。并且，即使合同解除，前提条件也是合同有效。故对贾家中心卫生院的主张本院不予支持。 其次，出租人已经支付90%货款，且该支付行为符合当事人约定。《融资租赁合同（直租）》第二条第10项确实约定：“出租人在买卖合同约定的时间及承租人验收完毕本合同项下的租赁物时向出卖人付款”。但是在该《融资租赁合同（直租）》中同时约定：“自租赁物最晚交付之日起2日内承租人未向出租人出具《租赁物验收证明书》，且未对租赁物向出租人提出书面异议的,视为承租人对租赁物清点验收完毕。”在中恒公司（买受人）、蓝海之略公司（出卖人）、贾家中心卫生院（承租人）共同签订的《设备买卖合同》中，三方又进一步具体约定：“买受人如下设备购买价款支付条件：1.中恒公司作为出租人已与承租人贾家中心卫生院签订了《融资租赁合同》及相关附属文件。根据《融资租赁合同》之约定，中恒公司向贾家中心卫生院指定的出卖人购买租赁设备并出租给贾家中心卫生院使用。2.买受人支付设备购买价款前，下列付款条件须全部满足：本合同及《融资租赁合同》等其他有关文件已经合法有效签署，且已生效；……采用分批次支付设备购买价款方式，在满足上述全部付款条件后买受人先向出卖人支付设备购买价款的百分之九十，当买受人收到承租人出具并盖章确认的《租赁物验收证明书》后，买受人向出卖人支付剩余设备购买价款。8.买受人要求或《融资租赁合同》约定的其他条件。”并约定：“买受人有权自行放弃前述部分付款条件。尽管有前述约定，但买受人仍有权在支付设备购买价款后要求承租人或出卖人按本合同要求促成上述全部付款条件的满足”。上述《融资租赁合同》与《设备买卖合同》为同日签订，该《设备买卖合同》约定对本案出卖人、买受人（出租人）、承租人均具有约束力，《融资租赁合同》与《设备买卖合同》的相关条款，不但对买受人先向出卖人支付设备购买价款的百分之九十，当承租人对租赁物清点验收完毕后，买受人向出卖人支付剩余设备购买价款的付款方式进行了约定，也对支付90%价款的条件以及承租人对租赁物清点验收完毕情形的界定进行了具体约定，与《融资租赁合同》第二条第10项约定“出租人在买卖合同约定的时间及承租人验收完毕本合同项下的租赁物时向出卖人付款”是相一致的，上述相关约定，是该第二条第10项一般性条款内容的具体化，并无矛盾之处。由此，本案中中恒公司依照三方的约定按期支付租赁物购买90%价款，符合当事人约定。 再次，中恒公司对于设备款的支付，已经提供了付款凭证及相应的增值税发票。贾家中心卫生院共与中恒公司签订了三份《融资租赁合同》及三份《买卖合同》，中恒公司提供的付款凭证及增值税发票系三份《融资租赁合同》及三份《买卖合同》90%设备款的总额，上述付费凭证付费项目、金额与融资租赁合同能够相互印证，形成证据链。贾家中心卫生院称中恒公司未支付案涉租赁物购买90%价款的主张与该证据表明内容不符，且贾家中心卫生院对此并不能提供反驳证据，本院对该上诉意见不予支持。 最后，本案《融资租赁合同》约定：“自租赁物最晚交付之日起2日内承租人未向出租人出具《租赁物验收证明书》,且未对租赁物向出租人提出书面异议的,视为承租人对租赁物清点验收完毕。……因出卖人原因影响租赁物的正常使用时,无论承租人是否提起索赔或获得赔偿,均不影响本合同的效力与履行,承租人应按时、足额支付租金。”因此，本案融资租赁合同的租金履行不因出卖人原因影响租赁物的正常使用,或承租人是否提起索赔或获得赔偿之影响。本案中，中恒公司（出租人）依据约定履行其融资义务后，享有按照合同收取租金的权利。对应地，承租人应当按照约定履行支付租金义务，否则构成违约，应当承担违约责任。故贾家中心卫生院关于不交纳租金的抗辩不能成立。 综上所述，贾家中心卫生院的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律及处理正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费44619元，由上诉人简阳市贾家中心卫生院负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审判长 梁 斌 审判员 黄继湘 审判员 杨显强 二〇二〇年七月二十日 书记员 赵雅婷