云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）云01民终4240号上诉人（原审被告）：中国有色金属工业第十四冶金建设公司。住所：云南省昆明市五华区滇缅大道218号。法定代表人：李劲松，董事长。委托诉讼代理人：毛鹏程，上海段和段（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。被上诉人（原审原告）：云南合浩贸易有限公司。住所：云南省昆明市五华区宝善街福林广场蔚兰轩9层C2号。法定代表人：李伦云，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：金瑞，云南鼎易律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：杨国军，云南鼎易律师事务所律师，特别授权代理。被上诉人（原审被告）：云南建投第十八建设有限公司（曾用名：云南建投第十八建筑安装工程公司）。住所：云南省昆明市经开区信息产业基地春漫大道55号6幢科研办公楼9层。法定代表人：杨少真，董事长。委托诉讼代理人：顾木州，上海段和段（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。上诉人中国有色金属工业第十四冶金建设公司（以下简称：十四冶公司）因与被上诉人云南合浩贸易有限公司（以下简称：合浩公司）、云南建投第十八建设有限公司（以下简称：十八公司）追偿权纠纷一案，不服云南省昆明市五华区人民法院（2018）云0102民初14477号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。十四冶公司上诉请求：1.撤销原判，发回重审或依法改判驳回被上诉人合浩公司一审全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由：1.合浩公司基于与我方签订的三份《钢材购销合同》中第八条约定的“货款支付过程中产生的财务费用由上诉人公司承担”主张追偿权不成立，首先，上述三份《钢材购销合同》的签约主体是上诉人与被上诉人合浩公司，其约定的货款支付过程中产生的财务费仅限于在钢材购销合同项下，并不包含被上诉人合浩公司以其享有的应收账款进行融资所产生的利息和手续费，二者属于不同的法律关系，被上诉人合浩公司将其与富滇银行开展保理业务产生的利息及手续费转嫁于上诉人错误。况且，钢材贸易项下的钢材款已足额支付。其次，国内应由账款保理业务是一种以应收账款为基础资产的融资行为。本案中被上诉人合浩公司与富滇银行签订的《国内保理业务合同》是其以自身为主体，以应收账款进行的融资行为，与我方无关，故因此产生的保理业务费、利息、印花税及手续费均不应由我方承担。一审法院将上述合同中约定的“财务费用”扩大解释包含被上诉人合浩公司与第三方开展保理业务产生的“融资利息及保理手续费”，并要求上诉人承担偿付责任错误。2、上诉人与被上诉人合浩公司并非法定连带责任主体，同时也未约定对债务承担连带责任，被上诉人十八公司出具的《情况说明》也未经上诉人授权，故一审判决认定上诉人承担连带责任无依据。3、本案已过诉讼时效。根据被上诉人合浩公司与富滇银行签订的《保理合同》约定的履行期分别为2015年6月19日、2014年4月23日、2015年3月13日，上诉人最后一次付款时间是2015年6月19日，截至2017年6月19日，被上诉人合浩公司并未向上诉人主张过任何权利，故本案已过诉讼时效。2016年3月31日的《情况说明》是被上诉人十八公司出具，未经上诉人授权，不应形成对上诉人诉讼权利的不利影响。本案诉讼时效自2015年6月19日起算，截止于2017年6月19日届满，一审法院认定从2016年3月31日《情况说明》出具之日起计算错误。综上所述，一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院依法支持其上诉请求。合浩公司答辩称，一审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。十八公司答辩称，上诉人的上诉成立，请求二审法院依法判决。合浩公司向一审法院起诉请求：1、判令两被告连带向原告偿还原告为其垫付的银行保理业务款（融资利息及保理手续费）共计537262.49元；2、判令两被告连带向原告支付自2016年4月1日起至实际清偿之日止的资金占用费（以537262.49元为基数，按银行同期贷款利率的标准计算）；3、诉讼费由两被告共同承担。一审法院认定事实：1、原告合浩公司(供方)与被告十四冶公司(需方)分别于2013年8月15日、2014年7月2日、2014年9月26日签订了三份《钢材购销合同》，双方在合同中约定“结算、付款方式：以需方现场实际提货规格及数量为准，并按合同中约定的单价进行结算。需方1-6个月内付清全额货款，超期付款构成违约，需方承担违约责任和经济损失。支付过程中所产生财务费用由需方承担”。“合同有效期：自合同签定之日起生效，供、需双方货款两清之日合同效力终止”。合同签订后被告十四冶公司分别于2013年9月20日、2014年7月30日、2014年10月17日开具《中国有色金属工业第十四冶金建设公司钢材验收清单》，表明已按照上述三份购销合同的约定验收钢材。2、原告合浩公司（甲方）与富滇银行股份有限公司小企业信贷专营中心（乙方）（以下简称：富滇银行）基于上述三份《钢材购销合同》于2013年9月24日签订了《回购型国内保理业务合同》，分别于2014年8月14日、2014年11月20日签订了两份《国内保理业务合同》，该三份保理合同设立了划款账户和保理专户，均为国内应收账保理、有追索权保理，即甲方申请由乙方购买其与付款人因商务合同产生的应向付款人收取的应收账款,甲方依据本合同的规定承担回购该应收账款的责任。买方逾期未向银行足额支付应收账款或者有其它甲方应当履行回购义务的情况发生时银行有权通知卖方回购应收账款及向银行支付相关费用。无论何种原因，付款人将应收账款项付至甲方的任何账户时，甲方应当在收到该款项之日立即通知乙方，并将款项划至保理专户。甲方在乙方未要求其承担回购义务或者未向乙方足额支付回购款前对付款人在到期付款承担连带保证责任。甲方同意在划款日向乙方支付融资利息。甲方应当在保理融资款划款日当天，向乙方支付保理业务手续费。合同生效后，保理融资款由富滇银行划入了原告合浩公司指定账户。被告十四冶公司收到了原告应收账款债权转让通知书，并同意将钢材款付至富滇银行合浩公司保理专户。被告十四冶公司为钢材用地项目的实际中标方，被告十八安装公司为钢材用地项目的实际建设方。4月22日被告十八安装公司转款人民币500万元到原告合浩公司的划款账户,2015年3月13日及2015年6月19日,被告十四冶公司向富滇银行小企中心合浩公司保理特户两次转款人民币300万元共计600万元。2013年11月26日原告开具了发票金额116639.46元给被告十八安装公司，2014年11月12日原告开具了发票金额为111780.70元给被告十四冶公司。原告于2013年9月24日至2015年6月19日依据保理合同向富滇银行支付了保理业务费、利息、印花税共计人民币537262.49元。2016年3月31日，原告出具《情况说明》内容为：“十四冶建设云南第二建筑安装工程公司就我云南合浩贸易有限公司给贵公司垫付富滇银行保理费用如下请给予核实。保理业务费、印花税、利息总共合计537262.49元”。同日第二被告在《情况说明》上注明“以上数量已核实，共计537262.49元”，并加盖了单位公章。庭审中，被告十四冶公司认为《钢材购销合同》是我方签订的，由于是被告十八安装公司在使用钢材，就让被告十八安装公司支付了钢材款，对《富滇银行昆明分行贷款还款凭证》的真实性、合法性认可，认可原告向富滇银行支付保理费537262.49元，但不认可是代被告支付的。情况说明确认的金额537262.49元是原告与被告十八安装公司对接的，我方没有让原告找被告十八安装公司核实，无法看出我方认可了情况说明上的金额。被告十八安装公司认为我方受被告十四冶公司的委托代被告十四冶公司支付钢材款而不是我方使用了钢材有义务付款给原告，对情况说明的真实性、合法性、关联性予以认可，认为被告十四冶公司虽然让原告来找我方，但没有授权让我方对情况说明的金额进行核实，没有被告十四冶公司的追认，我方的核实是无效的。情况说明里未明确款项确认后必须由我方支付。2018年9月26日云南鼎易律师事务所接受合浩公司的委托就保理费537262.49元要求两被告支付向十八安装公司寄送《律师函》，函件显示于2018年9月27日已签收。庭审中，二被告均表示从未收到过催收函。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，受法律保护。《钢材购销合同》属于原告合浩公司与被告十四冶公司签订的，双方当事人应当按照约定履行自己的义务。合同约定支付过程中所产生的财务费用由需方即被告十四冶公司承担。原告合浩公司与富滇银行基于三份《钢材购销合同》签订了三份《保理业务合同》，原告将其对被告十四冶公司的应收账款债权转让给富滇银行，富滇银行将合同项下的款项支付给原告合浩公司，并按合同约定收取了原告的保理业务费、利息、印花税共计人民币537262.49元。原告通过《保理业务合同》将债权转让给富滇银行书面告知了被告十四冶公司并得到被告十四冶公司的同意，被告十四冶公司也通过保理专户支付了部分货款，故确认通过《保理业务合同》支付钢材货款为原告与被告十四冶公司认可的付款方式，被告十四冶公司为《钢材购销合同》签订的主体并承担支付过程中所产生的财务费用，被告十八安装公司作为钢材用地项目的实际建设方也向保理特户支付过钢材款，并在原告出具的内容为“十四冶建设云南第二建筑安装工程公司就我云南合浩贸易有限公司给贵公司垫付富滇银行保理费如下请给予核实”的情况说明上盖章并注明以上数量已核实共计537262.49元，表明被告十八安装公司认可537262.49元并认可原告注明的为其垫付了537262.49元的保理业务费、利息、印花税，被告十四冶公司也未指出三份《钢材购销合同》中约定的由需方支付的财务费是何种费用，故确认本案中《钢材购销合同》中约定的财务费用包括了本案诉争的保理业务费、利息、印花税，被告十四冶公司作为《钢材购销合同》的签订方，被告十八安装公司作为钢材的实际使用方，均应对原告合浩公司支付的537262.49元保理业务费、利息、印花税承担连带给付责任，故原告起诉两被告连带偿还原告支付的保理业务费、利息、印花税537262.49元，予以准许。对于原告要求的资金占用费，符合相关法律的规定，予以准许。关于诉讼时效，2016年3月31日，被告十八安装公司确认了原告出具的情况说明上的金额，并加盖了单位公章，故诉讼时效从2016年3月31日计算，至原告2018年11月16日起诉，未超过法律规定诉讼时效，两被告的已过诉讼时效的抗辩，不支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条规定，判决：“一、被告中国有色金属工业第十四冶金建设有限公司、被告云南建投第十八建筑安装工程公司于本判决生效后十五日内连带偿还原告云南合浩贸易有限公司支付的保理业务费、利息、印花税共计人民币537262.49元，并自2016年4月1日起按中国人民银行同期贷款利率计算支付逾期付款损失至付清537262.49元止。如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、案件受理费人民币9843元，由被告中国有色金属工业第十四冶金建设公司、被告云南建投第十八建筑安装工程公司各承担人民币4921.5元。”本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。本案经二审审理，各方当事人对一审判决认定的案件事实均无异议，本院予以确认。本案争议焦点：上诉人是否应对涉案款项承担连带还款责任？本案是否超过诉讼时效？本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，受法律保护。《钢材购销合同》属于上诉人与被上诉人合浩公司签订，双方当事人应当按照约定履行自己的义务。合同约定支付过程中所产生的财务费用由需方即上诉人承担。被上诉人合浩公司与富滇银行基于上诉人与被上诉人合浩公司签订的三份《钢材购销合同》签订了三份《保理业务合同》，被上诉人合浩公司将其对上诉人的应收账款债权转让给富滇银行，富滇银行将合同项下的款项支付给被上诉人合浩公司，并按合同约定收取了被上诉人合浩公司的保理业务费、利息、印花税共计人民币537262.49元。被上诉人合浩公司通过《保理业务合同》将债权转让给富滇银行书面告知了上诉人并得到上诉人同意，上诉人也通过保理专户支付了部分货款，故一审判决确认通过《保理业务合同》支付钢材货款为被上诉人合浩公司与上诉人认可的付款方式，上诉人应为《钢材购销合同》签订的主体并承担支付过程中所产生的财务费用，被上诉人十八公司作为钢材用地项目的实际建设方也向保理特户支付过钢材款，并在被上诉人合浩公司出具的内容为“十四冶建设云南第二建筑安装工程公司就我云南合浩贸易有限公司给贵公司垫付富滇银行保理费如下请给予核实”的《情况说明》上盖章并注明以上数量已核实共计537262.49元，表明被上诉人十八公司认可537262.49元并认可被上诉人合浩公司注明的为其垫付了537262.49元的保理业务费、利息、印花税的事实，而上诉人审理中并未指出三份《钢材购销合同》中约定的由需方支付的财务费是何种费用，故一审判决确认本案中《钢材购销合同》中约定的财务费用包括了本案诉争的保理业务费、利息、印花税，并认定上诉人作为《钢材购销合同》的签订方，被上诉人十八公司作为钢材的实际使用方，均应对被上诉人合浩公司支付的537262.49元保理业务费、利息、印花税承担连带给付责任并无不妥，上诉人称被上诉人十八公司认可的被上诉人合浩公司出具的《情况说明》未经其授权，与其无关，不应形成对其诉讼权利的不利影响，其不应承担连带责任等观点不成立，本院不予采纳。对于被上诉人合浩公司主张的资金占用费，符合相关法律的规定，一审判决予以支持并无不妥。关于本案诉讼时效问题，经查，被上诉人合浩公司与富滇银行签订的《保理合同》约定的履行期虽为2015年6月19日、2014年4月23日、2015年3月13日，但被上诉人十八公司最终于2016年3月31日才确认了被上诉人合浩公司出具的《情况说明》上的金额，并加盖了单位公章，本案诉讼时效应从2016年3月31日计算，而本案中被上诉人合浩公司于2018年11月16日向法院起诉并主张权利，并未超过法律规定诉讼时效。一审判决对此认定正确，本院予以维持，对上诉人所称本案已过诉讼时效的观点不成立，本院不予采纳。综上所述，十四冶公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币9843元，由上诉人中国有色金属工业第十四冶金建设公司负担。本判决为终审判决。审判长  付立红审判员  贾 音审判员  龚 庆二〇二〇年七月二十三日书记员  黄秋茼