湖南省郴州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘10民终986号 上诉人（原审被告）：湖南郴州三旗植物高级营养素有限责任公司。 法定代表人：李晓辉，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：黄兴国，湖南荣湘律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：深圳市华资银资产管理有限公司。 法定代表人：陈家胜，该公司总经理。 委托诉讼代理人：武生，北京德恒（长沙）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：游斌，北京德恒（长沙）律师事务所律师。 原审被告：郴州市工商业联合会。 法定代表人：吴光辉，该联合会主席。 委托诉讼代理人：尹虹燕，女，该联合会经济联络部四级主任科员。 委托诉讼代理人：周建华，男，该联合会会员部四级主任科员。 原审被告：湖南郴州经济开发区管理委员会。 法定代表人：靳卫，湖南郴州经济开发区管理委员会主任。 委托诉讼代理人：方亚平，郴州市北湖区蓝剑法律服务所法律工作者。 委托诉讼代理人：李正，湖南天地人（郴州）律师事务所律师。 原审第三人：湖南省资产管理有限公司。 法定代表人：曾世民，该公司董事长。 上诉人湖南郴州三旗植物高级营养素有限责任公司（以下简称三旗植物公司）因与被上诉人深圳市华资银资产管理有限公司（以下简称华资银公司），原审被告郴州市工商业联合会（以下简称工商业联合会）、湖南郴州经济开发区管理委员会（以下简称经开区管委会）及原审第三人湖南省资产管理有限公司（以下简称资产管理公司）借款合同纠纷一案，不服湖南省郴州市北湖区人民法院（2019）湘1002民初2600号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月20日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷和通知各方当事人到庭接受询问调查后，不开庭对本案进行了审理。上诉人三旗植物公司的法定代表人李晓辉及其委托诉讼代理人黄兴国，被上诉人华资银公司的委托诉讼代理人武生，原审被告工商业联合会的委托诉讼代理人尹虹燕、周建华，原审被告经开区管委会的委托诉讼代理人方亚平、李正到庭接受本院询问。原审第三人资产管理公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加本院组织的调查询问。本案现已审理终结。 三旗植物公司上诉请求：1.撤销原判，发回重审或改判驳回华资银公司的全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由华资银公司负担。事实和理由：一、一审未查明案件事实。1.一审法院未查明《债权转让合同》、《委托资产批量转让协议》的效力。本案相关债权作为国有资产，从国有全资企业转让给私营企业的过程中，违反行政法规《国有资产评估管理办法》等规定，未依法履行相应评估、监管等国有资产保护程序，转让合同价款过低，担保人包含国家机关，资产管理公司及华资银公司无批量收购、处置不良资产的资质，故《债权转让合同》无效。本案相关债权从中国农业银行郴州分行转给资产管理公司的《委托资产批量转让协议》因农行的委托人及委托权限不明，本案贷款属人民银行委托农行发放的专项贷款，农行无权自行转让，且违反财政部、银监会规章中有关担保人为国家机关及个人贷款的不良资产不能进行批量转让的规定，违反国家金融监管秩序，因而是无效的。2.一审未查明本案利息相关事实。华资银公司在一审诉请中主张了贷款逾期利息、罚息和复利。根据《人民币利率管理规定》等金融相关规定，收取逾期利息、复利和罚息的权利专属于银行及相关金融机构，故华资银公司无权主张逾期利息、罚息和复利。本案贷款本金中有180余万元未由三旗植物公司实际使用即被农行当做利息划扣，该部分金额是否应在贷款本金中扣减一审法院未查清；3.一审未查明本案相关土地使用证已注销的事实。华资银公司提交的郴国土押许字（1998）第14号《抵押许可证》中有效期至1999年12月13日止，该期限届满后，郴州市国土资源局2003年7月28日登报公告，从该日起注销郴国用（98）字第176号国有土地使用权证，故抵押权作为从权利消灭；二、一审法院适用法律错误。资产管理公司属地方资产管理公司，并非法律意义上的金融资产管理公司，不应适用《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》中关于公告引起诉讼时效中断的规定，故华资银公司2019年4月起诉已超过诉讼时效；三、一审法院对重要证据未予质证，严重违反法定程序。华资银公司只提供了《债权转让合同》、《委托资产批量转让协议》的复印件，一审法院未组织当事人对合同原件及付款凭证进行质证，审理程序违法。 华资银公司辩称：一、农行郴州市北湖区支行对三旗公司享有的债权及抵押权合法有效。郴国用（1987）第176号土地使用权尚未注销，并已被法院保全查封；二、本案案涉两次债权转让合同合法有效，华资银公司已经合法受让并享有原农行郴州北湖区支行对三旗植物公司全部的债权及担保权等从属权利。1.农行郴州分行、资产管理公司有权转让和处置本案案涉债权及从属权利，两次转让签订的债权转让合同意思表示真实，并不违反法律、行政法规规定的效力性强制性规定，合法有效。2.本案案涉两次债权转让，均在《湖南日报》上公告通知了债权人，已经履行了合同法规定的债权转让通知义务，转让程序合法，债权转让已生效，华资银公司已合法享有原农行对三旗植物公司的全部债权及担保权等从属权利。3.本案利息计算均有明确依据。三、对于本案债权及担保权，农行郴州市分行、资产管理公司、华资银公司都依法进行了催收，未过诉讼时效。1.本案债权债务关系自2015年4月7日起自三旗植物公司在农行《债务逾期催收通知书》上予以盖章确认后即得到重新确认，未过诉讼时效。2.农行郴州市分行、资产管理公司分别于2017年1月、2018年11月在《湖南日报》上对三旗植物公司进行了公告催收，本案债权债务因公告催收而产生诉讼时效中断的效力；四、一审对全部证据都进行了质证，并未违反程序。《债权转让合同》、《委托资产批量转让协议》原件在一审中均已提交法院核对和质证。上述两份协议中涉及的债权转让的价格具体金额属于商业秘密，且与本案无关，华资银公司有权申请法院进行保护。 工商业联合会述称，工商业联合会作为本案担保人是违反合同法规定的，担保合同无效。本案已超过保证期限，工商业联合会不应承担担保责任。 经开区管委会述称：一、依据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三条规定，经开区管委会在三旗植物公司与农行北湖区支行签订的《保证担保借款合同》属于无效担保；二、三旗植物公司与农行北湖区支行签订的《保证担保借款合同》中约定的贷款期限是从1998年9月28日至2001年9月28日，还款方式到期一次性付清，并且约定了保证期间为1998年9月至2003年9月28日。依据《中华人民共和国担保法》第二十五条第二款及第二十六条第二款规定，即使担保有效，债权人既未对三旗植物公司提起诉讼，也未提起仲裁，更未向担保人要求承担担保责任，担保期限已过，经开区管委会不需承担担保责任。 资产管理公司未到庭，亦未进行陈述。 华资银公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令三旗植物公司立即偿还欠款本金7,920,000元；2.判令三旗植物公司支付自欠付之日起至实际偿还之日止欠付的利息、逾期利息、罚息、复利（按合同约定标准计算至2019年3月31日为18,707,288.10元）；3.判令华资银公司对三旗植物公司名下抵押给华资银公司的位于郴州市开发区增湖路工业小区的土地使用权（土地使用权证号：郴国用1987第176号）、位于郴州市开发区万华路的房屋（房屋产权证号：股字089、090、091、092、093、094、095号）享有抵押权，且华资银公司有权就前述抵押财产折价或拍卖、变卖后所得价款享有优先受偿权；4.判令工商业联合会、经开区管委会对三旗植物公司上述1、2项诉讼请求中的支付义务承担连带清偿责任；5.华资银公司、工商业联合会、经开区管委会共同承担本案诉讼费、保全费、公告费、评估费、拍卖费、律师费等华资银公司为实现债权而花费的所有费用。 一审法院认定事实：1998年9月25日，以湖南郴州三旗植物高级营养素厂为借款人、农行北湖区支行为贷款人、工商业联合会和经开区管委会为保证人三方签订了编号为农银保借字98第6号《保证担保借款合同》，合同约定：经贷款人、借款人、保证人充分协商，根据有关法律法规签订本合同。一、贷款人同意向借款人发放以下内容贷款：（一）贷款种类国家资产贷款；借款用途购买设备；（二）贷款金额人民币2,000,000元整；（三）贷款期限：自1998年9月28日起至2001年9月28日止，还款方式到期一次还清。（四）利率为月息5.925‰，按季计付利息。二、保证人与借款人对债务承担连带责任。三、保证人保证期间：自1998年9月/日至2003年9月28日。四、保证人的保证范围包括主债权、利息、违约金以及贷款人实现债权的费用。五、借款人应按合同订立的期限归还贷款本息。逾期贷款在逾期期间按日利率万分之4计收利息。如需延期付款，借款人必须在贷款到期前十五天向贷款人提出延期申请，经贷款人同意后签订延期还款协议。延期协议签订后，保证人自愿继续承担保证责任等。1998年9月28日，农行北湖区支行依约向湖南郴州三旗植物高级营养素厂发放了2,000,000元贷款。 2000年4月18日，湖南郴州三旗植物高级营养素厂将企业名称变更登记为三旗植物公司。 2000年11月26日，以三旗植物公司为借款人及抵押人与以农行北湖区支行为贷款人及抵押权人分别签订了编号为（431101000）农银借字（2000）第0055号《借款合同》及编号为（431101000）农银抵字（2000）第0055号《抵押合同》，约定三旗植物公司以自有产品、房产及设备为抵押担保向农行北湖区支行借款6,000,000元。《借款合同》约定：第一条贷款人同意向借款人发放以下内容贷款：1.借款种类：中期流动资金贷款；2.借款用途：购原材料；3.借款金额：人民币6,000,000元整；4.借款与还款期限：（1）借款与还款期限见表：2000年11月26日借款3,500,000元至2002年11月25日还款3,500,000元，2000年12月24日借款2,000,000元至2002年12月23日还款2,000,000元，2000年12月30日借款500,000元至2002年12月29日还款500,000元。（2）本合同记载的借款金额、借款日期、还款日期如与借款凭证记载不相一致时，以借款凭证记载为准。借款凭证为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。（3）借款人提前还款，应当向贷款人提出书面申请，并征得贷款人同意。提前还款时利率不变，贷款人有权按本合同约定的借款期限计收利息。5、利息计付：（1）本合同项下借款年利率为5.94%。短期贷款按本合同利率执行；中长期贷款利率按中国人民银行规定一年一定，第一年按本合同利率执行。（2）本合同项下借款按季结息，结息日为每季末月的第20日等。《抵押合同》约定：为了确保三旗植物公司（下称债务人）与抵押权人签订的编号为43110100020000055的《借款合同》（下称主合同）的切实履行，保障抵押权人债权的实现，抵押人愿意为债务人与抵押权人依主合同所形成的债务提供抵押担保。第一条被担保的主债权种类、数额：抵押人担保的主债权种类、数额分别为人民币6,000,000元整。第二条抵押担保的范围：抵押人担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、抵押物处置费、过户费等抵押权人实现债权的一切费用。第三条抵押物：1、抵押人同意以下列财产产品、设备、房产（详见抵押清单）作为抵押物，抵押清单作为本合同组成部分。2、上述抵押物暂作价人民币6,000,000元，抵押物的最终价值以抵押权实现时实际处理抵押物的净收入为准。第四条抵押权的效力：抵押权的效力及于抵押物的从物、从权利、代位权、附合物、混合物、加工物和孳息。第五条抵押物的占管：1.本合同项下抵押物由抵押人占管。2.在本合同有效期内，未经抵押权人书面同意，抵押人不得对抵押物做出馈赠、转让、出售、出租、再抵押或者其他任何方式的处分。经抵押权人同意转让、出租、出售抵押物所得价款，应优先用于偿还主合同项下债务，或向双方商定的第三人提存。第七条抵押登记:抵押人必须在本合同签订后5日内到有关登记机关申办抵押登记手续，并将抵押物的他项权利证书、抵押登记文件的正本原件及其他权利证书交抵押权人保管。第八条抵押权的实现:主合同项下债务期限届满，抵押权人未受清偿的，抵押权人有权依法以抵押物折价，或者以拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿等。三旗植物公司将其所有的位于郴州市开发区增湖路工业小区的土地使用权（土地使用权证号为郴国用1987第176号，土地面积13333.3平方米）及位于郴州市开发区万华路房屋（房屋产权证号为郴房股字089、090、091、092、093、094、095号，面积为2104.96平方米）为以上借款担保，并办理了抵押登记。农行北湖区支行于2000年11月26日、12月24日、12月30日向三旗植物公司先后发放了三笔贷款共计6,000,000元。 借款到期后，三旗植物公司未履行还款义务，2009年1月15日，经国务院批准，中国农业银行整体改制为中国农业银行股份有限公司。2015年4月7日，中国农业银行股份有限公司郴州分行（以下简称农行郴州分行）向三旗植物公司发出《债务逾期催收通知书》对其债务进行催收。三旗植物公司于2015年4月7日签收并盖章确认，截止2015年4月7日，三旗植物公司尚欠农行郴州分行借款本金10,000,000元，利息17,256,080.76元。2015年6月29日、9月28日，三旗植物公司先后两次向农行郴州分行偿还借款本金50,000元和30,000元，共计80,000元。截止到2016年6月30日，三旗植物公司尚欠涉案借款本金7,920,000元、利息16,480,603.16元。 2016年12月26日，农行郴州分行与资产管理公司签订编号为ABCHN2016批转010的《委托资产批量转让协议》，约定资产管理公司受让包含上述借款在内的债权，农行郴州分行将其对三旗植物公司享有的主债权及担保债权在内的全部债权权利转让给资产管理公司。2017年1月13日，农行郴州分行与资产管理公司就上述资产批量转让事宜在《湖南日报》共同发布《债权转让通知暨债务催收联合公告》。2018年11月12日，资产管理公司与华资银公司签订编号为[2018]湘资管（资一）转让7号的《债权转让合同》，合同约定华资银公司受让包含上述借款在内的债权，资产管理公司将其对三旗植物公司享有的主债权及担保债权在内的全部债权权利转让给华资银公司。2018年11月20日，资产管理公司与华资银公司就上述资产批量转让事宜在《湖南日报》共同发布《债权转让暨债务催收联合公告》。公告载明华资银公司受让三旗植物公司的债权本金为9,920,000元、利息19,955,258.06元（截止2016年6月30日）。2019年1月8日，华资银公司向三旗植物公司发送律师函对债务进行催收未果，遂诉至法院。 一审法院认为，本案立案案由为借款合同纠纷，经审查：本案华资银公司系通过债权转让方式取得涉案债权并据此向债务人三旗植物公司及担保人工商业联合会、经开区管委会主张权利，本案应为债权转让合同纠纷。本案争执的焦点是：一、华资银公司是否获得了对三旗植物公司的债权；二、本案是否已过诉讼时效；三、工商业联合会、经开区管委会在本案中应否承担连带责任。就双方当事人争执的焦点评判如下： 一、华资银公司是否取得了三旗植物公司的债权。《中华人民共和国合同法》第七十九条明确规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。第八十条明确规定，债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。另《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条规定：“金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了〈中华人民共和国合同法〉第八十条第一款的通知义务”。经审理查明，2018年11月12日，资产管理公司将农行郴州分行转让给其公司的三旗植物公司的全部债权转让给了华资银公司，并在《湖南日报》发布债权转让公告。诉争借款的转让以登报公告的形式告知了债务人三旗植物公司，故上述债权转让行为成立并生效。华资银公司已取得了三旗植物公司的债权，有权就诉争借款向三旗植物公司主张权利。 二、本案是否已过诉讼时效。根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十条规定：“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算”。农行郴州分行的债务逾期催收通知书于2015年4月7日经三旗植物公司签收确认，诉讼时效重新计算，此后三年内，两次（即2017年1月13日、2018年11月20日）债权转让公告均引起诉讼时效中断，至本案华资银公司向一审法院起诉之日止并未超过诉讼时效。 三、工商业联合会、经开区管委会在本案中应否承担连带清偿责任。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三条规定：“国家机关和以公益为目的的事业单位、社会团体违反法律规定提供担保的，担保合同无效”。根据上述规定，本案工商业联合会及经开区管委会与农行北湖区支行签订的《保证担保借款合同》应属无效，在本案中不应承担连带清偿责任。 综上，华资银公司要求三旗植物公司偿还借款本金7,920,000元、利息16,480,603.16元（截止2016年6月30日）符合法律规定，予以支持；华资银公司要求自2016年7月1日后按中国人民银行公布的同期贷款利率的两倍计算利息，不予支持，确认应按中国人民银行公布的同期贷款利率计算利息；华资银公司要求对三旗植物公司所有的位于郴州市开发区增湖路工业小区的土地使用权（土地使用权证号为：郴国用1987第176号）、郴州市开发区万华路的房屋（房屋产权证号为：股字089、090、091、092、093、094、095号）有权以折价或者拍卖、变卖后所得的价款优先受偿，于法有据，予以支持。鉴于三旗植物公司只是对涉案借款本金6,000,000元及利息以上述财产抵押担保，因此，华资银公司只能对涉案借款本金6,000,000元及利息对上述财产有权以折价或者拍卖、变卖后所得的价款优先受偿。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第九十条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十九条、第八十条、第八十一条，《中华人民共和国担保法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：“一、被告湖南郴州三旗植物高级营养素有限责任公司于本判决生效之日起十五日内偿付原告深圳市华资银资产管理有限公司借款本金7,920,000元，利息16,480,603.16元（计算至2016年6月30日止，之后的利息按中国人民银行公布的同期贷款利率计算至借款本金清偿之日止）。二、原告深圳市华资银资产管理有限公司对第一项判决中的借款本金6,000,000元及利息有权以被告湖南郴州三旗植物高级营养素有限责任公司所有的位于郴州市开发区增湖路工业小区的土地使用权（土地使用权证号为：郴国用1987第176号）、郴州市开发区万华路的房屋（房屋产权证号为：股字089、090、091、092、093、094、095号）以折价或者拍卖、变卖后所得的价款优先受偿。三、驳回原告深圳市华资银资产管理有限公司的其他诉讼请求。如果被告湖南郴州三旗植物高级营养素有限责任公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费87,468元，财产保全费5000元，合计92,468元，由被告湖南郴州三旗植物高级营养素有限责任公司负担。” 二审中，当事人未提交新证据，本院除对一审查明的事实予以确认外，经本院向郴州市自然资源规划局核查，该局不动产科提供信息称：2004年2月24日该局在郴州日报刊登更改公告，确认2003年7月28日刊登的注销三旗植物公司（98）字第176号土地使用权证为错误注销，改为注销该公司（1999）字第837号国有土地使用权证。 本院认为，本案系债权转让纠纷，二审双方的争议焦点为：一、双方的债权转让合同是否有效；二、本案是否超过诉讼时效，一审程序是否违法；三、案涉抵押土地的抵押权是否已消失。 关于焦点一。对于一般的债权转让，《中华人民共和国合同法》明确赋予债权人可以依法将部分或全部债权转让给第三人，但应当依法通知债务人。未经通知的，该转让行为对债务人不产生法律效力。但对金融不良债权的转让，《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产案件适用法律若干问题的规定》第六条规定：“金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或省级有影响的报纸上发布债权转让或通知的，人民法院可以认定债权人履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的通知义务。”《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》规定：“国有商业银行（包括国有控股银行）向金融资产管理公司转让不良贷款或者金融资产管理公司受让不良贷款后，通过债权转让方式处置不良资产的，可以适用本院发布的上述规定。”本案中，湖南省资产管理有限公司系地方依法设立的资产管理公司，与中国农业银行郴州分行签订《委托资产批量转让协议》受让本省国有金融企业不良资产为处置部分受让资产，随后与华资银公司签订《债权转让合同》，符合法律、部门规章等相关规定。三旗植物公司上诉提出上述《委托资产批量转让协议》、《债权转让合同》系双方恶意串通非法经营金融业务的无效合同（或协议）的上诉理由，无事实和法律依据，本院不予采信。本院依法确认双方《债权转让合同》合法有效。 关于焦点二。依法成立的地方金融资产管理公司合法受让处置国有金融业不良债权后，在全国或省级以上有影响的报刊上联合发布债权转让或催收公告。根据《最高人民法院关于审理金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产案件适用法律若干问题的规定》，金融资产管理公司受让、处置不良金融债权联合发布的债务转让、催收公告，可溯及至受让原债权银行债权之中并产生诉讼时效中断效力的规定。本案中，湖南省资产管理有限公司虽不是2000年10月国务院发布的《金融资产管理公司条例》中所规定的金融资产管理公司，但其后随着金融企业不良资产处置政策的改革深入，相关部门规章允许设立地方金融资产管理公司，可以以对外转让等方式处置不良资产。湖南省资产管理有限公司依法成立后依规章处置不良资产，发布债权转让和催收公告的行为应适用上述规定，可以引起诉讼时效中断。一审法院结合本案事实，确认本案并未超过诉讼时效，事实认定清楚，适用法律正确，在此不再赘述，本院予以确认。三旗植物公司上诉提出本案适用法律错误，已超过诉讼时效的上诉理由不能成立，本院不予采信。关于三旗植物公司上诉称《债权转让合同》、《委托资产批量转让协议》未质证的问题，一审庭审笔录记载华资银公司提交的7份证据经一审法院核对原件。在二审庭审中，华资银公司也向本院提交了该两份证据原件供本院核实，华资银公司因转让价款涉及商业秘密，未给三旗植物公司查看，但出示给本院查看核实，故三旗植物公司提出一审法院对该两份证据未予质证的上诉理由，本院不予采信。 关于焦点三。案涉第二笔600万元贷款，三旗植物公司将其所有的土地使用权（土地使用权证号为郴国用（1987）第176号，土地面积13333.3㎡）提供担保并办理了抵押登记。尽管三旗植物公司上诉称该地块曾于2003年7月28日被郴州市国土局注销了国有土地使用权证，并提供了郴州市国土资源局2003年7月28日在郴州日报上刊发的公告，“注销郴州三旗植物高级营养素有限责任公司位于开发区面积17.86亩，证号为郴国用（98）字第176号国有土地使用权证”，但未提供其他任何关于该宗地块被注销的原因、过程和注销后是否又重新取得该宗土地使用权的相关证据，且该被注销的土地使用权证号和土地面积与三旗植物公司1998年12月14日设立的为案涉贷款提供担保抵押的土地使用权证号及面积并不一致（该证号为郴国用1987第176号，面积13333.3㎡），本院已核实2003年7月28日刊登的注销三旗植物公司（98）字第176号土地使用权证为错误注销。且本案中，三旗植物公司到目前为止一直占有使用被依法抵押的土地的事实，该抵押担保合同经过了依法登记，合法有效。一审法院据此确认深圳华资银公司享有优先受偿权并无不当，本院予以确认。三旗植物公司的本项上诉理由不能成立，本院不予采信。关于三旗植物公司上诉提出的本案贷款本金中有180余万元未由三旗植物公司实际使用即被农行当做利息扣划，三旗植物公司并未提交证据证实该事实，对其该项上诉理由，本院不予采信。 综上所述，三旗植物公司的全部上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费174,937元，由上诉人湖南郴州三旗植物高级营养素有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 罗仲贵 审 判 员 廖志刚 审 判 员 何双高 二〇二〇年七月一日 法官助理 郝 敏 书 记 员 曹 婷 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。