吉林省延边林区中级法院 民 事 判 决 书 （2020）吉75民终73号 上诉人（原审被告）：安图县房屋开发有限公司，住所地吉林省安图县明月镇。 法定代表人：徐瑞光，该公司经理。 委托诉讼代理人：曲炳新，男，1954年2月20日生，汉族，该公司职员，住吉林省安图县明月镇。 被上诉人（原审原告）：吉林省白河林业局，住所地吉林省长白山保护开发区池北区白河街19号。 法定代表人：高祥，该局局长。 委托诉讼代理人:李叶香，女，汉族，白河林业局司法局干部，住吉林省安图县二道白河镇。 委托诉讼代理人:王景田，男，汉族，白河林业局项目管理处处长，住吉林省安图县二道白河镇。 上诉人安图县房屋开发有限公司（以下简称安图开发公司）因与被上诉人吉林省白河林业局（以下简称白河林业局）房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，不服吉林省白河林区基层法院（2019）吉7503民初216号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月15日立案后，依法组成合议庭，于2020年7月17日公开开庭进行了审理，白河林业局的委托诉讼代理人李叶香、王景田，安图开发公司的委托诉讼代理人曲炳新到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 安图开发公司上诉请求：1.请求撤销吉林省白河林区基层法院（2019）吉7503民初216号民事判决，依法改判；2.由白河林业局承担诉讼费用。事实与理由：1.该案买卖合同的签订与安图开发公司无关。安图开发公司不知情，没有委托杨林签订合同，更没有参与合同的签订和履行，白河林业局于2013年4月8日和2013年5月6日与长白山保护开发区池北龙兴大酒店（以下简称龙兴酒店）的杨林签订的房屋置换协议书，于2015年1月22日与龙兴酒店的杨博石签订的房屋置换协议书，以上合同均与安图开发公司无关，是白河林业局与龙兴酒店的合同，应由杨林、杨博石承担责任。2.安图开发公司与杨林、马文山签订房屋开发项目责任管理合同和接管协议书，是要求杨林、马文山进行项目责任管理，并没有委托其他事项，即使有委托办理，也应该写明代表安图开发公司签合同而不是代表龙兴酒店。安图开发公司与杨林签订的项目责任管理合同明确规定，项目资金自筹，全部费用由杨林、马文山自行解决，因此，杨林、马文山在该项目中所有费用与安图开发公司无关。3.杨林、马文山已将其自建房屋全部处理完毕，经济往来没有经过安图开发公司，安图开发公司对合同的签订以及款项的给付均不知情。4.杨林并未支付15万管理费用，安图开发公司只是协助办理房产手续，并没有获得任何利益，让安图开发公司承担责任显失公平。5.一审法院适用法律不当。综上，该合同签订、履行均不是安图开发公司所为，与安图开发公司无关。 白河林业局辩称：1.安图开发公司系亲亲嘉园项目占用林业建设用地的申请人，且亲亲嘉园项目所在地原系我局所有，我局将原建筑物及林业建设用地出让给亲亲嘉园小区。龙兴酒店与安图开发公司是挂靠关系，安图公司有管理、指导龙兴酒店的责任，我局与龙兴酒店签订的协议安图公司是知情并同意的。安图公司作为被挂靠单位应承担债务。2.安图公司主张没有委托杨林、马文山签订合同的上诉理由不成立。签订房屋置换协议、支付出让金的目的是为了开发建设亲亲嘉园项目，安图开发公司是该项目的开发商，我局有理由相信龙兴酒店是受安图开发公司委托与我方签订协议。后杨林、马文山去世，由安图开发公司接管亲亲嘉园工程，根据其2016年1月8日发布的公告，现亲亲嘉园小区系安图开发公司的产权。因此，安图开发公司作为亲亲嘉园的所有权人、管理者、债务承担者，应向我局支付房屋补偿金。3.杨林、马文山如何处理房屋，如何缴纳管理费，经济往来是否经过安图开发公司与本案无关。 白河林业局向一审法院提出诉讼请求:1.要求安图开发公司返还欠款3703890元及利息；2、诉讼费用由安图开发公司承担。 一审法院认定事实：2012年11月4日，安图开发公司与龙兴酒店签订房屋开发项目责任管理合同，约定龙兴酒店开发池北区规划区内26800平方米房地产，龙兴酒店给付安图开发公司一百五十万元管理费。2013年4月8日，白河林业局与龙兴酒店签订房屋置换协议书，约定白河林业局将其原白悦宾馆、原检查站办公室作价1069万元出让给龙兴酒店，由龙兴酒店在该地块进行房屋开发。2013年5月6日，白河林业局与龙兴酒店签订房屋置换协议书，约定白河林业局将其高科库房转让给龙兴酒店，龙兴酒店给付白河林业局两处商品房。2015年1月22日，白河林业局与龙兴酒店签订房屋置换协议书，因龙兴酒店的负责人杨林去世，约定白河林业局将其原白悦宾馆、原检查站办公用房转让给龙兴酒店（负责人为杨林之子杨博石），冲减给付白河林业局的商品房折价款后，龙兴酒店实际应给付白河林业局4703890元，此款于2015年4月30日给付100万元，2015年7月30日给付200万元，2015年11月30日给付1703890元。2015年5月14日，安图开发公司与马文山（原建设施工单位负责人）、杨林的委托人杨博石签订《房屋开发项目责任管理合同接管协议书》，约定：因杨林去世，杨林的继承人杨博石无力经管原承建的安图开发公司开发的亲亲嘉园工程，将该开发项目按照2012年11月4日杨林（龙兴酒店）与安图开发公司签订的房屋开发项目责任管理合同的内容，全部交给马文山管理。马文山在开发、建设过程中，于2016年1月8日去世。2016年1月8日，安图开发公司发布公告：“该亲亲嘉园楼房属安图开发公司产权，未经我公司批准，任何人不准抵押、转让、交易”。另查明，白河林业局的房屋已被拆迁，房屋所在地已经开发建成亲亲嘉园小区。龙兴酒店已经分两次给付白河林业局房屋置换款100万元，剩余3703890.00元未给付。龙兴酒店现已被注销。一审法院认为，龙兴酒店的负责人杨林以及马文山挂靠在安图开发公司名下，开发亲亲嘉园小区。现龙兴酒店被注销，杨林和马文山去世，安图开发公司确认亲亲嘉园楼房属安图开发公司产权。因此，作为产权单位和被挂靠的公司应当承担给付责任，现白河林业局要求被告安图开发公司给付房屋置换款3703890元及利息，本院予以支持。按照中国人民银行商业贷款利率，自2015年7月31日起至2015年11月30日止，计算200万元的利息，自2015年12月1日起至本判决确定的给付之日止，计算3703890.00元的利息。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条、第一百七十九条第（四）项、第（九）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十四条之规定，判决：安图县房屋开发有限公司于本判决生效之日起十日内给付吉林省白河林业局房屋置换款3703890.00元及利息（按照中国人民银行同期商业贷款利率，自2015年7月31日起至2015年11月30日止，计算2000000.00元的利息，自2015年12月1日起至本判决确定的给付之日止，计算3703890.00元的利息）。一审案件受理费36431元，减半收取18215.50元，由安图开发公司承担。 本院二审期间，白河林业局围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述，结合双方提供的证据，对当事人争议的事实，本院综合认定如下：2012年11月4日，安图开发公司与龙兴酒店签订《房屋开发项目责任管理合同》，约定龙兴酒店自筹资金开发池北区规划区内26800平方米房地产，即亲亲嘉园小区，并约定龙兴酒店向安图开发公司支付15万元管理费。2013年4月1日，白河林业局召开专题会议，研究安图开发公司向白河林业局报送亲亲嘉园建设项目申请的相关事宜。会议研究决定：原则上同意安图开发公司在该局林业建设用地上建设亲亲嘉园工程，开发区域内的该局地上资产由该局与安图开发公司签订置换协议，给予补偿。2013年4月11日，白河林业局向安图开发公司出具《白河林业局给予亲亲嘉园项目占用林业建设公用地的意见》{文件号白林计字[2013]77号文件}，同意该公司使用林业建设用地建设亲亲嘉园工程。2013年4月8日，白河林业局作为甲方与乙方龙兴酒店（安图县房屋开发有限公司）签订《房屋置换协议书》，约定甲方将其原白悦宾馆、原检查站办公室作价1069万元出让给乙方，由乙方在该地块进行房屋开发。2013年5月6日，双方再次签订《房屋置换协议书》，约定甲方将其高科库房转让给乙方，乙方给付甲方两处商品房及15万元，安图开发公司在该协议书上加盖公章。协议签订后，原白悦宾馆、原检查站办公室、高科库房被拆除。因龙兴酒店的负责人杨林去世，白河林业局于2015年1月22日与杨林之子杨博石签订《房屋置换协议书》，将白悦宾馆、原检查站办公用房重新作价,经结算确认尚有4703890元补偿款未给付，此款应于2015年4月30日给付100万元，2015年7月30日给付200万元，2015年11月30日给付1703890元。2015年5月14日，安图开发公司与马文山、杨博石签订《房屋开发项目责任管理合同接管协议书》，约定：因杨林去世，杨林的继承人杨博石无力经管原承建的安图开发公司开发的亲亲嘉园工程，安图开发公司将该开发项目交由马文山开发建设。协议签订后，马文山分两次给付白河林业局100万元。马文山于2016年1月8日去世。同日，安图开发公司发布公告：“该亲亲嘉园楼房属安图开发公司产权，未经我公司批准，任何人不准抵押、转让、交易”。另查，2013年5月2日吉林省长白山保护开发区管委会国土资源局发布挂牌出让公告，公开出让CBS2013-005号地块（亲亲嘉园项目）的国有建设用地使用权。安图开发公司竞得该宗地，并已经开发建成亲亲嘉园小区。 本院认为，本案系白河林业局所有的房屋因亲亲嘉园项目开发拆迁而引发的纠纷，因此本案系房屋拆迁安置补偿合同纠纷，一审法院将本案定性为买卖合同纠纷不准确，本院予以纠正。安图开发公司主张，其并未参与房屋置换协议的签订，杨林不能代理其签订合同，因此该公司不应承担责任。本院认为，安图开发公司因开发亲亲嘉园项目向白河林业局申请使用林业建设用地，白河林业局同意后，该公司在该地块上开发亲亲嘉园项目，并拆除了地上物。白河林业局据此认为对该宗地上的固定资产进行补偿、置换的主体为亲亲嘉园项目的开发单位，即安图开发公司是合理的、有依据的。虽然2013年4月8日、5月6日签订的房屋置换协议书的合同主体表述上存在瑕疵，但两份协议在乙方处均罗列了安图开发公司的名称，并且在5月6日签订的房屋置换协议书上加盖了安图开发公司的公章，因此以上两份协议的合同相对人应为安图开发公司。至于2015年1月22日签订房屋置换协议书，系对前两份房屋置换协议的结算。在结算中，白河林业局减少了补偿数额，放弃了部分权利，并未增加安图开发公司的合同义务，白河林业局据此结算数额主张权利并无不当。另外，安图开发公司与马文山、杨博石签订《接管协议书》，将项目交给马文山继续开发，也能够说明安图开发公司明知杨林、杨博石以其名义对外开发亲亲嘉园项目的事实，因此，杨林以及杨博石在拆迁亲亲嘉园项目时的身份应为安图开发公司的代理人，其行为产生的法律后果应由安图开发公司承担。 综上，一审法院认定部分事实不清，适用法律不当，但判决结论正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、第一百七十九条第（七）项、第（九）项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费36431元，由安图县房屋开发有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 朱 琳 审判员 高培彬 审判员 卢 珊 二〇二〇年七月二十八日 书记员 高 静