广东省深圳市罗湖区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0303民初22527号原告：深圳市光耀地产集团有限公司，住所地：广东省深圳市福田区福中三路诺德金融中心主楼36层，统一社会信用代码：91440300738844699D。法定代表人：郭耀名。诉讼代表：深圳市光耀地产集团有限公司破产管理人。负责人：韦李红，广东竞德律师事务所律师，执业证号：14403200711219956。委托诉讼代理人：江招銮，广东竞德律师事务所律师，执业证号：14403201511044075。被告：深圳市光耀房地产开发有限公司，住所地：广东省深圳市罗湖区东门北路与鸿业街交叉口翠竹苑25栋801，统一社会信用代码：91440300567079944R。法定代表人：郭伟争，总经理。委托诉讼代理人：陈浩生，北京德恒（深圳）律师事务所律师，执业证号：14403200610657390。委托诉讼代理人：曾仲皙，北京德恒（深圳）律师事务所实习律师。被告：深圳市坪山江边股份合作公司，住所地：广东省深圳市坪山区坪山街道江岭社区江边居民小组办公楼二楼，统一社会信用代码：91440300774144403K。法定代表人：黄碧，董事长。被告：深圳市坪山江岭香江股份合作公司，住所地：广东省深圳市坪山区马峦街道江岭社区香江工业园3A—楼，统一社会信用代码：91440300192472968R。法定代表人：江锦意，董事长。上列两被告共同委托诉讼代理人：彭晓楠，广东世纪华人律师事务所律师，执业证号：14403201431930520。上列两被告共同委托诉讼代理人：朱琳琳，广东世纪华人律师事务所律师，执业证号：14403201811056590。第三人：深圳市悦景江边投资有限公司，住所地：广东省深圳市罗湖区红岭中路2065号南国大厦星光广场5楼501，统一社会信用代码：91440300060282708W。法定代表人：林新伟，执行董事。委托诉讼代理人：林奇蔚，北京德恒（深圳）律师事务所律师，执业证号：14403201610215199。委托诉讼代理人：陈浩生，北京德恒（深圳）律师事务所律师，执业证号：14403200610657390。第三人：深圳市东凯置地投资有限公司，住所地：广东省深圳市坪山区马峦街道江岭社区远香路18号东边101。法定代表人：刘武彬，总经理。委托诉讼代理人：杨树扬，上海段和段（深圳）律师事务所律师，执业证号：14403200310215237。委托诉讼代理人：娄明亮，上海段和段（深圳）律师事务所律师，执业证号：14403201010618612。上列原告深圳市光耀地产集团有限公司（下称光耀地产集团公司）与被告深圳市光耀房地产开发有限公司（下称光耀房地产公司）、被告深圳市坪山江边股份合作公司（下称坪山江边股份公司）、被告深圳市坪山江岭香江股份合作公司（下称坪山江岭香江公司）、第三人深圳市悦景江边投资有限公司（下称悦景江边投资公司）、第三人深圳市东凯置地投资有限公司（下称东凯置地投资公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2018年9月21日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告破产管理人的负责人韦李红、委托诉讼代理人江招銮，被告光耀房地产公司委托诉讼代理人陈浩生、曾仲皙，被告坪山江边股份公司及坪山江岭香江公司的共同委托诉讼代理人彭晓楠、第三人悦景江边投资公司的委托诉讼代理人林奇蔚、陈浩生、第三人东凯置地投资公司的委托诉讼代理人杨树杨、娄明亮均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告请求确认被告光耀房地产公司与被告坪山江边股份公司及坪山江岭香江公司之间于2016年6月20日签订的《解除协议书》无效。事实与理由：2010年4月29日，就深圳市坪山区江边村城市更新事宜，原告与被告坪山江边股份公司及坪山江岭香江公司签订了《坪山街道江岭社区江边片区旧村改造项目投资开发意向书》。因开发项目的需要，郭耀名与原告于2010年12月29日共同出资成立了被告光耀房地产公司，并将旧改项目合作主体变更为被告光耀房地产公司。在项目合作期间，原告与被告光耀房地产公司投入了大量人力物力，积极推进旧改项目的进行。2013年11月，深圳市规划和国土资源委员会发出深规土函（2013）2355号批文，针对上述原告及被告光耀房地产公司与被告坪山江边股份公司及坪山江岭香江公司合作的城市更新项目专项规划给予审核批准。2013年11月29日，被告光耀房地产公司与被告坪山江边股份公司及坪山江岭香江公司再次签订了《江边片区城市更新项目合作框架协议》，确定共同合作开展该城市更新项目。合同签订后，原告与被告光耀房地产公司开展了大量工作，比如：推进项目立项、与更新项目中部分主体签订拆赔协议、支付赔偿款等等。2013年10月期间，原告为了替郭耀名向案外人借款提供担保，原告将持有被告光耀房地产公司的95%股权，以“让与担保”的方式过户给了案外人指定的第三人悦景江边投资公司。为此，第三人悦景江边投资公司取得了被告光耀房地产公司的公司证照及公章后并控制了该司。其实，被告光耀房地产公司是原告为江边村城市更新项目而设立的项目公司，再无其他经营。由于该城市更新项目具有巨大的经济利益，本案第三人悦景江边投资公司在与原告订有《股权回购协议》，并明确约定不得单方面擅自使用印章（关于“让与担保”法律关系及实际的公司股东权益问题，原告已向法院以确权形式提起民事诉讼），即无经营、处置权的情况下，竟与被告坪山江边股份公司及坪山江岭香江公司恶意串谋，于2016年6月20日瞒着原告以被告光耀房地产公司的名义与被告坪山江边股份公司及坪山江岭香江公司以“互不追究”形式签订了坪山江边村旧改项目《解除协议书》（见附件），解除了三方于2013年11月签订的《坪山街道江岭社区江边片区旧城改造项目投资意向协议书》、《江边片区城市更新项目合作框架协议》及相关《租赁补偿协议》。该《解除协议》签订后仅仅第三天，也就是2016年6月23日，被告坪山江边股份公司及坪山江岭香江公司随即与第三人悦景江边投资公司、第三人东凯置地投资公司签订了《深圳市坪山新区片区城市更新项目之合作框架协议》，堂而皇之的取代了被告光耀房地产公司及两原告的该项目的开发权益。原告认为，作为被告光耀房地产公司的实际股东，原告在江边片区城市更新项目中享有唯一的重大权益，而被告坪山江边股份公司及坪山江岭香江公司与因“让与担保”关系而被第三人掌控的被告光耀房地产公司签订的《解除协议书》以及与第三人东凯置地投资公司签订的《深圳市坪山新区片区城市史新项目之合作框架协议》，严重侵害了两原告的合法权益。根据我国法律的相关规定，恶意串通，损害他人利益的，合同无效。为此，原告特诉至法院，请求如上。被告光耀房地产公司辩称，一、本案所涉的《解除协议书》签订原因是江边片区合作期限已经期满终止，且被告坪山江边股份公司及坪山江岭香江公司不同意续约，不存在恶意串通的情形，即框架协议终止了，解除协议只是对双方合同终止的权利义务做一个确认而已，并不是去解除正在履行的框架协议。根据协议第三条的规定，合作期是2013年12月30日—2015年12月29日，同时根据协议第5、8条，被告光耀房地产公司的主要合同义务是提供包括拆迁补偿在内的，在合作期第一期签订拆迁补偿协议。根据协议规定以及2013年11月28日签订的协议书（关于土地入库的协议）第三条约定，没有达到标准，项目无法实施，被告光耀房地产公司向被告坪山江边股份公司及坪山江岭香江公司支付的1500万元的保证金不予退回。实际履行情况，在2014年开始郭耀名经营的多家公司都出现资金链断裂的危机，郭耀名无法向被告光耀房地产公司缴纳400万，甚至为了躲债下落不明，无法与其联系，同时郭耀名个人资产包括被告光耀房地产公司的股权均被多家法院查封，给被告光耀房地产公司的商誉造成了严重的负面影响，导致被告光耀房地产公司无法融资，推进本项目。答辩人的另外股东即第三人悦景江边投资公司也无力筹集本项目的资金，被告光耀房地产公司最终无法在框架协议约定的合作期内完成合同义务，与少数业主签订拆迁补偿协议，无法达到80%签订补偿协议的目标。尽管如此，在协议于2015年12月29日终止后被告光耀房地产公司积极与被告坪山江边股份公司及坪山江岭香江公司协商，希望能够续约，续签合同，但是最终无法提供被告坪山江边股份公司及坪山江岭香江公司满意的条件措施，无法达成一致。被告坪山江边股份公司及坪山江岭香江公司在2016年3月21日发函告知被告光耀房地产公司决定不再续约，没收保证金等。可见，答辩人无法与被告坪山江边股份公司及坪山江岭香江公司续约是因为无法完成协议约定的主要合同义务，而导致这些是郭耀名本身的债务危机问题。二、《解除协议书》的签订是被告光耀房地产公司基于正常的商业判断所做出，是当时情况下被告光耀房地产公司所能争取的条件，不存在恶意串通的情形。如上框架协议的合同期在解除协议签订时已经期满终止。被告坪山江边股份公司及坪山江岭香江公司有权决定是否与被告光耀房地产公司续约，也有权决定不续约后依照合同约定没收保证金，甚至根据合同法的规定，可以要求被告光耀房地产公司承担赔偿违约责任。由于郭耀名作为被告光耀房地产公司的股东无法提供资金保障，甚至失联，被告光耀房地产公司无法提出被告坪山江边股份公司及坪山江岭香江公司的满意续约方案，双方在这种情况下，合作终止已经是定局，他们不同意退回全部或者部分保证金，在这种情况下，被告光耀房地产公司向被告坪山江边股份公司及坪山江岭香江公司提出不得在追索除了保证金之外的其他赔偿，这个条件是当时能够实现的对被告光耀房地产公司最佳的结果。为了避免遭受更大的损失，答辩人最终与被告坪山江边股份公司及坪山江岭香江公司签订了《解除协议书》予以明确，符合被告光耀房地产公司的利益，也符合被告光耀房地产公司股东的利益。被告光耀房地产公司持股50%的股东也完全支持、同意。至于被告坪山江边股份公司及坪山江岭香江公司后来与第三人签订其他协议，被告光耀房地产公司不知情。三、郭耀名与原告并非被告光耀房地产公司的股东，也非解除协议书的合同当事人，解除协议书与其没有关系，其不存在因解除协议的签订而权益受损的可能。原告虽然是被告光耀房地产公司的创始股东，但是在2013年10月就已经将其持有的被告光耀房地产公司95%的股权转让给第三人悦景江边投资公司，与被告光耀房地产公司没有法律关系，因此本案所涉的解除协议书效力问题与原告无关。综上，被告光耀房地产公司认为原告诉讼请求没有依据，请求驳回。被告坪山江边股份公司及坪山江岭香江公司辩称，一、答辩人与被告光耀房地产公司签订的解除协议书没有违反国家法律规定，合法有效。1、解除协议书共有四个条款，除了第四项外，其他三项约定答辩人与被告光耀房地产公司的权利义务，三个内容，一是在签约的当日答辩人与被告光耀房地产公司协商解除2013年11月签订的三份协议，二是明确被告光耀房地产公司交付1000万的保证金和500万合作诚意金，是给答辩人土地入库的损失补偿，坪山江岭香江公司无需返还，三是确认解除答辩人与被告光耀房地产公司签订的所有合同，约定不追究责任。从这三项协议内容看，协议的内容没有违反国家规定，是答辩人与被告光耀房地产公司协商解除，符合法律规定，此协议也仅是对答辩人与被告光耀房地产公司协商解除之前签订的合同协议的善后处理约定，协议内容没有涉及第三方的利益，没有涉及到原告的权利义务，没有剥夺原告的权利和加重原告义务。此协议内容与原告没有关系，谈不上侵害原告的利益。二、从协议书的签订形式看，答辩人签订是经过股份合作公司股东大会的表决同意，并授权法定代表人签订的，大会的程序和内容均是经过公证，并通过政府审核且备案，被告光耀房地产公司也是由其法定代表人、执行董事签字并盖章，根据合同法93条，当事人协商一致可以解除合同，民法通则第43条，企业法人对他的法定代表人和其他工作人员承担民事责任，民法总则61条，法定代表人以法人名义从事的民事活动由法人承担，签订并加盖公章的解除协议书是签约各公司的自由意志体现，由签约各公司承担民事责任，并依约履行。三、即使公司内部出现管理问题，比如被告光耀房地产公司法定代表人超越公司设定的权限签订本协议，或者本协议没有通过被告光耀房地产公司股东决议，或者经过决议后，但确定无效等原因，也不能推翻被告光耀房地产公司签订的合同效力，即不能因为被告光耀房地产公司内部管理出现问题，而影响其对外经营活动已确立的民事法律关系。四、从协议书签订过程分析：1、答辩人与被告光耀房地产公司合同的框架明确了合同期限，自2013年12月31日—2015年12月29日，在2015年12月29日合同履行期满答辩人有权选择是否续约，不再续约解除双方合作关系是答辩人合法合约的权利；2、答辩人有权不退回被告光耀房地产公司的保证金。通过合作框架协议第8条违约条款第二项约定，如果在协议约定的合作有效期内第一期无法通过80%以上业主的合同，诚意金不予退回。这个条款说明被告光耀房地产公司在合同履行期内与80%以上业主签订，否则是违约；没有与80%以上的业主签约，500万诚意金不予退回。在履行期届满前，建筑面积8000多平方米与合同约定条款有差距，答辩人有权按照合同约定不退回500万诚意金。关于1000万保证金，被告光耀房地产公司与坪山江岭香江股份公司入库手续签订的2013年12月28日协议书第3条保证金第三款的约定，……1000万保证金不予退回，归坪山江岭香江股份公司所有。合作协议到期后被告光耀房地产公司确实是与答辩人商谈续约的事项，被告光耀房地产公司没有提出措施，也没有促进城市更新的行动，答辩人将1万多平方米的土地交予政府入库，进行配套建设，而主项目的建设因被告光耀房地产公司违约没有开展。被告光耀房地产公司的违约行为严重拖延了整个城市更新项目的进度，给答辩人及广大村民造成损失，答辩人土地入库1万多平方米按市值估算上亿元，并非1500万多可以补偿。答辩人依约不仅可以不退回，还可以追究被告光耀房地产公司的责任，就可得利益进行追偿。3、被告光耀房地产公司及股东在合同履行期间已经出现资金困局，答辩人不再续约。2014年1月起，答辩人知道出现资金困局，被告光耀房地产公司、郭耀名被告上法庭，被告光耀房地产公司的股权被多家法院冻结，丧失了合同开发的能力，为了如期推进项目，答辩人催促被告光耀房地产公司按约履行，被告光耀房地产公司仅仅签订了一家。而项目需要巨额资金，仅就支付村民的补偿费、室内装饰装修补偿费等就需要投资上亿资金，被告光耀房地产公司没有资金运作。4、答辩人本可向被告光耀房地产公司追索，但为了止争息讼，为了寻找有能力的开发商，让村民早日拆旧，答辩人才同意签订协议书，不退回1500万，也不追究被告光耀房地产公司的责任。5、即使不签订解除协议，答辩人与被告光耀房地产公司的合作关系，也已经于2016年3月21日答辩人发函通知被告光耀房地产公司终止关系，函件送达时双方关系解除。不签订解除协议书，按照合同约定1500万也是不退回被告光耀房地产公司。五、原告反复诉讼的目的是中止正在进行的城市更新项目，增加筹码，实现其个人利益的最大化。从法律的社会效力分析，如果公司对外签订合同后反悔而唆使股东提出确认合同无效诉讼，或者任意持有股东经营管理的瑕疵而提出对外签订合同无效之诉，不仅增加了诉累，破坏商业合同各方的关系的稳定性，不利于商业发展，两原告列为失信被执行人有60宗案件，仍有未结案件上百，扰乱城市项目，实现个人利益最大化。通过以上，答辩人与被告光耀房地产公司签订的解除协议书是有效的，请求驳回原告诉讼请求。第三人悦景江边投资公司辩称，一、本案导致三被告之间江边片区城市更新项目合作关系终止，无法续约的原因在于原告，并不存在所谓答辩人与其他被告恶意串通的情形。根据被告坪山江边投资公司、被告坪山江岭香江公司与被告光耀房地产公司于2013年11月29日签订的《江边片区城市更新项目合作框架协议》第三条的规定，合同期是2013年12月30日至2015年12月29日。同时，根据《框架协议》第五条及第八条第二款的规定，被告光耀房地产公司应当履行提供包括拆迁补偿费在内的项目全部资金，并在合作期第一期内与80%以上业主签订房屋拆迁补偿协议的合同义务，若无法达到，则被告光耀房地产公司交付的诚意全500万元不予退还。另外，被告坪山江边投资公司与被告光耀房地产公司在2013年11月28日所签订的《协议书》（土地入库）第三条也明确约定如果江边城市更新项目无法实施，被告光耀房地产公司向其交付的关于土地入库的履约保证金1000万元不予退还，归被告坪山江边投资公司所有。然而，自2014年开始，原告及其所投资经营的多个公司出现资金链断裂的债务危机，其无法向被告光耀房地产公司缴足其应缴的出资额（被告光耀房地产公司注册资本1亿元，其仅实缴了2000万元），甚至为躲债下落不明，导致被告光耀房地产公司没有资金可以履行《框架协议》项下义务。在原告将其所持95%被告光耀房地产公司股权过户到答辩人名下之后，原告没有再向被告光耀房地产公司投入分文款项，其原指派负责经营该项目的团队也完全退出，答辩人也一直无法与原告取得联系。同时，郭耀名所持被告光耀房地产公司5%股权被多家法院查封，这给被告光耀房地产公司的商誉造成了严重的负面影响。这些因素直接导致被告光耀房地产公司最终无法在上述《框架协议》约定的合作期内完成合同义务，仅与极少数业主签订了房屋拆迁补偿协议，远远达不到协议要求的与80%以上业主签订房屋拆迁补偿协议的目标。因此，在前述《框架协议》于2015年12月29日合同期满之后，被告坪山江边股份公司和被告坪山江岭香江公司在2016年3月21日正式发函告知被告光耀房地产公司，其决定不再续约，并根据合同约定没收相关诚意金及土地入库保证金。可见，三被告之间无法续约继续合作，是因为无法在合同期内完成《框架协议》约定的主要合同义务，而这导致这一后果的责任完全在于原告，与答辩人无关。原告也没有任何证据可以证明答辩人与其他被告存在恶意串通情形。二、三被告之间的《框架协议》已于2015年12月29日期满终止，《解除协议书》仅是对双方合作关系终止的善后处理，相关条款是当时情况下能够争取到的对被告光耀房地产公司及股东的最优条件，不存在答辩人与他人恶意串通损害原告权益的情形。如上所述，《框架协议》的合同期限已经在2015年12月29日届满，且因原告原因导致被告光耀房地产公司无法完成主要合同义务，作为合同相对方被告坪山江边股份公司和坪山江岭香江公司依法有权决定不再与被告光耀房地产公司续约，并已于2016年3月21日正式发函告知被告光耀房地产公司不再续约，合作终止。可见，双方之间的《框架协议》已在2015年12月29日因期满而终止。双方后来在2016年6月20日签订的《解除协议书》仅是对双方合作关系终止的善后处理。同时，根据上述《框架协议》第八条、《协议书》（土地入库）第三条的规定，被告坪山江边股份公司和被告坪山江岭香江公司有权没收被告光耀房地产公司的500万元和1000万元保证金，甚至根据《合同法》的相关规定，有权继续要求被告光耀房地产公司承担违约赔偿责任。由于此时原告已经无法向被告光耀房地产公司提供资金保障，一直处于失联状态，《股权回购协议》约定的9个月回购期已经届满，原告一直没有提出回购要求，被告光耀房地产公司的95%股权登记在答辩人名下，且公司法定代表人系由答辩人指派，因此，在被告光耀房地产公司已经构成严重违约，且与被告坪山江边股份公司和坪山江岭香江公司的合作终止已成定局的情况下，一旦被告坪山江边股份公司和坪山江岭香江公司起诉索赔，被告光耀房地产公司和答辩人将承担巨大的法律风险及损失，特别是在被告光耀房地产公司存在巨额未实缴注册资本的情况下。在这种情况下，被告坪山江边股份公司和坪山江岭香江公司同意除了依约没收上述1500万元之外，不再追究被告光耀房地产公司的其它赔偿责任，就是当时能够争取到的对被告光耀房地产公司及股东的最佳结果。因此，经过艰苦谈判被告光耀房地产公司最终与被告坪山江边股份公司和坪山江岭香江公司签订《解除协议书》，对此予以明确，这完全符合被告光耀房地产公司及股东的利益，并不存在答辩人与其他被告恶意串通，损害原告权益情形。综上，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请法院依法予以驳回。第三人东凯置地投资公司辩称，第一、本案审理与我司不存在任何关系，东凯置地投资公司与原告不存在任何法律上或事实上的关系，也与被告光耀房地产公司不存在任何关系。原告在本案中的诉请是确认解除三被告之间签订的协议书无效，与东凯置地投资公司无关，东凯置地投资公司并非合同当事人，解除协议有效还是无效，只是三被告之间就合同履行与否进行善后处理的问题，也只是对他们产生法律后果，与非合同当事方东凯置地投资公司无关。东凯置地投资公司虽然与被告坪山江边投资公司、坪山江岭香江公司在后来签订了合作协议，签订时间是在他们解除了原协议后签订的，而且是经过两个村的股东代表大会表决通过、授权法定代表人与东凯置地投资公司签订，并且股东代表大会的决议与授权经过了公证，事后报请了坪山区的备案，本协议与前面的协议没有任何法律关系，不存在时间交叉重叠，其内容也没有涉及任何第三方的权利义务。第二、原告在本案中提出的诉讼请求没有事实、法律依据。事实方面我们看不到原告有任何事实依据可以证明他们的利益受到解除协议书的直接影响；法律方面，合同法规定，双方协商一致可以解除合同，依法成立的合同对当事人具有约束力，本案的诉讼请求没有法律依据。第三，我们认为原告以相同事实理由反复提出诉讼是恶意诉讼，东凯置地投资公司与两原告没有关系，我们已经两次被列为被告，还被追加为第三人，他们的诉请没有法律依据，他们的诉讼是不负责的，影响我们公司的经营活动，我们要求法院驳回其诉讼请求。根据原、被告及第三人的举证、质证和庭审陈述，本院查明下列事实：一、2011年12月15日，原告光耀地产集团公司与林史超签订《借款合同》约定林史超向光耀地产集团公司提供借款7000万元，月利率为2%，借款期限为2011年12月15日至2012年3月14日止。2012年2月9日，郭耀名与黄永波签订《流动资金借款合同》约定黄永波向郭耀名提供借款15000万元，月利率为2%，借款期限为2012年2月9日至2012年3月8日止。光耀地产集团公司、案外人深圳市翰明投资有限公司对该笔债务提供连带责任保证。二、被告光耀房地产公司设立于2010年12月29日，注册资金10000万元，实收资本2000万元，郭耀名和原告光耀地产集团公司分别持有光耀房地产公司5%股权和95%股权。2013年10月14日，原告光耀地产集团公司与深圳市光耀资产管理有限公司（以下称光耀资管公司）签订《股权转让协议书》，原告光耀地产集团公司将其持有的光耀房地产公司95%的股权以1元的价格转让于光耀资管公司，光耀资管公司按受让股权的比例分享公司利润、分担风险和亏损。同日，深圳联合产权交易所就上述股权转让行为出具《股权转让见证书》。2013年10月16日，郭耀名、光耀地产集团公司与光耀资管公司、林史超及黄永波签订《股权回购协议》。该《股权回购协议》载明：鉴于相关当事人之间签署前述《借款合同》、《流动资金借款合同》及《股权转让协议书》，各方共同签订本协议；郭耀名、光耀地产集团公司在协议签订当天将光耀房地产公司的印章、资产权属文件、营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证等资料交由郭耀名和光耀资管公司共同监管；在《股权回购协议》签署后9个月内，郭耀名、光耀地产集团公司按照前述《借款合同》、《流动资金借款合同》全额清偿借款本息、违约金、相关费用，或者光耀资管公司从光耀房地产公司获取的利润分红或现金等于借款本息、违约金、相关费用后，郭耀名、光耀地产集团公司可以以1元的价格回购光耀房地产公司全部股权，剩余利润归郭耀名、光耀地产集团公司所有，同时郭耀名、光耀地产集团公司与林史超、黄永波之间的债务结清；在《股权回购协议》签署后9个月内，除获得郭耀名、光耀地产集团公司书面许可外，不得转让质押光耀房地产公司股权或经营性资产，不得出借公司资金；在《股权回购协议》签署之日届满9个月起，如郭耀名、光耀地产集团公司仍未全部清偿借款本息、违约金、相关费用，光耀资管公司可向任何第三方以任何形式处置公司股权，郭耀名、光耀地产集团公司对处置价格如有异议，应当在处置合同签订前五日内清偿全部债务，否则视为认可处置价格；处置股权所得价款优先用于清偿前述《借款合同》、《流动资金借款合同》项下的债务，不足部分，林史超、黄永波可继续向郭耀名、光耀地产集团公司追偿。2013年10月31日，光耀房地产公司完成股权变更登记，郭耀名和光耀资管公司分别持有光耀房地产公司5%股权和95%股权。2014年10月20日，光耀资管公司更名为深圳市悦景江边投资有限公司。三、2019年6月5日，本院作出（2018）粤0303民初19947号民事判决书，判决确认光耀地产集团公司为悦景江边投资公司所持的光耀房地产公司95%股权之实际股东。判决作出之后，悦景江边投资公司不服向深圳市中级人民法院提起上诉，2020年5月21日，深圳市中级人民法院作出（2019）粤03民终24052号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。四、2010年4月29日，被告坪山江边股份公司与深圳市众望投资集团有限公司签订了《江边片区旧村改造项目投资开发合作意向书》，就江边城市更新项目前期的有关项目立项、土地和房屋查账清理及项目更新单元规划等方面做了大量的工作，并于2013年10月《江边片区城市更新单元专项规划》通过了市建环委的审批。项目工作重点转移至房屋拆迁、办理土地出让手续以及房地产开发阶段。2013年11月8日，被告光耀房地产公司与被告坪山江边股份有公司签订《协议书》一份，内容载明，双方合开发江边片区城市更新项目，现项目通过专项规划，就10987.57平方米土地提前办理入库手续事项，达成协议。根据协议所述，为保证被告坪山江边股份公司权益，被告光耀房地产公司须支付1000万元，如果江边城市更新项目无法实施，则1000万元保证金不予退还且不作其他协议的资金用途，归被告坪山江边股份公司所有。2013年11月29日，被告光耀房产地公司与被告坪山江边股份公司及坪山江岭香江公司再次签订了《江边片区城市更新坝日合作框架协议》，确定共同合作开展该城市更新项目，并就项目概况、合作内容、权益及诚意金、双方责任、协议的持续性和有效性、协议的框架性和完整性、违约责任等事宜均作了约定。上述框架协议作了如下约定：本项目的合作诚意金为500万元，合作期限为2013年12月30日至2015年12月29日；若在协议约定的合作有效期内第一期仍无法通过80%以上业主签订的房屋拆迁补偿合同，则诚意金不予退还。2016年3月21日，被告坪山江边股份公司及坪山江岭香江公司向被告光耀房地产公司发出《关于解除合作关系的告知函》，认为《江边片区城市更新坝日合作框架协议》约定的合作期己届满，在合作期间工作无实质进展，不能达到合作要求，故决定不再续约，并终止双方的合作关系。2016年6月20日，被告光耀房地产公司与被告坪山江边股份公司及坪山江岭香江公司签订了坪山江边村旧改项目的《解除协议书》，协议约定：其一，各方同意解除三方于2013年11月签订的《坪山街道江岭社区江边片区旧城改造项目投资意向协议书》、《江边片区城市更新项目合作框架协议》及相关《租赁补偿协议》；其二，合作期间被告光耀房地产公司向被告坪山江边股份公司支付的土地入库履约保证金1000万元及合作诚意金500万元，因被告坪山江边股份公司土地己经入库存10987.57平方米且合作期限届满，各方一致同意该1500万元作为被告光耀房地产公司给被告坪山江边股份公司造成损失的补偿，被告坪山江边股份公司无须返还；其三，本协议签订后，各方确认相互之间此前所签订的所有合同或协议均己一并解除，且无任何争议，各方无法不得向其他方主张其他任何赔偿责任。2016年6月23日，被告坪山江边股份公司及坪山江岭香江公司与第三人东凯置地投资公司签订了《深圳市坪山新区片区城市更新项目之合作框架协议》，约定被告坪山江边股份公司及坪山江岭香江公司同意第三人东凯置地投资公司对其拥有的江边片区范围进行合作，实施拆迁重建改造，并由第三人东凯置地投资公司作为本项目唯一改造实施主体。协议还就双方的合作方式及基本内容、合作工作安排、权益及保证金、三方责任等作了约定。五、郭耀名作为被告光耀房地产公司的股东之一，原作为共同原告向本院提起诉讼，要求判如所请。但在本案审理中，因其经本院合法传唤未到庭，故本院己另行裁定其按撤诉处理。本院认为，本案系确认合同无效纠纷案件。本案的争议焦点在于：其一，原告是否有诉讼主体资格？其二，本案合同的效力如何认定?关于争议焦点一，由于本院作出的（2018）粤0303民初19947号民事判决书及深圳市中级人民法院作出的（2019）粤03民终24052号民事判决书认定当事人的真实意思表示是光耀房地产公司的股权为郭耀名、光耀地产集团公司在《借款合同》、《流动资金借款合同》项下的债务提供让与担保，并确认光耀地产集团公司为悦景江边投资公司所持光耀房地产公司95%股权之实际股东，故原告属与本案的审理有直接利害关系法人组织，可以以自己的名义起诉主张权利，属适格的原告主体。关于争议焦点二，合同是否无效，关键在于是否符合法律规定的无效情形。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。在本案中，原告主张本案被告光耀房地产公司与被告坪山江边股份公司及坪山江岭香江公司之间于2016年6月20日签订的《解除协议书》之所以无效，系符合上列第（二）项规定的情况，即恶意串通，损害其利益。对此，本院认为，其一，从合同签订主体的角度分析：《江边片区城市更新坝日合作框架协议》系由被告光耀房地产公司与被告坪山江边股份公司及坪山江岭香江公司之间签订的，故如当事人经协商一致，解除上列合同亦需要上列主体之间作出，并由签约各方承担民事责任，故解除协议的合同主体符合法律规定，当事人并不存在无权代理等情形；其二，从解除协议的内容分析：本协议的内容未涉及到原告的相关内容，解除协议系在《江边片区城市更新项目合作框架协议》约定的合作期己届满后签订的；在该协议中虽放弃了部分保证金，但该放弃没有证据证明违反《江边片区城市更新项目合作框架协议》约定的违约责任承担范围，没有证据证明解除协议的内容损害了第三方包括原告作为实际股东的利益；其三，从签订解除协议相关主体的主观状态分析：原告主张本案光耀房地产公司的股权存在“让与担保”的情形下，被告之间进行了恶意的串通。但在本案审理中，原告没有提供证据证明合同当事人即被告坪山江边股份公司及坪山江岭香江公司知道或者应当知道所谓“让与担保”情形的存在，没有证据证明上列公司在签订合同时存在恶意串通的意思表示；同时，也没有证据证明原告在起诉中所述的项目的最终接收方即第三人东凯置地公司系由第三人悦景投资公司与他人成立的事实，没有证据证明签订涉案《解除协议书》系第三人东凯置地公司为谋取本案项目所实施的恶意行为。故本案没有证据解除协议的当事人之间恶意通谋主观状态的存在。原告在转让光耀房地产公司股权给第三人悦景投资公司之时，即使对被告光耀房地产公司转让股权的性质、权益处置存在约定，但该约定也不宜对抗善意第三人。根据法律规定，当事从对自己提出的主张，有责任提供证据证明。在本案中，原告主张被告光耀房地产公司与被告坪山江边股份公司及坪山江岭香江公司之间于2016年6月20日签订的《解除协议书》属恶意串通，损害其利益应属无效的证据不足，其主张的请求不能成立，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告深圳市光耀地产集团有限公司的诉讼请求。本案收取受理费111800元，由原告负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 郑  有  培审 判 员 王  晓  改人民陪审员 陈  瑞  霞二〇二〇年七月二十一日书 记 员 唐爱娣（兼）黄凯文