广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终11766号上诉人（原审原告）：广东禾木科技有限公司，住所地佛山市南海区狮山镇南海软件科技园内佛高科技智库中心A座科研楼A418室，统一社会信用代码91440605MA4W28X498。法定代表人：符再安，总经理。委托诉讼代理人：余勇，男，公司员工。被上诉人（原审被告）：深圳市华兆舜电子有限公司，住所地深圳市龙华区观澜桔塘社区福前路295号101、201，统一社会信用代码9144030068943238XX。法定代表人：冯璟炜。被上诉人（原审被告）：冯璟炜，男，汉族，1983年12月31日出生，身份证住址广东省深圳市福田区，委托诉讼代理人：朱旭，广东鹏讯律师事务所律师。上诉人广东禾木科技有限公司（以下简称禾木公司）因与被上诉人深圳市华兆舜电子有限公司（以下简称华兆舜公司）、冯璟炜买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市龙华区人民法院（2019）粤0309民初12500号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年4月22日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人禾木公司上诉请求：一、依法改判被上诉人冯璟炜承担货款202559元清偿责任。二、依法判令被上诉人华兆舜公司、冯璟炜承担本案诉讼费用。事实和理由：一、根据一审法院查明事实，确认上诉人禾木公司与被上诉人华兆舜公司在2018年3月至对账日即2019年6月间存在键合铜丝买卖合同关系，期间，被上诉人冯璟炜为被上诉人华兆舜公司自然人独资法人。二、一审法院在审理期间，上诉人禾木公司已经提交被上诉人华兆舜公司变更信息，变更期为2019年6月28日，根据《中华人民共和国公司法》第59条、第63条规定，一人有限责任公司的股东，不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被上诉人冯璟炜企图变更投资人达到逃避责任的目的，一审法院却以上诉人禾木公司没有提交被上诉人冯璟炜为逃避责任变更股东的证据证明，且以“华兆舜公司现并非自然人独资的有限公司，上诉人禾木公司要求被上诉人冯璟炜对被上诉人华兆舜公司的上述支付义务承担连带责任没有法律依据”为由，驳回上诉人禾木公司对被上诉人冯璟炜的诉讼主张。综上所述，一审法院认定事实不清，证据不足，适用法律错误，请求二审法院依法查明事实，维护上诉人禾木公司的合法权益。被上诉人冯璟炜辩称，请求驳回上诉人禾木公司的上诉请求。被上诉人华兆舜公司经本院依法传唤，未到庭参加答辩。上诉人禾木公司向一审法院起诉请求：1.被上诉人华兆舜公司支付上诉人禾木公司货款202559元；2.被上诉人华兆舜公司支付上诉人禾木公司自欠款确认之日起暂计至诉讼之日之利息1321.2元；3.被上诉人冯璟炜承担货款清偿责任；4.两被上诉人承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：上诉人禾木公司主张被上诉人华兆舜公司向某购买键合铜丝产品，被上诉人华兆舜公司通过电子邮件等方式向上诉人禾木公司发送订单，上诉人禾木公司通过快递方式送货。上诉人禾木公司提交的2019年6月、2019年7月对账单分别显示货款金额45600元、156959元，共计202559元。上诉人禾木公司另提交被上诉人华兆舜公司工商登记及变更信息，显示被上诉人华兆舜公司原为自然人独资有限责任公司，股东为被上诉人冯璟炜，于2019年6月28日变更工商登记股东为冯璟炜、陈炎昌。上诉人禾木公司主张华兆舜公司变更股东登记系逃避责任。被上诉人冯璟炜对上诉人禾木公司提交的证据真实性没有异议，主张被上诉人华兆舜公司并非自然人独资有限责任公司，其不应承担被上诉人华兆舜公司的付款义务，其将股份转给陈炎昌是为了将其留在公司，并非逃避责任。一审法院认为，当事人对自己的主张，有责任提供证据。一审案件中，上诉人禾木公司提交了快递单、送货单、对账单，一审法院予以采信，被上诉人华兆舜公司应支付所欠货款202559元。此外，被上诉人华兆舜公司逾期支付货款的利息应按照相关法律规定计算。上诉人禾木公司主张冯璟炜为逃避责任变更股东登记，没有提交证据证明，应承担举证不能的不利后果，一审法院不予采信。一审案件买卖合同的相对方为上诉人禾木公司与被上诉人华兆舜公司，被上诉人华兆舜公司现并非自然人独资的有限责任公司，上诉人禾木公司要求被上诉人冯璟炜对被上诉人华兆舜公司的上述支付义务承担连带责任没有法律依据，一审法院不予支持。被上诉人华兆舜公司经一审法院传票传唤未到庭参加诉讼，属放弃自己的抗辩权利，由此产生的法律后果由其自负。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、被上诉人华兆舜公司于判决生效之日起十日内支付上诉人禾木公司货款202559元及逾期利息（以202559元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率，自2019年7月10日计至2019年8月19日；按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2019年8月20日计至付清之日止）。二、驳回上诉人禾木公司的其他诉讼请求。如果被上诉人华兆舜公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2179元（上诉人禾木公司已预交），由被上诉人华兆舜公司承担。本院经二审审理查明，被上诉人华兆舜公司成立于2009年6月5日，初始股东为孙吉英（占90％）、宁福妹（占10％）。2017年6月20日，该公司股东变更为被上诉人冯璟炜（占100％）。2019年6月28日，该公司股东变更为被上诉人冯璟炜（占99％）、陈炎昌（占1％）。一审法院查明的其他事实清楚，本院予以确认。二审调查中，双方当事人一致同意本案诉讼费用由败诉方迳付胜诉方。本院认为，本案为买卖合同纠纷。二审的争议焦点在于，被上诉人冯璟炜是否应当对被上诉人华兆舜公司的案涉债务承担连带清偿责任。本案中，上诉人禾木公司与被上诉人华兆舜公司于2018年3月28日至2019年6月1日之间，存在键合铜丝买卖合同关系，分别连续产生的货款共计202559元。2017年6月20日至2019年6月28日期间，被上诉人华兆舜公司是一人有限责任公司，被上诉人冯璟炜是该公司的自然人股东。因此，上诉人禾木公司与被上诉人华兆舜公司的买卖合同关系，发生于被上诉人华兆舜公司一人有限责任公司期间。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司的财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。被上诉人冯璟炜作为公司股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。作为被上诉人华兆舜公司的唯一股东，被上诉人冯璟炜未在本院指定期间提供证据证明其个人财产独立于被上诉人华兆舜公司财产，应当对被上诉人华兆舜公司的案涉债务承担连带清偿责任。上诉人禾木公司的上诉请求具有事实与法律依据，本院依法予以支持。综上所述，上诉人禾木公司的上诉请求成立，本院依法予以支持。一审判决认定事实清楚，但适用法律不当，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、维持广东省深圳市龙华区人民法院（2019）粤0309民初12500号民事判决第一项；二、撤销广东省深圳市龙华区人民法院（2019）粤0309民初12500号民事判决第二项；三、被上诉人冯璟炜对被上诉人深圳市华兆舜电子有限公司的上述货款债务及逾期利息承担连带清偿责任。本案一审案件受理费2179元、二审案件受理费4339元，共计6518元，均已由上诉人广东禾木科技有限公司预交，由被上诉人深圳市华兆舜电子有限公司、冯璟炜负担，被上诉人深圳市华兆舜电子有限公司、冯璟炜应于判决生效之日起十日内迳付上诉人广东禾木科技有限公司。本判决为终审判决。审判长  袁银平审判员  黄振东审判员  袁钰钟二〇二〇年七月十六日书记员  廖 晨附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回一审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回一审人民法院重审。一审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。