上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0114民初7667号原告：深圳市达倍通进出口有限公司，住所地广东省深圳市。法定代表人：戴欣，该公司总经理。委托诉讼代理人：吴佳，上海君莅律师事务所律师。被告：吴媛媛，女，1988年3月4日出生，汉族，户籍所在地安徽省蚌埠市。被告：沈望远，男，1987年7月18日出生，汉族，户籍所在地安徽省蚌埠市。以上两被告共同委托诉讼代理人：王伟，上海达真律师事务所律师。原告深圳市达倍通进出口有限公司与被告吴媛媛、沈望远之间股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2020年4月14日立案后，依法适用简易程序，并于2020年6月10日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人吴佳到庭参加诉讼。被告吴媛媛及两被告共同委托诉讼代理人王伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令两被告向原告支付上海中舆金属材料有限公司拖欠的货款40,000元；2.判令两被告向原告支付从2017年1月1日起至实际付清之日止的逾期利息。(按年贷款利率8.1%分段计算,从2017年1月1日暂计至2019年12月31日为120,567.09元)。诉讼中，原告调整逾期利息计算的截止时间至2020年6月30日，相应金额变更为131,934.09元。事实与理由：原告与上海中舆金属材料有限公司(以下简称中舆公司)从2013年3月15日开始建立买卖合同关系，由中舆公司向原告购买韩国产的钢琴线、碳钢线等产品，2015年10月17日，双方终止合作，中舆公司尚有部分货款未付清。2017年7月28日，原告就截止至2016年12月31日的全部未结款项统计了一份《货款及库存对账单》发给中舆公司，中舆公司核对后在单子上注明“已付款20,000元，还欠款232,670.22元”，并盖章拍照回传。2017年9月25日，原告委托律师向中舆公司发出律师函要求支付拖欠货款及逾期利息，中舆公司收到后于10月11日向原告出具了一份还款计划，承诺付款期限，但仍未能按约支付。2019年6月4日，原告再次委托律师发函催款，但中舆公司继续拖欠，至今尚余本金40,000元未付清。另，经查，中舆公司已于2019年8月14日注销，两被告作为股东，在清算报告上承诺公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，其二人愿意承担责任。原告认为，中舆公司的欠款行为损害了原告的合法权益，现中舆公司已经注销，两被告应依承诺承担公司未了债务的清偿责任，故原告提起诉讼。两被告共同辩称，不同意原告诉请，仅认可尚欠原告货款842.22元。中舆公司系独立法人，应由公司承担责任。中舆公司未支付货款系因原告未开票金额达到21万元，产生税金35,000元，两被告要求予以抵扣，对此部分保留诉权。两被告不认可原告主张的利息，双方最后一次结款时间在2018年4月，中舆公司没有确认原告所称的额外损失费17,392.78元，不认可结欠原告价款40,000元，所以不可能产生这么多利息。此外，原告供应的货物有部分生锈不能使用，故生锈部分的货款21,828元应当予以扣除。经审理查明，原告与中舆公司素有业务往来，由原告向其供应钢琴线、碳钢线等产品。2016年8月30日，原告向中舆公司发送邮件，载明供货明细并备注“线径在1.0以上的全部按照6元每公斤处理，不含税，要是有生锈的，烦请照相记录并告知”。2017年7月28日，原告向中舆公司发送《货款及库存对账单》一份，当中记载“截止到2016年12月30日乙方(中舆公司)欠甲方(本案原告)总货款金额252,670.22元”。中舆公司经核对，在上述对账单上添加记载“已付款20,000元，还欠款232,670.22元”，并盖章拍照回传原告，未提生锈部分异议。2017年9月25日，原告向中舆公司发送律师函催款，载明截止发函之日，中舆公司尚欠货款232,670.22元，并提及了相关利息计算方式及损失金额。中舆公司收到后，于2017年10月11日向原告出具还款计划书，确认欠款金额为232,670.22元，具体付款计划为：2017年10月30日前支付40,000元、2017年11月30日前支付50,000元、2017年12月30日前支付50,000元，2018年春节前支付完结余的全部尾款，并在文末加盖公章。此后在2017年11月至2019年2月间，中舆公司通过承兑汇票方式共计向原告付款210,000元，仍余货款22,670.22元未支付。2019年6月4日，原告向中舆公司再次发送律师函催款，言明截止发函之日，中舆公司欠款金额为70,000元，再次提及了利息计算方式及损失金额。中舆公司在收到上述律师函未予回复，此后就尾款亦未予以清偿。另查明，中舆公司系由被告吴媛媛、被告沈望远于2012年4月25日出资设立，法定代表人为吴媛媛，其持股比例为60%，沈望远的持股比例为40%。2019年8月12日，中舆公司出具清算报告，当中载明：经公司股东会议决议，解散公司。清算组已在成立之日起10日内通知了所有债权人，并于2019年6月21日在青年报上刊登了注销公告；股东承诺：公司债务已全部清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任。同时，两被告作为股东在清算报告中签名予以确认。2019年8月14日，中舆公司完成了注销登记手续。以上事实，有原告提交的《货款及库存对账单》、《律师函》及签收凭证、付款计划、银行明细、工商信息、清算报告及股东发起目录，被告提交的往来邮件以及当事人陈述等证据为证，本院依法予以确认。本院认为，原告与中舆公司间的买卖合同合法有效，原告按约供货后，中舆公司理应及时付款，其欠款不付，显属违约，应承担给付货款、偿付利息的违约责任。因中舆公司已于2019年8月14日注销，而两被告作为清算义务人未充分尽到清算义务、在明知欠款的情况下，未采取合理方式通知原告进行债权申报，即在清算报告上草率承诺公司债务已清偿完毕。同时鉴于两被告在清算报告中表示，若有未了事宜，其二人愿意承担责任。故，有关中舆公司对原告的上述债务应由两被告继续清偿。关于中舆公司结欠原告的价款金额。其中，原告主张的损失17,329.78元未经中舆公司确认，且无相应依据，本院不予支持。两被告辩称原告供应的货物存在生锈部分，对应货款21,828元应予扣除。对该部分，因中舆公司在2017年7月28日的对账单中已确认欠款金额，且未在该对账单中提及生锈部分的扣款问题，故本院对此不予认可，中舆公司结欠原告的货款金额应为22,670.22元。关于逾期付款利息的计算。原告与中舆公司未就付款方式及逾期付款利息进行约定。根据双方交易习惯，承兑汇票亦是原告认可的付款方式，故中舆公司采用承兑汇票付款并无不妥，至于付款时间与到账时间的差异本应是双方事前即协商确认，现原告以其入账时间作为利息分段计算的时间节点本院不予认可。有关利率标准，原告虽两次发函提及逾期利息的计算方式，但未得到中舆公司确认，在中舆公司于2017年10月11日回复原告的付款计划书中也仅确认货款部分。据此，结合中舆公司的付款情况、欠款余额及违约情形，本院酌情将原告主张的逾期付款利息计算方式调整为：自2017年7月29日起算，以此后中舆公司的实际付款金额及时间为节点确认计算基数、计算期间，按银行同期贷款利率标准或银行间市场报价利率标准进行分段计算。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、第一百八十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告吴媛媛、被告沈望远应于本判决生效之日起十日内给付原告深圳市达倍通进出口有限公司价款22,670.22元；二、被告吴媛媛、被告沈望远应于本判决生效之日起十日内给付原告深圳市达倍通进出口有限公司利息损失19,499元，及以22,670.22元为基数，自2017年7月29日起算至2019年8月19日，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算的利息损失；三、驳回原告深圳市达倍通进出口有限公司其余诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3,738元，减半收取1,869元，保全费1,322元，合计诉讼费3,191元，由原告深圳市达倍通进出口有限公司负担2,408元，被告吴媛媛、沈望远共同负担783元(应于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员  徐 健二〇二〇年七月十三日法官助理  林 奕书 记 员  顾梦迪附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。……二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……