上海市普陀区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0107民初542号原告：上海蔬颜餐饮管理有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：施金华，总经理。委托诉讼代理人：俞威，男。委托诉讼代理人：吴少杰，上海新松律师事务所律师。被告：恬谧(上海)贸易有限公司，住所地上海市金山区。法定代表人：韦周柳，执行董事。被告：恬谧(上海)餐饮管理有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：丁宣超，执行董事。被告：上海鑫妤实业有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：刘定彬，执行董事。以上三被告共同委托诉讼代理人：余凌英，上海市华荣律师事务所律师。原告上海蔬颜餐饮管理有限公司与被告恬谧(上海)贸易有限公司(以下简称恬谧贸易公司)买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月17日受理后，依法适用简易程序。审理中，原告申请追加恬谧(上海)餐饮管理有限公司(以下简称恬谧餐饮公司)、上海鑫妤实业有限公司(以下简称鑫妤公司)作为共同被告参与诉讼，本案转为适用普通程序独任审理。本院于2020年7月9日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人俞威、吴少杰，三被告的共同委托诉讼代理人余凌英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海蔬颜餐饮管理有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告恬谧贸易公司支付货款308,056.80元；2.判令被告恬谧贸易公司承担律师费25,000元。审理中，原告明确被告恬谧贸易公司已结清2019年1月至同年7月期间的全部货款和2019年8月货款30,000元，本案中仅主张2019年8月至同年11月期间剩余货款，相应变更诉讼请求为：1.判令被告恬谧贸易公司支付货款308,056.80元(计算方式为2019年8月供货140,224元+2019年9月供货92,027元+2019年10月供货94,336.10元+2019年11月供货11,469.70元-已付款30,000元)；2.判令被告恬谧贸易公司赔偿律师费损失25,000元；3.被告恬谧餐饮公司、被告鑫妤公司对诉请第1、2项下被告恬谧贸易公司所负给付义务承担连带清偿责任。事实和理由：原告与被告恬谧贸易公司自2019年1月起合作，素有业务往来，双方为此于2019年8月15日签订《食材原料供应合作框架协议》。2019年8月至同年11月期间，原告按约供货，供货金额合计338,056.80元；被告恬谧贸易公司仅付款30,000元，但余款308,056.80元拖欠至今。又因被告恬谧贸易公司为法人独资有限责任公司，唯一股东为被告恬谧餐饮公司；被告恬谧餐饮公司亦为法人独资有限责任公司，唯一股东为被告鑫妤公司，故在三被告无法证明股东财产与公司财产分离的情况下，被告恬谧餐饮公司、被告鑫妤公司应对被告恬谧贸易公司所负给付义务承担连带清偿责任。原告向三被告多次催讨未果，诉至本院，请求判如所请。被告恬谧贸易公司、恬谧餐饮公司、鑫妤公司共同辩称，要求驳回原告全部诉讼请求。理由：1.2019年8月至同年11月期间，被告方中央厨房仅收到原告送货30,000元且已结清。被告恬谧餐饮公司从事中央厨房餐饮服务，通过被告恬谧贸易公司与原告签订买卖合同，但原告提交的证据材料显示送货到唐脍炙餐厅的货物三被告均没有收到。韩安静不是三被告员工；吴思颖为被告恬谧餐饮公司经营部经理，也是被告恬谧贸易公司监事。2.三被告不存在违约行为，不同意赔偿原告律师费损失。3.确认被告恬谧餐饮公司为被告恬谧贸易公司的唯一股东，也确认被告鑫妤公司为被告恬谧餐饮公司的唯一股东，虽无证据证明三被告之间公司与股东财产不混同，但被告恬谧贸易公司已经付清货款，被告恬谧餐饮公司、被告鑫妤公司无需承担连带清偿责任。经审理查明：原告与被告恬谧贸易公司素有业务往来，原告向被告恬谧贸易公司指定地址供应各类冷冻食品，相应形成送货单，其中三被告提供的2张送货单载明收货单位“唐脍炙”。审理中，双方确认被告恬谧贸易公司已付清截止2019年7月31日止的全部货款和2019年8月部分货款30,000元。至2019年8月15日，原告(甲方)与被告恬谧贸易公司(乙方)签订《食材原料供应合作框架协议》，主要内容有：“……第四条结算方式……(4)定期结算，月结60天……第七条违约责任……4.若以上违约金不足以弥补对方损失，违约方应赔偿对方因此造成的实际损失(包括直接损失、可得利益损失、运输装卸费、检验鉴定费用、诉讼费、律师费等)……第十一条其他本合同有效期为2019年1月1日至2022年12月31日……。”落款处，双方签章确认。2019年8月至同年11月期间，原告继续向被告恬谧贸易公司指定地址供应货物，并按照双方对账金额全额开具了上海增值税专用发票。审理中，被告恬谧贸易公司确认收到全部发票，但辩称未予抵扣认证。2019年9月24日，被告恬谧贸易公司向原告转账支付56,108.80元，附言“2019.07”。2019年11月19日，被告恬谧贸易公司向原告转账支付30,000元。后被告恬谧贸易公司再无付款。2019年11月19日，被告恬谧贸易公司监事吴思颖作为签收人在《发票签收回执》上签名，确认收到2019年10月发票10张，金额为94,336.10元。合作期间，原告的委托诉讼代理人余威与韩安静通过微信聊天方式进行沟通。2019年9月3日，韩安静将被告恬谧贸易公司的开票信息发送给余威。审理中，原告陈述韩安静为被告恬谧贸易公司所经营的唐脍炙餐厅出资方代表；三被告辩称韩安静并非三被告员工。原告的委托诉讼代理人余威同时与被告恬谧餐饮公司经理、被告恬谧贸易公司监事吴思颖通过微信聊天方式进行沟通。2019年9月，余威向吴思颖发送《唐脍炙8月对账单》，吴思颖回复：“谢谢”。2019年9月2日，余威询问：“吴经理，56,108.80，7月应付账款是这个数字没错吧，没错的话我开票了”。2019年9月5日，余威询问：“8月对账单数据没问题吧，没问题我就开票了。”吴思颖回复：“这个稍等一下，我这里还没有核对好。”余威回复：“OK”，并询问：“吴经理，7月货款5万多，大概什么时候安排货款？”2019年9月16日，余威询问：“吴经理，8月对账单好了吗？另外7月货款5万多，麻烦催下。”吴思颖回复：“不好意思啊，最近几天一直在忙开业的事情，账单已经对好了。”余威询问：“是这个数字吗？140,224，是的话，我开票了”。吴思颖回复：“嗯嗯”。余威：“那我开票了，明细还是大豆油。”2019年9月26日，余威询问：“吴经理，8月14万的发票收到了吗？单号显示已签收。”吴思颖回复：“现在应该是在签发室里了。”2019年10月，余威发送《唐脍炙9月对账单》给吴思颖。吴思颖回复：“不好意思，因为最近一个星期比较忙，账单还在整理中，9月份的员工餐也没有帮我们分理出来，这样我这里也不好对。”余威回复：“先对总金额吧。”后余威向吴思颖发送更改版《唐脍炙9月对账单》，告知：“员工餐标注好了，你看下。”吴思颖回复：“不好意思，最近一直在门店帮忙，对账的速度有点慢”。后余威再次询问9月账单核对情况，吴思颖于2019年11月9日回复：“嗯嗯”。余威询问：“对好了，那我开票了？”吴思颖回复：“票先晚开几天吧。”余威询问：“9月开票金额是92,027，没问题吧，10月对账单我马上要出来了，稍后给你。”吴思颖回复：“金额是对的。”后余威询问：“9月发票你收到了吗？显示已经在12号上午签收了。”吴思颖回复：“发票已经收到了。”2019年11月15日，余威向吴思颖发送《唐脍炙10月对账单》，并告知：“吴总，修改好了，总数是94,336.10你核对下。吴总麻烦确认下10月份供货金额94,336.10。”吴思婷回复：“稍等一下。”2019年11月18日，吴思颖回复：“金额对的。”余威：“那我开掉了，11月还有10天左右，大概1万左右，我整理好马上给你。明早我把发票送过来。”吴思颖回复：“好的。”2019年11月21日，余威向吴思颖发送《唐脍炙11月对账单》，告知：“吴总，这是11月份，就送了一周多，大概1万多，麻烦看下。”吴思颖回复：“收到。”后2019年11月25日，余威再次询问：“核对下11月金额，11,469.70，没错吧”。吴思颖回复：“对的。”2019年11月27日，余威告知：“11月发票已寄，今天到达了。”吴思颖回复：“收到。”为提起系争诉讼，原告于2019年12月2日与律所签订《委托代理合同》；同日，原告法定代表人向律所转账支付律师费8,000元，2020年2月26日，原告法定代表人又向律所转账支付律师费17,000元；同年5月20日，律所向原告全额开具律师费发票。另查明，被告恬谧贸易公司是一家设立于2019年4月29日的有限责任公司，唯一股东为被告恬谧餐饮公司，现任法定代表人为韦周柳，监事为吴思颖。被告恬谧餐饮公司是一家设立于2018年9月12日的有限责任公司，唯一股东为被告鑫妤公司，现任法定代表人为丁宣超、监事为李超。被告鑫妤公司是一家设立于2019年5月17日的有限责任公司，现任法定代表人为刘定彬，股东为杜潇和刘定彬。以上事实，由原告提供的企业信用信息、《食材原料供应合作框架协议》、转账凭证、发票及《发票签收回执》、微信聊天记录、《委托代理合同》、律师费发票及支付凭证，三被告提交的《送货单》、发票抵扣联等证据，以及谈话笔录、庭审笔录为证，本院予以认定。本院认为，原告与被告恬谧贸易公司签署的《食材原料供应合作框架协议》系双方真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，亦不违背公序良俗，本院对该协议效力予以认定，双方理应按约履行。2019年8月至同年11月期间，原告按照被告恬谧贸易公司指定地址送货，并与身兼被告恬谧贸易公司监事、被告恬谧餐饮公司经营经理身份的吴思颖逐月对账，现依据原告员工与被告方吴思颖的微信聊天记录，显示被告方吴思颖已确认2019年8月至同年11月期间原告供货总金额合计338,056.80元，另原告提交的全部发票、一张《发票签收回执》亦与该聊天记录证据相互印证。虽然三被告抗辩从未收到系争除30,000元之外的原告供货，但自认双方交易往来期间吴思颖为被告方对接人，以及已收到全额发票等事实，在三被告既未能举证证明曾就对账金额和开票金额向原告提出异议，也未能提交其他反证推翻吴思颖该节自认的情况下，三被告应当承担举证不力的法律后果，本院对三被告该节辩称不予采纳。因被告恬谧贸易公司仅付款30,000元，拖欠余款未付，构成违约，理应继续履行货款支付义务并承担相应的违约责任。现原告主张被告赔偿律师费损失，因《食材原料供应合作框架协议》中将此作为违约责任予以明确约定，被告恬谧贸易公司对原告该项损失理应预见，故本院对于原告该节诉请亦予以支持。又因被告恬谧餐饮公司是被告恬谧贸易公司的唯一股东，被告鑫妤公司是被告恬谧餐饮公司的唯一股东，在三被告未能提供充分证据证明公司资产与股东资产相互独立的情况下，应由被告恬谧餐饮公司、被告鑫妤公司对被告恬谧贸易公司所负给付义务承担连带清偿责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，判决如下：一、被告恬谧(上海)贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海蔬颜餐饮管理有限公司货款308,056.80元；二、被告恬谧(上海)贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告上海蔬颜餐饮管理有限公司律师费损失25,000元；三、被告恬谧(上海)餐饮管理有限公司、被告上海鑫妤实业有限公司应对上述判决主文第一、二项下被告恬谧(上海)贸易有限公司向原告上海蔬颜餐饮管理有限公司所负给付义务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费6,295元，保全费2,185元，合计8,480元，由被告恬谧(上海)贸易有限公司、恬谧(上海)餐饮管理有限公司、上海鑫妤实业有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员  龚 婕二〇二〇年七月十三日法官助理  庞申威书 记 员  庞申威附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。……第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。……二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。