湖南省常德市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘07民终306号上诉人（原审被告）：刘怀岗，男，1976年1月24日出生，汉族，居民，住湖北省保康县。被上诉人（原审原告）：杜钢琴，男，1966年5月25日出生，汉族，居民，住湖南省石门县。委托诉讼代理人：安惜明，湖南凌星律师事务所执业律师。被上诉人（原审被告）：张建康，男，1973年9月8日出生，汉族，居民，住湖北省保康县。上诉人刘怀岗因与被上诉人杜钢琴、张建康股权转让纠纷一案，不服湖南省临澧县人民法院（2019）湘0724民初1393号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月6日立案后，查明刘怀岗、张建康的户籍地、住所地均在湖北省襄阳地区保康县，因受新型冠状病毒肺炎疫情影响，二人存在短期内无法到庭参加诉讼的情形，本院遂于2020年4月3日裁定中止诉讼，后在2020年6月10日恢复诉讼。本院恢复诉讼后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。刘怀岗上诉请求：撤销一审判决，改判驳回杜钢琴的诉讼请求。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。1、一审判决所认定送达《通知函》的时间与支付三个200000元的时间顺序错误，送达《通知函》的时间是2017年11月12日，而杜钢琴支付三个200000元的时间分别是2017年10月31日支付了两个200000元、2017年11月3日支付了一个200000元，从时间上来说杜钢琴付款时间在《通知函》之前。2、杜钢琴支付的700000元（包括2017年10月27日支付的100000元）以及2017年11月28日支付的1000000元都不是杜钢琴的钱，而是湖南九彩瓦业有限公司（以下简称九彩瓦业公司）的钱，杜钢琴实际上未支付过刘怀岗一分钱。二、一审判决适用法律错误。虽然刘怀岗、张建康、杜钢琴之间签订有《协议书》，并且刘怀岗、张建康向杜钢琴发出了《通知函》及《解除合同通知》，但此后刘怀岗、张建康、杜钢琴及九彩瓦业公司的行为实际是将刘怀岗、杜钢琴之间的股权转让变成了九彩瓦业公司退还刘怀岗股金的法律事实，是九彩瓦业公司回购刘怀岗的股份并退还股金，案涉《协议书》、《通知函》及《解除合同通知》已不具有法律效力，因而一审判决适用《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条已明显不当。杜钢琴辩称，一、一审判决虽将三个200000元的支付时间与《通知函》的送达时间先后顺序搞错，但并不影响一审法院的裁判结果，时间节点的错误不能成为二审改判的理由。二、刘怀岗上诉认为1700000元不属于杜钢琴支付，该观点明显与客观事实不符。首先，2017年10月27日签订《协议书》之后，杜钢琴已个人承担了九彩瓦业公司在其经营期间的全部亏损；其次，本案审理的是股权转让纠纷，按照合同相对性原则，无论杜钢琴支付的款项来源何处，均属于杜钢琴已支付的股权转让款，在双方股权转让法律关系已解除的情况下，刘怀岗应当承担已付股权转让款的返还责任。三、刘怀岗向杜钢琴送达了《解除合同通知》，杜钢琴未就此提出异议，所以《解除合同通知》即具有法律效力。四、刘怀岗认为案涉款项系九彩瓦业公司支付，是九彩瓦业公司对其股权的回购，但依照《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司回购股权有严格的限制性规定，也要符合法定的程序，而本案并不符合股权回购的法定要件，公司回购股权的事实亦不成立。答辩请求二审依法驳回上诉，维持原判。张建康辩称，对于一审法院判决其本人不承担责任没有异议。杜钢琴向一审法院起诉请求：判令张建康、刘怀岗返还股权转让款1700000元并支付利息。诉讼过程中，杜钢琴自愿放弃要求赔偿利息的诉讼请求。一审法院认定事实：九彩瓦业公司成立于2013年4月7日，原名临澧县旭日瓦业有限公司，公司成立时的登记股东为吴国帮、苏醒，注册资本为500000元。2016年7月12日，临澧县旭日瓦业有限公司股东变更登记为吴国帮、杜钢琴和张建康，注册资本变更为25000000元，吴国帮占股35%，杜钢琴占股30%，张建康占股35%。2016年11月10日，张建康、杜钢琴、吴国帮与刘怀岗签订《投资入股协议书》，约定刘怀岗投资2700000元作为股东加入，持有吴国帮名下9%的股份份额。2017年4月27日，临澧县旭日瓦业有限公司更名为九彩瓦业公司，法定代表人登记为张建康。2017年10月27日，九彩瓦业公司登记股东张建康、杜钢琴、吴国帮及隐名股东刘怀岗对张建康、刘怀岗所持股份在公司内部进行转让并召开股东会形成决议，同日，张建康、刘怀岗作为甲方，与乙方杜钢琴签订《协议书》一份，约定：1、刘怀岗在公司占9%股份，股本金2700000元，以70%价格即1890000元全部转让给杜钢琴（刘怀岗给公司借资154000元，工资50000元），以上总计2094000元，由杜钢琴签定（订）协议后一日内支付1500000元，五日内支付594000元，刘怀岗收到此款后，张建康转让法人代表给杜钢琴。2、张建康在公司占股34%股份，股本金10200000元，以70%价格即7140000元转让给杜钢琴。乙方分期支付甲方：2018年1月27日前乙方支付甲方2140000元，2018年4月27日前乙方支付甲方1250000元，2018年7月27日前乙方支付甲方1250000元，2019年1月27日前乙方支付甲方1250000元，2019年4月27日前乙方支付甲方1250000元。3、张建康本人给公司的借款800000元，工资及应报票据60000元，公司向王杰借款170000元，利息30000元，合计约1060000元，2018年4月27日前六个月平均每月27日前支付甲方（注明：2017年11月付200000元，余款每月27日前支付172000元）,王杰借款可按期2017年11月26日前支付给本人。4、乙方给甲方股份转让金后，甲方给乙方做相应股份变更，2090000元付清后，把刘怀岗的股份全部转让给乙方。5、在付清张建康的债权之前，公司增加的债务由杜钢琴承担。6、张建康在公司占股34%，甲方不参与分红，乙方逾期未支付部分，按金额月息1.5分支付张建康。7、张建康股份在公司期间，可派人或抽查监督财务，在公司保留办公室。8、乙方负责经营公司期间，不得违反公司各项制度，不得增加公司债务。若增加债务，导致公司亏本运行，公司必须停止生产，并调整经营方向。杜钢琴于2017年10月27日通过其个人银行账户向刘怀岗支付股权转让款100000元，因杜钢琴未按协议书第1条约定的期限向刘怀岗支付股权转让款，2017年11月12日，张建康、刘怀岗向杜钢琴送达《通知函》，通知杜钢琴在2017年11月20日前按《协议书》支付剩余款项，否则2017年10月27日签订的《协议书》就此解除。杜钢琴收到《通知函》后，于2017年10月31日、11月3日分三次通过其个人银行账户向刘怀岗转账支付了200000元、200000元、200000元，但仍未在规定期限内支付完剩余款项。2017年11月24日张建康、刘怀岗以杜钢琴未按约定履行付款义务、构成根本性违约为由，向杜钢琴送达《解除合同通知》，通知解除双方于2017年10月27日签订的《协议书》，并在十天内向通知人移交经营设备，办理财产清交。杜钢琴在收到《解除合同通知》后，于2017年11月28日通过案外人卜和清的银行账户向刘怀岗转账支付1000000元，但未按《协议书》约定支付剩余款项，亦未与张建康、刘怀岗办理财产移交。《协议书》签订后，各方未在公司登记机关办理股权转让登记，张建康与刘怀岗退出九彩瓦业公司的经营，由杜钢琴与吴国帮实际经营九彩瓦业公司至2018年2月。2018年2月九彩瓦业公司停产，为解决公司困境，2018年3月22日，九彩瓦业公司登记股东张建康、杜钢琴、吴国帮在案外人李世平的参与下召开股东会议，形成董事会决议，内容为：1、由于公司负债较高，三位董事股东均无资金继续投入启动资金，为了避免公司损失进一步扩大，现在三位股东同意将九彩瓦业公司的股本和债务整体打包出售，起价30000000元，上不封顶。2、三个股东及社会朋友均可引进买主（含股东本人）进行商谈购买。3、出售九彩瓦业公司之前，公司应把财务账审计好，做个了结。九彩（瓦业）公司2017年10月26日之前产生的债权、债务由九彩（瓦业）公司承担，九彩（瓦业）公司2017年10月26日以后产生的债权债务由杜钢琴承担，并自负盈亏，但2017年10月26日以后因公司之前原因产生的债务由公司承担。4、三个股东全力配合引进投资者的正常生产运营。5、如果某个股东对引进购买价有怀疑（认为价格过低），那就由该股东负责高于此价收购（起价应在原价基础上加价500000元起）。6、本决议自签字之日起，十日内落实，若改变方案，三位股东另行协商。7、以上各条股东必须严格遵守，如有某个股东恶意扰乱买卖秩序，造成的一切后果由其负责，并承担一定违约金100000元。张建康、杜钢琴、吴国帮在尾部签名捺印，案外人李世平作为见证人签名捺印。2018年4月26日，张建康、杜钢琴、吴国帮依据2018年3月22日董事会决议，委托常德方诚联合会计师事务所对九彩瓦业公司进行财务审计。2018年6月8日，常德方诚联合会计师事务所出具常方诚专审字（2018）第003号专项审计报告，审计结论第三条“2017年11月1日-2018年4月30日止资产、负债及盈亏情况”：（12）短期借款账面金额9369971.21元，期间增加4857043元，期间归还借款2190000元，审计调减支付刘怀岗股本金1700000元转入实收资本，审计金额12037014.21元。（18）实收资本账面金额29138940.55元，期间增加300000元，原陈春敏股本金转让给杜钢琴300000元，期间减少2000000元，其中退刘怀岗股本金1700000元，陈春敏转让300000元，审计金额27438940.55元。九彩瓦业公司以杜钢琴经营期间给公司造成亏损为由，于2018年7月18日向法院提起诉讼，要求杜钢琴进行赔偿，临澧县人民法院于2019年6月26日作出（2018）湘0724民初951号判决，九彩瓦业公司不服该判决上诉后，常德市中级人民法院于2019年10月21日作出（2019）湘07民终2010号民事判决，判决杜钢琴赔偿九彩瓦业公司2017年11月1日起至2018年4月30日止的经营亏损2471914元。一审法院认为，本案争议焦点之一是张建康、刘怀岗与杜钢琴间股权转让合同关系成立及解除的效力；争议焦点之二是杜钢琴向刘怀岗支付的股权转让款是否为杜钢琴个人所有的款项，张建康、刘怀岗是否应返还杜钢琴股权转让款。关于焦点一，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定“有限责任公司的股东间可以相互转让其全部或部分股权”，九彩瓦业公司召开股东会通过张建康、刘怀岗将其持有的公司股份全部转让给杜钢琴的决议，此后，张建康、刘怀岗作为转让方与受让方杜钢琴签订的《协议书》是各方真实意思表示，协议内容不违反法律法规的强制性规定，依法成立并生效，双方间构成股权转让的法律关系，合同主体均应受该合同的约束，均应按合同约定履行各自义务。《协议书》签订后，双方虽未办理股权转让变更登记，但张建康、刘怀岗退出了九彩瓦业公司的经营管理，九彩瓦业公司实际由杜钢琴及吴国帮进行经营管理，在九彩瓦业公司股东间实际发生了股权转让的法律后果。此后，杜钢琴未按《协议书》的约定履行足额给付转让款的合同义务，且经相对方催告后在规定的期限内仍未履行，张建康、刘怀岗作为合同相对方向杜钢琴送达《解除合同通知》，通知解除双方之间的股权转让合同关系，该情形符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第二项、第三项规定，杜钢琴作为相对方在收到解除通知书后，未对张建康、刘怀岗要求解除双方间股权转让协议的通知提出异议，依照《中华人民共和国合同法》第九十六条规定，张建康、刘怀岗、杜钢琴之间股权转让合同关系自杜钢琴收到通知书之日起解除。在张建康、刘怀岗向杜钢琴提出解除通知后，原《协议书》确定的权利义务即终止，双方当事人不再享有《协议书》确定的权利，亦不需履行《协议书》确定的义务，双方间的法律关系应恢复到《协议书》签订之前的状态。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”故张建康、刘怀岗、杜钢琴作为合同相对方均有权依据该条规定主张合同解除后的权利救济。杜钢琴在收到解除通知后一直未与张建康、刘怀岗办理移交，九彩瓦业公司由杜钢琴实际经营至公司停产之日止，张建康、刘怀岗有权要求杜钢琴移交财产，恢复张建康、刘怀岗作为九彩瓦业公司股东所享有的股东权利，杜钢琴有权要求返还已支付的股权转让款。诉讼中，刘怀岗认可其与杜钢琴间《协议书》合法有效，杜钢琴已履行完大部分付款义务，但主张其已退出了公司的经营管理，此后一直没有享有股东权益，因该主张系刘怀岗作为股东对杜钢琴享有的股权转让关系解除后的权利救济的诉权，其可另行向杜钢琴主张权利，在本案中不予审理。关于焦点二，股权转让关系是股东将其持有的公司股权有偿转让给他人，他人支付对价以获取公司股权的民事法律行为，因此，依据股权转让双方签订的股权转让协议，支付股权转让款是取得股权一方应履行的合同义务。诉讼中，张建康、刘怀岗主张杜钢琴支付的1700000元均系杜钢琴以九彩瓦业公司名义向他人的借款，且已在九彩瓦业公司的财务账目上记载，应为九彩瓦业公司所有。根据合同相对性原则，杜钢琴以其名义向刘怀岗支付1700000元股权转让款的行为是杜钢琴作为股权转让相对方依据《协议书》约定履行的合同义务，该支付行为仅发生在杜钢琴与刘怀岗之间，产生的民事法律后果亦应由作为合同相对方的杜钢琴与刘怀岗承担，至于款项的来源系杜钢琴与款项提供人之间的另一层民事法律关系，与案涉股权转让法律关系无关联。九彩瓦业公司财务账目对杜钢琴支付刘怀岗的1700000元作出记载亦属于杜钢琴与九彩瓦业公司间的民事法律关系，且九彩瓦业公司登记股东已就案涉股权转让行为发生及解除后的相关事宜于2018年3月22日签订董事会决议，决议中对杜钢琴经营管理公司期间的债权债务作出了明确的处理决定，并委托相关审计机构对此期间九彩瓦业公司的财务账目进行专项审计后出具了审计报告，此后，九彩瓦业公司以董事会决议、审计报告为依据就杜钢琴实际经营管理公司期间给公司造成的亏损要求杜钢琴赔偿损失为由提起诉讼，该案件已经法院判决并生效，杜钢琴与九彩瓦业公司间的权利义务已作出处理，由杜钢琴赔偿九彩瓦业公司经营亏损2471914元，故对张建康、刘怀岗主张1700000元系九彩瓦业公司支付、杜钢琴不享有诉权的辩解主张，依法不予采信。刘怀岗又主张杜钢琴支付的1700000元在九彩瓦业公司财务账目上有记载，属九彩瓦业公司回购公司股权，在本案中，1700000元股权转让款系依据案涉《协议书》的约定支付，股权转让的民事法律关系亦发生在杜钢琴与张建康、刘怀岗之间，九彩瓦业公司并未发生《中华人民共和国公司法》第七十四条规定的公司回购股权的情形，故对刘怀岗的该主张亦不予采信。综上，杜钢琴与张建康、刘怀岗签订的《协议书》依法成立并生效，在当事人间产生股权转让的民事法律关系，此后，因杜钢琴不按《协议书》约定履行给付股权转让款的义务，张建康、刘怀岗主张解除与杜钢琴签订的《协议书》，该解除通知书送达杜钢琴后，双方间的股权转让法律关系即解除，杜钢琴要求刘怀岗返还依据《协议书》已实际支付的1700000元股权转让款符合《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，对此予以支持。案涉股权转让法律关系虽发生在杜钢琴与张建康、刘怀岗之间，但张建康未实际收取杜钢琴支付的股权转让款，故对杜钢琴要求张建康返还股权转让款的诉讼请求，依法不予支持。一审法院遂据此判决：一、刘怀岗于本判决生效后十五日内返还杜钢琴1700000元；二、驳回杜钢琴的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20100元，减半收取10050元，由刘怀岗负担。二审期间，刘怀岗围绕上诉请求提交了五张收据，拟证明前期支付给刘怀岗的700000元，并非来自杜钢琴的个人款项，而是九彩瓦业公司的对外借款，债权人在收到还款后向九彩瓦业公司出具了相应收据。杜钢琴围绕答辩主张提交了如下两份证据：1、《民事诉状》一份，拟证明九彩瓦业公司于2020年1月3日向临澧县人民法院起诉了杜钢琴，要求杜钢琴承担其经营九彩瓦业公司期间给公司造成的经济损失及新增债务3277852.96元，还证明九彩瓦业公司在杜钢琴经营期间的债权债务均是由杜钢琴承担的，因此支付给刘怀岗的股权转让款应当返还给杜钢琴本人；2、临澧县人民法院（2019）湘0724民初1088号《民事判决书》一份，拟证明向刘怀岗支付的1700000元款项中的1000000元是杜钢琴向案外人祁玉珍所借，祁玉珍起诉杜钢琴后法院已判决该笔债务由杜钢琴承担，目前判决已生效并进入了执行程序。经二审质证，对于刘怀岗所提交的五张收据，杜钢琴对其真实性、关联性均提出异议，首先认为五张收据均系复印件，不能作为本案的证据使用；其次认为收据并中未涉及股权转让款的相关内容，收据中的金额也并非整数，与支付给刘怀岗的五笔款项均为整数亦存在不符，且收款人与九彩瓦业公司之间存在其他的债务与业务往来，质证认为该组证据与本案的股权转让款没有关联性。张建康对于刘怀岗所提交五张收据的真实性、合法性及关联性均没有异议。对于杜钢琴所提交的两份证据，刘怀岗对证据1《民事诉状》的真实性没有异议，但认为九彩瓦业公司虽提起了诉讼，但该案尚未经过法院判决，该《民事诉状》不能作为定案的依据；对证据2《民事判决书》的真实性未提出异议，但认为案涉1700000元股权转让款已记入了九彩瓦业公司的债务，不能说明九彩瓦业公司支付给刘怀岗1700000元而由此造成了杜钢琴的亏损。张建康对于杜钢琴所提交两份证据的真实性没有异议，但对其证明目的提出异议，认为1700000元股权转让款系从九彩瓦业公司的账目上支付，并非杜钢琴本人支付，且九彩瓦业公司起诉杜钢琴的案件尚未开庭审理，《民事诉状》不能作为本案的证据使用。本院认为，刘怀岗所提交的五张收据均为复印件，并未与原件进行核对，且该组证据中未体现股权转让款的相关内容，不能证实是九彩瓦业公司因支付给刘怀岗股权转让款而偿还的对外借款，对于该组证据的效力本院不予采信；对于杜钢琴所提交的两份证据的真实性本院予以采信，证据1《民事诉状》可以证实九彩瓦业公司已就杜钢琴经营期间给公司造成的经济损失及新增债务向法院提起了诉讼，证据2《民事判决书》可以证实向刘怀岗支付的1700000元款项中的947500元系杜钢琴向案外人祁玉珍所借的事实，对于杜钢琴所提交两份证据的合法性、关联性本院均予确认。本院二审查明：九彩瓦业公司系2013年4月7日成立的有限责任公司，公司原名称为临澧县旭日瓦业有限公司，经营范围为玻璃瓦及其它陶瓷制品的生产、销售。还查明，为履行案涉《协议书》的约定，杜钢琴于2017年10月27日通过其个人银行账户向刘怀岗支付股权转让款100000元，2017年10月31日、11月3日，杜钢琴分三次通过其个人银行账户向刘怀岗转账支付200000元、200000元、200000元。因未在规定期限内支付股权转让款，张建康、刘怀岗于2017年11月12日向杜钢琴送达了《通知函》，要求杜钢琴在2017年11月20日前按《协议书》支付剩余款项，否则2017年10月27日所签订的《协议书》就此解除。另查明，2017年11月27日，杜钢琴以出具借条的形式向案外人祁玉珍借款1000000元，用于支付刘怀岗的股权转让款，祁玉珍向杜钢琴指定的案外人卜和清的银行账户转账了947500元，杜钢琴将所转款项凑整为1000000元后通过卜和清的银行账户于2017年11月28日向刘怀岗转账支付股权转让款1000000元；因杜钢琴未按约偿还借款本息，祁玉珍遂向法院提起诉讼，临澧县人民法院于2019年7月30日作出（2019）湘0724民初1088号民事判决，判决由杜钢琴承担借款本息的清偿责任，保证人吴国帮、卜和清承担连带清偿责任，该民事判决已发生法律效力并已进入执行阶段。再查明，2020年1月3日，九彩瓦业公司以杜钢琴经营期间给公司造成经济损失（新增债务负担）要求杜钢琴赔偿为由，再次向临澧县人民法院提起诉讼，该案目前正在一审审理过程中。本案其他事实与一审法院认定事实一致，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点之一是杜钢琴与刘怀岗、张建康之间的股权转让协议解除后，九彩瓦业公司是否回购了刘怀岗所持有的股权；争议焦点之二是刘怀岗是否应当向杜钢琴返还股权转让款。关于焦点一，杜钢琴与张建康、刘怀岗签订的《协议书》依法成立并生效，在当事人之间产生股权转让的民事法律关系，此后，因杜钢琴未按《协议书》约定履行支付股权转让款的义务，张建康、刘怀岗主张解除与杜钢琴签订的《协议书》，该解除通知在送达杜钢琴后，双方之间的股权转让法律关系即已解除。《中华人民共和国公司法》第七十四条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”根据该条规定，在有限责任公司中，回购股权的权利只限于异议股东请求，其他股东不能请求回购股权。依据查明事实，本案1700000元股权转让款系依据案涉《协议书》的约定支付，股权转让的民事法律关系仅发生在杜钢琴与刘怀岗及张建康之间，刘怀岗提出九彩瓦业公司已回购其股权的主张并不符合上述公司回购股权的法律规定，本案亦不存在九彩瓦业公司主动回购刘怀岗股权的事实。关于焦点二，首先，案涉《协议书》签订后，杜钢琴通过其本人及案外人卜和清的银行账户分五次向刘怀岗支付了1700000元，刘怀岗亦实际收到该1700000元，根据合同的相对性原则，杜钢琴以其名义向刘怀岗支付1700000元股权转让款的行为，是杜钢琴作为股权受让方依据《协议书》约定所履行的合同义务，该支付行为仅发生在杜钢琴与刘怀岗之间，产生的民事法律后果亦应由作为合同相对方的杜钢琴与刘怀岗承担。其次，无论支付的款项是否为杜钢琴个人所有款项，均应视为杜钢琴已实际履行了部分合同义务，至于款项的来源则系杜钢琴与款项提供人之间的另一民事法律关系，与本案所涉股权转让法律关系并无关联。再次，虽然九彩瓦业公司财务账目上对杜钢琴支付刘怀岗的1700000元作出了相应记载，但此系杜钢琴与九彩瓦业公司之间所产生的民事法律关系，九彩瓦业公司实际已就杜钢琴经营管理公司期间给公司造成的经济损失及新增债务等先后两次向法院提起了诉讼，已通过诉讼方式向杜钢琴主张了相应权利，更何况根据已生效的民事判决，可以确认向刘怀岗支付的1700000元款项中的947500元系杜钢琴向案外人祁玉珍所借，生效判决已认定由杜钢琴承担该借款本息的清偿责任。因此，本案中刘怀岗应当向杜钢琴返还股权转让款1700000元。另外，一审判决虽将三个200000元的支付时间与《通知函》的送达时间先后顺序搞错，但该顺序错误并不影响本案的实体裁判结果。综上所述，刘怀岗的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实虽有瑕疵，但裁判结果正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费20100元，由刘怀岗负担。本判决为终审判决。审 判 长 饶南丙审 判 员 肖丕国审 判 员 文晓桃二〇二〇年七月六日法官助理 张 利书 记 员 何丹荔附：本判决所依据的法律、司法解释条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提出上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条原判决、裁定认定事实或者适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确的，第二审人民法院可以在判决、裁定中纠正瑕疵后，依照民事诉讼法第一百七十条第一款第一项规定予以维持。