福建省南平市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽07民终871号 上诉人（原审原告）：福建省建阳武夷味精有限公司，住所地南平市建阳区工业路201号。 法定代表人：李友明，董事长。 委托诉讼代理人：刘文宁，上海锦天城（厦门）律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：福建和泉生物科技有限公司，住所地南平市建阳区生物园路818号。 法定代表人：何贤生，董事长。 委托诉讼代理人：杨明，男。 委托诉讼代理人：侯华龙，北京康普律师事务所律师。 上诉人福建省建阳武夷味精有限公司（以下简称武夷味精公司）、福建和泉生物科技有限公司（以下简称和泉生物公司）因股东知情权纠纷一案，不服南平市建阳区人民法院（2019）闽0703民初458号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月8日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人武夷味精公司委托诉讼代理人刘文宁、上诉人和泉生物公司委托诉讼代理人杨明、侯华龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 武夷味精公司上诉请求：撤销一审判决第四项，改判和泉生物公司向其提供和泉生物公司自2015年8月28日以来的合同文件、资金和账务往来账册、凭证等财务文件。事实和理由：一、根据财政部《会计基础工作规范》第五十五条第三款规定，公司会计账簿的原始凭证中已经包含部分对外签署的合同和协议，合同文件等资料是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。因此，虽公司法未明确规定可查阅上述内容，但上述内容是股东行使知情权的应有之义。若无法查询上述文件，武夷味精公司很难真实的了解和泉生物公司的实际经营状况。故请求二审法院支持武夷味精公司的上诉请求，以保障武夷味精公司的股东知情权。 和泉生物公司辩称，一、武夷味精公司要求我司提供我司自2015年8月28日以来的合同文件、资金和账务往来账册、凭证等财务文件没有法律依据。二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条的规定，股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定起诉请求查阅或复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。和泉生物公司的章程中并无此类规定，且上述条文表述为法院应予受理，并非应予支持。因此，武夷味精公司的上诉请求不应支持。 和泉生物公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回武夷味精公司的全部诉讼请求。事实及理由：一、一审认定事实不清。对于证据《企业信用信息公示报告》，即使无法认可该证据的证明目的，也无法否认李友明作为福建武夷健康科技实业有限公司法定代表人和原股东的基本事实。同理，一审提交的《回函》、关于《律师函》的回复函、《对账确认函》，可充分证明双方存在争议，一审对该组证据不予采信，认定基本事实不清。二、一审适用法律错误。1.武夷味精公司的诉请具有不正当性。（1）根据和泉生物公司一审提交的证据，可以证明武夷味精公司不仅自营且其股东、法定代表人、高级管理人员李友明还与案外人成立福建武夷健康科技实业有限公司，生产与和泉生物公司主营业务有实质竞争关系的产品，足以证明其主张具有不正当性。（2）一审认定不构成竞争关系错误。一审对于“医药中间体”和“生物制药中间体”的认定无依据。按照行业内部解释，医药中间体系指按照严格的质量标准用化学合成或生物合成方法用于制造药品的有机/无机中间体或原料药。生物制药中间体系指按照严格的质量标准用生物合成或半合成方法用于制造药品的有机/无机中间体或原料药。即生物制药中间体是医药中间体的一大门类。故武夷味精公司的“医药中间体”的经营范围包含了和泉生物公司经营范围中的“生物制药中间体”。加之福建武夷健康科技实业有限公司经营范围中的“生物制药中间体”与和泉生物公司完全一致，故双方业务存在实质上的竞争关系。2.会计凭证属于知情权范畴的论述于法无据。按照会计法的规定，会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料属于并列的文件。公司法第三十三条第二款明确规定股东只能查阅会计账簿，并不包括原始凭证和记账凭证。三、在本案诉争之前，双方已经就《股权并购协议》的履行产生分歧进入诉讼程序。武夷味精公司违反《股权并购协议》的竞业限制约定，生产与和泉生物公司构成同业竞争关系的产品L-苏氨酸。武夷味精公司作为和泉生物公司的股东，一直参加和泉生物公司的董事会并获取相关财务报告，不存在不了解和泉生物公司实际经营的情形。综上，请求驳回武夷味精公司的全部诉讼请求。 武夷味精公司辩称，1.本案是股东知情权纠纷，武夷味精公司作为和泉生物公司的股东，有权依据公司法第三十三条、九十七条之规定行使知情权，除非和泉生物公司能举证证明武夷味精公司存在不正当目的具体情形。李友明的身份与武夷味精公司行使股东知情权无关。2.不论是医药中间体还是生物制药中间体，均为一个非常宽泛的概念。武夷味精公司主营业务是与味精、鸡精有关的食品类，办理的是食品生产许可证。而和泉生物公司系药品类企业，主营业务是和兽药有关的产品，办理的是药品生产许可证。二者不存在主营业务上的实际竞争关系。3.L-苏氨酸并非和泉生物公司的主营业务，和泉生物公司至今未组织生产和销售该产品。4.依据会计法相关规定,我方要求查阅和复制的文件均属于股东知情权的范畴。 武夷味精公司向一审法院起诉请求：一、请求判决和泉生物公司提供和泉生物公司自2015年8月28日以来的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含会计凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料)供武夷味精公司或委托的会计师事务所进行查阅、复制;二、请求判决和泉生物公司提供自2015年8月28日至判决生效之日止的财务会计报告供武夷味精公司进行查阅、复制;三、请求判决和泉生物公司提供和泉生物公司自2015年8月28日以来的合同文件、资金和账务往来账册、凭证等财务文件。 一审法院认定事实：和泉生物公司成立于2008年4月29日，注册资本6000万元。公司股权情况为：武夷味精公司认缴出资2000万元，占股33.33%，福建省南平南纸有限责任公司认缴出资4000万元，占股66.67%，何贤生为公司法定代表人。2019年1月11日，武夷味精公司以和泉生物公司未按照公司章程及相关法律法规的规定向其提供财务报表等公司经营材料，导致其无法了解公司实际经营情况为由，要求行使股东知情权，向和泉生物公司发出《公司资料查询告知函》，要求查阅、复制公司成立以来的以下材料：1、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）；2、会计凭证（含会计凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）；3、财务会计报告（截止最新一期即2018年10月31日）；4、公司成立全部合同、资金和账务往来账册、凭证和文件。2019年1月12日，和泉生物公司工作人员签收了上述函件。2019年1月22日，和泉生物公司向武夷味精公司回函，表示鉴于《公司法》、《公司章程》的相关规定和保护公司的商业秘密，维护公司正当合法利益，对武夷味精公司提出的不合法、不合理、有理由相信将损害公司利益的要求，给予明确拒绝。2019年2月1日，武夷味精公司以和泉生物公司阻碍股东行使知情权的行为违反公司法之规定，其提供的理由不符合公司法及相关司法解释以及其他法律规定为由，向一审法院提起诉讼。 再查明，武夷味精公司原为和泉生物公司100%全资股东，2015年8月12日武夷味精公司、福建省南平南纸有限责任公司、和泉生物公司签订《股权并购协议》，福建省南平南纸有限责任公司出资并购和泉生物公司66.67%股权，并于2015年8月15日办理了工商变更登记，成为和泉生物公司股东。同时武夷味精公司承诺其与实际控制人不存在、不发生与目标公司存在同业竞争的情形。2016年9月14日、2017年11月14日、2018年4月25日武夷味精公司与福建省南平南纸有限责任公司作为和泉生物公司股东，参与了2015、2016、2017年度股东会决议，分别审议通过公司年度财务决算报告、财务预算报告、利润分配议案等。 又查明，2018年7月26日，武夷味精公司对其经营范围进行变更，增加“医药中间体、腺苷和氨基葡萄糖盐的生产和销售”。 一审法院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅、复制有关公司经营、决策、管理的相关资料，实现了解公司运营状况和监督公司高级管理者等权利的基础性权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，对于公司会计账簿，股东享有查阅的权利，且武夷味精公司在诉前已向和泉生物公司发出《公司资料查询告知函》，书面说明了要求查阅的理由是为了全面了解公司经营及财务状况，维护股东合法权利，和泉生物公司认为武夷味精公司的法定代表人李友明不仅是武夷味精公司实际控制人（持股比例57%），亦是和泉生物公司的董事，其作为武夷味精公司在《股权并购协议》中的签约代表，对于和泉生物公司的主营业务和作出的承诺是明知的，但其不仅违反《股权并购协议》承诺，于2018年7月26日对经营范围进行变更，擅自增加了“医药中间体”的经营范围，而且与案外人于2017年9月30日成立福建武夷健康科技实业有限公司并担任法定代表人，经营范围同样包括“生物制药中间体”这一和泉生物公司的主营业务，综上认定武夷味精公司存有不正当目的，对此一审法院认为，医药中间体系用于药品合成中的一些化工原料或化工产品，是对一些化工产品的总称，并非某类具体产品，和泉生物公司在诉讼中也未能提供证据证明武夷味精公司具有自我交易、竞业禁止以及股东查阅是为了向他人通报等不正当目的。武夷味精公司为保障自身权益,在无证据证明其具有不正当目的的情形下,可依照《中华人民共和国公司法》第三十三条享有知情权。根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条第一款、第十五条之规定，公司会计凭证是制作公司会计账簿的基础和依据,故会计凭证也应包含在公司股东知情权的范畴，故武夷味精公司要求查阅和泉生物公司2015年8月28日以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含会计凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料），合法有据，予以支持。要求复制和泉生物公司2015年8月28日以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含会计凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料），没有法律依据，不予支持；要求查阅、复制和泉生物公司2015年8月28日以来的财务会计报告有法律依据，予以支持；要求提供和泉生物公司自2015年8月28日以来的合同文件、资金和账务往来账册、凭证等财务文件，没有事实和法律依据，不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第七条第一款、第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、福建和泉生物科技有限公司应于判决生效之日起十日内置备该公司自2015年8月28日以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含会计凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）在福建和泉生物科技有限公司的场所内于正常营业时间内供福建省建阳武夷味精有限公司进行查阅，查阅时间不得超过十五个工作日；二、福建和泉生物科技有限公司应于判决生效之日起十日内置备该公司自2015年8月28日以来的财务会计报告供福建省建阳武夷味精有限公司进行查阅、复制；三、查阅上述第一项资料，查阅、复制上述第二项资料在福建和泉生物科技有限公司工作人员在场的情况下，由福建省建阳武夷味精有限公司或其委托的具有职业资格的注册会计师辅助进行；四、驳回福建省建阳武夷味精有限公司的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元，由福建和泉生物科技有限公司负担40元，福建省建阳武夷味精有限公司负担10元。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下： 二审中，和泉生物公司提交了证据一饲料和饲料添加剂生产许可证及产品备案信息查询页面，证明武夷味精公司在2017年申请了与和泉生物公司构成同业竞争关系产品L-苏氨酸的生产许可证。证据二2020年3月27日的《设备清单》，武夷味精公司计划实施与和泉生物公司构成同业竞争产品的生产，共同证明武夷味精公司要求查阅相关文件具有不正当目的。武夷味精公司经质证认为，对证据一、二的真实性无异议，但和泉生物公司未生产L-苏氨酸，武夷味精公司也未获准暂借设备，且L-苏氨酸并非双方的主营业务，双方不构成主营业务的实质竞争关系。本院认为，和泉生物公司未举证双方关于L-苏氨酸产品的生产经营情况，且证据二仅能证明武夷味精公司要求暂借设备，上述证据不足以证明武夷味精公司查阅会计账簿具有不正当目的。本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案的焦点为武夷味精公司是否享有股东知情权以及股东知情权的范围问题。武夷味精公司系和泉生物公司的股东,经工商部门登记其持有和泉生物公司33.33%股份。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，一审认定武夷味精公司有权查阅、复制和泉生物公司的财务会计报告并无不当，本院予以维持。至于武夷味精公司目前是否已经持有和泉生物公司的财务会计报告,不影响其行使股东知情权。武夷味精公司上诉认为和泉生物公司应向其提供和泉生物公司自2015年8月28日以来的合同文件、资金和账务往来账册、凭证等财务文件。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，公司股东并无可以查阅公司所有合同文件和财务文件的权利，且一审已根据相关的法律规定准许武夷味精公司查阅会计账簿和会计凭证，已充分保障了武夷味精公司作为股东享有的知情权，故武夷味精公司该上诉主张缺乏法律依据，本院不予支持。和泉生物公司上诉认为武夷味精公司查阅公司会计账簿具有不正当目的。本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；……”由此，该竞争关系应限定为主营业务的实质性竞争关系。而主营业务应当是公司稳定利润的主要来源。本案中，和泉生物公司并未举证其主营业务情况，且其于庭审中自述，和泉生物公司已停产半年。故和泉生物公司提供的证据不足以认定武夷味精公司查阅会计账簿有不正当目的,可能损害和泉生物公司的合法利益,故该上诉理由不能成立,本院不予采纳。此外，武夷味精公司是否存在违反合作协议的行为与武夷味精公司行使股东知情权是否存在不正当目的、是否可能损害公司合法利益并无关联。故和泉生物公司关于武夷味精公司违法合作协议而无权行使股东知情权的理由亦不成立。和泉生物公司还上诉认为会计凭证不属于股东知情权的范畴。本院认为，鉴于公司的具体经营活动只有通过查阅会计凭证、相关原始凭证等才能知晓，否则，股东即使通过法院确认了其查阅公司会计账簿的权利，但仅凭会计账簿很难判断公司经营管理人员的经营管理活动是否正当，股权知情权事实上得不到实质性的保护。故一审判决对此予以支持并无不当,本院予以维持。 综上所述，武夷味精公司、和泉生物公司的上诉请求均不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人福建省建阳武夷味精有限公司负担50元，由上诉人福建和泉生物科技有限公司负担50元。 本判决为终审判决。 审 判 长 朱文如 审 判 员 张廷贵 审 判 员 邱丽琴 二〇二〇年七月三十日 法官助理 郑烁辉 书 记 员 叶晓桐 本案依据的主要法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。