广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终15628号上诉人（原审被告）:梁居亮，男，1994年9月30日出生，汉族，住所地广西兴业县。被上诉人（原审原告）:深圳市百隆微电子有限公司，住所地广东省深圳市宝安区新安街道前进路西侧冠利达大厦一栋1901-1903，统一社会信用代码91440300587908500G。法定代表人：夏惠江，总经理。委托诉讼代理人：陈吉元，广东鹏鼎律师事务所律师被上诉人（原审被告）：深圳市亚兰达电源有限公司，住所地广东省深圳市龙岗区平湖街道白坭坑社区麻布路2-1号宝盛工业区A区8栋三楼西座，统一社会信用代码91440300562775801W。法定代表人：李振荣。上诉人梁居亮因与被上诉人深圳市百隆微电子有限公司(以下简称“百隆微公司”)、深圳市亚兰达电源有限公司（以下简称“亚兰达公司”）买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市龙岗区人民法院（2018）粤0307民初15356号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年6月14日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。梁居亮上诉请求：1.撤销广东省深圳市龙岗区人民法院作出的（2018）粤0307民初15356号民事判决；2.改判梁居亮对亚兰达公司拖欠百隆微公司货款43050元及相关利息不承担连带责任或发回重审。3、本案一、二审的一切诉讼费用由百隆微公司、亚兰达公司承担。事实和理由：一、一审法院认定梁居亮系亚兰达公司的法定代表人和股东属于认定事实严重错误。梁居亮不是亚兰达公司的法定代表人和股东。1.梁居亮没有参与过任何有关亚兰达公司的工商登记办理手续。亚兰达公司自2010年9月24日成立时至今，梁居亮从未参与过亚兰达公司的工商设立登记、变更登记，工商档案中“梁居亮”的相关签名并非梁居亮本人书写。梁居亮为亚兰达公司的法定代表人是有人利用梁居亮丢失的身份证违法办理的变更。身份证遗失后，梁居亮于2017年7月5日办理过新的身份证，而2018年4月19日办理亚兰达公司工商变更登记等材料所用的身份证皆是梁居亮已挂失的身份证，该身份证与梁居亮新办理、现正在使用身份证的有效期限不一样。且在2018年3月27日，即在亚兰达公司办理投资人、董事长等变更登记前，亚兰达公司因通过登记的住所或经营场所无法联系被深圳市市场监督管理局龙岗分局列入经营异常。2.亚兰达公司的实际发起人、法定代表人和股东是李振荣，并非梁居亮。亚兰达公司2010年9月24日成立时的发起人和股东是李振南和李振荣，李振南为监事，李振荣为执行董事、总经理。百隆微公司称其一直与亚兰达公司存在产品供销关系，但与其交易、交往、对接的人都不是梁居亮，其提供的《采购单》《销售单》《对账单》等证据中没有梁居亮的签字，也证明了梁居亮未实际参与亚兰达公司的经营管理。2018年，亚兰达公司、李振荣因买卖合同纠纷被东莞市建航电子有限公司两次起诉至法院，李振荣为法定代表人。可以得知，亚兰达公司与梁居亮等存在多个合同、债务纠纷，梁居亮在此情况下被他人冒用身份，纯属他人为逃避债务纠纷而找来的替罪羔羊，梁居亮从始至终未参与过亚兰达公司的投资、经营、分红等。3.梁居亮身份被冒用已报有关部门处理。梁居亮身份证遗失后，被他人拾得并用于变更亚兰达公司法定代表人，梁居亮对此并不知情。直到一审过程中，梁居亮才得知遗失的身份证被冒用的相关始末。对此，梁居亮已向深圳市市场监督管理局龙岗分局进行投诉，并申请亚兰达公司法定代表人的变更撤销登记，该变更撤销登记正在进行中。2019年3月1日，梁居亮向龙岗区平湖派出所报警处理，目前该案已立案受理，梁居亮从警方处得知，亚兰达公司于2017年底已从办公场所搬离，该公司已没有正常营业。4.梁居亮实际生活、工作地点在广西南宁，并非深圳。梁居亮出生于广西兴业县，自2015年至今一直在广西南宁生活、工作，从未去过深圳，更不可能在深圳经营公司。2017年6月18日梁居亮去广东东莞游玩不慎遗失身份证，2017年6月19日持临时身份证返回南宁。因工作繁忙，于2017年7月5日才到广西玉林市兴业县沙塘镇派出所补办了身份证，该身份证与他人拿去办理亚兰达公司工商变更登记的遗失身份证的有效期限不一样。二、一审判决梁居亮对亚兰达公司的债务承担连带责任属于适用法律错误。一审法院根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产大的，应当对公司债务承担连带责任”判决梁居亮对亚兰达公司拖欠百隆微公司货款43050元及相关利息承担连带清偿责任错误，以上事实已证实梁居亮并非亚兰达公司的法定代表人和股东，也从未参与过公司投资、经营、分红，梁居亮不是承担连带清偿责任的主体，一审法院使用法律错误。综上所述，梁居亮请求二审根据《中国人民共和国民事诉讼法》第一百七十条规定，查明案件事实，依法撤销一审法院的不当判决，支持梁居亮的上诉请求。百隆微公司辩称，梁居亮主张他人冒用其身份证办理了亚兰达公司的法人股东变更没有相关证据证明，有关的撤销商事登记决定书中描述的以其提交的申请表、报警回执和承诺书来证明其所谓的身份证被冒用的事实证据不足，且梁居亮申请撤销有关工商变更事项后，该撤销行为只对撤销后的相关权利产生影响，对撤销之前的事实和责任没有影响。且不排除梁居亮是为逃避债务而主张他人冒用其身份证的事实。因此，一审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请二审法庭予以维持。亚兰达公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，亦未发表书面答辩意见。百隆微公司向一审法院起诉请求：1.判令梁居亮、亚兰达公司向百隆微公司支付货款43050元及同期银行贷款利息（利息自起诉之日起计付至实际还款之日止）；2.判令梁居亮、亚兰达公司承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：一、买卖的标的物：集成电路元器件。二、货款发生的期间：2017年8月至2017年12月。三、双方约定的货款付款方式：月结。四、亚兰达公司尚拖欠的货款金额：43050元。百隆微公司提交了《采购单》《销售单》《对账单》等证据予以证明，上述证据能相互印证，已形成证据链条，使待证事实达到高度盖然性的证明标准，对上述证据的证明力一审法院予以认定，亚兰达公司尚欠百隆微公司货款43050元。一审法院认为，买卖合同未约定逾期付款违约金及其计算方式，百隆微公司主张亚兰达公司按中国人民银行公布的同期同类人民币贷款基准利率标准，自2018年9月7日起计付利息，符合法律规定，一审法院予以支持。亚兰达公司应向百隆微公司支付的利息：利息应以未付货款为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，自2018年9月7日起计算至判决确定的货款付款日止。关于梁居亮应承担的责任，百隆微公司主张梁居亮系亚兰达公司自然人独资出资人，应对亚兰达公司的债务承担连带支付责任。对此，梁居亮主张自己曾丢失身份证，将梁居亮登记为亚兰达公司法定代表人和唯一股东系在其身份被冒用的情况下作出的，梁居亮不应承担连带清偿责任。一审法院认为，梁居亮称自己身份被冒用，但其提交的证据不足以证明其主张，且梁居亮并未向工商部门申请变更工商登记，一审法院对梁居亮的主张不予采信。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，梁居亮作为亚兰达公司的唯一股东，未能举证证明公司的财产独立于自己的财产，依法应当对亚兰达公司的债务承担连带责任。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、亚兰达公司应于判决生效之日起十日内向百隆微公司支付货款43050元，并自2018年9月7日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准支付上述货款利息至判决确定的货款付款日止。二、梁居亮对亚兰达公司的上述债务承担连带清偿责任。如付款义务人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费876元，保全费450.5元，百隆微公司均已预交，由梁居亮、亚兰达公司连带承担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。梁居亮向本院提交以下证据：证据一深圳市市场监督管理局撤销商事登记决定书，证明在亚兰达公司在2018年4月19日的商事变更登记中，其中法定代表人系冒用梁居亮的身份信息取得变更登记。证据二企业信用报告，证明2018年3月27日亚兰达公司已被龙岗局列入经营异常。在案号为（2018）粤0307民初6999号的买卖合同纠纷中，亚兰达公司的法定代表人为李振荣。证据三2019年3月1日向深圳市公安局平南派出所报警的报警回执。百隆微公司质证称，证据一真实性予以认可，该撤销决定书是2019年4月1日办理的，且梁居亮作为亚兰达公司的法定代表人，其有权进行相关的变更，决定书中有提到是梁居亮提交了申请表、报警回执和承诺书来佐证其身份证丢失的事实，该认定证据不足，且不能排除合理怀疑。证据二真实性予以认可，该证据也可以证实亚兰达公司的法定代表人在2018年4月19日变更为梁居亮，出资额变更为梁居亮占100%，梁居亮为亚兰达公司的独资投资人。证据三真实性予以认可，合法性不认可，该报警回执是2019年3月1日发生的，并不是梁居亮所说的2017年丢失身份证时报警的报警回执，因此该证据不能证实梁居亮的主张。另查，深市监龙撤登字【2019】1631号深圳市市场监督管理局撤销商事登记决定书，该决定书载明：经查，亚兰达公司在2018年4月19日的商事变更登记过程中，其中法定代表人系冒用梁居亮的身份信息取得变更登记（备案）。该变更行为系提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记。故决定撤销亚兰达公司2018年4月19日法定代表人梁居亮的变更登记（或变更备案）。本院对一审查明的其他事实予以确认。本院认为，亚兰达公司尚欠百隆微公司货款43050元，百隆微公司主张亚兰达公司清偿货款并支付逾期付款的利息，应予支持。本案的争议焦点为梁居亮是否应当对亚兰达公司的相关债务承担连带清偿责任。结合梁居亮于2017年7月5日办理过新的身份证，2018年4月19日办理亚兰达公司工商变更登记等材料所用的身份证皆是梁居亮已挂失的身份证，且负责相关变更商事登记的行政机关已经确认亚兰达公司2018年4月19日法定代表人梁居亮的变更登记系冒用梁居亮的身份信息，故本院采信梁居亮的主张，亚兰达公司在2018年4月19日的商事变更登记过程中，其中法定代表人系冒用梁居亮的身份信息取得变更登记（备案），梁居亮并非亚兰达公司的法定代表人。虽然工商登记仍然显示梁居亮为亚兰达公司的独资股东，但梁居亮成为亚兰达公司的股东系其身份被人冒用，其个人财产独立于公司的财产，故其不应对亚兰达公司的债务承担连带责任。一审判决的处理有误，应予以纠正。综上所述，根据二审新查明的事实，梁居亮的上诉请求成立，应予支持；一审判决认定事实不清，应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第六十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、撤销广东省深圳市龙岗区人民法院（2018）粤0307民初15356号民事判决；二、深圳市亚兰达电源有限公司应于本判决生效之日起十日内向深圳市百隆微电子有限公司支付货款43050元并支付相应利息（自2018年9月7日至2019年8月19日按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计息，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计息至全部款项清偿之日止）。三、驳回深圳市百隆微电子有限公司的其他诉讼请求。如付款义务人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费876元，保全费450.5元，深圳市百隆微电子有限公司均已预交，由深圳市亚兰达电源有限公司承担。二审案件受理费876元，梁居亮已预交，由深圳市百隆微电子有限公司438元、深圳市亚兰达电源有限公司负担438元。深圳市百隆微电子有限公司、深圳市亚兰达电源有限公司应于本判决生效之日起十日内各迳付梁居亮438元。本判决为终审判决。审判长 张 睿审判员 聂 效审判员 吴春泷二〇二〇年七月十日本件与原本核对无异书记员 吕 周