重庆市第一中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）渝01民初273号原告：重庆益欣实业集团有限公司，住所地重庆市北部新区星光大道98号10-办公，统一社会信用代码91500000781588344H。法定代表人：王建军，职务不详。委托诉讼代理人：王海勇，北京大成（重庆）律师事务所律师。被告：龙兴顺，男，汉族，1956年1月3日出生，住重庆市渝北区。被告：龙东陵，男，汉族，1985年6月5日出生，住重庆市彭水县。被告：庹贞玲，女，汉族，1987年6月23日出生，住重庆市彭水县。被告：重庆市尧舜房地产开发有限公司，住所地重庆市彭水县汉葭镇石嘴街138号，统一社会信用代码915002437562303596。法定代表人:龙兴顺，董事长。破产管理人：重庆学苑律师事务所。委托诉讼代理人：杨敏，破产管理人即重庆学苑律师事务所指派律师。原告重庆益欣实业集团有限公司与被告龙兴顺、龙东陵、庹贞玲、重庆市尧舜房地产开发有限公司(以下简称尧舜房地产公司)股权转让纠纷一案，因当事人变更诉讼请求，本院以（2018）渝01民初333号《民事裁定书》裁定本案移送重庆市渝北区人民法院处理，后因当事人再次变更诉讼请求，重庆市渝北区人民法院作出（2019）渝0112民初14185号民事裁定书，裁定该案移送本院审理。本院于2020年4月16日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。原告重庆益欣实业集团有限公司请求判令：1.解除原告重庆益欣实业集团有限公司与被告龙兴顺、龙东陵2015年1月22日签订的《股权转让协议》；2.判令被告龙兴顺、龙东陵立即返还原告重庆益欣实业集团有限公司支付的股权转让款16737410.82元，并自2015年5月28日起以16737410.82元为本金按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准支付利息，直至付清全部本息。暂计算到2018年7月11日利息约为250万元；3.判令被告龙兴顺、龙东陵立即向重庆益欣实业集团有限公司支付违约金800000元；4.判令被告龙兴顺、龙东陵立即赔偿原告重庆益欣实业集团有限公司经济损失19472296.9元;5.判令被告龙兴顺、龙东陵立即赔偿原告评估费、审计费、律师费、财产保全担保费、工程损失共500000元；6.判令被告庹贞玲、尧舜房地产公司对上述第1、2、3、4、5项债务承担连带清偿责任；7.本案诉讼费、财产保全费由四被告共同承担。主要事实与理由：重庆益欣阁建设工程有限公司(以下简称“益欣阁公司”)于2015年1月22日与被告龙兴顺、龙东陵、尧舜房地产公司签订《股权转让协议》，约定龙兴顺、龙东陵将持有的重庆市尧舜建设工程有限公司的100%的股权出让给益欣阁公司，转让价格16737410.82元。益欣阁公司与龙兴顺、龙东陵于2015年1月23日办理了股权变更登记。2015年3月23日重庆市尧舜建设工程有限公司更名为重庆益欣荣建设工程有限公司。截止2015年5月28日，益欣阁公司按照约定支付了全部股权转让款16737410.82元。被告龙兴顺、龙东陵在《股权转让协议》和《重庆市尧舜建设工程有限公司关于法律尽职调查的承诺书》明确承诺除已经披露的债务外，重庆市尧舜建设工程有限公司没有任何对外担保或者其他债务及或有债务。2016年3月10日，重庆益欣荣建设工程有限公司收到重庆市第五中级人民法院送达的法律文书，益欣阁公司方知晓龙兴顺、龙东陵在出售股权时，隐瞒了重庆益欣荣建设工程有限公司为重庆市尧舜酒业有限公司向龚则军的2000万元借款提供了连带责任保证担保的事实，该案经重庆市第五中级人民法院审理做出(2016)渝05民初188号民事判决书，判令重庆益欣荣建设工程有限公司连带偿还借款本金18801546.91元，并自2014年10月18日起按照年利率24%的标准支付利息至本金付清之日，还需连带承担律师费50万元、受理费、保全费170750元。原告认为，被告隐瞒了重庆益欣荣建设工程有限公司对外担保的事实，导致《股权转让协议》的目的无法实现，构成根本违约，原告有权解除合同，并要求被告赔偿原告的损失。根据《股权转让协议》第十三条的约定，被告龙兴顺、龙东陵构成违约，原告有权要求其支付800000元违约金，同时有权要求被告赔偿原告审计费、评估费、律师费、财产保全担保费及工程损失费等。同时，根据《股权转让协议》第十五条的约定，尧舜房地产公司为龙兴顺、龙东陵就股权转让所产生的债务(含或有负债)提供连带责任保证担保。龙东陵与庹贞玲系夫妻关系，龙东陵出售的股权属于大妻共同财产，因出售股权产生的债务系夫妻共同债务。被告尧舜房地产公司、庹贞玲应当对被告龙兴顺、龙东陵的全部债务承担连带清偿责任。重庆益欣阁建设工程有限公司于2017年8月17日被重庆益欣实业集团有限公司吸收合并，并于当日办理了注销登记。重庆益欣阁建设工程有限公司的债权债务由重庆益欣实业集团有限公司全部继受。综上，被告龙兴顺、龙东陵应当赔偿原告的损失，被告庹贞玲、尧舜房地产公司应当就龙兴顺、龙东陵的债务承担连带清偿责任。被告龙兴顺、龙东陵、庹贞玲、尧舜房地产公司在提交答辩状期间未对管辖权提出异议。2018年11月12日，原告重庆益欣实业集团有限公司申请撤回第4项诉讼请求，即要求被告龙兴顺、龙东陵立即赔偿原告重庆益欣实业集团有限公司经济损失19472296.9元。本院以（2018）渝01民初333号《民事裁定书》裁定本案移送重庆市渝北区人民法院处理。2019年7月19日，重庆市渝北区人民法院在审理该案过程中，原告重庆益欣实业集团有限公司申请增加诉讼请求，即要求被告龙兴顺、龙东陵立即赔偿原告重庆益欣实业集团有限公司经济损失19472296.9元。重庆市渝北区人民法院经请示我院后，作出（2019）渝0112民初14185号民事裁定书，裁定该案移送我院审理。2020年6月10日，我院在审理该案过程中，原告重庆益欣实业集团有限公司申请撤回部分诉讼请求如下：1.解除原告重庆益欣实业集团有限公司与被告龙兴顺、龙东陵2015年1月22日签订的《股权转让协议》；2.判令被告龙兴顺、龙东陵立即返还原告重庆益欣实业集团有限公司支付的股权转让款16737410.82元，并自2015年5月28日起以16737410.82元为本金按照中国人民银行同期同类贷款利率的标准支付利息，直至付清全部本息（暂计算至2018年7月11日约为250万元）。本院经审查认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条之规定，民事诉讼应当遵循诚实信用原则。当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。原告重庆益欣实业集团有限公司申请撤回部分诉讼请求（金额为19472296.9元），后又增加该部分诉讼请求（金额为19472296.9元），现原告重庆益欣实业集团有限公司再次申请撤回部分诉讼请求，因原告本次申请撤回的诉讼请求与上次撤回的内容明显不同，原告的申请亦不违反法律的禁止性规定，本院予以准许。现原告的诉讼请的金额包括违约金800000元，经济损失19472296.9元，评估费、审计费、律师费等500000元，共计20772296.9元。根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》的规定，本案标的额在3000万元以下，应由基层人民法院管辖。虽然原告重庆益欣实业集团有限公司已申请撤回解除《股权转让协议》的诉讼请求，但其提起的本案诉讼请求仍基于股权转让纠纷，当事人在《股权转让协议》中进行了协议管辖，即发生争议协商不成，双方均有权向甲方（即重庆益欣阁建设工程有限公司）所在地人民法院提起诉讼。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条的规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”当事人协议约定发生争议由重庆益欣阁建设工程有限公司所在地人民法院管辖符合法律规定，其约定有效。由于重庆益欣阁建设工程有限公司的原住所地位于重庆市渝北区人民法院的司法管辖范围，故本案应由重庆市渝北区人民法院管辖。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十五条之规定，裁定如下：本案移送重庆市渝北区人民法院处理。本裁定一经作出即生效。审 判 长 李菊霞审 判 员 罗太平审 判 员 赵 青二〇二〇年七月十四日法官助理 姚刚应书 记 员 左 琴