上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0115民初84675号原告：上海福晋轩点点叙餐饮有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区张杨路570、588、590号5层509、510号单元。法定代表人：石剑晖，董事长。委托诉讼代理人：邬青莲，上海政明律师事务所律师。委托诉讼代理人：林琪，上海市同建律师事务所律师。被告：上海颢晴文化创意发展有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区张杨路570、588、590号1-5层。法定代表人：吴盼，执行董事。委托诉讼代理人：肖志威，北京大成(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈女义，北京大成(上海)律师事务所律师。原告上海福晋轩点点叙餐饮有限公司与被告上海颢晴文化创意发展有限公司房屋租赁合同纠纷一案，本院于2019年10月15日立案后，依法适用简易程序，于2019年12月16日、2020年1月14日两次公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人邬青莲和林琪、被告的委托诉讼代理人肖志威到庭参加了两次庭审，被告的委托诉讼代理人沈女义到庭参加了第一次庭审。本案现已审理终结。原告上海福晋轩点点叙餐饮有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令撤销原、被告于2018年11月就位于上海市浦东新区张杨路570、588、590号“MOREMEE”商场5层511-1、511-2商铺签订的《商铺租赁合同》；2.判令被告返还原告支付的各项保证金人民币24,687元、商铺租金93,445.80元、装修押金10,000元、公用事业押金6,461.60元，合计134,594.40元。事实和理由：2018年8月，被告以上海致颢投资有限公司(以下简称致颢公司)的名义为位于张杨路的MOREMEE商业广场进行招商，被告非常明白就其100万注册资金的公司要想为MOREMEE这样的商业广场进行招租是根本不可能的，因为所有的商户都明白像这样的商业广场运作是需要大量资金的，而致颢公司的注册资金有5亿元，这让原告相信了被告。被告招租时商业广场尚在装修阶段，被告为了取信于原告提供了致颢公司制作的宣传册，以宣传册的内容来证明商场的规模和档次以及原告相关的落位图。原告相信了被告即同意签署合同。谁知签署合同的单位竟是致颢公司的关联企业即被告。原告发现时合同已签署故无法改变，但原告还是向被告口头提出质疑，被告不予理睬。原告只能抱着侥幸的心态履行合同。在履行合同过程中，被告违反合同及宣传册的约定，现实的经营环境与宣传册所示内容大相径庭。主要包括：内部装修、设施及外墙装修都没有达到宣传册所示的规模和效果，原告和其他经营户就此向被告提出异议；被告作为商业广场的出租方应该进行的宣传和促销都未进行；合同约定的开业日期是2018年10月1日，被告却一拖再拖，直到2018年12月15日在内部装修尚未全部结束时匆忙开业；被告将前期收取的费用转移至他处，没有用于本商业广场的投资，致商业广场至开业都因为设施不全而致原告无法经营。被告以合法的合同形式进行商业欺骗，致使原告和入住商业广场的其他经营户在产生了重大误解的情况下签订了合同，且合同条款几乎都是被告享有权利，原告只有义务。依据合同法第54条的规定，被告的行为让原告受到商业欺诈，产生重大误解，且合同又显失公平，故诉至法院，请求解决。审理中，原告明确表示双方签订的《商铺租赁合同》有两个版本，第一个是草签的，当时单元号为511-1和511-2，第二个是正式签的，换了地理位置更好的509、510单元。鉴于此，原告将第一项诉讼请求中的涉案商铺单元号明确为509、510。被告上海颢晴文化创意发展有限公司辩称：不同意原告的诉讼请求。对于原告提出的重大误解，原告针对的是合同主体，但从合同以及对方履约等情况可知，原告清楚知道合同相对方是被告，而不是被告的投资人，故不存在重大误解的问题。对于原告认为的欺诈，从本案中没有看到被告存在任何隐瞒真实情况或故意告知虚假情况的情形存在。对于原告提出的显失公平，本案是商铺租赁合同，出租方提供商铺后，对于承租方的房屋限制的确会发生出租方义务相对少一些、承租方义务相对多一些的情况，这是由合同本身的特点决定的，并不存在显失公平。从本案合同的履行情况来看，并不存在撤销合同的情形。综上，要求驳回原告的全部诉请。经审理，本院查明以下事实：2018年11月2日，广州福晋轩餐饮有限公司作为乙方(以下简称广州福晋轩公司)与被告作为甲方签订《商铺租赁合同》，约定乙方承租甲方可依法出租的房屋，标的房屋座落于上海市浦东新区张杨路570、588、590号的“中融恒瑞国际大厦商业裙楼第1-5层”(又称MOREMEE)。合同分为通用条款(第1-20条)和专用条款(第21-25条)两部分。其中专用条款主要内容约定如下：乙方租赁的房屋为MOREMEE商场5层509、510号单元，面积为643.4平方米，用以开设店名为“点点叙”餐饮商铺。租赁期限为9年1个月，自2018年11月1日起至2027年11月30日。甲方应于2018年11月1日前将该单元交付乙方。甲方同意给予乙方2个月的装修免租期，自2018年11月1日至2018年12月31日。乙方应于2018年12月15日(开业日)正式对外营业。第一年和第二年租金为每月201,572元、第三年和第四年租金每月213,705元、第五年和第六年租金每月226,622元、第七年和第八年租金每月244,822元、第九年租金每月264,392元。房屋租赁保证金为762,992.40元，装修押金为32,170元，公用事业押金为52,758.80元。合同还包括10个附件。之后，双方又签订《补充协议》，对于合同中通用条款部分内容及附件进行了修改和删除。2018年11月15日，被告向广州福晋轩公司发出《房屋交付通知书》。次日，被告与广州福晋轩公司签署了《房屋交付确认书》等材料，交付房屋单元号为509、510。2019年1月12日，原告、被告及广州福晋轩公司签订《换租协议》，约定广州福晋轩公司将其与被告就涉案房屋签订的《租赁合同》项下的全部权利、义务和转让给原告享有及承租。广州福晋轩公司承诺在租赁期限内为原告作为承租方履行的合同义务，向被告提供不可撤销的连带保证责任。原告则承诺替广州福晋轩公司在该换租协议签订之前的全部行为向被告提供不可撤销的连带保证责任。致颢公司为“MOREMEE”商场制作了宣传册及购物指南，购物指南载明了商场的地址、营业时间、联系电话、交通线路等信息。宣传册则用效果图的形式对商场外观、内里进行了展示，标示了入驻热线为021-XXXXXXXX、投资方为上海致颢投资有限公司等信息，并有“首次引进科技集合店，品牌运动旗舰店……开创性导入直播间、录音棚……阶梯式跨层书店……多元各国美馔，美容健身……”“资产管理团队致颢投资-致力于城市存量资产升级改造利林商业-专业商业运营团队合作管理”等文字内容。国家企业信用信息公示系统显示：被告成立于2017年11月16日，注册资本为2,000万元，经营范围为文化艺术交流策划、创意服务、建筑设计、企业形象策划、市场营销策划、会务会展服务、停车场(库)经营、企业管理咨询、商务信息咨询、会务服务、房地产租赁经营等，唯一股东为上海颢兴文化创意发展有限公司。上海颢兴文化创意发展有限公司成立于2016年8月31日，注册资本为1,000万元，唯一股东为致颢公司。致颢公司成立于2016年3月11日，注册资本为50,000万元，经营范围为实业投资、酒店管理、建筑装饰材料、百货的销售、财务咨询、代理记账。审理中，被告提交了被告和广州福晋轩公司于2019年5月6日签订的《商铺租赁解约协议书》及被告于2019年8月12日向广州福晋轩公司发出《提前解约、清场通知函》，并当庭出示了原件。其中《商铺租赁解约协议书》约定双方2018年11月2日就MOREMEE项目511-1、511-2签订的《商铺租赁合同》于2019年1月31日予以解除。广州福晋轩公司应于2019年5月15日前将铺位退还被告。《提前解约、清场通知函》则称广州福晋轩公司承租MOREMEE商场509、510单元后存在欠费不缴的违约情形，故被告认为双方的租赁合同于2019年8月31日提前解除，并要求广州福晋轩公司在2019年9月3日前撤离租赁场所。原告则认为该两份证据相对方均为广州福晋轩公司，虽然该公司是原告的股东，但两者都是独立法人、分别经营，故该两份证据与原告无关。被告对此解释是由于广州福晋轩公司是原告的股东，而被告公司工作人员在处理解约事宜时没有注意有换签协议，故按原合同与广州福晋轩公司签订了解约协议，之后又向该公司寄送了通知函。本院认为，被告提交的《商铺租赁解约协议书》《提前解约、清场通知函》均为原件，但系形成于原告与广州福晋轩公司之间，故本院对该两份证据的真实性予以确认，并将根据其与本案的关联程度，酌情予以采纳。上述事实，由原、被告的当庭陈述，原告提交商铺租赁合同、宣传册及购物指南、付款凭证，被告提交的房屋交付相关材料、被告及相关公司的企业信息公示报告、退铺协议书等经庭审质证的证据予以证实。本院认为，被告通过与原告及广州福晋轩公司签订的《换签协议》承继了广州福晋轩公司在涉案《商铺租赁合同》中的权利义务。根据案情、当事人的诉辩意见，本案的争议焦点在于系争《商铺租赁合同》是否属于《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的可撤销合同。对此原告认为，其在与被告签订系争合同时受到了被告的商业欺诈，对合同产生了重大误解，且合同条款显失公平，故已符合合同法规定的可撤销情形，系争合同应当予以撤销。被告则认为，从履行情况来看，涉案合同不存在任何可撤销的情形。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条规定，当事人一方有权请求法院或者仲裁机构变更或者撤销的合同有：因重大误解订立的合同；显失公平的合同；因欺诈、胁迫或者乘人之危订立的合同。本案中，原告主张合同可撤销的理由有三项：欺诈、重大误解、显失公平。对此，本院认为原告的主张不成立，理由如下：所谓欺诈是指一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误的意思表示。因欺诈而订立的合同，是在受欺诈人因欺诈行为发生错误认识而作意思表示的基础上产生的。重大误解的合同是指当事人对合同的重要内容产生错误认识而使意思与表示不一致的合同。主要包括对合同的性质、当事人特定身份、标的物性质、关涉订约目的或重大利益的标的物质量、标的物价值等发生误解。两者的区别在于重大误解一般是当事人的过失行为造成的，而受欺诈的后果是因他人实施欺诈行为诱使当事人作出的错误意思表示。就本案而言，原告欲承租的是商铺，合同金额不低，原告本身亦是专业的餐饮经营单位，有丰富的商业经验。涉案合同上明确载明出租方及承租方信息、租赁标的物、履行方式、履行价格等内容，当事人双方亦按该合同履行了房屋交接、租金支付等内容，故不构成欺诈和重大误解。显失公平的合同是指一方当事人利用优势或者利用对方没有经验而与对方当事人订立的对对方当事人明显不利的合同。本案中，依据系争合同载明的内容，原告清楚其所承租的商铺情况(位置、面积、性质、用途等)、租金金额、租赁期限、支付方式及所承担的风险，系争合同不存在被告利用优势地位强迫原告订立的事实，且法律亦未规定双方的权利义务条款必须数量一致，故亦不构成显失公平。综上，本案中原告的证据尚不足以证明原、被告签订的《商铺租赁合同》存在法律规定的可撤销情形，不符合撤销的法定要件，现原告要求撤销系争合同并返还相关款项的诉请，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告上海福晋轩点点叙餐饮有限公司的全部诉讼请求。案件受理费2,991元减半为1,495.50元，由原告上海福晋轩点点叙餐饮有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 张 毅二〇二〇年七月十三日书记员 杨家鎏附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。