湖南省岳阳市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)湘06民终2450号上诉人（原审被告）：岳阳中林置业投资有限公司，住所地：岳阳市岳阳楼区北港路51号。法定代表人：张金元，系公司经理。被上诉人（原审原告）：孙建平，男，汉族，1961年6月23日出生，户籍所在地：湖南省岳阳市岳阳楼区。委托诉讼代理人：唐高峰，岳阳洞庭法律服务所法律工作者。上诉人岳阳中林置业投资有限公司（以下简称中林置业公司）因与被上诉人孙建平所有权确认纠纷一案，不服湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院（2020）湘0602民初1766号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月7日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。中林置业公司的上诉请求：依法撤销一审判决，驳回孙建平的无理诉求。事实与理由:第一、一审判决认定孙建平为案涉地产的实际权利人实属事实不清、证据不足、不能成立,应予撤销。2013年6月23日中林置业公司原股东虽然签订了《股东会决议》,决议认为孙建平以中林置业公司名义参与竞拍购买案涉土地与房屋并支付了相关款项,该案涉土地房屋归孙建平所有。但根据事实,《股东会决议》为伪造，2013年8月14日以前，孙建平、荣明、石祯明不是中林置业公司的股东，没有土地拍卖公告，却约定了土地拍卖事项。孙建平于2013年9月13日转款至中林置业公司名下账户的280万元实为其按照公司章程与股东协议而应当缴纳的股本金，并非被认定的竞拍购买土地房屋款。依据2013年10月22日工商变更登记记载内容应予认定。该笔转账资金实际所有人为中林置业公司,而不是孙建平。其为孙建平在公司应当认缴的股本金，因此,孙建平拥有了70%股权。即便于2013年9月16日有中林置业公司将280万转账至岳阳市财政局,但该笔转款用途不明,而同时能够证明的是该笔款项为中林置业公司所有与孙建平无关,不能将应当缴纳给中林置业公司的股本金与购买款混为一谈,致使权利主体不清。因此,案涉土地房屋不能被认定为孙建平购买,且孙建平不为实际权利人。故孙建平的诉请事项不能成立。第二、孙建平与陈林年恶意串通,利用虚假事实、采用欺骗手段与中林置业公司签订《股权投资协议》,该行为应为无效。故孙建平的诉求不能认定。2014年1月22日,孙建平以其持有70%股份为由,委托陈林年与中林置业公司签订股权投资协议,将其70%股份转让给中林置业公司。中林置业公司按照协议约定,把孙建平虚假存在的70%股权全部支付给孙建平。当中林置业公司将此股权费用支付给孙建平,孙建平应当将协议约定的土地交付给中林置业公司时,该协议土地被法院判决归他人所有而并非中林置业公司所有。就此事实,中林置业公司认为孙建平与陈林年为了达到非法占有为的。合谋恶意串通事，采用欺骗手段，实施虚假行为，于2013年6月23日出具股东会议决议,以孙建平应当缴纳给中林置业公司的股本金作为自己竞拍购买土地房屋款,不仅行为违法,不能认定,而且合谋于2014年1月22日委托陈林年与中林置业公司签订股权投资协议,致使中林置业公司的财产权益受到巨大损失。因此,股东会决议与股权投资协议均应被认定无效,故孙建平的请求不能成立。综上所述,请求二审法院查明事实，撤销一审错误判决,驳回孙建平的无理诉请。孙建平辩称，一、孙建平于2014年1月27日前就已经退出中林置业公司，法定代表人已经变更，资金已退还。二、280万元竞拍保证金与股本金是两个概念，协议上已经明确，280万元不是股本金。三、股权投资协议中明确体现了涉案土地为孙建平所有，公司协助办理。综上，一审认定事实清楚，请求驳回上诉。孙建平向一审法院起诉请求：请求依法判定登记在岳阳中林置业公司名下位于岳阳市岳阳楼区原岳阳市化学工业总公司（破产企业）的岳阳市国用（2013）第00078号土地使用权证、岳房权证岳阳楼区字第××号房屋所有权证变更登记到孙建平名下。一审法院审理查明，孙建平原系中林置业公司股东。2013年6月23日，中林置业公司召开全体股东会议。该会议就孙建平个人全额出资以中林置业公司的名义参加原岳阳市化学工业总公司（破产企业）的岳阳市国用（2013）第00078号土地、岳房权证岳阳楼区字第××号房屋的网上挂拍事宜，参会股东陈林年、孙建平、荣明、石祯明四人一致同意并成形决议：“一、同意孙建平个人全额出资，以中林置业公司的名义参加网上竞拍。二、如竞拍成功，同意该宗土地和房屋的产权归于孙建平个人所有，本公司和其他股东不享有该土地的开发和收益权。三、如果公司因其他原因出现公司破产和变更，该宗土地和房屋的权属不因为以上原因发生变化，产权始终归孙建平个人所有。四、该宗土地竞拍成功后的所有交易税费以及此后的每年土地使用税由孙建平个人交纳。五、表决情况：100%同意！”，上述四位股东及中林置业公司在《股东会决议》上签字盖章。2013年9月13日，孙建平通过其银行账号62×××08向中林置业公司账号60×××11汇款竞拍保金2800000元，2013年9月16日中林置业公司将该笔款项汇入岳阳市财政局账户60×××84。竞拍成功后，孙建平于2013年10月22日向岳阳市财政局、岳阳市国土资源交易中心账户分别汇入200000元、21600元后又于2013年11月18日向岳阳市中心支付交纳契税-国有土地使用权出让120000元。另查明，2014年元月22日，陈林年（甲方）、张金元（乙方）、廖晓清（丙方）签订《岳阳中林置业投资有限公司股权投资协议》。该协议约定“……第四条公司目前股份现状及债务情况说明现公司股东为孙建平、荣明、陈林年……目前孙建平占公司70%股份……。经孙建平、荣明、陈林年协商，孙建平、荣明同意退出公司，将公司所持全部股份转让给本协议中的甲、乙、丙三方，由陈林年负责退还孙建平所投入的550万元本金和由此产生的利息及启动投入，具体金额由陈林年与孙建平协商确定。”协议同时认定“岳阳中林置业投资有限公司名下现有位于岳阳市交叉处建设用地一综［国土证：岳市国用（2013）第00071号价值3600万元，其中含土地2000万、王家河改造工程抵付出让金1200万、其他费用400万，为陈林年个人出资以公司名义受此该宗土地以陈林年个人出资以公司名义受让此宗土地如果出让金增加由甲方负责和前期税费］，岳阳市东茅岭路段商住地一宗（价值约320万元，为孙建平个人出资以公司名义受让），再无其他资产。”因该协议履行过程中引起的纠纷已经人民法院审理。一审法院认为，本案属于因物权确认引起的产权转移登记纠纷。根据《中华人民共和国物权法》第十六条及《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第二条规定：不动产登记簿是物权归属和内容的根据。当事人有证据证明不动产登记簿记载与真实权利状态不符，其为不动产物权的真实权利人，请求确认其享有物权的，应予支持。本案中，案涉不动产岳市国用（2013）第00078号土地使用权证的土地及岳房权岳阳楼区字第354177号房屋登记在中林置业公司名下。经庭审查明的事实足以认定，该土地和房产是孙建平以中林置业公司名义竞拍所得且由孙建平个人出资、个人享有相关权利并经过中林置业公司全体股东同意。因而，孙建平才是案涉不动产的真实权利人。孙建平要求确认物权、办理产权变更登记的诉讼请求，予以支持。中林置业公司辩称的陈林年受孙建平委托转让公司股份没有证据且陈林年与张金元、廖晓清转让股权协议中明确了涉案不动产属孙建平个人出资以公司名义受让。公司实有不动产为岳市国用（2013）第00071号土地。即使三方股权投资协议履行存在争议亦不能成为孙建平主张物权的抗辩理由。据此，依照《中华人民共和国物权法》第十六条、第三十二条、第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：由岳阳中林置业投资有限公司在判决生效后十日内协助孙建平将位于岳阳市岳阳楼区岳阳市化学工业总公司（破产企业）的岳阳市国用（2013）第00078号土地使用权证、岳房权证岳阳楼区字第××号房屋所有权证变更登记到孙建平名下。本案案件受理费10000元，减半收取5000元，由岳阳中林置业投资有限公司负担。二审期间，上诉人中林置业公司与被上诉人孙建平未向本院提供证据。一审查明的事实，二审予以确认。本院认为，本案的争议焦点为，孙建平主张将登记在中林置业公司名下的岳市国用（2013）第00078号土地使用权证、岳房权证岳阳楼区字第××号房屋所有权证变更登记到孙建平名下的请求能否支持。本案中，2013年6月23日的《股东会决议》有参会股东的签字，并加盖了上诉人中林置业公司的印章，对印章的真实性，中林置业公司未予否认。2014年元月22日的中林置业公司股权投资协议有股东签字，现任公司法定代表人张金元有协议中签字，对其真实性予以认可。上述《股东会决议》及股权投资协议均为合法有效的协议。中林置业公司无证据证实《股东会决议》系伪造，也无证据证实孙建平与陈林年恶意串通、采用欺骗手段签订协议。《股东会决议》明确“孙建平个人全额出资，以中林置业公司名义参加网上挂牌竞拍……该宗土地和房屋的权属不因为以上原因发生变化，产权始终归孙建平个人所有”。孙建平在《股东会决议》通过后，个人向公司支付280万元款项，并注明该款项为“竞拍保证金”，以个人名义支付土地拍卖的相关税费。此后的股权投资协议第七条对上述事实予以明确，中林置业公司对该条款的约定予以认可。基于上述事实，可以认定岳市国用（2013）第00078号土地使用权证、岳房权证岳阳楼区字第××号房屋系孙建平个人出资并借用中林置业公司名义参与拍卖获得的，孙建平要求变更登记的请求应予以支持。中林置业公司提出孙建平缴纳的280万元系股本金，根据本案当事人提供的内资企业登记基本情况显示，2012年8月28日至2013年8月14日，该资料显示为“5股东实际出资”，未明确具体股东名称及出资数额，依据该资料显示，无法得出孙建平、荣明、石祯明此时不是公司股东的观点。2013年8月14日之后，孙建平在出资176万元的基础上，变更后登记内容显示为孙建平出资560万元，显然之间的数额差距不是280万元，对此，上诉人无法自圆其说。根据相关规定，股东出资认缴股本金，公司应当出具认缴证明，并由相关行政管理部门进行登记，但上诉人未进行明确说明也未出示证据证实孙建平根据公司章程还欠缴股本金及具体数额。此外，中林置业公司在一、二审中从未明确提出拍卖获得本案诉争土地房产系公司自行出资、自行缴纳相关税费，应当属公司资产。且一、二审中的抗辩理由与上诉理由明显不同。综上，中林置业公司的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5000元，由岳阳中林置业投资有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  蒋立春审判员  许 进审判员  余立根二〇二〇年七月二十四日书记员  潘 烨