江苏省扬中市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏1182民初3874号原告:金海新源电气江苏有限公司，统一社会信用代码XXX，住所地扬中市经济开发区港隆路558号。法定代表人：朱冬宏，总经理。委托诉讼代理人：黄剑，江苏正新律师事务所律师。委托诉讼代理人：李全娣，江苏正新律师事务所律师。被告：含山县泰盛光伏发电有限公司，统一社会信用代码XXX，住所地安徽省马鞍山市含山县经济开发区。法定代表人：翟林高，总经理。委托诉讼代理人：李娜娜，公司员工。被告：中盛光电能源股份有限公司，统一社会信用代码XXX，住所地泰州市海陵区九龙镇姚家路9号。法定代表人：翟林高，总经理。被告：德州市泰盛新能源有限公司，统一社会信用代码XXX，住所地山东省德州市经济技术开发区抬头寺镇双庙陈村西首厂房。法定代表人：张小明，总经理。被告：西藏趋势能源有限公司，统一社会信用代码XXX，住所地西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城3栋1单元5层7号-7A。法定代表人：佘海峰，总经理。原告金海新源电气江苏有限公司（以下简称金海新源公司）与被告含山县泰盛光伏发电有限公司（以下简称含山泰盛公司）、中盛光电能源股份有限公司（以下简称中盛光电公司）、德州市泰盛新能源有限公司（以下简称德州泰盛公司）、西藏趋势能源有限公司（以下简称西藏趋势公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月29日立案后，依法适用普通程序，于2020年7月13日公开开庭进行了审理。原告金海新源公司委托诉讼代理人李全娣到庭参加诉讼，被告含山泰盛公司委托诉讼代理人李娜娜到庭参加诉讼，被告中盛光电公司、德州泰盛公司、西藏趋势公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令四被告给付原告合同价款303672.8元，并承担利息（自2019年5月1日起至实际付款日止，按银行同期贷款基准利率计算）；2.本案诉讼费用、保全保险费由四被告承担。事实和理由：原告与被告含山泰盛公司签订光伏支架采购合同一份，2017年3月，被告含山泰盛公司、中盛光电公司与原告签订《三方协议》约定：被告含山泰盛公司系被告中盛光电公司下属项目公司，由原告开票给被告中盛光电公司，被告中盛光电公司支付原告与被告含山泰盛签订光伏支架采购合同的全部款项。协议签订后，原告依约交货并开具全额增值税发票。2019年5月9日，原告与被告中盛光电公司签订《货款支付协议》，约定剩余货款303672.8元的付款时间及违约责任，但被告中盛光电公司未按协议支付货款；后原告又与被告中盛光电公司、德州泰盛公司签订《债务抵偿协议》，该协议约定被告中盛光电公司、德州泰盛公司系关联公司，由原告向被告德州泰盛公司购买铝合金导轨303672.8元以抵偿被告中盛光电公司货款，但被告德州泰盛公司未履行合同。原告认为，被告含山泰盛公司系被告中盛光电公司下属项目公司，且两公司法定代表人为同一人，应认定为共同购买，依法承担连带责任；被告德州泰盛公司、含山泰盛公司均为被告西藏趋势公司投资设立的一人公司，被告德州泰盛公司、含山泰盛公司利用独立法人身份系恶意，应否定其独立法人资格；被告西藏趋势公司为被告德州泰盛公司、含山泰盛公司唯一股东，应当依据公司法第六十三条规定承担连带责任。原告为维护自身合法权益，诉至法院。被告含山泰盛公司辩称：第一，首先，根据原告与被告含山泰盛公司、中盛光电公司签订的三方协议，表明被告含山泰盛公司已将采购合同项下全部权利义务转让给被告中盛光电公司，根据合同法的规定，当事人协商一致可以变更合同，且合同法第84条规定经债权人同意的，债务人可以将合同的义务全部转让给第三人，本案中，原告对上述转让事实明确知晓并盖章同意，因此本案所涉纠纷应是原告与被告中盛光电公司之间的纠纷，与被告含山泰盛公司无关；其次，三方协议已明确载明债务转移后由原告直接开具增值税发票给被告中盛光电公司，被告中盛光电公司按采购合同约定向原告付款，协议签订后，原告向被告中盛光电公司开具发票，被告中盛光电公司向原告支付部分货款，均系按三方协议约定履行各自权利义务，同时依据原告提供的货款支付协议和债务清偿协议，都可以看出是被告中盛光电公司向原告履约，并就其二者之间存在的债权债务进行解决，签订的协议中也明确被告中盛光电公司作为合同主体应付原告303672.8元，上述均表明原告与被告含山泰盛公司之间并无关系；第二，关于原告认为被告含山泰盛公司、中盛光电公司法定代表人系同一人，应认定为共同购买并承担责任无法律依据，采购合同签订时被告含山泰盛公司、中盛光电公司不存在控股关系，即便双方系项目公司关系，两公司也都是依法独立设立的企业法人，本案中案涉款系被告中盛光电公司所欠货款，被告中盛光电公司具有独立的法人地位，应独立承担责任；关于两公司法定代表人系同一人的问题，均为单纯的工商变更，法定代表人即非控制人也非受益人，和公司实质经营无关，不能因为法定代表人系同一人改变公司独立主体资格的身份，公司法及相关法律规定也并没有规定一个自然人不可以担任多个公司法定代表人，因此不能说担任不同公司的法定代表人公司就应承担责任；综上，本案被告中盛光电公司作为合同履行主体应独立承担责任，被告含山泰盛公司与本案无关，原告无权向被告含山泰盛公司追偿，请求驳回原告对被告含山泰盛公司的诉讼请求。被告中盛光电公司、德州泰盛公司、西藏趋势公司未作答辩，亦未提供书面证据。根据当事人的陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年3月，被告含山泰盛公司委托原告为安徽马鞍山海立精密光伏分布式屋顶电站项目提供支架（订单编号：HS-（2）PC201703063）产品，被告含山泰盛公司向原告出具采购订单后，同月，被告含山泰盛公司（乙方）、中盛光电公司（甲方）与原告（丙方）签订三方协议一份，该协议载明：乙方系甲方下属项目公司，丙方系甲方的战略合作方……经三方友好协商，现签订如下协议：1、关于安徽马鞍山海立精密光伏分布式屋顶电站项目，乙方出具支架采购订单给丙方，支架总价为人民币629591元；2、现乙方将此采购订单项下的权利义务全部转让给甲方，丙方将为甲方提供此采购订单下的支架，甲方向丙方支付支架费用为人民币629591元；3、丙方直接开具相应的17%增值税的设备发票给甲方；4、丙方同意：甲方按照采购订单中约定的付款方式向丙方支付款项。原告及被告含山泰盛公司、中盛光电公司均在该协议上加盖公章予以确认。上述三方协议签订后，原告依约向被告中盛光电公司履行了供货及开票义务，被告中盛光电公司仅支付部分货款，截止2019年5月9日，被告中盛光电公司确认尚欠原告货款303672.8元并与原告签订货款支付协议一份，该协议第3条载明：“现经双方友好协商，特达成如下协议：1.甲方（即被告中盛光电公司）剩余欠付款项以电汇或者不超过6个月的银行承兑方式支付给乙方（即原告）；2.甲方欠乙方货款总计303672.8元按照如下进度实施支付：双方在本协议签订后，甲方从2019年5月开始，每月月底前给付至少20000元，剩余货款在2019年12月31日前付清，款项直接汇入乙方账户；3.如甲方未按上述约定足额付款，则视为上述款项全部到期，乙方可全额向甲方主张债权，并按中国人民银行同期贷款利率支付乙方利息，直至上述款项全部付清为止，计息时间从超期应付之日开始。”货款支付协议签订后，被告中盛光电公司未按协议约定支付货款，被告中盛光电公司作为甲方、原告作为乙方、被告德州泰盛公司作为丙方签订债务清偿协议一份，约定就被告中盛光电公司欠原告的303672.8元货款，由原告向被告德州泰盛公司采购总价为303672.8元的铝合金导轨用以抵销，该协议第4条载明：“支付方式：根据甲乙双方签订的《安徽海立2.2MW屋顶分布式光伏电站项目光伏支架采购合同》，甲方尚欠乙方设备款人民币303672.8元，而乙方需向丙方支付设备购销款人民币303672.8元，甲方和乙方为关联公司，甲乙丙三方一致同意将上述甲乙丙三方之间的债权债务关系相互抵销。”该债务清偿协议签订后，被告德州泰盛公司未按协议向原告供应铝合金导轨。另查明，被告含山泰盛公司、德州泰盛公司均为被告西藏趋势能源公司独资设立的有限责任公司。审理中，因向四被告通过邮寄送达等方式送达未果，本院采取公告送达的方式向四被告送达应诉材料、开庭传票等，公告期限届满后，被告中盛光电公司、德州泰盛公司、西藏趋势公司未到庭参加诉讼，本院依法缺席进行了审理。本院认为，原告与被告含山泰盛公司、中盛光电公司签订的三方协议，与被告中盛光电公司签订的货款支付协议，与被告中盛光电公司、德州泰盛公司签订的债务清偿协议均系各方当事人真实意思表示，其内容合法有效，本院予以确认。各方均应按约履行各自义务。本案的争议焦点为：原告是否有权要求各被告承担支付剩余货款的义务。关于原告是否有权要求被告含山泰盛公司支付剩余货款的问题，本院认为，根据原告与被告含山泰盛公司、中盛光电公司签订的三方协议约定，原告虽与被告含山泰盛公司签订了采购订单，但该采购订单项下的权利义务已全部转让给被告中盛光电公司，且原告实际也根据该三方协议向被告中盛光电公司供货并开票，故原告无权要求被告含山泰盛公司承担共同支付货款的责任；关于原告提出被告含山泰盛公司、中盛光电公司法定代表人系同一人，应认定两被告属于共同购买的陈述意见，无法律依据，且原告并未提供可认定两被告实际为共同购买的证据，本院对此不予支持。关于原告要求被告中盛光电公司支付剩余货款的问题，本院认为，原告已按三方协议约定实际向被告中盛光电公司履行全部供货及开票义务，根据货款支付协议载明的内容，可确认被告中盛光电公司截止2019年5月9日尚欠原告货款303672.8元，其未按货款支付协议约定履行给付义务已构成违约，原告有权要求被告中盛光电公司立即支付剩余全部货款的同时按货款支付协议的约定承担逾期利息；因货款支付协议约定的第一笔款项履行届满期限为2019年5月31日，故本院认定逾期利息自2019年6月1日起计算，结合逾期利率的法律规定，自2019年6月1日起至2019年8月19日止的利息按银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际给付之日止的利息，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。关于原告要求被告德州泰盛公司支付剩余货款的问题，本院认为，根据原告与被告中盛光电公司、德州泰盛公司签订的债务清偿协议约定，被告德州泰盛公司仅同意以向原告供应总价为303672.8元的铝合金导轨以抵消原告与被告中盛光电公司之间的债务，并未约定自愿承担被告中盛光电公司的债务，被告德州泰盛公司未按协议约定履行供货义务，原告可要求被告中盛光电公司继续履行还款义务或要求被告德州泰盛公司继续履行供货义务以抵销债务，现原告已诉讼要求被告中盛光电公司履行还款义务，则无权要求被告德州泰盛公司继续承担供货义务，亦无权要求被告德州泰盛公司承担共同还款责任。被告西藏趋势公司与本案案涉采购合同、三方协议、货款支付协议、债务清偿协议均无关，原告要求被告西藏趋势公司承担给付义务无事实和法律依据，本院不予支持。关于原告要求四被告承担保全保险费用的诉讼请求，并无明确约定，本院不予支持。被告中盛光电公司、德州泰盛公司、西藏趋势公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，系其对诉讼权利的放弃，依法应承担对己不利的法律后果。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十七条、第八十八条、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告中盛光电能源股份有限公司应给付原告金海新源电气江苏有限公司货款303672.8元，并承担逾期利息（自2019年6月1日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），限于本判决生效后十日内付清；二、驳回原告金海新源电气江苏有限公司的其他诉讼请求。被告中盛光电能源股份有限公司如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5960元，保全费2120元，公告费600元，合计8680元，由被告中盛光电能源股份有限公司负担（被告中盛光电能源股份有限公司应在本判决生效后十日内向本院缴纳该笔款项，逾期本院将采取强制执行措施）。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本四份，上诉于江苏省镇江市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向江苏省镇江市中级人民法院预交相应上诉案件受理费，并在预交后三日内将交费凭证复印件提交本院，未按期交纳上诉案件受理费的，人民法院将按照有关规定裁定按自动撤回上诉处理。审 判 长  聂道胜人民陪审员  朱圣贵人民陪审员  李跃堂二〇二〇年七月二十八日法官 助理  邢小辉书 记 员  林 静