贵州省贵阳市花溪区人民法院民 事 判 决 书（2020）黔0111民初2903号原告：北京中通星华汽车销售有限公司，住所地北京市石景区古城大街（汽车服务园区内）。法定代表人：马淑玲，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：李顺忠。委托诉讼代理人：陈雷，河南秉正律师事务所律师。被告：贵阳卫蓝时空新能源汽车配件有限公司，住所地贵州省贵阳市经济技术开发区清水江路南山高地3A栋1单元2楼1号。法定代表人：呙勇军，该公司执行董事。委托诉讼代理人：李鸿，贵州民族律师事务所律师。原告北京中通星华汽车销售有限公司（以下简称北京中通公司）与被告贵阳卫蓝时空新能源汽车配件有限公司（以下简称卫蓝时空公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告北京中通公司委托诉讼代理人李顺忠、陈雷，被告卫蓝时空公司委托诉讼代理人李鸿到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告北京中通公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告保证金100000元及利息（利息按照同期银行贷款利率计算至还清之日，暂算为5000元）。2.诉讼费由被告承担。事实和理由：2015年5月20日，原告与被告签订《奇瑞威麟汽车经销协议书》，被告授权原告在北京等境内作为被告的奇瑞威麟系列产品的经销商，授权期为2015年5月20日至2016年5月20日，原告支付给被告保证金100000元。2015年底，原告向被告定购一批纯电动汽车，因被告无法供货而退款。因被告违约导致协议无法履行，原告已向被告提出解除《奇瑞威麟汽车经销协议书》，但被告拒不退还保证金，原告故诉至法院。被告卫蓝时空公司辩称，1.原告在诉状中所述的事实与真实情况不符，原告并未向被告订购或发出过订购纯电动车的订单，不存在被告无法供货的情况。2.协议中第2.2条明确约定原告在授权期限内有20辆的销售指标，但原告并未按期完成。协议中第3.2条约定了保证金的退还条件，即原告方完成销售任务且遵守被告的相关管理规定，协议期满时被告才退还保证金，由于原告未完成销售任务，且一台也没有销售出去，故被告不应向原告退还保证金。3.即便被告应当退还保证金，应当退还的时间节点为协议期满即2016年5月20日，至今为止原告起诉要求退还保证金的诉讼时效已经过，原告方不再享有胜讼权。综上，请求驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：被告卫蓝时空公司曾用名贵阳奇瑞威麟汽车销售有限公司。2015年5月20日，被告向原告出具《授权书》，载明：“兹授权北京中通星华汽车销售有限公司为贵阳奇瑞威麟汽车销售有限公司在北京市、廊坊市、唐山市秦皇岛市的一级经销商，负责奇瑞威麟品牌的Ｈ3、Ｈ5、Ｈ6及以此类车型为基础车的专用车型的销售”。该《授权书》右下角总经理签字处有董琪龙签字，并加盖了被告公司的印章。2015年5月20日，原告作为甲方与被告作为乙方签订《奇瑞威麟汽车经销协议书》，乙方授权甲方在北京市、廊坊市、唐山市秦皇岛市范围内作为被告的奇瑞威麟Ｈ系列产品的经销商，授权期为2015年5月20日至2016年5月20日。该合同第2.2条约定：“乙方同意甲方关于经销商管理的有关规定，认同甲方的商务政策，愿意接受该授权并以甲方经销商名义在上述约定地域内销售上述约定产品，授权期限内的销售指标为奇瑞牌威麟汽车（空白）辆”。第3.1条约定：“乙方同意根据甲方规定支付10万元的履约保证金。履约保证金足额到达甲方账户之日，为本协议正式生效之日”。第3.2条约定：“协议期满时，如乙方完成销售任务且遵守甲方相关管理规定，甲方应无息返还乙方交纳的履约保证金或结转到下一合作期”。第6.1条约定：“乙方购买甲方产品，应向甲方提交季度、月度购车计划和购车《买卖合同》，并支付购车预付款5万元／辆。甲方在收悉、评审该合同及证实该交易有足额预付款（或保证金）后开始为乙方安排生产”。2015年6月24日，原告支付给被告保证金100000元，被告向其出具了收款收据。原告表示协议签订后因被告违约未向原告交付车辆导致原告不能实现合同目的，且被告同意偿还原告保证金10万元，但因被告公司内部产生矛盾不能兑现，原告每年都在催促被告退还保证金。诉讼过程中，原告出具2019年3月22日其委托诉讼代理人李顺忠与被告股东董琪龙的录音资料，表示原告与广西福铃汽车销售有限公司均由李顺忠负责和被告签订协议，董琪龙为被告的全国销售总经理，因被告没有拿到购置免税条件，就没有和原告签订合同，被告未能供货，董琪龙作为被告的股东一直保证处理保证金退还事宜。对此，被告表示董琪龙在2015年6月已经不再是被告公司的股东，该通话是在2019年进行，董琪龙不再是公司的管理者，无权对案涉纠纷表态。原告表示被告并未通知过原告，董琪龙不再是公司负责人，董琪龙的身份足以让原告相信其有代理权限，董琪龙所做的承诺对被告产生效力并受约束。原告还出具2019年3月19日与呙勇军的录音，表示被告的法人呙勇军认可退保证金一事，但认为与董琪龙签了内部协议，应当由董琪龙负责退还，但并未说明董琪龙已经离职，且该份证据也证明原告多次向被告主张权利。另，与被告合作的仅有原告与广西福铃汽车销售有限公司，并无其他区域的合作。对此，被告表示录音中并未体现原告向被告发出了购车的订单。根据合同约定，原告在授权期内有销售任务，退还保证金的条件是完成销售任务。原告表示根据合同6.1条应当是原被告另行签订买卖合同，结合原告提交的录音，可以证明是被告的过错导致没有签订买卖合同。且被告法人呙勇军认可还保证金一直，只是认为应当是董琪龙退。原告提交工商银行流水清单，该清单显示，2015年12月1日，原告向被告转款180000元，2015年12月24日，被告向原告转款180000元。原告表示因被告没有车，所以将该款项退回。原告还提交2017年3月14日其公司员工与被告公司员工以及2017年9月13日原告公司员工与被告公司法定代表人的录音资料、以及《关于地方预决算公开和新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通报》、《严惩新能源汽车骗补行为规范产业发展秩序》文章截图打印件、行政处罚决定书等拟证明2015年被告的上游企业奇瑞万达贵州客车股份有限公司因骗取国家财政补贴，被责令停止生产和销售电动车，为期六个月的整改期，该期间与原、被告签订的协议期间相吻合，被告无法向原告提交车辆进行销售。原告为退保证金一事，一直与被告协商，因原被告没有达成车辆抵扣保证金的协议，故产生本案纠纷。对此，被告表示原告提交的证据与本案均没有关联性，180000元是定购新能源汽车的款项，因车辆购置税的问题没有办理好，所以没有对外销售新能源汽车，故将该款退还。被告授权给原告销售的车辆是奇瑞威麟品牌的H3、H5、H6系列均为燃油车型，该款项与本案无关。另，庭后被告以董琪龙在与原告的录音资料中明确表示退还保证金的责任由其负责，与本案有利害关系向本院提交申请追加董琪龙为被告的申请书。上述事实，有当事人陈述、授权书、奇瑞威麟汽车经销协议书、收款收据、录音资料、工商银行流水清单、关于地方预决算公开和新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通报、严惩新能源汽车骗补行为规范产业发展秩序文章截图打印件、行政处罚决定书等证据在卷佐证。前列证据已经庭审质证，可以作为认定本案事实的依据。本院认为，民事主体依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。本案中，原告与被告签订的《奇瑞威麟汽车经销协议书》系双方真实意思表示，合法有效。合同约定，原告在授权期内完成一定的汽车销售量后，才能退保证金，但在授权期内原告未销售过一辆车，原告提出未销售车辆的原因是被告的上游企业奇瑞万达贵州客车股份有限公司因骗取国家财政补贴，被责令停止生产和销售电动车，为期六个月的整改期，该期间与原、被告签订的协议期间相吻合，被告无法向原告提交车辆进行销售。根据原告提交的工商银行流水清单，其向被告支付过定车款180000元，被告未供车将该款项退回。结合原告与被告法定代表人的录音资料，被告认可退还保证金一事，但认为与董琪龙签订了内部协议，保证金应当由董琪龙退还。因此，原告在授权期内未出售过车辆，并非原告自身原因造成，故对被告提出原告未完成销售任务不应退还保证金的意见，本院不予采纳。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”之规定，被告向原告出具的《授权书》中，董琪龙在总经理处签字并加盖了被告公司的公章，在其离职的情况下，被告并未向原告告知该情况，原告有合理的理由相信在授权期限届满后找董琪龙沟通退保证金的事宜是在与公司进行协商。结合2017年9月13日原告公司员工与被告公司法定代表人的录音资料，可知原告一直在找被告协商退还保证金一事，因此，对于被告提出原告诉讼请求已过诉讼时效的意见，本院不予采纳。无论董琪龙是否离职，收取原告保证金的相对方是被告，被告不能以与董琪龙有内部协议，保证金应当是董琪龙退还而对抗原告，因此，对于被告在庭后申请追加董琪龙为共同被告的请求，本院不予准许。综上所述，对于原告主张被告退还保证金100000元的请求，本院予以支持。因合同第3.2条约定保证金是无息返还，故对于原告主张被告支付利息的请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十九条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告贵阳卫蓝时空新能源汽车配件有限公司于本判决生效之日起五日内退还原告北京中通星华汽车销售有限公司保证金100000元。二、驳回原告北京中通星华汽车销售有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1200元，由原告北京中通星华汽车销售有限公司负担50元，被告贵阳卫蓝时空新能源汽车配件有限公司负担1150元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。审判员  吴怔秋二〇二〇年七月三十日法官助理高现现书记员张艺群