河北省衡水市桃城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀1102民初3000号 原告：衡水金厦商品混凝土有限公司，住所地：衡水市桃城 区人民西路中湖大道南行1公里路西。 法定代表人：赵建，总经理。 委托诉讼代理人：何荣起，河北人民长城律师事务所律师。 被告：格林恒业集团有限公司，住所地：河北省衡水市桃城区赵家圈镇北郎子桥村北。 法定代表人：张克强，董事长。 被告：衡水格林农业开发有限公司，住所地：河北省衡水市桃城区河沿镇谈家庄村。 法定代表人：刘言坤，经理。 被告：张克强，男，1963年10月26日出生，汉族，住河北省衡水市桃城区。 三被告委托诉讼代理人：郭欣伟，河北秋华律师事务所律师。 原告衡水金厦商品混凝土有限公司（以下简称“金厦公司”）与被告格林恒业集团有限公司（以下简称“格林集团”）、衡水格林农业开发有限公司（以下简称“格林农业”）、张克强买卖合同纠纷一案，向本院提起诉讼，本院于2020年6月17日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年7月17日公开开庭进行了审理。原告金厦公司法定代表人赵建及其委托诉讼代理人何荣起，被告格林集团、格林农业、张克强的共同委托诉讼代理人郭欣伟均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告金厦公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告格林集团、格林农业、张克强连带清偿原告商品混凝土货款1399161.65元及资金占用期间的利息损失209874.25元（利息损失计算至2020年3月7日，此后利息损失按年息6%计算至还清之日止）；2、诉讼费用由三被告承担。事实与理由：被告格林集团、格林农业建设期间，大量使用原告商品混凝土，2016年2月25日，被告张克强作为被告格林集团、格林农业的总经理、执行董事，经与原告共同对账，分别就被告格林集团、格林农业欠款向原告出具借条一份，载明：格林恒业公司张克强欠金厦公司商砼款8003645.15元，格林农业公司张克强欠金厦公司商砼款3635516.5元。以上两份欠条均由被告张克强签字并加按手印。至今，欠款数额仍有1399161.65元，拒绝给付。原告认为，张克强均为以上二被告公司的法定代表人，履行公司职务采购二被告公司的建设物资，个人出具欠款凭证，生产经营混同，三被告应当依法对原告承担共同给付的连带责任。为维护原告的合法权益，请求法院依法判决。 被告格林集团辩称，一、格林集团不欠原告混凝土货款，与原告形成混凝土买卖合同关系的是衡水汇通轨道装备制造有限公司（以下简称“汇通公司”）及格林农业，格林集团法人代表张克强为原告出具欠条是作为第三人（集团公司）同意代为清偿债务，该欠条的出具是在原告以堵门相威胁情况下出具。双方未经核实对账，欠款数额内含月利率4.5%的高额利息，远远超过资金占用期间的利息损失，超出部分不应得到支持。 在格林集团张克强为原告出具欠条后的2017年1月14日、2017年8月17日，双方已就债权债务做了转让，将原告欠李争的400万元债务、欠高新担保公司的400万元债务转移给了格林集团以抵顶格林集团承诺所欠原告货款，因此，货款不但已经抵清，格林集团为此还多承担了多余债务。格林集团因此保留主张返还的权利。 被告格林农业辩称，我公司已不欠原告货款。我公司使用原告公司混凝土货款共计2460725元，已付款10万元，至2016年2月25日尚欠原告货款2360725元。2017年8月17日，我公司集团公司格林集团已代付400万元部分抵顶了我公司所欠原告货款。我公司与原告公司货款已结清。因此，应驳回原告对我公司的诉请。 被告张克强辩称，张克强对原告公司货款没有清偿责任。张克强本人未与原告公司形成买卖合同关系，也不欠原告货款。本人于2016年2月25日出具的两份欠条是在原告堵张克强公司大门影响经营下被迫出具的，其中一份欠条是代表格林集团出具的，是职务行为，张克强本人对此不应承担还款责任，另一份代表格林农业出具的欠条没有法律效力，张克强无权代表该公司承诺债务，债务数额也未经公司核实，张克强本人也不应当承担该公司的债务。因此，应依法驳回原告对张克强的诉请。 本院经审理认定事实如下：2016年2月25日，张克强出具《欠条》一份，其内容为，衡水格林农业开发有限公司张克强欠衡水金厦商品混凝土有限公司崔敬奎商砼款3635516.5元，欠款人签名处为张克强本人签名按印，并打印有衡水格林农业开发有限公司的名称；同日，张克强再出具《欠条》一份，其内容为，格林恒业集团有限公司张克强欠衡水金厦商品混凝土有限公司崔敬奎商砼款8003645.15元，欠款人签名处有张克强签名按印，并打印有格林恒业集团有限公司的名称。原告提交付款明细表证明，2016年2月25日后，三被告偿还货款224万元，通过债权债务转让，三被告分两次抵顶债务分别为400万元，共计抵顶债务800万元；被告提交付款明细表证明，2016年2月25日后，格林集团代汇通公司偿还金厦公司货款224万元（多数款项均系通过侯武杰个人银行账户偿还），通过债权债务转让，格林集团代汇通公司分两次抵顶债务分别为400万元，共计抵顶债务800万元，同时，格林集团及格林农业在付款明细表中陈列了两公司2016年6月25日前对原告债务的偿还情况，并注明，格林集团代汇通公司已超额偿还货款，格林农业于2014年12月已偿还货款10万元，尚欠2360725元未还。另根据工商登记网络公开资料查明，张克强系格林集团法定代表人兼控股股东，格林集团系汇通公司全资控股公司，本案买卖合同发生时间系2014年，当时，张克强系原格林农业投资人。根据中国法院裁判文书网查明，格林集团、格林农业、汇通公司、张克强之间存在数量众多的借款相互担保案件。经询问，原告称，两欠条中“欠衡水金厦商品混凝土有限公司崔敬奎商砼款”意思表示系“欠衡水金厦商品混凝土有限公司商砼款”。以上事实有当事人的陈述、提交的证据及庭审笔录等在卷予以证实。 本院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务，当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施等违约责任。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》关于公司人格否认中过度支配与控制的意见，公司控股股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，是公司完全丧失独立性、沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任，实践中常见的情形包括：1、母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；2、母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；3、先从原公司抽走资金，然后再成立独立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；4、过度支配与控制的其他情形等。控股股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立型，沦为控股股东逃避债务、非法经营等，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。本案中，张克强分别为金厦公司出具欠条两分份，系张克强真实意思表示，从两欠条内容及落款人签字确认的结果来看，结合原、被告提交的付款明细表，根据张克强系格林集团的控股股东身份及格林集团系汇通公司的全资控股股东关系，并结合格林农业当庭辩称的“格林农业的集团公司格林集团已代付400万元部分抵顶了格林农业所欠原告货款”之表述，再结合张克强系原格林农业投资人，及根据中国法院裁判文书网查明的格林集团、格林农业、汇通公司、张克强之间存在数量众多的借款相互担保案件的事实，应当认定格林集团与格林农业、汇通公司之间系关联公司，张克强在上述欠条出具时系上述三公司的实际控制人。基于上述三公司的关联关系及张克强在上述三公司的时任职务，结合上述事实，应当认定张克强控制上述三关联公司，存在滥用控制权使三公司财产边界不明、财务混同，利益相互输送，三公司已丧失人格独立，格林集团与格林农业应对本案债务承担连带责任，张克强作为三公司的实际控制人出具欠条的行为构成股东滥用控制权，亦应对本案债务承担连带责任。关于本案债务人主体及债务数额问题，被告格林集团辩称将原告欠李争的400万元债务、欠高新担保公司的400万元债务转移给了格林集团以抵顶格林集团承诺所欠原告货款，因此，货款不但已经抵清，格林集团为此还多承担了多余债务，格林集团因此保留主张返还的权利，被告格林农业辩称格林农业的集团公司格林集团已代付400万元部分抵顶了格林农业所欠原告货款，格林农业与原告公司货款业已结清，以上可以看出，如是同一400万元款项的话，两公司辩称相互矛盾，如格林农业与格林集团所述400万元非同一款项，则格林农业就未能提供证据证实其偿还了金厦公司400万元货款。基于格林集团的上述辩称及债务数额，应当认定格林农业系本案的债务主体，对于欠款数额问题，基于张克强与格林集团、格林农业及汇通公司之间的关系，应当以张克强出具的欠条数据为准，欠条出具后，格林集团、格林农业先后共偿还货款1024万元，两欠条欠款数额总计11639161.65元，尚欠1399161.65元。原告主张欠款资金占用期间的利息损失以上述剩余欠款数额为计算基数，自被告方偿还最后一笔欠款的时间即2017年9月8日按照年利率6%计算至货款付清之日止的诉求，不违反相关法律规定，应当予以支持。关于格林集团辩称欠款数额内含高额利息及多承担了多余债务的陈述，但其未提交证据予以支持，本院不予采纳，其可持相关证据另行主张。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二百一十六条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告衡水格林农业开发有限公司于本判决书生效后五日内给付原告衡水金厦商品混凝土有限公司剩余货款1399161.65元及资金占用期间的利息损失（利息损失以1399161.65元为计算基数，自2017年9月8日按照年利率6%计算至货款付清之日止）； 二、被告格林恒业集团有限公司、张克强对上述债务承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取9641元，由被告格林恒业集团有限公司、格林恒业集团有限公司、张克强负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省衡水市中级人民法院。 审判员 赵 健 二〇二〇年七月三十一日 书记员 姜云飞