山东省青岛市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁02民终7808号 上诉人（原审原告）：青岛华亿恒珲机电科技有限公司，住所地青岛市胶州市胶北街道办事处胶北工业园。 法定代表人：王长剑，经理。 委托诉讼代理人：刘宗祥，上海锦天城（青岛）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈诗远，上海锦天城（青岛）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：王现国，男，1988年2月27日生，汉族，住址河北省邯郸市魏县。 委托诉讼代理人：冷延平，山东海康律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王蕾，山东海康律师事务所实习律师。 上诉人青岛华亿恒珲机电科技有限公司（以下简称华亿公司）因与被上诉人王现国公司证照返还纠纷一案，不服山东省胶州市人民法院（2020）鲁0281民初786号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月1日立案后，依法组成合议庭,进行了审理。本案现已审理终结。 华亿公司上诉请求：1.依法撤销一审判决，依法改判支持华亿公司的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由被上诉人王现国承担。事实与理由：一、根据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条“公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。法人由其法定代表人进行诉讼”及《中华人民共和国民法总则》第六十一条第一款“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人”的规定，法定代表人作为公司法人的意思表示机关，对外有权以公司的名义从事法律行为，对内有权主持公司的经营管理工作。公司证照印章等作为公司财产和公司经营活动中进行意思表示的手段，尤其是法定代表人印章，应当由公司法定代表人本人亲自进行管理。本案中，华亿公司的公司章程、内部决议等均未约定公章由谁保管，此时应当由公司法定代表人王长剑保管公司证照。《中华人民共和国物权法》第三十四条规定：“无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物”。上诉人作为相关证照的所有权人主张返还，王长剑作为公司的法定代表人有权决定公司的证照由哪个具体的自然人加以保管，被上诉人作为证照的实际控制人具有相关证照的返还义务。二、被上诉人仅是上诉人华亿公司的股东，无权依据法律规定控制公司证照，而根据华亿公司的公司章程，华亿公司的股东包括王现国、王丹、王长剑，持股比例分别为40%、40%、20%，为了制衡股东之间的权利义务，章程自公司成立之初便约定“股东会决议应由全体股东表决一致通过”，此为华亿公司以现有股权架构成立的基础。因此，公司内部不可能形成由被上诉人控制公司证照的决议，其长期控制公司证照的行为导致王长剑作为法定代表人无法正常行使职责，更使得上诉人无法正常经营。一审法院却将被上诉人王现国实际控制华亿公司的行为等同于由其控制公司章程即有利于保障公司经营，系认定事实不清。 被上诉人王现国辩称，一审判决认定事实清楚，判决正确。上诉人承认王长剑不参与公司经营，是由被上诉人王现国控制公司经营，因此涉案公章财务章由公司财务保管，是为便于公司的经营发展。 华亿公司向一审法院提出诉讼请求：1、依法判令王现国返还华亿公司公章、法定代表人印章、财务专用章、发票专用章、合同专用章等公司印鉴、企业法人营业执照、银行开户许可证、银行印鉴、支付密码器、社会保险登记证及华亿公司成立至今的财务会计账簿和凭证，并移交给法定代表人王长剑保管；2、依法判令王现国承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：华亿公司成立于2017年11月20日，注册资本490万元，王长剑持股20%，王现国持股40％，王丹持股40％，王现国与王丹系夫妻关系，王长剑担任公司法定代表人。华亿公司许可的经营范围为机电科技研发，机电设备、金属制品普通机械设备及其零部件生产、销售等。华亿公司公章、法定代表人印章、财务专用章现由王现国实际控制，华亿公司由王现国实际控制经营。 一审法院认为，本案系王长剑作为华亿公司的法定代表人，以公司的名义提起诉讼，实质为王长剑要求王现国将公司证照、印章交由王长剑保管。公司证照、印章一般具有对外代表公司意志的表象，是公司对外在意志的标识。公司对其证照、印章享有所有权，但公司是拟制法人，持有公司印章、证照需要有自然人代表公司，公司印章、证照谁保管、持有，法律上没有作出强制性规定，因此产生的纠纷涉及公司内部治理，应有利于保障公司经营，股东权益等作出判断。华亿公司是在工商部门依法登记设立的公司，王现国占股40％，无论依照法律规定还是根据华亿公司章程，均没有明确规定禁止其保管。王现国持有公司印章、证照系合法股东权利，现华亿公司由王现国实际经营，王现国持有公司印章、证照有利于公司正常运转。华亿公司也未能证明王现国持有公司印章、证照损害公司利益。因此华亿公司主张王现国返还公司印章、证照，一审法院不予支持。综上所述，青岛华亿恒珲机电科技有限公司要求王现国返还公司印章、证照，一审法院不予支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：1.驳回青岛华亿恒珲机电科技有限公司的诉讼请求。2.案件受理100元，减半收取50元，由青岛华亿恒珲机电科技有限公司承担。 二审中，上诉人华亿公司提交新证据微信截图一份，证明王长剑在2018年5月28日申请辞去总经理职务，公司予以准许。但是至今未办理工商变更登记手续，且根据公司章程规定，总经理才是公司法定代表人。 被上诉人王现国质证称，真实性没有异议，但不能证明其主张。王长剑辞去公司总经理职务，并不是辞去法定代表人。在2018年6月之前王长剑参与公司经营，是公司的总经理兼法定代表人。另外王现国持有公司40%的股权，其个人无权决定解聘总经理的职务。 被上诉人王现国提交提交新证据照片打印件四张，是上诉人会计宋广萍在公司橱柜前的合影，证明涉案公章、财务章等由公司财务人员负责保管，在公司控制之下，并非由王现国个人保管。 上诉人华亿公司质证称，对证据真实性有异议，但对公章财务章及法人章由王现国实际控制该事实没有异议。 本院对华亿公司提交的微信证据真实性予以采信。王现国提交的相片，未出具原始载体，本院对其真实性不予采信。 二审经审理查明，在2019年12月17日临时股东会议中，王长剑和王现国对话内容摘抄如下（文字整理稿第十页）： 一、王长剑：公章原来由你王现国保管，现在应该交由我保管。 王现国：为什么你管着？这是公司的事儿。 二、王长剑：现在公章你保管着，你不同意给我是吗？ 王现国：我不同意。公章并不是说谁是法人谁拿着，这是公司整体管理上一个。 王长剑：那我个人章呢？ 王现国：个人章也不能给你，个人章法人章都是公司要管理的东西，除非是你个人公司，你可以自己拿着。 王长剑：你意思你现在公司还想继续保留着？ 王现国：对，处理债务，增加经营，处理候审。 另查明，王长剑曾于2018年8月15日向王现国提出辞去经理职务的申请。王现国表示同意，但是二审中又主张股东个人无权作出同意法定代表人辞去职务的申请。王长剑自认已经不参与公司经营。 一审判决审理查明的其他事实属实，本院予以确认。 本院认为，本案争议焦点是证照是否应由公司现任法定代表人王长剑持有。公司证照在没有法律规定和章程约定的情况下，应秉持有利于公司经营的原则进行持有。录音中王现国以公司经营需要为由，不同意交付证照给王长剑，并无不当。王长剑虽然仍然担任法定代表人，但自认从2018年开始不再参与经营。王长剑要求持有证照，既无法律规定，也无章程约定，亦不符合公司当前经营的需要。故本院对华亿公司的上诉请求，不予支持。 综上，上诉人华亿公司上诉请求不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人华亿公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 王 琳 审判员 朱见晓 审判员 刘歆鑫 二〇二〇年七月二十八日 法官助理 郭建才 书记员隋欣孜