湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘01民终7018号上诉人（原审被告）：长沙振升集团有限公司，住所地湖南省长沙高新技术产业开发区隆平高科技园内。法定代表人：卢建之，董事长。委托诉讼代理人：谭梅林，湖南金州律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄晶婧，湖南金州律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：湖南豫坤大有科技合伙企业（有限合伙），住所地湖南省长沙市芙蓉区隆平高科技园湖南省科研成果转化中心厂房3栋101室。执行事务合伙人：段军如。委托诉讼代理人：缪先进，湖南金顺达律师事务所律师。委托诉讼代理人：邹芙蓉，湖南金顺达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张俐，女，汉族，1969年11月20日出生，住湖南省长沙市芙蓉区。委托诉讼代理人：缪先进，湖南金顺达律师事务所律师。委托诉讼代理人：邹芙蓉，湖南金顺达律师事务所律师。上诉人长沙振升集团有限公司（以下简称振升集团）与被上诉人张俐、湖南豫坤大有科技合伙企业（有限合伙）（以下简称豫坤合伙企业）股东知情权纠纷一案，振升集团不服湖南省长沙市芙蓉区人民法院（2019）湘0102民初16080号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月25日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。振升集团上诉请求：1、依法撤销一审判决，发回重审或改判驳回豫坤合伙企业、张俐的全部诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费由豫坤合伙企业、张俐承担。事实与理由：一、豫坤合伙企业、张俐行使股东知情权的前置条件不成就，一审判决缺乏法律依据。首先，豫坤合伙企业、张俐未说明其行使股东知情权的正当目的、正当用途，其在2018年9月3日及2019年9月18日的函件中，虽然有主张股东知情权，但是均未说明主张该权利的正当目的。根据公司法第三十三条第二款的规定，股东行使知情权应限于一定的权利边界，以不损害公司合法利益为前提。但豫坤合伙企业、张俐要求查阅的公司账簿中涉及的信息，可能损害公司的合法权益。在豫坤合伙企业、张俐未进一步说明查阅公司账簿正当目的的情况下，一审认定其行使查阅相关资料的前置条件已成就，属事实认定错误；其次，豫坤合伙企业、张俐在2018年9月3日的函件中只用了“财务报表等”模糊字眼，未明确具体内容，2019年9月18日的律师函中也没有向振升集团出示授权委托书以证明其享有合法权益；最后，享有股东知情权的主体限于股东，豫坤合伙企业、张俐来函要求振升集团将相关材料交其委托的会计师、律师查阅、复制，不符合《公司法》关于股东行使知情权的主体规定。因此，豫坤合伙企业、张俐行使股东知情权的前置条件尚未成就，不符合通过诉讼程序行使知情权的条件。二、一审支持查阅会计凭证（含原始凭证、记账凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料），超出了《公司法》第三十三条关于股东知情权的范围。根据会计法第十三条、第十四条的规定，会计账簿和会计凭证为并列关系，会计凭证与原始凭证为包含关系，虽其具有密切关系，但《公司法》没有规定股东有权查阅会计凭证，且在公司章程对股东查阅原始会计凭证未有约定的情况下，法律规定股东可以查阅会计账簿并不能必然得出法律将会计凭证作为知情权的范围予以保护的结论。一审支持查阅会计凭证（含原始凭证、记账凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料），超出了股东知情权的范围。张俐、豫坤合伙企业答辩称：一、张俐、豫坤合伙企业行使股东知情权的前置条件成就，一审判决于法有据。1、张俐、豫坤合伙企业已经通过发函、举证、庭审陈述的形式说明了行使知情权的正当目的、正当用途，行使股东知情权的前置条件成就；2、张俐、豫坤合伙企业明确告知了行使知情权的具体范围和内容，行使知情权的前置条件成就；3、张俐、豫坤合伙企业要求将相关材料交其委托的会计师、律师查阅，于法有据。二、张俐、豫坤合伙企业要求查阅、复制的范围符合法律规定，并未超出股东知情权范围。请求驳回振升集团的上诉请求，维持原判。张俐、豫坤合伙企业向一审法院起诉请求：1、振升集团提供自2018年5月15日起至实际查阅、复制之日止的全部股东会决议、董事会决议、监事会决议和财务会计报表（包括但不限于振升集团及其下属公司的资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表等）供张俐、豫坤合伙企业及其委托的会计师、律师查阅、复制；2、振升集团提供自2018年5月15日至实际查阅、复制之日止的全部公司会计账簿（包括但不限于振升集团及其下属公司的总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括但不限于振升集团及其下属公司的记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）和振升集团及其下属公司的全部合同（包括协议）供张俐、豫坤合伙企业及其委托的会计师、律师查阅；3、振升集团承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：振升集团于2001年6月12日注册成立，于2017年8月10日名称变更为长沙振升金刚集团有限公司，2018年8月3日又变更名称为长沙振升集团有限公司。注册资本2.7亿元，张俐、豫坤合伙企业均系振升集团的股东，持股比例分别为16%、12.41%。豫坤合伙企业的执行事务合伙人段军如与张俐系夫妻关系。2018年5月16日，振升集团的法定代表人由段军如变更为卢建之。2018年9月3日，张俐、豫坤合伙企业向振升集团发出一份《特别声明告知函》，要求振升集团于2018年9月7日前将2018年5月、6月、7月的财务报告告知张俐、豫坤合伙企业，并保障张俐、豫坤合伙企业的股东知情权。2019年9月18日，张俐、豫坤合伙企业委托湖南金顺达律师事务所向振升集团发送了一份《律师函》，要求振升集团自收到律师函之日起五日内向张俐、豫坤合伙企业提供：1、自2018年5月15日起至实际查阅日止的全部股东会决议、董事会决议、监事会决议和财务会计报表（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表等）供张俐、豫坤合伙企业及其委托的会计师、律师查阅、复制；2、自2018年5月15日至实际查阅日止的全部公司会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）及全部合同供张俐、豫坤合伙企业及其委托的会计师、律师查阅、复制。振升集团收到上述函件后，均未回复，也未向张俐、豫坤合伙企业提供相应资料。张俐、豫坤合伙企业认为自己的股东知情权受到侵犯，遂于2019年10月15日起诉。在庭审中，法庭向张俐、豫坤合伙企业释明，要求查阅、复制相关材料必须要明确查阅、复制的时间和地点。张俐、豫坤合伙企业称查阅地点为振升集团实际办公地点（长沙市芙蓉区远大一路1476号），三个全资子公司的地点分别在岳阳、汨罗、长沙。查阅时间需要90个工作日。振升集团则认为张俐、豫坤合伙企业不是全资子公司的股东，无权对子公司行使股东知情权。同时认为90个工作日过长，最多30个工作日。庭审中法庭还询问张俐、豫坤合伙企业，为什么查阅和复制相关材料的起算日期是2018年5月15日，张俐、豫坤合伙企业称因为在2018年5月15日之后，振升集团法定代表人由段军如变更为卢建之后，振升集团就未保障张俐、豫坤合伙企业的股东知情权。另查明：张俐、豫坤合伙企业还分别于2018年8月30日、8月29日向湖南省长沙市芙蓉区人民法院及湖南省长沙市雨花区人民法院提起民事及行政诉讼，要求撤销振升集团的标注时间为2018年8月2日的股东会决议，以及撤销长沙市市场监督管理局于2018年8月3日依据该股东会决议对振升集团的变更、备案登记。湖南省长沙市芙蓉区人民法院与湖南省长沙市雨花区人民法院分别于2019年8月6日、8月20日作出（2018）湘0102民初10654号民事判决书、（2018）湘0111行初107号行政判决书，支持了张俐、豫坤合伙企业的诉讼请求。振升集团不服，提起上诉，目前案件正在二审中。一审法院认为：本案的第一个争议焦点是张俐、豫坤合伙企业行使股东知情权，要求查阅相关资料的目的是否正当合法，前置条件是否成就。振升集团认为张俐、豫坤合伙企业及其委托律师发函没有说明查阅的合法目的，故振升集团可以拒绝张俐、豫坤合伙企业查阅。经审查，根据《公司法》的规定，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利。无合理理由及证据证明股东具有不正当目的的，则不应该限制其行使。根据《公司法》第33条第2款的规定，显然将“不正当目的”的举证责任分配给公司。现振升集团未提供证据证明张俐、豫坤合伙企业具有不正当目的，因此，张俐、豫坤合伙企业作为振升集团的股东，有权行使知情权查阅相关资料。另张俐、豫坤合伙企业及其委托的律师在起诉前已经向振升集团发函主张该项权利，振升集团收到函件后置之不理，张俐、豫坤合伙企业向法院起诉要求行使查阅相关资料的前置程序已经成就。故对振升集团的该两项答辩意见，不予采信。张俐、豫坤合伙企业有权行使股东知情权，查阅、复制相关的材料。本案的第二个争议焦点是张俐、豫坤合伙企业主张行使知情权的范围是否符合法律规定。针对张俐、豫坤合伙企业的具体诉讼请求。即查阅、复制股东会决议、董事会决议、监事会决议和财务会计报表以及查阅会计账簿，对此公司法第三十三条有明确规定，振升集团也没有提出异议。振升集团认为公司法规定的知情权范围没有包括会计凭证，认为张俐、豫坤合伙企业无权查阅。经审查，关于会计账簿的组成与范围，根据《会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”第十五条规定：“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”可见，会计凭证是会计账簿形成的依据，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来，若不允许股东查阅原始凭证,股东的知情权得不到实际落实。因此,股东知情权行使的范围应当包括会计凭证。另外，张俐、豫坤合伙企业还要求查阅振升集团的全部合同。经审查，因合同而产生的经济往来应当在会计账簿内有相应记载并附有相关凭证或附件,张俐、豫坤合伙企业可通过行使前述股东知情权实现其要求查阅合同的目的,对此不再另行裁判。关于查阅的地点，庭审确定为振升集团实际办公地点，即长沙市芙蓉区远大一路1476号。关于查阅时间，根据双方意见，酌定为30个工作日。另张俐、豫坤合伙企业还要求对振升集团的全资子公司行使股东知情权。因股东知情权行使的前提是必须具有公司股东身份，振升集团的子公司与振升集团系各自独立的法人。张俐、豫坤合伙企业虽然是振升集团的股东，但并非系振升集团子公司的股东。因此，对张俐、豫坤合伙企业的该部分请求，不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第一款、第十条之规定，判决如下：一、长沙振升集团有限公司自判决生效之日起十日内提供自2018年5月15日起至实际查阅、复制之日止的股东会决议、董事会决议、监事会决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表等），供张俐、湖南豫坤大有科技合伙企业（有限合伙）进行查阅和复制，在张俐、湖南豫坤大有科技合伙企业（有限合伙）本人在现场情况下可以委托会计师、律师予以协助；二、长沙振升集团有限公司自判决生效之日起十日内提供自2018年5月15日起至实际查阅之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证、记账凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供张俐、湖南豫坤大有科技合伙企业（有限合伙）进行查阅，在张俐、湖南豫坤大有科技合伙企业（有限合伙）本人在现场情况下可以委托会计师、律师予以协助；三、上述材料的查阅（复制）的地点为在长沙振升集团有限公司的主要办公区域内（长沙市芙蓉区远大一路1476号），查阅（复制）的时间是在长沙振升集团有限公司的正常营业时间内，天数不超过30个工作日。四、驳回张俐、湖南豫坤大有科技合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。本案受理费160元，减半收取80元，由长沙振升集团有限公司负担。本院二审期间，张俐、豫坤合伙企业提交了新证据，振升集团进行了质证，本院将结合其他证据进行综合认定。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，根据双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：一、张俐、豫坤合伙企业行使股东知情权的前置条件是否已成就；二、张俐、豫坤合伙企业要求查阅会计凭证是否超出了股东知情权的范围。关于焦点一。经审查，股东的知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理理由或有充分证据证明股东行使知情权有不正当目的的，则不应限制股东行使。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，应由公司举证证明股东具有“不正当目的”。现振升集团未提供证据证明张俐、豫坤合伙企业具有不正当目的，故张俐、豫坤合伙企业作为振升集团股东，有权行使知情权查阅相关资料。本案中，张俐、豫坤合伙企业在诉前已向振升集团发函主张行使股东知情权，振升集团收到函件后置之不理，故张俐、豫坤合伙企业起诉要求行使股东知情权的前置条件已经成就，一审认定并无不当，本院对振升集团的该项上诉请求不予支持。关于焦点二。经审查，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。《中华人民共和国会计法》第十三条规定：会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。第十四条规定：会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。第十五条规定：会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。根据上述法律规定，股东行使知情权的范围包括查阅会计帐簿与财务会计报告，并未包括查阅会计凭证。会计凭证系独立的会计资料，会计凭证不是会计帐簿的组成部分。故一审认定股东知情权行使的范围包括会计凭证系适用法律错误，本院依法予以纠正。综上，振升集团的上诉请求部分成立。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持湖南省长沙市芙蓉区人民法院（2019）湘0102民初16080号民事判决第一项、第三项、第四项；二、变更湖南省长沙市芙蓉区人民法院（2019）湘0102民初16080号民事判决第二项为：长沙振升集团有限公司自判决生效之日起十日内提供自2018年5月15日起至实际查阅之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），供张俐、湖南豫坤大有科技合伙企业（有限合伙）进行查阅，在张俐、湖南豫坤大有科技合伙企业（有限合伙）本人在现场情况下可以委托会计师、律师予以协助。一审案件收费减半收取80元，二审案件受理费80元，由长沙振升集团有限公司负担80元，由张俐、湖南豫坤大有科技合伙企业（有限合伙）共同负担80元。本判决为终审判决。审判长 王 勇审判员 龙付送审判员 陈 瑶二〇二〇年七月三十日书记员 龙韦钰附本案适用的相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。