浙江省永康市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0784民初8945号 原告：科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司，住所地：江苏省常州。 法定代表人：石建新。 委托诉讼代理人：田海君、庄茹，江苏摩方律师事务所律师。 被告：杭州益维汽车工业有限公司，住所地：浙江省杭州。 法定代表人：金浙勇。 委托诉讼代理人：童望海，男，1990年12月25日出生，汉族，住浙江省诸暨市。 委托诉讼代理人：殷晓庆，男，1994年8月7日出生，汉族，住江苏省海门市。 原告科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司与被告杭州益维汽车工业有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月5日立案后，依法适用普通程序，分别于2019年12月11日、2020年5月8日公开开庭进行审理。第一次庭审中，原告科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司的委托诉讼代理人田海君、被告杭州益维汽车工业有限公司的委托诉讼代理人童望海到庭参加诉讼；第二次庭审中，原告科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司的委托诉讼代理人田海君、被告杭州益维汽车工业有限公司的委托诉讼代理人殷晓庆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告货款1892360.94元和该货款自2019年2月9日起至实际支付之日止按中国人民银行同期同类贷款利率1.5倍计算的逾期付款利息。2、判令被告提取原告按照《采购订单》生产的半成品、成品并支付414811.98元以及该款自2019年2月9日起至实际支付之日止按中国人民同期同类贷款利率1.5倍计算的逾期付款利息。3、判令被告支付原告未分摊的工装模具费4966629.06元和该款自2019年1月1日起至实际支付之日止按中国人民同期同类贷款利率1.5倍计算的逾期付款利息。4、判令被告赔偿原告按照《采购订单》生产的半成品、成品占用仓储场地租金损失96000元（赔偿金额暂定，自2018年5月1日起按每平米每月12元计算至被告实际提取之日止）。5、判令被告支付原告模具设计变更费29224.14元。6、判令被告支付A01-2017款车型部分模检具开发费183000元。7、本案诉讼费由被告承担。 事实与理由：2015年11月至2018年11月，被告向原告采购汽车仪表板产品。在此期间，双方签订了三份《供货合同》和一份《配套零部件开发协议》。分述如下： 2016年1月22日，双方补签了第一份《供货合同》，合同有效期自2015年7月1日起至2016年12月31日止。该合同附件《价格协议》约定工装模具费按三年十万台套分摊，分摊完后，标的物单价应减去模具分摊金额；工装模具费分摊完毕后，工装模具归被告所有；价格清单对每一个产品分摊的工装模具费进行了详细约定。因被告将生产的汽车型号变更为A01-2017款车型，需要增加部分模检具并对原部分模具进行修理。2016年7月15日，原被告双方就此事达成一份会议纪要：约定该部分费用为261.43万元，由被告承担该费用的70%，即183万元；被告分四次付清，在合同签订后15日内支付54.9万元，T0试模后支付51.9万元，模具出运前支付54.9万元，模具生产一万套后或者一年内支付剩余的18.3万元。2016年12月14日，双方就A01-2017款车型需要原告新开发的模具、检具和修模事宜签订一份《配套零部件开发协议》，该份合同2.2.2条内容与上述会议纪要内容相同，明确被告承担的70%按《会议纪要》执行。最后一期费用18.2万元，被告至今未付。 因汽车型号改变，采购的货物相应改变。双方于2016年11月15日签订了第二份《供货合同》，合同有效期自2016年1月1日起至2017年12月31日止。该合同附件《价格协议》约定工装模具费按八万台套分摊，分摊完后，标的物单价应减去模具分摊金额；工装模具费分摊完毕后，工装模具产权归被告所有；价格清单对每一个产品分摊的工装模具费进行了详细约定。 后因产品采购单价有所调整，双方于2017年6月15日签订了第三份《供货合同》，约定：被告向原告下发的《采购订单》一经双方企业计划系统（ERP）确认，就视为本合同的延续和不可分割的一部分，原告应按《采购订单》的要求向被告交付货物；合同有效期自2017年1月1日起至2018年12月31日止。合同附件《价格协议》约定：付款周期为合同标的物经被告初验合格且办理暂收手续上线月末90天支付；价格有效期自2017年7月1日起至2017年12月31日止；工装模具费分摊详见价格清单，分摊完后，标的物单价应减去模具分摊金额；工装模具费分摊完毕后，工装模具产权归被告所有。该份合同的价格清单约定工装模具费按八万台套分摊，并对2016款、2017款车型原告供货的每一个产品分摊的工装模具费进行了详细约定。 在合同履行过程中，原告一直按照被告通过双方企业计划系统（ERP）向原告下发的《采购订单》安排生产并交货。 2018年2月、3月，被告通过双方企业计划系统（ERP）向原告下发《采购订单》订购600台套仪表板，价值573930元。然而自2018年2月份起，被告仅要求原告交付的货物价值为263083.48元，导致原告按照上述两《采购订单》生产的未交付成品以及半成品成为呆滞物料。依据统计，现有库存成品价值为227633.5元（应分摊的模具开发费为17301.2元）、半成品价值为187178.48元，总计414811.98元，该损失应由被告承担。 同时，因上述呆滞物料至今堆放在原告仓库，占用仓储面积约500平米，造成原告仓储场地租金损失，该损失也应由被告承担。正常情况下，订单下发后2个月内完成交货，仓储费用起算时间为2018年5月1日，按市场平均每月每平米12元主张至被告实际提取之日止。 第三份《供货合同》到期后，因被告原因，双方未签订后续协议。依据原告的统计，截至2018年12月31日，还有6466429.06元模具开发费未分摊完毕。因《供货合同》约定模具开发费分摊完毕后模具所有权归被告所有、标的物单价应减去模具分摊金额，故相当于原告垫资为被告开发模具。现因被告的原因导致未分摊完毕的模具开发费应由被告承担。 2019年6月11日，被告确认拖欠原告货款1892360.94元。 在合同履行过程中，因被告设计变更，需要修模和重开一副模具，经协商，被告同意承担29224.14元。为便于开票，双方商议以模具修理费的名义向被告开具发票，原告于2019年5月23日就此款向被告开具发票并予以交付，被告至今未支付该款项。 原告认为，原、被告之间签订的一系列协议合法有效，被告应按约定支付原告货款、未分摊完毕的模具开发费，提取呆滞物料并支付对价，赔偿呆滞物料占用的仓储场地租金损失。 被告杭州益维汽车工业有限公司答辩称：请求驳回原告不合理的诉讼请求。理由如下：1、被告并不欠原告所述金额的货款，原被告之间是否存在应付账款未付，应当以双方确认的对账单数额为准，由双方于2019年6月11日确认的《对账函》中被告方财务明确￥“1892360.94元”。该金额包括质保金30万元及6‰仓储服务费11354.17元在内。除此之外的金额，被告并不实际拖欠，无需承担任何其他款项和费用。2、双方实际签订的是普通的产品买卖合同，产品并非被告的专属定制品，且根据以往双方实际的交易习惯可知，被告下单后，最终供应数量以被告方实际收货数量为准，对于当月未完成的订单自动作废，已完成的订单中原告未按照订单数量足额供应的部分也自动取消，所以在实际执行过程中往往存在如下情况：比如虽然当月下订单数量1000，但最终原告实际送货数量只有800，那么剩余200的数量也就自动取消，不会也不可能累算到下次的订单中。因此，被告认为即使原告真的存在所谓的库存及物料，被告也无需对此承担任何法律责任和付款义务。另根据合同第7.3条“只有经质量验收合格且入库的合同标的物数量才是交货数量，该交货数量即为甲方付款的依据”可知只有经过被告质量验收合格且入库的产品才是最终的产品交付数量和结算数量依据。3、增值税专用发票仅能作为做账和扣税凭证，不能作为收货和付款的凭证。在双方的合作过程中，已经开具的发票均已包含在被告财务明细账中，经过付款和索赔后实际最终欠款金额为原告第一项诉讼请求金额1892360.94元。4、原被告双方从2015年开始就汽车零部件产品成品采购每年签订《供货合同》一份，到目前为止累计签署了4份《供货合同》，就模具费、模具修理费问题，本代理人认为是无法理解也不能接受的问题。被告采购的是汽车零部件产品的成品，原告作为专门生产相关汽车零部件的厂家根据被告订单向被告提供符合质量要求的产品即可，至于原告的产品是用什么模具加工制作、模具本身损坏需要维修所产生的费用等本来就属于原告的生产加工成本需要由原告予以自行承担，被告没有任何理由需要对此承担任何责任和义务，至于为何在每年的供货合同附件即价格协议中出现“模具摊销金额”等表述，是因为被告的全部供货合同模板为公司的格式模板，无法改动的问题，这一点从长达4年多的供货合作过程中，每年的合同附件“摊销备注数量”一直为“已分摊2万台份”可知，而且从其他已经发生的诉讼中的合同格式和附件也可以证明所有经销商的合同模板都是同一个模板合同附件即价格协议中均包含了“模具摊销金额”，但实际均不存在模具摊销的问题。本案中，原告的起诉目前是第一家涉及产品供应货款及模具摊销的问题。5、就原告主张的产品场地租金损失，被告认为该损失无论是否实际产生，均与被告无关。被告向原告采购的是产品成品，对其还在原告处的产品的损坏、灭失及场地占用等问题均无需承担任何责任和义务，否则照原告的如此主张的话，被告是否还要对所采购相关产品的设备、人员工资等等的损耗均承担赔偿责任或付款义务呢？综上所述，被告认为双方存在的仅仅是普通的产品买卖关系，仅需对双方确定的189万元未付货款按合同约定进行结算的义务。除此之外，被告无需对任何其他费用承担任何责任和义务，请求依法驳回原告其他不合理的全部诉求。 原告围绕诉讼请求，依法提交了供货合同、对账函、ERP系统采购订单打印件、成品库存清单打印件、半成品库存清单打印件、江苏增值税专用发票、模具分摊明细打印件、招租信息网上打印件、江苏增值税专用发票（模具修理费）。本院依法组织当事人进行举证、质证，被告质证如下：1、对供货合同的真实性无异议，对证明内容有异议，本合同为普通的产品买卖合同，并非是原告主张的加工承揽合同。合同附件虽有“模具分摊金额”，但实际不存在需要另行结算分摊费用的问题；2、对账函的三性均无异议；3、采购订单的三性均有异议。被告下单后，最终供应数量以被告实际收货数量为准，对于当月未完成的订单自动作废，已完成的订单中原告未按照订单数量足量供应的部分也自动取消；4、产品库存清单、半成品库存清单的三性均有异议，为原告单方制作，无法确定真实性；5、江苏增值税专用发票的真实性没有异议，对证明内容有异议，上述发票金额均已入账，且最终金额189万多元与原告第一项诉请求金额相符；6、模具分摊明细打印件的三性均有异议，除已发生的货款外，被告无需对原告生产产品的模具及设备、人工等承担任何付款责任；7、模具修理费发票的三性均有异议。8、对于招租信息的三性均有异议，与本案无关，且被告无须对租金承担任何责任。第二次庭审中，原告补充提交会议纪要复印件（2016年7月15日）、配套零部件开发协议、设计变更通知单打印件、会议纪要（2018年3月20日）、公证书，被告质证如下：9、对会议纪要复印件（2016年7月15日）、配套零部件开发协议、设计变更通知单打印件、会议纪要（2018年3月20日）的三性均有异议，因为从2020年春节放假以后，被告至今未能正常复工，大量员工均已离职，确实因客观情况无法核实。假设上述证据均是真实的话，那涉及到模具分摊的费用也应当按照原被告后续签订的供货协议执行，相关模具款项均已分摊到供应给被告的产品价格中，按照供货合同附件价格清单内容显示双方仅约定了分摊的数量、单价，但是没有约定具体分摊的期限，现被告仍在努力争取复产自救，仍然希望继续与原告进行合作，所以直接对所谓的模具款进行结算显然与供货合同约定不符；10、对公证书的真实性无异议，但对关联性和证明目的有异议，根据公证书（1975号）第2页第16行“该公司的两名工作人员……分别对存放于该公司二楼仓库的产品进行清点并现场制作了清点清单”，显示公证书仅仅对原告在2020年2月20日下午2时左右堆放在二楼仓库的产品进行了数量清点并没有判定是被告的专属产品，总的来说哪怕经过公证也仍然是原告单方提供的证据。最关键的是上述两份公证书及其附件的清单内容反而恰恰证明了原告所谓的库存成品与半成品并非是被告专属定制产品的事实。理由是原告公证书附件产品清单内容与原告在第一次庭审中提供的《A01成品库存》、《A01半成品库存数及金额》所列的库存数量和产品名称存在重大差异，具体差异表现在数量存在巨大差异，原证据中某些产品在公证书中产品已经清零，原证据清单中没有的产品在公证书有出现等，比如“A01发动机罩开启扣手弹簧从原先的2580件经过公证后变成了13940件，直接多了11360件”，显然实际并不存在被告定制的库存成品与半成品的问题，被告有理由相信原告清单所列产品均为通用件并一直在正常的加工生产和销售，所产生的库存均与被告无关。如果有也是原告故意增加并扩大的损失，依法应当由原告自行承担。被告提交2017年供货合同、供方质量保证协议、明细分类账，原告对供货合同的真实性没有意见，但对证明内容有异议，按照协议的5.1条规定，被告需要原告储备5-8个工作日的生产用量，不然也不会产品呆滞产品，按照5.2条规定，收取仓储费也是要按照实际仓库中的产品价值收费，而不是以总货款的金额收费；对供方质量保证协议的真实性无异议，产品是属于B类，但是对证明内容有异议，对于《供货合同》第12.5条的理解，有一个限制条件，即原告无理由停止供货；原告确认截至2019年7月31日结欠金额为1890925.11元。 原、被告提交的上述证据，本院认证如下： 1、原告提交的证据，被告对供货合同、对账函、江苏增值税专用发票的真实性无异议，本院予以认定；2、原告提交的ERP系统采购订单打印件，被告不予认可，但ERP系统系双方交易过程中使用的系统软件，本院予以认定。3、原告提交的江苏增值税专用发票（模具修理费），虽被告不予认可，但为国家税务机关所出具，本院予以认定；4、成品库存清单打印件、半成品库存清单打印件，系原告单方出具，被告不予认可，本院不予认定；5、招租信息网上打印件，被告不予认可，且同本院缺乏关联性，本院不予认定；6、会议纪要复印件（2016年7月15日）、配套零部件开发协议、设计变更通知单打印件、会议纪要（2018年3月20日），被告对证据的三性均有异议，但配套零部件开发协议加盖有原、被告的公章，且《配套零部件开发协议》附件中对于产品价格的约定同双方签订的《供货合同》附件中对于产品价格的约定一致，《会议纪要》虽然是复印件，但两份《会议纪要》中关于项目开发费用、修模费用的约定内容分别能同《配套零部件开发协议》、江苏增值税专用发票（模具修理费）相印证，且《会议纪要》中签到人员“沈于洋”、“朱林峰”曾作为被告的委托代理人同原告签订的《供货合同》，本院予以认定；7、公证书为公证机关，被告对真实性予以认可，对证明目的不予认可，提出公证书内容同原告制作的库存清单内容不一致，本院认为公证书为公证机关出具，同原告单方制作的库存清单存在的不一致，也是表明了公证内容的客观性，本院予以认定；8、模具分摊明细打印件，被告不予认可，但打印件是原告根据双方的价格约定、增值税发票等内容所制作，本院予以认定。 被告提交的2017年供货合同、供方质量保证协议、明细分类账，原告对真实性予以认可，本院予以认定。 经审理，本院认定事实如下： 原、被告分别签订三份《供货合同》，约定原告根据被告的《汽车零部件和材料采购订单》提供满足被告技术要求的标的物，《汽车零部件和材料采购订单》是被告向原告发出的契约性文件，一经双方企业计划系统（ERP）确定，就视为本合同的延续和不可分割的一部分，原告在收到《汽车零部件和材料采购订单》3日内向被告发出对该订单的确认结果，不回复或逾期回复，视同原告已确认订单且无异议；储备产品由被告制定部门或单位从原告储备库或被告代管库配送上线，原告按产品金额的6‰支付仓储服务费给被告，由被告开具仓储服务费发票给原告，仓储费费用从原告货款中扣除；被告对停止供货的原告，将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量担保金，此质量担保金按被告确认的标的物质量特性确定，A类：50万元、B类：30万元、C类：10万元；附件包括《价格协议》、《供方质量保证协议》。《价格协议》中约定A01标的物名称和价格清单，以及各类零部件摊销金额、摊销数量。2015年5月22日，原、被告签订《供方质量保证协议》，约定零部件质量特性等级为B类。 2016年7月15日，原、被告签订《会议纪要》，协商决议：1、关于众泰、科达、海燕签订A01-17款主副仪表板注塑合同保持不变；2、科达负责除三方签订A01-17款主副仪表板注塑合同外的项目开发，包括：1）修模费用（上本体模具修复35万元，下本体模具修复45万元，手套箱及小件模具修复27.93万元）、2）出风口模具费48万元，杯托模具费33万元、3）吹塑件模具费15万元，钣金件模具费3.5万元、4）检具费15万元，胎具费15万元，皮纹费12万元，试验费10万元，注塑材料费2万元，以上项目开发费用为打包价共计263.43万元（含税），其中众泰承担70%，即183万元，科达承担30%，即78.43万元，因科达自身原因造成的费用由科达自行承担；3、科达负责开发项目须按7月9日其115天SOP时间节点完成；4、支付方式按三方合同支付方式执行：合同签订后15个工作日内众泰支付科达30%即54.9万元，T0试模后众泰支付科达30%即54.9万元，模具出运前众泰支付科达30%即54.9万元，模具生产一万套后或者一年内众泰支付科达10%即18.3万元。2016年12月15日，原、被告签订《配套零部件开发协议》，约定被告委托原告进行A01-2017款车型零部件的开发，其中约定检具、胎具、皮纹、实验、钣金模具、上下本体及手套箱小件修模等项目以打包形式由被告开发，总价为261.43万元（含税），其中被告承担打包总价的70%，原告承担打包总价的30%，被告承担的70%金额按三方注塑模具定作合同支付方式执行（详见会议纪要）。 2019年5月23日，原告就模具修理费向被告开具江苏增值税专用发票，发票金额为29224.14元。 2019年5月30日，原告向被告出具《对账函》，截至2019年5月30日，被告欠原告货款（不含模具费）为人民币1892360.94元。2019年6月11日，被告对上述款项予以确认。 此外，原告处尚有库存成品价值227604.7元及库存半成品。 本院认为，原告科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司与被告杭州益维汽车工业有限公司之间的买卖合同关系是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，确认合法有效。被告未按约付款，已构成违约，应承担相应的违约责任。原告要求被告支付货款1892360.94元并支付逾期付款利息的诉请，本院予以支持。根据被告下发的采购订单，原告处尚有已生产的库存成品价值227604.7元，被告应当支付，本院予以支持；原告要求被告支付库存半成品187178.48元，缺乏依据，不符合双方签订的《供货合同》中对产品的要求，本院不予支持。根据《供货合同》的约定“工装模具费分摊详见价格清单，分摊完后，标的物单价应减去模具分摊金额。工装模具分摊完后，工装模具产权归甲方所有”，可知双方通过在订购产品中分摊金额的方式来分摊支付模具费用，费用分摊完成后，被告取得工装模具所有权，根据实际的订购产品的分摊情况，原告要求被告支付剩余模具分摊费用，合法有据，本院予以支持，但原告要求被告按贷款利率的1.5倍支付逾期付款利息，缺乏依据，根据双方关于模具定作合同的基础法律关系，仅支持为按中国人民银行贷款利率计算。原告要求被告支付库存成品、半成品的仓储场地租金损失，缺乏依据，本院不予支持。原告要求被告支付模具设计变更费、剩余模检具开发费的诉请，符合双方的约定，本院予以支持。由于中国人民银行贷款利率这一标准已于2019年8月20日起取消，此后适用全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。综上所述，原告变更后的诉讼请求中的合理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、由被告杭州益维汽车工业有限公司支付原告科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司货款1892360.94元，并赔偿利息损失（自2019年2月9日起中国人民银行同期同档次贷款基准利率的1.5倍计算至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场基准利率的1.5倍计算止实际支付之日止）。 二、由被告杭州益维汽车工业有限公司支付原告科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司库存产品货款227604.7元，并赔偿利息损失（自2019年2月9日起中国人民银行同期同档次贷款基准利率的1.5倍计算至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场基准利率的1.5倍计算止实际支付之日止）。 三、由被告杭州益维汽车工业有限公司支付原告科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司未分摊的工装模具费4966629.06元，并支付逾期付款利息（自2019年1月1日起中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至2019年8月19日止，自2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场基准利率计算止实际支付之日止）。 四、由被告杭州益维汽车工业有限公司支付原告科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司模具设计变更费29224.14元。 五、由被告杭州益维汽车工业有限公司支付原告科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司模检具开发费183000元。 上述款项限本判决生效后二十日内履行完毕。 六、驳回原告科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司的其他诉讼请求。 如被告未按本判决确定的期限履行金钱给付义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理65915元，由原告科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司负担1916元，由被告杭州益维汽车工业有限公司负担64000元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 长  徐高建 人民陪审员  支有土 人民陪审员  徐香珍 二〇二〇年七月十日 代书 记员  吕欣珂 ?*ArabicDash?-16-? ?*ArabicDash?-17-?