河北省石家庄市裕华区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0108民初2209号 原告：陈鹏智，男，1985年3月2日出生，汉族，现住河北省石家庄市赞皇县。 被告：河北七天农珍贸易有限公司，住所地河北省石家庄市裕华区东岗路与谈固大街交口西南角东豪海鲜市场二层玻璃房。 法定代表人：陈鹏智。 第三人：付树杰，男，1984年5月28日出生，汉族，现住石家庄市裕华区。 第三人：张林甫，男，1994年3月9日出生，汉族，现住石家庄市长安区。 第三人：栾金平，女，1978年10月12日出生，汉族，现住河北省石家庄市长安区。 委托诉讼代理人：霍小刚，男，1977年5月11日出生，汉族，现住石家庄市长安区，系栾金平爱人。 第三人：张素杰，男，1979年1月20日出生，汉族，现住河北省石家庄市栾城区。 第三人：张爱杰，女，1985年1月10日出生，汉族，现住河北省石家庄市裕华区。 委托诉讼代理人：杨新磊，男，1984年8月31日出生，汉族，现住石家庄市裕华区，系张爱杰爱人。 原告陈鹏智与被告河北七天农珍贸易有限公司（以下简称七天农珍公司）、第三人张爱杰、付树杰、张林甫、栾金平、张素杰公司解散纠纷一案，本院于2020年5月25日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈鹏智、被告河北七天农珍贸易有限公司法定代表人陈鹏智、第三人张爱杰及委托诉讼代理人杨新磊、第三人张素杰、付树杰、张林甫、第三人栾金平的委托诉讼代理人霍小刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈鹏智向本院提出诉讼请求：1.依法判决解散河北七天农珍贸易有限公司。2.本次诉讼的所有费用（包括但不限于诉讼费、律师费、交通费、通信费等）由被告承担。事实和理由：七天农珍公司于2017年6月5日在裕华区工商局登记设立，注册资本300万元，股东为：付树杰、栾金平、陈鹏智、郭建军，股东各占25%的股权比例，认缴出资各占75万元。2017年12月26日，第三人张爱杰和第三人张素杰加入公司，股东和股权调整为：付树杰18.75%股权，认缴出资56.25万元；张林甫股权18.75%，认缴出资56.25万元；陈鹏智股权18.75%，认缴出资56.25万元；栾金平股权18.75%，认缴出资56.25万元；张爱杰15%股权，认缴出资45万元；张素杰10%股权，认缴出资30万元。经营中由于第三人张爱杰和张素杰在明知公司资金紧张，已严重亏损的情况下屡次到公司经营场所，以股东名义进行骚扰和阻挠经营，后在被告报警无果的情况下，起诉至裕华区法院【（2018）冀0108民初3335号】，法院判决二人停止侵害、排除妨碍的责任，由此导致被告经营严重困难，并使其他股东造成损失。后来，被告于2018年9月8日召开股东大会，就关于公司解散及选举清算组成员等议案依法进行了表决，2019年4月8日，第三人张爱杰和张素杰以请求公司解散【（2019）冀0108民初2118号】为名将被告诉至石家庄市裕华区法院，后又撤诉。由于第三人张爱杰和张素杰不配合自行清算，后第三人付树杰和张林甫申请法院进入强制清算程序时【（2019）冀0108清申1号】，第三人张爱杰和张素杰突然反悔不同意解散。各股东对于出资、经营、管理等情况已长期冲突，公司存续会使股东利益继续受到损失，根据《中华人民共和国公司法》第180条、182条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第三款、第四款的规定，向法院提起诉讼，望判如所请。 河北七天农珍贸易有限公司辩称，同意解散公司，原告所述属实。 付树杰、张林甫、栾金平述称，同意公司解散。 张素杰、张爱杰述称，不同意公司解散。一、七天农珍公司是2016年11月15日最初成立的，当时建立者是付树杰、张素杰、杨新磊（张爱杰丈夫）三方各出资人民币3.5万元，取名河北轸疆贸易有限公司，经营干果销售。2017年初因公司扩大规模，添加蔬菜销售和餐厅业务，把所有河北轸疆贸易有限公司营收资金、业务等全部转到新公司七天农珍公司。付树杰引入其三个朋友陈鹏智、郭磊、霍小刚为股东。在公司引入新股东的时候，所有股东商定付树杰、陈鹏智、郭磊、霍小刚以资金持有股份，张爱杰、张素杰以资金和部分独有资源持有股份。付树杰主持经营，杨新磊（张爱杰爱人）、张素杰、陈鹏智参与经营。但事后，发现河北轸疆贸易有限公司和七天农珍公司的工商登记上根本没有张爱杰、张素杰名字，张爱杰、张素杰发现付树杰、陈鹏智的这一欺骗行为后，多次表示不满，经协商2017年12月26日七天农珍公司更改工商登记，添加张爱杰、张素杰为股东。二、最初七天农珍公司股东会决定付树杰和陈鹏智负责公司具体数据汇总并且每周的股东会之前报股东微信群，以便每周的股东会上及时发现问题，处理问题，调整经营方向和细节，公司资金需由全体股东在周例会上审核同意后，总经理才有权使用，大的费用或是投资款项需由全体股东签字方可进行。因付树杰、陈鹏智多次未按股东会要求发每周详细数据报表，财务收支未按约定每周股东会形成文字决议，其行为严重影响了公司经营。之后，又发现七天农珍公司经营场所是付树杰、陈鹏智私搭乱建的违法建筑。因七天农珍公司的建立到经营随处都是违法行为，2018年4月20日，股东会上张爱杰、张素杰提出撤出七天农珍公司，公司总经理付树杰承诺原价收购二人股份，还清拖欠二人债务，张爱杰和张素杰也承诺之前为公司付出的所有资源免费送给付树杰，由付树杰本人继续经营公司，张爱杰、张素杰退出股东，同七天农珍公司不再有任何关系。三、2018年7月30日之后，张爱杰、张素杰向付树杰追缴欠款，不能兑现。在之后的一段时间内也发生过一些争吵，通过追缴欠款，张爱杰、张素杰得知七天农珍公司实际经营人又回到了陈鹏智、付树杰、霍小刚、郭磊四人手里。也就是2016年公司成立时原告以欺骗的手段让第三人张爱杰、张素杰出资，让二人认为已经成为了股东，实际半年之后，二人才成为股东，成为股东后又强制剥夺了二人的经营权和知情权，且不公开账目、不通过股东会决议，一再声称公司需要扩大经营、增加投入，要求二人继续出资。这家公司从成立到经营，整个过程就是一个完整的欺诈过程。河北轸疆贸易有限公司和七天农珍公司都是原告及付树杰的欺诈工具，所以公司不能撤销，而应对2017年12月26日到2018年4月20日张爱杰和张素杰作为股东的近5个月，七天农珍公司的盈利向原告追讨，并且公司总经理付树杰应按照录音内承诺归还第三人70000元不是股东时的投资和37200元代买的酒类货款。四、公司章程是一份付树杰和陈鹏智网上下载的范本，没有经过召开股东表决同意，只是在工商局作登记时临时拿出来的，所以一家只有六个包间的小饭店才会出现注册资金300万元的不合理情况。当时还签了一份付树杰、陈鹏智、郭磊、霍小刚以资金持有股份，张爱杰、张素杰以资金和部分独有资源持有股份的协议，该协议陈鹏智以需要未到场股东签字为由，并未给张爱杰、张素杰，后二人多次索要，原告也都是以各种理由推脱。也正是因为有这份协议，张爱杰、张素杰才会傻傻的贡献资金和力量。半年后才得知公司工商登记上没有二人的名字。七天农珍公司只是一家6个包间的饭店，所需厨师一人、配菜一人、服务员三人、收银员一人、卫生一人、经理一人，这家公司最多需要8个员工，餐饮行业平均工资也就3500元每月，加上对应顾客流量的水电菜品成本，房租成本等，支出合计每日不超过2000元的情况下，在付树杰、陈鹏智声称公司平均每天都有至少3桌生意，每日收入4500元-8000元的情况下，陈鹏智、付树杰曾预测到2018年年底能盈利50万元，公司几乎没有赔钱的情况。当张爱杰、张素杰知道受到诈骗提出撤出公司后，陈鹏智、付树杰就对张爱杰和张素杰宣称公司亏损严重，并且不公开财务账目。更是利用2018年9月8日，股东会少数服从多数的决议，陈鹏智、付树杰、霍小刚、郭磊四人在张爱杰、张素杰不同意的情况下强行把公司免费送给了其他人经营。一家陈鹏智、付树杰等四人宣称价值几十万元的店免费送给他人经营，之后一个多月更是宣称公司破产，所有资产已处理，而对股东张爱杰、张素杰宣称没有相关金钱交易。以上这样的行为严重侵害了股东的合法权益。五、七天农珍公司财务是原告陈鹏智的妻子，在公司成立之初，张爱杰、张素杰就明确表示过不同意这样的人事安排，但陈鹏智、付树杰从一开始就剥夺了二人的经营权和知情权，现在以公司的名义对外是否有欠款、债务，有多少、几分是真，情况都不可考证，所以现在公司不该被草率解散，否则张爱杰、张素杰作为股东将面临直接的经济损失，甚至不可预知的债务。综上所述以及张爱杰、张素杰作为第三人提供的证据，恳请法官核实据实，依法判决七天农珍公司不得解散，如果解散应判定七天农珍公司违法、违规行为同张爱杰、张素杰无关。且原告陈鹏智、第三人付树杰归还欺诈第三人张爱杰35000元非股东时被骗投资和37200元代买的酒类货款共计72200元。归还第三人张素杰35000元非股东时投资和拖欠的9000元樱桃货款，铸铁锅货款2000元，共计46000元。之后张爱杰、张素杰不再是七天农珍公司股东。 本院经审理认定事实如下：被告七天农珍公司于2017年6月5日在石家庄市裕华区工商行政管理局注册登记成立，原告陈鹏智为法定代表人，注册资本300万元，股东为原告陈鹏智、第三人付树杰、栾金平、案外人郭建军，各占股份比例为25%。各认缴出资为75万元。2017年11月10日，该公司股东、认缴出资额、持股比例变更为陈鹏智、付树杰、栾金平、张林甫各持股比例为18.75%，认缴出资56.25万元；第三人张爱杰，持股比例15%，认缴出资额为45万元；第三人张素杰，持股比例10%，认缴出资额为30万元。公司经营过程中股东内部产生纠纷，第三人张爱杰、张素杰分别于2018年7月30日、7月31日两次将公司经营场所内的电闸断开，公司作为原告将张爱杰、张素杰起诉至法院，2018年8月27日，石家庄市裕华区人民法院做出（2018）冀0108民初3335号对张爱杰、张素杰妨害公司正常经营的行为予以认定，并判决排除妨害。2019年3月19日，张爱杰、张素杰作为原告起诉公司要求解散公司，后撤回起诉。陈鹏智起诉要求解散公司，第三人付树杰、张林甫、栾金平均同意解散，第三人张爱杰及张素杰不同意解散，理由为公司经营期间其利益受到重大损失，且公司经营存在违法、违规行为，要求公司先承担相应责任，再解散。 本院认为，被告七天农珍公司在经营期间股东产生纠纷，且作为股东的张爱杰、张素杰阻挠公司正常经营，公司经营管理发生困难。第三人张爱杰、张素杰虽然不同意公司解散，但其不同意解散的理由并非公司能够正常经营，而是自己权益受到损害；第三人张爱杰、张素杰不同意公司解散的理由恰恰是公司法关于公司解散的相应规定，且张爱杰、张素杰2019年也认为公司应当解散。作为公司股东陈鹏智、付树杰、张林甫、栾金平均同意解散公司，符合法律规定的全部股东表决权百分之十以上的股东，可以要求解散公司的规定。综上所述，被告七天农珍公司符合解散的情况，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二条的规定，判决如下： 依法解散河北七天农珍贸易有限公司。 案件受理费40元（已减半收取），由被告河北七天农珍贸易有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。并于递交上诉状之日起7日内预交上诉费80元（收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账号：62×××47，开户银行：河北银行华兴支行）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审判员  李文环 二〇二〇年七月十三日 书记员  赵 萍