四川省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川民终456号 上诉人（原审原告）：**荣，男，1958年5月5日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。 委托诉讼代理人：徐微，四川扩信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：曾俊，四川扩信律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司，住所地四川省成都市青羊区金河路59号尊城国际1栋1单元4层、5层。 负责人：邓立新，总经理。 委托诉讼代理人：廖晓丽，四川君合律师事务所律师。 委托诉讼代理人：尹霞，四川君合律师事务所律师。 原审被告：四川怡安投资集团有限公司，住所地四川省宜宾市翠屏区南岸航天路中段6号。 法定代表人：邓华，经理。 委托诉讼代理人：邱小兵，男，1964年1月3日出生，汉族，住四川省宜宾市翠屏区。 原审被告：宜宾蓝天纸业股份有限公司，住所地四川省宜宾市南溪区罗龙工业园。 法定代表人：郭昌平，董事长。 委托诉讼代理人：邱小兵，男，该公司员工。 原审被告：郭昌平，男，1965年1月24日出生，汉族，住四川省宜宾市翠屏区。 委托诉讼代理人：邱小兵，男，1964年1月3日出生，汉族，住四川省宜宾市翠屏区。 原审被告：刘韬，女，1977年7月5日出生，汉族，住四川省成都市锦江区。 委托诉讼代理人：邱小兵，男，1964年1月3日出生，汉族，住四川省宜宾市翠屏区。 原审被告：宜宾怡安龙润置地股份有限公司，住所地四川省宜宾市南岸航天路中段6号。 法定代表人：邓华，董事长。 委托诉讼代理人：邱小兵，男，该公司员工。 原审第三人：四川怡安投资集团商贸有限公司，住所地四川省宜宾市翠屏区滨江路怡安大厦三楼。 法定代表人：陈华轩，执行董事。 上诉人**荣因与被上诉人中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司（以下简称信达资产四川分公司）及原审被告四川怡安投资集团有限公司（以下简称怡安投资公司）、宜宾蓝天纸业股份有限公司（以下简称蓝天纸业公司）、郭昌平、刘韬、宜宾怡安龙润置地股份有限公司（以下简称怡安龙润公司），原审第三人四川怡安投资集团商贸有限公司（以下简称怡安商贸公司）第三人撤销之诉纠纷一案，不服四川省宜宾市中级人民法院（2017）川15民撤1号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月24日立案后，依法组成合议庭，并于2019年7月30日公开开庭审理了本案。上诉人**荣的委托诉讼代理人徐微、曾俊，被上诉人信达资产四川分公司的委托诉讼代理人廖晓丽到庭参加诉讼；原审被告怡安投资公司、蓝天纸业公司、郭昌平、刘韬、怡安龙润公司，原审第三人怡安商贸公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 **荣上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持**荣的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由信达资产四川分公司负担。主要事实与理由：一、一审判决认定中国农业发展银行宜宾市南溪区支行（以下简称农发行南溪支行）对案涉土地拆迁补偿安置款（即案涉应收账款）享有质权错误。（一）在农发行南溪支行对案涉土地拆迁补偿安置款办理出质登记之前,人民法院就已查封、冻结案涉土地使用权及拆迁补偿安置款，且人民法院已裁定将案涉土地使用权抵偿给**荣，故农发行南溪支行的案涉质权无效。（二）案涉土地使用权抵债前，怡安商贸公司是案涉土地使用权人。怡安投资公司在与农发行南溪支行签订案涉《权利质押合同》时，并未取得怡安商贸公司的授权，且怡安商贸公司在本案一审时明确表示未同意签订《权利质押合同》，故怡安投资公司无权将案涉土地拆迁补偿安置款质押给农发行南溪支行，农发行南溪支行对案涉应收账款不享有质权。二、一审判决认定农发行南溪支行的质权未损害**荣的权益错误。案涉土地使用权抵债后，四川省宜宾市中级人民法院作出（2016）川15民初字第55号民事调解书，确定**荣承继了案涉《拆迁补偿安置协议书》项下的权利义务，故一审判决认定农发行南溪支行对案涉应收账款享有优先受偿权，严重损害了**荣对案涉土地使用权及拆迁补偿安置款所享有的合法权益。 信达资产四川分公司辩称：1.怡安投资公司系《拆迁补偿安置协议书》载明的案涉土地拆迁补偿安置款的权利人，怡安投资公司有权对该款项设置质押。2.怡安商贸公司和怡安投资公司虽为两个独立法人，但人格混同，均为郭昌平和刘韬实际控制，在签订《权利质押合同》时，怡安商贸公司知情并在场。3.《权利质押合同》合法有效，案涉应收账款已办理出质登记手续，故农发行南溪支行就案涉应收账款享有的质权合法有效。4.《权利质押合同》约定质押的是案涉土地拆迁补偿安置款，并非土地使用权，**荣对该拆迁补偿安置款不享有权利。5.怡安商贸公司等与**荣存在恶意串通、逃避蓝天纸业公司欠付农发行南溪支行债务的行为。2015年5月，**荣就参与到“怡安系”公司的财产变动中；从2015年5月20日至2016年1月6日期间，涉及**荣等当事人发生权利变更的事项至少8项，目的是对抗农发行南溪支行对蓝天纸业公司享有的19400万元债权，加之上述债权在网上进行了登记，具有公示效力，可以推测**荣知晓农发行南溪支行的债权情况。6.**荣受让的债权总额仅5000万元，而案涉用于出质的土地拆迁补偿安置款高达1.6亿元，即便**荣享有撤销权，其对案涉质权也不享有全部撤销权。7.人民法院出具的调解书及执行裁定书并不必然导致物权变动，且农发行南溪支行已于2016年2月29日对四川省宜宾市中级人民法院作出的（2015）宜执字第112-3号执行裁定书提出执行异议。综上，请求二审法院依法维持一审判决。 怡安投资公司、蓝天纸业公司、郭昌平、刘韬、怡安龙润公司、怡安商贸公司均未提交书面意见。 **荣向四川省宜宾市中级人民法院起诉请求：1.撤销四川省宜宾市中级人民法院（2016）川15民初2号民事判决第三项；2.本案诉讼费用由一审被告负担。 一审法院认定事实：怡安投资公司与怡安商贸公司分别为两个独立的法人。位于四川省宜宾市翠屏区南岸下渡口的宜宾三江口Ａ-4-1地块［地号为2／7／75-3、国有土地使用证号为宜市南国用（2004）字第××号、面积为6452㎡）］和宜宾三江口Ａ-3-1地块［（地号为2／7／75-4、国有土地使用证号为宜市南国用（2004）字第××号、面积为7219㎡］的土地使用权人均为怡安商贸公司。2012年7月20日，宜宾市投资集团有限责任公司（以下简称宜宾投资集团）、怡安投资公司与宜宾市翠屏区投资拆迁有限责任公司就上述土地签订《拆迁补偿安置协议书》，怡安商贸公司未在该协议书上签字盖章。 2015年5月20日，四川省宜宾市中级人民法院因宜宾国鼎天燃气有限公司（以下简称宜宾国鼎公司）诉郭昌平、怡安投资公司、怡安商贸公司、怡安龙润公司借款合同纠纷一案，经宜宾国鼎公司提出财产保全申请，向宜宾投资集团送达了（2015）宜民保字第48号民事裁定书及（2015）宜民保字第46-2号协助执行通知书，要求宜宾投资集团“暂停向怡安投资公司支付（因其三江口区域A-4-1、A-3-1两地块内的房地产拆迁补偿）全部拆迁补偿安置款”。2015年6月16日，四川省宜宾市中级人民法院作出（2015）宜民初字第151号民事调解书，确认宜宾国鼎公司获得怡安投资公司、怡安商贸公司、郭昌平5000万元债权及利息（月息两分），怡安龙润公司承担连带清偿责任。 2015年8月20日，四川省宜宾市中级人民法院因宜宾国鼎公司申请执行（2015）宜民初字第151号民事调解书，向宜宾市国土资源管理局送达（2015）宜执字第112号执行裁定书及（2015）宜执字第112-1号协助执行通知书，要求该局协助“查封怡安商贸公司位于四川省宜宾市翠屏区南岸下渡口两宗土地使用权［国有土地使用证号分别为：宜市南国用（2004）字第××号、宜市南国用（2004）字第××号］”。 2015年9月10日，因宜宾国鼎公司于2015年8月13日将其对郭昌平、怡安投资公司、怡安商贸公司、怡安龙润公司享有的（2015）宜民初字第151号民事调解书确定的全部债权转让给**荣，四川省宜宾市中级人民法院作出（2015）宜执字第112-1号执行裁定书，裁定“变更第三人**荣为本案的申请执行人”。 2015年10月20日，**荣、怡安商贸公司、怡安投资公司、怡安龙润公司、郭昌平达成执行和解协议，**荣、郭昌平在协议上签字，怡安商贸公司、怡安投资公司、怡安龙润公司在协议上加盖印章。四川省宜宾市中级人民法院据此作出（2015）宜执字第112-3号执行裁定书，裁定：“一、将被执行人怡安商贸公司位于四川省宜宾市翠屏区为2／7／75-3的土地使用权［国有土地使用证号：宜市南国用（2004）字第××号，面积为6452㎡］和地号为2／7／75-4的土地使用权［国有土地使用证号：宜市南国用（2004）字第××号，面积为7219㎡］作价12000万元，交付申请执行人**荣抵偿郭昌平、怡安投资公司、怡安商贸公司、怡安龙润公司所欠款项；二、申请执行人**荣可持本裁定到财产管理机构办理相关产权过户登记手续，过户税费由双方当事人按法律规定各自承担”。 2016年3月12日，宜宾市国土资源局翠屏区分局根据四川省宜宾市中级人民法院（2015）宜执字第112-3号执行裁定书和（2015）宜执字第112-2号协助执行通知书，在《宜宾日报》上公告注销了案涉两宗土地的国有土地使用证［国有土地使用证号：宜市南国用（2004）字第××号、第1952号］。 2016年7月22日，在（2016）川15民初字第55号案件中，宜宾投资集团与**荣、郭昌平、怡安投资公司、怡安商贸公司、怡安龙润公司达成调解协议：“**荣承担宜宾投资集团与怡安投资公司所签订的《拆迁补偿安置协议书》中的权利义务；宜宾投资集团预付给怡安投资公司的3500万元由**荣偿还”。**荣随后开展拆迁工作并支付相关费用。 一审法院另查明：2015年6月19日，农发行南溪支行与怡安投资公司签订《权利质押合同》，约定怡安投资公司自愿为蓝天纸业公司向农发行南溪支行的借款19400万元，提供怡安商贸公司案涉两宗土地拍卖应收全部余款用于质押担保。 2015年11月17日，农发行南溪支行就案涉应收账款，在中国人民银行征信中心办理了出质登记，登记内容为“两宗土地权属怡安商贸公司，位于宜宾三江口A-3-1、A-4-1地块。两宗土地面积分别为7219㎡、6452㎡，合计13671㎡（按照宜宾投资集团与怡安投资公司签订的《拆迁补偿安置协议书》约定，该土地上现有房屋的拆迁补偿安置由怡安投资公司实施，宜宾投资集团按公开拍卖的净收益的90%包干补偿给怡安投资公司），扣除宜宾投资集团已预先支付给怡安投资公司的3500万元后的剩余应收拆迁补偿安置款（约16000万元），为蓝天纸业公司在我行19400万元产业化龙头企业短期贷款本息提供质押担保，质押担保期限为蓝天纸业公司在我行六笔贷款本息还清为止”。 2016年1月6日，农发行南溪支行向四川省宜宾市中级人民法院起诉蓝天纸业公司、怡安投资公司、怡安龙润公司、郭昌平、刘韬，该院于2016年1月8日立案受理，案号为（2016）川15民初2号，案由为金融借款合同纠纷。四川省宜宾市中级人民法院于2016年5月11日对该案进行了开庭审理，并于2016年9月8日作出（2016）川15民初2号民事判决书，判决：“……三、农发行南溪支行对在信贷征信机构办理出质登记的质押财产（怡安投资公司根据其与宜宾投资集团签订的《拆迁补偿安置协议》所享有的两宗土地拍卖净收益的90%扣除已支付3500万元补偿款后的全部余款）享有优先受偿权……”。 2016年2月29日，农发行南溪支行对已生效的（2015）宜执字第112-3号执行裁定书向四川省宜宾市中级人民法院提出执行异议申请。但是，在（2016）川15民初2号案件审理过程中，农发行南溪支行并未告知法院案涉土地已被（2015）宜执字第112-3号执行裁定书变更了土地使用权人，且其已提起执行异议的情况。2016年6月21日，四川省宜宾市中级人民法院作出（2016）川15执异28号执行裁定书，裁定驳回农发行南溪支行的执行异议。农发行南溪支行不服，向四川省高级人民法院申请复议，案号为（2016）川执复132号。2016年11月25日，在四川省高级人民法院对（2016）川执复132号案件组织听证时，农发行南溪支行才提到（2016）川15民初2号民事判决已经生效。2016年12月14日，四川省高级人民法院作出（2016）川执复132号执行裁定书，裁定驳回农发行南溪支行请求撤销（2015）宜执字第112-3号执行裁定书的异议申请。 2017年5月22日，**荣向四川省宜宾市中级人民法院提交民事起诉状，请求撤销（2016）川15民初2号民事判决第三项。 怡安商贸公司系2002年8月20日依法成立的有限责任公司，2014年10月28日，怡安商贸公司法定代表人由郭昌平变更为王燕；2015年12月2日，怡安商贸公司法定代表人由王燕变更为陈华轩。 一审法院认为，关于农发行南溪支行辩称**荣提起第三人撤销之诉的时间超过了法律规定的撤销之诉期间的问题。本案中，虽然**荣在农发行南溪支行于2016年2月29日提出执行异议时知晓案涉应收账款已被怡安投资公司质押给农发行南溪支行，但并不知晓农发行南溪支行已经提起诉讼。**荣提起第三人撤销之诉的期间应当自2016年11月25日其知晓（2016）川15民初2号民事判决书时起算，而在（2016）川15民初2号案件审理过程中，**荣并不知晓该案的诉讼情况，也未收到过要求其参与诉讼的通知书，其未参加该案诉讼，故**荣于2017年5月22日向一审法院提起第三人撤销之诉，符合相关法律规定。 依照法律规定，**荣请求撤销（2016）川15民初2号民事判决第三项还应当提交证据证明“发生法律效力的判决、裁定、调解书内容错误损害其民事权益”。本案中，农发行南溪支行就“怡安投资公司根据其与宜宾投资集团签订的《拆迁补偿安置协议》所享有的两宗土地拍卖净收益的90%扣除已支付3500万元补偿款后的全部余款”已在信贷征信机构办理了出质登记，其登记时间早于宜宾市国土资源局翠屏区分局在《宜宾日报》上公告注销案涉两宗土地的国有土地使用证的时间，也早于**荣与宜宾投资集团在（2016）川15民初字第55号案件中达成调解协议的时间，故农发行南溪支行对案涉应收账款依法享有优先受偿权，并未损害**荣的权益。 综上所述，**荣请求撤销四川省宜宾市中级人民法院（2016）川15民初2号民事判决第三项的理由不能成立，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百九十二条、第二百九十五条、第二百九十六条、第三百条第一款第三项规定，四川省宜宾市中级人民法院作出（2017）川15民撤1号民事判决：驳回**荣的诉讼请求。一审案件受理费266137元，由**荣负担。 二审举证期限内，**荣向本院提交了5份证据材料：1.四川省宜宾市中级人民法院（2015）宜执字第112号公告；2.张贴公告的照片；拟证明四川省宜宾市中级人民法院在作出以物抵债裁定后，在案涉两宗土地的现场张贴了公告，但没有人在公告期内对怡安商贸公司等将案涉土地使用权抵偿给**荣提出任何异议。3.四川省宜宾市中级人民法院（2015）宜执字第112-2号协助执行通知书，拟证明四川省宜宾市中级人民法院于2015年11月12日要求宜宾市国土资源局协助将案涉国有土地使用权过户至**荣名下。4.宜市南国用（2004）字第××号土地的《土地登记卡续表》；5.宜市南国用（2004）字第××号土地的《土地登记卡续表》，拟证明在案涉两宗土地的不动产登记簿上，明确载明案涉土地使用权已于2015年11月12日转让给了**荣。 信达资产四川分公司质证认为：1.上述5份证据形成于2015年-2016年，不属于二审新证据。2.对证据1的真实性无异议，但对该公告所产生的对外公示效力有异议，该公告仅张贴在案涉土地的办公楼及大门处，并未在全国性媒体上进行公告，对农发行南溪支行没有公示效力。3.对证据3的真实性不持异议。4.证据4、证据5中的手写内容注明案涉土地使用权转让给**荣的日期为2016年3月12日，该时间也是一审判决查明的案涉国有土地使用证注销的时间，故该两份证据不能证明案涉土地使用权在2015年11月12日转让给了**荣。 本院经审查认为，**荣举示的证据1、证据2不能证明农发行南溪支行对案涉土地使用权的处理无异议，不能达到**荣的证明目的，本院不予采信；证据3仅能证明（2015）宜执字第112-2号协助执行通知书的落款日期为2015年11月12日，而证据4、证据5的手写内容部分注明案涉土地使用权转让给**荣的时间为2016年3月，故该3份证据不能证明案涉土地使用权于2015年11月12日转让给了**荣，本院均不予采信。 本院对一审判决查明的案件事实予以确认。 本院二审查明：2012年7月20日，拆迁人宜宾投资集团（甲方）、被拆迁人怡安投资公司（乙方）与受托拆迁单位宜宾市翠屏区投资拆迁有限责任公司（丙方）签订《拆迁补偿安置协议书》，主要约定：“为了实施宜宾市三江口区域一级土地整理项目，需拆迁乙方位于三江口区域A-4-1、A-3-1两地块内的房地产，甲方对乙方实施货币补偿，经宜宾市三江口和酒都特色街区项目指挥部研究，同意甲方按公开拍卖乙方土地的净收益的90%包干补偿给乙方。对乙方土地上现有房屋的拆迁补偿安置，由乙方全额出资，甲方牵头，乙方参与，按照三江口区域的拆迁补偿安置政策和程序实施（乙方与丙方另行签订拆迁委托合同）。乙方土地供地成交后三个月内，甲方按乙方纳入供地的土地净收益的90%支付乙方的拆迁补偿安置费。本协议生效后七个工作日内，甲方支付乙方拆迁补偿安置费3000万元。乙方土地上现有建构筑物全部拆除后七个工作日内，甲方再支付乙方拆迁补偿安置费1000万元，乙方土地供地后结算乙方拆迁补偿安置费时，甲方扣除已支付乙方的拆迁补偿安置费和甲方垫付的返安房款”。甲、乙、丙三方均在《拆迁补偿安置协议书》上签字盖章，其中乙方签字人为郭昌平。 怡安商贸公司系2002年8月20日依法成立的有限责任公司，其股东为怡安投资公司（占股96.9%）、刘韬（占股3.1%）。在《拆迁补偿安置协议书》签订时，怡安投资公司、怡安商贸公司的法定代表人均为郭昌平，且刘韬与郭昌平系夫妻关系。 在宜宾国鼎公司诉郭昌平、怡安投资公司、怡安商贸公司、怡安龙润公司借款合同纠纷一案的财产保全、诉讼调解及申请执行过程中，**荣系宜宾国鼎公司的法定代表人。 2015年6月19日，质权人农发行南溪支行与出质人怡安投资公司签订《权利质押合同》，约定：“为确保债务人蓝天纸业公司与质权人于2014年7月10日、2014年7月16日、2014年7月21日、2014年7月29日、2014年8月29日、2014年9月2日签订的编号为51150300-2014年（南溪）字0004号、51150300-2014年（南溪）字0003号、51150300-2014年（南溪）字0008号、51150300-2014年（南溪）字0005号、51150300-2014年（南溪）字0006号、51150300-2014年（南溪）字0007号《流动资金借款合同》（以下简称主合同）项下债务人的义务得到切实履行，保障质权人债权的实现，出质人愿意向质权人提供质押担保。本合同所担保的主债权为债务人在质权人处办理主合同项下约定业务所形成的债权，主合同项下约定的业务种类为产业化龙头企业短期贷款，本金总数额为19400万元整。债务人履行债务的期限为12个月，分别自2014年7月10日起至2015年7月9日、2014年7月16日起至2015年7月15日、2014年7月21日起至2015年7月20日、2014年7月29日起至2015年7月28日、2014年8月29日起至2015年7月28日、2014年9月2日起至2015年9月1日”。该合同还约定：“出质人原下属企业怡安商贸公司位于宜宾三江口A-3-1、A-4-1两宗土地面积分别为7219㎡、6452㎡，合计13671㎡。2012年7月20日，出质人与宜宾投资集团达成拆迁补偿安置协议，双方同意按公开拍卖该两宗土地净收益的90%包干补偿给怡安投资公司。2012年7月25日，出质人收到4笔拆迁补偿费共计3000万元；2013年5月29日，收到拆迁补偿费500万元。出质人至今共收到3500万元地上房屋拆迁补偿费，两宗土地至今尚未拍卖。出质人自愿将上述两宗土地拍卖应收全部余款为关联企业蓝天纸业公司向质权人提供质押担保。目前，蓝天纸业公司在质权人贷款余额为19400万元，质押担保期限为该贷款本息还清为止”。 2015年10月20日，四川省宜宾市中级人民法院的执行笔录记载，申请执行人**荣就（2015）宜民初字第151号民事调解书与被执行人达成和解协议，主要内容为怡安商贸公司将其案涉土地使用权抵偿给**荣，抵偿价为12000万元，用以抵偿郭昌平、怡安投资公司、怡安商贸公司、怡安龙润公司对**荣所负债务，包括：1.依据（2015）宜民初字第151号民事调解书，截至2015年9月30日向**荣的应付款5966.59万元；2.**荣承接的怡安投资公司、怡安商贸公司对宜宾投资集团所欠债务3500万元；3.**荣继续案涉土地拆迁工作的费用2533.41万元，若拆迁实际费用超过2533.41万元，则超出部分先由**荣自行承担。 四川省宜宾市中级人民法院于2015年10月20日作出的（2015）宜执字第112-3号执行裁定书载明：“本院（2015）宜民初字第151号民事调解书、（2015）宜执字第112-1号执行裁定书已经发生法律效力，但被执行人至今未履行生效法律文书确定的义务。执行过程中，经四川中衡众信房地产评估有限公司对被执行人怡安商贸公司位于四川省宜宾市翠屏区为2／7／75-3的土地使用权［国有土地使用证号：宜市南国用（2004）字第××号，面积：6452㎡］”和地号为2／7／75-4的土地使用权［国有土地使用证号：宜市南国用（2004）字第××号，面积：7219㎡］进行评估，价格为10611.33万元，双方在此基础上自愿达成和解协议，将以上两宗土地使用权作价12000万元交申请执行人**荣抵偿债务”。 **荣签收（2015）宜执字第112-1号执行裁定书的时间为2015年9月29日，签收（2015）宜执字第112-3号执行裁定书的时间为2015年11月13日。怡安商贸公司、怡安投资公司、怡安龙润公司、郭昌平签收上述两份执行裁定书的时间均为2015年11月17日，且均系郭昌平一人签收。 本案二审审理期间，信达资产四川分公司以其与农发行南溪支行达成《债权转让协议》为由，申请将本案被上诉人由农发行南溪支行变更为信达资产四川分公司。本院经审查后作出（2018）川民终456号民事裁定书，裁定变更本案被上诉人为信达资产四川分公司。 本院认为，本案二审的争议焦点是：农发行南溪支行对案涉应收账款是否享有质权。 本案中，怡安投资公司与农发行南溪支行签订的《权利质押合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。该合同约定，怡安投资公司自愿为其关联企业蓝天纸业公司向农发行南溪支行的借款19400万元，提供其下属企业怡安商贸公司案涉两宗土地拍卖应收全部余款用于质押担保。怡安投资公司提供了其与宜宾投资集团等签订的《拆迁补偿安置协议书》等材料作为依据。由于上述应收账款已在信贷征信机构办理了出质登记，相应质权已依法设立，故一审判决认定农发行南溪支行对案涉应收账款依法享有优先受偿权，并无不当。 **荣上诉称，案涉土地使用权人为怡安商贸公司，怡安投资公司在签订《权利质押合同》时，并未取得怡安商贸公司的授权，故怡安投资公司无权将案涉土地的拆迁补偿安置款质押给农发行南溪支行。对此，本院认为，虽然案涉土地使用权登记在怡安商贸公司名下，但该公司是怡安投资公司的下属企业，签订《拆迁补偿安置协议书》时两家公司的法定代表人均为郭昌平，该协议书明确约定怡安投资公司为被拆迁人并有权获得案涉土地拍卖后90%的净收益，且怡安投资公司亦按该协议书的约定实际收取了3500万元的拆迁补偿安置款。因此，怡安投资公司有权将其基于《拆迁补偿安置协议书》获得的土地拆迁补偿安置款质押给农发行南溪支行，本院对**荣的该项上诉理由不予支持。 **荣上诉称，在案涉土地拆迁补偿安置款办理出质登记前，该款项已被人民法院冻结，且案涉土地使用权也已被查封和用于抵偿债务，故农发行南溪支行的质权无效。对此，本院认为，虽然在农发行南溪支行与怡安投资公司签订《权利质押合同》前，四川省宜宾市中级人民法院依据宜宾国鼎公司在（2015）宜民初字第151号案件中的保全申请，向宜宾投资集团送达了（2015）宜民保字第48号民事裁定书及（2015）宜民保字第46-2号协助执行通知书，要求该集团暂停向怡安投资公司支付案涉土地拆迁补偿安置款，但上述法律文书仅送达给了宜宾投资集团，并无证据证明农发行南溪支行知晓上述事项。并且，农发行南溪支行于2015年11月17日在中国人民银行征信中心就案涉应收账款办理了出质登记，该中心与办理案涉土地使用权查封登记的单位并非同一单位，亦无证据证明农发行南溪支行知晓案涉土地使用权已被查封且被用于抵偿债务。另外，农发行南溪支行就案涉应收账款办理出质登记的时间既早于宜宾市国土资源局翠屏区分局公告注销案涉两宗土地的国有土地使用证的时间，也早于**荣与宜宾投资集团在（2016）川15民初字第55号案件中达成调解协议的时间，故应认定农发行南溪支行善意取得了案涉应收账款的质权。**荣关于农发行南溪支行质权无效的上诉理由不能成立，本院不予支持。 **荣上诉称，一审判决认定农发行南溪支行对案涉应收账款享有质权未损害**荣的权益错误。对此，本院认为，**荣系因受让其作为法定代表人的宜宾国鼎公司在（2015）宜民初字第151号案件中的债权而成为该案的申请执行人。虽然该案历经诉讼、执行等程序，但该案不仅在诉讼中系以各方当事人自愿达成调解协议的方式确认宜宾国鼎公司对郭昌平、怡安投资公司、怡安商贸公司等享有的5000万元本息债权，且在执行中亦是各方当事人自愿达成执行和解协议，将案涉土地使用权交付**荣抵偿债务，故无论是在诉讼还是在执行中，双方当事人均缺乏对抗性。并且，在宜宾国鼎公司向郭昌平、怡安投资公司、怡安商贸公司等提起（2015）宜民初字第151号案件诉讼之前，法定代表人为郭昌平的蓝天纸业公司与农发行南溪支行之间已存在本金为19400万元的贷款债务。但是，宜宾国鼎公司不仅在提起该案诉讼后保全了案涉土地的拆迁补偿安置款，还在诉讼中与郭昌平、怡安投资公司、怡安商贸公司等达成调解协议，并在案件执行过程中查封了案涉土地使用权。在该案债权转让给**荣后，**荣与郭昌平、怡安投资公司、怡安商贸公司等达成执行和解协议，将案涉土地使用权作价12000万元交付**荣抵偿郭昌平、怡安投资公司、怡安商贸公司等所欠债务，而所抵偿的债务不仅远高于该案涉及的5000万元本息债务，抵偿的价格也高于评估价（10611.33万元）1388.67万元，且抵偿债务的范围还涉及案外高额债务，有悖常理。由此可见，郭昌平及其担任法定代表人的怡安投资公司、怡安商贸公司等将案涉土地使用权交付**荣用于抵偿债务，有明显逃避蓝天纸业公司欠付农发行南溪支行债务的主观恶意，而**荣欲通过上述方式取得案涉土地使用权也难言善意。因此，**荣关于农发行南溪支行对案涉应收账款享有质权损害其权益的上诉理由不能成立，本院不予支持。 综上所述，**荣的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项、第一百七十四条规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费266137元，由上诉人**荣负担。 本判决为终审判决。 审判长 杨 丽 审判员 韦丽婧 审判员 陈 洪 二〇二〇年七月十日 书记员 黄 易