上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0106民初40070号原告：上海会骏保险咨询有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：詹益华，董事长。委托诉讼代理人：翁冶中，江苏中祥律师事务所律师。被告：上海景泉投资管理有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：黄金波。委托诉讼代理人：徐德，上海市尚法律师事务所律师。原告上海会骏保险咨询有限公司与被告上海景泉投资管理有限公司股权转让纠纷一案，本院于2019年10月28日立案后，依法适用简易程序。因双方争议较大，本院于2020年4月24日裁定本案转为适用普通程序，并于2020年7月23日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人翁冶中、被告的委托诉讼代理人徐德到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告支付原告股权转让款200万元；2.被告支付逾期付款利息损失(以200万元为基数，自起诉之日2019年8月27日起至实际支付日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。事实和理由：2017年12月27日，原、被告签订一份《股权转让协议》，约定原告出让上海联达保险代理有限公司(以下简称“联达公司”)49%的股权，计147万股(实缴出资98万元)，以250万元(不含税)的价格转让给被告。协议签署后的10个工作日内，被告向原告支付50万元；股权转让变更登记完成后10个工作日内，被告向原告支付150万元；剩余50万元于股权转让政府手续全部办结后的10个工作日内支付。后联达公司就案涉股权的工商登记于2018年4月27日完成，但被告在条件具备的情况下未向上海银保监局进行股权变更登记备案手续，应当视为合同约定的付款条件已成就。原告故诉至法院，请求判如所请。被告辩称，不同意原告的诉讼请求。原告违反了协议第6.2条和7.3条，未将全部资产及文件等资料交付给被告，原告还隐瞒了联达公司被行政处罚的情况。因原告违约在先，被告不同意支付剩余的股权转让款。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院于法院评析部分加以综合阐述。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年12月27日，原告作为股权转让方(甲方)、被告作为股权受让方(乙方)签订了一份《股权转让协议》。该协议约定如下：原告系联达公司股东之一，持有联达公司49%股权，全部股权未做任何质押，权利完整。……3.1原告将其持有的联达公司49%的股权计147万股(实缴出资98万元)以250万元的价格转让给被告。4.1转让价的支付方式和支付期限：本协议签署完成后的10个工作日内，被告向原告支付50万元转让价款；本合同项下股权转让工商手续全部办理完成后10个工作日内，被告向原告另行支付150万元转让价款；本合同项下股权转让政府手续全部办理完成后(包括但不限于保监会相关备案流程)10个工作日内，被告向原告另行支付50万元尾款。5.1原、被告双方完成收购及所有与本次收购相关的工商变更手续之日起的所有财产及债权由被告享有。5.2原、被告双方完成收购及所有与本次收购相关的工商变更手续之日前的所有责任及债务由原告享有(承担)。5.3原告实际控制人谢礼荣在此次收购活动中作为原告的履约保证人，对原告的行为承担连带保证责任。5.4被告实际控制人上海源泉汇理财富资产管理有限公司(以下简称“源泉汇理公司”)在此次收购活动中作为被告的履约保证人，对被告的行为承担连带责任保证。……6.2原告承诺，其关于联达公司资产及负债情况的陈述与保证是诚实的、详尽的、真实的，若原告所做的任何陈述与保证被认为不真实、不正确或有误导成分，原告将承担被告为实施收购原告股权而对联达公司进行的调查所发生的一切费用，这些费用包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。……7.3自本协议签订之日起30日内，原告应将全部资产及相关的全部文件、资料完整地移交给被告，上述文件包括但不限于：企业工商营业执照、股东名册、税务登记证、资质证书、安全生产许可证、银行开户许可证、组织机构代码证、产权证书、各种账目、账簿、设备详细清单、公章、法人章、财务章及技术资料等。……8.1如发生以下任何事件则构成该方在本协议下之违约：8.1.1任何一方违反本协议的任何条款；8.1.2任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。8.2如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。……协议还对双方的其他权利义务作了约定。2018年2月12日，被告向原告支付了首笔50万元股权转让款。另查明，联达公司成立于2004年11月12日，注册资本300万元。原告原系联达公司股东，持有该公司49%的股权；上海台正企业管理咨询有限公司(以下简称“台正公司”)持有26.1%的股权，台名保险经纪人股份有限公司(以下简称“台名公司”)持有24.9%的股权。2018年4月18日，因案涉股权转让，联达公司就投资人变更修改了公司章程，章程第一章第二条合资方修改前为上海会骏保险咨询有限公司(即原告)、台正公司、台名公司，修改为上海景泉投资管理有限公司(即被告)、台正公司、台名公司。被告、台正公司和台名公司均在该章程修正案上签字盖章。同日，联达公司召开董事会，形成董事会决议如下：将董事成员谢礼荣变更为吴未央。同一天，被告出具了《董事委派书》，确认其作为联达公司的股东，委派吴未央作为联达公司的董事。2018年4月27日，案涉股权完成了工商变更登记，原告将其持有的联达公司49%的股权变更登记至被告名下。2018年6月28日，因联达公司的经营地址变更，相应修改公司章程第一章第一条。被告、台正公司和台名公司在该章程修正案上再次签字盖章。2019年8月7日，联达公司经营地址又一次变更，再次修改了公司章程。被告、台正公司和台名公司又一次在该章程修正案上签字盖章。同日，被告又出具了《董事委派书》，确认其作为联达公司的股东，委派张丙寅作为联达公司的董事，免除了吴未央的董事资格。又查明，2018年6月4日，原告向蔡燕、徐玮婷、吴晓阳移交了联达公司的经营许可证、企业工商营业执照、库存现金、银行开户许可证、公章、法人章、财务章、历年凭证、日记账、明细账、历年利润表及资产负债表、历年审计报告、年检报告、保监会缴款书及其他技术资料、文件、钥匙等，并制作了《移交资料清单》。审理中，就《移交资料清单》的情况，本院依法向蔡燕进行了问询。蔡燕表示其是上海景泉财富资产管理有限公司(以下简称“景泉财富公司”，现已更名为上海炯懋企业管理咨询有限公司)的会计，被告系景泉财富公司持股100%的一人股东。景泉财富公司的总裁吴未央让其接收上述资料。其中，《移交资料清单》第35-37项以及第45项由吴晓阳接收，第43项由徐玮婷接收。吴晓阳系景泉财富公司的运营总监，徐玮婷系源泉汇理公司(该公司系持有被告100%股权的一人股东)的法务。其收到上述资料后，移交给了景泉财富公司，景泉财富公司之后又再次移交给了联达公司中其委派的运营人员。再查明，上海保监局于2009年12月8日、2016年11月24日对联达公司进行了行政处罚，分别罚款1.4万元和4.5万元。《股权转让协议》签订后，上海银保监局又于2019年5月22日对联达公司予以行政处罚，罚款4万元。联达公司未完成就案涉股权变更向上海银保监局的备案登记。本院认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力，各方均应恪守。双方的争议焦点在于原告是否已经完成向被告的股权转让，付款条件是否成就？首先，《股权转让协议》约定，股权转让工商手续全部办理完成后10个工作日内，被告应向原告支付150万元股权转让款。案涉股权已于2018年4月27日完成了工商变更登记，被告应当向原告支付相应的股权转让款。协议还约定，股权转让政府手续办理完成后10个工作日内，被告应向原告支付50万元股权转让款尾款。现双方确认政府手续是指向银保监局的备案登记手续，目前联达公司尚未完成备案登记。从双方履约的过程可以看出，原、被告签订《股权转让协议》后，被告多次确认其为联达公司的股东，委派相关人员担任联达公司的董事，又多次在公司章程修正案上签字盖章。结合《移交资料清单》以及蔡燕的陈述，可知原告已经将其持有的股权转让给了被告，被告已经实际参与了联达公司的经营管理。被告辩称原告未将协议第7.3条约定的资料移交给被告，然被告在股权工商变更登记完成后长达两年多的时间从未向原告提出过异议，该辩称不仅与事实不符，也有违常理。《移交资料清单》虽为复印件，不能单独作为认定案件事实的根据，但与联达公司的工商内档登记资料中记载的事实以及蔡燕的陈述相互呼应，本院对《移交资料清单》予以采信。其次，就案涉股权向上海银保监局的备案登记，被告辩称原告从未通知其进行备案登记，原告也未提交任何材料给被告，故未完成。原告表示其不知晓被告或联达公司未向上海银保监局进行备案，直至诉讼中持令调查时才发现该节事实，原告认为被告是联达公司的第一大股东和实际控制人，应当就联达公司未向上海银保监局办理股权备案登记承担责任。本院认为，即使原告之前未通知被告进行备案登记，但协议中对此有明确约定，原告也已经以诉讼方式提出主张，然而在案涉股权已经完成工商变更登记、被告已经成为联达公司持股比例最高的第一大股东的情况下，被告本应促成也可以促成就案涉股权变更向上海银保监局备案，但被告怠于履行义务，阻止了付款条件成就，应当视为条件已成就，被告仍应向原告支付50万元的股权转让尾款。最后，被告还提出原告隐瞒了联达公司此前被行政处罚的情况，违反了协议第6.2条的约定，构成违约，故被告不应向原告支付款项。原告表示，股权转让前针对联达公司的两次行政处罚已经处理完毕，并没有对后续的经营管理造成影响。之后的行政处罚系股权转让完成后，被告经营管理期间发生，与原告无关。本院认为，关于对联达公司的行政处罚属于公开可以获取的信息，原告并未在协议中承诺其从未受过任何处罚，被告没有证据证明原告就此有欺瞒行为，被告也没有证据证明股权转让前的两次行政处罚对联达公司的经营管理造成了何种影响，继而影响合同目的的实现，且被告此前从未对此提出过异议。故对被告上述辩称，本院均不予采信。综上，原告要求被告支付剩余的股权转让款200万元以及相应的利息损失，本院均予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第一百零七条、第一百零九条规定，判决如下：一、被告上海景泉投资管理有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海会骏保险咨询有限公司股权转让款200万元；二、被告上海景泉投资管理有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海会骏保险咨询有限公司逾期付款利息损失(以200万元为基数，自2019年8月27日起至实际支付日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23,592元，财产保全费5,000元，均由被告上海景泉投资管理有限公司负担，于本判决生效之日起十日内支付。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  吴 晶审 判 员  胡晓艺人民陪审员  曹 旦二〇二〇年七月三十一日法官 助理  孙鸿波书 记 员  王荟杰附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。