江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏05民终3025号上诉人（原审被告）：苏州汇铭达房地产开发有限公司，住所地苏州市姑苏区南环西路1888号。法定代表人：孙丽燕，该公司董事长。委托诉讼代理人：宋维强，北京中彬律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：季剑萍，女，1962年11月23日出生，汉族，住苏州市姑苏区。委托诉讼代理人：赵鸿，江苏衡鼎（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴海燕，江苏衡鼎（苏州）律师事务所律师。上诉人苏州汇铭达房地产开发有限公司（以下简称汇铭达公司）因与被上诉人季剑萍股东知情权纠纷一案，不服苏州市姑苏区人民法院（2019）苏0508民初9921号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月1日立案后，依法进行了审理。本案现已审理终结。汇铭达公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回季剑萍的全部诉讼请求。事实和理由：1、2019年7月27日，季剑萍向汇铭达公司邮寄的《股东查阅账簿申请》并没有其本人签名，季剑萍也未给汇铭达公司通过其他方式联系，汇铭达公司无法确认该申请真实性。2、2013年1月1日之前汇铭达公司的财务会计报告、会计账簿、会计凭证等均由季剑萍制作和保存，一审法院对此并未认定，由于季剑萍拒绝向汇铭达公司移交其在职期间制作和保存的上述财务资料，导致汇铭达公司财务资料不完整。3、季剑萍行使股东知情权具有不正当目的。季剑萍经营有与汇铭达公司主营业务具有实质性竞争关系的公司。其系昆山舜鑫房产开发有限公司（以下简称舜鑫公司）的法定代表人、大股东。两家公司存在实质性竞争关系业务，符合《最高人民法院关于适用季剑萍辩称，1、其2019年7月27日邮寄给汇铭达公司的《股东查阅账簿申请》虽未有本人签名，但确系本人发出，并明确了请求内容、依据以及附上申请人的地址和联系电话，但汇铭达公司对本申请未予以理会，没有本人签名并不影响行使法律赋予的权利，汇铭达公司不可以此为理由侵害季剑萍权利。2、季剑萍请求查阅汇铭达公司2013年1月1日至2019年6月30日的材料，汇铭达公司所提2013年1月1日之前资料不在本案诉讼请求范围内，与本案无涉。3、汇铭达公司称季剑萍查阅资料具有不正当目的，但庭审中并未提供有效证据证明季剑萍行使股东知情权有不正当目的和恶意，且也从未在收到申请之日起十五日内书面答复季剑萍说明理由。根据汇铭达公司庭审中的表达以及季剑萍所知，汇铭达公司早已经不再实际经营，季剑萍诉请的依据是因为其系汇铭达公司的股东，该公司多年未分红且经营状况也不得而知，为了维护自己的合法权益不得已只能提起诉讼。4、虽然公司法明确股东有权查阅的对象是“会计账簿”，但是根据我国会计法及会计准则的相关规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，而会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)则是会计账簿的原始依据和重要组成部分，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，否则无法准确了解公司的真正经营状况。因此一审判决符合法律规定。季剑萍向一审法院起诉请求：1、判令汇铭达公司提供该公司自2013年1月1日至2019年6月30日的公司资料（含公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告）供季剑萍查阅并复制，以及公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）供季剑萍查阅；2、判令本案的诉讼费用由汇铭达公司承担。本案当事人围绕诉讼请求依法提交汇铭达公司企业信用信息公示报告、《股东查阅账簿申请》、EMS邮寄面单及签收情况、（2018）苏0508民初7063号民事判决书、（2019）苏05民终11638号民事判决书等证据。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，一审法院认定事实：汇铭达公司于2001年4月29日成立，注册资本为1000万元，该公司登记的经营期限为2001年4月29日至2021年4月28日，股东包括顾也慧、吴耘、季剑萍等，公司的法定代表人为孙丽燕。2019年7月27日，季剑萍向汇铭达公司法定代表人孙丽燕邮寄《股东查阅账簿申请》一份，其以为了了解公司资产及实际经营状况，更好地对公司事务参与和监管、维护股东知情权为由，请求查阅并复制自2013年1月1日起至2019年6月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；查阅上述期间会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。申请书中要求汇铭达公司收到申请之日起十五日内作出书面答复。如汇铭达公司未依法给予法提供查阅、复制，其将诉诸诉讼。同时，季剑萍在申请书中附注了申请人的通信地址及联系电话。该申请书于2019年7月28日签收。汇铭达公司亦确认收到该申请书，但一直未予答复。一审法院认为，根据法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账薄有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，季剑萍作为汇铭达公司股东，请求行使股东知情权，与维护其基于股东身份而享有的利益具有直接联系。季剑萍起诉前已向汇铭达公司提出书面申请并说明理由，汇铭达公司在庭审中并未提供有效证据证明季剑萍行使股东知情权具有不正当的目的或存在恶意。现季剑萍要求汇铭达公司提供自2013年1月1日至2019年6月30日期间公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以供季剑萍查阅、复制的诉讼请求，符合法律规定，该院予以支持。虽然公司法明确股东有权查阅的对象仅为“会计账簿”，但根据我国会计法及会计准则的相关规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，而会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）则是会计账簿的原始依据和重要组成部分。公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。因此，股东行使查阅权的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。现季剑萍要求汇铭达公司提供自2013年1月1日至2019年6月30日期间公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）以供查阅的诉讼请求，符合法律规定，该院亦予以支持。综上，判决：一、被告汇铭达公司于本判决发生法律效力之日起十日内在其公司正常经营时间内提供自2013年1月1日至2019年6月30日期间公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告季剑萍查阅、复制，查阅、复制地点为被告汇铭达公司住所地苏州市姑苏区南环西路1888号，查阅、复制时间不超过十日。二、被告汇铭达公司于本判决发生法律效力之日起十日内在其公司正常经营时间内提供自2013年1月1日至2019年6月30日期间公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证）供原告季剑萍查阅，查阅地点为被告汇铭达公司住所地苏州市姑苏区南环西路1888号，查阅时间不超过十日。案件受理费80元，减半收取40元，由被告汇铭达公司负担，于本判决发生法律效力之日起十日内履行。本案二审期间，汇铭达公司围绕上诉请求依法提交了证据一组：《昆山市公安局不予立案通知书》，汇铭达公司《刑事立案监督申请书》、《关于季剑萍、顾也慧涉嫌职务侵占犯罪的控告书》，季剑萍的公安询问笔录；拟证明双方当事人存在99万元纠纷未解决。本院认证意见：该组证据不影响一审事实认定，且股东与公司间的经济纠纷并非公司拒绝股东行使知情权的法定事由，故不予采信。本院经审理查明的事实与一审认定一致。本院认为，季剑萍作为汇铭达公司股东，依法可查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，也可查阅公司会计账簿。季剑萍起诉本案前已于2019年7月27日向汇铭达公司邮寄了《股东查阅账簿申请》，要求查阅公司账簿并说明了理由。且在本案中季剑萍也确认该书面申请为本人提出，汇铭达公司上诉称无法确认该申请真实性则无任何事实依据。关于汇铭达公司上诉称无法提供2013年1月1日之前的财务资料，因季剑萍诉请查阅范围是2013年1月1日至2019年6月30日的公司资料，故该上诉理由与本案无涉。汇铭达公司上诉主张季剑萍行使股东知情权具有不正当目的。但即便季剑萍系舜鑫公司的法定代表人、大股东，舜鑫公司与汇铭达公司作为地域不同的两家房产开发公司，并不具有实质性竞争关系。且两家公司之间或双方当事人之间的经济纠纷均非拒绝公司股东行使知情权的法定事由。一审认定汇铭达公司未能有效举证季剑萍行使股东知情权具有不正当的目的或存在恶意并无不当。一审根据会计法及会计准则的相关规定确定会计账簿的范围为总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿是正确的。会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）则是会计账簿的原始依据和重要组成部分。仅查阅会计账簿无法确认该账簿的真实性。因此，一审确定季剑萍查阅的范围包括会计账簿和会计凭证亦无不当。综上所述，汇铭达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，实体处理亦无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由苏州汇铭达房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  孙晓蕾二〇二〇年七月二十一日书记员  沈 伟法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。五、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。六、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买费经营必须车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。七、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。八、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。