成都市龙泉驿区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0112民初6821号 原告：浙江赛阳密封件有限公司，住所地浙江省仙居县福应街道迎晖路5号。 法定代表人：王真理，执行董事。 委托诉讼代理人：欧永刚，四川元众律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈雪欢，四川元众律师事务所律师。 被告：四川野马汽车股份有限公司，住四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）北京路625号。 法定代表人：徐晓明，总经理。 委托诉讼代理人：王晏，女，公司员工。 原告浙江赛阳密封件有限公司与被告四川野马汽车股份有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月18日立案后，因案情较复杂遂由简易程序转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人欧永刚、被告委托诉讼代理人王晏到庭参加诉讼。在案件审理过程中，原告申请诉讼保全，本院审查后依法采取了保全措施。本案现已审理终结。 浙江赛阳密封件有限公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告向原告支付货款4985856.33元；2.请求判令被告赔偿原告损失648620.46元；3.请求判令被告支付逾期付款利息损失（以5634476.79元为基数，从2019年5月1日起计算至付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；4.诉讼费由被告承担。庭审中，原告对第1、3项诉请变更为：1.请求判令被告向原告支付货款4185691.84元；3.请求判令被告支付逾期付款利息损失（以4834312.3元为基数，从2019年5月1日起计算至付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算，国家调整利率后则按拆借中心公布的贷款利率计算）。事实及理由：从2015年开始，原告与被告建立了汽车零部件产品开发和购销合同关系，约定由被告向原告订购专门适用于被告方生产车型的汽车零部件。合同签订后，依据合同约定，被告采购部根据其生产计划，通过电子邮件的方式向原告发送给了多次订单。原告根据被告的订单计划，生产了订单相应汽车零部件，并运至被告指定的交货地点。此后，被告按月通知了原告方开具发票，原告方开具发票后，被告并未按月实际支付完其应当支付的货款。截止到2019年1月31日，被告尚欠原告货款未支付。由于被告方经营状况恶化，其订购的产品所适用的汽车已经停止生产，致使其向原告订购的总额为648620.46元的汽车零部件产品未能实际使用。因该零部件是专门定制，原告无法销售或再次利用，被告应当承担此损失。原告起诉后，对货款达成了一致意见，即尚欠货款为4185691.84元。 四川野马汽车股份有限公司辩称，1.尚欠货款4185691.84元属实，但根据合同约定，货物质保期为3年或六万公里，现质保期尚未届满，故应当扣减质保金938163.6元；2.原告主张的赔偿损失，没有依据，不应支持。3.利息损失应当按照每笔逾期时间计算逾期付款损失，因原告经营困难，请求裁减逾期付款损失标准。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证和质证。根据当事人的陈述以及经审查确认的证据，本院认定事实如下： 一、合同签订情况 2017年3月29日，原、被告双方签订《年度采购合同》，合同约定，原告为被告提供汽车零配件，合同期限为2017年1月1日至2017年12月31日。合同2.1条约定：本价款为固定不变，若根据实际需要变动，须经双方协商一致签订书面补充协议，价款规定具体如下……。2.3条约定：合同签订完成后，买方采购执行部根据买方生产计划向卖方下达订单，卖方不得拒绝。买方采用传真或邮件等方式将订单发至卖方，卖方应在收到买方订单后及时回执。买方订单发出两个工作日后视为送达，未回执的，不影响订单效力，并视为全部接受订单……拒绝订单的行为视为违约，给买方造成的损失由卖方全部承担。2.6条结算和付款约定：……结算后，买方通知卖方开票，买方应在收到正确、完整的发票挂账，当月末后90天支付结算货款。本合同终止后，双方在终止后一个月内完成结算，买方有权将超过数量的货物按约定价格退回卖方。合同3.1条约定：对停供的产品，为实现后续的质保期内的“质保”服务。买方将预留卖方部分货款作为质量保证金，预留期限至所有产品质保期届满之日。质保期限结束后，买方扣除属于卖方责任的赔偿金额后，向卖方支付结算预留质保金的余额。3.2条约定：……（B）自然停供的产品，有质量索赔时，预留质保金的计算方式为按照最近三年质量索赔中售后索赔总金额计算。3.3条关于停供起算时间的规定约定:……（B）自然停供系指质量停供以外的其他形式的停止供货的情形。自然停供的起算时间以最后一次订单涉及的卖方产品入库的时间起算。 2018年6月，原、被告双方再次签订《年度采购合同》，合同约定，原告为被告提供汽车零配件，合同期限为2018年1月1日至2018年12月31日。合同对产品价格、结算和付款、质保金预留等也作出了约定。 二、合同履行情况 合同签订后，被告向原告发出采购订单，原告向被告提供产品。截至2018年7月27日最后一次入库后，因被告车辆销售原因，没有再向原告发出采购订单。同时，原告按照订单生产的产品尚有部分“仓库结存”滞留上海普天物流绵阳分公司处，该批货物已退回原告处，另有小部分“线边结存”配件已发送到被告生产线，但尚未将配件组装到车上，尚未进行结算。上海普天物流绵阳分公司出具的汇总表，对“仓库结存”和“线边结存”配件型号和数量，均作了表格式的登记。本院根据合同约定的价格确认“线边结存”货款为50892.55元。2017年至2019年，由于原告提供的产品有质量问题导致索赔，其索赔发票载明的金额为987069.17元。2019年1月7日，原告最后一次向被告发送挂账票据。 三、上海普天物流绵阳分公司系原、被告双方确认的物流公司，均为合作关系。本案起诉后，原、被告双方在庭外对未付货款金额达成一致意见，即货款金额为4185691.84元。 上述事实，有原告提交的《年度采购合同》、采购订单、公证书、挂账对账单、上海普天物流绵阳分公司出具的赛阳退货单、上海普天物流绵阳分公司出具的汇总表、被告提交的《年度采购合同》、质量索赔的增值税发票以及原、被告双方在庭审中陈述一致的事实在案佐证，本院予以认定。 本院认为，原、被告双方签订的《年度采购合同》，系双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，原、被告双方均应当按照约定全面履行其义务。被告对未付货款金额4185691.84元无异议，本院予以确认。被告对计算逾期付款损失的起始时间即从2019年5月1日起计算无异议，本院予以确认。针对双方争议的焦点问题，本院评析如下： 一、关于被告主张未付货款4185691.84元中，是否应当扣减原告质量保证金938163.6元的问题。被告辩称，根据合同的约定，对停供的产品，为实现后续的质保期内的“质保”服务。买方将预留卖方部分货款作为质量保证金，预留期限至所有产品质保期届满之日。质保期限结束后，买方扣除属于卖方责任的赔偿金额后，向卖方支付结算预留质保金的余额。3.2条约定：……（B）自然停供的产品，有质量索赔时，预留质保金的计算方式为按照最近3年质量索赔中售后索赔总金额计算。3.3条关于停供起算时间的规定约定:……（B）自然停供系指质量停供以外的其他形式的停止供货的情形。自然停供的起算时间以最后一次订单涉及的卖方产品入库的时间起算。根据该约定，应当予以扣减。原告陈述称，2018年7月27日最后一次入库后，被告就没有再生产案涉产品了，现在已经快2年了，如果再继续扣留3年质保期，明显不合理，显失公平。 本院认为，依法成立的合同对双方均具有约束力，双方均应严格按照合同的约定履行其义务。被告辩称合同约定3年质保期显失公平，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，原告主张的未付货款4185691.84元中，应当扣减被告诉请主张的质量保证金938163.6元，该质保金给付条件成就后，原告可另行主张质保金的退付问题。对原告主张支付货款4185691.84元中的3247528.24元，本院予以支持。 二、关于原告主张的逾期付款损失问题。由于中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，中国人民银行已授权全国银行间同业拆借中心从2019年8月20日起，每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率，故原告主张的逾期损失应当分段计算。其中，以货款3247528.24元为基数，从2019年5月1日起计算至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算为42960.8元。从2019年8月20日起计算至付清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。 三、关于原告主张的货款损失问题。被告辩称，根据合同“本合同终止后，双方在终止后一个月内完成结算，买方有权将超过数量的货物按约定价格退回卖方。”的约定，即便原告主张的尚存货物属实，也应当由原告自行处理。本院认为，1.上海普天物流绵阳分公司系原、被告双方确认的物流公司，三方均为合作关系，故对上海普天物流绵阳分公司出具的汇总表予以确认。该汇总表载明有“仓库结存”和“线边结存”两部分配件，并载明了型号和数量。其中“仓库结存”的配件已退回了原告，“线边结存”配件已发送被告处。2.根据合同约定，“仓库结存”已退回原告处，原告事实上已接收。另，原告接收该货物后，该产品是否报废也没有提供证据证明。故，原告主张“仓库结存”货款损失不能成立，本院不予支持。3.被告在庭审中陈述称，确实有部分“线边结存”配件在被告处，但没有核对数量。本院要求被告在休庭后及时回复数量。其后，被告代理人书面回复“原告供货所生产的车型，被告早就不再生产了。因此，截至目前，被告生产线边没有任何属于原告的货物，也不可能存在结存的货物……。”由于被告陈述前后矛盾，且不能说明理由，故对其否认有“线边结存”配件的辩称理由，本院不予采信。对原告主张“线边结存”配件按照合同约定的价款计损失50892.55元，本院予以支持。 综上所述，原告诉请部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下： 一、被告四川野马汽车股份有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告浙江赛阳密封件有限公司货款3247528.24元。 二、被告四川野马汽车股份有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告浙江赛阳密封件有限公司逾期付款损失，该损失计算方式为：（一）以货款3247528.24元为基数，从2019年5月1日起计算至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算为42960.8元；（二）以货款3247528.24元为基数，从2019年8月20日起计算至付清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。 三、被告四川野马汽车股份有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告浙江赛阳密封件有限公司货物损失款50892.55元。 四、驳回原告浙江赛阳密封件有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费45474.5元（变更诉请后计算的受理费），保全费5000元，合计50474.5元，由原告负担受理费10000元，被告负担40474.5元（此款已由原告预交，被告在履行上述款项时一并支付原告）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  吴皓常 人民陪审员  魏春兰 人民陪审员  张 亮 二〇二〇年七月十三日 书 记 员  陈琴芹