四川省成都市锦江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0104民初4774号 原告：刘旸，女，1974年10月30日出生，汉族，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：郑旻，四川高扬律师事务所律师。 被告：黄伟，男，1975年7月3日出生，汉族，住成都市成华区。 被告：伍凤芝，女，1983年12月17日出生，汉族，住成都市锦江区。 原告刘旸与被告黄伟、伍凤芝股权转让纠纷一案，本院于2020年5月15日立案后，依法适用简易程序于2020年6月19日公开开庭进行了审理。原告刘旸及其委托诉讼代理人郑旻，被告黄伟、伍凤芝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 刘旸向本院提出诉讼请求：一、判令黄伟、伍凤芝一次性支付刘旸《退股协议》第二条第一项所涉及的民生银行贷款剩余待还本金总计67,339.7元（刘旸当庭变更该项金额为64,907.93元）及刘旸自行偿还民生银行贷款所产生的贷款利息损失（截止起诉之日暂无）；二、判令黄伟、伍凤芝按《退股协议》第二条第二项支付刘旸已到期且未支付的转让款及自起诉之日起至实际偿还之日止的资金占用利息（庭审中，刘旸明确资金占用利息按6%年利率标准计算，截止起诉之日已到期且未支付的转让款总计51,138元）；三、本案诉讼费由黄伟、伍凤芝承担。 事实与理由：黄伟、伍凤芝系夫妻关系，共同经营成都美逸家智能科技有限公司（以下简称美逸家公司），刘旸及其配偶鞠世春与黄伟、伍凤芝系认识多年的朋友。黄伟、伍凤芝邀请刘旸入伙做生意，刘旸与黄伟于2017年3月25日签订了《股权转让协议》，约定刘旸以400,000元购买黄伟所持的美逸家公司20%股权（后经双方签订《退股协议》时确认为16%股权），刘旸在美逸家公司的股权一直由黄伟代持，刘旸未被记入股东名册，亦未被工商部门登记为显名股东。刘旸先后分两部分支付了股权款项，一部分是刘旸以自己名义向民生银行申请贷款120,000元（总计分36期偿还）后由银行转入装修公司后再由装修公司直接转入了黄伟、伍凤芝控制的账户，另一部分是刘旸分若干次通过银行转款或直接为黄伟经营周转资金而代刷卡的方式支付给黄伟。后刘旸与黄伟商量退股事宜，黄伟答应回购其代持刘旸的全部股权，黄伟承诺由自己承担前述的民生银行贷款，并承诺另行支付刘旸一笔股权回购款项。 2019年3月31日，双方正式签订了《退股协议》（至该协议签订之时，黄伟已经承担4期民生银行贷款），经双方约定黄伟除此之外再另行支付刘旸股权回购款项179000元，结合前述民生银行贷款本金120000元，遂约定黄伟以299000元回购其所代持的刘旸在美逸家公司16%的股权，并约定分为以上两部分支付。《退股协议》第二条第一款约定了提前支付第一部分股权回购款项的条件：若刘旸拟购买“611所”内部购房并出示相应购房文件时，黄伟将一次性支付刘旸用以结清贷款所需的剩余款项，前述协议第二条第二款约定第二部分股权回购款179000元分为21期支付，从2019年4月28日起至2020年12月28日止，由黄伟每月一期支付给刘旸，每期8523元。截止起诉之日，对于前述的民生银行贷款，双方一直采用由黄伟本人或其指定的第三人在民生银行每期还款日前后将对应还贷款金额转账至刘旸名下的建设银行借记卡中（卡号：62×××21），再由刘旸转入自己名下民生银行信用卡偿还贷款（卡号：62×××04，已支付17期，其中已偿还贷款本金部分为52660.3元）。 刘旸的配偶鞠世春系“611所”员工，其分别于2019年11月29日、2019年12月25日、2020年4月3日多次通过微信聊天告知黄伟，刘旸夫妻二人已经向“611所”购买内部购房并交纳首付，因后续要办理贷款所以要求黄伟依约提前支付因结清民生银行贷款所需的款项，黄伟、伍凤芝至今也未依约一次性支付结清该笔款项所需的款项67,339.7元（本金120,000元-已还本金52,660.3元=尚欠本金67,339.7元，尚欠银行19期）。《退股协议》第二条第二款的约定，其余179,000元股权回购款项由黄伟从2019年4月28日起至2020年12月28日止，在每月28日支付刘旸8,523元，共计21个月的方式分期支付。自协议签订之日起，黄伟仅支付了8笔总计67,768元。计算至起诉之时，到期债务总计为8,523元/月×12个月=102,276元，则黄伟尚欠已到期应付款项为34,508元。 自2017年3月25日至2019年3月31日期间，美逸家公司系登记为黄伟全额持股的“一人公司”，伍凤芝亦为登记在册的该公司主要成员，两人又系夫妻关系，刘旸在“加入”和“退出”美逸家公司的事情上，黄伟、伍凤芝均是参与并知晓同意的。又因黄伟、伍凤芝的家庭主要生活来源于经营美逸家公司的收益，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解》第二条相关规定，刘旸与黄伟、伍凤芝的债权债务关系产生是在黄伟、伍凤芝的婚姻存续期间，应该由其共同承担责任。 为维护刘旸的合法权益，特依法向法院起诉，望判如所请。 黄伟辩称，鉴于当时美逸家公司处于亏损状态，刘旸提出退股。在退股协议签订后，没有按时退股款也是基于公司经营很困难。对刘旸两项诉求的金额没有异议，只是现在无偿还能力。本案与伍凤芝没有关系，美逸家公司是黄伟在经营，资金是公司在使用，没有用于家庭。对刘旸陈述涉及第二项诉讼请求的每期偿还金额为8,523元且刘旸已支付部分的事实，黄伟没有异议，认可截止庭审之日尚有6期未支付，但不同意承担利息。 伍凤芝辩称，刘旸与美逸家公司股权转让合同纠纷与伍凤芝无关。刘旸、鞠世春与黄伟签订《入股协议》和《退股协议》都是刘旸与美逸家公司之间发生的关系，与伍凤芝无关。美逸家公司由黄伟持股100%，法定代表人也是黄伟，伍凤芝未参与公司任何管理决策，伍凤芝有固定收入和经济来源。黄伟与伍凤芝离婚时，也明确约定上述公司债务与伍凤芝无关。请求驳回刘旸对伍凤芝的起诉。 本院经审理认定事实如下：2017年3月25日，刘旸、黄伟签订《股权转让协议书》，约定黄伟将美逸家公司的所持20%股权转让给刘旸，刘旸以现金400000元作为股权转让款，本协议签订起两日内支付100000元，剩余资金在1个月内到齐。黄伟负责公司的运营管理，刘旸不参与公司管理。2019年3月31日，黄伟、伍凤芝签订《退股协议》，约定2017年3月25日，刘旸出资299000元入股公司，持有公司16%股权，股权未办理工商变更登记，由黄伟代持。刘旸于2018年中旬分红50000元。黄伟同意以299000元受让刘旸持有的公司股权，股权转让款支付时间如下：其中120000元按每月13日支付3800元，黄伟三年内付清（从2018年11月至今已支付4期），若遇刘旸在611所购房贷款需要提前还清时，黄伟按611所得购房文件还清剩余款项；剩余179000元从签订本协议之日起按每月28日（起止日期为2019年4月28日至2020年12月28日，共21个月，每月支付8523元）；刘旸指定收款账户为中国建设银行（62×××21）。股权转让给黄伟后，刘旸不享有公司任何权利义务，不再分取公司红利。 2019年11月29日，鞠世春通过微信将“成都飞机设计研究所加班房售购办法”文件发送给黄伟，要求当月28日前把款项打过来，凑首付款。黄伟回答“等下回复”。 另查明，刘旸、鞠世春系夫妻关系。2008年7月1日，黄伟、伍凤芝登记结婚，双方于2019年11月11日登记离婚。美逸家公司登记股东为黄伟、黄旭、郑聪。 庭审中，刘旸陈述认可收到黄伟支付的美逸家公司分红款50,000元。 以上事实有当事人陈述一致的事实及以下证据在案为证：《股权转让协议书》、《退股协议》、国家企业信息公示系统查询信息、鞠世春身份证、结婚证、鞠世春与黄伟的聊天记录、购房文件、首付款收据、录音光盘及文字整理材料、婚姻登记信息、离婚证、《离婚协议书》。 黄伟未向本院提交证据材料。 本院认为，刘旸、黄伟签订的《股权转让协议书》、《退股协议》系双方当事人真实意思的表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。黄伟当庭认可尚欠刘旸主张的股权转让款金额，本院予以确认。刘旸要求黄伟支付的民生银行剩余贷款64,907.93元的款项性质应认定为股权转让款。现《退股协议》约定的付款条件和期限已成就，现刘旸要求黄伟向其支付股权转让款共计116,045.93元（64,907.93元＋51,138元）的请求，有事实和法律依据，本院予以支持。《退股协议》明确约定了黄伟每期应支付的金额为3,800元，向银行还款是刘旸的义务，若黄伟未按时支付款项，则刘旸应自行向银行偿还款项，而不应任由损失扩大，刘旸主张自行向民生银行偿还贷款产生的利息损失，无事实依据且未明确具体金额，本院依法不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。黄伟未按约支付上述股权转让款，应当承担违约责任，其违约行为导致刘旸丧失对上述款项自由支配的权利，致其存在相应利息损失。本院根据本案的实际情况，充分考虑刘旸实际发生的损失，并兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，对刘旸要求黄伟以转让款51,138元为基数，从起诉之日即2020年5月15日起至款项付清之日止，按年利率6%支付资金占用利息的请求，本院予以支持。 关于伍凤芝的责任承担。《股权转让协议书》、《退股协议》的签订主体系刘旸、黄伟，伍凤芝未在上述协议上签字确认。上述债务虽然形成了黄伟、伍凤芝夫妻关系存续期间，但刘旸未提交有效证据证明该债务系黄伟、伍凤芝基于夫妻共同生产、生活所举。故刘旸要求伍凤芝承担共同付款责任的请求，于法无据，本院不予支持。 综上所述，刘旸的诉讼请求，本院部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告黄伟应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告刘旸支付股权转让款共计116,045.93元； 二、被告黄伟应以股权转让款51,138元为基数，按年利率6%，向原告刘旸支付从2020年5月15日起至上述款项付清之日止的资金占用利息； 三、驳回原告刘旸的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费减半收取1,168元，由被告黄伟负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  徐俊杰 二〇二〇年七月二日 书记员  陈 婷