河北省涿州市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0681民初3859号 原告：涿州市飞亚机械有限责任公司，住所地涿州市。 法定代表人：曹海军，总经理。 委托诉讼代理人：刘志同，河北精伟律师事务所律师。 被告：网为新材料（邳州）有限公司，住所地邳州。 法定代表人：赵凯，总经理。 被告：网为新能源（邳州）有限公司，住所地江苏邳州市。 法定代表人：梁会猛，总经理。 二被告共同委托诉讼代理人：姜威，江苏徐淮律师事务所律师。 原告涿州市飞亚机械有限责任公司（以下简称飞亚机械公司）与被告网为新材料（邳州）有限公司（以下简称新材料公司）、网为新能源（邳州）有限公司（以下简称新能源公司）合同纠纷一案，本院于2019年7月30日立案后，依法适用普通程序，于2020年6月11日公开开庭进行了审理。原告飞亚机械公司委托诉讼代理人刘志同、被告新材料公司、被告新能源公司的共同委托诉讼代理人姜威到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告飞亚机械公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告立即支付原告货款490万元及质保金160万元，共计650万元，并按照中国人民银行同期贷款利率支付自2015年4与3日起至全部货款结清之日止的利息。2、诉讼费用由被告承担。事实与理由：2014年9月3日，原告与被告新能源公司签订了《千吨级非晶合金带材带机购买合同》，双方约定：被告新能源公司向原告购买千吨级非晶合金带材喷带设备一套，总价款为1600万元，付款方式为：合同签订后10日内支付总价款的30%即480万元，预付款到帐后45天内支付总价款的15%即240万元，设备完工后支付总价款的15%即240万元，验收后支付30%即480万元，剩余10%即160万元于质保期满后支付。合同签订后原告依据合同约定于2015年4月3日将设备交付被告新能源公司，交货地址为新能源公司指定的新材料公司厂区，该公司为原告出具了《设备验收报告》，所有设备验收合格，并在报告中注明新能源公司现名称为新材料公司。验收后被告按照合同约定应支付480万元货款，但被告并未支付，加上之前所欠10万元，共欠490万元货款未付。2016年3月4日，原告与新材料公司经过协商签订了《合同款支付协议》，双方约定被告所欠490万元设备款于2016年6月与2016年7月分两次付清，质保金160万元在质保期满以后付清。到期后原告多次向被告催要，但被告总以种种理由推拖，至今未付。现原告为保护自己的合法权益，特向贵院提起诉讼。 被告新材料公司辩称，一、答辩人是本案的适格被告，新能源公司即被告二不是本案的适格被告。1、2014年9月3日被告二与被答辩人虽签订了《千吨级非晶合金带材带机购买合同》（以下简称《购买合同》），但在被答辩人供货前，答辩人与被答辩人、和被告二约定，将《购买合同》项下被告二享有的权利和应承担的义务均转移至答辩人，由答辩人承继《购买合同》，故2015年12月22日的《设备验收报告》中的用户单位由原用户（名称）：新能源公司，改为现用户（名称）：新材料公司，交货地址为：新材料公司厂区即答辩人的厂区，由答辩人进行设备验收并盖章，被答辩人也盖章认可，并未有被告二的签字盖章。2、在《新材料公司千吨级非晶合金带材喷带机验收报告》中，抬头即明确为答辩人，再次由答辩人进行验收，后双方签字盖章，并未有被告二的签字盖章。3、在《合同款支付协议》中，甲方为新材料公司即答辩人，乙方为被答辩人，并未有被告二的签字盖章。从以上可以看出，答辩人已承继了《购买合同》项下的权利和义务，机器设备的接收、验收、以及达成《合同款支付协议》均由答辩人来完成，且被答辩人未表示异议，被答辩人也与答辩人进行了设备接收、验收等。所以，答辩人是本案的适格被告，新能源公司即被告二不是本案的适格被告。二、对于被答辩人主张的货款及质保金。1、在《新材料公司千吨级非晶合金带材喷带机验收报告》中，第二项验收结论第2小项：本报告中第八项设备生产情况中带宽170甲方计划2016年4月30日前组织验收，出具验收结论，实际情况中，答辩人组织了验收，经验收该带宽170不合格，后答辩人与被答辩人多次沟通整改，但是被答辩人并未给整改，根据《购买合同》第五项第3条的规定，乙方（即被答辩人）提供的设备若未能达到本合同和合同附件规定的配置、性能指标和成才合格率要求，乙方需在3个月整改完成，自整改之日起如乙方提供的设备在3个月内仍无法达到合同的各项指标及要求，视为乙方交付的设备不合格已构成根本违约，甲方（即答辩人）有权单方面解除本合同，乙方退回所有已收合同款项，并赔偿甲方所有损失。对于带宽170，被答辩人未能达到《购买合同》的要求，且答辩人多次要求被答辩人整改，但被答辩人拒绝整改，被答辩人的行为已构成根本违约，被答辩人主张的货款和质保金无事实依据。2、开具发票是合同的附随义务，被答辩人一直未给答辩人开具发票，致使答辩人无法进行财务报账，给答辩人造成了一定的损失。因此，被答辩人的主张没有事实依据，故恳请驳回被答辩人对答辩人的诉讼请求。 被告新能源公司辩称，答辩人并不是本案的适格被告，新材料公司即被告一为本案的适格被告。1、2014年9月3日答辩人与被答辩人虽签订了《购买合同》，但在被答辩人供货前，答辩人与被答辩人、和被告一约定，将《购买合同》项下答辩人享有的权利和应承担的义务均转移至被告一，被告一承继《购买合同》，故2015年12月22日的《设备验收报告》中的用户单位为原用户（名称）：新能源公司，改为现用户（名称）：新材料公司，交货地址为：新材料公司厂区即被告一的厂区，由新材料公司进行设备验收并盖章，被答辩人也盖章认可，并未有答辩人的签字盖章。2、在《新材料公司千吨级非晶合金带材喷带机验收报告》中，抬头即明确为新材料公司，再次由新材料公司进行验收，后双方签字盖章，并未有答辩人的签字盖章。3、在《合同款支付协议》中，甲方为新材料公司，乙方为被答辩人，并未有答辩人的签字盖章。从以上可以看出，新材料公司已经承继了《购买合同》项下的权利和义务，机器设备的接受、验收、以及达成《合同款支付协议》均由新材料公司来完成，且被答辩人未表示异议，被答辩人也与新材料公司进行了设备接收、验收等。综上，答辩人并不是本案的适格被告，新材料公司即被告一为本案的适格被告，请求法院驳回被答辩人对答辩人的诉讼。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告飞亚机械公司提交以下证据：1、原告飞亚机械公司的营业执照复印件，证明原告的主体信息。2、原被告双方签订的购买合同及附件1、附件2原件各一份，证明原被告的合同关系，原告与被告新能源公司于2014年9月3日签订的合同，其中约定价款为1600万元，签约后10日付款30%，预付款到帐后45天内支付15%，设备完工后，调试以后支付15%，验收合格后付款30%，质保期为一年，质保金160万元，质保期满后支付，现该设备已验收，质保期已过，被告共欠货款650万元。3、设备验收报告原件一份，证明验收报告由新材料公司和原告于2015年12月22日共同签字盖章，其中用户单位写明原名称新能源公司，现名称新材料公司，交货时间为2015年4月3日。证明原告按照约定日期、地点将设备交付给了二被告，并验收合格，质保期为从验收之日起12个月，即2016年12月22日，被告应支付质保金160万元，但被告未予支付。该证据也证明了第一被告和第二被告共同接受了原告的货物，是被告提供说名称改变，原告在起诉时才知道第一被告、第二被告均是独立的法人单位，故被告一和被告二应当共同支付所欠货款及保证金，也证明了被告二为本案的适格主体。4、合同款支付协议原件一份，证明2016年3月4日原告与新材料公司签订该协议，双方确认了截止签订协议时甲方新材料公司欠货款490万元及质保金160万元未付。并约定了甲方即本案被告于2016年6月、2016年7月底将所欠货款付清，质保金在质保期满后付清，质保期为2016年12月22日期满，被告也应支付质保金，但被告并未履行该协议，所以请求被告按以上协议支付货款、质保金，并按法律规定支付利息，自2015年4月3日起计算利息。二被告的网上信息档案查询，证实二被告是分别独立的公司，在合同履行过程当中我们一直认为新能源公司名称改为了新材料公司，我方起诉时才知道二公司是独立的法人机构，所以我方要求二被告共同承担支付货款的义务。 被告新材料公司与新能源公司共同对证据发表如下质证意见：对于证据一真实性无异议，证据二真实性无异议，但是合同中的附件一以及附件二因为去年来的时候没有看到，需要庭后向公司核实。合同中第五条第三项约定乙方即原告提供的设备应该达到本合同及合同附件规定的配置、性能指标和成才合格率要求，但是在实践中原告提交的带宽170设备经被告一验收后不合格，且被告一多次与原告协商，但是原告一直拒绝给予解决该问题，因此根据该合同，乙方即原告交付的设备不合格，已经构成根本违约，被告一保留相应权利。证据三设备验收报告，该报告中用户单位原名称为新能源公司，现名称为新材料公司，其实质是通过三方的协商约定，将原用户新能源公司改为现用户新材料公司，即新材料公司承继了购买合同，新材料公司为本案的适格被告，新能源公司并非本案的适格被告，同时该报告上只有新材料公司的盖章，并未有新能源公司的任何盖章，验收结论第二项由于用户单位未达到三班数量故上述验收条件未进行成品率核算，待后续人员完全到位后进行成品率核算并验收，因此原告还应当提供证据证明成品率合格并验收。因为成品率合格也是购买合同中特别约定的事项。所以原告所称的交付给了二被告是不符合事实的。证据四真实性无异议，也只有新材料公司的签字盖章，没有新能源公司的签字盖章，从以上可以看出新材料公司已经承继了购买合同，是本案的适格被告，被告二并非本案的适格被告。关于利息，购买合同以及合同款支付协议并未约定，因此不应支持。对档案信息查询真实性无异议，原告公司作为一个比较有规模的公司，在日常经营中不可避免的经常签订合同，现在说起诉时才知道明显不符合常理，因此该两份证据并不能达到原告的证明目的。 被告新材料公司及新能源公司未提交书面证据。 根据原被告举证、质证及当庭陈述，本庭认定如下事实：2014年9月3日，原告飞亚机械公司与被告新能源公司签订《千吨级非晶合金带材喷带机购买合同》一份，约定：“甲方：新能源公司乙方：飞亚机械公司甲方向乙方购买千吨级非晶合金带材喷带设备一套，经双方协商一致，达成以下协议并签定本合同，具体条款如下：喷带设备用于生产铁基非晶带1K101带材，乙方生产的喷带设备所制的非晶带材满足如下要求：可连续喷制50-170mm带材并可扩展到213mm，24小时生产8炉，自动卷取，带材每炉单产3.5吨（分两卷抓取），带材厚度22-28μm，喷带设备所生产的产品达到行业标准，可做非晶配电变压器、可剪切，单炉成才合格率达到70%以上。……三、价格及付款方法：乙方出售的千吨级喷带设备单套总报价为：人民币壹仟陆佰万元整（￥16000000.00），提供增值税发票。签约后10日内，甲方支付给乙方设备总价格的30%人民币肆佰捌拾万元整（￥4800000.00），预付款到帐后45天内甲方再支付乙方设备总价格的15%，人民币贰佰肆拾万元整（￥2400000.00），设备全部完工在乙方冷调试后甲方支付给乙方设备总价格的15%，人民币贰佰肆拾万元整（￥2400000.00），乙方组织发货；设备在甲方调试、生产出合格带材（7个工作日内组织验收）设备验收后，甲方支付给乙方设备总价格的30%，人民币肆佰捌拾万元整（￥4800000.00），设备开始进入质（保）期，质保期为一年。余款，即设备总价格的10%，人民币壹佰陆拾万元整（￥1600000.00）作为设备的质保金，在设备质保期满后，由甲方支付给乙方。由于甲方未能及时付款导致设备加工未能如期交货，乙方不承担责任。……”合同签订后，原告与被告二又签订了附件1、附件2，约定了具体细节。2015年12月22日，原告与被告一出具了《设备验收报告》，验收结论为：“1、设备经两个月的试运行，达到合同及附件的供货范围及使用条件，符合验收标准，双方共同认可，此设备验收完成，设备进入质保期。质保期从验收之日起12个月内。2、由于用户单位人员组织未达到3班数量，故上述验收条件未进行成品率核算，待后续人员完全到位后，进行成品率核算并验收”。2016年3月4日，原告与被告一签订合同款支付协议，双方确认了截止签订协议时甲方网为新材料有限公司欠货款490万元及质保金160万元未付，并约定了甲方即本案被告于2016年6月、2016年7月底将所欠货款付清，质保金在质保期满后付清。至原告起诉，被告一已支付货款950万元，尚欠货款490万元，质保金160万元。 本院认为，原告飞亚机械公司与被告新能源公司于2014年9月3日签订的《千吨级非晶合金带材喷带机购买合同》及《附件1：设备技术规格及供货范围》、《附件2：综合进度》，是双方真实意思表示，该合同合法有效，双方均应按照合同约定严格履行自己的义务。合同签订后原告根据合同约定将设备送至被告处，已经履行合同义务。后双方对设备进行验收，在验收报告中载明用户名称原名称为网为新能源（邳州）有限公司，现名称为网为新材料（邳州）有限公司，但并未确定系对合同主体的变更。当时虽未对成品率进行核算，但原、被告于2016年3月4日达成《合同款支付协议》，应视为对设备验收全部完成。根据设备验收报告约定，质保期到期日应为2016年12月22日。现质保期已过，原告要求被告支付剩余货款490万元及质保金160万元，证据确实充分，本院予以支持。原告主张自2015年4月3日由被告支付利息没有事实及法律依据，本院支持自《合同款支付协议》签订次日即2016年3月5日起以490万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率支付利息，质保金160万元自质保期结束次日即2016年12月23日起，按中国人民银行同期贷款利率支付利息。被告新能源公司、新材料公司均辩称新能源公司非本案适格主体，二公司与原告飞亚机械公司在发货前约定，将所签订的合同项下新能源公司享有的权利和应承担的义务均转移至新材料公司，但二被告并未提交证据予以证实，也未在双方后续签订的验收报告、付款协议中予以明确，故对其辩解理由，本院不予采信。被告主张原告所交付设备带宽170不合格，未提供相应证据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 被告网为新材料（邳州）有限公司、网为新能源（邳州）有限公司于本判决生效后十日内向原告涿州市飞亚机械有限责任公司支付货款490万元、质保金160万元及利息（其中以490万元为基数，自2016年3月5日起按照中国人民银行同期贷款利率支付利息；以160万元为基数，自2016年12月23日起，按中国人民银行同期贷款利率支付利息）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费57300元，由被告网为新材料（邳州）有限公司、网为新能源（邳州）有限公司承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。 审 判 长  邵锁强 人民陪审员  韩艳荣 人民陪审员  康雅丽 二〇二〇年七月二十七日 书 记 员  李汭欣