内蒙古自治区高级人民法院民 事 裁 定 书（2020）内民申1307号再审申请人（一审原告、反诉被告、二审上诉人）：段生旺，男，1965年11月13日出生，汉族，包头市众旺实业有限公司董事长，住内蒙古自治区包头市。委托诉讼代理人：王新平，内蒙古铁恒律师事务所律师。被申请人（一审被告、反诉原告、二审被上诉人）：魏克强，男，1964年1月16日出生，汉族，北京海亚信诚建筑技术有限公司经理，住北京市海淀区。再审申请人段生旺因与被申请人魏克强股权转让纠纷一案，不服内蒙古自治区包头市中级人民法院（2017）内02民终2750号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。段生旺申请再审称，1.一、二审判决认定部分事实不清。如认定“合同签订后,魏克强陆续支付段生旺转让费共计58706965元，魏克强开始进行铁矿的开采经营。因乌拉特前旗天宇铁矿粉销售有限责任公司的尾矿库位于主河道中，未建有防洪设施，存在较大安全隐患，乌拉特前旗人民政府于2013年10月18日责令其关闭，并吊销了安全生产许可证。双方当事人一直未办理工商营业执照、股权变更等手续”这一事实错误。2011年1月25日,段生旺与魏克强签订了股权转让合同,约定段生旺将其持有的乌拉特前旗天宇铁矿粉销售有限责任公司（以下简称天宇公司）100%的股权转让魏克强，转让价款为9500万元，并对转让价款支付方式、逾期利息、股权变更登记时限等进行了约定。合同3.5条约定“乙方按照国家的相关规定合法经营,如出现安全事故及其他事宜，由乙方负责”。合同生效当日段生旺将铁矿的生产、销售权全部移交给魏克强，由魏克强生产经营铁矿。但魏克强未按约定的期限付利息,并在约定的股权转让变更期内拒不提供有效的身份证件和相关手续,导致未能办理工商变更登记。2012年6月，在段生旺要求魏克强提供相关材料期间,魏克强以减少矿权转让价款为由,在北京市海淀区人民法院对段生旺提起诉讼，2012年12月提出撤诉。后又于2012年12月19日在北京市海淀区人民法院以同一事实和理由提起诉讼,段生旺提出反诉，该案最终驳回魏克强及段生旺的诉讼请求。由于该案魏克强引起诉讼,导致股权转让变更登记一直未办理。本案一、二审判决认定天宇公司铁矿被乌拉特前旗人民政府责令关闭，责任在于段生旺,完全错误。段生旺与魏克强在签定合同当日即2011年1月25日已将天宇公司铁矿的生产、销售等全部经营权交与魏克强。2012年魏克强以天宇公司的名义向乌拉特前旗经信局申请建设年处理100万吨铁矿石扩产改造及新建尾矿工程项目，乌拉特前旗经信局作出乌经信发(2012)136号文件，巴彦淖尔市经济和信息化委员会作出巴经信投规字(2012)48号《乌拉特前旗天宇铁矿粉销售有限责任公司年处理100万吨铁矿石扩产改造及新建尾矿库工程项目备案的通知》，同意建设年处理100万吨铁矿石改造生产线及新建尾矿工程。魏克强在接到备案审批手续后,将尾矿库、水、电、相邻水设施改造在主河道中,并且未建防洪设施,被乌拉特前旗人民政府于2013年10月18日责令关闭，这一结果完全是由魏克强不依法施工建设导致。而原审判决认定是段生旺的过错,事实认定错误。二审判决依股权转让合同第十条约定“......人民政府行为等,如发生不可抗力,持续30日以上,且对合同履行产生重大不利影响，任何一方均可终止合同”为由，判决双方合同解除错误。对“魏克强在诉讼中才知道尾矿库被责令关闭并吊销安全生产许可证”的认定,无事实依据。2.一、二审判决适用律法错误。本案是股权转让纠纷,段生旺与魏克强签定股权转让合同,当日就将天宇公司铁矿经营权交予魏克强。2012年魏克强提起另案诉讼，在魏克强改造天宇公司铁矿尾矿库时,一直由其经营、改造和管理，直到其改造尾矿库不符合防洪要求，方被乌拉特前旗人民政府责令关闭，魏克强才停止了生产经营活动。一、二审判决认定魏克强对尾矿库被关闭不知情，二审又以2012年开始就因该合同的履行发生纠纷并进行诉讼,判决解除合同，适用法律错误。依据股权转让合同3.5条“乙方按照国家的相关规定合法经营,如出现安全事故及其他事宜,由乙方负责”。改造尾矿库造成主河道防洪措施缺陷是魏克强的行为。一、二审判决将争议引发视为段生旺的行为,并判决解除合同,适用法律错误。乌拉特前旗人民政府责令关闭天宇公司铁矿的理由是不符合安全生产条件的尾矿库有缺陷,而非吊销公司《营业执照》。依照相关法律，只要天宇公司铁矿采取治理措施,达到验收标准即可恢复生产经营。然而魏克强掌控天宇公司至今,不采取措施恢复尾矿库的建设，放任天宇公司铁矿的事务。二审判决以达不到合同目的为由,维持原判，适用法律错误。2018年3月16日乌国土资发【2018】83号《关于进一步加强矿山地质环境保护与恢复治理工作的通知》第一条第(三)项要求“编制单位根据矿山实际情况合理部署地质环境治理工程(矿山不再继续使用的地质环境破坏单元要全部纳入当期治理方案中),在矿山地质环境治理(分期)方案中要明确治理单元治理内容,并在治理工程部署图上表明。同时,在治理方案中插入照片加以说明”。在段生旺按照合同约定将天宇公司移交魏克强生产经营后，经营过程中由于魏克强的原因导致铁矿被政府责令关闭。魏克强在铁矿被关停后应采取合法有效措施积极整改,使铁矿生产达到法律、法规要求即可。关闭并非吊销《生产许可证》，2018年的文件精神也是要求治理。而一、二审判决在没有事实和法律依据前提下判决解除股权转让合同，适用法律错误。股权转让合同适用《中华人民共和国合同法》有关买卖合同的规定,而《中华人民共和国安全生产法》是规范安全生产管理特定领域的法律，二者不是同一法律规范。二审认定转让合同有效，解除合同也应由当事人先行书面通知相对方,当相对方无异议时,方可解除。而一、二审在魏克强未提供解除合同的书面通知,在履行合同10年之久的情况下,判决解除合同，适用前述法律错误。综上，一、二审判决认定的部分事实不清，适用法律确有错误，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条提出再审申请，请求撤销一、二审判决，改判支持段生旺的全部诉讼请求。魏克强提交意见称，1.本案基本事实为，2010年魏克强准备投资铁矿采矿业，段生旺称其个人独资的天宇公司铁矿采矿规模巨大、铁矿储量极高，魏克强便从北京市来到乌拉特前旗洽谈合作事宜，双方签订了《矿产股权收购意向书》及《股权转让合同》。约定魏克强以9500万的高额价款受让段生旺的股权，成为天宇公司的全资股东以实现开采经营天宇公司铁矿的目的。同时约定段生旺转让的采矿储量为480万吨且必须经过评审和备案，必须向魏克强提供480万吨铁矿储量评审报告。合同签订后，魏克强先后支付了近6000万元股权转让款，但在合同履行及陆续投入的过程中，魏克强发现天宇公司的采矿规模及铁矿储量根本达不到合同所约定的480万吨铁矿储量。后魏克强向内蒙古国土资源厅了解到，天宇公司的采矿评审和备案储量仅为251.75万吨，根本不是经评审和备案480万吨的储量。同时发现段生旺在签订股权转让合同前，已经将天宇公司的全部资产及采矿权质押给包商银行呼伦贝尔支行并贷款3000万元，因一直未还款，导致天宇公司资产及采矿权随时会被包商银行执行。而段生旺却一直隐瞒该事实未向魏克强披露。更为关键的是，因天宇公司的尾矿库初建在主河道中，每年汛期存在重大安全隐患等，已被当地人民政府关闭。因段生旺一直管理着天宇公司的所有证件，其不积极配合当地政府年检导致该尾矿库的《安全生产许可证》早已被吊销。段生旺的上述欺诈隐瞒及违约行为不仅导致魏克强支付的高额价款与可依法开采的铁矿储量悬殊巨大遭受损失，而且使得魏克强受让股权后因尾矿库《安全生产许可证》被吊销根本无法正常开采经营，还随时面临资产及矿权被抵押权人执行的高度风险。为此，双方多年来完全处于僵持状态，天宇公司也因争议未解决完全停止生产经营。无奈，魏克强起诉讼要求解除合同，一审判决查明段生旺的违约事实后，认为具备了合同约定解除的条件，判决解除双方股权转让合同。段生旺上诉后，包头市中级人民法院认为双方于2012年因合同履行发生纠纷并诉讼，直至现在已明显陷入合同僵局，合同目的已无法实现，解除股权转让合同更为适宜，故判决解除合同。2.一、二审判决解除合同正确，段生旺的再审申请观点和理由不能成立。（1）段生旺将尾矿库违规建在河道内被政府关闭停用，且又因其未及时年检而被吊销了《安全生产许可证》致使魏克强无法实现合同目的，一审判决解除合同没有错误。尾矿库是任何一个矿山企业合法生产和经营必备场所，没有尾矿库就没有储存废渣和废料的场所，会导致选矿设备无法运营、矿山无法开采。本案的事实是段生旺违规将尾矿库建在主河道中且未建有防洪设施，存在重大安全隐患，不符合产业政策后被政府关闭停用。上述事实魏克强已举证证明，段生旺所称尾矿库是魏克强所建没有任何证据证明。不仅如此，诉争合同第3.6条约定“目标公司的印鉴及证件管理：乙方（魏克强）在经营过程当中正常使用时甲方（段生旺）给予办理，印鉴及证件由目标公司人员管理，管理期间责任由甲方负责”。具体到本案，庭审中段生旺明确认可目标公司全部印章及证件均在其手里保管并管理，且庭审已查明目标公司尾矿库的安全生产许可证有效期到2012年12月13日止。段生旺在有义务有能力且能够提前年检并延续尾矿库许可证的情况下，却由于未及时年检延续，导致乌拉特前旗人民政府于2013年10月16日作出乌政发【2013】176号文件吊销了《安全生产许可证》。由于段生旺不履行闭库手续，故导致该尾矿库根本不具备重启或重建条件，目标公司已完全不具备开采经营的条件。此种情形已经导致魏克强根本无法实现起初受让股权开采矿山经营目标公司的合同目的，属于诉争合同双方约定的政府行为导致解除合同的约定解除情形，也同时满足《中华人民共和国合同法》第九十四条的法定解除情形，故一审判决解除双方诉争合同完全正确。（2）二审判决查明段生旺有多个欺诈及违约行为导致双方产生争议僵持多年无法解决,双方已无继续履行合同的必要和可能，从而判决解除合同既符合案件客观事实又符合最新法律精神。本案审理过程中，魏克强不仅举证证明了上述段生旺违规建设尾矿库被关闭及安全生产许可证被吊销的违约事实，还举证证明段生旺存在未向魏克强提交符合采矿规定及合同约定的480万吨铁矿储量评审报告的违约行为。后经魏克强向内蒙古国土资源厅调取，发现段生旺经评审和备案过的铁矿储量真实报告仅为251.75万吨，也就是说魏克强受让股权后只能合法开采251.75万吨铁矿，根本不可能开采480万吨的铁矿储量。段生旺严重违反诚实信用原则，故意隐瞒真相，骗取魏克强支付了高额的股权转让款而最终却无法获得480万吨铁矿储量相应价值的经济利益是双方引发矛盾的根本原因，段生旺的违约行为使得魏克强受让股权后根本无法实现获取等价经济利益的合同目的。魏克强支付上述股权转让价款后，发现段生旺早于2010年就将天宇公司的全部资产及采矿证全部质押贷于包商银行，贷款3000万元并形成了具有强制执行效力的债权公证法律文书。而该3000万元的抵押人和债务人均是天宇公司。上述事实在双方签订股权转让协议时段生旺一直隐瞒未披露于魏克强。不仅如此，二审庭审中段生旺明确表示其有能力偿还但却一直未予偿还。可见段生旺隐瞒贷款抵押的事实及恶意不还贷款的事实已经使得段生旺完全丧失商业信誉，导致目标公司背负高额债务并随时处于被银行强制执行的风险和后果，会严重影响目标公司的正常经营。段生旺的违约情形完全符合《中华人民共和国合同法》第六十八条、第六十九条规定的解除合同的法定情形。正是由于段生旺的上述种种欺诈违约行为使得魏克强支付高额股权转让价款后却无法实现股权受让后的合同目的，最终引发了争议和诉讼，使得双方近十年来完全处于对峙僵持状态，目标公司也一直停业无法恢复生产经营，双方股权转让的合同目的已无法实现，二审判决基于本案客观事实判决解除合同，完全符合最高人民法院的最新精神和理念。综上，一、二审判决解除股权转让协议认定事实清楚，适用法律正确，段生旺的再审申请没有事实依据和法律依据，应当驳回其再审请求，维护魏克强的合法权益。本院经审查认为，一审判决查明2013年10月，因天宇公司铁矿尾矿库位于主河道，未建防洪设施，被乌拉特前旗人民政府责令关停的事实有相关证据证实。一审判决以双方合同第十条约定因不可抗力因素持续三十日以上，双方均享有合同的解除权，不可抗力因素包括因政府行为为由，认定双方合同目的不能实现，应予解除。二审判决以双方签订股权转让合同第二年即因合同履行发生诉讼，双方已明显陷入合同僵局，合同目的已无法实现为由，认定解除双方股权转让协议为宜。上述认定符合本案合同应予解除的实际情况。综上，段生旺的再审申请不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的再审事由。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：驳回段生旺的再审申请。审判长 范 智审判员 王 昕审判员 贺海虹二〇二〇年七月二十一日书记员 牟宏政