重庆市高级人民法院民 事 判 决 书(2020)渝民终409号上诉人（原审原告）：刘兴亚，男，汉族，1942年7月8日出生，住重庆市渝北区。委托诉讼代理人：张瑾晨，重庆渝敏律师事务所律师。上诉人（原审被告）：四川宜宾力源电机有限公司，住所地四川省宜宾市盐坪坝，统一社会信用代码91511500208904869B。法定代表人：吴春燕，董事长。委托诉讼代理人：翁广洪，四川丰宜（屏山）律师事务所律师。委托诉讼代理人：卢学纲，四川丰宜律师事务所律师。上诉人刘兴亚因与上诉人四川宜宾力源电机有限公司（以下简称力源公司）技术转让合同纠纷一案，不服重庆市第五中级人民法院(2018)渝05民初915号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人刘兴亚的委托诉讼代理人张瑾晨、上诉人力源公司的委托诉讼代理人卢学纲参加了诉讼。本案现已审理终结。刘兴亚上诉请求：一、撤销重庆市第五中级人民法院作出的（2018）渝05民初915号民事判决，改判力源公司向刘兴亚支付2015年12月至2019年5月的年薪共计35万元。二、判令力源公司承担本案一审、二审全部诉讼费用。事实和理由：一审法院认定《技术转让协议书》和《技术转让补充协议》是相互独立的两个协议有误。《技术转让补充协议》第一、二、三条是对《技术转让协议书》第二条约定的具体化和标准化，第四、第五条是对《技术转让协议书》的额外补充。年薪是技术转让价的表现形式之一，并非担任某职务的劳务报酬。本案中作为技术转让价表现形式之一的年薪是长期有效的约定，在《技术转让协议书》和《技术转让补充协议》终止之前双方应按约定按期足额执行。刘兴亚已按《技术转让协议书》和《技术转让补充协议》完全履行了技术转让的相关义务，但力源公司关于《技术转让协议书》《技术转让补充协议》中约定的对价支付义务并未履行完毕，其中的年薪支付义务仅履行至2015年11月，自2015年至今均未支付。虽然重庆亚宜电气有限公司（以下简称亚宜公司）在2016年7月1日已终止经营，但并不表示刘兴亚履行管理技术、工艺、产品开发和市场销售的指导和引荐工作的基础不存在，也并非力源公司不支付年薪的理由。力源公司辩称，1.《技术转让协议书》和《技术转让补充协议》有一定联系，但是相互独立的；2.年薪不是技术转让价的表现形式，年薪的固有含义为付出劳动按年获取报酬；3.技术转让价在技术转让协议中约定非常明确且已经履行完毕；4.刘兴亚未严格履行合同义务，其无权按合同约定享有相应权利。力源公司上诉请求：一、请求法院撤销（2018）渝05民初915号民事判决第一项，改判为驳回刘兴亚的诉讼请求。二、本案一、二审案件受理费由刘兴亚承担。事实和理由：一审判决力源公司支付刘兴亚从2015年12月至2016年6月期间的年薪58333.33元，属于判决结果错误。一审判决认定刘兴亚必须履行《技术转让补充协议》约定的义务才能获得相应的年薪、奖金，同时认定刘兴亚提交的证据不足以证明其从签订《技术转让补充协议》起至今一直在为力源公司提供相应的技术服务或者履行管理职责，故刘兴亚不能获得相应的年薪，但一审判决力源公司支付刘兴亚从2015年12月至2016年6月期间的年薪58333.33元，明显判决结果错误。即便法院认定刘兴亚履行《技术转让补充协议》约定义务的截止时间应确定为2016年7月1日，但是因刘兴亚未全面履行《技术转让补充协议》义务应减少相应合同价款，且力源公司已从2013年4月调整刘兴亚报酬为4000元/月，故不能按年薪10万元标准支持刘兴亚从2015年12月至2016年6月期间的年薪58333.33元。刘兴亚答辩称，一审法院对刘兴亚2015年12月至2016年6月期间的年薪认定事实清楚，适用法律正确。力源公司从2013年4月调整刘兴亚的报酬，是力源公司单方面的行为，未经刘兴亚同意，也未通知刘兴亚，同时（2016）渝05民初816号民事判决及（2017）渝民终409号民事判决中均未支持力源公司主张。刘兴亚向一审法院起诉请求：1.判令力源公司立即支付刘兴亚2015年12月-2019年5月期间的年薪共计35万元；2.案件受理费由力源公司承担。一审法院认定事实：1982年，四川省人民政府向刘兴亚颁发《重大科学技术研究成果奖励荣誉证书》，授予其重大科学技术研究成果三等奖，项目名称为YLF型制冷机用氟里昂、液冷三相异步电动机。2009年9月27日，刘兴亚与力源公司签订《技术转让协议书》。主要约定：1.刘兴亚以其本人合法持有的高压电机、制冷电机技术作为无形资产入股力源公司在重庆设立的公司，双方同意以协商作价的方式确定技术转让价为40万元，其中10万元现金于协议签订后由力源公司一次性支付给刘兴亚，其余30万元作为股本金注入力源公司重庆新公司；2.刘兴亚应及时办理技术转让的相关手续，向力源公司提供相关技术资料，对力源公司人员进行技术指导、培养技术人员、传授技术诀窍，使高压电机、制冷电机技术顺利转移给力源公司并被公司消化掌握；3.技术入股后，刘兴亚取得股东地位，高压电机、制冷电机技术由力源公司享有。2009年10月30日，刘兴亚与力源公司签订《技术转让补充协议》。主要约定：1.聘请刘兴亚担任力源公司重庆新公司副总经理，主要分管技术、工艺、产品开发和市场销售的指导和引荐工作；2.刘兴亚将其所掌握的制冷电机、高压电机的生产技术资料、设计图纸、工艺文件、管理文件、辅助技术等技术资料，完整准确全面地提供给力源公司，并提供指导；3.刘兴亚承诺在三年内为力源公司培养出2-3名有独立设计能力的技术人员，使之能独当一面的开展工作；4.力源公司承诺给刘兴亚的年薪为10万元，年终奖为当年利润的5%，并按国家规定及本人股份分得红利；5.技术转让协议书与本协议生效后，刘兴亚不得将该生产技术及销售渠道以任何形式转让给第三方或作价入股。2013年9月15日，刘兴亚向力源公司出具《制冷电动机及中型电动机技术交接》材料，并附2013年9月2日与力源公司黄涛交接的《制冷电动机及中型异步电动机技术资料清单》。在技术交接材料载明：一、制造手段的设计规划；二、设计与制造技术资料移交；三、技术交底及相关培训：……5.分别对高、低压鼠笼型和绕线型中型电动机的典型结构图纸，进行了交底介绍；四、产品图纸转换及验证；五、未能展开的工作；六、后续工作建议等内容。在附件技术资料清单中载明：1.三相感应电动机电磁计算程序；2.中型三相感应电动机电磁负荷（磁通密度、电流密度）及热负荷推荐或控制范围；3.中型三相感应电动机“三园尺寸”（冲片外径、内径、轴孔径）推荐；4.中型三相异步电动机产品相关结构设计计算；5.中型感应电动机典型结构图纸；6.离心制冷机用三相异步电动机电磁计算单（380V级低压19个规格、6KV级中压15个规格、10KV级高压15个规格）；7.离心制冷机用三相异步电动机结构设计图及改版设计资料；8.日立、韩国、开利有关YSR电机技术资料；9.绝缘及检验规范：a、Y、YR（380V级）三相异步电动机开口槽定子绝缘规范；b、Y、YR（380V级）三相异步电动机半开口槽定子绝缘规范；c、Y、YR（6KV级）三相异步电动机定子绝缘规范；d、Y、YR（10KV级）三相异步电动机定子绝缘规范；e、YR三相异步电动机绕线转子绝缘规范；f、YSR（380V级）三相异步电动机半开口、半闭口槽定子绝缘规范；g、YSR（3KV级）三相异步电动机定子绝缘规范；h、YSR（6KV级）三相异步电动机定子绝缘规范；i、YSR（10KV级）三相异步电动机定子绝缘规范；j、三相异步电动机及制冷电动机产品试验及检查规范。10.有关技术条件及工艺文件：e、10KV级成型线圈制造工艺；g、JF9950-16KV/10KV级绝缘VPI浸烘工艺等内容。庭审中，刘兴亚陈述其技术资料清单所称的中型电动机包括了低压、中压、高压电机；3KV至10KV都是高压电机。根据重庆市第五中级人民法院（2016）渝05民初816号民事判决认定事实，2016年7月25日，重庆天瑞税务师事务所有限责任公司出具《重庆亚宜电气有限公司企业清算所得税鉴证报告》（渝天瑞清算审字【2016】001号）。该报告书记载：根据2016年6月30日亚宜公司《股东会决议》，董事会一致决定终止公司的经营活动，2016年7月1日公司已终止经营并进入清算程序。经清算，企业无剩余财产分配。根据重庆市工商行政管理局南岸区分局2016年10月9日作出的（渝经）登记内销字【2016】第022059号《准予注销登记通知书》记载：经审查，提交的亚宜公司注销登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予注销登记。刘兴亚提交的力源公司官方网站截屏打印件二张、照片四张，证明力源公司在2018年4月、2019年1月仍然在使用刘兴亚的技术生产相关产品，在力源公司官方网站上仍有该类产品在展示和销售。刘兴亚还提交了邮箱截屏打印件十五张，证明刘兴亚已经按照协议约定履行了提供技术资料、进行技术指导、培养技术人员的义务。刘兴亚提交的其与力源公司的客户重庆通用集团公司工作人员的聊天记录截图打印件，以及《中华人民共和国机械行业标准（JB/T12969-2016）封闭式离心制冷机用高压三相异步电动机技术条件》文件，证明刘兴亚在2015年11月以后还在继续为力源公司进行技术服务。力源公司认为其已经向刘兴亚支付了技术转让价，已经取得了涉案技术的所有权，有权将其受让的技术用于生产相关电机产品，也不需要再向刘兴亚支付任何形式的款项。刘兴亚提交的证据不能证明其代表力源公司对外提供技术服务。力源公司提交了亚宜公司关于刘兴亚的聘任、任免通知两份、转款凭证、记录，证明刘兴亚从2013年4月1日起聘任刘兴亚为公司技术顾问，免去其副总经理职务，实发薪酬为4000元/月。从2015年11月1日起，亚宜公司同意刘兴亚不再担任公司技术顾问，也未担任其他职务。刘兴亚认为上述通知系力源公司自行制作，对真实性、证明目的不予认可，刘兴亚也未收到过上述通知，刘兴亚庭审中陈述其直至（2016）渝05民初816号案件审理中才知晓该事宜。一审法院认为，双方签订的《技术转让协议书》《技术转让补充协议》是当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方应按约履行义务。本案的争议焦点为：一、《技术转让协议书》是否履行完毕；二、力源公司是否应当向刘兴亚支付年薪，以及年薪的支付时间、标准问题。关于《技术转让协议书》是否履行完毕的问题刘兴亚、力源公司在《技术转让协议书》中约定，刘兴亚以其持有的高压电机、制冷电机技术作为无形资产入股力源公司在重庆设立的新公司亚宜公司，双方以协商作价的方式确定技术转让价为40万元，协议签订后力源公司一次性支付给刘兴亚现金10万元，其余30万元作为股本金注入亚宜公司。协议签订后，刘兴亚按照协议约定履行了交付高压电机、制冷电机技术、提供相关技术资料、提供技术指导、培养技术人员、传授技术诀窍等义务。力源公司向刘兴亚支付了现金10万元，但未按照协议约定将技术作价款30万元作为股本金入股亚宜公司。刘兴亚在2016年8月向一审法院提起诉讼要求力源公司支付30万元的技术作价款，一审法院（2016）渝05民初816号民事判决支持了刘兴亚的该项诉讼请求。至此，《技术转让协议书》中约定的双方权利义务已经履行完毕。二、关于力源公司是否应当向刘兴亚支付年薪，以及年薪的支付时间、标准问题刘兴亚、力源公司在《技术转让补充协议》中约定，力源公司聘请刘兴亚担任其在重庆设立的亚宜公司副总经理，主要分管技术、工艺、产品开发和市场销售的指导和引荐工作，刘兴亚将本人掌握的技术资料、设计图纸等提供给力源公司，并为力源公司培养技术人员，力源公司向刘兴亚支付10万元的年薪以及年终奖等。刘兴亚在（2016）渝05民初816号案件中向一审法院提起诉讼，要求力源公司向刘兴亚支付年薪、奖金等，并明确了支付年薪的时间截止到2015年11月。现刘兴亚向一审法院再次提起诉讼，要求力源公司向刘兴亚支付从2015年11月至今的年薪。刘兴亚认为，力源公司现在仍然在使用涉案技术生产相关产品并进行销售，《技术转让补充协议》中所指的年薪是技术转让价的表现形式之一，力源公司应当向刘兴亚支付相应的费用。并提交刘兴亚与力源公司客户工作人员的聊天记录等证据证明刘兴亚一直在为力源公司提供技术服务等。一审法院认为，《技术转让协议书》与《技术转让补充协议》是相互独立的两个协议，《技术转让补充协议》是为了将《技术转让协议书》中约定的技术能够更好地转化到生产中，促进技术实施。《技术转让协议书》约定的技术转让作价款以及履行方式，双方为此产生的纠纷已经在（2016）渝05民初816号案件中得到处理。至此，刘兴亚、力源公司就《技术转让协议书》中约定的权利义务已经履行完毕，力源公司已经获得了受让技术的所有权，使用该技术进行生产属于正常的生产经营活动，与刘兴亚已无任何关联，也不应当再向刘兴亚支付任何技术转让款项。对于《技术转让补充协议》中约定的刘兴亚获得年薪、奖金等，必须以履行合同约定的相应义务为前提，即刘兴亚需要担任亚宜公司副总经理或技术顾问，履行管理技术、工艺、产品开发和市场销售的指导和引荐工作等职责。一审法院认为，刘兴亚提交的证据不足以证明刘兴亚从签订《技术转让补充协议》起至今一直在为力源公司提供相应的技术服务或者履行管理职责。刘兴亚提交的邮件截图可以证实刘兴亚在2015年2月至2015年11月期间参与《中华人民共和国机械行业标准（JB/T12969-2016）封闭式离心制冷机用高压三相异步电动机技术条件》的制定工作，但不能证明在2015年11月以后，仍在为力源公司完成该项工作。相反，力源公司提交的证据表明亚宜公司在2016年7月1日已终止经营并进入清算程序，刘兴亚履行管理技术、工艺、产品开发和市场销售的指导和引荐工作的基础已经不存在。基于此，一审法院认为，刘兴亚履行上述义务的截止时间应该确定为亚宜公司终止经营之日即2016年7月1日。关于年薪的支付标准问题。刘兴亚认为应当以年薪10万元的标准进行计算，力源公司认为应当以每月4000元的标准进行计算，一审法院认为，力源公司提交的证据不足以证明双方在履行《技术转让补充协议》期间，对年薪支付标准的变更达成了合意，故年薪的支付标准仍应当以10万元进行计算。综上，力源公司应当向刘兴亚支付2015年12月至2016年6月期间的年薪共计58333.33元。一审判决结果：一、被告四川宜宾力源电机有限公司于本判决生效之日起十日内向原告刘兴亚支付年薪58333.33元；二、驳回原告刘兴亚的其他诉讼请求。案件受理费6550元，由原告刘兴亚负担2620元，被告四川宜宾力源电机有限公司负担3931元。本院根据一审证据查明：刘兴亚通过电子邮箱向亚宜公司的职工道治军发了一封邮件，发件人为重庆亚宜，收件人为重庆亚宜，内容为：道治军，前两天看到你对立式电机油润滑结构坚持仍用“密封环”形式。考虑再三还是建议你慎重为好！附图给你参考。落款人：刘兴亚，落款时间：2016.02.03。二审查明的其他事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。上诉人刘兴亚与上诉人力源公司在本案二审争执的焦点为：一、《技术转让协议书》与《技术转让补充协议》是否是相互独立的协议；二、刘兴亚2015年11月后是否仍在为力源公司工作；三、力源公司是否应当支付刘兴亚年薪及年薪的支付时间节点、标准。《技术转让协议书》与《技术转让补充协议》是否是相互独立的协议本院认为，《技术转让协议书》是关于刘兴亚将自己持有的高压电机、制冷电机技术作为无形资产入股力源公司在重庆设立的新公司亚宜公司的技术转让协议，而《技术转让补充协议》则是聘请刘兴亚担任力源公司在重庆设立的新公司亚宜公司副总经理及支付多少薪酬的协议。虽然《技术转让补充协议》中有刘兴亚应向力源公司提交高压电机、制冷电机技术资料和培训技术人员的约定，但技术转让的问题已在《技术转让协议书》中有明确约定，在《技术转让补充协议》中再次约定交付技术资料和培训技术人员，是为了将《技术转让协议书》中约定的技术能够更好地转化到生产中，促进技术的实施。显然两个协议的内容完全不一样，二者应是相互独立的两个协议。且《技术转让协议书》中约定的双方权利义务已经履行完毕，《技术转让协议书》约定的技术转让作价款以及履行方式，双方为此产生的纠纷已经在（2016）渝05民初816号案件中得到处理。刘兴亚2015年11月后是否仍在为力源公司工作刘兴亚、力源公司在《技术转让补充协议》中约定，力源公司聘请刘兴亚担任其在重庆设立的亚宜公司副总经理，主要分管技术、工艺、产品开发和市场销售的指导和引荐工作，刘兴亚将本人掌握的技术资料、设计图纸等提供给力源公司，并为力源公司培养技术人员，力源公司向刘兴亚支付10万元的年薪以及年终奖等。刘兴亚在（2016）渝05民初816号案件中向一审法院提起诉讼，要求力源公司向其支付年薪、奖金等，并明确了支付年薪的时间截止到2015年11月。（2016）渝05民初816号判决支持了刘兴亚的请求。现刘兴亚再次提起诉讼，要求力源公司向其支付从2015年11月至今的年薪。刘兴亚2015年11月后是否仍在为力源公司工作则是本案的关键。本院认为，力源公司虽称2015年10月30日已将刘兴亚解聘，2015年11月后刘兴亚已未在力源公司工作。但其一，刘兴亚2016年2月3日通过电子邮箱向亚宜公司的职工道治军发了一封电子邮件，指导道治军技术问题，内容涉及立式电机油润滑结构的技术。上述电子邮件证明刘兴亚2016年2月3日仍在为力源公司工作。其二，力源公司未提交证据证明2015年10月30日解聘刘兴亚时通知到了刘兴亚本人，力源公司仅凭一纸单方制作的解聘书不能证明已经解聘了刘兴亚。综上，刘兴亚在2015年11月后仍在为力源公司工作。三、力源公司是否应当支付刘兴亚年薪及年薪的支付时间节点、标准本院认为，刘兴亚在2015年11月后还在为力源公司工作，力源公司应当支付刘兴亚年薪。根据力源公司提交的证据表明亚宜公司在2016年7月1日公司已终止经营并进入清算程序，刘兴亚履行管理技术、工艺、产品开发和市场销售的指导和引荐工作的基础已经不存在。基于此，刘兴亚为力源公司工作的截止时间应该确定为亚宜公司终止经营之日即2016年7月1日。关于年薪的支付标准问题。刘兴亚认为应当以年薪10万元的标准进行计算，力源公司认为应当以每月4000元的标准进行计算。鉴于力源公司提交的证据不足以证明双方在履行《技术转让补充协议》期间，对年薪支付标准的变更达成了合意，故年薪的支付标准仍应当以10万元进行计算。综上，力源公司应当向刘兴亚支付2015年12月至2016年6月期间的年薪共计58333.33元。综上所述，刘兴亚、力源公司的上诉请求均不能成立，一审判决认定事实有误，但判决结果正确，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第三百三十四条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6550元，由刘兴亚负担5292元，四川宜宾力源电机有限公司负担1258元。本判决为终审判决。审 判 长  周 敏审 判 员  王 乐审 判 员  付 莎二〇二〇年七月十日（院印）法官助理  阳 路书 记 员  吴晓未