河北省承德市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀08民初31号 原告：承德市财通股权投资基金有限公司，住所地河北省承德市开发区雹神庙市财政局综合楼。 法定代表人：刘宗旭，董事长。 委托诉讼代理人：马海山,，河北冀华律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴会含，河北冀华律师事务所律师。 被告：承德润隆食品有限公司，住所地河北省平泉市卧龙镇杏树园子村（平泉经济开发区34号）。 法定代表人：修占云，董事长。 被告：修占云，男，1957年2月22日出生，汉族，户籍地河北省平泉市,住河北省平泉市。 被告：杨作云（修占云妻子），1957年8月14日出生，汉族，户籍地河北省平泉市,住河北省平泉市。 被告：修国军（修占云之子），1976年9月3日出生，汉族，户籍地河北省平泉市,住河北省平泉市。 上述四被告共同委托诉讼代理人：李文华，河北乐礼律师事务所律师。 原告承德市财通股权投资基金有限公司（以下简称财通公司）与被告承德润隆食品有限公司（以下简称润隆公司）、修占云、修国军、杨作云合同纠纷一案，本院于2020年4月16日立案后，依法适用普通程序，于2020年6月16日公开开庭进行了审理。原告财通公司的委托诉讼代理人马海山、吴会含，被告修国军及被告润隆公司、被告修占云、被告修国军、被告杨作云共同委托诉讼代理人李文华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告财通公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告润隆公司向原告财通公司支付股权回购款6000万元；二、判令被告润隆公司向原告财通公司支付2018、2019年度投资收益840万元（6000万元×7%×2年）并支付逾期付款利息(1、2018年度投资收益的逾期利息以420万元为本金计算，自2018年12月15日至实际付清之日。其中，2018年12月15日至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，2019年8月20日至实际付清之日按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算；2、2019年度投资收益的逾期利息以420万元为本金计算，自2019年12月15日至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算)；三、判令被告润隆公司向原告财通公司支付自2020年1月1日起至实际付清回购款之日止的投资收益(每年以总投资款6000万元的7%计算)；四、判令被告修占云、修国军、杨作云对上述一、二、三项诉讼请求承担连带清偿责任；五、确认原告财通公司对被告润隆公司持有并质押给原告的承德京缘农业开发有限公司（以下简称京缘公司）55.88%股权及其派生权益享有质权，原告有权依法拍卖、变卖处置该股权及其派生权益，并对所得价款享有优先受偿权；六、判令四被告共同承担本案全部诉讼费（包括但不限于受理费、保全费等），并承担原告为本案诉讼聘请律师的费用。事实与理由：2017年7月3日，原告财通公司与被告润隆公司、目标公司京缘公司共同签订编号为：承财通投字【2017】第02号《股权投资协议书》，同日签订编号为：承财通投字【2017】第02-1号《股权投资补充协议》。《股权投资协议书》约定:“财通公司以现金增资的形式向京缘公司投资6000万元，其中3947.83万元计入京缘公司的注册资本，其余2052.17万元计入京缘公司的资本公积，财通公司因此获得京缘公司本次投资后44.12%的股权;京缘公司和润隆公司承诺该投资主要用于京缘公司二期工程的出菇房、配套设施及流动资金；任何一方违反本协议导致的任何损失、损害、责任、索赔、诉讼、费用和支付，违约方向守约方赔偿；对于违约责任、股权回购义务，目标公司京缘公司原股东润隆公司、修国军、修占云、杨作云承担不可撤销的连带责任”。《股权投资协议书》第13条第2款“回购触发条件”还约定：“京缘公司、润隆公司发生违约行为，或出现重大诚信问题，或出现重大违法违规问题的，原告财通公司有权发出书面通知，要求润隆公司回购原告持有的京缘公司全部股权，润隆公司应按要求予以回购”。《股权投资补充协议》约定：“财通公司投资后，润隆公司须在每年12月15日前，按财通公司投资总额的7%预先支付财通公司当年的投资收益”。2017年7月4日，原告依约向目标公司京缘公司支付了6000万元投资款，履行了《股权投资协议书》约定的投资义务。2017年7月11日，京缘公司经工商变更登记，注册资本由5000万元变更为8947.83万元，股东由被告润隆公司持股100%变更为润隆公司持股55.88%、原告财通公司持股44.12%。为保障原告财通公司的投资权益，2017年7月3日，原告财通公司与被告润隆公司、修占云、修国军、杨作云签订编号为：承财通回购字【2017】第02号的《股权回购及担保协议》，该协议约定：“依据承财通投字【2017】第02号《股权投资协议书》及《股权投资补充协议》，在触发股权回购条款后，润隆公司及时依约以约定价格回购财通公司持有的京缘公司股权，并配合办理股权变更登记，修国军、修占云、杨作云作为担保人对回购事项承担连带责任”。同时，为保证上述协议的顺利履行，以财通公司为质权方、润隆公司为出质方，双方签订了编号为：承财通质押字【2017】第02号《股权质押协议书》（合同订立时间为2017年7月11日），约定润隆公司将其所持京缘公司55.88%股权及其派生权益质押给财通公司。并于2017年7月11日在河北省承德市滦平县行政审批局办理了质押登记手续。 涉案协议履行期间，京缘公司无视股东权益保障机制及现代公司管理制度导致控股股东润隆公司占用资金2567.99万元，存在公司利益对外转移的大量事实。且润隆公司已经停产，其已经累计欠缴投资收益840万元、京缘公司生产陷入困境，导致本次投资目的无法实现。被告润隆公司种种行为，触发了《股权投资协议书》第13条回购权中的股权回购条款。2019年11月19日，财通公司依约向被告润隆公司发送了《股权回购通知书》，明确主张被告履行股权回购义务，被告润隆公司于2019年12月18日签收《股权回购通知书》。但被告润隆公司恶意违约，拒不回购相关股权，也不支付原告投资收益。被告修占云、修国军、杨作云作为担保人也未依约履行担保责任。综上所述，被告各方均未履行各自义务导致原告合法权益遭受严重损害，为维护原告合法权益，依据相关法律法规之规定，特诉至贵院，望判如所请。 被告润隆公司、修占云、修国军、杨作云辩称，一、双方签订的《股份投资协议书》第13条第1款约定：本次投资的投资期为五年，乙方原股东于2022年4月30日之前，一次性回购甲方持有的全部权利。现在投资期限未届满，原告要求答辩人提前回购股权不符合合同约定。二、原告诉称的占用资金，与事实不符。1、原告诉称润隆公司占用京缘公司资金2567.99万元。首先，原告提交的证据中，有润隆公司2019年7月20日的《承诺书》，该承诺书显示，润隆公司与京缘公司之间的2567.99万元系借款，而两个公司之间的资金拆借并不违反法律规定。原告因此诉称润隆公司占用资金，这是法律概念的混淆。2、双方签订的《股权投资协议书》并未约定发生企业间资金拆借就可以要求提前回购股权。三、原告诉称欠缴投资收益款作为要求提前回购股权的理由，并不符合双方的合同约定。1、原告提交的证据中，2019年7月11日《约谈会议记录》中显示，原告于2019年7月11日与答辩人达成了投资收益款的支付计划，对于答辩人欠付的投资收益款，双方已经协商并形成谅解而延期支付。因此原告以欠付投资收益款作为要求提前回购股权的理由，没有事实依据。2、原告以欠缴投资收益为由要求润隆公司提前回购股权，这不符合合同约定。双方签订的《股权投资协议书》第13.2条约定了五种情形作为回购触发条件，其中并不包括延期支付投资收益款。3、双方于2017年7月3日签订的《股权投资补充协议》中，虽然约定的投资收益款的支付期限，但是，并没有约定延期付款可以作为原告要求提前回购股权的条件。4、答辩人未能支付股权投资收益款，并非主观原因，由于京缘公司系劳动力密集型农业生产企业，原告投资入股后，原材料价格明显上涨，劳动力成本明显上涨，产品销售渠道不畅，种种原因导致京缘公司经营日渐困难。原告投资后已经成为京缘公司的股东，与答辩人成为合伙关系，应当是共同努力共谋发展，共享利益，共担风险。原告因目标公司经营困难就要求答辩人提前回购股权，将企业经营风险完全转嫁给答辩人，情理上确实类似于落井下石。特别是疫情影响下，所有企业都不可避免的面临无法预见、不能克服的现实困境，原告作为国有基金运营公司，本来与生俱来的就具有帮扶企业扶危济困发展经济的自然属性，既然选择了润隆公司，就应当与润隆公司同舟共济、勿忘初心。确实不应该在所投资的企业处于困境时自己选择独善其身。四、原告主张提前回购股权，就不应当再主张投资收益款。综上，答辩人认为，原告要求提前回购股权的理由不能成立。答辩人同意按照《股权投资协议书》的约定，与原告共同经营好京缘公司，在经济状况好转情况下保障原告实现利益。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 原告财通公司为支持其诉讼请求，提交了十五组证据。 证据一、原被告双方于2017年7月3日签订的《股权投资协议书》（编号：承财通投字【2017】第02号）；证明目的：原告与被告润隆公司在协议书中约定原告向承德京缘农业开发有限公司（以下简称京缘公司）投资6000万元，当投资到期或触发回购条款时，被告润隆公司应按照约定回购原告持有的京缘公司股权。 证据二、《股权投资补充协议》（编号：承财通投字【2017】第02-1号）；证明目的：被告润隆公司应于每年的12月15日之前，按照每年7%的收益，以6000万元为基数，向原告支付投资收益款。 证据三、《股权回购及担保协议》（编号：承财通回购字【2017】第02号）；证明目的：当投资到期或触发回购条款时，被告润隆公司要按照约定回购原告持有的京缘公司股权，被告修占云、修国军、杨作云对被告润隆公司回购股权事项承担连带保证责任。 证据四、《股权质押协议书》（编号：承财通质押字【2017】第02号）；证明目的：被告润隆公司将其所持有的京缘公司全部5000万元股权出质给原告，作为被告润隆公司回购原告股权事项的保证。 证据五、《股权出质设立登记通知书》；证明目的：被告润隆公司出质的5000万元股权已按照法律规定办理了出质登记，原告的质权合法有效。 证据六、《划款指令》（编号：20170628-1）；证明目的：原告财通公司履行了相关审批手续，按照协议约定向相关银行出具划款指令，将6000万元划至目标公司京缘公司账户。 证据七、2017年7月中国农业银行对公帐户明细；证明目的：原告已按照协议约定将6000万元股权投资款汇入协议约定的指定帐户，完成了投资义务。 证据八、京缘公司《出资证明书》一份；证明目的：原告已依约向京缘公司投资，京缘公司已收到相关款项并认可原告的投资行为。 证据九、京缘公司新股东会决议，证明目的：京缘公司全体股东一致同意新股东（原告）此次的投资行为。 证据十、中国农业银行对公帐户明细、电子回单、银行付款凭证、费用报销单、收据、客户收付款入账通知；证明目的：京缘公司与被告润隆公司在收到原告投资后多次将大额款项转给其他关联公司及关联自然人，以上行为均未征得原告同意，违反了《股权投资协议书》相关约定，系被告润隆公司滥用大股东地位，损害原告合法权益。 证据十一、2018年1-4季度、2019年1季度《投后管理定期回访表》；证明目的：被告润隆公司长期占用京缘公司大量资金，影响了京缘公司正常运转，严重损害原告合法权益。 证据十二、2019年京缘公司关于往来账款的说明及承诺书；证明目的：被告润隆公司占用京缘公司大量资金，影响京缘公司正常运转，导致原告本次投资目的无法实现。 证据十三、约谈会议记录；证明被告润隆公司严重违反协议约定，导致原告本次投资目的无法实现。 证据十四、回购通知书及签收回执；证明目的：原告已按协议约定向被告润隆公司发送了回购通知，被告润隆公司知悉并签收。 证据十五、股东会决议三份；证明目的：1、被告润隆公司同意以其持有的京缘公司股权作为投资事项的担保进行质押。2、被告润隆公司认可双方签订的《股权投资补充协议》，同意支付投资收益。3、被告知晓并认可回购事项。 被告润隆公司、修占云、修国军、杨作云质证意见：对原告提交的所有证据真实性无异议。对于证明目的，一、涉及到股权的问题，原告在诉状中没有提到，原告本应该将44.42%的股权交给被告。二、我方在股权回购及担保协议第三条第一项回购借款及支付中第二点，明确约定各方确认并同意，回购价款是回购方向被回购方支付全部价款等内容。通过股权回购及担保协议可以看出，除了6000万元及840万元的收益外不存在其他费用。其余质证意见庭下提交书面代理词。 被告润隆公司、修占云、修国军、杨作云未提交证据。 因四被告对原告提交证据的真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 被告润隆公司持有案外人京缘公司100%的股份。2017年7月3日，原告财通公司作为甲方与被告润隆公司作为丙方及案外人目标公司京缘公司作为乙方共同签订了《股权投资协议书》（编号为：承财通投字【2017】第02号）。《股权投资协议书》中第4.2条约定:“财通公司以现金增资的形式向京缘公司投资6000万元，其中3947.83万元计入京缘公司的注册资本，其余2052.17万元计入京缘公司的资本公积，财通公司因此获得京缘公司本次投资后44.12%的股权。”第5条约定“本次投资主要用于京缘公司二期工程的出菇房、配套设施建设及流动资金。”第13.1条约定“本次投资期为五年，乙方原股东于2022年4月30日前，一次性回购甲方持有的全部股权，回购价格可选择甲方初始投资资金6000万元。”第13.2条约定“乙方同意，当以下情况出现时，甲方有权要求乙方原股东回购甲方持有的公司全部或部分股权：（1）乙方或其控股股东、实际控制人发生违约行为导致甲方本次投资目的无法实现；（2）乙方或其控股股东、实际控制人出现重大诚信问题，尤其是乙方出现甲方不知情的账外现金销售收入或公司利益对外转移时；…。”第28.1条约定任何一方违反本协议导致对方的任何损失、损害、责任、索赔、诉讼、费用和支付，违约方向守约方赔偿。 同日，原告财通公司作为甲方，被告润隆公司作为乙方，又签订了《股权投资补充协议》（编号为：承财通投字【2017】第02-1号）。补充协议第3条约定“甲方对京缘公司股权投资完成后，乙方仍持有京缘公司55.88%的股权，为京缘公司的控股股东。”同时，又对《股权投资协议书》未尽事宜约定如下：“1、甲方投资后，乙方须在每年的12月15日前，按甲方投资总额的7%，预先支付甲方当年的投资收益；2、待京缘公司年度审计报告出具后，须在一个月内按照实际净资产收益情况，计算甲方当年应享有的全部投资收益，若当年甲方的实际投资收益不超过甲方投资总额的7%，则甲方收取乙方预先支付的投资收益不返还；若当年甲方的实际投资收益超过甲方投资总额的7%，京缘公司须按照甲方当年应享有的全部投资收益，全额支付给甲方，则甲方把预先收取乙方的投资收益返还给乙方；3、保密条款；4、本协议自双方授权代表签字、盖章之日起生效；5、本协议作为《股权投资协议书》的附件，与其具有同等的法律效力。” 为保障原告财通公司的投资权益，于当日，被告润隆公司作为回购方、原告财通公司作为被回购方及被告修占云、修国军、杨左云作为担保人，签订了《股权回购及担保协议》（编号为：承财通回购字【2017】第02号），载明：鉴于1、财通公司、京缘公司（又称目标公司）、润隆公司签订《股权投资协议书》；…；4、被回购方对目标公司投资期限到期，或目标公司提前触发回购条款。回购方必须将被回购方持有的目标公司44.12%的股权，以协议规定的方式回购。各方达成协议的第2.1条关于回购的约定：“依据《股权投资协议书》，被回购方对目标公司投资期限到期，或目标公司提前触发回购条款时，回购方必须将被回购方持有的目标44.12%股权，以协议规定的金额予以回购。”第3.1条关于回购价格约定了，被回购方可以选择以投资金额6000万元为44.12%股权回购价格，也可以选择把目标公司的净资产作为估值依据，按照被回购方股权占比，确定回购价格。第6条约定：“为确保回购方如期履行回购协议，担保人修占云、修国军、杨作云为回购方承担保证责任。1、担保责任：为保证股权回购的履行，担保人作为连带保证人，承担无限连带担保责任。本合同项下有多个担保人的，各担保人共同承担连带责任。2、担保范围：包括但不限于股权回购支付款项、被回购方实现股权回购支付的费用等。3、保证期间：按照本协议第2.1条规定，担保人的保证期间为《股权投资协议》规定的履行期限届满之日起两年，或目标公司提前触发回购条款时，保证期间自被回购方确定的回购到期之日起二年。”第10条约定了按照协议要求需要通知对方时的通知方法、通知发送地址、视为送达的条件。 2017年7月4日，原告依约向目标公司京缘公司支付了6000万元投资款，目标公司京缘公司给原告财通公司出具了《出资证明书》，原告履行了《股权投资协议书》约定的投资义务。2017年7月11日，京缘公司经工商变更登记，注册资本由5000万元变更为8947.83万元，股东由被告润隆公司持股100%变更为润隆公司持股55.88%、原告财通公司持股44.12%。 为保证上述协议的顺利履行，2017年7月11日，原告财通公司作为甲方（质权方），被告润隆公司作为乙方（出质方），签订了《股权质押协议书》（编号为：承财通质押字【2017】第02号）约定润隆公司将其所持京缘公司55.88%股权及其派生权益质押给财通公司。并于2017年7月11日在河北省承德市滦平县行政审批局办理了质押登记手续(股权出质设立登记通知书编号为(滦)股质登记设字[2017]第1565号)。 上述协议签订后，目标公司交由被告润隆公司经营管理，目标公司的实际控制人为修国军。在协议履行期间，控股股东被告润隆公司多次从目标公司京缘公司账户向修占云个人账户、被告润隆公司账户及修占云关联公司承德京美农业开发有限公司进行大额汇款。2019年7月20日，承德被告润隆公司以目标公司京缘公司名义给原告财通公司出具了《关于往来账款情况的说明》，其中第一项载明“截止2019年6月底承德润隆食品有限公司累计借我公司款2567.99万元，后附承德润隆食品有限公司还款承诺书、往来明细账。”在所附的被告润隆公司出具的承诺书中载明：“京缘公司：截止2019年6月承德润隆食品有限公司累计借贵公司款2567.99万元，现承诺到2021年9月30日前全部还清此借款。”现润隆公司已经停产。 因被告润隆公司经营期间未按约定向原告财通公司支付2018年度和2019年度的投资收益款840万元。原告财通公司于2019年12月19日向被告润隆公司发出了《股权回购通知书》，被告润隆公司收到该通知书后，未予履行，致原告财通公司提起诉讼。 本院认为，原被告对双方签订的《股权投资协议书》、《股权投资补充协议》、《股权回购及担保协议》、《股权质押协议书》均无异议，上述协议合法有效，签订协议的各方，均应遵照履行。原告财通公司已经按照协议约定支付了投资款6000万元，被告润隆公司也为原告办理了股权登记手续。对此，双方并无争议，足以认定。双方争议的焦点是：一、原告诉请被告润隆公司立即支付回购款6000万元的依据；二、原告诉请被告支付应得收益及应得收益的利息，并赔偿其他损失的数额、依据。三、原告诉请被告修占云、修国军、杨作云对被告润隆公司全部给付义务承担连带责任的依据。四、原告请求对润隆公司质押的京缘公司55.88%的股权享有优先受偿权的依据。 一、原告诉请被告润隆公司立即支付回购款6000万元回购其持有京缘公司44.12%股份问题，主要是被告润隆公司是否触发了约定的回购条件问题。原告财通公司在与被告签订了《股权投资协议书》等一系列协议后，按照协议约定履行了全部义务，不存在违约行为。但被告润隆公司作为控股股东和实际经营人，未按《股权投资补充协议》第3.1条的约定按时向原告支付投资收益，在未召开目标公司京缘公司董事会，亦未征得原告同意的情况下，借用目标公司京缘公司的资金2567.99万元，严重损害了原告财通公司的利益，违反了《股权投资协议书》第二十条第3款第（6）项约定，已经构成违约，其行为符合《股权投资协议书》第13条回购权项下第2款回购触发条件中的第（1）、（2）、（4）项约定。原告财通公司已经按照该约定向被告润隆公司发出了《股权回购通知书》，被告润隆公司未按照约定对原告财通公司的股份进行回购，违反双方协议的约定，原告财通公司按照《股权投资协议书》第13条回购权中的第1款回购的约定，选择第1项要求被告润隆公司支付投资金额6000万元回购其持有的京缘公司44.12%股份的诉讼请求，事实清楚，证据充分，本院予以支持。被告润隆公司提出双方约定回购时间为投资期五年期满的2022年4月30日，现回购权限未到，法院不应当支持原告请求的抗辩理由证据不足，本院不予支持。被告润隆公司同时提出其从目标公司京缘公司系借款，是公司的正常经营往来，已经承诺还款，并对支付原告收益事项与原告财通公司进行了协商，不存在违约行为，未触发回购条件的答辩理由与事实不符，本院不予支持。在被告润隆公司出现违约情形后，原告财通公司曾对被告管理京缘公司的管理人员进行约谈，在《约谈会议记录》中，对被告润隆公司、目标公司京缘公司、被告的关联公司京美公司经营情况、财务状况存在的问题进行了分析，要求被告积极筹集资金支付投资款及利息，并增加回购担保人京美公司和国润地产公司。至原告起诉时，上述意见并未落实。被告润隆公司辩称其已经在约谈时达成还款协议，作出还款计划，且原告以欠付投资收益款作为要求提前回购股权的理由，没有事实依据，也没有约定，不同意提前回购原告股权的答辩理由，与事实不符，本院不予支持。原告财通公司请求被告润隆公司在未回购前按照投资总额每年7%继续的投资收益，双方在协议中约定明确，本院予以支持。 二、关于被告是否应当向原告支付应得收益及应得收益的利息，并赔偿其他损失的问题。1、原告财通公司与被告润隆公司签订的《股权投资补充协议》中，关于未尽事宜的约定事项第1条和2条对原告财通公司投资收益约定每年的12月15日由被告润隆公司向原告财通公司按照原告投资总额的7%预先支付当年的收益。当目标公司京缘公司的资产年收益超过投资资金7%时，由京缘公司按照按照实际收益向原告支付，实际收益不足投资资金7%时，被告预先向原告按照投资总额的7%支付收益金不再返还。现京缘公司没有经营收益，被告润隆公司应当按照约定每年以投资总额6000万元的7%即420万元，向原告财通公司支付收益，而被告润隆公司自原告财通公司投资后并未向原告财通公司支付该款，原告财通公司诉请被告润隆公司支付2018年度和2019年度的投资收益合计840万元，证据充分，本院予以支持。被告润隆公司以其未能支付股权投资收益款，并非主观原因，是由于京缘公司系劳动力密集型农业生产企业，原告投资入股后，种种原因导致京缘公司经营日渐困难。原告投资后已经成为京缘公司的股东，与答辩人成为合伙关系，应当是共享利益，共担风险，不应由润隆公司独自承担风险向原告支付投资收益，及提前回购股权不应当再支付投资收益的抗辩理由，与双方协议约定不符，本院不予支持。但在双方签订的协议中，没有关于逾期支付收益金的约定，原告财通公司请求自应付收益款时开始赔偿延期支付收益金利息的请求，本院不予支持，应自原告财通公司起诉的2020年4月16日开始给付利息；2、双方虽在《股权投资协议书》第28.1条约定了因一方违约，应赔偿对方因其违约遭受的损失，原告虽请求赔偿损失，但未提供具体损失的证据，对其此项请求，本院不予支持。 三、关于被告修占云、修国军、杨作云对被告润隆公司全部给付义务是否承担连带责任的问题。根据被告润隆公司（回购方）、原告财通公司（被回购方）、被告修占云（担保人）、被告修国军（担保人）、被告杨作云（担保人）签订的《股权回购及担保协议》第6.1条、6.2条、6.3条约定，为保证股权回购的履行，担保人修占云、修国军、杨作云作为保证人，承担无限连带担保责任，各担保人共同承担连带责任。保证范围包括股权回购支付款项及财通公司为实现股权回购支出的费用。保证期间确定回购到期之日起2年。据此，原告财通公司诉请被告修占云、修国军、杨作云对被告润隆公司因回购原告财通公司股权应支付的股权回购款、投资收益款、利息等承担连带责任的诉讼请求，证据充分，本院予以支持。 四、关于原告是否对被告润隆公司质押京缘公司55.88%的股权享有优先受偿权问题。原被告双方签订了《股权质押协议书》，并对质押协议办理出质登记。该《股权质押协议书》第1.1条约定质押标的为被告润隆公司持有京缘公司全部股权（即京缘公司55.88%的股权）及其派生权益（包括应得红利和其他收益），质押期限5年。第4条质押权的实现条款中约定，原告财通公司对质押物享有优先受偿权，有权依法处分全部或部分质押权及派生权利。原告财通公司据此提出请求判令其对被告润隆公司质押的股权享有优先受偿权的事实清楚，理由充分，本院予以支持。 综上所述，原告财通公司与目标公司京缘公司、被告润隆公司签订《股权投资协议书》向目标公司京缘公司投资入股，投资期限为5年，其又与京缘公司原全资投资公司即被告润隆公司签订了《股权投资补充协议》、《股权回购及担保协议》，投资到期或被告出现违约后，由被告润隆公司回购原告持有京缘公司全部股份，在被告润隆公司未回购前继续按尚欠投资额每年7%支付投资收益，被告修占云、修国军、杨作云对被告润隆公司的义务承担连带保证责任。现原告财通公司已经按照协议约定全部履行了自己的义务，被告润隆公司未按照约定向原告支付投资收益，并出现了私自占用京缘公司资金的情形，违反双方协议约定。原告财通公司依约要求被告回购股权、支付投资收益，被告修占云、修国军、杨作云共同承担连带保证责任的请求，于法有据，本院予以支持。原告财通公司依据与被告签订的《股权质押协议书》的约定请求判令其对被告润隆公司质押的股权享有质权优先受偿权的诉讼请求，证据充分，本院亦予以支持。原告其他诉讼请求，证据不足，本院不予支持。被告答辩理由，与事实不符，本院亦不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条及《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、第二十八条、第三十三条、第四十六条、第六十三条、第七十五条第(二)项、第七十八条第三款、第八十一条之规定，判决如下： 一、由被告承德润隆食品有限公司于本判决生效后十日内向原告承德市财通股权投资基金有限公司支付股权回购款6000万元及投资收益款（投资收益自2020年1月1日起至付清之日止，以尚欠投资款为基数，按每年7%收益计算）； 二、由被告承德润隆食品有限公司于本判决生效后十日内给付原告承德市财通股权投资基金有限公司投资收益840万元及利息（利息计算：自2020年4月16日起至付清时止，以尚欠投资收益为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）； 三、原告承德市财通股权投资基金有限公司对被告承德润隆食品有限公司质押的承德京缘农业开发有限公司55.88%股权及其派生权益，享有质押权。原告承德市财通股权投资基金有限公司以该股权及派生权益折价或者以拍卖、变卖该股权及派生权益的价款优先受偿； 四、被告修占云、修国军、杨作云对上述一、二项给付内容中在质押权不足实现债权部分承担连带清偿责任； 五、驳回原告承德市财通股权投资基金有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费383,800.00元，由被告承德润隆食品有限公司、修占云、修国军、杨作云负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。 审 判 长 袁宝山 审 判 员 徐岩波 审 判 员 马 莉 二〇二〇年七月二日 法官助理 李艳玲 书 记 员 张 艾