浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终4022号 上诉人（原审被告）：杭州同高教育科技有限公司，住所地：浙江省杭州市西湖区西溪路525号A楼西区512室。 法定代表人：唐森华，董事长。 委托诉讼代理人：周薇薇，北京炜衡（杭州）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：管建化，男，1952年3月21日出生，汉族，住浙江省瑞安市。 委托诉讼代理人：聂春环，浙江援手律师事务所律师。 上诉人杭州同高教育科技有限公司（以下简称同高公司）因与被上诉人管建化股东知情权纠纷一案，不服杭州市西湖区人民法院（2020）浙0106民初125号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月29日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法指定审判员程雪原适用普通程序独任审理。本案现已审理终结。 同高公司上诉请求：请求二审法院撤销一审判决，依法改判驳回管建化的一审全部诉讼请求，并判令本案一、二审诉讼费用均由管建化承担。事实与理由：1.同高公司有理由相信管建化存在不正当的目的，可能损害公司合法利益。一审庭审中，同高公司多次强调公司大多数会计账簿均由管建化本人签字确认，管建化在此情况下仍要求查阅公司会计账簿的真实目的存疑。2.一审法院判令同高公司将会计凭证提供给管建化查阅，于法无据。《中华人民共和国公司法》第三十三条详细列出了股东查阅资料的范围，并不包含会计凭证。在会计法上，会计账簿只包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，并不包括原始凭证。同时，《中华人民共和国公司法》除第三十三条外，第一百七十条也规定了公司会计账簿，且该条同时涉及了公司会计账簿与会计凭证两个概念。因此，《中华人民共和国公司法》第三十三条提及的会计账簿不可能包括公司原始会计凭证。即使管建化享有知情权，会计账簿也足以让其了解公司经营情况，会计凭证涉及公司商业秘密，同高公司有理由怀疑管建化要求查阅自己签字确认的公司会计账簿及原始凭证存有不正当的目的。综上，一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院依法改判支持同高公司的上诉请求。 管建化未发表答辩意见。 管建化向一审法院起诉请求：同高公司提供2014年8月15日至2020年3月17日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报表（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表）供管建化及其委托的两名专业会计人员、两名律师查阅、复制；同高公司提供自2014年8月15日至2020年3月17日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账）和会计凭证（包括记账凭证、原始凭证）供管建化及其委托的两名专业会计人员、两名律师查阅；诉讼费由同高公司承担。 一审法院认定事实：同高公司系2014年8月15日登记设立的有限责任公司。2015年4月14日，管建化通过受让胡玲玲、杭州集鼎投资管理有限公司股权取得同高公司25%股权。同高公司现注册资本500万元，管建化系同高公司登记在册的股东。2019年9月24日，管建化向同高公司作出《关于查阅公司会计账簿等事项的申请书》，认为其系同高公司股东，实际出资1000000元；同高公司自2015年后未按公司章程规定召开股东会，未经股东会决议向杭州微威网络科技有限公司进行关联投资；管建化对公司经营状况所知甚少，为了解公司资产及实际经营状况，要求同高公司提供2014年8月15日至实际查阅之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报表（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表等）供管建化及其委托的两名专业会计人员、律师查阅、复制；同高公司提供自2014年8月15日至实际查阅之日的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括但不限于记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关材料等）供管建化及其委托的两名专业会计人员、律师查阅。要求同高公司在收到申请书之日起15日内作出书面答复并说明理由。同高公司未予答复。庭审中，同高公司表示，管建化诉讼请求所指的财务会计报告、会计账簿、会计凭证是有的，但股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议因为没有开会而并不存在。 一审法院认为，同高公司首先提出了时效抗辩，认为管建化对同高公司在2016年9月23日前所形成的资料的查阅复制请求权已过三年诉讼时效。依《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，诉讼时效期间自权利人知道或应当知道权利受到损害以及义务人之日起算；法律另有规定的，依照其规定。股东知情权是股东了解公司信息的权利，是股东基于其股东身份地位而对公司享有的法定权利，是股权内容的具体表现。股东知情权作为股东一项固有实体法权利，其存续期间始于股权的取得，终于股权的消灭。在此期间，权利人在法律规定的范围内可自由行使其知情权。该项自由包括不行使其知情权。只有当股东依公司法第三十三条行使其知情权，而公司拒绝提供给付时，股东的知情权才受到侵犯，上述法律所称的权利侵犯之日才发生，诉讼时效才开始起算。管建化于2019年9月24日向同高公司主张股东知情权，同高公司在15日内未作答复，诉讼时效开始起算，至其于2020年1月7日向该院提起诉讼，未过三年的诉讼时效期间。同高公司的时效抗辩不能成立，该院不予采信。依照我国公司法第三十三条第一款、第一百六十五条第一款，股东有权查阅复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告；有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。依《中华人民共和国会计法》第二十条，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。管建化于2015年4月14日起即为同高公司股东，其要求同高公司提供2015年4月14日至2020年3月17日财务会计报表（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表）供管建化查阅复制的诉讼请求，该院予以支持。针对股东会会议记录、董事会会议决议及监事会会议决议，同高公司认为其没有开会，没有上述管建化主张的资料。该节事实，与管建化在诉状中称“同高公司自2015年后未按公司章程召开股东会议”等陈述基本一致。管建化不能诉请查阅复制并不存在的资料，该项请求该院不予支持。我国公司法第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅会计账簿；股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由；公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。管建化为了解同高公司经营及财务状况，于2019年9月24日向同高公司提出书面请求，要求查阅会计账簿。同高公司既未举证证明管建化存在《最高人民法院关于适用若干问题规定（四）》第八条所列四种不正当目的情形之一，也未在管建化提出书面请求之日起十五日内书面答复管建化并说明理由，视为其拒绝提供查阅。管建化依上述法律规则可以请求法院要求同高公司提供查阅。依《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条第一款，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；会计凭证包括原始凭证和记账凭证；会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。因此，管建化要求同高公司提供会计账簿（包括总账、明细账及日记账）供其查阅的诉讼请求应予以支持。同时，会计账簿根据会计凭证编制，是同一经济事项的不同表现形式，依诚信原则，同高公司也应提供会计凭证供管建化查阅。因管建化于2015年4月14日成为同高公司股东，其查阅范围仅限于2015年4月14日至2020年3月17日期间的会计账簿和会计凭证。根据《最高人民法院关于适用若干问题规定（四）》第十条第二款，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中间机构执业人员辅助进行。因此，管建化在行使上述股东知情权时可由专业人员辅助，但管建化必须在场。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，该院于2020年3月31日作出如下判决：一、同高公司于判决生效之日起二十日内向管建化提供2015年4月14日至2020年3月17日同高公司财务会计报表（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表）供管建化查阅复制；上述材料由管建化前往同高公司在同高公司正常营业时间内查阅复制，管建化在查阅复制时可由1至2名会计师、1至2名律师在场辅助，查阅复制时间不超过五个工作日。二、同高公司于判决生效之日起二十日内向管建化提供2015年4月14日至2020年3月17日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账）及会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供管建化查阅；上述材料由管建化前往同高公司在同高公司正常营业时间内查阅，管建化在查阅时可由1至2名会计师、1至2名律师在场辅助，时间不超过五个工作日。三、驳回管建化的其他诉讼请求。案件受理费减半收取40元，由同高公司负担。 二审期间，双方当事人均未向本院提交证据。 本院经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致。 本院认为：管建化作为同高公司依法登记的股东之一，享有股东知情权等股东固有的法定权利。诉讼前，管建化已通过书面方式向同高公司主张权利，且已说明查阅目的。在同高公司拒绝提供查阅的情况下，管建化通过诉讼方式要求查阅复制同高公司的财务会计报告以及查阅会计账簿，符合法律的规定。同高公司上诉称管建化查阅公司会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益，但其所提供的现有证据尚不足以证明该节事实，本院不予采信。同时，会计账簿系以会计凭证为基础和依据进行登记，在确保会计凭证真实的情况下，才能确保会计账簿的真实性。虽然《中华人民共和国公司法》第三十三条并未对会计账簿查阅权的范围是否包括会计凭证作出明确规定，但《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条中关于“股东请求查阅或者复制公司特定文件材料”的规定也未将会计凭证从股东知情权的行使范围中剔除。一审法院根据具体案情，认为管建化有权查阅同高公司的会计凭证并无不当。综上，同高公司的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由杭州同高教育科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员  程雪原 二〇二〇年七月二十七日 书记员  周天阳