新疆维吾尔自治区哈密市伊州区人民法院民 事 判 决 书（2020）新2201民初1751号 原告：沈某，女，1949年8月6日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区哈密市。委托诉讼代理人：苗伟，新疆星河律师事务所律师。被告：梁某，女，1976年8月28日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区哈密市。委托诉讼代理人：蔡万鹏，新疆君始律师事务所律师。被告：刘某1（未成年人，法定监护人梁某），女，2004年9月10日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区哈密市。法定代理人：梁某（系被告刘某1母亲），女，1976年8月28日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区哈密市。被告：刘某2（未成年人，法定监护人梁某），男，2014年6月2日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区哈密市。法定代理人：梁某（系被告刘某2母亲），女，1976年8月28日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区哈密市。被告：刘某3，男，1951年2月21日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区哈密市。委托诉讼代理人：刘虹（系刘某3女儿），女，1974年1月29日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区哈密市。第三人：哈密利昌服务有限责任公司，住所地哈密市伊州区广东路138号瑞德石油大厦二层。法定代表人：李某，总经理。委托诉讼代理人：周彦军，男，住新疆维吾尔自治区哈密市。第三人：李某（哈密利昌服务有限责任公司股东），男，1964年6月7日，汉族，住新疆维吾尔自治区哈密市。第三人：刘某4（哈密利昌服务有限责任公司股东），男，1973年2月18日，汉族，住新疆维吾尔自治区哈密市。第三人：王某（哈密利昌服务有限责任公司股东），男，1964年9月5日，汉族，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。原告沈某与被告梁某、刘某2、刘某1、刘某3、第三人哈密利昌服务有限责任公司、李某、刘某4、王某继承纠纷一案，本院于2020年5月20日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告沈某的委托诉讼代理人苗伟、被告梁某的委托诉讼代理人蔡万鹏、被告刘某1和刘某2的法定代理人梁某、被告刘某3的委托诉讼代理人刘虹、第三人哈密利昌服务有限责任公司的委托诉讼代理人周彦军、第三人刘某4、第三人王某均到庭参加诉讼，第三人李某经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告沈某向本院提出诉讼请求：1.原、被告依法继承被继承人刘敏拥有的哈密利昌服务有限责任公司的股权遗产(依据注册资本金计算，遗产价值暂定为30万元)；2.原、被告按照继承股权遗产比例，继承哈密利昌服务有限责任公司现有股权收益1万元(暂定，以实际收益金额为准)；3.第三人按照原、被告继承股权遗产比例，将本案被继承人名下股权遗产变更登记至原、被告名下；4.由被告承担诉讼费、送达费。事实和理由：被继承人刘敏于2018年2月18日去世。原、被告均为被继承人刘敏的法定继承人，原告沈某系被继承人刘敏的母亲，被告梁某系被继承人刘敏的妻子，被告刘某1系被继承人刘敏的女儿，被告刘某2系被继承人刘敏的儿子，被告刘某3系被继承人刘敏的父亲。根据工商登记显示，被继承人刘敏去世时拥有哈密利昌服务有限责任公司30%股权，其中遗产部分为15%，该公司注册地为哈密市伊州区市场监督管理局，注册资本金为200万元，相对应的遗产价值为30万元。鉴于被继承人刘敏遗产的处分事关企业正常经营，原告与各被告作为法定继承人，多次商议依法分割继承上述遗产事宜以利企业正常经营，但均无果。原告无奈，现诉至贵院，恳请法院判如所请。被告梁某辩称，一是原告的诉讼存在程序问题，本案系刘敏去世后的继承案件，因刘敏在多家公司都拥有股份，本案中原告诉请要求继承的股权系被继承人刘敏遗产中的一部分，除本案之外，原告还同时分别起诉要求继承另外两个公司中刘敏持有的股权和一个个人合伙中刘敏的合伙财产份额，建议法院考虑将四起案件并案处理。只有将所有遗产一并处理，法院才能根据实际情况灵活调配，尽量避免形成争议，双方同任某一公司股东的情况，给家庭亲情关系的恢复留出更多空间和余地，让公司减少内耗专注经营，同时也减少司法资源的无谓浪费。二是公司股权收益不应在继承纠纷案件中处理，否则必然会侵害公司和公司其他股东的合法权益，亦严重违反公司收益分配制度和“一案一诉”的民事案件诉讼原则。原告要求直接继承股权收益，等于要求法院帮助其跳过转化程序直接取得转化成果，违反最基本的公司利润分配法则。公司分配利润，是公司自治范畴内股东会的职权，原告要求法院判令继承股份收益，等于要求法院剥夺公司股东会权利，直接代行股东会权利，是对公司及公司其他股东合法权益的严重侵害。继承纠纷中，法院只能在查明继承人身份后，确认其因继承而取得股东身份，但其取得股东身份后，如何行使股东权利，就非继承纠纷所能解决的问题了，这是另外一个法律关系，如果继承人取得股东身份后，公司拒绝向其分配利润或者分配不公平不合理，股东可以行使利润分配请求权，两个诉讼基于不同的请求权基础，针对不同的权利主张对象不能混为一谈。三是第三人哈密利昌服务有限责任公司因实施股权激励而转让给案外人的股权，不应在本案中处理。四是本案原告和被告刘某3系夫妻关系，其利益是一致的，我们认为其存在滥用诉讼权利的嫌疑。五是刘敏有30%的股权，有5个继承权人，分的股权是5%，因为被告刘某2、刘某1系未成年人，其股权应该由被告梁某代表。综上所述，原告要求继承股权收益的诉讼请求不能成立，请求法院依法驳回，并恳请考虑将原告同时提起的继承刘敏遗产的四起案件一并处理。被告刘某1辩称，辩论意见同被告梁某的意见一致。被告刘某2辩称，辩论意见同被告梁某的意见一致。被告刘某3辩称，2018年案外人刘敏意外去世后，原、被告就继承问题一直在调解，关于原告要求继承股权收益的诉讼请求我方同意一并处理，综上对原告的诉讼请求我方没有异议，应按照法律规定处理。第三人哈密利昌服务有限责任公司述称，根据工商登记，刘敏为哈密利昌服务有限责任公司的股东，其去世之前拥有公司30%股权，公司200万注册金。在2014年召开股东大会，原有的股东股权降低，引进两名拥有激励股权机制的管理人员，刘敏的股权就变更为26%。当时刘敏作为公司主要大股东，是刘敏提出的该方案。我方希望刘敏家人家属能够协商处理，我方也尊重法庭的裁决。第三人刘某4述称，其辩论意见同第三人哈密利昌服务有限责任公司的意见一致。第三人王某述称，我方同意原告要求对被继承人刘敏的股权作为遗产进行分割的诉求，应该是13%股权归被告梁某所有之后剩下的13%按人数分割。利润分配请求权，包括股份收益权等，自2018年刘敏去世之后，其名下的可分配利润一直挂在哈密利昌服务有限责任公司的账上不好处理，挂账会给公司产生税收损失，故恳请法庭将本案中涉及到的利润应该按照原告的要求进行继承，避免造成更多损失。第三人李某未作陈述。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。双方当事人对居民死亡医学证明书、常住人口登记表、股东会议纪要等证据无异议，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2018年2月18日，案外人刘敏因车祸外伤死于哈密市中心医院。原告沈某与被告刘某3、梁某、刘某1、刘某2均为被继承人刘敏的法定继承人，原告沈某系被继承人刘敏的母亲，被告刘某3系被继承人刘敏的父亲，被告梁某系被继承人刘敏的妻子，被告刘某1系被继承人刘敏的女儿，被告刘某2系被继承人刘敏的儿子。原告沈某与被告刘某3系夫妻关系。被继承人刘敏生前系哈密利昌服务有限责任公司的股东，持有该公司30%的股权，现原告以继承被继承人刘敏的股权遗产以及股权收益为由，诉至法院，引起本案诉讼。另查，被告刘某1、刘某2均为未成年人，被告刘某1为限制民事行为能力人，被告刘某2为无民事行为能力人，被告梁某是被告刘某1、刘某2的监护人及法定代理人。又查，2013年5月7日，第三人哈密利昌服务有限责任公司成立，注册资本为2000000元，法定代表人为李某。公司股东刘某4出资200000元，持股比例10%，公司股东王某出资400000元，持股比例20%，公司股东刘敏出资600000元，持股比例30%，公司股东李某出资800000元，持股比例40%。第三人哈密利昌服务有限责任公司的现行章程没有对股东去世后的继承问题做出规定。再查，2014年11月10日，哈密利昌服务有限责任公司召开了以关于公司股权转让的相关事宜为内容的会议并形成了股东会议纪要，主要约定：经公司全体股东研究一致同意将原公司四位股东增至为六位股东，将原股东的股权进行转让，转让后股权的比率为：李某股权为34%，刘敏股权为26%，王惠民股权为17%，刘某4股权为10%，周彦军股权为8%,李建伟股权为5%，其中周彦军、李建伟两位新增股东的股份为公司分配的管理股，两位股东在公司管理岗位上工作5年，管理股东转为公司永久性股东，如无特殊原因不能在公司管理岗位工作5年，公司将收回两位股东的管理股。李某、刘某4、周彦军、李建伟、刘敏在股东会议纪要的股东签字处予以签名确认。庭审中，被告梁某、刘某3对刘敏的签字予以认可。还查，2020年6月22日，哈密利昌服务有限责任公司出具证明一份，载明：“伊州区人民法院：兹证明哈密利昌服务有限责任公司2017年刘敏分红款挂账：65000元、2018年刘敏分红款挂账65000元、2019年刘敏分红款挂账：65000元，合计未付刘敏分红款195000元。哈密利昌服务有限责任公司2020年6月22日”。哈密利昌服务有限责任公司在证明上加盖公章予以确认。上述事实有居民死亡医学证明书、常住人口登记表、股东会议纪要、企业信用信息公示报告、证明等证据予以证实。本院认为，原、被告及第三人对案外人刘敏生前系哈密利昌服务有限责任公司的股东，原、被告均为刘敏的法定继承人的事实均无异议，本院予以确认。本案的争议焦点问题如下：一、关于案外人刘敏在哈密利昌服务有限责任公司的股权比例问题。哈密利昌服务有限责任公司成立之初，刘敏持有该公司股权比例为30%，2014年11月10日刘敏在股东会议纪要上签字予以确认其股权变更为26%，刘敏家人对该签名的真实性予以认可，上述事实有股东会议纪要及当事人的当庭陈述予以证实，本院予以确认。二、原、被告能否继承被继承人刘敏拥有的哈密利昌服务有限责任公司的股权遗产问题。根据《中华人民共和国公司法》第七十五条规定,“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外”。本案中,刘敏系哈密利昌服务有限责任公司的股东，原、被告均为刘敏的合法继承人，且第三人哈密利昌服务有限责任公司章程未对股东去世后的继承问题做出规定,故对于股东刘敏去世后的股权继承问题应当依照《公司法》的有关规定予以确定，故刘敏股东资格可以由其合法继承人继承。根据原告沈某提交的常住人口登记表以及新疆维吾尔自治区哈密市伊州区人民法院刑事附带（2018）新2201刑初183号民事判决书,刘敏第一顺序的继承人有其妻梁某、其长女刘某1、其子刘某2、其父刘某3、其母沈某，五人有权继承刘敏的股东资格。根据《中华人民共和国继承法》(以下简称《继承法》)第二十六条规定,夫妻在婚姻关系存续期间所得的共同所有的财产,除有约定的以外,如果分割遗产,应当先将共同所有的财产的一半分出为配偶所有,其余的为被继承人的遗产。因此,刘敏持有的哈密利昌服务有限责任公司的股份26%中的一半即13%,应当归其配偶梁某所有,剩余一半即13%为刘敏遗产。根据《继承法》第十三条第一款规定：“同一顺序继承人继承遗产的份额，一般应当均等”。故原告沈某、被告梁某、被告刘某1、被告刘某2、被告刘某3分别继承刘敏在哈密利昌服务有限责任公司2.6%的股权。三、关于原告主张原、被告继承哈密利昌服务有限责任公司现有股权收益的问题。根据原告举证以及原、被告、第三人当庭陈述，刘敏在哈密利昌服务有限责任公司现有股权2017年至2019年分红款金额为195000元，根据《继承法》第二十六条规定，195000元作为夫妻共同财产，其中一半即97500元归被告梁某所有，剩余一半97500元为刘敏的遗产，根据同一顺序继承人均等继承遗产份额的规定，原告沈某、被告梁某、刘某1、刘某2、刘某3分别继承刘敏的股权分红款19500元。四、关于原告主张第三人按照原、被告继承股权遗产的比例将刘敏名下的股权遗产变更至原、被告名下的问题。依据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定:“公司应将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人”,故原告沈某要求第三人完成将原股东刘敏名下所持有的股权在登记机关变更过户至原告沈某、被告梁某、刘某1、刘某2、刘某3名下的诉讼请求符合有关法律规定,本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国继承法》第二条、第三条、第五条、第六条、第十条、第十三条和《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定,判决如下:一、确认原告沈某、被告梁某、刘某1、刘某2、刘某3为第三人哈密利昌服务有限责任公司的股东，原告沈某、被告刘某1、刘某2、刘某3各享有第三人哈密利昌服务有限责任公司2.6%的股权，被告梁某享有第三人哈密利昌服务有限责任公司15.6%的股权；二、原告沈某、被告刘某1、刘某2、刘某3各享有第三人哈密利昌服务有限责任公司的股权分红款19500元，被告梁某享有第三人哈密利昌服务有限责任公司的股权分红款117000元；三、第三人哈密利昌服务有限责任公司于本判决生效后十日内将原告沈某、被告梁某、刘某1、刘某2、刘某3记载于哈密利昌服务有限责任公司股东名册,并同第三人李某、王某、刘某4一同协助将刘敏名下的全部股份变更登记至原告沈某、被告梁某、刘某1、刘某2、刘某3名下。案件受理费5950元，由原告沈某负担595元，被告梁某负担3570元、刘某1负担595元、刘某2负担595元、刘某3负担595元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区哈密市中级人民法院。审判长李佳审判员张雪雷人民陪审员张志勇二 〇 二 〇 年 七 月 十 三 日书  记  员   吴超