上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0110民初856号原告：陈皎，女，1983年1月26日，汉族，住广东省惠州市大亚湾区西区街道龙山一路XXX号五月花花园1栋四单元203房。委托诉讼代理人：马宁，上海君恩律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈攀，上海君恩律师事务所律师。被告：上海茂友文化传媒有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：包新阶，该公司执行董事。委托诉讼代理人：周文平，上海市上正律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨涵，上海市上正律师事务所律师。原告陈皎与被告上海茂友文化传媒有限公司(以下简称茂友公司)其他合同纠纷一案，由上海市崇明区人民法院移送来院，本院于2020年1月6日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈皎委托诉讼代理人陈攀，被告茂友公司委托诉讼代理人杨涵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈皎向本院提出诉讼请求，请求判令：1.撤销原、被告于2019年3月28日签订的《院线电影项目合作投资协议书》，被告向原告返还投资款130,000元。事实和理由：2019年3月28日，原、被告签订《院线电影项目合作投资协议书》，被告利用原告对电影制作领域不知情的弱点，骗取原告投资款130,000元，被告的欺诈行为包括：1.谎称是该影片的制片人，但被告不是该片备案单位，不是制片人，而仅是联合出品人，实际是该片众多投资人中的一个；2.谎称享有该片的全部版权，享有该片在中国境内及海外的所有权利，但实际版权方是春秋时代(霍尔果斯)影业有限公司，被告根本无前述权利；3.被告谎称投资款用于影片制作，但实际上该片备案日期在2015年3月，合同明确预计上映日期在2019年4月19日，涉案合同签订于2019年3月28日，原告投资款不可能用于影片制作；4.被告仅为众多投资人之一，投资份额小，无权决定影片的净收入如何分配。原告为维护合法权益，诉至法院。被告茂友公司公司辩称：1.被告是出品人还是制片人仅为概念或称呼的问题，不影响合同的性质和效力，被告确系拥有涉案影片5%的份额，系该影片的投资人。2.被告享有涉案影片的5%份额对应的收益权，被告在与原告签订合同时，亦告知对应的为收益权，同时告知原告投资风险，原告作为完全民事行为能力人，有能力判断投资行为的风险，亦自愿承担相应的风险。3.被告与原告的关系是转让份额收益权的关系，被告收到原告的款项后，部分用于支付被告受让影片份额的成本，部分系溢价投资所得，整部影片各个投资者所投入投资款最终一部分用于影片制作，故合同所称的投资款用于影片制作，即是广义的电影制作。4.投资收益分配并非一个出品人决定，而按照合同的约定即可，原告系因涉案电影票房不理想，才提起本案诉讼，但电影投资系风险投资，被告无法保障原告的投资不亏损。故请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明：一、原、被告所签订合同情况2019年3月28日，被告茂友公司(甲方)与原告陈皎(乙方)签订《院线电影项目合作投资协议书》，约定，甲方为筹备阶段院线电影《双生》(暂名，最终以《公映许可证》记载片名为准)的投资制作方。……本片为上海茂友文化传媒联合投资拍摄，明确保证乙方出资获得片方票房扣除宣发成本以后的权益。……甲方已充分告知乙方投资风险，双方经友好协商，一致达成如下协议，两方共同恪守执行。第一条影片基本信息剧名：双生，导演：金振成，……备案：影剧备字[2015]第796号，以及上映时间2019年4月19日，收益周期：影片会在全球范围内发行，收益权周期为5年，预计回款日期：按国家电影局结算中心规定，自本协议签署生效之日起两年内，双方应每满6个月进行一次结算(电影总收入首次结算时间为电影首轮商业公映结束后的6个月期满之日)，此后每年12月1日前结算一次……。第二条“影片”投资预算、合作方式和风险防控2.1“影片”投资事项2.1.1“影片”估值13000万元(不含宣发)，乙方自愿投资人民币13万元于“影片”制作，乙方投资占“影片”本次项目总投资额的0.1%(以下称“投资比例”或“版权收益权比例”)，例如100万人民币的投资比例为0.7692%。“影片”总制作费包括但不限于“影片”剧本、音乐、图像等所有涉及该片的著作权使用费，以及所有涉及“影片”的劳务、酬金、税金、管理费等一切费用。2.1.2如果“影片”实际所需要的包含制作发行等费用在内的总成本费用超出了本条前述约定的总成本费用预算总额，超出部分有甲方自行筹资解决，而乙方实际持有的“版权收益比例”仍保持不变。2.1.3专用投资账户;甲方负责为该电影设立摄制组专用账户(投资)(下称“投资专用账户”)用于收取该电影投资款、支付该电影拍摄制作费用，并确保该电影投资专款专用；未经甲乙双方事先一致同意，甲方或摄制组不得冻结、取消或以其他类似方式处理该账户。2.1.4专用收入;甲方负责为该电影设立设立专用账户(收益)(以下称“收益专用账户”)该账户设一个或多个，用于收取该电影相关的所有收益，并确保该账户下资金的安全性；未经甲乙双方一致同意，甲方或摄制组不得冻结、取消或以其他类似方式处理该账户或将该账户进行质押或和设定任何形式的担保，在收益最终分配之前，除非乙方事先书面同意，甲方不得处理该收益账户下的资金。2.1.5乙方“影片”投资款的支付乙方承诺其“影片”投资款在2019年3月28日前到达甲方指定账户，甲方在收到乙方“影片”投资款后的10个工作日内向乙方提供合法有效的凭证。2.2“影片”的制作管理甲方全程跟进“影片”制作管理工作，包括但不限于开机前的筹备、前期制作、拍摄、关机后的后期制作、报审和取得公映许可证。甲方有义务保证电影顺利开机拍摄成片，并在全球范围内发行。第三条“影片”利润与权力分配3.1甲方拥有该电影在中国境内及海外的所有权利，上述所有权利包括一切版权、版权的延期和续展，以及发布广告、宣传、发行或以其他形式使用该电影的权利。发行权利包括但不限于该电影发行权(包括免费、收费、无线、有线及卫星电视)；录像发行权(录像带、碟、激光碟)；商品发行权；计算机软件产品发行权；数码录音及录像、互动电视、互联网及过去现在及将来所发明播放、播送及播映(包括但不限于上网机下载)之媒体及媒介等，其它未来所发明之媒体发行权及复制、复印该电影之一切权利。同时，甲方亦享有从该电影(含剧本、片段、图像……)知识产权或权益所衍生的一切权利，该等权利包括但不限于重拍权、续集权、改编权、文字作品出版发行权……广告植入等。上述商务开发权由甲方行使，商务开发权扣除支出后计入发行收益。3.2乙方按本协议第2.1条所述的投资比例拥有“影片”在全世界范围内的所有版权的收益权(包括但不限于影院放映版权、音像制品版权、电视版权、网络和其他媒体版权等全部收益权利)。3.3甲乙双方约定“影片发行净收入”分配方式采用乙方按2.1条所述的投资比例分享“影片发行净收入”。甲方应保证乙方获得“本影片发行净收入”的比例及时间，“影片发行净收入”统一按照比例对“投资净收入”进行分配，无先后回款区别……。3.4“影片发行净收入”的核算任何“影片”有关的实际收入包括但不限于所有影片相关的现金和非现金形式的票房分成、商务开或广告销售、赞助、“影片”基于任何原因的纠纷而产生的相关赔偿款、违约金、罚金等一切收入扣除相关税费，再扣除各种相关成本费用之余额。3.5乙方投资收入核算乙方投资收入=影片投资净收入*投资比例。乙方在版权正式确立时起五年内享有“按照2.1条所约定的投资比例分享收益”的权利。自影片下映后，在甲方与院线以及发行方结算完毕并受到片方票房分成的7个工作日内，甲方将“乙方应分享收益”支付给乙方。第五条知识产权“影片”摄制完成后，影片及全部素材的全部版权，归属于甲方，乙方按投资比例享有版权收益。第六条各方的权利义务6.2甲方权利责任义务6.2.1甲方为“影片”制片方，应遵守国家相关法律法规。6.2.2“影片”拍摄期间发生的一切经济往来、债权、债务、结算等均有甲方具体负责执行。6.2.3甲方负责跟进包括但不限于编剧、音乐、导演、主演、其他演职员、器材租赁、后期制作等各方签署与“影片”拍摄有关的全部合同。6.2.4甲方负责跟进“影片”全部制作及管理工作：组织摄制组、负责拍摄计划的安排和实施，负责资金的运用、实施财务管理，甲方负责“影片”的宣传、发行和商业开发。有权自行、联合第三方或委托第三方完成上述职责。上述协议签署后，原告于2019年3月26日向被告支付13万元。被告向原告开具收款收据，并出具《版权收益证书》一份，在该证书上注明原告的身份信息和持有份额、出资金额，以及出资日期2019年3月26日。二、被告与第三方所签订合同情况2019年3月22日，被告(乙方)与案外人深圳善为影业股份有限公司(甲方，以下简称“善为公司”)订立《电影投资份额转让合同》，约定：甲方与《双生》版权制作方签署《双生》影片项目合作协议，合法拥有10%投资收益权，乙方了解电影的拍摄、上映、结算等行业惯例，愿意受让该等份额；双方确认甲方将所持该片的投资份额中的5%的份额以210万转让给乙方，乙方表示同意；影片收益权包括该收益权项下收益权及附带权益，以甲方与该片制片公司签署的项目联合融资协议为准；乙方仅享有该片收益权，不享有除此以外的任何其他权益(包括但不限于署名权等知识产权)。另，被告提交善为公司与春秋时代(霍尔果斯)影业有限公司(以下简称春秋时代公司)签订的《电影联合投资合同》的首页，但未提交原件核对。三、与本案有关的其他事实《国家新闻出版广电总局电影局关于2015年3月(下旬)全国电影剧本(梗概)备案、立项公示的通知》记载影剧备字[2015]第796号双生的备案单位为春秋时代公司等，但并无被告。《双生》影片播放中显示的出品单位为春秋时代公司等，联合出品署名单位包括善为公司、被告等。原告另提交媒体报道材料，涉及电影投资骗局等内容。审理中，被告明确其并不参与涉案电影的制作、拍摄，仅拥有收益权，原告所支付款项亦非直接用于拍摄等方式直接投入影片。以上事实，由原告提供的《院线电影项目合作投资协议书》、收据、版权收益证书、电影截屏、网页截屏、视频光盘，被告提供《电影投资份额转让合同》及转账凭证、《电影联合投资合同》的首页，以及审理中当事人的陈述等证实。本院认为：根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见(试行)》第68条规定，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。本案中，被告确认其对于涉案电影项目拥有的权利基础源自于与案外人签订的协议，而该协议明确约定乙方仅享有该片收益权，不享有除此以外的任何其他权益，包括但不限于署名权等知识产权。但被告在此后与原告订立的本案系争合同中，被告却不仅称其是全程跟进影片的制作管理工作，包括但不限于开机前的筹备、前期制作、拍摄、关机后的后期制作、报审和取得公映许可证，并有义务保证电影顺利开机拍摄成片在全球范围内发行，在涉案系争合同中被告还明确表示其拥有涉案影片在中国境内及海外的所有权利，包括一切版权、版权的延期和续展，以及发布广告、宣传、发行等权利，影片及全部素材的全部版权属于被告等。故系争合同中的约定明显与前述被告与案外人所签订协议不符。由于影片的票房收入是影片投资收益的主要来源之一，对于影片发行宣传的掌控，会直接对影片的票房收入产生影响，而影片的发行、宣传以及相关权利又与影片的版权相关联，因此，被告在明知其除享有影片收益权外，并不享有影片其他著作权权利的情况下，却向原告作出与投资交易相关的重大事实不相符合的陈述，从而使得原告陷于错误的认知，其目的就是使原告基于错误认知进行错误的判断作出有违其真实的意思表示，被告对此具有主观恶意。故被告故意隐瞒事实，告知原告虚假情况，诱使原告作出错误的意思表示，构成欺诈。现原告在法定期间内行使撤销权，要求撤销双方签订的合作投资协议书，本院予以支持。鉴于被撤销的合同自始无效，且合同撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还，故对原告要求返还已支付被告的13万元合同款的诉请，本院亦予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十六条、第五十八条规定,判决如下：一、撤销原告陈皎与被告上海茂友文化传媒有限公司于2019年3月28日签订《院线电影项目合作投资协议书》；二、被告上海茂友文化传媒有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告陈皎合同款130,000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2,900元，由被告上海茂友文化传媒有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海知识产权法院。审 判 长  韩 磊审 判 员  张 呈人民陪审员  吴奎丽二〇二〇年七月六日法官 助理  倪贤锋书 记 员  高家炜附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第五十四条……一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。……第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。