广东省鹤山市人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0784民初17号原告：杨焕良，男，1971年4月27日出生，汉族，住址：广东省鹤山市******************，公民身份号码：440************433。被告：鹤山市四海饲料有限公司，住所地：广东省鹤山市龙口镇福迳六合加油站侧的厂房，统一社会信用代码：914***********699D。法定代表人：陈朝雄，该公司经理。委托诉讼代理人：邱锦添，广东群立弘律师事务所律师。原告杨焕良与被告鹤山市四海饲料有限公司（以下简称四海公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月2日立案受理后，依法适用简易程序诉讼程序，后本案裁定转为普通程序，并依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告杨焕良、被告四海公司的委托诉讼代理人邱锦添到庭参加诉讼，本案现已审理终结。杨焕良向本院提出诉讼请求：1.请求被告四海公司一次性支付原告货款43810.20元，利息1884元；2.本案诉讼费由被告支付。事实与理由：被告刘颖坚（四海公司总经理，公司实控人、原法人代表李巧云的配偶）用电话或微信向原告下订单，开始被告还讲信用，后来刘颖坚表示四海公司被环保等部门要求整改，造成资金紧张，要求推迟付款。原告直至2019年3月份才得知，四海公司股权已转让，原告经多次交涉，于2019年3月27日，在刘颖坚租住处找到刘颖坚和四海公司原法人代表李巧云，刘颖坚表示李巧云还有四海公司18%股份以及60吨饲料在四海公司未提取，接下来卖饲料后就有资金支付给原告，并应原告要求写下还款欠条，承诺2019年4月30日前还清。此后刘颖坚偿还了一部分货款给原告，尚欠43810.20元，经原告多次催款，刘颖坚说表示愿意还款但均未实际偿还。直到2019年10月17日，刘颖坚表示无力偿还，并说原告送的货物是四海公司签收的，不是他个人签收的，应催四海公司偿还。原告遂联系四海公司新的大股东陈朝雄及第二大股东刘有东，两人均表示希望原告不要有过激行为影响生产，应找刘颖坚收，因为其与刘颖坚约定旧债务由刘颖坚负责。但原告认为，正如刘颖坚所说，原告货物是送至四海公司，四海公司过磅单可证明，且在磅单上签名的四海公司员工（过磅员）杨琼坤是在四海公司买了社保的。根据《中华人民共和国公司法》第九条的规定，股权转让涉及公司出资人变更，公司的法人主体资格不变，公司的债权债务继续由公司承担。原股东还可与新股东以内部协议约定债权债务的承担方式，但是该协议仅对内有效，不能对抗第三人。因此原告认为，原告不应卷入被告股权款纠纷之中，有权直接起诉被告四海公司。至于新旧股东协议约定旧债务的由原股东承担，只是转让方和受让方之间的约定，如果转让方隐瞒了公司债务，导致公司损失的，受让方可以据此向原股东追偿。综上所述，原告在此向法院提起起诉，望法院判如所请。四海公司辩称，1.鹤山市四海饲料有限公司现股东陈朝雄、刘有东对涉案债务纠纷不知情。(1)涉案债务发生在2018年11月14日前，是鹤山市四海饲料有限公司原股东李巧云、潘耀乐经营期间所发生的债务纠纷。（2）涉案债务账本未移交，据2019年1月29日移交清单记载，鹤山市四海饲料有限公司股东李巧云、潘耀乐没有把涉案财务账本移交，致使现股东陈朝雄、刘有东不知情。2.原股东李巧云、原股东潘耀乐隐瞒案涉债务，造成鹤山市四海饲料有限公司的实际损失，应由原股东承担案涉债务。鹤山市四海饲料有限公司现股东陈朝雄、刘有东作为乙方，与李巧云、潘耀乐、刘颖坚作为甲方，双方于2018年10月29日签订《鹤山市四海饲料有限公司股权转让协议》，约定：甲方系鹤山市四海饲料有限公司（以下简称四海公司）的股东，公司的注册资本为人民币500万元，股东李巧云持有公司51%的股权，股东潘耀乐持有公司4%的股权，甲方有意将其持有的公司股权转让给乙方，乙方同意受让。甲方各股东保证在办理此股权转让时，已经将公司2019年1月1日前所有的债权债务披露给乙方知晓（见附件一），公司不存在任何隐性（乙方不知晓）负债等未完结债务。如乙方受让股权后，有任何乙方不知晓的债权人向乙方主张对公司的债权，甲方各股东愿意承担连带担保责任。3.从被告财务往来账看，公司跟原告无案涉货物的业务往来。4.从原告向法庭提交的《欠条》看，并无加盖公司的公章，被告公司对该《欠条》三性有异议。5.从原告在诉状中陈述看，刘颖坚书写《欠条》给原告后，刘颖坚分几次还了一部分货款给原告，从刘颖坚的陈述来看，涉案货款关联人是刘颖坚，跟被告鹤山市四海饲料有限公司无关。本院经审理认定事实如下：2018年开始，原、被告设立买卖合同关系，由原告向被告提供面粉、次粉、黄粉等材料，于2018年10月19日、2018年10月21日、2018年10月24日分别向被告送次粉4370公斤、13900公斤、890公斤，原告每次送货，均有当时任职被告称重员的杨琼坤在单据上签名。后原告又继续向被告送货，但被告并未按约定向原告足额支付货款，后经原告追收，被告原总经理刘颖坚于2019年3月27日写下《欠条》，注明“现刘颖坚欠杨焕良面粉款92235元，定于4月30日前还清”，后刘颖坚向原告支付了48425.20元,就尚余部分货款，原告经多次追收未果，遂诉至本院。另查明，原告起诉时，将刘颖坚列为被告，但诉求并无请求刘颖坚承担责任，后杨焕良于2020年6月18日撤回对刘颖坚的起诉。庭审中，原告表示，刘颖坚虽然写下《欠条》给原告，但原告不同意该笔货款由刘颖坚承担，只是在无法找到被告盖章确认的情况下，才由刘颖坚写下《欠条》。本院认为，本案为买卖合同纠纷。原、被告之间设立的买卖合同关系，是双方真实的意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，本院依法予以确认。被告收货后无按约定付款，已构成违约，应承担相应的违约责任。关于被告拖欠原告货款数额的问题，原告主张本案货款产生于如下三次向被告送货：2018年10月19日送货4370公斤、2018年10月21日送货13900公斤、2018年10月24日送货920公斤，但原告提供的2018年10月24日的《送货单》中记载“实收890kg”，对此，原告庭审中确认被告收货时称重为890公斤，故本院依法认定2018年10月24日原告向被告送货890公斤，即原告主张的送货总重量为19160公斤，结合《送货单》记载黄粉、次粉的单价为2.28元/公斤，则本案原告主张的货款为43684.80元，原告请求超出本院认定部分，依据不足，本院不予支持。关于原告主张的逾期付款利息，庭审中原告明确表示自被告收货之日起计算至起诉之日，由于原告无提供证据证实双方约定付款时间，故原告的逾期付款利息应从起诉之日起计算，对原告诉请的利息，依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告鹤山市四海饲料有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告杨焕良支付货款43684.80元；二、驳回原告杨焕良的其他诉讼请求。如果付款义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费942.36元，由原告杨焕良承担41.44元，被告鹤山市四海饲料有限公司负担900.92元（受理费原告已预交942.36元，原告同意被告负担的受理费在给付欠款时一并付给原告，无需法院收退）。如果不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。审 判 长  黄锦锋人民陪审员  吕月明人民陪审员  李嫦英二〇二〇年七月九日书 记 员  傅淑贞