辽宁省抚顺市东洲区人民法院民 事 判 决 书(2020)辽0403民初204号原告：申载石，男，1964年5月16日出生，朝鲜族，现住抚顺市顺城区。委托诉讼代理人：梁德轩，系辽宁省抚顺县中心法律服务所法律工作者。被告：申英玉，女，1957年11月8日出生，朝鲜族，现住抚顺市东洲区。被告：朴松林，男，1981年12月11日出生，朝鲜族，现住山东省青岛市城阳区。被告：朴美香，女，1981年12月24日出生，朝鲜族，现住山东省青岛市城阳区。三被告共同委托诉讼代理人：高洋，系抚顺市顺城区正皓法律服务所法律工作者。原告申载石诉被告申英玉、朴松林、朴美香股权转让纠纷一案，本院于2020年1月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告申载石及其委托诉讼代理人梁德轩，三被告的共同委托诉讼代理人高洋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、请求本院依法确认2009年大兴门窗厂实际控制人申英玉与第二被告朴松林伪造的《抚顺市大兴门窗厂股份转让协议》不成立，且无效；确认原告在该企业股份继续有效；二、要求三被告返还240万元的股权利益；三、诉讼费由三被告承担。事实与理由：原告与第一被告于1998年创办抚顺市大兴门窗厂，原告将其由前甸镇大鲜村买来的一处房产和现金投入该厂入股。1998年3月1日，经抚顺市顺城区审计事务所审计工商注册资金16.8万元，其中有原告股份8万元。2001年4月3日，被告重新变更注册登记，变更登记后注册登记总额为52.7万元，其中申英玉增资到42.7万，原告仍然8万。2008年原告出国一去十年多，2019年初回国，由工商档案中发现大兴门窗厂实际控制人申英玉与其子朴松林伪造大兴门窗厂股份转让协议，申英玉以其儿子的名义将原告取而代之，使原告股金归于零，将该企业的创始人原告挤出局。目前除原告申请法院诉讼保全的240余万之外，其余三次拆迁补偿款1700多万均被三被告控制，原告为了维护合法权益诉至本院，恳请法庭支持原告诉讼请求。被告申英玉辩称：一、本案原告所提出的股权转让协议不成立且无效的主张已经超过法定诉讼时效。本案被答辩人与本案第二被告朴松林于2009年7月8日签订的抚顺市大兴门窗厂股权转让协议书至今已有11年之久了，该股权协议签完后，抚顺市大兴门窗厂于2009年7月10日向工商行政管理部门办理了企业法人变更登记申请，被答辩人于2019年10月9日向人民法院提起诉讼，主张其与第二被告朴松林于2009年7月8日双方所签订的股权转让协议书不成立且无效，很显然被答辩人的诉讼请求已超过法定诉讼时效。另外本案被答辩人不存在诉讼时效中止以及中断的情形，本案被答辩人没有提供其他符合诉讼时效规定的依据，因此被答辩人的诉讼主张不应得到法律支持。二、本案被答辩人主张其与第二被告朴松林所签的股权转让协议书不成立且无效，与事实不符、于法无据。我国公司法第71条明文规定，允许股东转让股权。由于被答辩人于2008年因多种原因到韩国打工，导致公司在经营决策时无法及时召开股东大会，只能通过电话联系方式与被答辩人沟通协商，由于不方便沟通，严重影响公司经济效益，被答辩人提出要求将其股权转让他人的方案。在2009年7月2日，被答辩人通过电话方式与第二被告朴松林沟通，达成双方股权转让意向，被答辩人将在抚顺市大兴门窗厂的股权合人民币8万元转让给第二被告朴松林，当时被答辩人在韩国的手机号码是00821039211718。2009年7月8日，抚顺市大兴门窗厂在厂办公室召开临时股东大会，本次股东会议召开之前，抚顺市大兴门窗厂法定代表人申英玉于2009年7月5日以电话的方式将拟定召开本次大会的筹备情况和议题向各位股东做了通知和部署，被答辩人在电话中表示完全同意召开股东大会，同时明确表示将其在大兴门窗厂的股权全部转给自然人朴松林，抚顺市顺城区前甸镇大道村村委会也同意将股权转给朴美香。正是基于以上原因，抚顺市大兴门窗厂股东会形成决议并通过了抚顺市大兴门窗厂章程修正案。抚顺市大兴门窗厂于2009年7月10日在工商局办理了企业法人变更登记。答辩人从2009年至2018年期间每年都会去韩国，已经在2009年10月左右去韩国时将股权转让一事当面向被答辩人通报了，被答辩人对股东会决议和转让股权协议没有任何异议。因此不存在答辩人与第二被告伪造股权转让协议书的事实。本案被答辩人十年之后才提出协议无效，不是因为被答辩人身居国外，而是得知大兴门窗厂被征地动迁有较大的补偿款后，感觉其与第二被告的转让协议赔了，想要推翻该协议，追要征地动迁补偿款。在厂房动迁之前，大兴门窗厂经营不善，经济效益不好，外债累累举步维艰的时期，被答辩人明知上述情况，而没有提出确认股权转让协议不成立且无效，以及要求确认被答辩人在该公司股份继续有效，是因为该企业面临倒闭、无利可图。另外被答辩人从2008年到韩国打工至2019年回国的十多年期间，并非与抚顺的家人和朋友没有任何联系，他的妻子和孩子以及亲属朋友都在抚顺生活，而且与答辩人及二三被告有密切往来，对抚顺市大兴门窗厂的经营管理和生产状态了如指掌。如果存在伪造转让协议一事，原告很快就会知晓。这些事实足以证明被答辩人与第二被告所签的股权协议转让书是双方真实意思表示，符合法律规定。另外，答辩人认为本案被答辩人主张其与第二被告人所签转让股权协议不成立的诉求是被答辩人与被告朴松林之间个人债权合同关系，与答辩人不存在法律关系。请求法院驳回被答辩人的诉讼请求。被告朴松林辩称：朴松林认为与本案原告之间在2009年7月8日签订的《股权转让协议》是双方真实意思表示，是两个股东之间债权关系，跟申英玉没有任何关系，即使存在债务关系也只是朴松林与原告存在债权转让的关系，因此本案原告提出诉讼申英玉是没有法律依据的。原告要求三被告返还240万元股权利益，这项诉讼请求我认为原告没有法律依据，本案原告要求的是股权转让协议不成立且无效，股权只能确认份额，原告是股东也只能占5%的股份，申英玉和大道村也有股权，分红也应当按照股权的份额进行分红，原告现要求股权分红是没有法律依据的。被告朴美香辩称：本案原告的诉讼请求是要求确认朴松林和原告之间签订的协议是无效的，没有涉及到本案第三被告朴美香，朴美香在公司当中与法人单位进行的股权转让，跟本案原告没有利害法律关系，所以原告起诉朴美香也是没有法律依据的，请求法院驳回原告起诉朴美香的诉讼请求。原告要求三被告返还240万元股权利益，这项诉讼请求我认为原告没有法律依据，本案原告要求的是股权转让协议不成立且无效，股权只能确认份额，原告是股东也只能占5%的股份，申英玉和大道村也有股权，分红也应当按照股权的份额进行分红，原告现要求股权分红是没有法律依据的。经审理查明：工商登记档案显示，抚顺市大兴门窗厂（以下简称“大兴门窗厂”）于1998年3月25日成立，注册资金16.8万元，该厂性质为股份合作制企业，投资者为申载石、申英玉、抚顺市顺城区前甸镇大道村村委会（以下简称“大道村委会”），其中申载石出资8万元、大道村委会出资3万元、申英玉出资5.8万元。2001年4月3日，抚顺市大兴门窗厂召开股东会，决议通过了变更企业注册资本，增加到52.7万元，同时修改了公司章程。并申请了变更登记，变更后申英玉的出资增加至41.7万元，申载石及大道村委会的出资额不变，申载石的出资份额比例为15.2%。工商登记档案显示，2009年7月8日，大兴门窗厂召开临时股东会，该会议决议显示应到股东三位、实到三位。并表决通过了“同意股东申载石股份人民币8万元，全部转让给自然人朴松林”。股东签字盖章处有各股东的签名及盖章。档案显示同日，申载石作为转让方与受让方朴松林签订了一份股权转让协议书，协议约定将申载石8万元的股份全部转让给朴松林。原告表示上述协议及决议上的“申载石”字样签字非其本人所签，三被告认可上述股权转让协议及股东会决议上的申载石签字系他人代签，并非申载石本人签字。原告于2008年到韩国工作生活，直到2018年才回到中国。2019年4月，大兴门窗厂和前甸镇人民政府签订了房屋征收货币补偿协议书，对乙方所有的房屋及设备进行了货币补偿同时补偿了经营性损失。2019年8月12日，大兴门窗厂进行了注销登记。本院确认以上事实有工商登记档案及当事人陈述等在卷为凭。本院认为：一、关于本案的诉讼时效问题。大兴门窗厂的工商登记档案显示，该厂于2009年7月将股东由申载石变更为被告朴松林，但原告人一直在国外生活，2018年10月回到中国，并于2019年查询档案才知晓股东变更的情况，其于2019年10月提起诉讼，未超过法定的诉讼时效，因此对被告申英玉提出的有关时效的抗辩意见，不予采纳。二、关于工商档案中原告与被告朴松林股权转让合同效力的问题。合同的成立需要具备以下基本要素，即主体适格、意思表示一致、有合同标的、符合法律要求的法定形式，本案中原告申载石并无转让其名下股权给被告朴松林的意思表示，转让合同并非其本人签订，被告提出原告当时人在韩国已通过电话进行沟通并达成一致意见的抗辩意见，与股东会决议中所有股东均已到场的记载相矛盾，且被告并未提供证据证明双方已针对股权转让达成一致意见，故对其此项抗辩意见不予采纳；对于被告提出已在合同签订后将股权转让款支付给原告的抗辩意见，被告朴松林并未向法庭提供其已向原告支付股权转让款的证据，故对其已支付转让款的抗辩意见不予采纳。根据本案查明的事实，他人伪造申载石的签名，制作虚假的《股东会决议》、《股权转让协议》，并到工商行政管理机关办理了股权变更登记手续，将申载石在大兴门窗厂的股权，变更到朴松林名下。上述伪造原告签名制作的《股东会决议》、《股权转让协议》载明的股权转让法律关系应不成立，原告应享有注销前大兴门窗厂15.2%的出资份额。三、对于原告提出第二被告应将侵吞原告的股权应得到的大兴门窗厂的股份利益240万返还给原告、另两个被告负连带责任的请求，依据大兴门窗厂的章程规定，企业出现营业期限届满、股东会决议解散、因企业合并分立需要解散、被政府依法撤销的可以解散；除被政府依法撤销的解散事由外，企业董事会应将解散决定通知各股东、召开股东会确认清算组成员进行清算；清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认，企业财产清算后的剩余财产按照股东的出资比例分配。本案中，大兴门窗厂在原告并参与决议的情况下，已经进行了注销登记，原告的上述请求权，涉及大兴门窗厂是否进行清算、是否有剩余财产及如何分配问题，与本案不是同一法律关系，不宜一并审理，原告可另行解决。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九条、第十条、第三十二条、《中华人民共和国公司法》第十一条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第九十条之规定，判决如下：一、原告申载石与被告朴松林之间的股权转让协议不成立，原告享有注销前抚顺市大兴门窗厂15.2%的出资份额；二、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费26000元（原告已预交），由被告朴松林负担100元，其余诉讼费25900元，依法退还原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省抚顺市中级人民法院。审  判  长 孙爱萍人民 陪 审员 姜 萍人民 陪 审员 刁广宪二〇二〇年七月十日（代）书记员 孙 宁