上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0115民初716号原告(反诉被告)：鲁馨韵，女，1986年7月26日生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：郁少波，上海博济律师事务所律师。被告(反诉原告)：赵丰，男，1985年7月16日生，汉族，住上海市浦东新区。委托诉讼代理人：方翠萍，上海汉盛律师事务所律师。原告(反诉被告、以下简称原告)鲁馨韵与被告(反诉原告、以下简称被告)赵丰股权转让纠纷一案，本院于2020年1月2日立案后，依法适用简易程序，于2020年4月21日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人郁少波、被告赵丰及其委托诉讼代理人方翠萍到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告鲁馨韵向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付股权转让款人民币20万元；2.判令被告向原告支付上述股权转让款自2019年9月21日起至实际支付日止的逾期付款违约金，其中2019年9月21日至2019年12月20日的违约金按每日100元计算为9,100元；2019年12月21日起至实际支付日止的违约金按每日200元计算。事实和理由：2015年7月25日，原告、被告及案外人赵某某签订了《协议书》，约定三方共同投资成立一家新公司开展早教业务。三方各出资40万元，其中被告占60%股份，原告与赵某某各占20%股份。2015年8月24日，原告、被告及赵某某设立上海大语教育科技有限公司(以下简称大语公司)，注册资本100万元，被告占60%股份，原告和赵某某各占20%股份。大语公司成立后，一直由被告实际经营，但从未向原告公布财务状况，致使原告对大语公司的经营状况一无所知。之后，被告向原告提出收购原告所持股份。2019年4月8日，被告向原告出具欠款条，言明由被告出资50万元收购原告所持的大语公司20%股份。该款于2019年4月8日支付30万元，2019年9月20日前支付10万元，2019年12月20日前支付10万元。如违约未及时支付，则按当笔费用每天100元滞纳金支付。但被告只支付了30万元，对于尚欠的20万元却一直未予支付，故原告诉至法院，请求解决。被告赵丰辩称：被告确实尚欠原告股权转让款20万元，但该款的支付是有条件的，在被告已支付了30万元的前提下，根据协议书和双方约定，原告应当配合被告进行股权变更登记，之后被告方能支付剩余的20万元。因原告违约在先，被告不应承担支付转让款和违约金的责任。而且原告计算违约金的方式也不对，欠款条上“按当笔费用每天100元滞纳金支付”属于约定不明，无法确定这里的“当笔”指的是一笔费用，还是两笔费用。同时，被告认为原告存在未配合被告办理股权工商变更登记手续、损害被告名誉、骚扰被告家人生活等违约行为，侵害了被告的合法利益，故提出反诉，要求：1.判令原告配合被告将原告名下大语公司20%股权变更至被告名下；2.判令原告赔偿被告因未按约履行转让手续造成的损失25万元，包括因无法向他人转让股权而应向他人支付的违约金10万元、因无法经营导致房屋租赁合同解除并支付给房东的违约金11.5万元、原告破坏大语公司名誉导致学生退费3.5万元。反诉被告鲁馨韵辩称：在被告支付了剩余的20万元转让款后，原告同意配合被告办理股权变更转让的工商登记手续。不同意被告提出的25万元损失赔偿的请求，因为未办理变更手续是被告未支付剩余股权转让款所导致的，相应的后果应当由被告自行承担。原告不存在任何违约行为。经审理，本院查明以下事实：2015年7月25日，原告(丙方)、被告(甲方)、案外人赵某某(乙方)签订了《协议书》，约定三方各出资40万元，设立新公司。新公司的股权比例为甲方60%、乙方和丙方各20%。甲方全权负责公司运营管理，乙方和丙方不参与公司经营，但有权就公司运营状况及财务状况进行监督。该《协议书》还对竞业禁止、各方责任、股权转让及退股等其它内容进行了约定。2019年4月8日，原告、被告、赵某某签订了《股权转让协议》，载明：全体股东于该日召开股东会议，形成决议如下：赵丰以各40万元收购赵某某和鲁馨韵所持的大语公司各20%股份。在“股东签名”处上方显示有“补充：资金到账后17日内，原股东需配合赵丰前去工商进行变更登记”的手写体内容。同日，被告签名出具《欠款条》，内容如下：“经董事会决议，一致赞成赵丰收购鲁馨韵所持上海大语教育科技有限公司20%的股份。收购金额为伍拾万元整。2019年4月8日先付款叁拾万元整。2019年9月20日前再付款拾万元整。2019年12月20日前再付款拾万元整。如果违约未及时支付，则按当笔费用每天100元滞纳金支付。”被告与赵某某母亲杨建春2019年4月3日的聊天记录显示：杨建春向被告表示其已说服原告，让被告先付30万元给原告，然后变更股份登记，到9月底再还10万，12月再还10万。同时杨建春也叮嘱被告不要将被告给了赵某某50万元的事情告诉原告，只能说和原告一样。原告与被告2019年4月5日至同月14日的聊天记录显示：4月5日，被告约原告周一(即4月8日)开会(包括开会、然后转钱、然后去办工商变更)，同时表示已约好赵某某。原告表示同意。4月8日，被告约原告12点碰头，开好会去工商，原告则回复询问了办理工商的地点。下午被告发了“我到了”给原告，但原告没有回复。4月14日，被告约原告“明天上午十点，一起去一门室变更股权”，原告则回复“老妈妈(指杨建春)说现在不能变更，叫我等她通知再变更”，被告回复“这个都是大家确认好，并签好字的，希望你们守约”，原告回复“我反正等她通知，等晨岑一起来”。2019年7月10日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了大语公司的住所变更，由原登记的“浦东新区惠南镇拱极路XXX号”变更为“浦东新区泥城镇云汉路XXX号XXX楼”。审理中，被告向法庭提供：1.被告与案外人周瑜菲分别于2019年4月9日和同年8月8日签订的《股权转让协议》《补充协议》，证明因原告未配合办理股权变更登记，导致其未能向下家履行股权转让义务，需赔偿下家10万元；2.原告微信朋友圈截屏、原告与杨建春的微信聊天截屏和相关照片，证明原告自己及雇佣他人大肆损毁被告名誉；3.被告与案外人**华2015年8月31日签订的《房屋租赁合同》及银行卡交易明细，证明因原告损害被告名誉，致使被告无法维系原房屋租金，只能提前解约并赔偿房东经济损失，其中房屋装修折抵了3万元，转账支付了8.5万元。原告对上述证据1的真实性不能确认，认为不清楚被告与案外人的股权转让是否发生过，且被告也未提交支付10万元的凭证。对证据2中的朋友圈截屏和微信聊天记录无异议，但认为其发布和聊天的内容都是事实，没有诋毁被告的意思。对证据2中的照片不认可，认为原告从未找人去被告处闹事。对证据3真实性无异议，但认为不能证明被告所述属实。同时，原告称被告在向工商部门申请公司住所变更时提交的股东会决议上原告的签名是伪造的，原告从来没有签署过该股东会决议。被告则认为，该股东会决议上原告和赵某某的签名都是被告代写的，但事前都与原告、赵某某口头沟通过。本院认证认为，被告提供的上述证据中除证据2中的照片无原件外，其余均为原件，本院将根据该些证据与本案关联程度，酌情予以采纳。证据2中的照片因无原件，原告对此亦不予认可，故本院对该证据不予采纳。上述事实，由原、被告的当庭陈述，原告提供的《协议书》、欠款条、工商内档材料，被告提供的《股权转让协议》《补充协议》、微信聊天记录、微信朋友圈截屏、《房屋租赁合同》、银行卡交易明细等经质证的证据所证实。本院认为，合同成立且生效后，当事人应当依约履行义务。原告、被告及案外人赵某某签订的《股权转让协议》系当事人的真实意思表示，合法有效，各方当事人应予遵守。根据该转让协议约定，被告应当向原告支付股权转让款40万元。之后，被告又以出具《欠款条》的形式承诺分期向原告支付股权转让款共计50万元，并约定了每期还款的具体期限及金额。现被告未按协议约定予以支付，已构成违约，应当承担还款的义务。对于原告主张的违约金，因被告在《欠款条》中明确承诺“若违约未及时支付，则按当笔费用每天100元滞纳金”，该表述语义清楚，指向明确，不存在约定不明的情形，而被告在支付了第一笔30万元，对于剩余20万元确实未按协议约定的付款时间向原告支付，确已违约，故被告应当按照协议约定向原告支付违约金。原告主张的违约金符合约定且未超过法律规定，本院予以支持。对于被告辩称原、被告双方已合意确认需办理完成工商变更登记手续后再支付余款20万元的意见，被告对此提交了《股权转让协议》及分别与原告和案外人的微信聊天记录，而该股权转让协议和原、被告的聊天记录并没有明确写明原告配合办理股权工商变更登记是支付股权转让款的前提条件。而案外人并非原告的代理人，被告也未提供相关的委托代理手续，故被告与案外人的微信聊天不能证明原、被告就剩余股权转让款20万元需待原告配合办理完工商变更手续之后才支付已达成一致意见。因此，本院认为，被告对原告主张的20万元股权转让款支付条件未成就的抗辩意见没有事实和法律依据，本院不予采信。对于被告提出的反诉。根据公司法相关规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。因股权转让协议合法有效，根据法律规定及协议约定，原告在收到被告支付的全额股权转让款后，应当配合办理工商变更登记，且原告亦当庭表示愿意配合。但在此本院需指出，本案中原告未配合办理股权的工商变更登记是因被告违约在先，故本院对被告的该项诉请予以支持，但配合办理的时间应当是原告收到被告支付的全部股权转让款之后的合理期限内。此外，如前所述，本案系被告未按约定及时付清股权转让款，责任在于被告，故被告要求由原告承担未按约履行转让手续造成被告损失的主张，没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款之规定，判决如下：一、本诉被告赵丰于本判决生效之日起十日内支付本诉原告鲁馨韵股权转让款200,000元；二、本诉被告赵丰于本判决生效之日起十日内偿付本诉原告鲁馨韵以200,000元为基数、自2019年9月21日起至实际支付日止的逾期付款违约金，其中2019年9月21日至2019年12月20日按每日100元计算；2019年12月21日之后按每日200元计算；三、反诉被告鲁馨韵在收到反诉原告赵丰支付的上述第一项股权转让款之日起十五日内，配合反诉原告赵丰向公司登记机关办理股权变更手续，将登记在反诉被告鲁馨韵名下的上海大语教育科技有限公司20%的股权变更至反诉原告赵丰名下；四、驳回反诉原告赵丰的其余诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉案件受理费4,436元减半为2,218元由本诉被告赵丰负担。本案反诉案件受理费5,150元，由反诉原告赵丰负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 张 毅二〇二〇年七月二十八日书记员 杨家鎏附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。二、《中华人民共和国公司法》第三十二条……公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。