广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初12564号原告：刘杰，男，1964年3月15日出生，汉族，身份证住址广东省深圳市南山区,委托诉讼代理人：莫日梅,广东普罗米修律师事务所律师。被告：蒋婷亦，女，1979年1月29日出生，蒙古族，身份证住址广东省广州市黄埔区,被告：付鹏，男，1974年7月1日出生，汉族，身份证住址贵州省遵义市汇川区,被告：广州无忧物业管理有限公司，住所地广州市白云区空港大道880号（嘉禾望岗地铁口东侧）五楼537房。法定代表人：蒋婷亦。原告刘杰与被告蒋婷亦、付鹏、广州无忧物业管理有限公司民间借贷纠纷一案，本院于2020年5月9日受理后，适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘杰及其委托诉讼代理人莫日梅、被告蒋婷亦（兼被告广州无忧物业管理有限公司法定代表人）、付鹏均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告刘杰向本院变更诉讼请求如下：一、判令《投资权益转让协议》于2020年4月24日解除；二、付鹏、蒋婷亦向原告返还投资权益转让款人民币600000元及支付逾期付款利息10800元（逾期付款利息以投资权益转让款600000元为基数，按照月利率2%计算，自2020年4月24日起计算至实际付清为止）；三、判令被告广东无忧物业管理有限公司（以下简称无忧物业公司）对上述债务承担连带责任；四、本案全部诉讼费用由三被告承担。事实和理由：2018年5月4日，原告与付鹏、蒋婷亦通过电子签字的方式签订了《投资权益转让协议》，约定上述被告以600000元转让其实际控制“润林商业中心写字楼租赁项目”（无忧物业公司的项目）的7.69%投资权益至原告，原告享有本次投资权益分红权。协议签订后，原告依约向被告支付投资转让款，原告从2018年1月起截止至2019年11月分红平均年化收益率为24.41%，现该项目场地已被政府改造，项目已停业，双方合同目的无法实现。根据《投资权益转让协议》第二条第（10）款约定，原告有权退出，由付鹏、蒋婷亦进行回购，回购价格为投资权益转让款*100%（不含原告已收回的分红），无忧物业公司对上述回购义务承担连带责任。被告付鹏、蒋婷亦、无忧物业公司共同辩称，一、无忧物业公司是民营企业，在创业过程中因缺乏资金故在第三方网络中介平台（广东人人创网络科技有限公司，以下简称人人创公司）与原告形成借贷关系，在经营过程中需给原告分红；二、2019年下半年开始经济不景气，受疫情影响招商更为不易，被告资金流已是负数；三、合同是通过第三方平台签订的，有一些条款是格式性条款，被告签订时有被迫的成分，合同应该是无效的，原、被告不具备投资和被投资的资格；四、被告确认已收到原告600000元款项，在扣除原告此前通过投资所获收益的基础上，被告同意偿还剩余本金及按银行利率计算的利息。经审理查明：广州无忧物业管理有限公司成立于2014年4月14日，股东为付鹏、蒋亦婷，法定代表人为蒋亦婷，注册资本为50万元。2018年4月27日，原告（乙方）与付鹏（甲方之一）、蒋婷亦（甲方之二）共同签订《投资权益转让协议》，约定：甲方之一、甲方之二（以下统称“甲方”）系依法在中国境内登记注册并合法经营的企业或是中华人民共和国公民且具有完全民事行为能力的自然人，是“润林商业中心写字楼租赁项目”（广州无忧物业管理有限公司）（下称“目标项目”）投资权益的持有人，发起目标项目投资权益转让事宜，目标项目地址：广州市白云区空港大道880号润林商业中心第四层-第六层，委托广东人人创网络科技有限公司运营的“人人创平台”协助办理。乙方系通过平台对目标项目进行投资的共创人之一，并享有本项目投资权益。一、转让标的、投资权益结构及价格。1.目标项目的总估值为人民币780万元，甲方每人转让的投资权益份额均等，合计共向乙方转让甲方所持有目标项目7.69%的投资权益（以下简称：“标的投资权益”），转让完成后，标的投资权益即转由乙方持有。2.各方同意，标的投资权益的转让价格为人民币600000元，持有比例为7.69%。3.乙方受让甲方投资权益后，按照本协议约定支付对价人民币600000元，款项通过双方的盛付通支付账户交收。4.各方同意，本协议约定的甲方回购乙方投资权益的价格按乙方实际支付的投资权益转让款人民币600000元为基数计算回购价格。5.各方同意，本次投资权益转让、分红及其他涉及的税费由各自承担。二、各方的陈述与保证。1.甲方的陈述与保证：（10）自签订本协议并收到乙方首笔投资权益转让款之日起，在项目方和共创人合作期间若出现项目场地被要求退租、项目场地租约到期无法续约、项目场地需拆迁、项目停业、项目经营人（实际控制人）隐匿联系不上、索赔金额达到投资权益转让款50%等情形的15日内，乙方有权主动要求退出，回购价格如下：当已投月份投资年化收益率少于15%时，回购价格为投资权益转让款+投资权益转让款×15%×（实际经营天数/360）（包含乙方已收回的投资款、分红）；当已投月份投资年化收益率大于或等于15%时，回购价格为投资权益转让款×100%（不含乙方已收回的分红）。自乙方要求退出之日起30天内，甲方须办理完毕回购手续并支付回购款项，甲方逾期支付回购款项的，每日按照回购款项金额的千分之一支付滞纳金。（18）甲方负责目标项目的经营管理，乙方不参与目标项目的日常经营管理，甲方应每月将目标项目的营业报表、分红详情等用手机短信、手机微信、电子邮件或其他形式发送给乙方授权的投后管理人广东人人创网络科技有限公司。每月数据应于下个月的第15个工作日以前发送给广东人人创网络科技有限公司。（27）甲方承诺，每期支付的分红以实际经营收益发放，但不能低于年化收益率15%，若当期收益低于年化收益率15%，甲方承诺按年化收益15%进行分红。2.乙方的陈述与保证：（8）乙方同意在收到每期的利润分红前，先由甲方按乙方可分红利润的10%代扣除投后管理服务费，并由甲方代支付给广东人人创网络科技有限公司。三、转让款支付。甲、乙双方同意以下投资权益转让方式：（1）自签订本协议之日起30日内及满足附件二《项目用款计划表》约定的放款条件，由乙方经过人人创平台将投资权益转让款支付给甲方。2018年4月28日，付鹏、蒋婷亦、无忧物业公司出具《附条件投资权益受让承诺书》，载明：“1.自《投资权益转让协议》签订并收到共创人首笔投资权益转让款之日起，在项目方和共创人合作期间若出现项目场地被要求退租、项目场地租约到期无法续约、项目场地需拆迁、项目停业、项目经营人（实际控制人）隐匿联系不上、索赔金额达到投资权益转让款50%等情形的15日内，共创人有权主动要求退出，回购价格如下：当已投月份投资年化收益率少于15%时，回购价格为投资权益转让款+投资权益转让款×15%×（实际经营天数/360）（包含乙方已收回的投资款、分红）；当已投月份投资年化收益率大于或等于15%时，回购价格为投资权益转让款×100%（不含乙方已收回的分红）…回购责任承诺人为付鹏（身份证号码：）、蒋婷亦（身份证号码：）及广州无忧物业管理有限公司，承诺人愿意承担连带回购责任。原告主张其已于2018年4月24日前将600000元全部支付至盛付通账号，被告确认收到上述款项，且已从盛付通账号提款。原告另陈述，其主张逾期付款利息的依据为《投资权益转让协议》中关于被告未按期回购的滞纳金的约定。诉讼过程中，原告提交了其所参与的“润林商业中心写字楼租赁项目”在人人创公司网络平台的分红记录以及年化收益率，分红记录载明原告获取分红情况如下：2018年4月28日至5月31日期间分红14886.1元，2018年6月1日至8月31日期间分红34141.9元，2018年9月1日至11月30日期间分红35011.5元，2018年12月1日至2019年2月28日期间分红30668元，2019年3月1日至5月31日期间分红27064.5元，2019年6月1日至8月31日期间分红42271.35元，2019年9月1日至9月30日期间分红1173.04元，2019年10月1日至10月31日期间分红1173.04元，2019年11月1日至11月30日期间分红1833.31元，2019年12月1日至12月31日期间分红2529.25元。原告分红总额共计190751.99元，综合收益率达31.79%，年平均收益率达24.41%。年化收益率记录载明：2018年4月至2019年11月期间，原告每月的年化收益率分别为30.66%、29.49%、28.43%、29.44%、17.32%、20.85%、29.87%、27.17%、26.88%、19.99%、22.14%、8.53%、23.17%、28.06%、33.62%、29.59%、29.22%、22.99%、15.7%、15%，2019年12月的年化收益率无显示。原告表示上述数额即为其领取到手的款项数额，被告对上述分红数额予以认可，对年化收益率不予认可。另查明，原、被告双方均确认，“润林商业中心写字楼租赁项目”所涉地块位于政府征拆红线范围内。以上事实，有《投资权益转让协议》《附条件投资权益受让承诺书》、项目收益详情及当事人陈述等证据证实。本院认为，付鹏、蒋婷亦均为完全民事行为能力人，对合同的条款具有辨别和认识的能力，二人自愿与原告签订《投资权益转让协议》，其主张合同无效，但未提供合同无效的合理依据，对于付鹏、蒋婷亦提出的合同无效的抗辩，本院不予采纳。《投资权益转让协议》《附条件投资权益受让承诺书》系双方当事人真实意思表示，内容形式合法，本院予以确认。根据《投资权益转让协议》约定，付鹏、蒋婷亦承诺每期支付的分红不能低于年化收益率15%，若当期收益低于年化收益率15%，付鹏、蒋婷亦承诺按年化收益15%进行分红，据此，双方所签协议虽名为投资协议，但原告只享受收益、无需承担风险，双方关于本案为民间借贷纠纷的主张成立，本院予以认可。原、被告均确认，“润林商业中心写字楼租赁项目”所涉地块位于政府征拆红线范围内，根据《投资权益转让协议》约定，原告要求退出的条件已经成就，且原告的合同目的已无法实现，原告要求解除该协议合理合法。被告于2020年5月26日签收起诉状副本，当日应视为解除通知到达被告之日，双方签订的《投资权益转让协议》应于当日解除。对于应退还的本金数额。其一，原告已获得分红有无包含借款本金的问题。双方协议约定付鹏、蒋婷亦最低应按年利率15%的标准支付分红款即利息，现付鹏、蒋婷亦主张按银行利率对利息计算标准进行调整理据不足，本院不予支持。因付鹏、蒋婷亦对人人创公司网络平台显示的年化收益率不予确认，本院以2019年6月1日至8月31日期间分红数额42271.35元为例（此为原告最高分红数额）进行核算，根据《投资权益转让协议》约定，原告分红前需向人人创公司支付可分红利润的10%作为管理费（4227.135元），故原告在上述期间的实际总收益为46498.485元、年化收益率为30.99%（46498.485/600000*4），未超过36%，故原告已获取的分红收益均为利息。其二，原告确认其年化收益率已超过15%，根据协议约定，回购价格为投资权益转让款×100%（不含乙方已收回的分红），付鹏、蒋婷亦应退还原告本金600000元。对于逾期付款利息，原告已于庭审中明确该利息即为逾期回购的滞纳金。根据《投资权益转让协议》约定，付鹏、蒋婷亦应自原告要求退出之日起30天内办理回购手续并支付回购款项，逾期支付款项的，每日按回购款项金额的千分之一支付滞纳金。付鹏、蒋婷亦于2020年5月26日知晓原告要求退出，应于6月24日前办理回购手续并支付回购款，现其逾期未支付，应于6月25日起向原告支付滞纳金。双方约定的滞纳金标准过高，原告主动调整为按年利率24%的标准计付，本院予以照准。对于无忧物业公司应否承担连带责任。根据《附条件投资权益受让承诺书》的约定，无忧物业公司承担的是连带回购责任，即其仅应对欠款本金600000元承担连带清偿责任，原告要求无忧物业公司对逾期利息或滞纳金承担连带责任依据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十六条、第一百零七条、第二百零六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、原告刘杰与被告付鹏、蒋婷亦签订的《投资权益转让协议》于2020年5月26日解除；二、于本判决生效之日起五日内，被告付鹏、蒋婷亦向原告刘杰偿还本金600000元，被告广州无忧物业管理有限公司对被告付鹏、蒋婷亦的本项债务承担连带清偿责任；三、被告付鹏、蒋婷亦向原告支付逾期利息（即逾期滞纳金，按月利率2%的标准计算，以600000元为本金自2020年6月25日起计算至实际清偿之日止）；四、驳回原告刘杰的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4954元、保全费3574元，由被告付鹏、蒋婷亦、广州无忧物业管理有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审判员  傅贤珍二〇二〇年七月二十八日书记员  陈 铭黄嘉薇