重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2020)渝01民终1925号上诉人（原审被告、反诉原告）：重庆圣梵梵悦医疗管理有限公司，住所地重庆市渝北区龙溪街道红锦大道86号中渝广场3幢18-办公5，统一社会信用代码91500112MA5YPMM62K。法定代表人：陈虎，董事长。委托诉讼代理人：夏陵丰，重庆索通律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐贤曦，重庆索通律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：刘玉梅，女，1854年5月26日出生，汉族，住重庆市忠县。委托诉讼代理人：符锐，重庆新合律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：张元勤，女，1986年9月22日出生，汉族，住重庆市綦江区。委托诉讼代理人：符锐，重庆新合律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：陈丹，女，1986年9月4日出生，汉族，住重庆市綦江区。委托诉讼代理人：符锐，重庆新合律师事务所律师。上诉人重庆圣梵梵悦医疗管理有限公司（以下简称圣梵梵悦公司）因与被上诉人刘玉梅、张元勤、陈丹，买卖合同纠纷一案，不服重庆市渝北区人民法院(2019)渝0112民初24458号民事判决，向本院提起上诉，本院于2020年3月26日受理后，依法组成合议庭，并于2020年7月27日组织当事人进行了调查询问。上诉人圣梵梵悦公司的委托诉讼代理人夏陵丰、唐贤曦，被上诉人刘玉梅、张元勤、陈丹的共同委托诉讼代理人符锐到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。上诉人圣梵梵悦公司上诉请求：1.撤销重庆市渝北区人民法院（2019）渝0112民初24458号民事判决，查清事实，依法要求被上诉人履行举证责任，维护其合法权益；2.被上诉人承担一审、二审诉讼费用。事实及理由：1.被上诉人在一审开庭中其证人范某在庭审陈述过程中已经明确表示不清楚目标公司对重庆蜀洁商贸有限公司所负债务，且其证言中也明确由其带领财务团队进行目标公司的尽职调查工作，所以其不清楚目标公司对重庆蜀洁商贸有限公司所负债务的这一事实，完全能够证明被上诉人在转让目标公司股权过程中隐瞒了该部分债务，但一审法院并未依照该证词内容进行合法认定客观事实；2.一审法院认定上诉人在2018年7月23日开始对目标公司的经营管理，即推定上诉人具备现实查询的条件，并无事实依据以及法律依据，股权收购过程中核查目标公司债权债务除了进行尽职调查外，股权出让方本着诚实信用原则真实披露目标公司相关信息为其重点，这是因为在股权收购过程中在尽职调查阶段信息掌握是存在不对称性所导致，如果股权出让方刻意隐瞒目标公司债务，且该债务并未发生诉讼或催款函等情况下，股权接受方是很难获得明确线索的，因此在《股权转让协议》中股权出让方都会对目标公司的债权债务进行保证性承诺，这也是股权转让业务中正常的业务逻辑，而一审法院仅仅从尽职调查开始时间就认定上诉人具备查询条件，进而否定了原合同中被上诉人的承诺及违背股权转让业务的客观逻辑是没有任何事实依据和法律依据的；3.一审法院作出假定，即就算上诉人不清楚上述交易，财务凭证也仅能证明存在目标公司相应的应付款，且不能证明该应付款未予支付或债权人主张债权的认定完全不合逻辑，违背了法律关于举证责任的认定。目标公司对重庆蜀洁商贸有限公司及唐山先锋医疗器械有限公司所负的债务，发生于上诉人购买目标公司股权，及被上诉人保证目标公司在签订《股权转让协议》前无任何债权债务的承诺之前，根据《证据规则》之规定，本案中被上诉人应当举证其在《股权转让协议》签订前已经完成了对重庆蜀洁商贸有限公司及唐山先锋医疗器械有限公司所负的债务，即举证目标公司债务已经全部披露且全部完成债务履行义务，而不是由被上诉人来进行证明，另外债务的存在及有效并非为债权人是否已经客观地行驶了权利，而是借由相关合同法律关系是否成立及有效来认定，最后应付账款系财物专业名词，其本质即为债务，因此一审法院做的假定认定逻辑不同且违背法律要求。被上诉人辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。刘玉梅、张元勤、陈丹向一审法院起诉请求：圣梵梵悦公司立即支付刘玉梅、张元勤、陈丹股权转让款306000元及其利息（以306000元为基数，从2019年4月10日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率标准计算至付清时止）。圣梵梵悦公司提出反诉：判令解除刘玉梅、张元勤、陈丹与圣梵梵悦公司在2018年8月9日签订的《股权转让协议》，并退还已经支付的股权转让款306000元。一审法院查明以下事实：重庆芜梵医疗器械有限公司于2017年12月20日注册成立，法定代表人陈虎，现注册登记股东为张元勤、刘玉梅及圣梵梵悦公司。2018年8月9日，陈丹、刘玉梅、张元勤（甲方1、甲方2、甲方3，出让方）与圣梵梵悦公司（乙方、受让方）签订《股权转让协议》主要约定：双方根据公司法等法律、法规和芜梵公司（以下简称目标公司）章程的规定，经友好协商，签订本股权转让协议，以资共同遵守。鉴于甲方系目标公司股东，其中甲方1持有目标公司20%的股权，甲方2持有目标公司30%的股权，甲方3持有目标公司50%的股权。现甲方1同意将其持有目标公司20%股权转让给乙方，甲方2同意将其持有目标公司20%股权转让给乙方，甲方3同意将其持有目标公司11%股权转让给乙方，乙方同意受让甲方转让的股权，其他股东均同意放弃上述转让股权的优先购买权。各方确定以2018年7月31日作为本次交易基准日和交割日。二、转让价款及支付：1、经甲、乙双确认本次交易价格为61.2万元，其中甲方1股权对价为24万元，甲方2股权对价为24万元，甲方3股权对价为13.2万元。2、双方同意，股权转让款分两次支付，乙方在本协议签署后5日支付50%，工商变更完成后5日内支付尾款50%，各方同意将上述股权转让付至甲方指定的账户，……，乙方将上述股权转让款付至上述账户则视为履行完毕本协议约定之付款义务。四、甲方保证。1、甲方保证转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，并免遭任何第三人的追索。否则，甲方承担由此引起的所有经济和法律责任。2、甲方承诺并保证：截止本协议签署之日，甲方就下列事项向乙方承担瑕疵担保义务，若甲方陈述不实，则甲方应全额赔偿乙方因此造成的全部经济损失。1）目标公司不存在任何债务（包括各类隐性债务、责任）或者担保；2）目标公司不存在拖欠税款、罚款、行政处罚以及其他应当向相关政府部门交纳的款项；3）目标公司不存在应当向第三人履行的其他义务。六、违约责任、2、如果乙方未能按本协议约定按时支付股权价款，应当向甲方按照同期银行贷款利率支付迟延付款的滞纳金。协议还约定了双方的其他相关权利义务。刘玉梅、张元勤、陈丹举示的盘点存货单显示，截止8月6日盘点存货价值331725.94元，应付宁波德宇508453.00元，应收陈丹261743.00元，固定资产364746.94元。并对截止7月31日应收货款进行了分项明确。尾部有范某签字，落款时间2018年8月17日。协议签订后，被告按约向原告支付了第一次应付的50%转让款306000元。芜梵公司的企业信息公示报告显示：2018年8月16日，该公司的法定代表人由陈丹变更为范某。2019年4月10日，法定代表人再次由范某变更为陈虎。芜梵公司的财务记账凭证显示：2018年7月，七张送货单显示向重庆蜀洁商贸公司采供耗材价格14013元；2018年7月20日的两张送货单显示向重庆泰美医疗科技有限公司采购耗材79500元；2018年7月25和7月30日的两张送货单先锋医疗科技（唐山）有限公司载明的欠款5187.52元。刘玉梅、张元勤、陈丹称上述采购货款均已经支付，并不存在欠款。刘玉梅、张元勤、陈丹申请的证人范某庭审陈述：其是被告公司的母公司重庆圣梵医疗咨询有限公司的员工，担任董事长助理兼集团采购部总监，和被告无直接关系，被告收购了重庆芜梵医疗器械有限公司后，我在2018年8月13日被总公司派过去担任该公司的法定代表人至2019年3月29日离职。我当时是负责收购目标公司股权的负责人，被告仅支付了一半股权转让款，原告催促我支付股权转让尾款。双方在2018年7月31日进行盘点，包括该目标公司的库存，应收应付账款，我和母公司的两个财务秦于鸿、胡晓蓉参加了盘点。财务人员通过看库存和银行流水确认公司债权债务，我并未看财务凭证，参加盘点的时候我们写了表格，对应收应付债务等进行确认，写不欠任何债务是为了明确在盘点的范围之外不存在任何债务。对重庆泰美医疗科技有限公司79900元的财务凭证我看过，7月31日之前还没有付这笔货款，从7月23日我们就已经过去进行初步管理，还没有进行财务审核盘点，这笔货款是我们接手后在我方管理期间发生的债务，是同意作为股权转让之后的应付款。对蜀洁公司的财务凭证不清楚。盘点存货单是我本人所签，因为盘点完毕后我要报集团公司确认，确认后才签字给原告，实际签字时间就是2018年8月17日当天。圣梵梵悦公司对证人身份认可，但对证人证言的真实性有异议。庭审中，刘玉梅、张元勤、陈丹称圣梵梵悦公司接受转让前，双方已经对目标公司进行了盘点、清理，完成了对目标公司的各项调查，清楚目标公司债权债务，不存在刘玉梅、张元勤、陈丹隐瞒债务的情况，圣梵梵悦公司从2018年7月23日开始参与管理。刘玉梅、张元勤、陈丹称有的付款是委托第三方支付，因此没有凭证。双方确认圣梵梵悦公司从2018年7月23日左右开始参与目标公司的管理；2019年4月10日，刘玉梅、张元勤、陈丹将目标公司51%的股权变更登记至圣梵梵悦公司名下。一审法院认为，刘玉梅、张元勤、陈丹与圣梵梵悦公司签订的《股权转让协议》系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，应予履行。根据协议约定，刘玉梅、张元勤、陈丹应当保证目标公司不存在任何债务或担保。圣梵梵悦公司以目标公司存在其他债务为由要求解除双方签订的《股权转让协议》，应当对存在债务的情况承担举证责任。圣梵梵悦公司现主张的债务均是记载在目标公司的财务凭证中。1、证人范某作为当时被告方派驻到目标公司担任法定代表人且负责案涉股权转让事宜的管理人员，其陈述圣梵梵悦公司已通过查阅财务凭证及银行交易记录的方式对债权债务等进行了确认及对存货盘点的陈述，能够证明圣梵梵悦公司对目标公司的经营及财务状况在签订《股权转让协议》之前就已经清楚；2、圣梵梵悦公司认可从2018年7月23日左右即开始参与目标公司的经营管理，而《股权转让协议》是2018年8月9日才签订，圣梵梵悦公司对目标公司的账目等也具备实现查询的条件；3、即使在圣梵梵悦公司不清楚上述交易的情况下，财务凭证也仅能证明存在该笔交易记录及相应的应付款，而并不能证明该应付款未予支付或有相关债权人向原告主张债权。因此，对圣梵梵悦公司请求解除双方签订的《股权转让协议》及返还股权转让款的反诉请求，因证据不足，本院不予支持。协议约定，圣梵梵悦公司应于工商变更完成后5日内支付股权转让尾款50%。双方确认已于2019年4月10日将目标公司51%的股权变更登记至被告名下，支付转让款的条件已经成就，故圣梵梵悦公司应按约支付原告转让尾款306000元。圣梵梵悦公司逾期支付款项，给刘玉梅、张元勤、陈丹造成了资金占用损失，故应从2019年4月16日起至付清时止，以306000元为基数，参照中国人民银行同期贷款利率计算。故对刘玉梅、张元勤、陈丹上述范围内的诉讼请求，本院予以支持；超出上述范围的请求，无合同依据，本院不予支持。综上，依《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、重庆圣梵梵悦医疗管理有限公司于本判决生效后三日内支付刘玉梅、张元勤、陈丹股权转让款306000元及其利息（以306000元为基数，从2019年4月16日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率标准计算至付清时止）；二、驳回刘玉梅、张元勤、陈丹的其他诉讼请求；三、驳回重庆圣梵梵悦医疗管理有限公司的反诉请求。如果重庆圣梵梵悦医疗管理有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费5890元，减半收取计2945元，由重庆圣梵梵悦医疗管理有限公司负担。反诉案件受理费4960元，由重庆圣梵梵悦医疗管理有限公司负担。二审期间，双方当事人均未举示新证据。本院二审查明事实与一审法院查明事实一致。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。故一审法院认定上诉人圣梵梵悦公司对于目标公司存在债务的情况应当承担举证责任，并无不当。首先，重庆蜀洁商贸公司、重庆泰美医疗科技有限公司的送货单仅能证明芜梵公司有过采购行为，不能证明存在欠款，财务凭证虽然载明欠先锋医疗科技（唐山）有限公司5187.52元，而被上诉人称上述采购货款均已经支付，且以上三家公司均未向目标公司主张债权，故不宜认定被上诉人存在隐瞒目标公司债务的行为。即便今后三家公司向目标公司主张债权，上诉人也只能根据《股权转让协议》第四条第2款及第六条第1款的约定，要求被上诉人赔偿损失，而不是解除《股权转让协议》。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5890元，由圣梵梵悦公司负担；财产保全费2050元，由圣梵梵悦公司负担。本判决为终审判决。审判长  章兴东审判员  向 川审判员  汪 骞二〇二〇年七月三十日书记员  袁世航