湖南省湘潭市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘03民终768号上诉人（原审原告）:刘湘，女，1985年5月24日出生，汉族，住湖南省湘乡市。委托诉讼代理人：陈谷丰，湖南玉宇律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：刘小国，男，1981年2月1日出生，汉族，住湖南省湘乡市。委托诉讼代理人：叶磊，湘乡市龙城法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）：肖连，女，1988年6月8日出生，汉族，住湖南省湘乡市。委托诉讼代理人：陈光荣（肖连丈夫），男，1973年9月16日出生，汉族，住湖南省湘乡市新湘路梅坪村新区。上诉人刘湘因与被上诉人刘小国、肖连确认合同无效纠纷一案，不服湖南省湘乡市人民法院（2020）湘0381民初447号民事判决，向本院提起上诉，本院于2020年4月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条规定，经过阅卷后决定不开庭审理本案，并通知各方当事人接受询问调查。上诉人刘湘及其委托诉讼代理人陈谷丰，被上诉人刘小国及其委托诉讼代理人叶磊，被上诉人肖连的委托诉讼代理人陈光荣到庭接受询问调查。本案现已审理终结。刘湘上诉请求：1.撤销原判，判决依法确认刘小国于2019年6月10与肖连签订的《湘乡市鑫马汽贸有限公司认缴股权转让合同》无效；2.本案一、二审诉讼费用由刘小国、肖连承担。事实与理由：2019年6月10日，刘小国与肖连签订《湘乡市鑫马汽贸有限公司认缴股权转让合同》，双方约定，刘小国（甲方）同意将持有湘乡市鑫马汽贸有限公司注册资本50%的股权计250万元的实缴出资额，以0元的价格无偿一次性转让给肖连（乙方），且双方于2019年6月13日，就该股权转让办理了工商变更登记。刘小国转让的该股权系刘湘、刘小国婚姻存续期间夫妻共同财产，但刘小国在与刘湘离婚时隐藏了该财产，双方在离婚时并没有对该财产进行处理和分配，刘小国在协议离婚后，擅自将该股份以0元价格无偿转给肖连，该行为属于无权处分。公司股东陈光荣明知刘湘、刘小国离婚后正在就婚姻财产纠纷进行诉讼，肖连积极配合，甚至主动采取协助措施，取得股份。肖连无偿受让该股权，刘湘完全有理由相信，其并非善意取得。2019年6月5日，湘乡市鑫马汽贸有限公司因债务被起诉至湘潭市岳塘区人民法院，刘小国作为担保人亦被起诉，并被采取财产保全措施。刘小国与肖连、案外人陈光荣三方仍签订《股权转让协议》，约定刘小国同意将持有湘乡市鑫马汽贸有限公司注册资本50%的股权以230万元的价格转让给肖连。同时为办理工商变更登记，刘小国、肖连又签订《湘乡市鑫马汽贸有限公司认缴股权转让合同》，且肖连与案外人陈光荣分别于2019年6月9日、2019年6月13日、2019年6月15日分别三次将股权转让款230万元转入刘小国指定的账户，显然肖连明知刘小国被起诉、账户被冻结。刘小国为了逃避自己应承担的债务，要求肖连、陈光荣将所谓的230万元的股权转让款转入了刘小国指定账户，系恶意串通损害了第三人的利益，刘小国、肖连的上述行为导致刘湘无法知晓刘小国转让了涉案股权，进而导致刘湘无法就离婚后财产纠纷主张自己的权利。3.本案的涉案股权转让价格实际为230万元也明显远远低于市场价值，2009年5月8日刘小国与案外人陈光荣各出资100万元登记成立湘乡市鑫马汽贸有限公司，两人分别持有该公司50%股权，2013年10月16日，两人各增加出资150万元，股权不变，公司注册资本总额为500万元。公司注册至今已有11年，而且公司经营一直是盈利，股权价值一直在上涨。据估算现该公司市场价值已远超过1000万元以上，一审法院认定该价格为合理价格，明显违背了市场规律。肖连以230万元受让该股权明显是低于初始成本的。刘小国辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持一审判决。肖连辩称：肖连与刘小国的股权转让不是0元，而是230万元，一审中，肖连提交充分的证据，得到了一审法院的认定。刘湘在上诉状中也对230万元转让股权的事实予以认可，股权转让的价款汇入转让人刘小国指定账户，是合理合法的行为，没有任何不妥之处。转让人向他人转让股权，不存在征求其配偶或者前妻的同意，受让人作为善意第三人，以合理的价格受让股权，也不存在要去征求他人的意见。肖连在一审提供了充分的证据，证明了公司当时的资产负债情况，证明了其股权不存在价值1000万元以上。刘湘向一审法院起诉请求：1.依法判决确认刘小国于2019年6月10日与肖连签订的《湘乡市鑫马汽贸有限公司认缴股权转让合同》无效，并依法撤销；2.本案诉讼费由刘小国、肖连承担。一审法院认定事实：刘小国与案外人陈光荣（肖连丈夫）于2009年5月8日各出资100万元登记成立湘乡市鑫马汽贸有限公司，两人分别持有该公司50％股权，2013年10月16日，两人各增加出资150万元，股权份额不变，公司注册资本总额为500万元。刘湘与刘小国于2010年2月1日在湘乡市民政局登记结婚，于2018年8月13日协议离婚，两人在离婚协议上载明：“……三、夫妻婚后无共同财产分割。……”。2019年6月5日，湘乡市鑫马汽贸有限公司因债务被起诉至湘潭市岳塘区人民法院，刘小国作为担保人亦被起诉，并被采取财产保全措施。2019年6月4日，刘小国与肖连、案外人陈光荣三方签订《股权转让协议》，约定刘小国将其持有的湘乡市鑫马汽贸有限公司50％的股权以230万元的价格转让给肖连，并约定刘小国不再承担公司所欠债务（共计1430万元）。为办理股权转让登记，刘小国与肖连于2019年6月10日再次签订一份《湘乡市鑫马汽贸有限公司认缴股权转让合同》，合同约定：“甲方同意将持有湘乡市鑫马汽贸有限公司注册资本50％的股权计人民币250万元的实缴出资额，以0元的价格无偿一次性转让给肖连（乙方）”。2019年6月13日，双方进行了股东变更登记，该公司股东变更为肖连及案外人陈光荣。另查明：刘湘长期在湘乡市鑫马有限公司负责公司销售及市场工作；湘乡市鑫马汽贸有限公司尚欠银行贷款数笔；肖连及案外人陈光荣分别于2019年6月9日、2019年6月13日、2019年6月15日分三次将股权转让款230万元转入刘小国指定账户。一审法院认为，本案争议焦点为：本案股权转让合同是否存在合同无效的法定情形。股权是一项特殊的财产权，除具有财产性外与股东个人社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容，对于自然人股东而言，股权属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权应由股东本人行使，不受他人干预。在股权流转方面，《中华人民共和国公司法》亦保护股权公示登记利益，确认股权转让主体为名义股东个人，故刘小国作为湘乡市鑫马汽贸有限公司的股东，有权决定是否转让其所持股份，即便该股权属于婚姻家庭财产，受让人亦无需征得他人同意。关于本案中存在两个股权转让协议的问题，虽办理股权变更登记在行政机关备案的系刘小国、肖连2019年6月10日所签订的《湘乡市鑫马汽贸有限公司认缴股权转让合同》，但庭审查明，该合同系三方签订《股权转让协议》后另行签订，该《股权转让协议》第四条中亦约定“1、本协议经三方签字盖章即生效。三方的实际权利义务以本协议的规定为准，在办理工商登记手续过程中所签订的股权转让协议仅供办理工商变更登记手续之用途”。从《湘乡市鑫马汽贸有限公司认缴股权转让合同》、《股权转让协议》内容看，双方当事人的真实意思表示均系将刘小国所持有的湘乡市鑫马汽贸有限公司的50％股权份额转让给肖连。两份转让协议系当事人协商一致后自愿签订，未违反我国法律法规的禁止性规定，而其所涉及的转让价格条款不同，是否违反国家相关税收管理规定，属于行政处罚调整的范围，并不当然导致转让协议的无效。湘乡市鑫马汽贸有限公司注册登记资本总额为500万元，涉案股权转让价格实际为230万元，结合庭审调查，应视为肖连以合理的价格受让该股权，且涉案股权转让时刘湘与刘小国确已进行离婚登记，亦无证据证实刘小国、肖连存在恶意串通，故对刘湘主张刘小国、肖连恶意串通损害第三人利益的主张不予采纳。而对于刘小国是否属于恶意隐瞒、转移夫妻共同财产，与本案合同效力无关，本案不予处理。综上所述：刘小国与肖连的股权转让合同不存在合同无效的法定情形，刘湘要求确认刘小国于2019年6月10日与肖连签订的《湘乡市鑫马汽贸有限公司认缴股权转让合同》无效的诉讼请求缺乏充分的事实和法律依据，依法不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决驳回原告刘湘的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由原告刘湘负担。二审中，刘湘提交了一组证据：2016年12月、2017年2月、2017年7-8月、2017年10月、2017年11月、2018年2月至10月财务报表共十五份，拟证明湘乡市鑫马汽贸有限公司财务情况，公司运转良好，公司资产价值1500万元以上。刘小国、肖连共同质证如下：证据来源不明，没有加盖公章，依法不能认定，财务报表所表达的内容与刘湘诉请无关，与本案无关。本院认证：刘湘提交的证据来源不明，不能达到证明目的，本院不予采信。二审法院查明的事实与一审法院查明事实一致，本院予以确认。本院认为，本案争议的焦点为：刘小国与肖连之间的股权转让合同是否有效。刘湘主张该股权属于夫妻共同财产，刘湘与刘小国离婚后无权擅自处分；刘小国和肖连存在恶意串通，合同无效；转让价格低于市场价格。一、关于该股权刘小国能否自行处分的问题。从湘乡市鑫马汽贸有限公司工商登记来看，其50%的股权登记在刘小国个人名下，刘小国将持有的该公司50%的股份转让给公司股东之外的人，得到了另一股东陈光荣的同意。该转让方式符合公司法关于转让股权的相关规定，刘小国有权转让股权。二、关于刘小国与肖连之间是否存在恶意串通。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；(三)以合法形式掩盖非法目的；(四)损害社会公共利益；(五)违反法律、行政法规的强制性规定。刘湘主张刘小国与肖连之间的转让为0元，肖连提供了证据证实，刘小国将股权转让给肖连获得了230万元的转让款。刘湘以肖连系湘乡市鑫马汽贸有限公司另一股东陈光荣的妻子，知道刘湘与刘小国已经离婚，且在刘小国因作为担保人被起诉，账户被冻结的情况下，仍签订股权转让合同，配合刘小国将转让款支付给刘小国指定的他人账户，使得刘湘无法得知该股权已经转让并获利的具体情况为理由，认为肖连与刘小国存在恶意串通，因此而主张转让合同无效。刘湘的主张没有提供证据证实，对其主张本院不予支持。三、关于转让价格是否低于市场价格。刘湘提出湘乡市鑫马汽贸有限公司市场价值估算已达到1000万元，亦未提供充分的证据证实，本院不予认可。综上，刘湘的主张无证据支撑，其上诉理由不成立，本院不予支持。综上所述，刘湘的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下:驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由刘湘负担。本判决为终审判决。审判长  张雪强审判员  马 兰审判员  周智湘二〇二〇年七月二十八日法官助理何霖书记员谭力加附：本案适用法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……