山东省安丘市人民法院 民 事 判 决 书 (2020)鲁0784民初2037号 原告：栾海凤，女，1987年9月14日出生，汉族，居民，住安丘市， 委托诉讼代理人：王向民，山东明清律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李凯，山东明清律师事务所律师。 被告：徐程斐，男，1975年5月2日出生，汉族，居民，住安丘市， 委托诉讼代理人：李庆国，山东衡明律师事务所律师。 原告栾海凤与被告徐程斐与公司有关的纠纷一案，本院于2020年5月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告栾海凤的委托诉讼代理人王向民、被告徐程斐及其委托诉讼代理人李庆国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告栾海凤向本院提出诉讼请求：1、请求依法确认2020年4月8日潍坊贝威股东会会议决议有效；2、请求依法确认原告栾海凤是潍坊贝威粉体设备有限公司的法人及执行董事；3、请求判令被告徐程斐履行《2020年度潍坊贝威股东会会议》内容，协助原告栾海凤办理潍坊贝威粉体设备有限公司法人及执行董事的交接手续并返还公司印鉴；4、本案的诉讼费由被告承担。事实与理由：被告徐程斐于2020年3月5日向上海贝威科技有限公司提出辞去潍坊贝威粉体设备有限公司的法人代表以及执行董事职务的请求。上海贝威科技有限公司于股东会会议召开前15日通知了各股东，被告徐程斐收到通知后于2020年4月8日在潍坊贝威粉体设备有限公司一楼办公室参加了股东会会议，会议出席人数、股东所持表决权符合公司章程的规定，且对会议事项进行了表决，会议表决结果达到了公司章程规定的通过比例。会议决议：1、上海贝威同意徐程斐辞去潍坊贝威法人代表及执行董事职务；2、上海贝威同意徐程斐将自有潍坊贝威公司股份转让上海贝威公司；3、上海贝威公司同意将潍坊贝威公司法人以及执行董事职务变更为栾海凤。根据法律相关规定，2020年度潍坊贝威公司股东会会议决议合法有效，根据股东会会议决议被告徐程斐有义务协助原告办理潍坊贝威粉体设备有限公司法人及执行董事的交接手续。但原告多次催促被告协助办理交接手续，被告总以种种理由推脱，拒不配合办理，故原告迫于无奈，提起诉讼，望判如所请。 被告徐程斐辩称，1、原告无诉权，原告与被告徐程斐无法律上的直接利害关系。被告系潍坊贝威粉体设备有限公司的股东、法定代表人，与原告没有任何关联，不管是被告与上海贝威科技有限公司的股权争议，还是潍坊贝威粉体设备有限公司的股东决议，其执行的主体均不是原告，而应当是潍坊贝威粉体设备有限公司或者上海贝威科技有限公司，被告无义务协助原告个人去履行原告所谓诉讼请求中的事项。2、原告诉讼请求中的确认主体不当。原告请求法院确认2020年4月8日潍坊贝威粉体设备有限公司股东会议决议有效，被告认为要求确认的主体除了公司之外就是该公司的两名股东，原告要求确认是否有效，明显主体不当。3、原告要求确认的程序不当。原告要求确认栾海凤是潍坊贝威粉体设备有限公司的法人及执行董事，按照法律规定，对于公司对法人、执行董事的变更是行政管辖，是前置处理。如果对行政部门的变更不予办理或者办理不符合规定，应向法院提起行政诉讼，而不应要求法院确定谁是法定代表人，谁是执行董事。综上，请求驳回对被告的诉讼。另，被告一直同意办理公司变更登记手续，但在此之前被告并没有接到上海贝威公司或者潍坊贝威公司办理公司变更的要求。 经审理认定事实如下：潍坊贝威粉体设备有限公司于2016年2月25日成立，注册资本500万元，工商登记记载法定代表人为被告徐程斐。股东为上海贝威科技有限公司、徐程斐，出资比例分别为70%、30%。潍坊贝威粉体设备有限公司股东上海贝威科技有限公司提议召开临时股东会，并通知全体股东于2020年4月8日召开临时股东会。2020年4月8日，郝金梁、曹学磊、徐程斐、宋卉、刘钊君参加本次股东会议，其中郝金梁、曹学磊系上海贝威科技有限公司的委托代理人，宋卉、刘钊君系记录人。在原告提交的该次股东会会议记录中，载明“会议决议：1、上海贝威同意徐程斐辞去潍坊贝威法人代表及执行董事职务；2、上海贝威同意徐程斐将自有潍坊贝威公司股份转让上海贝威公司；3、上海贝威公司同意将潍坊贝威公司法人以及执行董事职务变更为栾海凤”。后被告徐程斐未协助潍坊贝威粉体设备有限公司办理执行董事、法定代表人变更事宜，未移交该公司营业执照、公章等公司证照，未办理公司交接手续。2020年4月11日，被告徐程斐（甲方）与上海贝威科技有限公司（乙方）签订股权转让协议一份，载明：“一、甲方同意将其在潍坊贝威粉体设备有限公司的全部股权（占公司股权的30%）出让给乙方，甲方保证对所出让的股权未设置任何抵押、质押或担保；乙方同意受让。二、出让价格为潍坊贝威粉体设备有限公司自2016年2月25日至2020年2月29日期间的公司资产市值按照30%的比例计算额。资产总值详见2020年4月11日股东会决议。……四、双方完成相关股权变更后乙方承继甲方在公司所享受的权利并承担义务。”被告在甲方签字处签名，上海贝威科技有限公司在乙方盖章处加盖公章。审理中，原告提交的证据：1、2020年3月5日徐程斐向潍坊贝威公司提交的辞去执行董事职务的申请复印件一份，证明徐程斐本人自愿辞去潍坊贝威公司执行董事职务和法定代表人职务。被告认为系复印件，不予认可。2、潍坊贝威公司会议签到表一份，证明2020年4月8日徐程斐本人参加的会议并在会议签到表上签字。被告对此无异议。3、2020年4月8日上海贝威科技有限公司授权郝金梁代表潍坊贝威公司参加股东会的授权委托书（复印件）一份。被告无异议。4、2020年4月8日潍坊贝威公司股东会会议记录一份，证明上海贝威公司同意徐程斐辞去潍坊贝威公司的执行董事及法定代表人职务，同意徐程斐将在潍坊贝威公司的股份转让给上海贝威公司，上海贝威公司同意将法定代表人及执行董事职务变更为原告。被告质证称在会议记录股东签字栏处有曹学磊的签名，而曹学磊并不是公司股东，对会议记录的真实性不认可。5、2020年3月9日的潍坊贝威股东会会议记录、任命书、信函、会议通知、股权转让协议、股东会决议，均为复印件。被告质证称对股东会决议、股权转让协议的真实性无异议，但股权转让协议第四条明确约定双方完成相关股权变更后乙方继承甲方在公司所享有的权利并承担义务。对原告提交的股东会会议记录、任命书、信函、会议通知真实性不认可，股东会会议记录没有任何股东的签字，没有任何效力；会议通知被告并不知晓也未收到；被告徐程斐并未收到上述要求函，且被告一直同意变更，但目前为止并未接到上海贝威公司的通知；对任命书，截止到目前为止被告徐程斐与上海贝威公司并未完成股权转让，上海贝威公司及潍坊贝威公司未向被告支付任何转让款项，因此上海贝威公司并没有获得潍坊贝威公司的全部股权，该任命书被告不知晓也不认可。 另，经本院向被告徐程斐调查、核实，被告徐程斐对2020年4月8日的股东会会议中的决议效力无异议，认可该决议有效；同时徐程斐称现一枚公章及营业执照正本在其处。 本院认为，根据当事人的请求和答辩意见，本案的主要争议焦点为：一、原告栾海凤是否具有提起公司决议效力确认之诉的主体资格以及该诉是否属于人民法院的受案范围，被告徐程斐的主体是否适格；二、原告栾海凤要求确认其系潍坊贝威粉体设备有限公司的法定代表人及执行董事是否属于人民法院受案范围；三、原告栾海凤要求判令被告徐程斐履行股东会会议内容，协助原告办理潍坊贝威粉体设备有限公司法人及执行董事的交接手续并返还公司印鉴，原告主体是否适格。 关于栾海凤是否具有提起公司决议效力确认之诉的主体资格、该诉是否属于人民法院受案范围以及被告是否适格问题。首先，具有诉的利益是当事人行使诉讼权利的要件，也是法院进行民事实体裁判的前提。本案中，潍坊贝威粉体设备有限公司的股东并未提起相应诉讼，被告对2020年4月8日的股东会会议中的决议亦无异议，应视为案涉决议不存在争议，也就不具有通过民事诉讼予以救济的必要性和实效性，故原告无需请求法院对于该决议的效力进行确认。其次，潍坊贝威粉体设备有限公司通过股东会决议形式解除了徐程斐法人代表及执行董事职务、同意徐程斐将持有的公司股份转让给另一股东上海贝威科技有限、将潍坊贝威粉体设备有限公司的法人及执行董事职务变更为栾海凤，均系公司内部的自治行为。依照法律或公司章程规定的议事方式和表决程序作出的决议，自作出时生效，只有存在效力阻却事由时才能导致效力瑕疵，而依照我国现行公司法和相关司法解释的规定，该效力阻却事由包括股东、董事、监事提起“公司决议无效、可撤销或不成立”之诉，但并未将确认公司决议有效之诉列为人民法院民事案件的受理范围。最后，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第三条第一款规定：“原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人”，故涉及公司决议效力的案件只有公司才是适格被告，而本案中原告以另一股东徐程斐为被告起诉，不符合上述司法解释的规定。综上，原告不具有提起该诉的主体资格，原告提起的公司决议效力确认之诉也不属人民法院审理范围，徐程斐不是该诉的适格被告。 关于确认公司的法定代表人及执行董事是否属于人民法院受案范围问题。《中华人民共和国公司法》第十三条规定“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记”。公司的法定代表人、执行董事的选任系公司内部事务，不属于人民法院受案范围。且原告栾海凤仅列徐程斐为被告，而未将利害关系人潍坊贝威粉体设备有限公司列为当事人，剥夺了该公司表达意志的权利。 关于原告要求被告履行股东会会议内容，协助原告办理法定代表人及执行董事的交接手续，返还公司印鉴问题。法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司的印章、证照、财物账册等经营管理文件均属公司财产。《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产”。潍坊贝威粉体设备有限公司是依法成立的公司法人，对其印鉴等拥有所有权，并可行使对其印鉴的返还请求权。根据2020年4月8日的股东会会议记录，潍坊贝威粉体设备有限公司已经免去被告徐程斐执行董事和法定代表人的职务，并任命原告栾海凤为执行董事和法定代表人。被告担任潍坊贝威粉体设备有限公司法定代表人及执行董事时，依法代表公司行使职权，为方便行使职权掌控公司印章、营业执照有理有据，但在被免去执行董事和法定代表人职务后，被告就负有与公司办理交接手续、返还公司印鉴的义务，被告继续掌控公司印鉴等公司财产已无事实和法律依据。本案中，原告仅系潍坊贝威粉体设备有限公司新任命的法定代表人及执行董事，原告系以个人的名义提起诉讼，其无权要求被告履行股东会会议内容，无权要求被告向原告个人办理公司交接手续、返还潍坊贝威粉体设备有限公司的印鉴，原告不是适格的诉讼主体。 综上，原告的诉讼请求，无事实与法律依据，依法不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第五条第二款、第十三条、第一百四十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项之规定，判决如下： 驳回原告栾海凤的全部诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取50元，由原告栾海凤负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。 审判员  于守亮 二〇二〇年七月二十二日 书记员  李卫水