浙江省杭州市滨江区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0108民初1552号 原告：周欣慰，女，1992年1月31日出生，壮族，住浙江省台州市路桥区。 委托诉讼代理人：陈翥，北京盈科（杭州）律师事务所律师。 原告：李思媛，女，1993年4月10日出生，汉族，住山西省阳曲县。 委托诉讼代理人：陈翥，北京盈科（杭州）律师事务所律师。 被告：张惊辰，男，1986年4月18日出生，汉族，住河南省安阳市洛龙区。 被告：孙垒，男，1984年10月3日出生，汉族，住河南省信阳市平桥区。 被告：胡晓涛，男，1987年6月12日出生，汉族，住广东省深圳市龙岗区。 委托诉讼代理人：张惊辰，孙垒，系目标公司股东关系。 被告：孙科，男，1984年3月6日出生，汉族，住河南省安阳市文峰区。 委托诉讼代理人：张惊辰，孙垒，系目标公司股东关系。 本院于2020年5月19日受理原告周欣慰、李思媛诉被告张惊辰、孙垒、胡晓涛、孙科（以下简称张惊辰等人）股权转让纠纷一案后，依法适用简易程序，于2020年7月2日进行公开开庭审理。周欣慰、李思媛的委托诉讼代理人陈翥，张惊辰、孙垒到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 周欣慰、李思媛向本院提出诉讼请求：一、撤销周欣慰、李思媛与张惊辰等人签订的《公司股权转让协议书》；二、张惊辰等人向周欣慰、李思媛返还股权转让款15万元，并支付利息5276元(自2019年8月16日起暂计至2020年3月17日，实算至款项还清之日止，按年利率6%计算)；三、张惊辰等人向周欣慰、李思媛返还房租、押金及物业费86457元，并支付利息3042元(自2019年8月16日起暂计至2020年3月17日，实算至款项还清之日止，按年利率6%计算)；四、张惊辰等人配合周欣慰、李思媛将杭州知我文化创意有限公司（简称知我公司或目标公司）的股东及股权恢复至该公司股权未发生转让之前的状态(协助办理工商变更手续)，并由张惊辰等人承担因此产生的全部费用，股权价值暂估为30万元。事实与理由：周欣慰、李思媛与张惊辰等人签订《公司股权转让协议书》，约定张惊辰等人向周欣慰、李思媛转让公司70%股权，转让款15万元。张惊辰等人陈述其已垫付康康谷商业中心房屋的房租、押金及物业费共计187994元，由张惊辰等人向周欣慰、李思媛收取。此外，张惊辰等人称拥有公司9台立式钢琴、2台三角钢琴总价值20万元的所有权，周欣慰、李思媛不得未经允许处置上述资产。双方签订协议后，周欣慰、李思媛将股权转让款支付给张惊辰等人。后经查，张惊辰等人从未垫付房屋租金等费用，且11台钢琴为公司财产非张惊辰等人个人财产。张惊辰等人于签订协议时故意隐瞒公司真实情况，对公司的财务资产状况虚假陈述，实施欺诈行为，通过欺诈骗取非法利益，使周欣慰、李思媛在违背真实意思的情况下签订股权转让协议，该协议应予以撤销。为维护合法权益，周欣慰、李思媛特向法院起诉。 张惊辰等人辩称，一、在《公司股权转让协议书》签订之前，张惊辰等人认真配合周欣慰、李思媛周密地查验了目标公司的资产负债状况，周欣慰、李思媛对目标公司的资产做了详细的清查和盘点，标的公司也将公司的所有财务和法律资料移交给周欣慰、李思媛管理。基于当时是合作的态度，合同约定的转让款远低于同区域生意转让的市场价格（2018年8月康康谷商铺空房转让平均价格为30-50万元），合同中的约定完全对周欣慰、李思媛有利，周欣慰、李思媛是在非常冷静的情况下签署的股权转让协议，协议中的内容均反映了周欣慰、李思媛的真实意思表示，不存在欺诈的问题；二、基于房屋、商铺租赁市场的交易习惯（预付房租），张惊辰等人在2019年6月和8月份完成了对公司所租康康谷商铺自2019年6月份到2020年6月份的预付和结算，并且在签署股权转让协议时对这一情况向周欣慰、李思媛做了充分的告知和说明。转让协议签署后，周欣慰、李思媛一直主导使用上述场所开展经营活动并从中收益，房东也未再向周欣慰、李思媛索取过任何租赁费用。众所周知，在生意转让活动中，由受让方承担相应经营场所至下一个租赁费支付支付期间的费用，完全符合正常的交易习惯，相应的款项也是总转让价款的重要组成部分，周欣慰、李思媛在签署合同时完全知晓其来龙去脉，并明确表示接受合同中的相关约定，不存在欺诈的问题；三、周欣慰、李思媛提及的11台钢琴的所有权，早在转让合同签署前就己发生转移，张惊辰等人把这一情况充分的告知了周欣慰、李思媛，并对11台钢琴所有权的问题与周欣慰、李思媛做了明确约定，并写入转让合同内，周欣慰、李思媛接收的公司财产，未出现任何权责不清晰的情况，也未出现有受限制资产移交给周欣慰、李思媛的情况，因此，不存在虚假陈述的问题；四、周欣慰、李思媛在签署转让协议后，一直独立开展经营并从中获取经营利润和政府补助等多方收益，在此过程中，周欣慰、李思媛一直拒绝张惊辰等人参与管理并拒绝公布相关财务资料和收支情况，曾经还一度向张惊辰等人提出原价收取剩余股份的无礼要求。2020年初，因为众所周知的疫情影响，加上周欣慰、李思媛管理不善，造成了经营困难。周欣慰、李思媛在这个情况下，私自处置了公司的所有资产并打算跑路，跑路未得逞继而企图利用撤销股权转让合同谋求逃避责任，周欣慰、李思媛这种背信弃义的行为，是非法的、无礼的。综上所述，周欣慰、李思媛是在故意滥用自己的诉讼权，无视和浪费司法资源，企图逃避自己的行为责任和社会义务，恳请法院维护社会的公平正义。为维护张惊辰等人的合法权益，请求法院驳回周欣慰、李思媛的全部请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据上述当事人提交的有效证据及有关陈述，本院查明以下事实： 2019年8月10日，张惊辰等人与周欣慰、李思媛签订《公司股权转让协议书》，约定张惊辰等人向周欣慰、李思媛转让目标公司70%股权；周欣慰、李思媛向张惊辰等人支付转让价款15万元。该协议第一条第4款约定，张惊辰等人已垫付康康谷商业中心1幢1501-2室的房租（2019年8月15日至2020年5月27日）、物业费（2019年8月15日至2019年12月31日）共计187994元，周欣慰、李思媛应在完成工商变更登记之日后7日内转入张惊辰个人账户86457元，在2019年11月27日支付101537元。该协议第二条第3款约定，张惊辰等人拥有公司9台立式钢琴、2台三角钢琴总价值20万元的所有权，周欣慰、李思媛不得未经允许处置上述资产。 协议签订后，周欣慰、李思媛于2019年8月12日和8月16日向张惊辰等人分别支付7万元和166457元。2019年8月15日，知我公司的工商档案记载：法定代表人由张惊辰变更为周欣慰；孙垒持有知我公司20%股权和胡晓涛持有知我公司0.73%股权变更为李思媛持有；孙科持有知我公司25%股权和胡晓涛持有知我公司24.27%股权变更为周欣慰持有。为此，周欣慰、李思媛接管公司经营权。 本院认为，本案的争议焦点为涉案协议是否构成欺诈可撤销情形。1.张惊辰等人以赔偿款冲抵租金，视为其已经垫付租金。《公司股权转让协议书》约定由周欣慰、李思媛分摊租金及物业费187994元，并没有构成欺诈。对于周欣慰、李思媛而言，只要不向其摊派2020年5月27日前租金、2019年12月31日前物业费，均符合合同本意。2.涉案钢琴系个人财产，交付公司使用，双方通过《公司股权转让协议书》明确所有权，并没有构成欺诈。在双方出现矛盾后，张惊辰等人取回涉案钢琴，属于其与公司之间的使用权纠纷，与股权转让纠纷无关。综上，《公司股权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，应认定合法有效。周欣慰、李思媛以欺诈为由要求撤销上述协议，依据不足，本院不予支持。本院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 驳回原告周欣慰、李思媛的诉讼请求。 案件受理费9248元，减半收取4624元，由原告周欣慰、李思媛负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审判员  蓝钦如 二〇二〇年七月十五日 书记员  陈颖君