文书内容重庆市江津区人民法院民 事 判 决 书（2019）渝0116民初14817号原告：孙科，男，1995年10月3日出生，汉族，住四川省西充县晋城镇。委托诉讼代理人：孙成乾（系原告叔叔），住四川省西充县晋城镇。委托诉讼代理人：吴明勇，重庆石松律师事务所律师。被告：重庆悦辰荟体育发展有限公司，住所地重庆市江津区鼎山街道元帅大道29号星韵满庭H幢商业一层，统一社会信用代码91500116MA603TJE9C。法定代表人：刘光银，该公司执行董事。被告：刘光银，男，1995年2月2日出生，汉族，住重庆市江津区。二被告共同委托诉讼代理人：代霖，重庆渝津律师事务所律师。原告孙科与被告重庆悦辰荟体育发展有限公司（以下简称悦辰荟公司）、刘光银合同纠纷一案，本院于2019年12月31日立案后，依法适用简易程序，于2020年5月8日公开开庭进行了审理。原告孙科及其委托诉讼代理人孙成乾、吴明勇，被告刘光银及二被告的委托诉讼代理人代霖到庭参加诉讼。审理中，因新冠肺炎疫情防控扣除部分审限。另，当事人申请给予一个月的和解期，后和解未成，本院继续审理。本案现已审理终结。原告孙科向本院提出诉讼请求：1．撤销原告与被告悦辰荟公司于2018年11月13日签订的《健身房合作合同》；2．判令被告刘光银退还原告出资款项300,000元；3．判令被告刘光银自起诉之日以300,000元为基数按照中国人民银行同期贷款利率标准向原告支付资金占用利息至付清之日止；4．判令被告悦辰荟公司向原告支付2018年11月至2019年6月期间的工资共计24,000元；5．本案诉讼费用由被告承担。庭审中，原告自愿撤回第4项诉讼请求。事实和理由：2018年，原告经朋友介绍与被告刘光银认识，刘光银为被告悦辰荟公司的法定代表人，悦辰荟公司经营着一家名为“悦辰健身”的健身房。原告有意入股被告悦辰荟公司成为其股东参与健身房经营。经双方协商，刘光银承诺原告在支付300,000元后，可占有被告公司20%股权，享有被告公司股东身份，参与公司经营管理并分取健身房利润。2018年11月13日，原告与被告签订了《健身房合作合同》，合同由刘光银签字并加盖被告悦辰荟公司公章。根据约定，原告先后通过向刘光银微信、支付宝账户、银行账户支付了合同约定的款项300,000元。自2018年11月起，原告开始在被告悦辰荟公司上班，担任会籍主管，工作内容为销售健身卡，月工资3000元（如有销售业绩另有提成）。但合同签订后至原告起诉之时，被告悦辰荟公司及刘光银并未变更公司章程，也从未让原告参与到健身房的经营决策，健身房的经营状况、财务状况原告无从了解，被告悦辰荟公司股东分红也将原告排除在外。而且，后来原告才得知被告公司其他两位股东根本不知道原告与被告悦辰荟公司及刘光银关于原告成为被告公司股东的约定，原告才意识到自己被刘光银欺骗，由于原告在公司备受排挤，愤而于2019年7月离开公司，且公司未向其支付2018年11月至2019年6月的工资。原告的初衷是成为被告悦辰荟公司的股东，参与到健身房的经营管理，并参与健身房的利润分配，被告刘光银对其做出了这样的承诺，原告与被告悦辰荟公司也签订了《健身房合作合同》。但从刘光银及被告悦辰荟公司后续履约行为来看，其并无任何将原告作为公司股东对待的意愿及实际行动。后原告经咨询律师才得知《健身房合作合同》约定的内容并非股权转让，原告不可能基于《健身房合作合同》成为被告悦辰荟公司和股东。被告悦辰荟公司及刘光银对原告的欺诈意图明显，被告刘光银从未告知过原告悦辰荟公司的注册资本、股东及股份构成情况，当初刘光银的承诺及被告悦辰荟公司与原告的签约行为就是为了骗取原告300,000元款项。《健身房合作合同》实际是2018年12月1日签订的，而非2018年11月13日。原告认为，二被告通过欺诈手段诱使原告签订的《健身房合作合同》，违背了原告的真实意思，原告行使撤销权未超过一年的期间，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条相关规定，特诉至法院，请求撤销《健身房合作合同》并请求二被告按照诉请退还款项、支付利息，望判如所请。被告悦辰荟公司、刘光银辩称，1．案涉《健身房合作合同》是实质系原告孙科与被告刘光银所签的股权转让协议，该协议是原告向刘光银提出，不存在任何欺诈、胁迫等情形。被告悦辰荟公司系被告刘光银与其他两人共同出资设立的公司，原告与刘光银系朋友，其知晓刘光银系悦辰荟公司的大股东后，也想参与进来，遂向刘光银提出以300,000元的价格购买刘光银手中20%的股份，并作为股东，刘光银最终同意了原告的请求。由于刘光银并非经常接触法律相关知识，遂让原告在网上下载了一份投资合同，双方就按照该合同签订了协议，且为保障原告的权益，也在该合同上用了公司的印章。合意达成时，被告刘光银享有被告悦辰荟公司65%的股份，并未对原告有任何虚构事实、隐瞒真相的情况，原告可从非常多的渠道查询到该事实，且要求购买股份，是原告提出的要约，原告理应知晓被告的情况，且合同文本也是原告自己在网上下载提供的，更不可能存在对原告的欺诈等情况。2．案涉《健身房合作合同》已履行完毕。原告支付了所有的对价，被告刘光银也按照原告的要求为其代持20%的股份。且原告签订后，原告就作为被告悦辰荟公司的销售主管，负责健身卡的销售、款项的收取、设施设备的保养维护，做账等工作，特别是公司现金的收取、款项的必要支出和会员的退费、会计账簿的制作等工作，全面参与和管理公司业务。在此过程中，原告多次向刘光银表示，不要将其股东身份告知其他人，故未变更股权变更登记的责任不在二被告，如果原告愿成为被告悦辰荟公司的显名股东，二被告可以配合办理相关手续。3．原告的请求已过除斥期间，已丧失撤销权。原始合同是2018年11月13日所签，这是原告在诉状中认可的，其在庭审中表示合同签订于2018年12月1日，没有依据。原告签订的合同丢失后，又再次找被告刘光银补签了这份合同，但除斥期间应当从双方形成合意时，即2018年11月13日起算，至原告起诉时，已过除斥期间。4．原告要求行使撤销权，退还股份，实际上是因为疫情原因，公司经营状况非常不好，这几个月也完全由被告刘光银另行投入资金把公司撑着走，请法院考虑到民营经济如今的困难，帮助民营企业渡过难关。本院经审理认定事实如下：2018年11月，原告孙科与被告刘光银通过微信聊天的方式商谈经营健身房事宜。当月11日，原告向被告刘光银转账60,000元，刘光银告知原告“备注入股信息，我要跟你签股东协议”。当月29日，被告刘光银让原告“找个股东协议打印出来”。当日及2018年12月1日，原告陆续向被告刘光银发送《最新股东合作协议》《健身俱乐部合作协议》《健身房合作合同协议书范本》，并询问：“怎么去改动”，刘光银表示：“没什么改的。玩着钱的，都打括号”。2018年12月1日，原告又向被告刘光银发送《健身房合作合同协议书范本》，并询问：“看还改不改”，刘光银回复：“就这样”，原告回复：“下班来找你”“打了”。除微信转账外，原告还于2018年11月13日通过支付宝向被告刘光银转账40,000元，于2018年11月27日通过其中国建设银行账户向刘光银转账200,000元。原告作为乙方，被告悦辰荟公司作为甲方，被告刘光银作为甲方的法定代表人，签订《健身房合作合同》，载明：“……二、合作形式……1、一期总投资金额为人民币一百二拾万，其中甲方投资金额为人民币七拾八万，占健身房65%的股权；乙方投资金额为人民币三拾万，占20%的股权……三、付款方式1、本意向合同经甲、乙双方签字生效后5天内甲乙双方一次性将人民币120万元：甲方人民币78万元，乙方人民币20万元，打入双方共管账户共管……五、权利和义务……4、乙方负责健身房各项设施的保养维护工作，参与健身房的发展管理工作。5、乙方负责健身房收支账目的日清月结……签署时间：2018年11月13日……”。后原告在被告悦辰荟公司负责管理会籍和前台、公司员工工资表制作、工资发放等工作，并为被告悦辰荟公司支出部分费用。2019年6月27日，原告在与被告刘光银的微信聊天中表示：“你不要给教练部经理说我是股东”。2019年11月9日，原告在与被告刘光银的微信聊天中表示想退钱，刘光银未同意，并表示：“第一你是最以前的原始股东，看到不行了都想跑？”，原告予以否认，表示自己并非原始股东，坚持要求刘光银退钱，但刘光银未予同意，双方未达成合意。另查明，被告悦辰荟公司成立于2018年9月29日，注册资本为1,000,000元人民币，登记的股东为被告刘光银、案外人张俊林、吴聪，持股比例分别为65%、20%、15%。本院认为，构成可撤销的受欺诈行为，须具备以下要件：一是欺诈方须有欺诈行为；二是欺诈方须有欺诈故意；三是被欺诈方须因欺诈而陷于错误认知，并基于错误认知作出意思表示；四是被欺诈方的意思表示违背其真实意思。本案中，原告诉称被告刘光银从未向其告知过悦辰荟公司的注册资本、股东及股份构成情况，但案涉《健身房合作合同》签订时，被告悦辰荟公司已登记成立，注册资本、股东及股份构成等均系可公开对外查询的信息，故不能认定二被告存在故意隐瞒真实情况的消极不作为；而原告亦未举证证明二被告存在告知其虚假情况的积极作为，因此，不能认定二被告存在消极或积极的欺诈行为。且从双方的沟通情况来看，案涉《健身房合作合同》系原告提供，二被告并未积极参与该合同的制定，难以认定二被告有欺诈故意，也难以认定原告系因欺诈而陷于错误认知，并基于错误认知作出违背其真实意思的意思表示。况且，虽然案涉《健身房合作合同》表意不甚清晰，但原告签订该合同的真实意思系成为被告悦辰荟公司的股东，而二被告当庭认可原告系悦辰荟公司的股东，持有公司20%的股份，且同意协助原告办理股权变更登记手续，原告签订《健身房合作合同》的目的并非不能实现。综上，原告举示的证据不足以证明其在签订案涉《健身房合作合同》时，存在被欺诈等可撤销事由，其诉请撤销案涉《健身房合作合同》，本院不予支持；相应地，原告基于撤销案涉《健身房合作合同》而提出的其他诉讼请求，本院亦不予支持。综上所述，原告的诉讼请求于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、第一百四十九条，《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：驳回原告孙科的诉讼请求。案件受理费15,600元，减半收取计7800元，由原告孙科负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审 判 员  吕 霞二〇二〇年七月二十三日法官助理  贺乃陈书 记 员  陈沫言