广东省东莞市第二人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1972民初2402号原告：将军鼎（东莞）自动化设备有限公司，住所地广东省东莞市********************，统一社会信用代码为91441900MA4WNPDN8P。法定代表人：***，该公司总经理。委托诉讼代理人：严驰，广东金词律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘学佼，广东金词律师事务所律师。被告：东莞市星泰自动化设备有限公司，住所地广东省东莞市虎门镇白沙社区白沙大路北19号A栋11楼B区，统一社会信用代码为91441900MA4WYHG4XR。法定代表人：杜某1。被告：杜某1，男，1967年4月18日出生，汉族，住河南省滑县**********，公民身份号码为410************878。原告将军鼎（东莞）自动化设备有限公司（以下简称“将军鼎公司”）诉被告东莞市星泰自动化设备有限公司（以下简称“星泰公司”）、杜某1买卖合同纠纷一案，本院于2020年2月14日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年5月25日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人刘学佼、被告星泰公司法定代表人及被告杜某1到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告将军鼎公司向本院提出诉讼请求：1.星泰公司向将军鼎公司支付货款63300元并支付逾期付款损失（以63300元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率标准，从起诉之日起计至货款清偿之日止）；2.杜某1对上述诉请承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由星泰公司、杜某1承担。事实与理由:将军鼎公司在2017年11月1日和星泰公司签订两份《订购合同》，由星泰公司向将军鼎公司订购四面包皮壳机两台（加宽加大一台、正常型号一台）、850飞达流水线两台（8米规格一台、6米规格一台），货物总价值170000元。其后，将军鼎公司向星泰公司交付了全部设备货物，但星泰公司至今尚欠将军鼎公司63300元货款。经多次催促，星泰公司均予以拒绝。杜某1系星泰公司的唯一自然人股东，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，杜某1应对星泰公司债务承担连带责任。为了维护自身的合法权益，将军鼎公司诉至法院，请求判如所请。被告星泰公司、杜某1辩称：不同意将军鼎公司的诉讼请求。签订合同的刘晓樱不是星泰公司的人，送货单没有星泰公司人员的签名，星泰公司没有收到销售单上的货物。经审理查明：将军鼎公司主张，2017年11月1日，将军鼎公司与星泰公司签订了两份《销售合同》。将军鼎公司提交了两份《销售合同》，其中一份合同约定：“星泰公司向将军鼎公司采购850飞达流水线（8米）1台（单价35000元）、850飞达流水线（6米送烤箱）1台（单价34000元）、四面包皮壳机2台（单价48000元），总金额165000元，交货时间2017年11月5日，付款方式：预付定金20000元，安装调试好后需付128500元，剩余尾款16500元需在2017年12月10日全款付清……。”另一份合同约定：“星泰公司向将军鼎公司采购四面包皮壳机1台，总金额58300元，交货时间2017年11月20日，付款方式：预付定金10000元，安装调试好后需付38300元，剩余尾款10000元需在一月全款付清……。”两份《销售合同》均盖有星泰公司的公章，代理人签名处签有“刘晓樱”。将军鼎公司主张于2017年11月8日向星泰公司送货了1台“850飞达流水线（6米送烤箱）”和1台四面皮壳机，于2017年11月10日将“850飞达流水线（8米）”发货到江苏省太仓市**********，于2017年11月21日将1台四面皮壳机发货到厦门柏科富翔彩印有限公司，并向星泰公司开具了金额为58300元的增值税发票，有两台机器是按星泰公司要求直接送货到星泰公司的客户处，故销售单上的业务员打印的是星泰公司的员工刘晓樱。星泰公司提交了四张销售单，销售单上收货人处没有任何人员签名和盖章。星泰公司主张没有与将军鼎公司签订上述合同，刘晓樱不是星泰公司的员工，不能代表星泰公司签订合同，上述《销售合同》上的公章是星泰公司的公章，对销售单也不予确认，因为没有任何人签名，增值税发票是星泰公司的发票，但看不出是否与案涉合同有关。关于付款情况，将军鼎公司主张对于第一份《销售合同》，2017年11月1日收到星泰公司支付的定金11000元，2017年11月30日收到货款9000元，2017年12月1日通过信用卡刷卡的方式分三次刷卡支付了53800元（含手续费437.8元），2018年1月14日通过信用卡分几笔刷卡支付了8200元；对于第二份《销售合同》，2017年11月14日收到银行转账10000元，2018年2月4日收到银行转账20000元；除了两笔直接从星泰公司账户转账给将军鼎公司账户的款项，定金11000元是刘晓樱通过微信发给将军鼎公司当时的股东时建，时建再将款项转到以其名义开设的公司所用银行账户，货款9000元是刘晓樱通过微信发给时建，时建再将款项转到以其名义开设的公司所用银行账户，货款53800元是刘晓樱刷卡刷了53800元，将军鼎公司当时的股东吴祖标再将43800元分次转到以时建名义开设的公司所用银行账户，将10000元通过微信转回将军鼎公司。将军鼎公司提交了两份转账记录，显示2017年11月14日，从星泰公司的账户转账了10000元到将军鼎公司账户，并附言“四面包定金”，2018年2月4日，从星泰公司的账户转账了20000元到将军鼎公司账户。星泰公司仅对2017年11月14日和2018年2月4日的银行转账凭证予以确认，由于之前星泰公司的公章在法定代表人杜某1的侄子手里，杜某1的侄子拿着公司的钱和账跑了，所以不清楚转账的款项对应的是什么货物。另查明，自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率。以上事实，有原告提交的企业工商信息查询、身份信息、《销售合同》（一）及销售单、《销售合同》（二）及销售单、增值税专用发票、未付货款清单明细、转账凭证，以及当事人陈述和本院的庭审笔录等附卷为证。本院认为：本案为买卖合同纠纷。将军鼎公司提交了两份《销售合同》，合同上均有将军鼎公司和星泰公司的盖章，星泰公司确认两份合同上所盖公章是星泰公司的公章，故该两份《销售合同》已订立并生效，对双方具有约束力，双方均应按照约定履行各自的义务。综合双方的诉辩意见，本案的争议焦点归纳、分析如下：关于将军鼎公司是否向星泰公司交货的问题。一、对于第一份《销售合同》，合同约定星泰公司向将军鼎公司购买四台机器设备。将军鼎公司主张向星泰公司交付了三台设备，提交了三张销售单，但三张销售单没有任何人签名确认，无法证明将军鼎公司向星泰公司交付了合同约定的设备。从将军鼎公司提交的付款凭证看，转账凭证均是由时建、吴祖标的银行账户或支付宝转给时建的银行账户，不是由星泰公司或其代理人所支付，无法证明转账的款项是《销售合同》所涉机器设备的货款，即无法证明星泰公司向将军鼎公司履行过该份《销售合同》的付款义务，故无法证明将军鼎公司向星泰公司履行了交付货物的义务。因此，虽然双方签订了该份《销售合同》，但将军鼎公司未能提交充分的证据证明其已向星泰公司交付了合同约定的机器设备，星泰公司亦否认收到机器设备，故将军鼎公司要求星泰公司支付该份《销售合同》的货款35000元及逾期付款利息损失，缺乏依据，本院不予支持。二、对于第二份《销售合同》，合同约定星泰公司向将军鼎公司购买一台四面包皮壳机。虽然将军鼎公司提交的销售单上没有任何人签名确认，但从转账凭证可知，星泰公司于2017年11月14日向将军鼎公司转账了10000元，并附言“四面包定金”，与该份《销售合同》约定的定金10000元相符；星泰公司于2018年2月4日向将军鼎公司转账了20000元，且将军鼎公司开具了与该份合同金额相同的增值税发票，在星泰公司未能举证证明双方还存在其他合同关系的情况下，本院采信该笔20000元是支付该份《销售合同》的货款。故星泰公司向将军鼎公司支付了定金10000元，还支付了部分货款20000元，而该份合同约定预付定金10000元，安装调试好后支付38300元，未有任何证据证明星泰公司在此期间提出过任何异议，故，该份合同已经履行到安装调试好后的付款阶段，故将军鼎公司主张已向星泰公司交付该份合同所涉机器设备，本院予以采信，星泰公司应当按照约定向将军鼎公司支付货款。未有证据证明确切的交货时间，基于星泰公司在2018年2月4日支付了第二期付款义务中的部分款项，故按照合同约定，剩余尾款应当在2018年2月4日起一个月内付清。现付款期限已届满，将军鼎公司要求星泰公司支付剩余货款28300元，本院予以支持。星泰公司未能依约履行付款义务，已构成违约，应承担相应的违约责任。将军鼎公司要求星泰公司从起诉之日即2019年12月3日起至款项付清之日止支付逾期付款利息损失，符合法律规定，本院予以支持，但应以货款28300元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算。星泰公司系杜某1投资设立的一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，杜某1未能举证证明星泰公司的财产独立于其自己的财产，应当对星泰公司的债务承担连带责任。据此，将军鼎公司主张杜某1对星泰公司的上述债务承担连带清偿责任，于法有据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告东莞市星泰自动化设备有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告将军鼎（东莞）自动化设备有限公司支付货款28300元及逾期付款利息损失（逾期付款利息损失以货款28300元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，从2019年12月3日起计至款项付清之日止）；二、被告杜某1就上述第一判项指向的债务承担连带清偿责任；三、驳回原告将军鼎（东莞）自动化设备有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费691元（原告已预交），由原告将军鼎（东莞）自动化设备有限公司承担382元，被告东莞市星泰自动化设备有限公司、杜某1承担309元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员 宋 华二〇二〇年七月二十三日书记员 邓浩辉