浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终4002号 上诉人（原审被告）:杭州创明晖机械有限公司。住所地：浙江省杭州市萧山区浦阳镇新谊村。 法定代表人：石木炎。 委托诉讼代理人：裘灿钢，杭州市萧山区萧然法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审原告）：马志明，男，1970年2月27日出生，汉族，住湖北省襄樊市襄城区。 委托诉讼代理人：詹前进，浙江商祺律师事务所律师。 上诉人杭州创明晖机械有限公司（以下简称创明晖公司）因与被上诉人马志明股东知情权纠纷一案，不服杭州市萧山区人民法院（2020）浙0109民初1138号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月29日受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 创明晖公司上诉请求：1.请求撤销一审判决，改判创明晖公司将2017年5月14日起至2019年8月20日止的股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告供马志明查阅、复制；创明晖公司将2017年5月14日起至2019年8月20日止的会计账簿供马志明查阅；2.依法驳回马志明的其他诉讼请求；3.一、二诉讼费用由马志明承担。事实与理由：一审法院认定事实不清。双方之前系生意上的合作伙伴，为使双方公司盈利更大化，两公司的法人互相参股对方公司，双方均已经通过法院的途径确认了股权权利。法院应当从马志明确认股份之日开始查阅创明晖公司的相关凭证较为合理。马志明从2017年5月14日签订了《参股说明书》后，并未参与创明晖公司的经营管理，实属名义股东。2017年5月份至2018年间，马志明的公司欠创明晖公司货款达到100多万元，双方就不再合作生意，同时创明晖公司也向法院主张货款权利。后马志明的公司通过种种手段扰乱创明晖公司的正常经营，通过法院查封了创明晖公司的银行账户，使得创明晖公司无法缴纳相关税费和民工工资，而且在外宣扬要搞垮创明晖公司。马志明的种种行为，完全出于恶意，系以合法手段来达到非法目的，从其诉讼目的看，其主张不应得到支持。 马志明答辩称：创明晖公司上诉主张马志明查询资料仅能查询自2017年5月14日起的资料而不是公司成立时起，没有任何依据。根据公司法的规定，股东的权益涵盖整个公司的存续期间，而不拘于某一个期间。创明晖公司在经营期间，从未召开过股东会议，公开过账册，从来没有提出任何利润分配方案，实际上存在隐瞒利润、偷税漏税、职务侵占等非法情形。为了避免因创明晖公司的行为，可能导致马志明因此承担相应的法律责任。马志明不得已向法院起诉，并非创明晖公司所称的目的不纯。至于两个公司之间的纠纷，与本案无关。创明晖公司的上诉请求没有事实和法律依据。请求二审法院驳回上诉，维持原判。 马志明向一审法院起诉请求：1.判令创明晖公司允许马志明及其授权的会计师(包括注册会计师)在人民法院指定的地点查阅、复制及协助查阅、复制创明晖公司自2013年4月23日至2019年8月20日止的股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告；2.判令创明晖公司允许马志明及其授权的会计师(包括注册会计师)查阅及协助查阅创明晖公司自2013年4月23日至2019年8月20日止的会计账簿，上述查阅、复制的地点及方式由人民法院指定；3.判令本案诉讼费由创明晖公司承担。 一审法院认定事实：创明晖公司于2013年4月23日经工商部门登记设立。2017年5月14日，马志明、创明晖公司、襄阳创明辉机械有限公司(以下简称创明晖公司)、石木炎、项小军、李晓琳签订《参股说明书》，约定：为了创明晖公司和创明晖公司共同发展壮大，能够在行业内做大做强，对现有股权以参股的形式进行生产经营；互相参股的股份额度为石木炎占创明晖公司股权的70%，创明晖公司占创明晖公司30%的股权，分配到马志明名下24%、李晓琳6%；合同还对石木炎在创明晖公司参股比例以及两公司的合作经营业务事项作了规定。2018年7月4日，马志明为确认其在创明晖公司处的股东资格向萧山区人民法院提起诉讼，2018年12月21日，萧山区人民法院作出民事判决书，判决：确认马志明占有杭州创明晖24%的股权……。该案经杭州市中级人民法院二审，二审判决：驳回上诉，维持原判。2019年7月1日，创明晖公司办理工商变更登记，股东由石木炎、项小军变更为石木炎、马志明、项小军。 一审法院认为：股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。关于董事会会议记录，股东有权了解公司经营的有关情况，对董事会的决策是否有利于公司的发展做出判断，对个别董事的执业能力和职业操守作出评价，因此，股东具有查阅、复制董事会会议记录的权利。本案马志明系创明晖公司的股东，在马志明为行使股东知情权以书面形式向创明晖公司提出复制、查阅的要求后，创明晖公司至今未向马志明提供复制、查阅，亦未提供证据证明马志明要求查阅、复制的目的不正当，故马志明可依法请求人民法院要求创明晖公司提供查阅、复制法律规定文件材料。创明晖公司辩称马志明查阅、复制其祈请所涉文件材料的起始时间最早应为双方签订《参股说明书》之日，即2017年5月14日，并无法律依据，该院不予彩信。综上，马志明有权要求创明晖公司提供自2013年4月23日起至2019年8月20日止的股东会会议记录、董事会会议记录财务会计报告供马志明查阅、复制，以及要求创明晖公司提供上述期间的会计账簿供马志明查阅。同时根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，故马志明委托会计师行使股东知情权，应属于权利的合理行使方式，但根据规定，马志明必须在场。审理中，马志明、创明晖公司双方均确认马志明履行知情权的地点为浙江商祺律师事务所(萧山区钱江世纪城望京商务中心Ｂ座702)，时间为2020年4月16日。综上，马志明的诉讼请求符合法律规定，该院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条的规定，判决如下：一、杭州创明晖机械有限公司于2020年4月16日将自2013年4月23日起至2019年8月20日止的股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告备置于浙江商祺律师事务所(萧山区钱江世纪城望京商务中心B座702)供马志明查阅、复制；二、杭州创明晖机械有限公司2020年4月16日将自2013年4月23日起至2019年8月20日止的会计账簿备置于浙江商祺律师事务所(萧山区钱江世纪城望京商务中心Ｂ座702)供马志明查阅；三、马志明在行使上述权利时，在自身在场的情况下，可由马志明委托的会计师辅助进行。案件受理费80元，减半收取40元，由杭州创明晖机械有限公司负担。 二审期间，双方当事人均未向本院提交新的证据。 本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。 本院认为，当事人应对其主张提供充分证据予以证明，否则，应承担举证不能的法律后果。创明晖公司主张马志明在本案中要求行使股东知情权，存在不正当目的，可能损害公司合法利益，但在本案一、二审中均未提供相应证据予以证明，故其该项主张，因缺乏依据，本院无法采信。创明晖公司关于案涉股东知情权的行使范围应限定于案涉《参股说明书》签订日即2017年5月14日之后的主张，亦于法无据，本院不予支持。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确。创明晖公司的上诉理由依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由杭州创明晖机械有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 张  蕊 审判员 赵  魁 审判员 王杨沁如 二〇二〇年七月二十八日 书记员 章 宗 豪