长春市二道区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）吉0105民初936号 原告：吉林省三意环保锅炉有限公司，住所地长春市文化印刷产业开发区院内。 法定代表人：奚红伟，董事长。 委托诉讼代理人：赵新建，该公司员工。 委托诉讼代理人：李兵，该公司员工。 被告：吉林省嘉瑞热力有限公司，住所地长春市二道区恒大都市广场小区1栋1单元1204室。 法定代表人：丛国侠，经理。 委托诉讼代理人：张啸，广东广和（长春）律师事务所律师。 被告：吉林安功经贸有限公司，住所地长春市朝阳区开运街星宇名家小区22号楼1单元902室。 法定代表人：谭宝库，总经理。 委托诉讼代理人：王威，吉林全策律师事务所律师。 被告：孙文福，男，汉族，1972年3月16日生，住长春市二道区吉盛小区4-24栋4门201。 委托诉讼代理人：解彦帅，吉林吉天行律师事务所律师。 原告吉林省三意环保锅炉有限公司（以下简称三意公司）与被告吉林省嘉瑞热力有限公司（以下简称嘉瑞公司）、被告吉林安功经贸有限公司（以下简称安功公司）、被告孙文福买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告三意公司的法定代表人奚红伟及委托诉讼代理人赵新建、李兵，被告嘉瑞公司的委托诉讼代理人张啸，被告孙文福及其委托诉讼代理人解彦帅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 三意公司向本院提出诉讼请求：1.判令嘉瑞公司给付原告货款113.5万元，并承担本案诉讼费用；2.嘉瑞公司给付原告逾期付款违约金；3.安功公司及孙文福承担连带给付责任。事实和理由：原告与嘉瑞公司于2017年8月9日签订买卖合同，由原告向嘉瑞公司出售一台热水锅炉型号QXL21-1.0／115／70-A‖并负责安装，用于九台区其塔木镇学府路周边集中供热，合同价款258万元。原告积极履行合同内容，在两个月内完成了生产运输安装工作，并于当年通过吉林大学第三方评估。2017年12月20日九台区环保分局以“长环九建（表）【2017】75号”文件确认。锅炉当年投入使用一个采暖期，合同约定嘉瑞公司在2018年10月20日前付全部货款，从前嘉瑞公司给付144.5万元，尚欠113.5万元。给付到期后，被告以各种理由拒绝付款。此锅炉登记在自己名下并于2018年9月2日与嘉瑞公司签订经营权承包合同对锅炉运营及预期利益分配做了处分。孙文福在合同中将获得补偿金，是该锅炉产生的利益获得者。上述事实已经长春市经济技术开发区法院（2019）吉0191民初1920号民事裁定，长春市中级人民法院（2019）吉01民终4798号生效民事裁定确认。 嘉瑞公司辩称，1.我方不是本案适格被告，不应支付原告剩余锅炉款。我方与原告签订锅炉订购合同，是因为我方与安功公司要进行供热项目合作。本案所涉的未付锅炉款已在我方与安功公司签订的解除协议附件中列明。因此，我方并非本案适格被告，案涉锅炉所有人及实际使用人均为安功公司，剩余锅炉款应由安功公司向原告支付。2.原告未按约定履行义务，已经构成违约。订购合同中明确写明购买的锅炉型号为QXL21-1.0／115／70-AII21MW链条式热水炉，但原告交付的锅炉型号却为QXW21-1.0／115／70-AII21MW往复式热水锅炉。订购合同中约定的标准早在2014年4月1日已经被新的标准所替代。原告也没有按照合同约定提供由吉林省技术监督局锅炉检验所签署的产品质量证明书。3.原告提供的锅炉存在严重的质量问题，违反了产品质量法的相关规定。原告对案涉锅炉安装完毕调试锅炉时，我方发现炉拱长度差20cm,导致锅炉点不着火，无法正常运营，原告方派技术人员重新焊接，现打开炉门仍能看见焊接痕迹。案涉锅炉设计存在缺陷，2018年安功公司出资将水除尘改为布袋除尘，才达到环保要求标准而且在锅炉使用过程中，发现锅炉排烟温度过高，严重超过案涉锅炉的排烟温度参数。现案涉锅炉经过两个取暖季度的使用，发现炉排大梁严重变形、水冷壁管、蛇形管等多处漏水，且期间造成无法使用、停止供暖的严重后果。 孙文福辩称，原告所诉本案合同主体为嘉瑞公司，孙文福仅为嘉瑞公司的法定代表人，并未本案适格被告。1.案涉锅炉的订购合同系原告与被告嘉瑞公司签订，孙文福系嘉瑞公司的法定代表人，合同主体为嘉瑞公司。2.锅炉安装后的环评办理等均是嘉瑞公司、安功公司及三意公司进行办理，且案涉锅炉最终登记在安功公司名下，与孙文福无关。3.无论原告所述的2018年9月2日嘉瑞公司与安功公司签订的经营权承包合同，还是之后签订的解除协议，合同主体均是嘉瑞公司，安功公司承诺的补偿款等也是承诺给嘉瑞公司并非孙文福个人，孙文福并不是原告所述的在合同中获得补偿金也不是该锅炉产生的利益的获得者。4.孙文福在2019年3月25日已经将公司变更至丛国侠名下，孙文福不再是公司的法定代表人，公司的一切债权债务与孙文福无关。5.据孙文福了解，嘉瑞公司与安功公司曾就本案所涉的锅炉尾款达成债务的转移，且已经通知了原告，原告对此知情且同意。 安功公司辩称，1.根据合同相对性原则，我方不是本案适格被告。2019年5月24日，原告曾就本案事实起诉我方及孙文福，后经生效法律文书确认，本案所涉的买卖合同的双方为原告和嘉瑞公司，原告就同一事实再次主张权利也只能向嘉瑞公司或其法定代表人孙文福主张。2.原告要求我方承担连带责任既没有事实依据也没有法律依据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： （一）2017年8月9日，原告与嘉瑞公司签订21MW热水锅炉订购合同一份，约定，嘉瑞公司订购三意公司制造的QXL21-1.0／115／70-AII型锅炉，关于产品主要参数载明：产品名称21MW链条热水锅炉，炉排形式往复炉排，三意公司保证2017年8月25日开始安装，于2017年10月20日前安装完毕；合同总价款258万元。交货方式：由三意公司运输到安装现场，验货地点为嘉瑞公司现场（嘉瑞公司以本合同约定内容验货）；付款方式：合同生效后付合同总价款40作为定金，锅炉发货前陆续付款10月20前付款110万元整，2017年合计付款150万元，余款2018年10月20前全部付清；三意公司在制造产品过程中执行最新国家标准，和部颁标准（JB／10094-2002）及三意公司内部标准产品出厂提供由吉林省技术监督局锅炉检验所签署的产品质量证明书；在正常使用条件下，产品整体保修两个采暖期，产品整体终身为用户有偿维护。 （二）合同签订后，三意公司将锅炉交付嘉瑞公司后陆续进场安装，在2017年9月至12月期间，孙文福陆续签署多份锅炉相关检查记录及验收记录等，后2017年12月1日，由安功公司及三意公司共同针对本案案涉锅炉出具锅炉安装质量证明书。2017年12月19日，针对本案案涉锅炉出具锅炉总体验收记录，安装单位验收意见为验收合格，加盖有三意公司公章；建设单位验收意见为验收合格，加盖有安功公司公章；特种设备检验机构验收意见为符合要求，加盖有长春特种设备检测研究院检验专用章。庭审中孙文福陈述在2017年12月1日锅炉总体验收记录上加盖安功公司公章系由于“我烧锅炉有资质，但资质分年头，年头长的有补助，所以落在安功公司的名下，所有权是我方的，因为落到安功公司名下补助多。只有用安功公司的名义验收合格才能将锅炉落籍到安功公司名下”。 （三）三意公司曾依据买卖合同以安功公司及孙福为被告诉至长春经济技术开发区人民法院，长春经济技术开发区人民法院于2019年9月11日作出（2019）吉0191民初1920号民事裁定驳回三意公司起诉，三意公司不服上诉至长春市中级人民法院，长春市中级人民法院作出（2019）吉01民终4798号民事裁定驳回三意公司上诉，维持原裁定，在长春市中级人民法院（2019）吉01民终4798号民事裁定本院认为部分载明“本案购销合同买受人为嘉瑞公司，并未孙文福或安功公司，因此三意公司以存在买卖合同关系为由，要求孙文福及安功公司给付货款，提起诉讼的被告主体不适格。三意公司如要求合同相对方嘉瑞公司给付货款或要求其法定代表人孙文福承担其股东或法定代表人责任，可另行诉讼解决”。 （四）1.庭审中，嘉瑞公司认可孙文福在订购合同上的签章行为系作为公司的法定代表人盖章。2.嘉瑞公司成立于2017年7月28日，登记的企业类型为有限责任公司（自然人独资），在2017年7月28日至2019年3月25日之间，孙文福为嘉瑞公司的法定代表人且为登记股东。3.嘉瑞公司及孙文福均认可依据订购合同约定，总货款为258万元，已经支付144.5万元，尚欠113.5万元，对于已经支付的货款144.5万元，孙文福认可其中5万元左右通过嘉瑞公司账户转账，其余款项均系通过其本人个人账户支付。 本案争议焦点为：三意公司的诉讼请求应否得到支持。 关于本案争议焦点本院认为:1.关于订购合同的主体。2017年8月9日签订的订购合同，合同双方为三意公司与嘉瑞公司，该合同系双方的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，三意公司已经依据合同约定履行了供货义务，嘉瑞公司亦应依约履行给付货款的义务，逾期属于违约。另，依据（2019）吉01民终4798号生效民事裁定的确认，嘉瑞公司为三意公司签订买卖合同的相对方，与安功公司无关，故原告依据买卖合同主张安功公司承担给付货款的连带责任没有事实与法律依据，本院不予支持。应由嘉瑞公司承担给付货款的责任。2.关于孙文福应否承担给付货款的连带责任。依据我国法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，嘉瑞公司是自然人独资企业，在签署本案订购合同及至原告方将案涉锅炉安装完毕时止，孙文福均系嘉瑞公司的股东，已向原告支付的货款中绝大部分的货款均为从孙文福个人账户支付，可以认定在孙文福担任嘉瑞公司股东期间其个人财产与公司财产并不独立，故三意公司诉请孙文福对本案货款承担连带给付责任，应予支持。3.关于尚欠货款数额及原告的利息请求。嘉瑞公司及孙文福对于尚欠货款数额为113.5万元没有异议，故本院对于该数额亦予以确认。依据双方订购合同的约定，嘉瑞公司应在2018年10月20前付清全部货款，故三意公司主张自2018年10月21日起由嘉瑞公司支付利息，符合双方合同约定及法律规定，本院予以支持。4.关于嘉瑞公司抗辩称已经交付的锅炉不符合合同约定的型号及存在质量问题，锅炉安装过程中的检查记录及验收记录等文件上均有孙文福签字，且锅炉经过总体验收，虽然总体验收记录上加盖的是安功公司的公章，但孙文福认可在当时虽然将锅炉落籍到安功公司名下，但嘉瑞公司才是实际所有权人，且只有用安功公司的名义验收合格才能将锅炉落籍到安功公司名下，故可以认定总体验收记录上加盖的安功公司公章系经过嘉瑞公司及孙文福的认可。锅炉经过总体验收后使用，嘉瑞公司在庭审中并未提出证据证明该锅炉在其使用期间存在质量问题，而锅炉现在的实际使用者安功公司亦认可该锅炉现在仍能够正常使用。故，嘉瑞公司的上述抗辩本院不予支持。另，孙文福抗辩称就本案案涉的锅炉尾款嘉瑞公司已经与安功公司达成债务转移并经由三意公司同意，但庭审中三意公司称对此并不知情，且嘉瑞公司及孙文福对此均未提交任何证据，故孙文福的该项抗辩本院亦不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 一、被告吉林省嘉瑞热力有限公司于判决生效后立即给付原告吉林省三意环保锅炉有限公司货款113.5万元并支付利息（以尚欠货款113.5万元为基数，自2017年1月21日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至欠款还清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、被告孙文福对上述第一项欠款及利息的偿还承担连带给付责任； 三、驳回吉林省三意环保锅炉有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费15015元，减半收取计7507.5元，由吉林省嘉瑞热力有限公司、孙文福负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。 审判员  姚筱玲 二〇二〇年七月十四日 书记员  李方旭