浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终3650号 上诉人（原审被告）：曹栋亮，男，1987年12月9日出生，汉族，住杭州市江干区。 上诉人（原审被告）：曹宝林，男，1965年3月16日出生，汉族，住杭州市江干区。 两上诉人共同委托诉讼代理人：郑磊，海南懋公律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：朱晨晖，男，1961年9月30日出生，汉族，住杭州市西湖区。 委托诉讼代理人：曹晨亚,浙江金麟律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨丽，浙江金麟律师事务所实习律师。 原审被告：刘益民，男，1962年10月29日出生，汉族，住杭州市下城区。 上诉人为曹栋亮、曹宝林与被上诉人朱晨晖、原审被告刘益民债权人撤销权纠纷一案，不服杭州市下城区人民法院（2019）浙0103民初6135号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月23日受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 曹栋亮、曹宝林上诉请求：撤销一审判决，驳回朱晨晖的起诉或判决驳回朱晨晖的全部诉讼请求；本案一、二审全部诉讼费用由朱晨晖承担。事实与理由：一审判决认定事实、适用法律错误，程序违法，应予撤销。一、一审诉讼程序严重违法。1.曹宝林和刘益民之间的股权转让关系与曹栋亮和刘益民之间的股权转让关系系彼此独立的两个法律关系。一审法院将两个法律事实作为同一案件立案审理，程序违法。2.人民法院适用简易程序审理案件，应当在立案之日起三个月内审结，且审限不得延长，审限超过三个月的，依法应转为普通程序组成合议庭审理。本案立案时间为2019年10月21日，判决日期为2020年2月21日。一审审限超过三个月仍适用简易程序审理，程序严重违法。3.一审判决未经质证就将浙江省海宁市人民法院（2019）浙0481民初4201号民事判决书作为认定本案事实的证据，程序违法。二、一审判决以曹栋亮、曹宝林与刘益民之间的股权转让系无偿转让，且损害了债权人朱晨晖的利益为由，判决撤销《股权转让协议》，无事实及法律依据。1.就朱晨晖一审提供的证据来看，截止2019年9月2日朱晨晖对刘益民不享有到期债权，其无权行使撤销权。首先，一审判决认定朱晨晖支付刘益民股权转让款390万元，事实不清、证据不足。据了解得知，刘益民多年来分若干次收到过朱晨晖合计390万元左右，但刘益民从未认可该390万元全部系股权转让款。其次，即便朱晨晖确实支付了刘益民390万元股权转让款，但朱晨晖至今未主张解除其与刘益民之间的《股权转让协议》。因此，刘益民不负有返还义务，朱晨晖亦不享有债权。再次，朱晨晖在一审过程中未提供任何债权凭证，一审判决仅仅依据“朱晨晖确认其对刘益民享有债权”认定朱晨晖的债权人身份，依据不足。2.一审判决审理查明部分称，曹栋亮与刘益民之间30%的股权转让款为150万元，曹宝林与刘益民之间20%的股权转让款为100万元，而本院认为部分却又错误认定刘益民无偿将股权转让给曹栋亮、曹宝林，认定事实前后矛盾。3.案涉股权可能值150万元、100万元，可能一分钱不值，也可能资不抵债。因此，即便刘益民将案涉股权零对价转让给曹栋亮、曹宝林，一审法院未审查案涉股权市场价值的情况下，不能得出“债务人以明显不合理的低价转让财产”的结论。4.即便债务人低价转让财产，也不必然损害债权人利益，朱晨晖未提供任何刘益民偿债能力不足的证据，一审判决撤销合同依据不足。综上，请求二审法院支持曹栋亮、曹宝林的上诉请求。 朱晨晖辩称：一、一审诉讼程序并未违反法律规定。1.本案诉讼标的具有同一性，诉争的是刘益民所持有的浙江中穗电子科技有限公司(以下简称中穗公司)的股份，符合《民事诉讼法》第52条规定的必要共同诉讼的适用情形，属于应当合并审理的情形；而且，曹宝林、曹栋亮与刘益民之间存在着恶意串通损害朱晨晖权益的行为，合并审理更易于法院查清案件事实，节省司法资源。2.朱晨晖于2020年1月21日向一审法院递交《延期审理申请书》，请求法庭给予一个月时间进行庭外和解，依据相关法律规定，庭外和解的时间不应当计入审限，因此，一审审限并未超过法律规定。3.依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》中的有关规定，已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实，当事人无需举证证明。海宁市人民法院于2020年1月10日对该案件出判决，刘益民并未提起上诉，在一审法院就债权人撤销权案件出判决前，海宁法院的判决早已发生法律效力，因此，一审法院引用海宁法院的判决，并无不当。二、朱晨晖对刘益民享有合法有效的债权，刘益民确系无偿转让案涉股权，该无偿转让行为极大损害了朱晨晖的合法权益，一审法院判决撤销《股权转让协议》，事实充分，法律依据充足。1.所谓“债权”，是指在债的关系中权利主体具备的能够要求义务主体为一定行为或不为一定行为的权利。朱晨晖与刘益民于2011年签署《股权收购框架协议》，约定了朱晨晖受让刘益民持有的中穗公司50%股权的相关事宜，朱晨晖已经支付了股权转让款，然而刘益民却一直未能依约转让股权，朱晨晖对刘益民享有的要求其转让股权的请求权属于债权的一种，因此朱晨晖对刘益民当然享有合法有效的债权。2.《合同法》第74条规定的债权人撤销权的行使有两种情形，一是债务人放弃到期债权；二是债务人以明显不合理的低价转让财产。本案中，曹栋亮、曹宝林于2019年9月2日与刘益民签署《股权转让协议》，约定分别以150万元、100万元的价格受让中穗公司30%及20%的股权，但曹栋亮、曹宝林却一直未向刘益民支付股权转让款。结合刘益民在海宁法院审理股权转让纠纷案件期间恶意转让股权，且在极短的时间内如此急迫的完成了股权转让所有事宜，另外，曹宝林、曹栋亮至今没有支付股权对价这一事实，刘益民实质上系无偿转让案涉股权，究其目的是为了妨害朱晨晖合法权益的实现。3.即便曹栋亮、曹宝林实际支付了150万元及100万元的股权转让款，转让价也是明显不合理的低价。刘益民在海宁法院开庭时承认，“标的公司的主要财产只有公司的土地，如今土地的价值已经翻了几番”，而2018年中穗公司以名下土地向银行提供最高额抵押时，抵押金额已达4240万元，在明知股权价值已经飞涨的情况下，刘益民却仍以与8年前和朱晨晖签订合同时相同的价格转让股权，明显系不合理的低价，因此即使在这种情况下，也符合债权人撤销权行使的第二种情形，也即属于以明显不合理的低价转让财产。综上，请求二审法院维持原判，驳回上诉。 刘益民未作陈述。 朱晨晖向一审法院起诉请求：1.判令撤销刘益民与曹栋亮签订转让浙江中穗电子科技有限公司30%股权的行为；2、判令撤销刘益民与曹宝林签订转让浙江中穗电子科技有限公司20%股权的行为；3.判令曹栋亮、曹宝林支付朱晨晖律师费支出150000元，4.曹栋亮、曹宝林承担本案全部诉讼费用。 一审法院认定事实：2011年11月1日，朱晨晖（甲方、股权受让方）与刘益民（乙方、股权转让方）签订《股权收购框架协议》一份，约定：甲乙双方及浙江中穗信息工程有限公司于2007年3月2日签署章程，设立浙江中穗电子科技有限公司（简称目标公司），目标公司位于海宁农业对外综合开发区海塘路南；目标公司浙江中穗电子科技有限公司注册资本为人民币500万元整，乙方为目标公司现有股东，于本协议签署日持有目标公司50%股权；乙方愿意依其与甲方另行签订的股权转让协议约定的条款和条件将其持有的目标公司全部股权转让于甲方；甲方愿意依照双方另行签订的股权收购协议约定的条款和条件受让上述转让之股权及权益；甲方支付转让价为人民币400万元整，其中包括股权转让价250万元，乙方既得利益补偿金150万元；在本协议有效期内，甲方可依约定的转让价收购约定的收购标的，乙方不得拒绝，否则视为乙方违约并应承担相应的违约责任；甲方于本协议签订日向乙方交付人民币20万元整，作为甲方收购定金；公司验资完毕支付人民币30万元整；之后两年内支付剩余尾款人民币350万元整；股权转让的合法手续由甲乙双方另行签订交由工商局备案的正式《股权转让协议协议书》约定；等等。协议签订后，朱晨晖自2011年11月9日至2016年8月17日陆续支付给刘益民390万元，但尚有余款10万元未支付。2019年9月2日，刘益民（甲方、出让方）与曹栋亮（乙方、受让方）签订《股权转让协议》一份，约定：甲方同意将所持有浙江中穗电子科技有限公司30%的股权以150万元的价格转让给乙方；乙方同意在本协议签订之日起15个工作日内，将转让款150万元以转账方式一次性支付给甲方；等等。2019年9月2日，刘益民（甲方、出让方）与曹宝林（乙方、受让方）签订《股权转让协议》一份，约定：甲方同意将所持有浙江中穗电子科技有限公司20%的股权以100万元的价格转让给乙方；乙方同意在本协议签订之日起15个工作日内，将转让款100万元以转账方式一次性支付给甲方；等等。上述两份协议签订后，刘益民于2019年9月12日其名下将浙江中穗电子科技有限公司股权变更至曹栋亮、曹宝林名下。但曹栋亮、曹宝林未支付刘益民股权转让款250万元。2019年5月31日，浙江省海宁市人民法院受理了朱晨晖以刘益民为被告提起诉讼，要求判令刘益民将其持有的浙江中穗电子科技有限公司50%的股权变更至朱晨晖名下，并协助朱晨晖到相关部门办理股权变更登记手续。在该案审理过程中，朱晨晖得知案涉浙江中穗电子科技有限公司被转让，遂以债权人撤销权纠纷为由提起本案诉讼。另查明，2020年1月10日，浙江省海宁市人民法院作出（2019）浙0481民初4201号民事判决，确认朱晨晖和刘益民于2011年11月1日签订的《股权收购框架协议》有效。 一审法院认为：本案系债权人撤销权纠纷，《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”因此对于债务人无偿转让财产的，债权人行使撤销权须具备如下要件：一是债权人对债务人必须存在有效的债权；二是债务人实施了一定的处分财产的行为；三是债务人的行为必须损害了债权。本案中，朱晨晖因其与刘益民2011年11月1日签订的《股权收购框架协议》，已陆续支付给刘益民390万元。朱晨晖向刘益民提起诉讼要求变更股权后，刘益民又将案涉股权转让给曹栋亮、曹宝林，并办理了股权变更登记手续，但是曹栋亮、曹宝林并未向刘益民支付股权转让款。在审理过程中，朱晨晖确认其对刘益民享有债权，故刘益民无偿将股权转让给曹栋亮、曹宝林的行为对朱晨晖造成了损害。朱晨晖要求撤销刘益民与曹栋亮、曹宝林之间股权转让的诉请，理由充分，一审法院予以支持。关于本案朱晨晖律师费支出150000元，缺乏合同依据，不予支持。刘益民经一审法院依法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，不影响本案的审理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：一、撤销刘益民与曹栋亮于2019年9月2日签订的《股权转让协议》；二、撤销刘益民与曹宝林于2019年9月2日签订的《股权转让协议》；三、驳回朱晨晖的其他诉讼请求。案件受理费28000元，减半收取14000元，财产保全费5000元，合计19000元，由朱晨晖负担840元，刘益民、曹栋亮、曹宝林负担18160元。 二审期间，各方当事人均未向本院提交新的证据。 本院审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。 本院认为，朱晨晖与刘益民之间存在股权转让的合同关系，朱晨晖受让刘益民持有的目标公司50%的股权，该合同合法有效，且朱晨晖已经履行了支付大部分股权转让对价的义务。因目标公司股权未变更至朱晨晖名下，朱晨晖遂提起诉讼，要求刘益民履行股权变更登记的义务。该案诉讼期间，刘益民将其已经转让给朱晨晖的全部股权又分别转让给曹栋亮和曹宝林。上述事实经浙江省海宁市人民法院（2019）浙0481民初4201号民事判决确认。由此本院认为，刘益民将同一标的再次转让给他人，导致其不能履行其与朱晨晖之间的股权转让合同义务，故朱晨晖对刘益民享有相应债权。本案中，刘益民明知其未履行与朱晨晖股权转让的合同义务，又将同一标的转让给曹栋亮、曹宝林，而在曹栋亮、曹宝林未按照合同约定支付相应股权转让对价的情况下将讼争股权变更至曹栋亮、曹宝林名下，且至今亦无证据表明曹栋亮、曹宝林已向刘益民支付股权转让款，据此本院认为，朱晨晖以刘益民无偿将股权转让给曹栋亮、曹宝林造成其损害为由提起撤销权之诉，要求撤销曹栋亮与刘益民以及曹宝林与刘益民之间签订的《股权转让协议》，应予支持。曹宝林与刘益民之间的股权转让以及曹栋亮与刘益民之间的股权转让所涉标的与本案标的具有同一性，一审法院合并处理并无不妥。一审法院以生效判决为本案定案依据，亦符合法律规定。另，经审查，一审法院适用简易程序审理本案，并不存在严重违反法定程序的情形。综上，曹栋亮、曹宝林的上诉理由均不能成立，本院对其上诉请求不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费56000元，由上诉人曹栋亮、曹宝林负担。 本判决为终审判决。 审判长 崔 丽 审判员 袁正茂 审判员 舒 宁 二〇二〇年七月二十一日 书记员 方 扬