福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0203民初7797号 原告：朱涛，男，1976年7月14日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 原告：蔡玲玲，女，1964年8月21日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 原告：蔡振东，男，1975年1月15日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 共同委托的诉讼代理人：龙叔能、郭兰丹，福建信海律师事务所律师。 被告：洪德清，男，1974年4月19日出生，汉族，住福建省厦门市翔安区。 被告：罗晓健，女，1984年10月20日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 共同委托的诉讼代理人：邹净函，福建民丰律师事务所执业律师。 原告朱涛、蔡玲玲、蔡振东与被告洪德清、罗晓健合同纠纷一案，本院于2020年5月7日立案，适用简易程序于2020年6月23日公开开庭进行了审理。原告朱涛、蔡玲玲、蔡振东的委托诉讼代理人郭兰丹，被告洪德清、罗晓健的委托诉讼代理人邹净函到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 朱涛、蔡玲玲、蔡振东向本院提出诉讼请求：一、请求撤销原告朱涛、蔡玲玲、蔡振东与被告洪德清于2017年7月13日签订的《承诺书》。 二、判令被告洪德清、罗晓健立即向原告朱涛、蔡玲玲、蔡振东返还人民币40000元及支付利息（利息以4万元为计算基数，自2017年7月13日起，按照年利率6%计算，暂计至2020年4月15日止，利息暂合计人民币6621.37元）。 三、本案的案件受理费由被告洪德清、罗晓健承担。 原告朱涛、蔡玲玲、蔡振东述称，因罗晓健、洪德清在股权转让的过程中，向原告谎称罗晓健系福建采棉人纺织连锁股份有限公司向泉州银行股份有限公司厦门分行授信借款的保证人，致使原告产生错觉，而向罗晓健支付了人民币40000元的补偿款，因此，请求撤销双方签订的《承诺书》，判令洪德清、罗晓健返还人民币40000元并支付利息。 洪德清、罗晓健辩称，一、案涉《承诺书》系原告单方出具，系原告的真实意思表示，被告接受人民币40000元补偿款有合理的理由。 首先，《承诺书》中“罗晓健担保的厦门棉坊服饰有限公司的肆佰叁拾陆万贷款，同意担保到银行贷款协议结束”系由原告单方书写的，原告根据《承诺书》的内容向被告罗晓健支付补偿款40000元系其对自己权利的处分。 其次，根据《股权转让协议书一》中第五条第4款“王锋向泉州银行借款436万元，罗晓健作为项目公司股东为该笔借款提供了担保，经双方协商一致受让方同意于2017年8月31日还清该笔贷款，解除罗晓健为此贷款提供的担保”的约定，原告同意于2017年8月31日还清该笔贷款系原告作为股权受让方需要履行的义务，原告在签订《股权转让协议书一》前就对厦门棉坊服饰有限公司的债务等有了全面的了解，该笔贷款当时也是被告出面才办下来的，因此双方才约定了上述条款，要求受让方（原告）于2017年8月31日还清该笔贷款。 因此，原告出具《承诺书》是为了将原本应于2017年8月31日还清的贷款延长到2020年1月底，是为了弥补其可能面临的违约行为。而关于《承诺书》的内容是原告单方书写的，其中承诺于2020年1月底前还款并支付40000元补偿款给被告，被告接受补偿款系合理合法的。 二、纵然罗晓健没有书面担保，但《承诺书》系原告根据双方之前的约定单方出具的，若有瑕疵也是由于原告自己的错误对《承诺书》的内容发生了误解所致。 原告在《股权转让协议书一》中同意于2017年8月31日还清该笔贷款，但其实际上无法在上述时间内还清贷款，故其向被告承诺要以40000元作为补偿，将还款时间推迟到2020年1月底，被告对于补偿款的理解及接收也是基于这个意思。 而对于原告方而言，原告受让被告股权后成为公司的股东，其有权查看与公司有关的所有资料，若是原告基于需要被告继续担保的理由而向被告出具《承诺书》，则原告在此之前有充分的时间去了解被告是否有为公司提供担保，而不是仅仅基于双方在《股权转让协议书一》中的约定就认为被告有担保一事，进而向被告支付补偿款。因此，即便原告是基于需要被告担保的理由而向被告出具《承诺书》，也是因其自己的过错而对《承诺书》的内容产生了误解，属于因重大误解而实施的民事法律行为。 因此，根据《民法总则》的规定，即便原告2019年8月21日才知道担保的情况，其于2020年4月21日起诉撤销，也超过了3个月的除斥期间。 三、退一步讲，即便是适用1年的除斥期间，原告的起诉时间也已经超过了。原告主张于2019年8月21日才知道罗晓健根本没有为案涉借款担保，系不成立的。 综上所述，原告的诉讼请求已超过了《民法总则》第152条规定的除斥期间，故不应被支持。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织双方当事人进行了质证，对当事人没有争议的证据，本院经审查予以确认并在卷佐证。 根据当事人的到庭陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 罗晓健与案外人王锋原系厦门棉坊服饰有限公司（以下简称项目公司）的股东，分别占有项目公司的60%、40%的股份。 2017年1月4日，福建采棉人纺织连锁股份有限公司向泉州银行股份有限公司厦门分行授信借款人民币436万元（该笔借款的抵押人是厦门棉坊服饰有限公司，保证人是江苏采棉人纺织有限公司、江苏东台宏熠科技有限公司、东台比洛机械有限公司、王峰），借款期限为2017年1月4日起至2020年1月4日止。（以下简称为案涉借款）。 2017年3月29日，罗晓健（转让方、甲方）与朱涛、蔡玲玲、蔡振东（受让方、乙方）和厦门棉坊服饰有限公司、王锋、洪德清（与罗晓健是夫妻关系，系确认方、丙方）签订了一份《股权转让协议书一》。三方在协议书中约定：确认转让标的为罗晓健持有的项目公司的60%的股权及其对应的项目公司名下的财产权；综合考量项目公司的财产债务及市场行情等因素，扣除项目公司的债务，项目公司股权价值1150元，故受让方应向转让方支付股权转让总价款为人民币690万元。因股东罗晓健仅是代表王锋持有项目公司60%股份，王锋让罗晓健代持有项目公司的股份是向洪德清、罗晓健借款的保证。因此，罗晓健同意受让方向罗晓健银行账户支付350万元股权转让款后即退出对项目公司股权的持有并同意将剩余股权转让款340万元让与王锋，由王锋用此余款清偿向受让方的借款。 同日，王锋（转让方、甲方）与朱涛、蔡玲玲、蔡振东（受让方、乙方）和厦门棉坊服饰有限公司（确认方、丙方）也签订了一份《股权转让协议二》，该协议书主要约定：转让标的为王锋持有的项目公司40%股权及其对应的项目公司名下的财产权；根据与另一股东罗晓健签订的《股权转让协议书一》，罗晓健、洪德清、朱涛、蔡玲玲、蔡振东、王锋、厦门棉坊服饰有限公司各方共同认同的《股权转让协议书一》约定，罗晓健将其中的股权转让款中的340万元直接让与王锋，王锋用此款项直接偿还朱涛、蔡玲玲、蔡振东三人的借款。故本协议生效后受让方应支付罗晓健的股权余款340万元与王锋欠受让方的340万元，二项债务经各方一致同意已相互抵销。即视为朱涛、蔡玲玲、蔡振东向王锋、罗晓健付清了所有股权转让款（朱涛、蔡玲玲、蔡振东付给罗晓健的350万元以转账凭证为准）。并特别约定：王锋向泉州银行借款436万元（即案涉借款），罗晓健作为项目公司股东为该笔借款提供了担保，经双方协商一致受让方同意于2017年8月31日还清该笔借贷，解除罗晓健为此贷款提供的担保等。 上述股权转让协议签订后，三方于2017年4月1日完成了股权变更的全部手续，厦门棉坊服饰有限公司转由原告朱涛、蔡玲玲、蔡振东三人接手进行经营管理。 2017年7月13日，洪德清与朱涛、蔡玲玲、蔡振东签订一份《承诺书》，该《承诺书》载明，罗晓健担保的厦门棉坊服饰有限公司的肆佰叁拾陆万贷款（泉州银行厦门分行），同意担保到银行贷款协议结束（由朱涛、蔡玲玲、蔡振东在2020年1月底前归还），朱涛、蔡玲玲、蔡振东以自己的财产和名誉担保准时归还厦门棉坊服饰有限公司的利息和本金。朱涛、蔡玲玲、蔡振东补偿肆万元人民币给洪德清、罗晓健。承诺书签订当日，蔡玲玲按照约定向罗晓健的银行账户转入该笔补偿款。 2019年12月21日，案涉借款已还清。 本院认为，朱涛、蔡玲玲、蔡振东与罗晓健、洪德清等签订的《股权转让协议书一》、《股权转让协议书二》、《承诺书》系双方当事人在股权转让实施过程中的真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，且均已履行完毕。我国《民法总则》虽赋予了行为人在民事法律行为上的撤销权，但也同时规定了相应的除斥期间。本案中，在整个股权转让的过程中，没有出现受胁迫、乘人之危致显失公平的情形，原告陈述其至2019年8月21日才知道罗晓健不是案涉借款的保证人，但原告在庭审中也自认在2017年4月1日后，当事人间就已将股权转让手续全部办理完毕，原告也入驻公司进行经营管理。因此，除斥期间的起算点以2017年4月1日较为公允。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 驳回原告朱涛、蔡玲玲、蔡振东的诉讼请求。 本案案件受理费483元，由原告朱涛、蔡玲玲、蔡振东负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员 黄明辉 二〇二〇年七月十五日 代书记员 廖尤坪 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国民法总则》 第一百五十二条有下列情形之一的，撤销权消灭： （一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权； （二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权； （三）当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。 当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。