重庆市第一中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）渝01民特215号申请人：重庆瀚新医院管理有限公司，住所地重庆市渝北区双湖支路1号，统一社会信用代码91500105331581428L。法定代表人：刘荣华，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：张秋静，重庆合纵律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁媛媛，重庆合纵律师事务所实习律师。被申请人：重庆医科大学，住所地重庆市渝中区医学路1号，统一社会信用代码12500000450401805G。法定代表人：黄爱龙，校长。委托诉讼代理人：凌维，中豪律师事务所律师。委托诉讼代理人：青苗，中豪律师事务所律师。被申请人：重庆重医大医院管理有限公司，住所地重庆市渝中区医学路1号35幢一层，统一社会信用代码91500103331675205Q。法定代表人：陈颖，执行董事。委托诉讼代理人：凌维，中豪律师事务所律师。委托诉讼代理人：青苗，中豪律师事务所律师。被申请人：重庆捷尔医疗设备有限公司，住所地重庆市九龙坡区科园二路137号25层1号，统一社会信用代码91500107688945933F。法定代表人：刘荣华，经理。委托诉讼代理人：魏巍，重庆合纵律师事务所律师。委托诉讼代理人：马羽男，重庆合纵律师事务所实习律师。申请人重庆瀚新医院管理有限公司（以下简称瀚新公司）与被申请人重庆医科大学、重庆重医大医院管理有限公司(以下简称重医大公司)、重庆捷尔医疗设备有限公司（捷尔公司）申请撤销仲裁裁决一案，本院于2020年6月4日立案后进行了审查。现已审查终结。申请人瀚新公司称，涉案（2020）渝仲字第73号仲裁裁决存在可撤销的情形，应当予以撤销。事实及理由如下：一、申请人与被申请人之间没有仲裁协议。重庆医科大学与捷尔公司之间签订了《联合建设重庆医科大学附属第三医院框架性协议》（以下简称《框架协议》），约定争议由重庆仲裁委员会仲裁解决。《框架协议》生效后，重庆医科大学及捷尔公司应各成立一家项目公司负责实施本项目，项目公司成立后应立即通知对方，通知后该方在《框架协议》中的权利义务均由项目公司承继。瀚新公司虽系捷尔公司的设立的独资子公司，但瀚新公司系独立的民事主体，且重庆医科大学与捷尔公司均未履行上述合同约定的通知义务，瀚新公司并不知晓上述协议的存在，亦未通过债务加入的方式或者受让债权债务的方式成为上述协议的主体，因此，瀚新公司不受上述协议的约束，其与被申请人之间并无仲裁协议。二、仲裁程序违反法定程序。仲裁裁决捷尔公司将房地产权登记在附三院名下，但附三院未参与到仲裁的整个程序当中，属于遗漏当事人。被申请人重庆医科大学及重医大公司称，涉案仲裁裁决不存在可撤销情形，申请人的申请应当予以驳回。被申请人捷尔公司称，申请人瀚新公司的主张成立，涉案仲裁裁决当予以撤销。经审查查明：重庆仲裁委员会于2020年5月6日作出（2020）渝仲字第73号裁决。该裁决书载明，重庆医科大学、重医大公司与捷尔公司、瀚新公司关于联营合同纠纷一案，重庆仲裁委员会根据重庆医科大学和捷尔公司于2014年12月16日签订的《框架协议》中的仲裁条款以及重庆医科大学、重医大公司的仲裁申请，于2020年1月14日受理。重庆医科大学、重医大公司与捷尔公司提出如下仲裁请求：（一）裁决捷尔公司立即配合将位于渝北××、面积××、房地产权证号为（201Ｄ）房地证（2015）字第（00ＸＸＸ）号的土地，位于渝北区地产权证号为（201Ｄ）房地证（2015）字第（00ＸＸＸ）号的土地，以及上述土地上建筑面积共计145464.46平方米（具体以最终测绘结果为准）的地上附着物变更登记至重庆医科大学附属第三医院（以下简称附三院）名下，并承担办理变更登记的相关费用；（二）裁决捷尔公司、瀚新公司因违约而承担将重医大公司占附三院的产权和权益比例提高到40％的违约责任；（三）裁决捷尔公司、瀚新公司承担申请人为实现权利发生的律师费55万元；（四）裁决重庆医科大学、重医大公司承担本案全部仲裁费用。仲裁庭查明：2014年12月16日，重庆医科大学与被捷尔公司签订的《框架协议》约定：1.重庆医科大学与捷尔公司共同向有关主管部门申请登记和设立附三院；2.重庆医科大学以医疗力量、医疗技术和经营管理等无形资产作为投入，占附三院产权和权益的25％，捷尔公司以资产和现金（主要包括位于渝北区亩土地和现有地上建筑物、构筑物，其土建、安装、装修改造工程，医疗设备，开办费）作为投入，占附三院产权和权益的75％；3.捷尔公司应在附三院开业后一年内完成资产（位于渝北区亩土地和地上附着物，以及新购设备等）的过户手续，捷尔公司承诺上述资产在过户到附三院时无权利瑕疵和权利限制，且不存在第三方对上述资产主张权利的情形；4.如捷尔公司不能按期将上述资产变更登记到附三院名下，则重医重庆医科大学三院的产权和权益比例提高到40％（但因政府等第三方的原因造成过户迟延的，双方另行协商处理）；5.《框架协议》生效后，重庆医科大学及捷尔公司应各成立一家项目公司负责实施本项目，项目公司成立后应立即通知对方，通知后该方在《框架协议》中的权利义务均由项目公司承继，但重庆医科大学及捷尔公司均为其项目公司充分完整地履行《框架协议》提供担保；6.双方的合作共建，附三院建设分为建设期和运营期，捷尔公司主导建设期，负责将项目现址改建为满足附三院运行条件的职业场所。双方一致同意在本协议生效后，以捷尔公司为主，重庆医科大学为辅办理相应的审批手续（卫生行政部门方面审批双方共同协商办理）。7.因《框架协议》之履行所产生争议，双方应友好协商，若协商未果，均可向重庆仲裁委员会提请仲裁。2015年1月30日，捷尔公司全资设立瀚新公司。2015年4月3日，重庆医科大学下属全资子公司重医大投资管理有限公司全资设立重医大公司，作为重庆医科大学实施附三院项目的项目公司。2016年2月17日，以瀚新公司及重医大公司作为举办者(出资人)的附三院(即《框架协议》中重庆医科大学和捷尔公司约定设立的附三院)经重庆市民政局批复成立，瀚新公司出资比例为75％，重医大公司出资比例为25％。根据附三院登记申请表的记载，瀚新公司以货币方式出资10,579.59万元。庭审中，申请人认可其对附三院实际出资10579.59万元，但其与设立附三院的另一出资方重医大公司并书面协议，其出资依据为附三院的章程。并举示了《仲裁管辖异议申请书》及仲裁程序中的《庭审笔录》，该证据显示，申请人于2020年3月20日就本案向仲裁庭提出管辖异议申请，理由是其并非《框架协议》的一方当事人，不应当受该协议中的仲裁条款的约束。仲裁庭在庭审中陈述对上述管辖异议申请的意见为“虽然瀚新公司并非《框架协议》签订的主体，但根据该协议第六条和三项以及瀚新公司在附三院建设过程中的具体行为，均可推断瀚新公司承继了捷尔公司在《框架协议》中的部分权利义务，其对该协议的内容应当明确知晓。虽然捷尔公司与重庆医科大学在《框架协议》第六条第三项表明双方各自成立负责附三院项目的公司后，由此公司承继《框架协议》规定的权利义务，此约定应该是双方权利义务的概括移转，但就捷尔公司与瀚新公司具体行为看来，实际为捷尔公司权利义务的部分移转。此外，瀚新公司并未出示证据表明其在受让捷尔公司部分权利义务时明确不接受仲裁条款或者不知仲裁条款的约定。因此，瀚新公司应当受受《框架协议》仲裁条款的约束”。由重医大公司与瀚新公司向重庆市渝北区卫生和计划生育委员会出具的《关于在渝北区医院（捷尔医院）的请示》显示，2014年底重庆市医科大学与捷尔公司签署了《框架协议》，双方联合建设附三院，同时，按《框架协议》的约定，双方庆各自专门成立一家全资项目公司负责操作本项目。为此，捷尔公司成立了瀚新公司，重庆医科大学成立了重医大公司。重医大公司与瀚新公司特联合向该委员会申请设立附三院。本院认为，本案的争议焦点为：一、双方当事人之间是否存在仲裁协议，即涉案《框架协议》的仲裁条款是否对瀚新公司具有约束力；二、仲裁程序是否违反法定程序。对此本院评析如下：一、双方当事人之间是否存在仲裁协议申请人认为其并不知晓《框架协议》的存在，其虽为捷尔公司设立的全资子公司，但系独立的民事主体，并未通过债务加入的方式或者受让债权债务的方式成为上述协议的主体，因此，瀚新公司不受上述协议的约束，其与被申请人之间并无仲裁协议。本院认为，涉案《框架协议》约定“《框架协议》生效后，重庆医科大学及捷尔公司应各成立一家项目公司负责实施本项目，项目公司成立后应立即通知对方，通知后该方在《框架协议》中的权利义务均由项目公司承继，但重庆医科大学及捷尔公司均为其项目公司充分完整地履行《框架协议》提供担保”，现重庆医科大学与捷尔公司均各自成立了项目公司，申请人为捷尔公司的全资子公司，从申请人与重医大公司共同出具的《关于在渝北区医院（捷尔医院）的请示》来看，该请示明确了双方基于《框架协议》的约定而申请设立附三院，因此，申请人对于《框架协议》的存在是明知的，且按该协议实际履行了义务。故，《框架协议》中的仲裁条款对申请人具有约束力，申请人认为双方当事人之间不存在仲裁协议的主张，本院不予支持。至于申请人是否应当依照该协议的约定承担权利义务，系仲裁庭的实际审理部分，本院对此不予审查。二、仲裁程序是否违反法定程序根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二十条规定，“仲裁法第五十八条规定的‘违反法定程序’，是指违反仲裁法规定的仲裁程序和当事人选择的仲裁规则可能影响案件正确裁决的情形”，本案中，《重庆仲裁委员会仲裁规则》并没有对仲裁庭主动追加申请人或者被申请人作出规定，因此，申请人所称的仲裁庭未追加附三院作为当事人而程序违法的主张不能成立，对其主张本院不予支持。综上所述，瀚新公司申请撤销仲裁裁决的理由不成立。依照《中华人民共和国仲裁法》第五十八条、第六十条之规定，裁定如下：驳回申请人重庆瀚新医院管理有限公司的申请。申请费400元，由申请人重庆瀚新医院管理有限公司负担。本裁定送达后即发生法律效力。审判长 张 琰审判员 姜 蓓审判员 周 映二〇二〇年七月二十四日书记员 谭友佳