上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0106民初14377号原告：孙容，女，1977年8月26日出生，汉族，住浙江省杭州市。委托诉讼代理人：李泽山，北京盈科(上海)律师事务所律师。被告：张理想，男，1986年4月16日出生，汉族，住河南省。原告孙容与被告张理想股权转让合同纠纷一案，本院于2020年4月10日立案后，依法适用简易程序，并经双方当事人同意延长简易程序适用一个月，于2020年7月7日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人李泽山到庭参加诉讼，被告经传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告配合原告办理将原告持有的上海余茂文化发展有限公司(以下简称“余茂公司”)88%的股权变更登记至被告名下的股权变更登记手续；2.被告支付原告股权转让款176,000元；3.被告支付违约金50,000元；4.被告支付原告律师费15,000元；5.诉讼费由被告承担。事实和理由：2019年10月25日，原、被告及卞锋签订了《股权转让协议》，约定被告受让原告及卞锋持有的余茂公司100%的股权，作价200,000元，其中原告持有88%的股权，作价176,000元。被告应于2019年11月15日支付第一笔款，2019年12月15日支付第二笔款，协议生效后办理工商变更登记手续。协议还约定，违约方应承担违约金50,000元以及守约方支出的诉讼费、保全费、律师代理费、保全担保费。协议签订后，被告意欲逃避主体责任，拒不配合办理股权变更登记手续，亦不支付股权转让对价。经原告屡次催告，均无效。原告故诉至法院，请求判如所请。被告在庭前证据交换中辩称，不同意原告的诉讼请求。一是协议约定，原告应保证案涉股权转让没有任何纠纷，但实际上公司涉及多起纠纷；二是因遭遇疫情，余茂公司无法正常经营，最近四个月没有收益，亏损达到一两百万元，被告无力支付原告款项；三是协议约定原告应当向被告交付预付款客户的收款情况，但原告未向被告提交；四是原告没有实缴出资。故被告要求解除《股权转让协议》。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告对原告提交证据的真实性均无异议，与本案的待证事实具有关联，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年10月25日，原告、卞锋共同作为出让方(甲方)、被告作为受让方(乙方)签订了一份《股权转让协议》，约定甲方将所持有标的公司(余茂公司)100%股权作价200,000元转让给乙方，乙方分两次付款，于2019年11月15日付第一笔款项，2019年12月15日付第二笔款项。协议第3.1条约定，2019年10月31日前因经营发生的全部收入支出的责任义务均归属于本次转让发生前公司原股东，2019年11月1日后因经营发生的全部收入支出的责任义务均归属乙方。3.3甲乙双方确认公司目前有大量的预付卡客户需要维护，本协议生效后乙方持续完成对客户的维护义务。3.4本协议生效后，各方应积极配合完成工商变更登记工作。4.1甲方保证本合同第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。4.2公司及股权转让前，甲方保证公司原有职工在本协议生效前全部予以安置，所需费用由甲方承担。甲方不存在拖欠原有职工的工资、保险等待遇情况，更不存在债权债务纠纷等。因甲方原因造成的职工安置纠纷等而给乙方造成损失的，甲方自愿赔偿给乙方由此造成的损失，同时甲方负担乙方由此而支出的全部诉讼费、保全费、公证费、查询费、律师代理费、交通费、复印费等。6.1甲乙双方均应遵守本协议规定履行各自的义务，任何一方没有法律规定或者协议约定事由，擅自中止履行本协议内容的，应向协议其他各方支付违约金50,000元，同时负担守约方由此而支出的全部诉讼费、保全费、公证费、查询费、律师代理费、交通费、复印费等。6.2乙方应严格按照协议约定的时间向甲方支付股权转让价款等，否则，每迟延一日应按迟延支付的价款总额，按同期银行贷款利率向甲方支付迟延付款违约金。该协议第8条约定，协议经各方签字或盖章之日起正式生效，对各方均有约束力。原、被告及卞锋均在该协议上签字。同日，余茂公司就原告、卞锋分别将其持有的余茂公司88%、12%的股权转让给被告一事召开股东会，并形成股东会决议：确认此次股权转让后，余茂公司股东为张理想，认缴出资额1,000,000元，出资比例100%。原有股东孙容、卞锋放弃优先购买权。另查明，余茂公司成立于2016年1月28日，注册资本1,000,000元，法定代表人张理想(即被告)。原股东孙容(即原告)、卞锋，分别持有余茂公司88%和12%的股权，认缴出资日期均为2036年1月26日。原告担任余茂公司监事，被告担任执行董事。又查明，原告为提起本案诉讼，与北京盈科(上海)律师事务所签订了《委托代理合同》，支付律师费15,000元。审理中，卞锋撤回对被告的起诉，卞锋同意就其持有的余茂公司12%的股权作价24,000元。本院认为，原、被告签订的《股权转让协议》系双方的真实意思表示，双方均应恪守。按照协议约定，被告最晚应当于2019年12月15日向原告支付股权转让款，并应于协议生效后配合办理股权变更登记手续。故原告要求被告配合办理股权变更登记手续及支付股权转让款176,000元，本院予以支持。协议又约定，各方应遵守协议规定履行各自的义务，否则应向协议其他各方支付违约金50,000元并承担由此支出的律师代理费等费用。现被告未按约支付股权转让款，显已违约。关于违约金部分，原告与卞锋均同意按股权比例进行折算，故被告应向原告支付的违约金金额为44,000元。原告诉请要求被告支付律师代理费具有明确的合同依据，本院予以支持。被告辩称，原告未向被告交接预付卡客户的收款情况，案涉股权存在纠纷。本院认为，协议第3条约定的财务交割是原、被告对于余茂公司收入支出的责任承担归属问题，本身不涉及预付卡客户的款项交接，且协议明确约定协议生效后由被告持续完成对预付卡客户的维护义务。被告也无证据证明股权转让前余茂公司存在未了的债权债务纠纷。故对被告上述辩称，本院不予采信。被告又辩称，原告未实缴出资。因公示的原告认缴出资时间为2036年1月26日，故原告未实缴出资不构成股权转让款不予支付的条件。被告经本院传唤，未到庭参加诉讼，本院依法作缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告张理想应于本判决生效之日起十日内配合办理将原告孙容持有的上海余茂文化发展有限公司88%的股权变更登记至被告张理想名下的股权变更登记手续；二、被告张理想应于本判决生效之日起十日内支付原告孙容股权转让款176,000元；三、被告张理想应于本判决生效之日起十日内支付原告孙容违约金44,000元；四、被告张理想应于本判决生效之日起十日内支付原告孙容律师费15,000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4,915元，减半收取计2,457.50元，由原告孙容负担61.20元，被告张理想负担2,396.30元，于本判决生效之日起十日内支付。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 胡晓艺二〇二〇年七月二十七日法官助理 孙鸿波书 记 员 王荟杰附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。