广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0105民初12543号原告：广东爱车小屋电子商务科技有限公司，住所地广东省东莞市松山湖园区科技四路16号3栋。法定代表人：姜海涛，董事长。委托诉讼代理人：赵聚友，广东广和（东莞）律师事务所律师。被告：广州心愿先生供应链管理有限公司，住所地广州市海珠区会展南五路1号5号921房自编01单元。法定代表人：罗小声，副总裁。被告：广州摘星者信息科技有限公司，住所地广州市海珠区赤岗西路286号F05房。法定代表人：罗小声，副总裁。两被告共同委托诉讼代理人：梁佩欣，北京市盈科（广州）律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：何才荆，北京市盈科（广州）律师事务所律师。原告广东爱车小屋电子商务科技有限公司（以下简称爱车小屋公司）诉被告广州心愿先生供应链管理有限公司（以下简称心愿公司）、广州摘星者信息科技有限公司（以下简称摘星者公司）定作合同纠纷一案，本院受理后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁减分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员李敏独任审判，公开开庭进行了审理。原告爱车小屋公司的委托诉讼代理人赵聚友、两被告的共同委托诉讼代理人梁佩欣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告爱车小屋公司诉称：2018年11月16日，原告与心愿公司签订采购订单合同，约定由心愿公司向原告定制单价为9.5元、数量为10万件的“酷炫恶霸狗”（车载香薰）货物，货款合计95万元，双方存在着合法有效的定作加工合同关系。原告按心愿公司的要求加工了10个件“酷炫恶霸狗”（车载香薰）货物，自2018年12月25日起至2019年1月10日交付货物合计55000个。此后，心愿公司既不按约定支付货款也不提货，在原告再三催促下，心愿公司支付了85000元货款，尚欠675000元。此外，原告应心愿公司的要求对未提货部分中的1万个产品进行加工，产生加工费12000元。截至起诉之日，心愿公司仍然拖欠原告657000元。摘星者公司是心愿公司的唯一股东，摘星者公司应当对心愿公司的债务承担连带责任。故起诉要求：1.心愿公司向原告支付货款657000元，并以657000元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付从2019年2月10日起至款项实际清偿之日止的利息给原告；2.摘星者公司对上述债务承担连带还款责任；3.本案诉讼费用由两被告负担。被告心愿公司辩称：我司只需向原告支付50200元货款（实际仍有85500元订金在原告处），即使原告全部交货后，我司仍支付货款金额为309200元。1.关于已提货的5.5万个货款，剩余未支付金额为50200元。原被告双方于2019年11月13日曾就已提货货款对账，当时双方确认提货部分剩余货款金额为110200元。在此之后，我司于2019年11月18日和12月27日又共向原告支付了6万元，因此，已提货部分最后剩余货款为50200元，但其实我司仍有85000元的订金在原告处，换言之，原告倒欠我司35300元。2.我司未提货数量为3.5万个，并非4.5万个。根据采购订单显示，订单数量为10万个，因我司已提货5.5万个，原本应剩余4.5万个产品未提。而实际上，我司未提货数量只是3.5万个而已。之所以未提货部分剩余3.5万个的原因是在履行合同的后期，原告回购其中1万个产品，同时要求该1万个产品改为原告指定的logo“必成香百年”，而更改标志所产生的费用12000元由我司承担，销售所得由原告收取。因此，我司未提货数量最终为3.5万个。3.关于未交货的3.5万个产品，原告目前并未交货，我司无需向其支付相应货款。被告摘星者公司辩称：我司与心愿公司是独立的法人，独立享有债权债务，我司并非涉案合同的主体，亦非本案适格被告，无需承担相关责任。经审理查明：心愿公司系成立于2018年9月3日的有限责任公司（法人独资），股东为摘星者公司。从2018年10月18日起，心愿公司员工通过微信方式就其司委托原告定作“酷炫恶霸狗”车载香薰事宜与原告员工进行磋商。2018年11月16日，原告（乙方）与心愿公司（甲方）签订《广州心愿公司供应链管理有限公司采购订单合同》，约定，商品名称“酷炫恶霸狗”，含运费含税单价9.5元，总订货数量100000，总订货额950000元；12/28开始发货，1/5前交完；货分批到仓后，一个月内分批结清尾款；付款方式先支付20%的订金即190000元；付款时间2018年11月18日；乙方负责将货物送到甲方指定的物流点，物流费由乙方负担；等。签订合同后，原告分批共向心愿公司交付了35000件报酬为332500元的货物。自2019年1月10日开始，原告员工数次通过微信方式跟心愿公司员工确认剩余货物的交付时间，但心愿公司员工均以计划尚未确定为由未接收剩余货物。现原告主张心愿公司拖欠其报酬，要求心愿公司支付剩余报酬，未果，遂成本诉。庭审中，双方一致确认心愿公司共向原告支付了五笔款项，支付款项的具体时间与金额为，于2018年11月19日支付19万元、2019年5月27日支付55000元、2019年11月18日支付3万元、2019年12月27日支付3万元及于2018年12月8日支付252800元。关于心愿公司尚欠原告报酬金额的问题。原告主张心愿公司尚欠其司报酬657000元，该报酬共包括三部分：一是心愿公司已提货未付款部分的金额217500元【9.5元/个×55000个-305000元（心愿公司就涉案订单已支付款项）】；二是心愿公司未提货部分的金额427500元（9.5元/个×45000个）；三是心愿公司委托将未提货部分的10000件货物重新返工产生的加工费12000元（1.2元/个×10000个）。关于心愿公司于2018年12月8日支付的252800元系属于另一订单订金，与本案无关。心愿公司抗辩，关于原告主张的第一部分报酬应为50200元【9.5元/个×55000个（已提货部分金额）-522500×20%（订金）-55000元-252800元】；关于原告主张的第二部分报酬，未提货数量仅为35000个，返工的10000个已属于原告货物，故原告主张的第二部分报酬金额应为332500元（9.5元/个×35000个）。原告与心愿公司为证明其各自主张，均提交了双方员工的微信聊天记录。微信聊天记录记载，原告员工：“刘总，关于我们这边货款的问题，曹小姐回复只给提货的那批款，但还有没有提货的（明细如下）款什么时候给，没给回复，请帮忙确认一下，这批款什么时候能付给我，谢谢！1：未提货35000个*9.5元=332500元2：返工10000个*1.2元=12000元共计货款344500元”2019年11月13日晚上19:27，心愿公司员工：“1.11月10号提货部分剩余货款110200未提货部分35000个*9.5元=332500元2.返工10000个*1.2元=12000元支付定金45000*9.5元*20%=85500元共计货款332500+12000-85500=2590003.总计货款3692004.已经提货剩余货款保守因该会在年前付清5.目前仓库库存年前应该可以清完，提货时间清完货再具体给到到仓计划，此部分货款提完货后再具体给到付款计划到你们”2019年11月14日下午14:45原告员工：“刘总，这个安排我很难做呀？你看可不可以这样，本月帮我把已经提货的款付清，未提货的款在12月底帮我付清（货我可以帮你保存半年，随时可提）”2019年11月14日下午2:55心愿公司员工：“…我现在己所能及的就是你已经到货的款项共11.02万，我会想办法给公司申请挪预算给你们，尽量在年前给你们做结清。”原告员工：“11.02这个月帮我付清呗”心愿公司员工：“…到货部分我会负责给你们付清”原告员工：“那就差没提货的，你给我个时间，我好跟公司报备，几月几日之前提货，几月几日之前付款”本院认为：本案属于定作合同纠纷。原告与心愿公司签订的《广州心愿公司供应链管理有限公司采购订单合同》是双方当事人的真实意思表示，内容合法有效，双方均应恪守履行。签订合同后，原告已依约完成定作工作，心愿公司也已经收取了部分工作成果，理应支付相应的报酬。根据原被告的诉辩意见，本院认定本案争议的焦点问题为心愿公司尚欠原告的报酬金额问题。对此，本院的意见是：关于心愿公司已收取工作成果部分尚欠的报酬金额问题。原告员工与心愿公司员工的微信聊天记录详尽记载了从订单磋商到催讨报酬的整个过程，足以证明原告与心愿公司员工均有权代理各自公司进行对账确认报酬金额的事实，故该二人的微信聊天记录可认定为原告与心愿公司的真实意思表示，对账后，心愿公司应按照双方确认的金额及时履行付款义务。聊天记录载明原告员工向心愿公司员工催讨货款时，心愿公司员工表示已收到部分工作成果尚欠原告的报酬金额为110200元，并详细列明了计算方式，原告员工对此并未提出异议，并要求心愿公司在2019年11月付清110200元款项。待心愿公司员工承诺到货部分负责给原告付清后，原告员工明确表示“那就差没提货的”，该微信聊天记录足以证明原告与心愿公司已一致确认截至2019年11月13日已交付工作成果部分尚欠的报酬为110200元。原告主张按照已提货总金额减去被告就该笔订单已支付的金额确认已提货未付款部分的金额为217500元，与双方在微信聊天记录中确认的内容明显相悖，故对于原告该主张，本院不予支持。双方于2019年11月13日确认欠款金额后，心愿公司分别于2019年11月18日及12月27日各向原告支付了3万元报酬后，剩余报酬至今未支付，故心愿公司应向原告支付已提货部分尚欠的报酬50200元（110200元-30000元-30000元）。关于心愿公司对尚未收取部分的工作成果应否支付报酬的问题。原告与心愿公司员工的微信聊天记录明确记载，原告按照心愿公司要求完成定作工作后，数次要求心愿公司尽快提取尚未收取部分的工作成果，庭审中，心愿公司亦表示系因仓库和经济原因未收取该部分工作成果。结合原告提交的存货现状照片等证据，足以证明原告早已按照被告指示完成定作工作，系被告原因导致原告无法交付工作成果给被告，被告的行为构成违约，故即使被告未收取该部分工作成果，亦应向原告支付相应的报酬。被告以未收到货物为由抗辩不应支付该部分报酬，无理，本院不予采纳。关于尚未收取部分的报酬金额问题。根据原被告双方的微信聊天记录及庭审诉辩意见可知，原告员工确认未提货部分的货款金额共计344500元，但该部分金额尚未包含被告向原告支付的订金85500元（45000个×9.5元/个×20%），故被告向原告支付的未提货部分的金额应扣减该部分订金。经计算，被告还应向原告支付的未提货部分的报酬为259000元。原告员工在微信聊天记录中已明确表示未提货部分中的10000个仅以1.2元/个计算加工费，且通过原被告的微信聊天记录可知，该10000个车载香薰已印制原告标识、以原告名义进行出卖、所得价款亦归原告所有，故该部分车载香薰所涉费用亦应由原告自行承担，现原告仍要求心愿公司支付该部分工作成果的报酬，事实依据不足，本院不予支持。综上，心愿公司应向原告支付报酬金额为309200元（50200元+259000元）。鉴于心愿公司在履行合同过程中存在违约行为，其应向原告支付相应的逾期付款利息。另，因逾期付款利息从性质上讲属于违约金，故该金额应以本金309200元为限。因双方未约定利息的计算方式，且自2019年8月20日起中国人民银行贷款基准利率这一标准已取消，故从该日起心愿公司应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算利息，在此之前仍应以银行同期贷款利率计算逾期付款利息给原告。因心愿公司未及时提取工作成果，原告从2019年1月10日起数次催促心愿公司提取货物，现原告要求心愿公司从2019年2月10日起计付逾期付款利息，合理，本院予以支持。即，心愿公司应向原告支付报酬309200元，并以309200元为基数按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率计算自2019年2月10日起至2019年8月19日的逾期付款利息和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算从2019年8月20日起至款项实际清偿之日止的逾期付款利息（逾期付款利息之和以不超过309200元为限）给原告。关于摘星者公司应否承责的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，摘星者公司作为心愿公司的唯一股东，未举证证明心愿公司财产独立于其个人财产，按照上述法律规定，其理应对心愿公司的上述债务承担连带清偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、被告广州心愿先生供应链管理有限公司在本判决生效之日起十日内向原告广东爱车小屋电子商务科技有限公司支付报酬309200元，并以309200元为基数按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率计算自2019年2月10日起至2019年8月19日的逾期付款利息和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算从2019年8月20日起至款项实际清偿之日止的逾期付款利息（逾期付款利息之和以不超过309200元为限）给原告广东爱车小屋电子商务科技有限公司；二、广州摘星者信息科技有限公司对本判决第一项所确定的债务承担连带清偿责任；三、驳回原告广东爱车小屋电子商务科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费15109元（其中受理费10993元、财产保全费4116元），由原告广东爱车小屋电子商务科技有限公司负担7105元（其中受理费5055元、财产保全费2050元），被告广州心愿公司供应链管理有限公司、广州摘星者信息科技有限公司共同负担8004元（其中受理费5938元、财产保全费2066元）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审判员 李 敏二〇二〇年七月九日书记员 莫丽桐叶嘉棋