陕西省紫阳县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）陕0924民初72号 原告：秦云，男，1982年11月21日出生，住陕西省安康市汉滨区。 委托诉讼代理人：戴宗礼，陕西汉水律师事务所律师。 被告：紫阳县秦丰电力能源开发有限公司。住所地：陕西省紫阳县紫府路。社会统一信用代码：91610924748622897A。 法定代表人：秦凯，系该公司执行董事。 第三人：王雪梅，女，1968年2月19日出生，住陕西省安康市汉滨区。 原告秦云与被告紫阳县秦丰电力能源开发有限公司（以下简称秦丰公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2020年1月7日受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告秦云及其委托诉讼代理人戴宗礼、被告秦丰公司的法定代表人秦凯到庭参加诉讼，第三人王雪梅经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告秦云向本院提出诉讼请求：1.要求确认被告2016年4月13日作出的股东会决议不成立；2、诉讼费由被告承担。事实和理由：2003年3月14日，秦云与秦凯共同设立了秦丰公司，注册资本为200万元，其中秦云出资48万元，秦凯出资152万元。原告虽然作为公司股东和法定代表人，但并未参与公司经营、管理，公司由公司监事王雪梅负责经营管理。王雪梅在公司两名股东不知情的情况下，于2016年4月13日私自编造股东会决议，增加公司注册资本到1500万元，其中原告在增资中认缴注册资本312万元，秦凯在增资中认缴注册资本988万元，股东出资于2017年12月30日前到位；选举秦凯为公司法定代表人，免去原告的法定代表人，并修改了部分公司章程。2016年4月27日，紫阳县市场监督管理局根据秦丰公司申请，将公司法定代表人变更为秦凯，将公司注册资本变更登记为1500万元，其中原告的出资由原来的24万增加至360万元，再认缴注册资本312万元。被告和第三人的行为严重损害了原告的合法权益，现根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条的规定，请求人民法院确认被告秦丰公司在2016年4月13日形成的股东会决定不成立。 被告秦丰公司辩称：原告起诉所称事实属实，公司的经营管理一直由监事王雪梅负责，原告起诉所涉及的股东会决议和工商注册登记变更等都是是由监事王雪梅负责操作办理的。请求人民法院依法裁判。 第三人王雪梅未作答辩。 原告秦云向本院提交以下证据：证据1.原告的居民身份证复印件。用以证明原告身份信息和诉讼主体资格。证据2.秦丰公司2016年4月13日股东会决议。证据3.2016年4月13日公司章程修正案。用以证明被告编造股东会会议和公司章程修正案，本人不知情并未签字。证据4.公司登记（备案）申请书。证据5.公司变更登记审核表。证据6.股东发起人出资情况。证据7.法定代表人信息。证据8.董事、监事、经理信息表。用以证明紫阳县市场监督管理局根据被告股东会决议和公司章程修正案，对秦丰公司法定代表人进行了变更登记和对公司注册资本增资变更进行了登记。证据9.联络员信息表。证据10.指定代表或者共同委托代理人授权委托书。用以证明秦丰公司变更登记是由第三人安排联络员王斌和委托张延生办理的。证据11.秦丰公司营业执照副本。用以证明秦丰公司原法定代表人为原告秦云。 被告秦丰公司、第三人王雪梅未提交证据。 根据原告秦云的申请，本院依法委托陕西蓝图司法鉴定中心进行笔迹鉴定，该中心于2020年5月16日作出陕蓝司法鉴定中心[2020]文鉴字30号司法鉴定意见书。 被告对原告提交的上述证据和陕蓝司法鉴定中心[2020]文鉴字30号司法鉴定意见书均无异议。 原告对陕蓝司法鉴定中心[2020]文鉴字30号司法鉴定意见书无异议。 对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据双方当事人的陈述和确认的证据，本院认定事实如下：原告秦云和秦凯系兄弟，第三人王雪梅系原告秦云和秦凯的母亲。2003年3月14日，秦云与秦凯共同设立了紫阳县秦丰电力能源开发有限公司，注册资本为200万元，其中秦云出资48万元，占公司注册资本24%，秦凯出资152万元，占公司注册资本76%；由秦云担任公司法定代表人，王雪梅担任公司监事。秦丰公司一直由王雪梅负责经营管理。2016年4月，秦丰公司根据2016年4月13日“股东会决议”和“章程修正案”向紫阳县市场监督管理局申请公司变更登记，其“股东会决议”第一条内容为：“经公司股东会研究决定，选举秦凯为公司执行董事兼法定代表人，同时免去秦云执行董事兼法定代表人，监事不变。”；第二条内容为：“同意公司增加注册资本，由原注册资本200万元人民币，增加到1500万元人民币，增加注册资本1300万元人民币。此次增资中，公司股东秦云原出资48万元人民币，该次增资中认缴注册资本312万元人民币，增资后累计出资额为360万元人民币，占增资后公司注册资本1500万元人民币的24%；公司股东秦凯原出资152万元人民币，该次增资中认缴注册资本988万元人民币，增资后累计出资额为1140万元人民币，占增资后公司注册资本1500万元人民币的76%。股东出资于2017年12月30日前认缴到位，股东对出资的真实性合法性负责。”。被告安排联络员王斌和委托张延生进行了变更登记。2016年4月27日，紫阳县市场监督管理局根据被告秦丰公司申请，对被告秦丰公司的注册资本和法定代表人及公司章程部分进行了变更登记。经委托陕西蓝图司法鉴定中心进行笔迹鉴定，该中心于2020年5月16日作出陕蓝司法鉴定中心[2020]文鉴字30号司法鉴定意见书，鉴定意见为：检材（股东会决议和章程修正案）“秦云”的签名笔迹与样本秦云书写的签名笔迹不是同一人书写。 本院认为，2016年4月13日形成的被告股东会决议和章程修正案上“秦云”的签名不是原告所签,并非原告的真实意思表示,被告在没有召开股东会的情况下，伪造股东签名和伪造公司决议，其形成的决议不具备决议基本成立要件，侵害了原告作为股东的权益，在公司决议形成的程序上也严重违法，该决议因欠缺成立要件而不成立。因此，被告2016年4月13日形成股东会决议不成立，对原告要求确认该公司决议不成立的诉讼请求，本院应予以支持。 综上，被告伪造股东会议形成的公司决议不成立。依照《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条、第一百四十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条第一款的规定,判决如下： 确认被告紫阳县秦丰电力能源开发有限公司2016年4月13日作出的股东会决议不成立。 案件受理费50元，鉴定费5,000元，由被告紫阳县秦丰电力能源开发有限公司负担。 如不服本判决，可在判决生效之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省安康市中级人民法院。 审 判 长  叶作毅 审 判 员  刘 强 人民陪审员  贾学新 二〇二〇年七月六日 书 记 员  黄 睿 附：法律条文 《中华人民共和国民法总则》 第一百三十三条民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为。 第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效： （一）行为人具有相应的民事行为能力； （二）意思表示真实； （三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》 第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持： （一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。