吉林省东辽县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）吉0422民初487号 原告：辽源市西安区天源采石有限公司，住所地吉林省辽源市西安区西孟村。 法定代表人：张国敏,该公司董事长。 委托诉讼代理人：高太平，该公司法律顾问。 被告：包国秋，男，1960年10月20日出生，汉族，住吉林省东丰县。 委托诉讼代理人：王世平，吉林达信律师事务所律师。 被告：江桂琴，女，1961年9月29日出生，汉族，住吉林省东丰县。 委托诉讼代理人：王世平，吉林达信律师事务所律师。 被告：辽源经济开发区友谊热源有限公司，住所地吉林省辽源经济开发区友谊工业园区财富北路。 法定代表人：侯会武，该公司总经理。 委托诉讼代理人：潘官新，该公司员工。 委托诉讼代理人：王世平，该公司法律顾问。 被告：吉林天泰商砼有限公司，住所地吉林省长春市九台区经济开发区卡伦工业园区甲五路北（长春电通水泥制品有限公司院内）。 法定代表人：党开明，该公司总经理。 委托诉讼代理人：刘海龙，吉林达江律师事务所律师。 原告辽源市西安区天源采石有限公司（以下简称天源采石公司）与被告包国秋、江桂琴、辽源经济开发区友谊热源有限公司（以下简称友谊热源公司）、吉林天泰商砼有限公司（以下简称天泰商砼公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告天源采石公司法定代表人张国敏及委托诉讼代理人高太平、被告包国秋委托诉讼代理人王世平、被告江桂琴委托诉讼代理人王世平、被告友谊热源公司委托诉讼代理人潘官新及王世平、被告天泰商砼公司委托诉讼代理人刘海龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 天源采石公司向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院依法判令四被告给付拖欠原告石料款612,736.52元（要求从起诉之日按银行贷款利率给付利息，至给付完毕时止），要求四被告承担连带责任；2.要求四被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：2014年原吉林天泰商砼有限公司（2019年7月10日整体出售）陆续从原告处赊购石材，该石料全部运到友谊热源公司院内使用。2014年赊购石料为：大五八厘石料28车共897.34吨，每吨53元，计47,559.02元；大五八厘石料41车共766.30立方米，每立方米75元，计57,517.50元，2014年合计欠石料款105,076.52元。2015年赊购石料为五八厘石料183车共5517立方米，每立方米80元，价款计441,360元。1-3石料34车，计1020立方米，每立方米65元，计66,300元。2015年合计欠石料款507,660元。2014年、2015年原天泰商砼公司累计欠原告石料款612,736.52元。因原天泰商砼公司已整体出售，故原告找到第一被告和第三被告友谊热源公司会计及第一被告的侄子包亮对过账，对完账后，原告多次向第一被告、第三被告索要赊欠的石料款，均以各种理由推脱拒绝给付。因原天泰商砼公司已整体出售，出售时未对债权债务进行处理。经查第一被告、第二被告系夫妻关系，而且是原天泰商砼公司股东，第三被告股东为包国秋、江桂琴，因与第三被告存在关联关系。故依照《合同法》、《公司法》及相关司法解释之规定，特将四被告共同提起诉讼，请求人民法院依法裁决。 包国秋、江桂琴、友谊热源公司辩称，1.包国秋、江桂琴是自然人，天泰商砼公司是有限责任公司，公司以其财产独立对外承担债务，与二自然人无关；2.本案中买卖合同的标的物没有单价，故无法确认是否发生了买卖关系及数额；3.天泰商砼公司已转让他人；4.本案已超过诉讼时效。综上所述，应驳回对被告包国秋、江桂琴、友谊热源公司的诉讼请求。 天泰商砼公司辩称，1.天泰商砼公司不是本案适格主体，原告没有任何证据能够证明其与天泰商砼公司存在买卖关系，其提供的所有证据均没有天泰商砼公司盖章，从第一次原告起诉到法院下达（2020）吉0403民初336号民事裁定书，其诉讼主体也没有天泰商砼公司，可看出天泰商砼公司不是适格被告；2.从证据角度，天泰商砼公司对原告提供证据的真实性和关联性都有异议，其提供的证据既没有天泰商砼公司人员签字也没有公司盖章，均不能证实交易的真实存在，也不能证实原告所主张的金额；3.被告包国秋、江桂琴与刘朋堂在2017年4月28日签订了关于天泰商砼公司股权及资产转让合同，其中第六条约定天泰商砼公司除银行贷款外，不存在其他债务，第九条规定在转让之前发生的责任事故、质量事故、质量纠纷、债务纠纷，一概由包国秋、江桂琴承担责任；4.原告的主张超过诉讼时效，小票上有2014年日期，距今6年时间均没有主张权利。综上，天泰商砼公司认为原告的诉讼请求没有事实和法律依据，应予以驳回。 本院经审理认定事实如下：原告天源采石公司从事建筑用玄武岩露天开采。2014年被告天泰商砼公司从原告处赊购石材105,076.52元，2015年天泰商砼公司从原告处赊购石材507,660元，共欠付石料款612,736.52元。 另查明，2017年4月28日，天泰商砼公司与刘朋堂签订《吉林天泰商砼股权及资产转让合同》，天泰商砼公司对外转让公司100%股权及全部资产，合同约定甲方天泰商砼公司现有商砼站在甲方未转让之前发生的责任事故、质量事故、质量纠纷、债务纠纷由甲方承担责任，友谊热源公司对该合同的履行承担连带责任保证。2018年10月19日，天泰商砼公司法定代表人由包国秋变更为党开明，股东由包国秋、包丹变更为党开明、刘凯。现原告因天泰商砼公司欠付其石料款，故向本院提起诉讼，要求被告包国秋、江桂琴、友谊热源公司、天泰商砼公司连带给付原告石料款612,736.52元及利息（要求从起诉之日按银行贷款利率给付利息，至给付完毕时止），并由四被告承担本案的诉讼费用。 认定上述事实的证据有：称重单28张、天泰商砼进厂材料验收单41张、收据217张、短信记录截图一份、电话录音两份、天泰商砼公司企业信息变更登记一份、吉林天泰商砼股权及资产转让合同一份及当事人在庭审过程中的陈述在卷为凭。 本院认为，关于原告是否与天泰商砼公司形成买卖合同关系的问题。原告于2017年3月29日与时任股东、法定代表人包国秋联系，而后与包国秋委派的包亮联系天泰商砼公司欠付天源采石公司石料款相关事宜。通过天泰商砼公司企业信息变更登记可知，2017年3月29日天泰商砼公司法定代表人仍为包国秋，故根据原告提交的称重单、验收单、收据，结合原告与包国秋的短信记录、电话录音可以证明原告与天泰商砼公司存在买卖合同关系。天泰商砼公司辩称2017年4月28日天泰商砼公司通过股权及资产转让合同转让给刘朋堂，之前的债务应由包国秋、江桂琴承担。因该股权及资产转让合同系天泰商砼公司内部合同，对原告不产生法律约束力，故对天泰商砼公司的抗辩意见，本院不予采纳。 关于本案是否超过诉讼时效的问题。天泰商砼公司向原告出具的称重单、验收单、收据等，均未约定付款时间，故原告可随时向天泰商砼公司主张权利。现被告天泰商砼公司尚欠原告石料款612,736.52元，已构成违约，故原告主张被告天泰商砼公司支付货款612,736.52元及利息的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持，该利息应自原告向本院主张权利之日即2020年6月4日起计算利息，利率按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至本判决确定执行之日止。因天泰商砼公司系企业法人，有独立的法人财产，应以其全部财产对公司的债务承担责任，故原告主张被告包国秋、江桂琴、友谊热源公司对前述债务承担连带给付责任无事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国合同法》第十条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、被告吉林天泰商砼有限公司于本判决生效之日立即支付原告辽源市西安区天源采石有限公司货款612,736.52元及利息（利息自2020年6月4日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至本判决确定执行之日止）； 二、驳回原告辽源市西安区天源采石有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9930元减半收取计4965元，由被告吉林天泰商砼有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省辽源市中级人民法院。 审判员  陈朝晨 二〇二〇年七月三十一日 书记员  刘 洋