安徽省界首市人民法院民 事 判 决 书（2020）皖1282民初2606号原告：河南粮中冠食品科技有限公司，住所地新郑市薛店镇工业园的标准化厂房9号楼。统一社会信用代码91410184MA40RT2Y14（1-1）。法定代表人：赵鹿含，该公司总经理。委托诉讼代理人：王瑛，郑州市管城区紫荆山南路法律服务所法律工作者，系该公司法务。被告：安徽省丰龙机械有限公司，住所地安徽省界首市机械工业园区。社会统一信用代码91341282684991115F（1-1）。法定代表人：王俊三，系该公司总经理。委托诉讼代理人：翟致远，安徽杰创律师事务所律师。原告河南粮中冠食品科技有限公司（以下简称粮中冠公司）诉被告安徽省丰龙机械有限公司（以下简称丰龙公司）合同纠纷一案，本院于2020年6月16日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王瑛、被告委托诉讼代理人翟致远到庭参加诉讼，本案现已审理终结。粮中冠公司向本院提出如下诉讼请求：一、依法判令解除原、被告于2017年4月9日签订的《150型号面皮机购销合同》；二、判令被告退还原告支付的设备款44万元并支付利息；三、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：粮中冠公司是2017年4月份成立的企业法人，刘欧亚、杨任兴是该企业法人的100%股份持有人。2017年4月9日，因业务需要，粮中冠公司（甲方）以左建忠为代表人与丰龙公司（乙方）签订了一份《150型号面皮机购销合同》，合同约定了机械设备的质量要求、技术要求、订货数量、干燥机价格（台价）、乙方责任、甲方责任、付款方式及其他相应条款。粮中冠公司当时的两股东分别于2017年4月10日、5月21日、6月7日、7月30日、8月17日向丰龙公司法定代表人王俊三的农业银行账户汇入5万元、5万元、10万元、5万元、19万元，以上共计人民币44万元，丰龙公司向粮中冠公司出具一份收条。粮中冠公司收到机械设备后，发现设备没有任何标识，无生产日期、生产厂家及相关合格证明，系“三无产品”，在使用过程中又发现，机械设备生产出来的面皮严重不符合质量标准，导致生产出来的产品没有任何销路，销出去的又退回，最终不得不停止生产，公司也无法继续经营，给粮中冠公司造成极大的经济损失。经多次与丰龙公司交涉要求退款未果，粮中冠公司不得已变更了股权、股份，另行引进了设备。2018年8月1日，界首市市场监督管理局收到粮中冠公司投诉丰龙公司的材料，于2018年8月7日决定受理投诉。2018年8月4日，粮中冠公司的原股东刘欧亚、杨任兴委托向丰龙公司邮寄了律师函一份，要求返还机械设备款44万元。后粮中冠公司的原股东作为当时的付款人向法院提起诉讼，法院以其不具有诉讼主体资格而驳回。综上，《150型号面皮机购销合同》为有效合同，然丰龙公司违反合同约定，给粮中冠公司提供的是“三无产品”，且设备质量严重不合格。丰龙公司已构成完全违约，导致合同目的无法实现，给粮中冠造成严重的经济损失，应解除合同，全部退回货款。粮中冠公司为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据：1、粮中冠公司的营业执照、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、企业法定代表人、股东、股份登记变更公示信息各一份，证明粮中冠公司是2017年4月7日成立的企业法人，刘欧亚、杨任兴是当时该企业100%股份实际投资人、持有人；粮中冠公司的法定代表人所有股份于2018年5月3日全部变更，是适格的诉讼主体。2、2017年4月9日粮中冠公司（甲方）以左建忠为代表人与丰龙公司（乙方）签订一份《150型号面皮机购销合同》，证明该合同是在粮中冠公司法定代表人，所有股份投入，全部变更前签订，且合同合法有效；合同约定的机械设备的质量要求、技术要求、订货数量、台价、双方的责任、付款方式等，即生产出合格面皮为准，乙方在30天内不能向甲方交付使用合格设备，乙方应无条件退还甲方所有货款，收到设备时发现是三无产品。3、粮中冠公司成立时的两实际投资股东刘欧亚、杨任兴分别于2017年4月10日、5月21日、6月7日、7月30日、8月17日向丰龙公司法定代表人王俊三的农业银行账户（账号：62×××73）共汇入44万元五台设备全部货款凭证及丰龙公司向粮中冠公司出具的货款收条，证明粮中冠公司及时完全的履行了合同项内的付款义务。4、南阳光友薯业有限公司致粮中冠公司的《商函》一份，证明2017年9月16日粮中冠公司发给南阳光友薯业有限公司一车面皮，经质检被认定为重大不合格产品被拒收，于2017年9月20日再次发送一车面皮仍不符合质量标准，仍属重大不合格。因是初次外销产品且丰龙公司提供的涉案机械设备无生产厂家，无相关合格证明，无生产日期，系三无产品，且不能生产出合格面皮，完全违约，合同目的无法实现，合同应当解除，并应按合同第五条4款的约定：无条件退还所有货款。5、2018年8月1日粮中冠公司的投诉材料及界首市市场监督管理局受理消费者投诉举报告知书各一份，证明丰龙公司供应机械设备，三无产品且不合格，被投诉受理。6、2018年8月4日粮中冠公司原股东刘欧亚、杨任兴委托向丰龙公司邮寄的律师函一份，证明为2017年6月份丰龙公司向粮中冠公司发的5台总价44万元的合同设备，系三无产品，质量不合格设备，并告知给粮中冠公司造成了极大的经济损失，函告丰龙公司已构成完全违约，并应按照约定，向粮中冠公司退还全部的设备价款。7、2018年9月13日刘欧亚和王俊三的对话录音光盘、笔录，证明丰龙公司的法定代表人王俊三承认其所供设备是三无产品，产品设备不合格，需要再升级，不承认与粮中冠公司合同是购销关系，说是加工承揽关系。8、（2018）豫0103民初11755号民事裁定书（生效）复印件，证明双方签订的系购销合同而非加工承揽合同9、合同项下的五台设备照片一组三张复印件，证明丰龙公司所供的设备系三无产品，被闲置停放在粮中冠公司处。丰龙公司辩称，一、粮中冠公司不具有诉权，不是适格的原告。该公司与刘欧亚、杨任兴签订的《债权转让协议》目前并未被界首市人民法院认定为无效合同，双方亦未解除上述《债权转让协议》。刘欧亚、杨任兴之前被驳回起诉是由于没有证据证明其已经就债权转让行为通知债务人，因此不发生效力。但是由于之前的诉讼庭审过程中，粮中冠公司已经对《债权转让协议》进行了质证。在该协议未被法院认定无效合同或者粮中冠公司与刘欧亚、杨任兴之间自行解除之前，粮中冠公司不是本案适格的原告，应驳回其起诉。二、丰龙公司所生产的设备符合相关法律规定且无质量问题。丰龙公司所生产的设备是按照与粮中冠公司签订的加工承揽合同中要求的技术、原料（型号、规格、质量和数量）并在粮中冠公司的技术指导左建忠的指导下完成的。丰龙公司在设备出厂时，依法加贴了生产厂家的铭牌及合格证，上述设备出厂时有相关照片证明。2017年12月8日，粮中冠公司的原股东、法定代表人赵梦月及技术指导左建忠向丰龙公司出具了《质量反馈》表明上述设备一直使用合格。2017年12月21日，粮中冠公司的股东刘欧亚、杨任兴也明确认可所有的粮中冠公司的设备均正常运转且设备不包括保修及售后服务，设备维修费用由刘欧亚承担。粮中冠公司所诉称的案涉机械设备系不合格产品，三无产品均无事实及法律依据，应依法驳回粮中冠公司的诉请。丰龙公司为支持其辩称，向本院提交如下证据：1、丰龙公司营业执照、法定代表人身份证明、法人身份证复印件，证明丰龙公司的基本身份信息及具有诉讼主体资格。2、国家企业信用信息公示系统出具的《企业信用信息公示报告》复印件一份3页，证明刘欧亚、杨任兴于2017年12月29日代替赵梦月成为粮中冠公司的股东，后赵鹿含、赵云清、张艳秋代替刘欧亚、杨任兴于2018年5月3日成为粮中冠公司的新股东。3、界首市人民法院出具的（2020）皖1282民初519号民事裁定书复印件一份，证明粮中冠公司与刘欧亚、杨任兴签订的《债权转让协议》目前并未被界首市人民法院认定为无效合同。4、案涉机械设备出厂时的照片一组，证明案涉丰龙公司的机械设备在出厂时，依法加贴了生产厂家的铭牌及合格证。5、粮中冠公司的原股东、法定代表人赵梦月及技术指导左建忠向丰龙公司出具了《质量反馈》及刘欧亚、杨任兴与左建忠签订的《承诺证明》复印件各一份2页，证明案涉丰龙公司的机械设备经粮中冠公司的原股东、法定代表人赵梦月及技术指导左建忠及原股东刘欧亚、杨任兴均认可无质量问题，一直正常运转。根据当事人庭审过程中陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下:2017年4月9日，粮中冠公司（甲方）与丰龙公司（乙方）签订《150型号面皮机购销合同》一份，合同约定，丰龙公司根据粮中冠公司的要求设计、制造150型号面皮机；质量要求为250型硬齿面变速器，缸桶度40耐磨洛，1.45米柱总厂内加热度洛，电机国标11千瓦，架子用不锈钢包好，电磁加热一驱，内加热整套；技术要求为生产出合格面皮为准；定货数量为五台（先做样机壹台）；台价8.8万元；丰龙公司的责任为自合同签订生效且收到粮中冠公司定金之日起10日，丰龙公司制造完工并交货发运，自运到之日起，丰龙公司应在10天内安装试机完毕，方可交付粮中冠公司使用；如果丰龙公司在30天内不能向粮中冠公司交付使用合格设备，丰龙公司应无条件退还粮中冠公司所有货款；粮中冠公司的责任为自合同生效时，向丰龙公司预付定金5万元；设备制造完毕，发运前向丰龙公司支付95%的货款；设备安装完成，调试正常使用了，粮中冠公司在一周内向丰龙公司支付剩余的5%货款。该合同由粮中冠公司技术人员左建忠签字，丰龙公司盖章并由其法定代表人王俊三签字。合同签订后，杨任兴于2017年4月10日向王俊三账户转款5万元；当年5月21日转款5万元；刘欧亚于当年6月7日向王俊三账户转款10万元；杨任兴于当年7月30日向王俊三账户转款5万元；刘欧亚于当年8月17日向王俊三账户转款19万元。丰龙公司于2017年8月17日向粮中冠公司出具机械款44万元的收条一份。2017年6月，丰龙公司向粮中冠公司交付该批机械设备。2017年12月21日，刘欧亚、杨任兴出具一份承诺证明，证明左建忠所购买设备全部正常运转。2017年10月27日，粮中冠公司以该批机械设备生产的面皮不合格为由向丰龙公司提出质量异议，又于2018年8月4日向丰龙公司发出律师函，粮中冠公司的原股东刘欧亚、杨任兴曾于2020年就该批机械设备纠纷向本院提起诉讼，本院于2020年4月8日作出（2020）皖1282民初519号民事裁定书，以刘欧亚、杨任兴诉讼主体不适格为由，裁定驳回起诉。另查明，2017年12月29日，粮中冠公司原投资人兼法定代表人赵梦月退出该公司，同日该公司由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股），刘欧亚与杨任兴为新增投资人，刘欧亚任该公司法定代表人，2018年5月3日，刘欧亚、杨任兴退出该公司。丰龙公司的经营范围为塑料机械、食品机械、电磁感应加热设备生产、加工、销售；进出口业务（国家禁止的商品和技术除外），（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本院认为：一、关于粮中冠公司是否为本案适格诉讼主体。左建忠为粮中冠公司的技术员，其代表公司与丰龙公司签订《150型号面皮机购销合同》，粮中冠公司已支付了相应价款，且使用该批机械设备，根据合同的相对性，其具有相应的诉讼主体资格。关于粮中冠公司与刘欧亚、杨任兴之间的《债权转让协议》，因该协议并未通知到丰龙公司，对丰龙公司未发生效力，现粮中冠公司作为《150型号面皮机购销合同》的相对方向丰龙公司提起诉讼，并无不当。二、关于《150型号面皮机购销合同》能否解除的问题。双方签订的购销合同中约定了质量标准、付款方式、双方责任等。丰龙公司按约定提供样机并测试后方交付给粮中冠公司，对此粮中冠公司亦认可。左建忠自粮中冠公司离职后，刘欧亚、杨任兴出具承诺一份，证明左建忠购买的设备全部正常运转，庭审中粮中冠公司也表明涉案的这批机械设备亦包含在左建忠购买的设备里面。以上能够表明粮中冠公司接收该批机械设备后已投入生产，且未向丰龙公司提出机械设备不合格的异议，现粮中冠公司称该批机械设备系三无产品，并未提供确切证据，本院不予采信。粮中冠公司称该批机械设备生产的面皮不合格，并不能提供合格面皮的标准，及未符合该标准的确切证据，其仅凭南阳光友薯业有限公司致粮中冠公司的《商函》认定该批机械设备生产的面皮不合格，尚不足以达到其证明目的。综上，粮中冠公司提供的证据达不到解除合同的证明目的，对其诉请，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条之规定，判决如下：驳回原告河南粮中冠食品科技有限公司的诉讼请求。案件受理费7900元，减半收取3950元，由原告河南粮中冠食品科技有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。审判员 任 蕾二〇二〇年七月十日书记员 侯琛琛