上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0106民初1466号原告：光大证券股份有限公司,住所地上海市静安区新闸路XXX号。法定代表人：刘秋明，执行董事。委托诉讼代理人：胡卫民，上海致格律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡隽瑶，上海致格律师事务所律师。被告：抚州苍源中药材种植股份有限公司，住所地江西省抚州市。法定代表人：周河龙，董事长。被告：周河龙，男，1968年8月23日出生，汉族，住江西省抚州市。两被告共同委托诉讼代理人：熊建文，江西民鉴律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：周港龙，男。原告光大证券股份有限公司与被告抚州苍源中药材种植股份有限公司(以下简称苍源公司)、被告周河龙其他合同纠纷一案，本院于2020年2月19日立案后，依法适用简易程序。同日，本院对原告提出的财产保全申请作出裁定，冻结被告苍源公司、被告周河龙名下银行存款284,770.42元或查封、扣押其相等价值的财产或财产性权益，并予以执行。两被告在提交答辩状期间提起管辖权异议，本院依法裁定驳回，上海金融法院二审裁定维持。本院于2020年6月4日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人胡隽瑶，两被告共同委托诉讼代理人熊建文、周港龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.两被告共同向原告支付股份转让款280,600元；2.两被告向原告支付以280,600元为基数，自2019年7月1日起至2019年8月19日止按同期中国人民银行贷款基准利率计收，自2019年8月20日起至实际清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计收的利息；3.本案诉讼费、保全费由两被告共同承担。事实和理由：2018年5月8日，两被告向原告出具《抚州苍源中药材种植股份有限公司控股股东关于做市股份回购的承诺》(以下简称《回购承诺》)，载明，被告苍源公司拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，公司控股股东、实际控制人周河龙承诺在2019年6月30日前，按照每股4.60元的价格收购原告所持有的被告苍源公司61,000股股份，股份转让价格为280,600元，如承诺签署之日后，被告苍源公司发生现金分红、未分配利润转增股本、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次转让的股份数量及转让价格应相应调整，股份转让总价不变。另载明，若被告违反上述承诺事项，自愿赔偿原告因此受到的损失。现股份收购期限届满，被告仍未履行上述收购义务，故原告起诉来院，要求判如诉请。被告苍源公司辩称，主体不适格，应是被告周河龙履行收购义务。被告周河龙辩称，同意收购，但应当按照中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中登公司)的要求签订相应的股份收购协议,且不同意支付利息。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据确认的证据和当事人的陈述，本院查明原告所述属实。另查明，原告持有被告苍源公司(代码831597)股份61,000股。再查明，2018年4月27日，被告苍源公司发布《抚州苍源中药材种植股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告》，载明被告苍源公司第二届董事会第四次会议于2018年4月26日召开。会议审议情况：审议并通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的异议股东权益保护措施的议案》，议案内容为公司控股股东、实际控制人周河龙、周彩丽、周海龙、周港龙或其指定第三方将与异议股东进一步洽谈，对异议股东持有的公司股份进行收购。该议案表决情况为同意票5票、反对票0票、弃权票0票。2018年8月，被告苍源公司发布《抚州苍源中药材种植股份有限公司关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》，载明，被告苍源公司于2018年4月26日召开了第二届董事会第四次会议，于2018年5月14日召开了2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等有关议案；根据全国中小企业股份转让系统出具的股转系统函[2018]2513号《关于同意抚州苍源中药材种植股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，被告苍源公司自2018年8月22日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。本院认为，《回购承诺》系相关当事人真实意思表示，合法有效，相关当事人理应恪守。被告苍源公司第二届董事会第四次会议决议通过的议案为由公司控股股东、实际控制人周河龙等或其指定第三方对异议股东持有的被告苍源公司股份进行收购，故被告苍源公司并没有由其自己对公司股份进行回购的意思表示；同时，虽然两被告均在《回购承诺》上签章，但《回购承诺》所记载的内容“公司控股股东、实际控制人周河龙承诺在2019年6月30日前，按照每股4.60元的价格收购原告所持有的被告苍源公司61,000股股份，股份转让价格为280,600元”，按照文义解释，应当理解为被告周河龙一人所作的收购股份的承诺，该承诺与被告苍源公司在董事会决议通过议案所表明的意思表示一致，故该份《回购承诺》对被告周河龙产生法律约束力，被告周河龙应当按约履行其收购被告苍源公司股份、支付股份转让款的义务，至于原告诉请要求被告苍源公司支付股份转让款的主张，无事实及法律依据，本院不予支持。被告周河龙违约，应承担相应的违约责任，《回购承诺》仅约定若被告违反相关承诺事项，自愿赔偿原告因此受到的损失，但未约定具体的赔偿标准，本院认为，资金被占用必然产生相应的损失，现原告主张被告周河龙赔偿以股份转让款280,600元为基数，自2019年7月1日起至2019年8月19日止按同期中国人民银行贷款基准利率计收，自2019年8月20日起至实际清偿之日止按LPR计收的利息损失，依法有据，本院予以支持。被告周河龙辩称，因涉及到股份交割、变更登记等问题，原告应按照中登公司的要求与其签订相应的股份收购协议，本院认为，首先，被告苍源公司股票已经在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，后续股份转让、交割等手续办理并不属于中登公司业务范围；其次，《回购承诺》已成立并生效，被告周河龙就应按约支付股份转让款，在《回购承诺》约定的义务履行完毕后，双方再行办理相关股权转让的手续(包括公司股东名册的变更、产权交易所变更登记等)，故被告辩称无事实及法律依据，本院不予采纳。综上所述，原告的部分诉请具有事实及法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款之规定，判决如下：一、被告周河龙应于本判决生效之日起十日内支付原告光大证券股份有限公司股份转让款280,600元；上述款项支付完毕后，原告与被告周河龙办理相关股权转让手续；二、被告周河龙应于本判决生效之日起十日内赔偿原告光大证券股份有限公司以280,600元为基数，自2019年7月1日起至2019年8月19日止按同期中国人民银行贷款基准利率计收，自2019年8月20日起至实际清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计收的利息损失；三、驳回原告光大证券股份有限公司的其他诉讼请求。案件受理费5,572元，减半收取计2,786元，保全费1,923元，合计4,709元，由被告周河龙承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。审 判 员 陆晓峰二〇二〇年七月二十日法官助理 郑 珂书 记 员 黄丽燕附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。……