湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0121民初5179号原告上海亚大汽车塑料制品有限公司，住所地：上海市青浦区华新镇华志路1468号。法定代表人赵延成，董事长。委托代理人王付强，男，1982年1月2日出生，汉族，住河南省西平县，公司员工。委托代理人周红朝，男，1976年5月20日出生，汉族，住河北省保定市唐县，公司员工。被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司，住所地：长沙经济技术开发区漓湘东路19号。负责人金浙勇。委托代理人朱利兵，湖南湘军麓和律师事务所律师。委托代理人王冠中，湖南湘军麓和律师事务所实习律师。原告上海亚大汽车塑料制品有限公司（以下简称亚大公司）与被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司（以下简称众泰长沙分公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。原告亚大公司请求本院判令：1、被告向原告支付所欠货款947347.43元。2、诉讼费由被告承担。被告众泰长沙分公司答辩要点：一、本案中众泰长沙分公司于2019年11月28日向亚大公司出具工作联系函，对欠付亚大公司货款900,996.22元事宜，出具付款计划。亚大公司在收到该工作联系函后，并未对上述货款金额提出任何异议，即亚大公司已默认900,996.22元为截止至2019年11月27日众泰长沙分公司欠付亚大公司全部货款。二、亚大公司据以主张947,347.43元货款的货物已经停止供货，众泰长沙分公司有权依据《供货合同》的约定冻结50万元货款作为质量担保金。查明的事实根据各方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下法律事实：一、双方当事人无争议的事实1、2018年6月22日，原告亚大公司（乙方）与被告众泰长沙分公司签订《汽车／发动机零部件采购合同》（合同编号：CSS02118050207）及附件，合同约定：1、质量保证详见甲方与乙方签订的《供应商质量保证协议》（详见附件二）、《供应商诚信承诺书》（详见附件三）。2、乙方根据甲方的要求将货品送至甲方指定的仓库，结算方式为接收结算。付款方式详见甲乙双方签订的附件1《汽车/发动机零部件价格协议》。并约定本合同长期有效，如甲方发布新的合同版本，则新合同自动代替本合同，继续执行。合同附件有效期双方另行约定。双方签订的附件1《汽车/发动机零部件价格协议》约定的付款方式为甲方受理乙方提交的增值税发票并财务挂账三个月后，用票据结算。列明的零件为尼龙燃油管（1104023001-A40、1104023002-A40、1104023003-A40）、增压器循环空气阀真空管（1118014001-A40）、尼龙通气管（1130014001-A40、1130014002-A40）、碳罐吸附软管（1130016001-A40、1130018001-A40）、真空制动软管总成（3540030001-A40、3540030002-A40、3540030003-A40）。2、2018年11月22日，亚大公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订了《供货合同》（合同编号2116926219）及附件，合同第一条约定：乙方根据甲方的《采购订单》，提供满足甲方技术要求的合同产品。第二条约定：本合同采用开口合同。开口合同在合同中注明合同有效期限、货物名称、交货地点、价格和包装等，具体的交货时间和交货数量根据甲方的《采购订单》、合同附件1、合同附件2确定。第三条约定:《采购订单》是甲方向乙方发出的契约性文件，确定乙方向甲方提供合同产品名称、规格/型号、数量、交货日期等内容，该《采购订单》一经双方书面确认，就视为本合同的延续和不可分割的一部分。第十一条约定：乙方应遵守甲方的质量保证期规定，对未达到甲方规定质量保证期的售后退还件，如确定是乙方产品质量问题的，乙方应向甲方赔偿相关的费用。甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量担保金。此质量担保金按甲方确认的乙方合同产品质量特性等级对应提取，A类：50万元、B类：30万元、C类、10万元。甲方根据汽车零部件和材料的属性，确定合同产品的质量保证期。第十二条约定：质量索赔按《质量保证协议》有关条款执行。第十四条约定：甲乙双方商定的价格签订价格协议。甲方于每月10日前将《产品入库单》传至乙方，作为上月交货的数量统计依据，乙方进行确认无异议后，乙方根据《产品入库单》中的品种、数量开具增值税专用发票，并将发票在25日前交至甲方。付款周期按双方签订的价格协议执行。第十五条约定：合同到期时，如甲、乙双方没有异议，本合同供需关系自然延续。本合同自2018年5月1日起至2018年12月31日止执行。本合同终止后，合同中质量和索赔条款继续有效。第二十条约定：附件一《合同产品价格明细》、附件二《合同产品清单》、附件三《产品采购合同备忘录》、附件四《产品设备工装清单》、附件五《供应商项目开发进度计划表》，附件是构成本《供货合同》不可缺少的一部分，与《供货合同》具有同等法律效力。其中签订时间为2018年11月22日的附件1《合同产品价格明细》载明产品名称为油冷器油管接头（1503013001-A02）、尼龙燃油管（1104023001-MA501、1104023200-AB）、尼龙通气管（1130014001-MA501）、真空制动软管总成（3540030011-MA501、3540030001-T22、3540030200-AB、3540030100-AB）、碳罐吸附软管（1130016001-T22）、碳罐脱附软管（1130018001-T22、1130018200-AB）。付款周期为合同产品经甲方验收合格入库，入库90天付款。合同产品清单载明前述零部件均为重要件。3、2018年12月14日，亚大公司（乙方）与众泰长沙分公司（甲方）签订《汽车/发动机零部件价格协议》，协议注明此表格是合同编号CSS02118050207的《汽车／发动机零部件采购合同》的附件。价格有效期自2018年1月1日起至2018年12月31日止。付款方式为甲方受理乙方提交的增值税发票并财务挂账三个月后，用票据结算。列明的零件为尼龙燃油管（1104023002-A40）、铝箔护套（3540030002-A40-1）、真空制动软管总成（3540030001-A40、3540030002-A40）。4、2018年4月16日至2019年5月9日，亚大公司共向众泰长沙分公司开具上海增值税专用发票20张，金额共计1,657,187.43元。5、2019年11月28日，众泰长沙分公司采购部向亚大公司发出《工作联系函》，载明：“针对贵司到期货款900,996.22元，我司承诺12月30日前支付到期货款20万元，2020年1月30日支付到期货款20万元，2月28日前支付到期货款20万元，3月30日前支付到期货款20万元，4月30日前支付到期货款10万元。二、双方当事人有争议的事实1、众泰长沙分公司欠付亚大公司的货款金额。亚大公司主张众泰长沙分公司欠付货款947347.43元。众泰长沙分公司不予认可，主张众泰长沙分公司的欠款金额为900,996.22元。本院认为，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条第一款规定，出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。亚大公司主张的947347.43元货款，众泰长沙分公司认可900,996.22元，对于该900,996.22元货款，本院予以认定并支持。超出900,996.22元货款的部分，众泰长沙分公司不予认可，亚大公司亦未提交采购订单、送货单等证据，本院不予采信及支持。2、众泰长沙分公司主张冻结50万元货款作为质保金是否支持。众泰长沙分公司主张《供货合同》约定：“甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量保证金。此质量保证金按甲方确认的乙方合同产品质量特性等级对应提取，A类：50万元、B类：30万元、C类：10万元”，《合同产品清单》载明的产品认可等级为重要件，众泰长沙分公司按照C类件的标准，有权冻结共计50万元货款作为质量保证金。原告亚大公司不予认可。本院认为，《供货合同》没有对A类、B类、C类件作出解释说明，无法得出亚大公司供应的零部件为A类或B类或C类还是不属于其中任何一类的结论，众泰长沙分公司也未提供证据佐证，应当承担举证不能的后果，且根据亚大公司开具的上海增值税专用发票，可知亚大公司主张的货款大部分为《汽车／发动机零部件采购合同》项下货款，《汽车／发动机零部件采购合同》并无冻结质量保证金的约定，众泰长沙分公司亦未举证证实亚大公司所供零部件存在严重质量问题，故众泰长沙分公司要求冻结50万元货款作为质量保证金，本院不予支持。判决的理由与结果本院认为，亚大公司与众泰长沙分公司签订的《供货合同》及附件、《汽车／发动机零部件采购合同》及附件均未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效，合同当事人均应依诚实信用原则全面、严格履行自己的义务，原告已提供货物，被告也应依约按时付款。理由如前所述，众泰长沙分公司向亚大公司发出《工作联系函》，确认尚欠亚大公司货款900,996.22元，本院予以认定，且已满足付款条件，亚大公司要求众泰长沙分公司支付该900,996.22元货款，本院予以支持。亚大公司主张的货款中超出900,996.22元的部分，证据不足，本院不予支持。众泰长沙分公司要求冻结50万元货款作为质量保证金，证据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条第一款之规定，判决如下：一、限被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司于本判决生效后十日内向原告上海亚大汽车塑料制品有限公司支付货款900,996.22元；二、驳回原告上海亚大汽车塑料制品有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费13,274元，减半收取6,637元，由被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司负担6,307元，原告上海亚大汽车塑料制品有限公司负担330元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  蔡明二〇二〇年七月十三日法官助理李丽书记员杨立新附法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物的事实。。