山东省青岛市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁02民终6520号 上诉人（原审被告）：逄坤芳，男，汉族，1977年8月13日出生，住青岛市黄岛区。 上诉人（原审被告）：于燕，女，汉族，1978年9月7日出生，住青岛市黄岛区。 二上诉人共同委托诉讼代理人：王来成，山东理证律师事务所律师。 二上诉人共同委托诉讼代理人：吴京玺，山东理证律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：阎丰刚，男，汉族，1975年4月16日出生，住青岛市黄岛区。 上诉人逄坤芳、于燕因与被上诉人阎丰刚股权转让纠纷一案，不服青岛市黄岛区人民法院（2019）鲁0211民初15588号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人逄坤芳、于燕的委托诉讼代理人王来成、被上诉人阎丰刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人逄坤芳、于燕上诉请求：1.撤销一审判决，改判上诉人不支付被上诉人69000元或发回重审；2.本案诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：阎丰刚认可丁某于2019年4月2日代签的存放于派出所的协议书，该协议书明确约定就青岛海科生物肥业有限公司的原材料、成品、半成品、装载机、3吨叉车，由周伟、丁某、阎丰刚自由处理，以前所有欠条、股份作废。该欠条涵盖案涉的69000元，该事实阎丰刚于一审庭审中亦认可，同时与证人丁某的证言相互印证。因此，阎丰刚在签订协议后无权向逄坤芳、于燕主张权利。一审法院罔顾上述事实，仅凭阎丰刚提交的2019年4月3日的录音就片面认定归属于阎丰刚的货物由逄坤芳代为出售并用所得款项偿还案涉69000元，属于事实认定错误。事实是，阎丰刚以未在协议上签字为由不认可协议，上诉人才无奈牵扯其中，并与阎丰刚多次联系。后由于阎丰刚不予协助，逄坤芳一直没有拉到货物。丁某称看到逄坤芳从仓库拉肥料的证言不足以采信。协议约定原材料、成品、半成品、装载机、3吨叉车由周伟、丁某、阎丰刚自由处理，并未具体分割，即使阎丰刚没有拉走属于自己的部分，也应向周伟、丁某主张权利，而非本案上诉人。 被上诉人阎丰刚辩称：一审判决正确，2019年4月3日晚，上诉人与被上诉人协商达成一致，上诉人代卖肥料并支付被上诉人69000元。达成一致后，于燕在《借条》中补签字。 阎丰刚向一审法院起诉请求：1.判令逄坤芳、于燕支付阎丰刚股权转让款69000元并支付利息12900元；2.本案诉讼费由逄坤芳、于燕负担。 一审法院认定事实：2014年11月7日，由周伟、阎丰刚、杨旭辉成立了青岛海科生物肥业有限公司。丁某是隐名股东，杨旭辉是其名义股东。2016年12月21日，原股东周伟、阎丰刚与逄坤芳协商，周伟、阎丰刚分别将自己的股权以1:1的比例转给逄坤芳，占公司全部注册资本的75%；股东杨旭辉的股权转让给刘金香，占公司全部注册资本的25%，丁某为隐名股东，刘金香为其名义股东。同时将原股东为公司购买的设备、原材料、成品、半成品、装载机、3吨叉车等资产一并转让给了新股东。约定逄坤芳分别给周伟、阎丰刚股权转让款100000元，因公司账户上有流动资金62000元，故逄坤芳给周伟、阎丰刚分别出具69000元的借条，有隐名股东丁某做现场证人。逄坤芳为阎丰刚出具借条内容为“今借阎丰刚现金陆万玖仟元整（69000元）借款人：逄坤芳2016年12月21日身份证号码：。”2017年6月16日变更工商登记。2019年4月2日，逄坤芳在青岛海科生物肥业有限公司与客户商谈出售公司设备，因逄坤芳股权转让款、房租未缴纳，遭到了房东刘发芹、原股东周伟、丁某等人的阻拦，购买设备的客户遂报警。青岛市黄岛区藏南派出所出警，当日，周伟、丁某、逄坤芳（未在现场）与逄坤芳及客户在黄岛区藏南派出所达成协议，协议内容为：有关青岛海科生物肥业有限公司设备、配件、原材料、成品、半成品协商如下：一、设备及配件由刘明拉走，无任何争议。二、原材料、成品、半成品、装载机、3吨叉车由周伟、丁某、阎丰刚自由处理，以前所有欠条、股份作废。三、所有公司债权、债务由逄坤芳自行承担，与周伟、丁某、阎丰刚无关，青岛海科生物肥业有限公司由逄坤芳负责注销或由丁某股权转让给逄坤芳。周伟、丁某、逄坤芳分别在协议上签名，因阎丰刚未在现场，丁某在电话征求阎丰刚同意协议内容后，在协议上为阎丰刚代签名。 另查，逄坤芳、于燕系夫妻关系。2019年4月3日，于燕应阎丰刚的要求，在该欠条上补签了“于燕”及其身份证号码:手机号码:135××××5659。2019年4月3日至4月5日，由逄坤芳在场，周伟、丁某分别从青岛海科生物肥业有限公司拉走了装载机、3吨叉车、成品、半成品海藻复混肥、海藻渣等，周伟、丁某分别给逄坤芳出具了收到条。 关于阎丰刚主张逄坤芳、于燕应偿付其股权转让款69000元。阎丰刚提交2019年4月3日于燕补签的69000元的借条一份和阎丰刚、逄坤芳、于燕三人于2019年4月3日的现场对话录音、隐名股东丁某的证人证言，房东刘发芹的证人证言。证明双方约定属于阎丰刚的肥料由逄坤芳拉走出售，逄坤芳称若还不上钱，等马上卖了房子偿还阎丰刚。故该股权转让款应由逄坤芳、于燕偿付。逄坤芳、于燕质证称，三人对话录音属实，但在藏南派出所签订的协议，明确约定就青岛海科生物肥业有限公司的原材料、成品、半成品、装载机、3吨叉车由周伟、丁某、阎丰刚自由处理，以前所有欠条、股份作废。该欠条涵盖涉案的69000元。 根据以上举证质证意见，经一审法院审查、核实证人证言，一审法院认为，在藏南派出所的协议，虽约定由原股东自由处理公司原材料等物品，但是从逄坤芳、于燕承认的与阎丰刚一起的三人录音内容，2019年4月3日的三人对话录音中，可以确认，逄坤芳、于燕要求成品半成品肥料由他们代为出售，所得款项归还阎丰刚，若还不上，马上卖房子还款。证人丁某证明存放肥料的公司仓库钥匙一直由逄坤芳保管，并看见逄坤芳用白色拖斗货车从仓库往外拉肥料，同时提供手机录像，证明在周伟和丁某拉完各自的份额后，仓库大门已关闭后内尚存放部分成品、半成品复混肥。青岛海科生物肥业有限公司厂房出租人刘发芹称他去厂房催促清理厂房，看见逄坤芳夫妻还有一姓丁的在出租房里，看见有人往外拉肥料，因为逄坤芳主管，存储肥料的仓库钥匙由逄坤芳保管。逄坤芳、于燕承认与阎丰刚一起的三人录音内容，但称未拉到肥料，故不应由逄坤芳、于燕负责偿还股权转让款。逄坤芳、于燕未提供相反证据否定阎丰刚提交的证据，亦无其他证据证明自己的观点。对此，一审法院对阎丰刚的主张及其证据予以确认。 一审法院认为，阎丰刚、逄坤芳与原股东周伟等人签订的股权转让协议，约定将阎丰刚、原股东周伟的股权转让给逄坤芳，阎丰刚及其他股东与逄坤芳均未对协议的效力提出异议，且办理了过户登记手续，应视为其对股权处分行为的认可，故该股权转让协议为有效协议，对签约当事人均具约束力。 关于转让协议的履行问题。逄坤芳出具的借条，应视为逄坤芳、于燕对欠阎丰刚股权转让款的确认及承诺。虽然原股东与逄坤芳在派出所另签订协议，约定由公司库存的原材料、设备等抵顶逄坤芳等人所有欠条，原股东周伟等其他股东也按照该协议履行，拉走了属于自己欠条上的同等价值的货物，并为逄坤芳出具了收到条。但是阎丰刚、逄坤芳、于燕另外协商，属于阎丰刚的一份货物，有逄坤芳、于燕代为处理，逄坤芳、于燕并承诺卖掉房屋偿付阎丰刚欠款，故逄坤芳、于燕的抗辩理由不予采信。阎丰刚的诉讼请求，有事实和法律依据，一审法院依法应予支持。 关于利息的计算，逄坤芳、于燕为阎丰刚出具的借条，因未约定付款期限及利息，故阎丰刚要求逄坤芳、于燕支付至起诉之日的利息12900元，于法无据，一审法院不予支持。 综上所述，阎丰刚关于追索股权转让欠款的诉求，事实清楚，证据充分，一审法院予以支持；关于阎丰刚对利息的诉求，无事实和法律依据，一审法院不予支持。逄坤芳、于燕的抗辩理由，于法无据，一审法院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四第一款之规定，判决：一、逄坤芳、于燕于本判决生效之日起十日内偿付阎丰刚人民币69000元；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回阎丰刚的其他诉讼请求。案件受理费1848元，减半收取924元，保全费740元，共计1664元。由阎丰刚负担270元，逄坤芳、于燕负担1394元。因阎丰刚已预交，由逄坤芳、于燕于本判决生效之日起十日内给付阎丰刚1394元。 二审审理期间，上诉人逄坤芳、于燕提交2019年4月4日上诉人与被上诉人之间的录音一份，证明2019年4月4日、4月5日期间，上诉人多次联系被上诉人，要求被上诉人协调丁某等人将双方约定的代为出售的半成品、肥料等交付上诉人，但被上诉人并未协助处理。上诉人并未取得案涉的半成品等，因此无法代为出售。被上诉人阎丰刚质证称，对录音的真实性没有异议，对证明事项不予认可，半成品等货物在仓库里，仓库的钥匙在上诉人处，上诉人可以自行处理，不需要被上诉人将半成品等货物交给上诉人。本院对该录音的真实性，予以认可，但该录音并无法证明上诉人是否拉走货物并代为销售，本院对该证据不予采信。 一审法院审理查明的事实属实，本院予以确认。 本院认为，本案争议焦点为上诉人是否需要向被上诉人支付股权转让款69000元。 第一，上诉人与被上诉人均认可，2016年12月21日双方达成股权转让合意，2017年6月16日补签股权转让协议。即，2016年12月21日，阎丰刚与逄坤芳达成股权转让合意，逄坤芳向阎丰刚出具欠条，该欠条项下的款项为股权转让款，阎丰刚将股权转让给逄坤芳，逄坤芳需支付阎丰刚股权转让款69000元。 第二，2019年4月2日，逄坤芳、阎丰刚、丁某、周伟在藏南派出所达成协议，逄坤芳、丁某、周伟三人分别在协议上签字，因阎丰刚未在现场，由丁某在协议上代阎丰刚签字，阎丰刚对丁某代为签字的行为予以认可。协议明确约定“二、原材料、成品、半成品、装载机、3吨叉车由周伟、丁某、阎丰刚自由处理，以前所有欠条、股份作废”。阎丰刚与逄坤芳就股权转让款支付达成新的合意。 第三，2019年4月3日，逄坤芳、于燕、阎丰刚三人经过协商，就股权转让款支付再次达成新的合意，由逄坤芳、于燕代为处理在藏南派出所达成的协议项下“原材料、成品、半成品、装载机、3吨叉车”中属于阎丰刚的部分，并承诺向阎丰刚支付69000元。此次达成合意后，于燕在落款2016年12月21日的欠条上签字并按手印。2019年4月3日起，逄坤芳、于燕负有将“原材料、成品、半成品、装载机、3吨叉车”中属于阎丰刚的部分物品进行代售处理并向阎丰刚支付69000元的义务。 上诉人主张阎丰刚不予协助导致上诉人无法拉走该部分物品，但上诉人并无证据可以证明未能将该部分物品拉走进行代售，亦无证据可以证明由于阎丰刚的原因导致上诉人无法拉走该部分物品。另外，仓库钥匙由逄坤芳保管，逄坤芳有能力接触、获取该部分物品；且周伟、丁某将“原材料、成品、半成品、装载机、3吨叉车”中部分物品拉走后，向逄坤芳出具了收到条，如若逄坤芳无法接触、控制物品或周伟、丁某不让逄坤芳拉走该部分物品，则该收到条的出具与常理不符。上诉人关于阎丰刚不予协助导致上诉人无法拉走该部分物品的上诉主张本院不予采信。当事人应按约定全面履行自己的义务，故一审法院判决上诉人向被上诉人支付69000元并无不当，本院予以维持。 综上，上诉人逄坤芳、于燕的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1848元，由上诉人逄坤芳、于燕负担。 本判决为终审判决。 审判长 王 琳 审判员 朱见晓 审判员 刘歆鑫 二〇二〇年七月二十四日 法官助理 费晓宇 书记员隋欣孜