湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0121民初1623号原告重庆大江东阳塑料制品有限公司，住所地：重庆经济技术开发区经开园金开大道2005号。法定代表人董文波，董事长。委托代理人刘玉洁，北京市隆安（重庆）律师事务所律师。被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司，住所地：长沙经济技术开发区漓湘东路19号。负责人金浙勇。委托代理人莫奇峰，湖南湘军麓和律师事务所律师。委托代理人向宣，湖南湘军麓和律师事务所实习律师。被告众泰新能源汽车有限公司，住所地：杭州经济技术开发区白杨街道文津北路509号5幢。法定代表人金浙勇，总经理。被告永康众泰汽车有限公司，住所地：浙江省金华市永康市经济开发区北湖路5号。法定代表人金浙勇，执行董事。原告重庆大江东阳塑料制品有限公司（以下简称大江东阳公司）与被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司（以下简称众泰长沙分公司）、众泰新能源汽车有限公司（以下简称众泰公司）、永康众泰汽车有限公司（以下简称永康众泰公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告大江东阳公司的委托代理人刘玉洁，被告众泰长沙分公司的委托代理人莫奇峰、向宣到庭参加了诉讼。被告众泰公司、永康众泰公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告大江东阳公司请求本院判令：1、被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司、众泰新能源汽车有限公司共同支付原告在2018年6月至2018年9月10日期间供应的货款492081.88元；2、被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司、众泰新能源汽车有限公司支付从2018年9月11日起至付清货款之日止，以货款492081.88元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准上浮40%支付资金占用损失；3、被告永康众泰汽车有限公司对被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司、众泰新能源汽车有限公司的上述债务承担连带清偿责任；4、本案诉讼费、律师费、财产保全费等由三被告共同承担。被告众泰长沙分公司答辩要点：1、原告关于被告需要付款492081.88元的诉请请求没有任何事实依据，依法应予以驳回。2、原告要求被告支付自2018年9月11日起至付清货款之日的利息没有任何事实和法律依据。3、原告陈述的诉讼费、律师费、保全费，原告现有证据不足以证明被告存在违约，该部分费用不应该由被告承担。被告永康众泰公司答辩要点：1、永康众泰公司及众泰公司均依法编制了年度财务会计报表并由注册会计事务所完成了审计，已经履行完毕了公司法赋予一人股东的责任。审计报告结论公允反映了永康众泰公司及众泰公司的经营成果和现金流量，没有任何保留意见，更没有财产混同的结论。根据会计、审计相关法律法规及政策的规定，财务会计报表根据真实、合法的原始凭证、账簿等进行编制，财务审计则是通过对财务会计报表编制基础原始凭证、账簿等的真实性、合法性等予以核实、审查，现审计结论无保留意见。可见永康众泰公司及众泰公司作为独立的企业法人，拥有独立的财务管理制度，财务账目相互独立，不存在财产混同。2、根据上市公司证监委的要求，被告作为上市公司主体的一部分，相应的审计报告已经上交，说明永康众泰公司是符合要求的。3、永康众泰公司作为众泰公司的一人股东，已经完成了出资义务，不应该承担责任。4、本案基础的债权债务关系是原告与众泰长沙分公司之间产生的，永康众泰公司没有直接参与其中，不需要承担责任；5、总公司对子公司的责任是承担补充责任。综上，原告对被告永康众泰公司的诉讼请求，应予驳回。被告众泰公司未作答辩。查明的事实经审理查明，本院确认如下法律事实：1、2018年4月5日，原告大江东阳公司（乙方）与被告众泰长沙分公司签订《汽车／发动机零部件采购合同》（合同编号：CSS02318040140）及附件，合同约定：1、质量保证详见甲方与乙方签订的《供应商质量保证协议》（详见附件二）、《供应商诚信承诺书》（详见附件三）。2、乙方根据甲方的要求将货品送至甲方指定的仓库，结算方式为接收结算。付款方式详见甲乙双方签订的附件1《汽车/发动机零部件价格协议》。双方签订的附件1《汽车/发动机零部件价格协议》约定的付款方式为甲方受理乙方提交的增值税发票并财务挂账三个月后，用票据结算。列明的零件为仪表板本体总成、手套箱总成、手套箱框架总成、显示屏盖板等。《汽车／发动机零部件采购合同》还约定：因违约方的违约行为致使守约方采取诉讼、仲裁等途径主张合法债权时，守约方因此而产生的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费）由违约方承担。2、2018年10月30日，大江东阳公司向众泰长沙分公司开具了重庆增值税专用发票，发票号码为№07121601，金额为430,954.66元。3、2019年11月13日，大江东阳公司与北京市隆安（重庆）律师事务所签订《法律事务委托合同》，大江东阳公司委托北京市隆安（重庆）律师事务所处理其与众泰长沙分公司的纠纷，合同约定律师服务费20,000元。2019年11月29日，大江东阳公司支付北京市隆安（重庆）律师事务所20,000元。并开具了金额为20,000元的重庆增值税专用发票。判决的理由与结果本院认为，根据现有证据，大江东阳公司与众泰长沙分公司签订的《汽车/发动机零部件采购合同》及附件均未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效，合同当事人均应依诚实信用原则全面、严格履行自己的义务。1、关于众泰长沙分公司欠付大江东阳公司的货款金额。大江东阳公司主张众泰长沙分公司欠付货款492081.88元。被告众泰长沙分公司不予认可。本院认为，大江东阳公司提供了其与众泰长沙分公司工作人员刘佳佳的邮件往来，邮件往来的时间在2018年9月、10月，邮件往来的内容为货物入库明细、月挂账明细账、发票开具情况等，虽然众泰长沙分公司发送给大江东阳公司的《MA501入库明细》的供货单位为“重庆大江渝强塑料制品有限公司”，经查，“重庆大江渝强塑料制品有限公司”系本案原告大江东阳公司股东，庭审中，根据大江东阳公司的陈述，大江东阳公司与“重庆大江渝强塑料制品有限公司”存在一定程度的人员混同情况，众泰长沙分公司亦未举证证实其与“重庆大江渝强塑料制品有限公司”存在合同关系，结合大江东阳公司提交的全部邮件往来，邮件往来均为业务往来过程中所形成的邮件，可信度较高，在无其他相反证据的情况下，本院予以采信。故，依据邮件往来及发票开具情况，本院认定，众泰长沙分公司欠付大江东阳公司货款430,954.66元，超出430,954.66元的部分，证据不足，本院不予采信及支持。2、众泰长沙分公司应在发票挂账三个月后履行付款义务，大江东阳公司要求从2018年9月11日开始计算资金占用利息，不符合合同约定，本院不予支持。大江东阳公司未提供证据证实发票的交付时间，应当自行承担举证不能的不利后果，结合庭审，本院酌情从立案之日即2020年2月18日开始计算资金占用利息至款项付清之日止，均按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮40％计算，均以货款430,954.66元为基数。3、《汽车／发动机零部件采购合同》约定：因违约方的违约行为致使守约方采取诉讼、仲裁等途径主张合法债权时，守约方因此而产生的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费）由违约方承担。大江东阳公司要求众泰长沙分公司支付其因此支出的律师费20,000元，有合同依据，亦不违反法律规定，本院予以支持。4、众泰长沙分公司不具有独立的法人主体资格，本案款项支付责任由其总公司众泰公司负担。如众泰长沙分公司管理有财产，其财产也应用于清偿本案债务。大江东阳公司主张永康众泰公司系众泰公司的唯一股东，应当对被告众泰公司的债务承担连带清偿责任。本院认为，永康众泰公司提交了验资报告及审计报告，永康众泰公司提交的证据，能够证明其已分别履行对控股公司的出资义务，股东与公司之间，有独立的财务会计报告，尽到了基本的举证义务，而大江东阳公司未提交任何证据证实永康众泰公司存在滥用公司法人独立地位、财产人格混同及股东有限责任逃避债务的情况，故根据优势证据原则，不能认定永康众泰公司与众泰公司之间存在财产人格混同、滥用公司法人独立地位或股东有限责任的情况，本院对大江东阳公司要求永康众泰公司就本案债务承担连带清偿责任的主张，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民法总则》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后十日内支付原告重庆大江东阳塑料制品有限公司货款430,954.66元；二、被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后十日内支付原告重庆大江东阳塑料制品有限公司资金占用利息（以货款430954.66为基数，自2020年2月18日至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮40％计算）；三、被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后十日内支付原告重庆大江东阳塑料制品有限公司律师费20,000元；四、驳回原告重庆大江东阳塑料制品有限公司的其他诉讼请求。本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费9,075元，减半收取4,537.5元，由被告众泰新能源汽车有限公司负担3,993元，原告重庆大江东阳塑料制品有限公司负担544.5元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  蔡明二〇二〇年七月二日法官助理李丽书记员杨立新附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。《中华人民共和国民法总则》第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。