湖南省长沙市开福区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘0105民初3085号 原告：王琳。 委托诉讼代理人：庄婷婷，北京盈科（长沙）律师事务所律师。 被告：李灿辉。 被告：周晖。 被告：湖南臣生营养食品有限公司。 法定代表人：王琳，总经理。 第三人：廖旭亮。 第三人：张亚东。 第三人：邱建宁。 第三人：张秋。 第三人：刘南。 第三人：彭泽宇。 第三人：曾引。 原告王琳诉被告李灿辉、周晖、湖南臣生营养食品有限公司（以下简称臣生公司）、第三人廖旭亮、张亚东、邱建宁、张秋、刘南、彭泽宇、曾引公司增资纠纷一案，本院于2020年5月6日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王琳及其委托诉讼代理人庄婷婷，被告臣生公司的法定代表人王琳，第三人廖旭亮、张亚东、邱建宁、张秋、刘南、彭泽宇、曾引到庭参加诉讼，被告李灿辉、周晖经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王琳向本院提出诉讼请求：1、请求依法判决确认2019年3月31日的《湖南臣生营养食品有限公司临时股东会议纪要》有效；2、请求依法判决本案所有被告及第三人协助原告到工商行政管理部门办理公司注册资本的变更手续，即公司注册资本变更为人民币400万元；3、请求依法判决本案所有被告及第三人协助原告到工商行政管理部门办理股东持股比例及实际出资额的变更手续，即王琳持股比例54.95%、实际出资额219.8万元，李灿辉持股比例5.45%、实际出资额21.8万元，周晖持股比例4.95%、实际出资额19.8万元，廖旭亮持股比例4.95%、实际出资额19.8万元，张亚东持股比例4.95%、实际出资额19.8万元，邱建宁持股比例4.95%、实际出资额19.8万元，张秋持股比例4.95%、实际出资额19.8万元，刘南持股比例4.95%、实际出资额19.8万元，彭泽宇持股比例4.95%、实际出资额19.8万元，曾引持股比例4.95%、实际出资额19.8万元；4、请求依法判决由被告李灿辉、周晖承担本案的诉讼费、公证费、公告费等。事实与理由：被告湖南臣生食品有限公司（以下称“公司”）于2010年8月30日注册成立，注册资本200万元，公司地址为长沙市开福区青竹湖街道湘江北路一段369号嘉德物流中心5栋7层703号房，法定代表人是王琳。原告王琳与被告李灿辉、周晖及所有第三人均是公司的股东，原告王琳的持股比例为9.9%，被告李灿辉的持股比例为10.9%，被告周晖的持股比例为9.9%，第三人的持股比例均为9.9%。因公司经营出现困难，公司资金不足以维持正常的运营，股东提议召开临时股东会议，讨论公司增加注册资金等事宜。原告王琳作为执行董事提前通知了所有股东召开临时股东会议的事宜．2019年3月30日-31日所有股东即原告王琳、被告李灿辉、周晖及第三人均如期到达公司参加本次临时股东会议，通过本次临时股东会议形成了《湖南臣生营养食品有限公司临时股东会议纪要》（以下称“会议纪要”），并经代表79.2%表决权的股东同意作出了六项决议，包括“1、同意增加臣生注册资本，由人民币200万元增至人民币400万元；2、同意臣生增加部分的注册资本人民币200万元，由原股东王琳认缴出资，出资款中的10万元由王琳享有臣生的10万元债权转为出资款，剩余190万元出资由货币出资，其他股东均放弃优先认缴出资；3、增资细则如下．．．．．．；4、通过修改后的公司章程修正案（见附件）；5、其他登记事项不变；6、一致同意委托股东王琳到工商局办理工商变更登记。”原告王琳按照“会议纪要”的内容如期履行了出资义务，并于出资到位后通知两被告及所有第三人协助其到工商行政管理机构进行变更登记，但是两被告一直以各种理由不予配合，2019年12月20日原告再次通过公证方式向两被告李灿辉、周晖邮寄送达了《关于要求湖南臣生营养食品有限公司股东协助办理公司工商变更登记的通知》，但是在约定的期限内两被告仍不配合原告办理工商变更登记。因此，原告为了维护自己的合法权益，保障投入公司的资金能够得到合法确认，原告依据《民事诉讼法》第一百一十九条的规定向贵院提起民事诉讼。 被告臣生公司辩称：对原告的诉讼请求无异议。 被告李灿辉、周晖未到庭参加诉讼，亦未向本院提交书面答辩意见。 第三人廖旭亮、张亚东、邱建宁、张秋、刘南、彭泽宇、曾引共同述称：对原告的主张均无异议。 原告针对其诉讼请求依法提交了公司章程、召开临时股东会议的提案、临时股东会议表决票、会议纪要、个人账户交易明细单、公证书、企业信用信息公示报告、公证费发票、借款协议、通知书及其签收文件回证等证据。对于上述证据，本院予以确认并在卷佐证，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理认定事实如下： 被告臣生公司于2010年8月30日成立，注册资本200万元。共有十名股东，分别为原告王琳与被告李灿辉、周晖、第三人廖旭亮、张亚东、邱建宁、张秋、刘南、彭泽宇、曾引。原告王琳与被告李灿辉、周晖、第三人廖旭亮、张亚东、邱建宁、张秋、刘南、彭泽宇、曾引等十人于2017年3月13日在公司章程签字。2017年3月13日被告臣生公司章程规定如下：由全体股东共同出资设立被告臣生公司。有限责任公司实行注册资本认缴登记制度。股东认缴出资额、公司实收资本、股东实缴出资额、出资时间、出资方式等由股东自行约定，记载于章程中。上述事项发生变化的，载入公司章程，提交登记机关备案。公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东人认缴的出资额。公司的注册资本为人民币200万元；公司变更注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。出资期限由股东自行约定，但不得超过公司章程规定的营业期限。原告王琳实际出资19.8万元，出资比例为9.9%、被告周晖实际出资19.8万元，出资比例为9.9%、被告李灿辉实际出资21.8万元，出资比例为10.9%、其余七个第三人各实际出资19.8万元，出资比例各为9.9%，上述出资时间均为2010年8月30日。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利；股东会会议由执行董事召集并主持；股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会作出其他决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过；公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，一致同意选举王琳为执行董事。执行董事对股东会负责，行使下列职权：1、召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加和减少注册资本以及发行公司债券的方案。7、制订公司……。 2019年3月5日，原告王琳与第三人廖旭亮提出召开临时股东会议的提案。 2019年3月31日，被告臣生公司召开临时股东会议，会议内容为：1、被告臣生公司2018年运营情况通报以及2019年一季度公司遇到的困难与情况分析；2、增加臣生公司注册资本；3、讨论通过公司章程修正案；4、2019年臣生公司后续经营的探讨。 会议对增加注册资本、原告王琳认缴新增出资、通过章程修正案三项内容进行了表决。表决票载明股东原告王琳、第三人廖旭亮、彭泽宇、张亚东、刘南、张秋、邱建宁、曾引均表决同意增加注册资本、原告王琳认缴新增出资、通过章程修正案，并在临时股东会议纪要上签字。被告李灿辉、周晖参与了临时股东会议但未对上述事项表决同意，亦未在临时股东会议的会议纪要上签字。 原告王琳、被告臣生公司、第三人廖旭亮等人根据《公司法》及公司章程规定，经代表79.2%表决权的股东同意作出如下决议：1、同意增加公司注册资金，由人民币200万元增加至人民币400万元；2、同意公司增加部分的注册资本200万元，由原告王琳认缴出资，出资款中的10万元由原告王琳享有公司的10万元债权转为出资款，剩余190万元出资由货币出资，其他股东均放弃优先认缴出资。3、增资细则如下：第一、增资资金到账时间：2019年4月15日前（含当日下同）到账100万元整，以财务收款为准。2019年4月30日前到账剩下的100万元整，以财务收款为准。第二、增资资金未到账，则本次增资计划取消，增资失败。第三、其他约定，2018年12月份，股东借给公司用于经营的借款包括约定的利息，在2019年5月31日前连本带息返还给借款股东，原告王琳享有的10万元公司债权转为出资款，公司不再返还给原告王琳。第四、公司增加注册资本为人民币400万元后各股东出资情况如下：原告王琳以货币出资219.8万元，占注册资本54.94%，被告李灿辉以货币出资21.8万元，占注册资本5.45%，其他被告及第三人各以货币出资19.8万元，各占注册资本4.95%。4、通过修改后的公司章程修正案。5、其他登记事项不变。6、一致同意委托原告王琳到工商局办理工商变更登记。 经过2019年3月31日修改的被告臣生公司的章程修正案内容：公司注册资本为人民币200万元修正为公司注册资本为人民币400万元；股东出资比例变更为原告王琳54.95%、被告李灿辉5.45%、其余股东均为4.92%。公司章程其他条款不变。 另查明，被告臣生公司于2018年12月5日向原告王琳签订借款协议，借款10万元，后被告臣生公司于2018年12月5日出具收据收到原告王琳10万元。原告王琳享有的10万元被告臣生公司债权转为注册资本增资出资款。 被告臣生公司为实缴出资，2019年4月15日，原告王琳向被告臣生公司转账90万元；2019年4月30日，原告王琳向被告臣生公司转账100万元； 被告臣生公司于2019年12月18日向被告李灿辉、周晖、第三人刘南等人出具了《关于要求湖南臣生营养食品有限公司股东协助办理公司工商变更登记的通知》，要求收到通知之日起7日内配合原告王琳到开福区工商行政管理部门办理相关的工商变更登记。2019年12月26日，长沙市麓山公证处作出（2019）湘长麓证民字第9522号公证书，对其邮寄《关于要求湖南臣生营养食品有限公司股东协助办理公司工商变更登记的通知》、《湖南臣生营养食品有限公司临时股东会议纪要》的内容及过程进行保全证据。同日，长沙市麓山公证处作出（2019）湘长麓证民字第9524号公证书，对原告王琳的微信及QQ聊天记录进行了保全证据。同日，长沙市麓山公证处作出（2019）湘长麓证民字第9523号公证书，对其邮寄《关于要求湖南臣生营养食品有限公司股东协助办理公司工商变更登记的通知》、《湖南臣生营养食品有限公司临时股东会议纪要》的内容及过程进行保全证据。原告王琳花费公证费3800元。 在庭审过程中，原告王琳当庭申请撤销第一项诉讼请求。 本院认为，一、增加注册资本，是指公司基于筹集资金，扩大经营等目的，依照法定的条件和程序增加公司的资本总额。公司增资的必备条件是股东的程序参与以及有效表决。本案中，被告臣生公司临时股东会议的召开由代表19.8%表决权的股东王琳及廖旭亮提议召开，原告王琳主持了此次临时股东会议的召开。全体股东参与了临时股东会议，原告王琳及第三人廖旭亮、张亚东、邱建宁、张秋、刘南、彭泽宇、曾引均在临时股东会议纪要上签字并参与表决。被告周晖及被告李灿辉由于不同意临时股东会议的表决事项，未投出表决票且未在临时股东会议纪要上签字。但是被告臣生公司股东临时会议的召集、组织以及之后出具的会议纪要符合公司章程及《中华人民共和国公司法》相关规定，其程序、内容合法，本院予以确认。故，在临时股东会议上形成的2019年3月31日的《湖南臣生营养食品有限公司临时股东会议纪要》真实、合法、有效。 根据被告臣生公司章程及《中华人民共和国公司法》的规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本案中，被告臣生公司的临时股东会议上，代表79.2%表决权的股东表决通过了增加注册资本、原告王琳认缴新增出资、通过章程修正案的事项。此表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，故该项表决为有效表决。另原告王琳已经实缴新增出资200万元。原告多次通知并要求被告李灿辉、周晖协助原告及第三人办理变更公司注册资本的变更手续以及协助办理股东持股比例和实际出资额的变更手续，被告仍未予以协助。现原告依据《湖南臣生营养食品有限公司临时股东会议纪要》诉至法院要求本案所有被告及第三人协助原告到工商行政管理部门办理公司注册资本的变更手续以及办理股东持股比例和实际出资额的变更手续的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。 二、对于原告要求被告李灿辉、周晖承担公证费、诉讼费的诉讼请求，本院认为，在临时股东会议表决后，原告王琳已实际出资200万元的情况下，原告多次通知被告李灿辉、周晖予以协助办理相关的变更手续，但被告李灿辉、周晖未予以配合，原告为维护自身合法权益，才申请公证处对部分证据进行了保全证据并出具公证书，再向法院通过诉讼方式主张其权利，该公证费系原告为维护自身合法权益而产生的合理费用。本案中，原告王琳仅向被告李灿辉、被告周晖主张公证费及诉讼费，原告的该项诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。对于原告王琳主张公告费的诉讼请求，由于本案中，不存在公告费的支出，故对于原告王琳主张公告费的诉讼请求本院不予支持。 被告李灿辉、周晖经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，应承担不举证、不质证、不应诉的相应法律后果。 综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第二十七条、第二十八条、第三十六条、第三十七条、第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百四十八条之规定，判决如下： 一、被告李灿辉、被告周晖、被告湖南臣生营养食品有限公司及第三人廖旭亮、张亚东、邱建宁、张秋、刘南、彭泽宇、曾引在本判决发生法律效力之日起十日内协助原告王琳到工商行政管理部门办理公司注册资本的变更手续，即公司注册资本变更为人民币400万元； 二、被告李灿辉、被告周晖、被告湖南臣生营养食品有限公司及第三人廖旭亮、张亚东、邱建宁、张秋、刘南、彭泽宇、曾引在本判决发生法律效力之日起十日内协助原告王琳到工商行政管理部门办理股东持股比例及实际出资额的变更手续，即王琳持股比例54.95%、实际出资额219.8万元，李灿辉持股比例5.45%、实际出资额21.8万元，周晖持股比例4.95%、实际出资额19.8万元，廖旭亮持股比例4.95%、实际出资额19.8万元，张亚东持股比例4.95%、实际出资额19.8万元，邱建宁持股比例4.95%、实际出资额19.8万元，张秋持股比例4.95%、实际出资额19.8万元，刘南持股比例4.95%、实际出资额19.8万元，彭泽宇持股比例4.95%、实际出资额19.8万元，曾引持股比例4.95%、实际出资额19.8万元； 三、被告李灿辉、被告周晖在本判决发生法律效力之日起十日内向原告王琳支付公证费3800元； 四、驳回原告王琳的其他诉讼请求。 本案受理费80元，因适用简易程序减半收取40元，由被告李灿辉、被告周晖共同负担。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。 审 判 员  吴 宏 二〇二〇年七月二日 代理书记员  邝艳芳