浙江省嘉兴市南湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0402民初3680号 原告：陆惠根，男，1983年2月4日出生，汉族，住桐乡市。 委托诉讼代理人：朱丽清、柴佳宁（实习），浙江红船律师事务所律师。 被告：嘉兴亚小科餐饮管理有限公司，住所地：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇嘉兴总部商务花园7号楼302室136-1，统一社会信用代码：91330402MA2BB0U013。 法定代表人：陆惠根。 第三人：任加佳，女，1986年12月4日出生，汉族，户籍所在地：浙江省海盐县，现住浙江省嘉兴市巴黎都市。 第三人：章惠君，女，1981年1月10日出生，汉族，户籍所在地：嘉兴市南湖区。 原告陆惠根因与被告嘉兴亚小科餐饮管理有限公司及第三人任加佳、章惠君公司解散纠纷一案向本院提起诉讼，本院于2020年5月26日立案受理后，依法由审判员史彦权独任审判，于2020年7月日公开开庭审理了本案，原告委托诉讼代理人朱丽清、柴佳宁，第三人任加佳、章惠君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陆惠根向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告嘉兴亚小科餐饮管理有限公司解散；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年7月31日，原告陆惠根与第三人任加佳、章惠君成立被告嘉兴亚小科餐饮管理有限公司，公司认缴注册资本500万元，股东及持股比例分别为：原告陆惠根认缴出资125万元，占注册资本25%;章惠君认缴出资125万元，占注册资本25%;任加佳认缴出资250万元，占注册资本的50%。原告担任公司法定代表人。但公司成立以来，第三人实际控制公司，至今未有过一次分红，且所有经营收入都未入公司的账户，因此原告与第三人任加佳发生了合作经营的矛盾。原告于2019年9月向贵院提起诉讼，要求解除双方间的合伙协议，贵院（2019)浙0402民初7208号民事判决书判决确认原告与第三人任加佳于2018年8月1日签订的《合伙人协议》解除。合伙协议解除后，原告与第三人任加佳的合作基础已不复存在，原告与第三人依旧矛盾重重，第三人也拒绝受让原告的股权。原告认为，现被告嘉兴亚小科餐饮管理有限公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决。现依据公司法第一百八十二条之规定，请求法院判决该公司予以解散。 被告嘉兴亚小科餐饮管理有限公司未作答辩。 第三人任加佳、章惠君述称，双方在2018年8月签订5年合作协议，但原告没有按照协议规定履行他的义务，而是蓄意单方面解除合同以获得更大的个人利益，严重损害了股东利益。为了这个店第三人已投资了90万元，但原告没有出钱，故不想解散公司，如果“陆家阿根”的品牌原告继续让她们使用的话，就同意公司解散。 针对自己的主张，原告提供下列证据： 1.嘉兴亚小科餐饮管理有限公司章程、企业公示信息，证明原告系持有被告全部股东表决权百分之十以上的股东，第三人系被告其他两名股东，被告住所地在嘉兴市南湖区。 2.（2019）浙0402民初7208号民事判决书，证明公司成立以来从未分红，由第三人任加佳转入个人账户，原告与第三人任加佳发生经营矛盾，合伙基础丧失，双方合伙协议已被解除，公司经营管理发生严重困难。 3.公司报表数据，对公帐帐户交易明细，证明公司的营业收入均划帐至第三人任加佳银行帐户，公司基本帐户从未使用，形同虚设，财务操作不规范，公司继续存续会损害股东利益。 4.合伙人协议、商标注册证、律师函、EMS快递查询信息、门店照片，证明原告与第三人任加佳曾签订合伙人协议，在协议解除后第三人仍继续使用原告所有的商标及厨房设备。 第三人质证意见：对上述证据没有异议。 被告及第三人未提供证据。 本院认证：原告提供的证据1、2、3、4，第三人均无异议，本院予以确认。 本院经审理，认定案件事实如下： 2018年7月31日，原告陆惠根与第三人任加佳、章惠君共同设立嘉兴亚小科餐饮管理有限公司，公司认缴注册资本为500万元，原告陆惠根认缴出资125万元，占注册资本25%;章惠君认缴出资125万元，占注册资本25%，任加佳认缴出资250万元，占注册资本的50%。原告担任公司法定代表人及经理。 2018年8月1日，原告陆惠根与第三人任加佳签订《合伙人协议》一份，约定主要内容是：1.协议有效期内“陆家阿根”商标及所有配方由双方共同持有，双方不可用“陆家阿根”品牌及配方私自在全国范围内开门店或进行任何交易；2.巴黎都市直营店由任加佳占股70%，并提供100%投资款，陆惠根占股30%，并不需要出资，之后合开的直营店，任加佳占股75%，并提供100%投资款，陆惠根占股25%，并不需要出资；3.由陆惠根提供技术和配方，负责厨师培训和后厨事宜，经营方面由任加佳负责；4.陆惠根及黄建华每月工资6500元；5.协议期内配方不得外泄；6.首家直营店于2018年11月之前开张，第二家于2019年8月前开张；7.双方同意的情况下可终止协议，一方强行终止的，所有已开的直营店皆不可转让，并赔偿对方违约金100万元；8.分红一季度一结，发入各股东账户；9.若协议期第二年没有开设直营店，则协议自动解除；10.协议有效期自2018年7月21日至2023年7月21日；11.协议终止后“陆家阿根”品牌归陆惠根所有。 上述协议签订后，嘉兴亚小科餐饮管理有限公司又设立了巴黎都市分公司并领取了食品经营许可证，经营地址在巴黎都市，原告为负责人，该企业即为上述协议中所称的“陆家阿根”巴黎都市直营店。该店面的装修、运转由任加佳及章惠君投入资金，原告以技术以及厨房设备入股，未实际投入资金。 2019年3月，原、被告就经营问题发生纠纷，原告于同年9月24日提起诉讼，请求：一、确认解除陆惠根与任加佳之间的《合伙人协议》；二、任加佳停止使用“陆家阿根”商标及所有配方，并拆除嘉兴巴黎都市面店（嘉兴农翔路748号）所有关于“陆家阿根”的商标、广告及其他宣传设施；三、任加佳支付2018年11月至2019年9月未付分红款150993元及利息损失；四、任加佳支付原告2019年4月至9月的工资款78000元，并赔偿原告利息损失；五、任加佳退还原告所提供的厨房用具（价值51980元）。本院经审理后，于2019年11月29日依法作出（2019）浙0402民初7208号民事判决：一、确认原告陆惠根与被告任加佳于2018年8月1日签订的《合伙人协议》解除；二、驳回原告其他诉讼请求。合伙协议解除后，原告委托律师于2020年5月13日向第三人任加佳发出律师函，要求其停止使用“陆家阿根”商标及所有配方，并拆除嘉兴巴黎都市直营店门头所有关于“陆家阿根”的商标、广告及其他宣传设施，归还厨房设备。但第三人任加佳未予理睬，故原告又诉至本院，要求解散嘉兴亚小科餐饮管理有限公司。在本案的审理过程中，原告表示愿意出让其股权，经本院调解，双方未能就股份转让达成一致。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案原告陆惠根系持有被告嘉兴亚小科餐饮管理有限公司25%股权的股东，其与公司另一股东第三人任加佳在经营“陆家阿根”巴黎都市直营店的过程中产生纠纷，双方之间签订的《合伙人协议》被依法解除，已失去了继续合作的基础，导致公司经营陷入僵局。经本院调解，双方未能就股份转让达成一致，公司长期经营僵局状态势必消耗公司股东的权益，故原告要求解散公司的条件成就，其要求解散公司的诉讼请求理由充分，本院予以支持。公司解散后，各方应依公司法及司法解释有关规定进行清算。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用》第五条之规定，判决如下： 解散被告嘉兴亚小科餐饮管理有限公司。 案件受理费减半收取50元，由被告嘉兴亚小科餐饮管理有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。 审判员  史彦权 二〇二〇年七月二十日 书记员  季旭亮 ?*ArabicDash?? ?*ArabicDash??