浙江省缙云县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙1122民初1610号 原告：浙江伟业锯床有限公司，住所地：浙江省缙云县壶镇镇姓汪村，统一社会信用代码91331122721091723B。 法定代表人：汪伟燕，该公司总经理。 委托诉讼代理人：朱启明，浙江南明律师事务所执业律师。 被告：李滔，男，1976年5月14日出生，汉族，住浙江省温州市龙湾区。 被告：吴彩莲，女，1976年2月29日出生，汉族，住浙江省温州市龙湾区。 两被告委托诉讼代理人：侯佳禾，浙江嘉瑞成律师事务所执业律师。 原告浙江伟业锯床有限公司与被告李滔、吴彩莲买卖合同纠纷一案，本院于2020年6月15日立案受理，依法适用简易程序于2020年6月29日、7月31日公开开庭进行审理，并当庭宣告判决。原告委托诉讼代理人朱启明、两被告委托诉讼代理人侯佳禾均到庭参加诉讼。 原告向本院提出如下诉讼请求：判令两被告共同向原告支付货款201000元及逾期利息（利息从2016年10月1日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。事实与理由：原告系在浙江省缙云县壶镇镇生产锯床的企业，两被告原系汉中信航科技有限责任公司（以下简称信航公司）股东，李滔为信航公司法定代表人。2015年7月30日，经原告业务人员杨纯进联系，原告与信航公司签订锯床销售合同，信航公司由法定代表人李滔签字确认。合同约定原告将锯床运到信航公司，同时对付款时间等作了约定。合同签订后原告依约交付了货物，信航公司于2015年8月4日付款85000元，余款201000元一直未付。2016年6月27日，信航公司注销登记。经查询国家企业信息系统，暂无公司清算信息。原告认为，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条规定，两被告作为原公司股东，应对公司债务承担赔偿责任，故提起诉讼。为证明诉称事实，原告向本院提交如下证据： 1、信航公司工商资料7页，待证两被告原系信航公司股东、公司注销时未经清算； 2、销售合同1份，待证原告与信航公司就锯床形成买卖关系、债务形成于信航公司经营期间； 3、付款凭证1份，待证信航公司已付货款85000元； 4、原告业务员杨纯进与被告李滔通话录音1份，待证信航公司已收到合同约定的锯床。 被告李滔、吴彩莲辩称：1、被答辩人主张的货款已超过诉讼时效。信航公司与被答辩人于2015年7月30日签订的《销售合同》第E条约定了涉案货款的结算期限，货款应在合同生效后一年内付清即涉案货款结清节点为2016年7月30日，诉讼时效起点为2016年8月1日，适用《民法通则》第一百三十五条规定，诉讼时效为两年。故被答辩人主张涉案货款的诉讼时效已于2018年7月30日届满，被答辩人怠于行使请求权应承担败诉后果；2、被答辩人向信航公司提供的货物存在质量问题，经信航公司多次通知，被答辩人未依约对涉案货物进行维修。信航公司收到货物后即与被答辩人安排的送货员于收货现场进行简单试机，发现货物存在诸多质量问题，当场告知被答辩人安排的送货员对涉案货物进行维修至可正常使用。此后经信航公司多次告知，被答辩人并未进行维修，至今案涉货物不能正常使用。根据信航公司与被答辩人签订的《销售合同》B条，不论是保修期内还是保修期届满后，被答辩人均有义务对货物提供维修服务。根据合同法第六十七条及第一百五十三条规定，被答辩人作为先履行合同义务的一方未依约为信航公司提供符合合同约定的货物，又未依约对货物进行维修至符合合同约定的使用标准，信航公司有权拒绝履行支付后续货款的合同义务；3、信航公司已依法进行公司注销，答辩人无需对公司债务承担清偿责任。信航公司于2016年6月27日依法进行公司注销登记，注销时提供了公司注销登记所需的材料。被答辩人提交的信航公司工商备案信息并不完整，不能证明信航公司未清算即进行注销登记，应承担举证不能的不利后果。答辩人作为原信航公司的股东，对依法进行注销登记的信航公司债务无需承担清偿责任，请求驳回原告的诉讼请求。为证明辩称事实。两被告向本院提交GHK5880-180立式带锯床故障报告1份。 为查明本案事实，本院依职权向汉中市市场监督管理局发函查询，汉中市市场监督管理局向本院提供信航公司清算报告1份。 在审理过程中，本院组织各方当事人对证据进行质证。对原告提交的证据1，两被告对真实性、合法性无异议，但认为与本案不具有关联性。原告并未提交完整的工商登记资料，不能证明信航公司注销前未进行清算。对证据2、3，两被告均无异议。对证据4，两被告亦无异议，但认为该证据可证明该货物存在质量问题。本院对原告提交的证据真实性均予采信。对被告提交的证据，原告对证据三性均提出异议，认为真实性无法确认，且货物已过质保期，机械设备性能受多种因素影响，不能证明该货物不符合合同约定的标准。本院审核后认为，该带锯床故障报告并非相关检测机构作出，仅是被告方自行制作，真实性存疑；且该故障报告系第一次庭审后形成，亦不能证明锯床故障系产品质量问题，本院不予采信。对本院调取的证据，被告对三性均无异议，原告对该清算报告真实性、合法性提出异议。该清算报告显示，截至2016年6月27日，公司资产、负债、净资产均为零，应收债权、存货、应付债务均为零，既不符合常理，也不符合实际情况。被告补充提交的锯床故障报告显示案涉锯床至今仍在生产线上，按照信航公司与原告的合同，余款应在2016年9月30日前付清，但2016年6月27日出具的清算报告载明信航公司资产、负债均为零，明显系弄虚作假。两被告既是信航公司股东，又是清算组成员，根据《中华人民共和国公司法》第二十条“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，第一百八十九条“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”，以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条“未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院依法予以支持”之规定，两被告应对原告诉请的信航公司全部债务承担责任。另外，按照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条的规定，两被告在有条件联系原告的情况下，未将公司解散、清算事宜书面通知原告，未履行公司清算时的通知告知义务。故该清算报告不真实、不合法。同时该清算报告亦载明“公司注销后若出现尚未清偿完毕的债务，由所有股东按出资比例负责清偿”，两被告在承诺中未对时效作出约定，应视为永久承诺，故本案亦未超过诉讼时效。本院审核后认为，对该清算报告来源于汉中市市场监管局档案，本院对其形式真实性予以采信。 根据本院采信的证据，结合原、被告当庭陈述，本院认定本案如下法律事实：两被告原系信航公司股东。2015年7月30日，被告李滔代表信航公司与原告签订销售合同一份，约定信航公司向原告购买滑车立式锯床一台，价格为286000元，交货时间为60个工作日。合同同时约定：货物由原告负责送至信航公司处，合同价格含税、含运费；保修期一年，保修期内非人为损坏免费维修，过保修期原告终身提供有偿服务；货款在合同生效后预付30%，货到厂家调试完成30天认同后付30%，三个月后付30%，剩余10%作为质保金在一年内付清；在买方未履行付款条款时，该物品的归属权为卖方，卖方有权根据实际情况进行处理。合同签订后，信航公司于2015年7月31日付款85000元，原告依约将货物送至信航公司，但信航公司未按约定支付剩余货款。2016年6月27日，信航公司向汉中市市场监督管理局提交清算报告后办理注销登记。清算报告显示信航公司无债权债务，但同时注明公司注销后若出现尚未清偿完毕的债务，由所有股东按出资比例负责清偿。 本院认为，本案主要争议焦点是：一、信航公司注销后，两被告是否需对原公司债务承担责任；二、案涉锯床是否存在质量问题；三、本案原告主张是否已超过诉讼时效。本院评析如下： 关于争议焦点一，本院认为，虽本院向汉中市市场监管局调查后证实，信航公司系提交清算报告后办理注销登记，但该清算报告内容与实际情况明显不符，且清算报告亦注明“公司注销后若出现尚未清偿完毕的债务，由所有股东按出资比例负责清偿”，故该清算报告不能免除两被告的偿债义务，本院对两被告关于“对依法进行注销登记的信航公司债务无需承担清偿责任”的抗辩意见不予支持； 关于争议焦点二，案涉锯床是否存在质量问题，应由被告方举证。现两被告不能举证收到货物时即存在质量不符合合同约定的情况，本院对该抗辩意见亦不予支持； 关于争议焦点三，原告与原信航公司的销售合同明确约定了后续款项的支付时间，最后10%的质保金应“在壹年内付清”，结合《销售合同》B条“保修期壹年”的约定，最后一笔质保金支付时间应理解为货物交付后的一年内，故本案应自货物交付一年后开始计算诉讼时效。根据《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第二条“民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持”之规定，原告最迟应在货物交付后四年内向信航公司或两被告主张货款。现原告方认为系依约交付货物，余款应在2016年9月30日前付清，则应自2016年10月1日起计算三年的诉讼时效，原告于2020年6月15日提起诉讼已超过诉讼时效。现原告未能提交导致诉讼时效中止、中断或延长的证据，应承担不利后果。原告关于两被告系恶意注销公司故本案不适用诉讼时效，及清算报告中承诺未约定时效故承诺永久有效，本案未超过诉讼时效的意见，没有事实和法律依据，本院均不予支持。本院对两被告关于原告主张已超过诉讼时效的抗辩意见予以采纳。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第三款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回原告浙江伟业锯床有限公司的诉讼请求。 案件受理费4315元，减半收取2157.50元，由浙江伟业锯床有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。 审 判 员 樊勇军 二〇二〇年七月三十一日 代书记员 胡 杭 ? 附：裁判文书适用法律条文依据 《中华人民共和国民法总则》 第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。 诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 ??? ???