厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）闽0203民初2269号 原告：廖晓枫，男，1982年4月18日出生，汉族，住福建省龙岩市永定区。 委托诉讼代理人：朱珊薇、黄昌榕，福建君州律师事务所律师。 被告：黄宝玉，女，1983年4月17日出生，汉族，住福建省福鼎市。 委托诉讼代理人：刘晓娥、陈智辉，北京惠诚（厦门）律师事务所律师。 被告：唐卫华，男，1978年10月6日出生，汉族，住福建省福鼎市。 委托诉讼代理人：万昶，北京惠诚（厦门）律师事务所律师。 原告廖晓枫与被告黄宝玉、唐卫华合同纠纷一案，本院于2020年1月16日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告廖晓枫的委托诉讼代理人朱珊薇，被告黄宝玉的委托诉讼代理人刘晓娥，被告唐卫华的委托诉讼代理人万昶到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 廖晓枫向本院提出诉讼请求：1.确认双方于2016年9月22日签订的合同已解除；2.黄宝玉立即返还廖晓枫股权转让款400万元并支付自2018年11月1日起到实际付款之日止按年利率6%的标准计算的资金占用利息；3.唐卫华对黄宝玉的上述债务承担连带还款责任；4.黄宝玉协助廖晓枫将51%的国康（厦门）网络科技有限公司股权恢复登记至黄宝玉名下；5.唐卫华、黄宝玉承担本案诉讼费、保全费5000元及诉讼保全保险费13626元。 事实与理由：2016年9月22日，廖晓枫与黄宝玉签订《股权转让合同》，约定廖晓枫以500万元价格向黄宝玉购买国康（厦门）网络科技有限公司（以下简称国康公司）51%的股权。此后廖晓枫向黄宝玉交付400万元股权转让款，黄宝玉仅进行股权登记变更，未履行双方其他承诺。2017年10月24日，廖晓枫要求解除《股权转让协议》并返还股权款，黄宝玉同意并出具《借条》，确认收到廖晓枫借款400万元并承诺于2018年10月31日前还清。此后黄宝玉未依约还款，唐卫华系黄宝玉配偶，讼争债务系夫妻共同债务。廖晓枫遂诉至本院。 黄宝玉辩称：1.廖晓枫通过受让黄宝玉持有的国康公司的51%股权，经依法登记为该公司的股东，在没有与黄宝玉订立新的股权转让合同的情况下，廖晓枫要求黄宝玉支付股权转让款400万元，没有依据不应支持。2.廖晓枫未履行《股权转让合同》约定的全部义务，至今尚欠黄宝玉股权转让款100万元，构成违约，依法不享有合同解除权。廖晓枫要求将登记在其名下的国康公司51%股权恢复登记至黄宝玉名下，亦无依据，不应支持。3.廖晓枫一方面主张黄宝玉没有将股权转让款用于扩大公司规模，另一方面要求黄宝玉退还股权转让款400万元，存在逻辑矛盾。廖晓枫已成为公司的控股股东，怠于行使任何控股股东权利，从不召开股东会会议以形成新的股东会决议，公司管理层在没有新的股东会决议的情况，只能维持现状，不存在廖晓枫所谓的拒绝交接或变更问题。原主要股权转让协议已履行完毕，廖晓枫如需退股，双方应重新签订合同。廖晓枫另案起诉民间借贷，在该案中出示讼争借条，还进一步否认了廖晓枫所谓的要求解除股权转让合同且双方达成一致意见的主张。 唐卫华辩称：1.唐卫华并非案涉股权出让人。廖晓枫要求唐卫华与黄宝玉承担返还股权转让款的连带责任有违合同相对性，没有依据，应予以驳回。2.廖晓枫要求解除案涉《股权转让合同》，缺乏事实和法律依据。3.廖晓枫和黄宝玉未就廖晓枫将股权转让给黄宝玉签订、成立新的股权转让协议。4.讼争400万元股权转让款是黄宝玉基于股权转让所获资产收益，而非黄宝玉所欠廖晓枫债务。讼争《股权转让合同》未约定股权转让款用途，黄宝玉如何处分资产收益与廖晓枫无关。廖晓枫偷换概念，唐卫华与黄宝玉无任何连带关系。唐卫华所收到黄宝玉的款项，均是黄宝玉个人财产的支付，因此，唐卫华无需承担连带责任。 本院经审理认定事实如下：黄宝玉与唐卫华系夫妻关系。黄宝玉系国康公司法定代表人及股东。2016年9月22日，国康公司与廖晓枫签订《股权转让合同》，约定廖晓枫以500万元受让黄宝玉持有的51%股权。廖晓枫应在合同签订之日后3日内向黄宝玉支付300万元。黄宝玉在收到款项3个工作日内完成股权全部转让给廖晓枫办理完毕股权和公司法定代表人的所有工商变更登记手续等工作。廖晓枫向黄宝玉支付200万元，黄宝玉按约定与廖晓枫完成所有交接工作。2016年10月19日，双方完成股权变更登记，但至今尚未变更法定代表人。廖晓枫通过案外人廖耀华共向黄宝玉共汇款400万元。2017年10月24日，黄宝玉向廖晓枫出具《借条》，载明其本人收到廖晓枫400万元。并承诺于2018年10月31日前还清。 2019年6月6日，廖晓枫向福建省福鼎市人民法院起诉黄宝玉、唐卫华民间借贷纠纷，诉请其归还上述借款400万元及利息。该案审理过程中，黄宝玉表示，对于其将国康公司51%股权转让给廖晓枫并办理了股权变更登记的事实无意义。并确认《借条》所载明的400万元系股权转让款。庭审过程中，黄宝玉陈述：“出具借条，是因为公安要介入这笔钱，叫我配合他写个借条队公安交待。这个借条是股权退让关系，并不是借贷关系。我同意解除股权，退还400万元。瑶池公司的股份我也要退，所以我投资的一百万及装修一共两百多万，就拿来互相抵掉”。同时黄宝玉确认，其出具上述《借条》时，并未附上条件说解除原来的股权转让合同以解除瑶池股权转让为前提。在该案庭审过程中黄宝玉随后表示不同意解除股权转让合同，是因为当时怀孕且被廖晓枫威胁有坐牢危险才出具《借条》。 2019年11月15日，福鼎市人民法院作出（2019）闽0982民初1802号民事判决，该判决认为，结合借条载明的内容及股权转让款汇款凭证，讼争借条系对黄宝玉收到股权转让款400万元及还款时间进行确认，该借条仅为股权转让款凭证，黄宝玉抗辩双方系股权转让关系并予以证明，廖晓枫未进一步充分证明双方通过调解、和解或清算方式将股权转让关系变更为民间借贷关系。据此驳回廖晓枫的诉讼请求。该判决现已生效。 本案审理过程中，廖晓枫申请诉前财产保全， 以上事实，有廖晓枫提供的（2019）闽0982民初1802号民事判决书、生效证明、庭审笔录、庭审视频、企业信息、结婚登记审查处理表、《借条》、《股权转让合同》，黄宝玉提供的庭审视频、工商信息以及当事人的庭审陈述为证。本院对上述事实予以确认。 本院认为，对于廖晓枫与国康公司之间的讼争《股权转让合同》，廖晓枫及黄宝玉双方均确认，其实际权利义务主体为廖晓枫与黄宝玉，且系双方针实意思表示，对双方具有约束力。现廖晓枫主张讼争合同已基于双方合意解除。根据在案查明事实，黄宝玉向廖晓枫出具《借条》，承诺退还廖晓枫就讼争《股权转让合同》所交付的全部股权转让款400万元。黄宝玉抗辩上述借条并非其真实意思表示，本院分析认为，黄宝玉并未就其系因胁迫出具《借条》进行举证，且其在（2019）闽0982民初1802号案件中亦明确表明同意解除讼争股权转让合同，退还400万元。黄宝玉作为完全民事行为能力人，应就上述行为承担相应法律后果。即使其在该案庭审中随后作出相反之意思表示，亦应由其承担不利后果。综上，本院依法认定，廖晓枫与黄宝玉之间的股权转让合同关系，经双方合意自愿解除。廖晓枫据此诉请黄宝玉返还廖晓枫股权转让款400万元及利息具有事实及法律依据，本院予以支持。利息应自2018年11月1日起，以中国人民银行同期同类贷款利率计至2019年8月19日，自2019年8月20日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至实际付款之日止。同时，黄宝玉应协助廖晓枫将51%的国康公司股权恢复登记至黄宝玉名下。廖晓枫为实现讼争债权支出的保全费5000元，应由黄宝玉承担。对于廖晓枫超出部分的诉讼请求，本院不予支持。本案系股权转让合同纠纷，根据合同相对性原则，廖晓枫诉请唐卫华承担连带还款责任不具有事实及法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第一款、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、确认廖晓枫与黄宝玉之间于2016年9月22日签订的《股权转让合同》解除； 二、黄宝玉应于本判决生效之日起十日内返还廖晓枫股权转让款400万元及利息（利息以400万元为基数，自2018年11月1日起，以中国人民银行同期同类贷款利率计至2019年8月19日，自2019年8月20日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至实际付款之日止）； 三、黄宝玉应于本判决生效之日起十日内支付廖晓枫保全费5000元； 四、黄宝玉应于本判决生效之日起十日内协助廖晓枫将51%的国康（厦门）网络科技有限公司股权恢复登记至黄宝玉名下； 五、驳回廖晓枫的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费40867元，减半收取计20433.50元，由廖晓枫负担284.50元，黄宝玉负担20149元。款项应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 本案生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行，逾期未履行的，应向本院主动报告财产状况，并不得有隐匿、转移财产或高消费行为。本条款即为执行通知，本案进入执行后，人民法院不再另行发出执行通知。违反本条规定的，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审 判 员  孙 蕾 二〇二〇年七月六日 代书记员  庄娟娟 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第九十三条第一款当事人协商一致，可以解除合同。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 法官提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。