江苏省太仓市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0585民初538号 原告：太仓市众翔精密五金有限公司，住所地江苏省太仓市双凤镇凤冈路6号，统一社会信用代码91320585795383278M。 法定代表人：罗建平，该公司总经理。 委托诉讼代理人：周雄文，该公司业务副总。 委托诉讼代理人：邹叶，江苏广浩律师事务所律师。 被告：镇江优思特智能科技有限公司，住所地江苏省镇江市丹徒区辛丰镇中心村省南组，统一社会信用代码91321112MA1XBUUP6X。 法定代表人：曹世明,该公司总经理。 委托诉讼代理人：王飞龙，江苏姑苏律师事务所律师。 原告太仓市众翔精密五金有限公司（以下简称众翔公司）与被告镇江优思特智能科技有限公司（以下简称镇江优思特公司）加工合同纠纷一案，本院于2020年1月14日受理后，依法由审判员李玲适用简易程序于2020年3月19日公开开庭进行了审理。后经审理发现本案有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，并由审判员李玲独任审理，于2020年4月29日公开开庭进行了审理。原告众翔公司的委托诉讼代理人周雄文与邹叶、被告镇江优思特公司的法定代表人曹世明及其委托诉讼代理人王飞龙均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告众翔公司向本院提出诉讼请求：请求判令被告镇江优思特公司支付原告货款318921.76元。事实和理由：1.原、被告双方于2019年起发生业务往来，原告为被告提供的素材进行喷漆、镭雕等加工。截至2019年12月10日，被告共结欠原告各类加工费318921.76元。因原告多次催要无果，故为维护合法权益，诉至法院。 被告镇江优思特公司辩称：请求依法驳回原告的全部诉讼请求。1.原、被告之间不存在加工合同关系，与原告发生加工合同关系的是昆山优思特汽车零部件有限公司，并非被告，本案被告仅为财务所需开票，所有的合同往来、货物交付、质保书等签约主体均为原告与昆山优思特汽车零部件有限公司，因此被告并非适格主体。根据双方邮件往来，尤其是2019年1月2日邮件，明确载明未签订新的合同的，合同关系仍为昆山优思特汽车零部件有限公司，同时也契合被告作为关联公司代为收取发票的合理性。2.根据最高人民法院指导案例，最高院认为，根据相关法律规定，增值税发票只能是买卖双方结算凭证，在无其他证据印证的情况下，并不足以证明双方存在买卖关系。本案即符合该类情形。因此，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。 针对被告的答辩意见，原告陈述：不认可被告关于合同主体的答辩意见，1.增值税发票确实载明了被告为加工合同主体，原告提供的送货单上注明的收货单位也为被告，被告向原告也支付过承兑汇票，因此，被告主张仅是基于记账需要才开具增值税发票与事实不符。2.原告与昆山优思特汽车零部件有限公司之间确实发生过加工合同关系，但是自2019年1月起昆山优思特汽车零部件有限公司搬至了镇江，3月底完成搬迁，根据双方邮件往来，自2019年1月26日起合同主体即变更为了新成立的被告公司。3.原告主张要求的货款对应81份送货单，货物均由被告接收，货款合计363548.04元（含14000元模具款），被告付款44626.28元，未付318921.76元，已开票272661.68元，未开票91286.36元。 被告镇江优思特公司补充陈述，针对原告指出的81份送货单，所有货物均是昆山优思特汽车零部件有限公司委托加工，收货人虽然是被告公司，但是由昆山优思特汽车零部件有限公司指定收货，被告仅是代昆山优思特汽车零部件有限公司支付。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下： 案外人昆山优思特汽车零部件有限公司（以下简称昆山优思特公司）成立于2008年10月7日，法定代表人为曹世明，股东及持股比例为曹世明持股60%、许海军持股20%、曹世亭持股20%，经营范围包括汽车零部件的生产加工、组装及销售等。被告镇江优思特公司成立于2018年10月22日，法定代表人也为曹世明，股东及持股比例为曹世明持股60%、许彩君持股40%，经营范围包括汽车零部件的生产与销售，模冶具的生产及销售等。 2018年4月4日，原告众翔公司与昆山优思特公司签订一份《2018年配套件采购合同》，约定，1.本合同的有效期自2018年4月1日至2019年10月1日，开票按照本合同所定价格和时间执行，合同期满后如无异议，双方应当另行签订合同。2.原告众翔公司提供的产品应符合昆山优思特公司提供的产品图纸、技术要求……。3.众翔公司根据昆山优思特公司的采购订单和备货计划进行生产，众翔公司的供货需以昆山优思特公司发出的采购订单（传真或电子邮）为准……。4.昆山优思特公司给众翔公司的采购订单与本合同一样具有同等法律效力，双方必须共同遵守。5.在本协议有效期内，对昆山优思特公司增订的供货数量或品种，除双方及时确定执行价格外，其他按本合同条款执行。6.双方签订的补充协议，包括价格协议、技术协议、质量协议等与本协议同样具有法律效力……收货地址为昆山市千灯镇季广北路169号，收货人华国红……。签订合同后，原告按照上述合同根据昆山优思特公司要求提供了汽车零部件的面板喷漆等。 2019年1月1日，原告众翔公司与昆山优思特公司签订一份《质量保证承诺书》，约定：原告众翔公司作为昆山优思特公司的原料、塑胶件、芯片、皮革、喷漆件、电镀件等供应商，作出如下承诺，……有效期为停止供货之日起3年。 2019年1月，案外人昆山优思特公司搬迁，将生产线移交给镇江优思特公司，但昆山优思特公司仍然保留，经营地址位于昆山市。2019年3月28日，上述合同中代表昆山优思特公司收货的华国红向包括原告方在内的供应商发送一份电子邮件，载明：3月份我司在搬厂，在3月30日前我司昆山老厂会全部搬迁完毕，有不良退货的产品请大家配合在这两天内清理回去…。我司新厂地址，江苏省镇江市丹徒区……G233国道旁镇江优思特智能科技有限公司（原镇江金美鞋业）……请大家在寄货时一定要填好详细地址和公司名称以及收件人号码。被告镇江优思特公司在庭审中陈述：昆山优思特公司为广汽、海马等汽车生产商的零部件供应商，镇江优思特公司并非汽车生产生认可的合格供应商，但昆山优思特公司是合格供应商，昆山优思特公司可以接订单，然后将订单委托由镇江优思特公司进行生产，再由昆山优思特公司将产品交付至汽车生产商，被告镇江优思特公司收取了众翔公司提供的加工货物，但是代昆山优斯特公司收取，镇江优思特公司从未与众翔公司签订过协议。 原告众翔公司提供了6份对账单，但均未经被告镇江优思特公司确认。原告众翔公司提供了73份送货单（原告举证81份，经核对与上述对账单对应的合计73份，其余1份重复提供、2份为退货、5份为对账单中未有显示，对账单显示有但实际未能提供的共4份），欲证明2019年1月26日至2019年9月9日期间向被告镇江优思特公司交付了加工成品，加工费合计363548.04元（含14000元模具款），被告镇江优思特公司对真实性均不持有异议并认可收到了相应货物，但认为仅是经昆山优思特公司指定进行的收货。 上述81份送货单中，明确写明客户名称为“昆山优思特汽车零部件有限公司”的共计18份，送货时间自2019年1月15日至2019年5月10日，2019年5月6日及7日的2份送货单客户名称仅写明为“优思特”，2019年5月27日起的送货单客户名称为“镇江优思特汽车零部件有限公司”。多数送货单载明了订单编号。就上述81份送货单，原告开具了5份增值税发票（4份与前4份对账金额一致，剩余1份14000元发票为模具费用，最后2份对账单未开票），购买方均为被告镇江优思特公司，金额合计272661.68元。 2019年7月5日，华国红发送给原告方吕培杰电子邮件1封，主题为“A26面板订单，以及预测”，华国红告知吕培杰，附件为A26面板的订单以及9月份预测。原告提供了该份订单，订单显示，“镇江优思特智能科技有限公司采购订单”，订单号1907006，料号名称为A26面板，共18000PCS，成品单价为10.83元，其中8000PCS在2019年7月18日开始交货，另外10000PCS需要在8月中旬交货，6月16日前共计下单11000套，截止到2019年7月4号共计交货6600套，欠订单4340套，请于2019年7月12号前交完。被告镇江优思特公司认可上述邮件及订单，但认为该份订单是由于采购错误的使用了抬头，实际仍是昆山优思特公司发出的采购订单。 原告提供的2019年7月5日之后的送货单显示的订单编号均不能与上述“1907006”对应。 2019年11月7日，被告镇江优思特公司以电子银行承兑汇票形式支付原告30000元，2019年12月10日，被告又以电子银行承兑汇票形式支付原告14626.28元。 为证明涉案加工合同关系的主体，被告镇江优思特公司还提供了如下证据： 1.委托加工单7份，载明2018年12月24日至2019年8月17日之间委托原告众翔公司供应A32AT、A26等产品，委托加工单的抬头均为昆山优思特公司，供方处没有签章。原告对该组证据不予认可，认为是单方制作，并未经原告确认。 2.送货单26份，载明原告交付货物时的送货单客户名称均为昆山优思特公司，交货期间2019年1月26日至2019年5月10日。原告认可真实性，但认为是因其系统内部未能及时更新所致。 3.电子邮件9封，载明2019年5月21日至2020年1月3日期间双方沟通加工合作有关事宜的往来。原告认可真实性，但认为仅是部分往来情况，无法反应全部过程，对邮件中对方所述内容也不予认可。邮件中，曹世明、华国红等人向原告方发送邮件告知加工该产品存在的质量问题，要求原告解决，在2019年10月9日10:14的邮件中告知原告查收联络单，并告知质量问题的解决方案，联络单显示“昆山优思特汽车零部件有限公司联络单。”。双方的所有邮件往来中，原告的电子名片即原告的有关身份信息情况，对方的电子名片均是曹世明，公司名称均为昆山优思特公司。 4.证明1份，系昆山优思特公司出具，载明所涉交易主体为昆山优思特公司与原告之间，被告镇江优思特公司并非适格主体，镇江优思特公司仅是为了做账方便开具发票。原告对证明真实性、合法性、关联性均不予认可。 5.对账单2份，均加盖了原告公章。一份对账单显示2019年1月21日至2019年3月20日期间的交货明细，购货单位均为昆山优思特公司，请款金额为77868.2元，与原告提交的第一份对账单金额及对应的货物一致，但原告提供的对账单没有加盖公章，也没有载明购货单位。另一份对账单为2019年3月6日至2019年4月20日的交货明细，购货单位亦为昆山优思特公司，对应的货物与原告提供的对账单不存在交叉，请款金额为89468.7元。原告陈述，针对该份对账单其是根据镇江优思特公司的指示向昆山优思特公司开具发票。 6.报价单1份、增值税发票1份，报价单抬头为“太仓市众翔精密五金有限公司”，向“优思特汽车零部件有限公司”发送，是针对“A26面板”、“A26按键”的五金治具发送的报价单，开模费合计14000元，华国红签字，并盖有昆山优思特公司印章，签字日期为2019年4月16日。原告认为报价单没有加盖原告公章，因此不认可真实性，而该模具票据的购买方为镇江优思特公司，仅能认可被告的主体身份。 7.昆山优思特公司模具保管书1份，载明甲方昆山优思特公司委托原告众翔公司生产，众翔公司必须对模具进行维护、保养等，模具制造日期为2018年11月，该保管书下方加盖了原告与昆山优思特公司的公章，落款时间为2019年5月14日，甲方的落款处原为打印的被告名称，经手工涂改为昆山优思特公司名称。 上述事实，有原告众翔公司提供的送货单（81份）、增值税发票（5份）、电子银行承兑汇票（2份）、电子邮件（2封）、采购订单，被告优思特公司提供的质保书、合同、委外加工单（7份）、电子邮件（9封）、对账单（2份）、送货单（26份）、报价单、增值税发票、模具保管书，当事人的陈述等证据在卷佐证，本院予以确认。 本院认为，本案立案时的案由为买卖合同纠纷，但在审理中根据查明的事实，双方一致确认实为加工合同关系，故本院将案由调整为加工合同关系。根据双方的诉辩意见及证据，本案的争议焦点为涉案加工合同的委托加工方是否为被告，如果是被告，则结欠原告的加工费为多少。因原告主张的是其提供的6份对账单对应的加工费及14000元模具费用，而该6份对账单对应了73份送货单，本院针对73份送货单及14000元模具费用分别分析如下： 关于73份送货单对应的加工合同关系。原告根据被告镇江优思特公司实际收货、开票、付款的事实主张73份送货单对应的主体应当为原告与被告镇江优思特公司。被告镇江优思特公司主张应当依据其提供的《2018年配套件采购合同》、昆山优思特公司的证明认定合同主体。本院认为，当事人对各自的主张都有责任提供证据，主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担证明责任。因此，原告应当举证证明其与被告之间存在加工合同关系。但本院注意到：1.原告未能提供其与被告之间存在书面加工合同，但被告却提供了原告与昆山优思特公司之间存在书面的采购合同，而根据书面合同约定的内容，及在2019年1月之前原告按照该合同向昆山优思特公司交付加工标的物的事实可知，原告与昆山优思特公司之间存在加工合同，并已经实际履行。该份合同的有效期自2018年4月1日至2019年10月1日，已将原告对应的送货期限涵盖在内。2.原告提供的2019年5月10日前的送货单，客户名称均为昆山优思特公司，且原告出具的2019年1月21日至2019年3月20日期间的对账单中也载明了购买方为昆山优思特公司。原告主张该部分货物的交易相对方为被告镇江优思特公司与上述证据互相矛盾。3.原告提供的2019年5月10日之后的送货单的客户名称为“镇江优思特汽车零部件有限公司”，虽然与被告名称不完全一致，但根据关键字“镇江优思特”及不存在“镇江优思特汽车零部件有限公司”的实际情况，该名称实际指向应当认定为系被告。在送货单指向是被告、原告向被告开具发票的实际情况下，能否将被告认定为合同关系的主体应当结合双方的真实意思表示判断。对此，本院注意到，双方通过电子邮件往来磋商，而与原告进行邮件磋商的相对方电子名片显示的主体也是昆山优思特公司，相应人员包括上述2018年合同中昆山优思特公司的指定收货人华国红，结合华国红告知原告方厂区搬迁至镇江、被告与昆山优思特公司的法定代表人均为曹世明、曹世明在庭审中明确镇江优思特公司进行生产、轮山优思特公司进行接单的事实，镇江优思特公司与昆山优思特公司存在一定程度关联性，与被告关于其代为开具发票、代为支付货款的意见能够印证，在被告明确其真意是代为开票与付款的情况下，原告应当进一步证明其交易对象为被告。因此，现被告明确提供了有效期能够涵盖原告送货单对应交货期间的书面合同、该合同相对方为昆山优思特公司、原告提供的部分送货单相对方为昆山优思特公司、昆山优思特公司与被告存在一定程度关联性、昆山优思特公司明确认可其为涉案73份送货单对应的合同主体、更无证据表明当事人明确变更了合同主体，原告提供的发票及送货单不足以对抗被告提供的证据，故其主张被告镇江优思特公司为合同主体的依据不足，本院不予支持。 关于14000元模具费。原告主张该14000元应当由被告承担的依据为2019年7月23日开具的增值税发票及2019年8月21日的送货单。被告镇江优思特公司提供了报价单、模具保管书，虽原告均不认可，但本院注意到，报价单及模具保管书均为原件，也互相印证，在没有相反证据推翻的情况下，该两份证据应当作为认定案件事实的依据。因报价单加盖了昆山优思特公司公章，模具保管书加盖了原告公司公章、抬头为昆山优思特公司、也加盖了昆山优思特公司的公章，据此可以认定该14000元模具费对应的合同主体为原告与昆山优思特公司，原告依据发票与送货单主张被告为合同主体，与前文所述同理，本院不予支持。 综上，本院对原告基于被告镇江优思特公司为案涉加工合同主体进而要求其支付涉案73份送货单、14000元模具费的诉讼请求不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第十条、第十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条规定，判决如下： 驳回原告太仓市众翔精密五金有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费6084元，保全申请费2115元，合计8199元，由原告太仓市众翔精密五金有限公司负担（已交纳）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。 审判员 李 玲 二○二○年七月十三日 书记员 顾淑娜 附：法律条文 《中华人民共和国合同法》 第十条当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。 法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。 书面形式是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第九十一条人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外： （一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任； （二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。