浙江省长兴县人民法院民 事 判 决 书（2019）浙0522民初4861号原告：浙江浙北资产管理有限公司，住所地浙江省湖州市滨湖街道泊月湾53`幢B座-1。法定代表人：曾云峰，该公司董事长。委托代理人：陈旭，该公司职员。委托代理人：李清海，浙江京衡律师事务所律师。被告：中铁现代物流科技股份有限公司上海分公司，住所地上海市会文路50号第二幢14层1411室。负责人：武阿彬，系该公司经理。被告：中铁现代物流科技股份有限公司，住所地北京市海淀区皂君庙14号院1号楼201-202室。法定代表人：王渭，系该公司董事长。两被告共同委托代理人：徐亚文、朱程斌，湖北珞珈律师事务所律师。原告浙江浙北资产管理有限公司（以下简称浙北资产公司）与被告中铁现代物流科技股份有限公司上海分公司（以下简称中铁物流上海公司）、中铁现代物流科技股份有限公司（以下简称中铁物流公司）委托合同纠纷一案，本院于2019年7月8日立案受理后，依法适用简易程序审理。在审理过程中，中铁物流公司在答辩期内提出管辖权异议，本院于2019年9月25日裁定驳回管辖权异议申请。中铁物流公司不服管辖权异议裁定，上诉于湖州市中级人民法院，湖州市中级人民法院于2019年12月9日裁定维持本院管辖权异议裁定。因案情复杂，转为普通程序，并于2020年5月8日、2020年7月28日公开开庭进行了审理。浙北资产公司的委托代理人陈旭、李清海，中铁物流上海公司的负责人武阿彬，中铁物流上海公司、中铁物流公司的共同委托代理人徐亚文到庭参加诉讼。本案现已当庭宣判。浙北资产公司的诉讼请求：1.中铁物流上海公司赔偿浙北资产公司质押物短少损失价款27163600.34元；2.中铁物流公司对中铁物流上海公司的上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由中铁物流上海公司、中铁物流公司负担。事实与理由：2012年4月12日、2012年10月30日，长兴南方机电物资有限公司（以下简称长兴南方公司）等与中信银行股份有限公司湖州长兴支行(以下简称中信银行长兴支行)订立《最高额抵押合同》与《动产质押合同》，约定长兴南方公司以其所有位于浙江兰陵石膏有限公司码头三区的64300吨煤炭向中信银行长兴支行进行动产质（抵）押融资，为在2012年10月31日至2017年10月31日期间发生的贷款、票据提供质（抵）押担保，中信银行长兴支行的主债权最高额为4300万元，由中铁物流上海公司为中信银行长兴支行作动产质押监管，就此在2012年10月30日由长兴南方公司、中信银行长兴支行、中铁物流上海公司订立《动产质押监管协议》。2012年10月31日，中信银行长兴支行将动产抵押物的煤炭向长兴县工商行政管理依法办理了动产抵押登记手续。中信银行长兴支行与中铁物流上海公司订立的《动产质押监管协议》明确约定中铁物流上海公司在监管期间的监管、质物提取、违约责任等具体权利义务，在最高限额、限期与授信额度内，中信银行长兴支行与长兴南方公司按相关约定循环发放融资产品。中铁物流上海公司于2014年8月28日依《动产质押监管协议》的约定，向中信银行长兴支行核发了《质物清单》，该清单记载煤炭为64300吨、单价700元/吨，金额4500万元，并确认已在中铁物流上海公司占有监管下，知晓已质押给中信银行长兴支行，将严格履行占有、监管责任。保证在监管期间，质物的最低价值/数量始终不低于4500万元或64300吨。因长兴南方公司未按约定期限履行还本付息等义务，中信银行长兴支行于2014年10月17日依法向长兴法院提起诉讼，长兴法院依法审理后，作出(2014)湖长商初字第636号民事判决书，依法确认和支持中信银行长兴支行各项诉讼请求。该法律文书生效后长兴南方公司等债务人未履行，中信银行长兴支行依法申请强制执行。中信银行长兴支行于2015年5月21日、2015年7月31日、2015年8月6日向中铁物流上海公司解除部分质押监管9897吨，剩余质物煤炭54403吨。在相关案件执行过程中，中铁物流上海公司于2016年11月3日按法院执行要求解除3935吨质物煤炭，买受人认为竞买的煤炭质量不符拒绝收货，实际收货1041.46吨。2017年6月23日，经委托鉴定机构出具报告审核，中信银行长兴支行债权质押部分的场地剩余煤炭为14000吨，据此核算实际短少煤炭为39361.54吨，价款为27553078元。长兴南方公司破产处置场地剩余煤炭为14000吨，中信银行长兴支行对应可受偿389477.66元，如此损失价款为27163600.34元。中信银行长兴支行曾向长兴法院提起诉讼，法院受理案号是（2017)浙0522民初5601号。2018年12月14日，浙北资产公司与中信银行股份有限公司杭州分行签订信银杭受资转2018-01号《债权转让协议》，约定将中信银行长兴支行与长兴南方公司、长兴县长桥中转站、浙江兰陵石膏有限公司、黄美英、吴晓忠所享有的主债权、从权利以及转化的其他相关权益，即包括且不限于主债权本息及从权利的抵押权(质押权)、诉讼权益、执行权益等全部债权及对应的法律依法应享有的合法权益均转让给浙北资产公司，依法履行债权转让通知。中信银行长兴支行因债权转让依法申请撤诉，浙北资产公司现依法提起诉讼。浙北资产公司认为，中铁物流上海公司应当按动产质押监管协议履行监管义务，应当对监管期间质物煤炭短少依法承担赔偿责任。中铁物流上海公司系中铁物流公司设立的分公司，分公司的民事责任依法由中铁物流公司承担。现浙北资产公司依法提起诉讼，请求人民法院在查明本案事实后作出裁判，以维护浙北资产公司的合法权益。中铁物流上海公司辩称：一、中信银行长兴支行对煤炭的质权没有有效设立。（一）长兴南方公司与中信银行长兴支行设立浮动抵押。2012年10月30日，长兴南方公司与中信银行长兴支行签署编号为（2012）信银杭长最浮抵字00023号的《最高额抵押合同》(浮动抵押)，次日在工商部门办理编号为082号的《动产抵押登记书》。《动产抵押登记书》在抵押物概况栏目中载明长兴南方公司名下位于浙江兰陵石膏矿有限公司码头三区(见附图）由中信银行长兴支行与中铁物流上海公司签署《动产质押监管协议》项下由中铁物流上海公司负责监管的现有和将有的煤炭所有权抵押给中信银行长兴支行。后长兴南方公司陷入重大诉讼，中信银行长兴支行诉至长兴法院，长兴法院判项中载明中信银行长兴支行对抵押物即长兴南方公司所有位于浙江兰陵石膏有限公司码头三区的64300吨煤炭折价或者拍卖、变卖所得价款在最高额4300万元限度内按照抵押顺序优先受偿。后中信银行长兴支行申请强制执行，部分实现抵押权。以上事实证明，长兴南方公司将位于浙江兰陵石膏矿有限公司码头三区已有和将有的64300吨煤炭抵押给中信银行支行，并办理抵押登记手续，其效力也为法院生效判决书确认，抵押人(债务人)为长兴南方公司，抵押权人(债权人）为中信银行长兴支行。(二）长兴南方公司与中信银行长兴支行签署质押协议。2012年10月30日，中信银行长兴支行、长兴南方公司和中铁物流上海公司签署《动产质押监管协议》（总量控制模式），协议首部约定长兴南方公司同意将其享有所有权的货物作为质物质押给中信银行长兴支行，双方均同意将质物交由中铁物流上海公司仓储监管。中铁物流上海公司同意接受中信银行长兴支行的委托并按照中信银行长兴支行的指示监管货物。在《动产质押监管协议》第一条法律关系中约定，在监管期间，中信银行长兴支行是质权人，长兴南方公司为出质人，中铁物流上海公司为中信银行长兴支行的代理人，代理中信银行长兴支行接受、占有、监管质物。协议的后续条款，均将涉案的64300吨煤炭约定为质物。2013年9月20日，中信银行长兴支行、长兴南方公司依据《动产质押监管协议》向中铁物流上海公司签发《查询及出质通知书》，长兴南方公司将单价750元/吨、总价3750万元的50000吨在库煤成质押给质权人。长兴南方公司、中铁物流上海公司依据《动产监管协议》向中信银行长兴支行出具《质物清单》。2019年7月8日，本案原告浙北资产公司向长兴法院提起诉讼，要求中铁物流上海公司赔偿其质押物短少损失价款。以上事实证明长兴南方公司将位于浙江兰陵石膏矿有限公司码头三区已有和将有的64300吨煤炭质押给中信银行长兴支行，并由长兴南方公司、中信银行长兴支行、中铁物流上海公司共同确认。三方认可的质押人(债务人)为长兴南方公司，质权人(债权人）为中信银行长兴支行。（三）由于抵押权、质押权竞存，中信银行长兴支行对煤炭的质权没有有效设立。长兴南方公司、中信银行长兴支行在2012年10月31日对涉案的煤炭设立了合法有效的浮动抵押权。在抵押权存续期间，长兴南方公司不转移煤炭占有，这是抵押权区别于质权、留置权的标志。长兴南方公司、中信银行长兴支行在先设立合法有效的煤炭的浮动抵押，又通过订立《动产质押监管协议》，对同一煤炭设立质权。但在法律上，长兴南方公司不能将煤炭转移占有至中信银行长兴支行，并按照《动产质押监管协议》的约定中铁物流上海公司作为中信银行长兴支行的代理人占有煤炭。虽然动产质押监管协议》第一、三条中约定了三方的法律关系和出质通知、出质确认方式，但该约定与《最高额抵押合同》、《抵押登记证书》相互冲突、违反了物权法定原则。依照《物权法》第二百一十二条“质权自出质人交付质押财产时设立”的规定，因不可归责于中铁物流上海公司的事由，本案煤炭的质权并未有效设立，并不存在法律上的质押物。事实上，监管物所在的码头也处于长兴南方公司的实际控制之前下，由其经营的各种物流活动一直没有中断。鉴于上述事实和理由，中信银行长兴支行依据长兴法院（2014）湖长商初字第636号民事判决书判项第三项取得了煤炭作为抵押物的优先受偿权后，浙北资产公司作为债权继受人又请求中铁物流上海公司赔偿质押物短少损失，依法应当驳回。二、中铁物流上海公司全部、适当、及时履行《动产质押监管协议》监管责任。因本案争议的煤炭质权没有有效设立，依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法[2019]254号）第63条第2款的精神，在流动质押与监管人的责任认定时，若质权未有效设立，监管人未履行监管职责的，债权人可以请求监管人承担违约责任。具体到本案，《动产质押监管协议》是无名合同，中铁物流上海公司的监管责任仅限于该协议第2.7条、第5.1、5.3-5.9条、第14.1条范围，不能任意扩大至委托责任、仓储责任、保管责任。（一）中铁物流上海公司履行了确认监管物的职责《动产质押监管协议》包括正本和附件10份。浙北公司只提交了协议和附件2、5，有意向法院隐瞒附件1、3、4、6、7、8、9、10，试图掩盖本案的基本事实。依据《动产质押监管协议》第三条，出质通知与出质确认的顺序是：中信银行长兴支行、长兴南方公司向中铁物流上海公司发出《查询及出质通知书》（附件3-1-1），将质物及设立质押的事实通知中铁物流上海公司，中铁物流上海公司验收货物无误后，会同出质人共同签发《质物清单》（附件3-1-2）予以确认。中铁物流上海公司在2014年8月28日，依据收到的中信银行长兴支行、长兴南方公司签发的《查询及出质通知书》，与长兴南方公司共同签发《质物清单》，明确了长兴南方公司提交的监管货物（明细包括货物品名、数量、重量、单价和金额，是否在库。（二）中铁物流上海公司全面履行核查、检验监管物的职责。《动产质押监管协议》第2.7款约定，中铁物流上海公司依据表面审查、外观检查、单据审查的方法，核查长兴南方公司交付的货物外观和单据。中铁物流上海公司依据中信银行长兴支行的委托，对已堆放在场地的煤炭进行监管并在场内设置明显标识提示监管物的范围，拍照、摄影存档。对于监管物的规格品质、价值等的真实性应由中信银行长兴支行依照《商业银行法》进行实质审核，并由法院委托专门的评估机构确定。（三）中铁物流上海公司全面履行通知的职责。主要体现在以下方面：（1）2013年10月8日，中铁物流上海公司向中信银行长兴支行发出告知函，提示“菲特”台风对露天堆放的煤炭的不利影响。（2）2014年3月27日，中铁物流上海公司向中信银行长兴支行发出告知函，收到质物价格调整通知书，并要求长兴南方公司补足煤炭，提示中信银行长兴支行督促长兴南方公司。（3）2014年8月20日，中铁物流上海公司向中信银行长兴支行发出告知函，提示煤炭长期堆放不动，可能导致煤炭品质下降，且容易自燃，提示煤炭市场价格大幅下滑至420元/吨至552元/吨，银行的煤炭定价远远高于市场价，带来风险。（4）2014年9月16日，中铁物流上海公司向中信银行长兴支行发出告知函，提示第三方债权人用汽车堵门索债，强烈建议加强对长兴南方公司债务审查，立刻采取有效应对措施。（5）2014年9月22日，中铁物流上海公司向中信银行发出告知函，告知2014年9月18日有第三方债权人用汽车堵门，撕毁法院查封裁定书和公告，损害了中信银行长兴支行合法权益。（6）2014年11月11日，中铁物流上海公司向中信银行发出告知函，告知收到河北省秦皇岛市中级法院《协助执行函》，查封长兴南方公司煤炭，要求中铁物流上海公司协助执行，并提请中信银行长兴支行高度重视。（7）2014年11月17日，中铁物流上海公司对河北省秦皇岛市中级人民法院查封监管的煤炭（相应价值2000万元)提出异议，要求撤销《协助执行通知书》，该异议被该院驳回。(8)2015年1月30日，中铁物流上海公司向中信银行发出告知函，告知执行异议被秦皇岛市中级法院驳回，并提请中信银行长兴支行高度重视。（9）2015年3月27日，中铁物流上海公司向中信银行长兴支行发出告知函，告知河北省秦皇岛市中级人民法院要求中铁物流上海公司协助执行查封2000万元的煤炭，告知辽宁省大连市沙河口区公安分局要求中铁物流上海公司协助调查的情况。(10)2015年4月9日，中铁物流上海公司向中信银行长兴支行发出告知函，告知长兴南方公司未依据《动产质押监管协议》的要求，在相关单据上盖章，并称印章被合作方拿走的事实，要求中信银行长兴支行高度重视。（11)2015年4月24日，中铁物流上海公司向中信银行长兴支行发函，告知长兴南方公司可能与中能能源公司达成合作，中能能源员工已经入驻兰陵码头，接管磅房，且原有职工已佩戴中能能源的员工证件的事实，要求中信银行长兴支行高度重视。(12）2015年4月27日，向中信银行长兴法院发函，告知长兴南方公司法定代表人拒绝接听中铁物流上海公司的电话，被通知今后禁止进入磅房，以及长兴南方公司预留印鉴指定签字人员朱美林已不在现场，日常单据无人签署，要求中信银行长兴支行高度重视。(13）2015年6月30日，中铁物流上海公司向中信银行长兴支行发函，告知收到长兴法院协助执行通知书，要求协助查封长兴南方公司所有的在兰陵石膏有限公司码头存放的原煤64300吨，要求中信银行长兴支行高度重视。(14）2015年7月31日中铁物流上海公司向中信银行长兴支行发出告知函，提示长兴南方公司企业铭牌变更为上海戎兴实业发展有限公司及中能新疆国际资源开发有限公司的潜在风险，要求中信银行长兴支行高度重视。(15)2015年11月26日，中铁物流上海公司向中信银行长兴支行发出告知函，告知重庆高级人民法院张贴查封执行裁定。(16)2016年1月14日，中铁物流上海公司向中信银行长兴支行发出告知函，告知长兴南方公司财务人员不再在单据上签字。（四）中铁物流上海公司公司及时办理出库、入库职责。中铁物流上海公司依据中信银行长兴支行和执行法院的指示，在2015年5月21日解除监管煤炭500吨，在2015年7月31日解除监管煤炭4,397吨，在2015年8月6日解除监管煤炭5000吨，在2016年11月3日解除3935吨质物煤炭。以上事实证明，中铁物流上海公司全部、适当、及时履行了《动产质押监管协议》约定的监管责任。三、浙北资产公司起诉主张的违约责任和赔偿数额存在差异（一）关于监管煤炭重量存在差异。浙北资产公司诉称在监管期间，监管物的最低数量不低于64300吨，在扣除解除的监管煤炭9897吨和1041.46吨及库存的14000吨后，短少煤炭39361.54吨。中铁物流上海公司认为，浙北资产公司诉称的事实错误：1.煤炭自2013年以来均露天存放，客观上会存在自然损耗煤炭存在自然损耗，中信银行长兴支行、长兴南方公司和长兴南方公司的破产管理人均予以承认，中铁物流上海公司也多次向中信银行长兴支行发函提示。正因如此，煤炭出库均须以过磅实测为准，并由长兴南方公司、中铁物流上海公司共同签字确认。2.湖州浙北能源检验检测中心的《煤炭质量采制化结果分析报告》不是重量评估报告，湖州浙北能源检验检测中心接受的是煤炭质量检测、评定委托，目的在于评定煤炭发热量，而非评估重量。鉴于该检测中心不具有法定的司法鉴定人资质，破产管理人也没有委托检测中心检测重量，《煤炭质量采制化结果分析报告》没有计重工具、测重过程的记载，以14000吨推测剩余监管物重量也有悖地质科学常识，且过磅称重是本案各方认可的监管方式，故浙北资产公司以该报告记载的煤炭重量计算赔偿额缺乏证据证明力。3.破产管理人变卖剩余14000吨煤炭的方式不符合长兴南方公司、中信银行长兴支行的监管约定。2018年5月30日，长兴南方公司破产管理人变卖剩余煤炭14000吨的公告称，变卖煤成的数量、规格以实际交付时的现状为准，若实际交付的煤炭重量大于14000吨，买受人无需补足超过部门煤炭价款，若实际交付的煤炭重量小于14000吨，变卖人也不在向买受人退还相应变卖价款。变卖煤成没有过磅称重是客观事实，变卖的煤炭重量为14000吨缺乏证据支持，不符合各方的监管约定。（二）关于监管煤炭质量隐蔽瑕疵。《煤炭质量采制化结果分析报告》在结论与说明部分确认堆场存在不同情况表面煤层覆盖底下煤研石的现象，即刨去表层覆盖下面呈现的基本上是煤研石甚至是杂矿石，表层煤炭是当时传送带工具有意识覆盖上去的，所以覆盖也是随机进行，厚度约20厘米至100厘米不等。但在2013年9月20日中铁物流上海公司对煤炭监管时，长兴南方公司、中信银行长兴支行出具的《查询及出质通知书》载明的货物品名即为煤炭，重量已经是50000吨，货物是否在库的状态为是，并注明现将出质事实及质物情况通知贵司…，请贵司对货物进行监管。据此，中铁物流上海公司是对已存放在场地的煤层进行监管，同时长兴南方公司作为出质人和场地的控制人有条件通过表面覆盖的方式隐瞒煤炭的实际状态。中信银行长兴支行未依据《商业银行法》第36条“商业银行贷款，借款人应当提供担保。商业银行应当对保证人的偿还能力，抵押物、质物的权属和价值以及实现抵押权、质权的可行性进行严格审查。”依据《动产质押监管协议》第二条第2.3款规定，长兴南方公司因质量隐蔽瑕疵给中信银行长兴支行、中铁物流上海公司造成损害的，应当承担赔偿责任。中信银行长兴支行应该对其未进行监管物实质审查承担相应的责任。因此，对于煤炭的价值、内在品质，尤其是当时的煤堆入库存在用传送工具等装卸设备随机覆盖的违法行为和形成的隐蔽瑕疵，长兴南方公司、中信银行长兴支行应该知道，尤其对于中信银行长兴支行而言，对担保物进行实质审查是其法定义务。中铁物流上海公司的职责在于依据《动产质押监管协议》第2.7条对煤炭进行表面审查、外观检查，在接到《查询及出质通知书》后签发《质物清单》，并在后续的日常监管中实行单据核查。(三)关于监管煤炭价格差异。煤炭价格受市场因素、煤炭质量等因素影响，始终处于波动当中，浮动抵押的法律本质也决定了抵押物煤炭的价格是非恒定的。中铁物流上海公司的监管义务，不是对煤炭变动的价差承担补足义务。对于煤炭市场价格的变动，中铁物流上海公司尽到了提示义务，并敦促长兴南方公司按照中信银行长兴支行的每吨700元至750元的指定价格补足煤炭吨位。但是，煤炭的市场价格一直远远低于中信银行长兴支行确定的每吨定价的10%，对此中信银行长兴支行是明知的，但其没有要求长兴南方公司按照《动产质押监管协议》第7.2条的约定，对质物的单价予以调整，要求长兴南方公司追加保证金或者追加质物，补足吨位。主要体现在以下方面：（1）2014年8月20日，中铁物流上海公司向中信银行长兴支行发出告知函，提示煤炭市场价格大幅下滑至420元至552元/吨，银行的煤炭定价远远高于市场价，带来风险，此时煤炭市场价格跌幅大于700元/吨的10%。（2）依据浙北资产公司提交的《炭购销合同文本》，2014年7月1日的煤炭市场单价590元/吨，2014年8月1日的煤炭市场单价575元/吨，2014年9月1日的煤炭市场单价565元/吨，煤炭市场价格跌幅大于700元/吨的10%。（3）依据浙北资产公司提交的《原告借款本金数额与执行到位情况》记载，2015年5月21日解除监管煤炭500吨，得款25万元，均价为500元/吨；2015年7月31日解除监管煤炭4397吨，得款1451010元，均价330元/吨；2015年8月6日解除监管煤炭5000吨，得款165万元，均价330元/吨。煤炭市场价格跌幅大于700元/吨的10%。（4）依据浙北资产公司在诉状中自认，2016年11月3日按照法院执行要求解除3935吨质物煤炭，根据拍卖公告3935吨煤炭评估价为2018655元，评估单价513元/吨，拍卖成交价1664924元，成交单价424.1元/吨，此时的煤炭市场价格跌幅大于700元/吨的10%。（5）依据浙北资产公司提交的《煤炭质量采、制、化结果分析报告》及附件《煤炭发热量检测汇总表》，属于中信银行长兴支行的抵押煤炭在堆场一、二、三和3号仓库，结合诉讼资产网上长兴法院2018年5月30日拍卖项目公告，按照煤炭总重量14,000吨及评估总价2080500元计算的评估单价是148.6元/吨，而拍卖成交价1165080元，成交单价83.22元/吨。中铁物流上海公司监管的煤炭，无论是参考长兴南方公司在抵押前的市场价格，还是参考监管期间的实际拍卖、变卖价格，均从未超过600元/吨，且价格一直走低，最后一次的实际单价83.22元/吨。在煤炭市场价格跌幅大于700元/吨的10%后，中信银行长兴支行从未要求长兴南方公司补足保证金或者煤炭，是对《动产质押监管协议》第7.2条合同权利的放弃，该损失不能转由中铁物流上海公司承担。浙北资产公司要求中铁物流上海公司按照700元/吨折价赔偿，缺乏法律和合同依据。退一步讲，即使中铁物流上海公司须承担违约责任，依据《动产质押监管协议》第14.1条的规定，中铁物流上海公司承担也只能是实际损失的赔偿责任，而非可期待利益的损失。中信银行长兴支行的实际损失，按照最后一次的实际单价83.22元/吨，短少煤炭39361.54吨计算为3275667.36元，且应当考虑三方各自的责任，分担损失。浙北资产公司主张的赔偿损失价款27163600.34元是《最高额抵押合同》履行后可以获得的利益，属于可期待利益，与协议第14.1条的约定不符。此外，《物权法》规定的抵押权是抵押权人有权从拍卖、变卖抵押物取得的价款中获得优先受偿权，而非在拍卖、变卖抵押物取得的价款低于债权时，从抵押人处获得额外赔偿。中信银行长兴从拍卖全部煤炭后取得款项不足以偿还借贷本息时，只能继续作为一般债权人向债务人追偿。四、浙北资产公司受让债权金额少于起诉索赔金额。2018年12月14日，中信银行股份有限公司杭州分行签订信银杭受资转2018-01号《债权转让协议》，将其对借款人长兴南方公司债权项下未偿付本金余额19340465.16元、借款利息3285538.06元转让，合计22626003.2元，利息计算截止到2015年7月20日，但浙北资产公司依据该《债权转让协议》向中铁物流上海公司主张赔偿损失价款27163600.34元，缺乏事实依据。综上所述，浙北资产公司主张的质押物因质权未成立而不存在；在煤炭监管期间，煤炭重量是否减少，浙北资产公司需要补强证据证明；煤炭价格贬损并非中铁物流上海公司所致，中铁物流上海公司不应当承担违约赔偿责任。中铁物流公司的答辩意见与中铁物流上海公司一致。浙北资产公司为证明其主张，向本院提交了以下证据材料：1.动产质押监管协议一份，拟证明中信银行长兴支行委托中铁物流上海公司对质押物进行监管，双方对权利义务进行约定。2.质物清单一份，拟证明长兴南方公司已将质物交给中铁物流上海公司监管占有。3.民事判决书一份，拟证明因长兴南方公司未履行融资义务，中信银行长兴支行向长兴法院起诉，长兴法院判决支持中信银行长兴支行的诉讼请求。4.解除部分质押监管通知书四份，拟证明长兴法院在执行案件过程中要求解除煤炭质押监管合计9897吨。5.法律文书生效证明一份，拟证明长兴法院（2014）湖长商初字第636号法律文书生效。6.受理申请执行案件通知书一份，拟证明中信银行长兴支行申请执行长兴法院（2014）湖长商初字第636号民事判决书内容。7.款项说明及业务凭证一组、拍卖成交确认书一份，拟证明中信银行长兴支行向浙北资产公司出具执行情况及相关凭证。8.执行裁定书两份，拟证明长兴法院处理抵押财产情况。9.领款收据一份，拟证明中信银行长兴支行领取抵押财产处置款700万元。10.煤炭质量采、制、化结果分析报告一份，拟证明长兴南方公司破产管理人委托检测单位对剩余煤炭质押物数量进行测量，堆场一、二、三及3号仓库堆场剩余煤炭合计14000吨。11.煤炭购销合同四份，拟证明煤炭质押时价格为每吨700元。12.增值税专用发票十二份，拟证明煤炭质押时价格为每吨700元。13.分户债权转让协议一份、债权转让清单一份，拟证明中信银行长兴支行将对长兴南方公司的债权转让给浙北资产公司。14.转让暨催收公告一份，拟证明案涉债权转让进行公告通知及债务催收。15.债权转让确认函一份，拟证明中信银行湖州分行与浙北资产公司进行债权转让确认。16.债权转让确认协议书一份，拟证明中信银行长兴支行与浙北资产公司进行债权转让确认。17.来账报单（收款）一份，拟证明浙北资产公司领取长兴南方公司破产分配款389477.66元中铁物流上海公司、中铁物流公司对浙北资产公司提交的证据经质证后认为：对证据1的真实性、合法性、关联性没有异议，可以证明三方在2012年10月30日签订了《动产质押监管协议》，但该证据缺乏完整性，还缺附件共10份。对证据2的真实性、合法性、关联性没有异议，可以证明中铁物流上海公司、长兴南方公司在2012年10月30日签订了《动产质押监管协议》，但该证缺乏完整性，该证据是对同日长兴南方公司、中信银行长兴支行在先发出的《出资通知书》的确认，须与其共同使用，才能证明长兴南方公司是否出质、中信银行长兴支行是否占有质物、中铁物流上海公司是否监管。对证据3的真实性、合法性、关联性没有异议，可以证明中信银行长兴支行对长兴南方公司位于兰陵公司码头三区的64300吨煤炭在最高额4300万元限度内享有抵押权。对证据4的真实性、合法性、关联性没有异议，可以证明中信银行长兴支行对长兴南方公司位于兰陵公司码头三区的64300吨煤炭分四次行使了抵押权，通知中铁物流上海公司解除了部分监管煤炭。对证据5、6、7、8、9的真实性、合法性、关联性没有异议。对证据10的真实性、合法性、关联性均有异议。首先湖州浙北能源检验检测中心不具有司法部认定的司法鉴定资格，中心负责人、鉴定人均没有在鉴定报告上盖章，鉴定主体不合法；其次破产管理人委托鉴定的范围是七个煤堆的煤品质量进行检测、评定，没有委托重量评估，且引用得的煤炭重量数据来源不明，测重方式不明，该证据涉及煤炭重量的表述部分不合法、不真实。对证据11、12的真实性、合法性、关联性均有异议。首先该证据是复印件；其次该证据显示的合同主体、发票抬头均与本案无关。对证据13、14、15、16、17中《债权转让确认函》第11栏担保人的描述持有异议，煤炭重量14000吨没有依据，对其余内容的真实性、合法性、关联性没有异议。中铁物流上海公司、中铁物流公司共同向本院提交以下证据材料：18.最高额抵押合同及动产抵押登记书各一份，拟证明长兴南方公司、中信银行长兴支行对长兴南方公司的煤炭设立抵押并登记。19.动产质押监管协议（含附件1-10）一份，证明拟证明长兴南方公司、中信银行长兴支行、中铁物流上海公司签署动产质押监管协议的内容及其10份附件的格式。20.查询及出质通知书一份、质物清单一份，拟证明中信银行长兴支行、长兴南方公司于2013年9月20日查验场地已经堆放出质煤炭50000吨，并交由中铁物流上海公司实施监管，且长兴南方公司声明对煤炭的真实性承担责任。21.查询及出质通知书一份、质物清单一份，拟证明中信银行长兴支行、长兴南方公司于2014年8月28日查验场地已经堆放出质煤炭64300吨，长兴南方公司声明对煤炭的真实性承担责任。22.监管煤炭的区位照片一组，拟证明中铁物流上海公司履行表面审查、外观检查的监管职责。23.告知函及邮寄凭证各十六份，拟证明中铁物流上海公司在监管过程中已经履行告知、通知、提示职责，中铁物流上海公司实际不能完全控制煤炭场地，监管需要长兴南方公司配合。24.授权经办人预留印鉴一份、质物统计日报表一份、南方机电货位图一份、煤炭出库过磅单三份，拟证明中铁物流上海公司日常监管煤炭的单据审查需要长兴南方公司签字配合，煤炭日常入库、出库均需要过磅称重。25.债权人会议资料一份，拟证明长兴南方公司破产管理人于2016年12月7日接管长兴南方公司，破产管理人确认长兴南方公司抵押给中信银行长兴支行的煤炭露天存放，客观存在一定损耗，移交时以实际数量为准。26.司法拍卖公告打印件一份，拟证明长兴法院在2016年10月11日发布长兴南方公司质押煤炭拍卖公告，确认质押煤炭以现场交付称重为准，多退少补。27.法拍卖公告打印件一份，拟证明长兴法院在2018年5月30日发布长兴南方公司质押煤炭拍卖公告，确认场地剩余煤炭按14000吨处置，不符合中信银行长兴支行、长兴南方公司认可的交易规则。浙北资产公司对中铁物流上海公司、中铁物流公司提交的证据经质证后认为：对证据18的真实性没有异议，已经被生效判决所确定。对证据19的真实性没有异议。对证据20、21的真实性没有异议，但对证明对象有异议。对证据22的真实性没有异议，恰恰证明中铁物流上海公司履行部分监管职责。对证据23的真实性没有异议，中铁物流上海公司履行了告知义务。对证据24的真实性、合法性、关联性均有异议。对证据25的真实性没有异议，但对关联性有异议，中铁物流上海公司确实参加长兴南方公司破产债权人会议，但当时对煤炭处置并未提出异议。对证据26、27的真实性没有异议。本院对浙北资产公司及中铁物流上海公司、中铁物流公司提交的证据，经庭审质证，并经审查后认证如下：（1）浙北资产公司提交的证据。中铁物流上海公司、中铁物流公司对证据1-9的真实性没有异议，可以作为定案的依据。证据10系长兴南方公司破产管理人委托，在破产财产分配中予以采信，符合证据的真实性，可以作为定案的依据。证据11、12系案外人交易煤炭合同及发票，与本案缺乏关联性，本院不予采信。中铁物流上海公司、中铁物流公司对证据13-17的真实性没有异议，可以作为定案的依据。（2）中铁物流上海公司、中铁物流公司提交的证据。浙北资产公司对证据18-23的真实性没有异议，可以作为定案的依据。证据24符合证据的真实性，至于证明对象能否成立，本院将根据已经采信的证据和查明的事实综合认定。证据25符合真实性，可以作为定案的依据。浙北资产公司对证据26、27的真实性没有异议，可以作为定案的依据。依据上述采信的证据，并结合双方当事人的陈述，本院查明本案事实如下：2012年10月30日，中信银行长兴支行与长兴南方公司签订了《最高额抵押合同（浮动抵押）》一份，约定长兴南方公司以其所有的位于浙江兰陵石膏有限公司码头三区的64300吨煤炭价值总额为4300万元，对其在2012年10月31日至2017年10月31日期间发生的贷款、票据等债务提供最高额抵押担保，抵押担保的主债权最高额度为4300万元。抵押担保的范围为债务本金、利息、罚息及实现债权的费用等。2012年10月31日，上述抵押煤炭办理了第一顺序动产抵押登记手续，最高额抵押登记债权数额为4300万元。2012年10月30日，中信银行长兴支行作为质权人、长兴南方公司作为出质人、中铁物流上海公司作为监管人签订《动产质押监管协议（总量控制模式）》一份，约定中信银行长兴支行与长兴南方公司签署动产质押合同，为保障质押合同及所担保的主合同的履行，长兴南方公司同意将其享有所有权的货物质押给中信银行长兴支行，中信银行长兴支行、长兴南方公司均同意将质物交由中铁物流上海公司仓储监管，中铁物流上海公司同意接受中信银行长兴支行委托并按照指示监管质物。本协议适用的是输出监管-出质人自有仓库的模式，即中铁物流上海公司承担的监管责任是指其代理中信银行长兴支行占有质物并根据本协议的约定履行占有、监控质物的责任。《动产质押监管协议（总量控制模式）》第二条第2.3款约定，长兴南方公司保证享有质物的所有权和完全处分权，并向中信银行长兴支行、中铁物流上海公司提交相关权属和品质证明文件，并对所提供资料的真实性、有效性负责。因质物所有权瑕疵给中信银行长兴支行造成损失的，长兴南方公司应当承担赔偿责任；因质物质量隐蔽瑕疵给中信银行长兴支行、中铁物流上海公司或第三人造成损失的，长兴南方公司应当承担赔偿责任。第二条第2.6款约定，在长兴南方公司清偿中信银行长兴支行全部授信风险敞口金额前，无论长兴南方公司是否提货、换货，库存质物都应符合《库存质物最低价值通知书》，质物最低价值等于质物单价乘以质物数量，质物的品种和单价由中信银行长兴支行向中铁物流上海公司出具的《质物价格确定/调整通知书》确定。第二条第2.7款约定，中铁物流上海公司依据表面审查、外观检查和单据审查的方法核查长兴南方公司交付的货物及现有的库存签发《质物清单》。第三条第3.1款约定，质物设立质押时，中信银行长兴支行、长兴南方公司向中铁物流上海公司发出《查询及出质通知书》，将质物及设立质押的事实通知中铁物流上海公司，中铁物流上海公司验收货物无误后会同长兴南方公司共同签发《质物清单》予以确认。第三条第3.3款约定，中铁物流上海公司签发《质物清单》前应对质物的情况进行查核，并根据查核结果签发《质物清单》，中铁物流上海公司保证《质物清单》的记载与质物相符以及《质物清单》的真实性和唯一性。第五条第5.5款规定，监管期间中铁物流上海公司应审核质物（包括进出库的质物）和保证提货、换货后的质物最低价值符合本协议第二条第2.6款的规定。第五条第5.7款规定，监管期间，因各种原因质物发生短少、损毁、变质、灭失等可能影响甲方权益的情形，中铁物流上海公司应在24小时内通知中信银行长兴支行，并采取适当的应急措施。第五条第5.8款规定，监管期间，国家有权机关要求中铁物流上海公司协助冻结、查封或处置质物或除本协议三方外任何他人就质物主张任何权利的，中铁物流上海公司应及时通知中信银行长兴支行。第五条第5.10款约定，中铁物流上海公司违反上述约定造成中信银行长兴支行质权落空或质物价值不足质物最低价值的，中铁物流上海公司对于因此给中信银行长兴支行造成的损失应承担赔偿责任。第七条第7.2款约定，当质物的现时市场价格与质押生效时确定的质物价格相比较跌幅大于10%时，中信银行长兴支行有权对质物的单价予以调整。长兴南方公司在接到中信银行长兴支行通知书之日起三日内按照市价跌幅比率追加保证金或追加质物；逾期未补或未补足的，视为长兴南方公司在整个授信额度项下违约，中信银行长兴支行有权行使不安抗辩权、宣布首先提前到期，并要求提前偿还已使用额度。2013年9月20日，中信银行长兴支行、长兴南方公司向中铁物流上海公司发送《查询及出质通知书》一份，载明质物为煤炭，数量50000吨，单价每吨750元，金额3750万元，货物在库。同日，中铁物流上海公司、长兴南方公司向中信银行长兴支行出具《质物清单》一份，载明中铁物流上海公司确认长兴南方公司提供的上述质物已经在监管之下，中铁物流上海公司、长兴南方公司保证在监管期间，质物的最低价值/数量始终不低于3750万元或50000吨。2014年8月28日，中信银行长兴支行、长兴南方公司向中铁物流上海公司发送《查询及出质通知书》一份，载明质物为煤炭，数量64300吨，单价每吨700元，金额4500万元，货物在库。同日，中铁物流上海公司、长兴南方公司向中信银行长兴支行出具《质物清单》一份，载明中铁物流上海公司确认长兴南方公司提供的上述质物已经在监管之下，中铁物流上海公司、长兴南方公司保证在监管期间，质物的最低价值/数量始终不低于4500万元或64300吨。因长兴南方公司未按约定期限履行还本付息等义务，中信银行长兴支行于2014年10月17日向本院提起诉讼，本院依法审理后，于2014年11月26日作出(2014)湖长商初字第636号民事判决书，判项中第三项载明中信银行长兴支行对抵押物即长兴南方公司位于浙江兰陵石膏有限公司码头三区的64300吨煤炭折价或以拍卖、变卖所得价款在最高额4300万元限度内按抵押顺序优先受偿。长兴南方公司未履行生效判决，中信银行长兴支行申请强制执行，本院受理执行申请，执行案号为（2015）湖长执民字第1400号。在执行过程中，长兴南方公司向中信银行长兴支行送达《解除部分质押监管申请书》，中信银行长兴支行于2015年5月21日、2015年7月31日、2015年8月6日向中铁物流上海公司送达《解除部分质押监管》通知书，共解除煤炭监管500吨、4397吨、5000吨，出售后均价分别为500元/吨、330元/吨、330元/吨。2016年11月3日，中铁物流上海公司按照法院执行要求解除3935吨质物煤炭，根据拍卖公告3935吨煤炭评估价为2018655元，评估单价513元/吨，拍卖成交价1664924元，成交单价424.1元/吨，买受人认为竞买的煤炭质量不符拒绝收货，实际收货1041.46吨。2016年12月7日，本院裁定受理长兴南方公司等四家公司破产清算。在破产清算过程中，长兴南方公司管理人委托湖州浙北能源检验检测中心对长兴南方公司质押煤炭进行检测，湖州浙北能源检验检测中心出具《煤炭质量采、制、化结果分析报告》及附件《煤炭发热量检测汇总表》一份，载明属于长兴南方公司质押煤炭在堆场一、二、三和3号仓库，总重量为14000吨。本院于2018年5月30日对该质押煤炭进行拍卖，按照煤炭总重量14000吨及评估总价2080500元，评估单价为148.6元/吨，而拍卖成交价1165080元，成交单价83.22元/吨。另查明，中铁物流上海公司在监管工程中，履行了通知义务，主要表现在：（1）2013年10月8日，中铁物流上海公司向中信银行长兴支行发出告知函，提示“菲特”台风对露天堆放的煤炭的不利影响。（2）2014年3月27日，中铁物流上海公司向中信银行长兴支行发出告知函，收到质物价格调整通知书，并要求长兴南方公司补足煤炭，提示中信银行长兴支行督促长兴南方公司。（3）2014年8月20日，中铁物流上海公司向中信银行长兴支行发出告知函，提示煤炭长期堆放不动，可能导致煤炭品质下降，且容易自燃，提示煤炭市场价格大幅下滑至420元/吨至552元/吨，银行的煤炭定价远远高于市场价，带来风险。（4）2014年9月16日，中铁物流上海公司向中信银行长兴支行发出告知函，提示第三方债权人用汽车堵门索债，强烈建议加强对长兴南方公司债务审查，立刻采取有效应对措施。（5）2014年9月22日，中铁物流上海公司向中信银行发出告知函，告知2014年9月18日有第三方债权人用汽车堵门，撕毁法院查封裁定书和公告，损害了中信银行长兴支行合法权益。（6）2014年11月11日，中铁物流上海公司向中信银行发出告知函，告知收到河北省秦皇岛市中级法院《协助执行函》，查封长兴南方公司煤炭，要求中铁物流上海公司协助执行，并提请中信银行长兴支行高度重视。（7）2014年11月17日，中铁物流上海公司对河北省秦皇岛市中级人民法院查封监管的煤炭（相应价值2000万元)提出异议，要求撤销《协助执行通知书》，该异议被该院驳回。(8)2015年1月30日，中铁物流上海公司向中信银行发出告知函，告知执行异议被秦皇岛市中级法院驳回，并提请中信银行长兴支行高度重视。（9）2015年3月27日，中铁物流上海公司向中信银行长兴支行发出告知函，告知河北省秦皇岛市中级人民法院要求中铁物流上海公司协助执行查封2000万元的煤炭，告知辽宁省大连市沙河口区公安分局要求中铁物流上海公司协助调查的情况。(10)2015年4月9日，中铁物流上海公司向中信银行长兴支行发出告知函，告知长兴南方公司未依据《动产质押监管协议》的要求，在相关单据上盖章，并称印章被合作方拿走的事实，要求中信银行长兴支行高度重视。（11)2015年4月24日，中铁物流上海公司向中信银行长兴支行发函，告知长兴南方公司可能与中能能源公司达成合作，中能能源员工已经入驻兰陵码头，接管磅房，且原有职工已佩戴中能能源的员工证件的事实，要求中信银行长兴支行高度重视。(12）2015年4月27日，向中信银行长兴法院发函，告知长兴南方公司法定代表人拒绝接听中铁物流上海公司的电话，被通知今后禁止进入磅房，以及长兴南方公司预留印鉴指定签字人员朱美林已不在现场，日常单据无人签署，要求中信银行长兴支行高度重视。(13）2015年6月30日，中铁物流上海公司向中信银行长兴支行发函，告知收到本院协助执行通知书，要求协助查封长兴南方公司所有的在兰陵石膏有限公司码头存放的原煤64300吨，要求中信银行长兴支行高度重视。(14）2015年7月31日中铁物流上海公司向中信银行长兴支行发出告知函，提示长兴南方公司企业铭牌变更为上海戎兴实业发展有限公司及中能新疆国际资源开发有限公司的潜在风险，要求中信银行长兴支行高度重视。(15)2015年11月26日，中铁物流上海公司向中信银行长兴支行发出告知函，告知重庆高级人民法院张贴查封执行裁定。(16)2016年1月14日，中铁物流上海公司向中信银行长兴支行发出告知函，告知长兴南方公司财务人员不再在单据上签字。又查明，2018年12月14日，浙北资产公司与中信银行股份有限公司杭州分行签订信银杭受资转2018-01号《债权转让协议》，约定将中信银行长兴支行与长兴南方公司、长兴县长桥中转站、浙江兰陵石膏有限公司、黄美英、吴晓忠所享有的主债权、从权利以及转化的其他相关权益，即包括且不限于主债权本息及从权利的抵押权(质押权)、诉讼权益、执行权益等全部债权及对应的法律依法应享有的合法权益均转让给浙北资产公司。后中信银行长兴支行与浙北资产公司签订《分户债权转让协议》、《债权转让确认函》，确认浙北资产公司受让中信银行长兴支行对长兴南方公司债权22626003.22元（本金19340465.16元、利息3285538.06元），转让基准日2018年9月20日。再查明，长兴南方公司联合破产管理人于2019年8月29日支付浙北资产公司破产分配款389477.66元。再查明，中铁物流上海公司系中铁物流公司设立的分公司。本院认为，中信银行长兴支行、长兴南方公司、中铁物流上海公司签订的《动产质押监管协议》系三方当事人真实意思表示，合法有效，三方当事人应全面履行各自的义务。中信银行长兴支行将其对长兴南方公司的债权转让给浙北资产公司，并履行通知义务，浙北资产公司有权按照债权转让协议主张相应权利。根据浙北资产公司、中铁物流公司及中铁物流上海公司的辩诉主张，本案的争议焦点在于：一、中信银行长兴支行的损失应如何认定；二、中铁物流上海公司对中信银行长兴支行的损失承担赔偿责任应如何认定。关于争议焦点一，浙北资产公司主张按照长兴南方公司向中信银行长兴支行借款合同及最高额抵押合同项下64300吨煤炭扣除已经执行部分煤炭按照700元/吨计算损失金额，根据2014年8月28日的《质物清单》，在库监管煤炭为64300吨，至长兴南方公司破产清算拍卖时在库监管煤炭14000吨，中信银行长兴支行质押物实际短少39361.54吨。因质押物品质降低不能归责于中铁物流上海公司监管不当，且根据《动产质押监管协议》第七条第7.2款的约定，中信银行长兴支行有权根据市场价格变化和本协议的约定调整质押物的价格，且中铁物流上海公司已经分别于2014年3月27日、2014年8月20日发函告知质押煤炭数量不足及煤炭价格大幅下降，但中信银行长兴支行并未采取调整质押物价格的措施。浙北资产公司要求按照700元/吨计算短少煤炭价值没有依据，对中铁物流上海公司也不公平，本院酌定按照长兴南方公司破产管理人处理最后一批14000吨煤时评估单价为148.6元/吨计算浙北资产公司实际损失金额，即为5849124.84元（148.6元/吨×39361.54吨），对于浙北资产公司主张的超过该部分的损失不予支持。关于争议焦点二，根据《动产质押监管协议》第五条第5.10款约定，中铁物流上海公司违反本协议第五条5.1款至5.9款的约定造成中信银行长兴支行质权落空或质物价值不足质物最低价值的，中铁物流上海公司对于因此给中信银行长兴支行造成的损失应承担赔偿责任。另外，根据《动产质押监管协议》第三条第3.1款及第3.3款约定，中铁物流上海公司经核对后，如长兴南方公司交付的煤炭符合要求，则出具《质物清单》，中铁物流上海公司保证《质物清单》的记载与质物相符以及《质物清单》的真实性和唯一性，中铁物流上海公司也在2014年8月28日出具《质物清单》，载明长兴南方公司提供的64300吨煤炭已经处于其监管之下，而到长兴南方公司破产清算时确定没有原先约定的64300吨，中铁物流上海公司应当就浙北资产公司的实际损失承担相应的赔偿责任。根据本院查明的事实，中铁物流上海公司已经充分履行了告知义务，中信银行长兴支行作为质押权人未尽到审核质押物是否符合约定的义务，在收到中铁物流上海公司关于第三方堵门、长兴南方公司不配合监管、质押煤炭价格下降等通知后也未采取实际行动处理，对其遭受的损失也应当承担一定责任，本院酌定中铁物流上海公司承担60%的责任，中信银行长兴支行自行承担40%的责任，即中铁物流上海公司赔偿浙北资产公司损失3509474.90元（5849124.84元×60%），扣除长兴南方公司破产分配款389477.66元，还应支付3119997.24元。综上，中铁物流上海公司应支付浙北资产公司赔偿款3119997.24元，因中铁物流上海公司系中铁物流公司设立的分公司，依照《公司法》第十四条“公司可以设立分公司。……分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”的规定，中铁物流公司对中铁物流上海公司的债务承担清偿责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百零七条和《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，判决如下：一、被告中铁现代物流科技股份有限公司支付原告浙江浙北资产管理有限公司赔偿款3119997.24元，限于本判决生效之日起十日内履行；二、驳回原告浙江浙北资产管理有限公司其余的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，被告应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费177618元、财产保全费5000元，合计182618元，由原告浙江浙北资产管理有限公司负担161643元，被告中铁现代物流科技股份有限公司负担20975元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。审 判 长  马立平人民陪审员  周 媛人民陪审员  孙 波二〇二〇年七月二十八日法官 助理  李成毅书 记 员  江文欣?????2?