江苏省无锡市新吴区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0214民初2008号原告：朱建芬，女，1967年1月14日生，汉族，住无锡市梁溪区。委托诉讼代理人：费银龙，无锡市滨湖区南泉法律服务所法律工作者。被告：彭晓昀，男，1975年5月17日生，汉族，住无锡市滨湖区。被告:无锡智成极光科技企业（有限合伙）,统一社会信用代码91320200MA1MR9MD7N，住所地无锡市五爱路158-603。执行事务合伙人：彭晓昀。被告:无锡瑞德信成科技企业（有限合伙）,统一社会信用代码91320200MA1MR9GF56，住所地无锡市五爱路158-601。执行事务合伙人：彭晓昀。被告：无锡达昀星合科技企业（有限合伙），统一社会信用代码91320200MA1MR9HU45，住所地无锡市五爱路158-602。执行事务合伙人：彭晓昀。被告：无锡伟嘉生物科技有限公司，统一社会信用代码91320200734399794L，住所地无锡市五爱路158-601。法定代表人：彭晓昀，该公司董事长。原告朱建芬诉被告彭晓昀、无锡智成极光科技企业（有限合伙）（以下简称智成极光企业）、无锡瑞德信成科技企业（有限合伙）（以下简称瑞德信成企业）、无锡达昀星合科技企业（有限合伙）（以下简称达昀星合企业）、无锡伟嘉生物科技有限公司（以下简称伟嘉公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年4月20日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告朱建芬的委托诉讼代理人费银龙到庭参加诉讼，被告彭晓昀、智成极光企业、瑞德信成企业、达昀星合企业、伟嘉公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告朱建芬向本院提出诉讼请求：1、判令彭晓昀、智成极光企业、瑞德信成企业、达昀星合企业支付股权转让款200万元及逾期付款利息（以200万元为基数，自2019年7月21日起至实际偿付之日，按照年利率12%计算）；2、诉讼费由彭晓昀、智成极光企业、瑞德信成企业、达昀星合企业承担；3、朱建芬对伟嘉公司提供的无锡市胜利典当有限责任公司（以下简称胜利典当公司）的股权享有优先受偿权。事实与理由：江苏美华国教科技股份有限公司（以下简称江苏美华公司）原名无锡美华国教科技股份有限公司（以下简称无锡美华公司），以挂牌上市为由，向朱建芬筹集100万元作为增资款注入公司，并于2016年9月12日向朱建芬出具缴款确认函，确认收到增资款100万元；后为进一步保证投资利益，双方于2017年1月23日签订《增资扩股协议之补充协议》，约定了回购条款；2019年5月21日，朱建芬与彭晓昀、智成极光企业、瑞德信成企业、达昀星合企业签订《关于转让江苏美华公司股权的协议》，确认朱建芬于2016年9月以100万元价格认购江苏美华公司部分股权，约定，朱建芬将所持股份以100万元价格并加上自支付认购日2016年9月12日起至彭晓昀、智成极光企业、瑞德信成企业、达昀星合企业回购资金款项至朱建芬账户之日按100%的收益回购，合计200万元转让给彭晓昀、智成极光企业、瑞德信成企业、达昀星合企业；现彭晓昀、智成极光企业、瑞德信成企业、达昀星合企业均未支付股份转让款；请求法院支持诉讼请求。后补充，本案所涉股权转让债权中，伟嘉公司与朱建芬签订股权质押担保合同，为彭晓昀等的回购义务承担质押担保责任，并办理了股权质押登记，请求判令朱建芬对质押股权享有优先受偿权。被告彭晓昀、智成极光企业、瑞德信成企业、达昀星合企业、伟嘉公司未作答辩。朱建芬围绕诉讼请求依法提交了证据，本院予以确认并在卷佐证。就本案事实，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下：2016年9月12日，朱建芬向无锡美华公司支付100万元增资款。同日，无锡美华公司出具缴款确认函，载明，无锡美华公司确认已经收到朱建芬100万元。2017年1月23日，朱建芬与无锡美华公司、彭晓昀、智成极光企业、瑞德信成企业、达昀星合企业签订《无锡美华公司（股改后名称拟江苏美华公司）增资扩股协议之补充协议》，约定，朱建芬为投资方，无锡美华公司股改后名称江苏美华公司（拟挂牌主体）为被投资方，彭晓昀、智成极光企业、瑞德信成企业、达昀星合企业为原股东；鉴于2016年9月12日，朱建芬实缴100万元认购公司新增注册资本，新增注册资本占美华教育本次增资后的注册资本的1%，本协议作为未来各方共同签署的江苏美华公司增资扩股协议的补充协议，具备同等效力；回购条款，如果标的公司，即无锡美华公司出现下列两种情况的，即触发回购条款：A、截止2017年10月31日，无锡美华公司尚未在全国中小企业股份转让系统挂牌成功的；B、截止2018年12月31日，无锡美华公司的市值未达到5亿元人民币，朱建芬有权要求全部股东回购朱建芬届时所持公司的全部或部分股份；约定行使回购权的回购价款，回购价款=增资价款*（1+12%）*n-朱建芬自无锡美华公司处已经获得的股息收入-朱建芬因已转让部分无锡美华公司股权所取得的收入，n代表朱建芬持有股权的年化时间（该时间以朱建芬实缴资金到无锡美华公司账户当日开始计算，至全部原股东回购资金缴款至朱建芬账户之日为止），12%代表年化利息率，n为精确到天的年化时间）；本协议回购最迟应在朱建芬书面通知要求回购之日起180日内执行完毕；如上述回购条件成立，而朱建芬要求全部原股东回购的，符合A款情形的，朱建芬须在2017年12月31日前提出要求全部原股东回购所持股份的书面要求，超过该期限，视为朱建芬主动放弃要求回购的权利；符合B款情形的，朱建芬须在2019年1月31日前提出要求全部原股东回购所持股份的书面要求，超过该期限，视为朱建芬主动放弃要求回购的权利；如上述回购条件成立，而朱建芬要求全部原股东回购的，全部原股东任一方均负有不可撤销的连带保证履约责任；全部原股东应在回购限定日之内确定各原股东的回购比例，如果届时不能确定的，则按各原股东的出资比例回购；所有各方的回购款项的支付由彭晓昀承担无限保证责任，直至全部款项支付完毕。2019年5月21日，彭晓昀、智成极光企业、瑞德信成企业、达昀星合企业与朱建芬签订《关于转让江苏美华公司股份的协议》，约定，彭晓昀、智成极光企业、瑞德信成企业、达昀星合企业为受让方，朱建芬为转让方；鉴于江苏美华公司系一家合法设立并有效存续的股份有限公司，法定代表人为彭晓昀；朱建芬于2016年9月以100万元的价格认购了江苏美华股份（原为无锡美华公司）的部分股份；一、现彭晓昀、智成极光企业、瑞德信成企业、达昀星合企业、朱建芬双方一致同意朱建芬将上述股份以100万元的价格并且加上自朱建芬自支付认购款日2016年9月12日起至彭晓昀、智成极光企业、瑞德信成企业、达昀星合企业回购资金款项至朱建芬账户之日为止按100%的收益回购，即本金100万元，收益100万元，合计200万元；二、转让价款支付，本协议签署生效后，彭晓昀、智成极光企业、瑞德信成企业、达昀星合企业应按照双方签署回购协议之约定，在60个工作日内完成向朱建芬支付全部股份转让款，未按期支付的，朱建芬有权要求彭晓昀、智成极光企业、瑞德信成企业、达昀星合企业以200万元为基数，按照年息12%支付迟延支付期间的利息；因彭晓昀、智成极光企业、瑞德信成企业、达昀星合企业未按时付款导致朱建芬诉讼所产生的诉讼费、律师费、保函费等费用由彭晓昀、智成极光企业、瑞德信成企业、达昀星合企业承担；彭晓昀个人对智成极光企业、瑞德信成企业、达昀星合企业股份转让款及相应利息的支付承担连带保证责任，直到全部款项付完为止；在收到全部转让价款后，朱建芬应在30日内，按照彭晓昀、智成极光企业、瑞德信成企业、达昀星合企业和江苏美华公司的要求协助彭晓昀、智成极光企业、瑞德信成企业、达昀星合企业及江苏美华公司办理股份转让变更登记等事宜；除朱建芬以外的原因导致上述股份转让未完成股份变更登记的，彭晓昀、智成极光企业、瑞德信成企业、达昀星合企业无权要求朱建芬返还上述股份转让款；上述事项完成后朱建芬与彭晓昀、智成极光企业、瑞德信成企业、达昀星合企业及江苏美华公司再无任何法律关系。2019年11月8日，伟嘉公司与朱建芬签订股权质押合同，约定，鉴于伟嘉公司实际控制人彭晓昀和朱建芬签有《关于转让江苏美华公司股份的协议》，伟嘉公司实际控制人应回购朱建芬的江苏美华公司全部股权，为确保双方签订的股份转让协议的履行，伟嘉公司以在胜利典当公司投资的股权作质押；担保的债权为伟嘉公司实际控制人依股份转让协议应支付给朱建芬的总金额为200万元的回购款加相应收益；质押股权数额为300万元。同日，无锡市行政审批局出具股权出质设立登记通知书，载明，根据申请，我局于2019年11月8日办理出质登记手续，质权自登记之日起设立；质权登记编号：320200001455；出质股权所在公司：胜利典当公司；出质股权数额：300万元；出质人：伟嘉公司；质权人：朱建芬。协议订立后，彭晓昀、智成极光企业、瑞德信成企业、达昀星合企业未能支付相应款项，朱建芬遂诉讼来院。另查明，2020年4月7日，朱建芬与无锡市滨湖区南泉法律服务所签订委托诉讼代理协议，约定，朱建芬与彭晓昀、智成极光企业等因转让款纠纷一案，委托无锡市滨湖区南泉法律服务所代理诉讼，代理费4万元。2020年5月17日，无锡市滨湖区南泉法律服务所向朱建芬开具代理费4万元的发票。又查明，伟嘉公司股东为彭晓昀，占股99%；彭伊清，占股1%。诉讼中，彭晓昀、彭伊清出具证明，载明，此证明本公司（伟嘉公司）于2019年11月8日在将持有胜利典当公司股权质押给朱建芬、李莹；具体出质股权数额确认：质权人朱建芬，出质股权数额300万元，质权人李莹，出质股权数额450万元。本院认为：朱建芬与彭晓昀、智成极光企业、瑞德信成企业、达昀星合企业签订的无锡美华公司增资扩股协议之补充协议及关于转让江苏美华公司股份的协议，未违反法律法规的禁止性规定，应属有效，各方当事人均应按协议约定履行义务；彭晓昀、智成极光企业、瑞德信成企业、达昀星合企业未按约定履行付款义务，应承担相应的民事责任；协议约定签订协议后60个工作日内支付款项，逾期则承担相应利息，故利息损失应自2019年8月14日开始计算；伟嘉公司股东在诉讼中对出质事项予以确认，故朱建芬与伟嘉公司签订的股权质押合同有效，朱建芬有权对质押财产优先受偿。综上所述，朱建芬要求彭晓昀、智成极光企业、瑞德信成企业、达昀星合企业支付股权转让款及逾期付款利息、律师费，要求对质押财产优先受偿的主张，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第六十七条、第七十一条、第七十五条第（二）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、彭晓昀、无锡智成极光科技企业（有限合伙）、无锡瑞德信成科技企业（有限合伙）、无锡达昀星合科技企业（有限合伙）于本判决发生法律效力之日起10日内共同支付朱建芬股权转让款200万元及逾期付款利息（自2019年8月14日起至实际偿付之日，以200万元为基数，按照年利率12%计算），随本结清。二、彭晓昀、无锡智成极光科技企业（有限合伙）、无锡瑞德信成科技企业（有限合伙）、无锡达昀星合科技企业（有限合伙）于本判决发生法律效力之日起10日内支付朱建芬律师费4万元。三、朱建芬有权以无锡伟嘉生物科技有限公司出质的无锡市胜利典当有限责任公司300万元股权折价或者拍卖、变卖的价款，对上述第一项还款优先受偿。四、驳回朱建芬的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22800元，减半收取11400元（已由朱建芬预交），由彭晓昀、无锡智成极光科技企业（有限合伙）、无锡瑞德信成科技企业（有限合伙）、无锡达昀星合科技企业（有限合伙）共同负担（朱建芬预交的诉讼费用由彭晓昀、无锡智成极光科技企业（有限合伙）、无锡瑞德信成科技企业（有限合伙）、无锡达昀星合科技企业（有限合伙）向其直接支付，本院不再退还，由彭晓昀、无锡智成极光科技企业（有限合伙）、无锡瑞德信成科技企业（有限合伙）、无锡达昀星合科技企业（有限合伙）在本判决发生法律效力之日起10日内向朱建芬支付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状及副本5份，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审判员  冯卫红二〇二〇年七月二十日书记员  王馨荷本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国担保法》第六十七条质押担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金、质物保管费用和实现质权的费用。质押合同另有约定的，按照约定。第七十一条债务履行期届满债务人履行债务的，或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当返还质物。债务履行期届满质权人未受清偿的，可以与出质人协议以质物折价，也可以依法拍卖、变卖质物。质物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿。第七十五条第（二）项下列权利可以质押：（二）依法可以转让的股份、股票；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。