江苏省盐城市亭湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0902民初2898号原告：曹立峰，男，1972年7月18日生，住所地在上海市宝山区。委托诉讼代理人：王有志，江苏御今律师事务所律师。被告：江苏稳健房地产开发有限公司，统一社会信用代码：91320902559283638W（1/2）,住所地在江苏省盐城市新洋路58号。法定代表人：曹妙生，该公司执行董事。委托诉讼代理人：潘刚，江苏瑞信律师事务所律师。原告曹立峰与被告江苏稳健房地产开发有限公司（以下简称稳健公司）公司解散纠纷一案，本院于2020年7月1日受理后，依法由审判员杨淑芬独任审判，于2020年7月23日公开开庭进行了审理。原告曹立峰及其委托诉讼代理人王有志、被告稳健公司的委托诉讼代理人潘刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告曹立峰向本院提出诉讼请求：1、判令解散被告稳健公司，2、诉讼费由被告承担。事实与理由：2016年9月25日，原告与被告法定代表人签订了股权转让协议，双方约定原告受让稳健公司47.5%的股份，曹妙生持有稳健公司52.5%的股份。次日双方通过了稳健公司新章程，约定曹妙生为公司执行董事、法定代表人，任期三年，原告为公司监事，任期三年。自2017年10月21日以后，被告稳健公司就无法召开股东会，严重损害了原告的股东利益，无法召开股东会的情况至今已持续两年以上，公司经营出现严重困难。为维护原告自身的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》第182条和相关司法解释规定，特诉请人民法院依法判令解散被告稳健公司。被告稳健公司辩称：一、（2019）沪0113民初3060号民事判决书判决：1、稳健公司在公司登记机关中备案的被告曹立峰与曹妙生签订的股权转让协议（落款日期2016年9月26日）无效；2、被告曹立峰与曹妙生签订的股权转让协议（载明签署日期为2016年9月25日）无效。因曹立峰不服向二审法院提起上诉，该案在审理中。因此，稳健公司两股东的股份目前处于不确定状态，同时两股东系父子关系，原告的股份系继承而来，属于家事纠纷，在家事纠纷未能解决的情况下，原告提起解散公司的诉讼请求既不合情也不合法。二、稳健公司目前处于正常的经营状态，原告从未向公司董事长提起要求召开股东会提议，没有开会和不能开会是不同的概念，公司不存在不能开会的情形。三、目前公司的经营是由于原告不停地向某重复提起诉讼，保全公司有效资产，倒逼公司资金链断裂，以达到解决家事纠纷的目的，同样也没有事实及法律依据。四、以相同的理由原告在2019年8月29日向某提起诉讼，案号（2019）苏0902民初5845号，贵院作出驳回原告的诉讼请求的判决，现原告仍以同样的事实及理由提起诉讼，属于重复诉讼。综上，稳健公司的两股东身份关系特殊，即父子关系，原告的股份系继承而来，两父子之间和其他继承人之间因家庭财产纠纷引发矛盾，可以通过解决家庭财产纠纷，且已经形成了诉讼，家事纠纷解决后本公司的股东之间的矛盾也随之解决。稳健公司仍在实际经营中，虽然原告设置了种种障碍，但还在平稳地进行中，不存在原告诉称的经营出现严重困难的情形，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。经审理查明，曹立峰与稳健公司法定代表人曹妙生系父子关系。稳健公司注册资本2000万元。2016年9月26日，曹妙生与曹立峰经协商，签订稳健公司股权转让协议，曹妙生将公司47.5%股份转让给曹立峰，受让方于2016年9月26日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。同日，公司作出股东会决议，选举曹妙生继续为公司执行董事兼经理、法定代表人，任期三年。选举曹立峰为公司监事，任期三年。并通过了公司新章程。新章程第二十九条约定了公司解散原因：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》规定予以解散。第三十二条约定，公司因本章程第二十九条第（一）、第（二）、第（四）、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，清算组由股东组成。另查明，2019年8月29日，曹立峰以曹妙生利用控股地位，排除其参与公司管理经营为由，向本院起诉要求解散公司。经本院审理后，于2019年11月18日作出判决：驳回原告曹立峰的诉讼请求。再查明，曹立峰分别于2018年12月、2020年3月向本院起诉稳健公司，要求公司向其支付售房款4800万元、5637多万元，并均申请诉讼保全。两案件均在审理之中。还查明，曹文洁（系曹妙生女儿，曹立峰姐姐）诉曹妙生、曹立峰遗产继承案件经上海市宝山区人民法院审理后，于2020年2月19日作出一审判决，判决如下：一、稳健公司在公司登记机关中备案的被告曹立峰与曹妙生签订的股权转让协议（落款日期2016年9月26日）无效；二、被告曹立峰与曹妙生签订的股权转让协议（载明签署日期为2016年9月25日）无效；三、稳健公司于本判决生效之日起十日内向公司登记机关申请办理股权变更登记手续，将被告曹立峰名下的47.5%股权变更登记至被告曹妙生名下，并将被告曹立峰从股东名册中删除；被告曹立峰、曹妙生协助办理前述股权变更手续。曹立峰不服上诉至上海市第二中级人民法院，该案在审理之中。本院认为，《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）第一条规定，为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。第一百八十条规定公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。最高人民法院《关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。本案中，被告目前正常经营，不存在公司章程中约定的公司解散原因，也不存在公司经营管理困难情形。被告两年内未召开股东会属实，主要原因是两股东之间存在特殊的人身关系，系父子关系，因家庭财产纠纷矛盾较多而导致，并非通过其他途径不能解决。现其他家庭成员及原告已通过诉讼寻求解决遗产继承纠纷和其他纠纷。《公司法》的制定，不仅仅是为保护股东的合法权益，同样涉及到保护公司和债权人的合法权益。不能因为两股东的家庭纠纷，而损害其他债权人的合法权益，故原告要求解散公司的诉讼请求，不予支持。关于被告辩称（2019）沪0113民初3060号民事判决书问题，该判决书尚未生效，原告现仍然是公司的合法股东；关于被告辩称原告系重复诉讼问题，因原告再次诉讼与前次诉讼理由不同，故原告可以提起诉讼。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一条、第一百八十条、第一百八十二条、最高人民法院《关于适用若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告曹立峰要求解散江苏稳健房地产有限公司的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由原告曹立峰负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审判员  杨淑芬二〇二〇年七月二十七日书记员  瞿 艳附录法律条文1、《中华人民共和国公司法》第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。第一百八十条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。2、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。