沈阳经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2019）辽0191民初5074号原告：沈阳良吉机械设备有限公司，住所地辽宁省沈阳市皇姑区。法定代表人：周进蛟，该公司经理。委托诉讼代理人：关鹏，男，汉族，该公司销售经理。委托诉讼代理人：逄博，辽宁碧玉石律师事务所律师。被告：中国有色（沈阳）冶金机械有限公司，住所地沈阳经济技术开发区。法定代表人：刘建辉，该公司董事长。委托诉讼代理人：张勇，男，汉族，该公司法律事务部员工。委托诉讼代理人：张猛，男，汉族，该公司法律事务部员工。原告沈阳良吉机械设备有限公司（以下简称沈阳良吉机械公司）与被告中国有色（沈阳）冶金机械有限公司（以下简称沈阳有色冶金公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭审理了本案。原告沈阳良吉机械公司的委托诉讼代理人关鹏、逄博，被告沈阳有色冶金公司的委托诉讼代理人张猛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告沈阳良吉机械公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告给付原告货款100,468元；2.判令被告承担本案的诉讼费。事实和理由：原告与被告有多年业务往来，被告在原告处购买带锯条。2016年至2018年期间，被告陆续拖欠原告货款100,468元。原告多次找被告负责人协商还款事宜，被告均以各种理由推托，故原告诉至法院。诉讼中，原告沈阳良吉机械公司变更诉讼请求为：1.判令被告给付原告货款96,542.9元；2.判令被告承担本案的诉讼费。事实和理由：因原告暂时无法提供3775元货物的买卖合同，故变更诉讼请求第一项，请求判令被告给付原告货款数额变更为96,542.9元。被告沈阳有色冶金公司辩称，对欠款数额有异议，被告已于2018年10月24日给付原告3万元商业承兑汇票，故欠款数额应为66,542.9元。但原告有六份合同的验收款及质保期未到期，合同价款共计38,023.5元，应从未付款66,542.9元中扣除。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：事实一：2016年至2019年期间，原告沈阳良吉机械公司（作为卖方）与被告沈阳有色冶金公司（作为买方）建立了买卖“带锯条”的长期业务往来。双方之间的交易往来习惯，存在先由原告向被告供货，再补签合同的情形。合作期间，双方签订了多份《买卖合同》及《购销合同》，被告自认尚未给付原告的货款总额为66,542.9元。本案中，双方对于以下六份合同的验收期及质保期是否届满存在争议：（一）2016年6月21日签订《购销合同》一份，合同编号为：1410130031051，合同标的金额为11,790元，原告于2016年6月12日完成全部供货；关于质保期，该合同约定：“本合同所供产品质保期为18个月（结构部分寿命应大于20年）。质保期自最终用户验收合格之日算起（即最终用户、最终用户所在地劳动、质监部门联合验收之日起）”；关于结算期限，该合同约定：“货到验收合格后付款”；（二）2016年10月26日签订《买卖合同》一份，合同编号为：1410130032317，合同标的金额为13,675元，原告于2016年10月20日完成全部供货，并于2016年12月13日向被告开具全额增值税专用发票；（三）2017年6月19日签订《买卖合同》一份，合同编号为：1410130034890，合同标的金额为23,190元，原告于2017年5月15日完成全部供货，并于2017年6月26日向被告开具全额增值税专用发票；（四）2017年9月15日签订《买卖合同》一份，合同编号为：1410130035899，合同标的金额为19,225元，原告于2017年9月1日完成全部供货，并于2017年10月23日向被告开具全额增值税专用发票；（五）2018年6月15日签订《买卖合同》一份，合同编号为：1410130038038，合同标的金额为16,854元，原告于2018年3月26日完成全部供货，并于2018年7月25日向被告开具全额增值税专用发票；（六）2019年1月26日签订《买卖合同》一份，合同编号为：1410130039295，合同标的金额为15,515元，原告于2018年11月15日完成全部供货，并于2019年2月27日向被告开具全额增值税专用发票。上述（二）至（五）项《买卖合同》中，关于“质量保证期”均约定：“除合同或技术协议等另有约定外，本合同所供产品质量保证期为18个月（结构部分寿命应大于20年），自甲方最终用户安装调试完毕并经验收合格之日起（即甲方最终用户或甲方最终用户所在地质监等部门验收之日起）计算”；关于“付款条件”均约定：“货到甲方指定地点并经甲方初步验收合格后支付合同总价的50%；经最终用户验收合格后支付合同总价的40%；甲方预留合同总价的10%作为质保金，质量保证期满且无质量问题后无息返还”。上述第（六）项《买卖合同》中，关于“质量保证期”约定的内容与前（五）项《买卖合同》中所约定的内容一致；关于“付款条件”约定：“货到甲方指定地点并经甲方初步验收合格后支付合同总价的90%；甲方预留合同总价的10%作为质保金，质量保证期满且定作物无质量问题后无息返还”。事实二：2018年10月24日，沈阳有色冶金公司向沈阳良吉机械公司开具了金额为3万元的商业承兑汇票一张（票号为：25240221）。2019年4月29日，汇票到期后，沈阳良吉机械公司的委托收款银行收到案涉汇票付款人（沈阳有色冶金公司）开户银行（上海浦东发展银行沈阳城中支行）退回的案涉汇票及拒绝付款理由书，载明拒付理由为：“付款人账户余额不足”。事实三：庭审中，被告确认“案涉六份合同，我公司向原告购买的产品均为带锯条，所购买的带锯条均用于安装在我公司生产的球磨机等设备上；我公司将球磨机销售给不确定的多家企业，即最终用户，案涉六份合同中所涉及的带锯条需最终用户在验收球磨机时一起进行验收。”经庭审询问，被告对于其公司生产的球磨机的销售情况以及其公司与最终用户约定的质保期、验收期等事实，被告对此明确表示：“我公司何时销售的球磨机不清楚，质保期和验收期都是合同中有约定的”。本案诉讼中，被告并未提供证据证明其公司与最终用户就被告销售的球磨机明确约定了质保期及验收期。上述事实，有当事人陈述、《购销合同》、《买卖合同》、增值税专用发票、销售清单、商业承兑汇票、银行拒绝付款理由书等证据，经庭审质证，本院予以确认，在卷佐证。本院认为，沈阳良吉机械公司与沈阳有色冶金公司签订的系列《购销合同》及《买卖合同》均系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方均应按照约定履行义务。本案的争议焦点为：一、被告尚欠原告货款金额应为66,542.9元还是96,542.9元；二、被告是否应当给付原告全部尚欠货款。关于第一个焦点问题，双方争议即在于除66,542.9元未付货款之外，被告于2018年10月24日以商业承兑汇票形式给付原告的3万元款项是否因汇票未被承兑而应当计入本案未付货款总金额。本院经查认为，原告已将商业承兑汇票原件提交本院，至本判决作出之日，该汇票并未被承兑，相应款项未支付成功，本案中原告所享有的合同债权并未实际得到清偿，故被告对原告仍负有该笔3万元款项的给付义务。故，被告未付货款的总金额应为96,542.9元（66,542.9元+3万元）。关于第二个焦点问题，被告提出了双方之间签订的六份合同具有验收期及质保期尚未届满情形，即案涉合同部分验收款及质保金不具备付款条件的抗辩意见，本院经查认为，原、被告在该六份《购销合同》及《买卖合同》中所约定的付款期限均有经“最终用户验收合格”后付款的内容，本案中，被告并未提交任何证据证明其与产品的最终用户之间对于“验收期限”有明确约定，因此实际上无法确定本案系列合同所涉产品能够获得最终用户验收合格的具体时间。在此情形下，本案涉案合同中关于质保金及验收款给付期限的约定，实为约定不明的付款期限，应视为双方对于质保金及验收款的履行期限约定不明。根据《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条规定，履行期限约定不明的，当事人可以协议补充，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或交易习惯确定；仍然不能确定的，债务人可以随时履行，债权人亦可以随时要求债务人履行，但应当给对方必要的准备时间。本案系列合同中编号为1410130031051、1410130032317、1410130034890、1410130035899的四份合同所涉及产品截至2017年9月1日已全部完成交付，原告于2019年8月23日提起诉讼要求被告给付合同剩余价款，对于验收款的履行给被告提供了必要的准备时间，并且此期间已超出合同约定的18个月质保期，亦应视为质保金的履行期限届满。编号为1410130038038、1410130039295的两份合同所涉及产品分别于2018年3月26日、2018年11月15日完成供货，至本判决作出之日，也已超出合同约定的18个月质保期，应视为质保金的履行期限届满。故，本案案涉六份《购销合同》及《买卖合同》中被告未付的全部货款96,542.9元均已届清偿期，被告应向原告全额给付。对于原告要求被告给付货款96,542.9元的诉讼请求，理据充分，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十一条、第六十二条第四款、第一百零七条规定，判决如下：被告中国有色（沈阳）冶金机械有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告沈阳良吉机械设备有限公司货款96,542.9元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2214元，由被告中国有色（沈阳）冶金机械有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，预交上诉案件受理费2214元，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。如在上诉期满后七日内未预交上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审 判 长  赵 琳人民陪审员  李文彬人民陪审员  马晓霞二〇二〇年七月二十九日书 记 员  刘 雪本案判决依据的相关法律《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第六十二条第四款当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。