广东省东莞市中级人民法院行 政 判 决 书（2020）粤19行终223号上诉人（原审原告）：许宗前,男，汉族，1968年5月17日出生，身份证住址：四川省内江市东兴区***********，公民身份号码：511************330。委托代理人：郭玮,广东顺航律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：东莞市市*监督管理局。住所地：东莞市南城区********交汇处。法定代表人：陈锡稳，局长。委托代理人：李满堂，该局工作人员。委托代理人：马伟珊，该局工作人员。原审第三人：东莞市润鑫企业管理咨询有限公司。住所地：东莞市***********。法定代表人：乐满林。原审第三人：乐满林,男,汉族,1978年4月21日出生,身份证住址：湖南省新田县*******，公民身份号码:432************610。上诉人许宗前因与被上诉人东莞市市*监督管理局（以下简称“东莞市市*监管局”）及原审第三人东莞市润鑫企业管理咨询有限公司（以下简称“润鑫公司”）、乐满林工商管理行政登记纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2019）粤1971行初815号行政判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。2019年10月23日，许宗前向原审法院提起行政诉讼，请求判令：1.撤销东莞市市*监管局将乐满林登记为润鑫公司股东及法定代表人的行为；2.东莞市市*监管局承担本案诉讼费。原审法院查明：2018年10月26日，润鑫公司向东莞市市*监管局申请变更公司股东、注册资本、法定代表人、公司类型等事项，并向东莞市市*监管局提交了公司登记（备案）申请书、指定代表或者共同委托代理人授权委托书、润鑫公司股东决定、章程、股东转让出资协议、股东（发起人）出资情况、董事、监事、经理信息、法定代表人信息、申请材料笔迹确认书、联络员信息、指派证明、营业执照正副本原件等材料。其中公司登记（备案）申请书、指定代表或者共同委托代理人授权委托书、润鑫公司股东决定及股东转让出资协议落款处均签有“许宗前”，并加盖了润鑫公司的公章；章程、股东（发起人）出资情况、董事、监事、经理信息、法定代表人信息、联络员信息均加盖了润鑫公司的公章。以上材料的公司登记（备案）申请书显示变更的内容包括：股东由许宗前变更为许宗前、乐满林，公司类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本由10万元变更为100万元，法定代表人由许宗前变更为乐满林；指定代表或者共同委托代理人授权委托书及指派证明显示润鑫公司委托东莞市旺顺企业代理咨询有限公司（以下简称“旺顺公司”）的员工罗倩代为办理上述变更一事。2018年10月29日，东莞市市*监管局经审查，认为润鑫公司的申请材料齐全、符合法定形式，依法核准了润鑫公司的上述申请，并于2018年10月30日向润鑫公司颁发了新的营业执照正、副本，领取人为罗倩。许宗前主张其并未同意上述变更，上述材料中的签名并非其本人所签，并提交了广东司法警官职业学院司法鉴定中心出具的广司警司鉴中心（2019）文鉴意字第57号《司法鉴定意见书》，该鉴定意见为：送检的《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》《公司登记（备案）申请书》《股东决定》《股东转让出资协议》中“许宗前”签名字迹不是许宗前所写，鉴定报告出具时间为2019年8月6日，为此，许宗前不服东莞市市*监管局的上述核准变更行为，向原审法院提起本次行政诉讼。2019年11月6日，东莞市市*监管局向旺顺公司送达《询问通知书》，以调查了解润鑫公司涉嫌提交虚假材料骗取公司变更登记的情况。东莞市市*监管局于2019年11月7日、11月11日、11月12日依法向旺顺公司的员工罗倩、何柳平、谭玲、王国忠进行了调查询问，并制作了《询问笔录》。其中罗倩在笔录中陈述的主要内容：“其于2018年10月26日受旺顺公司指派，到东莞市市*监管局处提交办理润鑫公司的变更登记申请，其提交的材料中许宗前的签名是何柳平按照许宗前本人提供的签字样件代签，润鑫公司的公章和营业执照原件是许宗前本人提交给旺顺公司以办理变更登记，材料上的公章是其加盖。”何柳平在笔录中陈述的主要内容：“确认《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》、《公司登记（备案）申请书》《股东决定》、《股东转让出资协议》上“许宗前”的签名是其代签，其是根据许宗前本人的签名样件进行模仿代签的。”谭玲在笔录中陈述的主要内容：“涉案的变更业务由其接洽，许宗前当时向其提交了第三人润鑫公司的公章、新旧代表人身份证复印件、营业执照正副本，并在现场用A4纸签上许宗前本人的姓名作为签名的样件。许宗前通过微信向其发送了两份文件，第一份是2018年10月19日交材料当天发送，文件内容是润鑫公司的具体变更事项，第二份是2019年6月11日发送的《合作终止协调协议》，文件内容是许宗前与另一股东乐满林因经营理念不一致，需要终止合作。”谭玲向东莞市市*监管局提交了上述的微信聊天记录和两份文件。王国忠在询问笔录中陈述的主要内容：“其是公司法定代表人何满连的丈夫，担任公司监事一职，润鑫公司是其公司老客户，该公司的设立登记及记账一直由其公司代理，许宗前于2018年10月中旬打电话告知其要进行涉案变更，于2018年10月19日将公章、营业执照正副本等材料交给谭玲，并于当天通过微信向何满连转账800元代理费，其公司便指派罗倩负责具体办理业务。”王国忠向东莞市市*监管局提交了许宗前向何满连的微信转账聊天记录。许宗前于2018年10月19日发给谭玲的文件载明的主要内容：增加新股东乐满林，许宗前与乐满林分别持股51%、49%，注册资金修订为100万元人民币，法定代表人变更为乐满林，该文件签订日期为2018年10月9日，落款处有“许宗前”和“乐满林”的签名；许宗前于2019年6月11日发给谭玲的《合作终止协调协议》载明的主要内容：润鑫公司法定代表人乐满林与股东许宗前因经营理念不一致，导致无法继续经营下去，现双方协商一致，在项目结束后，于2019年9月30日前完成营业执照的变更，法定代表人乐满林直接退出，结算标准如下：一、余下盈利双方按五五分进行利润的股份分红；二、个人社保按公司实际购买标准计算（2018年9月起至2019年7月30日止）；三、合作期间产生的费用由双方共同承担。该协议签订时间为2019年6月11日，落款处有许宗前、乐满林和证明人胡锋的签字确认。许宗前向何满连的微信转账聊天记录显示：2018年10月19日，许宗前向何满连微信转账后，又继续向何满连发送一条微信，内容为“增加股东及股权、注册资本费用”。庭审中，许宗前主张其与乐满林是合作关系，2018年9月份其因与乐满林合作智乐堡项目，所以将公章和营业执照正副本原件交于乐满林，并在合作期间有为乐满林购买社保。许宗前主张其与乐满林在合作期间有变更股权、法定代表人的意向，但并未达成一致意见，其是在2019年5月份才发现润鑫公司的股东、法定代表人已进行了变更，其从2018年10月至今都未曾见过润鑫公司的营业执照原件。许宗前主张，其除了与乐满林之间有合作项目之外，还与其他人之间存在多个合作项目。原审法院认为：根据《企业登记程序规定》第三条“企业登记机关依法对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查。根据法定条件和程序，需要对申请材料的实质内容进行核实的，依法进行核实”及《广东省商事登记条例》第四条第一款“县级以上人民政府负责工商行政管理的部门是登记机关”的规定，东莞市市*监管局作为东莞市行政区域内的企业登记机关，依法享有对本行政区域内的商事登记进行核准和管理的法定职权，其执法主体适格，原审法院依法予以确认。本案争议的焦点是东莞市市*监管局作出的涉案的工商变更登记是否合法有据。许宗前就涉案的变更申请并非其真实的意思表示的主张，原审法院不予采纳。具体分析如下：首先，企业印章是公司经营管理活动中行使职权的重要凭证和工具，许宗前主张其仅是与乐满林之间存在合作关系就将公章交于乐满林，这不符合常理；其次，法定代表人、注册资本等变更之后，东莞市市*监管局已将原营业执照原件收回、作废，如真如许宗前所述，其一直以来是公司的法定代表人，且公司一直在正常经营的情况下，许宗前从变更至今长达一年都未曾见过公司的营业执照原件，这也与常理不符；再次，从东莞市市*监管局在旺顺公司提取的《合作终止协调协议》的内容来看，该协议中明确载明乐满林是润鑫公司的法定代表人，双方除了协商盈利的分红比例之外，还协商为两人购买社保的相关事宜，可见乐满林与许宗前之间不仅存在合作关系，其还是润鑫公司的成员之一。同时，从东莞市市*监管局在旺顺公司提取的许宗前与何满连的聊天记录来看，许宗前转给何满连的费用很明显是涉案变更申请的代办费，其在转账后发送给何满连的微信内容与涉案变更申请的事项基本一致。综上，结合东莞市市*监管局对旺顺公司的调查询问的内容，虽然润鑫公司向东莞市市*监管局提交的相关材料的签字并非许宗前本人所签，但旺顺公司是在许宗前的授权下代签的，涉案的变更申请是许宗前的真实意思表示。《中华人民共和国行政许可法》第三十四条规定：“行政机关应当对申请人提交的申请材料进行审查。申请人提交的申请材料齐全、符合法定形式，行政机关能够当场作出决定的，应当当场作出书面的行政许可决定。”《企业登记程序规定》第九条规定：“登记机关收到登记申请后，应当对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查。申请材料齐全是指国家工商行政管理总局依照企业登记法律、行政法规和规章公布的要求申请人提交的全部材料。申请材料符合法定形式是指申请材料符合法定时限、记载事项符合法定要求、文书格式符合规范。”《广东省商事登记条例》第四条第二款规定：“登记机关对申请人提交的申请材料实行形式审查。”本案中，虽然材料中的签名并非“许宗前”本人所签，但如前所述，旺顺公司是在许宗前的授权下通过模仿许宗前的字迹进行的代签，并且所有材料还有加盖润鑫公司的公章，涉案的变更登记申请是许宗前的真实意思表示，东莞市市*监管局作出涉案的变更登记，并无不当。许宗前提出的诉讼请求无事实和法律的依据，原审法院依法予以驳回。综上所述，原审法院依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条的规定，判决：驳回许宗前的全部诉讼请求。本案案件受理费50元，由许宗前承担。一审宣判后，许宗前不服原审判决，向本院提起上诉，请求判令：1.撤销原审判决，撤销东莞市市*监管局依据虚假材料所做的错误工商变更登记行为；2.本案一审、二审诉讼费由东莞市市*监管局承担。事实和理由：一、一审法院认定事实不清。润鑫公司是许宗前2014年10月31日出资设立的一人有限责任公司。2016年6月，乐满林自称有项目与许宗前合作。但因项目开发费用的负担问题，最终项目未能成功签约。2018年9月，乐满林再次找到许宗前，介绍了东莞市智乐堡儿童玩具有限公司（以下简称“智乐堡公司”）的咨询项目。智乐堡公司最终与润鑫公司签署了《精益成本控制》项目咨询合同。借着该项目的成功签署，乐满林提出入股润鑫公司，并与许宗前进行了沟通。在双方达成了初步意向后，许宗前向代办机构旺顺公司支付了代办变更登记的费用800元。许宗前向旺顺公司支付代办费用时，由于许宗前和乐满林之间还未就股权转让的价款等事项最后谈妥，并未向旺顺公司提交变更所需的材料。事后，许宗前调取润鑫公司的工商内档资料，发现旺顺公司的员工在2018年l0月26日提交伪造许宗前签名的《股权转让出资协议》《股东会决定》《公司登记（备案）申请书》《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》，变更了润鑫公司包括股权、法定代表人在内的公司登记信息。许宗前在发现润鑫公司的登记信息被违法变更后，当时就向乐满林提出，要求把润鑫公司的登记变更回来，但乐满林拒绝。经过多次沟通后，最终许宗前同意按照五五比例向乐满林支付智乐堡公司项目的利润后，乐满林才同意将润鑫公司的工商登记变更回来，并在2019年6月11日让许宗前签署了《合作终止协调协议》。但签定该协议一个星期后，乐满林反悔，并仗着其为法定代表人及掌握公司公章，停缴了许宗前的社保。无奈之下，许宗前只能向东莞市市*监管局反映，要求撤销其此前依据伪造材料所做的公司变更登记。东莞市市*监管局接到申请后，要求许宗前就变更材料中的签名进行鉴定。原审法院认定的事实与案件的实际情况不符，认定事实错误。二、原审判决错误。笔迹鉴定结果以及旺顺公司的询问笔录都已经证明，变更案涉登记的材料中，全部许宗前的签名皆为假冒的事实，依法应当撤销。原审法院抛开确凿存在的假冒签名的事实不顾，在没有客观证据支持的情况下，以主观臆断认定案涉变更为许宗前真实意思表示，进而驳回许宗前的请求，其理由完全站不住脚。首先，许宗前将公司公章交给乐满林基于两个原因。其一为智乐堡公司的咨询项目已经成功签约，项目初期有很多流程文件等材料需要用到公章，乐满林负责初期日常跟进并辅助辅导，而许宗前当时在处理其它项目，故将公章给到乐满林，以方便项目的开展。其二，双方此前几年已经认识，在成功促成智乐堡公司项目时，双方又建立了信任。加之，双方已经就乐满林入股润鑫公司已进行过沟通，并已达成了初步意向，所以许宗前才放心将公章等材料交给乐满林，而并非一审法院所说的不合常理。其次，基于对乐满林的信任，执照、公章都在其处保管。向工商登记部门在完成变更后，工商登记部门及旺顺公司都没有将营业执照给到许宗前手上，导致了许宗前没有见到营业执照原件。一审法院将没有看到营业执照与变更公司登记信息是否获得许宗前同意相挂钩，无论是在常理，还是逻辑上都是不成立的。再次，有关《合作终止协调协议》的问题。《合作终止协调协议》所涉及的是智乐堡公司咨询项目，证明了许宗前自始至终不同意他人对润鑫公司私自变更登记的事实。由于乐满林不满意口头约定，才有了该份《合作终止协调协议》产生。但双方清楚知道，乐满林并非润鑫公司的真实股东，所以协议上才以法人乐满林对其进行称呼。因为乐满林不同意将其伪造签名，导致双方无法继续合作的事实写上去，所以协议上笼统写了经营理念不一致作为终止合作的理由。协议中关于营业执照变更时间的约定，是考虑到智乐堡项目的进展。但协议签订后，乐满林在一个星期后就反悔了，还以手中公章和法定代表人的身份，前往社保局停了许宗前的社保。正是因为如此，才引发了许宗前向工商行政管理部门投诉，以及本案诉讼。综上，《合作终止协调协议》与一审判决所说的案涉变更登记是许宗前真实意思表示无任何关系。另外，对于许宗前向旺顺公司支付了800元代办费用的问题，有几点需要明确。1.支付代办费用的时间是2018年10月19日，而旺顺公司伪造许宗前签名变更的时间是2018年的10月26日。2.费用性质是代办费用，中介机构去代办，只能是代为提交材料，不可能也不应当去伪造重要法律文书和客户签名。虽然许宗前与乐满林之间对于润鑫公司股权转让等事项有过沟通，并有初步的意向。但双方都还没有正式签署法律文件，双方就润鑫公司所谈的这些内容，并不构成对包括乐满林、润鑫公司在内的，对任何人的一种法律责任、义务。但旺顺公司伪造签名，提交虚假材料将润鑫公司的工商登记事项进行变更后，就彻底的改变了事件的性质。如果涉案登记不撤销，就将实实在在的转让股权、追加出资等法律后果。除此之外，商人的付出所讲究的是获得相应的回报，但是旺顺公司伪造签名的材料，许宗前不要任何对价将大半个公司送给乐满林，还把公司的法定代表人的位置也无偿的送给他人，许宗前不可能如此授权。一审法院以生活常理来驳回许宗前诉讼请求，却恰恰忽视了一个最基本的商业常识。最后，有关旺顺公司相关人员的陈述的问题。以旺顺公司经办案涉变更登记人员的陈述，来认定相关虚假材料上的签名已获得许宗前同意，该认定也是荒唐的。1.按照相关法律规定，提供虚假材料将面临五万到五十万的罚款。旺顺公司作为专业的代理机构，将伪造签名说成是许宗前知情并授权的，是其能够逃避法律责任的唯一的借口。对于这种逃避责任的说辞，显然是不能作为认定事实依据的。更何况，除了该公司相关责任人的口述外，既没有任何客观物证支持，也没有其它人证证明，本身就是一个孤证。以孤证来认定案件事实，违背了基本的法律原则。2.旺顺公司相关人员的笔录中陈述的很多内容本身就存在不合常理之处。首先，有关签名样件的问题。许宗前若真的像旺顺公司所陈述的当面交公章等变更材料，那为什么旺顺公司不让许宗前直接签署变更所需的授权委托书，而是多此一举，冒着伪造材料的风险，让许宗前提供签名样张给其模仿。这对于专业代办机构来说明显是不合常理的。其次，既然旺顺公司主张是许宗前授权其进行了变更登记，那为什么变更完成后，旺顺公司没有通知许宗前，也没有将公章交还许宗前，新的营业执照为什么也不给到许宗前手上。这情况显然也不合常理。综上所述，东莞市市*监管局的错误变更登记对许宗前的权利造成了严重的损害，故特向二审法院上诉，请求依法改判。被上诉人东莞市市*监管局答辩称：一、东莞市市*监管局办理变更登记业务时已尽到形式审查义务，符合法定程序。依据为《企业登记程序规定》第三条、第九条规定及《广东省商事登记条例》第四条的规定。本案基本情况：2018年10月26日，润鑫公司在变更资料齐备后，向东莞市市*监管局提出了变更公司股东、注册资本、法定代表人变更申请，并提交了相关材料。东莞市市*监管局在办理变更登记的事项中，比对润鑫公司在2014年10月30日提交的公司设立登记材料中的许宗前签名。发现许宗前的两签名水平相近，整体布局、字体字形、搭配比列等概貌特征相似，从这些方面基于一般人的判断应为同一人签名，东莞市市*监管局的工作人员已尽到了审查义务。因此，东莞市市*监管局已履行了法定义务，在申请材料齐全，符合法定形式的情况下，依法办理了润鑫公司变更登记符合法律规定，是依法履行法定职责，合法有效。对于许宗前所提旺顺公司向东莞市市*监管局提交的股东决定中就股权无偿转让事项，《中华人民共和国公司法》并未对股权转让价格做硬性规定，这是双方协议事项，东莞市市*监管局只对股东决定的形式作审查，并默认被委托人旺顺公司是经许宗前及乐满林协商一致后才提交的变更材料，东莞市市*监管局作为登记机关，无权阻止任何申请人无偿转让其股权包括润鑫公司。东莞市市*监管局对润鑫公司变更登记申请仅负形式审查义务，并不对文件内容的真实性负实质审查义务。申请人应当对申请材料的真实性负责。二、申请办理润鑫公司变更登记是许宗前的真实意思表示。许宗前诉称此次申请变更股东、法定代表人登记业务不是其真实意思示，但据东莞市市*监管局调查及一审庭审质证发现，润鑫公司变更登记是许宗前的真实意思表示，理由如下：1.许宗前与乐满林于2018年10月9日经协商确定乐满林参与经营润鑫公司，并明确了润鑫公司的持股比例，所以并非许宗前在起诉时所说其并不知情。2.许宗前于2018年10日19日联系旺顺公司，并委托变更股东、股权、增加注册资本和法定代表人等事项，其向旺顺公司法定代表人支付了800代理费用。许宗前是通过微信向旺顺公司员工提交了有他与乐满林签名的文件（图片格式），文件详细表述委托旺顺公司办理润鑫公司变更登记的内容，文件的内容与润鑫公司向东莞市市*监管局申请变更的内容一致。三、许宗前在润鑫公司变更登记后，仍是该公司股东并担任监事职务，参与公司经营运作，正如许宗前所说其是因与乐满林于2019年6月11日签署《合同终止协调协议》后，由于与乐满林产生纠纷后才导致许宗前要求撤销此次的变更登记业务。四、许宗前称其是于信任与项目需要才将公章交予乐满林，但公章作为企业的对外象征，不可能长期交予他人，说明此时乐满林无论是在形式上还是实质上都已经参与润鑫公司管理。五、东莞市市*监管局于2018年10月29日核准润鑫公变更登记，营业执照由润鑫公司签收，营业执照上公司登记事项有标示法定代表人、注册资本和核准日期，若本次变更登记非许宗前真实思表示，许宗前理应早发现并向东莞市市*监管局提出。许宗前称旺顺公司未将润鑫公司变更后的营业执照与公章交回许宗前手中导致其不清楚变更后事项，但经东莞市市*监管局变更核准的登记事项，会在国家企业信用信息公示系统显示变更后的内容。许宗前是于2014年成立的润鑫公司，其后每年都需在该公示系统报送润鑫公司的年报信息，理应知晓该公示系统可以查询到润鑫公司的变更后事项，所以许宗前表示其长期以来对润鑫公司变更事项不知情不合常理。三、提交虚假材料骗取公司登记是许宗前故意所为，许宗前应承担全部责任。许宗前起诉提交的笔迹鉴定证明润鑫公司向东莞市市*监管局申请变更登记提交了虚假材料的事实。据东莞市市*监管局调查发现，导致该事实主要是许宗前故意，理由如下：1.许宗前虽然委托旺顺公司代理润鑫公司的变更登记申请，但本人仍需对申请材料的真实性负责，许宗前明显没有履行该义务，在委托时没有提供真实的润鑫公司股东决定、润鑫公司章程、股东转让出资协议等公司重要文件，同时也没有对旺顺公司形成的申请材料进行核对审查。2.许宗前向旺顺公司提供了其本人签名的样件让旺顺公司员工模仿并在申请材料上代他签名，以躲过东莞市市*监管局工作人员审查，该行为严重扰乱正常的登记注册秩序。许宗前称旺顺公司是为了逃避提供虚假材料面临罚款的说辞，但究其缘由，旺顺公司作为一家代办公司，为上百家企业代理企业登记业务，若没有许宗前的授意，为何会主动向东莞市市*监管局交润鑫公司的变更材料，而变更后的事项于其更无多益，除了800元的代办费，相信旺顺公司是绝对不会作出那么不明智的选择，除非是经许宗前的授意，并基于彼此间长期的代办合作关系。3.许宗前于2019年6月11日向旺顺公司提交了《合作终止协调协议》协议内容说明许宗前与乐满林是基于双方合作经营而办理润鑫公司的变更登记，许宗前现在由于双方经营理念不一致而反悔，故意利用其提交虚假材料这一事实，以申请法院撤销登记，从而达到他反悔的目的。综上所述，东莞市市*监管局在办理变更润鑫公司登记的事项中已尽到形式审查务，符合法定程序，申请变更登记是许宗前的真实意思表示，提交虚假材料骗取公司登记，是许宗前故意所为，应压承但全部责任，请求二审法院依法作出判决。原审第三人润鑫公司、乐满林述称：一、乐满林在2016年未与许宗前有合作的意向。智乐堡公司项目是乐满林谈下来的，当时有列一份合伙草稿协议书，双方因为一些问题没有正式签订。二、许宗前私自取款，利用公司资金扣取其社会保险，因此乐满林才停了许宗前的社会保险缴费。三、许宗前亲自授权样本提供给旺顺公司，若许宗前不承认该事实就应该提供证据证明。四、原审判决认定事实清楚，不存在伪造签名的问题，所有的材料都是真实的。而且并不是无偿转让股份，乐满林带来的智乐堡公司项目就可以收益的20多万元。润鑫公司就是空壳公司，账目上一直都没有什么资金。润鑫公司变更后的材料许宗前是有看到过的，而变更后的公章当然由新的法人即乐满林保管。经审查，本院对原审查明的事实予以认可。本院认为：本案为工商管理行政登记纠纷。本案的争议焦点为东莞市市*监管局作出的案涉工商变更登记是否应当予以撤销。根据东莞市市*监管局针对润鑫公司公司变更登记的情况调查时，对旺顺公司员工罗倩、何柳平、谭玲、王国忠等人所作的《询问笔录》，以及广东司法警官职业学院司法鉴定中心出具的广司警司鉴中心（2019）文鉴意字第57号《司法鉴定意见书》，可确认许宗前主张《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》、《公司登记（备案）申请书》、《股东决定》、《股东转让出资协议》中许宗前的签名并非许宗前亲自签写的事实。但根据东莞市市*监管局对罗倩、何柳平、谭玲、王国忠等人的《询问笔录》以及提取的微信聊天记录显示，许宗前于2018年10月19日与旺顺公司联系，要求旺顺公司协助办理工商登记变更事项，当日许宗前向旺顺公司员工谭玲发送《东莞市润鑫企业管理咨询有限公司》（注册资料变更情况）文件，该文件确认人一栏签名人为许宗前与乐满林，签署日期为2018年10月9日，文件内容为润鑫公司因发展需要，请旺顺会计事务所黄国忠（即王国忠）办理公司注册资料变更，变更的内容包括：1.增加股东乐满林；2.变更股东股权配比为许宗前持股51%，乐满林持股49%；3.修订注册资本为100万元；4.更改法人代表为乐满林；5.监事改为许宗前。该文件并载明请黄国忠（即王国忠）进行即时变更，要求开始变更日期为10月15日，最迟完成日期为10月31日前。当日，许宗前通过微信转账向旺顺公司的法定代表人何满连支付代办费用，发送信息“增加股东及股权、注册资本费用”，并确认“信息交谭小姐了”。另外，乐满林亦于2018年10月9日向王国忠发送了同样的《东莞市润鑫企业管理咨询有限公司》（注册资料变更情况）文件。上述聊天记录清晰反映了许宗前与乐满林协商一致，签订了《东莞市润鑫企业管理咨询有限公司》（注册资料变更情况），并约定由旺顺公司代办工商登记变更事项；许宗前在2018年10月19日与旺顺公司员工谭玲沟通时发送了上述文件，明确其委托办理工商登记变更的具体事项，并指定了最迟完成变更登记的时间。旺顺公司于2018年10月26日向东莞市市*监管局提交办理公司变更登记的材料，并办理了案涉的工商变更登记，实际办理变更的内容并未超出许宗前委托的变更范围及委托的时间。另外，根据《企业登记程序规定》第九条及《广东省商事登记条例》第四条第二款的规定，登记机关对申请人提交的申请材料实行形式审查。旺顺公司向东莞市市*监管局提交的办理润鑫公司变更登记的材料加盖了润鑫公司的公章，其提交的材料包括营业执照正副本的原件、新旧代表人的身份证复印件，而公司公章、营业执照原件作为公司经营活动中反映主体资格及行使职权的重要凭证和工具，既反映了润鑫公司办理工商登记变更事项的材料形式齐备，亦反映了该公司同意办理变更事项，东莞市市*监管局对包括公司公章、营业执照原件在内的变更登记材料进行审查后，作出案涉的变更登记，已尽到审慎审查义务。许宗前主张其仅是笼统的向谭玲表示可能会变更登记事项，具体事项还没有确认，并无授权旺顺公司办理变更事项，但并未能提供证据证明，本院对该主张不予确认。因此，虽然案涉相关材料的签字并非许宗前本人所签，但综合本案证据可以确认许宗前委托旺顺公司办理案涉的工商登记变更事项的事实，案涉的变更申请是许宗前的真实意思表示，东莞市市*监管局作出涉案的变更登记，并无不当。综上所述，许宗前的上诉请求没有事实和法律依据，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费50元，由许宗前负担（已预交）。本判决为终审判决。审判长  韦艳芹审判员  陈彩玲审判员  林冰洁二〇二〇年七月二十三日书记员  李添伟