重庆市沙坪坝区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）渝0106民初4291号 原告：吴心逸，男，1990年6月29日出生，汉族，无固定职业，住重庆市沙坪坝区。 委托诉讼代理人：梁多华，重庆聚兴律师事务所律师。 被告：张桂瑜，女，1992年12月18日出生，汉族，上海彼融信息科技有限公司法定代表人，住重庆市沙坪坝区。 委托诉讼代理人：何可曼，上海锦天城（重庆）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张世程，上海锦天城（重庆）律师事务所律师。 被告：李彦卓，男，1992年4月28日出生，汉族，上海彼融信息科技有限公司股东，住重庆市大渡口区。 委托诉讼代理人：何可曼，上海锦天城（重庆）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张世程，上海锦天城（重庆）律师事务所律师。 被告：徐嘉蔚，女，1991年11月3日出生，汉族，无固定职业，住重庆市大渡口区。 委托诉讼代理人：王世龙，重庆博凯律师事务所律师。 被告：游顺利，男，1992年1月26日出生，汉族，无固定职业，住重庆市南岸区。 委托诉讼代理人：王世龙，重庆博凯律师事务所律师。 原告吴心逸与被告张桂瑜、李彦卓、徐嘉蔚、游顺利股权转让纠纷一案，本院于2020年4月13日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告吴心逸及其委托诉讼代理人梁多华，被告张桂瑜、李彦卓的委托诉讼代理人何可曼，被告徐嘉蔚、游顺利的委托诉讼代理人王世龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告吴心逸向本院提出诉讼请求：判令四被告立即共同向原告返还370825元人民币；2、四被告立即向原告支付370825元的利息，以年息24%计息自2018年10月12日起至实际履行完毕止； 事实和理由：原被告于2018年10月12日签订《上海彼融信息科技有限公司2018年9月19日股东会协议》，约定原告拟以370825元购买上海彼融信息科技有限公司15%的股权，生效条件为协议生效一年以内，原告考察公司业务经营，管理运作，同时取得在英国可工作的签证并在一年内（至2019年9月）完成100万营业收入的情况下，由原告最终决定是否购买相应股权。原告依约分别于2018年9月26日和2018年10月12日向被告李彦卓、徐嘉蔚支付了合计370825元。现因条件已无法达成且原告决定不购买公司股权，经原告多次催促被告拒绝返还原告370825元。 被告张桂瑜、李彦卓辩称：根据上海彼融信息科技有限公司2018年9月19日股东会协议，协议第2.3条、第5.2条、第9.5条明确记载股权转让的主体系被告游顺利和吴心逸，案涉款项也是原告向被告游顺利支付的股权转让款，本案也是该二人之间的股权转让纠纷，因此二者之间的股权转让纠纷与张桂瑜、李彦卓没有关系，张桂瑜、李彦卓也未提供任何形式的担保，因此二人对原告没有股权回购义务，无需向原告支付任何股权转让款，原告要求我方二被告承担责任无任何事实和法律依据，请求法院依法驳回对我方当事人的诉讼请求。 被告徐嘉蔚辩称：徐嘉蔚不是本案适格主体，因为徐嘉蔚既不是本案股东，也未参与该公司的任何经营管理，对该公司的具体债权债务及其他权利义务完全不知，同时，徐嘉蔚只是代游顺利接收了原告的股权转让款20万元，因游顺利与徐嘉蔚系夫妻，游顺利用徐嘉蔚的银行卡接收转让款系正常行为，至于本案股权转让纠纷的转让款是否恰当，那是原告与游顺利之间的股权转让纠纷，与徐嘉蔚无任何关系。 被告游顺利辩称：股权转让已实际全部履行，现在原告是该公司享有15%股权的股东，游顺利认可徐嘉蔚收原告20万元转让款系代游顺利收取，与徐嘉蔚无关。另外，原告的第2项诉讼请求于法无据，请求法院驳回对我方的诉讼请求。 原告吴心逸围绕诉讼请求提交了1、张桂瑜、李彦卓婚姻登记信息；2、徐嘉蔚、游顺利的婚姻登记信息；《上海彼融信息科技有限公司2018年9月19日股东会协议》；3、中国建设银行个人账户支出交易明细；4、吴心逸、薛陈爽结婚证；5、上海彼融信息科技有限公司工商登记信息。并申请了薛陈爽出庭作证。 被告张桂瑜、李彦卓提交了李彦卓2018年9月26日的中国建设银行个人活期账户交易明细作为证据，经开庭质证和本院审查，本院就本案事实认定如下：张桂瑜、李彦卓系夫妻关系，徐嘉蔚、游顺利系夫妻关系，吴心逸、张桂瑜、李彦卓、游顺利及上海彼融信息科技有限公司其他股东于2018年10月12日签订《上海彼融信息科技有限公司2018年9月19日股东会协议》，约定原告以370825元向游顺利购买上海彼融信息科技有限公司15%的股权，吴心逸股权购买金额中20万直接支付给游顺利，剩余170825元以李彦卓向游顺利借款再以李彦卓个人名义借款予公司，李彦卓对游顺利负还款责任。此协议生效一年以内，吴心逸可考察公司业务经营、管理运作，并有权决定是否购买游顺利股权。吴心逸对公司经营管理认可的情况下，当吴心逸必同时满足以下几个条件时，吴心逸购买游顺利15%股权即可生效。（1）取得在英国可工作的签证（如：T4家属签）（2）一年内（至2019年9月）完成100万营业收入。原告之妻薛陈爽于2018年9月26日向被告李彦卓转账支付170825元，2018年10月12日向被告徐嘉蔚转账支付了20万元。薛陈爽出庭表示该款系代原告支付，权利由原告主张。游顺利表示徐嘉蔚收取的20万元系代游顺利收取，义务由其承担。现原告未取得英国可工作的签证，公司也未完成100万的营业收入。现原告决定不购买公司股权，经原告多次催促，被告拒绝返还原告370825元。 本院认为，原被告及其他股东签订的《上海彼融信息科技有限公司2018年9月19日股东会协议》是双方真实意思的表示，该合同约定了原告在此协议成立一年以内，有权决定是否购买游顺利股权，且约定了原告购买游顺利15%的股权生效的两个条件。因此《上海彼融信息科技有限公司2018年9月19日股东会协议》是一份附条件生效的协议。现在原告决定不再购买涉案股权，且购买被告游顺利15%的股权生效的两个条件也未达成。因此本院认为该股权转让协议成立但并未生效。原告基于该协议支付的款项也应当退还给原告。但是原告没有证据证明双方约定了利息，协议未生效的原因并非是因为被告违约，因此原告要求被告支付资金占用利息的诉讼请求本院不予支持。该协议已经明确约定，原告支付的370825元均是支付给被告游顺利的股权款，至于其中170825元支付给李彦卓，是李彦卓向游顺利的借款，实际是按照被告游顺利的指定付款。因此，原告该370825元均是支付给被告游顺利，不应由李彦卓返还。原告要求张桂瑜基于与李彦卓的夫妻关系及其为公司法定代表人承担还款义务的要求也无事实及法律依据，本院不予支持。至于原告要求徐嘉蔚承担共同还款义务的诉讼请求，本院认为，徐嘉蔚虽然代被告游顺利收取了20万元，但其并非涉案股权转让的权利义务人，原告也没有证据证明被告游顺利应当退还的370825元属于夫妻共同债务。因此徐嘉蔚不应承担共同还款义务。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，第六十五条第一款的规定，判决如下： 被告游顺利返还原告吴心逸款项370825元。 驳回原告吴心逸的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8844元，减半交纳4422元，由被告游顺利负担3431元，原告吴心逸负担991元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件受理费。递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交受理费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审判员  何叶 二〇二〇年七月二十七日 书记员  杨娜