江苏省宿迁市宿城区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏1302民初3237号原告：宿迁经济技术开发区安步楼梯经营部，住所地宿迁经济技术开发区义乌国际商贸城精品家居广场三楼30107-1号商铺。经营者：杨磊，男，1986年11月13日出生，住泗阳县。委托诉讼代理人：左亮，江苏正伍律师事务所律师。被告：宿迁广云家装饰设计工程有限公司，住所地宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦307。法定代表人：程庆岭，该公司总经理。委托诉讼代理人：王业飞，男，该公司股东。被告：王小娟，女，1981年11月25日出生，住宿迁市宿城区。被告：王业飞，男，1980年5月28日出生，住泗阳县。原告宿迁经济技术开发区安步楼梯经营部（以下简称楼梯经营部）与被告宿迁广云家装饰设计工程有限公司（以下简称广云家公司）、王小娟、王业飞定作合同纠纷一案，本院于2020年5月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告楼梯经营部的经营者杨磊及其委托诉讼代理人左亮、被告广云家公司的委托诉讼代理人即被告王业飞到庭参加诉讼。诉讼中，原告楼梯经营部自愿撤回了对被告王小娟的起诉并获本院准许。本案现已审理终结。楼梯经营部向本院提出诉讼请求：1．判令解除原被告签订的两份《全屋定制统一销售合同》，被告广云家公司并赔偿损失27万元；2．判令被告王业飞对上述债务承担连带责任；3．二被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2018年8月份，原告与被告广云家公司先后签订两份《全屋定制统一销售合同》，广云家公司将沭阳县宝龙御景小区125栋和128栋别墅内装饰的家具交给原告定制，货款总价为33万元。合同签订后，被告广云家公司依约支付合同款项6万元，原告也依约定制了家具。但经原告多次催促，被告拒不支付余款也不安排进场安装，造成合同已无法实际履行。王业飞系广云家公司股东，依据公司法应对合同债务承担连带责任，故而诉至法院。广云家公司辩称，原告起诉被告要求解除合同及赔偿损失无任何依据，因为原告均未履行合同第二条中的四项义务，被告也未收到原告任何木制品。至于被告未通知原告安装是因为原告未履行合同上述义务以及沭阳县人民法院冻结该楼盘的整体项目所致，属于不可抗力因素。王业飞辩称，本人只是代表签字，履行职务行为。本院经审理认定的事实如下：被告广云家公司系一家经营范围包括室内外装饰装潢工程的装饰设计公司，其企业类型为有限责任公司（自然人独资），其股东为被告王业飞。2018年8月14日，原告楼梯经营部（卖方）与被告广云家公司（买方）签订《全屋定制统一销售合同》一份，广云家公司向楼梯经营部定制玻璃楼梯扶手、实木楼梯扶手、实木门、窗套、哑口套、橱柜等楼梯配件及家具，合同约定货款总价为30万元，安装地址为沭阳县宝龙御景小区125栋别墅和128栋别墅，交货日期为2018年9月10日。此外，合同就付款方式约定“1．本合同中产品属为买方量身定做，合同签订后买方需付货款20%金额陆万元整开始下单生产，货到安装现场需付尾款80%金额十九万二仟元整，安装后需全额付清四万八千元整”；就安装前的合同履行约定“1．自买方支付货款之日起双方应立刻开始技术信息的确认，其中包括：双方完成现场复测，并书面确认最终测量数据，即买方书面确认平面设计图、埋图和书面确认色卡等；2．卖方到货时间为双方完成产品技术信息确认之日起30个工作日以上；3．产品生产完成后，买方在接到卖方通知后5个工作日内，并确认安装日期；4．客户提供色板的，因色板与产品的材质不一样从，产品出厂时的颜色只能接近色板”；就安装中合同的履行约定“3．买方必须于卖方提出安装后3个工作日内付清余款”；就违约责任约定“1．本合同中的产品属卖方依据买方要求专门制作的定制产品，如果买方提出解除合同，则应当赔偿卖方相当于货款总额的赔偿金，定制的产品交由卖方处理…”。2018年8月15日，广云家公司按合同约定向楼梯经营部支付20%的货款即6万元，楼梯经营部也安排下单生产。2018年8月29日，上述双方再次签订《全屋定制统一销售合同》一份，广云家公司向楼梯经营部增加定制鞋柜及衣柜、橱柜门板跟换油漆门板等家具及配件，合同约定的安装地址同上，货款总价为3万元。此外，合同中除付款方式变更为“合同签订后，增加项需买方在卖方货到安装现场后全款付清”，其他内容均与上一份合同约定基本一致。2018年9月份至2019年4月份期间，原告楼梯经营部分别与时任被告广云家公司店长的案外人张帅及被告王业飞多次沟通，要求其支付相应货款及安排进场安装，但均未得到明确回复。2020年5月14日，原告楼梯经营部向被告王业飞186××××4662及132952*****两个手机号码发送“解除合同通知书”的短信各一条，信息载明“贵公司于2018年8月份与我方签订的《全屋定制统一销售合同》，贵公司从我方定制了安装在沭阳宝龙御景小区的家具，因贵公司一直未能安排我方进场施工，现我方正式通知贵公司，限你方在收到本通知三日内安排进场施工，否则我方将解除签订的合同，并追究你方的违约责任。”2020年5月15日及5月27日，原告楼梯经营部再次通过中国邮政EMS方式分两次向被告广云家公司寄送上述《解除合同通知书》，但均因名址有误、电话错误被退回。原告现主张案涉合同已无法实际履行，因而成诉。本院认为，原被告签订的两份《全屋定制统一销售合同》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，应认定为合法有效，双方当事人均应按照合同约定履行各自的义务。本案中，原被告的争议焦点有三：一、双方在履行合同中哪一方存在违约行为；二、如被告广云家公司存在违约行为，原告本案诉求有无依据；三、被告王业飞是否应对案涉债务承担连带责任。就第一个争议焦点中原告是否存在违反合同第二条约定的情形：1．根据原告提供的案涉家具及配件的设计图纸，被告广云家公司已在上述图纸中的签字确认及骑缝处加盖了公司印章，据此可以认定原告已经按约履行了合同第二条第一项约定的技术信息确认的义务；2．原告提供的其与张帅及被告王业飞的微信聊天记录及家具照片可以证实，其在2018年9月21日之前即已完成被告定制家具的生产并要求被告安排进场施工，并不违反合同第二条第二项到货时间的约定；3．合同第二条第三项约定的系买方义务，且原告也及时通知被告安排进场施工，不存在未履行合同义务情形；4．合同第二条第四项约定的色板与产品的色差，因案涉家具尚未开封及进场安装，现无法就此认定原告存在违约行为。就被告广云家公司是否存在违约情形：1．原告在产品生产完成后已及时通知被告广云家公司进场施工，但广云家公司并未按照合同第二条第三项的约定期限确认安装日期，且经原告多次催促，亦未明确答复，明显构成违约；2．合同第三条第三项约定“买方必须于卖方提出安装后3个工作日内付清余款”，但广云家公司经原告多次催要，并未履行上述付款义务，亦构成违约。综上，本院依法认定，原告楼梯经营部已按约履行相应义务，并不存在任何违约行为，而被告广云家公司拒不履行合同主要义务，明显构成违约。广云家公司虽辩称案涉合同未能履行系因楼盘项目被查封所致，但未能提供任何证据加以证明，且即便属实，该情形也只是影响案涉家具的安装施工，并不影响其按约履行付款义务，亦非原告违约所致，故对其上述辩解意见，本院依法不予采信。就第二个争议焦点，如上所述，被告广云家公司作为定作人未履行按约支付货款的主要义务，亦未履行配合承揽人送货、安装、调试的协助义务，致使案涉合同无法继续履行，原告楼梯经营部当然有权要求予以解除。合同自通知到达对方时解除。本案中，原告楼梯经营部虽然曾经向二被告发送及寄送过《解除合同通知书》，但从该通知内容看，应系催告被告广云家公司履行义务，并未明确通知其解除案涉合同，故本院以广云家公司收悉沭阳县人民法院送达诉状副本的时间即2019年11月3日作为确认案涉合同解除的时间。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。具体到本案，原告楼梯经营部已按合同约定完成定作产品的生产，其现要求被告广云家公司支付相应货款于法有据，应予支持。对于应付货款的数额，根据合同约定，案涉货款总价除了产品自身价格外，还应包含运费、安装及调试费用等。因案涉产品尚未送货，亦无法安装及调试，故上述相应费用应从货款总价中予以扣除，为避免当事人诉累，本院酌情扣减1万元。综上，被告广云家公司应支付原告货款的数额为26万元。对于案涉产品如何处理的问题，因被告广云家公司经本院释明暂不主张保留，故本院对此不予理涉。就第三个争议焦点，被告王业飞作为被告广云家公司的自然人股东，未能提供任何证据证明公司财产独立于其个人财产，依法应当对公司的上述债务承担连带责任。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条、第二百五十九条、第二百六十三条、《中华人民共和国公司法》第六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：一、确认原告宿迁经济技术开发区安步楼梯经营部与被告宿迁广云家装饰设计工程有限公司签订的两份《全屋定制统一销售合同》已于2019年11月3日解除；二、被告宿迁广云家装饰设计工程有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告宿迁经济技术开发区安步楼梯经营部货款26万元；三、被告王业飞对上述债务承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6,250元，减半收取3,125元，由二被告连带负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于宿迁市中级人民法院。审判员 周 磊二〇二〇年七月十七日书记员 徐阿静法律提示：本判决发生法律效力后，当事人必须履行，一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请强制执行，义务人应当承担不履行义务所产生的一切法律后果。申请执行的期限为二年，申请执行时效的中止、中断适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。申请执行的期限从本判决书规定的履行期限的最后一日起计，分期履行的从规定的每次履行期间的最后一日起计算。