山东省青岛市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁02民终8235号 上诉人（原审被告）：重庆千一电器股份有限公司，住所地重庆市开县赵家工业园区轻工业食品产业园。 法定代表人：黄耀强，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：郑雅铟，广东广瀚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张湘艳，广东雅商律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：重庆海尔物流有限公司，住所地重庆市江北区港城南路1号。 法定代表人：樊华，董事长。 委托诉讼代理人：朱之灏，山东颐衡律师事务所律师。 委托诉讼代理人：袁瑗，山东颐衡律师事务所律师。 原审被告：重庆豪威尔科技有限公司，住所地重庆市万州经开发区联合坝M3地1号厂房。 法定代表人：陈锦松，总经理。 上诉人重庆千一电器股份有限公司(以下简称千一公司)因与被上诉人重庆海尔物流有限公司(以下简称海尔物流公司)、原审被告重庆豪威尔科技有限公司（以下简称豪威尔公司）加工合同纠纷一案，不服青岛市崂山区人民法院（2019）鲁0212民初7815号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人千一公司的委托诉讼代理人郑雅铟、张湘艳，被上诉人海尔物流公司的委托诉讼代理人朱之灏、袁瑗，到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 千一公司上诉请求：1、撤销原审判决第一、四项，依法改判上诉人无需向被上诉人返还17套72XC简柜及2套海尔摆页模具且无需赔偿损失；2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、上诉人原审已提出管辖异议，但被电话告知如期开庭且依据省级规定不受理该管辖权异议。原审法院未出具书面裁定程序违法，损害上诉人利益，应发回重审。二、上诉人保管有豪威尔公司交付简柜和模具，但被上诉人以加工合同为案由要求上诉人返还简柜和模具没有合同依据，豪威尔公司未到庭也未要求上诉人返还，同时豪威尔公司尚欠上诉人加工费，上诉人有权主张同时履行抗辩权，要求返还模具和支付加工费同时履行，本案法律关系并非物权纠纷，被上诉人提交证据已过举证期限，且无法证实被上诉人系所有权人。 海尔物流公司辩称，一审法院审理程序合法，上诉人的上诉请求不能成立。一、本案是因合同纠纷提起的诉讼，海尔物流公司与豪威尔公司签订的《模块化产品采购框架合同》约定合同签订地人民法院管辖，涉案合同的签订地为山东省青岛市崂山区海尔工业园，因此一审法院青岛市崂山区人民法院对本案有管辖权。根据《山东省高级人民法院关于简化民商事纠纷管辖权异议审查程序的意见（试行）》规定，海尔物流公司与豪威尔公司在书面协议中明确约定管辖法院，且不违反级别管辖和专属管辖规定，上诉人又针对约定的管辖法院提出管辖权异议的，属于滥用管辖权异议权利，人民法院依法可以不予审查。一审法院已向上诉人释明其提出管辖权异议不予受理，上诉人在一审庭审中也未再提出管辖权异议，故一审法院对本案的审理程序正当、合法有据。二、根据上诉人与豪威尔公司签订的《采购框架合同》10.7、10.10条约定，上诉人已明确同意放弃任何扣押或留置甲方财产的法律上及合同上的权利。三、上诉人与豪威尔公司签订的《注塑加工合同》及《外发加工补充协议》明确约定上诉人为豪威尔公司加工海尔72XC极简柜机塑料配件。2019年7月29日上诉人在与海尔物流公司的协商时也承认其与豪威尔公司签订的合同中豪威尔公司交付的注塑模具为海尔物流公司所有，同时确认海尔物流公司所有的17套72XC简柜及2套海尔摆叶模具存放在自己的公司内。并出具《海尔模具重庆豪威尔科技有限公司外放重庆千一电器股份有限公司台账》，载明了海尔物流公司所有的17套72XC简柜及2套海尔摆叶模具。显然上诉人对17套72XC简柜及2套海尔摆叶模具属于海尔物流公司所有的事实是明知的。根据上诉人与豪威尔公司签订的《采购框架合同》第10.5条的约定，豪威尔公司可以随时取回模具，上诉人不得以任何理由阻扰；上诉人同意放弃对甲方财产的留置权。上诉人已不再具有占有海尔物流公司财物的合同依据。海尔物流公司要求上诉人返还17套72XC简柜及2套海尔摆叶模具，合法有据。上诉人主张豪威尔公司尚欠其加工款，要求支付加工款和返还模具同时进行，缺乏事实和法律依据。一审法院根据事实与法律，以节约司法资源，彻底解决本案纠纷为原则，认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 豪威尔公司未提交书面意见。 海尔物流公司向一审法院提出诉讼请求：1、依法判令豪威尔公司和千一公司返还17套72XC简柜及2套海尔摆叶模具，如不能返还,豪威尔公司和千一公司赔偿与模具同等价值损失4,000,000元。2、判令豪威尔公司和千一公司共同赔偿海尔物流公司损失及违约金2,000,000元。3、本案诉讼费用由豪威尔公司和千一公司承担。 一审法院认定事实：2015年7月31日，海尔物流公司（甲方）与豪威尔公司（乙方）签订《模块化产品采购框架合同》，合同附件《模具借贷使用协议》约定：一、出借的模具。1.1甲方同意向乙方出借、且乙方同意从甲方借贷特定模具（＂模具＂），用于所约定的产品的生产。出借的模具类别、名称、数量、编号、出模数量、模具尺寸、剩余使用寿命以及调出方和调入方等将在《模具调拨单》上载明。甲方将通过甲方网络平台向乙方下达《模具调拨单》，乙方在《模具调拨单》的打印版上盖章确认后凭盖章的《模具调拨单》到甲方指定地点领取模具。模具借贷自乙方领取模具起生效，至甲方将模具从乙方调出终止，《模具调拨单》是本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。1.2模具的所有权、相关知识产权以及所有其他权利均属于甲方或甲方的关联公司，并且甲方或甲方的关联公司在模具出借期间保留这些权利。乙方仅可按本协议允许的目的使用模具。为本协议之目的，本协议所指关联公司的定义同主合同中关联公司的定义。1.3本协议下甲方借贷绐乙方的模具属于主合同第十条项下的甲方财产，适用甲方财产相关约定。1.4乙方不需就借贷及使用模具向甲方支付使用费。二、模具的交付与验收。2.1交付地点及吋间：模具的交付地点及时间在《模具调拨单》上载明。模具由甲方交付给乙方后，乙方应自行承担模具的送费及其他相关费用。模具的毁损及灭失的风险在模具交付给乙方后转移至乙方，在将模具归还甲方前乙方一直承担该风险，但在此期间内，甲方仍保留模具的所有权。2.2验收：乙方在模具交付时应检査模具的状态，并记录模具的状态以及性能，由甲方签字确认。该记录将作为甲方交付乙方模具时的状态确认。同时乙方应在模具交付后48小时内验收并向甲方提供试模情况以确保供货。试模所产生的费用由乙方承担。三、模具的使用与维护。3.1乙方依本协议借贷的模具仅限于乙方使用：乙方使用出借模具仅限于为甲方供货。未经甲方书面同意，乙方不得利用甲方模具为任何第三方生产供货，也不得将模具转让、出售、转移、利用模具取得收益或以其他方式进行处置。3.2尽管有第3.1条的规定，作为例外，经过甲方事先书面同意，乙方可以将模具借贷给二三级供应商，乙方应与二三级供应商签署形式和内容均令甲方满意的模具借贷协议，并用甲方对于模具使用的相关要求同样要求二三级供应商。乙方应在模具借出后向甲方就模具的借出情况备案。3.5甲方所调拨的模具均为使用寿命范围内的，乙方应保证达到模具的使用寿命。如乙方使用模具的期限短于模具调拨单中显示的模具的剩余寿命，则视同乙方破坏了甲方的模具，除非乙方有证据证明模具调拨单中的模具剩余寿命是不正确的。四、模具的归还。甲方有权随时要求乙方归还模具，乙方应在收到甲方归还模具的通知后立即（任何情况下不晚于三个工作日）归还模具。4.2乙方保证归还模具时仍处于正常工作状态，但经甲方确认的正常损耗或报废除外。4.4在使用过程中，甲方可随时取回模具，乙方不得以任何理由拒绝归还模具。乙方在此同意不可撤销地、无条件地放弃任何扣押或留置甲方财产的法律上及合同上的权利。甲方判定模具可以报废后乙方在归还模具时，必须保证模具备件齐全,提供的模号、零部件名称、专用号准确无误,与实际归还的模具保持一致，否则模具报废后造成的订单损失由乙方承担。五、风险抵押金。乙方同意主合同项下的风险抵押金（如有）适用于本协议下乙方的义务，甲方有权依照主合同的相关规定从风险抵押金中扣除乙方应支付的违约金及赔偿金等金额。如乙方违约导致风险抵押金不足的，则甲方可从后续供货货款中扣除该部分补足风险抵押金。六、违约责任。6.1乙方未能按时提供模具使用报告、或者提供的模具使用报告内容虚假的，每出现一次，乙方应支付违约金人民币10,000（壹万）元；出现三次的，则甲方可以取回模具并停止向乙方下供货订单。6.2乙方使用甲方模具不当造成模具提前报废或严重损害而大修的，则乙方应按照模具全新时的原价值进行赔偿并给付相当于该价值壹倍的违约金。6.3乙方将甲方模具丢失或无法证明去向，包括二次调拨至其他供应商因无凭证导致的模具丢失，乙方应按照模具全新时的原价值进行赔偿，并给付相当干该价值壹倍的违约金。乙方未按照甲方《海尔注塑模具使用管理规定》、《海尔银金模具使用管理规定》的要求执行模具维护义务的，每项需支付违约金人民币10,000（壹万）元。6.4乙方违反第3.1条约定的，应向甲方支付额度为模具原价值伍倍的违约金；违反3.5条和4.4条,向甲方支付额度为模具原价值壹倍的违约金。6.5除前述约定外，如乙方违反本协议规定的任何义务，给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方的所有损失。6.6本协议约定的违约责任不排除乙方在主合同供货违约责任，如因本协议而导致乙方违反主合同的约定，则甲方可依据主合同的约定行使救济权利。 2018年4月8日，豪威尔公司与千一公司签订了《采购框架合同》，将豪威尔与原告签订的《模块化产品采购框架合同》项下的部分采购内容转给了千一公司生产，该合同内容包含：2.1甲方及关联企业可依本合同的规定向乙方采购产品。该采购产品的品名、数量、规格、价格、功能、付款、交货、验收及其它要求，以本合同及经双方确认的订单为准，依法应据此向甲方提供产品。2.2如甲方所采购的产品为标准件时，乙方应依甲方的需要提供与标准件有关的技术数据、质量事故、规格书给甲方，以供甲方最终用户（海尔）进行确认与认可。2.3乙方应在甲方（或海尔）专用件测验过程中（包括但不限于可靠性实验、信赖性测试、型式测试等）提供技术协助给甲方（或海尔）。为使产品通过该测试并符合甲方（或海尔）需要，乙方应随时按照甲方的通知提供改进后的产品和所需一切技术协助与咨询。2.4按照产品性质，乙方应提供充分的书面材料，证明其所制造与供应给甲方的产品，已从相关国家机构或国际组织获得了安全许可和其他相关认证，认证文件若有不足时，甲方可随时要求乙方补足。2.5甲方向乙方采购的产品，乙方不得将专有件产品销售给其他第三方(除海尔），若有违反本款约定，乙方应将销售专有件给第三人的所得收入的全部，作为弥补甲方因此所受的损害，若仍不足以弥补甲方的全部损害，甲方可另向乙方请求，但若属于标准件部分，乙方即无需受前述禁止销售给第三人的限制。10.5若甲方将其所有的设备、模具提供给乙方使用，乙方亦应标记为“甲方财产”，并以自己的费用承担甲方设备、模具的维修维护。乙方仅能利用甲方所提供的模具为甲方供货，未经甲方书面同意，不得利用甲方模具为费甲方生产供货，也不得外移或转让、出售，更不得复制相同规格模具。甲方可随时取回模具，乙方不得以任何理由阻扰甲方。10.10乙方同意放弃对甲方财产的留置权，否则乙方应按被留置财产价值的百分之三十/天向甲方支付违约金。 豪威尔公司（甲方）和千一公司（乙方）还签订了《外发加工补充协议》，约定：甲方把全套新接产品海尔72X极简柜机全套订单委托给乙方，全套注塑模具由甲方提供，乙方负责使用和保管，所有权归甲方，乙方须做好维护保养工作。千一公司还向豪威尔公司签订了《豪威尔塑料模具保养规定自承诺书》，承诺对豪威尔公司交付的模具进行保养。 2019年5月31日，案外人重庆市玉罗物业管理有限公司（甲方）、海尔空调模块竞争力小微（乙方）和本案豪威尔公司（丙方）、重庆双英汽车配件制造有限公司（丁方）签订了《备忘协议》，内容：鉴于：1、丙方与海尔重庆物流有限公司（以下简称海尔物流）于2015年7月签署编号为HC2015007933的《模块化产品采购框架合同》（以下简称采购框架合同），合同详细约定了丙方为海尔物流生产注塑件的相关事宜2、采购框架合同履行过程中，丙方因经营不善等原因无法正常给乙方（乙方为丙方注塑件的实际使用者）供货。3、丙方作为重庆知名企业，自愿向丙方提供借款，解决丙方工人问题，并协助乙方取回海尔物流合法拥有之全部模具。 2019年6月1日，海尔物流公司和海尔空调模块竞争小微向豪威尔公司发出4份《定单逾期交货欠产直接扣款通知函》，豪威尔公司在函件上盖章并确认“接受并确认以上索赔。” 2019年7月29日，海尔物流公司与千一公司在千一公司进行会商，形成第一次会议纪要：一、千一公司简介和与重庆豪威尔科技有限公司（以下简称豪威尔）合作介绍：1、开州区千一公司工厂：200亩，有40多台注塑设备（中山市耀升电器制造有限公司，80多台注塑设备），2018年4月18日起与豪威尔签订《豪威尔塑料模具保养规定》自承诺书、《外发加工协议》，《注塑加工合同》，自2018年4月与重庆豪威尔科技有限公司合作，全部是海尔业务，并开具发票，见证性资料后附（合同）。2.海尔所有的17套72XC简柜及2套海尔摆叶模具，在2018年4月份由豪威尔派车直接拉至千一公司工广，交由千一公司代加工使用，现存于千一公司工厂，由千一公司妥善保管，海尔高博、尹传峰、何在良、戴桂丽、解传安等，千一公司黄朗胜总、王军总、吴祥刚部长已经现场查看确认。明细及见证性资料、照片后附。3.千一公司与豪威尔自合作海尔72XC简柜业务，一共产生170多万加工费的欠款，见证性资料如下：合作初始和终止月份的发票，往来对账单等后附。二、问题解决方案；方案一：海尔引入千一公司合作：①千一公司（万州工厂）意向不大，万州工厂距离太远，成本太高，下步工作：A.重庆千－电器股份有限公司提供供货（豪威尔）海尔物料清单（即海尔模具在千一公司存效的明细），海尔提供采购单价，千一公司评估是否可以直接与海尔合作供货（前提是按照正常流程审核引入），如可以则海尔启动团队和流程审核引入，重庆千一公司电器股份有限公司供货72XC柜机物料，返还模具和解决货款问题。实现双赢。B、千一公司（中山市耀升电器有限公司工厂）与顺德洗农机、三水冷柜考察，评估是否愿意与海尔合作，如有意向则海尔启动团队和流程启动引入中山耀升电器有限公司，重庆千一公司电器股份有限公司向海尔返还上述海尔模具，实现双赢方。方案二：海尔协助解决部分货款，放行模具：A、海尔提出通过第三方（供应商）帮助解决欠款问题，海尔三方转账给双英或其它供应商，后者转给千一公司，但千一公司要求底线海尔给予解决150万欠款，才能归还海尔模具。目前该方式暂时不能实现。如果正常流程可以引入（中山或者重庆工厂），则千一公司可以考愿解决部分贷款后，放行模具、具体金额干一需要评估后回复。 同日，基于第一次会议纪要的沟通事宜海尔公司与千一公司形成第二份会议纪要：1、千一公司核算完毕，成本亏损无法承接，无法合作供货，对于引入合作无意向。2、中山市耀升电器制造有限公司目前与格力、海信都在合作，产能饱和、无意向与海尔合作。3、对于海尔29日提出的方案暂不接受，对于海尔重申：“重庆豪威尔科技有限公司与重庆千一电器股份有限公司产生的货款纠纷可走法律程序，其重庆千一电器股份有限公司无权扣押海尔模具资产，要求千一归还海尔模具”。千一公司回复“千一与海尔无直接业务关系，且此19套模具是豪威尔转至于千一、千一无权私自处理，豪威尔与千一合作产生欠款对账金额：1,729,230.37元人民币（后附对账单）只有解决150万货款有能放行海尔模具，需要豪威尔出具书面说明模恩调至千一代加工产品。备注：海尔和千一的签字盖算仅代表自己的观点，不意味着同意对方的解决方案。会议纪要落款处有海尔代表何在良和千一代表黄朗胜的签字。 千一公司盖章确认的《海尔模具重庆豪威尔科技有限公司外放重庆千一电器股份有限公司台账》载明：                            序号                       模具名称                       产品             型号                       模具编号                       模具签             收时间                       ???? 模具现存地点                               1                       72前面板                       72XC                       M12118E7590                       2018.5.16                       重庆千一电器股份有限公司                               2                       72横摆叶上                       72XC                       M12118E7591                       2018.5.16                       重庆千一电器股份有限公司                               3                       72横摆叶中                       72XC                       M12118E7592                       2018.5.16                       重庆千一电器股份有限公司                               4                       72横摆叶下                       72XC                       M12118E7593                       2018.5.16                       重庆千一电器股份有限公司                               5                       72竖摆针                       72XC                       M12118E7594                       2018.5.16                       重庆千一电器股份有限公司                               6                       横摆叶连杆                       72XC                       M12118E7569                       2018.5.13                       重庆千一电器股份有限公司                               7                       竖摆叶连杆                       72XC                       M12118E7570                       2018.5.13                       重庆千一电器股份有限公司                               8                       轴套                       72XC                       M12118E7579                       2018.5.13                       重庆千一电器股份有限公司                               9                       横摆叶曲柄                       72XC                       M12118E7571                       2018.5.13                       重庆千一电器股份有限公司                               10                       横摆叶电机曲柄                       72XC                       M12118E7572                       2018.5.13                       重庆千一电器股份有限公司                               11                       72腰线饰条                       72XC                       M12118E7583                       2018.5.14                       重庆千一电器股份有限公司                               12                       72进风栅                       72XC                       M12118E7588                       2018.5.16                       重庆千一电器股份有限公司                               13                       72滤尘网                       72XC                       M12118E7586                       2018.5.14                       重庆千一电器股份有限公司                               14                       显示板盒                       72XC                       M12118E7581                       2018.5.13                       重庆千一电器股份有限公司                               15                       72顶盖                       72XC                       M12118E7595                       2018.5.16                       重庆千一电器股份有限公司                               16                       横摆叶电机盒                       72XC                       M12118E7574                       2018.5.13                       重庆千一电器股份有限公司                               17                       72-底盘                       72XC                       M12118E7589                       2018.5.16                       重庆千一电器股份有限公司                               18                       左摆叶                       35B                       M12117E5731                       2018.2.11                       重庆千一电器股份有限公司                               19                       右摆叶                       35B                       M12117E5732                       2018.2.11                       重庆千一电器股份有限公司                庭审中，海尔物流公司提交关联公司的发票，证明涉案模具的采购价格为3,628,397.15元。 一审法院认为，海尔物流公司与豪威尔公司签订的《模块化产品采购框架合同》及附件合同，豪威尔公司与千一公司签订的《采购框架合同》《豪威尔塑料模具保养规定自承诺书》、《外发加工协议》，《注塑加工合同》合法有效，对合同当事人均具有约束力，合同的当事人均应当按照合同的约定履行自己的义务。依据海尔物流公司与豪威尔公司签订的《模具借贷使用协议》第1.2条约定“模具的所有权、相关知识产权以及所有其他权利均属于海尔物流公司或海尔物流公司的关联公司”，因此海尔物流公司有权提起本案诉讼，主张豪威尔公司返还财产。依据《模具借贷使用协议》第4.4的约定：在使用过程中，海尔物流公司可随时取回模具，豪威尔公司不得以任何理由拒绝归还模具。豪威尔公司在此同意不可撤销地、无条件地放弃任何扣押或留置豪威尔公司财产的法律上及合同上的权利，因此在海尔物流公司提起本案诉讼后，豪威尔公司应当及时归还模具。如豪威尔公司不能返还原物，则应当按照协议第6.3条“按照模具全新时的原价值进行赔偿”的规定，赔偿原告3,628,397.15元。 关于千一公司是否负有返还义务的问题。由豪威尔公司与千一公司签订的《外发加工补充协议》，千一公司接受了豪威尔公司交付注塑模具。依据豪威尔公司与千一公司签订的《采购框架合同》第10.5条的约定，豪威尔公司可以随时取回模具，千一公司“不得以任何理由阻扰”；依据该合同第10.10条约定，千一公司“同意放弃对甲方财产的留置权”。千一公司于2019年7月29日与海尔公司协商时，也确认了17套72XC简柜及2套海尔摆叶模具存放于自己公司内。综上，当海尔物流公司向豪威尔公司主张返还财产时，基于豪威尔公司与千一公司签订的合同约定，千一公司放弃留置权，负有向海尔公司返还的义务。如千一公司不能返还，则应当按照涉案物品的评估价值赔偿海尔物流公司损失。关于海尔物流公司主张的违约金问题。依据海尔物流公司与豪威尔公司签订的《模具借贷使用协议》第6.4条的约定，如果豪威尔公司违反该协议4.4条约定，应当向海尔物流公司支付“支付额度为模具原价值壹倍的违约金。”现海尔物流公司起诉要求豪威尔公司支付违约金2,000,000元，符合合同约定，一审法院予以支持。 关于千一公司是否应当向海尔物流公司承担违约责任的问题。千一公司的返还义务是因为依据和豪威尔公司的约定，当豪威尔公司依据与海尔物流公司的合同约定向海尔物流公司履行返还义务时，千一公司不再具有占有海尔物流公司财物的合同依据。但是依据合同的相对性原则，千一公司与海尔物流公司之间无合同关系，没有向海尔物流公司承担违约责任的合同依据。对海尔物流公司主张千一公司与豪威尔公司共同承担违约责任的诉讼请求，一审法院不予支持。综上，豪威尔公司未到庭，视为放弃答辩和质证的权利，一审法院依法缺席判决。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、重庆豪威尔科技有限公司、重庆千一电器股份有限公司于本判决生效后十日内返还重庆海尔物流有限公司17套72XC简柜及2套海尔摆叶模具（具体详见判决列表）；二、重庆豪威尔科技有限公司于本判决生效后十日内支付重庆海尔物流有限公司违约金2000000元。三、如重庆豪威尔科技有限公司发生不能返还模具的情形，则应当赔偿重庆海尔物流有限公司损失3628397.15元；四、如重庆千一电器股份有限公司不能在指定的期限内返还模具，则应当赔偿重庆海尔物流有限公司损失（该损失以本判决第一项确定的履行期满日为基准日模具评估价值为准）；五、驳回重庆海尔物流有限公司的其他诉讼请求。如果重庆豪威尔科技有限公司与重庆千一电器股份有限公司未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费53800元，保全费5000元，因送达产生的公告费（以实际发生为准），均由重庆豪威尔科技有限公司承担。 二审审理期间，上诉人提交EMS快递查询单及快递结果，证实上诉人一审中依法提出管辖权异议。被上诉人对证据的真实性没有异议，但认为一审法院明确告知上诉人依据山东省高级人民法院关于简化民商事纠纷管辖权异议审查程序的意见规定管辖异议不予受理，且上诉人在一审庭审中也未再就管辖问题提出异议，一审法院审理程序正当。 被上诉人提交证据模具发票及通知，证明涉案模具的价值。上诉人对证据的真实性没有异议，但该证据不属于新证据，无论从形成时间还是发票的内容，被上诉人均未在一审举证期间提交该组证据。且该组证据的发票购买方与被上诉人没有关联性，不能证明其所主张的模具的物权属于被上诉人，也不能证明模具的价值。 因双方对对方提交证据的真实性没有异议，本院予以确认。 一审法院查明的其他事实属实，本院予以确认。 本院认为，首先海尔物流公司与豪威尔公司签订的《模块化产品采购框架合同》约定合同签订地人民法院管辖，合同的签订地为山东省青岛市崂山区，因此一审法院对本案有管辖权。根据《山东省高级人民法院关于简化民商事纠纷管辖权异议审查程序的意见（试行）》规定，海尔物流公司与豪威尔公司在书面协议中明确约定管辖法院，且不违反级别管辖和专属管辖规定，原审法院已向上诉人释明其提出管辖权异议不予受理，上诉人在一审庭审中也未就管辖问题提出异议，原审法院程序并无不当。 其次，上诉人在与豪威尔公司签订的《采购框架合同》中，已明确放弃任何扣押或留置财产的法律上及合同上的权利，故本案中上诉人不得以留置权主张对涉案标的物的占有。另一方面，2019年7月29日上诉人与被上诉人协商形成会议纪要，明确海尔所有简柜及模具由豪威尔公司派车直接拉至千一工厂代工使用。表明上诉人亦确认涉案简柜及模具由被上诉人所有，本案中上诉人相关异议亦不能成立。上诉人与豪威尔公司虽然签订《采购框架合同》但上诉人已明确放弃留置权。上诉人本案中不能以其与豪威尔公司合同关系以及豪威尔公司尚欠加工费为由对抗被上诉人返还请求权。 综上，上诉人上诉理由不成立，本院不予支持。一审判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费51199元，由上诉人重庆千一电器股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  唐明光 审判员  盛新国 审判员  卞冬冬 二〇二〇年七月二十三日 法官助理 赵洪发 书记员姚莉