四川省盐边县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0422民初308号 原告：盐边县农业投资开发有限责任公司，住所地盐边县桐子林真玉泉路19号，统一社会信用代码915104223536180411。 法定代表人：江前福，公民身份号码51042219850909641X。 委托诉讼代理人：王德森，四川互益律师事务所律师，执业证号15104201010137113。 委托诉讼代理人：王凯（系公司员工），男，1993年8月1日出生，汉族，住四川省盐边县。 被告：盐边县天农现代农业发展有限公司，住所地盐边县益民乡鮓石村一社，统一社会信用代码91510422MA68QQRE4N。 法定代表人：候向民，系公司经理。 第三人：盐边县天农农业有限公司，住所地盐边县益民乡鮓石村一社，统一社会信用代码915104005927576392。 法定代表人：吕旭,系公司经理公民身份号码510824198009266157。 原告盐边县农业投资开发有限责任公司（以下简称农投公司）与被告盐边县天农现代农业发展有限公司（以下简称天农现代公司）、第三人盐边县天农农业有限公司（以下简称天农农业公司）公司解散纠纷一案，本院于2020年3月2日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告农投公司的委托代理人王德森、王凯到庭参加诉讼，被告天农现代公司、第三人天农农业公司经本院传票传唤后无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告农投公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告天农现代公司解散；2.本案诉讼费由第三人天农农业公司负担。事实和理由：2019年5月9日盐边县人民政府与四川天农未来农业集团有限公司签订了《攀枝花市盐边县现代农业产业示范园招商引资项目投资协议书》（以下简称投资协议）,该协议约定：由盐边发展（集团）有限公司旗下的全资子公司即本案原告农投公司与四川天农未来农业集团有限公司旗下子公司即第三人天农农业公司共同出资成立项目公司即本案被告天农现代公司，负责盐边县现代农业产业示范园项目一期投资、建设工作；项目总投资6.7亿元，其中一期投资1.5亿元。依据盐边县政府的安排和授权，以《投资协议》为基础，原告在2019年5月9日与第三人天农农业公司签订了《盐边县现代农业产业园项目（一期）合作协议》（以下简称合作协议），该合作协议的“出资方式”约定：出资方式为：1.2019年6月30日前第三人天农农业公司完成向被告天农现代公司货币注资1000万元（大写人民币壹仟万元整），2019年8月30日前第三人天农农业公司完成向被告天农现代公司货币注资2000万元（大写人民币贰仟万元整），剩余投资资金何实物由第三人天农农业公司按《投资协议》约定的项目投资进度计划于2019年12月31日前分批次完成出资，拥有被告天农现代公司80%的股权；2.原告于2019年6月30日前将位于盐边县益民乡的土地共计66亩及宗地内的地上附着物提供给被告天农现代公司使用，于2019年12月31日前完成实物出资，拥有被告天农现代公司20%的股权。 原告农投公司依据合作协议约定拟收购攀枝花市绿景农业开发有限公司资产作为实物入股。2019年5月9日原告与攀枝花市绿景农业开发有限公司攀枝花市金鼎融资担保有限责任公司、攀枝花市金惠农业融资担保有限责任公司签订了《资产转让协议上》。经四川华光资产评估有限公司评估，攀枝花市绿景农业开发有限公司资产为29965120元。原告在先期支付了完了资产过户税费后，2019年5月14日原告将攀枝花市绿景农业开发有限公司资产全部收购至原告名下，并于当天将该资产全部移交给被告天农现代公司使用。依照合作协议约定，原告已经在2019年6月30日前将收购的攀枝花市绿景农业开发有限公司资产交给被告天农现代公司、第三人天农农业公司使用后，第三人天农农业公司应当在2019年8月30日前完成向被告天农现代公司注资3000万元，但截止2019年12月17日前，四川天农未来农业集团有限公司和第三人天农农业公司均未向被告天农现代公司货币注资一分钱，导致被告天农现代公司无法从事经营活动，并且四川天农未来农业集团有限公司还将被告天农现代公司公章带走。原告为避免交给被告天农现代公司使用的资产被第三人天农农业公司恶意抵押、担保原告遂于2019年2月17日以邮寄方式向四川天农未来农业集团有限公司和第三人天农农业公司送达了《解除合同通知书》，并申请盐边县公证处公证员文晓辉、杨宁二人到现场进行了公正，依法解除原告与第三人天农农业公司于2019年5月9日签订的《合作协议》，同时告知第三人天农农业公司：因第三人天农农业公司以自己的行为表明不能履行《合作协议》一点的义务，原告已经不能在2019年2月31日前将收购的攀枝花市绿景农业开发有限公司资产过户到被告天农现代公司名下了。2019年12月18日盐边县天农农业有限公司的法定代表人吕旭在原告送达的《解除合同通知书》上签名确认并将被告天农现代公司的营业执照正副本、开户许可证移交给了原告的法定代表人江前福。截止原告起诉前，被告天农现代公司、第三人天农农业公司均未对原告的解除合同通知书提出异议。 原告农投公司为了支持其主张，向本院提交了下列证据： 第一组证据：证据名称：《投资协议书》一份，（原告自存原件，提交复印件）欲证明1、盐边县政府在2019年5月9日与被告1四川天农未来农业集团有限公司签订了《投资协议书》；2、2019年5月9日盐边县政府同意并授权指定其国有平台公司盐边县农业投资开发有限公司（本案原告），就盐边现代农业产业园一期投资项目与被告及四川天农未来农业集团有限公司洽谈、实施。 第二组证据《合作协议》、被告的《章程》各一份（原告自存原件，提交复印件），欲证明：1、原告有20%的表决权，原告有权起诉解散公司；2、被告注册地在盐边县，贵院有管辖权；3、第三人在2019年8月30日以前，应当向被告货币注资3仟万元。 第三组证据：《评估报告》、《资产转让协议书》各一份（原告自存原件，提交复印件），欲证明：原告为履行合同约定的实物出资，原告亦在2019年5月9日同攀枝花市绿景农业开发有限公司、攀枝花市金鼎融资担保有限责任公司、攀枝花市金恵农业融资担保有限责任公司签订了《资产转让协议书》，出资29965120.00元收购了绿景农业公司资产土地、房屋、机械设备等资产。 第四组证据：原告与绿景农业的《资产移交清单》、原告与被告的《资产移交清单》各一份，（原告自存原件，提交复印件），欲证明：绿景农业公司于2019年5月14日将所收购的实物及资产移交给原告，原告于同日移交给了第三人、被告，并有第三方盐边县农业农村局工作人员王兴传、盐边县益民乡副乡长余波，监督移交。 第五组证据：《公证书》、《解除合同通知书》各一份（原告自存原件，提交复印件），欲证明：1、原告在2019年12月17日向第三人公证送达了《解除合同通知书》；2、依法解除了原告同盐边县天农农业有限公司于2019年5月9日签订的《合作协议》，并告之：因第三人以自己的行为表明不履行合同义务，原告已经不能在2019年12月31日前将收购攀枝花市绿景农业开发有限公司的资产过户至盐边县天农现代农业发展有限责任公司。 被告天农现代公司未向本院提交答辩状和反驳原告诉讼请求的相关证据。 第三人天农农业公司未向本院提交答辩状和反驳原告诉讼请求的相关证据。 经过庭审，本院对原告提交的证据均系原件，且能相互印证，本院依法予采信，作为本案的定案依据。 经合议庭合议本院依法确认以下事实：2019年5月9日盐边县人民政府与四川天农未来农业集团有限公司签订了《攀枝花市盐边县现代农业产业示范园招商引资项目投资协议书》（以下简称投资协议）,该协议约定：由盐边发展（集团）有限公司旗下的全资子公司即本案原告农投公司与四川天农未来农业集团有限公司旗下子公司即第三人天农农业公司共同出资成立项目公司即本案被告天农现代公司，负责盐边县现代农业产业示范园项目一期投资、建设工作；项目总投资6.7亿元，其中一期投资1.5亿元。依据盐边县政府的安排和授权，以《投资协议》为基础，原告在2019年5月9日与第三人天农农业公司签订了《盐边县现代农业产业园项目（一期）合作协议》（以下简称合作协议），该合作协议的“出资方式”约定：出资方式为：1.2019年6月30日前第三人天农农业公司完成向被告天农现代公司货币注资1000万元（大写人民币壹仟万元整），2019年8月30日前第三人天农农业公司完成向被告天农现代公司货币注资2000万元（大写人民币贰仟万元整），剩余投资资金何实物由第三人天农农业公司按《投资协议》约定的项目投资进度计划于2019年12月31日前分批次完成出资，拥有被告天农现代公司80%的股权；2.原告于2019年6月30日前将位于盐边县益民乡的土地共计66亩及宗地内的地上附着物提供给被告天农现代公司使用，于2019年12月31日前完成实物出资，拥有被告天农现代公司20%的股权。 原告农投公司依据合作协议约定于2019年5月9日原告与攀枝花市绿景农业开发有限公司攀枝花市金鼎融资担保有限责任公司、攀枝花市金惠农业融资担保有限责任公司签订了《资产转让协议上》。经四川华光资产评估有限公司评估，攀枝花市绿景农业开发有限公司资产为29965120元。原告在先期支付了完了资产过户税费后，2019年5月14日原告将攀枝花市绿景农业开发有限公司资产全部收购至原告名下，并于当天将该资产全部移交给被告天农现代公司使用。原告依照合作协议约定，已于2019年6月30日前将收购的攀枝花市绿景农业开发有限公司资产交给被告天农现代公司、第三人天农农业公司使用，第三人天农农业公司应当在2019年8月30日前完成向被告天农现代公司注资3000万元，但截止2019年12月17日前，四川天农未来农业集团有限公司和第三人天农农业公司均未向被告天农现代公司货币注资一分钱，导致被告天农现代公司无法从事经营活动，并且四川天农未来农业集团有限公司还将被告天农现代公司公章带走。原告农投公司为避免被告天农现代公司将原告农投公司交付的资产被第三人天农农业公司恶意抵押、担保，原告农投公司遂于2019年12月17日以邮寄方式向四川天农未来农业集团有限公司和第三人天农农业公司送达了《解除合同通知书》，并申请盐边县公证处公证员文晓辉、杨宁二人到现场进行了公正，要求依法解除原告农投公司与第三人天农农业公司于2019年5月9日签订的《合作协议》，同时告知第三人天农农业公司：因第三人天农农业公司以自己的行为表明不能履行《合作协议》约定的义务，原告已经不能在2019年12月31日前将收购的攀枝花市绿景农业开发有限公司资产过户到被告天农现代公司名下了。2019年12月18日第三人天农农业公司的法定代表人吕旭在原告农投公司送达的《解除合同通知书》上签名确认并将被告天农现代公司的营业执照正副本、开户许可证移交给了原告的法定代表人江前福。截止原告起诉前，被告天农现代公司、第三人天农农业公司均未对原告的解除合同通知书提出异议。现原告农投公司向本院起诉，要求法院依法解散被告天农现代公司。 本院认为：原告农投公司和第三人天农农业公司均是被告天农现代公司的股东，原告农投公司持有被告天农现代公司20%的股权，原告农投公司完成了对被告天农现代公司的投资义务后，第三人天农农业公司拒不按照合作协议的约定向被告天农现代公司出资，导致被告天农现代公司无法开展正常的经营活动，经原告农投公司催告后，第三人天农农业公司仍未向被告天农现代公司出资，导致被告天农现代公司长期处于停产状态，给原告造成了较大损失。原告在向第三人天农农业公司送达解除合同通知书后，第三人天农农业公司的法定代表人吕旭签收解除合同通知书未提出异议，足以认定第三人天农农业公司以自己的行为表明不再履行合作协议的义务。如果被告天农现代公司继续存续，将会使作为股东的原告农投公司的利益遭受重大损失。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东权益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”，因此原告农投公司的请求解散被告天农现代公司的诉讼请求符合法律的规定，本院依法予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条第（五）项、第一百八十二条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条第一款第（四）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 被告盐边县天农现代农业发展有限公司自本判决生效之日起解散。 案件受理费100元，由盐边县天农农业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省攀枝花市中级人民法院。 审判长  杨焕云 审判员  严天洪 审判员  杨明均 二〇二〇年七月二十八日 书记员  李建兰