淮安市清江浦区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0812民初8455号原告：江苏仁康医院有限公司。法定代表人：张梅平，该院院长。委托诉讼代理人：张宝华，江苏拓力律师事务所律师。被告：江苏素问医疗投资管理有限公司。法定代表人：范治刚。该公司董事长。委托诉讼代理人：吴健、牟梓榕（实习），江苏钟山明镜律师事务所律师。原告江苏仁康医院有限公司（以下简称仁康公司）与被告江苏素问医疗投资管理有限公司（以下简称素问公司）公司合并纠纷一案，本院于2019年9月3日立案受理后，依法适用普通程序分别于2019年12月18日、2020年4月21日两次公开开庭进行了审理。原告仁康公司的委托诉讼代理人张宝华，被告素问公司的委托诉讼代理人吴健、牟梓榕均到庭参加诉讼，本案已审理终结。原告仁康公司向本院提出如下诉讼请求：1、依法判决被告支付并购款95万元及利息暂定2万元；2、由被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：原被告双方于2018年3月18日签订了一份《淮安颈肩腰腿痛医院并购合同》，合同约定，被告将原告正在经营的淮安颈肩腰腿痛医院的管理决策权、经营性权益及其实质性资产和资料等，以950万元的价格收购。合同还约定了收购款支付的时间以及其他具体事项。合同签订后，原告按照约定将所有的资产、资料等交给了被告，被告也支付了部分款项。按照约定，被告早就应该支付完所有的收购款。但是到目前为止，被告尚有95万元没有支付，原告多次索要，未果。被告的行为侵犯了原告的合法权益。根据相关法律规定，特向贵院提起民事诉讼，请求依法判决。在本案审理过程中，原告又将第一项诉讼请求变更为：依法判决被告支付并购款542584元及利息：从2018年10月12日起，按照银行同期贷款利率计算。其中542584元构成是：177682.88元（收购款）+24950.58元（张梅平社保）+24950.58元（陈芳社保）+30000元（前股东货款）+90000元（保险赔偿款）+195000元（政府一次性建设补贴款）=542584元。被告答辩：1、我方认为该笔费用不应当支付，因为原告的被收购标的属于证照不全已经构成根本性违约；2、即使法庭认定我方应当向原告支付转让费用，则我方根据查账也只欠对方267682.88元，对于账目原告方可以进行核查。根据当事人举证、陈述和本院经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年3月18日原告（乙方）、被告（甲方）与案外人张梅平、秦玲霞、龚绪东、陈芳、朱延松（丙方）签订《淮安颈肩腰腿痛医院并购合同》一份，三方约定：目标医院为淮安颈肩腰腿痛医院、淮安仁康康复养护院。一、收购标的。1、甲方的收购标的为乙方拥有的淮安颈肩腰腿痛医院100%的管理决策权，经营性收益及其实质性资产和资料……二、甲方收购的方式及转让金的支付方式。收购总价款950万元……1、甲方已经支付的意向金200万元，转为本合同甲方支付的转让金；2、本并购合同签订后五日内，甲方支付至总收购价款的80%（含上述200万元在内）；3、并购合同签订后45个工作日内，甲方支付至总价款的90%；4、剩余的10%的转让金，在合同签订之日起六个月内付清。第5小项约定因原告的医疗事故没处理，等事故处理完毕之后支付剩余的10%。同日，三方又签订补充条款一份，其中第2条约定：2018年3月18日之前，养护院的政府补贴款归乙方所有（包括一次性建设补贴等），之后的补贴归甲方所有。另查明，2018年6月26日淮安颈肩腰腿痛医院即本案原告与受害者家属签订了赔偿协议，一次性赔偿受害人家属95万元，该赔偿款于2018年10月12日已经支付给受害人。还查明，被告于2018年2月6日与案外人淮安市中医皮肤病研究所签订《房屋租赁合同》一份，用于淮安颈肩腰腿痛医院的经营。再查明，双方经对账，被告帮原告支付了前股东货款30000元，要求扣除，原告表示同意。原告当庭又提交了一份2018年10月24日由被告法定代表人范治刚签名的29811元费用报销单，证明原告法定代表人张梅平为被告开展工作所发生的费用，后被告分别于2018年4月22日、2018年5月24日支付了2000元、5000元，还有22811元没支付，原告要求该费用与本案一并处理，被告认为该费用与本案不是同一法律关系，不同意一并审理。被告还对195000元养护院一次性床位建设补贴款提出异议，被告方认为195000元确实收到，但是根据相关的养老政策，该笔政府补贴的发放不仅仅是对床位的补贴，而是由民政部门实地考察，在核定床位的基础上，再由实际收住的老人来确定具体的补贴款。因此在2018年3月-2019年3月期间，民政部门经过实地考察，核定当时淮安颈肩腰腿痛医院存在床位100张，实际收住老人38位，由此确定了给予护理型床位政府补贴19.5万元（其中有5000元为报销危房鉴定费）。因此虽然该笔政府补贴的申请发生于2018年3月之前，但是该笔款项确定是基于民政部门的对床位以及收住老人数量的核查，实际上是基于素问公司对淮安颈肩腰腿痛医院的经营发生的，因此该笔款项应当归被告所有。本院认为：当事人应当按照合同约定履行自己的义务。《淮安颈肩腰腿痛医院并购合同》及补充条款系原、被告的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应当按照协议履行自己的义务。现原被告双方对177682.88元（收购款）、90000元（保险赔偿款）应当由被告归还原告没有异议，30000元货款应当从本案中抵扣没有异议，本院予以确认。那么本案的争议焦点就是:1、被告是否应将195000元一次性建设补贴款归还原告。2、张梅平、陈芳社保费用合计49901.16元是否应由被告缴纳。3、张梅平的22811元报销费用应否在本案中抵扣。关于争议焦点1：根据2018年3月18日原、被告还有丙方三方签订的补充条款第二条约定的“2018年3月18日之前，养护院的政府补贴款归乙方即本案原告所有（包括一次性建设补贴等），之后的补贴归甲方所有”是三方真实意思表示，并且该内容并不违反法律强制性规定，合法有效，各方都应该遵守。原、被告一致认可该补贴申请于2018年3月18日之前，且是一次性的补贴，但被告认为该补贴是基于其经营淮安颈肩腰腿痛医院期间实际收住老人的数量进行发放的。本院认为，即使确实是民政部门根据2018年3月-2019年3月期间收住老人的实际数量进行发放补贴，那么也是补贴具体数额的计算问题，该补贴申请是在2018年3月18日之前就申请的，且又是一次性补贴，那么根据双方补充条款的约定，该195000元就应该归原告所有。关于争议焦点2：庭审中，原告虽认可张梅平和陈芳确系由淮安颈肩腰腿痛医院代缴社保，但这是张梅平、陈芳个人与公司之间的账目，与本案原、被告之间的账目无关联性，且原告也不同意抵扣，故该部分款项本案不予抵扣，被告可另行向张梅平和陈芳主张。关于争议焦点3：从原告提供的费用报销单来看，是张梅平个人向公司报销相关费用的账目，与本案原、被告之间的账目无关联性，且被告也不同意抵扣，故该部分款项本案不予抵扣，原告可告知张梅平另行主张。综上，被告素问公司应当向原告仁康公司支付并购款512584元，并自起诉之日即2019年9月3日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准支付利息损失至实际给付之日止，以年利率6%的标准为限。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告江苏素问医疗投资管理有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告江苏仁康医院有限公司支付公司并购款512584元，并自2019年9月3日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准支付利息损失至实际给付之日止，以年利率6%的标准为限。二、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13500元，保全费5000元，合计18500元，由原告江苏仁康医院有限公司负担6043元，由被告江苏素问医疗投资管理有限公司负担12457元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》向淮安市中级人民法院预交上诉案件受理费。审 判 长  严晓岚人民陪审员  周 建人民陪审员  张 勇二〇二〇年七月十六日法官 助理  程冲云书 记 员  陈彦如《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。