江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏05民终3983号上诉人（原审被告）:苏州世纪威迅数字科技有限公司，住所地江苏省苏州工业园区星湖街328号创意产业园10-401单元。法定代表人：陈胜健，该公司总经理。上诉人（原审被告）：陈胜健，男，1992年1月1日出生，汉族，住江苏省南京市高淳区。委托诉讼代理人：陶树燕，江苏恒则律师事务所律师，代理以上两上诉人。被上诉人（原审原告）：苏州从众多媒体展厅科技有限公司，住所地江苏省苏州市吴中区宝带西路1177号2幢607室。法定代表人：王月琴，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：皮国齐，苏州市姑苏区胥江法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）：衡振兴，男，1993年7月5日出生，汉族，住江苏省泰兴市。委托诉讼代理人：杨羿珺，北京大成（苏州）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：壹仟零壹艺网络科技（北京）有限公司，住所地北京市海淀区中关村南大街54号（滑冰馆）1幢平房一层东南侧。法定代表人：汪帮顶，该公司董事长。被上诉人（原审被告）：朱兆峰，男，1970年9月3日出生，汉族，住江苏省无锡市南长区。上诉人苏州世纪威迅数字科技有限公司（以下简称世纪威迅公司）、陈胜健因与被上诉人苏州从众多媒体展厅科技有限公司（以下简称从众多媒体公司）、衡振兴、壹仟零壹艺网络科技（北京）有限公司（以下简称壹仟零壹艺公司）、朱兆峰买卖合同纠纷一案，不服江苏省苏州工业园区人民法院（2019）苏0591民初2031号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月26日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。世纪威迅公司、陈胜健上诉称：请求二审法院撤销原判，依法改判世纪威迅公司、陈胜健不承担付款责任；本案诉讼费用由众多媒体公司、衡振兴、壹仟零壹艺公司、朱兆峰承担。事实与理由：世纪威迅公司从未授权从众多媒体公司向壹千零壹艺公司交货，世纪威迅公司对他们之间的交易也不知情，从众多媒体公司向壹千零壹艺公司交货是他们之间的买卖合同关系，与世纪威迅公司无关，故应由壹千零壹艺公司直接向从众多媒体公司承担付款责任，衡振兴作为担保人，应当对壹千零壹艺公司的付款义务承担连带保证责任。从众多媒体公司、衡振兴辩称，要求维持原判。壹仟零壹艺公司、朱兆峰二审未做答辩。从众多媒体公司向一审法院起诉请求：1.判令世纪威迅公司立即支付货款112111元及逾期经济损失（逾期经济损失以112111元为基数自2017年2月1日起计算，利息计算标准请求法院酌定考虑）；2.陈胜健、衡振兴对世纪威迅公司的上述债务承担连带责任；3.壹仟零壹艺公司、朱兆峰对世纪威迅公司的上述债务承担共同还款责任；4.判令世纪威迅公司、陈胜健、衡振兴、壹仟零壹艺公司、朱兆峰承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：2016年9月18日，从众多媒体公司（乙方）与世纪威迅公司（甲方）签订一份《产品供销合同》（以下称之为《产品供销合同一》），合同约定甲方向乙方采购附件所列产品，合同采购总价为149950元，乙方向甲方开具17%增值税发票，乙方在本合同签订后，于2016年9月24日供货到达甲方指定地点。产品必须为原厂全新的原装产品，质量达到原厂商品出厂技术标准中规定的质量。有国家标准的，按国家标准；无国家标准的，按行业标准。甲方在收到货品之日起3天内，按上述标准及合同规定的产品质量、规格、数量进行对产品的验收、如发现产品质量、规格、数量与合同规定的不符，甲方有权拒绝接受并向乙方提出索赔，如需甲方验收产品后，2天内无任何异议则视为甲方认同供方提供的产品符合合同规定，但并不因此而免除乙方在质量保证期内依法所应承担的产品质量责任。合同签订完成，甲方支付乙方总合同的50%，74975元；当合同内设备全部到场并获得甲方签字确认完成之后，甲方支付乙方总合同的30%，44985元；所有合同内容安装调试完成之后，甲方支付乙方剩余所有款项及20%，29990元；乙方收到甲方相应货款后，开具同等金额增值税发票。该合同后所附《体验店设备清单》（以下称之为《设备清单一》）载明，设备含税金额为149950元。2016年9月18日，从众多媒体公司（乙方）与世纪威迅公司（甲方）签订一份《产品供销合同》（以下称之为《产品供销合同二》），合同约定甲方向乙方采购附件所列产品，合同采购总价为74272元，乙方向甲方开具17%增值税发票，乙方在本合同签订后，于2016年9月24日供货到达甲方指定地点。产品必须为原厂全新的原装产品，质量达到原厂商品出厂技术标准中规定的质量。有国家标准的，按国家标准；无国家标准的，按行业标准。甲方在收到货品之日起3天内，按上述标准及合同规定的产品质量、规格、数量进行对产品的验收、如发现产品质量、规格、数量与合同规定的不符，甲方有权拒绝接受并向乙方提出索赔，如需甲方验收产品后，2天内无任何异议则视为甲方认同供方提供的产品符合合同规定，但并不因此而免除乙方在质量保证期内依法所应承担的产品质量责任。合同签订完成，甲方支付乙方总合同的50%，37136元；当合同内设备全部到场并获得甲方签字确认完成之后，甲方支付乙方总合同的30%，22282元；所有合同内容安装调试完成之后，甲方支付乙方剩余所有款项及20%，14854元；乙方收到甲方相应货款后，开具同等金额增值税发票。该合同后所附《1001艺苏州体验店弱电清单》（以下称之为《设备清单二》）载明，材料费、安装施工调试费含税金额为74272元。2016年9月23日，世纪威迅公司向从众多媒体公司支付74975元，用途处载明为“体验店多媒体设备”。2016年9月23日，世纪威迅公司向从众多媒体公司支付37136元，用途处载明为“体验店多媒体设备”。2016年9月18日，从众多媒体公司向世纪威迅公司开具发票号为12854383、12854384的江苏增值税专用发票，金额分别为74975元、37136元。2016年9月18日，从众多媒体公司向世纪威迅公司开具发票号为35019093、35019094、35019091、35019092的江苏增值税专用发票，金额分别为44985元、29990元、22282元、14854元。案件审理过程中，国家税务总局苏州工业园区税务局向一审法院出具一份发票认证情况，载明发票号为12854383、12854384的发票于2016年9月28日认证；发票号为35019093、35019094、35019091、35019092的发票于2016年11月7日认证。一审另查明，2016年9月19日，世纪威迅公司（乙方）与壹仟零壹艺公司（甲方）签订一份《产品供销合同》（以下称之为《产品供销合同三》），合同约定甲方向乙方采购附件所列产品，合同采购总价为194524元，乙方向甲方开具17%增值税发票，乙方在本合同签订后，于2016年9月24日供货到达甲方指定地点。该合同后所附《体验店设备清单》（以下称之为《设备清单三》）中清单名称序号1至8项所载的清单特征、单位、工程量与《设备清单一》所载的清单特征、单位、工程量完全一致。2016年9月19日，世纪威迅公司（乙方）与壹仟零壹艺公司（甲方）签订一份《产品供销合同》（以下称之为《产品供销合同四》），合同约定甲方向乙方采购附件所列产品，合同采购总价为76374元，乙方向甲方开具17%增值税发票，乙方在本合同签订后，于2016年9月24日供货到达甲方指定地点。该合同后所附《体验店设备清单》（以下称之为《设备清单四》）所载的清单名称、清单特征、单位、工程量与《设备清单二》所载的清单名称、清单特征、单位、工程量完全一致。2016年9月27日，朱兆峰在《苏州从众多媒体展厅科技有限公司货物签收单》签收人处签字确认。壹仟零壹艺公司向一审法院陈述，认可收到该份签收单中所载的货物，也就是《设备清单一》和《设备清单三》中相同的设备、《设备清单二》和《设备清单四》中相同的设备。但是《设备清单三》中清单名称序号9项下的设备世纪威迅公司没有交付，已交付的序号1至8产品存在以下问题：1.演讲区中HTCVIVEVR眼镜3D头盔虚拟现实眼镜商用版规格与清单约定的不一致，相差一个级别。2.演讲区DELL7810型号电脑中的CPU容量与清单约定不一致。3.业务洽谈区中的一体机CPU频率与清单约定不符。一审又查明，世纪威迅公司成立于2016年4月20日，公司设立时的初始股东包括衡振兴、陈胜健，公司组织形式为有限责任公司。2017年4月21日，世纪威迅公司发生股权变动，陈胜健成为公司的独资股东，公司组织形式变更为有限责任公司（自然人独资）。关于从众多媒体公司要求衡振兴承担连带责任的依据，从众多媒体公司向一审法院提交了2017年4月5日从众多媒体公司经办人员尤正骅与衡振兴的电话录音。尤正骅说道：“那这个事情那是一码归一码的呀，你有没有觉着这个事情那是一码归一码的，就像这个事情，我跟世纪威迅发生关系，我只能去告世纪威迅，至于世纪威迅将这个东西给了1001艺也好，给了1002艺也好，那是世纪威迅的事情。”衡振兴说道：“嗯嗯。”尤正骅说道：“行吧行吧，反正你要考虑考虑我的感受。”衡振兴说道：“你也要考虑考虑我的感受呀，我说句实在的，不说了，不说了。可以的，没问题，就是这点钱，你跟老朱谈好了，老汪不给，我给，你也可以做个电话录音，都没问题，这不是什么太大的问题，关键是我要听老汪决定好，他要怎么去处理这个事情，我才知道1001艺的态度啊。我现在在里面不敢跟你讲话了，我就觉得根本就没有那么复杂的事情，如果你说你要盯着这10万块钱，那我大不了就承担了，是没有问题的，但是这里面你说我跟老汪合作断断续续了多少回了，不代表就是合作不好，关系就没了呀。”衡振兴对上述录音通话真实性没有异议，但衡振兴在电话中的陈述顶多是为壹仟零壹艺公司项下债务作出的一般保证、单方承诺，既然壹仟零壹艺公司不是案涉合同相对方，不需要承担相关法律责任，那么衡振兴的承诺对从众多媒体公司来说就没有任何法律依据。壹仟零壹艺公司向一审法院陈述于2016年9月27日收到案涉设备，设备大概于2016年底调试完毕。送货来的人说是世纪威迅公司的供货商，壹仟零壹艺公司认为这批设备是世纪威迅公司供货商送过来的，是代世纪威迅公司交付的。从众多媒体公司认为案涉设备于2016年9月28日已调试完毕，但未提交相关证据。上述事实，有从众多媒体公司方提交的四份产品供销合同、货物签收单、苏州银行单位客户专用回单、江苏增值税专用发票、全国企业信用信息系统查询结果、电话录音，一审法院调取的发票认证情况及当事人陈述予以证实，一审法院予以确认。一审法院认为，从众多媒体公司和世纪威迅公司签订的两份《产品购销合同》系当事人真实意思表示，且不违反法律规定，应认定合法有效，双方当事人应按约履行。关于从众多媒体公司是否已履行交付货物的义务。首先，世纪威迅公司认为从众多媒体公司向壹仟零壹艺公司交付货物非因其指示交付而系从众多媒体公司与壹仟零壹艺公司之间的直接交易。但从《设备清单二》的名称“1001艺苏州体验店弱电清单”可以看出，弱电项目地点为壹仟零壹艺苏州体验店。其次，世纪威迅公司与壹仟零壹艺公司之间签订的《产品购销合同》之标的物完全包含了从众多媒体公司与世纪威迅公司之间签订的《产品购销合同》之标的物。且壹仟零壹艺公司确认收到了本案所涉全部设备。最后，从众多媒体公司向世纪威迅公司开具增值税发票的时间为2016年9月18日和2016年10月10日，世纪威迅公司接收发票并未对收货提出异议，且分别于2016年9月28日、2016年11月7日办理抵扣认证。此时距离世纪威迅公司完成50%付款已近一个半月，应视为世纪威迅公司抵扣发票时已经确认收到案涉设备。因此，从众多媒体公司已举证证明其履行了交货义务，世纪威迅公司理应支付余款112111元。关于从众多媒体公司主张的逾期经济损失，符合法律规定，一审法院酌定按照年利率6%予以支持。因从众多媒体公司方未提交相关证据证实案涉设备安装调试时间，故一审法院采信货物实际接收人壹仟零壹艺公司的陈述，即2016年底调试完毕。经一审法院核算，截至2020年2月7日，逾期经济损失为22235.35元。关于从众多媒体公司要求陈胜健对世纪威迅公司的债务承担连带清偿责任的主张。一审法院认为，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”陈胜健未提交证据证明世纪威迅公司的财产独立于其财产，故应当对世纪威迅公司的债务承担连带责任。关于从众多媒体公司要求壹仟零壹艺公司、朱兆峰对世纪威迅公司的债务承担共同还款责任的主张，因无合同及法律依据，一审法院不予支持。关于从众多媒体公司要求衡振兴对世纪威迅公司的债务承担连带清偿责任的主张，因衡振兴在电话录音中的陈述系为壹仟零壹艺公司的付款义务承担保证责任，现壹仟零壹艺公司在本案中无需承担还款责任，故对于从众多媒体公司的该项诉讼请求一审法院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，第一百一十三条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第一款，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决：一、世纪威迅公司于本判决生效之日起十日内支付从众多媒体公司苏州从众多媒体展厅科技有限公司货款112111元，截至2020年2月7日的逾期付款利息22235.35元，以及自2020年2月8日起至实际清偿之日止以112111元为基数，按年利率6%计算的逾期付款利息；二、陈胜健对世纪威迅公司的上述第一项付款义务承担连带清偿责任；三、驳回从众多媒体公司苏州从众多媒体展厅科技有限公司对衡振兴、壹仟零壹艺网络科技（北京）有限公司、朱兆峰的全部诉讼请求。案件受理费2542元，由世纪威迅公司、陈胜健负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院查明的事实与一审判决查明的事实一致。本案的争议焦点为从众多媒体公司是否已经履行涉案合同项下交付货物的义务。本院就此认为，首先，从众多媒体公司与世纪威迅公司的两份合同在同一天签订，从《设备清单二》的名称“1001艺苏州体验店弱电清单”可以看出，项目地点为壹仟零壹艺苏州体验店，此可视为双方已经在合同当中约定了交货地点，故世纪威迅公司称其未授权从众多媒体公司向壹千零壹艺公司交货，本院不予采信。其次，世纪威迅公司与壹仟零壹艺公司之间签订的《产品购销合同》之标的物完全包含了从众多媒体公司与世纪威迅公司之间签订的《产品购销合同》之标的物，且壹仟零壹艺公司确认收到了本案所涉全部设备。最后，2016年9月27日从众多媒体公司送货后，世纪威迅公司在已经支付部分货款的情况下从未对收货提出异议，根据日常经验法则，可视为从众多媒体公司已经交付货物且符合合同约定。壹千零壹艺公司认可涉案货物已经调试完毕，世纪威迅公司于2016年9月28日、2016年11月7日对从众多媒体公司开具的增值税发票也全部办理了抵扣认证，已经符合合同约定的全额支付货款的条件。故一审法院认定世纪威迅公司应当向从众多媒体公司支付剩余货款112111元及相应的逾期付款利息并无不当，本院予以确认。因衡振兴在电话录音中陈述系为壹仟零壹艺公司的付款义务承担保证责任，现壹仟零壹艺公司在本案中无需承担还款责任，故衡振兴亦无需承担相应责任。综上，世纪威迅公司、陈胜健的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2542元，由苏州世纪威迅数字科技有限公司、陈胜健负担。本判决为终审判决。审 判 长 包       刚审 判 员 冯   月   青审 判 员 李   晓   琼二〇二〇年七月二十三日法官助理 姚栋财书记员李寅镐