江苏省无锡市新吴区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0214民初7486号原告：上海薇慕网络科技有限公司，统一社会信用代码9131012006930351XQ，住所地上海市奉贤区奉金路469号4幢3层1279室。法定代表人：郑行锋，该公司董事长。委托诉讼代理人：任恬楠，江苏崇宁律师事务所律师。被告：无锡精准微连科技有限公司，统一社会信用代码91320214MA1T7A932T，住所地无锡市新吴区新华路5号创新创意产业园C栋309室。法定代表人：陈明中,该公司执行董事。委托诉讼代理人：朱文,江苏开炫(南通)律师事务所律师。被告:浙江元度网络科技有限公司,统一社会信用代码91330205MA2AGNH59C,住所地浙江省宁波市江北区人民路75号F幢414室。法定代表人：任炳耀，该公司执行董事。委托诉讼代理人：蔡进，浙江鑫目律师事务所律师。委托诉讼代理人：王绕红，浙江鑫目律师事务所律师。原告上海薇慕网络科技有限公司（以下简称薇慕公司）与被告无锡精准微连科技有限公司（以下简称精准公司）、浙江元度网络科技有限公司（以下简称元度公司）分期付款买卖合同纠纷一案，本院于2019年12月27日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告薇慕公司的委托诉讼代理人任恬楠,被告精准公司委托诉讼代理人朱文，被告元度公司委托诉讼代理人蔡进到庭参加诉讼。本案现已审理终结。薇慕公司向本院提出诉讼请求：1、判令精准公司支付货款64548元及逾期损失（以64548元为基数，自2018年8月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%计算至实际给付之日止）；2、判令精准公司支付补偿金25461元；3、判令元度公司对精准公司的前述第一项债务承担连带责任；4、本案诉讼费用由精准公司、元度公司承担。诉讼中，薇慕公司撤回第2项诉讼请求。事实与理由：2018年6月29日，精准公司向其发送《采购订单》，从其处采购龙抬头（水晶套）6912个，单价4.28元；单跳蛋5940个，单价20.5元，交货日期2018年7月6日。《采购订单》载明：本订单受买方和供应商签订的框架《采购协议》制约，为《采购协议》不可分割一部分。之后，其根据精准公司要求将订单拆分为两次发货，2018年7月6日发出单跳蛋（悦青春）紫色1710个、粉色90个以及水晶套（龙抬头）6912个，合计含税金额66483.36元。未发出订单为单跳蛋（悦青春）紫色2970个、粉色1170个，合计含税金额84870元。其将第一批货物交付精准公司后，精准公司一直拖延付款，经多次催讨仍未支付。为维护自己的合法权益，其诉至本院。精准公司辩称：1、与薇慕公司联系并签订合同的系元度公司员工，合同约定的收货人也为元度公司员工，收货地点为无锡立源电器有限公司（以下简称立源公司），立源公司有元度公司的收货仓，本案货物实际收货人是元度公司，故薇慕公司要求其公司支付货款无事实和法律依据，请求驳回对其公司的诉请。2、其公司在2018年1月31日与元度公司签订了收购合同，元度公司已为其公司实际控制人，案涉合同是在元度公司收购其公司之后签订，因此其公司不应承担责任。元度公司辩称：1、其公司对于账目情况不清楚，且薇慕公司也未提供相应的对账依据，故对薇慕公司有无交付以及交付的货物具体数量均不清楚，对所欠货款的数目不予认可，如确有逾期支付货款的行为，资金损失也应按照以欠付货款为基数，自逾期之日起至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；2、合同具有相对性，本案采购主体是精准公司，与其公司无关；3、如货物还在立源公司，立源公司应追加为本案第三人，立源公司有返还货物的义务；4、薇慕公司提供的未结款订单的事宜商洽函可以看出薇慕公司已将货物的归属权归于自己并向立源公司主张货物退回，故薇慕公司与其公司、精准公司之间的货物买卖关系基于该商洽函而终止。综上，请求驳回诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、关于买卖合同关系2018年3月，陈淑君以精准公司采购部员工的身份与薇慕公司开始有业务往来，陈淑君通过微信方式向薇慕公司发送了一份采购协议电子档并要求薇慕公司确认无误后盖章寄回精准公司,该采购协议电子档上载明：买方系精准公司（联系人刘大利）,卖方为薇慕公司,产品信息为ＯＭＹＳＫＹ系列水晶套,订购流程是精准公司以订单形式通过邮件或者传真方式发送给薇慕公司,薇慕公司收到精准公司的订单确认无误后,通过邮件或者传真的方式回传给精准公司,如薇慕公司在收到精准公司订单2个工作日内没有提出异议,则视为订单已被接受；交货地点／联系人为无锡市新吴区新辉环路21号4栋201室（陈淑君150××××0656）；精准公司如果在订单已经生效的情况下需要暂停执行的，对期间产生的合理费用双方可协商解决……（备注：如果暂停订单的金额不大于20万元的，且到了交货期精准公司不能按期履行相应的收货义务的，则其需承担对应的违约责任，并需及时支付已被执行暂停订单金额的30%补偿金给薇慕公司……）；账期为月结30天；协议有效期为2018年3月1日到2019年12月31日。该订购协议还约定了保密、违约责任等其他事项。为印证双方之间存在买卖关系，薇慕公司提供了其与虞春元的微信聊天记录，虞春元以精准公司的名义与其公司洽谈了多笔精准公司的采购订单并有相应付款，证明签订采购协议后双方已有过订单业务往来，如其中2018年6月4日、6月15日曾形成过金额分别为79335元、81180元的采购订单，采购物品均为跳蛋，收货地点均为立源公司，精准公司亦在规定期限内向薇慕公司支付了采购订单上的相应货款。2018年6月29日，虞春元再次通过微信向薇慕公司发出一份订单：买方为精准公司，收货方为无锡立源电器有限公司（宜兴市和桥镇南新人民南路8号），货物为龙抬头（水晶套）6912个，OMYSKY跳蛋、悦青春单跳蛋、紫色5940个，合计151353.36元，交货日期为2018年7月6日。因货物短缺，后双方协商该批货物可分批发放，部分悦青春单跳蛋可发放粉色类。同年7月6日，薇慕公司发出部分货物：龙抬头（水晶套）6912个，单跳蛋（悦青春）紫色1710个、粉色90个。之后，精准公司并未按期支付该部分货款。2018年7月17日，虞春元告知薇慕公司因该批货款还未支付，薇慕公司可暂缓发出剩余部分货物。因精准公司仍未支付上述货款，2019年3月25日，薇慕公司向立源公司发出《关于未结款订单的退货事宜商洽函》：应元度公司并购的精准公司人员通知，本司于2018年7月6日将如下货品发货到贵司仓库，这些货品至今未结款，1、悦青春-粉色90个单价20.5元，2、悦青春-紫色1710个单价20.5元，3、蔚蓝海岸6912个，单价4元，总计金额（含税）64548元；因元度公司、精准公司拖欠贵司款项，贵司临时扣押了本司货品，现与项目创始人陈明中总、元度徐奂总沟通，双方均同意放行；同时，我们也得知贵司已就买卖合同诉讼，起诉元度、精准微连，鉴于夏季来临，为防止货品放置在仓库中失效，特申请贵司给予放行；……如上货品放行发货之后，本司与元度、精准微连、贵司之间不再存在货品纠纷。诉讼中，精准公司对收到价值64548元案涉货物无异议，并确认仍在立源公司仓库内，元度公司在限定期限内对此未提出异议。二、关于精准公司与元度公司关系诉讼中，精准公司提供了如下证据：1、收购合同、补充协议，证明合同签订后陈明中团队加入元度公司，工资、社保由元度公司支付、由精准公司代交，元度公司派驻财务人员对精准公司财务进行监管，元度公司全资拥有精准公司。2、钉钉聊天记录截图，证明供应商订单来自元度公司，根据计划安排采购和资金需求并上报财务总监潘邓宝，统筹安排付款；3、元度公司人事录用通知书、岗位调动通知、离职证明、劳动合同复印件、审批流程，证明与薇慕公司发生业务来往时，刘大利、虞春元、孙华乔、罗静、方飞、陈淑君等均是元度公司员工；4、元度“1+3+1”核心领导微信群对话截屏、酒店可发货确认函、虞春元与潘邓宝的钉钉对话、潘邓宝与陈明中的钉钉对话、张翅安排对宜兴仓库封仓对话、元度在岗人员清单，证明元度公司控制精准公司业务；5、2018年2月1日至2018年9月30日的银行流水、付款清单、社保公积金，证明精准微连公司的唯一资金来源是元度公司，款项支付由元度公司安排；6、《关于撤销无锡项目组的通知》，证明元度公司做出人事安排。7、《公证书》、法院调查笔录，证明精准公司的产品所产生的业务被归入元度公司,元度公司控制了以精准公司名义采购的产品产生的营业收入。8、宜兴仓库盘点表，收购合同签订后的产品由元度公司控制并安排处理。薇慕公司、元度公司对上述证据真实性无异议。经查：本院于2020年2月14日作出的（2018）苏0214民初6317号民事判决中查明：2018年1月28日，元度公司与精准公司法定代表人陈明中团队签订了《收购要约框架协议》，载明：元度公司全资收购陈明中团队的精准公司、无锡动力立方科技有限公司（以下简称动力公司），两家企业所有资产作价200万元。签约时元度公司向陈明中支付50万元，双方合作正式启动；元度1.0正式生产满1000台售货机后，再支付50万元，精准公司51%的股权转让启动；2018年12月31日前，再支付100万元，精准公司剩余股权转让启动。元度公司对陈明中另行补偿100万元，签约后，精准公司、立方公司的流动资金由元度公司负责等。同年1月31日，元度公司与陈明中团队签订《收购合同》1份，对上述协议中的收购款支付方式、期限以及精准公司、立方公司工商变更登记期限等内容作了进一步约定。合同另约定，合同签订后陈明中团队加入元度公司，其中陈明中个人年薪120万元，元度公司可派驻财务人员对精准公司、立方公司财务进行监管。合同附录中载明了元度公司认可的负债清单。合同签订后，元度公司支付了第一期款项50万元。2018年5月8日，元度公司与陈明中、肖仲云再签订《补充协议》1份，对于《收购合同》中的第二期款项的支付期限、工商变更登记时间以及其他内容进行了补充约定。另，无锡市滨湖区人民法院于2018年11月17日受理的立源公司与陈明中、精准公司、元度公司、任炳耀、张建飞买卖合同纠纷一案，该院于2019年12月17日作出(2018)苏0211民初7254号民事判决，该判决对元度公司与陈明中团队就精准公司收购事宜亦进行了查明确认。本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，根据薇慕公司提供的采购协议、采购订单、微信聊天记录截图及转账凭证，可确认薇慕公司与精准公司之间存在买卖合同关系，薇慕公司已按照精准公司的指示履行了供货义务。审理中，双方亦认可案涉货物已到达精准公司指定的立源公司仓库内，故精准公司应支付相应货款，本院对薇慕公司要求精准公司支付货款64548元的诉讼请求予以支持。精准公司虽辩称薇慕公司系与元度公司发生往来，但根据薇慕公司与精准公司之间的交易过程，采购订单均系以精准公司的名义发出，付款账户亦均是精准公司的账户，至于精准公司与元度公司之间在收购后如何协调双方的业务关系是其内部事宜，对外仍不能免除精准公司的付款义务，故对精准公司的相应抗辩意见不予采纳。由于薇慕公司在将货物发至精准公司指定的仓库后，精准公司未能及时支付所欠货款，已构成违约，本院对薇慕公司要求精准公司支付逾期利息损失予以支持。对于利息的起算时间，参照采购协议的约定（月结30日）及双方交易习惯，利息损失自2018年8月7日起算，采购协议及订单中并未明确逾期支付货款的违约责任，故本院酌定参照中国人民银行同期贷款利率的标准计付，自2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，至实际付清之日止。至于元度公司是否应承担连带付款责任。结合相关证据及生效判决查明情况可以认定，案涉货款发生在元度公司与陈明中等人签订《收购要约框架协议》、《收购合同》之后，虽然股权收购并未最终完成，但元度公司、陈明中等人实际已在履行上述协议。而从精准公司员工入职元度公司，元度公司向精准公司派驻财务人员进行管理并将精准公司设备的收入转移以及之后精准公司业务、运营、社保缴费等各方面来看，元度公司实际已形成对精准公司人财物的全面控制，侵害了精准公司的公司法人独立地位，损害了债权人的利益，因此元度公司应对精准公司在本案中的债务承担连带清偿责任。对于元度公司认为薇慕公司已通过商洽函将案涉货物所有权归于自己、不应承担付款责任的意见，本院认为，标的物的所有权自标的物交付时起转移，结合双方约定内容及交易习惯，薇慕公司系按精准公司的指示将货物送至指定收货地点，在将货物送至指定地点后应视为标的物所有权已转移，虽然薇慕公司为解决问题曾向货物所在仓库立源公司发出商洽函要求其将货物放行，但立源公司并未同意放行该批货物，立源公司扣押货物的原因亦是因该公司与精准公司、元度公司之间存在纠纷，薇慕公司实际也未收到任何一方退回过该批货物，故精准公司、元度公司理应承担买方的付款责任，对元度公司的辩称意见不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百三十三条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：一、无锡精准微连科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起三日内支付上海薇慕网络科技有限公司货款64548元及逾期付款利息损失（以64548元为基数，自2018年8月7日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。二、浙江元度网络科技有限公司对无锡精准微连科技有限公司的上述第一项债务承担连带清偿责任。三、驳回无锡精准微连科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2244元，减半收取计1122元（已由上海薇慕网络科技有限公司预交），由无锡精准微连科技有限公司、浙江元度网络科技有限公司共同负担，无锡精准微连科技有限公司、浙江元度网络科技有限公司将应负担的诉讼费用1122元在本判决发生法律效力之日起三日内直接向本院支付。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 员 郭莹华二〇二〇年七月二十八日法官助理 张浩宇书 记 员 胡燕娜本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》：第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百三十三条标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国公司法》：第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》：第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。