安徽省怀宁县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0822民初577号 原告：怀宁县建筑安装有限公司，住所地安徽省怀宁县高河镇振宁路388号，统一社会信用代码91340822153861127D。 法定代表人：占善群，该公司经理。 委托诉讼代理人：汪爱民,安徽晨曦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王再春，安徽晨曦律师事务所律师。 被告：安徽瑞沃电子科技有限公司，住所地安徽省怀宁县工业园独秀大道，统一社会信用代码91340822092873393G。 法定代表人：刘卫家，该公司执行董事兼总经理。 被告：葛清华，男，1973年9月24日出生，汉族，住江西省丰城市。 被告：刘卫家，男，1954年12月3日出生，汉族，住江西省安福县。 原告怀宁县建筑安装有限公司（以下简称怀宁建司）与被告安徽瑞沃电子科技有限公司（以下简称瑞沃公司）、葛清华、刘卫家建设工程施工合同纠纷一案，本院于2019年1月22日立案后，依法适用普通程序,由审判员吴敏、人民陪审员余青海、孙耀共同组成合议庭，诉讼过程中，人民陪审员余青海变更为潘结林，本院于2020年7月10日公开开庭进行了审理。原告怀宁建司的法定代表人占善群及委托诉讼代理人汪爱民、被告葛清华到庭参加诉讼，被告瑞沃公司和被告刘卫家经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 怀宁建司向本院提出诉讼请求：1.判令瑞沃公司给付原告建设工程价款5857272.53元并承担迟延付款利息，2.判令葛清华、刘卫家在未履行或者未全面履行出资本息范围内对第一项债务承担连带清偿责任，3.被告承担本案诉讼费、保全费。诉讼过程中，原告变更“判令瑞沃公司给付原告建设 工程价款5857272.53元并承担迟延付款利息”的诉讼请求为：判令瑞沃公司给付原告工程款3937272.53元并承担迟延付款利息（自2019年3月10日起，以欠款3937272.53元为基数按年利率6%计算至款清之日止）。事实和理由：2014年3月19日,怀宁建司与瑞沃公司签订《建设工程施工合同》,约定原告承包建设瑞沃公司企业厂房,约定了工程价款及支付方式。工程竣工后,瑞沃公司于2015年4月正式投入使用。2019年3月9日，原告与瑞沃公司结算,确认总工程价款27176772.53元,扣除已付款19319500元,尚欠7857272.53元。同年10月23日,瑞沃公司向安徽振宁磁电产业园有限公司出具《关于请求代付资金的函》,安徽振宁磁电产业园有限公司同意替代付款192万元。诉讼过程中，安徽振宁磁电产业园有限公司已履行替代瑞沃公司向原告付款192万元。2019年11月8日,瑞沃公司付款200万元,被告至今仍下欠3937272.53元,原告多次催要无果。经查,2019年10月16日,瑞沃公司的股东由葛清华、刘卫家、浙江嘉远国际贸易有限公司变更为葛清华、刘卫家。瑞沃公司拖欠原告工程款,事实清楚、证据充分,瑞沃公司依法应当承担相应的法律责任，葛清华、刘卫家依法应当在未履行或者未全面履行出资本息范围内对上述债务承担连带清偿责任。原告为维护自身合法权益,依法向法院提起诉讼,望支持原告诉求。 葛清华辩称，瑞沃公司的实际控制人是刘志勇，欠原告工程款是事实，但具体金额尚不清楚。其于2018年7月已将在瑞沃公司的股权转让给刘卫家，瑞沃公司成立于2014年3月6日，而公司注册资本从2014年4月从实缴制改为认缴制，市场管理监督局不需要验资报告，认缴的年限写在公司章程和工商登记注册表上，认缴日期由股东自行决定。目前显示认缴日期为2025年12月30日之前，且认缴年限可以向工商登记机关申请变更。目前瑞沃公司没有资不抵债，未申请破产及清算，只是受疫情影响暂时不能经营。按照法律规定，公司所有的债务应由公司负责对外偿还，葛清华作为股东不应对公司债务承担责任。 瑞沃公司和刘卫家未作答辩。 本院经审理认定事实如下：2014年3月19日,怀宁建司与瑞沃公司签订《建设工程施工合同》1份，合同约定原告承包建设瑞沃公司位于怀宁县工业园三期的2号、4号及6号厂房建筑安装工程,计划开工日期为2014年3月25日，计划竣工日期为2015年8月26日，签约合同总价为人民币4000万元，其中6号厂房为1000万元，付款方式为基础完工验收后付总款的20%，一、二、三层楼面砼结束及内外墙完工、竣工验收各付总款的15%，保证金5%自验收之日起满一年后付清，合同对其他事项亦进行了约定。上述合同签订后,原告依约对案涉工程进行施工,因瑞沃公司资金不足，原告与瑞沃公司商定6号厂房工程停止建设。2015年4月，涉案工程项目通过怀宁县建筑工程质量监督站组织的竣工验收并交付瑞沃公司使用，验收单位为怀宁建司、瑞沃公司、规划设计勘察监理等部门。2019年3月9日，原告与瑞沃公司进行决算,决算后瑞沃公司出具瑞沃字（2019）第001号文件，双方确认2号厂房预算价17462450元，决算后增加126257.24元，给排水工程156010.08元，4号厂房原预算价9094778元，决算后增加231354.74元，给排水及避雷工程105922.47元，决算工程价款总计27176772.53元，前期已付1831.95万元，2019年2月2日付100万元，瑞沃公司尚欠工程款7857272.53元，瑞沃公司在此决算文件上加盖单位印章。 2019年年10月23日,瑞沃公司向安徽振宁磁电产业园有限公司出具《关于请求代付资金的函》,请求安徽振宁磁电产业园有限公司在应付瑞沃公司资产转让款中直接支付给怀宁建司192万元，同日，安徽振宁磁电产业园有限公司同意代为支付，并在该公函上加盖单位印章。2019年11月8日,瑞沃公司支付原告工程款200万元,2020年3月16日，安徽振宁磁电产业园有限公司向怀宁建司付款192万元。瑞沃公司实欠怀宁建司工程款3937272.53元。 另查明,瑞沃公司成立于2014年3月6日，系有限责任公司，公司注册资本为500万元,瑞沃公司目前处于歇业状态。2019年7月18日,瑞沃公司的股东由葛清华、刘卫家、浙江嘉远国际贸易有限公司变更为刘卫家、葛清华，其中刘卫家出资比例为70%，认缴出资额350万元，出资时间为2015年12月31日内缴足，葛清华出资比例为30%，认缴出资额150万元，出资时间为2015年12月31日内缴足。瑞沃公司股东（投资人）实际出资情况为：瑞沃公司证实，葛清华自2014年9月29日至2016年12月7日向瑞沃公司帐户打款共计90万元，葛清华舅子林联兵替代葛清华向瑞沃公司帐户打款50万元，葛清华支付瑞沃公司现金10万元；瑞沃公司证实收到刘卫家投资款260万元。2014年3月1日，《中华人民共和国公司法》将有限责任公司的注册资本由实缴制改为认缴制，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东的出资方式、出资额和出资时间应在有限责任公司章程中载明。 在本案审理过程中，怀宁建司于2020年1月22日向本院申请财产保全，请求对瑞沃公司、葛清华、刘卫家等人的银行存款600万元或其他等值财产进行冻结、查封。担保人中国人民财产保险股份有限公司安庆市分公司以该公司财产600万元向本院提供担保。同日，本院作出（2020）皖0822民初577号民事裁定，裁定查封、冻结瑞沃公司、葛清华、刘卫家、浙江嘉远国际贸易有限公司、安徽振宁磁电产业园有限公司银行存款600万元或其他等值财产（其中查封、冻结安徽振宁磁电产业园有限公司的财产以192万元为限）。案件申请费5000元，由怀宁建司负担。2020年6月12日，怀宁建司向本院提出撤诉申请，要求撤回对浙江嘉远国际贸易有限公司、安徽振宁磁电产业园有限公司的起诉。同日，本院作出（2020）皖0822民初577号之一民事裁定，准许怀宁建司撤回对浙江嘉远国际贸易有限公司、安徽振宁磁电产业园有限公司的起诉。鉴于怀宁建司撤回对部分被告的起诉，同年6月12日，本院依法作出（2020）皖0822民初577号之二民事裁定，解除对浙江嘉远国际贸易有限公司、安徽振宁磁电产业园有限公司银行存款600万元或其他等值财产（其中安徽振宁磁电产业园有限公司的财产以192万元为限）的查封、冻结。因瑞沃公司在第三人安徽振宁磁电产业园有限公司尚有到期债权91万元未支付，怀宁建司要求本院裁定第三人不得对瑞沃公司清偿，2020年6月15日，本院以（2020）皖0822民初577号之三民事裁定第三人不得对瑞沃公司清偿债务，如第三人要求清偿，则由怀宁县人民法院提存90万元后继续实施清偿。 上述事实，有原告的营业执照、法定代表人证明书，瑞沃公司企业登记信息，建设工程施工合同，结算单，关于请求代付资金的函，瑞沃公司章程及章程修正案、出资证明、基本帐户明细、投资款明细，本院相关民事裁定书等证据存卷佐证。 本院认为，怀宁建司与瑞沃公司签订《建设工程施工合同》，系双方当事人真实意思表示，并未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，双方均应按合同约定履行自己的义务。原告作为承包方已按约定完成工程量并将工程交付瑞沃公司使用，瑞沃公司欠原告工程款事实清楚，理应支付，由于瑞沃公司未及时付款，应支付原告逾期付款利息。原告要求瑞沃公司立即支付工程款及支付逾期付款利息损失的诉讼请求,符合法律规定和合同的约定，本院予以支持。关于利息损失的计算方式，根据案情和相关司法解释的规定，应以3937272.53元为基数、自2019年3月10日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。关于葛清华、刘卫家应否对瑞沃公司的债务承担连带责任问题，本院认为，瑞沃公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。瑞沃公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。本案中，葛清华、刘卫家作为瑞沃公司的股东，其认缴的出资额大部分已到位，且瑞沃公司章程亦载明葛清华、刘卫家的出资均为2015年12月31日前缴足。因此，原告要求葛清华、刘卫家在未履行或者未全面履行出资本息范围内对瑞沃公司债务承担连带清偿责任的请求，不符合相关规定，本院不予支持。庭审中，葛清华辩称其于2018年7月将瑞沃公司的股权转让给刘卫家，因未提供相应证据证实，本院不予采信。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，第一百零七条，第一百零九条，第一百一十三条第一款，第二百六十九条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十五条、第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条,《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十六条、第十七条规定，判决如下： 一、被告安徽瑞沃电子科技有限公司于判决生效后3日内支付原告怀宁县建筑安装有限公司工程款3937272.53元及逾期付款利息（以3937272.53元为基数、自2019年3月10日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 二、驳回原告怀宁县建筑安装有限公司其他诉讼请求。 上述第一项款计3937272.53元，由被告安徽瑞沃电子科技有限公司汇至：户名：怀宁县人民法院，开户行：中国邮政储蓄银行怀宁县支行，账号：10×××01。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费38298元，申请费5000元，合计43298元，由安徽瑞沃电子科技有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院。 审 判 长  吴 敏 人民陪审员  潘结林 人民陪审员  孙 耀 二〇二〇年七月二十七日 书 记 员  江 军