江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏05民终4199号上诉人（原审被告）：傅晓明，男，1969年5月30日生，汉族，住苏州市吴中区。被上诉人（原审原告）：江苏智伟建筑科技有限公司，住所地常熟市支塘镇锦绣大道61号。法定代表人：刘兵，该公司执行董事。上诉人傅晓明因与被上诉人江苏智伟建筑科技有限公司（以下简称智伟公司）公司证照返还纠纷一案，不服江苏省苏州市吴中区人民法院（2019）苏0506民初10388号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月7日立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。傅晓明上诉请求：撤销一审判决，依法改判；智伟公司承担一二审诉讼费用。事实和理由：1、一审认定傅晓明因行使股东知情权而拿走记账凭证属事实认定不当。智伟公司于2019年9月已停止营业，经营场所被他人承租，账簿无固定保管场所。根据公司法司法解释（二）的相关规定，傅晓明作为实际出资人为防止账簿毁损灭失而承担保管账册的义务。2、一审判决违背公司自治原则。相关法律及智伟公司的章程中均未规定由谁保管公司账册，傅晓明作为公司总经理及股东，保管记账凭证并无不妥。一审判决傅晓明返还记账凭证，系以司法裁判干预公司内部自治，违背了公司自治原则，缺乏法律依据。智伟公司二审答辩称：1、傅晓明并非智伟公司登记在册的股东，不享有股东权利。2、即便是公司股东，擅自抢夺账簿拒不归还也直接损害了公司合法权益。3、傅晓明上诉所称的抢夺公司账册理由纯属狡辩。请求驳回上诉，维持原判。智伟公司向一审法院提出诉讼请求：1、判令傅晓明将其2017年度、2018年度的全部会计档案／凭证返还其；2、本案诉讼费用由傅晓明承担。一审法院经审理认定事实如下：智伟公司成立于2017年2月20日，股东为姚智水、孙华、刘兵、王俊伟。2017年7月20日，股东变更登记为姚智水、孙华、刘兵、李洁。2018年4月11日，股东变更登记为姚智水、孙华、刘兵、李洁、许阳。2019年4月，傅晓明被聘请为智伟公司总经理。2019年9月6日下午16点左右，傅晓明至智伟公司财务室未经公司股东同意拿走了智伟公司2017年、2018年的公司记账凭证66本。同日，智伟公司为此向常熟市公安局支塘派出所报警备案。2019年9月11日，常熟市公安局支塘派出所向傅晓明做了询问笔录，傅晓明在询问笔录中称其系智伟公司的实际股东，其女婿许阳代持其在智伟公司20%的股份，因智伟公司最近两年一直亏损，其不清楚具体情况，担心其他股东修改记账凭证，故在2019年9月6日将记账凭证拿走，另，傅晓明在询问笔录中称其当日至智伟公司处要求查阅公司记账凭证，公司出纳在征求会计同意下提供其电子记账凭证供其查看，但其认为电子凭证不行，遂将记账凭证带走。2019年9月19日，智伟公司股东姚智水、孙华、刘兵、李洁委托律师向许阳发函，要求许阳支付剩余股权转让款，并要求许阳返还非法占有的智伟公司账册。2019年9月22日，上述函件被签收。一审庭审中，智伟公司称傅晓明确系股东许阳岳父，但其认可的股东以公司工商登记为准。傅晓明称其目前将上述记账凭证交由审计事务所审计。一审法院认为，股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。权利的行使应依法进行，傅晓明如认为其系股东，需行使股东知情权可以通过法定程序要求查阅公司记账凭证，且根据傅晓明在派出所做的询问笔录，也能证实智伟公司并未拒绝傅晓明查阅记账凭证，但傅晓明未经公司其他股东同意将公司的2017年、2018年度的记账凭证66本带走，无法律依据，再结合傅晓明庭审自认上述记账凭证由其交由审计事务所审计即记账凭证尚在傅晓明控制下，故智伟公司要求傅晓明返还2017年、2018年度的记账凭证66本的诉讼请求，合法有据，予以支持。据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：傅晓明于判决生效之日起十日内返还智伟公司2017年度、2018年度的记账凭证66本。案件受理费减半收取人民币40元，由傅晓明负担。一审经审理查明的事实本院予以确认。本院认为：根据一审查明的事实，傅晓明并非智伟公司的登记股东，仅被智伟公司聘请为总经理，其未经智伟公司股东同意拿走该公司2017年、2018年记账凭证66本，经智伟公司发函向傅晓明的女婿即公司股东之一许阳发函后仍未能返还，鉴于傅晓明控制、占有上述记账凭证不返还智伟公司，缺乏事实及法律依据，一审判决予以返还并无不当。傅晓明上诉提出其作为实际出资人、总经理有权保管公司账册，但该行为未经智伟公司的认可，也无法律及公司章程的约定为依据，故不能成立。综上所述，傅晓明的上诉请求均不能成立，一审法院认定事实清楚、适用法律正确、实体处理并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人傅晓明负担。本判决为终审判决。审判长 管 丰审判员 孙晓蕾审判员 浦智华二〇二〇年七月三十日书记员 汤烨雯法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。四、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。五、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买费经营必须车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。六、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。七、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。