文书内容江苏省张家港市人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0582民初4366号原告：吴文晖，女，1970年3月7日出生，汉族，住所地张家港市。委托诉讼代理人：詹吉夫，江苏国之泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：单国华，江苏国之泰律师事务所律师。被告：张家港市房建房产开发有限公司，住所地张家港市杨舍镇北二环路与港城大道西北侧4、5。法定代表人：许浩,该公司总经理。委托诉讼代理人：卢佳雪，江苏推诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：付金彪，江苏推诚律师事务所实习律师。原告吴文晖与被告张家港市房建房产开发有限公司（以下简称房建公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年4月26日立案后，依法适用简易程序，于2020年5月25日公开开庭进行审理。原告吴文晖的委托诉讼代理人詹吉夫，被告房建公司的委托诉讼代理人卢佳雪、付金彪到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告吴文晖向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自2000年7月1日至2020年3月31日公司所有的章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、年度财务会计报告和审计报告供原告查阅、复制，并准许原告委托的注册会计师、执业律师给予协助；2、判令被告提供公司自2000年7月1日至2020年3月31日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证、记账凭证等）供原告查阅，并准许原告委托的注册会计师、执业律师给予协助；3、本案的诉讼费由被告承担。事实与理由：被告成立于1989年，改制前名称为张家港市房屋建设开发公司，原为公有制企业。2000年7月改制时，原告出资4万元，与被告法定代表人等19人共同受让张家港市房屋建设开发公司的资产及债权债务，成为被告股东，原告持股比例为0.788%。此后，被告的登记信息虽多次变更，但原告一直是其股东。目前被告注册资本为1647.5万元，其中原告出资额为10万元，持股比例为0.61%。原告自2000年成为被告股东以来，被告从未向原告提供公司的财务会计报表等材料。公司管理层又未向包括原告在内的小股东通报公司经营情况，造成原告对被告经营状况、财务指标、资产状况等一无所知。原告欲2020年3月23日书面通知被告，要求被告提供2000年7月改制后的所有财务资料等文件给原告查阅，但被告未予理睬。被告房建公司辩称，原告一直以来是享有股东知情权的。公司每年都会召开股东会，原告都会参加，股东会会议记录上都有原告的亲笔签名。2006年的股东会上全体股东一致同意离开公司，股权未转让的股东只享受按出资比例分配相应的红利，现原告已退休，其只享受按出资比例分取相应的红利，主张股东知情权是没有依据的。本案纠纷其实是由于原告已达到法定退休年龄，我公司发函通知其办理退休手续，并终止劳动关系，但原告希望公司继续给其发工资，因此故意找了借口，即主张的股东知情权。现我公司认为原告存在上述不正当目的，依据公司法第33条规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，因此请求法院驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：被告房建公司系张家港市房屋建设开发公司于2000年7月改制而成立的有限责任公司。其2000年7月17日首次股东大会通过的公司章程所附《股权认购名单》载明原告吴文晖出资额为4万元，出资比例为0.788%。经公司登记机关核准设立。目前被告房建公司注册资本为1647.5万元，其中原告吴文晖出资额为10万元，出资比例为0.61%。2020年3月24日，原告吴文晖向被告房建公司邮寄了《通知》。主要内容；2000年7月至今，公司虽然每年有分红给其，但其作为股东对公司经营状况、财务指标、资产状况等一无所知，故要求公司提供自2000年7月转制至今的每年度财务会计报告和审计报告、公司章程、历届股东会会议记录、历届董事会会议决议、历届监事会会议决议等材料。2020年3月25日，被告房建公司收取了该通知。因被告房建公司未予答复，原告吴文晖提起了本案诉讼。以上事实，有《关于张家港市房屋建设开发公司转制方案的请示》、《市房屋房产有限公司转制出资方案》、股东大会决议、公司章程、《市房屋房产有限公司股权认购名单》、现金解款单、《关于张家港市房屋建设开发公司改制成有限责任公司的请示》、《关于同意张家港市房屋建设开发公司改组成张家港市房建房产开发有限公司的批复》、股东出资证明书、企业信用信息公示报告、《通知》、邮件交寄单、邮件查询截凭证及庭审笔录等在卷证实。审理中，被告房建公司对其抗辩提供了下列证据：一、其历年的股东会议记录，被告房建公司认为每次会议记录均有原告吴文晖签名，证明原告吴文晖每次都会参加股东会，公司的重大事项、财务报告、销售收入、税后利润分配等均是通过全体股东开会并进行表决的。公司从未侵害任何一位股东的知情权。二、2020年3月11日的《联系函》1份、2020年3月20日的《劳动关系终止通知书》1份、《回复函》2份。《联系函》的内容为被告房建公司通知张家港市吉安房地产评估咨询有限公司（以下简称吉安公司），其无岗职工吴文晖于2020年3月8日已满50周岁，已达退休年龄，因吴文晖的用人关系、社保缴纳、技术岗位津贴等均由吉安公司发放，故要求吉安公司办理吴文晖的退休手续。《劳动关系终止通知书》的主要内容为被告房建公司通知原告吴文晖双方的劳动关系自2020年3月9日起解除。2020年3月15日的《回复函》主要内容巍峨吉安公司认为吴文晖是房建公司员工，与其不存在劳动关系。2020年3月23日的《回复函》主要内容为吴文晖认为其是被告房建公司员工，法定退休年龄是55周岁，被告房建公司作出终止劳动关系违反法律规定，要求被告房建公司恢复其工资待遇。被告房建公司以此证明从上述证据的时间点来看，原告吴文晖正是基于其达到法定退休年龄，不得不退休，被告不再向其继续支付工资，从而导致原告以其股东身份，向被告提出股东知情权的要求，其目的显然是不正当的。三、市场监督局的变更通知书以及2012年的公司章程，证明公司目前的章程。原告吴文晖质证意见为：2003年7月18日、2011年1月28日的股东会议记录无原告签名，2006年8月31日的股东会议记录有两份矛盾的签字页对，对上述股东会议记录的真实性不认可，其他有原告签名的股东会议记录的真实性无异议，但不认可被告房建公司的证明目的，会议记录中均未提及财务会计报告，且原告即使参加了上述股东会议，不影响其行使股东知情权；对证据二真实性予以认可，但该与股东知情权无关；对证据三的真实性无异议，但相反证明原告享有相应的股东权利。本院认为，股东知情权是法律赋予股东的固有权利。故即使被告房建公司2006年8月31日的股东会议记录是真实的，因其违反了法律规定，被告房建公司也不能以此拒绝股东行使知情权。根据公司法的规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。同时,股东可以要求查阅公司会计账簿。且法律并未规定股东参加了股东会议后就无权行使知情权，故被告不能以原告参加了公司每次召开的股东会议为由而拒绝其行使知情权。因此，原告吴文晖要求查阅并复制被告房建公司的全部公司章程、股东会会议记录（决议）、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并查阅被告房建公司的会计账簿的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。但因我国公司法仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告及公司会计账簿，并未将原始凭证、记账凭证列入查阅范围，故原告要求查阅原始凭证、记账凭证的请求，本院难以支持。因被告房建公司首次股东大会是在2000年7月17日召开，故其提供的上述资料起始时间均应是在此之后。原告要求准许其委托的专业人员给予协助的请求，有利于其股东知情权的有效实现,也不违反法律规定,本院予以准许。因原告吴文晖是否符合退休条件并不影响其行使股东知情权，故被告房建公司以此认为原告行使股东知情权具有不正当的目的的抗辩，本院难以采信。对原告吴文晖退休事宜，本案中不再理涉。综上,依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定,判决如下:一、被告张家港市房建房产开发有限公司于本判决生效后10日内提供自2000年7月17日起至判决生效之日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计供原告吴文晖及其委托的注册会计师、律师各1人查阅和复制。二、被告张家港市房建房产开发有限公司于本判决生效后10日内提供自2000年7月17日起至判决生效之日期间的公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账)供原告吴文晖及其委托的注册会计师、律师各1人进行查阅。三、驳回原告吴文晖其他诉讼请求。案件受理费减半收取40元，由被告张家港市房建房产开发有限公司负担。被告负担的部分由被告于本判决生效后10日内汇入张家港市人民法院，我院将移交执行部门强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时，按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76）。审判员  施沈东二〇二〇年七月十四日书记员  常 煜本案所依据的相关规范性法律文件《中华人民共和国公司法》第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。、