云南省昆明市官渡区人民法院民 事 判 决 书（2020）云0111民初6137号原告：成信虎，男，1969年3月7日生，汉族，住云南省昭通市镇雄县。委托诉讼代理人：贺金平，云南奥洋律师事务所律师，特别授权代理。被告：苏泽多，男，1981年3月3日生，彝族，户籍所在地云南省昭通市镇雄县，现住云南省昆明市官渡区。委托诉讼代理人：肖恒禹，云南冰鉴律师事务所律师，一般授权代理。被告：成信品，男，1977年8月31日生，汉族，户籍所在地云南省昭通市镇雄县，现住云南省昆明市官渡区。委托诉讼代理人：肖恒禹，云南冰鉴律师事务所律师，一般授权代理。第三人：刘永端，男，汉族，1979年11月1日生，住云南省昭通市镇雄县。委托诉讼代理人：李航，云南冰鉴律师事务所律师，特别授权代理。原告成信虎诉被告苏泽多、成信品股权转让纠纷一案，本院于2020年5月6日受理后，依法适用简易程序，于2020年6月12日公开开庭进行了审理，原告成信虎委托诉讼代理人贺金平，被告苏泽多及被告苏泽多、成信品共同委托诉讼代理人肖恒禹到庭参加诉讼。庭后，本院追加刘永端作为第三人参加诉讼，并于2020年7月10日进行第二次庭审，原告成信虎及其委托诉讼代理人贺金平，被告苏泽多、成信品共同委托诉讼代理人肖恒禹，第三人刘永端委托诉讼代理人李航到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告成信虎诉称：2019年11月27日，原告与被告共同签订了《云南添锦花卉有限公司股权转让协议》，约定将公司股权划分为三，依次为苏泽多持有34%、成信品持有33%、成信虎持有33%，公司资产为33万元，被告苏泽多在石林基地投资盈亏与经营方式与原告和成信品无关。该协议签订后，原告如约向被告苏泽多支付了自己的出资5万元，但被告不但迟迟未变更工商登记而且不让原告参与公司的任何事项，而后原告要求被告返还自己的出资，被告却以种种借口拒绝返还。原告认为原告向被告苏泽多支付了出资，被告却未如约进行工商登记且拒绝原告参与管理以及分红，致使原告缔约目的不能实现，原告有权解除协议并要求被告返还相应款项。特诉至法院请求：一、判令解除原告与被告间的《云南添锦花卉有限公司股权转让协议》；二、判令被告返还原告出资款5万元并按月利率2%的标准支付自2019年11月28日至实际支付之日止的资金占用利息；三、本案诉讼费由被告承担。被告苏泽多、成信品共同辩称：被告不同意解除协议。本案并未出现原告所述缔约合同目的不达到的情形，无法定解除事由。原告支付的5万元，系其履行协议第四条所约定注资义务，款项实际由云南添锦花卉有限公司收取，并非被告收取，被告没有返还义务。第三人刘永端陈述称：第三人刘永端知道股权转让的事情，也想退出公司，认可转让的是刘永端的股权，至于转让金额和细节不清楚。当事人围绕其主张向本院提交证据，本院依法组织质证。原、被告及第三人对原告、被告苏泽多均提交的《云南添锦花卉有限公司股权转让协议》的形成真实性均表示无异议，本院予以确认并采证；被告苏泽多对原告提交手机银行转账截图的真实性表示无异议，本院予以确认并采证；原告提交的企业信用信息公示报告与本院核查信息一致，本院对其真实性予以确认并采证；被告苏泽多提交的银行通知短信截图、微信支付账单截图、账目表，与本案争议不具直接关联性，本院不予采证。经审理，本院确认本案法律事实如下：云南添锦花卉有限公司于2019年5月30日成立，注册资本为200万元，初始登记股东及股权结构为苏泽多持股100%。2019年9月24日，该公司变更登记股东及股权结构为苏泽多持股34%、成信品持股33%、刘永端持股33%。2019年11月27日，被告苏泽多经手与原告成信虎签订《云南添锦花卉有限公司股权转让协议》，该协议列苏泽多为甲方、列成信品为乙方、列成信虎为丙方，内容为“甲、乙、丙三方协商，现达成以下协议：一、公司股权划分为甲方34%，乙方33%，丙方33%，现签订本协议，以后的工商变更以此为准；二、公司资产暂定为300000.00（大写：叁拾万元整）。以后如有增资扩股，甲乙丙三方友好协商；三、甲方在石林基地投资盈亏与经营方式与乙方、丙方无关，如乙方、丙方有意向投资，则具体合同另行签订；四、甲乙丙三方按照股权占有比共同注资合计金额300000.00元（大写：叁拾万元整）；五、本协议一式三份，甲乙丙三方各持一份，本协议自签订之日起生效。”被告苏泽多在该协议甲方处签名落款并在乙方处代成信品落款，原告成信虎在丙方处签名落款。2019年11月28日，原告成信虎转入被告苏泽多名下账户款项50,000元。本案诉讼中，被告成信品本人到庭确认系其授权苏泽多代签诉争《云南添锦花卉有限公司股权转让协议》。本案争议焦点为诉争《云南添锦花卉有限公司股权转让协议》的效力以及原告成信虎行使合同解除权是否有效。本院认为，本案诉争《云南添锦花卉有限公司股权转让协议》所明确的目标公司—云南添锦花卉有限公司于2019年9月24日登记公示股东及股权结构为苏泽多持股34%、成信品持股33%、刘永端持股33%。相应协议以股权转让为名，但未具体表述何人向何人转让股权。首次庭审中，被告苏泽多主张诉争《云南添锦花卉有限公司股权转让协议》签订前，股东之一刘永端表示要退出公司，“授权”处置其名下股权，在原告成信虎有意加入公司之后签订协议；原告成信虎则表示“应该是转让刘永端的股权”。基此本院追加刘永端作为第三人参加诉讼，刘永端到庭陈述确认被告苏泽多主张。对此，原告成信虎与被告苏泽多、成信品订立诉争《云南添锦花卉有限公司股权转让协议》，相应协议表述“公司股权划分为甲方34%、乙方33%、丙方33%……以后的工商变更以此为准”以及“甲乙丙三方按照股权占有比共同注资合计金额300000元（大写：叁拾万元整）”。该表述具有原告成信虎与目标公司合计持股67%的股东进行股权性投资交易表意的性质，即可认定原告成信虎有成为云南添锦花卉有限公司股东并持股33%的交易表意。诉争《云南添锦花卉有限公司股权转让协议》约定本身虽未具体表明原告成信虎以何种方式取得股权，但根据被告苏泽多、成信品、第三人刘永端的表意解释主张，以及协议名称、标的特定表述和目标公司公示股权结构，在第三人刘永端事后确认其系基于“退出公司”目的而授权被告苏泽多行为情形下，可解释为被告苏泽多代理第三人刘永端处置股权。第三人刘永端事后对被告苏泽多的处置行为表示无异议，应视为认可被告苏泽多代理其将名下云南添锦花卉有限公司33%的股权以零对价转让予原告成信虎。故诉争《云南添锦花卉有限公司股权转让协议》中有关“股权划分”表述（或约定）具有股权转让代理行为的涵义，且基于第三人刘永端事后确认，相应代理行为为有权代理，在股权转让层面对第三人刘永端发生约束力。而诉争《云南添锦花卉有限公司股权转让协议》中其他约定，逻辑上为被告苏泽多、成信品确认原告成信虎受让股权的同时，对目标公司经营事项等与成信虎进一步进行约定。相应约定不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。在此基础上，对原告成信虎的解除合同诉请，本院评析如下：原告以被告未为其办理工商登记、拒绝其参加公司管理、未向其分红致使缔约目的不能实现等为由诉请解除诉争《云南添锦花卉有限公司股权转让协议》。对此，如上被告苏泽多代第三人刘永端转让云南添锦花卉有限公司股权为有效代理，第三人刘永端应当配合将其名下股权进行变更登记，但就诉争转让股权的公示登记，《云南添锦花卉有限公司股权转让协议》未作具体约定。在原告无依据表明经其催告而转让方拒绝履行义务情形下，其主张相对方不履行义务缺乏依据。而股权属投资性权利，股东享有知情权，但并不享有直接参与公司经营的权利，且公司分配红利的前提是有符合法定条件的盈利可进行分配。原告以上述否定性事由行使合同解除权缺乏依据，本院不予支持。对其要求被告返还出资款并计付资金占用费诉请，除有悖公司出资不得抽回原则外，缺乏基础事实依据，本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条第一款、第一百六十二条，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告成信虎的诉讼请求。案件受理费1,150元，减半收取575元，由原告成信虎负担，余额575元退还原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院，并向云南省昆明市中级人民法院交纳上诉案件受理费。审判员 李 涛二〇二〇年七月二十日书记员 周春兰