江苏省太仓市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）苏0585民初2599号 原告：张海峰，男，1988年1月2日生，汉族，住所地江苏省如皋市。 委托诉讼代理人：蔡峰，江苏广浩律师事务所律师。 被告：苏州海域德科技有限公司，住所地江苏省太仓市浮桥镇牌楼村市北组4幢，统一社会信用代码91320585MA1XJ6J691。 法定代表人：陈新新，该公司执行董事。 被告：陈新新，男，1992年6月17日生，汉族，住所地河南省夏邑县。 委托诉讼代理人：毛欢欢，上海久光律师事务所律师。（代理上列两被告） 原告张海峰与被告苏州海域德科技有限公司（以下简称海域德公司）、陈新新股权转让纠纷一案，本院于2020年5月11日立案后，依法由审判员杨利刚适用简易程序于2020年6月12日公开开庭进行了审理。原告张海峰的委托诉讼代理人蔡峰，被告海域德公司、陈新新的委托诉讼代理人毛欢欢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、被告海域德公司、陈新新共同支付原告47584元及违约金4758元；2、被告海域德公司、陈新新共同支付原告律师费8000元；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告与被告陈新新合作加工模具，后原告要求退出，两被告出具欠条一份结欠原告47584元，言明于2020年1月20日一次性退还，但到期后未能支付，为此，原告认为两被告明显违约，应该立即支付全部费用，并承担相应的违约责任，理应承担连带还款责任，原告诉至法院，请求法院依法判决。 被告海域德公司、陈新新辩称：1、原告诉称相关款项系出资后的退股款，但是原告并未实际出资，即使认定退股，那么所应当退还原告的也应该是0元。2、如果是退股不应当由被告海域德公司或陈新新支付，应当作减资处理，退股程序不符合规定，需要先行通过股东会，形成股东会决议，形成退股的和公司性质变更的决议，并修改相关的章程才行。3、欠条无效，已经进行了作废处理。4、两被告不应该承担违约金，因为欠条是附时间期限的，明确要求在1月20日之前配合完成相关的手续，再进行相关的款项的支付，现退股的条件并未在1月20日实现，相关的款项返还的条件没有成就，欠条已实际到期终止，欠条对1月20日之后股权出资款如何处理未做约定。5、律师费的支付以违约为前提，两被告并未违约因此无需支付律师费，即使需要支付，原告也未提供支付凭证，且认为律师费金额过高。6、欠条备注公司欠款，与被告陈新新无关，被告陈新新没有支付义务。 经审理查明：原告与被告陈新新、另案原告谭建平因承接苏州耀越汽车有限公司劳务外包及模具承揽业务，合意成立被告海域德公司。被告海域德公司于2018年11月29日登记设立，公司章程规定：第六条公司注册资本100万元。第七条股东姓名、认缴出资额、出资方式、出资时间：陈新新出资额52万元，张海峰出资额24万元，谭建平出资额24万元，均为货币出资，出资时间均为2047年11月23日。第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程。第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十二条股东会会议由执行董事召集并主持。第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二十一条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。 2019年10月24日至28日之间，被告海域德公司、陈新新向原告出具欠条一份，载明：“本公司（欠款公司）苏州海域德科技有限公司于2019年10月24日欠到张海峰人民币（大写）肆万柒仟伍佰八十四元整，小写47584元。用于公司组建。欠款期限自2019年10月24日，全部金额于2020年1月20日一次性还清。期间张海峰需无条件配合转让苏州海域德科技有限公司24%的所有股权（还款条件：张海峰与谭建平不占有海域德任何股份）。违约责任：借款公司逾期未还款，需支付借款总额百分之十的违约金，若需通过起诉至法院解决的，借款人承担额外产生的一切费用包括律师费等”。欠条正文下方第一段载明“借款公司（盖章）身份证号码、担保人（签字）身份证号码”；欠条正文下方第二段载明“收款人：张海峰；开户行：中国建设银行双凤支行；卡号：62×××81；确认人处由被告海域德公司加盖公章和被告陈新新签字”。 对于该份欠条出具的原因，原告陈述因为承接苏州耀越汽车有限公司的业务需要，当时给了被告陈新新5万元现金（另外还有谭建平的5万元，一共10万元）作为交给苏州耀越汽车有限公司的押金，随后开始注册被告海域德公司，公司成立后原告为被告海域德公司介绍业务，期间还产生了分红，之后原告找到两被告要求将当时的出资款全部退回，即将原告的股份转给被告陈新新，该欠条由被告陈新新打印并签字及加盖被告海域德公司公章。 被告海域德公司、陈新新陈述，未收到原告所称的5万元现金，对是否支付苏州耀越汽车有限公司押金也不清楚。当时写欠条的时候说好是将原告和谭建平、陈新新的股份转给第三人，并非是转给被告陈新新，但是因为疫情原因没有完成，因此没有达到欠条约定的支付条件。此外，欠条的金额是根据原告的出资及所拉业务计算的价值确定的，但是由于原告谎报业务及偷换出资款概念，因此两被告后来要求原告在欠条上添加了“以上事项与苏州海域德无关”的内容，相当于废除了欠条。这也是为什么原告提供的欠条复印件上有“以上事项与苏州海域德无关”内容，而提交的原件上没有的原因。对于在欠条上添加“以上事项与苏州海域德无关”内容，原告不持异议，但是认为该内容的意思是，把这件事处理完毕以后就跟被告海域德公司没有关联，并且该份欠条的原件在被告陈新新处。 另查明，1、原告因本案纠纷，与江苏广浩律师事务所签订委托代理协议，约定支付代理费8000元。2、对于章程规定的原告24万元出资款，目前原告并未实际出资。 审理中，原告明确本案的请求权基础为股权转让款，即原告将持有被告海域德公司24%的股权转让给被告陈新新，而被告海域德公司加盖公章表示确认上述股权转让行为，并且同意承担共同付款。 以上事实，有原告提供的欠条、委托代理协议，被告提供的公司章程及原、被告的陈述等证据予以证实。 本院认为：原告明确本案的请求权基础为原告退出被告海域德公司，将股份转让给被告陈新新，根据约定，被告海域德公司、陈新新共同支付原告股权转让款。基于该请求权基础，本院认为原告的诉讼请求不能得到支持，理由如下：股权转让是由出让人将股权转让给受让人。原告提供的欠条上明确是被告海域德公司欠原告款项，欠条也加盖了被告海域德公司的公章，被告陈新新是被告海域德公司的法定代表人，其签字可能代表公司或者代表个人，但从欠条的内容看，没有被告陈新新有支付原告股权转让款的意思表示，所以其签字只能代表被告海域德公司。另外，欠条载明原告无条件配合转让海域德公司的所有股权，但也没有明确原告的股权转让给谁，更不能得出原告的股权转让给被告陈新新，所以原告认为其股权转让给被告陈新新无事实依据。 综上，原告请求被告陈新新支付股权转让款47584元的诉讼请求，无相应的事实依据，本院不予支持。原告基于被告陈新新未支付股权转让款而请求支付违约金、律师费的诉讼请求，本院也不予支持。原告认为被告海域德公司应当与被告陈新新共同承担股权转让款，因被告海域德公司更不是股权转让中的受让人，故对原告该请求，本院也不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回原告张海峰的全部诉讼请求。 案件受理费1308元，减半收取654元，由原告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。  审 判 员  杨利刚 二〇二〇年七月三十日   法官助理严晓波  书 记 员于东琨