山东省青岛市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁02民终4803号 上诉人（原审原告）：青岛恒丰信息科技发展有限公司，住所地青岛高新技术开发区创业中心。 法定代表人：杨保龙，职务总经理。 委托诉讼代理人：史明海，山东海旭律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨玉文，山东海旭律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：王永波，男，1969年4月15日出生，汉族，住青岛市李沧区。 被上诉人（原审被告）：王永涛，男，1970年12月30日出生，汉族，住青岛市李沧区。 被上诉人（原审被告）：刘伟，男，1968年6月16日出生，汉族，住青岛市市南区。 被上诉人（原审被告）：王志钢，男，1969年11月26日出生，汉族，住青岛市李沧区。 被上诉人（原审被告）：王淑清，女，1959年12月26日出生，汉族，住青岛市李沧区。 被上诉人（原审被告）：石桂玉，女，1962年10月17日出生，汉族，住青岛市李沧区。 六被上诉人共同委托诉讼代理人：王轩枫，山东乾恒律师事务所律师。 六被上诉人共同委托诉讼代理人：白鹏，山东乾恒律师事务所律师。 原审第三人：青岛青义能源设备集团有限公司，住所地青岛市李沧区大枣园社区。 法定代表人：王健，总经理。 上诉人青岛恒丰信息科技发展有限公司(以下简称恒丰公司)因与被上诉人王永波、被上诉人王永涛、被上诉人刘伟、被上诉人王志钢、被上诉人王淑清、被上诉人石桂玉，原审第三人青岛青义能源设备集团有限公司（以下简称青义公司）股东损害债权人利益责任纠纷一案，不服青岛市李沧区人民法院（2018）鲁0213民初3060号民事判决，向本院提起上诉，本院于2020年5月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人恒丰公司的委托诉讼代理人杨玉文，六被上诉人共同委托诉讼代理人王轩枫、白鹏到庭参加诉讼，原审第三人青义公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 恒丰公司提出上诉请求：1、依法撤销青岛市李沧区人民法院(2018)鲁0213民初3060号民事判决书，改判为支持上诉人一审的全部诉讼请求。2、本案一、二审诉讼费用均由被上诉人承担。事实和理由：一、原审法院错误认定青义公司的减资仅系名义上的减资、各被上诉人未实际收到减资款。原审法院依据青义公司向税务部门交纳的企业所得税纳税申报表及资产负债表，从而认定青义公司应纳税额所得额为零、未分配利润为负数、本次减资不发生公司实有资本减少的情况。但事实上，企业所得税纳税申报表及资产负债表均系青义公司单方制作、单方提供，没有经过权威的审计机构予以审定，因此表中的数据均不能反映青义公司的真实财务状况，原审法院属于认定事实错误。虽然青义公司提交了公司开立的五个账户信息，但该信息不能排除其以其他途径、其他方式向各被上诉人返还减资款的可能性，而根据上诉人提交的山东新华有限责任会计师事务所鲁新会师内验字(2008)第5-1016号验资报告，明确证明青义公司减少的990万元注册资本于2008年1月18日以货币形式分别返还给了六被上诉人，该验资报告系青义公司自行委托作出，并自行提交至李沧区工商部门备案登记，应认定为青义公司的真实意思表示，开户信息不足以推翻该验资报告，也不足以排除其他可能性，因此原审法院认定事实错误。另，我国公司法规定减资需经代表三分之二以上表决权的股东同意，王永涛减资时仅占公司股权的13.63%，因此，即便股东会决议没有王永涛的签字，其余五被上诉人作出的股东会决议依然合法有效。况且，王永涛几乎在本次减资的同时将持有公司的股权转让给了其妻子宋镇，因此其对于减资事项必然是明知、且没有异议的，因此原审法院认定减资非所有股东合意属于认定事实错误。二、公司未对已知债权人进行减资通知，与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响在本质上并无不同，因此各被上诉人应当对青义公司不能清偿的本案债务在减资范围内承担补充赔偿责任，原审法院适用法律错误。公司减资本质上虽然属于公司内部行为，但公司减资时应通知债权人，以避免因公司减资产生损及债权人债权的结果。有限责任公司减少注册资本，会导致公司资产的减损，进而导致公司信用及偿债能力减弱，公司法为此规定公司减资需通知债权人，赋予债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的权利。根据上诉人提交的证据，本案债务在青义公司减资之前已经形成。青义公司虽然在报纸发布了减资公告，但并未通知已知债权人农行，不符合减资的法定程序，使农行不能行使要求青义公司清偿债务或提供担保的权利，损害了农行债权的实现。公司未对已知债权人进行减资通知，与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响在本质上并无不同，因此可比照适用股东在未出资本息范围内或抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的规定处理。 减资是经过公司股东会全体股东同意的，各被上诉人作为股东均应知道减资的法定程序、减资前清偿公司债务或提供担保的规定，在没有按规定通知情况下而同意减资损害了公司的清偿能力，侵害了农行的债权。最高人民法院《关于适用若干问题的规定(三)》第十四条规定：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予以支持，因此各被上诉人的行为应视为上述法律规定的协助行为，故各被上诉人作为青义公司股东应在公司减资数额范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，原审法院适用法律错误。 三、本案未超过诉讼时效，原审法院适用法律错误根据《最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定(三)》第十九条第二款规定，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持，因此本案未超过诉讼时效。况且青义公司的减资并未依法通知被上诉人，公司资本减少的状态一直持续，因此原审法院认定本案超过诉讼时效属于适用法律错误。 综上，原审法院认定事实错误、适用法律错误，请贵院在查明事实后依法改判为支持上诉人的上诉请求。 被上诉人王永波、被上诉人王永涛、被上诉人刘伟、被上诉人王志钢、被上诉人王淑清、被上诉人石桂玉答辩称：被上诉人未签订过关于减资的股东会决议，对减资并不知情，即使青义公司发生过减资，减资程序中被上诉人也不存在抽逃出资的事实，更未实施过抽逃出资的行为，不应承担本案诉争的清偿责任。 被上诉人不认可2007年11月24日的股东会决议，均未在此股东会决议上签字，也不知晓该减资事宜。一审中的鉴定报告认为王永涛签名非本人所签，但其余五被上诉人认为签名也非本人所签。对于鉴定结论并不认可，即使在不讨论鉴定报告是否合法有效的前提下，被上诉人也不应当承担本案诉争的清偿责任，理由如下： 《公司法司法解释三》第十二条明确规定了股东抽逃出资的四种情形，抽逃出资的本质就是股东通过各种违法手段“将出资抽回的行为”，从而侵犯了债权人的利益。而被上诉人从未实施过“将出资抽回的行为”。首先，公司减资分为实质减资和形式减资，实质减资指减少注册资本的同时，将一定资产返还给股东，从而减少公司的净资产；形式减资是指只减少注册资本额，注销部分股份，不减少公司净资产的减资，这种减资的目的是使公司注册资本与净资产水平保持相当。公司在减资过程中违反法定程序时，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，请求权基础规范是《公司法》第一百七十七条。青义公司所谓“减资行为”系典型的形式减资，并不影响债权人利益，青义公司从未将本案诉争的减资款实际退还给被上诉人，被上诉人亦未收到过本案诉争的减资款。由此可见，青义公司的减资行为只是减少了其注册资本额，并没有减少公司净资产，没有减弱对债权人的清偿能力，不影响债权人利益，更谈不上将出资抽回。因此，将所谓形式减资认定为抽逃出资显然是不妥当的。 再次，2007年11月24日生成的关于青义公司减资决定的股东会决议中王永涛的签名非本人签署。由此可见，作为青义公司减资的主要依据并非所有股东的真实集体合意，被上诉人没有抽逃出资的主观意愿，客观上从未实施过抽逃出资的行为，不应承担本案诉争的清偿责任。 二、上诉人的诉请已经超过诉讼时效，应自行承担不利法律后果，应依法驳回去全部上诉请求。即使被上诉人应当承担减资瑕疵责任，减资程序瑕疵对债权人的侵害本质上属于侵权民事责任，属于债权请求权，对股东的请求权应当从其知情时的第一次诉讼开始计算诉讼时效。根据工商档案可知，青义公司的所谓减资行为发生在2007年，而中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行（以下简称“农行”）曾于2010年两次起诉青义公司偿还借款，案号分别为(2010)李商初字第740号和(2010)李商初字第741号，该两次诉讼卷宗中均存有青义公司当时提交的营业执照复印件。上述营业执照复印件中明确载明青义公司注册资本为1020万元，系青义公司减资后的注册资本。由此，农行早在2010年便已经知晓青义公司进行过所谓的减资，如果其认为该减资行为影响了其债权人利益，那么农行向青义公司股东提起诉讼的诉讼时效应于2010年开始计算。根据2010年的法律规定，普通民事案件的诉讼时效为2年，故农行在2013年后就应该承担关于本案的不利后果。此后农行对相关债权的转让并非导致诉讼时效中断或中止的法律事由，上诉人怠于主张权利导致胜诉权利灭失，应自行承担不利法律后果，应依法驳回被答辩人全部上诉请求。 至于上诉人在上诉状中依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十九条第二款之规定，认为本案并未超过诉讼时效，完全是对该司法解释的曲解，该条规定原文是“公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持”。由此可知，适用本条规定的前提是公司股东存在未履行或者未全面履行出资义务或者有抽逃出资的行为，而根据工商登记材料可知，被上诉人自取得股东资格之时便已完成出资义务，不存在未履行或者未全面履行出资义务的情况，结合前述，更没有实施过抽逃出资的行为，故该司法解释不适用于本案，上诉人的诉请已经超过诉讼实效无疑，应依法驳回上诉人全部上诉请求。 恒丰公司向一审法院起诉请求：1、依法判令王永波在减资270万元范围内、王永涛在减资135万元范围内、刘伟在减资315万元范围内、王志钢在减资90万元范围内、王淑清在减资90万元范围内、石桂玉在减资90万元范围内，就青岛市李沧区人民法院（2010）李商初字第741号（以下简称：第741号）民事判决书项下的130万元债务本金向恒丰公司承担赔偿责任；2、依法判令本案诉讼费、公告费等全部诉讼费用由王永波、王永涛、刘伟、王志钢、王淑清、石桂玉共同承担。 一审法院认定的事实：1、青义公司于2004年11月29日向农行借款130万元，由青岛大枣园集团公司、青岛青义高新技术有限公司、青岛港青锅炉工程有限公司提供连带保证责任。借款逾期后，农行将青义公司及相关保证人起诉至一审法院。一审法院作出第741号民事判决书，判令青义公司支付农行借款本金130万元及相关利息、罚息，相关保证人承担连带清偿责任。 后因青义公司及保证人未履行生效判决确定的还款义务，农行申请强制执行。2016年9月23日，农行将上述债权转让给中国东方资产管理公司青岛办事处；2017年5月26日，中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司（原中国东方资产管理公司青岛办事处）将上述债权转让给宁波梅山保税港区钜丰衡奕投资合伙企业（有限合伙）；2017年5月29日，宁波梅山保税港区钜丰衡奕投资合伙企业（有限合伙）将上述债权转让给恒丰公司，上述债权转让均在山东法制报进行公告。恒丰公司受让上述债权后，（2011）李执字第498号之一号民事裁定书，裁定变更恒丰公司为案件的申请执行人。2、青义公司成立于2001年1月22日，股东为王永波认缴出资278.13万元持股比例27.27%，王永涛138.96万元持股比例为13.63%，刘伟304.78万元持股比例为31.83%，王志钢92.71万元持股比例为9.09%，王淑清92.71万元持股比例为9.09%，石桂玉92.71万元持股比例9.09%。3、山东新华有限责任会计师事务所出具的鲁新会师内验字（2008）第5-1016号验资报告，内容为：贵公司原注册资本为人民币2010万元，实收资本为人民币2010万元，根据股东会决议和修改后的章程规定，贵公司减少注册资本人民币990万元，其中减少王永波出资270万元、减少王永涛出资135万元，减少刘伟出资315万元，减少王志钢出资90万元，减少王淑清出资90万元，减少石桂玉出资90万元，变更后的注册资本为人民币1020万元。经审验，截至2008年3月10日，贵公司已减少注册资本人民币990万元。其中减少王永波出资270万元、减少王永涛出资135万元，减少刘伟出资315万元，减少王志钢出资90万元，减少王淑清出资90万元，减少石桂玉出资90万元。后附的验资事项说明审验结果为：贵公司于2008年1月18日以货币资金归还王永波出资270万元、王永涛出资135万元、刘伟出资315万元、王志钢出资90万元、王淑清出资90万元、石桂玉出资90万元。上述验资报告未附收款收据或者转账凭证。2017年11月24日，第三人青义公司修改章程修正案，修改原股东及出资额为：王永波278.13万元、王永涛138.96万元、刘伟324.78万元、王志钢92.71万元、王淑清92.71万元、石桂玉92.71万元。2017年11月24日，青义公司在青岛日报发布通知：经股东会研究决定，青义公司注册资本由2010万元人民币减至1020万元人民币。4、恒丰公司提交的2007年11月24日股东会决议内容为：同意减少公司注册资本，由2010万元减至1020万元，王永波由548.13万元减至278.13万元，王永涛由273.96万元减至138.96万元，刘伟由639.78万元减至324.78万元，王志钢由182.71万元减至92.71万元，王淑清由182.71万元减至92.71万元，石桂玉由182.71万元减至92.71万元。青义公司减资前的债权债务，全体股东担保由减资后的青义公司承担。上述股东会决议有被上诉人的签名，经委托相关鉴定机构鉴定，王永涛的签字与样本字迹不是同一人，王永波、刘伟、王志钢、王淑清的签字与样本字迹是同一人。5、第三人工商档案显示，2008年3月10日，王永涛将其持有的第三人公司138.96万元13.63%股权转让给宋镇，王永波将其持有的第三人公司278.13万元27.27%股权转让给万瑞泉。庭审中，王永涛陈述，股权转让协议中王永涛的签字非王永涛本人所签。王永涛对2008年3月10日的股东会决议及股权转让协议并不知情。6、青义公司提交的第三人账户清单显示，该公司开立五个账户，减资后未向王永波、王永涛、刘伟、王志钢、王淑清、石桂玉返还资金。青义公司向税务部门交纳的企业所得税纳税申报表显示，2005年度及2006年度应纳税所得额均为零。2006年12月31日资产负债表显示，所有者权益实收资本为2010万元，未分配利润为-1120900.98元。2007年12月31日资产负债表显示，所有者权益实收资本为2010万元，未分配利润为-1436464.81元。2007年12月31日资产负债表显示，所有者权益实收资本为2010万元，未分配利润为-1683152.69元。7、庭审中，恒丰公司陈述，第三人减资时没有通知债权人，只是在报纸进行了公告。恒丰公司自本次诉讼开始向王永波、王永涛、刘伟、王志钢、王淑清、石桂玉主张本案的减资的相关责任。验资报告显示各股东已经收到减资款项。王永波、王永涛、刘伟、王志钢、王淑清、石桂玉陈述，对于减资事项不清楚，不清楚恒丰公司起诉的减资有无在10日内通知已知债权人。告没有实际收到减资款。石桂玉只负责携带相关材料作为经办人前往工商局进行办理相关手续，验资报告如何出具石桂玉不清楚。 一审法院认为，本案的争议焦点为：一、恒丰公司是否享有主体资格。二、王永波、王永涛、刘伟、王志钢、王淑清、石桂玉是否应当承担相应的瑕疵减资责任。三、本案是否过诉讼时效。 关于恒丰公司是否享有主体资格。王永波、王永涛、刘伟、王志钢、王淑清、石桂玉抗辩债权转让因未通知第三人青义公司而不发生效力。一审法院认为，根据《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条第一款、《最高人民法院对的答复》、《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》第一条及《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》第十一项、第十二项的规定和相关精神，国有银行向金融资产管理公司、金融资产管理公司向非金融资产管理公司法人、自然人转让银行不良债权的，只要债权人在全国或省级有影响的报纸上发布债权转让通知的，视为履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的通知义务，山东法制报作为省级有影响的报纸，本案三次债权转让均在该报纸上发布债权转让通知，应视为履行了通知义务，该三次的转让行为合法有效，生效的执行裁定亦变更恒丰公司为申请执行人。本案的起诉状已送达王永波、王永涛、刘伟、王志钢、王淑清、石桂玉，应视为履行了通知义务，该债权转让对王永波、王永涛、刘伟、王志钢、王淑清、石桂玉有效。综上，该笔债权的三次转让均合法有效，且均已履行了通知义务，恒丰公司作为现债权人有权行使相关权利义务。 关于王永波、王永涛、刘伟、王志钢、王淑清、石桂玉是否应当承担相应的瑕疵减资责任。根据《中华人民共和国公司法》第177条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任，其目的在于保障公司债权人的权益。减资是减少注册资本额的行为，分为实质上的减资和名义上的减资。后者是只减少账面资本数额，而公司财产并不相应减少，故不能向股东作任何返还。一般由于公司经营不佳，亏损过多，造成公司资产大大低于公司注册资本总额时，公司用减少注册资本额的方法弥补亏损的行为。这种减资方式并不发生公司实有资本的减少并现实的返还给股东的情况，而只是名义上减少了公司的注册资本，实质上并未减少公司的资产，减弱公司对债权人清偿的能力。本案未有证据显示第三人青义公司减资时通知了作为债权人的恒丰公司，属于减资程序瑕疵。但根据青义公司向税务部门交纳的减资前后年度企业所得税纳税申报表及资产负债表显示，减资前第三人应纳税所得额均为零，未分配利润为负数，减资后公司所有者权益实收资本并未有任何变化，可见当时青义无实质资产可减。另，作为减资依据的2007年11月24日股东会决议中王永涛的签名亦不是本人签名，可见减资行为亦非所有股东的集体合意，同时第三人的账户显示，减资时并未有资金返还王永波、王永涛、刘伟、王志钢、王淑清、石桂玉。因此，青义公司的此次减资应为名义上的减资，对公司的资产没有减少，未损害到公司的偿债能力，即未损害公司债权人的权益，王永波、王永涛、刘伟、王志钢、王淑清、石桂玉不应承担基于减资的民事责任。故，恒丰公司主张王永波、王永涛、刘伟、王志钢、王淑清、石桂玉在减资范围内就青义公司的相关债务承担赔偿责任的诉讼请求，没有事实及法律依据，不予支持。 关于本案是否过诉讼时效。退一步讲，即便王永波、王永涛、刘伟、王志钢、王淑清、石桂玉应当承担减资瑕疵责任，减资程序瑕疵对债权人的侵害本质上属于侵权民事责任，债权人对不履行减资告知义务的股东享有的赔偿损失请求权，属于债权请求权。本案基础债权的原债权人于2010年起诉青义公司等，2011年进入执行程序。而减资行为发生于2007年11月24日，并办理了工商变更手续，原债权人在2010年起诉时就应当知晓减资事宜进而主张减资瑕疵责任。债权几经转让至恒丰公司后，恒丰公司于2018年7月13日起诉，超过债权请求权的诉讼时效期间，恒丰公司的诉请依法亦应予驳回。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：驳回青岛恒丰信息科技发展有限公司的诉讼请求。案件受理费16500元，由青岛恒丰信息科技发展有限公司承担。 本院二审期间，双方当事人均无新证据提交。 一审法院查明的事实属实，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点是：1.被上诉人的减资行为是否有瑕疵？2.被上诉人减资行为是否侵害公司的偿债能力及债权人利益。公司减资是公司依法对已经注册的资本通过一定程序进行消减的法律行为，对于减资的条件和程序，公司法明确规定“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。本案中，青义公司根据股东会决议作出减资的决定，但并未通知债权人，应认定其减资行为违反通知义务，导致公司债权人法定救济权利受阻碍，未能行使要求公司清偿债务或要求公司提供相应担保的权利。被上诉人作为股东，是减资的决策者与参与者，对上述行为应为明知，主观上存在过错，债权人可以诉请股东在减资范围内对公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。 焦点2，本院认为，公司法并未明确区分实质减资与形式减资，但从减资行为的发生以及法律后果来看，两者有着完全不同的性质。形式减资只是减少注册资本额，注销部分股份，其结果并不减少公司的净资产，目的是为了实现公司资产与公司资本的真实回归。而实质减资在减少注册资本的同时，将一定的资产返还给股东，减少了公司的净资产，直接影响公司债权人的利益，其行为违反了公司资本维持的根本原则，行为人应承担相应的责任。本案中，被上诉人提交资产负债表及税务机关的纳税申报表均为其单方制作，且资产负债情况及纳税申报与公司的偿债能力并没有直接关联性，仅凭该证据无法证明青义公司减资行为的正当性。被上诉人提交的验资报告中明确载明公司减少的注册资本实际归还被上诉人，虽然青义公司账目中并没有款项转账记录，但作为掌握公司账目的一方，其提交的账目并未经审计确认，同时也无法排除被上诉人通过其他途径收回出资的情况存在。在无其他充分证据反驳的情况下，本院对该验资报告中的审验结果予以确认。上述事实表明，青义公司的减资属于实质减资，该减资行为减弱了青义公司清偿职务的能力，侵害了债权人的利益。 综上，被上诉人的瑕疵减资行为在实质上违反了公司资本维持原则，造成公司资产的不当减少，与抽逃出资行为给债权人的侵害本质上具有一致性，属于名为减资实为抽逃出资的性质，应参照公司法关于股东抽逃出资的规定处理。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十四条第二款规定“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”。根据该规定，恒丰公司要求上诉人在各自减资的范围内对青义公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任合法有据，应予支持。 关于诉讼时效问题，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十九条规定“公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持”。本案中，基于对被上诉人瑕疵减资实质为抽逃出资行为的认定，因此，在债权未超过诉讼时效期间的情况下，债权人恒丰公司要求被上诉人承担补充赔偿责任并未超过诉讼时效，一审该认定有误，本院予以纠正。 虽然王永涛并未在股东会决议中签字，但不影响公司形成有效决议。同时，王永涛此后转让其股权给案外人，股权转让协议中列明转让股权价值即为减资后的份额，应视为王永涛对于减资是明知且认可的，亦应承担责任。 综上，上诉人的上诉请求合法有据，予以支持。一审判决认定事实不清，适用法律错误，本院予以改判。依照《中华人民共和国公司法》第三十五条、第一百七十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十四条第二款、第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销青岛市李沧区人民法院(2018)鲁0213民初3060号民事判决； 二、王永波在减资270万元范围内、王永涛在减资135万元范围内、刘伟在减资315万元范围内、王志钢在减资90万元范围内、王淑清在减资90万元范围内、石桂玉在减资90万元范围内，对青岛市李沧区人民法院（2010）李商初字第741号民事判决书确定的青岛青义能源设备集团有限公司对青岛恒丰信息科技发展有限公司负有的130万元债务本金中不能清偿部分承担补充赔偿责任。 一审案件受理16500元，二审案件受理费16500元，均由王永波、王永涛、刘伟、王志钢、王淑清、石桂玉负担。 本判决为终审判决。 审判长  宋丽华 审判员  王 晋 审判员  刘歆鑫 二〇二〇年七月十三日 法官助理 李燕 书记员 姚莉