重庆市沙坪坝区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）渝0106民初1702号 原告：重庆金华电器成套有限公司，住所地重庆市沙坪坝区井口工业园井盛路006号，统一社会信用代码91500106203089690L。 法定代表人：魏巨强，重庆金华电器成套有限公司执行董事。 委托诉讼代理人：赵良琼，重庆展图律师事务所律师。 被告：重庆紫光新科化工开发有限公司，住所地重庆市丰都县镇江精细化工园，统一社会信用代码91500230793542319T。 法定代表人：苏培炳，重庆紫光新科化工开发有限公司总经理。 委托诉讼代理人：申龙，男，重庆紫光新科化工开发有限公司员工，住黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁北街道西白委96组。 被告：重庆紫光化工股份有限公司，住所地重庆市永川区化工路426号，统一社会信用代码915001187093213380。 法定代表人：熊泽春，重庆紫光化工股份有限公司董事长。 委托诉讼代理人：唐丹，女，重庆紫光化工股份有限公司员工，住重庆市合川区。 原告重庆金华电器成套有限公司（以下简称金华公司）与被告重庆紫光新科化工开发有限公司（以下简称紫光新科公司）、重庆紫光化工股份有限公司（以下简称紫光化工公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月16日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告金华公司的委托诉讼代理人赵良琼、被告紫光新科公司的委托诉讼代理人申龙、被告紫光化工公司的委托诉讼代理人唐丹到庭参加了诉讼。审理中，当事人向本院申请和解期限50天。本案现已审理终结。 原告金华公司向本院提出诉讼请求：1.判令二被告立即支付差欠原告的货款275224.78元；2.判令二被告向原告支付逾期付款违约金，以275224.78元为基数，从2017年1月20日起至2019年8月19日止，以275224.78元为基数，从2019年8月20日起至货款付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的货款市场报价利率上浮50%计算（暂计算至起诉之日的逾期付款违约金为22017元）;3.本案诉讼费由二被告共同承担。事实和理由：金华公司与紫光新科公司于2012年8月16日至2013年6月4日期间签订了三份采购合同。合同对标的物、价款、交货、付款、货款验收、争议解决方式等内容进行了明确约定。合同生效后，金华公司按约履行了交货义务，按期将全部货物送至约定地点，紫光新科公司验收合格，总金额为343706.18元。在合同约定的付款条件均成就的情形下，被告至今尚欠到期应付款275224.78元。2017年1月20日紫光化工公司在其制作的《对账情况确认书》上签字对紫光新科公司所欠货款进行了确认。原告催收未果，诉至法院，要求二被告支付货款及逾期付款违约金。 被告紫光新科公司辩称，紫光化工公司无权代表紫光新科公司与原告进行对账确认。紫光新科公司并未授权紫光化工公司在对账确认书上面盖章。本案的诉讼时效已过，请求法院驳回原告全部诉讼请求。 被告紫光化工公司辩称，三份采购合同均为金华公司与紫光新科公司签订的，根据合同的相对性，付款方应为紫光新科公司，而非紫光化工公司，而且紫光新科公司为独立的法人主体，应独立承担付款责任。 本院经审查认定事实如下： 2012年8月16日，金华公司与紫光新科公司签订一份采购合同，约定紫光新科公司向金华公司采购低压配电柜、操作台。约定货款总金额166938元。交货时间、地点、方式：合同生效后20天送到紫光新科公司厂区内。结算方式及期限：预付30%，发货付30%，货到现场3个月附30%，质保10%一年（预付电汇，其余承兑）。违约责任：1.供方若不能按时交货，应向需方交纳合同总额的0.3%/天作为违约金，并承担相应经济损失。如延期交货超过15天，需方有权解除合同，供方退还需方已付款，并承担合同总额20%的违约金给予需方作为补偿。2.供方所提供设备经需方检验若为不合格品或试用后不能达到需方要求，供方无条件换货并赔偿由此给需方造成的损失。供方随货同行附件：供货17%增值税发票、送货清单、产品合格文件及使用说明书。 上述合同签订后，金华公司按约完成供货，紫光新科公司尚欠115429.78元货款未付。 2013年4月10日，金华公司与紫光新科公司签订一份材料采购合同，约定紫光新科公司向金华公司采购电动门抽屉开关。约定货款总金额8800元。 上述合同签订后，金华公司按约完成供货，紫光新科公司按约支付了货款。 2013年6月4日，金华公司与紫光新科公司签订一份材料采购合同，约定紫光新科公司向金华公司采购高压开关柜、穿墙导管。约定货款总金额169395元。质量要求、技术标准、供方对质量负责的条件和期限：按国标相关技术标准验收，符合需方使用要求，质量三包期一年。验收标准、方法及提出异议期限：按合同第二条款验收，提出异议期限为三包期内，但无法从产品外观获知的内在质量瑕疵不受此异议期限制。结算方式及期限：发货前付80%，其余货到票到付清（承兑）。违约责任：1.供方若不能按时交货，应向需方交纳合同总额的0.5%/天作为违约金。若供方逾期十天不能交货，需方有权解除合同，供方退还全部货款，赔偿合同总额的20%为违约金并赔偿需方经济损失。2.供方所提供设备经需方检验若为不合格品或试用后不能达到需方要求，供方无条件换货并赔偿由此给需方造成的损失。供方随货同行附件：供货17%增值税发票、送货清单、产品合格文件及使用说明书。 上述合同签订后，金华公司按约完成供货并开具了发票，紫光新科公司尚欠159795元未付。 2017年1月20日金华公司与紫光化工公司签署一份《对账情况确认书》，载明：金华公司与紫光化工、采购中心、财务中心进行了对账，截止2016年12月31日止，金华公司与紫光化工及其所属关联分（子）公司的债权债务双方最终确认情况如下：紫光新科公司应付款金额为109713.60元。该确认书另载明新科化工公司其余十几家分（子）公司的应付款情况。 2018年5月30日，金华公司向紫光新科公司发送一份《对账结算函》，载明：“我公司与贵公司于2012年8月16日至2013年6月4日期间签订了3份《重庆紫光新科化工开发有限公司材料采购合同》，贵公司向我公司购买低压配电柜、操作台、电动门抽屉开关、高压开关柜等设备，货物总金额为人民币345133元（大写：叁拾肆万伍仟壹佰叁拾叁元）。我公司已按前述合同约定以及贵公司的要求按期如实向贵公司提供了全部货物，货物经贵公司验收合格；然贵公司未能付清全部货款，我公司从贵公司差欠货款起持续进行了催收。经对前述合同进行整体结算，截至2018年5月30日，贵公司向我公司支付到期应付货款人民币68481.4元（大写：陆万捌仟肆佰捌拾壹元肆角）；尚欠我公司到期应付货款人民币275224.78元（大写：贰拾柒万伍仟贰佰贰拾肆元柒角捌分）。特别说明：由于在前述截至时间，我公司未向贵公司开具2012年8月16日《重庆紫光新科化工开发有限公司材料采购合同》中人民币166938元货款等额的增值税发票，并现行的增值税税率由17%变更为16%，故此，本次对账结算，我公司在贵公司差欠的到期应付货款中抵扣了降低的税率金额（即人民币1426.82元）。前述贵公司尚欠我公司到期应付货款人民币275224.78元为抵扣后的到期应付货款金额；我公司未向贵公司开具增值税发票金额为人民币165511.18元。为了明确贵我双方的债权、债务，请贵公司核实后进行确认！”紫光新科公司盖章确认以上内容无误。 另查明，紫光化工公司系紫光新科公司的控股股东，持股比例80%。 本院认为，金华公司与紫光新科公司之间的买卖合同关系，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，为有效合同，双方应当按约履行各自的义务。紫光新科公司应当按照双方的对账金额即时向原告支付尚欠款项275224.78元，并自对账次日，即2018年5月31日起支付逾期付款利息。双方于2018年5月30日对账，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，故紫光新科公司抗辩的时效问题不能成立。 关于紫光化工公司是否承担责任的问题，根据公司法的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。虽然紫光化工公司系紫光新科公司的控股股东，但并不因此当然具有代紫光新科公司对账的权利。该“对账情况确认书”载明的内容，也未见紫光化工公司有债务加入、代为偿还或共同偿还的意思表示，故金华公司要求紫光化工公司承担付款责任的诉讼请求本院不予支持。 综上，本院依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 被告重庆紫光新科化工开发有限公司于本判决发生法律效力后三日内支付原告重庆金华电器成套有限公司货款275224.78元，并支付逾期付款利息（以275224.78元为本金，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的货款市场报价利率上浮30%，从2018年5月31日起计算至付清之日止）； 驳回原告重庆金华电器成套有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5760元，减半收取计2880元，由被告重庆紫光新科化工开发有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。 审判员  张振华 二〇二〇年七月七日 书记员  钟 毅