四川省成都市新都区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0114民初2989号 原告：李英合，女，1983年11月9日出生，汉族，住成都市新都区。 委托诉讼代理人：古鹏，四川蜀文律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨科，四川蜀文律师事务所律师。 被告：龙梅，女，1981年10月6日出生，汉族，住四川省兴文县。 被告：四川乌蒙山雨阳生态农业发展有限公司，住所地叙永县叙永镇金桂村四社。 法定代表人：刘建国，总经理。 以上二被告共同委托诉讼代理人：肖正友，四川富邑律师事务所律师。 原告李英合与被告龙梅、四川乌蒙山雨阳生态农业发展有限公司（以下简称雨阳公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年5月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李英合的委托诉讼代理人古鹏，被告龙梅、雨阳公司共同的委托诉讼代理人肖正友到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 李英合向本院提出诉讼请求：1.龙梅支付股权转让款10万元及违约金（违约金以10万元为基数，按每日万分之三的利率，从2019年12月31日起计算至至付清之日止）；2.龙梅支付律师代理费1.5万元；3.雨阳公司对上述诉讼请求中的债务承担连带清偿责任。事实与理由：2019年8月26日，案外人阳宗清、阳波与龙梅、雨阳公司签订《股权转让协议》，阳宗清将其在雨阳公司40%的股权以100万元的价格转让给龙梅，并且同时100万元债权转让给阳波。该协议约定龙梅应于2019年12月30日前向阳波支付10万元，2020年8月30日前向阳波支付90万元，雨阳公司承担连带担保责任。2020年1月8日，阳波将100万元债权转让给了李英合并通知了龙梅、雨阳公司。截至目前，龙梅未履行支付义务，催收未果，故诉至本院。 龙梅辩称，1.龙梅与阳波曾系夫妻关系，二人之间的夫妻财产仍未分割，案涉债权转让不发生法律效力；2.龙梅直到李英合起诉才知晓阳波已将案涉债权转让，之前没有收到转让通知；3.龙梅在债权到期和转让前代阳波偿还了其在外的债务，应予以抵消。故龙梅不存在违约情形，对于李英合的主张不予认可。 雨阳公司辩称，同意在《股权转让协议》作担保人是因为阳波在外的赌债过高，公司不担保阳波就不进行股权转让，为了公司发展才作出的担保，而非真实意思表示。 本院经审理认定事实如下：2019年8月26日，案外人阳宗清（甲方）、龙梅（乙方）、阳波（丙方）、雨阳公司（丁方）签订《股权转让协议》，协议约定阳宗清将雨阳公司（目标公司）40%的股权转让给龙梅。该协议第一条载明：“1.甲方同意将所持有目标公司40%的股权转让给乙方，乙方同意按照本协议的约定受让上述股权。……3.甲、乙双方同意本协议项下拟转让股权的价款为100万元人民币。……5.乙方同意将股权转让款100万元（壹佰万元）人民币分二次转移支付给甲方指定的丙方，第一次付款在2019年12月30日前，将股权转让款10万元（壹拾万元）人民币转移支付给甲方指定的丙方；第二次付款在2020年8月30日前，将股权转让款90万元（玖拾万元）人民币转移支付给甲方指定的丙方。”第二条载明：“甲方确保目标公司于乙方签订本协议之日起7日内完成本次股权转让的工商变更登记手续。甲乙双方应当全力配合出具相关法律手续，确保股权变更登记的顺利进行。”第四条载明：“……本协议签订之日起甲方即丧失股权转让款100万元（壹佰万元）人民币的债权，丙方同时取得该股权转让款100万元（壹佰万元）人民币的债权，并享有该股权转让款的追索权及其他相关的合法权利。”第五条载明：“丁方同意对乙方应支付给丙方的股权转让款100万元（壹佰万元）人民币承担连带担保责任。”第六条载明：“1.乙方未按照本协议约定支付股权转让款的，每逾期一天，按当期应付转让款的日万分之三向丙方支付违约金，直至款项支付完毕为止。2.若因股权转让款发生纠纷，违约方应承担守约方全部损失，包括丙方为实现债权而产生的诉讼费、律师费、保全费、差旅费等合理费用。” 2020年1月8日，阳波与李英合签订《债权转让协议书》，该协议第二条约定，阳波将对龙梅的100万元债权及其相关的其他权利全部一并转让给李英合。同日，阳波向龙梅的手机号（180××××9111）发送了债权转让通知，该通知载明：“龙梅：2019年8月26日签订的股权协议中的股权转让款100万元现已转让给李英合，请按照股权转让协议中约定的付款时间及时支付给对方。”庭审中，龙梅确认180××××9111的电话号码一直在使用中。 另查明以下事实： 1.2020年3月5日，四川蜀文律师事务所向李英合开具增值税专用发票载明，律师代理费为1.5万元。 2.2017年8月25日，龙梅与阳波协议离婚，达成《离婚协议书》。该协议第三条载明：“甲、乙双方共同出资设立的四川乌蒙山雨阳生态农业发展有限公司的股权分配由双方另行协商解决。”第四条载明：“甲、乙双方的债权、债务由双方另行协商解决。” 3.2017年8月25日前，四川省富顺县人民法院作出多个判决，判令阳波、龙梅共同向多个案外人归还借款及利息。 以上事实有《股权转让协议》、《债权转让协议书》、增值税专用发票等证据以及到庭当事人的陈述在卷予以佐证。 本院认为，阳宗清、龙梅、阳波、雨阳公司签订《股权转让协议》系各方当事人真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，合同双方当事人应当按照合同约定履行义务、享受权利。本案的争议焦点为：1.龙梅是否应支付股权转让款、违约金及律师代理费；2.雨阳公司是否对龙梅应付款项承担连带清偿责任。 一、龙梅是否应支付股权转让款、违约金及律师代理费 关于龙梅是否应支付股权转让款。《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”案外人阳波将案涉债权转让给了李英合，并向龙梅的手机号（180××××9111）发送了债权转让通知。阳波转让债权系其对自身权利的处置，李英合受让该债权并取得要求债务人龙梅支付到期债务的权利。龙梅辩称，其未收到债权转让通知，但是庭审中龙梅确认该号码其仍在使用。因此，本院对龙梅的该抗辩意见不予采纳。龙梅亦辩称，龙梅与阳波曾系夫妻关系，二人之间的夫妻财产仍未分割，债权债务未处理，案涉债权转让不发生法律效力，且龙梅代阳波归还了已生效判决确定的债务，已经超过了案涉金额，主张相互抵销。本院认为，夫妻财产分割与本案股权转让纠纷系不同的法律关系，《股权转让协议》与债权转让行为均发生在夫妻关系解除后，夫妻财产是否进行了分割不影响股权转让款的支付。但由于阳波与龙梅并未分割在夫妻关系存续期间产生的共同债务，龙梅对外偿还的债务不能当然的认为是阳波的个人债务，主张抵销没有依据。据此，本院对李英合要求龙梅支付到期10万元股权转让款的主张予以支持。 关于违约金。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”《股权转让协议》第六条第一款约定，龙梅未按照约定支付股权转让款的，每逾期一天，按当期应付转让款的日万分之三向阳波支付违约金。《中华人民共和国合同法》第八十一条规定：“债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。”阳波将债权转让给李英合，李英合即取得了《股权转让协议》中阳波相关的债权权利。现龙梅未支付10万到期股权转让款，已构成违约，但本院结合双方合同约定及龙梅的违约情形，酌定龙梅应承担的逾期付款利息的计算标准为每日万分之二。《股权转让协议》约定的付款时间为2019年12月30日前，故龙梅应自2020年12月31日起支付未付款项的违约金，该违约金的计算方式为：以10万元为基数，自2019年12月31日起计算按日万分之二计算至实际付清之日止。 关于律师代理费。《股权转让协议》第六条第二款约定，违约方的应支付守约方应追索债务而产生的相关费用。龙梅未按时支付到期股权转让款，已构成违约，故对于李英合主张龙梅支付其律师费1.5万元的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。 二、关于雨阳公司是否对龙梅应付款项承担连带清偿责任 《中华人民共和国担保法》第二十一条第一款规定：“保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。”根据《股权转让协议》第五条，雨阳公司对应支付给阳波的股权转让款100万元承担连带担保责任，应视为各方对保证责任承担范围的明确约定。现李英合已取得100万元债权及相关权利，龙梅逾期支付到期债权，故有权要求雨阳公司在100万元主债权范围内承担连带清偿责任。雨阳公司辩称，同意在《股权转让协议》作担保人是因为阳波在外的赌债过高，公司不担保阳波就不进行股权转让，为了公司发展才作出的担保，而非真实意思表示。本院认为，雨阳公司作为独立民事主体，具备民事行为能力，对其作出的民事行为应承担相应的法律责任，其在《股权转让协议》上签署应当预见将承担的法律后果，故本院对雨阳公司的抗辩不予采纳。因此，雨阳公司应对龙梅未付的到期债权、违约金及律师费等承担连带清偿责任。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第八十一条、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下： 一、龙梅在本判决发生法律效力之日起7日内支付李英合股权转让款10万元； 二、龙梅在本判决发生法律效力之日起7日内支付李英合违约金（计算方法为：以10万元为基数，按照每日万分之二的标准，自2019年12月31日始计算至实际付清之日）； 三、龙梅在本判决发生法律效力之日起7日内支付李英合律师代理费1.5万元； 四、四川乌蒙山雨阳生态农业发展有限公司对上述款项的支付承担连带清偿责任； 五、驳回李英合的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1150元（已因适用简易程序减半收取），由龙梅、四川乌蒙山雨阳生态农业发展有限公司负担1050元，由李英合负担100元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 霍 萍 二〇二〇年七月十四日 书记员 杨明铭