河南省渑池县人民法院民 事 判 决 书（2020）豫1221民初217号原告：曹春丽，女，1965年4月29日生，汉族，住所地三门峡市湖滨区。委托诉讼代理人：周碎芬，北京乾成律师事务所律师，代理权限为一般代理。委托诉讼代理人：杨海鹏，河南精与诚律师事务所律师，代理权限为一般代理。被告：河南豪瑞实业有限公司，住所地渑池县坡头乡。法定代表人：李激昂，该公司董事长。委托诉讼代理人：王金勇，河南天坤律师事务所律师，代理权限为特别授权。原告曹春丽与被告河南豪瑞实业有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年2月14日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告曹春丽及委托诉讼代理人周碎芬、杨海鹏，被告河南豪瑞实业有限公司委托诉讼代理人王金勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告曹春丽向本院提出诉讼请求：请求法院判令被告向原告提供一下文件和资料供原告查阅、复印：1、被告自注册成立以来，初始制定的公司章程和历次经股东会决定修订后的公司章程；2、被告自注册成立以来，历次股东会会议记录、历次董事会会议决议、历次监事会会议决议；3、被告自注册成立以来，经会计事务所审计的2012-2019年度公司财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及原始凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的相关资料）；4、被告贾家洼高铝粘土三、四采区，2012年3月23日至2019年12月31日期间，涉及矿石开采量与销售情况等生产经营情况的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和原始凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的相关资料）；5、被告基于与渑池县金鹰矿产品有限责任公司《贾家洼高铝粘土三、四采区工程承包合同》之约定，2012年3月23日至2019年12月31日期间，向承包方支付的工程款、支付的各项费用和利润分配情况等会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和原始凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的相关资料）；6、被告向梁振清、武金伟、董河江、周少坡、平瑞峰等民间借贷出借人，支付借款本息的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和原始凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的相关资料）；7、被告与建行三门峡分行银行贷款，所产生的中间业务费22629500元的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和原始凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的相关资料）；8、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2012年3月8日，被告于三门峡渑池县市场监督管理局注册成立，现法定代表人李激昂。原告现系持有被告27.6%股权的股东。2020年1月6日，经北京市正阳公证处公证，原告委托北京乾成律师事务所通过邮政EMS向被告发送律师函，函告被告向原告提供公司基本资料、相关会计账簿和原始凭证。2020年1月10日，被告收到上述函件。但截至本次起诉之日（超过15日），被告拒绝向原告提供所要求的相关资料。原告持有的被告27.6%股权，被平顶山市中级人民法院强制执行，现因申请执行人撤回执行申请，暂终结执行，执行过程中，委托河南中泰资产评估事务所有限公司对原告持有的27.6%股权价值进行评估，被告已向评估公司提供相关的财务报表、财务资料和其他材料。因被告提供的相关资料事关原告的切身利益，经原告严谨地审查，被告经营过程中存在隐瞒销售收入、虚增对外负债和向关联方进行利益输送等违法情形，即被告涉嫌提供虚假的财务资料和其他资料，作为平顶山市中级人民法院对外委托评估的依据，不仅侵害了原告股东利益，而且损害原告的股权价值。另，被告成立后，长期不召开股东会、董事会和监事会，不向股东提供公司财务会计报告，向公司高管和关联主体进行利益输送等违法情况，均对中小股东的股东利益造成重大损害。被告有义务且不附加条件地向被告提供特定公司资料和股东权益密切相关的资料的法定义务，因被告不予提供，原告曹春丽诉至法院。被告河南豪瑞实业有限公司答辩，一、原告曹春丽不具有股东资格，其代任法成持有公司股东，所以本案原告曹春丽不是适格的诉讼主体；二、原告方对其诉讼请求的各项情况以及公司的经营等情况是完全知悉和了解的，其在公司指派的管理人员，涵盖了经营、销售、财务、监督等各个方面，其也明确表示完全清晰公司的各方面情况；三、原告诉状所述律师函件并未附有原告的委托书、授权文件等资料，原告与答辩人均同在渑池，亦未告知起委托律师发出相关函件，对函件的真实性答辩人收到后无法判断，原告并未完成诉讼前置条件；四、答辩人由充分理由认为本案原告提出诉求存在不正当目的，并会损害公司合法利益。首先，原告及其亲属实际控制并经营的河南乾润铝业有限公司与答辩人公司主营业务存在实质性竞争关系。其次，原告存在向他人通报公司有关信息的重大可能，将损害公司合法利益。并且原告方曾存在向他方通报公司核心信息，损害公司重大合法利益的情形。五、原告诉状所述答辩人存在违法情形等均不实。因原告及亲属存在大量负债和被强制执行的案件，原告方通过多种途径和手段要求答辩人代为偿还或提前预支股东分红，原告本案的实质目的亦是让答辩人公司代为偿还高额债务，期间已多次协商调解，因未满足原告要求而提起本案诉讼，亦说明原告存在的不正当目的。综上，原告存在不正当目的，本案诉求不应支持，应依法驳回原告诉讼请求。本院经审理认定案件事实如下：河南豪瑞实业有限公司于2012年3月8日在三门峡渑池县市场监督管理局注册成立，现法定代表人李激昂。该公司的股东持股情况为：周志强持股40%、渑池天瑞矿业有限公司持股30.6%、曹春丽持股27.6%、高萍持股1.8%。2020年1月6日，原告委托北京乾成律师事务所贾建兵律师，经北京市正阳公证处公证，通过邮政EMS向被告发送律师函（2020）乾成律函第001号，函告被告向原告提供公司基本资料、相关会计账簿和原始凭证。2020年1月10日，被告收到上述函件。截至本次起诉之日，被告未向原告提供所要求的相关资料，原告曹春丽诉至法院。本案争议的争议焦点是：一、原告曹春丽是否为本案适格原告；二、原告主张诉求，是否完成法定的前置程序；三、原告行使股东知情权的范围是否有法律依据；四、原告要求查阅公司财务会计报告、会计账簿是否具有不正当目的。本院认为，关于原告是否为本案适格原告、是否享有诉权问题。原告曹春丽持有被告河南豪瑞实业有限公司27.6%的股份，为被告公司股东，原告作为被告股东享有知情权，原告是本案的适格原告。关于原告诉讼请求是否完成法定前置程序问题。本案中，原告于2020年1月6日委托律师用律师函的方式向被告提出查阅公司账簿的申请，被告收到律师函后，应在十五日内对原告律师函中提出的查阅请求给予答复。原告已按着法律规定履行了法定的前置程序，被告未就其提出的书面请求给予书面答复也未向其说明理由，原告有权请求人民法院要求公司提供查阅。被告辩称该《律师函》未附授权文件、亦无原告签字，无法判定其真实性和合法性，该函系北京乾诚律师事务所出具，经北京市正阳公证处公证证实，原告曹春丽委托该所贾建兵办理证据保全，应认定原告曹春丽委托北京乾诚律师事务所向被告出具《律师函》，故该辩称理由本院不予支持。关于原告行使知情权的范围是否有法律依据。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案原告曹春丽系被告河南豪瑞实业有限公司的合法股东，有权查阅、复制上述材料。故原告要求查阅、复印公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告于法有据，本院予以支持。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿由不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案原告曹春丽有权查阅公司账簿，查阅账簿的主要目的是了解公司真实财务情况，并不损害公司合法利益，原告要求查阅公司会计账簿的诉讼请求应予支持。但法律并未赋予股东复制公司会计账簿的权利，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。故原告要求复印会计账簿和查阅、复印原始凭证诉讼请求本院不予支持。被告辩称原告及其亲属实际控制并经营公司与被告公司存在“实质性竞争关系业务”；原告亲属参与公司经营完全知悉且认可公司的经营情况和财务状况，没有正当查阅公司相关材料的需求与真正的目的，原告存在滥用诉权，扰乱公司经营秩序的不正当目的；原告及其亲属严重负债，原告存有通过途径和手段对外通报公司有关信息的目的，其行使知情权可能损害公司合法利益等不正当目的的理由不予支持。原告要求查阅、复印：被告贾家洼高铝粘土三、四采区，2012年3月23日至2019年12月31日期间，涉及矿石开采量与销售情况等生产经营情况的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和原始凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的相关资料）；被告基于与渑池县金鹰矿产品有限责任公司《贾家洼高铝粘土三、四采区工程承包合同》之约定，2012年3月23日至2019年12月31日期间，向承包方支付的工程款、支付的各项费用和利润分配情况等会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和原始凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的相关资料）；被告向梁振清、武金伟、董江河、周少坡、平瑞峰等民间借贷出借人，支付借款本息的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和原始凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的相关资料）；被告与建行三门峡分行银行贷款，所产生的中间业务费22629500元的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和原始凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的相关资料），以上诉讼请求均不符合法律规定，本院不予支持。股东行使知情权时，应保证公司的正常经营不受影响，鉴于此，股东应当在公司正常工作时间内至公司办公场所查阅和复制。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条规定，判决如下：一、被告河南豪瑞实业有限公司于判决生效之日起10日内提供该公司自成立以来起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告供原告曹春丽查阅、复制；上述材料由原告曹春丽在被告河南豪瑞实业有限公司正常工作时间内至该公司办公场所查阅、复制；二、被告河南豪瑞实业有限公司于判决生效之日起10日内提供该公司自成立以来起至判决生效之日止的公司会计账簿供原告曹春丽查阅；上述材料由原告曹春丽在被告河南豪瑞实业有限公司正常工作时间内至该公司办公场所查阅；三、驳回原告曹春丽的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费100元，由被告河南豪瑞实业有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省三门峡市中级人民法院。逾期不上诉，则本判决生效，双方当事人应自觉履行。否则，本院将依据当事人的申请予以强制执行。当事人应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，在法定期限二年内申请执行，逾期不申请，则视为放弃权利。审 判 长  张 军审 判 员  孙松涛人民陪审员  董金花二〇二〇年七月二十一日书 记 员  谢 咪