湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0121民初2018号原告江苏鑫通汽车部件有限公司，住所地：江苏省丹阳市访仙工业园。法定代表人孙鑫祥，总经理。委托代理人蔡志鑫，江苏庖丁律师事务所律师。委托代理人茅如剑，男，1980年3月10日出生，汉族，住江苏省丹阳市，系公司员工。被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司，住所地：长沙经济技术开发区漓湘东路19号。负责人金浙勇。委托代理人朱利兵，湖南湘军麓和律师事务所律师。委托代理人王冠中，湖南湘军麓和律师事务所实习律师。被告众泰新能源汽车有限公司，住所地：杭州经济技术开发区白杨街道文津北路509号5幢。法定代表人金浙勇，总经理。原告江苏鑫通汽车部件有限公司（以下简称鑫通公司）与被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司（以下简称众泰长沙分公司）、众泰新能源汽车有限公司（以下简称众泰公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告鑫通公司的委托代理人蔡志鑫、茅如剑，被告众泰长沙分公司的委托代理人朱利兵到庭参加了诉讼。被告众泰公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告鑫通公司请求本院判令：1、请求法院判令被告立即支付原告货款1380079.24元并承担自起诉之日起至付清之日止按年利率6%计算的利息；2、诉讼费用由被告承担。被告众泰长沙分公司答辩要点：1、鑫通公司提供的货物存在严重质量问题，2017年9月至2019年11月已累计产生15993.66元的索赔，众泰长沙分公司有权在应付货款中扣除相应的索赔金额；2、鑫通公司据以主张货款的货物已停止供货，众泰长沙分公司有权冻结180万元货款作为质量担保金；3、鑫通公司以向众泰长沙分公司出具《询证函》认定双方已达成结算合意并据以主张货款严重缺乏事实和法律依据；4、鑫通公司要求众泰长沙分公司按年利率6％的标准支付自起诉之日起至付清之日止的利息的诉讼请求没有任何事实依据。被告众泰公司未作答辩。查明的事实经审理查明，本院确认如下法律事实：1、2015年11月30日，鑫通公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订了《供货合同》（合同编号5111511138）及附件，合同第一条约定：乙方根据甲方的《采购订单》，提供满足甲方技术要求的合同产品。第二条约定：本合同采用开口订货合同或闭口订货合同。开口订货合同在合同中注明合同有效期限、货物名称、交货地点、价格和包装等，具体的交货时间和交货数量根据甲方的《采购订单》确定。第三条约定:《采购订单》是甲方向乙方发出的契约性文件，确定乙方向甲方提供合同产品名称、规格/型号、数量、交货日期等内容，该《采购订单》一经双方书面确认，就视为本合同的延续和不可分割的一部分。第十一条约定：乙方应遵守甲方的质量保证期规定，对未达到甲方规定质量保证期的售后退还件，如确定是乙方产品质量问题的，乙方应向甲方赔偿相关的费用。甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量担保金。此质量担保金按甲方确认的乙方合同产品质量特性等级对应提取，A类：50万元、B类：30万元、C类、10万元。甲方根据汽车零部件和材料的属性，确定合同产品的质量保证期。第十二条约定：质量索赔按《质量保证协议》有关条款执行。第十四条约定：甲乙双方商定的价格签订价格协议。甲方于每月10日前将《产品入库单》传至乙方，作为上月交货的数量统计依据，乙方进行确认无异议后，乙方根据《产品入库单》中的品种、数量开具增值税专用发票，并将发票在25日前交至甲方。付款周期按双方签订的价格协议执行。第十五条约定：合同到期时，如甲、乙双方没有异议，本合同供需关系自然延续。本合同自2015年11月1日起至2016年12月31日止执行。本合同终止后，合同中质量和索赔条款继续有效。第二十条约定：附件一《合同产品价格明细》、附件二《合同产品清单》，附件是构成本《供货合同》不可缺少的一部分，与《供货合同》具有同等法律效力。附件《合同产品价格明细》载明的产品有电子风扇及护风罩总成、散热器总成、膨胀水箱、电子风扇上支撑垫、电子风扇下支撑垫、电池冷却水壶总成。付款周期为合同产品经甲方验收合格入库，上线90天付款及合同产品经甲方验收合格入库，下线90天付款及合同产品经甲方验收合格入库，入库90天付款。2、2016年11月5日，鑫通公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订了《供方质量保证协议》（协议编号5111511138）及附件，协议第一条约定：本协议作为《供货合同》一般条款，具有同等法律效力。第二条约定：质保期限以安装有产品的车辆交付给最终用户之日起开始计算，通常为保修时间及保修里程两项约定，用户对车辆的使用时间或行驶里程中任意一项超出众泰汽车《保修手册》承诺的零部件质保期限或里程，则视为该零部件不在质保期限内。第八条约定：甲方的旧件退货通知函以书面或邮件形式通知乙方，若乙方未在甲方的要求时间（通知发出日15天内）给予甲方回复并完成现场进行零部件质量缺陷进行责任确认，则视为乙方认可甲方的处理决定，甲方将不再受理乙方针对本次索赔所涉及的零部件质量申诉，同时甲方将在向乙方支付的货款中直接扣除本次索赔的相应金额。第十一条约定：本协议自甲、乙双方签订盖章之日起有效，甲乙双方未提出终止或修订要求，本协议视为长期有效。协议的附件2《三包索赔明细表》载明的零件名称为电子风扇及护风罩总成（1308010001-S00E）、电子风扇及护风罩总成（1308010002-S00E）、电子风扇上支撑垫（1302011001-S00E）、电子风扇下支撑垫（1302012001-S00E）、散热器总成（1301010001-S00E）、膨胀水箱（1311010001-S00E），零件质量特性等级均为B，三包范围均为：保用期3年，保用里程15万公里。三包范围由双方约定保用里程和保用期限进行确定，以其中之一项先到为准。3、鑫通公司向众泰长沙分公司发出《询证函》，载明：截止2019年5月31日，众泰长沙分公司欠款账面余额为1380079.24元。众泰长沙分公司在反馈说明处注明：截止2019年5月31日，应付账款余额为1197926.72元，其中：我司未入账18年发票466221.06元，尚未开票索赔15042.91元（已入账），我司未入账16年付账30万元，尚未查清差异888.5元。判决的理由与结果本院认为，根据现有证据，鑫通公司与众泰长沙分公司签订的《供货合同》及附件等未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效，合同当事人均应依诚实信用原则全面、严格履行自己的义务，原告已提供货物，被告也应依约按时付款。1、关于众泰长沙分公司应向鑫通公司支付的货款金额。众泰长沙分公司在鑫通公司发出的《询证函》注明：截止2019年5月31日，应付账款余额为1197926.72元，其中：我司未入账18年发票466221.06元，尚未开票索赔15042.91元（已入账），我司未入账16年付账30万元，尚未查清差异888.5元。庭审中，众泰长沙分公司对《询证函》中注明的未入账发票466221.06元予以认可。故至庭审时众泰长沙分公司认可的货款金额为1363259.28元（包含询证函注明的尚未开票索赔15042.91元）。鑫通公司依据询证函主张众泰长沙分公司欠款金额为1380079.24元，但未提供采购订单、送货单、发票等证据佐证，故本院只能依据众泰长沙分公司在《询证函》中的自认金额结合庭审陈述，认定截止2019年5月31日，众泰长沙分公司的欠款金额为1363259.28元。鑫通公司庭审中陈述出具询证函后，众泰长沙分公司以车抵债，抵扣了79120元货款，故众泰长沙分公司尚欠鑫通公司货款1284139.28元。2、众泰长沙分公司主张鑫通公司提供的货物存在严重质量问题，2017年9月至2019年11月已累计产生15993.66元的索赔，众泰长沙分公司有权在应付货款中扣除相应的索赔金额。鑫通公司对众泰公司主张的15993.66元质量索赔款予以认可，但主张该款鑫通公司在发出《询证函》时已自行扣除。本院认为，鑫通公司主张其在《询证函》中主张的1380079.24元货款已扣除质量索赔款，但未提供任何证据佐证，本院不予采信。众泰长沙分公司要求在应付货款中抵扣15993.66元质量索赔款，有合同依据，亦不违反法律规定，本院予以支持。3、关于被告众泰长沙分公司主张的应冻结1800000元货款作为质保金的问题。被告众泰长沙分公司认为双方签订的《供货合同》、《供方质量保证协议》对质保金、货物等级有明确的约定，原告供应的6种零件均为B类件，现原告停止向被告供货，被告有权冻结180万元货款作为质保金。原告鑫通公司对于被告的该项主张不予认可。本院认为，《供货合同》约定：“甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量保证金。此质量保证金按甲方确认的乙方合同产品质量特性等级对应提取，A类：50万元、B类：30万元、C类：10万元”。《供方质量保证协议》附件2《三包索赔明细表》载明了鑫通公司所供零件均为B类件，同时明确了三包范围（保用期3年，保用里程15万公里），因此，从上述约定可以看出原、被告双方对质量保证金及质量保证期限等事项均有明确约定。不论导致供货停止的责任在何方，原告已停止向被告供货为客观事实，因此，为对原告已提供的零件(材料)或备件的质量有所保证，从减少当事人诉累的角度出发，从未付的货款中冻结部分资金作为质量保证金确有必要。而《三包索赔明细表》中载明了质量保证期3年，根据《供货合同》及《供方质量保证协议》对质保期的约定，结合庭审陈述，可从时间上推知原告供应的货物尚在3年的质量保证期内，原告也未提交证据证明其供应的货物已过质量保证期，结合鑫通公司认可的质量索赔款情况，本院对于被告提出的冻结质量保证金180万元的主张，酌情在30万元的范围内予以支持，超过部分不支持。该冻结的30万元的质量保证金待质量保证期届满，原、被告双方可依合同约定另谋合法途径解决。综上，被告众泰长沙分公司在本案中应支付鑫通公司货款968145.62元（1284139.28元-15993.66元-300000元）。4、《供货合同》对付款周期作出了明确约定，结合《询证函》及双方的庭审陈述，鑫通公司要求众泰长沙分公司自起诉之日（2019年7月29日）至付清之日止，按年利率6%的标准计算逾期付款利息，不违反法律规定，本院予以支持，以货款968145.62元为基数。5、众泰长沙分公司不具有独立的法人主体资格，本案款项支付责任由其总公司众泰公司负担。如众泰长沙分公司管理有财产，其财产也应用于清偿本案债务综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民法总则》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后十日内支付原告江苏鑫通汽车部件有限公司货款968145.62元；二、被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后十日内支付原告江苏鑫通汽车部件有限公司逾期付款利息（以货款968145.62元为基数，自2019年7月29日至款项付清之日止，按年利率6％的标准计算）；三、驳回原告江苏鑫通汽车部件有限公司的其他诉讼请求。本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费17221元，减半收取8610.5元，财产保全费5000元，共计13610.5元，由被告众泰新能源汽车有限公司负担9548元，原告江苏鑫通汽车部件有限公司负担4062.5元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  蔡明二〇二〇年七月三日法官助理李丽书记员杨立新附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。《中华人民共和国民法总则》第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。