北京知识产权法院民 事 判 决 书（2019）京73民终2591号上诉人（一审被告）：乐视网信息技术（北京）股份有限公司，住所地北京市朝阳区姚家园路105号3号楼12层1503。法定代表人：刘延峰，董事长。委托诉讼代理人：武宝雨，男，1990年6月22日出生，汉族，乐视网信息技术（北京）股份有限公司员工，住天津市宝坻区。被上诉人（一审原告）：上海国际赛车场经营发展有限公司，住所地上海市嘉定区安亭镇伊宁路2000号。法定代表人：杨亦斌，董事长。委托诉讼代理人：付忠文，北京市隆安律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：肖丹婷，北京市隆安律师事务所上海分所律师。一审被告：乐视体育文化产业发展（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区姚家园路105号3号楼10层1103。法定代表人：雷振剑，总经理。上诉人乐视网信息技术（北京）股份有限公司（简称乐视网公司）因与被上诉人上海国际赛车场经营发展有限公司（简称赛车场公司）、一审被告乐视体育文化产业发展（北京）有限公司（简称乐视体育公司）著作权合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（简称一审法院）作出的（2018）京0105民初15280号民事判决（简称一审判决），向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。乐视网公司的委托诉讼代理人武宝雨，赛车场公司的委托诉讼代理人付忠文、肖丹婷到庭参加了询问。乐视体育公司经本院传唤，未出庭接受询问。本案现已审理终结。乐视网公司上诉请求：依法撤销一审判决中有关乐视网公司连带清偿第二项相关逾期利息的认定，并改判乐视网公司不支付该项逾期利息。事实和理由：根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》相关规定，乐视网公司与赛车场公司签订的《Fl赛事新媒体转播合作协议》（简称合作协议），以及乐视网公司、乐视体育公司与赛车场公司三方签订的补充协议性质为担保合同，乐视体育公司与乐视网公司为关联公司，乐视网公司是乐视体育公司的大股东，但乐视网公司层面对于协议的签署不知情，乐视网公司无法亦未对该合作协议及补充协议所涉内容召开董事会或股东大会进行表决，且未发布任何公告。赛车场公司未对协议进行审查，本身存在明显过错及恶意，故涉案协议对乐视网公司不具有约束力，一审法院判决乐视网公司支付逾期利息缺乏合同及法律依据。赛车场公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持，请求法院依法驳回乐视网公司的上诉请求。乐视体育公司未提交书面陈述意见。赛车场公司向一审法院起诉请求：1.判令乐视体育公司向赛车场公司支付2017年首笔新媒体传输权利的授权使用费尾款人民币365.704万元及逾期利息（以人民币365.704万元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率的1.5倍计算，自2017年3月2日起计算至实际清偿完毕之日止）；2.判令乐视体育公司向赛车场公司支付2016年的汇率差人民币12.828万元及逾期利息（以人民币12.828万元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率的1.5倍计算，自2017年1月1日起至实际清偿完毕之日止；3.判令乐视体育公司向赛车场公司支付2017年第二笔新媒体传输权利的授权使用费120万美元及逾期利息（以120万美元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍，自2017年8月2日计算至实际清偿完毕之日止）；4.判令乐视体育公司向赛车场公司支付2017年第三笔授权使用费120万美元及逾期利息（以120万美元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍，自2018年1月1日起计算至实际清偿完毕之日止）；5.判令乐视网公司对乐视体育公司上述付款义务承担连带清偿责任。一审法院认定事实：赛车场公司与体育赛事版权分销商EUROVISIONEVO签订《信号传输协议》，EUROVISIONEVO向赛车场公司提供2016年以及2017年F1赛事的国际信号传输服务，赛车场公司每站支付11000美元，支付条件为根据2016及2017年Fl赛历，每完成两站信号传输支付一次。此后，赛车场公司依据F1赛事安排以及EUROVISIONEVO开具的发票，足额向EUROVISIONEVO支付了信号传输服务费。具体为：于2017年7月19日支付中国站、摩纳哥站、澳大利亚3站的信号传输服务费3.3万美元，于2017年11月28日支付马来西亚、日本、意大利、英国、匈牙利、奥地利、比利时、阿塞拜疆、俄罗斯、新加坡、西班牙、巴林12站13.2万美元，于2018年2月2日支付美国、巴西、墨西哥3站3.3万美元。2014年8月22日，乐视网公司（甲方）与赛车场公司（乙方）签订合作协议，赛车场公司将其拥有的2014年至2017年赛季世界一级方程式锦标赛的新媒体传输权利授权甲方，协议主要内容如下：（一）授权内容。乙方授予甲方独占性新媒体转播商权利，即获得授权期限内每年世界一级方程式锦标赛（FIAFormulalWorldChampionship）全球所有比赛在中国大陆境内（不包括香港、澳门和台湾）的独家新媒体转播商权利，拥有信息网络传播权和互联网直播权。授权范围：信息网络传播权和互联网直播权。权利使用方式：直播和点播。授权性质：独占专有并可转授权。授权期限（合作期限）：2014年7月27日至2017年12月31日。（二）授权使用费。1.费用明细。2014年：150万美金；2015-2017年：每年400万美金；2018年（如续约）：400万美金。2.付款方式：2.1第一合作年（2014年）：150万美金（含税）。双方在本协议生效的30日内，乙方向甲方提供正式等额增值税专用发票及本协议赛事原始权利人与乙方的授权链条文件（乙方从上游得到授权的授权期限应将本协议授权期限包含在内）、乙方对甲方的授权书原件，甲方收到该等文件并验收合格后15日内但最迟不超过2014年8月31日，甲方向乙方支付2014年费用的30%；2014年l0月31日之前，甲方收到乙方提供的等额发票后向乙方支付2014年费用的30%；2014年12月31日之前，甲方收到乙方提供的等额发票后向乙方支付2014年费用的40%。2.2后续合作年：每年400万美金。本协议生效后，第二合作年开始，每自然年3月1日前甲方在收到乙方等额发票后向乙方支付当年费用40%；每自然年8月1日前甲方在收到乙方等额发票后向乙方支付当年费用30%；每自然年12月31日前甲方在收到乙方等额发票后向乙方支付当年费用30%。2.3若以人民币支付的，以中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的支付当日的人民币汇率官方中间价计算，逾期支付的，支付方应承担汇率变动风险以保证收款方收到不低于以最迟支付日上述中间价计算的等额人民币。3.付款之前乙方须向甲方需提供等额的抬头为转播服务费的增值税专用发票。合作协议还就保证及责任承担、不可抗力、知识产权、协议终止等内容予以约定。合作协议后附英文版传输规范摘录。2015年4月2日，赛车场公司（甲方）与乐视网公司（乙方）、乐视体育公司（丙方）就赛车场公司与乐视网公司的合作协议签订补充协议，确定在甲方取得F1赛事机构授权的前提下，双方同意续约至2018年12月31日（授权期限的延展）。丙方为乙方的关联公司，乙丙双方拟共同成为原协议项下被授权方。甲乙丙三方依法达成如下补充协议：1.甲方同意，本协议生效后，原协议中甲方授予乙方的全部权益现在由乙方和丙方共同享有，原协议项下2015年第一笔转播服务费由乙方支付，之后所有尚未支付的款项，付款义务由丙方承担。2.上述权益共享并不意味着甲方授权内容（如信号数量）及授权范围的扩大；无论是由乙方或丙方代表行使权益和履行义务，都应完全符合原协议约定，权利的分配和义务的分工方式由乙丙双方相互协商，与甲方无涉，但乙丙双方应就原协议及本补充协议项下全部义务向甲方承担连带责任；甲方可自行选择向乙丙中任一方履行义务。3.本补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，具有同等的法律效力。除本补充协议中明确所作修改的条款之外，原协议的其余部分完全继续有效且同时适用于乙丙双方。2017年3月28日，乐视体育公司员工邱姝蓉向赛车场公司发邮件称：“我已和领导汇报过汇率差价的这个问题了，根据合同规定，我方确该因逾期支付承担汇率差价变动带来的差价。根据合同第三条授权使用费中的2.3条约定，逾期支付的款项，汇率应以最迟支付日为准。2016年第二笔开票汇率：6.5343，最迟支付日8月1日汇率为6.6277，差额为112080元；2016年第三笔开票汇率：6.9235，最迟支付日12月31日汇率6.937，差额为16200元。合计差额128280元。所以本次发票金额应该为：111007680元+128280元=11135960元。而在支付方面，我方已支付2017年首笔版权费用7350640元，还需支付2017年首笔待支付款项3657040元和汇率差价128280元，共计3785320元”。2017年6月9日，乐视体育公司向赛车场公司出具承诺函，其上载明：根据双方于2014年签订的合作协议，2015-2017每年版权费用为400万美金，应于当年3月1日、8月1日、12月31日前，在收到赛车场公司等额人民币发票后需向赛车场公司支付当年版权费用的40%、30%、30%。截止2017年6月9日，我方已支付2017年首笔版权部分费用，共计7350640元；还需支付2017首笔款项的尾款及2016年汇率差价，共计3785320元。我司承诺融资到账后将优先支付贵司2017年第一笔版权费的剩余金额3785320元。望贵公司能予以理解，并且能够继续为我方提供F1赛站的信号。因乐视体育公司一直未支付2016年汇率差价、2017年首笔授权使用费尾款，故赛车场公司未开具2017年第二笔和第三笔授权使用费的发票。上述事实，有《信号传输协议》、合作协议、补充协议、邮件记录、承诺函、支付凭证及当事人一审陈述等在案佐证。一审法院认为，合作协议与补充协议系各方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，当属合法有效，合同各方主体均应按照约定履行各自的义务。乐视体育公司虽不是合作协议的签约主体，但其签署的补充协议已将其补充为合作协议的被授权方，且约定除2015年第一笔转播服务费由乐视网公司支付以外，其余尚未支付的款项均由乐视体育公司承担。乐视体育公司认为其不是合作协议签约主体故不应承担付款义务的抗辩意见，一审法院不予采纳。乐视体育公司已经通过邮件和承诺函确认了尚欠赛车场公司2016年汇率差价12.828万元和2017年首笔新媒体传输权利的授权使用费尾款人民币365.704万元，乐视体育公司和乐视网公司也未举证证明确已支付这两笔费用及2017年第二笔和第三笔费用，故赛车场公司主张这四笔费用及逾期利息于法有据，一审法院予以支持。关于利息计算的标准，因合作协议和补充协议均未约定逾期支付的违约金或利息，乐视网公司主张按中国人民银行同期贷款利率的1.3倍计算，一审法院予以支持。乐视网公司系合作协议的主体，与乐视体育公司均为被授权方，补充协议明确约定其应就合作协议与补充协议项下全部义务承担连带责任，该连带责任的性质并非其认为的公司为公司股东或者实际控制人提供担保，故对其该项抗辩意见，一审法院不予采纳。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、乐视体育公司于一审判决生效之日起十日内向赛车场公司支付2017年首笔新媒体传输权利的授权使用费尾款人民币3657040元及逾期利息（以人民币3657040元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率的1.3倍的标准，自2017年3月2日起计算至实际清偿完毕之日止）；二、乐视体育公司于一审判决生效之日起十日内向赛车场公司支付2016年的汇率差人民币128280元及逾期利息（以人民币128280元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率的1.3倍的标准，自2017年1月1日起计算至实际清偿完毕之日止；三、乐视体育公司于一审判决生效之日起十日内向赛车场公司支付2017年第二笔新媒体传输权利的授权使用费美元120万元及逾期利息（以120万美元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.3倍的标准，自2017年8月2日计算至实际清偿完毕之日止）；四、乐视体育公司于一审判决生效之日起十日内向赛车场公司支付2017年第三笔授权使用费美元120万元及逾期利息（以120万美元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.3倍的标准，自2018年1月1日起计算至实际清偿完毕之日止）；五、乐视网公司对乐视体育公司上述付款义务承担连带清偿责任；六、驳回赛车场公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审中，各方当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。另查，一审法院于2019年3月27日对本案进行开庭审理，赛车场公司、乐视网公司和乐视体育公司均委托了诉讼代理人出庭参与审理，庭审中，一审法院询问乐视网公司“对逾期利息计算标准和计算时间有意见吗？”乐视网公司当庭答复：“法律规定的是1.3-1.5倍的逾期付款利息，根据被告经营实际情况，希望法院以1.3倍的标准计算。”此次开庭笔录载有各方出庭的委托诉讼代理人的签字确认。本院认为，根据当事人的二审诉辩主张，本案争议焦点在于：一审判决确定的乐视网公司应予承担支付第二项相关逾期利息的连带清偿责任是否合理。本案中，涉案协议签署双方为乐视网公司和赛车场公司，补充协议签署三方分别为乐视网公司、乐视体育公司和赛车场公司，该二份协议均系签署各方的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效的合同。且补充协议明确约定赛车场公司授予乐视网公司的全部权益由乐视网公司和乐视体育公司共同享有，该补充协议属于原协议不可分割的组成部分，具有同等的法律效力，故从合同内容及目的可知涉案的合作协议和补充协议所约定的权利义务属于同一合同约定下的法律关系，并不符合担保合同的特征和法律性质。据此，在乐视体育公司确未支付2016年汇率差价的情况下，乐视网公司应当就合作协议和补充协议项下约定的给付义务承担相应的连带责任，且乐视网公司于一审期间亦表示同意以1.3倍标准计算应予支付的逾期付款利息，故乐视网公司有关涉案合作协议及补充协议对其不具有约束力等上诉主张不能成立，本院不予支持。综上，乐视网公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费279元，由乐视网信息技术（北京）股份有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  章 瑾审 判 员  崔宇航审 判 员  李志峰二〇二〇年七月三十日法官助理  宋雅颖书 记 员  周 圆