贵州省贵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）黔01民终562号上诉人（原审被告）：贵州黔龙药业股份有限公司，住所地贵州省贵阳市乌当区新天园区办公楼二楼203室。法定代表人：刘莉，系该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：张涤非，国浩（贵阳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐春景，国浩（贵阳）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京博赛科科技有限公司，住所地北京市海淀区田村路西口畅茜园圣华里4号楼3-9层丽时假日酒店9层9011号。法定代表人：李学，系该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：陈春会，贵州度朗律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：贵州黔龙医学检验中心有限公司，住所地贵州省贵阳市乌当经开区（“智汇云锦”孵化基地）。法定代表人：邢金松，系该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：曾国晖，系该公司法律顾问。委托诉讼代理人：朱远梅，贵州度朗律师事务所律师。上诉人贵州黔龙药业股份有限公司（以下简称黔龙药业）因与被上诉人贵州黔龙医学检验中心有限公司（以下简称黔龙检验中心）、北京博赛科科技有限公司（以下简称博赛科公司）股东出资纠纷一案，不服贵州省贵阳市乌当区人民法院(2019)黔0112民初2913号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人黔龙药业上诉请求：1、依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求或发回重审；2、一二审诉讼费用均由被上诉人承担。事实和理由：一审判决存在事实认定错误，事实认定不清和程序重大错误，请求二审法院查明事实，予以改判或发回重审。1、一审判决将工商登记的“认缴出资时间”等同于黔龙检验中心2016年4月10日制定的《贵州黔龙医学检验中心有限公司章程》（以下简称“章程”）规定“出资认缴时间”错误，并以工商登记的“认缴出资时间”认定各股东是否履行出资义务错误。公司章程规定的认缴出资时间为判定各股东是否按时缴纳出资的唯一标准，而不是工商形式登记的认缴出资时间。一审判决未说明《章程》的“出资认缴时间”和“认缴出资时间”之间的关系，而以工商登记的“认缴出资缴纳时间”认定上诉人违反出资义务错误。2、一审判决认定2017年10月30日黔龙检验中心《股东会决议》所规定的根据本次实际出资完成的情况修改公司《章程》，未有当时的实际出资即为各股东的全部出资义务的约定，且公司章程至今并未修改错误。黔龙检验中心2017年10月30日《股东会决议》中关于章程修改的内容才是认定上诉人是否履行黔龙检验中心出资义务的依据。据此，上诉人对黔龙检验中心的出资义务已经履行完毕。3、一审判决忽视黔龙药业已经进入清算，清算后对黔龙检验中心的影响和黔龙检验中心目前已经陷入僵局的客观情况，认定黔龙药业对于投资权益可以另行主张，黔龙药业清算对本案没有任何影响为认定事实不清。4、一审判决仅考察黔龙检验中心股权比例的外观，不涉及黄倩娟为实际控制人属于事实认定不清、认定追加黄倩娟为第三人与本案无利害关系错误。未通知利害关系人黄倩娟作为第三人参加诉讼，遗漏了当事人，程序错误。5、本案一审适用简易程序审理错误。根据《最高人民法院关于适用简易程序审理民事案件的若干规定》第三条：“当事人就适用简易程序提出异议，人民法院认为异议成立的，或者人民法院在审理过程中发现不宜适用简易程序的，应当将本案转入普通程序审理。”之规定，应当将本案转为普通程序进行审理。然而一审法院未予采纳上诉人提交的相关申请，依然依据权利外观之义判决，导致了程序的严重错误。综上，一审判决不仅存在认定工商备案为章程修改必要条件，工商备案优于章程本身的规定的错误，还存在仅依据权利外观，忽视黔龙检验中心股权结构真实情况，忽视黔龙药业清算影响，黔龙检验中心僵局等事实认定不清之情形，还存在遗漏有重大利害关系的第三人、错误适用简易程序审理本案等重大错误，故恳请贵院依法查清事实予以改判或发回重审。被上诉人博赛科公司辩称，1、2016年4月，黔龙药业与博赛科公司作为股共同制定《贵州黔龙医学检验中心有限公司公司章程》，公司章程对股东出资额、出资认缴时间及出资比例等作出明确规定；2、上诉人有意混淆公司章程约定的履行出资时间，恶意逃避履行出资义务；3、《股东会决议》的内容并未对各股东注资额确认，上诉人恶意混淆部分出资即为全部出资，同时，签订在后的《股权转让协议》已确认上诉人在黔龙检验中心的出资额及实缴出资份额；4、黔龙检验中心虽进入清算程序，但主体资格仍然存续，原审判决已释明，上诉人清算后对案外人产生的法律后果等问题，上诉人可另行主张。上诉人在原审举证届满前并未对被上诉人的诉求提出反诉，经原审释明后也未追究责任，已明示放弃自身处分权利；5、原审判决认定事实清楚，适用法律正确。原审判决经过审委会谈论定稿，对案件的自然事实与法律事实予以查明认定。综上所述，被上诉人对上诉人提出的诉请，作出以上答辩意见，根据相关法律规定上诉人未按规定履行出资义务，已构成违约，二被上诉人有权要求上诉人继续履行出资义务并承担违约责任。为了保障二被上诉人的合法权利，请求人民法院维持原判，驳回上诉人的上诉请求。被上诉人黔龙检验中心辩称，认可博赛科公司的意见，强调两点，1、黔龙检验中心的大股东是黔龙药业；2、黔龙药业没有按照公司章程约定履行实际出资义务。黔龙检验中心、博赛科公司向一审法院起诉请求：1、判令被告履行其出资义务，将16805335.38元出资款支付到黔龙检验中心；2、判令被告承担其延迟履行出资义务的违约责任（暂计算至起诉之日，迟延履行利息为370557.65元），诉讼保全费共计40000元（其中包括保费与案件受理费）；3、判决被告承担本案诉讼费。一审法院认定事实，2016年4月10日，原告博赛科公司与被告黔龙药业作为股东共同制定《贵州黔龙医学检验中心有限公司章程》，载明公司注册名称为贵州黔龙医学检验中心有限公司，注册资本为人民币2500万元，经营范围为诊疗科目及健康信息咨询，该章程同时对股东的出资额（股权）、股东和股东会、执行董事、公司财务、合并或分立、公司解散和清算等内容进行了制定。章程第十三条黔龙药业出资额为1875万元，出资方式为货币，出资比例占75%，出资认缴时间为2016年12月30日前；博赛科公司资额为625万元，出资方式为实物，出资比例占25%，出资认缴时间为2016年6月30日前。2016年4月25日，原告黔龙检验中心经贵阳市乌当区市场监督管理局核准登记后成立，注册资本2500万元人民币，公司股东分别为：黔龙药业，认缴出资额1875万元，认缴出资方式货币，认缴出资日期2016年12月30日；博赛科公司，认缴出资额625万元，认缴出资方式实物，认缴出资日期2016年6月30日，法定代表人为邢金松。2017年3月23日，受黔龙检验中心委托，贵阳致远健资产评估有限公司对黔龙检验中心的设备类资产认缴资本金进行评估，并出具筑致远健评报字（2017）第Z011号《资产评估报告》，结论为：委估资产评估值为人民币110634万元。2017年10月30日，黔龙检验中心召开股东会作出《股东会决议》，内容为：1、同意股东博赛科公司以贵阳致远健资产评估有限公司于2017年3月23日出具的筑致远健评报字（2017）第Z011号《评估报告》中的部分设备（共计171项）对公司进行出资，该部分设备的评估价值为817.8262万元，其中625万元设备价值作为实收资本，计入博赛科公司对公司的持股比例，192.8262万元设备价值作为公司资本公积，不计入博赛科公司对公司的持股比例；2、博赛科公司本次出资的设备，应及时办理设备所有权的移交手续；3、《评估报告》中除了本次用于出资的171项设备外，剩余价值288.1585万元的11项设备，由博赛科公司暂时无偿提供给公司使用；4、本次完成出资后，博赛科公司对公司的实际出资为625万元，黔龙药业对公司的实际出资为1944664.62元；5、股东会一致同意根据本次实际出资完成的情况修改公司《章程》。2017年12月15日，黔龙药业召开临时股东大会形成决议：1、提前解散贵州黔龙药业股份有限公司，依法进行清算；2、通过竞争性谈判选定第三方中介机构作为贵州黔龙药业股份有限公司清算组。同年12月30日，黔龙药业临时股东大会形成决议：选定贵州贵达律师事务所作为贵州黔龙药业股份有限公司清算组，具体成员由该所唐仲尼律师、郭能律师、孔雯律师、范文汛律师、刘锋律师、李军律师组成，清算组负责人为唐仲尼律师。2018年1月4日，贵阳市工商局对黔龙药业提交的清算组成员备案申请予以备案。2019年1月21日，黔龙药业（甲方）、贵州信达利生物科技有限公司（乙方）、博赛科公司（丙方）、黔龙检验中心（丁方）共同签订《股权转让协议》，约定甲方向乙方转让其持有的黔龙检验中心（以下称目标公司）75%股权，其中载明：1、……截至本协议签订之日，甲方实缴出资额为194.4664万元，占注册资本的7.76%；丙方实缴出资额为625万元（实物资产出资），占注册资本的25%；2、截至本协议签订之日，目标公司共向实际控制人黄倩娟女士借支人民币455万元，向甲方借支人民币46.5844万元，……交易条款1、乙方须支付甲方股权转让款194.4664万元……转让后，目标公司的注册资本为人民币2500万元，其中乙方认缴出资额为1875万元，持股比例为75%；丙方认缴出资额为625万元，持股比例为25%。甲方、丙方根据乙方之要求，同意乙方将注册资本减少到人民币1000万元。协议并对款项支付及程序安排、目的公司经营管理安排、违约责任等进行了约定。该协议签订后，各方并未在工商管理部门进行股东变更登记，原告并诉来一审法院要求判决其如前诉请。上述事实，有双方当事人的陈述，《营业执照》、企业名称预先核准通知书、《贵州黔龙医学检验中心有限公司章程》、《贵州黔龙医学检验中心有限公司拟以设备类资产认缴资本金评估报告》、《贵州黔龙医学检验中心有限公司股东会决议》、《北京博赛科科技有限公司对贵州黔龙医学检验中心有限公司出资设备清单》、收条、黔龙检验中心执行董事及法定代表人任职文件、还款协议书、声明、《股权转让协议》、黄倩娟向黔龙药业董事会的致函、备案通知书等书证在卷佐证，并经庭审质证属实，一审法院予以确认。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条第一款规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。”本案中，原告黔龙检验中心于2016年4月25日经核准登记成立，注册资本为2500万元人民币，其中，被告黔龙药业以货币方式认缴出资1875万元，认缴出资日期为2016年12月30日；原告博赛科公司以实物方式认缴出资625万元，认缴出资日期为2016年6月30日。在黔龙检验中心2017年10月30日的《股东会决议》中载明，博赛科公司的实际出资为625万元，黔龙药业的实际出资为1944664.62元。并约定股东会根据本次实际出资完成的情况修改公司《章程》，但该决议仅明确了两股东截止当时的实际出资额，并未有当时的实际出资即为各股东对黔龙检验中心的全部出资义务的约定，且公司章程至今并未修改。同时，在双方当事人与贵州信达利生物科技有限公司签订的《股权转让协议》中，亦对博赛科公司及黔龙药业的上述实际出资情况进行了确认，并明确了黔龙药业转让的股权为75%，各方对此事实并无异议。由于《股权转让协议》签订后，各方并未在工商管理部门进行股东变更登记，黔龙药业仍是黔龙检验中心的股东，占股比例75%。因此，在黔龙检验中心章程中约定的股东缴足出资义务的期限早已届满后，黔龙药业仍未履行足额出资义务，显然构成违约，被告理应向原告黔龙检验中心全面履行其出资义务并承担违约责任。故原告主张被告向原告黔龙检验中心支付剩余认缴出资款16805335.38元，有事实和法律依据，一审法院予以支持。而对于被告黔龙药业提出的辩解理由，无事实及法律依据，一审法院不予采信。对于被告黔龙药业申请追加案外人黄倩娟作为本案的第三人，因本案事实清楚，且黔龙药业的申请理由并非法定可以不履行足额出资义务的事由，故追加第三人与本案的审理结果并无法律上的利害关系，一审法院不予采纳。至于黔龙药业现正在进行清算，清算后对黔龙检验中心产生的法律后果等问题，黔龙药业可另行主张。对于原告主张的违约责任问题，黔龙检验中心公司章程未对逾期履行出资义务的违约金进行约定，《中华人民共和国公司法》及相关司法解释对逾期出资股东应承担的赔偿利息损失的计算标准未明确，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。黔龙药业逾期履行出资义务所造成的损失主要体现为出资款的存款利息损失，该利息损失应自出资期限届满次日即2017年1月1日起计算。现原告自愿主张自2018年3月1日起开始起算，属其意思自治，一审法院予以支持，对于原告提出按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算利息的诉请，并无合同及法律依据，一审法院不予支持。此外，对于原告提出财产保全担保费由被告承担的主张，因双方并无此约定，且该费用的支出也不是因被告违约行为必然产生的费用，故原告该项诉请缺乏法律依据，一审法院不予支持。综上，经一审法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国公司法》第二十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第一款之规定，判决：一、被告贵州黔龙药业股份有限公司于本判决生效后十五日内向原告贵州黔龙医学检验中心有限公司缴纳出资款人民币16805335.38元及利息（以16805335.38元为本金基数，自2018年3月1日起至清偿之日止，按照中国人民银行规定的同期同类存款基准利率计算）；二、驳回原告北京博赛科科技有限公司、贵州黔龙医学检验中心有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费62428元（已减半收取），财产保全申请费5000元，共计67428元，由被告贵州黔龙药业股份有限公司负担（此款已由原告预交，由被告在履行上述给付义务时一并支付给原告）。二审中，黔龙药业向本院提交以下证据：第一组证据：九段录音，拟证明：1、黔龙检验中心在黔龙药业未进行任何授意决策的情况下仍然是正常运转的，故工商登记的章程并不是黔龙检验中心的运行依据，黔龙药业实际并不是控股股东；2、黔龙检验中心其他各方一直阻碍黔龙药业行使股东查会计账簿等的知情权，黔龙检验中心是脱离黔龙药业在运作；3、黔龙检验中心的登记股东一直协商清算事宜，并一致认为如果按照工商登记状态，公司已经无法正常运转；4、对于黔龙检验中心运作或清算中，最大的焦点是黄倩娟及其利益，其为实际控制人。经质证，博赛科公司认为，一、对于一审后召开的2019第一次临时股东大会，沟通黔龙检验中心处理事宜（2019.10.18）的质证意见，1、对该份证据的真实性、合法性、关联性均不予认可；对于一审后召开的2019第一临时股东大会的证明目的有异议，上诉人已确认其系被上诉人的股东，履行股东权利却不承诺履行法定出资义务。2、《股东会决议》的内容并未对各股东出资额重新定性，上诉人恶意混淆部分出资即为全部出资，同时，签订在后的《股权转让协议》已确认上诉人在被上诉人的出资额及实缴出资份额。3、无法律依据的情况下将另一法律关系混淆于本案法律关系寻求处理，有违法律法规。4、作为上诉人委派的执行董事邢金松系上诉人股东（滁州慧志康泉生物医药科技有限公司）的法定代表人，并非上诉人抗辩的脱离其运作，其不是实际控制股东而抗辩履行法定出资义务，甚至将其恶意混淆扩大为出资的辩词。5、该份证据的内容系上诉人单方制作，对其内容的真实性有异议，既然系股东大会休会，参会人员为什么没有签字确认会议内容，因此上诉人提供的证据不符合证据的真实性、合法性、关联性，该份证据不能作为定案的依据。二、对《与被上诉人检验中心监事朱华沟通查阅检验中心财务等相资料事宜》（2019年10月21日、2019年10月22日、2019年10月23日）的质证意见，对该份证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，对证明目的有异议，上诉人清算组成员与被上诉人监事的通话文字化的内容，该份证据的获得违反《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十八条、六十九条的规定。通话记录的录制未经当事人同意，侵犯了当事人的合法权益，该证据不合法，与被上诉人博赛科公司无关，与本案的法律关系无关联。三、对《检验中心一审后召开的2019第一次临时股东大会沟通检验中心处理事宜》（2019年10月24日）以及对《与被上诉人博赛科公司代理人曾律师等沟通检验中心处理的相关事宜》（2019年12月1日、2019年12月23日、2019年12月24日）的质证意见，对该两份证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，对证明目的有异议，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十九条第四款的规定，上诉人提供的系未经任何签字的文档，不能作为认定本案事实的证据使用。该份证据与博赛科公司无关联，与股东出资纠纷案件本身没有实质的关联，不清楚上诉人提供该证据的用意及目的。黔龙检验中心的质证意见同博赛科公司的意见一致，真实性、合法性、关联性均不认可。第二组证据：还款协议书,拟证明在召开股东会议的当天签订该还款协议，代表双方达成黔龙药业不再向黔龙检验中心进行出资的合议，否则就不存在需要还款，该还款协议书和股东会决议相互佐证。经质证，博赛科公司认为上诉人利用还款协议书上的时间与股东会决议时间一致，混淆抗辩其履行出资的义务，仅凭该还款协议达不到上诉人的证明目的，根据2019年1月21日四方签订的股权转让协议，协议内容第一大点概况，上诉人承认其认缴出资额为1875万元，持股比例75%，博赛科认缴625万元，持股比例25%，上诉人实际缴纳出资额为194.4664万元，占注册资本的7.76%，根据占注册资本的7.76%，可以核定出7.76%的注册资本是被上诉人实缴资本2500万元的占股比例，上诉人确认仅缴纳部分出资，上诉人剩余的股权存在的法律基础是什么？综上，可以证明上诉人抗辩已履行完出资义务没有法律依据。黔龙检验中心质证意见为同博赛科质证意见一致，补充两点：1、该组证据不能达到证明目的，协议并没有明确约定相关费用折抵出资款，不能证明该款是用来出资的；2、该证据能证明黔龙药业的股东身份，还款协议第二条载明其转让股权的事宜。第三组证据：2017年10月13日临时董事会签到表及决议各一份，拟证明：1、黄倩娟参会；2、黔龙公司统一将黔龙检验中心股权全部转让，由黄倩娟和黔龙检验中心牵头提供股权受让人等事项；3、全体董事同意停止公司经营活动；4、同意解散公司的提案并上报股东大会审议。经质证，黔龙检验中心对该份证据的真实性、合法性、关联性均有异议。公司的解散不是董事会做出，应该是股东会做出，黔龙药业工商档案里面的董事会、监事会成员，很多都不在参会人员里面，黔龙药业转让股权与本案出资义务是不同的法律关系，与本案无关。博赛科公司认为该组证据与本案无关，不予质证。第四组证据：2017.11.2《说明》及签到表各一份（注：作为黔龙公司原第七组证据的补充文件）。拟证明黄倩娟和黔龙检验中心共同向黔龙药业做出说明，黄倩娟愿意收购黔龙药业持有的黔龙检验中心股权并给出具体条件，黔龙药业在11月3日股东会决议同意该条件，黔龙药业和黄倩娟的股权转让合同成立。经质证，黔龙检验中心对复印件的真实性不予认可，黔龙药业单方制作的证据，是其自己的会议，和本案没有直接的法律关系。《说明》时间是2017年11月2日，不属于二审新证据，对证据的合法性有异议，证据是黔龙药业和案外人的约定，是另外的法律关系。博赛科公司认为是复印件，对真实性、合法性、关联性均不予认可，与本案不是同一法律关系，与本案无关。对《说明》的真实性、合法性不予认可，从《说明》的内容来看，博赛科公司作为黔龙检验中心股东之一，并不知晓作为大股东的黔龙药业和其他人协商转让股权的事宜，侵犯了作为公司股东的优先购买权，从协议内容上可以看出，从法律状态和事实状态并没有改变其作为大股东的身份，黔龙药业履行股东权利，就应该履行法定出资义务。第五组证据：2018年12月25日情况说明一份，拟证明检将股权转让给信达利公司是为了给黔龙检验中心引进投资，将黔龙药业股权对外转让，黔龙药业未参与黔龙检验中心的经营，黄倩娟是实际控制人。经质证，黔龙检验中心对该份证据的真实性无异议，合法性、关联性和证明目的有异议，该证据是2018年12月25日形成，不属于新证据，证据恰好证明黔龙药业在股权转让的谈判中，但并不能证明其不能履行出资义务；黔龙药业按照公司法的规定，派驻其股东担任黔龙检验中心的法定代表人进行管理，黄倩娟不是黔龙检验中心的实际控制人。博赛科公司对该证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，不应作为新证据提交，不管黔龙药业是否转让股权，不能改变其作为大股东的事实，其应当履行出资义务。黔龙检验中心提交承诺书一份，拟证明黔龙药业承诺2019年10月18日股东会的材料不作为本案证据使用，且因为各方分歧较大，会议决定休会，因此没有法律效力。经质证，黔龙药业认为，如果2019年10月18日的股东会内容和本案有关联性，提交给法院是为了查明案件事实，无论该承诺产生什么样的后果，不能改变股东会内容和事实。博赛科公司未向本院提交证据。本案二审查明事实与一审认定事实一致，本院予以确认。本院认为，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。本案中，黔龙检验中心注册资本为2500万元人民币，章程载明黔龙药业以货币方式认缴出资1875万元，出资认缴时间为2016年12月30日前，即在该日期之前，黔龙药业应当向黔龙检验中心足额缴纳出资。黔龙药业上诉主张“认缴出资时间”与“出资认缴时间”不同，无事实和法律依据，本院不予采纳。根据上述章程约定，黔龙药业应当在2016年12月30日前向黔龙检验中心缴足出资1875万元。黔龙药业主张根据2017年10月30日的《股东会决议》，自己对黔龙检验中心的出资义务已经履行完毕，但经查，该决议仅明确了黔龙检验中心两位股东截至当时的实际出资额，并未有当时的实际出资即为各股东对黔龙检验中心的全部出资的约定，且章程至今并未修改，黔龙检验中心的注册资本也并没有进行减资。同时，在本案各方当事人与案外人贵州信达利生物科技有限公司签订的《股权转让协议》中，亦对博赛科公司及黔龙药业的上述实际出资情况进行了确认，载明公司注册资本为2500万元，黔龙药业认缴出资额为1875万元。故对于黔龙药业认为自己已经缴足出资额的主张本院不予采纳。黔龙药业未按照约定的时间履行足额出资义务，构成违约，应当向黔龙检验中心全面履行其出资义务并承担违约责任。对于黔龙药业申请追加案外人黄倩娟作为本案第三人的主张，因本案事实清楚，且黔龙药业的申请理由并非法定可以不履行足额出资义务的事由，故追加第三人与本案的审理结果并无法律上的利害关系，一审法院不予采纳并无不当。对于黔龙药业现正在进行清算，清算后对黔龙检验中心产生的法律后果等问题，亦不是法定可以不履行足额出资义务的事由，清算后双方对此发生争议可另行解决。一审法院适用简易程序审理本案，对案件依法进行审理，黔龙药业并未举证证明一审法院适用简易程序侵害其诉讼权利，对其认为一审程序违法的主张本院不予采纳。综上所述，上诉人黔龙药业的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费用124856元，由上诉人贵州黔龙药业股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  吴永霞审判员  余长智审判员  冯文婷二〇二〇年七月六日书记员  肖 靖