重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2020)渝05民终1180号上诉人（原审被告）：重庆六路（企业）集团有限公司，住所地重庆市渝中区大溪沟星都花园星都大厦5楼，统一社会信用代码915001036221984884。法定代表人：黎兰主，总经理。委托诉讼代理人：王亮华，重庆渝冠律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈强华，男，1956年10月29日出生，汉族，住重庆市渝中区。委托诉讼代理人：汪继谋，北京市京师（重庆）律师事务所律师。原审被告：王碧英，女，1962年1月29日出生，汉族，住重庆市北区路。原审被告：蒋畅江，男，1976年7月16日出生，汉族，住重庆市渝中区。原审被告：重庆星发房地产开发有限公司，住所地重庆市渝中区大溪沟星都花园星都大厦5楼，组织机构代码62190132-X。法定代表人：刘启俊，总经理。上诉人重庆六路（企业）集团有限公司（以下简称六路公司）因与被上诉人陈强华、原审被告王碧英、蒋畅江、重庆星发房地产开发有限公司（以下简称星发公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服重庆市渝中区人民法院于2019年11月18日作出（2018）渝0103民初18819号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。六路公司上诉请求：撤销重庆市渝中区人民法院（2018）渝0103民初18819号民事判决第一、三项，改判六路公司向陈强华支付代收的购房款4279281.31元。事实和理由：陈强华欠六路公司的购房款97.5万元而非85万元；陈强华应承担的企业所得税金额为780411.96元而非504543.73元。被上诉人陈强华答辩，原审法院关于六路公司向陈强华支付代收的购房款金额判决正确，应予以维持。陈强华一审诉讼请求：1、判决六路公司向陈强华支付代收的购房款7321384元，并支付从2018年5月29日起至付清时为止，以代收购房款7321384元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算的资金占用损失；2、判决王碧英向陈强华支付代收购房款1000048元，并支付从2018年5月29日起至付清时为止，以代收购房款1000048元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算的资金占用损失；3、判决蒋畅江向陈强华支付代收购房款271264元，并支付从2018年5月29日起至付清时为止，以代收购房款271264元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算的资金占用损失；4、判令星发公司将位于重庆市渝中区北区路**号星都花园正二层562.49平方米房屋产权过户至陈强华名下；5、判令六路公司将位于重庆市渝中区北区路**号联三栋第1、2层部分建筑面积370.66平方米房屋［产权证号：（2018）渝中区不动产权第*号］产权过户至陈强华名下；6、本案诉讼费、保全费由被告承担。一审法院审理查明，2011年6月27日，星发公司、六路公司、远发公司、华林公司（合同中出卖方、甲方）与蒋国帅（合同中购买方、乙方）签订《房屋买卖合同》约定：甲方将重庆市渝中区北区路**号联三栋正一、二层房屋销售给乙方；第一条、房屋基本情况，出卖房屋坐落于重庆市渝中区北区路**号星都花园联三栋正一、二层，共二层，房屋结构为框架结构，建筑面积分别为正一层4944.31平方米、正二层6547.54平方米，共计产权建筑面积11491.85平方米房屋（见本合同附件一：正一、二层平面图）；第二条、房屋买卖的特别约定，1.上述房屋的部分产权登记在他人名下，双方同意由甲方负责统一协调该部分产权房屋销售给乙方，房屋的过户由产权人直接过户至乙方或乙方指定的单位或个人名下，相关过户手续由甲方负责办理（详见本合同附件二：《出售房屋办理产权过户具体情况》）；2.乙方了解上述房屋部分已被设定抵押，双方同意由甲方负责该部分房屋的抵押解除及相关过户手续；第三条、购买价款，1.正一层建筑面积4944.31平方米，统一均价为建面5000元/平方米，小计24721550元；2.正二层建筑面积6547.54平方米，统一均价为建面3500元/平方米，计22916390元；3.两层总计购房款47637940元（详见本合同附件三：《关于楼层销售单价补差的补充合同》）；4.上述房屋出售单价为甲方净收价格，甲方不再承担任何因房屋过户所产生的费用，因房屋过户所产生的各种税、费全部由乙方自行承担（包括但不限于应由甲方开具房地产发票时应缴纳的营业税、契税、企业所得税等）；第四条、房屋购买及购房款支付方式，1.本合同签订之日起3个工作日内，乙方应支付300万元购房保证金至银行监管账户（该监管账户开户单位为重庆汇源拍卖有限责任公司，由甲、乙双方共同监章，详见本合同附件四：《关于设立监管账户及其管理的补充合同》）；2.在乙方购房保证金到达银行监管账户后，甲方负责在7个工作日内完成所有其他产权人将房屋出售给乙方的相关事宜，甲方完成上述事宜后，乙方在3个工作日内支付3000万元购房款至银行监管账户，从银行监管账户将购房款支付给甲方或产权人，将该部分房屋直接过户至乙方或者乙方指定的单位或个人名下（凭取得重庆市土地房屋权属登记中心出具的《业务受理单》支付）；3.在双方完成3300万元的80%即2640万元的房屋过户后（以乙方或乙方指定的单位或个人取得《重庆市房地产权证》为准），乙方在3个工作日内需将剩余购房款14637940元一次性转进银行监管账户；4.乙方剩余购房款到账后，双方按本合同约定的单价将等价值的房屋过户给乙方或乙方指定的单位或个人名下，同时双方从监管账户将购房款支付给甲方或甲方指定的单位或个人账上（凭取得重庆市土地房屋权属登记中心出具的《业务受理单》支付），直至整个房屋全部过户完成；……。其中，合同附件二《出售房屋办理产权过户具体情况》约定：一、正一层4944.02平方米出售房屋产权过户，1.重庆银行所属房屋3块共3057.07平方米，均由重庆汇源拍卖有限责任公司负责与银行协商，以拍卖方式购买，其中1339.71平方米、917.36平方米在20个工作日，800平方米在40个工作日以内办理过户；2.星发公司所属274平方米、远发公司所属390.55平方米房屋均以直接买卖方式办理过户；3.六路公司名下所属200.04平方米房屋，实为远发公司所有房屋（原向六路公司购买，未办过户），远发公司可协调重庆市巴南区法院作裁定过户或买卖方式办理过户；4.重庆银吉广告有限公司所属1022.36平方米房屋，可协调办理法人股权整体转让方式过户；二、正二层共6547.33平方米出售房屋产权过户，1.重庆银行所属房屋513.17平方米由重庆汇源拍卖有限责任公司负责与银行协商，以拍卖方式购买，在20个工作日以内办理过户；2.星发公司所属789.51平方米、远发公司所属1387.03平方米房屋均以直接买卖方式办理过户；3.六路公司所属3块共1926.1平方米房屋，以直接买卖方式办理过户；……。合同附件三《关于楼层销售单价补差的补充合同》约定：甲、乙双方根据2011年6月27日签订的《房屋买卖合同》，就关于正二层销售单价补差事宜，经友好协商达成如下一致；1.乙方同意在正二层销售单价3500元/平方米基础上增加400元/平方米，即正二层销售单价实为3900元/平方米，正二层销售总价增加2619016元（6547.54平方米×400元/平方米）；2.乙方在《房屋买卖合同》中约定支付最后一笔购房款时将上述补差款2619016元一次性转进双方设立的银行监管账户；3.乙方以正一层统一建面均价5000元/平方米、正二层建面均价3900元/平方米整体购买房屋，并以此与甲方进行资金结算，双方在实际购房中不再找补产权人差价，差价部分的权益全部归甲方享有；……。2013年9月2日，六路公司、星发公司、远发公司、华林公司（合同中出卖方、甲方）与蒋国帅（合同中购买方、乙方）签订《关于的补充协议》约定：鉴于1.星发公司、远发公司、华林公司与重庆农村商业银行垫江支行的原有债务被申请执行并查封了远发公司名下位于渝中区北区路**号联三栋裙楼正一层建筑面积390.55平方米房屋；2.上述查封房屋已出售给乙方，但乙方未及时办理产权过户在成该房屋被查封；3.星发公司、远发公司、华林公司与重庆农村商业银行垫江支行协商一致，以249万元全部清偿垫江支行的债务，该款已由星发公司委托蒋畅江代为支付125万元，远发公司委托骆捷代为支付124万元，将上述债务结清，至此与重庆农村商业银行垫江支行所有案件已全部了结完毕；4.应乙方要求，甲方将位于重庆市渝中区北区路**号联三栋裙楼正二层远发公司名下建筑面积1387.03平方米房屋（房地产权证号：101房地证2008字第*号）、六路公司名下建筑面积765.77平方米房屋（房地产权证号：101房地证2005字第*号）和建筑面积912.28平方米房屋（房地产权证号：101房地证2005字第*号）为乙方向魏仕借款作抵押担保，现抵押登记在魏仕名下；为此，根据甲、乙双方于2011年6月27日签订的《房屋买卖合同》及相关补充协议附件（以下统称原合同），现经甲、乙双方友好协商达成如下协议，以资共同遵守；一、乙方同意在原合同购买总价的基础上，另行补偿给星发公司、远发公司、华林公司200万元，用于贴补其在垫江支行的债务，几方一致同意将200万元直接支付给星发公司和远发公司各100万元；二、远发公司全额收到本协议约定的款项后第3个工作日以内将解除位于重庆市渝中区北区路**号联三栋裙楼正一层建筑面积390.55平方米房屋查封的申请递交重庆市第三中级人民法院，并配合乙方办理产权过户给乙方指定的个人名下；三、乙方与远发公司签订了位于重庆市渝中区北区路**号裙楼正一层建筑面积390.55平方米（房地产权证号：101房地证2008字第*号）、正二层建筑面积1387.03平方米（房地产权证号：101房地证2008字第*号）房屋的买卖合同，截至本协议签订之日止，尚欠远发公司购房款3809417元，远发公司同意以仲裁过户的形式将正一层建筑面积390.55平方米过户给乙方指定的个人名下、将正二层建筑面积1387.03平方米过户给乙方指定单位或其他个人名下，乙方确认其已支付正二层建筑面积1387.03平方米房屋购房款160万元是通过蒋国全支付到远发公司委托收款人胡照阳账上；四、乙方与六路公司签订了位于重庆市渝中区北区路**号联三栋第1、2层建筑面积912.28平方米房屋（房地产权证号：101房地证2005字第*号）、第2层建筑面积765.77平方米房屋（房地产权证号：101房地证2005字第*号），建筑面积合计1678.05平方米房屋的买卖合同，截至本协议签订之日止，办理了抵押和已过户部分乙方还欠六路公司404239元购房款，六路公司收到上述剩余购房款后，六路公司将其办理产权过户给乙方指定单位或其他个人名下，乙方确认其已付款是通过蒋国兵、杨佳丽及乙方本人支付到六路公司及六路公司委托收款人曹静账上；五、乙方确认，针对乙方购买的星发公司房屋事宜，已过户部分乙方还欠星发公司898021.06元购房款、正一二层房屋价差款及垫付税费，乙方保证于本协议签订之日起五日内付清上述所欠购房款；六、乙方确认原属于重庆银行名下的位于重庆市渝中区北区路**号联三栋裙楼正二层建筑面积513.17平方米房屋，甲方和重庆汇源拍卖有限责任公司已经完成在重庆联合产权交易所公示挂牌之义务，乙方业已知晓并同意自行处理，甲方和重庆汇源拍卖有限责任公司不再承担任何责任；七、原属于中信银行重庆分行名下的位于重庆市渝中区北区路**号联三栋正二层建筑面积721.94平方米，乙方自行与其协商购买（甲方按原合同应补差价794134元，其中星发公司应补397067元，华林公司和远发公司各补198534元，华林公司应承担部分由远发公司和星发公司平均垫付，在乙方此次支付其购房款中扣除）；八、位于重庆市渝中区北区路**号联三栋裙楼正二层建筑面积962.57平方米房屋，乙方与其协商确定以480万元购买，超出部分购房款华林公司应承担645977元、乙方承担40万元，华林公司应承担部分由远发公司和星发公司平均垫付，在乙方此次支付其购房款中扣除，至此由乙方自行与段方淑协商购买，甲方不再支付其他任何费用；九、根据本协议第一条、第四条、第五条，乙方应付星发公司及六路公司2302260.06元，扣除中信银行正二层补差款397067元、代华林公司垫付正二层中信银行补差款99267元、段方淑补差款322988.5元，抵扣后星发公司及六路公司还应收1482937.56元，甲、乙双方同意乙方只支付星发公司及六路公司145万元，星发公司、六路公司同意并委托将余款、补贴款付到曹静卡上（曹静，招商银行洋河支行，卡号：4100622307******，支付金额：145万），此款应在2013年9月20日前全部付清；十、根据本协议第一条、第三条，乙方应付远发公司4809417元，加上乙方欠购买重庆银吉广告有限公司股份收购款21万元，合计5019417元，扣除中信银行正二层补差款198534元、代华林公司垫付正二层中信银行补差款99267元、段方淑补差款322988.5元，抵扣后远发公司还应收4398627.5元，该款从保证金账户支出50万元，剩余款3898627.5由乙方直接支付如下指定人账户（1.胡照阳，工商银行大溪沟支行，卡号：6222083100005******，支付金额3773627.5元；2.曹静，招商银行洋河支行，卡号：4100622307******，支付金额：125000元），此款应在2013年9月20日前全部付清；十一、除上述指定的房屋外星发公司在联三栋正二层剩余800平方米房屋在2013年9月20日前乙方按原合同约定的方式及时购买完毕；十二、乙方履行本协议第九、十、十一条约定义务后，甲方在3个工作日以内将乙方购买的位于重庆市渝中区北区路**号裙楼正一层房产及乙方在正二层已购买房产移交给乙方或房屋所有权证上载明的产权人，本协议第六、七、八条所列房屋在本协议生效后由乙方与其房屋所有权人自行协商购买和物业交割，与甲方无关，甲方以物业现状交付，甲方保证甲方移交的房屋在移交之日不存在拖欠物业管理费、水电费的情形；十三、甲乙双方约定部分房屋采取仲裁程序办理产权过户，在办理仲裁和房屋过户中的（包括但不限于）仲裁费、保全费、执行费、律师费产权过户中各种税费，均由乙方承担；十四、订立本协议的各方一致同意，本协议生效后，各方互不追究此前彼此的法律责任，互不要求赔偿任何损失或承担其他任何费用，若乙方在9月10日前未能付清本协议第九、十、十一条约定购房款和补偿款，则视为乙方根本违约，甲、乙双方于2011年6月27日签订的《房屋买卖合同》及相关补充协议、附件自然解除，乙方已支付给甲方的32844243元（未办证部分）全部转为违约金（其中付远发公司正二层购房款160万元，付六路公司正二层购房款256万元及正一层超付22264元，扣除应付星发公司正一、二层房屋价差款及垫付税费898021元，共计乙方已付购房款3284243元），且甲方不再支付本协议第八条和第十条约定的645977元，若甲方在乙方付清购房款和补偿款且执行程序终结后不配合乙方办理产权过户，则视为甲方违约，甲方赔偿乙方3284243元违约金，若乙方不能妥善处理上述“鉴于第4条”中所列房屋的抵押解除事宜，造成甲方不能按时将房屋过户给乙方或乙方指定个人，其责任由乙方自行承担；……。2014年1月20日，六路公司、星发公司、远发公司（合同中出卖方、甲方）与蒋国帅（合同中购买方、转让方、乙方）、陈强华（合同中受让方、丙方）、漆明远（合同中担保方、丁方）签订《权利义务转让协议书》约定：鉴于1.根据甲乙双方于2011年6月27日、2013年9月2日签订的《房屋买卖合同》、《关于的补充协议》及相关补充协议、附件（以下统称原合同），乙方未按照约定履行《关于的补充协议》第九条、第十条、第十一条约定的付款义务；2.甲方同意继续履行甲乙双方签订的原合同，并且甲方不追究乙方违约责任的前提下，乙方将原合同中的权利义务转让给丙方，由丙方享有乙方在原合同中相应的权利，并承担原合同中尚未履行的付款义务；为此，甲乙丙丁四方经友好协商，根据相关法律规定，就乙方将原合同中的权利义务转让给丙方达成以下协议，以资共同遵守；一、甲乙双方一致同意，甲乙双方签订的原合同继续履行，并且乙方不承担《关于的补充协议》第十四条约定的违约责任；二、乙方将原合同中享有的权利、尚未履行的付款义务一并转让给丙方，即原合同约定乙方受让的房屋权利［包括乙方受让远发公司所有的位于重庆市渝中区北区路**号联三栋裙楼正二层建筑面积1387.03平方米（房地产权证号：101房地证2008字第*号）房屋的权利；乙方受让六路公司所有的位于重庆市渝中区北区路**号联三栋第1、2层建筑面积912.28平方米（房地产权证号：101房地证2005字第*号）、第2层建筑面积765.77平方米（房地产权证号：101房地证2005字第*号）房屋的权利］转让给丙方，由丙方享有乙方在原合同中相应的权利，原合同中尚未履行的付款义务由丙方继续履行；三、甲方同意乙丙双方之间上述合同权利、义务转让的行为；四、本协议签订后，按照《关于的补充协议》的约定，乙方、丙方应具体付款如下，1.丙方支付远发公司315万元，甲方公司同意并委托支付到如下指定人账户（胡照阳，工商银行大溪沟支行，卡号：6222083100005******，支付金额302.5万元元；曹静，招商银行洋河支行，卡号：4100622307******，支付金额：12.5万元）；2.本协议签订后2日内，乙方应当无条件配合甲方将共管账户上的50万元支付给远发公司指定账户；3.丙方应付星发公司、六路公司185万元，星发及六路公司同意并委托支付给曹静（曹静，招商银行洋河支行，卡号：4100622307******，支付金额：185万元）；4.以上款项付清并且将本协议第二条约定的房屋权属过户登记手续办妥后，甲方与乙方之间债权、债务关系全部结清，同时甲方与丙方之间的债权、债务关系全部结清；上述款项乙丙方共计支付550万元；五、本协议签订后3日内，丙方支付远发公司300万元（胡照阳，工商银行大溪沟支行，卡号：622208310000******），同时丙方支付给星发及六路公司100万元（曹静，招商银行洋河支行，卡号：4100622307******），甲方应在本协议签订之日起十日内配合丙方办理上述房产过户的全部手续，丙方在收到甲方提交的全部过户手续当日付清远发公司、星发公司和六路公司剩余尾款，丙方逾期未支付，须向收款人支付未付金额每日千分之一的滞纳金，直至付清为止；六、甲方保证，本协议第二条所约定的房屋没有权利瑕疵（包括抵押、司法查封、一房二卖等权利限制，并且本协议签订后不产生新的权利限制，魏仕对上述房屋享有抵押权除外），如远发公司的上述房产产生任何权利限制造成房产不能过户，丙方有权要求远发公司在三日内返还其收取的款项，并有权要求远发公司支付违约金100万元，丁方对该款项的返还及其违约金承担连带保证责任，如远发公司未返还的，丙方有权要求丁方在三日内返还该款项及其违约金；如六路公司的上述房产产生任何权利限制造成房产不能过户，丙方有权要求六路公司在三日内返还其收取的款项，并有权要求六路公司支付违约金100万元；……；九、因丙方受让房产已经抵押在魏仕名下，本协议签订后由丙方自行与魏仕协商上述房产的抵押解除事宜，因上述房产的抵押解除事宜造成甲方不能按时将房屋过户给丙方（或者丙方指定单位、个人）的，其责任由丙方自行承担；……；十一、甲方承诺，……；3.甲方收到丙方支付的400万元当日，甲方将本协议第二条约定第一层房屋现状移交丙方，……；十三、本协议经甲、乙、丙三方盖章、签字且甲方收到丙方支付的400万元后生效。该协议签订后，陈强华于2014年1月23日以魏仕的银行账户分别向胡照阳支付了3000000元、向曹静支付了1000000元。同日，远发公司、六路公司将《权利义务转让协议书》第二条约定的第一层房屋交付给陈强华管理使用。2015年4月，一审法院根据重庆市第一中级人民法院委托的华宏良申请执行远发公司借款合同纠纷一案，作出（2002）中区委执字第00049-1号执行裁定书和（2002）中区委执字第00049-2号执行裁定书，分别对远发公司位于重庆市渝中区北区路**号联三栋裙楼正一层部分房屋（即B89-108号、B119-123号、B135-138号、B150-151号）和正二层部分房屋（具体房号为B17-B21号、B27-B34号、B104-B162号、C65-C102号、C131-C142号，产权证号为101房地证（2008）字第*号）权属予以查封。2015年6月23日，陈强华、重庆市宇煌机械设备安装有限公司（以下简称宇煌公司）向本院提交《案外人执行异议申请书》，要求撤销一审法院作出的（2002）中区委执字第00049-1号、（2002）中区委执字第00049-2号执行裁定书，并解除对远发公司名下的上述房屋查封。2015年7月1日，陈强华（甲方）与远发公司（乙方）签订《对账确认书》载明：“经双方友好协商，达成如下协议，第一、根据双方2014年1月20日签订的《权利义务转让协议书》，经双方对账确认甲方尚未支付乙方的购房尾款金额确认为15万元；第二、甲方将15万元尾款支付至重庆市渝中区人民法院账户；第三、法院解除对《权利义务转让协议书》约定的购买房产的查封措施后，乙方应当根据协议无条件配合甲方将房屋过户给宇煌公司。”2015年7月6日，一审法院对陈强华、宇煌公司提出的执行异议申请审查后，以（2015）中区法执异字第00011号执行异议案件予以立案。一审法院在审理该执行异议案件过程中，陈强华于2016年3月7日向一审法院的财政资金账户支付了应支付给远发公司的购房款15万元。事后，一审法院解除了对远发公司名下的上述房屋查封，陈强华、宇煌公司便撤回了该执行异议的诉讼。2017年11月1日，宇煌公司、六路公司、王碧英、蒋畅江（甲方）与渝中区卫计委（乙方）签订《房屋买卖协议书》约定：第一条标的房屋的基本情况1.1房屋坐落于重庆市渝中区北区路**号联三栋第二层（星都花园联三栋裙楼二层）（详见附件二交易房屋说明图）；1.2房屋结构为钢筋混凝土，标的房屋建筑面积2921.28平方米（以该房屋房地产权证或不动产权属证书载明的面积为准）；1.3重庆市房地产权证号（不动产权属证号）为101房地证2015字第*号等（具体见附件一），……；第二条交易价格、支付时间及方式2.1双方同意对标的的房屋采取单价统一的定价方式，双方不得以任何理由要求调价，……；2.2双方经协商一致，确认标的房屋转让价格以每平方米（建筑面积）5600元计算，标的房屋的转让总价款为16359168元，……；2.3因转让标的房屋产生的税、费由甲、乙双方按相关法律规定承担，在办理标的房屋所有权转移登记时，由甲、乙双方应按前述约定分别向税务、房屋管理部门等相关部门缴纳；……；2.4.2支付方式，在符合本协议约定的付款条件下，乙方应将上述标的房屋转让款支付至如下甲方指定的银行账户，账户名称宇煌公司、开户行民生银行重庆分行营业部、宇煌公司销售面积1386.87平方米（以实际过户后房产证上面积为准），账户名称六路公司、开户行农业银行大溪沟支行、六路公司销售面积1307.39平方米（以实际过户后房产证上面积为准），账户名称蒋畅江、账号6222023100066142998、开户行工商银行重庆分行南岸南山支行、蒋畅江销售面积48.44平方米，账户名称王碧英、账号6228480470590437013、开户行农业银行重庆市渝中区大溪沟支行、王碧英销售面积178.58平方米（以实际过户后房产证上面积为准）；……。2018年5月28日，渝中区卫计委向六路公司支付了购房款7321384元，向王碧英支付了购房款1000048元，向蒋畅江支付了购房款271264元。庭审中，陈强华与六路公司一致确认以下事实：1、六路公司名下产权证号为101房地证2005字第*号、101房地证2005字第*号中的部分房屋出售给渝中区卫计委，并将已出售的房屋转移登记到渝中区卫计委名下后，剩余建筑面积370.66平方米房屋的不动产权证仍登记在六路公司名下，产权证号为（2018）渝中区不动产权第*号，并由陈强华持有该不动产权证；2、六路公司名下产权证号为101房地证2005字第*号、101房地证2005字第*号中的部分房屋出售给渝中区卫计委后，六路公司出售的房屋缴纳的房产税为131745.4元、城镇土地使用税为6410.97元、增值税为348637.33元、增值税附加为41836.48元、印花税为3662.8元、土地增值税为754397.75元，但陈强华认为其中房产税131745.4元和城镇土地使用税6410.97元不是因房屋交易而产生，不属于合同约定应由其承担的税费；3、六路公司名下产权证号为101房地证2005字第*号、101房地证2005字第*号中的部分房屋出售给渝中区卫计委后，六路公司缴纳的企业所得税金额为504543.73元，但六路公司认为其出售涉案房屋本应申报缴纳企业所得税780411.96元，系因抵扣了六路公司的亏损额度后，才实际缴纳企业所得税504543.73元，故陈强华应承担六路公司企业所得税金额应按照780411.96元计算。陈强华与星发公司一致确认以下事实：1、2011年6月27日签订《房屋买卖合同》的附件二即《出售房屋办理产权过户具体情况》中第二条第2项约定“星发公司所属789.51平方米、远发公司所属1387.03平方米房屋均以直接买卖方式办理过户；”与2013年9月2日签订的《关于的补充协议》第十一条约定“除上述指定的房屋外星发公司在联三栋正二层剩余800平方米房屋在2013年9月20日前乙方按原合同约定的方式及时购买完毕。”所指向星发公司的房屋为星发公司名下同一处房屋，房屋管理部门实际登记的建筑面积为789.51平方米；2、王碧英出售给渝中区卫计委的建筑面积178.58平方米房屋属于前述第1项星发公司名下建筑面积789.51平方米房屋中星发公司将权属转移登记到王碧英名下的房屋；3、蒋畅江出售给渝中区卫计委的建筑面积48.44平方米房屋属于前述第1项星发公司名下建筑面积789.51平方米房屋中星发公司将权属转移登记到蒋畅江名下的房屋。星发公司和六路公司向一审法院出具《情况说明》一致确认以下事实：《权利义务转让协议书》第四条第3项中确定陈强华应支付星发公司、六路公司185万元，扣除法院认定陈强华已支付的金额后，剩余的款项金额由六路公司负责收取。一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”第四十四条第一款规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”本案中，星发公司、六路公司、远发公司、华林公司与蒋国帅签订的《房屋买卖合同》、《关于的补充协议》和六路公司、星发公司、远发公司与蒋国帅、陈强华、漆明远签订的《权利义务转让协议书》系合同当事人真实意思表示，其内容并未违反法律、行政法规的禁止性规定，属依法成立的有效合同，合同当事人应当按照合同的约定履行各自的义务。现针对本案原告的诉请作如下评析：一、关于《权利义务转让协议书》中蒋国帅转让给陈强华享有的房屋权利及承担付款义务所涉及的房屋范围的问题。本案中，星发公司、六路公司、远发公司、华林公司与蒋国帅签订的《房屋买卖合同》及《关于的补充协议》中虽明确约定了星发公司所有的建筑面积789.51平方米房屋，以房屋单价3900元/平方米的净收价格出售给蒋国帅，六路公司、星发公司、远发公司与蒋国帅、陈强华、漆明远签订的《权利义务转让协议书》中的“鉴于”文字内容也表述为蒋国帅将《房屋买卖合同》及《关于的补充协议》中的权利义务转让给陈强华，由陈强华享有合同中的权利，并承担合同中尚未履行的付款义务，但按照《权利义务转让协议书》中第二条的明确约定，蒋国帅转让给陈强华享有权利的房屋范围为远发公司所有的位于重庆市渝中区北区路**号联三栋裙楼正二层建筑面积1387.03平方米房屋（房地产权证号：101房地证2008字第*号）、六路公司所有的位于重庆市渝中区北区路**号联三栋第1、2层建筑面积912.28平方米房屋（房地产权证号：101房地证2005字第*号）和第2层建筑面积765.77平方米房屋（房地产权证号：101房地证2005字第*号），未包括星发公司所有的建筑面积789.51平方米房屋，综合《关于的补充协议》和《权利义务转让协议书》全部条款约定的内容，能够确认陈强华或者蒋国帅在签订《关于的补充协议》和《权利义务转让协议书》时未向星发公司支付购买星发公司所有的建筑面积789.51平方米房屋的购房款，而在《权利义务转让协议书》中约定陈强华支付给远发公司315万元和支付给星发公司、六路公司185万元的金额，从《关于的补充协议》的条款内容中可以看出，事实上，陈强华支付远发公司的315万元系支付购买远发公司位于重庆市渝中区北区路**号裙楼正一层建筑面积390.55平方米房屋（房地产权证号：101房地证2008字第*号）和正二层建筑面积1387.03平方米房屋（房地产权证号：101房地证2008字第*号）的剩余购房款，陈强华支付给星发公司、六路公司185万元系支付星发公司已过户房屋的剩余购房款及垫付税费和支付购买六路公司位于重庆市渝中区北区路**号联三栋第1、2层建筑面积912.28平方米房屋（房地产权证号：101房地证2005字第*号）、第2层建筑面积765.77平方米房屋（房地产权证号：101房地证2005字第*号）的剩余购房款，并未包含星发公司所有的建筑面积789.51平方米房屋的购房款。另《权利义务转让协议书》第六条中载明在本协议签订后，除魏仕对上述转让房屋享有抵押权外，如转让的上述房产产生任何限制造成不能过户的情形时，也只是明确陈强华有权要求上述房产的所有权人即远发公司及六路公司返还其收取的款项，也未涉及星发公司应返还其收取款项的问题，结合《权利义务转让协议书》的第九条中确定“陈强华受让房产已经抵押在魏仕名下”的文字内容与《关于的补充协议》的“鉴于”中第4项载明的文字内容相互印证，能够确认远发公司所有的位于重庆市渝中区北区路**号联三栋裙楼正二层建筑面积1387.03平方米房屋（房地产权证号：101房地证2008字第*号）、六路公司所有的位于重庆市渝中区北区路**号联三栋第1、2层建筑面积912.28平方米房屋（房地产权证号：101房地证2005字第*号）和第2层建筑面积765.77平方米房屋（房地产权证号：101房地证2005字第*号）已抵押登记在魏仕名下，与《权利义务转让协议书》的第二条中载明的转让房屋一致，并不含星发公司所有的建筑面积789.51平方米房屋，且陈强华也未举示证据证明在签订《权利义务转让协议书》后，陈强华已向星发公司支付了建筑面积789.51平方米房屋的购房款。根据前述理由，本院确认《权利义务转让协议书》中陈强华受转让的房屋不应包括星发公司所有的建筑面积789.51平方米房屋，陈强华也未支付该部分房屋的对价，故陈强华不应享有星发公司所有的建筑面积789.51平方米房屋权属的权利。据此，现原告请求的第2项、第3项和第4项诉讼请求，均属于星发公司所有的建筑面积789.51平方米房屋内，不属于原告受转让的房屋范围内，故原告的该部分诉请，缺乏事实和法律依据，不予支持。二、关于陈强华尚欠六路公司购房款金额的问题。本案中，陈强华在《权利义务转让协议书》签订后的第三日，分别向远发公司指定的收款人胡照阳的银行账户支付了300万元，向星发公司、六路公司指定的收款人曹静的银行账户支付了100万元，按照《权利义务转让协议书》中第五条约定的内容，结合《权利义务转让协议书》第四条第1项、第十一条第3项和第十三条的约定，能够判断陈强华前述两笔付款行为系支付远发公司的购房款300万元和支付给星发公司、六路公司的购房款100万元。至于六路公司、星发公司以《权利义务转让协议书》第四条第1项约定，即陈强华支付给远发公司315万元中的12.5万元应支付支付到曹静银行账户为由，提出陈强华支付给曹静银行账户的100万元系支付远发公司购房款12.5万元和支付星发公司、六路公司购房款87.5万元的抗辩，鉴于陈强华支付给曹静银行账户的时间及金额，与《权利义务转让协议书》第五条约定的时间及金额一致，该条款中还明确约定陈强华在转让房产办理完全部过户手续的当日，才向远发公司、星发公司和六路公司支付剩余购房尾款，且陈强华在签订《权利义务转让协议书》和支付远发公司购房款300万元后，因远发公司系（2002）中区委执字第00049号执行案件的被执行人，远发公司转让给陈强华的房屋被法院查封，为了解除对该房屋的查封，陈强华按照远发公司的指定，将购房尾款15万元支付至法院账户，付清了应支付给远发公司的全部购房款，《权利义务转让协议书》才能够继续履行，故对星发公司、六路公司的抗辩，不予采信。据此，根据星发公司和六路公司出具的《情况说明》，确认陈强华未支付六路公司转让房屋的购房款金额为85万元。三、关于六路公司缴纳出售给渝中区卫计委房屋的房产税131745.4元和城镇土地使用税6410.97元是否应由陈强华承担的问题。按照《重庆市房产税实施细则》第三条规定：“房产税由产权缴纳。产权属于全民所有的，由经营管理的单位缴纳。产权出典的，由承典人缴纳。产权所有人、承典人不在房产所在地的，或产权未确定及租典纠纷未解决的，由房产代管人或者使用人缴纳。”《重庆市城镇土地使用税实施办法》第二条规定：“城镇土地使用税的开征范围为在城市、县城、建制镇、工矿区内使用土地的单位和个人。……。”第三条规定：“凡在本办法第二条规定的开征范围内拥有土地使用权的单位和个人，为城镇土地使用税的纳税义务人（以下简称纳税人）。土地使用权属不明确的，实际使用土地的单位和个人，为城镇土地使用税的纳税人。”可知房产税应当由房屋所有权人缴纳，城镇土地使用税应当由房屋的土地使用权人缴纳。本案中，按照《房屋买卖合同》第三条第4项的约定，即出卖人不承担因房屋过户所产生的任何费用，买受人承担因房屋过户所产生的各种税、费（包括但不限于应由出卖人开具房地产发票时应缴纳的营业税、契税、企业所得税等）。六路公司缴纳的房产税和城镇土地使用税，虽不是因六路公司出售房屋（即房屋交易）所产生的税费，而是因该部分房屋的产权和土地使用权登记在六路公司名下所缴纳的税费，但事实上，在《权利义务转让协议书》生效后，即陈强华支付远发公司300万元、支付星发公司及六路公司100万元，合计400万元后，六路公司已于2014年1月23日将陈强华受转让的六路公司房屋交付给陈强华管理使用，陈强华本应及时通知六路公司协助将该部分房屋权属办理至其指定的单位或个人名下，而陈强华在庭审中未举示证据证明其作出要求六路公司协助办理该部分房屋过户手续后，六路公司拒绝协助其办理该部分房屋过户手续的事实，结合《权利义务转让协议书》中确定六路公司转让给陈强华的房屋出售给渝中区卫计委后，六路公司名下剩余部分建筑面积370.66平方米房屋的《不动产权证》的原件由陈强华持有的事实，且双方确认六路公司缴纳的房产税131745.4元和城镇土地使用税6410.97元系在《权利义务转让协议书》生效和交付给陈强华管理使用房屋后所产生的税费，故确认六路公司缴纳的房产税131745.4元和城镇土地使用税6410.97元，系因陈强华的缘由未及时办理该部分房屋的过户手续，才导致六路公司缴纳的税费损失，应当由陈强华承担，即应该在陈强华要求六路公司支付代收购房款中予以抵扣。对于陈强华提出六路公司缴纳的房产税和城镇土地使用税不是因房屋交易而产生的税费，不应由其承担的抗辩，不予采信。四、关于陈强华应承担六路公司缴纳企业所得税金额的问题。本案中，六路公司虽提出陈强华承担的企业所得税金额应按780411.96元计算的抗辩，但六路公司因出售房屋给渝中区卫计委向税务机关所缴纳企业所得税为504543.73元，且企业所得税应由税务机关核定收取，计算方式较为复杂，六路公司也未在庭审中举示确凿的证据证明系陈强华的原因造成其实际的损失，故对六路公司的该项抗辩不予采信，确认陈强华承担六路公司缴纳企业所得税的金额为504543.73元。五、关于六路公司应向陈强华支付代为收取渝中区卫计委购房款及六路公司提出抵扣事项的金额问题。本案中，六路公司将转让给陈强华的房屋出售给渝中区卫计委，渝中区卫计委于2018年5月28日向六路公司支付了购房款7321384元，根据《房屋买卖合同》、《关于的补充协议》和《权利义务转让协议书》的约定，以及前述第二、三、四项的评述理由，结合陈强华与六路公司均对六路公司出售房屋给渝中区卫计委所缴纳的税费具体金额无异议，确定六路公司支付陈强华代为收取购房款的金额为4680149.54元（渝中区卫计委支付的购房款7321384元-房产税131745.4元-城镇土地使用税6410.97元-增值税348637.33元-增值税附加41836.48元-印花税3662.8元-土地增值税754397.75元-企业所得税504543.73元-尚欠六路公司购房款850000元），故现陈强华第1项诉讼请求中要求六路公司支付代收购房款4680149.54元的请求，予以支持，超出该金额部分的请求，不予支持。六、关于陈强华要求六路公司支付代收购房款的资金占用损失的问题。本案中，六路公司将转让给陈强华的房屋出售给渝中区卫计委，虽已于2018年5月28日收到渝中区卫计委支付了购房款7321384元，但因陈强华与六路公司对《房屋买卖合同》、《关于的补充协议》及《权利义务转让协议书》中的条款理解不同，即双方对陈强华应承担的税费种类及金额、尚欠购房款金额、《权利义务转让协议书》中确定转让给陈强华房屋范围等事由存在意见分歧，最终导致双方不能结算确定六路公司应支付陈强华代收购房款的具体金额，并非六路公司单方原因造成，故对陈强华第1项诉讼请求中要求六路公司支付代收购房款的资金占用损失的请求，不予支持。七、关于陈强华要求六路公司将位于重庆市渝中区北区路**号联三栋第1、2层部分建筑面积370.66平方米房屋产权过户至原告名下的问题。根据前述第二项确定陈强华尚欠六路公司购房尾款850000元的金额，已在前述第五项中六路公司应支付代收购房款中予以抵扣，陈强华已付清六路公司全部购房款，六路公司理应协助将重庆市渝中区北区路**号联三栋第1、2层部分建筑面积370.66平方米房屋产权过户至陈强华名下。虽双方在合同中约定因房屋过户所产生的各种税、费由买受人承担，但在六路公司办理该房屋的过户手续前，陈强华应承担税、费的具体金额无法确定，故不能在前述第五项中六路公司应支付代收购房款中予以抵扣，待六路公司协助陈强华办理该部分房屋过户手续和缴纳税、费金额明确时，再由陈强华负责缴纳，或者六路公司缴纳后凭票据向陈强华主张权利。据此，对原告的第5项诉讼请求，予以支持。综上所述，原告的诉讼请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、被告重庆六路（企业）集团有限公司在本判决生效后立即支付原告陈强华代收购房款4680149.54元；二、被告重庆六路（企业）集团有限公司在本判决生效后立即将位于重庆市渝中区北区路**号联三栋第1、2层部分建筑面积370.66平方米房屋［产权证号：（2018）渝中区不动产权第*号］的不动产权证转移登记至原告陈强华名下；三、驳回原告陈强华的其他诉讼请求。案件受理费72205元、财产保全费5000元，合计77205元，由原告陈强华负担27805元，被告重庆六路（企业）集团有限公司负担49400元。二审审理中，当事人均未提交新证据。本院二审审理查明的事实与一审法院查明的事实相同。本院认为，星发公司、六路公司、远发公司、华林公司与蒋国帅签订的《房屋买卖合同》、《关于的补充协议》以及六路公司、星发公司、远发公司与蒋国帅、陈强华、漆明远签订的《权利义务转让协议书》系合同当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，属依法成立的有效合同，合同当事人应当按照合同的约定履行各自的义务。六路公司上诉提出，陈强华欠六路公司的购房款97.5万元而非85万元。根据《权利义务转让协议书》，陈强华（包括蒋国帅）应当支付共计550万元房款（其中远发公司应收取365万元，星发及六路公司应收取185万元）。2014年1月23日,陈强华以魏仕的银行账户分别向胡照阳（远发公司指定收款人）支付了3000000元、向曹静（星发及六路公司指定收款人）支付了1000000元。同日，远发公司、六路公司将《权利义务转让协议书》第二条约定的第一层房屋交付给陈强华管理使用。2016年3月7日，陈强华根据与远发公司签订的《对账确认书》向一审法院的财政资金账户支付了应支付给远发公司的购房尾款15万元。以上金额共计415万元，加上蒋国帅通过共管账户支付给远发公司的50万元，陈强华（包括蒋国帅）已经支付的购房款金额为465万元（其中远发公司已收取365万元，星发及六路公司已收取100万元），陈强华欠六路公司的购房款为85万元，一审判决确认陈强华欠六路公司的购房款金额并无差错，上诉人对此提出的上诉意见不能成立，本院不予采纳。六路公司上诉称陈强华应承担的企业所得税金额为780411.96元而非504543.73元，其在一审中也提出该抗辩意见。鉴于企业所得税应由税务机关核定收取，计算方式较为专业复杂，且六路公司在一审中举示因出售房屋给渝中区卫计委向税务机关所缴纳企业所得税的发票金额为504543.73元，故一审判决确认陈强华承担六路公司缴纳企业所得税的金额为504543.73元并无不当，上诉人对此提出的上诉意见不能成立，本院不予采纳。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，判决恰当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费72205元，由上诉人重庆六路（企业）集团有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 张泽兵审 判 员 于 利审 判 员 刘恋砚二〇二〇年七月二日法官助理 陈治宇书 记 员 尹子依