湖南省娄底市娄星区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘1302民初1659号原告娄底星源电力建设集团有限公司，住所地湖南省娄底市娄星区贤童街124号。法定代表人陈振强，该司董事长。委托代理人张亚奇，湖南人和人（娄底）律师事务所律师。被告湖南亚皇经贸有限公司，住所地长沙市雨花区劳动中路539号中江佳境天成小区7栋303房。法定代表人贺文，该司董事长。委托代理人刘仁伟，湖南良图律师事务所律师。第三人湖南星源电气有限公司，住所地娄底市经济开发区工业园群乐街18号。法定代表人易正军，系该司董事长。委托代理人徐胜琪，男，汉族，1972年6月11日出生，户籍所在地湖南省娄底市娄星区，系该司员工。原告娄底星源电力建设集团有限公司诉被告湖南亚皇经贸有限公司债权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法追加了湖南星源电气有限公司为第三人参加诉讼。该案依法由审判员阳彪独任审判，公开开庭进行了审理。原告委托代理人张亚奇，被告委托代理人刘仁伟、第三人委托代理人徐胜琪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2014年至2016年期间，湖南星源电气有限公司与被告签订了多份《销售合同》，星源电气为供货方，被告为需货方，2018年3月31日，经星源电气与被告结算，确认被告尚欠星源电气1852141.93元。2019年3月12日，原告与星源电气签订了《债权转让协议》，约定星源电气对被告享有的债权全部转让给原告，并通知了被告，但截止至今，被告未支付过任何款项给原告，故请求人民法院：一、判令被告向原告支付货款1852141.93元，并向原告支付违约金，违约金以欠付货款为基数自2017年12月26日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；二、本案诉讼费用由被告承担。被告辩称，一、原告主体资格不适格，被告与星源电气的销售合同中，星源电气还有开具增值税发票和履行交付货物的义务，星源电气公司不能仅将权利转让保留义务，其次，被告没有收到星源电气的债权转让通知，因此，原告所称的债权转让给被告不生效，原告没有权利向被告主张债权；二、被告与星源电气的销售合同合法有效，星源电气没有按照销售合同的约定开具税票交付全部货物，星源电气的货款没有达到支付条件，原告仅仅是根据债权转让向被告提出诉请，原告并没有解除和中止被告与星源电气的销售合同的权利；三、被告没有向星源电气公司支付货款是因为开发商没有向被告支付工程款项导致发生三角债，被告目前经济非常困难，无钱支付。经审理查明:2014年至2016期间，第三人湖南星源电气有限公司与被告湖南亚皇经贸有限公司签订多份《销售合同》，被告为需货方，第三人湖南星源电气有限公司为供货方，订购产品有表箱、购电箱、高压进线柜、出线柜等各类电气产品。合同履行过程中，第三人湖南星源电气有限公司去函被告湖南亚皇经贸有限公司，内容为：“湖南星源电气有限公司（以下简称‘本公司’）聘请的湖南楚才会计师事务所正在对本公司财务报表进行审计，按照中国注册会计师审计准则的要求，应当询征本公司与贵公司的往来帐项等事项。下列信息出自本公司账面记录，如与贵公司记录相符，请在本函下端‘信息证明无误’处签章证明；如有不符，请在‘信息不符’处签章，并列明不符项目。如存在与本公司有关的未列入本函的其他项目，也请在‘信息不符’处列出这些项目的金额及详细资料。回函请直接寄至湖南楚才会计师事务所。1、本公司与贵公司的往来账项列示如下：截止日期2018年3月31日，贵公司欠2152108.40元，备注:应收货款；欠贵公司325100.00元，备注：应付油浸式变压器款。2、事项说明：①应收货款中：合同总额9040325.00元，已送货8503340.00元，已收款6351231.60元，应收货款2152108.40元。②应付货款中：已开票金额124400.00元，待开票金额200700.00元。本函仅为复核帐目之用，并非催款结算。若款项在上述日期之后已经付清，请及时函复为盼”。被告湖南亚皇经贸公司“确认上述贵公司账面金额与本公司账目相符”，并加盖了公章。2019年3月12日，原告娄底星源电力建设集团有限公司与第三人湖南星源电气有限公司签订债权转让协议，原告作为债权受让人，该协议约定第三人湖南星源电气有限公司将其对债务人亚皇经贸公司享有的1852141.93元债权转让给原告娄底星源电力建设集团有限公司。2019年3月15日，第三人湖南星源电气有限公司作出《债权转让通知书》，于2020年3月19日通过顺丰速运转交给被告湖南亚皇经贸有限公司。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条之规定，除该法条列举的三种情形外，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。债权人转让权利的，应当通知债务人。1、本案中，湖南星源电气有限公司与湖南亚皇经贸有限公司签订多份《销售合同》，在合同履行过程中，供货方湖南星源电气有限公司去函需货方湖南亚皇经贸有限公司，函中明确表示其作用系自身聘请的会计事务所审计之用，“仅为复核帐目之用，并非催款结算”。因此，对双方履行多份《销售合同》的债权债务情况并未结算完毕。因此，从双方确认的该份函件中载明，供需双方有互负债务的情况，应付货款中有已开税票和未开税票的情况，还有供方尚有4台箱变未发货的情况等。那么，在履行合同中，双方互负义务，究竟是哪方违约，合同是否需解除或终止，在双方未就合同履行结果达成合意并有明确结算意见的前提下，供方湖南星源电气有限公司单方将185万余元的应收货款转让给原告娄底星源电力建设集团有限公司，不符合债权转让的实质条件，该转让对债务人湖南亚皇经贸有限公司不产生法律效力。2、供方（债权转让人）湖南星源电气有限公司于2019年3月15日作出《债权转让通知书》，嗣后于2020年3月19日才通知债务人湖南亚皇经贸有限公司，且文字通知的邮递渠道不符合法律、行政法规的规定，因此，债权转让通知不符合形式要件。3、在案件审理中，债务人湖南亚皇经贸有限公司提出了合同未履行完毕、税票未开取等抗辩，但本案原告即债权受让人娄底星源电力建设集团有限公司并未提供用以证明多份销售合同已充分履行、合同价款金额已完全确定、债务人依合同应当予以支付货款的相应证据。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十二条、第八十八条、第八十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告娄底星源电力建设集团有限公司的诉讼请求。诉讼费10735元，由原告娄底星源电力建设集团有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省娄底市中级人民法院。审判员 阳 彪二〇二〇年七月十七日书记员 李思凯附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。第八十二条债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。第八十八条当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。第八十九条权利和义务一并转让的，适用本法第七十九条、第八十一条至第八十三条、第八十五条至第八十七条的规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。