山东省青岛市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁02民终6513号 上诉人（原审原告）：张文涛，男，1993年2月8日出生，汉族，住山东省青岛市城阳区。 委托诉讼代理人：王晓鹏，北京市京师（青岛）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：王耀先，男，1991年5月12日出生，汉族，住河南省西陕县。 委托诉讼代理人：裴文俊，山东海晖律师事务所律师。 上诉人张文涛因与被上诉人王耀先股权转让纠纷一案，不服青岛市城阳区人民法院（2019）鲁0214民初1625号民事判决，向本院提起上诉，本院于2020年6月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理，上诉人张文涛及其委托诉讼代理人王晓鹏，被上诉人王耀先的委托诉讼代理人裴文俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 张文涛提出上诉请求：1.依法撤销原审判决第二项，改判被上诉人按照股权转让协议约定向上诉人支付200000元及利息，并赔偿律师费用损失15000元；2.本案诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：青岛韩亮嘉美医疗美容有限公司成立于2017年3月6日，王耀先是实际负责人。上诉人自2018年7月进入公司，8月份公司出现资金链断裂，被上诉人找到上诉人希望借款20万用于处理公司债务，因此双方于2018年8月3日签订股权转让协议，约定被上诉人将其10%股权转让给上诉人，同时约定如违约应当承担经济损失赔偿。协议签订后，上诉人支付20万元并被登记成为股东，持股比例为10%。股权转让协议是真实意思表示，上诉人基于被上诉人同意支付20万元的承诺，才同意与之签订股权转让协议。上诉人在一审提交的录音也能证明多次要求被上诉人按照协议履行付款义务，被上诉人表示同意履行，因此，双方关于被上诉人向上诉人支付20万元的约定是自愿的，合法合理，并无不当。一审法院对该证据并未审查，属于程序违法，根据合同法规定，被上诉人应当履行协议，请求二审法院依法改判。 王耀先答辩称：上诉人的上诉请求不成立，其主张的事实与客观不符。上诉人出资20万属于投资行为，双方并不形成借贷关系，该出资20万元符合股权转让协议约定。上诉人依据股权转让协议2.3条约定，以所谓借款处理债务，是在编造事实，该条款是双方约定在合伙经营产生盈利后，上诉人取得优先分红的资格。因为上诉人在诊所运营过程中未如实填写病历，使诊所被相关部门查处，上诉人在2018年底与公司另一股东私自带领公司主要业务人员加入到其他美容医疗机构，并携带一部分器材，直接导致诊所无法运营。上诉人作为股东以出资对公司承担责任，对造成诊所不能运营承担责任，应当依法清算。 张文涛向一审法院起诉请求：1.请求确认双方签订的股权转让合同有效；2.请求判令王耀先按照合同约定向张文涛支付人民币200000元以及利息（以本金200000元为基数，按同期同类银行贷款利率计算，自起诉之日起计至款项实际支付之日止）；3.请求判令王耀先赔偿张文涛律师费用损失15000元；4.请求判令王耀先承担本案全部诉讼费用（包括但不限于诉讼费、公告费、保全费等）。 一审法院认定的事实：1、2018年8月3日，张文涛（乙方）与王耀先（甲方）签订股权转让协议一份，甲方同意将其在公司所持股权即公司注册资本的10%转让给乙方，转让价款为200000元。乙方同意在本合同签字之日向甲方支付100000元，在甲乙双方办理完工商变更登记之后，乙方向甲方支付剩余价款100000元。同时合同约定：“从2018年10月1日起，甲方保证支付乙方每月20000元（贰萬元整），累计支付十个月，由甲方每月25日支付款项”。2、该200000元股权转让款张文涛于2018年8月26日前分两次向王耀先付清。3、张文涛已经登记成为青岛韩亮嘉美医疗美容有限公司的股东。 一审法院认为，该案系股权转让纠纷。双方于2018年8月3日签订的股权转让协议，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，应依法予以保护。合同签订后，张文涛于2018年8月26日前分两次向王耀先支付了协议约定的200000元股权转让款，张文涛已经登记为青岛韩亮嘉美医疗美容有限公司的股东，故张文涛请求确认股权转让合同有效的诉讼请求依法予以支持。对于张文涛的第二项诉讼请求，即请求判令王耀先按照合同第二条第3项的约定支付200000元以及利息。对于该200000元，张文涛在第二次开庭里称：张文涛在购买该10%的股权之前已是涉案公司的员工，但王耀先一直没有给张文涛发工资，后张文涛找到王耀先，要求张文涛向青岛韩亮嘉美医疗美容诊所投资20万元购买王耀先10%的股权，并且承诺向张文涛每月支付两万元作为补贴，张文涛遂同意跟王耀先签订股权转让协议。该补贴包含两部分，一是张文涛之前工作的工资、提成，二是王耀先承诺由王耀先向张文涛支付的收益。王耀先对该陈述不予以认可，张文涛也未提交证据对此加以证明。一审法院认为，在双方已经相互履行完毕该10%股权转让的对等义务的前提下，张文涛应当提交证据说明该200000元款项的合法性及合理性，本案中，双方均未能对该款项的合法性及合理性作出解释和说明，对该款项的性质无法作出判断，对张文涛的该诉讼请求依法不予以支持，张文涛可待证据准备充分后另行主张。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、张文涛与王耀先于2018年8月3日签订的股权转让协议有效；二、驳回张文涛的其他诉讼请求。案件受理费4525元，由张文涛负担。 本院二审期间，上诉人无新证据提交。 二审经审理查明，对于双方合同第二条第3项约定的解释，上诉人称其在公司工作期间既没有分红，也没有工资，但签约的前提即被上诉人承诺每月向其支付2万元，累计支付20万元，因此双方有该约定，上诉人也认可该约定同时也是为其向被上诉人提供20万元资金的担保，上诉人同意在被上诉人履行该条款约定的情况下返还公司股权。被上诉人则称上诉人的真实意思表示系成为股东，该争议条款是诊所盈利后的分红条款，被上诉人不同意上诉人返还其股份。青岛韩亮嘉美医疗美容有限公司现已停止经营。 一审法院查明的其他事实属实，本院予以确认。 本院认为，上诉人与被上诉人签订的股权转让协议是双方真实意思表示，并不违反法律、法规强制性规定，合法有效。一审法院对于股权转让协议效力的认定并无不当，本院予以支持。上诉人与被上诉人在平等自愿的基础上签订了上述协议后，双方应当正确、全面地履行合同义务。双方对合同中第二条第3款的约定产生争议，本院认为，争议条款约定由被上诉人每月向上诉人支付2万元，累计十个月，该内容并不违反法律规定。对于该条款约定的前提，双方存有争议，被上诉人认为该条款是双方对于诊所盈利后的分红条款的约定，本院认为，分红是公司在依照法律规定扣除相关费用及成本后的公司利润分配，该分配是由公司向股东进行分配，而本条款是在两自然人之间的股权转让协议中作出，并不牵扯公司，也无需公司承担付款责任，无法看出该约定与公司分红有何直接关联性，对该抗辩主张本院不予支持。上诉人称该条款即是其获取股权的对价，同时也是对其支付20万元资金的保证，该主张并不违反法律、法规强制性规定，同时也不存在欺诈或显示公平等情形，此约定应视为上诉人与被上诉人的真实意思表示，被上诉人应当根据该约定履行合同义务，逾期履行应当承担相应利息。上诉人要求自起诉之日起计算利息并无不当，本院予以支持。一审法院在确定股权转让协议合法有效的情况下，却以上诉人未能说明该20万元的合法性及合理性而驳回上诉人要求给付的诉讼请求，缺乏法律依据，本院予以纠正。 综上，上诉人的上诉请求及理由成立，应予支持。原审判决认定事实基本清楚，但适用法律不当，本院依法予以改判。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持青岛市城阳区人民法院（2019）鲁0214民初1625号民事判决第一项； 二、撤销青岛市城阳区人民法院（2019）鲁0214民初1625号民事判决第二项； 三、王耀先于本判决生效后十日内支付张文涛人民币200000元及该款项利息（起止时间：自2019年3月4日起至王耀先实际支付之日止；利率：其中2019年8月19日前，按照中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费4525元，二审案件受理费4525元，均由王耀先负担。 本判决为终审判决。 审判长  宋丽华 审判员  王 晋 审判员  刘歆鑫 二〇二〇年七月十六日 法官助理 李燕 书记员姚莉