四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020)川01民终7014号 上诉人（原审被告）：梁恒，男，1975年2月17日出生，汉族，住四川省南江县。 委托诉讼代理人：魏伯吹，四川明炬律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：胡珍宁，女，1974年10月11日出生，汉族，住四川省仁寿县。 委托诉讼代理人：胡林，四川合文律师事务所律师。 原审被告：深圳信铭家居有限公司，住所地：广东省深圳市福田区彩田路彩虹新都彩荟阁13E。 法定代表人：胡恒。 原审被告：四川潮客家具有限公司，住所地：成都市新都区新繁镇帝标路181号1栋1层1号。 法定代表人：梁恒。 上诉人梁恒因与被上诉人胡珍宁、原审被告深圳信铭家居有限公司(以下简称深圳信铭公司)、四川潮客家具有限公司（以下简称四川潮客公司）买卖合同纠纷一案，不服成都市新都区人民法院（2019）川0114民初8425号民事判决，向本院提起上诉。一审法院受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用独任制审理。本案现已审理终结。 梁恒上诉请求：一、撤销成都市新都区人民法院（2019）川0114民初8425号民事判决，发回重审或依法改判。事实与理由：本案一审起诉状、追加被告申请书、授权委托书、授权委托书上的签字与手印并非胡珍宁本人签字与手印，故本案诉讼并非胡珍宁的真实意思表示。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项等规定，本案应当裁定驳回起诉。 胡珍宁辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确。一、胡珍宁的授权委托书和代理合同等均是胡珍宁签字签署并捺印，同时四川合文律师事务所向胡珍宁收取费用的发票，以上文书均在一审时向人民法院进行出示举证。二、胡珍宁亲笔签名的授权委托书明确列明其代理律师有权限代为起草、签署相关法律文书，由于胡珍宁在新疆，故一审起诉状的签名由委托律师代为签署。三、一审起诉状上的内容以及申请追加被告等内容均是胡珍宁本人的真实意思表示，一审庭审中提供了胡珍宁的手机电话号码，法庭可以核实起诉状内容及追加被告的申请是否是胡珍宁的真实意思表示。 原审被告深圳信铭公司、四川潮客公司未作答辩，也未提供证据材料。 胡珍宁向一审法院提出诉讼请求：1．请求判令四川潮客公司、梁恒、深圳信铭公司连带向胡珍宁退还货款49334元以及利息（从2018年7月5日起，按中国人民银行同期贷款利率计算至实际退还货款为止，暂计算至2019年9月5日利息为2762元）；2．请求判令四川潮客公司、梁恒、深圳信铭公司共同承担律师代理费6000元；3．诉讼费由四川潮客公司、梁恒、深圳信铭公司承担。 一审法院认定以下事实：2016年3月6日，胡珍宁、深圳信铭公司签订《特许专卖经营合同书》，胡珍宁在2016年3月6日至2017年3月5日期间内，在新疆阿克苏区域范围内加盟销售信铭家居旗下潮客系列产品。胡珍宁多次与微信名“潮客小胡”、“潮客刘志高”联系，其中，2017年8月31日，“潮客小胡”向胡珍宁发出针对价格调整的《（潮客寝具）通知书》，抬头以及落款均系深圳信铭公司、但加盖的是四川潮客公司公章；2017年9月3日，胡珍宁微信下单，“潮客小胡”回：“收到”，胡珍宁说：“发重庆”，“把单子理好发过来，给你转账”，“潮客小胡”回：“好的”，后“潮客小胡”将潮客、卧玛价格表发给胡珍宁。2018年3月5日，“潮客小胡”将落款为深圳信铭公司且加盖该公司公章的《3.15活动订货政策》发给胡珍宁；2018年3月25日，“潮客小胡”又将落款为深圳信铭公司且加盖该公司公章的《潮客系列产品涨价通知书》发给胡珍宁；期间，“潮客小胡”还向胡珍宁发送“潮客”、“卧玛”系列产品宣传资料和报价单。2018年6月底，胡珍宁再次通过“潮客小胡”微信下单，后“潮客小胡”改名为“潮客接单-曾小敏”、“潮客小曾”，2018年7月3日及2018年7月5日，曾小敏向胡珍宁催款，胡珍宁遂于2018年7月5日、7月6日向“语林（潮客老板娘）”转账20000元、29334元，共计49334元。2018年7月10日，“潮客小胡”又向胡珍宁发送落款为深圳信铭公司且加盖该公司公章的《潮客寝具·关于打款通知书》。 之后，深圳信铭公司一直未向胡珍宁发货，胡珍宁多次催收，其中，胡珍宁与“潮客刘志高”聊天记录主要内容：2018年9月18日，胡珍宁问：“刘经理，在忙吗，我的货款啥时间转给我”，刘志高回：“给公司说了”；2018年10月7日，胡珍宁问：“公司啥时候把货款退给我”，刘志高回：“给公司说了，尽快吧！”。胡珍宁与梁恒的短信聊天记录主要内容：2019年5月19日，胡珍宁问：“梁总，我二月份去了公司，你说五月份把货款退给我，现在五月中旬了，还没退给我”，梁恒回：“你放心哈官司六月就下来！如果六月20号再不下来你可以保留这条短信我绝对退给你！不要再说啦！我说话算数”；2019年5月20日，胡珍宁说：“梁总你们两家公司打官司，是你们的事，我是客户，我把货款转给你们公司的，马上就快一年了，货没有发，钱也不退给我，一推再推的是啥意思”，梁恒回：“是你违反啦我们的专卖合同！很不舒服的是你该给你妹妹买我们的款式去仿我们的款式！给你说啦六月20号”；2019年6月20日，梁恒说：“胡老板让你发账号我把钱转给你也不发！合同寄给公司也不寄？什么意思嘛？”，胡珍宁回：“你好梁总前面账号发错了-6228××-户名-胡珍宁。 另查明，四川潮客公司注册资本500000元，梁恒认缴出资400000元，持股80%，张孟敏认缴出资100000元，持股10%，梁恒担任法定代表人。深圳信铭公司注册资本100000元，属自然人独资有限责任公司，梁恒持股100%，胡恒担任法定代表人，“潮客寝具”、“潮客”系该公司注册商标，该公司自述“卧玛”亦为其注册商标。另查明，四川合文律师事务所接受胡珍宁的委托，指派胡林律师作为胡珍宁的一审诉讼代理人，为此，胡珍宁向四川合文律师事务所支付律师费6000元。上述事实，有胡珍宁、四川潮客公司、梁恒的陈述以及胡珍宁提交的原、被告的工商信息各一份、微信（短信）聊天记录一组，四川潮客公司提交的《特许专卖经营合同书》一份、商标详情二份等证据予以证实。上列证据已经当庭审查核实，一审法院予以采信。 一审法院认为，四川潮客公司、深圳信铭公司的关系问题。从上述二公司的工商信息可知，梁恒系四川潮客公司、深圳信铭公司的实际控制人，结合四川潮客公司的陈述，该公司不对外销售，其销售由深圳信铭公司完成。综上，四川潮客公司、深圳信铭公司之间存在关联关系。 本案买卖合同相对方是谁？首先，胡珍宁在2016年3月6日至2017年3月5日期间，在新疆阿克苏区域范围内加盟销售深圳信铭公司旗下“潮客”系列产品；其次，胡珍宁通过微信名“潮客小胡”下订单，订购“潮客”、“卧玛”系列产品，从双方微信聊天记录可知，“潮客小胡”向胡珍宁发送了《（潮客寝具）通知书》、《3.15活动订货政策》、《潮客系列产品涨价通知书》、《潮客寝具·关于打款通知书》，虽然《（潮客寝具）通知书》加盖了四川潮客公司公章，但从内容看，其抬头以及落款均系深圳信铭公司，该份文件应为四川潮客公司基于关联关系的代章行为。上述其余文件，均由深圳信铭公司出具并加盖该公司公章。可知，微信号“潮客小胡”以及改名后“潮客接单-曾小敏”、“潮客小曾”是代表深圳信铭公司，而不是四川潮客公司；最后，“潮客小胡”还向胡珍宁发送“潮客”、“卧玛”系列产品宣传资料和报价单，而“潮客寝具”、“潮客”系深圳信铭公司注册商标，该公司自述“卧玛”亦为其注册商标，其系列产品的销售也应由深圳信铭公司完成，与四川潮客公司无关，综上，胡珍宁知道或应当知道其订购家具用品的相对方是深圳信铭公司，而不是四川潮客公司。 本案货款应由谁承担返还责任。从胡珍宁与微信号“潮客小曾”、“潮客刘志高”、“语林（潮客老板娘）”的微信聊天记录、胡珍宁与梁恒的短信聊天记录以及胡珍宁提供的转账流水可知，胡珍宁支付订货货款49334元是事实，且从胡珍宁与“潮客刘志高”聊天记录内容：2018年9月18日，胡珍宁问：“刘经理，在忙吗，我的货款啥时间转给我”，刘志高回“给公司说了”以及胡珍宁与梁恒的短信聊天记录内容：2019年5月19日，胡珍宁问：“梁总，我二月份去了公司，你说五月份把货款退给我，现在五月中旬了，还没退给我”，梁恒回：“你放心哈官司六月就下来！如果六月20号再不下来你可以保留这条短信我绝对退给你！不要再说啦！我说话算数”，可知深圳信铭公司一直未发货，同意退款，故胡珍宁要求深圳信铭公司退还货款49334元以及利息的合理部分，于法有据，一审法院予以支持。关于利息，从前述胡珍宁、梁恒短信聊天记录可知，梁恒承诺2019年6月20日前退还货款，故本案利息应按中国人民银行同期同档次贷款基准利率，从2019年6月21日起计算至货款实际退还之日止。讼争货款与四川潮客公司无关，故胡珍宁要求四川潮客公司退还货款的诉讼请求，一审法院不予支持。 关于梁恒的责任问题，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，深圳信铭公司应当退还胡珍宁货款以及相应利息。深圳信铭公司系一人有限责任公司，股东为梁恒，梁恒未举证证明公司财产独立于自己的财产，而且，梁恒在短信聊天时其个人做出绝对退还货款的承诺，故梁恒应就深圳信铭公司应给退还胡珍宁的货款及相应利息承担连带付款责任。关于律师费，因原、被告之间没有违约方需承担对方律师费的相关约定，故胡珍宁要求支付律师费6000元的诉讼请求，于法无据，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、深圳信铭家居有限公司、梁恒向胡珍宁连带退还货款49334元以及利息（以本金49334元为基数，按中国人民银行同期同档次贷款基准利率，自2019年6月21日起计算至判决确定的本金给付之日止。若未按判决确定的给付之日给付本金，上述利息计算至本金付清之日止）；二、驳回胡珍宁的其他诉讼请求。案件受理费626元，由深圳信铭家居有限公司、梁恒连带负担。 二审中，双方当事人均未提交新证据，梁恒明确表示对胡珍宁出具的《授权委托书》不申请笔迹鉴定。二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。另查明，对胡珍宁出具的《授权委托书》上有胡珍宁的签字、捺印，授权内容包括代为提出、变更、放弃、承认诉讼请求，代为提起反诉、上诉、申请执行等。 本院认为，当事人对自己的主张，有责任提供证据。胡珍宁出具的《授权委托书》上有胡珍宁的签字与捺印，授权内容为特别授权，授权内容包括代为起诉。胡珍宁的委托诉讼代理人认可民事起诉状为代为签署。梁恒辩称《授权委托书》上胡珍宁的签字、捺印并非胡珍宁本人所为，并未提供相应证据，并且明确不申请笔迹鉴定，应当承担不利的法律后果。 综上，梁恒的上诉理由不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1087元，由梁恒负担。 本判决为终审判决。 审判员  董荣昌 二〇二〇年七月十三日 书记员  甘万丹