苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书(2020)苏0509民初1451号原告：苏州市龙阳包装有限公司，住所地苏州市吴江区松陵镇八坼社区友谊村。法定代表人：张丽芳，总经理。委托诉讼代理人：严雨飞，江苏苏州湾律师事务所律师。被告：徐州恒成服饰有限公司，住所地徐州市睢宁县魏集镇工业集中区A区18号。法定代表人：郑宇，总经理。被告：盐城大丰恒阳纺织品有限公司，住所地盐城市大丰区大中镇工业园区南环路10号。法定代表人：郑宇，董事长。被告：吴江市外贸集团恒泰进出口有限公司，住所地苏州市吴江区松陵镇友谊工业区。法定代表人：郑宇，董事长。以上三被告共同委托诉讼代理人：殷凯凯，北京市中银（苏州）律师事务所律师。原告苏州市龙阳包装有限公司（以下简称龙阳公司）与被告徐州恒成服饰有限公司（以下简称恒成公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月15日立案受理后，依法由审判员陈烨适用简易程序于2020年4月8日公开开庭进行了审理。原告龙阳公司的法定代表人张丽芳到庭参加诉讼；被告恒成公司经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。后因案情复杂，本案于2020年4月8日依法转为普通程序。依原告龙阳公司申请，本院于2020年4月15日依法追加盐城大丰恒阳纺织品有限公司（以下简称恒阳公司）、吴江市外贸集团恒泰进出口有限公司（以下简称恒泰公司）作为本案被告参加诉讼，由审判员陈烨适用普通程序独任制于2020年5月27日公开开庭进行审理。原告龙阳公司的法定代表人张丽芳及其委托诉讼代理人严雨飞，被告恒成公司、恒阳公司、恒泰公司的共同委托诉讼代理人殷凯凯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告龙阳公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告货款254951.5元;2.案件受理费、保全费由被告承担。审理中，原告龙阳公司增加一项诉讼请求，要求被告恒阳公司、恒泰公司对被告恒成公司的上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：2019年7月，被告向原告购买纸箱，共计254951.5元，合同约定付款日为2019年10月31日(月结90天)。原告多次催讨，被告至今未付。根据《中华人民共和国民法通则》第106条第一款和第134条第一款第七项的规定，被告应当承担民事责任，原告有权要求被告偿付货款，并赔偿由于被告拖欠货款而给原告带来的一切经济损失。又因恒成公司、恒阳公司、恒泰公司存在公司人格混同的情形，被告恒阳公司、恒泰公司应对被告恒成公司的债务承担连带清偿责任。原告为维护自身的合法权益，特起诉至法院，请法院依法支持原告的诉讼请求。被告恒成公司、恒阳公司、恒泰公司辩称，对于原告主张被告恒成公司结欠其货款254951.5元没有异议。但是原告要求被告恒阳公司、恒泰公司承担连带责任，没有任何事实和法律依据，因为根据原告所提供的现有证据来看，原告与被告恒成公司之间有供销合同，相应的送货单及发票、对账清单、汇款申请书，所有的这些证据都显示是原告与被告恒成公司之间存在买卖关系，而且他们的法律关系非常清晰、明确，并没有原告所主张的人格混同现象，也就是说也不能让被告恒阳公司、恒泰公司对被告恒成公司的债务承担任何的清偿责任。综上，请求法院驳回原告对被告恒阳公司、恒泰公司的所有诉请。本院经审理认定事实如下：2014年7月20日，龙阳公司作为供方、恒成公司作为需方签订了《供销合同》1份，约定恒成公司按需向龙阳公司采购纸箱，金额按照发票金额或需方工作人员签字的对账单为准，交货地点为吴江市八坼镇胜信路，结算方式为月结90天。2019年7月2日至2019年8月1日，龙阳公司向恒成公司供应了总金额为254951.5元的纸箱，并向恒成公司开具了票面总金额为254951.5元的增值税专用发票。2019年12月31日，恒成公司向龙阳公司出具了往来对账函1份，确认截至2019年12月31日恒成公司结欠龙阳公司的应付货款为254951.5元。另查明，恒成公司的法定代表人为郑宇，股东为郑宇和徐某，高管是郑宇和徐某。恒阳公司的法定代表人为郑宇，股东为郑宇、徐某、王某，高管为郑宇和徐某。恒泰公司的法定代表人为郑宇，股东为郑宇、骆某、徐某、杨某、王某、陆某、韩某，高管为郑宇、王某、陆某、徐某、骆某、杨某。恒成公司、恒阳公司、恒泰公司的实际控制人均为郑宇。恒成公司的经营范围为：服装、服饰、纺织品生产及销售。恒阳公司的经营范围为：服装、床上用品、日用其他织物制品制造、销售；普通货物道路运输。恒泰公司的经营范围为：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；商品信息咨询服务。以上事实，有原告提供的《供销合同》、增值税专用发票、送货单、收货清单、往来对账函、企业营业执照、企业公示信息，以及原、被告的当庭陈述等证据予以证实。本案的争议焦点为：被告恒阳公司、恒泰公司、恒成公司是否构成人格混同。原告龙阳公司认为，三被告与恒叶制衣（吴江）有限公司（以下简称恒叶公司）之间系关联公司，存在人员混同、财务混同及业务混同的情形，丧失独立人格，构成人格混同，所以被告恒阳公司、恒泰公司应为被告恒成公司的债务承担连带清偿责任。理由如下：1.从公示的企业信息看，三被告与恒叶公司的法定代表人均为郑宇，在高级管理人员中的人员例如郑宇、徐某及财务人员等也相同，实际控制人均为郑宇。2.三被告与恒叶公司内部公用的汇款申请书中签名的生产及采购人员张某、财务人员朱某对四公司的款项用度进行统一的审批申报。3.在恒阳公司的电脑系统中打印的采购入库单显示恒叶公司的抬头。4.本案货款涉及的36份采购订单显示以恒阳公司的名义向原告发出订单，但却要求将发票开具给恒成公司。5.生产采购人员张某、股东及高管王某、徐某、杨某、财务人员朱某等之间针对四公司的货款催要、对账单的审核流转、库存盘点、货物的入库通知等进行交流审批。该情况也可以从各人的电子邮件的地址中可以看出，如杨某的邮件地址为wjHengtai（吴江恒泰的拼音），但她却操持着四个公司的财务、业务等往来。6.证人张某的证人证言如上述所述真实可信，其证言能串联起所有的证据，形成完整的证据链，证人张某的证言与其他书证能够相互印证，足以查清四公司之间存在混同的事实。原告为支持其主张向本院提交了以下证据：1.营业执照打印件3份，企业信息打印件一份。证明三被告及恒叶公司的法定代表人都是郑宇，股东及高管郑宇、徐某也相同，四公司存在人员混同。2.汇款申请书复印件3份，证明张某是三被告及恒叶公司的生产及采购管理人员。朱某是三被告及恒叶公司的财务人员，张某针对原告主张的款项向公司高管审批，朱某作为财务人员核准该三份证据，既涉及到恒阳公司，也涉及到恒成公司，证明该四公司存在人员混同及财务混同。3.恒叶集团采购入库单原件11份，证明在恒阳公司的财务电脑系统中显示了恒叶公司抬头，并且也可以明显看到张某的落款，存在人员混同、财务混同及业务混同。4.采购订单原件36份，证明张某作为三被告及恒叶公司的生产及管理采购人员，以恒阳公司的名义向原告发出订单，并且要求把发票开给恒成公司，存在人员混同、财务混同及业务混同。5.苏州XXXX运输有限公司出具的证明原件1份，证明原告将本案所涉货物发运至恒阳公司地址，但开票却开给恒成公司，存在财务混同和业务混同。6.由张某等6人出具的证人证言的证明原件1份，证明三被告及恒叶公司的管理人员、财物及客户都是同一批人，所有货物都是运至恒阳公司，再由恒阳公司统一调配，存在人员混同、财务混同及业务混同。张某出庭作证，称其系在郑宇手下干活已经十多年了，2006年大概到2017年，其是做业务跟单，后来做到生产主管，其之前和恒叶公司签过劳动合同，后来是无固定期限劳动合同，恒叶公司、恒阳公司、恒成公司还有恒泰公司，法定代表人是同一人，股东也是同一批人，四个公司的财务是王某，销售的负责人是杨某，生产管理人员是徐某，这四个公司的财务、销售、生产管理员是同一批人；关于加工业务，总公司有订单来了之后，其上司徐某会决定是给恒成公司做还是给恒阳公司做，再安排生产，原料统一是由吴江总公司采购，然后发到恒阳公司总仓库，经过徐某决定哪家工厂做就转发哪家，如果订单太急或者太大了，有的时候同一个订单也会是恒阳公司和恒成公司同时做的。原告提供的订购单，是其代表恒阳公司和恒成公司向龙阳公司下的；关于开发票，是根据杨某跟业务员的指令，他们要求开哪里其订单就怎么写；原告提供的入库单是在恒阳公司仓库，由仓库主管陈某打印的，系统用的一直是恒叶集团的入库单；原告出具的邮件都是真实的，都是其发的，其工作邮箱就一个，只是部分人员有，针对特定客户。7.张某向三被告及恒叶公司的老板兼销售负责人杨某催付款项后，杨某回复的邮件打印件3份，邮件中载明张某把恒阳公司及恒成公司的账目发给杨某，由其决策付款，而杨某的邮件地址为WJHengtai，明显就是吴江恒泰的缩写，可证明存在人员混同、财务混同及业务混同。8.张某发给王某、朱某的邮件打印件1份，证明张某把恒成公司的账单明细发给恒阳公司股东王某进行核准，存在人员混同、财务混同及业务混同。王某也是三被告及恒叶公司的财务负责人。9.张某发给三被告及恒叶公司高管王某、徐某、杨某的邮件打印件1份，证明张某将恒阳公司、恒成公司、恒泰公司的库存衣服、面料、设备进行盘点，由三被告及恒叶公司的高管王某、徐某、杨某就合同核查，存在人员混同、财务混同及业务混同。10.张某发给陈某、王某、朱某的邮件打印件4份，原告的纸箱由张某发给陈某、王某、朱某等人入库，证明三被告及恒叶公司入库存在人员混同、财务混同及业务混同。被告恒阳公司、恒泰公司、恒成公司对营业执照、企业信息真实性没有异议，但是虽然法定代表人都是郑宇，但是股东并不完全一致，正是因为股东存在交叉，相应股东可能在每个公司都会有一点股份，所以出现了后面原告提供的邮件往来人员有交叉，他们在做业务的时候，在进行对外交往时候就使用了统一的邮箱，但是各个公司在做业务的时候，在进行财务划分的时候，都是区分开的。对付款申请书真实性无法核实，无法核实朱某是否是本人签字，且该材料不可能掌握在个人手中，所以有涉嫌伪造的嫌疑。对入库单三性不予认可，本案中恒叶公司并非涉案人员，故对证据关联性不予认可。对采购订单真实性不予认可，即使有跟原告之间有交易的话，在相应的订单中没有交货地址，也没有要求增值税发票开票开到恒成公司，一般采购订单都是非常简单的，公司没有敲章，采购人也不会签字，时间也没有，故这36张采购订单完全都是张某协助原告伪造的。对物流公司的证明的真实性不予认可，因为里面很多送货单号与接收人是完全不对应的，也就是说物流公司也涉嫌为原告造假，据向当事人了解，送货单号1000001以及1001946，是送给常熟的杰浩公司的。对张某等6人出具的证明的证明目的不予认可，因为这六人根据他们的职务，他们仅是公司的普通采购人员或者业务人员，不可能了解到公司的管理层架构具体是什么样的，他们只是在自己做业务的过程中可能接触到这些人员和客户，那么他们就以个人的认知，认为四个公司人员混同、财务混同，这是他们主观的一个价值判断，是不符合法律常识的，因为如果构成人格混同的话，要出现这种大量滥用的情况才能构成人格混同，张某称邮箱针对部分客户，部分人员会使用，而且是偶尔使用，因为本身几个公司之间就有股东交叉情况存在，这时候他们使用邮箱的过程中，确实也可能存在交叉使用的情形，而且证人张某本身涉嫌伪造证据，所以说对他的证人证言不予认可。另外，朱某、宋某、赵某、王某某、徐某与恒叶集团有劳动合同纠纷，目前也在吴江法院处理中，故对他们的证人证言也是不予认可的。对邮件形式上的真实性认可，但内容的话因为被告处没有记录了，所以没办法核实，即使内容属实，从货款明细里也能看到，龙阳包装跟恒阳公司、恒成公司的货款是一一对应的，包括长圣塑胶跟恒阳公司、恒成公司也是区分开的，因为三被告与恒叶公司股东存在交叉的情况，具体业务对接中，也没有明确的区分，只用一个邮箱，邮箱仅针对部分客户，而且只是部分人员会使用、非常偶尔的使用，并不是常态，不构成人格混同。综上，原告与被告恒成公司之间的买卖合同关系清晰、明确，并无证据证明原告所主张的人格混同现象。本院认为，关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。本案中，首先，在公司人员方面，恒成公司、恒阳公司、恒泰公司的法定代表人为同一人，高级管理人员存在交叉，三被告的实际控制人均为郑宇，三被告存在被同一人实际控制的情形。虽然三被告的高管及采购人员、财务人员可能存在交叉，但是同时在多个公司担任高管或任职并不为我国公司法及相关法律法规所禁止，同一人完全可以在多个公司担任多种职务。其次，在公司业务方面，根据原告提供的证据，虽然三被告的营业范围中都包括服装生产销售，但根据营业执照记载，三被告经营范围不一致，三被告在业务范围上存在一定差别。又，根据原告所举证据，被告恒成公司与恒阳公司的对外业务是明显可以区分的。其三，在公司财产方面，根据原告所举证据，三被告的经营地不在一处，设备是区分的，原告龙阳公司所举证据不足证明三被告之间财产界限不明确，三被告账簿、账户混同或者三者之间不当冲账。综上，本院认为，三被告之间虽存在一定的关联关系，但因尚不足以导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，故三被告不构成人格混同。综上，本院认为：原告与被告恒成公司之间的买卖关系系双方真实意思表示，买卖合同的内容未违反相关法律规定，依法成立并生效。被告恒成公司于2019年12月31日在往来对账函中确认结欠原告龙阳公司254951.5元，其理应按约支付，拖欠不付，显属欠理。故对于原告要求被告恒成公司支付货款254951.5元的诉讼请求，本院依法予以支持。对于原告要求被告恒阳公司、恒泰公司对被告恒成公司的上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求，因三被告之间不构成人格混同，故对于原告的该项诉请，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告徐州恒成服饰有限公司支付原告苏州市龙阳包装有限公司货款254951.5元，于本判决生效之日起十日内履行（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市吴江区人民法院，户名：苏州市吴江区人民法院；开户行：中国农业银行股份有限公司苏州吴江支行营业部；账号：62×××66）。二、驳回原告苏州市龙阳包装有限公司的其他诉讼请求。义务人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5124元、保全费1795元，合计6919元，由被告徐州恒成服饰有限公司负担并于本判决生效之日起十日内交至法院（上述款项请汇入苏州市吴江区人民法院，户名：苏州市吴江区人民法院诉讼费专户；开户行：中国农业银行苏州吴江支行营业部；账号：62×××67）。原告预交的诉讼费用，本院于本判决生效之日起十日内退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向该院（户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76）预交上诉案件受理费。审判员  陈烨二〇二〇年七月十二日书记员  金婕附法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。