辽宁省营口市老边区人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0811民初996号原告：刘某某，男，1956年7月6日出生，汉族，退休干部，现住营口市站前区。被告：胡某，男，1970年3月28日出生，汉族，现住营口市老边区。第三人：母某某，男，1965年6月9日出生，汉族，无职业，现住营口市站前区。原告刘某某与被告胡某、第三人母某某股权转让纠纷一案，本院于2020年5月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘某某、第三人母某某到庭参加诉讼,被告胡某经传票传唤无正当理由未到庭应诉，本案依法缺席审理。现已审理终结。原告刘某某向本院提出诉讼请求：1、要求确认股权转让协议有效；2、要求胡某协助办理股权转让及法人变更等各种手续。事实和理由：2015年11月，胡某、刘某某（刘维英代理人）共同出资收购了营口市辰伸合金有限公司土地等全部资产，同时成立了营口华翔洁净能源有限公司，胡某、刘某某各占50%股份。经营至2018年1月胡某将其名下20%股份转让给母某某，经股东刘某某、胡某、母某某股东大会研究，最终确定公司股权划分为：刘某某50%、胡某30%、母某某20%，后经营至2020年，由于各种原因董事会于2020年2月1日至2月5日先后三次召开股东大会，研究决定该企业解除三方合伙关系，作价2350万元（包括营口市辰伸合金有限公司土地等全部资产、营口华翔洁净能源有限公司全部资产），经股东会各股东一致表决胡某30%股份、母某某20%股份由刘某某全部收购。刘某某个人已于2020年2月10日投入资金进行经营生产，三方股东定于2020年3月6日办理股权转让及法人变更等有关手续。母某某表示积极配合，而胡某在收到全部股权转让款705万元后，于2020年3月4日失联至今，故此股权转让事宜无法正常履行，使我公司无法正常运营，我方得不到配合，故诉至法院，要求确认股权转让协议有效，并配合变更股权及法人代表等相关手续。第三人母某某述称，我们三人合伙经营企业，企业由原告刘某某收购，因被告胡某失联，其是法定代表人也是股东；我是股东且同意转让，已经签完协议了；现在原告需要变更法定代表人和股权，我同意配合办理手续。被告胡某未作答辩。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告刘某某、被告胡某、第三人母某某系营口华翔洁净能源有限公司和营口市辰伸合金有限公司股东，两公司股权分别为原告刘某某占50%、被告胡某占30%、第三人母某某占20%。2020年2月1日，营口华翔洁净源有限公司和营口市辰伸合金有限公司召开股东会决议：“同意胡某将两个公司全部股权，共以柒佰零伍万元转让给刘某某；同意母某某将两个公司的全部股权，共以肆佰柒拾万元转让给刘某某;其他原股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权；公司法人代表变更为:刘维英”。2020年2月15日，该公司股东会决议：“同意刘某某以2350万元收购营口华翔洁净能源有限公司及营口市辰伸合金有限公司全部股权；两个公司于2020年2月15日起由刘某某独自经营，胡某、母某某退出管理，不再参与公司各项事务；会议决定三人终止经营时账目清算由王纯子负责；刘某某所需支付的股权转让款已与出让方达成一致并于2020年2月15日起陆续支付；拟定于2020年3月5日进行法人和股权变更，并同时将变更后的法人及股东进行工商、税务等部门登记备案”。2020年2月21日，被告胡某为原告刘某某出具付款（股权款）收据，该收据载明的主要内容为“胡某收刘某某付营口华翔及辰伸合金股权转让款总计人民币柒佰零伍万元整。其中：2017年7月至2019年3月垫付利息18万元；2019年9月至2019年12月付大石桥丰虹公司欠款302万元；2019年6月交行贷款220万元；2020年2月21日现金165万元，以上款项总计：柒佰零伍万元”；被告胡某收到股权转让款后未按股东会决议中的期间到工商部门办理法人和股权变更登记。2020年3月3日，原告刘某某与第三人母某某签订股权转让协议，协议约定“母某某将其在营口华翔洁净能源有限公司及营口市辰伸合金有限公司拥有的股权以470万元的价格转让给原告刘某某；第三人母某某配合原告刘某某尽快办理有关股东变更工商登记手续”。另查明，营口华翔洁净能源有限公司于2015年11月23日经工商注册登记成立，法定代表人胡某，工商登记股东为案外人刘维英、被告胡某，持股比例分别为50%、50%。营口市辰伸合金有限公司工商注册登记的股东为案外人刘维英、被告胡某，持股比例分别为50%、50%，法定代表人胡某。2018年1月10日，第三人母某某通过被告胡某受让营口华翔洁净能源有限公司20%股权并办理工商变更登记；2019年3月5日，被告胡某、第三人母某某确认被告胡某将其在营口华翔洁净能源有限公司、营口市辰伸合金有限公司持有的固定资产及股权50%转让给第三人母某某20%，营口市辰伸合金有限公司工商登记的股东未变更；营口市辰伸合金有限公司股东名册记载刘维英持股50%、胡某持股30%、母某某持股20%。再查明，原告刘某某系营口华翔洁净能源有限公司和营口市辰伸合金有限公司的隐名股东，案外人刘维英代替原告刘某某在两公司持股。本院认为，原告刘某某主张与被告胡某之间股权转让协议有效的诉请，首先，本案股权转让系内部转让还是外部转让，虽然原告刘某某不是工商登记的股东，但原告刘某某系营口华翔洁净能源有限公司和营口市辰伸合金有限公司实际出资人并参与公司的经营管理，系该公司的隐名股东，刘维英系显名股东，原、被告之间的股权转让系属股东内部转让；其次，本案中，虽然被告胡某未在股权转让协议上签字，但是被告胡某在为原告刘某某出具的股权款收据上明确收到刘某某的股权转让款705万元，被告胡某以其行为表示认可对营口华翔洁净能源有限公司和营口市辰伸合金有限公司享有全部股权的转让,结合原告刘某某、第三人母某某提供股东会决议，可以确认营口华翔洁净能源有限公司和营口市辰伸合金有限公司作价2350万元由原告刘某某收购，并且原告刘某某以705万元的价格收购被告胡某在营口华翔洁净能源有限公司和营口市辰伸合金有限公司各30%的股权以及原告刘某某以470万元的价格收购第三人母某某在营口华翔洁净能源有限公司和营口市辰伸合金有限公司各20%的股权的事实；最后，根据原告刘某某提供的与被告胡某签字确认的还款明细、交通银行贷款还款回执、中国农业银行网上银行电子回单等证据能够确认原告刘某某通过垫还借款、代偿银行贷款、银行转账等方式支付被告胡某股权转让款705万元的事实,能够认定原、被告之间股权转让价格约定为705万元是双方经协商后达成的合意，且未违反法律规定，并不影响该股权转让的客观事实，故对原告刘某某主张与被告胡某之间的股权转让有效的诉请应予支持。对于股权转让的附随义务就是协助办理工商变更登记手续，同样被告胡某在收到股权转让款的同时负有协助变更工商登记的义务。被告胡某经本院传票传唤后未参加诉讼，视为其对自己诉讼权利的放弃，不影响本院的审理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》（二）第二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定》（三）第二十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定》（五）第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、原告刘某某与被告胡某之间股权转让合同有效；二、被告胡某于本判决生效后10日内配合原告刘某某到工商部门办理变更营口华翔洁净能源有限公司和营口市辰伸合金有限公司股权转让登记，并变更法定代表人。案件受理费61150元，由被告胡某负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于营口市中级人民法院。审 判 长  赵 娜人民陪审员  娄毓业人民陪审员  宋 志二〇二〇年七月二十八日书 记 员  秦 磊