新疆维吾尔自治区霍尔果斯市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）新4004民初130号 原告：新疆世佳联合钢结构有限公司，住所地新疆伊犁州霍尔果斯口岸工业园区C号路以南于2号路以东之间。 法定代表人：吴金水，公司总经理。 原告：邓杰，男，1964年10月1日出生，汉族，住重庆市万州区。 原告：詹攀峰，男，1989年6月11日出生，汉族，住福建省厦门市同安区。 三原告共同委托诉讼代理人：龚新江，新疆任远律师事务所律师。 被告：锡安泰勒新材料有限公司，住所地河南省郏县产业集聚区凤翔大道888号。 法定代表人：郑中二，公司董事长。 委托诉讼代理人：康安利，新疆金天信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：醋利军，新疆卓翰律师事务所律师。 原告新疆世佳联合钢结构有限公司（以下简称世佳联合公司）、原告邓杰、原告詹攀峰与被告锡安泰勒新材料有限公司（以下简称锡安泰勒公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年4月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭审理了本案，原告世佳联合公司法定代表人吴金水、三原告共同委托诉讼代理人龚新江、被告锡安泰勒公司委托诉讼代理人康安利、醋利军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告世佳联合公司、邓杰、詹攀峰向本院提出诉讼请求：1.解除原被告双方于2015年3月21日签订的《股权转让协议》；2.由被告赔偿因违约给原告造成的各项经济损失共计721178元；3.本案涉诉费用由被告承担。事实和理由：2015年3月21日，原、被告双方签订了《股权转让协议》。按照协议约定，被告应于2015年分期支付原告股权转让费3500万元，但被告未能履行。对此，原告认为被告的违约行为已不能实现双方的合同最终目的。故原告要求解除双方股权转让协议，并赔偿损失。 被告锡安泰勒公司辩称，双方之间签订的股权转让协议第三条第（四）款第1项约定及协议约定的附件为股权转让所涉及的《土地使用权证》《房产证》复印件、2014年度的自结财务报表、标的公司资产清单，因被答辩人未按协议约定提供协议附件清单致使双方就该协议即未生效也未履行。若该协议已生效，则在2015年3月21日双方签订股权转让协议后，被答辩人在拒绝提供上述附件、未向答辩人进行资产、设备、债务及相应清单、证照移交并且在未与答辩人解除股权转让合同、未通知答辩人的情况下，于2016年4月15日将詹攀峰及邓杰将其持有的所有股权全部转让给吴金水和中港投资有限公司，其严重的违约行为致使答辩人签订股权转让合同的根本目的无法实现。另外正是由于被答辩人没有向答辩人进行任何交割，故被答辩人所声称的各种损失系在其一手操作下进行的，包括土地手续以其名义自行申请办理，合同也是以其名义自行签约的，与答辩人没有任何关联性，由此产生的任何经济责任和法律后果均由被答辩人自行承担。在2015年3月21日签订的股权转让协议未生效的情况下，依据原《民法通则》第135条侵权损害赔偿的诉讼时效为两年，若认为股权转让协议已生效，则依据《民法总则》第188条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，故被答辩人向答辩人主张所谓的损失已经超过法律规定的诉讼时效（股权转让时间2016年4月15日，起诉日期2019年10月29日）。综上，被答辩人的真实目的无非就是想拖延（2017）新4004民初308号案件的执行，因此应依法驳回被答辩人的诉请。 三原告为支持其诉讼请求，提交如下证据： 证据1：股权转让协议书，附移交财产清单（核对原件，提交复印件）。证明:原、被告双方于2015年3月21日签订股权转让协议，按照协议约定，被告于协议签订后6个月内分期支付原告方股权转让费3500万元，原告于合同签订后20天将公司管理权移交被告，但被告接收原告公司后未能按约支付转让费，且该合同至今未解除。其中本协议第2条第2项规定了移交后的债务由被告承担，第3条第4款第1项规定被告首付款1910万元应在签约起20日内付清，第5条第1款规定合同签订之日起20日后为原告股权交割日及管理权(包括原告公司所有印章等)移交日，本协议第十条第四项规定双方当事人签字或盖章生效。 被告质证认为：真实性认可，合法性、关联性不认可。按照协议的约定附件是三项，现只有资产清单，没有其他两项，系原告违约在先。在该协议签订后发现原告存在未向被告披露的债务，且原告一直拒绝向被告提供上述约定的附件材料，为了保证交易的安全，被告依法行使不安抗辩权和先履行抗辩权。虽然该协议第三条第（四）款第1项约定，本协议在甲方收到首付款后生效，但造成协议未生效及履行的原因是原告怠于履行合同义务造成的，因此在协议未生效的前提下，被告不构成侵权。若认为协议已生效，则造成协议未履行的原因系原告违约，造成了协议的根本目的无法实现的结果。 证据2：(2017)新4004民初308号民事判决书（核对原件，提交复印件）。证明:在同类案件中，法院于2019年3月24日已作出判决(被告提起上诉又撤回)，该判决认定股权转让协议为生效合同，被告未按约支付股权转让费属违约，且违约在先。同时证明另案合同已判令解除合同。其中判决书第5页第16行证明合同生效，第5页第18行证明被告系违约行为，第6页第5行证明被告违约在先，第4页第6行证明在张思想主张工程款案件中，实际在2015年4月1日被告已接收管理权对外签订合同。另外证明另案涉及瑞威兰公司法人吴金水与本案当事人属于同一主体，两公司签订股权转让合同在同一时间，在另案中被告于2017年10月19日起诉原告，2019年3月24日法院作出判决，对同类合同是否生效，本案原告无法选择主张权利，故本案原告不存在诉讼时效。 被告质证认为：判决书真实性合法性认可，对原告证明目的不认可。在判决书倒数第二页法院查明了在2015年5月8日-2016年6月8日我方向吴金水支付700万元股权转让款后，2016年4月19日黄文镇将所持的79%的股权转让给吴金水和中港投资公司，法院认定的基本事实是黄文镇在合同未依法解除的情况下，将股权转让给吴金水和中港公司属于违约，在判决认定双方签订的股权是生效的。既然是生效的，依据法院查明的事实，原告在未于被告解除股权转让协议，也未通知被告的情况下，私自将股权自行转让，致使被告签订股权转让协议根本目的无法实现，因此本案原告是该股权转让协议未能履行的最终责任者。 证据3：纳税人欠税确认表、税务局责令限期改正通知书、税务局催告通知书各一份（核对原件，提交复印件）。证明:自2015年4月原告将公司移交给被告后，造成拖欠2016年1月至2019年6月税款及滞纳金599178.69元未付。因被告违约，且至今双方未解除合同，自2015年4月移交后发生的债务由被告承担。 被告质证认为：真实性认可，关联性及合法性不认可，因原告的公司经营不善，导致的欠税，应该自己清偿。这份合同不是生效合同，按合同约定的资产等均没有移交，仅仅有一个清单，本案股权没有发生交割，公司一直是吴金水控制，我公司没有一个人参与经营，不可能让我方承担缴税义务。 证据4：（2017）新4004民初206号民事调解书一份、民事诉状一份、购销合同一份（拍照件）、调解笔录2页、付款凭证2页（核对原件，提交复印件）。证明:被告接收原告公司后于2015年6月16日使用原告公司印章与河南矿山起重机公司签订合同，购买设备共计227800元，被告已付10万元货款，余款债权人于2017年6月15日起诉原告付款，原告为此替被告垫付10万元货款。另证明该购销合同由被告方总经理李廷国作为经办人签订的合同。 被告质证认为：（2017）新4004民初206号调解书及调解笔录真实性认可，但关联性不认可。合同不生效，没有移交任何管理权和经营权，原告的经营不善，让被告来承担，是不成立的。 证据5：证明二份、身份证复印件一份、付款银行电子回单一份、张思想判决书（2018新4004民初171号）一份、李廷国的起诉书一份、传票一份。证明:自原告于2015年4月将公司管理权移交被告后，在2015年6月被告方负责人李廷国安排孙松申看管厂房，欠孙松申工资款2.2万元由原告方垫付。当时张思想是工地实际施工人，李廷国是被告公司总经理。同时张思想的这份判决书又充分证明在2015年4月1日被告已接收公司管理权对外签订建没工程施工合同。 被告质证认为：（2018）新4004民初171号判决真实性认可，关联性和效力不认可，这份判决被告正在申诉。该判决是缺席，签订合同的章子是否是真实的不知道，这个施工项目在原告的自有土地上的，施工手续都是原告报备的。该判决作为传来证据不是直接证据，不能证明原告的证明目的。对证明三性均不认可，证人证言必须到庭质证，仅书面证词我方不认可。起诉状三性不认可，李廷国是否是被告公司的总经理，是原告自行说的，我们不知道。 被告为支持其辩称理由，提交如下证据： 证据1：原告举证的股权转让协议。证明：该协议第9页、第10页明确，原告方须在该协议签订的同时向被告提供《土地使用证》、《房产证》、2014年度的自结财务报表、标的公司资产清单作为该协议不可分割的一部分，具有同等法律效力，进一步证明提供上述材料是原告的主要合同义务，原告未予提供系违约在先。在该协议签订后发现原告存在未向被告披露的债务，且原告一直拒绝向被告提供上述附件约定的材料，为了保证交易的安全，被告依法行使不安抗辩权和先履行抗辩权，要求原告按照协议提供材料并披露相关债务或者提供相应的担保，但原告一直未予履行。虽然该协议第三条第（四）款第1项约定，本协议在甲方收到首付款后生效，但造成协议未生效及履行的原因是原告怠于履行合同义务造成的，因此在协议未生效的前提下，被告不构成侵权。 原告质证认为：三性均认可，该证据证实原告将相关土地使用证、房产证及财产移交给被告，被告盖章确认，该合同已实际部分履行。被告分期在另案中向原告法人吴金水支付700万元股权转让费，该支付时间分别属第一笔履行期限和第二笔履行期限，并非被告所称第一笔履行期限未付合同未发生效力。因同案判决确认股权转让协议生效，且被告违约在先，因此被告证明意见不成立。 证据2：工商信息材料、（2017）新4004民初308号判决书（均复印件）。证明：若股权转让协议已生效，则原告方不但拒绝履行股权转让协议的先合同义务，且在未通知被告方同时也未解除双方之间签订的股权转让协议的前提下，原告邓杰、詹攀峰于2016年4月15日将其所持标的公司的所有股权转让给吴金水，这一行为直接导致被告签订股权转让协议的目的无法实现，因此本案原告应该承担被告的所有损失，对此被告保留追诉权将另行起诉。经过该工商信息与（2017）新4004民初308号判决中查明的瑞威兰公司的工商信息对比发现，2016年4月15日詹攀峰、邓杰将其全部股权（世佳联合公司）转让给吴金水和中港投资有限公司，2016年4月19日黄文镇将其持有的瑞威兰公司的全部股权转让给吴金水和中港投资有限公司，上述两公司构成关联企业，而本案之所以出现缠诉，主要原因是原告方以此拖延（2017）新4004民初308号股权转让纠纷案的执行。 原告质证认为：信息表三性均不认可，应该到工商局调取正规的信息资料，而不是简单的打印版。对（2017）新4004民初308号判决书三性均认可，该判决涉及的合同与本案的合同是同一事实，主体也类似，但该判决认定被告属于违约在先，涉及另案瑞威兰公司股权中途转让一事，中港公司属瑞威兰公司关联公司不影响双方实际股权转让的进一步履行。因被告公司未实际按月支付股权转让费的义务，造成瑞威兰公司资金周转困难，因此属被告违约在先。另该证据也证实了被告实际在履行义务支付了股权转让费700万元，并非合同未生效，同时证实该判决起诉时间和判决时间确定原告就本案起诉的诉求不存在诉讼时效问题。 本院经审理认定事实如下：2015年3月21日，原告邓杰、詹攀峰与被告签订股权转让协议，邓杰、詹攀峰将世佳联合公司100%的股权以3500万元的价格转让给被告。其中邓杰股权为51%，股权转让款为1785万元，詹攀峰股权为49%，股权转让款为1715万元。合同约定在签订之日起二十个工作日内锡安泰勒公司支付股权转让款1910万元首付款（给邓杰支付974.1万元，给詹攀峰支付935.9万元）。合同在签订之日起九十天内锡安泰勒公司支付第二笔股权转让款795万元（给邓杰支付405.45万元，给詹攀峰支付389.55万元）。合同在签订之日起一百八十天时，锡安泰勒公司支付第三笔股权转让款795万元（给邓杰支付405.45万元，给詹攀峰支付389.55万元）。生效时间协议约定有，协议第三条第（四）项约定邓杰、詹攀峰全额收到首付款时生效，第十条第（四）项约定的是双方签字或盖章后生效，协议生效时间相互矛盾。后邓杰、詹攀峰将公司资产进行移交，移交清单锡安泰勒公司盖章确认，但锡安泰勒公司并未在合同约定的时间向邓杰、詹攀峰支付股权转让款。2016年4月15日，邓杰、詹攀峰将其100%的股权转让给吴金水和中港（霍尔果斯）投资有限公司，并在工商部门办理了变更登记。 另查，2015年6月16日，世佳联合公司与河南省矿山起重机有限公司签订买卖合同，从该矿山起重机公司购买3台起重机，价值227800元，被告锡安泰勒公司总经理李廷国作为委托代理人签字。后被告以世佳联合公司名义支付货款共计10万元，余款127800元未付，2017年该矿山起重机公司诉至本院，经本院协调，双方于2017年9月7日达成调解，由世佳联合公司支付欠款10万元，2017年10月10日，该款由世佳联合公司法定代表人吴金水支付完毕。2019年10月23日，国家税务总局霍尔果斯经济开发区税务局向世佳联合公司发出责令限期改正通知书、催告通知书及纳税人欠税确认表，确认世佳联合公司自2016年1月1日至2019年6月30日期间共计欠缴城镇土地使用税433728.3元，产生的滞纳金为165450.59元。 本院认为，当事人签订合同，应当恪守诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务。本案中，双方争议的焦点有： 一、双方签订的股权转让协议是否生效。根据我国合同法相关规定，合同中有多个生效约定的，视为双方约定不明。而从《中华人民共和国合同法》第三十二条：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或盖章时合同成立”，第四十四条：“依法成立的合同，自成立时生效”的规定来看，双方所签股权转让协议应自双方签字盖章后即生效，故双方股权转让协议的履行自2015年3月21日起。 二、原告诉请股权转让协议解除问题。锡安泰勒公司未按约定时间支付股权转让款，系违约行为，邓杰、詹攀峰在双方股权转让协议未依法解除的情况下，将股权转让给吴金水和中港（霍尔果斯）投资有限公司，亦属违约，现双方均以自己行为表明不履行主要义务，且三原告又提出解除股权转让协议的诉请，故对原被告于2015年3月21日签订的股权转让协议，本院予以解除。 三、履行股权转让协议期间公司的权利义务由谁承担。根据《中华人民共和国公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”，双方股权转让协议生效后，被告锡安泰勒公司作为瑞威兰公司的股东且是唯一股东是公司的权利义务主体。 四、双方履行股权转让协议期间，世佳联合公司与第三方签订的合同该如何承担。双方股权协议履行期间，被告作为世佳联合公司的唯一股东，其为实现自己的经营目的而与第三方签订相关合同，对基于这些合同履行而产生的债务，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，被告应以其认缴的出资额为限对公司承担责任。在本案中，三原告所诉请的世佳联合与河南省矿山起重机公司签订的买卖合同，系被告锡安泰勒公司经营世佳联合公司期间发生的费用，应由被告支付。现世佳联合公司法定代表人吴金水已经将该笔欠款履行完毕，被告应向世佳联合公司履行还款义务。 五、公司经营期间欠缴税款该如何承担。《中华人民共和国税收征收管理法》第三十一条规定：“纳税人、扣缴义务人按照法律、行政法规规定或者税务机关依照法律、行政法规的规定确定的期限，缴纳或者解缴税款”，第三十二条规定：“纳税人未按照规定期限缴纳税款的，扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金”，而国家税务总局规定城镇土地使用税的缴纳自2016年1月1日起，缴纳期限的规定是每年4月1日至4月30日缴纳当年上半年的税款，10月1日至10月30日缴纳当年下半年的税款。被告在经营公司期间怠于履行法定义务，致使公司欠缴税款并产生滞纳金共计599178.69元，依据公司法的相关规定，其应该承担相应赔偿责任，故该笔税款及滞纳金应由被告承担。 六、三原告的诉请的诉讼时效问题。其中公司欠缴的税款原告知晓的时间是2019年10月23日，买卖合同中世佳联合公司与第三方达成调解是在2017年9月7日，故三原告的以上两项诉请均未超过诉讼时效。 七、三原告诉请其他损失问题。因原告所举证据不能证实该项费用系被告所应支付费用，故本院对此不予认可。 综上所述，三原告的诉讼请求，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条第（二）项、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第四条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、解除原告邓杰、原告詹攀峰和被告锡安泰勒新材料有限公司于2015年3月21日签订的新疆世佳联合钢结构有限公司股权转让协议； 二、被告锡安泰勒新材料有限公司自本判决生效之日起十日内支付原告新疆世佳联合钢结构有限公司损失599178.69元； 三、被告锡安泰勒新材料有限公司自本判决生效之日起十日内返还原告新疆世佳联合钢结构有限公司垫付款项100000元； 四、驳回原告新疆世佳联合钢结构有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取5505.89元，由原告新疆世佳联合钢结构有限公司负担110元，由被告锡安泰勒新材料有限公司负担5395.89元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代理人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院。 审判员  刘江东 二〇二〇年七月二十二日 书记员  何雪姣