广西壮族自治区崇左市江州区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂1402民初1063号 原告：江州区风行健身中心，住所地广西壮族自治区崇左市城南八路与花山路交叉西北角万隆上午领寓2-2-201-211号，注册号451402601208380。（以下简称“风行中心”） 经营者：苏永娟，女，1985年3月10日出生，壮族，住广西壮族自治区崇左市江州区。 委托诉讼代理人：荣丽丽，广西桂海天（崇左）律师事务所执业律师。 被告：万进控股有限公司，住所地广西壮族自治区崇左市山秀丽东侧（凭祥小区）第7栋1-1301号房，统一社会信用代码91451400MA5KCBGNXY。（以下简称“万进公司”） 法定代表人：梁进，该公司总经理。 被告：梁进，男，1974年6月20日出生，壮族，住广西壮族自治区南宁市。 二被告共同委托诉讼代理人：梁科，北京市鼎业（南宁）律师事务所执业律师。 二被告共同委托诉讼代理人：廖宇旭，北京市鼎业（南宁）律师事务所执业律师。 案由：合同纠纷 适用程序：简易程序 立案日期：2020年4月16日 开庭日期：2020年5月15日 原告风行中心诉讼请求：1.二被告连带赔偿原告场地租赁费用的损失153409元；2.二被告连带赔偿风行中心各项损失27638元(其中场地押金21062元，违约金2725元、诉讼费及保全费2385元，执行费用1466元)；3.本案诉讼费、保全费、财产保全保险费用全部由两被告承担。事实和理由：2018年10月12日，风行中心与万进公司经充分协商，就崇左市江州区风行健身中心(以下简称风行健身房)的设备以及场地租赁权转让事宜签订了《江州区风行健身中心转让合同》。合同约定风行中心将风行健身房的设施设备以及场地租赁权转让给万进公司，万进公司拥有设备设施的所有权、经营管理权和收益权。合同约定10万的转让价款，其中1万元定金在合同签订后支付，该1万元定金可抵作转让价款，剩余9万元的转让价款，万进公司需要在2018年11月30日前付清。合同签订后，万进公司于2018年10月14日支付1万元定金，风行中心按合同约定向万进公司移交了风行健身房的健身设备、及地上附着物等资产、装修平面图及其他相关资料以及健身房的员工，将健身房的控制权及实际经营权移交给了万进公司，万进公司也已经实际接收并改造健身房。风行中心多次通知万进公司去和场地房东重新签订场地租赁合同，但是万进公司却拖延，拒绝配合签订租赁合同，也拒绝继续履行转让合同支付剩余的9万元转让款。风行中心于2019年1月11日起诉二被告，要求继续履行转让合同，支付转让价款。崇左市江州区人民法院于2019年5月7日作出(2019)桂1402民初117号《民事判决书》，判决万进公司向风行中心支付转让款9万元，梁进对风行中心的上述债务承担连带清偿责任。二被告提起上诉，崇左市中级人民法院于2019年9月9日维持原判。期间风行中心已代付租金40786元。《江州区风行健身中心转让合同》已明确约定在合同生效的同时风行中心与场地方解除合同，并协调场地方与万进公司按照原租赁合同的条件签订新的租赁合同。一审法院查明,风行中心将健身房转让给万进公司已告知场地出租方，出租方均同意由万进公司承租健身房场地(但由于法律关系不一致,因此不一并处理)。由于万进公司单方面违约不愿意支付转让费并不配合签订新的租赁合同导致风行中心产生诸多损失(如诉请所列)。风行中心为了保障转让合同得以继续履行，代万进公司支付健身房场地租金。后万进公司未按时签订新的租赁合同和支付场地租金，健身房场地方将风行中心经营者起诉至法院。2019年12月20日，崇左市江州区人民法院作出(2019)桂1402民初2334号《民事判决书》，判决解除风行中心经营者与场地租赁方之一岑靖屿的租赁合同，风行中心经营者支付场地租赁方之一岑靖屿房屋租金34964元以及违约金846元，承担受理费、保全费744元。2019年12月20日，崇左市江州区人民法院作出(2019)桂1402民初2336号《民事判决书》，判决解除风行中心经营者与场地租赁方之一广西崇左市万隆投资有限公司（以下简称“万隆公司”）的租赁合同，风行中心经营者支付场地租赁方之一万隆公司房屋租金58168元以及违约金1408元，承担受理费、保全费1266元。2019年12月20日,崇左市江州区人民法院作出(2019)桂1402民初2340号《民事判决书》，判决解除风行中心经营者与场地租赁方之一翁月伶的租赁合同，风行中心经营者支付场地租赁方之一翁月伶房屋租金19491元以及违约金471元，承担受理费、保全费375元。根据法院查明的事实表明：从2018年10月26日起，万进公司、梁进一直实际使用涉案的场地至合同解除。风行中心代为支付场地租金遭受的损失系万进公司的恶意违约引起，根据法律规定，万进公司违约应赔偿风行中心的各项损失。另根据法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。在签订《江州区风行健身中心转让合同》时，万进公司为一人有限责任公司，梁进为股东。风行中心为维护自身合法权益，遂起诉至法院，请求判如所请。 被告万进公司、梁进答辩意见：1.风行中心支付的场地费、押金系其与案外人之间的租赁合同关系的义务，与万进公司、梁进无关。按照风行中心提供的与案外人的租赁合同，风行中心作为承租人，租赁涉案场地期限为2016年7月10日至2022年7月9日。在租赁合同期间，支付租金是风行中心应履行的义务，场地租赁费用、押金、违约金等费用的产生与万进公司、梁进无直接因果关系。2.《江州区风行健身中心转让合同》中虽明确约定风行中心与案外人解除涉案场地租赁合同及万进公司与案外人重新订立租赁合同等事宜，但根据租赁合同，未经出租人书面同意，风行中心不得转让该涉案场地。结合该转让合同约定的内容，应先由风行中心与案外人解除租赁合同，再由万进公司与案外人重新签订场地租赁合同。截止目前，风行中心未作出任何解除场地租赁合同的法律行为。后租赁合同的解除也是因风行中心违约未按时支付租金，案外人起诉风行中心而解除，从而产生一系列费用，如违约金、诉讼费、保全费、执行费等是风行中心自身过错导致。且万进公司能否与案外人签订租赁合同，本身具有不确定性，系转让合同以外的其他法律关系。3.目前，万进公司在转让合同的合同目的无法实现的情况下，依然履行支付转让款的主要合同义务。而风行中心没有依约定解除与案外人的租赁合同，应视为违约，对此违约所产生的相关费用，应由风行中心自行承担。综上，因风行中心自身过错导致不必要费用的发生，相关责任应由风行中心自行承担，请求法院依法驳回风行中心的各项诉讼请求。 查明事实：2016年3月28日，风行中心经营者苏咏娟与万隆公司签订了一份《办公楼租赁合同》，租赁了万隆公司位于崇左市城南八路与花山路交叉西北角万隆商务领域2-1-201至211号办公楼用于经营健身房，租期从2016年7月10日至2022年7月9日。合同还约定了办公楼的所有权在租赁期间发生转让的，该办公楼受让人继续履行本合同的约定；转租应经过万隆公司同意并按规定办理登记备案手续。之后万隆公司将该办公楼的201至203号房转让给岑靖屿。2016年4月，苏咏娟与岑靖屿签订《租赁合同》，继续租赁岑靖屿购买的该商铺201至203号办公楼，租期从2016年7月10日至2022年7月9日。合同约定了转租应书面向岑靖屿申请征得同意后由岑靖屿与新的承租方签订合同，同时本合同作废。上述场地租赁后，苏咏娟作为经营者于2016年5月27日注册成立了原告风行中心，同时开始营业。2017年4月11日，苏咏娟与万隆公司签订《办公楼租赁合同》，租赁了万隆公司位于崇左市城南八路与花山路交叉西北角万隆商务领域1-1-204至211号办公楼用于经营健身房，约定租期为2016年7月10日至2022年7月9日。该商铺所有权在租赁期间内发生转让的，该办公楼受让人应继续履行本合同的约定，购买人须与承租人重新签订租赁合同，原合同作废。苏咏娟在经营期限内可以将办公楼转租给他人，但必须先征得万隆公司书面同意，并按规定办理登记备案手续。2017年4月12日，苏咏娟与岑靖屿签订《租赁合同》，租赁岑靖屿的位于崇左市城南八路与花山路交叉西北角万隆商务领域1-1-201至203号办公楼用于经营健身房。2019年2月27日，翁月伶从万隆公司购买崇左市城南八路与花山路交叉西北角万隆商务领域1-1-210、211号房，并办理了不动产权变更登记手续，此后，有关《办公楼租赁合同》中210、211号出租房的权利义务转移给翁月伶。 2018年10月12日，风行中心（甲方）与万进公司（乙方）签订《江州区风行健身中心转让合同》，约定：“第一条：1.甲方将座落在崇左市城南八路与花山路交叉西北角万隆商务领域2-1-201-211号的健身中心的设施设备（见附件1）、场地租赁权转让给乙方，乙方根据本协议书约定享有设施设备的所有权、经营管理权和收益权。2.乙方对甲方所有的江州区风行健身中心的现状已有充分了解，愿意受让经营甲方的上述江州区风行健身中心，并保证合法经营并办理新的营业执照等手续。3.乙方愿意承接原在甲方处办理会员卡的会员（见附件2）继续使用会员卡消费。4.甲方在本合同生效的同时与场地方解除租赁合同，并协调场地方与乙方按照原租赁合同条件签订新的租赁合同。第三条：转让金额为人民币壹拾万元，采取分次缴纳原则；乙方应按下列方式向甲方缴纳转让金：合同签订五日内，乙方向甲方支付人民币壹万元作为定金，定金可以冲抵转让款，作为转让款的一部分；乙方于2018年11月30日前向甲方一次性剩余合同款支付人民币玖万元。第五条：1.甲方有权按约定收取转让金。2.本协议签订以后，甲方应及时将健身中心移交给乙方使用，乙方按照现有的房屋状态接收。（详见附件1）。3.甲方将健身中心设施设备管道、装修平面图等的线路图提供给乙方以便乙方经营过程中负责维护保养。4.甲方承诺，所转让的设施设备已经足额向卖家支付货款，已经完全取得设备的所有权。同时，转让的设施设备不存在抵押质押查封等权利瑕疵。第六条：1.乙方应按照约定及时支付转让费。第七条：双方应当全面履行本协议书约定，任何一方违约的，均应向守约方赔偿损失。第十条：3.本合同自双方签字盖章之日起生效。”签订转让合同当日风行中心没有同时与出租方解除租赁合同，出租方也没有与万进公司签订新的场地租赁合同。万进公司于2018年10月14日按合同约定支付了1万元定金，风行中心向万进公司移交了健身房的健身设备、及地上附着物等资产以及健身房的员工及会员资料。万进公司接手健身房后便开始开门营业，同时还对健身房中部分场地进行拆除改造。2018年10月26日，万进公司代风行中心向场地出租方支付了204至211号房2018年10月及11月的租金。在此期间苏咏娟多次协商万进公司到场与出租方签订新的租赁合同，但万进公司均以各种理由推脱。之后梁进及万进公司的一名员工均通过微信以资金周转不到位为由告知苏咏娟不再履行双方签订的转让合同。2018年12月27日，风行中心向万进公司、梁进邮寄一份《履约通知函》，要求万进公司按合同约定继续履行转让合同的约定。2018年12月28日，万进公司收到该邮件后没有任何答复。2019年3月1日，万进公司在健身房的大门处张贴了一张《解除合同通知书》，主张解除双方之间签订的转让合同。万进公司拒绝履行合同之后风行中心也没有与出租方解除租赁合同关系，继续交纳了201至203号房从2018年10月10日至2019年2月10日的租金共计15318元及204至211号房从2018年12月10日至2019年3月9日的租金共计27633元。 2019年11月5日，万隆公司、岑靖屿及刘卓璐分别向本院起诉苏咏娟、万进公司、梁进租赁合同纠纷案件；2019年11月6日，翁月伶向本院起诉苏咏娟、万进公司、梁进房屋租赁合同纠纷。本院分别作出（2019）桂1402民初2334号、（2019）桂1402民初2336号、（2019）桂1402民初2340号《民事判决书》，分别判决解除万隆公司、岑靖屿及刘卓璐、翁月伶与苏咏娟的租赁合同，并分别判决苏咏娟向万隆公司支付租金58168元、违约金1408元、案件受理费及保全费1266元；苏咏娟向岑靖屿及刘卓璐支付租金34964元、违约金846元、案件受理费及保全费744元；苏咏娟向翁月伶支付租金19491元、违约金471元、受理费及保全费375元。本院于2020年5月20日分别作出（2020）桂1402执402号、（2020）桂1402执408号、（2020）桂1402执437号《结案通知书》，分别载明：截止2020年5月20日，对万隆公司申请苏咏娟案执行到位61655元（含执行费813元）；对岑靖屿、刘卓璐申请苏咏娟案执行到位37002元（含执行费448元）；对翁月伶申请苏咏娟案执行到位20542元（含执行费205元）。 另查明，风行中心将健身房转让给万进公司一事已经告知出租方，出租方均同意由万进公司承租健身房场地一事。万进公司在与风行中心签订转让合同时为自然人独资的有限责任公司，股东为被告梁进一人。2018年11月2日，万进公司经过工商登记变更为其他有限责任公司，股东为上海铂石实业有限公司和被告梁进两名。涉案场地已于2019年12月12日交给万隆公司、岑靖屿与刘卓璐、翁月玲。 2020年4月17日，风行中心向本院申请财产保全，请求通过网络执行查控系统查询万进公司、梁进的财产，并以182943元为限，查封、扣押、冻结万进公司、梁进名下的财产。风行中心以华安财产保险股份有限公司南宁市新民支公司出具的保单保函提供担保。本院于2020年4月20日作出（2020）（2020）桂1402民初1063号《民事裁定书》，裁定：冻结万进控股有限公司、梁进名下的银行存款182943元或查封、扣押其相应价值的财产。财产保全期限：冻结银行存款一年；查封动产二年；查封不动产、冻结其他财产权三年。 本院意见：关于原告风行中心要求被告万进公司赔偿场地租赁费用损失是否有事实和法律依据的问题。风行中心与万进公司之间的《江州区风行健身中心转让合同》系双方真实意思表示，未违反法律的规定，属合法有效合同，双方应根据合同的约定履行义务。合同签订后，风行中心已经履行了交付场地及设施设备的义务，万进公司也实际接收了场地、设施设备及健身房原聘请的员工，已着手进行改造并已向场地出租方缴纳了两个月的房租。万进公司在签订转让合同之前已经了解健身房的状况，也愿意接受原来办卡的会员，之后由于资金不到位问题才不愿意继续履行合同。涉案转让合同已经实际履行，对于万进公司提出合同目的无法实现，没有事实和法律依据，本院不予采纳。涉案的转让合同中已经明确约定在合同生效的同时风行中心与场地方解除租赁合同，并协调场地方与万进公司按照原租赁合同的条件签订新的租赁合同，同时还约定违约方应向守约方赔偿损失。转让合同在双方签字之日起便已经生效，双方当事人在签订转让合同之日并没有选择同时与出租方退租、签订新的租赁合同。万进公司接手健身房后拒绝履行合同的义务，也没有将健身房的设施设备搬走，风行中心为了避免租赁押金不能退还的损失并没有单方与出租方解除合同，而是继续协调万进公司到场与出租方签订新的租赁合同。虽然风行中心没有与出租方解除租赁合同，但此时健身房的场地已经交由万进公司经营使用，场地的租金、水电费及员工工资应由万进公司支付。在万进公司没有支付租金的情况下，风行中心却自行按其租赁合同约定的租金标准向出租方代付了租金，万进公司也没有同意该代付行为。风行中心的代付行为在转让合同中并没有约定，不具备法定的或者约定的义务，且至本院于2019年12月20日判决解除风行中心经营者与各场地方的租赁合同，之前风行中心一直未与场地方解除租赁合同。根据《江州区风行健身中心转让合同》中的在合同生效的同时风行中心与场地方解除租赁合同，并协调场地方与万进公司按照原租赁合同的条件签订新的租赁合同约定，在合同生效时风行中心未与场地方解除租赁合同，但风行中心积极协调场地方与万进公司签订租赁合同事宜，积极履行合同义务；万进公司未与场地方签订租赁合同，双方均存在违约行为，结合双方违约程度，本院酌情认定涉案场地租赁费应由风行中心承担30%责任，万进公司承担70%责任。 对于租赁费用，根据本院作出的（2019）桂1402民初2336号《民事判决书》确认，2019年4月9日至2019年12月12日，苏咏娟应支向万隆公司支付租金58168元；（2019）桂1402民初2334号《民事判决书》确认，2019年4月9日至2019年12月12日，苏咏娟应支向岑靖屿、刘卓璐支付租金34964元；（2019）桂1402民初2340号《民事判决书》确认，2019年4月9日至2019年12月12日，苏咏娟应支向翁月玲支付租金19491元。结合万隆公司与苏咏娟于2017年4月11日签订的《办公楼租赁合同》，物业建筑面积为484.72平方米；租金计算为：第三年（自2018年7月10日至2019年7月9日），月租金单价16.5元/㎡，全年租金95975元。2019年2月9日至2019年4月9日租金为：16.5元/㎡×484.72㎡×2个月=15995.76元（当事人之间之前算的15996元--2019年2月10日至2019年2月9日租金7998元）。岑靖屿与苏咏娟于2017年4月12日签订的《租赁合同》，建筑面积为217.37平方米；租金计算为：第三年（自2018年7月10日至2019年7月9日），月租金单价16.5元/㎡。2019年2月9日至2019年4月9日租金为：16.5元/㎡×217.37㎡×2个月=7173.21元（当事人之间之前算的7160元--2019年1月10日至2月10日租金3580元）。故2019年2月9日至2019年12月12日，租金为：58168元＋34964元＋19491元＋15995.76元＋7173.21元=135791.97元。 对于其他各项损失费用。违约金、诉讼费及诉讼保全费部分，根据本院作出的（2019）桂1402民初2334号、2336号、2340号《民事判决书》，分别判决苏咏娟向岑靖屿、刘卓璐承担违约金846元、诉讼费及保全费744元；向万隆公司承担违约金1408元、诉讼费及保全费1266元；向翁月玲承担违约金471元、诉讼费及保全费375元，合计5110元。场地押金部分，风行中心主张场地押金损失21062元，除了其陈述外，没有证据加以证实其向场地出租方支付了场地押金，故本院不予支持。执行费用部分，该费用的产生是因风行中心未按照判决书要求的履行期限履行，系风行中心自身的过错行为导致，故风行中心要求万进公司承担该部分损失本院不予支持。 对于梁进是否应承担责任的问题。万进公司在与风行中心签订转让合同时为自然人独资的有限责任公司，股东为被告梁进一人。2018年11月2日，万进公司经过工商登记变更为其他有限责任公司，股东为上海铂石实业有限公司和被告梁进两名。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。梁进未提供证据证明供其个人财产独立于公司财产，故应对万进公司债务承担连带责任。 综上，对于租赁费用的损失135791.97元，按照责任比例，万进公司及梁进应承担70%即95054.4元；对于违约金、诉讼费及诉讼保全费部分，万进公司及梁进应承担30%即3577元。 判决主文：一、被告万进控股有限公司、梁进连带赔偿原告江州区风行健身中心场地租赁费用损失95054.4元； 二、被告万进控股有限公司、梁进连带赔偿原告江州区风行健身中心的违约金、诉讼费及诉讼保全费3577元； 三、驳回原告江州区风行健身中心的其他诉讼请求。 上述义务，应于判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 判决依据：《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百二十条。 诉讼费：案件受理费3892元，因适用简易程序审理减半收取1946元，诉讼保全费1435元，由被告万进控股有限公司、梁进负担2367元，原告江州区风行健身中心负担1014元。 上诉权利：如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区崇左市中级人民法院。 审 判 员 蒙健峰 二〇二〇年七月十五日 法官助理 洪 玺 书 记 员 周天都 附：相关的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条第一款事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十三条第一款当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 第一百二十条当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。