福建省福清市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0181民初8142号 原告：福建蒲峰鞋业有限公司，住所地福建省福清市新厝镇蒜岭村(天生林艺对面，福清市茂源塑胶有限公司厂房内1－3层)，统一社会信用代码913501815550866965。。 法定代表人：陈巧云，执行董事。 委托诉讼代理人：林熙庭、谢莉敏，福建合伦律师事务所律师。 被告：孙洁，女，1971年6月5日出生，汉族，住北京市房山区。 委托诉讼代理人：纪凤明，北京市中闻律师事务所律师。 被告：李国栋，男，1970年9月12日出生，汉族，住北京市房山区。 委托诉讼代理人：陈小海，福建崇达律师事务所律师。 原告福建蒲峰鞋业有限公司（以下简称蒲峰鞋业）与被告孙洁、李国栋股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2019年12月2日立案受理后，原告于2019年12月23日向本院申请诉讼保全，本院于2019年12月24日作出（2019）闽0181民初8142号民事裁定，查封、扣押、冻结孙洁名下价值相当于225万元的财产，查封、扣押、冻结李国栋名下价值相当于275万元的财产。被告孙洁、李国栋在答辩期内提出管辖权异议，本院于2020年1月13日作出（2019）闽0181民初8142号之一民事裁定，驳回孙洁、李国栋对本案管辖权提出的异议。孙洁、李国栋不服提起上诉，福州市中级人民法院于2020年3月11日裁定驳回上诉维持原裁定。本院依法适用普通程序于2020年6月1日公开开庭进行了审理。原告蒲峰鞋业的委托诉讼代理人林熙庭、被告孙洁的委托诉讼代理人纪凤明、被告李国栋的委托诉讼代理人陈小海均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告蒲峰鞋业向本院提出诉讼请求：1.判令被告孙洁在减资225万元（本案审理过程中变更为275万元）及对应利息（按中国人民银行同期同类贷款利率自2018年12月6日计至实际清偿之日止）范围内、被告李国栋在减资275万元（本案审理过程中变更为225万元）及对应利息（按中国人民银行同期同类贷款利率自2018年12月6日计至实际清偿之日止）范围内，对（2018）闽0181民初6999号民事判决确定的债务在北京国源恒达石油化工有限公司（以下简称国源公司）未清偿的范围内向原告承担补充赔偿责任；2.判令被告孙洁、李国栋对双方的上述债务互负连带责任；3.本案诉讼费、保全费等由被告承担。事实和理由：2018年12月21日，福建省福清市人民法院（以下简称福清法院）就蒲峰鞋业与国源公司买卖合同纠纷一案作出（2018）闽0181民初6999号民事判决：国源公司向原告返还货款4634121.50元并支付资金占用费。2019年4月28日福州市中级人民法院（以下简称福州中院）维持上述判决。蒲峰鞋业于2019年7月5日向福清法院申请强制执行，因未发现国源公司有可供执行的财产，福清法院于2019年10月22日裁定终结本次执行。孙洁、李国栋系国源公司股东。2018年9月10日，国源公司经股东会决议，将公司注册资本从1000万元减至500万元，孙洁出资由550万元减至275万元，被告李国栋出资由450万元减至225万元。工商登记部门于2018年12月6日核准了国源公司的减资变更登记。蒲峰公司认为，国源公司仅在报纸上刊登减资公告，且刊登公告报纸并不在蒲峰公司所在地区发行，其未就减资事项以有效方式通知蒲峰公司，致使蒲峰公司丧失了要求国源公司清偿债务或者提供相应担保的权利，该减资行为与股东抽逃出资对于蒲峰公司的侵害本质相同，两被告应在减资本息范围内对国源公司的债务向蒲峰公司承担补充赔偿责任。另两被告在明知国源公司负有大额债务未清偿的情况下，仍合意通过股东会决议减少公司的注册资本，直接削弱公司的责任财产范围，存在逃避债务的恶意，应互负连带责任。 被告孙洁辩称，一、蒲峰鞋业与国源公司员工王乐乐签订购销合同一事，双方串通隐瞒真相，国源公司股东、高管当时并不知情。国源公司减资时并未意识到蒲峰鞋业是公司的债权人。减资股东决议于2018年9月10日作出，蒲峰鞋业以买卖合同纠纷起诉到福清法院，国源公司接到传票的时间是2018年10月18日，福清法院于2018年12月21日判决国源公司承担返还货款责任，福州中院于2019年4月28日作出终审判决。判决生效后蒲峰鞋业的债权才确定，因此减资行为发生时，蒲峰鞋业不具有债权人身份，故无需通知蒲峰鞋业。二、北京晨报是国源公司住所地的省市级报纸，国源公司在北京晨报刊登公告法符合法律规定。北京晨报早在2001年5月28日就推出了电子版，因此已经具备了全国范围属性。三、孙洁既不存在法条中所列举的抽逃出资行为，也未损害到公司权益。减资行为、增资行为均是国源公司基于经营状况需要做出的正常行为。2018年4月16日国源公司进行了增资，是为了提升企业形象，提高业务量。2018年9月10日进行了减资，原因是增资后企业经营状况非但没有改善，还增加了股东的出资义务。四、国源公司减资后的注册资本为500万元，也大于蒲峰鞋业债权数额4634121.5元，并不会对蒲峰鞋业债权造成无法清偿的必然性或可能性危害。国源公司2018年4月16日增资的出资方式是认缴方式，出资时间为2043年1月18日，截至2018年9月10日决议减资时，股东并未实际出资。只是形式减资，实质上是使公司注册资本回复到增资前的状态，因此不可能直接削弱公司的责任财产范围。五、决议减资孙洁不存在逃避债务的恶意。蒲峰鞋业对于债权债务的形成具有过错，国源公司纯属于受害人。蒲峰鞋业实际控制人陈德辉明知王乐乐属于越权代理却仍然签订合同，主观上存在过错。账目往来不符合正常交易习惯。法院虽判决国源公司承担返还货款责任，但国源公司败诉的主要原因是关键证据微信聊天记录存在瑕疵未被法院采信，导致事实经过未被法院查清。王乐乐涉嫌刑事犯罪一案尚未审结。综上，国源公司股东决议减资目的正当、程序合法，不会损害蒲峰鞋业的债权，孙洁没有滥用股东权利损害债权人利益的恶意及行为，请求驳回蒲峰鞋业的诉讼请求。 被告李国栋辩称，同意孙洁的答辩意见。一、减资程序不存在瑕疵。作出减资程序之时，案涉债权并未被依法确认，甚至蒲峰鞋业还未起诉。实际情况是当时国源公司的员工王乐乐与蒲峰鞋业的实际控制人陈德辉之间欺瞒国源公司进行虚假交易，李国栋并不知情。实际上蒲峰鞋业和国源公司不存在真实买卖关系。王乐乐已经被刑事立案调查，现进入公诉程序。减资行为是公司的正常经营行为，不存在逃避债务，李国栋不存在对蒲峰鞋业的通知义务。二、现行法律及司法解释均未规定违反减资程序可以要求股东承担补充赔偿责任。即便李国栋违反程序减资，根据公司法第二百零四条的规定，即由登记机关责令改正并罚款，而不是承担补充赔偿责任。三、李国栋的减资行为未损害蒲峰鞋业利益。国源公司仅仅作出了减资的工商登记行为，但公司的资金（包括实收资本）未发生任何变化，李国栋也未因此取得减少的注册资金，故李国栋没有抽逃出资的实际行为，并未实质损害利蒲峰鞋业的利益，无需承担补充赔偿责任。综上，请求驳回蒲峰鞋业对李国栋的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证、质证。当事人对蒲峰公司提交的民事判决书两份、执行裁定书、企业信用信息、股东会决议、说明、登报信息，孙洁提交的法院专递邮件详情单、国源公司工商变更登记材料、庭审笔录、询问笔录、付款回单、银行卡交易明细清单、民事判决书、企业查询信息的真实性无异议，本院予以确认并在卷佐证。孙洁提交的北京晨报词条、受案回执、派出所证明不能证明与本案的关联性，微信聊天记录系复印件，亦不能证明证据来源及与本案的关联性，均不予采纳。根据上述证据认定结合当事人陈述，本院查明如下事实： 2018年7、8月间，蒲峰鞋业与国源公司订立四份《产品购销合同》，蒲峰鞋业向国源公司购买乙烯－乙酸酯共聚树脂类货物，合同订立时间及金额分别为2018年7月19日2396027.5元、7月30日1675000元、8月3日2296800元、8月17日990600元。蒲峰鞋业在订立合同当日将全部货款支付至国源公司账户，国源公司未向蒲峰鞋业交付任何货物。2018年7月20日至8月20日期间，国源公司通过王乐乐银行账户向蒲峰公司退还货款2724306元。原告蒲峰鞋业与被告国源公司买卖合同一案，本院于2018年9月6日立案受理，2018年10月18日本院向国源公司邮寄相关应诉材料。国源公司辩称双方的业务都是通过国源公司的员工王乐乐进行，案涉货款都是被用于其他用途，国源公司的老板并不知情，应由王乐乐承担还款责任。2018年12月21日本院以（2018）闽0181民初6999号民事判决（以下简称6999号判决）判决国源公司向蒲峰公司返还货款4634121.5元并支付资金占用费。2019年4月28日福州中院判决驳回上诉维持原判。判决生效后，蒲峰鞋业向本院申请强制执行，2019年10月22日本院以穷尽财产调查措施未发现被执行人国源公司有财产可供执行为由裁定终结6999号判决本次执行程序。 另查，国源公司于2013年3月19日注册成立，公司股东包括孙洁（持股比例55%）、李国栋（持股比例45%）。2018年4月16日国源公司召开股东会决议将公司注册资本变更为1000万元产，经营范围变更并修改公司章程或章程修正案，孙洁认缴出资550万元，李国栋认缴出资450万元，公司章程约定的出资时间为2043年1月18日，2018年4月17日办理了工商变更登记。2018年9月10日国源公司召开股东会决议，将注册资本变更为500万元，变更后的出资情况为李国栋出资225万元，孙洁出资275万元，并进行公司经营范围变更，修改公司章程或章程修正案。2018年10月16日国源公司在《北京晨报》上发布了减资公告。2018年12月6日办理了注册资本工商变更登记。在本次减资过程中，国源公司未书面通知蒲峰鞋业。 本院认为，依据《中华人民共和国公司法》第三条规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任……”由此可知，公司注册资本既是判断公司财产责任能力的重要依据，也是公司股东承担有限责任的基础。2018年7月19日至8月17日蒲峰鞋业与国源公司订立四份《产品购销合同》向国源公司购买货物，国源公司未向蒲峰鞋业交付任何货物。故2018年9月10日国源公司作出减资决议时，蒲峰鞋业对国源公司享有明确的合同债权。公司法第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”但国源公司作出减资决议后，未依法通知蒲峰鞋业，其减资程序违反法律规定，未依法保障债权人在债务人减资时行使要求其清偿债务或提供担保的权利。参照最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十四条第二款规定，孙洁、李国栋作为国源公司股东应在其减资范围内对国源公司欠蒲峰鞋业的债务向蒲峰鞋业承担补充赔偿责任。故对蒲峰鞋业第一项诉讼请求本院予以支持。蒲峰鞋业另诉请孙洁、李国栋对各自的债务承担连带责任，但未提交相应证据证明本案存在孙洁、李国栋应承担连带责任的情形，对其该项诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第三十五条、第一百七十七条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十四条第二款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下： 一、被告孙洁在减资275万元、被告李国栋在减资225万元范围内，对本院（2018）闽0181民初6999号确定的北京国源恒达石油化工有限公司对福建蒲峰鞋业有限公司的债务承担补充赔偿责任； 二、驳回原告福建蒲峰鞋业有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费48310元，由原告福建蒲峰鞋业有限公司负担1998元（已交纳），被告孙洁负担25472元、李国栋负担20840元，诉讼保全费5000元由被告孙洁、李国栋负担，款限本判决生效之日起七日内向本院交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 长  游 捷 人民陪审员  林文贺 人民陪审员  俞建平 二〇二〇年七月十六日 书 记 员  俞 杭