广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终5187号上诉人（原审原告）：洪尚锋，男，1990年1月18日出生，汉族，住广东省湛江市麻章区。委托诉讼代理人：黄灿灿，广东为峰（白云）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李军，广东为峰（白云）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：广州市汇盛贸易有限公司，住所地广州市番禺区化龙镇金盛一路5号130房。法定代表人：柯善平。委托诉讼代理人：张勇，男，1980年10月16日出生，汉族，身份证住址广州市天河区，系该司前法定代表人和股东。上诉人（原审被告）：广州瑞万置业有限公司，住所地广州市番禺区化龙镇金盛一路5号131房。法定代表人：柯善平。委托诉讼代理人：张勇，男，1980年10月16日出生，汉族，身份证住址广州市天河区，系该司前法定代表人和股东。上诉人洪尚锋、广州市汇盛贸易有限公司（下称汇盛公司）、广州瑞万置业有限公司（下称瑞万公司）因房屋租赁合同纠纷一案，均不服广州市番禺区人民法院（2019）粤0113民初14214号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院判决：一、确认洪尚锋与广州市汇盛贸易有限公司就涉案房屋所签订租赁合同租赁期限自2018年10月1日起至2038年9月30日止，超过该期限部分无效；二、广州市汇盛贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起七日内向洪尚锋支付逾期交楼违约金27048.80元；三、广州瑞万置业有限公司对上述欠款承担连带清偿责任；四、驳回洪尚锋的其余诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4290元，由洪尚锋负担3990元，广州市汇盛贸易有限公司与广州瑞万置业有限公司负担300元。上诉人洪尚锋的上诉请求：一、请求依法撤销原审判决第四项，依法改判汇盛公司退回2038年10月1日起至2065年11月8日期间所交租金458004元及利息（以458004元为本金，按照中国人民银行同期同类逾期贷款利率计算，计算期限自2019年5月17日计算至偿还之日止）；二、请求判决瑞万公司对上述上诉请求承担连带责任；三、请求判决由汇盛公司、瑞万公司连带承担本案诉讼费。上诉的事实与理由：一、洪尚锋与汇盛公司的真实的意思表示即租赁期限自2018年10月1日起至2065年11月8日，租金为795553元，该意思表示具体、明确，洪尚锋主张汇盛公司需退回租赁无效期间的租金有事实及法律依据，一审法院以洪尚锋的租金无合同依据及法律规定予以驳回明显错误，请求二审法院予以纠正，具体分述如下：（一）双方签署的《璞悦里房屋使用权转让书》（下称“《转让书》”）明确约定租期自2018年10月1日起至2065年11月8日，租金为795553元。《转让书》第1.3款明确约定房屋的使用期限自2018年起至不动产权证约定到期，第2.1条约定价格为795553元，该约定清晰明确，意思即洪尚锋租赁使用房屋自2018年10月1日起至不动产权证约定到期之日止的对价为795553元，因此洪尚锋以该对价计算出每日的租金，后主张无效期限应退回的租金有明确的合同依据，亦符合法律规定。（二）双方签署的《〈广州市房屋租赁合同>补充协议》（下称“《补充协议》”）亦约定租期自2018年10月1日至不动产证约定时间的对价为795553元租金，与《转让书》的意思表示一致，一审法院将租赁期限仅认定为2018年10月1日至2038年9月30日，该理解显然错误。首先，《补充协议》第二条租赁期限条款载明“。20年租期届满后，双方无需办理任何续租手续，租期自动延长至该栋物业不动产证约定时间”，该条款已明确《补充协议》的租期实际至不动产约定时间（2065年11月8日），因此一审法院仅以该条前文即认定租金仅为20年明显属对合同约定的片面解读；其次，《补充协议》第七条亦载明“本协议约定租赁期限内（即自2018年10月1日至该栋物业不动产证约定时间）及租赁期限届满后。”，因此《补充协议》的租期自不动产证约定时间是非常清晰且明确的；最后，《补充协议》第十二条在对转租约定时亦能体现出《补充协议》的租期是届至不动产权证约定时间（2065年11月8日），其中载明“乙方在办理收楼手续且付清全部款项后，有权将该单元予以转租，但转租期限不得超过本协议约定的期限，即不超过2065年11月8日”。综上对《补充协议》多条款的解读可知，《补充协议》的对于租期的约定明显是至2065年11月8日止，并非一审法院认定的2038年9月30日，基于《补充协议》约定的租期亦是从2018年10月1日至2065年11月8日，因此795553元租金应当均摊至该期限，从而计算出2038年10月1日至2065年11月8日期间应当退款的款项，该算法并无错误，一审法院认定2038年10月1日至2065年11月8日期间无租金的约定显然错误，从而不应驳回洪尚锋关于退回租金的诉讼请求。（三）汇盛公司在一审庭审时亦认可双方签署合同时的真实租赁期限从2018年10月1日至2065年11月8日，洪尚锋实际所需支付租金为795553元，因此一审法院的判决亦与汇盛公司的意思表示相违背。首先，汇盛公司在一审答辩时述称“房子是租给原告以20年加20年再加8年的方式出租。”,可见双方真实的租期届至2065年11月8日；其次，如按照一审法院的理解，“补充协议”约定租期仅至2038年9月30日，即并无超出20年有限期，那为何一审法院在判项中又述明“超出该期限部分无效”，从逻辑上这明显也自相矛盾；最后，如双方的租赁期限仅至2038年9月30日，那汇盛公司不会要求洪尚锋与其签订3份租期至2065年11月8日的《广州市房屋租赁合同》，因此可见795553元租金的租期并非只至一审法院认定的2038年9月30日，而是至2065年11月8日，请求二审法院予以认定。（四）汇盛公司辩称2038年10月1日至2065年11月8日期间的租期为赠送，明显有违日常经验法则。首先，通读洪尚锋与汇盛公司签署的所有合同，均未有2038年10月1日至2065年11月8日为赠送租期的意思表示，因此汇盛公司此主张并无合同依据；其次，根据《转让书》及“补充协议”的约定，洪尚锋支付的款项为2018年10月1日至2065年11月8日期间的租金，并非赠送，该项主张与合同约定相违背；最后，汇盛公司作为以营利为目的的企业，将案涉房屋赠与给洪尚锋使用长达28年之久不收取任何费用，明显与汇盛公司的经营目的不符，有违日常逻辑。因此，汇盛公司对于2038年10月1日至2065年11月8日为赠与的主张显然不应采纳，该期限理应计算至汇盛公司收取款项的租期内，从而基于无效期间应予返还相应款项。综上，洪尚锋认为，法院审理案件，应当探求当事人双方真实的意思表示，并以此作为判决的依据，本案中双方的真实意思表示明显为洪尚锋支付795553元即取得2018年10月1日起至不动产权证约定到期之日止的租赁期限，一审法院不能惘顾双方的真实意思表示，作出2038年10月1日至2065年11月8日期间无租金的错误认定。二、如按照一审法院的理解，20年租金为795553元，均摊至每月显然租金价格过高。按照广州市房地产租赁管理所2019年3月5日公布的《2018年广州市房屋租金价格参考价》，案涉房屋所在的番禺区化龙镇潭山村每月租金参考价为20元/平方米，即案涉房屋租赁价格应为1898.8元/月（20元/月94.94平方米），但是如按照20年租金为795553元计算，每月租金达3315元/月（795553元÷20年÷12个月），该价格已过分高于政府指导价，且汇盛公司已一次性收取租金795553元，实际占用资金，即使按照最低的融资成本标准即中国人民银行同期同类贷款利率计算（年利率4.9%），汇盛公司每年占用资金产生的最低收益已达38982元（795553元4.9%），结合已收取租金及资金占用收益，汇盛公司每月实际收取租金为6563元（3315元/月+38982元÷12个月），该价格已经过分高于政府指导价，因此从价格指数上分析，洪尚锋与汇盛公司真实的意思表示显然为2018年10月1日至2065年11月8日，租金价格为795553元。另，以如此高昂的价格让洪尚锋去番禺区的非中心地带租赁一个工业用房，对洪尚锋也极其显示公平，综上，请求法院综合全案以当事人真实的意思表示作出认定，切实维护洪尚锋的合法权益。三、如按照一审法院的错误判法，将助长社会“以租代售”之风，纵容违反法律强制性规定的做法，有损司法权威。《合同法》明确规定租赁期限不得超过20年，依法院判决逻辑，开发商用前20年收费、超过20年收费为“0”的方式，完全肢解、架空了法律禁止租期超20年的强制性规定，以后出租方均可以用这种方式规避法律，而让强制性法律变成一纸空文，让违法的出租方获益，而置守法的承租方利益于不顾，基于司法判决具备社会公示效力，一审法院如此判决将必然助长社会“以租代售”之风，并教之以规避风险的“合理”途径，届时损害的将是整个社会租赁市场环境。综上，请求二审法院公正审查，支持洪尚锋的上诉请求，切实维护洪尚锋的合法权益。上诉人汇盛公司、瑞万公司共同上诉称：1、请求撤销原审判决第二项；2、本案一、二审诉讼费用由洪尚锋负担。上诉的事实和理由：洪尚锋与汇盛公司已就房屋逾期交付的问题达成了协议，并签订《特殊申请表》，约定汇盛公司给予洪尚锋房屋尾款7.5折的优惠，并承诺最迟6月31日前交付上述房源，逾期未交付可以退全款。汇盛公司已履行该协议内容，故洪尚锋要求汇盛公司支付逾期交楼违约金27048.8元，并要求瑞万公司承担连带清偿责任没有事实和法律依据，不应得到法院的支持。本院二审查明的事实与原审查明的事实相同。二审庭审期间，洪尚锋提交了以下证据：1、租金款发票（3张，期限分别自2018年10月-2019年12月、2020年1月-2031年12月、2032年1月-2038年12月）；2、《房屋租赁登记备案证明》。洪尚锋拟证明行政部门备案及汇盛公司开具发票均能体现月资金为600元/月的事实。汇盛公司、瑞万公司称开具的发票都是按照20年期限开具的，因为客户希望少交税就要求按照市场价进行备案，备案价比实际价低是正常的。汇盛公司、瑞万公司提交了签署日期为2019年4月30日的《特殊申请表》，显示已认购情况房号为：1号504、505、604、605、705，申请理由为：1、本人于5月5日到璞悦里营销中心交齐上述房源尾款；2、由全总向公司申请，上述房源尾款打7.5折优惠；3、5月1日一次性付清上述5套房源尾款；4、最迟6月31日前交付上述房源，逾期未交付，可以退全款；5、原合同约定的上述5套房源延期交付补偿作废，不再发放，上述5套房源免1年物业费。客户签名：文建武。汇盛公司、瑞万公司拟证明违约金部分已计算至房价内予以扣减。洪尚锋对此称对该证据真实性没有异议，但合法性有异议，在该《特殊申请表》签名的并非是本案当事人，也未授权文建武与出租方达成协议，且案涉房屋所收的租金数与收款收据记明的租金数一致，并没有减少，不存在对尾款进行7.5折折价抵扣逾期交楼违约金的事实。汇盛公司、瑞万公司对此则称涉案房屋由文建武实际出资的，但未提交相应证据证实，洪尚锋对此表示不予确认。本院认为，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条的规定，二审案件的审理应当围绕当事人的上诉请求以及有关的事实和适用法律进行审查。一审法院确认涉案租赁期限自2018年10月1日至2038年9月30日止，超过该期限部分无效，各方均无异议，不作赘述。结合各方诉辩意见，归纳本案二审争议焦点为：一、洪尚锋要求退回2038年10月1日至2065年11月8日期间租金及利息能否支持；二、汇盛公司是否应支付逾期交楼违约金；三、瑞万公司应否对涉案债务承担连带责任；针对前述争议焦点，本院认定如下：一、洪尚锋要求退回2038年10月1日至2065年11月8日期间租金及利息能否支持的问题。涉案房屋原登记性质为商品房，后经国土部门更正为工业用房。汇盛公司以国土部门错误登记的产权证作为附件与洪尚锋签订合同，导致洪尚锋误以为涉案房屋的性质是商品房、使用权限仍为70年而交纳全额租金并签订上述合同，尽管法律规定租期不能超过20年，但是到期后可以续签租赁合同，保证继续租赁权，洪尚锋签订合同是基于认为涉案房屋可以拥有长约47年的使用年限，现实与其预期的合同目的不一致。洪尚锋与汇盛公司签订的涉案租赁合同中约定使用期限自2018年10月1日至不动产权证约定到期时间止，所缴纳租金亦是基于上述合同预期目的而缴纳，故洪尚锋主张其所缴纳的795553元租金为2018年10月1日至不动产权证约定到期时间止，理由成立，本院予以采纳。原审法院认为所缴纳租金为2018年10月1日至2038年9月30日止，双方并没有约定超出该期限部分的租金，理据欠妥，本院予以纠正。由于涉案超过20年部分的租赁合同被认定无效，双方应当相互返还。汇盛公司应向洪尚锋返还2038年10月1日至2065年11月8日期间已付租金。2018年10月1日至2065年11月8日共17206天，洪尚锋已付款项为795553元，2038年10月1日至2065年11月8日期间共9901天，故汇盛公司应返还租金为457792.06元（795553元÷17206天9901天），并自起诉之日（即2019年11月9日）起向洪尚锋支付租金利息损失，利息按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。二、汇盛公司是否应支付逾期交楼违约金的问题。汇盛公司、瑞万公司主张涉案房屋为文建武实际出资，其签署《特殊申请表》后折抵了逾期交楼违约金，但汇盛公司、瑞万公司对此未提交案涉房屋为文建武实际出资的证据，也未能提交洪尚锋委托文建武办理上述事宜的相关手续，故汇盛公司、瑞万公司主张双方已就逾期交楼违约金达成协议，依据不足，本院不予采纳。汇盛公司、瑞万公司不同意支付逾期交楼违约金的意见应予驳回。三、瑞万公司应否对涉案债务承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第五十七条规定“一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”、第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”据此，汇盛公司是瑞万公司独资设立的一人有限责任公司，两者均未提供证据证实公司财产各自独立，故瑞万公司应对汇盛公司的上述欠款承担连带清偿责任。综上所述，一审判决基本事实清楚，但部分处理结果不妥，应予纠正。为此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、维持广东省广州市番禺区人民法院（2019）粤0113民初14214号民事判决第一、二、三项；二、撤销广东省广州市番禺区人民法院（2019）粤0113民初14214号民事判决第四项；三、广州市汇盛贸易有限公司应于本判决书送达之日起七日内向洪尚锋返还租金457792.06元及利息（按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准自2019年11月9日起计至实际清偿之日止），广州瑞万置业有限公司对上述欠款承担连带清偿责任；四、驳回洪尚锋的其余诉讼请求；五、驳回广州市汇盛贸易有限公司、广州瑞万置业有限公司的上诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费4290元，由洪尚锋负担429元，广州市汇盛贸易有限公司与广州瑞万置业有限公司负担3800元。二审受理费8170元，由洪尚锋负担470元，广州市汇盛贸易有限公司与广州瑞万置业有限公司负担7700元。本判决为终审判决。审判长  杨晓航审判员  谭健颖审判员  肖逸思二〇二〇年七月三十日书记员  梁月英叶永峰