江苏省淮安经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0891民初4171号原告：江苏楚健堂健康管理有限公司，住所地淮安经济技术开发区小康城纬一路112号。法定代表人：周克明，该公司执行董事。委托诉讼代理人：杨庚亮，江苏古楚律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢亮，江苏古楚律师事务所实习律师。被告：王艳，女，汉族，1982年3月10日生，住淮安市淮安区。委托诉讼代理人：杨利国，江苏天立言信律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨校，江苏天立言信律师事务所律师。原告江苏楚健堂健康管理有限公司（以下简称楚健堂公司）与被告王艳公司证照返还纠纷一案，本院于2019年10月18日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告楚健堂公司法定代表人周克明及其委托诉讼代理人杨庚亮，被告王艳及其委托诉讼代理人杨校到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告楚健堂公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即向原告返还公司名称章、财务章、合同章、法定代表人印章各一枚及营业执照副本、全部财务资料、入股协议、原告与伍先芝、李霞、冯汉青、刘洪展、罗劲秋、陈晓、王娟、韩广虹、蔡群翠等客户签订的合同原件及相关资料；2.判令被告返还原告收入21万元；3.由被告承担诉讼费。事实及理由：原告公司由周克明、刘美霞和被告王艳于2019年4月4日发起设立，周克明任执行董事，为原告公司法定代表人。公司成立之初因管理不规范，公司各项收入直接存入被告王艳个人账户，公司印章、证照全部在被告处，收入支出的相关票据、合同等资料也由被告保管。后王艳向公司提出其招商所得相关费用直接归其所有，该要求严重损害公司及其他股东利益。为维护公司和其他股东利益，原告公司法定代表人多次要求被告返还上述公司财物，被告以各种理由拒不返还，故现原告诉至法院。被告王艳辩称，第一，诉状落款处只有周克明一人签名，其不能代表公司提起诉讼，原告主体不适格。第二，根据公司章程规定，公司证章及其他资料等应由法定代表人保管，被告从未接收过原告诉请中的任何物品，原告诉请无事实依据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年4月4日，楚健堂公司注册成立，注册资本1000万元整（认缴），股东为周克明、刘美霞、王艳，出资比例为34%、33%、33%，法定代表人为周克明，王艳为监事。公司章程载明，法定代表人应当行使以下职权，保管公司的营业执照、保管和使用公司的公章，代表公司签署有关法律文件等。2019年4月8日，王艳作为领照人在淮安经济技术开发区行政审批局领取原告公司登记证照。2019年6月24日，原告公司进行工商登记变更，注册资本变为1360万元，股东变更为刘美霞、王艳、周克明、张海强、陈爱娟，出资比例分别是24.26%、24.26%、29.41%、14.71%、7.35%。同年9月3日，楚健堂公司再次进行工商登记变更，注册资本变更为1000万元，股东变更为周克明、张海强、陈爱娟、王艳。2019年10月17日，周克明的妻子刘美霞与被告进行通话，刘美霞提出因要将法人章带到银行，并称这个章本来就应当在周克明处保管，王艳称必须清算完才能将东西交出来，其也无法做主。本庭通知陈爱娟到法庭谈话，陈爱娟陈述，其为公司股东，占10%股份，其是一开始就加入公司的，其与周克明负责店里顾客和考察等事项，公司的财务资料和公章、营业执照都是王艳负责的，这些材料原来都放在公司三楼办公室，王艳、周克明都有钥匙，公章抽屉没有锁，平时王艳用的多，有时王艳会将公章带在身上，但因为其是小股东，所以具体使用公章等材料的流程其不清楚。现在公章等材料据推测应该在王艳处，因为公章是王艳与张海强用的多，周克明眼睛看不清，用的少。关于公司财务账册，是周克明跟王艳要的，王艳后来给了，但具体时间其记不清了，王艳送东西来时其也没有看袋子里面有什么，也没有办理交接，其就告知周克明，周克明就让其将账册放在三楼办公室，三楼办公室其他人也可以上去，当天门没有锁，但当天应当没有人上去，当天下班后，周克明和其就看这些材料，有账本，还有一些单子之类，账本共有几页其也记不清楚了，就念了一页给他听，当时周克明有进账数据、王艳有出账数据，之间出入大约几万元。本庭通知张海强到法庭谈话，张海强陈述，其为公司股东，公章、营业执照等一大包东西都在其处，大约是去年10月左右，其直接从公司拿的，其已经告知其他股东了，并要求他们将账核算清楚，毕竟其投钱了，账清楚后这些公章和证照就返还，现在不同意返还。其在公司负责营销，关于财务问题，他们告诉其是有专门代账会计代账，流水账是王艳代记的，其是后加入的小股东，公司没有召开过股东会来说这个公章由谁来保管，因其与王艳需要经常使用公章，平常都是其与王艳保管公章、证照，因为周克明眼睛看不清。审理过程中，原告陈述，楚健堂公司经营后，由王艳负责记账，后王艳将账本交给法定代表人周克明，但账本页数不全。被告陈述，其负责记账，但账本等均已经交给周克明。根据原、被告诉辩意见，本院将争议焦点确定为：一、周克明能否代表原告提起本案诉讼；二、被告是否占有公司证照印章、财务及文件资料。对于争议焦点一，《中华人民共和国民法总则》第六十一条规定，依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为公司的法定代表人。法定代表人以法人名义从事民事活动，其法律后果由法人承受。原告的章程规定，公司的法定代表人的职权包括代表公司签署有关法律文件。故周克明作为原告的法定代表人，其有权代表公司在起诉状中签名，提起本案诉讼。对于争议焦点二，《中华人民共和国物权法》第三十四条规定，无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。本案所涉争议为公司证照返还纠纷，而公司证照对外代表着公司的意志，是公司的表象，公司当然拥有上述证照等的所有权。根据公司章程规定，法定代表人应当保管公司营业执照，保管和使用公司的公章，故原告应当承担提供证据，证明证照等材料由被告无权占有，原告提供录音资料予以证明，但被告不予认可，认为录音中其并未认可证照由其占有。本案中案外人张海强到庭陈述公章、证照及其他材料在其控制之下，结合案外人陈爱娟关于公章等一直存放在三楼办公室的陈述，故本院认为，原告提供的证据，尚不足以证明印章、证照及其他材料被被告无权占有，故对原告的该项主张，本院不予采纳。对于财务账册问题，原告的法定代表人认可收到账册，但认为缺少内容，因原告未能举证证明账册原有内容以及交接时相关账册的状态，故对原告提出的账册的其他内容仍在被告处的主张，本院不予采纳。对于原告方要求被告返还收入的诉讼主张，本院认为，本案系公司证照返还诉讼，公司印章一般具有对外代表公司意志的表象，因公司证照返还引发的纠纷与普通的损害公司权益的财产纠纷有所区别，不属于同一法律关系，不宜在一案中予以处理，原告可另行主张。综上，依据《中华人民共和国民法总则》第六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告江苏楚健堂健康管理有限公司的诉讼请求。案件受理费80元，保全费1720元，合计1800元，由原告江苏楚健堂健康管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（收款人：江苏省淮安市中级人民法院，开户行：中国银行股份有限公司淮安清江浦支行，账号：62×××21）。审 判 长  邵爱静人民陪审员  陈 坚人民陪审员  吴 鹏二〇二〇年七月三十一日书 记 员  王 喆附：相关法律条文《中华人民共和国民法总则》第六十一条依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为公司的法定代表人。法定代表人以法人名义从事民事活动，其法律后果由法人承受。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。