辽宁省高级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽民终78号上诉人（原审原告）：悦泰集团有限公司，住所地辽宁省大连市西岗区三环街35号。法定代表人：郭彪，该公司总经理。委托诉讼代理人：朱作文，北京市世纪（大连）律师事务所律师。委托诉讼代理人：裴盈欣，北京市世纪（大连）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：大连广宁供热有限公司，住所地辽宁省大连市西岗区新闻巷2号。法定代表人：张强，该公司执行董事。委托诉讼代理人：王国强，辽宁朋信律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：大连市建设控股有限公司，住所地辽宁省大连市沙河口区中山路522号。法定代表人：赵凌芳，该公司执行董事。上诉人悦泰集团有限公司（以下简称悦泰集团）因与被上诉人大连广宁供热有限公司（以下简称广宁公司）、大连市建设控股有限公司（以下简称建设控股）合同纠纷一案，不服大连市中级人民法院（2019）辽02民初300号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月6日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。上诉人悦泰集团的委托诉讼代理人朱作文、裴盈欣，被上诉人广宁公司的委托诉讼代理人王国强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。悦泰集团上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持悦泰集团诉讼请求或发回重审。案件受理费全部由广宁公司承担。事实与理由：一、原审法院对审理案件需要的主要证据未能调查收集，侵犯了悦泰集团的诉讼权利。1.原审对于悦泰集团要求调取证据的请求处理程序违法。最高人民法院2001年《关于民事诉讼证据的若干规定》第十九条明确规定，人民法院对当事人及其诉讼代理人的申请不予准许的，应当向当事人或其诉讼代理人送达通知书。当事人及其诉讼代理人可以在收到通知书的次日起三日内向受理申请的人民法院书面申请复议一次。人民法院应当在收到复议申请之日起五日内作出答复。原审法院对于悦泰集团的请求没有履行上述程序。2.原审法院以不支持悦泰集团诉请为由驳回悦泰集团调取证据申请严重违法，侵犯了悦泰集团的合法权益。二、案涉事实的基本经过。广宁公司原系建设控股的下属全资子公司。自2001年开始，建设控股下属企业开始进入全面改制阶段。2004年广宁公司开始改制，并以2004年11月30日资产负债情况作为基础启动改制项目。据改制文件显示，广宁公司企业改制时共有在职职工189人，离退休37人，该改制项目需要人员安置费用现金992.69万元，其中647.68万元上交上级主管部门，325.87万元职工安置费用列入专款。针对资金缺口，在建设控股的主导下，悦泰集团与广宁公司达成一致，签订了本案的两份协议。签订协议后，广宁公司取得了该1000万元，完成了改制工作；悦泰集团则通过整理，将案涉锅炉房地块列入大连市“蓝天碧海”工程项目，完成规划条件挂牌。鉴于当时大连市吸引外资投资相关政策，为增加摘牌机率，悦泰集团通过入股中日合资企业的大连吉嘉置业有限公司完成了摘牌。以上事实，有广宁公司工商档案相关文件和本案证据佐证，基本还原了双方合作的真相。三、原审判决对本案的法律关系认定错误。本案中，原审判决并没有否认悦泰集团与广宁公司签订的《借款合同》、《补偿协议书》的效力，因此可以推定原审法院认定该两份合同均为真实有效，且符合双方当事人的真实意思表示。可在该两份合同明显存在冲突，法律关系明显不一致的情形下，原审法院理应对悦泰集团与广宁公司之间的真实法律关系进行判断，然后依据双方的真实法律关系确定各方的权利义务并依此进行审理和裁判。原审判决在既不否认《补充协议书》的情形下，认定悦泰集团与广宁公司之间系借款合同关系，很显然属于事实认定错误。四、悦泰集团与广宁公司之间关于土地整理的协议不违反国家法律规定，悦泰集团的请求合理合法，理应予以支持。本案中虽然存在两份合同，但两份合同结合一起形成的法律关系显然非常清楚，即悦泰集团提供资金，负责合同约定的推进项目规划、评估摘牌；摘牌后，广宁公司取得固定收益，超过该固定收益的部分归悦泰集团所有。该意思表示不违反法律规定，也是当时土地整理的常规操作模式。基于案涉地块并未办理国有土地使用证，案涉房产2004年11月30日评估价仅为359万元，广宁公司也是以此价格取得案涉地块和房产，该次合作广宁公司资产收益就达到1300万元。悦泰集团出钱出力让广宁公司资产增值，悦泰集团的诉讼主张合情合理合法。五、认定悦泰集团与广宁公司之间是民间借贷关系违背了本案的事实和常理。广宁公司的返款行为发生在摘牌完成后，该期间已经超过借款合同约定的还款期间。将广宁公司的返款行为界定为偿还借款，不符合任一合同的约定，也完全不符合常理。同时，现有证据显示，双方在款项用途上，都写明了往来款，并未写明借款。另该笔款项发生在2005年6月，广宁公司改制时的2004年11月30日经审计的负债为4236万元；广宁公司办理国有股转让时的2005年12月21日，该公司负债为4129.49万元；而该借款正好发生在该期间，足见该笔款项并未列入被上诉人的负债；由此可见，广宁公司并未将该1000万元认定为借款。另，案涉资产在签订合同时虽然为国有资产，但在2005年12月已经通过改制变更为私有财产。建设控股所谓即将造成国有资产流失显然与事实不符。广宁公司辩称，首先，一审法院已经给悦泰集团调取过土地局的储备补偿支付情况，悦泰集团诉称一审法院未给其调集证据，不符合事实。一审法院开庭笔录中明确记载原审法院曾经为悦泰集团调取过大连市土地储备中心的土地补偿款支付情况。悦泰集团在2018年就曾经起诉过广宁公司，在那次的诉讼过程中大连中院的审判法官曾经为悦泰集团调取过土地储备中心的拆迁补偿款支付情况，调取的结果是没有土地补偿款支付记录。在此情况下，悦泰集团于2018年撤回了起诉。2019年悦泰集团第二次起诉广宁公司，在第二次诉讼过程中法庭曾经向悦泰集团和广宁公司调查确认大连中院曾经去过土地储备中心调取过拆迁补偿款的支付情况，以及调取证据的结果。因此大连中院才没有再次为悦泰集团调取土地补偿款的支付情况。因为已经调过了，没有土地补偿款支付记录。二、悦泰集团与广宁公司之间仅有借款合同的法律关系，且已经履行完毕；悦泰集团主张的拆迁法律关系并未生效，且不具备履行的客观条件。（一）悦泰集团和广宁公司双方依据签订的《借款合同》而形成的借款合同关系成立并生效，且双方均已经履行完毕。2015年6月17日，悦泰集团和广宁公司双方签订借款协议，约定借款金额为1000万元，悦泰集团已经向广宁公司实际支付该款项；约定的借款期限为2005年6月17日到2005年12月31日。该借款关系双方付款后成立并生效。悦泰集团在2006年12月6日将该笔借款通过转账的方式已经偿还给悦泰集团，至此双方之间借款合同关系也因为偿还借款的行为履行完毕。（二）悦泰集团和广宁公司在签订《借款合同》同时签订《补充协议》，就该补充协议中所涉及的拆迁补偿关系，系附条件、附期限履行的。因生效的条件未成立，导致关于拆迁补偿部分的内容未生效；同时，也无履行拆迁补偿约定的法律基础和客观条件。1.从补充协议的性质而言，是完全依附于借款合同而衍生出来的，具有投资性质和借款合同性质，并且可以附条件进行选择性适用的合同，其追求的目的就是投资性质满足条件就可以得到更高回报，若投资性条件没有满足则双方依然是一般性的借款合同关系。2.从补充协议中有拆迁补偿条款的主体资格角度来考虑，在本案中悦泰集团并不具备拆迁补偿的主体资格。根据当时生效的《城市房屋拆迁管理条例》第四条“拆迁人应当依照本条例的规定，对被拆迁人给予补偿、安置；被拆迁人应当在搬迁期限内完成搬迁。本条例所称拆迁人，是指取得房屋拆迁许可证的单位。”本案中悦泰集团在签订协议时并不具备该主体资格的要求，当时没有资质且至今也没有取得资质要求，也根本无法取得。3.从补充协议中有拆迁补偿条款的具体内容来考虑，也没达到生效条件。该补充协议的生效条件未成立。第一，时间要求为借款履行期间内，即2005年6月17日－12月31日；第二，主体要求必须是悦泰集团，没有其他的主体指向；第三，实现摘牌。但上述三个条件悦泰集团均没达成。该项目在2006年10月26日挂牌，超过约定的履行期间，吉嘉置业取得中标确认并非约定的悦泰集团主体，故补充协议的生效条件没有成立，补充协议未生效。4.从补充协议实际履行情况来看，不仅未生效，且双方也未实际履行，不具备悦泰集团诉请的返还补偿款的条件：第一、政府并未向广宁公司支付补偿款，并且悦泰集团没有证据证明广宁公司收到过补偿款，故不具备约定在转账后7日内全部返还悦泰集团的条件；第二、悦泰集团争取该项目的容积率不低于4.0，而实际上容积率为3.7，悦泰集团因投资回报得不到保证而退出项目，悦泰集团向广宁公司索要该笔借款，于2006年12月6日广宁公司偿还了该笔1000万元借款。综上，可以得出悦泰集团和广宁公司双方关于拆迁补偿的法律关系并没有生效，对于双方没有约束力，并且也不具备履行的客观条件和可能；同时，广宁公司已经实际返还借款，应认定为悦泰集团已经退出补充协议所涉项目，双方之间仍然是借款合同关系，不具有其他法律关系。一审法院对此节事实的认定和法律适用正确无误。三、悦泰集团所述，广宁公司系因为改制没有职工安置费用才向悦泰集团借款，与事实不符，没有事实依据。广宁公司当时改制都是预留职工安置费，不需要即时支付，没有借款需求。借款与改制无关。四、因为案涉地块在2006年中，挂牌前已经确定容积率只有3.7，未达到《补充协议》约定的4.0以上，悦泰集团认为自己开发不合适，所以将项目转让给了吉嘉置业开发，悦泰集团是自己退出摘牌项目的，致使《补充协议》无法再继续履行。一审法院在查明事实的情况下，认定本案为借款关系正确。五、广宁公司的改制审计报告和评估报告的基准日2004年11月30日，两者一脉相承，悦泰集团与广宁公司的借款发生在2005年6月。广宁公司负债中不包括悦泰集团借款1000万元属于正常情况。并且改制报告中所说的锦华街28-1号也不是案涉锅炉房，而是日日新酒店，目前还在，有审计报告明细和照片为证。因此不存在悦泰集团所说广宁公司“以此价格取得案涉地块和房产，该次合作广宁公司资产收益就达1300万元”的情况。综上所述，悦泰集团上诉请求无事实依据，应予驳回。建设控股辩称，悦泰集团将建设控股列为被上诉人，以及悦泰集团的上诉请求，均无事实依据，请求二审法院依法驳回其上诉及诉讼请求。一、建设控股与悦泰集团及广宁公司均无合同法律关系，与本案无实体和程序上的法律关系。因此建设控股不是本案适格的诉讼当事人。故悦泰集团诉求建设控股与广宁公司共同返还补偿金没有事实及法律依据。本案的案由是合同纠纷，悦泰集团诉广宁公司的法律依据为《借款协议书》及《补充协议》，而建设控股不是《借款协议书》及《补充协议》的合同相对方。建设控股与悦泰集团之间不存在任何合同法律关系，没有与悦泰集团形成任何权利与义务。因此，该合同的约定对建设控股不具有任何拘束力，对建设控股没有法律效力，基于合同起诉建设控股，没有任何事实及法律依据。建设控股与悦泰集团及广宁公司在案涉合同上没有任何权利义务关系，即对诉讼标的没有任何请求权、且案件处理结果也与建设控股没有任何利害关系，因此建设控股不是本案一审适格的第三人，进而亦不应作为本案的被上诉人。二、《补充协议》是无效合同。《补充协议》中双方约定履行的标的违反了《企业国有资产法》和《企业国胡资产监督管理暂行条例》，其约定如履行将会造成国有资产的严重流失，因此根据《合同法》52条，《补充协议》是无效合同。而悦泰集团正是依据补充协议为依据起诉方形成本案。因此，悦泰集团诉请没有任何事实依据，应依法驳回其全部诉讼请求。退一步讲，即使《补充协议》属有效合同，也表述的很清楚，无需从所谓的合同目的去曲解协议中的意思表示。更不会通过悦泰集团与广宁公司签订的所谓协议，达到约束建设控股的法律后果，更没有法律依据要求建设控股去履行他人签署的协议。三、《补充协议》的履行条件未成就。《补充协议》第二条约定广宁公司给付悦泰集团补偿金的前提条件是“若在甲乙双方（悦泰集团和广宁公司）签订《借款协议书》履行期限内，乙方实现摘牌，……补偿金余款650万元从政府按程序返还给乙方，……”而悦泰集团在上诉状中陈述“案涉项目确实没有在借款期限内完成摘牌”，即悦泰集团自认了支付补偿金的条件并未成就，因此即使合同有效，按照该合同的约定，其也无权主张支付补偿金。《补充协议》第三条约定“若在《借款合同》履行到期时，项目未能挂牌，则《借款合同》中借款期限顺延至挂牌为止”，该条实际上是针对第二条未达到也不可能达到补偿金支付条件的约定，即不再支付补偿金而是仅履行借款合同、偿还借款。悦泰集团在上诉状中陈述该约定“顺延期限，是为了适用第二条的约定，也就是顺延后，未摘牌行为还在借款期限内”，很明显该推理是错误且荒谬的，借款期限只是顺延至“挂牌”为止，而“摘牌”必然在“挂牌”之后，那么借款期限截至到挂牌就截止了，试问如何能推理出在“摘牌”时还在借款期限内？悦泰集团的上诉理由显然是不成立的。四、悦泰集团诉请支付补偿金的依据为《补充协议》，而依据《补充协议》的约定，因其没有权利要求支付补偿金，因此，土地成交后支付补偿金的情况与悦泰集团无关，原审法院不予调取不会影响悦泰集团在本案中的诉讼权益。原审法院不予调取支付土地补偿金的支付情况的证据，完全合理合法，避免了浪费诉讼资源。悦泰集团向一审法院起诉请求：1.判令广宁公司和建设控股共同返还补偿金1784万元；2.判令广宁公司、建设控股承担逾期违约金29,302,200元；3.本案诉讼费由广宁公司承担。一审法院认定事实：2006年2月20日，原大连市建设控股供暖有限责任公司更名为大连广宁供热有限公司。2005年6月17日，市建设控股供暖有限责任公司（以下简称建设控股供暖公司，借款人，甲方）与悦泰集团（出借人，乙方）签订《借款合同》一份，约定：借款金额1000万元；借款期限自2005年6月17日至2005年12月31日止；付款方式为自本合同签订后7日内乙方一次性支付给甲方1000万元；还款方式为自借款到期后7日内，甲方一次性偿还乙方1000万元；违约责任：甲乙双方在合同期限内应严格履行合同条款，任何一方不得违约，如乙方未能按期付款，每延期一日承担应付金额万分之三的违约金；如借款到期时甲方未能按期还款，每延期一日承担应偿还金额万分之三的违约金；协议自双方签字盖章之日起生效，未尽事宜，甲乙双方另行签订补充协议。2005年6月17日，建设控股供暖公司（甲方）与悦泰集团（乙方）签订《补充协议书》一份，约定：因乙方有意开发甲方所属的位于西岗区南侧的锅炉房地块，经双方协商同意，乙方同意支付给甲方拆迁补偿费1650万元，为此，双方于2005年6月17日签订了甲方向乙方借款1000万元的《借款合同》，现就补偿范围及还款有关事宜作如下补充协议。一、乙方支付给甲方的拆迁补偿1650万元，包括对甲方所属的红线范围内建筑物的拆除补偿、租金损失、人员安臵、以及现有承租者的补偿等所有补偿（电力开关站及住宅楼的动迁补偿除外）。二、若在甲乙双方已签订的《借款合同》履行期限内，乙方实现摘牌，甲乙双方签订的《借款合同》自摘牌之日起终止，不再履行。1000万元借款直接冲抵乙方应付甲方的拆迁补偿金；补偿金余款650万元从政府按程序返还给甲方的补偿金中抵扣，抵扣后的余额在转到甲方账户后7日内全部返还给乙方，逾期返还甲方承担日千分之三的违约金。三、若在《借款合同》履行到期前，项目未能挂牌，则《借款合同》中借款期限顺延至挂牌为止。顺延期内的借款利息由甲方承担，利息按中国人民银行同期贷款利率执行。四、本协议签订后，甲方应尽其所能配合乙方出具相关手续，并与乙方通力合作，共同推进项目规划、评估、挂牌等工作的开展。五、甲方积极配合乙方争取该项目的容积率不低于4.0，若由于政府批复的容积率过低，乙方因投资回报得不到保证而退出运作该项目，则甲乙双方继续履行已签订的《借款合同》。双方还在该协议中作了其他约定。上述协议签订后，悦泰集团开具1000万元的银行转账支票，建设控股供暖公司收到《借款合同》项下的借款1000万元。2006年6月24日，建设控股供暖公司向悦泰集团开具发票，发票记载款项用途为“往来”，金额为1000万元，付款单位为“大连悦泰集团有限公司”。2006年12月6日，广宁公司向悦泰集团支付1000万元，悦泰集团于同日向广宁公司开具了发票，发票记载用途为“往来”，金额为1000万元。另查明，2006年11月8日，大连市土地储备交易中心（甲方）与大连吉嘉臵业有限公司（乙方）签订《中标确认书》一份，约定：受大连市国土资源和房屋局委托，大连市土地储备交易中心于2006年10月16日至10月27日，在大连市国有土地使用权交易中心（西岗区，对建设用地编号（2006）-31号地块以挂牌方式进行出让，现予以中标确认。一、该地块位于西岗区，……。一审法院认为，悦泰集团与建设控股供暖公司签订的《借款合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。原建设控股供暖公司已更名为大连广宁供热有限公司即本案被告，依照《中华人民共和国合同法》第七十六条规定，案涉《借款合同》对悦泰集团、广宁公司具有法律约束力，双方应依照约定享有权利、履行义务。《借款合同》约定，借款期限为自2005年6月17日至2005年12月31日止，自借款到期后7日内，建设控股供暖公司一次性偿还悦泰集团1000万元。悦泰集团依照《借款合同》约定向建设控股供暖公司支付了借款1000万元，现悦泰集团与广宁公司共同确认广宁公司已经于2006年12月6日向悦泰集团支付了1000万元。因此，广宁公司已经履行了《借款合同》约定的偿还悦泰集团借款的义务。悦泰集团与建设控股供暖公司签订的《补充协议书》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。根据《补充协议书》的内容，可以理解其第二条与第三条具有选择性适用的特征，如果达到第二条约定的条件，则悦泰集团有权要求建设控股供暖公司支付补偿金；如果未达到第二条约定的条件，则悦泰集团与建设控股供暖公司之间仍为借款合同法律关系。《补充协议书》第二条约定，若在甲乙（甲方为建设控股供暖公司，乙方为悦泰集团）双方已签订的《借款合同》履行期限内，乙方实现摘牌，甲乙双方签订的《借款合同》自摘牌之日起终止，不再履行；1000万元借款直接冲抵乙方应付甲方的拆迁补偿金；补偿金余款650万元从政府按程序返还给甲方的补偿金中抵扣，抵扣后的余额在转到甲方账户后7日内全部返还给乙方，逾期返还甲方承担日千分之三的违约金。根据已查明的事实，在《借款合同》履行期限（2005年6月17日至2005年12月31日）内，悦泰集团未能实现摘牌，故《补充协议书》第二条未达到可以适用的条件。此时，悦泰集团与建设控股供暖公司之间仍为借款合同法律关系。悦泰集团无权依据《补充协议书》第二条主张广宁公司支付补偿金。而《补充协议书》第三条约定，若在《借款合同》履行到期前，项目未能挂牌，则《借款合同》中借款期限顺延至挂牌为止。《借款合同》约定借款期限为2005年6月17日至2005年12月31日，借款到期后7日内一次性还清，即应在2006年1月7日前一次性还清。根据《中标确认书》，案涉项目挂牌时间为2006年10月16日至10月27日，摘牌时间2006年11月8日，均晚于《借款合同》还款期限届满之日。据此，在《借款合同》履行到期前，项目未能挂牌，故依照《补充协议书》第三条的约定，《借款合同》中借款期限顺延挂牌为止，即顺延至2006年10月27日为止。广宁公司于2006年12月6日向悦泰集团支付1000万元，显然系偿还《借款合同》项下借款的行为，进一步证明悦泰集团与广宁公司之间依然系借款合同关系，悦泰集团无权依据《补充协议书》第二条要求广宁公司支付补偿金。综上所述，悦泰集团就其主张的已履行完毕《借款合同》与《补充协议书》项下全部义务，广宁公司负有给付补偿金的义务，未能提供充分证据予以证明，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，悦泰集团应承担举证不能的法律后果。悦泰集团主张广宁公司向其支付补偿金1784万元及逾期违约金29,302,200元，一审法院不予支持。关于悦泰集团主张其了解到政府已经将土地补偿金支付给建设控股，如果该款项确实在建设控股处，建设控股应该承担给付款项的责任。本案为合同纠纷，建设控股并非案涉《借款合同》及《补充协议书》的相对人，悦泰集团在本案中主张建设与广宁公司共同支付补偿金及其逾期违约金，无事实及法律依据，应不予支持。关于悦泰集团以证据对案涉合同履行情况至关重要，悦泰集团无法调取为由，申请一审法院到大连市土地储备交易中心调取（2006）-31号地块土地补偿金的支付情况，包括支付的时间、金额及支付的对方账户情况。一审法院认为，如前所述，悦泰集团依据案涉《补充协议书》第二条要求广宁公司支付补偿金无法予以支持，在此情况下，悦泰集团申请调取的证据对本案并无调查收集的必要，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十五条的规定，依法不予准许。第三人建设控股经合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，依法缺席判决。综上所述，悦泰集团的诉讼请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第七十六条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：驳回悦泰集团的诉讼请求。案件受理费277,511元，由悦泰集团负担。本院经审理查明的事实与一审一致。本院认为，案涉《借款合同》和《补充协议书》系同日先后签订，基于建设控股供暖公司（即现广宁公司）和悦泰集团的真实意思表示，首先确定了双方间为借款合同关系，在此基础上，通过《补充协议书》约定了有条件地将借款转化为抵付拆迁补偿金及其他权利义务的合意。前述约定并不违反法律、行政法规的强制性规定，原审认定有效并无不当。因相关土地何时挂牌以及悦泰集团能否实现摘牌均具有不确定性，非双方在订立合同时能够明确预见，为此，在《补充协议书》的第二条和第三条中分别约定了相应的处理方式：若在《借款合同》履行期限内实现摘牌，《借款合同》即终止不再履行，1000万元借款直接冲抵悦泰集团应付建设控股供暖公司的拆迁补偿金；若在《借款合同》履行到期前项目未能挂牌，则《借款合同》中借款期限顺延至挂牌为止。可见悦泰集团能否按期实现摘牌，是借款关系是否转化为拆迁补偿关系的前提。而从双方合同约定和实际履行情况来看，该前提条件未能成就。悦泰集团在《借款合同》履行期内即2005年12月31日前，未能实现《补充协议书》中所涉土地的摘牌。依照《补充协议书》的约定，借款合同并不终止履行，而是延期至挂牌为止。在此期间内，双方亦未就借款性质的变更再做其他约定。故广宁公司于2006年12月6日即项目挂牌后向悦泰集团支付1000万元的行为仍属偿还借款，双方间依然系借款合同关系。悦泰集团主张广宁公司应向其支付补偿金1784万元及逾期违约金29,302,200元没有事实依据，本院不予支持。建设控股并非案涉《借款合同》、《补充协议书》的相对人，其是否收到土地补偿金与本案无关。原审法院对悦泰集团相关调取证据申请不予准许，并无不当。综上所述，悦泰集团有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费277,511元，由悦泰集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  郑锦弘审判员  陈 建审判员  华 锋二〇二〇年七月二十七日法官助理刘玉良书记员李婷