四川省仁寿县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1421民初199号 原告：四川仁寿农村商业银行股份有限公司，住所地四川省仁寿县文林镇陵州路三段22号，统一社会信用代码915114217091425084。 法定代表人：颜勇，董事长。 委托诉讼代理人：任斌，四川谦益律师事务所律师。 被告：眉山宽庭环保家居用品有限公司，住所地四川省青神县南城协兴工业园，统一社会信用代码91511425742268970D。 法定代表人：李丹妮。 被告：洪雅圣地农业科技发展有限公司，住所地四川省洪雅县花溪镇场镇老街（镇政府办公楼四楼），统一社会信用代码91511423597542223C。 法定代表人：李丹妮。 被告：四川宽庭玩具有限公司，住所地四川省眉山市青神县黑龙镇桥楼村，统一社会信用代码91511425560749570C。 法定代表人：李丹妮。 被告：李丹妮（曾用名：李琴），女，1971年6月30日出生，汉族，居民，住四川省青神县。 被告：李丹（曾用名：卓玛拉措），女，1988年8月28日出生，摩梭人族，居民，住云南省丽江市宁蒗彝族自治县。 被告：吴秀华，女，1950年3月29日出生，汉族，居民，住四川省青神县。 原告四川仁寿农村商业银行股份有限公司（以下简称：仁寿农商行）与被告眉山宽庭环保家居用品有限公司（以下简称：宽庭家居公司）、洪雅圣地农业科技发展有限公司（以下简称：圣地农业公司）、四川宽庭玩具有限公司（以下简称：宽庭玩具公司）、李丹妮、李丹、吴秀华金融借款合同纠纷一案，本院于2020年1月7日立案后，依法适用简易程序进行审理。后因案情复杂经本院裁定转为普通程序并于2020年6月18日公开开庭进行了审理。原告仁寿农商行的委托诉讼代理人任斌，被告李丹到庭参加诉讼。被告宽庭家居公司、圣地农业公司、宽庭玩具公司、李丹妮、吴秀华经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告仁寿农商行向本院提出诉讼请求：1．判令被告宽庭家居公司立即偿还原告借款本金15,000,000元以及实际清偿日为止的利息（其中，截止至2018年4月27日的拖欠利息为0元，逾期利息、复利自2018年4月28日以贷款本金及拖欠利息为基数按照固定月利率8.43‰上浮30%计算至实际清偿日为止）；2．判令被告圣地农业公司、宽庭玩具公司、李丹妮、李丹、吴秀华对上述全部债务承担连带清偿责任；3．原告对被告李丹妮在被告宽庭家居公司的19,900,000元股权及被告李丹在被告宽庭家居公司的100,000元股权折价或者以拍卖、变卖该股权所得价款优先受偿（详见股权出质设立登记通知书）；4．本案的诉讼费用、保全费用、律师费用等由被告承担。诉讼过程中，原告将其诉讼请求第一项中的利息变更为：截止至2018年4月27日的拖欠利息为880,413.5元，逾期利息、复利自2018年4月28日以贷款本金及拖欠利息为基数按照固定月利率8.43‰上浮30%计算至实际清偿日为止。事实和理由：2016年10月28日，原告与被告宽庭家居公司签订了《流动资金借款合同》，被告宽庭家居公司因购买原材料向原告申请15,000,000元保证质押担保贷款。《流动资金借款合同》中约定：借款期限为18个月，即从2016年10月28日起至2018年4月27日；贷款月利率为8.43‰，逾期罚息利率为执行利率上浮30%；合同中还约定了结息、付息、还本计划；若逾期则对未按时还清的借款本金和利息自逾期之日起至本息全部清偿之日止按罚息利率和本合同约定的结息方式计收利息和复利；贷款人为实现债权而实际发生的一切费用均由借款人承担。为确保《流动资金借款合同》的履行，原告于2016年10月28日分别与被告宽庭家居公司、李丹妮、李丹各签订了《权利质押合同》。《权利质押合同》约定，被告宽庭家居公司以公司100%的股权为上述债务提供质押担保，被告李丹妮以自有的99.5%的股权为上述债务提供质押担保，被告李丹以自有0.5%的股权为上述债务提供质押担保，担保范围包括主合同项下全部债务等。双方后办理了出质登记并领取了股权出质设立登记通知书。同日，原告与被告圣地农业公司、宽庭玩具公司签订了《保证合同》，与被告李丹妮、李丹、吴秀华分别签订了《个人保证合同》。上述合同均约定保证人愿意为被告宽庭家居公司在主合同项下债务提供连带责任保证。其后，原告按照合同约定向被告宽庭家居公司发放了15,000,000元贷款。自2018年4月27日被告宽庭家居公司即未按照合同约定还款，截止2019年11月30日，被告宽庭家居公司尚欠贷款本金15,000,000元，尚欠利息2,849,340元。综上，原告认为被告的行为已经构成严重违约，故诉至法院请求判如所请。 被告宽庭家居公司、圣地农业公司、宽庭玩具公司、李丹妮未作答辩。 被告李丹辩称，李丹是在不清楚事情的情况下签订的担保合同。当时李丹仅被告知系公司股东，所以需要在合同上签字，因此李丹才从外地回来签字。李丹并无偿还能力，也不是实际的股东，只是代持股份而已。原告所主张的本金和利息是否成立，李丹并不清楚。因为李丹确无偿还借款的能力，也没有参与公司的任何利益分红，因此希望能够解除李丹的连带保证责任。 被告吴秀华未作答辩。 本院经审理认定事实如下：仁寿县农村信用合作联社于2016年10月24日更名登记为四川仁寿农村商业银行股份有限公司，即本案原告。2016年10月28日，宽庭家居公司作为借款人（甲方），仁寿农商行作为贷款人（乙方）共同签订了合同编号为AQPY012016000091的《流动资金借款合同》。《流动资金借款合同》约定：借款金额15,000,000元；借款用途为购买原材料；借款期限为18个月，即从2016年10月28日起至2018年4月27日；实际借款期限、实际提款日、借款金额以本合同项下的借款借据所记载的期限、日期和金额为准，借款借据为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力；贷款的固定月利率为8.43‰，在借款期限内，该利率保持不变；贷款逾期的罚息利率为执行利率上浮30%；贷款按月结息，结息日固定为每月的第20日；双方约定发放借款的前提是圣地农业公司、宽庭玩具公司签订好保证合同并且宽庭家居公司签订好质押合同并办理好10,000,000元股权质押登记手续；还款原则为乙方有权将甲方的还款首先用于偿还本合同约定的应由甲方承担而由乙方垫付的各项费用以及乙方实现债权的费用，剩余款项按照先还息后还本、利随本清的原则偿还；甲方应在结息日向乙方支付到期利息；首次付息日为借款发放后的第一个结息日，最后一次还款时利随本清；借款采用保证担保和质押担保两种；甲方违反本合同任一约定或违反任何法定义务的情形，乙方有权行使包括宣布贷款立即到期，要求甲方立即偿还本合同项下所有到期及未到期债务的本金、利息和费用的权利；借款逾期的，对甲方未按时还清的借款本金和利息（包括被乙方宣布全部或部分提前到期的借款本金和利息），乙方有权自逾期之日起至本息全部清偿之日止按罚息利率和本合同约定的结息方式计收利息和复利；借款逾期是指甲方未按期清偿或超过本合同约定的分次还本计划期限归还借款的行为；乙方为实现债权而实际发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）均由甲方承担；合同另有其他约定。 同一日，为确保上述《流动资金借款合同》的履行和仁寿农商行的债权实现，仁寿农商行与宽庭家居公司、李丹、李丹妮各签订了一份《权利质押合同》，其合同编号分别为AQPY20160000070、AQPY20160000070-2、AQPY20160000070-3。宽庭家居公司作为出质人（甲方），仁寿农商行作为质权人（乙方）的《权利质押合同》约定，以宽庭家居公司的20,000,000元股权（股权比例为100%）设定质押。李丹作为出质人（甲方），仁寿农商行作为质权人（乙方）的《权利质押合同》约定，以李丹持有的宽庭家居公司0.5%的股权（出质股权数额为100,000元）设定质押。李丹妮作为出质人（甲方），仁寿农商行作为质权人（乙方）的《权利质押合同》约定，以李丹妮持有的宽庭家居公司99.5%股权（出质股权数额为19,900,000元）设定质押。上述三份《权利质押合同》中均约定：担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）等；债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，乙方有权行使或提前行使质押权利；无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保，不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，甲方在本合同项下的担保责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，甲方将不提出任何异议；合同另有其他约定。当日，按照上述《权利质押合同》的约定，分别以李丹妮和李丹作为出质人，以仁寿农商行作为质权人的质权在四川省青神县工商行政管理和质量技术监督局办理了股权出质登记手续。 2016年10月28日，为确保上述《流动资金借款合同》的履行和仁寿农商行的债权实现，圣地农业公司作为保证人（甲方），仁寿农商行作为债权人（乙方）签订了合同编号为AQPY20160000069的《保证合同》一份；宽庭玩具公司作为保证人（甲方），仁寿农商行作为债权人（乙方）又签订了合同编号为AQPY20160000068的《保证合同》一份。上述两份《保证合同》中均约定：甲方提供连带责任保证；保证范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）等；保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止；若乙方根据主合同约定宣布债务提前到期的，保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后两年止；无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保，不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，甲方在本合同项下的担保责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，甲方将不提出任何异议；合同另有其他约定。当日，仁寿农商行还作为债权人（乙方），与作为保证人（甲方）的李丹妮、吴秀华、李丹各签订了《个人保证合同》一份。上述三份《个人保证合同》中均约定：甲方提供连带责任保证；保证范围、保证期间以及在主合同项下债权拥有其他包括但不限于保证、质押等担保情况下关于保证责任的约定与前述《保证合同》的对应内容一致；合同另有其他约定。 当日，宽庭家居公司向仁寿农商行出具了两份《借款支用申请书》，请求其将前述《流动资金借款合同》中的借款9,000,000元、6,000,000元采用贷款人受托支付的方式，按照宽庭家居公司出具的《贷款支付委托书》直接支付给符合借款合同用途的支付对象账户。同时，宽庭家居公司向仁寿农商行出具了《贷款支付委托书》，委托仁寿农商行将15,000,000元支付至四川省聚祥汇贸易有限责任公司的指定银行账户中。仁寿农商行于2016年10月28日即向四川省聚祥汇贸易有限公司的指定账户分别转款9,000,000元、6,000,000元，并就此出具了两张《借款借据》。一张《借款借据》中载明：借款金额6,000,000元；借期2016年10月28日至2018年4月27日；执行月利率为8.43‰；还款方式为按月结息、到期一次性还本法。另一张《借款借据》中载明：借款金额为9,000,000元；借期2016年10月28日至2018年4月27日；执行月利率为8.43‰；还款方式为按月结息、到期一次性还本法。李丹妮、宽庭家居公司在上述两张《借款借据》上签字、加盖了印章。后宽庭家居公司仅偿还了部分利息。仁寿农商行经催收无果，于2018年4月2日向宽庭家居公司发出了《贷款提前到期通知书》，告知其向仁寿农商行借取的15,000,000元，因截止2018年3月21日已经欠付利息4个月，累计金额350,000元，故依照相关法律法规及合同约定，宣布从即日起立即到期。宽庭家居公司、李丹妮在《贷款提前到期通知书》中的借款人、担保人声明处均加盖了印章，表示会筹措资金偿还本息并及时履行担保义务，宽庭玩具公司也在上述通知书的担保人声明处加盖了印章。2020年1月7日，仁寿农商行将宽庭家居公司、圣地农业公司、宽庭玩具公司、李丹妮、李丹、吴秀华诉至本院并提出上述诉讼请求。 另查明，李丹妮持有宽庭家居公司99.5%的股权，李丹持有宽庭家居公司0.5%的股权。李丹妮持有圣地农业公司1.75%的股权，四川宽庭科技投资有限公司持有圣地农业公司98.25%的股权。李丹妮持有宽庭玩具公司99%的股权，吴秀华持有宽庭玩具公司1%的股权。李丹妮持有四川宽庭科技投资有限公司90%的股权，吴秀华持有四川宽庭科技投资有限公司10%的股权。2016年9月26日，李丹妮、李丹一致同意并作出了《眉山宽庭环保家居用品有限公司股东会决议》。上述决议中载明：同意向仁寿农商行贷款20,000,000元，用于公司经营性流动资金周转，具体贷款金额、期限及利率等条件，依照信用社相关规定执行；同意由宽庭家居公司、圣地农业公司、宽庭玩具公司为本次贷款本息作全额保证担保，并由宽庭家居公司提供全额股权20,000,000元作质押，同时宽庭家居公司、圣地农业公司、宽庭玩具公司股东承担连带保证责任；就贷款办理相关事项股东会授权由李丹妮全权协调处置等内容。2016年9月27日，李丹妮、吴秀华一致同意并作出《四川宽庭玩具有限公司股东会决议》。上述决议中载明：同意由宽庭玩具公司为宽庭家居公司贷款20,000,000元（以双方实际签订的借款合同金额为准）提供保证担保，宽庭玩具公司及股东承担连带保证责任；就贷款办理未尽事宜，股东会授权由李丹妮协调处置等内容。当日，李丹妮、吴秀华一致同意并作出《洪雅圣地农业科技发展有限公司股东会决议》。上述决议中载明：同意由圣地农业公司为宽庭家居用品公司贷款20,000,000元（以双方实际签订的借款合同金额为准）提供保证担保，圣地农业公司及股东承担连带保证责任；就贷款办理未尽事宜，股东会授权由李丹妮协调处置等内容。李丹妮、吴秀华在上述股东会决议尾部的“全体到会股东”处签字并加盖了手印，四川宽庭科技投资有限公司在该处加盖了印章。 案件审理过程中，原告向本院出具了两份还款明细，还款明细中载明：针对金额为9,000,000元的贷款，宽庭家居公司实际偿还利息1,059,701元，截止2018年4月27日拖欠利息（含复利）528,258.1元；针对金额为6,000,000元的贷款，宽庭家居公司实际偿还利息706,484元，截止2018年4月27日拖欠利息（含复利）352,155.4元。原告诉称上述全部15,000,000元贷款，宽庭家居公司截止2018年4月27日拖欠的利息金额为535,205元，复利金额为345,208.5元。 上述事实有当事人的陈述，原告的营业执照、金融许可证复印件，准予变更登记通知书，宽庭家居公司、圣地农业公司、宽庭玩具公司的营业执照复印件，李丹、李丹妮、吴秀华的身份信息，《流动资金借款合同》一份，《权利质押合同》三份，《股权出质设立登记通知书》两份，《保证合同》两份，《个人保证合同》三份，《借款支用申请书》两份，《贷款支付委托书》一份，《借款借据》两份，《支付往账专用凭证》，《贷款本金催收通知书》两份，《逾期贷款催收通知书》一份，《利息催收通知书》两份，《贷款到期通知书》一份，《眉山宽庭环保家居用品有限公司股东会决议》、《四川宽庭玩具有限公司股东会决议》、《洪雅圣地农业科技发展有限公司股东会决议》各一份，还款明细两份等证据予以证实。 本院认为，本案的争议焦点在于：一、原告主张宽庭家居公司应还的借款本金和利息是否成立；二、圣地农业公司、宽庭玩具公司、李丹妮、李丹、吴秀华应否对宽庭家居公司的还款义务承担连带清偿责任；三、原告能否对李丹妮、李丹在宽庭玩具公司的股权优先受偿。 关于焦点一。原告和宽庭家居公司签订的《流动资金借款合同》是当事人的真实意思表示，符合法律规定，属有效合同，各方当事人均应依照合同约定履行各自的义务。原告依约发放借款后，被告宽庭家居公司作为借款人未按照合同约定的期限履行偿清款项的义务，原告有权要求其立即偿还本金及相应利息。根据《流动资金借款合同》以及借款借据的相关约定，宽庭家居公司应当偿还原告的借款本金为15,000,000元，借期内的月利率为8.43‰，逾期的罚息利率需在期内月利率基础上上浮30%即10.959‰，并对未支付利息按照罚息利率和合同约定的结息方式计收复利。六被告均未就其还款情况举证，原告主张被告应返还借款本金15,000,000元且截止2018年4月27日应付利息为535,205元，应付复利为345,208.5元，本院予以支持。按照《流动资金借款合同》的约定，被告应从2018年4月28日至借款本金15,000,000元付清时止按月利率10.959‰的标准支付利息至本金还清时止，2018年4月28日后的复利以每月应付未付利息为基数按月利率10.959‰计算至利息付清之日止。参照《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》第二条第2款“金融借款合同的借款人以贷款人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高，显著背离实际损失为由，请求对总计超过年利率24%的部分予以调减的，应予支持”文件精神，上述应付利息、复利以及已付利息之和不得超过以15,000,000元为本金基数，从2016年10月28日开始按照年利率24%计算至本金付清时止的利息金额。另外，原告主张由被告承担保全费5,000元，符合合同约定，应由宽庭家居公司负担。原告未就其律师费金额举证，且原告的委托诉讼代理人在庭审中称未产生律师费且不在本案中主张该项，故对该项诉讼请求本院不予支持。 关于焦点二。被告圣地农业公司、宽庭玩具公司、李丹妮、李丹、吴秀华确认对宽庭家居公司的15,000,000元债务承担连带责任保证，并就此与原告分别签订了《保证合同》、《个人保证合同》，圣地农业公司、宽庭玩具公司提供连带责任保证的决议还由上述公司的股东会一致通过，符合《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，上述担保关系依法成立。原告在保证期间内要求被告圣地农业公司、宽庭玩具公司、李丹妮、李丹、吴秀华对宽庭家居公司的还款义务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院依法予以支持。根据《中华人民共和国担保法》第十二条“同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额”规定，上述五位被告应当连带承担保证责任。因案涉15,000,000元借款存在混合担保的情况，故上述五位被告承担保证责任后，可向宽庭家居公司追偿。被告李丹辩称自己对案涉借款并不清楚，请求解除其连带保证责任，但是《个人保证合同》系李丹自愿签订，李丹系具有完全民事行为能力的自然人，应当清楚为借款提供担保的法律后果，其以不清楚借款情况为由请求免除其保证责任，不符合合同约定和法律规定，本院不予支持。 关于焦点三。李丹妮、李丹以其在宽庭家居公司的股权向原告出质，并分别与原告签订了《权利质押合同》并在工商行政管理部门办理了出质登记，原告所享有的质权于2016年10月28日设立。宽庭家居公司未按照《流动资金借款合同》的约定履行到期债务，原告要求对质押股权优先受偿的诉讼请求，本院予以支持。根据《中华人民共和国物权法》第一百七十六条“被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿”，第一百七十八条“担保法与本法的规定不一致的，适用本法”规定，原告针对案涉15,000,000元借款的债权拥有包括保证、权利质权在内的担保，按照《保证合同》、《个人保证合同》、《权利质押合同》的相关约定，保证人或者出质人仍然不得以此减免保证责任，原告可直接要求其依照合同约定在担保范围内承担责任，因此原告可以同时向保证人和出质人主张实现保证责任和权利质权。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百七十八条、第二百零八条、第二百二十六条、第二百二十九条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条第一款、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 一、被告眉山宽庭环保家居用品有限公司于本判决生效之日起十五日内偿还原告四川仁寿农村商业银行股份有限公司借款本金15,000,000元及利息、复利（应付利息为：以15,000,000元为本金基数，从2018年4月28日按月利率10.959‰计算至本金还清时止的利息与前期欠付利息535,205元之和；应付复利为：前期复利345,208.5元，2018年4月28日后以每月应付未付利息为基数按月利率10.959‰计算至利息付清之日的复利；前述应付利息、复利与已付利息金额之和不得超过以15,000,000元为本金基数，从2016年10月28日开始按年利率24%计算至本金付清时止的利息金额）； 二、被告洪雅圣地农业科技发展有限公司、四川宽庭玩具有限公司、李丹妮、李丹、吴秀华对本判决第一项所确定的给付义务承担连带清偿责任，被告洪雅圣地农业科技发展有限公司、四川宽庭玩具有限公司、李丹妮、李丹、吴秀华在承担保证责任后，有权向被告眉山宽庭环保家居用品有限公司追偿； 三、如被告眉山宽庭环保家居用品有限公司到期未履行本判决第一项确定的债务，原告四川仁寿农村商业银行股份有限公司有权以被告李丹妮在被告眉山宽庭环保家居用品有限公司的19,900,000元股权以及被告李丹在被告眉山宽庭环保家居用品有限公司的100,000元股权折价或者拍卖、变卖的价款优先受偿； 四、驳回原告四川仁寿农村商业银行股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费111,800元，财产保全费5,000元，合计116,800元，由被告眉山宽庭环保家居用品有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省眉山市中级人民法院。 审 判 长 陈 蝶 人民陪审员 李 梅 人民陪审员 徐 芬 二〇二〇年七月三日 书 记 员 叶昆佳