江苏省无锡市梁溪区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0213民初3624号原告：胡红艳，女，汉族，住江苏省无锡市梁溪区。委托诉讼代理人：王久月，江苏吴韵律师事务所律师。委托诉讼代理人：张丹丹，江苏吴韵律师事务所实习人员。被告：无锡南门大院酒店管理有限公司，住所地江苏省无锡市南长街252-254号。法定代表人：朱合为，该公司董事长。委托诉讼代理人：杨曦明，男，该公司工作人员。委托诉讼代理人：吴巍，男，该公司工作人员。第三人：朱合为，男，汉族，户籍地江西省上饶市鄱阳县。原告胡红艳与被告无锡南门大院酒店管理有限公司（以下简称南门大院公司）、第三人朱合为公司解散纠纷一案，本院于2020年5月19日立案后，依法适用简易程序，于2020年6月29日公开开庭进行了审理。原告胡红艳的委托诉讼代理人王久月，被告南门大院公司的委托诉讼代理人杨曦明、吴巍到庭参加诉讼，第三人朱合为经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。胡红艳向本院提出诉讼请求：解散南门大院公司。事实和理由：2016年2月，其与江苏古运河投资发展有限公司（以下简称古运河公司）签订租赁合同，约定由其承租位于无锡市嘉乐堂）两处老宅，其拟对两处老宅进行修复装修，用于经营民宿酒店项目，即一期项目。同时，其与古运河公司就南长街254号后院也商谈了后续合作项目，即二期项目。2016年6月，其与朱合为商定共同投资经营二期项目，为运营二期项目于2016年7月13日注册成立了南门大院公司，注册资本201万元，其认缴出资120.6万元，朱合为认缴出资80.4万元。2016年9月20日，南门大院公司与古运河公司签订《关于修复及使用老宅的合作协议》（以下简称合作协议），合同签订后，朱合为称其没钱，无法对南门大院公司进行实际出资，导致项目搁置，股东之间产生矛盾，南门大院公司长期无法运营，也未履行上述合作协议。2018年5月，古运河公司起诉南门大院公司，要求解除合作协议，收回二期项目。2018年8月，本院以南门大院违约为由判决解除了南门大院与古运河公司之间的合作协议。后二期项目被古运河公司收回，导致其花费人力物力洽谈促成的项目搁浅，损失巨大。综上，南门大院公司系为开发二期项目才成立，现项目已被回收，且公司成立以来，因股东之间矛盾始终处于空壳状态，没有实际经营，未来也不可能再开展经营活动，如继续存续会使股东利益遭受损失，现两股东协商未果，股东会也无法形成有效决议，故提起本案诉讼。南门大院公司辩称，1.胡红艳所述设立南门大院公司的情况属实，公司两股东有矛盾也是事实。2.胡红艳在南门大院公司已经成立的前提下，另行设立和南门大院公司经营范围相同的无锡市璞和园酒店管理有限公司，胡红艳将公司项目强行归于其个人经营，违反了《公司法》的相关规定，严重侵害了南门大院公司的权益，其不同意解散公司，胡红艳应当履行向南门大院公司的出资义务。朱合为未发表意见。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：南门大院公司于2016年7月13日登记设立，公司注册资本201万元，股东为胡红艳、朱合为，法定代表人为朱合为。公司章程载明，胡红艳出资数额120.6万元，占股60%，朱合为出资数额80.4万元，占股40%，出资时间均为2046年12月31日前。南门大院公司自成立以来，于2016年7月1日召开过一次股东会，该次股东会形成了“选举朱合为为公司执行董事，胡红艳为公司监事”的股东会决议，此后，南门大院公司未再召开过股东会。2018年7月10日、2019年7月2日，南门大院公司因未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告，被无锡市梁溪区市场监督管理局列入经营异常名录。2018年5月24日，古运河公司将南门大院公司列为被告诉至本院，要求解除其与南门大院公司签订的合作协议。该案经审理查明，南门大院公司成立后，股东胡红艳、朱合为均未实际出资，公司处于空壳状态，胡红艳、朱合为自2016年10月底开始，因酒店经营定位产生分歧，就合作协议载明的项目经多次协商未达成共识，合作协议中约定的协议签订一周后交纳的保证金10万元，南门大院公司未交纳。本院以南门大院公司股东产生分歧，没有按约履行合作协议为由，判决解除双方的合作协议。以上事实，有企业登记资料查询表、公司章程、股东会决议、聘任书、本院（2018）苏0213民初4578号民事判决书、公司经营异常信息等以及当事人的陈述等证据在卷佐证。本院认为，本案的争议焦点系南门大院公司依法是否应当解散。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”因此，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东即有权提起公司解散。判断公司是否解散的条件，应当从公司是否属于经营管理发生严重困难，其继续存续是否会使股东利益受到重大损失以及通过其他途径能否解决进行综合判断。股东之间的人合性是公司持续经营的基础，但南门大院公司两股东胡红艳、朱合为之间的矛盾自公司成立起持续至今，导致公司对外洽谈的合作协议被解除，两股东又对公司后续的经营管理无法达成一致意见，导致南门大院公司长期处于不能正常经营的状态，公司人合性基础和信赖关系被打破，公司经营管理陷入僵局，故南门大院公司的现状属于公司经营管理发生严重困难的情形。自合作协议解除后，南门大院公司没有正常开展其他经营活动，如公司继续存续会导致公司股东利益遭受重大损失。自公司成立初期，召开过一次股东大会后至今，南门大院公司未再召开过股东会，未就解决股东间矛盾达成一致意见。南门大院公司治理结构失灵，股东僵局、公司僵局形成且长期存在，在其他方式均不能化解双方矛盾的情况下，任其存续下去将使股东利益遭受更大损失，为此，胡红艳为破解公司僵局，请求解散南门大院公司于法有据，本院予以支持。公司股东在公司经营管理活动中是否存在过错不是判断公司是否应当解散的法定事由，故南门大院公司关于胡红艳违反相关法律规定，侵害南门大院公司权益的抗辩意见本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条的规定，判决如下：自本判决生效之日起，解散无锡南门大院酒店管理有限公司。案件受理费80元减半收取40元，由无锡南门大院酒店管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 员 杨利丹二〇二〇年七月十四日法官助理 袁晓阳书 记 员 戚玲娇本案援引法律条款《中华人民共和国公司法》第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。