安徽省合肥市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖01民终3370号 上诉人（原审原告）：苏州原创读行学堂文化旅游发展股份有限公司，住所地江苏省苏州市吴中区长桥街道澄湖路888号1幢304室，统一社会信用代码9132056747332871Q。 法定代表人：汤建东，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：张德强，苏州政纬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：宋县伟，苏州政纬律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：安徽华安会计师事务所，住所地安徽省合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场B座501-503室，统一社会信用代码913401004850035160。 法定代表人：孙方社。 委托诉讼代理人：袁宗祥，该会计师事务所员工。 委托诉讼代理人：宋莺，该会计师事务所员工。 被上诉人（原审被告）：安徽省友谊读行学堂文化旅游发展有限公司，住所地安徽省合肥市包河区桐城南路355号，统一社会信用代码91340100711778871Y。 法定代表人：贾文翔。 委托诉讼代理人：牛涛，安徽经合律师事务所律师。 上诉人苏州原创读行学堂文化旅游发展股份有限公司（以下简称原创读行学堂）与被上诉人安徽华安会计师事务所（以下简称华安会计所）、安徽省友谊读行学堂文化旅游发展有限公司（以下简称友谊读行学堂）委托合同纠纷一案，不服安徽省合肥市庐阳区人民法院（2019）皖0103民初9848号民事判决，向本院提起上诉。本院2020年4月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 原创读行学堂上诉请求：1、撤销（2019）皖0103民初9848号民事判决书，并依法改判或发回重审。2、本案诉讼费由被上诉人承担。 事实和理由：一、《合同法》五十四条规定的行使撤销权的除斥期间，自当事人知道或应当知道撤销权事由起计算，上诉人行使撤销权的期间自2018年8月20日至2019年8月19日止。 上诉人于2018年8月20日获得友谊读行学堂截止2017年12月31日的利润表、资产负债表，显示友谊读行学堂资产及利润均为负值，这与华安会计所及其实质关联人安徽华安评估事务所有限公司（以下简称华安评估公司）出具的《审计报告》、《评估报告书》的结论完全相反，友谊读行学堂从基准日（2017年11月30日）时的优质公司，时隔一月（2017年12月31日），突然变脸为一个负债公司。由此，原创读行学堂怀疑友谊读行学堂伪造了财务资料，而华安会计所、华安评估公司对原创读行学堂欺诈，且与友谊读行学堂（贾文翔）有严重的串通嫌疑。按照对合同法第54条的理解，原创读行学堂提起撤销权之诉的除斥期间从此开始计算。 二、上诉人对友谊读行学堂溢价收购，并不代表上诉人没有参考审计、评估意见。一审认为“原创读行学堂在华安会计所和华安评估公司以2017年11月30日为基准日作出的审计报告和资产评估报告后的7个多月之久，以142.80万元收购友谊读行学堂51%的股份，较评估基准日溢价51.68%，此行为完全看不出原创读行学堂在收购目标公司股份时参考了上述审计结果和评估意见。也就是说原创读行学堂以142.80万元收购友谊读行学堂51%的股份完全是其与股权出让人之间自愿的结果，与华安评估公司无关，更与华安会计所无关”（判决书13-14页）的认定不仅十分武断，且缺乏商业常识，也没有任何依据。本次审计和评估的目的，就是为上诉人收购友谊读行学堂股权提供公允性参考,这一点不容争议。上诉人对友谊读行学堂溢价收购，是基于《评估报告书》对友谊读行学堂良好的评判和预测，溢价也是有原则的。如果《审计报告》《评估报告书》结论真实，友谊读行学堂为负债公司，上诉人不可能收购友谊读行学堂的股权。 三、华安会计所(华安评估公司）存在欺诈行为。本次审计和评估的目的，是为上诉人收购友谊读行学堂股权提供公允性参考。作为专业的审计、评估单位，其应当明白，对于这种股权收购项目，审计、评估应当是相对独立的。由于上诉人的经办人对专业审计、评估业务不了解，并且从找审计、评估单位、到中间的协调，整个过程都由贾文翔主导，上诉人对审计、评估过程未曾怀疑。直至2018年8月后，上诉人发现审计、评估问题严重，华安会计所(华安评估公司）存在欺诈行为，并与贾文翔严重涉嫌串通。 四、举证责任的转换，以及法庭查明事实的责任。上诉人对利润表、资产负债表的获取过程进行了公证。但基于上诉人与友谊读行学堂（贾文翔）处于对立面，无法进一步举证该利润表、资产负债表的真实性。按照民事诉讼证据规则，举证责任转移至友谊读行学堂，法庭也应当责令友谊读行学堂作出说明，出示相应的证据。因为这是本案主要事实，一审法庭理应查明该事实，却故意不理会，违背实事求是原则。 五、应当全面准确理解合同义务，一审法庭认为华安会计所已经全面完成委托合同义务的认定，是对合同义务的片面理解。上诉人作为委托方和费用的支付方，在发现审计和评估结论与实际情况截然不同的情况下，要求华安会计所(华安评估公司）出示相应资料，是理所当然的。从诚实信用的后合同义务出发，华安会计所(华安评估公司）也应当提供。但其一方面拒绝出示用于审计、评估的友谊读行学堂财务资料，另一方面却狡辩认为评估基准日2017年11月30日与2017年12月31日非同一时点的，因而友谊读行学堂财务状况发生改变属于正常，这完全是强词夺理，其与贾文翔恶意串通的事实昭然若揭。上诉人请求二审法庭责令其提供该证据，以便查明案件事实，公正判决。 六、对一审法庭认为上诉人滥用诉权，有恶意诉讼之嫌的认定表示不满，在此作一回应。1、上诉人行使撤销权的除斥期间即将届满，上诉人不能冒丧失诉讼或仲裁的权利的风险。2、由于《资产评估业务约定书》约定了解决纠纷的仲裁条款，虽然上诉人希望将审计纠纷和评估纠纷合并审理或仲裁，显然这对上诉人有利，但本案现实没有这种可能性，一审法庭对此清楚。3、知情权诉讼与撤销权诉讼的目的、诉求不同。上诉人作为友谊读行学堂占股51%的股东，竟然无法知晓友谊读行学堂真实的财务、经营状况，上诉人提起股东知情权诉讼主要目的有两个：（1）查明友谊读行学堂真实的财务状况，并将以此取得的证据，用于与其实控人贾文翔的其他诉讼中，以维护上诉人的合法权益，这是公司法赋予股东知情权的主要目的，完全正当。（2）由于贾文翔采取了非法手段（比如篡改章程，导致上诉人的表决权只有30%），贾文翔的一系列行为表明，其目的在于骗取上诉人更多的财产。上诉人为旅游行业的知名企业，珍视自己的声誉，行使股东知情权，也是为同贾文翔切割做准备。4、一审法官故意偏袒被上诉人。上诉人在庭审中要求法庭责令两被上诉人提供本案用于审计和评估的财务资料，这个资料华安会计所（华安评估公司）应该有存档，照片、复印件都可以。但法庭故意偏向被上诉人，不予理会。原审审理中间调解环节，上诉人表示，只要华安会计所提供该材料，上诉人可以不追究其任何责任，因为友谊读行学堂（贾文翔）造假的事实是显而易见的。一审法官随即附和两被上诉人，认为上诉人可以通过股东知情权诉讼解决，并认为上诉人的目的就是为了获取资料，不正当，并重复行使诉权、滥用诉权。上诉人认为，一审法庭放弃查明主要事实的职责，却指责上诉人滥用诉权，不妥。综上，请求二审法院查明事实后依法改判，或发回重审。 华安会计所辩称：一、2017年12月18日，我方与华安评估公司分别接受上诉人的委托，对友谊读行学堂进行审计和评估。我方按照《专项审计业务约定书》的约定，依据中国注册会计师审计准则，本着独立、客观、公正和科学的原则，结合友谊读行学堂的具体情况，实施了包括在抽查基础上检查各项资产和负债以及评价各项资产和负债的整体反映等审计人员认为必要的程序，审计核实了友谊读行学堂于审计基准日2017年11月30日的资产、负债和所有者权益，并于2017年12月30日出具了审计报告，审计结果为：截止审计基准日2017年11月30日，友谊读行学堂资产总额70.84万元（其中货币资金13.56万元，国债0.68万元，应收保证金12.30万元，应收股东及其他公司借款31.51万元，固定资产-车辆7.19万元，办公家具5.30万元，无形资产-商标0.30万元）；负债总额-0.18万元（预交税费）；所有者权益（净资产）71.02万元。华安评估公司按照《资产评估业务约定书》的约定，以市场价值为评估价值类型，遵守法律、行政法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，以友谊读行学堂提供的财务和业务资料为基础，采用收益法进行评估，于2017年12月30日出具了资产评估报告，评估结果为：于评估基准日2017年11月30日，友谊读行学堂的股东全部权益价值为184.60万元，比账面值71.02万元增值113.57万元。以上资产评估报告结论已经与上诉人（即业务委托方）充分交换意见，且已经上诉人签章确认。关于上诉人提出的时隔一月（至2017年12月31日），友谊读行学堂的净资产突然变为负值的问题，我方认为：2017年11月30日与2017年12月31日是两个不同的时点，对于一个正在经营的企业，不同时点的净资产不一致是正常现象，这是起码的常识。至于为什么两个时点净资产存在比较大的差距，原因只有友谊读行学堂自己知道，我们只对基准日2017年11月30日的数据负责。上诉人在一审中提供的该报表无签字盖章，数据来源不明，上诉人以此认定“华安会计所、华安评估公司对原创读行学堂欺诈，且与友谊公司（贾文翔）有严重的串通嫌疑”没有依据。 二、经网上查询，上诉人于2018年1月12日在《全国中小企业股份转让系统》信息披露平台发布的公告中（公告编号：2008-001），公告披露了拟出资142.80万元收购友谊读行学堂51%的股份，以此推算友谊读行学堂全部权益价值为280万元，比我方评估值184.60万元溢价95.40万元，溢价率为51.68%。专项审计报告“八、有关事项说明1、”披露：“友谊国旅为自然人企业，账务核算不规范，税收计缴不准确……现任管理层应该对所提供的资产、负债负有收回和清偿的责任，同时承担基准日以前年度税收的计缴责任”。资产评估报告“二、评估目的”为：“评估友谊读行学堂于评估基准日的股东全部权益价值，为原创读行学堂拟对其进行收购提供价值参考依据”。资产评估报告“十一、特别事项说明”部分，提示“本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证……”等信息。以上信息的披露目的是提示委托方充分考虑并参考使用审计和评估结论，而上诉人置审计报告、评估报告揭示的重要信息于不顾，也从未与我方审计人员、评估人员进行沟通，先以在评估值的基础上溢价51.68%成交，后为掩饰自己的决策失误而怪罪于审计与评估机构，并推定“华安会计所、华安评估公司与友谊读行学堂有明显串通的嫌疑，致使上诉人在股权收购中的利益严重受损”，是一种“过河拆桥”行为。 三、根据从天眼查系统查询的结果，友谊读行学堂于2018年6月19日股东由贾文翔（持股90%）、贾文娟（持股10%）变更为贾文翔（持股49%）、上诉人（持股51%），据此判断，上诉人于2018年6月29日完成了收购交易，成为友谊读行学堂的最大股东。对于评估基准日2017年11月30日至2018年6月29日期间的友谊读行学堂的经营损益，若股权收购协议中有约定的从其约定，没有约定的，应归原股东享有或承担，与上诉人无关。在此，我方郑重提醒收购交易双方：若对友谊读行学堂于评估基准日2017年11月30日至股权交割日2018年6月29日期间的经营损益有异议，可以协商自行查阅账簿，或委托会计师事务所另行审计，以查阅结果或审计结果作为交易双方确认过渡期损益归属。 四、我方审计是在友谊读行学堂提供的经营数据及业务资料基础上进行的，并已按照《专项审计业务约定书》的约定完成审计工作，经充分交换意见后提交正式审计报告，现上诉人要求我方提供友谊读行学堂提供的用于审计的财务账簿凭证等资料所有权归友谊读行学堂，我方无权向上诉人提供。上诉人已于2018年6月19日变更为友谊读行学堂最大的股东，完全可以通过行使知情权来取得友谊读行学堂的相关经营资料，且上诉人据此也已经进行了诉讼，现仍仅凭自己的单方怀疑要求我方违背行业规定和协议约定的保密条款向其提供在执业过程中知悉的友谊读行学堂相关信息没有法律依据，原审法院据实审判并无不妥。另外，上诉人提到的在一审法院“审理中间调节环节，上诉人表示只要华安会计所提供该资料，上诉人可以不追究其任何责任……”。我方认为，上诉人表述的此句式为恐吓式的语气，当然要受到一审法官的呵斥，一审法官的处理并无不妥。 友谊读行学堂辩称，一、友谊读行学堂不是本案适格被告，上诉人提出的请求友谊读行学堂提供财务账簿凭证不属于本案管辖范围，上诉人的诉讼请求为不同法律关系，上诉人起诉友谊读行学堂属滥用诉权。(一)、上诉人自行决定委托华安会计所对友谊读行学堂进行审计、资产评估。该审计报告是上诉人对友谊读行学堂的前期摸底行为，与友谊读行学堂无关，对友谊读行学堂也不具有约束力。上诉人申请撤销案涉《专项审计业务约定书》并主张《审计报告》无效与友谊读行学堂无关，友谊读行学堂不是本案适格被告。（二）、上诉人起诉是依据其与华安会计所委托合同约定，而上诉人起诉要求友谊读行学堂提供财务账簿凭证、经济合同是公司内部知情权纠纷，而知情权纠纷处理的正确程序是上诉人作为友谊读行学堂的股东，其必须先书面要求查阅，若友谊读行学堂无正当理由拒绝查阅的情况下，上诉人需依法向友谊读行学堂所在地法院提起诉讼，而非在本案中提起诉讼要求友谊读行学堂提供财务账簿凭证、经济合同等资料，贵院也没有管辖权。（且上诉人在合肥市包河区人民法院已经提出对于友谊读行学堂的股东知情权诉讼、在合肥市仲裁委提出同样诉求，均被驳回）（三）、本案中，上诉人单方委托华安会计所进行审计，是上诉人与华安会计所之间基于委托合同产生的纠纷，友谊读行学堂不是委托的主体，关于评估的委托合同对友谊读行学堂不具有拘束力。而上诉人与友谊读行学堂的纠纷是股东知情权纠纷，与本案委托合同纠纷属于不同法律关系，上诉人在本案中起诉友谊读行学堂属于滥用诉权。 二、上诉人起诉要求撤销案涉《专项审计业务约定书》没有任何依据，且已经超过除斥期间。上诉人起诉要求撤销案涉《专项审计业务约定书》已经超过除斥期间，撤销权作为形成权应当在一年内行使，且《专项审计业务约定书》不存在可撤销的情形，其撤销权应归于消灭。上诉人在收到审计报告后未提出任何异议，审计程序合法有效，现上诉人起诉要求确认审计报告无效没有任何事实和法律依据。 三、上诉人诉讼请求没有任何事实和法律依据。华安会计所依据上诉人的委托完成审计，程序合法有效，现上诉人要求撤销案涉《专项审计业务约定书》并请求确认审计报告无效完全没有任何事实合法律依据。上诉人前期摸底行为中，友谊读行学堂已按照上诉人要求配合，贾文翔、贾文娟股权转让义务已履行完毕，上诉人变更为友谊读行学堂大股东，现上诉人要求友谊读行学堂提供财务账簿凭证属于公司内部治理的问题，其在诉讼请求中要求友谊读行学堂提供完全没有任何依据。 四、友谊读行学堂股权转让的唯一依据是《股权转让协议》，与审计、资产评估无关。上诉人与友谊读行学堂原股东贾文翔、贾文娟签订了就股权转让自愿协商一致，达成股权转让协议。而审计、资产评估是上诉人的摸底行为，审计、评估结果仅仅是作为参考，而非股权作价的依据，股权作价的唯一依据是《股权转让协议》，苏州市吴中区人民法院的判决也进行了说明。股权转让协议表明友谊读行学堂股权价值为280万元。而华安会计所出具的评估报告表明友谊读行学堂的价值为184.6万元，由此可见，转让价格与审计、评估价格差距较大，股权转让价款是双方自愿议价，审计报告以及资产评估报告不是股权转让协议的附件，表明此次股权转让与审计、评估行为没有任何关联，上诉人试图通过否认审计报告去否定股权转让是站不住脚的。也是没有任何依据的。 五、上诉人申请撤销案涉《资产评估业务约定书》并主张《评估报告书》无效是为了逃避支付股权转让款的义务。鉴于，贾文翔关于友谊读行学堂股权转让已履行完毕，但上诉人拒绝支付剩余78.8万元的股权转让款，无奈贾文翔只能在苏州市吴中区人民法院提出诉讼，要求上诉人支付剩余股权转让款78.8万元，案号为（2019）苏0506民初4114号，一审判决支持了贾文翔的诉请，驳回了上诉人的反诉请求(撤销股权转让协议)。上诉人在摸底行为后、包括贾文翔履行完毕股权转让义务后均未提出任何异议，直到贾文翔起诉要求上诉人支付股权转让款后才提出诉讼。上诉人针对友谊读行学堂提起多项诉讼，显然是为了逃避支付股权转让款的义务。 六、上诉人的陈述不实，纯属臆测，无任何事实根据。上诉人在诉讼中一直主张存在欺诈，且言之凿凿，但未有任何事实根据，完全属于臆测。审计、评估单位均是上诉人工作人员敲定的，审计、评估结果向上诉人征询意见，也未有任何异议，现又主张存在欺诈完全是子虚乌有，相应的判决、裁决也说明了上诉人的主张不能成立。 综上所述，友谊读行学堂不是本案适格被告，上诉人提出的请求友谊读行学堂提供财务账簿凭证不属于本案管辖范围，股权转让与审计、资产评估无关，上诉人对友谊读行学堂的摸底行为与友谊读行学堂无关，案涉委托合同不存在可撤销的情形，除斥期间已届满，上诉人是为了逃避支付股权转让价款义务而提起的仲裁、诉讼，其主张没有任何证据支撑，不应支持，请法庭驳回上诉人的上诉请求。 原创读行学堂原审诉讼请求：1、撤销原创读行学堂与华安会计所、友谊读行学堂签订的《专项审计业务约定书》，华安会计所退还审计费25000元；2、华安会计所、友谊读行学堂向原创读行学堂提供用于审计的财务、税务报表、财务账簿凭证等资料复印件；3、华安会计所出具的《安徽省友谊国际旅行社有限责任公司资产清查专项审计报告》（以下简称《审计报告》）无效；4、本案诉讼费由华安会计所、友谊读行学堂负担。 原审法院认定事实：华安会计所和华安评估公司基于友谊国际旅行社提供的财务、税务报表、财务账簿凭证等资料均以2017年11月30日为基准日，对友谊国际旅行社的资产、负债清查进行审计和权益评估，审计净资产为710265.26元，评估股东全部权益价值为184.60万元。原创读行学堂对评估的股东权益价值表示基本同意。 2018年1月原创读行学堂在《全国中小企业股份转让系统》信息平台发布编号2008-001公告，披露拟出资142.80万元收购友谊国际旅行社51%的股份，相比于2017年11月30日的基准日溢价51.68%。2018年6月19日友谊国际旅行社的股东发生了变更登记，由贾文翔持股90%、贾文娟持股10%变更为贾文翔持股49%、原创读行学堂（持股51%），同时名称变更为友谊读行学堂。 另外，原创读行学堂在办理股权变更登记后，因拖欠股权转让人贾文翔的股权转让款未结清，被贾文翔诉讼至苏州市吴中区人民法院。遂后原创读行学堂以华安评估公司、友谊读行学堂为被申请人向合肥市仲裁委申请仲裁，要求撤销《资产评估约定书》、华安评估公司退还评估费15000元、提供用于评估的财务账簿等、裁决《资产评估报告书》无效，后被驳回仲裁请求。 此外，原创读行学堂就股东知情权已于2019年7月17日向合肥市包河区人民法院起诉，先于原审法院对本案的受理。 原审法院认为，原创读行学堂委托华安会计所、华安评估公司对目标公司友谊国际旅行社资产、负债清查审计和股东权益价值评估，双方在磋商的过程中，是焦伶俐代表华安会计所、华安评估公司进行，所达成《专项审计业务约定书》与《资产评估业务约定书》，是孙方社代表华安会计所、华安评估公司与原创读行学堂的宋晓飞分别签署的，缔约是各方的真实意思表示，两份约定书是依法成立的合同，均为有效合同，均受法律保护。原创读行学堂诉称华安会计所和华安评估公司在缔约过程中隐瞒了关联公司、有欺诈行为，完全是无事生非，与事实严重不符，原审法院不予采信。其要求撤销《专项审计业务约定书》应当在缔约一年内行使，即2018年12月18日前行使，现其撤销权已归于消灭。且原创读行学堂在2018年6月19日已成为了友谊读行学堂的股东，其现主张撤销《专项审计业务约定书》于理于法均无据，原审法院不予支持。 华安会计所和华安评估公司接受委托后依照程序完成对友谊国际旅行社资产审计和股东权益的价值评估，且评估的价值得到原创读行学堂的基本认可。虽然华安会计所和华安评估公司是同样的工作人员和场所，但是其所作审计和评估不存在对目标公司的利益冲突和构成损害，且无法律禁止性规定，因此，华安会计所和华安评估公司以2017年11月30日为基准日分别对友谊国际旅行社分别作出的《资产清查专项审计报告》和《资产评估报告》均有效，原创读行学堂诉称本案存在违法审计和评估与事实不符，原审法院不予采信。华安会计所和华安评估公司提供以上服务系有偿服务，其依据《专项审计业务约定书》和《资产评估业务约定书》收取审计费、评估费符合双方约定，理所当然，应受法律保护。原创读行学堂要求退还审计费理由不当，原审法院不予支持。 原创读行学堂在华安会计所和华安评估公司以2017年11月30日为基准日作出的审计报告和资产评估报告后的七个多月之久，以142.80万元收购友谊国际旅行社51%的股份，较评估基准日溢价51.68%，此行为完全看不出原创读行学堂在收购目标公司股份时参考了上述的审计结果和评估意见。也就是说原创读行学堂以142.80万元收购友谊国际旅行社51%的股份完全是其与股权出让人之间自愿的结果，与华安评估公司无关，更与华安会计所无关。 2018年6月19日，原创读行学堂和股权出让人在工商行政管理部门变更了友谊国际旅行社的股东登记，原创读行学堂持股51%成为控股人，贾文翔持股49%，同时友谊国际旅行社更名为友谊读行学堂。至此，原创读行学堂收购友谊国际旅行社51%的股份完成了所有的法律程序，收购行为结束。 综上分析，原创读行学堂要求撤销其与华安会计所、友谊读行学堂签订的《专项审计业务约定书》和要求确认华安会计所出具的“友谊国际旅行社资产清查专项审计报告”无效，要求退还相应审计费，是一种“过河拆桥”的行为，其诉称均与事实不符，理由均不正当，更无法律依据，原审法院均不予支持。 另外，原创读行学堂向友谊读行学堂主张股东知情权已先在安徽省合肥市包河区人民法院诉讼，现其在本案中要求华安会计所和友谊读行学堂提供用于审计的财务、税务报表、财务账簿凭证等资料复印件，其实质是主张股东知情权，系重复诉讼。本案系委托合同纠纷，原创读行学堂在本案中行使了确认之诉、给付之诉、变更之诉，并且在不同法院和仲裁机关重复行使诉权，属于滥用诉权，且有恶意诉讼之嫌，应为摒弃。 据此，原审法院依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定判决：驳回原创读行学堂的诉讼请求。案件受理费减半收取为293元，由原创读行学堂负担。 本院二审期间，当事人没有提交新证据。 本院对原判认定的事实，予以确认。 本院认为，合同法第五十五条规定，有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。结合本案，1、从程序方面来看，《资产评估业务约定书》、《专项审计业务约定书》均系上诉人委托华安会计所和华安评估公司进行相关会计审计和资产评估，上诉人对其自身委托的会计审计和资产评估负有尽职履行审查和监督的义务，且两份评估报告也征求了上诉人的意见并得到了上诉人的认可，属于知道或应当知道撤销事由之日起一年内应当行使撤销权的情形。因此，原审法院认定其撤销权应当以报告出具之后一年内行使，并无不妥。2、从实体方面来看，根据民诉法解释第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”。上诉人在一审和二审期间均以“原创读行学堂怀疑友谊读行学堂伪造了财务资料，而华安会计所、华安评估公司对原创读行学堂欺诈，且与友谊读行学堂（贾文翔）有严重的串通嫌疑”为由主张撤销《资产评估业务约定书》、《专项审计业务约定书》，但该主张除其单方陈述以外，其原审提供的证据并不足以证明。3、从对评估报告的运用方面来，上诉人委托华安会计所进行相关审计和资产评估的主要目的是为其收购目标公司的股权提供参考，而在报告出具半年之后，上诉人以明显高出评估价值的价款受让该股份的行为也与其提起本案诉讼的理由相互矛盾。另本案为委托合同纠纷，上诉人主张两被上诉人提供相关审计资料供其查阅，不属于本案审理范围，且上诉人已另案提起相关诉讼，因此该诉请不应在本案中合并处理。 综上，苏州原创读行学堂文化旅游发展股份有限公司的上诉理由不能成立。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费586元，由苏州原创读行学堂文化旅游发展股份有限公司承担。 本判决为终审判决。 审判长  程亚娟 审判员  古开利 审判员  马 莉 二〇二〇年七月十日 法官助理徐光红 书记员徐光红(兼) 附：相关适用法律条款 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。