新疆维吾尔自治区库尔勒市人民法院民 事 判 决 书（2019）新2801民初7030号 原告：余泱，女，1973年12月22日出生，汉族，现住新疆巴州，乐逸物业公司现法定代表人。委托诉讼代理人：周咏梅，新疆西昭律师事务所律师。原告：宇国安，男，1964年3月28日出生，汉族，现住新疆巴州。委托诉讼代理人：周咏梅，新疆西昭律师事务所律师。被告：邢青发，男，1962年9月10日出生，汉族，现住新疆巴州，乐逸物业公司原法定代表人。委托诉讼代理人：张尉，新疆同袍律师事务所律师。被告：林翠，女，1966年5月29日出生，汉族，现住新疆巴州。委托诉讼代理人：李建，新疆同袍律师事务所律师。原告余泱、宇国安与被告邢青发、林翠股权转让纠纷一案，本院于2019年11月28日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告余泱、宇国安及其委托诉讼代理人周咏梅、被告邢青发委托诉讼代理人张尉、被告林翠委托诉讼代理人李建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告余泱、宇国安向本院提出诉讼请求：1、依法撤销原、被告签订的《物业公司股权转让协议书》、《股权转让协议书》；2.依法判令两被告退还两原告支付的转让费100，000元；3、依法判令两被告偿还两原告为其垫付的14，800元；4、依法判令两被告向两原告支付各项设施设备维修保养费100，000元；5、由两被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2019年3月3日，原告余泱（受让方，乙方）与乐逸物业公司（转让方，甲方）法定代表人邢青发签订了一份《物业公司股权转让协议书》，协议约定：甲方把库尔勒乐逸物业服务有限公司（以下简称乐逸物业公司）移交给乙方（余泱），法定代表人由余泱担任，甲方把乐逸物业公司100%的股权以300，000元价格转让给余泱，余泱同意按此价格和金额购买公司及公司股权；在合同生效之日，余泱先给被告支付100，000元，剩余200，000元，原告以分期付款的方式每季度给被告支付12，500元；被告应当将公司的资料及所管辖的楼盘、各楼盘的工程项目(如电梯、消防等)的原始资料，签订的各项合同协议及被告经营过程中各项维护保养、维修记录等现有资料全部移交给原告。合同签订后，两原告如约给被告支付了100，000元，并给被告出具了200，000元的欠条；可在原告要求被告交付协议约定的维修保养记录等全部资料和设备设施时，被告却要求先行办理股权转让手续，在双方办理了股权变更登记后，被告至今未将协议约定的资料和设备设施全部移交给原告，导致原告在接手公司后才发现被告隐瞒了案涉公司的重大事项，使得原告无法继续经营。2019年9月，两被告诉诸法院要求确认与两原告签订的《物业公司股权转让协议书》、《股权转让协议书》有效，两原告才得知被告邢青发认为《物业公司股权转让协议书》仅仅转让的是被告邢青发个人持有的60%的股份，而不包括林翠的40%股份，经原告多次询问，被告仍然坚持上述意见，原告此时才得知签订该合同时存在重大误解。原告认为，被告在签订合同时隐瞒重要事实和提供虚假信息构成欺诈，导致双方在股权转让费上存在重大误解，根据《合同法》第54条、58条之规定，两原告依法有权撤销与两被告签订的《物业公司股权转让协议书》及《股权转让协议书》，并有权要求两被告返还两原告已支付的股权转让费100，000元，并返还原告代其支付的14，800元和各项设施设备维修保养费100，000元。被告邢青发辩称，原告余泱于2007年进入物业行业工作，曾经是乐逸物业公司的员工，深刻了解库尔勒物业行业的市场情况，也熟练掌握物业管理流程和具体的操作方法，是物业管理的行家里手。在签订协议之前，双方进行了多次沟通、谈判，余泱对乐逸物业公司管理的四个项目也进行了全面评估，测算了四个物业管理项目的年营业收入，现诉称被告存在欺诈显然与其身份经历自相矛盾，所谓“在股权转让费上存在重大误解”也完全背离基本事实：双方谈妥准备签订协议之前，乐逸物业公司原股东邢青发、林翠按照《中华人民共和国公司法》第71条、72条之规定，于2019年3月1日召开股东会并达成股东会决议，同意邢青发转让其在乐逸物业公司的全部股权，另一股东林翠表示不购买；2019年3月3日，邢青发和余泱签订《物业公司股权转让协议》，明确约定“经公司股东一致同意，将邢青发在乐逸物业公司的100%股份转让给乙方”，与2019年3月1日股东会决议内容是一致的；协议又规定，邢青发将持有的乐逸物业公司100%的股权以300，000元转让给余泱，余泱同意按此价格及金额购买上述公司及公司股权；协议第二条对转让股权的性质、范围、合法性进一步明确：邢青发保证是其在公司的真实出资，是合法拥有完全处分权的股权；邢青发保证股权没有抵押、质押或担保；邢青发保证免遭任何第三人追索；邢青发转让的股权，符合以上四个条件，邢青发只能转让自己在公司合法持有的股权，其全部股权占公司注册资本的60%，而非乐逸物业公司100%的股权，转让股权的主体是股东而非公司，余泱起诉的是邢青发而非乐逸公司。2019年3月7日，邢青发、林翠再次召开股东会议，股东会决议进一步明确：1、邢青发出资300，000元，占公司注册资本的60%，林翠出资200，000元，注册资本共计500，000元；2、邢青发将其在公司的60%股权（即全部股权）转让给余泱；3、林翠将其在公司40%的股权转让给宇国安，余泱在签署该股东会决议时没有提出任何异议；双方于2019年3月7日再次签订《股权转让协议》，协议明确约定邢青发将其在公司的60%股权转让给余泱，余泱以300，000元的价格一次性收购，邢青发、余泱再次签字确认；在办理股权变更登记后，余泱、宇国安取代邢青发、林翠成为乐逸物业公司的股东，并召开新一届股东会议，股东会做出两份决议：1、人事任免决议，明确股东发生变更，免去邢青发执行董事职务，免去林翠监事职务，选举余泱为执行董事，宇国安为监事；章程修正案中也明确规定余泱出资300，000元，占公司注册资本的60%；宇国安出资200，000元，占公司注册资本的40%；余泱行使法定代表人职权，签字予以确认；余泱已明确认可自己购买的股份数额占公司注册资本的60%；双方对转让费数额根本不存在重大误解；2019年3月12日，库尔勒市市场监督管理局审查双方变更工商登记资料合法，颁发新的营业执照，确认双方股权转让完成；余泱实际全面接管公司，对公司管理的四个项目以及人员、设备和各种物业管理文件全部予以接收，被告根本不存在所谓的“隐瞒重要事实和提供虚假信息”的事实。余泱在2019年3月1日接手公司后，所有经营风险和成本理当由公司承担，有权主张100，000元维修保养费的主体应当是乐逸物业公司而非余泱个人。综上，被告不存在隐瞒重要事实、提供虚假信息的行为，双方在签订合同时不存在重大误解，两原告认为双方对转让价款的约定存在重大误解的主张没有事实和法律依据，根据《民法总则》第152条规定，两原告的撤销权申请已超过法定除斥期间，其撤销权已消灭，依法应当驳回两原告的诉讼请求。被告林翠辩称，2019年3月3日及2019年3月7日签订的三份《股权转让协议书》是原、被告双方经协商一致的结果，转让双方对物业公司转让的股权性质、转让股权的对价均有明确约定，不存在显失公平及重大误解的事实，双方于2019年3月7日签订的两份《股权转让协议书》经双方签字确认并在工商部门依法办理了股权转让备案登记；原告余泱诉称双方对股权转让款的约定存在重大误解不能成立；且根据民法总则关于撤销权的规定：被欺诈的当事人知道或应当知道撤销事由之日起一年内，重大误解的当事人知道或应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权的，撤销权消灭；在签订股权转让协议后，被告协助原告依法办理了股权变更登记手续，并已将公司及股权实际交付给原告，其行使撤销权的起算点是股权变更登记之次日即2019年3月13日起，而两原告未在法律规定的期限内行使，则撤销权已消灭；综上，请求依法驳回两原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。原、被告当庭认可的两被告协助两原告于2019年3月7日进行了工商变更登记，于2019年3月12日完成了营业登记、税务登记及法人变更登记，两原告领取了新的营业执照，并实际全面接管公司，对公司管理的四个项目以及人员、设备和各种物业管理文件全部予以接收；双方于2019年4月28日完成了银行账户过户手续，两原告已向两被告支付转让费100，000元的事实，本院予以确认。对双方当事人当庭认可真实性、合法性的包括《乐逸物业公司章程》及《验资报告》在内的乐逸物业公司的工商档案、《股东会决议》三份、《物业公司股权转让协议书》一份、《股权转让协议书》两份、《乐逸物业公司资料交接清单》、《对公账户交易明细》等证据，本院予以确认。因双方认可真实性、合法性的以上证据可以证实，原告余泱与作为乐逸物业公司原法人邢青发于2019年3月3日签订的《物业公司股权转让协议书》，协议约定：甲方把乐逸物业公司（以下简称乐逸物业公司）移交给乙方（余泱），法定代表人由余泱担任，甲方把乐逸物业公司100%的股权以300，000元价格转让给余泱，余泱同意按此价格和金额购买公司及公司股权；公司及股权转让费在协议生效之日起，余泱先行支付100，000元，剩余200，000元转让费，每季度向被告分期支付12，500元；乐逸物业公司的所有的固定资产、工具资料、办公器材等（不包括货车）都归原告所有；2019年3月1日之前发生的所有项目收费及公司产生的税费、财物纠纷，被告经营期间遗留和尚不明确的“漏债”和其他纠纷均由被告处理和偿还；合同生效后三天内办理工商登记、股权转让及其他变更手续，乐逸物业公司协助原告办理完相关手续，办理手续产生的费用由余泱承担；被告必须将公司的资料及所管辖的楼盘、各楼盘的工程项目（如电梯、消防等）的原始资料，签订的各项合同协议及被告经营过程中各项维护、保养、维修记录等均移交给原告；协议还约定“本协议是双方的最终股权转让协议，对双方均有约束力”等内容，公司章程及股东会决议等证据均可以证实，乐逸物业公司的原股东全部退出，协议约定转让的是乐逸物业公司全部股权，还包括公司的全部财产，而非仅部分股权转让及个别股东的变更，且该协议还明确约定“本协议是双方的最终股权转让协议，对双方均有约束力”；签订该协议的主体是乐逸物业公司与余泱，而非邢青发个人与余泱，邢青发个人签字是以该公司法定代表人身份确认了该协议内容，该协议内容全面具体，并不存在故意隐瞒的事实，则两原告提交的以上证据不能证实双方于2019年3月3日签订《物业公司股权转让协议书》时存在重大误解及欺诈的可撤销事由，故对两原告提交的以上证据的关联性，本院不予确认。因两原告与两被告均认可于2019年3月7日分别签订的两份《股权转让协议书》上各自签名的真实性，两被告认可双方签订此两份协议书是为办理工商变更登记使用的事实，两原告当庭陈述是因为两被告在设立乐逸物业公司时的出资为500，000元，为了保持注册资本不变，双方才在协议书中注明转让价款合计为500，000元；虽然两被告当庭否认两原告的陈述，认为两被告的实际出资即公司注册资本为500，000元，则股权转让价款也应当是500，000元；但股权作为投资者转让出资所有权给公司的对价，是投资者对其出资财产所有权的一种利用方式，其目的在于实现投资者利益最大化，股权通过转让再度使股东获得对价，股权转让协议的转让价格是双方签订合同时股权价值的市值，而非两被告设立乐逸物业公司时的认缴出资；原、被告双方于2019年3月7日签订的两份《股权转让协议书》中除了当事人名字及股权份额不同之外的内容完全一致，且非常简单模糊，双方在明知存在2019年3月3日签订有《物业公司股权转让协议》明确约定“本协议是双方的最终股权转让协议，对双方均有约束力”的情况下；在该协议中既未明确约定以此两份协议的价款为准，也未明确变更了双方之前约定的转让款的内容，更未如实反映乐逸物业公司存在债权债务的情况下导致股权价值与注册资本不一致的实际情况，两被告认为股权转让款数额应当是注册资本金额无任何根据，因两原告与两被告在2019年3月7日签订的两份《股权转让协议书》是双方提交给工商局的公司股东变更登记备案材料，是为办理工商变更登记使用，协议中关于股权转让价款的表述并非双方真实意思表示，是双方为了维持注册资本不变原则而向工商登记部门作出的虚假意思表示，对双方不具有民事法律约束力，应属于无效约定，但两原告提出撤销两份股权转让协议主张的前提是该约定有效，则两原告提交的以上证据不能证实其主张，对故两原告提交的以上证据的关联性，本院亦不予确认。综上，本院确认事实如下：原告余泱与宇国安是夫妻；被告邢青发与林翠是夫妻。2009年10月12日，经巴州众合联合会计师事务所出具验资报告载明：被告邢青发出资300，000元，占公司注册资本的60%，被告林翠出资200，000元，占公司注册资本的40%，出资设立了乐逸物业公司。2019年3月1日，被告邢青发、林翠召开乐逸物业公司股东会，签署股东会决议：同意邢青发对外转让其在公司的全部股份，股权转让价格参照公司价值及市场定价由邢青发与受让人平等协商，《股权转让协议》必须经公司盖章确认，如林翠认为转让价格低于公司价值，在同等条件下，可以行使优先购买权。2019年3月3日，原告余泱（受让方，乙方）与乐逸物业公司（转让方，甲方）法定代表人邢青发签订了一份《物业公司股权转让协议书》，由乐逸物业公司签章及其法定代表人邢青发签字，协议约定：甲方把库尔勒乐逸物业服务有限公司（以下简称乐逸物业公司）移交给乙方（余泱），法定代表人由余泱担任，甲方把乐逸物业公司100%的股权以300，000元价格转让给余泱，余泱同意按此价格和金额购买公司及公司股权；在合同生效之日，余泱先给被告支付100，000元，剩余200，000元，原告以分期付款的方式每季度给被告支付12，500元；公司的所有的固定资产、工具资料、办公器材等都归原告所有；2019年3月1日之前发生的所有项目收费及公司产生的税费、财物纠纷，被告经营期间遗留和尚不明确的“漏债”和其他纠纷均由被告处理和偿还；合同生效后三天内办理工商登记、股权转让及其他变更手续，被告协助原告办理完相关手续，办理手续产生的费用由原告承担；被告必须将公司的资料及所管辖的楼盘、各楼盘的工程项目（如电梯、消防等）的原始资料，签订的各项合同协议及被告经营过程中各项维护、保养、维修记录等均移交给原告；协议还约定“本协议是双方的最终股权转让协议，对双方均有约束力”等内容。2019年3月7日，为在工商局办理股权变更登记，原告余泱、宇国安与被告邢青发、林翠分别签订了两份《股权转让协议书》协议书分别表述为原告余泱以货币300，000元一次性收购被告邢青发出资300，000元，在乐逸物业公司占60%的股权，原告宇国安以货币200，000元一次性收购被告林翠出资200，000元，在乐逸物业公司占40%的股权。当日，原告余泱、宇国安召开乐逸物业公司股东会，签署股东会决议：同意免去邢青发公司执行董事（法定代表人）并解聘其经理职务，全体股东一致同意选举余泱为执行董事（法定代表人），行使执行董事（法定代表人）职权，并聘任其为公司经理，股东林翠自愿辞去公司监事职务，全体股东一致同意免去林翠监事职务，同意选举宇国安为监事，行使监事职权。2019年4月12日，被告邢青发给原告余泱交接了乐逸物业公司的大部分资料，两原告实际经营该公司至今。本院认为，依法成立的合同，对双方当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行各自义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。两原告与两被告均认可其在上述股权转让协议中的签名是真实的，两被告当庭亦认可其在乐逸物业公司股东会决议上签字亦是真实有效的，两原告与两被告已履行了股权变更登记、移交公司设备材料及财物管理权，两原告已向两被告支付股权转让款100，000元、接收公司资产及经营管理权，双方已基本履行了各自权利义务，有双方当事人提交并认可的相关证据证实，本院予以确认；两原告及两被告当庭陈述及其提交的以上证据可以证实两被告在准备转让乐逸物业公司全部股权之前作出了同意转让股权的股东会决议，可以证实被告林翠与被告邢青发在股东会决议中约定《股权转让协议》必须经公司盖章确认，如林翠认为转让价格低于公司价值，在同等条件下，可以行使优先购买权；被告林翠明知被告邢青发是以乐逸物业公司法定代表人及股东身份与原告余泱于2019年3月3日签订《物业公司股权转让协议书》的事实，且被告林翠在事后未以被告邢青发无权代理为由主张撤销，则该协议对被告林翠亦具有法定约束力；两原告提交的证据可以证实与原告余泱在2019年3月3日签订《物业公司股权转让协议书》的主体是库尔勒乐逸物业服务有限公司而非被告邢青发个人，乐逸物业公司作为转让方（甲方）在协议上签章，被告邢青发作为法定代表人在协议书上签字，协议明确了双方转让的是乐逸物业公司的全部股权，也包括公司全部财产，虽然双方当庭均未提交经双方确认的应当移交的公司全部财物清单及公司债权债务的清单，但在协议中均明确提及与经营活动有关的全部材料均应移交的内容，可以证实两原告已明知股权转让活动中应知的全部事项及内容，不能证实存在两原告因两被告未提交相应材料就不签订合同的重大误解事实，故对两原告要求撤销与乐逸物业公司签订的《物业公司股权转让协议书》的主张本院不予支持。因两原告与两被告均认可于2019年3月7日分别签订的两份《股权转让协议书》上各自签名的真实性，均认可是在办理股权变更登记交工商局备案使用，则对比2019年3月3日签订的《物业公司股权转让协议》内容，原、被告双方于2019年3月7日签订的两份《股权转让协议书》中除了当事人名字及股权份额不同之外的内容则完全一致，且非常简单模糊，在明知双方于2019年3月3日签订的《物业公司股权转让协议》明确约定“本协议是双方的最终股权转让协议，对双方均有约束力”的情况下，双方在此两份协议中既未明确变更双方转让款的内容，更未如实反映乐逸物业公司存在债权债务的情况下导致股权价值与注册资本不一致的实际情况；本院认为股权作为投资者转让出资所有权给公司的对价，是投资者对其出资财产所有权的一种利用方式，其目的在于实现投资者利益最大化，股权通过转让再度使股东获得对价，股权转让协议的转让价格是双方签订合同时股权价值的市值，而非两被告设立乐逸物业公司时的认缴出资；因双方认可已办理股权转让工商变更登记，该协议关于股权转让价款的表述并非双方真实意思表示，是双方为了维持注册资本不变原则而对工商登记部门作出的虚假意思表示，对双方不具有法律约束力；因两原告在本案中要求撤销与两被告在2019年3月7日签订的两份《股权转让协议书》，此项诉求是以两份协议有效为前提的，而协议中涉及股权价款的内容为无效的问题应当另案解决，故对两原告要求撤销与两被告在2019年3月7日签订的两份《股权转让协议书》的诉讼请求，本院亦不予支持。两原告其他诉讼请求无事实根据和法律依据，本院均不予支持。综上所述，对原告余泱、宇国安要求撤销与被告邢青发在2019年3月3日签订的《物业公司股权转让协议书》及原告余泱与被告邢青发、原告宇国安与被告林翠于2019年3月7日分别签订的两份《股权转让协议书》及返还相应款项的全部诉讼请求，本院均不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四条、第五条、第六条、第八条，《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：驳回原告余泱、宇国安的诉讼请求。案件受理费2，261元，由原告余泱、宇国安负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院。审  判  员   林 进二 〇 二 〇 年 七 月 十 三 日书  记  员   高晓霞