广东省广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0111民初3240号原告：岳飞，男，1981年10月12日出生，汉族，身份证住址广州市白云区。原告：林顺三，男，1962年9月10日出生，汉族，身份证住址河南省淅川县。原告：陈智雯，女，1983年10月15日出生，汉族，身份证住址广州市天河区。上述三原告的共同委托代理人：欧泽霖，广东天胜律师事务所律师。上述三原告的共同委托代理人：张永宏，广东天胜律师事务所实习律师。被告：广州鲁班坚镁特化工科技有限公司，住所地广州市白云区钟落潭镇良田四支渠路8号101。法定代表人：邓健，经理。委托代理人：邓敏，北京市浩天信和（广州）律师事务所律师。委托代理人：郑文浩，北京市浩天信和（广州）律师事务所律师。第三人：陆志波，男，1980年8月12日出生，汉族，身份证住址广州市天河区。第三人：覃钦，男，1984年12月18日出生，汉族，住广东省信宜市。第三人：连祖华，男，1962年8月23日出生，汉族，身份证住址广州市越秀区。第三人：广州市鲁班实业控股有限公司，住所地广州市越秀区沿江中路298号C栋15楼A房。法定代表人：李国雄。原告岳飞、林顺三、陈智雯与被告广州鲁班坚镁特化工科技有限公司（以下简称坚镁特化工公司）、第三人陆志波、覃钦、连祖华、广州市鲁班实业控股有限公司（以下简称鲁班实业公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2020年1月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈智雯及三原告的共同委托代理人欧泽霖，被告坚镁特化工公司的委托代理人邓敏，第三人陆志波到庭参加了诉讼。第三人覃钦、连祖华、鲁班实业公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告岳飞、林顺三、陈智雯共同诉称：三原告系被告坚镁特化工公司原股东，其中原告岳飞持股比例5%，原告林顺三持股比例2%，原告陈智雯持股比例36%。近日，三原告对公司登记状况进行调查，发现被告于2017年2月15日在未通知三原告的情况下召开股东会，会议做出将三原告所持被告坚镁特化工公司股份全部转让给第三人连祖华并伪造了三原告的签名。三原告对该决议的做出并不知情，上述行为违反了法律法规及公司章程规定，股东会议决议应依法确认无效。为维护自身合法权益，请求法院判令：一、确认2017年2月15日坚镁特化工公司股东会决议无效。二、本案诉讼费由被告承担。被告坚镁特化工公司辩称：一、三原告不具备诉讼主体资格，应驳回其起诉。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二条的规定，依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。三原告请求确认股东会决议无效亦应当参照该条之规定，而三原告在起诉时并非被告坚镁特化工公司之股东，不具备诉讼主体资格，应当驳回起诉。二、涉案股东会决议第一项关于股东变更之效力不应在本案的审理范围，不应受该股东会决议效力之影响。股东变更之效力应取决于股权转让之效力，未经司法确认股权转让无效的，股东会决议关于股东变更的事项不应产生无效的后果。而且，股东变更事实上亦不属于股东会的决议事项。股东会决议是股东针对公司治理及公司管理经营之相关事项行使股东职权所形成的决议，而公司法规定的“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意”，其立法本意并非是股东会决议之事项，而是股东个人是否行使优先购买权，该事项无须遵循股东会召开的议事规则和程序。股东会决议效力诉讼立法之本意是要解决股东会召开程序有重大瑕疵或表决方式有重大瑕疵的问题，而股东转让其股权根本无须遵循股东会的召开程序和议事规则，因此股东变更的效力不应在本案的审理范围，不应受股东会决议效力之影响。三、第三人鲁班实业公司是善意受让公司股权的，也是经工商登记公示的合法股东，其股东身份应予维持。涉案股东会决议系各股东分别签名形成，该股东会决议形成时，被告坚镁特化工公司的实际控制人是第三人陆志波，公司法定代表人、执行董事、经理均由其担任，公章亦由其控制。该股东会决议是由第三人陆志波负责拿给原各股东签名，由第三人陆志波授意盖公章，被告坚镁特化工公司完全有理由相信各股东都是亲自签名的或者有授权第三人陆志波签名。原告陈智雯是第三人陆志波的配偶，也曾以被告坚镁特化工公司的财务负责人身份对外洽谈业务，原告岳飞、林顺三及第三人覃钦均曾是被告坚镁特化工公司的员工，与第三人陆志波关系密切，与第三人陆志波构成一致行动人，甚至只是替第三人陆志波代持股份。第三人陆志波在2018年4月18日出具的股权款收款收据上曾明确表示被告坚镁特化工公司“变更前股份为100%陆志波所有”。另外，2017年3月，第三人陆志波指示被告坚镁特化工公司的员工阮×凤将公司的营业执照、印章、银行资料、财务资料、税务资料及其他重要资料在被告坚镁特化工公司的办公场所全部移交给第三人鲁班实业公司。被告坚镁特化工公司发生如此明显重大的变动，三原告及第三人覃钦与第三人陆志波关系如此密切，且在公司任职，不可能不知情，而他们均从未表示过任何异议。如其真不知情，只能更加证实其不过是替第三人陆志波代持股份，并不享有股东的权利及义务。三原告之所以提起本案诉讼，不过是因为被告坚镁特化工公司在法院提起了诉陆志波损害公司利益的诉讼（案号为2019粤0111民初×××号），第三人陆志波作为公司原来的实际控制人，为了妨碍×××号案的审理，而操纵三原告提起本案诉讼。本案所涉的股东会决议实际上是公司股东的真实意思表示，第三人鲁班实业公司善意受让了被告坚镁特化工公司股权，付出相应对价，且后续一直投入资金、人力在实际运营被告坚镁特化工公司，其股东身份应予维持。综上，恳请法院驳回起诉或驳回诉讼请求。第三人陆志波述称：同意三原告的诉讼请求。第三人覃钦述称：2017年2月15日的股东会决议以及股东转让出资合同中“覃钦”的签名均非我本人所签。第三人连祖华述称：（无陈述）。第三人鲁班实业公司述称：（无陈述）。经审理查明：被告坚镁特化工公司于2007年7月19日成立，原名为广州坚镁特化工科技有限公司，后更名为广州鲁班坚镁特化工科技有限公司。2014年1月2日，被告坚镁特化工公司的股东变更为原告岳飞、林顺三、陈智雯以及第三人陆志波、覃钦，上述股东分别持股5%、2%、36%、52%、5%。2017年2月15日，被告坚镁特化工公司的股东变更为第三人陆志波、连祖华，上述股东分别持股20%、80%。2017年2月15日的股东会决议记载：1、公司的股东由陆志波、林顺三、岳飞、覃钦、陈智雯变更为陆志波、连祖华。原股东陆志波将出资额32万元的股权转让给股东连祖华；原股东林顺三将出资额2万元的股权转让给股东连祖华；原股东岳飞将出资额5万元的股权转让给股东连祖华；原股东覃钦将出资额5万元的股权转让给股东连祖华；原股东陈智雯将出资额36万元的股权转让给股东连祖华；变更后，陆志波占公司股权20%，出资额20万；连祖华占公司股权80%，出资额80万。2、免去岳飞公司监事的职务，选举连祖华为公司监事。3、同意启用公司新章程，旧章程作废。2017年12月20日被告坚镁特化工公司的股东变更为第三人陆志波、鲁班实业公司，上述股东分别持股20%、80%。现三原告以2017年2月15日的股东会决议的签名系伪造为由提起本案诉讼。诉讼中，经本院询问，三原告表示对2017年2月15日的股东会决议上的签名不申请笔迹鉴定。以上事实，有准予变更登记（备案）通知书、股东决定、股东转让出资合同、公司章程、股东会决议、出资合同、股权转让出资合同、收款收据、财务资料清单、社保缴费明细表、销售出库单和当事人陈述等证据证实。本院认为：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第一条规定：“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。”根据上述法律可见，法律并未明确排除起诉时已经不具备资格的原股东的诉权。而股东会决议做出时的原股东与股东会决议具有直接的利害关系，具有诉的利益，其作为原告提起本案诉讼主体适格。《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”本案中，三原告以2017年2月15日股东会决议上的签名系伪造为由主张决议无效，但该股东会决议上有全体股东的签名，三原告经本院释明后仍表示不进行笔迹鉴定，且其亦未举证证实该股东会决议内容存在违反法律、行政法规及其他导致股东会决议无效的情形，故本院对三原告的主张不予支持。第三人覃钦、连祖华、鲁班实业公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭应诉，视为放弃诉讼权利，本院依法缺席判决。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（2019修正）第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告岳飞、林顺三、陈智雯的诉讼请求。本案受理费100元，由原告岳飞、林顺三、陈智雯负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判长 何 军审判员 王家勇审判员 常康华二〇二〇年七月八日书记员 麦逸纯林月好