浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民初12号 原告：吴铭荣，男，1978年12月20日出生，汉族，住浙江省长兴县。 委托诉讼代理人：缪伟峰，浙江众成律师事务所律师。 被告：曾苏琴，女，1945年10月2日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。 被告：韩景文，男，1954年3月15日出生，汉族，住湖北省荆州市沙市区。 被告曾苏琴、韩景文共同委托诉讼代理人：魏斌，上海申骏律师事务所律师。 被告：赵庆洲，男，1952年4月17日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。 被告：王燕馨，女，1951年5月17日出生，汉族，住河南省郑州市金水区。 被告：罗天明，男，1969年4月13日出生，汉族，住四川省自贡市自流井区。 被告：罗天祥，男，1967年6月27日出生，汉族，住四川省自贡市沿滩区。 被告赵庆洲、王燕馨、罗天明、罗天祥共同委托诉讼代理人：陶彩云，上海申骏律师事务所律师。 被告：范正刚，男，1945年10月6日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。 委托诉讼代理人：张偲杰、管敏正，上海申骏律师事务所律师。 原告吴铭荣与被告曾苏琴、韩景文、赵庆洲、王燕馨、罗天明、罗天祥、范正刚专利权转让合同纠纷一案，本院于2019年1月2日立案，依法组成合议庭进行审理。在案件审理过程中，被告范正刚在法定答辩期限内对本案管辖权提出异议，本院于2019年4月30日裁定驳回其管辖权异议申请。本院于2019年12月24日对本案公开开庭进行了审理。原告吴铭荣的委托诉讼代理人缪伟峰，被告罗天祥、赵庆洲及被告曾苏琴、韩景文共同委托诉讼代理人魏斌，被告赵庆洲、王燕馨、罗天明、罗天祥的共同委托诉讼代理人陶彩云，被告范正刚的委托诉讼代理人张偲杰到庭参加诉讼。本案经本院院长批准，延长审限六个月。本案现已审理终结。 原告吴铭荣向本院提出诉讼请求：1.解除原告与深圳市钧蓝自动化设备有限公司（以下简称钧蓝公司）2017年1月5日签订的《专利权转让协议书》；2.判令被告曾苏琴、韩景文、赵庆洲、王燕馨、罗天明、罗天祥返还转让款800万元，赔偿损失500万元，支付违约金200万元，三项合计为1500万元；3.判令被告范正刚对上述付款承担连带清偿责任；4.本案诉讼费用、担保费由被告承担。事实与理由：深圳市钧蓝电源材料有限公司成立于2003年6月，公司发起人为曾苏琴、韩景文、赵庆洲、罗天明、罗天祥，性质为有限责任公司；2013年12月该公司经核准后将公司名称变更为钧蓝公司，公司股东为曾苏琴、韩景文、赵庆洲、王燕馨、罗天明、罗天祥，公司法定代表人为曾苏琴;期间该公司也多次进行了股东及经营范围的变更。2017年元月，原告吴铭荣经人介绍后与被告罗天祥、范正刚、赵庆洲等人相识，该3被告对原告宣称其已经研发出铅酸蓄电池板栅及铅合金带连铸连轧设备，且已经取得技术专利，并将研发的设备进行生产，如果量产的话每套极板可节省成本5元，同时大大提高生产效率和人工的使用风险；并表示，该套设备已经达到国家最先进的水平可以实现量产需要。双方又经几轮谈判后，在2017年元月5日正式签订《专利权转让协议书》，即原告吴铭荣以1000万元购买钧蓝公司的5项用于铅酸蓄电池板栅及铅合金带连铸连轧设备专利技术，并由钧蓝公司提供技术资料和技术指导从而实现设备的量产；钧蓝公司及被告曾苏琴、韩景文、赵庆洲、王燕馨、罗天明、罗天祥承诺其设备不存技术缺陷，并愿意对技术性能方面提出了保证。同时为保证协议中原告利益，被告人罗天祥、范正刚自愿对钧蓝公司在转让协议中的相关责任提供担保责任。协议签订后，原告吴铭荣即以银行转账的方式向受让方钧蓝公司和被告指定的账户支付了800万元。同时，原告吴铭荣按照被告罗天明、罗天祥的要求租用厂房、购买设备准备生产。但一开始，钧蓝公司一直不愿意向原告提供技术资料，在现场提供技术指导的罗天明、罗天祥刻意回避核心问题，后又无故离厂，导致原定在2017年4月拿出成品设备的计划未能实现，也无法实现；原告在使用相关专利技术后无法完成转让协议中钧蓝公司承诺达到的技术性能和指标。后，原告吴铭荣多次找受让方钧蓝公司及被告范正刚、赵庆洲、罗天祥等人协商，但一直未果。经原告了解钧蓝公司已经在2017年12月以“公司经营不当，亏损严重”为原因对公司清算并申请注销。而，原告的合法权益一直无法维护。原告吴铭荣认为，原告与钧蓝公司签订的《专利权转让协议书》真实有效，双方应当自觉履行，现钧蓝公司股东曾苏琴、韩景文、赵庆洲、王燕馨、罗天明、罗天祥故意隐瞒事实不通知债权人并以《股东会决议》的形式将公司清算注销，显然侵害到了原告的合法权益；且相关证据显示在清算期间钧蓝公司及其股东存在恶意处置公司财产的行为，并编制虚假的《清算报告》，所以钧蓝公司各股东即被告曾苏琴、韩景文、赵庆洲、王燕馨、罗天明、罗天祥应当对钧蓝公司的债务承担赔偿责任；作为清算组成员的被告曾苏琴、被告韩景文未能按照规定将清算事宜以书面通知的形式通知债权人应当对本案中给原告造成的损失承担赔偿责任；被告曾苏琴在《清算报告》中有承诺，故对本案中给原告造成的损失应当承担赔偿责任；被告范正刚、罗天祥因自愿对《专利权转让协议书》中钧蓝公司的责任承担保证，所以应当对上述债务承担连带清偿责任。鉴于以上事实，请求法院支持原告的全部诉讼请求。 被告曾苏琴、韩景文共同辩称：一、被告曾苏琴、韩景文不是本案的适格主体。第一，涉案的专利转让合同签订主体是钧蓝公司，被告曾苏琴、韩景文作为股东，已经向钧蓝公司实缴了出资。现在钧蓝公司已经清算注销了，原告无权再要求被告承担责任。第二，钧蓝公司已经合法清算注销,清算期间，被告曾苏琴、韩景文作为清算组的成员，已如实进行公告。因此不存在违法清算的行为。故两被告作为股东和清算组成员，均不存在违法的行为。原告不能再要求两被告承担责任。二、钧蓝公司根据专利转让合同应该履行的合同义务都已经履行完毕。原告主张的债权根本不存在。第一，专利转让合同的目的是转让专利权，涉案专利都是合法有效的专利。在合同签订以后，也都已转让到原告名下。因此，合同目的已经实现。第二，原告主张钧蓝公司没有履行交付技术资料的附随义务，钧蓝公司也都履行完毕。具体履行的方式就是在专利转让合同签订的当天，钧蓝公司专利技术团队的成员，就已经跟原告的长兴荣力机械有限公司（以下简称荣力公司）建立了劳动关系，并且在2017年2月底就实际到荣力公司工作。第三，原告主张涉案的专利不能达到相应的技术性能和技术指标的主张，完全没有事实根据。专利转让合同的第四条没有约定所谓的技术指标的内容，所以该条款本身是内容约定不明的无效条款。而且在专利转让之前和之后，钧蓝公司都通过涉案专利实际生产出了设备，该两项事实都能够说明涉案专利是有市场价值的专利。综上，钧蓝公司的合同义务都已经履行完毕，并不存在违约的行为。三、原告的诉讼请求是解除合同，而解除合同的法律后果是恢复原状。现在涉案的专利都已经因为原告不缴纳专利年费而失效，客观上已经不具备解除的条件。综上，原告的诉讼请求没有任何事实和法律依据，应予驳回。 被告赵庆洲、王燕馨、罗天明、罗天祥共同辩称：一、《专利权转让协议书》的签订主体钧蓝公司为有限责任公司，应当以公司资产独立对外承担责任。而四被告作为钧蓝公司的普通股东只应当以认缴出资额为限，对钧蓝公司承担有限责任。现钧蓝公司已通过清算注销，在原告没有举证证明四被告曾存在未缴出资或在注销过程中存在过错的情况下，不能要求四被告承担责任。二、从《专利权转让协议书》的履行来看，钧蓝公司的合同义务也已履行完毕，不存在任何违约情况，原告要求解除《专利权转让协议书》，退还转让费，赔偿损失，以及支付违约金无事实和法律依据。首先，《专利权转让协议书》转让标的为专利所有权和归属权。钧蓝公司已将合法有效的专利权转让登记在原告名下。钧蓝公司在《专利权转让协议书》项下的主合同义务已全部履行完毕，合同目的已实现。其次，技术指导和技术资料交付为《专利权转让协议书》的附随义务。钧蓝公司已协调案涉专利权发明团队的全部成员在2017年元月5日与原告方名下荣力公司建立劳动关系。2017年元月5日，钧蓝公司就技术指导和技术资料交付的附随合同义务也已经全部履行完毕。再次，原告与钧蓝公司并未约定专利技术指标，原告未举证证明案涉专利技术不能实施。根据我国专利法的规定，经国家专利局授权的合法有效专利，本身已证明可有效实施。最后，案涉专利权，已经因为原告未缴年费失效。原告主张解除合同，也无恢复原状的可能性。综上所述，原告诉请无事实和法律依据，恳请法院依法驳回原告的全部诉请。 被告范正刚辩称：一、本案的基础法律关系是专利权转让，现在合同已经完全履行完毕。二、本案的解除没有可行性，原告拿到专利之后未交年费，导致专利失效。三、范正刚作为涉案协议书的担保人，承担的是担保责任。范正刚为钧蓝公司提供担保，现在钧蓝公司已经合法注销。因此，范正刚的担保责任理应随之消灭。并且范正刚仅对合同第四款与第五款的担保条款的内容进行担保。合同第四款技术性能担保条款约定“对下列技术性能和指标承担保证义务”，但是合同并未约定技术性能和指标。因此，合同的第四款技术性能担保条款是一个无效的条款。合同的第五款专利完整担保条款担保的内容是涉案专利，不存在瑕疵，因此担保人无需承担责任。所以在范正刚的担保范围之内，钧蓝公司并未产生任何的违约行为。范正刚也当然无需承担任何担保责任，因此请求法院驳回原告对于被告范正刚的所有诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人提交的有效证据及其在庭审中的陈述，本院查明以下事实： 2017年1月5日，原告吴铭荣作为受让方与钧蓝公司作为出让方签订《专利权转让协议书》一份。该协议载明“经双方当事人协商一致，就出让方所有的以下专利或实用新型专利事宜签订本合同”。该协议第1条约定转让的专利为：（1）发明专利：铅及铅合金带连铸连轧生产装置及生产工艺，专利号为ＺＬ20131015××××.2；（2）发明专利：铅酸蓄电池电极板栅及其制造工艺，专利号为ＺＬ20111011××××.2;(3)实用新型专利：一种薄板连轧在线拉矫装置，专利号ＺＬ20152034××××.1；（4）实用新型专利：一种带有自动检测并控制送料连续冲压装置，专利号为ＺＬ20152034××××.4;（5）实用新型专利：一种铅酸蓄电池板栅及其生产模具，专利号为ＺＬ20142039××××.3。协议第2条约定转让方的主要义务为：（1）转让方应当承担支付专利转让前年费的义务，专利转让后年费由受让方支付；（2）转让方应在合同签订当日内向受让方提供下列本协议项下专利技术的全套资料；同时转让方应向受让方提供技术指导；（3）转让方保证其对出让的专利（实用新型）享有完全所有权，并可以转让；（4）转让方保证其出让的专利（实用新型）未授权给予他方使用。协议第3条约定了受让方的主要义务：（1）向受让方支付上述专利（实用新型）的转让费人民币1000万元。并按下列日期方式支付：本协议签订并生效后在2017年元月10日前支付专利转让款800万元；余款200万元自本协议项下专利产品投产之日起5日内付清；（2）本协议签订后，视为专利受让方受让成功，且受让方有权独立使用专利（实用新型）；（3）受让方所有专利转让款汇入转让方指定账户：姓名：赵庆华，账号：62×××65，开户行：上海浦东发展银行深圳分行营业部。协议第4条约定了技术性能担保条款：转让方承诺对本专利技术的下列技术性能和指标承担保证义务。当本专利技术在实施中达不到约定的技术指标时，或无法完成专利转让的备案的，转让方应退还全部转让费，并赔偿受让方损失500万元。协议第5条约定了专利权完整担保条款：转让方向受让方保证：在合同订立时，本专利权不存在如下缺陷：①该专利权受物权或抵押权的约束；②本专利权的实施受到另一个现有的专利权限制；③有专利先用权的存在；④有强制许可证的存在；⑤有被政府采取“计划推广许可”的情况；⑥本专利权项下的发明属非法所得。在本合同订立时，转让方如果不如实向受让方告知上述权利缺陷，受让方有权支付支付转让费，并要求转让方补偿由此而支付的额外开支。协议第6条约定：在本合同履行过程中，如发生第三方提出侵权的控诉，应由转让方到庭应诉并承担法律责任。协议第7条约定了转让方的违约责任：（1）转让方逾期两个月未交付技术资料和提供技术指导，受让方有权解除合同。转让方应当返还转让费，支付200万元的违约金；（2）转让方就本协议转让的专利（实用新型）同一专利与他人订立专利实施许可合同或转让或自己使用该专利的，应当返还转让款，赔偿500万元违约金。协议第8条约定了受让方的违约责任：受让方逾期不支付转让费的，转让方有权解除合同。原告与钧蓝公司还就后续改进的分享办法及其他事宜等做了约定。钧蓝公司在文末转让方签章，曾苏琴、范正刚在转让方负责人处签名。范正刚、罗天祥在转让方担保人处签名。原告吴铭荣在合同受让方负责人及受让方担保人处签名。 2017年1月6日，原告吴铭荣通过钮佳佳账户向赵庆华转账支付800万元专利转让款。 2017年1月3日，钧蓝公司股东特别会议决议记载：“一、会议认真讨论了关于吴铭荣先生收购本公司技术专利和技术团队的方案及邀约；二、会议授权范正刚先生全权代表公司签订有关技术专利转让协议及相关文件；三、全体股东要求和期望罗天祥总经理为首的技术团队在今后的合作与工作中，秉承钧蓝公司诚信与担当的企业精神，在新岗位上做出成绩，无愧钧蓝员工多年的努力与付出。”赵庆洲、范正刚、韩景文、罗天明、王燕馨、罗天祥、龙静在该决议上签字。 涉案专利情况如下：专利号为ＺＬ20152034××××.1“一种薄板连轧在线拉矫装置”的实用新型专利，发明人为罗天祥、罗天明，专利申请日为2015年5月26日，授权公告日为2015年9月30日。专利号为ＺＬ20142039××××.3“一种铅酸蓄电池板栅及其生产模具”的实用新型专利，发明人为罗天祥、罗天明，专利申请日为2014年7月16日，授权公告日为2014年12月3日。专利号为ＺＬ20152034××××.4“一种带有自动检测并控制送料连续冲压装置”的实用新型专利，发明人为罗天祥、罗天明，专利申请日为2015年5月26日，授权公告日为2016年1月20日。专利号为ＺＬ20131015××××.2“铅及铅合金带连铸连轧生产装置及生产工艺”的发明专利，发明人为罗天祥、罗天明，专利申请日为2013年4月26日，授权公告日为2016年1月20日；专利号为ＺＬ20111011××××.0“铅酸蓄电池电极板栅及其制造工艺”的发明专利，发明人为罗天祥、罗天明、曾苏琴，专利申请日为2011年5月6日，授权公告日为2016年12月14日。前述专利的原专利权人均为钧蓝公司。2017年10、2017年11月，前述五项专利的专利权人变更为原告吴铭荣。后因未缴纳专利年费和滞纳金，该等专利先后于2018年4、2018年5月终止。 2017年1月5日，荣力公司作为甲方与罗天祥、龙静、罗天明、肖国良、唐勇、张涛作为乙方签订了《补充协议书》。该协议书约定，因乙方系铅及铅合金带连铸连轧生产装置及工艺（该专利已经转让）的实际发明团队，又有专业技术，已与甲方签订正式的劳动合同，经双方协商后就有关事宜约定补充如下：1、乙方利用其专利技术为甲方从事生产铅及铅合金带连铸连轧生产装置设备，同时开发该行业的其他专用先进设备。2、对甲方利用乙方提供的铅及铅合金带连铸连轧生产装置及工艺，或乙方另行研发的新技术所生产的设备产生的收益，乙方享有分红的权利，甲方需单独核算该收益。具体为：按照所销售设备实际产生的利润（扣除所有成本）的25%给予乙方分配红利，其中罗天祥实际可分红利为实际利润的12%；龙静为4%；罗婷明为3%；肖国良2%；唐勇%；张涛2%。所有上述可分配利润为税后。3、如甲方利用乙方提供的铅及铅合金连铸连轧生产装置及工艺，或乙方另行研发的新技术所生产的设备当年无收益的，则乙方不享受分红。4、乙方个人分红前提为乙方受聘为甲方员工，若双方提前解除劳动合同或乙方因故离职或其他原因导致劳动合同提前解除的，则乙方不享受分红。5、对甲方原主营业务及自主开发设备等产生的收益，乙方不享受分红。 2017年8月16日，罗天祥签署了《辞职报告》一份，该辞职报告载明：本人罗天祥自2017年2月6日入职荣力公司，担任该生产线的主要技术及总负责工作，自2017年3月份投产至2017年7月30日，该生产线未达到技术指标，因本人技术水平有限及管理水平欠缺，现本人自动放弃原分红股份协议签订的占比12%的分红股，并自动辞职。同日，罗天祥代罗天明签署了一份辞职报告。该报告内容为：本人罗天明自2017年2月13日入职荣力公司，担任该生产线生产管理工作，自2017年3月份投产至2017年7月30日，该生产线未达到技术指标，因本人技术水平有限及管理水平欠缺，现本人自动放弃原分红股份协议签订的占比3%的分红股，并自动辞职。 罗天祥当庭陈述称：该两份报告是被迫签字的，文本是对方打印好的。2017年7月份设备已经完成后，其因家中具体事务请假回家。待回到工作岗位后对方不再让其接手相关工作。由于当时处境尴尬，遂向蔡峰提出辞职，但对方没有该项权限就许诺其请长假回家。回到四川后，对方与赵庆洲联系让其回到工作岗位。等回到工作岗位后对方公司工作人员对其态度恶劣，并以此种方式逼迫辞职，罗天明的辞职报告是其代签的，当时一共签订了两份，并把罗天明的辞职报告带给罗天明本人，但罗天明并未签字。后原告方还逼迫其他四人签署辞职报告，但其他四人未妥协签字。 2017年12月25日电话录音显示，龙静说，“不是，这个东西，我真的没有办法写这个东西，说实话，我们当时也说了，我们4个人不想卷入这个事情里面去。至于荣力跟罗总怎样打官司，我们不管，就是那个意思……”蔡峰说，“如果这个不签，工资无法办理”。龙静说，“不是，蔡工，这说实在话，你把我们卷进去，没有意义。”蔡峰说，“今天这个局面，亏损这么多，你们站在老吴角度去考虑。”龙静说，“我站在吴总角度去考虑？但是，可以这样说，我们4个人，到现在，是把这个设备完成的。从这一条来写‘长时间调试、始终无法完成’这么说，本来就不对”。蔡峰说，“整个过程是这样。16年因为项目的终止也是有流程的，这么大项目。16年12月，吴总去深圳钧蓝自动化寻求技术，包括专利，包括技术及团队。我们2月份开始筹建厂房，投入设备。三月份开始，正儿八经投入生产状态中，截止至5月底，设备初步成型，进入到调试阶段。一致处于摸索状态，一直到科技成果无法转化成成果。二人中途离职，中间私自离职。8月份重新移交过来。这中间种种过程就不讲了。最终，因为各项标准，其实，客户看不到实际，都不满意的，不满意。现在的操作方式客户无法接受。耗资巨大，耗时如此之长，最佳销售时间错过，荣力机械无力承担。无非就是这个证明而已，你们想的可能……” 原告吴铭荣当庭陈述：其系荣力公司的大股东，原告受让涉案专利后，是通过荣力公司实施专利；罗天祥、龙静、罗天明、肖国良、唐勇、张涛作为原钧蓝公司的技术团队，入职荣力公司是从事涉案铅及铅合金带连铸连轧生产装置及工艺生产工作；龙静等人在离职之前即2017年12月，才向荣力公司工作人员交付技术资料。 钧蓝公司原称为深圳市钧蓝电源材料有限公司，成立于2003年7月29日。2013年12月24日经核准变更企业名称为钧蓝公司。2003年7月9日，深圳深信会计师事务所出具了验资报告称，“经审验，截至2003年7月9日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹佰伍拾万元。各股东以货币资金出资人民币120万元，非专利技术出资30万元。”报验资报告所附注册资本实收情况明细表显示，赵庆洲认缴注册资本60万元，实际出资货币60万元，曾苏琴认缴注册资本40万元，实际出资货币40万元，韩景文认缴注册资本20万元，实际出资货币20万元，罗天祥认缴注册资本20万元，以无形资产出资20万元，罗天明认缴注册资本10万元，以无形资产出资10万元。 2006年5月13日，时称深圳市钧蓝电源材料有限公司的钧蓝公司股东会决议增加注册资本50万元，股东具体增资情况为：新增股东王燕馨投资42万元、赵庆洲增加3万元、曾苏琴增加2万元、罗天祥、韩景文、罗天明各增加1万元。2006年5月16日，深圳德正会计师事务所出具了验资报告称，“经我们审验，截至2006年5月9日止，贵公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币伍拾万元（RMB500,000.00）。各股东均以货币资金出资。” 2017年8月31日，深圳市永明税务师事务所（普通合伙）出具了钧蓝公司企业注销税务登记税款清算鉴证报告。2017年9月28日，钧蓝公司股东会决议记载：因公司经营不当，亏损严重的原因，经全体股东决议同意注销公司。同意成立清算组，韩景文为清算组成员，曾苏琴为清算组负责人。2017年10月11日，钧蓝公司在《深圳晚报》刊登清算公告。钧蓝公司清算报告记载钧蓝公司成立于2003年7月29日，注册资本为人民币200万元，公司股东为罗天明、赵庆洲、罗天祥、王燕馨、曾苏琴、韩景文。钧蓝公司于2017年9月28日决定注销，并于2017年9月29日到深圳市市场监督管理局进行清算组备案，2017年10月11日在《深圳晚报》刊登清算公告，公告期间无任何债权债务申报。钧蓝公司清算日的财产状况为：货币资金852元整，实物资产0元。投资人曾苏琴承诺企业债务已清偿完毕，所报清算备案材料真实、完整，并承担由此产生的一切责任。 原告吴铭荣庭审中主张其同时享有约定解除权和法定解除权，并明确先主张按照涉案协议书第二条第二款、第四条以及第七条行使约定解除权，即主张钧蓝公司应提供专利技术的全套资料，然未依约交付，原告吴铭荣有权解除合同；如果法院不支持约定解除，原告吴铭荣则主张根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第二款、第四款规定，主张法定解除权，即在协议履行过程中，主要技术负责人罗天祥、罗天明在2018年7月擅自离厂，使得整个项目无法正常进行，导致合同目的无法实现。原告吴铭荣购买专利并重金聘请技术团队的目的就是利用其技术团队经专利技术应用于制造先进设备，从而达到占领市场获得收益的目的。然钧蓝公司隐瞒了专利无法运用到实际生产中并达到设备量产的缺陷，且经调试，设备完全无法正常生产，目的无法实现，所以达到了合同的法定解除条件。 以上事实有当事人提交的《专利权转让协议书》、《补充协议书》、专利证书、专利查询信息、专利权终止通知书、股东会决议、清算报告、鉴证报告、辞职报告、验资报告、录音证据、网上银行电子回单等证据及当事人的陈述在案佐证。 本院认为，涉案《专利权转让协议书》系双方的真实意思表示，且不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。根据本院查明的事实及双方的诉辩意见，本案的争议焦点为：一、原告吴铭荣是否有权解除涉案合同；二、若合同解除，各被告应承担的法律责任问题。 对于争议焦点一，关于原告吴铭荣是否享有约定解除权，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。在本案中，涉案协议书第2条约定转让方的主要义务包括应在合同签订当日内向受让方提供本协议项下专利技术的全套资料及提供技术指导；第7条约定转让方逾期两个月未交付技术资料和提供技术指导，受让方有权解除合同。即转让方未提供专利技术全套技术资料，且逾期两个月未交付的，原告吴铭荣享有解除权。然，本院注意到如下事实：案涉合同签订当日，涉案专利技术的技术团队罗天祥、龙静、罗天明、肖国良、唐勇、张涛与荣力公司签订了《补充协议书》，约定前述技术人员为荣力公司从事案涉专利产品的生产。且事实上，该技术团队也依约入职了荣力公司，并投入专利设备生产。本院认为，首先，案涉协议为专利权转让协议，转让的发明及实用新型专利均系公开的技术方案。案涉协议签订后，相关专利均已转让至原告吴铭荣名下，应视为原告吴铭荣取得了涉案专利的技术资料。其次，本院认为，交付技术资料不应狭义地解读为纸质件的交付。交付技术资料的真正用意在于让专利受让方获取该项专利技术。在本案中，出让方涉案专利的技术人员集体入职受让方指定实施专利的荣力公司，并以荣力公司员工的身份从事涉案专利设备的生产，理应视为技术资料实现了从钧蓝公司到荣力公司的交付。再次，原告吴铭荣亦未举证证明案涉协议约定的技术资料交付有指定的形式，亦无证据显示存在经原告吴铭荣催要技术资料，钧蓝公司或相关技术人员拒不提供的情形。综上，本院认为原告吴铭荣主张因钧蓝公司未依约交付技术资料，故其享有约定合同解除权的诉请不成立，本院不予支持。 关于原告吴铭荣是否享有法定解除权，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务及当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。在本案中，首先，从案涉合同约定来看，钧蓝公司的主要义务为承担专利转让前的年费、提供专利技术全套资料、提供技术指导，保证其对转让专利的所有权并保证该等专利未授权他方使用。根据本院查明的事实，涉案协议签订后，钧蓝公司既将案涉五项专利全部转让至原告吴铭荣名下，又协调其技术团队整体入职荣力公司提供技术资料和指导，且无证据显示案涉专利权有权属瑕疵，或已授权他人使用，即钧蓝公司已履行涉案协议项下的主要义务，故吴铭荣以钧蓝公司不履行主要债务张享有法定解除权的请求于法无据，本院不予支持。其次，对于原告吴铭荣主张合同目的无法实现的理由：一是主要技术负责人罗天祥、罗天明在2018年7月擅自离厂，使得整个项目无法正常进行，导致合同目的无法实现；二是钧蓝公司隐瞒了专利无法运用到实际生产中并达到设备量产的缺陷，且经调试，设备完全无法正常生产，致使目的无法实现。对此，本院认为，一是如前所述，案涉协议为专利权转让协议，合同双方系就钧蓝公司出让专利，吴铭荣受让专利达成合意，即吴铭荣的主要合同目的是通过案涉协议受让专利。二是本院还注意到，虽然罗天祥、罗天明于2018年年中离职，然其他技术人员直至2018年12月仍就职于荣力公司。原告吴铭荣以罗天祥、罗天明辞职导致项目终止的，合同目的无法实现的主张亦无事实与法律依据。三是原告吴铭荣虽主张钧蓝公司隐瞒了专利无法运用到实际生产达到设备量产的缺陷，并提交了罗天祥的辞职报告拟证明生产线未达到技术指标，然罗天祥对此当庭予以否认，在无他证据佐证，且案涉协议未对技术性能和指标作为明确约定的情况下，本院认为原告吴铭荣应承担举证不能的法律后果，其以涉案专利存在缺陷致使其合同主要目的不能实现的主张亦不成立。综上，本院认为原告吴铭荣合同解除的诉请均不能成立，本院不予支持。 对于争议焦点二，因原告吴铭荣合同解除诉请不成立，合同未解除，故其要求被告曾苏琴、韩景文、赵庆洲、王燕馨、罗天明、罗天祥返还合同款、赔偿损失、支付违约金及被告范正刚承担连带清偿责任的诉请均无法律依据，本院不再进行评述。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告吴铭荣的全部诉讼请求。 本诉案件受理费人民币111800元，财产保全申请费5000元，均由原告吴铭荣负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。 审 判 长  邓兴广 审 判 员  徐 雁 人民陪审员  马庆文 二〇二〇年七月九日 书 记 员  王鎏燚