北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终2802号上诉人（原审原告）：林建友，男，1968年9月28日出生，汉族，住天津市宝坻区。委托诉讼代理人：侯海洋，浙江天册（北京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：幸冰岚，浙江天册（北京）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：段其超，男，1976年6月8日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。委托诉讼代理人：吴月超，北京夏安律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：段其玉，男，1980年3月10日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。委托诉讼代理人：吴月超，北京夏安律师事务所律师。原审第三人：北京明珠奇龙投资有限公司，住所地北京市西城区西单横二条59号1号楼833。法定代表人：段其超。上诉人林建友因与被上诉人段其超、段其玉及原审第三人北京明珠奇龙投资有限公司（以下简称明珠公司）合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2018）京0102民初8573号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。林建友上诉请求：1.请求撤销一审法院判决，改判支持林建友的一审全部诉讼请求；2.请求判令本案一、二审诉讼费及保全费均由段其超、段其玉承担。事实和理由：一审法院事实查明不清，对涉案款项定性错误，适用法律错误。1.于2014年12月25日签订的《明珠公司股东协议》(以下简称《股东协议》)是签订各方真实意思表示，合法有效，且除了林建友的涉案诉求未得到切实履行和保障，签约各方的权利都已基本得到履行和实现，不存在任何法定无效条款。一审法院认定《股东协议》全部或部分条款无效，未严格谨慎把握和适用。2.《股东协议》明确约定了段其超对林建友的偿还欠款义务及欠款缘由，有事实依据和《股东协议》约定，但段其超、段其玉未依约履行。3.段其超、段其玉基于《股东协议》向林建友出具的两张《欠条》，同样属于段其超、段其玉的真实意思表示，合法有效，但段其超、段其玉未能遵守承诺。4.一审期间，一审法院同意明珠公司进入到本案诉讼，明珠公司的当庭陈述和质证意见已印证了林建友向段其超、段其玉追索欠款的请求符合实情，依据的基础法律关系真实，主张合法有效。5.林建友在明珠公司处所持股权，是从段其超和徐建国处受让所得，有明确具体的对应股权价款及相应《股权转让协议》、股权价款支付凭证。6.在本案各方当事人及明珠公司其他股东未形成正式一致的股东会决议前，一审法院在未审理查明《股东协议》的签订各方真实意思表示的情况下，依职权认定1800万元为股权对价，侵犯林建友、明珠公司及明珠公司其他股东的合法权益，干涉市场主体的自主经营。具体事实理由如下：一、林建友曾对明珠公司存在1897.5（1897.5=1650+247.5)万元债权。1.根据林建友在一审期间提交的证据目录及第一组和第六组具体证据可知，明珠公司拟通过拍卖购买西单明珠负一层经营综合市场，预计拍卖标的、佣金、契税及其他办证费用共计15000万元，而明珠公司注册资本为1000万元，不足以承担购房费用。为购置该场地，明珠公司股东邀请林建友加入购买负一层产权5206平方米及共同经营综合市场，并于2013年2月22日与包括明珠公司在内的各方签订了《合作购买西单明珠负一层协议书》（以下简称《合作协议》）。基于该《合作协议》，林建友于2013年2月和3月共计向明珠公司支付1800万元，其中1650万元为对明珠公司的债权、150万为股本金，明珠公司就此向林建友出具了标明前述款项性质的《收据》。明珠公司在随后的《关于明珠公司截至2014年7月资金使用情况的专项审计报告》(中同兴审字[2014]第E-098号)（以下简称《审计报告》）中，对于林建友的前述1650万元款项性质，亦明确为明珠公司应偿还债务，并进行了相应会计账目记载，具体见《审计报告》第6页，2014年3月10日4号凭证借：其他应付款-林建友1650万元，该其他应付款在会计科目中即属于企业负债类科目，应系公司对外的借款，即挂账于其他应付款-林建友项下的款项为明珠公司向林建友个人所借的借款。一审中，对于该1650万元款项的债权性质，明珠公司也再次主动做了清晰明确的确认陈述。2.关于林建友对明珠公司享有的247.5万元债权的事实背景和依据，结合上述陈述并根据林建友在一审期间提交的证据目录及第二组和第三组具体证据可知，2014年12月25日，林建友受让徐建国2.25%股权及对应比例的徐建国对明珠公司的债权(1650/15%*2.25%=247.5万元)，根据《合作协议》和《股东协议》可知，徐建国同样对明珠公司享有1650万元债权及15%的股份。后根据《股东协议》第4.3条及第4.4条约定及明珠公司、段其超与徐建国签订的《资金清偿协议》，徐建国退出明珠公司，段其超、明珠公司、林建友分别受让徐建国5.16%、7.59%、2.25%股权及相应债权，费用由受让方支付至明珠公司后，由明珠公司统一支付给徐建国。其中，林建友受让徐建国2.25%股权及代明珠公司偿还徐建国借款的总费用合计405万元，在该405万元款项依约支付完毕后，明珠公司于2014年12月31日、2015年2月12日向林建友出具了相应的《收据》共三份。至此，林建友持股比例由15%增加至17.25%，并作了相应工商变更登记。徐建国对明珠公司的债权亦按约定转至林建友名下，林建友对明珠公司的债权增加至1650+1650/15%*2.25%=1897.5万元。一审中，明珠公司明确认可《资金清偿协议》及林建友受让徐建国对明珠公司上述股权和债权的事实。综上可确定，林建友曾对明珠公司存在1897.5(1897.5=1650+247.5)万元债权。二、自签订《股东协议》之日起，林建友对明珠公司上述1897.5万元债权中的1552.5万元即转为林建友对段其超享有的债权，本案相应债务自此开始，应由段其超负责偿还。关于林建友对段其超享有的1552.5万元债权的形成事实和依据，根据林建友在一审中提交的证据目录及第二组和第四组、第五组具体证据可知：1.该1552.5万元债权组成及计算方式：1350+202.5=1552.5。1350万元的依据为《股东协议》第3条第一款：段其超以归还股东借款和装修款名义获得7200万贷款分配后，徐建国未退出时，应分配林建友1350万元、徐建国1350万元、段其玉900万元、单振生900万元，段其超自留2700万元。202.5万元的依据为《股东协议》第3条第三款：徐建国退出后，各方贷款分配比例见附表三(2)：徐建国退出后贷款分配,根据该附表三(2)，徐建国退出后贷款分配的内容，林建友的原分配金额1350万元，“变动增减金额”为“+202.5万元”。《股东协议》第6条约定段其超所获得的7200万贷款，在徐建国退出后，段其超应向购买方北京西单世纪明珠百货有限公司（以下简称西单明珠公司)分配683.1万，应向林建友分配202.5万。2.根据《股东协议》，段其超从明珠公司处领取7200万元后，其通过第三方向林建友支付928.875万元，剩余623.625(1552.5-928.875=623.625)万元，由段其超继续向林建友负责偿还。为此，段其超分别于2015年3月23日、2015年7月7日向林建友出具两张《欠条》，再次确认了其对该623.625万元债务的偿付义务。段其玉同时对421.125万元的《欠条》做了连带还款承诺。3.根据第五组证据工商银行银行明细单，段其超、段其玉为履行其还款承诺，于2016年1月22日向林建友还款100万元，但段其超、段其玉仍有绝大部分债务至今尚未偿还。综上可知，林建友根据《股东协议》可从本次贷款中分配到的用于清偿债权的款项总额为1350+202.5=1552.5万元，该款项为明珠公司应偿还林建友的相应股东借款，本应由明珠公司直接向林建友偿还，但根据《股东协议》的约定，因段其超已从明珠公司处领取7200万元，其自愿同意自行负责向林建友偿付《股东协议》约定的1552.5万元。三、《股东协议》中的贷款分配并非各股东私分明珠公司资产，其实质是按照贷款的用途，将款项按一定比例偿还给各个股东，用于偿还此前公司购房时股东向明珠公司出借的款项(部分)。《贷款协议》规定的贷款用途包括偿还股东借款，且偿还股东借款的计划已经过包括段其超、段其玉在内的明珠公司各股东方确认，并签订了书面的《股东协议》，林建友向段其超、段其玉的诉请合法有效。明珠公司向东亚银行(中国)有限公司北京分行（以下简称东亚北京分行）贷款1亿元的两份《贷款协议》，根据两份《贷款协议》约定，贷款用途为：偿还股东借款、关联方借款、第三方借款、装修费用。即使与《贷款协议》中约定的具体金额分配有差异，也是《贷款协议》的相应违约责任，不会影响《贷款协议》的效力。根据《贷款协议》第16.01条第(14)项约定，未经贷款人同意，擅自改变贷款原定用途，挪用贷款或用银行贷款从事非法、违规交易的，构成借款人违约。根据第16.02条约定，贷款人有权采取包括要求借款人立即偿还全部或部分欠款、解除本合同等救济措施。综上,林建友诉请主张段其超、段其玉履行《股东协议》和其《欠条》项下的还款义务，符合事实情况、合同约定及法律规定。段其超、段其玉辩称，同意一审法院判决。明珠公司未提起上诉。林建友向一审法院起诉请求：1.段其超向林建友支付欠款本金623.625万元；2.段其超向林建友支付逾期利息（以202.5万元为基数，按照年利率24%的标准，自2015年5月23日起计算至实际付清之日止；以421.125万元为基数，按照年利率24%的标准，自2015年9月6日起计算至实际付清之日止）；3.段其玉在段其超于2015年7月7日《欠条》载明欠款本息应付未付款项（本金421.125万元及以421.125万元为基数，按照年利率24%的标准，自2015年9月6日起计算至实际付清之日止的利息）范围内对段其超的债务承担连带责任；4.段其超、段其玉承担本案的诉讼费。一审法院认定事实：（一）《合作协议》的签订与履行2013年2月22日，北京腾龙信德商贸有限公司（以下简称腾龙公司）、明珠公司（甲方）与林建友（乙方）签订《合作协议》，约定：甲方股东邀请乙方林建友加入购买西单明珠负一层产权5206平方米及共同经营该综合市场，双方达成如下条款：一、出资金额和股份比例：甲、乙双方合作重组后各股东占明珠公司股份比例：郑秀出资2400万元，占20%股份；段其超出资6000万元，占50%股份；徐建国出资1800万元，占15%股份；林建友出资1800万元，占15%股份，各股东按股份比例自负盈亏。二、股东出资时间及约定：本协议签约后，3日内各股东按股份比例，将50%出资款打入明珠公司账户，资金到位次日由甲方负责按重组后股份比例到工商进行股权变更。剩余50%出资款各股东按股份出资比例，根据竞拍规定交款时间一次性打入明珠公司账户。林建友于2013年2月26日、2013年3月11日，分两次向明珠公司汇款共计1800万元。2013年3月11日，林建友向段其超汇款150万元。2013年3月11日，明珠公司向林建友出具《收据》，内容为：今收到林建友交来集资购房款1650万元。2013年3月12日，明珠公司向林建友出具《收据》，内容为：今收到林建友交来股本金150万元。（二）《股东协议》的签订与履行2014年12月25日，段其超（甲方）与西单明珠公司（乙方）、段其玉（丙方）、林建友（丁方）、单振生（戊方）、明珠公司（己方）共同签订《股东协议》，约定：鉴于：1.2013年明珠公司通过拍卖取得高登大厦地下一层房屋所有权。2.竞买该房屋过程中竞买资金各方向明珠公司进行了投资，各方获得明珠公司的股权，除乙方外其余股东的股权由段其超代为持有。3.明珠公司以归还股东借款和装修款名义向银行进行了贷款1亿元，其中西单明珠公司分配2800万，甲方分配7200万，各方对贷款事宜及贷款文件都已知晓。4.明珠公司、段其超与徐建国签订了《资金清偿协议》，徐建国退出明珠公司甲方的代持股份及经营。明珠公司预收的3000万元租金收益按照附表二重新分配。现经各方友好协商，达成如下协议：1.各方同意林建友、段其玉、单振生向明珠公司的投资作工商登记变更，不再由段其超代持。其中林建友投入的1800万转为明珠公司15%股权，段其玉投入的1200万转为明珠公司10%股权，单振生投入的1200万转为明珠公司10%股权。2.各方同意以高登大厦地下一层房屋作为融资平台向银行进行的贷款1亿元。同意原股东段其超和西单明珠公司对贷款的分配方案。3.段其超以归还股东借款和装修款名义获得7200万贷款分配后，徐建国未退出时，应分配林建友1350万元、徐建国1350万元、段其玉900万元、单振生900万元，段其超自留2700万元。段其超已经分别通过第三方向各方指定的账号偿还段其玉600万元、林建友9288750元、单振生600万元以及徐建国9288750元，各方对此均予以认可。徐建国退出后，各方贷款分配比例见附表三（2）：徐建国退出后贷款分配。4.由于徐建国退出明珠公司乙方代持股份及经营，各方同意按照以下约定购买徐建国（仍由段其超代持）的15%股份：4.3.林建友购买2.25%，需支付徐建国405万元。6.段其超所获得的7200万贷款，在徐建国退出后，段其超应向购买方西单明珠公司分配683.1万，应向购买方林建友分配202.5万。9.为了保障按月偿还贷款，甲方在向丁方、戊方分配贷款时按照比例预留了一部分款项，在该款项没有向丁方、戊方分配时或该款项还没有全部支付完之前，丁方、戊方的贷款必须由甲方负责偿还。四、徐建国退出后至2017年8月各方还贷明细：林建友原分配金额1350万元，徐建国贷款分担202.5万元，分担后贷款额1552.5万元，分担后每月还贷额12.94万元。注：3.各方按月归还贷款本金至2017年8月，2017年9月起贷款本金及利息由明珠公司负担；4.在段其超未向购买徐建国股份方西单明珠公司、林建友偿还应分配贷款前，徐建国、林建友、单振生原每月应偿还的贷款数额仍由段其超偿还。林建胜代林建友在《股东协议》上签字，林建友表示林建胜的签字已经过其授权。2014年12月31日，明珠公司向林建友出具《收据》，内容为：今收到林建友交来应付徐建国《资金清偿协议》款105万元。2015年2月12日，明珠公司向林建友出具《收据》，内容为：今收到林建友交来应付徐建国股份转让协议款277.5万元。2015年2月12日，明珠公司向林建友出具《收据》，内容为：今收到林建友交来应付徐建国2.25%股份本金22.5万元。（三）《协议书》及《欠条》2014年12月25日，段其超（甲方）与西单明珠公司（乙方）、林建友（丙方）签订《协议书》，约定：鉴于甲方以归还股东借款和装修款名义获得7200万贷款分配后，徐建国未退出时，按照徐建国的股份比例应分配1350万元。实际甲方支付给徐建国928.875万元，还应需支付421.125万元预留款。现各方购买了由甲方代持的徐建国的股权；甲方同意支付乙方683.1万元，支付丙方202.5万元，实际支付给丙方的款项需减去甲方在支付上述款项之前替丙方偿还的贷款金额。支付时间为2015年1月31日前。2015年3月23日，段其超出具《欠条》一份，内容为：根据2014年12月25日《协议书》约定，在2015年1月31日前，段其超应支付林建友202.5万元。本人段其超承诺在2015年5月23日前一次性付清。逾期支付，本人同意按月息2%，计算利息给林建友，每季度支付一次利息。2015年7月7日，段其超、段其玉出具《欠条》一份，内容为：根据2014年12月25日《股东协议》7200万贷款按比例分配，段其超应支付林建友1350万元，林建友己收到928.875万元，段其超再支付林建友421.125万元。上述421.125万元欠款（此欠款应减去段其超替林建友支付欠款之前偿还的贷款金额），本人段其超承诺在2015年9月6日前一次性付清。逾期支付，本人同意按月息2%，计算利息给林建友，每季度支付一次利息。2016年1月22日，段其玉向林建友支付100万元。（四）《贷款合同》2014年1月28日，明珠公司与东亚北京分行签订《贷款合同》，约定：第二章、贷款额度、贷款期限与贷款用途：第2.01条贷款额度：本合同项下的贷款额度为5000万元，实际贷款金额以贷款额度为限。本贷款额度不得循环使用。第2.02条贷款期限：贷款期限为十年，自借款人首次提取本合同项下贷款之日起计。第2.03条贷款用途为：用于借款人偿还因购买抵押物而产生的股东借款、第三方借款。未经贷款人书面同意，借款人不得以任何理由将贷款挪作他用。借款人不得将贷款用于任何固定资产项目投资，不得将贷款投资于证券市场，不得将贷款违规用于股本权益性投资，也不得将贷款用于国家政策禁止生产、经营的领域和用途以及国家政策禁止信贷资金流入的其他行业。2014年6月18日，明珠公司与东亚北京分行签订《贷款合同》，约定：第二章、贷款额度、贷款期限与贷款用途：第2.01条贷款额度：本合同项下的贷款额度为5000万元，实际贷款金额以贷款额度为限。本贷款额度不得循环使用。第2.02条贷款期限：贷款期限为十年，自借款人首次提取本合同项下贷款之日起计。第2.03条贷款用途为：用于借款人偿还因购买抵押物而产生的股东借款1400万元、关联方借款823万元、以及用于抵押物和借款人承租的西单明珠大厦（又名：高登大厦）6层、7层装修改造的支出2777万元。未经贷款人书面同意，借款人不得以任何理由将贷款挪作他用。借款人不得将贷款用于任何固定资产项目投资，不得将贷款投资于证券市场，不得将贷款违规用于股本权益性投资，也不得将贷款用于国家政策禁止生产、经营的领域和用途以及国家政策禁止信贷资金流入的其他行业。（五）明珠公司工商信息明珠公司成立于2012年5月2日，注册资本1000万元。2015年12月8日，明珠公司的股东由段其超、西单明珠公司变更为段其超出资数额311.4万元、西单明珠公司出资数额319.8万元、林建友出资数额172.5万元、段其玉出资数额96.3万元、单振生出资数额100万元。2017年5月19日，明珠公司的股东变更为段其超出资数额407.7万元、西单明珠公司出资数额319.8万元、林建友出资数额172.5万元、单振生出资数额100万元。一审法院认为，《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。第五十二条规定，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第一百六十六条规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。本案中，林建友依据《股东协议》及《协议书》、《欠条》主张段其超、段其玉应向其支付欠款。关于《股东协议》的效力问题，一审法院有如下意见：第一，《股东协议》的签订未履行召开股东会的程序，故其性质为普通合同，并非股东会决议。第二，《股东协议》的条款涉及明珠公司的贷款分配、股东代持、股权转让及股东退出等等问题，系综合性合同。该《股东协议》明确写明林建友投入的1800万元转为明珠公司15%股权，应视为该1800万元为明珠公司15%股权的对价款。林建友称其中有1650元系借款，其仅提供了《收据》予以证明，但该《收据》开具的时间早于《股东协议》，不能对抗《股东协议》的效力，故一审法院对1650元系借款的主张，不予支持。第三，林建友按照《股东协议》的约定，分配到1552.5万元（1350万元+202.5万元）的原因，系依据其所持明珠公司股权比例17.25%（15%+2.25%）而参与了7200万元的分配。一方面，《股东协议》所涉7200万元系明珠公司从东亚北京分行贷款所得，明珠公司对上述款项具有使用分配的权利。《贷款合同》明确约定了贷款用途为用于借款人偿还因购买抵押物而产生的股东借款、第三方借款，以及用于抵押物和借款人承租的西单明珠大厦（又名：高登大厦）6层、7层装修改造的支出。并且约定未经贷款人书面同意，借款人不得以任何理由将贷款挪作他用。如上所述，林建友依据《股东协议》分配到的1552.5万元并非借款性质，不符合《贷款合同》约定的贷款用途。另一方面，从公司法层面，公司人格独立是公司法的基本原则，公司具有独立意思和独立财产，不得与股东人格混同，《公司法》第一百六十六条系关于利润分配的强制性规定，股东应通过分配利润的方式获取利益，任何人不得直接将公司的财产未经法定程序径直分配。本案中，林建友基于《股东协议》分配到的1552.5万元，并非通过分配利润的方式获取的利益，而是股东擅自将公司财产进行分配，违反了法律的强制性规定。综上，《股东协议》中约定的对7200万元进行分割分配的条款无效，《协议书》及《欠条》均是《股东协议》分配条款有效而签订的从合同，主合同条款无效，从合同亦无效。故林建友基于上述约定要求段其超、段其玉支付欠款及逾期利息的诉讼请求，一审法院不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条第（五）款，《中华人民共和国公司法》第一百六十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定判决如下：驳回林建友的诉讼请求。二审中，林建友和段其超、段其玉及明珠公司均未提交新证据。本院审理期间，林建友向本院提交调查取证申请书三份，分别申请本院依职权或向其委托诉讼代理人开具调查令，向东亚北京分行查阅、复制明珠公司向东亚北京分行申请贷款及放款过程中提交的所有申请、报备材料文件及上述贷款获批后的资金流向，即相应贷款的银行流水明细凭证；申请本院依职权问询、查证西单明珠公司、单振生、徐建国向明珠公司所支付的“集资购房款”款项性质和上述人员各自向明珠公司全部出资的资金性质、股权对于股价款数额及实际出资数额等情况，如股本金和债务出资（即出借款）数额；申请本院依职权向明珠公司调取自2013年1月1日至今的明珠公司会计账簿、会计凭证及历年审计报告。本院另查，林建友于2013年2月26日向明珠公司汇款400万元的相应汇款明细单的用途处载明“投资款”。本院对一审法院查明的其他相关事实予以确认。本院认为，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。根据各方当事人在二审中提出的诉辩意见，本案二审的争议焦点应当归纳为以下两项：第一，林建友从段其超处受让明珠公司15%股权所实际支付的对价数额；第二，林建友是否有权要求分配涉案贷款。一、林建友从段其超处受让明珠公司15%股权所实际支付的对价数额本案中，林建友与腾龙公司、明珠公司于2013年2月22日签订的《合作协议》载明：腾龙公司、明珠公司股东邀请林建友加入购买西单明珠负一层产权5206平方米及共同经营该综合市场，腾龙公司、明珠公司、林建友合作重组后各股东占明珠公司股份比例：林建友出资1800万元，占15%股份，各股东按股份比例自负盈亏。林建友与明珠公司其他股东于2014年12月25日签订的《股东协议》载明：各方同意，林建友投入的1800万元转为明珠公司15%股权。同时，工商行政管理局企业登记信息查询结果显示，林建友受让明珠公司共计17.25%股权所对应的已备案的《股权转让协议》之内容未提及股权转让对价。林建友上诉称基于《合作协议》、《审计报告》、明珠公司于2013年3月向其出具的两张《收据》，其在2013年2月和3月共计向明珠公司支付的1800万元中的150万元为其从段其超处受让明珠公司15%股权的股本金，剩余1650万元为其对明珠公司的债权，亦即明珠公司向林建友个人借款1650万元。关于该1800万元款项之性质，鉴于其中一笔400万元汇款所对应的汇款明细单用途处载明“投资款”，且明珠公司于2013年3月11日向林建友出具的《收据》载明“收到林建友交来集资购房款1650万元”，同时结合上述《合作协议》、《股东协议》所载明的关于林建友出资投入1800万元占明珠公司15%股权、与明珠公司其他股东共同经营、各股东按股份比例自负盈亏即按股份比例承担经营风险等事实以及后续林建友以405万元价格从徐建国处受让明珠公司2.25%股份之情节，一审法院认定林建友从段其超处受让明珠公司15%股权的对价为1800万元并无不当。同理，根据《合作协议》及《股东协议》所载明的徐建国出资投入1800万元占明珠公司15%股权等事实，亦可认定徐建国获得明珠公司15%股权的对价亦为1800万元，故林建友上诉称徐建国在退出前与其均曾对明珠公司享有1650万元债权及15%股权的主张不能成立，进而林建友关于其曾对明珠公司存在1897.5（1897.5=1650+1650/15%*2.25%)万元债权的上诉理由与事实不符，本院不予支持。林建友所申请调查收集的证据与本案待证事实缺乏关联性，本院对林建友提出的相关调取证据申请，不予准许。二、林建友是否有权要求分配涉案贷款本案中，林建友以《股东协议》、《协议书》及《欠条》为依据，上诉主张按照其所持明珠公司17.25%（15%+2.25%）股权参与涉案贷款7200万元的分配。关于林建友是否有权要求分配涉案贷款，首先，明珠公司与东亚北京分行于2014年1月28日签订的《贷款合同》将该合同项下贷款用途约定为明珠公司偿还因购买抵押物而产生的股东借款、第三方借款，于2014年6月18日签订的《贷款合同》将该合同项下贷款用途约定为明珠公司偿还因购买抵押物而产生的股东借款1400万元、关联方借款823万元以及装修改造支出2777万元，且两份《贷款合同》均约定未经东亚北京分行书面同意，明珠公司不得以任何理由将贷款挪作他用；其次，《公司法》第一百六十六条对股东获得利益的方式进行了强制性规定，故一审法院关于《股东协议》中对7200万元贷款进行分割分配的合同条款因违反强制性法律规定而无效、进而《协议书》及两份《欠条》作为从合同均因《股东协议》之分配条款无效而无效的认定并无不当。现林建友未能就其与明珠公司之间存在借贷关系提供充分证据予以证明，其上诉主张要求分配的款项性质不具备股东借款性质，同时《股东协议》中对7200万元贷款进行分割分配的合同条款和《协议书》以及两份《欠条》之效力已被认定为无效，其相关主张不具备合同依据及法律依据，故对林建友关于要求段其超、段其玉向其支付欠款及逾期利息的上诉主张本院不予采纳。综上所述，林建友的上诉请求不能成立，应予驳回。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费68200元，由林建友负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  石 东审 判 员  周 维审 判 员  闫 飞二〇二〇年七月三十一日法官助理  贾凯迪书 记 员  苏 洁