河北省唐山市古冶区人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）冀0204破4号 申请人：唐山集川药业利康制药有限公司管理人 2020年6月5日，唐山集川药业利康制药有限公司管理人（以下简称管理人）向本院提出批准《唐山集川药业利康制药有限公司重整计划草案》的申请，2020年7月14日，管理人对该申请向本院作出补充，称其根据唐山集川药业利康制药有限公司（以下简称利康公司）债权分类，对重整计划草案进行了分组表决，表决组分为优先债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权1组（利康公司为主债务人）、普通债权2组（利康公司为担保人），并因重整计划草案涉及出资人权益调整，故设出资人组进行了表决。经过表决，职工债权组、税款债权组、普通债权1组、出资人组均通过重整计划草案，普通债权2组（利康公司为担保人）、优先债权组未能达到法定的通过条件。因两组均涉及新岸控股2号香港有限公司（以下简称新岸公司），故第一次表决后，管理人多次与新岸公司协商，但新岸公司仍坚持反对意见，导致重整计划草案仍未能获得通过。 管理人认为，重整计划草案符合法院批准的条件，理由如下:1、优先债权表决组2家债权人，另一抵押权人海尔融资租赁股份有限公司投票同意重整计划草案，债权金额高于新岸公司。在重整计划草案制作过程中，管理人与新岸公司进行了会议沟通协商，鉴于新岸公司对重整计划草案仅表达了不同意见，但未提出具体修改意见和依据。为此，为保护抵押权人利益，管理人经审慎研究在重整计划中拟定两种偿债方式，其中第二种租赁式方案（1）重整期间抵押权益暂不解除，按照当地公允的市场租赁费用按年支付租金；（2）新投资人与抵押权人积极整体协商，协商未达成一致的，暂不解除抵押，或由新投资人缴纳抵押价值清偿部分保证金后解押，保障抵押权人的合法权益；（3）鼓励土地房产抵押权人与新投资人积极协商，达成优于本计划的替代方案。经河北德鸿资产评估有限公司出具的评估意见，年租金按照72.7874万元标准计算。该清偿方式已充分考虑了新岸公司的意见，并从债务人实际偿还能力、保障整个清偿计划顺利实施的角度考虑，给予了新岸公司公平、合理的补偿。另外，在后续多次商谈或征求意见中，新岸公司坚持一次性清偿2600万元（申报抵押权本金金额为26003344.99元），并排除其他商谈意见。故此，多轮协商没有结果。2、职工债权表决组和税款债权表决组，均以100%的比例通过重整计划草案。为充分保护职工利益、国家利益，重整计划草案确定自人民法院批准之日起，职工债权不足部分由新投资人兜底全额清偿，税款债权由新投资人兜底全额清偿。该清偿方式不仅缩短了偿还时间，而且最大限度的依法偿还了债务人拖欠的金额，维护了国家、公共利益，有利于职工群体的稳定。3、普通债权表决1组以91.43%的人数占比和97.83%的金额占比高票通过重整计划草案。根据河北德鸿资产评估有限公司出具的《资产评估报告》分析，清算状态下普通债权清偿率为零，而重整状态下普通债权1组，10万元以下债权清偿率为100%，10万-20万债权的清偿率为50%，20万-50万清偿率为15%，50万以上的清偿率为5%，极大的增加了债务人清偿率。其中，对于债权总额在10万元以下(含10万元)的小额债权人，清偿率达到了100%，充分保护了小额债权人的经济利益；重整状态下的普通债权2组，也给予了一定的清偿率，具体为：10万元以下债权清偿率为100%，10万-20万债权的清偿率为50%，20万-50万清偿率为15%，且在二次协商中进行了支付时间优化，具体为本方案通过后6个月内清偿完毕，远远优于清算状态下的零清偿额。4、出资人表决组全票通过重整计划草案。债务人、出资人均认为重整计划草案设计的权益调整事项公平、公正，均投票予以同意。5、债务人在艰难维持自身生产经营能力的情况下，通过管理人和债务人共同努力谈判，引入了资本实力较强的投资方。重整计划草案通过确定债务人引入资本等方式，整合生产、销售资源，增强债务人盈利能力。为确保重整计划草案，尤其是经营整合方案的顺利实施，投资人已签署承诺书，愿意严格遵守并执行重整计划草案确定的义务。重整计划草案一方面着眼债务人生产经营规模的扩大，力求经营利润的增加，另一方面着眼实际偿债金额的控制，对偿债时间和金额进行了合理的设置，并结合管理人对重整计划执行期间的严格监督，在无重大意外因素的情况下，有利于债务人最终重整成功，全面执行清偿计划。为此，管理人根据《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款之规定，请求本院批准重整计划草案(附后)。 本院查明，唐山市中级人民法院于2019年8月28日裁定受理利康公司破产重整申请，2019年10月14日，河北省唐山市中级人民法院裁定本案由本院审理。2019年10月31日，本院受理了本案，并于2020年1月20日指定北京大成（石家庄）律师事务所担任其管理人。本院在裁定受理利康公司破产重整后，分别于2020年3月24日、2020年5月25日召开债权人会议。在第二次债权人会议中，债权人对《唐山集川药业利康制药有限公司重整计划草案》分组进行了投票表决，利康公司重整计划草案共计分为六个表决组，分别为优先债权组、税款债权组、职工债权组、普通债权1组、普通债权2组（利康公司为担保人）和出资人组。经第二次债权人会议表决，优先债权表决组总人数2人，总金额185649946.5元，同意人数1人，同意金额72135236.99元，反对人数1人，反对金额113514709.5元，同意金额占比38.86%，未达到法定通过条件，该组表决未通过；税款债权表决组总人数1人，同意人数1人，金额及人数占比均为100%，该组表决通过；职工债权表决组投票同意，该组表决通过；普通债权表决1组总人数35人，总金额92468983.39元，同意人数32人，同意金额81269399.86元，反对人数3人，反对金额11199583.53元，同意人数占比91.43%，同意金额占比87.89%，符合法定通过条件，该组表决通过；普通债权表决2组（利康公司为担保人）总人数5人，总金额238105259.7元，同意人数4人，同意金额58127184.76元，反对人数1人，反对金额179978074.94元，同意人数占比80%，同意金额占比24.41%，未达到法定通过条件，该组表决未通过；出资人表决组总人数2人，同意人数2人，同意人数、金额占比100%，该组表决通过。第二次债权人会议之后，管理人组织未通过重整计划草案表决组多次协商后，经过二次表决，优先债权表决组和普通债权表决2组（利康公司为担保人）仍未通过重整计划草案。 本院认为，《中华人民共和国企业破产法》第八十七条规定“部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案:（一）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第一项所列债权就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案;（二）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第二项、第三项所列债权将获得全额清偿，或者相应表决组已经通过重整计划草案；（三）按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案；（四）重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案；(五)重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反本法第一百一十三条的规定；(六)债务人的经营方案具有可行性。人民法院经审查认为重整计划草案符合前款规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。”本案中，在第二次债权人会议上，税款债权表决组、职工债权表决组、普通债权表决1组及出资人表决组均投票通过了重整计划草案，优先债权表决组和普通债权表决2组（利康公司为担保人）虽经过两次投票表决均未通过重整计划草案，但管理人提请的利康公司重整计划草案符合《中华人民共和国企业破产法》第八十七条规定： 1、担保债权组（重整计划草案中的优先债权组）共2家债权人，其中设备抵押权人海尔融资租赁股份有限公司在具有设备融资租赁债权54713456.5元的情况下，同意按照设备重整评估价值346.66万元清偿，并投票同意重整计划草案。对另一土地和房产抵押权人新岸公司的债权清偿提供了两种方案，方案一实际受偿价值确定为1225万元，本院认为依照该方案，新岸公司的债权未获得全额清偿，本院不予批准；对于方案二以租赁式清偿，保留了新岸公司的抵押权，并将按照评估鉴定价格在重整期内每年支付租金727874元，管理人多次组织谈判协商（2020年6月3日、2020年7月1日两次谈判，2020年7月5日、2020年7月9日两次电子邮件形式），新岸公司仍表示不同意该方案。本院认为本方案就其抵押财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，故本院予以批准。 2、职工债权、税款债权将获得全额清偿，且职工债权表决组和税款债权表决组已经通过重整计划草案。 3、按照重整计划草案中的普通债权清偿比例远高于清算程序所能获得的债权清偿比例。清算状态下普通债权清偿率为零，而重整状态下普通债权1组，10万元以下债权清偿率为100%，10万-20万债权的清偿率为50%，20万-50万清偿率为15%，50万以上的清偿率为5%，极大的提高了债务人清偿率。其中，对于债权总额在10万元以下(含10万元)的小额债权人，清偿率达到了100%，充分保护了小额债权人的经济利益；重整状态下的普通债权2组，也给予了一定的清偿率，具体为：10万元以下债权清偿率为100%，10万-20万债权的清偿率为50%，20万-50万债权清偿率为15%，50万元以上部分清偿率为零，且在二次协商中进行了支付时间优化，具体为本方案通过后6个月内清偿完毕，远远优于清算状态下的零清偿额。 4、重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，且出资人组已经通过重整计划草案。 5、重整计划草案公平对待同一表决组的成员，对债权的分类及所规定的债权清偿顺序不违反《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条的规定。 6、重整计划草案中的经营方案具有可行性。重整计划草案中的经营方案通过引入资本实力较强的投资方，确定债务人升级改造等方式，整合生产、销售资源，增强债务人盈利能力，明确管理人对重整计划执行进行监督，重整计划草案符合利康公司实际情况，具有可行性。 此外，重整计划草案保障了残疾职工的合法权益。利康公司是一家福利企业，现有职工142人，其中残疾职工52人，残疾职工占比36.62%。在本案破产重整前，因利康公司拖欠职工工资等问题，曾多次引发职工上访。通过实施重整计划，公司职工债权将得到全额清偿，职工可以继续在该公司工作，避免了因破产清算导致工人失业可能引发的群体性事件，有利于社会稳定。 综上，虽然优先债权组和普通债权2组（利康公司为担保人）未通过重整计划草案，但该重整计划草案基于企业实际资产负债状况，充分兼顾了各类债权人的权益，其内容和表决程序符合《中华人民共和国企业破产法》有关规定和立法精神，债务人重整成功有利于最大限度地保护各类债权人的整体权益，尤其是该企业残疾职工等弱势群体的权益；有利于该企业摆脱困境，再获重生；有利于地方经济发展和社会稳定；有利于实现真正意义上的多赢，切实做到法律效果、政治效果和社会效果的有机统一。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款、第三款之规定，裁定如下: 一、批准唐山集川药业利康制药有限公司重整计划草案； 二、终止唐山集川药业利康制药有限公司重整程序。 本裁定为终审裁定。 审判长 张 杰 审判员 李星群 审判员 李 冰 二〇二〇年七月二十八日 书记员 王 杨 附:2020年5月25日《唐山集川药业利康制药有限公司重整计划草案》、2020年5月27日《唐山集川药业利康制药有限公司重整计划草案》修正案和2020年7月17日唐山集川药业利康制药有限公司管理人《唐山集川药业利康制药有限公司重整计划草案》补偿金额（租赁费）金额及支付的说明。