上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终6568号上诉人（原审原告）：上海奇超汽车服务有限公司，住所地上海市浦东新区惠南镇川南奉公路6105号。法定代表人：陈国忠，总经理。委托诉讼代理人：储华仁，上海博济律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海畏吉货运代理有限公司，住所地上海市奉贤区金汇镇大叶公路118号2幢。法定代表人：周帅，执行董事。上诉人上海奇超汽车服务有限公司（以下简称奇超公司）因与被上诉人上海畏吉货运代理有限公司（以下简称畏吉公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初69245号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人奇超公司上诉请求：依法撤销一审判决第二、三项，改判支持奇超公司一审的全部诉讼请求。一审、二审诉讼费由畏吉公司承担。事实和理由：一审判决认定事实基本清楚，但计算畏吉公司应付车辆使用费时扣除畏吉公司已支付的车辆使用费即月供款的具体金额有误。根据双方签订的4份《新能源车车辆销售合同》约定，畏吉公司除了每月支付2,300元月供款即租金，必须每一年度就每一辆车支付给奇超公司运行车辆管理费10,000元。同时约定，乙方即畏吉公司自第二年起每年需向甲方即奇超公司支付10,000元的运行管理费，另双方还约定乙方必须于提车日前向甲方支付首付款10,000元，首期月供款2,300元/月，表明首付款就是第一年度的车辆运行管理费。一审法院在判决中将畏吉公司支付给奇超公司的首付款10,000元X4辆=40,000元作为租赁车辆使用费予以扣除，该计算错误，且与关联案件中对同样款项的认定不一致。被上诉人畏吉公司未作答辩。奇超公司向一审法院起诉请求：1.确认奇超公司、畏吉公司于2018年5月30日、同年5月31日签订的二份《新能源车辆销售协议》（涉及车辆车牌号为沪AXXXXXX、沪AXXXXXX）于2019年10月22日解除；2.畏吉公司支付奇超公司租金105,800元（按2,300元/月/辆计算，车牌号为沪AXXXXXX、沪AXXXXXX的车辆，自2018年8月1日起计算至2019年10月22日止为69,000元；车牌号为沪AXXXXXX、沪AXXXXXX的车辆，自2018年8月1日起计算至2019年3月31日止为36,800元）；3.畏吉公司支付运营管理费用20,000元（所涉车辆车牌号为沪AXXXXXX、沪AXXXXXX，每辆车10,000元）;4.畏吉公司支付逾期付款违约金（以105,800元为基数，自2019年10月23日起，按同期银行贷款利率标准计算至实际支付之日止）。一审法院认定事实如下：2018年5月30日，奇超公司（甲方）与畏吉公司（乙方）签订《新能源车辆销售合同》（合同编号为SH20180530B），约定就甲方的长安货运运营车辆合作事宜达成如下条款；一、相关费用与期限：1.乙方自2018年6月1日至2021年5月31日止，每个月结算周期，总计36期，向甲方分期付款，牌照号为沪AXXXXXX新能源货车1部，车辆交付日期为2018年5月30日；2.乙方必须于提车日前向甲方支付首付款1万元，首期月供货款2,300元；3.该车辆首期月供款支付完毕之后剩余期每月应付2,300元，共计支付36期，金额共计82,800元，乙方应以首期月供支付日期为准；4.乙方必须于第二年即2019年5月30日起，每年向甲方支付1万元运营管理费，包含营运车辆保险（交强险、车辆损失险、100万第三者责任险、不计免赔）、年检等费用，此管理费应于每年5月30日前按时汇入甲方指定账户，如逾期不缴甲方有权终止合同收回车辆并要求乙方赔偿销售总额30%作为补偿；5.如乙方按照本合同约定履行完毕全部分期付款内应当履行的义务，包括但不限于支付月供之义务，乙方可选择在租赁期满后终止合同，也可继续运营该车辆，本合同终止后甲方可收回该运营车辆营运资质（包括但不限于车辆牌照、营运证等），无需返还乙方支付的任何费用，若乙方选择继续运营货运车辆的，乙方需缴纳一定的营运资质费用，具体费用标准可按本合同约定的金额支付；二、甲方的权利和义务：（一）权利1.拥有分期付款车辆分期期间内的所有权；（二）义务3.甲方协助乙方处理发生的行车重大事故，并在保险公司的理赔范围内办理索赔手续；4.甲方负责处理乙方在从事营运服务中发生的违章查处教育、受理乘客投诉、调解行业业务纠纷事宜；三、乙方的权利和义务：（一）权利1.按合同约定在分期付款期内拥有租赁车辆的使用权，车款付完后车辆所有权归乙方所有；（二）义务5.乙方应维护租赁车辆的机件设备和所有标志，不得擅自拆换或涂改租赁车辆零部件、设备和所有标志；13.租赁货运车辆的电费、路桥费、停车费由乙方自理；四、违约责任：1.除本合同另有约定外，在本合同有效期内，乙方如果有下列情况之一的即为乙方根本违约，甲方有权立即解除该合同，乙方已支付的费用一律不退还乙方，保证金不足以弥补甲方损失的，乙方还应承担全额赔偿责任；2.乙方未按照约定向甲方缴纳月供款及运营管理费的。2018年5月31日，奇超公司、畏吉公司签订《新能源车辆销售合同》（合同编号为SH20180531A），除约定牌照号为沪AXXXXXX、车辆交付日期为2018年5月31日，畏吉公司应自2019年5月31日起支付运营管理费外，其余合同条款与上述编号为SH20180530B的合同一致。2018年7月2日，奇超公司、畏吉公司另签订《新能源车辆销售合同》，除约定期限为2018年7月3日至2021年7月2日、牌照号为沪AXXXXXX、车辆交付日期为2018年7月2日，畏吉公司应自2019年7月2日起支付运营管理费外，其余合同条款与上述编号为SH20180530B的合同一致。同日，奇超公司、畏吉公司签订《新能源车辆销售合同》，除约定期限为2018年7月3日至2021年7月2日、牌照号为沪AXXXXXX、车辆交付日期为2018年7月2日，畏吉公司应自2019年7月2日起支付运营管理费外，其余合同条款与上述编号为SH20180530B的合同一致。上述合同所涉车辆所有人为奇超公司，均已办理机动车行驶证与道路运输证。此后，奇超公司按合同约定的日期交付涉案四车辆，畏吉公司已支付该些车辆首付款各10,000元，并按每月2,300元/辆支付了截至2018年7月31日的月供款，付款总额为53,800元。此后，由于畏吉公司未按期支付月供款，奇超公司于2019年4月2日取回车牌号为沪AXXXXXX、沪AXXXXXX车辆，于同年10月22日取回车牌号为沪AXXXXXX、沪AXXXXXX车辆。审理中，奇超公司确认涉案合同约定的月供款系分期支付的买卖合同价款，奇超公司基于买卖合同关系提起本案诉讼，其第三项诉请中主张的运营管理费包括奇超公司就涉案车辆支付的车辆保险费、车辆损失费用。一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。首先，涉案四份销售合同均约定，畏吉公司需于提车前支付首付款10,000元，并按2,300元/月支付月供款36期，在分期付款期内畏吉公司拥有车辆的使用权，车款付完后车辆所有权归畏吉公司所有。从上述合同条款看，本案系分期付款的买卖合同纠纷，奇超公司亦基于分期付款买卖合同提起本案诉讼。根据法律规定，分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以解除合同。本案中，涉案四份销售合同项下的分期款畏吉公司均仅付至2018年7月31日，尚未支付的到期价款金额已超过全部价款的五分之一，故奇超公司有权解除涉案销售合同。现奇超公司确认其已于2019年4月2日、同年10月22日分批取回涉案车辆并主张解除合同，故涉案四份销售合同均已于车辆取回之日实际解除。本案中，奇超公司仅要求一审法院确认奇超公司、畏吉公司于2018年5月30日、同年5月31日签订的销售合同于2019年10月22日解除，系奇超公司对自身权利的处分，该诉讼主张于法有据，一审法院予以支持。其次，本案中，奇超公司主张畏吉公司按2,300元/月/辆支付自2018年8月1日起至车辆取回期间的租金105,800元，并就沪AXXXXXX、沪AXXXXXX车辆支付运营管理费用各10,000元。对此，一审法院认为：一、根据法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行。现涉案四份合同均已于车辆取回之日解除，对于畏吉公司于2018年8月1日至车辆取回期间尚未支付的分期价款，奇超公司无权主张畏吉公司继续履行。二、分期付款的买卖合同中，出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。经一审法院释明，奇超公司明确其主张的租金性质上为车辆使用费，标准为2,300元/月/辆。本案中，涉案四份销售合同对车辆使用费均未作明确约定。结合合同条文看，“畏吉公司可选择在租赁期满后终止合同”、“畏吉公司按合同约定在分期付款期内拥有租赁车辆的使用权”、“畏吉公司应维护租赁车辆的机件设备和所有标志”、“租赁货运车辆的电费、路桥费、停车费由畏吉公司自理”，奇超公司、畏吉公司将分期付款期间亦约定为租赁期，将涉案车辆表述为租赁车辆。从奇超公司、畏吉公司上述意思表示看，可以推定畏吉公司每月应付的2,300元合同款，亦为双方约定的畏吉公司使用涉案“租赁车辆”应当支付的对价。一审法院综合考虑合同相关条款、合同履行情况，确定涉案车辆使用费按2,300元/月/辆计算为宜。本案中，奇超公司按合同约定向畏吉公司交付涉案车辆，至车辆取回之日，经一审法院计算，畏吉公司应当支付的使用费为118,603.33元（沪AXXXXXX车辆，自2018年5月30日计算至2019年10月22日，计38,640元；沪AXXXXXX车辆，自2018年5月31日计算至2019年10月22日，计38,563.33元；沪AXXXXXX、沪AXXXXXX车辆，均自2018年7月2日计算至2019年4月2日，计41,400元）。扣除畏吉公司已支付的款项53,800元，畏吉公司仍应支付奇超公司费用64,803.33元。此外，一审法院注意到，涉案合同虽约定，如畏吉公司未按照约定向奇超公司缴纳月供款的，奇超公司有权立即解除该合同，畏吉公司已支付的费用一律不退还奇超公司。该条文性质为买受人对合同解除后恢复原状请求权的预先抛弃，对该条文的效力，一审法院不予认可，畏吉公司已支付的款项应从总费用中扣除。现畏吉公司未按期付款，应向奇超公司承担资金占用费损失，故一审法院对奇超公司主张逾期付款损失的诉讼请求予以支持。鉴于自2019年8月20日起，中国人民银行同期贷款基准利率标准不再适用，该时点后的利率标准应调整为按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算为宜。三、根据法律规定，合同解除后，当事人可以根据合同履行情况要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，奇超公司主张畏吉公司就沪AXXXXXX、沪AXXXXXX车辆支付运营管理费用各10,000元。从合同约定看，运营管理费包含营运车辆保险（交强险、车辆损失险、第三者责任险、不计免赔）、年检等费用，金额为每年10,000元。该些费用系奇超公司为保证车辆正常运营应当支出的必要费用，且奇超公司亦提供车辆保险费缴费凭证予以印证，故运营管理费系奇超公司为履行涉案合同所遭受的损失，应由畏吉公司承担赔偿责任。鉴于畏吉公司占有上述车辆已逾一年，现奇超公司按合同约定的运营管理费标准主张畏吉公司承担责任，于法有据，一审法院予以支持。一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百六十七条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、奇超公司与畏吉公司于2018年5月30日签订的《新能源车辆销售合同》（合同编号为SH20180530B）、于2018年5月31日签订的《新能源车辆销售合同》（合同编号为SH20180531A）于2019年10月22日解除；二、畏吉公司应于判决生效之日起十日内支付奇超公司费用64,803.33元；三、畏吉公司应于判决生效之日起十日内赔偿奇超公司逾期付款利息损失（以64,803.33元为基数，自2019年10月23日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算至实际清偿之日止）；四、畏吉公司应于判决生效之日起十日内赔偿奇超公司运营管理费用20,000元。二审中，双方当事人均未提供新的证据。对于当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审查明的事实无误，本院予以确认。本院认为，本案争议焦点在于：畏吉公司支付给奇超公司的首付款40,000元的性质系租赁车辆管理费抑或运行管理费，进而涉及该40,000元是否应当从畏吉公司相应剩余应付款项中扣除。本案争议涉及对合同条款的解释。而合同解释需从文义出发，探求当事人缔约时的真实意思。涉案合同中约定，“乙方（即畏吉公司）必须于提车日前向甲方（即奇超公司）支付首付款1万元，首期月供货款2,300元”。另约定，“乙方必须于第二年即2019年5月30日起，每年向甲方支付1万元运营管理费”。本院认为，合同解释的原则仍应当严格以合同文本为基础进行，不应对合同条款的词句随意进行扩大或限缩解释。现结合上述合同约定的表述来看，首付款与运营管理费出现在不同条款中，亦未明确两者的同一性，无法做出首付款10,000元即等同于首个年度运营管理费的合同解释。故本院取涉案合同条款文句一般含义，认为奇超公司就本案所涉40,000元首付款系运营管理费，不应在计算畏吉公司应付租赁车辆使用费中进行扣除的主张不能成立。综上所述，上诉人奇超公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费852元，由上诉人上海奇超汽车服务有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  陆文芳审判员  敖颖婕审判员  王 敬二〇二〇年七月二十四日书记员  金 鑫附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……