安徽省合肥市包河区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0111民初5828号 原告：刘明祥，男，1965年12月4日出生，汉族，住安徽省合肥市瑶海区。 委托诉讼代理人：曹靖东，安徽中鼎律师事务所律师。 被告：张爱华，女，1960年7月20日出生，汉族，住安徽省宿州市泗县，现住安徽省宿州市泗县。 委托诉讼代理人：闫志义，安徽法理律师事务所律师。 被告：田红，女，1971年3月18日出生，汉族，住安徽省合肥市包河区。 委托诉讼代理人：张薛，安徽美林律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王丽娜，安徽美林律师事务所律师。 原告刘明祥与被告张爱华、田红股权转让协议纠纷一案，本院于2020年4月10日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告刘明祥及其委托诉讼代理人曹靖东、被告张爱华及其委托诉讼代理人闫志义、被告田红的委托诉讼代理人张薛、王丽娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告刘明祥向本院提出诉讼请求：1.判令依法撤销原、被告于2019年11月27日签订的《酒店转让合同》；2.判令两被告返还原告股权转让款312万元并从2019年11月28日起按照同期银行贷款利率支付资金占用利息，利随本清；3.判令两被告协助原告办理工商登记变更手续；4.两被告承担本案全部费用。事实和理由：2019年11月27日，原、被告签订《酒店转让合同》，两被告将安徽金大方鸿酒店（另名：格林东方酒店合肥滨湖紫云路店）管理有限责任公司70%的股份以322万元转让给原告，合同签订当日支付312万元，余款10万元在被告将所有证件变更及所有账目问题全部结清后支付，原告按合同约定支付了312万元。合同第五条规定：两被告将酒店全部手续办理完毕，即：消防合格意见书、特种行业许可证、卫生许可证、工商营业执照等并移交给原告，配合原告证件的变更。酒店转让后不到一个月，合肥市包河区公安消防部门例行检查时发现，酒店存在严重消防问题，酒店所在利港银河幸福广场商业C、D座4楼沿天井所有的客房和过道都应有防火隔离墙或防火帘。原告询问两被告和相关人员才得知，酒店在当时消防验收后，就拆除了沿天井所有客房的防火隔离墙，过道上的防火帘被装璜包起。因为客房内修建防火隔离墙后房内面积狭小且没有任何窗户，房间阴暗，根本无法经营。过道上防火帘严重影响酒店的形象。原告认为，被告张爱华是公司的法定代表人，被告田红是公司的监事，在明知上述情况下，转让股权时故意隐瞒，存在斯诈。现公安消防部门要求停业和巨额的罚款，两被告也无法实现合同约定的配合原告办理消防证件的变更手续。原告接受股权是为了酒店的经营，这一合同的根本目的已经无法实现。原、被告签订的《酒店转让合同》应予以撤销，两被告应返还原告的股权转让款。故原告诉至法院，提出如上诉请。 被告张爱华辩称：1.涉案酒店转让合同系双方平等、自愿、协商一致的基础上签订，原告在签订合同签订半年时间内就对酒店进行了详细考察；2.涉案合同签订后，原告已经支付了大部分转让款，两被告也已经将股份转让给原告并办理了股权变更手续，涉案酒店的营业执照及法定代表人均变更为原告，原告已经接手并进行了经营，合同主要义务已经履行，不存在撤销的情形；3.原告诉称的酒店沿天井所有客房的防火隔离墙、防火帘在消防验收后被拆除，酒店存在严重消防问题，两被告在股权转让时故意隐瞒、存在欺诈的情形，与事实不符。被告张爱华没有故意隐瞒防火设施改造的事实，酒店共有71间客房，改造的房间为13间，占比不到20%，不影响酒店的正常运营。即便整改，费用也不会超过2万元，虽然整改后没有窗户，但不影响作为客房适用。在消防检查后，原告是同意整改，只是因为疫情原因无法施工。现原告以此为理由不同意整改并以此作为撤销合同的理由，不能成立。消防部门也没有进行罚款，只要整改到位是可以不罚款。4.原告支付涉案合同的股权转让费系分别支付给两被告，涉案合同中还存有10万元未付，系作为履行合同的保证金，目前出现的消防问题并未导致合同目的不能实现，不属于根本性违约。原告目前仍能正常经营酒店。综上，请法院依法驳回原告的全部诉讼请求。 被告田红在庭审中辩称：1.涉案合同中约定的股权转让行为已经生效，原告取得了涉案酒店的股权和经营权，实现了合同目的。被告提供了发票可以证明涉案酒店正常经营，并未停业。2.涉案合同约定的主要合同义务已经基本履行完毕，原告无权要求撤销。剩余10万元系具有履约保证金的性质，原告的消防整改费用完全可以从该款项中予以扣除；3.原告系看到58同城网上被告发布的转让酒店股权的信息后，主动与被告联系，在签订协议之前也对涉案酒店进行了长达半年以上的考察，原告对现场情况及股东信息、酒店证照等均予以了解，被告不存在欺诈的故意及行为。综上，原告诉请无事实和法律依据。 本院经审理查明案件事实如下：安徽金大方鸿酒店管理有限责任公司成立于2018年5月2日，股东有张爱华、田红和孟颖，法定代表人为张爱华，监事为田红，孟颖担任经理。 2019年11月26日，上述酒店的股东张爱华、田红变更登记为刘明祥，法定代表人由张爱华变更登记为刘明祥。 2019年11月27日，刘明祥（甲方）与张爱华、田红（乙方）签订一份酒店转让合同，约定乙方将持有的上述酒店70%的股份作价322万元转让给甲方，签订合同当日，甲方支付312万元，余款10万元在所有证件变更及账务问题全部结清后支付给乙方（大约期限一个月），乙方需将酒店的全部手续办理完毕即消防合格意见书、特种行业许可证、卫生许可证、工商营业执照一并移交给甲方并配合甲方进行证件的变更等。当日，刘明祥通过中国建设银行43×××39账号向张爱华转账1914460元、向田红转账1105540元，合计3020000元。刘明祥在签订该合同前于2019年11月19日还通过该账户分别向张爱华、田红转账50000元。以上刘明祥共计向张爱华转账1964460元、田红转账1155540元。 上述合同签订后，刘明祥亦接手管理该酒店。2019年12月，合肥市包河区公安消防大队对该酒店进行日常检查时发现，该酒店靠近中庭位置的全部13间房间的实体防火墙全部拆除，与该酒店营业前向消防机关报备的防火设施不相符，口头告知该酒店进行整改。张爱华及田红均认可，该酒店营业前在通过消防安全检查后，为了酒店经营，将酒店中庭位置的13间房间的防火墙拆除安装了玻璃窗并将防火卷帘用装潢包起，在签订上述股权转让合同前并没有明确告知刘明祥该消防安全设施变更情况。 另查明，该酒店现有房屋共71间，目前公安消防部门并未对该酒店予以罚款或暂停营业，该酒店也未实际暂停营业。 上述事实，除有当事人当庭陈述外，还有原告刘明祥提供的股权转让合同、银行交易凭证等及法院调取的合肥市包河区公安消防大队出具的检查情况、消防验收备案材料等证据在卷佐证，证据符合法定的真实性、合法性和关联性要求，可以作为定案依据。 本院认为，本案的争议焦点是被告是否存在欺诈导致原告违背其真实意思而签订涉案的股权转让合同。本案中，酒店作为特殊的经营场所，对消防安全的要求较高，两被告作为涉案酒店的股东及实际经营人员，在酒店营业前通过消防验收后，擅自更改消防设施设备，导致涉案酒店存在严重安全隐患并在股权转让前，未告知原告这一重要情况，导致原告认为涉案酒店符合消防安全，可以正常经营。故本院认为，两被告系隐瞒了该酒店消防安全不合格的重要信息，存在欺诈，原告诉请要求撤销该股权转让合同，符合法律规定，本院予以支持。合同被撤销后，两被告依据该合同取得财产应当予以返还并配合原告办理相关工商登记的转移变更手续。关于原告诉请的利息。因原告本身具备一定的酒店管理经验，对涉案酒店亦进行了一定的考察，其本身未能尽到审慎注意义务，在被消防部门通知整改后，作为该酒店的法定代表人和经营者亦未积极进行整改，甚至还继续经营，导致酒店至今仍存在重大安全隐患，该行为违反了《中华人民共和国消防法》的相关规定，故对其诉请的资金占用期间的利息，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第五十四条第二款、第五十六条、第五十八条规定，判决如下： 一、撤销原告刘明祥与被告张爱华、田红于2019年11月27日签订的酒店转让合同； 二、被告张爱华自本判决生效之日起十日内返还原告刘明祥股权转让款1964460元； 三、被告田红自本判决生效之日起十日内返还原告刘明祥股权转让款1155540元； 四、被告张爱华、田红自本判决生效之日起十日内配合原告刘明祥办理安徽金大方鸿酒店管理有限责任公司的工商登记转移变更手续； 五、驳回原告刘明祥的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取15880元，保全费5000元，合计20880元，由被告张爱华负担12498元，被告田红负担8382元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  胡翠 二〇二〇年七月十五日 书记员  阮莉 附本案适用的法律条文如下： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销： （一）因重大误解订立的； （二）在订立合同时显失公平的。 一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。 当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。 第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。 第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。