广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终7449号上诉人（原审被告）：保洁丽日用品（深圳）有限公司，住所地深圳市龙岗区平湖社区富民工业区富民路1号第2栋2-3楼，统一社会信用代码914403006188010290。法定代表人：陆咏仪。委托诉讼代理人：冯向明，广东世纪华人律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡春艳，广东世纪华人律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：中原太极研究院（深圳）有限公司，住所地深圳市福田区莲花街道福新社区益田路6013号江苏大厦A座13层1306，统一社会信用代码91440300319423566Y。法定代表人：许尧铅。委托诉讼代理人：梁爱湫，广东深明德律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：前海会喜科技（深圳）有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），统一社会信用代码9144030034967936X8。法定代表人：孙会喜。委托诉讼代理人：薛峰，男，汉族，公司员工。上诉人保洁丽日用品（深圳）有限公司（以下简称保洁丽公司）因与被上诉人中原太极研究院（深圳）有限公司（以下简称中原太极公司）、被上诉人前海会喜科技（深圳）有限公司（以下简称会喜科技公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市福田区人民法院（2020）粤0304民初45823号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人保洁丽公司的上诉请求：1.依法撤销（2019）粤0304民初45823号民事判决；2.改判驳回被上诉人中原太极公司针对上诉人保洁丽公司的诉讼请求或判决被上诉人会喜科技公司单独向被上诉人中原太极公司承担支付货款及利息的责任；3.本案一审、二审的诉讼费用由两被上诉人负担。事实与理由：一、上诉人保洁丽公司已将公司的全部经营权转让给了被上诉人会喜科技公司，包括被上诉人中原太极公司在内的所有交易对象均对此知情，《销售协议》是被上诉人会喜科技公司的意思表示，与上诉人保洁丽公司无关。二、上诉人保洁丽公司并未与被上诉人中原太极公司签署《销售协议》，也未收到被上诉人中原太极公司的白酒，也未授权任何人签收过白酒。被上诉人会喜科技公司购买的白酒并由其员工签收，同时将购进的白酒用于会喜科技公司自身经营，是货物的实际买受人及使用人，应当对该笔货款承担责任。三、被上诉人中原太极公司事实上并未交付白酒，且被上诉人中原太极公司提供的证据并不能证明其确实有交付能力且足额交付了白酒，应视为被上诉人中原太极公司举证不能，应驳回其全部诉讼请求。被上诉人中原太极公司答辩称，2017年9月29日，答辩人与被答辩人签订《销售协议》，约定答辩人向被答辩人提供湖南天之衡酒业酒品（白酒）一批，货值为769400元。在签订协议之日起一个月内将所订购酒品送到指定地点—深圳市龙岗区平湖街道富民一路保洁丽科技园仓库。被答辩人在验收完成所有酒品后6个月内全额付款。协议签订后，答辩人积极按照《销售协议》约定履行，因货源有限，答辩人于2017年10月20日将被答辩人订购的大部分酒品（实际送货价值7256092元）送至被答辩人仓库，被答辩人收到货物后验收入库，并由其工作人员在《送货清单》上签名确认。但是，被答辩人一直未向答辩人支付货款726092元，上诉人的行为已构成违约。被答辩人与会喜科技公司之间的承包关系为其内部关系，属于另一法律关系，答辩人并不知情，根据合同相对性原则，被答辩人是支付案涉货款的主体，其应履行支付货款及利息的义务。综上，请求驳回被答辩人的上诉请求。被上诉人会喜科技公司答辩称，一、本案为买卖合同关系，答辩人与中原太极公司之间不存在买卖合同关系，答辩人不是本案买卖合同的相对方。二、被答辩人在上诉状中要求改判由答辩人承担货款和利息，没有任何法律依据。答辩人与被答辩人之间的承包关系，系另外一种法律关系，承包关系中有关权利义务的约定不影响被答辩人对外的债权债务关系。在答辩人承包经营期间，被答辩人将相关印章执照交由答辩人使用是对答辩人及答辩人法定代表人以被答辩人名义开展经营活动的授权行为，且与中原太极公司签订的采购合同主体是被答辩人，因此合同履行主体应当是被答辩人，与答辩人无关。三、被答辩人称其未予中原太极公司签订《销售协议》，未收到白酒不属实，系虚假陈述。被答辩人采购的白酒入库后，其法定代表人陆詠仪及前监事成员陈长志多次与客户及员工就餐时用的就是该批白酒。2018年公司开年会时，上述人员饮用的也是该批白酒。被答辩人不承认已收到该批白酒，显示在说谎。四、被答辩人在起诉答辩人承包合同纠纷一案中，案号为:（2018）粤0391民初1874号,被答辩人已将本案中应付给中原太极公司的货款向答辩人追偿，要求前海合作区人民法院在对账时将该部分货款冲抵被答辩人应付给答辩人的其他款项。综上，请求驳回上诉，维持原判。中原太极公司的一审诉讼请求：1.请求判令保洁丽公司、会喜科技公司支付中原太极货款726092元；2.请求判令保洁丽公司、会喜科技公司支付资金占用期间的利息（以726092元为本金，按年利率6%计算，自2018年4月21日起至清偿之日止的利息）；3.由保洁丽公司、会喜科技公司承担本案的诉讼费用。一审判决结果：一、被告保洁丽日用品（深圳）有限公司应在本判决生效之日起十五日内支付原告中原太极研究院（深圳）有限公司货款726092元，并支付以该款为本金自2018年4月21日起至清偿之日止按年利率6%计算的利息；二、驳回原告中原太极研究院（深圳）有限公司其余诉讼请求。本院对一审查明的事实予以确认。本院二审期间，上诉人保洁丽公司提交了本院的（2019）粤03民终34946号民事判决书和广州市中级人民法院（2020）粤01民终5553号民事判决书，证明在与本案类似的买卖合同纠纷案件中，法院不但判决保洁丽公司承担责任，也判决会喜科技承担责任。本院认为，被上诉人中原太极公司提交的《销售协议》载明的买卖合同主体为上诉人保洁丽公司和被上诉人中原太极公司，上诉人保洁丽公司为买卖合同的一方当事人，根据合同相对性原则，其应当对被上诉人中原太极公司履行买卖合同项下各项义务。上诉人保洁丽公司主张其已将公司的经营管理权发包给会喜科技公司，与被上诉人中原太极公司建立买卖合同关系的应当为被上诉人会喜科技公司，而非保洁丽公司。对此，本院认为，上诉人保洁丽公司将公司的经营管理权发包给被上诉人会喜科技公司的行为属于保洁丽公司内部经营管理权限转移分配问题，在上诉人保洁丽公司对外允许被上诉人会喜科技公司以其名义进行经营的情形下，二者之间的承包关系应属于双方之间的内部法律关系，该种法律关系不能对抗被上诉人会喜科技公司以上诉人保洁丽公司名义与第三方产生的各种法律关系，因此，上诉人保洁丽公司主张其并非案涉买卖合同的主体，缺乏法律依据，本院不予采纳。一审法院根据《销售协议》及送货清单认定上诉人保洁丽公司与被上诉人中原太极公司存在买卖关系，并判定上诉人保洁丽公司应向被上诉人中原太极公司承担支付货款及利息的违约责任，认定正确，处理并无不当，本院予以维持。上诉人保洁丽公司提交了（2019）粤03民终34946号民事判决书，认为即使保洁丽公司应向被上诉人中原太极公司承担合同责任，但被上诉人会喜科技公司亦应向被上诉人中原太极公司承担合同责任。因本案一审法院并未判决被上诉人会喜科技公司应向被上诉人中原太极公司承担支付货款责任，而被上诉人中原太极公司对此也未提起上诉，因此，本案应视为被上诉人中原太极公司对一审法院判决的认可，本院对该问题不再予以审查。综上，上诉人保洁丽公司的上诉请求不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费11060.92元，由上诉人保洁丽日用品（深圳）有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 彭    琛审判员 陈    凯审判员 赵  明  升二〇二〇年七月五日书记员 魏楚娟（兼）