四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终5838号 上诉人（原审原告）：李世勇，男，1962年2月3日出生，汉族，住成都市新都区。 被上诉人（原审被告）：成都森源开关有限公司，住所地：成都市新都区新都镇汉城路三段。 法定代表人：黄勇，董事长。 委托诉讼代理人：石磊，四川明之鉴律师事务所律师。 上诉人李世勇因与被上诉人成都森源开关有限公司（以下简称森源公司）股东知情权纠纷一案，不服成都市新都区人民法院（2019）川0114民初8105号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 李世勇上诉请求：撤销一审判决，改判森源公司完整提供公司自2011年至今管理费用、销售费用的会计账簿、会计凭证、内部账簿供李世勇查阅。事实与理由：1.成都致力电器配件公司（以下简称致力公司）与森源公司的经营范围部分重叠，但致力公司属机械加工，与森源公司并不构成实质性的竞争关系；2.成都德能电气有限公司（以下简称德能公司）与森源公司在经营范围上也有部分重叠，但双方属上下游关系；3.李世勇之妻曾素琼已不是成都特瑞德电气有限公司（以下简称特瑞德公司）监事；4.森源公司的内部账簿客观存在，已得到生效刑事判决确认；5.会计账簿包含会计凭证；6.一审判决认为李世勇要求查阅森源公司的会计账簿、会计凭证有不正当目的，系适用法律错误。 森源公司请求法院依法判决。 李世勇向一审法院起诉请求：森源公司提供2011年至2018年期间涉及管理费用、销售费用的会计账簿、会计凭证、内部账簿供李世勇查阅。 一审法院认定事实：李世勇系森源公司股东。森源公司系成立于2001年10月26日的有限责任公司，经营范围为：生产、销售高低压电器及其配件、绝缘材料、无线电仪器仪表（不含无线电发射设备）及自动控制系统工程的设计、安装。2017年11月20日，李世勇向森源公司提出申请，要求由李世勇本人对森源公司2011年-2016年的财务账和内部账进行审计，审计结果交全体股东通过股东会确定处理方案。2017年12月4日，森源公司召开股东会，形成《2017年12月4日临时股东会议纪要》，同意股东李世勇提出的第三方独立审计机构审计股东提出关心问题的专项审计。2018年5月4日，李世勇向森源公司提交申请，申请载明：“自本人2011年4月22日成为森源公司股东以来，由于大股东对公司的实际控制，到目前为止无法了解过去几年公司经营和资产的真实情况。从提供的财务报表反映，受让股份后的年度所发生管理费用和销售费用，比受让股份前增长较大，而销售金额在降低，利润总额也大幅降低，提供的财务报表上下年度数据不一致，报表计算错误。为了解费用发生的真实性，本人要求查阅：1.2011年-2017年管理费用和销售费用账簿。2.2011年-2017年公司内部账簿。以上要求请公司和各位股东书面告之”。森源公司法定代表人黄勇于当日向其书面回复：“公司目前正按照2017年12月4日股东会纪要要求稳步推进工作，审计结果还未出来，审计结果拿到后会出面告知各位股东”。 另查明：1.曾素琼系致力公司法定代表人和股东，李世勇也为该公司股东，该公司登记的住所地为成都市新都区，经营范围为：生产销售高低压电气配件、无线电仪器仪表、石油机械配件、建筑机械配件、设备配件、非标设备；承接机械加工。2.李世勇系德能公司董事长，曾素琼系该公司董事，致力公司系该公司股东之一。德能公司登记的住所地为成都市新都区，经营范围：研发、生产35ＫＶ及以下开关及成套设备、电力补偿及自动化控制设备；研发、设计电力电网能源管理系统及配套设备，销售本公司产品；提供电气工程技术咨询服务（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。3.曾素琼系特瑞德公司监事（企业信用信息公示报告的生成时间为2019年10月22日17:31:40）。特瑞德公司登记的住所地为成都市新都区，经营范围为：生产高低压开关成套设备、真空断路器及系列手车，销售本公司产品；电气工程技术咨询服务（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。4.曾素琼系李世勇之妻。 一审法院认为，李世勇系森源公司股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权查阅公司会计账簿。1.查阅范围是否包括会计凭证和内部账簿。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。该条规定的查阅范围并不包括会计凭证，且《中华人民共和国公司法》及相关司法解释中也无股东有权查询会计凭证的明确规定，因此，李世勇要求查阅会计凭证，无事实和法律依据。关于内部账簿，李世勇提交的证据不足以证明森源公司存在内部账簿，故其要求查阅内部账簿亦无事实和法律依据。本案中，李世勇的查阅范围不包括会计凭证和内部账簿。2.森源公司拒绝李世勇查阅会计账簿的抗辩主张是否成立。李世勇向森源公司提出要求查阅的书面请求，并说明了查阅目的，森源公司拒绝其查阅请求，李世勇起诉，符合《中华人民共和国公司法》规定的行使股东知情权的前置程序。森源公司抗辩主张李世勇及妻子曾素琼经营的致力公司、德能公司、特瑞德公司的业务与森源公司主营业务有实质性竞争关系，故其不具备查阅公司会计账簿和财务报告的资格。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形”。曾素琼担任法定代表人和股东、李世勇为股东的致力公司的经营范围中的“生产销售高低压电气配件、无线电仪器仪表”与森源公司的经营范围“生产、销售高低压电器及其配件、无线电仪器仪表”高度一致，且两公司的注册登记地均在成都市新都区，可以认定李世勇及妻曾素琼经营的致力公司的业务范围与森源公司的主营业务有实质性竞争关系，应当认定森源公司有合理根据认为李世勇查阅会计账簿有不正当目的，可能损害森源公司合法利益，森源公司拒绝李世勇查阅会计账簿的抗辩主张成立。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条规定，判决：驳回李世勇的诉讼请求。一审案件受理费100元，由李世勇负担。 二审中，李世勇提交以下新证据：1.致力公司增值税发票、德能公司纳税申报表复印件，拟证实李世勇的关联公司与森源公司无任何实质性竞争关系；2.刑事案件侦查材料复印件，拟证实森源公司存在内部账簿。森源公司未提交新的证据。对于李世勇提交的新证据，森源公司质证认为，不能确定增值税发票和纳税申报表的真实性，且该两份证据与本案没有关联性，不能证实李世勇的关联公司未实际经营；刑事案件侦查材料与本案无关，森源公司正是因为曾经存在内部账簿而受到刑事处罚，现在森源公司没有内部账簿。经本院审查，李世勇提交的增值税发票和纳税申报表，不能达到其证明目的，不予采信；刑事案件侦查材料与本案待证事实不具有关联性，不予采信。 经二审审理查明的事实与一审认定的事实一致。 本院认为，李世勇作为森源公司股东，有权查阅公司会计账簿，其已完成行使股东知情权的前置程序。关于李世勇能否查阅森源公司会计凭证及内部账簿的问题，本院认为，股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不能随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴，李世勇要求查阅会计凭证和内部账簿，无法律依据，故对该请求，本院不予支持。关于李世勇要求查阅公司会计账簿是否有不正当目的、可能损害公司利益的问题，森源公司以“李世勇及其妻曾素琼经营的其它公司与森源公司具有实质性竞争关系”为由，拒绝李世勇查阅会计账簿，但并未提供证据证实李世勇要求查阅会计账簿具有不正当目的、可能损害公司利益。本院认为，李世勇的关联公司与森源公司的经营范围并不完全一致，认定双方客户群体、市场资源类似的证据不足，仅凭公司登记的经营范围，在没有其它证据佐证的情况下，不足以认定李世勇的关联公司与森源公司的主营业务具有实质性竞争关系。故对李世勇要求查阅公司会计账簿的请求，本院予以支持。 综上所述，李世勇的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销成都市新都区人民法院（2019）川0114民初8105号民事判决； 二、成都森源开关有限公司于本判决生效之日起十日内，将2011年4月至今的会计账簿置于其经营场所，交由李世勇在成都森源开关有限公司正常营业时间内对会计账簿进行查阅，查阅时间不超过十五个工作日； 三、驳回李世勇的其他诉讼请求。 一审案件受理费100元、二审案件受理费200元，均由成都森源开关有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  陈兵 审判员  陈曦 审判员  史洁 二〇二〇年七月二十七日 书记员  陈悦