浙江省杭州市余杭区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0110民初6067号 原告：梁圆，女，1981年7月24日出生，汉族，住杭州市下城区。 委托诉讼代理人：叶一妙，浙江民禾律师事务所律师。 委托诉讼代理人：费张妮，浙江民禾律师事务所律师。 被告：张承，男，1970年3月31日出生，汉族，住杭州市西湖区。 被告：杭州安杰思医学科技股份有限公司，住所地杭州市余杭区康信路597号5幢、6幢（除103室、202室）。统一社会信用代码：913301105660667546。 法定代表人：张承，该公司董事长兼总经理。 两被告共同委托代理人：蔡慧娟，北京德恒（杭州）律师事务所律师。 原告梁圆为与被告张承、杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称安杰思公司）股东资格确认纠纷一案，于2020年5月8日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由审判员董文适用简易程序审理。诉讼中，原告梁圆向本院申请要求审判员董文回避，本院经审查于2020年6月2日决定驳回原告梁圆的回避申请。原告梁圆不服该决定，申请复议，本院经审查于2020年6月10日决定驳回复议申请，维持原决定。本院于2020年6月12日第一次公开开庭进行了审理，原告梁圆的委托诉讼代理人叶一妙、被告张承、安杰思公司的共同委托代理人蔡慧娟到庭参加诉讼。后本院于2020年7月10日第二次公开开庭进行了审理，原告梁圆及委托诉讼代理人叶一妙、被告张承、安杰思公司的共同委托代理人蔡慧娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告梁圆起诉称：2011年1月1日，梁圆入职安杰思公司（张承系安杰思公司法定代表人兼实际控制人）处，任财务副总监（财务负责人）一职。在职期间，梁圆工作认真负责兢兢业业，表现优异。张承、安杰思公司承诺对梁圆实施股权激励，并对梁圆股权激励的比例、金额都进行明确确认。梁圆与张承持续通过口头、电子邮件、会议沟通等多种方式确定了股权激励的全部内容，且在离职谈话中张承也通过口头方式多次向梁圆承诺上述内容。梁圆认为，双方对股权激励事宜已经达成合意确认。2017年12月20日，张承及安杰思公司管理层成立宁波鼎嘉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称鼎嘉合伙企业），并于2017年12月23日从张承处受让安杰思公司332万元注册资金的股份，用于对经营管理层实施股权激励。梁圆系安杰思公司经营管理层的成员之一，也系股权激励计划中的成员之一，但张承、安杰思公司至今未将梁圆纳入股权激励，激励股权也未能实际转让至梁圆名下。后梁圆多次与张承、安杰思公司就股权激励事宜进行沟通，但张承、安杰思公司至今仍未能将激励股权实际转让至梁圆名下。梁圆认为张承、安杰思公司的行为己构成严重违约，故起诉至法院，请求判令：一、张承、安杰思公司履行股权激励义务，以人民币45.0733万元的价格向梁圆转让安杰思公司人民币34.6144万元相对应的注册资金的股份；二、张承、安杰思公司承担本案诉讼费。 原告梁圆为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料： 1.张承于2016年12月19日发送给梁圆邮件一份、盛跃渊于2016年12月23日发送给梁圆邮件一份、梁圆于2017年11月27日发送给张承并抄送盛跃渊邮件一份； 2.股权激励份额表一组。 证据1、2共同用以证明梁圆是张承、安杰思公司股权激励成员之一及应得到相应的激励股权份额的事实。 3.录音光盘一份； 4.录音文稿一份。 证据3、4共同用以证明张承、安杰思公司明确承诺给予相应的激励股权的事实。 5.律师函两份（其中北京市通商律师事务所上海分所律师函为复印件）； 6.EMS快递单、邮寄情况各一份（系复印件），用以证明梁圆发函要求张承、安杰思公司履行股权激励及张承、安杰思公司对股权激励事实予以认可的事实。 7.邮件七份，用以证明：（1）张承在邮件中明确确认增加梁圆为股东的事实；（2）安杰思公司的股权演变过程以及张承确认给予梁园股权激励，印证双方之间就股权比例及行权价格达成过明确的合意的事实。 8.公证书一份（系复印件），用以证明2015年12月19日，安杰思公司召开股东会，通过第四项对管理团队激励的议案，明确增资情况的事实。 被告张承、安杰思公司答辩称：一、梁圆不具有成为安杰思公司股东身份的证明材料。根据我国公司法相关规定，股东资格认定有明确标准，主要标志是工商登记记载、股东名册及出资证明书，梁圆主张确认股东身份并无上述标志。股东是在履行了特定义务的前提下才能享有股东的相应权利，但梁圆既未履行出资义务，也无证据证明实际享有股东权利义务。二、梁圆主张应得相应的激励股权份额并要求张承、安杰思公司履行无事实及法律依据。梁圆主张的增资激励方案并非法律意义上的股权激励方案，并无公司明确发文的方案，未经增资团队讨论确定，不具有强制性，且梁圆通过各种方式对拟增资方案明确表示不同意及拒绝，并未经过合意确认。即使经团队确认增资方案，也未经公司股东会、董事会讨论决议通过，针对增资全体成员均未实行，且梁圆未缴纳增资款，未享受过任何股东权利义务。梁圆主张张承明确对其激励股权进行承诺并主张行权，明显无事实依据，根据梁圆在诉讼中提交的邮件及录音材料，张承并无明确的承诺，仅在内部沟通阶段，且梁圆对增资方案多次表示拒绝。就梁圆提交的表格，仅反映增资团队商讨过程中尚未最终被安杰思公司股东会或董事会确认的方案文件草稿，在未取得安杰思公司其他股东授权情形下，法定代表人亦无权对股东身份作出任何认可承诺，效力不能及于安杰思公司其他股东。三、梁圆主张安杰思公司成立鼎嘉投资合伙企业，用于对经营管理层实施股权激励，并无事实依据。鼎嘉投资合伙企业成立并非用于对经营管理层实施股权激励，系为解除股权代持关系而设立，合伙人均系在拟增资方案前已持有的股权份额此前由张承代为持有，通过《股东会决议——关于解除股权代持的决议》及梁圆提交的股权激励份额表可予以证明与印证。梁圆主张的拟增资方案，对包括梁圆在内的增资全员均未实行，鼎嘉投资合伙企业中各合伙人占有的份额，与拟增资前持有的股份份额高度一致，至今无变化，显然就拟增资方案并未实行。 被告张承、安杰思公司为支持其抗辩意见，在庭审中出示并陈述了下列证据材料： 1.张承于2016年12月21日发送给增资团队的邮件一份、盛跃渊于2016年12月22日发送给张承的邮件一份、梁圆于2016年12月22日发送给张承及团队成员的邮件一份，用以证明梁圆取得激励股权份额尚未确定，股权激励份额表中的2%是梁圆作为财务团队自行设计，不是经张承、安杰思公司确定的方案，且梁圆于2016年12月23日向张承等增资团队发送邮件，表明增资方案尚未落定的事实。 2.《股东会决议--关于解除股权代持的协议》一份； 3.《股东会决议—关于同意公司分红的决议》一份； 4.《张承团队代持股权分红协议》一份； 5.鼎嘉投资合伙企业登记基本情况及变更登记情况一份。 证据2-5共同用以证明鼎嘉投资合伙企业的设立并非用于股权激励而设立，系为还原股权代持关系，该合伙企业合伙人在增资前已享有安杰思公司股权，股份数额未发生过变更，亦印证案涉拟增资方案并未实行的事实。 被告张承、安杰思公司对原告梁圆提供的证据质证如下：证据1，三性有异议，未提供附件，无法证明待证事实，邮件本身可以在外网中打开，附件需要密码才能打开，密码需要庭后核实，12月19日邮件附件表格名称可以体现仅对各方历史沿革进行确定，并非对增资的确认，是梁圆作为财务主管对增资方案在已有历史沿革基础上制作的初稿，不能证明待证事项；12月23日邮件表面增资方案没有落地，还处于协商过程；11月27日邮件形成于录音之后，体现了股权比例为1.29%，推翻了2%的比例，对是否增资及增资比例尚处于商讨阶段，没有确定明确方案；证据2，三性有异议，无法证明待证事项，编号1-9表格是既定事实，编号10表格写明是增资方案，且各方持股数还在商讨阶段；证据3、4，真实性无异议，合法性、关联性及待证事项有异议，从录音中可知增资方案尚处于讨论阶段，还有争议，须经团队及股东会同意，经过多次修改，没有确定书面文件，增资方案初步设定在固定和浮动比例，梁圆在录音中明确表示不接受，且录音中提到的增资方案最终未得到确认，团队成员均未取得增资对应的股权；证据5、6，真实性无异议，合法性、关联性及待证事项有异议，证明梁圆恶意诉讼，张承、安杰思公司明确表示增资方案未经同意，未生效；证据7，张承、安杰思公司对真实性、合法性无异议，关联性有异议，无法证明待证事项，认为张承无法确认梁圆为股东，亦无法确认给予梁圆股权激励，不能证明梁圆与张承达成合意，客观上安杰思公司就增资方案未形成股东会决议，股权激励方案并未实施；证据8，真实性无异议，关联性有异议，该增资方案是对杭州一嘉投资管理有限公司（以下简称一嘉公司）增资，与梁圆诉请主张无关，梁圆诉请依据是2016年12月份的邮件。 原告梁圆对被告张承、安杰思公司提供的证据质证如下：证据1，2016年12月21日、22日两份邮件，系张承与第三人之间的邮件往来，无法核实真实性，且无法达到待证目的，该证据恰好可以证明2016年12月张承、安杰思公司已经达成关于股权比例的合意，其他人可能有疑惑但梁圆无疑问；2016年12月23日邮件，真实性、合法性无异议，但不能达到待证目的，张承、安杰思公司将梁圆的持股比例由2%降低至1.29%，梁圆对此有情绪但只能被动接受，因此梁圆对于安杰思公司股权及合伙企业落地事宜由梁圆负责并不合适，交由第三人盛跃渊负责更为合适，梁圆并未放弃其他权利；证据2，梁圆没有参与，无法确认真伪；证据3，真实性有异议，股东与安杰思公司具有利害关系，是为了诉讼专门制作；证据4，梁圆没有参与，无法左右其他人员有无主张增资计划；证据5，真实性无异议，不能证明待证事项。 本院对原告梁圆提供的证据认证如下：证据1、2、7，经当庭核对电脑中的邮件附件，本院对该些证据三性予以确认，对证明内容结合其他证据综合认定；证据3、4、5、6，张承、安杰思公司对真实性无异议，本院对三性予以确认，对证明内容结合其他证据综合认定。 本院对被告张承、安杰思公司提供的证据认证如下：证据1，经当庭核对电脑中的邮件附件，本院对该些证据三性予以确认，对证明内容结合其他证据综合认定；证据2、3、4，梁圆未提供其他证据推翻该些证据真实性，本院对三性予以确认；证据5，本院对三性予以确认。 为查明本案事实，原告梁圆以邮件附件经加密程序，只有在安杰思公司局域网才能打开为由申请本院要求被告张承、安杰思公司提供案涉邮件的附件，张承、安杰思公司根据本院要求提供了2015年3月13日邮件附件、2015年3月17日两份邮件附件、2016年12月19日邮件附件、2016年12月23日邮件附件并提供电脑核对，同时提供2015年3月17日邮件、2015年4月26日、2015年4月28日、2015年12月1日、2016年4月22日、2016年4月27日邮件及附件供法院参考并提供电脑核对邮件及相应附件。庭审中，原被告均核对了上述邮件及相应附件。梁圆对上述邮件及附件无异议，认为张承通过邮件向梁圆发出要约达成意思表示，进一步确认股权比例及形成价格；张承、安杰思公司对真实性、合法性无异议，关联性有异议，无法证明待证事项。本院认为上述邮件及附件与本案事实相关，对真实性、关联性、合法性均予以认定，确认作为认定本案相关事实的依据。另，本院根据梁圆的申请向中山大学达安基因股份有限公司（以下简称达安基因公司）发函调查了解《股东会决议--关于解除股权代持的协议》的真实性，达安基因公司于2020年7月6日回函确认该股东会决议真实存在。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 梁圆自2011年1月起进入安杰思公司工作，担任财务负责人职务。2015年3月13日，张承向梁圆发送标明主题为“股权结构”的邮件，邮件内容中提到“本次增资原则：1、按团队内部占股比例进行分配。……4、本次增资溢价为2800万元，增资比例为整体公司股权的10%-14%。5、本次团队中新增一名员工：梁圆，具体分配方案我们可以再协商和征求大家意见。”3月17日，梁圆向张承发送标明主题为“股权”的邮件，邮件内容中提到：“张总，股权结构我已经重新调整过，你看一下，这次增资扩股，能让我加入团队，我非常感谢你！我的持股成本对于我个人来说还是有一定压力的。鉴于之前的团队成员有一部分直接持股的激励，我作为团队的新成员，能否也能有一部分这种激励，还望领导酌情考虑。”该邮件附件“股权.xlsx”列出梁圆“调整后比率”2%、“团队持股比例”4.343%、增资后投资金额425347元、按10%增资出资情况425347元。同日，张承向梁圆及其他器械团队成员发送标明主题为“增资结构和股权分配情况”的邮件，邮件内容中提到：“附件是本次增资股权结构和具体分配方案，如果过程中有疑问大家可以看内容中的计算公式，有几点需要再强调一下：1、如有不想参加本次增资的股东请在本周五前单独发邮件告诉我（目前是按股权占比进行均分）。2、至于增资部分的钱，达安要求我们一步到位，希望各位要积极备款，时间很紧。3、合伙公司事宜已经让律师在起草章程了。4、新增股东一名：梁圆。”该邮件附件“股权20150317.xlsx”表格与同日梁圆发送给张承邮件中的表格第2页内容相同。同日，张承向梁圆发送邮件，内容为：“你的希望理解，但是实施起来可能有些难度，老股东可能会有想法或也会提出新增激励要求，如果你觉得本次出资金额压力有些大，持股比例是可以协商的。”4月22日，张承向梁圆及其他器械团队成员发送标明主题为“明天关于合伙企业协议讨论会议时间再确认”的邮件，邮件内容中提到“本次增资活动共分两轮，本轮是按之前股权比例对老股东进行的一次全体激励，下一轮分配方案不会再采用这种相对公平的平均分配方案”。4月26日，梁圆向张承发送标明主题为“合伙公司转让及增资方案”的邮件，邮件内容为：“张总，合伙公司转让及增资方案请见附件”，该邮件附件“股权结构4-27.xlsx”载明“步骤：1、合伙公司按350万资金注册，比例按团队内比例（扣除张总20%）进行分配。2、张承将20.06%的股权按原始出资价格3346666元转让给合伙企业。3、合伙公司再次增资350万元至700万元。4、合伙企业、张承按2800万元的投前估值分别对安杰思增资3646512元、911628元。5、增资后张承直接持股比例20%、合伙公司持股比例为28.45%。资金筹集方案：1、按照增资比例，各股东交纳增资金额，合计数4558140元。2、资金款中3346666元进行安杰思转让20.06%事宜的资金流水。3、张承自留911628进行直接持股增资用途，其余金额用于合伙公司增资用途”，所附表格中“三、增资后合伙公司股权结构”载明梁圆“新增间接持股数”387984，“增资后间接持股数”387984，“增资后间接持股比例”2%，“增资后合伙公司股权比例”7.03%，“增资后合伙公司名义出资额”492064元，“实际投入合伙公司货币资金”464029元，“累计投入（含无形资产出资）”464029元。 2015年12月19日，安杰思公司形成股东会决议，决议内容第四项为“关于公司对管理团队股权激励的议案。为了对安杰思医学进行持续激励，现讨论同意以2800万元的投前估值在2015年12月前由一嘉公司对公司进行增资，增资金额为1716.1290万元人民币，认购公司新增注册资本1022.5269万元人民币，占增资后总股权的38%，允许增资方分若干次缴纳增资款，但必须在公司股份制改造前全部交纳完增资款项。”2016年1月7日，安杰思公司在杭州市市场监督管理局办理增资的工商变更登记，注册资本由1668.3333万元增加至2690.8602万元，其中一嘉公司成为安杰思公司股东，出资金额1022.5269万元。 2016年4月22日，梁圆向张承发送标明主题为“股权计算2016-4-22”的邮件，内容为“张总，表格已更新，请查收。”该邮件附件“股权计算2016-4-22-1”所附表格中“一、目标公司股权结构杭州一嘉增资比例38%团队增资比例10%”；“二、团队内部出资情况”载明梁圆“新增持股数”538172，“增资价款”700783，“增资后持股数”538172，“增资后持股比率”2%，“合伙公司占公司股”2%，“合伙公司内部比例”5.26%。2016年4月27日，张承向梁圆及其他器械团队成员发送标明主题为“股权构成”的邮件，内容为：“委托梁圆最新整理了一份公司的股权结构，如有疑问随时和我沟通”，该邮件附件“股权计算2016-4-22.xlsx”内容与梁圆于2016年4月22日向张承发送邮件的附件“股权计算2016-4-22-1.xlsx”内容一致。12月19日，张承向梁圆发送附件名称为“副本历史沿革-器械团队.xlsx”中的“sheet1”页面共12个表格，其中第10个表格名称为“增资10%团队内分配出资额2690860”，载明梁圆“新增激励部分”538172，“增资后持股数”538172，“增资后持股比例”2%，“增资价款”903226，“增资价款”700783，“固定持股数”409065.25，“固定持股比例”1.52%，“浮动持股数”129106.75，“浮动持股比例”0.48%；第11个表格名称为“团队出资情况”，载明梁圆“增资后持股数”538172，“增资后持股比例”2%，“货币出资”538172，“出资价款”700783，“平均持股价格”1.30，“已现金出资部分”0，“未缴纳现金出资部分”700783；第12个表格名称为“合伙公司成立架构”，载明梁圆“持股数”538172，“持股比例”2%，“合伙公司内部比例”5.07%，“设立合伙公司出资额”507343。2016年12月21日，张承向不包括梁圆在内的器械团队成员发送标明主题为“历史股权变更”的邮件，邮件内容为“附件是财务整理的团队历史股权变化，最下面灰色部分先不要看（10%分配方案）因为涉及到梁圆股权问题，我知道大家对此都有些疑惑，到时我们可以再议。主要是确认各自的股权变化情况，这里要强调一下同时要确认技术股和现金股的比例，如有疑问随时沟通，希望快一点。”该邮件附件“副本历史沿革-器械团队-1.xlsx”的“sheet1”页面与张承于2016年12月19日向梁圆发送邮件的附件“副本历史沿革-器械团队.xlsx”的“sheet1”页面内容一致，“补充页面”共13个表格，其中第11个表格名称为“增资10%团队内出资额”，载明梁圆“新增激励部分”538172，“增资后持股数”538172，“增资后持股比例”2%，“增资价款”903226，“增资价款”700783，“固定持股数”409065.25，“固定持股比例”1.52%，“浮动持股数”129106.75，“浮动持股比例”0.48%；第12个表格名称为“团队出资情况”，载明梁圆“增资后持股数”538172，“增资后持股比例”2%，“货币出资”538172，“出资价款”700783，“平均持股价格”1.30，“未缴纳现金出资部分”700783；第13表格名称为“合伙公司成立架构”，载明梁圆“持股数”538172，“持股比例”2%，“合伙公司内部比例”5.07%，“设立合伙公司出资额”507343。12月23日，器械团队成员盛跃渊向梁圆、张承及其他器械团队成员发送标明主题为“增资后比例调整”的邮件，邮件主要内容为：“梁圆：按照昨天的内容，对增资后的比例进行了简单的计算，见黑体加粗部分，其他的因不知道一些数据的来源，没有核实，你看看这样是否可以以及是否正确。另外对L157：L165的公式进行了修改，公司应该是错行了。”该邮件附件包括sheet1、补充两个页面，补充页面包括13个表格，其中第11个表格名称为“增资10%团队内出资额2690860”，载明梁圆“新增激励部分”346144，“增资后持股数”346144，“增资后持股比例”1.29%，“增资价款”580941，“增资价款”450733，“固定持股数”173072，“固定持股比例”0.64%，“浮动持股数”173072，“浮动持股比例”0.64%；合计“新增激励部分”2690856。同日，梁圆向盛跃渊、张承及其他器械团队成员发送标明主题为“回复：增资后比例调整”的邮件，邮件内容为“盛跃渊及各位，这件事情前后差异太大，我很有意见且情绪很大，不适合继续经办，你们操作好了。” 2017年12月22日，安杰思公司形成《股东会决议——关于解除股权代持的决议》，该股东会决议主要内容为：安杰思公司于2017年12月22日在公司会议室召开临时股东会。本次会议应到股东5人，实到5人，代表出资2690.8602万元，占公司注册资本的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张承先生主持，经与会股东认真审议，一致通过了如下决议：同意张承将其代持盛跃渊等9人合计12.3368%的股权（合计331.9666万元注册资本）转让给鼎嘉合伙企业，同时张承与前述9名隐名股东签署股权代持解除协议。12月23日，安杰思公司在杭州市市场监督管理局办理股东变更登记，由张承出资额745.1961万元变更为鼎嘉合伙企业合伙企业出资额331.9998万元、张承出资额413.1963万元。 2017年11月27日，梁圆、张承、盛跃渊在安杰思公司进行如下对话：“……张承：来来来，有个事情想跟你确认一下，当时，就是去年这个梁圆这个我们是要固化一部分，我们也开会讨论过的，是一半一半的。梁圆：我邮件也正式回复的，我说这个事情你们看着办。盛跃渊：那你们看着办，我就默认你是同意的。梁圆：我是不认同的，我是不认同的，我说这个股份当时是来源于什么，后面是怎么样，我说这种方案我是不认同的，我没有说我同意，只是说你们看着办，因为我没有办法，这是你们集体的意志，作为我个人，我肯定是不认同的。盛跃渊：……当时是拿出了一个方案，我是找过你的，……如果是我看着办，我就认为你已经按照我的要求在做了，因为你默认或者认同了我们。梁圆：我没有认同。……盛跃渊：我们就说大家是怎么样的，我是这么理解的，我确实没有拿到你同意或者不同意，但是按照你说你看着办，那换句话说，我代表了团队来跟你谈的，我认为你接受也好，不接受也好，这个已经是认定事实了，……。梁圆：操作的事情我已经表达过意见。盛跃渊：这个事情虽然没有书面的或者纸面的，但是我们已经达成这样一个协议，我是这么理解的。……盛跃渊：我们当时这个10%是有条件的，是要工作5年之后才能拿到的……。……张承：今天把盛跃渊叫来只是想确认一下一半一半，所谓一半一半就是1.29分成一半一半，一半固定，一半浮动，这个是不是既定的事实。梁圆：所以这是你们的方案，我没有认可过。张承：已经是认可的，所有我们都是按照这个方案来实施的，如果你要推翻这个方案的话，那我们是不是要回到很久以前，……但是还是要尊重事实，哪两个事实呢，第一个事实，当时说浮动跟固定这个东西一半一半你是不是能接受？梁圆：我不能接受。张承：但是我们从盛跃渊角度给我们传递的信息说可以。……张承：……当时讲的很明白在5年之内任何原因离开的，对不起这些东西都没有，所以当时你提出来的，对不起，对我来不公平，我为安杰思不说呕心沥血吧，也这么多年了，前面已经6、7年，现在又5年了，最后我因为什么原因我走了，那我什么都没有，所以大家才考虑一半一半，这是你自己提的建议。梁圆：我没有，这个设计是你们的设计……。……张承：……那第二个问题，我们现在讲到的，一半不一半的问题，当时你也在场，你曾经自己讲我5年之内。梁圆：哎，这个我没有讲啊。盛跃渊：讲过的，这个事当时开过会，就是有人问这个10%到底五年要不要的，我们说，讨论是五年，五年要的，你就提出来了，因为这个是百分之十后面的。梁圆：我没有说过。盛跃渊：你就把以前的功劳给抹了，所以我们当时有这个意思的。……张承：那这个是我们自己自作主张的，那你既然没讲过这样的话那现在很有可能你走了，你的1.29就没了，还有一种，按照我们之前讲好的，不管你认不认可那种，现在是一半的固定的，因为当时盛跃渊告诉我的角度，一半是固定的，一半是不固定的，这个方案你是接受，所以我现在把盛跃渊叫过来，我现在想确定这个事情，你说你没讲过，当时盛跃渊代表这个团队来跟你谈，我说这个事情我就不参与了，盛跃渊后来带回来的消息，那就这么办，那是在2015年。梁圆：我说让你看着办，并不代表我认同好吧？张承：我不管啊，那这样的话，我们在，至少在我们印象中，一半是固定的，一半是被期权的。梁圆：就是你这么认为的，把我这么安排的对吧？张承：对，你要这么讲，也对。……” 后，梁圆于同日向张承、盛跃渊发送标明主题为“关于股权落定问题”的邮件，内容为：“张总，关于我们上午的谈话，我想以书面的方式确认下我的意见。我不接受你们提出的股权落定方案，但这不代表我放弃自己的合法权利，我不接受被打折的权利，我要求享有我应得的完整的有尊严的合法权利。我应享有公司的股权是公司现有注册资本2690.8602万元的1.29%部分，即2690.8602万元*1.29%=34.7121万元股权。” 2017年12月底，梁圆与安杰思公司之间的劳动合同到期，双方未再续签劳动合同。 另认定，2017年7月18日，张承、盛跃渊等十人对张承团队分红金额按各自股权比例进行分配，该持股比例与2017年12月22日《股东会决议——关于解除股权代持的决议》中载明的注册资本金额相比，除了时百明持股数有差异外，其余均相同。 本院认为：《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案审理过程中，因梁圆提供作为证据的邮件附件系经加密，其无法提供电子邮件核对附件真实性，而邮件内容与本案事实相关，在梁圆申请本院要求张承、安杰思公司提供邮件附件后，张承、安杰思公司根据本院要求提供了梁圆举证邮件的附件，并提供了双方之间沟通交流股权激励的其他邮件及附件供法院参考以查明事实，梁圆对上述邮件及附件无异议。根据上述邮件往来、对话录音等证据，结合当事人陈述，就梁圆要求张承、安杰思公司以人民币45.0733万元的价格向梁圆转让安杰思公司人民币34.6144万元相对应注册资金的股份的诉讼请求，本院评析如下： 首先，从安杰思公司股权的受让主体来看，梁圆、张承所沟通的股权激励方式系成立合伙企业，由合伙企业持有安杰思公司股权，梁圆持有合伙企业合伙份额，该方式与双方往来邮件附件中的“合伙公司成立架构”相印证，并非梁圆诉请主张的直接受让及持有安杰思公司股权。梁圆于2015年3月17日向张承发邮件提出直接持股要求，张承在回复邮件中未予同意。同时，公司法规定股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。现并无证据证明安杰思公司其他股东同意张承向梁圆转让股权且放弃优先购买权。 其次，从安杰思公司股权的转让主体来看，按梁圆庭审陈述及主张，梁圆认为安杰思公司于2015年12月19日形成的股东会决议第四项“关于公司对管理团队股权激励的议案”载明的一嘉公司新增注册资本1022.5269万元、对应安杰思公司38%股权中的安杰思公司10%股权系张承与其沟通用于对增资团队进行股权激励的股权，但梁圆在本案中诉请要求张承个人向其转让安杰思公司股权与其庭审陈述的一嘉公司增资用于股权激励不相符。 第三，从邮件反映的股权激励份额分配来看，股权激励涉及主体并非仅有梁圆与张承，梁圆、张承等人多份邮件附件中涉及股权激励部分的“增资10%团队内出资额”表格对“新增激励部分”2690860元在包括梁圆在内的十二名团队成员内进行分配，在此基础上由团队成员分别持有拟设立合伙企业的合伙份额，而合伙企业具有较强的人合性特征，故包括梁圆在内的团队成员分别可享有的份额需在团队内部达成一致意见，并非仅张承一方同意即可实施。 第四，从梁圆、张承协商的股权激励方案的履行来看，梁圆在起诉状中陈述张承、安杰思公司于2017年12月20日成立鼎嘉合伙企业，该合伙企业于2017年12月23日从张承处受让安杰思公司331.9998万元注册资本的股份用于对经营管理层实施股权激励，但张承、安杰思公司提供的《股东会决议--关于解除股权代持的协议》、《张承团队代持股权分红协议》等证据能够证明鼎嘉合伙企业从张承处受让的安杰思公司股权系张承自身持有及原为团队成员代持的股权，并非落实梁圆、张承之间电子邮件往来涉及的股权激励方案，且梁圆亦未提供其他证据证明安杰思公司已通过股东会决议由鼎嘉合伙企业作为安杰思公司股东增加所持有的股权比例，故案涉电子邮件涉及的股权激励方案对其他团队成员亦未予以实施。 综上，梁圆的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百一十二条之规定，判决如下： 驳回原告梁圆的诉讼请求。 本案案件受理费8060元，减半收取4030元，由原告梁圆负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员  董文 二〇二〇年七月二十七日 书记员  徐帅 ?*ArabicDash?? ?*ArabicDash??