山东省济宁市兖州区人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0812民初1726号原告：山东启威新材料科技有限公司。住所地：济宁市兖州区大安镇北站（北站路口西500米路南）。统一社会信用代码：91370882MA3M08DW9Y。法定代表人：孔庆祥，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：李伟、常琦，山东公明政和律师事务所律师。被告：山东百盛生物科技有限公司。住所地：济宁市兖州经济开发区西安西路6号。统一社会信用代码：9137088279730043XF。法定代表人：高军，总经理。委托诉讼代理人：邓洪志，山东正途律师事务所律师。第三人：济宁市永祥贸易有限公司。住所地：济宁市兖州北站（铁十四局五处材料处）。统一社会信用代码：91370882759181185D。法定代表人：高怀华，总经理。原告山东启威新材料科技有限公司（以下简称启威公司）与被告山东百盛生物科技有限公司（以下简称百盛公司）、第三人济宁市永祥贸易有限公司（以下简称永祥公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2020年7月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告启威公司的委托诉讼代理人李伟、常琦，被告百盛公司的委托诉讼代理人邓洪志，第三人永祥公司的法定代表人高怀华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。启威公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令百盛公司向启威公司支付代偿款项23820225.16元并支付利息（利息以23820225.16元为基数，自2020年7月11日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至本息清偿完毕之日止）；2.请求判令启威公司对百盛公司提供的质押股权【即（宁）私营股权登记设字[2018]第000496号私营股权处置设立登记通知书项下股权】享有优先受偿权，启威公司有权就质押股权折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿；3.本案诉讼费用由百盛公司承担。事实和理由：2017年3月21日，百盛公司与山东济宁兖州农村商业银行股份有限公司（以下简称兖州农商银行）签订了（兖州农商银行公司一部）流借字（2017）年第042号《流动资金借款合同》，兖州农商银行向百盛公司发放了1000万元贷款。2017年3月21日，永祥公司与兖州农商银行签订了（兖州农商银行公司一部）保字（2017）年第042-1号《保证合同》，为该笔借款合同提供担保。2018年2月9日，百盛公司与兖州农商银行签订了（兖州农商银行公司一部）流借字（2018）年第020号《流动资金借款合同》，兖州农商银行向百盛公司发放了2000万元贷款。2018年2月9日，永祥公司与兖州农商银行签订了（兖州农商银行公司一部）保字（2018）年第020-2号《保证合同》，为该笔借款合同提供担保。永祥公司作为上述两笔《流动资金借款合同》的保证人为百盛公司提供保证担保，永祥公司要求百盛公司向其提供反担保。经双方协商一致，永祥公司与百盛公司于2018年8月20日签订了《股权质押反担保协议》、《股权质押合同》，百盛公司将其持有的兖州农商银行2500万股股权质押给永祥公司，并于2018年8月20日办理了质押登记，济宁市工商行政管理局出具（宁）私营股权登记设字[2018]第000496号《私营股权处置设立登记通知书》，质权登记编号为370800201808200012号。由永祥公司提供保证担保的上述借款合同，借款期限已届满或因百盛公司违约符合提前收贷的条件。因百盛公司未履行上述两笔借款的还款义务，2020年7月10日，永祥公司作为上述两笔借款的保证人，代百盛公司向兖州农商银行偿还了上述借款本息23820225.16元。与此同时，永祥公司将基于该代偿所取得的对百盛公司所享有的追偿权及基于《股权质押反担保协议》、《股权质押合同》所享有的对百盛公司2500万股股权的质押权等从债权一并转让至启威公司，并将该债权转让情况通知了百盛公司，启威公司已依法取得上述追偿权及质押权等从权利，百盛公司应向启威公司偿还上述代偿款23820225.16元，且启威公司对担保上述追偿权债权所设立的质押标的享有优先受偿权。故向法院提起诉讼，请求依法支持启威公司的诉讼请求。百盛公司辩称：百盛公司向兖州农商银行贷款是事实，该贷款已经由永祥公司代为偿还，对于债权转让效力服从法院裁判。永祥公司述称：以上陈述的均是事实，没其他意见。当事人围绕诉讼请求依法提交证据，本院组织当事人进行了质证。本院经审理认定事实如下：2017年3月21日，百盛公司与兖州农商银行签订了（兖州农商银行公司一部）流借字（2017）年第042号《流动资金借款合同》。2017年3月21日，永祥公司与兖州农商银行签订了（兖州农商银行公司一部）保字（2017）年第042-1号《保证合同》，为该笔借款合同提供担保。同日，兖州农商银行向百盛公司发放了1000万元贷款。2018年2月9日，百盛公司与兖州农商银行签订了（兖州农商银行公司一部）流借字（2018）年第020号《流动资金借款合同》。2018年2月9日，永祥公司与兖州农商银行签订了（兖州农商银行公司一部）保字（2018）年第020-2号《保证合同》，为该笔借款合同提供担保。同日，兖州农商银行向百盛公司发放了2000万元贷款。启威公司提交的证据及证明内容：1.（兖州农商银行公司一部）流借字（2017）年第042号《流动资金借款合同》一份、（兖州农商银行公司一部）保字（2017）年第042-1号《保证合同》一份、编号为053732460号借款借据一份。证明内容为：2017年3月21日，兖州农商银行与百盛公司签订编号为（兖州农商银行公司一部）流借字（2017）年第042号《流动资金借款合同》，合同约定借款金额为1000万元，借款用途为购玉米，借款期限自2017年3月21日至2020年3月20日止。2017年3月21日，兖州农商银行与永祥公司签订编号为（兖州农商银行公司一部）保字（2017）年第042-1号《保证合同》，永祥公司为上述（兖州农商银行公司一部）流借字（2017）年第042号《流动资金借款合同》项下发生的债权向兖州农商银行提供连带责任担保。2017年3月21日，兖州农商银行向百盛公司发放贷款1000万元。现该笔借款已到期，永祥公司依约应当承担还款责任。2.（兖州农商银行公司一部）流借字（2018）年第020号《流动资金借款合同》一份、（兖州农商银行公司一部）保字（2018）年第020-2号《保证合同》一份、编号为067404554号借款借据一份、（兖州农商银行公司一部）借补字（2018020）号《借款合同补充协议书》一份。证明内容为：2018年2月9日，兖州农商银行与百盛公司签订编号为（兖州农商银行公司一部）流借字（2018）年第020号《流动资金借款合同》，合同约定借款金额为2000万元，借款用途为购玉米，借款期限自2018年2月9日至2021年2月7日止。2018年2月9日，兖州农商银行与永祥公司签订编号为（兖州农商银行公司一部）保字（2018）年第020-2号《保证合同》，永祥公司为上述（兖州农商银行公司一部）流借字（2017）年第020号《流动资金借款合同》项下发生的债权向兖州农商银行提供连带责任担保。2018年2月9日，兖州农商银行向百盛公司发放贷款2000万元。兖州农商银行与百盛公司签订（兖州农商银行公司一部）借补字（2018020）号《借款合同补充协议书》，约定了贷款人有权宣布贷款提前到期的情形。因百盛公司违约，该笔借款已经符合贷款人宣布贷款提前到期的情形。该笔借款已到期，永祥公司依约应当承担还款责任。3.《股权质押反担保协议》一份、《股权质押合同》一份、（宁）私营股权登记设字[2018]第000496号《私营股权处置设立登记通知书》一份。证明内容为：2018年8月20日，永祥公司与百盛公司签订《股权质押反担保协议》，百盛公司将其持有的兖州农商银行2500万股股权反担保质押给永祥公司，约定质押担保的范围为：永祥公司代百盛公司偿付的全部款项及永祥公司为履行担保责任、实现质权而发生的全部费用。2018年8月20日，永祥公司与百盛公司签订《股权质押合同》，约定了质押担保主债权为：永祥公司作为（兖州农商银行公司一部）保字（2017）年第042-1号、（兖州农商银行公司一部）保字（2018）年第020-2号《保证合同》中的保证人向银行承担保证责任及保证合同所规定的其他由永祥公司应承担的债务，而对百盛公司所享有的相应之追偿权。2018年8月20日，永祥公司与百盛公司就上述反担保质押办理了股权质押登记，济宁市工商行政管理局出具（宁）私营股权登记设字[2018]第000496号《私营股权处置设立登记通知书》，载明：质权登记编号为370800201808200012号，出质股权所在公司为兖州农商银行，出质股权数额为2500万股，出质人为百盛公司，质权人为永祥公司。4.《还款申请书》一份、《关于还款申请书的回复函》一份、贷款还款通知单两份。证明内容为：因（兖州农商银行公司一部）流借字（2017）年第042号、（兖州农商银行公司一部）流借字（2018）年第020号《流动资金借款合同》项下借款期限均已届满或因百盛公司违约符合提前收贷的条件，而百盛公司未履行上述两笔借款的还款义务，永祥公司作为上述两笔借款的保证人，2020年7月8日向兖州农商银行提交了《还款申请书》，拟以保证人的名义向兖州农商银行偿还上述两笔借款合同项下欠款，要求兖州农商银行向其指定还款账户及欠款明细。2020年7月10日，兖州农商银行向永祥公司回复了欠款明细，并向永祥公司提供了还款账户。2020年7月10日，永祥公司作为（兖州农商银行公司一部）流借字（2017）年第042号、（兖州农商银行公司一部）流借字（2018）年第020号《流动资金借款合同》项下借款的保证人，已经以保证人的名义将代偿款共计23820225.16元分两笔汇入兖州农商银行提供的还款账户。兖州农商银行出具了两份贷款还款通知单。永祥公司基于该代偿，已取得了对百盛公司的追偿权及基于《股权质押反担保协议》、《股权质押合同》约定对百盛公司持有的兖州农商银行2500万股股权的质押权。5.《债权转让协议》一份、《债权转让通知书及回执》一份、单位转账记账凭证两份、收据一份。证明内容为：2020年7月10日，启威公司与永祥公司签订《债权转让协议》，永祥公司将基于（兖州农商银行公司一部）流借字（2017）年第042号、（兖州农商银行公司一部）流借字（2018）年第020号《流动资金借款合同》约定，永祥公司代替百盛公司偿还上述银行贷款本息23820225.16元后，所享有的对借款人百盛公司的23820225.16元追偿权（主债权）以及基于《股权质押反担保协议》、《股权质押合同》永祥公司所享有的对于百盛公司2500万股股权的质押权等从债权一并转让至启威公司。2020年7月10日，永祥公司向百盛公司送达了《债权转让通知书及回执》，百盛公司已确认收到该通知书，并在《债权转让通知书及回执》上盖章。2020年7月10日，启威公司根据《债权转让协议》约定，将债权转让款分两笔汇入永祥公司指定的银行账户1156240000007200283000001。同日，永祥公司向启威公司出具收据，确认已经收到全部债权转让款。启威公司已依法取得上述追偿权及质押权等从权利，有权向百盛公司就代偿款进行追偿，同时对百盛公司提供的其名下2500万股质押股权享有优先受偿权，启威公司有权就质押股权折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿。百盛公司、永祥公司对上述证据均无异议。百盛公司称上述两笔借款合同项下借款由兖州农商银行宣布提前到期，理由为百盛公司不具有偿债能力，百盛公司对此也无异议。启威公司主张其与永祥公司所订立的债权转让协议中明确约定，启威公司向永祥公司所支付的债权转让价款即是按照永祥公司指定向兖州农商银行履行保证责任的代偿款项23820225.16元，同时启威公司已依法取得上述追偿权及质押权等从权利。本院认为：百盛公司与兖州农商银行签订两份《流动资金借款合同》，永祥公司为上述两笔借款提供连带责任担保。因债务到期，另百盛公司不具有偿债能力而被宣布贷款提前到期，百盛公司未能偿还借款本息，永祥公司应承担连带偿还责任。永祥公司与百盛公司签订《股权质押反担保协议》及《股权质押合同》，并办理了股权质押登记，永祥公司代替百盛公司偿还上述借款本息后，即取得对百盛公司23820225.16元主债权的追偿权及基于《股权质押反担保协议》、《股权质押合同》所享有的对于百盛公司2500万股股权的质押权等从债权。《中华人民共和国合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。”第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”第八十一条规定：“债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。”永祥公司与启威公司签订《债权转让协议》，约定将永祥公司所享有的上述借款的追偿权及质押权等债权一并转让给启威公司，系双方当事人的真实意思表示，债权转让的通知也已向百盛公司送达，故永祥公司与启威公司之间的《债权转让协议》合法、有效，启威公司依法享有对百盛公司上述借款的追偿权及质押权等权利。启威公司主张百盛公司向其支付代偿款项23820225.16元，理由正当，本院予以支持。启威公司主张利息以23820225.16元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2020年7月11日起计算至本息清偿完毕之日止，应予支持。启威公司主张百盛公司提供的质押股权（宁）私营股权登记设字[2018]第000496号私营股权处置设立登记通知书项下股权享有优先受偿权，并有权就质押股权折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿，于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条，《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十六条规定，判决如下：一、山东百盛生物科技有限公司于本判决生效后3日内向山东启威新材料科技有限公司支付代偿款项23820225.16元并支付利息（利息以23820225.16元为基数，自2020年7月11日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至本息清偿完毕之日止）；二、山东启威新材料科技有限公司对山东百盛生物科技有限公司质押给济宁市永祥贸易有限公司的（宁）私营股权登记设字[2018]第000496号私营股权处置设立登记通知书项下股权享有优先受偿权，并有权就上述质押股权折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费160901元，由山东百盛生物科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。审 判 长  王建军审 判 员  杜洪新人民陪审员  王凤惠二〇二〇年七月二十二日书 记 员  任卫燕