浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终3300号 上诉人（一审被告）：杭州钺盛服饰有限公司。住所地：浙江省杭州市萧山区城厢街道市心广场D座1022号-3楼-3096室。统一社会信用代码：91330109MA2B23F13U。 法定代表人：陈立强，该公司总经理。 上诉人（一审被告）：陈立强，男，1978年9月13日出生，汉族，住安徽省阜南县。 两上诉人共同委托诉讼代理人：许庭，浙江威亚律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：鲁荡，男，1983年4月15日出生，汉族，住湖北省天门市。 委托诉讼代理人：包巨峰，浙江朋成律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵江峰，浙江朋成律师事务所律师。 上诉人杭州钺盛服饰有限公司（以下简称钺盛公司）、陈立强为与被上诉人鲁荡买卖合同纠纷一案，不服杭州市萧山区人民法院作出的（2019）浙0109民初19372号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月14日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法由审判员谢银芝适用普通程序独任审理，于2020年6月9日进行了公开开庭，上诉人钺盛公司和陈立强的共同委托诉讼代理人许庭、被上诉人鲁荡的委托诉讼代理人赵江峰到庭参加。本案现已审理终结。 钺盛公司、陈立强共同上诉请求：一、撤销一审判决，将本案发回重审或者依法改判驳回鲁荡的全部诉讼请求；二、判令由鲁荡承担一审及二审的诉讼费用。事实和理由如下：一、一审法院未依法送达起诉状副本、证据材料和传票，属严重程序违法。钺盛公司及相关负责人和陈立强本人及同住成年家属均未收到过一审法院邮寄的相关文书，也从未收到一审法院关于一审诉讼的短信、电邮或电话通知。直至2020年3月18日，陈立强在其现住地址签收判决书后才知晓案涉诉讼。因此，一审法院未按照法定程序送达诉讼文书，剥夺了钺盛公司和陈立强的诉讼权利，属于严重程序违法。二、一审法院认定钺盛公司、陈立强作出共同承担民事责任的意思表示，属于事实认定错误。1.案涉买卖合同关系的当事人系钺盛公司和鲁荡，陈立强并非买卖合同当事人。《买卖合同协议》中，协议甲方为“鲁荡”，乙方为“钺盛公司”，并无陈立强。虽然陈立强在“乙方签字”一栏中签字，但该签字行为仅系作为钺盛公司的法定代表人履行职务，并无作为共同乙方的意思表示。2.一审法院对《买卖合同协议》中关于“如盖公司公章则公司和法人承担同等责任”之条款存在理解错误。“法人”不等于“法定代表人”，一审法院将“法人”扩大解释为“法定代表人”，以此认定陈立强作出了共同承担民事责任的意思表示，是对法律解释方法的错误适用。从民法解释学角度，解释法律必须由文义解释入手，进行文义解释时，一般应按照法律条文所使用词语的通常意义解释，但如果该词语在法律上具有特殊意义，与通常意义不同，则应当按照该词语在法律上的特殊意义进行解释。根据《中华人民共和国民法总则》第五十七条以及《中华人民共和国公司法》第十三条之规定，“法人”和“法定代表人”是两个完全不同的概念，案涉《买卖合同协议》中“如盖公司公章则公司和法人承担同等责任”的“法人”在法律上有其特殊意义和指代对象，因此，一审法院不能将其随意解释为“法定代表人”，更不能以此认定陈立强作出了相应的意思表示。上述条款是基于鲁荡的错误认识而作出，不能体现出陈立强具有共同承担民事责任的意思表示。上述条款的生效要件是“盖公司公章”，令人奇怪的是，钺盛公司作为合同一方主体，必然会在合同上盖章，没必要再将“盖公司公章”为作为生效要件并特别注明，如果鲁荡想让陈立强承担同等责任，则应当将“陈立强签字”作为生效要件，或让陈立强在担保人一栏签字。显然，鲁荡是在签订合同时错误地将陈立强作为买卖合同的一方主体，并将钺盛公司作为承担同等责任的主体，所以才会以“盖公司公章”作为公司、法人承担同等责任的生效要件。而钺盛公司、陈立强始终以钺盛公司作为合同一方主体，且陈立强始终没作出过承担责任的意思表示。因此，一审法院在运用目的解释方法时，忽略了合同签订时鲁荡的真实目的，也错误理解了钺盛公司、陈立强的目的。3.即使一审法院认定“法人”在案涉合同中即为“法定代表人”，并认定陈立强应当承担民事责任，其对陈立强的责任划分也是错误的。《买卖合同协议》中约定的是“承担同等责任”，而法律上没有“同等责任”这一概念，根据一审判决主文，显然是将“同等责任”理解为“连带共同责任”。即陈立强不分份额地对钺盛公司的债务承担清偿责任。但根据文义解释，同等责任应当理解为陈立强与钺盛公司各自承担一半责任，即按份共同责任，而非连带共同责任。因此，一审法院对陈立强的责任划分错误。综上，提起上诉，望判如所请。 对钺盛公司、陈立强的上诉，鲁荡答辩称：一、一审法院送达程序合法。钺盛公司、陈立强应该收到了一审案件相关诉讼材料。一审诉讼中，鲁荡向一审法院提供的钺盛公司、陈立强的地址是真实准确的，特别是陈立强的联系方式与陈立强提交的上诉状上记载一致。一审法院已经将一审诉讼文书材料邮寄至钺盛公司、陈立强户籍所在地以及公司登记住所地，且均没有被退回，应认定已经完成送达。钺盛公司、陈立强关于没有收到一审诉讼文书材料的上诉主张缺乏依据。二、钺盛公司、陈立强共同承担支付价款的民事责任符合《买卖合同协议》的真实意思表示。1.案涉《买卖合同协议》第六条约定钺盛公司、陈立强共同承担买卖合同项下支付货款的责任。2.双方在缔约过程时，因为双方均不是专业法律人士，理解“公司或者法人承担同等责任”这一合同条款时，应当结合整个合同内容而非机械性解释公司或者法人的民事定义。法律解释方法不只有词义解释方法，还包括体系解释及目的解释等解释方法。案涉争议条款的解释应当以目的解释方法为主，文义解释等方法为辅。如果该条款中公司和法人是同一法律概念，双方没有必要再重复列明。更何况《买卖合同协议》中的甲、乙双方中已经列明了钺盛公司和陈立强的信息。三、钺盛公司、陈立强主张只需各承担一半的责任，该上诉意见不能成立。首先，《买卖合同协议》中并未约定钺盛公司、陈立强的责任是各半承担。其次，在《买卖合同协议》约定的条款语境下，同等责任指钺盛公司、陈立强对合同承担相同的责任，该责任明显是指全部责任。鲁荡有权向其中任何一方或者同时向双方主张支付全部货款的权利。至于钺盛公司、陈立强内部责任如何划分，对外不具有效力。综上，鲁荡请求驳回钺盛公司、陈立强的上诉。 鲁荡向一审法院请求判令：钺盛公司、陈立强支付鲁荡价款334630.50元，并支付该款自起诉日起至判决确定的履行日止按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失。 一审法院认定事实如下：2019年12月12日，鲁荡（甲方）与钺盛公司（乙方）签订《买卖合同协议》，约定：乙方向甲方采购服装辅料，甲方开具送货单，由乙方负责人或指定生产厂家签收；每半个月结算一次，农历年底前必须付清全部款项；合同一式两份，各执一份，双方签字后生效（如盖公司公章则公司和法人承担同等责任）。合同乙方签字处加盖钺盛公司公章，并由陈立强签名及填写身份证号码。同年12月26日，钺盛公司、陈立强向鲁荡出具对账单，确认欠款金额为334630.50元。此后，鲁荡未受清偿。 一审法院认为：鲁荡与钺盛公司间的买卖合同关系依法成立并有效，钺盛公司未按约履行合同义务，依法应承担相应的民事责任。《买卖合同协议》约定“如盖公司公章则公司和法人承担同等责任”，且陈立强签名并填写个人身份证号码，依据文义解释并结合符合合同目的的解释原则，应可以推导出钺盛公司、陈立强作出共同承担民事责任的意思表示，故对鲁荡要求钺盛公司、陈立强共同支付价款、并承担利息损失的诉讼请求，该院依法予以支持。钺盛公司、陈立强经该院传票传唤，无正当理由未到庭，该院依据查明的事实依法缺席判决。据此，一审法院于2020年3月13日依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：钺盛公司、陈立强于判决生效之日起十日内支付鲁荡价款334630.50元，并赔偿该款自2019年12月30日起至判决确定的履行日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的利息损失。如钺盛公司、陈立强未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费6320元，减半收取3160元，由钺盛公司、陈立强负担。 二审中，钺盛公司、陈立强、鲁荡均未向本院提证据。 经审查，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院补充认定：案涉《买卖合同协议》抬头处甲方为“鲁荡（杭州信诚棉业）”，乙方处为“钺盛公司身份证号3421271978××××××××”。《买卖合同协议》甲方签字处由鲁荡签字，乙方签字处由钺盛公司加盖公章、陈立强签字。一审中，一审法院向“杭州市萧山区振宁路20号”的地址向钺盛公司、陈立强寄送副本及开庭传票等诉讼材料，快递单上载明电话“155××××8008”，该快递以“无法联系收件人、欠款人太多在公司收件人长期无人在外面”为由未妥投。其后，一审法院向“安徽省阜南县”的地址再次向钺盛公司、陈立强寄送副本及开庭传票等诉讼材料，快递单上载明电话“155××××8008”，该快递由陈宁宁（身份证号码为3412251998××××××××，代收人与收件人关系为父子关系）代收。一审判决作出后，一审法院向“杭州市萧山区振宁路20号”的地址向钺盛公司、陈立强寄送一审判决书等诉讼材料，快递单上载明电话“155××××8008”，该快递由陈立强本人签收。钺盛公司、陈立强向本院递交的上诉状上记载，陈立强的户籍地为“安徽省阜南县”，联系电话为“155××××8008”。 本院认为，关于程序问题。一审法院在邮寄面单上载明陈立强的有效联系电话情况下分别向钺盛公司、陈立强的有效联系地址和户籍地寄送了副本及开庭传票，邮寄至户籍地的快递由陈立强的成年亲属签收，其后向钺盛公司、陈立强邮寄一审判决书的快递由陈立强本人签收，故一审法院已完成了对钺盛公司、陈立强的有效送达。钺盛公司、陈立强上述主张一审法院送达程序违法，依据不足，本院不予采信。关于实体问题。鲁荡与钺盛公司签订的《买卖合同协议》系依法成立且合法有效。《买卖合同协议》中约定：“双方签字后生效（如盖公司公章则公司和法人承担同等责任）”。该约定中“公司和法人”系并列关系，“公司”指钺盛公司，“法人”应当指法定代表人陈立强。钺盛公司和陈立强认为“公司和法人”均系指钺盛公司，该主张明显与日常语言表述逻辑不符。故根据《买卖合同协议》约定，在钺盛公司加盖公司公章且陈立强签字的情况下，钺盛公司和陈立强均应承担《买卖合同协议》项下的合同责任。关于《买卖合同协议》中约定的“同等责任”，并无按份分担之意思，应当理解为共同承担之相同责任。故一审法院判决钺盛公司和陈立强向鲁荡支付欠付的全部价款，处理正确。 综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6320元，由杭州钺盛服饰有限公司、陈立强负担。 本判决为终审判决。 审判员  谢银芝 二〇二〇年七月十四日 书记员  潘丽妍