四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终7405号 上诉人（原审被告）：四川升达林业产业股份有限公司，住所地：四川省成都市锦江区东华正街42号。 法定代表人：单洋，董事长。 委托诉讼代理人：丁小斌，四川尚上律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：杨永艳，女，汉族，1963年3月29日出生，住四川省彭州市。 委托诉讼代理人：王裕华，四川吉邦律师事务所律师。 原审被告：四川升达林产工业集团有限公司，住所地：四川省成都市青白江区大弯东路12号。 法定代表人：单洋，职务不详。 原审被告：四川升达林产工业集团有限公司温江人造板分公司，住所地：四川省成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科创路西段455号。 负责人：邓化民。 上诉人四川升达林业产业股份有限公司（以下简称升达股份公司）与被上诉人杨永艳，原审被告四川升达林产工业集团有限公司（以下简称升达集团公司）、四川升达林产工业集团有限公司温江人造板分公司（以下简称升达集团温江分公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省成都市温江区人民法院（2019）川0115民初4000号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月26日受理本案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 升达股份公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回杨永艳对升达股份公司的诉讼请求，本案一、二审诉讼费用由杨永艳承担。主要事实和理由如下：1.一审法院认定四川升达林业产业股份有限公司温江人造板分公司（以下简称升达股份温江分公司）为本案买卖合同的相对方属于认定事实错误，升达股份温江分公司已于2017年7月11日办理工商注销手续，而本案杨永艳的供货时间发生在2018年。2.对账单的内容和盖章名称已充分表明本次买卖合同的相对方是升达集团温江分公司，杨永艳并未对此提出异议，还接收了升达集团温江分公司的付款，说明杨永艳明知合同相对方为升达集团温江分公司。3.自2017年1月起，温江区成都海峡两岸科技产业园蓉台大道北段566号厂区的实际经营方为升达集团温江分公司，杨永艳在2018年的供货，收货人、使用人只能是升达集团温江分公司，即使升达集团温江分公司使用了升达股份温江分公司的印章和票据，也不能改变其是实际收货人、受益方的事实。4.一审判决自对账之日起计算逾期付款利息属于适用法律错误。 杨永艳答辩称，1.一审认定事实清楚，适用法律正确，请求判令维持原判。2.截止一审判决时，位于成都温江区的经营场所挂牌都是升达股份公司，该地址是升达集团温江分公司的注册地址。从一审提交的相关票据证据等抬头可以看出，是升达股份公司在经营升达集团温江分公司，我方清楚交易对象是升达股份公司，不能因为付款是通过其他投资人付款或者公司股东付款，就否认升达股份公司是买卖合同相对方。 升达集团公司、升达集团温江分公司未答辩。 杨永艳向一审法院提出诉讼请求：请求判令升达股份公司、升达集团公司、升达集团温江分公司立即向杨永艳支付货款356269元及资金利息（以356269元为基数从2018年12月26日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。 一审法院认定事实：杨永艳在2018年2月至2018年8月期间向成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园蓉台大道北段566号升达林产厂区发送杂木、木片等。每次送货后收货方向其出具抬头为“四川升达林业产业股份有限公司温江人造板分公司原料结算单”的单据，对货物重量进行确认，原料结算单上均加盖有升达股份温江分公司或升达集团温江分公司银行转账付讫专用章。杨永艳持原料结算单从厂区财务处就欠付金额出具收款收据，收款收据上注明有材料的数量、单价和金额并加盖有升达股份温江分公司或升达集团温江分公司银行转账付讫专用章。2018年10月12日，升达集团温江分公司负责人邓化民通过个人账户向杨永艳转账支付99378元。2018年12月7日，升达集团温江分公司向杨永艳等供应商出具对账单一份，其中供货商编号为839的欠款金额为356269元。庭审中双方对供货商编号839号为杨永艳及欠款的金额均无异议。 另查明，升达股份温江分公司于2007年11月30日成立，2017年7月11日注销。升达集团温江分公司于2017年1月22日登记设立。升达集团温江分公司与升达股份温江分公司经营场所为同一地址,均为成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园蓉台大道北段566号，其经营场所外所悬挂的企业名称为升达股份公司。升达集团温江分公司负责人邓化民为升达股份温江分公司注销前的负责人。升达集团公司持有升达股份公司35%的股份，系升达股份公司股份占比最大的股东。 本案的争议焦点在于买卖合同的相对方应当如何确定。本案中，杨永艳称其与升达股份公司签订了合同后才取得了供应商编号，但其签订的合同为空白合同不能确定合同相对方，合同在其签字后也被升达股份公司收走了；升达股份公司则称从未与杨永艳签订过合同。故根据双方的举证和陈述一审法院无法确定杨永艳事先与哪个公司之间缔结有合同或达成了合意，只能通过合同履行过程中的情况来推定买卖合同的相对方。在没有证据证明升达集团温江分公司向杨永艳明确表示其作为双方买卖合同主体的情况下，双方在合同履行中升达集团温江分公司使用带有升达股份温江分公司抬头的原料结算单，加盖升达股份温江分公司银行转账付讫专用章，并在营业场所外悬挂升达股份温江分公司的企业名称的行为，会导致杨永艳认为其仍在同升达股份温江分公司进行交易。而升达股份公司在升达股份温江分公司注销后不销毁或收回该公司单据和印章、撤换企业招牌，任由升达集团温江分公司在与杨永艳的交易中继续使用存在过错。综上，升达集团温江分公司工作人员的上述行为，能够使杨永艳基于善意相信与其建立买卖合同的相对方系升达股份温江分公司，故对相应的合同义务应当由升达股份温江分公司承担。因升达股份温江分公司为升达股份公司设立的分公司且已经注销，相应付款义务的承担主体应为升达股份公司。对于付款的时间，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付”的规定，货款经收货和最终对账确认早已具备支付条件，故升达股份公司应当支付货款。升达股份公司未及时足额支付货款应承担相应的违约责任，杨永艳主张从2018年12月26日按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准计算逾期付款利息符合相关法律规定，一审法院予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、四川升达林业产业股份有限公司于判决生效之日起十五日内支付杨永艳货款356269元及逾期利息（利息计算方式：以356269元为基数，自2018年12月26日起至货款付清之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；二、驳回杨永艳的其他诉讼请求。 二审中，升达股份公司向本院提交转账凭证一份，转款用途均是货款或者木材款，拟证明杨永艳的货款均由升达集团温江分公司或其公司负责人邓化民支付，买卖合同相对方是升达集团温江分公司。杨永艳质证称，该证据为复印件，对证据三性不予认可；从本案证据可以看出，在杨永艳与升达股份公司交易期间，升达股份公司以自身的名义收货，以升达集团公司的名义付款，邓化民既是升达股份温江分公司的负责人，也是升达集团温江分公司的负责人，其以个人名义与供应商结算相应款项，证明了升达股份公司温江分公司与升达集团温江分公司存在业务、人员、资金等混同等情况，该证据不能达到升达股份公司的证明目的。 本院经审查后认为，升达股份公司提交的证据均为复印件，真实性无法核实；即使升达股份公司提交的证据属实，但根据日常生活经验，银行转账支付时，收款人难以知晓转款方的信息，同时，结算单上加盖有升达股份公司温江分公司的银行转账付讫专用章，故升达股份公司提交的转账记录不能证明杨永艳对交易对象是升达集团温江分公司明知，就该证据本院不予采纳。 本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致，对此本院予以确认。 本院认为，升达股份温江分公司注销后，原升达股份温江分公司负责人邓化民、财务人员王晓连等工作人员仍然在升达集团温江分公司任职；升达集团温江分公司使用原升达股份温江分公司制作的原料结算单与杨永艳进行结算，加盖原升达股份温江分公司银行转账付讫专用章；升达集团温江分公司在原升达股份温江分公司注册地继续经营，并在该地继续悬挂升达股份公司企业名称。以上事实足以形成邓化民等人具有升达股份公司代理权的表象，杨永艳有理由相信其仍在同升达股份温江分公司进行交易。而升达股份公司在升达股份温江分公司注销后，不及时销毁或收回该公司单据、印章，不撤换企业招牌，不向相对人告知公司注销情况，任由升达集团温江分公司继续使用其权利外观从事民事活动，存在过错。据此，邓化民等人的上述行为能够使杨永艳善意无过失的相信其具有升达股份公司的代理权，构成表见代理，其相应的法律后果应当由升达股份公司承担。杨永艳在2018年8月即完成送货，一审法院判决升达股份公司自对账之后的2018年12月26日起计算资金占用利息并无不当。 综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，本院依法予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6770元，由上诉人四川升达林业产业股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 侯文飞 审 判 员 杨中良 审 判 员 唐欣欣 二〇二〇年七月二十七日 法官助理 曾 欢 书 记 员 唐 祎