上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终1503号上诉人（原审被告）：敦信纸业有限责任公司，住所地福建省漳州市长泰县岩溪镇工业区。法定代表人：陈若秀，执行董事。委托诉讼代理人：庄跃平，福建腾启律师事务所律师。委托诉讼代理人：许晴淋，福建腾启律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：上海逸清环保工程设备有限公司，住所地上海市奉贤区青村镇光明第三经济园区四号厂房。法定代表人：钟奎，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：周俊，上海诺维律师事务所律师。委托诉讼代理人：薛利娜，上海诺维律师事务所律师。上诉人敦信纸业有限责任公司（以下简称敦信公司）因与被上诉人上海逸清环保工程设备有限公司（以下简称逸清公司）其他合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2019）沪0120民初8751号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人敦信公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回逸清公司诉讼请求或将本案发回重审。事实和理由：一审认定事实错误，适用法律错误。1.双方之间不存在买卖合同关系，敦信公司从未表示承继Z公司（以下简称Z公司）对逸清公司所负的债务。《确认承诺书》是由敦信公司当时的法定代表人郑某以公司名义出具，但并无公司盖章确认，敦信公司不认可该承诺书。郑某在该承诺书尾部手写添加的内容才是其对承诺书的真实意思表示，并非敦信公司的相关意思表示。该承诺书在无敦信公司盖章确认的情况下，应认定为系郑某个人出具并向逸清公司提出的新要约，逸清公司作为证据提起诉讼系对相关内容的认可。一审不予采纳手写部分内容判决敦信公司承担设备款、逾期利息及律师费是错误的。2.本案已超过诉讼时效。一审对其采纳的《企业询证函》上落款时间并未予以核实，该落款时间不仅有明显涂改痕迹，且与原件落款时间不一致，公司在休息日盖章确认也不符合常识。敦信公司并未收到逸清公司的催款函，现有证据无法充分证明敦信公司已签收，一审根据EMS快递单即认定2018年12月31日的签收行为构成诉讼时效中断也是错误的。被上诉人逸清公司辩称，不同意敦信公司的上诉请求。1.敦信公司已经受让机器设备，并约定由敦信公司承担尾款。敦信公司向逸清公司支付了部分款项10万元是对该笔债务予以确认，且其出具了《确认承诺书》，郑某签字是代表敦信公司对该事实予以确认并承诺限期还款。承诺书尾部手写部分内容是郑某事后擅自添加的，内容存在矛盾，逸清公司并未予以确认，不应作为敦信公司拒绝履行还款义务的理由。逸清公司向敦信公司发出的《企业询证函》上也由敦信公司于2016年1月31日加盖公章并寄回。2.根据《确认承诺书》，诉讼时效应从2015年5月25日开始起算。2016年1月31日敦信公司在《企业询证函》“信息证明无误”上加盖公章并寄回逸清公司，是其对债权债务关系事实的确认，则诉讼时效重新起算。2018年12月29日逸清公司向敦信公司发出《催款函》，提出履行还款义务的请求，敦信公司于2018年12月31日加盖收发章签收，则诉讼时效又应重新起算。2019年4月11日，逸清公司向一审法院提起诉讼，因此本案并未超过诉讼时效。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。逸清公司向一审法院起诉请求：1.敦信公司支付逸清公司工程设备款353,283元；2.敦信公司支付逸清公司自2013年1月17日至实际清偿之日的利息损失，按年化24%计算；3.敦信公司承担逸清公司因向敦信公司主张工程设备款及利息损失所支付的律师费21,000元。一审法院认定事实：2010年4月11日至2010年11月17日期间，Z公司（已注销）向逸清公司采购机器设备并签订五份工程设备合同，合同总价为2,094,800元，逸清公司按约提供了所有涉案设备并安装在Z公司指定的敦信公司内。2010年4月22日至2011年10月21日期间，Z公司合计向逸清公司支付设备款1,459,577元，截止到2012年底Z公司尚欠逸清公司设备款635,223元。2015年2月26日，敦信公司向逸清公司支付设备款100,000元。2015年5月14日，敦信公司法定代表人郑某向逸清公司出具一份《确认承诺书》，确认敦信公司因收购Z公司相关设备而结欠逸清公司设备款353,283元（截止2015年5月13日），并承诺敦信公司在2015年5月25日前向逸清公司付清全部款项，逾期支付的按日千分之一标准从2013年1月17日起算至欠款全部清偿之日止的利息损失，且承担逸清公司向其追索债务产生的律师费。郑某又在《确认承诺书》尾部手写添加：“以上内容与敦信公司无关，全部责任由郑某负责，从2015年5月25日起至2015年11月25日内还清，以月息千分之一计，发票届时开齐”。因敦信公司未按《确认承诺书》约定时间付款。2016年1月，逸清公司向敦信公司发出《企业询证函》，载明截止2015年7月31日，敦信公司欠逸清公司353,283元。2016年1月31日，敦信公司加盖公章确认信息无误。后经逸清公司催讨未果，遂涉讼。一审法院认为，本案存在的争议焦点：1.敦信公司是否应当向逸清公司支付货款353,283元。一审法院认为，从敦信公司法定代表人郑某出具的《确认承诺书》可以确认敦信公司因收购Z公司相关设备而欠逸清公司货款353,283元，2016年1月31日敦信公司又在《企业询证函》上盖章对欠逸清公司货款353,283元确认无误，故一审法院认定敦信公司应当向逸清公司支付货款353,283元。敦信公司辩称《确认承诺书》中尾部由郑某手写欠款由郑某负责与敦信公司无关，一审法院认为，《确认承诺书》中尾部手写部分内容明显系郑某添加，手写内容与《确认承诺书》中其他内容相矛盾，该添加部分内容系敦信公司单方意思表示，并未得到逸清公司的确认，且该添加部分内容又与逸清公司提交的《企业询证函》记载内容亦明显不符，故一审法院对郑某在《确认承诺书》中手写添加部分内容不予认定，一审法院对敦信公司的辩称不予采信。2.本案逸清公司的诉讼是否超过诉讼时效。一审法院认为，敦信公司收购Z公司相关设备后于2015年2月26日支付货款100,000元。2015年5月14日，敦信公司出具《确认承诺书》确认结欠逸清公司设备款353,283元，并承诺在2015年5月25日前向逸清公司付清全部款项。故本案的诉讼时效期间应当从2015年5月25日开始计算。后在诉讼时效期间内即2016年1月31日敦信公司在《企业询证函》上盖章确认结欠逸清公司货款，诉讼时效发生中断，即从2016年1月31日起应重新计算诉讼时效，期间为三年。2018年12月，逸清公司又通过EMS向敦信公司快递催款函，敦信公司于2018年12月31日签收。直至2019年4月11日逸清公司起诉来院。从以上时间节点可以看出，本案逸清公司的诉讼没有超过诉讼时效期间，一审法院对敦信公司的辩称不予采信。一审法院认为，敦信公司因收购Z公司相关设备而结欠逸清公司货款353,283元事实清楚，证据确凿，敦信公司应遵循诚实、信用的原则履行付款义务。敦信公司未能按约向逸清公司支付货款，已构成违约，敦信公司理应承担支付逸清公司相应货款及逾期利息的民事责任。对于逸清公司主张的利息，一审法院认为，敦信公司出具的《确认承诺书》约定利息按日千分之一标准计算，现逸清公司自行调整为按年利率24%计算，一审法院予以酌情支持。对于逸清公司主张的律师费，一审法院认为，敦信公司出具的《确认承诺书》中对律师费用有明确约定，故一审法院予以支持。综上所述，一审法院对逸清公司的诉讼请求依法予以支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条的规定，判决：一、敦信公司于判决生效之日起十日内支付逸清公司工程设备款353,283元；二、敦信公司于判决生效之日起十日内偿付逸清公司以353,283元为基数自2013年1月17日起至实际清偿之日止按年利率24%计算的逾期利息；三、敦信公司于判决生效之日起十日内支付逸清公司律师费21,000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费12,630元，减半收取计6,315元，由敦信公司负担。双方当事人在本院二审中均未提交新的证据。一审查明的事实，有相关证据予以佐证，本院对一审查明的事实予以确认。本案的争议焦点在于：逸清公司要求敦信公司承担系争债务是否应予支持？本案是否超过诉讼时效？本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。从《确认承诺书》的内容来看，敦信公司因收购Z公司相关设备而结欠逸清公司设备工程款353,283元，并明确了付款期限、利息损失计算标准、律师费的承担。敦信公司当时的法定代表人郑某在该承诺书上签字。关于手写部分内容，明显与非手写部分内容的意思表示不同，逸清公司对此不予认可，敦信公司并未提交证据证明已经得到了逸清公司的确认。而在出具承诺书后，敦信公司亦在逸清公司发出的《企业询证函》上盖章确认欠逸清公司353,283元的信息无误，故其应当根据《确认承诺书》承担系争债务。关于诉讼时效，结合《确认承诺书》的内容、《企业询证函》的落款日期和《催款函》的签收日期，一审认定本案没有超过诉讼时效期间并无不当，敦信公司所提出的《企业询证函》上日期有误、并未签收《催款函》等并无充分依据。据此，逸清公司关于设备款、利息损失、律师费的主张均应予支持。综上所述，敦信公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12,630元，由上诉人敦信纸业有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长 黄 英审判员 杨 苏审判员 顾恩廉二〇二〇年七月十七日书记员 胡 骞附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……