广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终5183号上诉人（原审原告）：吴矜缔，女，1962年12月24日出生，汉族，住江西省德兴市。委托诉讼代理人：黄灿灿，广东为峰（白云）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李军，广东为峰（白云）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广州市汇盛贸易有限公司，住所地广州市番禺区化龙镇金盛一路5号130房。法定代表人：柯善平。被上诉人（原审被告）：广州瑞万置业有限公司，住所地广州市番禺区化龙镇金盛一路5号131房。法定代表人：柯善平。上列两被上诉人的共同委托诉讼代理人：张勇，男，1980年10月16日出生，汉族，身份证住址广州市天河区，系两被上诉人前法定代表人和股东。上诉人吴矜缔因房屋租赁合同纠纷一案，不服广州市番禺区人民法院（2019）粤0113民初14220号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院判决：一、确认吴矜缔与广州市汇盛贸易有限公司就涉案房屋所签订租赁合同租赁期限自2018年12月31日起至2038年12月30日止，超过该期限部分无效；二、广州市汇盛贸易有限公司应于本判决发生法律效力之日起七日内向吴矜缔支付逾期交楼违约金10014.94元；三、广州瑞万置业有限公司对上述欠款承担连带清偿责任；四、驳回吴矜缔的其余诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费3279元，由吴矜缔负担3185元，广州市汇盛贸易有限公司与广州瑞万置业有限公司负担94元。上诉人吴矜缔的上诉请求：一、请求依法撤销原审判决第四项，依法改判广州市汇盛贸易有限公司（下称汇盛公司）退回2038年12月31日起至2065年11月8日期间所交租金339826元及利息（以339826元为本金，按照中国人民银行同期同类逾期贷款利率计算，计算期限自2019年6月3日计算至偿还之日止）；二、请求判决广州瑞万置业有限公司（下称瑞万公司）对上述上诉请求承担连带责任；三、请求判决由二被上诉人连带承担本案诉讼费。上诉的事实与理由：一、上诉人与被上诉人的真实的意思表示即租赁期限自2018年12月31日起至2065年11月8日，租金为592600元，该意思表示具体、明确，上诉人主张被上诉人需退回租赁无效期间的租金有事实及法律依据，一审法院以上诉人的租金无合同依据及法律规定予以驳回明显错误，请求二审法院予以纠正，具体分述如下：（一）双方签署的《璞悦里房屋使用权转让书》（下称“《转让书》”）明确约定租期自2018年12月31日起至2065年11月8日，租金为592600元。《转让书》第1.3款明确约定房屋的使用期限自2018年起至不动产权证约定到期，第2.1条约定价格为592600元，该约定清晰明确，意思即上诉人租赁使用房屋自2018年12月31日起至不动产权证约定到期之日止的对价为592600元，因此上诉人以该对价计算出每日的租金，后主张无效期限应退回的租金有明确的合同依据，亦符合法律规定。（二）双方签署的《〈广州市房屋租赁合同>补充协议》（下称“《补充协议》”）亦约定租期自2018年12月31日至不动产证约定时间的对价为592600元租金，与《转让书》的意思表示一致，一审法院将租赁期限仅认定为2018年12月31日至2038年12月30日，该理解显然错误。首先，《补充协议》第二条租赁期限条款载明“。20年租期届满后，双方无需办理任何续租手续，租期自动延长至该栋物业不动产证约定时间”，该条款已明确《补充协议》的租期实际至不动产约定时间（2065年11月8日），因此一审法院仅以该条前文即认定租金仅为20年明显属对合同约定的片面解读；其次，《补充协议》第七条亦载明“本协议约定租赁期限内（即自2018年12月31日至该栋物业不动产证约定时间）及租赁期限届满后。”，因此《补充协议》的租期自不动产证约定时间是非常清晰且明确的；最后，《补充协议》第十二条在对转租约定时亦能体现出《补充协议》的租期是届至不动产权证约定时间（2065年11月8日），其中载明“乙方在办理收楼手续且付清全部款项后，有权将该单元予以转租，但转租期限不得超过本协议约定的期限，即不超过2065年11月8日”。综上对《补充协议》多条款的解读可知，《补充协议》的对于租期的约定明显是至2065年11月8日止，并非一审法院认定的2038年12月30日，基于《补充协议》约定的租期亦是从2018年12月31日至2065年11月8日，因此592600元租金应当均摊至该期限，从而计算出2038年12月31日至2065年11月8日期间应当退款的款项，该算法并无错误，一审法院认定2038年12月31日至2065年11月8日期间无租金的约定显然错误，从而不应驳回上诉人关于退回租金的诉讼请求。（三）被上诉人在一审庭审时亦认可双方签署合同时的真实租赁期限从2018年12月31日至2065年11月8日，上诉人实际所需支付租金为592600元，因此一审法院的判决亦与被上诉人的意思表示相违背。首先，被上诉人在一审答辩时述称“房子是租给原告以20年加20年再加8年的方式出租。”,可见双方真实的租期届至2065年11月8日；其次，如按照一审法院的理解，“补充协议”约定租期仅至2038年12月30日，即并无超出20年有限期，那为何一审法院在判项中又述明“超出该期限部分无效”，从逻辑上这明显也自相矛盾；最后，如双方的租赁期限仅至2038年12月30日，那被上诉人不会要求上诉人与其签订3份租期至2065年11月8日的《广州市房屋租赁合同》，因此可见592600元租金的租期并非只至一审法院认定的2038年12月30日，而是至2065年11月8日，请求二审法院予以认定。（四）被上诉人辩称2038年12月31日至2065年11月8日期间的租期为赠送，明显有违日常经验法则。首先，通读上诉人与被上诉人签署的所有合同，均未有2038年12月31日至2065年11月8日为赠送租期的意思表示，因此被上诉人此主张并无合同依据；其次，根据《转让书》及“补充协议”的约定，上诉人支付的款项为2018年12月31日至2065年11月8日期间的租金，并非赠送，该项主张与合同约定相违背；最后，被上诉人作为以营利为目的的企业，将案涉房屋赠与给上诉人使用长达28年之久不收取任何费用，明显与被上诉人的经营目的不符，有违日常逻辑。因此，被上诉人对于2038年12月31日至2065年11月8日为赠与的主张显然不应采纳，该期限理应计算至被上诉人收取款项的租期内，从而基于无效期间应予返还相应款项。综上，上诉人认为，法院审理案件，应当探求当事人双方真实的意思表示，并以此作为判决的依据，本案中双方的真实意思表示明显为上诉人支付592600元即取得2018年12月31日起至不动产权证约定到期之日止的租赁期限，一审法院不能惘顾双方的真实意思表示，作出2038年12月31日至2065年11月8日期间无租金的错误认定。二、如按照一审法院的理解，20年租金为592600元，均摊至每月显然租金价格过高。按照广州市房地产租赁管理所2019年3月5日公布的《2018年广州市房屋租金价格参考价》，案涉房屋所在的番禺区化龙镇潭山村每月租金参考价为20元/平方米，即案涉房屋租赁价格应为997.8元/月（20元/月49.89平方米），但是如按照20年租金为592600元计算，每月租金达2469元/月（592600元÷20年÷12个月），该价格已过分高于政府指导价，且被上诉人已一次性收取租金592600元，实际占用资金，即使按照最低的融资成本标准即中国人民银行同期同类贷款利率计算（年利率4.9%），被上诉人每年占用资金产生的最低收益已达29037.4元（592600元4.9%），结合已收取租金及资金占用收益，被上诉人每月实际收取租金为4889元（2469元/月+29037.4元÷12个月），该价格已经过分高于政府指导价，因此从价格指数上分析，上诉人与被上诉人真实的意思表示显然为2018年12月31日至2065年11月8日，租金价格为592600元。另，以如此高昂的价格让上诉人去番禺区的非中心地带租赁一个工业用房，对上诉人也极其显示公平，综上，请求法院综合全案以当事人真实的意思表示作出认定，切实维护上诉人的合法权益。三、如按照一审法院的错误判法，将助长社会“以租代售”之风，纵容违反法律强制性规定的做法，有损司法权威。《合同法》明确规定租赁期限不得超过20年，依法院判决逻辑，开发商用前20年收费、超过20年收费为“0”的方式，完全肢解、架空了法律禁止租期超20年的强制性规定，以后出租方均可以用这种方式规避法律，而让强制性法律变成一纸空文，让违法的出租方获益，而置守法的承租方利益于不顾，基于司法判决具备社会公示效力，一审法院如此判决将必然助长社会“以租代售”之风，并教之以规避风险的“合理”途径，届时损害的将是整个社会租赁市场环境。综上，请求二审法院公正审查，支持上诉人的上诉请求，切实维护上诉人的合法权益。被上诉人汇盛公司答辩称同意原审判决。被上诉人瑞万公司答辩称同意原审判决。本院二审查明的事实与原审查明的事实相同。二审庭审期间，上诉人提交了以下证据：1、租金款发票（3张，期限分别自2018年10月-2019年12月、2020年1月-2031年12月、2032年1月-2038年12月）；2、《房屋租赁登记备案证明》。上诉人拟证明行政部门备案及被上诉人开具发票均能体现月资金为600元/月的事实。被上诉人汇盛公司、瑞万公司称开具的发票都是按照20年期限开具的，因为客户希望少交税就要求按照市场价进行备案，备案价比实际价低是正常的。本院认为，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条的规定，二审案件的审理应当围绕当事人的上诉请求以及有关的事实和适用法律进行审查。一审法院确认涉案租赁期限自2018年12月31日至2038年12月30日止，超过该期限部分无效，汇盛公司向上诉人支付逾期交楼违约金10014.94元，瑞万公司对上述欠款承担连带清偿责任，各方均无异议，不作赘述。结合各方诉辩意见，归纳本案二审争议焦点为：一、上诉人要求退回2038年12月31日至2065年11月8日期间租金及利息能否支持；二、瑞万公司应否对涉案债务承担连带责任。针对前述争议焦点，本院认定如下：一、上诉人要求退回2038年12月31日至2065年11月8日期间租金及利息能否支持的问题。涉案房屋原登记性质为商品房，后经国土部门更正为工业用房。汇盛公司以国土部门错误登记的产权证作为附件与上诉人签订合同，导致上诉人误以为涉案房屋的性质是商品房、使用权限仍为70年而交纳全额租金并签订上述合同，尽管法律规定租期不能超过20年，但是到期后可以续签租赁合同，保证继续租赁权，上诉人签订合同是基于认为涉案房屋可以拥有长约47年的使用年限，现实与其预期的合同目的不一致。上诉人与汇盛公司签订的涉案租赁合同中约定使用期限自2018年12月31日至不动产权证约定到期时间止，所缴纳租金亦是基于上述合同预期目的而缴纳，故上诉人主张其所缴纳的592600元租金为2018年12月31日至不动产权证约定到期时间止，理由成立，本院予以采纳。原审法院认为所缴纳租金为2018年12月31日至2038年12月30日止，双方并没有约定超出该期限部分的租金，理据欠妥，本院予以纠正。由于涉案超过20年部分的租赁合同被认定无效，双方应当相互返还。汇盛公司应向上诉人返还2038年12月31日至2065年11月8日期间已付租金。2018年12月31日至2065年11月8日共17115天，上诉人已付款项为592600元，2038年12月31日至2065年11月8日期间共9810天，故汇盛公司应返还租金为339667.31元（592600元÷17115天9810天），并自起诉之日（即2019年11月6日）起向上诉人支付租金利息损失，利息按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。二、瑞万公司应否对涉案债务承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第五十七条规定“一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”、第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”据此，汇盛公司是瑞万公司独资设立的一人有限责任公司，两者均未提供证据证实公司财产各自独立，故瑞万公司应对汇盛公司的上述欠款承担连带清偿责任。综上所述，一审判决基本事实清楚，但部分处理结果不妥，应予纠正。为此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、维持广东省广州市番禺区人民法院（2019）粤0113民初14220号民事判决第一、二、三项；二、撤销广东省广州市番禺区人民法院（2019）粤0113民初14220号民事判决第四项；三、广州市汇盛贸易有限公司应于本判决书送达之日起七日内向吴矜缔返还租金339667.31元及利息（按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准自2019年11月6日起计至实际清偿之日止），广州瑞万置业有限公司对上述欠款承担连带清偿责任；四、驳回吴矜缔的其余诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费3279元，由吴矜缔负担279元，广州市汇盛贸易有限公司与广州瑞万置业有限公司负担3000元。二审受理费6397元，由吴矜缔负担397元，广州市汇盛贸易有限公司与广州瑞万置业有限公司负担6000元。本判决为终审判决。审判长  杨晓航审判员  谭健颖审判员  肖逸思二〇二〇年七月三十日书记员  梁月英叶永峰