上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终5300号上诉人（原审原告、反诉被告):上海一门式政务研发中心,住所地上海市黄浦区普育西路105号4号楼305室。法定代表人：赵海然，主任。委托诉讼代理人：徐永飞，北京市中伦文德律师事务所律师。委托诉讼代理人：王文轩，北京市中伦文德律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：上海智越颜熹投资中心（有限合伙），主要经营场所上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层N区157室。执行事务合伙人：湖南嘉华商业有限公司（委派代表：王复强）被上诉人（原审被告）：国信数道信息科技有限公司，住所地北京市西城区广安门内大街315号A座909室。法定代表人：张奎，董事长。以上两被上诉人之共同委托诉讼代理人：崔锦秋，上海政锦律师事务所律师。以上两被上诉人之共同委托诉讼代理人：彭跃东，上海市汇业律师事务所律师。原审第三人：上海蓬兰经贸发展有限公司，住所地上海市嘉定区安亭镇方黄公路7735号468室。法定代表人：方亮，经理。原审第三人：上海朗域企业策划咨询有限公司，住所地上海市静安区汉中路158号618室。法定代表人：谭宇红，董事长。委托诉讼代理人：张南贤，上海市万众律师事务所律师。上诉人上海一门式政务研发中心（以下简称一门式中心）因与被上诉人上海智越颜熹投资中心（有限合伙）（以下简称智越颜熹投资中心）、国信数道信息科技有限公司（以下简称国信数道公司）、原审第三人上海蓬兰经贸发展有限公司（以下简称蓬兰公司）、上海朗域企业策划咨询有限公司（以下简称朗域公司）其他合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2019）沪0105民初13874号民事判决，向本院提起上诉。本案现已审理终结。一门式中心上诉请求：撤销原审判决第二项，发回重审或改判支持我方原审诉请。事实和理由：原审判决直接认定上诉人与被上诉人国信数道公司签订《软件著作权转让合同》并出售部分著作权的行为系上诉人对《合作框架协议》的违约，从而认定股权转让未实现系上诉人之错，系事实认定错误。两被上诉人未履行向上诉人支付500万元前期费用的承诺义务，是严重违约。智越颜熹投资中心辩称，请求驳回上诉。一审法院判定《合作框架协议》解除于法有据，应予维持。上诉人要求支付所谓垫付的500万元及利益缺乏法律依据和事实依据。国信数道公司辩称，同意智越颜熹投资中心的意见。国信数道公司并非协议主体，不应对500万元承担责任。蓬兰公司辩称，同意一审法院第一项判决。但在合作框架协议签署的同一时期，国信数道公司的四名股东还签署了调整各股东之间权利义务的《四方协议》。合作框架协议的解除，不应影响《四方协议》对国信数道公司四名股东的约定，四名股东仍应按照《四方协议》继续履行义务。朗域公司辩称，同意上诉人的上诉请求。一门式中心向一审法院起诉请求：1.判令智越颜熹投资中心、国信数道公司支付一门式中心500万元；2.判令智越颜熹投资中心、国信数道公司支付以500万元为本金，按中国人民银行同期同档贷款利率，自2017年4月26日计算至实际清偿之日止的利息。一审法院认定事实：国信数道公司原有股东四名，即案外人Z公司、Y公司、蓬兰公司、朗域公司，持股比例分别为60%、10%、5%、25%。2017年3月6日，一门式中心、智越颜熹投资中心、蓬兰公司及朗域公司四方签订《合作框架协议》。《合作框架协议》主要内容包括：1.智越颜熹投资中心的投资概述：智越颜熹投资中心本次预计投资总额不超过4,000万元，其中800万元用以受让案外人Z公司持有的国信数道公司60%的股权（以下称为“目标股权”）；智越颜熹投资中心向国信数道公司司支付不超过3,200万元，其中200万元用于归还案外人上海A公司已支付的200万元合作诚意金；剩余3,000万元中2,250万元用于实缴国信数道公司的注册资本；500万元出借案外人Y公司，专项用于Y公司向国信数道公司缴纳注册资本；250万元出借蓬兰公司，专项用于蓬兰公司向国信数道公司缴纳注册资本。2.股权转让安排：朗域公司、蓬兰公司、案外人Y公司同意智越颜熹投资中心拟受让案外人Z公司持有的目标股权，并放弃优先购买权；在智越颜熹投资中心受让目标股权后，一门式中心受让朗域公司持有的25%的股权。在一门式中心成为国信数道公司股东后，智越颜熹投资中心、一门式中心、案外人Y公司与蓬兰公司签署新《公司章程》，将一门式中心的出资方式由货币出资变更为著作权出资，一门式中心以其持有的著作权进行出资；一门式中心需委托第三方评估机构对持有的拟入股国信数道公司的著作权进行评估，若评估价格高于1,250万元，则著作权作价1,250万元；若评估价格低于1,250万元，不足部分由一门式中心现金补足；一门式中心持有的拟入股国信数道公司的著作权信息包括自本协议签署之日前5年内已注册登记的著作权及一门式中心已研发完成但尚未注册登记的著作权（包括但不限于“国信数道-互联网+政务应用工具包”等）。同时，《合作框架协议》明确一门式中心已注册登记的著作权如下：软著登字第085477号、软著登字第0371192号、软著登字第0888891号、软著登字第0894498号、软著登字第1236144号、软著登字第1240379号、软著登字第1246762号、软著登字第1330609号、软著登字第1340346号、软著登字第1421064号、软著登字第1427081号。3.智越颜熹投资中心投资的先决条件：《合作框架协议》第3.1条约定：仅在下列条件：“……（5）本协议第四、五条项下国信数道公司股东及一门式中心向智越颜熹投资中心所作的所有陈述和保证、承诺条款在智越颜熹投资中心划付股权转让款及投资款之前是真实、准确、完整、且无违反陈述和保证之情形……”于2017年3月13日前获得满足的，智越颜熹投资中心于2017年3月13日向案外人Z公司支付400万元股权转让款，专项用于向案外人北京XX返还其已支付的股权转让价款；第3.2条约定，仅在下列条件：“……（3）本协议第四、五条项下国信数道公司股东及一门式中心向智越颜熹投资中心所作的所有陈述和保证、承诺条款在智越颜熹投资中心划付股权转让款及投资款之前是真实、准确、完整、且无违反陈述和保证之情形……”全部满足后，智越颜熹投资中心向案外人Z公司支付400万元的股权转让款；第3.3条约定，仅在下列条件：“……（5）本协议第四、五条项下国信数道公司股东及一门式中心向智越颜熹投资中心所作的所有陈述和保证、承诺条款在智越颜熹投资中心划付股权转让款及投资款之前是真实、准确、完整、且无违反陈述和保证之情形……”全部获得满足后，智越颜熹投资中心向国信数道公司司支付200万元股东借款，专项用于归还案外人上海A公司的诚意金；第3.4条约定，仅在下列条件：“（1）本协议第3.3条约定的条件均已成就；（2）本协议第四、五条项下国信数道公司股东及一门式中心向智越颜熹投资中心所作的所有陈述和保证、承诺条款在智越颜熹投资中心划付股权转让款及投资款之前是真实、准确、完整、且无违反陈述和保证之情形……”全部获得满足后，智越颜熹投资中心向国信数道公司缴纳1,500万元注册资本，其中500万元用于向一门式中心支付代垫的前期费用；第3.5条约定，仅在下列条件：“（1）一门式中心已登记为国信数道公司股东，持有国信数道公司25%的股权；（2）智越颜熹投资中心、一门式中心、案外人Y公司与蓬兰公司签署最新的《公司章程》，将一门式中心的出资方式由货币出资变更为著作权出资，并将新的《公司章程》备案……（4）第三方评估机构对一门式中心持有的拟入股国信数道公司的著作权进行评估，不足部分已由一门式中心进行现金补足，该著作权持有人已经变更为国信数道公司，入股事宜已经办理完成；（5）一门式中心52名核心员工的劳动关系已转移至国信数道公司；（6）本协议第四、五条项下国信数道公司股东及一门式中心向智越颜熹投资中心所作的所有陈述和保证、承诺条款在智越颜熹投资中心划付股权转让款及投资款之前是真实、准确、完整、且无违反陈述和保证之情形……”全部获得满足后，智越颜熹投资中心支付剩余1,500万元，其中750万元用于缴纳注册资本，500万元出借案外人Y公司，专项用于向国信数道公司缴纳注册资本；250万元出借于蓬兰公司，专项用于缴纳注册资本。上述条款均约定，智越颜熹投资中心可根据实际情况书面确认豁免支付款项的先决条件。4.一门式中心的保证及承诺：《合作框架协议》第5.2条约定，为履行本协议之目的，一门式中心向智越颜熹投资中心作出如下承诺：（1）业务开展：2016年6月1日以后所发生的一切对外经营业务归属于国信数道公司；（2）竞业禁止：在目标股权转让完成后，机构不得开展任何“互联网+政务服务标准化引用配送服务”或任何与前述业务有关联的业务，经国信数道公司书面同意使用的除外；（3）人员安排：在目标股权转让完成后，赵海然、刘某承诺将劳动关系转移至国信数道公司且在国信数道公司上市前不得离职；在公司保障员工正常薪酬福利的情况下，公司工作年限超过5年的员工的离职率不能超过20%；（4）著作权安排：在目标股权转让完成后，一门式中心将其持有的著作权作为一门式中心入股国信数道公司的著作权出资，该著作权将转移至国信数道公司名下，一门式中心将不再使用上述著作权。《合作框架协议》落款处有一门式中心、智越颜熹投资中心、蓬兰公司的盖章及朗域公司授权代理人赵海然的签字。《合作框架协议》签订同日，智越颜熹投资中心受让案外人Z公司持有的目标股权，成为国信数道公司的股东。2017年3月14日，智越颜熹投资中心向案外人W公司转账支付转让款400万元；同月21日，智越颜熹投资中心向案外人Z公司指定的收款人U公司转账支付股权转让款400万元；2017年4月5日至2018年3月16日，智越颜熹投资中心共向国信数道公司转账投资款3,000万元；2018年4月16日至同月25日，智越颜熹投资中心向国信数道公司转账借款200万元。2017年4月8日，一门式中心作为转让方与国信数道公司、案外人V公司（以下简称V公司）作为受让方签订《软件著作权转让合同》（以下简称《著作权转让合同》）约定，转让方已经取得《著作权转让合同》附件一和附件二中所有软件著作权列表中列示的软件著作权，并同意转让给受让方；附件一中六项著作权为：“软著登字第1236144号、软著登字第1240379号、软著登字第1246762号、软著登字第1330609号、软著登字第1421064号及软著登字第1427081号”；附件二中3项著作权为：“软著登字第0888891号、软著登字第0894498号、软著登字第1340346号”；附件一内6项著作权约定变更为国信数道公司，附件二内3项著作权约定变更为案外人V公司。《著作权转让合同》第四条约定，合同签订后7个工作日内，受让方国信数道公司向转让方支付转让费379万元；合同签订后7个工作日内受让方V公司向转让方支付100万元；第五条约定，自签订本合同之日起，转让方不再拥有附件一和附件二所附软件的著作权；第六条约定，自签订本合同并在国家版权中心完成著作权转让登记之日起，受让方拥有附件一和附件二所附软件的所有著作权。《著作权转让合同》签订后，国信数道公司及案外人V公司向一门式中心支付转让款共计479万元。同年5月17日，国信数道公司、案外人V公司登记为上述附件一、附件二所列著作权的著作权人。一审法院另查明，2017年5月15日，一门式中心中标上海市徐汇区政府采购中心组织招标的2017年徐汇区行政服务中心信息化应用流程设计及业务咨询政府采购项目；中标信息：包为“信息化流程设计及业务咨询”；2018年9月16日，一门式中心中标“韩城市互联网+政务服务”平台建设项目；2018年10月30日，一门式中心中标中国共产党苏州工业园区工作委员会组织部关于园区一网通办平台一期项目。2019年1月11日，案外人赵海然申请辞去国信数道公司总经理职务。对此一审法院认为，朗域公司虽未在《合作框架协议》上盖章，但其已明确认可案外人赵海然的代理行为，故一审法院确认一门式中心、被告及第三人签订的《合作框架协议》系各方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，应为合法有效。一审法院注意到，《合作框架协议》涉及多方主体及多个法律关系，具体包括：智越颜熹投资中心受让目标股权成为国信数道公司股东的承诺；智越颜熹投资中心在一定条件下向国信数道公司进行注资及款项具体如何安排的约定（其中包含了系争的500万元款项）；朗域公司向一门式中心转让国信数道公司25%股份的意向性约定；一门式中心受让朗域公司股权后，以《合作框架协议》约定的著作权进行出资的约定；《合作框架协议》的当事人实际均认可上述股权转让的约定等。这些法律关系既彼此独立，又相互牵连，形成了《合作框架协议》项下不可分割的交易安排，上述任何一项交易安排未能履行，都将导致整个交易安排的目的无法实现，此为“合同联立”之情形。根据本案查明的事实，首先，《合作框架协议》项下有关一门式中心的一项重要交易安排系一门式中心受让朗域公司的股权成为国信数道公司的股东，然一门式中心与朗域公司在《合作框架协议》中达成意向性约定后，始终未能通过签订具体的《股权转让协议》或提请召开股东会等形式推进股权转让事宜。一门式中心表示系智越颜熹投资中心阻挠所致，却未能对此举证证明。而智越颜熹投资中心于签订《合作框架协议》当日即已成为国信数道公司的股东，其与蓬兰公司均签署《合作框架协议》的行为已表明智越颜熹投资中心及蓬兰公司均同意朗域公司向一门式中心转让股权。且根据一门式中心的陈述，《合作框架协议》签订的背景之一即是看中一门式中心成为国信数道公司股东后能够带来技术资源，故在缺乏其他证据的情况下，智越颜熹投资中心作为投资方并无蓄意阻挠的合理理由。其次，一门式中心于《合作框架协议》签订后的2017年4月8日将《合作框架协议》约定的11项著作权中的9项分别出售给了国信数道公司及案外人V公司，而一门式中心于本案审理过程中向一审法院提供的用以证明其出售上述9项著作权后仍有履约能力的16项著作权中仅3项符合《合作框架协议》约定的“本协议签署之日前5年内已注册登记及已研发完成但尚未注册登记的著作权”的标准，故即便不考虑各方当事人于《合作框架协议》中列明用以出资的著作权应具有的特殊意义，一门式中心在将相应著作权出售后的当时，亦已无法履行《合作框架协议》有关以著作权进行出资的约定。再次，《合作框架协议》约定的系争500万元的支付条件明确具体，其中就包括了一门式中心将约定的著作权作为股东出资，该条件同时隐含了一门式中心需成为国信数道公司股东的前提，然一门式中心实际既未积极推进与朗域公司之间的股权转让事宜，亦在《合作框架协议》签订一个月后出售了原本约定用以出资的著作权，故系争500万元的支付条件并未成就。一门式中心认为智越颜熹投资中心实际注资的行为应可反推支付条件已经成就，一审法院认为，根据《合作框架协议》的约定，一门式中心与朗域公司的股权转让安排系在智越颜熹投资中心成为国信数道公司大股东之后，两被告有关智越颜熹投资中心为了让国信数道公司能够继续正常运营才在一门式中心并未履行《合作框架协议》的情况下仍然注资的解释，符合商业逻辑。同时，《合作框架协议》有关智越颜熹投资中心注资条件的约定，系为了保护智越颜熹投资中心的利益，智越颜熹投资中心自可放弃有关利益，故不能以智越颜熹投资中心的善意履约行为简单推定系争500万元的支付条件已经成就。实际上，智越颜熹投资中心已经履行了《合作框架协议》项下有关受让目标股权，向国信数道公司注资等主要义务，而一门式中心却未能如约与朗域公司完成股权转让，也未能履行以著作权进行出资的义务。综上，一门式中心在《合作框架协议》项下对智越颜熹投资中心、蓬兰公司已构成违约，且该违约行为已导致《合作框架协议》所设定的整体交易目的无法实现。同时，作为国信数道公司股东的智越颜熹投资中心、蓬兰公司及一门式中心均认为已无法继续履行《合作框架协议》，《合作框架协议》项下的人合性基础亦已实际丧失。据此，一审法院对智越颜熹投资中心有关解除《合作框架协议》的诉请予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。智越颜熹投资中心有关由于受让案外人Z公司持有的目标股权、向国信数道公司注资等主要交易安排均已履行完毕，故其主张解除合同系解除《合作框架协议》中有关一门式中心的交易安排的意见，实际表明智越颜熹投资中心不愿对《合作框架协议》已经履行完毕的部分恢复原状。一审法院考虑到该部分主要涉及智越颜熹投资中心的利益，其应可自行处分，其他相关当事人也未提出恢复原状的请求，且如对《合作框架协议》完全恢复原状，亦不利于国信数道公司的正常经营等因素，对智越颜熹投资中心的有关意见予以确认。对于一门式中心要求智越颜熹投资中心、国信数道公司支付500万元及相应利息的诉请，一门式中心认为即便《合作框架协议》解除，两被告仍有支付义务。一审法院认为，首先，《合作框架协议》解除后，一门式中心无法从继续履行合同有关约定的角度要求两被告支付系争的500万元款项，自亦不存在赔偿利息损失的问题；其次，虽然《合作框架协议》解除并不免除违约方的违约责任，但《合作框架协议》解除之原因应归于一门式中心，智越颜熹投资中心并无违约行为，故一门式中心亦无法基于违约损害赔偿责任要求智越颜熹投资中心支付系争的500万元及相应利息；再次，一门式中心明确系争500万元的费用对应2016年5月至2017年3月国信数道公司成立期间，一门式中心为国信数道公司培养50名人才而代垫的工资、社保及管理费用，然而一门式中心并未提供充分证据证明双方之间存在委托培养人才的事实，两被告亦不认可。且根据一门式中心的陈述，500万元款项所对应的50名技术人员于2016年5月至2017年3月期间在一门式中心处工作，从事技术开发及管理，所得工作成果归一门式中心，故一门式中心向该50名技术人员支付工资、社保等费用，应不属于《合作框架协议》解除后一门式中心无法恢复原状的损失范畴。据此，一门式中心诉请判令两被告支付所谓垫付款500万元及相应的利息，缺乏事实及法律依据，一审法院不予支持。综上，为保障双方当事人的合法权利，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第四项、第九十六条第一款、第九十七条规定，判决如下：一、确认一门式中心、智越颜熹投资中心、蓬兰公司及朗域公司于2017年3月6日签订的《合作框架协议》于2019年9月19日解除；二、驳回一门式中心全部诉讼请求。案件受理费46,800元，因适用简易程序减半收取计23,400元，反诉案件受理费40元，均由一门式中心负担。本院二审期间，各方当事人均未提供新的证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：原判认定的事实属实，有相应证据证明，本院予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点为：上诉人提出要求两位被上诉人支付500万元的条件是否成就。对此本院认为，上诉人将《合作框架协议》约定的11项著作权中的9项分别出售给国信数道公司及V公司，且其于审理过程中提供的16项著作权中仅3项符合《合作框架协议》约定的标准，故上诉人已无法履行《合作框架协议》有关以著作权进行出资的约定。上诉人出售著作权，且未积极推进与朗域公司之间的股权转让事宜，故应认为系争500万元的支付条件未成就。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费46,800元，由上诉人上海一门式政务研发中心负担。本判决为终审判决。审判长 施 杨审判员 何 玲审判员 卢 颖二〇二〇年七月二十八日书记员 周璐珺附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……