文书内容重庆市沙坪坝区人民法院民 事 判 决 书（2020）渝0106民初2954号原告：重庆蔡氏液压设备有限公司，住所地重庆市沙坪坝区歌乐山新开寺村居民点组，统一社会信用代码91500106774866414A。法定代表人：蔡园，重庆蔡氏液压设备有限公司董事长。委托诉讼代理人：黄兰芳，重庆渝汇律师事务所律师。被告：重庆长帆新能源汽车有限公司，住所地重庆市忠县生态工业园区，统一社会信用代码91500233304972511G。法定代表人：岳安琪，重庆长帆新能源汽车有限公司总经理。委托诉讼代理人：左发升，男，重庆长帆新能源汽车有限公司员工，住重庆市渝北区。被告：深圳市南方同正投资有限公司，住所地深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层1905、1906、1907、1908号，统一社会信用代码91440300731130888J。法定代表人：刘悉承，深圳市南方同正投资有限公司董事长。委托诉讼代理人：王伟，男，深圳市南方同正投资有限公司员工，住重庆市南岸区。委托诉讼代理人：蒋杨，女，深圳市南方同正投资有限公司员工，住重庆市铜梁区。原告重庆蔡氏液压设备有限公司（以下简称蔡氏液压公司）与被告重庆长帆新能源汽车有限公司（以下简称长帆新能源公司）、被告深圳市南方同正投资有限公司（以下简称南方同正公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告蔡氏液压公司的委托诉讼代理人黄兰芳，被告长帆新能源公司的委托诉讼代理人左发升，被告南方同正公司的委托诉讼代理人王伟、蒋杨到庭参加诉讼。审理中，当事人申请和解期一个月。本案现已审理终结。原告蔡氏液压公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告重庆长帆新能源汽车有限公司立即向原告支付货款231000元。2、判令被告重庆长帆新能源汽车有限公司向原告支付自2017年5月11日起至付清之日止的逾期付款利息（以231000元为基数，自2017年5月11日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率的4倍计算；从2019年8月20日起至付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的4倍计算）。3、判令被告深圳市南方同正投资有限公司对被告重庆长帆新能源汽车有限公司所负担的第一、二项债务承担连带清偿责任。4、诉讼费、保全费由二被告承担。事实和理由如下：2015年10月19日，原告蔡氏液压公司与被告长帆新能源公司签订《重庆长帆新能源汽车有限公司长帆一期冲压线-压机设备购买项目合同书》，约定被告长帆新能源公司向原告采购液压机三套，合同总价为4620000元，同时，合同另对付款时间、质量保证、违约责任、管辖争议等权利义务进行了约定。合同签订后，原告按照合同约定交付了液压机，并于2016年5月11日经过验收合格，同时按合同约定开具增值税专用发票，但被告未按合同约定支付货款。2018年1月29日，经双方对帐，截止2017年1月20日，被告尚欠原告231000元未支付。被告长帆新能源公司系被告南方同正公司出资设立的法人独资有限责任公司，根据公司法规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，故南方同正公司应对被告长帆新能源公司的债务承担连带清偿责任。故提起诉讼。被告长帆新能源公司辩称：被告长帆新能源公司与原告签订合同属实。按照合同约定，长帆新能源公司于2015年10月13日支付了预付款，合同中约定原告在2016年1月26日安装完毕，长帆新能源公司于2016年2月5日验收完毕，质保期从2016年2月5日起算，质保结束日期为2017年2月4日，原告自2017年2月4日有权要求长帆新能源公司支付质保金。但原告自2017年2月4日至2020年2月3日并未明确要求长帆新能源公司支付质保金，原告于2020年3月18日起诉要求支付质保金已明显超过了法律规定的三年的诉讼时效；原告要求的逾期付款利息，合同中没有约定，其要求无事实依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。被告南方同正公司辩称：南方同正公司不应承担连带清偿责任。被告长帆新能源公司是独立法人，具有独立的财产及独立完整的财务制度，同时，具有独立的经营场所，被告长帆新能源公司的财产与被告南方同正公司不存在混同的情况，原告与被告长帆新能源公司债权产生的时间是在2017年2月4日，而被告南方同正公司变更为被告长帆新能源公司唯一股东的时间是2019年11月7日，所以该债务不应由被告南方同正公司承担。原告的第二项诉讼请求无法律及事实依据，请求法院予以驳回。因被告南方同正公司不应承担连带责任，故不应承担诉讼费用。原告围绕诉讼请求举示了以下证据：证据１，2015年10月19日《长帆一期冲压线压机购买项目合同书》一份，拟证明原告与被告长帆新能源公司签订合同，约定被告长帆新能源公司向原告采购液压机，合同总价4620000元，合同对双方的权利义务进行了约定。证据2，收货单，拟证明合同签订后原告按照合同约定履行了义务，被告于2016年1月25日收到了购买的液压机。证据3，设备安装及售后服务记录卡，拟证明2016年5月4日案涉液压机经原告的工作人员调试安装使用，被告长帆新能源公司于2016年5月11日验收合格。证据4，重庆长帆新能源有限公司对账单，拟证明2018年1月29日原告与被告长帆新能源公司对账，截至2017年1月20日，被告尚欠原告货款231000元，该对账导致诉讼时效中断。证据5，公司基本情况、出资者股东情况，拟证明被告长帆新能源公司系法人独资公司，被告南方同正公司系的唯一股东。被告长帆新能源公司、南方同正公司对原告举示的证据1《长帆一期冲压线压机购买项目合同书》、证据4重庆长帆新能源有限公司对账单、证据5公司基本情况、出资者股东情况的真实性无异议，但认为对账单仅是双方对金额的确认，并无要求被告支付的请求，不能导致诉讼时效的中断，被告长帆新能源公司2019年11月7日变更为唯一股东，对于2019年11月7日之前的债务，被告南方同正公司不应承担连带清偿责任。对原告举示的证据3收货单、证据3设备安装及售后服务记录卡真实性、合法性、关联性不予认可。被告南方同正公司举示了以下证据：证据1，2014年7月31日至2016年1月31日间记账凭证及相对应银行支付凭证，拟证明被告南方同正公司向被告长帆新能源公司投资共计85000000元，履行了股东的出资义务。证据2，2014年7月31日、2015年4月30日、2015年8月31日记账凭证，拟证明博迪威公司以非专利技术投资15000000元。证据3，章程修正案、工商备案通知书，拟证明被告长帆新能源公司的原两个股东的出资时间、出资额、出资比例。证据4，转让协议、记账凭证，拟证明2019年11月6日双方签订协议，博迪威公司将其股权转让给被告南方同正公司。证据5，被告长帆新能源公司办公场地租赁合同4份，租赁期限分别为2014年5月20日至2015年6月30日、2015年7月1日至2016年6月30日、2016年7月1日至2017年6月30日、2017年7月1日至2018年6月30日，拟证明被告长帆新能源公司有独立的经营场所。证据6，被告长帆新能源公司厂房不动产权证书3份，分别为被告的冲焊车间、涂装车间、门卫室，拟证明被告长帆新能源公司有独立的生产场所。证据7，被告长帆新能源公司的公司文件4份，文件内容分别涉及货币资金支付管理、差旅费报销管理制度、薪酬体系及补贴管理、印章管理，拟证明被告长帆新能源公司具有独立的财务管理制度。证据8，被告长帆新能源公司的企业信用信息公示报告，证明被告南方同正公司作为被告长帆新能源公司的唯一股东的时间为2019年11月7日。证据9，被告长帆新能源公司的2016年及2018年度的审计报告2份，拟证明被告长帆新能源公司的财务独立于被告南方同正公司，二被告不存在财产及经营混同的情况。证据10，被告南方同正公司的账户明细清单、记账凭证和银行回单，拟证明被告长帆变更为一人公司后，二被告的账务是相互独立的。原告蔡氏液压公司对被告南方同正公司举示的证据质证如下：对证据1-4，证据6、证据8的真实性无异议，但表示原告并不是以股东出资不足起诉被告南方同正公司，被告南方同正公司作为变更后的唯一的股东，应当对公司变成一人公司前形成的债务承担连带责任。对证据5场地租赁合同4份的真实性表示无法确认，租赁合同不能证明二被告在财产、人员等方面相互独立。对证据7的真实性不认可，上述所有公司文件均无公司负责人的签字，不排除系被告南方同正公司为了避免本次纠纷承担债务事后补充，达不到被告的证明目的。对证据9的真实性无法核实，即使为真实的，也达不到被告的证明目的，审计报告的审计年度为2016及2018年，被告未举示2019年审计报告，说明被告长帆新能源公司变成一人公司后并无正常的财务制度。对证据10的真实性无异议，但达不到被告的证明目的。被告长帆新能源公司表示对被告南方同正公司举示的证据的真实性、合法性、关联性均无异议。结合双方的举证、质证，本院当事人举示的证据认定如下：对原告举示的《长帆一期冲压线压机购买项目合同书》、重庆长帆新能源有限公司对账单、公司基本情况、出资者股东情况真实性、关联性予以确认；原告举示的收货单、设备安装及售后服务记录卡无被告公司盖章，对其真实性不予确认。对于被告南方同正公司举示的证据1-4，证据6、证据8、证据10的真实性原告无异议，本院予以确认，对于证据5、7、9均系举示的原件，因其系被告长帆新能源公司内部资料，现并无证据证明系虚假或本案争议产生后补充制作，其真实性可以确认。结合双方的举证、质证及当事人在庭审中的陈述，本院认定事实如下：被告长帆新能源公司成立于2014年5月29日，股东为重庆博迪威电动汽车有限责任公司与被告南方同正公司。经多次变更，至2019年11月7日，被告长帆新能源公司变更为由被告南方同正公司100%控股的法人独资公司。2015年10月19日，原告蔡氏液压公司（乙方）与被告长帆新能源公司（甲方）签订《重庆长帆新能源汽车有限公司长帆一期冲压线-压机设备购买项目合同书》，约定被告长帆新能源公司向原告采购液压机三套，合同总价为4620000元，交货时间为从合同签订生效收到合同预收款之日起105天完成安装；合同约定签订合同后甲方需预付35%给乙方，设备制造完成在甲方派人到乙方厂内进行预验收合格后支付35%给乙方，压机设备拉到甲方厂内，进行安装前支付15%，安装完成经过甲方验收合格支付10%，余下5%做质保金，质保期一年满后一次性退还。合同签订后，原告向被告长帆新能源公司提供了约定设备。2018年1月29日，原告与被告长帆新能源公司签署对账单一份，对账单上载明原告已收款日期及金额为：2015年10月13日1417000元、2015年11月4日200000元、2015年12月22日1117000元、2016年1月14日500000元、2016年2月2日393000元、2016年4月15日300000元、2016年12月13日100000元、2017年1月20日462000元（当日退100000元），并载明应收余款为231000元。另查明，被告长帆新能源公司成立后至2018年曾租赁位于重庆市九龙坡区科城路二郎留学生创业园的房屋用于办公，成立后制定了管理、技术及后辅勤员工薪酬管理办法、货币资金支付管理、差旅费报销管理制度、印章管理办法等。在重庆市忠县乌阳镇，被告长帆新能源公司至今拥有独立所有权的房屋，房屋用途为冲焊车间、涂装车间、门卫室，房屋总面积超过20000平方米。长帆新能源公司2016年及2018年的审计报告中对长帆新能源公司的财产及财务状况有明确的记载。被告南方同正公司的记账凭证显示，2019年11月3日被告长帆新能源公司变更为被告南方同正公司为唯一股东后至本案开庭期间，二被告存在经济往来，被告南方同正公司向被告长帆新能源公司支付多笔往来款，总金额共计1060000元；2020年1月17日被告南方同正公司收取被告长帆新能源公司往来款260000元。上述记载凭证中记载的款项往来与被告南方同正公司银行账户连续交易明细中显示的交易一致，其中2019年12月30日被告南方同正公司向被告长帆新能源公司转账720000元的转账摘要中明确记载为“借款”。审理中，原告表示其请求的金额231000元系质保金，被告南方同正公司表示其与被告长帆新能源公司之间的转账往来均系借款与还款。本院认为，原告蔡氏液压公司与被告重庆长帆新能源汽车有限公司签订的《重庆长帆新能源汽车有限公司长帆一期冲压线-压机设备购买项目合同书》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按合同约定履行义务。原告与被告长帆新能源公司于2018年1月29日签署的对账单可以证明原告为被告提供了货物及被告长帆新能源公司尚欠原告款项的金额。因被告长帆新能源公司对原告的债务产生于2017年，双方2018年双方签署对账单确认欠款金额，可以证明原告向被告长帆新能源公司主张了债权，被告长帆新能源公司亦未明确表示拒绝支付原告剩余货款即质保金，原告的起诉并未超过诉讼时效，对于被告长帆新能源公司关于原告的起诉已过诉讼时效的意见，本院不予采纳，被告长帆新能源公司理应向原告支付未付货款231000元。对于原告要求的逾期付款利息，根据长帆新能源公司在答辩中的陈述，原告所供货物于2016年2月5日验收完毕，合同约定质保期一年，质保期满后一次性支付质保金，即2017年2月5日被告长帆新能源公司即有义务将质保金231000元支付原告。现原告要求从2017年5月11日开始计算逾期付款利息，晚于被告推算的日期，本院予以采纳，因合同中对于逾期付款利息的计算标准并无约定，故对于2019年8月20日之前逾期付款利息，本院酌情按照中国人民银行同期同类贷款利率予以主张，对于2019年8月20日起的逾期付款利息，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率予以主张。对于原告要求被告南方同正公司承担连带责任的请求，本院认为，公司法中关于一人有限责任公司的股东应当对公司债务承担连带责任的规定，目的在于避免因公司财产与股东财产混同，逃避公司应付债务，损害公司债权人的利益。本案的事实来看，被告长帆新能源公司成立后即建立了相应财务、薪酬等管理制度，且有独立的经营场所及生产场地，其厂房独立登记于其名下；被告南方同正公司自2019年11月成为被告长帆新能源公司的唯一股东，从被告南方同正公司的记账凭证及交易流水来看，其成为被告长帆新能源公司的唯一股东之后，两个公司仍分别具有独立的财务账户，交易往来在记账凭证中有明确的记载；从银行流水款项的流转来看，被告南方同正公司向被告长帆新能源公司账户流入的款项金额远远高于被告长帆新能源公司向南方同正公司的打款金额。综合所有证据来看，南方同正公司与被告长帆新能源公司之间并不存在因财产混同而损害原告利益的情形。因此，对于原告要求被告南方同正公司对被告长帆新能源公司的债务承担连带清偿责任的请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告重庆长帆新能源汽车有限公司于本判决发生法律效力后三日内支付原告蔡氏液压公司货款231000元及逾期付款利息，逾期付款利息以231000元为基数从2017年5月11日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2019年8月20日起至付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。二、驳回原告重庆蔡氏液压设备有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4766元，减半交纳2383元，保全费1675元，合计4058元，由被告重庆长帆新能源汽车有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审判员  郝爽二〇二〇年七月十五日书记员  陈静