山东省青岛市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁02民终2062号 上诉人（原审被告）：青岛永华投资置业有限公司，住所地青岛市黄岛区珠江路。 法定代表人：王公全，总经理。 委托诉讼代理人：贾晓钧，山东德衡律师事务所律师。 委托诉讼代理人：韩云龙，山东德衡律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：丁建萍，女，1982年10月14日出生，汉族，住青岛市市南区。 委托诉讼代理人：王书瀚，山东琴岛律师事务所律师。 委托诉讼代理人：韩潇，山东琴岛（西海岸）律师事务所律师。 上诉人青岛永华投资置业有限公司（以下简称永华公司）因与被上诉人丁建萍确认合同效力纠纷一案，不服山东省青岛市黄岛区人民法院（2019）鲁0211民初12865号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月26日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人永华公司上诉请求：一、撤销一审判决并依法改判上诉人与被上诉人之间签订的《债权转让协议》无效；二、一、二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：一审判定《债权转让协议》有效，属事实认定不清、适用法律错误。首先，根据《中华人民共和国合同法》的规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同应为无效合同。上诉人与被上诉人签订的《债权转让协议》系恶意串通损害第三人利益的合同。上诉人在一审中已举证证明丁建萍为非法获取永华公司对外巨额债权，伪造其与永华公司的借贷关系。而被上诉人丁建萍及永华公司前股东迟耀辉、吴斌为达到在出售永华公司全部股权后仍可获得永华公司对外巨额债权的目的，在与第三方青岛麦迪绅集团有限公司（以下简称麦迪绅公司，现为上诉人实际控制人）签订《股权转让协议》前6天签订了《债权转让协议》，在明知丁建萍与永华公司无任何债权债务的情况下，恶意编造欠款事实将本属于永华公司的债权转让给丁建萍，且《股权转让协议》中也未向麦迪绅公司披露该笔债权，属早有预谋及恶意串通行为。因此，《债权转让协议》因恶意串通而无效。其次，《债权转让协议》实质内容为上诉人永华公司转让债权用于归还对被上诉人丁建萍的债务，在协议中双方约定：“永华公司将其对山东荣祥房地产开发有限公司（以下简称荣祥公司）所享有的‘取得19342290元收益权’一次性转让给丁建萍，用于抵偿丁建萍出借给永华公司的17360000元借款本息”，换言之，《债权转让协议》在本案中相当于“还款协议”，而非单纯的债权转让协议，其生效的条件为双方存在债权债务关系，而经法院调取双方转账记录发现，双方不存在任何债权债务关系，该合同也因此失去生效及履行的基础。一审法院未审查双方的债权债务关系，认为《债权转让协议》的效力不需要认定上诉人与被上诉人之间是否存在真实的债权债务关系，属事实认定不清、适用法律错误，应依法予以改判。 被上诉人丁建萍辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回，维持原判。一、上诉人与被上诉人签署的《债权转让协议》符合债权转让合同生效的全部要件，且没有违反法律强制性规定，一审法院认定债权转让协议有效正确，应予维持。理由如下：1、上诉人为《债权转让协议》项下约定的所转让债权（以下简称债权）的权利人，有权处分该债权。在上诉人与荣祥公司签署的《联合开发项目“福源花园”土地分配合同》中明确约定，上诉人享有因“福源花园”项目收益所分配的收益款暂定19342290元，且未约定不得转让的情形。2、债权具有可让与性。债权转让协议中约定由上诉人出让其因“福源花园”项目对荣祥公司所享有的全部权利（包括但不限于取得19342290元收益款项的权利，以及由此产生的相关权利，如通知付款权、诉讼权、违约金追偿权等），为符合法律规定可转让的、确定的、有效的债权，该转让并未改变债权的内容。3、上诉人与被上诉人共同签署的《债权转让协议》系双方真实意思表示。债权转让协议由时任上诉人法定代表人迟耀辉代表上诉人于2013年1月10日与被上诉人签署，加盖上诉人公章，且上诉人也认可该公章的真实性，亦由被上诉人签字捺印，协议合法有效。4、债权转让事宜已由上诉人书面通知债务人即荣祥公司。根据一审庭审时被上诉人提交的加盖上诉人公章的《告知书》以及上诉人向荣祥公司邮寄该告知书的《青岛扬帆速递快递单》，能够证明上诉人已于2013年1月11日将债权转让事宜通知债务人荣祥公司，也再次证明上诉人确认了债权转让协议为其真实、明确的意思表示。二、上诉人未提交有效证据证明被上诉人与上诉人之间存在恶意串通的行为，更未证明双方签署的债权转让协议侵犯了第三人的利益，上诉人的上诉请求无任何事实及法律依据，应予驳回。理由如下：1、被上诉人与上诉人之间不存在恶意串通行为，上诉人所提交的证据也不能有效证明被上诉人与上诉人之间存在恶意串通的行为。2010年7月至2011年5月期间及之后，被上诉人多次向上诉人支付借款；2011年12月28日，上诉人与被上诉人签署《借款合同》。同日，被上诉人向上诉人支付平账借款；2012年12月28日，双方签署了《借款补充合同》；2013年1月10日，双方最终签署《债权转让协议》；2013年1月11日，上诉人将债权转让事宜书面通知荣祥公司。双方在上述行为作出时，均无法预知麦迪绅公司会在2013年1月16日签署《股权转让协议》，尤其是被上诉人不会在2010年即开始陆续支付借款，与上诉人恶意串通安排2013年债权转让事宜。2、债权转让协议未侵犯第三人利益，股权转让协议是否披露本案债权与债权转让协议效力无关。《股权转让协议》系上诉人原股东迟耀辉、吴斌（作为甲方、乙方）以及麦迪绅公司（作为丙方）签署，被上诉人并非股权转让协议签署方，在签署债权转让协议时对此事并不知晓。况且，《股权转让协议》第六条第2款第1项明确约定：“在股权转让前期间目标公司享有的债权全部归属甲、乙双方”，因此，该笔债权自始至终均属于上诉人原股东享有。三、债权转让合同具有无因性，不以支付对价为生效要件，对债权转让合同进行合法性审查时仅采用形式审查标准，一审法院适用法律正确。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条的规定，债权转让合同具有无因性，既可以是有偿的，也可以是无偿的，因此审查债权转让合同的效力只需按照合同法的一般原则，无需进行实质性审查。四、上诉人以双方之间不存在债权债务关系为由主张债权转让协议无效，既无证据证明，也无事实基础和法律依据，应予驳回。结合上述事实及法律规定，双方是否存在真实的借贷关系不影响债权转让协议的成立及生效。退一步讲，假设债权转让协议生效必须以双方之间存在真正的借贷关系为前提，根据被上诉人在一审庭审时提交的《借款合同》、《借款补充合同》、《债权转让协议》、银行流水、《情况说明》等证据，完全能够证明被上诉人与上诉人之间存在真实的借贷关系，且上诉人至今未归还被上诉人借款。 丁建萍向一审法院起诉请求：1、确认丁建萍与永华公司于2013年1月10日签署的《债权转让协议》有效；2、本案诉讼费用由永华公司负担。 一审法院认定事实：1、丁建萍提交2013年1月10日丁建萍（受让人）与永华公司（出让人）签订的债权转让协议载明：债权出让人永华公司曾向债权受让人丁建萍借取款项17360000元，该款项至今未还。出让人曾与荣祥公司联合开发“福源花园”项目，基于此项目及出让人与荣祥公司的合同约定，出让人应从荣祥公司取得收益款暂计19342290元。经本协议的双方对账并协商，出让人同意将其对荣祥公司所享有的“取得19342290元收益权”一次性全部转让给受让人丁建萍，并以此抵偿丁建萍出借给出让人17360000元的全部借款本金及利息。出让人保证所转让的该债权在本协议签订时合法、真实、完整、有效，协议签订后受让人即取得出让人因“福源花园”项目对荣祥公司享有的全部权利……。本协议签订即生效，受让人在本协议签订后取得出让人所转让的对荣祥公司所享有的权利，该权利持续至荣祥公司履行完毕付款义务为止。在签订本协议受让该债权后，受让人不应以任何形式向出让人主张偿还17360000元借款本息或要求出让人承担其他违约责任，受让人也不再主张因此笔借款所签订的《借款合同》、《借款补充合同》中的其他权利……。丁建萍在债权受让人处签字、按手印，永华公司在债权出让人处盖章。丁建萍提交告知书及青岛扬帆速递回执，证明永华公司就上述债权转让协议向荣祥公司履行通知义务。永华公司对上述证据真实性无法确认，对债权转让行为不予认可，并认为该协议系在第三方青岛麦迪绅集团有限公司（以下简称麦迪绅公司）签订《股权转让协议》前6天签订，将本属于永华公司的债权转让给丁建萍且丁建萍银行账户信息大部分交易系与永华公司前股东迟耀东及其实际控制的公司、人员等发生，存在恶意串通损害现永华公司及第三人麦迪绅公司的利益而无效。2、2011年1月18日，荣祥公司（甲方）与永华公司（乙方）签订联合开发项目“福源花园”土地分配合同一份，其中第四条约定……甲方同意在二号地块取得《商品房预售许可证》10日内，按照3000元/平方米（不含税）单价乘以二号地块中乙方应分建筑面积计算的总价款（暂计19342290元人民币）支付乙方……合同还就其他事项进行约定。双方在该合同上签字、盖章。永华公司对该证据真实性及证明内容均无异议。3、丁建萍提交借款合同、借款补充合同、账户证明及银行流水等证明丁建萍出借给永华公司人民币17360000元及款项交付的事实。永华公司对借款合同、借款补充合同真实性有异议并申请鉴定，对账户证明及银行流水真实性无异议，但认为该证据只能证明丁建萍曾有资金转入永华公司账户，但无法证明双方之间存在债权债务关系。永华公司提交青岛银行交易流水，证明2011年12月28日，丁建萍、永华公司、高鹏利用1500000元反复转入转出永华公司账户，伪造丁建萍与永华公司存在借贷关系的事实，故《债权转让协议》的签署存在恶意串通损害第三人利益的情形，应认定该协议无效。丁建萍对证据真实性无异议，但认为上述证据恰恰证明双方借贷往来，而资金流转形式不能否认借贷关系的真实性。庭审中永华公司认为丁建萍与永华公司公司原股东之间存在恶意串通损害永华公司行为，保留报警权利，但并未报警。 一审法院认为，本案为确认合同效力纠纷。依法成立的合同受法律保护。争议的焦点为：《债权转让协议》是否有效。综合案情及相关法律规定，一审法院分析判定如下：债权转让是指在不改变债的内容的前提下，由出让人与受让人签订合同从而将债权移转于受让方的行为。《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。故债权转让关系是一种合同关系，转让合同权利也意味着权利人对其权利实施了处分行为。一般情况下，这种合同的效力与原因关系相分离，但立法也承认当事人在债权转让契约中约定其与原因关系相关联的效力，存在此约定，则原因关系的效力影响让与行为的效力，故债权转让的性质应当理解为是一种相对的无因契约。具体到本案，由于永华公司与荣祥公司之间并未约定该债权不能转让，也不存在依据合同性质不得转让和依照法律规定不得转让的情形，同时债权转让合同既可以是有偿的，也可以是无偿的，因此审查债权转让合同的效力只需按照合同法的一般原则，即主体具有行为能力，作出真实意思表示，形成合意即可。至于丁建萍与永华公司之间的债权转让合同是否存在真实对价即双方借贷关系事实是否成立，并非债权转让成立或生效的必要条件。同时，《中华人民共和国合同法》第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。丁建萍提交的证据已证明其履行了通知义务，退一步讲，即使债权转让未通知债务人，该转让仅是对债务人不发生效力，但并不影响丁建萍与永华公司间行为的效力。永华公司提交的现有证据不足以证明签订债权转让协议并非永华公司真实意思表示或存在导致合同无效的其他情形，故丁建萍与永华公司之间签订的债权转让协议合法有效，永华公司的相关抗辩，于法无据，一审法院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，一审判决如下：依法确认丁建萍与永华公司于2013年1月10日签订的债权转让协议有效。案件受理费100元，由永华公司负担，于判决生效后十日内支付丁建萍。 二审中，本院对双方当事人提交的新证据质证如下： 上诉人永华公司提交证据：一、青岛市市南区人民法院（2014）南商初字第30331号民事判决书一份，拟证明：永华公司的债权债务应由股权转让后的永华公司（股权转让后的新股东为麦迪绅公司）享有及承受。而被上诉人丁建萍与原永华公司股东迟耀辉、吴斌恶意串通损害公司利益，并编造虚假债务，将属于永华公司的债权通过虚构的债务转让给丁建萍的行为，因违反《中华人民共和国合同法》的相关规定而无效。二、最高人民法院（2019）最高法民再176、177、178号民事判决书三份，拟证明：麦迪绅公司通过股权转让的方式获得永华公司股权是因收购前永华公司原股东迟耀辉、吴斌的恶意隐瞒而致。 被上诉人丁建萍质证称：对证据一、二的真实性无异议，对证明事项及关联性不予认可。1、青岛市市南区人民法院（2014）南商初字第30331号民事判决书已被二审调解书予以撤销，不具有法律效力。另外，该判决书并未证明原股东违约，而是因麦迪绅公司违约付款所导致。麦迪绅公司收购股权的目的是为了获得土地，该土地的抵押信息可公开查询，麦迪绅公司不可能不知道。从该判决来看，恰是其故意违约付款而导致本案的发生并驳回了诉请。此外，最高院三份判决不能够证明原股东恶意隐瞒，反而认定原股东不存在恶意串通行为，担保函合法有效。因此，上述判决均不能证明上诉人原股东损害青岛麦迪绅集团有限公司的利益。2、该四份判决反而能够证明上诉人原股东迟耀辉在本案债权转让时，仍为上诉人法定代表人，并且本案债权自始至终是由上诉人原股东享有，且有权处分，麦迪绅公司所支付的股权转让价款中并不包括该债权，这一点在股权转让协议后附有的审计报告中都有划分，上诉人称债权转让损害上诉人现股东利益无事实依据。3、上诉人至今未提供有效的证据证明上诉人原股东与被上诉人之间存在恶意串通，假设上诉人所称双方所谓存在恶意串通，就已经涉及到刑事犯罪，但上诉人未作处理就作出司法机关认定，因此上述主张无任何事实和法律依据。 本院认为，证据一并非生效裁判文书，其确认的事实不能成为认定案件事实的依据，本院对该证据不予采信。证据二符合证据的客观性、关联性、合法性，本院对该证据予以采信。 被上诉人丁建萍提交证据：一、丁建萍于2020年3月16日出具的出借款项明细表一份，该证据与被上诉人在一审中提交的银行流水相对应，证明上诉人与被上诉人之间存在真实的借贷关系，被上诉人将款项付至上诉人处。二、上诉人财务于2011年12月28日向被上诉人出具的收据一份，证明上诉人已经收到了被上诉人出借的款项。三、青岛市黄岛区行政审批服务局出具的永华公司的变更登记申请书以及股东会决议。证明：1、永华公司于2010年7月21日形成股东会决议，于2010年8月13日完成股东会变更登记，英德邦公司成为永华公司100%的控股股东。2、该股权转让款本应由英德邦公司支付，但实际支付人为迟耀辉，能够进一步证明迟耀辉借丁建萍的款项是用于收购永华公司。3、在公司变更登记申请书指定代表或者授权委托人签字处为门小宏，门小宏为永华公司的会计，其明确知晓丁建萍与永华公司之间的借款事宜，以及麦迪绅公司支付的股权对价不包含本案债权。四、迟耀辉邮箱收到的其工作人员梳理的借款明细表打印件一份，证明丁建萍向永华公司出借款项1500万元。五、迟耀辉名下招商银行城阳支行尾号为8793号的账户交易明细表原件一宗，证明在摘要部分明确显示迟耀辉向丁建萍所支付的款项备注。六、薛兴刚、张奎、张兴旺、冯锐、薛兴星与英德邦公司、永华公司签订的《合作协议书》原件一份。证明英德邦公司收购永华公司时所支付的1号地块与2号地块75%的权益共计6460万元，而麦迪绅公司收购英德邦公司所支付的股权转让款为6700万元，该股权转让款中仅包含英德邦公司2500万元的收益以及1号地块100%的收益权，不包含涉案债权。七、永华公司兼职会计门小宏于2012年10月30日通过电子邮件发送给迟耀辉的借款明细表一份，证明截止2012年10月30日永华公司仍欠付丁建萍1736万元本金及相应利息。八、永华公司的交接单一份。证明在股权转让时，永华公司现股东麦迪绅公司明确知晓本案债权的存在，永华公司在2013年1月28日将联合开发项目福源花园土地分配合同复印件移交给麦迪绅公司，且该合同原件在丁建萍处，系债权转让时永华公司交于丁建萍持有，证明丁建萍是该债权的受让人。 上诉人永华公司质证称：对证据一的真实性不确定，需要与银行流水相核对才能确认出明细表中的款项是否真实。对证明事项有异议，被上诉人提交的欠款借款是与本案一审中被上诉人举证的欠款事实证据相矛盾。对证据二的真实性有异议，该证据明显是先盖章后打印的文字，证据不真实。通过对证据一的质证非常明确地可以看出收条只是丁建萍造假的一部分，因为在一审和二审过程中，上诉人已经明确地证明了2011年12月28日被上诉人分12笔款项借给永华公司的事项是虚假的。所以该证据也是丁建萍与永华公司恶意串通。对证据三的真实性无异议，对证明事项有异议，该证据不能显示股权转让款系由迟耀辉支付给原股东。对证据四的真实性有异议，无法确认该证据如何形成。对证据五的真实性无异议，对证明事项有异议，转款事项的备注是由个人通过主观意愿填写的，不足以作为证据使用。对证据六的真实性无异议，对证明事项有异议。对证据七的真实性与证明事项均有异议，这是永华公司的出纳人员自己制作的表格，与一审中被上诉人提交的证据明细相冲突。对证据八的真实性无异议，对证明事项有异议，该证据恰恰证明债权应归属于永华公司。 本院认为，上诉人虽对该证据一、二的真实性不予认可，但并未举证证明其主张，亦未提交证据证明上诉人公章是不真实的，因此本院对被上诉人提交的证据一、二予以采信。对证据三的真实性认可，但该证据不能证明迟耀辉支付了英德邦公司收购永华公司时应支付的收购款。因证据四为打印件，上诉人对该证据真实性不予认可，故本院对该证据不予采信。对证据五的真实性认可，但“备注”系个人转账时添加，不能成为认定案件事实的依据。对证据六的真实性认可，但该证据无法证明待证事实。被上诉人当庭展示证据七的电子邮件原件，与打印件相吻合，故本院对该证据真实性予以认可，但是该证据仅为内部对账，不能成为认定款项实际支付的凭证。对证据八的真实性认可，但该证据不能直接证明待证事实。 二审中，经被上诉人丁建萍申请，证人门小宏出庭接受质询，门小宏称：其于2009年底至2013年2月在永华公司担任兼职会计，证明：1、2013年1月21日其代表永华公司与麦迪绅公司工作人员进行财务交接，其交接的材料中既有永华公司的证件及会计凭证，也有英德邦的会计凭证，说明股权转让协议中约定的目标公司既包括英德邦公司，又包括永华公司。2、永华公司出纳于2012年11月1日整理公司外部借款情况后，由门小宏通过电子邮件的方式将借款表格发送给迟耀辉与宗海光，其中包含丁建萍借给永华公司的1736万元。上诉人对证人门小宏的身份提出异议，被上诉人提交了青岛银行股份有限公司台湾路支行出具的永华公司与英德邦公司于2010年9月至2012年4月向门小宏发付公司情况的流水明细。对此上诉人质证称，该证据为电子扫描件，对该证据真实性不予认可，对证明事项亦有异议，首先，该明细中注明的“代发公司”为手工填写，无法证明该转账为工资，退一步讲，即使门小宏为英德邦公司的会计，但作为迟耀辉控制下的英德邦公司的工作人员，其证人证言也不能成为认定案件事实的依据；其次，丁建萍提交的股权转让材料交接表无法证明门小宏为公司财务人员，亦无法证明其知晓麦迪绅公司所支付的股权转让款是否包含涉案债权。 本院认为，永华公司与英德邦公司向门小宏的转款明细系青岛银行股份有限公司台湾路支行出具且盖有该行公章，故本院对该明细真实性予以确认，虽备注为个人主观填写，但从转款形式及频率可以判定为永华公司发放的工资，结合被上诉人提交的证据八中门小宏代表永华公司在交接人处签字的事实，可以确认门小宏为永华公司的兼职会计。但仅凭永华公司与麦迪绅公司进行财务交接中的材料包含永华公司的证件及会计凭证就证明永华公司系股权转让协议中的目标公司，证据明显不足，本院对该主张不予采信。 另查明：永华公司原股东迟耀辉、吴斌与麦迪绅公司、宗海光于2013年1月16日签订的股权转让协议第一条明确约定“目标公司”为英德邦公司；第六条第2项约定：“1）在股权转让前期间，目标公司（英德邦公司）享有的债权全部归甲、乙双方，转让完成前发生的债务由甲方（迟耀辉）、乙方（吴斌）共同承担”。 本院认为，综合各方的诉辩主张，本案的争议焦点为涉案《债权转让协议》的效力认定问题。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项的规定，恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益而签订的合同应认定为无效合同。本院认为，丁建萍与永华公司签订的《债权转让协议》因恶意串通，损害了第三人利益，应认定为无效合同。理由如下： 第一、丁建萍与永华公司存在恶意串通的行为表象。涉案《债权转让协议》中明确约定，永华公司将其对荣祥公司所享有的收益权转让给丁建萍是用于抵偿丁建萍出让给永华公司的借款本金及利息，即本案债权转让的前提是永华公司与丁建萍之间存在真实借贷关系。丁建萍为证明其与永华公司之间存在真实的借贷关系，提交双方2011年12月28日签订的《借款合同》、《借款补充合同》、丁建萍向永华公司的12笔汇款明细、永华公司向丁建萍出具的收据等证据。永华公司抗辩称上述借款并未真实发生，并举证证明12笔汇款明细系150万元资金多次周转形成的虚假账目往来。对此，永华公司前法定代表人迟耀辉作出情况说明，称涉案借款合同签订系对2010年7月至2011年5月期间永华公司向丁建萍所借款项本金及利息的结算，12笔汇款明细系为借款平账使用，同时提交丁建萍于2010年7月至2011年5月向永华公司法定代表人迟耀辉、实际控制人妻子曹静等个人账户的转款明细，用以证明永华公司与丁建萍之间确实存在借贷关系。对此，本院认为，丁建萍对其交付款项方式的陈述存在前后矛盾，先以虚假的交易明细作为转款凭证提交，违反诚信原则，在永华公司举证后又称借款合同的签订系对之前借款的汇总，且仅提交丁建萍向永华公司法定代表人及实际控制人妻子等案外人交付款项的凭证，数额与借款合同中约定的1736万元亦不相吻合。丁建萍虽主张永华公司存在控股股东账户与公司账户财产混同，但并未提交证据证明。故，丁建萍主张其将借款交付给永华公司证据不足，本院认定双方借贷关系并未真实发生。永华公司与丁建萍在明知其借款并未真实发生的情况下虚构转款凭证，且在迟耀辉、吴斌与麦迪绅公司签订《股权转让协议》前6天签订涉案《债权转让协议》，将永华公司的对外收益款转让给丁建萍的行为具有恶意串通的行为表象。 第二、丁建萍与永华公司恶意串通行为损害了第三人麦迪绅公司的利益。根据迟耀辉、吴斌与麦迪绅公司签订《股权转让协议》的约定，迟耀辉、吴斌将享有的英德邦公司的股权全部转让给麦迪绅公司，麦迪绅公司成为永华公司100%的控股股东。《股权转让协议》中明确约定“目标公司”为英德邦公司，在股权转让前期间，目标公司（英德邦公司）享有的债权全部归甲、乙双方，转让完成前发生的债务由甲方（迟耀辉）、乙方（吴斌）共同承担。但协议中未约定永华公司的债权归属及债务承担情况。最高人民法院（2019）最高法民再176、177、178号生效民事判决均判令永华公司在股权转让前产生的债务仍由股权转让后的永华公司承担。丁建萍主张永华公司亦为《股权转让协议》中约定的“目标公司”，其在股权转让后的债权债务均应有迟耀辉、吴斌承担无事实和法律依据，因此，本院认为，永华公司对荣祥公司所享有的“取得19342290元收益权”在股权转让后仍应归属于永华公司。股权转让前的永华公司在股权转让事宜发生前通过虚构借款关系将收益权转让给丁建萍的行为侵害了股权转让后永华公司及永华公司的现控股股东麦迪绅公司的利益，该转让行为无效。 综上所述，上诉人的上诉请求成立，予以支持。一审判决认定事实不清、适用法律错误，应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下： 一、撤销山东省青岛市黄岛区人民法院（2019）鲁0211民初12865号民事判决； 二、驳回被上诉人丁建萍的诉讼请求。 一、二审案件受理费共计200元，均由被上诉人丁建萍负担。 本判决为终审判决。 审判长 冯 梅 审判员 曲 波 审判员 何宜曈 二〇二〇年七月二十一日 法官助理 纪雪 书记员彭晓凤