浙江省绍兴市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙06民终1654号 上诉人（原审被告）：司伶俐，女，1981年10月4日出生，汉族，住江苏省苏州市吴中区。 委托诉讼代理人：王友祥，江苏宏润律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张梅，江苏宏润律师事务所实习律师。 被上诉人（原审原告）：方李，男，1972年1月7日出生，汉族，住浙江省绍兴市越城区。 委托诉讼代理人：蒋淑娜，浙江大容律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王杰，浙江大容律师事务所实习律师。 上诉人司伶俐因与被上诉人方李买卖合同纠纷一案，不服浙江省绍兴市越城区人民法院（2019）浙0602民初10759号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月25日立案受理后，依法组成合议庭,经阅卷和询问当事人，不开庭审理了本案。司伶俐的委托诉讼代理人王友祥、张梅和方李的委托诉讼代理人蒋淑娜、王杰，于2020年6月11日同时到庭应询。本案现已审理终结。 司伶俐上诉请求：撤销原判，改判驳回方李的一审诉讼请求。事实与理由：原审判决认定事实、适用法律错误。一方面，司伶俐和方李之间未发生任何交易往来，不存在买卖合同关系，方李无权向司伶俐主张货款及利息损失。首先，司伶俐和方李未订立书面或口头买卖合同，方李也未证明双方之间存在买卖合同关系，原审判决认定司伶俐和方李之间存在买卖合同关系缺乏事实和法律依据。其次，原审认定司伶俐在对账单上签字就可视为与方李之间存在交易往来与事实不符。对账单上清楚明确显示此次对账的主体系苏州冠威服装有限公司（以下简称冠威公司）、苏州博文服装有限公司（以下简称博文公司）以及绍兴市诺诚纺织品有限公司（以下简称诺诚公司），即交易往来发生在公司之间，而非司伶俐和方李之间。司伶俐只是作为业务员代表冠威公司和博文公司进行对账签字，不能以此认定司伶俐欠付方李货款。再次，原审认定司伶俐陆续支付给方李货款925253.50元与事实不符。从方李提供的付款凭证可以看出，付款方系冠威公司、博文公司，收款方系诺诚公司，即案涉货款并非由司伶俐支付给方李。最后，原审对方李与诺诚公司对账单的真实性予以确认，但该对账单系发生在方李与案外人诺诚公司之间，真实性根本无法确认，且其无法证明司伶俐欠付方李货款，亦与待证事实缺乏关联。另一方面，原审将司伶俐与方李共同在对账单上签字视为双方就交易往来进行对账确认，并要求司伶俐承担支付相应货款义务，属于适用法律错误。司伶俐的签字含义应结合整个对账单所表述的内容，及司伶俐作为冠威公司和博文公司业务员的特定身份综合认定，不能简单凭签字就认定双方存在交易往来。 方李辩称：司伶俐和方李之间存在买卖交易往来，对账单上有司伶俐本人的签字，承认欠款事实。司伶俐虽在庭审中陈述是代表博文公司、冠威公司与方李进行交流沟通，但在长期交易往来过程中，其并未披露过相应信息，也没有提交任何书面授权，对账单上也没有上述公司法定代表人的签字或者公司盖章。司伶俐作为一个长期从事交易的具有完全民事行为能力的人，应当知道在对账单上签字所带来的法律后果，而其在签字中并没有标注限制性内容，也并没有表示系代表公司签字确认，这表明司伶俐和方李有直接买卖合同关系，其愿意承担交易带来的货款支付义务。按照常理，若司伶俐系代表不同公司进行交易，应该由两家公司分别出具对账单确认相应的欠款金额，而不是在同一张对账单上把多家公司的内容放在一起，因此案涉交易是司伶俐和方李之间的交易，与冠威公司、博文公司无关。至于开具增值税发票和付款行为，方李在原审中已作出解释并出具相应证据，因为方李是通过赊帐的方式向诺诚公司拿货，再根据司伶俐的指示发到不同的服装厂，而由于个人不具备开具增值税发票资格，所以方李根据司伶俐的指示，通过诺诚公司开具发票到相应公司。请求驳回上诉，维持原判。 方李于2019年11月11日向一审法院起诉请求：1.判令司伶俐立即支付给方李货款人民币2651935.70元；2.判令司伶俐立即支付给方李自2019年11月11日起至实际履行日止的损失（该损失按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算）。 一审法院认定事实：2018年8月22日，司伶俐在一份对账单表格右方写有“总欠款450万，面料退回的在另外结算”并在上述手写内容下方签字。方李在司伶俐签字下方签字。该对账单表格第一列其中列有“（代付款）NEWLOOK”、“冠威（代付款）”，第二列其中列有“诺诚”、“雨诺”、“博文（未付）”、“冠威（未付）”。 方李提供的13份银行业务凭证显示，付款方户名“苏州冠威服装有限公司”向收款方户名“绍兴市诺诚纺织品有限公司”于2018年10月10日转账275253.50元，付款方户名“苏州博文服装有限公司”向收款方户名“绍兴市诺诚纺织品有限公司”于2018年12月29日转账3万元，于2019年1月22日转账2万元，于2019年2月2日转账8万元，于2019年4月2日转账4万元、5万元、5万元、5万元，于2019年5月16日转账3万元，于2019年5月17日转账5万元，于2019年8月28日转账10万元，于2019年9月30日转账5万元，于2019年11月1日转账10万元。上述款项合计925253.50元。 方李与案外人诺诚公司签订有对账单一份，其中载明方李客户苏州司伶俐未付款为2651935.70元，其中指定开票给博文公司为105万元。方李陈述其与诺诚公司之间为买卖合同关系，由司伶俐向方李订货，方李通过赊账方式由诺诚公司发货，司伶俐将货款转给诺诚公司后，诺诚公司将差价补给方李。 司伶俐陈述其为博文公司、冠威公司的业务员，同时为冠威公司股东，其作为个人对方李诉请金额本身无异议。 一审法院认为，案涉对账单由方李和司伶俐共同签字确认，对账单上并未明确方李或司伶俐系代第三人与对方进行对账，应视为系方李、司伶俐就双方往来进行对账确认，该对账单对双方均具有法律约束力。对账单确认欠款金额为450万元，方李自认司伶俐已付925253.50元并退回价值922810.80元的货物，司伶俐对尚欠剩余货款金额2651935.70元本身无异议。双方未约定付款时间，方李可随时主张，故该院对方李要求司伶俐支付上述货款及自起诉日起利息损失的诉请依法予以支持。司伶俐抗辩案涉买卖合同关系实际发生在案外人博文公司、冠威公司与诺诚公司之间，司伶俐系作为博文公司、冠威公司的业务员与作为诺诚公司业务员的方李就公司之间的业务进行对账，对此，方李虽自认诺诚公司确向冠威公司、博文公司开具过发票，且方李提供了该两家公司向诺诚公司付款的凭据，但现实情况中，仅凭增值税发票并不能代表真实交易往来，且司伶俐未举证证明其系代冠威公司、博文公司与方李进行对账，故该院对司伶俐上述抗辩意见依法不予采信。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条规定，判决：司伶俐应于判决生效之日起三十日内支付给方李货款人民币2651935.70元，并支付该款自起诉之日起至款清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失。 本案二审中，双方当事人均未提交新的证据。 经审理，本院确认一审法院查明的本案事实。 本院认为，本案双方当事人对于于2018年8月22日共同签字出具的对账单所确认的欠款金额并无异议，争议焦点在于司伶俐是否系该对账单所涉买卖合同的相对人。首先，司伶俐在前述对账单右侧书写有“总欠款450万，面料退回的在另外结算”内容并在其下方签名，方李又在“司伶俐”签名下方签名，其中并未有除了司伶俐、方李以外第三人作为交易方的记载，应视为司伶俐和方李就双方交易进行对账确认，由此也表明司伶俐和方李之间存在买卖合同关系。其次，司伶俐虽上诉称其系作为业务员代表博文公司、冠威公司与方李代表的诺诚公司进行交易、对账，但并未提供充分有效证据证明其已在长时间的交易过程中披露了作为博文公司、冠威公司业务员的身份，或得到了博文公司、冠威公司授权，依法应承担举证不能的不利后果。再次，在现实的经济活动中，仅凭货款往来和开具发票行为，并不能完全确认交易双方的主体，且多家公司之间对账而记载于同一对账单上也不符合常理。据此，对司伶俐的上诉主张，本院不予采信。 综上所述，司伶俐的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费28016元，由司伶俐负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 周剑敏 审 判 员 **斌 审 判 员 杨 华 二〇二〇年七月六日 法官助理 黄 虹 书 记 员 李佳丽 ?*MERGEFORMAT?4?