浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终3291号 上诉人（一审被告）：王道飞，男，汉族，1986年12月2日出生，住安徽省定远县。 委托诉讼代理人：胡朝晖、王诗涵，浙江都杭律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：潘银霞，女，汉族，1981年2月9日出生，住广东省乐昌市。 上诉人王道飞为与被上诉人潘银霞合同纠纷（一审法院所立案由“合伙协议纠纷”不准确，本院予以纠正）一案，不服浙江省杭州市余杭区人民法院（2019）浙0110民初17996号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月14日立案受理后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法由审判员施迎华适用普通程序独任审理。本案现已审理终结。 王道飞上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判驳回潘银霞一审全部诉讼请求；本案一、二审诉讼费用由潘银霞承担。事实与理由：一、一审判决认定“《证明》约定‘开发欧阳丽菲的会员奖金王飞与潘银霞各自一半’，……该笔奖金113500元，该款项应由王道飞、潘银霞各自一半即56750元，但王道飞仅通过微信于2017年8月16日向潘银霞转账7500元，剩余49250元至今未付，故潘银霞有权要求王道飞支付剩余的49250元及自2017年8月16日起至2019年6月20日期间的利息5412元。王道飞辩称根据《会员、高级会员政策》规定，潘银霞作为会员仅能获得会员奖金15000元的一半即7500元，但上述规定系公司与其会员、高级会员之间的奖励规则，本案中，潘银霞、王道飞之间关于案涉奖金的分配应当以《证明》为准，双方签订《证明》时，上述政策已经开始实施，但未有证据显示双方关于案涉奖金的分配与各自会员等级相关，故其抗辩意见，理由不成立，本院不予采纳。”的基本事实不清。(一）根据一审法院认定的事实可知：1.潘银霞获得会员资格以签订《会员协议书》及缴纳48800元费用为基础；2.王道飞获得高级会员资格以及开发欧阳丽菲成为高级会员获得的奖金113500元，均是以王道飞选择签订《消费商协议书》并缴纳348800元费用为基础；3.“高级会员”奖励额度113500元应包含“会员”奖励额度的15000元。（二）2017年7月14日，王道飞与潘银霞签订《证明》时，双方均清楚《会员、高级会员政策》的内容，即会员（推荐会员）奖金为15000元，高级会员（直推高级会员）奖金为113500元。且从《证明》内容可知：1.王道飞作为高级会员与潘银霞作为（普通）会员共同开发欧阳丽菲为（普通）会员，王道飞作为高级会员单独开发欧阳丽菲为高级会员；2.潘银霞明知其为（普通）会员，无法作为高级会员欧阳丽菲的上级代理商，因此，高级会员欧阳丽菲的上级代理商只能为本是高级会员的王道飞；3.王道飞还明确补充“开发欧阳丽菲的会员奖金王飞（王道飞）与潘银霞各自一半”，此处为会员奖金，而非高级会员奖金。结合公司政策及《证明》内容，王道飞与潘银霞约定的“会员奖金”仅为15000元，并非“高级会员奖金”113500元。若潘银霞要求平分直推欧阳丽菲为高级会员的奖励，应结合公司与之签订的合同内容及相关政策要求，先行再向公司支付300000元获得高级会员资格。一审判决将作为“高级会员”的王道飞推荐欧阳丽菲成为“高级会员”的奖金113500元的一半分给（普通）会员潘银霞，明显认定事实不清，违背公平原则。若按一审法院判决内容，(普通)会员均可要求与高级会员“搭便车”共同开发其他高级会员后，平分高级会员奖励，这将给公司造成无法估量的损失。（三）根据一审法院认定的事实，潘银霞为普通“会员”，虽然潘银霞推荐的欧阳丽菲为“高级会员”，也仅能遵循长沙芯美昕医疗美容有限公司（以下简称长沙芯美昕公司）政策享受会员奖励15000元，故潘银霞与王道飞应平分会员奖励15000元。而一审判决所谓的“潘银霞、王道飞…双方签订《证明》时，上述政策已经开始实施，但未有证据显示双方关于案涉奖金的分配与各自会员等级相关”的认定，明显与事实不符。长沙芯美昕公司的《情况说明》已明确案涉奖金的分配与会员各自等级相关。故一审判决认定事实不清。二、企业享有独立的自主经营权，其核心是独立自主决定其经营事务的权利。一审法院认定的上述事实，无论是潘银霞“会员”资格、王道飞“高级会员”资格的获得，以及长沙芯美昕公司按照《会员、高级会员政策》奖励给“高级会员”王道飞的奖金，还是针对案涉“会员奖金”的分配方案，均涉及长沙芯美昕公司政策执行及会员管理等公司自主经营的权利，根据《中华人民共和国民法总则》《中华人民共和国公司法》及《私营企业暂行条例》的相关规定，公司作为法人，依法独立享有民事权利，包括独立自主从事经营活动的权利，公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。为保护长沙芯美昕公司的合法权益，王道飞就案涉奖金分配问题再次征询长沙芯美昕公司。2020年3月6日，长沙芯美昕公司出具《情况说明（二）》一份，答复：根据集团公司的促销政策，因普通层级的“会员”未达到层级较高的“高级会员”位阶，“会员”不能享受“高级会员”相应的奖励政策。在运营过程中，如果出现“会员”推荐“高级会员”的，只能参照“会员”推荐“会员”的标准进行奖励。故王道飞与潘银霞二人的奖金分配问题，应按此标准进行处理。王道飞应将15000元与潘银霞平分，即双方每人7500元。王道飞不应向潘银霞支付49250元，亦不应支付利息5412元。综上，请求二审法院依法支持王道飞的上诉请求。 潘银霞辩称：一、一审法院认定事实清楚，王道飞应支付相应款项及利息。二、一审法院适用法律正确。鉴于《会员协议书》《消费商协议书》潘银霞和王道飞均无争议，且案涉《证明》系在长沙芯美昕公司原法定代表人祝某作为证明人的情况下签订。故一审判决适用法律正确。三、王道飞的上诉理由均不能成立。欧阳丽菲成为高级会员并非王道飞单独开发。关于2019年12月8日青岛市南芯美昕医院出具的《证明》，潘银霞不知道青岛市南芯美昕医院是一个什么机构，对该《证明》的真实性存在异议。长沙芯美昕公司出具的《情况说明（二）》只有文字说明，没有代表出庭作证，对真实性有异议，且与本案无关。综上，请求二审法院驳回王道飞的上诉请求。 潘银霞向一审法院起诉请求：一、判令王道飞支付潘银霞开发会员的奖金49250元；二、判令王道飞支付潘银霞利息23640元（自2017年8月16日起以49250元为基数、按年利率24%计算至2019年6月20日）；三、诉讼费用由王道飞负担。审理中，潘银霞变更第二项诉讼请求为：判令王道飞支付潘银霞利息5412元（自2017年8月16日起以所欠款项为基数、按年利率6%计算至2019年6月20日止）。 一审法院认定事实：2017年7月14日，潘银霞与王道飞签订《证明》一份，载明“王飞与潘银霞共同开发欧阳丽菲为会员，欧阳丽菲的上级代理商为王飞，后期欧阳丽菲所产生的营业款王飞与潘银霞各自按照50%分配，双方则共同服务欧阳丽菲的团队，以上内容经双方确认无误，特此证明。补充：开发欧阳丽菲的会员奖金王飞与潘银霞各自一半（王飞即是王道飞）。”祝某作为证明人在该《证明》中签字。根据长沙芯美昕公司的工商登记信息，祝某于2016年6月2日至2019年4月11日期间担任长沙芯美昕公司法定代表人。2017年8月15日，长沙芯美昕公司向王道飞结算了开发欧阳丽菲为高级会员的奖励113500元。2017年8月16日，王道飞通过微信向潘银霞转账7500元。另认定，2016年9月19日，长沙芯美昕公司作为甲方与王道飞作为乙方签订《消费商协议书》一份，约定甲乙双方为平等合作关系，甲方提供乙方专属编号的ＶＩＰ卡／券，包括350000元整形基金、两次超声刀、两张2.5折券；甲方承诺乙方取得该ＶＩＰ卡／券后，自动获得甲方消费商资格，乙方利用自身优势，可以从事与甲方运营的商品或服务有关的市场开发销售、宣传、经销商管理及售后服务；乙方缴纳348800元费用后，获得该ＶＩＰ卡／券特价套餐服务及相关消费商资格。2017年4月24日，青岛芯美昕医院有限公司（以下简称青岛芯美昕公司）作为甲方与潘银霞作为乙方签订《会员协议书》一份，约定自签约之日起，甲方经营的商品和服务均可作为乙方的销售和享受本协议分成方案的约定项目；会员需缴纳48800元项目费，享受芯美昕指定项目的使用权。2017年6月26日，杭州芯美昕医疗美容门诊部有限公司（以下简称杭州芯美昕公司）发布《会员、高级会员政策》载明：会员套餐（48800），赠送积分项目详见会员套餐政策；高级会员套餐（300000元），赠送300000积分，具体政策如下，会员推荐会员可获得会员费15000元奖励；高级会员直推高级会员可获得会员费的113500元奖励；此政策自2017年7月1日开始实施。双方于庭审中确认，根据潘银霞与青岛芯美昕公司之间的协议，潘银霞系会员；根据王道飞与长沙芯美昕公司之间的协议，王道飞系高级会员；潘银霞、王道飞与公司之间开发会员的奖励适用上述《会员、高级会员政策》。再认定，2019年12月9日，长沙芯美昕公司出具《情况说明》一份，载明：“2016年6月2日，杭州芯美昕公司通过股权转让方式注资‘薇美医疗美容（长沙）有限公司’，名称变更为长沙芯美昕公司，成为杭州芯美昕公司旗下控股子公司，并按照杭州芯美昕公司统一运营政策开展经营活动。2016年7月，王道飞被杭州芯美昕公司委派到湖南开展市场运营工作。2016年9月19日，我公司与王道飞签订《消费商协议书》一份，约定王道飞缴纳348800元费用，获得我公司‘高级会员’资格。其业务范畴包括推荐新消费商加入和推荐普通客户消费长沙芯美昕代理的芯美昕经营主体运营的商品和服务。2016年10月，我公司委派王道飞组织人员开辟湖南岳阳市场，并积极有效地联系众多客户加盟‘芯美昕’运营体系。2017年1月16日，我公司在岳阳国贸邦臣大酒店4楼召开‘芯美昕’年终盛典活动。2016年11月开始，王道飞与岳阳市场的欧阳丽菲开设的美容店进行接触沟通，宣讲‘芯美昕’运营政策。期间，王道飞请示我公司原法定代表人祝某，并确定安排欧阳丽菲从岳阳来长沙商洽双方运营合作事宜。2017年6月26日，杭州芯美昕公司正式发布‘会员’、‘高级会员’两个层级的促销政策，其中①‘会员’推荐‘会员’可获得奖励15000元；②‘高级会员’直推‘高级会员’可获得奖励113500元。2017年7月初，欧阳丽菲以‘高级会员’身份通过王道飞与我公司确定合作关系。2017年8月15日，我公司针对王道飞与欧阳丽菲市场运营中成为‘高级会员’的情况，由我公司财务人员向王道飞也结算了113500元奖励。根据集团公司的促销政策，因普通层级的‘会员’未达到层级较高的‘高级会员’位阶，‘会员’不能享受‘高级会员’相应的奖励政策。在运营过程中，如果出现‘会员’推荐“高级会员”的，只能参照‘会员’推荐‘会员’，由‘会员’以‘15000元奖励’处理。” 一审法院认为：潘银霞与王道飞签订的《证明》系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，法院确认合法有效。《证明》约定“开发欧阳丽菲的会员奖金王飞与潘银霞各自一半”，长沙芯美昕公司已于2017年8月15日向王道飞结清该笔奖金113500元，该款项应由王道飞、潘银霞各自一半即56750元，但王道飞仅通过微信于2017年8月16日向潘银霞转账7500元，剩余49250元至今未付，故潘银霞有权要求王道飞支付剩余的49250元及自2017年8月16日起至2019年6月20日期间的利息5412元。王道飞辩称根据《会员、高级会员政策》规定，潘银霞作为会员仅能获得会员奖金15000元的一半即7500元，但上述规定系公司与其会员、高级会员之间的奖励规则，本案中，潘银霞、王道飞之间关于案涉奖金的分配应当以《证明》为准，双方签订《证明》时，上述政策已经开始实施，但未有证据显示双方关于案涉奖金的分配与各自会员等级相关，故王道飞的抗辩意见，理由不成立，法院不予采纳。综上，潘银霞的诉讼请求，符合法律规定，法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，一审法院于2020年2月24日判决如下：一、王道飞于判决生效后十日内支付潘银霞款项49250元。二、王道飞于判决生效后十日内支付潘银霞利息5412元。如王道飞未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1166元，减半收取583元，由王道飞负担。 王道飞二审期间向本院提交如下证据： 1.青岛市南芯美昕医院出具的《证明》及长沙芯美昕公司出具的《情况说明（二）》各一份，欲证明：1.潘银霞系青岛芯美昕公司的普通会员，王道飞系长沙芯美昕公司的高级会员；2.案涉纠纷应严格执行杭州芯美昕公司发布的会员和高级会员的促销政策；3.案涉奖金的分配与会员等级相关，潘银霞按约定应分得7500元。 2.证人祝某的证人证言，欲证明王道飞在开发欧阳丽菲为高级会员时所做的工作，潘银霞与王道飞共同合作开发欧阳丽菲的原因。 潘银霞二审期间未向本院提交任何证据。 对王道飞二审期间提交的证据，潘银霞经质证认为：证据1,其中青岛市南芯美昕医院出具的《证明》，真实性有异议，不知道该公司的情况；其中《情况说明（二）》系长沙芯美昕公司一面之词，真实性有异议，内容与本案无关。证据2，真实性、关联性均不认可，且与本案无关。本院认证认为：证据1，均系书面证言，王道飞未申请证人出庭作证，潘银霞对真实性又不予认可，故本院对其证据效力不予确认；证据2，对于欧阳丽菲是否为潘银霞原先客户这一关键事实，祝某既不肯定，也不明确否认，其证言不足采信。 本院经审理，对一审法院认定的事实予以确认。 本院认为：潘银霞与王道飞所签订的《证明》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法应确认为有效，对双方当事人均有约束力。 现双方当事人争议的是上述《证明》中“开发欧阳丽菲的会员奖金王飞与潘银霞各自一半（王飞即是王道飞）”中的“奖金”，到底是根据王道飞作为长沙芯美昕公司“高级会员”获得的奖励金额113500元确定还是根据潘银霞的“会员”级别可获得的奖励金额15000元确定。因该《证明》中第一句话即为“王飞与潘银霞共同开发欧阳丽菲为会员”，而双方当事人在签订该《证明》时的会员等级不同，且均清楚各自分别发展的会员所对应的级别以及可获得的相应奖励标准不同，但《证明》中却未明确开发欧阳丽菲为会员的奖金金额要根据潘银霞的“会员”身份确定，故认定该“奖金”为发展欧阳丽菲为会员所实际获得的奖金更为合理。因王道飞实际从长沙芯美昕公司获得113500元奖励，故潘银霞有权根据上述《证明》，要求王道飞分其一半奖金即56750元。王道飞未履行约定，仅支付潘银霞7500元，其行为构成违约，潘银霞有权要求王道飞支付剩余应分得的款项49250元，并有权要求王道飞承担逾期付款的相应利息损失。另，本案涉及的是王道飞与潘银霞之间就共同开发会员所得奖金分配的内部约定，与长沙芯美昕公司无关，如果王道飞与潘银霞的约定不符合长沙芯美昕公司的会员、高级会员奖励政策，也是该公司会员政策的执行问题，与本案无涉。综上，王道飞的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，实体处理正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1166元，由上诉人王道飞负担。 本判决为终审判决。 审 判 员 施迎华 二〇二〇年七月十三日 法官助理 吴俊杰 书 记 员 冯旻炜