上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终4635号上诉人（原审原告）：王文杰，女，1951年10月7日出生，汉族，住上海市徐汇区，联系地址上海市闵行区。委托诉讼代理人：王珺，上海圣瑞敕律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹松姗，上海圣瑞敕律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：上海华懋信息技术有限公司，住所地上海市徐汇区钦州路100号1号楼606室，经营地上海市普陀区曹杨路619号近铁云中心4楼F座。法定代表人：王士怡，总经理。委托诉讼代理人：罗晓梅，上海市汇业律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩静瑞，上海市汇业律师事务所律师。上诉人王文杰因与被上诉人上海华懋信息技术有限公司（以下简称华懋公司）股东知情权纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2019）沪0104民初18734号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月21日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。王文杰上诉请求：撤销一审判决第二项，改判：1.支持王文杰一审第2、3项诉讼请求；2.要求华懋公司提供自2014年1月3日公司成立之日至判决之日的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供王文杰查阅。3.放弃一审第5项诉讼请求。事实和理由：一、一审判决对本案基本事实认定错误。1.一审法院认定华懋公司与案外人顾某任职的上海A有限公司XX（以下简称A公司）在经营范围主营业务上存在重合和竞争关系错误。一审法院仅从工商登记的经营范围这一个维度考量公司间主营业务是否存在实质性竞争关系不正确。主营业务不能等同于经营范围，考量主营业务是否构成实质性竞争关系，应当限定在一定时间、空间、对象范围内。华懋公司没有提供其经营区域、产品各类、服务内容及客户范围，仅凭工商信息登记的范围存在重合不能证明顾某工作的A公司与华懋公司主营业务存在实质性竞争关系。事实上，华懋公司一审所述其公司主要做养老业务，而A公司主营业务系为全球客户提供联络中心、一站式电子服务、数字整合营销及信息系统开发，两者实际营业范围不存在重合，在主营业务上更不存在实质性竞争。2.一审判决认定顾某曾参与过华懋公司相关项目错误。华懋公司没有提供与顾某存在劳动关系或劳务关系的证明，未提供曾向顾某发放工资的证明，仅凭费用报销单及银行回单不能证明顾某与华懋公司间存在雇佣关系或曾参与过华懋公司相关项目，更无法证明顾某存在被解除雇佣关系后心生怨恨欲通过王文杰获取华懋公司财务信息从而损害华懋公司合法利益的可能。二、一审判决适用法律错误，王文杰要求查阅公司会计账簿不应适用《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定。华懋公司未能举证证明王文杰要求查阅复制公司重要文件、查阅会计账簿系出于不正当目的，反而利用顾某的身份混淆适用《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》中第八条第一款、第二款，且均未达到证明标准。实际上，王文杰要求行使股东知情权系因华懋公司在未召开股东会的情况下，径行作出准予股权转让的股东会决议，且华懋公司收到王文杰要求行使股东知情权的函件后一直未回复，王文杰故而提起本案诉讼。华懋公司辩称：一、王文杰之子顾某就职的A公司与华懋公司在国家企业信用信息公示系统中显示的经营范围存在重合，所以两家公司间存在业务竞争关系。王文杰查阅华懋公司会计账簿是为了获取华懋公司的财务信息。且王文杰年近七十，与公司有关的业务均由其子顾某操作办理，王文杰仅是名义上的股东。二、根据企业法人登记条例的相关规定，合法的经营范围是我国申请企业法人的必备条件。结合本案，A公司的工商登记信息中显示该公司实际经营活动的范围，王文杰试图推翻经营范围的说法无法律依据。根据一审法院认定的事实，顾某曾就职于华懋公司处，且参与华懋公司的相关项目，并且以自己出差签名的报销单进行报销，顾某现就职于与华懋公司主营业务相似的公司处，故王文杰要求查阅公司会计账簿存在不正当目的，王文杰行使股东知情权的范围超过法律规定的范围，故王文杰的上诉请求应予驳回。王文杰向一审法院提出诉讼请求：1.请求查阅并复制华懋公司现行章程及股东名册；2.华懋公司提供自2014年1月3日华懋公司成立之日至判决之日的全部股东会决议及会议记录、董事会决议及会议记录和监事会决议及会议记录供王文杰查阅并复制；3.华懋公司提供自2014年1月3日公司成立之日至判决之日的全部财务会计报告（包括不限于会计报表、会计报表附注及财务情况说明书）供王文杰查阅并复制；4.华懋公司提供自2014年1月3日公司成立之日至判决之日的会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供王文杰查阅并复制；5.华懋公司提供自2014年1月3日至判决之日所有的董事、监事及高级管理人员从公司获得报酬的情况供王文杰查阅并复制；6.华懋公司承担本案诉讼费用。一审法院认定如下事实：华懋公司于2014年1月3日注册成立。公司注册资本500万元，法定代表人为王士怡，2014年12月15日，王文杰认缴并实缴出资10万元成为华懋公司股东，目前工商登记的股东为杨某、王士怡、王文杰、王某。公司经营范围：计算机、电子技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、计算机网络工程设计及施工，计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），通信产品销售，劳防用品、办公用品、安全防范设备（除特种设备）的销售，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理里咨询，健康咨询（不得从事诊疗活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。2019年5月24日，王文杰委托其律师向华懋公司发出《律师函》，提出其作为公司合法股东，并未收到过公司发出会议通知，更未参加2019年4月12日公司召开股东会会议，且自公司成立至今，未收到任何利润分配。据此，王文杰认为，公司在未通知股东、未召开股东会议的情况下，径行作出《股东会决议》不成立，相应？？？《华懋公司章程修正案》亦不发生法律效力；同时要求查阅、复制公司自2014年1月3日至今的全部股东会决议、股东会会议记录、董事会会议决议、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告、公司会计账簿及会计凭证（申请书随函寄出）等内容。因无着，王文杰遂提起诉讼。另查明，王文杰与顾某系母子关系，顾某就职于A公司。根据国家企业信用信息公示系统的工商信息显示：经营范围为提供商务咨询，企业信息化咨询、技术支持和电子商务解决方案，软件开发，系统集成设计、软硬件安装和维护，其他相关的咨询服务。计算机软硬件及其配件（音像制品、电子出版物、计算机信息系统安全专用产品除外）、珠宝首饰（毛钻、裸钻除外），化工产品（危险品除外），电子产品、办公设备、文教用品、纺织品、服装、日用品、化妆品、家用电器、五金、家具、室内装修材料、饲料、鞋帽、照相器材、汽车零配件、摩托车及零配件、乐器、音响设备、纸尿裤、润滑油（除危险品）、玩具、箱包的批发、进出口，佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划、市场营销策划，销售净水设备及其配套终端饮水设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。2018年3月-2018年11月，顾某作为报销人在华懋公司费用报销单上签名，报销单摘要上记载：新村乡交通费、崇明出差费招待费、闵行业务招待费、莘庄镇项目硬件购置费等；华懋公司根据报销单记载的金额，通过网银分别向顾某个人账户进行转账汇款，银行业务回单记载的摘要为报销款。审理中，华懋公司称，其虽未与顾某签订书面的兼职协议，但因王文杰与顾某系母子关系，王文杰年事已高，与公司业务有关事宜实际皆由顾某办理，顾在兼职期间主要负责虹口、莘庄项目的管理以及与客户对接，之后公司接到前述项目客户的投诉，与顾电话沟通，顾于2018年10月、11月向华懋公司表示不做了（解除兼职关系）。一审法院认为，根据法律规定，公司股东对公司事务享有知情权。王文杰于2014年12月经过工商备案登记成为华懋公司具有公示效力的股东，自此王文杰应当具备股东资格，享有股东权利。现华懋公司同意王文杰查阅并复制公司现行章程及股东名册，本院予以确认。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”及“股东可以要求查阅公司会计账簿”。但需要说明的是，股东行使知情权，应以法律规定的范围为限。该法条对股东所享有的知情权的具体范围作了规定，并没有赋予股东有权查阅股东会会议决议、董事会会议记录、监事会会议记录及会计凭证的权利。故王文杰要求查阅前述相关资料，缺乏依据。同时，公司法及其司法解释规定“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”及“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’:(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系义务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的……”。本案中，华懋公司的经营范围中“计算机、电子技术领域内的技术开发、技术服务、计算机软硬件及辅助设备的销售、提供商务信息咨询、财务咨询等”系主营业务，与顾某就职的上海A有限公司XX的经营范围，通过比对公司经营范围可见，前述两家公司在经营范围主营业务上存在重合，互相之间存在竞争关系。即便王文杰目前不是上海A有限公司XX的股东身份，但其作为顾某的母亲，顾某现就职于上海A有限公司XX，并结合之前顾某曾参与过华懋公司相关项目，故根据现有证据无法排除王文杰行使股东知情权，要求查阅或复制华懋公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及查阅公司会计账簿存在有向他人通报信息，具有可能损害公司合法利益。因此，一审法院采信华懋公司的抗辩意见。关于王文杰要求查阅、复制自2014年1月3日起至判决之日止的所有董事、监事及高级管理人员从公司获得报酬的情况。本院认为，根据公司法第一百一十六条规定“公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。”而本案华懋公司系有限责任公司，并非股份有限公司，且法律仅规定公司定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况，并非查阅及复制，故王文杰该项诉请亦无法律依据，一审法院不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条、第一百一十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一项、第二项、第十条第一款的规定，作出如下判决：一、华懋公司于判决生效之日起三十日内于其住所地上海市徐汇区XX路XX号XX号楼XX室或上海市徐汇区人民法院办公场所上海市XX路XX号，提供华懋公司现行章程及股东名册供王文杰查阅和复制；二、驳回王文杰其余全部诉讼请求。一审案件受理费减半收取计40元，由华懋公司负担。本院二审期间，王文杰提供如下证据材料：1.上海A中心的博客、2.华懋公司工商信息网络页面；3.华懋公司五份中标公告、4.案外人A公司官方网络页面，上述证据均用以证明华懋公司与A公司的主营业务有显著区别，不存在实质性的竞争业务关系。华懋公司质证认为，上述证据材料均为网页截屏，未经公证，存在篡改的可能性。启信宝并非国家正规公示信息，企业真实信息应当以国家企业信息信用公示系统中的内容为准。该些证据不能证明两家公司的主营业务，不排除王文杰为了抓取某些信息特意在网页上抽取相应信息的可能。故对证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。本院认证认为，王文杰提供的上述证据材料均为网络打印件，本院对其内容的真实性、客观性及全面性均无法予以判断，故均不予采纳。华懋公司针对王文杰上述证据材料提交反驳证据材料如下：第一组：1.华懋公司与案外人Z公司签订的《合同正文》两份、2.华懋公司与案外人广州B有限公司签订的《采购合同》、3.华懋公司与案外人上海C有限公司签订的《软件购置合同》、4.华懋公司对外宣传册，证明华懋公？？系一家科技公司，华懋公司的主营业务为互联网、信息化平台产品及应用等。第二组：5.案外人A公司与案外人苏州D有限公司（以下简称D公司）签订的《系统开发合同》、6.华懋公司与D公司签订的《系统开发合同》、7.华懋公司“一般采购领域项目类供应商信息表”、8.案外人上海E有限公司XX（以下简称E公司）“供应商信息表”、9.E公司参与“2016年徐汇区老年照护统一需求评估运行平台服务项目”投标响应文件、10.华懋公司参与“2016年徐汇区老年照护统一需求评估运行平台服务项目”投标响应文件，证明A公司与华懋公司的客户存在重合、竞标项目相同，主营业务相同。第三组：11.华懋公司与A公司签订的XX官方的商城系统维护业务的《系统维护服务基本合同》、12.华懋公司与E公司签订的XX随身随地技术APP开发二期开发需求追加业务的《系统开发合同》、13.华懋公司与E公司签订的西冷电话销售系统一期优化业务的《系统开发合同》、14.华懋公司与E公司签订的XX营业保养系统二期开发业务的《系统开发合同》，证明A公司、E公司与华懋公司的主营业务相同。第四组：15.A公司与E公司关系说明、16.A公司与E公司“质量管理体系认证证书”、17.A公司与E公司“信息安全管理体系认证证书”、18.A公司“企业信用信息公示报告”、19.E公司“企业信用信息公示报告”，证明该两家案外公司的总经理相同，且2013年至2017年的年检报告中，两家案外公司的企业通讯地址相同，共用质量管理体系认证证书和信息安全管理体系认证证书，实为同一家公司。第五组：20.王文杰与案外人顾某于2019年5月3日签订的《股权代持协议》，证明顾某为了达到搞垮华懋公司的目的，与王文杰签订代持股协议，要亲自行使查账权。王文杰认为，华懋公司上述证据材料均非二审新证据，且提交时已逾期，不应予以采纳。若法庭决定采纳，王文杰发表如下质证意见：第一组证据1至证据3四份合同的真实性无法确认，无法证明涉案四份合同已经实际履行，该四份合同无法反映出华懋公司的主营业务，只能说明与华懋公司签订合同的三家案外公司是华懋公司的客户，但不能证明该三家公司也是A公司的客户，华懋公司与A公司的客户范围、业务范围也不存在重合。证据4华懋公司对外宣传册系华懋公司内部制作，真实性和关联性均不予认可，第一组证据第10页内容可以看出虽然华懋公司的业务涉及互联网与信息化产品及应用，但从其介绍及王文杰二审提交的上述证据可以看出，华懋公司的主要业务是互联网加养老的信息化搭建服务，即互联网业务局限于养老行业。第一组证据第12页上记载的客户可以看出，华懋公司的主要客户群体是政府机构和国内的企业、高校。而A公司的客户群体主要是日企、电商。第二组证据5和证据6两份系统开发合同的真实性无法确认，但两份合同可以看出A公司与华懋公司都是合同的甲方，同时都是D公司的客户。证据7和证据8两张信息表的真实性无法确认，供应商名称为E公司，亦与本案无关联性。两张信息表针对的是同一项目，负责人均为粟毅。华懋公司能够取得A公司与E公司的内部材料原因，系华懋公司总经理张某在2014年至2018年期间一直是A公司ITO事业部部长，粟毅是其下属。证据9和证据10投标文件的真实性无法确认，其中一份投标人是E公司，与本案无关联性。另一份投标文件的主体是上海B中心而非华懋公司，该服务中心的法定代表人是张元毅，与本案无关联。该项目最终中标人是上海B中心，但从E公司的供应商信息表中可以看出，特朗斯公司无论从流动资金、研发人数等方面远优于上海B中心，说明该次竞标是由张某主导，让E公司进行陪标。第三组证据11至证据14四份合同的真实性均予以认可，但无法证明华懋公司与A公司的主营业务相同，只能证明A公司或E公司是华懋公司的客户。A公司为华懋公司提供业务，双方系上下游关系，而非竞争关系。第四组证据15“关系说明”与本案不具备关联性。顾某任职的是A公司而非E公司，该两家公司为独立的法人。证据16和证据17两份认证证书真实性无法确认，其中“质量管理体系认证证书”已经过期，“信息安全管理体系认证证书”上明确盖章再次复印无效。该组证据与本案无关联性，即便A公司与E公司的法定代表人相同、地址相同，也无法证明主营业务相同、客户群体相同。证据18和证据19的两案外公司企业信息公示报告与本案无关，无法达到华懋公司的证明目的。另外，A公司与E公司为同一集团的下属两家公司。第五组证据20股权代持协议的真实性认可，但从实际内容来看，只是顾某代王文杰行使股东权利，且华懋公司从未认可王文杰的股东权利可以由顾某来行使，顾某也从未行使过股东权利，与本案不具有关联性。王文杰为反驳华懋公司提交的上述五组证据，另向本院补充提交如下证据：第一组：1.A公司宣传册（部分），证明A公司的主营业务系客户联络中心服务、一站式电子商务服务及数字整合营销服务，与华懋公司主营业务不同。A公司的客户群体主要是日企、电商，与华懋公司的客户群体存在明显区别。从该组证据第3页图表可以看出，A公司的主营业务为客户联系中心服务、第8页紫色区域中的“ITO”指软件系统开发，其中的客户主要针对日企。第二组：2.E公司与Y公司签订的XX营业保养系统二期开发业务的《系统开发合同》、3.A公司与F有限公司签订的XXB2C商城系统维护业务的《系统维护合同》、4.E公司与XX技术（中国）有限公司签订的XX随身随地技术支援APP开发需求追加业务的《系统开发合同》、5.E公司与XX技术（中国）有限公司签订的西冷电话销售系统一期优化开发业务的《系统开发合同》，该组证据针对的是华懋公司提交的上述第三组证据，证明XX公司、XX公司是A公司的客户，A公司接到业务后将该业务外包给华懋公司，实际上E公司是华懋公司的客户，两公司是上下游关系。第三组：6.邮件、7.华懋公司关于如开2020年度股东大会会议时间变更通知、8.“2016年徐汇区老年照护统一需求评估运行平台服务项目的中标公告”，证明华懋公司总经理张某于2014年10月至2018年3月在A公司任职，其职位是副总裁、ITO事业部总经理，粟毅是张某下属。张某、粟毅两人一直是华懋公司的高管。张某利用其在A公司工作的身份，为华懋公司陪标。依据华懋公司一审提供的邮件可以证明，顾某是张某的下属，这也是因顾某帮忙张某做事所产生的费用由张某通过华懋公司报销。华懋公司质证称，第一组证据1宣传册是A公司内？？？制作，不予认可。宣传册展示的客户只包含了日企与电商，但事实上A公司还有其他客户。E公司与A公司都是XX集团的下属公司。业务范围也只是简单罗列，并没有包括全部。E公司参加了老年照护的统一竞标项目，说明A公司与E公司有养老项目的业务，两公司互联网业务也与华懋公司业务相重合。第二组证据2至证据5合同均为A公司、E公司与案外人间签订，对其真实性无法确认。但从合同内容看，A公司和E公司不仅只有养老业务，还将与XX公司、XX公司等相关业务外包给华懋公司，且四份合同的签订主体是A公司或者E公司，也证明这两家公司具有内部非常强的关联性，甚至于是两块牌子一套班子。E公司或A公司所做的业务以及与华懋公司所做的业务相重合。第三组证据6邮件的真实性无法确认，但邮件内容反映A公司与E公司之间存在紧密的关联关系。证据7的真实性予以认可，但与本案不具有关联性。证据8所涉上海B中心与华懋公司是两个独立的法人，故无法确认其真实性。根据一审证据，顾某多次在华懋公司内部报销申请，最终通过华懋公司名义将款项报销给顾某。王文杰陈述的华懋公司或张某利用A公司工作身份为自己的公司陪标，与本案无关且无证据证明。王文杰查账目的的真实性、合理性亦无证据证明，故华懋公司有理由怀疑其查账的真实目的。本院就双方当事人各自提供的反驳证据认证认为：华懋公司二审提交的证据虽然形成于一审判决之前，但该些证据与双方当事人争议的关键事实有直接关联，故应认定为本案二审新证据。华懋公司提交的证据1至证据3其与案外人签订的合同仅有合同文本，没有合同履行情况的相关证据，难以认定其真实性或已实际履行。证据4系华懋公司自行制作，对其真实性及证明效力难以认定。证据5至证据6合同是否已实际履行并无相应证据予以佐证，对其真实性难以认定。证据7和证据8是复印件，没有其他证据相印证，对其真实性难以认定。故本院对于上述证据均不予采纳？？？证据9与王文杰提交的证据8相印证，能够证明案外人E公司曾参与养老项目的竞标活动，与本案争议有关联，本院予以采纳。证据10与本案无关联，应不予采纳。证据11至证据14与王文杰提交的证据2至证据5相印证，能够证明A公司与E公司的主营业务，且与本案争议有关联，故本院对华懋公司提交的证据9至证据14以及王文杰提交的证据2至证据5、证据8均予以采纳。证据15系华懋公司对A公司与E公司间关系的单方说明，并非证据。证据16和证据17系有相关资质的认证中心颁发的认证证书，对其真实性予以确认，从两份认证证书记载的内容与证据18和证据19A公司与E公司的信息公示报告相互印证，能够证明A公司与E公司之间存在关联关系，该两案外公司共用认证证书，本院对证据16至证据19予以采纳。第五组证据20双方当事人对其真实性均予以认可，从协议名称及内容看，能够证明顾某委托其母亲王文杰代持华懋公司股份的事实成立，本院予以采纳。王文杰提交的证据1宣传册为A公司自行制作，无法确认其真实性，且无法证明是否涵盖了A公司的全部业务。证据6未经公证，不符合证据的形式要件，对其真实性难以认定。证据7与本案争议无关，也无法证明王文杰的待证事实，故对该些证据本院均不予采纳。本院经审理查明，一审法院认定事实属实，本院予以确认。另查明，2019年5月5月3日，王文杰与其子顾某签订《股东持股协议》约定，王文杰愿意委托顾某代为持有华懋公司2%的股权，并代为行使相关股东权利。委托代理权限约定为，顾某接受王文杰的股权代理后，有权根据《公司法》、华懋公司章程及本协议的有关规定行使除股权处置权和收益权外的一切股东权利，包括但不限于出席或委派代理人出席股东大会权、投票表决权、质询查阅权、提案权等。委托代理期限约定为，王文杰委托顾某代持股权的期间自本协议生效开始，至王文杰将其股权转让给公司或第三人时终止。协议还约定，顾某可依其自身的意思行使有关股东权利，但必须该股权保值增值，王文杰有权对顾某行使该等股权的行为进行必要的监督。顾某受托代持股权期间的报酬为，不收取任何报酬。再查明，A公司与E公司系关联公司。两家公司的总经理为同一人、曾使用同一个经营地址、曾共用同一份“质量管理体系认证证书”和“信息安全管理体系认证证书”。两家公司曾分别与华懋公司签订《系统开发合同》《系统维护合同》。又查明，E公司曾参与“2016徐汇区老年照护统一需求评估运行平台服务项目”的投标，但最终中标单位是上海B中心。本院认为，本案存在以下两个争议焦点：一、王文杰要求查阅华懋公司会计账簿及会计凭证等是否具有不正当目的；二、王文杰要求华懋公司提供自2014年1月3日华懋公司成立之日至判决之日的全部股东会决议、董事会会议记录和监事会会议记录有无法律依据。关于争议焦点一，本院认为，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第一项、第二项的规定，本案中认定王文杰查阅华懋公司会计账簿等是否具有不正当目的，主要需查明：华懋公司与A公司是否在主营业务有实质性竞争关系，以及王文杰是否为了向其子顾某通报有关信息损害华懋公司合法利益。对此，1.关于华懋公司与A公司间有无主营业务实质性竞争关系。本院认为，首先，华懋公司、A公司的工商资料显示，该两家公司在经营范围的主营业务上有重合。其次，从华懋公司、王文杰二审期间提供的华懋公司及A公司分别与相同案外人签订数份《系统开发合同》《系统维护合同》分析，该两家公司的主营业务与华懋公司有重合。再次，A公司与其关联公司虽然为两个独立的法人，但在案证据显示，该两家公司曾共用“质量管理体系认证证书”和“信息安全管理体系认证证书”、两家公司的总经理、经营地址相同，两家公司使用的合同文本上均有相同的LOGO标识，故本院有理由认为A公司与E公司间存在紧密联系，两家公司业务相通。王文杰二审中称华懋公司的主营业务是互联网加养老项目，而E公司曾参与华懋公司主营的养老项目的竞标活动。基于上述理由，本院认为A公司在具体客户和具体业务上与华懋公司存在利益冲突，从而实质上与华懋公司有主营业务上的竞争关系。2.关于王文杰是否为了向其子顾某通报华懋公司有关信息而要求查阅公司会计账簿。本院认为，首先，顾某在与华懋公司存在主营业务实质性竞争关系的A公司任职；其次，王文杰与顾某签订的《股权代持协议》约定，顾某有权代表王文杰行使除股权处置权和权外的一切股东权利。依此约定，本院认为顾某可以代表王文杰查阅华懋公司的股东会决议、会计账簿等公司原始资料，有机会接触华懋公司的内部客户资源等商业秘密。故此本院认为，在案证据能够证明王文杰为了向顾某通报有关信息而查阅华懋公司会计账簿。综上，本院认为，王文杰查阅公司会计账簿具有不正当目的。关于争议焦点二，本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。该条法律条文对于股东行使知情权的具体范围作了明确规定，现王文杰要求查阅、复制的华懋公司2014年1月3日至判决之日的股东会决议、董事会会议记录和监事会会议记录并不在该条法律条文规定的知情权行使范围之内，故王文杰要求查阅、复制该些资料，于法无据。此外，王文杰在二审期间自愿放弃华懋公司向其提供自2014年1月3日至判决之日所有的董事、监事及高级管理人员从公司获得报酬的情况供王文杰查阅并复制的诉讼请求，于法有据，本院予以准许。综上所述，王文杰行使股东知情权具有不当正目的，故其要求查阅、复制华懋公司财务会计报告，查阅华懋公司会计账簿及会计凭证的上诉请求于法无据，应不予支持。王文杰要求查阅、复制华懋公司股东会会议记录、董事会决议、监事会决议等材料的上诉请求无法可循，亦不应予以支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条、之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人王文杰负担。本判决为终审判决。审判长  周清审判员  王峥审判员  桂佳二〇二〇年七月十七日书记员  张庆附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。