辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽01民终5651号上诉人（原审被告）：姚丽玉，女，1956年9月19日出生，汉族，住址：辽宁省抚顺市望花区。上诉人（原审被告）：侯德威，男，汉族，1982年10月30日出生，住址：沈阳市浑南区。委托诉讼代理人：田少波，女，1986年7月25日出生，汉族，住址同上，系侯德威妻子。被上诉人（原审原告）：沈阳市大东区信益达幕墙物资经销处，住所地：沈阳市大东区地坛街13号。经营者：丁秀芳，该经销处经理。委托诉讼代理人：边雪，辽宁兴达律师事务所律师。上诉人姚丽玉、侯德威因与被上诉人沈阳市大东区信益达幕墙物资经销处（以下简称“信益达经销处”）买卖合同纠纷一案，不服沈阳市大东区人民法院（2019）辽0104民初6158号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月17日立案受理后，依法组成由审判员刘春杰担任审判长（并主审）、审判员鞠安成、贺新发参加的合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人姚丽玉、侯德威上诉请求：1.撤销原判依法改判驳回姚丽玉、侯德威的诉讼请求，2.诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1.双方交易习惯是姚丽玉、侯德威先行拿货，向益达经销处出具欠条，待欠条累积到一定金额后一次性付款并收回欠条；2.一审判决后我方在库房找到送货单，证明我方不欠付案涉货款；3.一审在证据不足的情况下采信虚假事实，二审应予改判。被上诉人信益达经销处辩称：1.姚丽玉、侯德威上诉主张错误，存在虚假陈述行。姚丽玉、侯德威不存在购货时，先打欠条给被上诉人行为，双方未约定结算以欠条为准，不以销售单为准；2013年和2014年销售单，证明姚丽玉、侯德威向被上诉人购货事实，证明不了给付货款事实，所以姚丽玉、侯德威的上诉理由，无任何事实及法律依据，应驳回姚丽玉、侯德威的上诉请求。2.姚丽玉、侯德威向一审法院出示的2014年销售单和2015年2月5日姚丽玉、侯德威单位员工田某签字确认单位应收明细账本，足以证明姚丽玉、侯德威2013年和2014年向姚丽玉、侯德威购货款及欠货款事实，所以一审法院判决正确，请求维持原判决。3.一审法院认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，请二审法院依法维持。信益经销处向一审法院起诉请求：1.判令被告支付欠款47,664.01元；2.判令被告向原告支付利息（以47,664.01元本金为基数，自2017年8月20日起至实际给付之日止，利息按照中国人民银行同期贷款利率计算）；3.被告承担诉讼费用。一审法院认定如下事实：沈阳市双钰装饰工程有限公司（以下简称“双钰装饰公司”）向原告信益达幕墙采购幕墙配件。2015年2月5日，双钰装饰公司会计田某经核对，应给付原告货款67,664.01元，并在原告出具的2013年、2014年单位应收明细账本上签字，“雪梅帐已对，2015年2月5日”。后经原告催要，双钰装饰公司仅给付2万元，尚欠47,664.01元仍未给付。另查，双钰装饰公司于2008年3月7日成立。注册资本500万元，被告姚丽玉持股95%出资475万元、被告侯德威持股5%出资25万元。2017年12月18日，双钰装饰公司被注销。被告姚丽玉、侯德威作为股东及清算组成员在清算报告书上签字，承诺“公司注销后若出现债权债务纠纷，由股东按照原出资比例承担相应责任”。上述事实有原告提供的销售单、单位应收明细账本、注销登记证明、股东会决议、清算报告等证据材料，被告提供的工程合同书、证人田某的证言等证据，经庭审质证，一审法院予以确认。一审法院认为，原告与双钰装饰公司虽未签订书面买卖合同，但双方以口头协议及实际履行的形式建立了合法有效的买卖合同关系。原告已向双钰装饰公司交付货物，双钰装饰公司应支付相应货款。关于被告提出的由会计签字的单位应收明细账本为其公司内部对账单的意见，经查，证人田某证实其对内对外文件的签字方法不同，在原告提供的销售单上签字为“田某”，在本案中的单位应收明细账本上签字为“雪梅”，但其仅用本案中的证据材料作比较，并未提供其他证据佐证，故证人田某的该部分证言，不予采信。单位应收明细账本背面印有双钰装饰公司所做工程的明细表，可以证明该纸张为双钰装饰公司所有，但对于为何在原告处，二被告均不能给予合理解释。对于该份证据的来源，原告称其将打印好的单位应收明细账本交给田某后，田某将单位应收明细账本复印在其公司纸张的背面，然后逐项核对无误后才签字确认，并交给了原告。综上，单位应收明细账本经双钰装饰公司会计对账后签字确认，且由原告向法庭出示，故对于被告的辩解不予采纳。原告自认双钰装饰公司已给付2万元货款，结合原告提供的销售单及单位应收明细账本，对于双钰装饰公司尚欠货款47,664.01元的事实予以采信。双钰装饰公司现已注销，其在注销前应进行清算。二被告系公司股东且为清算组成员，在一审案件审理期间，未能提供公司进行清算的相应证据，亦未能提供公司账本，且二被告在工商登记文件中作出了注销承诺。故二被告应按出资比例（95%:5%）承担付款义务。对于原告要求自2017年8月20日起按中国人民银行同期贷款利率主张利息的诉求亦符合法律规定，一审法院予以支持。一审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十三条、《中华人民共和国公司法》第三条、第一百八十六条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第二十条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条规定，判决：一、被告姚丽玉于本判决生效后10日内给付原告沈阳市大东区信益达幕墙物资经销处货款45,280.81元；二、被告侯德威于本判决生效后10日内给付原告沈阳市大东区信益达幕墙物资经销处货款2383.2元；三、被告姚丽玉、侯德威于本判决生效后10日内按照出资比例95%:5%给付原告沈阳市大东区信益达幕墙物资经销处逾期利息（以本金47,664.01元元为基数，自2017年8月20日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算，）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费995元，由被告姚丽玉承担945元、被告侯德威承担50元。本院二审期间，当事人围绕争议焦点提交了新的证据，本院组织各方当事人进行了证据交换和质证。本院二审对一审查明的事实予以确认。本院认为，上诉人姚丽玉、侯德威所出资的双钰装饰公司与被上诉人信益达经销处之间属买卖合同关系。本案的争议焦点是信益达经销处要求姚丽玉、侯德威支付欠款的请求应否支持。信益达经销处为证明其主张提供了《单位应收明细账本》，该账本记载双钰装饰公司欠款67664.01元，双钰装饰公司会计田某在账本下方签字确认。该份证据清晰明确，表达充分，可以证明欠款事实。姚丽玉、侯德威提出的双方存在以欠条作为结算凭证的交易习惯，不能以销售明细账单作为定案依据的主张因无证据佐证，本院不予支持。关于姚丽玉、侯德威提交的2014年1月24日收款收据（30,000元）证明其已还款3万元的主张，因该还款事实发生在对账之日（2015年2月5日）之前，本院不予采信。姚丽玉、侯德威提供2015年8月12日出具的收条（20,000元）及2015年8月14日出具的收款单（20,000元）证明还款4万元的主张，因2015年8月14日的收款单后载明“此前应收款67664.01元”，可以证明2015年8月14日后欠款数额应为总数减去2万元，而非4万元。综上，在双钰装饰公司存在欠款的情况下，其股东姚丽玉、侯德威注销公司，一审法院判决姚丽玉、侯德威承担付款责任，并无不当，本院予以维持。关于姚丽玉、侯德威提出的其他主张，理由不足，无有效证据佐证，且有关问题，在一审中已作出较为明确的说明与认定，此不赘述。综上，姚丽玉、侯德威的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费995元，由上诉人姚丽玉、侯德威负担。本判决为终审判决。审判长  刘春杰审判员  鞠安成审判员  贺新发二〇二〇年七月二十一日法官助理谢日恒书记员刘思本案裁判所依据的相关法律《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。