浙江省嘉善县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0421民初1505号 原告：浙江弘安纸业有限公司，住所地浙江省嘉善县姚庄镇东方路529号。 法定代表人：陈少林。 委托诉讼代理人：徐雅婷、孙喆，浙江京衡律师事务所律师。 被告：江苏首嘉环保包装有限公司，住所地江苏省昆山市巴城镇石牌茅沙塘南路240-4号。 法定代表人：孙景运。 委托诉讼代理人：吴式良，男，汉族，1984年12月6日出生，住浙江省庆元县，系员工。 被告：孙景运，男，汉族，1979年6月20日出生，住安徽省濉溪县。 被告：沈华，男，汉族，1974年1月16日出生，住江苏省昆山市。 原告浙江弘安纸业有限公司（以下简称弘安公司）与被告江苏首嘉环保包装有限公司（以下简称首嘉公司）、孙景运、沈华买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月11日立案受理后，依法适用简易程序于2020年6月9日进行公开开庭审理。庭后，原告申请追加案外人沈华为被告，本院依法追加沈华为被告，并于2020年7月15日进行第二次公开开庭审理。原告委托代理人及被告首嘉公司委托诉讼代理人均两次到庭参加诉讼，被告沈华到庭参加第二次诉讼，被告孙景运经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告弘安公司向本院提起的诉讼请求：1.判令被告首嘉公司立即向原告支付货款合计284250元；2.判令被告首嘉公司向原告支付逾期支付的资金占用费至款清之日（按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的2020年4月20日贷款市场报价利率（LPR）为：1年期为3.85%，以货款284250元为基数，从2019年10月12日起暂计算至2020年4月20日为5867元）；3.判令被告孙景运作为共同债务人对上述款项承担清偿责任；4.被告沈华在未出资范围内对被告首嘉公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；5.本案的诉讼费用由三被告承担。事实和理由：原告向被告首嘉公司供应瓦楞原纸，根据还款协议，截至2018年8月15日，欠付货款共计1057863.90元，被告孙景运作为共同债务人，自还款协议出具后每月还10万元直至付清。此后，二被告陆续归还了773613.77元（最后一笔还款在2019年10月11日收到5万元电子承兑一张），截至目前尚欠货款284250.13元。同时，据了解，沈华作为股东，并未实际出资到位，其应该在未出资范围内对被告首嘉公司债务不能清偿部分承担清偿责任。故原告为维护自身合法权益，特向法院起诉。 被告首嘉公司答辩称：1.欠款属实，未归还款项是因为公司严重亏损，股东沈华注册资本未到位，缺乏流动资金，无力支付。2.请求法院追加公司股东沈华为被告，对公司债务承担补充责任。 被告孙景运书面答辩称：1.根据合同的相对性原则，原告应向首嘉公司主张权利。原告于2017年11月15日与被告首嘉公司签订《产品购销合同》，原告向被告首嘉供货，货款应由被告首嘉公司支付；2.被告孙景运于2018年8月15日签订还款协议时为首嘉公司的法定代表人，其签字的行为系履行被告首嘉公司法定代表人的职务行为，货款应由首嘉公司支付；3.原告与首嘉公司之间《产品购销合同》履行过程中，向原告支付货款的主体一直是被告首嘉公司，被告孙景运个人从未向原告付款；4.2018年8月15日还款协议的形成依据是原告于2017年11月15日与首嘉公司签订《产品购销合同》，上述合同与孙景运个人没有关系；5.原告于2017年11月15日与首嘉公司签订《产品购销合同》，原告向首嘉公司供货，该交易与孙景运个人没有任何关系；6.孙景运于2018年8月15日签订还款协议时为首嘉公司的法定代表人，从该协议的内容来看，被告孙景运没有债务加入的任何意思表示;7.根据邯郸经济开发区人民法院（2019）冀0491民初636号民事判决书，被告孙景运作为首嘉公司的股东，其认缴资本已经出资到位；8.孙景运与案外人沈华均是首嘉公司的股东，其与案外人沈华之间没有任何特殊关系，故被告孙景运既没有债务加入，也没有债务担保的任何意思表示及必要性。 被告沈华答辩称：发生的时间较长，买卖业务我知道的，但是还款协议上我没有签字且不知道。对原告的第四项诉请有异议，我已经出资了近400万元。 原告弘安公司围绕其诉讼请求向本院提交以下证据：1.原告营业执照、法人身份证明原件、被告工商信息复印件各一份，证明：原、被告的诉讼主体资格；2.产品购销合同复印件一份，证明：原告与被告首嘉公司之间发生瓦楞原纸购销的买卖合同的事实；3.还款协议复印件一份，证明：被告首嘉公司作为买方欠付原告货款，被告孙景运为共同债务人的事实；4.应收账款核算项目明细复印件2份、收款收据复印件一份，证明：二被告陆续还款，尚欠284250.13元，且最后一笔还款时间为2019年10月11日的事实；5.被告公司工商登记档案一组，证明：沈华是公司股东之一；6.（2019）冀0491民初636号民事判决书复印件一份，证明：沈华应出资450万元，实际未出资到位，判决书中本院认为部分做出了事实认定，明确写到被告沈华尚未实际出资，故主张在公司债务不能清偿范围内承担补充清偿责任。 被告沈华向本院提交如下证据：1.昆山市人民法院（2020）苏0583民初626号民事调解书复印件一份，证明：我在和股东进行清算、查账，案件正在执行中的事实；2.收条、网上银行电子回单复印件一组，证明：我已经向被告公司实际出资4056128元的事实。 被告首嘉公司、孙景运未向本院举证。 上述证据经庭审质证，对于双方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。原告对被告沈华举证的证据的关联性有异议，本院认为：（2020）苏0583民初626号民事调解书内容为被告股东之间知情权纠纷，与本案无关；收条、网上银行电子回单无法证明被告沈华已出资情况，本院不予确认。 根据确认的有效证据，结合当事人在法庭上的陈述，本院认定事实如下： 2017年11月15日，原告弘安公司与被告首嘉公司签订《产品购销合同》，首嘉公司向原告采购瓦楞原纸，每月120吨，单价4100元/吨，金额492000元（以实际开票金额为准），结算方法为月清，现金电汇，合同约定了交货地点、交货形式、合同期限等事项。2018年8月15日，被告孙景运出具还款协议，载明“截止2018年8月15欠浙江弘安纸业有限公司人民币壹佰零伍万柒仟捌佰陆拾叁元玖角整，经双方协商每月付10万元，止2019年5月底还清。（每月底电汇壹拾万元人民币）。欠款人：孙景运，身体证号：340621197906205335,2018.8.15日”。原告弘安公司自认被告首嘉公司已支付部分款项，2019年10月11日收到被告最后一笔付款5万元，首嘉公司现尚欠284250.13元未支付。 另查明，2019年6月27日河北省邯郸经济技术开发区人民法院作出（2019）冀0491民初636号民事判决书，一审认定事实：被告孙景运、沈华系被告首嘉公司的股东，其中被告孙景运认缴的出资额为550万元，出资时间2047年12月31日前；被告沈华认缴额为450万元，出资时间2047年12月31日前。被告孙景运的出资额已全部到位，被告沈华尚未实际出资。2019年10月18日，该院在执行中以首嘉公司“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”的具体情形为由，作出失信被执行人决定并在中国执行信息公开网上发布。被告沈华于2020年1月8日向江苏省昆山市人民法院起诉被告首嘉公司股东知情权纠纷，双方于3月18日达成调解。另本院从昆山市市场监督管理局调取工商档案查明，首嘉公司两股东出资时间为2046年12月31日前。 本院认为，原、被告系买卖合同关系，买受人应当按照约定的时间和数额支付价款，未按约定支付价款的，出卖人可以要求其继续支付。原告弘安公司按照约定已经向被告首嘉公司交付了货物，故首嘉公司应当按合同和还款协议在约定时间内支付货款。被告首嘉公司未按其约定的付款时间付款，原告主张逾期付款损失于法有据，予以支持。原告依据还款协议要求被告首嘉公司及孙景运共同承担还款责任，被告孙景运抗辩称签订还款协议期间其作为首嘉公司的法定代表人，签订还款协议的行为系履行法定代表人职责，并未有明确的债务加入意思表示，原告未提供相应证据证明本案所涉货款与被告孙景运个人有直接关系或孙景运有明确的债务加入意思表示，本院就其主张被告孙景运承担还款责任的意见不予采纳。原告诉请被告沈华在未出资范围内对被告首嘉公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，本院认为在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。被告沈华作为首嘉公司的股东，认缴出资日期为2046年12月31日，也即首嘉公司的股东沈华的出资期限尚未届满。首嘉公司作为被执行人的案件中失信的情形为“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”，而非法院穷尽执行措施无财产可供执行已具备破产原因，且原、被告都未举证首嘉公司存在不能清偿债务的情形。原告要求沈华在未出资本息范围内对首嘉公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告江苏首嘉环保包装有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告浙江弘安纸业有限公司货款284250元； 二、被告江苏首嘉环保包装有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告浙江弘安纸业有限公司逾期付款损失：以货款284250元为基数，自2019年10月12日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算至实际付清之日止； 三、驳回原告浙江弘安纸业有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费5652元，减半收取2826元，由被告江苏首嘉环保包装有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。 审 判 员 杨闽军 二〇二〇年七月三十一日 法官助理 汪 盼 书 记 员 姚雅婷 ?*ArabicDash?? ?*ArabicDash??