浙江省杭州市江干区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0104民初11176号 原告潘丽丽，女，1982年5月21日出生，汉族，住浙江省杭州市江干区。 委托代理人（特别授权代理）咸越，浙江楷立律师事务所律师。 被告翟利双，男，1978年2月15日出生，汉族，住内蒙古呼伦贝尔市。 被告杭州易理文化传播有限公司，住所地浙江省杭州市江干区中豪国际商业中心1幢1302室-3。 法定代表人翟利双。 原告潘丽丽诉被告翟利双、杭州易理文化传播有限公司（以下简称易理公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2019年12月12日受理后，依法由审判员晁敏独任审判，于2020年5月27日公开开庭进行审理。原告潘丽丽及其委托代理人咸越，被告翟利双同时作为被告易理公司的法定代表人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告潘丽丽诉称，2019年5月，被告翟利双以被告易理公司法定代表人和股东身份询问原告是否有意向入股易理公司，基于翟利双对易理公司理念、经营状况的描述，原告与翟利双、易理公司签订了股权转让合同。合同约定待转让的股权需由甲方真实出资，甲方提供出资证明、股东情况表、股东会决议。此后，原告依被告的指示于2019年6月17日、于2019年6月18日分别转账5万元、15万元至翟利双个人账户。原告支付股权转让款后，两被告未按约向原告提供出资证明或股东情况表，更未让原告参与公司的实际运营。原告对易理公司的实际经营情况一无所知。原告付款后不足1个月，翟利双因与案外人姜吉换之间存在与易理公司的办学理念相悖，与传统道德相悖的个人矛盾，在学员群中造成了严重的影响，部分学员更因此要求退还学费。原告于2019年8月初向翟利双提出交涉，两被告同意原告退出并口头答应退还原告入股款20万元。然此后翟利双却以20万元股权转让款已部分转给姜吉换，仅能退还被告自己收取的部分款项为由，拖延支付退股款。近期，经原告查询发现，易理公司实际注册资本为100万元，自2018年3月注册以来股权结构发生多次变化，根据工商管理部门备案的资料显示原告从翟利双处受让的10%的股权实际受让于案外人颜中英，受让价格为0元。翟利双以10万元认缴价格从案外人颜中英处转让了易理公司10%的股权至原告名下。而原告向被告支付的20万元股权转让款，并未实际进行公司注册资本的实缴。鉴于以上事实，原告认为两被告对于原告入股易理公司在多处关键事实进行了隐瞒，致使原告已丧失对两被告的信任。易理公司内部管理混乱，实际受翟利双一人控制，更坚定了原告退出的意向。两被告与原告已就原告退出一事达成合意，对双方均有约束力，被告应依约履行。现两被告以实际款项非由两被告控制为由进行拖延，没有法律的依据，应依约将退股款20万元支付给原告。原告当庭变更诉讼请求为：1.判令被告翟利双支付原告退股款200000元；2.判令两被告涤除原告作为易理公司股东的工商登记信息；3.诉讼费由被告承担。 被告翟利双、易理公司辩称，翟利双通过支付宝支付给案外人颜中英3万元取得其在易理公司的股份。翟利双与姜吉换之间的事情，与本案无关。原告潘丽丽提交的翟利双和潘丽丽的微信聊天记录里，翟利双的陈述中有很多不确定的表述和附加条件，没有明确表示翟利双同意把钱退给潘丽丽。 本案经审理查明的事实如下： 2019年6月1日，转让方翟利双（甲方）与受让方潘丽丽（乙方）签订《股份转让合同》1份，约定：甲方同意将持有易理公司10%的股份共25万元出资额，以25万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方股权转让款20万元，剩余股权转让款在30日内付清。甲方须向乙方提供其出资证明或者工商管理部门出具的易理公司股东情况表；甲方须在经过易理公司股东会三分之二以上股东通过后，将股东会议决议提供给乙方；甲方负责办理本次股权转让涉及的公司变更登记；乙方必须按照合同规定及时支付股权转让款，否则，每延迟一天，按股权转让价款总额的每日万分之三计算逾期付款违约金。经易理公司股东会议决议通过且工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为易理公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损，等。 2019年6月17日，潘丽丽通过杭州银行股份有限公司笕桥支行汇兑给翟利双50000元。2019年6月18日，潘丽丽通过杭州银行股份有限公司笕桥支行转账给翟利双150000元。 2019年7月2日，易理公司进行投资人（股权）备案工商变更登记，变更前内容：翟利双，出资额60万，百分比60%；颜中英，出资额25万，百分比25%；姜吉换，出资额15万，百分比15%。变更后内容：翟利双，出资额75万，百分比75%；姜吉换，出资额15万，百分比15%;潘丽丽，出资额10万，百分比10%。 原告潘丽丽提交其与翟利双的微信聊天记录一份，翟利双在该份聊天记录语音中表述:“还有人会。你说你，动不动你就怀疑我，你说你什么意思，我说过了，没有关系，你可以抽出股份，但是怀疑的话，这是我的底线，如果你真的怀疑我，建议你直接撤出好不好，这样云飞拿了多少还给我拿了多少还给你，怎么样可以吗，如果我回来可以就是可以处理这件事情，好吧”。 另外，原告潘丽丽自杭州市江干区市场监督管理局调取易理公司股东会决议（关于同意转让股权的决定）1份、股权转让协议1份。股东会决议载明：根据公司法及本公司章程的有关规定，本公司于2019年6月30日召开了公司股东会，会议由代表100%表决权的股东参加，经代表100%表决权的股东通过，做出如下决议：1、同意颜中英将拥有本公司15%的15万股权转让给翟利双；2、同意颜中英将拥有本公司10%的10万股权转让给潘丽丽；3、股东转让股权后，本公司的最新股本结构如下：翟利双，认缴出资额为75万元，占注册资本的75%；姜吉换，认缴出资额为15万元，占注册资本的15%；潘丽丽，认缴出资额为10万元，占注册资本的10%。自然人股东签字处签有“翟利双”“颜中英”“姜吉换”。股权转让协议载明：出让方颜中英将其拥有易理公司10%的10万元股权转让给受让方潘丽丽，本次股权转让，出让方实际到位0万元股权，转让的价款为0万元，未到位的10万元股权由受让方于2057年12月30日前承担到位义务；本次股权转让的基准日为2019年6月30日，等。 翟利双提交股东退股协议书1份，约定：退股方颜中英（甲方）因个人原因自愿退出股份，法人方翟利双（乙方）同意接受上述转让协商，此次甲方退出股份，按照双方达成的协议乙方应付甲方3万元，等。原告潘丽丽对该份股东退股协议书有异议。 以上事实有原告提交的股份转让合同、杭州银行账户交易明细查询、微信聊天记录、工商变更登记情况、股东会决议、股权转让协议，被告提交的股份转让合同、股东退股协议书及双方当事人的庭审陈述为证。 本院认为，原告潘丽丽与被告翟利双于2019年6月1日签订了《股份转让合同》并于2019年7月2日完成投资人（股权）备案工商变更登记，股权变更登记后潘丽丽享有易理公司10%的股权。现原告潘丽丽提供其与翟利双的微信聊天记录主张其与被告翟利双达成退股的口头协议并由翟利双支付其退股款20万元，本院认为，该微信聊天记录中翟利双的表述模糊，仅可以证明双方就潘丽丽退股事宜进行协商，但不足以证明双方已达成潘丽丽所述的一致意见，且庭审中翟利双亦否认双方就潘丽丽退股事宜达成一致意见，故潘丽丽应承担进一步举证的责任。现原告潘丽丽未能举证证明，应承担举证不能的不利后果。据此，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四之规定，判决如下： 驳回原告潘丽丽的诉讼请求。 案件受理费4300元，减半收取为2150元，由原告潘丽丽负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 员  晁 敏 二〇二〇年七月二日 代书记员  李大伟