辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽01民终5493号上诉人（原审被告）：锦州市古塔区中医医院，住所地锦州市古塔区北二里1-13号。法定代表人：刘琢，系该医院院长。委托诉讼代理人：姜蓝，辽宁卓政（锦州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：华润辽宁医药有限公司，住所地沈阳市和平区南六马路33号（1-5轴）。法定代表人：陈悦，系公司总经理。委托诉讼代理人：潘婷婷，女，系该单位员工。委托诉讼代理人：丛赫，女，系该单位员工。上诉人锦州市古塔区中医医院（以下简称：古塔中医院）与被上诉人华润辽宁医药有限公司（以下简称：华润公司）一案，不服沈阳市和平区人民法院（2019）辽0102民初15732号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成由审判员刘春杰担任审判长（并主审）、审判员鞠安成、贺新发参加的合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人古塔中医院上诉请求：1.撤销原判，依法改判驳回华润公司的诉讼请求，2.诉讼费用由华润公司承担。事实与理由：1.古塔中医院归锦州市卫计局领导，2006年12月份古塔区卫计局与徐红梅签订卫生工作资产经营职工工资福利任期目标责任书，将古塔中医院转给徐红梅承包，该责任书第13条规定经营方式为自主经营自负盈亏，托管后的债权债务由徐红梅承担。2018年8月2日古塔区卫计局与徐红梅签订终止协议，该协议第四条约定在实际经营期内产生的债务由徐红梅承担。2.上诉人一审期间提供的证据足以证明华润公司药期是徐红梅的实际经营期间，根据古塔区卫计局和徐红梅的协议约定，在此期间产生的债务及纠纷均由徐红梅自行承担；3.锦州华健中西医结合医院系徐红梅目前经营的医疗机构，2018年11月30日锦州华健中西医结合医院向华润公司递交说明，内容为“托管协议已到期，前欠债务由锦州华健中西医结合医院继续承担”，同年12月3日，该医院向华润公司汇款58811.60元，由此证明华润公司明知且同意债务由锦州华健中西医结合医院承担，故古塔中医院不应承担给付责任。被上诉人华润公司辩称：1.古塔中医院与徐红梅之间的对内约定不能发生对外效力；2.该说明系华润公司供货后形成的，不能证明华润公司在供货时知悉托管事宜，华润公司接受锦州华健中西医结合医院代古塔中医院偿还欠款，不能代表华润公司同意古塔中医院将债务转移给锦州华健中西医结合医院。原审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原审判决。华润公司向一审法院起诉请求：1.依法判令被告给付原告货款67367.52元及利息2533.66元，共计69901.18元(利息暂计算2018年10月15日起至2019年7月31日，并支付至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；2.本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告与被告长期友好合作，被告从原告处采购药品，截止至2018年6月30日，被告共拖欠原告货款67367.52元及利息2533.66元，共计69901.18元，原告多次催缴被告拒不给付，故原告诉至法院，请求法院依法支持原告的诉讼请求，以维护原告的合法权益。一审法院认定如下事实：原告（甲方）华润医药公司与被告（乙方）古塔中医院于2018年1月6日签订《华润辽宁医药有限公司2018年销售合同》1份，该合同第一条约定，甲方售给乙方的各种药品、医药保健医疗器械等。第六条“付款时间及结算方式”第一款约定乙方应从收到货物之日起60日内将购买的药品货款一次性全额支付给甲方；第二款约定结算方式为电汇。该合同签订后，原告依约向被告供货，但被告未依约给付原告货款。原告于2018年7月1日向被告发送企业询证函，列明，截止2018年6月30日，被告欠付原告货款142494.92元，被告在企业询证函上盖章确认。之后，原告继续向被告供应药品，截止2018年8月16日，原告再行向被告供应药品33692.28元，有被告盖章确认的78张商品配送单为证。以上累计欠款176187.2元。2018年8月2日被告给付原告货款50008.08元，2018年12月3日锦州华健中西医结合医院（以下简称华健医院）给付原告货款58811.6元，原告认可该货款为被告给付。二笔付款总计108819.68元。因被告尚欠原告货款67367.52元，故原告起诉来院。被告认为锦州市古塔区卫生局已于2006年将被告托管给徐红梅，应由徐红梅承担本案债权债务。同时，被告认为，2018年12月3日华健医院给付原告货款58811.6元的回款单后面有一份说明，该说明明确记载托管协议已到期，前欠债务由华健医院继续承担，说明日期为2018年11月30日，由此可见原告知晓被告的托管情况，同时明知债权债务的继承情况，故不应向被告诉求。原告不认可被告观点，否认原告知晓被告的托管情况，原告认为被告债务转移给华健医院未给原告同意，债务转移无效，应由被告偿还。被告对原告提交的《华润辽宁医药有限公司2018年销售合同》及企业询证函上其所加盖的公章均持有异议，申请鉴定，后撤回鉴定申请。一审法院认为，被告对原告提交的《华润辽宁医药有限公司2018年销售合同》及企业询证函上其所加盖的公章均持有异议，申请鉴定，后撤回鉴定申请，被告举证不能，一审法院认定上述两份证据上所加盖的被告公章均真实有效。依法成立的买卖合同受法律保护。原、被告签订的《华润辽宁医药有限公司2018年销售合同》是双方当事人真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，对双方具有法律约束力。原告已向被告供货，被告应及时支付货款，对于欠付原告的货款金额，有被告盖章确认的企业询证函（具有结算性质）及78张商品配送单为证，予以确认，被告累计欠款176187.2元。扣除被告已给付原告货款108819.68元，被告尚欠原告货款67367.52元，对原告诉请被告给付货款的诉讼请求，予以支持。因被告并未依约给付，已构成违约，应承担违约责任，对原告主张被告给付利息的诉讼请求，符合合同约定，按中国人民银行同期贷款利率标准计算，计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。关于被告认为其徐红梅于2018年8月15日移交完毕，原告主张8月16日向徐红梅供货不切实际依据不足，一审法院不予支持。关于被告认为锦州市古塔区卫生局已将被告托管给徐红梅，应由徐红梅承担本案债权债务的抗辩，属被告与徐红梅之间对内约定，不能产生对外效力。被告认为2018年12月3日华健医院给付原告货款58811.6元的回款单后面有一份说明，该说明明确记载托管协议已到期，前欠债务由华健医院继续承担，说明日期为2018年11月30日，由此可见原告知晓被告的托管情况，同时明知债权债务的继承情况，故不应向被告诉求。因该说明系原告供货之后形成，不能证明原告在供货时知悉托管事宜。原告接收华健医院代被告偿还货款亦不能表明原告同意被告债务转移给华健医院，故对被告抗辩，依据不足，不予采信。关于原告申请追加徐红梅为共同被告的主张，系被告与徐红梅之间的另案纠纷，与本案无关，一审法院不予准予。被告可另行主张权利。一审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告锦州市古塔区中医医院于本判决生效之日起十日内给付原告华润辽宁医药有限公司货款67367.52元；二、被告锦州市古塔区中医医院于本判决生效之日起十日内给付原告华润辽宁医药有限公司利息。以67367.52元为计算基数，自2018年10月15日起，计算至2019年8月19日，按中国人民银行同期贷款利率标准计算；自2019年8月20日起，至被告锦州市古塔区中医医院实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理1548元、保全费720元（原告均已垫付），均由被告锦州市古塔区中医医院负担。二审中，双方均未提交新的有效证据，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，上诉人古塔中医院与被上诉人华润公司之间属买卖合同纠纷关系。本案的争议焦点是古塔中医院能否以其内部承包关系为由拒绝支付货款。本案签订买卖合同的双方为古塔中医院与华润公司。华润公司也是依据该合同向古塔中医院交付货物，在合同签订及履行过程中古塔中医院均未以其已将医院对外承包为由提出异议或向华润公司予以告知，其在支付了大部分货款之后，以该事由拒绝付款，依据不足，有违诚信，本院不予支持。关于古塔中医院提出的其他主张，理由不足，无有效证据佐证，且有关问题，在一审中已作出较为明确的说明与认定，此不赘述。综上，古塔中医院的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1548元，由上诉人古塔中医院负担。本判决为终审判决。审判长  刘春杰审判员  鞠安成审判员  贺新发二〇二〇年七月二十七日法官助理谢日恒书记员刘思本案裁判所依据的相关法律《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。