上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0104民初13968号原告：张晨阳，男，1979年9月5日出生，汉族，住江苏省连云港市。委托诉讼代理人：陆宇艇，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨阳，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。被告：吴辛，男，1963年8月19日出生，汉族，住广东省深圳市。委托诉讼代理人：张伟宏，上海元始律师事务所律师。原告张晨阳诉被告吴辛合伙企业财产份额转让纠纷一案，本院于2020年6月3日立案受理后，依法适用普通程序进行独任审理，于2020年7月15日公开开庭审理了本案。原告张晨阳、原告委托诉讼代理人陆宇艇、杨阳、被告委托诉讼代理人张伟宏均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张晨阳向本院提出诉讼请求：1、确认张晨阳与吴辛签订的《合伙财产份额转让协议》于2020年3月25日解除；2、判令吴辛向张晨阳返还转让款3,000,000元；3、判令吴辛向张晨阳赔偿资金占用损失，以3,000,000元为基数，自2018年11月29日起至2019年8月19日，按中国人民银行同期贷款利率标准计算；2019年8月20日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算；4、本案诉讼费由吴辛承担。事实和理由：吴辛系南通深佳企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称深佳企业)合伙人，持有99%合伙财产份额。2018年11月22日，张晨阳与吴辛就吴辛向张晨阳转让合伙财产份额事宜，签订《合伙财产份额转让协议》(以下简称合伙协议)，该合伙协议约定：吴辛将其持有的深佳企业0.95%合伙财产份额转让给张晨阳，转让款3,000,000元，吴辛收到转让款后配合张晨阳办理相应的工商变更登记手续。深佳企业将于2019年3月31日前成为上海彩虹鱼海洋科技股份有限公司(以下简称彩虹鱼公司)股东，届时，张晨阳将间接持有彩虹鱼公司的股份，从而实现对彩虹鱼公司进行投资的目的。为此,在协议中吴辛承诺：张晨阳在受让合伙财产份额后拥有包括但不限于合伙企业及投资主体彩虹鱼公司的重大决策、股权分红等应有有限合伙人权利，否则吴辛应当返还全部款项并承担相应的赔偿责任。协议签订后，张晨阳于2018年11月28日以银行转账的方式一次性向吴辛支付全部转让款3,000,000元。吴辛收到转让款之后，迟迟不办理合伙财产份额的变更登记手续，张晨阳曾多次催促，也多次与吴辛面谈，吴辛均以各种理由拖延，吴辛也曾同意退还张晨阳转让款，但张晨阳至今未收到款项。2020年3月23日张晨阳向吴辛发送《律师函》，明确解除协议、退还款项。期间，经张晨阳查询，深佳企业未持有彩虹鱼公司的任何股权。张晨阳认为，张晨阳与吴辛之间的合伙协议系双方真实意思表示合法有效，理应受到法律保护。张晨阳签订协议支付转让款的目的是实现对彩虹鱼公司的投资，但在张晨阳支付转让款后，吴辛拒绝办理合伙企业财产份额的变更登记手续，且其承诺的深佳企业至今也未成为彩虹鱼公司的股东。现吴辛严重违反合伙协议约定，也不能兑现承诺与保证，造成张晨阳的合同目的落空。张晨阳依双方之间的约定及法律规定，主张解除合同、要求吴辛返还全部转让款并承担违约责任具有充分的事实及法律依据。故张晨阳起诉至法院，望判如所请。吴辛辩称，不同意张晨阳的诉讼请求。涉案合伙协议合法有效，协议中没有约定转让变更时间，且张晨阳从未催告吴辛履行，张晨阳不具备法定解除的条件。本案合同目的并非无法实现，合同约定了替代方案，即张晨阳有权要求吴辛将吴辛个人名义持有的彩虹鱼公司的股份直接转让给张晨阳，张晨阳的投资目的仍然可以实现。本院认定事实如下：2018年11月22日，吴辛(甲方、转让方)与张晨阳(乙方、受让方)签订合伙协议，约定：甲方持有深佳企业99%的合伙财产份额，现甲方将其持有的合伙企业0.95%的合伙财产份额转让给乙方，乙方同意受让；深佳企业将在2019年3月31日前成为彩虹鱼公司股东，并将持有彩虹鱼股份数为2,240,000股；乙方受让后，持有深佳企业0.95%的合伙财产份额，据此，乙方将间接享有彩虹鱼公司股份数21,336股；上述深佳企业财产份额的转让价格为3,000,000元；乙方应于2018年前根据本协议向甲方指定账户支付份额转让款，甲方收到份额转让款后双方配合深佳企业办理上述财产份额转让的变更登记手续；甲方收到份额转让款之日起至乙方作为深佳企业有限合伙人于市场监管管理机关登记之日，为本协议所指的过渡期；在过渡期内，乙方按受让合伙财产份额的比例享有有限合伙人权利、履行有限合伙人义务；甲方保证对其转让给乙方的合伙财产份额拥有完全处分权，保证乙方在受让合伙财产份额后拥有包括但不限于深佳企业及彩虹鱼公司的重大决策、股权分红等应有有限合伙人权利，否则甲方应当返还全部款项并承担相应的赔偿责任；如在2019年3月31日前，深佳企业未完成彩虹鱼股份交割成为彩虹鱼股东，乙方有权要求甲方将甲方个人名义持有的彩虹鱼股份数21,336股直接转让给乙方；等等。2018年11月28日，张晨阳向吴辛支付转让款项3,000,000元。2019年2月28日，彩虹鱼公司(甲方)与海通证券股份有限公司(乙方)签订《财务顾问协议》，约定甲方聘请乙方担任其本次上市方案策划与设计咨询项目的财务顾问；等等。2020年3月23日，张晨阳委托律师向吴辛发送《律师函》，称：截止委托人发函之日，贵方未能配合委托人办理合伙财产转让的工商变更登记手续；委托人全额支付转让款后近16个月之久，委托人仍未取得深佳企业的合伙财产份额，贵方严重违反双方之间的约定；同时，深佳企业也未能成为彩虹鱼公司的股东，导致双方合作基础不复存在，委托人签署本协议的根本目的无法实现，委托人有权主张解除协议；等等。该《律师函》于2020年3月25日签收。另查明，深佳企业执行事务合伙人为吴辛，合伙人持股比例为吴辛持股99%，曹某持股1%。彩虹鱼公司法定代表人为吴辛，股东为上海柏盟城市规划咨询有限公司、吴辛、郑某。以上事实，除有当事人陈述为证外，另有《合伙财产份额转让协议》、银行转账凭证、企业公示信息、《律师函》及快递凭证、《财务顾问协议》证实，本院均予确认。关于吴辛提交的《彩虹鱼IPO会议记录》真实性无法确认，本院不予采纳。关于吴辛提交的共青城深坤创业投资合伙企业(有限合伙)的企业公示信息、营业执照以及《投资类企业扶持政策》，与本案无关联性，本院不予采纳。本院认为，张晨阳与吴辛签署的《合伙财产份额转让协议》系双方真实意思表示，双方对合伙财产份额转让的价款、变更登记的时间等均作了明确的约定。合伙协议签订后，张晨阳按约支付了转让价款，然而至今，吴辛仍未将系争深佳企业的合伙财产份额变更登记至张晨阳名下。在双方合同约定的过渡期内，即在张晨阳支付转让价款至今长达一年多的期间，张晨阳亦未享有深佳企业或者彩虹鱼公司的重大决策、股权分红等权利，故吴辛应当按合同约定返还全部转让款项。此外，深佳企业目前亦未成为彩虹鱼公司的股东。由此可见，张晨阳欲通过合伙份额的受让从而实现间接持股彩虹鱼公司的合同目的无法实现。直至目前，彩虹鱼公司仍未上市，虽吴辛称可继续履行合伙协议，但需要变更持股平台，该举措更背离了张晨阳欲通过深佳企业间接持股彩虹鱼公司的目的。关于资金占用损失，因合同目的无法实现，故张晨阳要求吴辛支付自收到款项次日至实际清偿之日止的资金占用损失，于法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第九十六条、第一百零七条规定，判决如下：一、确认张晨阳与吴辛于2018年11月22日签订的《合伙财产份额转让协议》于2020年3月25日解除；二、吴辛应于本判决生效之日起十日内向张晨阳返还合伙财产份额转让款3,000,000元；三、吴辛应向张晨阳支付资金占用损失，以3,000,000元为基数，自2018年11月29日起至2019年8月19日，按中国人民银行同期贷款利率标准计算；2019年8月20日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算。案件受理费30,800元，由吴辛负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 员 王嵘二〇二〇年七月二十一日法官助理 孟纯书 记 员 李倩附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。