浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙01民终669号 上诉人（原审原告、反诉被告）：金咏霖，男，1989年5月13日出生，汉族，住浙江省临海市。 上诉人（原审原告、反诉被告）：严秀会，男，1964年11月21日出生，汉族，住浙江省临海市。 两上诉人共同委托诉讼代理人：陈明，浙江龙剑律师事务所律师。 被上诉人（原审被告、反诉原告）：杭州润建实业有限公司，统一社会信用代码913301010845730916，住所地浙江省杭州经济技术开发区上沙路228号中沙金座1幢803室。 法定代表人：沈建明，该公司执行董事。 被上诉人（原审被告）：沈德富，男，1965年10月8日出生，汉族，住浙江省杭州市江干区。 两被上诉人共同委托诉讼代理人：邱斌、周蕾，浙江金道律师事务所律师。 上诉人金咏霖、严秀会与被上诉人杭州润建实业有限公司（以下简称润建公司）、沈德富合同纠纷一案，不服杭州经济技术开发区人民法院（2019）浙0191民初2140号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月14日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 金咏霖、严秀会上诉请求：1、撤销杭州经济技术开发区人法院作出的（2019）浙0191民初2140号民事判决书第二项判决；2、依法判令润建公司、沈德富双倍返还金咏霖、严秀会定金5032000元。3、依法判令润建公司、沈德富赔偿金咏霖、严秀会经济损失1406000元。4、本案一审、二审诉讼费由润建公司、沈德富承担。事实与理由：一、一审法院认定事实不清，认定法律关系混乱，适用法律错误。（一）一审法院认为，本案股权转让协议约定的内容看，包含二个法律关系，一是金咏霖、严秀会与沈德富之间股权转让法律关系；二是润建公司与台州市杭博建材有限公司（以下简称杭博公司）之间的土地使用权转让法律关系。而从协议书条款内容看，金咏霖、严秀会以1258万元受让杭博公司100%股权是建立在润建公司将土地转让给杭博公司基础上而产生对价交易，公司股权价值体现在公司土地资产上，股权是形式土地是内容，紧密联系，不可分割，一审法院将股权转让一个法律关系，故意分割成股权转让和土地使用权转让二个并行法律关系是完全错误的。（二）股权转让中包含有土地使用权转让，也是股权转让重要内容，土地未转让，股权转让怎么能说已完成，已履约。另一方面，在补充协议中，金咏霖、严秀会虽同意润建公司、沈德富将土地收回处置，但紧跟嗣后还有一条重要约定“其他事项按原协议履行”。这个约定是在补充协议中重申原协议条款包括违约责任仍然有效。一审法院对该条约定，视而不见，也未做出认定该约定无效或者不适用的任何解释。（三）对于“其他事项按原协议履行”的理解，应认定是原协议中违约条款仍然有效，包括追究润建公司未依约及时将土地变更到杭博公司名下的违约行为的权利并未放弃。（四）润建公司、沈德富违约事实清楚，金咏霖、严秀会支付400万定金，并以1258万元受让杭博公司股权是基于润建公司同意转让到杭博公司名下的土地资产，400万定金是为了1258万元土地使用权转让交易得以实现的安全保证，而润建公司未依约及时将土地更名转到杭博公司，是造成转让协议得不到履行的重大违约行为，润建公司、沈德富应根据转让协议约定双倍返还定金及赔偿损失。（五）润建公司、沈德富提供的杭博公司与浙**洲药业有限公司（以下简称华洲公司）签订的位于台州市的《土地租赁协议》，系润建公司、沈德富亲自办理，并向金咏霖、严秀会保证，该场地可以从事生产销售混凝土。金咏霖、严秀会接手杭博公司后开始对场地进行修整，进行混凝土设备安装时，被台州市环境保护局责令停止建设，其原因是该场地在行政规划区域中属于农业保护区，所以不能从事生产销售混凝土；况且，金咏霖、严秀会的设备还未全部安装完毕，并未开始生产混凝土，并不是一审法院认定的不能在该场地从事混凝土生产系金咏霖、严秀会未办理环评手续，与周边村民发生矛盾所致。因此，润建公司、沈德富在租赁场地时故意隐瞒该场地属农业保护区，不能从事混凝土生产的真实情况，采取欺骗手段诱使金咏霖、严秀会履行租赁合同，从而造成金咏霖、严秀会支付的土地租赁费、青苗补偿费、租地保证金无法返还，损失1406000元。综上所述，一审法院认定事实不清，适用法律不当，恳请二审法院依法改判。 润建公司、沈德富辩称：一审判决认定事实清楚,适用法律正确,判决结果并无不当。金咏霖、严秀会的上诉请求缺乏事实和法律依据,依法不能成立。具体理由如下：一、一审判决认定《股权转让协议书》项下包含两个法律关系正确。从《股权转让协议书》内容看,本案当事人之间存在两个法律关系：股权转让法律关系和土地使用权转让关系。股权转让关系的主体是润建公司、沈德富与金咏霖、严秀会。土地使用权转让关系的主体是杭博公司与润建公司。本案金咏霖、严秀会与润建公司、沈德富之间发生的是股权转让关系。根据一审证据和查明的事实,杭博公司股权已经全部变更至金咏霖、严秀会指定人员名下,润建公司、沈德富已经履行了股权转让中作为股权出让方的合同义务。故金咏霖、严秀会要求润建公司、沈德富承担合同违约责任于法无据。二、金咏霖、严秀会无法经营、与第三方解除租赁合同等,系金咏霖、严秀会自身原因造成,与润建公司、沈德富无关。金咏霖、严秀会将上述后果归责于润建公司、沈德富,并要求润建公司、沈德富赔偿损失缺乏事实和法律依据。润建公司、沈德富在一审中提交的《民事判决书》和《情况说明》证明,金咏霖、严秀会解除租赁合同以及无法继续在黄汽路一号经营并非润建公司、沈德富原因造成，而系其经营过程中与周边老百姓不和导致投诉,且其未办理环评手续导致停止安装建设,与润建公司、沈德富无关。金咏霖、严秀会因上述原因遭受的损失应由金咏霖、严秀会自行承担。三、案涉土地未在约定时间内过户到杭博公司名下非润建公司、沈德富原因造成,双方最终取消了有关土地的交易,金咏霖、严秀会要求润建公司、沈德富承担违约责任于法无据。本案中,润建公司、沈德富在土地过户问题上并无任何违约行为,合同约定拟转让的土地使用权非润建公司、沈德富原因未完成转让。由于金咏霖、严秀会拒绝受让土地，经多次协商,双方最终签订了补充协议,终止了土地使用权转让。金咏霖、严秀会将补充协议中“其他事项按原协议履行”片面的理解为原协议的违约条款继续有效,润建公司、沈德富认为这是对合同文字内容的错误解读。正如润建公司、沈德富之前所述,原合同交易内容包括两部分,股权转让和土地转让,双方通过补充协议终止了土地转让,但股权转让依然有效。为有所区分,补充协议中约定了“其他事项按原协议履行”,意指股权转让交易继续有效,按原合同履行。综上,润建公司、沈德富认为金咏霖、严秀会的上诉请求缺乏事实和法律依据,依法不能成立。一审判决认定事实清楚,适用法律正确。请二审法院依法驳回金咏霖、严秀会的上诉请求,维持原判。 金咏霖、严秀会向一审法院起诉请求：1.润建公司、沈德富双倍返还定金5032000元；2.润建公司、沈德富返还金咏霖、严秀会多支付的股权转让款58万元；3.润建公司、沈德富赔偿金咏霖、严秀会直接经济损失1406000元；4.本案诉讼费用由润建公司、沈德富承担。 润建公司向一审法院反诉请求：1.金咏霖、严秀会支付润建公司因办理土地权属登记证书所缴纳的税费等合计3191598.52元；2.本案诉讼费用由金咏霖、严秀会承担。 一审法院认定事实：2016年6月24日，杭博公司（甲方）、严秀会（乙方）、金咏霖（乙方）、润建公司（丙方）签订《股权转让协议书》，约定鉴于润建公司于2014年通过司法拍卖取得坐落于台州市的土地使用权，面积为8187平方米，买入价为916万元。现润建公司拟将上述土地使用权转让给杭博公司。杭博公司的股权结构为润建公司持股85%，沈德富持股15%。乙方拟受让甲方持有的杭博公司100%的股权。转让标的及金额：乙方受让甲方的100%股权，转让价款为1258万元（该价格为甲方净得价，包括润建公司办理土地权属登记证书需要缴纳的税费、将土地使用权转让给杭博公司的交易税费及股权转让变更过程中产生的一切税费均由乙方承担）。本协议书签订后3个工作日内，乙方向甲方支付400万元作为定金，待甲乙双方的股权转让变更后，一个月内一次性付清余款。本协议书签订后，甲方应在正式股权转让协议签订后一个月内将上述润建公司土地使用权变更至甲方名下，土地使用权变更手续办理完毕后，甲方通知乙方按照上述交易条款支付余款，乙方应在收到甲方通知后2个工作日内按照前述交易条款将余款汇到甲方指定账户。如因甲方原因不能履行本协议，则丙方需向乙方双倍返还定金；如因乙方原因不能履行本协议，则乙方已支付的400万元定金甲方予以没收。甲方转让前债权债务由原股东承担，股权变更后债权债务由新股东承担。沈德富在甲方落款处进行了签字。协议书签订后，金咏霖分别于2016年6月24日、27日向润建公司支付定金200万元、200万元，合计400万元。2016年7月1日，润建公司分别与严秀会、严齐厅签订《股权转让协议》，约定润建公司将其持有的杭博公司50%、35%的股权无偿转让给严秀会、严齐厅。同日，沈德富与严齐厅签订《股权转让协议》，约定沈德富将其持有的杭博公司15%的股权无偿转让给严齐厅。2016年7月8日，杭博公司的股东由润建公司、沈德富变更登记为严秀会、严齐厅。2016年8月26日，杭博公司的法定代表人变更登记为严秀会。2017年3月28日，润建公司、沈德富与严秀会、金咏霖就2016年6月24日签订的《股权转让协议书》的有关补充事项签订《补充协议》，约定严秀会、金咏霖同意润建公司、沈德富以916万元收回上述土地使用权，并由润建公司、沈德富自行处置，其他事项按原协议履行。2017年5月15日，润建公司就台州市椒江区章安街道建设村国有建设用地使用权（面积为8178平方米）办理了不动产权证书。2017年7月25日，润建公司将上述土地使用权转让给了台州市椒江盈正工贸有限公司。另查明，2018年8月6日，杭博公司向台州市椒江区人民法院起诉请求［案号为（2018）浙1002民初6598号］：1.解除杭博公司与华洲公司签订的《场地租用协议》；2.华洲公司返还租金1006000元、绿化青苗费10万元、保证金30万元，合计1406000元；3.华洲公司赔偿实际损失1692360.35元；4.案件受理费、保全费由华洲公司承担。该院经审理查明：2016年6月28日，华洲公司（甲方）与杭博公司（乙方）签订《场地租用协议》，约定甲方将座落于台州市的使用面积为5485.87平方米的土地和建筑面积为6985.74平方米的厂房出租给乙方使用，租期自2016年7月1日起至2031年6月30日止，前五年年租金为1006000元，并由乙方一次性补偿给甲方绿化青苗费10万元，乙方每年支付给甲方30万元作为保证金。协议签订后，杭博公司于2016年6月29日将首年租金、绿化青苗费和保证金共计1406000元一次性支付给了华洲公司，同时华洲公司将租赁物交付给了杭博公司。杭博公司接受租赁物后，按生产需要，挖除原绿化苗木，浇筑水泥场地、桩柱等，并对原建筑进行了改造。2016年9月6日开始，租赁物所在村部分村民以杭博公司生产会产生大量扬尘、污染环境、车辆进出较多、影响安全等为由，采用封堵大门等手段阻碍杭博公司使用租赁物，经章安街道办事处、区公安局章安派出所等部门多次协调未果。该院经审理认为，杭博公司无法正常使用租赁物的主要原因系其未办理环评手续导致村民担心其生产将严重影响环境和安全等而阻碍其使用，此种原因非双方合同约定的归属于华洲公司的义务，也不是华洲公司主观所能控制的，故杭博公司不能正常使用租赁物的情形不能归属于华洲公司违约。据此判决驳回了杭博公司的全部诉讼请求。杭博公司不服判决，向台州市中级人民法院提起上诉［案号为（2018）浙10民终2848号］。该院经审理认为，因未办妥环境评估，杭博公司与周边村民发生矛盾，导致未正常生产，因此，未正常生产的原因与华洲公司无涉。据此判决驳回上诉，维持原判。再查明，2016年6月30日，台州市椒江区发展和改革局对拟建地址在台州市的杭博公司年产120万立方米商品混凝土建设项目准予备案，有效期一年。2016年10月11日，因杭博公司商品混凝土项目未批先建，台州市环境保护局向杭博公司作出台环椒停建字（2016）2-22号责令停止建设（生产）决定书，责令杭博公司立即停止该项目建设，报批相关环评手续。 一审法院认为：关于本诉部分。案涉《股权转让协议书》系各方真实意思表示，对各方具有法律约束力，各方应当依约履行自己的义务。从协议书约定的内容来看，其包含了两个方面的法律关系：一是润建公司、沈德富与金咏霖、严秀会之间的股权转让法律关系；二是润建公司与杭博公司之间的土地使用权转让法律关系。就前一法律关系而言，润建公司、沈德富已经在协议书签订后与严秀会及金咏霖、严秀会指定的受让人严齐厅签订了《股权转让协议》，将其持有的杭博公司100%的股权予以了转让，并办理了股权变更登记。至此，润建公司、沈德富已经依约履行了转让股权的义务。与此同时，金咏霖、严秀会还主张其受让杭博公司股权系为了从事混凝土生产、销售，但润建公司、沈德富提供的经营场所不能从事混凝土生产经营，致使其合同目的无法实现。对此，本院认为，首先，协议书约定润建公司、沈德富的合同义务是转让其持有的杭博公司股权，并未约定润建公司、沈德富负有向金咏霖、严秀会提供符合相关混凝土生产经营要求的场地的义务。其次，拟建在台州市的杭博公司商品混凝土建设项目已经相关行政部门准予备案，而杭博公司无法正常从事混凝土生产经营系因其未办理环评手续，导致与周边村民发生矛盾，该节事实有生效民事判决书予以证实。因此，杭博公司不能在该场地从事混凝土生产经营与润建公司、沈德富无关，金咏霖、严秀会的上述主张缺乏依据，不予采信。就后一法律关系而言，协议书虽然约定润建公司应在正式股权转让协议签订后一个月内将案涉土地使用权变更至杭博公司名下，但是，双方嗣后签订了《补充协议》，明确约定严秀会、金咏霖同意润建公司、沈德富以916万元收回上述土地使用权，并由润建公司、沈德富自行处置。因此，金咏霖、严秀会主张润建公司、沈德富未依约将案涉土地使用权变更至杭博公司名下，与事实不符，不予采信。综上，金咏霖、严秀会主张润建公司、沈德富存在违约行为并要求润建公司、沈德富双倍返还定金、赔偿损失的诉讼请求缺乏依据，不予支持。关于金咏霖、严秀会要求返还股权转让款58万元的诉讼请求。庭审中，双方均确认协议书约定的转让价款1258万元由股权转让款342万元和土地使用权转让款916万元组成，现双方已经协议终止土地使用权的转让，故金咏霖、严秀会已支付的400万元在扣除股权转让款342万元后，剩余款项应予返还，一审法院对该项诉讼请求予以支持。关于反诉部分。根据协议书约定，双方明确转让价款1258万元为净得价，润建公司办理土地使用权登记证书所需税费以及将土地使用权转让给杭博公司所产生的交易税费均由金咏霖、严秀会承担。从该约定来看，金咏霖、严秀会承担相关税费的前提是润建公司将案涉土地使用权转让给杭博公司。而事实上，双方通过签订《补充协议》已经终止了土地使用权的转让，协议明确约定严秀会、金咏霖同意润建公司、沈德富以916万元收回土地使用权，并由润建公司、沈德富自行处置。嗣后，润建公司也将土地使用权转让给了他人。而且，润建公司主张的部分税费发生在《补充协议》签订之前，但协议中并未对税费承担作出任何约定。因此，润建公司要求金咏霖、严秀会承担相关税费已无合同依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、杭州润建实业有限公司、沈德富于判决生效之日起十日内返还金咏霖、严秀会580000元；二、驳回金咏霖、严秀会的其他诉讼请求；三、驳回杭州润建实业有限公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本诉案件受理费60926元，减半收取计30463元，由金咏霖、严秀会负担27945元，杭州润建实业有限公司、沈德富负担2518元。反诉案件受理费16166.5元，由杭州润建实业有限公司负担。 本院二审期间，各当事人均未向本院提交新的证据。 本院二审审理查明的事实与一审法院审理查明的事实一致。 本院认为，案涉《股权转让协议书》系协议各方真实意思表示，且未违反法律及行政法规的强制性规定，系合法有效，本院予以确认。一审中金咏霖、严秀会与润建公司、沈德富均一致认可该协议书包括股权转让及土地使用权转让两个法律关系，双方亦确认协议书约定的转让价款由股权转让款与土地使用权转让款组成，再结合该协议书的约定内容，本院认为一审法院认定案涉《股权转让协议书》包括两个方面的法律关系正确，金咏霖、严秀会上诉主张协议仅包含股权转让一个法律关系与其之前陈述相悖，并与本院查明的事实不符，本院不予采信。《股权转让协议书》约定应在正式股权转让协议签订后一个月内将协议所涉台州市的土地使用权变更至杭博公司名下，但之后本案各方当事人又签订《补充协议》，约定金咏霖、严秀会同意润建公司、沈德富收回土地使用权，并由其自行处理，即各方就《股权转让协议书》中的土地使用权转让事宜已协商一致终止履行，润建公司已不负有土地使用权转让及变更登记的义务，故金咏霖、严秀会上诉要求润建公司、沈德富就未将土地使用权变更至杭博公司名下的行为承担违约责任显然缺乏事实及法律依据，本院不予采纳。另外，根据已生效的（2018）浙1002民初6598号、（2018）浙10民终2848号民事判决书、以及台州市环境保护局作出的台环椒停建字［2016］2-22号责令停止建设（生产）决定书的认定，杭博公司无法正常使用案涉台州市土地，以及被责令停止商品混凝土项目建设的原因是未报批相关环评手续、商品混凝土项目未批先建设，因此金咏霖、严秀会上诉提出的该土地属于农业保护区不能从事生产销售混凝土以及润建公司、沈德富向其隐瞒该情况的主张缺乏证据支持，且与上述生效法律文书与环保局决定书的认定不符，本院不予采信。综上，金咏霖、严秀会的上诉理由依据不足，本院不予采纳，其上诉请求应予驳回。原审法院事实认定清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费56866元，由上诉人金咏霖、严秀会负担。金咏霖已预交案件受理费60926元，于本判决生效之日起十五日内来本院办理诉讼费用结算手续。 本判决为终审判决。 审判长 舒 宁 审判员 袁正茂 审判员 崔 丽 二〇二〇年七月十日 书记员 骆芳华