四川省资阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川20民终395号 上诉人（原审原告）：重庆量昱实业有限公司，住所地重庆市渝北区双凤桥街道茂林路9号2幢整幢。 法定代表人：裴勇，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：王力，四川雁南飞律师事务所律师。 委托诉讼代理人：宋道文，四川雁南飞律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）：四川华庆投资有限公司，住所地四川省资阳市雁江区仁德西路242、244、246、248号。 法定代表人：彭国武，董事长。 委托诉讼代理人：袁明，四川法助律师事务所律师。 委托诉讼代理人：敖红燕，四川法助律师事务所律师。 被上诉人（原审第三人）：重庆祥建建设有限公司，住所地重庆市大足区龙岗街道办事处南环路安居工程第三幢五单元二层1号。 法定代表人：王真，总经理。 上诉人重庆量昱实业有限公司（以下简称量昱公司）与被上诉人四川华庆投资有限公司（以下简称华庆公司）、重庆祥建建设有限公司（以下简称祥建公司）债权转让合同纠纷一案，四川省资阳市雁江区人民法院于2019年3月20日作出（2019）川2002民初703号民事判决，宣判后，华庆公司、祥建公司不服，向本院提起上诉。本院于2019年7月29日作出（2019）川20民终427号民事裁定，撤销原判，发回重审。四川省资阳市雁江区人民法院于2019年12月25日作出（2019）川2002民初4245号民事判决。宣判后，量昱公司不服，向本院提起上诉。本院于2020年5月19日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人量昱公司委托诉讼代理人王力、宋道文，被上诉人华庆公司委托诉讼代理人袁明、敖红燕，祥建公司法定代表人王真到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 量昱公司上诉请求：1.撤销四川省资阳市雁江区人民法院作出的(2019)川2002民初4245号民事判决，并依法改判支持上诉人一审诉讼请求；2.本案一审诉讼费、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、华庆公司应当向量昱公司支付受让的债权1400万元及其利息。祥建公司于2017年6月6日向华庆公司出具《委托付款书》委托华庆公司将应向祥建公司支付建筑工程款中的1400万元直接支付给量昱公司，但华庆公司并未向量昱公司付款，2018年4月30日，量昱公司与祥建公司签订《债权转让协议》，约定祥建公司将在华庆公司享有的应收工程款债权转让1400万元给量昱公司。该《债权转让协议》系量昱公司与祥建公司真实意思表示，合法有效。2018年5月3日，祥建公司向华庆公司发出了《债权转让通知书》就涉案债权转让通知了债务人华庆公司。之后，鉴于华庆公司一直未支付工程款，祥建公司于2018年10月，通过邮寄方式，再次向华庆公司送达了《债权转让通知书》，华庆公司于2018年10月15日签收了该邮件，依据《中华人民共和国合同法》第八十条之规定，该债权转让对华庆公司发生法律效力，华庆公司负有向量昱公司支付1400万元款项的义务。华庆公司在收到祥建公司《委托付款书》及《债权转让通知书》时欠付祥建公司工程款远超1400万元以上，祥建公司有权转让其中的一部分债权，该转让并不影响到华庆公司与祥建公司的工程款结算。涉案工程已于2017年12月28日通过竣工验收，相应工程施工资料已由祥建公司交付至华庆公司，华庆公司将该部分资料及其向祥建公司支付工程款情况的资料均移交至资阳市雁兴建设开发投资有限公司。华庆公司作为发包人，在完全掌握了相应工程资料的情况下，有能力算出欠付工程款。在本案一审立案后，量昱公司向法院申请调取证据，法院向资阳市雁兴建设开发投资有限公司取证时查询到华庆公司尚欠付祥建公司工程款人民币1亿多元。一审庭审过程中，华庆公司当庭自认欠付祥建公司工程款5000多万元，超过1400万元。而祥建公司早在2017年6月6日向华庆公司出具《委托付款书》，华庆公司又在2018年10月15日签收了《债权转让通知书》，即华庆公司至迟于2018年10月，应当知道其负有向量昱公司支付1400万元款项的义务。而至本案一审庭审，华庆公司尚欠5000多万元，远超1400万元，祥建公司仅将其中的1400万元转让给量昱公司，并不会影响到华庆公司与祥建公司对工程款的结算，仅需华庆公司在结算时扣减该部分款项即可。依据2014年5月18日，华庆公司与祥建公司签订的《四川现代安置房（茶花苑地块三）建设工程一标段建设工程施工合同》第12.4条，涉案工程的全部工程款项应在验收合格之日起两年内全额支付。涉案工程已于2017年12月28日通过竣工验收，相应工程施工资料祥建公司已交付给华庆公司，因此，华庆公司作为工程款支付义务人负有对涉案工程进行结算的义务，且依据合同应当在涉案工程竣工验收后两年内完成结算并支付相应款项。华庆公司以涉案工程未结算，其与祥建公司的债权债务尚不确定为由进行抗辩明显不具合理性，华庆公司作为结算义务人及工程款付款义务人，其未在合同期限内进行结算并履行付款义务，本质是其为获取不正当利益而怠于履行相关法律义务，其后果应由华庆公司承担，然一审法院据此判决驳回量昱公司诉讼请求，有违诚信原则及公平原则。二、量昱公司有权对华庆公司在应支付1400万元及利息范围内对四川现代汽车等产业项目安置房建设工程地块（三）一标段（1-23号楼）在折价或者拍卖时所得款项优先受偿。涉案债权转让系祥建公司转让其对华庆公司享有的应收工程款债权中的一部分，依据《中华人民共和国合同法》第八十一条规定，主债权工程款债权转让时，其从权利工程款优先受偿权一并转让。三、祥建公司应就华庆公司未能支付1400万元及其利息的不足部分款项，承担连带清偿责任。祥建公司在《委托付款书》中承诺1400万款项产生的经济纠纷由其负责。又在《债权转让协议》中保证截止2018年4月30日在华庆公司除去被法院查封冻结的工程款外，剩余实际应收工程款不低于1400万元，足够偿还量昱公司债务。且祥建公司在2018年10月13日才正式向华庆公司邮寄《债权转让通知书》，迟延履行通知义务，因此，祥建公司应就华庆公司未能支付1400万元及其利息的不足部分款项承担连带清偿责任。综上所述，请求二审法院依法改判支持量昱公司的一审诉讼请求，维护上诉人的合法权益。 华庆公司辩称：一、量昱公司与祥建公司签订的债权转让协议无效。祥建公司在转让债权时，经济状况已经恶化，被多家债权人起诉，其在华庆公司处未结算工程款也被多家法院查封扣押。2019年12月17日，刘余以其为一标段实际施工人为由，起诉华庆公司要求将一标段的工程款直接支付给他，祥建公司法定代表人当庭认可刘余实际施工人的身份，以上事实充分证明，债权转让协议属恶意串通，损害其他“第三人”利益。二、即使债权转让协议有效，因祥建公司在华庆公司处无到期债权，量昱公司也无权要求华庆公司清偿。根据《合同法》第八十二条规定“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”。华庆公司签收《债权转让通知》，只能代表华庆公司知道祥建公司转让债权，并不意味着华庆公司就负有向量昱公司付款的义务，华庆公司应当向量昱公司支付的前提条件是祥建公司在华庆公司享有相应的债权履行期限已届满，本案中，华庆公司接到债权转让通知至今，仍未完成结算，祥建公司在华庆公司是否享有相应债权尚不明确，故量昱公司无权要求华庆公司支付。三、华庆公司没有自认过欠付祥建公司工程款5000多万元。华庆公司在庭审中只是如实陈述了按照财政局的评审报告，大概差第三人五千多万元，华庆公司与祥建公司之间至今尚未结算，祥建公司应当对华庆公司承担违约责任及还存在施工期间拖欠的人工费、材料费、租赁费、应交税款等。四、量昱公司无权就茶花苑地块三一标段工程款主张优先受偿权。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》第十七条的规定，只有与发包人订立建设工程施工合同的承包人可以根据合同法第二百八十六条规定请求其承建工程的价款就工程折价或者拍卖的价款优先受偿。而量昱公司不是承包人，只是受让了该工程款1400万元的分配权，故无权就茶花苑地块三一标段工程款主张优先受偿权。 祥建公司辩称，我们委托支付时不清楚别人查封了，现在无法实现转回来就是。 量昱公司向一审法院起诉请求：1.依法判令被告四川华庆投资有限公司支付原告的债权计人民币1400万元及利息(以1400万元为基数，从2018年5月4日起至1400万元全部付清之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算)；2.依法判令原告有权在被告四川华庆投资有限公司应支付上述款项范围内对四川现代汽车等产业项目安置房建设工程地块(三)一标段1-23号楼在折价或拍卖时所得价款优先受偿；3.依法判令第三人重庆祥建建设有限公司就第1项诉讼请求中不足部分，承担连带清偿责任；4.本案诉讼费、保全费、诉讼财产保全保险费及因本案产生的其他费用由被告承担。 一审法院认定事实：2013年9月17日，资阳市雁兴建设开发投资有限公司与被告华庆公司签订《四川现代汽车等产业项目安置房建设工程投资建设合作协议》载明：“甲方：资阳市雁兴建设开发投资有限公司（以下简称甲方），乙方：四川华庆投资有限公司（以下简称乙方）……甲方受资阳市人民政府委托，与乙方就资阳市四川现代汽车等产业项目安置房建设工程投资建设合作相关事项协商一致，达成如下合同条款：第一条项目运行模式项目运行按：‘企业投资建设’的模式进行，甲方据此合同授权乙方组织实施本合同内容的投资和建设管理，工程按现行国家规范、标准验收合格后，由甲方按合同的约定支付投资建设工程款等相关费用。第二条投资范围及投资总额四川现代汽车等产业项目安置房建设工程（即茶花苑地块一、二、三）位于资阳市雁江区，占地约556.2亩，总建筑面积约60万平方米，项目投资约15亿元（人民币）。投资建设范围为甲方提供的四川现代汽车等产业项目安置房工程（茶花苑一、二、三）施工图涉及场平、土建工程和项目涉及的地勘、设计、投标等内容。……甲方（签章）：资阳市雁兴建设开发投资有限公司印章法定代表人：吴嵩签名加盖私章乙方（签章）：四川华庆投资有限公司印章法定代表人：彭国武签名二Ｏ一三年九月十七日”。 2013年12月2日，资阳市财政投资评审中心作出资财评审予﹝2013﹞094号文件关于《四川现代安置房（茶花苑地块三）建设工程施工图预算控制价评审报告》的报告：“一、项目基本情况项目名称：四川现代安置房（茶花苑地块三）建设工程……六、评审结论1.该项目报送金额383,684,945.99元，审定金额356,521,279.05元，审减27,163,666.94元，综合审减率7.08﹪……” 2014年5月18日，被告华庆公司与第三人祥建公司签订《四川现代安置房（茶花苑地块三）建设工程一标段建设工程施工合同》，载明：“第一部分合同协议书：发包人（全称）：四川华庆投资有限公司，承包人（全称）：重庆祥建建设有限公司。……双方就四川现代安置房（茶花苑地块三）建设工程—标段工程施工及有关事项协商一致，共同达成如下协议：一、工程概括1.工程名称：四川现代安置房（茶花苑地块三）建设工程一标段。2.工程地点：资阳市雁江区松涛镇……6.工程承包范围：地下室、1—4#楼、5#—23#楼安置房、总平、道路、绿化、围墙、堡坎、水、电、气、讯等配套工程的工程量清单及施工图所示全部内容。……第三部分专用合同条款……12.4.1付款周期关于付款周期的约定：1.全部主体工程封顶验收合格后15日内发包人支付已完成工程量的金额的50%给承包人；2.全部完工验收（预验收）合格后15日内发包人支付至按财政评审报告金额的50%给承包人；3.余下工程款在验收（预验收）合格之日起两年内全额支付给承包人（但发包人在一年内支付余额的20%给承包人）。……发包人（公章）：四川华庆投资有限公司印章法定代表人（签字）：彭国武签名承包人（公章）：重庆祥建建设有限公司合同专用章法定代表人（签字）：王真私章2014.5.18”。 第三人祥建公司分别于2014年7月22日、2014年7月23日、2014年07月24日、2015年1月20日五次向原告量昱公司借款490万元、110万（两次：10万元、100万元）、500万元、1100万元，共计2200万元。第三人祥建公司在2014年7月23日至2016年12月9日期间多次通过其工作人员金晓转账或现金给付量昱公司会计张珍惠的方式向原告量昱公司还款977.88万元，通过王祥禄转账给张珍惠的方式向原告量昱公司还款331.25万元，通过祥建林业转账给原告量昱公司300万元，通过王中正转账给张珍惠的方式向原告量昱公司还款18万元，共计还款1,627.13万元。 2017年6月6日，第三人祥建公司向被告华庆公司出具《委托付款书》载明：“四川华庆投资有限公司：我司承建四川现代汽车等产业项目安置房建设工程地块（三）一标段（5—23号楼），贵司应支付给我司建筑工程款1400万元（大写：壹仟肆佰万元整），现特委托贵司直接支付给重庆量昱实业有限公司。此笔款项产生的经济责任由我公司负责，在结算中扣除。……委托单位：重庆祥建建设有限公司（印章）负责人：王真（签名）2017年6月6日”。同日，被告华庆公司在委托付款书上加盖印章并由被告法定代表人彭国武签名确认收到付款委托书。 2018年4月30日，原告量昱公司与第三人祥建公司签订《债权转让协议》载明：“甲方：重庆量昱实业有限公司乙方：重庆祥建建设有限公司鉴于：1.乙方重庆祥建建设有限公司承包了‘四川现代汽车等产业项目安置房建设’施工工程，因流动资金周转困难，从2014年7月22日至2015年1月20日期间分五次向甲方重庆量昱实业有限公司借款2200万元。分别是：2014年7月22日，甲方通过其会计张珍惠银行卡向乙方会计金晓银行卡打款490万元；2014年7月23日，甲方通过其会计张珍惠银行卡向乙方会计金晓银行卡打款10万元；2014年7月23日，甲方通过其会计张珍惠银行卡向乙方会计金晓银行卡打款100万元；2014年7月24日，甲方通过其会计张珍惠银行卡向乙方会计金晓银行卡打款500万元；2015年1月20日，甲方通过其公司账户向乙方指定账户(重庆祥建林业发展有限公司账户)打款1100万元。以上款项第三方收到后均在当天或第二天就打入乙方账户，乙方确认全额收到甲方出借的2200万元借款。2.乙方保证截止2018年4月30在四川华庆投资有限公司（以下简称华庆公司)除去被法院查封冻结的工程款外，剩余实际应收工程款不低于1400万元，足够偿还乙方债务。现甲乙双方经协商后达成如下还款协议：一、甲乙双方确认，借款金额2200万元，乙方已归还甲方借款本金800万元，尚欠金额1400万元不计利息。二、甲乙双方均同意乙方将在华庆公司享有的应收工程款债权转让1400万元给甲方，由甲方直接对华庆公司享有债权。三、本协议签订后甲乙双方的债权债务就此消灭，对该笔借款与重庆祥建林业发展有限公司及金晓个人无任何连带责任，由甲方直接对华庆公司收取借款享有债权。四、本协议生效后由乙方书面通知华庆公司债权转让事宜。五、本协议经甲乙双方法定代表人签字或法人盖章生效。六、本协议一式四份，甲乙双方各执二份。甲方（盖章）：重庆量昱实业有限公司（印章）法定代表人（签字）：裴勇（签名）乙方（盖章）：重庆祥建建设有限公司（印章）法定代表人（签字）：王真（签名）2018年4月30日”。 2017年12月28日,第三人祥建公司承包的案涉工程通过竣工验收合格，被告华庆公司已支付第三人祥建公司工程款207,630,159.7元，第三人祥建公司因涉其他债务，被告华庆公司协助人民法院冻结应支付第三人祥建公司的款项金额达103,862,938元。此外，重庆市大足区税务局还要求被告华庆公司代扣划第三人祥建公司应缴纳的税款10,321,091.57元。被告华庆公司与第三人祥建公司之间至今尚未进行工程款结算。 2018年5月3日，第三人祥建公司出具《债权转让通知书》载明：“四川华庆投资有限公司：重庆祥建建设有限公司(以下简称祥建公司)与贵司签订四川现代汽车等产业项目安置房建设《建设施工合同》，现该项目已交付，贵司尚欠重庆祥建建设有限公司工程款。因重庆祥建建设有限公司债务，除去贵司收到法院送达司法协助执行金额外，重庆祥建建设有限公司在贵司尚有剩余工程款。据此重庆量昱实业有限公司(以下简称量昱公司)与祥建公司于2018年4月30日签订了《债权转让协议》，祥建公司将在贵司享有的应收工程款债权转让了1400万元给量昱公司，由量昱公司直接对贵司享有债权，贵司在祥建公司应付工程款金额中减去1400万元。特此通知！重庆祥建建设有限公司印章2018年5月3日”。 2018年10月13日，第三人祥建公司向被告华庆公司邮寄《债权转让通知书》。2018年10月15日，被告华庆公司收到该通知书。 2019年1月14日，被告华庆公司在向资阳市雁兴建设开发投资有限公司上报的《重庆祥建建设有限公司涉及冻结应付金额》中将第三人祥建公司于2016年8月委托被告华庆公司支付原告量昱公司的款项1400万元纳入应付金额范围。但被告华庆公司其后并未向原告量昱公司支付该款项。 一审法院认为：本案的争议焦点为：1.原告量昱公司对第三人祥建公司是否享有债权及债权金额是多少？2.《债权转让协议》是否有效？3.第三人祥建公司对被告华庆公司是否享有债权？4.原告量昱公司作为债权受让人是否就第三人祥建公司完成的四川现代汽车等产业项目安置房建设工程地块(三)一标段1-23号楼折价或拍卖时所得价款享有优先受偿权？ 关于原告量昱公司对第三人祥建公司是否享有债权及债权金额的认定。第三人祥建公司分别于2014年7月22日、2014年7月23日、2014年7月24日、2015年1月20日五次向原告量昱公司借款2200万元，第三人祥建公司在2014年7月23日至2016年12月9日期间多次还款共计1,627.13万元。原告量昱公司陈述称还款1,627.13万元，其中本金800万元，利息827.13万元，第三人祥建公司辩称还款1,627.13万元均是本金没有利息。对此争议，结合2017年6月6日第三人祥建公司向被告华庆公司发出的《委托付款书》、2018年4月30日原告量昱公司与第三人祥建公司签订的《债权转让协议》可以确认，第三人祥建公司认可上述借款及还款构成，并明确尚欠原告量昱公司本金1400万元，故第三人祥建公司抗辩还款1,627.13万元均为借款本金的理由不能成立。原告量昱公司对第三人祥建公司享有债权1400万元。 关于《债权转让协议》效力的认定。该协议系原告量昱公司与第三人祥建公司真实意思表示,不违反法律、行政法规的强制性规定，且不存在《中华人民共和国合同法》第七十九条规定“根据合同性质不得转让；按照当事人约定不得转让，依照法律规定不得转让”的情形，故《债权转让协议》对原告量昱公司与第三人祥建公司产生约束力；依照《中华人民共和国合同法》第八十条规定“债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生法律效力。”转让通知是债权转让对债务人发生法律效力的一个必备条件。原告量昱公司与第三人祥建公司签订《债权转让协议》后，已于2018年10月13日以邮寄的方式向被告华庆公司送达了《债权转让通知书》，被告华庆公司于2018年10月15日签收了该邮件，应视为该债权转让已通知被告华庆公司，故该债权转让对被告华庆公司发生法律效力。综上，原告量昱公司与第三人祥建公司于2018年4月30日签订的《债权转让协议》有效。 关于第三人祥建公司对被告华庆公司是否享有债权的认定。虽然原告量昱公司与第三人祥建公司签订的《债权转让协议》有效，但依照《中华人民共和国合同法》第八十二条规定“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”原告量昱公司向债务人即被告华庆公司主张权利应当以第三人祥建公司对被告华庆公司享有相应的债权且履行期限已届满为前提，此系债务人即被告华庆公司对让与人即第三人祥建公司的正当抗辩。本案涉案工程虽于2017年12月28日通过竣工验收，但被告华庆公司与第三人祥建公司之间至今尚未进行工程款结算，扣除已拨付的款项及协助人民法院冻结的款项和代扣划的税款后，第三人祥建公司对被告华庆公司是否还享有相应债权尚不能确定，故原告量昱公司向被告华庆公司行使债权请求权的条件尚未成就，对原告量昱公司主张被告华庆公司支付受让债权1400万元及利息的诉讼请求，不予支持。 关于原告量昱公司作为债权受让人是否就第三人祥建公司完成的四川现代汽车等产业项目安置房建设工程地块(三)一标段1-23号楼折价或拍卖时所得价款享有优先受偿权的问题。因原告量昱公司主张被告华庆公司支付受让债权的诉讼请求不能成立，故本案中对此争议不作评判。 综上所述，原告量昱公司的诉讼请求不能成立，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十九条、第八十条、第八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：驳回原告重庆量昱实业有限公司的诉讼请求。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。被上诉人华庆公司提交的证据材料不能达到其证明目的，不予采信。 二审查明的事实与一审一致。 本案争议焦点：1.上诉人量昱公司与被上诉人祥建公司的债权转让协议是否有效？2.如果债权转让协议有效该债权是否清偿期届满？3.量昱公司是否对四川现代汽车等产业项目安置房建设工程地块（三）一标段1－23号楼在折价或者拍卖时所得款项享有优先受偿权？4.祥建公司是否对1400万元及利息不足的部分承担连带责任？ 本院认为：一、关于上诉人量昱公司与被上诉人祥建公司的债权转让协议是否有效的问题。2018年4月30日的《债权转让协议》系量昱公司与祥建公司真实意思表示,不违反法律、行政法规的强制性规定，且不存在《中华人民共和国合同法》第七十九条规定的情形，合法有效。量昱公司与祥建公司签订《债权转让协议》后，祥建公司已于2018年10月13日以邮寄的方式向华庆公司送达了《债权转让通知书》，华庆公司于2018年10月15日签收了该邮件，依照《中华人民共和国合同法》第八十条规定，该债权转让对华庆公司此时已发生法律效力。华庆公司认为案涉债权转让协议系量昱公司与祥建公司恶意串通，但未提交证据证明。华庆公司辩称刘余是一标段的实际施工人，该部分工程非祥建公司完成。但华庆公司并未证明量昱公司知晓此事，更未证明量昱公司与祥建公司存在恶意串通；而且华庆公司将工程发包给祥建公司，华庆公司与祥建公司双方之间才存在合同关系，华庆公司应当按照合同约定履行义务，实际施工人的存在也并不能推翻合同的相对性及合同的有效存在。祥建公司认为债权中含有高利息，亦未提供证据证明。故量昱公司与祥建公司于2018年4月30日签订的《债权转让协议》有效并经祥建公司通知债务人华庆公司后，对华庆公司发生法律效力。 二、关于该债权是否清偿期届满的问题。本案中，转让的债权系祥建公司基于与华庆公司签订的建设工程施工合同而享有的工程款债权。故该债权受让人量昱公司有权根据祥建公司与华庆公司签订的合同约定主张给付。华庆公司与祥建公司签订的《四川现代安置房（茶花苑地块三）建设工程一标段建设工程施工合同》第12.4条约定，涉案工程的全部工程款项应在验收合格之日起两年内全额支付。根据此约定，华庆公司应在工程竣工验收合格后两年内全额支付工程款。涉案工程已于2017年12月28日通过竣工验收，华庆公司作为发包人，祥建公司作为承包人，均负有对涉案工程及时进行结算的义务。华庆公司作为涉案工程工程款支付义务人负有对涉案工程款及时进行结算的义务，并应当在涉案工程竣工验收后两年内支付相应款项。华庆公司以涉案工程未结算，其与祥建公司的债权债务尚不确定为由进行抗辩明显有违合同约定，且不具合理性。债权转让对华庆公司已发生法律效力，华庆公司应当直接向量昱公司履行付款义务。从华庆公司向资阳市雁兴建设开发投资有限公司报送的《重庆祥建建设有限公司涉及冻结应付金额》将案涉1400万元纳入应付范围看，华庆公司在2019年1月份应当尚欠付祥建公司工程款1400万元以上。原审庭审中，华庆公司也陈述称大概差祥建公司5000多万元工程款未支付，华庆公司虽辩解最终金额需以审计局审计金额为准，但同时认可审计结果与财政局的评审报告差异不大。由此可以明确，未结算并不能说明工程款低于1400万元。华庆公司作为结算义务人及工程款付款义务人，未在合同约定期限内进行结算并付款，其怠于履行合同义务的行为，不能成为华庆公司拒绝付款的理由。华庆公司应当承担支付义务。此外，华庆公司未在合同约定的竣工验收合格之日起两年内支付工程价款，逾期所产生的利息损失亦应承担。因华庆公司与祥建公司在合同中约定自竣工验收合格之日起两年内全额支付，故利息应从2019年12月27日起计算。 三、关于量昱公司是否对四川现代汽车等产业项目安置房建设工程地块（三）一标段1－23号楼在折价或者拍卖时所得款项中享有优先受偿权的问题。工程款优先受偿权属于法定优先权，其功能是担保工程款优先支付。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百零八条第二款规定“对人民法院查封、扣押、冻结的财产有优先权、担保物权的债权人，可以直接申请参与分配，主张优先受偿权。”工程款优先权，可以依法直接行使。法律未限制建设工程承包人将其工程款债权进行转让，受让人基于债权的转让而取得工程款债权，依据《中华人民共和国合同法》第八十一条“债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的权利”、第二百八十六条“发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除按照建设工程的性质不宜折价、拍卖的以外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以申请人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿”和《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》第十七条“与发包人订立建设工程施工合同的承包人，根据合同法第二百八十六条规定请求其承建工程的价款就工程折价或者拍卖的价款优先受偿的，人民法院应予支持”之规定，主权利转让，从权利随之转让，相应的工程款优先受偿权作为从权利，应随之转让。尤其是本案中，证据显示量昱公司借款给祥建公司是用于涉案工程，跟工程价款有直接联系。祥建公司与华庆公司签订合同，承包四川现代安置房（茶花苑地块三）一标段1-23号楼的建设工程，祥建公司即应享有该工程款的优先受偿权，现该工程债权已转让给量昱公司，因此，受让人量昱公司应当享有该工程款的优先受偿权。故对量昱公司主张有权在华庆公司应支付的1400万元的范围内对四川现代安置房（茶花苑地块三）建设工程一标段1-23号楼在折价或拍卖时所得价款中优先受偿的诉请，应予支持。 四、关于祥建公司就华庆公司不能支付部分的款项，是否承担连带清偿责任的问题。在《债权转让协议》中祥建公司保证截止2018年4月30日在华庆公司除去被法院查封冻结的工程款外，剩余实际应收工程款不低于1400万元，足够偿还量昱公司债务。且祥建公司在2018年10月13日才正式向华庆公司邮寄《债权转让通知书》，有迟延履行通知义务的过错，因此，祥建公司应就华庆公司未能支付1400万元及其利息的不足部分款项，承担连带责任。量昱公司为保全所支出的保险费等费用，与本案其他当事人并无相关约定，不应支持。 综上所述，上诉人量昱公司的上诉请求部分成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第二百八十六条和《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销四川省资阳市雁江区人民法院（2019）川2002民初4245号民事判决； 二、本判决生效之日起十日内，由四川华庆投资有限公司在截止2018年10月15日应付重庆祥建建设有限公司的工程价款中向重庆量昱实业有限公司支付1400万元及利息（以1400万元为基数，从2019年12月27日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清为止）； 三、重庆量昱实业有限公司在上述四川华庆投资有限公司应支付款项范围内对四川现代安置房（茶花苑地块三）建设工程一标段1-23号楼在折价或拍卖时所得价款中享有优先受偿权； 四、重庆祥建建设有限公司就上述第二项四川华庆投资有限公司不能支付部分的款项承担连带责任； 五、驳回重庆量昱实业有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费105800元，保全费5000元，二审案件受理费105800元，均由被上诉人四川华庆投资有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 罗文利 审 判 员 詹 治 审 判 员 王 力 二〇二〇年七月二十八日 法官助理 周 群 书 记 员 龙 艳