湖南省益阳市赫山区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0903民初1393号原告：符珊，女，1976年2月8日出生，汉族，住湖南省益阳市赫山区。委托诉讼代理人：郭卫星，湖南激扬律师事务所律师，代理权限为特别授权。被告：杨庆元，男，1963年12月6日出生，汉族，住益阳市赫山区。被告：徐文，女，1967年4月17日出生，汉族，住益阳市赫山区。两被告共同委托诉讼代理人：谢攀，湖南金凯华律师事务所律师，代理权限为一般代理。原告符珊与被告杨庆元、徐文损害股东利益责任纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告符珊及其委托诉讼代理人郭卫星及被告杨庆元、徐文的共同委托诉讼代理人谢攀到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。符珊向本院提出如下诉讼请求：1、请求判令杨庆元、徐文共同支付符珊2014年4月至2015年9月30日期间损害股东利益赔偿款292000元；2、请求判令杨庆元、徐文共同支付符珊2015年10月1日至2016年11月23日期间损害股东利益赔偿款455592.03元。事实与理由：符珊系依法解散的水之源有限公司持有40%股份的股东，杨庆元持股11%,徐文持股49%，杨庆元、徐文系夫妻关系。符珊以公司总经理身份从2014年4月参与经营至2015年9月30日，期间公司共盈利达1464402.95元。2015年9月30日，杨庆元、徐文突然宣布撤销符珊总经理职务，禁止符珊参与公司的经营和管理。符珊对此要求对公司资产进行清算、分配红利，均遭拒绝。2015年11月25日，符珊向益阳市中级人民法院提起解散公司之诉，2016年11月23日水之源有限公司被依法解散，清算结果证明，水之源有限公司剩余财产仅948891.25元，2015年至2016年累计亏损达73万元。符珊被赶出公司后，在公司解散纠纷未审结的情况下，徐文投资成立湖南河洛环保科技有限公司（以下简称河洛有限公司），河洛有限公司主要从事净水工程等业务，徐文利用水之源有限公司的资源经营发展河洛有限公司。原告认为，2014年4月至2015年9月30日期间的利润，水之源有限公司、杨庆元、徐文未依章程约定和持股比例分配给符珊，而杨庆元、徐文作为公司实际控制人，利用大股东优势，滥用控制权，损害符珊作为公司股东的利润分配请求权，又成立河洛有限公司，违反竞业限制原则，理应承担相应的赔偿责任，故符珊诉至法院。杨庆元、徐文均辩称，1、本案属于重复诉讼，应当驳回符珊的起诉；2、水之源有限公司的资产处于浮动状态，某一段时间盈利不代表一直盈利；3、杨庆元、徐文没有将符珊赶出公司；4、河洛有限公司对水之源有限公司的业务并无影响。本院经审查认定事实如下：益阳市水之源水处理设备有限公司（以下简称水之源有限公司）成立于2011年8月17日，营业期限为2011年8月17日至2031年8月16日，杨庆元为公司法定代表人，注册资本为108万元，经营范围为水处理设备销售及安装、五金电器、日用百货销售，主要业务是代理销售净水机。2014年7月31日，杨庆元与符珊签订一份《股权转让协议》，约定由符珊受让杨庆元名下部分股份。同日，水之源有限公司形成两份股东会决议，主要内容：1、同意吸收符珊为公司新股东；2、徐文占公司股份49%、符珊占40%，杨庆元占11%。水之源有限公司在工商部门办理了股东变更登记。符珊自2014年7月31日成为水之源有限公司在册股东后，担任公司总经理，负责公司业务。2015年9月29日，符珊被免去水之源有限公司总经理职务，未再参与公司经营管理。2015年12月8日，符珊作为原告，向益阳市中级人民法院起诉解散水之源有限公司，后于2016年11月23日，湖南省高级人民法院作出（2016）湘民终695号生效民事判决书，判决解散水之源有限公司。水之源有限公司解散后，符珊向益阳市中级人民法院申请强制清算，益阳市中级人民法院于2017年3月31日作出（2017）湘09强清1-1号民事裁定书，受理符珊对水之源有限公司的强制清算申请。2018年11月12日，益阳市中级人民法院作出（2017）湘09强清1-3号民事裁定书，确认水之源有限公司的清算报告。根据水之源有限公司的清算报告，水之源有限公司剩余财产合计948891.25元（其中存货758157.94元、追加应收款99651.50元、现金91081.81元），具体分配情况如下：（1）追收应收款共计99651.50元，根据公司章程合同按全体股东出资比例及追加分配的报告进行分配。（2）存货与现金余额共计849239.75元，按出资比例进行分配：杨庆元与徐文夫妇合计应分配资产509543.85元，已分配资产454294.98元，剩余分配资产55248.87元，符珊应分配资产339695.90元，已分配资产303862.96元，剩余分配资产35832.94元。2018年12月18日，益阳市中级人民法院作出（2017）湘09强清1-4号民事裁定书，裁定终结水之源公司的强制清算程序。另查明，水之源有限公司的股东有杨庆元、徐文、符珊，其中杨庆元与徐文系夫妻。在实际管理中，水之源有限公司无董事会、亦无监事会和监事，徐文为执行董事，符珊为总经理，杨庆元为法定代表人，但杨庆元在符珊成为公司股东后，未再参与公司管理。另水之源有限公司于2015年9月29日解除徐文执行董事和符珊总经理职务时，并未召开股东会，仅以杨庆元为法定代表人代表公司出具了一份通知。又查明，2016年4月12日，湖南河洛环保科技有限公司成立，经营范围包括承接环保工程、净水工程、市政工程、环保设备、节能设备、日用百货、家用电器、电器设备等销售，成立时注册资本200万元，谭斌出资60万元、徐卫忠出资60万元、徐文出资80万元，后注册资本变更为1000万元，谭斌出资300万元，徐卫忠出资300万元，徐文出资400万元。河洛有限公司与益阳市发展和改革委员会签订了一份《净水机购销合同》，约定益阳市发展和改革委员会向河洛有限公司购买沁园直饮机，合同未写明签订合同的时间，但载明交货时间为2016年12月，其中合同约定沁园直饮机为水之源有限公司的商品。本院认为，损害股东利益责任纠纷是指公司董事、高级管理人员违反法律规定、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益,应当对股东承担损害责任而与股东发生的纠纷。本案中，符珊起诉要求杨庆元、徐文共同赔偿符珊2014年4月至2015年9月30日期间的股东利益292000元的诉讼请求，因2014年4月至2015年9月29日，符珊系水之源有限公司的总经理，参与公司的管理，且在符珊的管理下水之源有限公司的业务逐渐好转，并未造成水之源有限公司和符珊受损，另符珊并未提交证据证明杨庆元和徐文在该段期间损害了其权益，故本院对符珊的该项诉讼请求不予支持；关于符珊要求杨庆元、徐文共同赔偿符珊2015年10月至2016年11月23日期间的损失455592.03元的诉讼请求，经本院查明，2015年9月29日水之源有限公司解除符珊总经理职务，致使符珊无法参与水之源有限公司的管理，因水之源有限公司的股东仅为杨庆元、徐文、符珊，其中杨庆元与徐文系夫妻，另水之源有限公司的实际管理层为符珊与徐文，在此情形下，解除符珊总经理职务，不让其参与公司管理，实有不当，对符珊不公平，加之徐文作为水之源有限公司的股东及高级管理人员，在水之源有限公司未解散的情况下，投资成立河洛有限公司，且经营范围与水之源有限公司的经营范围部分相同，违反竞业限制原则及侵害了符珊作为水之源有限公司股东的利息，但符珊并未提交证据证明其受到了455592.03元的损失，本院根据本案案情酌情判决徐文、杨庆元共同赔偿符珊120000元。据此，依据《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、《中华人民共和国侵权责任法》第二条、第十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告徐文、被告杨庆元于本判决生效后十日内共同赔偿原告符珊120000元；二、驳回原告符珊的其他诉讼请求。如未按判决所指定的期间内履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11280元，减半收取5640元，由原告符珊负担4290元，被告徐文、被告杨庆元给他负担1350元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于益阳市中级人民法院。审判员  李强二〇二〇年七月六日法官助理张倩书记员李林