安徽省合肥市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖01民初1020号 原告：周金正，男，1965年1月6日出生，汉族，住安徽省铜陵市枞阳县。 委托诉讼代理人：陈明祥，安徽众佳律师事务所律师。 被告：铜陵菜菜电子商务有限公司,住所地安徽省铜陵市铜官区北斗星城1-A1栋10层，统一社会信用代码91340700MA2TQRBW45。 法定代表人:李江锋。 委托诉讼代理人：徐?翔，公司员工。 被告：安徽菜菜电子商务有限公司，住所地安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3728号云之谷财创中心A号楼19层、20层，统一社会信用代码91340100MA2MQ8QR0Q。 诉讼代表人：上海锦天城（合肥）律师事务所，破产管理人。 委托诉讼代理人：梁茂松，上海锦天城（合肥）律师事务所律师。 原告周金正与被告铜陵菜菜电子商务有限公司（以下简称铜陵菜菜公司）、安徽菜菜电子商务有限公司（以下简称安徽菜菜公司）合同纠纷一案，铜陵市铜官区人民法院于2020年1月3日立案受理，该院于2020年2月27日作出（2020）皖0705民初140号民事裁定书，将该案移送本院处理。本院于2020年4月2日立案受理后，于2020年6月29日依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告周金正的委托诉讼代理人陈明祥，被告铜陵菜菜公司的委托诉讼代理人徐?翔、被告安徽菜菜公司的委托诉讼代理人梁茂松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 周金正向本院提出诉讼请求：1.铜陵菜菜公司立即返还周金正管理保证金15万元及逾期利息(以15万元为本金,自起诉之日起按银行间同业拆借LPR利率计算至保证金付清之日止)；2.确认安徽菜菜公司对铜陵菜菜公司债务中的保证金15万元及逾期利息(以15万元为本金,自起诉之日起按银行间同业拆借LPR利率计算至破产重整受理之日止)承担连带责任；三、本案诉讼费由铜陵菜菜公司、安徽菜菜公司承担。 事实和理由：2019年8月26日,周金正与铜陵菜菜公司签订《呆萝卜合作协议》,约定周金正以合作经营人的方式经营铜陵菜菜公司“呆萝卜”品牌并开设“呆萝卜”合作经营店。周金正依据协议约定将管理保证金15万元转账至铜陵菜菜公司指定的账户,而铜陵菜菜公司未能履行协议义务。2019年9月28日,经周金正与铜陵菜菜公司双方协商一致,同意解除上述合作协议,并约定周金正将相关资料退还铜陵菜菜公司后30个工作日内,铜陵菜菜公司将管理保证金转入周金正账户。周金正依据解除协议履行了义务,而铜陵菜菜公司迟迟未能退还周金正管理保证金。因铜陵菜菜公司是一人有限责任公司,安徽菜菜公司系该公司唯一股东，根据公司法的有关规定,安徽菜菜公司应对铜陵菜菜公司的债务承担连带责任。 铜陵菜菜公司辩称，1、周金正的确将15万元的保证金按照其与铜陵菜菜公司签订的《呆萝卜合作协议》打入铜陵菜菜公司的指定账户，按照解除协议的约定，铜陵菜菜公司应当返还周金正15万元保证金。2、解除协议中没有约定违约利息，对于利息部分不应支持。 安徽菜菜公司辩称，1、周金正主张安徽菜菜公司承担连带责任没有法律依据。原合作协议有效，2019年9月28日周金正与铜陵菜菜公司签订《呆萝卜合作协议》，与安徽菜菜公司破产重整相隔不到6个月，铜陵菜菜公司与周金正签订解除协议，存在《破产法》规定的个别清偿无效的情形。周金正将铜陵菜菜公司与安徽菜菜公司视为同一主体，但其是两个不同个体。周金正要求安徽菜菜公司承担连带责任，缺乏事实依据。2、安徽菜菜公司认缴铜陵菜菜公司500万元的出资额，安徽菜菜公司应当在认缴的500万元出资额以内承担相应责任。 一审期间，周金正提交以下证据： 证据一、身份证复印件。证明：周金正的身份情况。 证据二、工商登记信息。证明：铜陵菜菜公司、安徽菜菜公司的身份情况。 证据三、呆萝卜合作协议、核准地协议。证明：周金正与铜陵菜菜公司存在合同关系。 证据四、转账凭证及收据。证明：周金正按照协议向铜陵菜菜公司支付管理保证金15万元。 证据五、解除协议。证明：周金正与铜陵菜菜公司协商一致解除合作协议，铜陵菜菜公司应当返还周金正15万元。 证据六、企业信用信息公示报告。证明：安徽菜菜公司系铜陵菜菜公司的唯一股东，安徽菜菜公司应当承担连带清偿责任。 证据七、微信聊天记录截图。证明：周金正与铜陵菜菜公司签订呆萝卜合作协议、解除协议以及退还保证金等沟通内容的相关事宜。 铜陵菜菜公司、安徽菜菜公司质证认为，对证据的三性均无异议。 一审期间，铜陵菜菜公司、安徽菜菜公司未提交证据。 因铜陵菜菜公司、安徽菜菜公司对周金正提交的证据的三性均无异议，本院对周金正提交的证据依法予以确认。根据当事人举证、质证及法院认证，结合当事人当庭陈述，本院查明以下事实： 2019年8月26日，周金正与铜陵菜菜公司签订编号为DLBHHR-2019-【0562】-00【003】《呆萝卜合作协议》，约定：铜陵菜菜公司是“呆萝卜”商标合法使用权人，铜陵菜菜公司授权周金正利用有关经营自愿开设合作经营店；铜陵菜菜公司依据本协议的约定与周金正建立合作经营关系，许可周金正在约定区域内经营“呆萝卜”品牌店，铜陵菜菜公司及其关联公司对其品牌店提供统一配送商品服务，铜陵菜菜公司统一授权周金正在安徽省铜陵市经营呆萝卜品牌合作经营店；本协议有效期自2019年8月26日起至2020年8月25日止；周金正应自本协议签订当日，将保证金共计人民币15万元一次性汇至铜陵菜菜公司指定账户（安徽佳品优选企业管理有限公司账户）；协议还就其他事项作出约定。同日，周金正与铜陵菜菜公司的授权代表许飞签订《核准地协议》一份，约定铜陵菜菜公司核准周金正在安徽省铜陵市铜官区恒大绿洲使用铜陵菜菜公司的经营系统经营一家“呆萝卜”门店。 上述协议签订后，周金正于2019年8月28日向上述合作协议指定账户转账支付了保证金15万元，安徽佳品优选企业管理有限公司出具了相应收据。 此后，因周金正中途退出，周金正与铜陵菜菜公司于2019年9月28日签订《解除协议》一份，约定：双方经协商一致，同意解除上述《呆萝卜合作协议》，在周金正保证完全履行本协议的前提下，铜陵菜菜公司同意退还保证金15万元；乙方在本协议签订当日，将《呆萝卜合作协议》原件及其他与铜陵菜菜公司有关的材料原件、复印件全部退还铜陵菜菜公司，自退还之日起30个工作日内，铜陵菜菜公司将退款金额转入周金正账户。 上述解除协议签订后，周金正已履行完毕协议约定的内容，但铜陵菜菜公司并未依约向周金正退还保证金。 另查明：安徽菜菜公司成立于2015年10月20日，经营电子商务信息咨询、初级农产品等。2019年5月24日，安徽菜菜公司独资设立子公司铜陵菜菜公司。“呆萝卜”APP账号由安徽菜菜公司负责运营维护。 再查明：安徽菜菜公司于2020年1月向安徽省合肥市中级人民法院申请破产重整，安徽省合肥市中级人民法院于2020年1月23日作出（2020）皖01破申11号民事裁定书，裁定受理安徽菜菜公司的重整申请，后于2020年2月13日作出（2020）皖01破4号决定书，指定上海锦天城（合肥）律师事务所和安徽皋腾投资管理有限公司联合机构担任安徽菜菜公司的管理人。 本院认为，周金正与铜陵菜菜公司签订的《呆萝卜合作协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应依约履行。周金正依约向铜陵菜菜公司指定账户支付保证金15万元，履行合同约定的前期义务。但此后双方在履约过程中因周金正选择退出，双方经协商一致签订《解除协议》，解除协议为签订方真实意思表示，亦不违反法律规定，合法有效。现周金正已完全履行《解除协议》，将相关材料全部退还铜陵菜菜公司，铜陵菜菜公司应依约将保证金15万元退还周金正。周金正本案之诉请主张铜陵菜菜公司返还保证金的诉请有事实与法律依据，本院依法予以支持。因双方签订的解除协议并未约定违约条款，且保证金是在双方协商基础上确定的返还，故周金正主张逾期利息的诉请，无充分的事实依据，本院不予支持。 关于安徽菜菜公司是否应对铜陵菜菜公司的债务承担连带清偿责任。虽然与周金正签订合作协议的是铜陵菜菜公司，但“呆萝卜”APP账号由安徽菜菜公司负责运营维护，铜陵菜菜公司虽系安徽菜菜公司的子公司，法律上与安徽菜菜公司为不同的法人，但安徽菜菜公司系铜陵菜菜公司的唯一股东，安徽菜菜公司也未能证明铜陵菜菜公司的财产独立于股东安徽菜菜公司的财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，安徽菜菜公司应对铜陵菜菜公司的上述债务承担连带责任。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、被告铜陵菜菜电子商务有限公司司于本判决生效之日起十日内返还原告周金正保证金15万元； 二、确认安徽菜菜电子商务有限公司对铜陵菜菜电子商务有限公司的上述债务承担连带清偿责任； 三、驳回周金正其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费3300元，由被告铜陵菜菜电子商务有限公司、安徽菜菜电子商务有限公司共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。 审判长  程亚娟 审判员  古开利 审判员  马 莉 二〇二〇年七月七日 书记员  吴 喻 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。 当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。