四川省内江市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川10民终471号 上诉人（原审被告）：肖斌，男，1981年5月7日出生，汉族，住四川省内江市市中区。 被上诉人（原审原告）：钟健，男，1976年3月5日出生，汉族，住四川省隆昌市。 上诉人肖斌因与被上诉人钟健合同纠纷一案，不服四川省隆昌市人民法院(2020)川1028民初345号民事判决,向本院提起上诉。本院于2020年6月10日立案后，依法组成合议庭，开庭审理了本案。上诉人肖斌，被上诉人钟健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 肖斌上诉请求:1.撤销一审判决，发回一审法院重审，或查清事实后改判驳回钟健的全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由钟健承担。事实和理由：1.钟健不是案涉转让协议的合同相对方，其诉讼主体不适格，隆昌县李市乡农机管理服务站，才是本案的适格主体；2.转让协议约定的付款条件尚未全部成就；3.协议转让款是166万元，肖斌已支付给了钟健188余万元；4.案涉《欠条》并不是肖斌的真实意思表示。 钟健辩称，隆昌县李市乡农机管理服务站是钟健拍卖购买的，钟健有权处分。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持一审判决，驳回肖斌的上诉请求。 钟健向一审法院起诉请求：1、请求法院判决被告立即付清欠款410,000元；2、本案诉讼费等一切费用全部由被告承担。 一审法院认定事实：2011年12月24日，原、被告签订《关于隆昌县李市乡农机管理服务站转让的协议》，协议约定“甲方：隆昌县李市乡农机管理服务站乙方：肖斌一、该加油站出让金额为166万元，其支付如下：1、签订协议支付40万元定金。2、办理好成品油经营许可证、危化品经营许可证、工商营业执照、组织机构代码证、国税、地税证后，支付60万元。3、办理好李市镇政府、隆昌县经贸局、规划局、国土局、质监局、安监局、消防、气象等部门同意迁建该加油站的批复后，支付50万元。4、乙方进场施工正常一月内，支付余款16万元。二、甲方协助乙方办理过户及迁建有关手续，费用由乙方承担。三、甲方在办理好以上各项手续五日内，乙方按时支付款项。四、乙方购买的只是甲方的经营权和所有净资产，甲方在出让前所有的债权债务与乙方无关，甲方自行负责。……甲方：隆昌县李市镇农机管理服务站（盖章）钟健乙方：肖斌2011年12月24日”。协议签订后，被告陆续向原告支付了货款，后经双方结算，被告于2019年12月31日向原告出具《欠条》一张，《欠条》载明“今欠到钟健购买加油站尾款肆拾壹万元正（410000.00）此据欠款人：肖斌2019.12.31”。现被告未支付尾款，经原告多次催收未果。 一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”、第一百零九条“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。”的规定，对原告诉请要求被告支付转让加油站尾款410,000元，原告提交有《关于隆昌县李市乡农机管理服务站转让的协议》1份及被告向原告出具的《欠条》1份，《欠条》中明确载明有被告欠付原告购买加油站尾款410,000元。被告抗辩加油站尚有相关手续无法办理，且被告支付给原告的款项已超出转让费的金额，不应再支付原告转让费尾款。经审理查明，《关于隆昌县李市乡农机管理服务站转让的协议》于2011年12月24日签订，而被告给原告的《欠条》于2019年12月31日出具，该《欠条》应视为原、被告对加油站转让费的结算。《欠条》出具后，被告未向原告支付过款项。综合本案案情，对被告的辨称一审法院不予认可。故一审法院支持被告向原告支付欠款410,000元。 一审法院判决:被告肖斌于本判决生效之日起三十日内支付原告钟健欠款410,000元。 二审中，肖斌提交与钟健的转款凭证及微信聊天记录，欲证明其从双方鉴定协议后至今共计支付了188多万元给钟健。 钟健对上述证据的质证意见为：这个总金额我不太清楚是多少，只要能提供证据的我都认可。 上述证据与本案存在关联性，本院予以确认。 肖斌在二审中，申请证人李某（曾为肖斌的司机）出庭作证，欲证明案涉欠条是因为2015年的欠条已过追诉期，钟健让我重新补的，在15年到19年期间我是付了五六十万元给钟健。 钟健对上述证据的质证意见为：我们之间只有19年的一份欠条，至于为什么肖斌陈述合同约定的购买农机站的金额是166万元而他支付了我一百八十多万元是因为我们约定有利息，我们都是口头约定利息，没有书面证据，只要上诉人能提交证据的我都认可。 上述证据因证人李某曾为肖斌的司机，且钟健不认可，本院不予采信。 钟健在二审中提交如下证据：第一组证据共7份：1.《中买通知》；2.《李市镇加油站买卖合同》；3.《隆昌县财政局请示报告处理笺》；4.《隆昌县李市乡管理服务站开户许可证》；5.《隆昌县李市乡农机管理服务站营业执照》；6.《隆昌县李市乡农机管理服务站危险化学品经营许可证》；7.《隆昌县李市乡农机管理服务站组织机构代码证》，证明目的是我与农机站的关系，我是通过拍卖购买了农机站这个企业； 肖斌对上述证据的质证意见为：我对这个事是认可的。 上述证据证实隆昌县李市乡农机管理服务站系钟健通过拍卖购买，且肖斌对此无异议，本院予以确认。 第二组证据共有6份：1.《李市镇人民政府的关于李市农机管理服务站变更法定代表人的通知的会议纪要》；2.《规委会2012年第6次会议纪要》；3.《隆昌县人民政府关于隆地挂（2013）07号国有建设用地使用权挂牌出让的批复》；4.《隆昌县经济和信息化局关于隆昌县李市乡农机管理服务站原址改建的批复》；5.《隆昌县住房和城乡规划局关于隆昌县李市农机加油站迁建工程选址的批复》；6.《隆昌县李市乡农机管理服务站迁扩建的请示》，证明目的是这个加油站与我是息息相关的，是我本人资产，我有权处置。 肖斌对上述证据的质证意见为：首先这个营业执照上就载明的很清楚，加油站的性质是集体所有制。其次，隆昌县经信局关于隆昌县李市镇农机管理服务站原址改建的批复，后来被隆昌县经信局推翻，直到2019年我都没有拿到经信局正式的改建手续。可以找经信局证实这份文件是无效的。由于农机站是集体所有制，这就导致我转让加油站手续无法办理，并不是法定代表人授权给我，那么我就可以把加油站的资产过户给我。集体所有制无法注销无法变更，导致我2012年到2019年都无法将加油站的资产过户并且转让。这中间导致我无可计数的损失。这些证据恰恰证明了农机管理服务站并不等于钟健，虽然原来通过拍卖购买了农机站，但是其没有办理相关手续，这个企业仍然还是集体所有，而且加油站的成品油经营证的法人并不是钟健。 上述证据能达到钟健的证明目的，本院予以确认。 二审审理查明的事实与一审审理查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为，本案争议的焦点系一审判决是否正确。 根据一、二审查明的事实，隆昌县李市乡农机管理服务站系钟健通过公开拍卖的方式购买的资产，故其对该资产具有处分权。钟健与肖斌于2011年12月24日签订《关于隆昌县李市乡农机管理服务站转让的协议》后至2019年12月31日肖斌给钟健出具案涉《欠条》止，肖斌仍欠钟健41万元隆昌县李市乡农机管理服务站转让款未付，故案涉《欠条》应为双方对未付转让款的结算。现钟健持案涉《欠条》主张权利，且肖斌亦无2019年12月31日后向钟健支付转让款的凭证，故钟健的诉讼请求应予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，本院予以支持。肖斌的上诉请求不能成立。 综上所述，肖斌的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费用7,450元，由肖斌负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 叶  波 审 判 员 易 小 峰 审 判 员 裘 南 晶 二〇二〇年七月十三日 法官助理 夏  欣 书 记 员 钟  凯 书 记 员 周杨静寒