河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0191民初3402号原告（反诉被告）：李祥林，男，1963年7月27日出生，汉族，住广西柳江县。委托诉讼代理人：孙银亮，河南良承律师事务所律师。被告（反诉原告）：马飞，男，1979年9月9日出生，汉族，住郑州市金水区。委托诉讼代理人：刘洋，河南荣康律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋梦瑶，河南荣康律师事务所实习律师。原告（反诉被告）李祥林与被告（反诉原告）马飞股权转让纠纷一案，本院于2020年5月5日立案后，依法适用普通程序独任审理，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）委托诉讼代理人孙银亮，被告（反诉原告）委托诉讼代理人刘洋、蒋梦瑶到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。本诉原告李祥林向本院提出并变更诉讼请求为：1．判令被告向原告支付股权及土地转让款210万元及利息（利息按照年利率6%自2016年1月1日起计算至本息清偿之日止）；2．本案诉讼费、保全费等相关费用由被告承担。事实和理由：原、被告双方于2015年12月1日签订《股权转让协议》，约定由原告将其持有的精伦投资（香港）有限公司的100%的股权和精伦公司所有的位于中牟县××镇××西，雨舟路西邻土地约39968平方米转让给被告，上述股权和土地转让款共计2,400万元。现被告尚有转让款210万元未支付。为维护原告合法权益，诉至法院。本诉被告马飞答辩称，一、本案并未达到付款条件。李祥林未按合同约定交付土地手续、印鉴、银行账户及《国有建设用地使用权出让合同》，付款条件未成就，马飞无需向李祥林付款。二、因李祥林未履行合同义务，马飞不需向其支付款项、不存在违约行为，不应支付利息。三、因李祥林存在违约问题，马飞与李祥林代理人樊志强多次沟通，一致认可马飞额外支出折合为剩余尾款，马飞无需再支付任何费用。反诉原告马飞向本院提出诉讼请求：1．依法判令反诉被告向反诉原告支付违约金720万元；2．本案的全部诉讼费用由反诉被告承担。事实和理由：反诉原、被告双方于2015年12月1日签订《股权转让协议》，约定反诉原告以2,400万元的价格购买反诉被告在精伦投资（香港）有限公司100%的股权及公司名下土地。合同约定“土地转让前清理所有抵押、担保、债券、保证精伦投资公司移交后正常生产经营，如移交后有第三方追索、留有债券、债务等，甲方需按照本合同约定转让款总金额的30%向乙方支付违约金，并赔偿乙方的全部损失”。合同签订后，反诉原告发现反诉被告隐瞒了合同涉土地存在抵押情况。后又发现反诉被告未结清修路款及门卫工资致使反诉原告代付162,240元。且反诉被告未向反诉原告交付土地买卖合同及对公账户，致使反诉原告支付了税务罚款滞纳金。综上，反诉被告在签订合同时隐瞒土地抵押的事实，并存在未付清第三人债务致使反诉原告被追索，且不履行合同义务致使反诉原告遭受损失。为维护反诉原告合法权益，望判如所请！反诉被告李祥林答辩称，我方不存在反诉人所称的违约情形，关于反诉人所称的我方隐瞒土地抵押情况不属实，双方在签订股权转让合同前已经到中牟县国土局查询转让公司的土地登记情况，双方对此均是知情的，并且前两笔股权转让款均是转入土地抵押权人朱莹莹账户，因此在履行合同过程中，双方对土地抵押的事实不存在隐瞒的情形。关于反诉人称我方存在债务，我方对此不予认可，反诉人所称的债务我方均不知情，与我方及转让公司没有关联性，且至今反诉人没有向我方履行完毕合同转让款。我方认为，按照反诉人所称依据股权转让合同第二条第三款约定该条款适用的前提条件需满足两点，第一、马飞全部履行完毕合同转让款。第二点，由法院判决或者我方认可的确定债务导致马飞为此承担合同转让款之外的费用。但本案的情况是马飞至今未履行完毕，此种情况下即便我方存在债务也不会对马飞产生损害，况且我方实际并不存在马飞所称的债务，因此不存在我方违约的情形。关于反诉人所称的税务罚款滞纳金事宜，我方认为，该罚款均是由马飞在股权转让后经营期间产生的相关费用与我方无关。股权转让合同第六条约定，股权转让所发生的费用由相应方承担，反诉人所称的税务罚款与本案没有关联性。请求法庭依法驳回反诉人的诉讼请求。经审理查明：2015年12月1日，李祥林作为转让方（甲方），马飞作为受让方（乙方）签订《股权转让合同》，主要内容为：经甲乙双方友好协商，甲方同意将其在精伦投资（香港）有限公司的100%股权和精伦投资（香港）有限公司所有的位于河南省郑州市××镇××、××路西邻的土地（土地证号：牟国用（2010）第221号，面积5807平方米；土地证号：牟国用（2010）第222号，面积39968平方米）以精伦投资（香港）有限公司位于河南省郑州市××镇××、××路西邻的土地实际占用面积为基础，以人民币35万元/亩，一并转让给受让方，受让方同意按本协议约定受让标的股权和上述土地，据此，双方就转让一事，达成协议如下：一、股权转让的价格，期限及支付方式。1、甲方将精伦投资（香港）有限公司的100%的股权和上述土地以人民币2,400万元的价格转让给乙方。2、本协议签订后15日内，甲方向乙方提供授权委托书，乙方收到委托书后需支付500万元预付金，款到后甲方将其占有精伦投资（香港）有限公司的100%股权转给乙方，并开始办理股权变更登记手续（因精伦投资公司登记地为香港，以在香港法定部门变更股权登记为准），自协议签订之日起30个工作日内，甲方需将股权变更后的所有文件资料、公章、印鉴、银行账户、固定资产等移交给乙方。乙方应支付剩余款项500万元。甲方需结清精伦投资公司所有银行贷款及其他欠款，结清贷款后甲方把土地手续交给乙方。所有手续移交完毕后15个工作日内把剩余款项结清。3、付款方式：股权转让款由乙方以转账方式支付，甲方收到乙方的股权转让金后，出具收款收据。甲方承诺在该股权及精伦投资公司名下的上述土地转让前清理所有抵押、担保、债券、债务，保证精伦投资公司移交后能正常经营生产，如移交后有第三方追索、留有债券、债务等，甲方需按照本合同约定转让款总额的30%向乙方支付违约金，并赔偿乙方的全部损失。李祥林在甲方处签名，马飞在乙方处签名，双方约定收款账号为樊志强，招行郑州分行花园路支行，4100623710023458。另查明，精伦投资（香港）有限公司股权已变更至马飞名下。庭审中，原、被告双方认可的事实如下：1．马飞已经支付股权及土地转让款2,190万元。2．涉案土地存在抵押，抵押金额为1,000万元，该1,000万元由马飞支付，包含在转让款2,400万元中。案件审理过程中，被告提起反诉，本院将反诉与本诉合并审理。本院认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力。当事人对于自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，原、被告签订的《股权转让合同》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。双方均应按照合同约定履行各自的义务。合同签订后，李祥林已依约履行股权转让及过户义务，马飞仅支付2,190万元转让款，尚余210万元未支付，故对于本诉原告李祥林请求被告马飞向其支付股权及土地转让款210万元的诉讼请求，本院予以支持。关于本诉原告的利息主张，本院认为，本诉被告未依约支付转让款，已经构成违约，因双方并未对利息进行约定，根据合同履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平和诚实信用原则，本院酌定利息以210万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自立案之日即2020年5月5日起计算至实际清偿之日止。反诉原告马飞请求依法判令反诉被告李祥林向其支付违约金720万元。本院认为，涉案土地存在抵押情况，双方在合同签订时已经知晓，且马飞支付的抵押金额1,000万元包含在转让款2,400万元内，不能据此认定李祥林隐瞒土地抵押事实。反诉原告提交的其他证据多为其与案外人之间的经济往来，与本案不具有关联性，不能证明反诉被告存在违约行为。故对于反诉原告要求反诉被告支付违约金的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、本诉被告马飞于本判决生效后十日内向本诉原告李祥林支付转让款210万元及利息（以210万元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年5月5日起计算至实际清偿之日止）；二、驳回本诉原告李祥林的其他诉讼请求；三、驳回反诉原告马飞的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费23,600元，减半收取11,800元，由本诉被告马飞负担；反诉案件受理费31,100元，由反诉原告马飞负担。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状一式七份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  刘冰泉二〇二〇年七月十日书记员  程爱华