四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终8715号 上诉人（原审被告）：成都鸿博置业有限公司，住所地：四川省成都市温江区天府镇德全村4组。 法定代表人：李勇。 委托诉讼代理人：刘姚，上海段和段（成都）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：宋国清，男，1968年2月5日出生，汉族，住四川省成都市新都区。 委托诉讼代理人：谢辉，四川金迪律师事务所律师。 上诉人成都鸿博置业有限公司（以下简称鸿博公司）因与被上诉人宋国清股东知情权纠纷一案，不服成都市温江区人民法院（2020）川0115民初3号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 鸿博公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回宋国清全部诉讼请求。事实和理由：一、鸿博公司的机构设置仅有执行董事和监事，从未有董事会和监事会，因此根本没有董事会决议和监事会决议可供查询。二、宋国清申请查阅公司会计账簿及原始凭证存在不正当目的，鸿博公司的利益将受到损害。宋国清持股的成都齐明实业有限公司经营范围与鸿博公司的经营范围基本相同，存在同行业竞争关系，鸿博公司有理由相信宋国清查阅会计账簿、原始凭证存在不正当目的，可能损害鸿博公司的合法利益。三、宋国清的股东身份尚存争议。案外人刘齐明、秦洪盛起诉要求宋国清返还其持有鸿博公司的股权一案，现刘齐明、秦洪盛已提起再审，宋国清的股东身份尚存争议。 宋国清辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。 宋国清向一审法院提起诉讼请求：1.鸿博公司立即将自2014年公司设立开始起的公司章程、财务会计报告、股东会决议或记录、董事会决议或记录、监事会决议或记录等公司经营管理相关的文件交给宋国清查阅、复印，将会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）交由宋国清查阅；2.鸿博公司如实告知公司运营情况，包括但不限于就公司在建项目建设进度、销售情况及公司整体经营状况并以书面方式提交宋国清。一审诉讼中，宋国清第1项诉请增加“查阅会计账簿原始凭证”一项内容。 一审法院认定事实：鸿博公司是成立于2003年4月30日的从事房地产开发经营、建筑装饰材料的销售（不含危险化学品）、苗木、花卉种植、销售的有限责任公司。现有2名股东为宋国清和成都枫露和悦置业有限公司。宋国清于2015年9月16日通过股权转让成为鸿博公司股东，现占股比例为3.2%。 2019年12月13日，宋国清通过四川省成都市新都公证处公证，向鸿博公司及其股东成都枫露和悦置业有限公司发送了《关于查阅公司账簿及参与公司管理的函》，要求行使股东知情权，包括但不限于查阅复制公司章程，股东会决议或记录，董事会决议或记录，监事会决议或记录，财务会计报告，会计账簿等权利。鸿博公司未予答复。 一审庭审中，鸿博公司表示认可宋国清股东身份。 一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”宋国清作为鸿博公司的股东对公司章程、股东会记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告、会计账簿、原始凭证等有知情权。宋国清查阅上述材料的目的在于了解鸿博公司的经营情况，宋国清已于2019年12月13日向鸿博公司邮寄送达了书面查阅公司会计账簿的申请，鸿博公司未予答复，鸿博公司认为宋国清查看公司账簿的目的不正当，但未提交证据证明，故一审对鸿博公司的该项辩称不予采信，对宋国清提出查阅、复制鸿博公司自2014年以来的公司章程、财务会计报告、股东会决议、董事会决议、监事会决议的诉请予以支持。关于能否查阅会计账簿的问题，宋国清作为鸿博公司股东，有权了解鸿博公司的经营情况。法律并没有禁止股东查阅公司的原始凭证，宋国清主张查阅会计账簿、原始凭证的诉请，其本质上亦属于我国公司法规定的可作行使股东知情权的范畴，况且原始凭证是登记会计账簿的原始依据，最能真实反映公司的资金活动和经营状况，故对宋国清提出查阅鸿博公司2014年以来的会计账簿、原始凭证的诉请，一审法院予以支持。关于宋国清提出鸿博公司如实告知公司运营情况，包括但不限于就公司在建项目建设进度、销售情况及公司整体经营状况并以书面方式提交的主张，不属于股东知情权的范畴，一审法院不予支持。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：一、鸿博公司于判决生效之日起十日内在鸿博公司的住所地内向宋国清提供2014年以来鸿博公司的章程、财务会计报告、股东会决议、董事会决议、监事会决议以供宋国清查阅、复制；二、鸿博公司于本判决生效之日起十日内在鸿博公司的住所地内向宋国清提供2014年以来鸿博公司会计账簿、原始凭证以供宋国清查阅；三、驳回宋国清的其他诉讼请求。一审案件受理费减半收取计50元，由鸿博公司负担。 二审中，鸿博公司提交公司章程一份，拟证明鸿博公司不设立董事会、监事会。宋国清质证称对该证据的真实性有异议且不能达到鸿博公司的证明目的。本院经审查认为，对鸿博公司章程的真实性予以认可且与本案待证事实具有关联性，本院予以采信。 本院对一审查明的事实部分予以确认。另查明，鸿博公司章程第二十七条载明“本公司不设董事会，只设执行董事一名”、第三十二条载明“公司不设监事会、只设监事一名”。 本院认为，本案的争议焦点：1.宋国清是否有权查阅、复制自2014年以来鸿博公司的公司章程、财务会计报告、股东会决议、董事会决议、监事会决议；2.宋国清要求查阅公司会计账簿是否具有不正当目的，鸿博公司是否有权拒绝查阅；3.宋国清是否有权查阅会计凭证。 一、关于宋国清是否有权查阅、复制自2014年以来鸿博公司的公司章程、财务会计报告、股东会决议、董事会决议、监事会决议的问题 《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”该条规定股东行使对公司财务会计报告等基本资料的知情权不受限制。本案中，根据审理查明的事实，鸿博公司对宋国清的股东身份无异议。作为鸿博公司的股东，宋国清有权行使知情权，查阅、复制鸿博公司自2014年以来鸿博公司的公司章程、财务会计报告、股东会决议。根据鸿博公司章程的约定，鸿博公司未设立董事会、监事会，则鸿博公司在客观上不存在董事会决议、监事会决议，因此宋国清要求查阅、复制董事会决议、监事会决议，缺乏事实依据，本院不予支持。 二、关于宋国清要求查阅公司会计账簿是否具有不正当目的，鸿博公司是否有权拒绝查阅的问题 鸿博公司主张宋国清持股的成都齐明实业有限公司经营范围与鸿博公司的经营范围基本相同，存在同行业竞争关系，鸿博公司有理由相信宋国清查阅会计账簿、原始凭证存在不正当目的，可能损害鸿博公司的合法利益。对此，本院认为，鸿博公司并未对其主张的“齐明实业有限公司与鸿博公司经营范围相同”及“可能损害鸿博公司利益”进行举证，应承担不利后果。鸿博公司主张宋国清要求查阅公司会计账簿具有不正当目，无事实和法律依据，本院不予支持。 三、关于宋国清是否有权查阅会计凭证的问题 鸿博公司主张法律未规定股东有权查阅会计凭证，宋国清无权查阅会计凭证。对此，本院认为，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。根据前述法律规定，会计账簿并非会计凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。故本院对宋国清请求查阅会计原始凭证的诉讼请求不予支持。 综上所述，鸿博公司的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销成都市温江区人民法院作出的（2020）川0115民初3号民事判决； 成都鸿博置业有限公司于本判决生效之日起十日内提供其自2014年以来的公司章程、股东会会议决议和财务会计报告供宋国清查阅、复制； 三、成都鸿博置业有限公司于本判决生效之日起十日内提供其自2014年以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供宋国清查阅； 四、上述查阅、复制行为在成都鸿博置业有限公司的正常营业时间内，不得超过十五个工作日；查阅地点为成都鸿博置业有限公司的住所地； 五、驳回宋国清的其他诉讼请求。 一审案件受理费50元，由成都鸿博置业有限公司负担；二审案件受理费100元，由成都鸿博置业有限公司负担50元，宋国清负担50元。 本判决为终审判决。 审 判 长  史 洁 审 判 员  陈 曦 审 判 员  赵云平 二〇二〇年七月十三日 法官助理  辛 田 书 记 员  周 凤