山东省威海市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁10民终1411号上诉人（原审原告）：山东梦海地产营销有限公司，住所地山东省荣成市成山大道中段双泊北区。法定代表人：邓海涛，总经理。委托诉讼代理人：曲卫东，山东秦帅律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯丽娜，山东秦帅律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：周艳芳，女，1980年7月13日出生，汉族，住浙江省嘉兴市南湖区。委托诉讼代理人：储晓燕，山东健华律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：苏建兵，男，1975年8月6日出生，汉族，住浙江省嘉兴市南湖区。委托诉讼代理人：储晓燕，山东健华律师事务所律师。上诉人山东梦海地产营销有限公司（以下简称梦海公司）、因与被上诉人周艳芳、苏建兵商品房销售合同纠纷一案，不服山东省荣成市人民法院（2018）鲁10821民初5864号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。梦海公司上诉请求：依法撤销一审判决，发回重审或依法改判周艳芳、苏建兵支付房产差价款112351元。事实和理由：1.一审中周艳芳对《购房补充协议》中的签字捺印不认可，经梦海公司申请司法鉴定，鉴定意见为检材中“周艳芳”的签名与样本字迹为同一人所签。周艳芳不认可《购房补充协议》的行为可以视为其放弃享受保密协议中的优惠价，应当按照售楼处销售价格向梦海公司支付“优惠价”部分房款差价。2.双方签订的《购房补充协议》约定，周艳芳保证不对任何人、任何单位口头或书面泄露购买该房产的单价、总价。如因周艳芳不当言行行为给梦海公司营销及开发商造成负面影响，周艳芳需向梦海公司补交“优惠价”部分房产差价。周艳芳违反了上述约定，向第三方透露了案涉房屋的价格，并且因此给梦海公司造成了多人退房的严重损失和负面影响。周艳芳、苏建兵辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。梦海公司向一审法院起诉请求：周艳芳、苏建兵支付购房款210801元及延期付款利息。一审法院认定事实：周艳芳与苏建兵系夫妻关系。周艳芳曾为梦海公司经销商品房，梦海公司向周艳芳支付佣金。2017年4月30日，梦海公司与周艳芳签订《荣成·海世界认购协议书》，约定周艳芳认购物业为山东省荣成市海湾南路212号楼108室，该物业初测建筑面积为90.45平方米（以最终房管局测绘面积为准）；该物业建筑面积单价为3537.8元/平方米，总价为32万元。周艳芳签订本认购书时，应支付定金2万元，在周艳芳签署正式《商品房买卖合同》后，此定金作为合同价款之部分。周艳芳在2017年7月1日前，向梦海公司交付总房款的100%即人民币32万元，并及时签署《商品房买卖合同》；（手写）备注：于2017年4月30日付房款16万元，余款16万元于2017年7月1日前全部付清。合同海约定了其他事项。同日，双方签订了《购房补充协议》，约定经双方同意，周艳芳以“优惠价”购买房产3537.8元/平方米，合计房款32万元。梦海公司售楼处销售价格4780元/平方米，合计432351元，以上房款总差价112351元。双方达成以下保密协议：一、周艳芳保证不对任何人、任何单位口头或书面泄露购买该房产的单价、总价。二、不得有误导、歪曲其他有购买意向目标客户、低价购房的言行及行为。三、如因周艳芳不当言行行为，给梦海公司营销及开发商造成负面影响，周艳芳需向梦海公司补交“优惠价”部分房产差价。四、因乙方亦享受购房优惠价格，不再享受梦海公司营销方案承诺的抽大奖优惠活动。周艳芳在该补充协议上签字捺印确认。因周艳芳对《购房补充协议》中的签字捺印不予认可，应梦海公司申请，一审法院委托潍坊鑫诚司法鉴定所对该《购房补充协议》中周艳芳的签名及手印进行司法鉴定，该所于2019年4月30日出具司法鉴定意见书一份，鉴定意见为：检材中“周艳芳”签名笔迹与样本自己为同一人所写，“周艳芳”签名处的指印不具备鉴定条件，无法确定是否是周艳芳本人捺印形成。结合该鉴定意见，能够确定周艳芳与梦海公司签订了案涉《购房补充协议》。上述协议签订后，周艳芳提供的微信聊天记录经一审法院核实，该聊天记录内容真实、完整，结合周艳芳提供的相关收据，能够确认周艳芳陆续通过银行转款、佣金及提成抵顶等方式，按约定向梦海公司支付购房款32万元，梦海公司亦按周艳芳的要求，将案涉商品房协助苏建兵办理了产权登记手续，双方就有关的约定事项已经履行完毕。在此期间，周艳芳与梦海公司法定代表人的朋友一起取餐时曾提过案涉房屋优惠价格问题，但梦海公司申请证人王某、汤某出庭作证的证言，有多处自相矛盾之处，两证人所证事实均未体现其与周艳芳等人一起聚餐时，在场人员是否系周艳芳带来的具有购房意向的客户，且证人证实在场人员均系梦海公司法定代表人的朋友，故对两证人证言，一审法院综合全案证据综合进行认定。现梦海公司认为，周艳芳违反了《购房补充协议》约定的保密条款，给梦海公司造成了负面影响，导致客户退房，故梦海公司要求按《购房补充协议》的约定，由周艳芳补缴房屋优惠价差价款。一审法院认为，梦海公司与周艳芳签订的《荣成·海世界认购协议书》、《购房补充协议》，系双方当事人真实的意思表示，且具备合同的主要条款，应视为商品房买卖合同，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行各自义务。梦海公司、周艳芳已经就《荣成·海世界认购协议书》履行完毕，周艳芳已经按约定向梦海公司支付了全部的购房款，梦海公司亦按约定及周艳芳的指示，将案涉房屋为苏建兵办理了产权登记手续，合同权利义务已经终止。关于双方签订的《购房补充协议》，双方就案涉房屋因周艳芳享受的房屋优惠价签订了相关的保密条款，约定：“一、周艳芳保证不对任何人、任何单位口头或书面泄露购买该房产的单价、总价。二、不得有误导、歪曲其他有购买意向目标客户、低价购房的言行及行为。三、如因周艳芳不当言行行为，给梦海公司营销及开发商造成负面影响，周艳芳需向梦海公司补交“优惠价”部分房产差价。”当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。根据该保密条款约定，梦海公司在本案中要求周艳芳支付房屋差价款的前提是周艳芳违反保密条款约定向第三方泄露案涉房屋单价及总价，同时因周艳芳不当言行行为给梦海公司及开发商造成负面影响即造成损害后果。当事人对自己提出的反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。当事人未能提供证据或者证据不足以证实其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。对周艳芳是否违反保密条款约定及是否给梦海公司造成负面影响即损害后果，梦海公司负有举证责任。结合梦海公司申请证人出庭作证的证言，即使能够证明周艳芳存在向第三方透露案涉房屋实际购买单价、总价的情况，但该“负面影响”局限在周艳芳与参加聚餐的梦海公司法定代表人及其妻子的朋友范围内，且梦海公司法定代表人及其妻子均在场，并未予以制止；此外，该范围内的成员未见有购买梦海公司商品房意向的客户；同时，梦海公司对其主张的因周艳芳的不当言行，导致相关购房客户发生退房情况的事实，未提供充分证据佐证，无法证明梦海公司主张的个别购房客户退房系因周艳芳的“不当言行”造成，无法证明梦海公司主张的损害事实与周艳芳之间存在因果关系，故应当由梦海公司承担不利的法律后果。综上所述，梦海公司的诉讼请求，证据不足，于法无据，不应予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决：驳回山东梦海地产营销有限公司的诉讼请求。案件受理费4462元，减半收取2231元，由山东梦海地产营销有限公司负担。司法鉴定费7200元，由周艳芳负担。二审中，当事人没有提交新证据。案经二审查明，梦海公司认可周艳芳泄露案涉房屋优惠价时参加聚餐的人员并非购房客户，没有购房和退房现象，并主张发生退房的人员均是经周艳芳介绍来购买梦海公司的房屋，但对上述主张未提交证据证实。另查明，周艳芳系梦海公司房产销售分销商。本院对一审查明的其他事实予以确认。本院认为，双方当事人争议的焦点为周艳芳、苏建兵应否补交“优惠价”部分房产差价。周艳芳于一审中不认可《购房补充协议》的真实性，经鉴定《购房补充协议》中“周艳芳”的签名系周艳芳本人所签，故《购房补充协议》对梦海公司及周艳芳仍具有约束力。根据案涉《购房补充协议》的约定综合分析，周艳芳补交“优惠价”部分房产差价必须同时满足三个条件：1.周艳芳泄露案涉房屋的单价、总价；2.有误导、歪曲其他有购买意向目标客户、低价购房的言行及行为；3.周艳芳不当言行行为给梦海公司营销及开发商造成负面影响。梦海公司于二审诉讼中认可参加聚餐的人员并非购房客户，没有购房和退房现象，虽主张退房的人员均是经周艳芳介绍来购买梦海公司的房屋，但未提交证据证实。且，周艳芳系梦海公司房产销售分销商，泄露优惠价导致其客户退房对其而言没有任何利益可言。故，梦海公司关于周艳芳的不当言行导致其客户退房的主张证据不足，且与常理不符，本院不予采纳。据此，梦海公司无权依据《购房补充协议》的约定要求周艳芳补交“优惠价”部分房产差价。综上所述，山东梦海地产营销有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2547元，由上诉人山东梦海地产营销有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  侯善斌审判员  郭庆文审判员  金永祥二〇二〇年七月二十九日法官助理李佳忆书记员张济节