广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤19民终4350号上诉人（原审被告）：夏娇云，女，1979年10月9日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区*****************，公民身份号码为430************549。被上诉人（原审原告）：东莞市升泽鑫塑胶五金有限公司。住所地：广东省东莞市***************。统一社会信用代码：91441900MA4ULU681N。法定代表人：李开田，该公司总经理。委托诉讼代理人：邹益群，广东普翼律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：张晖，男，1972年1月22日出生，汉族，住湖南省衡南县******委会，公民身份号码为430************439。原审被告：深圳市德善峰科技有限公司。住所地：广东省深圳市宝安区*********新时代共荣工业B区B1栋2楼。统一社会信用代码：914***********553H。法定代表人：张某1。上诉人夏娇云因与被上诉人东莞市升泽鑫塑胶五金有限公司（以下简称升泽鑫公司）、张晖、原审被告深圳市德善峰科技有限公司（以下简称德善峰公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2019）粤1972民初16432号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。升泽鑫公司向一审法院起诉请求：1.德善峰公司向升泽鑫公司支付货款173880.18元；2.德善峰公司向升泽鑫公司支付逾期付款利息，利息以应付款为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率6%，从应付之日起计算至全部货款清偿之日止，其中109702元从2017年12月16日开始计算暂得利息11631.4元，31961.31元从2019年7月1日开始计算暂得利息236元，32216.88元从2019年8月1日开始计算暂得利息132.3元，合计暂计至起诉之日止的利息金额为11999.7元；3.夏娇云、张晖对德善峰公司的上述款项承担连带清偿责任；4.本案诉讼费由德善峰公司、张晖、夏娇云承担。一审法院判决结果：一、限德善峰公司于判决发生法律效力之日起十日内向升泽鑫公司支付货款173880.18元及逾期付款利息（以货款109702元为本金的逾期付款利息从2017年12月16日起计算，以2019年6月份货款32216.88元为本金的逾期付款利息从2019年8月1日起计算，以2019年7月份货款31961.31元为本金的逾期付款利息从2019年7月11日起计算，均按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计至货款付清之日止）；二、夏娇云对判决第一判项确定的德善峰公司的债务范围内承担连带责任；三、驳回升泽鑫公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4017.59元，由德善峰公司、夏娇云共同负担。一审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第二人民法院（2019）粤1972民初16432号民事判决书。夏娇云上诉请求：1.撤销一审判决，改判夏娇云无需向升泽鑫公司支付货款173880.18元及逾期付款利息；2.由升泽鑫公司、张晖承担一、二审诉讼费用。事实和理由：一、一审判决认定事实不清，夏娇云认为升泽鑫公司与德善峰公司之间没有发生过买卖合同关系，不存在德善峰公司拖欠升泽鑫公司货款的事实。根据谁主张谁举证的原则，升泽鑫公司应提供充分的证据证明其主张，否则应承担举证不能的法律后果。1.在升泽鑫公司的送货单上收货签字的并非德善峰公司或夏娇云，升泽鑫公司亦无法证明收货人处签字人员为德善峰公司的相关人员。2.升泽鑫公司提供的对账单系其单方制作且没有升泽鑫公司与德善峰公司双方的签字或者盖章确认，不具有证实升泽鑫公司与德善峰公司之间存在买卖合同关系的证明力。3.付款计划中签字确认的是张晖，无法证实升泽鑫公司主张的买卖合同关系与德善峰公司及夏娇云有关，一审庭审过程中，升泽鑫公司也多次陈述，在买卖交易过程中，货款均是由张晖支付，本案应是张晖个人与升泽鑫公司之间的买卖合同关系。德善峰公司的法定代表人张某1也在一审庭审中称实际交易过程中，均是由张晖控制且货款也是由张晖支付。故德善峰公司没有与升泽鑫公司发生过买卖合同关系，因而德善峰公司无需支付升泽鑫公司货款。二、一审判决夏娇云对升泽鑫公司主张的货款承担连带责任属于适用法律错误。德善峰公司自成立之后，夏娇云没有实际参与经营，不可能存在个人财产与公司财产混同的情况，无需对德善峰公司的债务承担连带清偿责任。公司在法律上是独立的法人，公司法人的人格独立于任何个人，主要体现在公司有独立的财产、能够以其全部财产独立承担责任，与公司的股东并无直接联系。基于这种法人人格独立性，公司经营过程中发生的债务，债权人也只得向公司主张债务，而不能起诉股东。升泽鑫公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。一、一审时，升泽鑫公司提交了送货单、对账单、微信聊天记录、网上银行电子回单等证据，足以证明升泽鑫公司与德善峰公司存在交易往来。且德善峰公司的法定代表人张某1一审时已自认与升泽鑫公司存在买卖关系，夏娇云主张不存在买卖关系的上诉理由不能成立。另外，张晖作为夏娇云的配偶，一直是以德善峰公司的名义与升泽鑫公司进行交易，张晖及作为德善峰公司股东的夏娇云均向升泽鑫公司支付货款，足以证明升泽鑫公司与德善峰公司之间存在买卖关系。二、升泽鑫公司一审提交的网上银行电子回单足以证明德善峰公司的货款是通过夏娇云支付的，夏娇云与德善峰公司之间存在财产混同的情形。夏娇云作为德善峰公司的唯一股东，未提供证据证明其自身财产独立于德善峰公司的财产，依据公司法之相关规定，夏娇云应当对德善峰公司的债务承担连带清偿责任。二审期间，夏娇云向本院提交了如下证据：1.起诉状、退股协议书、收款收据、录音资料，拟证明案外人段君于2018年2月入股德善峰公司，成为该公司的实际股东，应对本案货款承担清偿责任；2.付款计划书、留言纸条、公证书，拟证明张晖承认个人拖欠货款，与夏娇云无关，夏娇云与张晖之间的财产相互独立，张晖的个人债务应由其个人承担;3.德善峰公司与深圳市辉瑞达科技有限公司、深圳市鑫之皓五金塑胶电子有限公司之间供货合同、对账单等，拟证明其公司的交易习惯为交易过程中会签订合同并书面对账结算，结算单应由公司高层管理人员签字生效。升泽鑫公司质证认为：1.前述证据并非新证据，不应予以采纳；2.对起诉状、退股协议书、收款收据、录音资料、付款计划书、留言纸条的真实性、合法性及关联性均不予确认，夏娇云并未提交起诉状所涉案件的法院立案受理资料予以佐证，退股协议书、收款收据与德善峰公司的工商登记信息不相符，还款计划书没有落款时间以及具体的计划出具人，夏娇云与张晖本是夫妻关系，无论是其哪方经营德善峰公司，案涉债务均是夏娇云担任该公司唯一股东期间形成的，夏娇云在无法证明其个人财产独立于德善峰公司财产的情况下，理应承担连带责任，而留言纸条与本案无关，张晖是否出走与夏娇云在本案中的责任没有关联性；3.确认公证书的真实性、合法性，对其关联性不予确认，该公证书内容属于夏娇云与张晖之间婚前个人财产的公证，不能对抗善意第三人，其夫妻个人财产是否独立，并不能作为免除夏娇云作为股东应对德善峰公司的债务承担责任的理由；4.对德善峰公司与深圳市辉瑞达科技有限公司、深圳市鑫之皓五金塑胶电子有限公司之间供货合同、对账单等的真实性、合法性及关联性不予认可，德善峰公司与案外人的交易不能约束本案双方当事人的交易，其中与深圳市辉瑞达科技有限公司的合同也是由张晖签订的，说明张晖是德善峰公司的员工，可代表德善峰公司。对一审法院所查明的事实，本院予以确认。本院认为，本案为买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本案二审程序中仅针对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。针对夏娇云的上诉意见，本案二审分析如下：首先，升泽鑫公司在本案中所提交的证据反映出案涉交易系以德善峰公司的名义与升泽鑫公司进行，德善峰公司的相关人员也曾向升泽鑫公司支付过货款，而夏娇云在本案中所提交的证据并不足以证明张晖明确系以个人名义与升泽鑫公司开展案涉交易，故综合双方的举证情况以及陈述，升泽鑫公司所提交的证据已达到民事诉讼证据的证明标准，其所提交的证据可相互印证，形成完整的证据链，足以证明案涉交易主体为德善峰公司及升泽鑫公司，一审判决对此认定并无不当。其次，夏娇云作为德善峰公司的唯一股东，应当举证证明其个人财产独立于德善峰公司的财产，但其并未能就此提交充分的证据予以证明。其在二审所提交的证据，即便属实，也属于其与案外人或张晖等之间的其他法律关系，并不足以免除其作为德善峰公司登记的唯一股东的责任，故一审判决夏娇云应对案涉债务承担连带清偿责任正确，本院予以维持。综上，夏娇云的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3778元，由夏娇云负担。本判决为终审判决。审判长  谢佳阳审判员  雷德强审判员  杨洁萍二〇二〇年七月十七日书记员  陈思怡陈奕霖附相关法律条文（节选）：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。