浙江省宁波市鄞州区人民法院民 事 判 决 书（2020）浙0212民初2737号原告（反诉被告）：林晓星，女，1986年12月4日出生，汉族，住宁波市鄞州区。被告（反诉原告）：陆慧，女，1990年1月26日出生，汉族，住宁波市。被告：金之尊，男，1990年12月26日出生，汉族，住宁波市江北区。两被告共同委托诉讼代理人：陈刚，浙江和义观达（宁波经济技术开发区）律师事务所律师。原告林晓星与被告陆慧、金之尊股权转让纠纷一案，本院于2020年4月20日立案后，依法由审判员施梦雅适用简易程序独任审理。审理中，两被告向本院提起反诉，本院审查受理后决定与本诉合并审理，后被告金之尊当庭撤回反诉。因案情复杂，本案依法转为普通程序由审判员施梦雅继续独任审理。本案于2020年7月1日公开开庭进行了审理，原告林晓星，被告陆慧、金之尊及其委托诉讼代理人陈刚到庭参加诉讼。因当事人要求庭外和解，本院审查后予以准许，但和解未果。本案现已审理终结。原告林晓星向本院提出诉讼请求：判令两被告支付转让费60000元,并以60000元为基数按商业银行同期同类贷款利率标准支付自2019年6月30日起计算至款清之日止的利息。审理中，原告变更诉讼请求为判令两被告支付转让费60000元,并支付以60000元为基数自2019年12月30日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行之日止的利息。事实和理由：2014年6月16日起，原告和被告陆慧两人建立合伙人关系从事服装生意，并在2014年12月成立宁波市珀普贸易有限公司（以下简称珀普公司）。2018年12月下旬，双方经友好协商约定，陆慧和金之尊以150000元的价格认购林晓星50%的股份,获得淘宝店铺,微博,微信等客源及经营场地等资源，并约定,被告在12月底前支付股份转让费用。后原告按约定离开公司。基于多年合伙人关系，双方未签订书面合同。随后被告支付了30000元，承诺剩下的120000元将按月分期支付。原告在2019年1月24日办理了股权转让手续。现被告仍有60000元未付清，原告多次催讨未果。被告陆慧反诉暨答辩称：2018年5月起，因被告陆慧怀孕，淘宝店铺的相关业务均由原告负责。2018年12月，在被告陆慧怀孕无法处理淘宝业务，双方经营最困难时期，原告突然向被告陆慧提出要分家，并让被告陆慧在几天内作出决定，用原告的负债部分200000元加支付给原告150000元买断原告的股份，或是由被告陆慧拿150000元离开店铺。因淘宝店铺是以被告陆慧名义登记，尚有400000元商铺贷款，而原告个人信用差，被告陆慧在不能确保原告可以按时偿还店铺贷款只能被迫接受原告的股权。同时，在原告实际控制店铺经营期间还存在私自定货导致店铺严重亏损，被告在被原告隐瞒店铺真实经营情况下，无法作出正确判断，而作出接受原告股权的决定亦非被告真实意思。根据相关法律规定，原告与被告陆慧之间的股权转让应予撤销，故不同意支付原告剩余转让款及利息。因涉案股权转让存在受迫、隐瞒等情形，故提起反诉，诉请判令：1.撤销原告与被告陆慧之间的口头股权转让合同；2.原告返还被告陆慧股权转让款90000元及利息损失（以90000元为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%自2020年6月1日起计算至实际清偿之日止）。被告金之尊答辩称：被告金之尊并非本案适格被告，其与原告之间并不存在股权转让协议，也未作出受让原告股权的意思表示，只是代持相应股权，不应承担支付股权转让款的责任。原告林晓星针对被告陆慧的反诉答辩称：原告与两被告之间的股权转让不存在可撤销的情形。首先，双方在协商一致的情况下完成股权转让，被告陆慧作为公司的财务联系人，店铺的实名登记人，明知店铺的实际经营情况，不存在原告故意隐瞒经营亏损的情形；其次，从原告与被告陆慧的微信聊天记录可见，原告与被告陆慧共同经营店铺，所有营业数据均在淘宝平台有真实记录，不存在重大误解的可能性；第三，两被告均有完全民事行为能力，也办理了股权的工商变更登记手续，被告陆慧怀孕并非其不承担民事责任的合理依据；第四，原告与店铺之间不存在欠款、借款未结清，原告订货被告也均知情，不存在货款超过一个月不结的情况，在原告转让股权时，两被告对店铺的实际经营情况均知晓，且也做出过评估。综上，涉案股权转让合法有效，不应撤销。本院经审理查明如下事实：原告与被告陆慧合作经营服装生意。2015年5月14日，原告与被告陆慧注册成立珀普公司，注册资本100万元，各认缴出资50万元，持股比例50%。另以被告陆慧名义注册淘宝店铺，出售各类服装，收付款账户以被告陆慧名义登记。2018年12月中旬，原告向被告陆慧提出结束合作，并协商方案。2018年12月15日被告陆慧通过微信询问原告“考虑的怎么样了”，原告回复“考虑好了，明天我会来801的，我们就碰面一下”。2018年12月16日，被告陆慧微信原告称“问了会计转让股份的事情，她说要下下周这样才能开始办，下周要报税，到时候需要什么材料或者签字我微信联系你”，“明天我先转你3万8”。2018年12月17日，被告陆慧向原告分别转账30000元（备注珀普公司50股份转让部分款）、8000元（备注珀普11月工资），并微信原告称“剩余12万，等我凑到之后联系你”。后原告离开珀普公司及淘宝店铺经营。2019年1月4日，原告微信被告陆慧称“店你是怎么考虑的？我听说你可能不想做了，来问问你”、“如果你决定不想做的话，那就给我”,被告陆慧回复表示正在凑钱，当初答应原告的15万，希望原告降低金额。后原告与被告陆慧微信协商确认店铺归被告陆慧，贷款与原告无关，12万按月分期给原告，在2020年之前付清。2019年1月24日，原告办理了珀普公司的股权变更登记手续，将其持有的50%股权变更登记至被告金之尊名下。后涉案淘宝店铺由两被告共同经营。被告陆慧分别于2019年1月27日、2月28日、3月28日、4月29日、5月31日、6月30日各支付原告股权转让款10000元，合计60000元，余款60000元至今未付。另查明，被告陆慧与被告金之尊系夫妻，于2017年10月18日登记结婚。以上事实由原告提供的微信聊天记录、珀普公司工商登记信息、中国民生银行个人账户对账单，两被告提供的淘宝店铺注册信息等有效证据以及原、被告的庭审陈述为证。本院认为：原告与被告陆慧经协商，被告陆慧同意以150000元受让原告持有的珀普公司50%的股权，系各方真实意思的表示，原告也将该公司股权变更登记至被告金之尊名下。虽然股权转让的协商发生于原告与被告陆慧之间，但综合涉案股权的实际转让履行情况，被告金之尊实际受让了原告的股权，两被告系夫妻关系又共同经营该店铺以及被告金之尊与被告陆慧共同提起反诉的反诉诉讼请求来看，原告与两被告之间形成股权转让合同关系。虽然被告金之尊当庭撤回反诉，并称其仅为代持股份，但未对其向本院提出反诉时所作出的陈述变更作出合理解释，本院对该辩称不予采信。被告陆慧称涉案股权转让合同存在欺诈、受胁迫达成的情形，但未提供有效证据予以证明。被告在决定以150000元受让原告持有的股权至办理股权变更登记手续近一个月时间内未对此提出异议，后也按约支付了6期转让款，至原告提起本案诉讼也均未提出异议，仅表示希望原告降低转让款。因被告陆慧提供的证据不足以证明涉案股权转让合同存在可撤销的情形，故本院对被告陆慧的反诉请求均不予支持。现两被告未按约定时间支付股权转让款，尚欠60000元未付，原告要求两被告支付股权转让款60000元，于法有据，本院予以支持。关于原告主张的利息，因转让款的最后付款时间为2020年前，故原告主张的利息起算时间有误，本院依法调整为2020年1月1日起。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告陆慧、金之尊支付原告林晓星股权转让款60000元，并支付自2020年1月1日起以未付股权转让款为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行之日止的利息，限于本判决生效之日起十日内履行完毕；二、驳回被告陆慧的反诉诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息＝债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件本诉受理费1300元，由被告陆慧、金之尊共同负担；反诉受理费减半收取1025元，由被告陆慧负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。审判员  施梦雅二〇二〇年七月九日书记员  汪 洁??8???7?