北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2020)京01民终175号上诉人（原审被告）：孟令景，男，1975年5月21日出生，汉族，无业，住江苏省盐城市建湖县。委托诉讼代理人：景维江，东台市新区法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：王立宾，男，1979年3月28日出生，汉族，无业，住天津市南开区。委托诉讼代理人:吉爽，北京市两高律师事务所律师。上诉人孟令景因与被上诉人王立宾股权转让纠纷一案，不服北京市石景山人民法院（2019）京0107民初14828号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。孟令景上诉请求：1.撤销一审判决或依法改判驳回王立宾的全部诉讼请求；2.王立宾负担本案一审、二审诉讼费。事实与理由：1.一审判决认定事实认定不清。2015年6月8日，孟令景与王立宾签订《北京人人利投资股份有限公司（以下简称人人利公司）之股权转让纠纷》（以下简称《股权转让纠纷》及《补充协议》，双方约定孟令景将其合法持有的人人利公司0.5％的股权全部转让给王立宾，转让价格为25万元，王立宾已经如约支付了股权转让款，由此案涉股权归王立宾所有，王立宾已经取得标的公司的股东资格，并享有相应的股东权利。故《股权转让协议》已实际履行，孟令景与王立宾之间的权利与义务已经归于消灭。2.一审判决适用法律错误，孟令景并非本案适格被告。案涉《股权转让协议》在人人利公司总部签订，应视为完成公司股东名单的内部变更登记，王立宾因此具备了人人利公司的股东身份，故进行工商变更登记的义务主体应当为人人利公司，而非孟令景。王立宾辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应当驳回孟令景的全部上诉请求。王立宾向一审法院起诉请求：1.请求解除王立宾与孟令景签订的《股权转让协议》；2.请求孟令景返还股权转让款25万元并向王立宾支付违约金(违约金计算以25万元为基数，自2015年6月8日开始至实际付清之日止，按日万分之三标准计算)；3.请求由孟令景承担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：2015年6月8日，孟令景（转让方）与王立宾（受让方）签订《股权转让协议》及《补充协议》，双方约定，孟令景将其合法持有的人人利公司0.5％的股权全部转予王立宾。协议还约定：1.标的公司及基准日：本协议约定之标的公司，注册资本为10000000元。转让方出资50000元，占标的公司注册资本0.5％。转让方与受让方同意，本次股权转让的基准日确定为2015年6月8日。3.1标的股权转让价格双方同意，标的股权的转让价格为25万元。3.2股权转让价款的支付（1）自本协议生效之日起1个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的100％，即25万元……4.1本次股权转让的交割日为受让方支付首期股权转让价款之日，自交割日开始，标的股权归受让方所有，受让方取得标的公司的股东资格。4.2转让方应配合和督促标的公司于交割日当天将受让方登记在公司股东名册之中。4.3股权交割后，受让方按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，对标的公司享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务……6.5本协议的签署、提交与履行符合转让方及标的公司的公司章程、内部制度及相关法律、法规的规定，转让方已按照法律法规和公司章程的规定办理相关手续或签署相关文件，包括但不限于关于本次股权转让的股东会决议、其他股东放弃优先权的书面文件等……10.1除不可抗力因素外，任何一方未能履行其本协议项下义务或保证失实，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失。10.2如果违约方的违约责任构成根本性违约，从而导致本协议无法继续履行，或继续履行已没有实质意义，守约方有权解除本协议。守约方解除本协议，不影响违约方依法律和本协议的规定应当向守约方承担的违约责任。10.4若转让方不配合或者阻碍标的公司向受让方出具股东资格证书或者办理股权变更登记手续，每逾期一天，转让方应向受让方支付股权转让价款的万分之三作为违约金……本协议自下列条件均获满足之日起生效：……（2）标的公司其他股东放弃本次股权的优先购买权（3）转让方和受让方均取得同意本次股权转让的内部决策文件。12协议的终止12.1在以下情况下本协议可以终止：……（4）受让方支付首期价款之日起60日内，如标的公司仍未办理公司股东名册登记手续，受让方可单方解除本协议……13争议解决因本协议而发生的任何争议，双方应本着友好的原则，通过协商解决。协商不成的，任何一方都可向标的公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。同日，孟令景（转让方）与王立宾（受让方）签订《补充协议》，载明：经双方协商一致同意，本次交易有关的税费，由受让人承担，转让人不承担任何费用。同日，王立宾通过银行转账汇款方式向孟令景支付25万元。人人利公司的工商登记信息记载，人人利公司成立于2015年3月27日，孟令景系其股东。双方确认涉案股权至今未办理股东名册变更及工商登记变更手续，且人人利公司股东及出资信息中未显示王立宾的信息。一审法院认为，《股权转让协议》及《补充协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性禁止性规定，应属合法有效。双方当事人均应依约履行合同义务。当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。《股权转让协议》约定，转让方应配合和督促标的公司于交割日当天将受让方登记在公司股东名册之中；受让方支付首期价款之日起60日内，如标的公司仍未办理公司股东名册登记手续，受让方可单方解除本协议。王立宾于2015年6月8日履行了合同约定的付款义务，孟令景作为转让方负有通知、督促及保证标的公司完成办理股东名册变更登记之义务，孟令景未举证证明其履行了合同约定的通知义务，督促人人利公司完成办理股东名册变更手续，属违约行为，王立宾有权行使合同解除权。主张合同解除的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。该院于2019年7月29日向孟令景送达了起诉书等诉讼材料，王立宾起诉请求解除合同，故该院确认双方签订的《股权转让协议》于2019年7月29日解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行的情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。依据《股权转让协议》约定，办理标的公司股权名册登记手续最迟应于受让方支付首期价款之日起60日内，王立宾已于2015年6月8日给付孟令景股权转让款，自2015年8月8日起向王立宾支付违约金。违约金的性质在于填补损失，双方约定日万分之三的标准不违反相关法律规定，对此该院予以支持。孟令景辩解其对股权变更仅负有配合义务，不构成违约的意见，该院不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十六条、第九十七条、第一百一十四条规定，判决：1.确认王立宾与孟令景于2015年6月8日签订的《北京人人利投资管理股份有限公司之股权转让协议》于2019年7月29日解除；2.孟令景于判决生效后7日内返还王立宾股权转让款25万元并支付违约金（以25万元为基数，自2015年8月8日起至实际付清之日止，按日万分之三计算）；3.驳回王立宾的其他诉讼请求。二审中，各方当事人并未提交新的证据材料。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点为双方签订的《股权转让协议》及《补充协议》是否已履行完毕。对此，本院评析如下：王立宾与孟令景签订的《股权转让协议》及《补充协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性禁止性规定，应属合法有效。根据《股权转让协议》约定，转让方应配合和督促标的公司于交割日当天将受让方登记在公司股东名册之中。受让方支付首期价款之日起60日内，如标的公司仍未办理公司股东名册登记手续，受让方可单方解除本协议。本案中，双方于2015年6月8日签订《股权转让协议》，当日王立宾通过银行转账向孟令景支付股权转让款25万元，已履行其合同约定的付款义务。但双方均确认截至二审法庭辩论终结时，孟令景尚未配合办理涉案股权的股东名册变更及工商登记变更手续，且人人利公司股东及出资信息中未显示王立宾为股东的信息，故应认定孟令景构成违约，《股权转让协议》及《补充协议》并未履行完毕。据此，王立宾起诉请求解除《股权转让协议》并要求孟令景承担违约责任，有事实及法律依据。一审法院认定双方签订的《股权转让协议》于2019年7月29日解除并无不当，本院予以维持。当事人发表的其他意见不影响本院依据已查明的事实依法进行裁判，故本院不再予以一一评述。综上所述，孟令景的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6700元，由孟令景负担。本判决为终审判决。审 判 长  陈 实审 判 员  黄占山审 判 员  杨 力二〇二〇年七月七日法官助理  孙 鑫书 记 员  李连漪