广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2020）粤1973民初437号原告：安徽宝升聚氨酯科技有限公司，住所地为安徽省安庆市宜秀区*******。法定代表人：许某1。委托诉讼代理人：熊妮，北京市盈科（东莞）律师事务所律师。被告：连彬周，男，汉族，1969年11月26日出生，住福建省将乐县***********，公民身份号码为350************011。被告：杨先凤，女，汉族，1974年8月20日出生，住福建省将乐县***********，公民身份号码为350************024。以上两被告共同委托诉讼代理人：万向阳，广东永坤律师事务所律师。原告安徽宝升聚氨酯科技有限公司（以下简称宝升公司）诉被告连彬周、杨先凤买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序并组成合议庭，于2020年3月27日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人熊妮，两被告的共同委托诉讼代理人万向阳到庭参加了诉讼。本院依原告申请调查取证后于2020年6月10日公开开庭进行了第二次审理，原告的委托诉讼代理人熊妮到庭参加诉讼，两被告经本院合法传唤，无正当理由没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉请如下：1.两被告向原告赔偿为解决钛白粉质量问题而购买的抗黄剂合计1849900元；2.两被告向原告赔偿因质量问题导致原告向第三方客户支出的赔偿款合计726100元；3.两被告向原告赔偿两次鉴定费4876元；4.两被告承担本案诉讼费用。事实及理由：原告与东莞市毅恒贸易有限公司属长期业务往来关系，原告主要生产鞋材用色膏，该色膏销往全国各地。色膏生产中的主要原料钛白粉从2009年始从被告处购进，从2009年至2018年，双方之间交易已近十年。但自2017年3月起原告方陆续接到其客户反映色膏质量存在问题，客户反映其使用该钛白粉加工的色膏制作的鞋底出现易黄易断裂的现象，导致其生产出来的鞋底质量严重不合格，因此，原告方多次采取措施进行技术改进并添加相关助剂，但仍然无法满足用户要求，后原告方逐项一一对设备、仪器、原材料及加工流程等进行了细致地全面排查，发现问题所在来源于钛白粉，随后原告方对钛白粉进行了两次取样，分别于2018年6月5日和2019年5月6日委托广州中科检测技术服务有限公司进行检测。第一次结果表明：钛自粉中含碳酸钙53%，二氧化钛41%，硫酸钙6%，第二次结果表明：钛白粉中含碳酸钙55%，二氧化钛38%，硫酸钙7%，两次检测结果均显示钛白粉不合格。现钛白粉的检测结果与原告需要的质量要求大相径庭，造成原告额外添加了其他材料改善工艺，造成巨大损失。自2017年8月截止至2018年3月，原告为改善因该钛白粉引起的鞋底出现易黄易断裂现象问题而购买抗黄剂合计人民币1849900元。原告因钛白粉造成成品鞋质量问题导致赔偿款726100元。原告关联企业广东宝升聚氨酯科技有限公司两次向广州中科检测技术服务有限公司支出钛白粉鉴定费用4876元。由于东莞市毅恒贸易有限公司现己注销，两被告是东莞市毅恒贸易有限公司法人及股东，故应当由两被告承担东莞市毅恒贸易有限公司的债务。综上所述，被告的行为己严重侵害原告的合法权益，原告为维护自身的合法权益，特提起诉讼。被告连彬周、杨先凤答辩称，一、原告主张东莞市毅恒贸易有限公司交付给原告的货物存在质量问题没有事实与法律依据。1.原告与东莞市毅恒贸易有限公司从2009年开始至2018年6月都有货物交易，双方合作非常顺利，原告曾在2011年提出同样的质量问题，后经双方检测质量合格；原告主张在2016年就开始发现有质量问题，2017年、2018年还存在质量问题，但原告直到2018年11月才向东莞市毅恒贸易有限公司提出质量异议，相反，原告仍然继续向东莞市毅恒贸易有限公司购买了600吨左右的货物，且将货物全部进行了再加工；原告在发现质量问题后不向供货商提出，又继续采购货物并全部进行加工，在支付货款及加工后再提出质量有问题；原告的做法不符合常理，在发现问题后应当及时封存货物、通知供货方，而不是继续使用并在使用完后再向供应商采购货物；钛白粉的检测方法非常简单，通过物理观察或简单的化学实验就可以辨别货物真假，原告作为长期采购钛白粉的企业，应当具备基本的检验技术，原告应当在收货后、使用前提出质量异议。根据《合同法》的规定，原告在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定。2.原告在收货后将钛白粉通过添加其他多种化学原料进行再加工成白色膏，原告主张其客户利用白色膏生产出来的鞋底容易变黄就认为东莞市毅恒贸易有限公司供应的钛白粉有质量问题，这是二个不同的概念，白色膏有质量问题，不代表钛白粉有质量问题，白色膏质量由多方面因素决定，如生产白色膏的其他原材料的质量，生产配方、生产技术、生产工艺等，是多因一果，而非一因一果，且原告的客户又利用白色膏进行再生产，原告认为白色膏生产出来的鞋底容易变黄就主张是钛白粉质量不合格所引起的，这一主张没有事实与法律依据。3.广州中科检测技术服务有限公司检测的样品不是东莞市毅恒贸易有限公司供应的货物，送检的样品是广东宝升聚氨酯科技有限公司单方提供，两被告不知情，送检的样品也不是原告公证保存的货物，且公证保存的货物也不是被告方供应的货物，原告除向东莞市毅恒贸易有限公司购买钛白粉外，还向江苏泛华化学科技有限公司、昆明东吴钛业有限公司等购买钛白粉。二、原告主张购买抗黄剂的支出费用与本案没有关联，原告的诉讼请求没有事实与法律依据。1.抗黄剂是生产白色膏的—种原材料，原告购买抗黄剂是生产白色膏的需要。2.根据原告提供的证据7显示，原告从2017年1月开始至2018年8月—直有购买抗黄剂（此时间之前之后应还有购买），原告自述发现钛白粉含碳酸钙超标的时间是在2018年6月，但原告在2017年1月就使用了抗黄剂，说明原告购买抗黄剂是生产需要，而不是原告所称的为了改善因钛白粉引起的产品质量问题。3.根据原告提供的证据7、8显示，原告从2017年1月至2018年8月购买抗黄剂的数量为51.45吨、金额为580多万元，而从2017年1月至2018年6月购买钛白粉的数量为305吨、金额为440多万元，原告购买抗黄剂支出的费用远远大于与购买钛白粉所支出的费用，如原告发现钛白粉质量不合格，原告应当停止使用，而不应当再向两被告继续购买货物，应当找其他公司购买合格的钛白粉，而不应采用抗黄剂改善的方式，重新购买钛白粉所支出的费用远远低于抗黄剂改善所支出的费用，原告的做法违背了企业经营的基本原则，完全本末倒置，明显不符合常理，原告主张的抗黄剂改善因钛白粉引起的产品质量问题的说法不可信，原告购买抗黄剂的支出费用与本案没有关系。三、两被告作为东莞市毅恒贸易有限公司的股东，不应对公司的债务承担责任。1.两被告在设立东莞市毅恒贸易有限公司时就已经完成了50万元出资义务，公司清算后的净资产为477723.53元。2.东莞市毅恒贸易有限公司已注销，其清算程序合法，符合《公司法》的规定。综上所述，东莞市毅恒贸易有限公司交付给原告的货物不存在质量问题，原告主张质量不合格及赔偿损失没有事实与法律依据，且两被告作为东莞市毅恒贸易有限公司的股东，不应对公司的债务承担责任，请求法庭查清事实，依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法向本院提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。经本院审理认定事实如下：宝升公司从2009年开始向东莞市毅恒贸易有限公司（以下简称毅恒公司）采购钛白粉，双方没有签订书面的买卖合同。一、宝升公司主张因毅恒公司供应的钛白粉存在质量问题，导致宝升公司需赔偿第三方客户损失，以及为改善由钛白粉产生的质量问题而不得已购买抗黄剂添加到产品中，造成巨额损失。为证实其主张，宝升公司提交了如下证据：（一）《情况说明》及证人江传武证言，显示广州市广庆物流公司业务经理江传武确认近十年来其公司受毅恒公司委托对钛白粉进行运输，具体方式为毅恒公司先将货物运输至广州市广庆物流公司处，广州市广庆物流公司再装车运送至宝升公司，宝升公司收到货物确认数量并签名确认收到货物后，广州市广庆物流公司电话通知毅恒公司，毅恒公司将运输费转账至江传武账户。《情况说明》落款处有江传武的签名及附有江传武的身份证件。宝升公司主张近十年宝升公司及其关联公司安徽宝红聚氨酯材料有限公司（以下简称宝红公司）所购钛白粉全部是运送至宝升公司所在仓库统一收货。江传武在庭审中称毅恒公司把货物运输到广州太和，其再让司机把货物运输至安徽省，其不确定哪包货物是其运输过去的，但安徽这批货物封存时其过去了，货物是没有拆开的，最后一次运输毅恒公司的货物大约在2018年6月。两被告主张江传武系宝升公司的指定运输方，与宝升公司存在利害关系，江传武也明确其不确定案涉封存的货物系其所运输的，也不确定案涉货物是毅恒公司的。（二）《公证书》，安徽省安庆市宜城公证处出具的《公证书》载明，宝升公司于2019年6月13日向安徽省安庆市宜城公证处申请办理保全证据公证，公证员与宝升公司委托代理人王东风于当日进入一家有“安徽宝升聚氨酯科技有限公司”标志的单位，来到该单位大门左侧的一幢办公楼，在该楼一楼右边第二间库房，现场有一自称系江传武的男子，自称系广州广庆物流有限公司的业务经理，在库房内，王东风指认有“钛白粉”标志的七包产品就是其单位在2018年5月向毅恒公司购买的产品，也是本次保全的对象，江传武指认上述该七包有“钛白粉”标志的产品是2018年5月由毅恒公司委托其物流公司运给宝升公司的产品，上述七包产品，其中有二包已拆开，另外五包包装完整、未拆开，由王东风将二包已拆开的产品分别放进二个封箱桶，然后将余下未拆的五包放进三个封箱桶，公证人员对上述封箱桶进行加贴“安庆市宜城公证处封条”进行封存，封存后，交由宝升公司保管，上述过程，公证员及助理现场予以监督并进行了拍照，《公证书》所附照片与现场实际情况相符。两被告认为保全的时间是2019年6月13日，保全的货物不是江传武在2019年6月13日当天或者前后不久运输的货物，江传武自称系2018年5月运输，货物已经在该处放置超过一年时间，现场只有七包货物，其中两包已经拆开，故不能确定保全的货物就是毅恒公司供应的货物，不能排除已被更换的可能性，此货物的包装袋口是普通的线扣口包装，很容易开封并更换，宝升公司主张最后一次向毅恒公司购买货物的时间是2018年6月，数量是5吨，按照常理，未使用的货物应当是2018年6月所剩的货物，江传武系宝升公司特意安排过去做证据保全的，与宝升公司存在利害关系，此《公证书》的基础是江传武的陈述，不具有客观性。（三）赔偿凭证（八张），拟证明宝升公司因使用毅恒公司供应的钛白粉造成成品鞋质量问题导致多次向第三方客户进行赔偿。赔偿凭证显示2018年9月13日至2019年1月25日期间，多家不同公司向宝升公司提出因宝升公司供应的鞋底原材料不合格导致成品鞋出现发黄变色等质量问题，要求宝升公司退货、扣除货款或赔偿损失。两被告对该组证据不予认可，认为赔偿的一方是广东宝升公司，并非本案原告，也不能证明系毅恒公司货物引起的，也没有提交实际支付赔偿款的证明。（四）广州中科检测技术服务有限公司出具的《检测报告》两份、鉴定费发票以及昆明东昊钛业有限公司产品检验报告，拟证明宝升公司及宝红公司对毅恒公司供应且已经公证的钛白粉分别于2018年6月22日和2019年5月6日取样送检，两次检测结果均显示毅恒公司提供的钛白粉质量不达标，里面掺杂超过50%的碳酸钙，而碳酸钙并非钛白粉的构成成分，属于不合格产品，双方交易的该款同型号钛白粉中不应含有碳酸钙。第一次检测结果显示钛白粉成分含碳酸钙53%、二氧化钛41%、硫酸钙6%；第二次检测结果显示钛白粉成分含碳酸钙55%、二氧化钛38%、硫酸钙7%，二氧化钛含量不达标，两次检测共支出鉴定费4876元。两被告对该组证据不予认可，主张其中2018年6月22日的《检测报告》委托方系广东宝升公司，并非本案原告，且是单方委托，检测的样品来源不明，报告里也指出对检测样品负责，而不是对样品其他相同规格的样品；2019年5月6日的报告不具有证明作用；昆明东昊钛业有限公司产品检验报告不是对毅恒公司的货物所检测的报告，同时可以证明宝升公司在2018年2月有向江苏泛华化学科技有限公司、昆明东昊钛业有限公司购买钛白粉。（五）电子数据存证证明书及光盘、情况说明，拟证明宝升公司法定代表人许某1在发现毅恒公司提供的钛白粉存在质量问题后，向毅恒公司的法定代表人连彬周提出其货物存在严重掺杂掺假质量问题并要求其作出解释，连彬周在通话中承认其销售的钛白粉含碳酸钙的事实以及承认宝升公司及实际承运人从未去过其仓库，根本不了解其货物来源及生产加工等详情。电子数据存证证明书显示该通话时间分别系2018年11月1日10时41分和2018年11月1日10时45分，该通话录音已进行了移动公证。通话中许某1对连彬周说“你说每次发但是我们送货单都没有啊，每次你那个提货都没到你仓库，这样懂吗，然后货让我们推，我们都不清楚，然后的话，物流公司这边也不清楚，也没有单”，连彬周回“江先生他们那边清楚的，每个月多少他们那边有底的”，许称“哪位姓江的”，连称“那个专门长途发货的，那个江传武、专门给你们发货的”；许称“那个货你通过物流公司一个送货单也没有出货单也没有，每次通过发票，因为你知道这个发票开过去我们有没有收到货都不清楚，另外这个司机有没有把这个货偷偷给它卖掉，我们也不清楚”，连称“这个不会的，我们每次货有没有到，都打电话给王东风，货到了没有，到了以后多少吨，我们才开发票过去的，每个月你付多少钱微信上都有的”，许问“怎么没有送货单”，连称“到你们安庆从来没有开过单，但是到你们广州就有开送货单”，许问“为什么到安徽不开单”，连回“那么远，他们也没有叫我们开单，我们都这么多年了，都做了十几年生意了”，许问“你不怕货运站人家中间把你货卖掉了啊或者给你掉包换了”，连称“那万不可能，我们就江先生一个，那个江先生也是十几年的老熟人”，许称“那个钛白粉跟你讲的，一定不能作假，钛白粉要好的”，连称“我们那个货十年前的货和现在的货是不是一样的，你都测试过了，你那时候11年的时候，不是在广州测试的，那没有问题啊，那你上几天发个微信给我，测的和11年一样的，如果11年那个含碳”，许称“11年测的，你那里面是没有含碳酸钙的，现在你测的，碳酸钙是含了一大半了”，连回“11年你测的那个底单，你拿出来，我那个是复印的，复印没有字的，11年那时候我们测的说我们那个不是钛白粉，是不是”，许称“那时候测的就是钛白粉，不含碳酸钙，那个时候测的是真的，那时候测的没有作假，你懂吗”，连称“我们从来没有作假，我们的矿石就是这样的，那时候和你讲了，我们的货就是这样子的，十几年都是这样子的”，许称“你这个东西不是钛白粉，你卖给我的写的是钛白粉，你懂吧，我们这两年我外在的抗黄剂加了一千万在里面，现在客户赔款一大堆在这，我怀疑你这货是不是你发过去的，是不是中间物流公司掉包”，连称“那不可能的，那物流公司掉包”，之后许某1一直强调连彬周的货有问题，连彬周一直回复称其供应的货就是这样子的，再好的其也做不出来，每次的货都是一样，最后许某1提出要前往连彬周仓库查看并协商看其“赔款赔多少，这几年抗黄剂加了多少，损失有多少，到时再电话联系”。两被告认为该通话录音未征得被录音人的同意，原告方在通话中有意引导、误导连彬周说话，不能证明原告的主张，连彬周从未陈述过其所出售的钛白粉质量不合格，同时证明在2011年原告就曾经提出与本案相同的质量问题，但经检测质量没问题，原告向毅恒公司采购货物至2018年，原告主张其在2016年就发现质量问题，但其仍然多次向毅恒公司采购。（六）宝升公司购入上海双键抗黄剂明细表及对应发票、购买钛白粉明细表及对应发票，显示宝升公司于2017年8月21日至2018年3月23日期间共计购买抗黄剂1849900元，双键化工（上海）有限公司向宝升公司开具了共计1849900元的上海增值税专用发票；宝升公司于2009年12月21日至2018年9月4日期间向毅恒公司购买钛白粉共计1296吨，货值15000300元，毅恒公司开具了相应金额的发票。两被告对购买抗黄剂明细表及发票不予确认，认为系宝升公司与第三方的交易，该明细表反映了宝升公司从2017年8月至2018年3月就购买了价值180多万元的抗黄剂，抗黄剂就是抗氧化剂和紫外线，这是提高产品耐受性与热氧稳定性的，主要目的是延长产品的保存期；对购买钛白粉明细表及发票予以确认，主张从2017年1月至2018年6月，宝升公司购买钛白粉的数量是305吨，价值440多万元，到目前宝升公司仍欠两被告120.5万多元货款未付。（七）报案材料及询问笔录、立案告知书，拟证明宝升公司发现被告方造假后第一时间向安徽省安庆市公安局宜秀分局白泽湖派出所报案，公安局现场取证、拍照并制作笔录，安徽省安庆市公安局宜秀分局于2019年7月31日决定对毅恒公司销售伪劣产品一案立案。两被告主张庭后回复质证意见但至今未回复。（八）本院依宝升公司申请向安徽省安庆市公安局宜秀分局调取了该局对连彬周的讯问笔录。2019年12月26日，安徽省安庆市公安局宜秀分局民警对连彬周进行讯问，连彬周在笔录中称，毅恒公司从2009年开始至2018年6月期间有向宝升公司销售钛白粉，销售额约一千万元，宝升公司需要钛白粉时就会致电连彬周，连彬周就按照对方需要的数量组织货源并通过物流公司发货给宝升公司，毅恒公司销售的钛白粉货源系从台湾进的，生产钛白粉的厂家系台湾的，具体厂家名称不清楚，货从台湾进来后就放在仓库，具体包装其不清楚，规格是25公斤一袋，什么包装袋、包装袋的图案、厂家名称等连彬周都不清楚，是毅恒公司老板黄玉莹进的货，连彬周是法定代表人，杨先凤是文员，因为黄玉莹是台湾人，做不了大陆公司的法定代表人，当时黄玉莹觉得连彬周比较勤劳，故让连彬周做法定代表人，负责管理公司的销售业务，黄玉莹从2018年6月开始就没有到过毅恒公司，2019年1月手机停机，已无法联系，其没有黄玉莹的身份证件；连彬周和杨先凤系公司股东，每人出资25万元；连彬周不清楚公司销售的钛白粉从哪个海关进货，亦不清楚有无进口货物凭证、合格证，虽然毅恒公司销售给宝升公司的钛白粉外包装袋上印有“丰达化工助剂有限公司”的字样，但其不清楚丰达化工助剂有限公司在哪；在讯问连彬周“毅恒公司销售给宝升公司的钛白粉经有关部门分析检测，钛白粉二氧化钛含量为41%，属于伪劣产品，你怎么解释？”时，其称不清楚，公司不知道这个事。宝升公司认为笔录反映了连彬周故意隐瞒进货信息，侧面反映进货渠道有问题，如“公司老板黄玉莹”真实存在，但连彬周作为公司法定代表人，经营公司十几年，却不知道其老板基本信息，与常理不符，故“黄玉莹”纯属连彬周为推卸销售伪劣产品而事后捏造出来的。两被告庭后提交书面质证意见称该笔录不能证明毅恒公司出售的钛白粉存在质量问题，连彬周在笔录中明确表示没有销售伪劣钛白粉，且其对宝升公司检测钛白粉质量的事情不知情，更不认可检测结论。二、两被告主张毅恒公司货物没有质量问题，两被告作为毅恒公司的股东，在公司设立时就完成了50万元的出资义务，毅恒公司已注销且清算程序合法，两被告不应承担责任，为此提交了如下证据：（一）毅恒公司2008年度验资报告，载明毅恒公司申请登记的注册资本500000元，两被告分别认缴出资50%，已实缴出资500000元。（二）公司注销申请书、清算决议、清算报告、信息时报、清税证明、核准注销登记通知书，其中公司注销申请书显示连彬周于2019年3月18日申请注销毅恒公司，注销原因为股东决定、股东会、股东大会决议解散，无债权债务，已清税，公告日期为2019年1月17日。清算决议显示毅恒公司于2018年12月27日召开股东会，出席会议股东2人，代表100%股权，因经济不景、效益差，股东会决定终止毅恒公司，并成立由连彬周、杨先凤组成的清算小组对该公司期间的债权债务进行清算，并决定在《信息时报》刊登清算公告。清算报告显示2019年3月18日，毅恒公司清算组对公司进行了完全彻底的清算，具体清算结果为公司清算期初无存货，无固定资产，无债权，无其他应付款；公司已缴清所欠税款及清算过程中产生的税款；公司资产总额477723.53元，负债0元，净资产477723.53元，股东按实缴出资比例分配净资产，其中连彬周占50%、杨先凤占50%。毅恒公司于2019年3月18日经核准注销登记。宝升公司对两被告提交的上述证据真实性确认，但认为两被告是夫妻关系，公司财产与家庭财产有混同，两被告注销毅恒公司的时间是2019年3月，该注销是为了逃避诉讼，躲避日后产生的债务，滥用法人独立人格，恶意注销公司，宝升公司提交的两份公证录音发生时间是2018年11月1日，宝升公司在发现钛白粉质量问题后就与连彬周通话，在多次沟通无果后才于2018年11月21日报警，警方判定后予以刑事立案，但警方多次要求两被告前往安徽接受调查，两被告均不予配合，2019年7月宝升公司向东莞市第三人民法院第一次提起诉讼，2019年10月22日因被告主体问题被驳回起诉，之后宝升公司向工商部门调取资料后再次起诉，可以印证双方一直在沟通钛白粉质量问题，两被告恶意注销公司，滥用法人独立人格，应对公司债务承担责任。庭审中，宝升公司主张正常生产流程是不需要使用抗黄剂的，双方未约定货物验收期，因宝升公司每次都是大批量采购没有立即使用，每批货物多至上万袋，不可能将每袋拆开检测是否合格，只有在使用中才能知道，交易初始两年宝升公司有向其他公司少量采购钛白粉，但之后的七八年就只向毅恒公司采购，毅恒公司的货物最初几年都没有出现质量问题的，但之前有少量客户反映生产的产品有问题，后来在2018年3月开始有很多客户均有该反映，故宝升公司开始对设备、原材料及加工流程等逐一全面排查。两被告主张其销售的钛白粉是从第三方购买的，没有特别的标识，包装上有标注是钛白粉，其向宝升公司销售钛白粉时没有提供产品质量凭证，因为宝升公司未要求其提供。另，根据国家推荐性标准GB/T1706-2006《二氧化钛颜料》基本要求，二氧化钛含量需分别达：A型-A1≧98%，A型-A2达92%，R型-R1达97%，R型-R2达90%，R型-R3达80%。宝红公司庭后向本院提出调取毅恒公司自2007年起至注销之日期间的钛白粉采购销售清单的申请。两被告以本案处理结果必须以刑事案件的处理结果为依据为由向本院提出中止审理的申请。以上事实，有《情况说明》、赔偿凭证（八张）、电子数据存证证明书、光盘、情况说明、宝升公司购入上海双键抗黄剂明细表、购买钛白粉明细表、发票、广州中科检测技术服务有限公司出具的《检测报告》两份、鉴定费发票、昆明东昊钛业有限公司产品检验报告、报案材料、询问笔录、立案告知书、讯问笔录、公司注销申请书、清算决议、清算报告、信息时报、清税证明、核准注销登记通知书、证人证言以及本院庭审笔录附卷为证。本院认为，本案系买卖合同纠纷。本案无需以毅恒公司销售伪劣产品一案处理结果为依据，故对两被告提出的中止审理申请不予准许。宝升公司与毅恒公司确认双方存在买卖合同关系，宝升公司从2009年开始向毅恒公司采购钛白粉至2018年9月，本院对此予以确认。本案的争议焦点为毅恒公司向宝升公司供应的钛白粉是否存在质量问题，连彬周与杨先凤是否应赔偿宝升公司的损失。宝升公司主张毅恒公司供应的钛白粉存在质量问题并提交了证据予以证明，本院对此分析如下：一、从双方陈述可知，毅恒公司从2009年开始与宝升公司及其关联公司宝红公司供应钛白粉，宝升公司主张大约从2011年开始便只向毅恒公司采购钛白粉，并提供了钛白粉购买明细，显示其从2009年12月21日以来共计向毅恒公司购买了1296吨的钛白粉，且根据通话录音及证人江传武的证言显示，毅恒公司多年来均系通过江传武的物流公司向宝升公司及其关联公司宝红公司送货，具体系毅恒公司先将货物送至江传武的物流公司处，再由江传武安排将货物统一送至宝升公司所在的指定仓库，现江传武指认出放置在宝升公司指定仓库的钛白粉系毅恒公司委托其所运，并办理了证据保全公证，两被告庭审亦明确其所售产品系从第三方处购买，包装上并无足以区别于其他钛白粉的特别标识，故本院对宝升公司的主张予以采信，认定2019年6月13日公证保全的钛白粉是毅恒公司向宝红公司及宝升公司供应的钛白粉；二、毅恒公司与宝升公司对货物质量标准没有约定，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条的规定，毅恒公司供应的货物应符合国家标准的基本要求。宝升公司主张其将经公证保全的钛白粉分别于2018年6月22日和2019年5月6日取样送至广州中科检测技术服务有限公司检测，两份《检测报告》均显示钛白粉成分中二氧化钛含量分别仅占41%和38%，碳酸钙含量分别占53%和55%，参照国家推荐性标准，该二氧化钛含量显然严重不达标，宝升公司法定代表人许某1在通话录音中对连彬周提出其货物经检测发现掺杂了碳酸钙，存在质量问题，但连彬周却未提出重新检测的要求，并称其供应的产品一直如此，结合毅恒公司明确其向宝升公司供应钛白粉时没有提供产品质量凭证，且连彬周在讯问笔录中称不清楚销售的钛白粉从哪个海关进货，亦不清楚有无进口货物凭证、合格证，毅恒公司未能举证证明其已向宝升公司提供了符合质量标准的产品，应承担举证不能的法律后果，故本院采信宝升公司的主张，认定毅恒公司供应的钛白粉存在严重质量问题。对宝升公司提出调取毅恒公司自2007年起至注销之日期间的钛白粉采购销售清单的申请，没有必要，本院不予准许。至于宝升公司诉请两被告赔偿其为解决钛白粉质量问题而购买的抗黄剂的损失问题，首先，宝升公司主张其客户反映利用其生产的色膏制造的鞋底容易发黄、开裂，故宝升公司多次采取措施进行技术改造并添加抗黄剂等相关助剂，但宝升公司未能举证证明钛白粉的质量问题是导致该产品质量问题出现的必然及唯一原因，无法证明抗黄剂仅系为改善钛白粉引起的产品质量问题所购；其次，即便为改善钛白粉引起的产品问题必须添加抗黄剂，但对必须添加的量以及宝升公司所购买的抗黄剂是否已全部添加至利用毅恒公司所售钛白粉生产的色膏中均无法考证；最后，宝升公司自述从2017年3月开始陆续收到少量客户反映色膏质量存在问题，其经过多方排查均未发现问题，后在2018年3月起又有大量客户反映产品问题故才对钛白粉做检测，其主张正常生产流程无需添加抗黄剂，但从宝升公司提交的抗黄剂购买明细表及发票来看，宝升公司系从2017年8月21日开始频繁购买抗黄剂至2018年3月，且购买量基本相当，该事实与宝升公司的主张不符。综上，宝升公司未能提供充分证据证明其主张，应承担举证不能的法律后果，故宝升公司诉请两被告赔偿其为解决钛白粉质量问题而购买抗黄剂的损失1849900元，本院不予支持。至于宝升公司诉请两被告赔偿因钛白粉质量问题导致宝升公司向第三方客户支出的赔偿款问题，宝升公司提交的八张赔偿凭证中，其中两份领款凭证、“逸嘉鞋材”证明、“温州富兴鞋材有限公司”罚款单、“温州市惠脉鞋材有限公司”证明、“东胜鞋材”通知以及《关于广东宝升聚氨酯科技有限公司的赔偿问题》均未能体现与宝升公司有关联性，且宝升公司提交的赔偿凭证均无法证明宝升公司已实际向客户支付了726100元款项，故本院对宝升公司该诉请亦不予支持。至于鉴定费问题，毅恒公司供应的货物存在质量问题，宝升公司为检测支付了鉴定费4876元，有鉴定费发票为证，本院予以采信，毅恒公司应向宝升公司赔偿该损失。虽然毅恒公司已注销，但从通话录音可知，宝升公司于2018年11月1日告知连彬周其所售钛白粉存在质量问题并提出要与连彬周协商赔偿问题，双方亦确认毅恒公司对宝升公司尚有债权，在双方未进行结算且对该质量问题及赔偿问题均未处理完毕的情况下，连彬周与杨先凤却于2018年12月27日作出清算决议，决定解散毅恒公司并进行清算，连彬周与杨先凤作为股东及清算组成员，并无证据证明已将清算事宜通知了宝升公司，而其向公司登记机关出具的清算报告中也隐瞒了案涉债务的存在，因此《清算报告》所记载的事项与事实不符，连彬周与杨先凤以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条的规定，两被告应当对毅恒公司的债务承担相应赔偿责任。故本院对原告诉请两被告连带对毅恒公司所欠宝升公司的债务承担清偿责任，予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，本院判决如下：一、限被告连彬周、杨先凤于本判决发生法律效力之日起五日内向原告安徽宝升聚氨酯科技有限公司赔偿鉴定费用4876元；二、驳回原告安徽宝升聚氨酯科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费27447元（原告已预交），由原告安徽宝升聚氨酯科技有限公司负担27395元，被告连彬周和杨先凤共同负担52元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判长  周淑君审判员  崔丽君审判员  谢嘉禾二〇二〇年七月三日书记员  吴珮君附相关法律法规条文：《中华人民共和国合同法》第六十一条：合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第六十二条：当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款:当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。