广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0307民初12316号原告：**，女，1969年出生，汉族，身份证住址：广东省深圳市，身份证号码：委托代理人：王新青，广东华商律师事务所律师。被告：深圳市靖东达科技有限公司，住所地：广东省深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区新布路24号2号厂房1-2楼，统一社会信用代码：法定代表人：刘海涛，总经理。委托代理人：李瑞，广东普罗米修（龙岗）律师事务所律师。被告：靖江市东达铝业有限公司深圳分公司，住所地：广东省深圳市龙岗区宝龙街道同乐社区同心路76号宝莱特工业园1-3层（2栋）、1-3层（3栋），统一社会信用代码×××Ｅ5Ｍ。法定代表人：刘海涛。委托代理人：杨琴，广东尚律律师事务所律师。被告：靖江市东达铝业有限公司，住所地：江苏省法定代表人：刘海涛，总经理委托代理人：杨琴，广东尚律律师事务所律师。原告**与被告深圳市靖东达科技有限公司、靖江市东达铝业有限公司、靖江市东达铝业有限公司深圳分公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年4月27日立案受理后，依法适用于简易程序，公开开庭进行了审理。原告**委托代理人王新青、被告深圳市靖东达科技有限公司委托代理人李瑞、被告靖江市东达铝业有限公司和靖江市东达铝业有限公司深圳分公司共同委托代理人杨琴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。**向本院提出诉讼请求：1、三被告提供深圳市××东达科技有限公司自2018年1月1日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；2、三被告提供深圳市××东达科技有限公司自2018年1月1日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的专业会计人员查阅；3、被告承担全部诉讼费用。事实和理由：原告系深圳市××东达科技有限公司股东，拥有10％的股权，担任深圳市××东达科技有限公司、靖江市东达铝业有限公司深圳分公司的总经理职务，靖江市东达铝业有限公司在深圳注册了分公司即靖江市东达铝业有限公司深圳分公司，靖江市东达铝业有限公司并未实际注资，而是将深圳市××东达科技有限公司的资产及人员全部用于经营靖江市东达铝业有限公司深圳分公司，即一套人马两个公司，深圳市××东达科技有限公司和靖江市东达铝业有限公司深圳分公司实际经营和工商注册的住所也是同一个地址，只是工商注册时用了两个不同的名称，深圳市××东达科技有限公司、靖江市东达铝业有限公司深圳分公司的财务凭证、会计报表及财务账册均为同一份，财务、管理和业务人员也相同，二者主体混同；靖江市东达铝业有限公司深圳分公司系靖江市东达铝业有限公司的分公司，不具有企业法人资格，靖江市东达铝业有限公司作为总公司，既是公司法的法律主体，又是会计主体。2019年1月27日，被告召开股东会确定了2018年度股东分红方案，按照这个方案原告2018年度分红额为1012315.74元，但被告一直未向原告支付。2019年9月原告从被告公司离职，离职后原告多次要求支付2018年分红，被告一直置之不理。原告于2019年11月19日委托律师向三被告和他们的实际控制人刘海涛发律师函，要求支付2018年分红及行使股东的知情权提供财务报告，未果。2019年12月18日，原告再次发电子邮件索要财务报告，被告不仅置之不理，又于2019年12月30日在原告未参加股东会的情况下做出了另一份假的股东会决议，内容为“对2018年度未分配利润不予分配”，企图篡改2018年企业有利润并有确定的股权分红方案这个事实，进行了损害原告股东权益的行为，有鉴于此，被告很可能存在篡改2018年及2019年财务数据的行为。为保护原告的股东权益，现依据公司法行使股东知情权。公司法第33条规定股东具有查阅公司会计账薄的权利，法律并未对股东请求查阅公司会计账薄时寻求其他具有专业知识的第三人提供帮助作限制性规定。对于一个缺少专业知识的股东，请求具有专业知识的第三人帮助查账，这也是法律给予股东查阅会计账簿请求权的应有之义。被告深圳市××东达科技有限公司辩称：1、关于原告的第一项诉求，我方从来没有拒绝过原告查询公司的章程及各项决议。原告作为公司的股东，公司任何一份决议都会送达给原告。在原告提起本案诉讼之前，公司还召开了股东会会议，也依照公司章程规定通知原告参会，但是原告由于个人原因而没有参加；2、关于原告的第二项诉求。根据公司法第33条第2款的规定，查阅公司的会计账簿必须履行通知的前置程序，即股东必须先向公司提出书面请求，说明目的，公司没有在法定期限内提供查阅的，股东才有权提起诉讼，但在本案中原告未履行该前置程序,在庭前提交的证据中只有一份律师函，而且律师函也不是股东之间友好沟通的方式，在律师函中也没有提及到要查阅财务账簿的事情;3、公司的会计财务账簿是公司关键的财务资料，我方的章程中并未规定股东有权查阅财务账簿，而且在公司法中也仅仅是规定有权查阅，无权复制、拷贝、备份,更不能由公司之外的人进行查阅，原告的第二项请求缺乏法律依据。被告靖江市东达铝业有限公司、靖江市东达铝业有限公司深圳分公司辩称：1、原告并非我方的股东，主体不适格，无权针对我方提起股东知情权纠纷；2、我方与深圳市××东达科技有限公司系股东独立、公司独立的不同法人主体，不存在主体混同的情形。即使原告是深圳市××东达科技有限公司工商登记在册的股东，对深圳市××东达科技有限公司享有提起股东知情权纠纷的诉讼主体资格，也不能据此向我方提起该纠纷，原告的诉讼请求与我方无关。经审理查明：深圳市××东达科技有限公司股东有原告、刘海涛、刘正峰三人，出资比例分别为10%、85%、5%。2018年7月10日，原告与深圳市××东达科技有限公司签订《聘用劳动协议书》，就原告在被告处任职进行了约定，同时该协议书中还载有“深圳市××东达科技有限公司（靖江市东达铝业有限公司深圳分公司）”、“深圳市××东达科技有限公司和靖江市东达铝业有限公司深圳分公司其实是一家公司，深圳市××东达科技有限公司的资产及负债就是靖江市东达铝业有限公司深圳分公司的资产及负债”的内容。该协议还附有靖江市东达铝业有限公司深圳分公司资产负债表。2019年1月27日，原告与案外人刘海涛、刘正峰等签订《靖东达科技股东会决议》，主要内容为：1、深圳市××东达科技有限公司2017年度分红标准为13549420.4元，扣除个人所得税650372.17元，应发分红款为12899048.23元，其中**2017年分红股占10%，分红13549420.4元×80%×10%=1083953.63元；2、深圳市××东达科技有限公司2018年净利润10123157.38元，本年度不提取公积金、公益金，分红标准为10123157.38元；3、从2019年起，刘海涛占资产股85%、分红股75%，**占资产股10%、分红股10%，刘正峰占资产股5%、分红股6%等。由于未收到上述决议中的分红款，原告提起了盈余分配纠纷诉讼，该案仍在审理中。2019年11月18日，原告向刘海涛、刘正峰邮寄《律师函》，内容为靖江市东达铝业有限公司、靖江市东达铝业有限公司深圳分公司、深圳市鑫东达科技有限公司、深圳市××东达科技有限公司以及上述公司法定代表人、负责人刘海涛为原告缴纳的养老保险缴费年限及额度不足、欠缴住房公积金、未依法支付股东分红、侵害原告的股东退出权利，要求予以纠正，其中提出“对于今年8月－10月我委托人的股权增值额，你方应遵守股东的知情权应当向我委托人出示财务报表，根据利润数据支付这部分股权价格及股东分红”。2019年12月30日，深圳市××东达科技有限公司刘海涛、刘正峰签订《股东会决议》，内容为：因公司持续经营需要，对公司2018年度未分配利润不予分配。2020年4月17日，原告向刘正峰邮寄《**关于主张股东分红权及知情权的函》，要求刘海涛、刘正峰、深圳市××东达科技有限公司、深圳市鑫东达科技有限公司于2020年4月24日前提供深圳市××东达科技有限公司、深圳市鑫东达科技有限公司自2019年8月起至2020年4月16日的股东会会议记录和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表），以及该两家公司自2018年1月起至2020年4月16日的财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、会计凭证），原因是“鉴于前述你方耍赖掉我2018年股东分红的行为”。2020年4月18日，原告通过电子邮件向“刘海涛老板”、“刘总”发送《**关于主张股东分红权及知情权的函》，内容同上。本院认为，原告为深圳市××东达科技有限公司股东，其股东权利应受法律保护。依据《公司法》第三十三条第一款的规定，深圳市××东达科技有限公司应提供自2018年1月1日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以供原告查阅、复制。《公司法》第三十三条第二款规定了股东要求查阅公司会计账簿需要履行书面请求的前置程序，该规定主要是源于司法对于诉讼效率和诉讼成本的考量，平衡股东和公司之间的利益，并非通过该条款过滤诉讼。原告于2020年4月17日、2020年4月18日通过邮寄方式和电子邮件方式要求深圳市××东达科技有限公司提供财务会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿），并说明了原因，但未等待公司在15日内书面回复即向本院提起诉讼，其权利主张存在瑕疵。原告起诉后至本案庭审历时将近两个月，该权利瑕疵已经通过诉讼程序得到了修正，深圳市××东达科技有限公司的诉讼权利已得到充分的保护。深圳市××东达科技有限公司应提供自2018年1月1日起至实际提供之日止的会计账簿以供原告查阅。会计凭证不同于会计账簿，《公司法》规定的股东知情权的范围不包括会计凭证，原告请求查阅会计凭证，于法无据，本院不予支持。股东知情权并非专属性权利，也并不要求权利人亲自行使。现实中，由于知识结构等方面的限制，股东本人可能无法完全理解公司财务资料，此时委托他人代为行使知情权也是股东可以选择的行权途径。同时，为解决由他人代为查阅可能带来的泄漏公司商业秘密的问题，应对股东委托的“第三人”范围予以限定，即其应与公司无利害关系、具备专业知识且有为当事人保密的执业纪律要求。本案中，原告可委托具有执业资格的专业会计人员帮助其行使查阅权利。本着既能使原告充分行使权利，又不影响深圳市××东达科技有限公司经营的原则，本院将原告查阅复制的时间限定为在深圳市××东达科技有限公司的正常营业时间且不超过5个工作日内，地点在深圳市××东达科技有限公司住所地。原告以靖江市东达铝业有限公司、靖江市东达铝业有限公司深圳分公司与深圳市××东达科技有限公司混同为由，要求靖江市东达铝业有限公司、靖江市东达铝业有限公司深圳分公司共同提供公司章程、会议决议、财务会计报告、会计账簿等，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告深圳市靖东达科技有限公司于本判决生效之日起十天内提供2018年1月1日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以供原告**查阅、复制；二、被告深圳市靖东达科技有限公司于本判决生效之日起十天内提供2018年1月1日起至实际提供之日止的会计账簿以供原告**及其委托的专业会计人员查阅；三、上述材料的查阅、复制应当在被告深圳市靖东达科技有限公司住所地及正常营业时间内进行，且不超过5个工作日；四、驳回原告**的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告深圳市靖东达科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员  曾纯二〇二〇年七月二十日书记员  伍晖附相关法条：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。