四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终7439号 上诉人（原审被告）：杨越童，女，1981年11月19日出生，汉族，住陕西省西安市雁塔区。 上诉人（原审被告）：王俊辉，男，1981年12月28日出生，汉族，住陕西省西安市雁塔区。 二上诉人共同委托诉讼代理人：荊亚陆，北京大成（西安）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：四川圣立康医院管理有限公司，住所地四川省成都市锦江区东四横街8号1栋1单元20层2003号。 法定代表人：黄飞，职务不详。 委托诉讼代理人：许军，四川兴睿峰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张险，四川兴睿峰律师事务所律师。 上诉人杨越童、王俊辉因与被上诉人四川圣立康医院管理有限公司（以下简称圣立康公司）民间借贷纠纷一案，不服成都市锦江区人民法院（2019）川0104民初5158号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，由审判员公开开庭独任审理本案。本案现已审理终结。 杨越童、王俊辉上诉请求：1．撤销原判，发回重审或改判上诉人不承担120万元的给付义务；2．一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一审法院认定事实错误，案涉借款协议约定上诉人为被上诉人办理医疗二级资质，资质办理未果上诉人返还借款。本案中，上诉人已经履行了办理二级资质的所有义务，二级资质办理未果的责任系被上诉人自身原因导致，不应归责于上诉人。2．被上诉人承认其与上诉人签订《房屋租赁管理合同》的事实，但一审法院却对其未向上诉人支付每年60万元的管理费的违约行为予以评价，该认定背离了法律的公平原则。3．一审法院未对上诉人与被上诉人借款协议产生的基础法律关系予以审查，事实认定错误导致法律适用错误。 圣立康公司辩称，1．借款协议中约定12个月未办理完二级资质就应当无条件返还借款120万元，未约定谁的责任造成导致无法办成二级资质就不返还借款，且上诉人从未举证证明是因被上诉人原因导致资质证书无法办理。2．上诉人主张的资金管理费与本案系不同的法律关系。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。 圣立康公司向一审法院提出诉讼请求，判令：1．杨越童、王俊辉立即返还圣立康公司借款本金120万元；2．杨越童、王俊辉自2017年4月28日起，以借款本金120万元为基数，按年利率6%的标准向圣立康公司支付资金利息，直至杨越童、王俊辉付清之日止；3．杨越童、王俊辉承担本案全部诉讼费用（保全费5000元）。 一审法院认定事实：2017年1月6日，杨越童、王俊辉（甲方）与圣立康公司（乙方）签订《房屋租赁管理合同》约定：“1．甲方必须确认如下事宜，原签订的《房屋租赁合同》才能履行：1.1甲方必须保证乙方在所承租物业开设医疗机构的必要条件，即乙方承租该物业的前提是甲方全权负责办理并取得以下开展医疗卫生执业活动所需要的一切证照、资格文件，包括……（2）取得二级综合医疗机构设置许可……1.2.2如因乙方原因未能取得如上开展医疗卫生执业活动所需要的资质证照而造成乙方无法在承租物业开展相应医疗执业活动的，甲方不需承担任何责任，也不退还任何费用。1.3甲方负责以上所列证照、资格文件办理过程所发生的费用。……2.2在房屋租赁期间，乙方除按照《房屋租赁合同》第三条支付租金金外，还应向甲方每年支付60万元的管理费用。……” 2017年3月17日，西安长安杏林医院有限责任公司向西安市卫生和计划生育委员会提交了申请开办医院的相关材料。 2017年4月25日，圣立康公司（甲方）与杨越童、王俊辉（乙方）签订《借款协议书》约定：“根据2017年1月6日甲乙双方签订的《房屋管理合同》之相关内容，……就甲方借与乙方现金达成如下延伸协议：一、借款时间及期限：该借款有效期限为十二个月，计算时间从乙方收到该借款并出具相应法律手续时生效。二、借款金额：人民币壹佰贰拾万元整。三、用途：该借款不得挪作他用，局限于乙方办理二级医疗执业许可证使用。……五、借款归还时间：乙方应在十二个月内（即2018年4月24日）未完成第三条规定的内容时，即归还该借款。……七、乙方在时间节点内向甲方交付上述执业许可证后，该借款自动转化为管理费。2017年4月28日，圣立康公司通过银行向杨越童转款120万元。 一审庭审中，各方双方均确认，上述《借款协议书》约定的“二级医疗执业许可证”尚未完成。 一审法院认为，根据诉辩双方的主张，本案的争议焦点为：各方之间是否存在民间借贷关系，杨越童、王俊辉是否应当归还120万元本金及利息。 一、关于各方之间是否存在民间借贷关系的问题 经查，各方之间存在签订《借款协议书》和圣立康公司向杨越童、王俊辉转款120万元的事实。杨越童、王俊辉辩解该协议不是其真实意思表示，120万元是圣立康公司向杨越童、王俊辉交纳的管理费用，该费用不应当退还。一审法院认为，《房屋租赁管理合同》签订后，各方签订了《借款协议书》，并明确约定系基于签署《房屋租赁管理合同》的内容签订的借款协议，相关借款意图和还款条件在《借款协议书》中进行了约定，即在乙方未完成办理“二级医疗执业许可证”的约定时，杨越童、王俊辉应当归还案涉借款120万元，如“乙方在时间节点内向甲方交付上述执业许可证后，该借款自动转化为管理费”，应视为对各方款项来往性质新的合意，均应按照约定履行合同。本案中，各方均确认《借款协议书》约定的办理“二级医疗执业许可证”的任务未完成，杨越童、王俊辉归还借款的条件成就。杨越童、王俊辉辩称不应归还款项，与合同约定的还款条件不符，杨越童、王俊辉称转款系圣立康公司支付的管理费，亦不符合《借款协议书》约定的借款转化为“管理费”的条件，杨越童、王俊辉也未举证证明双方对涉案120万元系管理费有新的合意，杨越童、王俊辉援引的在先签订《房屋租赁管理合同》中关于“管理费”的支付方式、金额的约定，也与涉案120万元不一致，故杨越童、王俊辉的辩解不能成立。一审法院确认各方之间存在民间借贷关系。 二、关于杨越童、王俊辉是否应当归还120万元本金及利息 杨越童、王俊辉抗辩本案系因圣立康公司的原因致其未能取得执业资格，借款不应归还，但杨越童、王俊辉未举证证实，且《借款协议书》约定还款条件系“二级医疗执业许可证”的未办理完成，还款条件即成就，并未区分责任对还款与否进行相应约定，故根据协议，在用款目的未实现的前提下，杨越童、王俊辉应无条件还款，杨越童、王俊辉与圣立康公司就管理费发生的纠纷，与本案民间借贷关系无关，杨越童、王俊辉可另案主张。因此，杨越童、王俊辉应归还相应本金及利息，一审法院确认欠款本金为120万元。本案借款期间12个月，根据实际转款时间为2017年4月28日至2018年4月28日。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条第一款：“借贷双方没有约定利息，出借人主张支付借期内利息的，人民法院不予支持”和第二十九条：“（一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率的，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持”的规定，对圣立康公司主张自2017年4月28日起计算利息的请求，一审法院不予支持，本案的利息应当从2018年4月29日起计算。圣立康公司主张按照6%利率计算利息的请求成立，予以支持。 据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条第一款、第二十九条之规定判决：一、杨越童、王俊辉应于判决发生法律效力之日起十日内向圣立康公司支付尚欠借款本金120万元，并以欠款本金为基数，自2018年4月29日起至清偿之日止，按照年利率6%支付利息；二、驳回圣立康公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取为8434元，由杨越童、王俊辉负担7981元，圣立康公司负担453元，本案保全费5000元，由杨越童、王俊辉负担。 二审中，双方当事人均未提交新证据。 本院经审理查明的事实与一审一致，本院予以确认。 本院认为，本案二审争议焦点为杨越童、王俊辉应否偿还借款。杨越童、王俊辉上诉认为未能办理医疗二级资质的原因系由圣立康公司的原因导致，借款不返还的条件已成就，杨越童、王俊辉不应返还借款。《借款协议书》第三条约定，由圣立康公司出借120万元给杨越童、王俊辉用于办理二级医院执业许可证。第五条“借款归还时间”约定，杨越童、王俊辉应在十二个月内（即2018年4月24）未完成第三条规定的内容时，即归还该借款。故从双方签订的《借款协议书》约定内容来看，在规定时间未能办理资质证书即应返还借款，经双方确认截至二审审理期间资质证书未能办理成功，且杨越童、王俊辉也未举证证明圣立康公司存在恶意阻止办理成功的情形，故一审法院判决杨越童、王俊辉承担还款责任并无不当。至于双方基于《房屋租赁管理合同》产生的纠纷与本案并非同一法律关系，杨越童、王俊辉若认为权利受损也可另行主张。 综上，杨越童、王俊辉的上诉请求不能成立，应予驳回。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费16867元，由杨越童、王俊辉负担。 本判决为终审判决。 审判员  龙小丽 二〇二〇年七月十日 书记员  杜俊衡