广州市从化区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0117民初129号原告：葛启炎，男，1951年7月2日出生，汉族，住广州市花都区,委托诉讼代理人：柯朝政，广东金桥百信律师事务所律师。被告：广州市铭粤仓储有限公司，住所地广东从化经济开发区高技术产业园创业路53号。法定代表人：MICHAELJAMESDEJONEDOUGLAS。委托诉讼代理人：卢昱，上海市锦天城律师事务所律师。第三人：广州市铭粤汽配实业有限公司，住所地广东从化经济开发区福从路15号三楼306房。法定代表人：冯世芬。原告葛启炎与被告广州市铭粤仓储有限公司(以下简称铭粤仓储公司）、第三人广州市铭粤汽配实业有限公司（以下简称铭粤汽配公司）确认合同无效纠纷一案，广州市中级人民法院于2019年12月20日裁定本案发回重审，本院于2020年1月6日立案后，依法组成合议庭适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告葛启炎的委托诉讼代理人柯朝政，被告的委托诉讼代理人卢昱到庭参加诉讼。第三人经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：被告在广州市国土资源和房屋管理局档案中备案了一份《土地使用权出资转让协议》，协议日期为2014年9月9日，被告据此协议已经将第三人所有的位于从××星村、××地××、宗地面积为99546.49平方米（约150亩）的土地使用权以人民币760万元的超低价非法过户到被告名下。原告认为，上述《土地使用权出资转让协议》应是无效的。理由为：其一、该协议上没有第三人法定代表人的签字，相反“委托代理人”却是被告的高管人员“陈家杰”,并且经比对第三人铭粤汽配公司在工商备案的公章，《土地使用权出资转让协议》上“广州市铭粤汽配实业有限公司”的盖印明显系伪造；其二、第三人未经召开股东会议，取得出席会议股东的表决权过半数通过，与被告签订《土地使用权出资转让协议》，违反《公司法》规定。其二、陈家杰作为被告的高管人员代表第三人与被告签订不利于第三人的《土地使用权出资转让协议》，属于无权代理的侵权行为。其三、被告是中外合资企业，就出资方式的改变，被告并没有取得广州市对外贸易经济合作局关于同意150亩土地抵第三人760万元出资的行政许可批复文件，因此《土地使用权出资转让协议》也违反了中国法律法规的强制性规定。其四、《土地使用权出资转让协议》载明位于从××星村、××地××、宗地面积为99546.49平方米（150亩）的土地使用权评估价为53755105元（实际市场价更高），然而协议约定仅抵扣第三人出资760万元，依法属于显失公平。故，为了维护第三人和原告自己合法投资权益不受侵犯，原告特诉至法院，并向本院提出诉讼请求为：1.判决被告广州市铭粤仓储有限公司与第三人广州市铭粤汽配实业有限公司于2014年9月9日签订的《土地使用权出资转让协议》无效；2.判决被告承担本案全部诉讼费用。庭审中，原告明确其根据《公司法》第一百五十一条提起诉讼，原告未提供新证据证明其主张，原审证据如下：1.撤销注册登记决定书；2.告知书、情况说明；3.土地使用权出资转让协议书；4.合作合同。被告辩称：原告的诉讼请求无事实及法律依据，理由：1.原告无诉讼主体资格，应驳回原告起诉。首先，原告与本案没有直接利害关系，根据《民事诉讼法》的规定，其不具备直接提起本案诉讼的诉讼主体资格，其次原告亦不具备以股东代表诉讼的方式起诉的资格。《公司法》第一百五十一条对股东代表诉讼的前置程序有明确具体的规定，本案不存在任何情况紧急，不立即起诉将会使公司利益受到难以弥补损坏的情况，原告无权以自己的名义直接向法院提起诉讼。2.案涉合同应认定为有效。首先案涉合同符合合同约定的生效事由，其次案涉合同不存在《合同法》第52条规定的合同无效事由。3.案涉土地折价出资存在合理原因，被告已支付公允、合理对价，原告及第三人权益未因折价出资受损害，被告为案涉合同的善意相对方；4.案涉合同双方不存在控制与被控制关系，案涉合同对应的出资变更事宜并非关联交易；案涉合同对应的出资变更事宜无须经股东会决议；案涉合同签署时，案涉合同所涉土地使用权不属于铭粤汽配的注册资本，无须特别决议；即便有第三人股东的内部约定或者限制，根据《民法通则》的规定，对作为善意相对人的被告无约束力。5.原告提起的包括本案诉讼在内的多个诉讼，均是希望拖延另案的执行进程，属于恶意诉讼。6.案涉合同一旦被认定为无效可能会产生不良社会影响。庭审中，被告新提供1.铭粤汽配公司的公司章程（2014年4月8日）；2.铭粤汽配公司工商登记变更材料;3、支付情况凭证等证据证明其主张，原审证据如下：1.铭粤汽配限公司《企业信用信息公示报告》（电子打印件）；2.土地使用权出资转让协议；3.铭粤仓储公司董事会书面决议（工商备案文件）、铭粤仓储公司章程第一次修正案（工商备案文件）、广州市外经贸局关于中外合资企业铭粤仓储变更出资方式的批复（穗外经贸从资批[2014]20号）；4.框架协议。经审理查明：一、铭粤汽配公司成立于2011年7月6日，股东为葛启炎，持有公司30%的股份；冯世芬，持有公司40%的股份；侯记培，持有公司30%的股份，法定代表人为冯世芬。二、2012年8月15日，冯世芬、葛启炎、侯记培与广州市铭城汽配有限公司（以下简称铭城汽配公司）签订《股东转让出资合同书》，约定冯世芬将原出资400万元占铭粤汽配公司注册资本的40%的股份转让给铭城公司，转让金400万元；葛启炎将原出资300万元占铭粤汽配公司注册资本的30%的股份中的10%转让给铭城公司，转让金100万元；侯记培将原出资300万元占公司注册资本的30%的股份中的10%转让给铭城公司，转让金100万元，并约定2012年8月15日前受让方需将转让金全部付给转让方。铭城公司受让了铭粤汽配公司60%的股权，但未支付转让款。至此铭粤汽配公司的股份比例为：铭城公司60%，葛启炎20%，侯记培20%。三、2012年10月29日，铭城汽配公司与从化市国土资源和房屋管理局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：440184-2012-000017），受让位于从化市××星村、××地××一幅面积约为117336.44平方米（含案涉土地150亩）的土地（宗地编号为2012-G11），出让价款为5200万元。四、2012年11月5日，铭城汽配公司、铭粤汽配公司与从化市国土资源和房屋管理局签订《国有建设用地使用权出让补充合同》，约定由铭粤汽配公司成为上述《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：440184-2012-000017）的实际受让人，铭城汽配公司将合同的全部权利义务转由铭粤汽配公司承担。五、2012年12月12日，铭粤汽配公司与铭粤仓储公司签订《合作合同》，约定双方同意共同开发从化太平镇共星村、水南村地段地块，宗地面积为117336.44平方米（含案涉土地150亩）用于建设仓库，铭粤汽配公司负责办理上述地块的土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证的报批手续，铭粤仓储公司负责上述地块的出让金（即地价款）的支付；双方共同对位于上述地块的仓库项目进行建设、管理，按照双方的约定承担风险和享有收益等。六、2012年12月19日，铭粤汽配公司和铭城汽配公司向铭粤仓储公司出具《担保书》一份，该担保书中载明：根据铭粤汽配公司和铭粤仓储公司于2012年12月12日签署的《合作合同》，铭粤汽配公司和铭粤仓储公司将共同开发共同开发从化太平镇共星村、水南村地段地块（宗地面积为117336.44平方米（含案涉土地150亩），用于建设仓库，铭粤汽配公司负责办理该地块的土地使用权证以及建设证照，铭粤仓储公司负责支付该地块的土地出让金，根据土地出让合同的约定，铭粤汽配公司需要在2012年12月18日之前向从化房管局支付该地块剩余的土地出让金2600万元，支付完毕后铭粤汽配公司即可立即办理该地块的土地使用权证。又载明：为支付该笔土地出让金之目的，铭粤仓储公司向铭粤汽配公司支付3300万元款项（含2600万元的土地出让金以及可能发生的延期违约金），铭粤汽配公司收到该笔款项后立即将2600万元土地出让金以及可能发生的延期违约金转交给从化房管局。铭粤汽配公司承诺在收到该笔款项后10个工作日内，将安排由从化房管局、铭粤仓储公司和铭粤汽配公司三方签署土地出让合同的补充合同II，由铭粤汽配公司将其在土地出让合同项下有关100000平方米(案涉土地150亩)国有工业用地一切权利义务一并转让给铭粤仓储公司，且铭粤汽配公司保证将在三方签署土地出让合同补充合同II之后的90日内将仓储地块的土地使用权证办到铭粤仓储公司名下等。还载明：铭粤汽配公司指定第三方广东华坤建设工程有限公司代收取3300万元款项，铭粤仓储公司向华坤公司付款后，由铭粤汽配公司在2日内向铭粤仓储公司开具3300万元的收据，收据内容为：铭粤仓储公司购买从化太平镇工业园内铭粤汽配公司名下的100000平方米(案涉土地150亩)国有工业土地的购地款。铭城汽配公司承诺就铭粤汽配公司在该担保书项下的所有义务（包括但不限于第5条所述的赔偿义务以及第6条所述的还款义务）和责任向铭粤仓储公司承担连带保证责任。七、2013年6月25日，葛启炎、侯记培与冯世芬召开会议，议程主要为铭粤仓储公司全资收购铭粤汽配公司事宜。会议记录载明：铭粤汽配公司的实际资产投入为：1.26亩土地物业资产；2.投入该地块的基础建设约500万元；3.投入该地块的设计费用约100万元；4.开业奠基奠礼的费用约100万元；5.铭粤汽配公司投入板房的建设费用2栋约25万元。铭粤仓储公司收购铭粤汽配公司的形式定为公司法人、董事转让方式收购，双方签订合同后，同时到变更工商登记为铭粤仓储公司指定的法人或董事，铭粤仓储公司必须在10天内支付给铭城汽配公司总费用的70%，手续完善后，必须支付剩下的30%费用给铭城汽配公司。八、2013年8月1日，铭粤仓储公司向铭粤汽配公司出具《意向书》：根据双方以前所达成协议，因项目土地（广州市从化太平镇工业园内）未能分割为二，即一百五十亩及二十六亩，经过双方于2013年7月31日会议共识，铭粤仓储公司同意以450000元/亩作价，收购铭粤汽配公司所持有26亩土地，以公司股份收购转让，即日生效。九、2013年8月5日，葛启炎、侯记培与冯世芬签订《股东转让出资合同书》，约定葛启炎将原出资200万元占铭粤汽配公司注册资本的20%的股份转让给冯世芬，转让金200万元；侯记培将原出资200万元占铭粤汽配公司注册资本的20%的股份转让给冯世芬，转让金200万元，并约定2013年8月5日前受让方需将转让金全部付给转让方。但冯世芬未支付转让款。至此，铭城公司持有铭粤汽配公司60%的股份，冯世芬持有铭粤汽配公司40%的股份。同日，葛启炎与冯世芬、侯记培召开股东会，并制作《股东会议决议》，内容为：关于从化市太平工业园项目土地面积176亩，原铭粤仓储公司占150亩，铭粤汽配公司占26亩。为了与铭粤仓储公司完成整个项目使用，即收购26亩的手续，三个股东冯世芬、侯记培、葛启炎按铭粤仓储公司的要求，集中铭粤汽配公司100%股权给冯世芬董事长。现确定按原三股东冯世芬占40%，侯记培占30%，葛启炎占30%的分成。会议决议按与铭粤仓储公司的总成交金额分配并且按总额投入作此计算。十、2013年10月，铭粤汽配已取得位于从化太平镇工业园内共星村、水南村地段共计117336.44平方米（即176亩）的国有出让工业用地抵押给广州市农村商业银行股份有限公司从化支行，用于担保其母公司铭城汽配向农商银行的借款共计1500万元。十一、2014年3月17日，铭粤汽配公司与铭粤仓储公司、铭城汽配公司签订《框架协议》，主要内容：鉴于铭粤汽配和MingyuePte成立中外合资企业铭粤仓储，其中，铭粤汽配和MingyuePte分别持有铭粤仓储10%和90%的股权；铭粤汽配已取得位于从化太平镇工业园内共星村、水南村地段共计117336.44平方米（即176亩）的国有出让工业用地（下称“该地块”）的土地使用权证；根据各方之前的约定，该地块的土地出让金已由MingyuePte及其关联方代铭粤汽配全额向广东省从化市国土资源和房屋管理局支付，铭粤汽配应负责将150亩土地（下称“150亩土地”）的土地使用权证办至铭粤仓储名下；为便于铭粤仓储尽快对150亩土地的开发建设，铭粤汽配和铭粤仓储于2013年11月签署租赁合同，铭粤汽配先行将150亩土地出租给铭粤仓储（租期20年），且铭粤汽配将继续推进150亩土地使用权证办至铭粤仓储名下的相关工作；为尽快将150亩土地的使用权证办至铭粤仓储名下，各方同意按照本协议所述程序进行行动。1、在签署本协议后，铭粤汽配应当立即申请扩大其经营范围，增加“仓储服务”等相关内容，为顺利完成下文第6点所述的土地分割提供便利。2、在签署本协议后，铭粤仓储应与相关银行沟通并取得一笔人民币贷款，之后由铭粤仓储、铭粤汽配和一家由铭粤仓储指定的银行签署一份委托贷款协议，约定以委托贷款的形式由铭粤仓储将1519万元贷给铭粤汽配，专门用于偿还铭城汽配向农商银行借取的该借款。3、在上述第2条所述委托贷款协议签署的同时，铭城汽配、MingyuePte和铭粤仓储应签署有关铭粤仓储的合资合同修正案以及章程修正案（签署日期暂留空）（下称“土地出资文件”），变更铭粤汽配对铭粤仓储的出资方式由之前以现金认缴变更为以下述第6条所述的150亩土地的土地使用权出资，由铭粤汽配将该150亩土地以土地使用权出资的方式注入铭粤仓储，并和铭粤仓储共同将150亩土地的土地使用权证尽快办至铭粤仓储名下；其中150亩土地的评估价值超出铭粤汽配认缴出资额（即超出人民币760万元的部分）的金额应被计入铭粤仓储的资本公积账户。4、在农商银行收到上述第2条所述的铭粤汽配代铭城汽配偿还的借款后，铭粤汽配和铭城汽配应在此后一周内与农商银行立即注销该地块上的抵押登记。5、在该地块上的抵押登记注销、农商银行退还该地块的土地使用权证后，铭粤汽配应立即将该土地使用权证原件交由MingyuePte指定人士保管。6、该地块的抵押登记注销后，铭粤汽配应立即向相关的规划国土管理部门申请将该地块分割成两个地块，分别为150亩和26亩。7、一旦上述土地分割完成，各方应立即将上述第3条所述的土地出资文件连同该地块的资产评估文件报铭粤仓储的原审批机关审批，并在获得批准后立即变更铭粤仓储的营业执照。在变更铭粤仓储营业执照的同时，各方应共同完成由铭粤汽配将150亩土地注入铭粤仓储的所有手续，完成土地变更登记手续，由铭粤仓储取得150亩土地的土地使用权证。十二、2014年5月10日，被告作出一份《董事会书面决议》,并于2014年5月12日修改了公司章程达成第一次修正案，主要内容是全体董事一致决议通过出资方式变更事项，即铭粤汽配公司对公司的出资方式由现金出资变更为：以铭粤汽配公司拥有的位于从化太平镇工业园内太平镇共星村、水南村地段，面积约为150亩的国有出让工业用地土地使用权出资，且其土地评估价值超出铭粤汽配公司认缴出资额（即超过人民币760万元的部分）的金额应被计入本公司的资本公积账户。被告的股东对上述出资变更事项达成一致并签署公司章程第一次修正案和合资经营合同第一次修正案。十三、2014年5月19日,广州市对外贸易经济合作局作出《广州市外经贸局关于中外合资企业铭粤仓储变更出资方式的批复》（穗外经贸从资批[2014]20号），其中批复内容有“同意广州市铭粤仓储有限公司（下称公司）出资方式变更为：广州市铭粤汽配实业有限公司（下称甲方）以自有土地使用权作价760万元人民币出资。MINGYUELOGISTICSPTE.LTD(下称乙方）出资方式不变。”十四、2014年5月22日，葛启炎以股权转让合同纠纷为由向本院起诉铭粤汽配公司、铭城汽配公司、李娟、冯世芬、侯记培，本院作出（2014）穗从法民二初字第539号民事判决书，葛启炎不服一审判决提起上诉，广州市中级人民法院作出(2015)穗中法民二终字第1076号民事判决书，判决：一、撤销广东省从化市人民法院(2014)穗从法民二初字第539号民事判决;二、撤销上诉人葛启炎与被上诉人冯世芬在2013年8月5日签订的《股东转让出资合同书》；三、确认上诉人葛启炎拥有被上诉人广州市铭粤汽配实业有限公司的20%股份；四、驳回上诉人葛启炎的其他诉讼请求。十五、2014年9月9日，被告与第三人签订《土地使用权出资转让协议》一份，该协议约定,第三人将其名下所有的位于从化太平镇工业园内太平镇共星村、水南村地段宗地面积为99546.49平方米（约150亩）的土地使用权(国有土地使用证编号为从国用(2014)第00130号)转让给被告,作价出资额为760万元。该协议加盖了双方法定代表人的印章及公司公章，且委托代理人处分别由陈家杰和张倩予以签名。另，上述地块资产非第三人的注册资本，第三人是被告的法人股东，占被告注册资本的10%。另查明，冯世芬与李娟系夫妻关系。铭粤汽配公司现登记股东分别为冯世芬、李娟、葛启炎，其中冯世芬占20%股权、李娟占60%股权、葛启炎占20%股权。公司法定代表人、执行董事、总经理为冯世芬，李娟为公司监事。再查明，铭粤仓储公司就案涉土地共向铭粤汽配公司支付预付款5475.9万元，铭粤汽配公司出具收据确认是铭粤仓储公司购地预付款。其中，2012年6月4日至6月8日期间，铭粤仓储公司股东MINGYUELOGISTICSPTE.LTD的关联方红木集团亚洲有限公司先后分四笔向铭粤汽配公司指定账户汇入2000万元。2012年11月15日，铭粤仓储公司股东MINGYUELOGISTICSPTE.LTD向铭粤汽配公司支付175.9万元。2012年12月19日，铭粤仓储公司向铭粤汽配指定的第三方代收公司广东华坤建设工程有限公司支付购地款3300万元。本院认为，根据原、被告双方的诉辩主张，本案的争议焦点为：一、原告葛启炎是否具备诉讼主体资格；二、被告与第三人2014年9月9日签订的《土地使用权出资转让协议》的效力问题。根据本院审核的证据及查明的事实，针对双方争议的焦点本院做如下认定：关于原告葛启炎是否具备诉讼主体资格问题庭审中，原告明确其根据《中华人民共和国公司法》第一百五十一条“董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”的规定提起诉讼，经广州市中级人民法院(2015)穗中法民二终字第1076民事判决书确认，原告拥有第三人铭粤汽配公司20%的股份，其持有股份的时间亦符合规定。因此，原告具备股东代表诉讼的资格条件。铭粤汽配公司执行董事兼法定代表人冯世芬人因刑事案件人身自由受到限制，公司监事李娟与冯世芬系夫妻关系，鉴于公司的管理状况及股东之间的矛盾，原告未履行股东代表诉讼的前置程序而直接提起诉讼有其合理性和必要性，原告直接提起诉讼符合公司法的规定。本案中，原告未向公司高级管理人员提起赔偿诉讼，而是为了防止可能发生的损害，以铭粤仓储公司为被告，诉请其与第三人签订的《土地转让权出资转让协议》无效，原告的诉讼选择，不违反法律的规定。综上，本院确认原告葛启炎的诉讼主体资格。二、关于被告与第三人签订的《土地使用权出资转让协议》的效力问题原告诉称因该转让协议涉及处理第三人的资产，应召开股东会进行表决并经半数以上股东表决同意通过后才能生效。本院认为，1、2012年12月12日，被告与第三人签订了《合作合同》，约定了双方共同开发案涉地块176亩土地；2、2012年12月19日，第三人和铭城汽配公司向被告出具《担保书》，约定铭粤汽配公司承诺在收到铭粤仓储公司向铭粤汽配公司支付3300万元款项（含2600万元的土地出让金以及可能发生的延期违约金）后10个工作日内，将安排由从化房管局、铭粤仓储公司和铭粤汽配公司三方签署土地出让合同的补充合同II，由铭粤汽配公司将其在土地出让合同项下有关100000平方米(案涉土地150亩)国有工业用地一切权利义务一并转让给铭粤仓储公司，且铭粤汽配公司保证将在三方签署土地出让合同补充合同II之后的90日内将仓储地块的土地使用权证办到铭粤仓储公司名下等；3、2013年8月5日，第三人原股东葛启炎与冯世芬、侯记培召开股东会，并制作《股东会议决议》，内容为：关于从化市太平工业园项目土地面积176亩，原铭粤仓储公司占150亩，铭粤汽配公司占26亩。为了与铭粤仓储公司完成整个项目使用，即收购26亩的手续，三个股东冯世芬、侯记培、葛启炎按铭粤仓储公司的要求，集中铭粤汽配公司100%股权给冯世芬董事长。现确定按原三股东冯世芬占40%，侯记培占30%，葛启炎占30%的分成。会议决议按与铭粤仓储公司的总成交金额分配并且按总额投入作此计算；4、2014年3月17日，第三人与被告、铭城汽配公司签订《框架协议》，约定了由铭粤汽配将案涉150亩土地以土地使用权出资的方式注入铭粤仓储，并和铭粤仓储共同将150亩土地的土地使用权证尽快办至铭粤仓储名下。上述协议的签订及第三人《股东会议决议》记录表明，被告与第三人2014年9月9日签订《土地使用权出资转让协议》之前，已就案涉土地使用权转让达成意向。第三人股东之间（包括原告）亦就案涉土地使用权转让进行过决议并积极通过股权转让的方式来实现。《土地使用权出资转让协议》的签订其本质上是第三人根据《合作合同》《担保书》《框架协议》的约定履行过户义务的行为。此外，案涉土地资产不属于第三人的注册资本。因此，本院认为，《土地使用权出资转让协议》的签订不属于公司章程规定的需要股东会决议的事项。原告诉称冯世芬与陈家杰代表第三人与被告签订《土地使用权出资转让协议》应属于无权代理行为，故该转让协议无效。本院认为，首先，被告与第三人于2014年9月9日签订的《土地使用权出资转让协议》，加盖了双方法定代表人印章及公司的公章，且有委托代理人签名，应视为被告与第三人之间的真实意思表示。其次，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十二条，无权代理人以被代理人的名义订立合同，被代理人已经开始履行合同义务的，视为对合同的追认之规定，即便冯世芬与陈家杰属于无权代理，但被告与第三人实际履行了转让登记手续，应视为第三人对代理行为的追认。原告诉称《土地使用权出资转让协议》载明位于从××星村、××地××、宗地面积为99546.49平方米（150亩）的土地使用权评估价为53755105元，然而协议约定仅抵扣第三人出资760万元，依法属于显失公平。本院认为铭粤仓储公司就包括案涉土地在内的176亩土地地块共向铭粤汽配公司支付预付款5475.9万元，且根据协议约定150亩土地使用权抵扣铭粤汽配公司出资760万元，铭粤仓储公司就案涉土地使用权的转让已支付合理对价，不存在显失公平及损害第三人公司利益的情形。综上，被告与第三人于2014年9月9日签订的《土地使用权出资转让协议》并不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效之情形。故本院对原告要求确认合同无效的诉请，不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第五十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十二条，《中华人民共和国公司法》第一百五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告葛启炎的全部诉讼请求。本案受理费100元，由原告葛启炎负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状之日起七日内按规定向广州市中级人民法院递交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  冯晓东人民陪审员  黄婉霞人民陪审员  黎建平二〇二〇年七月三日此件与原本核对无异书 记 员  林艺燕