江苏省淮安市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏08民终1075号上诉人（原审被告）：中盐淮安盐化有限公司，住所地淮安市洪泽区西顺河镇于圩村。委托诉讼代理人：高中新，江苏兆仕禾律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙蕊，江苏兆仕禾律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：江苏银珠化工集团有限公司，住所地淮安市洪泽区人民北路。委托诉讼代理人：李峰，北京大成（南京）律师事务所律师。上诉人中盐淮安盐化有限公司（以下简称中盐公司）因与被上诉人江苏银珠化工集团有限公司（以下简称银珠化工）联营合同纠纷一案，不服淮安市洪泽区人民法院（2019）苏0813民初2130号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月2日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。上诉人中盐公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人银珠化工的一审诉讼请求。一、二审诉讼费由被上诉人银珠化工承担。事实和理由：一审判决对被上诉人哪些职工在什么情况下需要上诉人支付生活补贴费、上诉人之前支付的补贴费被被上诉人用于何处，以及上诉人支付职工生活费的法律性质、是否还符合支付的条件都没有查清。涉案纠纷的基础法律关系应是赠与合同纠纷，双方签订的两份协议中涉案的条款均属附条件赠与，条件是化肥厂主体存在且正常经营、存在亏损、职工生活存在困难。2005年时被上诉人已经将涉案的化肥厂的资产对外出资，成立了淮安戴梦特化工有限公司。化肥厂于2008年8月17日工商已经注销，主体资格已不存在。一审中被上诉人从未出示化肥厂职工生活困难，需要上诉人补助即赠与的情形。被上诉人也从未提供证据证明已领取的捐赠款用于化肥厂职工生活补助。实际上已领的款项已经由被上诉人作为利润被股东分掉。上诉人是国有控股公司，其大部分资金都是国有资金，故合同中的涉案条款因为损害了上诉人即国家的利益，应认定无效。因为被上诉人并不是救灾扶贫的对象，涉案的合同条款也未经公证，在赠与之前上诉人是可以撤销的，也可以及时修改合同条款。综上，一审判决认定法律关系错误，导致适用法律错误，从而作出错误判决，请求二审依法改判。被上诉人银珠化工辩称：1、案涉合同合法有效，包括补充协议，都是双方的真实意思表示。2、在一审中被上诉人已经举出化肥厂变迁的相关证据，从1994年开始化肥厂并入洪泽县化工集团总公司，相关资产均不再由工商注册的地方国营化肥厂持有，工商登记的地方国营化肥厂已经是空壳。在此之后，案涉化肥厂分别进入银珠化工、江苏南风化工有限责任公司（以下简称南风化工），再回到银珠化工，目前是在银珠化工下属的戴梦特公司中持续经营至今，且一直亏损。2012年，签署涉案的补充协议时，化肥厂早就进入银珠化工下属的戴梦特公司，协议各方对此亦是清楚并且认可，因此补充协议应当继续履行。3、上诉人主张案涉合同是赠与合同，没有事实法律依据。银珠化工并非在没付对价的情况下取得中盐公司所支付的补助款，原因在于当初南风化工有外资股东要进入，需要剥离劣质资产，因此将银珠化工原本出资纳入到南风化工的化肥厂剥离出来。而化肥厂持续亏损的情况，在2003年协议及补充协议中都明确提及，也就是说银珠化工取得补助款是付出巨大对价的，案涉合同不是赠与合同。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。银珠化工向一审法院提起诉讼，请求：1、判令被告向原告支付职工生活费15万元（45万元/12*4=15万元）；2、本案诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：1994年4月4日，洪泽县人民政府批复成立洪泽县化工（集团）总公司，下属洪泽县化肥厂。后洪泽县化工（集团）总公司包含洪泽县化肥厂进行企业改制，改制后成立洪泽银珠化工集团有限公司。1998年8月21日，山西南风化工集团股份有限公司与江苏省洪泽县化工（集团）总公司出资设立南风化工，山西南风化工集团股份有限公司以货币出资5400万元，江苏省洪泽县化工（集团）总公司以评估后的经营性净资产出资3600万元。2000年3月26日，山西南风化工集团股份有限公司与江苏省洪泽县化工（集团）总公司签订《资产剥离协议》，约定南风化工除由南风化工拥有的与元明粉开采、生产以及销售有关的有形资产和无形资产外其他资产，由江苏省洪泽县化工（集团）总公司单独享有。2003年6月27日，山西南风化工集团股份有限公司（甲方）与洪泽银珠化工集团有限公司（乙方）签订《规范江苏南风化工有限责任公司运营的协议》，约定：“1、公司注册资本变更为500万元人民币（若不能满足拥有矿业权条件，则作相应的增加)，由公司原股东（甲乙双方）按原出资比例出资，并保证资金在2003年6月底前全额到位。2、原公司化肥厂由乙方独立运行、自负盈亏，考虑到化肥厂亏损因累，在化肥厂生产经营期间，公司每年补助乙方部分职工生活费45万元，并逐月付清……”。2012年11月25日，中国盐业总公司、淮安高尔登投资有限公司签署《股东授权委托书》，约定：“根据2012年6月20日《关于江苏南风化工有限责任公司股权转让及后续运作的协议书》第九条“另行签署补充协议”内容，针对过去南风化工集团股份有限公司和江苏南风化工有限责任公司与江苏银珠化工集团有限公司签定的协议、承诺及江苏南风化工有限责任公司（及其所属企业）董事会作出决议的历史事实，确保中盐淮安盐化集团有限公司及其所属企业的顺利衔接和平稳运行，实现双方股东的共羸，特授权委托中盐淮安盐化集团有限公司与江苏银珠化工集团有限公司签署相关继续履行原有协议（包含决议、承诺等形式文件）的补充协议”。2012年11月28日，中盐淮安盐化集团有限公司与江苏银珠化工集团有限公司签订《补充协议》，对相关事项进行约定，其中“三”约定：“甲乙双方同意继续按照南风化工集团股份有限公司和洪泽银珠化工集团有限公司2003年6月27日签订的《规范江苏南风化工有限责任公司运营的协议》，中盐淮安盐化集团有限公司考虑到化肥厂生产经营亏损因素，每年继续补助乙方部分职工生活费45万元，并逐月付清（在原有装置经营期限内支付）”。被告根据合同约定，一直支付该款至2019年3月。另查明，原告银珠化工变更前名称为洪泽银珠化工集团有限公司。被告中盐公司变更前名称为南风化工、中盐淮安盐化集团有限公司。2008年7月17日，地方国营洪泽化肥厂登记注销。再查明，2005年7月10日，洪泽银珠化工集团有限公司与新加坡LAUTANLUASSINGAPOREPTELTD合资成立淮安戴梦特化工有限公司，洪泽银珠化工集团有限公司以合成氨、硝酸、硝盐等现有固定资产（其中含化肥厂）出资，新加坡LAUTANLUASSINGAPOREPTELTD以现汇出资。淮安戴梦特化工有限公司现称江苏戴梦特化工科技股份有限公司，原告出资在其中的化肥厂一直在生产经营。一审法院认为，原、被告双方签订的《规范江苏南风化工有限责任公司运营的协议》和《补充协议》系双方真实意思表示，没有法定合同无效的情形，被告提供的证据不能证明合同无效，该两份协议合法有效，对被告的相关辩解，不予采纳。合同中涉及的化肥厂，于1994年并入洪泽县化工集团总公司，后改制为洪泽银珠化工集团有限公司，化肥厂同时并入。1998年后，化肥厂作为出资，进入南风化工，但根据2003年《规范江苏南风化工有限责任公司运营的协议》的协议，化肥厂由洪泽银珠化工有限公司独立运行、自负盈亏。2005年后，原告将化肥厂作为出资，并入新企业并持续经营。原、被告就职工生活费支付进行约定时，对涉案化肥厂的现状是明知的，尤其是2008年地方国营洪泽化肥厂已注销，但2012年签订补充协议时，双方就该费用仍同意按原协议继续支付，是双方对全部合作经营相关事宜进行具体处理的结果，达到了被告实现企业顺利衔接和平稳运行的目的。由于合同约定支付职工生活费在原有装置经营期限内支付，有证据证明化肥厂出资到新企业后仍处于生产经营状态，被告未提供原有装置已停止经营的证据，被告提出职工生活费的支付主体为洪泽县化肥厂，而该厂已注销，无需支付职工生活费的辩解，无事实依据，亦不符合合同约定，不予采纳。综上，当事人应当全面履行合同义务，原告请求被告支付部分职工生活费的诉讼请求，依法予以支持。被告应向原告支付职工生活费150000元（2019年4月-7月）。依据《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决：被告中盐淮安盐化有限公司于本判决生效后十日内向原告江苏银珠化工集团有限公司支付职工生活费150000元。如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3300元，由被告中盐淮安盐化有限公司负担，于判决生效后十日内向一审法院缴纳。二审中，双方当事人均未向本院提供任何新证据。二审经审理确认一审已查明的事实。本案争议焦点是：1、涉案款项是否属于附条件赠与的性质；2、上诉人应否支付涉案款项。本院认为：赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠与人，受赠与人表示接受赠与的合同。本案中，从双方当事人签订的《规范江苏南风化工有限责任公司运营的协议》和《补充协议》中就涉案款项所作的约定内容看，上诉人之所以要向被上诉人支付涉案款项，是双方针对全部合作经营相关事宜进行具体协议处理，以达到上诉人实现企业顺利衔接和平稳运行的目的，当时上诉人只将优质资产留下来，而将劣质资产剥离给被上诉人，由被上诉人单方承担了应由双方共同承担的该部分企业运营成本（其中很大一部分是用工负担），被上诉人是付出对价的，并不属于无偿赠与，故对上诉人主张涉案法律关系是赠与合同纠纷的观点，本院不予采信。上诉人与被上诉人签订的《规范江苏南风化工有限责任公司运营的协议》和《补充协议》系双方真实意思表示，没有法定合同无效的情形，依法应认定有效，在未被依法解除和变更的情况下，上诉人理应按照约定全面履行自己的义务。一审判决对此说理详细，论证充分，不再赘述，本院亦予以确认。上诉人主张一审未依法查清涉案款项约定支付的条件、用途以及支付条件是否发生变化等事实，经查，被上诉人对此已充分举证，本院也进行了核查，并无事实不清之处。综上所述，上诉人中盐公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。上诉案件受理费3300元，由上诉人中盐淮安盐化有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  许玉虎审判员  丁 然审判员  孙 艳二〇二〇年七月一日书记员  费婉燕