安徽省肥西县人民法院民 事 判 决 书（2020）皖0123民初714号原告：合肥锦佳仓储物流有限公司，住所地肥西县玉兰大道与黄岗路交口，统一社会信用代码91340123399379541N。法定代表人：倪梅，该公司经理。委托诉讼代理人：梅丽，安徽皖国泰律师事务所律师。被告：合肥锦佳汽车零部件有限公司，住所地合肥市经开区桃花工业园拓展区临溪路以南、玉兰大道以东，统一社会信用代码913401230557545205。法定代表人：万进光，该公司执行董事。委托诉讼代理人：纪栋，男，该公司经理。委托诉讼代理人：叶威，男，该公司监事。原告合肥锦佳仓储物流有限公司（以下简称锦佳仓储公司）与被告合肥锦佳汽车零部件有限公司（以下简称锦佳零部件公司）确认合同有效纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。第一次庭审原告委托诉讼代理人梅丽律师、被告委托诉讼代理人叶威到庭参加诉讼，第二次庭审原告委托诉讼代理人梅丽律师到庭，被告锦佳零部件公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。锦佳仓储公司向本院提出诉讼请求：1、确认原被告于2019年9月6日签订的财产分割协议有效；2、判令被告协助原告将位于肥西县国用（2014）第4513号土地使用权证项下以中间过道中心线为界以南约18.38亩土地及地上建筑物（5＃、6＃厂房）登记至原告名下；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2014年原被告协商共同出资以被告名义购置位于合肥经济技术开发区宗面积为62.75亩的工业用地。双方协议约定，该地块以中间过道为界，被告拥有39.96亩，原告拥有22.79亩。双方在各自的土地上兴建厂房，所需费用各自承担。被告不得以土地和厂房对外设定抵押和担保。若被告发生股权变动、法人变更或经营状况变化等情形，被告应维护原告的合同权益，将原告在自己的22.79亩土地上建的厂房无偿划转给原告。协议签订后，双方各自建设厂房各自使用。2018年被告将原告所建厂房登记在其名下。2018年被告内部股权发生变更，原告知道后要求被告按照合同约定将原告投资建设的厂房变更登记为原告所有。2019年9月6日，双方签订了资产分割协议，协议约定被告协助原告将登记在被告名下的皖（2018）肥西县不动产权第0045631号5号厂房和（2018）肥西县不动产权第0045633号6号厂房变更登记至原告名下。但协议签订后被告一直不予协助原告办理产权过户手续。为维护原告的合法权益，故诉至法院。锦佳零部件公司辩称：该公司承认原被告双方于2019年9月6日签订的资产分割协议真实有效。之所以至今未办理不动产权变更登记手续，是因为该公司法定代表人一直在外地。5#、6#厂房由原告自己出资建设，土地出让金最初由被告垫付，后原告已付给被告。原告与被告的经营业务无任何联系。经审理，本院认定事实如下：锦佳零部件公司成立于2012年10月8日，为浙江锦佳汽车零部件有限公司的全资子公司，法定代表人万进光。浙江锦佳汽车零部件有限公司由万进光持股82，17%，叶肖平持股9.13%，宁波知日投资管理合伙企业持股8.7%。宁波知日投资管理合伙企业由叶肖平持股90%，万进光持股10%。锦佳仓储公司成立于2014年5月22日，现由陈翡琦、张九香、倪梅各持33.33%的股份，倪梅任法定代表人。2013年元月5日，肥西县国土资源局就位于肥西县桃花工业园面积为30000平方米的肥西[2012]29-7号宗地与锦佳零部件公司签订《国有建设用地使用权出让合同》，同年3月15日，肥西县人民政府批复同意锦佳零部件公司以挂牌出让方式获得该30000平方米（合45亩）宗地的国有建设用地使用权，土地用途为工业用地，土地出让年限为50年（自2013年2月10日至2063年2月9日止）。2014年5月26日，锦佳零部件公司（甲方）与锦佳仓储公司（乙方）就共同出资购置上述工业用地的相关事宜达成协议，并签订《共同投资协议书》一份，主要内容为：1.该地块坐落于合肥经济技术开发区角。2、该宗土地的性质为工业用地,用途为厂房（包括办公用房）,使用年限为50年,占地面积62.75亩（其中含代征道路、绿地面积约17.75亩）。其中甲方占地39.96亩（其中实际使用面积26.62亩，代征道路、绿地面积约13.34亩）,乙方占地22.79亩（其中实际使用面积18.38亩，代征道路、绿地面积约4.41亩）3、土地购置价格:其中17.75亩代征道路绿化用地,按每亩5万元计价；其余45亩土地,按每12.2亩万元计价。4、上述土地（含代征道路、绿地）的购置费用,先由甲方全额垫付。4.1、乙方应当自本合同订立之日起15个工作日内,按其实际所占面积18.38亩（不含代征道路,绿地）的,共计219.6万元,分次及时支付给甲方。4.2、如未来需要支付代征道路、绿地费用,乙方须按本协议第2条确定的面积支付该笔费用。5、该宗土地建设由甲方统一规划、设计、报建；道路、管网、绿化、水、电等基础设施亦须按规划设计统一建设。5.1、该宗土地上的建筑设计、报建、道路、管网、绿化及其他基础设施,双方按各自建筑面积分摊费用,公用部分各自承担50%。5.2、该宗土地的规划、地质勘探等所产生的费用,均由甲乙双方按本协议第2条确定的面积比例分摊。5.3、甲乙双方在各自土地上兴建厂房、办公用房的费用以及除上述费用以外的其他一切费用,均由双方各自承担。5.4、在该宗土地上兴建厂房和办公用房,所需的用水费用及一切相关用水设施的,应集中统一规划和建设,所需均由甲乙双方按本协议第2条确定的面积比例分摊。5.5、甲乙双方用电所需的变压器,由各自向电力部门申请,乙方在工程建设期间用电可以从甲方变压器接电,并支付相应电费。5.6、上述总体水电工程建设后,甲乙双方应当在各自的区域分别安装分户水电表,各自生产经营所产生的水电费用,双方各自承担。6、双方用地的界限可用树木、绿化或栅栏分隔。7、双方约定,该宗地的土地使用权证,将统一办理在甲方名下,所涉及费用由甲乙双方按本协议第2条确定的面积比例分摊。7.1、各自建造或使用的房屋,所涉及的税费等,应当按照国家和地方政府的规定,各自负担。8、该宗土地及地上建筑物等,任何一方未经对方许可,均不得以上述全部、部分或各自所占土地（含地上建筑物）,对外设定任何担保（包括但不限于对外清偿债务,对外设定抵押,质押等）9、本协议订立后,任何一方未经对方许可,均不得擅自退出,否则应承担由此给对方造成的一切损失。9.1、若乙方发生停产及其他无法继续经营等特定情况,有意转让其上述土地使用权（含地上建筑物）,甲方应协助乙方办理相关事宜;但是,在同等条件下,甲方享有优先收购的权利。9.2、若甲方发生股权变动,法人变更,经营变化等可能影响乙方权利的情况,甲方应按本协议第2条确定的土地面积及其土地上的建筑（5、6号厂房）无偿划归乙方,以保障乙方投资的权利。10、本协议项下的工业用地建设项目初具规模后,甲方若需以该宗工业用地另设子公司,可将乙方上述的资产并入子公司,乙方以其投入的资产持有新设子公司的股份。2014年12月18日，锦佳零部件公司办理了上述30000平方米工业用地的国有土地使用权证【肥西国用（2014）第4513号】。锦佳零部件公司与锦佳仓储公司以案涉宗地中间道路为界，分别在道路以北和道路以南各自经营，各自设置出入口，中间以铁丝网分隔。道路以南规划建设的4#、5#、6#厂房已建成5#、6#厂房，该两栋厂房均于2018年6月14日办理不动产权登记，产权证号分别为皖(2018)肥西县不动产权第0045631号和皖(2018)肥西县不动产权第0045633号，登记所有权人均为锦佳零部件公司。2019年9月6日，因锦佳零部件公司的股权发生变动，锦佳仓储公司认为影响了己方的权益保障，经协商，锦佳零部件公司（甲方）与锦佳仓储公司（乙方）签订《资产分割协议》，主要内容为：一、甲方确认5号厂房【皖(2018)肥西县不动产权第0045631号)】、6号厂房【皖(2018)肥西县不动产权第0045633号)】和未建的4号厂房所拥有的土地属于乙方投资资产,以东西向道路中心线以南,面积18.38亩土地归乙方所有，同意协助变更登记在乙方名下。二、经甲乙双方财务核算,乙方尚欠甲方代付的费用26.77万元(详细见经费核算表),该费用在办理不动产变更登记后十日内付清。三、甲乙双方相互配合,尽快把共同投资的资产明晰、分割、办理好产权证。四、在资产分割手续没有办理完成之前,甲方不得以现有资产对外担保,抵押等可能影响乙方利益的事情。如若给对方造成损失,将按双倍赔偿损失。五、本协议双方签字后十日内共同到不动产登记部门办理变更登记手续。协议签订后，锦佳零部件公司一直未协助锦佳仓储公司办理相关不动产权变更登记手续，导致本案诉讼。在本案审理过程中，本院就锦佳仓储公司诉讼请求所涉及的宗地分割及不动产权利登记事宜致函肥西县自然资源与规划局，该局于2020年6月1日复函，意见为：由于该地块规划方案为统一规划，相关经济技术指标、配套设备已统筹考虑，将地块中的5#、6#厂房分割不具备独立分宗的条件。当月17号，该局更正复函意见为：同意锦佳零部件公司自玉兰大道主入口至厂区道路沿中心线进行分割，双方均不得建设永久性围墙，配套设施共享共用。上述事实有锦佳零部件公司和锦佳仓储公司工商登记资料、肥西国用（2014）第4513号国有土地使用权证复印件、肥西县人民政府《关于同意合肥锦佳汽车零部件有限公司以挂牌出让方式获得国有建设用地使用权的批复》及土地出让相关资料、皖（2018）肥西县不动产权第0045631号和（2018）肥西县不动产权第0045633号不动产登记查档证明、《共同投资协议书》、《资产分割协议》、肥西县自然资源和规划局《关于有关土地分割事项的复函》两份及双方当事人的陈述在卷佐证，足以认定。本院认为，锦佳零部件公司与锦佳仓储公司就案涉国有建设用地使用权及地上建筑物签订的《资产分割协议》是双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，合法有效，具有法律约束力。双方应当按照协议约定全面履行合同义务，锦佳零部件公司未按协议第五条约定于“双方签字后十日内共同到不动产登记部门办理变更登记手续”，已构成违约。锦佳仓储公司诉讼请求中涉及的宗地分割问题，肥西县自然资源和规划局已复函予以同意，故本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、原告合肥锦佳仓储物流有限公司与被告合肥锦佳汽车零部件有限公司于2019年9月6日签订的《资产分割协议》合法有效；二、被告合肥锦佳汽车零部件有限公司于本判决生效之日起十日内协助原告合肥锦佳仓储物流有限公司办理将肥西县桃花工业园玉兰大道与黄岗路交口东南角地块（原肥西国用（2014）第4513号土地使用权证项下）自玉兰大道主入口至厂区道路中心线以南的18.38亩国有建设用地使用权及地上建筑物【皖（2018）肥西县不动产权第0045633号6＃厂房】所有权登记至原告合肥锦佳仓储物流有限公司名下的不动产权利登记手续。案件受理费100元，由被告合肥锦佳汽车零部件有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。审 判 长  刘 琳人民陪审员  董玉兰人民陪审员  余善兵二〇二〇年七月三日书 记 员  史睿婕附相关法条：《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。