浙江省金华市婺城区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0702民初4925号 原告：莱恩农业装备有限公司，住所地浙江省金华市婺城区宾虹西路3988号。 诉讼代表人：浙江振进律师事务所，系该公司管理人。 负责人：骆忠红。 委托诉讼代理人：徐艳飞、诸葛知易，管理人工作人员。 被告：汉寿县庆源农业机械有限公司，住所地湖南省常德市汉寿县龙阳镇新街社区银水路冯家湾组。 法定代表人：梅红艳，总经理。 委托诉讼代理人：李庆祥，男，公司员工。 委托诉讼代理人：张丽，女，公司员工。 原告莱恩农业装备有限公司（以下简称莱恩公司）与被告汉寿县庆源农业机械有限公司（以下简称庆源公司）买卖合同纠纷一案，于2020年6月9日向本院起诉。本院于当日受理后，依法适用简易程序，于2020年7月8日公开开庭进行了审理。原告莱恩公司的委托诉讼代理人徐艳飞、诸葛知易，被告庆源公司的法定代表人梅红艳及其委托诉讼代理人李庆祥、张丽到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告诉请判令：1、被告支付购机款319101元、配件款279128.5元及逾期利息损失（利息从2018年1月2日计算至2019年4月30日，之后仍按中国人民银行同期同档次贷款利率至归还之日止）。2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2017年9月11日，金华市婺城区人民法院裁定受理原告破产清算，并于2017年9月13日指定浙江振进律师事务所为管理人。2017年2月，原告与被告签订《2017年销售服务协议》，约定被告于2017年3月至10月向原告采购收割机共计45台。根据被告通知，原告于2017年3月到12月按约定向被告发货共计30台，其中退货1台，合计金额2252000元。截止起诉之日，被告拖欠整机款319101元。 2017年3月至2017年12月底，被告在使用过程中，向原告多次采购机器配件。截止到起诉之日，被告拖欠原告配件款共计279128.50元。 原告为证明其主张，向本院提供了下列证据： 1.原告的营业执照一份、金华市婺城区人民法院裁定书、决定书各一份，证明原告的主体资格及原告进入破产清算的事实。 2.被告的企业信息一份，证明被告的主体资格。 3.《2017年销售服务协议》复印件一份、《收货确认回执单》复印件六份、《整机对账函》复印件一份、《整机发货审批单》复印件一份、《整机调货审批单》复印件一份、《商品机调拨单》复印件一份，证明被告向原告采购机器30台，尚欠购机款319101元的事实。 4.《2016年1至6月配件对账明细表》复印件一份、《配件对账函》复印件一份、《配件发货清单》复印件二份、《配件发货通知单》复印件二十五份、《配件发货审批单》复印件三十六份，证明被告向原告采购配件，配件款尚欠279128.50元的事实。 被告庆源公司答辩称：我方与原告2014年开始合作，庆源公司是莱恩公司在湖南地区最杰出的经销商，几年下来，庆源公司为莱恩公司开疆拓土，不仅直接销售大型收割机达136台，而且作为莱恩公司在湖南地区设立的配件中心，服务湖南省各区域，每年年底结账从未有过经济纠纷，只因莱恩公司申请破产（9月份申请破产，但莱恩公司隐瞒情况到年底，没有告知我方），没有站好最后一班岗。不履行一年中和一年后法定的三包责任义务。不兑现一年中的促销政策、奖励政策、三包服务政策以及其它与销售、三包跟进的费用支出，也不主动与庆源结清往来账款。一、起诉状中的整机数量及欠款与实际不符。1.诉状中提供的资料是31台，其中有1台退机，所以实际结算整机款项为30台。2.整机款结算是以所开出的结算发票为准。莱恩公司与庆源公司的结账，当初双方负责人、经办人都知道，不是完全按年初合同结算的，因为有阶梯促销政策，有时还有领导批示后的一机一策。2017年全年庆源公司共购进销售莱恩公司收割机30台（含从沅江调入一台、退返厂一台），2017年全年莱恩公司结算开票金额为2252000元，庆源公司共汇款1907000元，实际欠莱恩公司货款345000元。3.2016年底结账情况。2016年12月双方结算，主机款欠莱恩120601元，但有三包费38台，每台3000元，合计114000元未冲减。莱恩公司的处理方式是把三包费用作挂账处理，不作费用冲减。庆源公司2017年3月8日调入的收割机编号为：03035B，进价85500元，打款150000元，余款64500元作为16年底结算欠款（吴鑫定）处理便是体现。4.结算费用支出范围包括产品推介费、三包服务费、垫付运输费等多种费用，并非只有整机款项。2017年产品推介费30000元，这是沿袭2016年的标准后增加了3000元，也是2017年对账函记录的，垫付演示机运输费5000元。2017年尚未结转整机款往来明细如下：2017年三包服务费38471.50元；2016年动力维修费8311元；用户朱毅报告赔偿费2000元；整改费用1500元；采购液压管费用4375元；垫付库存机长途2100元，合计91758.50元。故尚欠整机款259842.50元。二、三包配件是服务配件协议代管商品，不应作欠款计算。2016年4月9日，庆源公司与莱恩公司签订了《服务配件代管协议》、《莱恩配件合作协议》，协议规定了我方配件库作为服务全省各个网点的中心库，除易损件全额打款外，其三包服务配件由莱恩公司铺货，品种数量由我方造计划，莱恩公司按计划配送至配件库，配件所有权归莱恩公司所有。自协议签订后，我方便只用现金发易损件，年底只需清点三包件和库存配件，双方签字记账便可。所以，诉状中所欠配件款279128.5元均为协议代管配件款项，不应作欠款计算，莱恩公司方可派人来我中心库清点库存配件后运回（包括三包件），我方有配件库存明细及未返厂三包配件明细。三、诉状款项中没有核减2017年庆源销售莱恩收割30台的三包工时费、延长三包决定工时费以及莱恩公司实际停止运转后应继续承担的三包配件购置款，经计算总计为203376.50元。四、莱恩公司申请破产后造成庆源直接经济损失达165300元，应由莱恩公司买单。五、双方未对往来账结算签字，利息一说不成立。综上，原告方还应付我公司108834元，请求判决原告诉讼请求不成立。 被告庆源公司为证明其主张，向本院提供了下列证据： 库存机返厂清单及退单复印件（共2页）；汉寿县庆源农业机械有限公司台阶政策申请批示复印件（共1页）；商品机调拨单及汇款凭证复印件（共2页）；2017年汇款凭证复印件（共14页）；莱恩公司发货开票复印件（共3页）；2017年莱恩主机往来记账凭证、16年待结算维修服务费发票复印件（共6页）；2017年12月26日与莱恩业务经理对账函复印件（共2页）；2017年开票申请复印件（共3页）；对用户朱毅补偿报告复印件（共1页）；搅龙整改费用情况说明复印件（共1页）；油管批量质量问题损失报告复印件（共1页）；《莱恩配件合作协议》、《服务代管协议》、《中心储各库协议》、《2017年售后服务政策》复印件（共7页）；库存新件及库存待返厂三包件复印件（共11页）；已返厂三包件清单复印件、2017年中心库调拨明细复印件、2017-2018高价外购三包配件明细（共50页）；《关于莱恩收割机后续问题的情况说明》申请报告及用户欠条复印件（共3页）；高价回收莱恩收割机直接损失证据复印件（共26页），证明（一）整机开具的票据结算是依据2017年年初合同、台阶政策、一机一策以及处理2016年整机的遗留问题后的真实结算凭证；（二）庆源公司所采购三包配件，系协议代管配件，产权归莱恩公司所有，不应算作庆源公司欠款；（三）莱恩公司作为三包服务责任主体，应承担三包经济责任；（四）对2017年遗留质量问题处理，直接损失凭证，同样属莱恩公司三包主体责任。 在审理过程中，本院将一方当事人提供的证据交由对方当事人质证，根据当事人的举证、质证意见和证据审核认定的有关规定，现本院认证如下： 1.被告对原告提交的证据真实性没有异议。本院确认其真实性，但对于款项性质因综合证据材料予以认定。 2.原告对被告提交的证据提出质证意见：被告提供的大部分材料没有莱恩公司的印章，真实性无法核实。合同内容变更了，台阶政策已经诉讼金额中予以扣除。三包费用等，因莱恩公司已经进入破产程序，被告方应该申报债权。本院认为，原告的异议部分成立，对汇款凭证、《莱恩配件合作协议》、《服务配件代管协议》的真实性予以确认，对其余证据的证明力不予确认。 根据上述确认的证据，以及到庭当事人的庭审陈述，本院认定的事实如下： 原、被告双方于2014年左右开始合作。2016年4月9日，莱恩公司（甲方）与庆源公司（乙方）签订《莱恩配件合作协议》，约定：配件分为三包件和易损件，易损件乙方需全额支付，三包件由甲方铺货，所有配件到全年服务结束后对账结算，三包件销账，库存盘点上账，销售的配件开票结算，配件结算按配件销售价格的80%结算；乙方需提前提报配件计划，签字盖章后传真至甲方配件中心，乙方收到配件后，进行核对验收；农忙期间，网点间调拨配件需有调拨单，服务人员借用的配件需有借条，如无单据，口说无凭，甲方年底对账视为乙方销售，所有的三包配件乙方都需提供对应的三包单及旧件卡（与实物一致），年底对账时所有配件凭单据销账等内容。同日，双方还签订了《服务配件代管协议》，约定：甲方发往乙方的储备性配件，在乙方未向甲方支付全部货款前，其所有权归属甲方，乙方不能擅自变更存放地点、用途等，由此造成的配件损坏，乙方应承担损失赔偿责任；交付地点为湖南省汉寿县龙阳镇回回村，乙方在收到配件后在收回清单上签字并盖章，传回甲方服务部存档等内容。协议签订后，被告在汉寿县龙阳镇设立配件中心库。 2017年2月，双方签订《2017年销售服务协议》，约定：原告划定给被告的销售区域为汉寿县，被告不得跨区域销售；被告本年度销售计划为，被告向原告采购45台全喂入收割机；2017年收割机产品价格为，其中全柴4C6发动机，70.5km，450mm履带，普通液压卸粮，遮阳棚，割幅度2米，每台95000元；本协议的有效期自2017年2月26日起至2017年12月31日止。该协议第4条三包服务约定：1、产品“三包”服务由乙方（被告）负责甲方（原告）协助，“三包”期内符合三包规定更换的配件由甲方给予免费调换（详见销售、服务政策）。2、严格执行甲方服务规定，实行先报单后服务的原则（不报单的服务一律不予承认“三包”件及“三包”费），服务结束后填写产品“三包”服务单，随同“三包”件发回甲方。超过六个月不返回“三包”件和“三包”单不予受理，视作无“三包”。3、包括“三包”件在内的所有配件由乙方购买，实行款到发货，发往乙方的配件运费由甲方承担；返回甲方的“三包”配件运费由乙方承担。4、“三包”费用的结算依据为报单、“三包”单、旧件返回；结算标准是按甲方“三包”规定，“三包”费计入双方往来账。5、乙方须积极维护甲方及其产品的声誉，并保证为产品的最终用户提供便捷的服务。该协议第5条付款约定：乙方为了取得甲方产品上述区域销售权，自本合同生效日起10日内预付货款给甲方，并在发货前付清所有货款。若超出10日未付预付款的，甲方有权单方终止合同。 原告于2017年3月到7月间发给被告有合格证的全喂入联合收割机整机30台，其配置说明为，全柴4C6发动机，70Kw，粉碎机总成，450mm履带，大粮箱旋转卸粮，遮阳棚，割台2米，另有调货1台，退回1台，总价为2252000元，被告支付1907000元（含部分支付2016年欠款），管理人经核算扣除相关费用后，尚欠319101元。2017年3月至12月份，原告向被告设立的中心库发送配件多次，《配件发货通知单》上载明为“服务配件出库”、“销售出库”，截止起诉之日，尚欠配件金额279128.50元。根据被告陈述，配件中心库现尚存新配件19万余元，三包旧件12万余元。 另2016年12月31日，原、被告对当年的整机款进行了对账，被告尚欠480380元（已结清）。2017年5月10日前对2016年结转配件款进行了对账，应收配件款为176545.62元。莱恩公司在调解时三包服务费进行买断，按照2500元每台计算。 本院于2017年9月11日裁定受理原告的破产清算，并于2017年9月13日指定浙江振进律师事务所为管理人。 本院认为，原、被告双方签订的《2017年销售服务协议》合法有效，双方均应依约履行。本案的争议焦点有三，一是尚欠整机款的数额；二是配件款是否应当支付给原告；三是被告方所辩称的损失数额以及能否直接抵扣。焦点一，按照双方协议约定，应当在发货前付清所有货款。但从本案情况来看，被告方并未能在发货前付清货款，已构成违约。被告抗辩在落款时间2017年12月20日对账函中载明尚欠款项应当扣除2017年推介费用等，因对账函系复印件，且原告并未对此进行确认，本院不予采信。但考虑到双方之间的合同约定，“三包”期内符合三包规定更换的配件由莱恩公司给予免费调换，现莱恩公司已处于破产清算阶段，无法正常提供“三包服务”，综合相关情况，本院酌情确定每台机器的三包服务费买断价为2500元。因此，被告购买的29台机器服务费用为72500元，故被告仍应支付整机款为246601元。利息损失从被告应支付款项金额最后变动日期即2018年1月2日开始计算，2019年8月20日前利息按照中国人民银行同期同档次贷款利率计算，此后利息按全国银行间同业拆借中心公布的货款市场报价利率计算至实际履行完毕之日止。焦点二，根据双方签订的《莱恩配件合作协议》、《服务配件代管协议》来看，发往中心库的配件系由原告铺货，被告代管，被告未付清款项前的所有权仍归原告，现原告诉请的尚欠配件金额并未对配件性质进行区分，双方可根据约定“所有配件到全年服务结束后对账结算，三包件销账，库存盘点上账，销售的配件开票结算，配件结算按配件销售价格的80%结算”，在结算后确定数额再行主张权利。对焦点三，被告方提交的由“吴鑫”签字的相关材料，并未得到原告的确认，本院不予采信。对于其主张的相关损失，其证据三性均无法核实，且要求在尚欠货款中进行抵扣无事实依据，本案中不予采信。被告可另行主张权利。综上，对原告诉请合法有据部分本院予以支持，其余部分应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款等规定，判决如下： 一、被告汉寿县庆源农业机械有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告莱恩农业装备有限公司购机款246601元及逾期付款利息损失（2018年1月2日起至2019年8月19日的利息按照中国人民银行同期同档次贷款利率计算，此后利息按全国银行间同业拆借中心公布的货款市场报价利率计算至实际履行完毕之日止）； 二、驳回原告莱恩农业装备有限公司的其他诉讼请求。 本案受理费减半收取4900元（减半收取，原告已申请缓交），由原告莱恩农业装备有限公司负担2257元，由被告汉寿县庆源农业机械有限公司负担2643元（双方应于本判决生效之日汇至本院诉讼费财政专户或直接缴至收费处）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 员 刘敬礼 二〇二〇年七月二十八日 代书记员 林赛赛 ?*ArabicDash?-10-? ?*ArabicDash??