四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终6463号 上诉人（原审被告）：成都国铁精工科技有限责任公司，住所地：成都市高新区紫荆东路118号1幢1楼118号。 法定代表人：宋玲，董事长。 委托诉讼代理人：刘璠皓，四川衡纵律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张瑞娜，四川衡纵律师事务所实习律师。 被上诉人（原审原告）：李忠恕，男，1969年8月7日出生，汉族，住成都市成华区。 委托诉讼代理人：顾杨波，北京大成（成都）律师事务所律师。 上诉人成都国铁精工科技有限责任公司（以下简称国铁公司）因与被上诉人李忠恕股东知情权纠纷一案，不服成都高新技术产业开发区人民法院（2019）川0191民初12033号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 国铁公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回李忠恕的全部诉讼请求。事实和理由：1.国铁公司不认可李忠恕股东身份，李忠恕与原股权持有人陈唐龙之间涉嫌虚假交易，其取得国铁公司股东资格不成立，国铁公司将进一步申诉，不宜在该阶段将公司相关情况进行披露。2.李忠恕行使股东知情权目的不当，国铁公司与原股东陈唐龙存在诉讼，李忠恕与陈唐龙利益一致，其有极大可能将获得材料提交给陈唐龙；李忠恕将其非法取得的国铁公司财务报表用于税务举报，损害公司利益；李忠恕在一审起诉时要求提供知识产权信息、案件诉讼信息，进一步证明其存在向陈唐龙泄密的可能。3.一审法院程序错误，未对国铁公司调查取证的申请予以回应，亦未调查取证。综上，请求二审法院予以改判。 李忠恕辩称，1.关于李忠恕的股东身份，已经一审、二审、再审明确，不存在问题。2.李忠恕不存在不正当目的，李忠恕并未非法举报，并且依法纳税是国铁公司的法定义务，无论李忠恕是否举报，不构成损害公司利益；国铁公司在一审中陈述其与陈唐龙案件证据材料通过保密证据形式举证，不存在经本案泄漏相关材料的可能。 李忠恕向一审法院起诉请求：1．判令国铁公司向李忠恕提供2009年至2019年期间的公司全部股东会会议记录、董事会会议决议及监事会会议决议，供查阅、复制；2．判令国铁公司向李忠恕提供成立至今的股东会、董事会及监事会组成人员姓名、住址及联系电话；3．判令国铁公司向李忠恕提供2017年6月、2017年9月、2017年12月、2018年12月及2019年6月的财务会计报告等材料，供查阅、复制；4．判令国铁公司向李忠恕提供2017年6月、2017年9月、2017年12月、2018年12月及2019年6月的会计账簿（包括但不限于财务报表、明细账、会计凭证、纳税申报表、银行对账单、存货及固定资产明细清单、2017年至2019年6月期间的全部合同）等材料，供李忠恕及其委托的律师、会计师等专业人员在成都高新区查阅，查阅时间不少于15个工作日；5．判令国铁公司向李忠恕提供以下材料，供查阅、复制：（1）国铁公司已取得或正在申请的全部知识产权（包括发明、实用新型和外观设计、软件著作权等）信息；（2）国铁公司现有技术人员的学历、资质及研发成果信息等资料；（3）国铁公司正在进行及已完结的诉讼、仲裁、调解案件的起诉状、答辩状、证据材料及判决书、裁决书、调解书等；（4）其他关于国铁公司经营、管理、产品研发及技术力量的相关资料。 一审法院查明事实：李忠恕作为原告与国铁公司作为被告，案外人张苏、宋玲、陈唐龙作为第三人的股东资格确认纠纷一案分别于2018年9月、2019年3月经一、二审人民法院裁判，生效裁判文书确认李忠恕系国铁公司股东。2019年6月，李忠恕通过申请执行程序变更登记为国铁公司的股东，持股比例为35%。国铁公司《章程》载明，公司不设立监事会，只设监事一名；股东有权查阅股东会会议记录；公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计并出具审计报告，送交各股东审查。国铁公司的注册登记地址为成都高新区，现未在该地址实际经营，实际办公地址为成都市双流区。 2019年7月22日，李忠恕向国铁公司邮寄《律师函》，分别寄往国铁公司注册登记地址和国铁公司法律顾问蒋衡律师处。《律师函》载明：“……2019年6月4日，我委托人依法变更登记为成都国铁精工科技有限责任公司（下称：公司）股东，享有法定的股东知情权。为依法履行股东义务，切实了解公司经营情况，我委托人定于2019年8月7日于公司住所地（成都高新区查阅、复制以下材料：一、公司股东会会议记录、董事会会议决议及监事会会议决议及公司股东会、董事会及监事会组成人员姓名、住址及联系电话等信息；二、2017年6月、2017年9月、2017年12月、2018年12月及2019年6月的财务会计报告及会计账簿（包括但不限于财务报表、明细账、凭证、纳税申报表、银行对账单、存货及固定资产明细清单、2017年至2019年6月期间的全部合同）；三、公司迄今取得或正在申请的全部知识产权（包括发明、实用新型和外观设计、软件著作权等）信息；四、公司现有技术人员的学历、资质及研发成果信息等资料；五、公司正在进行及已完结的诉讼、仲裁、调解案件的起诉状、答辩状、证据材料及判决书、裁决书、调解书等；六、其他关于公司经营、管理、产品研发及技术力量的相关资料。请公司于2019年8月7日前备齐以上材料，并于收到本申请书之日起15日内书面回复。如公司未在上述指定期限内拒绝查阅、复制或未予回复的，我委托人将依法向人民法院提起诉讼，由此导致的诉讼费用、律师费用等全部费用由公司承担。为免受诉讼所累，望公司慎重对待，妥善处理！”同日，李忠恕还向国铁公司的邮箱发送了上述《律师函》。 2019年8月6日，国铁公司向李忠恕发送《回复函》，载明：“贵方受李忠恕委托，向我公司案件代理律师邮寄的《律师函》，我公司代理律师已经转至我公司。贵方称李忠恕将于2019年8月7日前往公司住所地（成都高新区进行查阅、复制相关材料以行使股东知情权。为此，我公司回复如下：我公司对李忠恕复制相关材料的目的不清楚，不清楚其是否会损害公司及股东利益。同时，我公司及其他股东并不认可李忠恕作为我公司股东的股东资格，并将对李忠恕确认股东资格纠纷案件依法申请再审审查。为此，为保护公司及股东合法权益，我公司认为目前不宜将公司相关材料交予李忠恕查阅、复制。” 另查明，2019年6月、8月，国铁公司分别对陈唐龙等人提起计算机软件著作权转让合同纠纷、不正当竞争纠纷诉讼，相关案件正在审理过程中。 2019年10月，李忠恕于某网络平台发表《声明》，内容为：“本人李忠恕通过合法受让获得成都国铁精工科技有限责任公司（以下简称国铁精工）35%的股份，是国铁精工的大股东。作为国铁精工的合法股东，针对近期以国铁精工的名义对成都唐源电气股份有限公司进行举报和诉讼以及公司的现状，本人做如下声明：一、本人是通过合法途径受让国铁精工原股东陈唐龙先生的股份。二、对于近期媒体报道的国铁精工实名举报和诉讼以及近期发生的各类活动等，均非本人意愿，国铁精工也没有通知本人，更没有召开股东会议进行表决，是范国海操控国铁精工，打着国铁精工旗号的私自行为。三、本人已委托律师函告国铁精工以及其他两位股东，要求立即召开股东会，改组董事会，对过去多年来的经营情况进行审计，对涉及唐源电气公司之间的纠葛予以通报。范国海操控国铁精工无视本人的股东权利，拒绝召开股东会和董事会，继续伤害国铁精工的商誉和权益，本人已诉诸法律进行维权……本人郑重声明：未经本人同意，以国铁精工名义从事的任何行为和开展的经营行为，作为国铁精工的大股东，本人不予认可。以上所有行为不能代表国铁精工的公司行为，由此产生的一切经济损失和法律后果，不应当由国铁精工承担，而应由操控国铁精工的范国海个人承担。同时，提醒各方谨慎参与国铁精工的各类活动。” 2019年11月，国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局向国铁公司发出《税务事项通知书》，通知对其涉税情况进行调查核实。 一审法院认为，股东知情权是股东的固有权利。李忠恕以股权受让的方式成为国铁公司的股东，其股东资格已经生效裁判文书所确认，并办理股权变更登记，有权根据公司章程和法律规定行使股东知情权。李忠恕于2019年7月通过邮寄《律师函》的形式向国铁公司提出书面查阅请求，国铁公司回函予以拒绝，且至今不同意提供查询，故李忠恕有权提起本案诉讼要求行使股东知情权。对于李忠恕请求查阅的内容包括其成为国铁公司股东以前相关资料的问题，股东行使知情权系为了解公司的经营情况和财务状况，公司经营是一个整体延续性的过程，对于其成为股东之前的经营情况和财务情况予以了解，属于股东正当行使知情权的范围，故对国铁公司主张李忠恕行使知情权应以其成为公司股东的时间为限的抗辩意见不予采纳。对李忠恕主张行使查阅、复制的相关资料，逐一认定如下： 一、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告 根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。李忠恕主张查阅、复制国铁公司2009年至2019年期间的股东会会议记录、董事会会议记录，以及2017年6月、2017年9月、2017年12月、2018年12月、2019年6月的财务会计报告，符合上述法律规定，一审法院予以支持。根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”以及国务院《企业财务会计报告条例》第七条第二款“会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表”之规定，李忠恕可在此范围内进行查阅、复制。国铁公司《章程》明确载明不设监事会，李忠恕亦当庭认可，故对其主张查阅、复制监事会会议记录的诉讼请求不予支持。 二、会计账簿 根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”国铁公司主张本案中李忠恕具有不正当目的，应当举证证明其合理根据。其理由有二，一是认为李忠恕与原股东陈唐龙之间涉嫌虚假交易、利益一致，国铁公司与陈唐龙之间尚有诉讼正在进行，李忠恕取得相关资料后存在向陈唐龙泄露的可能性；二是认为李忠恕已经非法取得相关财务资料并据此向税务部门举报，损害了国铁公司的利益。 对此，虽然李忠恕的股权系受让陈唐龙股权而来，而陈唐龙与国铁公司之间存在诉讼，但包括李忠恕《声明》在内的现有证据不能证明李忠恕与陈唐龙之间存在串通行为，亦不能证明李忠恕存在通过行使股东知情权向他人泄露公司资料的不正当目的。且根据国铁公司的陈述，与陈唐龙案件相关的资料其通过保密证据的形式在相应案件中进行举证，故不存在借由本案泄露相关资料的必要性。至于国铁公司被税务部门核查的事实，依法纳税是企业的法定义务，不论是否为李忠恕本人举报，均不构成不正当目的或损害公司利益。故，国铁公司以上述理由拒绝李忠恕行使股东知情权的主张不能成立，李忠恕要求查阅2017年6月、2017年9月、2017年12月、2018年12月及2019年6月的会计账簿的诉讼请求符合法律规定，一审法院予以支持。 对于会计账簿的查阅范围，李忠恕以“包括但不限于”的方式进行了列举。根据《中华人民共和国会计法》第三条“各单位必须依法设置会计账簿，并保证其真实、完整”，第十五条第一款“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”，故会计账簿的范围应以法律规定的为准，即包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。 三、会计凭证 李忠恕主张查阅凭证，根据《中华人民共和国会计法》第九条第一款“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”，第十四条“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”，第十五条第一款“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定”，公司的具体经营活动通过查阅会计凭证才能更加客观和真实地反映，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。因此，李忠恕查阅会计资料的范围应当包括会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），对其查阅会计凭证的诉讼请求予以支持。李忠恕列举的纳税申报表、银行对账单、存货及资产明细清单、2017年至2019年6月期间的合同等资料并不必然作为会计凭证依据入会计账簿，故对于国铁公司作为原始凭证或原始凭证附件入账备查的相关单据、合同，李忠恕可在查阅会计凭证时一并查阅，对于未作为原始凭证入账备查的相关单据、合同，因超出法律的明确规定，可能涉及公司商业秘密，不予支持查阅。 四、其他材料 李忠恕主张国铁公司提供成立至今的股东会、董事会及监事会组成人员姓名、住址及联系电话，查阅、复制国铁公司已经取得或正在申请的全部知识产权信息，现有技术人员学历、资质及研发成果信息，正在进行及已完结的诉讼、仲裁、调解案件的诉讼资料和裁判文书，以及关于国铁公司经营、管理、产品研发技术力量的相关资料，上述请求均超出法律规定的股东知情权行使范围，于法无据，一审法院不予支持。 对于一审法院支持查阅、复制的相关资料，在依法保护李忠恕作为股东行使知情权的同时，基于维护公司的日常经营管理和正常的生产经营活动的考量，确定李忠恕应当在国铁公司正常的营业期间内行使查阅、复制的权利，且不超过十个工作日。李忠恕主张委托律师、会计师辅助查询会计账簿和会计凭证的请求，符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”的规定，故应予准许，但律师、会计师辅助查阅时，李忠恕应在场。关于查阅、复制的地点，因国铁公司未在注册登记地址实际经营，故该地址不适宜作为查询地点，以其实际办公地址，即成都市双流区长江路二段1号为查询地点为宜。 据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条、第十五条第一款、第二十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定，判决：1.国铁公司于判决生效之日起十日内将2009年至2019年期间的股东会会议记录、董事会会议记录，2017年6月、2017年9月、2017年12月、2018年12月、2019年6月的财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表，以及会计报表附注和财务情况说明书）置于其办公地址即成都市双流区，供李忠恕查阅、复制。上述材料应在国铁公司正常营业时间内查阅、复制，且查阅、复制时间不得超过十个工作日；2.国铁公司于判决生效之日起十日内将2017年6月、2017年9月、2017年12月、2018年12月、2019年6月的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置于其办公地址即成都市双流区长江路二段1号，供李忠恕查阅。上述材料应在国铁公司正常营业时间内查阅，且查阅时间不得超过十个工作日。李忠恕在场时，可委托会计师、律师辅助查阅；3.驳回李忠恕的其他诉讼请求。案件受理费50元，由国铁公司负担。 二审期间，双方均未提交新证据。本院对一审查明的案件事实予以确认。 本院认为，李忠恕具有国铁公司股东身份系经生效裁判文书确认之事实，国铁公司虽对此存有异议但并未提出相反证据予以推翻，一审法院认定李忠恕作为国铁公司股东，能够依法行使股东知情权具备充分的事实依据和法律依据。故本案二审的争议焦点为李忠恕查阅国铁公司的会计资料是否具有不正当目的。本院对此评析如下： 国铁公司主张李忠恕查阅公司会计资料具有不正当目的的理由有二：李忠恕已多次作出与公司利益相违背的行为，包括进行税务举报，公开发布与国铁公司利益相违背的个人声明；李忠恕可能将其通过本次诉讼获得的公司保密性质的财务资料透露给原股东陈唐龙。 首先，国铁公司并无证据证明李忠恕曾就国铁公司纳税情况向税务机关恶意举报，并且依法纳税是企业的法定义务，任何单位和个人都有权举报违反税收法律、行政法规的行为，税务举报不构成对公司合法利益的侵害。李忠恕曾公开发布个人声明的事实能够从一定程度上证明国铁公司股东之间存在矛盾，但股东之间的矛盾并不能得出李忠恕查询国铁公司会计资料将损害国铁公司利益的结论。 其次，虽然李忠恕持有的股份系从案外人陈唐龙处受让得来，但国铁公司并未证明李忠恕曾向陈唐龙通报国铁公司相关资料或有通报的可能性且可能损害公司合法利益。国铁公司提出陈唐龙实际控制的成都唐源电气股份有限公司与国铁公司经营范围一致，但其既未举证证明陈唐龙实际控制前述公司，亦未举证证明该公司与国铁公司经营范围重合且具有实质性竞争关系。故国铁公司提出李忠恕行使股东知情权存在不正当目的无证据支持。 综上，国铁公司提出的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由成都国铁精工科技有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长  陈 兵 审 判 员  陈 曦 审 判 员  罗晓都 二〇二〇年七月二十八日 法官助理  盛梦娇 书 记 员  李盈秋