浙江省义乌市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0782民初21452号 原告：厦门卓睿荣贸易有限公司，住所地：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层05单元X。 法定代表人：李加福，总经理。 委托诉讼代理人：丁志坚，北京盈科（义乌）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：葛碧云，北京盈科（义乌）律师事务所律师。 被告：伍洁，男，1994年6月20日出生，汉族，住重庆市綦江区。 被告：张学锋，男，1979年8月18日出生，汉族，住浙江省金华市婺城区。 被告：张亮，男，1985年3月15日出生，汉族，住浙江省杭州市余杭区。 被告：杭州金工网络工程有限公司，住所地：浙江省杭州市拱墅区绿景大厦1幢1405室（托管51）。 法定代表人：宋小菲。 原告厦门卓睿荣贸易有限公司为与被告伍洁、张学锋、张亮、杭州金工网络工程有限公司合同纠纷一案，于2019年11月1日诉至本院。本院先以引调方式予以立案，后因调解未果，本院于2019年12月11日正式受理。本案依法适用普通程序并组成合议庭，于2020年6月23日公开开庭进行了审理。原告厦门卓睿荣贸易有限公司的法定代表人李加福及其委托诉讼代理人葛碧云到庭参加诉讼，被告伍洁、张学锋、张亮、杭州金工网络工程有限公司经本院合法传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。 原告厦门卓睿荣贸易有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告和浙江连联企业征信服务有限公司（以下简称连联公司）于2018年7月18日签订的协议编号为2018011的《城市联营中心合作协议》；2、判令四被告返还原告代理费人民币8万元；3、判令四被告赔偿原告因合作产生的损失人民币182157元。庭审时，原告进一步明确第三项诉讼请求中的损失182157元计算方法为：房屋租赁12万元、员工工资33870元（26956元+4185元+1668元+1061元）、办公成本23939元、出差费用4348元。事实和理由：原告与连联公司于2018年7月18日签订了协议编号为2018011的《城市联营中心合作协议》，协议中约定了合作联营的项目、双方权利义务、代理费、违约责任等事项。根据协议约定连联公司授权原告在福建省厦门市地区本地化推广“连联智能测评”APP，原告于2018年7月18日向连联公司交纳代理费人民币8万元，履行了合作协议约定的招聘人员、租赁办公场所、开展宣传推广等代理服务准备工作。2018年10月起，连联公司的“连联智能测评”APP出现软件经常掉线、测评速度慢、无法得出测评结果、无法下载该APP、软件无法升级等问题。原告2018年11月向连联公司反映上述问题并要求尽快提供解决方案，连联公司虽回答会尽快处理但至今无法解决上述问题。由于连联公司提供的“连联智能测评”APP存在重大缺陷，且在较长时间内无法解决，合作协议已无法履行，给原告造成了巨大损失，原告于2019年3月20日向连联公司快递了《合作协议解除通知函》，要求连联公司退还代理费及赔偿因合作事项产生的损失。连联公司于2019年6月14日在义乌市市场监督管理局办理了公司注销登记，因此本案以连联公司的四位股东为被告。 被告伍洁、张学锋、张亮、杭州金工网络工程有限公司均未作答辩，也未提供证据。 原告厦门卓睿荣贸易有限公司为证明自己的主张，向本院提供以下证据： 证据1，编号为2018011的合作协议及其附件一份，证明原告与四被告成立的连联公司签订合作协议的事实。 证据2，代理费收款收据一份、银行汇款电子回单一份，证明原告向四被告成立的连联公司支付代理费的事实。 证据3，李加福与张学峰的微信聊天记录截图打印件23页、厦门联营中心群的微信聊天记录截图打印件18页，证明四被告成立的公司未按合同约定提供产品和服务，连联智能测评APP出现严重的产品缺陷，持续无法使用的事实。说明一点，该组证据的原件载体均在李加福的手机中。 证据4，合作协议解除通知函一份2页、快递单两份，证明四被告成立的公司不履行合同义务，原告书面通知对方解除合作协议的事实。 证据5，公证书一份，证明四被告成立的公司提供的连联智能测评APP无法使用的事实。 证据6，租房合同一份、转账汇款电子回单复印件四份，证明原告为了合作项目租赁办公场地并支付租金的事实。 证据7，购买办公用品票据10份、火车票2份，证明原告为了合作项目支出办公费用和交通费用的事实。 证据8，劳务合同1份、职位申请表3份（分别是潘秋萍、郭天津、郭庆林）、支付工资凭证12份（其中夏德平支付工资凭证9份、潘秋萍支付工资凭证1份、郭天津和郭庆林支付工资凭证1份、潘秋萍和郭天津和郭庆林支付工资凭证1份）、工资表四份，证明原告为了合作项目支出人工工资的事实。 证据9，公司登记基本情况一份、公司清算报告一份，证明四被告投资成立的浙江连联企事业征信服务有限公司已清算注销，四被告按出资比例分配掉1000万元净资产的事实。 证据10，微信转账记录打印件六份2页，证明原告支出员工工资及办公成本的事实。 本院认为，四被告经本院合法传唤无正当理由未到庭，视为放弃抗辩和质证的权利。本院对原告提供的上述证据认证如下：1、对合作协议及其附件、代理费收款收据、银行汇款电子回单的证明效力予以确认。2、对李加福与张学峰的微信聊天记录、厦门联营中心群的微信聊天记录本身的真实性予以确认。3、对合作协议解除通知函、快递单的真实性予以确认。4、对公证书的真实性予以确认。5、对租房合同、转账汇款电子回单复印件、购买办公用品票据、火车票、劳务合同、职位申请表、支付工资凭证、工资表本身形式上的真实性予以确认。6、对公司登记基本情况、公司清算报告的证明效力予以确认。7、对微信转账记录打印件本身的真实性予以确认。 经审理，本院认定事实如下： 2018年7月18日，原告（乙方）与连联公司（甲方）签订《城市联营中心合作协议》一份，约定连联公司授权原告在福建省厦门市地区从事“连联智能测评”系统的本地化推广服务，原告应在签订本协议后向连联公司缴纳代理费8万元；本协议自双方签字盖章并支付协议约定的费用后生效，终止日为签订日起一年期限满，一年期满，合同自动延续；协议还对双方的权利义务、收益分成、违约责任等内容作了约定。2018年7月18日，原告依约向连联公司支付代理费8万元。2019年11月1日，原告诉至本院。 另查明：连联公司于2018年3月15日成立，公司股东为本案四被告。2019年6月13日，四被告制作《公司清算报告》一份，其中载明：“浙江连联企业征信服务有限公司股东会：根据浙江连联企业征信服务有限公司2019年4月24日召开的股东会决议，本清算组自2019年4月24日正式成立，现将本清算组成立后开展的清算工作报告如下：一、清算工作的步骤。1、成立清算小组；2、确定分配方案；二、通知、公告情况。公司于2019年5月2日前通知各债权人，并于2019年4月25日在《浙中新报》上已公告。三、资产及负债清理情况。1、截至2019年6月13日止，共有总资产1000万元，无负债，净资产1000万元。2、债务偿还情况。公司已无任何债务。四、剩余财产的分配情况。1、偿还债务后剩余的净资产情况。净资产1000万元。2、上述剩余净资产的分配情况。按出资比例分配。”2019年6月14日，连联公司被注销，登记注销原因为“股东、股东会（股东大会）决议解散”。 本院认为，原告与连联公司签订的《城市联营中心合作协议》系当事人的真实意思表示，其内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。双方当事人均应全面履行自己的义务。原告主张连联公司未履行合同义务，被告方未提供反驳证据，应由被告方承担不利后果，且连联公司已于2019年6月14日注销，原告的合同目的已无法实现，现原告主张解除本案所涉《城市联营中心合作协议》理由正当，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。原告要求返还所缴纳的代理费8万元于法有据，本院亦予以支持。关于原告主张的经济损失，结合本案实际，本院酌定为3万元。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”而《公司清算报告》中明确“无负债，净资产1000万元”，并对剩余净资产“按出资比例分配”，应认定四被告作为连联公司的股东在公司解散后恶意处置公司财产给原告造成损失，对于连联公司应返还原告的代理费及赔偿原告所造成的损失合计11万元（8万元+3万元），应由四被告承担赔付责任。综上，原告的合理诉请本院予以支持。四被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，依法可缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、解除原告厦门卓睿荣贸易有限公司与浙江连联企业征信服务有限公司于2018年7月18日签订的《城市联营中心合作协议》。 二、被告伍洁、张学锋、张亮、杭州金工网络工程有限公司支付原告厦门卓睿荣贸易有限公司人民币11万元，于本判决生效后十日内履行完毕。 三、驳回原告厦门卓睿荣贸易有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5232元，由原告厦门卓睿荣贸易有限公司负担2732元，被告伍洁、张学锋、张亮、杭州金工网络工程有限公司负担2500元。公告费560元，由被告张学锋、杭州金工网络工程有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审 判 长  楼宇栋 人民陪审员  季航飞 人民陪审员  楼晓晶 二〇二〇年七月十日 书 记 员  何聪聪 ?*ArabicDash?-8-? ?*ArabicDash?-7-?