上海市黄浦区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0101民初8903号原告(反诉被告)：上海秦旭服饰有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：秦旭，执行董事。委托诉讼代理人：张宇翔，上海申同律师事务所律师。委托诉讼代理人：江飞，上海申同律师事务所律师。被告(反诉原告)：上海啸啸贸易有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人：胡华平，总经理。被告：胡华平，女，1976年4月3日出生，汉族，户籍地上海市黄浦区。上述二被告共同委托诉讼代理人：闫东方，上海申云律师事务所律师。原告上海秦旭服饰有限公司(以下简称秦旭公司)与被告上海啸啸贸易有限公司(以下简称啸啸公司)、胡华平其他合同纠纷一案，本院于2020年4月20日立案后，被告啸啸公司提起反诉，本院依法适用简易程序，于2020年6月29日公开开庭对本诉与反诉进行了合并审理。原告秦旭公司委托诉讼代理人张宇翔、二被告共同委托诉讼代理人闫东方到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告秦旭公司向本院提出诉讼请求：1、判令原告与被告啸啸公司签订的《经销合同》自2019年11月1日起解除；2、判令被告啸啸公司支付原告拖欠的货款211,995.65元及逾期付款利息(以211,995.65元为基数，按每日千分之三的标准，自2019年11月6日起计算至实际支付之日止)；3、判令被告啸啸公司支付原告店铺租金31,000元及逾期付款利息(以31,000元为基数，按每日千分之三的标准，自2019年11月6日起计算至实际支付之日止)；4、判令被告啸啸公司支付原告违约金100,000元；5、判令被告胡华平对被告啸啸公司的上述付款义务承担连带清偿责任；6、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2019年4月30日，原、被告签订《经销合同》，约定，原告授权被告在上海市徐汇区嘉善路XXX号XXX号楼XXX室的“MDBOX”品牌形象店区域内销售“MDBOX”品牌系列服饰产品，被告自负盈亏并承担店铺房租，合同期限自2019年5月1日起至2020年4月30日止。2019年10月11日，双方签订《补充条款》，确认被告尚欠原告货款211,995.65元。2019年10月19日，被告向原告发送《关于停业和关店的函》，称将在30日内停业并关闭店铺。次日，原告回复被告，要求被告支付拖欠的货款。2019年10月27日，原告向被告发送《律师函》，要求被告近期处理店铺清场事宜并支付所欠货款和店铺租金。2019年11月1日，原、被告对系争品牌店铺进行清点、交接，《经销合同》解除。合同解除后，被告拒绝支付拖欠货款和租金，原告经催讨未果，故诉至本院，请求判如所请。被告啸啸公司、胡华平共同辩称，同意系争《经销合同》自2019年11月1日起解除。对211,995.65元货款金额认可，但被告退了部分服装，退货金额是22,198元，该金额没有在拖欠金额中减除，同意支付拖欠产生的利息，但原告主张的利息计算标准过高，要求按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付。店铺租金请求法院依法判决，利息的计算标准过高，要求按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付。原告没有违反合同附件四中的约定，故不同意支付违约金。反诉原告啸啸公司向本院提出反诉请求：1、判令反诉被告秦旭公司支付保证金5万元、授权费20万元、退回服装款22,198元、“模特”折价款6,195.8元、购物袋款7,800元、中介费5万元，合计336,193.8元；2、判令反诉被告秦旭公司支付反诉原告装饰装修残值损失360,636.6元。事实和理由：系争《经销合同》签订后，在双方合作过程中，反诉被告秦旭公司擅自更改吊牌价格、多收服装款；收到订单后迟迟不发货；拒不向反诉原告出售新款，导致在其他店铺出售冬装时，反诉原告还不得不出售夏装。反诉被告违约，造成反诉原告严重亏损，反诉原告不得不于2019年10月19日向反诉被告发出解除合同的通知。次日，反诉被告复函同意解除合同。经核算，反诉被告尚欠反诉原告退回服装款22,198元。2019年11月1日，双方对系争店铺进行了交接，尚有属于反诉原告的价值6,195.8元的7个“模特”、价值7,800元的带有反诉被告商标的购物袋不让反诉原告带走。合作期间，双方口头约定，若反诉原告为反诉被告联系客户并成交，反诉被告愿意支付反诉原告中介费5万元，后反诉原告为反诉被告联系了一名客户代理销售反诉被告服装，但反诉被告并未依约支付中介费5万元。合作经营期间，反诉原告为装修店铺，花费装修费540,955元、空调设备安装费8,000元、消防系统完善费用15,000元，由于反诉被告违约，反诉原告于2019年7月1日开始营业，至2019年11月1日停业，实际营业期限仅4个月，剩余8个月的装修残值损失360,636.6元应由反诉被告赔偿反诉原告。反诉被告秦旭公司辩称，反诉被告不存在更换吊牌价格、延迟发货、拒绝出售新款等行为，也不存在不让带走“模特”等事实，双方不存在中介费的问题。反诉原告提前主动解除合同，构成严重违约，依据合同约定，反诉原告没有违约行为，才退还保证金，本案系反诉原告严重违约，所以不同意退还保证金。退货金额已经在双方确认的货款结算金额中予以扣除，不存在退还的问题。品牌授权费实际上系入门费，是反诉原告获得销售反诉被告品牌服装的代价，体现品牌方的经营资源价值，属于一次性收取费用，且系反诉原告自身原因导致提前解除合同，反诉被告无过错，故无须退还授权费，也不同意赔偿反诉原告装修残值损失。当事人围绕诉讼请求和反诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对以下当事人无争议的证据和事实，本院认定如下：2019年4月30日，秦旭公司(甲方)、啸啸公司(乙方)签订《经销合同》，约定，甲方是“MD商标”之系列服装、服饰及其它产品的中国经销商，有权使用商标，并且有权授权第三方分销产品。甲方授权乙方在上海市徐汇区嘉善路XXX号XXX号楼XXX室的“MDBOX”品牌形象店区域内销售“MDBOX”品牌系列服装、服饰产品。在合同期限内甲方授予乙方下列各项权利：甲方同意按本合同有关约定授予乙方使用商标的权利，但此种使用权仅限于对产品的销售，甲方应与乙方另行签订《店铺确认及单店品牌商标授权使用证明书》(见附件二)，在区域内根据本合同第八条的约定开设、经营店铺以零售方式出售和使用由甲方制造或提供(或由甲方指定的供货商提供)的产品的权利。乙方应向甲方支付授权费，授权费为每家店铺200,000元。品牌授权费是指甲方按第三条的约定一次性收取的固定款项。关于保证金，乙方应当在本合同签署之日起15日内一次性向甲方足额支付50,000元∕店铺作为本合同签订后乙方与甲方之间发生债务及乙方履行本合同的担保保证金。不论乙方在法律上或本合同项下有无解约权，如果因乙方不履行合同等行为导致甲方认为本合同无法继续履行，或因乙方严重违约而使甲方向其发出解除合同的通知时，甲方有权没收乙方的保证金。保证金是指为确保本合同的履行，甲方按第四条的约定向乙方收取的一定数额的费用。如合同期满双方不续约，且乙方无任何违约行为，甲方将在合同终止并完成交割手续后六十个工作日内全额无息退还。关于价格，甲方向乙方提供产品的建议统一零售价，为了保持稳定的货品价格体系，货品上货一个月内(以甲方发布的货品上货时间为准)，除甲方书面通知乙方外，乙方不得自行打折促销。如因市场需求进行促销，具体促销活动由双方协商进行。关于店铺停业及关铺，乙方须提前最少三十个工作日向甲方提出停业及关铺申请，甲方将于收到申请之日起七个工作日内做出审核，经甲方事先书面批准后方可停业及关铺。单店停业后，相应的单店授权立即终止，乙方无权于该店铺继续使用甲方商标或标识等经营资源，或于该店铺出售产品，如有违反，以严重违约论。本合同自2019年5月1日起生效，有效期至第一个合同年止。合同年是指每年5月1日至次年4月30日的期间，本合同第一个合同年为2019年5月1日至2020年4月30日。本合同附件经双方授权代表签字盖公章后与本合同具有同等法律效力。附件三店铺经营计划，由于MDBOX尚街店(店铺地址：上海市徐汇区嘉善路XXX号XXX号楼XXX室)是甲方的自营店铺，双方对于该店铺作出如下约定：甲方同意自2019年5月1日起，将MDBOX尚街店的经营管理权交给乙方，乙方以自身名义经营店铺，自担风险，自负盈亏。乙方应自费对MDBOX尚街店店铺进行装修，并且每月最晚10日前向甲方支付MDBOX尚街店店铺31,000元∕月的租金。若乙方延迟支付租金超过15日，甲方有权终止主合同而无须向乙方支付任何赔偿，包括但不限于装修费，且收回MDBOX尚街店店铺的经营管理权。附件四商业秘密许可使用协议，乙方违反本协议规定，无论是否给甲方造成实际经济损失，乙方除承担法律所规定的赔偿责任外，并应当向甲方支付违约金十万元，违约金不足以弥补损失的，乙方还应补足差额部分。2019年10月11日，秦旭公司、啸啸公司签订《补充条款》，约定，啸啸公司须在2019年11月5日前支付秦旭公司货款结算金额211,995.65元。双方约定，自2019年10月11日起，旗舰店书面下货品定单后一天之内按照授权方买货价格一次性结算，方可进入定制流程。2019年10月19日，啸啸公司向秦旭公司发送《关于停业和关店的函》，记载有如下内容：……近几个月来，由于贵司极少向我司发送新款服装，导致我司仅有一件新款在售，在市面上都在销售冬装的情况下，我司仍在销售夏装，加之贵司有擅自变更吊牌价格的行为，导致我司经营困难，严重亏损。现正式通知贵司，我司将在贵司收到本函件30日内停业并关闭嘉善路XXX号XXX号楼XXX室店铺。贵司尚欠我司退货款折后22,189元，保证金5万元，授权费20万元，以上共计272,189元整，2019年10月11日在贵司与我司签订的《补充条款》中，经结算，我司尚欠贵司服装款211,995.65元，以上两项相抵，贵司尚欠我司款项60,193.35元。望贵司收到本函件后，将所欠款项打至我司账户。2019年10月20日，秦旭公司向啸啸公司发送《关于解除双方合同的函》，有如下内容：贵司发来的《关于停业和关店的函》，我司已收讫。我司回复如下：首先，我司同意在30日之内(11月19日之前)结束双方的合作关系，解除合同，并且关闭嘉善路XXX号XXX号楼XXX室店铺。其次，我司认为贵司昨日的发函是贵司不愿履行合同义务的意思表示，根据合同约定，属于实质性违约，故我司不应退还保证金5万元及品牌授权费20万元。针对我司尚欠贵司的退换货款，经我司计算，金额为16,546.65元(19,706.25元-3,159.6元)。最后，由于贵司尚欠我司服装款211,995.65元，我司将会派员与贵司联系付款及善后事宜。2019年10月26日，秦旭公司向啸啸公司发送《收回MDBOX尚街店店铺经营管理权通知函》，认为啸啸公司严重违反双方关于支付店铺租金的约定，通知啸啸公司收回系争店铺的经营管理权。次日，秦旭公司委托律师向啸啸公司发送《律师函》，要求啸啸公司于2019年11月1日之前派人与秦旭公司人员联系并处理品牌店铺清场事宜，并要求支付拖欠的货款及店铺租金。2019年11月1日，秦旭公司、啸啸公司对位于上海市徐汇区嘉善路XXX号XXX号楼XXX室的系争品牌店铺内物品进行清点并交接。双方签字的《交接清单》中记载有以下内容，留在店铺内物品如下：“模特”(衣架)7个，印有logo的手提袋390个，黑色立式大衣架1个，印有logo的包装纸以及标签若干，以上交接物品经确认后签字，双方对于交接物品再无争议。对有争议的证据和事实，本院认定如下：一、关于啸啸公司是否存在违约的情况秦旭公司主张，双方合作期间，啸啸公司存在私自以低价折扣售卖产品、销售其他非MDBOX品牌产品、售卖已穿服装欺骗客户等行为。秦旭公司提供《京京销售单》6张、图片10张证明其上述主张。啸啸公司对秦旭公司提供的上述证据真实性不予认可，证明目的不认可，认为即使图片是真实的，也不能证明啸啸公司销售其他非MDBOX品牌产品，啸啸公司也不存在售卖已穿过服装的情形。根据证据规则及双方庭审质证意见，本院对秦旭公司提供的《京京销售单》和图片真实性予以确认，但认为上述证据尚不能证明啸啸公司存在销售其他非MDBOX品牌产品、售卖已穿服装欺骗客户等行为。另啸啸公司即使存在以低价折扣售卖产品的行为，但秦旭公司并未提供证据证明上述售卖行为系发生于双方约定的货品上货一个月内，故啸啸公司尚不构成违约。二、关于秦旭公司是否存在违约的情况啸啸公司主张，双方合作期间，秦旭公司存在擅自更改吊牌价格、多收服装款、收到订单后迟迟不发货、拒不向啸啸公司出售新款等违约行为。秦旭公司否认存在上述违约行为。为证明其上述主张，啸啸公司提供如下证据：1、胡华平与秦旭于2019年8月23日及2019年10月15日的微信聊天记录、啸啸公司员工代金玲与秦旭微信聊天记录、啸啸公司员工与胡华平2019年10月31日微信聊天记录、MDBOX旗舰店微信群于2019年8月23日至25日聊天记录、吊牌及服装图片各1张，证明秦旭公司对同一款服装在不同专卖店制定不一样的价格，吊牌价格与其系统内价格不一致，秦旭公司在发货前在原有价格基础上加价发货给啸啸公司。2、MDBOX旗舰店3杆清单、出货单表格，证明秦旭公司随意更改吊牌价格。3、MDBOX旗舰店微信群于2019年9月14日至10月18日聊天记录、MDBOX定制单，证明秦旭公司存在迟延交货、拒绝给啸啸公司上新款服装，把有问题的次品及样衣交给啸啸公司售卖，把顾客定制的衣服尺寸搞错，造成啸啸公司只能销售过季服装，顾客退货等后果。秦旭公司委托诉讼代理人对啸啸公司提供的啸啸公司员工与胡华平2019年10月31日微信聊天记录三性不予确认外，对其他微信聊天记录真实性表示当庭无法核实，承诺在庭后3个工作日内提交书面质证意见，对其他证据真实性不予认可。同时认为啸啸公司没有提供完整的微信聊天记录，质证意见如下：1、吊牌标示价格不同系因员工工作差错所致，秦旭已及时作了充分说明，对工作进行了即时调整，不存在两个价格的问题。2、现有证据不能证明秦旭公司随意更改吊牌价格。3、定制单中并未约定定制时间，秦旭公司不存在迟延发货的情况。4、秦旭公司每周都会推出新品供啸啸公司挑选进货，9月份为秋季新品，不存在拒发新货、啸啸公司只能销售过季服装的情况。5、啸啸公司未走订货流程拿走了秦旭公司的样衣，故秦旭公司要求返还该样衣，并敦促啸啸公司严格按照订货流程出货。为证明其主张，秦旭公司提供如下证据：1、胡华平与秦旭公司员工蒋媛媛2019年8月14日至25日微信聊天记录、MDBOX旗舰店微信群2019年9月11日和9月23日聊天记录，证明秦旭公司有充足新品提供给啸啸公司选择，双方讨论货品上新问题，秦旭公司指出啸啸公司员工存在的经营问题。啸啸公司对秦旭公司提供的上述证据真实性无异议，但认为秦旭公司没有提供合适产品，提供的产品很单薄，不适合当季销售。根据证据规则及双方庭审质证意见，本院对双方员工微信聊天记录真实性均予以确认，秦旭公司委托诉讼代理人虽对微信聊天记录真实性当庭表示无法确认，但并未遵守其在庭后3个工作日内提交书面质证意见的承诺，应承担不利后果。本部分本院确认如下事实：2019年8月，啸啸公司员工通过微信告知秦旭公司同一款服装吊牌价格不一致、吊牌价格与系统里的价格存在不一致等情况。秦旭公司回复系员工工作当中打错了吊牌价格，对出现错误的地方，经双方核对后，已经及时作了调整。2019年9月23日，啸啸公司员工通过微信询问秦旭公司“胡总朋友的两件衬衫和陈总的衣服什么时候能好，都一个月了”。2019年10月，啸啸公司询问秦旭公司员工“陈总的衣服做好了吗”。秦旭公司员工回复：“陈总订单进口面料刚到，我们争取2星期内完成他的订单，尽快的给到你们。”2019年10月7日，啸啸公司再次询问“陈总的订单什么时候可以给到我”“mikheal的订单什么时候能好”。2019年10月16日，啸啸公司通过微信告知秦旭公司“mk的衣服你们不要再做了，四个月了”“mikheal这件衬衫他不要了，说穿不着了”“这件外套不要了”。秦旭公司回复“立体手绘已经做好了，只是二次创作还没有完全完成，刺绣手工类的订单时间等的会长一点的。这个是为什么不要了呢”。啸啸公司：“现在天气冷了，现在客人都选厚的衣服了，这个现在穿单薄了”。2019年9月，啸啸公司微信告知秦旭公司“新款上不来，老客人需要维护”“NIKI目前新品缺的很厉害，这个月按理是旺季，这样下去我的压力很大，要想办法新款上来”“新款现在严重缺，这样我压力很大，目前九月份正是大量出新款，根本没有办法约客户”“工作室新款出来没有，急死人了，一周都没有约客人了”“你们新款到底什么时候给？客人等了很久了”“这几款基本就是换颜色了，上这几款也没有办法去约客人，现在问题很大”。秦旭公司微信回复啸啸公司“在2019AW的基础上，在出应季款，每星期保障5-7款”“周末上新款”“每个礼拜一上新”“胡总，工作室为您准备了许多新品，你有空就跟我讲，我把衣服准备好拖过去你好选货”“同时一个新款型用三个颜色来出样，是正常的SKU体系”。2019年8月14日、24日、25日，秦旭公司将数款衣服图片通过微信发送给啸啸公司供其挑选。同年9月11日、23日，秦旭公司分别将数款新款衣服图片通过微信发送给啸啸公司供其挑选。2019年10月，啸啸公司多次通过微信将有问题的衣服图片发送给秦旭公司，并告知“一边露出来什么原因”“这种情况能让师傅想办法解决吗，今天刚出的，多次出现这样的事情，如果是客人买去感觉就不好了，想想办法哈”“这件衣服质量这样一定要想办法解决的，不要我们一直提问题，想办法解决好吗”。秦旭公司回复“这个当时量的尺寸是合适的，现在怎么看着有点小了，这个可以返回店里再做调整”“胡总，有问题的衣服我们肯定是要返回维修的，我现在就让苏苏来取这件蓝色衣服吧”“这几件没有做结算，按照借给旗舰店的样衣还回工作室吧，这两件样衣在巴黎经过了拍摄，有损耗，以后样衣不得直接出货，订货后，直接按照订单制作产品，请严格走订货流程出货”。本院认为，虽然存在吊牌价格标示错误、部分订单发货周期较长、个别货品存在质量问题、服装新款较少等现象，但在啸啸公司指出问题并催促后，秦旭公司均能及时给予回复并提出解决办法，在双方关于服装定制周期、新款提供数量并无明确约定的情况下，上述事实尚难以认定秦旭公司构成违约。另审理查明，啸啸公司成立于2014年2月18日，类型为一人有限责任公司(自然人独资)，胡华平为股东。本院认为，啸啸公司和秦旭公司签订的《经销合同》《补充条款》《交接清单》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方均应遵循诚实信用原则行使权利，履行义务。系争《经销合同》约定，啸啸公司每月最晚10日前向秦旭公司支付店铺租金，现因啸啸公司未按约支付2019年10月份的店铺租金31,000元，秦旭公司要求啸啸公司支付上述租金并支付逾期付款利息的诉请，于法有据，本院予以支持。系争《补充条款》约定，啸啸公司须在2019年11月5日前支付秦旭公司货款结算金额211,995.65元，啸啸公司未按约定支付上述货款，理应承担付款义务并赔偿逾期付款期间产生的利息损失。秦旭公司要求啸啸公司支付上述拖欠货款并支付逾期付款利息的诉请，于法有据，本院予以支持。关于租金和货款拖欠期间利息的计算标准，秦旭公司主张按拖欠金额的每日千分之三标准计算利息，过分高于其因啸啸公司逾期支付而产生的利息损失，啸啸公司要求予以调整，于法有据，本院予以采信。但啸啸公司要求按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付，于法无据，本院不予采信。本院将利息计算标准酌情调整为按年息24%计算。秦旭公司根据系争《经销合同》附件四第十一条约定，以啸啸公司存在违约行为为由，要求啸啸公司支付违约金100,000元，因秦旭公司现有证据尚无法认定啸啸公司存在违约行为，故秦旭公司该诉请无事实依据，本院不予支持。因啸啸公司系一人有限责任公司，胡华平为股东，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，胡华平并未提供证据证明公司财产独立于自己的财产，秦旭公司要求胡华平对啸啸公司付款义务承担连带清偿责任，于法有据，本院予以支持。秦旭公司在向啸啸公司发送的《关于解除双方合同的函》中确认，秦旭公司尚欠啸啸公司退换货款16,546.65元，上述承诺系秦旭公司真实意思表示，啸啸公司要求秦旭公司支付上述退换货款，于法有据，本院予以支持。啸啸公司主张退换货款为22,198元，因未提供证据证明，本院不予采信。双方签字的《交接清单》已对“模特”(衣架)、手提购物袋进行了清点交接，并确认再无争议，啸啸公司要求秦旭公司退还“模特”(衣架)折价款6,195.8元、购物袋折价款7,800元，无事实依据，本院不予采信。啸啸公司要求秦旭公司支付中介费5万元，因涉及案外人，本案不予处理。本案其他争议焦点：一、关于啸啸公司要求提前解除合同是否构成违约的问题本院认为，当事人协商一致，可以解除合同。系争《经销合同》约定“乙方(啸啸公司)须提前最少三十个工作日向甲方(秦旭公司)提出停业及关铺申请，甲方(秦旭公司)将于收到申请之日起七个工作日内做出审核，经甲方(秦旭公司)事先书面批准后方可停业及关铺”，本案中，啸啸公司2019年10月19日通过发送《关于停业和关店的函》的方式，向秦旭公司提出在30日之内停业并关闭嘉善路XXX号XXX号楼XXX室店铺的要求。次日，秦旭公司回复啸啸公司，同意在30日之内(11月19日之前)结束双方的合作关系，解除合同，并且关闭嘉善路XXX号XXX号楼XXX室店铺。同年11月1日，双方委派代表对系争品牌店铺进行了清理，办理了店铺内相关物品的交接手续。上述行为可视为双方依照合同约定，经协商一致解除了合同，并以实际行为履行了合同解除后的部分义务。秦旭公司关于系啸啸公司自身经营不善，未经原告书面同意，擅自停业和关闭店铺，属于严重违约的主张，与秦旭公司接到啸啸公司停业并关店的要求后未予以拒绝并书面同意的事实不符，本院不予采信。二、关于秦旭公司是否应予退还保证金的问题本院认为，依据系争《经销合同》约定，保证金是指为确保本合同的履行，秦旭公司向啸啸公司收取的一定数额的费用。如合同期满双方不续约，且啸啸公司无任何违约行为，秦旭公司将在合同终止并完成交割手续后六十个工作日内全额无息退还。只有在啸啸公司不履行合同等行为导致秦旭公司认为本合同无法继续履行，或因啸啸公司严重违约而使秦旭公司向其发出解除合同的通知时，秦旭公司方有权没收保证金。本案中，秦旭公司提供的证据尚不足以证明啸啸公司存在违约行为，从而导致系争合同无法继续履行的情形，故在系争《经销合同》解除后，秦旭公司应当依照约定退还啸啸公司保证金。三、关于秦旭公司是否应予退还授权费的问题秦旭公司认为，本案授权费类似于加盟费，实质上是入门费，是被授权方获得经营品牌资格的代价，体现的是授权方拥有的经营模式、商业秘密、经营理念等经营资源的价值。同时授权费包含了授权方为店铺开业而进行的商业条件调查、开业指导及开业前职业培训等成本支付。支付授权费系双方在平等自愿基础上公平协商的结果，不存在不公平的情况。为证明其主张，秦旭公司提供秦旭公司对MDBOX品牌及系争品牌店铺装修、员工培训、客户资源对接、开幕商务系列活动等方面支持的图片和2019年5月28日至7月20日期间的微信聊天记录。啸啸公司对秦旭公司提供的上述证据真实性予以认可，但认为本案授权包括两项权利，一是使用商标的权利，仅限于对产品的销售；二是使用对方产品的权利。双方之间是买卖合同关系，这两项权利是买卖合同的应有之意，无须特别授权，秦旭公司收取授权费是不公平的，应予退还。本案认为，系争《经销合同》约定啸啸公司向秦旭公司支付授权费，是双方真实意思表示，不存在无效或可撤销的情况，秦旭公司亦提供了相应的品牌支持和员工培训，合同解除后啸啸公司要求全额退还授权费，与双方约定不符，本院不予支持。同时，考虑到系争《经销合同》有效期限为2019年5月1日至2020年4月30日，双方一致同意于2019年11月1日起解除合同，啸啸公司实际经营6个月，授权范围仅限于啸啸公司销售秦旭公司提供的产品，啸啸公司并未在其他场合或者以其他方式使用秦旭公司的授权商标，故基于公平原则，合同解除后本院酌定秦旭公司退还啸啸公司授权费10万元。四、关于秦旭公司应否赔偿啸啸公司装修损失的问题啸啸公司主张，因秦旭公司违约，导致被告亏损严重，无法继续经营，故应赔偿相应的装修费损失。即便无法认定秦旭公司违约，参照《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条第一款第(四)项“承租人经出租人同意装饰装修，合同解除时，双方对已形成附合的装饰装修物的处理没有约定的，人民法院按照下列情形分别处理：……(四)因不可归责于双方的事由导致合同解除的，剩余租赁期内的装饰装修残值损失，由双方按照公平原则分担”之规定，应由秦旭公司按照公平原则分担啸啸公司的装修损失。啸啸公司为证明其主张，提供《装修工程合同》、查询汇款明细、借记卡账户历史明细清单、装修支出单、上海林洁制冷设备科技有限公司报价单等证据，证明啸啸公司实际产生装修费损失540,955元。秦旭公司对上述证据均不予认可，认为依照合同约定，系争店铺装修是由啸啸公司自行承担费用，本案系啸啸公司擅自决定停业及关店，要求秦旭公司承担装修费损失没有依据。本院认为，系争《经销合同》约定，由啸啸公司自费对系争店铺进行装修，啸啸公司提供的现有证据尚不能证明秦旭公司存在擅自更改吊牌价格、多收服装款、收到订单后延迟不发货、拒不向啸啸公司出售新款等违约行为，故啸啸公司要求秦旭公司承担装修费损失，于法无据，本院不予采信。另《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条第一款第(四)项规定的是指因不可抗力等不可归责于双方的事由导致合同解除的情形，本案中系争店铺停业及关店系由啸啸公司主动提出，属于因啸啸公司原因导致合同解除的情形，故本案尚无法适用上述规定。啸啸公司请求秦旭公司赔偿剩余租赁期内装饰装修残值损失的，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第九十三条第一款、第一百零七条，第一百一十四条第一款、第二款，《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、原告上海秦旭服饰有限公司与被告上海啸啸贸易有限公司签订的《经销合同》自2019年11月1日起予以解除；二、被告上海啸啸贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海秦旭服饰有限公司货款211,995.65元及逾期付款利息(以211,995.65元为基数，按照年息24%，自2019年11月6日起计算至实际付清日止)；三、被告上海啸啸贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海秦旭服饰有限公司店铺租金31,000元及逾期付款利息(以31,000元为基数，按照年息24%，自2019年11月6日起计算至实际付清日止)；四、被告胡华平对上述第二、三项判决确定的被告上海啸啸贸易有限公司付款义务承担连带清偿责任；五、反诉被告上海秦旭服饰有限公司应于本判决生效之日起十日内返还反诉原告上海啸啸贸易有限公司保证金50,000元；六、反诉被告上海秦旭服饰有限公司应于本判决生效之日起十日内返还反诉原告上海啸啸贸易有限公司授权费100,000元；七、反诉被告上海秦旭服饰有限公司应于本判决生效之日起十日内支付反诉原告上海啸啸贸易有限公司退换货款16,546.65元；八、驳回原告上海秦旭服饰有限公司其余诉讼请求；九、驳回反诉原告上海啸啸贸易有限公司其余反诉请求。如果被执行人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费6,445元，因适用简易程序减半收取计3,222.5元，由原告上海秦旭服饰有限公司负担939.5元，由被告上海啸啸贸易有限公司负担2,283元。反诉案件受理费5,384元，由反诉原告上海啸啸贸易有限公司负担4,097.2元，由反诉被告上海秦旭服饰有限公司负担1,286.8元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 员 王连国二〇二〇年七月三日法官助理 徐 玮书 记 员 徐 玮附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。……《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。