四川省资中县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1025民初994号 原告：资中县九鼎九商贸有限公司，住所地资中县球溪镇万寿巷1号楼。 法定代表人：周亚力，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：李俊英，女，资中县九鼎九商贸有限公司工作人员。 被告：四川沙淇实业有限公司，住所地资中县球溪镇泉江坝。 法定代表人：张珂，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：李玲，四川纵和律师事务所律师。 被告：内江市宝森粮油有限公司，住所地资中县球溪镇泉江街。 法定代表人：周方成，董事长。 委托诉讼代理人：黄通伟，四川元绪（内江）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李虹颖，四川元绪（内江）律师事务所律师。 原告资中县九鼎九商贸有限公司（以下简称“资中九鼎九商贸公司”）与被告四川沙淇实业有限公司（以下简称“四川沙淇公司”）、内江市宝森粮油有限公司（以下简称“内江宝森粮油公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月20日立案后，依法适用普通程序，于2020年6月30日公开开庭进行了审理。原告资中九鼎九商贸公司的法定代表人周亚力及其委托诉讼代理人李俊英、被告四川沙淇公司的委托诉讼代理人李玲、被告内江宝森粮油公司的委托诉讼代理人黄通伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告资中九鼎九商贸公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告内江宝森粮油公司向原告支付欠款58477元；2.判令被告四川沙淇公司对欠款承担连带清偿责任；3.判令二被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2017年3月至2019年1月期间，原告持续在四川沙淇公司厂内维护、保养四川沙淇公司的八台空气压缩机（热电分厂两台45KW、一台18.5KW、酒精老线37KW一台、22KW一台、酒精新线75KW两台、卸粮15KW一台），为其提供零配件及技术、劳务服务。设备维护、保养过程中签定了两份供销合同，出具送货单29份，已向被告四川沙淇公司开具增值税发票24份，价税合计323211元，其中56350元为资中九鼎九商贸公司前身成都鼎道螺杆压缩机技术有限公司供货，资中九鼎九商贸公司补票。原告已收到被告内江宝森粮油公司付款208384元，尚欠58477元。2016年6月至2019年2月期间，被告内江宝森粮油公司利用被告四川沙淇公司的设备来料加工生产食用酒精，付款方实为被告内江宝森粮油公司。原告与被告内江宝森粮油公司存在买卖合同关系，被告内江宝森粮油公司应当承担付款责任，被告内江宝森粮油公司借用被告四川沙淇公司场地、资质进行经营，被告四川沙淇公司应对欠款承担连带清偿责任。 被告四川沙淇公司辩称，自2016年起四川沙淇公司的一切生产经营活动均由被告内江宝森粮油公司实际控制，原告资中九鼎九商贸公司与被告内江宝森粮油公司存在买卖合同关系，与被告四川沙淇公司不存在买卖合同关系，应由被告内江宝森粮油公司承担付款责任，原告要求被告四川沙淇公司承担连带责任无事实和法律依据。原告未提供充分证据证明已供货物的金额，请求法院驳回原告的诉讼请求。2020年1月22日，经资中县人民法院裁定确认被告内江宝森粮油公司对合作经营期间的技改投入、设备投入等支出53706173.63元享有优先受偿权。根据《专项审计报告》，原告主张的债权包含在了被告内江宝森粮油公司享有的53706173.63元优先债权内。基于一笔债权不得重复受偿的原则，被告内江宝森粮油公司的优先债权不论实际清偿金额是否因评估价值或破产程序的影响不能全额受偿，都不影响该笔债权已经被认定且被清偿过的事实存在。故对原告的诉讼请求，被告四川沙淇公司不应承担责任。即使应当承担责任，也应按照重整计划规定的同类债权的清偿条件进行清偿。 被告内江宝森粮油公司辩称，被告内江宝森粮油公司与被告四川沙淇公司系合作经营关系，被告四川沙淇公司负责生产经营，被告内江宝森粮油公司负责成品销售，生产设备、生产线对外所产生的交易合同实体权益均为被告四川沙淇公司享有和承担，被告内江宝森粮油公司仅代为支付货款。原告资中九鼎九商贸公司主张的未付货款应由被告四川沙淇公司支付。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人提交的证据，本院认定如下：原告资中九鼎九商贸公司提交的四川增值税普通发票、委托书、送货单、收料单、银行卡交易流水、合同审批表、请示报告、《螺杆空压机37KW配套购销合同》、《空压机年度保养合同》、用料计划表、工程验收单、付款申请单符合证据的合法性、真实性、关联性，予以采信；原告提交的核算项目明细账、未付款项目统计表虽无二被告的签字盖章，但与原告提供的合同、增值税发票、送货单、收料单、银行交易流水相印证，能够证明原告向四川沙淇公司提供货物，为其保养、维修机器设备，二被告拖欠货款的事实，符合证据的合法性、真实性、关联性，予以采信；原告提交的《产品购销合同》涉及的合同内容与本案待证事实无关，不符合证据的关联性，不予采信；被告四川沙淇公司提交的《委托加工协议》、解除《委托加工协议》通知书、解除《委托加工协议》确认书、2018年12月24日《会议纪要》、2019年1月10日《会议纪要》、《关于钟景达同志职务聘任的通知》及《文件印发签发单》、付款申请单及转账凭证、《关于四川沙淇实业有限公司与内江宝森粮油有限公司2016年7月至2018年12月合作经营期间的投资往来、投入等情况的专项审计报告》、《经审计调整后的合作经营期间宝森粮油公司投入、构建、代付等行为新增的设备统计表》、《合作经营期间宝森粮油公司投入、构建、代付等行为新增的存货统计表》、（2018）川1025破1号之十三民事裁定书、重整计划符合证据的合法性、真实性、关联性，予以采信。被告四川沙淇公司提交的《合同审批表》与《工程验收单》、《内江市宝森粮油有限公司关于出差人员管理暂行办法的补充规定》与《文件印发签发单》、《关于印发马传路等人职务聘任的通知》及《文件签发单》与本案待证事实无关，不符合证据的关联性，不予采信。 根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2016年9月21日，被告内江宝森粮油公司与被告四川沙淇公司签订《委托加工协议》，协议约定：资中县圆森贸易有限公司（以下简称“资中圆森公司”）与被告四川沙淇公司于2016年7月20日签订《生产经营和财产租赁合同》后，资中圆森公司（圆森公司的投资实属内江宝森粮油公司投资）陆续借给被告四川沙淇公司13000000元，由资中圆森公司代支用于支付被告四川沙淇公司原欠工资和养老保险、设备维修和技改；被告四川沙淇公司承诺资中圆森公司借给四川沙淇公司的资金所形成的债权转由被告内江宝森粮油公司接管，并就被告内江宝森粮油公司委托被告四川沙淇公司加工食用酒精及副产物等业务达成本协议；委托加工期限为六年，自2016年11月1日起至2022年11月1日止；被告四川沙淇公司负责提供生产食用酒精及附属产品所需要的生产线（包括热电厂、饲料厂、酒精厂、二氧化碳公司）生产场地及生产人员和被告内江宝森粮油公司经营管理中所需的办公用房，被告内江宝森粮油公司提供委托加工食用酒精所需粮食、煤炭及生产所需的其他原辅料等物质，代加工产品经被告内江宝森粮油公司验收合格后，由被告内江宝森粮油公司向被告四川沙淇公司结算加工费；加工价格为按实际加工生产的酒精产量为准，每吨计收138元加工费，副产物不另计加工费；加工费每季度结算一次；付款方式为被告四川沙淇公司提供其债权人名称和欠款金额，被告内江宝森粮油公司将其应付出金额代为支付给被告四川沙淇公司债权人；被告内江宝森粮油公司委托被告四川沙淇公司代加工期间的一切代加工产品属于被告内江宝森粮油公司所有，由被告内江宝森粮油公司自行销售经营，被告内江宝森粮油公司自愿将经营代加工酒精及附产物中获得的公司利润（以年度审计报告为准）的40%由被告四川沙淇公司计划，被告内江宝森粮油公司代被告四川沙淇公司支付给被告四川沙淇公司的全部债权人；合同还约定了其他权利义务、违约责任等。 2018年11月5日，内江市中级人民法院作出（2018）川10破申3号民事裁定书，裁定受理四川沙淇公司的重整申请。同日，内江市中级人民法院作出（2018）川10破申3号之一民事裁定书，裁定本案由本院审理。2018年11月26日，本院作出（2018）川1025破1号决定书，指定四川豪诚企业清算事务所有限公司担任四川沙淇公司管理人。 2018年12月24日，被告内江宝森粮油公司与四川沙淇公司管理人达成一致意见：2016年被告内江宝森粮油公司与被告四川沙淇公司签订的《委托加工协议》的法律性质为“名为委托加工，实为合作经营”，《委托加工协议》及双方的合作经营关系于2018年12月3日终止。同日，被告内江宝森粮油公司与四川沙淇公司管理人签订《委托经营协议》，协议约定四川沙淇公司进入重整程序后，由四川沙淇公司管理人委托被告内江宝森粮油公司负责实施四川沙淇公司的生产经营活动，继续四川沙淇公司的营业事务；继续经营营业事务坚持依法经营、自筹资金、自主管理、自负盈亏原则。 2019年1月10日，被告四川沙淇公司、内江宝森粮油公司与审计机构就审计工作达成一致意见：被告四川沙淇公司与被告内江宝森粮油公司明确双方约定的合作经营方式为由被告内江宝森粮油公司投入资金、被告四川沙淇公司以其自身资产、资质开展合作经营。合作经营期限为6年，合作经营期间的利润在扣除被告内江宝森粮油公司的前期资产性投入后按照被告内江宝森粮油公司60%、被告四川沙淇公司40%的比例进行分配；合作经营期间为2016年7月至2018年12月3日；被告内江宝森粮油公司在合作经营期间的所有投入分为资本性支出和经营性支出，经营支出计入当期成本，资本性支出包括固定资产购置、维修支出、新建支出、技改支出等材料及人工成本，被告内江宝森粮油公司对实际投入的资本性支出形成资产的变价款或对价款享有优先权，被告四川沙淇公司享有该等资产的所有权。 2019年4月30日，四川同力达会计师事务所有限公司出具《关于四川沙淇实业有限公司与内江市宝森粮油有限公司2016年7月至2018年12月合作经营期间的资金往来、投入等情况的专项审计报告书》，审计报告载明：内江宝森粮油公司与四川沙淇公司合作经营期间（2016年7月至2018年12月3日），因污水处理工程改扩建、设备投入、技改投入和维修材料投入等事项发生的支出合计53706173.63元；经审计初步清理，所形成实物资产共计2032项，其中建（构）筑物21项、机器设备及办公设备285项、库存存货1726项；上述实物资产明细项目所对应的原值为37086509.08元，与账列53706173.63元比较相差16619664.55元，经清理，该差异为内江宝森粮油公司在合作经营期间因技改而发生的维修费用支出，为技改过程中对四川沙淇公司原有设备、设施等进行的一些零部件（如仪器仪表、备件、管线等）的更换和防腐工程等进行处理而发生的材料、外包等费用。 2020年1月22日，资中县人民法院作出（2018）川1025破1号之十三民事裁定书，确认被告内江宝森粮油公司设备、技改投入53706173.63元为有财产担保债权，其优先受偿的范围限于投资人对设备、技改投入形成的特定财产的支付对价，对于不能从特定标的物上受偿的债权数额，应作为普通债权受偿。 另查明，2017年1月至2019年1月，原告资中九鼎九商贸公司为被告四川沙淇公司提供空压机保养、维修服务，并向被告四川沙淇公司提供了米高空压机1台、储气罐2个、冷干机1台、过滤器3支及维修机器设备所需的配件等，双方签订了《空压机年度保养合同》、《螺杆空压机37KW配套购销合同》。材料供应后，原告定期向被告四川沙淇公司开具增值税发票，被告内江宝森粮油公司根据发票金额向原告支付款项。原告提供的货物总计价值266861元，被告内江宝森粮油公司已支付货款208384元，尚有货款58477元未付。 本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百零九条规定：“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。”第一百五十九条规定：“买受人应当按照约定的数额支付价款。……”，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款规定：“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。”本案中，结合原告资中九鼎九商贸公司提交的四川增值税普通发票、送货单、收料单、银行卡交易流水及合同，本院认定原告与被告四川沙淇公司之间存在合法有效的买卖合同关系。2016年7月至2018年12月3日期间，被告四川沙淇公司与被告内江宝森粮油公司系合作经营关系，合同经营方式为被告四川沙淇公司提供自身资产、资质，被告内江宝森粮油公司提供资金、原料、生产辅料等，在此期间基于生产经营所产生的负债，应由二被告共同清偿。因被告四川沙淇公司已重整，在重整程序中，被告内江宝森粮油公司已对技改、维修材料等投入主张优先权，资中法院已对被告内江宝森粮油公司主张的优先权予以确认，原告主张的产生于2018年12月3日前的货款，属于二被告合作经营期间的机器设备维修材料费用，已包含在被告内江宝森粮油公司主张的优先债权内，被告内江宝森粮油公司已根据重整计划获得债权清偿。本院认为针对同一笔债权，被告四川沙淇公司不应再承担清偿责任，被告内江宝森粮油公司应当对合作经营期间产生的欠款承担清偿责任。四川沙淇公司管理人入驻后，委托被告内江宝森粮油公司以自筹资金、自主管理、自负盈亏的模式进行生产经营，虽然《委托经营合同》的签订日期为2018年12月24日，与《委托加工协议》的解除日期存在时间差，但实际上被告内江宝森粮油公司在四川沙淇公司从事的经营事务并未中断，在此期间基于生产经营所产生的负债，应由被告内江宝森粮油公司承担清偿责任。故对原告要求被告内江宝森粮油公司支付货款58477元的诉讼请求，本院予以支持。 综上所述，原告资中九鼎九商贸公司要求被告内江宝森粮油公司支付货款58477元的诉讼请求成立，本院予以支持；原告要求被告四川沙淇公司对货款承担连带清偿责任的诉讼请求不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下: 一、被告内江市宝森粮油有限公司于本判决生效之日起十日内向原告资中县九鼎九商贸有限公司支付货款58477元； 二、驳回原告资中县九鼎九商贸有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1262元，由被告内江市宝森粮油有限公司负担（原告资中县九鼎九商贸有限公司已预交，被告内江市宝森粮油有限公司在支付上述款项时一并支付给原告资中县九鼎九商贸有限公司）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省内江市中级人民法院。 审判长 郑 斌 审判员 谭春英 审判员 王 玫 二〇二〇年七月十五日 书记员 葛子艺