北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终4838号上诉人（原审原告）：北京邦信阳专利商标代理有限公司，住所地北京市朝阳区永安东里甲3号通用时代国际中心1号写字楼0501-0503室。法定代表人：张秋生，执行董事。委托诉讼代理人：刘吉薇，北京市中闻律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙莹，北京市中闻律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京邦合知识产权服务有限公司（原名称为北京易华知识产权代理有限公司），住所地北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼5层0501号。法定代表人：付继武，执行董事。委托诉讼代理人：高晓红，北京京状律师事务所律师。上诉人北京邦信阳专利商标代理有限公司（以下简称邦信阳公司）与被上诉人北京邦合知识产权服务有限公司（以下简称邦合公司）不当得利纠纷一案，不服北京市石景山区人民法院（2019）京0107民初3215号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月1日立案后，依法组成合议庭，因无新事实，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。邦信阳公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判邦合公司返还2483000元并支付利息。事实和理由：刘金山、张保国无权代理我公司签订协议，我公司未在协议中盖章，也无管委会的机构设置，其二人签订的协议并不生效。根据银行转账记录，大部分款项是签署协议之前产生，且不能证明款项到账后的支付情况，该协议不具有真实性，不产生法律效力。邦合公司辩称，同意一审判决，不同意邦信阳公司的上诉请求。邦信阳公司向一审法院起诉请求:1、北京易华知识产权代理有限公司（以下简称易华公司）返还2483000元并支付利息（以2483000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2018年2月26日至实际给付之日止）；2、本案诉讼费用由易华公司承担。一审法院认定事实：2018年2月25日，邦信阳公司的股东刘金山、张保国代表北京邦信阳专利商标代理有限公司管委会（甲方、委托人）与易华公司（乙方、被委托人）、丙方北京邦信阳专利商标代理有限公司保定分公司(以下简称邦信阳保定分公司)签订委托代发工资协议，约定：邦信阳公司于2017年5月起发起设立了保定分公司。由于邦信阳公司内部股东纠纷，拒绝为保定分公司开立账户。为了保全股东利益，保证保定分公司正常业务运营，甲方特此委托乙方代为收取、保管、支付运营资金并代甲方向甲方保定分公司支付人员工资、偿还代垫费用等。乙方基于甲方需求，在不损害自身利益及不承担风险的条件下，愿意向甲方提供协助。双方协议如下：一、本协议约定的委托乙方代为收取、保管、支付、处置的运营资金，来源合法且属于甲方所有。二、资金的使用:乙方代甲方保管的运营资金仅限于甲方业务经营需要，并且仅限于支付甲方人员工资、补贴及其保定分公司人员工资及运营成本和费用、偿还保定分公司业务经营中的借款等。乙方不得主张前述资金的所有权和支配权。1.乙方按照甲方的指令，包括口头、短信、微信、电子邮件等方式转达的指令，代甲方收取、保管、支付、处置其资金；2.甲方对委托乙方管理的资金及其后续处置和后果承担完全责任:乙方不承担任何责任；3.乙方对甲方委托乙方保管和支付的资金，在甲方内部股东纠纷解决后立即与甲方清算；4.如果发生与该项资金相关的财务费用等，全部由甲方承担，一俟甲方内部股东纠纷终结；5.偿还保定分公司在业务经营中的借款，须经甲方确认并在甲方股东纠纷解决后立即结算。二、资金收取、保管及支付方式：1.甲方委托乙方代为收取和管理的资金总额不超过300万元;2.甲方以电子转账、支票等形式将委托乙方管理的资金转给乙方；3.未经甲方同意或授权，乙方不得使用、挪用和处置该资金，更不得据为己有;4.乙方按照甲方指令支付的费用，甲方予以确认。2018年2月26日、3月15日，邦信阳公司开出五张转账支票支付易华公司共计2483000元,用途为服务费。易华公司提供了员工工资单、电子回单、收款收据、劳动合同等证据，证明易华公司受邦信阳公司的股东刘金山等委托按照协议约定将该款项用于支付邦信阳保定分公司2017年7月至2019年2月期间的职工工资、物业费、房租、电费等。2018年3月6日，邦信阳公司在法制晚报上刊登“作废声明”，作废财务专用章、人名章各一枚。2018年3月9日，邦信阳公司另行刻制财务专用章一枚。一审法院认为，没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。不当得利的法律特征主要包括：一方获得利益、他方受有损失、获得利益与受损失间有因果关系、受益人所受之利益没有合法根据四个方面。在举证责任分配上，主张成立不当得利的给付人应当对构成不当得利的四个方面负举证责任，不仅应当证明受益人获得利益、给付人因此而受损，还应证明受益人获得利益没有法律或者合同依据。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，邦信阳公司自认因股东纠纷导致部分股东及不法人员控制了财务公章、法人人名章等并以转账支票形式将2483000元转账给易华公司。邦信阳公司财务失控因公司内部管理不当导致，公司财产的变动系股东间纠纷所致。易华公司举证证明已将2483000元用于发放邦信阳公司保定分公司的工资等。现邦信阳公司依不当得利法律关系请求易华公司返还汇款，但未能举证证明易华公司收款无法律依据，邦信阳公司主张的汇款并非不当得利法律关系，故法院对邦信阳公司请求易华公司返还原告2483000元及支付利息的诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回北京邦信阳专利商标代理有限公司的全部诉讼请求。二审中，邦合公司提交北京市朝阳区市场监督管理局名称变更通知，易华公司于2020年6月16日经核准，名称变更为北京邦合知识产权服务有限公司。邦信阳公司提供以下材料：1、（2020）京03民终440号民事判决书（以下简称440号案件），该文书中有刘金山、张保国对委托代发工资协议真实性不认可的表述；2、企业信息截图，证明邦合公司办公地址与刘金山设立的公司办公地址一致，邦合公司与刘金山存在利益关系。邦合公司质证意见为：1、认可真实性，不认可证明目的、证明内容。该案中刘金山、张保国本人未出庭，邦信阳公司提交的复印件，与440号案件没有关联性，故该案中对此证据没有认可；2、真实性认可，证明目的不认可，不能推定与刘金山有利益关系。本院认证意见为：1、刘金山、张保国在其他案件中的陈述意见不能起到证明本案中邦合公司是否具有收款依据的证明作用；2、企业登记信息不能证明利益关系的归属；对邦信阳公司证据材料的证明目的本院不予认定。邦合公司提交邦信阳公司《创始合伙人协议》复印件一份，证明邦信阳公司存在管委会，刘金山作为管委会主任签订工资代发协议是行使管委会职权，邦信阳公司认可真实性，不认可证明目的，认为不存在管委会的设置，刘金山也不是管委会主任。本院认证意见：邦信阳公司是否存在管委会以及刘金山是否为管委会主任均非本案法律关系的查实范围，对邦合公司提交材料与本案的关联性本院不予认定。邦信阳公司申请延期举证，表示二审庭审中，邦合公司不确定本案中的委托代发工资协议与440号案件中的委托代发工资协议是否为同一份协议，故申请调取440号案件的委托代发工资协议。本院认为，邦合公司在庭后的书面质证意见中只是认为邦信阳公司在440号案件中仅提供协议复印件，且与案件没有关联性，故未认可，故本院认为委托代发工资协议不存在并非同一份的争议，对邦信阳公司的延期举证申请不予准许。此外，一审法院查明事实属实，本院予以确认。本院认为，不当得利应符合以下构成要件：一方获得利益；他方受到损失；获得利益无法律或合同的合法依据；获得利益与受到损失之间存在因果关系。本案中，邦信阳公司作为钱款给付一方主张邦合公司获得不当利益，应对此负有举证责任。现邦信阳公司虽称其股东无权签署协议，不认可股东在协议中签字，但诉争款项自邦信阳公司转出需要一系列财务、人名章手续，该些手续均属于邦信阳公司的公司行为，邦合公司作为收款方对收款事实及款项用途作出了解释，这些事实可以说明邦信阳公司在给付款项时的给付行为以及邦合公司的收款行为均是有原因的，只是这种原因邦信阳公司认为构成不合理给付，但是这种由于公司内部管理问题造成的后果并不能成为邦合公司在不当得利法律关系中承担责任的依据。邦信阳公司提供的现有证据不能证明邦合公司获得的款项属于欠缺依据的不当得利行为，一审判决驳回邦信阳公司的诉讼请求并无不当。综上所述，邦信阳公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费26664元，由北京邦信阳专利商标代理有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  陈 伟审 判 员  张永钢审 判 员  丁少芃二〇二〇年七月二十九日法官助理  陈大林书 记 员  赵倬希