浙江省杭州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙01民终10524号 上诉人（原审原告）：青岛泰诚汽车服务有限公司，住所地山东省青岛市市北区吉林路41号2号楼1801室。 法定代表人：王蓓，经理。 委托诉讼代理人：朱勇钢，山东罗奥律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：杭州广杭汽车销售服务有限公司，住所地浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区江东工业园区。 法定代表人：谢志洪，执行董事。 委托诉讼代理人：牛宇龙、黄伟源，浙江六和律师事务所律师。 上诉人青岛泰诚汽车服务有限公司（以下简称泰诚公司）因与被上诉人杭州广杭汽车销售服务有限公司（以下简称广杭公司）买卖合同纠纷一案，不服杭州市萧山区人民法院（2019）浙0109民初14544号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月6日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 泰诚公司上诉请求：1.撤销原判，将本案发回重审或依法改判支持泰诚公司的一审全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由广杭公司承担。事实和理由：2014年8月27日，泰诚公司与广杭公司签订《广汽吉奥汽车销售合同》。合同签订后，泰诚公司按约定支付了保证金，于2014年8月向广杭公司交付购车款，并分别于2014年8月28日、10月31日提取星朗和奥轩系列乘用车36辆。在泰诚公司尚未销售上列车辆的情况下，广杭公司于2014年10月31日下发奥轩车促销政策通知，后又于同年11月6日下发星朗系列车的价格调整通知。因泰诚公司刚从广杭公司处提车即遇广杭公司调价，因此泰诚公司找广杭公司协商。对此，广杭公司承诺泰诚公司提取的车辆按新价格享受补贴，补仓后退还差价。泰诚公司为此又向广杭公司支付购车款并提取星朗系列车辆37辆，但广杭公司并未依承诺支付车辆差价款、车辆补贴、保证金及预付款。一审法院在庭审过程中法院依职权调取广杭公司处证据，但该证据一审法院并未在庭审时予以质证。据此，泰诚公司认为一审法院对本案事实认定不清，请求二审法院对本案发回重审或依法改判。 广杭公司辩称：第一，关于调价系统的相关政策文件确是事实，但是没有证据证明泰诚公司符合政策文件中补差补库的条件，其主张没有相应的事实和法律依据。第二，一审法院在程序方面或在证据质证方面没有任何瑕疵，泰诚公司的要求没有相应的依据。综上，一审判决认定事实和适用法律没有问题，请求驳回泰诚公司的全部上诉请求。 向一审法院起诉请求：1.广杭公司返还泰诚公司保证金100000元；2.广杭公司返还泰诚公司预付款84474元；3.广杭公司支付泰诚公司车款补贴262000元；4.广杭公司支付泰诚公司车款补贴100000元。 一审法院认定事实：2014年8月27日，泰诚公司作为需方、广汽吉奥汽车销售有限公司（于2018年3月29日变更企业名称为广杭公司）作为供方签订《广汽吉奥汽车买卖合同》1份，约定：需方于2014年8月27日前向供方缴纳品牌代理保证金100000元。供方授权需方为青岛地区乘用车系列广汽吉奥汽车产品的一级经销商。供需双方严格依照本合同履行完毕，在合同有效期满后双方不再续签本合同没有违约行为，且货款全部结清后，品牌代理保证金（不计息）归还。合同期限自2014年8月27日至2014年12月31日。需方必须使用广汽吉奥DMS（销售管理系统电子商务平台），实时输入进、销、存信息及客户档案信息，该系统中保存的需方信息，包括但不限于订单信息，需方身份资质信息，价格信息等，均被需方承认与接受。本合同约定的经销权是指在本合同双方约定地区，供方产品由需方购买销售的权利。本合同约定的经销权应属于买卖合同法律关系的范畴。供方汽车降价，需方必须随之降价。关于降价产生的相关补贴或补偿，需方同意按本合同履行期间供方制定的相关《管理办法》执行。双方一致约定：除本合同条款和供方相关商务政策中另有约定或规定外，双方可以通过传真、DMS公示通知（销售管理系统电子商务平台）、邮寄（包括但不限于特快专递等方式）及其他法律许可方式送达，等等。基于该合同，泰诚公司交纳了保证金100000元并在广杭公司处预存货款并陆续提车。 2014年11月6日，广杭公司下发《关于星朗系列产品价格调整的重要通知》【广吉销（2014）237号】，确定对星朗产品市场指导价进行调整，并制定对应补差方案及产品返利政策。政策时间为2014年11月1日至2014年12月31日，各车型库存补差额度如下：1.3基本型为10000元/辆，1.3标准型为10000元/辆，1.5精英型为7000元/辆，1.5豪华型为9000元/辆，1.5至尊型为9000元/辆。补差条件为：1.补库期间自2014年11月1日起至2014年12月31日止；2.经销商按1：1进行补库，提1.5豪华型或1.5至尊型方可享受库存补差，补差金额次月以返利形式兑现，补库量计入当月任务量；3.结算顺序为1.3基本型、1.3标准型、1.5精英型、1.5豪华型、1.5至尊型，按上述车型先后顺序进行结算。 上述《关于星朗系列产品价格调整的重要通知》发布时，泰诚公司库存尚存星朗系列车辆19辆，奥轩系列车辆2辆。2014年10月31日，泰诚公司在DMS系统中下单15辆车，其中星朗精英型10辆，其余5辆为奥轩GX5。10辆星朗精英型汽车中，其中8辆于2014年10月31日装车，于2014年11月10日到达泰诚公司处，2辆于2014年10月31日装车，到达时间不明，但系在2014年12月31日前到达。5辆奥轩汽车中，泰诚公司分别于2014年12月17日、2014年12月19日自提3辆、2辆。 2015年1月27日，泰诚公司向广杭公司申请延长上述政策规定的补库时间，最终广杭公司同意除2015年1月至2015年2月所提车辆外，如泰诚公司在2015年3月完成单独45辆提车，给予按上述政策享受相应补库政策。后泰诚公司在2015年3月23日下单11辆车。 2016年3月23日，广杭公司发布《关于“东部十一省市”国四车辆的支持政策》【广吉销（2016）012号】文件，明确为协助经销商国四车辆终端消化，针对部分车辆进行支持，支持方案如下：政策前提：1.经销商在库库龄≤12个月；2.2016年3月23日-3月31日期间实现终端、完成上牌手续；3.同时在此期间提报DMS系统终端的车辆。该政策限于GX6、GP150、财运皮卡、国四星朗。经销商在库库龄按DMS系统发运时间（+7天在途时间）起算。享受消库支持的车辆，经销商需提供该车机动车发票复印件、行驶证复印件，经审核合格后将以返利形式兑现。补贴金额为5000元/辆。泰诚公司库存车辆中符合上述政策规定的库龄条件的有7辆，该7辆车均由泰诚公司在2016年3月24日实现终端、完成上牌手续，但提报DMS系统时间为2016年6月22日。同时，截至泰诚公司提起本案诉讼前，泰诚公司均未向广杭公司提供相应车辆的机动车发票复印件和行驶证复印件。 一审法院认为，泰诚公司和广杭公司之间的买卖合同关系成立且合法有效。广杭公司对泰诚公司要求其返还保证金100000元和预付款84474元的诉请无异议，该院予以确认。承上两个争议焦点，该院分析如下： 1.广杭公司是否应当依据《关于星朗系列产品价格调整的重要通知》【广吉销（2014）237号】、《关于下发奥轩GX5促销政策的通知》【广吉销（2014）231号】支付泰诚公司车价补贴。首先，双方对这一问题的争议源于对《关于星朗系列产品价格调整的重要通知》所规定的“补库时间”的理解差异。泰诚公司认为补库时间是指车辆到达泰诚公司处的时间，而广杭公司认为补库时间是指泰诚公司下单的时间。对此，该院认为，虽然双方之间的合同包括广杭公司发布的通知对补库时间的概念未作明确约定，但从上述通知的本意来讲，应当是指经销商在规定期间内购买一定数量的车辆，则对应数量的库存车辆均可享受车价补贴，因此，广杭公司的理解更合常理。而根据庭审查明的事实，在政策规定的补库时间内，泰诚公司未向广杭公司购置车辆。虽然经泰诚公司申请，广杭公司将补库条件放宽为在2015年3月份，泰诚公司完成45辆提车则相应库存车辆亦可享受车价补贴，但泰诚公司在2015年3月份亦未向广杭公司提足够数量的车辆。其次，前述通知规定提1.5豪华型或1.5至尊型方可享受库存补差，而即便是泰诚公司主张的在2014年10月31日下单的车辆，也系星朗精英型和奥轩系列车辆，不符合通知规定的车型要求。最后，泰诚公司在庭审中自认其未有车辆符合《关于下发奥轩GX5促销政策的通知》的补贴条件，但其主张广杭公司同意泰诚公司所提的奥轩车辆享受上述星朗车辆的补贴政策。对此，泰诚公司未提供证据予以证明，广杭公司亦不予认可，故对泰诚公司该项主张，该院不予采信。综上，泰诚公司要求广杭公司支付车价补贴262000元的诉请，依据不足，该院不予支持。 2.广杭公司是否应当依据《关于“东部十一省市”国四车辆的支持政策》【广吉销（2016）012号】支付泰诚公司车价补贴。双方对这一问题的争议源于双方对符合库龄条件的7辆车是否在政策规定的期间内进行DMS系统提报的争议。对此，广杭公司认为，提报系统时间是指系统显示的订单日期（客户->经销商），而根据系统显示，泰诚公司提报时间为2016年6月22日。泰诚公司虽不认可广杭公司的主张，但亦未向该院明确其提报系统的时间，故对泰诚公司关于其并非在2016年6月22日提报系统的主张，该院不予采信。现泰诚公司未在政策规定期间内提报系统，不符合政策规定的享受补贴条件，故对泰诚公司要求广杭公司支付100000元车辆补贴的诉请，该院不予支持。 综上，对泰诚公司合理部分的诉讼请求，该院予以支持，超出部分，该院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、广杭公司返还泰诚公司保证金100000元、预付款84474元，合计人民币184474元。此款限广杭公司于判决生效之日起十日内付清。如广杭公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回泰诚公司的其余诉讼请求。案件受理费9264元，减半收取4632元，由泰诚公司负担2637元，由广杭公司负担1995元。 二审中，当事人没有提交新证据。 本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。 本院认为，泰诚公司和广杭公司订立的买卖合同合法有效。泰诚公司提出的四项诉讼请求，原审判决已经支持了第一项和第二项，对此双方并无异议。对双方的二审争议焦点，本院分析如下： 第一，关于泰诚公司的第三项诉讼请求，即泰诚公司是否有权依据《关于星朗系列产品价格调整的重要通知》请求广杭公司支付262000元星朗系列车辆补贴。《关于星朗系列产品价格调整的重要通知》规定了各车型的补差额度，并规定了补差的条件。根据该规定，泰诚公司须“按1：1进行补库，提1.5豪华型或1.5至尊型方可享受库存补差”，即使泰诚公司的补库期间符合通知规定，但其补库的车型并非上述1.5豪华型或1.5至尊型车辆，不符合库存补差条件。后广杭公司虽然同意若泰诚公司在2015年3月完成单独45辆提车，可享受补库政策，但泰诚公司并未按期完成购买数量。据此，泰诚公司请求广杭公司支付262000元星朗系列车辆补贴的依据不足，本院不予支持。 第二，关于泰诚公司的第四项诉讼请求，即泰诚公司是否有权依据《关于“东部十一省市”国四车辆的支持政策》请求广杭公司支付100000元车辆补贴。享受该补贴需符合的条件为1.经销商在库库龄≤12个月；2.2016年3月23日—3月31日期间实现终端、完成上牌手续；3.同时在此期间提报DMS系统终端的车辆。双方对泰诚公司库存车辆中有7辆车符合第一项条件和第二项条件的事实并无异议，唯一争议的对泰诚公司是否在规定期间内提报DMS系统。广杭公司主张提报时间2016年6月22日，对此泰诚公司不予认可。对此本院认为，DMS是广杭公司的销售管理系统电子平台，泰诚公司无法控制相关信息，在双方发生争议的情况下，无法直接采纳广杭公司主张的提报时间。更重要的是，广杭公司制定《关于“东部十一省市”国四车辆的支持政策》的目的是促进“国四”车辆的销售，泰诚公司库存的7辆车库龄符合要求，也在规定时间内实现终端、完成上牌手续，是否在规定期间提交DMS系统，并不影响广杭公司的利益和支持政策的目的，广杭公司拒绝支付相应车价补贴有失公平。据此，从利益衡平角度考量，本院认为广杭公司应支付泰诚公司该7辆车的车价补贴35000元。 综上，泰诚公司的部分上诉请求成立，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下： 一、维持杭州市萧山区人民法院（2019）浙0109民初14544号民事判决第一项，即杭州广杭汽车销售服务有限公司于本判决生效之日起十日内返还青岛泰诚汽车服务有限公司保证金100000元、预付款84474元，合计184474元； 二、撤销杭州市萧山区人民法院（2019）浙0109民初14544号民事判决第二项； 三、杭州广杭汽车销售服务有限公司于本判决生效之日起十日内支付青岛泰诚汽车服务有限公司车辆补贴35000元； 四、驳回青岛泰诚汽车服务有限公司的其余诉讼请求。 如杭州广杭汽车销售服务有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费9264元，减半收取4632元，由青岛泰诚汽车服务有限公司负担2772元，由杭州广杭汽车销售服务有限公司负担1860元；二审案件受理费6730元，由青岛泰诚汽车服务有限公司负6079元，由杭州广杭汽车销售服务有限公司负担651元。 本判决为终审判决。 审判长  朱晓阳 审判员  祖 辉 审判员  舒 宁 二〇二〇年七月七日 书记员  周治平