浙江省慈溪市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0282民初3962号 原告:浙江人和光伏科技有限公司。住所地:浙江省慈溪市新浦镇经二路99号。统一社会信用代码:9133028276146372OH。 法定代表人:励国庆,该公司董事长。 委托诉讼代理人：岑玲，女，系原告员工。 被告:无锡新国飞光电科技有限公司。住所地:江苏省无锡市滨湖区南湖中路山水城科技工业园1号。统一社会信用代码:91320214MA1MFEE16F。 法定代表人:朱伟,该公司总经理。 被告:朱伟,男,1981年11月15日出生,汉族,住江苏省无锡市梁溪区。 被告无锡新国飞光电科技有限公司、朱伟共同委托诉讼代理人：周珩，江苏鼎助律师事务所律师。 被告:杨琦,男,1981年12月13日出生,汉族,住江苏省无锡市滨湖区。 被告:朱林,男,1982年2月9日出生,汉族,住江苏省无锡市梁溪区。 被告:宋琬若,男,1981年10月7日出生,汉族,住江苏省无锡市梁溪区。 委托诉讼代理人：顾群毅，上海市汇业（无锡）律师事务所律师。 被告:黄群,男,1979年4月27日出生,汉族,住江苏省姜堰市。 被告:无锡新国飞能源科技有限公司。住所地:江苏省无锡新区振发七路12。统一社会信用代码:91320214323943046Y。 法定代表人:尤伟风,该公司总经理。 原告浙江人和光伏科技有限公司（以下简称人和公司）与被告无锡新国飞光电科技有限公司（以下简称新国飞光电公司）、朱伟、杨琦、朱林、宋琬若、黄群、无锡新国飞能源科技有限公司（以下简称新国飞能源公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月11日立案后，依法适用简易程序于2020年6月11日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人岑玲，被告新国飞光电公司、朱伟的共同委托诉讼代理人周珩，被告杨琦，被告宋琬若的委托诉讼代理人顾群毅到庭参加诉讼，被告朱林、黄群、新国飞能源公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告人和公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告新国飞光电公司支付原告货款2341158.70元,并支付原告自起诉日起至欠款实际清偿日止、以2341158.70元为基数、按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算的利息损失；2.判令被告朱伟、杨琦对被告新国飞光电公司不能清偿的上述债务,在减资1760万元、190万元内承担补充赔偿责任；3.判令被告朱林、宋琬若、黄群、新国飞能源公司对被告新国飞光电公司不能清偿的上述债务在各自未履行出资的范围内(被告朱林在600万元内、被告宋琬若在600万元内、被告黄群在600万元内、被告新国飞能源公司在200万元内)承担补充赔偿责任。事实和理由:被告新国飞光电公司向原告订购接线盒产品,双方签订合同后,原告履行了供货义务并开具发票,但被告却未能按约支付货款,原告一直向被告新国飞光电公司催讨,但其均以没钱为由拖延不付。2018年9月30日,原告与被告新国飞光电公司进行对账,被告新国飞光电公司确认应付原告货款2111884.7元。2019年6月30日,原告与被告新国飞光电公司进行对账,被告新国飞光电公司确认应付原告货款2341158.70元。经查询被告新国飞光电公司的工商备案资料,2016年2月23日被告新国飞光电公司设立时注册资本为1000万元,被告朱林、宋琬若、新国飞能源公司和案外人黄小明为发起人股东,认缴出资期限均为2036年12月31日,实缴出资0元;2016年6月24日,案外人黄小明将其持有的被告新国飞光电公司30%股权转让给被告黄群。2016年10月14日，被告新国飞光电公司将注册资本由1000万元变更为50万元。2018年4月2日,被告新国飞光电公司又将注册资本由50万元增资至2000万元,增资后被告黄群、宋琬若、朱林、新国飞能源公司的认缴出资额分别为600万元、600万元、600万元和200万元,认缴期限均为2036年12月31日前。2018年8月28日,被告黄群、宋琬若、朱林分别与被告朱伟签订股权转让协议,将各自持有的被告新国飞光电公司合计90%的股权(计1800万元)以0对价转让给被告朱伟。被告新国飞能源公司与被告杨琦签订股权转让协议,约定将其持有的被告新国飞光电公司10%的股权(计200万元)以0对价转让给被告杨琦。转让后被告朱伟、杨琦的认缴出资额分别为1800万元、200万元,认缴出资期限均为2036年12月31日前,实缴出资0元。2018年12月14日,被告新国飞光电公司作出股东会决议,决议注册资本由2000万元减资至50万元，但决议作出后未通知原告。被告新国飞光电公司存于工商档案的有关债务清偿或提供担保的说明，载明公司己于减资决议作出之日起10日内通知了全体债权人，且至2019年2月1日已对债务予以清偿或提供了相应的担保。原告认为,原告与被告新国飞光电公司间的买卖合同法律关系合法有效，被告新国飞光电公司在接受原告交付的产品后未按约支付相应的价款已构成违约,原告要求被告新国飞光电公司支付货款并支付逾期付款利息,合法有据。2018年12月14日被告新国飞光电公司减资形成股东会决议时,原告的债权早已形成,在此情况下,未就减资事项直接通知原告,且向工商行政管理部门出具虚假的说明材料,故该通知方式不符合减资的法定程序,免除了股东认缴但尚未履行的出资义务,也使得原告丧失了在被告新国飞光电公司减资前要求清偿债务或提供担保的权利,致使减资前形成的原告债权在减资之后清偿不能。被告黄群、宋琬若、朱林、新国飞能源公司将股权转让前,被告新国飞光电公司已处于对外支付不能的状态,在此情况下,其各自应向公司履行出资义务,给合案涉股权均以0对价转让和转让后又短时间内进行减资的异常情况,可以看出被告黄群、宋琬若、朱林、新国飞能源公司存有通过转让股权来逃避出资义务的目的,其转让股权的行为侵害了原告的信赖利益,故诉请如上。 被告新国飞光电公司答辩称：对欠款金额无异议，但原告提供货物中约30万元金额的产品存在质量问题，请求减少相应价款。 被告朱伟答辩称：对原告陈述的减资过程无异议，减资过程程序符合法律规定，经股东会决议并且登报，故不应要求被告朱伟在减资范围能承担赔偿责任。虽然在减资后没有通知原告，确实妨碍了原告要求被告新国飞光电公司进行提前清偿或提供担保的权利，但没有明文规定可以要求被告朱伟在减资范围内承担补充赔偿责任。 被告杨琦答辩称：被告杨琦被登记为公司股东，被告并不知情，更不知道减资的情况，通过本案诉讼才知，被告杨琦不是真正的股东，不应当承担责任。 被告宋琬若答辩称：一、本案所涉债权债务是两个企业法人之间的合同之债，合同相对人是原告与被告新国飞光电公司，如果的确存在拖欠货款，原告只能向被告新国飞光电公司进行主张，通常情况下与公司股东无关，只有在特殊情况下，公司股东才需要承担责任。二、原告关于被告宋琬若等承担补充赔偿责任的诉讼请求没有法律依据。在本案中，只有在被告宋琬若存在出资瑕疵的情况下，原告的主张才可能成立。在注册资本认缴制下，被告宋琬若不存在出资瑕疵，且被告宋琬若已经将其在被告新国飞光电公司处持有的股权转让给被告朱伟，故即使存在股东承担责任的情况，也应当由被告朱伟承担。原告要求被告宋琬若承担责任的理由之一为转让价格为0。股权转让是出让人与受让人之间约定的事实，与外人无关，且这样的转让不违法，国家对转让价格没有规定。股权转让与公司对外的债权债务不存在必然的因果关系。关于股权转让前，被告新国飞光电公司已经处于不能支付的状态，是原告的臆想，且法律也不禁止经营业绩不佳的公司的股权转让。请求驳回原告对被告宋琬若的诉讼请求。 被告朱林、黄群、新国飞能源公司未作答辩。 本院经审理认定本案事实如下： 原告与被告新国飞光电公司自2017年12月始发生买卖接线盒的业务往来。2018年9月30日，双方经结算，被告新国飞光电公司确认欠原告货款2111884.7元。后双方继续发生业务，被告新国飞光电公司支付部分货款。2019年6月30日，双方再次结算，被告新国飞光电公司确认欠原告货款2341158.7元。上述款项被告新国飞光电公司至今未支付原告。 被告新国飞光电公司成立于2016年2月23日，注册资本1000万元，股东为被告新国飞能源公司、黄小明、被告朱林、被告宋琬若，分别认缴出资100万元、300万元、300万元、300万元，认缴出资时间均为2036年12月31日。2016年6月24日，黄小明与被告黄群签订股权转让协议，黄小明将其在被告新国飞光电公司的30%股权以0元价格转让给黄群。2018年4月2日,被告无锡新国飞光电科技有限公司召开股东会决议注册资本增资至2000万元,增资后被告黄群、宋琬若、朱林、新国飞能源公司的认缴出资额分别为600万元、600万元、600万元、200万元,增资后认缴期限均为2036年12月31日前。2018年8月28日,被告黄群、宋琬若、朱林分别与被告朱伟签订股权转让协议,将各自持有的被告新国飞光电公司各30%股权以0对价转让给被告朱伟;被告新国飞能源公司与被告杨琦签订股权转让协议,约定将其持有的被告新国飞光电公司10%的股权以0对价转让给被告杨琦。转让后被告朱伟、杨琦的认缴出资额分别为1800万元、200万元,认缴出资期限均为2036年12月31日前,实缴出资0元。2018年12月14日,被告新国飞光电公司作出股东会决议,决议注册资本由2000万元减资至50万元，被告朱伟减少出资1760万元，被告朱伟以货币出资40万元，占注册资本的80%，被告杨琦减少出资190万元，以货币出资10万元。被告新国飞光电公司向无锡市滨湖区市场监督管理局办理变更登记时提交了无锡新国飞光电科技有限公司债务清偿或提供担保的说明，载明：根据《公司法》有关规定，本公司于2018年12月14日经股东会决议，将公司注册资本从2000万元减至50万元。公司已于减资决议作出之日内通知了全体债权人，并于2018年12月17日在《江苏工人报》上发布了减资公告。至2019年2月1日，公司已对债务予以清偿或提供了相应的担保。2019年4月2日，被告新国飞光电公司就减资办理了变更登记。 以上事实由原告提供的对账单、工商查询资料及当事人在庭审中的陈述等予以证实。 本院认为，原告与被告新国飞光电公司之间的买卖合同依法成立有效。被告新国飞光电公司应及时支付原告货款。被告新国飞光电公司至今尚欠原告2341158.70元未予支付，故现原告要求被告新国飞光电公司支付货款及利息损失的请求合法。被告新国飞光电公司辩称原告所供产品中部分存在质量问题，相应货款应予扣减的辩称，无证据证实，本院不予采信。关于被告朱伟、杨琦是否应承担补充赔偿责任的问题，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第一百七十七条第二款规定：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。被告新国飞光电公司减资时，原告债权已经形成，但被告新国飞光电公司未就减资事项通知原告，使原告丧失了在被告新国飞光电公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。另根据公司法规定，股东负有切实履行全面出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任。尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资取决于股东的意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知，同时，公司办理减资手续需股东配合，对于公司通知义务的履行，股东应尽到合理注意义务。被告朱伟、杨琦在2018年12月形成股东会决议，此时原告的债权早已形成，作为被告新国飞光电公司的股东，被告朱伟、杨琦应当明知，但在此情况下，被告朱伟、杨琦仍通过股东会决议进行减资，未通知原告，且向市场监督管理局出具虚假的无锡新国飞光电科技有限公司债务清偿或提供担保的说明，主观上存在过错，应当对原告的债务承担相应的法律责任。公司未对已知债权人进行减资通知，该情形与股东违法抽逃出资对债权人利益造成损失的影响，在本质上并无不同。因此，比照公司法相关原则和规定来加以认定。由于新国飞光电公司减资行为上存在瑕疵，致使减资前形成的公司债权在减资之后清偿不能的，被告朱伟、杨琦作为股东应在减资数额范围内对被告新国飞光电公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。关于杨琦认为其非被告新国飞光电公司股东的辩称，未提供证据证实，本院不予采信。被告朱林、宋琬若、黄群、新国飞能源公司在减资时已非被告新国飞光电公司的股东，且上述股东的出资均系认缴出资，认缴期在2036年12月31日前，在转让时不存在实际出资的义务，原告认为被告黄群、宋琬若、朱林、新国飞能源公司将股权转让前,被告新国飞光电公司已处于对外支付不能的状态,上述股东负有向公司履行出资义务,被告黄群、宋琬若、朱林、新国飞能源公司通过转让股权来逃避出资义务，无事实和法律依据,故原告要求被告朱林、宋琬若、黄群、新国飞能源公司对被告新国飞光电公司不能清偿的债务在其各自未履行出资的范围承担补充赔偿责任的诉请，本院不予支持。被告朱林、黄群、新国飞能源公司未到庭参加诉讼，本案依法缺席审理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三条、第一百七十七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告无锡新国飞光电科技有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告浙江人和光伏科技有限公司货款2341158.70元，并支付原告以所欠款项为基数、自2020年5月11日始至实际清偿日止、按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算的利息损失； 二、被告朱伟在减资的1760万元范围内、被告杨琦在减资的190万元范围内对判决一确定的被告无锡新国飞光电科技有限公司的债务承担补充赔偿责任； 三、驳回原告浙江人和光伏科技有限公司的其余诉讼请求。 如果未按上述判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。 案件受理费25529元，减半收取计12746.50元，由原告浙江人和光伏科技有限公司负担1246.50元，被告无锡新国飞光电科技有限公司负担11500元，被告朱伟对被告无锡新国飞光电科技有限公司应负担诉讼费11500元中的10550元予以共同负担，被告杨琦对被告无锡新国飞光电科技有限公司应负担诉讼费11500元中的950元予以共同负担，于本判决生效之日起七日内交纳本院。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 本判决生效后，义务人应在判决确定的履行期限内自动履行。如义务人不履行本判决确定义务的，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请法院强制执行。执行期间人民法院有权依法采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖义务人的财产等强制措施；依据情节限制义务人高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒；对拒不履行的义务人，人民法院可以采取罚款、拘留等措施，直至依法追究刑事责任。 审 判 员 许建素 二〇二〇年七月八日 法官助理 朱婷婷 代书记员 俞培桦 ?*ArabicDash?? ?*ArabicDash??