青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）青28民终334号 上诉人（原审被告）：马宁，女，汉族，1965年6月15日生，住青海省西宁市。 委托诉讼代理人：喇海翔，四川树业律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：李惠，女，汉族，1970年2月3日生，住青海省格尔木市。 委托诉讼代理人：马福收，青海盐成律师事务所律师。 原审第三人：宋卫国，男，汉族，1971年9月11日生。 原审第三人：青海晶洁镁露科技有限责任公司，住所地：格尔木市昆仑经济开发区星火路，统一社会信用代码：91630000661913958L。 法定代表人：张峻，该公司董事长。 委托诉讼代理人：喇海翔，四川树业律师事务所律师。 上诉人马宁因与被上诉人李惠、原审第三人宋卫国、青海晶洁镁露科技有限责任公司股权转让纠纷一案，不服青海省格尔木市人民法院（2019）青2801民初3670号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月2日立案受理后，依法组成合议庭进行了不开庭审理。本案现已审理终结。 马宁上诉请求：1.撤销格尔木市人民法院（2019）青2801民初3670号民事判决；2.依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；3.本案全部诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、上诉人认为原审法院对于本案认定事实不清，适用法律错误，对于案件基础法律关系认定错误，二审法院理应纠正。1.李惠向马宁支付的价款在本案中仅为对于书面《股权转让合同》的预付款项根据《股权转让合同》的内容显示，马宁对于本次交易持有青海晶洁镁露科技有限责任公司50%的股权确立的交易对价为1500万元。李惠在向马宁支付价款数额，不足以满足完成本次交易的实质要件。按照李惠在本次诉状中的描述，其向马宁支付的价款仅为480万元，其中100万为李惠控制的格尔木汇尔化工有限公司以货款形式向晶洁镁露公司支付，20万元为李惠以货款形式向马宁支付，360万为宋卫国对李惠的欠款由宋卫国向晶洁镁露公司支付。但李惠支付的480万元价款明显与交易总价不符，即使将宋卫国向马宁转让的540万元一并予以计算，股权转让价款也仅仅支付1020万元。本案中，因股权转让合同并未实际生效，那么上述款项实际为李惠等股权受让方为表示履行股权转让的预付款行为。预付款是产品或劳务的接受方为表明自己履行合同的诚意或者为对方履行合同提供一定资金，在对方履行合同前率先向对方支付的部分价金或劳务报酬。因此，上述款项为履行股权转让合同的预付款项。2.李惠与马宁之间对于股权转让款的收取和退还，都以两方所代表的公司进行转账支付，但原审法院对于两方所谓“货款”的认定前后不一致，此节事实中认定错误。根据本案中提交的相关证据，李惠向马宁支付120万元股权转让款时，是其担任法人及控股股东的格尔木汇尔有限公司以货款形式向马宁所在的第三人晶洁镁露公司支付的，而这一转账行为得到原审法院认可，认定此事实是李惠支付转让款的行为。同时，本案中马宁收到股权转让款的预付款后，因股权转让合同不能生效，马宁遂以其担任法人的晶洁镁露公司向李惠所有的汇尔公司退还货款。但原审法院将晶洁镁露公司以货款向李惠所有的汇尔公司返还股权预付款的行为割裂开来，认为上述款项的支付属于另一法律关系，从而否定马宁退换股权转让款的事实。原审法院对于前后相同事实引起的转账行为作出前后矛盾的认定，明显错误理应纠正。3.原审法院未将李惠与第三人宋卫国成立钾肥事业部所使用的资金6555200元认定为马宁收取股权预付款后的返还款项明显错误，这无疑将本案的两个高度关联的事实割裂开来，形成对于李惠有利而对马宁无利的结果。根据本案客观事实，在李惠将价款汇入后，因股权未能变更，遂要求马宁经营控制的晶洁镁露公司就李惠和宋卫国与青海盐湖股份有限公司开展的钾肥购销生意提供借款支持，并按照每月资金占用的成本向晶洁镁露公司支付利息及其他费用，为此晶洁镁露公司成立钾肥事业部。该部的实际经营全部由李惠和宋卫国控制，其二人在2015年8月30日向马宁及晶洁镁露公司出具《承诺书》，明确向马宁控制的晶洁镁露公司借款6555200元用于其二人的钾肥贸易。2015年9月29日，马宁控制的晶洁镁露公司与李惠、宋卫国协议约定了上述钾肥事业部的相关资金占用利息及相应业务的开展流程。由此，李惠与马宁之间对于《股权转让合同》的履行已经发生根本改变。马宁与李惠股权转让合同关系已经实质上变为：马宁控制的晶洁镁露公司将钾肥贸易外包于李惠、宋卫国。原审法院在证据确凿的情况下，却强行将着两个高度关联的事实隔离开来，只在本案中处理对于李惠有利的证据和事实，而对于马宁已经返还股权转让预付款的事实却不予认可。同时，原审法院认为李惠支付马宁的款项合计为480万元，而马宁辩称已经返还的款项为6555200元，中间差额1755200元为多支付的款项，马宁不能做出合理解释。马宁认为，原审法院对于该节事实认定错误，本案中向马宁转款购买股份的人员为李惠和宋卫国，而二者在支付预付款后成立钾肥事务部，该部门的成员同样为李惠和宋卫国，因此二者并未就马宁返还股权转让预付款的是先支付谁后支付谁提出异议，马宁返还的6555200元是包含宋卫国和李惠两人的款项。因此，这多余支付的1755200元并不是因马宁无法解释而向李惠返还的款项，原审法院对于1755200元的主观推定明显臆断，属认定事实不清，理应纠正。4.本案中，李惠、宋卫国向盐湖钾肥提走的250万元钾肥已有证据证明是李惠、宋卫国的钾肥事业部所为，但原审法院以无证据证明不予认可。在李惠和宋卫国签署的《对账单》《承诺书》中，对于250万元由晶洁镁露公司垫付钾肥款项已经认可，对于上述款项的支出和花费并未有其他证据可以推翻。原审法院以被告无证据向法庭提交不予认可该项事实明显有误，理应纠正。二、原审法院对于本案适用法律错误，理应纠正。1.李惠主张的股权转让款已经质押给马宁，李惠在未清偿质押物所担保的债权前，其无权要求马宁返还质押财产。原审法院并未就上述质押问题进行审理，也未对上述质押予以置评2015年8月30日，李惠与宋卫国共同同意以向马宁控制的晶洁镁露公司支付的股权价款作为质押物担保其对晶洁镁露公司6555200元的借款，马宁控制的晶洁镁露公司在出质人李惠、宋卫国交付的股权价款后，取得质权。李惠在未履行债务或者以及清偿所担保的债权的情况下，质权人马宁控制的晶洁镁露公司不应当返还质押财产。2.马宁所做笔录不能作为本案事实查明的证据。自认必须发生在诉讼过程中，只有诉讼过程中的自认才能产生相应的法律后果，宋卫国和李惠成了晶洁镁露的股东，宋卫国占股18%，李惠占股16%，股东的注册信息一直没有去办理的事实首先人民法院并未作出认定，并非已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实，依法不属于自认，不免除李惠出资购买16%股权举证的效力。因此，原审法院对于直接采纳马宁所做笔录的行为明显适用法律错误，理应纠正。3.原审法律并未按照李惠诉求的基本法律关系进行裁判，而是再未经释明的情况下，改变本案基础法律关系，以当事人诉争以外的法律关系来审理本案。纵观本案，李惠在原审法院起诉依照两方签署的《股权转让合同》，以股权转让合同目的无法实现请求返还已经支付的款项，其在本案起诉基于合同项下的违约之债。但是在原审法院审理期间并未向原告释明其起诉请求错误或不适当，而是在原告未改变任何法律关系和证据的情况下，直接依法院职权强行将案件的基础法律关系更改为马宁与李惠之间的侵权之债，马宁在无合法依据的情况下占有李惠的款项，使得李惠利益受损，进而享有不当得利应予返还。马宁认为，原审法院对原告基础法律关系请求权强行变更的行为不符合案件审判的规定，明显违反当事人的处分原则。按照原审法院的裁判思路，本案李惠起诉的法律关系明显无法支撑其诉求。在《股权转让合同》未生效的情况下，不应按照合同目的无法实现返还股权转让款的请求权基础来诉讼，原审法院就应审理基础法律关系不成立来驳回原告李惠的诉讼请求。或着原审法院应当就变更卫不当得利之诉重新确定争议焦点来审查，但原审法院却未重新变更争议焦点，未经审理自行改变原告请求的基础法律关系，以侵权之债裁判原告李惠胜诉。综上，请求二审法院在重新查明案件事实的基础上支持上诉人的上诉请求。 被上诉人李惠答辩称，本案事实清楚，法律关系没有错误，一审法院适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立，请求依法予以驳回上诉。 第三人青海晶洁镁露科技有限责任公司述称，本案中对于第三人公司转给李惠所在公司的款项这一事实没有查明，同时请合议庭就原告提交的120万元转款单进行查看，转进来的120万元是通过货款的形式转进公司，因此本案所谓的股权转让款均以货款的行使往来，这也就是第三人将李慧转入的股权预付款转回李惠所在的公司，因此不存在马宁另行退还李慧款项的基础。 李惠向一审法院起诉请求：一、解除原、被告双方达成的口头及书面《股权转让合同》；二、被告退还原告股权收购款480万元；三、依法判令被告承担违约金19万元；四、本案诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实如下：2015年5月8日，被告出具收条一份，其内容为：“今收到李惠收购晶洁镁露股权款480万。其中，120万直接收到，360万是由第三人宋卫国欠李慧款转入。合计：（肆佰捌拾万元整）。”2015年7月28日，被告马宁（甲方）与原告李惠、第三人宋卫国、赵延顺（乙方）签订《股权转让合同》载明：甲方依法持有第三人晶洁镁露公司50％的股权。甲方有意将所持第三人晶洁镁露公司50％股权转让给乙方，并且甲方转让股权的要求己获得第三人晶洁镁露公司股东会的批准。“转让成交日”指依据本合同，双方将转让的有关事宜记载于股东名册并办理完毕工商登记手续之日。甲方负责提供转让上述股权所需的全部法律文件，并办理股权转让相关工商变更登记手续。第三人晶洁镁露公司的注册资本为1500万元。甲方将其依法累计共持有的目标公司100％的股权，及其依该股权享有的相应股东权益一并转让给乙方，乙方同意受让上述被转让股权，并在转让完成后，依受让的股权享有相应股东权益并承担相应义务。转让价款及支付方式为：经甲、乙双方协商一致，确定本合同项下的股权转让价款为人民币壹仟伍佰万元（￥15000000元），乙方向甲方支付人民币壹仟伍佰万元股权转让金到账后本合同生效。股权变更的移交：甲方收到乙方付款后，负责会同第三人晶洁镁露公司及乙方向工商管理机关办理本次股权转让的工商变更登记手续。违约责任约定：甲方不履行本合同约定的股权转让义务或将股权转让给第三方，或甲方违反本合同约定导致乙方不能实现本合同订立之目的，甲方应向乙方支付所转让股权全部价款的5％，作为违约金。甲方如不按期进行股权登记变更，每逾期一日，应按本合同约定股权转让价款的5‰向乙方支付违约金，违约金不足以弥补给乙方造成的损失，应赔偿损失；甲方逾期二十日，仍未履行上述义务的，乙方有权单方解除合同，并按照本合同约定，追究甲方的违约责任。本合同经双方法定代表人或其授权代表签字，并加盖本单位公章后生效。合同上有原告李惠、被告马宁、第三人宋卫国及赵延顺的签字。2016年1月14日及2月29日，被告马宁在接受格尔木市公安局矿区警察支队询问时称，2015年4月底5月初，原告及第三人宋卫国往第三人晶洁镁露公司账上打款960万元，各占480万元，后来第三人宋卫国又自己出了60万元，这样，第三人宋卫国和李惠成为了第三人晶洁镁露公司的股东，第三人宋卫国占股18％，李惠占股16％，当时入股以后第三人宋卫国和李惠还有自己的公司要打理，无法正常投入第三人晶洁镁露公司的正常运营中，所以没有给他俩办理股东工商变更手续。从2015年宋卫国和李惠入股后，晶洁镁露公司成立了钾肥事业部，晶洁镁露公司先后拨给钾肥事业部6555200元用于开展钾肥事业的流动资金，当时钾肥事业部与晶洁镁露公司签订了协议，协议上说晶洁镁露公司向钾肥事业部提供流动资金及承担资金流动产生的费用，钾肥事业部根据公司给他们的金额每月向公司交纳百分之四的固定收益。一直到2015年9月，宋卫国和李惠的钾肥事业部未按约定履行相应的义务，也就是说没有向公司交纳百分之四的固定收益，也未承担资金流动产生的费用，公司会议决定让宋卫国打一个总计的收条，一共是6555200元。还有一部分资金是晶洁镁露公司从盐湖集团公司购买的1500吨61％的散装氯化钾也交由钾肥事业部提货销售了，共计约250万，上述两项已经有900余有万元，还有资金成本及钾肥事业部应向公司上缴的收益我没算进去。 格尔木汇尔化工有限公司于2014年4月28日成立，其法定代表人为原告，注册资本为200万元，股东为原告及其丈夫陈坚。2015年6月9日，格尔木汇尔化工有限公司作为供方与第三人晶洁镁露公司签订购销金额为2055200元的《工业品购销合同》一份。开票日期为2015年8月7日、纳税人为第三人晶洁镁露公司、销货单位为格尔木汇尔化工有限公司、合计金额为1818761.09元的增值税专用发票19张。2015年6月15日，格尔木汇尔化工有限公司作为供方与第三人晶洁镁露公司签订购销金额为2055200元《工业品购销合同》一份，第三人晶洁镁露公司于2015年6月10日及6月15日，通过中国建设银行分别向格尔木汇尔化工有限公司转款2055200元及2000000元。2015年6月1日，青海盐湖工业股份有限公司作为供方与第三人晶洁镁露公司签订《工矿产品购销合同》一份，2015年6月17日，青海盐湖工业股份有限公司出具收到第三人晶洁镁露公司支付的化肥款250万元的收据一张。2015年8月19日，格尔木汇尔化工有限公司通过中国银行分别向第三人晶洁镁露公司汇款1300000元、200000元及500000元，合计金额200万元。2015年8月30日，原告及第三人宋卫国出具《承诺书》一份，其内容为：第三人晶洁镁露公司钾肥事业部从企业借支的陆佰伍拾伍万伍仟贰佰元，按资金成本，每个月肆个点上交利益（该费用不包括晶洁从银行或担保费用）每月结算金额。为保证公司资金安全，自愿用在公司的股本金做质押。2015年9月29日，第三人宋卫国出具收到第三人晶洁镁露公司转钾肥贸易部陆佰伍拾伍万伍仟贰佰元（6555200元）的收条一张。 第三人晶洁镁露公司的法定代表人为马宁，股东分别是马宁，认缴及实缴出资额均为675万元，出资比例为32.1429％；青海鹏志贸易有限责任公司，认缴及实缴出资额均为750万元，出资比例为35.7143％；金炳焕，认缴及实缴出资额均为75万元，出资比例为3.5714％；青海格尔木工业园开发建设有限公司，认缴出资额为600万元，实缴出资额0元，出资比例为28.5714％。 一审法院认为，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照对公司的相关事项行使职权。股权转让是依照法定条件和程序，部分或全部转移给其他股东或股东以外投资者的行为。当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示，股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时转移于受让人，受让人因此成为公司股东，取得股东权。被告马宁辩称，因双方签署的《股权转让合同》第5.2.1条规定“乙方向甲方支付人民币壹仟伍佰万元股权转让金到账后本合同生效”故该合同未生效及格尔木市公安局矿区警察支队的询问笔录不能证明李惠与马宁、宋卫国存在口头达成股权转让事实证据使用意见。经查，被告马宁系第三人晶洁镁露公司的法定代表人，格尔木市公安局矿区警察支队在侦查第三人宋卫国刑事案件依职权对整个案件的相关人员及事件进行了调查，公安机关对马宁所做的两次询问笔录均程序合法，该笔录是被告马宁对本案有关股权转让事实过程的客观陈述，是真实有效的。被告未向法庭提出马宁在公安机关的陈述意见是虚假的证据。原告李惠在给马宁转让了480万元的股权款后，马宁自己陈述李惠的股权转让款占股16％，之所以没有办理股东变更手续并不是因为《股权转让合同》中约定的15000000元必须全部到账，而是李惠及宋卫国有自己的公司，一时半会不能全身心投入到晶洁镁露公司，所以公司未给其办理股东工商变更手续。而股权转让合同自成立时生效。虽然股权转让合同的生效并不等同于股权转让生效。但股权转让合同生效是指合同对当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得身份的问题，即需要在工商管理部门进行相应的股东变更之后，该股权转让协议的受让一方才能取得股东身份。虽然李惠按约定履行了缴纳股权款，但双方在合同中约定合同生效的条件有两种，一是确定本合同项下的股权转让价款为人民币壹仟伍佰万元（￥15000000元），乙方向甲方支付人民币壹仟伍佰万元股权转让金到账后本合同生效；二是本合同经双方法定代表人或其授权代表签字，并加盖本单位公章后生效。上述两个条件是生效条件，条件均未成就，故对被告提出的《股权转让合同》未生效的辩称意见，原审法院予以采纳，但对被告辩称公安机关的询问笔录不能当证据使用的意见，原审法院不予采纳。被告提出原告向被告支付的价款在本案中仅为《股权转让合同》的预付款的意见。双方签订的《股权转让合同》没有约定合同的相对方要预付股权款，被告马宁在出具《收条》时，明确是“收购晶洁镁露股权款”而非“收购晶洁镁露预付款”，故原告李惠的出资的480万元就是股权转让款。被告还辩称，原告与第三人宋卫国在将预付款支付给被告后，将上述款项转变为其经营钾肥所作的经营资金，同时部分款项已经汇入原告控制的公司账户中的意见。经查，被告马宁在公安机关陈述“从2015年宋卫国和李惠入股后，晶洁镁露公司成立了钾肥事业部，晶洁镁露公司先后拨给钾肥事业部6555200元用于开展钾肥事业的流动资金，当时钾肥事业部与晶洁镁露公司签订了协议，协议上说晶洁镁露公司向钾肥事业部提供流动资金及承担流动资金产生的费用，钾肥事业部根据公司给他们的金额每月向公司交纳百分之四的固定收益”。该陈述已充分证实在原告李惠及第三人宋卫国还未成为晶洁镁露公司股东时，双方已达成了合作协议，由晶洁镁露公司提供流动资金6555200元，并收取4％的固定收益。这与原告李惠支付的股权款是两个不同的法律关系。且被告并未提交相关证据证实其上述陈述，故被告该项抗辩原审法院不予采纳。被告辩称李惠支付的480万元已经由马宁控制的晶洁镁露公司以支付钾肥货款名义全部返还于李惠，并按照李惠指示将部分款项以交易货款的形式转至李惠控制的格尔木汇尔化工有限公司的意见。经查，汇尔公司与晶洁镁露公司双方分别于2015年6月9日、2015年6月15日签订两份《工矿产品购销合同》，标的均是2055200元，虽然该两份合同涉及的标的是4110400元，但晶洁镁露公司向汇尔公司实际支付的货款是4055200元。该两份工矿产品购销合同是格尔木汇尔化工有限公司与晶洁镁露公司签订的货物买卖合同，且晶洁镁露公司将货款汇入的是格尔木汇尔化工有限公司，虽然李惠是汇尔公司的法定代表人，但不能证明是李惠个人收到的该货款，而马宁收取的股权转让款是李惠自己出资，而并非是其所在的公司出资。该买卖关系与本案审理的股权转让同样是不同的法律关系，故对被告的意见原审法院不予支持。至于被告提出的因晶洁镁露公司与青海盐湖工业股份有限公司签订了《工矿产品购销合同》，晶洁镁露公司向盐湖公司购买了价值250万元的氯化钾，该氯化钾由李惠及李惠的弟弟提走，故该货款从李惠向晶洁镁露公司交纳的480万元的股权款中予以折抵的意见，经查，与青海盐湖工业股份有限公司签订合同的是本案第三人晶洁镁露公司，而并非是李惠或李惠持有股权的公司汇尔公司，晶洁镁露公司向盐湖公司购买的钾肥是否由李惠及其弟提走，被告未向法庭提交证据予以证实，再者，按被告上述的答辩意见，晶洁镁露公司与李惠所经营的汇尔公司在2015年6月9日、2015年6月15日签订两份《工矿产品购销合同》，晶洁镁露公司向汇尔公司实际支付了货款4055200元，又提走了2500000元的钾肥，晶洁镁露公司已通过签订合同的方式返还李惠股权款6555200元，已经折抵了李惠向晶洁镁露公司出资的480万元的股权，那么对晶洁镁露公司多支付1755200元被告不能作出合理解释，故对被告上述辩称意见原审法院均不予以采纳。关于原告要求解除2015年7月28日双方达成的口头及书面《股份转让合同》的问题。《中华人民共和国合同法》第四十五条规定“当事人对合同的效力可以约定附条件，附生效条件的合同，自条件成就时生效。”双方签订的《股权转让合同》中约定的1500万元的股权转让金未到达晶洁镁露公司的账户内，该合同中虽然有马宁、李惠、宋卫国及赵延顺的签字，但并未加盖公司的印章，因合同未生效，不存在解除的问题，故原告要求解除口头及书面《股份转让合同》的诉讼请求，原审法院不予支持。关于原告要求被告退还股权收购款480万元的问题。被告马宁在2015年5月8日以出具“收条”的方式收到李惠的股权转让款480万元，因合同未生效，故马宁收取李惠的480万元股权转让款属不当得利，应当承担返还责任。所谓不当得利是指没有法律上的依据，自己获得利益而使他人遭受损失。本案中，因合同未生效而使原告李惠无法成为晶洁镁露公司的股东，马宁收取了股权转让款，是获得利益一方，李惠是利益受损失一方，且马宁获得的利益与李惠利益受损之间存在因果关系且无法律根据。《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条规定“因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失人有权请求其返还不当利益”。故原告要求被告返还480万元股权收购款的诉讼请求，原审法院予以支持。关于原告要求被告承担违约金19万元的问题。因合同未生效，双方在合同中约定的违约责任对双方没有约束力，故要求被告支付190000元违约金的诉讼请求，原审法院不予支持。根据《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条；《中华人民共和国公司法》第三十六条、第七十一条；《中华人民共和国合同法》第四十五条；《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，遂判决：一、被告马宁返还原告李惠股权转让款480万元，于判决生效之日起十五日内付清；二、驳回原告李惠的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费46720元，由被告（原告李惠已预交）马宁负担，于判决生效之日起七日内交纳。 本院二审期间，各当事人均未提交新证据。 一审查明的事实与二审查明的一致，本院予以确认。 本院认为，上诉人马宁在公安机关所作询问笔录均有其本人书写并按捺手印的“以上笔录我看过，与我说的相符”，公安机关对其所做询问笔录均程序合法，该笔录是其对本案有关股权转让事实过程的客观陈述，应视为真实有效。上诉人马宁在公安机关所作笔录均认可被上诉人李惠入股4800000元及未办理变更股东的手续的事实，且双方签订的《股权转让合同》未约定需支付预付股权款，上诉人马宁出具的收条亦明确载明“收购晶洁镁露股权款”而非“收购晶洁镁露预付款”，加之，上诉人马宁2016年2月29日在公安机关的询问笔录中陈述6555200元是用于钾肥事业部的流动资金，并未陈述是返还的股权转让款，被上诉人李惠支付的4800000元应为股权转让款。双方签订的《股权转让合同》虽成立并未生效，青海晶洁镁露科技有限责任公司的股东亦未变更，一审法院据此认定上诉人马宁返还股权转让款4800000元并无不当。上诉人马宁“用于钾肥事业部的流动资金”的法律关系与本案不属同一法律关系，可另行主张。 综上所述，上诉人马宁的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百六十九条之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费46720元，由上诉人马宁负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 党雪仁 审 判 员 陈治冈 审 判 员 谢建华 二〇二〇年七月二十二日 法官助理 马 兰 书 记 员 李德霞