河南省郑州市二七区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0103民初5233号原告：付庆林，男，汉族，1967年5月28日出生，住郑州市。委托诉讼代理人：沈贵轩，河南天新律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵芳月，河南天新律师事务所律师。被告：河南省大自然置业有限公司，住所地郑州市二七区建新街5号，统一社会信用代码：91410100579219115T。法定代表人：贾松坡，系该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：靳继栋，男，汉族，1988年2月19日出生，住郑州市管城回族区，系该公司员工。被告：河南万创地产集团有限公司，住所地河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环路29号11层1109号，统一社会代码：9141000039754446X2。法定代表人：叶四合，系该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：曹梦娇，女，1990年3月9日出生，汉族，住郑州市金水区。系该公司员工。被告：河南万创控股有限公司，住所地郑州市郑东新区商务外环路29号1103，统一社会信用代码：914100003175367271。法定代表人：叶四合，系该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：王蓉，女，汉族，1984年10月15日出生，住郑州市金水区。系该公司员工。被告：郑州万创商贸有限公司，住所地河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环路29号11层1105号，统一社会信用代码91410100337214178T。法定代表人：叶四合，总经理。委托诉讼代理人：翟莎，女，满族，1984年10月22日出生，住郑州市。该公司员工。原告付庆林与被告河南省大自然置业有限公司（以下简称大自然置业公司）、河南万创地产集团有限公司（以下简称万创地产公司）、河南万创控股有限公司（以下简称万创控股公司）、郑州万创商贸有限公司（以下简称万创商贸公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告付庆林的委托诉讼代理人沈贵轩，被告大自然置业公司的委托诉讼代理人靳继栋、万创地产公司的委托诉讼代理人曹梦娇、万创控股公司的委托诉讼代理人王蓉、万创商贸公司的委托诉讼代理人翟莎到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告付庆林向本院提出诉讼请求：1.请求法院依法判决解除原告付庆林与被告大自然置业公司签订的《万创-学区1号地下机械车位使用权转让协议》；2.请求法院依法判决确认原告付庆林与被告万创地产公司签订的《万创-学区1号项目团购协议书》无效；3.请求法院依法判令被告河南省大自然置业公司、被告万创地产公司共同退还原告付庆林车位款、预约金共计541,845元及利息（以541,845元为基数，自2016年1月4日起按照年利率6%计算利息至实际清偿之日止）；4.请求法院依法判令被告万创控股公司、被告万创商贸公司对上述债务承担连带清偿责任；5.本案诉讼费用由四被告承担。事实与理由：2015年12月期间，原告付庆林为购买正在开发建设的位于郑州市××区××路与××交叉口北200米“万创-学区1号”2号楼513号房屋和“万创-学区1号”项目地下负二层21区一层01号停车位，而向被告万创商贸公司刷卡支付了购房预约金441,845元和车位款100,000元，共计541,845元。2015年12月9日，被告大自然置业公司与原告付庆林就上述停车位转让签订了《万创-学区1号地下机械车位使用权转让协议》，双方就停车位的位置及价格进行了确认。2016年1月4日，被告大自然置业公司向原告付庆林出具车位款收据（金额10万元）一份；同日，经被告万创地产公司就上述房屋向原告付庆林出具预约金收据（金额441,845元）一份。2016年4月29日，被告万创地产公司与原告付庆林就上述房屋签订了《万创-学区1号项目团购协议书》，双方就房屋的位置及价格进行了确认。被告大自然置业公司和被告万创地产公司承诺最迟于2017年6月底前取得上述房屋的预售许可证。然而，被告大自然置业公司和被告万创地产公司至今未能取得上述房屋的预售许可证，上述项目现已停工一年多。经原告核实，被告万创控股公司系被告万创地产公司的唯一股东（持股比例100%）；被告万创地产公司系被告大自然置业公司的唯一股东（持股比例100%）。被告万创地产公司、被告万创控股公司、被告万创商贸公司的法定代表人均为叶四合。本案建设项目的土地使用权人即开发建设单位为被告大自然置业公司，并非被告万创地产公司；然而本案购房预约金和车位款的收款单位却为被告万创商贸公司。基于上述四被告就本案争议存在的关联关系，原告认为被告大自然置业公司、万创地产公司、万创控股公司、万创商贸公司就本案争议存在财务混同，应当对本案债务承担连带责任。为维护原告合法权益，提起涉案诉讼。被告大自然置业公司辩称，一、涉案《万创-学区一号项目团购协议书》、《万创-学区一号地下机械车位使用权转让协议》系两种不同的法律关系，不应合并审理，应驳回被答辩人的起诉。答辩人和被答辩人于2015年12月签订《万创-学区1号地下机械车位使用权转让协议》意向协议书，约定将涉案车位的使用权转让给了被答辩人，而该使用权与土地使用权一致，也说明了该合同应视为是一份长期租赁合同。根据被答辩人所述与被告二签订了《万创-学区一号项目团购协议书》（以下简称团购协议书），该合同约定是涉案项目房屋的拟购买，应视为买卖性质合同，本案被答辩人提交的两份合同为两种法律关系的合同，根据我国相关法律规定，不应合并审理，请求贵院依法驳回被答辩人的起诉。二、即使继续审理本案，也应当先解除《万创-学区1号地下机械车位使用权转让协议》意向协议书，然后处理返还车位款问题，但答辩人不应承担退还购房款的责任。答辩人与被答辩人签订涉案车位协议书，双方对涉案车位使用权转让做出了相关权利义务的约定，并出具收据以确认收到被答辩人车位租赁款。协议书签订之后，空气环境污染日益严重，政府愈加重视大气污染防治，政府很多文件都明确指出要建立监测预警应急体系，妥善应对污染天气。为了预警、监测、控制雾霾、污染空气，为广大人民群众提供健康舒适的生活环境，经常因大气防尘治理、空气污染等原因要求施工单位停止施工，造成工期延长，建设成本增大，复工难等问题。客观行为导致了无法按期交付涉案房屋，进一步导致无法交付被答辩人所诉车位，因无法预见的客观情况使得建设成本远远超出和被答辩人签订合同时工程预算金额，使得答辩人不能按合同约定继续履行义务，属于客观行为履行不能。更何况，根据涉案车位协议书关于车位交付的约定“……在商品房交付后3个月内将上述地下车位交付乙方使用……”，由此可见，本案因不可抗力因素导致延期交付房屋，至今涉案房屋尚未交付被答辩人使用，没有达到答辩人与被答辩人约定的车位交付时间，答辩人不存在任何违约行为。至于涉案团购协议书，根据我国合同法的相对性原则，答辩人在该合同中并非合同的当事人，该合同中也没有任何内容明示答辩人需承担责任，答辩人与被答辩人不存在任何房屋买卖合同关系，也没有出具收据等手续确认收到上述房屋款项，被答辩人要求答辩人退还房屋款项的诉请理由不成立。因此，答辩人同意解除双方签订的《万创-学区1号地下机械车位使用权转让协议》意向协议书，但不应承担退还购房款的责任。三、答辩人要求赔偿的利息无事实、合同及法律依据。被告万创控股公司辩称，一、答辩人与被答辩人并不存在任何事实、合同及法律关系。本案实与我方无关。如果让一个连合同内容和合同主体都不知晓的答辩人支付相关费用，与法与理都不公平不公正。二、答辩人为不适格被告，不应承担任何责任。根据我国合同法的相对性原则，答辩人在本案中并非合同的当事人，本案的相关合同中也没有任何内容明示答辩人需承担责任，被答辩人也没有提供任何答辩人和万创地产公司存在财产混同的证据，即使答辩人为万创地产公司唯一股东，原告仍应提供证据证明答辩人与其他被告存在人格、财产、财务、业务混同，存在滥用公司人格的行为或者公司运营存在瑕疵，否则会造成原告滥用诉权损害股东利益的情形，不符合公司法人独立和股东有限责任的基本原则。况且，答辩人提交的证据完全能够证明与被告万创地产集团公司之间不存在任何混同情形，各公司财产各自独立。因此各被告作为独立的法人，应由其对自身行为承担法律责任，被告万创商贸公司辩称，一、答辩人与被答辩人并不存在任何事实、合同及法律关系。如果让一个连合同内容和合同主体都不知晓的答辩人支付相关费用，与法与理都不公平不公正。二、答辩人为不适格被告，不应承担任何责任。根据我国合同法的相对性原则，答辩人在本案中并非合同的当事人，本案的相关合同中也没有任何内容明示答辩人需承担责任，答辩人在本案中仅为被告大自然置业公司、万创地产公司委托收款，且被告大自然置业公司、万创地产公司也为被答辩人出具了涉案房款收据，另外，被答辩人也没有提供任何证据证明该款项系答辩人实际所得，被答辩人以此为由要求答辩人承担对被告大自然置业公司和万创地产公司的分别债务承担连带责任缺乏依据。其他各被告作为独立的法人，应由其对自身行为承担法律责任，被告万创地产有限公司辩称，一、涉案《万创-学区一号项目团购协议书》、《万创-学区一号地下机械车位使用权转让协议》系两种不同的法律关系，不应合并审理，应驳回答辩人的起诉。根据被答辩人提供的《万创-学区一号地下机械车位使用权转让协议》可知，涉案车位使用权转让协议实为租赁协议，因其不具有物权法规定的“物的归属”属于“基于合同关系等产生的占有，有关不动产或者动产的使用、收益、违约责任等，按照合同约定”，根据合同法第212条“租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同”，可见涉案“车位使用权协议”的性质是因“使用、收益”而付费的租赁合同。但涉案《万创-学区一号项目团购协议书》，顾名思义为被答辩人拟购买涉案房屋的预约合同，并非被答辩人拟长期租赁并使用涉案房屋，明显与上述《万创-学区一号地下机械车位使用权转让协议》并非同一法律关系。二、即使法院认定可继续审理，也应当先解除《万创-学区一号项目团购协议书》，然后处理返还购房款问题，但被答辩人要求退还的车位款与答辩人无关。答辩人和被答辩人于2016年4月签订《万创-学区一号项目团购协议书》，协议书签订之后，空气环境污染日益严重，政府愈加重视大气污染防治，政府很多文件都明确指出要建立监测预警应急体系，妥善应对污染天气。为了预警、监测、控制雾霾、污染空气，为广大人民群众提供健康舒适的生活环境，经常因大气防尘治理、空气污染等原因要求施工单位停止施工，造成工期延长，建设成本增大，复工难等问题。客观行为导致了延期向被答辩人交付涉案房屋，因无法预见的客观情况使得建设成本远远超出和被答辩人签订合同时工程预算金额，使得答辩人不能按合同约定继续履行义务，属于客观行为履行不能。根据我国《合同法解释二》第二十六条合同成立以后，客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或解除。因情势变更，继续履行合同，对答辩人不公平。至于被答辩人要求答辩人退还的车位款，因答辩人并非涉案《万创-学区一号地下机械车位使用权转让协议》的合同当事人，也不知晓合同内容，根据合同相对性原则，应由被告大自然置业公司承担相应权利与义务，实在与答辩人无关。因此，答辩人同意解除双方签订的《万创-学区一号项目团购协议书》，但因整体经济下滑，公司流动资金匮乏，企业濒临倒闭，无力一次性支付所欠款项，希望通过分期支付的方式来解决，三、答辩人要求支付的利息无事实、合同及法律依据，答辩人不应承担违约责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。基于原、被告陈述及举证、质证意见，本院经审理认定事实如下：1.2015年12月9日，被告大自然置业公司作为甲方与原告作为乙方签订《万创.学区1号地下机械车位使用权转让协议》，该协议主要载明：就甲方向乙方转让位于二七区××路与××路××北200米万创.学区1号地下车位使用权事宜，甲乙双方经充分协商在平等、自愿的基础上，订立协议如下：一、甲方向乙方转让万创.学区1号项目地下负二层21区一层01号机械停车位一个。二、总价为100,000元。三、权利及义务1.本地下车位乙方无所有权，但乙方对该车位依法享有独立的使用、转让和收益权。2.2016年4月29日，被告万创地产公司作为甲方与原告作为乙方签订《万创-学区1号项目团购协议书》，该协议书主要载明：甲、乙双方本着平等、自愿的原则，就乙方团购甲方集团子公司建设的住宅商品房事宜，经协商一致，自愿达成如下协议：一、甲方的位于郑州市××区××路与××交叉口北200米“万创-学区1号”项目为乙方团购房源。二、乙方选择团购房源位于2号楼513号房，建筑面积约46.51㎡。三、乙方同意按一次性支付预约金，总价为441,845元。3.2016年1月4日被告大自然置业公司、万创地产公司分别向原告出具收据，收据的金额分别为100,000元、441,845元。被告大自然置业公司称收到了原告的车位款，同意退还。被告万创地产公司称收到原告的预约金，同意返还。原告称因被告未向原告交付涉案房屋及车位，提起本案诉讼。4.涉案项目尚未取得商品房预售许可证。原告提交的郑州市国土资源局挂牌出让结果公示显示：位于京广××××、中原路北，使用权面积9325.36平方米，竞得人为大自然置业公司。被告大自然置业公司、万创地产公司对该证据的真实性均无异议。5.大自然置业公司为非自然人投资或控股的法人独资，股东为万创地产公司。万创地产公司为非自然人投资或控股的法人独资，法定代表人为叶四合，股东为万创控股公司。万创控股公司的法定代表人为叶四合。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。当事人一方迟延履行债务或者其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。出卖人未取得商品房预售许可证明，与买受人订立商品房预售合同，应当认定无效。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，原告与被告大自然置业公司之间签订的《万创.学区1号地下机械车位使用权转让协议》，是双方的真实意思表示，其内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。原告已依约履行了付款义务，由于合同目的不能实现，现原告要求解除合同双方签订的上述协议的诉讼请求，合法有据，且被告大自然置业公司亦同意解除合同，故本院予以支持。关于原告与被告万创地产公司签订的《万创-学区1号项目团购协议书》，因被告万创地产、大自然置业公司均认可涉案项目未取得商品房预售许可证明，故原告与被告万创地产公司签订的《万创-学区1号项目团购协议书》应属无效，被告万创地产应当返还原告已经交纳的预约金441,845元。关于车位款及预约金是否应当由被告大自然置业公司、万创地产公司共同返还的问题，根据原被告签订的协议书及被告的当庭陈述，可以认定万创地产以大自然置业股东的身份与原告签订涉案团购协议书，而涉案项目的实际竞得人为大自然置业公司，以上应视为二被告的共同意思表示，故原告要求二被告共同返还涉案车位款及预约金，本院予以支持。原告要求支付利息的诉讼请求，不违反法律法规的强制性规定，本院予以支持。关于原告要求被告万创控股公司承担连带责任的问题，万创地产公司系一人有限责任公司。万创控股公司系万创地产公司的唯一法人股东，不能证明万创地产公司的财产独立于自己的财产，应当对万创地产公司的债务承担连带责任。原告要求被告万创商贸公司承担返还责任，但被告万创商贸公司不是涉案协议的相对人，且有被告大自然置业公司、万创地产公司向原告出具的收据，当庭二被告亦同意返还，故原告该诉求，于法无据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十条、第六十条、第九十四条第（四）项、第一百零七条，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二条、《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、解除原告付庆林与被告河南省大自然置业有限公司签订的《万创.学区1号地下机械车位使用权转让协议》；二、确认原告付庆林与被告河南万创地产集团有限公司签订《万创-学区1号项目团购协议书》无效；三、被告河南省大自然置业有限公司、被告河南万创地产集团有限公司应于本判决生效后十日内共同返还原告付庆林车位款100,000元、预约金441,845元并支付资金占用费（以541,845元为基数，自2016年1月4日起至支付完毕之日止，按年利率6%计算）；四、河南万创控股有限公司对河南万创地产集团有限公司的上述债务承担连带责任；五、驳回原告付庆林的其他诉讼请求。如未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9,218元，减半收取4,609元，由被告河南省大自然置业有限公司、河南万创地产集团有限公司共同负担。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状一式十五份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院缴纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  张玉雪二〇二〇年七月三十日法官助理谢美荣书记员周月月