上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2020）沪0114民初6747号原告(反诉被告)：上海西口商贸有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：张波，该公司董事长。委托诉讼代理人：仲伟之。被告(反诉原告)：上海华兴纸业有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：王建龙，该公司总经理。委托诉讼代理人：陆伟忠，上海周祖琪律师事务所律师。原告(反诉被告)上海西口商贸有限公司(以下简称西口公司)与被告(反诉原告)上海华兴纸业有限公司(以下简称华兴公司)买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月3日立案后，依法适用简易程序审理，于2020年5月14日、6月19日公开开庭进行了审理。原告(反诉被告)西口公司委托诉讼代理人仲伟之、被告(反诉原告)华兴公司法定代表人王建龙、委托诉讼代理人陆伟忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告(反诉被告)西口公司向本院提出本诉诉讼请求，请求判令华兴公司支付西口公司货款338,215.94元。事实和理由：2017年6月12日至2019年5月24日期间，西口公司与华兴公司订立《产品买卖合同》，华兴公司向西口公司购买轻涂纸原材料。西口公司履行了合同义务，华兴公司尚有货款338,215.94元未支付。为此起诉，请依法判决。被告(反诉原告)华兴公司对本诉辩称及反诉称，2017年初，岳阳林纸股份有限公司负责我们的销售员湛智涛来找我公司法定代表人王建龙，告诉上海西口印刷有限公司成立了一家新的贸易公司上海西口商贸有限公司，王建龙的朋友孙旭东任总经理。由于新公司打算尽快上市，需要流量来撑起业绩，所以孙旭东要湛智涛出面找王建龙帮忙，让我公司每月向岳阳纸厂的采购订单改从西口公司下单过账。经过湛智涛的牵线搭桥及孙旭东的多次恳请，王建龙最终同意，主要是给孙旭东一个面子。并口头约定西口公司每月从岳阳纸厂进来的纸价，每吨纸加50元后开给我公司，我公司每月收到货物与发票后，当月需付清所有款项，从2017年8月开始运作。然而在具体操作过程中，西口公司违背口头约定，每吨纸加价远远高于50元，有的加价更是离谱，让我公司在市场上的销售处处碰壁，销量直线下降。当时我公司以为是市场的原因，有时询问西口公司纸价为何那么高，西口公司的回答是进价就高。由于我公司的售价背离了市场，我公司对王建龙的进价提出强烈质疑，让王建龙难堪至极。王建龙为了表明自身清白，王建龙与西口公司第二任总经理仲伟之联系被无情拒绝，与西口公司董事长张波联系要求提供岳阳纸厂的进项发票核对账目，没有得到答复。综上，西口公司应当遵守诚实信用原则，要求核对账目后支付货款。基于上述理由，提起反诉，要求西口公司返还华兴公司多加价的货款16万元。原告(反诉被告)西口公司对被告(反诉原告)华兴公司的反诉辩称，不予认可。经审理查明，2017年6月12日至2019年5月24日期间，西口公司与华兴公司签订《产品买卖合同》47份，上述47份合同均为西口公司向华兴公司出售“岳阳轻涂”、“隆祥纯质纸”等纸张，主要品种为“岳阳轻涂”纸张。每份合同均订有品名、克重、规格、件数、计量单位、令数、吨数、单价、总金额并质量要求、交货地点、方式、时间、包装标准、验收标准、结算方式、违约责任等约定。上述合同订立后，西口公司合计向华兴公司交付货款值为11,999,543.76元的合同约定纸张，华兴公司支付了大部分货款，尚有338,215.94元的货款没有支付。审理中，华兴公司对上述47份合同的真实性没有异议，确认华兴公司账面上结欠西口公司338,215.94元，但是认为西口公司没有履行“加价50元”的口头协议。为证明西口公司没有履行“加价50元”的口头协议，华兴公司提交了如下证据：1、华兴公司与岳阳林纸股份有限公司的交易发票，以证明在与西口公司签订上述47份合同的前后华兴公司确与岳阳林纸股份有限公司存在业务往来。对此，西口公司表示不清楚；2、岳阳林纸股份有限公司上海分公司销售员湛智涛于2019年10月10日出具给华兴公司负责人的《情况说明》，其内容大意为：“在2017年初，西口印刷公司孙旭东告诉我，新注册了西口公司，公司要争取上市，财务报表要好看，希望我找华兴公司帮忙(即原本向我们纸厂采购的订单，改成从西口公司下单走账)，经过我牵线搭桥，作为朋友帮忙，华兴公司的王建龙同意孙旭东的请求，并口头约定所有从我们公司进纸的价格让西口公司每吨加50元(主要是为了让西口公司的财务流水更好看)，所以从2017年8月开始华兴公司每月采购单从西口入单了。现我郑重声明，这里面没有任何利益输送，仅仅是王建龙给了我与孙旭东的面子”。对此，西口公司对其真实性有异议，是否为湛智涛本人签名不清楚;3、王建龙与孙旭东的微信聊天记录。对此，西口公司表示孙旭东的回答模棱两可；4、王建龙与西口公司业务员王晓英的微信聊天记录。对此，西口公司表示王晓英没有说什么；5、2019年12月2日华兴公司给西口公司张波董事长的《函告》，大意为：2017年初从西口公司下单走账并口头约定加价50元，指出西口公司违背口头约定每吨多加价150元左右，要求西口公司提供所有进项发票核对账目，扣除本该是华兴公司的部分，余款付清。对此，西口公司表示西口公司一直是合同往来认合同，收到《函告》后确实没有回应。审理中，询问华兴公司，其反诉要求西口公司返还的16万元是如何确定的，华兴公司陈述按照200元/吨，每吨多收150元估计出来的。询问华兴公司，加价50元在合同中如何落实，华兴公司陈述刚开始的一、两笔合同，华兴公司是按纸厂报价进行核对订立合同，确实是每吨加价50元，后来纸张一直是小幅浮动的，碍于情面每次都要问不好意思，后面就没有关注了。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，华兴公司对其账面结欠西口公司货款338,215.94元不持异议，双方争议的焦点在于华兴公司认为西口公司违反“加价50元”的口头协议，致使合同约定的价格加价超过了50元。合同法规定合同有书面形式、口头形式和其他形式，虽然本案中双方当事人对“加价50元”的口头协议是否存在各执一词，不管存在与否，根据2017年6月12日至2019年5月24日期间双方签订的47份书面《产品买卖合同》，足以认定双方采取的是书面形式订立合同，《产品买卖合同》才是双方买卖权利义务的真实意思表示，对双方产生法律约束力。其理由有二：其一，如华兴公司所述，“加价50元”的口头协议，发生在华兴公司决定从岳阳林纸股份有限公司购买纸张转向从西口公司购买纸张之前，其作用为合同意向，需签订《产品买卖合同》最终加以落实；其二，又如华兴公司所述，双方前几笔业务合同的订立，华兴公司是按岳阳纸厂报价审核后订立，因为华兴公司与岳阳纸厂的关系便利使其能够得到岳阳纸厂销售给西口公司的价格，从而保证了华兴公司能够决定是否最终订立书面买卖合同。鉴于上述事实，即使双方存在“加价50元”的口头协议，华兴公司在每次合同签订过程中，怠于行使其完全可以主导的合同价格的审核权利，即行使对超过“加价50元”的合同拒绝签订，其后果只能由华兴公司自行承担。西口公司与华兴公司订立的《产品买卖合同》依法成立、有效，应按《产品买卖合同》履行。西口公司要求华兴公司支付结欠的价款338，215.94元的本诉请求应予支持，华兴公司要求西口公司返还16万元价款的反诉请求无事实和法律依据，应予驳回。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条的规定，判决如下：一、被告(反诉原告)上海华兴纸业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)上海西口商贸有限公司价款338,215.94元；二、驳回被告(反诉原告)上海华兴纸业有限公司要求原告(反诉被告)上海西口商贸有限公司返还货款16万元的反诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费6,372.20元，减半收取3,186.10元，由被告(反诉原告)上海华兴纸业有限公司负担(上海华兴纸业有限公司应于本判决生效后七日内交付本院)；本案反诉受理费3,500元，减半收取1,750元，由被告(反诉原告)上海华兴纸业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 王 清二〇二〇年七月九日书记员 张婷婷附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。