东营市东营区人民法院民 事 判 决 书(2020)鲁0502民初2086号原告：东营发源木业有限公司，住所地山东省东营市东营区潍坊路西首、哨头村北。统一社会信用代码91370502MA3BY1924E。法定代表人：侯金英，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：杨石磊，山东众成清泰（东营）律师事务所律师。委托诉讼代理人：侯志忠，男，1974年3月24日出生，汉族，东营发源木业有限公司职工，住。被告：杨树庆，男，1990年5月3日出生，汉族，农民工，住黑龙江省拜泉县。被告：张鹏，男，1986年5月6日出生，汉族，住山东省单县。委托诉讼代理人：张志伟，北京市盈科（东营）律师事务所律师。被告：赵建国，男，1988年9月17日出生，汉族，住山东省单县。委托诉讼代理人：张志伟，北京市盈科（东营）律师事务所律师。原告东营发源木业有限公司（以下简称“发源木业”）与被告杨树庆、张鹏、赵建国加工合同纠纷一案，本院于2020年5月13日立案后，依法适用简易程序，采取互联网形式公开开庭进行了审理。原告发源木业的委托诉讼代理人杨石磊、侯志忠，被告杨树庆，被告张鹏、赵建国及被告张鹏、赵建国共同委托诉讼代理人张志伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。发源木业向本院提出诉讼请求：1.判令杨树庆支付发源木业货款83176元及以83176元为基数自起诉之日至实际清偿日按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；2.判令张鹏、赵建国在未实缴出资范围内对第一项债务承担补充清偿责任；3.本案的诉讼费等费用由杨树庆、张鹏、赵建国承担。事实和理由：2018年至2019年期间，东营私享家装饰工程有限公司（以下简称“私享家公司”）多次在发源木业订购木门等装修产品，发源木业按照要求进行制作并安装，但私享家公司一直未支付给发源木业此期间的货款共计113176元。经发源木业多次催要，私享家公司仅支付了发源木业货款30000元，仍欠发源木业货款83176元拒不偿还。2020年1月13日，私享家公司在未依法进行清算的情况下办理了注销程序，杨树庆作为公司股东向登记机关出具《全体投资人承诺书》，承诺对未清偿债务承担责任；张鹏、赵建国原系私享家公司发起人，未履行出资义务，在公司存在不能清偿债务时恶意转让股权，依法应当在未出资范围内对公司债务承担补充清偿责任。为维护发源木业的合法权益，特依据相关法律规定向贵院提起诉讼，望判若所请。杨树庆辩称，对于发源木业提出的所有意见本被告均不知情，也不是实际参与者。2019年7月15日，本被告通过网络兼职群加了一个招工的中介，该中介承诺本被告可以通过注册执照的方式做贷款，还承诺两个月之后可以拿到贷款，还可以给本被告买火车票、交手机话费等，但要进入山东省东营市操作。当本被告到达东营后，张鹏、赵建国接到本被告之后通过哄骗诱导的方式让本被告到工商行政机关办理了法定代表人变更等手续，当时他们让本被告签字时本被告并没有看清楚签字的内容，只是看到了是关于法定代表人变更、债务承担等内容，后本被告质问中介、张鹏和赵建国，他们说即使公司有遗留债务也由原来的法定代表人负担，与本被告无关，本被告有录音证据为证。发源木业的诉讼请求本被告并不知情，本被告并未参与公司运作，也没有与发源木业有任何经济往来，对于公司进行简易程序注销本被告并不知情，并非本人操作。故相应的债务责任应当由张鹏、赵建国承担，本被告不同意承担相关责任。张鹏、赵建国辩称，张鹏、赵建国不应承担任何赔偿责任。首先，与发源木业形成合同关系的是私享家公司，而非张鹏、赵建国；其次，张鹏、赵建国在转让股权之前的认缴出资的时间为2038年8月8日，出资期限并未届满，不存在未履行出资义务的情况，也不存在出资义务加速到期的情形；第三，股权的所有者为股东，股东转让股权是股东对自有权利的处分，影响的是股东自身的财产权益，对公司财产和其对外偿债能力并不产生直接影响。张鹏、赵建国已于2019年7月16日将全部股权转让给了杨树庆，该转让行为完全是正常的股权转让，合理合法，发源木业称张鹏、赵建国恶意转让股权毫无理由和根据；第四，股权转让给杨树庆之后，公司变更为了一人公司，注销公司的行为是杨树庆自己的行为，与张鹏、赵建国无关。故张鹏、赵建国不应承担任何赔偿责任，请求驳回发源木业对张鹏、赵建国的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院组织当事人进行了举证、质证。本院经审理认定事实如下：2018年至2019年期间，私享家公司与发源木业存在木门等装修产品的订购及安装合同关系。发源木业提供材料订购单、生产计号单、报价单等证据证明私享家公司欠付发源木业的货款金额。2018年10月26日材料订购单所购货物货款为3319元，2018年11月14日材料订购单所购货物货款为3052元，2018年11月25日材料订购单所购货物货款为5668元，2019年5月16日材料订购单所购货物为3221元，2019年4月17日材料订购单所购货物货款为4198元，2019年5月8日材料订购单所购货物货款为3367元，2019年4月20日材料订购单所购货物货款为3071元，2019年4月24日材料订购单所购货物货款为438元，2019年5月10日材料订购单所购货物货款为3169元，2019年5月18日材料订购单所购货物货款为2834元，2019年5月23日材料订购单所购货物货款为3883元，2019年6月5日材料订购单所购货物货款为9974元，该发源木业生产计号单下方载明“实算9000，已让利”。2019年6月28日材料订购单所购货物货款为2840元，2019年5月23日、2019年7月21日材料订购单所购货物货款为6895元，2019年8月14日材料订购单所购货物货款为5791元，2019年7月9日材料订购单所购货物货款为4226元。发源木业提交2017年9月30日材料订购单并非私享家公司盖章，提交的发源木业报价单无签字盖章确认，材料订购单与报价单所载货物名称不一致。发源木业提交2018年7月7日发源木业报价单并非私享家公司盖章，无对应材料订购单。因私享家公司经营困难、负债较多，张鹏、赵建国找到杨树庆，欲将两人的股权进行转让。2019年7月16日，张鹏、赵建国作为出让方（甲方），杨树庆作为受让方（乙方）签订《公司转让协议》，约定，本次转让为甲方将所属的东营九创装饰装修有限公司。该公司转让行为甲方已经同意，甲方把公司名称、法定代表人、权力机构、营业执照、资质以及章程等相关文件、材料全部变更、移交乙方。在转让手续办完后，乙方享有公司所有权和管理权。甲方保证所转让给乙方的公司是甲方在公司的合法拥有，甲方拥有完全的处分权，甲方保证所转让的公司及资质没有任何抵押或担保，否则因此引起的所有责任，由甲方承担。本合同生效之日起、甲方将公司无偿转让给乙方。本合同生效之日起，乙方承担甲方转让公司遗留的一切债权债务，乙方产生的一切债权债务与甲方无关。同日，张鹏、赵建国与杨树庆到登记机关办理了变更登记手续，将股东、联络员、企业类型、董事、经理、法定代表人均变更为杨树庆，东营九创装饰装修有限公司变更为“东营私享家装饰工程有限公司”。另查明，私享家公司成立于2018年8月8日，发起人股东为张鹏、赵建国，张鹏、赵建国的认缴出资金额各为50万元，出资方式为货币，出资时间为2038年8月8日，出资比例为张鹏50%，赵建国50%。股东变更为杨树庆后，杨树庆的认缴出资金额为100万元，出资方式为货币，出资时间为2038年8月8日，出资比例为100%。张鹏、赵建国称在2019年7月16日股权转让之时，私享家公司欠债大约20万到30万元，无资产。2019年10月4日，赵建国向侯金英账户转账支付30000元。发源木业提交其职工侯志忠与赵建国的微信聊天记录，聊天记录显示，赵建国在2019年7月16日之后同发源木业就材料订购及货款偿还等事宜进行沟通。2019年12月14日，侯志忠问“赵总，这几天能结款吗？”赵建国称“你直接找张总（张鹏）”。2019年11月28日，私享家公司向登记机关申请简易注销，并提交杨树庆作为投资人签署的《全体投资人承诺书》一份，承诺本企业申请注销前未发生债权债务，清算工作已全面完结，并对承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任。2020年1月13日，私享家公司核准注销。本院认为，发源木业提交的材料订购单、报价单等证据能够证明发源木业同私享家公司存在合法有效的买卖合同关系，发源木业根据双方约定履行了供货的义务，私享家公司应当履行支付货款的义务，现私享家公司已经进行了简易注销，应当由法律规定的责任主体承继其相应支付货款的义务。本案争议的焦点是：1.私享家公司欠付货款的金额；2.杨树庆是否应当承担支付货款的责任；3.张鹏、赵建国是否应当在未实缴出资范围内对上述债务承担补充清偿责任。针对焦点一，本院认为，根据发源木业提交的证据，发源木业与私享家公司进行交易的习惯做法为私享家公司出具材料订购单，后由发源木业就该材料订购单上的货物报价，出具报价单或者生产计号单等报价材料，并由私享家公司在两份材料上签字盖章。发源木业提交的2017年9月30日材料订购单并非私享家公司盖章，提交的发源木业报价单无签字盖章确认，材料订购单与报价单所载货物名称也不一致。发源木业提交2018年7月7日发源木业报价单并非私享家公司盖章且无对应材料订购单。这两份材料的形成时间均早于私享家公司成立时间，对于发源木业主张的该笔货款为发源木业与私享家公司的业务往来货款，杨树庆不清楚，张鹏、赵建国不予认可，发源木业提交证据不足以证明其主张，本院不予支持。发源木业提交的2019年6月5日材料订购单所购货物货款为9974元，该发源木业生产计号单下方载明“实算9000，已让利”。本院认为2019年6月5日材料订购单由发源木业提供，应当认定其对“实算9000，已让利”认可。本院认为，根据现有证据，可以认定私享家公司欠付发源木业的货款金额为34972元。针对焦点二，本院认为，杨树庆认可其与张鹏、赵建国签署过公司股权转让协议，并签署了《全体投资人承诺书》，且到公司登记机关进行了工商登记变更手续，杨树庆辩称其与张鹏、赵建国签署的股权转让协议不具有合法性，且未参与公司简易注销登记手续，不应承担案涉欠款的偿还责任。本院认为，根据合同相对性原则，杨树庆与张鹏、赵建国之间的合同关系不能对抗发源木业，可另案处理。杨树庆认可股权转让及《全体投资人承诺书》的真实性并在工商登记机关进行了登记，该工商登记具有对外公示效力，其抗辩主张不能对抗善意第三人，杨树庆应当对案涉欠款承担清偿责任。针对焦点三，本院认为，张鹏、赵建国应当对案涉欠款承担清偿责任。理由如下：一、从股权转让的背景来看，张鹏、赵建国陈述，案涉股权转让时私享家公司尚有20万元-30万元的债务未予清偿且公司当时无资产，后张鹏、赵建国找到杨树庆，将股权转让。本院认为，张鹏、赵建国的出资义务时限虽未届满，但在此种情况下，张鹏、赵建国将股权无偿转让给杨树庆的行为，实际上损害了公司债权人的利益，应当对案涉欠款承担清偿责任；二、股东出资是公司运营的基础，张鹏、赵建国作为私享家公司的发起人，采取认缴出资形式对公司进行出资，在公司存在债务未予清偿时将股权无偿转让后继续经营该公司，并以私享家公司的名义继续与发源木业进行业务往来，现私享家公司注销，张鹏、赵建国应当对案涉债务承担清偿责任。综上所述，发源木业诉请杨树庆支付货款83176元，本院予以支持34972元，并支持以34972元为基数自2020年5月13日起至实际支付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。发源木业诉请张鹏、赵建国在未实缴出资范围内对欠付的上述货款及利息承担补充清偿责任，不违反法律规定，本院予以支持。关于杨树庆与张鹏、赵建国之间的责任承担问题，可另案处理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告杨树庆在本判决生效之日起十日内支付原告东营发源木业有限公司货款34972元，并支付以34972元为基数自2020年5月13日起至实际支付之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；二、被告张鹏、赵建国在各自未实缴出资范围内对第一项债务承担补充清偿责任；三、驳回原告东营发源木业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取940元，由原告东营发源木业有限公司负担545元；由被告杨树庆、张鹏、赵建国负担395元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省东营市中级人民法院。审判员  周艳飞二〇二〇年七月二日书记员  卢景龙