重庆市涪陵区人民法院民 事 判 决 书(2020)渝0102民初173号原告：重庆博士德塑业（集团）有限公司，住所地重庆市涪陵区桥南高山湾居委三组，统一社会信用代码9150010285621835XW。法定代表人：钟显文，该公司董事长。原告：张红，女，1966年12月14日出生，汉族，居民，住重庆市涪陵区。原告：王为民，男，1970年11月25日出生，汉族，居民，住重庆市涪陵区。原告：钟显文，男，1966年1月13日出生，汉族，居民，住重庆市涪陵区。原告：席勇，男，1968年6月15日出生，汉族，居民，住重庆市涪陵区。原告：吴绪伦，男，1945年5月5日出生，土家族，居民，住重庆市涪陵区。原告：张霞，女，1973年9月10日出生，汉族，居民，住重庆市涪陵区。原告：盛伟，男，1973年8月28日出生，汉族，居民，住重庆市涪陵区。原告：冉正国，男，1969年2月3日出生，汉族，居民，住重庆市涪陵区。原告：刘波，女，1953年12月4日出生，汉族，居民，住重庆市涪陵区。原告：李德明，男，1944年5月11日出生，汉族，居民，住重庆市涪陵区。原告：陈现银，男，1972年1月31日出生，汉族，居民，住重庆市涪陵区。原告：乐元亨，男，1951年8月10日出生，汉族，居民，住重庆市涪陵区。原告：张大义，男，1945年9月15日出生，汉族，居民，住重庆市涪陵区。原告：蒋兴和，男，1948年8月16日出生，汉族，居民，住重庆市涪陵区。原告：聂新联，男，1960年4月20日出生，汉族，居民，住重庆市涪陵区。原告：郑伟，男，1970年10月22日出生，汉族，居民，住重庆市涪陵区。十七原告共同诉讼代表人：钟显文、冉正国，身份信息同上。十七原告委托诉讼代理人：周静，重庆柯大律师事务所律师。被告：海南开元易程投资有限公司，住所地海南省海口市美兰区和平大道鸭尾溪畔B3栋，统一社会信用代码91460100MA5T2K7Y01。法定代表人：孙基伟，该公司执行董事。委托诉讼代理人：孙雷（孙基伟父亲），男，1962年10月26日出生，汉族，居民，住河北省廊坊市广阳区。被告：孙雷，男，1962年10月26日出生，汉族，居民，住河北省廊坊市广阳区。被告：孙基伟，男，1986年12月11日出生，汉族，居民，住河北省廊坊市广阳区。委托诉讼代理人：孙雷，身份信息同上。被告：刘雪梅，女，1990年10月16日出生，汉族，居民，住河北省武安市。第三人：雷运东，男，1971年1月1日出生，汉族，居民，住重庆市涪陵区。第三人：盛利，男，1968年7月13日出生，汉族，居民，住重庆市涪陵区。原告重庆博士德塑业（集团）有限公司、张红、王为民、钟显文、席勇、吴绪伦、张霞、盛伟、冉正国、刘波、李德明、陈现银、乐元亨、张大义、蒋兴和、聂新联、郑伟与被告海南开元易程投资有限公司（以下简称开元公司）、孙雷、孙基伟、刘雪梅，第三人雷远东、盛利股权转让纠纷一案，本院于2020年1月6日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了缺席审理。十七原告的共同诉讼代表人钟显文、冉正国及其委托诉讼代理人周静，被告孙雷(孙基伟、开元公司的委托诉讼代理人)到庭参加了诉讼。被告刘雪梅，第三人雷远东、盛利经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告博士德公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告开元公司继续履行合同，立即支付十七原告股权转让款9706148.22元（含欠薪欠保费1421175元）；2.判令被告开元公司支付十七原告逾期付款违约金，（违约金计算方法：已付第一期股权转让款迟延履行违约金32685.88元即6397900元×86.33%部分的迟延履行违约金；以未付第二期股权转让款4142458元为基数自2018年8月13日起至付清之日止按月利率2%计算；以未付第三期股权转让款4142514元为基数自2018年9月28日起至付清之日止按月利率2%计算；已付欠薪欠保费迟延履行违约金30853.18元；以未付欠薪欠保费1421175元为基数自2018年5月21日起至付清之日止按月利率2%计算）；3.判令被告孙雷、孙基伟、刘雪梅对第1.2项诉讼请求中的债务承担连带支付责任；4.本案诉讼费由四被告负担。事实和理由：十七原告与第三人雷远东、盛利均系石柱四方化工集团有限公司（简称四方公司）的股东，合计持有四方公司100%股权，其中十七原告持有86.331424%股权。2018年4月13日，十七原告、第三人与被告开元公司签订《股权转让合同书》，约定:原告、第三人将持有的四方公司的股权全部转让给被告开元公司，股权转让款3765万元；股权转让款分期支付,第一期自合同签订之日起5日内即2018年4月18日前支付639.79万元,第二期自被告开元公司生产出液化天然气成品之日起5日内或自合同签订之日起第5日至第120日内即2018年4月18日至2018年8月12日期间支付479.84万元，付款截止日期以先到为准,第三期自第二期款项支付截止之日起45日内即2018年8月13日至2018年9月27日期间支付479.846409万元;被告开元公司还应于2018年5月20日前支付欠薪欠保费265万元;被告开元公司未按期付款,应以未付款为基数按每日千分之三支付原告违约金直至付清之日；被告孙雷、孙基伟、刘雪梅自愿对开元公司的合同义务承担连带保证责任。合同签订后，被告开元公司于2018年4月27日支付了第一期股权转让款639.79万元，2018年7月12日支付欠薪欠保费974252.38元，2018年8月20日支付欠薪欠保费29534.89元，剩余款项至今未付。因十七原告合计持有四方公司86.331424%股权，故开元公司尚欠十七原告股权转让款9706308.32元。请人民法院支持原告的诉讼请求。被告开元公司、孙雷、孙基伟答辩称:被告开元公司欠付十七原告股权转让款8284972.77元属实，希望原告给予被告一定期限，被告同意支付剩余本金，在开元公司恢复生产后先支付100万元，但被告不同意支付违约金。欠薪欠保费由开元公司自行交纳，不应计算到股权转让款中。被告刘雪梅，第三人雷远东、盛利未到庭作答辩，也未向本院提交书面答辩意见。审理查明：四方公司是中化涪陵化工有限公司在册职工共同出资成立的有限责任公司，十七原告与第三人雷远东、盛利均系四方公司股东，十七原告共持有四方公司86.33%的股份，雷远东、盛利分别持有7.77%、5.90%的股份。孙雷、孙基伟、刘雪梅系开元公司股东。2018年4月13日，开元公司召开股东会议，形成股东会决议:同意以3765万元收购四方公司100%股权。同日，十七原告和第三人雷远东、盛利共同作为股权转让方(甲方)与被告开元公司(乙方,股权受让方)签订《股权转让合同书》约定:1.甲方将其持有的四方公司100%股权转让给乙方。2.股权转让价款3765万元，该价款包含四方公司所欠债务。3.股权转让款分期支付:第一期自合同签订之日起5日内支付总价款扣减债务之后的余额的40%,即639.79万元[（总价款3765万元-职工欠薪欠保费用265万元-液化气项目欠款1862.754594万元-欠缴税费37.768997万元）×40%],其中的15万元直接支付给重庆柯大律师事务所;第二期款项自四方公司生产出液化天然气成品之日起5日内，或自本合同签订之日起第5日至第120日内支付总价款扣减债务余额后的30%即479.84万元，付款截止日期以先到为准；第三期付款自第二期款项支付截止之日起45日内支付总价款扣减债务余额后的转让款余额479.846409万元。4.欠薪欠保费由乙方直接支付，甲方给予相应配合。5.乙方未按合同约定支付股权转让价款,除应当继续履行支付义务外,还应当以应付未付部分为基数,按每日千分之三支付违约金,直至付清之日。6.乙方三名自然人股东同意为乙方的合同义务提供连带保证责任，保证期限为主债务履行期满两年。合同还约定了其他相关事项。开元公司三名股东孙雷、孙基伟、刘雪梅在合同上签名确认。合同签订后，股权转让方按合同约定将四方公司交付给了开元公司，受让方开元公司于2018年4月支付了第一期股权转让款639.79万元，其余股权转让款未支付给股权转让方,十七原告向四被告催收无果,诉至本院。诉讼中，十七原告明确表示放弃对欠薪欠保费1421175元、第一期股权转让款迟延履行违约金32685.88元、欠薪欠保违约金(含已付欠薪欠保费迟延履行违约金30853.18元和未付欠薪欠保费违约金)的诉讼请求。本院确认的上述事实，有当事人的法庭陈述记录，原告举示的出资者（股东）情况登记信息、股权转让合同书及股东会议决议、移交清单等已经庭审质证的证据在卷佐证。本院认为，案涉《股权转让合同书》是股权转让方与受让方的真实意思表示，合同中关于股权转让的约定应受法律保护，双方应当全面履行合同义务。股权受让方开元公司虽已向转让方付清第一期股权转让款，但未按合同约定支付第二期、第三期股权转让款，属违约行为，应当对十七原告承担继续履行，并支付逾期付款违约金的责任。开元公司欠付十七原告第二期股权转让款为4142458.72元（479.84万元×86.33%）、第三期股权转让款为4142514.05元（479.846409万元×86.33%），共计8284972.77元。十七原告请求被告支付尚欠股权转让款8284972.77元，本院予以支持。十七原告主动调低违约金计算标准，主张逾期付款违约金按月利率2%计算，符合法律规定，应予以支持，其主张的违约金计算起止时间，不违背合同约定，亦应支持。被告孙雷、孙基伟、刘雪梅作为开元公司合同义务的连带责任保证人，应当对本案债务承担连带支付责任。十七原告在诉讼中放弃对欠薪欠保费1421175元、第一期股权转让款迟延履行违约金32685.88元及欠薪欠保费违约金主张权利，是其对权利的合法处分，本院予以准许。依照《中华人民共和国合同法》六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定,判决如下:一、被告海南开元易程投资有限公司在本判决生效后10日内支付原告重庆博士德塑业（集团）有限公司、张红、王为民、钟显文、席勇、吴绪伦、张霞、盛伟、冉正国、刘波、李德明、陈现银、乐元亨、张大义、蒋兴和、聂新联、郑伟股权转让款8284972.77元。二、被告海南开元易程投资有限公司在本判决生效后10日内支付原告重庆博士德塑业（集团）有限公司、张红、王为民、钟显文、席勇、吴绪伦、张霞、盛伟、冉正国、刘波、李德明、陈现银、乐元亨、张大义、蒋兴和、聂新联、郑伟逾期付款违约金（计算方法：以未付款4142458元为基数自2018年8月13日起至付清之日止按月利率2%计算；以未付款4142514元为基数自2018年9月28日起至付清之日止按月利率2%计算）。三、被告孙雷、孙基伟、刘雪梅对上述一、二判项债务承担连带支付责任。四、驳回原告重庆博士德塑业（集团）有限公司、张红、王为民、钟显文、席勇、吴绪伦、张霞、盛伟、冉正国、刘波、李德明、陈现银、乐元亨、张大义、蒋兴和、聂新联、郑伟的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费93800元，由原告重庆博士德塑业（集团）有限公司、张红、王为民、钟显文、席勇、吴绪伦、张霞、盛伟、冉正国、刘波、李德明、陈现银、乐元亨、张大义、蒋兴和、聂新联、郑伟负担18100元，被告海南开元易程投资有限公司、孙雷、孙基伟、刘雪梅负担75700元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第三中级人民法院。本判决发生法律效力后，当事人应自觉履行判决的全部义务，一方不履行的，权利人可以向本院申请强制执行。申请强制执行本判决的期限为二年，该期限从本判决书确定的履行期限的最后一日起计算。审 判 长  杨烈辉人民陪审员  张 娇人民陪审员  张翠雯二〇二〇年七月一日书 记 员  李 萌