河北省邯郸市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀04民初237号 原告：冀中瑞丰（深圳）供应链有限公司，住所地深圳市福田区福保街道石厦北二街西新天世纪商务中心A座2902。 法定代表人：王恒斌。 委托诉讼代理人：王则军，河北党育律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李玉红，河北党育律师事务所律师。 被告：邯郸市圣雪海羊绒有限公司，住所地邯郸市肥乡区城西工业小区内，统一社会信用代码911304287857147589。 法定代表人：宇永涛，该公司经理。 被告：河北和善羊绒制品有限公司，住所地邯郸市肥乡区城西工业小区内。 法定代表人：冯海峰。 被告：张帅奇，男，1965年5月10日出生，汉族，住邯郸市肥乡县。 被告：宇永涛，男，汉族，1977年5月15日出生，住邯郸市肥乡县。 被告：司仁宗，男，汉族，1973年1月20日出生，住邯郸市肥乡县。 被告：冯海峰，男，汉族，1984年1月19日出生，住邯郸市肥乡县。 上述六被告共同委托诉讼代理人：张伟，河北紫微星律师事务所律师。 上述六被告共同委托诉讼代理人：黄满珍，河北紫微星律师事务所律师。 原告冀中瑞丰（深圳）供应链有限公司（以下简称瑞丰公司）与被告邯郸市圣雪海羊绒有限公司（以下简称圣雪海公司）、河北和善羊绒制品有限公司（以下简称和善公司）、张帅奇、宇永涛、司仁宗、冯海峰合同纠纷一案，本院于2019年7月9日立案后，依法适用普通程序，于2019年9月3日公开开庭进行了审理。原告瑞丰公司委托诉讼代理人王则军、被告圣雪海公司、和善公司、张帅奇、宇永涛、司仁宗、冯海峰共同委托诉讼代理人张伟、黄满珍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 瑞丰公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告一偿还原告债务118，559，562.67元并支付逾期利息（自2018年2月1日起至清偿完毕之日止，按年利率24%计算）；2、判令被告二、三、四、五、六对上述第1项诉讼请求承担连带偿还责任；3、判令六名被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：2013年6月19日，冀中能源集团国际物流（香港）有限公司（以下简称：冀中香港公司）与被告一签订《合作协议》，约定冀中香港公司利用资金、品牌、客户资源等优势，为被告一代销、代购物资，冀中香港公司向被告一支付106070164.2元人民币货款（实际支付16293420美元，按照汇6.51率换算）；合作期限至2016年6月19日。合作期满后，双方签订补充协议，约定合作期限延长至2017年12月31日，同时，被告二、三、四、五、六为被告一的履行行为向冀中香港公司提供连带责任保证。2017年11月，冀中香港公司、原告与被告一签订《合同权利义务转让协议》，冀中香港公司将对被告一享有的债权人民币118,559,562.67元及相关权利转让给原告。但是，截至起诉日止，虽经原告多次催要，各被告均未依约承担还款责任。 圣雪海公司、和善公司、张帅奇、宇永涛、司仁宗、冯海峰辩称，一、被告已通过以物抵债的方式清偿完毕，不欠原告款项。《合同权利义务转让协议》第二.4条约定，在协议签署的同时，原被告签署《供应链服务协议》，原告接受被告以抵押物抵顶欠款。正是基于上述约定，被告同意合同权利义务转让及债权债务确认，也实际将上述抵押物交付给原告；同时，原告租用了被告的仓库存放前述抵债物品并派人看守（有供应链服务协议、回购协议、邮件往来、仓库租赁协议、发票等证据佐证）。对这一事实，我方提请人民法院进行现场核实。二、《合作协议》属于以虚假贸易形式进行的放贷活动，合同无效。《合作协议》第三条约定“每季度贸易额不少于1亿元”，第四.2条约定“甲方为履行本协议所投入的贸易资金每年应获取14.5%的收益”；《合同权利义务转让协议》第一.1条约定“丙方尚欠甲方上述协议项下资金使用收益”。从上述约定可见，无论是1亿元的保底数额，还是年14.5%的固定收益以及资金使用收益，其本质均属于以合法形式掩盖非法目的的合同，其本身并无履行合作合同代购代销的真实意思，而是通过放贷获得高额回报。根据《合同法》第52条第3款的规定，本案当事人签订的《合作协议》以及补充协议无效。三、退一步讲，即便《合作协议》有效，也是原告违约在先，应承担违约责任。在被告货源充足的情况下（见第六条担保不低于1.43亿元的原料和成品抵押担保），原告没有按照合同约定利用其资金、品牌、客户资源等优势为被告代购、代销产品，是合同没有顺利履行的主要原因，其应承担违约责任。若原告按照合作协议约定履行代购代销的义务，那么一个亿的预付款早已经收回。本案中，原告既没有履行代购代销义务，且在明显不能代购代销的情况下没有及时减损，而是继续签订补充协议，说明原告没有履行代购代销的意图而是放贷获益。四、收益、违约金、滞纳金约定明显过高且不合理，应予调整。《合作协议》关于年14.5%的固定收益及20%的违约金、日万分之八的滞纳金等约定明显过高且不合理，远远超过年利率24%的限制，不应支持或者予以调整。此外，《合同权利义务转让协议》中按6.51汇率计算错误，应按转款时的外汇牌价6.13计算，单就汇率的差价原告便获利6.2%，明显不合理。 瑞丰公司围绕诉讼请求依法提交了以下证据： 1、合同权利义务转让协议：证明圣雪海公司对原告债权主张及其数额无异议；原告对圣雪海公司享有的债权及相关权利系由香港瑞丰公司转让而来； 2、《合作协议》《合作补充协议》及其《合作续签协议》。证明：香港瑞丰公司与圣雪海公司之间的债权义务关系及债权债务形成原因；和善公司、张帅奇、宇永涛、司仁宗、冯海峰为圣雪海公司的履行行为向香港瑞丰公司承担连带责任保证； 3、付款凭证。证明冀中香港公司依约向圣雪海公司支付了《合作协议》项下的预付货款； 4、部分购销合同及其履行凭证，证明冀中香港公司债权系原告与圣雪海公司购销义务合作关系而形成，双方具有真实的贸易关系。 被告质证认为，对上述证据真实性均无异议，对合法性有异议，合作协议无效，转让协议也无效。冀中香港公司没有按合同约定进行代购代销，冀中香港公司无权获得收益，原告要求获得14.5%的固定收益，是以合法形式掩盖非法目的，目的不是代购代销，而是通过放贷获得高额回报。 被告向本院提交以下证据： 1、仓储监管协议及补充协议：证明圣雪海公司货源充足，冀中能源集团国际物流（香港）有限公司没有按照合同约定利用其资金、品牌、客户资源等优势为圣雪海公司代购、代销产品，是合同没有顺利履行的主要原因，其应承担违约责任； 2、香港公司单户价差实收明细及邮件往来：证明原告实际获利1111.09万元，该款项属于违法所得，应当返还； 3、美元对人民币外汇牌价（2013.6.20-2013.7.20）：证明外汇汇率应按转款当时计算（6.13），原告以6.51计算额外获利6.2%，不应支持； 4、供应链服务协议、回购协议、仓库租赁协议、发票：证明圣雪海已经按照债权转让协议应当货物抵顶给原告，并将仓库出租给原告用以存放抵顶给原告的货物，证明圣雪海已经不欠原告债务，原告无权主张债权； 5、其他同类案件情况调取并核实申请：冀中能源国际物流有限公司同类案件众多，名为买卖实为放贷，请求法院调查核实； 6、起诉书（案号：石裕检公诉刑诉{2019}1069号）：冀中能源国际物流有限公司涉嫌高利转贷罪被裕华区人民检察院起诉； 7、冀中能源集团国际物流（香港）有限公司及原告工商信息：证明原告系冀中能源集团国际物流（香港）有限公司全资子公司，冀中能源集团国际物流（香港）有限公司系高利转贷罪第一被告集中能源国际物流集团有限公司的全资子公司。 证据5、6、7证明本案作案手段完全一致，属同一犯罪，应中止审理并移交犯罪线索。 原告质证认为，对仓储监管协议及补充协议真实性没有异议，对关联性有异议，仓储监管协议及补充协议实际是对货物抵押权的监管，原告提供的购销合同已经证明双方存在交易关系，香港公司履行了代购代销义务。对香港公司单户价差实收明细及邮件往来真实性不认可，价差的真实含义为利润。对外汇牌价真实性没有异议，但外汇汇率是变动的，合同权利义务转让协议是2017年11月签订的，双方应按协议签订时间的汇率计算。对供应链服务协议、回购协议、仓库租赁协议真实性有异议，双方没有盖章。对被告提交的发票真实性有异议，但不能证明双方达成了以物抵债的合意并已实际履行。 根据原、被告的陈述及举证、质证和庭审，本院确认以下事实：2013年6月19日，冀中香港公司（甲方）与圣雪海公司（乙方）签订了《合作协议》，协议约定第二条合作模式：甲方利用资金、品牌、客户资源等优势，为乙方代销、代购羊绒原料、无毛羊绒及羊绒制品。同时，在合作中，乙方也应将其客户资源与甲方共享，以达到互惠互赢的目的。在每次具体的购销业务中，甲方或甲方委托子公司冀中瑞丰（深圳）供应链有限公司与乙方签订买卖合同，该合作协议是未来签订买卖合同的依据。第三条合作规模：甲乙双方的合作规模应达到每季度贸易额不少于10000万元（不含税），贸易方式主要是乙方委托甲方在国际市场代销乙方的无毛羊绒、羊绒制品以及代购羊绒原料。乙方保证每月能为甲方提供上述规模的贸易额。第四条合作条件：1、本协议签订之日起，甲方开始为乙方代销、代购产品。自本协议生效之日起30日内，甲方依据与乙方签订的《产品购销合同》支付乙方壹亿元货款。2、乙方应当保证：甲方为履行本协议所投入的贸易资金每年应获取14.5%（不含税）的收益，此收益通过甲方购买乙方产品时乙方给甲方下浮让价优惠，或乙方购买甲方货物时乙方给甲方上浮加价优惠实现。7、在甲方为乙方代销、代购义务中，乙方有权选择物资供应商和销售商。8、甲方与乙方在合作物流业务中，必须处于同一供应链中彼此的上游或下游，不得将物流业务转给第三方去操作，但经甲方同意乙方可将物流义务转于乙方指定的第三方去完成。第五条合作期限及相关事宜：1、甲乙双方合作期限：自本协议签订之日起至2014年6月19日。合作期满，甲乙双方重新协商协议续签事宜。2、2014年6月份，甲乙双方进行业务清算，对乙方所欠甲方债务（包括甲方、甲方所属冀中瑞丰（深圳）供应链有限公司为乙方、乙方指定的第三方代销、代购而与第三方之间形成的债权债务），乙方应于本协议合作期满后的2014年6月19日前全部支付给甲方。乙方于2014年6月19日前清算完毕的，甲方不再计收合作期满日后的滞纳金，乙方于2014年6月19日后清算完毕的，甲方自2014年6月19日起对未清算金额按日万分之八向乙方计收滞纳金。第六条担保：担保范围包括但不限于壹亿元的预付款债务本身、因履行本协议甲方与乙方及甲方与第三方签订的相关买卖合同而产生的债务、相应利息、违约金、损害赔偿金、甲方实现债权的费用等。双方合作期间，甲方由于为乙方代购、代销而与第三方签订的相关合同，乙方承诺为上述合同中的第三方承担连带责任保证，如果上述合同第三方未能履行合同，对甲方形成了债务（包括但不限于预付款、货款、相应利息、违约金、损害赔偿金、主张权利所产生的费用等），乙方负责连带偿还该债务。保证期间为主合同完全履行期满之日起两年。保证方式：连带责任保证。第七条违约责任：任何一方不按本协议约定和法律规定履行相应义务的，视为违约。违约方应按我国《合同法》及其他相关法律规定承担违约责任。除本协议另有约定外，按照违约方的违约金额的20%计算违约金。一方因虚开增值税发票或其他过失，给对方造成经济损失的，该方向对方承担赔偿责任。因第三方虚开增值税发票，给甲方造成经济损失的，乙方向甲方承担赔偿责任。 2014年6月15日，甲、乙双方在2013年6月19日签订的编号为JX13002《合作协议》的基础上，签订了编号为JZHK-BD-SXH-2014009的《合作续签协议》，将合作期限延长至2015年6月19日并对相关合作事宜进行了补充约定。 2015年6月15日，甲、乙双方在2014年6月15日签订的编号为JZHK-BD-SXH-2014009《合作续签协议》的基础上，签订了编号为JZHK-LA-010-SXH-003的《合作续签协议》（简称《2015合作续签协议》），将合作期限延长至2016年12月31日的并对相关合作事宜进行了补充约定。 自合作开始，截止到2016年12月31日，甲方共向乙方预付货款美金1629万。 2017年1月1日，（甲方）冀中香港公司、（乙方）圣雪海公司、（丙方担保方）和善公司、（丁方担保方）张帅奇、（戊方担保方）宇永涛、（己方担保方）司仁宗、（庚方担保方）冯海峰签订了编号为JZHK-LA-010-SXH-004《合作续签协议》，将《2015合作续签协议》中的合作期限延长至2017年12月31日，协议第4条约定：2018年1月，甲、乙双方进行业务清算，对乙方所欠甲方债务（包括甲方由于乙方代购代销而与第三方之间形成的债权债务），乙方应于2018年1月31日前全部支付给甲方。第5条：乙方于2018年1月31日前清算完毕的，甲方不再计收合作期满后的逾期利息；乙方于2018年1月31日前未能清算完毕的，甲方对未清算金额自2018年2月1日起按日万分之八向乙方计收合作期满日后的逾期利息。第7条：担保方式：a、乙方继续按照《合作协议》的相关约定，以经甲方认可的原料和成品库存作抵押担保（价值不低于1.43亿元人民币，若低于此金额，甲方相应减少对乙方差额部分的预付款或应收账款），为本协议或因履行本协议甲方与乙方及甲方与第三人签订的相关买卖合同而产生的债务（包括但不限于预付款、货款、相应利息、违约金、损害赔偿金、主张权利所产生的费用等）向甲方提供担保。上述抵押物的具体监管方式经甲、乙双方同意，按照甲、乙双方以及天津紫旭国际物流有限公司签订的编号为JX13002-JGBC2的《仓储监管补充协议》进行监管。b、乙方继续以经甲方认可的丙方进行担保，未本协议或因履行本协议甲方与乙方及甲方与第三方签订的相关买卖合同而产生的债务（包括但不限于预付款、货款、相应利息、违约金、损害赔偿金、主张权利所产生的费用等）向甲方提供担保。担保期间为主合同完全履行期满之日起两年。保证方式：连带责任保证。c、除本协议第6条b款约定外，丙方自愿以其所有且依法享有处分权的机械设备作为抵押物，为本协议或因履行本协议甲方与乙方及甲方与第三方签订的相关买卖合同而产生的债务（包括但不限于预付款、货款、相应利息、违约金、损害赔偿金、主张权利所产生的费用等）向甲方提供担保。丙方提供担保，丙方承诺于本续签协议到期日之前，向甲方提供用于抵押的机器设备清单，并在经甲方认可后立即办理生产设备抵押登记，该登记须于协议到期日前完成，办理登记相关的手续费全部由乙方承担。自本协议签订之日起，未经甲方书面同意，乙方不得将其所有且依法享有处分权的机器设备进行出售、抵押或做出其他不利于甲方担保利益的处置行为。担保期限内，乙方须妥善保管维护其机器设备、担保方式：机械设备抵押担保。d、丁、戊、己、庚自愿以其个人全部财产，继续为本协议或因履行本协议甲方与乙方及甲方与第三方签订的相关买卖合同而产生的债务向甲方提供保证担保，保证期间为主债务完全履行期满之日起两年。保证方式：连带责任保证。e、合作期间，甲方由于为乙方代购、代销而与第三方签订的相关合同。乙方继续承诺为上述合同中的第三方承担连带责任保证，如果上述合同第三方未能履行合同，对甲方形成了债务（包括但不限于预付款、货款、相应利息、违约金、损害赔偿金、主张权利所产生的费用等）乙方负责连带偿还该债务。保证期间为主合同完全履行期满之日其两年。保证方式：连带责任保证。f、就上述乙方提供的原料成品抵押担保和保证担保以及丙方提供的机械设备担保和丁、戊、己、庚方提供的保证担保，甲方有权单方面决定行使担保权利的时间、先后顺序以及每项担保下追索的金额。 冀中香港公司（甲方）、瑞丰公司（乙方）与圣雪海公司（丙方）三方于2017年签订了《合同权利义务转让协议》，约定：一、合同权利义务转让内容：1、甲方依据上述协议（“上述协议”包括上文所提及的全部合作协议、监管协议、下同）以及协议项下购销合同已向丙方预付款16293420美元（按照汇率6.51折合为人民币106070164.20）且丙方尚未交货。截止到2017年10月31日，丙方尚欠甲方上述协议项下资金使用收益美元1918494.39（按照汇率6.51折合为人民币12489398.47）未结算，甲方将上述债权共计人民币118559562.67转让给乙方享有。2、甲乙丙三方均同意，乙方取代甲方享有上述第一条第1款所述甲方对丙方的债权以及甲方依据上述协议享有的全部权利，包括但不限于抵押权、违约金、损害赔偿金、逾期利息。3、在上述第2款的转让范围内，甲方在本协议签订前已向丙方履行的全部权利以及义务，自本协议签订之日起，视为乙方已向丙方履行的权利义务。二、债权债务确认及处理：1、甲乙丙三方同意，甲方将上述第一条第1款的共计人民币118559562.67元债权及其相关权利（包括但不限于抵押权、违约金、损害赔偿金、逾期利息）转让给乙方享有，本协议未提及的甲方与丙方的债权债务（包括但不限于丙方已结算给甲方但尚未实际支付的资金使用收益）仍由甲方直接对丙方享有对丙方享有和履行。2、本享有签署之日起，乙方对甲方形成债务人民币118556562.67，丙方对乙方形成债务人民币118559562.67.3、本协议签署之日起，在本协议第二条第4款的前提下，甲方依据上诉编号为ＪＺＨＫ-ＬＡ-010-ＳＸＨ-004的《合作续签享有》享有的对位于邯郸市肥乡县方自有仓库的羊绒原料、成品的抵押权转让给乙方享有。4、本协议签署的同时，丙方对乙方签署编号为ＪＺＲＦ-ＳＸＨ-ＳＰ2017的《供应链服务协议》。以丙方严格履行该《供应链服务协议》为前提，乙方接受丙方以上述第3款所提及的抵押物抵顶欠款，具体可抵顶的债务金额依据乙方对抵押物进行盘点的数量、品类以及乙丙双方协商确定的单价计算，乙丙双方另行签订《以货抵债盘点交接单》予以明确。乙丙双方对抵押物盘点后，抵押物价值超出丙方对乙方债务的部分，该等抵押物归甲方所有，但由乙方依据《供应链服务协议》与丙方交付给乙方以货抵债的抵押物按相同方式一并处置，处置所得价款由乙方代收，用于偿还丙方尚欠甲方且甲方未转让债权给乙方的债务。 2014年2月27日，冀中香港公司（甲方、抵押权人）、圣雪海公司（乙方、抵押人）与案外人天津紫旭国际物流有限公司（以下简称紫旭公司）（丙方、监管人）三方签订了《仓储监管协议》。三方对抵押物仓储场地及抵押物的确定、监管费用与支付方式、监管方式、监管抵押物的价值、提货手续、甲方权利与义务、乙方权利与义务、丙方权利与义务、跌价补仓、违约责任、法律适用及争议解决、协议的有效期及修改等事项进行了约定。 2017年11月24日，冀中香港公司通过电子邮箱向圣雪海公司发送了《供应链服务协议》、《回购协议》、《仓库租赁协议》，三份协议中均约定“本协议经双方签字或盖章生效”，但协议均未签字或加盖双方公章。 另查明，瑞丰公司与圣雪海公司于2018年9月11日对圣雪海公司位于邯郸市肥乡区城西工业小区自有仓库的4个大仓库的货品进行了清查盘存，双方计数汇总认同结果为：1、成品羊绒16706.37公斤；2羊绒原料（半成品）49230.5公斤；3、半产品（落）约109966.34公斤。共计175903.21公斤。现该物资为瑞丰公司所监管。 冀中香港公司在与圣雪海公司于2013年6月19日签订完合作协议后分别于2013年6月21日、2013年7月8日、2013年7月19日向圣雪海公司转款4450000美元、2000000美元、9843420美元三项共计16293420美元。 圣雪海公司（卖方）分别与冀中香港公司（买方）签订了销售合同。冀中香港公司（卖方）分别与意大利纤源公司（买方）、纤源东方有限公司（买方）、细内达公司（买方）、南怡良（买方）等签订了《销售合同》，由圣雪海公司以卖方身份分别出具销售确认单。 本院认为，本案争议的主要焦点为：1、案涉法律关系的性质及效力，冀中香港公司与圣雪海公司之间系代购代销合同纠纷还是民间借贷纠纷，双方签订的合作协议是否有效；2、圣雪海公司是否通过以物抵债的方式清偿了债务；3、圣雪海公司尚欠债务为多少？4、和善公司、张帅奇、宇永涛、司仁宗、冯海峰是否应对本案债务承担连带清偿责任？ 一、关于案涉法律关系的性质及效力问题 依据冀中香港公司与圣雪海公司的陈述及冀中香港公司提交的销售确认单、销售合同及发票等能够认定双方的交易模式为：冀中香港公司参与到圣雪海公司的贸易链中，冀中香港公司与圣雪海公司签订销售合同，圣雪海公司为卖方，冀中香港公司为买方；冀中香港公司为卖方与相关下游公司为买方（意大利纤源公司、细内达公司等）签订销售合同，货物的数量、金额等以圣雪海公司与相关下游公司（意大利纤源公司、细内达公司等）签订的销售确认单为准。开具发票的流程为：圣雪海公司给冀中香港公司出具发票，冀中香港公司给相关下游公司（意大利纤源公司、细内达公司等）出具发票。货物由圣雪海公司直接交付给下游公司（意大利纤源公司、细内达公司等）。货款的走向为：最终买方即相关下游公司（意大利纤源公司、细内达公司等）收到货物后将货款付给冀中香港公司，冀中香港公司收到货款后留取相应的利润，再将剩余货款给付圣雪海公司，此部分为冀中香港公司实收价差（即利润）。 对于当月没有任何交易的利润计算方式为：以冀中香港公司预付的货款1629.34美元为本金基数，以双方在合作协议中约定的年利率14.5%为标准计算的利息作为当月价差（即利润）； 对当月交易的利润（实收价差）不足或超出上述利息部分，则作为当月累计实收价差余额。 综上，冀中香港公司与圣雪海公司之间签订了销售合同，并已实际履行了部分合同，双方具有实际交易关系，虽然圣雪海公司最终的欠款表现为预付资金的占用费（资金使用收益），但均是因为圣雪海公司没有按合作协议约定按月提供双方合作协议约定规模的贸易额，即冀中香港公司预付的货款没有取得预期的利润即价差，冀中香港公司以当月利息作为当月应收价差（利润）并无不妥。双方签订的《合作协议》、《合作补充协》、《合作续签协议》、《合同权利义务转让协议》不违反法律、行政法规强制性规定，均系有效协议。冀中香港公司与圣雪海公司之间法律关系应确定为合同关系。 二、圣雪海公司是否通过以物抵债的方式清偿了债务 在圣雪海公司与冀中香港公司于2017年1月1日签订的最后一份《合作续签协议》中第4条约定：2018年1月，双方进行业务清算，对圣雪海公司所欠债务，圣雪海公司应于2018年1月31日前全部支付冀中香港公司。2017年11月，圣雪海公司与冀中香港公司、瑞丰公司签订了《合同权利义务转让协议》，确认截止到2017年10月31日，圣雪海公司尚欠资金使用收益及预付款共计人民币118559562.67元，冀中香港公司将该债权转让给瑞丰公司，并将依据前述《合作协议》及一系列《续签协议》以及为履行该等协议开展的贸易项下的权利义务转让给瑞丰公司。故《合同权利义务转让协议》中以物抵债条款的约定时间在债务履行期限即2018年1月31日届满前，案涉抵押物虽已交付给债权人瑞丰公司监管，但该以物抵债协议性质属于让与担保，应按抵押权实现的相关规定处理。另，《合同权利义务转让协议》中以物抵债条款的适用条件是：以圣雪海公司严格履行《供应链服务协议》为前提，现该供应链服务协议尚未生效，以物抵债的条件尚未成就，以物抵债的约定没有生效。故圣雪海公司关于本案债务已经通过以物抵债的方式得以清偿的主张于法无据，本院不予支持。 三、圣雪海公司尚欠债务为多少 冀中香港公司、瑞丰公司与圣雪海公司三方于2017年11月对债权债务进行了确认，冀中香港公司已给付的预付款为16293420美元（按照汇率6.51折合人民币106070164.20元），截止到2017年10月31日，圣雪海公司尚欠上述协议项下资金使用收益1918494.39美元（按照汇率6.51折合人民币12489398.47元。上述债权共计人民币118559562.67元转让给瑞丰公司享有。该债权的确认及转让是三方真实意思表示，本院予以确认，2017年11月1日，外汇市场人民币汇率中间价为：一美元对人民币6.63元，债权确认的时间为2017年11月，故三方以汇率6.51结算并无不当。且冀中香港公司与圣雪海公司自2013年至2017年之间一直用结算时当日汇率进行结算，故被告辩称应以原告转付预付款时的（2013年6月、7月）汇率（6.13）结算的主张依据不足，本院不予支持。 2017年1月1日，冀中香港公司、圣雪海公司与担保方和善公司、张帅奇、宇永涛、司仁宗、冯海峰签订了编号为JZHK-LA-010-SXH-004《合作续签协议》，约定圣雪海公司于2018年1月31日前未能清算完毕的，冀中香港公司对未清算金额自2018年2月1日起按日万分之八向圣雪海公司计收合作期满日后的逾期利息。该约定超过了法律规定的利息上限年息24%，故原告主张预付款部分按年利率24%计收利息不违反法律规定，应予支持。 关于资金使用收益部分迟延支付的利息计算问题，因该部分收益系以预付款16293420美元作为本金基数，以年利率14.5%计算的利息减去圣雪海公司在履行合同中已付款而得出，因圣雪海公司迟延给付该部分价差所产生的利息的利率与双方约定的利率14.5%之和不得超过年利率24%，故对其差额部分利息予以支持，即资金使用收益部分12489398.47元逾期偿还的利息为以12489398.47元为基数，自2018年2月1日起按年利率9.5%标准计算至清偿完毕之日止。 四、担保人和善公司、张帅奇、宇永涛、司仁宗、冯海峰是否应对本案债务承担连带清偿责任 本案债权转让发生在保证期间，合作协议中约定的保证方式为连带责任保证，依据《中华人民共和国担保法》第二十二条“保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，保证人在原保证担保的范围内继续承担保证责任”之规定，担保人和善公司、张帅奇、宇永涛、司仁宗、冯海峰应对本案债务承担连带清偿责任。 尽管圣雪海公司已提供了成品羊绒16706.37公斤、羊绒原料（半成品）49230.5公斤、半产品（落）约109966.34公斤三项共计175903.21公斤原料成品作为抵押物并已交付给瑞丰公司。但依据原、被告各方于《合作续签协议》第7条第f款：“冀中香港公司有权单方面决定行使担保权利的时间、先后顺序以及每项担保下追索的金额。”之约定，瑞丰公司选择和善公司、张帅奇、宇永涛、司仁宗、冯海峰承担保证责任并无不当。 综上所述，依照《中华人民共和国担保法》第二十二条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十一条、第二十九条的规定，判决如下： 一、邯郸市圣雪海羊绒有限公司自本判决生效之日起10日内偿还冀中瑞丰（深圳）供应链有限公司预付款人民币106070164.2元并支付利息（以人民币106070164.2元为本金基数，自2018年2月1日起按照年利率24%计算至债务清偿完毕之日止）； 二、邯郸市圣雪海羊绒有限公司自本判决生效之日起10日内偿还冀中瑞丰（深圳）供应链有限公司资金使用收益款人民币1918494.39元并支付利息（以人民币1918494.39元为本金基数，自2018年2月1日起按照年利率9.5%计算至债务清偿完毕之日止）； 三、河北和善羊绒制品有限公司、张帅奇、宇永涛、司仁宗、冯海峰对上述债务承担连带清偿责任。 四、驳回冀中瑞丰（深圳）供应链有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费634600元，由邯郸市圣雪海羊绒有限公司、河北和善羊绒制品有限公司、张帅奇、宇永涛、司仁宗、冯海峰共同承担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。 审判长  杨伟烈 审判员  李忠军 审判员  武运红 二〇二〇年七月三日 书记员  刘 琳