江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏02民终2001号上诉人（一审被告）：宜兴市农德利农业科技有限公司，住所地宜兴经济技术开发区诸桥路东南侧。法定代表人：袁震，该公司董事长。委托诉讼代理人：杨骏，江苏锦洲律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：贺俊，男，1979年7月17日出生，汉族，住宜兴市。委托诉讼代理人：何俊英，江苏金乐律师事务所律师。委托诉讼代理人：邵琼琼，江苏金乐律师事务所律师。上诉人宜兴市农德利农业科技有限公司（以下简称农德利公司）因与被上诉人贺俊股东知情权纠纷一案，不服宜兴市人民法院（2019）苏0282民初11547号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月26日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。农德利公司上诉请求：撤销一审判决第二、三项，一、二审案件诉讼费用由贺俊承担。事实和理由：1.其拒绝贺俊行使股东知情权的原因是由于贺俊行使知情权有着不法目的。贺俊侵占公司资金的行为，已由公安机关立案侦查，现案件正在侦办过程中。此外，贺俊还有着隐匿公司账本等其他滥用股东权利的行为。据此，其有权拒绝贺俊行使股东知情权。2.其三股东均经营农资公司属实，但并不能据此直接认定系与其经营“同类”业务，三股东经营的农资公司营业执照显示，相关经营范围并不完全一致，更不具备股东间另有约定的说法。综上，其已提供证据证明贺俊存在侵害公司利益的行为，请求二审法院依法查明案件事实后作出裁判。被上诉人贺俊辩称，1.其不存在损害公司利益的事实。之前上诉人向其主张返还货款（2019）苏0282民初13446号、13447号、13449号案件中，拒不承认其行为系职务行为，但在（2019）苏1012民初7913号返还财产一案开庭笔录中，上诉人对其职务行为又予以认可。因此，上诉人指控其侵占公司财产不成立。其从未私自将公司账目等原件隐匿，对此，宜兴市公安局发还物品清单中对此仅载明有送货单25份、送货单4份，该单据是其履职时经办的业务，而非私藏。相反，上诉人法定代表人袁震于2019年8月7日向宜兴市公安局报案，称其涉嫌挪用资金，为其自身清誉，必须公开公司账目。2.上诉人包括其在内三股东在上诉人成立之前，都经营农资业务，各自经营的主营业务相同，企业市场存在重合，产品相互可替代，存在实质性竞争关系。正因为如此，三股东为资源最大化，才成立了上诉人。3.根据（2019）苏0282民初11613号公司解除纠纷一案的开庭笔录，上诉人明确称公司存在利润，但其自2018年11月被开除出公司后，对公司经营和财务一无所知，其当然享有对利润分配方案进行表决和参与分配的权利。因此，请求二审法院驳回上诉，维持原判。贺俊向一审法院起诉请求：1.农德利公司完整提供公司自成立至今的股东会会议记录供其查阅、复制；2.农德利公司完整提供自成立至今的财务账簿（会计账目）、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表等）供其委托的会计师查阅；3.本案诉讼费由农德利公司承担。一审法院查明事实如下：贺俊为支持其诉讼请求，向法院提交了以下证据：1.2019年6月20日致农德利公司的律师函及回函，证明其按照法定程序要求行使股东知情权遭拒。农德利公司质证称，对真实性及合法性均无异议，但律师函中内容与本案无关，贺俊具有不正当目的，不符合行使股东知情权的条件。2.扬州市江都区人民法院（2019）苏1012民初7913号开庭笔录，证明贺俊收取应收款后即支付了公司的应付款，未侵占公司财产，亦无不正当目的。农德利公司对该证据真实性、合法性均无异议，但该份笔录是贺俊、农德利公司与江苏长青生物科技有限公司（以下简称长青公司）之间的返还财产纠纷，与本案无关。3.宜兴市农业服务有限公司（以下简称农业公司）、宜兴市嘉农作物病虫草害防治研究所（以下简称嘉农防治所）、宜兴市嘉农作物病虫草害防治研究所范道经营部（以下简称嘉农防治所范道经营部）、宜兴市一秀农业技术有限公司（以下简称一秀公司）企业信息，宜兴市农业农村局官网照片，农德利公司、农业公司、农德利阳泉路分公司、嘉农防治所门面照片，李品刚（系李健父亲）出具的要求独立经营的说明，证明农德利公司三股东名下均存在与农德利公司经营范围相同的其他公司，且成立时间均早于农德利公司。农德利公司对官网照片真实性无法确认，对其他证据真实性均无异议，但对证明目的不予认可，上述公司均系独立核算，与农德利公司不存在同业竞争。4.农德利公司三股东之间的微信聊天记录，证明股东在经营过程中存在矛盾。农德利公司对该证据真实性没有异议，对保存完整性无法确认。农德利公司向法院提交了以下证据：1.农德利公司工商登记资料、丰乐公司企业信息，证明农德利公司未设立董事会、监事会，同时，贺俊经营与农德利公司同类企业。贺俊对该组证据无异议。2.2019年8月7日宜兴市公安局立案告知单，宜兴市公安局发还物品、文件清单，证明贺俊在履职期间，因侵害公司财产的行为被公安机关刑事立案，贺俊行使股东知情权有不正当目的。贺俊对该证据真实性无异议，但对证明目的有异议，认为其不存在侵占公司财产的行为，亦没有不正当目的。对于双方提供的上述证据，一审法院认证如下：对于贺俊提供的证据3中的官网照片，经法院核实，对其真实性予以确认。对贺俊提供的其他证据及农德利公司提供的证据，双方对真实性均无异议，法院予以确认。审理中，法院依职权至宜兴市公安局调取了贺俊涉嫌挪用资金案立案决定书、贺俊的询问笔录和讯问笔录、证人询问笔录、股东会决议以及（2018）苏0282民初12447号、13446号、13449号民事判决书。贺俊质证称，对该组证据真实性均无异议，立案是因为贺俊涉嫌挪用资金，判决书涉及侵占公司货款，法律上属两种概念；综合上述证据看，判决书中所涉贺俊收取应收款的行为是职务行为，非侵占行为；对于贺俊涉嫌挪用资金，现在也只是有嫌疑并未定罪，即使被定罪亦不影响其行使股东知情权。农德利公司对股东会决议真实性无异议。据此，法院对该组证据真实性予以确认。根据当事人陈述及相应证据，一审认定事实如下：2018年2月2日，农德利公司经市场监督部门核准成立，股东为袁震、贺俊、李健，持股比例均为33.3%，其中袁震任法定代表人、执行董事，贺俊任总经理，吴敏任监事。公司成立初期，由贺俊负责公司日常事务，公司经营过程中，三股东之间产生矛盾。2019年1月，贺俊离职，公司由袁震负责。2019年6月20日，贺俊的代理律师致函农德利公司、袁震、李健，言明贺俊系农德利公司股东之一，要求农德利公司配合其行使股东知情权，内容包括但不限于：查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；查阅公司会计账簿、会计凭证。同年6月24日，农德利公司回函，律师函收悉，并对贺俊要求行使股东知情权回复如下：1.同意查阅、复制公司章程、股东会会议记录，且将复印件随同本函一起邮寄，贺俊可随时至公司查阅原件；2.公司成立时依据法律规定和公司实际情况，并未设置董事会、监事会，而是设立一名执行董事及一名监事，贺俊要求查阅、复制董事会会议记录、监事会会议决议的内容不存在；3.贺俊要求查阅会计凭证不符合公司法相关规定，公司法对于股东知情权范围有明确界定，会计凭证不在范畴内；4.贺俊在担任总经理期间，私自收取、占有公司货款拒不返还，利用职权便利盗窃公司财务账簿，利用原件私下与公司客户对账、收款，贺俊之妻经营三家与农德利公司具有同行竞争关系的单位，故农德利公司有理由相信贺俊具有不正当目的，可能损害公司合法利益，贺俊无权要求查阅、复制财务会计报告，无权查阅会计账簿。后贺俊多次微信联系袁震、李健要求商谈清算事宜未果，故其诉至法院。诉讼中，双方当事人对以下事实存在争议：1.贺俊是否存在侵占公司资金、损害公司利益行为。农德利公司认为贺俊存在侵占公司资金、损害公司利益行为，对此贺俊不予认可，认为其所收取资金部分用作归还农德利公司对外应付货款，其余款项待进行结算，不存在侵占公司财产行为。一审查明，2019年2月27日、2月28日，一审法院作出（2018）苏0282民初13447、13446、13449号民事判决书，判令贺俊分别返还从农德利公司客户蒋某1、赵敏、谢惠川处收取的货款33400元、100000元、210120元，上述货款合计343520元。后贺俊向长青公司、农德利公司提起返还财产之诉，农德利公司于该案审理中确认，其结欠长青公司的货款已由贺俊支付完毕。又查明，2019年8月7日，贺俊因涉嫌挪用资金被宜兴市公安局立案侦查。根据贺俊的讯问笔录，2018年11月初，确实收到农德利公司货款约34万元，经销商还是使用了以前的支付方式，该部分货款已用于归还农德利公司结欠长青公司的货款。同时，丰乐公司结欠农德利公司的货款尚未支付，因为双方尚未对账，且其退股时可以获得一部分资金，希望一起结算。对贺俊的上述关于客户单位的支付方式的陈述，证人肖某、蒋某1、蒋某2等予以确认，李健等人也于微信群中表示知情。2.贺俊是否存在同业竞争损害公司利益的行为。农德利公司认为贺俊之妻经营与农德利公司同类企业，贺俊存在同业竞争损害公司利益的行为。贺俊对此不予认可，认为农德利公司三股东均经营与农德利公司同类企业，且成立时间均早于农德利公司，其不存在损害公司利益的行为。一审查明，农业公司成立于1984年11月6日，法定代表人袁震，经营范围为农药（除危险化学品）的批发及零售，化肥、农用薄膜的销售等；一秀公司成立于2001年1月9日，法定代表人为袁震，经营范围为化肥、农用薄膜的批发、零售，危险化学品的批发等；嘉农防治所成立于2003年11月11日，法定代表人为李健父亲李品刚，经营范围为危险化学品的经营，化肥、农药（不含危险化学品）的销售等；嘉农防治所范道经营部成立于2017年6月16日，负责人为李健，经营范围为化肥、农药（不含危险化学品）的销售等。另查明，贺俊于2019年10月8日向一审法院提起解散公司诉讼，该案正在审理中。一审法院认为，股东知情权是指股东享有对有关公司决策、经营、管理、财务运行状况等重要信息了解和掌握的权利，是股东依法实现其他股东权的基础，公司资料的查阅权是股东知情权的主要内容之一。故股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东也可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，贺俊作为农德利公司股东，有权查阅股东会会议记录和财务会计报告。本案争议焦点在于，贺俊查阅会计账簿是否具有不正当目的，可能损害公司合法权益。关于贺俊是否存在侵占公司资金、损害公司利益的行为。法院认为，根据查明事实，贺俊与其他股东因公司经营产生争议，其虽具有收取货款的行为，但该货款部分已用作支付公司对外债务，且双方之间因往来结算存在重大争议，不宜因贺俊的货款收取行为即认定其存有侵占公司财产的故意。退而言之，即使贺俊与公司间存在财务结算争议，在公司陷入僵局，贺俊与其他股东之间产生重大矛盾后，双方均有权利对公司财务状况进行全面客观了解，贺俊的股东知情权不宜因此而被剥夺。关于贺俊是否存在同业竞争损害公司利益行为。法院认为，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，人民法院应当认定股东有不正当目的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。本案中，农德利公司三股东除经营农德利公司外，均经营同类农资公司，应视为股东间另有约定，不能据此认定贺俊有不正当目的。同时认为，财务会计报告、会计账簿及会计凭证等资料具有一定的专业性、复杂性，应当允许专业人士予以协助，但贺俊委托的专业人员应遵守相应保密义务。关于查阅地点，从维护公司正常经营和保护公司商业秘密等因素考虑，宜确定于农德利公司内。综上，一审依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决：一、农德利公司于判决发生法律效力之日起十日内提供自成立以来的股东会会议记录供贺俊查阅、复制。二、农德利公司于判决发生法律效力之日起十日内提供自成立以来的财务会计报告、会计帐簿供贺俊及贺俊委托的专业人员予以协助查阅。三、上述第一、二项查阅事项应在工作时间内进行，查阅地点为农德利公司经营场所内。一审案件受理费80元，由农德利公司负担。贺俊同意其预交的案件受理费由农德利公司向其直接支付，法院不再退还，由农德利公司于判决发生法律效力之日起十日内直接支付给贺俊。二审经审理，与一审法院已查明案件事实一致，本院予以确认。本案主要争议焦点为：贺俊是否存在公司可拒绝其行使股东知情权的法定情形？本院认为，公司拒绝股东行使股东知情权，只能是出于法定原因，且对该法定事由的成立负有举证责任。本案中，对于贺俊是否侵占农德利公司资金的行为，虽然农德利公司已向公安机关报案，但未有对贺俊不利的结论，且根据现有证据，并不能得出侵占事实成立。对此，一审法院已经作了充分表述，所作结论本院予以确认。关于贺俊是否存在隐匿公司账本等其他滥用股东权利的行为，农德利公司并未提供证据予以证明，故对该事实，一审法院不予确认亦无不当。关于贺俊经营农资公司与农德利公司形成同业竞争关系的事实，一审法院根据农德利公司三股东各自投资的其他营利性法人的工商登记情况，确定三股东均投资与农德利公司业务发生重复的其他农资公司，并根据相关公司成立时间先后及股东各自开展经营活动的情况，按照常理推定股东之间对同业经营另有约定的事实成立，符合生活经验法则，对该推定本院亦予以确认。综上所述，农德利公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人宜兴市农德利农业科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  潘华明审判员  张朴田审判员  毛云彪二〇二〇年七月二十三日书记员  周桂芳