安徽省蚌埠市禹会区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）皖0304民初2188号 原告：王梅，女，1974年7月15日出生，汉族，无业，住蚌埠市禹会区。 被告：王瑗，女，1977年4月12日出生，汉族，住安徽省蚌埠市禹会区。 被告：渠刚，男，1971年12月4日出生，汉族，住址，系被告王瑗丈夫。 两被告委托诉讼代理人：刘瑞，安徽国梦律师事务所律师。 原告王梅诉被告王瑗、渠刚合同纠纷一案，本院于2020年6月1日立案受理后，依法适用简易程序于公开开庭进行了审理。原告王梅，被告王瑗、渠刚的委托诉讼代理人刘瑞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王梅向本院提出诉讼请求：1、判令被告王瑗、渠刚支付转让款800000元；2、判令被告向原告支付因不履行转让合同给原告造成的经济损失，即以800000元为基数按月息2%计算，从2019年8月31日至被告付清全部转让款之日止。（暂计至2020年4月30日96000元）；3、判令由被告承担本案诉讼费用等费用。事实和理由：2019年7月20日原被告双方经协商签订《龙湖快乐宝贝幼儿园（即龙湖二小内原新怡绿洲幼儿园分园）转让合同》，双方约定：原告将龙湖快乐宝贝幼儿园经营承租使用权转让被告，该幼儿园转让总价为131万元，扣除款项43万元，被告应于2019年8月15日实际支付原告转让金88万元。该转让合同生效后，被告即全面接管了龙湖快乐宝贝幼儿园。幼儿园现有装饰、装修、各种设备玩具全部无偿归被告王瑗、渠刚所有、使用。由于被告未按期支付转让费用，原、被告双方于2019年8月29日签订《付款协议书》。协议书约定：一、再次确认双方签订的转让合同；二、王瑗、渠刚支付转让费用88万元整，首批支付18万元于2019年8月30日12时转至王梅建行光彩账户，余款70万元于2019年9月6日12时按时汇入以上账户；三、如若未按约定付转让费用构成违约，承担转让合同约定的违约责任，并且不予退还已支付的所有费用。然而该补充协议签订后，被告王瑗、渠刚在2019年8月31日支付3万元，9月1日支付5万元后，不再支付转让款。虽经原告多次催要，被告以种种理由拒不支付。综上，被告拖欠转让款的行为，严重侵犯了原告的合法权益，故诉至法院。 王瑗、渠刚辩称：原告在和被告签订合同中存在隐瞒行为，存在欺诈行为，涉案合同应依法予以撤销。双方签订合同时原告并未向被告告知其没有幼儿园资质，只是看护点。也未告知幼儿园消防未备案事实。幼儿园消防存在安全问题。已经被蚌埠市经开区社会事业局下达通知，责令停课整改，待消防合格备案后，才允许正常经营。结合幼儿园属于B类看护点以及消防未备案的事实，合同中约定的131万元的合同价款过高，显失公平。涉案合同属于可撤销合同，请求法院对于该合同予以撤销，原告第一项诉请依法不予支持。原告第二项诉请没有合同和法律依据，双方签订的合同中并没有类似经济损失按照月息2%标准计算的依据。没有明确法律规定，原告在管理幼儿园期间收取了学费以及教职工押金，被告在接管后，为其代为退还了9990元，原告应向被告支付该笔费用。原告在合同履行过程中存在违约行为。原被告签订合同目的是为了取得幼儿园的经营权，但原告转让给被告的幼儿园没有经营资质，该幼儿园只是B类看护点，消防存在问题。从而导致被告无法取得实际经营权，无法实现合同目的，原告也不能按照合同约定向被告转让百分之百股权，根据合同约定，原告无法转让股权的，构成违约。被告有权要回所有支付金额，以及贷款期间的金额。并不再进行后续支付，综上，被告认为，双方签订的合同属于可撤销合同，请求法院依法撤销合同。 经审理查明：2019年7月20日，原告（甲方转让方）王梅与被告（乙方受让方）王瑗、渠刚签订了《快乐宝贝幼儿园（即龙湖二小内原新怡绿洲幼儿园分园）转让合同》，该合同约定：“第一条：转让标的经龙湖二小法人代表同意甲方将自己位于安徽省蚌埠市经开区的幼儿园转让给乙方承租使用。第二条：承租权的变更该幼儿园的承租权原为新怡绿洲幼儿园所有，龙湖二小与新怡绿洲幼儿园签订了租赁合同，租期为两年一签（当时签订租赁合同中约定合同期满后，在无国家政策影响下自动续约）。后新怡绿洲幼儿园法人周高山将承租权转让给甲方，并无条件配合甲方与龙湖二小签订租赁合同，租期到2019年8月31日止。目前房租年租为85800元（捌万伍仟捌佰元），水电费以幼儿园实际使用度数交于龙湖二小，现甲方缴纳半年房租为42900元。本合同生效后15日内，甲方应无条件协助乙方与龙湖二小达成协议完成租赁合同的签订，并保证乙方同等享有甲方（或新怡绿洲幼儿园）在原有房屋租赁合同中所享有的权力和义务。如乙方未能与龙湖二小达成租赁协议，本合同无效。第四条：转让补偿金甲方转让费用为人民币131万元（壹佰叁拾壹万元）扣除前期所有费用43万元整（肆拾叁万元整），实际应支付金额为人民币88万元（捌拾捌万元），乙方一次性支付给甲方，支付时间为2019年8月15日。（乙方在本合同签订24日内与龙湖二小达成租赁协议，本合同生效）上述费用已包括第三条所述的装修、装饰、设备、玩具及其他相关费用。甲方不得再向乙方索取任何其他费用。第五条：相关证照的办理和续展及债权债务的承担该幼儿园为挂靠新怡绿洲幼儿园，甲方保证向乙方提供的幼儿园的一切信息的真实性。乙方后期自行办理任何幼儿园相关办学许可证等相关手续，所产生的费用、效益及由乙方经营所引起的债权债务全部由乙方负责，与甲方无关。乙方接手经营前该幼儿园所载企业和甲方个人所欠一切债务由甲方负责偿还，与乙方无关。第七条：幼儿园原有员工乙方同意接收留用。如若出现自动离职人员，甲方收取过原员工押金的，由乙方从转让补偿金里扣除退还。第十条：违约责任甲方如若未诚实告知幼儿园承租情况或者对幼儿园占股未能达到100%情况下，而向乙方转让100%股权，视为违约，乙方有权要回所有支付金额及代管期间金额，并不在进行后续支付，乙方与龙湖二小签订的合同仍然真实有效。乙方如若未按本合同约定期限2019年8月15日进行转让费用支付到甲方指定账户内，则视为违约，前期支付费用甲方不再退还，幼儿园所有权归甲方所有。附件：一、原幼儿园承租合同二、甲方转让给乙方一切设备、设施、玩具清单。”该合同签订后，原告王梅与被告王瑗、渠刚于2019年8月29日再次签订《付款协议书》，该协议书约定：“一、根据甲方王瑗与乙方王梅签订的《快乐宝贝幼儿园（即龙湖二小内原新怡绿洲幼儿园分园）转让合同约定，现重新确定，由甲方渠刚与蚌埠市龙湖第二小学签订《龙湖快乐宝贝幼儿园承包协议》。二、甲方王瑗、渠刚支付转让费用捌拾捌万元整。首批支付人民币壹拾捌万元于2019年8月30日12时转至王梅建行光彩分行62×××71账号。余款柒拾万元整于2019年9月6日12时按时汇入以上账户。三、如甲方未能按时支付转让费，构成违约，承担转让合同约定的违约责任，并且乙方不予退还甲方已支付的所有费用。四、本协议双方签字加指印后生效。”协议签订后，被告王瑗、渠刚分别于2019年8月31日支付3万元，2019年9月1日支付5万元。被告王瑗、渠刚已经同龙湖二小签订租赁合同，并已经实际接管快乐宝贝幼儿园。原告王梅当庭自认收取了员工孟婷婷1200元和刘润紫1200元押金，并自愿承担。2020年5月29日蚌埠经济开发区社会事业局下发整改通知书：“龙湖能成未来幼儿园（原快乐宝贝幼儿园）：我局在近日复学工作中发现，位于蚌埠市的龙湖能成未来幼儿园（原快乐宝贝幼儿园）未办理办学许可证等证照。同时，发现该园存在未申报消防备案，存在较大消防安全问题。责令龙湖能成未来幼儿园（原快乐宝贝幼儿园）立即停课整改。待整改完毕后，准予复学。”原告王梅向被告王瑗、渠刚催要剩余款项，但被告一直不予支付，故诉至法院。 以上事实，有原告提供的转让合同、付款协议，以及被告提交的两被告身份证、整改通知书、证明等证据以及庭审笔录在案予以佐证。 本院认为,王瑗、渠刚与王梅之间签订的《快乐宝贝幼儿园（即龙湖二小内原新怡绿洲幼儿园分园）转让合同》以及《付款协议书》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对当事人均具有约束力。虽然被告王瑗、渠刚辩称原告王梅在签订合同中未向被告告知其没有幼儿园资质，只是看护点，也未告知幼儿园消防未备案事实，存在隐瞒行为，存在欺诈行为，且合同价款过高，显失公平，认为涉案合同应依法予以撤销。但本院认为，原、被告双方签订的《转让合同》第五条明确约定“乙方后期自行办理任何幼儿园相关办学许可证等相关手续，所产生的费用、效益及由乙方经营所引起的债权债务全部由乙方负责，与甲方无关”，从该条可以看出，被告在签订合同时，已经明晰后期要办理该幼儿园相关办学许可证等相关手续情况，不存在原告隐瞒事实，欺诈的情形。合同价款是是原、被告双方协商一致的结果，在没有证据证明原告欺诈的情况下，不能认定显失公平。故本院对王瑗、渠刚提出的涉案合同因欺诈及显示公平应依法予以撤销的辩称不予采纳。原告王梅已经按照《转让合同》约定履行了自己的合同义务，且被告王瑗、渠刚已经与龙湖二小签订了租赁合同，取得快乐宝贝幼儿园的实际经营权，原告王梅要求被告王瑗、渠刚按照合同约定支付剩余转让款的诉请,符合法律规定,本院予以支持。同时，根据《转让合同》第七条“甲方收取过原员工押金的，由乙方从转让补偿金里扣除退还”约定，原告王梅当庭自认收取了孟婷婷、刘润紫合计2400元押金，自愿承担，故该2400元押金从剩余转让款中扣除。即被告王瑗、渠刚应支付原告王梅剩余转让款797600元（800000元-2400元）。至于原告王梅要求被告王瑗、渠刚按照月息2%支付经济损失的诉请，本院认为，原、被告签订的《转让合同》以及《付款协议书》中均未对经济损失进行约定，原告王梅的经济损失即为逾期付款利息，该逾期付款利息应以被告王梅、渠刚拖欠转让款之日即2019年8月30日按中国人民银行同期同类贷款利率起计至转让合同款实际付清之日止为宜。综上,依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下: 一、被告王瑗、渠刚于本判决生效之日起十日内向原告王梅支付转让款797600元及逾期付款利息（逾期付款利息以转让款797600元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率从2019年8月30日起计至转让款实际付清之日止）； 二、驳回原告王梅的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费12760元，减半收取6380元，由被告王瑗、渠刚负担5680元，由原告王梅负担700元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状并按照对方当事人人数提交副本，上诉于安徽省蚌埠市中级人民法院。 审判员  蒋涛 二〇二〇年七月二十日 书记员  孔筠 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。