四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川01民终9819号 上诉人（原审原告）：崔光赫，男，1977年8月23日出生，朝鲜族，住吉林省图们市。 委托诉讼代理人：袁小兵，四川怀石律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张骏，四川怀石律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：张敏，女，1985年7月29日出生，汉族，住安徽省涡阳县。 委托诉讼代理人：闫旭平，系张敏配偶。 被上诉人（原审被告）：李强，男，1981年4月9日出生，汉族，住四川省成都市成华区。 原审第三人：闫旭平，男，1984年10月1日出生，汉族，住四川省通江县。 原审第三人：成都己创恒赫餐饮管理有限公司，住所地：四川省成都市武侯区一环路南一段2号2栋1层15号。 法定代表人：李强。 上诉人崔光赫与上诉人张敏、被上诉人李强、原审第三人闫旭平、成都己创恒赫餐饮管理有限公司（以下简称己创公司）股权转让纠纷一案，崔光赫、张敏不服成都市双流区人民法院（2019）川0116民初5777号民事判决，均向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭开庭进行了审理。上诉人崔光赫的委托诉讼代理人袁小兵、上诉人张敏的委托诉讼代理人闫旭平、原审第三人闫旭平到庭参加诉讼，被上诉人李强、原审第三人己创公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 崔光赫上诉请求：撤销一审判决第三项，改判李强、张敏向崔光赫支付律师费17500元。事实及理由：本案的律师费已经实际产生，崔光赫为此提供了相应票据。崔光赫因与张敏、李强之间股权相关的纠纷，委托四川怀石律师事务所处理相关事宜，约定若采非诉方式解决，代理费为20000元，采诉讼方式为35000元。崔光赫与张敏、李强经多次协商，于2019年1月20日签订了《股权转让协议》，并约定了律师费。后张敏、李强未按协议履行，崔光赫遂提起本案诉讼，并实际支付了律师费35000元。故张敏、李强应按双方约定，支付崔光赫因本案产生的律师费的50%即17500元。 张敏答辩称，不认可崔光赫上诉主张，双方仅约定了诉讼费用，律师费不是诉讼费用，张敏不应承担。 张敏上诉请求：撤销一审判决，改判驳回崔光赫对张敏的诉讼请求。事实及理由；1.张敏、李强应按各自相应的股权比例支付股权转让款，而非共同承担连带责任。2.张敏拒绝支付股权转让款是因为崔光赫多次以各种借口拖延或拒绝办理股权变更登记手续，张敏、李强无奈只能以暂缓支付转让款的行为促使崔光赫履行义务。 崔光赫答辩称，股权转让协议明确约定了转让款金额及支付方式，受让方张敏与李强是共同支付，没有区分各自份额；关于对方提到的变更股权法定代表人登记的要求，崔光赫愿意随时配合。 原审第三人闫旭平陈述意见与张敏上诉意见一致。 被上诉人李强未作答辩。 原审第三人己创公司未作陈述。 崔光赫向一审法院起诉请求：1.李强、张敏共同向崔光赫支付股份转让款185000元；2.李强、张敏承担资金占用损失费，暂计1000元（从2019年6月1日起至实际付清日止，以185000元为基数，按照年利率6%计算）；3.李强、张敏承担崔光赫的律师费50%，即17500元。 一审法院认定以下事实：己创公司系成立于2017年8月30日的有限责任公司，注册资本为30000元，经营范围为餐饮企业管理、餐饮服务、销售食品（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。崔光赫、李强、张敏均系己创公司的股东。 2019年1月20日，崔光赫、李强、闫旭平形成己创公司《股东会决议》：1.崔光赫持有己创公司25%的股份，通过实际现金、工资抵扣、收购股份等累计出资272700元，其他股东明确表示实行购买权，崔光赫持有己创公司的12.5%股权转让给李强，转让款为136400元，另外12.5%股权转让给张敏，转让款为136400元；2.崔光赫退出己创公司的经营、管理。该股东会决议首部载明闫旭平系“公司股东张敏的丈夫，语音授权”；尾部有崔光赫、李强及“闫旭平（代张敏）”的签名。 当日，崔光赫作为出让方，李强、张敏作为受让方签订《股份转让协议》，载明：崔光赫将持有己创公司25%的股份转让给李强、张敏：一、李强、张敏合计向崔光赫支付股份转让款272700元，支付方式为：2019年1月25日至28日之间支付50000元；2019年2月底支付50000元；剩下的款项为172700元，三次付清（2019年3月、4月、5月各支付余款的33.33%）；律师费各承担50%，李强、张敏根据实际律师费的50%将于付5月尾款时一起支付。二、逾期未支付的，以未支付金额为基数，按照月利率2%支付资金利息。该协议尾部有崔光赫、李强、“张敏”的签名。 一审审理过程中，崔光赫陈述，除已支付的股份转让款87700元外，李强、张敏还于2019年8月26日另行支付了5000元。 一审认为，李强、张敏及己创公司经公告送达传票，未到庭参加诉讼，系其放弃自身诉讼权利的表现，其应当承担由此导致的法律后果。根据崔光赫提交的证据及闫旭平的陈述，证据之间能够形成证据锁链证明闫旭平经张敏授权，同意崔光赫将其在己创公司的股份转让给李强、张敏的事实。因此，《股份转让协议》系各方的真实意思表示，协议内容不违反法律、行政法规的规定，各方均应按协议约定履行相应的权利义务。本案的争议焦点为：一、李强、张敏向崔光赫支付全部股份转让款的条件是否已经成就；二、崔光赫主张的资金占用损失是否应当支持；三、崔光赫主张的律师费是否应当支持。对此，一审评判如下： 一、关于李强、张敏向崔光赫支付全部股份转让款的条件是否已经成就的问题 根据《股份转让协议》的约定，崔光赫将其持有己创公司25%的股份转让给李强、张敏，李强、张敏合计向崔光赫支付股份转让款272700元，崔光赫自认李强、张敏已向其支付股份转让款92700元（87700元+5000元），故李强、张敏还应向崔光赫支付股份转让款180000元（272700元-92700元）。李强、张敏系股权转让的共同受让方，《股权转让协议》约定了李强、张敏合计向崔光赫支付股份转让款，而并未明确二人分别应当支付的款项份额，故崔光赫有权要求李强、张敏共同承担股份转让款支付责任。至于张敏与李强分别受让崔光赫所转让的具体股份份额，以及张敏与李强分别应当承担的股份转让款金额，系张敏与李强之间的关系，不能以此对抗崔光赫关于股份转让款的主张。 此外，就闫旭平主张的崔光赫未协助办理股权变更登记的问题，一审认为，闫旭平并未提交己创公司的章程，证明己创公司章程存在股份转让款的支付条件的规定，应当承担举证不能的法律后果，且《股份转让协议》也并未约定股份转让款的支付以股权变更登记为前提条件。故，一审对此不予采纳。 二、关于崔光赫主张的资金占用损失是否应当支持的问题 根据《股份转让协议》的约定，逾期未支付股份转让款的，张敏、李强应以未支付的金额为基数，按月利率2%支付资金占用利息。崔光赫在本案中仅主张按年利率6%计算资金占用利息，系其放弃自身权利的体现，不违反法律规定，一审予以支持。结合《股份转让协议》中约定的股份转让款支付节点，以及崔光赫关于除已支付的股份转让款87700元外，李强、张敏于2019年8月26日另行支付了5000元的陈述，资金占用利息的具体计算方式应为：按年利率6%的标准，以185000元为基数，从2019年6月1日起，计算至2019年8月25日；以180000元为基数，从2019年8月26日起计算至以上款项付清时止。 三、关于崔光赫主张的律师费是否应当支持的问题 根据《股份转让协议》的约定，律师费各承担50%，李强与张敏根据实际律师费的50%于2019年5月支付尾款时一起支付。根据律师费的支付时间为全部股权转让款支付条件均已成就前来看，双方约定的律师费并非崔光赫主张的因提起本案诉讼产生的律师费。事实上，崔光赫主张的因提起本案诉讼产生的律师费也不可能在协议约定的支付条件均已成就前就产生。因此，闫旭平关于《股份转让协议》中约定的律师费系因股权转让协议签署所产生的律师费，而非本案诉至人民法院产生的律师费的陈述更为合理。虽然崔光赫提交了注明签订时间为《股份转让协议》签订前的2019年1月12日的《委托代理合同》，但其并未提交证据佐证其基于该合同实际支付了相应律师费。因此，崔光赫以《股份转让协议》约定的律师费为由主张因本案产生的律师费理由不充分，一审不予支持。 综上，《股份转让协议》约定的股份转让款支付条件已经成就，李强、张敏应当向崔光赫支付股份转让款180000元，并按约定支付相应的资金占用利息。崔光赫关于律师费的主张理由不充分，一审不予支持。一审依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、李强、张敏于判决生效之日起十日内向崔光赫支付股份转让款180000元；二、李强、张敏于判决生效之日起十日内向崔光赫支付资金占用利息（按年利率6%的标准，以185000元为基数，从2019年6月1日起，计算至2019年8月25日止；以180000元为基数，从2019年8月26日起计算至以上款项付清时止）；三、驳回崔光赫的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4353元，财产保全费1538元，共计5891元，由李强、张敏负担。 本院二审查明事实与一审查明一致。 本院认为，关于李强、张敏是否应分别支付各自股份对应的款项问题，崔光赫依据《股份转让协议》主张权利，根据该协议，李强、张敏系股权转让的共同受让方，二人合计向崔光赫支付股份转让款，并未区分二人各自应支付的金额，且一、二审中张敏也未举证证明其已经向崔光赫支付的金额，故崔光赫有权要求李强、张敏共同承担股份转让款支付责任。案涉股东会决议仅作出崔光赫退出公司，张敏、李强受让崔光赫全部股权的内容，但未明确股权转让款的支付方式，结合《股份转让协议》，一审确定由张敏与李强共同承担付款责任并无不当。本院对张敏主张仅在受让股权限额内支付转让款的主张不予支持。 关于崔光赫主张的律师费，双方在《股份转让协议》中并未明确律师费的来源及金额。从时间逻辑来看，协议签订时本案诉讼尚未启动，协议载明的律师费也不可能是因本案诉讼产生的律师费。故根据基本的举证规则，崔光赫未能举出充分证据证明其主张的律师费，本院对其主张的律师费不予支持。 综上，崔光赫、张敏的上诉请求均不能成立。一审认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4591元，由张敏负担4353元，崔光赫负担238元。 本判决为终审判决。 审判长 史 洁 审判员 赵云平 审判员 陈 曦 二〇二〇年七月十三日 书记员 周 凤