四川省彭州市人民法院 民 事 判 决 书 (2020)川0182民初1365号 原告：四川杰宏教学设备有限公司，住所地，成都市武侯区聚龙路号。 法定代表人：邓志洲，职务，总经理。 委托诉讼代理人：黄生东，四川英冠律师事务所律师。 委托诉讼代理人：许中强，四川英冠律师事务所律师。 被告：成都启正企业管理有限公司，住所地，四川省彭州市天彭镇东湖北路116号—201号1—2层。 法定代表人：李清华，职务，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：王念，四川法奥律师事务所律师。 原告四川杰宏教学设备有限公司（以下简称：杰宏设备公司）与被告成都启正企业管理有限公司（以下简称：启正管理公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年5月27日受理后，依法适用简易程序于2020年6月19日公开开庭进行了审理，杰宏设备公司的委托诉讼代理人黄生东、许中强，启正管理公司的委托诉讼代理人王念到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 杰宏设备公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令启正管理公司支付货款2294315元；2、判令启正管理公司支付违约金，违约金以1816966.8元为基数，从2019年5月1日起按每日万分之三的标准计算至2019年6月30日；以1981757.6元为基数，从2019年7月1日起按每日万分之三的标准计算至2019年8月22日；以2294315元为基数，从2019年8月23日起按每日万分之三的标准计算至实际付清之日止。事实与理由：启正管理公司原名为成都启正教育科技有限公司，于2020年1月17日更名为成都启正企业管理有限公司。2018年5月18日，双方签订了《家具采购供货合同》，约定启正管理公司向杰宏设备公司采购一批学校办公家具，总货款为2897000元，送货地点为成都博骏公学学校。 合同签订后，杰宏设备公司按约履行了合同义务，但成都博骏公学学校未如期完工，导致杰宏设备公司提供的家具无法按时进场安装。2019年2月24日，双方又签订了《补充协议》，双方共同确定截止签订之日，未付总货款为2137608元，启正管理公司于2019年4月30日前支付货款1816966.8元，于2019年6月30日前支付164790.8元。《补充协议》签订后，启正管理公司又增加购买了256707元办公家具。 2019年8月23日，双方经对账后签订了《对账单》和《企业对账函》，共同确认总货款为3373715元，已支付货款1079400元，尚欠货款2294315元未支付。虽经多次催收，启正管理公司总以资金周转困难为由拖延，故起诉来院。 启正管理公司辩称：杰宏设备公司未开具增值税发票，所主张的货款不具备支付条件；所欠金额不是2294315元，因补充协议中的194328元货款并未供货，应从货款中扣减；256707元货款未约定付款期限，不应计算违约金；2019年6月28日已支付货款100000元，应从违约金计算基数中扣除；质保金是从全部家具验收开始起算，而双方验收确认时间为2019年8月23日，故不应计入违约金计算基数中。 上述事实，杰宏设备公司提交了家具采购供货合同、补充协议、家具验收确认单、对账单、企业对账函等证据。经庭审举证、质证，本院审查认为杰宏设备公司提交的上述证据符合证据的真实性、合法性、关联性及证明力，本院予以采信，对杰宏设备公司主张的上述事实本院予以确认。 另查明，《家具采购供货合同》第七条第（六）项约定：“如因甲方原因未按合同约定支付货款超过10天，且乙方已生产本合同约定货物，则自逾期之日起，甲方按照当期未支付金额万分之三每天的标准支付逾期违约金”。《补充协议》第五条约定：“......2019年4月30日前支付剩余货款的85%即人民币1816966.8元。于2019年6月30日前向乙方支付剩余货款（扣除合同总价款5%质保金）人民币164790.8元”。第七条“本协议为主合同不可分割的组成部分，与主合同具有同等法律效力。甲乙双方之间的一切权利义务以主合同及协议中约定的为准。协议内容如与主合同内容存在不一致的情形，以本协议内容为准，其他本协议中未约定的事项按主合同执行”。 2018年6月7日支付货款579400元、2018年8月26日支付货款200000元、2018年10月24日支付货款200000元、2019年6月28日支付货款100000元，共计1079400元。 2020年5月19日杰宏设备公司向本院提出诉讼并申请了财产保全，支出保全费5000元。 本院认为，本案争议焦点为：一、付款条件是否成就问题；二、《补充协议》第四条中增加的货款194328元是否应从所欠货款中扣除；三、194328元及质保金未扣除，违约金计算基数是否有误，针对上述焦点评述如下： 一、关于付款条件是否成就问题。先履行抗辩权的构成要件之一是双方当事人因同一合同互负债务，在履行上存在关联性，形成对价关系，本案中双方当事人订立的是买卖合同，杰宏设备公司按时交付合格货物和启正管理公司按时支付货款才是买卖合同双方应负的合同对价义务。出具增值税发票只是杰宏设备公司的附随义务而非主要义务，附随义务的迟延履行并未直接影响到合同目的的实现。启正管理公司的付款义务和杰宏设备公司的开具增值税发票义务并不具有合同对价关系。杰宏设备公司并不是不开具增值税发票而是启正管理公司要求暂缓开具，且庭审中杰宏设备公司明确表示只要启正管理公司付款，杰宏设备公司随时都可以开具增值税发票。因此，启正管理公司辩称杰宏设备公司未开具增值税发票，付款条件未成就，启正管理公司不具备付款义务的辩称理由不能成立，本院不予采纳。 二、关于《补充协议》第四条中增加的货款194328元是否应从所欠货款中扣除问题。虽然杰宏设备公司未交付价值194328元的货物，但不管是基于因推迟安装而给杰宏设备公司造成损失的补偿还是其他原因，启正管理公司在补充协议第四条“......，甲方向乙方增加货款人民币194328元，甲乙双方共同确认未付货款总计人民币2137608元”中明确了增加的194328元的性质系货款，即将原货物价款进行了调整，且《补充协议》也明确约定本协议为主合同不可分割的组成部分，与主合同具有同等法律效力。甲乙双方之间的一切权利义务以主合同及协议中约定的为准。该约定是双方真实意思表示，且不违反法律的相关规定，故启正管理公司要求在所欠货款中扣除194328元理由不能成立，本院不予采纳。 三、关于违约金计算基数是否有误问题。 1、《补充协议》中增加的194328元货款是否应计入违约金计算基数。根据上述分析已对194328元的性质认定为货款，故194328元应作为违约金计算基数。启正管理公司辩称理由不能成立，本院不予采纳。 2、《补充协议》签订后增订的价值256707元的货款是否应计入违约金计算基数。《补充协议》签订后启正管理公司又订购了价值256707元的货物，因双方未约定该货款的付款期限及违约金计算方式，故该部分不应计入违约金计算基数中。因启正管理公司未支付该货款实际造成杰宏设备公司资金占用损失，应从主张权利之日即2020年5月19日起按全国银行间同业拆借中心公布的市场贷款报价利率计算资金占用利息。 3、根据《补充协议》第四条“分期支付货款的约定，2019年6月30日前向启正管理公司支付剩余货款164790.8元”，而启正管理公司于2019年6月28日已支付货款100000元，故应从违约金计算基数中扣减100000元，启正管理公司辩称理由成立，本院予以采纳。 4、质保金是指对工程任务或产品质量的一个保证金，约定的质保期届满后，无质量问题应作为货款支付给供货方，故质保金不应计入违约金计算基数。启正管理公司辩称质保金不应计入违约金计算基数中，理由成立，本院予以采纳。 综上，杰宏设备公司与启正管理公司签订的《家具采购供货合同》、《补充协议》系双方当事人真实意思表示，且不违反相关法律规定，合法有效，双方均应按合同履行义务。杰宏设备公司依约履行了供货义务后，启正管理公司亦应及时全面履行支付合同价款的义务，否则其应承担相应的违约责任，故对杰宏设备公司请求启正管理公司支付所欠货款2294315元的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。因启正管理公司未按约定的期限履行付款义务，根据《家具采购供货合同》第七条第（六）项“如因甲方原因未按合同约定支付货款超过10天，且乙方已生产本合同约定货物，则自逾期之日起，甲方按照当期未支付金额万分之三每天的标准支付逾期违约金”的约定，杰宏设备公司要求启正管理公司按每日万分之三的标准支付逾期违约金的诉讼请求，本院予以支持，但起算时间及计算基数有误，本院予以调整。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条之规定，判决如下： 一、被告成都启正企业管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告四川杰宏教学设备有限公司货款2294315元； 二、被告成都启正企业管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告四川杰宏教学设备有限公司逾期付款违约金，违约金计算方式为：以1816966.8元基数，从2019年5月11日起按每日万分之三计算至2019年6月30日；以1881757.6元为基数（已扣除2019年6月30日支付的100000元），从2019年7月11日起按每日万分之三计算至实际付清之日止； 三、被告成都启正企业管理有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告四川杰宏教学设备有限公司逾期占用资金利息（计算方式为：从2020年5月19日起至货款付清为止，以256707元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的市场贷款报价利率计算资金占用利息）； 四、驳回原告四川杰宏教学设备有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费13582元，财产保全费5000元，由被告成都启正企业管理有限公司负担（此款现已由四川杰宏教学设备有限公司垫付，成都启正企业管理有限公司在支付货款时一并支付给四川杰宏教学设备有限公司）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于成都市中级人民法院。 审判员  曾艳 二〇二〇年七月十日 书记员  冯璐