大连市普兰店区人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0214民初1801号原告：郑广芸，女，1937年8月17日出生，汉族，退休工人，住大连市普兰店区。委托诉讼代理人：于海阔、魏思雨，均系辽宁锦连律师事务所律师。被告：大连世祥包装有限公司，住所地大连市普兰店区太平街道办事处柳家社区。统一社会信用代码：912102826611094095。法定代表人：姜玉红，系该公司经理。委托诉讼代理人：张岩俊，系辽宁博信律师事务所律师。原告郑广芸与被告大连世祥包装有限公司（以下简称世祥包装公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年12月16日作出（2019）辽0214民初6944号民事裁定，原告郑广芸不服上诉。大连市中级人民法院于2020年3月19日作出（2020）辽02民终1482号民事裁定，撤销本院（2019）辽0214民初6944号民事裁定，发回重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告郑广芸委托诉讼代理人于海阔，被告世祥包装公司委托诉讼代理人张岩俊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告郑广芸向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告将其成立之日起至2019年5月23日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告提供给原告及原告委托的专业机构、人员查阅复制；2.请求判令被告将其成立之日起至2019年5月23日止的会计账簿（总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）提供给原告及原告委托的专业机构人员查阅；3.诉讼费由被告承担。事实和理由：2007年5月18日，原告与案外人吴庆江共同出资设立被告大连世祥包装有限公司，注册资本为人民币3万元，原告出资1万元，占注册资本的33%。2016年3月24日，公司的注册资本变更为2550万元，原告认缴出资71万，占注册资本的2.78%。原告自持有被告股权后，对公司经营状况一无所知。2019年5月23日原告通过邮政快递向被告发出了查阅公司会计账簿及会计凭证的申请书，后原告去被告处送达申请书，被告拒绝提供公司会计账簿等资料，严重侵害了原告的股东知情权，根据公司法第三十三条及司法解释相关规定，故起诉要求查阅复制。被告世祥包装公司辩称，不同意原告的诉讼请求。首先，被告并未收到原告的查阅申请，未说明查阅理由，亦无需查阅会计账簿，故原告申请查阅不符合股东知情权的前置条件。其次，被告公司法定代表人、股东、财务人员均变更过多次，被告不能保证提供完整的2007年至今的相关材料。再者，如果原告按照公司法相关规定申请查阅，被告允许其查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，对于会计账簿和会计凭证原告需提出书面的申请并说明正当理由，但不同意专业机构人员查阅。原、被告存在财务借款纠纷，原告存在侵占公司财产的可能性，故原告没有查阅公司资料的权利。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的企业信用信息公示报告、大连世祥包装有限公司章程等证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、原告提供的查阅公司会计账簿及会计凭证申请书、2019年5月23日邮政快递查询单，大连市普兰店区人民法院（2019）辽0214民初6944号民事裁定书，拟证明虽被告拒绝签收原告邮寄查询申请书，但原告已经通过原审向被告提出查阅申请书并说明查阅事项及理由，履行了查阅会计账簿及会计凭证法定前置程序。被告对查阅公司会计账簿及会计凭证申请书、邮政快递查询单真实性有异议，对原审民事裁定书真实性无异议，主张被告并未收到原告所述申请书及快递，无法证明被告拒收事实，且原告通过庭审向被告提出查阅申请，不符合法律规定。本院认为，原告提供邮政快递单显示收件人为被告公司，收件地址为被告登记住所地，该邮件虽未明确标注邮寄材料名称，但根据被告对该邮件拒绝接收的事实，可以推定被告对邮寄材料内容应当是明知的。故原告提供的上述证据能够证明其曾向被告提出过查阅申请的事实。并且，本案经多次庭审，原告提供的申请书已经被告质证，足以认定被告已知晓原告申请查阅事项。故对原告提供的上述证据，本院予以采信。2、被告提供的2019年1月20日、2019年2月16日邮政快递单复印件，拟证明被告曾委托原股东吴晓霏邮寄了召开股东会的通知并写明会议内容，原告均拒绝参加，可视为对股东权利义务的放弃。原告对该证据真实性有异议，主张该证据不能证明原告收到快递，且无法证明邮寄内容。本院认为，被告提供的上述证据与本案缺乏关联性，故对上述证据，本院不予采信。3、被告提供的关于民间借贷纠纷两份起诉书、诉讼费发票、借条的电汇凭证复印件，拟证明原、被告存在财务借款纠纷，原告存在滥用股东权行为。原告对诉讼费发票和借条的真实性、关联性有异议，认为双方借款关系尚在审理中，不能证明原告滥用股东权利。本院认为，被告虽然对诉讼费发票的真实性提出异议，但未否认双方案件正在诉讼的事实，故对诉讼费发票及起诉书的真实性，本院予以确认。被告提供的电汇凭证是否真实与本案股东知情权无关，本案不做审查。被告提供的上述证据可以证明双方存在另案诉讼的事实，但不能证明原告滥用股东权利，故对被告的该节主张，本院不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：大连世祥包装有限公司成立于2007年5月18日，现注册资本为2550万元人民币，股东为郑广芸、姜振格，持股比例分别为2.78%和97.2%。2019年5月23日，原告委托诉讼代理人向被告邮寄了《查阅公司会计账簿及会计凭证的申请书》，被告拒绝接收。该申请书显示，原告申请查阅范围为：1.自公司成立之日起至2019年5月23日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2.自公司成立之日起至2019年5月23日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。诉讼过程中，被告向本院出具《可供审阅材料明细》，明确其公司章程、股东会会议决议复印件存放于公司，原件交存于普兰店区市场监督管理局；财务会计报告、2007年—2019年会计账簿（总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件、入账备查的有关资料等资料）均存放于公司。另查，2019年7月，被告因民间借贷纠纷起诉原告，后被告撤回起诉。2020年5月，被告再次起诉原告，该案现在审理过程中。本院认为，本案的争议焦点为，原告及其委托的专业机构、人员是否有权查阅、复制原告诉请的相关材料。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。上述规定并未就股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等设置限制，故原告的第一项诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。关于会计账簿和会计凭证的查阅请求，根据上述法律规定，原告需先向被告公司提出书面请求，说明目的。根据查明的事实，原告曾向被告邮寄《查阅公司会计账簿及会计凭证的申请书》，被告拒绝签收后，原告提起本案诉讼，无论被告是否签收原告邮寄的申请书，其签收本案诉讼材料并质证了被告提交的申请书，均应视为其已收到了原告要求查阅公司会计账簿的书面申请。故对被告未履行前置条件的抗辩意见，本院不予采纳。从公司法第三十三条规定的内容来看，知情权是股东的法定权利，被告以双方存在借贷纠纷为由拒绝查阅，而原告申请查阅目的为“了解公司资产及实际经营状况”，被告只有在提供证据证明原告申请查阅存在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条的规定的“不正当目的”，可能损害公司合法利益的情况下，才有权拒绝查阅。现被告仅以双方存在借贷纠纷为由拒绝查阅依据不足，本院不予采纳。关于会计账簿查阅范围问题，虽然公司法第三十三条规定中只明确了股东可以查阅会计账簿，对会计凭证并未明确规定，但根据《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。因此，会计凭证是会计账簿形成的依据，二者相互关联。同时，原告作为小股东，申请查阅的目的是了解公司资产及实际经营状况，以保障其股东利益，因此，为确保信息真实，会计凭证也应纳入可以查阅的范围。关于本案股东知情权权利实际行使时如何操作问题。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录；股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。本案中，原告拟委托财务审计部门、会计审计部门人员辅助查阅符合法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四之规定，判决如下：一、大连世祥包装有限公司于本判决生效之日起十五日内在其公司住所地提供自2007年5月18日起至2019年5月23日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，供原告及其委托的财务、会计人员进行查阅、复制；二、大连世祥包装有限公司于本判决生效之日起十五日内在其公司住所地提供自2007年5月18日起至2019年5月23日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的财务、会计人员查阅。案件受理费100元，由被告大连世祥包装有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审 判 长  武肖玲审 判 员  孙志新人民陪审员  孙 茹二〇二〇年七月三十一日法官助理王章书记员于佳佳