湖北省武汉市江岸区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0102民初2074号原告：申志敏，女，1968年7月13日出生，汉族，住湖北省武汉市江岸区。原告：刘坤山，男，1938年1月13日出生，汉族，住湖北省武汉市江岸区。原告：彭福寿，女，1943年1月3日出生，汉族，住湖北省武汉市江岸区。上述原告共同委托诉讼代理人：吴娟（一般授权代理），湖北早行律师事务所律师。上述原告共同委托诉讼代理人：袁玲（一般授权代理），湖北早行律师事务所律师。被告：武汉优一办公家具有限公司，住所地：湖北省武汉市江岸区三阳路与解放大道交汇处融科天城第4幢1单元10层03号。法定代表人：刘俊，总经理。委托诉讼代理人：胡嗣（特别授权代理），男，武汉优一办公家具有限公司员工，住湖北省武汉市江汉区。第三人：胡秀，女，1980年9月12日出生，汉族，住湖北省武汉市黄陂区。第三人：洪连生，男，汉族，1968年9月9日生，住湖北省团风县。原告申志敏、刘坤山、彭福寿与被告武汉优一办公家具有限公司(以下简称优一公司)、第三人胡秀、洪连生股东资格确认纠纷一案，本院于2019年3月28日立案后，依法适用普通程序，组成由审判员丁杰担任审判长，和人民陪审员丁凤玲、**参加的合议庭，于2019年7月16日公开开庭进行了审理。原告申志敏、彭福寿以及三原告共同委托的诉讼代理人吴娟、袁玲，被告优一公司的委托诉讼代理人胡嗣，第三人胡秀、洪连生到庭参加诉讼。本案于2019年9月9日再次公开开庭进行了审理。其后，因人民陪审员丁凤玲、**有其他工作安排，故本院另行组成由审判员丁杰担任审判长，和人民陪审员夏文芳、曾静参加的合议庭，于2020年7月9日公开开庭进行了审理。原告申志敏及三原告共同委托诉讼代理人袁玲，第三人胡秀到庭参加诉讼。被告优一公司、第三人洪连生经合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席进行了审理。因案情复杂，双方争议较大，经本院院长批准，本案延长审理期限六个月。2020年1月23日至同年4月20日期间，因疫情防控，本案暂停审理。本案现已审理终结。原告申志敏、刘坤山、彭福寿向本院提出诉讼请求：1、确认申志敏取得优一公司33.34%的股权；2、确认刘坤山、彭福寿分别取得优一公司8.33%的股权；3、判令优一公司及胡秀、洪连生协助办理股权变更登记；4、判令优一公司负担本案诉讼费用。事实与理由：2018年1月25日，刘俊因病身故，生前未留有遗嘱，刘坤山、彭福寿系刘俊(已故)父母，申志敏系刘俊妻子，二人婚后未生育子女，申志敏、刘坤山、彭福寿系刘俊的合法继承人。2010年3月，胡秀作为发起股东设立了优一公司，注册资本为50万元，法定代表人为胡秀。2014年5月，优一公司的股东变更为刘俊、胡秀、洪连生三人，法定代表人变更为刘俊，注册资本增至300万元，刘俊出资150万元，占股50%；胡秀出资增至90万元，占股30%；洪连生出资60万元，占股20%。各方出资均已到位，优一公司《章程》中对股权继承未作明确约定。刘俊生前对优一公司拥有50%的股权，该股权系申志敏与刘俊的夫妻共同财产，该夫妻财产的一半为刘俊的遗产，应当由刘俊的继承人依照法定继承分割。因优一公司及胡秀、洪连生拒绝协助办理股东变更登记，故诉至法院，请求支持我们的诉讼请求。被告优一公司辩称：我公司不同意申志敏、刘坤山、彭福寿的诉讼请求。刘俊主要负责公司行政业务，胡秀负责主要资金来源及其他综合性业务。第三人胡秀述称：优一公司于2010年登记注册，公司系我独资，刘俊只是优一公司挂名股东及挂名法人，其主要负责公司行政业务，我负责主要资金来源及其他综合性业务。刘俊生前未投入注册资本，洪连生也未投资，优一公司是认缴制。申志敏、刘坤山、彭福寿及其他案外人均知晓刘俊生前留有遗嘱，但并未将此遗嘱交给我。我认可刘俊为被告公司的股东。但我不同意将三原告变更为公司股东。第三人洪连生述称：刘俊生前将我的身份证取走并将我注册成为优一公司股东，我不知道我是该公司股东，也没有参加过公司的股东会。我没有向优一公司投资，优一公司也从未向我分红。经审理查明：2010年4月27日，优一公司办理了注册登记，注册资本50万元，胡秀系公司法定代表人和唯一股东。2014年5月19日，优一公司办理了市场主体类型变更、注册资本变更、投资人变更、法定代表人变更登记等，公司由自然人独资变更为有限责任公司；注册资本由50万元增加至300万元；投资人由胡秀变更登记为刘俊、胡秀、洪连生；法定代表人由胡秀变更登记为刘俊。2014年5月8日优一公司《章程》载明：股东刘俊出资额为150万元(占资本50%)，全部以现金出资，出资时间为2014年5月3日，已认缴到位；股东胡秀出资额为90万元，占总资本30%，全部以现金出资，其中50万元已于2010年4月27日到位，新增40万元已于2014年5月到位；股东洪连生出资额为60万元，占总资本20%，全部以现金出资，出资时间2014年5月3日，已认缴到位。公司经营期限为14年，至2024年12月31日止。2018年1月25日，刘俊身故。2018年3月21日，湖北省武汉市江天公证处出具(2018)鄂江天内证字第1890号《公证书》，其公证事项为亲属关系，证明刘坤山是刘俊的父亲、彭福寿是刘俊的母亲、申志敏是刘俊的妻子。上述事实，有双方当事人的当庭陈述及经庭审质证的优一公司工商登记资料、《居民死亡医学证明》、《公证书》等证据在卷予以佐证，本院予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十五条规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”该条规定了股权继承的一般原则，即自然人股东的合法继承人可以继承股东资格，同时为维持公司的人合性，允许公司章程就此作出特别规定。本案中，优一公司的《章程》对股东资格的继承未作明确规定，即对于公司的人合性未作特别限制。刘俊生前系优一公司持股比例为50%，出资额为150万元的股东，申志敏、刘坤山、彭福寿均系刘俊合法继承人，且优一公司的其他股东胡秀、洪连生均未对刘俊的股权提出购买的意思表示，故申志敏、刘坤山、彭福寿有权继承刘俊名下股东资格。胡秀虽称刘俊未对优一公司出资，系挂名法人和股东，即主张刘俊不具股东资格，但对此不能提交证据予以证明，且其所述与2014年5月8日优一公司《章程》所载事实相悖，故本院对其此项观点不予采纳。至于申志敏、刘坤山、彭福寿主张的申志敏享有优一公司33.34%的股权、刘坤山享有优一公司8.33%的股权、彭福寿享有优一公司8.33%的股权，是继承人对刘俊的涉案遗产分割的意思自治，不违反法律规定，本院予以支持。关于申志敏、刘坤山、彭福寿要求优一公司、胡秀、洪连生协助办理股权变更登记的诉讼主张。《中华人民共和国公司法》规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记，但办理变更登记并非公司股东的法定义务，故本院对申志敏、刘坤山、彭福寿的此项主张不予全部支持，优一公司应协助申志敏、刘坤山、彭福寿办理涉案股权变更登记。据此，依照《中华人民共和国继承法》第三条、第五条，《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十五条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、登记于刘俊名下的被告武汉优一办公家具有限公司33.34%的股权归原告申志敏所有；二、登记于刘俊名下的被告武汉优一办公家具有限公司8.33%的股权归原告刘坤山所有；三、登记于刘俊名下的被告武汉优一办公家具有限公司8.33%的股权归原告彭福寿所有；四、被告武汉优一办公家具有限公司于本判决生效后三十日内协助办理上述股权变更登记；五、驳回原告申志敏、刘坤山、彭福寿的其他诉讼请求。案件受理费18,300元，由被告武汉优一办公家具有限公司负担。因原告申志敏、刘坤山、彭福寿已将此款全部预交本院，故被告武汉优一办公家具有限公司应在本判决生效之日起十日内将所负担的诉讼费用支付给原告申志敏、刘坤山、彭福寿。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审 判 长  丁 杰人民陪审员  夏文芳人民陪审员  曾 静二〇二〇年七月二十七日书 记 员  习 静