吉林省吉林市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）吉02民终1292号上诉人（原审被告）：蛟河市铁东物业有限责任公司。法定代表人：李某1。委托诉讼代理人：刘某，北京市京典律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：孙某，男，1958年2月4日生，无职业，住吉林省蛟河市。委托诉讼代理人：李某2，吉林江城律师事务所律师。委托诉讼代理人：李某3，吉林江城律师事务所实习律师。上诉人蛟河市铁东物业有限责任公司（以下简称铁东物业公司）因与被上诉人孙某股东知情权纠纷一案，上诉人铁东物业公司不服吉林省蛟河市人民法院（2019）吉0281民初3352号民事判决，向本院提起上诉，本院于2020年6月9日立案后，进行了审理。本案现已审理终结。铁东物业公司上诉请求：请求二审法院撤销一审判决，依法判决驳回孙某的诉讼请求或者依法改判。事实和理由：一审判决在认定事实以及适用法律等方面存在明显错误，理由如下：一、一审判决适用法律错误，且判决结果明显超过法律的规定。（一）一审判决的第二项判决结果明显超出法律规定。1.公司法就股东知情权项下的查阅内容有不同的规定，且查阅会计账簿是附加法定条件的。《公司法》第33条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的”，按照该规定，股东查阅“公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”是不附加条件的，而股东查阅“会计账簿”是附加条件的，法定条件为“应当向公司提出书面请求，说明目的”。2.孙某在来函中没有说明查阅“会计账簿”的正当理由根据一审证据，孙某提供的“查询公司会计账簿及相关文件申请书”，该文件并没有说明查阅“会计账簿”的正当理由。因此，孙某要求查阅“会计账簿”的请求不符合法定条件。3.孙某要求查阅“会计凭证”没有任何法律依据。公司法第33条仅仅规定股东无条件和有条件查阅公司资料的内容限定为“公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”和“会计账簿”，但是没有规定股东有权查阅“会计凭证”。（二）一审判决适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第2款，明显错误。1.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第2款规定“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”，该款规定适用条件是“原告在起诉时不具有公司股东资格”“原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害”。显然，本案从孙某起诉的诉讼请求以及事实和理由来看，均不符合该款法定条件。2.铁东物业公司诉请中的“会计凭证”，显然不属于“特定文件”。按照铁东物业公司在起诉书第二项诉讼请求中明确“会计账簿”是“包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”，该定义符合财政部《会计基础工作规范》第五十六条“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。但是财政部《会计基础工作规范》没有将“会计凭证”定义为铁东物业公司诉讼请求中的“记账凭证、相关原始凭证即作为原始凭证件入账备查的有关资料”。况且按照财政部《会计基础工作规范》规定“会计凭证”是财务资料中的系列文件，而不是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第2款规定“特定文件”。综上，本案应当适用《公司法》第33条规定保护股东的知情权。根据该规定股东的知情权是限定范围、限定条件的有限保护，而不是无范围、无条件的保护。二、一审法院遗漏部分被认定的事实。一审庭审中，双方均认可被上诉人成为股东之后，自2019年10月开始委派一名财务人员到公司上班，且正常领取工资。该员工已经获得公司财务和收费电脑的相关密码，完全可以正常查阅公司相关资料文件，维护被上诉人的股东知情权。一审判决也认定该等证据“当事人陈述”，但是一审判决对部分事实在判决理由分析予以遗漏，从而导致判决结果偏离事实。孙某辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。孙某向一审法院起诉请求：1．铁东物业公司提供自2016年1月起至2019年12月5日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供孙某查阅、复制。2．提供自2016年1月起至2019年12月5日期间会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证件入账备查的有关资料）供孙某查阅。3．诉讼费由铁东物业公司承担。一审法院认定事实：2009年9月11日，孙某等261人出资成立铁东物业公司，其为隐名股东。2016年9月12日至2017年7月31日期间，孙某通过股权转让的形式收购其他股东股份。孙某因与铁东物业公司股权纠纷，向原审法院提起诉讼，原审法院于2017年12月14日做出（2017）吉0281民初2796号民事判决书，判决孙某是铁东物业公司股东，在铁东物业公司股份中占50.67％的股权。铁东物业公司不服判决提起上诉，吉林市中级人民法院于2018年6月14日做出（2018）吉02民终481号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。2019年10月15日，孙某向铁东物业公司送达查阅公司会计账簿及相关文件的申请，铁东物业公司至今未答复。一审法院认为，关于孙某请求铁东物业公司提供自2016年1月起至2019年12月5日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供孙某查阅、复制的诉讼请求，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款、第九十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条的规定孙某作为铁东物业公司的股东依法享有股东知情权。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。因此，此项诉请，符合法律规定，予以支持。关于孙某请求查阅铁东物业公司提供自2016年1月起至2019年12月5日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）诉讼请求，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，孙某已按照法律规定，履行前置程序，并说明查阅会计账簿、会计凭证的目的。铁东物业公司亦未提供证据证明孙某请求查阅上述资料存在不正当目的。另外，会计凭证系记账的重要依据，对会计账簿内容的真实性和完整性有异议时，会计凭证是必不可少的判断依据。公司的具体经营活动通过查阅会计凭证体现的更加客观真实，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。因此，孙某的此项诉讼请求，符合法律规定，予以支持。关于孙某行使股东知情权的起算时间，我国法律并未明确禁止股东查阅其成为股东之前的公司信息的知情权，孙某虽自2018年6月14日被确认为铁东物业公司股东，但如果拒绝其行使隐名股东期间的知情权，将导致股东获得的相关信息不完整，减损股东知情权的制度价值。因此，孙某请求自2016年1月起行使股东知情权的请求，予以支持。综上所述，孙某的诉讼请求，原审法院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条规定，判决如下：一、被告蛟河市铁东物业有限责任公司提供自2016年1月1日起至2019年12月5日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告孙某查阅、复制。查阅、复制的时间为被告蛟河市铁东物业有限责任公司营业时间内，查阅、复制地点为蛟河市铁东物业有限责任公司住所地。二、被告蛟河市铁东物业有限责任公司提供自2016年1月1日起至2019年12月5日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）供原告孙某查阅。查阅的时间为被告蛟河市铁东物业有限责任公司营业时间内，查阅地点为蛟河市铁东物业有限责任公司住所地；案件受理费50元，由被告蛟河市铁东物业有限责任公司负担。本院二审期间，双方当事人均未向本院递交新证据，本院对原审查明的事实予以确认。本院认为，孙某已提交查阅公司会计账簿及相关文件的申请，并说明了查阅会计账簿、会计凭证的目的，应当认定孙某已经履行了《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的前置程序，履行前置程序，铁东物业公司主张孙某未说明正当理由进而不能视为履行了前置程序的上诉请求无事实依据，不予支持。依据《会计法》的规定，会计凭证虽然不属于会计账簿的范畴，但会计凭证是会计账簿的基础和依据，从公司法立法目的看，公司法保障股东知情权是为了保障股东对公司决策、分红等基本权利。故一审法院从《公司法》保护股东知情权角度出发，认定会计凭证系记账的重要依据，对会计账簿内容的真实性和完整性有异议时，会计凭证是必不可少的判断依据，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，支持孙某诉讼请求，法律和事实依据充分，应予以维持。综上，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人蛟河市铁东物业有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长  丁照明审判员  潘军宁审判员  张 铁二〇二〇年七月二日书记员  田乃合