广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤19民终3895号上诉人（原审被告）：东莞市金协智能自动化设备科技有限公司。住所地：广东省东莞市东城街道余屋社区*******鑫泰工业园办公楼A栋*楼。统一社会信用代码为91441900MA4WR4J37B。法定代表人：王建华，董事长。委托诉讼代理人：陈富，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢日康，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：刘亮，男，1990年10月10日出生，汉族，住湖南省常宁市***************，公民身份号码为430************831。委托诉讼代理人：陈素颜，北京市盈科（东莞）律师事务所律师。原审被告：王建华，男，1982年3月13日出生，汉族，住江西省抚州市临川区*************，公民身份号码为362************411。委托诉讼代理人：陈富，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢日康，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。上诉人东莞市金协智能自动化设备科技有限公司（以下简称金协公司）因与被上诉人刘亮，原审被告王建华与公司有关的纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2019）粤1971民初32804号民事判决，分别向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。刘亮于2019年11月13日向一审法院提起诉讼，请求：1.王建华向刘亮提供金协公司的会计账簿（自金协公司成立时起，即2017年6月28日至2019年4月30日）；2.王建华向刘亮支付押金20000元人民币；3.金协公司、王建华向刘亮支付2019年4月30日前的分红款项；4.王建华向刘亮支付逾期支付第2项和第3项诉请款项的违约金（以银行同期同类贷款利率为标准，自起诉之日起计至实际清偿之日）；5.金协公司、王建华协助刘亮办理工商变更登记手续；6.本案诉讼费由金协公司、王建华负担。后刘亮将第1项诉讼请求变更为：王建华向刘亮提供金协公司的会计账簿（自金协公司成立时起，即2017年6月28日至判决生效之日）。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、按《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的范围和方式，东莞市金协智能自动化设备科技有限公司于判决生效之日起15日内为刘亮查阅东莞市金协智能自动化设备科技有限公司2017年6月28日至2019年5月28日期间的会计账簿（不包括会计凭证）提供必要的条件。在刘亮本人在场的情况下，刘亮可委托一名会计师或律师等中介机构执业人员在东莞市金协智能自动化设备科技有限公司正常营业时间内辅助进行查阅，查阅时间不得超过10个工作日；二、驳回刘亮的其他诉讼请求。本案一审受理费150元（刘亮预交），由刘亮负担50元，东莞市金协智能自动化设备科技有限公司负担100元。一审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第一人民法院（2019）粤1971民初32804号民事判决。金协公司不服一审判决，向本院提起上诉。请求：1.撤销一审判决第一项；2.驳回刘亮的全部诉讼请求；3.本案一、二审诉讼费由刘亮负担。事实和理由：（一）刘亮并未在起诉15天前向金协公司以书面形式请求查阅会计账簿，其于一审庭前才补交书面查账的申请书，不符合《中华人民共和国公司法》第三十三条关于查账程序的规定。且刘亮起诉时已不具备金协公司的股东资格，其不享有查阅金协公司会计账簿的权利。（二）刘亮查账存在不正当目的。从另案股东付文强庭前补交的书面查账申请的寄出地址看出，付文强已经在东莞市西康电子设备有限公司工作，该公司与金协公司存在业务上的竞争关系。且刘亮及另案两当事人不具有股东资格，私自篡改金协公司19台设备密码，拒绝告诉金协公司，金协公司有理由相信其查账目的不正当。（三）刘亮等人退出公司时已经和王建华就2019年4月30日前金协公司相关应收应付款项以及存款进行清算确定，所以刘亮等人对于退出前公司的账目已经十分清楚，没有查账的必要。（四）刘亮起诉时已不是金协公司股东，依法不享有查账权。刘亮辩称，（一）刘亮曾多次向金协公司请求查阅会计账簿，但是金协公司一直未理会，所以刘亮才会提起诉讼。（二）刘亮请求查账不存在不正当目的。金协公司主张刘亮存在自营或者为他人经营与金协公司存在实质性竞争关系业务，但是其并未提供证据予以证明。刘亮也不存在更改金协公司设备密码的行为。（三）金协公司所称的相关应收应付款项的文件并不是其会计账簿。二审期间，金协公司、刘亮和王建华均未向本院提交新的证据。本院经审理查明，一审查明事实清楚，本院予以确认。本院另查明，刘亮主张其从未参与过金协公司的股东会，从未对金协公司财务状况进行了解，所有情况都由王建华掌控。二审法庭调查中，金协公司以刘亮更改设备密码为由认为刘亮查账存在不正当目的拒绝刘亮查账。本院认为，本案系与公司有关的纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，结合金协公司的上诉请求，本案二审争议焦点为：刘亮是否有权查阅金协公司的会计账簿。本案中，刘亮已书面申请查阅金协公司的会计账簿，金协公司明确拒绝，即刘亮客观上无法通过“申请”途径行使股东查账权，一审判决对刘亮的查账请求予以审查并无不当。在经营金协公司期间，刘亮确实存在更改设备密码的情况，但该行为仅能说明金协公司股东之间存在矛盾，而不能直接说明刘亮行使查账权存在不正当目的。此外，另案当事人付文强任职于东莞市西康电子设备有限公司，但此时付文强既不是金协公司股东，也不是东莞市西康电子设备有限公司的股东或高管。东莞市西康电子设备有限公司与金协公司的经营范围亦不相同。故，本案无证据证明刘亮行使查账权存在《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定的不正当目的。金协公司仅以刘亮更改设备密码为由拒绝查账不能成立。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第二款规定：公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。该规定中的合法权益受到侵害，指股东可能行使的知情权受到了侵害，公司相关信息被隐瞒等。虽然起诉时刘亮已不是金协公司的股东，但刘亮自2017年6月28日至2019年5月28日是金协公司的股东，享有股东知情权，一审判决根据刘亮的主张，认为对账不影响股东查账权，刘亮有权查阅该期间内金协公司的会计账簿并无不当，本院予以维持。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予以维持。依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人东莞市金协智能自动化设备科技有限公司负担（已预交）。本判决为终审判决。审判长  彭书红审判员  王 聪审判员  邹 越二〇二〇年七月二日书记员  施淑女附相关法律法规《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。