辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）辽01民终14256号上诉人（原审被告）：李军，男，汉族，住址：北京市海淀区。委托诉讼代理人：凌平义，系北京德宝律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨琨，北京市京都律师事务所律师。上诉人（原审被告）：蒋海，男，汉族，住址：北京市朝阳区。委托诉讼代理人：凌平义，系北京德宝律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨琨，北京市京都律师事务所律师。上诉人（原审被告)：马晨光，男，汉族，住址：北京市海淀区。委托诉讼代理人：凌平义，系北京德宝律师事务所律师、委托诉讼代理人：韩冰，北京市京都律师事务所律师。上诉人（原审被告)：高海强，男，汉族，住址内蒙古清水河县。委托诉讼代理人：凌平义，系北京德宝律师事务所律师。考诉讼代理人：韩水，北京市京都律师事务所律师。上诉人(原审被告）：朱智武，男，汉族，住址：武汉市洪山区。委托诉讼代理人：凌平义，系北京德宝律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩水，北京市京都律师事务所律师。上诉人（原审被告)：北京数智创联信息技术有限公司，住所地：北京市海淀区法定代表人：苏德，系该公司执行董事。委托诉讼代理人：凌平义，系北京德宝律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖树伟，北京市京都律师事务所律师。被上诉人（原审原告)：沈阳埃森诺信息技术股份有限公司，住所地：沈阳市浑南新区法定代表人：江玉超，该公司总经理。委托诉讼代理人：龙波，辽宁天润律师事务所律师。原审被告：才慧敏，女，汉族，住北京市海淀区。委托诉讼代理人：凌平义，系北京德宝律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨琨，北京市京都律师事务所律师。原审被告：肖美珍，女，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：凌平义，系北京德宝律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨琨，北京市京都律师事务所律师。原审第三人：江玉超，男，汉族，住沈阳市上诉人李军、蒋海、马晨光、朱智武、高海强、北京数智创联信息技术有限公司因与被上诉人沈阳埃森诺信息技术股份有限公司（以下简称“埃森诺公司”），原审被告才慧敏、肖美珍，原审第三人江玉超买卖合同纠纷一案，不服沈阳市和平区人民法院（2019）辽0102民初14252号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月27日立案后，依法由审判员鞠安成担任审判长（并任主审），与审判员曹杰、刘春杰组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人李军、蒋海、马晨光、朱智武、高海强、北京数智创联信息技术有限公司上诉请求：一、撤销原审判决，依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。二、判令一、二审案件诉讼费用全部由被上诉人承担。事实与理由：一、原审法院无视各方签订合同的内容，凭主观臆断认定上诉人违约，认定事实存在严重错误，应当予以纠正。上诉人与被上诉人等签订的《并购协议》、《股权转让之补充协议》等协议是各方的真实意思表示，内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，应是合法有效的。原审法院亦对此做了认定。（一）关于数智创联公司的注销问题原审法院认定没有任何事实和法律依据，完全是主观臆断，违背了合同本意。首先，《股权转让之补充协议》已明确，原审第三人江玉超认为公司的存、废对其已无价值。2013年11月1日，在500万元知识产权转让价款所对应的软件著作权和软件使用权已完成转让并且含上诉人李军、蒋海等人在内的数智创联全体员工已进入被上诉人处工作的情况下，各方签订了《股权转让之补充协议》。该协议第三条确认“由于己方的全部实质性权益已经完成转让给了甲方和乙方，乙方认为己方存废对乙方已没有价值”。正因为数智创联作为一个技术研发企业，在其研发成果和研发团队全部转入被上诉人后，该公司基本就是一个空壳了，所以原审第三人认为该公司的存废对于其已经没有价值，该公司的股权已无需再转到其名下。而既然公司的存、废已没有价值，那么是否注销或被吊销对被上诉人也就没有任何实质影响。但被上诉人出尔反尔，现在又仅以数智创联公司尚未注销为由主张返还全部收购款项，是违反诚信的行为，根本不应得到法院的支持。其次，协议未约定数智创联公司注销或被吊销的时限。《股权转让之补充协议》并未约定注销数智创联公司的时限，至于“被吊销”更不存在约定时限的问题。被上诉人、原审第三人在《股权转让之补充协议》签订至今的近六年时间内，从未向上诉人提出过注销数智创联公司的要求。如果被上诉人认为注销数智创联公司对其非常重要，甚至关系到其并购目的的实现与否，为何从未向上诉人提出过限期注销公司的要求?因此，协议未规定注销数智创联的时间，被上诉人起诉前又从未向上诉人提出过注销数智创联的要求，不应认定上诉人违约。再者，数智创联公司的存续未对被上诉人造成任何损失。最后，300万元款项并非给各上诉人的补偿款。各方签订的合同中从未表明该300000元价款是为补偿注销公司的损失，甚至被上诉人在一审过程中也从未主张过该3000000元价款是补偿款，完全是原审法院主观臆断。因此，原审法院基于这一主观臆断认定合同目的没有实现是完全错误的。（二)）关于各上诉人的服务期问题。原审法院认为，“上述被告进入原告公司后均担任了相应的部门主管，上述被告虽服务了一定时间，但并未完成约定的服务期限，后又集体离职”。且“因服务年限与其他约定作为具体措施，共同组成此次公司收购行为，不能脱离其他协议的约定而仅以单一的违约条款评价服务年限的违约责任”。这一认定也是与事实情况不符且违背了各方合同的约定。首先，各上诉人的离职时间不尽相同，并非集体离职。上诉人高海强是在服务期与竞业禁止协议约定的服务期限届满后由于拖欠工资、相关部门解散、员工遣散等被上诉人的原因离职，不存在服务期违约；上诉人朱智武由于家庭和身体原因离职半年后又重新入职，后由于公司经营原因集体裁员而离开；上诉人马晨光在短暂离职后又重新入职并担任职工监事；上诉人蒋海、李军是由于被上诉人违反其对研发工作进行人力、物力、财力支持的承诺，导致研发工作无法顺利开展而被迫离职的。所以原审判决认定各上诉人集体离职是错误的。其次，应按被上诉人与各上诉人签订的《服务期与竟业禁止协议》执行离职违约事宜。《并购协议》第九条约定，“本协议其他条款已有违约责任条款的，按其约定执行”。而《并购协议》第五条以及各方签订的《服务期与竟业禁止协议》已经明确了服务年限和竞业禁止相应的违约责任，就应当按其约定执行。原审法院所谓从整体分析违约行为对并购协议签订目的造成影响没有任何合同和法律依据。再者，上诉人李军、蒋海、马晨光、朱智武已经按照协议约定将从原审第三人处受让的被上诉人股权转回给了原审第三人，各方办理了工商变更登记，原审第三人、被上诉人对此从未提出过异议，并且正是经过原审第三人、被上诉人的同意离职，上诉人李军、蒋海、马晨光、朱智武才能办理因离职而进行上述股权的转回。既然原审第三人、被上诉人认可上诉人李军、蒋海、马晨光、朱智武已经按照约定承担了相应的违约责任，那么相关的合同权利义务就已经终止，不应再解除合同。现在被上诉人又在合同约定的责任之外主张返还收购款项，没有合同依据，其诉请应予驳回。（三）关于计算机软件著作权、计算机软件使用权以及商标权转让问题。首先，《并购协议》第三条“关于知识产权转让”中第2项表明转让标的为“业务感知的网络端到端质量监测系统”的软件著作权。二、原审法院基于错误的事实认定，错误适用法律判定解除双方合同，应当予以纠正。（一）被上诉人未提出解除合同的诉讼请求，原审判决超出诉讼请求，应当予以纠正被上诉人的诉讼请求仅为要求上诉人返还款项，并未提出解除合同的诉讼请求，经原审法院释明后仍未增加或变更诉讼请求，但原审法院却“对原告提出的解除并购协议的主张予以支持”，明显超出原告诉讼请求进行裁判，应当予以纠正。（二）本案不符合法定解除的条件。首先，如前所述，上诉人已经履行了《并购协议》约定的绝大部分义务，原审法院对于上诉人违约的事实认定存在错误，基于此判决其次，如被上诉人庭审中所称，其是以上市为目标的一家公司，并购数智创联公司是增加其上市筹码的措施之一。并购数智创联公司后，被上诉人的研发能力有了显著提高，不仅申请、登记了大量专利、实用新型、软件著作权等知识产权，还获颁了《计算机信息系统集成企业》、《高新技术企业》、《软件企业认证证书》等资格或资质，并且作为沈阳国际软件园的明星企业，数次受到工业和信息化部部长、辽宁省常务副省长等领导的接见。而且，被上诉人成功于2015年12月30日在全国中小企业股份转让系统（新三板)挂牌。由此可见，被上诉人签订《并购协议》的目的已经完全实现。然而原审法院却以“不能仅以事后评价否定合同的效力”为由无视此情况。合同的目的是否实现，必然是通过合同履行后的结果来评价，原审法院错误的将注销数智创联公司作为《并购协议》的目的，进而适用《合同法》第九十四条判决解除合同是适用法律错误，原审仅依据《合同法》第九十四条径行判决各上诉人向被上诉人返还全部款项也是适用法律错误。三、被上诉人的诉讼请求已经超过诉讼时效，不应予以支持，原审法院存在严重的逻辑错误。事实上，各方在《并购协议》中的权利义务分为知识产权、数智创联研发团队以及数智创联公司股权三个部分，诉讼时效应当分别计算。通过《股权转让之补充协议》的约定可知，《并购协议》关于知识产权和数智创联公司股权转让的部分已经履行完毕，故应当自《股权转让之补充协议》签订之日即2013年11月1日起计算诉讼时效，至被上诉人起诉之日2018年8月28日，早已超过了《民法通则》和《民法总则》规定的诉讼时效。虽然《并购协议》约定的服务期限截至2016年12月31日，但上诉人李军、蒋海、马晨光、朱智武已于2015年6月25日将其各自从江玉超处受让的埃森诺公司股权按照约定转回给了江玉超，以承担违约责任的方式终止了关于服务期的权利义务。故应当自2015年6月25日起计算诉讼时效，至埃森诺公司起诉之日2018年8月28日，也早已超过了《民法通则》和《民法总则》规定的诉讼时效。所以被上诉人的诉讼请求不应予以支持。四、原审法院判决全体上诉人共同返还知识产权转让款500万元没有任何事实和法律依据。首先，被上诉人支付的500万元款项就是知识产权转让款，这一点已在第一（三）点中充分说明，不再赘述。其次，知识产权的所有者和出让方是数智创联公司，《并购协议》第三条第3点、《计算机软件著作权转让合同》、《计算机软件使用权转让合同》均明确约定，知识产权的转让价款应由被上诉人支付给数智创联公司，实际该款项也确实是由被上诉人支付给数智创联公司。五、一审判决违反了民法公平、公证的原则。被上诉人沈阳埃森诺信息技术股份有限公司辩称：一、答辩人完全尊重一审法院判决，一审法院对该案的事实认定的十分清楚。（一）关于数智创联公司的注销问题。埃森诺公司并购数智创联公司应属于吸收式并购，数智创联公司有形资产及无形资产全部被吸收为埃森诺公司的资产，其中包括软件著作权、商标权、知识产权、丙方、丁方的人力资本及数智创联公司的股权，因此埃森诺公司是全部资产的所有人。在按照协议规定的义务范围内履行了全部义务就必然对数智创联公司全部资产拥有所有权，在补充协议里明确注销就是消灭其主体资格，其目的是行使公司的产权人的权力的行为。作为合同义务一方李军等人都没有履行这一关键义务。所以公司注销问题对于埃森诺公司有重要的法律意义。（二）公司被吊销的问题。被吊销的法律意义是要求数智创联公司处于停业状态，工商登记体现异常的状态，一般是指连续二年不年检，工商局就对公司处吊销处理。然而，事实上是数智创联公司不但至今工商年检，而且将股东转让给了别人，这是完全违反股权转让之补充协议约定，也侵犯了被上诉人行使股东权利中的股权转让权利。因为本案是吸收式并购，当数智创联公司被埃森诺并购后其主体资格必须丧失，由埃森诺全部取代，一切经营行为和资产处置及股权转让权利必须按照埃森诺的要求行使。由于数智创联公司没有履行补充协议，上诉人将股权转让的权利被李军等人侵犯，所以怎能说数智创联公司没有财产损失，另外违约行为也不需要证明守约方是否有财产损失。（三）关于服务年限的问题。本次并购是股权和资产及人力资本的全面并购，特别是对李军等人的人力资源的并购体现在服务期限协议当中。没有达到服务期年限就是对整体合同的违约，至于什么原因解劳动合同并不是并购协议所要考虑的问题，同时李军、蒋海也重未与数智创联公司解除劳动合同是明显违约的行为。（四）关于计算机软件著作权，计算机软件使用权以及商标权转让问题。计算机软件著作权和使用权数智创联公司没有实际履行交付义务，没有任何证据证明被上诉人收到了相关软件的著作权和使用说明的文本，商标权也没有办理过户，所以上诉人是全面违反了并购协议的。至于500万元是何种费用，应从并购协议的整体性作出判断，并购协议不是单纯的知识产权转让协议，而且一审中的被告都承认收到了该笔资金，所以要求各被告共同返还还资金没有问题。（五）关于实质性权益问题。对于实质性权益的约定没有任何明确的说明，何为实质性权益?它的概念的范围和内涵没有明确，应视为约定不清，所以实质性权益对双方不具有约束力。（六）本案解除合同的请求是基于被上诉人真实请求，没有超出诉讼请求范围。（七）本案符合法定解除权的条件，因被上诉人全部履行了并购协议义务，而上诉人的义务都没有履行到位，所以被上诉人无法实现收购的目的，所以符合《合同法》94条的规定。(八）本案没有超出诉讼时效对于上诉人如何履行规定的义务期限没有约定，所以被上诉人有随时要求上诉人履行义务的权利，完全符合《合同法》62条之规定，本案没有超出法定的诉讼时效。综上所述，请求二审法院，查明事实基础上，依法驳回上诉人的诉讼请求。原审被告肖美珍、才慧敏同意各上诉人的上诉请求。原审第三人江玉超同意被上诉人埃森诺公司的答辩意见。原告沈阳埃森诺信息技术股份有限公司向一审法院提出如下诉讼请求：1、请求人民法院判令各被告共同向原告返还公司并购转让款5000000元，并承担占用款项期间的利息1570401.37元（从实际占用日起至起诉之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。2、请求人民法院判令被告李军向原告返还股权转让款1050000元，并承担占用款项期间的利息262403.63元（从2014年1月1日起至起诉之日至，按中国人民银行同期贷款利率计算）。3、请求人民法院判令被告蒋海向原告返还股权转让款1050000元，并承担占用款项期间的利息262403.63元（从2014年1月1日起至起诉之日至，按中国人民银行同期贷款利率计算）。4、请求人民法院判令被告马晨光向原告返还股权转让款300000元，并承担占用款项期间的利息74972.47元（从2014年1月1日起至起诉之日至，按中国人民银行同期贷款利率计算）。5、请求人民法院判令被告高海强向原告返还股权转让款300000元，并承担占用款项期间的利息74972.47元（从2014年1月1日起至起诉之日至，按中国人民银行同期贷款利率计算）。6、请求人民法院判令被告朱智武向原告返还股权转让款300000元，并承担占用款项期间的利息74972.47元（从2014年1月1日起至起诉之日至，按中国人民银行同期贷款利率计算）。7、请求人民法院判令各被告共同承担本案诉讼费、保全费、保险公司保函费等全部费用。事实与理由：原告与各被告及第三人于2012年10月20日签订《并购协议》并于2013年11月1日签订《股权转让之补充协议》。原告依《并购协议》约定将并购过程中涉及的转让款5000000元支付给以上八被告。其中，原告分别于2012年11月5日向被告数智创联公司转账2000000元、2012年11月30日向被告数智创联公司转账1000000元、2013年1月31日向被告数智创联公司转账1000000元、2013年5月29日向被告数智创联公司转账人民币1000000元，以上合计转款5000000元。被告数智创联公司在《并购协议》中对原告存在欺诈行为而导致该并购过程中履行不能的根本违约。此外，《并购协议》还约定：“四、埃森诺（甲方）与乙方因并购己方研发团队付出的并购条件包括原告购买被告数智创联公司股权，而分别向被告数智创联公司股东支付股权转让款共计3000000元”。其中，原告向被告李军支付股权转让款1050000元，向被告蒋海支付股权转让款1050000元，向被告马晨光支付股权转让款300000元，向被告高海强支付股权转让款300000元、向被告朱智武支付股权转让款300000元。但被告数智创联公司股东实际为被告才慧敏及被告肖美珍，其余被告李军、蒋海、马晨光、高海强、朱智武均非被告数智创联公司股东。对于本次并购及股权转让纠纷中以上被告共同存在对原告的欺诈行为，原告为此特诉讼至人民法院。一审法院认定事实：2012年10月20日，原告埃森诺公司（甲方）、第三人江玉超（乙方）与被告李军、蒋海（丙方）、被告马晨光、高海强、朱智武（丁方）、被告才慧敏、肖美珍（戊方）、被告北京天立合创信息技术有限公司（己方）签订并购协议，约定六方就埃森诺并购己方研发团队事宜达成协议：本次出资并购的主体是甲方，并购后作为用人单位与包括丙方、丁方在内的原己方全体职工建立劳动合同关系，本次并购的目的是甲方作为用人单位全员接收己方现有全部工作人员，乙方系甲方的控股股东，在本次并购交易中自愿以所持有部分甲方的股权作为并购的条件之一，丙方二人系己方实际股东，并因本次并购向乙方受让其所持有甲方的部分股权，丁方三人系己方实际股东，在本次并购中与丙方二人共同接受甲方给付的并购款，戊方二人是己方名义股东，登记于工商机关，按本协议约定将对己方股权全部转让给乙方（或乙方指定受让人），己方在本次并购交易中，将现有软件著作权、商标权等知识产权转让给甲方，并获取相应转让款项。并购方式为己方将所享有的软件著作权、商标权等知识产权转让给甲方。包括丙方、丁方在内的己方全体职工与己方解除劳动合同关系，与甲方(北京分公司)建立劳动合同关系。己方100%的股权全部转让给乙方(或乙方指定受让人)，由乙方自主决定己方存废。关于知识产权转让，天立合创作为出让方，埃森诺作为受让方，按转让知识产权宗数，双方分别签订转让合同，具体内容以相关合同为准。转让标的包括业务感知的网络端到端质量监测系统的软件著作权，WLAN、IPTV在线质量监测软件的软件使用权，己方商标权。转让价款5000000元，由甲方支付给己方，于正式并购协议、计算机软件著作权转让合同、计算机软件使用权转让合同、商标权转让合同签订之日起7日内付2000000元；另外3000000元，于2012年11月30日、2012年12月31日、2013年1月31日分别支付l000000元，软件著作权、使用权转让后，己方以及包括丙方、其他核心技术人员在内的原己方的所有职工，均不得再生产、销售该产品及同类产品，如违反前述约定，侵权责任人要对埃森诺的损失进行赔偿埃森诺(甲方)与乙方因并购己方研发团队付出的并购条件包括三部分，分别如下：埃森诺10%的股权，乙方与丙方二人签订股权转让协议，分别向二人各转让埃森诺5%的股权，于2013年12月31日前办理股权变更登记。该10%股权所对应的埃森诺总股本是10000000元，2013年12月31日前乙方负责将尚未到位的注册资金投资到位。3000000元的现金，甲方因购买己方公司股权，而向五名天立合创实际股东李军、蒋海、马晨光、高海强、朱智武支付3000000元，其中李军1050000元、蒋海1050000元、马晨光300000元、高海强300000元、朱智武300000元。付款时间：于2013年12月31日前付清。五名核心技术人员与甲方间的特别约定因本次并购，甲方需分别与丙、丁五名核心技术人员签订独立的合同，约定如下内容：(1)服务年限：保证为埃森诺服务的年限持续到2016年12月31日；(2)违约范围：服务年限内，在埃森诺提供待遇不变的情况下任何一名核心技术人员主动辞职的，或因严重犯罪、严重违反公司规章制度且给公司造成重大损失被公司依法开除的；(3)违约责任：本条(2)违约范围内所述违约情形发生时，埃森诺及乙方无须向违约者支付未到付款期限的现金、股权、绩效奖励付款期限见本协，议第四条第(一)1、(二)2、(三)6之约定。如股权已转让的，违约者需退还给乙方。竞业禁止：1、竞业禁止的期限：李军、蒋海在埃森诺工作期间及离职后五年内；马晨光、高海强、朱智武在埃森诺工作期间及离职后二年内。2、竞业禁止的要求：在竞业禁止期限内，受竞业禁止约束的人员本身(或参股的企业)不得生产与原单位有竞争关系的同类产品或经营同类业务，不得到与原单位生产同类产品或经营同类业务且具有竞争关系的其他用人单位兼职或任职。3、违反竞业禁止约定的，违反者应按在埃森诺工作期间最后一年的月平均工资的6倍向埃森诺支付违约金。违反者赔偿违约金后仍继续受本条竞业禁止的约束直至竞业禁止期限属满时止，期间如继续违约，每发现一次，按前述标准赔偿一次违约金，受竞业禁止约束的人员，在征得乙方书面同意解除竞业禁止的情况下，不再受竞业禁止要求的约束。六、劳动合同关系：1、手续办理。本协议签订生效后，且甲方支付首笔2000000元后15日内，开始办理包括丙方、丁方在内己方全体职工与己方解除劳动合同关系，与甲方建立劳动合同关系的法律手续。2、实际管理。本合同签订生效后，且甲方支付首笔2000000元后15日内，办理工作交接，甲方开始以实际用人单位的名义对包括丙方、丁方在内己方全体职工进行管理与工作安排，不因前款手续正在办理之中而影响甲方的管理。3、保密规定。包括丙方、丁方在内已方全体职工在与甲方建立劳动合同关系前需与甲方签订保密协议，承担保密义务。4、己方并入职工与甲方原职工的同等地位。并购后，甲方对企业原有职工和因并购加入的包括丙方、丁方在内己方全体职工一视同仁，以相同的规章制度进行约束。除特别约定之外，以相同的标准考核工作。七、转让天立合创股权(1)本协议签订生效后，己方的印鉴、资质证件、财务账册等与经营有关的一切证件资料暂由丙方保管，于股权变更登记时交付给乙方指定人员。两方保管期间停止己方一切经营行为，但为履行本并购协议而必须使用和经乙方同意的情况除外。(2)本协议签订生效后，戊方二人与丙方、丁方共同处理己方原遗留问题，确保转让给乙方的己方不存在违法、违规情形，甲方配合提供有关手续。(3)在满足己方知识产权转让给甲方及己方全体职工与其解除劳动合同关系并与甲方(北京分公司)建立劳动合同关系的条件之后，戊方二人与乙方(或乙方指定主体)签订股权转让协议，并向工商机关办理变更登记。(4)己方股权转让变更登记完成后，由乙方自主决定经营与否。股权转让并交割完成之日起，协议各方不得就己方过往经营事项向己方的原实际股东、名义股东追诉。1、甲方的权利与义务。(l)按约定付款。(2)根据劳动合同和《劳动法》、《劳动合同法》及公司规章制度，享有用人单位的权利，承担用人单位的义务。(3)如相对方违约，按约定追究违约责任。2、乙方的权利与义务。(1)按约定转让作为交易条件的股权。(2)依法行使股东和高管的权利，承担股东和高管的义务。(3)如相对方违约，按约定追究违约责任。3、丙方、丁方的权利与义务。〈1)遵守服务期约定。(2)遵守竞业禁止约定。(3)遵守保密协议约定。(4)根据劳动合同和《劳动法》、《劳动合同法》及公司规章制度，享有劳动者的权利，承担劳动者的义务。(5)按约定获取股权、并购款、绩效奖励。(6)如违约承担违约责任。4、戊方的权利与义务。(1)按约定转让己方股权。(2)保证所转让的己方无违法、违规情形。5、己方的权利与义务。(1)按约定分别与甲方签订相关知识产权转让合同，并办理有关变更登记。(2)按约定和有关劳动法律法规之规定与全体员工解除劳动合同关系。(3)按约定取得知识产权转让价款。九、违约费任1、各方应切实全面履行本协议约定的义务，如违约造成其他方损失的，按实际损失进行赔偿。2、本协议其它条款已有违约贾任条款的，按其约定执行。3、本协议未约定，但本协议相关其他合阔、协议如计算机软件转让合同、商标转让合同、服务期协议、竞业禁止协议、保密协议、劳动合同等约定违约责任条款的，按其约定执行。十、协议效力1、本协议经甲方、己方加盖公章、其他方签字后生效。2、本协议未约定事宜，在相关其他合同、协议中有约定的从其约定。3、本协议约定内容与相关其他合同、协议中约定内容有冲突的，以本协议内容为准。4、本协议及相关其他合同、协议均未约定事宜，由各方协商解决。本协议一式十份，甲方、乙方、丙方二人、丁方三人、戊方二人、己方各一份，具有同等法律效力。同日，原告与被告李军、蒋海、马晨光分别签订了服务期与竞业禁止协议，约定甲方并购北京天立合创信息基数有限公司研发团队的协议已经达成，且将包括乙方在内核心技术人员为甲方提供服务的年限和竞业禁止作为交易的条件之一本协议所约定的服务器和竞业禁止约定产生的原因是因为在并购交易中，作为甲方向乙方付出对价的交易条件，乙方向甲方所做出的承诺，因此是并购交易的条件之一，并非是因为劳动合同关系中甲方为乙方提供培训等扶持措施或乙方工作岗位重要等原因作出的约定，因此不是劳动合同关系中的条件，本协议是并购交易中并购协议的附属协议之一，乙方承诺为甲方劳动服务的期限自甲方根据并购约定实际履行用人单位职权之时起至2016年12月31日止，乙方还承诺不能主动提出离职，除在本协议签订时在中科院已有的工作关系之外，不得在其他任何用人单位兼职，乙方违反欠条承诺的，在并购协议中约定甲方己本案第三人未到付款期限的现金、股权、绩效奖励的无须支付，股权已转让的违约者需退还给江玉超，双方同时约定竞业禁止期为2017年1月1日起或在这之后实际解除劳动合同之日起的五年内。同日，原告（乙方）与北京天立合创信息技术有限公司（甲方）签订计算机软件著作权转让合同，约定甲方向乙方转让全部地域范围内的全部著作权利，转让价款4000000元。双方还签订了计算机软件使用权转让合同，约定甲方将对WLAN、IPTV在线质量检测软件的软件使用权转让给乙方，转让价款1000000元。双方又签订了商标权转让合同。2013年11月1日，原告（甲方）、第三人（乙方）与被告李军、蒋海（丙方），被告马晨光、高海强、朱智武（丁方），被告才慧敏、肖美珍（戊方），北京天立合创信息技术有限公司（己方）签订股权转让之补充协议，约定因己方的全部实质性权益已经完成转让给甲方和乙方，乙方认为己方存废对乙方已没有价值，现将并购协议第二条第三款中的己方100%的股权全部转让给乙方（或乙方指定受让人），由乙方自主决定己方存废修改为己方100%的股权全部转让给丙方指定的受让人，并注销或被吊销。另查明，原告分别于2012年11月5日、11月30日、2013年1月31日、5月29日、2014年1月26日共向北京天立合创信息技术有限公司转账8000000元，庭审中，各被告均表示并购合同约定的给付款项已收到。2014年2月18日，原告及第三人依照约定变更了公司股东名录登记，将各被告的股东资格及出资进行了登记备案。庭审中，原告表示各被告未履行计算机软件著作权转让合同、计算机软件使用权转让合同及商标权转让合同约定的甲方义务，各被告表示商标权没有转让，但非甲方原因，其余二份合同已履行完毕。还查明，被告李军、蒋海、马晨光、朱智武均在约定的劳动服务期限届满前主动离职。2015年6月24日，上述四被告将受让的原告公司股权转让给第三人。2016年11月7日，北京天立合创信息基数有限公司名称变更为北京数智创联信息技术有限公司，截至原告起诉之日，登记状态为经营。一审法院认为：原告与各被告及第三人签订的并购协议系各方真实的意思表示，内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，各方在合同成立生效后，均应严格按照并购协议的内容履行合同约定。根据并购协议的内容可知，原告与各被告及第三人签订上述协议及合同的目的系使原告收购被告数智创联公司，从而提高原告的综合能力，在并购协议签订后，又分别签订了股权转让补充协议、服务期与竞业禁止协议、计算机软件著作权转让合同、计算机软件使用权转让合同、商标权转让合同，通过上述合同对并购协议加以细化，因此应认定上述协议及合同共同构成了本次收购行为的全部依据，根据合同及协议的约定，原告的收购行为包括对被告数智创联公司原高管人员的独有雇佣、对被告数智创联公司的原工作人员的重新雇佣、对被告数智创联公司知识产权的买入等，上述收购行为应为相辅相成且缺一不可，共同组成整体的公司收购行为，原告与各被告及第三人均应按照协议及合同的约定内容履行各自的义务。根据庭审中双方提供的证据可知，原告及第三人按照并购协议的约定向各被告支付了约定价款，而各被告并未完全履行约定的义务，具体如下：一、股权转让之补充协议中约定的注销被告数智创联公司未得到履行。原告及第三人与各被告通过签订补充协议的方式特别约定了将被告数智创联公司进行注销或被吊销，且原告表示虽不受让被告数智创联公司股份，但仍同意支付3000000元价款，应视为原告同意支付上述款项的目的系因被告数智创联公司注销或被吊销而对各被告带来损失的补偿，因各被告未按照约定履行义务，原告支付价款的目的没有实现。二、被告李军、蒋海、马晨光、朱智武未完成服务期与竞业禁止协议约定的服务期限。并购协议签订后，原告及第三人按照约定向被告李军、蒋海、马晨光、高海强、朱智武转让了相应股份，上述被告进入原告公司后均担任了相应的部门主管，上述被告虽服务了一定时间，但并未完成约定的服务期限，后又集体离职。三、计算机软件著作权转让合同、计算机软件使用权转让合同及商标权转让合同未得到履行。庭审中，原告表示上述合同各被告均未履行交付义务，被告表示商标确实没转，另二份合同已履行义务，但未提供证据对此予以证明。从上述情况可知，各被告对并购协议约定的收购措施履行不完整，特别是截至开庭之日，被告数智创联公司仍在经营，上述行为已使原告及第三人的收购目的无法得到实现，现原告主张解除并购协议，于法有据，本院予以支持。关于各被告提出原告主张已超过诉讼时效的主张，各方在并购协议及转让合同中未约定相关知识产权交付的时间，即各方在履行合同过程中，各被告的违约行为一直在持续，故本院对各被告的该项主张不予支持。关于各被告提出的公司虽未注销，但原告公司已在新三板上市，未造成实际影响的主张，各被告未对此提供证据进行证明，且双方通过补充协议的方式对此进行了约定，而原告签订合同的目的即为收购被告数智创联公司，合同既已对行为进行了约定就应当履行，不能仅以事后评价否定合同的效力。关于各被告提出的被告李军、蒋海、马晨光、朱智武虽未完成服务年限，但已将所受让的股份退回且未进行绩效分红，承担了相应的违约责任的主张，因服务年限与其他约定作为具体措施，共同组成此次公司收购行为，不能脱离其他协议的约定而仅以单一的违约条款评价服务年限的违约责任，而应从整体分析此违约行为与其他违约行为是否对并购协议签订的目的造成影响，故本院对各被告的该项主张不予支持。关于各被告提出的5000000元为购买知识产权的费用的主张，根据并购协议内容可知，上述费用应为收购被告数智创联公司的费用，而非仅针对相关知识产权的价款，本院对此不予支持。通过以上分析，本院对原告提出的解除并购协议的主张予以支持。因原告履行并购协议共向被告数智创联公司支付5000000元，被告数智创联公司应将上述费用予以返还，并应支付占有期间的利息，从其收到款项之日起，即2013年5月29日起至实际返还之日止，按照中国人民银行同期贷款利率进行计算，因被告李军、蒋海、马晨光、高海强、朱智武为被告数智创联公司的实际股东且在并购协议中约定了共同接受原告给付的并购款，故上述五被告应承担共同返还义务。因原告履行并购协议分别向被告李军支付1050000元、向被告蒋海支付1050000元、向被告马晨光支付300000元、向被告高海强支付300000元、向被告朱智武支付300000元，上述五被告应将上述费用予以返还，并应支付占有期间的利息，从其收到款项之日起，即2014年1月26日起至实际返还之日止，按照中国人民银行同期贷款利率进行计算。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条、最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告李军、被告蒋海、被告马晨光、被告高海强、被告朱智武、被告北京数智创联信息技术有限公司于本判决生效之日起十日内向原告沈阳埃森诺信息技术股份有限公司返还5,000,000元及利息（利息以本金5,000,000元为基数，从2013年5月29日起至实际返还之日止，按照中国人民银行同期贷款利率进行计算）；二、被告李军于本判决生效之日起十日内向原告沈阳埃森诺信息技术股份有限公司返还1,050,000元及利息（利息以本金1,050,000元为基数，从2014年1月26日起至实际返还之日止，按照中国人民银行同期贷款利率进行计算）；三、被告蒋海于本判决生效之日起十日内向原告沈阳埃森诺信息技术股份有限公司返还1,050,000元及利息（利息以本金1,050,000元为基数，从2014年1月26日起至实际返还之日止，按照中国人民银行同期贷款利率进行计算）；四、被告马晨光于本判决生效之日起十日内向原告沈阳埃森诺信息技术股份有限公司返还300,000元及利息（利息以本金300,000元为基数，从2014年1月26日起至实际返还之日止，按照中国人民银行同期贷款利率进行计算）；五、被告高海强于本判决生效之日起十日内向原告沈阳埃森诺信息技术股份有限公司返还300,000元及利息（利息以本金300,000元为基数，从2014年1月26日起至实际返还之日止，按照中国人民银行同期贷款利率进行计算）；六、被告朱智武于本判决生效之日起十日内向原告沈阳埃森诺信息技术股份有限公司返还300,000元及利息（利息以本金300,000元为基数，从2014年1月26日起至实际返还之日止，按照中国人民银行同期贷款利率进行计算）；七、驳回原告其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，向原告加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费83,720元，保全费5000元，由被告李军、蒋海、马晨光、高海强、朱智武、北京数智创联信息技术有限公司承担。二审期间，上诉人向法院提交了新证据有，（2019）京东方内民证字第12684号公证书，共计四组电子邮件，以证明知识产权已经交付。（2019）京东方内民证字第12683号公证书，证明李军并入埃森诺公司后，做了大量开发技术支持工作；软件授权协议、电子邮件、技术开发（委托）合同、商标查询页面、全员并入埃森诺公司协议、劳动合同书、职工监事公告等证据，被上诉人埃森诺公司向法院提交了5本计算机软件著作权，本院依法组织了质证。本院查明：根据中国知识产权保护中心出具的《软件著作权登记概况查询结果》载明：软件全称：埃森诺网络质量监测系统，软件著作权人：沈阳埃森诺通信设备有限公司（现名为“沈阳埃森诺信息技术股份有限公司”，权利取得方式：原始取得，登记号：2012SR021141，登记日期：2012年3月19日，证书号：软著登字第038917号，开发完成日期：2011年12月29日。查询结果中所附的《技术开发（委托）合同》载明：项目名称：业务感知的网络端到端质量检测软件，委托方：沈阳埃森诺通信设备有限公司，受托方：北京天立合创信息技术有限公司(现名为“北京数智创联信息技术有限公司”），签订时间：2011年8月11日。合同主文载明：……“本合同甲方委托乙方研究开发业务感知的网络端到端质量检测软件项目（此项目命名为：埃森诺网络质量监测系统版本号：V1.0.1，下面简称“本项目”）并支付研究开发经费和报酬，乙方接受委托并进行此项研究开发工作”……“第一条本合同研究开发项目的要求如下：1.技术目标：“业务感知的网络端到端质量监测软件”（埃森诺网络质量监测系统版本号：V1.0.1）是一个以太网及IP网络提供业务质量监测服务的软件。本软件实现以太网及IP网络业务的质量测试及数据分析等功能，从而为网络应用领域中所需要的网络质量测试、网络质量分析、网络质量预警等一系列完整的应用服务需求提供业务支撑平台和系统解决方案。2.技术内容：”业务感知的网络端到端质量监测软件”（埃森诺网络质量监测系统版本号：V1.0.1）的开发内容由如下各软件系统组成，各系统的具体研究开发内容以本合同的附件《业务感知的网络端到端质量监测软件项目技术方案》为准。（1）数据采集。（2）数据存储。（3）监测应用。”…“第十三条双方确定，因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归属甲方所有。”…“第十七条双方确定，甲方有权利用乙方按照本合同约定提供的研究开发成果，进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利归属，由甲方享有。乙方有权在完成本合同约定的研究开发工作后，利用该项研究开发成果进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归乙方所有。”经查，中国知识产权保护中心出具的《软件著作权登记概况查询结果》载明：软件全称：埃森诺探针测试系统，软件著作权人：沈阳埃森诺通信设备有限公司(现名为“沈阳埃森诺信息技术股份有限公司”，权利取得方式：原始取得，登记号：2012SR02143，登记日期：2012年3月19日，证书号：软著登字第0389179号，开发完成日期：2011年12月29日。又查：中国知识产权保护中心出具的《软件著作权登记概况查询结果》载明：软件全称：用户感知评测软件，软件著作权人：沈阳埃森诺通信设备有限公司(现名为“沈阳埃森诺信息技术股份有限公司”)，权利取得方式：原始取得，登记号：2013SR089201，登记日期：2013年8月24日，证书号：软著登字第0594963号，开发完成日期：2013年3月10日。再查，《用户感知评测软件》的系统管理、探针管理、任务管理、告警管理、数据分析和感知评价等功能介绍的操作界面、功能描述和文字描述与《埃森诺网络质量监测系统》功能介绍的操作界面、功能描述和文字描述完全一致；配置探针功能介绍的操作界面功能与《埃森诺探针测试系统》功能介绍的操作界面功能基本一致。还查，中国知识产权保护中心出具的《软件著作权登记概况查询结果》就明：软件全称：移动基站网络质量监测软件，软件著作权人：沈阳埃森诺通信设备有限公司(现名为“沈阳埃森诺信息技术股份有限公司”)，权利取得方式：原始取得，登记号：2013SR089268，登记日期：2013年8月24日，证书号：软著登字第0595030号，开发完成日期：2013年3月10日。另查，《移动基站网络质量监测软件》的系统管理、探针管理、任务管理、告警管理、数据分析和感知评价等功能介绍的操作界面、功能描述和文字描述与《埃森诺网络质量监测系统》功能介绍的操作界面、功能描述和文字描述完全一致；配置探针功能介绍的操作界面功能与《埃森诺探针测试系统》功能介绍的操作界面功能完全一致。另又查，中国知识产权保护中心出具的《软件著作权登记概况查询结果》载明：软件全称：多业务测试终端软件，软件著作权人；沈阳埃森诺通信设备有限公司(现名为“沈阳埃森诺信息技术股份有限公司”)，权利取得方式：原始取得，登记号：2013SR089271，登记日期：2013年8月24日，证书号：软著登字第0595033号，开发完成日期：2013年3月10日。另再查，《多业务测试终端软件》功能介绍的操作界面、功能描述和文字描述与《埃森诺网络质量监测系统》、《埃森诺探针测试系统》功能介绍的操作界面、功能描述和文字描述未能发现相同内容。上诉人向二审法院提交若干组电子邮件，用于证明其完成了案涉软件的交付义务。但电子邮件的内容多为商讨软件开发事宜、设备更新等事，并不是软件程序代码的交付，因上诉人李军等5人在签订并购协议后不久，就在被上诉人处工作，从事的亦是软件开发、升级、维护工作，与上诉人主张的邮件内容具有高度重合性，故仅从邮件内容上无法区分哪些是案涉软件，哪些是后期工作中开发的软件。除此以外，本院二审查明的事实与一审法院查明、认定的事实一致。本院认为：2010年11月1日，被上诉人埃森诺公司为拓展网络质量监测市场，与上诉人数智创联公司（原名：天立合创公司）签订项目名称为“以太网质量监测平台”的《技术开发（委托）合同》（以下简称“以太网合同”）。以太网合同主要涉及四部分软件内容（1嵌入式系统，2.探针测试系统，3.探针管理系统，4.控制与分析系统），共同构成本案所涉《并购协议》中的业务感知的网络端到端质量监测软件（以下简称“端到端软件”），用以构建埃森诺公司经营所须的NQS系统。为对运营商客户的网路服务质量监测软件系统能力的所有需求进行整合、补充，构建综合完整的“NQS系统”，实现对“NQS系统”的整体推广，埃森诺公司与数智创联公司于2011年8月就“端到端软件”再次签订《技术开发（委托）合同》（以下简称“端到端开发合同”，实现对“NQS系统”的补充、完善。双方于2012年1月，就“WLAN、IPTV在线质量监测软件与基于手持仪表质量监测软件”，签订《技术开发（委托）合同》（以下简称“WLAN及IPTV开发合同”)。2012年3月19日，埃森诺公司将主要利用《端到端开发合同》中获取的技术成果即“端到端软件”，命名为“埃森诺网络质量监测系统”，分别取得：一、《埃森诺网络质量监测系统V1.0.1》的软件着作权（登记号：20125R021141）（以下简称“网监系统”）；二、《埃森诺探针测试系统V1.0.1）的软件著作权(登记号：20125R02143）。至此，正式实现对埃森诺NQS系统的知识产权获取和技术保护。2012年10月，埃森诺公司及江玉超为防范出现同产品竞争等商业风险，实现对NQS系统的市场保护，实施了对数智创联公司的并购，与数智创联公司、李军等签订本案所涉及的《并购协议》。2013年8月，埃森诺公司为筹备新三板上市，构建“埃森诺NQS系统”软件著作权群，从网监系统和探针系统两个软件著作成果中，分离出一个子系统流程模块，取得《用户感知评测软件V1.0》(登记号：2013SR089201)；根据接入场景的不同，分离出关于移动基站网络接入的监测软件部分，取得《移动基站网络质量监测软件V1.0》；又从《WLAN及IPTV开发合同》技术成果中基于手持仪表质量检测软件，取得《多业务测试终端软件V1.0》。本院认为埃森诺公司赖以占领市场开展商业活动的是NQS系统，该系统虽然是埃森诺公司委托数智创联公司研发所得，其核心是《埃森诺网络质量监测系统V1.0.1》软件著作权，该著作权属于埃森诺公司。双方就该软著研发签订的《端到端开发合同》第十七条第二款载明：“乙方(即数智创联公司）有权在完成本合同约定的研发工作后，利用该项研发成果进行后续改进：由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归乙方所有”。因此，数智创联公司作为独立法人，有权依据上述条款，使用埃森诺公司已经取得软件著作权的《埃森诺网络质量监测系统V1.0.1》进行后续改进并取得相应的与埃森诺公司产生竞争的新技术成果，导致埃森诺公司并购协议目的的落空。埃森诺公司及江玉超为防范出现同产品竞争、二次转销等商业风险，才愿意出资800万元并购数智创联公司，通过购买李军等五人所持有的数智创联公司股权、购买案涉知识产权，以及收购公司人力资源等方式实现并购，目的是以注销或吊销数智创联公司的方式，终止数智创联公司法人资格，消灭数智创联公司的民事权利能力和民事行为能力，使数智创联公司不再具有与埃森诺公司竞争的可能性存在，以保证埃森诺公司在相关特种软件领域的商业利益。本案江玉超按照协议约定向李军等五人及时支付了股权转让款，履行《并购协议》所约定的义务，但李军等五人未办理注销或吊销手续，已经违反了合同的约定，妨害了股权收购人的收购意图、不能实现并购合同的根本目的。在庭审时，被上诉人埃森诺公司及江玉超诉称：案涉计算机软件著作权转让合同、计算机软件使用权转让合同及商标权转让合同未得到履行，而上诉人主张上述知识产权已经完成转让义务，上诉人为此向法院提交了若干份电子邮件，但上述电子邮件讲述的内容大都是与软件开发、管理、设备更新等相关事宜，这些事实无法证实上诉人完成了案涉软件交付义务。因为通常来说，软件交付一般形式要件为原始程序代码的交付，但上诉人无法提供相关证据能证明其向被上诉人交付了案涉软件的程序代码，故上诉人没有完成《并购协议》中约定的软件交付义务。从上述事实可知，上诉人对并购协议约定的收购措施履行义务不完整，特别是至二审庭审时，上诉人数智创联公司仍在经营，上述行为已使被上诉人埃森诺公司及第三人江玉超的收购目的无法得到实现，因此，上诉人数智创联公司及李军等5人，存在违约行为，故根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，一审法院判决李军等五人退还相应股权转让款及知识产权转让价款，具有事实和法律依据。另，本案从案涉知识产权转让的目的性上分析，该知识产权的转让已无实际意义。首先，关于端到端软件著作权转让的问题。中国知识产权保护中心出具的“埃森诺同络质量检测系统”的《软件著作权登记概况查询结果》中所载《端到端开发合同》载明：“本合同甲方（埃森诺公司）委托乙方（天立合创公司）研究开发业务感知的网络端到端质量检测软件项目（此项目命名为：埃森诺网络质量监测系统版本号：V1.0.1）……第十一条双方确定，甲方按以下标准及方法对乙方完成的研究开发成果进行验收：业务感知的网络端到端质量检测软件（埃森诺网络质量监测系统版本号：V1.0.1）通过系统测试……”，“……项目委托人及委托代理人均为李军……”。该查询结果中所记载的埃森诺网络质量监测系统V10.1，著作权人系沈阳埃森诺通信设备有限公司，取得权利日期是2012年3月19日，而本案各方签订并购协议的日期是2012年10月20日，晚于埃森诺公司取得著作权的时间，即在签订《并购协议》之时，埃森诺公司就取得了网络端到端质量检测软件的著作权，依据《计算机软件保护条例》第八条的规定，埃森诺公司当然具有发表权、发行权、修改权、署名权等权利，因此，埃森诺公司无需再从他人处花钱再次购买自已拥有权利的软件。其次，关于WLAN及IPTV软件使用权转让的问题。根据被上诉人江玉超与上诉人李军于2012年1月签订的《WLAN及IPTV开发合同》载明：“第四条4.3甲方（江玉超）授权乙方（李军）可以向第三方出售本项目下的产品，出售前乙方须与甲方共同协商销售价格，并由甲方与第三方签订销售合同及其他合作条款，产品销售收益归乙方所有”。双方约定非常明确，即未经江玉超的同意，李军并无权决定合同标的物的销售，仅对销售所得享有收益权，故依据江玉超与李军的委托开发协议的约定，江玉超对该软件具有使用权，因此，《并购协议》中的WLAN及IPTV在线质量监测软件的使用权，江玉超无需再另行支付对价购买，其本来就具有使用权。还有，关于《并购协议》中知识产权转让最后一项，即北京天立合创信息技术有限公司商标权，因在双方签订《并购协议》时，北京天立合创信息技术有限公司并未完成案涉商标的工商登记工作，故其没有取得案涉商标权，其无权转让，当然亦就无权取得相应的收益。综上论述，《并购协议》中的三个知识产权，对埃森诺公司及江玉超来说，没有必要花费对价进行受让，因此，一审法院判决上诉人数智创联公司等人返还转让款500万元，具有事实和法律依据，依法应予支持。另，关于李军等5人应否共同承担返还500万元责任的问题。《并购协议》签订后，埃森诺公司及江玉超向数智创联公司支付了500万元的知识产权转让款，后李军等5人共同从数智创联公司取走了该笔款项，至于李军等5人之间内部如何分配该笔款项，与本案无关，那是李军等5人对内的法律关系问题，对外来讲，李军等5人共同分批了该500万元的转让款项，故理应共同承担返还该500万元的法律责任。综上所述，上诉人李军、蒋海、马晨光、朱智武、高海强、北京数智创联信息技术有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费83,720元，由上诉人李军、蒋海、马晨光、朱智武、高海强、北京数智创联信息技术有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  鞠安成审判员  曹 杰审判员  刘春杰二〇二〇年七月二十四日书记员  关瑞婷