江苏省盱眙县人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0830民初5384号原告：宿迁市润洪钢管有限公司，统一社会信用代码91321324MA1MT3PN2J，住所地江苏省宿迁市泗洪县峰山乡魏峰路东侧工业集中区。法定代表人：王金华，该公司总经理。委托诉讼代理人：吴志远，江苏诚和律师事务所律师。委托诉讼代理人：周吴睿，江苏诚和律师事务所律师。被告：周国，男，1976年12月7日出生，汉族，住浙江省象山县。被告：胡静，女，1994年7月18日出生，汉族，住浙江省慈溪市。两被告共同委托诉讼代理人：郭龙盛，江苏宗泽律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：陈娟，江苏宗泽律师事务所律师。原告宿迁市润洪钢管有限公司（以下至判决主文前简称润洪公司）诉被告周国、胡静股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭于2020年5月25日公开开庭进行了审理。原告润洪公司委托诉讼代理人吴志远、周吴睿，被告周国、胡静共同委托诉讼代理人郭龙盛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告润洪公司向本院提出诉讼请求：判令被告周国、胡静连带清偿原告货款967107.67元及迟延履行期间的债务利息（自2014年5月8日起按日利率万分之二计算至实际给付之日止）；本案诉讼费、财产保全费及诉讼保全担保费由两被告承担。事实和理由：两被告系江苏远成轴承有限公司(以下简称远成公司)的股东。原告与远成公司买卖合同纠纷一案经本院审理于2015年8月11日作出判决，判决远成公司支付原告货款967107.67元。判决生效后，原告申请执行，执行过程中经案外人申请，本院裁定受理远成公司破产清算。2019年8月27日，本院作出（2017）苏0830破22号民事裁定书，因管理人未能接管到远成公司的原始凭证、账册、各类合同、文书等材料，无法对远成公司进行全面清算，裁定终结远成公司的破产清算程序。经查，远成公司在设立后股东存在抽逃注册资金的行为，无论是股东怠于提供会计账簿导致无法清算或抽逃注册资金，均是滥用公司法人人格，严重损害公司债权人的合法权益。根据破产法第十五条规定，债务人在法院受理破产裁定之日起至破产程序终结之日，应当妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料。同时公司法解释(二)第18条也规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。故原告具状，请求依法判决支持原告的诉讼请求。被告周国、胡静共同辩称，两被告不是远成公司的股东，即使是股东，远成公司没有提供账册造成破产清算障碍，两被告没有参与公司经营管理，也不应承担对原告的还款责任。远成公司不存在抽逃注册资本金的情况，即使存在，也与两被告无关。原告的债权可以通过对其他债务人执行的方式解决，远成公司破产清算并没有损害原告的权益。综上，请求依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的事实和证据，本院认定如下：润洪公司与远成公司及慈溪率高轴承有限公司、慈溪市金海轴承进出口有限公司、黄益青等买卖合同纠纷一案，经本院审理于2015年8月11日作出（2014）盱商初字第0603号民事判决书，判决：远成公司于判决生效后十日内支付原润洪公司货款967107.67元及以967107.67元为基数自2014年5月8日起按日万分之二计算利息至实际给付之日；慈溪率高轴承有限公司、慈溪市金海轴承进出口有限公司承担连带清偿责任；驳回润洪公司的其他诉讼请求。案件受理费13800元、公告费300元，由润洪公司负担629元，远成公司、慈溪率高轴承有限公司、慈溪市金海轴承进出口有限公司负担13471元。判决生效后，润洪公司向本院申请执行，本院在执行过程中，债权人庄永兵向本院申请远成公司破产清算，本院经审查后于2017年8月1日裁定受理远成公司破产清算，并指定江苏知缘律师事务所为该公司的破产管理人。远成公司破产管理人在破产清算过程中，因未能接管远成公司的账册及会计凭证等资料，无法对该公司进行全面清算，后管理人就已查清的该公司现有资产制作了破产财产管理方案、变价方案、分配方案，并经债权人会议审议通过，现有财产已分配完结，润洪公司申报的涉案债权作为普通债权未获清偿。2019年8月27日，本院依据远成公司破产管理人的申请，裁定终结远成公司破产程序。远成公司原系股东胡金华、黄益青共同认缴出资2188万元设立，其中胡金华认缴出资1750.4万元、黄益青认缴出资437.6万元，法定代表人为胡金华。2012年7月25日，原盱眙县工商行政管理局依据远成公司提供的股权转让协议及变更登记申请，将原股东胡金华、黄益青变更登记为现股东胡静、周国，其中胡静以1500万元受让胡金华认缴的出资1750.4万元，以320万元受让黄益青认缴的出资328.2万元；周国以100万元受让黄益青认缴的出资109.4万元。2012年12月5日，原法定代表人胡金华变更为黄益青。审理中被告周国、胡静均否认曾签订过上述股权转让协议，也未管理经营过远成公司。从本院已审结的远成公司诉讼案件中也可以看出，远成公司股东变更后任然由胡金华、黄益青经手在银行贷款、实际经营管理。现润洪公司认为被告周国、胡静作为远成公司的股东，在远成公司破产清算过程中，怠于提供会计账簿导致无法全面清算且存在抽逃注册资金行为，损害公司债权人的合法权益，要求被告周国、胡静对远成公司欠其货款及利息承担连带清偿责任。本院认为，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十八条第二款规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。本案原告润洪公司对远成公司享有到期货款债权967107.67元及逾期付款利息，在远成公司破产清算中未获清偿。现原告润洪公司认为被告周国、胡静作为远成公司的股东，在远成公司破产清算过程中，怠于提供公司原始凭证、账册、合同、文书等材料，导致破产管理人无法对公司进行全面清算，远成公司破产清算程序终结，要求被告周国、胡静对远成公司的债务承担连带清偿责任。对此，被告周国、胡静不予认可。就此，本院认为，原告润洪公司的诉讼请求难以支持。首先，尽管远成公司工商登记显示被告周国、胡静系该公司股东，但两被告均否认曾与该公司原发起人胡金华、黄益青签订过股权转让协议受让股权而成为该公司股东，原告润洪公司也未进一步举证证明被告周国、胡静系远成公司的实际股东。其次，即使被告周国、胡静系远成公司的股东，原告润洪公司也未提供证据证明被告周国、胡静实际参与了远成公司的经营管理，或管理、保管公司原始凭证、账册、合同、文书等，有义务向公司破产管理人提供。再次，远成公司系经本院裁定破产清算，原告润洪公司未提供证据证明在破产清算过程中，破产管理人已通知要求两被告提供公司的原始凭证、账册、合同、文书等。远成公司破产管理人对远成公司的房地产、机械设备进行了依法变现，并进行了破产分配，因该公司严重资不抵债，原告润洪公司的债权未能获得清偿，是公司破产清算中的正常现象。现原告润洪公司无证据证明被告周国、胡静怠于履行义务，存在故意或重大过失不提供公司的原始凭证、账册、合同、文书等，也未提供任何证据证明被告周国、胡静存在抽逃注册资金行为，故要求被告周国、胡静对远成公司的债务承担清偿责任，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告宿迁市润洪钢管有限公司的诉讼请求。案件受理费12971元，公告费300元，财产保全费5000元，合计18271元，由原告宿迁市润洪钢管有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。审 判 长  戴永明人民陪审员  张传春人民陪审员  管海红二〇二〇年七月十五日法官 助理  黄 舒书 记 员  戚书香附相关法律条文：《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条第二款有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。