江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏02民终1929号上诉人（原审被告、反诉原告）：常州斯登诺纺织品有限公司，住所地常州市钟楼区荆川路108号。法定代表人：施骞，该公司执行董事。委托诉讼代理人：倪志峰，江苏鑫法律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：江苏亨德利纺织印染有限公司，住所地宜兴市经济开发区凯旋路。法定代表人：徐叶培，该公司总经理。委托诉讼代理人：周毅，江苏漫修（宜兴）律师事务所律师。原审被告：施骞，男，1991年3月10日生，汉族，住溧阳市。委托诉讼代理人：倪志峰，江苏鑫法律师事务所律师。上诉人常州斯登诺纺织品有限公司（以下简称斯登诺公司）因与被上诉人江苏亨德利纺织印染有限公司（以下简称亨德利公司）、原审被告施骞加工合同纠纷一案，不服宜兴市人民法院（2019）苏0282民初10562号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月20日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。斯登诺公司上诉称：撤销一审判决，改判驳回亨德利公司的一审诉讼请求并支持斯登诺公司的反诉请求。事实与理由：1、一审判决在归纳和梳理争议焦点方面严重错误。其中在本诉部分，一审判决无视斯登诺公司在答辩、质证、代理意见，竟然认定为“斯登诺公司对加工坯布的数量无异议”。反诉部分，斯登诺公司提出的不仅是坯布质量问题的赔偿，还包括供货不足等方面的索赔。2、一审判决在认定事实尤其是证据采信方面严重错误。一审判决违背证据基本要求，将亨德利公司自行单方面制作的“财务往来明细汇总表”作为证据使用，将亨德利公司提供的所谓聊天记录作为定案证据并仅凭内容自称的“逼迫”将其上升到胁迫的程度，并由此全面否定斯登诺公司的有效证据。否定斯登诺公司的证据时没有任何论证，完全没有说服力。3、施骞不应承担连带清偿责任。亨德利公司答辩称：一审认定事实清偿，适用法律正确，要求驳回上诉，维持原判。理由如下：1、斯登诺公司对亨德利公司一审提供的关于送货、收坯已经认可，亨德利公司就相关事实认定部分无需举证证明。2、斯登诺公司的上诉请求，缺少证据支撑。施骞陈述：施骞不应对斯登诺公司债务承担连带清偿责任。亨德利公司向一审法院提出诉讼请求：1、判令斯登诺公司立即支付拖欠的加工费305554.68元，并承担逾期付款的利息损失（按照人民银行同期贷款利率，从起诉之日起至判决给付之日止）；2、判令施骞对斯登诺公司的债务承担连带责任；3、判令二被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2018年2月，双方建立加工合同关系，亨德利公司为斯登诺公司加工面料，根据斯登诺公司签收的送货单结合相关发票，截止起诉之日，斯登诺公司尚结欠亨德利公司加工费305554.68元。亨德利公司已经按约定交付了加工物，履行了全部合同义务，斯登诺公司应按双方约定和诚实信用的原则支付价款，但斯登诺公司却以各种理由拒绝支付所欠亨德利公司的加工款，已经构成违约，严重侵害了亨德利公司的合法权益。斯登诺公司为一人有限公司，根据公司法规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。故提起诉讼，请求依法判决。斯登诺公司一审辩称，1、亨德利公司的汇总清单中所涉及的加工费、开票数量、开票金额与事实不符。根据商业惯例，样布不应收取加工费，样布是作为考核判断，亨德利公司作为加工企业是否具备加工能力的检验手段之一，并作为双方是否能就相应业务进行合作的前提条件，本案中由其公司提供坯布，再由亨德利公司加工为成品布，经服装厂检验无误才能确定是否开展下一步的正式加工业务，否则加工合同关系未形成，业务不会开展。亨德利公司为了获取商业机会而提供的样品加工，不应收取加工费。这部分样布金额涉及1787.75元，虽然金额不大，比例很少，但不应该破坏商业规则。其次，汇总表的第一项，所列举的开票数、开票时间与实际不符。2、表中单独列出的其他一些数据由于亨德利公司提供的送货单比较模糊，由于加工质量问题所涉及的加工费不应重复计算，其中还存在亨德利公司擅自加价的情况，应予扣除。3、对因亨德利公司加工质量问题所造成的损失，其公司提起反诉。施骞一审辩称，其不应承担连带责任，因为仅就本案来看，原被告双方的往来看，从未发生以其个人名义与亨德利公司往来的结算，付款明显全部都是从斯登诺公司的账户支出，可以看出明显的财产独立性。请求驳回亨德利公司对其的诉请。亨德利公司为证明自己的本诉主张，提供以下证据：证据一、财务往来明细汇总表一份，证明相应规格加工坯布的加工单价、数量，合计加工米数为881094.4米，加工费总计为1684695.6元，斯登诺公司已经支付1379140.92元。斯登诺公司对加工米数数量认可，但对加工单价不认可，对上机费3000元不认可。证据二、对应往来明细汇总表的送货单，增值税发票以及斯登诺公司的支付凭证，证明双方交易的习惯，先送货再开票，后付款（例如四月份的开票五月份付款）。斯登诺公司对送货单和增值税发票真实性无异议，但对交易习惯不认可。根据亨德利公司提供的证据一和证据二，可以归纳如下信息：①二月份，2018年2月5日，斯登诺公司三次自提300D网格加工布料，分别是13837米、8142米和7832米，在对应的送货单右上角均写有“0.80”字样，按米数乘以0.8元计算价格为23848.8元，斯登诺公司于2018年2月6日银行转账支付亨德利公司23848.8元。②三月份，亨德利公司总共加工158256.7米坯布，金额总计为295958.24元，斯登诺公司于2018年4月2日支付100000元，同年4月19日支付100000元，同年4月23日支付95958.24元，合计支付金额正好为295958.24元。③四月份，亨德利公司总共加工228519.4米坯布，加工金额为462975.86元，亨德利公司于2018年5月14日开具207766.4米，金额为409333.88元的增值税发票，于同年5月29日开具20753米，金额为53641.98元的增值税发票，二张发票上的米数和金额总额和4月份亨德利公司加工的米数及金额一一对应。斯登诺公司于5月28日支付200000元，于5月31日支付209333.88元，合计正好为409333.88元。④五月份，亨德利公司总共加工268835.8米坯布，加工金额为592804.11元，亨德利公司于2018年6月13日开具268835.8米，金额为592804.11元的增值税发票；斯登诺公司于2018年6月28日支付300000元，于2018年7月12日支付100000元，于2018年7月26日支付100000元。⑤六月份，亨德利公司总共加工97947.7米坯布，加工金额为200878.61元，亨德利公司于2018年9月7日开具97947.7米，金额为200878.61元的增值税发票；斯登诺公司于2018年10月17日支付150000元。⑥七月份，亨德利公司总共加工94706.7米坯布，加工金额为108229.98元，其中7月10日有一笔3000元的上机费。⑦2018年10月20日，亨德利公司为斯登诺公司加工3017.1米坯布，未收费。斯登诺公司向一审法院提出反诉请求：1、判令亨德利公司赔偿斯登诺公司损失395898.5元；2、反诉案件受理费由亨德利公司承担。事实和理由：斯登诺公司和亨德利公司之间有纺织品前处理和印染加工业务往来，亨德利公司在加工过程中多次出现质量问题，给斯登诺公司造成损失，且这些损失经测算并经亨德利公司有关员工确认，金额不低于395898.5元。故提起反诉，请求支持反诉请求。亨德利公司对斯登诺公司的反诉辩称，加工产品不存在质量问题，对于斯登诺公司的诉请请求应予以驳回。斯登诺公司为证明自己的反诉主张，提供如下证据：证据一、2019年10月上旬，由亨德利公司的凌利、王拥军、马振兴、刘正据签字的四份《亨德利纺织印染有限公司质量赔款事宜明细》（四份明细的模板和内容一模一样，主文均为电脑打印），载明：1、35W仿平绒试一千多米乱毛，不应收2342.79元；2、32*32/130*70斜纹磨毛11000米左右布全部报废，五万米布全部合到一起，六个修布工挑片26天，产生费用46800元，亨德利公司周伟明于2018年6月6日去服装厂确认，共补布12084.6米×8.5元/米=102719.1元，成品11000米×2.9元=31900元，多收的加工费要扣除，共计134619.1元；3、20*16/120*60TC斜纹1540米因染料使用错误，布仍在仓库，7.8元/米，共计12012元要扣除；4、32×32+70D+L/C30/114×60（150×60）麻棉弹力面料布面不规则皱皮造成成衣打七折，客人合计扣款137000元；5、拆除其他加工厂的A字架一个，扣除2000元；6、10+10*8/72*36帆布磨毛过重，造成3017米布报废，坯布价格10.5元/米，合计31678.5元；7、300D*300D全涤抓毛布，加工费已结，面料在亨德利公司约5500米，其中1500米被作染色导带布使用，单价7.8元/米，合计42900元；8、32*32+L/C21麻棉弹力，半制品1370米（和应师傅确认布已找不到），两次送坯布5330.7米+2597.8米=7928.5米，已发三色共计6558.4米，1370米×11.5元/米=15755元。另凌利写有“以上除第五项不清楚以外，其它属实”；王拥军写有“卓和公司2017年度在亨德利公司加工面料至2018年，质量问题存在，具体数据与赔款我不清楚，以上赔款都是2018（3-8）月份产生，换4次厂长”；马振兴写有“卓和公司2017年在亨德利加工面料至2018年，以上质量存在，具体数据和赔偿款我不清楚”；刘正据写有“卓和公司2017年在亨德利加工面料至2018年，以上质量存在，具体数据和赔偿款我不清楚”。亨德利公司对四份明细单真实性不予认可，因为四名员工在2019年10月份前就离开了亨德利公司，并提供凌利和亨德利公司黄芬的微信记录一份，载明“凌利说：黄经理，施小华在找人签字，之前的质量纠纷，可能对亨德利不利。黄芬说：好的知道了谢谢！你不要签好吗！凌利说：我已经给施小华逼着签了。黄芬说：你违签要付法律责任的。”亨德利公司认为斯登诺公司让亨德利公司前员工签署赔偿事宜明细不能作为证据。证据二、针对32*32/130*70斜纹磨毛布的质量问题举证，提供1、2018年1月23日，斯登诺公司和江西尚嘉实业有限公司（以下简称尚嘉公司）签订的购销合同及对账单一份，尚嘉公司向斯登诺公司采购前述型号的斜纹棉布，单价12.3元/米，对账单中扣除了11000米共计135300元；2、2018年3月和4月的浙江鲁豫纺织品有限公司（以下简称鲁豫公司）的二张出库单（购货单位为常州卓和纺织品有限公司），证明采购32*32/130*70斜纹磨毛布总米数50019.1米；3、2018年6月30日亨德利公司出具的来坯加工代收凭证（来坯加工单位为常州卓和），证明该型号的布出现加工质量问题后，斯登诺公司补送的布，亨德利公司收坯布15件计8229.6米；4、2018年9月17日送货单一份，载明布料数量是1355米，证明因质量问题亨德利公司虽重新加工了一部分，但数量不足，且亨德利公司在2018年9月份开始不再进行相关业务的加工，委托其他单位加工所供的坯布；5、2018年6月7日，周伟民和施小华的高铁票订票信息（南昌西站至宜兴站），武进区湖塘振华服装修整出具的斯登诺公司在南昌尚嘉实业修布清单一份及修布工的交通费、住宿费，证明六个修布工挑片26天，产生费用46800元，周伟民现场去确认。亨德利公司对来坯加工代收凭证真实性认可，但不能证明和质量问题有关；对鲁豫公司的出库单真实性认可，但关联性不予认可，亨德利公司仅仅收到39808米；对1355米的送货单真实性无法确认，证明目的不认可；斯登诺公司和尚嘉公司之间的合同和亨德利公司无关。证据三、针对20*16/120*60TC斜纹布的质量问题举证，提供1、2018年5月15日和6月11日斯登诺公司和泰州市红光纺织有限公司签订的购销合同二份，合同单价为7.9元/米，证明该型号坯布的进货来源，但损失单价按7.8元/米结算；2、2018年5月17日和6月12日的来坯加工代收凭证二份（来坯加工单位为常州卓和），证明亨德利公司收到加工的坯布7023.8米和1411.3米，结合亨德利公司提供的往来清单，亨德利公司该型号加工坯布出货量为6981.9米，还有1453.2米未出货，也证明存在质量问题。亨德利公司对来坯加工代收凭证的真实性认可，但不能证明加工质量问题、供货不足问题；购销合同真实性不认可，这是斯登诺公司用来配套反诉证据一的质量赔款事宜明细用的。证据四、针对32×32+70D+L/C30/114×60（150×60）麻棉弹力面料质量问题举证，提供1、2018年3月1日斯登诺公司和栖霞君雅泰服饰有限公司签订的购销合同，证明斯登诺公司要提供上述型号布料，（150×60）每米单价27.3元；2、斯登诺公司与常州金坤纺织有限公司签订的采购合同，（114×60）每米价格为11元/米和12.2元/米二种；3、2018年3月26日和3月29日的来坯加工代收凭证二份（来坯加工单位为常州卓和），证明亨德利公司收到上述型号坯布5330.7米和2597.8米，证明结合亨德利公司提供的往来清单，亨德利公司该型号加工坯布出货量为6558.4米，少出货1370.1米；3、2018年8月5日栖霞君雅泰服饰有限公司出具的面料异常索赔确认单一份，上面显示因面料不规则皱皮造成成衣打七折给客户所扣除的金额为130862.78元。亨德利公司对购销合同、采购合同不认可，其公司不是合同相对方，且采购合同上的价格、型号、数量和质量赔款事宜明细所载不一致；对面料异常索赔确认单不认可，并不是斯登诺公司所说的137000元赔偿款，并且对其真实性不认可，和其公司也无关。证据五、针对10+10*8帆布质量问题，提供2018年1月20日斯登诺公司和常州莎柯纺织品有限公司签订的购销合同一份，10+10*8/66*36布料单价为10.5元/米，结合亨德利公司提供的往来清单2018年10月20日的3017.1米，应赔偿31678.5元。亨德利公司对该证据的真实性、关联性均不认可，该型号布料和质量赔款事宜明细所载不一致。证据六、2017年11月28日绍兴耀根纺织有限公司出具的色织布12820.6米计100000元增值税发票复印件一份，证明斯登诺公司采购的300D*300D坯布单价为7.8元/米。亨德利公司对真实性不予认可，与其公司无关。一审法院经审理查明：亨德利公司和斯登诺公司（系一人有限责任公司，股东为施骞）于2018年2月份开始由亨德利公司为斯登诺公司布料加工业务，但双方未签订加工合同。斯登诺公司是将坯布送至亨德利公司加工，加工完后由斯登诺公司自提加工完的坯布送至服装厂。斯登诺公司已经支付加工款1379140.92元。审理中，对于交货验收问题，亨德利公司陈述是当场验收，如自提后发现质量问题，需要在布匹未开裁的情况下退回重新加工处理，一但开裁就视为质量合格；斯登诺公司陈述其公司自提后送往服装加工企业，通过服装加工企业的验收则视为验收合格。另斯登诺公司未能向法院提供任何证明加工费单价的证据，未能明确涉案加工布料存在质量问题的时间点，未提供向亨德利公司主张过质量问题的证据，也未提供其公司财产独立于施骞猜财产的证据。一审法院认为，2018年2月份开始，亨德利公司和斯登诺公司之间存在坯布加工业务往来，系双方的真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，双方之间的加工合同关系合法有效，应受法律保护。本案争议焦点有三：一是亨德利公司主张的加工费总额如何认定；二是斯登诺公司主张的坯布加工质量问题是否存在以及是否存在损失；三是施骞对涉案加工费是否要承担连带清偿责任。对于争议焦点一，亨德利公司提供的送货单记载数量和财务统计表的数据一致即881094.4米，斯登诺公司对加工坯布的数量无异议，法院予以确认；对于各种规格的坯布的加工单价，根据财务统计表上2月至5月的加工金额、开票数据以及斯登诺公司支付款项金额的规律可以得知斯登诺公司是根据亨德利公司先开票，后斯登诺公司依据开票金额来支付加工款，斯登诺公司在支付加工款时对加工单价未提出任何异议，因此在斯登诺公司未能举证各种规格坯布加工单价的前提下，法院对亨德利公司的财务统计表中的各种规格坯布加工单价予以采信；但财务统计表中7月10日的一笔上机费3000元，双方无任何约定，也无任何凭据印证，法院对该款不予支持；故根据财务统计表，加工费总额应该为1684695.6元－3000元=1681695.6元，扣除斯登诺公司已经支付的1379140.92元，剩余未付的加工款为302554.68元。对于争议焦点二，双方未约定加工坯布的验收方式，斯登诺公司作为委托加工方应当在收货时即对加工坯布进行检验，斯登诺公司主张由加工服装企业进行质量检验的主张，于法无据，法院不予支持；其次，从四份《亨德利纺织印染有限公司质量赔款事宜明细》的形式上看，主文格式和内容均一模一样，均在亨德利公司起诉之后形成，且凌利在微信中说斯登诺公司的施小华逼迫其书写，结合斯登诺公司未能向法院提供曾经向亨德利公司主张过坯布加工质量问题的证据以及斯登诺公司提供的反诉证据二至六也不能充分证明加工的坯布存在质量问题，故对斯登诺公司的反诉主张缺乏证据予以佐证，法院不予采信。对于争议焦点三，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，本案中施骞未能提供斯登诺公司财产独立于自己财产的证据，施骞以加工款应由斯登诺公司支付的抗辩，法院不予支持。综上分析，斯登诺公司应支付亨德利公司坯布加工款302554.68元及利息（以302554.68元为基数，自2019年9月3日起至判决生效之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），施骞对斯登诺公司的债务应承担连带清偿责任。斯登诺公司的反诉主张法院不予支持。一审法院判决：一、斯登诺公司于判决发生效力之日起十日内支付亨德利公司坯布加工款302554.68元及利息（以302554.68元为基数，自2019年9月3日起至判决生效之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、施骞对斯登诺公司前述债务承担连带清偿责任；三、驳回亨德利公司的其他本诉诉讼请求；四、驳回斯登诺公司的反诉诉讼请求。本诉案件诉讼费用5406元（其中受理费减半收取3236元，保全费2170元），由亨德利公司负担32元，由斯登诺公司负担5374元。反诉案件受理费减半收取3619元，由斯登诺公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。另查明，2019年10月14日一审庭审中，根据亨德利公司提供的证据，即：1、汇总表一份，证明相应规格加工物的加工单价；2、对应汇总表提供相应的送货单、增值税专用发票以及斯登诺公司的付款情况，证明双方交易的习惯，先送货再开票，后付款。斯登诺公司质证后陈述：我方愿意相信亨德利公司是根据实际送货情况做的汇总表，但是庭后我方会让员工对送货单所反映的时间、数量进行比对，10天内我方不提出相反意见，就是对该汇总表上的加工时间和数量予以确认。后斯登诺公司未在规定的时间内提出异议。本院认为，亨德利公司和斯登诺公司之间的加工关系，合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。关于亨德利公司为斯登诺公司加工坯布的数量、单价问题。当事人在诉讼过程中认可的证据，人民法院应当予以确认。但法律、司法解释另有规定的除外。一审中，斯登诺公司对亨德利公司提供的证据，如：汇总表、对应汇总表提供相应的送货单、增值税专用发票以及斯登诺公司的付款情况等，在规定的时间内未提出相反意见，一审法院视为斯登诺公司对亨德利公司加工坯布的数量、单价无异议，并无不当。二审期间，斯登诺公司对个别规格型号加工坯布的数量提出异议，亨德利公司陈述，因来坯规格比较多，仓库会在收货后7日内，边仓储边核查，最后登记。实际的收坯、对应的送货数量，最后以双方的总表或者开票为准。现双方对总的送货数量没有争议。对此，本院认为，斯登诺公司对亨德利公司加工坯布的数量、单价有异议，但没有提供反证，应承担举证不能的法律后果。关于亨德利公司为斯登诺公司加工的坯布是否存在质量问题。第一，一审中，斯登诺公司虽然提供四名证人证言，一审法院根据亨德利公司质证意见，结合其他证据，对证人证言不予采信，符合法律规定。第二，针对斯登诺公司一审在提出的32*32/130*70斜纹磨毛布、20*16/120*60TC斜纹布、32×32+70D+L/C30/114×60（150×60）麻棉弹力面料、10+10*8帆布的具体质量问题，一审法院根据亨德利公司质证意见，认为，虽然双方未约定加工坯布的验收方式，但根据合同法相关规定，斯登诺公司作为委托加工方应当在收货时即对加工坯布进行检验，斯登诺公司主张由加工服装企业进行质量检验的主张，于法无据，一审法院的认定并无不当。第三，亨德利公司是根据斯登诺公司提供的坯布进行染色，染色一般不会造成布匹出现断经、断纬，出现该问题，主要是坯布的质量问题引起的。因此，如果加工的染色布匹出现问题，斯登诺公司就认定亨德利公司染色造成的，缺乏足够的证据。第四，斯登诺公司提货后发现质量问题，需要在未开裁的情况下退回亨德利公司或自行保管，由亨德利公司重新加工处理，一旦开裁则视为质量合格。现斯登诺公司并未按照合同法的相关规定，对加工布匹全部退回或进行封存，并及时提出质量问题。综合上述分析，本院认为斯登诺公司的反诉请求，无事实和法律有据，不予支持。关于施骞对斯登诺公司的债务是否承担连带清偿责任的问题。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。施骞未能提供斯登诺公司财产独立于自己财产的证据，施骞对斯登诺公司的债务应承担连带责任。综上，斯登诺公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费10091元，由斯登诺公司负担。本判决为终审判决。审判长 谢 伟审判员 张朴田审判员 华敏洁二〇二〇年七月十三日书记员 沈秋月