台州市椒江区人民法院民 事 判 决 书（2020）浙1002民初2642号原告：吴惠燕，女，1967年2月27日出生，汉族，住浙江省台州市椒江区。委托诉讼代理人：刘海镔，男，1964年11月25日出生，汉族，由台州市椒江区海门街道枫南社区推荐。委托诉讼代理人：张梁，浙江利群律师事务所律师。被告：上海海豚进出口有限公司，住所地上海市奉贤区联合北路215号第2幢1329室。法定代表人：陶智英，该公司执行董事。委托诉讼代理人：周智敏，浙江海贸律师事务所律师。委托诉讼代理人：金晓露，浙江海贸律师事务所实习律师。被告：陶文斌，男，1981年9月15日出生，汉族，住浙江省台州市路桥区。被告：陶彦保，男，1956年7月17日出生，汉族，住浙江省台州市路桥区。被告：河北大鹏医药化工有限公司，住所地河北省沧州市吴桥县东宋门乡西宋门工业园区。法定代表人：任琪。被告：福建邵武海豚医药科技有限公司，住所地福建省邵武市金塘工业园区。法定代表人：凌建中。原告吴惠燕与被告上海海豚进出口有限公司（以下简称上海海豚公司）、陶文斌、陶彦保、河北大鹏医药化工有限公司（以下简称大鹏公司）、福建邵武海豚医药科技有限公司（以下简称邵武海豚公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年6月12日立案后，依法适用简易程序，于2020年7月6日公开开庭进行了审理。原告吴惠燕的委托诉讼代理人刘海镔、张梁，被告上海海豚公司的委托诉讼代理人周智敏、金晓露到庭参加诉讼。被告陶文斌、陶彦保、大鹏公司、邵武海豚公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本庭依法缺席审理。本案现已审理终结。原告吴惠燕向本院提出诉讼请求：1.判令被告上海海豚公司支付股份转让款500000元；2.判令被告陶文斌、陶彦保、大鹏公司、邵武海豚公司对上述款项承担连带担保责任。事实和理由：2019年10月9日，原告与五被告签订了《股权转让协议》，协议约定原告将其持有的邵武海豚公司（原名福建一铭医药科技有限公司）6%股权转让给被告上海海豚公司，股权转让费本金为3800000元，付款方式为：2019年10月15日前支付2000000元；2020年1月15日支付余款1800000元，利息部分另算（因利息付款期限尚未届满，原告保留诉权）。被告陶文斌、陶彦保、大鹏公司、邵武海豚公司自愿对上述全部款项提供连带保证担保。原告已经于2019年10月28日配合完成股权变更登记手续，但被告上海海豚公司支付3300000元转让款后推诿支付余款，四保证人也怠于履行保证责任，显属违约。被告上海海豚公司答辩称，被告上海海豚公司对股权转让协议签订的过程，股权转让标的（即6%股权），转让价格3800000元加利息，担保人的责任等均无异议。对原告已经于2019年10月28日配合完成股权变更登记手续的事实也无异议。但对原告诉称，被告上海海豚公司支付转让款3300000元有异议。事实上，股权转让协议签订后，上海海豚公司先后分三次向原告支付股权转让款3681825元。具体为：2019年10月16日向原告支付股权转让款2000000元，汇款用途注明收购款；2019年10月16日向原告支付股权转让款381825元，汇款用途注明收购款；2020年1月15日向原告支付股权转让款1300000元，汇款用途注明股权款。被告上海海豚公司未支付的金额为118175元。因此，原告要求被告支付剩余股份转让款500000元与事实不符，请求驳回原告不合理的诉讼请求。本院认定本案事实如下：2019年10月9日，原告吴惠燕作为甲方，被告上海海豚公司作为乙方，被告陶文斌、陶彦保、大鹏公司、邵武海豚公司（原名福建一铭医药科技有限公司，2019年10月28日变更为现名）作为担保人签订《股权转让协议》一份，协议约定：甲方为邵武海豚公司8%股权的工商登记股东（实际吴惠燕拥有6%的股权，剩余2%股权为代持，代持部分由乙方和实际股东另行协商解决），截至目前，公司注册资本为8000万元，甲方实际持有的公司6%股权不存在代持，不存在质押等权利负担或与他人的争议。截至本协议签署日，甲方实际持有的公司股权中的5.375%股权对应的注册资本已足额实缴，另外0.625%股权对应的注册资本未实缴。甲方同意将实际持有的邵武海豚公司6%股权转让给乙方，经协商一致达成转让协议如下：甲方自愿将公司6%股权转让给乙方，转让价格为本金3800000元加利息，利息另算，付款方式按照先本后息计算。为避免疑义，甲方持有公司的0.625%股权对应的注册资本未实缴，该部分对应的注册资本出资义务由甲方承担；甲方在转让股权之外代持的公司2%股权转让事宜由乙方与该等股权的实际股东进行转让；本金3800000元的付款方式，乙方不晚于2019年10月15日支付2000000元，余款在2020年1月15日支付其中1800000元；利息部分，按第二条所述付款方式尚未支付的本金部分，分别自股本金投入公司之日起开始计息，直至本金余款全部付清，按月利率8厘计算利息，最终金额按实际结算，利息在2020年9月31日前全部付清；如果未按照前述约定条件履行，则甲、乙双方应于2020年9月30日结算乙方尚未支付的本金和利息总和（未支付金额），自2020年10月1日起以未支付金额为基础按照月利率1分计算利息，直至乙方付清所有未支付金额及逾期利息；本协议一经签订，转让股权由乙方所得，甲方不再持有公司任何股权，不再享有公司权利，也不再承担公司义务，权利义务归乙方享有和承担，若有任何第三方对转让股权的权属提出争议或要求向其支付任何价款，与乙方和公司无涉，由甲方自行承担；若公司后续开展引入外部投资人的，乙方应保证甲方有权按照该外部融资时的公司估值，并按照与外部投资人同等条件认购公司股权的权利，具体事宜由甲方、乙方和公司届时协商确认；如需办理股权变更登记手续，甲方予以配合，未变更不影响本协议效力，工商登记部门备案的股权转让协议与本协议不一致的，以本协议为准；乙方根据本协议应支付的以上全部金额由陶文斌、陶彦保、大鹏公司、邵武海豚公司提供连带保证担保。合同并约定了其他权利义务内容。2019年10月28日，邵武海豚公司投资人吴惠燕等变更为上海海豚公司，上海海豚公司成为邵武海豚公司持股100%大股东。2019年10月16日，上海海豚公司转账给刘海镔2000000元、381825元，汇款摘要均注明“收购款”。2020年1月15日，上海海豚公司转账给刘海镔1300000元，汇款摘要注明“股权款”。另查明，刘海镔与被告上海海豚公司员工余文通过微信对股份转让款的利息进行计算。余文确认是根据吴惠燕股本金实际投入时间，按月利率1%计算出利息，并形成Excel表格发送给刘海镔，Excel表格记载的利息为1909126.027元。被告上海海豚公司确认，邵武海豚公司股份转让时，股东浙江方远控股集团有限公司、金兆林、黄向阳的股权转让有要求邵武海豚公司提供担保。后，原告要求被告上海海豚公司支付剩余股权转让款，双方发生争议，本案因此涉诉。以上事实有原告提供的《股权转让协议》、企业变更信息表、微信聊天记录，被告上海海豚公司提供的付款回单、余文的情况说明等证据及到庭当事人的庭审陈述等证实。本院认为，原告吴惠燕与五被告之间签订的《股权转让协议》系各方当事人真实意思表示，内容合法，应为有效。原告吴惠燕已将其持有的邵武海豚公司的股份变更登记给被告上海海豚公司，被告上海海豚公司应按约及时支付股份转让款。《股权转让协议》中约定股份转让款包括3800000元本金及利息，对被告上海海豚公司已支付的2000000元、1300000元，双方并无争议，确认是股权转让款本金。双方的争议焦点是，被告上海海豚公司支付的381825元是股权转让款本金还是利息。本院认为，刘海镔曾与被告上海海豚公司员工余文计算涉案股权转让款的利息，根据计算结果，按月利率1%计算的利息为1909126.027元，据此计算，2厘的利息正好是381825元，而被告上海海豚公司对为何支付给原告带零头的金额，并未做合理解释，故本院认为，被告上海海豚公司于2019年10月16日支付给刘海镔的381825元应是2厘的利息，至于是8厘利息中的2厘还是1分利息中的2厘，属于双方其他纠纷。因本案中，原告主张的系本金，故原告与上海海豚公司关于利息的争议，对本案处理并无影响。综上，被告上海海豚公司尚欠原告的股份转让款本金为500000元。被告陶文斌、陶彦保自愿为被告上海海豚公司应支付的股权转让款等提供连带责任保证担保，应按约承担保证责任；《股权转让协议》约定被告大鹏公司为被告上海海豚公司的付款义务承担连带保证责任，其已在担保人处盖章，且其持股75%的大股东陶彦保也已在协议上签字，应认为大鹏公司的担保符合公司的真实意思表示，担保合同有效，被告大鹏公司应承担连带担保责任；被告邵武海豚公司签订《股权转让协议》时，其存在七名股东，被告上海海豚公司确认上述股东将股权转让给上海海豚公司时其中4名股东的股权转让由邵武海豚公司提供担保，应认为上述股东对邵武海豚公司为上海海豚公司提供担保是同意的。且股权转让后，被告上海海豚公司作为邵武海豚公司的100%股东，明确表示对邵武海豚公司为其股权转让款提供担保并无异议。故被告邵武海豚公司应对本案股权转让款的支付承担连带担保责任。综上，原告的诉讼请求合法，本院予以支持。被告陶文斌、陶彦保、大鹏公司、邵武海豚公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响本院对本案的正常审理。依照《中华人民共和国民法总则》第七条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告上海海豚进出口有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付给原告吴惠燕股权转让款500000元。二、被告陶文斌、陶彦保、河北大鹏医药化工有限公司、福建邵武海豚医药科技有限公司对上述第一项债务承担连带担保责任；被告陶文斌、陶彦保、河北大鹏医药化工有限公司、福建邵武海豚医药科技有限公司承担保证责任后有权向被告上海海豚进出口有限公司追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4400元（已减半），由被告上海海豚进出口有限公司、陶文斌、陶彦保、河北大鹏医药化工有限公司、福建邵武海豚医药科技有限公司共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。审 判 员  杜 鹃二〇二〇年七月二十八日代书记员  张志列