上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终4768号上诉人(原审被告)：上海摩洛信息科技有限公司，住所地上海市虹口区。法定代表人：顾宁宁，执行董事。委托诉讼代理人：潘赟，上海恒衍达律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：李安林，男，1986年9月5日出生，汉族，住江西省宜春市。上诉人上海摩洛信息科技有限公司(以下简称“摩洛公司”)因与被上诉人李安林股东知情权纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2019)沪0109民初30945号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。摩洛公司上诉请求：依法撤销一审判决,驳回李安林一审诉讼请求。事实和理由：1、行使知情权的身份前提是必须为公司股东,但李安林对自己的股东身份一直予以否定。在本案审理的同时,李安林提起了(2019)沪0109民初30946号民事诉讼,要求法院确认其成为公司股东的2018年2月5日股东会决议不成立,进而否定其股东身份,该案截至摩洛公司上诉之时,判决尚未生效,因此目前不应支持李安林对股东知情权的行使。2、一审判决违反《公司法》对于股东行使知情权的必备前置程序，认定2019年7月30日李安林向摩洛公司法定代表人寄送要求行使股东知情权的函已履行前置通知义务不当。3、李安林2017年与他人共同设立了上海巨国信息科技有限公司,系该公司占股80%的股东,而该公司的经营范围与摩洛公司几乎一致，故李安林行使股东知情权符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条第(一)项之规定,应被认定具有“不正当目的”。综上，请求二审法院支持其上诉请求。李安林未作答辩。李安林向一审法院起诉请求：1.摩洛公司提供自2018年2月5日至2020年3月19日期间的摩洛公司的公司章程(包括章程修正案)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供李安林进行查阅和复制，李安林委托的律师可以予以协助；2.摩洛公司提供自2018年2月5日至2020年3月19日的公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证)供李安林查阅，李安林委托的律师可以予以协助。一审法院认定事实：摩洛公司系2016年12月21日核准成立的有限责任公司，注册资本10万元，营业期限为30年，从企业法人营业执照签发之日起计算。顾宁宁登记为法定代表人。原始股东持股情况为：顾宁宁持股30%；严珺持股10%；梅文祥持股10%；陈刚持股50%。后严珺、梅文祥、陈刚将其拥有的共计70%股权全部转给顾宁宁。摩洛公司注册资本于2018年2月5日增资为500万元，其中，顾宁宁占股为50%，认缴250万元，同时摩洛公司吸收李安林为股东，占股40%，认缴并实缴注册资金200万元，吸收上海实泽资产管理有限公司(以下简称“实泽公司”)为股东，占股10%，认缴出资额为50万元。2018年2月5日，摩洛公司股东就公司增资、股权变更、公司章程修正等事项形成股东会决议。同日形成的公司章程修正案载明：一、章程第四条原为“公司注册资本人民币10万元”，现将该条修改为“公司注册资本人民币500万元”；二、章程第五条股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间修改为“顾宁宁出资250万元货币，出资时间2041年12月9日；李安林出资200万元，出资时间2018年2月6日；上海实泽资产管理有限公司出资50万元货币，出资时间2033年12月9日”，章程其他条款不变。上海市虹口区市场监督管理局于2018年3月31日向摩洛公司发出《准予变更(备案)登记通知书》，备案事项为“2018年2月5日章程修正备案”，变更登记内容为“变更股东及出资额：顾宁宁250万元、李安林200万元、上海实泽资产管理有限公司50万元”；股东(发起人)出资情况登记为“顾宁宁出资时间2041年12月9日，出资方式货币，认缴出资额250万元，出资比例50%；李安林出资时间2018年2月6日，出资方式货币，认缴出资额200万元，出资比例40%；实泽公司出资时间2033年12月9日，出资方式货币，认缴出资额50万元，出资比例10%”。2018年4月13日，李安林为向摩洛公司及实泽公司提起诉讼，案号为【(2018)沪0109民初9003号】，要求解除李安林与摩洛公司、实泽公司三方签署的《投资协议》；摩洛公司返还李安林投资款200万元；摩洛公司承担违约金60万元。一审法院经审理于2018年12月21日依法判决驳回李安林全部诉讼请求。李安林不服，提起上诉，上海市第二中级人民法院于2019年6月14日对该上诉案件作出维持原判的判决。2019年7月30日，李安林向顾宁宁身份证地址通过邮政快递方式寄送查阅、复制财务报告等要求行使股东知情权的函，并写明收件人顾宁宁手机号码。快递回执显示他人代收。2019年8月8日，李安林诉至一审法院，要求判令解散摩洛公司。一审法院经审理后，于2019年10月30日驳回了李安林的诉讼请求。李安林不服，提起上诉。上海市第二中级人民法院于2020年1月22日对该上诉案件作出维持原判的判决。2020年1月27日、3月7日，李安林向摩洛公司聘请的委托诉讼代理人律师事务所发送召开临时股东会议的通知。第一次会议地址为上海恒衍达律师事务所，即摩洛公司委托诉讼代理人办公地。第二次会议地址为上海申伦律师事务所即李安林委托诉讼代理人办公地。第一次会议因新冠疫情未如期举行，第二次会议如期举行。2020年3月7日，李安林委托诉讼代理人另通过顺丰快递向顾宁宁寄送要求行使股东知情权的函，但被原路退回。一审审理中，摩洛公司确认原公司经营地由于租期届满未再租赁，现公司实际经营地址尚未确定。摩洛公司还坚持认为李安林在成为摩洛公司股东之前，签过劳动合同，与其妻子共同设立了一家与摩洛公司一样的公司，可能构成不正当竞争，李安林行使知情权的行为有不正当目的。即使提出书面请求，摩洛公司也会拒绝，更何况若要查看会计账薄等是可以联系到摩洛公司法定代表人、也可以通过代理人告知摩洛公司的,但李安林始终未履行通知义务,可见李安林不履行前置程序,并非客观不能,而是主观不愿。李安林则认为向摩洛公司法定代表人身份证地址寄送的快递被签收，李安林已履行通知义务，李安林不应承担由此产生的法律后果。且摩洛公司称李安林目的不正当并未提供证据证明、双方各执一词，致调解无效。一审法院认为：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。上述知情权是法律赋予股东通过查阅或者复制公司特定文件材料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利，当然具有可诉性。李安林作为摩洛公司的股东，依法享有对公司的股东知情权。公司法定代表人有权代表公司进行民事活动，摩洛公司目前并无实际经营地址，故李安林向法定代表人顾宁宁邮政快递寄送股东知情权催告函，即提出查阅公司会计账簿书面申请未有不妥。该邮政快递面单上写明顾宁宁电话和住址，并无错误，按照一般生活常识，邮政快递是在确认签收人有权签收方可投递。故即便是他人代收，也应是顾宁宁授权代收，应认定顾宁宁已收到李安林提出查阅相关材料的催告函。李安林诉讼目的是为行使法律赋予的知情权，而法律对股东知情权进行限制也是在股东查阅会计账簿等有不正当目的的情况下。现摩洛公司并未向一审法院提供证据证明李安林目的不正当。鉴于李安林与摩洛公司就股权纠纷等争议不断，且李安林股权价款已全部投入摩洛公司，故有理由相信李安林查阅相关材料的目的是为保障自己的权益不受侵害。故摩洛公司的抗辩意见一审法院不予采信。根据《中华人民共和国会计法》相关条款规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成；会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿;会计凭证包括原始凭证和记账凭证，故李安林诉请查阅或复制的材料均在法律许可范围内。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条、《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条、第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、于判决生效之日起十日内，摩洛公司提供自2018年2月5日至判决生效之日的摩洛公司公司章程(包括章程修正案)、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供李安林进行查阅、复制；二、摩洛公司提供自2018年2月5日至判决生效之日的公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证)供李安林查阅。上述一、二项，履行地址为上海市静安区共和新路XXX号XXX室，在李安林在场的情况下，可以由李安林委托的律师辅助进行。一审案件受理费80元，减半收取为40元，由摩洛公司负担。本院二审期间，双方当事人未提交新的证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为：股东知情权是公司法赋予股东通过查阅财务会计报告、会计账簿等公司特定文件材料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利。本案中，李安林虽在一审审理期间另提起股东会决议不成立的诉讼，但其目前仍系摩洛公司工商登记之股东，且其关于否定该公司决议的诉讼已经生效判决被驳回诉讼请求。因此，李安林作为摩洛公司股东依法仍享有对公司的股东知情权。在本案诉讼前，李安林基于摩洛公司目前并无实际经营地址故而向公司法定代表人顾宁宁邮政快递寄送股东知情权催告函，提出查阅公司会计账簿之书面申请并无不妥，当可认定已履行了书面请求的前置程序。摩洛公司上诉认为李安林又系与摩洛公司存在同业竞争的上海巨国信息科技有限公司股东，故李安林行使股东知情权具有不正当目的，不同意向其提供相应财务会计账簿等用于查阅。对此，本院认为，法律并未禁止同业公司互相持股，也未禁止同业股东行使其股东知情权，除非有证据显示李安林的查阅请求确有不正当目的，否则摩洛公司不能排除李安林的股东知情权。现摩洛公司未能证明李安林具有《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条规定的“不正当目的”的情形，故一审法院支持李安林的一审诉讼请求并无不当，本院予以支持。综上所述，摩洛公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海摩洛信息科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  李非易审判员  沈 俊审判员  岳 菁二〇二〇年七月十五日书记员  张婷婷附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……