浙江省温州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）浙03民终955号上诉人（原审被告）：温州新航印务有限公司，住所地浙江省龙港市金河广场南首仓库20-26号。法定代表人：刘正鹏，该公司执行董事。委托诉讼代理人：余乃盛，浙江法之剑律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢尚杰，浙江法之剑律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈斌斌，女，1996年2月10日出生，汉族，住浙江省龙港市。委托诉讼代理人：姚均彪，浙江精武律师事务所律师。上诉人温州新航印务有限公司（以下简称新航公司）因与被上诉人陈斌斌股东知情权纠纷一案，不服浙江省苍南县人民法院（2019）浙0327民初7324号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月12日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。经审查，合议庭决定不开庭审理。本案现已审理终结。新航公司上诉请求：1.撤销原判，改依法改判或发回重审。2.本案诉讼费用由陈斌斌负担。事实与理由：1.陈斌斌不具有诉讼主体资格，原审法院判决错误。新航公司实际股东是刘正强而非陈斌斌，该事实由另案予以认定，应视为陈斌斌的登记股东资格自动失去。若主张股东知情权也应当由刘正强提出。2.陈斌斌查阅资料的目的是为了破坏公司的发展和经营，查阅目的不符合公司法及公司章程的规定。近年来，陈斌斌方与公司其他管理人员和股东存在诸多矛盾，陈斌斌出于个人报复目的分别于2018年2月及2018年6月实施毁坏财物的行为和破坏公司生产经营的行为，该事实新航公司已向公安部门反映，公安部门已作出受理案件决定。因公安机关可能对其行为进行惩处，可以证明陈斌斌一方查阅公司资料的目的不纯，不符合公司法及章程的规定。3.陈斌斌未满足提交书面申请的前置条件，原审判决违反法律规定。陈斌斌称其已于2018年6月向新航公司邮寄了书面申请材料，但实际上新航公司没有收到相应材料。根据陈斌斌提供的物流单记载邮件已揽收，但并无公司法定代表人或员工签字，事实上该号码也并非公司法人或者员工的号码，由该组证据无法证明陈斌斌事先提交书面申请的事实。陈斌斌辩称：1.陈斌斌是公司显名股东，有权提起股东知情权诉讼，实际股东刘正强对本案诉讼也认可。2.股东知情权是法律规定的股东固有权利，新航公司没有任何证据证实陈斌斌股东行使股东知情权有非法目的。3.陈斌斌在起诉前15天已经向新航公司寄送查阅账簿的申请，并在一审期间提供了相应证据予以证实。原审法院程序合法，适用法律恰当，请求驳回上诉，维持原判。陈斌斌向一审法院起诉请求：1.判令新航公司提供自公司设立之日（即2015年7月3日）起至判决确定之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录和财务会计报告供陈斌斌查阅、复制；2.判令新航公司提供自公司设立之日（即2015年7月3日）起至判决确定之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供陈斌斌及委托的专业会计人员查阅。一审法院认定事实：新航公司自2015年7月3日经苍南县市场监督管理局核准登记成立起至今，陈斌斌一直系新航公司的登记股东。2019年6月18日，陈斌斌向新航公司邮寄了请求书，提出要求：1.查阅、复制新航公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2.查阅公司会计账簿。因陈斌斌需充分了解公司经营及财务情况，请公司接到该请求书后及时安排查阅和复制材料事宜，时间及地点由公司按排。该份邮寄请求书的快递件已由新航公司于6月20日签收。新航公司在收到该书面申请后未具体安排时间和地点让陈斌斌查阅公司会计账簿或提供公司股东会会议记录、财务会计报告供陈斌斌查阅、复制，亦未作出拒绝提供会计账簿供陈斌斌查阅的书面答复。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。陈斌斌作为新航公司的登记股东，依法行使股东知情权，应受法律保护。新航公司主张陈斌斌并非新航公司实际股东，无权查阅公司章程、股东会议记录、会计账簿等公司资料，于法无据，不予采信。在新航公司无充分证据证明陈斌斌要求查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法利益的情况下，陈斌斌依法要求查阅、复制会计账簿，于法有据，应予支持。新航公司以实际股东刘正强于2018年2月、6月实施毁坏财物和破坏公司生产经营行为为由证明作为刘正强在新航公司股份代持人的陈斌斌提出查阅目的不纯，理据不足，不予采信。新航公司提出其并未收到陈斌斌邮寄的查阅、复制公司相关材料的请求书，理据不足，不予采信。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，陈斌斌要求新航公司提供自公司设立之日起至判决生效之日止公司章程、股东会会议记录及财务会计报告供其查阅、复制，应予支持。新航公司只有设执行董事和监事各一名，并不存在董事会决议和监事会决议，陈斌斌要求提供董事会决议和监事会决议供其查阅、复制，于法无据，不予支持。会计账簿查阅权是股东知情权的重要内容，陈斌斌作为新航公司股东，其要求新航公司提供会计账簿供其查阅，应予支持，考虑到公司会计帐簿具有较强的专业性，新航公司的章程未约定仅限公司股东查阅会计账簿，陈斌斌要求新航公司提供上述会计帐簿供其委托的会计师查阅，应予支持，考虑公司财务资料的保密需要，委托的会计师以一名为限。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的股东知情权的查阅对象非常明确，即仅为“会计账簿”。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款和第十五条第一款分别规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”由此可见，会计账簿是在原始凭证和记账凭证的基础上进行登记的独立账册，并不包括原始凭证和记账凭证。陈斌斌要求查阅会计凭证，于法无据，不予支持。该院依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第一款、第二款，第三十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决：一、限新航公司于判决生效后十日内提供该公司自2015年7月3日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告置备于该公司的经营地址供陈斌斌查阅、复制，查阅、复制时间不得超过三个工作日；二、限新航公司于判决生效后十日内提供该公司自2015年7月3日起至判决生效之日止的会计账簿置备于该公司的经营地址供陈斌斌查阅，查阅时间不得超过十个工作日，陈斌斌可委托一名会计师协助查阅；三、驳回陈斌斌的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由陈斌斌负担。本院二审期间，上诉人新航公司向本院补充提供情况说明4份，用以证明刘正强存在挪用资金、职务侵占的行为，其行使股东知情权目的不正当；被上诉人陈斌斌向本院补充提供情况说明1份，用以证明刘正强对陈斌斌提起本案诉讼知情且认可。对上诉人新航公司二审提供的4份情况说明，陈斌斌认为：从证据形式看属于证人证言，依据法律规定证人应当出庭作证。情况说明下面的签名真实性无法确认。从内容上看也与新航公司无关，不能证明其待证事实。对被上诉人陈斌斌二审提供的情况说明，新航公司对其三性均予以认可。本院认为，上诉人新航公司提供的4份情况说明与本案不具有关联性，不能证明新航公司主张的待证事实，本院不予采信。被上诉人陈斌斌提供的情况说明可以证明刘正强认可陈斌斌提起本案诉讼的事实，本院予以采信。经审理，本院二审除对原审法院认定的事实予以确认外，另认定：案外人刘正强于2020年6月11日向本院提交书面情况说明，情况说明内容为：“本人刘正强，系新航公司事实股东，本人股份由继女陈斌斌代为持有。陈斌斌提起的股东知情权诉讼是经过本人同意的，陈斌斌在本案诉讼中的意思表示本人均予以认可”。本院认为：首先，陈斌斌系新航公司登记股东，有权根据《中华人民共和国公司法》的规定行使包括股东知情权在内的股东权利。新航公司主张刘正强系公司实际股东，若行使股东知情权也应由刘正强行使，但新航公司所称的实际股东刘正强也同意并认可登记股东陈斌斌提起本案股东知情权诉讼，新航公司主张陈斌斌原告主体不适格的意见缺乏依据，本院不予支持。其次，陈斌斌明确陈述其申请查阅公司相关资料的目的是了解公司的经营情况及财务情况，新航公司也认可陈斌斌没有参与公司经营管理，陈斌斌作为公司股东要求查阅公司相关资料目的正当。新航公司仅以刘正强曾于2018年间实施毁坏财物和破坏公司生产经营的行为认为其查阅公司资料目的不正当依据不足，本院不予支持。再次，新航公司主张其未收到陈斌斌书面要求查阅公司相关资料的申请，但陈斌斌一审提供的快递物流单可以反映陈斌斌通过百世快递向新航公司住所地邮寄材料，通过查询相应的快递运单号可以反映上述快递已被签收，因此应当认定新航公司已收到陈斌斌的书面申请。且陈斌斌在起诉时已明确提出查阅公司相关资料的诉请，新航公司在答辩中已明确表示拒绝提供查阅，一审法院判决准予陈斌斌查阅公司相关资料于法有据。综上所述，新航公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人温州新航印务有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  王 俊审 判 员  罗奇豪审 判 员  叶 恒二〇二〇年七月二十九日代书记员  李 硕