湖北省石首市人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂1081民初560号原告：湖北金利丰纺织制衣有限公司，住所地为湖北省石首市建宁大道。法定代表人：杨丽，系该公司董事长。委托诉讼代理人:管宏道，男，1985年6月13日出生，汉族，系该公司总经理。委托诉讼代理人：王晖，系北京中伦（武汉）律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗琳，系北京中伦（武汉）律师事务所律师。被告：石首市龙盛小额贷款有限公司，住所地为石首市笔架办事处界山口街106号。法定代表人：杨成鹏，系该公司董事长。原告湖北金利丰纺织制衣有限公司（以下简称金利丰公司）诉被告石首市龙盛小额贷款有限公司（以下简称龙盛公司）因股东知情权纠纷一案，本院于2020年6月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告金利丰公司的委托诉讼代理人王晖、罗琳到庭参加了诉讼，被告龙盛公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理本案。现已审理终结。原告金利丰公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告提供自被告成立之日至2019年度间全部股东会会议记录、董事会决议、经会计师事务所审计的财务会计报告供原告及其委托的律师、注册会计师辅助进行查阅和复制，2.判令被告向原告提供自被告成立之日至2019年度间全部会计账簿（包括原始凭证和记账凭证）供原告及其委托的律师、注册会计师辅助进行查阅和复制，3.判令被告向原告提供自被告成立之日至2019年度间年度业务经营情况、融资情况、重大事项等信息资料供原告及其委托的律师、注册会计师辅助进行查阅和复制，4.判令被告承担本案全部诉讼费。事实与理由:2013年4月，原告湖北金利丰纺织制衣有限公司参与投资设立被告石首市龙盛小额贷款有限公司，并与其他股东共同签署了《石首市龙盛小额贷款有限公司章程》，2013年11月29日被告经工商登记注册正式成立。公司注册资本人民币15000万元，其中原告实缴出资人民币2500万元，持股比例为16.66％，被告也向原告出具了《股金证》，确认了原告的股东身份。被告成立后，一直未规范的进行运营和管理，历年来都未按照《公司法》及《章程》的规定召开正式股东大会，未向股东提供经审计的年度财务会计报告，未向股东披露公司年度业务经营情况、融资情况、重大事项等信息，股东对被告的经营情况及财务状况完全无法了解，更无法知道被告的资产负债或利润情况。据原告获悉，被告目前经营管理混乱，业务呆坏账严重，现金资产存量严重不足，股东的权益已经受到损害。根据《公司法》第三十三条:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”被告《章程》第五十一条规定:“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。”第五十九条规定:“公司建立信息披露制度，按要求向公司股东……披露经中介机构审计的财务报表和年度业务经营情况、融资情况、重大事项等信息。”原告作为被告的股东，为了知晓被告真实的经营和财务情况，多次与被告及其法定代表人杨成鹏联系，并曾于2020年5月27日向被告发函，行使上述股东知情权，要求查阅和复制被告的相关经营和财务资料，后又于5月29日委托律师向被告发函，但被告先是拖延时间，后又明确拒绝原告请求，拒不配合。被告的行为已经严重违反《公司法》及《章程》的规定。综上所述，原告为了维护自身合法权益，诉至法院，提出如上诉请。被告龙盛公司未作答辩。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告龙盛公司是于2013年11月29日成立的有限责任公司，法定代表人为杨成鹏，公司住所地为石首市笔架办事处界山口街106号。原告金利丰公司为被告龙盛公司的股东。金利丰公司出资2500万元，享有龙盛公司16.66%的股权，龙盛公司于2013年12月8日发给金利丰公司股金证。龙盛公司的公司章程第十五条规定“公司股东享有如下权利：……（6）查阅公司会计账簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告……”，第五十一条规定“公司依照国家法律、行政法规和财政部门的规定要求，建立健全本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东”，第五十九条规定:“公司建立信息披露制度，按要求向公司股东、主管职能部门、向其提供融资的银行业金融机构、有关捐赠机构披露经中介机构审计的财务报表和年度业务经营情况、融资情况、重大事项等信息……。”金利丰公司为了解龙盛公司真实的经营和财务情况，于2020年5月27日、5月29日先后两次用邮寄的方式向龙盛公司发出《联系函》、《律师函》，要求查阅、复制被告自成立之日至2019年度间全部股东会会议记录、董事会会议决议、经会计师事务所审计的财务会计报告、会计账簿（包括原始凭证和记账凭证）以及年度业务经营情况、融资情况、重大事项等资料文件。龙盛公司未提供上述资料供金利丰公司查阅、复制，遂导致本案诉讼。本院认为，本案的争议焦点为：1.原告是否有权查阅、复制被告自成立之日至2019年度间全部股东会议记录、董事会决议、经会计师事务所审计的财务会计报告，2.原告是否有权查阅、复制被告自成立之日至2019年度间全部会计账簿（包括原始凭证和记账凭证），3.原告是否有权查阅、复制被告自成立之日至2019年度间业务经营情况、融资情况、重大事项等信息资料，4.原告是否有权委托律师、注册会计师辅助其查阅、复制上述材料。关于争议焦点1，本案中，龙盛公司系依法成立的有限责任公司，金利丰公司为龙盛公司工商登记在册股东。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”据此，有限责任公司股东的知情权，是法律赋予股东通过查阅公司的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等有关公司文件资料，了解公司经营决策和管理模式的法定权利，更是保护股东决策权、财产权不受侵犯的重要手段。因此，对于原告要求查阅、复制龙盛公司自成立之日起至2019年度间股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于争议焦点2，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，有限责任公司的股东要求查阅公司会计账簿，应当履行请求查阅公司会计账簿的法定程序。本案中，原告在诉讼前已向龙盛公司提出书面请求，符合查阅公司会计账簿法律规定的前置条件。但《公司法》第三十三条规定的有限责任公司股东有权复制的范围并不包括公司会计账簿，且本案现有证据也未证明龙盛公司的章程赋予了股东复制会计账簿的权利，故本院支持原告查阅龙盛公司自成立之日起至2019年度间公司会计账簿的诉讼请求。另，根据《中华人民共和国会计法（1999年修订）》第十四条第一款、第五款，第十五条第一款的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，按照不同的会计科目登记造册而形成。因此，会计账簿与会计凭证之间既密切联系，又相对独立，二者显然不是同一概念。《公司法》第三十三条规定的有限责任公司股东的查阅范围并不包括会计凭证，故原告请求查阅、复制龙盛公司的会计凭证与《公司法》第三十三条的规定不符，综上，本院对原告要求查阅、复制龙盛公司的会计凭证的诉讼请求不予支持。关于争议焦点3，股东知情权是股东知晓公司信息的权利,是其他股东权得以行使和享有的基础。股东知晓公司信息的首要前提是可以查看公司真实、完整的财务资料,只有股东知晓公司的真实信息才能在股东会以及公司监督等途径中作出真实的意思表示来行使股东权利、保障股东利益，加之龙盛公司的章程第五十九条载明“公司建立信息披露制度，按要求向公司股东、主管职能部门、向其提供融资的银行业金融机构、有关捐赠机构披露经中介机构审计的财务报表和年度业务经营情况、融资情况、重大事项等信息……”，因此，对于原告要求查阅、复制龙盛公司自成立之日至2019年度间业务经营情况、融资情况、重大事项等信息资料的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。关于争议焦点4，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，故原告委托一名与公司无利害关系、具有执业资格的注册会计师及一名律师协助查阅，符合法律规定，本院予以支持。被告龙盛公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，视为其自动放弃享有的各项诉讼权利，不影响本院根据现有证据及查明的事实依法作出判决。综上所述，原告部分诉讼请求，于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《中华人民共和国公司法》第三十三条、最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国会计法（1999修订）》第十四条第一款、第五款、第十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告石首市龙盛小额贷款有限公司于本判决生效之日起七日内提供该公司自成立之日起至2019年12月31日止的股东会会议记录、董事会决议、财务会计报告供原告湖北金利丰纺织制衣有限公司及其委托的一名注册会计师、一名律师(需要经法院审查认可后)查阅并复制;二、被告石首市龙盛小额贷款有限公司于本判决生效之日起七日内，将石首市龙盛小额贷款有限公至成立之日起至2019年12月31日止的会计账簿供原告湖北金利丰纺织制衣有限公司及其委托的一名注册会计师、一名律师(需要经法院审查认可后)查阅;三、被告石首市龙盛小额贷款有限公司于本判决生效之日起七日内提供该公司自成立之日起至2019年12月31日止的业务经营情况、融资情况、重大事项等信息资料供原告湖北金利丰纺织制衣有限公司及其委托的一名注册会计师、一名律师(需要经法院审查认可后)查阅并复制；四、上述材料由原告湖北金利丰纺织制衣有限公司在被告石首市龙盛小额贷款有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在被告石首市龙盛小额贷款有限公司住所地内，查阅时间为十五个工作日；五、驳回原告湖北金利丰纺织制衣有限公司其他诉讼请求。案件受理费100元减半收取50元，由被告石首市龙盛小额贷款有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省荆州市中级人民法院。审判员  王慧二〇二〇年七月十四日书记员  **