湖南省湘乡市人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0381民初1528号原告：刘广，男，1972年12月27日出生，汉族，住湘乡市。原告：陈瑶群，女，1977年7月22日出生，汉族，住湘乡市。两原告共同委托诉讼代理人：彭小燕，湖南法至律师事务所律师，一般代理。被告：蒋文武，男，1982年10月16日出生，汉族，住湖南省安化县。被告：李远来，男，1975年12月5日出生，汉族，住湖南省安化县。两被告共同委托诉讼代理人：伍军行，湖南海天律师事务所律师，特别授权。原告刘广、陈瑶群诉被告蒋文武、李远来股权转让纠纷一案，本院于2020年6月16立案受理后，依法适用简易程序于2020年7月27日公开开庭进行了审理。原告刘广及两原告的委托诉讼代理人彭小燕、被告及其委托诉讼代理人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告刘广、陈瑶群向本院提出如下诉讼请求：1、请求依法判令被告蒋文武、李远向原告刘广、陈瑶群支付公司转让款61325元；2、确认从北京如风达快递有限公司追索回的债权47221.28元归原告所有；3、判令被告承担本案受理费并赔偿原告律师费5000元。事实和理由：2010年9月27日原告夫妻投资设立了湘乡市广群天天快递有限公司，各占股50%。因原告经营不善，多年来公司不景气，故原告决定低价转让公司。2020年1月20日，经与被告蒋文武平等协商，双方反复核算，约定由被告向原告支付71325元即可取得公司全部股权，并口头约定原告以公司名义向北京市丰台区人民法院起诉北京如风达公司所获款项归原告所有，诉讼风险也由原告承担。后被告蒋文武邀请李远来受让了50%的股份，办理了股权登记手续。然而时至今日，被告一直拖欠转让款，原告不得不聘请律师代理诉讼。为此，特向人民法院起诉，请求支持原告的诉讼请求。被告蒋文武、李远来辩称：1、两原告违反了合同的诚实信用原则，拖欠2019年11月至2020年4月18个乡镇的快件派送费和2020年3月份的员工工资，导致蒋文武接手快递公司无法正常营业。根据《合同法》第四十二条规定，双方当事人在订立合同过程中有故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，给对方造成损失的应当承担损害赔偿责任。2020年1月10日双方签订了转让快递公司协议，2020年3月16日原、被告双方办理了营业执照的变更，2020年4月1日被告正式开始运营，运营当天就发现原告刘广拖欠员工三月份的工资15410元，并拖欠18个乡镇2019年11月-2020年3月快件派送费19856.35元。被告知悉情况后马上给原告电话联系，但是原告一直置之不理。由于原告拖欠员工工资，公司员工消极怠工，又因为原告拖欠18个乡镇的快件派送费，乡镇拒绝派发天天快递的货物，有证言作证。后导致湘潭市邮政管理局赵姓科长拒绝将快递经营许可证交给被告，有其电话录音，导致快递公司处于无证许可状态，货物一直无法正常发送。对此被告保留起诉刘广赔偿的合法权益。2、李远来不是本案适格被告，不是合同的相对方，合同的权利和义务对李远来无效，两被告之间的股权分配与本案无关。原、被告围绕诉讼请求向本院提交了证据，本院依法组织当事人进行举证质证。对双方无异议的证据，本院依法予以确认并在卷佐证。对双方有异议的证据，本院认定如下：原告提交的工商变更登记系2020年3月16日工商行政部门依据原、被告的共同申请依职权办理，客观真实，双方均无异议，本院依法予以采信；原告提交的2020年1月10日原告刘广与被告蒋文武签订的《关于转让湘乡市广群天天快递的协议》，该协议主要确定了转让价格及付款方式，原、被告均无异议，本院对该协议依法予以采信；2020年2月25日，原告刘广与被告李远来、原告陈瑶群与被告蒋文武分别签订了《湘乡市广群天天快递有限公司股权转让合同》，两原告将各自名下50%的股权分别转让给李远来、蒋文武，虽被告对上述协议不予认可，但是协议上有双方当事人签字，应视为当事人对2020年1月10日协议未尽事宜的一致补充，对双方具有约束力；原告提交的被告微信转账10000元的记录，被告无异议，本院依法予以采信；原告提交的湘乡市广群天天快递有限公司诉北京如风达公司等人的起诉状及服务合同，无法证实该债权系原告个人所有，不能达到原告的证明目的。被告蒋文武、李远来提交的湘乡市广群天天快递有限公司拖欠18个乡镇快递派送点2019年11月-2020年3月快递派件费清单和拖欠2020年3月员工工资清单、微信聊天记录，原告除对2019年12月之前的快件派送费有异议外，对其它欠付金额无异议，本院认为上述债务系湘乡市广群天天快递有限公司正常运营中的债务，应由公司承担，而非个人债务。被告提交的与原告刘广的通话录音，被告刘广无异议，本院对原、被告曾经就公司债务有过协商的事实依法予以采信；原告提交的与其称的赵科长的通话录音，因其真实性无法核实，本院依法不予采信。根据以上采信的证据，结合原、被告的陈述，本院查明如下事实：原告刘广与陈瑶群是夫妻关系。2010年9月27日，两原告共同投资设立了湘乡市广群天天快递有限公司，各占股50%，办理了工商登记。2020年1月10日，原告刘广与被告蒋文斌签订《关于转让湘乡市广群天天快递的协议》，约定内容如下：“1、湘乡市广群天天快递有限公司现有三空门面，房租已经缴付至2020年2月底；6550安检机一台；监控设备一套；巴强7支；电脑3台；打印机7台；冰箱等全套厨卫设备。公司实际收取的保证金是93675元，外放的保证金加盟费是15000元，保证金净付值78675元。总部押金1万，2020年加盟费5000元。乙方支付150000-78675=71325给甲方完成交易。2、协议签订之日乙方支付定金1万元给甲方；快递经营许可证和营业执照变更后乙方再支付3万元给甲方；对公账户、税务、工伤保险变更完毕后乙方支付余款。甲方应配合乙方完成各项变更手续。3、甲方在两个月内给予乙方必要的协助。4、本协议一式两份，甲乙双方各执一份。5、协议自签字之日起生效。”原告刘广和被告蒋文武在协议上签字。原告陈瑶群对该协议不持异议。被告蒋文武称“该协议签订后，告知了李远来，他没表示反对”。当天，被告向原告微信支付了10000元。2020年2月25日，原告陈瑶群与被告蒋文武、原告刘广与被告李远来分别签订了《湘乡市广群天天快递有限公司股权转让合同》，两原告将各自名下的50%股权分别转让给了两被告。该合同第二条第二款约定，甲方转让其股权后，其在湘乡市广群天天快递有限公司享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。2020年3月16日，原、被告在湘乡市市场监督管理局办理了工商变更登记，两被告均登记为股东。因湘乡市广群天天快递有限公司拖欠十八个乡镇2019年11月-2020年3月快递派送点的快递费和2020年3月公司员工工资，被告蒋文武、李远来以此为由拒绝支付股权转让余款61325元。本院认为，本案的争议焦点在于自2020年1月10日协议签订之日起公司的债权债务由谁承担。原告刘广与被告蒋文武于2020年1月10日签订的《关于转让湘乡市广群天天快递的协议》系双方当事人真实意思表示，不违反法律禁止性规定，合法有效，对双方当事人均有约束力。但是该协议对股权转让后公司的债权债务享有和承担没有明确约定。2020年2月25日，原告陈瑶群与被告蒋文武、原告刘广与被告李远来分别签订的《湘乡市广群天天快递有限公司股权转让合同》第二条第二款约定：甲方转让其股权后，其在湘乡市广群天天快递有限公司享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。该条款应视为原、被告对公司债权债务移转的补充约定，即被告蒋文武、李远来于2020年1月10日在受让了原告刘广股权的同时一并继受了该权利附带的义务。故对原告刘广、陈瑶群要求被告蒋文武、李远来支付股权转让款61325元的诉讼请求，本院依法予以支持。另湘乡市广群天天快递有限公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东刘广、陈瑶群以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司自2019年11月-2020年3月欠付的快递派件费和2020年3月的公司员工工资系公司债务，应由公司以其全部财产承担责任。被告蒋文武、李远来主张公司欠付上述费用由原告个人负担，无法律依据，本院对这一答辩意见依法不予采纳。被告李远来辩称其不是2020年1月10日协议的合同相对人，故其主体不适格。在本案审理过程中被告蒋文武陈述2020年1月10日协议签订后被告蒋文武将该协议内容告知了被告李远来，李远来未表示反对。被告李远来又于2020年2月25日与原告刘广签订了股权转让合同，并于2020年3月16日办理了工商变更登记，其作为股权受让人事实上一直参与、决策股权转让及手续办理事宜，被告的答辩意见无事实依据，本院依法不予采信。原告主张其以公司名义向北京丰台区人民法院起诉北京如风达公司所获的款项系其个人所有，本院认为首先原告未提交证据证实该债权已经人民法院生效裁判文书确认，即使该债权客观存在，原告又未提交证据证实双方对该债权特别约定归其个人所有，根据公司法的规定，该债权应属于湘乡市广群天天快递有限公司所有，故对其要求确认从北京如风达快递有限公司所追索回的债权47221.28元归原告所有的诉讼请求，无法律依据，本院依法不予支持。原告要求被告支付律师费5000元，未提交证据证实，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、由被告蒋文武、李远来在本判决生效之日起十日内向原告刘广、陈瑶群支付股权转让款61325元。二、驳回原告刘广、陈瑶群的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费因适用简易程序审理减半收取1286元，由原告刘广、陈瑶群负担400元，被告蒋文武、李远来负担886。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方人数提交副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。审判员  李新元二〇二〇年七月三十一日法官助理贺玫书记员杨思培附本案适用法律条文：《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。