广西壮族自治区贵港市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂08民终1968号 上诉人(原审被告)：广西壮族自治区贵港市食品有限公司，住所地：贵港市仙衣路西侧，城西污水处理厂南。 法定代表人：宁莲，总经理。 委托诉讼代理人：彭晓辉，广西君望律师事务所律师。 被上诉人(原审原告)：陈伟贤，男，1960年9月26日出生，汉族，住贵港市港北区。 委托诉讼代理人：陈燕军，广西惠金律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈陆文，北京市盈科（南宁）律师事务所律师。 上诉人广西壮族自治区贵港市食品有限公司（以下简称食品公司）因与陈伟贤股东知情权纠纷一案，不服贵港市港北区人民法院（2020）桂0802民初537号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。 食品公司上诉请求：一、撤销贵港市港北区人民法院作出的(2020)桂0802民初537号民事判决书。二、本案上诉费用由被上诉人承担。事实及理由：一审法院认定的事实不清，适用法律错误，原判决应予以撤销。一、原贵港市中级人民法院作出的（2019)桂08民终1173号民事判决书仅确认了陈伟贤应当办理股东登记手续，未认定陈伟贤的股东份额、持股比例，实际根本无法履行股东登记手续，因此，陈伟贤至今不是上诉人在工商部门合法登记的股东，因而也无法享有合法股东的权利，包括表决权、查阅复制财务账册的权利。二、即便法院依然认定陈伟贤己通过(2019)桂08民终1173号民事判决书确认了其有办理股东登记的权利，上诉人也认为其查阅复制财务账册的权利应在合法登记后才可以行使。 陈伟贤辩称，陈伟贤为食品公司的股东已为（2019）桂08民终1173号民事判决所确认，至于是否进行工商登记，不能改变其股东身份，而且，陈伟贤未能成为工商登记的股东，也是因食品公司未履行法律生效判决所致。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。 陈伟贤向一审法院起诉请求：1.判令被告向原告提供公司自成立之日起至判决生效之日止的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，供原告查阅和复制；2.请求判令被告向原告提供公司自成立之日起至判决生效之日止形成的会计账薄，包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证，供原告及原告委托的注册会计师、律师查阅；3.本案诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：2002年5月10日，贵港市食品总公司经改制成立被告食品公司。经贵港市人民政府批复，同意贵港市食品总公司内部职工一次性认购公司的全部国有资产，原国有企业退出国有序列，职工不再保留国有身份。原告出资3000元认购被告3000股股权，2003年11月18日，被告给原告签发出资证明，股权证编号为：股权字第287号。 2003年6月10日，食品公司向其公司机构发出关于推荐股东代表的通知，通知写明，公司改制后，现有股东286人，股东超出法定人数，要求在全体股东中推荐股东代表。出资额3万元的股东，自然成为股东，出资额达不到3万元的，以3万元以上6万元以下(不含6万元)推荐一名股东代表，代为行使股东权利和义务，期限为1年。覃塘、港南、港北、城区四个区域进行推荐股东代表。 2012年3月16日，陈伟贤、董世考等6人委托叶毓才为股东代表，代为办理第四届股东代表选举有关事宜。 2012年11月6日，公司章程记载的股东为何富光等41人，公司注册资本162万元。 食品公司现登记的公司股东为宁远明、贵港市万隆建材贸易有限公司，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为宁莲，经营范围：牲畜屠宰、收购、销售；人工饲养动物；肉及制品、水产品、饲料、百货建筑材料、房地产开发与经营等。 陈伟贤至今未转让所持有的食品公司股权和未领取利润分红。 2019年11月23日，陈伟贤通过以快递的方式向食品公司法定代表人宁莲邮寄《查阅公司会计账簿申请书》，宁莲于2019年11月26日签收该申请书，至今被告未有书面的答复意见。《查阅公司会计账簿申请书》载明陈伟贤向食品公司申请食品公司提供自公司成立以来的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供原告查阅、复制，提供会计账薄供原告及其委托人查阅等。 一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，陈伟贤作为食品公司股东，为了解食品公司的经营状况，维护自身合法权益，于2019年11月23日向被告申请《查阅公司会计账簿申请书》中，明确请求食品公司提供自公司成立以来的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供原告查阅、复制，提供会计账薄供原告及其委托人查阅等。被告法定代表人于2019年11月26日收到上述申请，在十五天内未以书面形式答复原告。陈伟贤在其具有股东资格期间，依法享有查阅、复制上述文件的权利。并且，由于陈伟贤未参与食品公司的经营和管理，其有合理理由请求查阅公司会计账薄（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）。另外，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条第二款“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”的规定，陈伟贤行使知情权时，在其本人在场的情况下，可委托律师、会计师等予以协助。并且鉴于财务会计报告、会计账簿等资料具有一定的专业性、复杂性，亦应当允许专业人士予以协助。从维护公司正常经营和保护公司商业秘密考虑，一审法院确定查阅地点为食品公司办公区域内，查阅时间为十五个工作日。被告缺席，视为其放弃抗辩权利，应承担对其不利的后果。 一审法院判决：一、广西壮族自治区贵港市食品有限公司提供自其成立之日起至本判决生效之日止的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，供陈伟贤进行查阅和复制；二、广西壮族自治区贵港市食品有限公司提供自其成立之日起至本判决生效之日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）供陈伟贤查阅，陈伟贤委托的注册会计师、律师可以予以协助；三、上述材料由陈伟贤在广西壮族自治区贵港市食品有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在广西壮族自治区贵港市食品有限公司办公区域内，查阅、复制时间为十五个工作日。 经审理，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。 本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十六条规定，发生法律效力的民事判决、裁定，当事人必须履行。陈伟贤以其为食品公司股东，食品公司未将其记载于股东名册及向公司登记机关登记为由，向一审法院提起诉讼，请求法院判决食品公司将其姓名、住址、出资额等信息记载于股东名册，并向公司登记机关登记。一审法院于2019年4月22日作出（2019）桂0802民初447号民事判决，判决食品公司于本案判决生效之日起15日内将陈伟贤的姓名、出资额以及出资证明编号记载于股东名册并向公司登记机关申请办理陈伟贤是食品公司股东的登记手续。食品公司不服一审判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月16日作出（2019）桂08民终1173号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。该判决已于2019年10月29日发生法律效力。食品公司至今未履行上述法院生效判决确定的义务。 《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，陈伟贤作为食品公司的股东，其依法享有上述法律规定的股东知情权。食品公司无视陈伟贤行使股东知情权之申请，一审法院依据陈伟贤的起诉，判决食品公司提供相关资料予陈伟贤查阅、复制，于法有据。 至于食品公司上诉主张陈伟贤至今不是食品公司在公司登记机关合法登记的股东，无法享有合法股东的权利，即使要行使查阅复制财务账册的权利，也应在合法登记后才可以行使的问题。陈伟贤为食品公司股东，食品公司应为陈伟贤进行股东登记已为法院生效判决所确定，食品公司未在法院生效判决指定的期限内履行登记义务已然违法，其再以陈伟贤尚未被登记公司股东为由，拒绝陈伟贤行使股东知情权，逻辑混乱，理由荒谬。食品公司是否对陈伟贤的股东身份进行登记，不能影响陈伟贤作为公司股东依法所应享有的权利。 综上，食品公司上诉理由不成立，对其上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元由广西壮族自治区贵港市食品有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 陈 伟 民 审 判 员 黄  奔 审 判 员 陈 燕 霞 二〇二〇年七月二十一日 法官助理 黄 呈 宝 书 记 员 廖学华樱