重庆市第二中级人民法院民 事 判 决 书(2020)渝02民终989号上诉人（原审原告）：高庆林，女，1973年7月18日出生，汉族，住重庆市万州区。委托诉讼代理人：邓丽屏，重庆超祥律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：李永安，男，汉族，1955年4月10日出生，住重庆市万州区。委托诉讼代理人：张明，重庆法韵律师事务所律师。上诉人高庆林因与被上诉人李永安股权转让纠纷一案，不服重庆市万州区人民法院（2019）渝0101民初10721号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月26日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。高庆林上诉请求：1.撤销原判，改判支持高庆林的诉讼请求。事实及理由：一、股权转让协议起始即为无效，系案外人谭崇占胁迫欺骗高庆林所致；二、一审法院在实体上没有查清案件事实，而且程序上也严重违法，有失公允；三、一审法院未接受高庆林要求鉴定的申请，致使案件事实没有查清。综上，高庆林转让股权的协议和行为本身是受到谭崇占的欺骗和胁迫所致，李永安成为股东系谭崇占盗窃其身份证后冒用其名，李永安没有委托谭崇占办理股权转让协议。这一切皆由于谭崇占冒用“李永安”名义而为。一审法院没有查明事实真相，也没有从程序上质证、评判、认定高庆林提供的录音等证据，没有对多个“李永安”签名予以鉴定以查明事实真相，偏袒偏心明显，请求二审法院能查明案件事实，作出公正判决，支持高庆林的上诉请求。李永安辩称，股权转让系高庆林与李永安真实意思表示，协议合法有效。至于高庆林与案外人谭崇占的其他法律关系与本案无关，高庆林称其隐私被前夫掌握系另一法律关系。高庆林本人亲自签署并办理的股权变更登记，李永安委托谭崇占代为办理股权转让协议，合法有效。一审法院已经查清事实，程序合法，判决公平。李永安委托谭崇占代为签订股权转让协议，是委托行为，委托书系李永安亲自签署。一审法院对高庆林申请鉴定的事项当庭予以释明，对高庆林的申请予以驳回符合法律规定。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回高庆林的上诉请求。高庆林向一审法院起诉请求：1.撤销李永安与高庆林签订的《重庆市有益商贸有限责任公司股权转让协议》；2.案件受理费由李永安承担。一审法院认定事实：重庆市有益商贸有限责任公司（以下简称有益商贸公司）于2012年8月6日成立，该公司原股东为高庆林和案外人梁德梅，注册资本为10万元，其中高庆林出资8万元占80%，梁德梅出资2万元占20%。2018年8月29日，高庆林（甲方）与李永安（乙方）签订《重庆市有益商贸有限责任公司股权转让协议》约定，甲方将其持有的有益商贸公司2万元的股权转让给乙方；双方确定转让价格为2万元；本次股权转让完成后，乙方即享受相应的股东权利并承担义务，甲方不再享受相应的股东权利和承担义务；甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合；协议签订之日，乙方将股权转让款以转账支付方式一次性付给甲方；协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，守约方有权要求违约方继续履行本协议；协议双方签字盖章后生效，协议生效之日即为股权转让之日，有益商贸公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请变更登记或备案。高庆林在该转让协议上签字，庭审中李永安表示该转让协议上其签名非李永安本人签字，而是案外人谭崇占代签，并认可其代签效力。李永安在庭审中举示一份落款时间为2018年8月29日的《委托书》，载明李永安委托谭崇占办理有益商贸公司股权转让相关手续。2018年8月29日，有益商贸公司作出《股东会决议》，形成以下决议：“1.同意股东高庆林将所持本公司20%股权（货币2万元）转让给李永安；2.同意股东高庆林将所持本公司60%的股权（货币6万元）转让给梁德梅；3.其他股东自愿放弃优先购买权。”高庆林在该《股东会决议》上签字。同日，有益商贸公司作出《股东会决议》，形成以下决议：“1.审议通过并承诺严格遵守公司修改后的章程；2.免去高庆林公司执行董事职务，不再担任公司法定代表人，选举梁德梅为公司执行董事并为公司法定代表人；3.解聘高庆林公司经理职务，聘任梁德梅为公司经理；4.免去梁德梅公司监事职务，选举李永安为公司监事；5.委托高庆林办理公司变更登记。”之后高庆林到工商行政管理部门协助办理了相应股权变更手续。另查明，高庆林与案外人谭崇占于2012年5月18日登记结婚，于2018年8月28日登记离婚并签订《离婚协议书》，该协议书第五条载明“1.婚姻存续期内男女双方共同创办重庆市有益商贸有限责任公司，女方自愿将投资人更改为谭金宸，之后公司一切事务由谭金宸经营管理（暂由谭崇占协助管理）”。一审法院认为，高庆林在《重庆市有益商贸有限责任公司股权转让协议》签字，且在有益商贸公司作出的相应股东会决议上予以签字认可，该股东会决议内容上已经明确载明了高庆林股权转让给李永安的内容，高庆林并协助办理相应股权变更手续，以上行为均表明高庆林向李永安转让股权系其真实意思表示。李永安本人虽未在前述股权转让协议签字，但其认可他人代签的效力，并表示愿意承担支付相应转让款项及利息的责任，也应视为其认可股权转让系其真实意思表示。因此，高庆林与李永安签订的上述股权转让协议符合法律规定，属有效合同。且高庆林主张撤销案涉股权转让协议，并未提供相应证据证明存在可撤销的法定事由，故对高庆林的诉讼请求，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：驳回高庆林的全部诉讼请求。案件受理费300元，由高庆林负担。二审中，高庆林提交了如下证据：1.2020年1月15日通话录音记录，证明一审法院认定李永安认可给高庆林转让款的事实错误，不是李永安的真实意思表示；2.证人高伟出庭作证的证人证言，证明谭崇占恐吓威胁其与高庆林要求股权转让并要求离婚，高庆林被迫签字；3.2018年8月29日股权转让协议、股东会决议，证明上面的李永安签字均不是其本人所签。李永安质证认为，证据1，通话录音内容明显具有诱导性和目的性，同时在通话录音后李永安明确表示股权转让的真实性，以及愿意给付价款；证据2，涉及谭崇占与高庆林婚姻关系问题不发表质证意见，不清楚。李永安受让股权是高庆林与谭崇占对婚姻财产的处置结果，他们之间如何分配与李永安无关。股东会决议不需要李永安签字，只是内部转让问题；证据3，关于李永安的签字问题，股东会决议以及转让协议上面的签字本身也不是李永安的签字，当时是委托谭崇占代签的，在一审中也说明了该事实。经审查，本院对上述证据的真实性予以采信，证明目的结合案情综合予以认定。二审查明的案件事实与一审查明的案件事实一致，本院对一审查明的案件事实予以确认。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。2018年8月29日，高庆林分别在《重庆市有益商贸有限责任公司股权转让协议》、《股东会决议》上签字确认将其持有的20%有益商贸公司股份转让给李永安，并明确转让价格为2万元。且签订上述协议后，高庆林亦积极履行协议到工商行政管理部门协助办理相关股权变更登记手续，上述行为均显示高庆林向李永安转让股权系其真实意思表示，该转让协议合法有效。高庆林主张其与李永安签订的《重庆市有益商贸有限责任公司股权转让协议》系受其前夫谭崇占欺骗及胁迫，但其提供的录音等证据均不能显示该证明目的，亦未提供其他相应证据予以佐证，故应承担举证不能的法律责任，本院对其上述主张依法不予支持。此外，高庆林主张李永安并未在《重庆市有益商贸有限责任公司股权转让协议》中签字，亦未支付股权转让款，请求撤销股权转让协议。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”之规定，本案不属于上述任一法定撤销事由，同时，李永安当庭表示案涉股权转让协议系其委托谭崇占代为签署，系其真实意思表示，且愿意支付股权转让款及支付延期利息，故高庆林的上述主张，本院不予支持。此外，高庆林一审中申请鉴定案涉协议中李永安签字，欲证明不是李永安亲自书写，但因李永安承认该事实，且一审法院亦当庭释明无鉴定必要，故一审依法驳回高庆林的鉴定申请并无不当。综上，一审判决驳回高庆林的全部诉讼请求恰当，本院予以维持。综上所述，高庆林的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费300元，由上诉人高庆林负担。本判决为终审判决。审 判 长  刘 健审 判 员  李洪武审 判 员  龙江莉二〇二〇年七月三日法官助理  高 峰书 记 员  张 蕾