上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终5666号上诉人(原审被告)：上海城隍珠宝有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人：陈明威，董事长。委托诉讼代理人：傅竞杰，上海环绮律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩小丹。被上诉人(原审原告)：上海童涵春堂投资发展有限公司，住所地上海市黄浦区。法定代表人：黄震，董事长。委托诉讼代理人：何叶，上海尊源恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：吕桂民。上诉人上海城隍珠宝有限公司(以下简称“城隍珠宝”)因与被上诉人上海童涵春堂投资发展有限公司(以下简称“童涵春堂”)房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2019)沪0101民初10531号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。城隍珠宝上诉请求：撤销一审判决，改判驳回童涵春堂在一审中的全部诉讼请求。事实与理由：城隍珠宝已向产权登记人全额支付房屋租金。对于涉案租赁房屋(商场一楼407.6平方米),城隍珠宝通过上海农工商房屋置换有限公司分别向房屋的权利人上海农工商华都实业(集团)有限公司、上海良友(集团)有限公司足额支付了2018年10月1日至2019年12月31日期间的租金。有发生在本案一审庭审后的且已发生法律效力的(2019)沪0101民初26014号民事调解书(以下简称“26014号民事调解书”)、城隍珠宝向案外人上海农工商房屋置换有限公司全额支付2018年年度总房租(包含第四季度)人民币7,783,335元(以下币种均为人民币)以及2019年年度总房租17,094,000元的银行转账记录为证。上海农工商房屋置换有限公司系上海农工商华都实业(集团)有限公司100%控股的子公司,上海良友(集团)有限公司、上海农工商华都实业(集团)有限公司均属于大光明集团。城隍珠宝之所以会拖欠案外人上海农工商房屋置换有限公司房租,正是因为城隍珠宝于2018年度公司内部发生了重大股东变更,由上海广微投资有限公司收购了城隍珠宝95%的公司股权,现在尚未完全完成股东变更的工商登记工作,目前暂时显示为上海广微投资有限公司于2018年6月20日新增登记公司股权为40%。在2018年下半年度,城隍珠宝内部人员也发生重大调整,公司新领导班子对于公司之前签订的合同进行梳理时且与房屋产权人核对后,新发现了涉案房屋重复支付租金的严重情况,即本案涉讼房屋407.6平方米范围。城隍珠宝遂积极与产权人及童涵春堂交涉并决定暂停支付房租,准备待产权人与童涵春堂协调确认后再恢复支付。但随后房屋产权人仍坚持要求我方全额支付房租并诉至法院,由于其是房屋产权登记人,故迫使城隍珠宝只得做出向其支付,而对于童涵春堂仍不支付的处理决定。因为同一房屋不可能“一房二租”,让承租人支付双倍租金是不公平的。无论从一审中城隍珠宝提交的与上海农工商房屋置换有限公司2015年12月31日签订的《租赁合同》、还是从二审提供的已过租赁期限的《房屋租赁协议》、《租赁协议》证据来看,房屋真正的产权人出租给城隍珠宝的房屋面积记载均为12537.70平方米,且明确涉案整体房屋部分面积688平方米是出租给上海华联麦当劳有限公司,待2021年租期届满后也一并出租给城隍珠宝,再由城隍珠宝负责转租。两者面积相加正好是产权面积13225.70平方米。也就是说,真正的房屋权利人除了出租给上海华联麦当劳有限公司的面积以外,整幢房屋是全部打包出租给城隍珠宝的。童涵春堂并非产权人、不具有出租人资格。房屋产权人、童涵春堂、城隍珠宝很久以前均是国有企业,由于市政动迁等原因或许是存在一些关于房屋、土地等历史沿革问题,但对于童涵春堂是否具有涉案房屋的使用权(毕竟不是产权登记人),城隍珠宝是无从考证其真实性的、也无从确认具体的房屋红线范围,城隍珠宝只能依照房产交易中心查询的结果来向真正的产权登记人支付房租。这也是2018年第四季度城隍珠宝发现后立刻停止支付房租的原因。童涵春堂并非产权登记人,不能仅以一份双方签订的租赁合同来主张租金。况且,双方签订的租赁合同是在2011年11月22日,发生在房屋产权人(当时是上海农工商华都实业(集团)有限公司)产权登记日2012年12月24日之前,所以签订的租赁协议在一审中关于城隍珠宝长期没有提出异议而租赁合同有效的认定是错误的,至少也应属于效力待定的合同、且需要产权人追认,但一审并没有进行相关法律程序环节。此外,童涵春堂意图通过本案的租赁合同纠纷之诉,达到其对涉案房屋无权确权之目的,取得其本不存在的涉案房屋的使用权,最终将导致国有资产的严重流失。童涵春堂辩称，不同意城隍珠宝的上诉请求。1、关于童涵春堂的出租资格问题。本案所涉407.6平方米房屋系童涵春堂附属相关单位在1993年至1994年期间通过动迁协议的方式取得，合同约定对该部分房屋童涵春堂享有使用权，城隍珠宝通过租赁的方式使用涉案房屋作为其主要的经营场所至今。对童涵春堂享有的407.6平方米的使用权通过由城隍珠宝向童涵春堂支付租金的方式占有和使用，在2003年、2011年双方数次签订的租赁合同中对该节事实也予以了明确。在将近20年的过程中，童涵春堂、城隍珠宝及豫园商厦登记的产权人农工商等都对此予以认可与实际执行，从未提出过异议，童涵春堂对豫园商厦一层房屋的使用权以及与城隍珠宝签订租赁合同的相关主体资格是各方均认可无异议的事实。2、城隍珠宝自1995年成立起就一直是农工商集团的下属全资或者控股企业，直到2015年以后，农工商集团才逐渐退出，而童涵春堂与城隍珠宝之间签订的租赁合同从2003年到2018年期间一直在正常履行，城隍珠宝与农工商集团内部关于豫园商厦如何使用以及使用的范围、是否付费等问题是企业内部问题，与童涵春堂无关。即使城隍珠宝在2015年与上海农工商房屋置换有限公司签订房屋租赁协议后，童涵春堂与城隍珠宝于2011年签订的租赁合同仍然正常履行到2018年10月，故童涵春堂与实际产权人之间关于豫园商厦如何使用的问题不能对抗童涵春堂与城隍珠宝之间的租赁合同。3、童涵春堂于2019年4月向一审法院提起本案诉讼，而从城隍珠宝提供的材料看，上海农工商房屋置换有限公司是晚于童涵春堂向一审法院提起诉讼，我方提供的调查笔录中上海农工商华都实业(集团)有限公司也确认童涵春堂对407.6平方米享有使用权，童涵春堂与城隍珠宝之间的租赁合同合法有效。4、童涵春堂是否更换股东是企业内部管理问题，与双方之间签订的租赁合同是否履行以及如何履行没有必然联系。童涵春堂向一审法院起诉请求：确认童涵春堂、城隍珠宝于2011年11月22日签订的《租赁合同》于2019年12月31日终止；要求城隍珠宝支付逾期的租金2,105,549元(2018年第四季度405,000元及2019年1-4季度合计1,700,549元)；要求城隍珠宝赔偿逾期支付租金所产生的损失，具体为：以405,000元为基数从2018年10月16日起按银行间同业拆借中心公布的贷款利率为标准支付至实际清偿日止的利息；以425,000元为基数从2019年1月16日、2019年4月16日、2019年7月16日起按银行间同业拆借中心公布的贷款利率为标准支付至实际清偿日止的利息；以425,549元为基数从2019年10月16日起按银行间同业拆借中心公布的贷款利率为标准支付至实际清偿日止的利息。一审法院认定事实：2003年11月3日，童涵春堂、城隍珠宝签订《租赁合同》，约定童涵春堂将合同附件一红线图中标明的总面积为407.6平方米房屋出租给城隍珠宝，租期自2004年1月1日至2011年12月31日止。2011年11月22日，双方续签《租赁合同》，租期自2012年1月1日至2019年12月31日止。约定2018年第四季度租金为人民币405,000元，2019年前三季度租金各为425,000元，第四季度租金为425,549元。城隍珠宝应于每季度的季初半月内向童涵春堂支付当季租金。在合同履行过程中，城隍珠宝支付童涵春堂租金至2018年第三季度。一审法院认为：童涵春堂、城隍珠宝于2011年11月22日续签的《租赁合同》现已履行届满，城隍珠宝没有提供证据证明在长达十余年的履行期内有产权人对此提出异议，城隍珠宝亦履行支付租金的义务至2018年第三季度。城隍珠宝认为合同无效没有法律依据，法院不予采信。双方签订的《租赁合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应全面履行。根据合同的约定，城隍珠宝理应履行支付租金的义务，童涵春堂的诉讼请求可予支持。一审法院判决：一、上海童涵春堂投资发展有限公司与上海城隍珠宝有限公司于2011年11月22日续签的《租赁合同》于2019年12月31日履行届满终止。二、上海城隍珠宝有限公司应在判决生效后十五日内支付上海童涵春堂投资发展有限公司2018年第四季度租金人民币405,000元及2019年1-4季度租金人民币1,700,549元。三、上海城隍珠宝有限公司应在判决生效后十五日内支付上海童涵春堂投资发展有限公司以人民币405,000元为基数从2018年10月16日起，以人民币425,000元为基数从2019年1月16日、2019年4月16日、2019年7月16日起，以人民币425,549元为基数从2019年10月16日起，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日的利息和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至全部清偿之日止的利息。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院审理过程中，城隍珠宝称上海市黄浦区丽水路XXX-XXX号房屋产权属于农工商集团，登记的产证面积为13225.70平方米，后农工商集团通过其下属的上海农工商房屋置换有限公司把其中的12537.70平方米租给了城隍珠宝，剩余688平方米租赁给了上海华联麦当劳有限公司，故26014号民事调解书中确定的租赁面积已经包含了本案所涉的407.6平方米，城隍珠宝已经应实际产权人的要求将欠付租金交付给了产权人。童涵春堂则认为，其未参与26014号案件的审理，且该案立案至调解均在本案一审审理期间，城隍珠宝从未向法院提及。对涉案407.6平方米是否包含在26014号案件审理的12537.70平方米租赁面积范围内无法确认。童涵春堂对涉案407.6平方米享有合法的使用权。上述内容有本案审理笔录可予佐证。本院经审理查明，一审法院查明事实属实，本院予以确认。本院认为，本案主要争议在于童涵春堂对涉案407.6平方米是否享有合法的使用权，童涵春堂与城隍珠宝于2011年11月签订的《租赁合同》是否有效。根据童涵春堂提供的《关于上海童涵春堂中药饮片厂房屋拆迁协议》及《关于动迁补偿老城隍庙童涵春堂国药公司协议书》(以下简称“《动迁补偿协议书》”)可以看出上世纪九十年代，因上海市农垦商业公司新建豫园农垦商厦，对原童涵春堂中药饮片厂、老城隍庙童涵春堂国药公司的房屋进行动迁，农垦商业公司等确认在新建的商厦内以同等面积房屋使用权方式进行实物置换，安置中药饮片厂及童涵春堂国药公司。房屋建成后，童涵春堂对涉案406.7平方米区域面积即享有使用权，并于2003年，2011年两次与城隍珠宝签订《租赁合同》，城隍珠宝通过租赁方式使用该部分面积至今。城隍珠宝称，根据《动迁补偿协议书》的约定，童涵春堂不得以任何形式转租，如发生上述情况，农垦商业公司有权取消童涵春堂的使用权。童涵春堂则称，虽然《动迁补偿协议书》中有类似约定，但实际履行过程中双方进行过变更，农垦商业公司对童涵春堂将涉案面积转租是默认的，且在长达十余年期间从未提出过异议。本院认为，从现有材料及历史沿革来看，童涵春堂对涉案面积享有合法的使用权，涉案面积以《租赁合同》的方式转租城隍珠宝至今，实际产权人从未就童涵春堂的转租行为提出过异议，城隍珠宝亦按合同约定支付租金至2018年第三季度，故应认定童涵春堂对涉案面积享有使用权及转租权，《租赁合同》合法成立并生效，城隍珠宝应当按照《租赁合同》的约定按时足额支付租金，一审法院据此判令城隍珠宝应向童涵春堂支付2018年第四季度及2019年度租金并无不当。至于城隍珠宝上诉称其与实际产权人委托的上海农工商房屋置换有限公司就包括涉案面积在内的12537.70平方米于2015年12月31日签订了《房屋租赁合同》，并通过26014号案达成调解且已全额支付了相应租金，故本案中不应向童涵春堂重复支付租金的问题。本院认为，对于城隍珠宝称涉案406.7平方米包含在城隍珠宝与上海市农工商房屋置换有限公司签订的《租赁合同》的面积之中一节，城隍珠宝在本案中未提供充分证据予以证明。即使城隍珠宝所称属实，但一审法院受理26014号案件并以调解方式结案均在本案一审审理期间，城隍珠宝对童涵春堂与上海农工商房屋置换有限公司同时对涉案面积主张租金的情形是明知的。童涵春堂非26014号案件当事人，城隍珠宝与上海农工商房屋置换有限公司之间达成的调解对童涵春堂并无约束力。且城隍珠宝明知涉案406.7平方米是否包含在与上海市农工商房屋置换有限公司签订的租赁合同面积中存在争议，但未在26014号案中提出主张或抗辩，且仍与上海市农工商房屋置换有限公司达成调解，系对自身权利义务的自由处分。现城隍珠宝在本案中以已向实际产权人支付租金为由对抗童涵春堂，缺乏事实与法律依据，本院对此不予准许。综上所述，城隍珠宝上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费16,033元，由上海城隍珠宝有限公司负担。本判决为终审判决。法官助理张煜审判长  丁康威审判员  刘海邑审判员  王 伟二〇二〇年七月二十四日书记员  孙 洁附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……