北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京02民终4635号上诉人（原审原告）：孙皓辰，女，1970年5月25日出生，满族，住天津市河西区。委托诉讼代理人：齐雪峰，北京威诺律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京中瑞恒信造价咨询有限公司，住所地北京市西城区阜外大街7号国投大厦702室。法定代表人：杜永柱，董事长。委托诉讼代理人：刘国辉，北京中贤律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵栩旗，北京中贤律师事务所律师。原审第三人：杜永柱，男，1973年8月16日出生，汉族，住天津市河西区。委托诉讼代理人：刘国辉，北京中贤律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵栩旗，北京中贤律师事务所律师。原审第三人：李正阳，男，1967年10月11日出生，汉族，住天津市河西区。上诉人孙皓辰因与被上诉人北京中瑞恒信造价咨询有限公司（以下简称中瑞公司）及原审第三人杜永柱、李正阳与公司有关的纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2018）京0102民初19832号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。孙皓辰上诉请求：1．撤销一审法院判决；2．依法确认孙皓辰为登记在杜永柱名下的中瑞公司58．61%股权的实际所有人；3．一、二审的所有诉讼费用由中瑞公司承担。事实和理由：一审法院判决认定事实清楚，但一审法院判决关于“2014年7月22日双方签订的《股权转让协议》的效力，仅限于当时李正阳出资额55万元及其所对应的持股比例，即增资后的5．09%。李正阳的其余出资额701万元属于自己，其有权转让他人或让他人代持”、“2016年7月18日，李正阳与孙皓辰签订《个人股权转让协议》，约定李正阳将其中中瑞公司的出资123万元，其中实缴55万元、认缴68万元，占总注册资本11．39%的股权转让给孙皓辰。本次转让包含了实缴55万元出资所对应的股权份额”、“综上，孙皓辰依据2014年7月22日签订的《股权转让协议》所受让的李正阳所持有的出资额55万元所对应的持股份额，已于2016年8月22日完成了工商变更登记。李正阳将其增资金额中的633万元出资对应的股权与杜永柱签订《个人股权转让协议》，系其合法处分自有财产”、“虽然杜永柱在《说明》中确认由其持有的中瑞公司的股份为代持股份,但并未明确被代持人身份。结合上述事实，孙皓辰提供的证据尚不足以证明李正阳转让给杜永柱的股权的实际权利人系孙皓辰”的认定是错误的。一、2014年7月22日孙皓辰与李正阳签订的《股权转让协议》合法有效，该《股权转让协议》签订后，李正阳也履行了该《股权转让协议》。其后，在工商登记显示的李正阳所持有的中瑞公司55%股权系为孙皓辰代持。一审法院只提该次股权转让所对应的注册资金数额55万元,不提李正阳转让的是自己名下全部的中瑞公司股权是错误的,并且导致一审法院判决错误。1．2014年7月22日的《股权转让协议》依法成立，是双方真实意思表示，已发生法律效力。天津市河西区人民法院作出的（2019）津0103民初5570号民事判决书（以下简称5570判决）已驳回李正阳要求确认该《股权转让协议》无效的诉求，确认2014年7月22日的《股权转让协议》有效。孙皓辰以1000万元购得李正阳持有的中瑞公司股权，所以即使在李正阳代持期间有代孙皓辰认缴(不是实缴)增资，孙皓辰已付出足够对价。2．2014年7月22日之后，工商登记显示李正阳持有的中瑞公司55%股权，实质是为孙皓辰代持。3．李正阳履行了2014年7月22日的《股权转让协议》。首先，李正阳将中瑞公司的管理权，即中瑞公司总经理职务于2015年4月1日转交给孙皓辰，从此退出中瑞公司的实际管理与控制。其次，2016年7月18日，李正阳以将自己持有的所有中瑞公司股权全部转给孙皓辰及孙皓辰指定(或同意)的杜永柱，完成办理股权转让义务。其中转给孙皓辰11．39%(孙皓辰最多只能持有中瑞公司40%股权)、转给杜永柱为孙皓辰代持58．61%(表现为0元转让)。二、李正阳在2014年7月22日转给孙皓辰自己所持中瑞公司全部股权、却在2016年7月18日将股权交还孙皓辰并正式退出中瑞公司事出有因。1．根据《工程造价咨询企业管理办法》的规定及中瑞公司的实际情况,李正阳当时不能退出。2006年7月1日实施的《工程造价咨询企业管理办法》(建设部149号令)第九条第(二)项规定：企业出资人中，注册造价工程师人数不低于出资人总人数的60%，且其出资额不低于企业认缴出资总额的60%。2014年7月,中瑞公司的股东只有李正阳、孙皓辰、史秀华三人,股东孙皓辰不是注册造价工程师,所以另两名股东李正阳和史秀华都是注册造价工程师，刚符合规定的最少人数，所以李正阳不能退出。2．中瑞公司的甲级造价资质证书换证在即，需要李正阳继续为孙皓辰代持股权。造价咨询公司分甲乙丙级资质，中瑞公司是甲级资质，2015年当期甲级资质证书有效期自2013年1月1日至2015年12月31日，而准备资质延期工作至少提前半年时间，因孙皓辰不是造价工程师，临时寻找合适的股权代持人不容易,所以孙皓辰与李正阳私下约定，将资质更新后李正阳再退出。3．2015年6月增资是孙皓辰增资(认缴),不是李正阳增资。2014年7月22日起,李正阳在实质上就已不持有中瑞公司股权,以后中瑞公司的增资也与其无关。实际上中瑞公司此次增资,纯是为了投标,增加注册资本好看、满足招标公司要求，容易中标，采取的认缴制增资，截至目前任何人都没有实际投入资金。一审法院判决在认定2014年7月22日《股权转让协议》有效(即李正阳已将其所持的中瑞公司全部股权转让给孙皓辰、李正阳已无股份)的情况下，还认定增资是李正阳的财产权益，本身就是互相矛盾。4．李正阳在新资质领到(2016年7月6日)后的2016年7月18日,协助孙皓辰办理完股权转让手续后退出中瑞公司。该日李正阳将增资后的中瑞公司11．39%股权转给孙皓辰,孙皓辰即已持有中瑞公司40%的股权，已是其能够持有的股权最高比例。该日，李正阳代孙皓辰将增资后的中瑞公司59．61%股权转给杜永柱，由杜永柱为孙皓辰代持中瑞公司59．61%股权。此节有杜永柱写的代持《说明》及2014年7月22日李正阳与孙皓辰签订的《股权转让协议》相互印证。虽然杜永柱说其不知是为孙皓辰还是为李正阳代持,但根据已生效并被一审法院及天津市河西区人民法院认定的、李正阳与孙皓辰在2014年7月22日签订的《股权转让协议》,李正阳自2014年7月22日已无中瑞公司股权，杜永柱只能为孙皓辰代持。5．李正阳如此配合孙皓辰事出有因。首先，李正阳婚内出轨，愧对孙皓辰。2012年9月5日，李正阳向孙皓辰书面保证在与孙皓辰正式办理离婚手续前,不会再以任何形式给予第三者玉慧钱财和物品，但之后仍继续转给第三者财物，孙皓辰忍无可忍,才要求离婚,李正阳自己选择净身出户，并提出不抚养孩子。其次,李正阳与孙皓辰还有婚生子归孙皓辰抚养,李正阳如此配合,与考虑儿子及孙皓辰是其前妻、是孩子妈妈有关。再次，离婚后，李正阳无心经营中瑞公司，效益不好，李正阳在2015年将中瑞公司交还给孙皓辰时，中瑞公司已经到了发不出工资的程度，其认为中瑞公司不值1000万元,所以用空壳的中瑞公司抵顶了《离婚协议》第4项约定的1000万元给付义务。此节有孙皓辰在一审提交的孙皓辰与曾凡凯的微信聊天内容“把公司从危难中拉起来很不容易”能够佐证。三、李正阳自行并与他人合谋实施了一系列侵害孙皓辰合法权益的违法行为。1．婚内出轨，伤害孙皓辰及儿子，导致儿子自闭至今并休学两年。2．李正阳不履行《离婚协议》的约定，总计2500万元的财产权益不给孙皓辰，也不履行《离婚协议》约定的偿还贷款义务，因李正阳不履行与其他律师签订的委托合同，委托律师追讨《离婚协议》约定的借给四川成都宇兵腾龙搅拌站的1500万元但至今没有给付孙皓辰任何款项，导致《离婚协议》约定归属孙皓辰但仍在李正阳名下的坐落于天津市河西区友谊北路合众大厦D座501室、234．53平方米房屋被其委托律师强制执行走。3．李正阳与杜永柱合谋、试图侵占由杜永柱代孙皓辰持有的中瑞公司58．61%股权。首先,杜永柱已实际参与及实施了侵害孙皓辰合法权益的行为,鉴于杜永柱是李正阳的亲妹夫,无法判断杜永柱是为了自己还是为了李正阳实施所有侵权行为。其次,李正阳在与孙皓辰的微信中承认杜永柱是虚职，并让孙皓辰控制财务，能够表明其确实已将中瑞公司所有股权转让给孙皓辰，杜永柱是为孙皓辰代持股权。2016年11月10日，李正阳在与孙皓辰短信中陈述:小杜家里的积蓄也都全帮我了。此时发生在李正阳将增资后股权转让给杜永柱(2016年7月18日）之后，能够证明杜永柱(或其爱人)转给李正阳的钱是借给李正阳的，不是股权转让款。李正阳在2016年11月9日与孙皓辰的短信中承认：小杜在公司干这么多年整体收入不高,也就是这几年提高了些。我不管公司的事，他要是也走了，公司肯定会跨了！工商联的会我参加不了，给他个虚职也是为了稳住他（这话我本不该说)，目前的老客户都认他，你把财务控制住，就不会出什么问题！你不仅仅是股东,更是孩子亲妈！我内心自然是为儿子的利益为第一位的。上述内容同样能够证明杜永柱代持股权。再次，一审法院已查明，2016年7月18日李正阳与杜永柱签订的关于中瑞公司58．61%股权0元转让的《个人股权转让协议》是真实的股权转让关系，符合为孙皓辰代持股权的特征，没有对价。此节与杜永柱关于股权是代持的《说明》及2014年7月22日的《股权转让协议》及李正阳上述短信内容及孙皓辰的相关证据能够吻合及互相印证,能够证明杜永柱在2016年7月18日以后所持的中瑞公司58．61%股权是为孙皓辰代持。最后，杜永柱及李正阳合谋制造假证,恶意侵吞孙皓辰在中瑞公司的58．61%股权。杜永柱在一审提交的其与李正阳在2016年7月10日签订的《股权转让协议》明显系二人后补,其提交的复印件都是不同的,而李正阳称其原件已丢失，杜永柱说签订时复印了李正阳的一份,明显与常理不符。一式两份，效力相同,自己持有一份原件,不可能去复印另一份原件，还将复印件保管。一审法院没有认定其效力非常正确，但关于虚假举证一事，加上二人系妹夫与大舅哥的关系及侵害孙皓辰合法权益的配合及实施行为,明显能够判断杜永柱与李正阳恶意串通、制作假证据，意在谋夺孙皓辰在中瑞公司的股权。4．李正阳与杜永柱、周围、王新惠恶意串通，恶意侵占孙皓辰合法持有的中瑞公司40%股权。在孙皓辰不知情且公章还在孙皓辰手中持有并未外借及中瑞公司一直在正常使用的情况下，李正阳与杜永柱伪造了2017年9月12日股东会决议及《转让协议》,私刻了中瑞公司公章,并于2017年9月29日完成了工商变更登记，将孙皓辰名下的中瑞公司40%股权转给了周围、王新惠各20%。孙皓辰发现后，已于2017年11月在一审法院立案，一审法院已于2020年1月15日作出（2018）京0102民初1347号民事判决书，认定相关孙皓辰签字非孙皓辰本人所签，故判决:确认中瑞公司于2017年9月12日作出的2017年第1次股东会决议不成立；判决生效之日起10日内，中瑞公司、杜永柱协助工商行政管理部门办理撤销依据2017年9月12日作出的2017年第1次股东会决议进行的工商备案登记手续。相关人员已涉嫌刑事犯罪,孙皓辰在此保留刑事报案的权利。5．杜永柱在私自将孙皓辰所持有的中瑞公司40%股权转走一事败露后，利用其法定代表人及代孙皓辰持有中瑞公司股权之便，暴力夺得中瑞公司管理权,将孙皓辰踢出中瑞公司。2018年4月1日，杜永柱利用其为中瑞公司法定代表人的身份便利，在明知所有印章等全在孙皓辰手中且孙皓辰一直在实际管理中瑞公司的情况下，私自登报作废中瑞公司公章、财务章、法人名章、发票专用章、合同专用章，向中瑞公司全体员工发布《重要通知》,其以中瑞公司大股东及法定代表人名义宣布:兼任中瑞公司总经理，接管中瑞公司管理权，并将原印章等登报声明作废、自3月15日起启用新印章。孙皓辰在此保留追究相关人员侵害中瑞公司及自己合法权益的刑事维权权利。综上，孙皓辰在实际持有中瑞公司98．61%股权、工商登记备案40%股权并实际管理经营中瑞公司的情况下，经过李正阳、杜永柱、周围、王新惠等人的恶意串通，被阴谋股权清零出局。孙皓辰儿子因父母离婚自闭，已连续休学两年，孙皓辰一方面要抚养照顾生病的儿子，一方面还要辛苦工作挣钱养儿子，李正阳未支付《离婚协议》约定的2500万元款项，还让孙皓辰损失了一套234．53平米的办公用房，现在恶意抢夺孙皓辰以1000万元换来的、娘俩个赖以为生的中瑞公司。一审法院忽视2014年7月22日的《股权转让协议》已生效、该日后李正阳在中瑞公司已无股权的事实，回避股权比例，用股权比例对应的注册资金混淆视听，以达到偏袒李正阳与杜永柱的目的，一审法院判决应予以撤销。中瑞公司辩称，同意一审法院判决。杜永柱述称，同意一审法院判决。李正阳述称，服从一审法院判决。孙皓辰向一审法院起诉请求：1．确认孙皓辰为登记在杜永柱名下的中瑞公司58．61%股权的实际所有人；2．诉讼费用由中瑞公司承担。一审法院认定事实：2002年4月19日，中瑞公司设立。2009年7月15日，中瑞公司在北京市工商行政管理局登记的法定代表人变更为李正阳；股东变更为：李正阳持股55%、孙皓辰持股30%、史秀华持股15%。李正阳与孙皓辰原系夫妻关系。2013年1月14日，双方签订《离婚协议》，约定：双方自愿协议离婚。关于家庭财产的处理问题约定为：1．借给四川成都宇兵腾龙搅拌站的1500万元款项归女方所有，由男方负责追回，若不能全部追回，损失额度由男方补齐。时间限定为2014年12月31日前。2．借给安徽和剑波的净投资的390万元及收益归女方所有，由男方负责追回，若不能全部追回，损失额度由男方补齐。时间限定为2013年12月31日前。3．济宁火炬房地产公司的1000万元债权归女方所有，由男方负责追回，若不能全部追回，损失额度由男方补齐。时间限定为2014年12月31日前。4．中瑞公司归男方所有，但男方要支付女方1000万元其他综合财产。时间限定为2015年12月30日前。5．坐落在天津市河西区友谊南路与左江道交口西南侧福水园6-1-101的面积为179．22平方米的房屋产权归孙皓辰所有。6．坐落在天津市河西区纯真里53门511-514的面积为94．83平方米的房屋产权归孙皓辰所有。7．坐落在天津市河西区友谊北路合众大厦D座501面积为234．53平方米的房屋产权归孙皓辰所有，该房产的剩余贷款由李正阳偿还。8．奥迪汽车（牌照号×××）归孙皓辰所有。9．宝来汽车（牌照号×××）归孙皓辰所有。10．投资在交通银行天津分行的理财产品100万元及收益归女方所有。11．其他财产:双方婚前各自的财产归各自所有，男女双方各自的私人生活用品及首饰归各自所有等内容。同日，李正阳、孙皓辰在天津市河西区民政局婚姻登记处办理了离婚登记。2014年7月22日，李正阳（甲方）与孙皓辰（乙方）签订《股权转让协议》，约定：一、因甲方欠乙方款项无法偿还，经甲乙双方协商，将甲方所持有的中瑞公司的所有股权全部转让给乙方。转让后，甲方不再享有中瑞公司的任何权益。转让后的工商变更事宜由乙方全权处理。二、本协议一式二份，甲乙各持一份。2015年6月11日，中瑞公司在北京市工商行政管理局登记的注册资本变更为1080万元；股东持股比例变更为：李正阳出资额756万元、持股比例为70%，孙皓辰出资额309万元、持股比例为28．61%，史秀华出资额15万元、持股比例为1．39%；上述增资时间均为2015年5月27日。2015年10月26日，中瑞公司的股东变更为：李正阳持股70%，孙皓辰持股28．61%，薛海燕持股1．39%。2016年7月10日，李正阳（转让方）与杜永柱（受让方）签订《股权转让协议》，约定：1．转让方同意将持有的中瑞公司的股权632．99万元转让给受让方；2．受让方同意接收转让方在中瑞公司持有的股权632．99万元（人民币）；3．受让方通过现金交易,以现金的形式支付给转让方原实缴的股本的原值58．61万元。截至2016年7月10日，转让方欠受让方52万元，受让方在2016年7月15日前支付给转让方转让款余额6．61万元。4．于2016年7月10日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权力和承担出资人的义务。5．此协议一式两份,双方各持一份。该《股权转让协议》未在北京市工商行政管理局备案。2016年7月18日，李正阳（转让方）与杜永柱（受让方）签订《个人股权转让协议》，约定：1．转让方转让其在中瑞公司的以货币出资633万元，其中实缴0元，认缴633万元，占总注册资本58．61%的股权转让给受让方，转让价格为0元。2．受让方受让转让方在中瑞公司的货币出资633万元，占总注册资本58．61%的股权，受让价格为0元。该《个人股权转让协议》在北京市工商行政管理局进行了备案。2016年7月18日，李正阳（转让方）与孙皓辰（受让方）签订《个人股权转让协议》，约定：1．转让方转让其在中瑞公司的以货币出资123万元，其中实缴55万元，认缴68万元，占总注册资本11．39%的股权转让给受让方，转让价格为55万元。2．受让方受让转让方在中瑞公司的货币出资123万元，占总注册资本11．39%的股权，受让价格为55万元。该《个人股权转让协议》在北京市工商行政管理局进行了备案。2016年8月22日，中瑞公司在北京市工商行政管理局登记的法定代表人变更为杜永柱；股东变更为：杜永柱持股58．61%、孙皓辰持股40%、薛海燕持股1．39%。2017年9月29日，中瑞公司在北京市工商行政管理局登记的股东变更为杜永柱持股60%。2017年12月20日，杜永柱出具《说明》，内容为：杜永柱确认由其持有的中瑞公司的股份为代持股份（注：工商变更时间为2016年8月那次），该《说明》证据原件由孙皓辰持有。2017年12月20日，孙皓辰、杜永柱在录音里作出如下陈述：孙皓辰称：“你替我代持股权的事情写一下吧。”杜永柱称：“股权这一块我不知道谁转给谁的，应该是李正阳转给我的，是不是您再转给我的这我不太清楚，不能确认。”孙皓辰称：“就是你肯定你是代持，这点没有问题，对吧。”杜永柱称：“对，至于代持谁的我确定不了。代持您的还是代持他的我确定不了。”2019年，李正阳向天津市河西区人民法院提起诉讼，请求法院确认其与孙皓辰于2014年7月22日签订的《股权转让协议》无效。2019年6月26日，天津市河西区人民法院作出5570判决，确认：2014年7月22日，李正阳作为甲方，孙皓辰作为乙方，双方签订《股权转让协议》。约定，因甲方欠乙方款项无法偿还，经甲乙双方协商，将甲方所持有的中瑞公司的全部股权全部转让给乙方。转让后，甲方不再享有中瑞公司的任何权益。转让后的工商变更事宜由乙方全权处理等内容。另查，中瑞公司为2002年4月19日成立的有限责任公司。2009年6月18日，李正阳从案外人顾仁荣处受让中瑞公司40%的股权；从案外人杨琳处受让中瑞公司15%的股权。孙皓辰从案外人杨新民处受让中瑞公司15%的股权；从案外人剪思远处受让中瑞公司15%的股权。案外人史秀华从案外人王琳处受让中瑞公司15%的股权。2015年6月，中瑞公司注册资本由100万元变更为1080万元。李正阳持有中瑞公司股权比例变更为70%，孙皓辰持股比例变更为28．61%，史秀华持股比例变更为1．39%。2015年10月16日，史秀华将持有的上述股权转让给案外人薛海燕。2016年7月18日，李正阳将持有的上述股权中的11．39%转让给孙皓辰；将其持有的其余58．61%股权转让给案外人杜永柱。河西区人民法院认为，李正阳、孙皓辰签订案涉《股权转让协议》时，均为中瑞公司的股东，此案中李正阳提交的证据并不能证实李正阳、孙皓辰签订该《股权转让协议》时有符合《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第五十二条所规定的情形。故李正阳主张李正阳、孙皓辰于2014年7月22日签订的《股权转让协议》无效的诉讼请求，缺乏相应的依据，河西区人民法院不予支持。综上，判决驳回李正阳的全部诉讼请求。2019年10月11日，天津市第二中级人民法院作出（2019）津02民终6637号民事裁定书，内容为：本院审理过程中，李正阳经传票传唤无正当理由拒不出庭。裁定：本案按李正阳撤回上诉处理。一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。一审法院认为，合法的民事法律行为受法律保护。股权转让是股东依照法律或公司章程的规定将自己的股权让与受让人，使受让人继受取得股权成为公司股东的民事法律行为。股权转让应当符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的实体条件和法定程序。本案双方争议焦点为涉案股权转让行为的效力及法律后果，具体论述如下：一、涉案股权转让行为的效力。本案中，2013年1月14日，孙皓辰与李正阳签订《离婚协议》，明确约定了双方对离婚财产分割的方式及付款期限。2014年7月22日，因李正阳欠孙皓辰款项无法偿还，双方协商签订《股权转让协议》，将李正阳所持有的中瑞公司的全部股权全部转让给孙皓辰；转让后，甲方不再享有中瑞公司的任何权益。该《股权转让协议》已被生效的5570判决确认为合法有效，该《股权转让协议》对双方均具有法律约束力。2014年7月22日时，中瑞公司注册资本为100万元，李正阳持股比例为55%，出资额为55万元；故李正阳转让其所持股权后，孙皓辰享有李正阳当时所持中瑞公司出资额55万元对应的全部股权权利。2015年6月11日，中瑞公司的注册资本变更为1080万元，李正阳增资701万元，持股比例变更为70%，李正阳原出资额55万元对应的持股比例变更为5．09%，上述增资时间为2015年5月27日。孙皓辰与李正阳于2013年1月14日离婚，故2015年5月27日增资时，增资的份额已不属于夫妻共同财产。鉴于孙皓辰与李正阳并未就李正阳新增资的持股份额达成新的约定，故一审法院认为2014年7月22日双方签订的《股权转让协议》的效力，仅局限于当时李正阳出资额55万元及其所对应的持股比例，即增资后的5．09%。李正阳的其余出资额701万元属于自己，其有权转让他人或让他人代持。2016年7月18日，李正阳与孙皓辰签订《个人股权转让协议》，约定李正阳将其在中瑞恒信公司的出资123万元，其中实缴55万元，认缴68万元，占总注册资本11．39%的股权转让给孙皓辰。本次转让包含了实缴55万元出资所对应的股权份额，即包含了2014年7月22日签订《股权转让协议》中转让的股权。且2016年8月22日，孙皓辰在北京市工商行政管理局登记的对中瑞公司持股比例已经变更为40%。综上，孙皓辰依据2014年7月22日签订的《股权转让协议》所受让的李正阳所持有的出资额55万元所对应的持股份额，已于2016年8月22日完成了工商变更登记。李正阳将其增资金额中的633万元出资对应的股权与杜永柱签订《个人股权转让协议》，系其合法处分自有财产。虽然杜永柱在《说明》中确认由其持有的中瑞公司的股份为代持股份，但并未明确被代持人身份。结合上述事实，孙皓辰提供的证据尚不足以证明李正阳转让给杜永柱的股权的实际权利人系孙皓辰，故对孙皓辰主张确认其为登记在杜永柱名下的中瑞公司股权的实际所有人的诉讼请求，因缺乏事实及法律依据，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回孙皓辰的诉讼请求。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。其中孙皓辰提交如下证据：1．《注册造价工程师证》，证明2018年12月31日前杜永柱未在中瑞公司注册，可与代持股权《说明》及2014年7月22日《股权转让协议》等证据共同证明杜永柱不是中瑞公司的真实股东，系为孙皓辰代持股权；2．中瑞公司的新旧《甲级资质证书》各1份，与2014年7月22日《股权转让协议》等证据共同证明李正阳在2015年4月1日交出中瑞公司管理权后，系为中瑞公司资质证书的更换暂时为孙皓辰代持中瑞公司股权；3．《承诺书》和《休学证明》各1份，证明李正阳婚内出轨等不道德、不负责任的行为伤及儿子；4．四川省成都市中级人民法院作出的（2018）川01民终4729号民事判决书，与《离婚协议》共同证明李正阳在离婚后因自己过错让孙皓辰损失了《离婚协议》约定的234．53平方米房屋；5．一审法院作出的（2018）京0102民初1347号民事判决书，证明李正阳与杜永柱、王新惠、周围恶意串通，非法将孙皓辰持有的中瑞公司40%股权分别转让给王新惠、周围，该非法行为被一审法院查明并判决无效同时要求恢复到孙皓辰名下；6．《重要通知》，证明杜永柱强抢孙皓辰对中瑞公司的管理权和控制权。对于孙皓辰提交的前述证据，中瑞公司、杜永柱质证称：对证据1的真实性、合法性认可，不认可该证据的关联性及证明目的，从该证据的内容看，无法证明杜永柱是代替孙皓辰持股；对证据2的真实性、合法性认可，不认可该证据的关联性及证明目的，该证据为资质证明文件，无法证明本案所涉的股权关系，更不能推翻杜永柱所持股权的真实性与合法性；对证据3的真实性、合法性与关联性不认可，该证据属于孙皓辰与李正阳婚姻家庭关系内的问题，与本案无关；对证据4的真实性、合法性认可，不认可关联性，该证据并未涉及对杜永柱所持股权的认定，更无法推翻杜永柱所持股权的真实性与合法性；对证据5的真实性、合法性认可，不认可关联性及证明目的，该证据内容仅涉及中瑞公司2017年第一次股东会决议的效力，与本案诉争杜永柱名下58．61%股权无关，不能证明孙皓辰系杜永柱名下股权的实际权利人；对证据6的真实性、合法性认可，关联性及证明目的不认可，该证据系杜永柱作为中瑞公司法定代表人为防止李正阳与孙皓辰之间的纠纷给中瑞公司造成不良影响而签发的通知，杜永柱作为中瑞公司的大股东、法定代表人、执行董事、经理合法享有中瑞公司的管理权、经营权。李正阳质证称对孙皓辰提交的证据1、3、4、5、6及证据2中的旧资质证书的真实性均予以认可，但认为与本案无关联性，对证据2中的新资质证书的真实性和关联性均不认可。本院对一审法院查明的其他相关事实予以确认。本院认为，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。在本案中孙皓辰与李正阳于2014年7月22日签订《股权转让协议》，约定将李正阳所持有的中瑞公司的所有股权全部转让给孙皓辰，转让后李正阳不再享有中瑞公司的任何权益。但在签订《股权转让协议》之时，中瑞公司注册资本为100万元，李正阳持股比例为55%，出资额为55万元。后在2015年6月11日，中瑞公司的注册资本变更为1080万元，李正阳增资701万元，持股比例变更为70%，李正阳原出资额55万元所对应的持股比例变更为5．09%，孙皓辰增资294万元，持股比例变更为28．61%。2016年7月18日，李正阳与孙皓辰签订《个人股权转让协议》，约定李正阳将其在中瑞公司的出资123万元，其中实缴55万元，认缴68万元，占总注册资本11．39%的股权转让给孙皓辰。鉴于该次股权转让包含李正阳实缴55万元出资所对应的股权份额，且孙皓辰在签订《个人股权转让协议》时亦未对李正阳的转让份额提出异议，在2016年8月22日工商登记信息显示孙皓辰对中瑞公司持股比例已变更为40%的情况下，一审法院认为2014年7月22日的《股权转让协议》的效力仅局限于当时李正阳出资额55万元及其所对应的持股比例并无不当。孙皓辰提交的由杜永柱于2017年12月20日出具的《说明》虽载明杜永柱确认其持有的中瑞公司股份为代持股份，但未明确被代持人身份。现孙皓辰虽上诉称李正阳与杜永柱于2016年7月18日签订的《个人股权转让协议》项下转让股权系杜永柱代孙皓辰持有，但孙皓辰提供的现有证据尚不足以证明李正阳转让给杜永柱的股权的实际权利人系孙皓辰，故应当承担举证不利的法律后果。综上所述，孙皓辰的上诉理由不能成立，应予驳回。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由孙皓辰负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  石 东审 判 员  周 维审 判 员  闫 飞二〇二〇年七月二十四日法官助理  贾凯迪书 记 员  苏 洁