河南省新乡市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫07民终3000号上诉人（原审被告）：河南隆基房地产开发有限责任公司，住所地：新乡市东大街53号。法定代表人：陈雁冰。上诉人（原审被告）：陈雁冰，男，1980年10月29日出生，汉族，住河南省。上诉人（原审被告）：罗来洲，男，1981年10月5日出生，汉族，住河南省。三上诉人共同委托诉讼代理人：闫冰，河南贤明律师事务所律师。三上诉人共同委托诉讼代理人：张沛，河南贤明律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：高明君,男，1981年6月22日出生，汉族，住河南省卫辉市。被上诉人（原审原告）：靳素芹，女，1969年3月28日出生，汉族，住河南省。上诉人河南隆基房地产开发有限责任公司（以下简称隆基公司）、陈雁冰、罗来洲因与被上诉人高明君、靳素芹商品房销售合同纠纷一案，不服河南省新乡市红旗区人民法院（以下简称原审法院）（2020）豫0702民初1898号民事判决，向本院提起上诉，本院立案后依法组成合议庭进行了审理。上诉人隆基公司、陈雁冰、罗来洲共同委托诉讼代理人张沛，被上诉人高明君、靳素芹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。隆基公司、陈雁冰、罗来洲上诉请求：撤销原审判决第一项、第二项，改判驳回高明君、靳素芹的诉讼请求，本案诉讼费由高明君、靳素芹承担。事实和理由:一、原审判决认定事实错误。（一）首先，案涉房屋于2019年6月28日已解押，次日，隆基公司将房产证书原件交付高明君、靳素芹，此时，已从借款转为购房款。其次，双方于2019年7月10日签订《新乡市存量房买卖合同》，并在新乡市不动产登记和交易中心进行备案登记，即便2019年6月29日案涉款项不能认定为购房款，则自双方签订《新乡市存量房买卖合同》之日起，案涉款项必然转化。再次，自双方签订《新乡市存量房买卖合同》之日起，双方的权利义务均应以该正式备案的合同为准。虽然隆基公司非因自身原因导致房屋无法过户，但是因此产生的责任应以《新乡市存量房买卖合同》约定为准。（二）隆基公司自2019年6月28日房屋解押之后，已完成合同义务。办理过户手续的主要责任人是高明君、靳素芹，隆基公司仅是协助义务。原审判决将第三人原因导致的不能过户归结于隆基公司，认定错误。二、隆基公司于2018年5月将房屋交付给高明君、靳素芹，高明君、靳素芹已开始对外出租收取租金。三、原审判决适用法律错误。（一）原审判决认定的利息，名为利息实为违约金，该违约金标准过高，且高明君、靳素芹未提交任何其遭受损失的证据。同时，隆基公司自2018年5月至2019年6月共支付40余万元的高额利息，判决显示公平。（二）鉴于案涉款项转化为购房款，原审判决仍判决陈雁冰、罗来洲承担连带责任，适用法律错误。高明君、靳素芹辩称：因为隆基公司没有交税，所有一直不能办，一直到隆基公司2019年9月12日交完税，才能办理房产证。高明君、靳素芹向原审法院起诉请求：1、判令隆基公司支付高明君、靳素芹利息138050.6元（2019年6月29日至2019年9月12日利息），律师费4000元、交通费500元，以上共计143550.6元。2、判令陈雁冰、罗来洲对隆基公司的债务承担连带偿还责任。3、本案诉讼费由隆基公司、陈雁冰、罗来洲承担。原审法院查明：2018年5月17日，隆基公司（甲方）和高明君、靳素芹（乙方）签订了《房屋买卖合同》，主要约定：1、新乡市红旗区隆基枫华源临街商铺，（产权证号20××44），总价3681350元；2、乙方于2018年4月9日支付定金10万元，房款30万元，剩余房款3281350于2018年5月17日之前一次性付清。因甲方原因导致房屋无法及时过户，全部房款暂时作为借款，并由甲方法人及高管作为担保人，具备过户条件时转为房款。3、因甲方原因导致房屋无法及时过户，甲方为补偿乙方，同意每月按照总房款的0.8%支付补偿。在全部缴纳房款起，直至房屋具备办理过户手续。4、甲方在乙方支付定金后，签订本合同前，将该房屋已抵押的事实告知乙方。乙方同意甲方于2019年6月8日前办理房屋解押，并领取该房屋所有权证及相关证件，并于2019年6月8日前协助乙方办理房屋过户。5、如甲方未按照约定为该房屋办理解押、过户等相关事宜，经乙方确认，给予甲方5个月宽限期。从2019年6月9日至该房屋具备过户手续之日止，按照已付房款1.5%的利率（月息）标准支付利息。6、因违约造成的经济损失，包括但不限于违约责任、诉讼费、律师费、交通费、误工费等相关损失。合同落款有隆基公司印章和高明君、靳素芹的签字，“连带担保人”处有陈雁冰和罗来洲签字。2019年6月28日，隆基公司办理了案涉房屋的解押，次日，将案涉房屋的房屋所有权证交给高明君，但因隆基公司没有将案涉房屋之前的契税缴纳完毕，直至2019年9月12日，该房屋才具备过户条件，当日，靳素芹缴纳了案涉房屋买卖契税。2019年9月17日，案涉房屋所有权变更登记为靳素芹。另查明之一，高明君、靳素芹已向隆基公司支付了全部房款3681350元。从2018年6月份起至2019年6月份，隆基公司每月向靳素芹支付利息29450元(3681350元×0.8%)。2019年8月2日隆基公司向靳素芹支付26260.3元，其中，2019年6月9至2019年6月16日的利息6012.87元(3681350元×0.7%÷30天×7天)、2019年6月17至2019年6月28日的利息20247.43元(3681350元×1.5%÷30天×11天)。另查明之二，高明君、靳素芹就本案诉讼向北京德和衡（郑州）律师事务所支付律师服务费4000元。原审法院认为：首先，高明君、靳素芹称案涉房屋虽于2019年6月28日办理了解押，但因隆基公司就案涉房屋之前的税费没有缴纳完毕，致使案涉房屋直至2019年9月12日才具备过户条件，隆基公司构成违约。隆基公司辩称其为案涉房屋办理解押且将案涉房产权证交于高明君、靳素芹之后就已经完成了合同约定的义务，不存在违约。故本案的争议焦点在于隆基公司完成房屋解押是否属于完成了合同义务。案涉《房屋买卖合同》系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。依法成立的合同，对双方当事人具有约束力，当事人应当按照合同约定履行各自义务。双方在合同中约定“如甲方未按照约定为该房屋办理解押、过户等相关事宜，经乙方确认，给予甲方5个月宽限期”。在此，双方约定的是甲方办理“解押、过户等手续而非仅约定“解押手续”。可以认定，双方对于房屋解押是房屋具备过户条件的必然要求，而不是房屋过户的唯一条件均有明确的认识。故不能认定隆基公司在完成房屋解押及交付房权证后完成了合同义务。其次，隆基公司辩称其积极协助办理过户，案涉房屋不能过户的原因不在隆基公司。在隆基公司工作人员王燕与靳素芹的聊天记录中，隆基公司称案涉房屋过户之前需要对案涉房屋进行评估测量并缴纳税费，其公司不能交税的原因是因为税务局没有办理过这种手续。双方在合同中明确约定“从2019年6月9日至该房屋具备过户手续之日止，按照已付房款1.5%的利率（月息）标准支付利息”，双方约定的名为利息，实质为违约金，目的在于督促隆基公司积极履行自身义务。隆基公司作为房地产开发企业，其较之于一般公众对于房屋过户具有更多的认识，双方在签订合同时隆基公司理应预见到房屋过户中将要遇到的问题，隆基公司在明知案涉合同中就房屋过户对其科有义务，其应当事先积极向有关部门了解沟通相关过户事宜，而非将责任归于他人。故对隆基公司的该项抗辩不予采纳。案涉房屋于2019年9月17日办理了过户登记，但高明君、靳素芹自认在2019年9月12日具备了过户条件，且隆基公司已经支付了2019年6月28日前的利息。故隆基公司应当按照合同约定向高明君、靳素芹支付2019年6月29日至2019年9月12日的利息138050.6元(3681350元×1.5%÷30天×75天)。再次，因隆基公司不能按照合同约定履行义务，构成违约，其应当承担因本案支付的律师费4000元。对于高明君、靳素芹诉讼的交通费，因其未向法庭提交证据，不予支持。最后，在案涉合同中，陈雁冰、罗来洲在“连带担保人”处签字，应当认定案涉合同当事人对陈雁冰、罗来洲与隆基公司承担连带责任进行了约定，故对高明君、靳素芹要求陈雁冰、罗来洲对隆基公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求予以支持。综上所述，对高明君、靳素芹的诉讼请求基本予以支持。依据《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条之规定，原审判决：一、隆基公司于判决生效之日起十日内向高明君、靳素芹支付违约金138050.6元、律师费4000元，共计142050.6元。二、陈雁冰、罗来洲就判决第一项确定的债务向高明君、靳素芹承担连带清偿责任。三、驳回高明君、靳素芹的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3171元,因本案适用简易程序审理减半收取计1585.5元,由隆基公司、陈雁冰、罗来洲承担。本院二审审理过程中，隆基公司、陈雁冰、罗来洲提交证据一组，用以证明：双方于2019年7月10日签订《新乡市存量房买卖合同》。高明君、靳素芹发表质证意见称：对方提供的这份证据，与我方无关，该证据不能证明具备办理过户手续。本院对上述证据的分析意见详见本院认为部分。本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实相同。本院认为：《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”本案中，结合双方诉辩意见，归纳双方的争议焦点，事实上双方的争议焦点主要为：利息截止时间如何确定，而利息截止时间确定问题实质上是合同条款的解释问题。隆基公司、陈雁冰、罗来洲一方认为房屋解押之时，利息即应停止计算；高明君、靳素芹一方认为隆基公司交税后具备办证条件时即2019年9月12日才应停止计算利息。本院对此评析如下：2018年5月17日合同第2条写明：因甲方原因导致房屋无法及时过户，全部房款暂时作为借款，并由甲方法人及高管作为担保人，具备过户条件时转为房款。合同第6.2条写明：隆基公司于2019年6月8日前办理房屋解押，并领取该房房屋所有权及相关证件，并于2019年6月8日之前协助办理房屋过户。合同第6.3条写明：如隆基公司未按照约定为该房屋办理解押、过户等相关事宜，给予5个月宽限期。从2019年6月9日至该房屋具备过户手续之日止，按照已付房款1.5%的利率（月息）标准支付利息。按照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，结合以上合同条款综合分析解释如下：隆基公司在履行完自身义务具备实质上的过户条件时，才应被理解为利息计算的截止时间。因此，隆基公司提交的2019年7月10日《新乡市存量房买卖合同》等证据均不足以证明其已履行完自身义务，在此情况下，原审判决以2019年9月12日作为利息计算的截止日期并无不当。此外，2018年5月17日合同第5条写明：自合同签署之日起房租由高明君、靳素芹收取。陈雁冰、罗来洲在合同尾部连带担保人处签字。因此，隆基公司、陈雁冰、罗来洲的上述上诉理由，本院均不予采纳。还需说明的是，原审判决主文第一项“支付违约金138050.6元”实为“利息138050.6元”，该处表述有误，属于表述瑕疵，本院予以纠正。综上，原审判决结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3141元，由上诉人河南隆基房地产开发有限责任公司、陈雁冰、罗来洲负担。本判决为终审判决。审判长  周云贺审判员  付学堂审判员  赵 斌二〇二〇年七月二十三日书记员  车韩卓