上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终4174号上诉人(原审被告)：上海多菲贸易有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：林喆，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘恋，上海利歌律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：华彼伦启骏酒店用品贸易(上海)有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：沈兰，该公司董事长。委托诉讼代理人：王大卫。委托诉讼代理人：朱永明，上海市恒信律师事务所律师。上诉人上海多菲贸易有限公司(以下简称“多菲公司”)因与被上诉人华彼伦启骏酒店用品贸易(上海)有限公司(以下简称“华彼伦公司”)买卖合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2018)沪0114民初18280号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。多菲公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或改判多菲公司向华彼伦公司给付货款76,326.53元(币种为人民币，以下同)且无利息；2.本案一、二审诉讼费由华彼伦公司负担。事实与理由：1.除一审判决已认定的多菲公司向华彼伦公司支付了39万元货款外，多菲公司法定代表人林喆还于2017年一、二月份向华彼伦公司法定代表人沈兰支付了25万元货款，一审判决未将该25万元计入多菲公司已支付的货款总额，亦未认定该款的性质，故本案事实尚未查清。2.两份《销售合同》均未约定逾期付款利息，故多菲公司不应向华彼伦公司支付利息，就算要支付，一审判决按年利率4.35%计息亦过高。华彼伦公司辩称：多菲公司的上诉请求依据不足，应予驳回。多菲公司在一审庭审中承认其与华彼伦公司就涉案《销售合同》项下在2017年间没有发生过经济往来，且结合多菲公司法定代表人林喆与华彼伦公司员工王大卫微信聊天记录的内容可以得出，林喆于2017年一、二月份向沈兰支付的25万元货款与涉案两份《销售合同》无关，而系多菲公司与昆山福克贸易有限公司(以下简称“福克公司”)《货物买卖合同》项下多菲公司向华彼伦公司采购货物所即时结清的款项。华彼伦公司向一审法院起诉请求：1.判令多菲公司立即给付货款326,326.53元；2.判令多菲公司偿付逾期付款的违约金。一审审理中，华彼伦公司对其违约金诉讼请求变更为判令多菲公司偿付自2018年1月1日起至实际还款日止的逾期付款银行利息，按年利率4.35%计算。一审法院认定事实：2016年6月24日，华彼伦公司与多菲公司签订《销售合同》一份，该合同约定由华彼伦公司向多菲公司供应酒店用品，金额为708,400元。付款形式约定为经双方签字盖章确认后三天内(传真件、扫描件有效)多菲公司须支付合同总价的30%作为定金。合同签订一个月内再支付30%货款，出货前付清余款。交付时间为合同签订以后，收取多菲公司定金后90个工作日发货。在合同履行过程中，双方于2016年11月29日重新签订《销售合同》一份。该合同对原合同中尚未履行的部分物品进行了调整，合同金额调整为587,067.14元，同时另追加了一批货物，并且签订了相关的合同，追加的合同金额为149,683.90元，双方在签订的《销售合同》中均明确约定华彼伦公司需开具全额正规含税发票。签约后，华彼伦公司依约履行了相关合同及供货义务，同时向多菲公司开具了增值税发票八张，开票金额为716,326.53元。期间多菲公司给付了390,000元，故多菲公司尚欠华彼伦公司货款为326,326.53元。对于2017年1月，多菲公司向华彼伦公司要求供应货物的款项已即时结清。华彼伦公司因催讨无果，遂向一审法院提起诉讼。一审法院认为：华彼伦公司与多菲公司之间签订的《销售合同》均合法有效。双方当事人均应依约履行相应的义务。现华彼伦公司在依约履行相应的供货义务后，多菲公司理应依照合同给付相应的货款。根据2016年11月29日《销售合同》，多菲公司的合同经办人为案外人林某，一审法院有理由认为林某有权代表多菲公司与华彼伦公司进行业务往来。且华彼伦公司在供货后向多菲公司开具对应的增值税发票。一审法院有理由相信多菲公司收取了华彼伦公司所供的相应的产品，故多菲公司理应依约给付相应的货物。多菲公司抗辩称华彼伦公司所称的供货中部分货物是林某个人行为，因林某代表多菲公司与华彼伦公司签订相关合同，故一审法院有理由认为林某是代表多菲公司行使的职务行为，其相应的法律后果应由多菲公司承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百零七条之规定，一审法院判决：多菲公司应在判决生效后十日内给付华彼伦公司货款326,326.53元，并偿付自2018年1月1日起至实际还款日止的银行利息(以326,326.53元为本金，按年利率4.35%计算)。如多菲公司未按上述履行付款义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费6,194.90元，减半收取3,097.45元，由多菲公司负担。本院经审理查明，一审法院认定事实属实，本院予以确认。本院另查明：2016年12月27日，福克公司与多菲公司签订《货物买卖合同》一份，约定福克公司向多菲公司购买餐厨具用品，交货时间为2017年1月15日，交(提)货地点为供方上海富联一路XXX号厚林物流仓库。2017年1月13日，多菲公司法定代表人林喆向沈兰转款20万元。2017年2月17日，林喆向沈兰转款5万元。林喆与华彼伦公司员工王大卫的微信聊天记录摘录如下：2017年1月16日，林喆：“富联一路XXX号厚林物流”，王大卫(语音)：“有电话号码吗？交给谁收？”，林喆：“XXXXXXXXXXX林喆收”……2017年11月17日，林喆：“欠款363,169.37今天163,169.37元其他开支票给你”。2018年9月10日，福克公司曾锦向华彼伦公司发送了一封电子邮件，载明：关于贵司2018年8月27日发来的邮件，要求确认邮件附件所列的《送货单》，我们谨此说明如下：该批货物系贵司出售予多菲公司，由其转售予我司。上述邮件附件《送货单》所列货物，系在贵司现场由多菲公司员工与我司员工共同清点后交付予多菲公司，再由多菲公司出售给我司指定的进出口公司出口到韩国济州岛，我本人证明，上述货物贵司确已交付给多菲公司。本院认为，华彼伦公司关于系争25万元为多菲公司为履行《货物买卖合同》项下对案外人的交货义务而向华彼伦公司订购商品所支付的货款更具合理性源于以下三个理由：一、《货物买卖合同》载明的交货时间、交货地点与林喆和王大卫的微信聊天记录发生的时间、显示的收货地址相吻合；二、林喆向沈兰支付系争25万元的时间为2017年的一、二月份，而林喆在2017年11月17日的微信聊天记录中承认多菲公司仍欠华彼伦公司363,169.37元；三、福克公司在电子邮件中证明系华彼伦公司将《货物买卖合同》项下的货物交付给多菲公司并由福克公司员工在现场共同清点后出口，而多菲公司对于系他人向福克公司交货的主张未提供证据加以证明。据此，对于多菲公司上诉主张25万元应作为还款在本案中扣除，本院不予支持。至于利息问题，两份《销售合同》均约定“出货前付清余款”，华彼伦公司早已完成供货义务，多菲公司未付清货款，构成违约，故一审判决多菲公司支付相应的利息并无不当。多菲公司主张利息过高但未能提出相应依据，故该主张不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中国人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5,564.58元，由上诉人上海多菲贸易有限公司负担。本判决为终审判决。法官助理李麦颀审判长 李 蔚审判员 王逸民审判员 张明良二〇二〇年七月六日书记员 陆 乐附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……