上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终4775号上诉人(原审原告)：张晔，女，1954年12月10日出生，汉族，住上海市闵行区。委托诉讼代理人：李健，上海恒隆律师事务所律师。委托诉讼代理人：葛海，上海恒隆律师事务所律师。上诉人(原审原告)：上海民生中医药研究所，住所地上海市闵行区。法定代表人：何震天。委托诉讼代理人：李健，上海恒隆律师事务所律师。委托诉讼代理人：葛海，上海恒隆律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：上海民生志远健康管理科技发展有限公司，住所地上海市虹口区。法定代表人：李苑，执行董事。委托诉讼代理人：许剑菁，上海剑菁律师事务所律师。委托诉讼代理人：俞则人，上海剑菁律师事务所律师。被上诉人(原审第三人)：李苑，女，1977年9月30日出生，汉族，住上海市虹口区。委托诉讼代理人：许剑菁，上海剑菁律师事务所律师。委托诉讼代理人：俞则人，上海剑菁律师事务所律师。被上诉人(原审第三人)：上海民生中医大药业有限公司，住所地上海市虹口区。法定代表人：李苑。上诉人张晔、上海民生中医药研究所(以下简称民生研究所)因与被上诉人上海民生志远健康管理科技发展有限公司(以下简称民生志远)、李苑、上海民生中医大药业有限公司(以下简称民生中医大)股权转让纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2019)沪0109民初18313号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。张晔、民生研究所共同上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审全部诉讼请求。事实和理由：三名被上诉人恶意串通损害了张晔及民生研究所的利益，故而涉案股权转让协议应当被认定为无效。民生志远、李苑共同辩称，涉案股权转让协议内容合法，印章真实，系合同双方真实意思表示，应属合法有效。结合2019年5月以来民生系相关公司的一系列股权转让及诉讼案件背景情况来看，类似于本案系争股权转让协议同时发生有多个，当时的背景即民生系公司有意合并成一个主体进行上市，故而作出适应资本市场的股权结构调整。基于此，不存在恶意串通的事实，相关交易亦未损害股东利益。本案纠纷的主要起因是民生系创始股东及实际控制人何裕民、何裕民前妻张晔、何裕民现配偶李苑之间发生了矛盾。民生中医大经本院合法传唤未到庭，亦未发表答辩意见。张晔、民生研究所共同向一审法院起诉请求：确认民生志远与民生中医大于2017年12月8日签订的关于案外人上海民生中医门诊部有限公司(以下简称民生门诊部)的《股权转让协议》无效。一审法院认定事实：1998年7月14日，民生中医大设立。此后，民生中医大的股东登记为李苑和何裕民，法定代表人为何裕民。2013年6月25日，一审法院作出(2013)虹民一(民)初字第1256号民事判决，判决张晔从何裕民处获得民生中医大10.2%股权。该判决已经生效。2014年4月9日，民生中医大的股东变更登记为李苑、何裕民和张晔。2014年5月26日，民生志远成立，现李苑持股82%、何裕民持股18%。2014年8月22日，上海市闵行区人民法院出具(2014)闵民二(商)初字第1020号民事调解书，确认李苑名下的民生中医大9.6%股权归民生研究所所有。2014年11月28日，民生中医大股东变更登记为李苑、张晔、何裕民和民生研究所。2015年6月12日，民生中医大股东变更登记为李苑持股80.2%、张晔持股10.2%和民生研究所持股9.6%，民生中医大法定代表人变更为李苑。公商登记机关备案材料显示，民生中医大董事为何裕民，监事为姜永建。2017年12月8日，上海埃克生物制品有限公司(以下简称埃克生物)与民生志远签订《股权转让协议》，约定：埃克生物将所持有的民生门诊部21.67%股权(原出资额65万元)作价0万元转让民生志远。同日，上海源生中医门诊部有限公司(以下简称源生门诊部)与民生志远签订《股权转让协议》，约定：源生门诊部将所持有的民生门诊部16.67%股权(原出资额50万元)作价0万元转让民生志远。上述《股权转让协议》落款处出让方处加盖源生门诊部公章并由李苑签名。同日，民生中医大与民生志远签订《股权转让协议》，约定：民生中医大将所持有的民生门诊部50%股权(原出资额150万元)作价0万元转让民生志远。上述《股权转让协议》落款处出让方处加盖民生中医大公章并由李苑签名。2019年9月20日，张晔、民生研究所委托律师通过快递方式向姜永建发函，要求姜永建作为民生中医大的监事向本案三名被上诉人提起诉讼。次日，上述快递被签收。同月25日，张晔、民生研究所委托律师通过快递方式向李苑发函，要求李苑就民生中医大监事仍为姜永建等情况进行回复。次日，上述快递被签收。一审中，民生志远和李苑提供民生门诊部2017年12月利润表一份，其中载明当月净利润18,374.74元、当年净利润-621,486.50元。该利润表上加盖民生门诊部印章。一审另查明，2006年10月16日，民生门诊部设立，设立时民生研究所持股11.67%、民生中医大持股50%、源生门诊部持股16.67%、埃克生物持股21.67%。2011年6月16日，民生研究所与李苑签订《有限公司出资(股权)转让协议》，载明：转让标的为民生研究所持有的民生门诊部11.67%的股权，转让价格为35万元。上述协议签订后相应股权转让已完成变更登记。公商登记机关备案材料显示，现民生门诊部法定代表人为李苑，股东为民生志远和李苑，各持股88.33%和11.67%。一审再查明，2019年7月4日，一审法院除立案受理本案外，还分别受理民生研究所诉李苑要求确认民生研究所与李苑于2011年6月16日签订的关于民生门诊部《有限公司出资(股权)转让协议》无效一案【案号(2019)沪0109民初18314号，以下简称18314号案件】和埃克生物诉民生志远要求确认埃克生物和民生志远于2017年12月8日签订的关于民生门诊部《股权转让协议》无效一案【案号(2019)沪0109民初18315号，以下简称18315号案件】。上述两案经审理后，一审法院均判决驳回该两案原告的诉讼请求，经该两案原告上诉，本院均判决驳回上诉，维持原判。2019年8月6日，一审法院受理何裕民诉李苑离婚纠纷案。一审法院认为，根据我国《公司法》相关司法解释的规定，张晔、民生研究所作为民生中医大股东提起本案诉讼系股东代表诉讼，应当先履行内部救济程序。二者在诉讼中通过向民生中医大登记监事发函的方式已经履行完毕上述程序，民生中医大的登记监事在法定期间内未就涉案情况予以回复或提起诉讼，故张晔、民生研究所有权提起本案诉讼。关于张晔、民生研究所称民生志远与民生中医大签署《股权转让协议》系李苑利用关联关系，违反我国《公司法》第二十一条、第一百四十八条的规定一节，一审法院认为，我国《公司法》对于违反上述法律条款的法律后果作出了明确规定，应由相关人员承担侵权损害赔偿责任，而非导致相关合同无效的法律后果。关于张晔、民生研究所称民生志远与民生中医大恶意串通损害二者利益导致涉案合同无效一节，一审法院认为，第一，恶意串通从文意上理解应系以损害他人利益为目的而相互通谋的意思表示。本案中，从2017年12月8日所形成的三份股权转让协议而言，涉及多家公司对持有的民生门诊部股权的调整，并非针对民生中医大的股东而进行的股权转让。因此，基于对本案各方当事人的陈述及所提供的证据分析后，一审法院对于张晔、民生研究所称民生志远与民生中医大存在恶意串通的行为不予认可。第二，关于张晔、民生研究所的利益是否实际受损问题，一审法院认为，从民生志远及李苑提供的民生门诊部2017年12月的利润表可以初步认定，零对价转让亦具有一定合理性。故张晔、民生研究所提出《股权转让合同》无效的请求缺乏事实和法律依据，难以支持。民生中医大经法院传票传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃陈述的权利。一审法院据此依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条、第二百四十条规定，作出判决：驳回张晔、上海民生中医药研究所的诉讼请求。一审案件受理费80元，由张晔、上海民生中医药研究所共同负担。二审中，当事人均未提交新证据。本院经审理查明：一审查明事实无误，本院予以确认。本案主要争议焦点为：张晔、民生研究所主张涉案《股权转让协议》无效的请求是否具有法律和事实依据。本院认为，张晔、民生研究所以民生系企业之间相互关联、李苑实际控制前述诸多企业以及涉案股权转让无对价不合理等理由主张民生志远、李苑、民生中医大各方恶意串通，损害他人利益从而导致涉案《股权转让协议》无效。然经本案一、二审法院审查并结合18314号及18315号案件的审理情况可知，系列股权转让行为涉及民生门诊部的多个法人股东(均为民生系企业)将各自所持股权与民生系其他关联企业之间进行股权调整的事实，而非仅针对张晔及民生研究所进行的股权转让。故而恶意串通一节并无充分有效的事实佐证，本院不予采信。至于张晔、民生研究所认为财务凭证不能反映公司真实经营状况及无对价转让股权损害了公司利益一节，根据法律规定，属于损害赔偿范畴，亦无法产生协议无效的法律后果。基于此，一审认为张晔、民生研究所主张涉案《股权转让协议》无效的诉请缺乏法律及事实依据，不予支持，并无不当。综上所述，张晔、民生研究所的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决无误，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币80元，由上诉人张晔、上海民生中医药研究所共同负担。本判决为终审判决。法官助理李超审判长  高中伟审判员  王 曦审判员  杨怡鸣二〇二〇年七月二十日书记员  慎哲仁附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……