湖南省湘潭县人民法院民 事 判 决 书(2020)湘0321民初1229号原告：赖家钢，男，1961年3月7日出生，汉族，湖南省湘潭县人，无业，住湖南省湘潭市岳塘区。委托诉讼代理人：张新，湖南康泰律师事务所律师。被告：湖南佳盛搪瓷材料有限公司（曾用名称：湖南佳盛新型建材有限公司），住所地湖南省湘潭县中路铺镇移民创业基地。法定代表人：郭宏，该公司总经理。委托诉讼代理人：黄力攻，湖南力攻律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘坚，湖南芙蓉（湘潭）律师事务所律师。原告赖家钢与被告湖南佳盛搪瓷材料有限公司（以下简称佳盛搪瓷公司）合同纠纷一案，本院于2020年6月4日立案受理后，依法适用简易程序，分别于2020年7月20日、2020年7月27日公开开庭进行了审理。原告赖家钢及其委托诉讼代理人张新、被告湖南佳盛搪瓷材料有限公司的委托诉讼代理人刘坚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告赖家钢向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令被告支付原告结算款项2044255.94元；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告赖家钢系被告湖南佳盛搪瓷材料有限公司（以下简称佳盛搪瓷公司）股东。佳盛搪瓷公司成立之初，共筹集资金1000万元，其中原告共投入资金300万元，后经公司5名股东共同商议，将公司注册资本按各股东投入资金的50%（共计500万元）登记注册，其余500万元应由公司按股份比例退还给各股东，其中原告占30%，为150万元，该笔资金至今尚未退还给原告。佳盛搪瓷公司在经营过程中，原告经常为公司代为支付材料采购款等各种款项，公司未能及时为原告报账。2015年4月23日，为厘清公司财务状况，佳盛搪瓷公司委托湖南鹏程有限责任会计师事务所湘潭分所对公司2015年3月31日前的账务进行审计，并于2016年3月22日出具了湘鹏程谭专审（2016）0024号专项审计报告。通过审计，并经佳盛搪瓷公司全体股东确认，佳盛搪瓷公司应退还原告投资款及垫付的各项费用共计2044255.94元。此后，佳盛搪瓷公司未向原告支付该笔款项。2016年4月21日，原告将其拥有的佳盛搪瓷公司全部股份（30%、价值150万元）转让给另一股东苏某，完全退出公经营管理。之后，原告要求佳盛搪瓷公司向其支付该笔应付结算款项，但佳盛搪瓷公司至今未予支付。原告为维护自身的合法权益，遂诉至法院。被告佳盛搪瓷公司辩称：原告所诉不是事实，原、被告已于2018年8月6日进行财务对账，确认被告欠原告往来款项为609255.94元。原告围绕诉讼请求依法提交了证据：一、原告赖家钢身份证复印件、被告湖南佳盛搪瓷材料有限公司工商登记材料，证明原、被告主体资格。二、内资企业基本情况表，证明被告湖南佳盛搪瓷材料有限公司从2014年1月21日至2016年4月20日的全体股东为：赖家钢、刘某、苏某、郭宏、陈某等5人，原告赖家钢于2016年4月21日起不再是被告公司的股东。三、《资产负债表》、湖南鹏程有限责任会计师事务所湘潭分所出具的湘鹏程湘专审（2016）0024号专项审计报，证明1、资产负债表（截止至2015年3月31日）由全体股东签字确认；2、被告应付原告结算款2044255.94元。被告佳盛搪瓷公司的质证意见为：对证据一三性无异议；对证据二真实性、合法性无异议，对关联性有异议，与本案诉求无关；对证据三的三性无异议，对证明目的有异议，该证据出具时间是2016年3月22日，原、被告在该时间之后另行达成结算，应当以后结算为主。被告佳盛搪瓷公司为支持其答辩理由，提交了下列证据：原告与被告往来对账确认单，证明原、被告于2018年8月6日进行财务对账，确认截止2018年8月5日被告欠原告的往来款为609255.94元。原告赖家钢的质证意见为：对往来对账确认单，确实是原告本人签字，但是是个人往来对账单，与股本金无关，数字就原告主张数字多了6万元，是原告已退出公司，无法提供证据，所以放弃该部分请求。如果被告认为被告在2018年8月前支付给原告143万多的资金，被告应当提交相应转账或收条予以佐证。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：湖南佳盛新型建材有限公司系2012年9月25日经依法核准登记成立的有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为500万元，2014年1月21日变更名称为湖南佳盛搪瓷材料有限公司，公司经营范围为搪瓷制品的制造、销售。原告赖家钢原为该公司股东，至2014年1月21日，原告赖家钢已实际占股30%。在公司经营过程中，原告赖家钢为被告湖南佳盛搪瓷材料有限公司垫付了材料款等款项。2015年4月23日，被告湖南佳盛搪瓷材料有限公司委托湖南鹏程有限责任会计师事务所湘潭分所对公司2015年3月31日前的账务进行审计。2016年3月22日，湖南鹏程有限责任会计师事务所湘潭分所经审计，出具湘鹏程潭专审（2016）0024号《湖南佳盛搪瓷材料有限公司财务约定事项专项审计报告》，该审计报告显示：截止2015年3月31日，被告湖南佳盛搪瓷材料有限公司欠原告赖家钢往来款2044255.94元（股本金除外）。2016年4月21日，被告湖南佳盛搪瓷材料有限公司召开全体股东会议，并形成股东会议决议：同意股东赖家钢在公司的股权（占公司注册资本的30%）计注册资本1500000元转让给股东苏某。同日，赖家钢与苏某签订《股权转让协议》。协议签订后，双方于同日持上述股东会议决议和双方签订的《股权转让协议》到工商登记机关办理了股权变更登记。此后，原告赖家钢退出公司的经营管理。2018年8月6日，原告赖家钢与被告湖南佳盛搪瓷材料有限公司就往来账务进行对账，并签署《往来对账确认书》，具明：“赖家钢经与湖南佳盛搪瓷材料有限公司财务对账确认，截止日期为2018年8月5日止。湖南佳盛搪瓷材料有限公司欠赖家钢个人往来款609255.94元整。双方签字确认”。原告赖家钢在该对账确认书上签名，被告加盖了公司公章。此后，被告湖南佳盛搪瓷材料有限公司未向原告支付欠款，原告遂诉至本院。本院认为，原告赖家钢在担任被告湖南佳盛搪瓷材料有限公司股东期间，为公司垫付材料款等款项属于履行管理职务的行为，由此所支出的资金应当由被告湖南佳盛搪瓷材料有限公司偿还。虽然被告委托审计机构于2016年3月22日作出审计报告，显示截至2015年3月31日止，被告欠原告赖家钢往来款2044255.94元（股本金除外），但原告赖家钢提交的证据不足以证明上述往来款包含原股东应退还的投资款。且双方又于2018年8月6日就往来账务进行对账，确认被告湖南佳盛搪瓷材料有限公司欠原告赖家钢往来款609255.94元，这是当事人双方对债权债务的重新确定。原告赖家钢作为完全民事行为能力人，有权处分自己的民事权利。且原告赖家钢无证据证明2018年8月6日签署的《往来对账确认书》存在欺诈或胁迫的情形，亦未在法律规定的期限内行使撤销权，因此该《往来对账确认书》系双方真实意思表示，不违反法律规定，依法应认定合法、有效。被告湖南佳盛搪瓷材料有限公司应清偿拖欠原告赖家钢的上述债务609255.94元。本案中，原、被告双方未明确约定债务履行的具体期限，原告赖家钢作为债权人，可以随时要求被告湖南佳盛搪瓷材料有限公司履行债务，但应当给对方必要的准备时间。结合本案案情和被告的履行能力，可给予被告湖南佳盛搪瓷材料有限公司20天的准备时间。对于原告赖家钢的其余诉讼请求，本院依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第六十二条（四）项、第七十五条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、由被告湖南佳盛搪瓷材料有限公司在判决生效后二十日内偿还原告赖家钢609255.94元；二、驳回原告赖家钢的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费23154元，减半收取11577元，由原告赖家钢负担6631元，由被告湖南佳盛搪瓷材料有限公司负担4946元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或对方代表人人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。审 判 员  刘峰二〇二〇年七月二十七日代理书记员  彭灿附：相关法律条文《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条民事主体依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。《中华人民共和国合同法》第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。第七十五条撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。