湖北省武汉市江汉区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0103民初3718号原告（反诉被告）：武汉一棉集团有限公司，住所地武汉市江汉区发展大道207号。法定代表人：晏永绪，董事长。委托诉讼代理人：黄汉平，该公司工作人员。委托诉讼代理人：陈锋，湖北扶轮律师事务所律师。被告（反诉原告）：武汉泓胜供应链有限公司，住所地武汉经济技术开发区12MC地块（莲湖路8号）厂房及仓库6层601。法定代表人：李仕杰，经理。委托诉讼代理人：罗骏，湖北诚明律师事务所律师。委托诉讼代理人：桑池华，湖北诚明律师事务所律师。被告（反诉第三人）：武汉泓怡纺织品有限公司，住所地武汉市江汉区发展大道207号。法定代表人：赵燕，执行董事。委托诉讼代理人：罗骏，湖北诚明律师事务所律师。委托诉讼代理人：桑池华，湖北诚明律师事务所律师。第三人：武汉工业控股集团有限公司，住所地武汉市江岸区台北路91号。法定代表人：王法圣，董事长。委托诉讼代理人：吴常生，湖北扶轮律师事务所律师。第三人：武汉中溱纺织有限公司，住所地武汉市汉阳区龙阳大道58号人信汇6栋17层9室（-2）。法定代表人：曾中一，经理。委托诉讼代理人：韩立强，湖北今天律师事务所律师。第三人：武汉斯提文森贸易有限公司，住所地武汉市江汉区中央区泛海国际SOHO城（一期）8栋10层2室。法定代表人：石珊珍，执行董事。委托诉讼代理人：韩立强，湖北今天律师事务所律师。原告武汉一棉集团有限公司（以下简称一棉集团公司）诉被告（反诉原告）武汉泓胜供应链有限公司（以下简称泓胜公司）、被告（反诉第三人）武汉泓怡纺织品有限公司（以下简称泓怡公司）、第三人武汉工业控股集团有限公司（以下简称工业控股公司）、武汉中溱纺织有限公司（以下简称中溱公司）、武汉斯提文森贸易有限公司（以下简称斯提文森公司）公司分立纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序审理，泓胜公司在提交答辩期间向本院提出管辖异议，本院依法裁定驳回其管辖权异议，泓胜公司不服裁定提出上诉，二审法院终审裁定驳回上诉，维持原裁定。本院依法公开开庭对本案进行了审理。审理中，被告泓胜公司向本院提出反诉，本院合并审理。原告（反诉被告）一棉集团公司的委托诉讼代理人陈锋、黄汉平，被告（反诉原告）泓胜公司及被告泓怡公司的委托诉讼代理人罗骏、桑池华，第三人工业控股公司的委托诉讼代理人吴常生、第三人中溱公司及斯提文森公司的委托诉讼代理人韩立强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。一棉集团公司向本院提出诉讼请求：1.判令泓胜公司返还一棉集团公司支付的工程款4971567.2元；2.判令泓胜公司返还一棉集团公司支付的以前年度增值税和城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等税款1878392.66元；3.判令泓胜公司返还一棉集团公司支付的以前年度各项费用661693.74元；4.判令泓胜公司偿还一棉集团公司资金3287013.01元；5.判令泓胜公司返还一棉集团公司垫付的沌口不动产房产税和城镇土地使用税2271233.53元；6.泓怡公司对前述请求事项承担连带清偿责任；7.本案的诉讼费用由泓胜公司、泓怡公司共同承担。事实与理由：2016年8月29日，工业控股公司、泓怡公司及中溱公司签订了《武汉一棉集团有限公司分立协议》（以下简称《分立协议》），约定：一棉集团公司实行存续式分立，分立后一棉集团公司主体资格保留，泓怡公司及中溱公司分别设立武汉泓胜有限公司（工商核定名称为武汉泓胜供应链有限公司）、武汉中明有限公司（工商核定名称为武汉斯提文森贸易有限公司）；分立评估基准日为2015年8月31日；2010年11月30日前评估报告未披露的负债、或有负债，由泓胜公司与斯提文森公司承担，泓怡公司、中溱公司愿意为此承担连带担保责任；2015年9月1日至2016年8月31日（以下简称分立期间）的期间损益，由新组建的一棉集团公司董事会组织中介机构进行期间审计，审计后的期间损益由一棉集团公司承担，但下列情形除外：若期间发生或有债务，对分立后的一棉集团公司造成损失的，由泓胜公司承担，泓怡公司承担连带赔偿责任；泓胜公司应分得的净资产，若在期间发生一棉集团公司增加投入或进行了处置，导致泓胜公司应分得的净资产发生增加的，一棉集团公司有权向泓胜公司收回增加的价值，泓怡公司承担连带清偿责任；分立后，沌口六层办公楼及仓库归泓胜公司所有。根据《分立协议》，新组建的一棉集团公司董事会委托湖北中信会计师事务有限责任公司进行了期间审计，形成了《专项审计报告》（鄂中信会专审字〔2016〕第2165-1号）。按照《分立协议》及《专项审计报告》等，泓胜公司应当支付一棉集团公司下列各项费用：泓胜公司应返还一棉集团公司支付的工程款4971567.2元；泓胜公司应返还一棉集团公司支付的以前年度增值税和城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等税款1878392.66元；泓胜公司应返还一棉集团公司支付的以前年度各项费用661693.74元；分立期间，一棉集团公司支付以前年度各项费用1374204.49元，其中：支付2010年11月30日以前各项费用180112.09元、支付2010年12月1日-2015年8月31日期间各项费用1194092.40元；泓胜公司应偿还一棉集团公司资金3287013.01元；泓胜公司应返还一棉集团公司垫付的沌口不动产房产税和城镇土地使用税2271233.53元。综上所述，被告泓胜公司应当返还（偿还）一棉集团公司各项费用共计13069900.14元；泓怡公司作为泓胜公司的股东，应对泓胜公司返还（偿还）一棉集团公司的上述费用承担连带清偿责任。诉讼中，一棉集团公司将第一项诉讼请求中返还支付工程款的金额变更为9375195.97元。泓胜公司、泓怡公司共同辩称，一棉集团公司的诉讼请求违反了《分立协议》的相关约定，没有法律及事实依据；一棉集团公司要求返还其支付的工程款9375195.97元，没有法律及事实依据；根据《分立协议》的约定以及《评估报告》所载的内容，不应返还各项税费；关于一棉集团公司要求本司承担的各项费用在《评估报告》中已有披露，根据《分立协议》第五条第1款的约定，该项费用应由一棉集团公司承担；一棉集团公司要求泓胜公司偿还的资金3287013.01元，没有依据；涉案不动产房产税和城镇土地使用税应当按国家规定由一棉集团公司承担；一棉集团公司诉求没有合同依据，泓胜公司没有返还义务，分立协议第五条针对泓胜公司的义务承担是无效条款，故泓胜公司没有返还义务，且泓怡公司的担保期限已过。工业控股公司述称，一棉集团公司的诉讼请求应该予以支持。中溱公司述称，分立协议是三方真实意思表示，合法有效，应当是三方义务权利承担的依据。斯提文森公司述称，我司未取得分立协议约定的不动产，实际垫付规费、税费约300万元，依据分立协议该费用应该由分立协议当事人分摊。泓胜公司向本院提出反诉请求：1.一棉集团公司返还分立后应当归还泓胜公司所有的房屋租金979200元；2.一棉集团公司支付泓胜公司代为垫付的分立房产过户税费364936.47元；3.一棉集团公司支付泓胜公司代其履行的武汉铁路运输法院执行款43488元；4.一棉集团公司支付泓胜公司代其支付给武汉卓越宏图劳务有限公司合同款250000元；5.本案诉讼费由一棉集团公司负担。事实与理由：2016年8月29日，泓怡公司与工业控股公司、中溱公司签订了《分立协议》，决定对一棉集团公司实行存续式分立。《分立协议》约定：泓胜公司接受143495000元净资产，其中包括位于武汉经济技术开发区12MC地块国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权及位于武汉市王家墩商务区泛海国际8栋10楼的房屋2间；协议签署之时各方应在财产分割清单及交接清单上签字并盖章；2016年8月30日零时为财产交割基准日，在财产交割日后，分割给各方的财产在未过户前为过渡期，过渡期内分割给各方的财产的处置、收益、占有、使用等一切权利均为分立后各方所有。工业控股公司确保一棉集团公司应为泓怡公司、中溱公司行使财产权利提供协助义务，如果各方在过渡期内有应属于其他方的收益，应将纳税后的收益转付相应方所设立和存续的公司；评估报告所披露的债权债务由分立后的一棉集团公司承继；本次分立产生的所有直接费用，应由三方按股权比例共同承担（或按国家规定承担），包括办理相关土地证、房产证的相关费用以及办理相关财产过户所需的契税、手续费、印花税等；违约方应向守约方赔偿经济损失并承担履约责任。后泓怡公司于2016年11月10日按法律规定以分立后所得资产设立了泓胜公司。在一棉集团公司分立前，与湖北中冠建设有限公司（以下简称中冠公司）签订了《房屋租赁合同》，该合同约定：由中冠公司承租一棉集团公司位于武汉经济技术开发区的三层办公楼，租赁期限为十年，自2014年5月1日至2024年4月30日止；泓怡公司每期应缴租金数额，现冲抵泓怡公司所建办公楼工程款。其中2016年9月1日至2018年1月26日期间中冠公司以工程款抵付租金979200元，根据《分立协议》的约定，一棉集团公司应当将财产分割基准日后收取的房屋租金支付给泓胜公司。分立以后，泓胜公司为取得位于武汉市王家墩商务区泛海国际8栋10楼的房屋所有权时，代为垫付了应由一棉集团公司缴纳的契税、印花税、增值税、城建税、教育附加、地方教育附加等各项税费共计364936.47元，根据《分立协议》第八条的约定，该费用应由一棉集团公司承担。2018年12月12日，武汉铁路运输法院作出的（2018）鄂7101民初110号判决书，执行划扣泓胜公司银行存款43488元（武汉铁路运输法院（2018）鄂7101执48号之二），该款项系应由一棉集团公司支付给武汉市江岸区中原货运信息服务部的运费，该债权在武汉中康正资产评估有限公司出具的武中康正评报字[2015]第1113号评估报告予以披露，根据《分立协议》第五条第一款的约定，该款项应由一棉集团公司承担。2015年，一棉集团公司与武汉卓越宏图劳务有限公司签订了委托合同，合同约定一棉集团公司委托武汉卓越宏图劳务有限公司对武汉经济技术开发区12MC地块仓库进行室内装修及办理有关房产证手续，合同价款为32万元。该合同签订后，一棉集团公司仅支付了7万元合同款，其余款项均为泓胜公司代为支付，共计支付了25万元。一棉集团公司应将该款项返还泓胜公司。综上，泓胜公司提出如上反诉请求。一棉集团公司针对反诉辩称：泓胜公司要求一棉集团公司归还房屋租金979200元，没有合同和事实依据；泓胜公司诉请要求一棉集团公司支付泛海国际8栋10楼全部过户税费，违背相关法规规定及《分立协议》的约定；泓胜公司要求一棉集团公司支付执行款43488元，没有事实和法律依据；泓胜公司要求一棉集团公司支付合同款25万元，违反合同约定，应当予以驳回。综上，泓胜公司的相应诉讼请求、事实和理由不成立，请求驳回泓胜公司的相应诉讼请求。泓怡公司针对反诉述称：支持泓胜公司的反诉请求。工业控股公司针对反诉述称：支持一棉集团公司的反诉答辩意见。中溱公司、斯提文森公司针对反诉述称：分立协议签署后，新设立的史蒂文森公司为了获得泛海的不动产，实际垫付税费约300万元，依据分立协议该费用应该由三方分摊。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年8月29日，泓怡公司与工业控股公司、中溱公司签订了《分立协议》一份，该协议约定，分立方式：一棉集团公司实行存续式分立，分立后一棉集团公司主体资格保留，泓怡公司和中溱公司按法律规定分别设立新公司。分立前后公司的注册资金：分立前一棉集团公司股权结构为：工业控股公司占49%、泓怡公司占40.8085%、中溱公司占10.1915%；分立后一棉集团公司股权结构为：工业控股公司占100%；泓怡公司新设泓胜公司的股权结构为泓怡公司占100%；中溱公司新设武汉中明有限公司（工商管理部门最终定名为斯提文森公司）的股权结构为：中溱公司占100%。财产分割：1.根据武汉中康正资产评估有限公司出具的武中康正评报字[2015]第1113号评估报告（以下简称评估报告，基准日为2015年8月31日），分立前一棉集团公司净资产586463500元，经三方股东充分沟通协商后，剔除因涉及诉讼、市场价格、水灾损失等产生的资产减值，以及需承担的人员（含沙洋）接纳和安置费以及期间损失等，实际分配净资产为35163.02万元，分立后，一棉集团公司保留17229.88万元净资产（占49%），泓胜公司接受14349.5万元净资产（占40.8085%），中明公司接受3583.64万元净资产（10.1915%）。具体见附件1：财产分割清单。2.自本协议签暑之日起，在分立的工商变更以及相关资产过户工作完成前，由于泓胜公司和中明公司尚未完成工商登记，因此由泓怡公司和中溱公司代为其行使根据本协议以及分立方案分割的财产相关权利和义务，包括但不限于使用权、收益权以及占有权，但泓怡公司、中溱公司不得损害工业控股公司及分立后一棉集团公司的利益。3.协议签署之时各方应在财产分割清单及交接清单上签字并盖章，2016年8月30日零时为财产交割基准日。在财产交割日后，分割给各方的财产在未过户前为过渡期，过渡期内分割给各方的财产的处置、收益、占有、使用等一切权利均为分立后各方所有，工业控股公司确保一棉集团公司应为泓怡公司、中溱公司行使财产权利提供协助义务，如果各方在过渡期内有应属于其他方的收益，应将纳税后的收益转付相应方所设立和存续的公司。4.财产交割的时间要求：⑴武汉银翔棉花有限公司的股权分给泓胜公司，应在泓胜公司成立后10个工作日内由工业控股公司安排分立后的一棉集团公司办理申请相关股权变更手续；⑵车辆的过户时间，应在泓胜公司和中明公司成立后10个工作日内由分立后的一棉集团公司安排办理申请过户手续；⑶关于金融资产，工业控股公司应在本协议签署后10个工作日内由工业控股公司确保分立后的一棉集团公司出具变现该资产的全套委托交易文件给泓怡公司；⑷关于房产与土地，在泓胜公司和中明公司设立完成后60个工作日内工业控股公司应确保分立后的一棉集团公司向国土资源部门和房产管理部门提出过户变更申请，并积极协调政府有关部门依法办理土地、房产过户手续。如需要通过招拍挂方式办理过户，则工业控股公司应确保分立后的一棉集团公司在依法合规的前提下按泓怡公司的要求进行委托，并出具委托交易文件；⑸若非因工业控股公司原因，导致在上述时间内无法完成的，则不受上述时间限制。债权、债务及期间损益的约定：1.评估报告所披露的债权债务由分立后的一棉集团公司承继。2.评估报告未披露的负债、或有负债：⑴2010年11月30日前评估报告未披露的负债、或有负债，由泓胜公司与中明公司承担，泓怡公司、中溱公司愿意为此承担连带担保责任；⑵2010年12月1日-2015年8月31日期间评估报告未披露的负债、或有负债，由分立后的一棉集团公司、泓胜公司、中明公司按照49%、40.8085%、10.1915%的比例承担。3.2015年9月1日-2016年8月31日的期间损益，由新组建的一棉集团公司董事会组织中介机构进行期间审计，审计后的期间损益由一棉集团公司承担，但下列情形例外：⑴若期间发生或有负债，对分立后的一棉集团公司造成损失的，由泓胜公司承担，泓怡公司承担连带赔偿责任；⑵泓胜公司、中明公司应分得的净资产，若在期间发生一棉集团公司增加投入或进行了处置，①导致泓胜公司、中明公司应分得的净资产发生增加的，一棉集团公司有权向泓胜公司、中明公司收回增加的价值，泓怡公司、中溱公司双方承担连带清偿责任。②导致泓胜公司、中明公司应分得的净资产发生减少的，一棉集团公司向泓胜公司、中明公司弥补减少的价值；⑶泓胜公司在分立后有义务配合工业控股公司收回在期间发生的应收款项(详见附件2：分立前一棉集团公司提供的清单)。若有清单中未披露的应收、应付款项，工业控股公司、泓怡公司、中溱公司三方按股比承担连带清偿责任。4.武汉一棉房地产开发有限公司建设的企业职工集资自建赫山经济适用房项目[武发改投资（2009）421号]所有责任和义务，由泓怡公司、中溱公司承担。办理相关权证手续由泓怡公司、中溱公司负责，工业控股公司予以配合。职工安置：一棉集团公司所有在册人员的劳动关系存续、保持不变，仍由一棉集团公司负责管理。公司分立的程序：1.公司分立由一棉集团公司股东会做出决议，分立后一棉集团公司、泓胜公司、中明公司分别修订和制订各自公司的章程；2.对财产作相应分割并编制资产负债表及财产清单；3.一棉集团公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；4.一棉集团公司、泓胜公司、中明公司自分立公告之日起45日后分别申请工商登记；5.工业控股公司、泓怡公司、中溱公司三方办理财产分割。分立费用：本次分立产生的所有直接费用，应由三方按股权比例共同承担（或按国家规定承担），包括办理相关土地证、房产证的相关费用以及办理相关财产过户所需的契税、手续费、印花税等。责任及义务：根据一棉集团公司股东会决议，新组建的一棉集团公司董事会在2016年8月30日零时起行使职权。一棉集团公司原董事会与新董事会应在协议生效之日24小时内完成法定代表人专用章、各类印章营业证照、房屋土地权证、合同等相关文件的交接（详见附件3交接清单）。在董事会交接和一棉集团公司分立过程中，工业控股公司、泓怡公司、中溱公司三方及派任原一棉集团公司董事会成员应配合完成资产交割、资料交接、办理分立与财产分割的法定手续、维护公司正常秩序，保证分立工作顺利完成。各方承诺自本协议签署之日起，按照本协议以及分立方案的要求，积极推进分立相关工商变更工作以及资产过户等相关工作。违约责任：若任意一方违约，由此造成守约方经济损失的，违约方应向守约方进行赔偿并继续承担履约责任。赔偿金额按守约方应分得净资产的每日万分之三支付违约金，但违约方支付的违约金最高不得超过其应分得净资产的30%。附则：对本协议未尽事宜，可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。附件：1.财产分割清单；2.2015年9月1日-2016年8月31日期间应收款项清单；3.交接清单。《武汉一棉集团公司有限公司财产分割清单》（即附件1）约定：以下资产归分立后的泓怡公司的泓胜公司所有（并管理）1.武汉银翔棉花有限公司股权，评估价7553730元；2.投资性房地产(位于王家墩商务区泛海国际8栋10楼房屋2间，房间号分别为1004、1005)，评估价8865824元；3.两宗土地114.55亩[位于沌口武汉经济技术开发区，证号分别为武开国用（2002）字第24号、武开国用（2002）字第25号]，评估价55251140.26元；4.房产26255.44㎡[位于沌口武汉经济技术开发区，证号分别为武房权证经字第××号、武房权证经字第××号、武房权证经字第××号及证号分别为武开国用（2002）字第24号、武开国用（2002）字第25号两宗土地上的附属物]，评估价64815896.95元(含在建工程26426785.79元)；5.可供出售金融资产(交通银行股票1024928股)，评估价6528791.36元;6.车辆两台(牌照号分别为鄂Ａ×××××、鄂Ａ×××××)评估价分别为334846.8元、144767.22元。以上资产总计143494996.59元。二、以下资产归分立后的中溱公司的中明公司所有(并管理)：1.投资性房地产(位于王家墩商务区泛海国际8栋10楼房屋6间，房间号分别为1001、1002、1003、1006、1007、1008)，评估价26769064元；2.存货(存货品种及数量，另行商定)，评估价8518031.16元；3.车辆13台(具体详见车辆明细表)，评估价549，293.28元。以上资产总计35836388.44元。三、除上述划入泓怡公司、泓胜公司及中溱公司、中明公司的资产外，其余资产44077261.94元和负债271778480.24元归分立后的存续企业一棉集团公司所有（并管理）。另查明，①一棉集团公司在2015年9月1日至2016年8月31日分立期间向中冠公司支付案涉沌口房屋建设工程款4971567.2元，2019年4月24日武汉经济技术开发区人民法院执行该院（2017）鄂0191民初3293号民事判决，一棉集团公司支付了沌口厂房及仓库项目工程欠款、利息及诉讼保全费、执行费共计4403628.77元；②分立期间，一棉集团公司支付2010年11月30日以前增值税滞纳金186415.73元，支付2010年12月1日至2015年8月31日期间增值税款3731497.1元和城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加税429122.17元；③分立期间，一棉集团公司支付以前年度各项费用1374204.49元，其中：支付2010年11月30日以前各项费用180112.09元；支付2010年12月1日至2015年8月31日期间各项费用1194092.40元；④一棉集团公司于2018年12月为办理沌口不动产过户手续支付2015年度至2018年度房产税和城镇土地使用税2580034.28元，其中包括：2015年1月1日至2015年8月31日的历史欠税521697.8元、2015年9月1日至2016年8月31日的历史欠税721050.57元、2016年9月1日以后的历史欠税1337285.91元；⑤沙洋华溢纺织有限公司（以下简称沙洋华溢公司）、武汉一棉集团公司进出口有限公司（以下简称进出口公司）、武汉银翔棉花有限公司（以下简称银翔公司）系隶属一棉集团公司的三个子公司，分立时银翔公司划转至泓胜公司所有。一棉集团公司分立时银翔公司净资产为1541万余元，其中一棉集团公司占该公司股份49%，折合755万余元。还查明，泓怡公司于2016年11月10日设立了泓胜公司。分立前，一棉集团公司与中冠公司签订了《房屋租赁合同》，中冠公司承租一棉集团公司位于武汉经济技术开发区的三层办公楼，租赁期限为2014年5月1日至2024年4月30日，中冠公司每期应缴租金数额，冲抵中冠公司所建办公楼工程款。2016年9月1日至2018年1月26日期间，中冠公司以工程款抵付租金979200元。分立后，泓胜公司为取得位于武汉市王家墩商务区泛海国际8栋10楼的房屋所有权，支付了该房屋应缴契税、印花税、增值税、城建税、教育附加、地方教育附加等各项税费共计364936.47元。2018年12月12日，武汉铁路运输法院执行该院（2018）鄂7101民初110号民事判决，划扣泓胜公司银行存款43488元，该款项系应由一棉集团公司支付给武汉市江岸区中原货运信息服务部的运费，该债权在武汉中康正资产评估有限公司出具的武中康正评报字[2015]第1113号评估报告有披露。2015年，一棉集团公司与武汉卓越宏图劳务有限公司签订了委托合同，合同约定一棉集团公司委托武汉卓越宏图劳务有限公司对武汉经济技术开发区12MC地块仓库进行室内装修及办理有关房产证手续，合同价款为32万元。该合同签订后，一棉集团公司付款7万元，余款25万元为泓胜公司代为支付。审理中，本院审查一棉集团公司的保全申请及其提供的担保后，依法裁定对泓胜公司名下价值13069900.14元的财产予以查封、扣押或冻结。本院认为，工业控股公司、泓怡公司、中溱公司签订《分立协议》合法有效，签订协议的当事人均应按照协议的约定履行义务。《专项审计报告》系根据《分立协议》的约定授权审计后得出的报告，合法有效，应作为区分承担财产民事责任的依据。泓胜公司由泓怡公司按《分立协议》的约定设立并取得财产，应依约向一棉集团公司返还已由一棉集团公司垫付的税费、款项及因一棉集团公司投入引起泓胜公司财产增值部分的财产价值，且泓怡公司依约对此承担连带清偿责任，按照《分立协议》的约定并结合查明的事实，针对一棉集团公司的诉讼主张应由泓胜公司承担沌口厂房及仓库项目工程款及相关费用9375195.97元、相关增值税和城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等税款1878392.66元、以前年度各项费用661693.74元、沌口不动产房产税和城镇土地使用税2271233.53元。泓胜公司成立后为一棉集团公司垫付和承担的款项、费用，一棉集团公司亦应支付给泓胜公司。银翔公司分立时虽划归为泓胜公司子公司，但银翔公司为独立法人，其债权债务依法由其自行独立享有、承担，因此，银翔公司与一棉集团公司间的债务，一棉集团公司可另行向银翔公司主张，其直接要求泓胜公司、泓怡公司为此承担偿还责任、连带清偿责任，没有法律依据。综上所述，一棉集团公司的诉讼请求，本院部分予以支持。泓胜公司、泓怡公司的抗辩理由，本院部分予以采纳。泓胜公司的反诉请求，本院予以支持。一棉集团公司针对反诉的抗辩理由，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告（反诉原告）武汉泓胜供应链有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）武汉一棉集团有限公司支付垫付的工程款9375195.97元；二、被告（反诉原告）武汉泓胜供应链有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）武汉一棉集团有限公司返还垫付的增值税和城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等税款1878392.66元；三、被告（反诉原告）武汉泓胜供应链有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）武汉一棉集团有限公司返还垫付的各项费用661693.74元；四、被告（反诉原告）武汉泓胜供应链有限公司于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）武汉一棉集团有限公司支付垫付的沌口不动产房产税和城镇土地使用税2271233.53元；五、被告（反诉第三人）武汉泓怡纺织品有限公司对上述判决主文第一、二、三、四项中的付款义务承担连带清偿责任；六、原告（反诉被告）武汉一棉集团有限公司于本判决生效后十日内向被告（反诉原告）武汉泓胜供应链有限公司返还房屋租金979200元；七、原告（反诉被告）武汉一棉集团有限公司于本判决生效后十日内向被告（反诉原告）武汉泓胜供应链有限公司返还代为垫付的分立房产过户税费364936.47元；八、原告（反诉被告）武汉一棉集团有限公司于本判决生效后十日内向被告（反诉原告）武汉泓胜供应链有限公司返还代其履行法院执行款43488元；九、原告（反诉被告）武汉一棉集团有限公司于本判决生效后十日内向被告（反诉原告）武汉泓胜供应链有限公司返还代其支付的合同款25万元；十、驳回原告（反诉被告）武汉一棉集团有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费126641元、保全申请费5000元，共计131641元，由原告武汉一棉集团有限公司负担25741元，被告武汉泓胜供应链有限公司负担105900元（此款原告武汉一棉集团有限公司已垫付法院，被告武汉泓胜供应链有限公司随判决付款一并给付原告武汉一棉集团有限公司）；反诉受理费9769元，由反诉被告武汉一棉集团有限公司负担（此款反诉原告武汉泓胜供应链有限公司已垫付法院，反诉被告武汉一棉集团有限公司随判决付款一并给付反诉原告武汉泓胜供应链有限公司）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审 判 长  王劲松人民陪审员  李丽琴人民陪审员  陈 蓓二〇二〇年七月十七日书 记 员  余 鑫