山东省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁民终548号 上诉人（原审原告）：互标有限公司（CO-EMPIRELIMITED），住所地香港特别行政区柴湾丰业街12号启力工业中心A座8楼12室。 法定代表人：莫兴光，董事。 委托诉讼代理人：董玉光，广东君强律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐天，广东君强律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：济宁鲁兴房地产开发有限公司，住所地山东省济宁市任城区古槐路。 法定代表人：张彦辉，董事长。 委托诉讼代理人：高建阁，山东宏易律师事务所律师。 上诉人互标有限公司（以下简称互标公司）因与被上诉人济宁鲁兴房地产开发有限公司（以下简称鲁兴公司）股东知情权纠纷一案，不服山东省济宁市中级人民法院（2019）鲁08民初173号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年2月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人互标公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判鲁兴公司向互标公司提供鲁兴公司自2016年1月1日至今的历次股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(财务会计报告包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告、监事会的检查报告等与鲁兴公司财务会计相关的全部报告)，以供互标公司查阅、复制，互标公司主张查阅、复制的上述文件的形成时间跨度应截止至依法支持本诉讼请求的判决、裁定生效之日为止。2.撤销一审判决第二项，改判鲁兴公司向互标公司提供鲁兴公司自2016年1月1日至今的全部会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、全部会计凭证(包括记账凭证、原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的电子账册等有关资料)，以供互标公司查阅、摘抄，互标公司主张查阅、摘抄的上述文件的形成时间跨度应截止至依法支持本诉讼请求的判决、裁定生效之日为止。3.撤销一审判决第三项，改判鲁兴公司向互标公司提供鲁兴公司自2016年1月1日至今的全部银行账户交易记录(包括银行转账记录、交易明细和银行回单、汇款单、转账凭据有关资料)、全部银行票据及对应的承兑、付款记录(包括银行本票、汇票、支票及对应的付款、收款银行记录及凭证等有关资料)，以供互标公司查阅、复制、摘抄，互标公司主张查阅、复制、摘抄的上述文件的形成时间跨度应截止至依法支持本诉讼请求的判决、裁定生效之日为止。4.撤销一审判决第三项，判令互标公司依法行使上述第1至3项股东知情权内容事项的时间，应自依法裁决支持上述诉讼请求的判决、裁定生效之日起计算，不少于三十个工作日，并明确判令互标公司行使上述股东知情权的时间、地点。 事实和理由：一、一审判决适用法律错误，违反了《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释四》）第十条第一款、《中华人民共和国会计法》（以下简称会计法）第十四条和山东省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》（鲁高法发【2007】3号）第63条的规定。首先，一审判决第一项仅判决查阅、复制历次股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，并没有明确财务会计报告具体包括哪些特定文件，必将导致查阅、复制内容含糊不清，使得鲁兴公司有理由隐瞒或拒不提供部分重要财务会计报告文件资料，从而损害互标公司行使知情权的真实权利。其次，一审判决第二项仅判决查阅会计账簿、会计凭证，没有明确相关文件名称，必将导致查阅内容含糊不清，使得鲁兴公司有理由隐瞒或拒不提供部分重要会计账簿、会计凭证，从而损害互标公司行使知情权的真实权利。最后，《公司法解释四》第十条明确规定了法院支持股东行使知情权的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点。一审判决仅判令鲁兴公司在该判决生效后十日内向互标公司提供相关文件资料，没有依法明确查阅或者复制的地点和时间，必将导致鲁兴公司有理由拒不提供明确、适合的时间和地点以供互标公司查阅或复制，也有理由故意限制互标公司查阅或复制的时间。如果鲁兴公司拒不履行一审判决，执行法院无法依据一审判决对鲁兴公司强制执行。二、一审判决认定事实错误。一审判决对互标公司主张摘抄会计账簿、会计凭证的诉讼请求不予支持，是对股东行使知情权的认定事实错误。1.鲁兴公司从2016年起就拒不向互标公司公布鲁兴公司的任何经济情况，并且从2016年至今拒不履行董事会决议向互标公司分红，已经严重侵犯了互标公司的股东权益。互标公司主张查阅会计账簿、会计凭证，正是为了核查鲁兴公司的实际经营情况和经济交易，属于互标公司正常行使股东的合法权利。虽然法律明确规定对公司账簿，股东仅有查阅权，并无复制权，但摘抄是股东对查阅情况所作的记录，与复制的性质完全不同。《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）并没有明文规定股东不得摘抄，按照“法无明文禁止即允许”的民商事法律原则，互标公司请求在查阅时进行摘抄，既没有超出行使知情权的合理限度，也没有违反法律的明文规定。一审判决认为互标公司请求摘抄会计账簿、会计凭证，没有法律依据，这种认定不仅限制了股东合情合理地去行使知情权，更违背了民商法律的基本原则。2.一审判决对互标公司主张查阅、复制、摘抄鲁兴公司自2016年1月1日至今的全部银行账户交易记录（包括银行转账记录、交易明细和银行回单、汇款单、转账凭据有关资料）、全部银行票据及对应的承兑、付款记录(包括银行本票、汇票、支票及对应的付款、收款银行记录及凭证等有关资料)的诉讼请求不予支持，也是对股东行使知情权的认定事实错误。互标公司已经长达3年之久无法了解公司情况，也根本无法核实鲁兴公司在这3年多的时间内制作的会计账簿和会计凭证是否真实，因此必须通过了解公司的实际交易记录，才能核实鲁兴公司的真实的经济状况和交易情况，根本目的还是为了充分行使股东知情权。综上，请求二审法院支持互标公司的上诉请求。 被上诉人鲁兴公司答辩称，一、公司法第三十三条、第九十七条对股东知情权作出了明确的规定，该规定系列举式的规定，内容范围后面没有“等”的规定，说明该规定穷尽了股东知情权的内容范围。互标公司不应当对该范围作扩大解释。上述条文规定的内容范围即为《公司法解释四》第七条、第十条规定的“特定文件材料”。互标公司在上诉状中列举的除上述材料之外的材料均不属于公司法规定的“特定文件材料”。二、为了维护公司利益，公司法限定了股东知情权的行权范围，即只有“查阅、复制”两种权限，没有“摘抄”的规定及权限，且规定了查阅和复制的范围。该规定维护的是公司的整体利益和公司管理的高效运转。鲁兴公司每年委托第三方会计师事务所对公司的账目进行审计，并出具财务报告，互标公司对财务审计的事实完全知情。互标公司要求提供银行本票、汇票、支票、银行转账记录、交易明细、银行回单等均系公司的正常财务业务。互标公司列举了财务日常工作的活动轨迹，不相信公司财务工作和第三方会计师事务所的审计报告。互标公司如认为公司无法完整运转且任何行为均侵害其利益，可要求公司解散或通过其他途径解决。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。 互标公司向一审法院起诉请求：1.判令鲁兴公司向互标公司提供鲁兴公司自2016年1月1日至今的历次股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（财务会计报告包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告、监事会的检查报告等与鲁兴公司财务会计相关的全部报告），以供互标公司查阅、复制，互标公司主张查阅、复制的上述文件的形成时间跨度暂计至2019年6月30日，实际查阅、复制的文件的形成时间跨度截止至依法支持本诉讼请求的判决、裁定生效之日为止。2.判令鲁兴公司向互标公司提供鲁兴公司自2016年1月1日至今的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），以供互标公司查阅、摘抄，互标公司主张查阅、摘抄的上述文件的形成时间跨度暂计至2019年6月30日，实际查阅、摘抄的文件的形成时间跨度截止至依法支持本诉讼请求的判决、裁定生效之日为止。3.判令鲁兴公司向互标公司提供鲁兴公司自2016年1月1日至今的全部会计凭证（包括记账凭证、原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的电子账册等有关资料），以供互标公司查阅、摘抄，互标公司主张查阅、摘抄的上述文件的形成时间跨度暂计至2019年6月30日，实际查阅、摘抄的文件的形成时间跨度截止至依法支持本诉讼请求的判决、裁定生效之日为止。4.判令鲁兴公司向互标公司提供鲁兴公司自2016年1月1日至今的全部银行账户交易记录（包括银行转账记录、交易明细和银行回单、汇款单、转账凭据等有关资料），以供互标公司查阅、复制、摘抄，互标公司主张查阅、复制、摘抄的上述文件的形成时间跨度暂计至2019年6月30日，实际查阅、复制、摘抄的文件的形成时间跨度截止至依法支持本诉讼请求的判决、裁定生效之日为止。5.判令鲁兴公司向互标公司提供鲁兴公司自2016年1月1日至今的全部银行票据及对应的承兑、付款记录（包括银行本票、汇票、支票及对应的付款、收款银行记录及凭证等有关资料），以供互标公司查阅、复制、摘抄，互标公司主张查阅、复制、摘抄的上述文件的形成时间跨度暂计至2019年6月30日，实际查阅、复制、摘抄的文件的形成时间跨度截止至依法支持本诉讼请求的判决、裁定生效之日为止。6.判令互标公司对上述1-5项诉讼请求中的文件的查阅、复制或查阅、摘抄的时间，自依法裁决支持上述诉讼请求的判决、裁定生效之日起计算，不少于三十个工作日。7.判令本案的诉讼费由鲁兴公司承担。 一审法院认定事实：鲁兴公司是台港澳与境内合资的有限责任公司，互标公司系鲁兴公司的股东，持有鲁兴公司45%的股份。自2016年1月1日起，鲁兴公司未向互标公司公开财务会计报告、会计账簿，以及股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议等材料。 2019年6月3日，互标公司向鲁兴公司邮寄书面申请，要求查阅、复制自2016年1月1日至2019年6月3日的鲁兴公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（财务会计报告包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告、监事会的检查报告等与鲁兴公司财务会计相关的全部报告），及会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括记账凭证、原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的电子账册等有关资料；银行转账记录、交易明细和银行回单、汇款单、转账凭据等有关资料；银行本票、汇票、支票及对应的付款、收款银行记录及凭证等有关资料）等。鲁兴公司于2019年6月12日收到该申请，但在收到请求后15日内未作答复。 一审法院认为，互标公司是在香港地区注册成立的公司，本案为涉港股东知情权纠纷，根据《中华人民共和国涉外民事法律关系适用法》第十四条的规定，本案应适用公司登记地法律作为准据法，鲁兴公司登记地在山东省济宁市，故本案应适用内地法律作为准据法。 一、关于互标公司的第一项诉讼请求。公司法第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”本案中，根据一审庭审查证，互标公司系鲁兴公司的股东，持有鲁兴公司45%股份。据此，股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告是法律赋予股东的权利，互标公司有权随时查阅。故对于互标公司要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求，予以支持。会计财务报告的查阅、复制范围根据会计法第二十条第二款的规定，包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书。 二、关于互标公司的第二、三项诉讼请求。公司法第三十三条第二款的规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，股东向人民法院提起会计账簿查阅权诉讼的前置程序系股东向公司提交了书面的请求且公司拒绝提供查阅。本案中，鲁兴公司对于互标公司提交的请求函邮寄单未提出异议，故可以认定互标公司已于2019年6月12日向鲁兴公司提交了书面查阅申请。自鲁兴公司收到申请至今，鲁兴公司既未提供会计账簿供互标公司查阅，也未向互标公司做出书面的拒绝答复并说明理由，其行为应推定为拒绝向互标公司提供会计账簿查阅。鲁兴公司抗辩称互标公司查阅会计账簿有不正当目的，但未提交证据予以证明，对其抗辩理由不予采纳。故互标公司起诉要求查阅公司账簿符合法律规定，依法予以支持。 关于互标公司要求查阅会计凭证的问题，根据会计法的规定，会计账簿登记必须以经审核的会计凭证为依据。因此，会计凭证可以视为会计账簿的附件。为使股东通过会计账簿了解公司的真实经营情况，保护股东知情权，应准许股东在查阅会计账簿时，一并查阅会计凭证。 互标公司请求摘抄会计账簿、会计凭证，因无法律依据，不予支持。 三、关于互标公司的第四、五项诉讼请求，由于无法律依据，不予支持。 综上所述，鲁兴公司应向互标公司提供自2016年1月1日至判决生效之日期间的鲁兴公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，互标公司有权查阅、复制。鲁兴公司应向互标公司提供自2016年1月1日至判决生效之日期间的会计账簿、会计凭证，互标公司有权查阅。对于互标公司的其他诉讼请求，因于法无据，不予支持。依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条，公司法第三十三条、会计法第十四条、第十五条，判决：一、鲁兴公司于判决生效之日起十日内将其公司自2016年1月1日至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告提供给互标公司查阅、复制；二、鲁兴公司于判决生效之日起十日内将其公司自2016年1月1日至判决生效之日止的会计账簿、会计凭证提供给互标公司查阅；三、驳回互标公司的其他诉讼请求。案件受理费100元，由鲁兴公司负担。 本院查明的案件事实与一审判决认定的事实一致。 本院认为，互标公司系在我国香港特别行政区登记注册的公司，本案具有涉港因素，应参照涉外民事诉讼程序审理。互标公司诉请主张行使其作为鲁兴公司股东的知情权，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款的规定，本案应适用鲁兴公司的登记地法律即我国内地法律审理。 互标公司享有知情权的范围及界限问题是本案审理的焦点。公司法第三十三条明确规定了股东知情权的权利体系，包括查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及要求查阅公司会计账簿。互标公司知情权的范围及行权方式应据此确定。 第一，关于财务会计报告。根据会计法第二十条、《企业财务会计报告条例》第七条的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注及财务情况说明书组成，其中的会计报表应包含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表；有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。鲁兴公司向互标公司提供的财务会计报告应包括法律、行政法规规定的上述内容，互标公司依法享有查阅权和复制权。第二，关于会计账簿、会计凭证。根据会计法第十四条、第十五条的规定，会计账簿包括总账、明细张、日记帐和其他辅助性账簿；会计凭证包括原始凭证和记账凭证。鲁兴公司向互标公司提供的会计账簿、会计凭证应包括法律规定的上述内容。互标公司依法仅享有查阅权；其关于要求摘抄的诉请，于法无据，本院不予支持。第三，关于互标公司诉请查阅、复制、摘抄的鲁兴公司的其他材料，因没有约定及法定依据，鲁兴公司的其他材料不在互标公司应知情的范围内。因此，一审法院判决互标公司享有知情权的范围，适用法律正确，并无不当。 还需指出的是，互标公司行使知情权不应影响鲁兴公司的正常经营活动。同时，根据《公司法解释四》第十条的规定，鉴于查阅或复制的资料较多，为保障互标公司充分行使知情权，本院酌定其行权时间不超过二十个工作日，行权地点在鲁兴公司住所地。行权前，互标公司应给予鲁兴公司合理的资料准备时间。 综上所述，互标公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人互标有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 冯玉菡 审 判 员 宫恩全 审 判 员 王 磊 二〇二〇年七月九日 法官助理 李建伟 书 记 员 郭 君