上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终3401号上诉人(原审被告)：上海安京实业有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：倪建文，总经理。委托诉讼代理人：沈秋君，上海市方正律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海泉求运输服务有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：孙永求，总经理。委托诉讼代理人：蒋海芳，上海祺成律师事务所律师。上诉人上海安京实业有限公司(以下简称“安京公司”)因与被上诉人上海泉求运输服务有限公司(以下简称“泉求公司”)建设用地使用权转让合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2019)沪0118民初10308号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人安京公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人泉求公司的一审诉请。事实与理由：第一，一审判决未查清基本事实导致误判。截至目前，减量化办公室给付的减量化补偿款为应付总金额的80%，安京公司未收到剩余20%的补偿款，故即使安京公司应向泉求公司支付减量化补偿款，也只限于已支付的80%款项中相应款项。一审法院判令安京公司按照100%的标准向泉求公司支付减量化补偿款，纯属误判。第二，安京公司敦促泉求公司纳税，有法可依。泉求公司依法应就其取得的减量化补偿款进行纳税，且其是否纳税与本案有不可分割的关联性，理应得到法院支持。第三，安京公司支付给泉求公司减量化补偿款属于附条件支付。泉求公司在2018年11月28日签署的申请书中承诺“对我方所得补偿款，若国家需征收相关税费，则愿在任何时候承担全部应纳税义务，并通过资产抵押或其它方式作担保”。可见，泉求公司通过资产抵押或其它方式作担保是安京公司向其支付补偿款的前置条件。第四，泉求公司提供的所谓担保不能成就上述前置条件。一审中泉求公司虽然提供了担保人为吴江市嘉润特种玻璃有限公司的《担保书》，但未附有资质的审计事务所出具的财务审计报告等要素，担保人也并未进行房产抵押担保，故安京公司不接受尚未证实具有实际资产担保能力的企业作为担保主体。第五，泉求公司有逃避交纳税金之真实意思表示。安京公司在一审庭审中要求与泉求公司共同至税务部门先行各自交纳增值税，并同意纳税后将余款支付给泉求公司，但泉求公司却断然拒绝，这足以证实泉求公司逃避纳税义务。第六，安京公司承担泉求公司之税金的责任风险不能排除。如果安京公司将补偿款全数支付给泉求公司，而泉求公司拒绝交纳巨额税金，则安京公司向泉求公司追索税金而不得的巨大风险不能排除。被上诉人泉求公司辩称：不同意上诉人的上诉请求。第一，减量化办公室尚未向安京公司支付剩余20%补偿款，是由于泉求公司申请了财产保全，并非补偿款的支付条件不成就。且扣除保全金额之外的款项，减量化办公室已经全部支付给了安京公司。第二，安京公司以纳税的问题拒绝支付补偿款，理由不能成立，且泉求公司已经就将来可能发生的纳税义务提供了相应的担保。请求二审法院驳回上诉，维持原判。泉求公司向一审法院起诉请求：1、判令安京公司支付剩余减量化补偿款人民币(以下币种均为人民币)19,412,200元；2、判令安京公司支付迟延付款的资金占用利息(以19,412,200元为本金，按银行同期贷款利率，自2019年4月15日起计算至实际支付日止)。一审法院认定事实：2007年1月12日，泉求公司作为乙方，安京公司作为甲方，双方签订《土地使用权转让协议书》，约定甲方将坐落于上海万事发经济开发区内土地面积为12,696平方米，折合19.044亩，转让给乙方使用，乙方向甲方一次性支付土地使用费计每亩25万元，总计4,761,000元;乙方在该块土地范围内建造厂房时以甲方名义办理一切手续，甲方须全力配合，费用由乙方承担，厂房归乙方所有；使用年限由政府确定。2018年5月15日，安京公司作为乙方，青浦区重固镇建设用地减量化工作办公室作为甲方，双方签订《青浦区重固镇建设用地减量化搬迁补偿协议》，约定乙方所有的房屋坐落于赵重公路XXX号，土地性质集体，用途工业，用地面积46,292.20平方米，折合69.44亩，建筑面积36,279.66平方米；乙方自愿搬迁企业，搬迁设备，腾空厂房，实施建设用地减量化，并同意实行货币补偿；经评估，房屋、土地使用权、设备、附属设施等综合评估总价为122,328,900元；付款期限为甲方自签订本协议的30日内支付乙方补偿总价50%的补偿计61,164,500元，乙方在规定的期限内按时完成搬迁任务30日内支付乙方补偿总价30%的补偿计36,698,700元，余款24,465,700元待乙方完成减量化补偿金结算审核后15日内一次性付清。2018年11月28日，泉求公司与安京公司共同向青浦区重固镇建设用地减量化工作办公室递交申请书，申请对双方应得补偿款进行区分评估计算。泉求公司承诺对其所得补偿款，若国家需征收相关税费，则愿在任何时候承担全部应纳税义务，并通过资产抵押或其他方式作担保。2018年12月26日，青浦区重固镇建设用地减量化工作办公室作出关于“安京公司”与“泉求公司”申请的回复函，明确经区分评估，泉求公司实际拥有的房地产(含设备、附属物及其他所有评估项目)所涉减量化补偿总价38,824,400元，该总价已经向泉求公司确认，该价款具体计算方式见附件。针对泉求公司所涉补偿款，由镇财政先划至安京公司账户，再由安京公司转付给泉求公司。2019年11月20日，青浦区重固镇建设用地减量化工作办公室出具情况说明，内容为按照补偿协议，我办于2018年8月2日支付安京公司第一笔搬迁补偿款4,000万元，于2018年8月27日支付安京公司第二笔搬迁补偿款21,164,400元，于2019年4月12日支付安京公司第三笔搬迁补偿款36,124,070元，于2019年10月29日支付安京公司第四笔搬迁补偿款4,965,700元。截至目前，共支付补偿款102,254,170元。安京公司收到减量化搬迁补偿款后，已向泉求公司支付减量化搬迁补偿款19,412,200元。一审法院认为：泉求公司与安京公司共同向青浦区重固镇建设用地减量化工作办公室递交申请书，申请对双方应得补偿款进行区分评估计算，经区分评估计算，明确了泉求公司所得补偿款的金额，现安京公司已取得包括泉求公司应得部分的补偿款后，却在无正当理由的情况下拒绝向泉求公司支付足额应得补偿款，显属不当，故安京公司应当及时向泉求公司支付尚欠补偿款，并偿付相应利息损失。泉求公司的诉请，于法有据，予以支持。据此，一审法院作出判决：一、安京公司应于判决生效之日起十日内支付泉求公司减量化补偿款19,412,200元；二、安京公司应于判决生效之日起十日内支付泉求公司迟延付款的资金占用利息(以人民币11,464,955元为本金，自2019年4月15日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)。本院经审理查明，一审审理中，泉求公司提供了一份由吴江市嘉润特种玻璃有限公司作为担保人出具给安京公司的担保书，并附吴江市嘉润特种玻璃有限公司的营业执照及其名下不动产登记簿查询记录；对此，安京公司认为泉求公司未提供有效的资产担保，安京公司有权拒绝支付补偿款。一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为：双方当事人经向青浦区重固镇建设用地减量化工作办公室申请，已明确了安京公司与泉求公司各自应得的减量化补偿款。具体操作层面由镇财政先划至安京公司账户，再由安京公司转付泉求公司。现安京公司已取得包括泉求公司应得部分的补偿款，故应当向泉求公司转付相应款项。安京公司称青浦区重固镇建设用地减量化办公室向其给付的减量化补偿款为应付总金额的80%，安京公司未收到剩余20%的补偿款，故不应按照100%的额度向泉求公司转付补偿款。但从已查明的事实来看，青浦区重固镇建设用地减量化办公室虽尚有部分款项未付至安京公司账户，但并非是因为支付条件不成就，而是因为泉求公司在本案诉讼中进行了财产保全。因此，安京公司的该项抗辩理由不能成立。另外，就可能产生的相关税费，泉求公司承诺对其所得补偿款，若国家需征收相关税费，则愿在任何时候承担全部应纳税义务，并通过资产抵押或其他方式作担保。后泉求公司提供一份担保人为吴江市嘉润特种玻璃有限公司的担保书。而安京公司认为泉求公司提供的上述担保不能构成有效的资产担保，故安京公司有权拒绝向泉求公司支付补偿款。对此，本院认为，泉求公司虽承诺就补偿款可能产生的税费提供担保，但并未限定担保的具体形式，且安京公司认为泉求公司提供税费支付担保是安京公司向泉求公司转付减量化补偿款的前置条件，缺乏相应依据。故安京公司以此为由拒付减量化补偿款的意见，亦不能成立。因安京公司于2019年4月12日收悉青浦区重固镇建设用地减量化工作办公室支付的第三笔补偿款36,124,070元后，未按照相应比例向泉求公司转付补偿款项，故泉求公司认为安京公司应当自2019年4月15日起向泉求公司支付该笔款项的资金占用利息，于法有据，应予支持。综上所述，安京公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费138,273.20元，由上海安京实业有限公司负担。本判决为终审判决。法官助理陈雅葳审判长 余 艺审判员 张常青审判员 徐 江二〇二〇年七月七日书记员 张 蔚附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……