上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终4668号上诉人（原审被告）：上海三牛装饰设计工程有限公司，住所地上海市松江区新松江路1800弄3号。法定代表人：施子忠，董事长。委托诉讼代理人：王楠，上海元始律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海窗意门窗发展有限公司，住所地上海市松江区石湖荡镇新松公路12号17幢-9。法定代表人：龚声勇，执行董事。原审被告：上海三牛装饰设计工程有限公司分公司，住所地上海市普陀区铜川路185号一楼装璜1-5号商铺。负责人：智月中。上诉人上海三牛装饰设计工程有限公司（以下简称三牛公司）与被上诉人上海窗意门窗发展有限公司（以下简称窗意公司），以及原审被告上海三牛装饰设计工程有限公司分公司（以下简称三牛分公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2019）沪0112民初41313号民事判决，向本院提出上诉。本院于2020年5月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人三牛公司上诉请求：撤销原审判决，发回重审，或改判驳回窗意公司一审诉请。事实和理由：1.原判对涉案部分事实未能查明，包括：窗意公司提供材料中玻璃存在严重质量问题，且迟迟不予整改的情况下，业主找到三牛公司。三牛公司委托案外人进行更换并支付了费用，且窗意公司与案外人的供货合同未履行完毕。三牛公司考虑到窗意公司缴纳保证金的情况下，才同意承担上述整改费用，故质保金不应返还。2.原判适用法律错误，未能查明因窗意公司拒不履行整改义务，三牛公司替其完成整改施工并支付21,530元，造成了三牛公司的经济损失。被上诉人窗意公司辩称，不同意上诉人的上诉请求及事实理由，要求驳回上诉，维持原判。1.三牛公司提交证据不能证明窗意公司施工项目存在质量问题，或三牛公司已作出相应赔偿处理。2.《供货合同》是窗意公司和业主独立签订的，如施工项目存在问题，赔偿也应是业主直接找窗意公司索赔。3.关于一审法院判决返还质量保证金10万元是根据双方签订的购销合同，理由充分。原审被告三牛分公司未发表意见。窗意公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令三牛公司、三牛分公司返还保证金10万元；2.判令三牛公司、三牛分公司返还平台费3万元；3.判令三牛公司、三牛分公司支付利息，以13万元为基数，自2019年1月1日起至实际付清之日止，按年利率6%计算。一审法院经审理查明：三牛公司于2006年8月17日登记成立。三牛分公司是三牛公司设立的分支机构，于2007年1月23日登记成立，负责人为智月中。2016年10月25日，窗意公司员工朱某向智某浙江民泰商业银行账户转账10万元，三牛公司于同日向窗意公司出具专用收据确认收到质保金10万元，加盖三牛公司发票专用章。2016年10月31日，窗意公司员工朱某向智某浙江民泰商业银行账户转账3万元，三牛公司于同日向窗意公司出具专用收据确认收到2017年1月1日至2017年12月30日平台费3万元，加盖三牛公司发票专用章。2016年11月9日，三牛公司为甲方、窗意公司为乙方共同签订一份《长期合作购销合同》，约定甲方从乙方采购产品，并帮助乙方进行市场推广，甲方全力协助乙方向施工业主推销乙方代理之产品，乙方应向甲方按时保质保量的提供符合要求的产品；本合作合同履行过程中，具体采购品类（种），根据项目不同，需另外签订“材料订货单”，有施工行为的应当另行“单项工程采购分包合同”和“工程施工安全协议书”，并作为本购销合同的附件。合同第八条约定：为了保证乙方提供的产品质量和数量符合规定，确保每次交货后产品出现质量问题乙方能够及时处理，乙方应在合同签订3日内，向甲方缴纳质量保证金10万元，平台费3万元……双方终止协议后，相应质保金在乙方最后供货时间的6个月内无息返还给乙方。合同第十三条约定有效期为2017年1月1日至2017年12月30日。落款处分别加盖三牛公司材料部专用章和窗意公司合同专用章。2017年2月24日，窗意公司通过三牛公司介绍与安吉汀香园业主吴烈虎签订门窗供货合同，约定门窗总价暂估245,000元；门窗产品施工在业主图纸确认、颜色确定且窗意公司收到业主货款次日起40天安装窗框，40天窗扇到现场，48天安装完毕；业主应在签订合同之际支付全额货款50%，安装完外框支付合同全额货款的30%，尾款待安装完验收合格后全部结清。2017年12月29日，三牛公司为甲方、窗意公司为乙方共同签订一份《2018年合作购销合同》，约定甲方从乙方采购产品，并帮助乙方进行市场推广，甲方全力协助乙方向施工业主推销乙方代理之产品，乙方应向甲方按时保质保量的提供符合要求的产品；本合作合同履行过程中，具体采购品类（种），根据项目不同，需另外签订“材料订货单”，有施工行为的应当另行“单项工程采购分包合同”和“工程施工安全协议书”，并作为本购销合同的附件。合同第十条约定：为了保证乙方提供的产品质量和数量符合规定，确保每次交货后产品出现质量问题乙方能够及时处理，乙方应在合同签定3日内，向甲方缴纳质量保证金10万元，平台费3万元……双方终止协议后，相应质保金在乙方最后供货时间的12个月内无息返还给乙方。合同第十七条约定有效期为2018年1月1日至2018年12月30日。落款处分别加盖三牛公司材料部专用章和窗意公司合同专用章。2018年4月7日，窗意公司通过三牛公司介绍与建德花园业主史莱华签订门窗供货合同，约定门窗总价60,000元；门窗产品施工在业主图纸确认、颜色确定且窗意公司收到业主货款次日起25天安装窗框，30天安装完毕；业主应在签订合同之际支付全额货款80%，安装完毕付清余款。诉讼中，三牛公司确认该合同已履行完毕。一审法院认为，窗意公司和三牛公司于2016年11月9日签订的《长期合作购销合同》和2017年12月29日签订的《2018年合作购销合同》均合法有效，对双方当事人有约束力。上述两份合同约定主要权利义务相同，合同有效期前后衔接，《2018年合作购销合同》应视为《长期合作购销合同》的延续。智月中是三牛公司设立分支机构负责人，窗意公司委托其员工向智某账户付款，三牛公司出具了收款收据，相应款项应视为三牛公司收取，故一审法院确认窗意公司已向三牛公司支付了质量保证金10万元和平台费3万元。关于质量保证金10万元，《2018年合作购销合同》约定返还期限为“双方终止协议后，相应质保金在乙方（窗意公司）最后供货时间的12个月内无息返还给乙方（窗意公司）”。该合同有效期内三牛公司仅介绍成功一单门窗供货业务，因窗意公司未能举证证明最后供货时间，一审法院推定为《2018年合作购销合同》到期日至2018年12月30日。故被告应于2019年12月30日前向窗意公司返还质量保证金10万元，逾期返还应当承担占用资金利息损失。因双方对利息计算标准未作约定，根据法律规定，应按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付。关于平台费3万元，在合同有效期内，三牛公司已成功促成交易，履行了平台义务，故无需向窗意公司返还。对于窗意公司要求三牛分公司承担共同付款责任的诉讼请求，在与窗意公司建立合同关系的合同主体为三牛公司，且三牛分公司且为分支机构并不具有独立承担民事责任能力，故一审法院对窗意公司的此项诉讼请求不予支持。至于三牛公司提出尚有项目未结束，故质保金不应返还的抗辩意见，首先，三牛公司主张的未完项目为2017年年度项目，且并未提供有效证据证明三牛公司已经作出相应赔付处理；其次，《供货合同》系窗意公司与业主独立签订，若合同未完全履行，应由窗意公司直接向业主履行合同义务，故三牛公司向窗意公司返还质量保证金并不会加重三牛公司的义务。故一审法院对三牛公司的此项抗辩意见不予采信。综上所述，三牛公司应向窗意公司返还质量保证金10万元并支付以10万元为基数，自2019年12月31日起至实际清偿之止的利息，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付。窗意公司的其余诉讼请求一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十八条、第一百一十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、三牛公司于判决生效之日起十日内向窗意公司返还质量保证金10万元；二、三牛公司于判决生效之日起十日内向窗意公司支付以10万元为基数，自2019年12月31日起至实际清偿之止的利息，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付；三、驳回窗意公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取计1,450元，由窗意公司负担334.62元，由三牛公司负担1,115.38元。本院二审期间，窗意公司、三牛分公司未提交新证据。三牛公司提交销售合同书、收据，证明三牛公司就窗户玻璃更换事宜与案外人签订合同，合同价款合计21,530元。经质证，窗意公司认为以上证据真实性无法确认，也不能证明上诉人的证明目的。三牛公司仅仅提供销售合同和收据，没有支付凭证，不能证明其购买了货物，也不能证明该批货物使用在系争项目上。对上述证据，本院认证如下，以上证据缺乏对应性，不能证明三牛公司所主张的更换事宜系窗意公司产品质量问题导致，以上证据本院不予采纳。一审法院查明的事实有相关证据予以佐证，本院对一审查明的事实予以确认。本案的争议焦点在于：在系争《2018年合作购销合同》及《长期合作购销合同》项下，三牛公司是否应当返还相应质量保证金？本院认为，窗意公司和三牛公司签订的《长期合作购销合同》、《2018年合作购销合同》均合法有效，其中约定了三牛公司从窗意公司采购产品，并帮助其进行市场推广的相关事宜。换言之，该合同约定所针对的对象亦为双方因合同项下采购产品产生的权利义务。本案中，三牛公司上诉的主要理由为窗意公司提供玻璃存在严重质量问题且迟迟不予整改，三牛公司为此另行委托案外人进行更换并付出相应费用，因而不应返还质量保证金。对于上述主张，本院难以认同。首先，根据一审中三牛公司的证据，尚无法反映出窗意公司提供的门窗存在何种具体质量问题，或质量产生的原因是否应当归咎于窗意公司。其次，本院注意到，实际履行中并非由三牛公司向窗意公司购买产品，而是通过三牛公司介绍，最终由窗意公司与业主另行签订门窗供货合同。因此，根据合同的相对性原则，即使出现质量问题，也应当由实际的门窗供货合同当事人进行主张。在本案中，尚无证据证明质量保证金针对的对象及于窗意公司与业主另行签订的合同范围。因此，三牛公司仅以上述理由，拒绝返还相应质量保证金的主张，本院难以支持。综上所述，上诉人的上诉理由均不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币2,900元，由上诉人上海三牛装饰设计工程有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 黄 英审判员 杨 苏审判员 顾恩廉二〇二〇年七月十日书记员 陈 月附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……