广东省深圳市罗湖区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0303民初4338号原告（反诉被告，以下简称“原告”）：深圳市望桐文化艺术有限公司（原深圳市领头人美业教育有限公司，以下简称“美业公司”），住所地：深圳市罗湖区东湖街道大望社区大望村288号101，统一社会信用代码：91440300MA5EGGXBXX。法定代表人：向晓星仔，系公司总经理。原告（反诉被告，以下简称“原告”）：杨协英，女，土家族，1979年6月14日出生，身份证地址：湖南省桑植县，二原告共同委托诉讼代理人：李乙帆，广东世纪人律师事务所律师，执业证号14403200410442192。二原告共同委托诉讼代理人：陈秋燕，广东世纪人律师事务所律师，执业证号14403201911091066。被告（反诉原告，以下简称“被告”）：江育芬，女，汉族，1975年5月25日出生，身份证地址：广东省深圳市龙岗区，被告（反诉原告，以下简称“被告”）：罗美娟，女，汉族，1987年8月15日出生，身份证地址：广东省梅县，二被告共同委托诉讼代理人：陈炜旻，广东同仁律师事务所律师，执业证号：14403201911138846。二被告委托诉讼代理人：赵伟奇，广东同仁律师事务所实习律师。第三人：深圳市艺美东方家具装饰有限公司，住所地：广东省深圳市龙岗区吉华街道翠湖社区青青家园B3栋二单元402，统一社会信用代码：91440300591881777E。法定代表人：袁振超。委托诉讼代理人：李丹，广东同仁律师事务所律师，执业证号：14403202011193642。上列原告与被告股权转让合同纠纷一案，本院于2018年4月4日作出（2018）粤0303民初631号民事判决书。原告提起上诉，深圳市中级人民法院作出（2018）粤03民终11289号民事裁定书，将该案发回重审。本院于2020年1月13日立案后，依法另行组成合议庭，追加第三人参加诉讼，适用普通程序公开开庭进行了审理。二原告及其委托诉讼代理人李乙帆，二被告的共同委托诉讼代理人陈炜旻及第三人的委托诉讼代理人李丹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。二原告向本院提出诉讼请求：1.解除原告与二被告签订的《投资入股合同》与《投资入股合同附件》；2.二被告撤出原告经营场所；3.二被告在经营期间的所有义务与法律责任均由其自行承担，与二原告没有关系；4.二被告连带赔偿因违约给二原告造成的经营损失12万元，原装修及设备损失17万元，共计29万元；5.本案诉讼费由二被告承担。事实与理由：原告与二被告于2017年7月21日签订《投资入股合同》及《投资入股合同附件》，三方约定被告江育芬和被告罗美娟在签订合同当日，以货币方式各自出资15万元到美业公司账号，完成付款后，二被告各自可以取得24.5%的公司股份，享受股东权利并管理经营美业公司。《投资入股合同》第六条约定违约责任：乙方、丙方若迟延支付款项致使公司遭受重大损失的，应给予相应的赔偿。合同签订后，被告江育芬与被告罗美娟并未按约定支付投资款，但却借此机会占据了美业公司的经营场地开始经营，拒绝原告提出的财务管理规范的要求，超范围经营微整形，剥夺原告杨协英所有的股东和法定代表人的权利。矛盾发生后，原告杨协英多次找二被告协商均遭到拒绝。为维护二原告合法权益，特依据法律相关规定和合同约定，向贵院提起诉讼，望贵院依法判决。二被告同意解除与原告签订的《投资入股合同》与《投资入股合同附件》，但对于其他诉求均要求法院驳回，理由如下：1.原告在2017年7月21日与二被告签订投资入股合同，签订合同的甲方是本案的原告美业公司，原告杨协英并不是签订投资入股合同的任何一方，不是适格原告；2.本案案由是股权转让合同纠纷，美业公司没有股权可以转让，二被告也没有能从原告方得到股权所，原告美业公司在签订该份合同中属于有过失；3.合同签订后二被告分别向美业公司的法定代表人杨协英分别转款75000元。投资入股合同中第一条约定占40平方米，二被告又转付给杨协英装修款项，自己又和装修公司签订装修该40平方米的店面。装修合同7月21日签订，装修3个月后能够正式营业时大约在11月份左右能够营业。不足一个月时原告杨协英前往营业场地阻止营业、锁门，造成二被告停业，顾客流失等等；4.关于场地经营问题，场地是由向先生承租，每月的租金是5000元，是由被告支付给杨协英的款项中，杨协英再缴纳租金，至今为止被告经营的场地是由被告自己交租金，所以原告无权要求搬离该场地。被告江育芬向本院提出反诉请求（变更后）：1.解除2017年7月21日与美业公司签订的《投资入股合同》及附件；2.原告美业公司偿还反诉人江育芬人民币92500元和装修费用145700元及利息(利息以238200元为本金，从提起反诉之日，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，计算至实际返还之日止），原告杨协英承担连带偿还责任；3.两原告共同赔偿其误工费，经营损失费等16万元；4.本案的诉讼费等费用由原告承担。事实和理由：美业公司与江育芬签订《投资入股合同》后，应杨协英的要求，江育芬将投资入股款92500元支付给杨协英。《投资入股合同》附件约定：江育芬及罗美娟共同出资30万元用于装修位于罗湖区××101(以下称“装修项目”）。按照合同附件的约定，江育芬向深圳市艺美东方家居装饰有限公司（以下简称“艺美公司”）支付装修款项78000元，另外江育芬支付广告费及室内装修图纸费用共计7700元。该85700元费用是江育芬投资入股款15万元的部分。杨协英收取款项后，既没有另签订股权转让协议，也没有在工商登记中将江育芬变更为美业公司的新股东，江育芬有权解除《投资入股合同》，要求返还投资款及利息。杨协英是美业公司的实际控制人，且实际收取了部分涉案的投资款，应对美业公司在本案中的债务承担连带责任。经过与杨协英、罗美娟协商，杨协英同意由江育芬及罗美娟共同负责装修事宜。装修项目完成之后，店铺刚开始经营一段时间，杨协英即将涉案的店铺上锁，导致江育芬及罗美娟无法进入涉案店铺进行正常营业，这直接导致店铺歇业。江育芬负责装修期间的误工费损失及店铺歇业期间的损失应由美业公司及杨协英承担。被告罗美娟向本院提出反诉请求：1.解除2017年7月21日与美业公司签订的《投资入股合同》及附件；2.美业公司偿还罗美娟75000元及装修费用75000元及利息（利息以150000元为本金，从提起反诉之日，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际偿还之日止），杨协英承担连带偿还责任；3.本案的诉讼费等费用由原告承担。事实与理由：2017年7月21日，美业公司与罗美娟签订《投资入股合同》及附件。合同签订后，应杨协英的要求，罗美娟将投资入股款75000元支付给杨协英本人，并支付购买家具的费用共计75000元，该75000元费用是罗美娟的投资入股款15万元的部分。以上协议的甲方为美业公司，并非美业公司的股东，该协议不具备股权转让协议的性质。本案实际收取款项的是杨协英，杨协英收取款项后，没有与罗美娟另签订股权转让协议，也没有在工商登记中将罗美娟变更为美业公司的新股东，罗美娟有权解除《投资入股合同》，要求返还投资款及利息。杨协英是美业公司的实际控制人，且实际收取了部分涉案的投资款，应承担连带责任。经过与杨协英、江育芬协商，杨协英同意由江育芬及罗美娟共同负责装修事宜。装修项目完成之后，店铺刚开始经营一段时间，杨协英即将涉案的店铺上锁，导致江育芬及罗美娟无法进入涉案店铺进行正常营业，这直接导致店铺歇业。罗美娟负责装修期间的误工费损失及店铺歇业期间的损失应由美业公司及杨协英承担。罗美娟保留追索的权利。二原告辩称：1.本案争议的发生是因二被告的违约及违法行为所致，原告不存在任何过错，二被告无权要求解除合同。合同签订后，二被告向原告杨协英支付了167500元，让杨协英支付装修款，二被告未按合同约定向美业公司账户支付过任何投资款，原告多次催促，但二被告都不支付，原告杨协英才未办理相应股权变更登记；2.本案是股权转让纠纷，被告支付的投资款应归股权转让人杨协英所有，双方约定将款项转至美业公司属于二原告之间的借款关系，应由二原告自行解决；3.根据双方合同约定，二被告除了应支付30万元的投资款外，还需支付30万装修款用于对深圳市罗湖区××101会所装修，二笔款项不是同一款项。但二被告仅向原告杨协英支付了15万元装修款，在装修完成后二被告即带人霸占了原告的经营场地开始美容业务的经营活动，但二被告在经营活动中收取的经营款项皆由二被告私自收取，所有款项皆不入原告公司财务账。杨协英多次向二被告提出财务规范管理要求，但二被告均不予理睬；4.二被告在原告公司经营场地开展美容业务经营活动中，其超越公司经营范围，在未经行政审批及取得相应资质的情况下，开展微整形及医疗美容等违法经营活动，被告的该经营行为致使法定代表人杨协英处于重大法律风险范围内，二被告的该违法行为严重影响到了原告的切身利益，并直接导致双方矛盾的加剧；5.被告要求原告返还投资款、装修款及要求原告支付利息没有事实和法律依据。被告存在严重的违法违约行为，原告为了合作在被告的要求下拆除了公司原有的价值约17万元的装饰装修及设备，且从双方合作开始至今导致原告公司无法正常经营，现合作不成原告既要遭受经营损失及原装修及设备损失。原告解除双方合同后，原告有权要求被告赔偿原告损失，而二被告向原告杨协英支付的15万元装修款根本不足已弥补原告的上述损失，为此原告无需向被告退还装修款；6.原告拆除原装修后对原告公司经营地重新装修，虽有二被告参与，但所有装修款均是原告支付的，二被告未支付过装修款，现二被告要求原告返还装修款及支付利息没有任何事实和法律依据；7.被告要求原告向其赔偿误工费及经营损失没有事实和法律依据。第三人辩称，其对于原被告之间的纠纷不了解，但二被告曾与其签订了装修合同，其在案涉地点进行装修，装修工程款244055元，实收价238000元，已从杨协英和江育芬处分别收取10万元和78000元，尚有60000元未支付。其保留追收装修款的权利。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：一、本案的案由本案立案时案由为股权转让纠纷，在（2018）粤0303民初631号案件庭审中，二原告称是立案时本院立案庭建议的案由。经查，原告美业公司于2017年4月24日注册成立，认缴资本5000万，股东为罗梭容（占30％股权）和杨协英（占70％股权），杨协英为该公司的法定代表人。2019年12月30日，美业公司变更为深圳市望桐文化艺术有限公司，法定代表人变更为向晓星仔。本院认为，首先，《投资入股合同》的甲方为原告美业公司，约定的收款方亦为美业公司，并非杨协英；其次，合同中只约定二被告投资的金额及占公司股权的比例，并未明确系由杨协英转让其持有的股权给二被告；再次，从该合同的名称来看，是投资入股，而非股权转让；最后，杨协英主张合同中约定转入美业公司账户的款项系其与美业公司之间的借款，但并未举证证明；故该合同不是原告所主张的股权转让合同，而是投资经营合同，本案案由应为合同纠纷。二、案涉《投资入股合同》和《投资入股合同附件》中所涉款项是否为同一款项原告主张合同及附件所约定的款项分别是出资款和装修款，不是同一笔款项，二被告则认为是同一笔款项。经查，2017年7月21日，原告美业公司（甲方）与被告江育芬（乙方）、被告罗美娟（丙方）签订了《投资入股合同》和《投资入股合同附件》，当时原告杨协英是美业公司的法定代表人。《投资入股合同》约定：1.被告江育芬以货币方式出资，出资金额为人民币150000元，占公司股份总数的24.5％；2.被告罗美娟以货币方式出资，出资金额为人民币150000元，占公司股份总数的24.5％；3.被告江育芬、罗美娟签订本合同当日需按照以上各自约定的资金注入“美业公司”账号，资金到账号能成为公司股东，并依法履行出资义务。《投资入股合同附件》载明：1.被告江育芬和被告罗美娟出资30万用于装修位于罗湖区××101会所；2.会所项目包括“美业公司”、“深圳市罗湖区美容美发店”、“深圳市领头人服饰有限公司”，经三方协商，美业公司归三方占各自股份共同拥有，深圳市罗湖区美容美发店归案外人向某某经营，深圳市领头人服饰有限公司归原告杨协英经营，美业公司给被告江育英、罗美娟的雪场大夫美容驿站经营；所有房租水电按照美业公司股份比例出资。本院认为，首先，从文义理解来看，附件通常是对合同内容进行的补充说明；其次，从前述分析可知，《投资入股合同》并非股权转让，而是投资经营，故合同附件中的“30万元装修款”应是对投资款用途的约定，二者系同一笔款项。三、案涉《投资入股合同》和《投资入股合同附件》的履行情况2017年7月22日至9月14日期间，被告江育芬先后向原告杨协英个人转款共计92500元；2017年7月22日，被告罗美娟多次向原告杨协英个人转款共计75000元。在（2018）粤0303民初631号案件中，二被告称其未按合同约定向美业公司转款的理由是美业公司的银行开户时间为2017年8月25日，应原告杨协英要求向其个人账户转款。本案中，原告在《答辩状》中称美业公司的账户于2017年8月7日设立，但并未提交相关证据，其提交的户名为美业公司的银行对账单显示开户时间为2017年8月25日。2017年7月24日，原告深圳美业公司与第三人签订了一份《装饰装修工程承包合同》。该合同载明：工程名称：美业公司、深圳市罗湖区美容美发店、深圳市领头人服饰有限公司装修项目；工程地点深圳市罗湖区东湖街道大望村288号101；工程期限60天，开工日期2017年7月26日，竣工日期2017年9月26日，合同价款：本合同工程造价22万元，施工过程中有增减项目的，由双方协商同意并签名确认后增减该部分费用。原告公司开工前3天，为第三人入场施工创造条件。包括：搬清室内家具、陈设或将室内不易搬动的家具、陈设归堆、遮盖，以不影响施工为原则；签订本合同时，原告美业公司向第三人支付5万元；第三人开始贴地砖和瓷砖，原告美业公司支付十万元……。被告罗美娟、江育芬代表原告美业公司在合同上签名，袁振超代表第三人签名，并加盖公章。被告提交的由第三人出具的《装修结算单》载明，总装修工程款244055元、实收238000元。根据原告杨协英提供的账单，其于2017年8月19日至2017年9月30日期间向袁振超个人账户转款10万元。被告江育芬共计支付工程款78000元，尚有工程款60000元未支付。被告罗美娟主张其购买装饰及家具，共计支出77841元，并提交了收据、网购截图、付款明细等证据，上述证据显示被告罗美娟购买的物品有空调、门口招牌、广告、设计、红酒杯、剪刀、小盆栽、名片、8张画、排版费、地毯、毛毯等等。（2018）粤0303民初631号案件中,原被告确认装修的总面积有100多平方米，其中美业公司占40平方米；双方还确认原告杨协英因工程支出地板材料7800元。本案庭审中，第三人认可装修合同签订时袁振超是其公司员工，现为公司的法定代表人；第三人对装修事实及款项进行确认，陈述装修工程于2017年9月30日完工，2017年11月初出具了装修结算单，载明总装修工程款实收238000元，并从杨协英处收到10万元，从江育芬处收到78000元，尚有60000元未收到。四、合同解除后原被告双方各自应承担的责任原告美业公司、杨协英在诉讼中请求解除《投资入股合同》及《投资入股合同附件》，二被告对此无异议，本院确认双方签订的上述合同解除。1.原告主张二被告未按照约定支付投资款，并在经营期间拒绝原告提出的财务管理要求，超范围经营微整形，剥夺原告杨协英的股东和法定代表人的权利，构成违约。本院认为，案涉合同和附件签订时，原告美业公司尚未开立公司账户，二被告无法按照合同约定向原告美业公司支付投资款，因杨协英系公司的股东和法定代表人，故二被告称在杨协英的要求下将款项转给向杨协英个人的解释合乎情理；二被告又支付了部分装修款，总额已达到约定的各自的出资额，故二被告已履行了出资义务。依据双方签订的合同附件，原告美业公司由二被告经营，二被告使用美业公司的经营场地营业并未违反双方之间的约定。原告主张被告拒绝其提出的财务管理要求，超范围经营等，但并未举证证明，本院不予采信。因此，原告未能举证二被告存在违约行为，原告应承担解除合同的相应违约责任。庭审中，原告确认在（2018）粤0303民初631号民事判决书作出后，二被告已将物品搬离美业公司，即原告要求二被告撤出原告经营场所的事实基础已不存在，对该诉请本院不予支持。原告请求二被告在经营期间的所有义务和法律责任均由其自行承担，与两原告没有关系。本院认为，首先原告的该诉求过于笼统，没有明确具体的内容；其次，二被告按照合同约定以原告美业公司的名义进行经营活动，如因经营与案外人产生纠纷，对外自然应以美业公司享有权利承担义务，在其对外承担义务后才可按照内部约定追责。原告的该项诉请，本院不予支持。原告要求二被告连带赔偿因违约给原告造成的经营损失12万、原装修及设备损失17万，本院认定二被告未存在违约行为，且原告也未能提供证据证明损失，对原告的该项请求，本院不予支持。被告江育芬要求美业公司返还投资款92500元、被告罗美娟要求美业公司返还投资款75000元，本院予以支持。杨协英作为投资款项的实际收取人应承担连带责任。关于装修费用，杨协英以签订合同的是二被告和袁振超为由不予认可，但第三人已说明袁振超是其员工，二被告又与原告合作经营，装修地点也是美业公司所在地，杨协英也曾支付了10万元装修费，故该装修合同的签订虽有瑕疵，但不影响原告和第三人之间装修合同的效力。鉴于该物业装修后的受益人是二原告，故江育芬要求美业公司赔偿装修费用78000元并要求杨协英承担连带责任，本院予以支持，装修费另有6万元尚未支付给第三人，故江育芬对该6万元的诉求本院不予支持。江育芬要求原告支付广告费及室内装修图纸费用7700元，仅提供了微信转账凭证，证据不充分，本院不予支持。罗美娟要求二原告支付装饰及家具费用，庭审中原告提出（2018）粤0303民初631号民事判决书作出后，罗美娟已派人将物品搬离，罗美娟虽不予认可，但也未能举证原告不让其搬离物品的证据，因家具及相关装饰品属于可移动物品，故罗美娟要求的该诉求，本院不予支持。二被告要求二原告按照银行同期贷款利率支付自2018年2月27日（反诉之日）至款项还清之日的利息，本院予以支持；但因自2019年8月20日起，中国人民银行已授权全国银行间同业拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率，故自2019年8月20日起应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、解除原告深圳市望桐文化艺术有限公司与被告江育芬、被告罗美娟签订的《投资入股合同》及《投资入股合同附件》；二、原告深圳市望桐文化艺术有限公司应自本判决生效之日起十日内支付被告江育芬人民币170500元（投资款92500元和装修款78000元）及利息（2018年2月27日至2019年8月19日按照中国人民银行同期人民币贷款基准利率计算，之后按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至款项还清之日止）；三、原告深圳市望桐文化艺术有限公司应自本判决生效之日起十日内支付被告罗美娟人民币75000元及利息（2018年2月27日至2019年8月19日按照中国人民银行同期人民币贷款基准利率计算，之后按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至款项还清之日止）；四、原告杨协英对原告深圳市望桐文化艺术有限公司的上述债务承担连带赔偿责任；五、驳回原告深圳市望桐文化艺术有限公司、杨协英的其他诉讼请求；六、驳回被告江育芬、罗美娟的其他反诉请求。如果反诉被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费5650元，由二原告负担。被告江育芬的反诉受理费4486元，由江育芬负担1486元，二原告负担3000元；被告罗美娟的反诉费1650元，由罗美娟负担825元，二原告负担825元。上述反诉受理费被告已预交，本院退回江育芬3000元，罗美娟825元，二原告应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳3825元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判长  耿哲娇审判员  曹 欣审判员  万 婷二〇二〇年七月三十日书记员  曾庆艺