广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0113民初6500号原告：**波，男，1966年8月11日出生，汉族，住广州市番禺区，委托诉讼代理人：吴子亨，系广东金本色律师事务所律师。委托诉讼代理人：闫率，系广东金本色律师事务所实习律师。被告：郭强，男，1982年6月19日出生，汉族，现住广州市黄埔区，身份证地址哈尔滨市道外区，被告：尹燕燕，女，1985年5月20日出生，汉族，现住广州市黄浦区,身份证地址广州市天河区，两被告共同委托诉讼代理人：陈慧婵，系广东维永律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：张建明，系广东维永律师事务所实习律师。原告**波诉被告郭强、尹燕燕合同纠纷一案，本院于2020年4月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告**波的委托诉讼代理人吴子亨、闫率，以及被告郭强、尹燕燕的委托诉讼代理人陈慧婵、张建明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告**波向本院提出诉讼请求：1、判令被告郭强立即向原告清偿尚欠的股权回购款本金3180000元并向原告支付自2019年3月8日至2020年3月7日期间的利息190800元；2、判令被告郭强向原告支付自2020年3月8日起至实际还清款项之日止的逾期利息（逾期利息以3180000元为本金，按照年利率24%的标准计算)，暂计至2020年4月22日的逾期利息为103371.2元；3、判令被告郭强支付因该纠纷所产生的律师代理费130000元；4、判令被告郭强支付因该纠纷所产生的财产保全担保费15000元；5、判令被告尹燕燕对上述诉讼请求承担连带清偿责任；6、判令被告支付全部诉讼费用。事实与理由：原告与被告郭强、北京知领教育科技有限公司（下称“知领公司”）于2018年3月8日签订《投资协议》，约定：原告向被告郭强独资的知领公司投资3000000元，以取得知领公司20%的股杈；协议期限为一年，自2018年3月8日起至2019年3月7日止；协议期满，公司股东可分配利润未达到22000000元的，原告有权要求被告郭强全部回购原告所持的公司20%股权，回购价格为3180000元，被告郭强应于原告发出股权回购通知之日起一年内支付给原告，且前述付款时间内被告郭强按照年利率6%标准向原告支付利息，逾期支付的以逾期支付款项为本金按照年利率24%的标准向原告支付逾期付款利息，直至全部付清为止。协议签订后，原告已按照《投资协议》约定向公司指定账户转入投资款3000000元。协议期满（即2019年3月7日），因公司股东可分配利润未达到22000000元，于是，原告与被告郭强、知领公司于2019年4月22日签订《股权回购协议书》，被告郭强同意以3180000元回购原告20%的股权，并承诺在2020年3月7日前向原告付清全部股权回购款3180000元，在前述还款期内被告郭强应按年利率6%的标准支付利息，并约定，如被告郭强违约，原告有权要求被告郭强一次性偿还全部股权回购款，并以逾期支付款项为本金按年利率24%的标准支付逾期利息，由此产生争议诉至法院的，诉讼费、律师费由违约方承担。但截至原告起诉之日，被告郭强从未向原告支付过股权回购款本金及利息，经原告多次催告，被告郭强均未予理睬。基于被告郭强的行为已构成违约，根据《股权回购协议书》的约定，被告郭强应当支付相应的利息并承担原告为实现债权而产生的律师费。另外，被告尹燕燕与被告郭强是夫妻关系，涉案债务应认定为夫妻共同债务，故被告尹燕燕应对被告郭强的欠款承担连带清偿责任。被告郭强、尹燕燕辩称：1、原告变更诉讼请求后第二项的利息应为95400元；2、律师费及其他费用是原告行使其权利所产生的费用，但并非必然的费用，律师费和其他费用应该由原告自行承担，与两被告无关；3、该债权债务并非因家庭日常生活产生的，非夫妻共同债务，应由郭强一人承担，尹燕燕没有义务承担连带责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织了当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据和本案事实，本院认定如下：1.知领公司于2017年10月11日成立，当时，被告郭强是其唯一股东。被告尹燕燕与郭强是夫妻关系。尹燕燕从2017年5月12日至2020年2月12日是知领公司的关联公司“广州领培教育科技有限公司”的监事，而知领公司从2018年1月4日至2019年1月11日是“广州领培教育科技有限公司”的唯一股东，2019年1月11日后“广州领培教育科技有限公司”的唯一股东变更为郭强。2.2018年3月8日，原告**波与郭强、知领公司签订一份《投资协议》，主要约定：**波向知领公司投资3000000元，以取得知领公司20%的股杈；协议期限为一年，自2018年3月8日起至2019年3月7日止；协议期满，公司股东可分配利润未达到22000000元的，**波有权要求郭强全部回购**波所持的公司20%的股权，回购价格为3180000元；郭强应在**波发出股权回购通知之日起一年内支付给**波，且前述付款时间内郭强按照年利率6%的标准向**波支付利息，逾期支付的，以逾期支付款项为本金，按照年利率24%的标准向**波支付逾期付款利息，直至全部付清为止；违约方还应承担对方主张权利而发生的费用包括律师代理费、诉讼或仲裁费用、财产保全费及财产保全担保费、评估费……；知领公司对此承担连带保证担保。3.协议签订后，**波已按照《投资协议》约定金额向知领公司指定账户转入投资款3000000元，其中500000元于2018年7月4日支付，500000元于同年7月12日支付，2000000元于同年8月12日支付。协议期满（即2019年3月7日），因公司股东可分配利润未达到22000000元，于是，**波与郭强、知领公司于2019年4月22日签订《股权回购协议书》，主要约定：解除《投资协议》；郭强同意以3180000元回购**波20%的股权，并承诺在2020年3月7日前向**波付清全部股权回购款3180000元，在前述还款期内郭强应按年利率6%的标准支付利息，如郭强违约，**波有权要求郭强一次性偿还全部股权回购款，并以逾期支付款项为本金，按年利率24%的标准支付逾期利息，知领公司对郭强的义务承担连带保证担保；由此产生争议诉至法院的，诉讼费、律师费、保全费由违约方承担。次日，即2019年4月23日，知领公司办理了注销登记手续。4.郭强没有按时付款。2020年4月11日，**波与郭强、尹燕燕协商还款方案，双方正在协商签定一份《延期还款协议书》，主要内容是：三方确认暂计至2020年6月30日郭强尚欠**波股权回购款本金318万元、利息410000元，郭强和尹燕燕应于2020年6月30日前付清，如郭强、尹燕燕未能在上述期限还款，从逾期之日起，就上述所欠本息总额为本金，按月息2%计算逾期利息；郭强、尹燕燕提供夫妻共有的位于哈尔滨市松北区世阳路167号万尊园小区E24号楼2单元9至阁楼层2号房的房屋作担保等。但最后，郭强、尹燕燕在签署《延期还款协议书》并交给**波后，**波没有签名，但又以此作为证据之一要求尹燕燕承担连带责任。郭强、尹燕燕在本案诉讼中称，该还款协议书是“不堪被扰，无奈之下签署”。但郭强、尹燕燕没有提供受胁迫的证据。本院对其辩解不予采信。5.**波于2020年4月24日与本案诉讼代理人订立《法律服务委托代理合同》，委托本案的委托诉讼代理人所在广东金本色律师事务所担任诉讼代理人，约定一审阶段律师代理费为130000元。**波已一次性支付。广东金本色律师事务所也已开具律师费发票。**波的委托诉讼代理人称，接受委托后，与被告方沟通还款问题（但被告方没有进一步办理房屋抵押登记手续），代理人还草拟了诉讼文书，联系诉讼保全担保企业，提起诉讼，调查被告方名下房产信息，调查被告方的工商信息，申请财产保全，出庭参加诉讼等。6.**波提起本案诉讼后，于2020年4月30日申请财产保全，提供了广东泓盛融资担保有限公司出具的财产保全担保函作为担保，**波依约向该公司支付了担保费15000元。本院认为：原告**波与被告郭强成立的实际是一种对赌协议，没有违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效。双方约定的回购股权条件出现后，双方就款项的给付再次达成协议，但被告郭强至今未履行，构成违约，应承担违约责任，继续履行还本付息的义务，并赔偿原告**波的损失，包括律师代理费和财产保全担保费。但关于律师代理费问题，双方在订立合同时虽约定了违约损失包括律师代理费，但对该费用没有约定具体的金额或幅度，而市场上，律师代理费的差别较大，违约一方即使预见，但也不一定预见到具体金额，再结合双方已约定了较高的逾期利息计算标准，本案法律关系比较单一，债权债务关系比较明确，两被告除对是否属夫妻债务问题有较多抗辩外，基本上确认债务，而律师代理工作无论是已发生的，还是将要跟进的，都非特别繁重或困难，因此，本院采纳被告方的抗辩，将应赔偿的律师费调减为35000元。原告**波主张的财产保全费15000元较合理，本院予以支持。关于夫妻债务问题，被告尹燕燕作为郭强的配偶，参与了知领公司的关联企业的经营管理，对**波和郭强的对赌协议应该知情，事后，双方在协商还款的过程中，尹燕燕签署了还款协议，虽然还款协议书欠缺债权人**波的签名，但郭强、尹燕燕签名后将还款协议书交给了债权人持有，虽然相关还款细则（如抵押条款、期限条款等）没产生约束力，但起码可确定尹燕燕对该债务的确认并作出了还款承诺。因此，本院认定该债务是郭强、尹燕燕的夫妻共同债务。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条第二款，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告郭强应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告**波支付3180000元及其利息（从2019年3月8日起至2020年3月7日的利息，按年利率6%计算；从2020年3月8日至款项付清之日，按年利率24%计算）；二、被告郭强应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告**波赔偿律师费35000元；三、被告郭强应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告**波赔偿财产保全担保费15000元；四、被告尹燕燕对郭强的上述债务，承担连带清偿责任；五、驳回原告**波的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17697元及财产保全费5000元，由原告**波负担595元，由被告郭强、尹燕燕共同负担22102元。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于广州市中级人民法院。发生法律效力的民事判决，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，申请执行的期间为二年。审判员  黄伟洪二〇二〇年七月十七日书记员  刘 倩