河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0191民初3195号原告刘腾飞，男，1985年11月9日出生，汉族，住河南省禹州市。委托代理人刘国栋，北京华泰(郑州)律师事务所律师。代理权限：特别授权。委托代理人刘艳芳，北京华泰(郑州)律师事务所律师。代理权限：特别授权。被告郑州德润防水技术有限公司，住所地河南省郑州高新技术产业开发区红松路52号2幢301-4号。统一社会信用代码：91411700MA3XJHL22K。法定代表人刘腾飞。第三人连方超，男，1985年8月24日出生，汉族，住河南省禹州市。委托代理人吴磊松，河南太昊律师事务所律师。代理权限：特别授权。原告刘腾飞与被告郑州德润防水技术有限公司（以下简称“郑州德润”）及第三人连方超股东知情权纠纷一案，本院于2020年4月17日立案后，由审判员崔敏适用简易程序独任审判，公开开庭进行了审理。原告刘腾飞的委托代理人刘国栋、刘艳芳，第三人连方超的委托代理人吴磊松到庭参加诉讼，被告郑州德润防水技术有限公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本案现已审理终结。原告刘腾飞向本院提出诉讼请求，1、判令被告提供自2016年12月26日成立之日起至今的全部股东会会议记录、股东决议供原告查阅和复制；2、判令被告提供自2016年12月26日成立之日起至今的各年度的财务会计报告（包括下列财务会计报表及附属明细表，分别为资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明表、利润分配表）供原告和原告委托的注册会计师进行查阅和复制；3、判令被告提供自2016年12月26日成立之日起至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助型账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及其他原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告和原告委托的注册会计师进行查阅和复制；4、判令第三人协助提供第1项至第3项内容供原告查阅和复制；5、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2016年12月26日，原告与第三人连方超共同出资设立公司法人即被告郑州德润防水技术有限公司，公司注册资本206万元。其中原告认缴货币出资41.2万元，占出资比例的20%，第三人认缴货币出资164.8万元，占出资比例的80%，自被告成立至今年检材料中均没有出资人和出资比例变更的记录。因被告成立后经营至今没有向原告分配过一次利润，且第三人完全控制公司的经营，拒绝原告与其的联系，致使原告对公司经营现状一无所知，无法行使知情权和经营管理权，股东权益受到了严重侵害。为了解公司运营及资产财务状况，原告于2019年12月10日致函被告及第三人要求查阅和复制被告自2016年12月26日成立以来至今各年度的会计财务报告、会计账簿以及各年度的议事录、契约书、通信、纳税申报书等(含会计原始凭证等)公司资料。但被告及第三人收到信函后均未予答复。原告认为，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东有权查阅、复制公司章程、财务会计报告以及会计账簿等。为了解公司实际情况，维护原告合法权益。故向贵院提起诉讼，请依法裁决。第三人连方超辩称，1、刘腾飞系被告郑州德润的法定代表人、执行董事兼总经理，而连方超仅是监事，在实际经营过程中，刘腾飞从公司成立起至2019年2月25日期间一直主管公司的运营，其对公司的经营状况、财务状况均非常了解，在此期间刘腾飞的股东知情权不可能遭受任何侵害。2、郑州德润为小规模公司，且公司的实际经营业务并不多，因此郑州德润并没有聘请专业的会计师，而是外聘代帐公司代为进行建账、记账、出报表、登帐、报税等财务活动，而且外聘代帐公司是刘腾飞管理公司期间聘请的代账公司，当前郑州德润公司的账户仍由代账公司继续提供服务，刘腾飞对此明知，刘腾飞想要查账随时可以，刘腾飞的股东知情权从未受到侵犯。3、在签订《股权转让协议》时，刘腾飞对郑州德润处于亏损状态是明知的。2019年2月25日刘腾飞、连方超签署《股权转让协议》，刘腾飞将持有郑州德润20%的股权转让给连方超，后因刘腾飞未履行股权变更义务，导致该协议被判令解除，在该《股权转让协议》第二条第7项：“2016.12.26-至今郑州德润防水技术有限公司经营情况处于亏损状态；”、第8项“甲方（刘腾飞）确认在本合同签订前，目标公司及其自身存在向乙方（连方超）做出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产属性及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠结或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当引起的任何法律责任”，前述条文足以说明刘腾飞对郑州德润的经营状况是明知的，也足以证实在股权转让协议签订前，郑州德润实际由刘腾飞经营、管理。4、因双方股权转让纠纷发生争议后，郑州德润无新业务，也未阻挠股东刘腾飞查阅相关账目。5、连方超作为第三人希望刘腾飞组织清算并注销公司。经审理查明：被告郑州德润防水技术有限公司于2016年12月26日依法登记成立，原告刘腾飞为其持股比例20%的股东，法定代表人及执行董事，章规规定不设董事会，仅设执行董事一名，刘腾飞为执行董事。2019年原告与第三人因股权转让纠纷在本院提起诉讼，2019年11月27日，经法院判决解除了二人之间的股权转让协议。2019年12月10日，原告刘腾飞向被告郑州德润邮寄《请求函》，为更多的了解公司的经营情况特向被告公司申请对2016年12月26日至今的会计财务报告、会计账簿议事录、契约书、通信及纳税申报书（含会计原始凭证）进行查阅、复制。以上事实由原告提交的郑州德润防水技术有限公司企业信用信息公示报告、EMS邮寄单及相应的邮寄状态、《查阅郑州德润防水技术有限公司财务会计账簿等请求函》、被告提交的郑州德润防水技术有限公司章程以及本案庭审笔录在案佐证。本院认为，当事人对于自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，原告刘腾飞作为被告公司的持股20%的股东，查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告及查阅公司会计账簿是其股东权利，且其已就查阅、复制事项提出书面申请，符合法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百六十二条之规定，判决如下：一、被告郑州德润防水技术有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2016年12月26日成立以来的股东会会议记录和财务会计报告供原告刘腾飞及其委托的一至两名专业会计人员复制、查阅。上述材料由原告刘腾飞及其委托的一至两名专业会计人员在被告郑州德润防水技术有限公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日；二、被告郑州德润防水技术有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2016年12月26日成立以来的会计账簿供原告刘腾飞及其委托的一至两名专业会计人员查阅。上述材料由原告刘腾飞及其委托的一至两名专业会计人员在被告郑州德润防水技术有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；三、驳回原告刘腾飞的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费100元，由郑州德润防水技术有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并提出副本七份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉案件受理费，并将交费凭证交至本院查验，逾期即视为放弃上诉。审判员 崔 敏二〇二〇年七月九日书记员 付若楠