台州市黄岩区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙1003民初6493号 原告（反诉被告）：王荷令，女，1973年6月5日出生，汉族，住台州市黄岩区。 委托代理人：汪程萍，浙江银马律师事务所律师。 被告（反诉原告）：台州市黄岩奥思科塑料厂，住所地台州市黄岩区澄江街道横屋村。 法定代表人：童财英。 委托诉讼代理人：章颖芳，浙江桔洲律师事务所律师。 第三人：台州市黄岩嘉新科技有限公司，住所地台州市黄岩区澄江街道横屋村399号。 法定代表人：王荷令，执行董事。 原告王荷令为与被告台州市黄岩奥思科塑料厂（以下简称塑料厂）、第三人台州市黄岩嘉新科技有限公司（以下简称嘉新公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2019年12月5日立案，依法组成合议庭，于2020年3月20日公开开庭进行了审理。原告王荷令（又系嘉新公司法定代表人）及其委托代理人汪程萍，被告塑料厂的委托代理人章颖芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王荷令向本院提出诉讼请求（变更后）：一、判令被告将 位于台州不动产过户至第三人名下；二、判令被告支付原告租金（按每月6万元自2018年9月14日起计算至实际交付原告使用为止）；三、本案诉讼费用等由被告承担。事实和理由：2017年6月13日，原被告签订了一份厂房买卖协议。被告将其名下位于的厂房及土地（包括土地证外1.86亩配套用地、围墙外一亩左右飞地）一并转让给原告，总价款1650万元。协议同时约定被告在收到保证金后15个月内未交付原告使用的，被告需按每月6万元标准支付原告房屋租金。后原告为便于办理厂房过户创立了嘉新公司，并经被告同意将公司注册地址确定在交易厂房名下。协议签订次日原告即向被告支付了保证金100万元，并按协议先后支付给被告交易款1250万元。后因交易厂房存在各种问题，原告在未正式接收前对交易厂房进行了修缮，并申领了新的不动产权证（登记在被告名下），垫付了相应税费。后虽然在原告的再三催促下，被告向原告交付上述厂房，但被告又于2019年5月21日切断电源驱赶原告管理人员，并在次日将围墙大门上锁。虽然双方在同年5月28日相约在5月31日办理过户手续，但因被告未携带相关证件而未能如期过户。 塑料厂答辩及反诉称：同意过户交易厂房，但之前交易厂房未能过户的原因是由于原告自身原因造成的，而非本案被告所致。不存在塑料厂违约交付的情形，其不应承担相关租金费用。另要求：1、反诉被告以反诉原告名义向税务部门缴纳税费共计5853988元；2、反诉被告返还反诉原告垫付的电费24589.68元及场地租用费2万元；3、反诉诉讼费由反诉被告承担。事实与理由：双方签订的厂房买卖协议第三条第一款第二项约定在办理转户过程中产生的契税、工本费等一切费用均由买受人负责。同时第三项约定出卖方在清理移交之前必须确保塑料厂处于非经营状态，则过户过程中的企业所得税由买受人清缴，否则则反之，现反诉原告企业一直处于非经营状态，对厂房转让过程中应缴纳的税费（包括增值税、城建税及附加、土地增值税、个人所得税、印花税等）5853988元应由反诉被告承担。2019年4月15日，反诉原告为反诉被告垫付了电费24589.68元及厂门口场地租赁费2万元（2020年1月至2020年12月），应由反诉被告返还。 嘉新公司陈述：原告在向被告购买了厂房后，特地开办了嘉新公司，就是为了将所购厂房过户至其名下，以符合法律规定。 针对塑料厂的答辩及反诉，王荷令补充陈述：原被告间签订的厂房买卖协议中约定的一切费用均由原告承担仅指协议中列明的相关费用，而非交易完成后被告应当向国家交纳的相关税费。而协议第三项中约定的原告承担企业所得税也是以被告交付厂房处于非经营状态为前提，但经查询被告在交付原告厂房时仍处于出租状态，所以原告不再为被告承担企业所得税。同时被告反诉主张的税费等目前也未实际缴纳，不能向原告主张权利。至于被告主张的电费是2019年2月-4月的费用，而原告方是在当年3月11日至5月22日在厂房内管理，事后被被告驱逐，原告愿承担其中2个月电费。对于场租费用愿意返还被告。 在举证期限内，原告提交了原、被告身份证明及第三人工商登记情况、厂房买卖协议、银行汇款凭证、不动产权证及相关付款凭证、通知函及回函、微信聊天记录、司法鉴定报告等证据为证。被告提交了会议通知书、会议纪要、测绘成果报告、房屋买卖协议、土地转让协议、税金一览表和依据、厂房平面图及照片、微信聊天记录、通话记录等证据为证。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据上述证据及当事人陈述，本院认定本案事实如下：2017年6月13日，原被告签订了一份厂房买卖协议。其中合同第一条约定，被告将其位于台州市黄岩区，厂房建筑面积、房产证2355.××7平方米，并配套场地土地证6343平方米，按房产证为准。另坐落在老厂房东边和乙方厂房西边交界处的土地（面积为1.86亩）转让给乙方。土地使用权限至2057年，……实际年限按产权证。包括被告围墙外飞地一亩左右在内。合同第二条约定，厂房总价1650万元，后续土地使用税、房产税等相关费用按国家有关规定由原告支付给有关部门。合同第三条约定，厂房总价分三次付清，签约以后十天内原告支付保证金100万元。在被告开始清理厂房后支付1250万元，在2018年6月30日前（最晚可再延迟三个月）被告把厂房清理完毕后交付原告使用。如被告在收到保证金十五个月后还未交付原告使用的，被告需按人民币每月6万元标准支付给原告房租。剩余300万元尾款应在被告配合办妥相关产权交易后（以产权交易中心核发产权证之日为准）当天一次性支付，在办理过户过程中产生的契税、工本费等一切费用均由原告负责。被告在清理移交之前必须确保塑料厂是非经营状态，则过户过程中的企业所得税也有原告清缴，如被告在移交之前是经营状态，则企业所得税由被告负责清缴。 合同签订后，原告在同年6月14日支付给被告100万元保证金，并在2018年7月3日、2019年3月8日共计支付给被告购房款1250万元。后原告在2019年3月11日接收了被告交付的上述厂房，但由于双方对于厂房过户问题发生纠纷，至同年5月22日被被告驱离交付的厂房，至今双方未办理厂房过户登记手续。另被告在2019年4月15日交纳了该厂房当年2月-4月的电费24589.68元，并为原告垫付了（厂门前）场地租赁费2万元。 另查明，原被告就涉案厂房进行交易，须按规定各自向有关部门交纳税费。其中反诉原告主张的增值税、城建税及附加、土地增值税、个人所得税、印花税等税费系厂房转让过程中出让方应缴的税费（目前尚未实际发生）。被告同意为原告办理涉诉厂房的过户登记手续，同时原告也愿意支付被告主张的电费及场地租赁费。 本院认为：本案的争议焦点一是原被告厂房转让过程中产生的税费是否全部由原告缴纳的问题，二是被告交付厂房后是否需承担违约责任。针对第一个争议焦点，双方签订的厂房买卖协议中虽然载有在办理转户过程中产生的契税、工本费等一切费用均由原告负担的内容，但是该“一切费用”的指示未作明确约定，结合合同上下文的文义理解应指涉诉房屋转让过程中产生的交易费用，而不应包括被告作为厂房出让方在交易完成后应当承担的相关费用。即对该“一切费用”不应作等外等的扩大化解释。同时依据下一条款的协议内容可以看出，企业所得税本应是由被告方承担的，原告为了能使交易及时有效的履行，特别约定被告在交付厂房前保证其企业处于非经营状态的，原告愿意承担该本应被告承担的企业所得税。该企业所得税的特别约定从另一个方面反证前述“一切费用”不包含被告其自身应当承担的相关费用。所以被告在反诉中主张要求原告承担的税费5853988元不符合法律规定，本院不予支持。同时，该费用也尚未实际产生，被告并未承担过相应的法律责任，其不具有向原告主张的请求权基础。第二个争议焦点，由于合同约定被告应在收到保证金后15个月内向原告交付厂房，逾期需支付原告违约金每月6万元租金。现原告在2017年6月14日向被告支付了保证金100万元，被告本应在2018年9月13日前向原告交付厂房，但被告在2019年3月11日才向原告交付厂房。被告逾期交付6个月，应按约赔偿原告违约金36万元。至于本诉中原被告均同意办理位于厂房的过户手续，本院予以尊重。同时，被告在反诉中提及的返还电费和场地租赁费主张，原告也表示愿意支付，本院亦予以尊重。综上，原告变更后的诉讼请求合理合法，本院予以支持。反诉原告的诉讼请求合理部分，本院亦予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 一、被告台州市黄岩奥思科塑料厂于本判决生效之日起十日内协助原告王荷令办理位于台州市黄岩区澄江街道横屋村399号厂房（台房权证黄字第××号、黄岩国用2012第01000023号、浙2019台州黄岩不动产权第0008856号）过户登记至第三人台州市黄岩嘉新科技有限公司名下。 二、被告台州市黄岩奥思科塑料厂于本判决生效之日起十日内支付原告王荷令违约金360000元。 三、驳回原告王荷令的其他诉讼请求。 四、反诉被告王荷令于本判决生效之日起十日内返还反诉原告台州市黄岩奥思科塑料厂垫付的电费、租赁费合计44589.68元。 五、驳回反诉原告台州市黄岩奥思科塑料厂的其他诉讼请求。 （上诉第二、四项两相折抵，由被告台州市黄岩奥思科塑料厂支付原告王荷令315410.32元） 如果未按指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费108200元，诉讼保全费5000元，鉴定费42700元，合计155900元，由原告王荷令负担45940元，被告台州市黄岩奥思科塑料厂负担109960元。反诉案件受理费62560元，由反诉原告台州市黄岩奥思科塑料厂负担61645元，反诉被告王荷令负担915元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。 审 判 长  韩 鸿 人民陪审员  饶其方 人民陪审员  高芳芳 二〇二〇年七月二十七日 代书 记员  解蓉蓉