山东省淄博市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）鲁03民终2861号 上诉人（原审原告）：苏州汇川技术有限公司。住所地：江苏省苏州市吴中区越溪友翔路16号。统一社会信用代码：91320506678343007N。 法定代表人：朱兴明，董事长。 委托诉讼代理人：宋玉辉，男，1988年4月4日出生，汉族，该公司职工，现住江苏省苏州市吴中区。 被上诉人（原审被告）：山东休普动力科技股份有限公司。住所地：山东省淄博高新区中润大道与宝山路口东。统一社会信用代码：91370300771003410M。 法定代表人：吕宏，董事长。 委托诉讼代理人：马芸芸，山东恒越律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈旭，山东恒越律师事务所实习律师。 上诉人苏州汇川技术有限公司因与被上诉人山东休普动力科技股份有限公司买卖合同纠纷一案，不服山东省淄博高新技术产业开发区人民法院（2020）鲁0391民初277号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月27日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 苏州汇川技术有限公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判山东休普动力科技股份有限公司支付货款503500.00元及逾期付款利息；2、一二审诉讼费用由山东休普动力科技股份有限公司负担。事实与理由：1、虽然双方签订合同总值为205万元，但经双方在诉讼阶段对账，实际供货价值为503500.00元，也即，双方实际履行与合同约定并不一致，山东休普动力科技股份有限公司也认可质保金为503500.00元的10%，一审判决无视双方真实交易情况，机械适用合同金额计算质保金错误；2、按照双方合同约定，货到即开票，票到90天后付款90%，剩余10%为质保金，票到后一年后无息付款，一审判决对该条约定的理解错误；3、我国法律及行业习惯均没有强制规定质保金必须在质保期过后支付，双方可以约定在质保期届满前支付质保金，且质保权利不因质保金支付而丧失；4、一审判决对应付货款、质保金数额及支付时间认定错误，相应逾期付款利息应重新计算。 山东休普动力科技股份有限公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持。 苏州汇川技术有限公司向一审法院起诉请求：1、判令山东休普动力科技股份有限公司支付所欠货款586300.00元；2、判令山东休普动力科技股份有限公司承担违约责任，赔偿逾期付款损失65478.00元（计算至生效判决确定的实际支付之日）；3、判令山东休普动力科技股份有限公司在增值税发票税控系统中就退货部分738000.00元填报《开具红字增值税专用发票信息表》，以便开具增值税红字发票；4、山东休普动力科技股份有限公司承担本案诉讼费用。 一审法院查明事实：2017年4月28日，苏州汇川技术有限公司、山东休普动力科技股份有限公司签订产品买卖合同一份，约定的主要内容有：山东休普动力科技股份有限公司购买苏州汇川技术有限公司新能源汽车电机控制器产品，合同总价款205万元；付款方式为：货到即开票，票到90天后支付90%货款，剩余10%质保金满一年后无息付清；质保期限为：自出厂之日起5年或20万公里等。合同签订后，苏州汇川技术有限公司按约给山东休普动力科技股份有限公司供货并开具发票。苏州汇川技术有限公司最后一次开具发票并寄给山东休普动力科技股份有限公司的时间为2017年10月9日，次日即10月10日山东休普动力科技股份有限公司收到发票。苏州汇川技术有限公司最后一次给山东休普动力科技股份有限公司发货时间为2017年12月26日。山东休普动力科技股份有限公司已支付给苏州汇川技术有限公司部分货款，尚欠苏州汇川技术有限公司货款未付。为此，苏州汇川技术有限公司诉来法院，提出了上述诉讼请求。 诉讼中，经双方对账，山东休普动力科技股份有限公司至今尚欠苏州汇川技术有限公司货款503500.00元，为此苏州汇川技术有限公司变更诉讼请求为：要求山东休普动力科技股份有限公司支付苏州汇川技术有限公司货款503500.00元及赔偿逾期付款损失（自2017年10月1日起至山东休普动力科技股份有限公司实际给付之日，以503500.00元的90%即453150元为基数；质保金以503500.00元的10%即50350.00元为基数，自2018年10月1日起到山东休普动力科技股份有限公司实际给付之日，均按贷款基准利率上浮1.4倍即5.81%计算），并自愿放弃第三项诉讼请求，即判令山东休普动力科技股份有限公司在增值税发票税控系统中就退货部分738000.00元填报开具红字增值税专用发票信息表，以便苏州汇川技术有限公司开具增值税红字发票。 关于质保金与质保期限，双方合同分别约定，剩余10%质保金满一年后无息付清；质保期限为自出厂之日起5年或20万公里。对质保金的支付时间原、山东休普动力科技股份有限公司双方理解不一致，苏州汇川技术有限公司主张质保金与质保期限无关，现已满一年，故要求山东休普动力科技股份有限公司现在就支付质保金；山东休普动力科技股份有限公司对此则主张质保金应当在质保期限届满后一年内支付，现尚未到质保金的支付节点，不应支付。 一审法院认为，双方所签合同为双方当事人的真实意思表示，为有效合同，双方均应自觉履行。诉讼中，经双方对账，山东休普动力科技股份有限公司至今尚欠苏州汇川技术有限公司货款503500.00元，对此予以确认。关于质保金，按照正常的理解和交易习惯，应当是在质保期满后才能支付，否则便失去了设定质保金的意义，因此本案中的质保金应当理解为在质保期满一年后无息付清，双方合同中约定质保期限为自出厂之日起五年，双方对苏州汇川技术有限公司最后一次发货时间为2017年10月26日无异议，因此，质保期限应从2017年10月26日起计算5年，至今尚未到质保期限，故质保金（数额应为205000.00元，合同总数额205万元×10%），至今尚未到付款节点，所以对苏州汇川技术有限公司现在就要求山东休普动力科技股份有限公司支付质保金的诉讼请求，不予支持。山东休普动力科技股份有限公司尚欠苏州汇川技术有限公司货款数额为503500.00元，在扣除质保金205000.00元后，余款298500.00元山东休普动力科技股份有限公司应予支付。双方合同明确约定90%货款的付款时间为票到90天后支付，山东休普动力科技股份有限公司最后一次收到苏州汇川技术有限公司发票的时间为2017年10月10日，往后计算90天，山东休普动力科技股份有限公司应在2018年1月10日前付清上述欠款，但山东休普动力科技股份有限公司至今未付清，构成逾期付款，因此给苏州汇川技术有限公司造成了利息损失，故应从2018年1月11日起到山东休普动力科技股份有限公司实际给付之日止，以尚欠货款数额298500.00元为本金，计算利息损失。苏州汇川技术有限公司要求从2017年10月起计算利息损失不当，不予支持。关于利息损失的计算标准，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法[2019]254号）第三部分“关于合同纠纷案件的审理”中的（三）关于“借款合同”中明确规定：“自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR）,中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消。因此，自此之后人民法院裁判贷款利息的基本标准应改为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。”故根据上述规定，苏州汇川技术有限公司主张的利息损失的计算方式应为：以本金298500.00元为基数，自2018年1月11日起至2019年8月19日止，按同期银行贷款利率计算；自2019年8月20日起至山东休普动力科技股份有限公司实际给付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。因此，苏州汇川技术有限公司要求按贷款基准利率上浮1.4倍计算，已无法律依据，不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百二十五条第一款、第一百五十九条之规定，判决：（一）山东休普动力科技股份有限公司欠苏州汇川技术有限公司货款298500.00元，于本判决生效后十日内付清；（二）山东休普动力科技股份有限公司支付苏州汇川技术有限公司利息（以本金298500.00元为基数，自2018年1月11日起至2019年8月19日止，按同期银行贷款利率计算；自2019年8月20日起至山东休普动力科技股份有限公司实际给付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），于本判决生效后十日内付清；（三）驳回苏州汇川技术有限公司其他诉讼请求。 案件受理费5159.00元，由苏州汇川技术有限公司负担3355.00元，山东休普动力科技股份有限公司负担1804.00元。 二审中，双方当事人均未提供新证据，查明事实与一审查明一致，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为：一审判决认定应付货款及逾期付款利息数额是否正确。 1、双方签订的涉案产品买卖合同，并未违反法律法规的强制性规定，一审判决确认其有效合同，并无不当。另外，双方当事人对于涉案合同实际履行数额为503500.00元的事实无异议，本院亦予以确认。 2、双方当事人对于约定保留10%货款转为质保金的事实无异议，本院予以确认。从本案合同履行情况看，双方虽然约定供货总额为205万元，但实际仅履行了503500.00元，且双方对合同变更履行情况无异议。在此情况下，仍按照原合同约定认定质保金为20.5万元，即未考虑合同实际变更履行情况，也与双方保留10%货款转为质保金的真实意思表示不符。据此，本院认定双方交易中的质保金应为50350.00元（503500.00元×10%）。另外，如一审判决所述，质保金通常是在质保期满后再支付，否则便会失去其作为质量保证金的作用。据此，一审判决认定质保金应在质保期限（2017年10月26日后5年）一年后支付，至今尚未到付款节点，并无不当。对于苏州汇川技术有限公司支付该部分质保金的主张，本院不予支持。 3、双方当事人对于一审判决认定除质保金外其他货款应自2018年1月10日前支付的事实无异议，本院予以确认。因此，山东休普动力科技股份有限公司应支付苏州汇川技术有限公司货款453150.00元（503500.00元—50350.00元），及2018年1月11日后的逾期付款损失。 综上所述，苏州汇川技术有限公司的上诉意见部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百二十五条第一款、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下： 一、撤销山东省淄博高新技术产业开发区人民法院（2020）鲁0391民初277号民事判决第三项，即：驳回苏州汇川技术有限公司其他诉讼请求； 二、变更山东省淄博高新技术产业开发区人民法院（2020）鲁0391民初277号民事判决第一项为：山东休普动力科技股份有限公司欠苏州汇川技术有限公司货款453150.00元，于本判决生效后十日内付清； 三、变更山东省淄博高新技术产业开发区人民法院（2020）鲁0391民初277号民事判决第二项为：山东休普动力科技股份有限公司支付苏州汇川技术有限公司利息（以本金453150.00元为基数，自2018年1月11日起至2019年8月19日止，按同期银行贷款利率计算；自2019年8月20日起至山东休普动力科技股份有限公司实际给付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），于本判决生效后十日内付清； 四、驳回苏州汇川技术有限公司其他的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费5159.00元，由苏州汇川技术有限公司负担1159.00元，山东休普动力科技股份有限公司负担4000.00元。二审案件受理费4375.00元，由苏州汇川技术有限公司负担437.50元，山东休普动力科技股份有限公司负担3937.50元。 本判决为终审判决。 审 判 长  王 鹏 审 判 员  郭 鹏 审 判 员  胡晓梅 二〇二〇年七月二十八日 法官助理  汪燕飞 书 记 员  耿润玺