上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终3281号上诉人（原审被告）：凯斯纽荷兰（中国）管理有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号10楼。法定代表人：LUCAMAINARDI，董事长。委托诉讼代理人：葛海、蔡力伟，上海恒隆律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：安徽凯和工程机械销售有限公司，住所地安徽省合肥市裕隆农机大市场C2-2。法定代表人：沈维国，董事长。委托诉讼代理人：刘亚飞，该公司工作人员。委托诉讼代理人：张颜，上海建纬（合肥）律师事务所律师。上诉人凯斯纽荷兰（中国）管理有限公司（以下简称凯斯中国公司）因与被上诉人安徽凯和工程机械销售有限公司（以下简称安徽凯和公司）其他合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初3570号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。凯斯中国公司上诉请求：撤销一审判决第一项、第二项，改判驳回安徽凯和公司一审全部诉讼请求。事实和理由：2018年度安徽地区经销商协议双方均认可已经签订，凯斯中国公司提供的协议文本附件七约定了最低52台销售额，而安徽凯和公司只提供了协议签字页的照片。安徽凯和公司持有该协议完整原件而不提供，应承担举证不利的后果。根据合同16.3条，安徽凯和公司未完成最低销售额，凯斯中国公司有权解除合同，不需赔偿损失。最低销售额是合同最重要的条款，双方每年的经销协议都有约定，只是数字有调整，安徽凯和公司称2018年双方没有约定最低销售额，与常理不符。安徽凯和公司辩称，其在2018年协议文本上盖章后回寄给了凯斯中国公司，而凯斯中国公司没有盖章回传，可能因为是对最低销售额不确认。凯斯中国公司诉讼中提供的版本不是安徽凯和公司盖章认可的版本。且往年安徽凯和公司也有未达成最低销售额的情况，凯斯中国公司从未提出要处罚或解除合同。2018年9月凯斯中国发函解除是没有依据的。一审判决少算了安徽凯和公司的损失，安徽凯和公司仍请求驳回上诉，维持原判。安徽凯和公司向一审法院起诉请求判令：1.解除双方之间2018年安徽及江苏地区《经销商协议》及授权经销关系；2.凯斯中国公司赔偿安徽凯和公司经济损失合计人民币（以下币种同）4,291,970.50元（安徽地区损失：2,688,611.50元，江苏地区损失：1,603,359元）。一审法院认定事实：一、双方经销商协议的签订及相关往来情况。1、2014年，安徽凯和公司与凯斯中国公司签订《经销商协议》，约定：1.1条，凯斯中国公司在此指定安徽凯和公司，且安徽凯和公司在此同意成为协议附件1所定义之产品在本协议附件2所定义之地区内的公司授权经销商，以便安徽凯和公司在地区内销售产品，并为产品提供服务和保修。1.2条，凯斯中国公司同意非排他性地供应产品给安徽凯和公司在地区内转售，凯斯中国公司保留在地区内指定一个或多个其他经销商的权利。2.1条，协议有效期至2015年12月31日，一俟期限届满，本协议即自动终止，如果安徽凯和公司希望续展期限，应在期限届满前至少60天以书面形式通知凯斯中国公司，表明其希望续展经销商协议的意愿，凯斯中国公司将自行决定是否同意与安徽凯和公司签订新的经销商协议。2.2条，一俟本协议期满，任何一方均无权就本协议终止所导致的利润或其他损失要求获得补偿。3.3条，安徽凯和公司在凯斯中国公司可能不时合理规定的期间在地区内销售的每种产品应达到最低数量，以满足本协议附件7中规定的最低销售计划，或者双方可能在书面协议中约定的数量，或者（如此等协议在相关销售期限开始之前并未达成）凯斯中国公司根据其对安徽凯和公司在相关销售期间在地区内销售每种产品之潜力的预测而可能合理确定的数量。16.2条，如果出现下列情形，凯斯中国公司经书面通知经销商后，有权立即终止本协议：……（iii）如果安徽凯和公司违反了第3至第13条中的任何规定；……。18.6条，凯斯中国公司不因本协议终止而有责任承担经销商的继发性损害，包括但不限于当前或预期利润和销售额损失所造成的损害赔偿，或者与之有关的费用、投资或承诺。附件2约定地区为“安徽省”。附件7“最低销量”约定，2014年1月1日至2014年12月31日期间，产品最低销售数量分别为小挖4台，大挖25台，备用件900元；上述最低数量根据双方预期并书面约定的s.c.行业需求总量（“预期行业需求总量”）计算。2、2016年1月1日，安徽凯和公司与凯斯中国公司签订《经销商协议》，约定：1.1条、1.2条、2.2条、3.3条、16.2条、18.6条、附件2的内容与2014年《经销商协议》协议一致；2.1条，协议有效期至2016年12月31日；附件7“最低销量”约定，2016年1月1日至2016年12月31日期间，产品最低销售数量分别为小挖4台、大中挖20台，合计24台，其中第一季度为小挖1台、大中挖7台，第二季度为小挖1台、大中挖4台，第三季度为小挖1台、大中挖3台，第四季度为小挖1台、大中挖6台；上述最低数量根据双方预期并书面约定的s.c.行业需求总量（“预期行业需求总量”）计算。3、2017年1月1日，安徽凯和公司与凯斯中国公司签订《经销商协议》，约定：1.1条、1.2条、2.2条、3.3条、16.2条、18.6条、附件2的内容与2014年《经销商协议》协议一致；2.1条，协议有效期至2017年12月31日；附件7“最低销量”约定，2017年1月1日至2017年12月31日期间，产品最低销售数量分别为小挖8台、大中挖45台，合计53台，其中第一季度为小挖2台、大中挖10台，第二季度为小挖2台、大中挖12台，第三季度为小挖2台、大中挖11台，第四季度为小挖2台、大中挖12台；上述最低数量根据双方预期并书面约定的s.c.行业需求总量（“预期行业需求总量”）计算。4、2017年4月至2017年5月，双方通过电子邮件，就安徽凯和公司在江苏区域经销的相应事宜进行了往来沟通。2017年6月1日，安徽凯和公司与凯斯中国公司签订《经销商协议》，约定：1.1条、1.2条、2.2条、3.3条、16.2条、18.6条的内容与2014年《经销商协议》协议一致；2.1条，协议有效期7个月，直至2017年12月31日；附件2约定地区为“江苏省”。附件14“筹备期考核条款”约定：凯斯中国公司授予安徽凯和公司江苏省区域挖掘机系列产品的经销权，协议生效时间为2017年6月1日至2017年12月31日，共7个月，2017年6月1日至2017年12月31日为筹备期，期限为7个月，凯斯中国公司给安徽凯和公司设定的全年指标为15台，筹备期内指标为15台，安徽凯和公司在江苏省的销量将以服务部提供的安徽凯和公司在江苏省的交机报告为准；具体销售指标为，第三季度小挖2台、大中挖6台，第四季度小挖1台、大中挖6台；安徽凯和公司作为新经销商必须完成以下所列的任务和指标并通过凯斯中国公司考核，如安徽凯和公司未能完成筹备期内约定的指标和任何，凯斯中国公司有权单方面终止《经销商协议》，任务指标包括，完成筹备期内销售指标，完成基本投入、业务团队组建、销售和产品培训、经营场所装修、专用服务工具购置等任务。5、2017年12月，安徽凯和公司向凯斯中国公司发送电子邮件，要求作为安徽和江苏地区代表参加凯斯中国公司的经销商大会。2017年12月21日，凯斯中国公司向安徽凯和公司发送电子邮件，载明“欢迎参加2018年凯斯纽荷兰工业中国工程机械经销商大会”。2018年1月17日，凯斯中国公司通过电子邮件，向安徽凯和公司发送经销商授权牌，该授权牌载明，安徽凯和公司系“2018年凯斯工程机械授权经销商”。2018年1月30日，凯斯中国公司向安徽凯和公司发送电子邮件，凯斯中国公司在该电子邮件中告知安徽凯和公司其将与安徽凯和公司签订经销商协议，且协议已经寄出。二、关于经销商授权的终止。1、凯斯中国公司于2018年4月10日向安徽凯和公司发送《关于终止安徽凯和在江苏省的凯斯品牌挖掘机授权的后续事宜》，该文件载明：凯斯中国公司自2017年6月1日起将江苏省的挖掘机代理权授权给安徽凯和公司，其中2017年6月1日至12月31日为新经销商考核期，考核期指标为15台，安徽凯和公司在江苏省的销量以服务部提供的安徽凯和公司在江苏省的交机报告为准，但经过半年的运行，安徽凯和公司在江苏省的零售总台数仅为5台，远远低于考核期指标的15台，未通过凯斯中国公司的新经销商筹备期考核，因此，凯斯中国公司决定自2018年1月1日起，终止对安徽凯和公司在江苏省的挖掘机授权。2、凯斯中国公司于2018年9月1日向安徽凯和公司发送《关于终止安徽凯和在安徽省的凯斯品牌挖掘机授权的通知》，该文件载明：2018年已经过去8个月，安徽凯和公司1-8月累计批发仅3台，其中进货7台，退货4台，远远低于全年52台的销售指标，同时，安徽省上半年外资品牌大中挖产品的全行业销量为2591台，位列全国第三大市场，安徽凯和公司的销售业绩完全无法满足凯斯品牌对当地市场的覆盖要求，凯斯中国公司决定，终止对安徽凯和公司在安徽省的挖掘机授权。三、关于安徽凯和公司2018年安徽地区的实际销售情况。1、安徽凯和公司于2018年2月5日出售序列号为DAC130J6NHSFD1160的型号为CX130C的挖掘机，售价624,400元；安徽凯和公司自凯斯中国公司处购买该设备后凯斯中国公司开具的增值税发票显示设备价格为60万元。2、安徽凯和公司于2018年3月6日出售序列号为DAC210J6NHSFH1391的型号为CX210C的挖掘机，售价96万元；安徽凯和公司自凯斯中国公司处购买该设备后凯斯中国公司开具的增值税发票显示设备价格为88万元。3、安徽凯和公司于2018年3月31日出售序列号为DAC350J6NHSFP1135的型号为CX350C的挖掘机，售价172万元；案件审理中，安徽凯和公司确认其实际开票价格为168万元，低于合同价格172万元，故按照较低的发票价格计算该设备售价。安徽凯和公司2017年10月20日与凯斯中国公司签订的编号为CNHI-CN-SAL-2017-476的《购销合同》及凯斯中国公司向安徽凯和公司开具的增值税发票均显示设备价格为151万元。4、安徽凯和公司于2018年4月19日出售序列号为DAC380J6NHSFR1217的型号为CX380C的挖掘机，售价178万元；安徽凯和公司2018年1月30日与凯斯中国公司签订的编号为CNHI-CN-SAL-2018-052的《购销合同》显示安徽凯和公司自凯斯中国公司处购买该设备的价格为162万元，凯斯中国公司向安徽凯和公司开具的增值税发票显示设备价格为1,619,999.99元。5、安徽凯和公司于2018年4月19日出售序列号为DAC210J6NHSFH1374的型号为CX210C的挖掘机，售价95万元；安徽凯和公司2017年11月9日与凯斯中国公司签订的编号为CNHI-CN-SAL-2017-511的《购销合同》显示安徽凯和公司自凯斯中国公司处购买该设备的价格为86万元，凯斯中国公司向安徽凯和公司开具的增值税发票显示设备价格为860,000.01元。6、安徽凯和公司于2018年5月3日出售序列号为DAC210J6NHSFH1438的型号为CX210C的挖掘机，售价951,200元；安徽凯和公司2018年1月30日与凯斯中国公司签订的编号为CNHI-CN-SAL-2018-034的《购销合同》及凯斯中国公司向安徽凯和公司开具的增值税发票均显示设备价格为88万元。7、安徽凯和公司于2018年5月3日出售序列号为DAC210J6NHSFH1437的型号为CX210C的挖掘机，售价935,000元；安徽凯和公司2018年1月30日与凯斯中国公司签订的编号为CNHI-CN-SAL-2018-034的《购销合同》及凯斯中国公司向安徽凯和公司开具的增值税发票均显示设备价格为88万元。8、安徽凯和公司于2018年4月19日出售序列号为DAC130J6NHSFD1140的型号为CX130C的挖掘机，售价65万元；安徽凯和公司购买该设备后的增值税发票出具方为案外人福建XX有限公司，发票金额为62万元，庭审中，安徽凯和公司称该挖掘机系从其他经销商即福建XX有限公司处调货。9、安徽凯和公司于2018年5月15日出售序列号为DAC075K3NJS3A7654的型号为CX75SR的挖掘机，售价447,230元；安徽凯和公司自凯斯中国公司处购买该设备后凯斯中国公司开具的增值税发票显示设备价格为42万元。10、安徽凯和公司于2018年5月26日出售序列号为DAC380J6NJSFR1262的型号为CX380C的挖掘机，售价190万元；案件审理中，安徽凯和公司确认其实际开票价格为180万元，低于合同价格190万元，故按照较低的发票价格计算该设备售价。安徽凯和公司2018年5月21日与凯斯中国公司签订的编号为CNHI-CN-SAL-2018-250的《购销合同》及凯斯中国公司向安徽凯和公司开具的增值税发票均显示设备价格为1,510,954元。11、安徽凯和公司于2018年6月1日出售序列号为DAC210J6NHSFH1432的型号为CX210C的挖掘机，售价98万元；安徽凯和公司2017年12月29日与凯斯中国公司签订的编号为CNHI-CN-SAL-2017-632的《购销合同》及凯斯中国公司向安徽凯和公司开具的增值税发票均显示安徽凯和公司自凯斯中国公司处购买该设备的价格为87万元。12、安徽凯和公司于2018年6月8日出售序列号为PS03-07859的型号为CX58C的挖掘机，售价321,180元；安徽凯和公司2017年11月30日与凯斯中国公司签订的编号为CNHI-CN-SAL-2017-562的《购销合同》及凯斯中国公司向安徽凯和公司开具的增值税发票均显示设备价格为294,000元。13、安徽凯和公司于2018年7月30日出售序列号为DAC210J6NHSFH1429的型号为CX210C的挖掘机，售价976,800元；安徽凯和公司2017年12月29日与凯斯中国公司签订的编号为CNHI-CN-SAL-2017-632的《购销合同》及凯斯中国公司向安徽凯和公司开具的增值税发票均显示安徽凯和公司自凯斯中国公司处购买该设备的价格为87万元。四、关于2018年安徽地区的销售奖励情况。2018年8月23日，凯斯中国公司向安徽凯和公司发送电子邮件，载明2018年上半年度的置换业务支持为27万元，全款销售利息支持为52,430元，并告知安徽凯和公司向凯斯中国公司出具《红字增值税专用发票通知单》以便凯斯中国公司安排货款冲抵事宜。案件审理中，安徽凯和公司确认，关于2018年安徽地区的销售利润中的销售奖励金额，按照置换奖励21万元及全款奖励补贴35,430元的金额标准进行主张。另查明，庭审中，安徽凯和公司主张最低销量按照其实际销售给最终客户的数量计算，其中2017年在安徽地区的销量为23台，2018年1月至8月在安徽地区的销量为13台；2017年在江苏地区的销量为10台，2018年在江苏地区的销量为4台。凯斯中国公司主张最低销量按照安徽凯和公司自凯斯中国公司处购买的产品数量计算，其中安徽凯和公司2017年在江苏地区的销量为5台，2018年1月至8月在安徽地区的销量为3台。一审法院认为，本案争议焦点在于凯斯中国公司解除与安徽凯和公司之间的《经销商协议》是否具有合同及法律依据。对此，一审法院分析如下：一、关于安徽地区。凯斯中国公司2018年9月1日通过电子邮件发函解除与安徽凯和公司之间2018年安徽地区的《经销商协议》缺乏合同依据。庭审中，双方当事人对于双方已经签订了2018年度安徽地区的《经销商协议》的事实不存在争议，因此，双方之间2018年安徽地区的《经销商协议》已经依法成立，对当事人具有法律约束力，不得擅自变更或者解除合同。现凯斯中国公司主张其系依据该合同关于最低销量以及解除合同条款的相关约定，以安徽凯和公司2018年1月至8月未达到最低销量为由，解除了2018年的《经销商协议》，对此，凯斯中国公司应当提供证据予以证明。但首先，凯斯中国公司提供的2018年《经销商协议》文本并无安徽凯和公司的签章，安徽凯和公司亦不予认可，故无法证明双方在该《经销商协议》中约定的“最低销量”的具体内容；其次，根据双方历年签订的《经销商协议》，一审法院注意到，“最低销量”在双方合作过程中，每年都存在变化，从数量上并无固定的变化规律可循，从方式上部分年份仅约定全年总销量，部分年份在全年总量外还约定了各季度销量，亦无固定方式；最后，凯斯中国公司亦未就“最低销量”的计算过程及确定方法作出合理解释，故难以依据双方历年《经销商协议》确定2018年的“最低销量”数额。综合上述理由，一审法院认为，凯斯中国公司主张2018年的最低销量为52台，尚缺乏证据支撑，一审法院难以采信，凯斯中国公司2018年9月1日发函解除与安徽凯和公司之间2018年安徽地区的《经销商协议》缺乏合同依据，应承担相应违约责任。关于2018年安徽地区《经销商协议》解除的损失赔偿，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益。安徽凯和公司的主张为2,688,611.50元，包括2018年安徽地区的预期利润2,688,611.50元和2018年安徽地区的成本投入1,952,449元，两者综合后，合计按照2,688,611.50元进行主张。对此，一审法院基于以下考量确定安徽凯和公司损失：1、安徽凯和公司提供的关于成本投入的证据与其主张的损失并不具备直接的因果关系，但安徽凯和公司因凯斯中国公司的解除行为客观受有经营损失。安徽凯和公司主张其为2018年安徽地区的经销工作进行了门店运营、人员聘用、广告宣传等相应投入合计1,952,449元并提供了劳动合同、租赁合同、装修合同及支付凭证等证据予以证明。一审法院认为，该些证据反映的均为安徽凯和公司运营公司所产生的经营成本，既不等同于安徽凯和公司的经济损失，亦无法反映与凯斯中国公司解除合同行为之间存在直接的因果关系，故安徽凯和公司凭借上述证据材料主张损失尚显证据不足。但一审法院注意到，在凯斯中国公司解除合同的情况下，安徽凯和公司在经营投入上的损失客观存在，从安徽凯和公司的角度分析，其举证确存在难度，若因安徽凯和公司举证不充分即判令安徽凯和公司自行承担全部经营损失有违客观公正，故一审法院将酌情考量安徽凯和公司因凯斯中国公司解除合同而产生的经营投入损失。2、衡量合同解除后安徽凯和公司的预期利润应当依据2018年1月至8月的实际销售情况酌情确定。安徽凯和公司主张按照中国工程机械工业协会挖掘机械分会对于2018年上半年挖掘机市场销量同比增长50%的统计数据，以2017年安徽地区的销售利润的1.5倍确定2018年预期利润，再扣除2018年1月至8月的实际销售利润后，主张剩余预期利润为2,688,611.50元。对此，一审法院认为，商事主体作为个体，在市场上的销售情况受各种因素的影响，并不必然与市场趋势相吻合，从安徽凯和公司提供的2017年及2018年其在安徽地区的销售情况看，并不能体现2018年销量同比增长50%的趋势，因此，一审法院确认按照2018年1月至8月安徽凯和公司的实际销售情况作为依据，计算解除合同后2018年剩余的预期利润金额。3、安徽凯和公司主张的销售利润均为毛利润，尚未扣除经营成本。安徽凯和公司主张的销售利润为销售价格与整机购入价格的差额，加上凯斯中国公司给予的销售奖励，该利润为毛利润，并未扣除安徽凯和公司的经营成本。综合上述考量因素，鉴于安徽凯和公司主张的销售利润系尚未扣除经营成本的毛利润，而安徽凯和公司因凯斯中国公司解除合同的行为而客观受有的经营损失亦应获得酌情赔偿，故一审法院酌定，以安徽凯和公司2018年1月至8月的平均毛利润，确定合同解除后2018年9月至12月安徽凯和公司的预期利润及经营损失总额。据此，安徽凯和公司已举证证明其2018年1月至8月的实际销售额合计13,055,810元，设备购入价格为11,814,954元，销售奖励为245,430元，2018年1月至8月的毛利润为1,486,286元（实际销售额-设备购入价格+销售奖励），月均185,785.75元。因此，合同解除后，安徽凯和公司2018年9月至12月的损失总额为743,143元。至于凯斯中国公司辩称双方合同约定凯斯中国公司不因协议终止而有责任承担经销商的继发性损害，包括预期利润和其他损失，对此一审法院认为，该等约定针对的系凯斯中国公司有权解除合同或其他依法终止合同的情况，并不能对抗凯斯中国公司违约解除合同情况下安徽凯和公司向凯斯中国公司主张损失的法定权利。二、关于江苏地区。安徽凯和公司主张双方已经就2018年江苏地区的经销权达成合意，理由包括：安徽凯和公司已经作为江苏地区代表参加了2018年的经销商大会，会议上凯斯中国公司管理人员口头承诺安徽凯和公司为江苏地区唯一代理商；2018年1月17日的邮件中凯斯中国公司向安徽凯和公司发送了经销商授权牌，按照合理理解，该授权牌包括了安徽和江苏地区的授权；2018年安徽凯和公司已经实际销售了4台凯斯中国公司的凯斯品牌挖掘机。凯斯中国公司对此不予认可，主张双方未就江苏地区的授权达成一致。一审法院认为，安徽凯和公司主张双方已经就江苏区域的授权达成一致，应举证予以证明。安徽凯和公司代表江苏地区参加2018年的经销商大会并不足以证明双方就《经销商协议》达成了协议，且根据双方邮件，双方于2017年12月对2018年经销商大会参会人员进行了邮件沟通，此时2017年的江苏地区《经销商协议》尚在期限内，安徽凯和公司仍是凯斯中国公司的经销商，凯斯中国公司同意安徽凯和公司参与经销商大会亦属合理，不能因此认定双方存在经销商协议的合意。凯斯中国公司2018年1月17日向安徽凯和公司发送的授权牌邮件中，授权牌上并未显示授权范围，不能就此推定凯斯中国公司同时授予了江苏和安徽两个地区的经销商授权。即使存在安徽凯和公司2018年实际销售了4台凯斯中国公司的产品的事实，也仅能认为凯斯中国公司认可了安徽凯和公司就该4台设备的销售，并不能就此推定双方就2018年全年的经销商授权在事实上已经形成。综合上述理由，安徽凯和公司证据不足以证明双方就2018年江苏地区的经销商协议达成合意，双方就江苏地区在2017年后未再签订新的《经销商协议》，安徽凯和公司主张凯斯中国公司违约解除经销商授权并要求凯斯中国公司赔偿预期利润及经营损失，缺乏事实及法律依据，一审法院不予支持。关于安徽凯和公司解除合同的诉请，一审法院认为，对于2018年安徽地区的《经销商协议》，双方之间关于安徽地区的经销商授权期限已届满，且双方当前对于合同解除已无异议，故一审法院予以支持。对于江苏地区，鉴于现有证据无法证明双方就2018年的经销商授权达成合意，故安徽凯和公司主张解除合同或经销关系，一审法院不予支持。一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、解除安徽凯和工程机械销售有限公司与凯斯纽荷兰（中国）管理有限公司之间2018年安徽地区的《经销商协议》；二、凯斯纽荷兰（中国）管理有限公司应于判决生效之日起十日内向安徽凯和工程机械销售有限公司赔偿损失743,143元；三、驳回安徽凯和工程机械销售有限公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费41,135.80元，由安徽凯和工程机械销售有限公司负担33,944.80元，凯斯纽荷兰（中国）管理有限公司负担7,191元。本院二审期间，双方均未提交新证据。经审理，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案争议焦点在于凯斯中国公司2018年9月1日发函解除2018年安徽地区《经销商协议》是否违约解除。本案中双方均认可当年度签订了《经销商协议》，但均不能提供双方盖章的协议文本。现凯斯中国公司主张协议附件七双方约定了最低销售52台的指标，则首先应由凯斯中国公司对此初步举证，然而凯斯中国公司未能提供安徽凯和公司盖章的附件七，本院无法采信凯斯中国公司关于双方已对最低销售额52台达成合意的主张。凯斯中国公司以安徽凯和公司未完成最低销售额为由解除授权，无合同依据，应赔偿安徽凯和公司因合同解除而导致的损失，包括预期利益损失。关于安徽凯和公司的损失的计算，凯斯中国公司认可一审判决书计算的2018年预期利润，安徽凯和公司亦未提起上诉，则本院维持一审法院关于损失金额的认定。综上所述，凯斯中国公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11,231元，由上诉人凯斯纽荷兰（中国）管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  毛海波审判员  刘丽园审判员  吴慧琼二〇二〇年七月六日书记员  强 斐附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……