上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终5610号上诉人(原审被告)：上海序墨新材料科技有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：王峰，执行董事。被上诉人(原审原告)：石洁，男，1982年7月8日出生，汉族，住江苏省太仓市。委托诉讼代理人：丁兴峰，上海创远律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨杰，上海创远律师事务所律师。上诉人上海序墨新材料科技有限公司(以下简称“序墨公司”)因与被上诉人石洁股东知情权纠纷一案，不服上海市崇明区人民法院(2020)沪0151民初1400号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月1日立案后，根据全国人民代表大会常务委员会《关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法由法官一人独任审理，现已审理终结。序墨公司上诉请求：1、依法撤销一审判决第一项,改判为“序墨公司于本判决生效之日起十日内提供自2016年9月22日起至2020年3月31日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供原告石洁进行查阅和复制”；2、撤销一审判决第二项。事实和理由：石洁作为控股股东,从序墨公司成立之初至2019年6月一直掌控公司,所有财务会计报告、会计账簿、会计凭证等材料均由其保管。2019年6月以后,序墨公司业务完全停止,相关人员均已解散,公司彻底倒闭,包括电脑等办公用品均已处理。由于股东之间的矛盾激化,上述材料石洁并未移交公司。客观上序墨公司已无法提供上述材料供石洁查阅和复印,但公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议,如果有,序墨公司会依法尽量提供。综上,请求二审法院在查明事实的基础上,支持序墨公司上诉请求。石洁未作答辩。石洁向一审法院起诉请求：1.判令序墨公司提供自成立之日起至2019年12月31的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(包括资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表、股东权益增减变动表、分部报表、会计报表附注和财务情况说明书)供石洁查阅和复制；2.序墨公司提供自成立之日起至2019年12月31日的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)等供石洁查阅；3.本案诉讼费由序墨公司承担。后石洁变更第1、2项诉讼请求为：1.判令序墨公司提供自成立之日起至2020年3月31止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书)供石洁查阅和复制；2.序墨公司提供自成立之日起至2020年3月31日止的公司会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)等供石洁查阅。一审法院经审理查明：对双方无争议的事实，确认如下：序墨公司成立于2016年9月22日，成立时公司为自然人独资公司，股东为王峰。2017年4月26日，石洁受让王峰70%的股权，受让后石洁在序墨公司的股权比例为70%，王峰为30%。2018年11月19日，石洁将其持有的序墨公司10%股权转让给王峰，现工商登记的股权比例为石洁60%，王峰40%，法定代表人、执行董事为王峰，监事为高玲。一审法院另查明，2019年12月11日，石洁以邮寄送达方式向序墨公司提交《申请书》，载明：公司自成立以来，一直被王峰及高玲夫妇实际掌控，我虽然为公司大股东，但却无法了解和掌握公司的财务和经营状况。为维护公司和股东的合法权益，特要求查阅、复制公司成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(包括资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表、股东权益增减变动表、分部报表、会计报表附注和财务情况说明书)，并查阅公司成立至今的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)等材料，请公司收函后与本人联系并于15日内提供上述材料。该申请书由石洁于2019年12月11日通过EMS分别向序墨公司位于上海市静安区灵石路XXX-XXX号楼XXX室的实际经营地和位于上海市崇明区庙镇宏海公路XXX号XXX室(上海庙镇经济开发区)的注册地进行邮寄，但均未妥投，其中邮寄静安区地址的快递回执显示为“收件人拒收”。2019年12月20日，石洁再次通过EMS向上海市崇明区城桥镇翠竹路XXX弄XXX号楼2楼邮寄《申请书》，快递回执显示“收件人拒收”。庭审中，序墨公司认可上海市静安区灵石路XXX-XXX号楼XXX室为序墨公司2019年6月前的实际经营地，但认为公司在2019年6月后已不经营。一审法院认为：股东知情权是我国公司法赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营管理资料，以实现了解公司运营状况的权利，公司应当依法履行向股东披露相关信息的义务。根据公司法有关规定，有限责任公司的股东可以行使的知情权范围包括两个方面：一是查阅、复制权，该权利及于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；二是查阅公司会计账簿权。故石洁作为序墨公司的股东，要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告符合法律规定，一审法院予以支持。石洁诉请中又列明财务会计报告包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，对此一审法院认为，根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款之规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。故对石洁列明的财务会计报告的包括项，一审法院予以支持。关于会计账簿的查阅，石洁已向序墨公司提出书面申请，并说明了查阅目的。虽然石洁邮寄申请书的快递未被签收，但责任不在石洁，石洁向序墨公司实际经营地和注册地邮寄申请书并无不当，应视为石洁已经履行了查阅会计账簿的前置申请义务。关于石洁诉请中，会计账簿的包括项，我国会计法明确会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，故一审法院对上述所列明项目予以支持。关于石洁主张的会计凭证，因会计凭证是会计账簿记账的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，故石洁要求查阅会计凭证，一审法院予以支持。根据会计法的相关规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，故会计凭证项下的记账凭证、原始凭证也属于股东知情权的范围。关于查阅地点，石洁、序墨公司双方同意在石洁代理人所在地即上海市浦东新区浦东南路XXX号世界广场XXX处进行，一审法院亦予以确认。关于查阅期限，一审法院酌情确定为10个工作日。关于序墨公司辩称的，公司没有财务会计报告和会计账簿等财务资料，如果有也在石洁处等意见，一审法院认为，有限责任公司的财务会计报告、会计账簿及会计凭证等资料是公司经营管理的重要组成部分，公司应当妥善留存、保管，在股东向公司提出查阅要求时，公司应当依法履行应尽义务。序墨公司以相关资料不存在为由拒绝石洁行使知情权，有违其法定义务。序墨公司提供的微信聊天记录仅为公司业务上的相关事项，无法证明公司的财务资料在石洁处，故对序墨公司的该项抗辩意见，一审法院不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条第二款之规定，判决：一、序墨公司于判决生效之日起十日内提供自2016年9月22日起至2020年3月31日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书)供石洁进行查阅和复制。二、序墨公司于判决生效之日起十日内提供自2016年9月22日起至2020年3月31日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)、会计凭证(包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，供石洁进行查阅。石洁依据判决查阅或复制上述文件材料的地点在上海市浦东新区浦东南路XXX号世界广场XXX；查阅或复制的时间不得超过10个工作日。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由序墨公司负担。本院二审期间，双方当事人未提交新的证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，股东知情权是公司法赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利，公司应当按照公司法的规定向股东履行相关信息报告和披露的义务。石洁作为序墨公司股东，对序墨公司享有法律所赋予的股东知情权。现序墨公司上诉称公司的财务会计报告、会计账簿等财务资料均在石洁处，其无法提供上述资料供石洁查阅、复印，但序墨公司并无提供证据予以证明，对此本院难以采信。有限责任公司的财务会计报告、会计账簿及会计凭证等资料是公司经营管理的重要组成部分，公司应当妥善留存、保管，在股东向公司提出查阅要求时，公司应当依法履行应尽义务。因此，序墨公司以无相关资料为由拒绝石洁行使知情权缺乏法律依据，本院亦不予支持。综上所述，序墨公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海序墨新材料科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判员 岳 菁二〇二〇年七月二十三日书记员 张婷婷附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……