上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终5609号上诉人(原审被告)：蛙发信息科技(上海)有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：周晓玲，总经理。委托诉讼代理人：方冰清，上海仁盈律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：许蓉，女，1972年10月15日出生，汉族，住江苏省海门市。委托诉讼代理人：徐恺迎，北京安杰(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：张丹，北京安杰(上海)律师事务所律师。上诉人蛙发信息科技(上海)有限公司因与被上诉人许蓉股东知情权纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2020)沪0114民初2471号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月1日立案后，根据全国人民代表大会常务委员会《关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法由法官一人独任审理。本案于2020年7月9日对本案公开开庭进行了审理，上诉人蛙发信息科技(上海)有限公司委托诉讼代理人方冰清到庭参加诉讼。被上诉人许蓉委托诉讼代理人徐恺迎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人蛙发信息科技(上海)有限公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人一审诉讼请求或发回重审。事实与理由：一审法院未查明被上诉人与案外人广大司南物联股份有限公司(以下简称司南物联公司)之间的密切关系。被上诉人系案外人中山智汇股权投资中心(有限合伙)(以下简称中山智汇有限合伙)的合伙人，持有44.33%的股权，而中山智汇有限合伙持有司南物联公司的股权，故被上诉人能够对司南物联公司产生重大影响。司南物联公司与上诉人之间具有实质性竞争关系，而司南物联公司的法定代表人张力亦自认其系上诉人的隐名股东，张力和被上诉人之间关联紧密，故被上诉人行使股东知情权存在不正当目的。上诉人自2016年7月起每月均以邮件方式向被上诉人披露被上诉人的财务信息，被上诉人也未对此向上诉人提出异议，故被上诉人对于上诉人的财务状况是知晓的。而被上诉人却多次至上诉人处喧嚣吵闹，妨碍上诉人的正常经营，造成上诉人的经济损失，也对上诉人的声誉造成影响，被上诉人的行为亦可印证其行使股东知情权存在不正当目的。综上，请求二审法院查明事实，驳回被上诉人的一审诉请。被上诉人许蓉辩称，不同意上诉人的上诉意见。被上诉人不存在自营或为他人经营司南物联公司的情形。被上诉人仅是中山智汇有限合伙的合伙人之一，而中山智汇有限合伙也仅是持有司南物联公司5.7%的股权，且被上诉人并未在司南物联公司任职也未取得司南物联公司的劳动报酬，不符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》关于股东自营或为他人经营的情形。上诉人提供的微信材料无法证明司南物联公司的法定代表人张力自认其为上诉人的隐名股东。被上诉人和张力也不存在密切关联，故被上诉人行使股东知情权不存在不正当目的。被上诉人虽在2017年收到过上诉人的邮件，但之后再未收到被上诉人提供的任何公司资料，上诉人并未保障被上诉人作为股东的知情权。被上诉人为了解上诉人经营情况至上诉人处主张权利，但不存在喧哗吵闹的情形。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉。被上诉人许蓉向一审法院起诉请求：上诉人向被上诉人提供上诉人自成立之日起至判决生效之日的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)及会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证)供被上诉人查阅。一审法院认定事实：上诉人系成立于2016年6月23日的有限责任公司。现上诉人注册资本为500万元，股东为被上诉人(认缴出资112万元，持股比例45%)、周晓玲(认缴出资388万元，持股比例55%)，由周晓玲担任执行董事兼法定代表人、被上诉人任监事。2019年7月26日，被上诉人委托律师致函上诉人，称委托人许蓉作为上诉人的股东，对公司经营现状所知甚少，为维护被上诉人的股东权益，要求查阅、复制自公司成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。2019年8月11日，上诉人复函被上诉人，表示上诉人无董事会会议决议及监事会会议决议；上诉人已提供了公司章程、股东会会议决议和财务会计报告，被上诉人无需进行查阅、复制；被上诉人查阅公司账簿目的不正当，上诉人拒绝提供。2019年9月4日，被上诉人再次致函上诉人，要求上诉人在收到函件后七日内提供签署会计账簿和会计凭证。一审法院另查，中山智汇有限合伙于2016年9月27日经核准设立，被上诉人系合伙人之一。司南物联公司于2012年5月14日经核准设立，张力任法定代表人，中山智汇有限合伙系股东之一，持股比例为6%，公司经营范围包括物联网智能服务系统、电子产品、计算机软件研发、销售及相关技术推广服务；研发、销售、维修；智能产品、通讯设备、安防设备、弱电设备；停车场管理服务；建筑业(建筑智能化工程、房屋建筑工程)；建设工程勘察、设计；货物进出口、技术进出口。此外，上诉人确认如被上诉人诉请得到法院支持，上诉人提供查阅、复制地点为上海市徐汇区漕溪北路XXX号XXX。一审法院认为，股东知情权是股东的权利之一。我国公司法规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。本案的争议主要在于：被上诉人是否有权查阅上诉人公司的会计账簿及会计凭证？对此一审法院认为：一、被上诉人已依法向上诉人寄送关于查账申请的律师函，即被上诉人已履行了查阅会计账簿的前置申请义务。从该查账申请书所作表述来看，被上诉人要求查阅上诉人公司会计账簿的目的是为了保证股东知情权，对公司经营情况有一定的了解，其查阅目的并无不当。二、上诉人拒绝被上诉人行使股东知情权，理由在于其认为被上诉人有不正当目的，可能会损害上诉人的合法利益，但根据上诉人提供的证据材料，无法证明被上诉人自营或与他人经营司南物联公司或司南物联公司与上诉人主营业务有实质性竞争业务关系，上诉人提供的《司南设备故障详细说明》等证据亦无法证明被上诉人具有扰乱上诉人正常经营的目的。故一审法院对上诉人的抗辩意见不予采信。三、关于被上诉人能否查阅公司会计凭证的问题。现行公司法未直接规定股东可查阅会计凭证，但股东知情权真正得以全面和有效实现的一个重要前提是，其所查阅的会计账簿应该是正确和完整的。根据会计法规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。可见，会计凭证是后端会计账簿登记的基础性依据，核对会计账簿是否与会计凭证相符是会计监督必须的法定程序。因此，股东查阅公司账簿的同时结合查阅会计凭证具有会计核对上的内在联系，如果股东在查阅账簿中就合理怀疑缺乏必要的会计核对手段，是无法查证问题并获取真实信息的。故而股东查阅公司账簿结合查阅会计凭证，是直观验证会计账簿及其所反映经营活动真实、合法的有效方法。据此分析，被上诉人要求查阅上诉人会计凭证具有合理性，一审法院应予支持。此外，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，故被上诉人要求委托会计师、律师辅助查阅上述材料，一审法院予以支持。一审法院判决：蛙发信息科技(上海)有限公司应于判决生效之日起十日内向许蓉提供自2016年6月23日起至判决生效之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)及会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证)供许蓉查阅。在许蓉在场的情况下，可以由许蓉委托的会计师、律师辅助查阅上述文件。查阅的地点为上海市徐汇区漕溪北路XXX号XXX，许蓉应于10个工作日内查阅完毕。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由蛙发信息科技(上海)有限公司负担。二审中，上诉人提供2017年5月14日微信群“蛙发创业进行曲”聊天记录，证明张力系上诉人的隐名股东。被上诉人不认可该聊天记录的证明目的，并提供了该微信群2019年7月6日聊天记录一份，证明张力明确表示司南物联公司及其本人与上诉人无任何关系。上诉人对该份聊天记录的真实性不认可，认为被上诉人提供的聊天记录无法推翻张力与被上诉人之间的关系。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，股东知情权是股东的基本权利之一，《中华人民共和国公司法》规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。被上诉人作为上诉人的股东，有权了解公司经营决策和公司财产使用情况。公司的管理人员应尊重股东的知情权，保障股东知情权得到切实的维护和实现。现被上诉人要求查阅上诉人会计账簿及会计凭证的诉请，并不违反法律规定，也不存在法律规定的不正当目的的情形，一审法院予以支持，并无不妥。上诉人提供的聊天记录尚无法充分证明张力的隐名股东身份，也未能体现上诉人所称张力与被上诉人之间的密切关联，更无法证明上诉人主张股东知情权存在不正当目的。至于被上诉人通过中山智汇有限合伙间接持有司南物联公司股权一节，综合考量被上诉人间接持股份额和经营业务等因素，尚难以认定被上诉人经营与上诉人存在实质竞争关系的企业。因此，上诉人关于被上诉人不正当行使股东知情权之意见，本院不予采信。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币80元，由上诉人蛙发信息科技(上海)有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  李非易二〇二〇年七月十七日书记员  杜自强附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……