上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终5605号上诉人(原审被告)：上海银润传媒广告有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：陈向荣，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：段晨澜，上海瀛泰律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：北京尚心华滋投资中心(有限合伙)，住所地北京市。执行事务合伙人：北京尚心华滋投资管理咨询中心(有限合伙)(委派翁向炜为代表)。委托诉讼代理人：江川。上诉人上海银润传媒广告有限公司(以下简称银润公司)因与被上诉人北京尚心华滋投资中心(有限合伙)(以下简称尚心投资中心)股东知情权纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2019)沪0107民初8785号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月1日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。银润公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判驳回尚心投资中心一审诉讼请求。事实与理由：一审判令银润公司提供会计凭证(含原始凭证和记账凭证)供尚心投资中心查阅，扩大了《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)对股东知情权行使范围的规定，显属错误。《公司法》第33条第2款规定股东可以要求查阅公司会计账簿。可知，我国公司法在股东知情权行使范围中仅将“会计账簿”列明，而未列明“会计凭证”，所以股东知情权的行使应严格按照我国公司法规定的范围行使，不得突破法律规定的限制，即“会计凭证”因超越法律规定范围而不应被提供查阅。另，《中华人民共和国会计法》(以下简称《会计法》)第14条第1款规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。第15条第1款规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。可见，“会计凭证”和“会计账簿”两者是截然不同的概念，在会计范畴中各自拥有不同的子项目，故“会计凭证”不应被混同认为属于“会计账簿”。且最高人民法院(2019)最高法民申6815号判例也明确原始凭证不属于股东知情权的查阅范围。尚心投资中心答辩称，《会计法》第9条第1款规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。可见，会计凭证是登记会计账簿和编制财务会计报告的基础，是会计账簿的来源依据。如果股东不能查阅会计凭证，将从实质上使股东查阅会计账簿和会计报告等的权利得不到根本保护。尚心投资中心向一审法院起诉请求：1、银润公司提供自2015年3月6日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、公司财务会计报告给尚心投资中心查阅和复制；2、银润公司提供自2015年3月6日起至实际提供之日止的会计账簿(含财务总账、明细表、日记账、其他辅助性账簿)及会计原始凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)给尚心投资中心查阅、摘抄。一审审理中，因银润公司已经提供了尚心投资中心第一项诉讼请求中的相关材料，尚心投资中心对此予以确认，申请撤回第一项诉讼请求，但坚持第二项诉讼请求。一审法院认定事实：银润公司系一家设立于1995年4月30日的有限责任公司，注册资本人民币883.52万元。2015年3月6日至今，公司登记股东为尚心投资中心、陈向荣、上海钜润资产管理有限公司、浙**数元启投资合伙企业(有限合伙)。公司章程未对股东委托代理人行使知情权作出禁止性约定。2018年5月31日，尚心投资中心委托律师通过邮政EMS快递向银润公司的实际经营地(上海市徐汇区医学院路XXX号华业大厦4楼)寄送《关于贵方配合北京尚心华滋投资中心(有限合伙)依法行使股东知情权的律师函》，该函载明：“……委托人自2015年3月6日起成为银润公司股东并办理完毕工商登记变更，持股比例为29.35%。在银润公司经营过程中，委托人无法及时获取管理被投项目所需的相关资料和信息更新，无法及时了解银润公司经营管理状况，委托人因而担心经济利益受到损害。鉴于此，委托人为维护自身权益，根据相关法律规定以及银润公司章程的约定，本所代表委托人郑重函告如下：贵方银润公司及陈向荣先生须在收到本函5日内向委托人及其授权委托的会计师、律师等提供包括但不限于银润公司自2015年3月6日至实际查阅日止的公司财务会计报告、公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议以供查阅、复制，并提供上述期间内的会计账簿及原始凭证以供查询、摘抄，并在收到本函后与委托人共同委托会计师事务所对银润公司进行审计。若贵方逾期不予配合，委托人将依法向人民法院提起诉讼主张行使股东知情权并保留采取其他司法途径维护自身权益……”。审理中，银润公司确认收到上述函件，但未予回复。一审中，银润公司就尚心投资中心要求查阅摘抄会计账簿等内容未产生争议，双方争议焦点在于银润公司是否应当提交会计原始凭证。银润公司认为原始凭证的提供与摘抄并无相关法律规定，且影响其与第三方间的保密义务及第三方公司的权益，同时尚心投资中心作为投资公司，同样为其他与银润公司相同行业公司的股东；尚心投资中心则认为对公司的知情权为法律赋予股东的重大权利，会计原始凭证是公司账簿的来源，仅有账簿，无法对科目进行归类计算，也无法知晓公司资金的流动，从而无法知晓公司的基本运营情况和项目运作情况。同时，尚心投资中心投资项下并无与银润公司相同的公司项目，银润公司所谓的运营公司已经于2015年注销。一审法院认为，股东知情权是股东了解公司经营信息的基本权利，在公司所有权和经营权相分离的情况下，法律通过赋予股东知悉公司必要信息的权利，从而保障股东的正当利益。但为了防止股东非因正当目的滥用知情权而对公司造成损害，法律亦要求股东在查阅公司特定文件的时候，必须履行法定的前置条件和请求说明程序。本案中，尚心投资中心于诉讼前已向银润公司办公地寄送了律师函，银润公司亦确认收到，故尚心投资中心在本案中主张要求查阅、复制诉请材料的前置条件已经成就。本案争议焦点可归纳为：1、尚心投资中心请求行使知情权的范围是否符合法律规定；2、尚心投资中心主张查阅银润公司的会计原始凭证是否具有不正当目的；3、尚心投资中心请求委托注册会计师、律师等中介机构人员协助查阅会计账簿及原始凭证有无依据。关于争议一，银润公司对尚心投资中心主张查阅原始凭证予以拒绝，一审法院认为，《公司法》第33条第1款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”第2款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿……”。关于公司会计账簿的范围，《会计法》第9条第1款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第14条第1款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”。根据上述法律规定，尚心投资中心要求查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及查阅公司会计账簿、会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)，于法有据。至于银润公司辩称财务会计报告等材料系在会计原始凭证的基础上由专业的会计师事务所制作，原始凭证无需另行提供的意见，一审法院认为，查阅会计账簿是尚心投资中心基于股东身份而依法享有的权利，查阅会计凭证(包括原始凭证)亦符合股东知情权之立法目的，并无权利行使范围的限制，公司应当依法全面履行相关信息报告义务，银润公司不得以已提供会计账簿为由拒绝尚心投资中心行使会计凭证(包括原始凭证)的查阅权，故一审法院对银润公司该节辩称无法采纳。关于争议二，一审法院认为，《公司法》第33条第2款规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，尚心投资中心在其邮寄的律师函中向银润公司说明其查阅目的在于了解公司经营管理情况，切实行使股东权利，银润公司拒绝提供应举证证明尚心投资中心具有不正当目的。银润公司在审理中陈述尚心投资中心除担任银润公司的股东外，还曾控股相同行业的公司，尚心投资中心从原始凭证中可以看到相关项目机密等。一审法院认为，尚心投资中心成为银润公司股东后，要求查阅公司的会计账簿、原始凭证以了解公司的真实财务状况，理由正当；银润公司以涉及其与第三方公司保密义务、损害第三方公司权益的抗辩主张，同样因尚心投资中心系银润公司股东，所谓涉密不应侵犯股东的合法权益，同时，银润公司未能对同业竞争事实举证证明，应承担相应的不利后果，故一审法院对银润公司该节辩称意见无法采纳。关于争议三，一审法院认为，《中华人民共和国民法总则》第161条规定：“民事主体可以通过代理人实施民事法律行为。依照法律规定、当事人约定或者民事法律行为的性质，应当由本人亲自实施的民事法律行为，不得代理。”第162条规定：“代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。”《公司法》第33条并未禁止股东委托他人代为行使知情权，故不属于法律禁止的代理事项。鉴于公司财务资料具有较强的专业性和复杂性，股东未必具有相关知识有效行使知情权，为此，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第10条第2款明确规定了在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅。依据上述规定，在银润公司不能证明公司章程或双方就此达成禁止性约定，且未能举证证明尚心投资中心委托第三人查阅会计账簿和会计凭证可能损害公司合法利益的情况下，尚心投资中心有权委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助行使会计账簿和会计凭证(包括原始凭证)的查阅权。至于银润公司辩称的尚心投资中心聘请第三方入驻可能影响其正常经营之辩解，一审法院认为，既然法律赋予股东知情权，公司就有必要配合股东查阅公司材料并提供便利，故对银润公司该节辩称不予采纳，尚心投资中心可以委托会计师、律师赴银润公司处查阅诉请所涉公司材料，但应当有尚心投资中心人员在场。综上所述，尚心投资中心作为银润公司的股东，要求查阅公司会计账簿、会计凭证，并说明了目的，符合法律规定，应予支持。尚心投资中心查阅时间应当在银润公司正常的业务时间，查阅时间不超过十个工作日，查阅地点为银润公司位于上海市徐汇区医学院路XXX号华业大厦5楼D座的办公区域内。一审审理中，尚心投资中心撤回了要求查阅公司章程、股东会会议记录等诉讼请求，符合法律规定，一审法院予以准许。据此，一审判决如下：银润公司应于判决生效之日起十日内提供公司自2015年3月6日起至实际提供之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及会计凭证(含原始凭证和记账凭证)供尚心投资中心查阅、摘抄，尚心投资中心及其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员可以协助，地点在银润公司位于上海市徐汇区医学院路XXX号华业大厦5楼D座的办公区域内，时间为公司正常营业时间且不超过十个工作日。一审案件受理费人民币80元，由银润公司负担。二审中，双方当事人均未提供新证据。经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，公司会计账簿属于我国公司法关于知情权行使范围列举规定的对象之一，我国公司法并未明示将原始会计凭证完全排除于股东查阅的范围之外，同时原始会计凭证亦为会计账簿形成的依据以及判断其真实性的证据。尚心投资中心亦已提出了需要查阅上述会计资料的相关理由，故在本案中将会计凭证一并作为可以查阅的对象，能够最大程度地保护投资人的合法权益，亦未加重银润公司之负担。一审法院支持尚心投资中心一审全部诉讼请求并无不当，本院予以支持。综上所述，银润公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海银润传媒广告有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 岳 菁审判员 陈显微审判员 沈 俊二〇二〇年七月二十八日书记员 夏秋凤附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……