广东省广州市番禺区人民法院民 事 判 决 书（2020）粤0113民初3146号原告：佛山市百帅鞋业有限公司，住所地广东省佛山市南海区里水镇邓岗里水大道中22号4楼401。法定代表人：唐万纪，总经理。委托诉讼代理人：林露，广东金桥百信律师事务所律师。委托诉讼代理人：李来东，广东金桥百信律师事务所实习人员。被告：广州市圣丰纺织服饰有限公司，住所地广东省广州市番禺区大龙街市莲路新桥村段10号2栋101、201、B301。法定代表人：杨亚航。被告：孙莎莎，女，1986年12月10日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。被告：孙朝，男，1990年4月17日出生，汉族，住广东省广州市从化区。被告：杨亚航，男，1993年7月29日出生，汉族，住河北省邯郸市鸡泽县。原告佛山市百帅鞋业有限公司（以下简称百帅鞋业公司）与被告广州市圣丰纺织服饰有限公司（以下简称圣丰纺织公司）、孙莎莎、孙朝、杨亚航加工合同纠纷一案，本院于2020年3月2日立案后，经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，由审判员王宏平独任审理，于2020年5月14日公开开庭审理了本案，原告百帅鞋业公司的法定代表人唐万纪及其委托诉讼代理人林露、李来东到庭参加诉讼，被告圣丰纺织公司、孙莎莎、孙朝、杨亚航经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告百帅鞋业公司向本院提出诉讼请求：1.四被告连带支付货款110,730元及相应违约利息【违约利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR的150%之标准计算，其中，第一段利息自2019年10月15日计至2019年12月09日（本金为130,730元），第二段利息自2019年12月10日起计至付清之日止（本金为110,730元）】；2.因被告违约行为所致原告所负担的必要维权律师费用8,000元由被告承担；3.本案的所有诉讼费用（包含但不限于诉讼费、保全费等费用）由被告承担，原告预交的诉讼费直接退还给原告。事实和理由：原告百帅鞋业公司与被告圣丰纺织公司签订了生产加工合同，约定由原告根据被告的生产制作要求进行包装，合同生效后7个银行工作日内，被告支付合同整批货款的10％作给原告，原告在收到被告订金后投入大量原材料进行生产，并按收到订金当天起计算生产交货期，余款90％在大货入仓30天内付清。原告合约向被告交付相应成品，被告均验收无误，货款共计145,100元，货款应付日期届满，被告除了于2019年8月29日支付订金14,370元以及2019年12月9日支付20,000元后便未付分毫，至今仍拖欠原告货款110,730元。经原告多次催促，被告仍拒不支付余下欠付货款，此行为严重违反了合同的约定，已然构成违约行为，严重损害了原告的合法权益，应承担相应违约责任以及违约损失。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者壁偿五失等违约责任。”因此，被告应承担继续履行的违约责任，支付拖欠的货款。被告的违约情形实际上已经造成原告资金周转困难，影响原告后续的生意链的街接，原告必然会采取法律措施进行维权。据此，原告委托律师代理本诉讼所支出的费用并未超越违约方应当预见到可能造成的损失范国，此费用应当由所有被告连带承担。根据网上工商公示信息及工商内档资料显示，圣丰公司系自然人独资设立的有限责任公司，公司的认缴资本是1,000,000元。2019年12月9日，孙莎莎、杨亚航与孙朝签订股权转让协议，孙莎莎将自己持有的30％的股份以300,000元的转让金转让给杨亚航，持有的10％的股份以100,000元的转让金转让给孙朝，约定2019年12月9日前支付转让金，但受让人杨亚航与孙朝未向转让人实际支付对价，且受让人明知转让人系未履行出资义务状态而受让，转让人与受让人均为恶意，系恶意逃避债务。公司法司法解释三第十八条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”特诉至贵院，恳请判如所请。被告圣丰纺织公司书面答辩称，原告主张的诉讼请求没有事实和法律依据，依法应予驳回。1.双方签订合同后，原告向被告提供了部分货物，但未按合同约定提供全部货物，其送达的货物未经清点，双方更没有进一步结算最终的货物，在原告未能举证证实实际拖欠加工款的情况下，应承担举证不能的法律后果。2.原告主张的利息和律师费没有合同依据，更没有法律依据。由于各种原因，原告没有按合同约定交货，本案加工款未经双方对账，无法确定最终拖欠的具体款项，原告也没有派人进行对账，导致该款项的结算迟迟未能办理，双方均有责任，并且双方签订的合同没有对逾期付款的利息进行约定，原告主张的违约利息没有依据。合同对律师费的支付没有任何约定，本次诉讼是原告自行提请，并不必然需要雇请律师代理，该律师费的发生属于原告诉讼成本，应当由其自行负责。3.被告作为独立的有限公司，应自行承担责任，与其他股东、法定代表人无关。根据工商登记资料显示，被告是独立公司，股东以其出资对被告承担责任，而本案的各股东对被告的出资均是认缴出资，至今尚未达到实际出资的时间。同时，各股东之间就股权的变更是对原股东认缴股权的转让，即股权转让方向受让方转让的是股权转让方没有实际出资、认缴的股权，转让的是该认缴股权由股东受让方继续承接认缴，并由受让方在章程规定的实缴时间交付出资，因转让方没有实际出资，所以受让方受让股权也没有实际支付对价。因此，各股东之间转让股权没有侵害任何第三方的权益，也没有违反法律法规的规定，也没有逃避债务的恶意，依法不应由股东对被告承担连带支付货款的责任。被告孙莎莎、孙朝、杨亚航均未到庭答辩。经审理查明，2019年8月10日，百帅鞋业公司与圣丰纺织公司签订生产加工合同一份，约定由百帅鞋业公司代圣丰纺织公司加工鞋子一批（具体包括：款号A63-A81休闲鞋300双、单价191元，款号A30-A237休闲鞋200双、单价231元，款号N3150-A105休闲鞋200双、单价201元）。合同第五条付款方式约定“合同生效后7个银行工作日内，甲方支付本合同整批货款的10%作为定金给乙方，乙方在收到甲方订金后投入大货生产，并按收到订金当天起计算生产交货期，余款90%在大货入仓30天内付清。”上述合同还约定了其他条款。2019年8月29日，圣丰纺织公司支付了14,370元给百帅鞋业公司。2019年9月19日，杨亚航确认收到百帅鞋业公司的共计700件货品。2019年12月9日，圣丰纺织公司再支付了20,000元给百帅鞋业公司。在本案审理过程中，百帅鞋业公司先后两次向本院提出财产保全的申请，请求查封圣丰纺织公司、孙莎莎、孙朝、杨亚航名下价值12,0681.74元的财产，百帅鞋业公司以太平财产保险有限公司广东分公司保单保函作担保。本院已依法采取了财产保全措施。另查明，圣丰纺织公司现为一人有限责任公司，杨亚航是其唯一自然人股东。孙莎莎、孙朝均曾是圣丰纺织公司的股东。再查明，2019年12月31日，百帅鞋业公司委托广东金桥百信律师事务所代理其与圣丰纺织公司的本案纠纷，百帅鞋业公司因此支出律师费8,000元。以上事实，有生产加工合同、转账凭证、出货明细表、微信聊天记录、短信聊天记录、民事委托代理合同、律师费发票、商事登记信息及当事人陈述等证据予以证实。本院认为，百帅鞋业公司提供的生产加工合同、转账凭证、出货明细表、微信聊天记录、短信聊天记录等证据相互印证，足以证实其与圣丰纺织公司之间存在真实的买卖关系且圣丰纺织公司仍拖欠110,730元货款未支付的事实，本院予以认定。对百帅鞋业公司起诉要求圣丰纺织公司支付上述拖欠的110,730元货款的诉讼请求，本院予以支持。百帅鞋业公司另提出的利息主张合理，本院亦予以支持，但利息应自2019年10月19日起计算为宜。圣丰纺织公司为一人有限责任公司，杨亚航是其唯一自然人股东。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，杨亚航未能举证证实圣丰纺织公司的财产独立于的其个人财产，故依法应对圣丰纺织公司的债务承担连带责任。孙莎莎、孙朝虽然曾是圣丰纺织公司的股东，但出资方式为认缴注册资本，其在未实际出资前转让股权不违反法律规定，圣丰纺织公司的偿债能力也不必然因此受到影响，百帅鞋业公司以此为由要求该两人在本案中对圣丰纺织公司的债务承担责任，事实和法律依据不足，本院不予支持。关于百帅鞋业公司另提出的律师费主张。因未有证据证实双方曾就律师费问题作出约定，百帅鞋业公司的该项主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。圣丰纺织公司、孙莎莎、孙朝、杨亚航经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃相关诉讼权利，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百七十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告广州市圣丰纺织服饰有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市百帅鞋业有限公司支付拖欠的货款110,730元及利息（利息分别计算如下：自2019年10月19日起以130,730元为本金按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至2019年12月9日，自2019年12月10日起以110,730元为本金按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至本判决生效之日止）；二、被告杨亚航对本判决第一项所确定的债务承担连带责任；三、驳回原告佛山市百帅鞋业有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼费3,678元（其中案件受理费2,554元、财产保全费1,124元），由被告广州市圣丰纺织服饰有限公司、杨亚航共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审判员  王宏平二〇二〇年七月二日书记员  冯婉仪