上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终5457号上诉人(原审原告)：上海世合化工有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：蒋克华，执行董事。委托诉讼代理人：李捷，上海市震旦律师事务所律师。委托诉讼代理人：匡峥，上海敏诚善律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：嘉定区徐行镇伏虎村民委员会，住所地上海市嘉定区。法定代表人：徐文明，主任。委托诉讼代理人：周樑，上海达真律师事务所律师。被上诉人(原审第三人)：上海联民化工厂，住所地上海市嘉定区。法定代表人：朱岗，董事长。委托诉讼代理人：周樑，上海达真律师事务所律师。上诉人上海世合化工有限公司(下简称世合化工)因与被上诉人嘉定区徐行镇伏虎村民委员会(下简称伏虎村委会)、上海联民化工厂(下简称联民厂)房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2019)沪0114民初3017号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月19日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。世合化工上诉请求：1.请求撤销一审判决，改判被上诉人向上诉人支付租赁场地内上诉人购买的厂房、装修的转让款(《协议书》约定的折价转让款)等暂计80万元(以评估价为准)；2.判令被上诉人将上诉人租赁场地内的物品返还上诉人；3.诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一审认为上诉人所租赁的原联群化工厂北厂地块的出租人是被上诉人联民厂，被上诉人伏虎村只是代理收款行为。又认为因租赁房屋的改建、翻修归出租方，所以上诉人无依据取得场地内投资的折价转让款，这显然是未查明事实且缺乏法律依据。上诉人与联民厂的合同有一个前置条件，即上诉人与联民厂要进行一个确认租赁房屋工程的行为，并对于租赁物范围进行确认后，才能确定权利的归属。但一审判决断章取义改变了合同双方的权利义务，又以此作为理由驳回了诉讼请求。联民厂与伏虎村委会的委托关系从未向上诉人披露过，当时签联民厂《租赁合同》仅因为联民厂是开发票的主体，让他签个合同替伏虎村委会开具租金发票。但由始至终联民厂也没有为上诉人开具发票，所以上诉人并未与联民厂存在任何合同关系。上诉人的租赁合同履行方式十多年来从未改变。租金额、交付的对象、使用情况都是按《协议书》履行的，没有变更过。上诉人履行的是《协议书》而非《租赁合同》。伏虎村委会、联民厂答辩称，不同意上诉请求。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。世合化工向一审法院起诉请求：1.判令伏虎村委会向世合化工支付租赁场地内世合化工购买的厂房、装修的转让款等暂计80万元(以评估为准)；2.判令伏虎村委会将世合化工租赁场地内的物品返还世合化工。一审法院认定事实：2004年9月30日，伏虎村委会(出租方、甲方)与世合化工(承租方、乙方)签订《协议书》一份，约定：甲方将原联群化工厂(澄浏路XXX号)北厂地块3.6亩土地面积，建筑面积300平方米及反应锅房等其他设施租赁给乙方使用；甲方将前期承租方建造的厂房结价工程款八万元转让给乙方，乙方付甲方转让费八万元，其房屋所有权归乙方；租赁期限为十年，自2004年10月1日至2013年9月30日止；租赁费第一年为2万元，以后每年递增25%，递增到每年5万元封顶，付款方式为每年12月底前付清；租赁期间，乙方在厂区翻建厂房，应报甲方同意后方可进行；任何一方提前解除协议或租赁期满后，乙方在该场地内的建筑物投资可折价转让给甲方或乙方自行拆除。上述合同签订后，伏虎村委会将场地及建筑物交付世合化工使用，世合化工向伏虎村委会支付租金，并支付了转让费8万元，伏虎村委会向世合化工开具了相应的收据。2015年9月28日，联民厂(出租方、甲方)与世合化工(承租人、乙方)签订《租赁合同》一份，约定：甲、乙双方明确乙方前期对租赁房屋进行改建、翻修等工程后其房屋产权性质归甲方所有；乙方继续租赁甲方拥有所有权的澄浏路XXX号北厂(原联群化工厂)总占地面积3.6亩土地租赁使用；乙方在承租期间，不得对租赁物进行销售、转让、抵押或其他任何侵犯租赁物所有权的行为；乙方不得在租赁场地上进行新的搭建和翻建，否则予以拆除，损失由乙方承担；乙方在承租期内因乙方自身的原因提前解除或终止合同的，乙方装潢均无偿归甲方所有；合同期满甲乙双方确认甲方对乙方租赁期间的装潢不作补偿；租赁期满，在同等情况下，乙方有优先租赁权；租赁期限1年，自2015年10月1日至2016年9月30日；租赁期满时，甲方考虑乙方有关设备搬运情况，甲方同意给乙方1个月作为搬运、清场时间，其1个月的时间不收取乙方租赁费；乙方如未能按期搬运，甲方有权采取断电、断水和强制搬离等一切手段予以清场，由此产生的一切经济和法律责任由乙方承担；双方约定年租金为5万元；支付方式先付后用，乙方在签约时支付首期(第一个季度)租金后本合同生效，第二期租金乙方应在2016年1月1日前支付第二季度租金，以此类推；在协议期内，如遇国家、政府、集体需要，规划用地时，甲乙双方协商，甲方将提前90天通知对方，乙方同意在接到甲方通知后的90天内搬迁完毕；甲方从通知乙方之日起退还已收取而乙方未实际使用期限的租金，为了考虑甲乙双方在动迁中无任何纠纷，甲方一次性补偿乙方10万元，乙方承诺搬迁；乙方经甲方同意的装潢经双方确认的有资质的评估公司评估后有甲方予以补偿，补偿金额以评估公司确认的估值为准以及水电有关费用；本合同在双方签字后生效。2018年6月25日，联民厂向世合化工送达告知书，称其已于2018年4月26日向世合化工送达了终止租赁关系的通知，现告知世合化工接通知书后立即搬离位于澄浏公路XXX号路北厂房内的全部机械及原材料等物，至2018年6月30日要收回上述房屋场地。2018年9月18日，伏虎村委会向世合化工送达《关于限期搬离的通知》，称其与世合化工的房屋租赁合同已于2016年9月30日到期，该合同租期届满后，其未与世合化工续签合同，双方已不存在租赁关系，其有权随时收回房屋，现其将对房屋进行清理，通知世合化工于收到该通知书之日起7日内(截止2018年9月24日)从原承租的房屋内搬离并将房屋归还；限期未搬离，将协同有关部门采取强制搬离措施，一切损失由世合化工负责；对世合化工未缴纳租金长期占用其房屋从事经营行为，其有权追索房屋租金或使用费并保留诉讼权利。2018年10月18日，世合化工因工厂内被村民倾倒垃圾而报警。一审法院审理中，世合化工提交支票存根及银行付款回单，用于证明伏虎村委会在租赁合同到期后仍收取其租金。伏虎村委会表示其确实替联民厂代收过部分租金。联民厂表示其与世合化工租赁期间的租金由伏虎村委会和伏虎村经济合作社代收，世合化工未直接向其支付过租金。伏虎村委会和联民厂均未向世合化工出具过2015年10月1日之后的租金收据。世合化工还提交了案外人砌墙的照片用以证明伏虎村委会让人砌墙阻止其搬离物品，伏虎村委会对此不予认可，认为伏虎村委会并未指使他人砌墙。一审法院审理中，伏虎村委会明确表示不愿意受让世合化工在租赁场地内的建筑物投资，认为应由世合化工自行拆除。一审法院认为，本案的争议焦点在于：一、2015年9月30日之后，租赁合同的出租人是伏虎村委会还是联民厂；二、伏虎村委会是否应当向世合化工支付租赁场地内的建筑物厂房、装修转让款；三、伏虎村委会是否应当基于租赁合同关系将场地内的物品返还世合化工。关于焦点一，法院认为联民厂在伏虎村委会与世合化工的租赁合同到期后与世合化工签订了租赁合同，虽然其未直接收取过世合化工的租金，但其认可伏虎村委会及经济合作社代为收取租金的行为，伏虎村委会虽然代为收取了部分租金，但并未出具过该期间的租金收据，也不认可其是实际出租人，故世合化工关于其与联民厂的租赁合同未实际履行的意见依据不足，法院不予采信，法院确认联民厂是租赁合同的出租人。关于焦点二，伏虎村委会与世合化工的租赁合同中约定“任何一方提前解除协议或租赁期满后，一方在该场地内的建筑物投资可折价转让给甲方或乙方自行拆除”，该约定表明既可以选择转让给出租方，也可以选择承租方自行拆除，现伏虎村委会明确表示不愿意受让，世合化工一定要将其建筑物投资转让给伏虎村委会并要求伏虎村委会支付转让款缺乏依据，法院不予支持。此外，根据世合化工与联民厂签订的租赁合同，其在前期对租赁房屋进行改建、翻修等工程后其房屋产权性质归出租方所有，其要求伏虎村委会给付转让款也缺乏依据。关于焦点三，世合化工提交的证据不足以证明伏虎村委会有扣押其物品的行为，故其要求伏虎村委会返还物品缺乏依据，法院不予支持。一审法院判决如下：驳回上海世合化工有限公司的全部诉讼请求。本院二审期间，各方均未提交新证据。一审法院认定事实属实，本院予以确认。本院认为，伏虎村委会与世合化工的租赁合同到期后，世合化工与联民厂签订了租赁合同。世合化工称该租赁合同仅为开具发票而签订，但其确认该协议签署后也未收到过发票，故一审法院对世合化工的意见不予采信，并确认联民厂是租赁合同的出租人，并无不当。世合化工与联民厂签订的租赁合同约定，甲、乙双方明确乙方在前期对租赁房屋进行改建、翻修等工程后其房屋产权性质归出租方所有。上诉人将该约定中的“明确”解释为双方确认的前置条件，既不符合上下文义，也不符合常识，故本院对上诉人的该意见不予采信。现世合化工一定要将其建筑物投资转让给伏虎村委会并要求伏虎村委会支付转让款，一审法院不予支持，并无不当。伏虎村委会明确要求世合化工搬离其物品，世合化工也无证据证明伏虎村委会扣押其物品，故世合化工应自行搬离其物品，一审法院对世合化工返还物品的请求不予支持，并无不当。综上所述，上诉人上海世合化工有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币11,800元，由上诉人上海世合化工有限公司负担。本判决为终审判决。法官助理苗一路审判长  张常青审判员  姚 跃审判员  成 皿二〇二〇年七月二十九日书记员  郑文浩附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……