安徽省蚌埠市中级人民法院行 政 判 决 书（2020）皖03行再1号上诉人（一审被告、再审被申请人）怀远县市场监督管理局，住所地安徽省怀远县榴城镇榴城路186号。法定代表人刘琦，该局局长。出庭负责人常化春，该局党委委员。委托代理人吴孝青，该局工作人员。委托代理人张朝徐，安徽皖成律师事务所律师。被上诉人（一审原告、再审申请人）怀远县二建建设工程有限公司，住所地安徽省怀远县荆山镇中鼎时代广场对面老二院二楼。法定代表人王家富，该公司董事长。委托代理人段永梅，安徽乐业律师事务所律师。原审原告怀远县二建建设工程有限公司（以下简称怀远二建公司）不服原审被告怀远县市场监督管理局（以下简称怀远市场局）于2018年7月9日作出的（怀）市监罚字〔2018〕862号行政处罚决定书，于2018年8月6日向怀远县法院提起诉讼，该院于2018年11月27日作出（2018）皖0321行初31号行政裁定，已经发生法律效力。经怀远县法院院长提交审判委员会讨论决定，于2019年8月12日作出（2019）皖0321行监2号行政裁定，裁定再审本案。该院依法另行组成合议庭，于2019年12月19日作出（2019）皖0321行再3号行政判决书。原审被告怀远市场局不服，提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人怀远市场局的出庭负责人常化春及委托代理人吴孝青、张朝徐；被上诉人怀远二建公司的委托诉讼代理人段永梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。一审法院审理查明，怀远二建公司成立于1989年5月26日，注册资本为663.79万元，现有股东6人，裴新忠为怀远二建公司股东之一。怀远二建公司从2012年8月30日至2017年7月5日期间，依据2012年8月30日（公司注册资本增资后为2000万元）、2014年1月15日（公司注册资本增资后为4400万元）、2014年6月16日（公司注册资本增资后为7400万元）、2015年12月1日（经营范围减少建筑材料销售）、2016年1月6日（公司注册资本减资后为3800万元）、2017年7月5日（免去裴新忠董事会成员）召开的六次股东会决议对公司注册资本、经营范围等登记项目进行变更（其中2015年12月1日和2016年1月6日股东会议记录加盖有裴新忠私章），2016年8月30日的股东会（公司注册资本减资后为663.79万元）裴新忠参加会议并签名。怀远市场局处罚怀远二建公司依据的六份股东会议材料中股东“裴新忠”签名均非裴新忠本人所签，怀远市场局以此行为违反了《中华人民共和国公司法》第五条第一款“公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任”、《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条第二款“申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责”的规定，依据《中华人民共和国公司法》第一百九十八条“违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照”、《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十五条“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照”的规定，怀远市场局于2018年7月9日作出（怀）市监罚字〔2018〕862号行政处罚决定：责令怀远二建公司改正违法行为，决定给予罚款人民币伍万元整（￥50000.00）的行政处罚。另查明：裴新忠曾书面委托过王家富在2013年5月1日至2014年12月30日期间全权代表签署董事会相关文件和决议和处理与之有关的一切事务，其法律后果由裴新忠本人承担。一审法院认为，《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条第二款规定：申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。现有证据证实，怀远市场局作为登记机关，根据怀远二建公司提供的材料认为公司设立变更登记申请材料齐全，符合法定形式，予以核准登记变更的行为，并未违反上述法律的规定。虽然裴新忠以六次股东会决议上“裴新忠”签名非其本人书写，主张其不知道被公司变更登记，但裴新忠在2013年5月1日至2014年12月30日书面委托过王家富全权处理一切事务，裴新忠作为公司董事长、股东，从2012年8月至2016年1月五次股东会，对公司重要事项不知情，与常理不符；2016年8月30日股东会裴新忠参会并签名，此次会议内容是在前面5次会议内容的基础上进行的，其并没有对前面会议提出质疑;2017年7月5日股东会议免去裴新忠董事会成员，直到2018年3月25日裴新忠才提出申请对前面六次股东会决议提出异议，可见裴新忠对此事的反映和处理有悖常理。仅以“裴新忠”名字非其本人所签，不足以认定怀远二建公司提供虚假材料进行公司登记变更，怀远市场局没有查清事实。怀远市场局依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十五条“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款”，而非第六十四条“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照”作出处罚，属适用法律错误。综上，怀远市场局对怀远二建公司作出的具体行政行为，认定事实不清、主要证据不足、适用法律法规错误，对怀远二建公司的诉讼请求，依法予以支持。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第三十四条、第七十条、第一百二十二条规定，判决撤销怀远县法院（2018）皖0321行初31号民事裁定书；撤销怀远县市场监督交易管理局于2018年7月9日作出的（怀）市监罚字〔2018〕862号行政处罚决定书。案件受理费50元，由怀远县市场监督交易监督管理局负担。怀远县市场监督管理局不服提起上诉，其上诉认为，1.一审法院认为部分错误。一审法院认为：“怀远县市场局在行政处罚中认定怀远二建公司召开的六次股东会议材料中“裴新忠”签名均为裴新忠本人所签，为虚假材料。怀远县市场局仅依据股东会决议、授权委托书、王家富和裴新忠的调查笔录等证据作为处罚决定，达不到认定事实清楚、证据确实充分。”，一审法院的这一认为明显错误。2.一审法院认定上诉人在给予被上诉人处罚时适用法律不当时错误的。上诉人对《中华人民共和国公司法》第一百九十八条的适用不存在任何错误。上诉人在适用《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十五条，不慎将引用的“第六十五条”笔误写成“第六十四条”，但上诉人是全文引用了“法条内容”，不影响上诉人作出的具体行政行为的程序和实体正确。3.被上诉人在一审庭审中举证很多证据，均与本案的行政处罚行为没有关联性。一审举证的证据，均是证明：裴新忠作为被上诉人的股东之一，存在未足额出资和抽逃出资的行为，与本案被上诉人递交虚假材料骗取登记受到行政处罚的行为没有关联性。被上诉人怀远县二建建设工程有限公司辩称，1.事实依据方面：认定上诉人调查程序违法，伪造调查材料。2.法律依据方面：《行政处罚法》第二十九条规定：“违法行为在二年内为未发现的，不再给予行政处罚。”被上诉人的相关行为并未违法，即使就上诉人处罚内容而言，从其立案之日起算，只有2017年7月15日的股东会决议签名行为在行政处罚追究时效范围内，所认定的其余行为均超过了追究时效。3.程序依据方面：在诉讼中，上诉人未提交证据证明审核人员的基本情况，无法证明审核人员具备行政处罚规定的要求。相应行政处罚程序违法。4.上诉人在一审中当庭提交了部分法律依据，违反了《最高人民法院关于行政诉讼证据若干问题的规定》第一条。对其逾期提交的法律依据不能作为证明上诉人行政行为合法性的依据，即其行政行为合法性依据不足，应予以撤销。上诉人怀远市场局向一审法院提交了以下证据：1.行政处罚决定书，证明怀远市场局依法作出了行政行为；2.裴新忠请求对怀远二建公司法定代表人王家富提供虚假股东会议决议进行公司变更登记的违法行为进行查处的申请；3.案件来源登记表；4.立案审批表；5.裴新忠身份证复印件；2-5证明：案件来源合法，怀远市场局依法就裴新忠举报事项立案查处；6.怀远二建公司营业执照复印件；7.王家富身份证复印件；8.企业基本信息；9.股东（发起人）名录；10.股东会决议8份；11.有限责任公司变更登记申请表六份；12.授权委托书；13.王家富调查笔录；14.裴新忠调查笔录；6-14证明：怀远市场局依法进行了调查，取得了相关证据，足以证明怀远二建公司实施了违法行为，依法应当受到行政处罚；15.行政处罚有关事项审批表；16.行政处罚告知书；17.行政处罚听证告知书；18.对于怀远怀远市场局行政处罚告知书的意见；19.关于怀远二建公司对行政处罚告知书陈述意见的回复；14-19证明：怀远市场局依法告知怀远二建公司陈述、申辩和听证的权利，并听取了怀远二建公司的辩解；20.行政处罚决定审批表，证明怀远市场局在作出行政处罚时进行了严格的审批手续；21.送达公证书，证明依法送达了各项法律文书。被上诉人怀远二建公司向一审法院提交了以下证据和法律依据：第一组证据：营业执照、法定代表人身份证明，证实怀远二建公司的主体资格；第二组证据：怀远县市场监督管理局（怀）市监罚字〔2018〕862号行政处罚决定书，证实怀远市场局作出行政处罚的事实；第三组证据：1.怀远县荆涂建筑安装有限公司(后更名为怀远县二建建设工程有限公司)营业执照一份，证实该公司是在怀远第二建筑公司（集体性质）基础上进行民营化改制而成，裴新忠为法定代表人；2.怀远县城关镇人民政府镇政（2004）25号文件，证实怀远县第二建筑工程公司上报改制申请和方案，镇政府经研究同意改制；3.怀远县城关镇人民政府与怀远县第二建筑工程公司签订的关于乡集体土地出让房屋出售的协议（2005年2月11日）、2005年2月13日协议书、怀远县城关镇人民政府镇政（2005）10号文件、（2005）15号文件、（2005）16号文件，共同证实镇政府将集体所有的三处土地房产作价以186.63万元出让给民营化的荆涂公司，让荆涂公司在企业改制中用该款为职工购买养老保险及支付买断费用；4.原怀远县二建工程公司职工信访材料十一页，证实因裴新忠没有履行实际出资义务，公司改制后一直无资金给职工购买保险，自2005年改制后一直未解决职工安置问题，造成职工多次信访；第四组证据：1.怀远县二建建设工程有限公司（更名前为怀远县荆涂建筑安装有限责任公司）公司章程及股东名册；2.2005年验资报告中银行确认裴新忠出资的询证函及2009年1月18日银行确认裴新忠出资的询证函各一份，证实裴新忠附在验资报告后的，银行对其确认出资的询证函中的签名也不是其本人所签；该组证据充分证实裴新忠对于事关其重大利益的文件都没有亲笔签名而是由其他人代签，即裴新忠有找人代签的习惯和事实。而上述文件均为裴新忠任法定代表人时创立荆涂公司而产生的，事关其本人重大获利，其不可能不认可，而该四份材料中，“裴新忠”三字均为他人代签，该事实进一步证明，不能以裴新忠本人没有亲笔签名就得出裴新忠不知晓不认可公司文件的结论，更不能以裴新忠的签名不是其亲笔所签就得出公司文件系虚假伪造的结论；第五组证据：怀远第二建筑工程公司（怀远县荆涂建筑安装有限责任公司改制前集体性质企业）账目及怀远县荆涂建筑安装有限责任公司账目（包括现金缴款单、收据、现金支票等会计凭证），结合验资报告的获得，具体为：A、裴新忠获得怀会所验字2005第012号验资报告（货币出资216万，三套房产作价109.21万元）的资金情况为：1.货币216万元，实际出资情况为：（A）100万元（1）怀远二建建筑工程公司出具的一百万元借款收据一张，证实2005年3月8日，以怀远怀远二建公司名义借黄德成个人借款100万元（现金），公司收据号码为0006732；（2）现金缴款单，证实2005年3月8日该100万元以裴新忠名义交投资款100万元，存入怀远盛达信用社20110092验资账户；（3）现金支票存根，证实2005年3月22日，从20110092账户以现金支票号码为03589028验资账户取出该100万元；（4）黄德成出具的收条一张，黄德成于2005年3月22日出具收条确认收到公司还款，收条上另有裴新忠签字“同意付裴新忠”；（B）116万元（1）怀远二建建筑工程公司出具给27位职工的借款收据，证实2005年3月1日，怀远县怀远二建公司以公司借款名义向职工集资，在七日内共自27位职工处借款116万元；（2）现金缴款单，证实怀远二建公司向职工的借款以现金缴款单分次缴存至怀远二建公司账户（该116万元中有裴新忠的10万元）；（3）现金支票存根，证实2005年3月8日，该116万元被以现金支票的方式从怀远盛达信用社20×××35账户中取出；（4）2005年3月8日现金缴款单，证实该116万元以裴新忠投资款名义以现金方式缴存至怀远县荆涂建筑安装有限责任公司盛达信用社20110092验资账户；（5）27位职工领款领条，证实该116万元借款包括利息，已由公司出资全部归还职工，其中裴新忠个人10万元，也已在2007年3月和7月全部领走。另公司对借款时约定的利息（月息6厘）是通过按月在职工工资中支付的；2.裴新忠名下三套房产作价109.21万元，但没有移转权属；B、裴新忠获得怀会所验字2005第028号验资报告（未移转权属的三套房产转换为现金109.21万元）的资金情况为：109.21万元的资金来源：（1）2005年5月18日现金支票存根三张(金额共计68万元），证实2005年5月18日，自怀远怀远二建公司工商银行24×××29账户以现金支票方式取出现金10万元；自荆涂公司怀远城关信用社2011080208账户以现金支票方式取出现金30万元；自荆涂公司怀远盛达信用社20110092以现金支票方式取出现金28万元；（2）2005年5月19日现金支票存根，证实2005年5月19日，自怀远二建公司怀远盛达信用社20×××35账户以现金支票分两次分别取出40万元、1.21万元；（3）现金缴款单两张，证实2005年5月19日，上述取出现金共109.21万元分两次以裴新忠投资款名义存入怀远县荆涂公司盛达信用社20110092验资账户；C、裴新忠获得怀会所验字2007第011号验资报告的资金情况为：248.584万元的资金来源：（1）2007年1月15日怀远县盛达信用社进账单一张，证实因荆涂公司承建万锦开发公司工程，万锦开发公司转入荆涂公司在怀远县盛达信用社210092账户248.584万元工程款（裴新忠在此时提议增加其个人投资）；荆涂公司在怀远县工商银行开立验资账户24×××29；（2）2007年1月16日转账支票存根及银行进账单，证实万锦开发公司汇转的工程款248.584万元从盛达信用社20110092账户以工程款名义转入荆涂公司在工商银行24×××29验资账户；（3）现金支票存根，证实2007年1月17日自荆涂公司在工商银行开立的验资账户24×××29中以现金支票方式取出248.584万元；（4）现金缴款凭证，证实2007年1月18日，该248.584万元以裴新忠投资款名义，以现金方式存至荆涂公司在工商银行开立验资账户24×××29，完成增资验资；（5）2007年1月19日现金支票存根及实际施工人孙晨书写收条一张，证实2007年1月19日，自荆涂公司在工商银行开立验资账户24×××29中以现金支票方式取出现金248.584万元，由工程实际施工人孙晨领取（孙晨出具的领款收条日期是2007年1月12日，是让其先写好的）；（6）万锦开发公司与荆涂公司签订的《建设工程施工合同》一份，证实万锦开发公司向荆涂公司转款系建设工程工程款；该组证据充分证实：裴新忠利用担任法定代表人的职务便利，通过：以公司名义借款再将借款转出公司账户后，再以其个人名义缴入公司验资账户完成验资；将工人集资款转出公司账户后，再以其个人名义缴入公司验资账户完成验资；将公司账户资金转出公司账户后，再以其个人名义缴入公司验资账户完成验资；将公司收到的工程款转出公司账户后再以其个人名义缴入验资账户完成增资验资等虚假出资手段完成对其个人出资的验资，其本人没有履行一分钱的出资义务。结合公司章程中明确规定“股东作为出资者按投入公司的资本额享有权利”的规定，裴新忠因没有对公司履行出资义务，其依法不应享有股东权利；第六组证据：1、怀远县二建建设工程公司股东会决议（2016年9月8日），证实因裴新忠未履行实际出资义务，又因个人借款不能偿还而将其名下股权的50%抵付他人，严重危及公司利益，且裴新忠故意躲避不见，故公司决定以提起诉讼的方式要求裴新忠限期履行对其名下573.79万元的出资义务。在裴新忠未足额缴纳出资前，不得行使所有基于股东身份享有的权利；2、A：怀远二建公司诉求裴新忠履行实际出资义务573.79万元的民事诉状一份（2016年9月21日)；B：缴纳诉讼费专用票据一张；C：怀远县人民法院（2016）皖0321民初4426号民事裁定书；D：中国执行信息公开网公示的失信被执行人信息，进一步证明裴新忠没有履行实际出资义务，且因多处欠债不能偿还被法院列为失信被执行人，为逃避责任故意躲避，造成法院对怀远二建公司要求其履行出资义务的诉状无法送达；第七组证据：1、怀远二建公司董事会决议（2018年3月1日），证实怀远二建公司董事会决议向裴新忠发催告限期履行出资义务函，限定其在限期内履行出资义务，期满如仍未实际履行，将在2018年4月13日召开股东大会上对裴新忠的股东资格进行决议；2、限期履行出资义务函（致裴新忠），证实怀远二建公司在2018年3月24日向裴新忠发出催告限期缴纳出资义务函，催告其在公司给予的限期内（2018年3月27日18时前）履行出资573.79万元的出资义务，并同时告知，如未在限期内履行出资义务，将于2018年4月13日上午九时在公司会议室召开股东大会，对解除其股东资格进行决议；3.怀远二建公司现法定代表人王家富手机接收裴新忠要求召开股东会及裴新忠自行组织股东会的时间地点的书面函彩信及怀远二建公司发送给裴新忠的书面催告函彩信复印件，证实裴新忠于2018年3月22日下午5时15分，通过15155272888号码发送至提取采信复印件的手机（手机使用人为怀远二建公司王家富）一份《致公司董事会、监事会、各位董事、监事的书面函》拍照彩信，该函内容为裴新忠要求召开股东大会，审议公司财务状况并重新选举公司董事、监事。并告知如在二日内不答复，裴新忠将在2018年4月9日自行组织召开股东大会。该书面函下方有裴新忠亲笔签名并留下其联系电话，后怀远二建公司通过法定代表人王家富的手机向裴新忠使用的手机发送了限期履行出资义务函的拍照彩信。在2018年4月13日股东大会决议解除裴新忠股东资格后，怀远二建公司又用同样方式将股东会决议结果函告了裴新忠；第八组证据：1.股东大会会议视频及录音；2.怀远二建公司股东会决议（2018年4月13日）。该股东会决议已提交怀远市场监督管理局备案；3.怀远二建公司登报声明一份，证实因裴新忠股东资格被解除，公司依法登报履行减资程序；该组证据共同证实股东大会按通知的时间、地点召开，并审议了通知的议题，进行了表决。裴新忠到会并发表了意见。有表决权的股东一致同意解除裴新忠的股东资格，并现场签署了股东会决议。该组证据同时证实裴新忠对其怀远二建公司股东资格已被解除是明知的；第九组证据：裴新忠在2018年5月10日发给公司和各股东的书面通知，结合其在2018年3月23日已发函给各股东并自行定于在4月9日召开股东大会，再结合其明知股东资格已在2018年4月13日被解除的事实，进一步证实裴新忠明知自己数年来一直不履行出资义务，依法不应具有股东权利；明知因其不履行出资义务造成公司没有资金对改制时的数百名职工办理医疗养老保险，却一而再地挑起事端，干扰公司及其余股东的正常经营工作。侧面证实裴新忠以股东会决议没有亲笔签名而到怀远市场局处指控决议为伪造虚假，纯属为其个人泄愤而故意否认其知晓并认可股东会决议的事实，并对公司做虚假指控；第十组证据：股东会决议六份，证实被怀远市场局认定为虚假的涉案股东会（2012年8月30日、2013年3月18日、2014年1月15日、2014年6月16日、2015年12月1日、2016年1月6日），我公司调取自怀远市场局档案、有怀远市场局企业登记档案专用章的内容相同的股东会决议中，各股东均是签章确认，足以证实该股东会作出时，包括裴新忠在内的各股东不仅知晓内容，且一致签章确认。仅有签章的股东会决议也在怀远市场局处备案，调取自怀远市场局档案部门，参照《中华人民共和国合同法》对合同生效形式要件的要求“当事人采用书面形式订立合同的，自双方当事人签字或盖章时合同成立。”故在有股东签章确认的事实情况下，认定上述决议为虚假显然缺乏事实依据。而怀远市场局提供的2016年8月30日的决议，各股东签名均为亲笔所签，包括裴新忠的签名亦是其亲笔所签。2017年7月15日的股东会决议，是因裴新忠被法院纳入失信被执行人后，怀远市场局多次要求怀远二建公司履行公司程序，将裴新忠的董事职务免去。故，该决议涉及裴新忠利益的内容只有一项，即免去其董事职务，因裴新忠对其被法院纳入失信被执行人名单是明知的，而失信被执行人依法不具有担任公司董事的资格，当时裴新忠因欠款太多，为了躲避法院执行一直不敢露面，故公司在电话通知裴新忠决议内容后，裴新忠表示同意并让公司为其代签名。鉴于我国法律认可口头委托的合法性，结合该股东会内容为在裴新忠已不具备董事资格的条件下应怀远市场局要求作出，在裴新忠没有提供证据否定上述事实的情况下，再结合裴新忠在重要文件上均有委托他人签名的事实，故，仅以裴新忠一人签名而认定文件虚假，明显依据不足。第十一组证据：1.怀远二建公司《要求限期核查并依法处罚裴新忠虚假出资的举报意见》(2018年7月5日)，附有证实裴新忠虚假出资的账目共97页；2.快递签收单，证实怀远二建公司已将证据五中的材料邮寄至怀远市场局，怀远市场局于2018年7月6日签收；该组证据证实，怀远市场局在作出处罚决定前，不仅明知裴新忠已被怀远二建公司解除股东资格的事实，且明知裴新忠是通过虚假出资获得股东资格登记。以上证据均已随卷移送本院。经审查，各方当事人对所举证据的质辩理由同一审，一审判决对相关证据分析认定符合法律规定，本院予以确认。本院对一审判决认定的案件事实予以确认。本院认为，上诉人怀远县市场局作为辖区内的公司登记机关，具有依法监管各类市场主体登记注册的法定职责，对于违反公司登记管理相关规定的行为有权进行行政处罚。上诉人怀远县市场局认为被上诉人怀远二建公司递交虚假材料骗取登记的行为与受到行政处罚无关联性的上诉理由不能成立，本院不予采纳。关于怀远县市场局作出行政处罚决定认定的事实问题。《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条第二款规定：“申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。”本案中，怀远二建公司依据2012年8月30日、2014年1月15日、2014年6月16日、2015年12月1日、2016年1月6日、2017年7月5日的六次股东会议材料向怀远县市场局申请对公司注册资本等登记项目进行变更。但其中2015年12月1日的股东会议纪要中加盖了裴新忠的印章，该份股东会议纪要加盖印章的行为是否为裴新忠本人授权无法确认。怀远县市场局在没有查明该事实的基础上认定怀远二建公司上述六次股东会议材料中“裴新忠”签名均非裴新忠本人所签，为虚假材料，认定事实不清。关于法律适用问题。《行政处罚法》第二十九条规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。”本案中，怀远县市场局认为怀远县二建公司从2012年8月30日至2017年7月5日期间六次提交虚假的《股东会决议》变更公司登记，从而对怀远二建公司作出（怀）市监罚字【2018】862号行政处罚书，而该处罚决定中的五次申请变更登记的行为（2012年8月30日、2014年1月15日、2014年6月16日、2015年12月1日、2016年1月6日）均已超过行政处罚的追究时效，怀远县市场局将上述六次股东会决议签名行为均纳入处罚范围，明显系适用法律错误。关于2013年5月1日至2014年12月30日期间的两份股东会决议签字是否为裴新忠委托授权的问题。裴新忠曾书面委托王家富在2013年5月1日至2014年12月30日期间全权代表签署董事会相关文件和决议和处理与之有关的一切事务。根据该委托书授权的内容，裴新忠并未授权王家富处理股东会的事务，上诉人认为王家福没有代理权在股东会上为裴新忠签字的上诉理由成立。一审法院根据该委托书认定2014年1月15日和2014年6月16日两次股东会议在裴新忠授权王家富签署有关文件的期间内表述不当，本院予以纠正。关于（怀）市监罚字【2018】862号行政处罚决定书适用法律的问题。《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十四条“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照”。怀远县市场局在作出行政处罚决定书时全文引用了该法第六十四条的内容，却将法条错写成“第六十五条”，该瑕疵并不影响作出处罚决定书所适用的法律内容，一审法院因处罚决定书的笔误而认定该处罚决定书适用法律法规不当，本院予以纠正。综上，上诉人的上诉理由部分成立，但上诉请求不能予以支持。一审判决认定事实清楚，适用法律虽存在不当，但判决结果正确。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由上诉人怀远县市场监督管理局负担。本判决为终审判决。审判长  魏宏波审判员  刘 青审判员  汝元琼二〇二〇年七月二十四日法官助理王璐书记员赵玉青书记员钱金附相关法律条文：《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条人民法院审理上诉案件，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律、法规正确的，判决或者裁定驳回上诉，维持原判决、裁定。