上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终5289号上诉人(原审被告)：上海精汇包装设备有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：娄国平，董事长。委托诉讼代理人：梁家玮，北京盈科(上海)律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海昕徽电气有限公司，住所地上海市金山区。法定代表人：傅蕾，董事长。委托诉讼代理人：王成兵。上诉人上海精汇包装设备有限公司(以下简称“精汇公司”)因与被上诉人上海昕徽电气有限公司(以下简称“昕徽公司”)买卖合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2020)沪0114民初2721号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月11日立案后，根据全国人民代表大会常务委员会《关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法由法官一人独任审理，现已审理终结。精汇公司上诉请求：撤销一审判决第一项，依法改判精汇公司无需支付昕徽公司货款25,615元。事实和理由：一、一审法院事实认定不清：1、《销售出库单》为昕徽公司提供格式版本，顾蓉在《销售出库单》中签字仅表示收到该系争设备，并非表明同意购买该系争设备。在聊天记录中顾蓉亦明确表示当时签署时从未作出过购买诉争设备的意思表示。2、顾蓉本身也不具有代表公司签约购买系争设备的权限，即使表示购买系争设备，精汇公司也不应承担此后果。精汇公司承担顾蓉职务行为后果的前提是顾蓉的职务行为在其职权履职范围之内。本案中顾蓉明显不具有对外签字采购商品之权利。3、34,115元的发票抵扣行为并不能代表精汇公司认可买卖合同成立。发票行为属于税法上的权利和义务，属于行政管理法律体系，不能证明双方之间的买卖合同法律关系成立。根据买卖合同司法解释有关规定，仅凭发票不能认定法律关系成立。况且本案发票本身不具有指向性，发票金额为34,115元，并非针对系争设备款的25,615元。二、一审法院推定精汇公司同意购买昕徽公司系争设备的逻辑有违常理。在系争电子设备迭代很快的情况下，如精汇公司想购买系争设备，也不可能以原价购买一套两年前的陈旧设备，且精汇公司在2018年5月向昕徽公司另行采购了一套同系列新款设备，核心配置均已升级，这也佐证了在2017年底精汇公司让昕徽公司自行取回系争设备，并将购买一套新设备的说法。以常理推断，在购买新款设备的情况之下，采购方不会再购买一套过时设备。综上所述，请求二审法院支持精汇公司上诉请求。昕徽公司辩称：不同意精汇公司上诉请求，请求二审法院维持原判。1、不认同精汇公司所说的讼争设备过时，精汇公司2018年购买的另外一套设备里绝大部分产品型号与讼争设备价格完全一致，只有很少部分CPU的配置不同，所以价格有区别。因为是工业控制产品，不像一般的消费电子升级换代非常迅速，一般工业控制产品会持续十年甚至更长的周期都维持型号不变。2、顾蓉在2017年确实是精汇公司的采购人员，昕徽公司向顾蓉表达了买卖讼争设备的意见，顾蓉表示回公司协商，因此顾蓉是具有权限的，她也是经办人。精汇公司当时是认可昕徽公司开具发票这一行为。精汇公司在昕徽公司催款之前无任何退货意愿，直到昕徽公司起诉才要求退货。精汇公司占用昕徽公司讼争设备五年未归还，昕徽公司要求归还货款合情合理。昕徽公司向一审法院起诉请求：1．精汇公司支付货款25,615元；2．精汇公司支付逾期付款利息(以25,615元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率，自2018年1月1日起计算至判决生效之日止)。一审法院经审理查明：2015年9月，精汇公司因开发高速包装机需要，向昕徽公司借用系争设备，双方未就系争设备的借用时间以及借用费用进行约定。2015年9月8日至同年9月21日，昕徽公司分批将系争设备交付精汇公司。2017年10月，昕徽公司自精汇公司处取回系争设备，但精汇公司以需向客户展示为由再次向昕徽公司借用系争设备，昕徽公司将系争设备再次交付精汇公司。2017年11月29日，精汇公司员工顾蓉签署昕徽公司的《销售出库单》，该《销售出库单》中列明系争设备以及销售金额为8,500元的10台变频器，其中，系争设备共计25,615元，《销售出库单》总计金额为34,115元，该《销售出库单》备注“高速机已交货”，但该《销售出库单》未注明付款时间。同日，昕徽公司向精汇公司开具了金额为34,115元的增值税专用发票(票号XXXXXXXX)。2018年2月6日，精汇公司向昕徽公司支付了上述《销售出库单》中涉及的10台变频器的货款，但未支付系争设备货款，故昕徽公司涉诉。一审法院另查明，精汇公司已将上海市增值税专用发票(票号XXXXXXXX)抵扣税款。一审庭审中，精汇公司法定代表人娄国平表示其与昕徽公司员工王成兵于2017年年底会面，双方约定精汇公司将于2018年向昕徽公司采购一套价值29,660元的设备，因昕徽公司取回系争设备也无法使用，故双方约定将系争设备暂存于精汇公司用以展示，但双方未就借用时间进行约定，精汇公司已告知昕徽公司随时可以将系争设备取走。但昕徽公司王成兵对此予以否认，王成兵表示其确与娄国平于2017年年底会面，但娄国平表示其会将后订购的设备款先支付，系争设备的货款暂不付，娄国平从未说过昕徽公司可以将系争设备随时取回。一审法院认为：本案的争议焦点在于精汇公司员工顾蓉在《销售出库单》上签字的行为是否表明同意购买系争设备，该行为是否为职务行为以及精汇公司是否应承担由此引起的法律后果。本案中，由精汇公司员工顾蓉签字确认的《销售出库单》既包含系争设备，同时也包含精汇公司向昕徽公司采购的其他设备，该《销售出库单》明确列明了销售金额，故顾蓉在该《销售出库单》签字应认定为其作出了同意以25,615元的价格购买系争设备的意思表示。顾蓉在《销售出库单》签字当日，精汇公司收到昕徽公司开具的金额与《销售出库单》总金额一致的《上海增值税专用发票》，精汇公司未提供证据证明其收到该发票后向昕徽公司提出过异议，后精汇公司亦将该发票抵扣税款，表明精汇公司同意以25,615元的价格购买系争设备。现系争设备已经交付精汇公司，精汇公司应向昕徽公司支付相应货款，故昕徽公司主张的要求精汇公司支付货款25,615元的诉讼请求，一审法院予以支持。《销售出库单》并未注明付款时间，昕徽公司亦未提供证据证明双方就付款时间进行过约定，同时，昕徽公司庭审中自认其同意精汇公司暂缓支付系争设备货款，故昕徽公司所主张的逾期付款利息的诉讼请求，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、精汇公司应于判决生效之日起十日内支付昕徽公司货款25,615元；二、驳回昕徽公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费440.38元，减半收取220.19元，由精汇公司负担。本院二审期间，双方当事人未提交新的证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院另查明，一审审理期间，精汇公司提供一份其法定代表人娄国平与顾蓉的微信聊天记录，在该记录中，娄国平问顾蓉：“……所以又把旧的那套借过来，如果是买下来的话当然要买新款的，要签采购合同，所以那套旧的只是借用，也没有合同，你回忆一下有没有和他们说过我们要把那套试用的作为新的买下来。”顾蓉回复：“……他们也来要过钱，我记得王成兵自已也来找过您，至于你们怎么谈的，我不清楚。再后来就是发票过来了，我写了申请单，但是娄总您说这笔先不付，就一直没付过……”后娄国平又问顾蓉有没有答应把借用的老款买下来，顾蓉回复：“当时，他们来要钱，我也都说付不了，老板没签字。其他的事情我一概没有说过”。昕徽公司对上述聊天记录真实性不持异议。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。精汇公司虽提出其并无购买讼争设备的意思表示，但其在签收案涉《销售出库单》时应该已知晓讼争设备为销售产品。退一步说，即使如精汇公司所称《销售出库单》系昕徽公司提供的格式版本，其签收只能表示收货不能表示同意购买，但之后昕徽公司开具含有讼争设备金额的发票后，精汇公司如无购买讼争设备的意思理应及时提出异议并予以退货，但精汇公司并无提供任何证据证明其曾提出异议，相反，精汇公司还对上述发票进行了税款抵扣。现昕徽公司在一审审理中已提供由精汇公司工作人员顾蓉签字确认的《销售出库单》，该出库单明确列明了讼争设备的产品名称、型号规格、数量、金额等，已包含买卖合同的主要内容。精汇公司虽提出顾蓉仅有收货权限并无购买权限，但《销售出库单》中还包括了其他精汇公司从昕徽公司采购的设备，该部分设备款精汇公司已支付，因此精汇公司认为顾蓉无采购权的主张缺乏必要的事实和法律依据，本院不予采信。一审审理中，精汇公司为证明其无购买讼争设备的意思表示，提供了其法定代表人娄国平与顾蓉的微信聊天记录，从上述记录来看，昕徽公司员工王成兵确曾向精汇公司催讨过案涉货款，因娄国平说先不付故精汇公司未予支付，该记录与王成兵在一审庭审中所表示的双方于2017年年底会面娄国平表示其会将后订购的设备款先支付，系争设备的货款暂不付的说法相一致。从常理而言，若双方无购买讼争设备的意思表示，昕徽公司不会向精汇公司催讨货款，精汇公司也不应该是暂时不付货款而是应该明确予以拒绝并提出异议要求退货或主动退货。现精汇公司直至本案诉讼发生之后才提出其无购买讼争设备意思表示的上诉意见，本院不予采信。综上，一审法院认定顾蓉在《销售出库单》签字应为其作出了同意以25,615元的价格购买系争设备的意思表示并据此支持昕徽公司案涉货款的诉讼请求正确，本院予以支持。综上所述，精汇公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费440.38元，由上诉人上海精汇包装设备有限公司负担。本判决为终审判决。审判员 岳 菁二〇二〇年七月十五日书记员 张婷婷附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……