上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终6502号上诉人（原审被告）：上海先锋瑞瓷医疗器械有限公司，住所地上海市宝山区金石路1688号C-888。法定代表人：马艳春，执行董事。委托诉讼代理人：夏华，上海华夏汇鸿律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海汇龙医疗器械有限公司，住所地上海市徐汇区龙漕路200弄22号11号楼203室。法定代表人：李唐坨，销售经理。委托诉讼代理人：蔡卫平，上海市棣陆律师事务所律师。委托诉讼代理人：李大为，男，公司员工。上诉人上海先锋瑞瓷医疗器械有限公司（以下简称先锋公司）因与被上诉人上海汇龙医疗器械有限公司（以下简称汇龙公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2019）沪0115民初53792号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月12日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。先锋公司上诉请求：撤销一审判决第一项，维持第二项，依法改判驳回汇龙公司一审全部诉请。事实和理由：汇龙公司派遣其股东李某1入职先锋公司为其谋取不正当利益，且汇龙公司存在跨区域销售的违约行为，先锋公司基于上述理由依法行使单方解除具有事实及法律依据；即使先锋公司存在违约，一审法院将汇龙公司跨区域销售的数据来认定其经济损失缺乏依据，违反合同约定的跨区域销售金额应当予以剔除。汇龙公司辩称，李某1系应先锋公司要求派遣至先锋公司处，后李某1入职先锋公司，汇龙公司并不知晓，不存在李某1为汇龙公司谋取不正当利益的情形；双方签订的合同均是格式合同，授权书中明确销售区域是全国范围，且所有产品的价格和客户信息均需事先向先锋公司报备，故不存在汇龙公司擅自跨区域销售的情形。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。汇龙公司向一审法院起诉请求：1、依据先锋公司与汇龙公司2019年1月1日签订的德国XX产品经销商合同，判令先锋公司赔偿汇龙公司因先锋公司毁约造成的经济损失人民币6,986,259元。其中包括2019年3月15日先锋公司收到汇龙公司按合同订货1,500块XX氧化锆瓷块计划后没有发货，给汇龙公司造成的差价经济损失595,500元，按双方合同2019年4月1日起至年底剩余订货为14,297块锆块，先锋公司毁约后，给汇龙公司造成的差价经济损失6,390,759元；2、判令本案诉讼费用和律师费20万元全部由先锋公司承担。一审法院认定事实：一、2019年1月1日，汇龙公司、先锋公司签订《德国XX产品经销商合同》一份，约定：根据汇龙公司提出成为德国XX系列产品华东区域经销商的要求，先锋公司授权汇龙公司为该区域的区域经销商，以授权书为准；先锋公司向汇龙公司提供质量可靠的XX产品，对汇龙公司及汇龙公司的客户提供技术支持；针对汇龙公司目前在其他区域已签订和正在履行的长期销售合同，汇龙公司提供合同副本后，先锋公司予以保护；汇龙公司需提供所有客户合法的营业执照和生产许可以电子版和盖章复印件的方式给到先锋公司；汇龙公司在本区域内销售或者开发新客户需经先锋公司确认，未经先锋公司许可的销售行为，先锋公司不提供防伪服务；汇龙公司在与每个新客户签订合同后,报备先锋公司留存复印件，并受到先锋公司保护；本合同签订以后，汇龙公司购货无需另行签署购货协议；每次以汇龙公司邮件为订货依据；对常用产品，先锋公司在收到汇龙公司订单和货款后次日内发货；1年瓷块采购量为21,000块,每月采购量为1,600块以上。如在规定期限内未完成前述采购数量，先锋公司有权提前终止本合同；为了维护德国XX产品的品质以及中国XX终端用户的合法利益，汇龙公司可按照合同内的建议价格进行销售；为保护各经销商利益，汇龙公司以开发新客户为主，如遇已经使用XX产品的客户，需经先锋公司同意方可对客户进行产品报价及销售；无论任何原因，汇龙公司在市场销售瓷块的开票价格需按照合同内的建议价格等。该合同的附件为经销商的采购价格，其中1-3月份，XXTO,T1-4的经销商价格为1,483元，XX研磨设备用户建议零售价为1,780元，非设备用户建议零售价为1,980元；XXTS,TSC的经销商价格为1,483元，XX研磨设备用户建议零售价为1,830元，非设备用户建议零售价为2,030元，4-12月份XXTO,T1-4，TS,TSC的经销商价格为1,633元，XX研磨设备用户建议零售价为1,980元，非设备用户建议零售价为2,180元。2019年3月15日，汇龙公司的工作人员在聊天记录中表示“要6,000个盒子”，先锋公司的工作人员表示“亲亲，领导昨天说暂停发货呢”。同日，汇龙公司还向先锋公司下单了1,000块牙科用氧化锆瓷块。同年3月25日，汇龙公司向先锋公司下单了500块牙科用氧化锆瓷块。2019年4月4日，先锋公司方的工作人员（邮箱为XX＠pioneer-pharma.com）向汇龙公司方的李某2发送主题为“Re：华东区域XX经销商协议汇龙2019/4/1-2020/3/31”的邮件，并抄送给汇龙公司公司的其他人员，邮件内容为：“经公司再次讨论，2019年新协议内给您的XX采购价格做以下调整：2019年采购7,920片，单价为1,880元，每月采购不低于660片，满100送10，合同完成后实际单价为1,709元，此协议内的其他条款不变，对于此价格，还请您尽快给我司答复。”。先锋公司单方盖章的署期为2019年4月1日的《德国XX产品经销商合同》的内容为：经汇龙公司、先锋公司协商一致，为满足汇龙公司希望成为德国XX系列产品华东区域配送商的要求，先锋公司授权汇龙公司为该区域现有客户的区域配送商。汇龙公司需提供合法的营业执照以电子版和盖章复印件的方式给到先锋公司。先锋公司向汇龙公司提供质量可靠的XX产品，对汇龙公司及汇龙公司的客户提供市场技术支持；本条所称的“华东区域”是指：上海、江苏、安徽、浙江和江西的行政区域内，具体客户名单请见附件2。双方确认，本合同所称的XX系列产品是汇龙公司唯一提供服务的齿科瓷块品牌，汇龙公司确认，汇龙公司在本合同存续及续约期间内，不为其他任何与XX系列产品产生直接或间接竞争关系的齿科产品提供包括但不限于代理、配送、销售、营销推广、市场推广、活动策划等在内的相关服务；汇龙公司需提供所有客户合法的营业执照和生产许可以电子版和盖章复印件的方式给到先锋公司。汇龙公司在本区域内配送XX产品需每月提供终端客户流向和终端销售价格给到先锋公司。汇龙公司仅限在本合同附件中明确的客户名单中提供配送服务，服务范围不得超过附件中的客户名单，相关客户的产品品牌推广由先锋公司承担；汇龙公司向先锋公司采购的年瓷块采购量为7,920块，每月采购量为660块以上，如在规定期限内未完成前述采购数量，先锋公司有权提前终止本合同。采购价格详见附件1。为了维护德国XX产品的品质以及中国XX终端用户的合法利益，汇龙公司可按合同内的建议价格进行销售。付款账期为30天。具体操作方式为汇龙公司应在先锋公司开具发票之日起30日内完成付款等。该合同的附件1为经销商的采购价格（2019年4月1日-2020年3月31日），XXTO,T1-4，TS,TSC的经销商价格为1,880元，XX研磨设备用户建议零售价为1,980元，非设备用户建议零售价为2,180元，并注明：以上价格由先锋公司现有的销售政策决定。如合同存续期间内，先锋公司向公开市场宣布修改销售政策及市场价格的情形下，先锋公司有权单方面根据整体市场调整情况在事先通知汇龙公司的前提下，对汇龙公司的价格作出同步于全市场政策的调整。但汇龙公司未在该协议上签字或盖章。同月4日，汇龙公司回复邮件称“您发的新合约，我已看，我无法接受这份合约，与原合约相差太大，我希望你们按原合约继续执行，……”。2019年4月8日，先锋公司向汇龙公司发送《解约通知书》一份，内容为：自2014年8月起，汇龙公司、先锋公司签订协议，汇龙公司作为先锋公司经销商，被授权在华东地区销售德国XX瓷块等产品。在合作过程中，汇龙公司发生多种违约行为，包括但不限于跨区域销售、违反价格约束、违反竞业禁止约定等。为此，先锋公司与汇龙公司进行了多次交涉，但汇龙公司未有积极补救，仍企图扰乱先锋公司的市场。汇龙公司的行为已构成根本性违约，为此，先锋公司特通知如下：自本解约通知书发出之日起，终止双方的一切合作。请汇龙公司在收到本通知书后立即向先锋公司移交客户名单和其他商业资料，先锋公司将视汇龙公司配合情况，决定是否继续追究法律责任。二、署期为2018年1月1日的《德国XX产品经销商合同》内容与双方2019年1月1日签订的《德国XX产品经销商合同》内容基本一致，但并未约定年采购量及月采购量。署期为2017年1月1日的《授权书》内容为：兹授权汇龙公司为XX瓷块特约经销商负责XX产品在中国区域的销售活动，并由先锋公司承担培训及售后服务。本授权有效期为2017年1月1日至2017年12月31日。署期为2018年1月1日的《授权书》内容为：兹授权汇龙公司为XX瓷块特约经销商负责XX产品在中国区域的销售活动，并由先锋公司承担培训及售后服务。本授权有效期为2018年1月1日至2018年12月31日。一审审理中，先锋公司表示，对2017年、2018年《授权书》的真实性不认可，但不对公章的真实性提出异议，因为先锋公司内部管理确实混乱，先锋公司也不清楚为何汇龙公司能够拿到这样的授权书。对2018年的《德国XX产品经销商合同》真实性亦不认可，但不对公章的真实性提出异议。汇龙公司表示双方在2019年度并没有《授权书》，先锋公司亦未提交2019年度的《授权书》。2020年1月7日，先锋公司向一审法院寄送了《鉴定申请书》，要求对汇龙公司提供的《授权书》进行鉴定，但鉴于一审庭审程序已经结束，且先锋公司当庭表示对《授权书》和2018年《德国XX产品经销商合同》上先锋公司公章的真实性不提异议，根据禁止反言的原则，在先锋公司没有相反证据足以推翻其前述陈述的情况下，对先锋公司的该申请不予准许。三、2014年7月25日，汇龙公司、先锋公司签订《德国XX产品经销商合同》一份，约定：先锋公司授权汇龙公司为XX系列产品的华东地区经销商（上海、江苏、浙江、安徽、江西、山东、福建），以授权书为准；先锋公司向汇龙公司提供质量可靠的XX产品，对汇龙公司及汇龙公司的客户提供技术支持；汇龙公司以开发新客户为主，汇龙公司在与每个新客户签订合同后，同时报备先锋公司留存，并受到先锋公司保护，先锋公司及其代理商将无权再行销售该客户，同时先锋公司或者其他经销商的客户，汇龙公司不能在先锋公司不知晓的情况下主动销售，特殊情况需汇龙公司协助时，以汇龙公司、先锋公司双方协商结果为准；合同还约定了年采购量及单价等。2016年7月，汇龙公司、先锋公司签订《德国XX产品经销商合同》一份，约定：先锋公司授权汇龙公司为XX系列产品的华东地区经销商，以授权书为准。汇龙公司需提供合法的营业执照以电子版和盖章复印件的方式给到先锋公司。先锋公司向汇龙公司提供质量可靠的XX产品，对汇龙公司及汇龙公司的客户提供技术支持。汇龙公司承诺XX氧化锆瓷块是汇龙公司唯一代理或经销的进口氧化锆瓷块。如汇龙公司代理或销售XX以外的进口氧化锆瓷块，将被视作放弃此协议，先锋公司有权终止该协议。针对汇龙公司目前在其他区域已签订正在执行的长期销售合同，汇龙公司提供合同副本后，先锋公司予以保护；合同还约定了年采购量及单价等。2018年，汇龙公司、先锋公司还签订了《XX经销商补充协议》，约定：汇龙公司2018年采购XX瓷块每块单价为1,483元（含税），每月采购量不低于500块，全年采购量不低于6,000块。注：其他条款和价格与原合同维持不变。四、2019年2月25日，汇龙公司的工作人员将郑州A有限公司的营业执照通过QQ聊天发送给先锋公司的工作人员，并提出“你好，这家请帮忙开一个临时账号”，先锋公司方的工作人员随即将针对该公司的账号发送给汇龙公司；同年2月27日，汇龙公司的工作人员将西安B有限公司的营业执照通过QQ聊天发送给先锋公司的工作人员，并提出“你好，这家帮忙开一个临时账号，谢谢”，先锋公司方的工作人员随即将针对该公司的账号发送给汇龙公司；同年2月28日，汇龙公司的工作人员将深圳C有限公司的营业执照通过QQ聊天发送给先锋公司的工作人员，并提出“你好，这家帮忙开一个临时账号，谢谢”，先锋公司方的工作人员随即将针对该公司的账号发送给汇龙公司；同年3月1日，汇龙公司的工作人员将深圳市D有限公司的营业执照通过QQ聊天发送给先锋公司的工作人员，并提出“你好，这家帮忙做一个加工厂账号，谢谢”，先锋公司方的工作人员随即将针对该公司的账号发送给汇龙公司。2019年1月2日至3月15日期间，汇龙公司方的工作人员曾多次将包含其客户名称的表格作为邮件附件发送给先锋公司方的工作人员（邮箱为XX＠pioneer-pharma.com），并在邮件中提出“你好，请查阅并上传这些锆块信息，谢谢”。这些邮件的附件显示，汇龙公司方的客户包括位于厦门、深圳、广州等地的多位并非华东区域的客户。此外，汇龙公司在2014年8月至2019年期间，还存在大量向原系先锋公司的客户销售、超出华东区域销售的情况。一审审理中，先锋公司表示，汇龙公司的所有客户均获得了先锋公司的防伪服务，只要是汇龙公司提供客户，由于管理疏忽，先锋公司不会去辨别是新客户还是老客户，直接会提供服务。五、汇龙公司成立于2011年10月28日，案外人李某1原系汇龙公司的股东之一，持有汇龙公司10%的股权。2019年3月25日，李某1将其持有的汇龙公司10%的股权转让给案外人王某。2015年7月1日，案外人李某1与先锋公司签订了《劳动合同书》，案外人李某1入职先锋公司公司，担任先锋公司公司的销售职位。案外人李某1还与先锋公司签订了《保密协议》，就案外人李某1在任职期间及离职以后保守先锋公司技术秘密和商业秘密的相关事项进行了约定。在案外人李某1的《员工入职登记表》中披露的工作经历为2007年-2013年，在上海E有限公司工作，职务及主要工作职责为仓库、财务、采购、业务。上述《劳动合同书》到期后，案外人李某1又分别与先锋公司续签了两次《劳动合同书》，最后一份《劳动合同书》约定的合同期限至2021年2月28日止。在上述三份《劳动合同书》中均约定了保密条款。一审审理中，先锋公司表示其解除合同的理由之一为，汇龙公司派遣其股东李某1任职于先锋公司单位，李某1隐瞒其为汇龙公司股东的身份，通过不正当手段获取了先锋公司的商业秘密。但先锋公司亦表示并未就此事向公安机关报案或另行提起民事诉讼。六、2018年5月25日，汇龙公司的委托诉讼代理人暨其员工李大为曾在其朋友圈推广销售阿曼吉尔巴赫卓瓷产品。七、汇龙公司为本案诉讼聘请了上海市棣陆律师事务所的蔡卫平律师作为代理人。2019年6月15日，汇龙公司与上海市棣陆律师事务所签订了《聘请律师合同》，双方约定律师费为20万元。同年6月19日，上海市棣陆律师事务所向汇龙公司开具了两张金额均为10万元的《上海增值税普通发票》。审理中，汇龙公司表示，律师费20万元系以现金方式支付。一审审理中，汇龙公司确认其损失的计算公式为：（1,880元-1,483元）×1,500块（汇龙公司在2019年3月已下单但先锋公司未发货的数量）=595,500元，【21,000块-5,203块（先锋公司在2019年1月-3月发货的数量）-1,500块（汇龙公司在2019年3月已下单但先锋公司未发货的数量）】×（2,080元-1,633元）=6,390,759元，上述两项相加即为汇龙公司诉请的损失金额，汇龙公司表示，由于双方合同约定的销售给设备用户和非设备用户的价格并不相同，故汇龙公司取两者之间的中间值。先锋公司表示不同意汇龙公司的计算方式，并表示汇龙公司在第一季度实际进货量为3,541块；汇龙公司表示，由于先锋公司单方面提出解约，且不提供货物，故汇龙公司只得同意解除合同，并要求赔偿损失。三、关于汇龙公司的销售成本，汇龙公司自认包括人工支出约113,630.58元，租赁费约151,381.44元，快递费约47,391元，应承担的增值税约817,357.99元，合计约1,129,761.01元。一审法院认为，汇龙公司、先锋公司签订的《德国XX产品经销商合同》系双方当事人的真实意思表示，依法应予确认。关于先锋公司是否具有单方解除权的问题，先锋公司主张，汇龙公司存在如下违约行为：一、汇龙公司派遣其股东李某1任职于先锋公司单位，获取先锋公司的商业秘密；二、汇龙公司违反经销商协议约定的销售区域限制，跨地区销售；三、违反协议代理其他产品。对此，一、先锋公司提供的案外人李某1的《员工入职登记表》中并未要求披露员工对外持股情况，先锋公司与案外人李某1签订的《劳动合同书》中的保密条款及《保密协议》中亦未有此要求，且根据先锋公司提供的汇龙公司销售客户的统计表，汇龙公司早在2016年开始就有向先锋公司原有客户销售的情况，而先锋公司亦当庭明确汇龙公司的所有客户均获得了先锋公司的防伪服务，根据双方之间合同的约定和先锋公司能够提供汇龙公司所有的销售客户的名单这一情况，先锋公司对于汇龙公司销售的客户名称和属地都应是明知的，若先锋公司认为汇龙公司向其原有客户销售的行为构成侵犯商业秘密，早已应向汇龙公司提出，但在长达三年的时间内，先锋公司从未向汇龙公司就此提出异议，现先锋公司仅以其内部管理疏忽作为抗辩，难以采信。综上，先锋公司现有证据并不足以证明案外人李某1存在侵犯公司商业秘密的行为，更无法证明系汇龙公司派遣案外人李某1任职于先锋公司公司，获取先锋公司的商业秘密。二、虽然2016年、2018年、2019年的《德国XX产品经销商合同》均约定，先锋公司授权汇龙公司为XX系列产品的华东地区经销商，以授权书为准，但1、汇龙公司提供的2017年度和2018年度的《授权书》均授权汇龙公司的销售区域为中国区域，虽然上述授权书的截止日期为2018年12月31日，但汇龙公司表示双方在2019年度并没有《授权书》，先锋公司亦未提交2019年度的《授权书》，而2018年的合同与2019年的合同内容基本一致，故汇龙公司参照2018年的《授权书》的授权范围在2019年继续销售亦具有合理性。先锋公司当庭表示对2017年、2018年《授权书》的真实性不认可，但不对公章的真实性提出异议，却又在本案法庭辩论终结后寄送了《鉴定申请书》，要求对汇龙公司提供的《授权书》进行鉴定，但鉴于本案一审庭审程序已经结束，且先锋公司当庭表示对《授权书》和2018年《德国XX产品经销商合同》上先锋公司公章的真实性不提异议，根据禁止反言的原则，在先锋公司没有相反证据足以推翻其前述陈述的情况下，对先锋公司的该申请不予准许。2、即使在不考虑上述《授权书》的情况下，根据先锋公司提供的汇龙公司销售客户的统计表，汇龙公司早在2014年8月开始就有向华东地区以外的地区销售的情况，而先锋公司亦当庭明确汇龙公司的所有客户均获得了先锋公司的防伪服务，根据双方之间合同约定的即“汇龙公司需提供所有客户合法的营业执照和生产证可以电子版和盖章复印件的方式给到先锋公司”和先锋公司能够提供汇龙公司所有的销售客户的名单这一情况，先锋公司对于汇龙公司销售的客户名称和属地都应是明知的，若先锋公司认为超出华东区域销售的行为构成违约，早已应向汇龙公司提出，但在近五年的时间内，先锋公司从未向汇龙公司就此提出异议，而是为汇龙公司所有的销售客户都提供了防伪服务，现先锋公司仅以其内部管理疏忽作为抗辩，难以采信。3、此外，根据双方之间在2019年3月先锋公司停止向汇龙公司发货后的聊天记录，先锋公司并未提出汇龙公司超出华东区域销售是违反双方之间的协议约定，而是直接提出修改合同，并在汇龙公司拒绝修改协议后，才在解约通知函上指出汇龙公司超出华东区域的销售行为是违反合同约定的。综上，汇龙公司超出华东区域的销售行为并不构成先锋公司行使单方解除权的事由。三、汇龙公司、先锋公司之间仅在2016年度的《德国XX产品经销商合同》中约定“汇龙公司承诺XX氧化锆瓷块是汇龙公司唯一代理或经销的进口氧化锆瓷块”，在此后的2018年度和2019年度协议中均未作此约定，故汇龙公司的员工在2018年5月在其朋友圈推广其他瓷块的行为并不构成对双方之间协议的违反。综上，先锋公司主张汇龙公司的违约行为不能成立，先锋公司在此情况下不享有单方解除权。先锋公司虽不享有单方解除权，但鉴于先锋公司向汇龙公司提出解除合同，汇龙公司在本案庭审中亦表示同意解除合同，故双方对合同的解除达成了一致。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，先锋公司在合同解除条件未成就的情况下，单方要求解除合同，致使合同无法继续履行，先锋公司该行为已经构成违约。因根据汇龙公司、先锋公司之间的合同约定，先锋公司对于汇龙公司每年的采购量以及汇龙公司的采购价格和销售价格均为明知，应当预见汇龙公司履行合同后可以获得的利益。故对汇龙公司履行合同的期待利益损失，先锋公司应予赔偿。关于汇龙公司履行合同的可得收入，双方合同中约定1-3月XXTO,T1-4的经销商价格为1,483元，XX研磨设备用户建议零售价为1,780元，非设备用户建议零售价为1,980元，4-12月份XXTO,T1-4，TS,TSC的经销商价格为1,633元，XX研磨设备用户建议零售价为1,980元，非设备用户建议零售价为2,180元，现汇龙公司取中间价即1-3月份的销售价格为1,880元，4-12月份的销售价格为2,080元尚属合理，予以采纳。双方合同中约定年采购量为21,000块，汇龙公司现自认1-3月的实际采购量为5,203块，已采购未发货量为1,500块，先锋公司虽主张汇龙公司的实际采购量为3,541块，但并未提供相应的证据，且汇龙公司自认的采购量大于先锋公司，将导致先锋公司需要赔偿汇龙公司的预期可得利益损失更少，汇龙公司的该自认系对先锋公司有利的自认，予以采纳。故在合同正常履行的情况下，汇龙公司1-3月份还可以获得的收入为（1,880元-1,483元）×1,500块=595,500元，4-12月份还可以获得的收入为【21,000块-5,203块（先锋公司在2019年1月-3月发货的数量）-1,500块（汇龙公司在2019年3月已下单但先锋公司未发货的数量）】×（2,080元-1,633元）=6,390,759元，上述合计为6,986,259元，但该收入并非纯收入，还应扣除汇龙公司因经营产生的成本。先锋公司主张汇龙公司事实上无法实现年采购量21,000块，但鉴于先锋公司自认汇龙公司1-3月份实际采购量为3,541块，加上汇龙公司已下单但先锋公司未发货的1,500块，合计5,041块，已经超过合同中约定的每月采购量1,600块以上的要求，亦接近平均的季度采购量，故对先锋公司的该辩称，不予采纳。鉴于汇龙公司并非只出售先锋公司一家公司的瓷块，还有其他公司的瓷块，事实上难以将涉案瓷块相关的成本从汇龙公司总的经营成本中剥离，考虑到汇龙公司在庭审中自认与涉案瓷块相关的包括人工支出约113,630.58元，租赁费约151,381.44元，快递费约47,391元，应承担的增值税约817,357.99元，合计约1,129,761.01元，而汇龙公司若正常销售，就21,000块瓷块中的先锋公司未交货部分可获得的总收入约为1,500块×1,880元+（21,000块-5,203块-1,500块）×2,080元=32,557,760元，故酌定汇龙公司的纯利润为10%，即汇龙公司履行合同的预期可得利息为3,255,776元。汇龙公司要求先锋公司承担律师费20万元，并无合同和法律依据，故对汇龙公司的该诉请，不予支持。一审法院判决：一、先锋公司应于判决生效之日起十日内支付汇龙公司3,255,776元；二、驳回汇龙公司的其他诉讼请求。一审案件受理费60,703元，减半收取计30,351.50元，由汇龙公司负担13,928.50元，先锋公司负担16,423元。二审中，汇龙公司、先锋公司均没有提交新证据。经本院查明，一审法院查明的本案法律事实属实，本院予以确认。本院认为，双方对于本案的基本法律事实均无异议，本案争议焦点在于先锋公司单方要求解除合同是否具有相应依据。关于汇龙公司是否存在派遣股东李某1入职先锋公司从而侵犯其商业秘密的情形，李某1自汇龙公司开立时就是对外公示的在册股东，先锋公司与李某1建立劳动关系，显然应当对李某1与各经销商的关系尽到审慎义务。此外，从先锋公司与李某1签订的《劳动合同书》来看，李某1在先锋公司仅任职销售岗位，先锋公司作为一家大型企业，与经销商签订合同及确定销售区域必然有相应的审核决策流程，李某1作为销售人员对此产生的影响显然是有限的，且先锋公司现有证据亦不足以证明李某1存在侵犯其商业秘密的行为，先锋公司据此行使单方解除权显然缺乏依据，本院不予采信；关于汇龙公司是否存在跨区域销售的违约情形，2017和2018年度先锋公司均授权汇龙公司在中国区域内进行销售，汇龙公司在没有得到先锋公司变更销售区域通知的情况下，于2019年初延续2018年的销售区域进行销售并无不当，且在汇龙公司销售产品的客户清单实时向汇龙公司进行报备的情况下，先锋公司直至停止发货要求修改合同时，也未就汇龙公司跨区域销售提出过异议，故本院认为汇龙公司并不存在跨区域销售的违约情形，汇龙公司据此行使单方解除权缺乏事实及法律依据，本院不予支持。鉴于汇龙公司明确拒绝了先锋公司修改合同的要求，一审法院结合2019年度产品经销商合同约定的采购量、销售单价及汇龙公司自认的销售成本确定汇龙公司合同收入，并以该收入的10%作为汇龙公司预期纯利润损失，已经充分考虑到了合同的实际履行情况及先锋公司的可预见范围，先锋公司主张汇龙公司合同收入应再扣除50%销售区域外收入缺乏相应依据，本院不予支持。综上所述，先锋公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费32,846元，由上诉人上海先锋瑞瓷医疗器械有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  严耿斌审判员  刘 雯审判员  季伟伟二〇二〇年七月十日书记员  郭一琦附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。收取诉讼费用的办法另行制定。