北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京01民终4899号上诉人（原审被告）：北京泰平伟民科技发展有限公司，住所地北京市海淀区农业大学马路西侧1-6。法定代表人：朱松芬，董事长。上诉人（原审被告）：朱松芬，女，1963年1月6日出生，汉族，住河南省西平县。二上诉人之共同委托诉讼代理人：周坤平，北京市两高律师事务所律师。二上诉人之共同委托诉讼代理人：杜应生，男，北京泰平伟民科技发展有限公司员工。被上诉人（原审原告）：中财荃兴资本管理有限公司，住所地北京市海淀区首体南路22号国兴大厦。法定代表人：宋全安，董事长。委托诉讼代理人：汪雪梅，北京市炜衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗记永，北京市炜衡律师事务所律师。上诉人北京泰平伟民科技发展有限公司（以下简称泰平公司）、朱松芬因与被上诉人中财荃兴资本管理有限公司（以下简称荃兴公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2018）京0108民初61807号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。泰平公司、朱松芬上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判驳回荃兴公司一审全部诉讼请求。事实和理由：1.荃兴公司存在未按约定的租赁面积向泰平公司交付房屋的事实，构成违约，一审法院免除荃兴公司的违约责任于法无据。2.泰平公司主张租赁期限为10年有《补充协议》为依据，一审法院无视《补充协议》中对泰平公司有利的条款，遗漏处理荃兴公司承诺的免除泰平公司1个月房屋租金的问题，显失公平。3.荃兴公司未按约定协助泰平公司办理营业执照构成违约。4.泰平公司于2017年9月1日将租赁房屋腾空，并在一审中提交两份检测报告予以证明，中国注册会计师协会（以下简称中注协）实际收回房屋的时间并不能等同于泰平公司腾退时间，一审法院认定腾退时间为2018年2月8日与事实不符，泰平公司依据《补充协议》中关于租赁房屋使用年限为10年的约定占有涉案房屋不构成违约。5.朱松芬不应对泰平公司的债务承担连带责任。荃兴公司辩称，同意一审判决，不同意泰平公司、朱松芬的上诉请求和理由。1.《补充协议》中关键内容空白，且并未实际履行，对双方不具有约束力。双方实际履行的是3年租赁期限的租赁合同。直至2019年7月29日开庭前，泰平公司从未对租赁合同内容提出过异议，且其一直按照租赁合同约定全额支付租金，据此也可以断定双方履行的是租赁合同。2.泰平公司主张租期为10年没有事实和法律依据，《补充协议》对于租赁合同到期后，是否续租有明确约定，且通过泰平公司提交的《关于广源大厦六层租赁合同续签的申请》也可以证明泰平公司明知且认可租赁期限为3年。租期届满后，泰平公司理应按照租赁合同约定腾空并交还涉案房屋。3.涉案房屋未取得房屋所有权证，办理工商登记存在限制，泰平公司对此知情且从未提出过异议，其在租赁期限内亦未向荃兴公司申请协助办理营业执照，因此泰平公司主张荃兴公司违约的理由不能成立。4.泰平公司自行将物业费交至2018年2月8日，可以证实泰平公司实际占用涉案房屋至2018年2月8日，泰平公司主张其于2017年9月1日将租赁房屋腾空与事实不符，因此泰平公司应当支付的房屋占有使用费应计算至2018年2月8日。5.泰平公司为一人公司，朱松芬是泰平公司唯一股东，在朱松芬不能证明公司财产独立于其个人财产的情况下，根据相关法律规定，其应当对泰平公司的债务承担连带责任。荃兴公司向一审法院起诉请求：1.判令泰平公司向荃兴公司支付自2016年3月31日起至2018年2月8日止共计679天的房屋使用费9451680元（以日租金13920元为标准计算）；2.判令泰平公司向荃兴公司支付违约金423400元；3.判令朱松芬对上述两项支付义务承担连带责任；4.案件受理费由泰平公司、朱松芬负担。一审法院认定事实：2013年4月1日，荃兴公司（出租人、甲方）与泰平公司（承租人、乙方）签订《租赁合同》，将位于本市海淀区广源闸5号楼（广源大厦）地上六层（建筑面积5800平方米）部分房屋出租给泰平公司使用，租赁合同主要约定：房屋租赁期自2013年4月1日至2016年3月30日（36个月）。双方约定按每天每平方米2.784元标准，租赁面积5800平方米计算，一年365天，全年租赁金额总计5080800元。该租金系按租赁面积5000平方米计算，另有520平方米在相关单位将办公家具移出大厦后归乙方无偿使用，无偿使用期限与本租赁合同相同。租金按半年支付，合同押金为423400元，本合同期满终止或提前终止，乙方应当在本合同终止日后15日内腾空并搬离所租房屋，同时返还所租房屋的全部钥匙；除经甲方书面同意外，乙方不得转租分租、包租或以任何其他方式转租分租给第三方。租赁关系结束时，乙方对其投资安装的设备设施保留所有权，并有权拆除这些设备（包括所有广告牌、指示牌以及租赁房屋内乙方所建的隔墙等），拆除费用由乙方自行承担，因拆除行为造成的房屋主体结构损害，乙方应承担赔偿责任。出租期限届满时，租赁房屋结构及所有非乙方投资安装的设备包括中央空调、消防系统、通讯等都需保持完好还给甲方，否则乙方应予以赔偿。双方任何一方违约的，除向守约方支付一个月租金423400元作为违约金外，若给对方造成损失，违约方亦需赔偿。荃兴公司与泰平公司就租赁事宜还另行签订了《补充协议》一份，内容为1、租赁面积、价格及房屋交付：租赁合同房屋总面积为5800平方米，主合同单价租金是考虑到了除了5000平方米之外，还有520平米免费使用的前提下来确定的，甲方承诺在某年某月某日（协议上为空白）协助房屋产权人将该部分腾空交付给乙方；如能按时将该520平方米房屋交付乙方，乙方同意将5800平方米中的280平方米由房屋产权人继续使用，同时将出租面积变更为5800平方米，租金单价变更为2.4元每天每平方米,全年租金总额与主合同约定一致,即5080800元,如甲方未能在该期间内将该部分面积交付乙方,则该520平方米面积的房屋按照每天每平方米3元的标准从总租金中扣除。因乙方同意将5800平方米中的280平方米由房屋产权人继续使用，甲方同意在本合同期满后第一次续约之第一年免除一个月房屋租金。2、房屋续租问题：合同到期后，如甲方可以从房屋权利人处继续承租该房屋，则甲乙双方合同顺延，顺延合同期限与甲方续租合同期限等同。如房屋权利人租金增加，则甲乙双方合同租金可以同幅上涨，上涨金额不得超过产权方所增长金额的数额。3、装修费用问题：经双方确认，本租赁房屋拆装修费用为800万元，使用年限为10年。4、注册等经营手续办理问题：在乙方办理营业执照等合法经营所需要证照时，甲方作为出租人，应依法提供产权证明及其他合法手续，协助乙方办理相关手续。合同签订后，荃兴公司向泰平公司交付了房屋，泰平公司按合同约定向荃兴公司支付了押金423400元，每年向荃兴公司支付房租5080800元。合同到期后，泰平公司未按期向荃兴公司交还房屋。上述房屋系由中注协出租给荃兴公司，双方就此签订《办公用房租赁合同》，合同约定的房屋租赁期自2013年7月1日至2016年6月30日。该房屋租赁合同期限届满后，中注协与荃兴公司未能续签合同，荃兴公司亦未于合同约定期限内腾空交还上述房屋。2016年7月11日，中注协向荃兴公司发出《关于广源大厦六层停止出租的函》，主要以“国家有关政策规定及我会用房需求”为由，明确不再与荃兴公司续签租赁合同，并要求荃兴公司在2个月内将房屋腾空交还。后因上述房屋实际由泰平公司实际使用，荃兴公司未能在中注协限期内腾退房屋。于此期间，荃兴公司多次致函要求泰平公司腾退房屋，但均未果。至2018年2月8日，中注协实际收回上述房屋。中注协与荃兴公司确认于2016年7月1日至2018年2月8日期间，中注协家具占用上述房屋部分面积398.44平方米的事实。朱松芬自2016年11月30日起成为泰平公司的唯一股东，其未对于泰平公司财产与其个人财产相互独立一节向法院提交相应证据。一审法院认为，合同是规范当事人权利义务关系的依据，依法成立的合同具有法律效力。本案中，泰平公司与荃兴公司签订房屋租赁合同系双方真实的意思表示，双方当事人均应严格遵照合同约定履行。合同履行中，泰平公司实际将涉案房屋另行转租第三人使用，在其与荃兴公司约定的租期内，双方履行合同中并无异议。双方约定的租期届满后，中注协与荃兴公司未能续签合同，双方租赁关系因合同期限届满而终止。根据房屋租赁合同性质及双方约定，泰平公司负有于合同期满终止后15日内腾空并搬离所租房屋的义务。但因泰平公司未能及时将第三人清退，导致涉案房屋在较长时间内无法返还荃兴公司，其行为违反了双方房屋租赁合同约定，泰平公司应当对此承担违约责任。庭审中，泰平公司称荃兴公司承诺租赁期限为10年，自己已于2017年9月1日将房屋腾退，但均未向法院提交相应证据，法院对此不予采信。通过双方所签的租赁合同及其补充协议可知荃兴公司向泰平公司交付的房屋面积与合同约定相差520平方米，但泰平公司在合同履行期间仍按合同约定向荃兴公司全额支付了房租，上述行为表明泰平公司在了解到荃兴公司履行合同存在上述瑕疵的情况下仍同意继续履行租赁合同，应视为泰平公司同意变更租赁合同中的相关约定。现荃兴公司要求泰平公司支付涉案房屋实际腾空交还之前的房屋使用费，并赔偿逾期返还房屋违约金，均符合法律规定及合同约定，法院予以支持。因泰平公司实际占用的面积与合同约定的面积不符，故荃兴公司主张的房屋使用费数额过高，具体的支付数额由法院依法判定。基于公平原则，荃兴公司依据房屋租赁合同收取的押金423400元应从上述房屋使用费中予以抵扣。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。现荃兴公司以朱松芬系泰平公司唯一股东，其个人财产与泰平公司财产混同为由要求朱松芬承担连带责任，对此朱松芬虽表示自己与泰平公司在财物上不存在混同，但就此未向法院提交相应证据，故法院对荃兴公司的上述诉请予以支持。据此，一审法院判决：一、北京泰平伟民科技发展有限公司、朱松芬于本判决生效后七日内向中财荃兴资本管理有限公司支付房屋使用费八百一十八万零八百八十八元；二、北京泰平伟民科技发展有限公司、朱松芬于本判决生效后七日内向中财荃兴资本管理有限公司支付违约金四十二万三千四百元；三、驳回中财荃兴资本管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审查明，中财荃兴资本管理有限公司原名称为荃兴投资有限公司，于2013年5月22日经工商局核准更名。本案《租赁合同》及《补充协议》由荃兴公司更名前的荃兴投资有限公司作为出租方（甲方）与承租方（乙方）泰平公司签订。二审中各方当事人均未提交新证据。经审查，一审法院认定的其他事实属实，本院予以确认。本院认为，原荃兴投资有限公司与泰平公司签订的《租赁合同》及《补充协议》系双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行合同义务。荃兴投资有限公司于2013年5月22日更名为中财荃兴资本管理有限公司后，原荃兴投资有限公司对于本案《租赁合同》及《补充协议》中的合同权利和义务依法应由更名后的荃兴公司享有和承担。对于双方争议的租赁期限。本院认为，首先，双方签订的《租赁合同》对于租赁期限有明确约定，即自2013年4月1日至2016年3月30日。其次，《补充协议》明确约定合同到期后，如果荃兴公司可以从房屋权利人处继续承租该房屋，则荃兴公司与泰平公司签订的《租赁合同》顺延，顺延合同期限与荃兴公司续租合同期限等同。从上述约定内容来看，双方续租的前提是荃兴公司首先与房屋权利人中注协续租。但根据本案已查明的事实，荃兴公司与房屋权利人并未续租，故双方续租的条件并未成就。因此双方《租赁合同》约定的租赁期限3年，到期并未顺延。双方《租赁合同》应于2016年3月30日期限届满终止。关于双方签订的《补充协议》中约定的“使用期限10年”的理解问题。本院认为，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。《补充协议》第三条关于装修费用问题约定:“经双方确认，本租赁房屋拆装修费用为人民币800万元，使用年限为十年”。根据此项约定的具体内容及约定在装修费用问题项下，“使用年限十年”应理解为系对于装修的使用期限的约定，不能理解为系双方对于租赁期限的变更约定。因此，泰平公司依据《补充协议》第三条约定主张双方租赁期限为10年，缺乏事实根据，本院不予采信。关于泰平公司是否构成违约，应否承担违约责任。双方签订的《租赁合同》中对于合同期满终止后泰平公司腾空搬离涉案房屋的时间有明确约定，即泰平公司应当在租赁合同终止日后15日内腾空并搬离所租房屋，同时返还所租房屋的全部钥匙。根据本案已查明的事实及证据，泰平公司并未在上述约定时间内向荃兴公司返还涉案房屋，其行为已构成违约，其应承担违约责任。根据双方《租赁合同》第十一条违约和赔偿责任中第11.1条约定，双方任何一方违约，除向守约方支付一个月租金423400元作为违约金外，若给对方造成损失，违约方亦需赔偿。荃兴公司依据上述合同约定要求泰平公司支付违约金423400元，具有事实和法律依据，一审法院对此予以支持正确，本院予以确认。关于双方约定交付面积与实际交付面积的问题。泰平公司仅认可荃兴公司向其交付了5000平方米，另800平方米未向其交付。根据双方签订的《租赁合同》及《补充协议》约定可知双方对于租赁面积5800平方米中的800平方米是否实际交付问题有明确的约定，且《租赁合同》约定的租金实际系按照5000平方米，日单价2.784元计算的年租金5080800元，且泰平公司在合同期限内亦按上述约定支付租金，并未对未交付面积提出异议。荃兴公司实际未向泰平公司交付的面积为520平方米，另280平方米按约定无需实际交付。一审法院认定泰平公司在了解到荃兴公司履行合同存在上述瑕疵的情况下仍同意继续履行租赁合同，应视为泰平公司同意变更租赁合同中的相关约定并无不当，本院予以确认。泰平公司主张荃兴公司面积交付不足构成违约的理由不能成立，本院不予采纳。关于泰平公司腾退交还房屋日期问题。泰平公司主张其于2017年9月1日将涉案房屋腾空交还，并提交两份检测报告予以证明。对此，本院认为，首先，上述两份检测报告无法证明泰平公司向荃兴公司交还了涉案房屋。其次，泰平公司在一审、二审中对于腾退日期的陈述前后矛盾。现泰平公司无充足证据证明其于2017年9月1日向荃兴公司交还了涉案房屋，故本院对于泰平公司的该项主张不予采信。一审法院以2018年2月8日中注协实际收回涉案房屋的日期作为泰平公司交还房屋的日期并无不当，本院予以确认。关于合同期满后至2018年2月8日期间的房屋占有使用费，泰平公司应向荃兴公司支付。一审法院综合考虑荃兴公司未向泰平公司交付部分面积的情况，并参考双方约定的租金标准，酌情确定房屋占有使用费并抵扣泰平公司交纳的押金，所作处理并无不当，本院予以确认。关于泰平公司主张荃兴公司未按约定协助其办理营业执照构成违约一节。首先，双方虽在《补充协议》中约定在泰平公司办理营业执照时，荃兴公司应提供产权证明及其他合法手续，协助泰平公司办理相关手续。但泰平公司并无证据证明其曾向荃兴公司提出申请办理营业执照以及荃兴公司不予配合的情形。其次，泰平公司亦无证据证明其在长达三年的合同履行期间内对此提出过异议。故本院对于泰平公司的该项主张不予采纳。关于朱松芬是否应对泰平公司的债务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第六十四条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。根据本案已查明的事实，朱松芬系泰平公司唯一股东，在朱松芬不能证明泰平公司财产独立于其个人财产的情况下，其应当对泰平公司的债务承担连带责任。朱松芬虽表示自己财产与泰平公司财产不存在混同，但未提交充分证据证明，故本院对其该项上诉请求不予支持。一审法院判决朱松芬对泰平公司的债务承担连带责任正确，本院予以确认。综上所述，泰平公司、朱松芬的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条、第二百三十五条，《中华人民共和国公司法》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费40463元，由北京泰平伟民科技发展有限公司、朱松芬负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 王爱红审 判 员 辛 荣审 判 员 刘国俊二〇二〇年七月二十七日法官助理 张 超书 记 员 陈 雪