上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪01民终6948号上诉人（原审被告）：中节能骏诚（上海）环保科技有限公司，住所地上海市普陀区柳园路599号8幢二层C区。法定代表人：齐岳，董事长。委托诉讼代理人：李佳琪，女，该公司员工。委托诉讼代理人：肖汉秀，女，该公司员工。被上诉人（原审原告）：上海宗亚环保科技有限公司，住所地上海市奉贤区光泰路1899号2幢3409室。法定代表人：和雅妮，执行董事。委托诉讼代理人：殷慧娟，上海市海华永泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：张珍，上海市海华永泰律师事务所律师。上诉人中节能骏诚（上海）环保科技有限公司（以下简称骏诚公司）因与被上诉人上海宗亚环保科技有限公司（以下简称宗亚公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2020）沪0104民初2289号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月1日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。骏诚公司上诉请求：请求本院依法撤销一审判决，改判驳回宗亚公司的一审诉讼请求。事实和理由：第一，宗亚公司最大的股东梁某于2016年7月至2017年10月期间在骏诚公司担任事业部副经理。涉案合同系在梁某任职期间签订，且梁某并未告知骏诚公司其为宗亚公司的大股东。梁某的行为违背了劳动合同与员工手册。第二，签订涉案合同时，没有合同审批表，属于严重违规操作。第三，梁某蓄意将涉案合同质保金降低为5%，侵害了骏诚公司的利益。宗亚公司辩称，其不同意骏诚公司的上诉请求。第一，涉案合同由双方当事人盖章，代表骏诚公司签订涉案合同的授权代表是奚元，涉案合同的签订和履行与梁某无关。第二，涉案合同是否经过审批流程是骏诚公司内部管理问题，不影响合同的对外效力。第三，宗亚公司已按约向骏诚公司交付涉案设备，并经第三方专业机构于2017年12月1日验收合格，且已过质保期。骏诚公司已按约支付除质保金外的其余货款。据此，宗亚公司认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求本院依法维持一审判决。宗亚公司向一审法院起诉请求：1.骏诚公司支付宗亚公司欠付设备质保尾款27,500元；2.骏诚公司支付宗亚公司以27,500元为基数，自2019年1月1日至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款基准利率计算及自2019年8月20日至实际清偿之日按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期市场报价利率计算的利息损失。一审法院认定事实：2017年7月31日，骏诚公司作为甲方与宗亚公司作为乙方签订项目《上海XX有限公司废气治理项目合同书》，合同约定甲方向乙方购买VOC废气治理设备；乙方于2017年8月30日前将设备交付至上海市金山区第二工业区XX路XX号，并由甲方指定收货人奚某签收；本工程合同总工期为60天，本工程计划开工日期为2017年8月1日，计划竣工日期为2017年9月25日；乙方供应的合同设备的质保期为通过甲方验收之日起12个月；合同总价款为550,000元，应在本合同签署后的7日内支付合同总价50%即275,000元作为预付款；甲方于乙方安排相关安装人员进场实施设备安装之日起5个工作日，向乙方支付合同总价的20%即110,000元，工程竣工后由甲方指定的第三方权威检测机构验收合格后于10个工作日内支付工程款25%即137,500元；若项目竣工后，机房未及时进行相应的检测验收，则工程竣工后2个月内付清；甲方于2018年12月底付清5%的质保款即27,500元。2017年8月7日、2017年9月26日，骏诚公司向宗亚公司分别支付275,000元、110,000元。2017年12月1日，上海XX中心出具测试报告。2017年12月15日，骏诚公司支付宗亚公司137,500元。2019年6月17日，宗亚公司向骏诚公司发送《催款告知函》，要求骏诚公司支付质保款27,500元。2019年7月25日，宗亚公司李红涛向骏诚公司闫总发送短信催款，闫总回复“李总好。我尽快落实，您不要着急，感谢支持。闫”。2019年11月9日，宗亚公司向骏诚公司发送律师函催讨质保尾款27,500元。另，宗亚公司提交案外人上海XX有限公司出具的《情况说明》一份。该证据显示：宗亚公司已于2017年9月将设备交付至合同约定的地点，设备经宗亚公司安装调试以后于2017年11月竣工，并于2017年12月经由具备相关检测资质的第三方检测公司进行采样检测，检测结果达到合同验收标准。自项目验收通过后，截至目前，本套设备一直运行正常。设备自验收之日起1年的质保期已经到期，上海XX有限公司依据合同约定向骏诚公司支付了设备全部款项（包括验收款及质保尾款）。对此，骏诚公司亦认可。一审审理中，骏诚公司提交：1.梁某聘用合同，证明梁某自2016年7月11日至2017年10月31日曾就职于骏诚公司，任事业部副经理一职；2.宗亚公司工商资料，证明宗亚公司于2016年4月29日成立，梁某在公司中担任股东及监事；3.《上海XX有限公司废气治理项目合同书》，证明合同签订期间，梁某仍然担任骏诚公司事业部副经理；4.骏诚公司付款凭证，证明除质保金外，其余款项均已经结清；5.梁某工资表，证明2016年7月11日至2017年10月31日期间，骏诚公司向梁某支付工资；6.员工手册，证明梁某违反员工手册。对以上证据，宗亚公司对真实性均予以认可，但认为没有关联性，梁某在宗亚公司担任股东及监事与涉案纠纷无关。另，骏诚公司提交：1.金某聘用合同，证明金某自2016年1月1日至2018年7月30日曾就职于骏诚公司；2.合同审批表示例，证明梁某与宗亚公司所签订的合同违反合同签订流程。对以上证据，宗亚公司对真实性均不予认可，认为合同审批表所涉项目并非本案项目，审批时间也晚于本案合同签署时间，与本案无关，且合同审批流程系骏诚公司内部流程。一审审理中，骏诚公司称宗亚公司大股东梁某隐瞒其股东身份签订涉案合同，但其并未提交证据证明涉案合同价款明显高于市场价，亦未证明涉案合同所涉交易对骏诚公司造成损失。一审法院认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力。宗亚公司与骏诚公司签署的《上海XX有限公司废气治理项目合同书》系当事人的真实意思表示，双方均应恪守。合同约定质保尾款27,500元应于2018年12月底付清，且双方验收时间为2017年12月1日，质保期为验收后12个月，故涉案项目已经过质保期。骏诚公司以宗亚公司的股东梁某在骏诚公司任职期间，未告知骏诚公司其股东身份而签订涉案合同为由拒付款项没有法律依据，且骏诚公司未能提供证据证明涉案合同价款明显高于市场价，亦未提供证据证明其因签订涉案合同而造成损失，故对骏诚公司的辩称意见不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，一审法院判决如下：一、骏诚公司于判决生效之日起十日内支付宗亚公司质保尾款27,500元；二、骏诚公司于判决生效之日起十日内支付宗亚公司以27,500元为基数，自2019年1月1日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款基准利率计算及自2019年8月20日起至实际清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期市场报价利率计算的利息损失。一审案件受理费减半收取计257.10元，由骏诚公司负担。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，第一，《上海XX有限公司废气治理项目合同书》第7.5条约定，骏诚公司应于2018年12月底前付清质保款27,500元。至今，骏诚公司仍未向宗亚公司支付该款项。第二，《上海XX有限公司废气治理项目合同书》第6.3条约定，涉案设备的质保期为通过骏诚公司验收之日起12个月。从现有证据来看，涉案设备已过质保期。第三，骏诚公司没有提供任何证据证明梁某是《上海XX有限公司废气治理项目合同书》签订时骏诚公司方的授权代表。第四，骏诚公司没有提供任何证据证明涉案设备的价格远高于市场价及涉案合同的签订给骏诚公司造成损失。因此，骏诚公司以宗亚公司的股东梁某于骏诚公司任职（事业部副经理）期间，在未告知骏诚公司其具体身份的情况下签订涉案合同为由拒付质保款，于法无据。事实上，骏诚公司于2017年12月15日按照《上海XX有限公司废气治理项目合同书》第7.4条约定向宗亚公司支付工程款137,500元。而此时，梁某已经离职（骏诚公司自认的梁某的任职期间是2016年7月至2017年10月）。如果与宗亚公司签订《上海XX有限公司废气治理项目合同书》未经骏诚公司审批或者同意，按照骏诚公司所提出的一审抗辩意见和二审上诉意见，骏诚公司是不可能在梁某离职后向宗亚公司支付工程款137,500元的。换言之，骏诚公司的上述付款行为与骏诚公司所提出的一审抗辩意见和二审上诉意见是相互矛盾的。综上所述，骏诚公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费487.50元，由上诉人中节能骏诚（上海）环保科技有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  韩朝炜审判员  赵 鹃审判员  王 征二〇二〇年七月十三日书记员  王 申附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。