辽宁省抚顺市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽04民终932号上诉人（原审原告）：张翠云，女，1955年5月27日出生，满族，退休工人，住辽宁省抚顺市顺城区。上诉人（原审原告）：王青海，男，1980年5月15日出生，满族，个体，住北京市朝阳区。上诉人（原审原告）：王青松，男，1983年8月10日出生，满族，无业，住辽宁省抚顺市顺城区。三上诉人共同委托诉讼代理人：马立宝、郭艳玲，辽宁启运律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：柳凤洪，男，1967年9月3日出生，满族，农民，住辽宁省清原满族自治县。委托诉讼代理人：李延海，男，1967年9月3日出生，满族，农民，住辽宁省清原满族自治县。被上诉人（原审被告）：抚顺向阳矿业有限公司，住所地：辽宁省清原满族自治县南口前镇向阳村。法定代表人：乌兰，该公司总经理。委托诉讼代理人：李刚，该公司职员。上诉人张翠云、王青海、王青松因与被上诉人柳凤洪、抚顺向阳矿业有限公司（以下简称向阳矿业公司）合伙协议纠纷一案，不服辽宁省清原满族自治县人民法院（2019）辽0423民初2397号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月7日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。张翠云、王青海、王青松上诉请求：撤销一审判决，依法改判被上诉人柳凤洪、向阳矿业公司共同给付上诉人170万元；一、二审诉讼费用由柳凤洪、向阳矿业公司共同负担。事实和理由：一、本案基本事实。王国祥于2006年11月11日入股清原满族自治县南口前镇向阳金矿，享有50％股权，该矿于2011年1月26日正式取得采矿证。2013年5月13日，王国祥与被上诉人柳凤洪签订《矿权转让退款协议》，柳凤洪承诺给付王国祥250万元，王国祥退出合伙。王国祥退伙后，柳凤洪没有履行协议返还退伙款。柳凤洪又将金矿转让给抚顺向阳矿业有限公司（向阳矿业公司），2015年1月16日王国祥对柳凤洪、向阳矿业公司提起诉讼，王国祥又与向阳矿业公司达成协议，向阳矿业公司承诺给付250万元，保证王国祥资金安全。2018年经王国祥向柳凤洪催要退伙款，柳凤洪给付了80万元，尚欠170万元未能给付。二、一审法院认定事实错误。一审法院认定“王国祥与柳凤洪2013年5月13日签订了《矿权转让退款协议》，又于2015年1月24日与向阳矿业公司签订了《抚顺向阳矿业有限公司退原股东协议书》”。其认为先解除了与柳凤洪的《矿权转让退款协议》，再与向阳矿业公司签订了《抚顺向阳矿业有限公司退原股东协议书》。但事实上，并没有解除与柳凤洪的《矿权转让退款协议》，且2018年柳凤洪给付了退伙款80万元。一审法院认为上诉人与向阳矿业公司签订了《抚顺向阳矿业有限公司退原股东协议书》是对与柳凤洪的《矿权转让退款协议》的变更是错误的。在被上诉人柳凤洪未全面履行协议的情况下，王国祥为保证资金的安全，在柳凤洪负责有给付250万元的基础上，于2015年1月14日才与向阳矿业公司签订协议，保证王国祥资金安全。柳凤洪与向阳矿业公司均有给付250万元的义务，最大化保障了王国祥的利益。一审法院没有依据事实认定解除协议又重新签订新的协议，主观臆断协议变更。三、向阳矿业公司采矿权过户后7工作日内支付，虽约定条件，但是不能免除其给付义务，故不影响判令其在柳凤洪未给付金额内、条件成就时履行付款义务。四、一审法院仅引用《中华人民共和国民事诉讼法》第四十五条关于附生效条件的规定，便驳回上诉人诉讼请求，属于适用法律错误。柳凤洪辩称，原审认定事实清楚，证据充分，应依法维持原判。答辩人与王国祥于2006年达成合伙协议，但矿山一直没有投产。后经多名投资人共同决定向外转让矿山以收回各自投资。2013年3月15日，各投资人签订的矿权转让退款协议，确定退给王国祥250万元、李延海250万元、杨绍军350万元投资款，但退款前提是矿权转让，从转让款中支付各投资人退款，这一点王国祥是知道的。签订协议是王国祥先联系一个买家准备收购矿山，大家根据买家出价1800万元才定下来每位投资人退款金额，后来矿权没有转让出去。再后来，来自北京的刘某云和乌兰协商购买金矿，经磋商达成转让协议，王国祥认为投资款必须由矿山转让款中支付，因此于2015年1月6日提起诉讼，再得到投资方承诺以后，签订《抚顺向阳矿业有限公司退原股东协议书》后撤诉。王国祥坚持投资是向阳金矿，那么返还还投资款也应该是矿山，并非是柳凤洪。向阳矿业公司辩称，答辩人与王国祥签订《抚顺向阳矿业有限公司退原股东协议书》没有异议，协议约定清晰明了，是在向阳矿业公司办理完金矿采矿权过户后7个工作日内支付，由于国家政策调整，采矿权过户处于暂停状态，采矿权还是登记柳凤洪名下。双方协议所附条件没有成立，答辩人无法支付转让款，对于上诉人的投资款，答辩人承诺完全按协议履行。原审没有支持上诉人的请求符合协议约定，应予维持原判。张翠云、王青海、王青松共同向一审法院起诉请求：一、要求柳凤洪、向阳矿业公司共同给付170万元；二、要求柳凤洪、向阳矿业公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实如下：2006年11月11日，王国祥与柳凤洪签订《协议》，约定新股东王国祥投入向阳金矿100万元。2013年5月13日，王国祥与柳凤洪签订《矿权转让退款协议》，约定：其中2、退王国祥250万元（前期投资152万元）。2015年1月14日，王国祥（乙方）又与向阳矿业公司（甲方）重新签订《抚顺向阳矿业有限公司退原股东协议书》，约定：一、金额：甲方同意支付乙方股权款人民币250万元整；二、支付日期：自甲方办理完抚顺向阳矿业有限公司金矿采矿权过户后7个工作日内。2018年，向阳矿业公司返还王国祥股权款80万元，剩余170万元至今未返还。另查明，清原满族自治县南口前镇向阳金矿（个人独资企业、实际控制人为柳凤洪）于2015年1月5日变更为抚顺向阳矿业有限公司。再查明，王国祥于2019年1月1日去世。张翠云系王国祥妻子、王青海系王国祥长子、王青松系王国祥次子，王国祥再无其他继承人。一审法院认为：王国祥与柳凤洪2013年5月13日签订了《矿权转让退款协议》，又于2015年1月24日与抚顺向阳矿业有限公司签订了《抚顺向阳矿业有限公司退原股东协议书》，两份协议均约定退王国祥250万元投资款，因此2015年1月14日的协议应为对2013年协议的变更，退还投资款的主体由柳凤洪变更为抚顺向阳矿业有限公司，故张翠云、王青海、王青松主张柳凤洪给付剩余170万元投资款，一审法院不予支持。2015年1月14日王国祥与向阳矿业签订的《抚顺向阳矿业有限公司退原股东协议书》，双方明确约定“支付日期：自甲方办理完向阳矿业公司金矿采矿权过户后7个工作日内”，该条款明确约定了退款的时间，为附条件的合同，系双方真实意思表示并不违反法律的禁止性规定。因此，该合同有效，依法应予保护。在附条件的合同中，自条件成就时生效，因此张翠云、王青海、王青松在明知探矿权未完成过户的情况下主张向阳矿业退款170万元，于法无据，一审法院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条之规定，判决：驳回张翠云、王青海、王青松的诉讼请求。案件受理费20,100.00元，由张翠云、王青海、王青松负担。本院二审期间，上诉人张翠云、王青海、王青松和被上诉人柳凤洪、向阳矿业公司均没有提交新的证据。另查明，2013年5月13日柳凤洪、王国祥、李延海共同签订《矿权转让退款协议》，协议约定退王国祥（投资人）250万元、退李延海（投资人）250万元、退杨绍军（投资人）350万元。该协议是基于与案外人孟某签订了矿权转让协议，转让价款为1800万元，但该转让协议未能履行。王国祥收到的80万元退股款是向阳矿业公司先期支付的转让款。本院认为，现已查明，在王国祥与案外人孟某达成南口前向阳金矿矿权转让意向前提下，2013年5月13日清原满族自治县南口前向阳金矿投资人柳凤洪、王国祥、李延海共同签订的《矿权转让退款协议》，该约定退还投资款来源于矿权转让款，各投资人退款比例也与转让款金额相关，体现南口前向阳金矿投资人对转让价款分配意向，并非是投资人之间股权转让协议。上诉人张翠云、王青海、王青松认为该协议是退伙协议，其股权已转让柳凤洪缺乏事实依据。在转让意向没有履行的情况下，张翠云、王青海、王青松依据该协议向投资人之一柳凤洪主张转让款同样缺乏依据。事后王国祥做为金矿投资人之一仍享有对合伙事务经营管理分配盈余的权利。柳凤洪与案外人刘某云、乌兰达成南口前向阳金矿矿权转让协议，未及时征询王国祥的意见，与其他投资人达成一致协议，导致投资人之间猜疑、产生纠纷，柳凤洪做为金矿的主要管理者有一定责任。2015年1月14日，王国祥与受让金矿矿权的向阳矿业公司达成退股协议书，表明其同意柳凤洪签订矿权转让协议，由受让矿权人向阳矿业公司负责在金矿采矿权过户后7个工作日内给付股权对价款250万元。柳凤洪、李延海、向阳矿业公司均认可《抚顺向阳矿业有限公司退原股东协议书》效力，王国祥也在协议书上签名捺印，该协议依法生效。王国祥已收到退股款80万元，向阳矿业公司应依约定在付款条件成就时继续支付余款170万元。一审法院认定2015年1月14日的协议应为对2013年协议的变更，退还投资款的主体由柳凤洪变更为抚顺向阳矿业有限公司不当，应予纠正。另，原审未适用《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定驳回上诉人诉讼请求不当，也应予纠正。但判决结果正确，可予维持。综上所述，上诉人张翠云、王青海、王青松上诉理由缺乏依据，本院不予支持。一审法院裁判结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第三百三十四条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费20100元，由上诉人张翠云、王青海、王青松负担。本判决为终审判决。审判长  尹立威审判员  韩 雪审判员  王冬雨二〇二〇年七月十七日书记员  刘 娟