上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终5787号上诉人(原审被告)：上海应用特种纱布有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：王党恩，董事长。被上诉人(原审原告)：史雅飞，女，1963年12月11日生，汉族，户籍所在地上海市长宁区。上诉人上海应用特种纱布有限公司(以下简称应用特种纱布公司)因与被上诉人史雅飞股东知情权纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2020)沪0113民初5636号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月7日立案后，根据全国人民代表大会常务委员会《关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》的规定，依法由法官一人独任审理。本案现已审理终结。上诉人上海应用特种纱布有限公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回史雅飞一审诉讼请求。事实与理由：史雅飞行使股东知情权未履行法定的前置程序。史雅飞未出具授权委托书的情况下，对于应用特种纱布公司而言，无法判断《律师函》系史雅飞的真实意思表示，故不应当认定史雅飞已经履行了前置程序。至于史雅飞的股东身份不能仅依据工商登记信息予以认定，现应用特种纱布公司已经提起股东资格确认纠纷，应待股东资格纠纷一案审结后，对本案再行处理。即便史雅飞有权行使股东知情权，但史雅飞要求行使的股东知情权无明确范围，不符合法律规定。且会计凭证并非股东知情权行使的法定内容，该诉请也不应当得到支持。史雅飞行使股东知情权存在不正当目的，其行使股东知情权系为了实现非法侵夺他人财产甚至涉嫌犯罪目的，符合公司法司法解释规定的不正当目的之情形，故应用特种纱布公司有权拒绝史雅飞行使股东知情权。综上，请求二审法院查明事实，依法改判。被上诉人史雅飞未发表答辩意见。被上诉人史雅飞向一审法院起诉请求：一、应用特种纱布公司提供自2000年7月5日公司成立之日起至判决生效之日止所有的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表及附属明细)以供史雅飞及史雅飞委托的律师和会计师查阅、复制；二、应用特种纱布公司提供自2000年7月5日公司成立之日起至判决生效之日止所有的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)以供史雅飞及史雅飞委托的律师和会计师查阅；三、应用特种纱布公司提供公司自2000年7月5日起至判决生效之日止的公司帐户的银行流水明细(账号详见书面材料)以供史雅飞及史雅飞委托的律师和会计师查阅。一审法院认定事实：应用特种纱布公司成立于2000年7月5日，注册资本为50万元，公司登记股东为王党恩，史雅飞。王党恩与史雅飞原系夫妻关系，双方于1997年5月4日协议离婚。2000年6月9日，上海正则会计师事务所有限公司出具《验资报告》，该报告载明拟设立的上海应用特种纱布有限公司由王党恩和史雅飞出资组建，申请的注册资本为50万元。其中，王党恩出资40万元，占注册资本的80%，出资方式为货币资金40万元；史雅飞出资10万元，占注册资本的20%，出资方式为货币资金10万元。关于实际出资情况，报告载明截止验资日，王党恩投入货币资金40万元，于2000年6月9日缴存验资账户，史雅飞投入货币资金10万元，于2000年6月9日缴存验资账户。该报告后附《验资证明表》与上海市农村信用合作社进帐单，根据所附材料，史雅飞于2000年6月9日向上海正则会计师事务所有限公司验资账户支付10万元，款项来源为验资。2019年11月26日，史雅飞委托律师向应用特种纱布公司发送《律师函》，要求应用特种纱布公司在收到函件后十五日内向史雅飞提供：1、自公司设立以来的年度财务会计报告(包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表及附属明细)；2、自公司设立以来的会计账簿(含总账、明细账、现金日记账、银行日记账和其他辅助性账簿)及会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供委托人查阅、复制，其委托的注册会计师协助；3、自公司设立以来的税收凭证原件供委托人查阅、复制，其委托的注册会计师协助。2019年11月28日，应用特种纱布公司收到该份函件。一审另查明，因史雅飞并不认可2015年8月6日《股权转让协议》、《股东会决议》上的“史雅飞”的签名系其本人所签，故于2018年10月24日向一审法院提起诉讼【(2019)沪0113民初21217号】，一审法院判决确认上述两份材料不成立，并要求应用特种纱布公司及王党恩恢复史雅飞拥有的应用特种纱布公司20%的股权。王党恩不服该判决提起上诉，本院认为“股东资格在无生效法律文书确认或否认的情况下，工商登记的股东名册具有推定的公信力，不能仅以出资情况或管理情况否定史雅飞的股东地位”，故驳回上诉，维持原判。2020年3月13日，史雅飞向一审法院起诉王党恩，要求解除与王党恩的同居关系，并分割同居期间的财产。该案正在审理中。除上述诉讼外，史雅飞、王党恩、应用特种纱布公司在一审法院还曾有以下诉讼：一、2019年9月3日，王党恩曾向一审法院提起诉讼，要求确认王党恩对冒用史雅飞名义向应用特种纱布公司10万元出资额部分享有股权。一审法院认为(2019)沪0113民初21217号案件已经确认史雅飞享有20%的股权，王党恩属于重复诉讼，故裁定不予受理。王党恩不服裁定提起上诉，本院认为“原审法院已经对应用特种纱布公司的诉请作出一审判决，现应用特种纱布公司再次就同一事实提起诉讼，构成重复诉讼”，故驳回上诉，维持原裁定。二、2020年04月16日，应用特种纱布公司向一审法院提起诉讼，要求确认史雅飞对应用特种纱布公司不享有股东资格和股东权利。一审法院认为“史雅飞是否享有20%应用纱布公司股权这一节事实已经生效判决予以认定，现应用纱布公司再次提起本案诉讼，该诉讼请求实质上是否定前诉的裁判结果，构成重复起诉”，故裁定驳回本案应用特种纱布公司的起诉。应用特种纱布公司不服裁定，提起上诉，目前正在上诉处理中。一审审理中，应用特种纱布公司提交召开股东会临时会议通知、回复短信、股东会会议记录、股东会决议，证明应用特种纱布公司于2020年4月22日召开股东会，解除了史雅飞的股东资格，并已经发生法律效力。史雅飞认可回复短信，但对其余证据均不予认可，认为该些证据是王党恩为应诉本案所炮制的证据，股东会程序违法，且损害了史雅飞利益。一审审理中，应用特种纱布公司表示财务会计报告、会计账簿现保存在上海市宝山区沪太路XXX号。一审法院认为，公司应当按照公司法的规定向股东履行相关信息报告和披露的义务。应用特种纱布公司成立于2000年7月5日，根据当时公司法的规定，公司股东应当足额缴纳所认缴的出资额，公司全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明，然后由全体股东指定的代表或者共同委托代理人向公司登记机关申请设立登记，并需提供验资证明等文件。根据应用特种纱布公司设立时向登记机关提交的材料，应用特种纱布公司史雅飞出资额为10万元，验资机构出具的验资材料也记载史雅飞已经实缴出资10万元，史雅飞已经完成了出资义务。公司登记机关对应用特种纱布公司设立登记提交的材料审核后，签发营业执照，应用特种纱布公司于2000年7月5日成立。公司登记机关的行为亦表明应用特种纱布公司设立登记是符合法律规定的，史雅飞已经实缴出资。现应用特种纱布公司以史雅飞未出资为由否认其股东地位，并无法律依据。应用特种纱布公司认为史雅飞没有履行设立职责，没有参与后续经营，即不享有股东资格，一审法院认为此并无法律依据。现登记机构登记史雅飞为应用特种纱布公司股东，在无其他法律文书对此予以否定的情形下，应确认史雅飞的股东资格。史雅飞作为股东，有权行使股东知情权，有权查阅、复制财务会计报告。关于公司会计账簿，应用特种纱布公司并未向法庭提供证据证明史雅飞查阅具有不当目的，可能损害公司合法权益，故对于史雅飞查阅应用特种纱布公司会计账簿的请求，一审法院予以支持。因会计凭证系登记会计账簿的依据，系保证会计账簿真实性的重要凭证，史雅飞要求查阅，应予支持。史雅飞要求对上述材料查阅时，由史雅飞聘请的律师、会计师辅助查阅，符合法律规定，一审法院予以支持。关于史雅飞对公司账户银行流水的查阅，一审法院认为此并不在法律规定的股东行使知情权的范围之内，对此不予支持。关于史雅飞查阅或复制的时间、地点，结合实际状况，一审法院确定为查阅或复制的时间不超过十五个工作日，查阅或复制的地点为上述材料的保存地点上海市宝山区沪太路XXX号。一审法院判决：一、上海应用特种纱布有限公司于判决生效之日起十日内在上海市宝山区沪太路XXX号向史雅飞提供自公司成立之日起至判决生效之日止的财务会计报告供史雅飞查阅、复制，查阅、复制时间不超过十五个工作日，在史雅飞在场的情况下，可由史雅飞聘请的会计师、律师辅助查阅；二、上海应用特种纱布有限公司于判决生效之日起十日内在上海市宝山区沪太路XXX号向史雅飞提供自公司成立之日起至判决生效之日止的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供史雅飞查阅，查阅时间不超过十五个工作日，在史雅飞在场的情况下，可由史雅飞聘请的会计师、律师辅助查阅；三、驳回史雅飞的其余诉讼请求。一审案件受理费40元，保全费3,020元，由上海应用特种纱布有限公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。应用特种纱布公司认为史雅飞行使股东知情权存在不正当目的，可能损害公司利益，拒绝提供查阅，但并未举证证明。法律规定会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿记录与会计凭证的有关内容应当相符、会计账簿之间相对应的记录相符、会计账簿记录与会计报表的有关内容相符。公司法虽未明确将公司会计凭证列入，但在史雅飞、王党恩矛盾较深且存在多起讼争的情况下，公司的具体经营活动需要通过查阅原始凭证才能得到有效审核和印证，若不查阅原始凭证，史雅飞可能无法准确了解公司真正的经营状况。因此，本案中史雅飞可查阅的范围包括公司会计凭证。史雅飞诉请要求查阅公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证，符合法律规定，应予准许。至于史雅飞行使股东知情权的资格，史雅飞系工商登记信息中的股东，目前尚无充分证据显示史雅飞并非公司股东，故其依法具有股东知情权的资格。综上，应用特种纱布公司的上诉请求无事实及法律依据，其上诉理由均无法成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海应用特种纱布有限公司负担。本判决为终审判决。审判员  李非易二〇二〇年七月二十九日书记员  杜自强附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……