湖北省黄石市黄石港区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0202民初2866号原告：湖北竹山浩川投资有限公司，住所地竹山县城关镇振武路18号。法定代表人：罗金成，执行董事。委托诉讼代理人：鲁虹，湖北延津律师事务所律师。被告：黄石农村商业银行股份有限公司，住所地黄石市黄石港区磁湖路55号（时代.仁智山水S06号、S07号楼）。法定代表人：罗征，董事长。委托诉讼代理人：王晓文，湖北全成律师事务所律师。原告湖北竹山浩川投资有限公司与被告黄石农村商业银行股份有限公司公司盈余分配纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告湖北竹山浩川投资有限公司的委托诉讼代理人鲁虹，被告黄石农村商业银行股份有限公司的委托诉讼代理人王晓文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告湖北竹山浩川投资有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付股东红利792000元，并自2019年6月3日起以792000元为基数，按年利率6%支付资金占用利息至红利及利息付清为止；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2019年1月23日，被告与湖北翔升物流有限公司、十堰市东拓工贸有限公司、湖北竹山浩川投资有限公司、湖北晟德工贸有限公司、鄂州雄俊房地产开发有限公司、黄石市福星铝业有限公司达成股权转让协议，约定：湖北翔升物流有限公司将其在被告公司持有的990万股股权转让给湖北竹山浩川投资有限公司；此笔应享受股权分红全部转让湖北竹山浩川投资有限公司享受；被告按规定向湖北竹山浩川投资有限公司分配股权红利。2019年1月25日，被告向湖北竹山浩川投资有限公司签发了股金证明。2019年5月29日，被告公司第九次股东大会审议通过的《黄石农商银行2018年度利润分配方案》明确了以下内容：以2018年年末总股本36000万股为基数，以每10股派发现金红利人民币0.8元（含税）；法人股东的现金红利由被告转至原告指定的账户上；红利发放时间为本分配方案经股东代表大会审议通过之日起十个工作日内。因被告未按分配方案向原告支付股金分红，原告多次口头与被告协商，未果后又于2019年6月29日及2019年8月23日分别以复函及律师函的方式要求被告履行义务，但被告拒绝履行分红义务。因此，原告诉至法院，望判如所请。被告黄石农村商业银行股份有限公司辩称，1、原告在2018年度不是被告公司的股东，无权享受被告公司2018年度的股权分红，原告的诉讼请求没有事实和法律依据；2、黄石农村商业银行股份有限公司不是本案的适格被告，原告起诉被告的主体错误。原告在2018年不是被告在册的股东，被告没有权力分配红利给原告，并且被告不是股权的转让人也不是股权受让人，原告支付了对价后应当向湖北翔升物流有限公司主张股权分红的权利。因此，请求法院驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1、原告提交的《协议书》、湖北省竹山县人民法院执行裁定书及协助执行通知书，被告对其真实性没有异议，且上述证据与本案具有关联性，故本院予以确认；2、原告提交的《股权转让协议书补充协议》、股金质押冻结证明及股权出质设立登记通知书，与原件核对无异且与本案具有关联性，故本院予以确认；3、原告提交的微信聊天记录，因无原件与之进行核对，故本院不予确认；4、原告提交的刘智权的情况说明，因证人无正当理由未出庭接受质询，故对于该份证据本院不予确认；5、原告提交的湖北翔升物流有限公司出具的证明系原件，且公司的法定代表人赵开忠亦在该份证明上签字确认，故对于该份证据本院予以确认；6、原告提交的《黄石农村商业银行股份有限公司2018年度股金分红公告》，本院对其真实性予以确认。7、被告提交的《关于湖北翔升物流有限公司股权转让的请示》、《中国银保监会湖北监管局关于湖北翔升物流有限公司股权转让的批复》、《黄石农村商业银行股份有限公司章程》及《股权转让协议书》，与本案具有关联性，本院予以确认；8、被告提交的黄石农村商业银行股份有限公司2019年股东大会签到表、黄石农村商业银行股份有限公司股东大会第九次会议决议第6号及黄石农村商业银行股份有限公司2018年度利润分配方案，原告对其真实性、合法性无异议，且该组证据与本案具有关联性，故本院予以确认；9、被告提交的黄石农村商业银行股份有限公司2018年度股金分红公告、黄石农村商业银行股份有限公司2018年股金分红明细表及黄石农村商业银行股份有限公司记账凭证，本院对其真实性予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年12月6日，黄石农村商业银行股份有限公司、湖北丹江口农村商业银行股份有限公司、湖北竹山农村商业银行股份有限公司、湖北翔升物流有限公司、湖北安旭投资担保有限公司、十堰市东拓工贸有限公司六方就湖北安旭投资担保有限公司、湖北翔升物流有限公司涉及的相关贷款、借款等债务处置事宜，共同签订了一份《协议书》，约定:湖北翔升物流有限公司同意以持有的黄石农村商业银行股份有限公司3600万股（含分红）抵偿相关债务；220万股转让给十堰市东拓工贸有限公司用于偿还湖北大升科工贸发展有限公司借款；990万股转让给湖北竹山农村商业银行股份有限公司(含湖北竹山农村商业银行股份有限公司指定的受让人），用于偿还湖北翔升物流有限公司担保贷款；1090万股转让给湖北丹江口农村商业银行股份有限公司(含湖北丹江口农村商业银行股份有限公司指定的受让入），用于偿还十堰鲁鼎汽贸公司所欠贷款,多余部分用于偿还十堰仁泽公司贷款；其余1300万股黄石农村商业银行股份有限公司自行处置，处置款及3600万股2016年、2017年两年分红用于偿还诚和贸易公司和开天农业公司在黄石农村商业银行股份有限公司贷款本息(不含诚和贸易800万元抵押贷款)；各受让方不享受2017年分红。2018年9月13日，黄石农村商业银行股份有限公司向中国银行业监督管理委员会湖北监管局递交了《关于湖北翔升物流有限公司股权转让的请示》，主要内容为：经我行董事会审议，同意湖北翔升物流有限公司所持本行3600万股股权，分别转让给十堰市东拓工贸有限公司220万股、湖北竹山浩川投资有限公司990万股、湖北晟德工贸有限公司1090万股、鄂州雄俊房地产开发有限公司800万股、黄石市福星铝业有限公司500万股，特此请示，请批复。2019年1月14日，中国银行业监督管理委员会湖北监管局作出《关于湖北翔升物流有限公司股权转让的批复》，批准湖北竹山浩川投资有限公司受让990万股，占股本总额的2.75%；湖北晟德工贸有限公司受让1090万股，占股本总额的3.02%。2018年9月10日，湖北省竹山县人民法院依法作出（2017）鄂0323执669号执行裁定书，裁定将湖北翔升物流有限公司在黄石农村商业银行股份有限公司清算中心持有的股金3000万元中的990万元股金转让给湖北竹山农村商业银行股份有限公司指定的第三人湖北竹山浩川投资有限公司名下。2019年1月23日，黄石农村商业银行股份有限公司（甲方）与湖北翔升物流有限公司（乙方）、十堰市东拓工贸有限公司（丙方1）、湖北竹山浩川投资有限公司（丙方2）、湖北晟德工贸有限公司（丙方3）、鄂州雄俊房地产开发有限公司（丙方4）、黄石市福星铝业有限公司（丙方5）共同签订一份《股权转让协议书》，约定：甲方同意乙方将其在甲方的股权3600万股分别转让给丙方1、丙方2、丙方3、丙方4、丙方5，各220万股、990万股、1090万股、800万股、500万股；转让价格每股1.5元；此笔应享受股权分红全部转移丙方享受；丙方受让股份后，就其所拥有的股份享有甲方《章程》规定的权力，并履行《章程》规定的义务；甲方按规定向丙方分配股权红利，股权不支付利息。2019年1月25日，黄石农村商业银行股份有限公司向湖北竹山浩川投资有限公司签发了股金证，证载股金为990万股。2019年1月30日，湖北翔升物流有限公司与湖北晟德工贸有限公司、湖北竹山浩川投资有限公司签订一份《股权转让协议书》补充协议，约定：湖北晟德工贸有限公司、湖北竹山浩川投资有限公司受让股份（分别为990万股、1090万股）后，享受黄石农村商业银行股份有限公司按规定向湖北晟德工贸有限公司、湖北竹山浩川投资有限公司分配的红利，该红利包括2018年未分配的红利及2018年以后的红利。2019年5月29日，黄石农村商业银行股份有限公司召开了2019年股东大会，湖北竹山浩川投资有限公司作为股东参加了此次股东大会。会议审议通过《黄石农商银行2018年度利润分配方案》并形成决议。《黄石农村商业银行股份有限公司2018年度利润分配方案》主要内容为：以2018年年末总股本36000万股为基数，以每10股派发现金红利人民币0.8元（含税）；法人股东的现金红利由本行转入至其指定的账户上；红利发放时间为本分配方案经股东代表大会审议通过之日起十个工作日内。2019年6月3日，黄石农村商业银行股份有限公司发布《2018年度股金分红公告》，主要内容为：红利发放对象为截至2018年12月31日本行登记在册的全体股东；红利发放时间为2019年6月3日。基于上述《2018年度股金分红公告》规定的红利发放对象，黄石农村商业银行股份有限公司至今未向湖北竹山浩川投资有限公司支付股金分红792000元。2019年12月19日，湖北翔升物流有限公司出具一份《证明》，内容为：2019年1月23日，湖北翔升物流有限公司将在黄石农村商业银行股份有限公司拥有的股权中1090万股、990万股分别转让给湖北晟德工贸有限公司和湖北竹山浩川投资有限公司，该股权转让后，股权红利（包含2018年的红利）全部归湖北晟德工贸有限公司和湖北竹山浩川投资有限公司享有，黄石农村商业银行股份有限公司从没向我公司要求用上述股权2018年红利抵我公司在黄石农村商业银行股份有限公司的债务。本院认为，《中华人民共和国公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”。股东投资的最终目的就是获得投资收益，因此利润分配权是股东权利的核心，是基于股东资格和地位享有的一项基本权能。同时，股东持有的股份可以依法转让。根据股权的法律特征及股权转让应遵循的基本原则，股权转让是股东权利义务的概括性转让，新股东完全取代原股东地位。股份一旦转让，则属于原股东的权利义务概由受让人继受。结合本案，2019年1月25日，被告黄石农村商业银行股份有限公司向原告湖北竹山浩川投资有限公司签发了股金证，原告湖北竹山浩川投资有限公司即取代湖北翔升物流有限公司成为被告黄石农村商业银行股份有限公司的股东，并依法享有股东权利。另外，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十四条、第十五条规定，在股东大会通过决议进行利润分配之前，股东所享有的股利分配请求权是一种期待权，一旦股东大会通过了利润分配方案，分配请求权就转化为股利给付请求权，也就是股东对公司享有的一种债权。本案中，被告黄石农村商业银行股份有限公司于2019年5月29日召开了股东大会，审议通过了《黄石农商银行2018年度利润分配方案》并形成决议，因此，原告湖北竹山浩川投资有限公司作为股东有权请求被告分配利润。同时，根据庭审查明的事实，湖北翔升物流有限公司作为黄石农村商业银行股份有限公司原股东与新股东湖北竹山浩川投资有限公司就未分配利润已达成一致协议，即由湖北竹山浩川投资有限公司享有2018年度未分配的红利。上述协议并未违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，对被告黄石农村商业银行股份有限公司应当具有约束力。因此，对于原告要求被告支付股东红利792000元及利息（利息计算方式：以792000元为基数，从2019年6月4日起至红利付清之日止，按照年利率6%的标准计算）的诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第一百三十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十四条规定，判决如下：一、被告黄石农村商业银行股份有限公司于本判决生效后十日内支付原告湖北竹山浩川投资有限公司股东红利792000元及利息（利息计算方式：以792000元为基数，从2019年6月4日起至红利付清之日止，按照年利率6%的标准计算）。二、驳回原告湖北竹山浩川投资有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11720元，由被告黄石农村商业银行股份有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省黄石市中级人民法院。审 判 长  田 田人民陪审员  吴能斌人民陪审员  董晓慧二〇二〇年七月六日书 记 员  桂丽婷