浙江省杭州市西湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0106民初3560号 原告：陈定快，男，1981年10月31日出生，汉族，住浙江省杭州市江干区（南、北）。 委托诉讼代理人：魏国鑫，浙江嘉杭律师事务所律师。 被告：杭州靓音科技有限公司，住所地：浙江省杭州市西湖区文二路391号（西湖国际科技大厦）3009-2-101室。 法定代表人：王润宇，执行董事。 委托诉讼代理人：秦雪峰，浙江亿维律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈迎，浙江亿维律师事务所律师。 原告陈定快与被告杭州靓音科技有限公司（以下简称靓音公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年6月3日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈定快及其委托诉讼代理人魏国鑫、被告靓音公司的委托诉讼代理人陈迎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈定快向本院提出诉讼请求：1.靓音公司提供自成立之日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供陈定快查阅、复制；2.靓音公司提供自成立之日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以及历年会计报表（资产负债表、现金流量表、利润表）供陈定快及其委托的会计师查阅、复制；3.靓音公司提供自成立之日起至清算之日止的银行流水明细单及对账单供陈定快及其委托的会计师查阅、复制；4.靓音公司提供自成立之日起至清算之日止的纳税申报表、员工名册、社保缴纳记录及工资流水工资表、销售合同及合同台账、采购合同及合同台账供陈定快及其委托的会计师查阅、复制；5.靓音公司提供清算资产明细、资产处置情况明细供陈定快查阅、复制。事实与理由：陈定快系靓音公司股东，靓音公司自成立至今未按照《中华人民共和国公司法》规定向股东提供过财务会计报告。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”陈定快于2019年10月6日向靓音公司递交了要求查账的书面申请，靓音公司收到申请后，未在法定期限内回复。陈定快认为，股东具有查阅公司会计账簿的权利，且法律并未对股东请求查阅公司会计账簿时寻求其他具有专业知识的第三人提供帮助作限制性规定。2017年1月1日，根据陈定快、靓音公司与其他方签署的《关于杭州靓音科技有限公司的股权转让及增资扩股协议》中第5.7条的相关规定，现靓音公司已完成清算，陈定快投入靓音公司的资产已遭受损失，陈定快有权要求靓音公司提供统计数据、财务信息、交易信息及保护自身权益需要知悉的相关材料。 靓音公司辩称，1.陈定快第一项诉讼请求所涉及的公司章程、股东会决议、董事会决议和财务会计报告，靓音公司均已给陈定快查阅过，另外靓音公司没有监事会会议决议，财务会计报告只有会计报表（年度和月度）。2.陈定快第二项诉讼请求所涉及的内容，因股东查阅公司会计账簿应以没有不正当目的且不会损害公司合法权益为前提。靓音公司主要经营的是琵琶、二胡、古筝等乐器和声乐的教育培训业务，而杭州经济技术开发区蒲公英培训学校、杭州童真艺术特长培训有限公司、杭州修达文化科技有限公司均由陈定快及其妻子控制经营，其经营范围包括乐器培训、书画培训、音乐培训、口才培训等，与靓音公司的主营业务存在实质性竞争关系。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，靓音公司有权拒绝陈定快查阅；退一步讲，即便陈定快不存在不正当目的，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，陈定快仅有查阅会计账簿的权利，未授予陈定快复制的权利，亦未授予陈定快委托其他人员进行查阅的权利；且根据《中华人民共和国会计法》规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证，不应支持陈定快要求查阅复制会计凭证的诉讼请求；历年会计报表属于财务会计报告的一部分，《中华人民共和国公司法》第三十三条未授予股东委托其他人员进行查阅复制的权利。3.对于陈定快第三项诉讼请求涉及的内容，银行流水明细单属于会计账簿的一部分，答辩意见同上；对账单属于会计凭证的一部分，答辩意见同上。4.对于陈定快第四项诉讼请求涉及的内容，纳税申报表属于财务会计报告，答辩意见同上；工资流水工资表属于会计凭证的一部分，答辩意见同上；靓音公司没有员工名册和合同台账，无法提供；社保缴纳记录与合同属于法务资料，不属于财务资料，不应纳入股东知情权范围。5.对于陈定快第五项诉讼请求涉及的内容，清算资产明细属于财务会计报表的一部分，答辩意见同上；资产处置情况明细详见股东会决议，靓音公司同意给陈定快查阅、复制，答辩意见同上。6.因《关于杭州靓音科技有限公司股权转让及增资扩股协议》是靓音公司部分股东签订，对靓音公司及其他股东无任何效力，陈定快不能据此获得其诉求的信息，陈定快知情权的范围不应超过《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定。 本院经审理认定事实如下：靓音公司于2016年10月14日登记成立，法定代表人为王润宇，成立时注册资本为770万元，其中，陈定快持有靓音公司24.096%的股份。靓颖公司经营范围为：计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术成果转让；文化艺术活动策划（除演出及演出中介）、企业管理咨询、企业营销策划；国内广告的制作、代理、策划、发布（除新闻媒体及网络广告）；网上销售电子产品（除电子出版物）、乐器、办公用品；摄影摄像（除冲扩印）；经营性互联网文化服务；广播电视节目制作。 2019年10月6日，陈定快向靓音公司邮寄《查阅会计账簿请求函》，函件载明：陈定快系靓音公司股东，为全面了解靓音公司运营及财务状况，现依据《中华人民共和国公司法》规定，请求查阅靓音公司自成立以来各年度的会计财务报告及会计账簿；请靓音公司于接到本函之日起15日内对查阅请求进行审查，并将审查结果书面通知陈定快，如同意查阅请通知查阅时间及地点，如拒绝查阅，陈定快将请求人民法院要求靓音公司提供查阅同时追究靓音公司相应的法律责任。靓音公司于2019年10月8日签收。靓音公司签收后未在规定的时间内回复，陈定快诉至本院。 另查明，陈定快任法定代表人的杭州经济技术开发区蒲公英培训学校的主营项目为舞蹈培训（少儿中国舞、少儿街舞）、器乐培训（钢琴、吉他、小提琴等）、美术（国画、素描等）、体育培训（跆拳道）、文化课（数学）。杭州童真艺术特长培训有限公司系杭州经济技术开发区蒲公英培训学校在杭州九堡的校区，其经营范围为书画培训、舞蹈培训、音乐培训、口才培训。陈定快任法定代表人的杭州修达文化科技有限公司的主营业务活动为文化艺术交流活动策划（除演出和演出中介）、体育赛事活动策划、品牌策划、广告设计。 再查明，本案开庭前靓音公司已完成清算。 上述事实有企业信用信息公示报告、邮寄凭证及回单、《查阅会计账簿请求函》、企查查报告及当事人的庭审陈述在卷佐证。 本院认为，《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案陈定快作为靓音公司登记在册的股东，依法享有股东知情权，故陈定快要求靓音公司提供自成立以来公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议供陈定快查阅、复制的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。靓音公司抗辩已将上述公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告提供给陈定快查阅，但未提交证据予以证明，本院不予采纳；陈定快要求靓音公司提供监事会会议决议供其查阅、复制，但由于靓音公司称其没有监事会会议决议，陈定快亦无证据证明靓音公司存在监事会会议决议，本院对陈定快该诉讼请求不予支持。陈定快要求查阅、复制资产处置情况明细，靓音公司自认资产处置情况明细属于股东会会议决议的一部分且同意提供给陈定快查阅、复制，本院认为关于“股东会会议决议”的字样虽未出现在公司法第三十三条规定之中，但可以明确的是股东会会议决议是股东了解股东会会议结果的重要文件，允许股东查阅和复制股东会会议决议，有助于股东充分行使知情权。换言之，允许查阅和复制股东会会议决议应是允许股东查阅和复制股东会会议记录的应有之义。因此，陈定快主张查阅、复制靓音公司的资产处置情况明细的诉讼请求，应予支持。 陈定快提供的证据可以认定其已依法履行了查阅公司会计账簿的前置程序，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿，故陈定快要求靓音公司提供自成立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供陈定快查阅的请求，本院予以支持；陈定快要求查阅、复制银行流水明细单，靓音公司自认其银行流水明细单属于会计账簿的一部分，陈定快无需重复主张。靓音公司以陈定快查阅会计账簿具有不正当目的为由拒绝提供，该抗辩缺乏事实依据，本院不予采信。陈定快要求复制会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）缺乏法律依据，本院不予支持。关于陈定快要求靓音公司提供自成立以来的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供陈定快查阅的诉讼请求，本院认为，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款之规定“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”从上述规定可见会计凭证既是会计账簿形成的基础，又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据，因此，查阅会计账簿应涵盖会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。故陈定快的该诉讼请求，本院亦予以支持；陈定快要求查阅、复制对账单、工资流水工资表，靓音公司自认其对账单、工资流水工资表属于会计凭证的一部分，陈定快无需重复主张。陈定快要求复制会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）缺乏法律依据，本院不予支持。 国务院《企业财务会计报告条例》第六条规定“财务会计报告分为年度、季度和月度财务会计报告。”第七条规定“年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。”第八条规定“季度、月度财务会计报告通常仅指会计报表，会计报表至少应当包括资产负债表和利润表。”第三十七条规定“财务会计报告须经注册会计师审计的，企业应当将注册会计师及其会计师事务所出具的审计报告随同财务会计报告一并对外提供。”由此可见，会计报表（资产负债表、现金流量表、利润表）包含于财务会计报告中，故陈定快要求靓音公司提供自公司成立以来的会计报表（资产负债表、现金流量表、利润表）供陈定快查阅、复制的诉讼请求，具有事实与法律依据，本院予以支持。靓音公司称其公司的财物会计报告只有会计报表，且没有半年度会计报表、季度会计报表，陈定快亦无证据证明靓音公司存在该材料，本院对半年度会计报表、季度会计报表的查阅、复制的诉讼请求不予支持，陈定快要求查阅、复制纳税申报表、清算资产明细，靓音公司自认该材料属于财务会计报告亦即会计报表的一部分，陈定快无需重复主张。 陈定快要求查阅、复制员工名册、销售合同台账、采购合同台账、社保缴纳记录、销售合同、采购合同，但由于靓音公司称其没有员工名册、销售合同台账、采购合同台账，且查阅、复制上述材料缺乏法律依据，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条规定，知情权范围限于公司法及公司章程规定。陈定快的上述诉讼请求所涉材料非法定知情权范围，而系案涉《关于杭州靓音科技有限公司的股权转让及增资扩股协议》约定的内容，本院对陈定快要求查阅、复制员工名册、销售合同台账、采购合同台账、社保缴纳记录、销售合同、采购合同的诉讼请求不予支持。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”对于查阅、复制地点，由于双方未进行协商，本院确定在办公场所进行查阅、复制。对陈定快要求委托会计师辅助行使相关查阅、复制权的诉讼请求。本院认为，在陈定快在场的情况下，其有权委托依据执业行为规范负有保密义务的会计师辅助进行。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条第一款、《企业财务会计报告条例》第六条、第七条、第八条、第三十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、杭州靓音科技有限公司于本判决生效之日起十日内将自公司成立之日起至实际交付之日止的公司章程、股东会会议记录、资产处置情况明细、董事会会议决议备置于办公场所供陈定快查阅、复制。 二、杭州靓音科技有限公司于本判决生效之日起十日内将自公司成立之日起至实际交付之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、银行流水明细单）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料、对账单、工资流水工资表）备置于办公场所供陈定快及其委托的会计师查阅，其中由会计师进行查阅的，需陈定快在场。 三、杭州靓音科技有限公司于本判决生效之日起十日内将自公司成立之日起至实际交付之日止的会计报表（资产负债表、现金流量表、利润表、纳税申报表、清算资产明细）备置于办公场所供陈定快及其委托的会计师查阅、复制，其中由会计师进行查阅、复制的，需陈定快在场。 四、驳回陈定快的其他诉讼请求。 案件受理费减半收取40元，由陈定快负担20元，由杭州靓音科技有限公司负担20元。 陈定快于本判决生效之日起十五日内，向本院申请退费；杭州靓音科技有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审判员  张杨清 二〇二〇年七月二日 法官助理徐秀江 书记员华锦