文书内容广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终7297号上诉人（原审被告、反诉原告）：王西强，男，1973年3月7日出生，汉族，身份证住址广东省广州市越秀区。委托诉讼代理人：徐建平，广东晔通律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨琳华，广东晔通律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：王新辉，男，1970年4月16日出生，汉族，身份证住址广东省广州市海珠区。被上诉人（原审原告、反诉被告）：广东科立尔供应链管理有限公司，住所地广东省广州市白云区太和镇大源村116-130号广州林安货运市场八街南2栋三楼302档（仅限办公用途）。法定代表人：王新辉，该公司执行董事。上述两被上诉人共同委托诉讼代理人：李茜，广东定分律师事务所律师。上诉人王西强因与被上诉人王新辉、广东科立尔供应链管理有限公司（以下简称科立尔公司）股权转让纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2019）粤0111民初20649号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人王西强委托诉讼代理人杨琳华、被上诉人王新辉、科立尔公司共同委托诉讼代理人李茜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王西强上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判王西强无需向王新辉返还垫付款175088.44元及利息；2.维持一审判决第二项；3.维持一审判决第三项；4.撤销一审判决第四项，改判科立尔公司向王西强支付运费26400元的利息(利息从2019年3月4日起计算至实际清偿之。曰止)；改判王新辉、科立尔公司向王西强支付垫付款39851.68元及利息(利息从起诉之日起计算至实际清偿之日止)；5.本案的一、二审诉讼费用由王新辉、科立尔公司承担。事实与理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误。(一)一审判决认定王新辉、科立尔公司已提交了相应证据证实其垫付的175088.44元属于科立尔公司2018年12月1日前的债务实属错误，理由如下：1.上述175088.44元并不属于科立尔公司2018年12月1日前的债务，在一审庭审过程中，王新辉、科立尔公司自认上述费用属于科立尔公司经营过程中的运营成本，而不是债务。而一审法院却认定上述费用属于科立尔公司的债务，属于认定事实错误。2.假使上述费用属科立尔公司2018年12月1日前的债务，但王新辉与第三人的对账行为并未经过王西强的许可或同意，王西强从未授权他人与第三人对账，王新辉擅自与第三人对未经手、不了解情况的业务进行对账，且金额也不符合事实，王西强对账金额不予认可。3.王新辉、科立尔公司提供的证据不足以证明其已实际垫付运费175088.44元。王新辉、科立尔公司提供的科立尔公司与广州市正点物流有限公司2018年11月对账单中有10笔运费发生在2018年12月1日，假使上述款项属于科立尔公司的债务，那该10笔运费亦不属于2018年12月1日前的债务；且王新辉提供的广州市昊驰物流有限公司声明明确其中6731元是在2019年1月24日垫付，而汇款单时间为2019年3月8日，汇款人却是潘立君，该证据亦与本案没有关联。故王西强认为，王新辉与科立尔公司在一审程序中提供的托运单、物流单并未有具体经办人的签章，也未提供收货人签收的回单，对账单也没有科立尔公司实际经办人的签名或盖章确认，故不能证明该费用实际存在。（二）一审判决科立尔公司应向王西强支付26400元，但并未支持利息，属于适用法律错误。根据王西强与王新辉签订的《股权转让协议》，上述26400元属于王西强所有，王新辉、科立尔公司应及时支付给王西强，但王新辉、科立尔公司在2019年3月4日收到后，并未支付给王西强，自行占有并使用。王西强要求王新辉、科立尔公司支付利息合法合理，法院应予以支持。（三）一审判决不支持王西强39851.68元的诉请，亦是错误的。2018年12月30日，在王西强还未收到2018年11月运费前，王新辉强行从公司财务苏玉玲处拿走了财务优盾及财务章。这就意味着在2018年12月30日，科立尔公司公账号上的钱仍属于王西强所有。若在2018年12月30日前从科立尔公司公账号转出的属于科立尔公司2018年12月1日之后的运营成本，根据《股权转让协议》，该款项应由王新辉负担。而王西强主张的2018年12月1日从科立尔公司公账号转出的599元，是支付的科立尔公司2018年12月份的电信光接入服务费；2018年12月3日从科立尔公司公账号转出的200元系付科立尔公司2018年12月份电信预存费用；2018年12月6日从科立尔公司公账号转出的6460.45元系支付2018年12月份李逵、罗子燕、苏玉玲、李杨、李永康5人2018年12月份的社保费用；明细清单记载的项目系截止2018年12月30日王新辉应付王西强的费用，该表格系科立尔公司财务苏玉玲统计出来的，具有客观性。综上所述，一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院予以改判。王新辉、科立尔公司辩称，一审判决事实认定清楚，法律适用正确，请求维持一审判决，驳回王西强的上诉请求。王新辉、科立尔公司向一审法院起诉请求：1.王西强向王新辉支付2018年8月至2018年11月垫付的运费及其他费用，合计177548.74元及利息（利息以177548.74元为本金，按中国人民银行同期贷款利率计收，自2018年11月22日起，暂计至2019年3月22日，具体金额以实际清偿之日为准）；2.王西强向科立尔公司支付2018年12月1日前未交纳企业所得税81150元；3.王西强向王新辉支付员工2018年年假薪资3422.2元；4.王西强承担本案全部诉讼费用。王西强向一审法院反诉请求：1.王新辉、科立尔公司向王西强支付运费款26400元及利息（利息款从2019年3月4日起以中国人民银行同期同类贷款利率计至实际还清款项之日止）；2.王新辉、科立尔公司向王西强支付39851.68元（利息款从2019年8月5日起以中国人民银行同期同类贷款利率计至实际还清款项之日止）；3.反诉费用由王新辉、科立尔公司共同承担。一审法院认定事实：2018年11月22日，王西强（转让方、甲方）与王新辉（受让方、乙方）签订《股权转让协议》，约定：“王西强是科立尔公司的法人及股东，公司于2014年5月5日成立，注册资金为1000万元人民币，甲方同意将公司100%的股权转让给乙方，经科立尔公司董事会通过，并征得其所有股东的同意。1.股权转让的条件、期限及方式。1）转让金，合作项目退出补偿金20万元人民币，科立尔公司转让价格15万元人民币，合计35万；2）押金，乙方同意退还科立尔公司东莞仓库押金87150元，华邦办公司押金8964元，林安办公室（注册点）2年剩余时间所承担租金1万元（每月500元，已使用4个月扣除2000元），华邦宿舍押金3600元，桶装水押金200元，以上合计109914元；3）办公设备，乙方同意支付甲方在凤凰优选项目的所有投入资金，其中购买办公用品设备合计53000元，乙方同意支付原有办公室设备物品打包价格为30000元，业务使用蓝桥系统（三个网点）6500元，财务记账系统5000元，科立尔公司车牌10005元，统合计104505元；4）东莞仓库亏损补偿，乙方同意支付甲方在东莞仓库租金收益的损失，9月仓库租赁费14033元/月，9月仓库收益8670元，亏损5363元，10月仓库租赁费是21050元/月，10月仓库收益7908元，亏损13142元，11月仓库收益以及亏损全额在11月运费提成中扣除，9月10月亏损合计18505元；5）垫付资金，凤凰优选项目在华东地区所有的业务，成本与收益由乙方承担，与甲方无关，由甲方支付的，需退还给甲方，目前已经支付镇江人员工资3575元，镇江备用金20000元，垫付镇江运费10200元，合计33775元；6）以上5项合计总全额为616699元（附表1），需在2018年11月30日前以现金方式转给王西强；7）科立尔公司签署的所有凤凰优选相关项目的合同，均由王新辉承担；8）科立尔公司所有业务（圆通公司业务），按照现有方式，必须继续执行到合同到期，最迟延续到20l9年3月30日前，公司挂靠人员买社保一人，继续维持不变，该员工补贴归王西强所有，王西强一年内不得雇佣员工李奎；9）王西强收到款后，开始办理过户手续，需在1个月内办理完毕，不得推延，王西强收到最后2018年11月运费后，交给王新辉科立尔公司的财务优盾以及财务章。2.本协议签署生效后，从2018年12月1日前科立尔公司的所有债权、债务和经营损益均由原股东王西强承担，2018年12月1日后科立尔公司的所有债权、债务和经营损益均由新股东王新辉承担，且甲乙双方不得做损害对方的任何行为，并相互配合做好交接工作。3.违约责任，如乙方不能按期支付转让款，应支付逾期转让价款千分之一/天的逾期违约全，且甲方一直享有近期时间内的科立尔公司的收益，直到收齐转让款为止，甲乙双方签订后，甲方协助公司办理股权转让手续，一个月内办理完毕，如由于甲方原因在30天内不能办理股权转让，每逾期一天，应支付公司转让款千分之一/天的逾期违约金。5.有关费用负担，在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如公证、审计、工商变更登记等)，由乙方承担。上述《股权转让协议》签订后，王新辉向王西强支付合同约定的款项。2018年11月29日，科立尔公司的股东进行登记变更，股东由王西强、钟晓春变更为王敏钧、王新辉，法定代表人由王西强变更为王敏钧。2019年6月4日，法定代表人由王敏钧变更为王新辉。2019年1月21日，王西强向一审法院提起诉讼，要求王新辉、科立尔公司将11月份的运费643299.24元向王西强支付，一审法院以（2019）粤0111民初4079号（以下简称4079号案）立案受理。2019年5月7日，王新辉、科立尔公司向一审法院提起本案诉讼。2019年5月10日，一审法院作出（2019）粤0111民初4079号民事判决书，查明：“2019年1月，科立尔公司的客户甘肃凤凰优选商贸有限公司、顺德凤凰优选公司等6家公司将应支付给科立尔公司2018年11月份的运费643299.24元汇至科立尔公司账户”，认定：“王西强与王新辉签订的《股权转让协议》，是当事人双方真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，该协议在股权转让的股东之间合法有效。当事人应当按照协议的约定全面履行自己的义务。《股权转让协议》第二条约定2018年12月1日前科立尔公司的所有债权、债务和经营损益均由王西强承担。庭审中，科立尔公司明确确认已收取了2018年11月份的债权即运费款643299.24元。根据上述协议，该运费款643299.24元应当归王西强收益。在王西强要求科立尔公司返还上述运费款时，科立尔公司应当予以返还。故王西强主张科立尔公司支付2018年11月份的运费款643299.24元的诉讼请求，合法合理，一审法院予以支持。”该判决判令：科立尔公司向王西强支付2018年11月份的运费款643299.24元。王新辉、科立尔公司不服该判决，遂向广州市中级人民法院提起上诉。2019年9月16日，广州市中级人民法院作出（2019）粤01民终12785号民事判决书，判令：驳回上诉，维持原判。一审庭审中，王新辉、科立尔公司表示双方之间产生纠纷的原因在于在签订涉案《股权转让协议》时并未对2018年12月1日前科立尔公司的对外债务及运营成本进行核算，涉案协议之所以明确约定了债权债务承担的时间节点，就是防止出现本案的纠纷，在科立尔公司收到案外人支付的运费后，王新辉明确要求王西强支付2018年12月1日前的公司债务及运营成本，王新辉也多次通过微信、短信与王西强沟通，希望其支付该笔费用，但王西强均拒绝支付，王新辉为了保证公司的正常运营而垫付了2018年12月1日前科立尔公司的债务及运营成本，该费用应由王西强承担。王西强表示科立尔公司在2018年12月1日前是盈利的，基于盈利王新辉才同意受让股权，若王新辉垫付了费用，该费用实际上也是为科立尔公司承担，并不是为王西强承担；王新辉在签订协议时是知道其所主张的费用已存在，若该费用由王西强承担，在签订涉案协议时就应该予以相应的扣减，王西强在签订协议时并不存在隐瞒、欺诈等行为，双方是合作伙伴，对彼此之间的信息非常清楚知悉，而王新辉收购科立尔公司的股权就是看中其在相关项目运作中的生意才同意支付该对价，获得科立尔公司的资源开展后续经营；至于王西强提起4069号案的诉讼，证实因为协议已经明确约定了2018年12月1日之前的经营收益归王西强所有，当时该笔运费到账后，王新辉拒绝支付，才产生纠纷。王新辉、科立尔公司为证实其主张，提交了如下证据：            拟证明      事实              证据      名称              证据内容              王西强质证意见              王新辉、科立尔回应                  2018年10月，科立尔公司与广州市正点物流有限公司（下称正点公司）达成运输协议，正点公司为科立尔公司运输百货，产生10月份运费3475元，该费用应由王西强承担，但实际是由王新辉垫付              支出证明单              载明款项用途为“付正点2018.10运费3475元”，下方由会计、主管签名，并加盖正点公司印章              对该组证据三性不予认可。确认在王西强经营科立尔公司期间与正点公司存在合作关系，但不确认该运费金额。第一，正点公司提供的托运单并没有科立尔签名和盖章，只有双方签名盖章才意味着双方建立了货物运输合同关系。第二，若是以事实行为建立的货物运输合同关系，则一定存在收货方签署的回单以确认存在实际的运输关系，王新辉、科立尔公司提供的证据中也没有看到。至于对账单，只有正点公司的印章，并无科立尔公司实际经办人的签署确认。关于支出证明单，有正点公司的盖章，但王西强并没有授权相关人员签名盖章，至于王新辉、科立尔公司委托刘庆璘向正点公司指定的账号支付款项并不意味着王西强确认该等运费。对其关联性和证明目的有异议，从上述原告提供的证据来看，原告与正点公司紧密合作，而正点公司并没有向本案的被告王西强主张权利，确实是非常不合常理，运费金额必须与具体经办人即王西强本人核算才能最终确定金额。              运费必须经过王西强本人的同意核算没有事实和法律依据，王西强当时已经转让公司股权，但是公司是一个独立的法人，公司有自己的职员，有自己的民事行为能力。王新辉在之前已多次向王西强协商沟通让其处理，但是王西强拒不理会。现在才提出没有经过他的同意。我方提交的单据不仅有发货人科立尔的名字，而且也有收货人的名字。支出证明单上也科立尔公司会计苏玉玲的签名，有主管潘立君的签名，而且有经手吴永佩的签名，支出证明单是科立尔公司制作的，经过科立尔公司的相关工作人员审核后，才会向相应的物流公司支付相对应的运费，并且这些运费都有相应的单据予以对应，刘庆璘向相关公司的指定账户转款的金额可以与支出证明单上的金额相对应，且相关的公司都出具了声明，也证明了费用是王新辉代为垫付此款项的。                  托运单明细              该明细由正点公司在2019年1月16日出具，载明运单号、货号、中转单号、中转时间、中转费等，其中中转日期分别为2018年10月4日、10月23日、10月24日、10月31日，共产生中转费9笔合计3475元，下方加盖正点公司印章                  托运单（9张）及物流托运单（光盘）              托运单抬头均为广州市正点（顺仓）物流有限公司托运单，托运人均为科立尔，托运时间分别为2018年10月4日、10月23日、10月24日、10月31日；物流托运单抬头均为科立尔公司，载明的运单编号、发货日期、货号与正点公司出具的明细基本一致                  广州市正点物流有限公司收款账号              正点公司确认由叶红芳收款                  银行电子回单              王新辉委托刘庆璘向叶红芳转账1818.6元                  声明              载明正点公司与科立尔公司于2018年11月30日前发生业务产生运费3475元，实际应付3475元，其中包含破损赔款1656.4元，现2019年1月24日由新负责人王新辉代为垫付此款项，结付后再有2018年11月30日前其它未结费用与新科立尔负责人无关，正点公司将直接与原科立尔负责人王西强商榷”，落款日期为2019年1月24日，下方加盖正点公司印章                  费用报销单              报销日期为2019年1月24日，款项摘要“支付少货单号1-004884少货费用共1656.4元”领款人由“符民杰”签名，下方有正点公司盖章并注明“扣正点物流10月份运费”                  单据              显示凤凰优选2019年1月25日单据，载明该单据物品费用合计为1656.4元                  银行电子回单              刘庆璘在2019年1月25日向符民杰转账1656.4元                  2018年11月，科立尔公司与正点公司达成运输协议，正点公司为科立尔公司运输百货，产生11月份运费45912元，该费用应由王西强承担，但实际是由王新辉垫付              支出证明单              显示支出时间为2018年12月19日，摘要及用途为“支付正点物流11月运费45712元，另加油配油卡181296#押金￥200，实付45912”，下方加盖正点公司印章，会计、出纳、主管、经手人处均有相关工作人员签名              质证意见同上。补充，第一，根据相关的托运单，特别明确有回单的要求，只有收货人签收了货物，即回单是确定承运人交付货物的核心证据，即便有托运单，并不意味着实际履行了货物的运输义务，甚至可能出现在运输过程中货物被盗、丢失或者交通事故全毁，而作为承运方，只有完全履行了货物运输的义务，才有资格取得运费。第二，支出证明单还提到押金，这个押金应当有支付押金的凭据，才会有退回押金的可能性，但是并没有看到收取押金的凭据。              关于回单，因科立尔公司合作的是凤凰优选项目，该回单已经给了凤凰优选，凤凰优选确认其客户已经签收货物才会向科立尔公司支付运费，现凤凰优选的运费已经支付，可见货物均已运输完毕。本案正是由于债权人找王西强支付运费，王西强不同意支付，债权人才会找到王新辉要求支付，王新辉无奈垫付。本案王新辉垫付的物流费均为科立尔公司在王西强控制期间为凤凰优选项目支出的物流成本，而凤凰优选的物流费60多万元已经由王西强另案诉讼并处理。                  科立尔&正点11月对账单              显示运单共119项，开单日期为2018年11月2日至12月1日，金额45712元，加盖正点公司印章                  托运单及物流托运单（光盘）              托运单抬头均为广州市正点（顺仓）物流有限公司托运单，托运人均为科立尔，托运时间分别为2018年11月2日至12月1日，托运单号与对账单一致；物流托运单抬头均为科立尔公司，发运日期为2018年11月1日至11月30日，收货人与对账单一致                  收据              载明：“收到王新辉交来正点物流2018年11月份运费共120票，百货3724件共45712元，另退回油卡押金200元，合计45912元。此运费本该由王西强支付承运商正点物流11月份运费45912元，由于王西强没能按合同依时支付款项导致承运商扣货，无奈王新辉只能代王西强支付此运费”落款日期为2019年1月15日，加盖正点物流公司印章                  银行电子回单              刘庆璘在2019年1月16日向叶红芳转账支付45912元                  2018年11月，科立尔公司与广州景成物流有限公司（以下简称景成公司）达成运输协议，景成为科立尔公司运输百货，产生11月份运费34058元，该费用应由王西强承担，但实际是由王新辉垫付              支出证明单              显示支出时间为2018年12月18日，摘要及用途为“支付景成11月运费34591元，扣1801019#变形破损￥400.6，扣1801380#变形破损￥132.4，实付34058”，下方加盖景成公司印章，核准为王新辉，会计、出纳、主管、验收、经手人处均有相关工作人员签名              质证意见同上。补充，关于声明，该声明实际上属于民事诉讼法司法解释第115条所列明的情形，即有关单位向法院提交的证明材料，该等材料应当符合法定形式要件，即要由制作人、单位负责人签名盖章，并由单位加盖公章，法律这样规定也是为了核实相关材料是否客观真实，该声明只有声明人及单位的盖章，并没有制作人的签名，所以不符合法律规定的形式要件，不具有合法性，至于内容，是由其单方所做，并没有其他证据印证，并且完全可能在获得利益的前提下做相关的配合。              关于出具声明的公司，法院均可向该公司核实，且单据与转账记录已相互印证                  11月份科立尔对账单              显示运单共82项，载明开单日期、运单号、收货人、运费等，其中开单日期为2018年11月1日至12月1日，运费合计34591元，下方加盖正点公司印章，并手写注明“回单款34591-破损赔款533元=34058元（景成实收款）                  托运单及物流托运单（光盘）              托运单抬头均为景成物流有限公司托运单，发运人均为科立尔供应链，托运时间分别为2018年11月1日至12月1日，托运单号与对账单一致；物流托运单抬头均为科立尔公司，发运日期为2018年11月1日至11月30日，收货人与对账单载明的收货人一致                  声明              载明：“景成公司与科立尔公司于2018年11月31日前发生业务产生运费共计￥34591元扣除运输破损赔款￥533元实际应付￥34058元（收款人容志成），现2019年1月16日由新负责人王新辉代为垫付此款项，结付后再有2018年11月31日前其它未结费用与新科立尔负责人无关，景成公司将直接与原科立尔负责人王西强商榷。”下方加盖景成公司印章，落款日期为2019年1月16日                  银行电子回单              刘庆璘在2019年1月16日向容志成转账支付34058元                  2018年11月，科立尔公司与广州市白云区太和林安货运市场保成货运部（以下简称保成货运部）达成运输协议，保成货运部为科立尔公司运输百货，产生11月份运费11443元，该费用应由王西强承担，但实际是由王新辉垫付              保成公司：支出证明单              显示支出时间为2019年1月18日，摘要及用途为“付保成运费2018.11月，合计￥11851，扣理赔408元，单号1803412#少1箱红酒，实付￥11443”，下方会计、出纳、主管、经手人处均有相关工作人员签名              质证意见同上。                                 科立尔11月份对账表              显示运单共9项，载明托运单号、开单日期、发货客户、收货客户、运费等内容，其中开单日期为2018年11月24日至11月29日，发货客户均为科立尔，运费合计11851元，下方加盖保成货运部印章                  托运单及物流托运单（光盘）              托运单抬头均为保成物流货运单，托运单位均为科立尔，托运时间为2018年11月24日至11月29日，托运单号与对账单一致；物流托运单抬头均为科立尔公司，发运日期为2018年11月23日至11月27日，收货人与对账单载明的收货客户一致                  河北保成物流农行收款账号              保成货运部确认其收款账户为朱彦昭                  声明              载明：“保成货运部与科立尔公司于2018年11月31日前发生业务产生运费共计￥11851元扣除运输丢失货物赔款￥408元实际应付￥11443元，现2019年1月22日由新负责人王新辉代为垫付此款项，结付后再有2018年11月31日前其它未结费用与新科立尔负责人无关，保成货运部将直接与原科立尔负责人王西强商榷。”下方加盖保成货运部印章                   银行电子回单              刘庆璘于2019年1月22日向朱彦昭转账11443元                   2018年11月，科立尔公司与广州鑫瑞达供应链管理有限公司（以下简称鑫瑞达公司）达成运输协议，鑫瑞达公司为科立尔公司运输百货，产生11月份运费9486.5元，该费用应由王西强承担，但实际是由王新辉垫付              支出证明单              显示支出时间为2019年1月18日，摘要及用途为“付鑫瑞达2018.11月运费，合计￥9630，扣理赔243.5元，退回737037#油卡押金100元，实付￥9486.5”，加盖鑫瑞达公司印章，下方会计、主管、经手人处均有相关工作人员签名               质证意见同上。                                 托运单明细              显示运单共70项，载明运单号、货号、发货日期、中转单号、中转时间、中转费等内容，其中发货日期为2018年11月2日至11月30日，中转费合计9630.5元，下方加盖鑫瑞达公司印章                  托运单及物流托运单（光盘）              托运单抬头均为鑫瑞达托运单，托运人均为科立尔，托运时间为2018年11月2日至11月30日，托运单号与托运单明细一致；物流托运单抬头均为科立尔公司，发运日期为2018年11月1日至11月29日                  转款委托书              鑫瑞达公司确认其收款账户为蒋琼芳                  声明              载明：“鑫瑞达公司与科立尔公司于2018年11月31日前发生业务产生运费共计￥9630元扣除运输破损赔款￥243.5元退10月份退油卡押100元，实际应付￥9486.5元，现2019年1月24日由新负责人王新辉代为垫付此款项，结付后再有2018年11月31日前其它未结费用与新科立尔负责人无关，鑫瑞达公司将直接与原科立尔负责人王西强商榷。”下方加盖鑫瑞达公司印章                   银行电子回单              刘庆璘于2019年1月24日向蒋琼芳转账9486.5元                   2018年11月，科立尔公司与合肥中发天地通物流有限公司（以下简称中发公司）达成运输协议，中发公司为科立尔公司运输百货，产生10月份运费5950.84元，该费用应由王西强承担，但实际是由王新辉垫付              支出证明单              显示支出时间为2019年1月18日，摘要及用途为“付中发2018.10月运费，合计￥8172.5，扣破损变费624.06+47.6，扣破损红酒、污染理赔660，扣11/27已付890元，实付￥5950.84”，加盖中发公司印章，下方会计、主管处均有相关工作人员签名              质证意见同上。另，对账单的数据与托运单存在不一致的情况，部分托运的金额比对账单显示的金额要少                                 托运单明细              显示运单共24项，载明运单号、货号、发货日期、中转单号、中转时间、中转费、备注等内容，其中发货日期为2018年10月12日至10月21日，中转费扣除破损费合计5950.84元，下方加盖中发公司印章                  科立尔11月对账单              载明开单日期、运单号、收货人、欠款金额，显示欠款金额合计8172.5元，下方加盖中发公司印章                  托运单及物流托运单（光盘）              托运单抬头均为中发天地通物流货物托运单，发货人均为科立尔，托运时间为2018年10月，托运单号与托运单明细、对账单一致；物流托运单抬头均为科立尔公司，发运日期为2018年10月，收货人与对账单载明的收货人一致                  中发天地通物流收款账户              中发公司确认其收款账户为彭军                  声明              载明：“中发公司与科立尔公司于2018年11月31日前发生业务产生运费共计￥8172.5元，已付890元，货损扣款1331.66元，实际付款5950.84元，现2019年1月24日由新负责人王新辉代为垫付此款项，结付后再有2018年11月31日前其它未结费用与新科立尔负责人无关，中发公司将直接与原科立尔负责人王西强商榷。”下方加盖中发公司印章，落款日期为2019年1月24日                  银行电子回单              刘庆璘于2019年1月24日向彭军转账5950.84元                   2018年8月，科立尔公司与广州市昊驰物流有限公司（以下简称昊驰公司）达成运输协议，昊驰公司为科立尔公司运输百货，产生8月份运费5931元，该费用应由王西强承担，但实际是由王新辉垫付              支出证明单              显示支出时间为2019年1月23日，摘要及用途为“昊驰8月份运费6731元”，下方会计、主管、经手人处均有相关工作人员签名              质证意见同上。单号为8109855的托运单备注部分注明“货到打款”，意思就是货到收款，不会存在再欠运费的情形。且部分页托运单下面备注部分写的兴华兄弟物流，兴华兄弟物流与本案没有直接关联性。              本案所有的原始单据都是经过科立尔公司与其他公司对账，最终支付的金额都是核对过的金额，中间有打折、扣货损的情形，一般比单据实际载明的金额要少，所谓“货到打款”抗辩不成立。                  对账单              显示运单共8项，载明发货日期、运单号、货号、中转时间、中转单号、收货人等内容，其中发货日期为2018年7月19日至2018年8月21日，中转费合计9456元，未付6731元，下方加盖昊驰公司印章                  托运单及物流托运单（光盘）              托运单抬头均为昊驰公司货物托运单，发货单位均为科立尔，托运时间为2018年7月至8月，托运单号与对账单一致；物流托运单抬头均为科立尔公司，托运日期为2018年7月至8月，单号、收货人与对账单一致                  声明              载明：“昊驰公司与科立尔公司于2018年11月31日前发生业务产生运费共计￥6731元（收款账号黄春柳），现2019年1月24日由新负责人王新辉代为垫付此款项，结付后再有2018年11月31日前其它未结费用与新科立尔负责人无关，昊驰公司将直接与原科立尔负责人王西强商榷。”下方加盖昊驰公司印章，落款日期为2019年1月24日                  银行电子回单              潘立君于2019年3月8日向黄春柳转账5931.3元（有货损扣减）                  2018年11月，科立尔公司与广州市建烨物流有限公司（以下简称建烨公司）达成运输协议，建烨公司为科立尔公司运输百货，产生11月份运费6133元，该费用应由王西强承担，但实际是由王新辉垫付              支出证明单              显示支出时间为2018年12月19日，摘要及用途为“支付建烨11月运费6133元”，下方会计、主管、经手人处均有相关工作人员签名              质证意见同上                                 科立尔建烨11月对账单              显示运单共13项，载明开单日期、运单号、收货人、送货费等内容，其中开单日期为2018年11月，运费合计6133元，下方加盖建烨公司印章                  托运单及物流托运单（光盘）              托运单抬头均为建烨物流托运单，发货人均为科立尔，托运时间为2018年11月，运单号、收货人与对账单一致；物流托运单抬头均为科立尔公司，发运日期为2018年11月，收货人与对账单载明的收货人一致                  委托书              建烨公司确认其收款账户为孟凡侠                  声明              载明：“建烨公司与科立尔公司于2018年11月31日前发生业务产生运费共计￥6133元，现2019年1月22日由新负责人王新辉代为垫付此款项，结付后再有2018年11月31日前其它未结费用与新科立尔负责人无关，建烨公司将直接与原科立尔负责人王西强商榷。”下方加盖建烨公司印章，落款日期为2019年1月22日                  银行电子回单              刘庆璘于2019年1月22日向孟凡侠转账6133元                   2018年10月、11月，科立尔公司与广州宏之明物流有限公司（以下简称宏之明公司）达成运输协议，宏之明公司为科立尔公司运输百货，产生10月、11月份运费合计17894元，该费用应由王西强承担，但实际是由王新辉垫付              支出证明单              显示支出时间为2019年1月22日，摘要及用途为“支付宏之明10月运费12696元”，下方会计、主管、经手人处均有相关工作人员签名，加盖宏之明公司印章              质证意见同上                                 托运单明细              显示运单共46项，载明开单日期、运单号、收货人、运费、送货费等内容，其中开单日期为2018年10月，运费合计12696元，下方加盖宏之明公司印章                  托运单及物流托运单（光盘）              托运单抬头均为宏之明物流托运单，托运单位均为科立尔，托运时间为2018年10月，托运单号、收货人与托运单明细载明的中转单号、收货人一致；物流托运单抬头均为科立尔公司，发运日期为2018年10月，运单编号与托运单明细载明的运单号一致                  支出证明单              显示支出时间为2019年1月18日，摘要及用途为“付宏之明运费2018.11月5198元”，下方会计、主管、经手人处均有相关工作人员签名，加盖宏之明公司印章                  托运单明细              显示运单共22项，载明运单号、货号、发货日期、中转单号、中转时间、中转费等内容，其中开单日期为2018年11月，中转费合计5198元，下方加盖宏之明公司印章                  托运单及物流托运单（光盘）              托运单抬头均为宏之明物流托运单，托运单位均为科立尔，托运时间为2018年11月，运单号、收货人与托运单明细载明的中转单号、收货人一致；物流托运单抬头均为科立尔公司，发运日期为2018年11月，运单编号与托运单明细载明的运单号一致                  汇款委托书              宏之明公司确认其收款账户为陆琼                  声明              载明：“宏之明公司与科立尔公司于2018年11月31日前发生业务产生运费共计￥17894元，现2019年1月24日由新负责人王新辉代为垫付此款项，结付后再有2018年11月31日前其它未结费用与新科立尔负责人无关，宏之明公司将直接与原科立尔负责人王西强商榷。”下方加盖宏之明公司印章，落款日期为2019年1月24日                  银行电子回单              刘庆璘于2019年1月24日向陆琼转账17894元                   2018年11月，科立尔公司与广州市振江物流有限公司（以下简称振江公司）达成运输协议，建烨公司为科立尔公司运输百货，产生11月份运费4968元，该费用应由王西强承担，但实际是由王新辉垫付              支出证明单              显示支出时间为2019年1月18日，摘要及用途为“付振江运费2018.11月4968元”，下方加盖振江公司印章，下方会计、主管、经手人处均有相关工作人员签名              质证意见同上                                 托运单明细              显示运单共14项，载明运单号、货号、发货日期、中转单号、中转时间、中转费等内容，其中开单日期为2018年11月，中转费合计4968元，下方加盖宏之明公司印章                  托运单及物流托运单（光盘）              托运单抬头均为振江物流托运单，发货人均为科立尔，托运时间为2018年11月，运单号与托运单明细载明的中转单号一致；物流托运单抬头均为科立尔公司，发运日期为2018年11月，运单编号与托运单明细载明的运单号一致                  收款账号              振江公司确认其收款账户为那晶瑶                  声明              载明：“振江公司与科立尔公司于2018年11月31日前发生业务产生运费共计￥4968元，现2019年1月22日由新负责人王新辉代为垫付此款项，结付后再有2018年11月31日前其它未结费用与新科立尔负责人无关，振江公司将直接与原科立尔负责人王西强商榷。”下方加盖振江公司印章，落款日期为2019年1月22日                  银行电子回单              刘庆璘于2019年1月22日向那晶瑶转账4968元                   2018年10、11月，科立尔公司与广州会得物流有限公司（以下简称会得公司）达成运输协议，会得公司为科立尔公司运输百货，产生10月、11月份运费4503.6元，该费用应由王西强承担，但实际是由王新辉垫付              支出证明单              显示支出时间为2019年1月18日，摘要及用途为“付会得2018.10.11月运费4303.6元，另加单号87278，金额319元，实付4503.6元”，下方会计、主管、经手人处均有相关工作人员签名              质证意见同上                                 托运单明细              显示运单共13项，载明运单号、货号、发货日期、中转单号、中转时间、中转费等内容，其中开单日期为2018年10月、11月，中转费合计4503.6元，下方加盖会得公司印章                  科立尔会得11月对账单              显示运单共13向，载明开单日期、运单号、收货人、欠款金额等，其中欠款金额为4503.6元，加盖会得公司印章                  托运单及物流托运单（光盘）              托运单抬头均为会得物流托运单，发货人均为科立尔，托运时间为2018年10月、11月，运单号、收货人与托运单明细、对账单载明的中转单号、收货人一致；物流托运单抬头均为科立尔公司，发运日期为2018年10月、11月，运单编号与托运单明细载明的运单号一致                  收款账号              会得公司确认其收款账户为刘建英                  声明              载明：“会得公司与科立尔公司于2018年11月31日前发生业务产生运费共计￥4503.6元，现2019年1月24日由新负责人王新辉代为垫付此款项，结付后再有2018年11月31日前其它未结费用与新科立尔负责人无关，会得公司将直接与原科立尔负责人王西强商榷。”下方加盖会得公司印章，落款日期为2019年1月24日                  银行电子回单              刘庆璘于2019年1月24日向刘建英转账4503.6元                   2018年11月，科立尔公司与广东可通物流有限公司（以下简称可通公司）达成运输协议，可通公司为科立尔公司运输百货，产生11月份运费17352元，该费用应由王西强承担，但实际是由王新辉垫付              支出证明单              显示支出时间为2019年1月18日，摘要及用途为“付可通运费2018.11月17352”，加盖可通公司印章，下方会计、主管、经手人处均有相关工作人员签名              质证意见同上                                 托运单明细              显示运单共48项，载明运单号、货号、发货日期、中转单号、中转时间、中转费等内容，其中发货日期为2018年11月，中转费合计17352元，下方加盖可通公司印章                  托运单及物流托运单（光盘）              托运单抬头均为会得物流托运单，发货人均为科立尔，托运时间为2018年11月，运单号与托运单明细载明的中转单号一致；物流托运单抬头均为科立尔公司，发运日期为2018年11月，运单编号与托运单明细载明的运单号一致                  委托书              可通公司确认其收款账户为刘华亮                  声明              载明：“可通公司与科立尔公司于2018年11月31日前发生业务产生运费共计￥17352元，现2019年1月24日由新负责人王新辉代为垫付此款项，结付后再有2018年11月31日前其它未结费用与新科立尔负责人无关，可通公司将直接与原科立尔负责人王西强商榷。”下方加盖可通公司印章，落款日期为2019年1月24日                  银行电子回单              刘庆璘于2019年1月24日向刘华亮转账17352元                   王新辉垫付单号1802376货物丢失赔偿560元，该费用应由王西强承担，但实际是由王新辉垫付              支出证明单              显示支出时间为2019年1月17日（补单），摘要及用途为“支付单号1802376少货花生油4桶560元（王西强付）”，下方会计、主管、经手人处均有相关工作人员签名              三性不予确认。第一，收条没有原件。第二，即便有原件，从3个文件的时间来看，无法看出是属于2018年12月1日之前的款项，支出证明单的时候是2019年1月17日，收条的时间约是2019年1月20日，银行汇款回单是2019年1月19日，另外收条上也没有标注具体的收款人，回单的收款人是姚钰莹；运单日期显示在股权转让之前，但无法明确货损金额，且该单据的运单编号、订单号均有手写涂改              根据财务制作的支出证明单上写的备注王西强付，所以该款项应由王西强付。我方提交的证据都是分组的，逻辑顺序就是我方的证据是先有运输的货运单，然后承运方根据他们的货运单来制作对账单，我方审核之后，有支出证明单，之后会安排打款，在打款之后会有收条。根据对账的逻辑顺序和时间顺序，该笔款项就是按照这个顺序产生的，先有双方的对账，写支出证明单，然后再转款，对方确认收到后，才会开具收条给我方，因此时间顺序是符合常理的                  收条              该收条为复印件，由青州市碧辉置业有限公司于2019年1月出具，载明“今收到科立尔公司因丢失货物赔偿货款560元”                  物流托运单              显示发运日期为2018年10月24日，运单编号1802376，下方有姚钰莹签名实收157件，日期为2018年10月31日                  银行电子回单              刘庆璘于2019年1月19日向姚钰莹转账560元                  王新辉垫付单号D1-034423破损费用170元，该费用应由王西强承担，但实际是由王新辉垫付              支出证明单              显示支出时间为2018年12月3日，摘要及用途为“支付单号D1-034423破损费用170元，科1803414，王西强承担”，下方出纳、主管、经手人处均有相关工作人员签名              三性不予确认，凤凰优选的单据的日期为2019年1月16日，支出证明单为2018年12月3日，无法看出该款项为2018年12月1日之前的款项；物流托运单虽然显示的运单日期在股权转让之前，但无法明确货损金额，且该单据编号及发运日期有手写涂改              该支出证明单为财务制作，该款项由王西强承担                   单据              抬头为“凤凰优选”，日期为2019年1月16日，货款170元                  物流托运单              显示发运日期为11月23日，订单号为D1-034422，收货方有王少龙签名，收货日期为2018年12月1日                  银行电子回单              刘庆璘于2019年1月16日向王少龙转账170元                  2018年，科立尔公司与广州市福邦物流有限公司（以下简称福邦公司）达成运输协议，福邦公司为科立尔公司运输百货，产生11月份运费860元，该费用应由王西强承担，但实际是由王新辉垫付              支出证明单              显示支出时间为2019年3月11日，摘要及用途为“支付单号402271福邦物流运费860元，科1803632，代王西强付”，下方会计、主管、经手人处均有相关工作人员签名              与之前的运费的质证意见一致。补充，托运单显示时间是2018年12月2日，正常情况下是先签署托运单交付货物后承运，但是其提供的对账单显示的却是装车时间是11月30日，不符合正常的操作规程。另外，托运单上面的内容也有涂改的痕迹，而且运费调整的金额较大，之前的运费是回单付587，后面调整为860元，没有看到增加的一些费用的项目              首先，装车的时间是在11月30日，物流行业中装车的时间与开单的时间可能存在相隔1、2天的情况，应当是与实际货物运输行为发生的时间起算。第二，单据上有涂改、调整，但是应该是实地看过才会产生涂改，并且这个款项也是由财务、主管签字确认核对                   2018-11月福邦对账单              显示装车日期11月30日，物流单号402271，运费860元，下方加盖福邦公司印章                  托运单及物流托运单（光盘）              托运单抬头均为福邦物流托运单，发货人为科立尔，托运时间为2018年12月2日，运单号为0402271；物流托运单抬头为科立尔公司，发运日期为2018年11月30日，订单号与对账单的单据号相一致                  委托书              福邦公司确认其收款账户为徐华平                  声明              载明：“福邦公司与科立尔公司于2018年11月31日前发生业务产生运费共计￥860元，现2019年3月11日由新负责人王新辉代为垫付此款项，结付后再有2018年11月31日前其它未结费用与新科立尔负责人无关，福邦公司将直接与原科立尔负责人王西强商榷。”下方加盖福邦公司印章，落款日期为2019年3月11日                  银行电子回单              刘庆璘于2019年3月12日向徐华平转账860元                   2018年10月—11月，发生装卸货费用7121.5元，该费用应由王西强承担，该费用由王新辉现金支付              东莞中堂到江苏镇江DC货物卸货运费              载明2018年10月发生货物装卸费用5437元，11月发生货物装卸费用1684.5元，合计7121.5元，下方加盖镇江远森物流有限公司印章              该公司在外地，正常来说应当有银行流水，不应当是现金支付。关于装卸费，因为物流行业的装和卸基本上是个体工商户的个人去实施，物流行业的装卸费付给公司不大符合常理，整个国内的物流行业基本上是个体工商户在装卸，费用不大可能会给公司              物流行业存在货到了地方之后，需要找人卸，卸的人与开车的人实际上有可能不是同一个人，运输公司到了外地需要另外找装卸公司把货物卸下，所以产生该费用，这些费用一般是协商好的，若产生新的费用会与上一级托运人沟通，由托运人支付                  收款收据              由镇江元森物流有限公司在2019年1月13日出具，确认收到科立尔公司10-11月装卸费7121.5元，下方加盖镇江元森物流有限公司印章                  王新辉垫付11月份前押金1730元              截止2018年12月17日油卡押金情况（复印件）              载明2016年12月至2018年11月油卡领用情况，共有28张油卡需收回，产生押金2080元              三性不予确认。给了油卡就相当于支付了运费，该证据没有原件，而且交付的时间是在王新辉控制下，该情况表载明的奶粉项目、君姐项目，与凤凰优选项目无关，就算在凤凰项目中，也有两笔是2018年12月12日，不存在关联性。退一步讲，就算有油卡，也与项目本身和案涉的事由没有关系              油卡与运输单不是完全一一对应的，科立尔公司是做运输项目的，运单发出去，承运人领取油卡，虽然该押金的费用暂未全部退回，但最后退回押金的款项由王新辉支付。王新辉已将其应承担的部分扣减，其余的由王西强承担                  2018年8月-12月，科立尔公司合计发生主营业务成本/运输费324600元，应缴纳25%的企业所得税81150元              会计档案记账凭证              载明2018年8月产生暂估运输费用（其他应付款/王西强）220000元，10月产生入库运费（其他应付款/王西强）230000元，12月产生暂估入库路桥费（其他应付款/王西强）-125400元              三性不予确认，第一，记账凭证，在会计上涉及到两类凭证，一类是原始凭证，一类是记账凭证，原始凭证才是确定交易的真实数据的凭证，单提供记账凭证不能说明问题。第二，记账凭证中已经结合主营业务成本明细表，这个明细表做的是成本，从会计学和税法上，发出去的费用根本不是收入是成本，单提供成本不能说明问题。第三，企业所得税计算是根据会计年，将这个年度中所有的收入减去成本和费用得出一个应纳税所得，再根据应纳税所得乘相应的税率才是缴纳企业所得税，有所得才要交税。第四，根据国家的税法，企业所得税的汇算清缴是在下一个年度的5月30日截止，不可能单独抽出几笔费用来核算所得税              本案已提交了记账凭证作为证据，原始凭证在记账凭证的前面。至于暂估运输费用，这个是财务制作的，而且有相应的证据予以证明                  主营业务明细表              2018年8月31日至2018年12月底的明细账，下方手写载明“总金额22万+23万=45万，减125400元，未入账324600”，“李玲，2019.2.18”                  苏玉玲与李奎为科立尔公司员工；上述两名员工于2018年共休年假一人休了5天，该年假为带薪休假；上述休假折合成工资为3422.2元              劳动合同书、社保综合缴费历史明细              苏玉玲、李奎2018年1月至12月系科立尔公司员工              在员工已经休年假的情况下，对用人单位来说，无需扣工资，只是支付正常的工资。员工的工资是属于用人单位的运营成本，并不属于债务，要求王西强承担没有依据的。至于员工休假，其可以选择当年休也可以选择次年休，这是法定权利，该等权利用人单位应当予以保证，而且没有扣除的工资实际上由用人单位支付，而并非王新辉支付的。王新辉要求王西强承担费用没有依据              李奎、苏玉玲系王西强聘请的，两人在2018年12月以前在王西强处工作，在2018年12月以后在王新辉处就休假，该费用属于公司的经营成本，应由王西强承担                  关于李逵、苏玉玲2018年度假情况说明              李奎在2018年享有年假5天，在2019年2月休假5天；苏玉玲在2018年享有年假5天，在2018年12月至2019年1月休假5天                  科立尔公司工资表、考勤表、常年服务员工年假计费              李奎平均月工资9050元、苏玉玲平均月工资7400元                  王新辉在2019年1月3日才去的科立尔公司对公账户的使用权              中国工商银行服务申请书、电子回单              王新辉于2019年1月3日申请变更账户手机号码              王西强已将该账号的U盾、网银交付财务苏玉玲，账号一直由财务控制，王新辉在2018年12月30日强行将U盾拿走；关于资金的流动，并不是由王西强操作，是由财务人员进行流转，该款项是用于公司生产经营，并非王新辉所称的转移财产，占为己有              该款项的实际控制人是王西强，王西强存在2018年11月30日后挪用公司资金的行为                  中国工商银行客户存款对账单              2018年12月，科立尔公司账户发生多笔款项支出                  涉案款项由王新辉垫付              证明              刘庆璘确认其本人是王新辉雇佣的财务人员，受王新辉委托只是将款项支付至相关业务往来的公司及其工作人员，上述转账款项是王新辉替王西强垫付的运费及相关费用；潘立君确认的内容与刘庆璘一致。              真实性确认，证明目的不予确认，刘庆璘并非王新辉雇佣的财务人员，即使有转账，只能说明是根据王新辉的安排，而不能说明该款项由王西强承担                     王西强提交的银行回单显示，科立尔公司的银行账户在2019年3月4日收到广东汇香源生物科技股份有限公司支付的款项4219元（转账摘要中通快运5月运费）、4050元（转账摘要中通快运6月运费）、5410元（转账摘要中通快运8月运费）、4844元（转账摘要中通快运9月运费）、3331元（转账摘要中通快运10月运费）、4546元（转账摘要中通快运11月运费）；上述款项合计26400元。科立尔公司确认收到上述款项。王西强表示在股权转让协议签订后其为科立尔公司垫付了费用39851.63元，提交了明细清单及相应的凭证截图，王西强表示其垫付了电信服务费、工人社保费、油卡余额、仓库租金、员工机票、办公室资产费用、华邦员工宿舍水电费、办公室电费、电话费等，但除了部分办公设备订单截图以外，均无支付凭证相佐证，且该办公设备订单截图的订单时间为2018年10月，收件人非王西强。双方均确认在交接时并没有对具体资产进行清点；王新辉、科立尔公司对上述证据三性不予确认。以上事实有股权转让协议、民事判决书、支出证明单、托运单明细、托运物流单、收款账号、银行电子回单、声明、会计凭证及当事人陈述等证据证实。一审法院认为，王新辉、王西强在平等自愿基础上签订的《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，其内容并无违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应恪守履行。上述协议签订后，王新辉依约支付股权转让款，王西强已依约配合办理股权变更手续，双方因涉案协议签订前科立尔公司的债权债务承担问题产生纠纷，遂诉至法院。依据涉案《股权转让协议》第二条约定：“从2018年12月1日前科立尔公司的所有债权、债务和经营损益均由原股东王西强承担，2018年12月1日后科立尔公司的所有债权、债务和经营损益均由新股东王新辉承担”，故一审法院对科立尔公司、王新辉主张的款项分析如下：首先，科立尔公司、王新辉为证实正点公司、景成公司、保成公司、鑫瑞达公司、中发公司、昊驰公司、建烨公司、宏之明公司、振江欧诺公司、会得公司、可通公司、福邦公司的物流费，已提交了相对应的托运单、物流单、对账单、付款凭证予以证实，上述物流公司均出具对应的声明确认收到该款项，亦确认该债权产生于2018年12月1日前，科立尔公司、王新辉的举证责任已经完成，其提交的证据具有证明力，王西强虽抗辩称该债务应取得原经办人的确认方可认可该债务金额，但鉴于科立尔公司的经营权在2018年12月1日后已交付王新辉，科立尔公司的账册账本等亦予以移交，此时科立尔公司的债权人向科立尔公司主张债权并由王新辉负责处理亦符合常理，现科立尔公司、王新辉提交的证据足以证实上述物流公司主张的运费确实产生于2018年12月1日前，且该科立尔公司的债务已由王新辉代为清偿，现王新辉要求王西强返还其垫付的运费理据充分，一审法院予以支持，王西强应向王新辉返还垫付的物流费包括：正点公司10月运费3475元、正点公司11月运费45912元、景成公司11月运费34058元、保成公司11月运费11443元、鑫瑞达公司11月运费9486.5元、中发公司10月运费5950.84元、昊驰公司8月运费5931元、建烨公司11月运费6133元、宏之明公司10月11月运费17894元、振江公司11月运费4968元、会得公司10月11月运费4503.6元、可通公司11月运费17352元、福邦公司11月运费860元，上述款项合计167966.94元；其次，就科立尔公司、王新辉主张的货物少货赔款560元及货物破损赔款170元，科立尔公司、王新辉提交款项赔付凭证并无收款方的确认，亦无法直接认定赔款的支付系基于其主张的物流单据的赔款，现王新辉提交的证据不足以证实该560元、170元系科立尔公司在2018年12月1日前产生的债务，故对于王新辉主张的该款项，一审法院不予支持；第三，对于科立尔公司、王新辉主张的科立尔公司在2018年10月至11月发生的装卸货费用7121.5元，现镇江元森物流有限公司在2019年1月13日确认收到科立尔公司10-11月装卸费7121.5元，故一审法院认定该款项系科立尔公司产生于2018年12月1日前的债务，现科立尔公司确认该款项由王新辉代为清偿，故王西强应向王新辉返还垫付的装卸费7121.5元；第四，对于科立尔公司、王新辉主张的押金，其提交的证据不足以证实该押金系发生在2018年12月1日前，且不足以认定该押金系债务，科立尔公司亦确认部分押金尚未退回，若确实发生押金的支出且该押金确系2018年12月1日前的债务，科立尔公司可待该费用实际发生后另行主张，本案仅凭现有证据，对科立尔公司、王新辉主张的押金1730元不予支持；第五，对于科立尔公司要求王西强承担2018年8月至12月企业所得税，依据《中华人民共和国企业所得税法》第四条、第五条之规定，“企业所得税的税率为25%”“企业每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额，为应纳税所得额”就本案而言，科立尔公司至今未向一审法院提交其缴纳的2018年企业所得税的具体金额及应纳税所得额，而科立尔公司亦未提交证据证实其主张的计税金额及计税标准的合理性，为何以“总金额22万+23万=45万，减125400元，未入账324600”作为王西强应承担的企业所得税的应纳税所得额亦无从得出，故对于科立尔公司在本案主张要求王西强承担的税款金额，一审法院不予支持；第六，对于科立尔公司主张要求王西强承担工作人员年休假损失，一审法院认为，工作人员选择在2018年或2019年休年假系该工作人员的法定权利，并不会给企业造成损失，亦非企业经营期间的债务，故科立尔公司要求王西强承担该年休假损失，一审法院不予支持。综上，王西强应向王新辉返还垫付款175088.44元。至于利息，王新辉无证据证实其垫付款项发生的具体损失，但王新辉为科立尔公司的债务垫付款项，必然产生利息的损失，故利息应以175088.44元为本金，从起诉之日即2019年5月7日起按中国人民银行同期贷款利率计付至2019年8月19日，从2019年8月20日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止。对于王西强的反诉，首先，科立尔公司确已在2019年3月收取了广东汇香源生物科技股份有限公司支付的款项，且该款项已注明系5月至11月的中通快运运费，依据涉案《股权转让协议》的约定，该运费款26400元应当归王西强收益。现王西强要求科立尔公司返还上述运费款时，科立尔公司应当予以返还，故王西强主张科立尔公司支付运费款26400元的诉讼请求，合法合理，一审法院予以支持。王西强要求王新辉就上述运费承担共同清偿责任，无事实法律依据，一审法院不予支持。其次，王西强要求科立尔公司、王新辉偿还其为科立尔公司办公垫付的办公设备款项、电信费、水电费等费用，但其未就其款项的支付提交相应的凭证，无证据证实其已垫付该款项，亦未提交证据证实该款项系2018年12月1日科立尔公司的债务，至于王西强提交的交易信息截图，无法显示该设备系用于科立尔公司的经营，且双方在签订涉案《股权转让协议》时已对公司办公设备予以打包作价，相应的对价王新辉已支付完毕，故王西强主张要求科立尔公司、王新辉支付39851.68元，一审法院不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、判决生效之日起五日内，王西强向王新辉返还垫付款175088.44元并支付利息（利息以175088.44元为本金，从2019年5月7日起按中国人民银行同期贷款利率计付至2019年8月19日，从2019年8月20日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；二、判决生效之日起五日内，科立尔公司向王西强支付26400元；三、驳回科立尔公司、王新辉的其余诉讼请求；四、驳回王西强的其余反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉受理费5270元、财产保全费1843.5元，由王新辉承担本诉受理费1784元和财保费1843.5元，由王西强承担本诉受理费3486元。一审反诉受理费1485元，由王西强承担905元，由科立尔公司承担580元。二审中，当事人没有提交新的证据。经审查，本院对一审判决查明的事实予以确认。二审另查明，王新辉、科立尔公司称，涉案26400元是在2019年3月4日收到的，但王西强曾在2019年1月21日因另案纠纷起诉王新辉和科立尔公司，并冻结了科立尔公司的账户，导致科立尔公司无法将该笔款项及时支付给王西强，故不应支付利息。王西强确认财产保全事实。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，综合本案双方当事人的诉辩意见及证据，本案争议焦点为：一、王新辉要求王西强返还垫付款175088.44元及利息是否具有法律依据；二、科立尔公司是否需要向王西强支付26400元的利息；三、王新辉、科立尔公司是否需要向王西强支付39851.68元及利息。对此，本院认定如下：关于王新辉要求王西强返还垫付款175088.44元及利息是否具有法律依据的问题。王西强主张科立尔公司与广州市正点物流有限公司2018年11月对账单中有10笔运费发生在2018年12月1日，但经审查，王新辉提供的光盘显示，上述运费所对应货物的发运日期为2018年11月30日，广州市正点物流有限公司出具的《收据》也明确载明上述10笔运费属于2018年11月份的运费。因此，王西强辩称上述10笔运费不属于2018年12月1日前的债务，与事实不符。关于广州市昊驰物流有限公司的运费，该笔款项有王新辉提供的对账单、托运单、声明以及电子回单等证据佐证，上述证据相互印证，已足以证明王新辉为王西强垫付运费的事实。其中，电子回单显示的日期2019年3月8日为该回单的打印日期，与声明的内容并不矛盾。虽然电子回单载明的汇款人为潘立君，不是王新辉本人，但摘要部分已注明为“垫付2018年12月1日前王西强所欠运费”，故王西强辩称该证据与本案无关，与事实不符。涉案175088.44元有对账单、托运单、声明以及汇款凭证等证据佐证，足以证实上述费用已真实发生，王西强是否在对账单上签名，并不影响上述费用的认定，而且王西强和王新辉之间也并未约定对账过程需要王西强签名认可。由于涉案175088.44元均发生在2018年12月1日之前，根据《股权转让协议》的约定，科立尔公司发生在该日期之前的所有债权、债务和经营损益理应由王西强承担，现王新辉已经垫付，故王西强应予以返还，并支付利息。关于科立尔公司是否需要向王西强支付26400元的利息的问题。一审判决认定科立尔公司应向王西强支付运费款26400元，科立尔公司对此并未提起上诉，应视为其认可一审判决。对于科立尔公司未能将该笔款项及时支付给王西强的原因，科立尔公司已解释是因为当时王西强冻结了科立尔公司的账户，该解释合理，科立尔公司对未能及时支付款项不存在过错。一审判决未支持利息，并无明显不当，本院予以维持。关于王新辉、科立尔公司是否需要向王西强支付39851.68元及利息的问题。王西强为证明其为科立尔公司垫付了39851.63元，提交了一份明细清单，该清单并无任何人签名。王西强提供的机票订单和办公设备订单截图显示的订单时间均为2018年10月，不能显示由王西强垫付，一审判决认定在签订《股权转让协议》时双方已对办公设备进行打包作价，并无不当，本院予以维持。对于油卡费、水电费、电话费、东莞仓库收益及租金等，王西强并未提供证据予以佐证；对于电信费用和社保费用，现有证据不能充分证明系由王西强垫付，一审判决不予支持，依据充分，本院予以维持。综上所述，王西强的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3486元，由王西强负担。本判决为终审判决。审判长  易超前审判员  国平平审判员  汤 瑞二〇二〇年七月二十九日书记员  王 敏何冠莲