上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终3462号上诉人(原审被告、反诉原告)：常州华德文化创意有限公司，住所地江苏省常州市。法定代表人：陈江，执行董事兼总经理。上诉人(原审被告、反诉原告)：上海邕盛网络科技有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：戚立香，执行董事。上列二上诉人共同委托诉讼代理人：徐游，上海市华诚律师事务所律师。被上诉人(原审原告、反诉被告)：上海河东实业有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：张维明，执行董事。委托诉讼代理人：曾永恒，上海首伦律师事务所律师。上诉人常州华德文化创意有限公司(以下简称“华德公司”)、上海邕盛网络科技有限公司(以下简称“邕盛公司”)因与被上诉人上海河东实业有限公司(以下简称“河东公司”)房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2019)沪0113民初17844号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。华德公司、邕盛公司共同上诉请求：撤销一审判决,依法改判驳回河东公司一审本诉中的全部诉请，并支持华德公司、邕盛公司一审全部反诉请求；2、本案诉讼费由河东公司承担。事实和理由：一、有关上海市宝山区罗店镇集贤路XXX号1号楼(以下简称“系争房屋”)四楼交付的问题。交付是一个积极的事实，应当是谁主张谁举证。现有证据尤其是工商档案里的证据显示，河东公司对外将系争房屋四楼出租给上海宝丁企业管理有限公司(以下简称“宝丁公司”)。河东公司并未提供证据证明其已将系争房屋四楼交付华德公司、邕盛公司。结合三家公司法定代表人微信聊天记录，已经达到一个高度盖然，能够证明河东公司并未交付系争房屋四楼，且河东公司法定代表人明确确认可扣减四楼费用抵扣租金。二、本案中的华德河东科创园服务合同-补充协议(以下简称“补充协议”)，是华德河东科创园双方合作框架协议(以下简称“框架协议”)和华德河东科创园服务合同(以下简称“服务合同”)的一个延伸，三份书面协议应当是作为一个整体被解除。一审法院直接确认解除租赁合同关系，这种做法不符合法律的规定和惯例，也没有达到定纷止争的目的，而且容易形成系列合同当中每个合同都要去法院解决的情况，会浪费双方以及国家宝贵的司法资源。所以在本案当中应当针对框架协议、服务合同、补充协议一并处理。三、一审法院认为“关于定金，该款项实际为押金的性质”。本案当事人都是公司，系商事主体，对法律及合同条文的认知能力显然高于一般市民，补充协议明确写明了“定金”，河东公司法定代表人亲笔书写加公司盖章的《收据》上也写明了“定金”，一审法院认为实质是押金的说法，没有事实依据。即使华德公司、邕盛公司存在违约，补充协议中约定了定金，没有明确写明定金的条款，故应适用法律规定，即“定金罚则”。华德公司、邕盛公司违约，应该罚没定金。补充协议或框架协议、服务合同，均未约定具体的违约金额，故河东公司应该就其损失举证，目前没有任何证据显示其损失情况，一审酌定损失人民币(以下币种均为人民币)300,000元没有事实依据且金额过高。一审法院认为华德公司、邕盛公司“明知现状”的说法即使成立，即使河东公司不构成交付房屋的违约，也应在“租金”中扣减四楼相应费用，否则显失公平。总之，一审法院忽视框架协议、服务合同与补充协议的内在紧密联系，错误认定双方“租赁合同关系”，并就四楼交付、损害赔偿等事宜认定错误，判决错误，影响了华德公司、邕盛公司合法权益，请求支持华德公司、邕盛公司的上诉请求。河东公司辩称，一、从补充协议约定的权利义务，以及后续的履行情况来看，它都是一份标准的租赁合同。华德公司、邕盛公司于2019年7月22日发函的行为表明其不愿意再继续履行租赁合同，所以河东公司一审诉请要求解除。一审法院解除双方租赁关系，并无不当。二、关于系争房屋四楼的交付问题。系争房屋四楼应该连同1、2、3号楼作为一个整体来看待。在本案当中，由于华德公司在租赁合同之前与河东公司之间存在服务合同关系，当时将整个园区的全部房屋交由华德公司进行招商并运营。后期是因为华德公司招商不能达到预期的目标，在这个情况下，双方通过签订补充协议，由华德公司再引入邕盛公司，一起向河东公司承租了系争房屋。早在服务合同履行期间系争房屋(包括四楼)就在华德公司、邕盛公司的控制之下。租赁关系建立之后，河东公司只是收回了3号楼，其他的楼还是由华德公司、邕盛公司控制。河东公司的确与宝丁公司建立过租赁合同关系，租赁合同的时间约定的是2018年7月1日到2020年6月30日止。但是这份合同首部明确宝丁公司租赁的目的是开办企业注册备案制。宝丁公司实际只需要使用一个月，就是完成系争房屋四楼到工商局申请备案，然后对场地进行分割，标注不同的门牌号码，对外就可以作为企业注册的虚拟地址。因为宝丁公司只需要使用一个月，所有的注册备案手续完成之后，其就不需要继续使用了，所以在2018年7月3日又签订了一份房屋租赁合同补充协议，明确约定实际使用期限为一个月，也就是说到2018年7月31日止宝丁公司已经不再租赁系争房屋四楼，故宝丁公司的租赁和使用完全不影响华德公司、邕盛公司使用。一审中，华德公司、邕盛公司对2019年7月1日至2019年7月22日的租金计70,967.60元予以确认。现其要求扣除系争房屋四楼相关费用的理由，缺乏依据和事实基础。三、关于华德公司、邕盛公司认为的一审法院认定的300,000元空置损失过高的问题，双方租赁合同因华德公司、邕盛公司的违约行为而解除，如果合同能够正常履行，河东公司在2019年可以收到每月100,000元的租金。2020年开始，租金还有一定幅度的上涨，所以河东公司每月最低损失在100,000元。一审法院按三个月租金损失予以确定，符合司法惯例。故请求法院依法对华德公司、邕盛公司的上诉请求予以驳回。河东公司向一审法院起诉请求：1、确认河东公司与华德公司、邕盛公司就系争房屋建立的房屋租赁合同关系在2019年7月22日解除；2、判令华德公司、邕盛公司向河东公司支付拖欠的租金及赔偿损失共计600,000元(租金自2019年7月1日计算至2019年7月22日计70,967.60元，按月租金100,000元，计算22天；损失为空置损失，自2019年7月23日计算至2019年12月31日，计529,032.40元，按100,000元每月计算)，扣除应退还的押金90,000元，实际向河东公司支付510,000元。一审法院认定事实：2017年5月1日，河东公司(甲方)与华德公司(乙方)签订框架协议，约定，甲方计划将现有厂房(包括3300平方米1号商务楼、550平方米3号别墅楼、6000平方米2号、4号厂房)在原规划范围内进行全新布局，创立“华德河东科创园”；乙方作为该科创园的主体运营方，负责园区的整体规划设计、企业招商入驻及园区后续运维；甲方根据乙方提供的规划设计要求和招商进程，承担园区全部改建工程的实施，并负责园区日常运作的综合保障；合作期限为2017年5月1日至2019年4月30日。2018年4月10日，河东公司(甲方)与华德公司(乙方)签订服务合同，约定，甲乙双方经协商，就乙方支持甲方原厂房进行园区规划改造，提供相应的服务及其他事项，订立本服务合同；提供服务内容……甲方委托乙方负责园区日常运维，乙方派驻经营管理负责人一名，负责园区日常服务管理工作的落实，等等。2018年12月28日，河东公司(甲方)与华德公司(乙方)、邕盛公司(丙方)签订补充协议，约定，甲方同意乙方以总承包方式独立运营华德河东科创园，运营期限初定5年，甲方不再作为投资方参与该园区建设，甲方自2019年1月1日起停止支付剩余招商费用及园区一期装修；经甲方同意，邕盛公司作为乙方合作伙伴共同签署本补充协议；华德河东科创园一期规划面积调整为集贤路XXX号1号楼，总面积3200平方米，乙方、丙方同意以租赁形式支付给甲方租金，具体金额详见租金支付明细表；甲、乙、丙三方一致同意华德河东科创园一期成功入驻及正常运维以后，三方具体协商退税等园区收入分成事宜，并相应启动园区二期规划运营；本补充协议甲、乙、丙三方中任何一方发生违约，三方协商解决，如无法解决，甲、乙、丙三方一致同意按对方经济损失进行赔偿，且甲、乙双方特别承诺另将按原合同履行违约责任；该补充协议后附租金支付明细表，2019年1月300,000元，2019年3月300,000元，2019年6月600,000元，2020年1月年付1,300,000元……表格下方注：租金定金为15/年。补充协议签订后，华德公司、邕盛公司支付租金600,000元。2019年1月，河东公司开具收据，载明收到定金150,000元(先前已收60,000元，现转账90,000元，共150,000元)。2019年7月2日，邕盛公司向河东公司发出沟通函，载明，就履行过程中的主要问题，提出以下要求：1、1号楼中包含第四层整个楼面和一楼门卫室的对应面积，至目前未交付，请整改后交付，并支付对应的占用费120,000元；2、请提供相关场地的消防达标证件；3、请开具已支付租金的发票；在上述问题未妥善解决之前，将暂缓房租缴纳。次日及7月5日邕盛公司再次发出沟通函。2019年7月4日，河东公司向华德公司、邕盛公司发出催款通知，要求支付下半年租金600,000元。同月22日，华德公司、邕盛公司向河东公司发出终止合作的通知函，主要载明，履约过程中贵司存在诸多违约情况，使得对外招商经营不利，2019年7月初就主要问题4次书面通知改正，贵司拒不回应，告知于当日终止合作关系，请贵司安排交接手续。同日，河东公司与华德公司、邕盛公司签订离场交接书，确认就“华德河东科创园”离场事宜进行场地大门钥匙交接。一审审理中，华德公司、邕盛公司提供：1、慧有供应链管理(上海)有限公司的工商内档资料(含房屋租赁合同)，载明河东公司于2018年7月1日将系争房屋4楼出租给宝丁公司使用，租赁期限至2020年6月30日。宝丁公司于2019年1月1日将其中的4023室出租给慧有供应链管理(上海)有限公司使用，慧有供应链管理(上海)有限公司以该地址作为注册地址。上述证据可证明河东公司并未将该楼层交付华德公司、邕盛公司；2、罗店镇安全生产整改复查意见书，证明2019年6月21日，罗店镇安全生产管理办公室就消防问题向系争房屋内的案外公司上海邕兴贸易有限公司发出整改意见。河东公司质证如下：1、真实性无异议，宝丁公司是华德公司为履行服务合同招商进场的，是代其他公司办理注册的公司。双方框架协议签订后，整个园区的管理权都移交给华德公司，其系整个园区的主体运营方，在三方签订补充协议后，河东公司收回除系争房屋之外的其他房屋，故系争房屋当然处理华德公司的控制之下，且其对4楼的状况是明知的。慧有供应链管理(上海)有限公司确实将4023室作为注册地址，但并未实际使用房屋。上述证据不能证明河东公司未将4楼交付华德公司；2、真实性无异议，上海邕兴贸易有限公司并非本案当事人，且该意见书未明确整改的位置，与本案无关，即便真实存在，也系该公司内部管理问题，与消防问题无关。河东公司还提供2008年8月27日建筑工程消防验收意见书，证明系争房屋即办公楼面积3,223平方米消防验收合格。华德公司、邕盛公司对该意见书真实性无异议，但该意见书系2008年出具，到房屋出租时，消防条件发生了变化，已不适用。一审法院认为，河东公司与华德公司签订合作框架协议及服务合同后，于2018年12月28日与邕盛公司三方签订补充协议，约定华德公司、邕盛公司以租赁形式向河东公司支付系争房屋租金，并约定租金标准，故通过该补充协议，河东公司与华德公司、邕盛公司就系争房屋建立房屋租赁合同关系。华德公司、邕盛公司于2019年7月22日将系争房屋返还给河东公司，双方签订交接书，法院确认双方的房屋租赁合同关系已于该日解除。华德公司、邕盛公司要求确认华德公司与河东公司的《华德河东科创园双方合作框架协议》、《华德河东科创园服务合同》于该日一并解除的反诉请求，法院认为上述两份合同与本案房屋租赁合同并非同一法律关系，本案中不作处理。双方的房屋租赁合同关系解除后，华德公司、邕盛公司应当支付2019年7月22日前的欠付租金70,967.60元。关于双方合同解除的原因，华德公司、邕盛公司称系由于河东公司未提供相关场地的消防达标证件、未开具已支付租金的发票，但根据本案查明的事实，河东公司已提供系争房屋的消防验收合格意见书，双方亦未约定开具租金发票为支付租金的前提。华德公司、邕盛公司还抗辩称河东公司将系争房屋第四层出租给他人，未交付第四层及一楼门卫室，法院认为，双方于2018年12月28日建立房屋租赁关系，而根据双方服务合同的约定，在该日之前，华德公司负责系争房屋所在园区的招商服务工作及日常运维，其提供的河东公司与案外人的租赁合同发生于2018年7月1日，在华德公司提供服务期间，由此可推断若该企业在该楼层经营也系由华德公司招商而来，且华德公司对于系争房屋第四层的情况明知，在双方建立房屋租赁合同关系后，华德公司、邕盛公司对于该现状是接受且无异议的。现华德公司、邕盛公司以上述原因为由主张河东公司存在违约导致合同解除的抗辩，法院不予采纳。根据现场情况，一楼门卫室系整个园区的门卫室，不应属于双方的房屋租赁范围，故华德公司、邕盛公司要求河东公司支付系争房屋第四层、1楼门卫室房屋使用费的反诉请求，法院不予支持。综上所述，华德公司、邕盛公司未按约支付租金，并在合同履行期内提前返还房屋，构成根本违约，应当承担相应的违约责任，河东公司要求其赔偿房屋空置损失的请求，合法有据，法院予以准许。法院考虑到本案实际情况，将华德公司、邕盛公司应赔偿的损失金额调整为300,000元。关于定金，该款项实际为押金的性质，河东公司开具的收据明确记载金额为150,000元，法院对该金额予以确认。双方在租赁合同履行期间，对该金额未进行冲抵，故河东公司应将该款予以返还。华德公司、邕盛公司要求双倍返还定金的意见，法院不予采纳。判决：一、上海河东实业有限公司与常州华德文化创意有限公司、上海邕盛网络科技有限公司就上海市宝山区罗店镇集贤路XXX号1号楼房屋建立的房屋租赁合同关系于2019年7月22日解除；二、常州华德文化创意有限公司、上海邕盛网络科技有限公司于判决生效之日起十日内，向上海河东实业有限公司支付自2019年7月1日至2019年7月22日的租金70,967.6元；三、常州华德文化创意有限公司、上海邕盛网络科技有限公司于判决生效之日起十日内，向上海河东实业有限公司赔偿损失300,000元；四、上海河东实业有限公司于判决生效之日起十日内，向常州华德文化创意有限公司、上海邕盛网络科技有限公司返还150,000元；五、驳回上海河东实业有限公司的其余诉讼请求；六、驳回常州华德文化创意有限公司、上海邕盛网络科技有限公司的其余反诉请求。本院经审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。本院认为，河东公司与华德公司签订框架协议及服务合同后，于2018年12月28日与邕盛公司三方签订补充协议，约定华德公司、邕盛公司以租赁形式向河东公司支付系争房屋租金，并约定租金标准，故一审法院认定河东公司与华德公司、邕盛公司就系争房屋建立房屋租赁合同关系，并无不当。华德公司、邕盛公司于2019年7月22日将系争房屋返还给河东公司，双方签订交接书，故双方房屋租赁合同关系已于该日解除。华德公司、邕盛公司要求确认华德公司与河东公司的框架协议、服务合同于该日一并解除的反诉请求，因上述两份合同与本案房屋租赁合同并非同一法律关系，本案中不作处理。河东公司与华德公司、邕盛公司于2018年12月28日签订补充协议后，虽然双方未签署书面的房屋交接书，但已实际交接了房屋。接收系争房屋时，华德公司、邕盛公司对于当时房屋交付的状况是清楚的，其并未就其中的四楼房屋交付问题提出过异议，且签约后华德公司、邕盛公司还就系争房屋支付了两期全额房租，故可确认对于该期间内的相应法律后果华德公司、邕盛公司已作了默认，对其在此后再向河东公司提出追索四楼占有使用费的请求不予支持。华德公司、邕盛公司开始付租时并未将补充协议所载的定金用以充抵租金，故一审法院认定该款项性质系押金，并无不当。虽然在接收房屋约半年后，华德公司、邕盛公司开始向河东公司提出四楼交付等问题并于2019年7月22日从系争房屋撤离，但综合本案的相关事实来看，导致华德公司、邕盛公司提前解约的主要原因并非其所提的四楼问题，一审法院据此对双方纠纷所作的处理尚属适当，可予维持。对华德公司、邕盛公司的上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币8,950元，由上诉人常州华德文化创意有限公司、上海邕盛网络科技有限公司共同负担。本判决为终审判决。法官助理朱敏审判长  周刘金审判员  徐 庆审判员  王 伟二〇二〇年七月六日书记员  倪卓婴附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……