四川省泸县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川0521民初2097号 原告（反诉被告）：胡发贵，男，1973年11月13日生，汉族，住四川省泸县。 原告（反诉被告）：周垂坤，男，1992年1月6日生，汉族，住四川省泸州市纳溪区。 原告（反诉被告）：刘莉，女，1980年12月23日生，汉族，住四川省泸州市江阳区。 原告（反诉被告）：李朝均，男，1964年8月12日生，汉族，住四川省泸县。 上列四原告委托诉讼代理人：彭江，四川远智律师事务所律师。 被告（反诉原告）：陈立康，男，1972年8月19日生，汉族，住四川省自贡市大安区。 委托诉讼代理人：陶奇斌，富顺县夕阳法律服务所法律工作者。 原告胡发贵、周垂坤、刘莉、李朝均（反诉被告）与被告陈立康（反诉原告）股权转让合同纠纷一案，本院于2020年6月5日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告周垂坤、李朝均及四原告的委托诉讼代理人彭江，被告陈立康及其委托诉讼代理人陶奇斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 本诉原告胡发贵、周垂坤、刘莉、李朝均向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付股权转让款15万元；2、判令被告支付以15万元为基数、按月利率2%，从2018年9月1日开始计算的违约金；3、本案诉讼费由被告负担。事实及理由：2018年5月24日，原、被告签订《隆昌中东能源投资有限公司和泸县昌华燃料有限公司喻寺分公司全部股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），协议对公司基本情况、员工安置、债权债务处理、转让价款及支付方式、产权交割、争议处理及违约责任等进行了明确约定。协议后，四原告按约将全部股权转让给被告，被告也进行了接收。被告按约支付转让款240万元后，余下20万元作为处理遗留问题的保证金，保证金期限为3个月，如原告无遗留问题，被告应如数退还。逾期后，被告仅退还保证金5万元，余款15万元至今未还，原告多次催收未果，请求判令支持原告的诉讼请求。 本诉被告陈立康辩称：原、被告签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思的表示，且不违反法律、法规禁止性规定，合法有效。被告处确有15万元保证金未付原告，但双方并未最后结算，被告并未违约；原告转让时公司尚有5万元债务未清偿，原告应当承担；原告转让公司时收取26户用户的入户费，但未安装燃气，被告接手公司后进行了安装，原告有违约行为。因此原告的诉讼请求不能成立，请求驳回原告的诉讼请求。 反诉原告陈立康向本院提出诉讼请求：1、判令反诉被告支付反诉原告47,560元；3、由反诉被告承担反诉受理费。事实及理由：2018年5月24日，反诉原、被告签订《股权转让协议》，协议约定公司转让前的债务由转让方承担。反诉原告接手公司后，代反诉被告支付公司所欠泸县方洞镇政府借款5万元、代反诉被告垫资安装燃气入户费147,560元，品迭后反诉被告应支付反诉原告47,560元，请求支持反诉原告的诉讼请求。 反诉被告胡发贵、周垂坤、刘莉、李朝均辩称：公司因高速公路修建要改建燃气管道，经协商公司向泸县方洞镇政府借款5万元，作为改建工程的启动资金，该笔借款将在后期赔付款中扣除，因此该借款不是反诉被告转让前的债务；反诉被告在经营公司期间，确实收取了15户用户的入户安装费，按双方约定应扣除5户的安装费后，余额反诉被告同意予以抵扣。至于反诉原告所诉的另外11户入户安装费，系反诉被告受让公司前的老板已经收取，与反诉被告无关。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本诉原告胡发贵、周垂坤、刘莉、李朝均为支持其诉讼请求和反诉辩解理由，向本院提交了以下证据：1、原、被告的身份信息，证明双方主体资格；2、《股权转让合同》，证明转让款260万元、保证金20万元、保证金期限为3个月的事实；3、泸县方洞镇人民政府说明，证明所借5万元，将来会在赔付款中扣除的事实。 反诉原告陈立康为支持其反诉请求和本诉辩解理由，向本院提交了以下证据：1、被告的身份信息；2、报告，证明反诉被告转让前公司向泸县方洞镇政府借款5万元，由反诉原告偿还的事实；3、收取入户安装费的用户明细，证明反诉原告代反诉被告安装26户用户的燃气设备，垫资入户费147,560元的事实。 对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：本诉原告提交的证据2号、3号证据经被告质证对其真实性无异议，但对关联性有异议，本院认为2号、3号证据客观真实、来源合法、与本案有关联，本院予以采信。反诉原告提交的证据经反诉被告质证，对3证据中编号为1、-5、7、8、12、15-21用户的安装费予以认可，其余不予认可。本院认为3号证据客观真实、来源合法、与本案有关联，本院予以采信。 根据当事人的陈述及本院依法确认的证据，本院认定事实如下： 2018年5月24日，以四原告为甲方、被告为乙方，双方签订《股权转让协议》），协议约定:转让公司经营区域39个村、燃气居民用户19715户、工业用户4户、车辆2台；甲方在其经营期间的所有应付款由甲方负责完清，乙方概不承担，并且必须在甲、乙双方签订该协议后7天内全部完清，并由乙方对甲方的支付情况进行监督；转让款260万元，双方签订本合同后乙方支付履约保证金80万元，合同签订7天内甲方办妥权证、完清债务后，乙方支付160万元，余款20万元作为甲方的保证金，保证金期限为3个月，甲方如没有处理的遗留问题，则由乙方支付给甲方；乙方未按约定支付转让款，或者甲方未按约交割转让公司，每逾期一日应按逾期部分金额的1%，向对方支付违约金；收了入户费没有安装的问题，在交接以前甲方收取入户费但没有安装的用户原则上不能超过5户，如果超过5户则由甲方把其所收取的相应入户费全额交给乙方，由乙方组织安装，甲方不再参与其中。协议后，双方按约对转让公司的财产进行了交割，被告也按约支付转让款240万元。被告接收公司后，为26户已经缴纳入户安装费而未安装燃气设备的用户进行了入户安装，入户安装费共计147,560元，原告认可其中15户，其余11户原告认为系接手公司前前任老板所收，与原告无关。原告认可的15户中，原告认为应当按照双方约定扣除5户平均的入户费后，余额由原告退还被告。 另查明，因修建G8515高速公路隆昌中东能源公司须迁移调压器、管线等设备，隆昌中东能源公司于2017年10月23日向泸县方洞镇人民政府书面报告，请求预支5万元作为搬迁工程的材料订购款，次日泸县方洞镇财政所向隆昌中东能源公司转款5万元。2020年7月1日，泸县方洞镇人民政府出具说明，证明2017年底，因修建G8515高速公路需要临时改建杨河坝片区燃气管线，经协商由隆昌中东能源公司向方洞镇政府预支5万元作为更改管线的启动资金，该款在后期管线改建费用审核后，方洞镇政府从改建赔付款中扣除。 本院认为，本案当事人争执的焦点一是方洞镇政府借款5万元债务应否由原告承担；二是原告已收取入户安装费而未安装，被告安装后，应按实际户数计算入户安装费，还是应当扣除5户后计算。针对第一个焦点本院认为，隆昌中东能源公司因高速公路迁移设备、管线，因缺乏启动资金而向泸县方洞镇人民政府借款5万元订购材料，该借款属于隆昌中东能源公司经营中产生的债务，应由隆昌中东能源公司偿还。本案原、被告签订《股权转让合同》后，按约该5万元债务应由四原告承担。但因该笔债权，泸县方洞镇人民政府尚未主张权利，且因债权人是否主张利息尚不知晓，因此债权总额并不确定，关键是被告尚未清偿该笔债务，因而被告并未取得向原告追偿的权利，因此被告反诉原告请求支付5万元的反诉请求，无事实依据本院不予支持。被告可在清偿债务后，另案向原告主张权利。针对第二个焦点双方在《股权转让合同》明确约定“收了入户费没有安装的问题，在交接以前甲方收取入户费但没有安装的用户原则上不能超过5户，如果超过5户则由甲方把其所收取的相应入户费全额交给乙方，由乙方组织安装，甲方不再参与其中”，原告认为被告入户安装的26户用户，其中原告认可15户，其余11户系原告接手公司之前就已收取，与原告无关。原告认可的15户中要按双方约定扣除5户的平均入户费后，剩余的入户费由原告承担。被告则认为，被告接手公司后，为26户已经缴纳入户费的用户进行了入户安装，原告收取的入户费应支付被告，至于原告受让公司前已经收取的入户费，系原告与公司转让人之间的事，与被告无关。本院认为，按照双方的约定，双方的真实意思应是收取入户费原则上不超过5户，5户之内则由被告自费予以入户安装，超过5户的应当按实予以计算。公司转让前已经收取的26户入户费，系转让前的债务，依双方合同约定应由原告承担，且应在合同签订后7天内完清，原告未完清被告可依合同法的规定，行使先履行抗辩权，原告主张被告违约无事实依据，本院不予支持。被告的反诉请求依法成立，本院予以支持。综上所述，原告请求被告支付15万元保证金的诉讼请求，本院予以支持。3个月保金期限届满，双方并未进行最后的结算，原告主张被告违约并请求支付违约金的诉讼请求，无事实依据本院不予支持。公司转让前已经收取的26户入户费147,560元，系转让前的债务依约应由原告承担，被告的反诉请求依法成立，本院予以支持。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条、第一百零九条的规定，判决如下： 一、本诉被告陈立康限期于本判决生效后五日内退还原告胡发贵、周垂坤、刘莉、李朝均保证金150,000元； 二、驳回本诉原告胡发贵、周垂坤、刘莉、李朝均的其他诉讼请求； 三、反诉被告胡发贵、周垂坤、刘莉、李朝均限期于本判决生效后五日内退还反诉原告陈立康入户费147,560元； 四、驳回反诉原告陈立康的其他诉讼请求； 上述一、三项品迭后，由被告陈立康退还原告胡发贵、周垂坤、刘莉、李朝均保证金2,440元，限期于本判决生效后五日内付清。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费1,650元，由本诉被告陈立康负担。 反诉案件受理费495元，由反诉被告胡发贵、周垂坤、刘莉、李朝均负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省泸州市中级人民法院。 审判员  郑红英 二〇二〇年七月十三日 书记员  万贤飞