浙江省义乌市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0782民初6641号 原告：叶珊珊，女，1985年2月6日出生，汉族，住义乌市。 原告：徐凯，男，1986年3月17日出生，汉族，住义乌市。 二原告委托诉讼代理人：王佳，浙江泽大（义乌）律师事务所律师。 被告：浙江力蚂供应链管理有限公司，住所地：义乌市佛堂镇朝阳东路91号研发大楼第13层1306-1308。 法定代表人：毛国辉。 被告：毛国辉，男，1973年12月18日出生，汉族，住义乌市。 被告：陆鹏程，男，1996年1月30日出生，汉族，住东阳市。 被告：王某，女，2004年2月3日出生，汉族，住东阳市。 法定代理人：王会棋，男，1977年12月4日出生，汉族，住东阳市。 被告：陈芳，女，1980年11月19日出生，汉族，住东阳市。 被告：王会棋，男，1977年12月4日出生，汉族，住东阳市。 原告叶珊珊、徐凯为与被告浙江力蚂供应链管理有限公司合同纠纷一案，于2020年5月22日向本院提起诉讼，本院受理后，依法由审判员张凯适用简易程序独任审判，后原告申请追加毛国辉、陆鹏程、王某为被告，本院予以准许。本案于2020年6月24日第一次公开开庭进行了审理。原告叶珊珊、徐凯（未到庭）及其委托诉讼代理人王佳、被告浙江力蚂供应链管理有限公司、毛国辉、陆鹏程、被告王某的法定代理人王会棋到庭参加了诉讼。2020年7月2日，原告申请追加陈芳、王会棋为被告，于2020年7月21日第二次公开开庭进行了审理。原告叶珊珊（未到庭）、徐凯及其委托诉讼代理人王佳、被告浙江力蚂供应链管理有限公司、毛国辉、陆鹏程、被告王会棋（同时作为被告王某的法定代理人）到庭参加了诉讼。被告陈芳经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告叶珊珊、徐凯向本院提出诉讼请求：一、解除双方于2019年11月6日签订的《浙江力蚂供应链管理有限公司区域管理分公司加盟合同》；二、判令被告浙江力蚂供应链管理有限公司退还区域管理人民币1万元和信誉保证金1万元，共计人民币2万元；三、被告浙江力蚂供应链管理有限公司赔偿两原告因履行《浙江力蚂供应链管理有限公司区域管理分公司加盟合同》而造成的损失，包括房屋租金、装修费用和家具费用，共计人民币82754.04元；四、判令被告毛国辉对上述款项承担连带责任；五、判令陆鹏程和王某在认缴出资范围内对上述债务承担补充责任；六、判令王会棋和陈芳对于王某的债务承担共同责任。事实与理由：2019年11月6日，二原告与第一被告签订《浙江力蚂供应链管理有限公司区域管理分公司加盟合同》，约定二原告（乙方）以第一被告（甲方）分公司形式进行经营，给予佛堂区域管理权并成立区域运营中心，签订合同时乙方向甲方支付1万元区域管理费，乙方按甲方要求开设分公司，甲方收取1万元合作意向金，分公司设立后转为信誉保证金；乙方按甲方要求统一装修门头和内部，力蚂标志、内部颜色、办公家具、茶桌等必须统一，门头和内部装修由甲方负责施工，费用由乙方支付。合同签订当天，原告按约支付了2万元。后在第一被告催促下，原告按合同约定完成了租用店面、成立商行、店面装修和布置样品。但第一被告在2020年3月份，在没有任何通知的情况下，终止营业，辞退了全部员工，办公经营场所也转租。该公司成立于2019年8月27日，注册资本1000万元，原始股东为第二、三、四被告。2019年11月26日，第三、四被告在未实际出资情况下将股份转让给第二被告，公司变更为自然人独资公司。第二被告系公司唯一股东，公司财产与个人财产混同，应对公司债务承担连带责任。第三、四被告在未实际出资情况下转让股份，应对公司产生的债务在认缴出资范围内承担补充责任。第四被告未限制民事行为能力人，第五、六被告作为其法定监护人，应对其造成的他人损失承担共同清偿责任。 被告浙江力蚂供应链管理有限公司、毛国辉辩称，我只是公司的法定代表人，但是并不是公司的实际控制人。合同同意解除，2万元钱可以退还，其他损失我们不愿意承担。合同我并不知道是跟谁签的字，原告应去找实际签合同的那个人。 被告陆鹏程辩称，我签订合同事情并不知道，然后就成为被告了。 被告王某辩称，我还没有成年的，就是当时为了力蚂公司做营业执照就挂了名，后来我们就退出来的，不需要承担责任。 被告王会棋辩称，我认为与我没有任何的关系，我不需承担任何责任。 被告陈芳未到庭答辩。 二原告为证明其主张向本院提交如下证据： 一、浙江力蚂供应链管理有限公司区域管理分公司加盟合同一份、中国建设银行回单打印件两份，证明：两原告与被告于2019年11月6日签订案涉加盟合同并支付加盟费用20000元的事实。 二、住房出租合同一份、微信聊天记录截图两份、中国建设银行电子回单打印件一份，证明：原告叶珊珊丈夫因履行案涉加盟合同需要，租赁义乌市佛堂镇湖山小区7幢一楼，并支付租房款人民币40000元的事实。 三、微信里聊天记录截图一份和微信账单截图两份、收款收据一份、证明：因履行案涉加盟合同，原告支付制作广告牌费用5100元的事实。 四、义乌市金出板材商行销货清单一份,证明：因履行案涉加盟合同，店面装修需要，原告支付木工材料费用5500元的事实. 五、义乌市奥轩陶瓷商行收款收据一份，证明：因履行案涉加盟合同，样品摆放需要，原告支付瓷砖样品和架子共计1735元的事实。 六、编号为2176050亮亮油漆辅料销货清单一份，证明：证明因履行案涉加盟合同，店面装修需要，原告支付油漆辅料费用2965元的事实。 七、编号为9628455的收款收据一份，证明：因履行案涉加盟合同，店面装修需要，原告支付日用品费用45元的事实。 八、编号为9623434的收款收据一份，证明：因履行案涉加盟合同，店面装修需要，原告支付螺丝费用20元的事实. 九、泽权机电大卖场收款收据一份，证明因履行案涉加盟合同，店面装修需要，原告支付灯具1700元的事实。 十、微信支付账单详情截图一份，证明因履行案涉加盟合同，店面装修需要，原告支付花丼费用480元的事实。 十一、义乌市赐泉装饰材料商行营业执照、支付宝账单截图一份，证明：证明因履行案涉加盟合同，注册成立义乌市赐泉装饰材料商行，原告支付刻章费用200元的事实。 十二、淘宝天猫购买记录截图两份，证明：因履行案涉加盟合同，原告购买茶具和展架费用共计492.06元的事实。 十三、微信账单详情截图四份，证明：履行案涉加盟合同，原告支付五金费用45元、支付板材费用360元、家装费用102元和油漆1200元，共计1707元的事实。 十四、义乌德立办公家具销货单一份，证明：因履行案涉加盟合同，原告购买家具费用8960元的事实。 十五、微信聊天记录截图一份、支付宝账单截图一份和微信支付账单截图一份，证明：因履行案涉加盟合同，店面装修需要，原告支付玻璃费用7250元的事实。 十六、店铺照片一份，证明：两原告按照案涉合同约定和被告浙江力蚂供应链管理有限公司要求完成店面装修的事实。 第一、二被告质证认为，1、对证据一中的合同没有异议，是真实的，建行的两份回单是真实的。2、对证据二的住房出租合同没有异议，对微信聊天截图以及银行回单我不清楚，这是交给房东的。3、对证据三至十五所产生的费用我都不清楚，即使是真实的，也不应当由我来承担。4、对证据十六的真实性不清楚，我们没有去过原告的店里。 第三被告质证认为，我对这些证据都不清楚，我也与这个案件没有关系，我不应当承担任何费用。 第四、六被告质证认为，合同是我签的，当时我是部门经理，说是我负责的内容。之后付款与合同履行的情况我都不知道。我也认为这些费用不应当由我们承担。其他质证意见与第一、二被告相同。 第一、二、五、六被告未向本院提供证据。 第三、四被告为支持其抗辩，向本院各提供协议一份，证明：陆鹏程、王某只是公司的名义股东，实际上与本案没有关系。 原告质证认为，对协议的真实性无异议，但对证明目的有异议，本协议三方为内部协议，关于力蚂公司的债权债务的约定，不得对抗第三人。 第一、二被告质证认为，该协议是真实的，没有异议。 根据原、被告的举证、质证意见及证据审核认定的有关规定，本院对上述证据认证如下： 第五被告经本院合法传唤无正当理由未到庭，视为其放弃举证、质证的权利。 原告提供的证据中，证据一的合同系与第一被告签订，第一被告对真实性无异议，第二被告确认收到原告缴纳的2万元款项，本院予以确认。证据二至十六系原告为证明履约情况及费用支出的证据，本院将综合本案实际情况予以认定。 第三、四被告提供的协议书系公司股东之间的内部约定，不能对抗第三人，股东对外的责任承担应依据有关法律规定处理。 根据本院已确认证明力的证据及当事人的庭审陈述，本院认定以下事实： 2019年11月6日，二原告与第一被告签订《浙江力蚂供应链管理有限公司区域管理分公司加盟合同》一份，约定二原告（乙方）以第一被告（甲方）分公司形式进行经营，给予佛堂区域管理权并成立区域运营中心；乙方向甲方支付1万元区域管理费，并按甲方要求开设分公司，甲方收取1万元合作意向金；乙方按甲方要求统一装修门头和内部，力蚂标志、内部颜色、办公家具、茶桌等必须统一，门头和内部装修由甲方负责施工，费用由乙方支付；协议有效期为二年，自2019年11月6日至2021年11月5日；合同还约定了双方其他权利义务事宜。合同签订当天，原告向第一被告的法定代表人即第二被告账户转账2万元。后原告为履行该合同租赁了房屋，并按合同要求进行了装修，其中2019年12月10日至2020年12月10日的房租36000元已支付。但第一被告自2019年12月起停业，庭审中明确表示涉案合同已无法履行。另查明，第一被告公司于2019年8月27日成立，注册资本为1000万元，原始股东为第二、三、四被告，分别认缴出资67%、17%、16%；2019年11月26日，第三、四被告在未实际出资情况下将其股份转让给第二被告，第一被告变更为一人有限公司，第二被告为唯一股东。第四被告作为第一被告公司股东时未成年，第五、六被告系第四被告的父母。 本院认为，二原告与第一被告签订的《浙江力蚂供应链管理有限公司区域管理分公司加盟合同》系双方真实意思表示，且内容不违反有关法律及行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应按约履行。现二原告已按约支付有关款项，并为履行合同租赁房屋、进行装修，因第一被告原因合同无法继续履行，合同双方均同意解除，且第一被告同意退还收取的2万元款项，本院对二原告第一项和第二项诉请予以支持。合同解除的过错在于第一被告，应赔偿二原告因此造成的损失。关于损失的具体数额，二原告虽提供了收款收据等证据，但证据的关联性无法确认，不能认定即为本案合同履行支出的费用，本院综合考虑第一被告的过错程度与二原告支付的房屋租金数额、租期、房屋面积、合理的装修成本、实际使用时间、装修折旧及剩余价值等因素，酌定第一被告赔偿损失的数额为4万元。第一被告为一人有限公司，第二被告作为其唯一股东，不能证明公司财产独立于个人财产，应对第一被告上述债务承担连带责任。第三、四被告作为原股东，在未实际出资情况下将股份转让给第二被告，应在其未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充清偿责任，利息应自转让股权之日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付。第四被告为限制民事行为能力人，因自身行为造成他人损害的，第五、六被告作为其监护人应承担相应责任；第四被告本人有财产的，先以个人财产清偿，不足部分由监护人清偿。综上，原告诉请中合理部分，本院予以支持。各被告的辩解于法无据，本院不予支持。第五被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃举证、质证、辩论的权利，依法可缺席判决。依照《中华人民共和国民法总则》第二十七条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，最高人民法院《关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十九条第一款的规定，判决如下： 一、解除原告叶珊珊、徐凯与被告浙江力蚂供应链管理有限公司于2019年11月6日签订的《浙江力蚂供应链管理有限公司区域管理分公司加盟合同》。 二、被告浙江力蚂供应链管理有限公司退还原告叶珊珊、徐凯支付的区域管理费和信誉保证金共2万元，并赔偿损失4万元，以上合计6万元。 三、被告毛国辉对上述债务承担连带责任。 四、被告陆鹏程在170万元未出资本息范围内（利息自2019年11月26日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付至实际履行之日止），对上述债务中被告浙江力蚂供应链管理有限公司未能清偿部分承担补充责任。 五、被告王某在160万元未出资本息范围内（利息自2019年11月26日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付至实际履行之日止），对上述债务中被告浙江力蚂供应链管理有限公司未能清偿部分承担补充责任。 六、上述第五项判决确定的债务中被告王某本人财产不能清偿的，由被告陈芳、王会棋清偿。 七、驳回原告叶珊珊、徐凯的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1178元，由原告叶珊珊、徐凯负担500元，被告浙江力蚂供应链管理有限公司、毛国辉负担678元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审判员 张 凯 二〇二〇年七月二十四日 书记员 颜虹英