湖北省恩施市人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂2801民初3806号原告：洪斌，男，生于1968年11月22日，汉族，江苏省苏州市人，住江苏省苏州市姑苏区。委托诉讼代理人：谭朝，湖北今天（恩施）律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵力国，湖北今天律师事务所律师。被告：恩施市清阳钢构有限公司，住所地：湖北省恩施市金桂大道山泰公司院内。统一社会信用代码：914228015570173014。法定代表人：陈清平，该公司总经理。委托诉讼代理人：谭彩俊，湖北正典律师事务所律师。原告洪斌诉被告恩施市清阳钢构有限公司股东知情权纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告洪斌的委托诉讼代理人谭朝、赵力国，被告恩施市清阳钢构有限公的法定代表人陈清平及其委托诉讼代理人谭彩俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告洪斌向本院提出诉讼请求：1.判令被告将公司设立以来的财务会计报告提供给原告查阅、复制，将公司设立以来的所有的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）提供给原告查阅；2.本案诉讼费等费用由被告承担。其事实与理由：2019年7月16日，原告向被告寄出《查询会计账簿申请书》，向被告申请查阅公司财务会计报告和财务会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），并陈述了理由。被告收悉后，于2019年7月18日作出《关于对〈查询会计账簿申请书〉的回函》，拒绝了原告的查阅申请。被告无正当理由拒绝原告的查阅申请，侵犯了原告作为股东的知情权。为维护自己的合法权益，原告根据《民事诉讼法》《公司法》等相关规定起诉，请求人民法院公正审理，判如所请。被告辩称，第一、原告要求查阅自公司设立以来的会计报告及会计账簿无事实依据。被告于2010年6月22日成立，而原告方作为该公司的股东是在2016年5月31日其受让的是武汉东晟捷能科技有限公司（以下简称东晟公司）的部分股权。对原告方进入公司之前的所有会计报告和会计账簿与原告无关。第二、本案诉讼实际上是东晟公司的诉讼行为。因为原告仅仅是该公司的名义股东，实际上还是由东晟公司以洪斌的名义占大股。而东晟公司和被告方现有大量的诉讼和纠纷正在解决。第三、根据公司法第33条第1款规定，股东有权查阅财务会计报告。但是本案中被告也有财务会计报告，但没有纸质版，只有电子版，使用的是财务会计软件制作的财务会计报告。但是该财务会计软件被东晟公司锁定，被告现在无法打开，所以无法向原告方提供财务会计报告。我们甚至申请人民法院组织双方对该财务会计软件现场打开，如果能够打开，原告可以去看。第四、根据公司法第33条第2款规定，股东可以查阅会计账簿。但前提是必须要提出书面申请说明目的，不得有非法目的。公司有合理的根据认为原告方查询公司账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅。而原告方实际上是东晟公司的挂名，而东晟公司在其他公司中又占有股份，而其他公司又和清阳公司有交易。期间的会计账簿直接涉及到清阳公司相关货物价格及其他商业秘密。代理人陈述的事实有东晟公司与清阳公司在恩施市人民法院的诉讼可以印证。东晟公司在其他公司中占股，其他公司又和清阳公司存在交易。因此，被告方有理由认为查询公司会计账簿可能损害公司利益。第五、原告作为所谓的名义股东，从来不参与公司的任何经营，被告公司在经营过程中多次通知原告参加股东会议，从来没有一次来参与。综上，请求驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认定如下：被告提交的证据二回函、问询函、会议事项、签到表、会议纪要复印件、证人证言原件一份，原告的委托诉讼代理人赵力国当庭拆开EMS邮件内的内容与复印件无异。质证意见为对问询函的真实性不予认可，因为原告没有签收。洪斌作为该公司的股东不是作为公司的经营管理方，没有必要参与公司经营，享有股东权利即可。洪斌的股权来自于武汉东晟公司，受让股权之后发生存在部分问题，期间委托了东晟公司参与经营管理，被告也认可东晟公司相关人员参与公司管理及担任一定的管理职位。原告不清楚整个财务报告是否是在东晟公司，但公司财务报告应该放置于公司，任何人没有权利和权限拿到自己手中。这个已经涉及刑事犯罪，提醒被告妥善保管相关财务资料，避免财务资料丢失，否则相关人员可能涉嫌刑事犯罪。对证人证言真实性表示怀疑，根据证据规则，证人证言需要证人当庭作证予以核实。本院认为，原告认可EMS邮件内的内容与复印件无异，本院予以确认其客观性。原告未签收，不能否认其真实性。关于证人证言，因证人未出庭作证，该证据不符合证据规则的要求，本院不予确认。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告恩施市清阳钢构有限公司成立于2010年6月22日，登记机关为恩施市市场监督管理局（原恩施市工商行政管理局），注册资本300万元，住所地为湖北省恩施市金桂大道山泰公司院内，现被告的登记状态为存续。2015年7月14日，出资情况由王敏、陈清平变更登记为武汉东晟捷能科技有限公司、王敏、陈清平。2016年5月31日，出资情况由武汉东晟捷能科技有限公司、王敏、陈清平变更登记为陈果、陈清平、洪斌、王敏。2017年3月24日，出资情况由洪斌、王敏、陈清平、陈果变更为陈果、陈清平、洪斌、杜志敏。同日全体股东王敏、陈果、陈清平、杜志敏、洪斌签字并加盖有被告印章的《恩施市清阳钢构有限公司章程》载明股东姓名、出资额（万元）、出资方式、出资比例、实缴出资额（万元）、出资时间分别为：洪斌、153、货币、51%、153、201.5.27；陈清平、78、货币、26%、78、2015.6.15；杜志敏、45、货币、15%、45、2017.3.24；陈果、24、货币、8%、24、2016.8.27。原告成为被告的股东后，未参与公司的经营管理。2019年7月18日，被告向原告发出《关于对回函》，内容为：致洪斌：2019年7月15日《查询会计账簿申请书》收悉，现就你申请查阅恩施市清阳钢构有限公司（以下简称“清阳公司”）会计账簿等财务资料的相关事宜向你回函如下：因你申请事项可能会损害清阳公司核发利益，故暂不同意你查询清阳公司会计账簿等财务资料，具体理由为：1.一系列证证明（再此不一一列举）：法定代表人为杜强的武汉东晟捷能科技有限公司（以下简称“东晟公司”）才是持有清阳公司51％股权的实际权力人，你与清阳公司监事杜志敏（与杜强为兄弟关系）均是东晟公司在清阳公司的“股权代言人”。2.东晟公司所经营的有关压力容器、非标设备等业务与清阳公司存在实质性的竞争关系；并且，东晟公司与清阳公司还存在诉讼纠纷。因此，清阳公司有理由对你的查阅目的的正当性产生合理怀疑。3.在东晟公司另一“股权代理人”杜志敏因存在一系列损害清阳公司权益的行为，被清阳公司拒绝查阅财务资料后，同为“股权代理人”的你立即发函申请查阅清阳公司财务资料的行为，本身就具有串通性、恶意性。4．长期以来你拒不参加清阳公司股东会，拒收会议通知等拒不履行股东义务、并在清阳公司正常经营过程中恶意阻碍、破坏生产，曾强行要求清阳公司执行董事陈清平交出公司印章等不法行为事实也是清阳公司对你申请目的产生合理怀疑和合理理由。5.现清阳公司基本账户的邮政银行电子银行转账审核工具U盾及财务核算软件长期被非法扣留在东晟公司，由东晟公司控制至今。实际阻碍了公司税务申报、造成了公司巨大经营损失。对此，清阳公司多次要求东晟公司返还无果。现已要求公司“监事杜志敏”行使其监事职责追回U盾及财务核算软件后方能成就财务资料的查询条件。6.关于你提及的清阳公司亏损问题是虚构事实，没有事实依据，公司在上一封《回函》中已具体说明，在此不在赘述。7.关于清阳公司被股东陈清平、陈果起诉要求清楚借款事宜均是依法在法院的主持和监督下进行，你的此项申请理由同样是在虚构事实，没有事实依据。公司也在上一封《回函》中具体说明，不再赘述。8.除此之外，清阳公司大股东东晟公司对清阳公司恶意起诉在先，并冻结查封了清阳公司基本账户、在生产经营过程中又人为破坏清阳公司正常经营和经营秩序，挖清阳公司骨干技术人员到东晟公司任职、以一系列不法手段阻碍清阳公司经营、造成清阳公司巨大和难以挽回的经济损失的不法行为及后果持续至今。而且，清阳公司因此在农业银行设立一般银行账户来维持经营的行为也竟被你们恶意捏造成“私设账户”，恶意可见！（是不是监守自盗？）。因被告未同意原告查询公司会计账簿等财务资料的申请，致原告提起本案诉讼。另查明，被告于2017年11月7日向原告邮寄《通知》《会议事项》、2017年11月27日向原告邮寄《关于解决公司无法正常经营事宜的问询函》、2017年12月13日向原告邮寄《回函》、2019年5月20日通过特快专递邮寄的《恩施市清阳钢构有限公司召开临时股东会会议的通知》，原告均未收取，其中一份特快专递邮件改退批条载明“收件人要求退回”，其余均为“拒收”。审理中，原告要求查阅被告会计账簿的目的是现在公司财务相当混乱，被告的法人陈清平和被告的股东陈果曾经起诉过被告。据悉在短短几个月之内，连起诉带执行全部完成。而且将公司唯一土地所售款项先予执行，与东晟公司的查封日期仅差一天。在上述诉讼过程中，作为股东的原告以及杜志敏都没有参与，有充分理由认为在转移资产、监守自盗。被告拒绝原告查阅账簿的理由是认为原告查阅账簿的目的是损害被告的利益，对此，被告未提供相应证据予以证明。本案经本院主持调解，双方未能达成协议，致调解不成。本院认为，被告对原告系持有其51%股份的登记股东的事实无异议，本院予以确认。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，原告作为在被告的股东，有权查阅、复制公司财务会计报告，可以要求查阅会计账簿。当原告提出书面请求后，被告以原告查阅账簿的目的是损害被告的利益为由拒绝原告查阅账簿。但被告对其主张的理由未提供相应证据予以证明。且原告请求查阅会计账簿的目的并无不当。故对原告查阅、复制公司的财务会计报告、查阅会计账簿的请求本院予以支持，被告应予提供。被告辩称原告系公司名义股东，其辩解意见与公司章程和登记记载的内容不符，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第十一条、第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：被告恩施市清阳钢构有限公司于本判决生效后十日内向原告洪斌提供公司财务会计报告进行查阅、复制，提供公司的会计账簿进行查阅。如果未按执行通知履行判决、裁定和其他法律文书指定的行为的，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十二条之规定，人民法院可以强制执行或者委托有关单位或者其他人完成，费用由被执行人承担。当事人申请执行的期限为二年，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。案件受理费100元（已减半收取），由原告洪斌负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于恩施土家族苗族自治州中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款的规定，预交上诉案件受理费，款汇至收款人：湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院，开户银行：中国农业银行恩施开发区支行，账号17×××04（特别提示：用途栏务必注明系某某上诉案诉讼费并将汇款凭证及联系电话提交本院或邮寄至恩施州中级人民法院立案一庭）。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。审判员  于永国二〇二〇年七月十三日书记员  罗 毅