上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终2656号上诉人(原审被告)：上海蛙蛙购电子商务有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：张连官，执行董事。委托诉讼代理人：王龙杰，上海市万达律师事务所。委托诉讼代理人：邱红宇，上海中夏律师事务所。被上诉人(原审原告)：北京易多邦家居装饰有限公司，住所地北京市。法定代表人：陆俊伟，执行董事兼经理。委托诉讼代理人：施荣，上海申新律师事务所律师。委托诉讼代理人：钱倞譞，上海申新律师事务所律师。被上诉人(原审第三人)：广州区势时代品牌咨询管理有限公司，住所地广州市。法定代表人：蓝晓洪。上诉人上海蛙蛙购电子商务有限公司(以下简称蛙蛙购公司)因与被上诉人北京易多邦家居装饰有限公司(以下简称易多邦公司)、广州区势时代品牌咨询管理有限公司(以下简称区势公司)其他合同纠纷一案,不服上海市杨浦区人民法院(2019)沪0110民初8264号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月19日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。蛙蛙购公司上诉请求：撤销一审判决主文第一项,改判驳回易多邦公司的全部诉讼请求。事实和理由：易多邦公司与蛙蛙购公司签订的《关于蛙蛙购APP平台产品的合作协议》(以下简称《合作协议》)中，约定的合作模式为易多邦公司按照蛙蛙购公司所提供订单为客户供货及提供物流配送等服务,蛙蛙购公司接受易多邦公司委托向客户代收货款,并按约定时间统一支付给易多邦公司，蛙蛙购公司代理易多邦公司商品的展示、销售并代收款。蛙蛙购公司作为易多邦公司销售商品的代理商而非买受人，蛙蛙购公司不应直接向易多邦公司支付货款。双方之间的权利义务应适用《中华人民共和国合同法》(以下简称合同法)第四百零二条关于间接代理的规定,受托人以自己的名义,在委托人的授权范围内与区势公司订立的合同,区势公司在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的,该合同直接约束委托人与区势公司。蛙蛙购公司与易多邦公司之间的关系即为间接代理关系,易多邦公司对蛙蛙购公司与其他区势公司订立的商品代销合同享有卖方的权利并承担卖方的义务，买家应当知晓易多邦公司为实际销售方,蛙蛙购公司系平台方。区势公司曾于2019年1月期间转账至易多邦公司账户983,920元,据此可以确定区势公司知晓蛙蛙购公司平台上所出售货物的卖家为易多邦公司。所有E钻订单的发行兑换都是在链人APP即区势公司名下的APP上进行，蛙蛙购公司只能控制现金业务。易多邦公司明显知道此种支付方式与《合作协议》中约定的以人民币为结算单位的支付方式不符，超出了委托合同的约定范围，其应审慎考虑是否接受此类订单,对是否发货作出选择。易多邦公司最终决定将E钻订单所涉货物进行发货,易多邦公司未收到E钻订单项下的货款,理应自行承担后续的风险。现行法律规定人民币为国内商品和服务唯一合法结算货币,易多邦公司接受以E钻作为支付商品的对价客观上帮助发行方共同实施了危害金融安全的行为，该行为不仅不应受法律保护,相反应受到法律的制裁。蛙蛙购公司已经完成了《合作协议》项下代理人的义务,不存在违约或侵权行为,不应承担易多邦公司作为委托人因为自身原因所导致的损失。易多邦公司辩称，相关平台上生成订单后，蛙蛙购公司汇总发给易多邦公司，表格订单上列明收货人的地址、电话，易多邦公司据此发货，发货后，易多邦公司与蛙蛙购进行货款结算。因蛙蛙购公司与区势之间存在关联关系，关联公司之间安排付款或者委托付款的情况很常见，故易多邦公司也接受区势公司直接支付的货款。无论是E钻订单还是现金订单均由蛙蛙购公司的工作人员通过微信群发给易多邦公司要求履行，蛙蛙购公司认为其与E钻订单之间没有任何关系的主张不能成立。对于E钻订单以及蛙蛙购与区势公司之间如何进行结算，易多邦公司完全不清楚，在签订《合作协议》时也不知晓区势公司。易多邦公司并不了解区势公司，也不知道区势公司与蛙蛙购公司之间到底是何种关系，易多邦公司自始至终都认为是在与蛙蛙购公司之间进行合作，而且这种合作完全是在双方签署的《合作协议》框架下进行的。易多邦公司请求维持一审判决，驳回蛙蛙购公司的上诉请求。区势公司未陈述意见。易多邦公司向一审法院请求：1.蛙蛙购公司向易多邦公司支付货款615,440元；2.蛙蛙购公司向易多邦公司支付以615,440元为本金、按年利率24%自2019年1月10日起计算至实际清偿之日止的逾期付款损失。一审审理中，易多邦公司变更第二项诉请为蛙蛙购公司向易多邦公司支付以615,440元为本金，按年利率6%自2019年1月10日起计算至实际清偿之日止的逾期付款损失。一审法院认定事实：蛙蛙购公司成立于2018年10月15日，系一人有限责任公司，注册资本5,000万(实缴200万元)，唯一股东兼法定代表人陈令和，任执行董事，工商登记监事为徐晟。蛙蛙购APP软件登记著作权人为蛙蛙购公司。2018年11月，易多邦公司与案外人寿雪野协商在“蛙蛙购”平台售卖易多邦公司方提供的床上用品事宜，后易多邦公司(乙方)与蛙蛙购公司(甲方)签订编号为WWGLS-XXXXXXX号的《合作协议》，合同中易多邦公司落款日期为2018年11月23日，蛙蛙购公司签章处落款日期空白，协议封面记载签订日期为2018年11月26日。合同中易多邦公司指定联系人为陆俊伟，蛙蛙购公司指定联系人为徐晟，该合同约定：一、合作模式。1.1乙方按照甲方所提供订单为客户提供货物及物流配送等服务，甲方接受乙方委托向客户代收货款，并且按约定时间统一支付给乙方；1.2甲方为乙方提供下列资源和服务：前端网站：提供蛙蛙购APP新零售商城前端网站产品展示、销售、售前咨询、部分售后问题处理；交易平台：提供电子商务交易平台，包括但不限于网站、APP、微商城等；代收款服务：为乙方提供代收货款业务；1.3乙方同意在1.1项合作模式下，消费者须完成付款至甲方指定账户的操作才能对乙方所提供商品下订单，乙方随后才能开始处理订单并完成相应的流程。二、结算2.1甲乙双方协商一致，甲方按照乙方提供平台合作一件代发的电子版报价单进行计算；2.2结算周期按照以下方式结算：周结：甲乙双方确认于每周五为对账日，在蛙蛙购平台中显示已完成的订单进行对账，对账无误后，采取先开票后付款的方式，由乙方在1个工作日内开具发票给甲方，甲方在收到发票后第二个工作日内将相应款项转账至乙方指定账户。双方约定以银行转账汇款方式结算……；2.5甲乙双方约定以人民币作为货币结算单位。三、双方权利义务：3.1.1甲方提供交易平台(包括商品展示系统、网上支付系统、商品销售系统、后台管理系统)及相应的技术支持；3.1.2甲方拥有运营电子商务平台与消费者资源，乙方为商家，提供优质可靠的商品，乙方按照甲方意愿为商品提供发货服务，邮单上不得出现关于乙方的任何字样，邮包中亦不得夹杂任何关于乙方的宣传品；3.1.3甲方每天15：30前将其网购平台产生的客户订单信息提交至乙方，乙方按约定时间发货。甲方需保证客户身份信息的真实性；3.1.4甲方应按照双方合作约定向乙方支付货款；3.1.5甲方应具备履行本协议及销售货物给消费者的所有经营资质；3.2.1乙方保证按时发货，并在24小时内反馈物流信息给甲方，并约定乙方需保证提供给甲方的货物拥有合法经营权、质量符合质量标准、不侵犯任何第三方的知识产权及其他权利，确保甲方销售的货物不会导致任何第三方主张侵权或其他妨碍甲方销售的行为，维护甲方商誉……；五、系统对接5.1甲乙双方订单系统如支持外部系统API对接功能，则甲乙双方应搭建系统对接功能；5.2甲乙双方订单系统如不支持外部系统API对接功能，则甲方应将信息完备的excel格式的订单数据反馈给乙方。八、关于违约责任约定：8.1双方应遵守本合同的约定，如一方违约，应赔偿对方因违约而遭受的一切损失。合同并约定双方合作时间为2018年11月26日至2019年11月25日。合同履行期间，蛙蛙购公司在其蛙蛙购APP中展示了棉质巢迷恋全棉四件套(商城价￥698)、棉质巢全棉印花床品套件四件套1.5/1.8床(商城价￥899)、棉质巢家纺床上四件套全棉印花床品四件套秋之韵1.5/1.8床(商城价￥899)、全棉印花床品套件四件套洛丽雅1.5/1.8床(商城价￥698)、棉质巢意暖时光全棉四件套(商城价￥698)等商品信息，网站信息显示店铺为易多邦公司。一审审理中，易多邦公司、蛙蛙购公司均确认：双方的结算价格为280元每套，不区分床品尺寸和材质、类型；蛙蛙购APP的后台管理系统不对易多邦公司开放，合同履行中，双方均通过微信联络群沟通履行事宜。上述合同协商期间，双方共同组建名称为“易多邦”的微信群，群内人员微信名包括易多邦公司陆俊伟(法定代表人)、H仙森、可乐，蛙蛙购一方有的人员Eric.S(蛙蛙购公司指定联系人徐晟)、Tcwww(蛙蛙购员工唐纯雯)、Vino(蛙蛙购公司岑超迪)及部分微信名以蛙蛙购为前缀的客服工作人员、上架专员，另包括微信名陈零(本名陈小斌)、新零售薇薇(本名江薇)等人。现有证据表明陈零及新零售薇薇劳动合同与区势公司签订。一审审理中，易多邦公司、蛙蛙购公司均提供了微信群聊天记录，聊天记录显示：2018年11月21日起，寿雪野在微信群中沟通产品上架事宜。2018年11月22日，陈零在微信群中发出名为“易多邦1121订单”的excel表格，要求易多邦公司严格按照商品信息和数量发货，后陆续发出多个订单。易多邦公司随即按照订单内容向客户邮寄商品。2018年11月22日，寿雪野在微信群中告知可以下载链人APP看到销量。2018年12月3日，寿雪野在群里发出通知：蛙蛙购现金购平台正式上线，此平台是纯现金购物平台，涉及到发货进度，麻烦各位供应商到www.51wawago.com下载APP，对自己的产品进行关注、如遇断货、供货不稳定麻烦第一时间进行沟通调整。2018年12月4日，蛙蛙购公司工作人员唐纯雯在群内通知，蛙蛙购昨天上线，部分供应商会涉及到E钻支付和现金支付，麻烦各位供应商在每天制表过程中，同一型号备注清楚支付方式，便于日后对账。后陈零、薇薇陆续在微信群发送名为“易多邦现金订单”或“易多邦订单”的表格。2019年1月7日，陈零发送“链人对账单模板”，并通知请按照对账单模板做好12月份对账单，现金订单和E钻订单分开，就是要做两份对账单，没有现金订单的做一份就可以。2019年1月9日，微信名蛙蛙购june的工作人员在群里发送“关于链人兑换商城升级调整预告”。2018年11月30日，寿雪野与易多邦公司方微信名为“可乐”的工作人员通过微信沟通，要求“可乐”将对账单发送给寿雪野，并发送了对账单模板。同年12月10日，蛙蛙购公司工作人员唐纯雯通过微信与易多邦公司“可乐”联系，表示其系寿总助理小唐，要求在群中不要出现涉及和价格有关的报价、结算情况等文档。要求对账单私信给寿总。2019年3月19日，易多邦公司向蛙蛙购公司指定联系人徐晟发送电子邮件，附件为2018年12月28日至2019年1月3日、2019年1月4日至2019年1月10日的对账单，总金额为616,000元。要求徐晟核对并付款。徐晟未回复。2019年1月2日至1月9日期间，区势公司经中国农业银行转账至易多邦公司转账983,920元。2019年1月18日至2019年3月4日期间，蛙蛙购公司通过浙商银行向易多邦公司转账支付货款金额12,320元。截至审理期间，易多邦公司未向蛙蛙购公司或区势公司开具发票。链人APP软件登记著作权人为区势公司。2019年1月7日，链人APP中发布《关于链人兑换商城升级调整预告》，内容包括，链人兑换商城将陆续更新系统，更新后将仅支持使用E钻兑换单品提货券与商品兑换券，用户兑换提货券或兑换券后，需下载蛙蛙购独立APP兑换商品使用。升级完毕后，链人仅保留新媒体属性，新零售属性将全部纳入蛙蛙购。2019年3月28日，区势公司于在其链人APP中发布“关于链人优选全新上线通知”，告知使用细则，并备注：链人与蛙蛙购已经终止合作，链人会员可直接在链人优选购买超值心仪商品。本案审理中，易多邦公司提供一份蛙蛙购公司与区势公司签订的《采购供货合作合同》的图片打印件，表示来源系在当事人维权过程中有人发在维权群里的，但具体来源不清楚了。按照该协议约定，蛙蛙购公司应保证链人APP与蛙蛙购公司平台的订单系统对接，使得区势公司的用户在链人APP上点击相关商品就可以直接转到蛙蛙购平台相关商品的页面，用户可以在蛙蛙购平台上使用E钻完成下单。链人APP上的用户使用一定数量的E钻兑换蛙蛙购平台上展示的商品，订单通过蛙蛙购平台的系统生成，蛙蛙购接受区势公司用户直接通过E钻进行订单结算。蛙蛙购每天15：30前将网购平台产生的订单信息提交相关商品的供应商，蛙蛙购负责敦促供应商24小时内发货。双方的结算标准为一枚E钻对应0.3人民币。双方按月结算，每月4日前，蛙蛙购根据平台上个月系统内所有确认为已完成状态的订单中所有的E钻数量之和与区势公司结算。蛙蛙购公司不认可该合同的真实性，区势公司对该合同认可，但称蛙蛙购公司未将盖章后的合同寄回，之后双方没有进行过结算，合同没有实际履行。在(2019)沪0110民初6003号抚顺腾翔商贸有限公司起诉蛙蛙购公司、陈令和其他合同纠纷案件审理中，区势公司作为该案第三人到庭表示：区势公司未参与该案易多邦公司与蛙蛙购公司之间的买卖，但链人APP确实可以跳转至蛙蛙购APP。链人有一个“新零售”平台，蛙蛙购公司与区势公司谈合作的时候，区势公司就将“新零售”独立出来，连同员工转给了蛙蛙购公司。徐晟之前是“新零售”的高管，后成为蛙蛙购公司的高管。微信名“新零售薇薇”的工作人员以及微信名“陈零”即陈小斌是徐晟带走的，均听从徐晟领导。虽然两人工资是区势公司代发，但蛙蛙购公司与区势公司约定半年结算。无论是E钻或是现金结算，蛙蛙购公司都应当与供应商按人民币进行结算，蛙蛙购公司收取E钻后可以与区势公司结算。2019年3月底，蛙蛙购公司与区势公司结束合作后，区势公司新成立了“链人优选APP”。对此，蛙蛙购公司认为，为获取区势公司的会员资源，蛙蛙购公司与区势公司达成口头合作协议，但与《合作协议》无关，蛙蛙购公司与区势公司未进行过结算，区势公司应直接与供应商进行结算。在该案审理中，陈小斌作为证人到庭陈述：“陈零”系其微信名，群里“新零售薇薇”、“新零售姣姣”系其下属。证人负责“新零售”工作，“新零售”就是后来的“蛙蛙购”，在“新零售”或“蛙蛙购”均受徐晟领导。证人负责将每天的“蛙蛙购”和“链人”订单发送给对应的供应商，一开始是“新零售”的技术部门拉订单给证人，自2018年11月底、12月初“蛙蛙购”上线后，证人就从“蛙蛙购”后台管理中心拉订单发送给供应商。证人制作对账单模板发送给供应商，供应商制作好对账单后发还给他。消费者购买商品可以在蛙蛙购APP中以现金购买，也可以从链人APP进入蛙蛙购APP，用E钻兑换。对该证人证言，蛙蛙购公司认为，证人系区势公司员工，虽其下订单、对账符合事实，但并不受徐晟领导。本案审理中，经向阿里云计算有限公司调取http：//www.51wawago.com/、IP地址为47.106.130.198的服务器镜像数据，并从中筛选出供应商为本案易多邦公司的交易数据，调取的数据显示的内容中，有订单编号、日期、收货人、电话、收货地址、订单类型(E钻订单或现金订单)、订单金额、应付金额、支付方式(银联在线支付、微信支付、支付宝支付、E钻支付、其他方式、积分兑换等)、支付状态(已支付、未支付)、发货状态(已发货、未发货)、店铺名称、单价、会员等级、是否刷单、贡献值、物流相关等内容。蛙蛙购公司确认筛选出的数据与蛙蛙购公司的后台管理系统中数据一致。后台数据显示，供应商为易多邦公司的交易数据订单期间为2018年11月21日至2019年3月3日，筛选其中订单类型为“现金订单”且“已付款”“已发货”的订单共计44笔，审理中蛙蛙购公司主张其已经支付的12,320元对应该44笔现金订单，易多邦公司也同意该种冲抵方法，双方确认就现金订单部分已结算完毕。后台数据中2019年1月6日之后再无E钻订单，2018年11月21日至2019年1月6日期间E钻订单数量共计5,804件，其中2018年11月21日至2018年12月27日数量为3,535件，筛选该期间内“已付款”“已发货”E钻订单数为1,911件，但在记录为“未发货”的1,635件订单中，有1,602笔订单中记录有物流信息和快递单号，易多邦公司在审理中提供了上述订单的快递单号记录。2018年12月28日至2019年1月6日E订单共计2,265件，筛选“已付款”“已发货”数量为2,198件。易多邦公司陈述，按照付款时间顺序，区势公司代蛙蛙购公司支付的系2018年11月21日至2018年12月27日已发货的3,153笔E钻订单，易多邦公司主张的615,440元货款对应的即2018年12月28日至2019年1月6日期间的订单类型为E钻订单的2,198件货品，单件价格280元。对本案争议的交易对象，易多邦公司认为，双方签订合同系经寿雪野撮合签订，寿雪野在协商过程中一直代表蛙蛙购公司，易多邦公司自始至终认为是和蛙蛙购公司在合作，对账也是按照陈零发送的对账单模板填写后，再按照蛙蛙购公司的唐纯雯的要求发送给寿雪野，或者发送邮件给徐晟对账。易多邦公司与区势公司之间无任何合同关系，区势公司的付款也是在易多邦公司与寿雪野对账后支付，易多邦公司收到区势公司的款项后，以为区势公司是蛙蛙购公司的关联公司，也认为区势公司是代蛙蛙购公司支付的本案所涉合同项下的款项。蛙蛙购公司认为，蛙蛙购公司仅就现金订单与易多邦公司有合同关系。关于平台交易的操作模式，蛙蛙购公司在首次答辩时称，区势公司的链人APP中有一个新零售平台，新零售商品展示页面点击后可以链接到蛙蛙购APP。在审理过程中，蛙蛙购公司又表示经技术人员分析，链人APP并不能跳转至蛙蛙购平台，易多邦公司提供的商品信息登记入蛙蛙购平台，蛙蛙购公司打勾选择后，易多邦公司的产品信息会同步到链人的平台，链人平台再发布出去。一审法院认为，易多邦公司与蛙蛙购公司签订的《合作协议》合法有效，双方均应按约履行。本案双方争议的焦点为：1.涉案货款是否属于《合作协议》项下应由蛙蛙购公司向易多邦公司结算的货款；2.货款的金额。关于争议焦点1，一审法院认为结合双方合同约定以及微信、网页公开信息等证据，可以认定本案系争货款属于涉案合同项下的货款。理由如下：首先，双方的《合作协议》约定，蛙蛙购公司提供的交易平台包括但不限于网站、APP、微商城等，其中未约定交易平台的名称，因此双方的交易并非如蛙蛙购公司所述仅限于蛙蛙购APP。虽然涉案货物向消费者销售时采用的是E钻结算，但消费者的支付方式与合同约定蛙蛙购公司与易多邦公司以人民币作为货币结算单位并不冲突，相反，双方在国内交易合同中明确约定人民币结算，可能意味着在交易中会存在其他结算方式。虽然合同约定蛙蛙购公司系代收货款，蛙蛙购公司辩称其未收到E钻货款，但合同同时约定，消费者须完成付款至蛙蛙购公司指定账户的操作才能对易多邦公司所提供商品下订单，易多邦公司随后才能处理订单并完成相应的流程。因易多邦公司并不能直接通过交易平台处理订单，因此，蛙蛙购公司发出订单即意味着对易多邦公司而言，蛙蛙购公司已确认其收到货款，易多邦公司按照订单完成发货交易，蛙蛙购公司即应当按照约定向易多邦公司结算货款。无论蛙蛙购公司与区势公司是否就E钻进行结算，以及区势公司发行E钻是否违法，均不影响易多邦公司作为供应商向蛙蛙购公司主张货款。其次，从双方微信聊天记录来看，寿雪野、陈小斌、“新零售薇薇”等人的行为均可视为代表蛙蛙购公司的行为。首先从双方发送订单的“【032】易多邦”微信群来看，在该微信群中，各方人员并未告知哪些人员系区势公司工作人员或代表区势公司开展业务。该微信群显示，2018年11月21日，寿雪野邀请徐晟以及多名备注名称为蛙蛙购员工的人员入群，并对商品审核、周结款合同和资质要求、蛙蛙购商家入驻指南等方面交流对接。2018年11月22日，陈小斌在微信群发出“易多邦1121订单”、“易多邦1122订单”，要求严格按照产品名称和数量发货。2018年11月23日至11月26日，易多邦公司与蛙蛙购公司分别在系争合同签章，同时陈小斌继续发送订单，上述操作模式均与系争合同约定一致。2018年12月4日，蛙蛙购公司员工唐纯雯在群中特别告知：“蛙蛙购昨天上线，部分供应商会涉及到E钻支付和现金支付，麻烦各位供应商在每天指标过程中，同一型号备注清楚支付方式，便于日后对账。并强调对于现金结款(支付宝、微信)的订单对于发货时效比较敏感，要求尽早优先发货，这意味着蛙蛙购平台存在除现金购物以外的其他交易模式。此后，陈小斌、“新零售薇薇”在该群中多次向易多邦公司发出现金订单和E钻订单。陈小斌要求按照对账单模板做好12月份对账单，现金订单和E钻订单分开。唐纯雯还要求供应商将现金订单和E钻对账单均发送给寿雪野进行对账。上述聊天记录可以看出，在交易过程中，易多邦公司均基于与蛙蛙购公司签订的系争合同与相关人员开展业务，而易多邦公司之外的其他人员亦均将现金订单与E钻订单一并处理，并未作出区分，现蛙蛙购公司并无证据证明易多邦公司与区势公司存在合同关系，蛙蛙购公司仅凭微信中订单或对账单中注明“现金”、“E钻”和“链人”即主张易多邦公司明知E钻订单系与区势公司开展的业务，应由区势公司进行结算，缺乏事实依据。对于区势公司支付部分货款一节，因区势公司与蛙蛙购公司存在合作，故双方根据消费者支付方式的不同分别向供应商付款，亦属于区势公司与蛙蛙购公司的内部账务处理，并不能以此约束易多邦公司，不能据此认定易多邦公司同意未付款的E钻订单均由区势公司支付。对于争议焦点2，虽唐纯雯要求将对账单私信与寿雪野对账，但易多邦公司未能举证证明就易多邦公司主张的争议期间货款与寿雪野或蛙蛙购公司其他人员对账无误。结合陈小斌在另案中的证言以及蛙蛙购公司对一审法院调取的蛙蛙购平台后台数据真实性认可的情况，一审法院依据调取的蛙蛙购平台后台数据对易多邦公司主张的订单数量予以核对，结合易多邦公司举证的物流信息记录，一审法院认定易多邦公司在合同履行期间共发货5,766件，其中现金订单44笔，按照双方确认的单价结算为12,320元，已经结算完毕;已发货的E钻订单为5,711件，其中2018年11月21日至12月27日期间3,513件，2018年12月28日至2019年1月6日期间2,198件，已发货E钻订单货款总额应为1,599,080元，扣除易多邦公司从区势公司收到的货款983,920元，未结算货款为615,160元，按照订单时间先后顺序冲抵，上述未结算货款对应的为2018年12月28日至2019年1月6日期间的E钻订单。至于区势公司存在部分付款的情况，因区势公司与蛙蛙购公司存在合作，故双方根据消费者支付方式的不同分别向供应商付款，亦属于区势公司与蛙蛙购公司的内部账务处理，并不能以此约束易多邦公司，不能据此认定易多邦公司同意未付款的E钻订单均由区势公司支付。关于逾期付款利息损失，系争合同约定为先开票后付款，虽蛙蛙购公司存在未开票的前提下支付部分货款的事实，但易多邦公司未提供证据证明双方就是否免于开具发票已经达成了共识。现双方就货款结算产生争议，易多邦公司未再对未结算部分开具发票，一审法院认为，双方间对结算金额及对象存在争议，并通过诉讼方式方得以确认，故对易多邦公司主张的自2019年1月10日起计算的逾期付款损失不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条规定，判决如下：一、蛙蛙购公司应于判决生效之日起十日内支付易多邦公司2018年12月28日起至2019年1月6日止的货款615,160元；二、驳回易多邦公司其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费9,554元，财产保全费3,807元，共计13,361元，由蛙蛙购公司负担。本院经审理查明：一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：蛙蛙购公司与易多邦公司之间法律关系的认定，蛙蛙购公司对于易多邦公司主张的货款是否应承担付款责任。关于《合作协议》的性质。由《合作协议》中“易多邦公司按照蛙蛙购公司所提供订单为客户提供货物及物流配送等服务，蛙蛙购公司接受易多邦公司委托向客户代收货款……，易多邦公司按照蛙蛙购公司意愿为商品提供发货服务，邮单上不得出现关于易多邦公司的任何字样”的约定，以及蛙蛙购公司自主确定对消费者的商品销售价格等分析，本案双方当事人之间的合作模式既不完全符合委托合同以为他人处理事务为目的合同的法律特征，亦不完全符合买卖合同关系中买受人直接承担支付价款责任的法律特征，故一审以其他合同纠纷为案由，并以体现双方真实意思的《合作协议》的约定为据，处理双方的货款结算事宜，并无不当。蛙蛙购公司仅以“代收代付”等个别文字约定即主张双方间系委托合同关系，依据并不充分，本院不予采信。鉴于《合作协议》明确约定“消费者须完成付款至蛙蛙购公司指定账户的操作后才能对易多邦公司所提供商品下订单，易多邦公司随后才能开始处理订单并完成相应的流程”，故有理由认为蛙蛙购公司系在已收到消费者货款的情况下向易多邦公司发送订单，现易多邦公司主张订单项下货款具有合同及事实依据。关于易多邦公司与区势公司之间的关系。现并无证据证明易多邦公司与区势公司之间存在合作协议或合作关系，亦无证据表明在系争订单下达、履行、结算过程中，易多邦公司、蛙蛙购公司知晓区势公司为合作的一方或系以E钻为交易方式的订单的付款方。而相关订单的下达、对账均系同一批人员与易多邦公司发生，且证人证实链人APP原有的“新零售”平台在蛙蛙购公司与区势公司合作时已独立出来并连同员工转给了蛙蛙购公司，故仅凭订单上有“链人”字样及区势公司曾向易多邦公司支付过部分款项，并不足以认定易多邦公司应当知晓有关E钻的订单系易多邦公司与区势公司而非与蛙蛙购公司之间发生的合同关系。至于E钻作为支付方式是否合法，应由相关监督管理机构进行认定，不影响本案关于货款的结算。综上所述，蛙蛙购公司的上诉请求，依据均不足，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9,554元，由上诉人上海蛙蛙购电子商务有限公司负担。本判决为终审判决。法官助理马颖裔审判长  陈晓宇审判员  肖光亮审判员  李 蔚二〇二〇年七月十八日书记员  倪卓婴附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……