江西省宜春市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）赣09民终313号上诉人（原审原告）：黄爱林，男，汉族，1954年4月26日出生，住江西省樟树市。委托诉讼代理人：熊建华，江西利元律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶文，江西利元律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：黄新林，男，汉族，1952年5月3日出生，住江西省樟树市。被上诉人（原审被告）：黄海辉，男，汉族，1971年7月20日出生，住江西省樟树市。被上诉人（原审被告）：黄鹤飞，男，汉族，1977年4月6日出生，住江西省樟树市。黄新林、黄海辉、黄鹤飞共同委托诉讼代理人：黄新生，江西药都律师事务所律师。黄新林、黄海辉、黄鹤飞共同委托诉讼代理人：蒋宇阳，江西药都律师事务所律师。上诉人黄爱林因与被上诉人黄新林、黄海辉、黄鹤飞股权转让纠纷一案，不服江西省樟树市人民法院（2019）赣0982民初145号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案审理过程中，因新冠××疫情影响，本院依法扣除了审理期限。本案现已审理终结。黄爱林上诉请求：1．撤销一审判决，改判黄新林、黄海辉、黄鹤飞支付给黄爱林剩余部分股权转让款2067463元及逾期利息532684.50元并继续计算利息至实际付清之日止；2．一审、二审诉讼费由黄新林、黄海辉、黄鹤飞承担。事实和理由：一、一审对《黄爱林、黄阳、黄亮借款及所欠货款清单》复印件内容、2016年11月23日2084217元的收条复印件内容予以认定，属认定错误，理由如下：1、《股权转让协议》中第五条后半部分约定无法证明黄爱林对江西天仙精藏设备有限公司（以下简称天仙精藏公司）负债2084217元，只是一般的格式性条款，并无具体内容。《股权转让协议》中第五条后半部分约定：“转让方黄爱林所欠公司款在2017年春节前全部付清。”从表面上看该内容是对债务的约定，实际上并不能达到黄爱林对天仙精藏公司负有债务的证明目的。首先，该内容并没有明确的欠债数额，内容约定过于单薄，与常理不符；其次，该约定只涉及黄爱林一人债务，并未提到黄阳、黄亮。因被上诉人并未提供证据证明黄爱林对天仙精藏公司负有2084217元债务，即使结合《黄爱林、黄阳、黄亮借款及所欠货款清单》（该清单实际无效，后文作详细阐述），也无法认定黄爱林对天仙精藏公司负债2084217元并抵扣股权转让款；第三，该内容实际上为格式性条款，黄爱林如对天仙精藏公司负有债务，便依此约定执行，如未负债，则该约定无实质意义。事实上黄爱林未对天仙精藏公司负债，该格式条款无需履行也无法履行。2、《黄爱林、黄阳、黄亮借款及所欠货款清单》系伪造的复印件，不符合证据规则，无法达到被上诉人的证明目的；即使《黄爱林、黄阳、黄亮借款及所欠货款清单》复印件是真实的，该货款清单亦属无效。首先，黄爱林作为原公司股东之一，并不对外负责跑业务、卖货，货款清单中却载明“黄爱林欠货款30956元”明显与逻辑不符；其次，货款清单内表述的黄爱林、黄阳、黄亮借款及欠付货款并未有任何借条、票据予以佐证，被上诉人也未在庭审过程中提供，该内容严重存疑；第三，货款清单记载的是黄爱林、黄阳、黄亮三人欠款，但是黄阳、黄亮自始至终并未出现，亦未在货款清单上签字，且黄爱林划掉的签名并不是黄爱林本人所签，货款清单实为伪造，不具有任何法律效力。一审法院认定该伪造且无签名的复印件上所记载之内容，属事实认定错误。货款清单欠款人签名处虽有黄爱林签名，但是已经被划掉，货款清单亦无黄阳、黄亮二人签字，表明黄爱林及黄阳、黄亮对于货款清单内容并不认可。黄爱林个人签名并无权代表黄阳、黄亮，划掉的签名更不能表明货款清单是黄爱林、黄阳、黄亮三人的真实意思表示，该货款清单本身不具有法律效力，无法达到被上诉人的证明目的。3、2016年11月23日2084217元的收条系伪造的复印件，不符合证据规则，不应作为事实认定依据。该收条系复印件，被上诉人自始至终未提供原件，该收条复印件系被上诉人方利用电脑技术拼接而成。一审中，一审法院委托鉴定机构对该收条复印件进行鉴定，鉴定机构于2019年10月8日向一审法院出具《通知函》一份：“因当事人无法提供检材原件以现有技术无法得出复印件是否系拼接而成鉴定结论，与申请人沟通后确定只需做笔迹鉴定。”从该函内容可以得知，该复印件本身存在伪造、拼接而成的嫌疑，笔迹鉴定并无法排除收条复印件系伪造、拼接而成；即使笔迹鉴定得出签名笔迹与黄爱林笔迹一致的结论，也无法排除该收条复印件系伪造、拼接之嫌疑，亦无法证明该收条的真实性。且被上诉人并未提交银行流水予以佐证，该复印件收条无法达到其证明目的，更不能作为本案定案依据。4、一审法院根据《最高人民法院关于适用的解释》第一百一十一条规定，对本案证据进行综合认定，认定错误。《最高人民法院关于适用的解释》第一百一十一条第一款第一项规定：“民事诉讼法第七十条规定的提交书证原件确有困难，包括下列情形：（一）书证原件遗失、灭失或者毁损的……前款规定情形，人民法院应当结合其他证据和案件具体情况，审查判断书证复制品等能否作为认定案件事实的根据。”本案中，《股权转让协议》虽系原件，但无法证明黄爱林对天仙精藏公司负有债务2084217元；《黄爱林、黄阳、黄亮借款及所欠货款清单》不仅系复印件，且并未得到黄爱林本人签字认可，该复印件无任何证明效力；至于2016年11月23日2084217元的收条，经过鉴定也无法排除该收条系伪造、拼接，且被上诉人并未提供银行流水予以佐证，也不具有证明效力。即使要依据上述司法解释规定对三份证据进行综合认定，也应当结合其他证据和案件具体情况，审查判断书证复制品能否作为认定案件事实的根据。本案被上诉人自始至终未提供借条、票据等证据证明黄爱林对天仙精藏公司负债2084217元并抵扣股权转让款，亦未提供银行流水证实收条的真实性，不能证实被上诉人已经支付2084217元股权转让款，《股权转让协议》、《黄爱林、黄阳、黄亮借款及所欠货款清单》、2016年11月23日2084217元的收条三份证据不足以形成完整证据链。在笔迹鉴定结论无法排除收条系伪造且无银行流水佐证、《黄爱林、黄阳、黄亮借款及所欠货款清单》无法律效力的情况下，仅综合《股权转让协议》相关单薄内容就认定两份复印件的真实性与其证明目的系明显错误。二、一审法院将股权转让法律关系与债权债务法律关系混为一谈进行处理，明显不当。即使黄爱林对天仙精藏公司负有债务，本案中也未查明欠款数额，无法认定欠款数额为2084217元；被上诉人在本案中并未提起反诉，且根据合同相对性，即使黄爱林存在对公司欠款亦不能在本案中予以相抵，一审判决超出审理范围。1、本案为股权转让纠纷，并不是债权债务纠纷，一审法院并未对此进行区分。本案黄爱林主张权利的依据是双方签订的《股权转让协议》，要求被上诉人支付股权受让金；被上诉人依据《黄爱林、黄阳、黄亮借款及所欠货款清单》复印件来证实黄爱林对天仙精藏公司负债2084217元并主张与部分股权转让金相抵，这两者显然为不同的法律关系。即使黄爱林存在欠款也与本案无关，被上诉人可以另行起诉，不应在本案中一并处理，一审法院作出该判决没有法律依据。2、《黄爱林、黄阳、黄亮借款及所欠货款清单》复印件中借款及货款均未有借条、票据予以佐证，也没有案外人黄阳、黄亮的签字认可，一审法院未对货款清单数额的真实性予以查明就认定黄爱林对天仙精藏公司负债2084217元没有事实及法律依据。黄爱林在庭审时明确表示不认可该货款清单，上面的签名也不是黄爱林本人所签，亦无案外人黄阳、黄亮的签字该货款清单本身就存在严重问题。且被上诉人自始至终未提供其他证据对清单内容的真实性予以佐证，无法确定货款清单中的数额是否真实，一审法院在未对货款清单数额的真实性予以查明的情况下却直接认定黄爱林的欠款数额为2084217元显然错误。3、即使黄爱林对天仙精藏公司负有债务且撇开未查明数额不谈，在被上诉人未提起反诉且《黄爱林、黄阳、黄亮借款及所欠货款清单》签订主体是天仙精藏公司的情况下，本案也不能将股权转让款与借款、货款予以相抵。本案在审理过程中，被上诉人并未提出反诉要求黄爱林支付所欠借款及货款，黄爱林在庭审中也未表示同意用股权转让款与欠款相抵，且《黄爱林、黄阳、黄亮借款及所欠货款清单》复印件的签订主体是天仙精藏公司，并不是被上诉人中的任何一人，剩余的股权转让款也都是通过被上诉人个人账户支付到黄爱林的个人账户中，并不是通过公司转账支付，根据合同相对性，被上诉人更是无权主张相抵。一审法院在未得到黄爱林的同意下擅自将股权转让款与欠款进行相抵并判决严重超出本案审理范围。三、被上诉人在一审法院庭审中对原件丢失做出的解释没有任何事实依据，系虚假陈述，反而证实了被上诉人提供的复印件系伪造。在一审法院第一次开庭时，法院曾询问被上诉人：“你方提供的黄爱林的收条复印件，以及黄爱林儿子的欠货清单复印件，这么重要的两份证据，为什么会没有妥善保管，而复印件又能提供？”被上诉人回答为黄爱林并未离开公司，仍然从事管理工作，且这些凭证都是由黄爱林保管……原件就交到公司财务，公司财务由黄爱林主管。被上诉人的上述回答明显与事实不符且没有说服力。第一，该收条如果有原件，也是出具给被上诉人个人的，应当是由作为股权受让人的被上诉人保管，而不是交给公司财务或者黄爱林；第二，据了解，公司财务是被上诉人的亲属，即使是交给公司财务，财务人员也只会偏袒、保护被上诉人方，而不会转向与其并无亲属关系的黄爱林；第三，如果黄爱林对该收条的原件予以隐藏，为什么不对其余两张收条的原件也一并隐藏，反而留下本案的部分证据原件。因此，被上诉人的解释明显不符合逻辑，被上诉人对原件丢失所作出的陈述没有事实依据，为虚假陈述，被上诉人提供的两份复印件根本不存在与之对应的原件，其作出该虚假陈述是为了自圆其说，达到混淆本案事实的目的，反而证实了被上诉人提供的复印件系伪造的事实。同时，一审存在程序违法。本案一审2019年1月7日立案，于2019年2月27日开庭，开庭7个月后，于2019年9月超期审结时，以被上诉人提出需要作复印件鉴定并予以准许，违反法定程序。按照法律规定，司法鉴定，应在举证期内提出申请，且上诉人对鉴定申请明确反对，自始至终未参与。鉴定意见中，只鉴定出“书写字迹”即笔迹是黄爱林本人所写，但未鉴定出该《收条》是黄爱林本人亲自书写。因此，鉴定意见无实际意义，在复印件为孤证的情况下，不能作为本案依据。四、一审判决认定复印件收条有效，却对多支付的52087元避而不谈，未作认定，处理不公。1、被上诉人称签订协议后转账5笔，扣除借款（货款）后，全部支付完毕。被上诉人该主张不属实，对多支付的款项52087元，无法作出合理解释，也不符合逻辑。2016年11月23日《股权转让协议》签订后，于2017年1月27日，分二次转账200万元（每次100万元），2017年1月18日转利息35333元（被上诉人主张为本金），2017年3月3日分二次转账合计1732537元。至此，黄爱林实际收到转让款3732537元，利息35333元。如果按照被上诉人称利息为本金计算，即为3767870元加上抵扣借款2084217元，即3767870元＋2084217元-580万元=52087元，还多支付52087元，无法作出合理解释；2、一审判决对多支付的款项避而不谈，并将2017年3月3日支付的转让款1732537元认定为1715783元加上之前200万元，再加上复印件收条的2084217元，得出所谓的580万元，属偏袒被上诉人一方的认定。按照被上诉人称2017年1月18日转账的35333元是本金，那么其多支付52087元。如果称是利息也多支付16754元，无论如何不能与协议转让款580万元相吻合。综上，请求二审法院查明事实，依法改判支持黄爱林的上诉请求。黄新林、黄海辉、黄鹤飞辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序正当，应予维持，黄爱林的上诉请求及理由与事实不符，于法无据，应予驳回。一、证据的效力并非按照黄爱林一方的意愿来认定，一审法院亦非单独以《黄爱林、黄阳、黄亮借款及所欠货款清单》和《收条》这两个复印件作为认定本案事实的依据，而系根据本案其他证据综合考虑本案的具体案情来，综合认定上述复印件的证据效力。1、黄爱林始终以原件为认定案件事实唯一依据系对法律及相关司法解释规定的片面理解，《中华人民共和国民事诉讼法》第七十条规定：“书证应当提交原件。物证应当提交原物。提交原件或者原物确有困难的，可以提交复制品、照片、副本、节录本。提交外文书证，必须附有中文译本。”《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》(2008年12月31日实施)第六十九条规定：“下列证据不能单独作为认定案件事实的依据：……(四)无法与原件、原物核对的复印件、复制品.”，《最高人民法院关于适用的解释》第百一十一条第一款(一)项规定：“民事诉讼法第七十条规定的提交书证原件确有困难，包括以下情形：（一）书证原件遗失、灭失或者毁损。”第二款规定：“前款规定情形，人民法院应当结合其他证据和案件具体情况，审査判断书证复制品等能否作为认定案件事实的依据。”综合上述规定，书证原件并非认定案件事实的唯一证据，复印件在结合其他证据和案件具体情况下亦可作为定案依据。具体到本案来看，本案中黄新林、黄海辉、黄鹤飞提供的上述两份书证确系复印件而这是因为黄爱林在转让天仙精藏公司股份时掌管该公司财务，其将财务正式移交给天仙精藏公司时仅移交的上述两份书证的复印件，故在本案中，黄新林、黄海辉、黄鹤飞完全符合“提交原件有困难，只能提交复印件。”的情形。2、一审法院并非单独依据上述两份书证的复印件认定本案事实，而是根据全案具体情况及本案其他证据来予以认定的。黄新林、黄海辉、黄鹤飞不单单提供了上述两份书证的复印件，还提供了黄爱林与黄新林、黄海辉、黄鹤飞均予以认可的《股权转让协议》。从该《股权转让协议》中约定的内容来看，黄爱林对天仙精藏公司负有债务，且约定的清偿债务时间与黄新林、黄海辉、黄鹤飞支付股权转让款的时间相同，该两份复印件出具的时间与签订《股权转让协议》的时间一致，收条中载明的金额2084217元与债务清单中载明的金额完全一致，黄新林、黄海辉、黄鹤飞最后两笔付款时间与黄爱林协助黄新林、黄海辉、黄鹤飞办理股权变更登记手续时签订的工商局备案《股东股权转让协议》时间一致。以上种种类似的巧合，均能完全反映出上述两份复印件的必然性、合理性和真实性。况且，该收条复印件经过鉴定更进一步说明了该复印件是由黄爱林本人书写，不存在伪造字迹的行为。故一审法院综合本案其他证据及本案具体情况还原本案事实，综合认定黄新林、黄海辉、黄鹤飞提供的上述两份书证复印件的证据效力，完全符合以事实为依据，以法律为准绳。3、黄爱林及其儿子黄阳、黄亮与天仙精藏公司之间的民间借贷关系及货款的债权债务法律关系转化为黄新林、黄海辉、黄鹤飞与黄爱林之间的抵扣股权转让款的法律关系并不违反法律禁止性规定。黄爱林与黄新林、黄海辉、黄鹤飞之间的上述抵扣并未损害黄阳、黄亮的相应权利，也系其双方之间的真实意思表示，该抵扣自黄爱林在货款清单上签字及向黄新林、黄海辉、黄鹤飞出具收条之日起即发生法律效力并完成抵扣。二、一审判决认定的金额准确。一审判决认定事实部分针对黄新林、黄海辉、黄鹤飞应支付的股权转让款、抵扣支付的股权转让款、银行转账等方式支付的股权转让款及利息，根据双方之间口头约定的利率、利息起算时间计算利息，已详细及明确地进行了阐述，认定了黄新林、黄海辉、黄鹤飞应支付的金额，黄爱林称不清楚金额如何而来是其未认真阅读一审判决认定。2017年1月18日支付的35333元利息，因黄新林、黄海辉、黄鹤飞在第一次开庭时以为是本金，故在质证时提出是本金的质证意见。之后经询问天仙精藏公司出纳，才确定该笔款项确实是黄爱林所称的2017年1月27日支付200万元的利息，故在最后一次开庭时，黄新林、黄海辉、黄鹤飞已对此前的该质证意见作出修改，认可该笔款项为利息。三、一审法院程序正当。1、黄新林、黄海辉、黄鹤飞系在举证期限内提供《收条》证据，因黄爱林否定该《收条》的效力而提出鉴定申请，该鉴定系对证据的补强，而非新的证据，故本案并不存在鉴定程序违法。鉴定中对鉴定的样本已作明确说明，黄爱林称其未参与鉴定程序，完全与事实不符。2、根据民事诉讼法第一百四十九条及《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十三条规定，本案系适用普通程序审理的案件，且对在举证期限内提供的证据进行了鉴定，应当扣除鉴定期间的天数，黄爱林有关一审程序违法的主张不能成立，请求二审法院查明。综上，请求二审法院依法驳回黄爱林的上诉，维持一审判决。黄爱林向一审法院起诉请求：1.判令黄新林、黄海辉、黄鹤飞立即支付剩余部分股权转让金2067463元及其逾期支付利息532684.50元(连续计算至实际支付之日止)）其中黄新林支付剩余的股权转让金934000元及其逾期利息214820元，黄海辉支付剩余的股权转让金933000元及其逾期利息214590元，黄鹤飞支付剩余的股权转让金200463元及其逾期利息103274.50元；2.诉讼费由刘铭扬、刘文松、程光丁、黄新林、黄海辉、黄鹤飞承担。一审法院认定事实：2004年09月15日，黄爱林与黄新林、黄海辉、黄鹤飞共同投资登记设立江西天仙精藏设备有限公司，黄爱林与黄新林、黄海辉、黄鹤飞均为公司股东，各占公司25%的股份。2016年11月23日，黄爱林与黄新林、黄海辉、黄鹤飞签订《股权转让协议》，该协议约定:黄爱林以580万元价格将全部股权转让给其他三位股东即黄新林、黄海辉、黄鹤飞，黄新林、黄海辉、黄鹤飞各自垫资购买其相应的股份；协议书签订后的五天内，黄爱林将所有财务原始资料交公司处理，并负责办理应有的股权转让注册手续；黄新林、黄海辉、黄鹤飞在2017年春节前全部付清给黄爱林，黄爱林所欠公司款在2017年春节前全部付清等内容。同时黄爱林与黄新林、黄海辉、黄鹤飞双方口头约定:自2016年11月23日起至股权转让款支付日止的利息，按月利率10‰计算。同日，黄爱林与黄新林、黄海辉、黄鹤飞根据协议的约定，对黄爱林及其儿子黄阳、黄亮欠公司的款项进行清算，共欠公司款项2084217元；黄爱林用该欠款冲抵股权转让款，并于同日向黄新林、黄海辉、黄鹤飞出具收条一份，该收条载明:“今收到黄新林、黄海辉、黄鹤飞股权转让费贰佰零捌万肆仟贰佰壹拾柒元整(2084217元)”。2017年01月17日，黄新林、黄海辉、黄鹤飞分别通过黄新林、黄海辉的银行账户分别支付黄爱林股权转让款各100万元。同日，黄爱林向黄新林、黄海辉、黄鹤飞出具收条二份，分别载明:“收到黄新林股权转让费壹佰万元整(转入农行卡6228482328143054578为准)”、“收到黄海辉天仙股权转让费壹佰万元整(转入农行卡户名黄爱林6228482328143054578为准)”。2017年01月18日，黄新林、黄海辉、黄鹤飞通过汪建香的银行账户支付股权转让款200万元的利息35333元。2017年03月03日，黄新林、黄海辉、黄鹤飞通过江西天仙精藏设备有限公司银行账户支付黄爱林股权转让款1715783元、利息16754元，合计1732537元。黄爱林向黄新林、黄海辉、黄鹤飞出具收条一份，载明:“今收到黄新林、黄海辉、黄鹤飞天仙公司股权转让费计壹佰柒拾叁万贰仟伍佰叁拾柒元整(此款转入黄爱林建行622707413007971为准)”，收条的落款时间为2016年11月23日。2017年03月03日，根据《股权转让协议》的约定，黄爱林为配合黄新林、黄海辉、黄鹤飞到樟树市市场和质量监督管理局办理股权变更登记，与黄新林、黄海辉、黄鹤飞签订《股东股权转让协议》。2017年03月21日，樟树市市场和质量监督管理局核准股权变更，将黄爱林的占有公司25%的股权变更为黄鹤飞占有公司股权33.3333%(含原占有25%的股份，下同)、黄海辉占有公司股权33.3333%、黄新林占有公司股权33.3334%。2019年01月07日，黄爱林以黄新林、黄海辉、黄鹤飞尚欠股权转让款2067463元、逾期利息532684.50元为由向该院提起诉讼。一审法院认为，黄爱林与黄新林、黄海辉、黄鹤飞双方签订的《股权转让协议》及口头约定系双方真实意思的表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效、依法成立。双方当事人应履行合同义务。黄爱林已于2016年11月23日收到黄新林、黄海辉、黄鹤飞股权转让款2084217元、2017年01月17日收到黄新林、黄海辉、黄鹤飞股权转让款200万元、2017年03月03日收到黄新林、黄海辉、黄鹤飞股权转让款1715783元，合计580万元。协议约定的股权转让款580万元黄新林、黄海辉、黄鹤飞已履行完毕。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第一款“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外”的规定，应由负有举证责任的当事人承担不利后果，黄爱林要求黄新林、黄海辉、黄鹤飞支付股权转让款2067463元的请求，无事实和法律依据，该院不予支持；根据黄爱林与黄新林、黄海辉、黄鹤飞双方的口头约定，黄新林、黄海辉、黄鹤飞应支付逾期付款的利息，黄新林、黄海辉、黄鹤飞已于2017年01月18日支付股权转让款200万元的利息35333元；剩余股权转让款1715783元应自2016年11月23日起至支付日2017年03月03日止的利息为57192元(逾期100天，按月利率10‰计算)）黄新林、黄海辉、黄鹤飞已支付16754元，还应支付40438元；黄爱林其他要求黄新林、黄海辉、黄鹤飞支付逾期利息的请求，该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第十条、第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百一十七条规定，判决：一、黄新林、黄海辉、黄鹤飞于判决发生法律效力之日起15日内支付黄爱林逾期支付股权转让款的利息40438元；二、驳回黄爱林的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费27601元，由黄爱林负担27172元，黄新林、黄海辉、黄鹤飞负担429元(与上述款项同期支付)。二审中，黄新林、黄海辉、黄鹤飞提交了证据，本院组织当事人进行了质证，认定如下：证据一、《证明》1份。拟证明：黄爱林、黄阳、黄亮欠天仙精藏公司的款，有凭证和条子，但黄爱林在2016年11月18日在其办公室点火烧毁凭证和条子，烧毁了13份。黄爱林质证称，2084217元收条复印件的时间是2016年11月23日，这个书面证明是2016年11月18日的，不可能在烧掉之后还会去打收条，根本没有这回事，黄爱林没有烧掉凭证。书面证明不真实、不合理，也不符合逻辑，书面证明是格式打印的，根据书面证明的内容，落款签字的这几个人中只有汪建香才经手了，其他人并未看到，这么多人签字反而能证明该书面证明是伪造的。本院对该书面证明的真实性予以确认。证据二、天仙精藏公司银行账户流水1张（2016年6月14日向黄爱林转账6万元）、黄爱林订（购）货协议书1张；2016年11月11日与黄亮结算清单1张、黄亮订（购）货协议书4张、黄亮欠条1张；2016年11月11日与黄阳结算清单1张、黄洋订（购）货协议书4张。黄新林、黄海辉、黄鹤飞主张上述证据材料是天仙精藏公司的出纳汪建香与黄爱林、黄阳、黄亮核算所欠公司款项的凭证，用以佐证《黄爱林、黄阳、黄亮借款及所欠货款清单》的真实性。黄爱林质证称，1.对转给黄爱林6万元的真实性没有异议，当时打了6万元，不代表现在就欠6万元。天仙精藏公司的管理层经常从公司借钱，比如出差借了6万元的话一定会打一张借条给公司，回来之后提供发票、凭证给公司再进行结算，多退少补，或者在公司应向黄爱林等股东分配的款项中扣除（但该分红系股东同意不入账的收入），如果确实还欠6万元，则必须有相应6万元的欠条。对黄亮的欠条不清楚，与黄爱林无关。对两张所谓的结算清单的真实性、合法性及关联性均有异议，如果进行了结算，应该有黄阳、黄亮的签字，但结算清单上没有签字，对真实性有异议，且与本案无关。其中记载的合同价款与黄新林、黄海辉、黄鹤飞自己提交的合同款项不一致，实际是为了与所谓的《黄爱林、黄阳、黄亮借款及所欠货款清单》中数字对应；2.对上述所有订（购）货协议书，整个樟树市的金属行业包括天仙精藏公司的骨灰寄存架行业，业务员作为买方与公司签合同，公司下单生产，业务员向公司支付现金或出具货款的欠条，公司同时向业务员开具出库单，然后业务员凭出库单提货，交付客户并安装，经客户验收出具验收合格单由安装工人带回交给公司。客户的货款有的是走公账，公司财务会将所收到的货款减去业务员出具的欠条中的金额的部分，支付给业务员作为业务员的利润，该欠条会还给业务员。大部分业务的货款走业务员的私账，业务员收到客户支付的货款后按欠条金额支付货款给公司，公司把欠条还给业务员。仅有订（购）货协议，不代表就实际做了这单业务，如果没有出库单和验收单那么这个业务就没有做；即使有出库单和验收单，但没有业务员出具的欠条，说明该业务已做、货款已结清。此外，黄新林、黄海辉、黄鹤飞提交的这几份订货协议书中也有几张没有签名。本院对银行账户流水、订（购）货协议书、欠条予以确认，对分别写明与黄阳、黄亮的两张结算清单，该两张结算清单实际是《黄爱林、黄阳、黄亮借款及所欠货款清单》所列黄阳、黄亮所欠款项的详细构成及明目，黄新林、黄海辉、黄鹤飞在一审中提交了《黄爱林、黄阳、黄亮借款及所欠货款清单》，一审判决已依法进行了认定，本院予以确认。黄爱林在本院二审期间未提交证据。本院二审查明的事实与一审法院认定的一致，对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，2016年11月23日黄爱林向黄新林、黄海辉、黄鹤飞出具了一份金额为2084217元的收条，确认收到该数额的股权转让款。根据查明的事实，该2084217元实际是以债务抵销的方式支付，该抵销并不违反法律法规的禁止性规定，对黄阳、黄亮也并无不利，应予确认。黄新林、黄海辉、黄鹤飞在本案中提供的上述收条虽为复印件，但一审法院委托鉴定确认笔迹是黄爱林的，同时结合本案其他证据及相关事实，可以证明双方达成了债务抵销，该收条属实。因此，黄爱林有关黄新林、黄海辉、黄鹤飞并未支付2084217元的主张，与本案事实不符，不能成立。一审判决根据查明的事实，认定股权转让款本金580万元已清偿完毕，尚余部分利息未付，认定准确。综上，黄爱林的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费27601元，由上诉人黄爱林负担。本判决为终审判决。审判长  陈文建审判员  涂青达审判员  杨耀星二〇二〇年七月八日法官助理管林健书记员蒋瑜