上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪02民终160号上诉人(原审被告)：内蒙古呼铁伊东储运股份有限公司，住所地内蒙古自治区包头市。法定代表人：杜瑞广，该公司总经理。委托诉讼代理人：马小峰，北京大成(内蒙古)律师事务所律师。委托诉讼代理人：张秀北，内蒙古泽铭律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：华坤商业集团有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：陈统明，该公司总经理。委托诉讼代理人：王卓义，上海孜求律师事务所律师。原审第三人：呼和浩特市乔木商贸有限责任公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市。法定代表人：钨云。上诉人内蒙古呼铁伊东储运股份有限公司(以下简称“呼铁公司”)因与被上诉人华坤商业集团有限公司(以下简称“华坤公司”)、原审第三人呼和浩特市乔木商贸有限责任公司(以下简称“乔木公司”)买卖合同纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2018)沪0106民初36559号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月2日立案后，依法组成合议庭。2020年2月10日，呼铁公司因“新冠肺炎”疫情原因向本院申请延期审理，本院予以准许并据此依法申请本案延长三个月的审理期限至2020年7月3日。本院于2020年6月18日公开开庭进行了审理。上诉人呼铁公司委托诉讼代理人马小峰和张秀北、被上诉人华坤公司委托诉讼代理人王卓义到庭参加诉讼。原审第三人乔木公司经本院传票依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。呼铁公司上诉请求：撤销一审法院判决，发回重审或者依法改判呼铁公司向华坤公司归还款项(不确认款项性质，属合同无效归还)人民币(以下币种均为人民币)15,318,956.86元，驳回华坤公司的其余诉讼请求。事实与理由：一、原审法院认定事实错误。本案关键事实是华坤公司与乔木公司之间于2014年9月9日签订的《承包协议》,该协议是本案所有事实的发端。双方在《承包协议》中对华坤公司仅约定了3,000万元的出资义务,并约定由乔木公司前期分两次先付给华坤公司保证金共计550万元,此外乔木公司每月还要按照资金使用量对应比例向华坤公司上缴“承包费”,一日需上缴的“承包费”不足以抵扣相关费用,要由乔木公司也就是所谓承包人承担一切亏损。显而易见该《承包协议》既无双方共同经营、共担风险的合作内容,也没有具体明确的承包经营标的,华坤公司以煤炭买卖为由头进行放贷牟利,双方之间的法律关系名为承包经营实为企业之间借贷,双方系虚假意思表示,该《承包协议》依法应认定无效。正是由于华坤公司与乔木公司恶意串通,利用名为承包实为借贷的《承包协议》,由华坤公司一手操纵乔木公司游说呼铁公司与华坤公司签订《煤炭买卖合同》,而乔木公司恰恰是该《买卖合同》的实际卖方。也即华坤公司通过所谓的《承包协议》以乔木公司作为业务六部的方式偷梁换柱,华坤公司通过上述操作达到了既是《煤炭买卖合同》名义上的买方,又充当卖方实际控制人的目的。从呼铁公司与华坤公司之间《煤炭买卖合同》的煤款结算条款也可明显看出与其操纵事实一脉相承的条款。该案一系列走向由华坤公司一手操纵的结果就是,华坤公司始终能够假借乔木公司卖方身份既控制煤款做到左手出右手进,同时又自己作为买方通过显失公平的约定恶意向作为名义卖方的呼铁公司索求退款。由华坤公司操纵之下签订的呼铁公司与华坤公司之间的《煤炭买卖合同》并非双方真实意思表示,应依法认定为无效。因而,查清华坤公司与乔木公司以《承包协议》发端引发的本案事实,是本案公正判决的基础和前提。而一审法院却置呼铁公司举证证实的事实于不顾,错误地将《承包协议》与本案的重大关联一笔带过甚至认为与本案无直接关联,显属认定事实错误。二、原审法院适用法律错误。承上所述,本案华坤公司全程操纵煤炭买卖,以煤炭买卖之名行借贷牟利之实,《煤炭买卖合同》《承包协议》均非合同签订双方真实意思表示,应依法认定无效合同。原审法院未经查清事实,错误认定法律关系、定性合同效力及由此引发的权力义务关系,显属适用法律错误。三、原审法院酌情将违约金计算标准调整为年利率15%，没有法律依据。退一步讲，即使呼铁公司与华坤公司签订的买卖合同是有效的，那么该计算标准也没有法律依据。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第29条的规定，当事人主张约定的违约金过高，请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况，当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。根据这一条的规定，本案如果认定买卖合同是有效的，则按照实际损失及将来取得的预期利益损失计算，而不应该按照银行利率来进行计算。综上，本案一审判决认定事实错误，适用法律错误，依法应予撤销。华坤公司辩称，不同意呼铁公司的上诉请求以及理由.1.华坤公司与乔木公司之间的《承包协议》未实际履行，且该《承包协议》与本案争议无关，故不存在名为承包实为借贷的情形。2.呼铁公司履行了《煤炭买卖合同》约定的部分货物后，其亦书面确认将退回剩余货款，可见呼铁公司明确其基于买卖合同关系欠付华坤公司款项，故亦不存在名为买卖实为借贷牟利的情形。综上，一审判决书认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。乔木公司未向本院陈述任何意见。华坤公司向一审法院起诉请求：1.判令呼铁公司退还华坤公司货款17,598,721.61元；2.判令呼铁公司支付违约金(其中以7,598,721.61元为基数，自2014年10月2日起计算；以5,000,000元为基数，自2014年10月16日起计算；以5,000,000元为基数，自2014年10月19日起计算，均按照日万分之七的标准，计算至呼铁公司实际清偿之日止，呼铁公司已支付的2,210,000元先行抵扣违约金)。一审审理中，华坤公司变更诉讼请求为：1.判令呼铁公司退还华坤公司货款17,528,956.86元；2.判令呼铁公司支付违约金(其中以7,528,956.86元为基数，自2014年10月2日起计算；以5,000,000元为基数，自2014年10月16日起计算；以5,000,000元为基数，自2014年10月19日起计算，均按照日万分之七的标准，计算至呼铁公司实际清偿之日止，呼铁公司已支付的2,210,000元先行抵扣违约金)。一审法院认定事实：2014年7月1日，内蒙古春雨商贸有限责任公司(以下简称“春雨公司”，作为甲方)与乔木公司(作为乙方)签订《煤炭运销合作协议》。约定：“一、甲乙双方自2014年7月1日起，就煤炭购销业务进行紧密合作，合作期限为5年。二、甲方责任和义务：1.负责5,000大卡及以上高热值煤炭资源的采购和汽运上站。2.负责古城湾站呼铁伊东装车基地煤炭的库存管理、掺配、装车等业务工作……三、乙方责任和义务：1.负责自有煤矿4,300-4,600大卡煤炭的生产、坑口破碎机汽运上站。2.负责煤炭市场销售、客户开发及相关销售合同签订和客户协调。3.负责资金引进和资金操作……八、甲乙双方共同确认，本协议报呼铁公司备案壹份。”2014年8月13日，春雨公司(作为出卖人、甲方)与呼铁公司(作为买受人、乙方)签订《煤炭买卖合同》。约定：“第一条煤炭品名和数量1.1煤炭品名：动力电煤；1.2煤炭产地：内蒙；1.3年度数量：本合同是年度煤炭买卖合同……第二条交货方式、交货地点和交货时间2.1交货方式：铁路运输至乙方指定的场地交货。2.2交货地点：乙方在曹妃甸、秦皇岛指定场地。2.3交货时间：甲方煤炭交付给乙方场地的时间，以港务局出具的铁路过衡时间为准。2.4收货人必须记载为乙方或者乙方指定下家宁波经济技术开发区华兴物资有限公司……第四条：煤炭价格4.1煤炭结算价格：伊泰平仓价减57元/吨(含税)……第六条煤款结算6.1合同签订后，乙方5日内将相应煤款预付给甲方……第七条其他违约责任7.1甲方在收到乙方货款当日至2014年8月31日之前将合同约定煤炭量5万吨发运到约定交货地点，否则视为违约。违约责任：甲方在合同约定期限内未能发清货物则视作逾期发货，自逾期之日起按逾期未发货金额另行向乙方支付逾期利息，逾期30天内按月息1.8%/月(不含增值税)支付。第31天起按月息2.0%/月(不含增值税)支付。逾期30天以上，甲方除按照以上约定支付利息外，还应另行向乙方支付逾期付款金额2.0%/月(不含增值税)的违约赔偿金，违约责任由违约方承担……第十条生效与期限10.1……本合同有效期自2014年8月13日起，至2014年12月31日止……”2014年9月9日，华坤公司(作为甲方)、乔木公司(作为乙方)与案外人陈某某(作为丙方)签订《承包协议》。约定：“……就乙方承包甲方的煤炭业务六部(以下简称业务部)经营国内煤炭的相关事宜，经充分协商达成以下协议：一、在承包期内，乙方提供给甲方500万元的保证金，甲方提供给业务部3,000万元以内运作资金额度……乙方提供的上下游客户需经甲方认可(暂定上游客户为呼铁公司，下游客户为宁波经济技术开发区华兴物资有限公司)，由甲方或甲方关联公司派人与上、下游客户签订煤炭购销合同，乙方负责货源的组织、储运、送达目的地交货验收以及最终的销售等相关工作，未经甲方书面同意，乙方不得以甲方名义对外签订合同或收取货款等事项或承诺。二、签订本协议后，乙方先付50万元保证金至甲方，则甲方支付上游客户货款500万元货款，乙方向甲方保证金支付到500万则甲方向上游支付至2,000万货款，如乙方不能在5天内向甲方付清500万保证金则视为违约，甲方有权没收乙方50万保证金作为赔偿。1、甲方派人与上、下游客户签订购销合同后，由甲方派人配合乙方操作(实际以甲方与上、下游客户签订的合同内容为准)……六、本协议期限：自签订之日起暂定壹年，期满后可另行签订补充协议……”2014年9月11日，华坤公司(作为买受人、乙方)与呼铁公司(作为出卖人、甲方)签订《煤炭买卖合同》。约定：“第一条煤炭品名和数量1.1煤炭品名：动力电煤；1.2煤炭产地：内蒙；1.3年度数量：本合同是年度煤炭买卖合同。双方约定，在2014年9月至2014年12月，甲方向乙方每月提供符合质量要求的煤炭10万吨以上，其中2014年9月10日至2014年9月30日期间甲方向乙方供应符合要求的煤炭数量5万吨。第二条交货方式、交货地点和交货时间2.1交货方式：铁路运输至乙方指定的港口车板交货。2.2交货地点：曹妃甸、秦皇岛等港口。2.3交货时间：甲方煤炭交付给乙方场地的时间，以港务局出具的铁路过衡时间为准。2.4收货人必须记载为乙方或者乙方指定下家宁波经济技术开发区华兴物资有限公司……第四条煤炭价格4.1煤炭结算价格：以伊泰港口平仓价减55元/吨(含税)……第六条煤款结算6.1合同签订后，乙方向甲方当日内支付伍佰万元货款，5日内支付壹仟伍佰万元作为预付款给甲方，合计贰仟万元，全部以现金方式支付。如乙方在5日内未按期全额付款，本合同终止执行，甲方在5日内退还乙方500万元货款，如不能按期退还，则按万分之七每天支付违约金给乙方……第七条其他违约责任7.1甲方在收到乙方货款后20日内将相应货物发运到约定交货地点，否则视为违约。违约责任：甲方不能按时发货未发部分货款自收到乙方货款之日起到退还货款或货发到止按万分之七每天支付违约金给乙方……第十条生效与期限10.1……本合同有效期自2014年9月11日起，至2014年12月31日止。”2014年9月12日，华坤公司向呼铁公司支付20,000,000元；9月26日，华坤公司向呼铁公司支付5,000,000元；9月29日，华坤公司向呼铁公司支付5,000,000元。2014年9月22日，华坤公司与呼铁公司向春雨公司出具《煤炭货权转移确认书》，确认8,467吨煤炭于2014年9月15日装运一列105车，系由呼铁公司销售给华坤公司，华坤公司同意将该列煤炭全部货权转移给宁波经济技术开发区华兴物资有限公司。2014年9月25日，华坤公司与呼铁公司向春雨公司出具《煤炭货权转移确认书》，确认8,561吨煤炭于2014年9月22日装运一列105车，系由呼铁公司销售给华坤公司，华坤公司同意将该列煤炭全部货权转移给宁波经济技术开发区华兴物资有限公司。2014年10月8日，华坤公司与呼铁公司向春雨公司出具《煤炭货权转移确认书》，确认8,279吨煤炭于2014年9月26日装运一列105车，系由呼铁公司销售给华坤公司，华坤公司同意将该列煤炭全部货权转移给宁波经济技术开发区华兴物资有限公司。同日，华坤公司与呼铁公司向春雨公司出具《煤炭货权转移确认书》，确认8,468吨煤炭于2014年10月4日装运一列105车，系由呼铁公司销售给华坤公司，华坤公司同意将该列煤炭全部货权转移给宁波经济技术开发区华兴物资有限公司。上述四份《煤炭货权转移确认书》华坤公司合计确认转移33,775吨煤炭所有权。2014年9月29日至12月8日，呼铁公司共计向华坤公司开具13张内蒙古增值税专用发票，金额合计12,471,043.14元。2014年11月4日，呼铁公司向华坤公司作出《承诺书》，载明：“我公司承诺本月15日前开始履行当月供煤合同，如不能按时发运货物，15日前完成全部剩余货款的清退工作。”2014年11月30日，呼铁公司(作为甲方)、春雨公司(作为乙方)与乔木公司(作为丙方)签订《三方协议》约定：“三方确认在履行2014年8月13日甲乙双方签订的《煤炭买卖合同》中截止2014年11月30日，财务账目乙方欠甲方合同款22,179,964.30元，其中乙方欠7,433,806.33元(未开票4,859,923.23元，开票后实际欠2,573,883.10元)，丙方欠14,746,157.97元。”2015年4月17日，呼铁公司向华坤公司转账2,000,000元，摘要载明“退华坤煤款(预收款)”；2015年5月31日，呼铁公司向华坤公司转账200,000元，转账用途载明：“煤款”；2016年1月22日，呼铁公司向华坤公司转账10,000元，转账用途载明：“煤款”。上述呼铁公司合计向华坤公司转账2,210,000元。2015年9月21日，呼铁公司向华坤公司发送《关于尽快退还煤款的函》，称因春雨公司和乔木公司违约，导致呼铁公司未能退还华坤公司煤款，呼铁公司已经对春雨公司和乔木公司提起诉讼，希望通过法律途径尽早、尽快收回煤款，给华坤公司一个交代。2016年4月6日，呼铁公司向华坤公司发送《关于告知我公司诉乔木贸易公司、春雨贸易公司买卖合同纠纷案件进展情况的函》，向华坤公司告知呼铁公司与春雨公司及乔木公司之间的诉讼进展，称虽然呼铁公司愿意提前偿还华坤公司剩余煤款，但是因为资金周转极度困难，有心无力，将积极配合法院履行诉讼程序，尽早、尽快通过有效法律途径收回煤款。2017年7月7日，包头铁路运输法院作出(2015)包铁商初字第18号民事判决，载明：“原告内蒙古呼铁伊东储运股份有限公司(以下简称伊东公司)与被告呼和浩特市乔木贸易有限责任公司(以下简称乔木公司)、被告陈某某买卖合同纠纷一案……伊东公司向一审法院提出诉讼请求：1.被告乔木公司、被告陈某某连带给付欠付原告款项本金人民币12,746,157.97元；2.被告乔木公司、被告陈某某连带给付欠付原告逾期付款利息以14,746,157.97元为本金，自2014年12月31日至2015年4月15日的利息为230,101.49元，以12,746,157.97元为本金，利息计算自2015年4月16日至清偿完债务之日止；3.诉讼费用由二被告承担。事实和理由：2014年11月30日，原告伊东公司、被告乔木公司及春雨公司三方经协商签订《三方协议》，约定将春雨公司欠付原告伊东公司款项当中的14,746,157.97元转让至被告乔木公司名下，被告乔木公司在协议中承诺于2014年12月31日之前清偿完毕……2015年4月15日，经原告与被告乔木公司协商，以原告帮被告乔木公司出售其煤炭的售煤款2,000,000元抵顶部分欠款，被告乔木公司尚欠原告本金12,746,157.97元未还。被告乔木公司辩称，对《三方协议》的真实性及关联性没有异议，但协议中没有利息损失约定，被告方不应当承担利息损失……法院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，法院予以确认。关于被告乔木公司认为不应当承担利息损失的答辩，法院认为，原告伊东公司、被告乔木公司、第三方春雨公司达成的《三方协议》，确定被告乔木公司于2014年12月31日前还清欠款，《三方协议》对三方均有约束力，被告乔木公司逾期未还欠款，必然对原告伊东公司造成损失，此事实，法院予以确认……判决如下：一、被告呼和浩特市乔木贸易有限责任公司于判决生效之日起二十日内偿还所欠原告内蒙古呼铁伊东储运股份有限公司12,746,157.97元、赔偿以14,746,157.97元为本金的逾期付款利息230,101.49元(自2014年12月31日至2015年4月15日止)、赔偿以12,746,157.97元为本金，自2015年4月16日起至清偿完债务之日止的利息损失(上述利息均按中国人民银行同期贷款利率计算)……”该判决业已生效。之后,华坤公司向呼铁公司追讨案涉合同项下货款未果,致涉讼。一审法院认为,根据华坤公司与呼铁公司双方的诉辩意见,本案的争议焦点为：一、呼铁公司是否应当承担退还货款的责任；二、华坤公司可向呼铁公司主张的退款金额；三、华坤公司主张的违约金标准是否过高。关于争议焦点一,首先,华坤公司与呼铁公司签订《煤炭买卖合同》后,华坤公司依约向呼铁公司支付了预付款30,000,000元,根据合同约定,呼铁公司的义务应当是在合同约定时间通过铁路运输方式将符合质量要求的相应数量煤炭交付至合同约定地点。2014年9月至10月期间,华坤公司与呼铁公司共同出具《煤炭货权转移确认书》确认了春雨公司装车运输的煤炭系由呼铁公司销售给华坤公司,且呼铁公司也向华坤公司开具了相应金额的增值税专用发票,呼铁公司的上述行为表明呼铁公司作为卖方在切实履行与华坤公司签订的《煤炭买卖合同》。因此呼铁公司辩称其与华坤公司间的《煤炭买卖合同》实为仓储合同缺乏充分依据。其次,华坤公司与呼铁公司之间与呼铁公司、乔木公司之间的两份《煤炭买卖合同》关于交货方式、交货地和交货时间的约定一致,并不能与呼铁公司辩称的仓储者身份一节直接勾稽,却可说明呼铁公司在此次煤炭交易中的中间商身份,中间商赚取多少差价通常由其自己掌握,即便低于市场一般交易行情也是其自由选择的结果,故一审法院对呼铁公司有关差价过低说明其性质为仓储费的抗辩意见实难采纳。再次,呼铁公司收取华坤公司的煤款后交给春雨公司系为履行呼铁公司与春雨公司之间的《煤炭买卖合同》,即便由于春雨公司对呼铁公司违约造成呼铁公司对华坤公司违约,但基于合同相对性原则,华坤公司在其与呼铁公司间的《煤炭买卖合同》项下只能向呼铁公司主张违约责任。何况呼铁公司于2014年11月4日向华坤公司出具的《承诺书》已经表明如不能按时发运货物则向华坤公司退还剩余货款,此后其又两次向华坤公司发函说明因春雨公司和乔木公司对呼铁公司违约导致呼铁公司未能按期向华坤公司退款、并继续表明会尽快向华坤公司退还剩余货款,以上均说明呼铁公司在本案诉讼前始终认可需要向华坤公司退还货款。综上,华坤公司诉请要求呼铁公司退还双方间《煤炭买卖合同》项下剩余货款,于法有据。关于争议焦点二,虽然华坤公司与乔木公司签订了《承包协议》,但仅该份《承包协议》本身无法看出与本案的直接关联,且呼铁公司也未提供其他证据证明案涉煤炭交易中第三人系华坤公司业务六部的身份,则华坤公司与乔木公司作为两个独立主体分别与呼铁公司之间产生的债权债务不应混同。呼铁公司关于将乔木公司结欠其的债务直接在本案中冲抵的抗辩意见,缺乏事实及法律依据,一审法院不予采纳。至于呼铁公司已向华坤公司转回的2,210,000元应抵扣货款本金亦或违约金的问题,由于呼铁公司向华坤公司付款时的备注内容为“退华坤煤款(预收款)”或“煤款”,且华坤公司收款后也未就此备注内容提出异议,故应视为双方对该款用于归还货款本金达成合意,则一审法院对华坤公司要求将该款作为违约金抵扣的主张不予支持,即呼铁公司应向华坤公司退款的金额为15,318,956.86元(17,528,956.86元-2,210,000元)。关于争议焦点三,一审法院综合考虑华坤公司的实际损失及呼铁公司的违约程度等因素,酌情将违约金计算标准调整为年利率15%。华坤公司主张的违约金分段起算日期符合合同约定,一审法院予以确认。鉴于上文一审法院已调整认定呼铁公司的还款金额,则华坤公司主张的逾期付款违约金分段计算基数也应做相应调整,即违约金计算如下：以5,318,956.86元为基数自2014年10月2日起；以5,000,000元为基数自2014年10月16日起；以5,000,000元为基数自2014年10月19日起；均按年利率15%标准计付至实际清偿之日止。一审法院据此判决：一、呼铁公司应于判决生效之日起十日内向华坤公司退还货款15,318,956.86元；二、呼铁公司应于判决生效之日起十日内向华坤公司支付逾期付款违约金(以5,318,956.86元为基数自2014年10月2日起；以5,000,000元为基数自2014年10月16日起；以5,000,000元为基数自2014年10月19日起；均按年利率15%标准计付至实际清偿之日止)。呼铁公司如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费126,973.74元、财产保全费5,000元、公告费300元,由呼铁公司负担116,256.26元，由华坤公司负担16,017.48元。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为：根据上述已经查明的事实：1.呼铁公司与华坤公司之间标的为3,000万元的《煤炭买卖合同》已实际履行交付标的物金额为12,471,043.14元，呼铁公司因不能交付货物而向华坤公司退款金额为2,210,000元；2.呼铁公司对其与春雨公司、春雨公司与乔木公司之间连环买卖合同以及该三方签订《三方协议》约定债务人乔木公司主张欠付货款的诉讼，已经由包头铁路运输法院作出(2015)包铁商初字第18号民事判决：“一、呼和浩特市乔木贸易有限责任公司于判决生效之日起二十日内偿还所欠内蒙古呼铁伊东储运股份有限公司12,746,157.97元、赔偿以14,746,157.97元为本金的逾期付款利息230,101.49元(自2014年12月31日至2015年4月15日止)、赔偿以12,746,157.97元为本金，自2015年4月16日起至清偿完债务之日止的利息损失(上述利息均按中国人民银行同期贷款利率计算)……”本院可以确认现呼铁公司坚持“由华坤公司操纵之下签订的呼铁公司与华坤公司之间的《煤炭买卖合同》并非双方真实意思表示,应依法认定为无效”的意见与上述查明两节事实相悖，故呼铁公司要求确认其与华坤公司之间签订的《煤炭买卖合同》无效的请求以及呼铁公司认为一审法院适用法律错误的意见均缺乏相应的事实和法律依据，本院对此不予支持。关于本案违约金的问题，呼铁公司上诉意见认为一审法院调整之后的逾期付款违约金无法律依据，故其上诉请求不予支付该部分违约金。但本院认为，一审法院正是依据《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十九条规定的内容对涉案逾期付款违约金过高作出调整后并依法裁定，并不存在违法裁定的内容，更得不出因此呼铁公司可以拒付逾期付款违约金的结论。同时，在包头铁路运输法院作出(2015)包铁商初字第18号民事判决中，乔木公司向呼铁公司支付逾期付款违约金系根据呼铁公司的请求而作出“赔偿以14,746,157.97元为本金的逾期付款利息230,101.49元(自2014年12月31日至2015年4月15日止)、赔偿以12,746,157.97元为本金，自2015年4月16日起至清偿完债务之日止的利息损失(上述利息均按中国人民银行同期贷款利率计算)”的判决主文亦与呼铁公司在本案中此部分意见主张相悖。故，本院对呼铁公司的该部分上诉意见也不予支持。综上，呼铁公司的上诉理由均无相应的事实和法律依据，本院认定呼铁公司的上诉请求不能成立，应予驳回，一审判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币126,973.74元，由上诉人内蒙古呼铁伊东储运股份有限公司负担。本判决为终审判决。法官助理郭强审判长 何 云审判员 邵美琳审判员 王逸民二〇二〇年七月一日书记员 沈振宇附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定……