浙江省杭州市滨江区人民法院民 事 判 决 书（2019）浙0108民初6367号原告：苏泊尔卫浴有限公司，住所地浙江省杭州市滨江区长河街道江晖路1772号15层，统一社会信用代码：91330108MA2AXGT24C。法定代表人：王康兵。委托诉讼代理人：钱思洋、张馨予，北京炜衡（杭州）律师事务所律师。被告：河南豫环实业有限公司，住所地河南省郑州市市辖区郑东新区商都路8号商都世贸中心东5单元22层2203号，统一社会信用代码：91410100MA40K6XK3K。法定代表人：罗永远。委托诉讼代理人：沈光帅，浙江大舜律师事务所律师。被告：黄央农，男，1988年10月7日出生，汉族，住福建省南安市。原告苏泊尔卫浴有限公司（以下简称苏泊尔公司）与被告河南豫环实业有限公司（以下简称豫环公司）、黄央农买卖合同纠纷一案，原告苏泊尔公司于2019年11月21日向本院起诉，本院立案受理后，适用简易程序于2019年12月30日公开开庭审理。原告苏泊尔公司委托诉讼代理人钱思洋到庭参加诉讼，被告豫环公司委托诉讼代理人沈光帅、被告黄央农到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告苏泊尔公司诉讼请求：1、豫环公司支付拖欠的货款1564451.22元；2、豫环公司支付逾期付款违约金93867.07元；3、豫环公司支付律师费40000元；4、黄央农对上述款项承担连带的还款责任；5、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：苏泊尔公司及其关联公司与豫环公司之间存在长期的经销代理关系，由豫环公司负责在河南全省经销苏泊尔公司生产的卫浴系列产品。2017年度及之前，豫环公司均与苏泊尔公司关联公司辽宁苏泊尔卫浴有限公司（以下简称辽宁苏泊尔公司）签订经销商代理合同，其中2017年度的《苏泊尔卫浴经销商代理合同》约定授权经营期限自2017年1月1日至2017年12月31日。同时，为了支持和鼓励经销商的市场开拓力度，苏泊尔公司也会结合各经销商的年度经销业务量等给予经销商一定的授信额度，也即：各经销商有权在苏泊尔公司给予的授信额度内先行从苏泊尔公司处提货而暂不需要支付货款（该货款暂作为借款对待），待约定期间到达后再行支付货款。而在本合同项下，豫环公司享有苏泊尔公司给予的授信额度为200万元。为此，豫环公司还专门向苏泊尔公司出具了《延期授信额度承诺函》，并承诺最迟在2018年12月25日前还清全部200万元的授信额度。同时，为确保豫环公司能够按时支付上述信用额度内的货款，苏泊尔公司又与豫环公司、黄央农就该授信货款签订了《借款协议》，明确该200万元的授信额度借给豫环公司，并用于其向苏泊尔公司购买苏泊尔卫浴产品；并由黄央农对此付款义务承担连带担保责任。上述合同和协议签订后，苏泊尔公司按照约定向被告一履行了交货等义务；但豫环公司却不能严格履行付款义务，仅向苏泊尔公司支付了部分货款。虽经苏泊尔公司多次催讨，截至目前，豫环公司仍尚拖欠原告货款1564451.22元；黄央农作为担保人也未能及时履行担保责任。双方于2019年9月30日对账确认豫环公司欠款金额为1880338.51元。在对账日之后到本案起诉之前，苏泊尔公司又向豫环公司发货累计金额1965376.81元，扣除豫环公司向苏泊尔公司已支付的货款1735856元，苏泊尔公司核销抵扣费用金额433975.07元，豫环公司专款专用账户余额抵扣货款金额111433.03元，豫环公司最终所欠货款1564451.22元。被告豫环公司辩称：豫环公司没有拖欠苏泊尔公司货款。违约金、律师费不应该由豫环公司承担，要求驳回苏泊尔公司的诉讼请求。对苏泊尔公司与豫环公司在2018年签订的《苏泊尔卫浴经销商代理合同》以及双方履行协议的事实是承认的。在2017年之前，双方有经销代理的事实也是承认的，但苏泊尔公司与辽宁苏泊尔公司是两个独立的法人。货款双方实际上还没结算，根据豫环公司初步结算，豫环公司没有拖欠苏泊尔公司货款。如按照双方在2014年签订的协议履行，因为豫环公司库存产品还没处理完，苏泊尔公司还要返还豫环公司部分资金。2018年9月30日签订的《对账单》是辽宁苏泊尔公司与豫环公司对账的。债权人是辽宁苏泊尔公司，债权转让通知一直没有发送给豫环公司。被告黄央农辩称：我从去年离开豫环公司，我签署的担保在2016年就已经默认解除掉，不同意承担担保责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：苏泊尔公司提供的证据1-9及补充证据1，除证据7的发货信息表及证据8为打印件外其余均为原件。章豫环公司、黄央农对证据1-5、9真实性无异议，证明对象有异议，对证据6表示不清楚，对证据7、8及补充证据1三性有异议。经审查，本院对证据1-6、9真实性予以确认，对证据7、8及补充证据1的形式真实性予以确认。豫环公司提供的证据1-8，除证据4为原件外其余均为打印件。黄央农表示不清楚。苏泊尔公司对证据1-8三性均有异议，经审查，本院对证据1、4的形式真实性予以确认，其余证据均为打印件，对其真实性无法核实，故本院不予采信。根据上述当事人提交的有效证据及有关陈述，本院查明以下事实：2017年6月14日，辽宁苏泊尔公司（甲方）与豫环公司（乙方）签订《苏泊尔卫浴经销商代理合同》一份，约定：甲方授权乙方在合同所列区域中经营销售由甲方提供的带有苏泊尔商标标识的所有系列产品，授权经营期限自2017年1月1日至2017年12月31日止，甲方在收到乙方货款后及时安排发货，市场保证金80000元，年度总目标销售量1850万元。辽宁苏泊尔公司与苏泊尔公司签订《债权转让通知书》1份，载明：辽宁苏泊尔公司将豫环公司拖欠货款所产生的全部债权及其他相关权利一并转让给苏泊尔公司。2018年1月19日，苏泊尔公司（甲方）与豫环公司（乙方）签订《苏泊尔卫浴经销商代理合同》一份，约定：甲方授权乙方在合同所列区域中经营销售由甲方提供的带有苏泊尔商标标识的所有系列产品，授权经营期限自2018年1月1日至2018年12月31日止，乙方须在提货前，将订单货款全额支付给甲方，乙方应在合同签订后向甲方缴纳保证金80000元，本合同有效期届满后，甲方可以在乙方缴纳的保证金中直接抵扣乙方在合同有效期内或有效期届满后发生的相关纠纷而乙方应承担的经济纠纷，年度总目标销售量2000万元。上述合同签订后，苏泊尔公司按约发货，豫环公司向苏泊尔公司支付保证金80000元。2018年1月17日，豫环公司向苏泊尔公司出具《延期授信额度承诺函》1份，载明：豫环公司与苏泊尔公司签署《苏泊尔卫浴2018年经销商代理合同》，豫环公司申请原有信用欠款发货额度延期至2018年12月25日，总额为200万元整，承诺在2018年12月25日前还清此笔借款，从2018年7月开始至2018年11月，每个月归还授信总额的10%即20万元，剩余50%授信金额即100万元在2018年12月25日前还清，如超期还款，超过30天之内，按所借总金额的2%支付违约金，超过60天还款，按所借总金额的4%支付违约金，超过90天还款，按所借总金额的6%支付违约金。2018年1月17日，苏泊尔公司（甲方）、豫环公司（乙方）、黄央农（丙方）签订《借款协议》1份，约定：甲方为了支持乙方在所属区域内积极拓展市场，实现苏泊尔卫浴销售规模，经充分协商，就甲方给予乙方借款，丙方进行担保事宜签订以下条款，甲方根据乙方以往信用，给予乙方200万元作为发展资金，此资金用于向甲方购进苏泊尔卫浴产品，借款期限为2018年1月1日至2018年12月25日，借款期限届满后，乙方必须在5个工作日内向甲方还清所借款项，超过30天之内还款，按所借金额的2%向甲方支付违约金，超过60天之内还款，按所借总金额的4%向甲方支付违约金，超过90天之内还款，按所借总金额的6%向甲方支付违约金，乙方到期后不履行还款义务，甲方通过法律途径维权所花费的合理包括律师费由乙方承担，丙方承担连带保证责任。同日，豫环公司向苏泊尔公司书面确认收到苏泊尔公司200万元。后各方按约履行上述合同。2018年，豫环公司向苏泊尔公司出具《对账确认函》1份，载明：截至2018年9月30日，豫环公司欠苏泊尔公司1960338.51元，扣除保证金80000元，合计1880338.51元。2018年9月30日后，苏泊尔公司陆续向豫环公司供货共计1965376.81元。苏泊尔公司确认：2018年9月30日后，豫环公司向苏泊尔公司支付货款1735856元，苏泊尔公司核销抵扣费用金额433975.07元，豫环公司专款专用账户抵扣货款金额111433.03元。豫环公司至今尚欠苏泊尔公司货款1564451.22元（1880338.51+1965376.81-1735856-433975.07-111433.03）。苏泊尔公司为本案支付律师费4万元。本院认为：辽宁苏泊尔公司与豫环公司签订的《苏泊尔卫浴经销商代理合同》及苏泊尔公司与豫环公司签订的《苏泊尔卫浴经销商代理合同》系各方当事人真实意思表示，合法有效，本院予以确认。辽宁苏泊尔公司将豫环公司拖欠货款所产生的全部债权及其他相关权利一并转让给苏泊尔公司，故苏泊尔公司有权就上述两份《苏泊尔卫浴经销商代理合同》项下所产生的货款提起本案诉讼。根据发货清单所显示的发货单位、豫环公司的付款对象，及《对账确认函》的内容，案涉《对账确认函》应能反映苏泊尔公司与豫环公司之间的债权债务关系，对豫环公司提出的相应抗辩本院不予支持。就豫环公司提出的产品存在质量问题的抗辩，因未提供相应证据证明，本院不予采信。根据《苏泊尔卫浴经销商代理合同》的约定，货款的支付方式为先款后货。苏泊尔公司与豫环公司签订的《借款协议》应视为双方对货款支付方式的变更，即苏泊尔公司在200万元额度内先行向豫环公司供货，豫环公司再支付相应货款。根据现有证据显示，截至2018年9月30日，豫环公司欠苏泊尔公司1960338.51元，扣除保证金80000元，合计1880338.51元。2018年9月30日后，苏泊尔公司陆续向豫环公司供货共计1965376.81元，豫环公司向苏泊尔公司支付货款1735856元，苏泊尔公司核销抵扣费用金额433975.07元，豫环公司专款专用账户抵扣货款金额111433.03元。故豫环公司至今尚欠苏泊尔公司货款1564451.22元（1880338.51+1965376.81-1735856-433975.07-111433.03）。豫环公司未按约支付上述货款，应承担相应违约责任。就违约金，苏泊尔公司主张的计算方式符合合同约定及法律规定，本院予以支持。就律师费，有合同约定且收费符合相关标准，本院予以支持。就黄央农的保证责任，《借款协议》对保证期限未做约定，故其保证期应为两年，苏泊尔公司主张其承担保证责任并未超过保证期间。对黄央农提出的相应抗辩本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百了七条、第一百四十四条、第一百五十九条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第三十二条第二款之规定，判决如下：一、被告河南豫环实业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告苏泊尔卫浴有限公司货款1564451.22元及违约金93867.07元；二、被告河南豫环实业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告苏泊尔卫浴有限公司律师费40000元；三、被告黄央农对上述第一项、第二项承担连带清偿责任。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10042元，由被告河南豫环实业有限公司、黄央农负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。审 判 员 沈一伟二〇二〇年七月八日代书记员 徐心伊