文书内容贵州省贵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）黔01民终452号上诉人（原审原告、反诉被告）:张龙，男，1971年2月9日出生，汉族，住贵州省贵阳市南明区。上诉人（原审原告、反诉被告）：李万强，男，1972年2月2日出生，汉族，住四川省汉源县。上诉人（原审原告、反诉被告）：李洪伟，男，1967年1月29日出生，汉族，住四川省成都市高新区。上诉人（原审被告、反诉原告）：杨尚武，男，1965年10月21日出生，汉族，住四川省荥经县。委托诉讼代理人：张胜贤，贵州元年律师事务所律师，执业证号：15201201810050815。委托诉讼代理人：龙丽蓉，贵州元年律师事务所实习律师，证号：2301190421178。被上诉人（原审被告、反诉第三人）：杨学花，女，1963年11月17日出生，汉族，住贵州省贵阳市小河区。被上诉人（原审被告、反诉第三人）：贵阳金石丰源投资开发有限公司，住所地贵州省贵阳市花溪区石板镇花鱼井村。法定代表人：杨学花，该公司董事长。以上二被上诉人共同委托诉讼代理人：张胜贤，贵州元年律师事务所律师，执业证号：15201201810050815。以上二被上诉人共同委托诉讼代理人：龙丽蓉，贵州元年律师事务所实习律师，证号：2301190421178。上诉人张龙、李万强、李洪伟与上诉人杨尚武及被上诉人杨学花、贵阳金石丰源投资开发有限公司（以下简称金石丰源公司）股权转让纠纷一案，双方均不服贵州省贵阳市花溪区人民法院（2019）黔0111民初5941号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年1月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。张龙、李万强、李洪伟上诉请求：一、维持原判第一、四项；二、撤销原判第二、三项；三、改判由金石丰源公司、杨学花对原判第一项判决确定的债务承担连带清偿责任；四、本案一、二审案件受理费依法由被上诉人杨尚武、杨学花、金石丰源公司承担。事实和理由:一、一审判决认定的主要基本事实属实，但未支持上诉人提出的由金石丰源公司和杨学花对到期股权转让款及违约责任承担连带清偿责任的诉讼请求，系适用法律不当。其一，在双方所签《补充协议》中载明，因杨学花原股权尚在质押期间，为了执行与杨学花所签《股权转让协议》，而由杨尚武代杨学花持股，其债权债务按原合同履行，杨尚武仅是代杨学花持股而已，并非真实转让到杨尚武名下，其收购的股权的真实所有权和处分权仍归杨学花执掌。该协议的地位仅仅是从合同性质的补充协议，主合同仍然为上诉人三人与杨学花签订的《股权转让协议》，且《补充协议》中明确载明“其债权债务按原合同履行”，就是杨学花和金石丰源公司需对上诉人三人到期股权转让款承担清偿责任。其二，杨尚武和杨学花系夫妻关系，同时其二人也是金石丰源公司股东，从夫妻关系的角度，其财产产生了混同，同时，在其夫妻收购了上诉人三人的股权后，金石丰源公司已经变为其夫妻店，资产处分和人格都依法应认定为归于混同，公司作为其事实上的个人公司，依法对股东名下债务承担连带清偿责任。其三，关于本案中涉及的抵押问题，一审判决仅以相关财产抵押手续不完备等理由，判决涉案相关抵押无效，适用法律不当，有损上诉人合法权利。没有按照房屋、土地行政管理要求办理完善他项权证书，在法律上说，仅是不能对抗依法登记的抵押权和善意取得，但质押权人仍然依法享有占有抵押物的用益物权。综上，请求法院支持上诉人张龙、李万强、李洪伟的上诉请求。杨尚武、杨学花、金石丰源公司辩称，张龙、李万强、李洪伟要求杨学花、金石丰源公司承担连带责任无事实和法律依据。一、涉案股权原来是由张龙、李万强、李洪伟转让给杨学花，再通过《补充协议》将相应的权利义务概括转让给杨尚武，杨学花已经退出了该次股权转让的关系中，不再承担任何责任。同时，各方当事人并未约定杨学花承担相应的连带责任，上诉人要求杨学花承担连带责任无事实和法律依据。二、关于对方主张金石丰源公司承担连带责任的问题，金石丰源公司承担担保责任仅是针对杨学花，张龙、李万强、李洪伟三人与杨学花、杨尚武签订《补充协议》后，金石丰源公司并未在《补充协议》上盖章确认，根据《担保法》第23条规定，债权人同意债务人转移债务的，应该取得保证人的书面同意，未经同意的保证人不再承担保证责任，金石丰源公司对杨尚武受让张龙、李万强、李洪伟的股权不需要承担保证责任。三、《股权转让协议》中约定的关于厂房质押的约定，我国法律对于质押只规定了权利质押和动产质押，不动产是不适用于质押的，同时，对于质押，担保法有明确规定，质押应当将质押物交付给受让人，质押方可生效，本案中双方约定的质押厂房并未实际交付，因此，质押未生效，不具有法律效力。杨学花、金石丰源公司不承担连带责任，请求法院驳回对方三上诉人的上诉请求。杨尚武上诉请求：一、撤销原判第一项；二、依法改判支持上诉人杨尚武的反诉请求；三、本案一、二审诉讼费用由被上诉人张龙、李万强、李洪伟承担。事实和理由：一、上诉人杨尚武在签订《补充协议》时对股权价值存在重大误解，依法应当变更涉案《股权转让协议》第三条中乙方收购甲方持有30%的股权价款为300万元（具体变更金额以评估报告为准）。杨尚武在签订《补充协议》时，并未参与公司经营管理，也不知晓公司的经营状况，也不知道被上诉人张龙、李万强、李洪伟后续的投资款项。直至2019年6月份，杨尚武通过对金石丰源公司查账得知，公司注册资本1000万元以外，张龙、李万强、李洪伟与杨学花均有另行向公司投资，张龙、李万强、李洪伟实缴资本及投资款共计864万元，杨学花实缴资本及投资款共计5500万元，杨尚武实缴资本为50万元，公司另一股东杨森实缴资本为100万元，公司尚欠外债1000余万元。同时，得知金石丰源公司投资所使用的地块已被抵押给贵阳银行，无法进行土地招、拍、挂，致使在该地块上建设的门面及仓库手续不全而价值严重缩水，公司投资失败，严重亏损，股权价值贬损。因此，上诉人杨尚武在签订《补充协议》时，未参与公司的经营管理，并不知晓公司的经营状况及投资情况，导致杨尚武不知涉案股权价值已经贬损，对涉案股权价值产生重大误解。根据《合同法》第五十四条：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的”之规定，上诉人杨尚武在一审中所提的“变更《股权转让协议》第三条中乙方收购甲方持有30%的股权价款为300万元（具体变更金额以评估报告为准）”的反诉请求具有事实基础，也符合法律规定，依法应当变更。但一审法院在未查明事实的情况下，便作出了上诉人不可能不知道公司经营状况的认定。二、一审法院程序违法，致使本案股权价值无法查清，因而对涉案股权价值作出错误认定，侵害了上诉人的合法权益。上诉人在一审中曾向法院提出评估申请，请求一审法院对涉案股权的价值委托相关有资质的评估机构进行评估，但一审法院并未委托相关机构对争议股权进行评估，且一审法院也未告知上诉人未委托相关机构进行评估的理由。三、一审判决杨尚武承担资金占用损失没有事实及法律依据。首先，在《股权转让协议》中未约定不按期付款的违约责任。其次，张龙、李万强、李洪伟在一审时未提交证据证明因杨尚武未按期付款给其造成了损失。综上，请求支持上诉人杨尚武的上诉请求。张龙、李万强、李洪伟辩称，我们和杨学花签订的《股权转让协议》是有效的，杨尚武提出变更股权转让价款无依据，杨尚武是替杨学花代持股权，变更为300万元无事实和法律依据，《股权转让协议》里面约定的就是2100万元。杨尚武主张2019年6月份查公司账得知杨学花实缴资本及投资款共计5500万元没有事实依据，是虚假投资。杨尚武所称金石丰源公司土地被抵押给银行，没有这个事实。资金占用费在《股权转让协议》第七条第二点明确约定了要支付的，因此，杨尚武的上诉理由不成立。杨学花、金石丰源公司的意见与杨尚武意见一致。张龙、李万强、李洪伟向一审法院起诉请求：1、杨尚武、金石丰源公司、杨学花支付原告股份转让金900万元，并支付从2019年5月1日起以300万元为基数按月利率2%的标准计算至清偿之日止的资金占用损失和从2019年6月1日起以600万元为基数按月利率2%的标准计算至清偿之日止的资金占用损失；2、本案诉讼费用及保全费用由三被告承担。杨尚武向一审法院反诉请求：1、依法变更《贵阳金石丰源投资开发有限公司股东股权转让协议》第三条中乙方收购甲方持有30%的股权价款为现金300万元；2、确认《股权转让协议》第四条第二款b、c、d项，第六条第二、三款，第七条第二款无效；3、反诉费用由反诉被告承担。一审法院认定事实：2019年4月1日，张龙、李万强、李洪伟（甲方）与杨学花（乙方）签订《贵阳金石丰源投资开发有限公司股东股权转让协议》，协议第一条约定：甲方张龙、李万强、李洪伟自愿将自己持有金石丰源公司30%股份全部转让给乙方，乙方同意接受上述转让的股份。第二条约定双方转让股份已经公司股东会决议通过，各方不持异议。第三条约定公司注册资本金为1000万元，甲方实缴公司资本金及投资款共计864万元整，现甲、乙双方确定，乙方收购甲方持有30%的股权价款为现金2100万元。第四条约定2100万元以银行转账方式分别支付于甲方账户，上述款项支付期限：ａ、本协议签订后7日内，乙方支付甲方300万元后协议正式生效。乙方提前三天通知甲方到现场配合，过户甲方所持有30%股份，同时配合乙方与夏国玉股权转让登记，甲方如不到场签字同意视为甲方违约，甲方自动放弃所持30%的股权归乙方所有；ｂ、乙方在2019年5月1日之前支付甲方300万元（该300万元乙方在2019年5月8日前支付均不算违约），该300万元的支付保证由Ａ10---2、3号厂房（仓库）共计900㎡作为该笔款项的支付保证质押；ｃ、乙方在2019年6月1日前支付甲方600万元（该600万元乙方在2019年6月8日前支付均不算违约），该600万元的支付保证由Ａ10---4、5、6、7号厂房（仓库）共计1800㎡作为该笔款项的支付保证质押。ｄ、乙方在2019年9月1日前支付甲方900万元（该900万元乙方在2019年9月8日前支付均不算违约），该900万元由Ａ2号楼一栋2500㎡作为该笔款项支付保证质押。第五条约定甲方的权利和义务：……3.甲方转让股份给乙方后，其在金石丰源公司原享有的权利及应承担的义务由乙方享有和承担，甲方不再持有金石丰源公司任何股份，并不再享有任何权利及承担任何义务；4.本协议签订前，甲方因公司业务产生的债权债务由公司及乙方负担和承担，与甲方无关；本协议签订后，甲方产生的债权债务由自己负责和承担，与公司和乙方无关。第六条约定乙方的权利和义务：1.乙方履行本协议第四条第2项ａ后并签约厂房（仓库）门面抵购协议后，乙方有权享有甲方股份项下股东的权利。2.乙方有义务按本协议约定支付股权转让款项。3.因金石丰源公司履行《厂房（仓库）和门面认购协议》出现争议的，乙方有义务协助甲方处理双方的争议。第七条约定违约责任：……2.如乙方未按合同约定时间节点支付甲方相应的股份转让金，相对应的质押厂房或门面归甲方所有，如未按合同约定时间交付厂房或门面，乙方承担违约责任，责任标准划分定为差额质押部分，从逾期之日起按月息2%计算资金占用费，直至厂房或门面交付甲方之日。合同第八条约定本协议双方签字且乙方支付第一笔300万元后生效，双方另行签订的补充条款，与本协议具备同等效力。合同第十条约定贵阳金石丰源投资开发有限公司担保并承担清偿责任。合同还约定其他相关的权利义务。张龙、李万强、李洪伟、杨学花、杨尚武、杨森在合同上签字，被告金石丰源公司加盖公章。各方均称未实际签订《厂房（仓库）和门面认购协议》。同日，金石丰源公司（质押方、甲方）与张龙、李万强、李洪伟（受押方、乙方）签订《厂房（仓库）门面质押协议》，主要约定：“第一条厂房（仓库）及门面的基本情况1.1本协议项下的厂房（仓库）坐落于花溪区旁丰源劳动创业基地市场内，该厂房（仓库）位于丰源劳动创业基地市场Ａ区，钢结构厂房共计面积2700平方米，Ａ2号框混门面2500平方米，标准厂房及门面达到相关验收标准。第二条土地使用权性质及年限本协议项下房屋土地使用权经地方政府向农民征用后流转取得，再由政府土地出让挂牌取得，土地用途及使用年限最终以政府土地出让挂牌定性为准，所有费用由甲方承担，乙方享有的厂房（仓库）及门面为国家认可的全权产权房。第三条付款方式及相关约定2019年5月8日未按“股权转让协议”时间节点的支付款项300万元质押Ａ10---2、3号厂房（仓库）共计900平方米；2019年6月8日未按“股权转让协议”时间节点的支付款项600万元质押Ａ10---4、5、6、7号厂房（仓库）共计1800平方米；2019年9月8日未按“股权转让协议”时间节点的支付款项900万元质押Ａ2号框混门面一栋共计2500平方米。甲方在协议签订后6个月内按“股权转让协议”约定依次回购所质押厂房（仓库）及门面后，该协议相应内容自动失效，若甲方未按“股权转让协议”时间节点回购厂房（仓库）及门面，甲、乙双方必须履行该协议相关所有内容”。合同还约定了其他的权利义务。金石丰源公司在合同上加盖了公章，杨学花作为法定代表人签字，张龙、李万强、李洪伟亦在合同上签字捺印。2019年4月4日，张龙、李万强、李洪伟作为甲方，杨学花作为乙方与杨尚武作为丙方签订《补充协议》，载明：“甲方与乙方于2019年4月1日签订《贵阳金石丰源投资开发有限公司股东股权转让协议》及《（仓库）门面质押协议》，因乙方杨学花原股权被质押，无法办理股权转让登记过户手续，经甲、乙、丙三方协商，原《贵阳金石丰源投资开发有限公司股东股权转让协议》中，乙方的权利义务转让给丙方杨尚武，由杨尚武代持股，其债权债务按原合同履行”。张龙、李万强、李洪伟、杨学花、杨尚武在《补充协议》相应处签字并捺印。同日，杨学花以银行转账方式向张龙、李万强、李洪伟各支付100万元，杨学花陈述该款系代杨尚武支付的股权转让款，张龙、李万强、李洪伟对该款系股权转让款无异议，但认为该款是为杨学花支付，只是股份由杨尚武代杨学花持有而已。此后，张龙、李万强、李洪伟将其持有的金石丰源公司共计30%的股份变更登记到杨尚武名下。但被告未再继续支付剩余的转让款，原告遂诉至法院，诉请如前。审理中，张龙、李万强、李洪伟提交《贵阳城南地产（集团）有限公司关于花溪SB-03-01-10地块带抵押出让相关事宜的函》复印件一份、《股东会决议》复印件一份、《关于拒不执行2019年3月7日股东大会决议的公告》（金石丰源公司出具）复印件一份、金石丰源公司宣传册一份，拟证明金石丰源公司的价值不存在三被告称的价值亏损，股权转让协议是双方真实意愿，也系当时杨学花、杨尚武积极想达成的。杨尚武、金石丰源公司、杨学花对函真实性认可，但是认为达不到三原告证明目的，该函显示土地是被政府抵押，对决议及其公告真实性存疑，认为达不到三原告证明目的，对宣传册真实性无异议，但是宣传与公司实际价值不符，达不到原告的证明目的。杨尚武提交《贵阳城南地产（集团）有限公司关于花溪SB-03-01-10地块带抵押出让相关事宜的函》一份、项目费用支付清单（金石丰源公司制作）一份、收款收据12张，拟证明杨学花向公司投资巨大，杨尚武在签订协议时，对公司情况存在重大误解。张龙、李万强、李洪伟对函真实性认可，但认为杨尚武对于公司土地及其他情况都是了解的，杨尚武自己就是公司发起人，对项目费用支付清单、收款收据真实性不认可，认为收款收据应有流水为佐证。杨学花、金石丰源公司对该证据无异议，并认可杨尚武意见。原、被告均认可杨尚武从公司成立至今系金石丰源公司的股东。另，张龙、李万强、李洪伟于2019年6月14日向一审法院提出诉前财产保全申请，要求对被申请人贵阳金石丰源投资开发有限公司、杨学花、杨尚武名下900万元银行存款或其他等价值财产采取保全措施，并向一审法院提供中国平安财产保险股份有限公司贵州分公司出具的保单保函作为担保。一审法院于2019年6月14日制作（2019）黔0111财保80号民事裁定书，裁定查封、冻结、扣押被申请人贵阳金石丰源投资开发有限公司、杨学花、杨尚武名下银行存款900万元或其他等价值财产。一审法院认为，本案各方争议的焦点为：一、被告杨尚武是否存在重大误解；二、《贵阳金石丰源投资开发有限公司股东股权转让协议》中涉及的质押条款是否无效。针对第一个争议焦点：一审法院认为，依法成立的合同受法律保护。本案中，张龙、李万强、李洪伟、杨学花、杨尚武签订的《贵阳金石丰源投资开发有限公司股东股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）及《补充协议》系各方自愿签订的。被告杨尚武辩称因不了解股东实际投资情况及金石丰源公司持有的土地被抵押等情况，对公司价值产生了重大误解，反诉要求变更股权转让款为300万元，并要求确认《股权转让协议》第四条第二款第b、c、d项无效。但杨学花、杨尚武一直都是金石丰源公司的股东，同时参与签订了《股权转让协议》和《补充协议》，其理应清楚公司股东投资、公司的财产、经营等情况。而且被告杨尚武主张的土地上拟建设的项目从2014年就开始起动，也进行了部分建设，杨学花作为公司的大股东，不可能不清楚土地的情况，故其主张构成重大误解，不符合常理，一审法院不予支持。同时，张龙、李万强、李洪伟存在不足额投资或出资的情况，也是其与金石丰源公司的法律关系，不影响其享有并转让股权。综上，《股权转让协议》中关于转让款的金额及支付时间的约定合法有效。被告杨尚武要求变更转让总价款的反诉请求，一审法院不予支持。涉案的《股权转让协议》和《补充协议》系真实合法有效的，不存在违反法律法规的情形，合法有效。前述协议签订并生效后，张龙、李万强、李洪伟已将涉案相应股份变更登记到被告杨尚武名下，张龙、李万强、李洪伟已经履行了相应义务。根据《补充协议》的约定被告杨尚武应承担《股权转让协议》中约定的向张龙、李万强、李洪伟支付转让款的义务。《股权转让协议》约定应于2019年5月1日前支付转让款300万元、2019年6月1日前支付转让款600万元，但被告杨尚武至今未付，故原告要求被告杨尚武支付转让款900万元的诉请，一审法院予以支持。关于张龙、李万强、李洪伟主张按照年利率24%的标准从逾期付款之日开始支付资金占用费的诉请，未超出其损失的合理范围，符合法律规定，故对原告要求杨尚武支付从2019年5月1日起以300万元为基数按月利率2%的标准计算至付清款项之日止的资金占用损失和从2019年6月1日起以600万元为基数按月利率2%的标准计算至付清款项之日止的资金占用损失的诉请，一审法院予以支持。关于杨学花是否应承担上述付款责任的问题，杨学花已经将股权转让的相关权利义务通过签订《补充协议》概括转移给杨尚武，杨尚武亦受让了股份，张龙、李万强、李洪伟也在《补充协议》上签字认可视为其认可应由杨尚武承担支付股权转让款的责任，根据合同相对性原则及《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条第三款：“连带责任，由法律规定或者当事人约定。”的规定，原告张龙、李万强、李洪伟要求杨学花承担连带付款责任，无事实及法律依据，一审法院不予支持。关于金石丰源公司是否应承担上述付款责任的问题，金石丰源公司在《股权转让协议》上盖章担保并承担清偿责任，但张龙、李万强、李洪伟与杨学花、杨尚武签订《补充协议》约定将《股权转让协议》中杨学花的权利义务转让给杨尚武，并未经过金石丰源公司的同意，根据《中华人民共和国担保法》第二十三条：“保证期间，债权人许可债务人转让债务的，应当取得保证人书面同意，保证人对未经其同意转让的债务，不再承担保证责任。”的规定，张龙、李万强、李洪伟未提供证据证实金石丰源公司同意为杨尚武提供担保，故原告张龙、李万强、李洪伟要求金石丰源公司承担连带责任的请求，一审法院不予支持。针对第二个争议焦点：《股权转让协议》第四条第2款第b、c、d项、第七条第2款均涉及用厂房（仓库）进行质押担保的约定，我国法律仅规定了动产质押和权利质押两种担保方式，不动产是不能用于质押担保的，而且结合《厂房（仓库）门面质押协议》第五条的约定被告金石丰源公司需将厂房（仓库）及门面从该公司名下分割出去登记在张龙、李万强、李洪伟名下，并办理产权过户手续，有悖于物权法和担保法关于禁止流质的规定，所以《股权转让协议》中上述条款中涉及用厂房（仓库）进行质押担保的约定均属无效。另，杨尚武要求确认《股权转让协议》第六条第3款无效，但各方均称并未实际签订《厂房（仓库）和门面认购协议》，也就无法确定该协议的具体内容，从而无法确定该条款存在无效的事由，故杨尚武的该项反诉请求，一审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条第三款，《中华人民共和国物权法》第二百一十一条、《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第五十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第二条、第二十一条、第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、被告杨尚武于本判决生效之日起十日内支付原告张龙、李万强、李洪伟股权转让款900万元，并支付从2019年5月1日起以300万元为基数按月利率2%的标准计算至付清款项之日止的资金占用损失和从2019年6月1日起以600万元为基数按月利率2%的标准计算至付清款项之日止的资金占用损失；二、确认《贵阳金石丰源投资开发有限公司股东股权转让协议》第四条第2款第b、c、d项中关于用厂房（仓库）进行保证质押的内容、第七条第2款无效；三、驳回原告张龙、李万强、李洪伟的其余诉讼请求。四、驳回反诉原告杨尚武的其余反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费37400元（已减半收取）及保全费5000元，由被告杨尚武负担。反诉案件受理费15400元（已减半收取），由被告杨尚武负担。二审中，上诉人张龙、李万强、李洪伟向本院提交从荥经县民政局婚姻登记处调取的杨尚武与杨学花的结婚申请登记书及婚姻状况证明，证明杨学花和杨尚武系夫妻，金石丰源公司现在的股东就是他们一家三人，因此，杨尚武、杨学花存在财产混同，二人与公司也存在财产混同、人格混同。经质证，杨尚武、杨学花、金石丰源公司对该证据的真实性认可，但认为达不到对方的证明目的，该份婚姻登记表无法证明杨尚武、杨学花存在财产混同，二人与公司也存在财产混同、人格混同的情况。结婚登记只能证明杨学花、杨尚武结婚，不能证明人格混同、财产混同，更不能证明这两人和金石丰源公司人格混同。本院对该证据的真实性予以采信，但仅凭该证据无法达到张龙、李万强、李洪伟的证明目的，故本院对该证据的证明目的不予采信。经本院二审审理查明的案件事实与原审判决认定的事实一致。本案的事实有一、二审认定的证据、当事人的陈述、调解笔录等证据在卷佐证，并经质证，本院予以确认。本院认为,关于上诉人杨尚武主张在签订《补充协议》时对涉案股权价值存在重大误解要求变更股权转让价款的问题，因杨尚武与杨学花从公司成立至今一直是金石丰源公司的股东，且杨尚武与杨学花系夫妻关系，杨学花作为公司的大股东又一直担任公司执行董事及法定代表人，故杨尚武、杨学花理应知晓公司经营、股东投资及公司财产等情况，杨尚武主张未参与公司经营管理、不知晓公司股东实际投资等情况因而对涉案股权价值产生重大误解的理由不能成立，本院不予采信，本案并不存在对涉案股权价值进行评估的必要性，故一审法院未准许杨尚武的评估申请并无不当。关于上诉人张龙、李万强、李洪伟主张应由杨学花、金石丰源公司对涉案股权转让款及资金占用损失承担连带清偿责任的问题，本院认为，张龙、李万强、李洪伟作为甲方与乙方杨学花、丙方杨尚武于2019年4月4日签订《补充协议》将《贵阳金石丰源投资开发有限公司股东股权转让协议》中杨学花的权利义务转让给杨尚武，根据《中华人民共和国合同法》第八十八条“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。”之规定，张龙、李万强、李洪伟在《补充协议》中签字对将杨学花在涉案《股权转让协议》中的权利义务转让给杨尚武表示认可，故杨尚武作为权利义务的受让方应承担支付股权转让款的责任，张龙、李万强、李洪伟主张由杨学花承担连带清偿责任无事实及法律依据。关于金石丰源公司是否应承担连带清偿责任的问题，因金石丰源公司并未在《补充协议》中盖章明确表示同意对杨尚武所承担的债务承担担保责任，根据《中华人民共和国担保法》第二十三条“保证期间，债权人许可债务人转让债务的，应当取得保证人书面同意，保证人对未经其同意转让的债务，不再承担保证责任。”之规定，本案中金石丰源公司并未同意为杨尚武提供担保，故张龙、李万强、李洪伟主张金石丰源公司承担连带清偿责任的理由不能成立，本院不予支持。关于上诉人张龙、李万强、李洪伟主张一审判决涉案相关质押条款无效系适用法律不当的问题，本院认为，本案相关质押条款的约定违反了物权法和担保法关于禁止流质的规定当属无效，一审判决对此认定正确，本院予以维持。关于上诉人杨尚武主张不应支付资金占用损失的问题，一审判决按照月利率2%的标准计算资金占用损失没有事实和法律依据，但杨尚武逾期支付股权转让款的行为确实给张龙、李万强、李洪伟造成了相应资金占用的损失，应承担一定的责任，本院综合本案合同履行情况对资金占用损失酌定如下：从2019年5月1日起以300万元为基数按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准上浮50%计算至2019年8月19日，2019年8月20日之后按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准上浮50%计算至款项付清之日止；从2019年6月1日起以600万元为基数按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准上浮50%计算至2019年8月19日，2019年8月20日之后按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准上浮50%计算至款项付清之日止。综上，上诉人张龙、李万强、李洪伟的上诉理由均不能成立，本院对其上诉请求均予以驳回。上诉人杨尚武的上诉理由部分成立，本院对其上诉请求部分予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十八条、《中华人民共和国担保法》第二十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、维持贵州省贵阳市花溪区人民法院（2019）黔0111民初5941号民事判决第二、三、四项；二、变更贵州省贵阳市花溪区人民法院（2019）黔0111民初5941号民事判决第一项为：杨尚武于本判决生效之日起十日内支付张龙、李万强、李洪伟股权转让款900万元及资金占用损失，资金占用损失计算方式如下：从2019年5月1日起以300万元为基数按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准上浮50%计算至2019年8月19日，2019年8月20日之后按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准上浮50%计算至款项付清之日止；从2019年6月1日起以600万元为基数按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准上浮50%计算至2019年8月19日，2019年8月20日之后按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准上浮50%计算至款项付清之日止。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。一审案件受理费及保全费按一审判决执行，二审案件受理费75000元，由上诉人张龙、李万强、李洪伟负担200元，由上诉人杨尚武负担74800元。本判决为终审判决。            审判长                            吴永霞                  审判员                            冯文婷                  审判员                            柳凡      二〇二〇年七月十日            法官助理                            李谊                  书记员                            陈玉娇