山东省曲阜市人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁0881民初209号原告:山东海盾高新工程材料制造有限公司，住所地:曲阜市。法定代表人:刘昭辉，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人:张玉亮，山东文思达律师事务所律师。特别授权。被告:曲阜市众鑫无纺材料有限公司，住所地：曲阜市。法定代表人:崔卫东，经理。被告:李矛矛，男，1974年12月25日出生，汉族，住济宁市任城区。以上二被告委托诉讼代理人:齐绪鹏，山东开正律师事务所律师。一般代理。被告:翟兆智，男，1969年11月12日出生，汉族，住济宁市任城区。被告:陈晓魏，男，1969年11月17日出生，汉族，住济宁市任城区。原告山东海盾高新工程材料制造有限公司与被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司、李矛矛、翟兆智、陈晓魏房屋租赁合同纠纷一案，本院于2020年1月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告山东海盾高新工程材料制造有限公司的委托诉讼代理人张玉亮，被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司、李矛矛的委托诉讼代理人齐绪鹏及被告李矛矛、翟兆智、陈晓魏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。山东海盾高新工程材料制造有限公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令第一被告支付所欠租赁费82万元及利息；2、依法判令原告对第一被告的设备享有优先受偿权；3、依法判令第二、三、四被告对第一被告所拖欠的租赁费承担连带清偿责任；4、保全费、诉讼费由被告承担。事实与理由：2016年8月16日，原、被告签订《厂房、设备租赁合同》，约定原告将自有厂房、设备、办公室及场地等出租给被告。2018年8月21日，经对账确认被告欠付原告租赁费1296266.30元，双方声明双方合同于2018年12月31日终止，欠付房租以设备作为抵押，还清欠款后再清走设备，2019年1月31日被告向原告出具租赁费欠条一张。2019年1月31日双方签订新的《厂房、设备租赁合同》，约定被告每年的6月30日前支付当年度租金，但被告至今未支付租金，双方的租赁合同于2019年12月31日终止。第二、三、四被告在2019年6月17日将注册资金从3000万元减资到300万元，未通知原告方且未对已知的债务进行清偿或者提供担保，应对减资期间存在的债务承担连带清偿责任，原告诉至贵院，望判如所请。曲阜市众鑫无纺材料有限公司辩称，一、案涉合同已于2019年5月份终止履行，拖欠租金时间应从2019年2月1日计算至2019年5月31日，2019年拖欠的租金数额应当为20万元，而非60万元。二、原告的违约行为致使我公司不能使用部分租赁厂房，导致我公司不能正常生产经营，合同目的不能如约实现。三、我公司的设备并未抵押给原告，原告对我公司的设备不享有优先受偿权。四、我公司减资时依照法定条件和程序进行了正常工商变更登记，符合法律规定，未侵犯原告的权益。综上，我公司减资符合法律规定，案涉合同已于2019年5月份终止履行，拖欠租金数额应计算至2019年5月份，并应对未使用的厂房面积扣减相应租金，我公司的设备未抵押给原告，原告对我公司的设备不享有优先受偿权。李矛矛辩称，曲阜市众鑫无纺材料有限公司减资时依照法定条件和程序进行了正常工商变更登记，符合法律规定。案涉租赁合同的签订主体是曲阜市众鑫无纺材料有限公司与原告，我系曲阜市众鑫无纺材料有限公司的股东，本案属于租赁合同关系，起诉股东与本案非同一法律关系，且我实物出资到位，货币认缴期限为2026年10月26日，未履行或者未全面履行出资义务承担的是补充赔偿责任而非连带责任，本案认缴出资并未到期，不符合《公司法》司法解释三第十三条规定针对公司股东应履行出资义务而未履行的情形，故本案与公司的股东无关，股东对案涉租金不承担清偿责任。综上，曲阜市众鑫无纺材料有限公司减资符合法律规定，本案与该公司的股东无关，股东对案涉租金不承担清偿责任。翟兆智辩称，公司应当与公司对接，与我们股东无关。陈晓魏辩称，我不是被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司的股东，只是该公司的一名业务员，原告起诉我无事实与法律依据。原告为证明其诉讼主张，向本院提交如下证据：证据一、三自然人的户籍信息、被告的企业变更信息一宗，证明：被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司由三个自然人股东李矛矛、翟兆智、陈晓魏组成，2019年6月17日将公司注册资金从3000万元减资为300万元。2019年6月19日，该公司由股东李矛矛、翟兆智、陈晓魏变更为李矛矛、翟兆智，股东身份变更是在债务发生以后。证据二、2016年8月16日《厂房、设备租赁合同》一份,证明：原告将自有的2号厂房等相关配套设施租赁给被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司使用，合同对租赁期限、租金等进行了明确约定。证据三、2018年12月14日《合同终止通知》一份、2018年12月15日回复《合同终止通知》函一份、回函一份,证明：2018年双方就《厂房、设备租赁合同》达成解除的一致意见，被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司将设备抵押给原告，清偿完毕款项后，将设备等资产移走；原告向被告行使资产的留置权，待债务清偿完毕后，资产的产权归属被告方。证据四、2019年1月31日欠条一张,证明：经双方对账，截止到2019年1月31日，被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司尚欠原告方22万元租金未付清，将资产等设备留置在原告处。证据五、2019年1月31日《厂房、设备租赁合同》一份,证明：原告与被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司重新签订租赁合同一份，合同对租赁期限、租金和合同解除等进行了约定，合同第三条约定租金每年60万元，第七条第2项约定，如曲阜市众鑫无纺材料有限公司不再承租，应提前6个月通知原告方，合同签订后，原告将租赁的标的物交付给被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司使用。证据六、2019年7月1日，被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司向原告申请终止合同的申请一份、原告向曲阜市众鑫无纺材料有限公司关于终止《租赁合同》的回复一份,证明：2019年7月1日，被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司向原告申请终止合同，原告同意于2019年12月31日终止双方的租赁关系。证据七、2019年7月8日催款函一份,证明：原告向被告催要2019年的租赁费和2019年以前欠付的租赁费共计82万元。经质证，被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司对证据一中李矛矛身份的真实性无异议，其企业变更信息能够看出我公司减资依法进行了工商登记，减资后的注册资本为300万元，股东认缴出资期限为2026年10月26日；对证据二，原告未提供合同原件，对其真实性待核实；对证据三《合同终止通知》的真实性无异议，该通知能够证实2016年8月16日签订的合同于2018年12月31日终止，对2018年12月15日回复《合同终止通知》函、回函的真实性均无异议，但不能证明原告的证明目的，原告与我公司从未签订过书面抵押合同，我公司的设备未抵押给原告，原告对我公司的设备也不能依法行使留置权；对证据四的真实性无异议，该证据能够证实截止至2019年1月31日我公司尚欠原告租金22万元，其余租金均已结清；对证据五的真实性无异议，合同第一条第五款明确约定：2019年元月1日，厂房清理达到要求，并投入使用，但原告未按合同约定清理部分厂房，致使我公司不能使用，合同不能如期履行，合同第十条虽然约定每年6月31日前交清本年度的租金，但合同已于2019年5月份因原告原因终止履行，我公司应交付2019年2月份至5月份的租金，而非全年度租金；对证据六的真实性无异议，该份证据是2019年5月份租赁合同终止后，我公司向原告补交的申请；对证据七因我公司未收到此催款函，需与公司核实。被告李矛矛除同被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司的质证意见外，另补充：从2019年4月份截止到现在，公司办公地点、场所被原告侵占，我们就无法办公，法院可以现场勘查证实；对证据七，公司并未收到此证据。被告翟兆智同被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司、李矛矛的质证意见。被告陈晓魏除同被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司、李矛矛的质证意见外，另补充：2016年签订的合同中约定水电气全通，由原告负责，合同签订后，我们公司自己花100万元通的气，这个费用应由原告承担。被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司为证明其诉讼主张，向本院提交如下证据：证据一、工商登记材料一组，证明公司减资依法进行了变更登记，符合法律规定；公司减资后的注册资本为300万元，股东认缴出资期限为2026年10月26日。证据二、减资公告报纸一份，证明公司减资时依照法定程序进行，并在报纸上作了公告，原告未在法定期间内要求公司清偿债务或者提供相应的担保。证据三、证人王某,4的出庭证言，证明原告阻止拉货、影响经营的事实。经质证，原告对证据一、二的真实性无异议，但对其证明观点有异议，《公司法》第一百七十七条规定了公司减资应当通知已知债权人，并在三十日内在报纸上公告，该法条规定的前题条件为已知债权人，债务人应当通知到，而非直接在报纸上公告通知，该法条规定了未接到通知的，自公告之日起四十五日内要求公司清偿债务或提供担保，但被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司并未履行通知及告知的前题条件，而直接以流程形式来减少注册资金，明显损害了债权人的利益，该法进一步可以理解为公司减少资本，已知债权人必须通知，通知不到的才以报纸的形式进行通知，而本案被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司承租的原告厂房与原告位于同一厂区，且被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司发布减资公告时的2019年3月19日，正处于承租期间，这也间接说明被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司通过减资的方式来躲避股东应当承担的出资义务，间接损害了债权人的权益；对证据三的真实性有异议，该证人无法表示出双方租赁关系的履行情况及双方是否存在违约情况，根据原告提交的2019年7月1日终止合同申请书，被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司申请终止合同的原因为经营不善、资金短缺，无法维持正常经营而向原告申请解除租赁合同。被告李矛矛、翟兆智、陈晓魏对上述证据无质证意见。本院经审理认定事实如下：2016年8月16日，原告山东海盾高新工程材料制造有限公司与被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司签订《厂房、设备租赁合同》一份，约定原告将其厂房、设备、办公室及场地等出租给被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司。2018年8月21日，经对账确认被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司欠付原告租赁费1296266.30元。2018年12月14日，被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司出具《合同终止通知》一份，内容为：合同终止到2018年12月31日；以设备作为抵押房租；还清欠款清走设备。2018年12月15日，原告对被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司的《合同终止通知》进行了回复，被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司同日收到该回复并附回函一份。2019年1月31日，被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司向原告出具租赁费欠条一份，确认租赁费下欠数额为22万元，同日，双方签订新的《厂房、设备租赁合同》一份，约定:租期自2019年2月1日起至2024年1月31日止，租期5年；被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司每年的6月30日前支付当年度租金。2019年7月1日，被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司提出终止租赁合同的申请一份，以经营不善、资金短缺，无法维持正常经营生产为由要求于7月1日终止双方合同。2019年7月2日，原告对被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司的终止合同申请进行了回复，同意于2019年12月31日合同终止。2019年7月8日，原告出具催款函一份，要求被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司于2019年7月18日前支付租金82万元。被告李矛矛、翟兆智、陈晓魏作为被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司的股东，于2019年6月17日将注册资金从3000万元减资到300万元，其中李矛矛由2100万元减资到210万元再增到270万元，计减资1830万元；翟兆智由600万元减资到60万元再减到30万元，计减资570万元；陈晓魏由300万元减资到30万元再减到0，计减资300万元；同时将股东变更为李矛矛、翟兆智，均未通知原告。原告诉来本院，要求依法判令被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司支付所欠租赁费82万元及利息；判令原告对被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司的设备享有优先受偿权；判令被告李矛矛、翟兆智、陈晓魏对被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司所拖欠的租赁费承担连带清偿责任；保全费、诉讼费由被告承担。本院认为，原告山东海盾高新工程材料制造有限公司与被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司先后两次签订的《厂房、设备租赁合同》及终止合同的通知、回复均系双方真实意思表示，且未违反相关法律强制性规定，是真实有效的，双方应严格按照合同约定履行自己的义务，考虑被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司于2019年7月1日提出了终止申请，原告在回复中虽同意于2019年12月31日合同终止，但结合被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司实际使用仅五个月左右，本院酌情认定拖欠租赁费为57万元（5万元×7个月+22万元），即被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司应向原告支付租赁费57万元。由于被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司未及时支付，给原告造成了一定的经济损失，故原告要求被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司支付逾期利息的诉讼请求本院予以支持。由于双方在合同中并未明确约定逾期利息的计算方式，故应从逾期之日即2019年7月19日至2019年8月19日，按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计付，从2019年8月20日至实际给付之日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付。由于双方未签订抵押合同，未进行抵押登记，且被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司对此又不予认可，故原告要求对被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司的设备享有优先受偿权，本院不予支持。被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司减资及变更股东本质上属于公司内部行为，理应由公司股东根据公司的经营状况通过内部决议自主决定，以促进资本的有效利用，但应根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二项规定，直接通知和公告通知债权人，以避免因公司减资产生损及债权人债权的结果，根据本案实际履行情况看，原告山东海盾高新工程材料制造有限公司与被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司的债权债务在被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司减资及变更股东之前已经形成和存在，且公司减资的受益人系股东自身，因此，在公司减资未履行已知债权人的义务时，公司股东就其减资部分亦不能免除责任。公司减资未履行通知已知债权人的义务时，公司股东具体应当承担的责任，我国公司法及相关司法解释并未明确作出规定，最高人民法院有关司法解释规定，未履行或者未全面履行出资义务的股东、抽逃出资的股东在未出资、抽逃出资的本息范围内就公司债务不能清偿的部分对公司债权人承担补充赔偿责任。为保障公司债权人的权利，实践审判中可类推适用上述司法解释的规定，判令公司股东在减免出资的范围内对公司债务不能清偿的部分对债权人承担补充赔偿责任。综上，被告李矛矛、翟兆智、陈晓魏在减资的范围内对被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司所拖欠的租赁费应承担补充赔偿责任，而非原告主张的连带赔偿责任。被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司在辩解中主张案涉合同于2019年5月份终止、原告存在违约行为及减资符合法律规定，却与终止合同的2019年7月1日申请、2019年7月2日原告回复上的内容相违背，且未提供证据予以证实，故本院对上述辩解主张不予支持。被告李矛矛在辩解中主张减资符合法律规定、股东不应承担连带清偿责任，这与未书面通知作为已知债权人的原告的事实相违背，故该辩解主张，本院不予支持。被告陈晓魏在辩解中主张自己不是股东，只是业务员，这与工商登记上股东变更前的内容不相符，故该辩解主张，本院不予支持。综上，原告要求的合理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国公司法》第一百七十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条的规定，判决如下：一、由被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司向原告山东海盾高新工程材料制造有限公司支付租赁费57万元及逾期利息（逾期利息以57万元为基数，自2019年7月19日至2019年8月19日，按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算，从2019年8月20日至实际给付之日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；于本判决生效之日起十日内付清；二、被告李矛矛在减资1830万元的范围内对被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司结欠原告山东海盾高新工程材料制造有限公司的上述债务承担补充赔偿责任；被告李矛矛在其他案件中已实际履行应承担补充赔偿责任的部分，不再承担；三、被告翟兆智在减资570万元的范围内对被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司结欠原告山东海盾高新工程材料制造有限公司的上述债务承担补充赔偿责任；被告翟兆智在其他案件中已实际履行应承担补充赔偿责任的部分，不再承担；四、被告陈晓魏在减资300万元的范围内对被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司结欠原告山东海盾高新工程材料制造有限公司的上述债务承担补充赔偿责任；被告陈晓魏在其他案件中已实际履行应承担补充赔偿责任的部分，不再承担；五、驳回原告山东海盾高新工程材料制造有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12000元，由原告山东海盾高新工程材料制造有限公司承担3659元，被告曲阜市众鑫无纺材料有限公司承担8341元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。审 判 长  王植峰审 判 员  曹诗敏人民陪审员  林艳云二〇二〇年七月九日书 记 员  段立娟