浙江省三门县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙1022民初962号 原告：杨峰，男，1957年12月26日出生，汉族，住浙江省台州市椒江区。 委托诉讼代理人：徐先宝，北京中银（台州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：潘新国，北京中银（台州）律师事务所律师。 被告：苏州瑞恒鸿环保科技合伙企业（有限合伙），住所地：江苏省苏州工业园区星汉街5号1幢702单元。 执行事务合伙人：杨春元。 被告：三门德鑫废矿物油有限公司，住所地：浙江省三门县浦坝港镇官塘村。 法定代表人：杨春元，该公司执行董事兼经理。 原告杨峰与被告苏州瑞恒鸿环保科技合伙企业（有限合伙）（以下简称苏州瑞恒鸿企业）、三门德鑫废矿物油有限公司（以下简称三门德鑫公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年5月8日立案后，依法适用简易程序，于2020年6月22日进行公开开庭审理。原告杨峰委托诉讼代理人徐先宝、潘新国到庭参加诉讼，被告苏州瑞恒鸿企业、三门德鑫公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杨峰向本院提出诉讼请求：1、判令两被告共同向原告支付股权转让价款176.2万元（含出资款、溢价款），并归还借款158.8万元；2、判令两被告共同向原告支付以欠付款项335万元为基数，自2019年11月6日起按每日万分之三的标准计算至实际履行之日止的逾期付款违约金；3、判令两被告共同承担原告为实现债权而支出的律师费12万元；4、本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：原告杨峰原为被告三门德鑫公司股东，持有公司8%的股权。2019年8月2日，原、被告三方签署《股权转让协议》（以下简称“协议”），原告将其持有的三门德鑫公司8%股权以出资额80万元及溢价款312.2万元的价款组成转让给被告苏州瑞恒鸿企业。被告三门德鑫公司为上述股权转让价款组成提供连带保证之担保。协议中明确，被告三门德鑫公司欠原告借款317.8万元，三方约定上述借款由两被告共同归还原告。上述款项合同约定分两期支付。嗣后，原告收到被告按协议约定支付的首期股权转让价款及借款，并于2019年8月6日办理股权变更登记。但两被告未按协议约定支付第二期应付款项共计335万元。2020年3月23日，两被告向原告出具付款承诺书，承诺逾期支付，则按协议约定的应付之日起每日按应付款项的万分之三标准承担逾期付款违约金，并承担为实现债权产生的律师费。然而截至今日，两被告仍未向原告支付上述款项。综上所述，两被告迟延付款的行为严重损害了原告的合法权益，请求法院依法判决。 被告苏州瑞恒鸿企业未作答辩。 被告三门德鑫公司未作答辩。 原告杨峰为证明其主张的事实，向本院提交了下列证据： 第一组证据：《股权转让协议》原件一份，拟证明原告与两被告签订协议并约定了转让股权、转让价款、付款方式等内容的事实。 第二组证据：《付款承诺书》原件一份，拟证明两被告承诺向原告承担共同付款义务或保证责任，并约定逾期违约金的事实。 第三组证据：《浙江增值税普通发票》原件两份，拟证明原告为实现债权支付律师费12万元的事实。 被告苏州瑞恒鸿企业、三门德鑫公司没有向本院提交证据。 本院对原告杨峰提交的证据认证如下： 被告苏州瑞恒鸿企业、三门德鑫公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其放弃举证、质证的权利。原告提交的第一组、第二组证据，即《股权转让协议》原件一份、《付款承诺书》原件一份，上述两份证据均盖有两被告公章，证明力较强，且两被告未提出异议，真实性应予确认；至于《付款承诺书》载明的“已向杨峰履行首期股权转让款、溢价款、借款共计400万元”的组成，原告解释其中40万元是支付股权转让款，159万元是支付目标公司欠原告借款，176万元是支付股权溢价款，另外25万元为被告苏州瑞恒鸿企业支付给隐名股东台州市融泽投资管理有限公司挂名在江小伟名下的首期50%股权转让款，而该股权实际是原告以台州市融泽投资管理有限公司名义挂名在江小伟名下，被告苏州瑞恒鸿企业知道此情况，故首期支付给原告总额400万元，并提交了两被告与江小伟、台州市融泽投资管理有限公司签订的《股权转让协议》作为佐证，结合两被告在《付款承诺书》中认可第二期应付原告股权转让款40万元、借款158.8万元和股权溢价款136.2万元的事实，原告的解释是合理的；庭后本院与两被告及其法务人员进行电话核实，两被告也认可之前支付的400万元其中25万元是支付挂在江小伟名下的股权转让款，并口头提到江小伟将出资款作为借款起诉两被告，并经法院判决，实际上江小伟名下的股权出资款尚未实际出资到位。本院认为，被告苏州瑞恒鸿企业首期支付的400万元其中25万元并不是用于支付本案的欠款事实清楚，至于江小伟名下的股权出资款是否到位，属于另外的法律关系，且涉及案外人，建议当事人另案主张，本院对原告提交的第一组和第二组证据予以采信。原告提交的第三组证据，即律师费发票原件两份，可以证明原告于2020年5月6日为实现债权支付了律师费12万元的事实，本院予以采信。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 原告杨峰原为被告三门德鑫公司股东，登记持有公司8%的股权。2019年8月2日，原告杨峰与被告苏州瑞恒鸿企业、被告三门德鑫公司三方签署《股权转让协议》，股权受让方为被告苏州瑞恒鸿企业，股权转让方为原告杨峰，目标公司为被告三门德鑫公司。协议约定：被告苏州瑞恒鸿企业收购原告杨峰持有的三门德鑫公司8%的股权；拟转让的8%股权价值为人民币80万元，被告苏州瑞恒鸿企业收购“转让股权”的转让价为80万元；支付期限为双方签署股权转让协议当日，并同时办理股权转让手续原告杨峰签字后，被告苏州瑞恒鸿企业向原告杨峰支付股份转让款的50%即40万元；双方签订股权转让协议后三个月内，被告苏州瑞恒鸿企业向原告杨峰支付转让价款的50%，金额40万元；债务承担：被告苏州瑞恒鸿企业认可被告三门德鑫公司欠原告杨峰借款共计317.8万元，另外，被告苏州瑞恒鸿企业同意支付给原告杨峰股权溢价款312.2万元。两被告同意在完成股权转让的工商变更登记当日，由被告苏州瑞恒鸿企业向原告归还借款159万元，由戴礼智代被告苏州瑞恒鸿企业垫付给原告溢价款176万元，三个月后由被告苏州瑞恒鸿企业将应付给原告杨峰的156.1万元归还戴礼智。在完成工商登记变更后三个月内，被告苏州瑞恒鸿企业负责归还原告借款158.8万元，戴礼智代被告苏州瑞恒鸿企业垫付给原告溢价款136.2万元，被告苏州瑞恒鸿企业在完成工商登记后十二个月内归还戴礼智156.1万元。溢价款如果所涉税费由原告杨峰负担。上述借款由被告苏州瑞恒鸿企业与被告三门德鑫公司共同向原告杨峰归还，股权转让款及溢价款由被告三门德鑫公司为被告苏州瑞恒鸿企业提供连带保证担保。后原告杨峰收到被告苏州瑞恒鸿企业按协议约定支付的首期股权转让款、股权溢价款及借款合计375万元，并于2019年8月6日办理股权变更登记。2020年3月23日，两被告向原告共同出具了《付款承诺书》一份，内容为：苏州瑞恒鸿企业与杨峰及三门德鑫公司三方于2019年8月2日签署股权转让协议书。苏州瑞恒鸿企业按协议约定已向杨峰履行首期股权转让款、溢价款、借款共计400万元（经查其中25万元不是支付本案欠款）。根据约定第二期自工商股权变更之日起三个月内，苏州瑞恒鸿企业应向杨峰支付股权转让款40万元和借款158.8万元，应向杨峰支付股权溢价款136.2万元。三门德鑫公司对上述款项承担共同归还或保证责任。兹因三门德鑫公司审计报告的结论与原约定有明显出入，致付款人无法按协议约定向杨峰履行付款义务，现各方作如下承诺：承诺人保证在2020年4月15日前与杨峰就审计报告所确认的款项达成一致处理意见后，向杨峰给付上述款项。若逾期支付，则按协议约定的应付之日起日按应付款项的万分之三标准承担逾期付款违约金，并承担为实现债权产生的律师费。其他事项若与双方股权协议相冲突，则以双方股权转让协议为准。各方除上述欠款外，无其他争议。出具承诺书后，两被告没有向原告杨峰支付过款项。 另查明，被告苏州瑞恒鸿企业现持有被告三门德鑫公司100%的股权。 本院认为，原告杨峰与被告苏州瑞恒鸿企业、被告三门德鑫公司之间签订的《股权转让协议》及两被告出具《付款承诺书》的行为，系各方的真实意思表示，在股权变更登记后，被告苏州瑞恒鸿企业持有被告三门德鑫公司的全部股权，被告三门德鑫公司为受让后唯一的股东提供担保，被告苏州瑞恒鸿企业约定对被告三门德鑫公司尚欠原告杨峰的借款承担共同还款责任，实质上是两关联企业之间的互为担保或债务加入，也没有证据证明损害了被告三门德鑫公司债权人的利益，三方之间形成的《股权转让协议》及两被告出具的《付款承诺书》相关约定，应认定为合法有效，对各方当事人均具有法律上的约束力，当事人应严格按照协议履行各自的义务。现原告杨峰已按协议约定转让了案涉股权并完成工商变更登记，被告苏州瑞恒鸿企业未按约定向原告支付第二期股权转让款、溢价款及归还借款，被告三门德鑫公司亦未履行连带保证责任及共同归还借款的义务，均构成违约，应承担相应的违约责任，故原告杨峰要求被告苏州瑞恒鸿企业向原告支付股权转让款、股权溢价款合计176.2万元、归还借款158.8万元及逾期付款违约金的诉讼请求，合法有理，本院予以支持。但根据《股权转让协议》及《付款承诺书》的约定，被告三门德鑫公司对于未付的股权转让款40万元及股权溢价款136.2万元承担的系连带保证责任，苏州瑞恒鸿企业对尚欠158.8万元借款承担的系共同归还责任，原告杨峰要求被告三门德鑫公司对本案全部款项承担共同归还责任的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，故本院对此予以变更。原告杨峰要求两被告支付律师费12万元的诉讼请求，原告已提交支付证据，有《付款承诺书》作为合同依据，且未超过律师收费标准，本院对原告杨峰的该项诉讼请求也予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第三款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、由被告苏州瑞恒鸿环保科技合伙企业（有限合伙）于本判决生效之日起30日内支付给原告杨峰股权转让款、股权溢价款共计1762000元及逾期付款违约金，逾期付款违约金以1762000元为基数自2019年11月6日起按日万分之三标准计算至款项履行完毕之日止； 二、被告三门德鑫废矿物油有限公司对被告苏州瑞恒鸿环保科技合伙企业（有限合伙）第一项付款义务承担连带清偿责任； 三、由被告苏州瑞恒鸿环保科技合伙企业（有限合伙）、被告三门德鑫废矿物油有限公司于本判决生效之日起30日内共同归还给原告杨峰借款本金1588000元及逾期付款违约金，逾期付款违约金以1588000元为基数自2019年11月6日起按日万分之三标准计算至借款本金履行完毕之日止； 四、由被告苏州瑞恒鸿环保科技合伙企业（有限合伙）、被告三门德鑫废矿物油有限公司于本判决生效之日起30日内共同支付给原告杨峰为实现债权而支付的律师费120000元。 如果两被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费35940元，减半收取计17970元，由被告苏州瑞恒鸿环保科技合伙企业（有限合伙）、被告三门德鑫废矿物油有限公司共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。 本案申请执行期限为二年 审 判 员 卢小挺 二〇二〇年七月二十七日 法官助理陈亚群 代书记员 马晓珊