湖北省黄石市黄石港区人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂0202民初539号原告：王琼，女，1958年11月20日出生，汉族，身份证登记住址湖北省黄石市西塞山区，住西塞山区。委托诉讼代理人易文娟（系原告儿媳），女，1985年3月19日出生，汉族，住址同上。被告：黄石众康综合门诊部（普通合伙），住所地黄石市黄石港区彩虹路8号，统一社会信用代码91420200058146272J。执行事务合伙人：魏虹。被告：文澍，男，1961年10月22日出生，汉族，住黄石市黄石港区。被告：魏虹，女，1977年11月3日出生，汉族，住黄石市黄石港区。被告：黄石仁康医院有限责任公司，住所地黄石市黄石港区彩虹路8号，统一社会信用代码91420200MA4944814T。法定代表人：张建平。委托诉讼代理人：张兢、王镜豪，公司员工。原告王琼与被告黄石众康综合门诊部（普通合伙）(以下简称众康门诊部)、魏虹、文澍、黄石仁康医院有限责任公司（以下简称仁康医院公司）民间借贷纠纷一案，本院于2020年4月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王琼的委托诉讼代理人易文娟、被告黄石众康综合门诊部（普通合伙）、魏虹、文澍、仁康医院公司的委托诉讼代理人张兢、王镜豪到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告王琼向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告一、被告二、被告三共同向原告支付本金400万元及利息246.67万元（利息按照年利率20%,暂计从2016年11月1日起至2019年12月1日共计37个月，实际支付到全部还清之日为止）。2、被告四对上述支付金额承担连带责任。3、由被告承担本案的诉讼费。事实与理由：被告文澍、被告魏虹合伙成立黄石市众康体检中心,2011年11月与2012年2月，原告王琼分2次向被告文澍转账300万元，黄石市众康体检中心于2011年12月22日、2012年2月20日分2次向原告出具股权证，股权证明确每股50万元，原告王琼共计参股300万元，共占6股，被告文澍对股权证签字确认。黄石市众康体检中心于2013年1月4日在工商部门注册为众康门诊部，被告文澍、被告魏虹为登记的合伙人，原告王琼作为隐名合伙人，该门诊部成立后对外以黄石市众康体检中心名义进行经营活动。2016年11月1日，原告王琼与被告众康门诊部全体合伙人文澍、魏虹签订关于退股《协议书》，约定由众康门诊部代表全体合伙人支付退股款400万元，支付期限不超过2017年10月21日，并从协议签订之日起，以年利率10%向原告交付利息，如到期不能兑付，年利率上浮至20%。2018年7月11日，经黄石市卫生和计划生育员会批准，将众康门诊部（魏虹）名称变更为仁康医院公司。仁康医院公司作为变更后的主体，应当对变更前的债务承担责任。据此被告仁康医院公司、被告众康门诊部、被告文澍、被告魏虹均应对原告王琼承担债务。为保障原告的财产权益，特向法院提起诉讼。被告众康门诊部、魏虹、文澍辩称：原告陈述是事实。原告王琼是以隐形股东的身份共同创立黄石众康体检中心，2013年工商注册为众康门诊部，众康门诊部的经营状况每月每年都如实告知了原告，甚至在搬迁过后的追加投资也并未要原告方追加股本，但是由于市场经营的问题,机构多年未获利，原告每年未得到分红，导致其在2016年提出退股，同时要求补偿金100万元。2016年是众康门诊部经营最困难的时期，原告提出退股，按照程序来说应当进行财务审核、股东股本进行结算，但是由于文澍与原告交情甚好，我们签订了协议书，希望法院依法认定该协议是否有效、合法。被告仁康医院公司辩称，对原告的借款不清楚不了解，仁康医院只在魏虹出资300万元范围内承担连带还款责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2011年12月22日，原告王琼向被告文澍银行账户转账100万元，被告文澍向原告王琼出具加盖黄石市众康体检中心印章及其本人签名的股东权证，内容为：参股入资100万元，经中心认定为本中心股东，占中心总股本2股（50万元为壹股）。2012年2月20日，原告王琼又向被告文澍银行账户转账200万元，被告文澍向原告王琼出具加盖黄石市众康体检中心印章及其本人签名的股东权证，内容为：参股入资200万元，经中心认定为本中心股东，占中心总股本4股（50万元为壹股）。2016年11月1日，原告王琼与黄石市众康体检中心、文澍、魏虹签订协议，内容为：“王琼于2012年2月20日以人民币300万元入原始股到黄石市众康体检中心（工商注册名称：黄石市众康综合门诊部),现因王琼本人无意愿继续持股，由黄石市众康体检中心回购王琼所持股份。一、黄石市众康体检中心回购王琼300万元原始股；二、黄石市众康体检中心支付100万元作为对王琼投资众康近五年的补偿；三、虽然黄石市众康体检中心经营正常，但仍在发展初期阶段，暂时没有资金一次性支付王琼400万元，但黄石市众康体检中心可作出如下承诺：黄石市众康体检中心对应支付王琼的股本及补偿共计人民币400万元，从2016年11月1日至2017年10月31日止，在此期限内，黄石市众康体检中心以年利率10%作为回报，到期本利合计440万元支付到王琼指定的账户。在此期间如果黄石市众康体检中心有足够的资金,可以提前支付王琼的本利，并以实际期限，据实核算本利。如协议期满后，黄石市众康体检中心仍不能兑现王琼的本金和利息，那么本协议回报率上浮20%,并在2018年4月30日前，按照协议全额支付清本利。”但协议签订后，被告魏虹、文澍、黄石市众康体检中心分文未支付，原告因此诉至法院。另查明，众康门诊部于2013年1月4日成立，于2013年9月17日由有限合伙变更为普通合伙，合伙期限自2013年1月4日至2028年1月4日；经营范围包括预防保健科、急诊医学科、内科、外科、妇产科（妇科专业）、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、中医科、医学检验科、医学影像科。该门诊部已取得医疗机构执业许可证，并设立黄石市众康体检中心（未经注册登记）从事其经营范围内的业务。文澍、魏虹是该普通合伙企业的合伙人，其中魏虹是执行事务合伙人。再查明，2018年4月27日，众康门诊部、魏虹、文澍共同出具一份《承诺书》，内容为：“众康门诊部合伙人魏虹、文澍因经营情况和财务状况，经慎重研究决定：1、同黄石仁济医院有限责任公司（以下简称仁济公司）资产重组，开展合作。2、众康门诊部合伙人魏虹、文澍承担合作前的一切债权债务，不以任何理由转带到新的经济合作体。”2018年5月16日，魏虹（甲方）与仁济公司（乙方）签订了一份《合作协议书》，约定：拟设立的公司名称暂定为“仁康医院公司”，公司实际名称以公司登记机关核准的为准，公司住所拟设在黄石市黄石港区彩虹路8号，为乙方租赁房屋；公司股东为两名，甲方指定一名自然人与乙方一起作为公司股东，甲方指定的自然人作为股东，以甲方的名义作为持股人，乙方认可甲方在公司的实际股东地位；公司注册资本为10,000,000元，其中甲方将众康门诊部现有设备（净资产）作价3,000,000元，作为甲方出资，占公司注册资本的30%；乙方以货币出资7,000,000元，占公司注册资本的70%；自公司成立之日起，众康门诊部停止一切工商活动，仅进行必要的资产及债权债务清理工作，自清算日之前所有相关债权债务由甲方承担；过渡期内，即黄石仁康医院行政许可未批准之前，沿用众康门诊部行政许可项目。协议签订后，众康门诊部停止营业，但其至今未进行清算。仁康医院公司在众康门诊部原营业地址继续以众康门诊部的名义对外经营，并将众康门诊部的所有未完成业务接管。2018年7月10日，黄石市卫生和计划生育委员会作出（黄）卫医准字（2018）第（004）号《设置医疗机构批准书》，核准同意仁康医院公司以黄石仁康医院名称、在黄石市黄石港区彩虹路8号设置医疗机构。次日，黄石市卫生和计划生育委员会作出《市卫生计生委关于黄石仁康医院变更医疗机构设置批准书有关内容的公示》，主要内容为：由原“黄石众康医院”名称变更为“黄石仁康医院”；设置单位由众康门诊部（魏虹）变更为仁康医院公司。2018年8月13日，仁康医院公司由工商部门核准登记注册，登记的股东为被告魏虹（持股比例30%）、仁济公司（持股比例70%）。此后，仁康医院公司均以自己的名义对外经营。2018年9月1日，仁康医院公司向黄石市下陆区教育局送达《关于黄石众康综合门诊部（普通合伙）整合改建更名的函》，告知仁康医院公司从2018年9月1日起正式对外开展经营活动，众康门诊部停止对外一切经营活动及银行业务，涉及到众康门诊部名义对外签订而未服务完毕的体检服务合同（协议）继续有效，涉及到众康门诊部名义签订的体检合同（协议）业务结账，均以仁康医院公司名称、发票、开户银行账户、税号进行结账。本院认为，原告王琼与被告魏虹、文澍均认可300万元系王琼的入股款，但2013年1月4日众康门诊部（黄石市众康体检中心）成立，文澍、魏虹是该普通合伙企业的合伙人，原告王琼不是登记的合伙人、未参与合伙企业的经营和分红、也没有相应的协议确定其股东的权利、义务。2016年11月1日，原告王琼与黄石市众康体检中心、文澍、魏虹签订退股协议，该协议是双方真实意思的反映，合法有效。原告王琼与被告文澍、魏虹、众康门诊部（黄石市众康体检中心）已经协商一致将案涉入股款进行了结算，故现王琼主张被告文澍、魏虹、众康门诊部（黄石市众康体检中心）偿还本金并支付利息并无不妥。众康门诊部（黄石市众康体检中心）未按协议的约定退还原告的入股款300万元、补偿款100万元及利息损失，其行为已构成违约。双方的协议约定如协议期满后，黄石市众康体检中心仍不能兑现王琼的本金和利息，回报率上浮20%,故对原告主张利息按照年利率20%计算不予支持。三被告应支付原告本金300万元、补偿款100万元及利息损失（以400万元为基数，按年利率10%从2016年11月1日计算至2017年10月31日止，以400万元为基数，按年利率12%从2017年11月1日计算至本金清偿之日止）。关于被告仁康医院公司的责任问题。《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的解释》第七条规定，企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接受的财产范围内与原企业共同承担连带责任。众康门诊部的合伙人魏虹与仁济医院约定，共同组建黄石仁康医院有限责任公司，并以众康门诊部的现有设备作价3000000元作为其出资，原门诊部停业后，该公司仍在原门诊部开展经营，接管了原门诊部全部业务及资产。因此，仁康医院公司应当在众康门诊部出资范围内对众康门诊部的本案债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国合伙企业法》第三十八条、第三十九条，《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的解释》第七条之规定，判决如下：一、被告黄石众康综合门诊部（普通合伙）、魏虹、文澍于本判决生效后十日内偿还原告王琼本金300万元、补偿款100万元及利息损失（以400万元为基数，按年利率10%从2016年11月1日计算至2017年10月31日止，以400万元为基数，按年利率12%从2017年11月1日计算至本金清偿之日止）。二、被告黄石仁康医院有限责任公司在黄石众康综合门诊部（普通合伙）出资范围内对上述第一项确定的债务承担连带清偿责任。三、驳回原告王琼的其他诉讼请求。如果被告方未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费用28533元（已减半），由原告王琼负担7800元，由被告黄石众康综合门诊部（普通合伙）、魏虹、文澍、黄石仁康医院有限责任公司连带负担20733元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省黄石市中级人民法院。审判员 张 春二〇二〇年七月六日书记员 皮思敏