浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）浙04民终1151号上诉人（原审被告）：海宁星莹家具有限公司，住所地：浙江省海宁市尖山新区金牛路8号，统一社会信用代码：9133048179339554XK。法定代表人：周金法，总经理。委托诉讼代理人：严大勇，浙江潮乡律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶国栋，浙江潮乡律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海春申江企业发展有限公司，住所地：上海市杨浦区控江路1888弄7号102室，统一社会信用代码：91310110630769156R。法定代表人：周德荣，执行董事。委托诉讼代理人：祁达，君合律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：沈程，君合律师事务所上海分所律师。上诉人海宁星莹家具有限公司（以下简称星莹公司）因与被上诉人上海春申江企业发展有限公司（以下简称春申江公司）股东知情权纠纷一案，不服浙江省海宁市人民法院（2019）浙0481民初8733号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月14日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。星莹公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或者依法改判驳回春申江公司要求查阅星莹公司的会计账簿及相应会计凭证的诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由春申江公司负担。事实和理由：1.双方当事人业务重合，存在实质竞争关系，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，可以认定春申江公司的请求存在“不正当目的”，星莹公司有权拒绝提供会计账簿。春申江公司是一家主营家具销售的一人有限公司，其股东及法定代表人均为周德荣，该公司项下设立多家分公司，分公司的业务均以家具销售为主。同时，周德荣又是星莹公司的监事，是公司高管。若允许春申江公司查阅包含客户群、销售价格、原材料成本及来源等经营信息的会计账簿及会计凭证，将有可能导致星莹公司相关经营信息被春申江公司的其他分公司知悉。若春申江公司违反忠实义务，泄露公司商业信息，可能会造成星莹公司利益受损。在此情形下，星莹公司仅需合理证明即完成举证义务，法院应当对股东知情权的行使进行限制，故一审以星莹公司未尽举证义务为由，要求星莹公司提供会计账簿，系认定事实错误。2.会计凭证不属于股东知情权范围，一审判决要求星莹公司提供会计凭证超过了法律规定的范围。会计凭证、会计账簿和财务会计报表之间应是相互独立的关系，会计账簿登记虽以会计凭证为依据，但并不包含会计凭证，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款分别对财务会计报告和会计账簿作出规定，从逻辑上也表明二者并无包含关系，且其中并无关于会计凭证的相应规定。故会计凭证并不属于会计账簿，原则上不在公司股东行使知情权范围内。况且，春申江公司要求查阅会计凭证的理由只是需要了解公司的运营情况，但无充分证据证明其查阅会计凭证的必要性。春申江公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，星莹公司上诉请求法律依据不足，请求驳回上诉，维持原判。春申江公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令星莹公司向春申江公司及其委托代表提供自星莹公司成立之日起至实际查阅之日的星莹公司的章程及修正案、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表等）等运营资料进行查阅和复制；2.判令星莹公司向春申江公司及其委托代表提供自星莹公司成立之日起至实际查阅之日的星莹公司会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和相应会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）进行查阅。一审法院认定事实：2006年10月13日，星莹公司成立，根据工商登记信息，现该公司的登记股东为海宁世运实业有限公司、春申江公司、名天投资有限公司（英属维尔京群岛）。2019年10月14日，春申江公司委托君合律师事务所上海分所律师以特快专递的形式向星莹公司法定代表人邮寄了《关于：要求行使股东知情权之事宜律师函》，大致内容为：自星莹公司成立至今，春申江公司作为股东所享有的知情权并未得到有效保障，对公司实际运营情况一无所知，也从未查看到公司运营中产生的相关资料。要求星莹公司在律师函发出之日起15日内向春申江公司及其委托代表提供自成立之日起至实际查阅之日的公司章程及修正案、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议和财务会计报告等进行查阅和复制，并提供公司会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和相应会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）进行查阅。星莹公司收到上述律师函未答复春申江公司，春申江公司遂向一审法院提起诉讼。另，春申江公司的经营范围：家具、办公用品……的销售等，星莹公司的经营范围：生产、加工销售家具、木制品等。一审法院认为，春申江公司作为星莹公司股东，于2019年10月14日致函星莹公司，要求了解公司运营情况，星莹公司收到春申江公司请求后没有在十五日内书面答复并说明理由，春申江公司据此向一审法院提起诉讼要求行使股东知情权，程序合法。本案中，春申江公司请求查阅、复制自星莹公司成立之日起至实际查阅之日的公司章程及修正案、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议和财务会计报告，因星莹公司同意该项请求，且春申江公司该项请求不违反法律规定，故予以支持。案件争议焦点在于：一、春申江公司行使股东知情权是否构成“不正当目的”；二、春申江公司行使股东知情权的范围是否包括会计凭证。一、春申江公司行使股东知情权是否构成“不正当目的”。星莹公司主张春申江公司要求查阅公司会计账簿存在不正当目的，所持的理由主要是：春申江公司与星莹公司的经营范围存在重合，双方存在业务竞争，星莹公司从而认为春申江公司要求查阅公司会计账簿和会计凭证有不正当目的。虽然双方当事人的公司经营范围形式上都有“家具销售”这一业务，但是判断两者是否构成业务竞争还应审查双方之间是否构成实质竞争，即需要从两者业务性质、业务的客户对象、产品的可替代性等综合进行判断。星莹公司仅以工商登记的公司经营范围有重合即主张双方存在业务竞争，依据不足，不予采纳。所以，星莹公司主张春申江公司行使股东知情权有不正当目的，缺乏事实依据，不予采信。二、春申江公司行使股东知情权范围是否应包括会计凭证。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅会计账簿，但对会计账簿是否包括会计凭证并未作出明确规定。星莹公司认为根据《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计凭证不是会计账簿的组成部分，所以春申江公司要求查阅会计凭证没有法律依据。一审法院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”的规定，会计凭证是制作会计账簿的依据，会计凭证是最能直接、充分地反映公司真实经营管理情况的资料。因此，限制会计凭证的查阅，便会阻碍股东了解公司真实经营情况，阻碍股东知情权目的的实现，如果僵化地适用《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，将背离股东知情权的立法本意。因此，会计凭证属于春申江公司行使股东知情权范围。需要指出的是，春申江公司要求其委托代表也能一起查阅资料，星莹公司没有对此提出异议。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。所以，春申江公司有权聘请或委托相关人员辅助查阅公司资料，但春申江委托聘请的人员应当符合该司法解释的规定。该司法解释第一款规定了春申江公司只能在明确时间和地点查阅公司资料，即其股东知情权的行使并不是任意、无限制的，故根据案件事实，确定春申江公司查阅资料的地点在星莹公司住所地，期限为20日，应在星莹公司工作时间查阅相关资料。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、星莹公司应于判决生效之日起十五日内将公司自成立之日起至实际查阅之日止的公司章程及修正案、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表等）提供给春申江公司及其委托的有资质人员查阅、复制；查阅、复制地点：星莹公司住所地，查阅、复制期限：20日（从查阅、复制开始之日起计算）。二、星莹公司应于判决生效之日起十五日内将公司自成立之日起至实际查阅之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和相应会计凭证（包括记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）提供给春申江公司及其委托的有资质的人员查阅；查阅地点：星莹公司住所地，查阅期限：20日（从查阅开始之日起计算）。案件受理费160元，减半收取80元，由星莹公司负担。双方当事人二审中均未提交新的证据。经审理查明，本院认定的事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，本案二审争议焦点在于：一、春申江公司要求查阅会计账簿的目的是否正当；二、春申江公司是否有权查阅会计凭证。关于争议焦点一。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，股东行使权利的前置程序是要提出书面申请并说明目的，如果公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。股东对公司事务享有知情权，公司的内部机构必须保障股东知情权得到切实的维护和实现。公司相对于股东而言，往往在社会资源及信息资源方面占有较大优势，设置账簿查阅权的立法目的就是为了保护股东的权益。依据立法目的的限制以及法条解释的要求，股东在主张查阅账簿时只要对目的加以说明即已尽到法律义务，公司应对股东查阅账簿存在不正当目的承担举证责任。人民法院应遵循诚实信用原则认定股东查阅会计账簿的目的是否正当，以及股东的查阅请求是否会给公司利益带来不利影响等。因此，判断股东与公司是否构成实质性竞争关系时，应审查双方之间是否存在同类经营业务、重合的客户群体和市场流通渠道等，且应由公司承担相应举证责任。本案中，星莹公司未提交相关证据，仅以双方当事人工商登记的经营范围存在部分交叉为由，主张春申江公司查阅会计账簿具有不正当目的，显然依据不足。关于争议焦点二。财务会计报告是根据会计账簿、原始凭证等会计资料统计分析出来的，对于具体的经营活动，只有通过查阅会计账簿和会计凭证才能知晓，因此股东只有通过查阅会计凭证才能了解公司真实的经营状况和财务状况。虽然《中华人民共和国公司法》第三十三条并未对会计账簿查阅权的范围是否包括会计凭证作出明确规定，但《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条中关于“股东请求查阅或者复制公司特定文件材料”的规定也未将会计凭证从股东知情权的行使范围中剔除。人民法院可根据具体案情，视当事人诉求的必要性判断股东可以查阅的对象。会计凭证是与公司会计账簿记载内容有关的财务资料，星莹公司并未举证证明春申江公司的查阅请求系出于不正当目的，一审认定春申江公司有权对会计凭证进行查阅，有利于保障股东自身合法权益及股东加强对公司事务的监督，并无不当。综上，星莹公司的上诉理由均不能成立，其上诉请求应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人海宁星莹家具有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 马 蕾审判员 褚 翔审判员 舒珊珉二〇二〇年七月八日书记员 杨海峰