中华人民共和国北京市第四中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京04民初507号原告：泛金管理有限公司（GrandGoldManagementLtd），住所地大不列颠及北爱尔兰联合王国英属维尔京群岛托托拉岛路德镇弗朗西斯德雷克爵士高速路3076号艾伦斯凯尔顿大厦4楼波卡勒斯商会（PortcullisChambers,4thFloor,EllenSkeltonBuilding,3076SirFrancisDrakeHighway,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands）。代表人：孙月琴，董事长。委托诉讼代理人：王春玲，黑龙江子涵律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙春艳，黑龙江子涵律师事务所律师。被告:盈之美（北京）食品饮料有限公司，住所地中华人民共和国北京市顺义区。法定代表人：张建秋，董事长。委托诉讼代理人：侯国晖，北京市炜衡律师事务所律师。原告泛金管理有限公司（以下简称泛金公司）与被告盈之美（北京）食品饮料有限公司(以下简称盈之美公司)股东知情权纠纷一案，本院于2019年5月29日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告泛金公司的代表人孙月琴及其委托诉讼代理人王春玲，被告盈之美公司的委托诉讼代理人侯国辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告泛金公司向本院提出诉讼请求：1.判令盈之美公司提供自2014年10月21日至今的全部董事会决议供泛金公司查阅复制；2.判令盈之美公司提供自2014年10月21日至今的全部年度财务会计报告供泛金公司查阅复制；3.判令盈之美公司完整提供自2004年10月21日成立至今的会计账簿及记账凭证，以供泛金公司及其委托的注册会计师、律师查阅;4.本案诉讼费用由盈之美公司承担。案件审理过程中,泛金公司明确第三项诉讼请求中会计账簿包括：总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿；记账凭证包括：原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关原始资料。事实和理由：2004年9月28日，泛金公司与北京汇源佳必爽商贸有限责任公司（以下简称佳必爽公司）签订《中外合资经营企业合同》。2004年10月6日，泛金公司与佳必爽公司签订《中外合资经营企业章程》。2004年10月21日，泛金公司与佳必爽公司合资经营的盈之美公司成立。2012年10月9日，盈之美公司的厂房用地被全部征用。2013年10月16日，盈之美公司获得7000余万元补偿款项。经泛金公司要求，盈之美公司以存在经营亏空为由拒绝对土地厂房征用补偿款项进行分配，亦拒绝泛金公司聘请审计师查阅会计账簿。《中外合资经营企业章程》第四十条约定：合营各方在事先承诺保密的情况下，有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿，查阅时合营公司应提供方便。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。依据上述规定，泛金公司以盈之美公司自2007年起一直未披露经营状况，2010年公司厂房土地拆迁后至今处于停产状态、多年一直未分红，并以存在陈年债务为由拒绝按协议分割土地拆迁补偿款，泛金公司迫切需要了解盈之美公司实际经营状况为由，要求盈之美公司提供公司经营期间全部帐目，并于2019年4月16日、17日连续两次向盈之美公司邮寄书面《查阅会计账簿申请》。2019年4月26日，盈之美公司书面答复拒绝泛金公司查阅会计账簿的申请。股东知情权是法律和公司章程赋予公司股东了解公司经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利，系股东享有的法定权利，盈之美公司无正当理由拒绝泛金公司查阅，严重侵害泛金公司合法权益，故诉至法院。被告盈之美公司辩称：不同意泛金公司的诉讼请求。具体理由如下：1.泛金公司作为外方企业没有实际向盈之美公司出资，不具备股东资格。2.泛金公司未按照《中外合资经营企业合同》第二十二条、《中外合资经营企业章程》第二十四条的约定，怠于履行确保其委托的董事出席董事会会议的股东义务，致使盈之美公司多年无法正常召开董事会会议，无法形成符合上述合同和章程约定的董事会决议。3.泛金公司收到盈之美公司相关通知后，拒绝配合盈之美公司变更营业执照、违背《中外合资经营企业合同》第十七条关于泛金公司责任的约定，漠视盈之美公司的经营需求，致使盈之美公司的营业执照至今无法变更经营地址，无法实现三证合一以及现在的五证合一，严重影响盈之美公司的经营。4.依据《中外合资经营企业章程》第四十条约定，股东查阅公司账簿需要事先承诺保密，本次泛金公司在查阅申请中没有此承诺。盈之美公司在泛金公司要求查阅会计账簿的书面回复中均已明确说明，并告知泛金公司妥善解决营业执照五证合一问题和出资问题之后，再提出知情权请求。因泛金公司拒绝履行多项股东义务、违背忠实义务，依据权利和义务对等原则，泛金公司不履行义务就无权享有权利。5.泛金公司曾多次起诉盈之美公司，均以败诉告终，盈之美公司有理由认为泛金公司查阅会计账簿有不正当目的，会损害盈之美公司的合法利益。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，即泛金公司提交的《中外合资经营企业合同》《中外合资经营企业章程》《盈之美公司合资合同及章程修改协议》（2005年）、《合资合同及章程修改协议》（2007年）、《章程修正案》、企业营业执照及批准证书、《要求查阅公司账薄等材料的申请书》《对泛金公司要求查阅公司账薄的申请书的回复》、邮政特快专递单据，盈之美公司提交的（2017）京03民终9549号民事判决书、（2018）京03民终452号民事判决书、（2016）黑03民初110号民事判决书、（2017）黑民终324号民事判决书，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.盈之美公司提交的证据1国内标准快递单（2015年9月16日）及邮件全程跟踪查询单打印件,证明泛金公司的孙月琴收到盈之美公司寄发的邮件，要求泛金公司配合盈之美公司换领营业执照、履行股东义务，但泛金公司收到邮件后予以拒绝。证据2国内标准快递单（2016年2月14日）及改退批条、证据3国内标准快递单（2016年2月23日）及改退批条,证据4国内标准快递单（2016年2月26日）及邮件全程跟踪查询单打印件、证据5国际（地区）特快专递邮件详情单（2016年4月23日、2016年5月12日）,证明盈之美公司通知泛金公司履行出资义务、配合换领营业执照、召开董事会，泛金公司在《中外合资经营企业合同》《中外合资经营企业章程》留存的国外住所地为无效地址，按照泛金公司在本案起诉中提供的中国办事处的地址邮寄材料，泛金公司或拒收、或收到后拒绝配合。泛金公司以未收到上述邮件为由，不认可上述证据的真实性。本院认为，盈之美公司仅提交快递单及查询结果，未提交寄送文件的具体内容，无法显示上述邮件与泛金公司要求行使知情权的关联性，故本院对上述证据均不予采信。2.盈之美公司提交的证据6利乐中国有限公司、利乐包装（昆山）有限公司、利乐包装（北京）有限公司与盈之美公司的《协议》、中国民生银行电汇凭证、北京农商银行转账凭证。证明盈之美公司的进口设备由佳必爽公司支付保证金35万元、盈之美公司支付剩余设备款人民币3617089元购买，泛金公司未履行股东出资义务，无权行使股东知情权。泛金公司以是否实际出资与股东行使知情权无关为由,不认可该证据的真实性及关联性。本院认为，知情权系股东法定权利，股东享有知情权与其是否瑕疵出资之间没有直接关系，故上述证据与本案无关联性，本院对上述证据不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：一、盈之美公司的基本情况2004年9月28日，佳必爽公司（甲方）与泛金公司（乙方）签订《中外合资经营企业合同》，约定双方共同出资设立盈之美公司。投资总额为960万美元。双方的出资额为480.0391万美元，其中佳必爽公司以价值相当于230.0041万美元的厂房、土地使用权入资，占47.91%，泛金公司以价值相当于250.035万美元的进口机器设备入资，占52.09%。合营公司注册资本由双方按出资比例自营业执照签发之日起6个月内全部缴清各自认缴的出资额。2004年10月6日，佳必爽公司（甲方）与泛金公司（乙方）签订《中外合资经营企业章程》，规定：双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》等有关法规，在中国境内设立合资经营企业盈之美公司。具体内容如下：1.公司性质为有限责任公司，公司注册资本为480.0391万美元，其中佳必爽公司认缴出资额230.0041万美元、占47.91%；泛金公司认缴出资额250.035万美元、占52.09%，双方应按照合同规定的期限、方式及时如数缴清各自出资额。双方缴清出资额后15日内，由盈之美公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。合营公司在收取验资报告之日起30日内向出资方出具出资证明书（是否出具、法律规定），并报原审批机关及工商行政管理部门备案。2.董事会是合营公司的最高权力机构。董事会由3名董事组成。其中，佳必爽公司委派1名、泛金公司委派2名。董事长1名，由泛金公司指派。董事、董事长每届任期4年，经委派方委派可以连任。董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。董事会会议（包括临时会议）应当有二名以上的董事出席方能举行（2/3以上的全体董事人员），每名董事享有一票表决权。各方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。如果乙方或数方所委派的董事不出席董事会会议，也不委托他人代表其出席会议，致使董事会五日内不能就法律法规和本合同及章程所列公司重大问题或事项作出决议，则其他方可以向不出席会议的董事及委派他们的一方或数方，按照该方法定地址再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议……如果被通知人在通知发出后15日内仍未将答复送达通知人，或答复不出席董事会会议，则应视为被通知人弃权。在通知人收到对方挂号函回执后，其委派的董事和其他董事可以召开董事会特别会议，即使出席会议的董事达不到法定人数，经出席会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。需要董事会决定方可采取行动的事项，可由董事长征求董事会全体董事书面意见。如经构成法定人数的董事会成员书面同意，则视同传统意义上的董事会会议通过。3.合营各方在事先承诺保密的情况下，有权自费聘请审计师查阅合营公司账薄。查阅时，合营公司应提供方便。4.经营期限为自营业执照签发之日起计算持续30年。2004年10月21日，北京市工商行政管理局向盈之美公司签发营业执照，载明：该公司成立于2004年10月21日、企业类型为中外合资经营、法定代表人为纪文。2007年9月30日，佳必爽公司（甲方）与泛金公司（乙方）签订《合资合同及章程修改协议》，约定：因泛金公司原因，泛金公司不能按合资合同规定时间全部履行出资义务，经双方充分协商，对原合同及章程中事项进行调整的事项中包括：1.合营公司注册资本变更为362.5267万美元。其中，佳必爽公司以价值相当于230.0041万美元的厂房、土地使用权、生产、生活设施入资，占63.44%；泛金公司以价值相当于132.5226万美元的进口机器设备入资，占36.56%。2.董事会变更为由5名董事组成。其中，佳必爽公司委派3名、泛金公司委派2名。董事长1名，由泛金公司推荐。泛金公司委派董事除合同、章程中相关权利及义务上还对合资公司如下事项拥有一票否决权：固定资产的增减与报废。董事、董事长每届任期3年，接受董事会考核，考核合格的，经委派方、推荐方继续委派或推荐可以连任。3.合营公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人、由佳必爽公司推荐，接受董事会考核。总经理、副总经理由董事会聘请，任期3年。总经理、副总经理经董事会聘请，可以连任。2008年7月22日，盈之美公司法定代表人由纪文变更为张建秋。公司董事由张建秋、纪文、张碧茹变更为张建秋、刘学英、郑作相、纪文、张碧茹。其中，纪文、张碧茹由泛金公司委派。2019年5月29日，泛金公司提起本案诉讼时，盈之美公司工商登记材料显示的股东为泛金公司及佳必爽公司。案件审理过程中，双方均确认盈之美公司因拆迁已停止生产。泛金公司停产时间为2010年、盈之美公司称停产时间为2013年。目前，盈之美公司的办公地点位于北京市顺义区前进花园石门苑27号楼1单元803室。二、泛金公司主张知情权的情况2019年4月16日,泛金公司向盈之美公司邮寄《要求查阅公司账簿等材料的申请书》，内容为：盈之美公司自2007年起一直未对泛金公司披露经营状况。2010年公司厂房土地拆迁后至今处于停业状态，多年一直未分红、一直以存在陈年债务为由拒绝按协议分割土地拆迁补偿款。泛金公司为了解公司实际情况，维护自身权益……提出如下要求：2019年4月30日前，泛金公司协同律师、会计师等专业人员前往，要求查阅公司所有资料（公司所有会计账簿、原始凭证），查账地点：盈之美公司办公室。无论是否允许，均望盈之美公司书面答复（特快专递），15日内未答复，将视为盈之美公司拒绝查阅。如盈之美公司拒绝查阅，泛金公司将诉至法院。4月26日，盈之美公司向泛金公司出具《对泛金公司要求查阅公司账簿的申请书的回复》，称盈之美公司不同意泛金公司查阅会计账簿，原因如下：1.泛金公司要求查阅公司会计账簿不符合公司章程的规定。2.盈之美公司自2016年2月14日开始多次书面要求泛金公司配合办理营业执照三证合一和五证合一，至今泛金公司拒绝配合，致使盈之美公司的营业执照至今无法实行五证合一。限泛金公司于2019年5月30日前配合盈之美公司办理完毕营业执照五证合一。3.泛金公司未履行出资义务，限泛金公司于2019年5月30日之前将出资款132.5226万美元汇入盈之美公司账户。如泛金公司逾期未支付出资款，盈之美公司视为泛金公司放弃股东身份，不得享有股东权利。4.泛金公司多次无端起诉盈之美公司，均以败诉告终，盈之美公司有理由认为泛金公司查阅会计账簿有不正当目的，会损害盈之美公司的合法利益。待泛金公司妥善解决以上全部问题之后，再另行提出查阅会计账簿的要求。三、盈之美公司提交的裁判文书情况2015年12月8日，泛金公司将盈之美公司、佳必爽公司、张建秋诉至北京市顺义区人民法院（以下简称顺义法院），要求确认泛金公司于2015年6月28日作出的《委派书》合法有效，判令盈之美公司依照《委派书》的规定向国家主管部门报请审批，并根据审批结果及时办理法定代表人变更登记手续。顺义法院审理后认为，盈之美公司修改后的合营合同及章程约定董事长由泛金公司“推荐”，“推荐”不同于“指定”，泛金公司没有直接指定法定代表人的权利，故判决驳回泛金公司的全部诉讼请求。泛金公司不服一审判决，上诉至北京市第三中级人民法院（以下简称市三中院）。2017年9月29日，市三中院作出（2017）京03民终9549号民事判决，维持原审判决。2016年4月12日，泛金公司将盈之美公司、纪文诉至顺义法院，要求法院指定具有审计业务的会计师事务所对盈之美公司进行审计，并确认盈之美公司支付顺义区南法信镇政府7250278.3元侵犯泛金公司的股东权益。顺义法院审理后认为，泛金公司作为股东有权要求查阅会计账簿，但需首先履行内部救济程序、且限于查阅而非直接请求法院对公司进行审计。公司支出活动属于内部经营行为，泛金公司作为股东无权要求法院确认内部行为侵害股东利益，故驳回泛金公司的诉讼请求。泛金公司不服一审判决，上诉至市三中院。2018年2月8日，市三中院作出（2018）京03民终452号民事判决，维持原审判决。2016年，郑作相以民间借贷纠纷为由，将黑龙江东北大有机食品集团有限公司（以下简称东北大公司）、王海军、王振、王艳诉至法院，要求东北大公司偿还借款本金3000万元、支付利息65000元、违约金、律师费及差旅费，并承担诉讼费用，王海军、王振、王艳承担连带给付责任。黑龙江省鸡西市中级人民法院作出（2016）黑03民初110号民事判决，判令黑龙江东北大有机食品集团有限公司偿还郑作相借款本金、利息及实现债权的费用共计30080596元并支付违约金，王海军、王振、王艳对该债务承担连带给付责任。该判决认定：案涉借款3000万元虽系由盈之美公司转出，但合同约定的出借人为郑作相，故借款的出借方为郑作相。黑龙江东北大有机食品集团有限公司不服该判决，上诉至黑龙江省高级人民法院，后以该公司已向鸡西市公安局报案为由，申请撤回上诉。2017年6月20日，黑龙江省高级人民法院作出（2017）黑民终324号民事裁定，准许黑龙江东北大有机食品集团有限公司撤回上诉。另外，在本院审理过程中，泛金公司承诺对盈之美公司的查询信息保密。本院认为，关于本案程序法律适用问题，泛金公司注册地在英属维尔京群岛，本案属于涉外民事纠纷案件。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条规定：“在中华人民共和国领域内进行涉外民事诉讼，适用本编规定。本编没有规定的，适用本法其他有关规定”。因此，本案的程序法应当适用《中华人民共和国民事诉讼法》第四编关于涉外民事诉讼程序的特别规定以及该法其他有关规定。关于本案准据法的适用问题，本案系泛金公司要求行使其作为盈之美公司股东享有的知情权而提起的诉讼，故诉争事宜为盈之美公司的股东权利事项。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定：“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。法人的主营业地与登记地不一致的，可以适用主营业地法律。法人的经常居所地，为其主营业地”。盈之美公司是在中华人民共和国登记注册并经营的中外合资企业，故本案应适用中华人民共和国法律作为处理本案纠纷的准据法。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。根据该规定，股东知情权是股东的法定权利、固有权利。泛金公司称其行使知情权被盈之美公司拒绝，故提起诉讼，盈之美公司则称泛金公司未交纳出资不具备股东资格、未履行股东委派董事及协助办理营业执照的义务、未依章程规定事先承诺保密、多次起诉行使知情权目的不正当，且该公司目前无董事会决议提供，故泛金公司的诉讼请求不应得到支持。因此，本案争议的焦点问题可以归纳为：一、泛金公司是否为本案适格原告；二、盈之美公司是否有权以泛金公司未履行义务为由拒绝其行使知情权；三、盈之美公司称无符合合同及章程条件的董事会决议是否导致泛金公司无法查阅复制；四、盈之美公司章程规定的“事先承诺保密”是否构成对股东知情权的有效限制；五、泛金公司本次诉讼是否具有不正当目的；六、泛金公司是否有权申请查阅记账凭证。针对上述问题，本院意见如下：一、泛金公司为本案适格原告《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”。因此，提起知情权诉讼的原告，应当为起诉时公司的股东或要求查阅复制的材料形成于其持股期间的股东。关于股东资格的判定，《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”。因此，公司明确登记的股东应当认定具备股东资格，公司否定其股东资格的，应当承担举证责任。本案中，泛金公司为盈之美公司工商登记材料显示的股东，即便股东出资瑕疵也仅影响股东收益权。在盈之美公司依法解除其股东资格之前，泛金公司不丧失股东资格，而盈之美公司未提交证据证明其解除泛金公司股东资格，故在本案中，应当依据工商登记认定泛金公司在起诉时具备股东资格，泛金公司为本案适格原告，依法享有股东知情权。二、盈之美公司无权以泛金公司未履行义务为由拒绝其行使知情权股东知情权系股东法定固有权利，是行使其他权利的前提，与公章章程规定的股东应当履行的义务不能简单对等，违反章程规定的义务应当承担与之相应的责任，但不能导致知情权的剥夺。因此，对本案中盈之美公司称泛金公司未委派董事、不协助办理营业执照变更，故不能行使知情权的意见，本院不予采信。三、盈之美公司称无符合合同及章程条件的董事会决议导致泛金公司无法查阅复制相关决议及财务会计报告《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。我国公司法未对股东行使查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的股东知情权设置限制性条件，前述文件资料本身亦属于公司内部公开并理应提供给股东的材料范围。盈之美公司的章程规定：“董事会会议每年至少召开一次”。盈之美公司称公司存在董事会决议，但因泛金公司未委托董事参会，故无法形成符合条件的董事会决议。盈之美公司称存在董事会决议，决议的效力尚无生效裁判否定，故对泛金公司要求查阅复制2014年10月21日至今的全部董事会决议的诉讼请求，本院予以支持。另，《中华人民共和国公司法》第一百六十四条规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计”。因此，盈之美公司应当制作并向泛金公司提供财务会计报告供其查阅复制，对泛金公司要求盈之美公司提供自2014年10月21日至今的全部年度财务会计报告供查阅复制的诉讼请求，本院予以支持。四、盈之美公司章程规定的“事先承诺保密”构成对股东知情权的合理限制，泛金公司承诺保密的情况下，可以行使知情权盈之美公司章程规定：“合营各方在事先承诺保密的情况下，有权自费聘请审计师查阅合营公司账薄”。公司章程由股东自愿缔结，对股东行为具约束力。当对股东知情权的限制缩减了权利范围、增强权利行使难度构成实质性剥夺时，该种限制应属无效。而保密义务本身即是股东依法享有知情权的同时应当承担的义务，即使章程未规定“事先承诺保密”，泛金公司亦应当对通过查阅获得的公司秘密保密，以免因泄密导致公司合法利益受损。章程要求“事先承诺保密”只是对保密义务的强调，未要求必须通过书面形式体现，且泛金公司在案件审理过程中同意承诺保密，故盈之美公司无权以泛金公司未承诺保密为由，拒绝向其提供财务账簿。五、盈之美公司未举证证明泛金公司行使权利存在不正当目的《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，泛金公司在《要求查阅公司账簿等材料的申请书》称其行使知情权旨在了解公司状况、维护其自身权益。盈之美公司称泛金公司存在不正当目的，应当就该主张承担举证责任。就盈之美公司提交的证据而言，泛金公司虽多次涉及诉讼，但诉讼主张不同，且泛金公司要求变更法定代表人的诉讼、郑作相与东北大公司之间的民间借贷纠纷，虽与盈之美公司相关，但不足以证明泛金公司查阅相关材料存在恶意，故本院对盈之美公司主张泛金公司行使权利存在不正当目的的抗辩意见不予采信。六、泛金公司查阅记账凭证的申请不予支持《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。泛金公司在提起本案诉讼前，已向盈之美公司寄送查阅会计账簿、原始凭证的申请，盈之美公司无正当理由予以拒绝，故泛金公司有权请求法院判令盈之美公司提供财务账簿供其、或其在场时，由其委托的注册会计师、律师辅助查阅。针对泛金公司申请查阅的记账凭证，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”。第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”。第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性账簿”。因此，依据法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证，故公司法规定的股东有权查阅的会计账簿不含原始凭证和记账凭证，而盈之美公司章程规定的查阅范围亦限于公司账簿，故对泛金公司要求查阅盈之美公司自2004年10月21日成立至判决生效之日的会计账簿的诉讼请求，本院予以支持，但是对其要求查阅记账凭证的诉讼请求，本院不予支持。关于查阅的时间、地点和查阅人问题。关于查阅时间，鉴于本案所涉盈之美公司的董事会决议、财务会计报告、会计账簿等文件材料，时间长，范围广，本院确定查阅时间为30个工作日为宜。关于查阅地点，盈之美公司目前的办公地点位于北京市顺义区前进花园石门苑27号楼1单元803室，故本院考虑该地点为查阅地点。如果盈之美公司的办公地点发生变更或者盈之美公司不配合查阅，则泛金公司可指定查阅地点，由盈之美公司配合将相关董事会决议、财务会计报告、会计账簿运送至泛金公司指定的查阅地点供其查阅。关于查阅人，考虑到上述材料的专业性、复杂性，同时股东委托具有专业知识的人员查阅不违反法律规定，亦未违反社会公共利益和善良风俗，故对泛金公司请求允许其委托的注册会计师、律师辅助查阅的请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条、第一百六十四条，《中华人民共和国会计法》第十三条、第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第九条、第十条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条规定，判决如下：一、盈之美（北京）食品饮料有限公司于本判决生效之日起十五日内向泛金管理有限公司（GrandGoldManagementLtd）提供2014年10月21日至本判决生效之日期间的董事会决议、财务会计报告，以便查阅复制；泛金管理有限公司（GrandGoldManagementLtd）应当在工作日查阅，查阅地点为盈之美（北京）食品饮料有限公司的临时办公地北京市顺义区前进花园石门苑27号楼1单元803室;二、盈之美（北京）食品饮料有限公司于本判决生效之日起十五日内向泛金管理有限公司（GrandGoldManagementLtd）提供2004年10月21日至本判决生效之日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），以便泛金管理有限公司（GrandGoldManagementLtd）或泛金管理有限公司（GrandGoldManagementLtd）在场时，由其委托的注册会计师、律师辅助查阅。泛金管理有限公司（GrandGoldManagementLtd）应当在工作日查阅，查阅时间为30个工作日；查阅地点为盈之美（北京）食品饮料有限公司的临时办公地北京市顺义区前进花园石门苑27号楼1单元803室;三、如果盈之美（北京）食品饮料有限公司的上述办公地点（北京市顺义区前进花园石门苑27号楼1单元803室）发生变更或者盈之美（北京）食品饮料有限公司不配合查阅，则泛金管理有限公司（GrandGoldManagementLtd）可指定查阅地点，由盈之美（北京）食品饮料有限公司配合将本判决第一项确定的董事会决议、财务会计报告，本判决第二项确定的会计账簿运送至泛金管理有限公司（GrandGoldManagementLtd）指定的查阅地点供其查阅;四、驳回泛金管理有限公司（GrandGoldManagementLtd）的其他诉讼请求。案件受理费70元，泛金管理有限公司（GrandGoldManagementLtd）负担（已交纳）。如不服本判决，盈之美（北京）食品饮料有限公司可在判决书送达之日起十五日内，泛金管理有限公司（GrandGoldManagementLtd）可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  冀 东审 判 员  高 晶人民陪审员  王润华二〇二〇年七月十四日法官 助理  李晓玲书 记 员  王玉婷