云南省富民县人民法院民 事 判 决 书（2020）云0124民初426号原告：昆明植景阁花卉有限公司，统一社会信用代码：91530112574671823Q。住所地：云南省昆明市西山区广福路9公里财富广场C幢2单元511号。法定代表人：徐晓莲，总经理。委托诉讼代理人：尤学，云南诚者律师事务所律师。特别授权代理。委托诉讼代理人：张馨予，云南诚者律师事务所律师。特别授权代理。被告：昆明黎阳置业有限公司，统一社会信用代码：91530124329316537D。住所地：云南省昆明市富民县永定街道办事处环城西路8号。法定代表人：杨政，执行董事。委托诉讼代理人：杨世迪，云南会凌律师事务所律师。特别授权代理。第三人：富民文化新城投资开发有限公司，统一社会信用代码：91530124316304019A。住所地：云南省昆明市富民县永定街道办事处永南大街452号。法定代表人：李俊。委托诉讼代理人：刘洁澜，公司员工。特别授权代理。第三人：云南唐工坊文化产业园发展有限公司，统一社会信用代码：915300000724693181。住所地：云南省昆明市五华区学府路690号金鼎科技园内二十号平台F座1楼至5楼。法定代表人：李俊。委托诉讼代理人：刘洁澜，公司员工。特别授权代理。原告昆明植景阁花卉有限公司（以下简称：植景阁）与被告昆明黎阳置业有限公司（以下简称：黎阳置业）、第三人富民文化新城投资开发有限公司（以下简称：文化新城）、云南唐工坊文化产业园发展有限公司（以下简称：唐工坊）租赁合同纠纷一案，本院于2020年4月28日立案后，依法适用简易程序，于同年6月1日、6月22日公开开庭进行了审理，原告植景阁的委托诉讼代理人尤学、被告黎阳置业的委托诉讼代理人杨世迪到庭参加诉讼，第三人文化新城、唐工坊经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告植景阁向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付租赁费168,768.5元。2、判令被告向原告支付自2017年12月31日起按年利率6%计算至还清之日止的资金占用利息，暂算至2020年4月22日利息为21,096元。3、判令第三人与被告对上述款项承担连带支付责任。4、由被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：原告植景阁于2016年8月15日与被告黎阳置业签订了《植物租赁协议》，合同期限为2016年8月15日至2017年8月15日，合同约定原告根据被告要求在被告指定办公区域摆放植物及景观。合同履行期间，原告根据被告要求新增了植物摆放。被告支付了部分租赁费，至今被告尚欠原告款项总计为168,768.5元。原告租赁给被告的植物清单明细及被告所欠款项均经过相关负责人签字确认。另，第三人系被告黎阳置业的股东，工作人员在被告及第三人公司均有任职，李俊均担任过三个公司的法定代表人，代表三个公司从事本项目的花卉租赁工作。原告多次找到被告及第三人要支付所欠款项，均以被告公司重组等为借口，只同意支付部分款项而拒绝支付全部款项。为维护原告的合法权益，现根据《合同法》及相关法律规定提起诉讼，望人民法院依法判决。被告黎阳置业当庭答辩称，关于第1项诉讼请求，根据双方的合同约定，合同价款是57,816元，而原告也认可已支付部分租赁款，尚欠租赁款是17,344.8元。原告要求给付的其他租赁费及资金占用利息没有事实和法律依据，不予认可。另关于第3项诉讼请求，本案所涉的植物租赁协议是两位第三人在经营控制被告公司期间发生的，其相关行为损害了公司和股东的利益，应当承担连带责任。因此，请求法院驳回原告没有事实和法律依据的诉讼请求。第三人文化新城答辩称，1、原告要求答辩人承担连带责任于法无据。原告植景阁与被告黎阳置业于2016年8月15日签订《植物租赁协议》，约定由原告根据被告要求在其指定办公区域摆放植物和景观，现双方因合同履行发生争议，被告系独立的民事主体，相应的民事法律责任应由被告独立承担。诉争期间内答辩人的身份仅是被告股东，答辩人的法定代表人同时还担任被告的法定代表人，但答辩人与被告系完全独立的民事主体，被告具有完全的民事权利能力和民事行为能力，享有完全独立的财产权，其以自身名义从事民事活动应独立承担民事责任。《中华人民共和国公司法》第三条明确规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”答辩人作为被告黎阳置业的股东，已依法履行认缴出资的义务，对被告的债务不应承担任何形式的偿还责任。2、原告与被告之间的债权债务数额已由中介机构独立进行审计认定。答辩人于2018年将持有的被告黎阳置业股权转让给云南富民产业发展投资集团有限公司，进行股权转让时委托中介机构出具了《昆明黎阳置业有限公司资产清查专项审计报告》，报告中对原告与被告诉争的债权进行了详细说明，原告与被告可依据中介机构出具的审计报告协商确定债务解决方式，答辩人无法判断原告诉讼请求的债权金额与审计确认金额是否一致，但无论金额多少，承担偿债义务的主体均应为被告黎阳置业，与答辩人无关。综上，答辩人认为，答辩人作为被告黎阳置业股东已足额缴纳出资，履行了作为股东的法定义务，被告以其自身名义从事民事活动产生的法律责任应由被告自行承担。请求人民法院依法驳回原告要求答辩人对被告债务承担连带责任的诉讼请求。第三人唐工坊答辩称，原告要求答辩人承担连带责任于法无据。原告植景阁与被告黎阳置业于2016年8月15日签订《植物租赁协议》，约定由原告根据被告要求在其指定办公区域摆放植物和景观，现双方因合同履行发生争议，被告系独立的民事主体，相应的民事法律责任应由被告独立承担。诉争期间内答辩人的身份仅是被告股东，答辩人的法定代表人，同时还担任被告的法定代表人，但答辩人与被告系完全独立的民事主体，被告具有完全的民事权利能力和民事行为能力，享有完全独立的财产权，其以自身名义从事民事活动应独立承担民事责任。《中华人民共和国公司法》第三条明确规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”答辩人作为被告黎阳置业的股东，已依法履行认缴出资的义务，对被告的债务不应承担任何形式的偿还责任。综上，答辩人认为，答辩人作为被告黎阳置业股东已足额缴纳出资，履行了作为股东的法定义务，被告以其自身名义从事民事活动产生的法律责任应由被告自行承担。请求人民法院依法驳回原告要求答辩人对被告债务承担连带责任的诉讼请求。原告围绕诉称，提供以下证据予以证明：1、《植物租赁协议》《黎阳置业花卉植物（租赁）清单及价格表》《黎阳置业销售中心、办公室，植物摆放租赁，购买结算汇总表》、5份《唐工坊新增植物》《黎阳置业销售中心、公司、植物摆放租赁项目结算审核报告》《基本建设工程结（决）算审核定案表》；2、《结算申请书》《工程结算书》《黎阳置业销售中心、办公室，植物摆放租赁，购买（阶段）结算汇总表》《黎阳置业花卉植物（租赁）清单》、2份《黎阳置业新加植物》、2份《黎阳置业富民营销中心租赁购买》；3、《关于商请给予提供昆明植景阁花卉有限公司与昆明黎阳置业有限公司发生植物租赁、购买相关事宜协助证实的函》；4、被告及第三人工商登记信息报告；5、《基本建设工程结（决）算审核定案表》；6、唐工坊公众微信号发布的团队人员名单，“唐工坊黎阳时代广场”公众号微信号发布的《富民黎阳时代广场景观绿化设计合作单位征询报名》；7、唐工坊·黎阳时代广场照片，昆明日报对黎阳时代广场的报道；8、唐工坊在文博会布展的照片；9、审计报告；10、富滇银行进账单、建设银行存款明细、增值税专用发票。经质证，被告对证据1中《植物租赁协议》三性认可，但提出现只欠租赁费17,344.8元，对《廉洁承诺函》三性不认可，认为是原告单方制作，另认为《黎阳置业花卉植物（租赁）清单及价格表》没有被告的签字及盖章，三性不认可，对《黎阳置业销售中心、办公室，植物摆放租赁，购买结算汇总表》、5份《唐工坊新加植物》《黎阳置业销售中心、公司、植物摆放租赁项目结算审核报告》《基本建设工程结（决）算审核定案表》的三性不认可；证据2中《结算申请》《工程结算书》《结算汇总表》系原告单方制作，三性不认可，另对《花卉植物（租赁）清单》、2份《黎阳置业新加植物》、2份《黎阳置业富民营销中心租赁购买》的三性不认可，认为上面签字的胡某某不是被告的员工，是第三人唐工坊的员工；证据3系原告单方制作后，第三人盖章，但没有任何签名，对其三性不认可；对证据4的三性认可，对证明内容部分认可；证据5在委托单位栏内只有胡某某的签字，而无黎阳置业盖章；对证据6的三性及证明目的认可；对证据7、8的三性认可，对其证明内容不予认可；对证据9审计报告的真实性、合法性予以认可，对其关联性不予认可；对证据10的三性认可。被告围绕其答辩提供《股权转让协议》《昆明黎阳置业有限公司资产清查专项审计报告》予以证明，经质证，原告对其三性无异议，但对证明目的不予认可。综上，对质证中无异议的证据予以采证并在卷佐证。而对于植物租赁、购买清单上植物的数量及租赁的日期均有公司相关人员签字确认，且该部分证据能与其他证据相互印证，故本院对原告提供的上述证据予以确认。案经审理，本院确认以下事实：2016年8月15日，原告植景阁与被告黎阳置业签订《植物租赁协议》，合同约定被告向原告租赁绿色植物126盆，原告根据要求在被告指定办公区域摆放植物及景观，合同期限为2016年8月15日至2017年8月15日，合同总价为57,816元。合同签订后，原告按指定区域摆放植物126盆，曹鸣于2016年9月26日在《黎阳置业花卉植物（租赁）清单》上签字确认数量。合同履行期间，原告根据被告要求新增了植物摆放，新增植物有部分租赁、部分购买，曹鸣均在租赁清单或购买清单上签字确认数量及日期。期间，被告于2016年11月22日支付费用23,126.4元、于2017年3月16日支付费用17,344.8元。就上述期间植物租赁、购买事项，云南天一工程造价咨询有限公司根据黎阳置业的委托，于2017年10月9日作出《基本建设工程结（决）算审核定案表》，审定金额为67,354.1元。而对于2017年8月15日至2017年12月31日期间租赁植物情况，胡某某于2018年1月6日在原告提供的租赁清单上签字确认租赁数量，该期间租赁费共计84,069.6元。上述租赁和购买植物尚欠费用共计168,768.5元，因被告及第三人迟迟没有支付，原告为此诉来本院请求解决。另查明，黎阳置业系2015年2月3日在富民县市场监督管理局登记注册，由富民县国有资产投资经营有限公司（2016年12月19日变更名称为云南富民产业发展投资集团有限公司）、文化新城共同出资组建成的有限责任公司，其法定代表人：李俊（2015年11月10日公司董事会决议通过由李昆变更为李俊），注册资本：2000万元。后经两次股权转让，富民县国有资产投资经营有限公司股权比例为35%，文化新城股权比例28%，云南元德投资有限公司（2017年9月1日变更名称为唐工坊）股权比例为37%。2018年5月15日，云南华创会计师事务所合伙企业(普通合伙)根据黎阳置业股东的委托，对黎阳置业截止2018年3月31日的资产清查情况进行了专项审计，作出华创专字（2018）第007号《昆明黎阳置业有限公司资产清查专项审计报告》。2018年9月11日，文化新城（甲方）、唐工坊（乙方）作为出让方与受让方（丙方）富民县国有资产投资经营有限公司及目标公司黎阳置业共同签订了《股权转让协议》，约定文化新城将其在黎阳置业28%的股权以及由该股权而派生的所有权益、唐工坊将其在黎阳置业37%的股权以及由该股权而派生的所有权益转让给富民县国有资产投资经营有限公司。本案争议焦点为：原告的诉讼请求应否支持。本院认为，一、涉案植物租赁期间第三人文化新城、唐工坊系被告黎阳置业的股东之一，三个公司的法定代表人均为李俊，曹鸣、胡某某虽系唐工坊员工，但质证中双方无异议的证据能证明曹鸣、胡某某在三个公司的工作没有严格的界定，且庭审中被告也认可2016年8月16日签订的《植物租赁协议》及尚欠合同内租金的事实，据此本院确定曹鸣、胡某某在租赁（购买）清单上签字认可花卉数量及日期的行为系其履行职务行为；其次，租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。承租人应当按照约定的期限支付租金。承租人无正当理由未支付或者迟延支付租金的，出租人可以要求承租人在合理期限内支付。本案中，原告已根据被告的要求在被告指定办公区域摆放植物及景观，涉案出租或出售的花卉均由被告或第三人的工作人员曹鸣或胡某某签字确认，而在富民县国有资产投资经营有限公司与唐工坊、文化新城、黎阳置业共同签订的《股权转让协议》第九条第3.（1）项中约定，若此次合同清理之外因甲乙双方遗漏，导致可能存在目标公司的或有性债务丙方不知悉的，由甲乙双方向目标公司连带承担责任。而涉案的尚欠款项中，虽然有部分出租出售的花卉未与黎阳置业签订书面合同，但在《昆明黎阳置业有限公司资产清查专项审计报告》中已经确认涉案费用的存在，即此时被告或被告的股东已知悉涉案费用的存在，但在《股权转让协议》中对此费用并未提出异议，被告应当按约全面履行向原告支付租金的义务，现被告未按约全面履行义务的行为已属违约，故对原告起诉给付租金168,768.5元的诉求予以支持。再者，根据上述《股权转让协议》的约定，本案第三人不再向目标公司连带承担责任，故对原告主张由第三人与被告对所欠款项承担连带支付责任的诉求，不予支持。二、关于利息的计算，原告租赁花卉期限截止至2017年12月31日，根据交易习惯，被告至迟应在租赁期限届满后支付完毕尚欠租金，但被告至今未予给付租金的行为已属违约，而原告请求按年利率6%计算资金占用费的诉求不违背法律法规的规定，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百一十二条、第二百二十六条、第二百二十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告昆明黎阳置业有限公司应于判决生效后十日内支付原告昆明植景阁花卉有限公司花卉租赁费168,768.5元。二、被告昆明黎阳置业有限公司应以168,768.5元为基数，支付自2018年1月1日起按年利率6%计算至付清租金之日止的资金占用利息。三、驳回原告昆明植景阁花卉有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2049元（原告已预交），由被告负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。审判员  李庆芬二〇二〇年七月二日书记员  周勇晶