江苏省南通市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)苏06民终1507号 上诉人（原审被告）：上海仁建投资有限公司，住所地上海自由贸易试验区。 法定代表人：郭东圣，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：金勇，上海至合律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：启东胜狮海工装备有限公司，住所地江苏省启东市。 法定代表人：陈国梁，该公司总经理。 委托诉讼代理人：陈涛涛，江苏禾东律师事务所律师。 上诉人上海仁建投资有限公司（以下简称仁建公司）因与被上诉人启东胜狮海工装备有限公司（以下简称胜狮公司）承揽合同纠纷一案，不服江苏省启东市人民法院（2019）苏0681民初6274号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月20日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 仁建公司上诉请求：撤销原判，依法改判驳回胜狮公司的一审诉讼请求。事实和理由：一审法院认定我司应向胜狮公司支付货款540420元及利息，系对事实认定存在遗漏。我司与胜狮公司签订的采购合同第二条第4款第（4）项明确约定交箱时间暂定为2018年7月底，但双方至今未完成交箱手续，养殖箱仍在胜狮公司处，我司认为货款应扣除养殖箱残余价值或者处置价值，且我司无需支付利息。 胜狮公司辩称：一审法院判决具有合同依据，本案货款不应扣除养殖箱残余价值或者处置价值，我司已多次书面及邮件通知要求仁建公司将货物拖走，目前为止仁建公司仍未拖走案涉货物，已产生大量仓储费用。 胜狮公司向一审法院起诉请求：1.判令仁建公司支付我公司货款540420元及自2018年10月10日起至实际付清款项之日按中国人民银行贷款利率标准计算的利息。2.诉讼费用、保全费由仁建公司承担。 一审法院认定事实：2018年5月17日，胜狮公司与仁建公司签订《采购合同》一份，约定：仁建公司向胜狮公司采购2台40尺养殖箱，箱体每台402300元，两台总价为804600元，该费用包括250000元研发费用及16%增值税；胜狮公司负责运送到甲方指定的码头或堆场(上海或者太仓)；所有权及毁损、灭失风险自货物在到达仁建公司指定堆场并完成卸货转移给仁建公司；合同生效后一周内，仁建公司向胜狮公司支付合同总价的30%，双方确认产品图纸后一周内且不迟于产品生产前，仁建公司向胜狮公司支付合同总价款的20%，生产完成后一周内且在胜狮公司交箱之前，仁建公司向胜狮公司方支付剩余50%尾款，交箱时间暂定为2018年7月底，胜狮公司应根据实际研发情况合理安排生产、交付期限。2018年8月29日，胜狮公司向仁建公司开具了金额为781800元的增值税专用发票。2018年9月5日，胜狮公司与仁建公司签订《40尺养殖箱协议补充说明》，约定将单台40尺养殖箱按照一套养殖设备的方案来做，两台养殖箱价格在原合同价格基础上合计抵扣22800元。抵扣后两台40尺养殖箱价格共计781800元。期间，仁建公司已付款241380元。 2019年5月24日，胜狮公司通过EMS向仁建公司员工罗婵瑞发出书面通知，告知仁建公司案涉养殖箱已完工，要求仁建公司于十日内付清余款540420元并提货。该邮件于2019年5月25日签收。同日，胜狮公司将该书面通知发送至罗婵瑞的邮箱。2019年6月28日，胜狮公司通过EMS向仁建公司发出律师函，再次要求仁建公司继续履行合同，支付剩余货款和及时提货。 一审法院认为，胜狮公司与仁建公司签订的《采购合同》系双方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按约履行各自义务。本案中，胜狮公司已按约完成养殖箱的生产，从胜狮公司提供的证据也可以证明其已通过书面通知、邮件、律师函等形式告知仁建公司案涉养殖箱完工、要求仁建公司支付剩余货款，并及时提货的事实，胜狮公司已尽到合同约定的通知义务。按照合同约定仁建公司理应在胜狮公司生产完成后一周内且在胜狮公司交箱之前付清全部合同货款并通知胜狮公司送货，但仁建公司在获知案涉养殖箱已完工后仍未支付剩余货款、也未通知胜狮公司发货，导致胜狮公司将合同标的物生产出来后无法交货，仁建公司的行为已构成违约。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”故对胜狮公司要求仁建公司支付货款540420元并支付逾期付款利息的诉请，依法予以支持。仁建公司支付全部货款后，可以通知胜狮公司交货。对于胜狮公司主张自2018年10月10日起计算逾期付款利息，胜狮公司未提供证据证明2018年10月10日其已通知仁建公司提货，故胜狮公司主张自该日起算逾期付款利息没有事实根据。根据2019年5月25日仁建公司员工罗婵瑞收到书面通知的事实，胜狮公司在该书面通知中要求仁建公司于十日内付清余款，即仁建公司应于2019年6月4日前支付剩余货款，故对于胜狮公司主张的逾期付款利息，自2019年6月5日起以未付货款540420元为基数按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算予以支持。仁建公司经一审法院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，系对其自身诉讼权利的处分，不碍法院在查明事实的基础上依法缺席裁决。据此，一审法院判决：仁建公司于判决发生法律效力之日起十日内支付胜狮公司货款540420元及利息（自2019年6月5日起至实际付清之日止，以540420元为基数按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）等。 二审中，胜狮公司提供了以下证据：1.电子邮件打印件14份，以证明双方订立养殖箱买卖合同及养殖箱制造完毕后催款，该公司都是与仁建公司罗婵瑞联系洽谈；2.罗婵瑞的名片一张，以证明罗婵瑞是仁建公司的副总经理。 仁建公司经质证认为，仁建公司对胜狮公司提供的电子邮件的真实性予以确认；确认罗婵瑞为仁建公司员工，系接洽案涉业务的人员。 本院认证意见，对胜狮公司所举证据真实性予以认定，这些证据能够证明胜狮公司已于2018年10月完成养殖箱制造，要求付清货款并交付标的物的事实。 经审理查明，原审查明的事实正确，二审予以确认。 二审另查明，2018年10月10日胜狮公司向仁建公司罗婵瑞发送电子邮件一份，内容为“贵司2台40ft养鱼箱目前已完工，处于待运状态，目前我司还未收到该2台箱的尾款和补充协议签字盖章版原件回传，劳烦贵司尽快安排支付为谢”。 二审争议焦点：胜狮公司主张的货款数额及利息是否合法有据？ 本院认为，胜狮公司与仁建公司订立《采购合同》，双方建立买卖合同关系，系双方真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应按约履行。合同虽约定交箱时间为2018年7月底，但2018年9月5日，双方协商对合同约定内容予以补充，形成“40尺养殖箱协议补充说明”，据此原合同约定的交付期限应予顺延，并非如仁建公司在上诉状称的交箱时间仍为2018年7月底。2018年10月10日，胜狮公司完成案涉标的物养殖箱的制造后通知仁建公司按合同约定付清余款并交付货物，但仁建公司未能按约履行，对此应承担相应的违约责任。《采购合同》约定交付标的物前仁建公司须付清余款，仁建公司未履行先履行义务，胜狮公司未将标的物交付给仁建公司并不构成违约。胜狮公司请求付清货款系主张继续履行合同，仁建公司给付货款后，标的物应归仁建公司所有。仁建公司未提出反诉要求解除合同，其上诉认为货款应扣除标的物残值或处置价值并无法律依据。胜狮公司已于2018年10月10日通知仁建公司付款，仁建公司未能及时付款构成违约，应承担逾期付款违约责任，原审仅判令从2019年6月5日起支付逾期付款利息损失，有利于仁建公司，胜狮公司未对此提出上诉，本院照准。只是自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消。 综上，仁建公司的上诉请求不能成立，应予驳回，但因中国人民银行的政策调整，一审法院判决主文中关于逾期付款利率的表述不当，应予调整。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下： 变更江苏省启东市人民法院（2019）苏0681民初6274号民事判决为上海仁建投资有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付启东胜狮海工装备有限公司货款540420元及利息（以540420元为基数，自2019年6月5日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费9300元减半收取4650元，保全费3270元，合计7920元，由上海仁建投资有限公司负担；二审案件受理费9300元，由上海仁建投资有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  樊建兵 审判员  陈 卓 审判员  沙 楠 二〇二〇年七月二日 书记员  单晨烨