杭州经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0191民初1271号 原告：胡佳立，男，1989年3月13日出生，汉族，住浙江省杭州市萧山区。 委托诉讼代理人：李娜，浙江中宙律师事务所律师。 被告：浙江万亚置业有限公司，住所地浙江省杭州经济技术开发区万亚名城1幢311（商务办公）室。 法定代表人：滕荷雪，该公司执行董事。 被告：杭州万亚贸易有限公司，住所地浙江省杭州经济技术开发区万亚名城1幢313（商务办公）室。 法定代表人：滕万飞。 二被告共同委托诉讼代理人：滕亚力，男，浙江万亚置业有限公司工作人员。 二被告共同委托诉讼代理人：王辉，男，浙江万亚置业有限公司工作人员。 原告胡佳立与被告浙江万亚置业有限公司（以下简称浙江万亚公司）、杭州万亚贸易有限公司（以下简称杭州万亚公司）、苏州万亚置业发展有限公司合同纠纷一案，本院于2020年5月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。在本案审理过程中，原告申请撤回对被告苏州万亚置业发展有限公司的起诉，本院依法裁定予以准许。原告胡佳立的委托诉讼代理人李娜，被告浙江万亚公司、杭州万亚公司的共同委托诉讼代理人滕亚力到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告胡佳立向本院提出诉讼请求（变更后）：1.确认原告与被告杭州万亚公司签订的《物业使用权转让合同》中转让期限超过20年的部分无效，即2037年12月17日至2050年6月16日的约定无效；2.解除原告和被告杭州万亚有限公司于2017年12月17日签订的《物业使用权转让合同》；3.被告浙江万亚公司、杭州万亚公司共同返还原告物业使用权转让款352000元，并支付利息损失（以352000元为基数，支付自2017年12月18日至生效判决确定的履行之日止的利息。2019年8月19日前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至款项付清之日止）；4.本案诉讼费用由二被告负担。事实和理由：2017年12月17日，原告与被告杭州万亚公司签订了万亚名城《物业使用权转让合同》及《商铺委托管理协议》，约定被告杭州万亚公司将金沙湖一号负一层商铺（推广名万亚名城）中的5108号商铺的使用权转让给原告，物业使用权转让款为352000元；原告将该商铺的使用权委托被告杭州万亚公司经营管理，合同还对其他事项进行了约定。2017年12月18日，原告向被告杭州万亚公司支付了全部转让款。依照上述《万亚名城物业使用权转让合同》第七条第一款约定，被告杭州万亚公司应当在2017年12月17日前将该商铺交付给原告，但被告杭州万亚公司根本无法交付，其涉案现场也根本没有编号为5108号的商铺，从而导致至今没有交付商铺给原告。根据规划局规划用途，其“金沙湖一号负一层”建筑物有部分建筑面积为非机动车位及消防设施和其他配套设施用途，但被告浙江万亚公司和被告杭州万亚公司擅自将非机动车位和消防通道作为商铺转让给原告使用权，显然违反了《中华人民共和国城乡规划法》第九条、《中华人民共和国消防法》第十六条、第二十八条的强制性规定。另外，被告浙江万亚公司和被告杭州万亚公司还存在对所谓的每间商铺的重复多次转让使用权行为，至今有据可查的商铺编列序号已经为9123号，总转让物业使用权的面积已经达到12990平方米，而规划局规划的“金沙湖一号负一层”其商业用途的建筑厘JR仅为9156.25平方米，被告浙江万亚公司和被告杭州万亚公司存在严重的虚假销售物业使用权行为。在杭州市规划和自然资源局钱塘新区分局出具的规划备案竣工图、杭州市城市建设档案馆出具的竣工备案图纸、杭州市消防支队出具的消防备案图纸、杭州市不动产登记信息查询记录中，均无与原告对应的商铺。合同附件上的物业平面图与上述规划、消防图纸不符，也未经规划、消防重新审批。案涉现场并没有原告的5108号商铺存在。并且，被告杭州万亚公司在销售时承诺原告的投资收益并没有兑现，原告投资商铺的目的是为了获得经济利益，现在原告不仅得不到投资收益，连作为合同标的物的商铺也不存在，被告浙江万亚公司和被告杭州万亚公司诸多的违约行为导致原告的合同目的不能实现，原告有权解除合同。原告在签订合同时得知，被告杭州万亚公司是受被告浙江万亚公司的授权委托销售商铺的，相应的法律责任应由被告浙江万亚公司和被告杭州万亚公司共同承担。请求法院支持原告的诉讼请求。 被告浙江万亚公司、杭州万亚公司共同辩称，本案涉及使用权转让合同和委托合同两个法律关系，各自所对应的权利义务不同。原告在购买商铺使用权时相关物业已经建成，购买方均经过现场考察，对有关情况均应了解。原告与被告杭州万亚公司签订的《物业使用权转让合同》、《商铺委托管理协议》合法有效，原告提出解除合同，没有事实和法律依据。被告出让的是商铺使用权而非所有权，转让款系商铺20年使用权的费用，20年之后给原告无偿使用。本案涉及的使用权转让及统一委托经营模式是商业物业经营中常见的一种模式，被告已经投入了大量资金和人力，希望能将其经营好。双方签订了案涉《物业使用权转让合同》、《商铺委托管理协议》及《物业统一管理同意书》，按照约定，在签订上述文件的同时，即视为完成交付，无需另行通知；另外，被告可以根据统一规划，进行统一经营。原告的诉讼请求，缺乏事实与法律依据，请求依法判决驳回。 本院经审理认定事实如下：2017年12月17日，原告（乙方）与被告杭州万亚公司（甲方）签订《物业使用权转让合同》。合同约定：原告受让被告杭州万亚公司所有的位于万亚金沙湖一号负一层负一楼5108号商铺，建筑面积约为14.80平方米；该商铺的使用权出让期限为20年，即自2017年12月17日至2037年12月16日，期限届满后，原告无偿使用至2050年6月16日；出让总金额为352000元，原告应于2017年12月17日前一次性支付；被告杭州万亚公司应于2017年12月17日前将商铺交付给原告。同日，原告（甲方）与被告杭州万亚公司（乙方）签订《商铺委托管理协议》，约定原告将购买的上述商铺委托被告杭州万亚公司进行出租和经营管理；委托租赁期限为10年，自2018年1月1日至2027年12月31日；原告承诺不干涉被告杭州万亚公司对该商铺的招商、出租与经营管理；租金以被告杭州万亚公司与承租人签订的租赁合同约定的实际租金为准，第一年至第二年为市场培育免租期，第三年至第五年按商铺合同价的6%保底，超出部分的租金扣除国家规定的相关税费后原告得到80%，被告杭州万亚公司得到20%的管理费。合同签订后，原告支付了商铺出让款352000元。 另查明，案涉商铺的所有权人为被告浙江万亚公司。2017年1月8日，被告浙江万亚公司与被告杭州万亚公司签订《“万亚金沙湖一号”委托协议书》两份，被告浙江万亚公司委托被告杭州万亚公司对其持有的万亚名城（金沙湖一号）负一层部分使用权（地下负一层商业、地下非机动车位）进行使用权转让。庭审中，原告明确表示，其与被告杭州万亚公司签订合同时，知道被告浙江万亚公司与被告杭州万亚公司之间的委托关系。 上述事实，有原告提供的《物业使用权转让合同》、《商铺委托管理协议》、收据、《“万亚金沙湖一号”委托协议书》及双方当事人的陈述予以证明。原、被告提交的其他证据均不能证明其所主张的待证事实，本院不予确认。 本院认为：（一）关于合同性质。原告和被告杭州万亚公司签订的《物业使用权转让合同》约定，被告杭州万亚公司将案涉商铺的使用权出让给原告，原告需向被告杭州万亚公司支付商铺使用权出让款。原告是以支付出让费用的方式取得案涉商铺一定期限的使用权，合同中并未就案涉商铺权属变更进行约定，符合租赁合同关系特征。（二）关于合同效力。《物业使用权转让合同》约定商铺出让期限为20年，即自2017年12月17日至2037年12月16日，此后由原告无偿使用至2050年6月16日，实际使用年限为390个月。根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条的规定，租赁期限不得超过二十年；超过二十年的，超过部分无效。因此，案涉合同约定的超过20年部分的150个月租期，应认定为无效；相应的费用应予以返还，其金额为135385元（352000元÷390个月×150个月）。因超过二十年部分的期限自始无效，该部分款项的利息损失可以自2017年12月18日起算。《物业使用权转让合同》其他内容并没有违反法律、行政法规的强制性规定，应认定有效。（三）关于合同解除。原告以被告杭州万亚公司在销售时承诺原告的投资收益并没有兑现，作为合同标的物的商铺也并不存在，被告浙江万亚公司和杭州万亚公司还存在虚假销售物业使用权等诸多违约行为，导致原告的合同目的不能实现而提出解除合同，缺乏事实依据，本院不予支持。（四）关于责任承担主体。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定，“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”本案中，在被告浙江万亚公司授权后，被告杭州万亚公司以自己名义，对案涉商铺的使用权进行转让，并与原告签订《物业使用权转让合同》，原告在签订合同时已知道被告浙江万亚公司与被告杭州万亚公司之间的委托关系，且亦无证据证明该合同只约束原告和被告杭州万亚公司，故该合同直接约束原告与被告浙江万亚公司，被告浙江万亚公司应返还原告相应出让款并承担利息损失。原告要求被告杭州万亚公司共同承担责任的请求，与法不符，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项、第五十八条、第二百一十四条第一款、第四百零二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下： 一、确认原告胡佳立与被告杭州万亚贸易有限公司于2017年12月17日签订的《物业使用权转让合同》中关于物业使用期限为2037年12月17日至2050年6月16日的约定无效； 二、被告浙江万亚置业有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告胡佳立135385元，并支付利息损失（以135385元为基数，支付自2017年12月18日至判决确定履行之日止的利息；2019年8月19日前按中国人民银行同期同类贷款利率计付；2019年8月20日后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）； 三、驳回原告胡佳立的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3290元，财产保全申请费2280元，合计5570元，由原告胡佳立负担3428元，由被告浙江万亚置业有限公司负担2142元。原告胡佳立于本判决书生效之日起十五日内向本院申请退费。被告浙江万亚置业有限公司于本判决书生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审判员  邱洁健 二〇二〇年七月三日 书记员  孙佳萍