浙江省嵊州市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0683民初1508号 原告：许远平，男，1974年1月1日出生，汉族，住江西省抚州市宜黄县。 委托诉讼代理人：金春如，浙江无云律师事务所律师。 被告：嵊州五亿实业投资有限公司，住所地嵊州市三江街道嵊州大道南1878号四楼405室。 法定代表人：黄裕洪，执行董事。 被告：嵊州五亿二手车交易市场经营管理有限公司，住所地嵊州市三江街道嵊州大道南1878号。 法定代表人：黄裕洪，执行董事。 上述被告委托诉讼代理人：叶锦，浙江三惟律师事务所律师。 原告许远平与被告嵊州五亿实业投资有限公司、嵊州五亿二手车交易市场经营管理有限公司合同纠纷一案，本院于2020年4月8日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告许远平及其委托诉讼代理人金春如，被告嵊州五亿实业投资有限公司、嵊州五亿二手车交易市场经营管理有限公司的诉讼代理人叶锦到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告许远平向本院提出诉讼请求：1、判令撤销原、被告签订的使用权转让合同、商铺委托经营管理协议书。2、判令两被告返还原告转让款139000元，并从2019年4月23日起按同期银行贷款利率计付利息损失至履行完毕时止。事实与理由：2019年4月，两被告到东阳市国贸大厦推销由被告嵊州五亿实业投资有限公司开发的商铺，并且宣传回报丰厚。在两被告的花言巧语下，原告购买了浙东汽车城1号楼3层3623号商铺，建筑面积8.92平方米。原告支付了139000元的转让款，并且与两被告签订了使用权转让合同、商铺委托经营管理协议书。合同签订后，原告发现该土地已经办理抵押登记手续，原告无法转让购买的商铺，也不能办理过户手续，并且租金收益和宣传资料大相径庭。为此，原告认为两被告行为构成商业欺诈，为维护原告自身合法权益，起诉法院。 被告嵊州五亿实业投资有限公司、嵊州五亿二手车交易市场经营管理有限公司答辩称，首先，原告与第一被告签订的是使用权转让合同，第一被告是案涉不动产的合法所有权人，土地性质是出让土地，用途是商业、商务办公用地，原告与第一被告签订的使用权转让合同是第一被告对不动产占有、使用、收益权利的让渡，受让人依约支付了转让费，签订合同是当事人真实意思表示，不存在可撤销情形，第一被告也不存在违约情形，不存在为原告办理所有权过户的问题。其次，原告与第二被告签订的委托经营管理合同，协议内容也属于真实意思表示，第二被告也履行了合同约定的经营管理行为，对原告的诉讼请求理应完全驳回。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了质证，其中原告为证明其诉讼请求提供的证据有: 证据1、企业信息查询表2份，证明两被告的主体。 证据2、2019年4月23日原告与第一被告签订的使用权转让合同及原告与第二被告签订的商铺委托经营管理协议书各1份，证明原告与两被告签订了相关协议的事实。 证据3、对账单和现金缴款单各1份，证明原告支付了商铺转让款的事实。 证据4、第一被告的不动产权证复印件，证明被告房屋的产权情况。 两被告对上述证据经质证均予以认可。 证据5、置业计划表和租赁费明细表、二手车市场现状情况的说明各1份，证明被告推销人员向原告推销商铺时宣传的租金收益和被告实际租赁费对照，被告明显存在虚假宣传的事实。两被告经质证对其中置业计划表的真实性、合法性和关联性均不予认可，对租赁费明细表、情况说明的真实性予以认可，但不能证明原告的证明目的。 证据6、被告的宣传资料复印件，证明被告虚假宣传的事实。 证据7、他人的置业计划表复印件，证明被告向其他业主的租金预算资料的事实。 被告方对证据6-7经质证对真实性等三性不予认可。 被告方为证明其答辩理由提供的证据有： 证据8、2019年4月23日商铺交付确认书1份，证明被告依照合同已向原告交付了商铺。原告质证认为确认书上的名字是原告自己签的，但交付通知书没有向原告送过。 对上述证据本院认证如下：因被告方对证据1-4无异议，其载明的内容对本案事实具有证明效力。被告对证据5中的租赁费明细表、情况说明的真实性无异议，其内容可予确认；因被告方对该证据中的置业计划表有异议，故仅凭其载明的内容不能证明原告的举证目的。因被告方对证据6-7不予认可，其载明内容与原告之间无直接关联性，在本案中不予认定。原告对证据8中的签名虽没有异议，但商品交付事实应按照双方合同进行认定。 本院经审理认定的事实如下：第一被告嵊州五亿实业投资有限公司于2005年1月28日成立，股东为吕苏琴与黄裕洪，由黄裕洪担任法定代表人，经营范围为房地产开发经营、房地产租赁等。第二被告嵊州五亿二手车交易市场经营管理有限公司于2014年11月5日成立，股东为黄裕洪、王勤果、屠晓晓，现股东为黄裕洪一人，并由其担任法定代表人，经营范围为二手车交易、鉴定、评估服务，市场经营管理、物业管理、房屋租赁等。 第一被告在嵊州市开发建设嵊州五亿二手车交易市场后，于2017年9月29日取得了该市场房屋的不动产权证。2019年4月23日原告（乙方）与第一被告（甲方）签订使用权转让合同1份，约定甲方项目位于嵊州大道南1878号，该地块土地使用权面积为16001.20平方米，用地性质为商业，终止日期为2057年9月25日止，甲方经批准在上述地块建设二手车交易市场，乙方对该物业的土地使用权、使用性质、商铺形式、物业开发等情况已作充分了解后，同意受让该物业之商铺及有关设施的使用权，甲方转让给乙方使用权的商铺坐落于本物业内部编号为1号楼3层3623号，建筑面积8.92平方米；甲方于2019年9月26日前将商铺交付给乙方，自交付之日起至2039年9月25日止为正式转让期，期限20年，在此期间，在乙方履行应尽的义务和责任，按时足额交纳转让金及相关费用的前提下，甲乙双方约定自2039年9月26日起至土地证载明的土地使用权年限届满之日止的时间内，双方自动续约，相应国家要求甲乙双方缴纳的各种规费均由乙方自愿承担，甲方无偿将本合同载明的商铺提供给乙方使用，甲方不再另行收取转让金；本合同所涉及的土地使用权到期后，按照国家当时的相关法律法规执行，如果甲方可以继续使用该土地及土地上物业，则乙方按照面积比例缴纳完相应国家要求甲方缴纳的各种费用和该物业相关维修费用后，乙方可以继续无偿使用该商铺，甲方不再另行收取租赁费用；如遇房屋被拆迁或土地被征用，按照国家当时的相关法律法规执行，如果甲方获得了补偿款，则乙方按照商铺的面积及所占位置进行综合评估后与其他商铺受让者统一分享补偿款，另外甲方不再退还乙方已交纳的转让金；本合同项下商铺使用权转让期的转让金合计为人民币139000元，本合同签订之日一次性支付总转让金139000元，乙方支付的转让金仅包含商铺使用费，其它相关费用由乙方另行自付；乙方应在甲方指定的期限内与甲方委托的五亿二手车交易市场经营管理有限公司签订商铺委托经营管理协议书，并履行商铺委托经营管理协议书义务，按时支付物业管理费及其他相关费用；甲方允许乙方对商铺的使用权进行转让，但乙方不得向第三方作出超越本合同约定的权利义务范围的承诺，否则由此引起的一切法律责任将由乙方承担等内容。同时，原告（甲方）与第二被告（乙方）签订商铺委托经营管理协议书1份，约定甲方受让嵊州五亿实业投资有限公司开发的嵊州五亿二手车交易市场商铺，现自愿将3623号商铺委托乙方进行出租和经营管理，委托经营管理期限为二十年整，自2019年9月26日起至2039年9月25日止，在委托经营期间甲方委托乙方以乙方名义出租该商铺，乙方可根据市场行情，在统一业态规划的前提下出租商铺，商铺租赁权、决策权归乙方，商铺租金以乙方与承租人签订的商铺租赁合同约定的实际租金为准，收到租金代扣应缴税费以及租赁服务费后均按前十年甲方得90%，乙方得10%，后十年甲方得80%，乙方得20%（作为乙方的经营管理费用）的比例进行分配，乙方分别于次年的3月26日和9月26日前每年分二次将甲方应得部分租金转到甲方指定的账户上，除上述固定租金外，甲方不再向乙方收取其他任何形式的收益；该商铺使用权转让款为139000元整，商铺租赁收益分享以楼层为单位进行分配，该商铺占该楼层的系数比例为0.00108；除以上租金外，2019年9月26日至2022年9月25日三年中，乙方每年向甲方额外支付租金补贴为该商铺转让总价的3%，共补贴三年，该补贴款共计13747元，已在甲方缴房款时抵扣购房款，甲方不再向乙方收取其他任何形式的经营收益，如有收益作为乙方的经营管理收入；在委托经营期间，甲方委托乙方以乙方名义出租该商铺，不论是单独出租还是与其他业主的商铺共同出租给同一承租户，均视为整体市场的一部分，乙方将尽努力追求租金收益最大化；甲方委托乙方直接从开发商接受商铺，并对商铺进行验收，甲方可参与验房并提出意见，乙方的验房结论可视为甲方的验房结论，为保障“浙东汽车城”全体商铺受让者的共同利益，甲方同意由乙方对“浙东汽车城”进行统一经营管理，商铺在使用上必须符合乙方的业态规则，不得擅自改变经营业态，在本协议所规定的委托经营管理期间内，商铺租金由乙方代为收取，非经乙方书面同意，甲方不得自行出租商铺，不得直接向实际承租人收取与租赁商铺相关的任何费用，在委托经营管理期间内，非经乙方书面同意，甲方不得占有、使用或经营已委托乙方经营的商铺等内容。同年4月21日原告已支付第一被告转让款5000元。在签订上述合同前一日，原告又支付给第一被告转让款134000元。在合同签订当日，原告在第一被告发出的商铺交付确认书上签名。现该商铺由第二被告按照合同约定负责管理出租。 本院认为，首先根据原告提供的企业信用信息公示证明两被告属于独立的法人，因此原告与两被告分别签订的使用权转让合同和商铺委托经营管理合同应当属于两份相互独立的合同，在一般情形下原告不能对两个不同法律关系不同的诉讼主体一并提起诉讼，但鉴于两份合同的实际权利义务内容存在一定的关联性，在客观上使原告两个诉讼请求的诉讼标的具有关联性，从方便当事人诉讼的角度考虑，现将该两种诉讼合并进行审理也无不妥。 其次，涉案两份合同的签约主体均属于完全民事行为能力人，即主体合法。从合同内容看，原告与第一被告签订的合同名称为使用权转让合同，且属于有偿转让。合同约定的转让期限为2019年9月26日前第一被告将商铺交付给原告之日起至2039年9月25日止为正式转让期，期限20年，自2039年9月25日起至土地证载明的土地使用权年限届满之日止的时间内，双方自动续约，自动将合同载明的商铺提供给原告使用，即原告可以长期占有、使用该商铺，并且如遇房屋被拆迁或土地被征用，原告可以按照商铺的面积及所占位置进行综合评估后与其他商铺受让者统一分享补偿款。同时原告与第二被告签订的商铺委托经营管理协议书，其中约定原告将已经转让的商铺在一定期限内委托第二被告实施出租管理并代收租金等行为，在约定期限届满后第二被告不再实施出租管理义务而由原告自己经营管理。由此可见原告将商铺在一段时间内委托第二被告经营管理，该合同内容亦属于当事人的真实意思表示，并没有违反国家法律的强制性规定，因此均应当认定为有效合同。 第三，根据我国《合同法》第五十四条规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。原告虽然认为其是在第一被告花言巧语的情形下购买了商铺，但原告作为完全民事行为能力人对他人的言行通常应当具有辨别能力，且原告不能以实际租金收益来推定第一被告在签订合同时存在欺诈行为，因此原告以该理由要求撤销合同的主张不能成立。其次原告又主张商铺占用土地已经办理了抵押登记手续，但涉案商铺土地是否抵押并不影响商铺的正常使用，也不影响原告合同目的的实现，同时原告又没有提供证据来证明案涉土地已经抵押的事实，故也不具有可撤销情形。据此，原告要求撤销合同并返还转让款的请求，不予支持，应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十四条规定，判决如下： 驳回许远平的诉讼请求。 案件受理费3234元，依法减半收取计1617元，由原告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院[在递交上诉状之日起7日内应预缴上诉案件受理费3234元，如逾期按自动撤回上诉处理]。 审判员  吴展宁 二〇二〇年七月六日 书记员  裘 柯 附页： 《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销： （一）因重大误解订立的； （二）在订立合同时显失公平的。 一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。 当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。