安徽省合肥市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖01民初2478号 原告：华润安徽医药有限公司，住所地安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道199号生命科技园内现代物流中心，统一社会信用代码91340100MA2MQUCF3W(1-3)。 法定代表人：方新武，总经理。 委托诉讼代理人：王明红，安徽事茂律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张亚洁，安徽事茂律师事务所律师。 被告：安徽省红业医疗器械有限公司，住所地安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道199号，统一社会信用代码91340100595727005B。 法定代表人：杨晓梅，董事长。 委托诉讼代理人：吴峰，安徽奥成律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙仁业，安徽奥成律师事务所律师。 原告华润安徽医药有限公司与被告安徽省红业医疗器械有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告华润安徽医药有限公司委托诉讼代理人王明红、张亚洁，被告安徽省红业医疗器械有限公司委托诉讼代理人孙仁业、吴峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 华润安徽医药有限公司的诉讼请求：1、解除华润安徽医药有限公司与安徽省红业医疗器械有限公司于2016年1月所签订的《销售合同》；2、安徽省红业医疗器械有限公司支付华润安徽医药有限公司货款27810784.38元，违约金7828600元（以27810784.38元为基数，自2018年3月31日按日万分之五暂计算至2019年10月15日，其后顺延至款清时止）；3、安徽省红业医疗器械有限公司承担本案诉讼费用。 事实与理由：2016年1月，华润安徽医药有限公司（以下简称华润公司）与安徽省红业医疗器械有限公司（以下简称红业公司）签订《销售合同》，约定由红业公司销售华润公司经销的医疗器械。《销售合同》第五条约定：“货款结算期限为货到六个月”；第六条约定：“红业公司应保证按合同约定缴纳货款，逾期不缴纳的，每逾期一日须向华润公司支付合同价款万分之五的违约金，且华润公司有权行使抗辩权，暂停供货，并有权解除合同”。《销售合同》签订后，华润公司向红业公司积极履行了供货业务，截止2017年3月，共计供货114968069元，红业公司向华润公司支付货款87161272.21元。2018年4月3日，华润公司与红业公司对账，确认截止2018年3月31日，红业公司共欠华润公司货款本金27810784.38元。 华润公司向红业公司供销的医疗器械，系全部采购自苏州欣荣博尔特医疗器械有限公司（以下简称欣荣公司），并因此形成《经销协议》和《经销协议补充协议》各一份。对于可能产生的滞销的顾虑，华润公司与欣荣公司在《经销协议补充协议》第2条：“如果本经销协议终止的，自终止之日起6个月内，欣荣公司安排经销商将库存协议产品转让给其他方，转让价格参照本经销协议附件C第二条”。后因市场前景问题，各方在2017年11月份同意各自终止了相互业务关系。后经华润公司与欣荣公司、红业公司共同协商，并根据华润公司与欣荣公司《经销协议补充协议》的精神，华润公司将自红业公司处转交的价值23443486.12元库存医疗器械发还给欣荣公司，并约定由欣荣公司直接向华润公司付款，欣荣公司出具《收货确认函》一份及《结算清单》49页，并在《结算清单》中言明同意将该医疗器械货款直接支付华润公司。此后，华润公司与红业公司签订《产品解除意向备忘录》一份，阐明华润公司系代理红业公司向欣荣公司交还所涉全部医疗器械，在华润公司货款未自欣荣公司处得到清偿前，红业公司仍然具有付款的义务。 红业公司辩称:华润公司终止与厂家的合作，导致红业公司无法销售医疗器械产品。2015年12月23日，华润公司与厂家欣荣公司签订《经销协议》，约定华润公司为欣荣公司生产的脊柱、关节和创伤全线产品经销商。2016年1月，华润公司又与红业公司签订《销售合同》，约定红业公司代理华润公司经销欣荣公司生产的上述脊柱、关节和创伤全线医疗器械产品。2017年11月，华润公司与欣荣公司却洽谈终止合作关系，就终止合作达成意向，直接导致华润公司的经销代理权利丧失，红业公司也无法继续销售上述医疗器械产品，《销售合同》无法继续履行。 华润公司、红业公司以及欣荣公司达成一致意见由华润公司以6折价格回收库存商品。华润公司与欣荣公司终止合作后，导致红业公司库存产品无法继续销售，经过三方友好协商，于2018年4月27日达成一致意见，由华润公司6折回收红业公司库存商品。 红业公司不欠付华润公司任何款项。截止2017年12月，红业公司向欣荣公司退货187件，欣荣公司向红业公司出具了签收确认函，同时也向华润公司出具了收货确认函以及结算清单，确认收到退货价值23443486.12元，并直接将该款项支付给华润公司，该部分款项应冲抵对账单中的等额款项。2018年7月，红业公司退货6折后价值21054568元，华润公司以及欣荣公司已经确认收到货物，华润公司应当支付回购价款。以上两项退货价值合计44498054.1元，而红业公司与华润公司的对账结果欠付货款金额为27810784.38元，抵销后，红业公司已不欠付华润公司任何款项，而华润公司应当抵销后余下的回购款项支付给红业公司，红业公司也已另行提起了诉讼。 华润公司应收回现有库存医疗器械产品。红业公司现有库存医疗器械产品8折后价值6448632.08元，根据2018年4月27日会议纪要意见，华润公司应当予以回收，并支付回购价款。 华润公司诉请无事实与法律依据，请求驳回华润公司对红业公司的诉讼请求。 本案庭审中，华润公司提供下列证据: 1、华润公司与红业公司的《销售合同》，证明华润公司与红业公司之间存在医疗器械销售合同关系；双方《销售合同》第五条约定：“货款结算期限为货到六个月”；第六条约定：“红业公司应保证按合同约定缴纳货款，逾期不缴纳的，每逾期一日须向华润公司支付合同价款万分之五的违约金，且华润公司有权行使抗辩权，暂停供货，并有权解除合同”。由此，红业公司具有支付货款和违约金义务，华润公司具有解除合同的权利。 2、华润公司与红业公司的《应收账款对账单》、医疗器械入库单、发票；证明华润公司与红业公司交易真实合法，红业公司对欠付华润公司货款本金27810784.38元没有异议。 3、华润公司与欣荣公司的《经销协议》、《经销协议补充协议》，证明华润公司与欣荣公司存在医疗器械购销合同关系；欣荣公司在《经销协议补充协议》中承诺：“如果本经销协议终止的，自终止之日起6个月内，欣荣公司安排经销商将库存协议产品转让给其他方”，即欣荣公司具有回购案涉医疗器械，向华润公司返还货款的义务。 4、华润公司与红业公司的《产品解除意向备忘录》，证明红业公司承认欠付华润公司款项；红业公司承认并同意由欣荣公司向华润公司直接归还因退还医疗器械而产生的货款；红业公司承诺在华润公司货款未自欣荣公司处得到清偿前，其仍然具有付款的义务。 5、《关于终止合作协议的通知》、《收货确认函》及49张结算清单，证明华润公司与欣荣公司达成了终止合作的合意；欣荣公司确认收到了华润公司代红业公司交付的23443486.12元医疗器械；欣荣公司同意向华润公司支付《结算单》载明的23443486.12元货款。 红业公司对华润公司提供的证据1《销售合同》真实性、合法性、关联性无异议，证明目的有异议。销售合同第四条规定了华润公司负有回购退换货的业务，案涉销售合同并非红业公司欠付货款而解除，而是华润公司终止与欣荣公司的经销协议，导致合同实际无法履行。且结合三方签订的会议纪要以及退货的金额，抵销后，红业公司并不欠付华润公司任何款项，华润公司索要货款及违约金没有依据。 红业公司对华润公司提供的证据2《应收账款对账单》的真实性无异议，证明目的有异议。该对账单对账时间为2018年4月13日，对账截至日期为2018年3月31日。对账函中未扣减红业公司在2017年12月底退货23443486.12元，该部分款项应由欣荣公司直接支付给华润公司以抵销红业公司的欠款。同时根据会议纪要的约定，华润公司负有回购存货支付回购款项的义务，结合2018年7月红业公司再次退货，6折后价值为21054568元，抵销欠款后，红业公司已不欠付华润公司任何款项，华润公司应当支付余下的回购款。 红业公司对华润公司提供的证据3《经销协议》、《经销协议补充协议》的真实性、合法性、关联性无异议。 红业公司对华润公司提供的证据4《产品解除意向备忘录》的真实性无异议，证明目的有异议。该备忘录仅属于意向性约定，实际并未按照该备忘录执行。之后于2018年4月27日签订的会议纪要，各方形成一致意见，由华润公司按六折价格直接向红业公司回购库存货物，以解决库存商品事宜。且红业公司退货款与欠款抵销后，红业公司不欠付华润公司任何款项。 红业公司对华润公司提供的证据5《关于终止合作协议的通知》、《收货确认函》及49张结算清单的真实性、合法性、关联性无异议，证明目的有异议。因为华润公司与欣荣公司终止合作关系，导致华润公司与红业公司之间的《销售合同》无法继续履行，华润公司负有回购库存商品的义务。且结算清单明确约定，欣荣公司将退货款23443486.12元直接支付给华润公司，该部分款项抵销红业公司的等额欠款，红业公司无需再支付。 本案庭审中，红业公司提供下列证据： 1、《经销协议》，证明2015年12月23日，华润公司与欣荣公司签订《经销协议》，约定华润公司为欣荣公司生产的脊柱、关节和创伤全线产品经销商。 2、《销售合同》，证明2016年1月，红业公司与华润公司签订《销售合同》，红业公司代理华润公司经销的的欣荣公司上述医疗器械产品。 3、《关于终止合作协议的通知》、邮件记录，证明2017年11月，华润公司与欣荣公司洽谈终止合作关系，导致华润公司与红业公司之间的销售合同无法继续履行。 4、签收确认函、收货确认函及结算清单，证明2018年1月1日欣荣公司确认签收红业公司2017年12月份退还的货物187件；经欣荣公司与华润公司对账确认，欣荣公司确认收到红业公司2017年12月份退还的货物价值23443486.12元，并确认直接将该款项支付给华润公司，华润公司接受了收货确认函以及结算清单。 5、2018年4月27日会议纪要，证明2018年4月27日，华润公司、红业公司及欣荣公司三方召开会议并形成一致会议纪要：欣荣公司协助华润公司转让库存产品；华润公司以6折收回库存商品，欣荣公司协助华润公司再行向第三方转移。 6、邮件往来、结算清单、公证书，证明2018年7月，华润公司与欣荣公司核对后确认红业公司退货6折后价值21054568元。 7、律师函、快递单、快递记录、库存商品清单、公证书，证明红业公司尚有库存商品价值6448632.08元（8折后），红业公司曾于2019年5月7日委托安徽奥成律师事务所书面致函华润公司要求办理退货，华润安徽公司未办理。 华润公司公司对红业公司提供的证据1《经销协议》的真实性，合法性没有异议，但该《经销协议》的权利义务主体是华润公司和欣荣公司，与红业公司无涉。 华润公司对红业公司提供的证据2《销售合同》的真实性，合法性，关联性没有异议，证明目的也没有异议。但该合同中并未赋予华润公司给予红业公司退货权利。 华润公司对红业公司提供的证据3《关于终止合作协议的通知》及邮件记录的真实性，合法性没有异议，但红业公司证明目的不能成立，该通知是华润公司与欣荣公司之间业务终止，不影响华润公司与红业公司之间合同的履行和业务结算。 欣荣公司对红业公司提供的证据4签收确认函、收货确认函及结算清单，对于187件价值23443486.12元退货货物的签收确认函真实性，合法性，关联性没有异议，证明目的也没有异议，但是依据双方产品解除备忘录的约定华润公司没有收到欣荣公司的货款之前，红业公司仍然具有付款的义务，不能产生抵销。 欣荣公司对红业公司提供的证据5《会议纪要》真实性无异议，但证明目的不能达到。假设该《会议纪要》属实，也不能达到红业公司针对华润公司所设定义务的证明目的。《会议纪要》中：“华润公司以6折收回该库存产品”，但并非是华润公司收购；《会议纪要》表达的“红业统计并收回下游经销商库存”，但并非指红业公司本身自有的库存；《会议纪要》第5条约定：“各方终止事项安排以各方最终签署的书面协议为准”，但自《会议纪要》之后，各方并没有最终签署书面协议，即，《会议纪要》仅仅是个意向性的协议，不具备一个完整有效的合同所具备的：内容的约定具体明确；权利义务清晰可辨；各方理解无歧义；具备可履行性及可操作性等要素。即，该《会议纪要》不具备履行性和约束性。关键该会议纪要与本案无关。兼之，红业公司未提起反诉，该证据与本案无关。 欣荣公司对红业公司提供的证据6邮件往来、结算清单、公证书的真实性无异议；因该民事行为发生在欣荣公司与红业公司之间，该批货物未经华润公司，且华润公司也不知情，与华润公司的权利义务无关，华润公司不予以置评。 欣荣公司对红业公司提供的证据7律师函、快递单及快递记录、库存商品清单、公证书的真实性没有异议，但《律师函》主张的权益不能成立。华润公司与欣荣公司终止业务合作，并不影响红业公司货物的销售及欣荣公司作为生产厂家依法应当承担的质量保证及售后服务义务；欣荣公司允诺回购华润公司的货物，并不必然表示华润公司承诺回购红业公司的货物，即华润公司并无帮红业公司消化库存或者进行退货的义务。对库存商品清单系红业公司自行制作，该批货物未经由华润公司确认，与华润公司无关。对于公证书的真实性无异议，但是不能证明公证的货物与本案有关联。兼之，红业公司未提起抵销的反诉，该证据与本案无关。同时2017年4月，红业公司自行与欣荣公司发生业务，货物供应主体也不是华润公司。 本院认为：红业公司对华润公司提供的证据真实性没有异议，华润公司对红业公司提供的证据真实性没有异议，因此本院对华润公司、红业公司在本案庭审中提供的证据真实性予以确认。 本院经审理查明：2015年12月23日，欣荣公司与华润公司签订《经销协议》一份，协议约定：欣荣公司授权华润公司销售欣荣公司生产的脊柱、关节和创伤全线产品；本协议业务计划书、标准条款和条件以及本协议的附件构成本协议不可分割的一部分;华润公司指定联系人为刘正国，刘正国电子邮件地址为198×××＠ｑｑ.ｃｏｍ等。 2016年1月1日，欣荣公司与华润公司签订《经销协议补充协议》一份，协议约定：华润公司是欣荣公司的经销商；华润公司在向任何第三方转售协议产品并在发货时，华润公司应当再次核对协议产品标识，以保证协议产品与产品文件的一致性，且产品及医疗器械注册证均在有效期内；经销协议终止的，自终止之日起6个月内，欣荣公司安排经销商将库存协议产品转让给其他方，转让价格参照经销协议附件C第二条；对于经销协议下的附件之销售条件，以本补充协议的附件B销售条件予以替代；在经销协议下，增加附件C，具体以本补充协议的附件C为准等。 2016年1月，华润公司与红业公司签订《销售合同》一份，合同约定：华润公司向红业公司销售医疗器械，货到六个月内结算货款，红业公司保证按合同约定支付货款，逾期支付，每逾期一日须向华润公司支付合同价款万分之五的违约金，且华润公司有权解除合同等。 2017年11月9日，华润公司向欣荣公司发出关于终止“合作协议”的通知一份，通知中载明：由于华润医药集团对下属子公司实施降“两金”要求，即降库存和应收账款，经公司总经理办公会研究决定，和欣荣公司的业务合作不能达到集团公司要求，被迫终止与欣荣公司的合作协议。 2018年1月1日，欣荣公司向红业公司出具签收确认函一份，确认收到红业公司于2017年12月份发给欣荣公司货物187箱。 欣荣公司向华润公司出具收货确认函一份，函件中载明：2017年12月15日，欣荣公司确认收到华润公司发给欣荣公司的货物价值23443486.12元；收货明细详见附件清单；本收货确认函作为经销协议的附件，经销商盖章后生效，与经销协议具有同等法律效力。收货确认函所附结算清单中载明：在《经销协议》终止且欣荣公司向华润公司完成支付本结算清单下总金额的款项之日起，华润公司和欣荣公司一致同意已就《经销协议》下发生的所有业务完成了结算和偿付，并且互不享有任何债权和债务；结算清单一共49页，合计产品金额23443486.12元等。欣荣公司在结算清单上加盖了印章。 2018年4月13日，华润公司向红业公司发出应收账款对账单，对账单上载明：截止2018年3月31日，红业公司欠华润公司货款27810784.38元。红业公司在对账单数额证明无误落款处加盖了印章。 华润公司与红业公司签订《产品解除意向备忘录》一份，该备忘录中载明：2016年1月，双方签订销售合同一份，约定红业公司向华润公司购买欣荣公司生产的医疗器械一批，现就妥善处理相关善后问题达成如下附条件销售合同解除协议：一、因所涉器械滞销，为解决红业公司困境和增加效率，华润公司已协助代理红业公司向生产商欣荣公司交还所涉全部医疗器械，红业公司对华润公司代理交付行为及风险后果予以认可；二、华润公司在下列条件全部满足后，双方正式解除销售合同，货、款财务平账，互不相欠。1、华润公司与欣荣公司达成回购或相同性质的协议（如解除、终止、撤销等性质）；2、欣荣公司依据其与华润公司协议，归还完毕所有收取的华润公司款项，弥补完毕华润公司额外损失（如有）；三、如第二条未满足前，双方法律关系继续属于维持状态，红业公司仍然负有付款义务。 2018年4月27日，华润公司与欣荣公司、红叶公司签订会纪要一份，会议纪要中载明：就华润公司与欣荣公司《经销协议》终止后的事项安排，欣荣公司协助华润公司转移库存欣荣公司产品至第三方，并安排华润公司与第三方签署一次性协议；就红业公司与下级经销商发生的应收款，由红业公司负责处理；在欣荣公司安排转移库存前，欣荣公司与华润公司签署《经销协议》终止的协议，以及欣荣公司与红业公司签署《经销协议》终止的协议；红业公司应尽快统计并收回下游经销商库存产品以返还给华润公司，华润公司以6折收回该库存产品；各方终止事项安排以各方最终签署的书面协议为准等。 ＱＱ邮箱（198×××＠ｑｑ.ｃｏｍ）向红业公司的何越ＱＱ邮箱转发了欣荣公司任雯于2018年7月9日向华润公司刘正国发送的电子邮件。欣荣公司任雯发送的电子邮件附件中是更新的合同版本及目前收到代理商退货的汇总金额（金额按照标准金额8折计算），其中2019年11月21日，华润公司刘正国通过其ＱＱ邮箱（198×××＠ｑｑ.ｃｏｍ）向红业公司的何越ＱＱ邮箱转发了欣荣公司任雯于2018年7月9日向华润公司刘正国发送的电子邮件。欣荣公司任雯发送的电子邮件附件中是更新的合同版本及目前收到代理商退货的汇总金额（金额按照标准金额8折计算），其中“红业下级退货汇总0709”附件中载明退货金额为21691969元。上述邮件内容经红业公司申请安徽省合肥市衡正公证处进行了公证，公证书编号（2020）皖合衡公证第577号。 2019年5月28日，红业公司委托安徽奥成律师事务所向华润公司发出律师函，称：华润公司与红业公司签订《销售合同》，约定红业公司作为华润公司的二级经销商，负责全线产品的销售事宜。2017年底，华润公司与欣荣公司协商终止了前述产品的经销关系，由此也直接导致红业公司与华润公司的二级经销关系终止。鉴于华润公司与欣荣公司擅自终止经销业务，红业公司尚未销售的产品因缺少厂家售后服务也无法销售，且华润公司与欣荣公司的经销补充协议也约定终止经销业务后，允许产品退回。红业公司现尚有库存的价值6113676.4元的欣荣公司产品需要退还给华润公司，且红业公司下级经销商尚有约19332671.01元的产品尚未销售，为避免红业公司的损失扩大，请华润公司尽快安排人员与红业公司、欣荣公司协商有关退货事宜。红业公司申请安徽省合肥市衡正公证处对其所称需要退货的产品进行了公证，公证书编号（2020）皖合衡公证第578号。 另查明：华润公司向本院提起诉讼时，要求红业公司与欣荣公司共同承担还款责任。欣荣公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议。认为华润公司向欣荣公司起诉要求承担责任的依据是双方签订的《经销协议》及《经销协议补充协议》。《经销协议》中约定：本协议业务计划书、标准条款和条件以及本协议的附件构成本协议不可分割的一部分。《标准条款和条件》中约定：凡因本经销协议引起的或与本经销协议有关的任何争议，均应提交上海仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。华润公司起诉欣荣公司的买卖合同不具有管辖权，请求依法裁定驳回华润公司对欣荣公司的起诉。本院作出（2019）皖01民初2478号民事裁定，驳回了华润公司对欣荣公司的起诉。华润公司不服提起上诉，安徽省高级人民法院二审维持了该裁定。2020年3月12日，红业公司向本院提起诉讼，请求判令华润公司与欣荣公司向红业公司支付退货款及利息。2020年3月24日，欣荣公司向上海仲裁委员会提出仲裁申请，请求华润公司支付《经销协议》项下货款及利息。 本案庭审中，华润公司与红业公司均同意解除双方于2016年1月签订的《销售合同》，华润公司认为合同解除时间点在起诉时，红业公司认为合同解除时间在双方业务结束时的2018年1月。 本院认为：华润公司与欣荣公司之间签订的《经销协议》、《经销协议补充协议》以及华润公司与红业公司之间签订的《销售合同》，系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，应为有效。 根据上述协议约定及华润公司在诉状中陈述的内容，可以认定欣荣公司授权华润公司销售欣荣公司生产的脊柱、关节和创伤全线产品，再由华润公司销售给红业公司。2018年4月，华润公司与红业公司签订了应收账款对账单，双方确认截止2018年3月31日，红业公司欠华润公司货款27810784.38元。欣荣公司于2018年1月1日向红业公司出具签收确认函，确认收到货物187箱，欣荣公司向华润公司出具收货确认函，确认欣荣公司于2017年12月15日收到华润公司发给欣荣公司的货物价值23443486.12元。华润公司在诉状中陈述，华润公司将自红业公司处转交的价值23443486.12元库存医疗器械发还给欣荣公司，欣荣公司出具的《收货确认函》中言明同意将该医疗器械货款直接支付华润公司。因此在华润公司未能提供相反证据的情况下，可以认定上述退货款项不包含在2018年4月的应收账款对账单内。 本案中，华润公司与红业公司均同意解除双方于2016年1月签订的《销售合同》，华润公司认为合同解除时间点在起诉时，红业公司认为合同解除时间在双方业务结束时的2018年1月。由于红业公司未能提供证据证明双方当事人在起诉前对解除《销售合同》达成了一致意见，且红业公司认可的解除合同时间点在起诉前，因此本院确认本案《销售合同》于华润公司起诉时即2019年10月24日解除。 华润公司与红业公司签订的《产品解除意向备忘录》中反映的内容：红业公司向华润公司购买欣荣公司生产的医疗器械，因所涉器械滞销，为解决红业公司困境和增加效率，华润公司已协助代理红业公司向生产商欣荣公司交还所涉全部医疗器械，华润公司在下列条件即华润公司与欣荣公司达成回购或相同性质的协议，欣荣公司依据其与华润公司协议，归还完毕所有收取的华润公司款项全部满足后，华润公司与红业公司正式解除销售合同，货、款财务平账，互不相欠；如未满足前，红业公司仍然具有付款的义务。红业公司在本案中向欣荣公司的退货系华润公司从欣荣公司处购买后转售给红业公司，欣荣公司收到退货后向华润公司出具的退货凭证即收货确认函，并在收货确认函附件清单中同意向华润公司支付退货款，因此红业公司的该退货行为得到了华润公司与欣荣公司的同意，华润公司作为本案买卖合同出卖方应当将红业公司退货款在红业公司欠货款中予以扣除。故上述备忘录中红业公司仍然具有付款义务的内容，应当是红业公司仍欠华润公司货款的支付义务，而不能认定为红业公司对欣荣公司支付退货款的债务担保及加入该债务。双方当事人签订的《销售合同》现已经解除，红业公司要求将23443486.12元退货款冲抵其欠华润公司货款的答辩意见，本院予以采纳。 QQ邮箱向红业公司的何越QQ邮箱转发了欣荣公司任雯于2018年7月9日向华润公司刘正国发送的电子邮件。欣荣公司任雯发送的电子邮件附件中是更新的合同版本及目前收到代理商退货的汇总金额（金额按照标准金额8折计算），其中2019年11月21日，华润公司刘正国通过其QQ邮箱向红业公司的何越QQ邮箱转发了欣荣公司任雯于2018年7月9日向华润公司刘正国发送的电子邮件。欣荣公司任雯发送的电子邮件附件中是更新的合同版本及目前收到代理商退货的汇总金额（金额按照标准金额8折计算），其中“红业下级退货汇总0709”附件中载明退货金额为21691969元。由于案涉货物是华润公司从欣荣公司处购买后转售给红业公司，因此在华润公司未能提供证据证明欣荣公司与红业公司之间存在其他买卖业务以及上述邮件内容存在不真实的情况下，根据上述邮件的内容和2017年11月9日华润公司向欣荣公司发出关于终止“合作协议”的通知以及《产品解除意向备忘录》、2018年4月27日会议纪要内容，可以认定欣荣公司收到了红业公司退还涉案货物价值21691969元，华润公司对红业公司该退货行为是知晓并同意的。双方当事人签订的《销售合同》现已经解除，红业公司以此退货6折后价值21054568元冲抵其欠华润公司货款的答辩意见，本院予以采纳。 上述两次退货款冲抵红业公司欠华润公司货款后，红业公司已不欠华润公司货款，因此华润公司要求红业公司支付货款及违约金的诉讼请求，证据不足，本院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、华润安徽医药有限公司与安徽省红业医疗器械有限公司于2016年1月签订的《销售合同》在2019年10月24日解除； 二、驳回华润安徽医药有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费219997元，由华润安徽医药有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。 审判长  钱爱民 审判员  王 倩 审判员  万庆农 二〇二〇年七月十四日 法官助理江楠 书记员胡麟凤 附：本案适用相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第九十三条第一款当事人协商一致，可以解除合同。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。