山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁01民终5788号上诉人（原审被告）：济南无线电十厂有限责任公司，住所地济南市。法定代表人：陈甘，董事长。委托诉讼代理人：潘增波，山东秉乾律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张传鑫，男，1964年2月13日出生，汉族，住济南市。委托诉讼代理人：赵辉，山东国曜律师事务所律师。委托诉讼代理人：魏光芳，山东国曜律师事务所律师。上诉人济南无线电十厂有限责任公司（以下简称济南无线电十厂）因与被上诉人张传鑫股东知情权纠纷一案，不服济南市历下区人民法院（2019）鲁0102民初8824号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。济南无线电十厂上诉请求：1.撤销一审判决，改判不准许张传鑫查阅济南无线电十厂2014年-2018年度的公司会计账簿及原始凭证；2.诉讼费由张传鑫承担。事实和理由：张传鑫已经不是济南无线电十厂股东，其无权要求查阅该厂2014年-2018年度的公司会计账簿及原始凭证。济南无线电十厂系由集体企业改制而来，2006年改制后，张传鑫成为公司股东，出资2万元占股权比例2.35%，改制后的公司章程第二十五条规定，股东达到退休年龄后必须进行股权转让，并由董事会予以决定。本案中，张传鑫于2019年3月20日领取了退休证，到达了退休年龄，公司董事会于2019年10月作出认定，张传鑫丧失股东资格，因此不能查阅公司会计账簿及原始凭证。济南无线电十厂认为，张传鑫是否具有股东资格，是否为适格的原告，应属于本案要予以解决的先决条件。综上，请求撤销一审判决，并改判张传鑫无权查阅公司会计账簿及原始凭证。张传鑫辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。张传鑫至今仍然是济南无线电十厂股东，对此，济南无线电十厂在一审庭审笔录第6页最后一段也予以认可。因此，张传鑫当然享有股东知情权。虽然张传鑫已退休，但这仅是济南无线电十厂章程中规定股权转让的必要条件，合法的股权转让程序必须严格遵循《公司法》中关于股东转让股权的相关法律规定。济南无线电十厂无权强制转让张传鑫的股权，董事会更没有权利直接认定张传鑫的股东资格。因此，济南无线电十厂在上诉状中的陈述无任何事实及法律依据，请求贵院依法驳回其上诉请求。张传鑫向一审法院起诉请求：1.依法判令济南无线电十厂将2014年-2018年度的公司会计账簿及原始凭证提供给张传鑫和张传鑫委托的注册会计师查阅、复制；2.本案诉讼费用由济南无线电十厂承担。一审法院认定事实：1.济南无线电十厂企业改制前的注册资本为274万元，为集体所有制企业。2005年6月30日，根据济南市历下区人民政府将市属国有（集体）企业授权所在街道办事处（镇）进行管理的通知，济南无线电十厂移交泉城路街道办事处管理。2006年3月10日，济南市历下区经济发展计划局出具文件，同意济南无线电十厂进行企业改制。2006年7月25日，济南无线电十厂企业改制为济南无线电十厂有限责任公司，注册资本为85万元，法定代表人为陈甘。2006年7月29日，山东泰信会计师事务所有限公司出具验资报告，载明：济南无线电公司由陈甘等30位自然人股东一次性买断济南无线电十厂的85万元净资产出资。净资产85万元，其中5万元作为对企业领导人的奖励，赠给陈甘2万元，张桐林、刘海斌、吕翠山各一万元，该股所有权归本人；其余80万元净资产采取“买一股赠一股”的办法，以40万元出售，陈甘等30位自然人股东已于2006年7月20日至7月28日交纳股金40万元，其中张传鑫出资金额为2万元，占注册资本的2.35%，济南无线电十厂债权债务全部转入新改制有限责任公司承担。张传鑫于2006年7月21日通过现金的形式将股金1万元交至济南无线电十厂，公司并开具收据。2006年8月19日，全体股东签字通过济南无线电公司章程。公司章程第十二条第五款规定：公司有了解公司经营状况和财务状况的权利。公司章程第三十一条规定：“出资人持有的公司股份必须在《公司法》和本章程规定的范围内依法转让。（转让条件：1.达到法定退休年龄；2.因故死亡；3.终止或解除合同；4.辞职、离职；5.岗位变动；6.董事会认定其他可转让因素的，均应提出股份转让申请事宜）”。公司章程第三十二条规定：“出资人转让股份前应向董事会提出转让申请，阐明转让理由、转让数额及转让时间，经董事会研究同意后方可进行转让。受让人可由转让人提名，也可由董事会提名，但条件必须是公司的合同制职工和得到董事会的同意。最终由董事会完成股份转让事宜”。公司章程第三十三条规定：“股份转让应在出资人书面提出意向一个月之内完成，并且要及时办理《职工出资证明书》的有关变更手续”。公司章程第三十四条规定：“股份转让价值应是公司根据上年经营情况评估的价值”。该公司章程由包括张传鑫在内全体股东签字确认。2019年3月20日，张传鑫领取了退休证。2019年7月26日张传鑫向济南无线电十厂及法人陈甘发出会计账簿查阅函，主要内容为：本人张传鑫，系济南无线电十厂股东，现依据公司法第三十四条的规定，向公司及陈甘先生发函要求公司提供会计账簿及原始凭证给本人和本人委托的注册会计师查阅。查阅理由：全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权。查阅范围：1.2014-2018年度的公司全部会计账簿；2.2014-2018年度与公司会计账簿相关的全部原始凭证等。该邮件由济南无线电十厂于2019年7月30日签收。济南无线电十厂于2019年8月12日进行了回复，答复如下：1.你的“会计账簿查阅函”中提及到的法条依据有误，请更正相关正确法条；2.公司会计账簿只有会计事务所有权进行合法查阅及审计，请你提供你所委托的会计事务所的详细信息。综上所述，公司对你要求查阅公司会计账簿及原始凭证的要求现阶段无法同意。张传鑫于2019年8月13日签收该回复函。2019年10月8日，济南无线电十厂召开董事会，由董事长陈甘召集，参会人员为陈甘、刘殿岭、史凤敏，做出以下决议：张传鑫因达到退休年龄，其持有的贰万元股权依据公司章程转让给陈甘，转让价格给10000元；史凤敏因离职其持有的伍万元股权转让给陈甘，转让价格为25000元；张传鑫、史凤敏不再是济南无线电公司股东，股权转让包括不限于财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益和该股权应承担的义务等全部的股权权能；董事会应在本决议生效3日内通知张传鑫、史凤敏；由受让方陈甘与张传鑫、史凤敏按照济南无线电十厂股权转让惯例签订股权转让协议。该董事会决议由陈甘、刘殿岭签字。2019年10月9日，济南无线电十厂向张传鑫邮寄通知函，载明：您因达到退休年龄，且已经办理了退休手续，依据济南无线电公司章程规定，您需要办理股权转让，本公司于2019年10月8日依据章程召开了董事会，形成决议如下：张传鑫因达到退休年龄，且已经办理了退休手续，将其持有的济南无线电公司股权转让给陈甘，转让价格为10000元。请你接到本通知函后两日内前来董事长办公室办理股权转让手续。张传鑫收到通知后，对董事会决议表示不予认可，但对该决议未提起诉讼。一审法院认为，本案的争议焦点为：1.张传鑫是否有权行使股东知情？2.知情权的权限范围？3.目的是否正当？股东知情权是指股东享有的知道和了解公司经营状况重要信息的权利。因此具有股东身份是行使股东知情权的前提。张传鑫系济南无线电十厂的股东之一，张传鑫虽已经领取了退休证，这仅是股东变更的必要条件，在股东合法变更之前，张传鑫仍具有股东身份，可以行使查阅公司会计账簿的股东权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。会计账簿包括资产负债表、损益表、利润分配表、财务变动情况说明、注册会计师对财务报告出具的审验报告、总账、明细账、日记账、记账凭证以及与其相关的原始会计凭证资料等。因此张传鑫可以自己或委托注册会计师查阅济南无线电十厂会计账薄及原始凭证。济南无线电十厂抗辩张传鑫行使知情权有不正当目的，应对股东的不正当目的承担举证责任，且举证必须充分。股东的不正当目的主要体现为：股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务；股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益；股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益等。但济南无线电十厂未提交相关证据，该项辩称一审法院不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、济南无线电十厂有限责任公司于判决生效之日起十日内在公司的办公地址向张传鑫提供2014年-2018年度的会计账簿（包括记账凭证以及原始会计凭证）供张传鑫和其委托的注册会计师查阅；二、驳回张传鑫的其他诉讼请求。案件受理费100元，由济南无线电十厂有限责任公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。一审法院查明事实属实，本院予以确认。本院认为，本案争议的焦点问题系张传鑫是否为本案适格原告。根据查明事实，张传鑫虽已领取退休证，但其尚未办理股权转让手续，工商登记中张传鑫仍为济南无线电十厂股东，故一审法院认定在股东合法变更之前张传鑫仍具有股东身份，并无不当。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉要求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”依据上述法律规定，作为济南无线电十厂的股东，张传鑫有权要求查阅该厂的会计账簿及原始凭证。济南无线电十厂没有证据证明张传鑫要求查阅会计账簿具有不正当目的，一审法院判决支持张传鑫的查阅请求，合法有据，应予维持。综上所述，济南无线电十厂的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人济南无线电十厂有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长  崔宝宁审判员  赵永先审判员  李平公二〇二〇年七月十七日书记员  魏小婷