湖南省益阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘09民终761号 上诉人（原审被告）：安化县聚鑫牧业有限责任公司，住所地安化县。 法定代表人：李碧波，该公司执行董事。 上诉人（原审被告）：李碧波，男，1983年6月24日出生，汉族，住安化县。 上诉人（原审被告）：胡仁辉，男，1983年3月13日出生，汉族，住安化县。 上诉人（原审被告）：周家丽，女，1984年4月19日出生，汉族，住安化县。 上诉人（原审被告）：刘学文，男，1983年3月23日出生，汉族，住安化县。 上述五上诉人之委托诉讼代理人：夏艳华，湖南资声律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：龚刚勇，男，1981年4月24日出生，汉族，住安化县。 上诉人安化县聚鑫牧业有限责任公司（以下简称聚鑫牧业公司）、李碧波、胡仁辉、周家丽、刘学文因与被上诉人龚刚勇买卖合同纠纷一案，不服安化县人民法院（2019）湘0923民初3549号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月27日立案受理后，依法组成合议庭通过阅卷、询问当事人及其委托诉讼代理人等形式进行了审理。上诉人聚鑫牧业公司、李碧波、胡仁辉、周家丽、刘学文之共同委托诉讼代理人夏艳华，被上诉人龚刚勇到庭接受询问。本案现已审理终结。 聚鑫牧业公司、李碧波、胡仁辉、周家丽、刘学文上诉请求：撤销一审判决，驳回龚刚勇全部诉讼请求。主要事实与理由：1、龚刚勇在一审中提供的李碧波、刘学文出具的欠条及相关微信聊天、通话记录等证据，因无购销合同、收货凭证等证据予以佐证以及通信主体身份不明确，故不能足以证实聚鑫牧业公司已收货物及尚欠货款291880元等基本事实存在；2、即使聚鑫牧业公司已收取相应饲料，因龚刚勇不能就案涉饲料款已交付给供应商湖南大北农农业科技有限公司（以下简称大北农公司），故聚鑫牧业公司亦不能直接付款至龚刚勇。 龚刚勇辩称，案涉饲料是通过聚鑫牧业公司驾驶员刘某自大北农公司运送至聚鑫牧业公司，李碧波、刘学文代表公司出具了欠条。另三笔业务价款为134745元的饲料系龚刚勇从陈某甲、陈某乙处购得，该价款已由龚刚勇代聚鑫牧业公司垫付。上述事实有聚鑫牧业公司法定代表人李碧波出具的欠条及微信对话予以确认。故一审判决正确，二审应予维持原判。 龚刚勇向一审法院起诉请求：1.判决聚鑫牧业公司清偿龚刚勇债务292360元，并从2018年10月9日起按年利率24%支付利息至清偿之日止；2.判决李碧波、胡仁辉、周家丽在各自认缴未缴注册资金范围内对聚鑫牧业公司不能清偿的部分承担补充清偿责任；3.判决刘学文在157145元之内承担连带清偿责任；4.判决聚鑫牧业公司、李碧波、胡仁辉、周家丽、刘学文承担本案全部诉讼费用。 一审法院认定事实：龚刚勇系大北农公司的业务员。2018年期间，聚鑫牧业公司通过龚刚勇联系从大北农公司处以销售转出的方式购得本应销售给其他客户的饲料，并口头约定由龚刚勇为聚鑫牧业公司垫付该饲料款，龚刚勇为此代付了饲料款共计157145元。2018年9月2日，李碧波就此向龚刚勇出具欠条一份。欠条内容如下：“今欠龚刚勇饲料款壹拾伍万柒仟壹佰肆拾伍圆整（157145），2018年12月31日还清”，李碧波、刘学文作为聚鑫牧业公司的股东在欠条上签名。之后，龚刚勇通过与案外人陈某乙联系，由聚鑫牧业公司从大北农公司分别于2018年9月14日、2018年9月21日两次购得本应销售给陈某乙的饲料。2018年10月9日，龚刚勇通过其同事曹某与案外人陈某甲联系，由聚鑫牧业公司从大北农公司购得本应销售给陈某甲的饲料。以上三笔饲料款共计135215元，由龚刚勇分别于2018年12月23日、12月24日、12月31日通过银行转账的方式代聚鑫牧业公司支付给陈某乙与陈某甲共计134745元，该情况已由李碧波作为聚鑫牧业公司的法定代表人经微信予以确认。之后，聚鑫牧业公司一直未支付龚刚勇为其代付的上述饲料款共计291890元。另查明，聚鑫牧业公司成立于2016年11月11日，原股东登记为李碧波、胡仁辉、刘学文，2018年11月13日变更登记为李碧波、胡仁辉、周家丽。该公司注册资金为1000万元，其中：周家丽认缴350万元，实缴0元；胡仁辉认缴325万元，实缴0元，李碧波认缴325万元，实缴0元。 一审法院认为，本案系追偿权纠纷，合法的债务应当清偿。本案中，龚刚勇作为大北农公司的业务员，其已提供欠条、销售单、银行转账记录、微信记录与电话录音等证据证实其为聚鑫牧业公司代付饲料款的情况，聚鑫牧业公司至今未将该笔代付的费用支付给龚刚勇，则龚刚勇有权要求聚鑫牧业公司对该垫付的费用进行清偿。龚刚勇请求聚鑫牧业公司清偿债务292360元，但其实际代付的金额为291890元，故聚鑫牧业公司应当支付龚刚勇291890元。关于龚刚勇诉请的利息，双方之间并未就该垫付的费用约定利息，也没有约定相应的违约责任，龚刚勇主张按照年利率24%的标准支付利息于法无据，不予支持。 关于聚鑫牧业公司的股东是否应当承担责任的问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。本案中，龚刚勇提交的工商行政部门的股东资料显示，李碧波、胡仁辉、刘学文作为登记的聚鑫牧业公司股东未履行认缴的出资额，如该公司不能清偿龚刚勇为其垫付的饲料款，则三股东应当对聚鑫牧业公司不能清偿的债务部分承担补充责任，对龚刚勇要求李碧波、胡仁辉承担补充赔偿责任的主张依法予以支持。另，《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第十八条第一款规定，有限责任公司的股东未履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司债权人依照该规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求受让人对此承担连带责任的，人民法院应当予以支持。本案中，根据龚刚勇提供的股权转让协议，周家丽对刘学文未缴认缴的出资额是明知的，应当对此补充赔偿责任承担连带责任。刘学文在本案中依法对其退股之前的公司债务应当承担的是补充赔偿责任，对龚刚勇请求其在157145元之内承担连带清偿责任的主张予以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、聚鑫牧业公司于判决生效后十日内支付龚刚勇为其垫付的饲料费291980元；二、李碧波、胡仁辉在认缴的未缴出资额范围内对上述债务承担补充赔偿责任，周家丽对该补充赔偿责任承担连带责任；三、刘学文对第一项判决内容中的157145元债务在其原认缴未缴的出资额范围内承担补充赔偿责任；四、驳回龚刚勇的其他诉讼请求。案件受理费5686元，减半收取2843元，由聚鑫牧业公司负担。 二审中，各方当事人均未提供新的证据。 二审经审理查明，李碧波、胡仁辉、周家丽的出资期限均为2026年11月2日。除此，二审查明的事实与一审查明的事实一致。 本院认为，本案各方当事人在二审中的争执焦点为：1、案涉法律关系的确定；2、聚鑫牧业公司应否偿付欠款291980元；3、李碧波、胡红辉、周家丽、刘学文应否担责。现评析如下： 1、本案应系买卖合同纠纷，而非追偿权纠纷。根据《最高人民法院关于民事案件案由规定》第四部分相关规定，买卖合同是指出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。而追偿权纠纷仅包括担保责任追偿权纠纷、合伙债务追偿权纠纷。很显然，本案不属于追偿权纠纷。 2、聚鑫牧业公司应否给付案涉款项问题。根据一、二审查明的事实，2018年9月2日，时任聚鑫牧业公司之法定代表人刘学文及公司股东李碧波向龚刚勇出具欠条。欠条上明确载明：今欠龚刚勇饲料款157145元，（在）2018年12月31日前还清。据此，该笔债务足可认定。至于龚刚勇主张的另三车饲料款134835元，其在一审中提供了聚鑫牧业公司运输该饲料的驾驶员刘某签名的销售单、饲料原权利人陈某乙、陈某甲出具的该饲料由龚刚勇自其运至聚鑫牧业公司、龚刚勇通过银行将款项转至陈某乙、陈某甲账户以及李碧波在微信中认可的证据。上述证据形成锁链，亦足可认定聚鑫牧业公司另欠龚刚勇饲料款134835元。因此，聚鑫牧业公司应向龚刚勇支付货款291980元。 3、李碧波、胡仁辉、周家丽、刘学文在本案中不应担责。根据聚鑫牧业公司章程载明，李碧波、胡仁辉、周家丽的出资时间均为2026年11月2日。本院认为，在注册资本认缴制下，股东依法享有出资期限利益。在聚鑫牧业公司未进入破产程序或债务产生后公司决议延长股东出资期限的情况下，人民法院不能因个案债务而加速股东出资到期。否则，既侵害了公司股东的出资期限利益，亦有可能损害公司其他债权人利益。故一审法院判决聚鑫牧业公司股东李碧波、胡仁辉、周家丽、刘学文担责属于适用法律错误，二审对此予以纠正。 综上所述，聚鑫牧业公司的上诉请求不能成立，二审予以驳回。李碧波、胡仁辉、周家丽、刘学文的上诉请求成立，二审予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持安化县人民法院（2019）湘0923民初3549号民事判决第一项； 二、撤销安化县人民法院（2019）湘0923民初3549号民事判决第二项、第三项； 三、驳回龚刚勇的其他诉讼请求。 一审案件受理费2843元（减半收取），二审案件受理费1686元，共计8529元，由安化县聚鑫牧业有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 徐光辉 审 判 员 陈运泉 审 判 员 昌 丹 二〇二〇年七月一日 法官助理 唐菁菁 书 记 员 高洁颖