浙江省绍兴市上虞区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0604民初1658号 原告：浙江金双宇科技有限公司，住所地绍兴市杭州湾上虞经济技术开发区西纬一路，统一社会信用代码91330604MA29BFKH65。 法定代表人：阮伟江，执行董事。 委托诉讼代理人：黄宝根，浙江震天律师事务所律师。 被告：湖州农家毛纺染整有限公司，住所地湖州市双林镇仕林，统一社会信用代码91330503719548827D。 法定代表人：杨金虚，总经理。 委托诉讼代理人：蔡智铭，北京隆安（湖州）律师事务所律师。 被告：傅伟，男，汉族，1970年8月7日出生，住杭州市临安区。 原告浙江金双宇科技有限公司（以下简称金双宇公司）与被告湖州农家毛纺染整有限公司（农家毛纺公司）买卖合同纠纷一案，本院于2020年3月18日立案后，依法组成合议庭审理。案件审理过程中，农家毛纺公司申请追加傅伟为被告，本院予以准许，依法通知傅伟为被告参加诉讼。原告金双宇公司委托诉讼代理人黄宝根、被告农家毛纺公司法定代表人杨金虚及其委托诉讼代理人蔡智铭到庭参加诉讼，被告傅伟经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告农家毛纺公司立即支付货款3065200元；2.判令被告农家毛纺公司赔偿原告自起诉之日起至实际履行之日止以货款3065200元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为准的利息损失；3.本案诉讼费由被告承担。事实与理由：金双宇公司与农家毛纺公司于2018年10月起发生买卖合同关系，金双宇公司为卖方，农家毛纺公司为买方。自2018年10月起至2019年10月底，原告共供给农家毛纺公司各种化工染料，合计价值3938800元，农家毛纺公司收货后陆续付款合计873600元。至今，农家毛纺公司尚欠原告货款3065200元，原告多次催讨未果，故起诉。案件审理过程中，原告变更前两项诉请为：1.判令被告农家毛纺公司立即支付货款2295200元；2.判令被告农家毛纺公司赔偿原告自起诉之日起至实际履行之日止以货款2295200元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为准的利息损失。 被告农家毛纺公司辩称：2014年11月1日，湖州市南浔诚隆染整厂（以下简称诚隆染整厂）与湖州河汉进口有限公司（以下简称河汉公司）签订《厂房租赁协议》，双方约定：租赁经营期限自2014年11月1日开始到2020年11月1日为止。租赁厂房位于厂道南侧13间二层楼房及锅炉间，租金合计每年871800元。河汉公司在生产和经营过程中自负盈亏，与所有客户的资金进出与诚隆染整厂无关。河汉公司员工养老保险费、税费等的缴纳，具体办法另行协商确定等。 2014年，为响应省政府号召，农家毛纺公司、诚隆染整厂与湖州京欣丝绸炼染厂三家企业合并为一家，合并后公司名称为被告农家毛纺公司。2015年6月1日，为了便于管理，农家毛纺公司与诚隆染整厂及其投资人陈新龙又签订《协议》一份，约定：诚隆染整厂借用农家毛纺公司经营资质对外开展经营。双方各在自己兴建的厂房内进行生产经营活动，双方在生产经营中所产生的债权债务由自己独自承担，与对方无关等。此后，租赁诚隆染整厂厂房的个人租户亦借用农家毛纺公司经营资质对外开展经营。2016年6月，因河汉公司自身经营出现问题，经诚隆染整厂同意后将其所租赁的厂房转租给傅伟。截止2019年12月，租赁厂房一直由傅伟实际租赁使用，租赁期间傅伟一直借用农家毛纺公司的经营资质对外开展经营，其员工亦挂靠在农家毛纺公司处缴纳社保、税费等。 2018年，农家毛纺公司与原告金双宇公司、傅伟协商一致后签订《协议书》一份，三方约定：在傅伟2014年11月1日起至2020年10月31日止的承包期限内，原告将向傅伟供应染料等货物，相关合同由农家毛纺公司与原告签订。在傅伟承包期限内，原告向傅伟供应的所有货物，相关合同由农家毛纺公司与原告签订，相关发票亦由原告开具给农家毛纺公司。农家毛纺公司与原告签订的合同均系原告与傅伟发生的业务，所有合同项下产生的债务原告承诺不向农家毛纺公司主张任何权利。以及傅伟在承包经营中与原告发生其他经济业务往来而产生的债务，均与农家毛纺公司无关，全部由傅伟承担，农家毛纺公司不承担任何经济法律责任与义务。随后，农家毛纺公司与原告均在《协议书》上盖章予以确认。由此可知，原告是明知且确定与其发生实际买卖合同关系的买方为傅伟而非农家毛纺公司。 依据《合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”。本案中，农家毛纺公司与原告签订的《协议书》系双方真实意思表示，合法有效。因此，农家毛纺公司并非本案适格的主体，不应被列为被告，恳请法院依法驳回原告的诉讼请求。 截止2019年7月26日，农家毛纺公司共收到原告开具的浙江增值税专用发票金额合计为2985100元，该批发票均由傅伟的财务人员转交给农家毛纺公司。而本案中，原告向法院提交的其在2019年5月26日开具的金额为467200元的专用发票（编号为27654472），农家毛纺公司从未收到也未进行税务抵扣。而原告在2019年6月26日开具的金额为486500元（编号为27654563）的专用发票，因农家毛纺公司发现傅伟与原告之间的交易往来异常，故已将该发票交还傅伟聘用的厂长沈建荣予以退回。此外，农家毛纺公司接受傅伟的委托共向原告支付了843600元货款，其中2019年8月24日向原告支付的7万元货款是以直接将两张银行承兑汇票（票号：32818737、33869722）交付给原告的员工董建荣的形式支付的，并经该员工签字确认。而原告所称2019年5月15日农家毛纺公司支付的10万元货款，并未通过农家毛纺公司的财务进行支付，该笔货款应是傅伟直接支付给原告。此外，原告提交的2019年4月6日的收款收据（收据号码：0010832）后所附的1张金额为30万元的银行承兑汇票（票号：24432188）也与农家毛纺公司处留存的不一致，农家毛纺公司处2019年4月6日的收款收据（收据号码：0010832）后所附的银行承兑汇票共有3张（票号：23987964、44417087、26998737，金额：10万、10万、5万）。故本案中，原告所诉称的案件情况及涉案金额等明显与事实严重不符，请求法院依职权对农家毛纺公司与原告之间的专用发票抵扣情况进行调查。 从农家毛纺公司与原告签订的《协议书》可知，原告是明知且确认与其发生买卖合同关系的是傅伟而非农家毛纺公司，同时其也认可在傅伟承包经营期间与其发生的经济业务往来而产生的债务均与农家毛纺公司无关，全部由傅伟承担，农家毛纺公司不承担任何经济法律责任与义务。并且在2019年5月，湖州市南浔区双林镇人民政府就通知农家毛纺公司将关停其经营的印染企业。农家毛纺公司随即就将关停通知告知傅伟。此后，农家毛纺公司发现傅伟与原告之间交易往来极为异常，双方之间短期内交易次数频繁，每笔交易涉及的金额又极为巨大，且农家毛纺公司发现傅伟在未实际收到货物的情况下就将原告开具的专用发票交由农家毛纺公司进行税务抵扣。故农家毛纺公司有理由怀疑傅伟与原告之间存在虚假交易和虚开专用发票的不法行为，意图妨害司法秩序，侵害被告的合法权益。 原告违背诚信原则，将农家毛纺公司诉至法院的行为实属恶意诉讼、虚假诉讼。依据相关法律规定，理应对原告的行为进行处罚，同时应及时将本案移送公安部门进行调查，追究原告和傅伟等人的刑事责任。 被告傅伟书面辩称：法院经农家毛纺公司申请将傅伟列为被告，没有事实依据，也不符合法律规定。傅伟从来没有与原告、农家毛纺公司签订三方《协议书》，也没有承诺过原告的货款由傅伟个人支付，同时也没有委托农家毛纺公司向金双宇公司支付货款。本案所涉及到的货款应该由农家毛纺公司支付。傅伟与农家毛纺公司的关系是企业内部的关系，对外不发生法律效力，与第三人无关。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证。被告傅伟未到庭质证，也未提供书面质证意见，视为放弃相关权利。对于原告金双宇公司提供的证据：补作的购销协议书（兼送货单）、核对结算单，以及被告农家毛纺公司提供的证据：协议书（金双宇公司与农家毛纺公司盖章）、协议书（农家毛纺、绍兴市宇涛化工有限公司、傅伟签订）、协议书（农家毛纺、传化智联股份有限公司、傅伟签订）、协议书（农家毛纺、杭州隆康化工有限公司、傅伟签订）、厂房租赁协议、补充协议、协议（农家毛纺公司、陈新龙签订）、通知（2017年12月29日）、通知（2019年10月27日）、通知（2019年11月29日）、借条（2019年12月20日）、固定未发工资明细（傅伟审核签字确认）、湖州市公安局南浔区分局双林派出所询问笔录、原始购销协议书（兼送货单），本院予以确认，并在卷佐证。 当事人提供的其他证据及证人证言，不影响案件事实认定和法律适用，本院不予确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2014年11月1日，诚隆染整厂与河汉公司签订《厂房租赁协议》，约定内容包括：“诚隆染整厂将部分厂房租赁给河汉公司生产、经营，租赁经营期限自2014年11月1日开始到2020年11月1日为止。租赁厂房位于厂道南侧13间二层楼房及锅炉间，租金合计每年871800元。河汉公司在生产和经营过程中自负盈亏，与所有客户的资金进出与诚隆染整厂无关。河汉公司员工养老保险费、税费等的缴纳，具体办法另行协商确定”。 2015年6月1日，被告农家毛纺公司与诚隆染整厂投资人陈新龙签订《协议》一份，约定内容包括：“为响应省政府号召，2013年起印染行业整治提升，农家毛纺公司、诚隆染整厂与湖州京欣丝绸炼染厂三家企业合并为一家，合并后公司名称为湖州农家毛纺染整有限公司，为便于管理，经协商签订以下协议：1.企业合并后，诚隆染整厂由陈新龙出面投资继续经营……。2.陈新龙借用“湖州农家毛纺染整有限公司”经营资质对外开展经营。3.双方各在自己兴建的厂房内进行生产经营活动，各自有独立的银行账号和增值税开票系统，每月账目定时交给会计师事务所核算好后合并。双方各自将自己应缴的税款打到同一账户进行缴税。双方所产生的税务事项由双方各自承担，与对方无关。4.农家毛纺公司在生产经营中所产生的债权债务由农家毛纺公司独自承担，与陈新龙无关；陈新龙在生产经营中所产生的债权债务由陈新龙承担，与农家毛纺公司无关”。同时查明，诚隆染整厂有部分车间出租给傅伟。 原告金双宇公司、被告农家毛纺公司曾在一份协议书上盖章，该协议书上农家毛纺公司为甲方，金双宇公司为乙方，傅伟为丙方，傅伟未在该《协议书》上签字。《协议书》约定内容包括：“2014年11月1日，甲方与丙方签订《厂房租赁协议》，由丙方承包经营甲方的染布车间，承包期限自2014年11月1日起至2020年10月31日止。在丙方的上述承包期限内，乙方将向丙方供应染料等货物，相关的合同由甲方与乙方签订。为此，为明确甲、乙、丙三方的权利和义务，特签订本协议如下：一、在丙方的承包期限内，乙方向丙方供应的所有货物，相关的合同由甲方与乙方签订，相关的发票亦由乙方开具给甲方。二、甲方乙方签订的合同均系乙方与丙方发生的业务，所有合同项下产生的债务乙方承诺不向甲方主张任何权利。以及丙方在承包经营中与乙方发生其他经济业务往来而产生的债务，均与甲方无关，全部由丙方承担，甲方不承担任何经济法律责任与义务”。同时查明：农家毛纺公司、绍兴市宇涛化工有限公司、傅伟曾签订过类似合同；2017年5月30日，农家毛纺公司、传化智联股份有限公司、傅伟曾签订过类似合同；2018年5月1日，农家毛纺公司、杭州隆康化工有限公司、傅伟曾签订过类似合同。 农家毛纺公司提供给本院的全部购销协议书（兼送货单）系原始记录材料，所写购货单位为“傅伟（湖州农家毛纺染整有限公司）”，购销协议书（兼送货单）系原告制作，盖有原告公司印章。原始购销协议书（兼送货单）上购货方代表或验收人姓名分别沈惠美、甘春兰、朱琳。 原告提供给本院的全部购销协议书（兼送货单）系原告事后补做，所写购货单位为“湖州农家毛纺染整有限公司”，盖有原告公司印章。补做的购销协议书（兼送货单）上购货方代表或验收人姓名均为刘术木，相应的核对结算单上购买方代表签字姓名为陈凤楼。 另查明，经傅伟签字审核，并表示同意发放的工资明细表上有沈惠美、甘春兰、朱琳、刘术木、陈凤楼的名字。 本案争议焦点是：被告农家毛纺公司是否为涉案买卖合同的买受人。 本院认为：根据《中华人民共和国合同法》相关规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。从被告向本院提供的盖有金双宇公司、农家毛纺公司印章，被告傅伟未签字的合同约定内容来看，当事人欲签订合同的动机在于明确买卖关系主体和基于买卖关系产生的民事责任主体，虽然因傅伟未在该协议书上签字致使该书面合同未生效，但原告在该协议书上盖章的行为表明其明知买卖交易的相对方并非农家毛纺公司，毛纺公司只是代开发票；且原告同意与傅伟之间的业务往来与农家毛纺公司无涉。 买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。农家毛纺公司向本院提供的原始购销协议书（兼送货单）系原告制作，从上面显示的内容来看原告系将傅伟作为买受人；事实上傅伟也承包了诚隆染整厂的个别车间；原始购销协议书（兼送货单）上购货方代表或验收人沈惠美、甘春兰、朱琳，乃至补做的购销协议书（兼送货单）上购货方代表或验收人刘术木，核对结算单上购买方代表处签字人陈凤楼均由傅伟核发工资，足以证明上述人员实际为傅伟名下的员工，原告出卖的标的物由傅伟名下的员工签收，可以认定傅伟系涉案买卖关系的买受人，农家毛纺公司并非买卖关系相对方。经本院释明后，原告拒绝变更诉讼请求，坚持向农家毛纺公司主张货款。因相关诉请缺乏事实和法律依据，本院不予支持。被告傅伟经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，可以缺席判决。 依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 驳回原告浙江金双宇科技有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费25162元、财产保全费5000元，合计30162元，由原告浙江金双宇科技有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。 审 判 长  屈继伟 人民陪审员  陈校龙 人民陪审员  孙雪军 二〇二〇年七月二十日 书 记 员  潘瑜青 附：相关法律条文及司法解释 《中华人民共和国合同法》 第一百二十五条第一款当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。