河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民再64号再审申请人(一审被告、二审上诉人)：河南宏泰工程劳务承包有限公司，住所地林州采桑行政街37号。法定代表人：马九生，系总经理。委托诉讼代理人：王会军，系该公司员工。委托诉讼代理人：吕新亮，河南嘉泰律师事务所律师。被申请人(一审原告、二审被上诉人)：张红洋，男，1973年10月18日出生，汉族，住河南省中牟县。委托诉讼代理人:王维松，河南御典律师事务所律师。被申请人(一审被告、二审被上诉人)：蔡仁恩，男，1978年8月5日出生，汉族，住河南省息县。被申请人(一审被告)：河南亚太建设有限公司，住所地郑州经济技术开发区朝凤路1号12号楼1-18号。法定代表人：王继铭，系该公司总经理。再审申请人河南宏泰工程劳务承包有限公司（以下简称宏泰公司）因与被申请人张红洋、蔡仁恩、河南亚太建设有限公司（以下简称亚太公司）买卖合同纠纷一案，不服本院（2019）豫01民终14094号民事判决，向河南省高级人民法院申请再审。该院于2019年12月16日作出（2019）豫民申8375号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。再审申请人宏泰公司的委托诉讼代理人王会军、吕新亮，被申请人张红洋及其委托诉讼代理人王维松到庭参加诉讼。蔡仁恩、亚太公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭。本案现已审理终结。宏泰公司申请再审称，1.请求撤销一、二审判决。2.请求发回重审或改判驳回张红洋对宏泰公司的诉讼请求。3.本案一审、二审及再审的诉讼费用由张红洋、蔡仁恩、亚太公司承担。事实与理由：张红洋提供的《模板方木供销合同》系张红洋与蔡仁恩个人所签，张红洋在起诉书及庭审举证中均自认系蔡仁恩与其签订合同的事实，原一、二审法院均查明且张红洋认可蔡仁恩已支付张红洋材料款44万元，宏泰公司自始至终对本案没有债务担保或债务加入的意思表示。本案系蔡仁恩与张红洋实际发生的买卖合同行为，蔡仁恩才是本案买卖合同的当事人。涉案的授权委托书系宏泰公司向亚太公司出具，仅为涉案项目投标使用，该授权委托书注明对外无效，故该授权委托书不适用于除亚太公司以外的任何个人或公司，张红洋在庭审过程中自认第一次看到该授权委托书内容的时间为一审当庭质证过程中，由此可以说明张红洋在第一次开庭前对该授权委托书的内容完全不知情。本案为买卖合同纠纷，蔡仁恩为合同相对人，根据合同相对性原则，宏泰公司不应当承担责任。原判突破合同相对性原则，判令宏泰公司承担责任错误。张红洋辩称，一、宏泰公司的再审理由不符合再审条件。1.依据宏泰公司向亚太公司出具的委托书可知，宏泰公司与蔡仁恩之间存在委托代理关系无疑，系隐名代理，在隐名代理情况下，张红洋作为合同一方当事人在合同的签订、履行中事前不清楚另一方当事人蔡仁恩与委托人宏泰公司委托代理关系很正常，并非张红洋没有尽到审慎注意义务，法律从不强人所难。2.同样依据此委托书可知，受托人蔡仁恩依据委托所实施行为的法律后果均由委托人宏泰公司承担，所以，尽管涉案合同的签订、履行及付款没有宏泰公司签字或盖章确认，但不影响其承担相应的法律责任，也不需要其对法律责任的承担再做额外的表示。二、原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。原判认定宏泰公司承担付款责任的依据在于其与蔡仁恩之间清晰的委托代理关系。蔡仁恩与张红洋之间签订的《模板方木供销合同》用于涉案工程，属宏泰公司对蔡仁恩的授权范围，依据该委托代理关系，宏泰公司理应承担相应的法律后果。在蔡仁恩因宏泰公司未向其付款而无法履行对张红洋的付款义务时，向张红洋披露了其与宏泰公司的挂靠关系，即宏泰公司为该涉案工程的劳务承包方，蔡仁恩为劳务实际施工人，为此，张红洋多次去宏泰公司协商解决货款问题，至于宏泰公司与蔡仁恩之间书面委托书张红洋确实在一审开庭时才见到。2018年6月12日蔡仁恩出具的承诺书就是宏泰公司总经理郭永良见证下出具的，经张红洋多次与宏泰公司催要货款，2018年6月26日，宏泰公司负责人杨明向张红洋支付货款50000元。再者，即便从隐名代理的角度讲，合同相对方张红洋也有权选择作为委托人的宏泰公司承担责任。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。亚太公司提交意见称，原判驳回张红洋对亚太公司的诉讼请求，认定事实清楚，适用法律正确，应予维持该项判决。蔡仁恩未到庭未发表答辩意见。张红洋向一审法院起诉请求：1、判令蔡仁恩、宏泰公司承担连带责任，向张红洋支付货款2884000元及逾期付款利息（利息自2018年6月16日起至付款之日止，按年利率6％计算），暂定173040元，合计3057040元；2、判令亚太公司在向蔡仁恩应付工程款内向张红洋支付货款。一审法院认定事实：2017年2月27日，亚太公司与宏泰公司签订了《亚太绿博田园二期二标段劳务大清包合同》一份，其中第二条承包方式中约定：（1）包人工：项目所需的全部用工（包括但不限于施工图范围内所有内容、室外管网及道路、安全文明及零星用工等，甲方分包工程除外）。（2）包材料：乙方施工范围内除分包工程和总承包人提供材料（主材）外的所有建筑用消耗材料、周转材料、辅材等。2017年3月9日，宏泰公司向亚太公司出具授权委托书一份，主要内容为：宏泰公司委托蔡仁恩负责与亚太公司就亚太绿博田园二期二标段劳务大清包项目所有的协议签订、工程款结算、施工对接、协调处理相关事宜，蔡仁恩在法定代表人授权的范围内办理的所有业务，均由宏泰公司负责履行、承担法律责任，直至工程竣工验收结束。2017年4月13日，亚太公司与宏泰公司签订《质保期维修协议》一份，该协议作为大清包合同的附件，与大清包合同具有同等法律效力，落款处乙方宏泰公司的委托代理人为蔡仁恩。2017年8月3日，蔡仁恩为甲方，张红洋为乙方，双方签订了《模板方木供销合同》一份，乙方按协商标准供销给甲方模板和方木。2018年1月31日，蔡仁恩与张红洋进行对账，张红洋为蔡仁恩供应材料款合计为3364000元。蔡仁恩在对账单上签字、捺印。亚太公司员工向士海在该对账单上签字并注明：公司支付劳务工程款后，宏泰劳务优先支付模板、方木材料款。2018年4月19日，蔡仁恩与张红洋签订协议书一份，主要内容为：今有鲁庙村村民张红洋为承包田园二期二标段工程承包人蔡仁恩提供的建筑周转材料（方木、模板）总计须向张红洋支付材料款人民币大写：叁佰叁拾陆万肆仟元整（3364000元）。期间蔡仁恩已支付张红洋材料款人民币大写：肆拾肆万元整（440000元）。余款人民币大写：贰佰玖拾贰万肆仟元整（2924000元）。经双方协商，工程承包人蔡仁恩在所承包的6栋住宅楼主体结顶后付人民币大写：壹佰伍拾贰万贰仟元整（1522000元）。剩余款项人民币大写：壹佰肆拾万贰仟元整（1402000元），在六栋楼砌体全部结束后一次性付清。其中蔡仁恩承诺2018年4月30日前支付10万以上，2018年5月15日再支付10万以上，2018年5月30日再支付20万以上，2018年6月15日全部支付清。最终如未按节点付清材料款，蔡仁恩同意由亚太公司项目一次和第二次节中扣除支付，承诺人蔡仁恩，此协议同意：张红洋。2018年6月12日，蔡仁恩向张红洋出具承诺书一份，主要内容为：在2018.6.12这几天付款，蔡仁恩愿意付张红洋方木模板钱，委托让宏泰公司支付捌拾万元整（800000元整），2018.6.30前再付陆拾捌万贰仟元整（￥682000元整），余下壹佰肆拾万贰仟元整在2018.7.20前付清（￥1402000元整）。二次付款可以一次扣款，不付清张红洋钱可以让张红洋不让施工，如要违约一天一万元。亚太公司向宏泰公司打款后，先支付张红洋方木模板款（￥80万元）。张红洋未收到剩余货款2884000元，故诉至一审法院。一审法院认为：亚太公司与宏泰公司签订了《亚太绿博田园二期二标段劳务大清包合同》一份，约定涉案工程建筑劳务施工范围内除分包工程和总承包人提供材料（主材）外的所有建筑用消耗材料、周转材料、辅材均由宏泰公司负责。张红洋向涉案工地提供模板和方木，蔡仁恩作为实际劳务承包人，宏泰公司作为劳务承包方，允许蔡仁恩使用宏泰公司的名义对外签订合同等相关事宜，宏泰公司应当与蔡仁恩连带负担涉案材料款。蔡仁恩购买张红洋的方木模板，尚欠张红洋货款2884000元未付。2018年4月19日，蔡仁恩承诺于2018年6月15日之前付清全部货款，蔡仁恩并未按约定支付张红洋货款，故张红洋要求宏泰公司、蔡仁恩支付材料款2884000元，事实清楚，证据充分，该院予以支持。2018年1月31日，蔡仁恩与张红洋进行对账，蔡仁恩共欠张红洋货款3364000元，后蔡仁恩支付张红洋部分货款，尚欠货款2884000元未付。蔡仁恩承诺于2018年6月15日全部付清，蔡仁恩未按约定支付张红洋货款，张红洋要求蔡仁恩、宏泰公司自2018年6月16日起按年利率6%支付利息，分析认为利息按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算为宜（以年利率6%为限）。张红洋要求亚太公司支付货款的诉讼请求，证据不足，该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、河南宏泰工程劳务承包有限公司、蔡仁恩于本判决生效之日起十日内支付张红洋货款二百八十八万四千元及利息（利息自2018年6月16日起至付款之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，以年利率6%为限）；二、驳回张红洋的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费31256元，由河南宏泰工程劳务承包有限公司、蔡仁恩共同负担。宏泰公司不服一审判决，上诉请求：1．撤销河南省中牟县人民法院（2019）豫0122民初479号民事判决，并发回重新审理或改判驳回对我公司的诉讼请求。2．本案一、二审诉讼费由张红洋、蔡仁恩承担。二审法院认定事实与一审一致。二审法院认为，蔡仁恩作为宏泰公司受托人，对外代表该公司负责处理涉案工程相关事宜，宏泰公司已授权蔡仁恩对外以宏泰公司的名义办理相关业务。张红洋向涉案工地供货后，实际施工人蔡仁恩与宏泰公司对外负有共同偿还涉案材料款的义务。故宏泰公司的上诉理由，法院不予采信。综上所述，河南宏泰工程劳务承包有限公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费31256元，由宏泰公司负担。本院再审经审理查明的事实除与原审一致外，另查明，再审庭审中，张红洋自称系向蔡仁恩供货，供货时并不知道蔡仁恩与宏泰公司之间的关系。本院再审认为，本案争议的焦点系宏泰公司对案涉货款是否承担连带付款责任。本案系买卖合同纠纷，2017年8月3日，蔡仁恩作为甲方，张红洋作为乙方签订了《模板方木供销合同》，张红洋亦自认系向蔡仁恩供货，且供货时并不知道蔡仁恩与宏泰公司之间的关系，2018年1月31日蔡仁恩与张红洋进行对账，蔡仁恩在对账单上签字，张红洋已收到的44万材料款系蔡仁恩个人支付，对剩余货款的支付达成的协议也是由蔡仁恩与张红洋个人签订，还款承诺也是蔡仁恩以个人的名义作出的承诺，张红洋同意该协议。从上述事实可以看出涉案合同从签订、供货、对账结算到货款支付均是发生在蔡仁恩和张红洋之间，均无宏泰公司的盖章或签字确认。在整个买卖合同履行过程中，张红洋自认其对蔡仁恩与宏泰公司之间是否存在委托关系并不知情。宏泰公司并非涉案《模板方木供销合同》的买受人，合同具有相对性，张红洋与蔡仁恩之间的买卖合同对合同以外的第三人不具有约束力。张红洋要求宏泰公司承担连带付款责任没有事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，宏泰公司的再审理由成立，本院予以支持。原判认定事实错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销本院(2019)豫01民终14094号民事判决和河南省中牟县人民法院（2019）豫0122民初479号民事判决；二、蔡仁恩于本判决生效之日起十日内支付张红洋货款二百八十八万四千元及利息（利息自2018年6月16日起至付款之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算，以年利率6%为限）；三、驳回张红洋的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费31256元，由蔡仁恩负担；二审案件受理费31256元，由蔡仁恩负担。本判决为终审判决。审判长 李 新审判员 楚绍京审判员 芦 祎二〇二〇年七月二十三日书记员 李 灿