沈阳经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0191民初394号原告：张洁丽，女，汉族，住北京市宣武区。委托诉讼代理人：王伯阳，北京中昂律师事务所律师。被告：沈阳电缆产业股份有限公司，住所地沈阳经济技术开发区。法定代表人：赵海峰，该公司董事长。委托诉讼代理人：刘曙伟，北京德恒（沈阳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙璐，北京德恒（沈阳）律师事务所律师。原告张洁丽与被告沈阳电缆产业股份有限公司（以下简称沈阳电缆股份公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年3月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张洁丽的委托诉讼代理人王伯阳，被告沈阳电缆股份公司的委托诉讼代理人刘曙伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张洁丽向本院提出诉讼请求：1、依法判令沈阳电缆股份公司完整提供自公司成立至今的公司章程及修正案、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及有关配套支持文件供张洁丽查阅和复制；2、依法判令沈阳电缆股份公司承担本案诉讼费用。事实和理由：沈阳电缆股份公司成立于2007年4月6日，现股东分别为：赵海峰、张洁丽、张少千、宋国涛、白亚林、赵越、赵海川、崔桂林、陈雷、周兴有、阚力杰、张旭、高桂兰、郝桂茹。张洁丽因近年来从未收到任何的分红款，与事实情况不符。故根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的相关规定向沈阳电缆股份公司邮寄《股东知情权申请书》，要求查阅和复制自公司成立至今的公司章程及修正案、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及有关配套支持文件。但遭到沈阳电缆股份公司的拒绝，故张洁丽诉至法院。庭审中，张洁丽明确“有关配套支持文件”为：利润表、股东权益增减变动表、资产负债表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表、分部报表和其他有关附表。沈阳电缆股份公司辩称，一、张洁丽行使股东知情权具有不正当目的，有很大可能会损害沈阳电缆股份公司利益。要求查看沈阳电缆股份公司的资料等并不是张洁丽个人的意思表示，在张洁丽提起诉讼之前，均是张洁丽的丈夫王志强向沈阳电缆股份公司的法定代表人赵海峰索要款项，索要款项不成之后，王志强在2019年12月31日微信告知赵海峰“我已经找好了律师，还没有签合同，准备和你打知情权官司，你可能已经做好了应诉准备，这个官司是请求法院允许我查合伙企业开始经营后的十六年的账。”以上事实表明，张洁丽丈夫王志强多次基于个人目的，要求获得沈阳电缆股份公司的内部信息，并称将根据沈阳电缆股份公司的内部信息进行更加激烈的行为。基于王志强此前的激烈言辞以及张洁丽与王志强之间亲密的夫妻关系，并且王志强并非沈阳电缆股份公司股东，无权了解只有沈阳电缆股份公司股东才有权得知的信息，如果张洁丽无法做出保证并采取有效措施，一旦被王志强得知沈阳电缆股份公司信息，沈阳电缆股份公司完全有理由认为张洁丽请求行使股东知情权的行为具有不正当的目的，有极大可能会损害沈阳电缆股份公司的合法利益。所以，沈阳电缆股份公司要求张洁丽在行使知情权的同时，应履行保密义务。二、张洁丽诉讼请求中所提及的“有关配套支持文件”不在股份有限公司股东知情权范围之内，并且，股份有限公司股东没有要求“复制”的权利。根据《公司法》第九十七条之规定，股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。依据上述法律规定，张洁丽诉讼请求中提及的“有关配套支持文件”并不属于股东查阅范围，张洁丽的此项诉讼请求没有法律依据。并且，即使张洁丽享有股东知情权，但也仅限于查阅《公司法》第九十七条所列资料的权利，并没有复制的权利，张洁丽提出“复制”的诉讼请求没有法律依据。请求法院不予支持。三、自公司成立以来至2016年4月7日，在此期间公司的各项文件，张洁丽均无权查阅。张洁丽系2016年4月7日经工商局登记变更成为沈阳电缆股份公司股东的，因此仅有权就2016年4月7日其成为公司股东以后的公司内部信息进行查阅，行使股东知情权，但对该时间点以前的公司文件不具有知情权。四、张洁丽从未收到任何分红款，沈阳电缆股份公司对此并无过错，也并不是张洁丽要求查阅资料的合法理由。按照《公司法》的规定，公司是否分红取决于公司是否盈利，并且取决于公司股东会和董事会的决议。沈阳电缆股份公司经营过程中，由于市场变化已经严重亏损，并且面临多起索赔事情，并不符合分红条件。如果张洁丽认为沈阳电缆股份公司应分红，应当按照公司的规定，建议召开股东会或董事会，对于上述事项进行决议，并不应该凭自己的认识提出分红的要求，沈阳电缆股份公司的其他股东因为公司经营情况也均没有获得分红。因此，张洁丽从未向股东会和董事会提起过有关于股东分红的要求，并且公司不具备分红条件，因此从未收到任何分红款，沈阳电缆股份公司对此不具有任何过错。另外，沈阳电缆股份公司提供的证据可以证明，张洁丽及其配偶王志强已经同意将所持股份转让给赵海峰或者其他股东，所以赵海峰通过其他股东向张洁丽转款120万元，其中通过白亚林的名义转款90万元，通过赵越的名义转款30万元，但是张洁丽在获得120万元之后却拒绝办理股权转让手续，所以张洁丽存在违约在先的情况，张洁丽应当履行股权转让义务。五、张洁丽所说的沈阳电缆股份公司拒绝其行使股东知情权一事并不属实。沈阳电缆股份公司一直支持股东行使法律规定其享有的各项权益，在不损害公司利益的情况下，沈阳电缆股份公司将积极配合公司股东的各项合理请求，因此在张洁丽能够保证并采取有效措施不会对公司利益造成损害的情况下，沈阳电缆股份公司亦将保证张洁丽的知情权得以顺利实现。而且，按照《公司法》第九十六条之规定，沈阳电缆股份公司将章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录和监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司，张洁丽应在沈阳电缆股份公司处进行查阅。综上所述，张洁丽事实上已经将股权转让给了第三方，并不具有合法的股东资格，而且，张洁丽提出的查阅请求是因为王志强所提出的索要款项未能满足后，才要求查阅公司资料，可见，张洁丽的股东知情权的行使很有可能损害公司的利益，破坏公司的经营。如果张洁丽因行使股东知情权而导致公司招致损失，沈阳电缆股份公司享有索赔的权利。所以，沈阳电缆股份公司恳请贵院查清事实，对于公司的利益给予充分的保障，并要求张洁丽恪守保密义务，不应将自身的股东权利授予他人行使，或为他人实现目的，因此望法院驳回张洁丽不合理的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：沈阳电缆产业有限公司于2007年4月6日设立，注册资本2,000万元，股东为辽宁泰昌实业发展有限公司。2016年，沈阳电缆产业有限公司变更公司形式为股份有限公司，公司名称为沈阳电缆产业股份有限公司，注册资本1亿元，公司股东为赵海峰、张洁丽等14名自然人股东，公司主要办事机构所在地（即住所地）为沈阳经济技术开发区十三号街15甲1号。张洁丽于2016年4月6日以发起人身份成为沈阳电缆股份公司股东。2020年1月21日，沈阳电缆股份公司向张洁丽出具《回复函》，函中载明：“我司于2020年1月13日收到您的股东知情申请书，现回复如下：我司在收到您的申请函之前，王志强曾多次基于个人目的要求获知我司的财务状况，言辞激烈，并且称将根据我司财务状况等信息进行更加激烈的行为。鉴于您与王志强为夫妻关系，而且王志强并不是我司股东，您更有义务保证不向王志强及其他第三方透露任何关于我司的商业信息和秘密，包括财务状况。股东行使知情权的前提是基于维护自身权益，对公司的经营提出建议或质询。因此，从全体股东利益和公司整体利益出发，我司希望您能充分保证此查阅请求为本人作出，且本人不会将任何公司信息向第三方透露，否则承担由此产生的不利后果。在您作出相应保证且提供有效措施之后，我司将依据法律规定，充分保证您作为股东的知情权，但在此之前，我司也有理由认为您行使股东知情权的行为存在损害公司合法权益的可能性，故我司暂不能同意您查阅公司文件请求。同时需要注意的是，您在‘股东知情权申请书’中所提出的查阅第‘（F）项：前述全部文件的有关配套支持文件’的请求并无法律依据，我司不予同意。”沈阳电缆股份公司以可能损害公司合法权益为由拒绝张洁丽行使股东知情权，要求张洁丽采取必要的保证和保密措施后，方可行使其股东知情权。《沈阳电缆产业股份有限公司章程》第三十一条规定“公司股东享有下列权利：……（六）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根（若有）、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告……”另查明，案外人白亚林、赵越自2018年4月27日起分五次向张洁丽合计转账120万元。案外人王志强于2019年12月31日通过微信向沈阳电缆股份公司法定代表人赵海峰表示，其已找律师准备提起股东知情权纠纷诉讼。上述事实，有张洁丽提交的《回复函》，沈阳电缆股份公司提交的《企业信用信息公示报告》、沈阳电缆股份公司章程、转账记录、微信聊天记录及庭审笔录在卷佐证，相关证据已经质证、认证，足资认定，本院予以采信。张洁丽提交的《辽宁泰昌实业发展有限公司股东会决议》《沈阳电缆产业有限公司章程》、2016年4月6日《沈阳电缆产业有限公司股东会决议》、2016年4月9日《沈阳电缆产业有限公司股东会决议》《股权转让协议书》《股东（发起人）出资情况》《公司变更登记审核表》《公司登记（备案）申请书》《沈阳电缆产业股份有限公司股东大会会议记录》均系复印件，且其主张的证明内容与本案股东知情权纠纷所指向的基本事实无关联性，本院对上述证据不予采信。本院认为，股东知情权是股东了解公司运营状况、参与公司决策和运营的重要手段，是法律保障股东享有的基本权利之一。依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条规定“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，……”原告提起股东知情权纠纷诉讼时应具有公司股东资格。虽然沈阳电缆股份公司称其公司法定代表人赵海峰已经通过案外人白亚林、赵越将股权转让款120万元全部支付给张洁丽，张洁丽在收到股权转让款时已不是公司股东，其无权行使股东知情权。但沈阳电缆股份公司针对此节事实提交的证据仅为转账记录，不能以此证据认定120万元款项性质为股权转让款，且在庭审中沈阳电缆股份公司已明确认可张洁丽在提起本案诉讼时具有股东身份，故本院对张洁丽在起诉时的沈阳电缆股份公司股东身份予以确认。关于沈阳电缆股份公司是否有权以张洁丽行使股东知情权存在不正当目的，可能损害公司利益为由拒绝张洁丽行使股东知情权的问题。依据《公司法》及司法解释规定，股份有限公司不享有以股东存在不正当目的为由限制股东行使股东知情权的权利，且公司不得以公司章程、股东之间的协议等剥夺或限制股东行使股东知情权。故沈阳电缆股份公司无权以张洁丽行使股东知情权存在不正当目的，可能损害公司利益为由拒绝张洁丽行使股东知情权。关于张洁丽的股东知情权行使范围。沈阳电缆股份公司系依法设立的股份有限公司，沈阳电缆股份公司与其股东的权利义务关系应按照《公司法》的规定及沈阳电缆股份公司章程的相关规定进行调整。《公司法》第九十七条规定“（股份有限公司）股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”沈阳电缆股份公司章程中关于股东行使知情权范围的规定为：查阅公司章程、股东名册、公司债券存根（若有）、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，未限制或扩大股东知情权范围。股份有限公司与有限责任公司股东知情权的范围不同，股份有限公司股东仅享有对公司相关文件的查阅权，没有复制权，且行使查阅权的范围仅限于法律规定的上述文件。《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成；财政部《企业会计准则--基本准则》第四十四条规定，会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表；财政部《企业会计制度》第一百五十四条规定，企业向外提供的会计报表包括:(一)资产负债表;(二)利润表;(三)现金流量表;(四)资产减值准备明细表;(五)利润分配表;(六)股东权益增减变动表;(七)分部报表;(八)其他有关附表。根据上述规定，张洁丽请求查阅的财务会计报告中应包括资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表、股东权益增减变动表、分部报表、其他有关附表。综上，张洁丽有权查阅沈阳电缆股份公司章程及修正案、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表、股东权益增减变动表、分部报表、其他有关附表）。但是，张洁丽要求复制上述文件的诉讼请求，无法律依据，本院不予支持。关于张洁丽是否有权查阅其成为沈阳电缆股份公司股东之前的公司相关文件材料的问题。《公司法》及司法解释未对股东成为公司股东之前事项行使知情权作出限制性规定。股东知情权是公司股东享有的基本权利之一，一旦成为公司股东，即享有与其他股东完全相同的权利，不应以成为公司股东的时间先后而予以区别对待。公司经营是一个整体延续的过程，公司在新股东加入后的交易、管理、决策均受此前的经营状况所影响，新股东在作出与公司有关的决定时，势必难以脱离对其加入公司之前相关信息的了解和掌握，故新股东有权对其成为公司股东之前的相关文件材料行使股东知情权。本案中，沈阳电缆股份公司系沈阳电缆产业有限公司变更公司形式而设立，张洁丽作为沈阳电缆股份公司发起人股东之一，其查阅公司自成立之日起的相关文件是其完整行使股东权利的具体表现，符合法律规定。但由于公司形式已变更为股份有限公司，张洁丽所享有的股东知情权应以《公司法》第九十七条规定的范围为限。沈阳电缆股份公司成立于2007年4月6日，至张洁丽于2020年3月4日提起本案诉讼，近13年。鉴于沈阳电缆股份公司经营期间较长，公司相关文件繁杂，若查阅时间较短，不能充分保障张洁丽股东知情权的行使，故本院确定张洁丽行使股东知情权的时间为七个工作日内。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第一款规定“人民法院审理股东请求查阅或复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录”，本案中沈阳电缆股份公司的住所地为沈阳经济技术开发区十三号街15甲1号，故本院依法确定该地点为张洁丽查阅相关文件材料的地点。综上所述，张洁丽关于查阅沈阳电缆股份公司相关文件的主张成立，本院予以支持。张洁丽关于复制沈阳电缆股份公司相关文件的诉讼请求，无法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第九十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第一款规定，判决如下：一、沈阳电缆产业股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，将沈阳电缆产业股份有限公司自2007年4月6日起至2020年3月4日止的公司章程及修正案、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表、股东权益增减变动表、分部报表、其他有关附表）置备于沈阳电缆产业股份有限公司住所地沈阳经济技术开发区十三号街15甲1号，供张洁丽于沈阳电缆产业股份有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过七个工作日；二、驳回张洁丽的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告沈阳电缆产业股份有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。审 判 长  李 硕审 判 员  刘露路人民陪审员  周明兰二〇二〇年七月三十日书 记 员  王 颖本判决所适用的相关法律规定《中华人民共和国公司法》第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第一款人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。