天津市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）津03民终1980号上诉人（原审被告）：天津嘉桐木业有限公司,住所地天津市滨海新区塘沽胡家园八一储存厂内。法定代表人：张金德，总经理。委托诉讼代理人：胡莹，天津法岱律师事务所律师。委托诉讼代理人：王雨，天津法岱律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：嘉欣企业（香港）有限公司,住所地香港九龙观塘鸿图道76号联运工业大厦6楼F室。法定代表人：曾凤玲，执行董事。委托诉讼代理人：贾逸鸥，国浩律师（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：王悦，国浩律师（天津）律师事务所律师。上诉人天津嘉桐木业有限公司（以下简称嘉桐公司）因与被上诉人嘉欣企业（香港）有限公司（以下简称嘉欣公司）股东知情权纠纷一案，不服天津市滨海新区人民法院（2019）津0116民初6439号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月5日立案后，依法组成合议庭。经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。嘉桐公司上诉请求：撤销一审法院判决，依法改判驳回嘉欣公司一审全部诉讼请求，或将本案发回重审；一、二审案件诉讼费用由嘉欣公司负担。事实和理由：嘉欣公司没有说明其查阅、复制嘉桐公司财务会计报告及会计账簿的合法目的，嘉桐公司在经营中积累了大量的客户资源，嘉欣公司查阅相关财务账簿涉及嘉桐公司核心商业隐私及商业秘密，侵害嘉桐公司合法权益。嘉欣公司辩称，不同意嘉桐公司的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。嘉欣公司向一审法院起诉请求：1.判令嘉桐公司提供自其注册成立至今的财务会计报告，供嘉欣公司进行查阅和复制，嘉欣公司委托的律师、注册会计师可以予以协助；2.判令嘉桐公司提供自其注册成立至今的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供嘉欣公司查阅，嘉欣公司委托的律师、注册会计师可以予以协助；3.判令嘉桐公司承担本案的诉讼费。一审法院认定事实：嘉桐公司成立于1996年3月11日，注册资本为89万美元，经营范围为生产、销售木制品及相关产品的加工服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），法定代表人为张金德。企业信用信息公示报告记载嘉桐公司股东为嘉欣公司，以货币、实物实缴出资额为人民币737万元，实缴出资时间为1998年3月11日，嘉桐公司自2013年度至今未有股东股权转让。嘉欣公司于1995年1月12日在香港特别行政区注册成立。2019年8月28日，嘉欣公司委托律师通过快递方式分别向嘉桐公司及其法定代表人张金德邮寄律师函，寄送地址均为嘉桐公司经营地址，嘉欣公司向嘉桐公司要求行使股东知情权的主要内容为：嘉桐公司应于收悉律师函后5日内“将天津嘉桐木业有限公司的会计账簿、合同文本、海关进出口核销本、税收凭证、债权债务凭证等与公司经营管理相关的文件交给嘉欣企业（香港）有限公司授权代表曾凤玲女士，供嘉欣企业（香港）有限公司查阅”。该二邮件投递结果显示均为2019年8月29日已被他人签收。嘉桐公司直至嘉欣公司提起本案诉讼未给予嘉欣公司答复。嘉欣公司一审庭审中陈述，要求嘉桐公司提供自2010年至今的财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），嘉欣公司从事贸易，并未经营木制品加工等。嘉桐公司一审庭审中对嘉欣公司提交的各项证据真实性均无异议，但认为嘉欣公司至今并未向嘉桐公司承担股东义务，不应享有股东权利，且已经将股权转让给案外人，但嘉桐公司没有提交证据证明嘉欣公司的请求存在恶意，其查阅的目的不正当，有可能损害嘉桐公司利益。一审法院认为，本案为股东知情权纠纷，因嘉欣公司是在香港注册成立的有限公司，故本案应参照涉外案件进行审理。由于双方当事人在诉讼中均选择适用中华人民共和国内地法律作为处理本案争议的法律，符合《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条与《最高人民法院关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定》第四条第二款的规定，本案应适用中华人民共和国内地法律。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”之规定，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、公司账簿等公司经营、管理、决策的相关资料，了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。本案争议焦点为：一、嘉欣公司是否有权行使知情权；二、嘉欣公司是否履行提起知情权诉讼的前置程序；三、嘉欣公司行使知情权是否损害公司合法利益；四、嘉欣公司行使知情权的范围及方式是否符合法律规定。关于嘉欣公司是否是知情权主体的问题。根据工商登记档案记载，嘉欣公司为嘉桐公司股东，嘉桐公司抗辩称因嘉欣公司没有履行股东义务所以不是股东，该理由于法无据，不予采纳。至于嘉桐公司称嘉欣公司已经将股权转让给案外人，因嘉桐公司未提供足以反驳的相反证据，且即使嘉欣公司转让股权亦应报批审批机关批准，故嘉桐公司关于嘉欣公司并非公司股东的抗辩意见，不予支持。关于是否履行前置程序的问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。本案中，嘉欣公司于2019年8月28日向嘉桐公司发出律师函，希望了解公司实际财务状况。嘉桐公司至嘉欣公司起诉之时，尚未作出书面回复，在一审庭审答辩中亦表示不同意提供嘉欣公司查阅、复制诉状中列明的各项资料。嘉欣公司委托律师对邮寄律师函过程予以公证，邮寄地址为嘉桐公司实际经营地址，且投递结果亦显示为他人代收，一审法院向嘉桐公司邮寄送达应诉材料的查询结果也显示为他人代收（收发室收），嘉桐公司抗辩称没有收到律师函，不予采信。故嘉欣公司依法履行了提起股东知情权诉讼的法定前置程序，嘉欣公司有理由认为其知情权受到侵犯进而寻求相应的法律救济途径。关于行使知情权的目的是否不正当。由于股东知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受一定的限制。本案中，嘉欣公司向嘉桐公司提出书面请求，嘉桐公司以嘉欣公司查阅材料可能损害公司合法利益为由拒绝其查询，应对可能损害其合法利益承担举证责任。对此，嘉桐公司称嘉欣公司自营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务，但并未提供证据证明，而嘉欣公司陈述其从事贸易，并未与嘉桐公司形成竞争关系。因此，对嘉桐公司主张嘉欣公司行使股东知情权损害公司合法利益的意见，不予支持。关于查阅范围及方式。嘉欣公司请求查阅和复制嘉桐公司自2010年至今的财务会计报告，查阅会计账簿(总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。一审法院认为，股东知情权是股东对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。该权利保护的出发点，关键在于保护股东合法权益。嘉欣公司要求查阅和复制嘉桐公司自2010年至实际查看之日止的财务会计报告，符合《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，予以支持。根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款之规定，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。嘉欣公司在律师函中虽没有明确为会计凭证，但其要求查看的税收凭证、债权债务凭证、合同文本、海关进出口核销本等，实质上即为要求查阅会计凭证。据此，嘉欣公司查阅权行使的范围应当包括财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。关于查阅时间和地点，我国公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在利益平衡的机制下进行，即对于公司正常经营秩序不产生不利影响。因此，嘉欣公司应当在嘉桐公司正常的业务时间内且不超过10个工作日内查阅为宜，查阅的地点应在嘉桐公司内。同时，嘉欣公司在行使股东知情权的过程中，应当谨慎行使权利。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款的规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故嘉欣公司委托的专业会计人员或律师，应当具有相应执业资格，向嘉桐公司出示身份证明及授权委托书等手续，不得有干扰嘉桐公司的正常经营、泄露公司商业秘密等损害公司合法权益的情形。依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条、《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十九条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第十条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：“一、被告天津嘉桐木业有限公司于判决生效之日起十日内提供自2010年1月1日起至实际查看之日止的财务会计报告，供原告嘉欣企业（香港）有限公司进行查阅和复制；二、被告天津嘉桐木业有限公司于判决生效之日起十日内提供自2010年1月1日起至实际查看之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供原告嘉欣企业（香港）有限公司进行查阅；三、原告嘉欣企业（香港）有限公司查阅上述材料时，在原告在场的情况下，可以由律师、注册会计师辅助进行；四、上述材料由原告嘉欣企业（香港）有限公司在被告天津嘉桐木业有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在被告天津嘉桐木业有限公司办公场所，查阅时间为十个工作日；五、驳回原告嘉欣企业（香港）有限公司的其他诉讼请求。本案诉讼受理费80元，由被告天津嘉桐木业有限公司负担。”二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院二审经审理查明的事实与一审法院一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案，嘉欣公司作为嘉桐公司股东依法有权查阅嘉桐公司财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。依据双方诉辩主张，归纳本案争议焦点为：嘉欣公司查阅嘉桐公司会计报告、会计账簿、会计凭证是否有不正当目的、是否损害嘉桐公司合法利益。嘉桐公司虽主张嘉欣公司查阅账册存在不正当目的、损害嘉桐公司合法利益，但嘉桐公司未能举证予以证明，且嘉欣公司作为嘉桐公司唯一股东有权了解嘉桐公司的经营情况，嘉欣公司已经依法履行向嘉桐公司提出书面查阅的请求程序，嘉桐公司未对嘉欣公司请求予以回应，一审法院据此判令嘉欣公司有权查阅嘉桐公司财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）符合法律规定。嘉桐公司的上诉主张缺乏事实依据，本院不予支持。综上所述，嘉桐公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人天津嘉桐木业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 景 新审判员 毕云生审判员 邓晓萱二〇二〇年七月一日书记员 陈宏伟附：本裁判文书依据法律规定的具体条文：1.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；