湖南省新化县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）湘1322民初353号 原告：邹建新，男，1953年10月14日出生，汉族，新化县财政局退休干部，户籍地新化县，现住新化县。 被告：湖南佳合医用材料有限公司，住所地：新化县经济开发区。 法定代表人：李峥，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：曾伯魁，男，1957年1月28日出生，汉族，居民，住新化县，系该公司副总经理。 被告：王晖卿，男，1966年10月8日出生，汉族，居民，住上海市浦东新区，系湖南佳合医用材料有限公司董事长。 被告湖南佳合医用材料有限公司、王晖卿的委托诉讼代理人：张斌，湖南迪坤律师事务所律师。 原告邹建新与被告湖南佳合医用材料有限公司、王晖卿股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告邹建新，被告湖南佳合医用材料有限公司的委托诉讼代理人曾伯魁及被告湖南佳合医用材料有限公司、王晖卿的共同委托诉讼代理人张斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告邹建新请求判令：1、要求查阅佳合公司2017年度，2018年度及2019年度的会计账簿；2、诉讼费由被告承担。 事实与理由：原告系被告湖南佳合医用材料有限公司的股东。2018年11月份，原告多次通过电话和微信向被告王晖卿提出意见，股东在公司的借款原告有知情权，并要求查看账簿，在2019年5月10日的股东会上，原告对公司决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案提出了异议，对现金流量表流出4237649.12元产生质疑，同时再次要求查阅公司财务账簿，被告王晖卿一直拒绝提供查阅，到2019年9月9日才通过微信发送付出借款的银行原始凭证复印件敷衍原告，但原告需要的借款理由、领款人签字票据信息，被告拒不提供。2019年12月20日，原告向被告佳合公司提交了“请求查阅公司会计资料等原始凭证的报告”，并在当日将报告通过微信发给了公司法人代表李峥和被告王晖卿。被告至今没有对原告的请求做出回复，原告多次联系李峥和王晖卿，两人均拒接原告的电话，以此种方式拒绝了原告的请求，被告的行为严重侵犯了原告作为股东的合法权益，请求人民法院支持原告的诉求。 被告湖南佳合医用材料有限公司（以下简称佳合公司）、王晖卿的答辩要点：1、被告王晖卿不是本案适格主体。股东知情权的相对方系公司，原告要求查阅公司资料只能向公司主张，王晖卿作为公司董事长没有该义务；2、被告佳合公司已经尽到了对股东的知情权义务。公司2017年财务报告、2018年度的公司决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、经营计划、财务预算方案等财务报告，原告均已经查阅，2019年度的工作报告还在审计中，原告已经获得了充分的知情权；3、原告起诉的程序不合法。公司法第三十三条规定，股东要求查阅公司会计账簿，应当向公司提出书面请求并说明目的，公司拒绝提供查阅的，股东才可以向人民法院起诉。被告佳合公司没有收到原告本人要求查阅会计账簿的书面请求；4、原告要求查阅的理由不能成立。佳合公司没有借款给曾湘俊，日照公司的投资1700万元是为了救活公司，该增资的验资报告及相关信息全部向原告披露，支付给曾伯魁的408万元及借支债务系原中原公司老股东的欠款，被告在股东会上已经做出过说明和解释；5、原告无权查阅原始凭证。公司法第三十三条只规定股东可以查阅会计账簿，没有规定股东可以查阅会计凭证；6、原告查阅的目的不纯，被告佳合公司可以拒绝。原告滥用股东知情权，以诉讼要挟公司，想向公司借款，想以小股东身份左右公司决策，不支持公司工作，不履行股东义务，不服从公司章程对股东的约束，严重干扰公司的日常经营，给公司生产经营造成了极为不利的负面影响。综上，原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，请求人民法院予以驳回。 查明的事实 根据各方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下法律事实： 一、各方当事人无争议的事实 1、被告湖南佳合医用材料有限公司，系一家自然人投资或控股的有限责任公司，成立于2005年9月23日，经营范围：医用可吸收蛋白缝合线制造；凭有效许可证从事獭狸的养殖、屠宰、加工、销售，注册资本2600万元，股东及出资比例为：日照合融股权投资合伙企业（有限合伙）出资比例74.03%，邹建新出资比例12.2%，曾湘俊出资比例5.01%，曾伯魁出资比例8.76%。 2、2018年5月8日，被告佳合公司召开2018年度第一次股东会议，全体股东参加了会议，会议提交表决的议案有：2017年度的财务报告、2017年底利润分配报告、2018年度预算报告、公司章程调整议案，原告邹建新对上述议案都投了赞成票。 3、2019年5月10日，被告佳合公司召开2019年度第一次股东会议，公司所有股东均到会。会议提交表决的议案有：2018公司董事会报告、2018年度监事报告、2018年度公司决算方案、2018年度利润分配方案和弥补亏损方案、2019年度经营计划、2019年度财务预算方案、公司章程修正案。原告邹建新对2018年度公司决算方案和2018年度利润分配方案和弥补亏损方案投了反对票。并在表决票上注明：“第3、4项需要查阅公司账务核对才提出意见”。 4、2019年12月20日，原告向被告提交“请求查阅公司会计资料等原始凭证的报告”，报告主要内容为：“我叫邹建新，系公司股东，虽然参加了2018年4月18日和2019年5月10日的二次股东会，但在股东会上对公司的相关报表事项和股东权益提出了质疑，因此提出要看公司的账簿记录及原始凭证。主要是以下几笔经济往来需要弄清：一、2017年借给曾湘俊20万元，是什么理由借的，记入什么会计科目；二、2017年9月8日日照公司投入1700万元，其中增资940万元、760万元作为资本公积金，对应的资产作何分布；三、2017年9月8日前支付曾伯魁家族408万元、2018年支付曾伯魁家族170万元左右，这两笔款项支付理由及所入会计科目是什么。故正式先用微信书面形式，发给佳合公司李铮法定代表人。上班日再找到公司地址，送书面文件。公司股东：邹建新2019年12月20日。本报告抄送王晖卿董事长并李铮法定代理人。”当日，原告通过微信将上述报告内容发送给王晖卿和李铮，并于2019年12月24日将书面报告送到被告佳合公司办公室，该公司员工欧莉在报告上签名并收取。被告对原告的请求未做回复，未将公司的会计账簿及原始凭证提供给原告查阅，原告遂起诉至本院。 另查明，本案在审理过程中，被告佳合公司于2020年6月15日召开2020年第一次股东会会议，审议通过了2019年度董事会报告、监事报告、公司决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、2020年经营计划、2020年度财务预算方案、落实监事报告的提案。原告邹建新参加了会议，对上述所有议案均提反对意见。同时，被告佳合公司对原告提出质疑的几个方面，做了书面的“情况说明”，并提交了相应的记账凭证、银行业务回单、验资报告、会议纪要、合同协议等资料复印件到本院，以供原告查阅。原告查阅被告提交的上述资料后，认为被告未提交全部会计账簿（银行日记账、流水账）及相应原始凭证查阅，被告认为原告无权查阅公司银行日记账、资金流水账及原始凭证，拒绝提供。 二、双方当事人有争议的事实 1、原告是否已履行行使股东知情权的前置程序。 原告认为，其于2019年12月20日，将“请求查阅公司会计资料等原始凭证的报告”通过微信发送给被告王晖卿及被告佳合公司法定代表人李铮，于同月22日将报告邮寄了一份给被告佳合公司，还于同月24日安排其弟弟将该书面报告送到了公司办公室，公司工作人员欧莉收取了该报告，其已经履行了要求查阅公司会计账簿的前置程序。 被告认为，佳合公司没有收到原告本人要求查阅公司会计账簿的书面请求，原告所提交的报告没有原告本人的签名，是一个公司不认识的人送到公司的，公司也没有收到原告邮寄的挂号信，原告没有履行查阅公司会计账簿的前置程序。 本院审查认为，根据原告提交的微信聊天记录、录音资料及“请求查阅公司会计资料等原始凭证的报告”等证据，其已于2019年12月20日将该报告通过微信提交给了公司法定代表人李铮和公司董事长王晖卿，并于同月24日将报告交到了公司，可以认定原告向被告佳合公司提交了请求查阅公司会计账簿的书面申请，被告佳合公司在收到原告的书面申请后，未在规定期限内作出书面答复，亦未提供会计账簿给原告查阅，其行为表明拒绝提供查阅，原告遂于2020年1月15日起诉至本院，符合法律规定，可以认定原告履行了行使股东知情权的前置程序。 2、原告行使股东知情权是否存在不正当目的，被告佳合公司是否已经履行了配合原告行使知情权的义务。 原告认为，其从2017年开始就对公司的股权变更、曾湘俊的借款20万元、公司股东日照公司的增资、支付曾伯魁家族的款项等事项提出质疑，并要求查阅相关资料。之后，在2018年、2019年的股东会议上对公司的决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案提出了反对意见，要求查阅公司账簿核对。原告不存在不正当目的，但被告一直拒绝提供，侵犯了原告的股东权益。 被告认为，对于原告提出质疑的几个事项，被告佳合公司已经将相关资料和会计凭证提供给原告查阅，并多次进行了解释和说明，被告已经充分保证了股东的知情权。原告不支持公司工作，不履行股东义务，不服从公司章程对股东的约束，滥用股东知情权，以诉讼要挟公司，向公司借款，其目的不正当，损害了公司利益，公司可以拒绝提供查阅。 本院审查认为，根据《公司法》第三十三条的规定，公司有合理根据认为股东查阅会记账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，原告主张其要求行使股东知情权是为了了解公司运营情况和财务情况，了解其产生质疑的几个事项的相应会计账簿资料，该目的不构成对佳合公司合法权益的损害，应属正当目的。被告佳合公司抗辩称原告要求行使其股东知情权具有不正当目的、缺乏正当性，但其未提交证据证明原告存在最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第八条规定的几个情形，本院对其抗辩意见不予采信。对于被告佳合公司抗辩称已经将相关会计资料提供给原告查阅，履行了让原告获得知情权的义务，本院审查认为，根据《会计法》第十五条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，原告要求查阅佳合公司2017年、2018年、2019年度的会计账簿，但被告仅提供了部分会计账簿的记账凭证和相应资料，原告明确要求查阅公司银行日记账，但被告拒绝提供，故本院认为被告并未完全履行其配合股东行使知情权的义务。 3、原告主张行使知情权的范围是否符合法律规定。 原告认为，法律规定股东有权查阅公司会计账簿，会计账簿是根据原始凭证制作的，所以查阅的范围应该包括原始凭证。 被告认为，公司法第三十三条只规定股东可以查阅会计账簿，没有规定股东可以查阅会计原始凭证，原告要求查阅原始凭证没有法律依据。 本院审查认为，《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会记账簿”，账簿查阅权是股东知情权的重要内容，股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”由此可以看出，会记账簿是根据会计凭证制作，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来，若不允许股东查阅公司的原始凭证，股东很难真正了解公司的实际情况，股东的知情权并未获得实际落实。故本院认为，从保障股东合法权益及保证股东知情权实际获得的角度出发，股东可以对公司会计账簿及相对应的会计原始凭证进行查阅。 4、被告王晖卿是否是本案适格主体。 本院审查认为，根据《公司法》第三十三条的规定，配合股东行使知情权的义务主体应该是公司。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十二条规定，只有公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保持公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东才可请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任。本案中，被告王晖卿在被告佳合公司担任董事长职务，其个人并无配合原告行使知情权的义务，原告也未起诉其承担相应民事赔偿责任，故被告王晖卿并非本案适格主体，原告起诉要求被告王晖卿履行配合其行使股东知情权义务没有法律依据，应予驳回。 判决的理由与结果 本院认为，股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东基于对公司投资所享有的基本性核心权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础，账簿查阅权是股东知情权的重要内容。本案中，原告对被告佳合公司的决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案产生质疑，对公司的相关财务支出事项和经营事项产生质疑，要求查阅公司会计账簿了解公司运营情况和财务情况，其目的正当，且原告于2019年12月24日向被告提交书面申请，被告未在规定期限内做出书面答复，亦未提供相关会计资料给原告查阅，原告已经履行了要求行使股东知情权的前置程序，故本院对原告要求查阅被告佳合公司2017、2018、2019年度的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及相应会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）的诉讼请求，予以支持。至于被告抗辩称原告要求行使股东知情权的目的不正当，但未提交证据证明，本院对其抗辩意见不予采纳。被告王晖卿并无配合原告行使股东知情权的义务，本院对原告要求被告王晖卿配合其行使股东知情权的诉讼请求，不予支持。基此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第七条、第八条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、由被告湖南佳合医用材料有限公司于本判决生效之日起十日内，在公司住所地或实际办公地提供该公司2017年度、2018年度、2019年度的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证和原始凭证）供原告邹建新查阅，查阅期间自查阅之日起不超过十个工作日； 二、驳回原告邹建新的其他诉讼请求。 本案受理费80元，由被告湖南佳合医用材料有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省娄底市中级人民法院。 审 判 长  刘喜平 人民陪审员  邹红梅 人民陪审员  袁勇洪 二〇二〇年七月十四日 代理书记员  谢听雨 附本判决适用的相关法律条文： 一、对《中华人民共和国公司法》的适用 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 二、对最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）的适用 第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。 公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。 第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”： （一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外； （二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的； （三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的； （四）股东有不正当目的的其他情形。 三、对《中华人民共和国会计法》的适用 第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。 第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。 第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。 四、对《中华人民共和国民事诉讼法》的适用 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。