北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终6768号上诉人（原审原告）：李聪，男，1978年10月4日出生。委托诉讼代理人：马小骥，北京市华泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：王妍，北京市华泰律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：北京智诚通联管理咨询有限公司，住所地北京市朝阳区广渠路28号院401号楼（劲松孵化器3363号）。法定代表人：张铖骏，经理。委托诉讼代理人：于波，北京伦圣律师事务所律师。上诉人李聪因与被上诉人北京智诚通联管理咨询有限公司（以下简称智诚咨询公司）居间合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2019）京0105民初65732号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月2日立案后，适用独任制，开庭进行了审理。上诉人李聪之委托诉讼代理人马小骥，被上诉人智诚咨询公司之委托诉讼代理人于波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李聪上诉请求：1．智诚咨询公司按《房产回购承诺》约定向李聪支付回购款项人民币76万元；2．智诚咨询公司向李聪支付逾期付款利息2万元。事实和理由：一、一审判决对《房产回购承诺》中当事人回购本意的认定错误。1．房产回购约定的达成不以李聪取得涉案房产所有权为前提。首先，一审仅根据《房产回购承诺》第三条约定的回购价格包括房产原价便将拥有房产所有权认定为回购约定的成立条件，属于错误解读合同条款，该条款仅仅为回购价格计算条款，并非成立条款，双方也无此意思表示。其次，根据《房产回购承诺》第一条以及第二条内容，仅明确了以下两个回购条件：（1）李聪购入经智诚咨询公司介绍的房产并已向开发商支付房屋首付；（2）李聪在2018年9月30日前向智诚咨询公司明确李聪不愿持有该房产的要求。因此，取得房产所有权不属于《房产回购承诺》中约定的房产回购的成立条件，智诚咨询公司不得因李聪未取得房产所有权为由拒绝回购。2．《房产回购承诺》中对于双方完成回购手续的约定并不影响房产回购约定的成立。首先，根据《房产回购承诺》第三条约定，李聪需配合智诚咨询公司在2018年10月31日前完成回购手续。该条内容是针对房产回购约定达成后的具体回购操作行为达成的约定，并未对房产回购约定的成立条件做出限制。其次，根据李聪与卖方SiameseAsset有限公司签订的《××××买卖协议》第4．4条约定：“卖方保证其应完成公寓项目，以备将公寓单元的所有权在2019年4月30日当日转让给买方。”可知，李聪于2019年4月30日取得涉案房产所有权，按照《房产回购承诺》第三条约定于2018年10月31日与智诚咨询公司完成回购手续，但依《房产回购承诺》第四条约定，上述情况属于甲乙双方已达成回购约定后的其他未尽事宜，由李聪与智诚咨询公司共同协商决定。因此，李聪未能在《房产回购承诺》约定的期限内完成回购手续并不影响李聪与智诚咨询公司房产回购约定的达成。二、《房产回购承诺》约定将李聪取得房产所有权作为回购条件，属于逻辑错误。1．李聪逻辑。根据《××××买卖协议》内容约定的房产所有权的取得时间可知，李聪实际取得房产所有权与需要取得房产所有权存在巨大的时间差，故李聪明确知悉其无法于《房产回购承诺》约定的日期前取得涉案房产所有权，亦不可能在明知《房产回购承诺》不可实际履行的情况下签订该《房产回购承诺》。2．智诚咨询公司逻辑。智诚咨询公司在与李聪签订《房屋回购承诺》前已知晓李聪无法于回购期限届满前取得涉案房产所有权。在此事实基础上，智诚咨询公司坚持认定李聪拥有涉案房产所有权为《房屋回购承诺》约定的回购条件，则智诚咨询公司的真实意图是与李聪签订根本无法实际履行亦无法达成合同目的的《房屋回购承诺》。由此可见，智诚咨询公司违反诚实信用原则，违背李聪的信任，恶意损害李聪的合法权益。基于对智诚咨询公司的信任，李聪相信《房屋回购承诺》是可实际履行并达成合同目的的合法合同，故李聪取得房产所有权并非房产回购约定的成立条件。因此，《房产回购承诺》约定将李聪取得房产所有权作为回购条件，属于逻辑错误。三、智诚咨询公司的主要抗辩理由为李聪未在约定期限内要求智诚咨询公司回购房产，并以此为基础出示相关证据，并未将李聪未在约定期限内取得房产所有权作为主要抗辩理由，表明智诚咨询公司最初未将该抗辩理由纳入己方拒绝回购房产的抗辩原由之中，因此李聪有理由相信取得房产所有权作为回购条件并非智诚咨询公司的主要焦点，从而侧面证实取得房产所有权并不是房产回购的条件。智诚咨询公司辩称，同意一审判决，不同意李聪的上诉请求。李聪向一审法院起诉请求：1．智诚咨询公司给付李聪《房产回购承诺》约定的回购款项人民币76万元；2．智诚咨询公司给付李聪利息人民币2万元。一审法院认定事实：2018年，甲方智诚咨询公司与乙方李聪签署《房产回购承诺》，第一条约定，针对乙方经甲方介绍购入并已向开发商支付房屋首付款的××××号单元房产，现甲方承诺在本协议第二条所约定的回购时限前乙方不愿继续持有该房产，则甲方承诺从乙方处回购该房产。第二条约定，甲方对该房产的回购时限为2018年9月30日，若超过此时限，则视为乙方愿意继续持有该房产，甲方将不再进行回购。第三条约定，若甲方最终从乙方处回购该房产，则回购价为乙方购入该房产的合同原价THB10853171加上乙方已支付首付款THB3255952的20%（THB651190．40）。同时乙方需配合甲方在2018年10月31日前完成回购手续，具体的交易方式及手续以甲方通知为准，与交易相关的各项费用（例如开发商所收取的与房屋所有权转让相关的费用等）由乙方承担。第四条约定，若甲乙双方已达成回购约定但因房产项目所在国政策变化等外界因素导致该回购交易无法实施，或有其他未尽事宜，则甲乙双方另行协商决定。该协议落款处有智诚咨询公司加盖的公章及李聪的签字。2017年9月30日，买方李聪与卖方SiameseAsset有限公司签署《××××号公寓项目之公寓单元买卖协议》（以下简称《××××买卖协议》），协议第2．1条约定，卖方同意出售且买方同意购买该公寓大楼内的1个公寓单元，公寓大楼名为××××公寓，公寓单元编号××型×栋×层1710单元，面积为47．38平方米。协议第3．1条约定，买方同意购买且卖方同意按每平方米229066．5泰铢出售第二条所述公寓单元，因此，购买价格10853171泰铢。第4．1条约定，买方应自本买卖协议日起30天内按照第3．1条的购买价格一次性支付3255952泰铢（相当于第3．1条中规定购买价格的30%）作为购买价格的支付。第4．2条约定，买方应于所有权转让当天一次性支付购买价格的余款7597219泰铢（相当于第3．1条规定购买价格的70%）。第4．4条约定，卖方保证其应完成公寓项目，以备将公寓单元的所有权在2019年4月30日当日转让给买方；但卖方应至少提前30天通知买方所有权转让登记日期，且双方同意在经书面通知确认的所有权转让登记日期当日内，转让公寓单元的所有权。李聪及智诚咨询公司对该份协议的真实性均认可。2017年9月28日，SiameseAsset有限公司出具收据一份，记载收到李聪50000泰铢；2017年10月27日，SiameseAsset有限公司出具收据一份，记载收到李聪3233575泰铢。2018年8月2日，李聪与智诚咨询公司法定代表人张铖骏的微信记录中记载如下内容：李聪：“昨天回家说了一下，最后的意见还是要回购，说在泰国留一套就可以了”，张铖骏回复：“ok”。2018年12月13日，李聪向智诚咨询公司发出函告一份，记载本人李聪经贵公司介绍购入××××号单元房产……至2018年9月30日贵司未履行回购承诺，经本人再三询问，贵司相关人员告知本人贵司不再继续履行回购承诺。现本人本着友好协商的态度郑重向贵司发函告知贵司如下事项：1．本人要求贵司继续履行《房产回购承诺》；2．贵司在收到本函后3个工作日内以书面方式回复本人是否继续履行回购承诺；3．如贵司在收到本函后3个工作日内不予回复或不再履行回购承诺，本人将不继续履行××××号单元房产的购买程序，由此产生的实际损失应由贵司承担；4．因贵司已逾期未履行回购承诺，已给本人造成了实际损失，具体损失金额将另行通知。庭审中，李聪表示，其本人实际在泰国购买了两套房产，因此在2018年8月2日的微信记录中表示只留一套，故要求智诚咨询公司回购本案涉诉房屋。智诚咨询公司认可该微信记录系李聪与智诚咨询公司法定代表人张铖骏的微信记录，但表示李聪表述的“只留一套”语义模糊，应以李聪于2018年12月3日发出的函告为准，但该函告已过《房产回购承诺》期限，不能作为回购的依据。一审庭审中，智诚咨询公司表示，经询，SiameseAsset有限公司曾向李聪发送函件，告知李聪应于2019年6月5日交齐尾款，因李聪逾期未交购房尾款，故SiameseAsset有限公司没收李聪交纳的全部购房款，为证明其主张，智诚咨询公司提交了SiameseAsset有限公司向李聪发送函件的复印件。李聪不认可智诚咨询公司所述，亦不认可该函件的真实性，称未收到该函件，但认可其仅付首付款，余款未付，其主张的回购款是按照李聪所付首付款的1．2倍换算成人民币得出的金额。一审法院认为，李聪与智诚咨询公司签署的《房产回购承诺》以及李聪与SiameseAsset有限公司签署的《××××买卖协议》均系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的效力性强制性规定，属合法有效合同，合同当事人应依约履行合同义务。因智诚咨询公司未收取李聪购房款，且李聪要求智诚咨询公司履行回购义务的依据是《房产回购承诺》的约定，故案件争议焦点在于：智诚咨询公司的回购条件是否成就。首先，《房产回购承诺》约定的回购条件尚未成就。《房产回购承诺》第二条约定智诚咨询公司的回购时间为2018年9月30日。李聪于2018年8月2日向智诚咨询公司法定代表人张铖骏表示要求回购该房产，张铖骏回复“ok”，故李聪已依约于2018年9月30日前要求智诚咨询公司回购××××号房产。但房产回购应以李聪实际持有房产为前提，且从《房产回购承诺》第三条的约定看，智诚咨询公司的回购价格为房产的原价10853171泰铢及首付款3255952泰铢的20%，因此，《房产回购承诺》之回购本意是在李聪支付全部购房款的情况下，如李聪在2018年9月30日前要求回购，则智诚咨询公司当溢价回购李聪所持房产。换言之，智诚咨询公司的回购条件有二：第一、李聪在2018年9月30日之前明确提出要求智诚咨询公司回购房产；第二、李聪已付全部购房款并实际持有该房产。李聪未付全部购房款，也未完成该房产的所有权转让登记，其主张的回购条件尚未成就。其次，李聪应当支付全部购房款。《房产回购承诺》要求李聪在2018年9月30日明确表示回购，此时，李聪剩余购房款的支付条件尚未成就，既然李聪已要求回购，是否仍应支付剩余购房款？对此，一审法院认为，合同具有相对性，李聪在与SiameseAsset有限公司签署的《暹罗豪庭买卖协议》中约定，SiameseAsset有限公司保证将公寓单元的所有权在2019年4月30日转让给李聪，而李聪应在所有权转移当日支付剩余购房款。因此，李聪应按该协议约定支付剩余购房款，逾期未付的，应向SiameseAsset有限公司承担责任。同时，《××××买卖协议》签署在前，《房产回购承诺》签署在后，在签署《房产回购承诺》之时，李聪应当预见到在其要求智诚咨询公司回购房产之时，其尚未支付全部购房款，却依然与智诚咨询公司达成了回购价款为全部购房款及首付款20%的约定，因此，即便李聪提出了回购请求，却依然要依《××××买卖协议》的约定支付全部购房款，取得房屋所有权以便对房产进行处分。现阶段李聪要求智诚咨询公司回购房产的条件未成就，对于李聪的诉讼请求，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回李聪的全部诉讼请求。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。李聪提交以下证据：邮件截图3页，发件人是李聪，回复人是SiameseAsset有限公司对外销售部门康某，证明涉案房产可以进行更名和转让。经质证，智诚咨询公司认为：不能确认收件人的身份，不认可真实性；邮件系2020年发送，不认可关联性；按照《房产回购承诺》的约定，李聪在拥有完全所有权之后才能进行转让，不认可证明目的。本院经审查认为，单凭李聪提交的邮件记录并不能证明回复人康某系SiameseAsset有限公司销售部门员工以及其有权代表SiameseAsset有限公司，故对其提交证据的真实性及证明目的不予采纳。本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，综合当事人诉辩意见，本案二审争议焦点是李聪主张智诚咨询公司回购涉案房屋的条件是否成就。根据《房产回购承诺》第三条之约定，若甲方最终从乙方处回购该房产，则回购价为乙方购入该房产的合同原价加上乙方已支付首付款的20%。李聪购买涉案房屋，无论是自住或投资目的，其与智诚咨询公司达成的回购约定中，价格条款均是反映当事人订立合同真实意思的核心条款。从该约定的文义来看，回购应以李聪支付房屋的全部购房款并实际持有房产为前提，智诚咨询公司在此基础之上，以首付款20%的溢价回购房屋。如李聪仅支付了首付款即要求智诚咨询公司回购并以首付款为基数支付20%的溢价，与合同约定不符。一审法院认定《房产回购承诺》应以李聪支付全部购房款为前提，并无不当。李聪上诉主张取得房屋所有权并非回购条件，依据不足，本院不予采纳。李聪已在2018年8月2日向智诚咨询公司提出回购房产要求，待回购条件成就之后，李聪可依照《房产回购承诺》之约定，另行主张权利。综上所述，李聪的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11600元，由李聪负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员  贾 旭二〇二〇年七月二十二日法官助理  贾云航书 记 员  陈 玥