连云港市连云区人民法院 民 事 判 决 书 (2020苏0703民初920号 原告：肖加元，男，1953年12月6日出生，汉族，住连云港市连云区。 委托诉讼代理人：陈川、唐亮，江苏海郡律师事务所律师。 被告：杨新，男，1982年11月14日出生，汉族，住连云港市连云区。 委托诉讼代理人：池小水、杨玥，江苏明智达律师事务所律师。 原告肖加元与被告杨新股权转让纠纷一案，本院于2020年5月25日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告肖加元的委托代理人陈川、被告杨新的委托代理人池小水到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告肖加元提出讼请求：1、请求依法判令解除原、被告的股权转让协议，并返还股权转让款200万元及利息84万元；2、要求被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原、被告于2013年5月8日达成股权转让协议，约定原告出资200万元受让被告所持有的大岛山五采区16.65%的股份。另该协议约定2013年5月8日之前大岛山五采区对外债务、对外债权及盈利与原告无关，2013年5月8日之后，大岛山五采区经营生产的利润，原告有权按股权比例参与分配。同日，原告将股权转让款按约定打入被告账户。被告在股权转让协议中载明收到原告200万元。但被告在收到该转让款后至今未按协议履行股权转让义务且原告从未享受过分红权利。现因政府原因，大岛山五采区已经被禁止开采，公司无法正常经营，导致股权转让协议实际上不能履行，为了维护原告的合法权益，请求依法支持原告的诉讼请求。 被告杨新辩称，原、被告之间的股权转让协议已经履行完毕，不存在解除的事实和理由。在签订股权转让协议之前，大岛山项目是庞某、傅某、杨新三人合伙，在签订股权协议后，其他两位合伙人也予以认可，该股权也不存在登记变更的要求。因此在签订协议后股权转让协议就已经履行完毕。履行完毕的合同不存在解除。请求依法驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：傅某、庞某以及被告杨新三人合伙在大岛山五采区经营石料业务，三人各占三分之一的合伙份额。2013年，原告、原告之子肖某、金某、岳振国等人欲购买被告在大岛山合伙的一半份额，经双方协商后最终确定由原告作为代表与被告杨新签订协议。对于该合伙份额的转让，原合伙人庞某以及傅某均不主张优先购买权且均同意转让。2013年5月8日，原告与被告签订《股权转让协议》并约定：被告杨新将其所持有的在大岛山五采区的股份（33.33%）转让给肖加元一半的份额，即16.65%。转让后，杨新、肖加元各持有大岛山五采区16.65%的股份，其余股份由庞某、傅某持有。本协议签订前（即2013年5月8日之前），大岛山五采区对外债权、债务以及盈利利润与肖加元之间没有任何关系。本协议签订后（即2013年5月8日之后），大岛山五采区经营生产的利润双方按所持股权比例参与盈余分配。协议签订的当天，原告肖加元通过中国建设银行向被告杨新转账70万元，杨新在协议中亦认可收到原告肖加元股权转让款200万元。 被告为证明已经履行了分红义务，向本院提供两页分红账目及岳振国以及傅某的情况说明。该账目显示四方共计分红五次，分别为：第一次2014年2月26日至2014年3月25日期间的分红；第二次2014年4月26日至2014年5月25日期间的分红；第三次2014年5月26日至2014年6月25日期间的分红；第四次2014年7月26日至2014年8月25日期间的分红；第五次2014年10月26日至2014年11月25日期间的分红。在每次分红记录中显示，被告杨新的股份被划分成等额的两份，该两份分红一方记载为被告杨新，另一方记载为金某，杨新及金某所记载的分红总数与另外两名合伙人庞某、傅某所分金额一致。前四次分红有金某的签字确认，第五次分红有岳振国以及原告儿子肖某的签字确认。另本院与案外人庞某谈话，庞某称分红已实际履行。 案外人岳振国称，自从与肖某、金某等人合伙购买被告杨新的合伙股份后共计分得过三次红利款，现大岛山五采区已经停止开采。原告认为傅某的说明只能证明其对股权转让的事实是知情的并不能证明股权已经实际转让。原告认为岳振国的证明存在虚假陈述，岳振国没有参与转让股权的过程。其仅是向原告提供了部分股权转让款，并且岳振国称分过三次红，要求提交分红的证据。原告认为被告提供两页分红账本说明其拥有全部账本，被告应当提供全部账本，因分红数额较大，应当提供款项流水及来源。被告称只有这两页分红账本，因为只有5次分红。 上述事实有原告提供的《股权转让协议书》、中国建设银行转账凭证、（2014）港商初字第1049号民事判决书、（2015）港执字第723号民事裁定书、（2017）执恢63号执行裁定书、诉讼费发票、结案通知书、胡某、肖某谈话笔录以及被告提供的2013年4月15日肖某及金某书写的证明一份、会计账目、庞某的谈话笔录、岳振国以及傅某的情况说明及当事人陈述予以证明。 本院认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力。本案中，被告杨新在转让合伙份额前其他合伙人均表示同意并放弃优先购买权，其向原告转让合伙份额的行为合法有效，依法应当受到法律的保护。《股权转让协议》签订后，原告以及被告均认可原告已经履行了全部的付款义务，且该合伙份额并不需要进行工商变更登记。根据被告提供的两页分红账目以及岳振国的情况说明来看，股权转让后，被告杨新实际已经按照转让后16.65%的合伙持股比例向原告确认了分红比例，肖某、金某等人亦确认其应分得的分红比例为16.65%，该份额与《股权转让协议》中所约定一致。 合同解除，是指合同有效成立后，没有履行或完全履行前，当约定的或法定的解除条件具备时，因享有解除权一方的意思表示，使合同关系除法律另有规定者外溯及地消灭。如上所述，合同解除的必要条件为合同没有履行或没有完全履行。本案中，被告认可原告已经支付了全部股权转让款，原告也依照《股权转让协议》的约定确认了分红比例，双方之间的《股权转让协议》已经全部履行完毕。关于该合伙中分红有无实际履行并不影响股权转让的效力。关于该合伙分红有无实际履行的问题，原告可另案主张权利。因此，本院对于原告主张解除《股权转让协议》并返还转让款200万元及利息84万的诉讼请求不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第三十条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告肖加元的全部诉讼请求。 案件受理费28859元，由原告肖加元承担（原告已缴纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省连云港市中级人民法院，同时预交上诉案件受理费5020元。江苏省连云港市中级人民法院开户行：农行苍梧支行营业部，账号：10×××94（上诉人将上诉费交款凭证连同上诉状一并交于本院）。 （此页无正文） 审判员  顾绍文 二〇二〇年七月一日 书记员  何丹红 法律条文及上诉须知附录 法律条文 《中华人民共和国民法通则》 第三十条个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等合伙经营、共同劳动。 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 二、上诉须知 根据有关法律、法规和司法解释的规定，现将有关上诉事项告知如下： 当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。 上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自递交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴款凭证提交本院。逾期未交纳或者未将交纳凭证提交本院的，本院将依照最高人民法院《关于适用〈诉讼费用交纳办法〉的通知》第二条的规定，报连云港市中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。 本上诉须知与《催交上诉费通知》具有同等法律效力。