河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书(2020豫0191民初7059号原告：河南九鼎金融租赁股份有限公司，住所地郑州市郑东新区商务外环24号中国人保大厦23层。法定代表人：夏华。委托诉讼代理人：何溢，河南力天律师事务所律师，代理权限：特别授权。委托诉讼代理人：胡博文，河南力天律师事务所律师，代理权限：特别授权。被告：河南金山环保科技工业园有限公司，住所地鹤壁市淇滨区延河路与华夏北路交叉口。法定代表人：关保安。委托诉讼代理人：牛成军，河南谦荣律师事务所律师，代理权限：特别授权。委托诉讼代理人：王帅军，河南金山环保科技工业园有限公司员工，代理权限：特别授权。被告：鹤壁瑞洲纸业有限公司，住所地鹤壁市淇县铁西工业区工业路66号。法定代表人：李春雷。委托诉讼代理人：牛成军，河南谦荣律师事务所律师，代理权限：特别授权。委托诉讼代理人：王帅军，河南金山环保科技工业园有限公司员工，代理权限：特别授权。被告：王春林，住所地河南省郑州市金水区。委托诉讼代理人：牛成军，河南谦荣律师事务所律师，代理权限：特别授权。被告：郭清梅，住所地河南省淇县。委托诉讼代理人：牛成军，河南谦荣律师事务所律师，代理权限：特别授权。原告河南九鼎金融租赁股份有限公司诉被告河南金山环保科技工业园有限公司（以下简称“金山环保公司”）、鹤壁瑞洲纸业有限公司（以下简称“瑞洲纸业公司”）、王春林、郭清梅融资租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人何溢、胡博文，被告河南金山环保科技工业园有限公司、鹤壁瑞洲纸业有限公司共同委托诉讼代理人牛成军、王帅军，被告王春林、郭清梅共同委托诉讼代理人牛成军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令被告金山环保公司向原告支付租金21926472.55元，逾期利息418165.24元(逾期利息以21926472.55元为基数，按照年利率9.405?%的标准计算，自2020年1月21日起暂计至2020年4月3日，之后至实际清偿完毕之日的逾期利息仍照此标准计算)，以上共计22344637.79??元。?2、请求依法判令被告瑞洲纸业公司、王春林、郭清梅对被告金山环保公司的上述第1项付款义务承担连带清偿责任。3、请求依法确认原告就《应收账款质押合同》（合同编号：【2017-E-002-007-P1】）附件一《出质应收账款清单》项下的应收账款享有优先受偿权，应收账款付款人华电重工股份有限公司、河南豫能菲达环保有限公司在质押应收账款范围内向原告承担上述第1项的付款义务。4、请求依法确认在被告金山环保公司所欠债务全部清偿前，《融资租赁合同》（合同编号：【2017-E-002-007-001】）项下的租赁物所有权归原告所有，原告有权以拍卖、变卖该租赁物所得价款受偿。5、请求依法判令本案诉讼费由各被告承担。事实和理由：2017年12月7日，原告与被告金山环保公司签订《融资租赁合同》（合同编号：【2017-E-002-007-001】）一份主要约定，基于售后回租融资租赁交易的目的，原告以4000万元的价格购买属被告金山环保公司所有的租赁物（详见合同附件十租赁物清单），被告金山环保公司回租上述租赁物用于生产经营。租赁利率为6.27%，租赁期限为3年，自2017年12月1日起至2020年12月1日止。租金总额为44191643.35元，租金分12期支付，每期租金3682636.95元（详见合同附件一租赁附表）。承租人未按时、足额支付任何到期租前息/租金或其他应付款项时，构成根本违约，出租人有权向承租人追索相应或全部租约项下的所有到期未付租前息/租金、逾期利息、全部未到期租前息/租金以及其他与本合同相关的应付款项。逾期利息按照应付未付款*租赁利率*1.5*逾期期间实际天数/360的标准计算。2017年12月13日，原告依约向被告一支付了4000万元的租赁物购买价款。2017年12月7日，原告与被告瑞洲纸业公司签订了《保证合同》（合同编号：【2017-E-002-007-G】），被告王春林、郭清梅向原告出具《保证函》。被告瑞洲纸业公司、王春林、郭清梅承诺为被告金山环保公司在《融资租赁合同》及其附表、附件项下的全部债务向原告提供连带责任保证。2019年9月13日的第7期租金到期时，被告金山环保公司仅向原告支付33万元。经协商，2019年12月12日，原告与被告金山环保公司、瑞洲纸业公司、王春林、郭清梅签订《融资租赁合同补充协议》（合同编号：【2017-E-002-007-S】）一份主要约定，《融资租赁合同》项下于2019年9月13日到期的第7期租金中的3352636.95元及于2019年12月13日到期的第8期租金3682636.95元，调整至2020年1月20日支付;调整延后支付的金额在延后支付期间以固定年利率9.405％计算利息，利息由被告金山环保公司于2020年1月20日一并支付。如出现《融资租赁合同》及补充协议约定的违约情形，被告金山环保公司应按《融资租赁合同》的约定承担违约责任，并承担为实现债权(含担保权利，如有)或取回赁物发生的的各项费用(包括但不限于诉讼费、执行费、公证费、公告费、律师费、差旅费、拍卖、评估、运输、保管、维修等费用)。被告瑞洲纸业公司、王春林、郭清梅自愿就调整后的融资租赁合同继续接原《保证合同》、《保证函》的约定为被告金山环保公司承担的全部债务提供连带责任保证担保。2019年12月12日，原告与被告金山环保公司签订《应收账款质押合同》（合同编号：【2017-E-002-007-P1】）一份主要约定，被告金山环保公司与华电重工股份有限公司签署的《河南煤炭储配交易中心有限公司鹤壁园区管带机EPC工程合同（A标段）》（合同编号：CT389XT-1507-02-01）和《河南投资集团豫北煤炭物流储配基地一期管带机工程（EPC）合同（B标段）》（合同编号：CT388XT-1507-02-01）、被告金山环保公司与河南豫能菲达环保有限公司签署的《安阳九龙化工有限公司9-10#锅炉超低排放改造项目安装施工合同》（合同编号：豫菲施工2017-15-01），上述合同项下的应收账款为《融资租赁合同》及其附表、附件项下的全部债务提供担保。2020年1月9日，于中国人民银行征信中心为上述应收账款质押办理了《动产担保登记证明-初始登记》（登记证明编号：07392506000874707461）。但自《融资租赁合同补充协议》约定的2020年1月20日的第8期租金到期后，被告金山环保公司即不再支付租金，经原告多次催要，被告金山环保公司至今不履行支付义务。鉴于被告金山环保公司已多次违反《融资租赁合同》及《融资租赁合同补充协议》的约定，严重侵害原告的合法权益。故基于上述事实，原告特提起诉讼，望判如所请。被告金山环保公司、瑞洲纸业公司、王春林、郭清梅辩称：1.我方认为双方是借贷合同法律关系，并非是融资租赁合同法律关系，双方当事人虽然签订了《融资租赁合同》，但客观上并不存在租赁物所有权转移的事实，也就是说在本合同中，只有融资的事实，并没有融物的事实，根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条。2.我方认为在双方的借贷合同中，借款的本金为3560万元，被告认可原告向被告账户支付4000万元的事实，但是在支付4000万元之前，被告向原告支付了120万元的服务费和320万元的保证金，被告认为应当在借款本金中将该共440万元扣除。3.本合同关系为借贷合同关系，双方约定的以租金的名义实施的还款方式，实际上是偿还本金和利息，所以原告再主张逾期利息，相当于请求原告支付了复息，违背法律的规定。4.因为双方签订的合同名义上是融资租赁合同，但实质上是借贷合同，因此应当免除保证人的保证责任。本院经审理查明：2017年12月7日，原告河南九鼎金融租赁股份有限公司作为出租人、被告金山环保公司作为承租人，双方签订了合同编号为2017-E-002-007-001的《融资租赁合同》一份，主要约定：1、基于本合同项下的售后回租融资租赁交易的目的，承租人将本合同附件一租赁附表约定的租赁标的物出卖给出租人，出租人同意按照本合同以及附件一租赁附表约定的租赁标的物受让；2、双方共同确认租赁物购买价款为4000万元，为保证承租人义务的履行被告金山环保公司应向原告公司支付押金为320万元；3、依照本合同第六条的约定，在每一个租约下，出租人向承租人支付租赁物购买价款之日起开始，租赁物的所有权（此所有权及于从物、从权利及孳息等）属于出租人；4、出租人从承租人处购买租赁物并出租给承租人使用，承租人承租租赁物须支付租金给出租人；5、租金以租赁成本、租赁利率为基础计算，由租赁成本与租赁利息构成，租金的具体支付方式以租赁附表中的约定为准，在租赁期限届满且承租人清偿完毕本合同项下应向出租人支付的全部租前息∕租金、留购价款及其他应付款项并履行完毕其他义务，或承租人按本合同第十五条约定对租赁物提前留购后，承租人可以按“现时现状”取得租赁物的所有权；6、如果在本合同期限内，承租人未按时、足额支付任何到期租金或其他应付款项或承租人（或其法定代表人）卷入或即将卷入重大民事、行政、刑事案件或其他法律纠纷等，出租人有权立即向承租人追索相应或全部租约项下的所有到期未付租金、逾期利息、全部未到期租金以及其他与本合同相关的应付款项，亦有权终止相应或全部租约，要求立即返还相应或全部租赁物或无需经司法程序取回相应或全部租赁物，并根据租赁物取回时的状况自行处理租赁物，承租人同意并确认出租人享有充分的权利确定租赁物处理方式和处理所得价款；7、对于租赁物处理所得价款，出租人有权按如下顺序支付并自行决定变更各款项的清偿顺序：（1）出租人因取回、转移、保管、修理、处理租赁物或执行本合同所产生的全部税款（包括但不限于出租人取回或由承租人返还租赁物时，税务机关要求补缴的税款）及相应费用（包括但不限于评估费、鉴定费、律师费）；（2）承租人所有应支付的到期未付租前息/租金、逾期利息、全部未到期租前息/租金以及出租人因此而遭受的任何损失；（3）其他任何承租人应支付的款项。逾期利息为承租人应付未付款项在逾期期间内按照租赁利率水平上浮50%计算并加收的罚息；8、租赁物的种类、数量等见合同附件十《租赁物清单》。合同附件一《租赁附表》、附件二《实际租前息∕租金支付表》约定：租赁期限为3年，起租日为2017年12月1日，租赁成本为人民币4000万元，租赁利率按照中国人民银行公布的人民币3-5年期贷款基准利率上浮32%计算，本租赁附表签订时中国人民银行人民币3-5年期贷款基准利率为4.75%，本租赁附表租赁利率为6.27%，租金总额为人民币44191643.35元。租金的支付方式为每3个月支付一次租金，等额本金，按季支付。租赁物的留购价款为人民币100元，租金分12期支付。2017年12月7日，被告金山环保公司与原告签订了合同编号为2017-E-002-007-C的《融资租赁服务合同》一份，主要约定：1、原告向被告金山环保公司提供如下融资租赁服务：（1）租赁结构个性化方案设计；（2）租赁交易安排咨询服务；（3）租赁财务咨询服务；（4）租赁税务咨询服务。2、双方共同确认服务费为120万元；3、服务期限为合同签订之日起36个月。2017年12月7日，被告瑞洲纸业公司作为保证人与原告公司签订了合同编号为2017-E-002-007-G的《保证合同》一份，主要约定：1、为确保出租人与承租人（被告金山环保公司）签订的涉案《融资租赁合同》的正常履行，保证人瑞洲纸业公司自愿为主合同项下约定的承租人对出租人承担的全部债务提供不可撤销的全额连带责任保证担保。2、保证范围为承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租前息（如有）、租金（含押金）、逾期利息、提前支付补偿金（如有）、违约金、损害赔偿金、约定损失赔偿金、留购价款、其他应付款项、出租人为实现债权和担保权利而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、公证费、公告费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估、运输、保管、维修等费用）和其他应付款项，以及主合同项下承租人应当履行的除前述支付或赔偿义务之外的其他义务，保证方式为连带责任保证。3、保证期间为自主合同项下的承租人所有债务履行期限届满之日起两年。并约定出现无论何种原因导致承租人未按主合同约定按时、足额向出租人支付主合同项下任何一期租前息（如有）、租金或其他款项，承租人∕保证人卷入重大的诉讼及其他法律纠纷等情形时，出租人有权直接要求保证人承担连带保证责任。2017年12月7日，被告王春林、郭清梅作为保证人与原告公司分别签订了《保证函》，两份《保证函》均主要约定：1、保证人愿意为承租人的涉案《融资租赁合同》项下的全部债务提供不可撤销的连带责任保证；2、保证范围为承租人在涉案《融资租赁合同》项下应履行的全部债务，包括但不限于应向出租人支付的租金、逾期利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和出租人为实现债权及担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等）；3、保证期间为自涉案《融资租赁合同》约定的承租人的债务履行期限届满之日起两年；4.涉案《融资租赁合同》加速到期或者解除，保证人同意立即履行保证责任。并约定若承租人在涉案《融资租赁合同》约定的债务履行期间届满日（含提前或延后届满日）没有足额支付到期的租金或其他款项，不论贵公司的债权是否拥有其他任何形式的抵押、质押、定金等担保，出租人可以直接要求保证人支付前述任一或部分或全部到期租金和/或其他应付的款项，保证人将根据出租人的要求代为支付款项。2017年12月13日,被告金山环保公司向原告公司出具《所有权转移证书》、《租赁物接受书》。其中，《所有权转移证书》载明：我方已收到贵方依涉案《融资租赁合同》项下的《租赁附表》中《租赁物清单》所列租赁物的购买价款；我方确认上述《租赁附表》中《租赁物清单》项下租赁物的所有权由我方转移给贵方。《租赁物接受书》载明：我公司已经接受涉案《融资租赁合同》的《租赁附表》项下的全部租赁物，本公司进一步确认上述租赁物符合《融资租赁合同》的《租赁附表》的约定。同日，原告公司向被告金山环保公司支付融资租赁款人民币4000万元。2019年12月12日，被告金山环保公司作为出质人与原告公司签订了合同编号为2017-E-002-007-P1的《应收账款质押合同》一份，主要约定：1、出质人所担保的主债权和金额为涉案《融资租赁合同》项下质权人对承租人享有的全部债权和金额；2、质押担保的范围包括但不限于承租人在涉案《融资租赁合同》项下应向质权人支付的全部租前息（如有）、租金、押金、服务费、逾期利息、提前支付补偿金（如有）、违约金、损害赔偿金、约定损失赔偿金、留购价款、质权人为实现债权和担保权利而支付的各项费用和其他应付款项，以及涉案《融资租赁合同》项下承租人应当履行的除前述支付或赔偿义务之外的其他义务；3、当承租人未依约履行主债务时，无论质权人对主债权是否拥有其他担保，亦无论该等其他担保是否由承租人或者第三人提供，质权人均有权直接要求出质人承担涉案《融资租赁合同》项下全部担保责任，而无须先行使其他担保权利。并约定无论任何原因承租人未按照约定按时、足额履行涉案《融资租赁合同》项下到期债务或未履行被宣布提前到期的债务，或违反涉案《融资租赁合同》项下其他义务，质权人有权直接行使质权，并以所得款优先清偿主债务。2020年1月9日，被告金山环保公司与原告公司于中国人民银行征信中心为涉案《应收账款质押合同》项下应收账款质押办理了登记证明编号为07392506000874707461的《动产担保登记证明-初始登记》一份。2019年12月12日，原告公司与被告金山环保公司、瑞洲纸业公司、王春林、郭清梅共同签订了《融资租赁合同补充协议》一份，主要约定：原告公司同意被告金山环保公司的申请变更租赁期限并调整租金支付计划，将涉案《融资租赁合同》项下于2019年9月13日到期的第7期租金中的3352636.95元及于2019年12月13日到期的第8期租金3682636.95元，调整至2020年1月20日支付；调整延后支付金额在延后支付期间以固定年利率9.405%计算利息，利息由被告金山环保公司于2020年1月20日一并支付。调整后的的租前息/租金支付计划详见该合同附表二：调整后《实际租前息/租金支付表》。并约定被告瑞洲纸业公司、王春林、郭清梅仍对被告金山环保公司与原告签订的涉案《融资租赁合同》项下调整后的全部债务承担连带责任保证担保，被告金山环保公司仍对调整后的涉案《融资租赁合》按原《应收账款质押合同》的约定提供质押担保。另查明，2018年3月13日至2019年6月13日，被告金山环保公司已向原告公司按时足额支付第1期至第6期租金，每期租金均为3682636.95元；2019年9月13日，被告金山环保公司向原告公司支付第7期部分租金330000元；以上共计22425821.7元。又查明，2017年12月13日，被告金山环保公司向原告公司支付押金320万元；2017年12月14日，被告金山环保公司向原告支付服务费120万元。本院认为，本案所涉《融资租赁合同》、《融资租赁服务合同》、《保证合同》、《保证函》、系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原告公司与被告金山环保公司通过售后回租的方式，由原告公司购买被告金山环保公司所有的涉案《融资租赁合同》项下的租赁物再出租给被告金山环保公司使用，双方相互出具了《所有权转移证书》和《租赁物接受书》，且确认案涉租赁物的所有权转移给了原告公司，具备融资租赁合同的构成要件，故本院对双方之间融资租赁合同关系予以确认。涉案《保证合同》、《保证函》、《融资租赁合同补充协议》之间存在关联性，可以证明该《保证合同》、《保证函》均系各方当事人的真实意思表示，故本院认为，涉案的《保证合同》、《保证函》约定的担保关系成立。《融资租赁合同》签订后，原告公司按约向被告金山环保公司支付了购买租赁物的款项，被告金山环保公司已使用租赁物，现被告金山环保公司未按时足额支付多笔到期租金，原告公司主张被告金山环保公司支付全部租约项下的所有到期和未到期租金，符合合同约定，本院予以支持。被告瑞洲纸业公司、王春林、郭清梅作为本案的连带责任保证人，原告公司主张被告瑞洲纸业公司、王春林、郭清梅对被告金山环保公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，理由成立，本院予以支持。原告公司主张在被告金山环保公司履行完毕还款义务前，本案所涉租赁物归原告公司所有，原告有权以拍卖、变卖该租赁物所得价款受偿，证据充分，本院亦予以支持。关于原告公司主张对涉案《应收账款质押合同》项下的应收账款享有优先受偿权的诉讼请求，因2020年1月9日被告金山环保公司与原告公司于中国人民银行征信中心办理了登记证明编号为0739250674707461的《动产担保登记证明-初始登记》一份，证据充分，本院予以支持。关于押金与服务费的问题：1、本案中，因被告金山环保公司已出现合同约定的违约情形，原告主张被告金山环保公司支付全部未到期和已到期租金，并无不当，但合同中已明确约定，押金是作为保证承租人义务的履行而由承租人向出租人提前支付的部分租金，故本院认为应将被告金山环保公司向原告公司支付的320万元押金抵扣租金；2、被告金山环保公司与原告公司签订涉案的《融资租赁服务合同》中约定，服务费为120万元，原告依约收取服务费并向被告金山环保公司提供服务，符合合同的约定，故本院认为服务费不应抵扣租金。关于租金和逾期利息的计算问题：1、被告金山环保公司于2018年3月13日至2019年6月13日向原告公司按约足额支付了第1期至第6期租金，每期租金均为3682636.95元；2019年9月13日，被告金山环保公司向原告公司支付了部分第7期租金330000元；被告金山环保公司共计支付租金22425821.7元，剩余未付租金为21926472.55元（总租金44352294.25元-已支付租金22425821.7），未付租金总额为18726472.55元（剩余未付租金21926472.55元-押金3200000元）。2、原告公司主张2020年1月21日至2020年4月3日期间的逾期利息418165.24元，并无不当，本院予以支持。3、原告主张逾期利息自2020年4月3日起以21926472.55元为基数按年利率9.405%计算至实际清偿之日至，因原告公司在法律规定期间内未缴纳2020年4月3日至2020年5月21日期间产生的逾期利息相应的诉讼费，且庭审后原告公司自愿放弃该部分逾期利息，故对该部分逾期利息，本院不再支持。本院认为，逾期利息应自起诉之日起以以21926472.55元为基数按年利率9.405%计算至实际清偿之日至。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、二百四十八条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条，《中华人民共和国担保法》第十二条、十八条、三十一、六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国物权法》第二百二十八条之规定，判决如下：(2020被告河南金山环保科技工业园有限公司于本判决生效之日起十日内向原告河南九鼎金融租赁股份有限公司支付租金18726472.55元、及逾期利息418165.24元，以上共计19144637.79元。（逾期利息自2020年5月21日起以18726472.55元为基数按年利率9.405%计算至实际清偿之日止）；(2020被告鹤壁瑞洲纸业有限公司、王春林、郭清梅对被告河南金山环保科技工业园有限公司的上述债务承担连带清偿责任；被告鹤壁瑞洲纸业有限公司、王春林、郭清梅承担保证责任后，有权向被告河南金山环保科技工业园有限公司追偿；(2020河南九鼎金融租赁股份有限公司就《应收账款质押合同》（合同编号：【2017-E-002-007-P1】）附件一《出质应收账款清单》项下的应收账款享有优先受偿权，应收账款付款人华电重工股份有限公司、河南豫能菲达环保有限公司在质押应收账款范围内向原告承担上述第一项的付款义务；(2020在本判决确定的上述债务清偿完毕前，《融资租赁合同》（合同编号：【2017-E-002-007-001】）项下租赁物的所有权归原告河南九鼎金融租赁股份有限公司所有；(2020驳回河南九鼎金融租赁股份有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费153523元，减半收取76761.5元，由原告河南九鼎金融租赁股份有限公司负担10993.5元，被告河南金山环保科技工业园有限公司、鹤壁瑞洲纸业有限公司、王春林、郭清梅负担65768元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院缴纳上诉费，并将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员 李 华二〇二〇年七月十五日书记员 尹润铎