广东省广州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2020）粤01民特590号申请人：中山市恒康泰企业管理有限公司，住所广东省中山市东凤镇凤翔大道2号名扬世纪广场2座1312房。法定代表人：廖伟明。委托诉讼代理人：邱枫，广东天穗律师事务所律师。委托诉讼代理人：李雨蒙，广东天穗律师事务所律师。被申请人：胡继洪。委托诉讼代理人：潘敏萍，广东盈隆律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄文军，广东盈隆律师事务所实习律师。被申请人：广东天乙集团有限公司，住所广东省中山市东凤镇同安大道西。法定代表人：胡继洪。委托诉讼代理人：徐小安，广东中亿律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡世斌，广东中亿律师事务所律师。申请人中山市恒康泰企业管理有限公司（以下简称恒康泰公司）因与被申请人胡继洪、广东天乙集团有限公司（以下简称天乙集团公司）股权转让纠纷一案，不服中国广州仲裁委员会（以下简称广州仲裁委）作出的（2019）穗仲案字第3877号仲裁裁决（以下简称案涉仲裁裁决），向本院申请撤销该仲裁裁决，本院于2020年6月22日立案后进行了审查。现已审查终结。恒康泰公司申请请求，撤销案涉仲裁裁决。事实和理由：广州仲裁委受理案涉仲裁案件后，分别于2019年7月31日、1月4日开庭审理。审理过程中，恒康泰公司坚持认为，根据仲裁规则第六十六条第一款第6、7项规定，该案应当终止审理，于2019年4月22日向广州仲裁委递交《仲裁中止申请书》，并根据仲裁庭要求，分别于2019年7月31日、2019年9月26日、2019年11月9日、2019年11月21日、2019年12月25日、2020年3月13日、2020年4月22日、2020年5月27日向仲裁庭提交应当中止的书面法律意见，但仲裁庭仍于2020年5月20日作出通知，决定对该案不予中止审理，并于2020年5月31日作出案涉仲裁裁决。恒康泰公司认为此案审理程序违法且严重违背社会公共利益，根据仲裁法第五十八条规定应予撤销。一、广州仲裁委对案涉仲裁案件不予中止审理且作出裁决行为违反法定程序。1.仲裁庭无权对中山市中级人民法院先予立案并正在审理案件中的重大事实作出认定。2018年1月5日，中山市第二人民法院受理广州市番禺南星有限公司（以下简称“南星公司”）诉恒康泰公司、胡继洪、天乙集团及天乙物流债权人撤销权一案（案号：2018年粤2072民初642号），于2018年3月13日开庭审理，后被移送至中山市中级人民法院处理，案号为2018粤20民初26号。在该案中，南星公司认为，由于恒康泰公司、胡继洪、天乙集团存在恶意串通、虚假出资、低价转让股权等侵害债权人利益的行为，故请求判令恒康泰公司、胡继洪、天乙集团及天乙物流将天乙物流的股东登记恢复至2014年12月25日前的登记状态（胡继洪持有天乙物流10%股权、天乙集团持有天乙物流90%股权）。经中山市中级人民法院三次开庭审理，确定争议要点包括：恒康泰公司、胡继洪、天乙集团是否存在恶意串通；恒康泰公司、胡继洪、天乙集团是否存在低价转让股权的行为；恒康泰公司是否履行了增资入股义务。由于各方当事人争议较大，中山市中级人民法院对前述问题至今未作出认定，广州仲裁委无权对应由人民法院确定的争议要点进行审查，更无权对前述问题作出终局认定。2.2018粤20民初26号审判结果可能直接否定案涉仲裁裁决据以作出的合同依据，案涉仲裁案件仲裁庭直接对该合同依据的法律效力予以认定，程序违法。最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）第二十五条规定“债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼，请求人民法院撤销债务人放弃债权或转让财产的行为，人民法院应当就债权人主张的部分进行审理，依法撤销的，该行为自始无效”。据此，债权人行使撤销权的效力将使得债务人与第三人之间处分财产的法律行为归于无效。撤销权人的诉求一旦得以支持，恒康泰公司取得51%股权的基础法律文件（《协议书》《补充协议》）亦自始无效，则案涉仲裁裁决据以作出的合同依据必然丧失。因此，案涉仲裁案件必须中止审理以待2018粤20民初26号案的最终审判结果。此外，由于案涉仲裁案件与2018粤20民初26号诉求标的物竞合，皆为请求恒康泰公司向胡继洪、天乙集团公司转回天乙物流的股权，若2018粤20民初26号案支持了南星公司的全部诉讼请求，股权转让行为被全部撤销，届时恒康泰公司即不再持有天乙物流的股权，则案涉仲裁案件就不再有审理必要，该仲裁程序应当直接终结；若2018粤20民初26号案判决恒康泰公司转回部分股权，案涉仲裁案件就只能对恒康泰公司剩余股权部分作出裁决，但恒康泰公司剩余的股权比率完全可能无法满足仲裁裁决的转回要求。综上，根据《中国广州仲裁委员会仲裁规则》第六十六条第一款第6、7项规定，广州仲裁委应对案涉仲裁案件中止审理，等待2018粤20民初26号案裁判结果方能恢复且应依据2018粤20民初26号案判决确认事实作为审理依据。仲裁庭经恒康泰公司申请仍不中止并作出裁决的行为违反法定程序，直接影响仲裁结果的公正性。二、广州仲裁委对案涉仲裁案件不予中止审理且作出裁决行为违反我国宪法、违背社会公共利益。对于人民法院受理在先的案件，仲裁机构在对其他案件的审理过程中，遇到与人民法院审理的案件中需要查明的事实或需要作出的法律结论重叠时，必须终止审理以待人民法院判决生效后方能恢复审理。既是宪法要求，也是程序正义的要求，否则就是对人民法院独立行使审判权原则的必然践踏，也是严重侵害社会公共利益的行为。综上，请求法院查明事实，裁定撤销案涉仲裁裁决。胡继洪辩称，一、仲裁庭在案涉仲裁案件中已经保障了恒康泰公司就案件应否中止审理充分发表意见的权利，仲裁庭充分听取了当事人对此焦点问题的意见后作出决定，并发出不予中止审理的书面《通知》，完全符合《仲裁规则》第六十六条的规定。并且，仲裁庭对案件事实和合同效力作出认定，均在仲裁条款约定及胡继洪、天乙集团仲裁请求的范围内，并未超过仲裁范围。故案涉仲裁程序合法。（一）根据我国《仲裁法》第六十六条第四款的规定，仲裁庭有权对案件是否符合中止情形及应否中止审理作出决定。（二）仲裁庭已慎重处理应否中止的问题，不予中止的理由也十分充分。（三）恒康泰公司主张仲裁庭无权审查2018粤20民初26号案中法庭确定的3个争议焦点，没有事实和法律依据。仲裁庭的审查并未超出仲裁范围，也未违反已生效的判决书，也不会导致2018粤20民初26号案无法做出判决或出现矛盾情形。二、诉讼和仲裁是平行和相互独立的关系，仲裁庭依法对案涉仲裁纠纷作出裁决，并不会影响人民法院独立行使审判权，没有侵害社会公共利益，更谈不上“违宪”。综上，请求驳回恒康泰的申请。天乙集团公司辩称：与胡继洪意见一致，案涉仲裁裁决不存在程序违法和违背社会公共利益的情形。经审查查明：2019年3月27日，胡继洪作为申请人，以恒康泰公司作为被申请人向广州仲裁委提起仲裁，广州仲裁委立案受理，案号为：（2019）穗仲案字第3877号。后，天乙集团公司申请加入仲裁，列为共同申请人。仲裁庭于2019年7月31日、11月4日两次不公开开庭审理。2020年5月31日，广州仲裁委作出案涉仲裁裁决。2018年1月5日中山市第二人民法院受理南星公司诉天乙集团撤销权纠纷，后移送中山市中级人民法院审理，案号为：（2018）粤20民初26号，该案正在审理中。恒康泰公司于2019年4月22日、南星公司于2019年6月6日分别向广州仲裁委申请中止案涉仲裁案件审理。仲裁庭于案涉仲裁裁决对上述中止申请进行审查论述，基于以下理由，仲裁庭认为案涉仲裁程序不应中止，并于2020年5月20日将不予中止的决定通知当事人：1.胡继洪、天乙集团公司和恒康泰公司均否认存在低价转让股权的恶意串通。2.恒康泰公司从胡继洪、天乙集团公司取得天乙物流51%股权的对价是816204081.63元，而非520余万元。3.南星公司在债权人撤销权案中的诉讼请求与案涉仲裁案件胡继洪、天乙集团公司请求的目标一致，都是要将已经转让给恒康泰公司的股权转回。如果胡继洪、天乙集团公司的请求获得支持，增加胡继洪、天乙集团公司在天乙物流公司的持股比例，只会相应增加胡继洪、天乙集团公司的资产和清偿能力，并不会损害南星公司所主张的权益。4.胡继洪、天乙集团公司在案涉仲裁案件中的仲裁请求能否得到支持，并不必然以南星公司在债权人撤销权案中的诉讼请求能否得到支持为依据。本院认为，本案为撤销国内仲裁裁决纠纷，应依据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定进行审理。恒康泰公司称广州仲裁委不中止审理并作出案涉仲裁裁决违反法定程序和仲裁规则。对此，《中国广州仲裁委员会仲裁规则》第六十六条第一款规定，仲裁中止和恢复（一）有下列情形之一的，仲裁中止：……6.本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的；7.其他应当中止仲裁的情形。（四）中止事由在仲裁庭组成前出现的，由本会决定；在仲裁庭组成后出现的，由仲裁庭决定。对于恒康泰公司的中止仲裁审理申请，仲裁庭在仲裁意见部分详细回应，阐明不予采纳上述申请的具体理由。根据《中国广州仲裁委员会仲裁规则》的上述规定，恒康泰公司申请主张案涉仲裁案件必须以（2018）粤20民初26号案的审理结果为依据的中止事由是否成立，是仲裁庭根据其审理案件的情况，在其职权范围内做出的判断。恒康泰公司以仲裁庭不接受其中止申请即违反法定程序为由申请撤销案涉仲裁裁决，依据不足，本院不予采纳。关于案涉仲裁裁决是否违背社会公共利益的问题。经查，涉案仲裁裁决涉及的是各方当事人平等主体之间因股权转让合同引发的民事纠纷，该裁决与我国善良风俗、道德准则、正义观念及国家或社会的重大利益没有关联，恒康泰公司认为案涉仲裁裁决违反了社会公共利益，并无依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国仲裁法》第五十八条、第六十条规定，裁定如下：驳回中山市恒康泰企业管理有限公司的申请。申请费400元，由申请人中山市恒康泰企业管理有限公司承担。审判长  李志明审判员  王碧玉审判员  俞 颖二〇二〇年七月二十日二〇二〇年七月二十日书记员  王嘉宝陈蕴琦