天津市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2020）津02民终2433号上诉人（原审被告）：朝廷水会温泉酒店（天津）有限公司，住所地天津市河西区纪庄子4号。法定代表人：赵义民，经理。委托诉讼代理人：贾丽丽，上海锦天城（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯俊武，上海锦天城（天津）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：艾都酒店管理（湖北）有限公司，住所地武汉市江岸区二七路175号3幢1层。法定代表人：田新富，执行董事。委托诉讼代理人：郭光宁，湖北得伟君尚律师事务所律师。委托诉讼代理人：周倩，湖北得伟君尚律师事务所律师。上诉人朝廷水会温泉酒店（天津）有限公司因与被上诉人艾都酒店管理（湖北）有限公司股东知情权纠纷一案，不服天津市河西区人民法院（2019）津0103民初15400号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月22日立案后，依法组成合议庭。经阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。朝廷水会温泉酒店（天津）有限公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法判决驳回被上诉人的全部诉讼请求或者发回重审；2.一、二审诉讼费用等由被上诉人承担。事实和理由:被上诉人作为上诉人公司股东，请求法院判令其查阅、复制上诉人公司会计账簿、会计报告、公司章程、股东会决议、交易合同等材料。上诉人已经向法院提交了相关证据，证明被上诉人经营与上诉人公司主营业务有实质性竞争关系的业务，其查阅上述资料存在不正当目的。一审法院在证据并不充足且未全面调查事实的前提下，对本案的审理存在认定事实错误，适用法律错误的情形。艾都酒店管理（湖北）有限公司辩称，同意一审判决，不同意上诉人的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。艾都酒店管理（湖北）有限公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令被告向原告提供2018年8月3日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等），供原告（包括原告委托律师、会计师）查阅、复制；2.判令被告向原告提供自2018年8月3日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议，2018年度财务会计报告、2018年8月3日至判决生效之日止的财务会计报告，供原告（包括原告委托律师、会计师）查阅、复制；3.判令被告向原告提供自2018年8月3日起至判决生效之日止的交易合同、对外投资合同及相关会议决议或决定，供原告（包括原告委托律师、会计师）查阅、复制；4.请求由被告承担本案的全部诉讼费用。一审法院认定事实：被告于2017年3月14日成立，注册资本6000万元。股东成长动力置地有限公司认缴出资额为6000万元，持股比例为100%。2018年4月13日，成长动力置地有限公司将上述股份转让给佰富（天津）物业管理有限公司。2018年9月7日，被告注册资本增加至13333万元，新增加的7333万元，分别由佰富（天津）物业管理有限公司以货币形式出资5333.05万元，持股比例为85%；由原告以货币形式出资1999.95万元，持股比例为15%。2018年9月18日，办理了工商变更登记。2019年9月5日原告向被告邮寄了一份《对召开朝廷水会温泉酒店（天津）有限公司2019年第一次临时股东会议通知的回函》，要求查阅、复制被告公司2018年度会计财务报告、审计报告、2018年8月3日至2019年9月1日的会计凭证、2019年下半年财务预算报告等材料。后被告在十五日内未予书面答复。2019年9月18日，被告公司向原告表示不同意原告查阅、复制回函中涉及的文件材料。一审法院认为，股东知情权系股东基于其股东资格而享有的知晓和了解公司经营状况的重要权利，公司应当按照公司法和章程的规定，向股东履行相关信息报告和披露的义务。同时，股东行使知情权应当具有正当目的，不应损害公司的合法利益。本案中，原告作为被告公司股东，其为了解公司资产及实际经营状况，维护股东的合法权益而行使股东知情权，具有合理目的，应当予以支持。原告应当查阅、复制合理期间的相关材料。被告虽抗辩原告行使股东知情权具有不正当目的，但未能提供充分证据予以证明，一审法院不予采信。原告关于被告提供2018年8月3日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等），供原告（包括原告委托律师、会计师）查阅、复制及被告提供自2018年8月3日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议，2018年度财务会计报告、2018年8月3日至判决生效之日止的财务会计报告，供原告（包括原告委托律师、会计师）查阅、复制的诉讼请求，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”会计凭证是公司经营过程的原始依据及公司经营状况的真实反映，如果股东仅能查询会计账簿而不能查询会计凭证，则股东将难以了解公司的真实经营状况，无法保障股东的知情权，故原告的查阅范围应当包括会计凭证。一审法院酌情支持原告查阅自2018年8月3日起至2019年11月13日期间的被告公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）及查阅、复制自2018年8月3日起至2019年11月13日期间的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议和财务会计报告。鉴于财务会计报告、会计账簿、会计凭证具有较高的专业性，专业会计人员、律师的协助，有助于股东知情权充分行使，且现有法律、法规及被告的公司章程均未对股东行使知情权或查账的方式做出明确禁止或限制，故原告有权获得专业会计人员、律师的协助。原告关于请求查阅、复制被告公司自2018年8月3日起的交易合同、对外投资合同及相关会议决议或决定的诉讼请求，没有依据，一审法院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：“一、被告朝廷水会温泉酒店（天津）有限公司于判决生效之日起十日内将公司自2018年8月3日起至2019年11月13日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于公司，供原告艾都酒店管理（湖北）有限公司查阅，原告有权委托专业会计人员、律师协助其查阅，上述资料应在被告正常营业时间内进行查阅，时间不得超过二十日；二、被告朝廷水会温泉酒店（天津）有限公司于判决生效之日起十日内将公司自2018年8月3日起至2019年11月13日的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议和财务会计报告置备于公司，供原告艾都酒店管理（湖北）有限公司查阅、复制，原告有权委托专业会计人员、律师协助其查阅、复制，上述资料应在被告正常营业时间内进行查阅、复制，时间不得超过二十日；三、驳回原告艾都酒店管理（湖北）有限公司其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由被告负担。”本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院认证意见为，被上诉人提供的朝廷水会温泉酒店（天津）有限公司信用信息查询报告、艾都酒店管理（湖北）有限公司社会信用信息查询报告、浙江艺迅装饰设计工程有限公司信用信息查询报告具有真实性、合法性、关联性，本院予以采信。本院查明的其他案件事实与一审法院查明的案件事实一致，本院对一审法院查明的案件事实予以确认。本院认为，本案为股东知情权纠纷。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，被上诉人系上诉人股东，其要求行使股东知情权，查阅、复制上诉人公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议和财务会计报告，符合上述法律规定，应予以支持。一审法院判决被上诉人查阅、复制上诉人自2018年8月3日起至2019年11月13日的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议和财务会计报告，并无不当，本院予以维持。同理，被上诉人书面请求查阅上诉人会计账簿并说明了目的，亦符合法律规定。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”上诉人主张被上诉人查阅其会计账簿存在不正当目的，若允许被上诉人查阅会损害上诉人利益，但上诉人就其主张并未提供充分证据予以证明，上诉人的该项主张依据，本院不予支持。关于被上诉人行使股东知情权的范围问题，根据《中华人民共和国会计法》第二十三条规定：“各单位对会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料应当建立档案，妥善保管。会计档案的保管期限和销毁办法，由国务院财政部门会同有关部门制定。”会计账簿不包括会计凭证。本院认为，股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权范畴。根据前述法律规定，《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料范围限定为财务会计报告和会计账簿，并没有涉及会计凭证，一审法院判决被上诉人可以查阅上诉人会计凭证属于适用法律错误，本院予以纠正。被上诉人可以查阅上诉人自2018年8月3日起至2019年11月13日的会计账簿。综上所述，朝廷水会温泉酒店（天津）有限公司的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第二十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持天津市河西区人民法院（2019）津0103民初15400号民事判决第二项；二、撤销天津市河西区人民法院（2019）津0103民初15400号民事判决第一、三项；三、上诉人朝廷水会温泉酒店（天津）有限公司于判决生效之日起十日内将公司自2018年8月3日起至2019年11月13日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）置备于公司，供被上诉人艾都酒店管理（湖北）有限公司查阅，被上诉人艾都酒店管理（湖北）有限公司有权委托专业会计人员、律师协助其查阅，上述资料应在上诉人朝廷水会温泉酒店（天津）有限公司正常营业时间内进行查阅，时间不得超过二十日；四、驳回上诉人朝廷水会温泉酒店（天津）有限公司的其他上诉请求；五、驳回被上诉人艾都酒店管理（湖北）有限公司的原审其他诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取40元，由上诉人朝廷水会温泉酒店（天津）有限公司负担30元，被上诉人艾都酒店管理（湖北）有限公司负担10元；二审案件受理费80元，由上诉人朝廷水会温泉酒店（天津）有限公司负担60元，被上诉人艾都酒店管理（湖北）有限公司负担20元。本判决为终审判决。审判长  翟均勇审判员  刘建奇审判员  张 月二〇二〇年七月十日书记员  辛 璐