天津市南开区人民法院民 事 判 决 书（2020）津0104民初4762号原告：天津市津南区北洋培训学校,住所地天津市南开区鞍山西道天津大学科贸楼1门2层。法定代表人：韩鹏飞，校长。委托诉讼代理人：刘振红，北京盈科（天津）律师事务所律师。被告：天津北洋种橙众创空间有限公司,住所地天津市南开区宾水西道与凌宾路交口西南侧奥城商业广场4号楼四层。法定代表人：曹明，经理。第三人：天津假日传媒发展有限公司,住所地天津港保税区海滨十路129号标准厂房A4064室。法定代表人：曹凤彦，总经理。委托诉讼代理人：国占开，天津善智律师事务所律师。原告天津市津南区北洋培训学校（以下简称北洋培训学校）与被告天津北洋种橙众创空间有限公司（以下简称北洋种橙公司）及第三人天津假日传媒发展有限公司（以下简称假日传媒公司）公司解散纠纷一案，本院于2020年6月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告北洋培训学校法定代表人韩鹏飞及委托诉讼代理人刘振红、第三人假日传媒公司委托诉讼代理人国占开到庭参加诉讼，被告北洋种橙公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告北洋培训学校向本院提出诉讼请求：1.判令解散被告北洋种橙公司;2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由:2016年11月18日假日传媒公司与北洋培训学校共同出资成立北洋种橙公司,各认缴出资额250万元,各持股50%。因北洋种橙公司经营场地被假日传媒公司及场地产权人强行封门导致公司无法继续经营,依据法律规定占公司50%股份的北洋培训学校有权提起诉讼要求解散北洋种橙公司，故起诉。被告北洋种橙公司未作答辩。第三人假日传媒公司述称，不同意原告的诉讼请求，认为经营场地问题不能成为解散公司的理由。经营场地之所以产生问题是原告导致的。原告和第三人签订合作协议，约定双方共同成立被告公司，由第三人负责提供场地，原告负责运营及承担所有相关支出费用。第三人是从场地产权人天津日报社处获得经营场地的使用权，但过程中天津日报社发现原告有擅自拆改内部装修设施的行为，影响消防安全，所以就将场地封门不让运营了。为此原告与第三人曾先后两次分别起诉。此外，被告向天津市科委申请过认证众创空间，据了解已成功被认定为天津市众创空间，按道理来说应该可以根据政策获得相应补贴，但听原告讲补贴没有下来，不同意解散被告公司还有这方面的考虑，就是被告还有可能获得政府的相关补贴资金，而且被告由原告实际控制，其真实的债务情况第三人并不掌握，这种情况下不同意解散被告公司。北洋培训学校围绕诉讼请求提交了被告企业信息公示报告、公司章程、天津日报社向融创物业发送的函件、经营场地被封锁的现场照片等证据材料。北洋种橙公司未出庭视为放弃举证质证的权利。假日传媒公司未提交证据，对北洋培训学校提交证据的真实性均无异议。经本院审核，上述证据具备真实性、合法性，与本案直接关联，故对北洋培训学校提交证据的证明力本院予以认定。根据当事人的当庭陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：北洋种橙公司于2016年8月18日召开股东会议，通过公司章程，选举王辰龙为执行董事，单庆彬为监事，执行董事决定聘任曹明为经理。公司章程载明：北洋种橙公司注册资本500万元，由两方股东出资设立，其中假日传媒公司认缴出资250万元，持股比例50%，北洋培训学校认缴出资250万元，持股比例50%；股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应3个月召开一次；公司经理为公司的法定代表人。公司登记的住所地为天津市南开区。2016年11月18日，北洋种橙公司正式注册成立。另查，2018年3月5日，本院受理假日传媒公司与北洋培训学校合同纠纷一案，假日传媒公司要求解除双方签订的《合作协议》及《补充协议书》并要求北洋培训学校给付项目收益65万元。本院于2018年10月12日作出（2018）津0104民初3279号民事判决书，判令解除双方的《合作协议》及《补充协议书》，驳回假日传媒公司其他诉讼请求。2019年3月7日，本院又受理北洋培训学校与假日传媒公司合同纠纷一案，北洋培训学校要求假日传媒公司赔偿因合同解除产生的经济损失并返还不当得利。本院于2019年9月20日作出（2019）津0104民初3173号民事判决书，驳回北洋培训学校全部诉讼请求。北洋培训学校对一审判决不服，提起上诉，在二审审理期间，北洋培训学校申请撤回起诉。上述两案查明，假日传媒公司（甲方）与北洋培训学校（乙方）于2016年6月30日签订《合作协议》，约定：“1.甲乙双方共同成立‘北洋·种橙众创空间有限公司’（名称暂定）2.甲乙双方共同成立‘北洋种橙职业培训学校’（名称暂定）3.甲方授权乙方使用‘假日100天’品牌进行经营活动”。根据协议约定，假日传媒公司负责提供其拥有使用权的天津市南开区宾水西道与凌宾路交口西侧奥城商业广场4号楼四层商1、商2、商3、商4、商5、商6、商7、商8、商14、商15的房屋（下称涉案房屋）供“北洋·种橙众创空间有限公司”及“北洋种橙职业培训学校”使用，并将自身“假日100天”品牌授权北洋培训学校使用；北洋培训学校负责“北洋·种橙众创空间有限公司”及“北洋种橙职业培训学校”组建、审批、后期运营并承担所有相关支出费用，负责申请相关的政府补贴及其他补助金，并承担因此而产生的相关支出费用，负责经营假日传媒公司授权的“假日100天”品牌并推广。北洋种橙公司的住所地位于天津市南开区宾水西道与凌宾路交口西南侧奥城商业广场4号楼四层，房屋权利人为天津日报社。2018年3月1日，天津日报社书面通知假日传媒公司，以北洋培训学校未经许可擅自拆改房屋结构，造成安全隐患为由，决定收回涉案房屋使用权。天津日报社对案涉房屋进行封门。北洋培训学校因天津日报社封门未予交纳房屋2018年的物业费。2018年3月10日，假日传媒公司作出解除合同通知书并张贴于案涉房屋门上，以北洋培训学校未按协议约定给付收益金、擅自拆改房屋设施、拖欠物业费构成根本违约为由，要求与北洋培训学校解除《合作协议》与《补充协议书》。本院认为，本案争议焦点为被告是否达到解散公司的条件。对此，本院分析如下：诉争的被告北洋种橙公司是只有两名股东的有限责任公司，人合性对于公司的正常经营活动至关重要。现北洋种橙公司已停止经营，两股东因经营场地问题产生矛盾，为此引发两次诉讼，股东之间的纠纷经两级法院的审理仍未能缓和，北洋培训学校仍提起了本案解散北洋种橙公司之诉。以上事实说明北洋种橙公司股东之间冲突不断，已经失去了互相信任及有效合作的基础。另一方面，两股东之间围绕北洋种橙公司经营过程中的分工达成的《合作协议》约定由假日传媒公司负责提供诉争被封的房屋供被告经营使用，现《合作协议》已经解除，而假日传媒公司至今未再提供新的经营场地，北洋种橙公司也一直未能再召开股东会，证明公司已丧失正常经营所需的办公设施基础和人合性基础，公司的股东会机制已经失灵，目前已处于相关法律、司法解释规定的公司僵局情形，且承担相关支出费用的北洋培训学校作为股东的权利已经受损，继续存续会导致更大损害，已经达到《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的公司解散条件。被告经本院传票合法传唤无正当理由未到庭应诉，本院依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、最高人民法院《关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：解散天津北洋种橙众创空间有限公司；案件受理费80元，减半收取计40元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审判员  张惟威二〇二〇年七月六日书记员  张 于附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文《中华人民共和国公司法》第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条【缺席审判】被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。宣判后当事人权利义务告知书一、上诉权的行使。当事人不服我院第一审判决、裁定，有权在判决、裁定书指定的期限内提出上诉。逾期不上诉，我院作出的判决书、裁定书即发生法律效力。当事人提出上诉的，应在上诉期内，将上诉状正、副本递交本院，并按照相关规定预交上诉费用。未在上诉期内递交上诉状的，视为未提起上诉。经对方当事人申请，该案件即有可能进入人民法院执行程序。二、申请再审权的行使。当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以向上一级人民法院申请再审；当事人一方人数众多或者当事人双方为公民的案件，也可以向我院申请再审。当事人申请再审的，不停止判决、裁定的执行。当事人申请再审，应当在判决、裁定发生法律效力后六个月内提出；有《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第三项、第十二项、第十三项规定情形的，自知道或者应当知道之日起六个月内提出。三、主动履行。判决书发生法律效力后，负有履行义务的当事人应当主动向对方当事人履行判决书确定的义务，也可与主审法官联系主动履行事宜。四、申请执行权的行使。发生法律效力的判决书、裁定书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。该期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。申请执行人逾期申请执行的，人民法院不予受理。