浙江省义乌市人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0782民初3004号 原告：方旭东，男，1980年5月30日出生，汉族，住义乌市。 原告：陈玲燕，女，1982年11月23日出生，汉族，住义乌市。 两原告共同委托诉讼代理人：陈菁、吴丹红，浙江浩伦律师事务所律师。 被告：义乌市远通印刷厂（普通合伙），经营场所：义乌市北苑工业区景三路12号。 执行事务合伙人：喻江义，厂长。 被告：喻江义，男，1965年4月14日出生，汉族，住义乌市。 被告：郭友兰，女，1965年11月3日出生，汉族，住义乌市。 三被告共同委托诉讼代理人：陈献华、楼雪梦，浙江红太阳律师事务所律师。 第三人：义乌市美亚房地产经纪服务部（普通合伙），经营场所：义乌市。 委托诉讼代理人：沈安丽，女，1978年11月28日出生，汉族，公司经理，住义乌市。 原告方旭东、陈玲燕为与被告义乌市远通印刷厂、喻江义、郭友兰，第三人义乌市美亚房地产经纪服务部房屋买卖合同纠纷一案，于2020年3月23日向本院提起诉讼，本院以简易程序立案受理后，依法由审判员毛滨独任审判，于2020年4月22日公开开庭进行了审理。原告方旭东、陈玲燕及其委托诉讼代理人陈菁，被告义乌市远通印刷厂、喻江义及其委托诉讼代理人陈献华、楼雪梦，第三人义乌市美亚房地产经纪服务部的委托诉讼代理人沈安丽到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告方旭东、陈玲燕向本院提出诉讼请求：一、判令解除原、被告之间的房屋买卖关系。二、判令被告义乌市远通印刷厂双倍返还原告定金共计700万元。三、判令被告喻江义、郭友兰对上述第二项债务承担连带清偿责任。事实与理由：被告义乌市远通印刷厂系普通合伙企业，被告喻江义、郭友兰系其合伙人。2019年11月13日，原告经第三人义乌市美亚房地产经纪服务部中介购买义乌市远通印刷厂名下的厂房，双方约定本案厂房买卖以股权转让的方式进行，合同总价款3500万元，原告先行支付定金350万元，股权转让合同于2019年11月15日前签订，剩余价款3150万元于2019年12月15日付清。双方还约定若任意一方违约，违约金为定金的双倍，并且违约方支付双方的佣金。为此，原、被告双方及第三人签订了《定金收条》一份，原告与第三人签订《居间服务费支付承诺书》一份。当天，原告即向被告支付了定金350万元，向第三人支付了服务费10万元。被告和第三人收到上述定金和服务费后也向原告分别出具了《收条》。但此后，虽经原告和第三人一再催促被告尽快签订实现厂房过户目的所需的股权转让合同，被告却一直推托。经各方协商，2019年12月15日，原、被告双方和第三人签订《补充协议》一份，再次明确了厂房买卖相关事宜，同时将尾款3150万元的付款时间变更为2020年1月15日，并且还约定在原告付清尾款的同时，被告应将厂房实际交付给原告，对于厂房中承租人的权利也变更到原告名下。2020年1月15日，原告准备好了3150万元的银行本票前往第三人处，希望约见被告、交付款项、办理厂房的交接手续、签订股权转让合同。不料，经过原告和第三人一直不停地催促到2020年1月16日凌晨，被告却再次违约，明确表示不会签订股权转让合同，也不会将厂房交接给原告。原告认为，经过其与第三人一再催促与多次退让，被告仍然一再违约，明确拒绝履行双方约定的义务。据此，原告有权解除双方之间的房屋买卖关系，并要求承担违约责任，赔偿损失。另外，被告喻江义、郭友兰作为被告义乌市远通印刷厂的合伙人，应当对上述债务承担连带清偿责任。为此，原告特诉诸法院，望判如所请。 庭审中，两原告补充以下事实：对本案交易背景补充一下，本案涉案厂房是工业用地和厂房，虽然我国法律、行政法规没有对个人购买工业厂房进行限制，但义乌国土局有内部管理性规定，义乌市范围内工业工地及地上建筑物的买受人应当是企业而不能是自然人，所以如果本案直接以原告名义签订厂房买卖合同，虽然不会违反法律强制性规定，但实际上会因为不符合义乌工业用地和厂房的受让条件而无法过户到原告名下，而且被告一名下有三块土地，要把本案的房产单独拎出来也需要办理相关手续，所以双方选定了先让被告一个转企，再将另外两块地产分出去，再由原告受让被告二、三的全部股份的路径来完成本案的厂房买卖，也就是说在双方确定了交易路径后，股权转让绝对不只是手段和形式，而是整个交易能够实际落地，原告合同目的得以实现的关键，但从合同实际履行来看，2019年12月中旬左右才开始被告一的个转企工作，显然无法在12月15日前完成相关手续，所以双方又在12月15日签订了补充协议，延后了付款期限，想让个转企手续赶上进度，并且明确说明付款当天被告应当把租房合同、租金等清算清楚，把被告已经收取的后面的租金退给原告，被告二、三所居住在厂房内的房屋钥匙给原告，进行厂房的实际交接，但补充协议之后没多久，被告就开始推脱，不配合办理个转企所需要的财务资料，也不同意与原告签订股权转让合同和厂房的实际交接，那么到2020年1月15日当天，原告准备好了所有的3150万元，被告没有履行约定，原告才起诉。 被告义乌市远通印刷厂、喻江义、郭友兰共同答辩称：一、关于本案事实情况。2018年年底，被告有意处置其名下位于义乌市北苑工业区景三路12号的厂房，遂委托第三人义乌市美亚房地产经纪服务部居间出售，被告向第三人明确该厂房的出售价为3500万元，被告方不承担房地产交易税费。2019年11月，第三人告知被告，本案原告愿意以3500万元的价格购买涉案厂房。经第三人居间，原、被告达成了涉案厂房的相关交易初步事宜，约定涉案厂房售价为3500万元，其中定金350万元于2019年11月13日支付，剩余购房款于2019年12月15日支付，以实际到账为准。双方于2019年11月13日签订了定金收条以书面形式将上述事宜确定。2019年12月15日，原告因无法筹集剩余购房款遂与被告协商延期付款，被告同意，于是双方签订补充协议将剩余购房款的支付时间延期至2020年1月15日。2019年11月13日签订《定金收条》后，被告为确保合同顺利履行，一方面委托义乌市泰理财务咨询有限公司办理义乌市远通印刷厂个转企的工商登记工作以及个转企业资金分立工作，另一方面将上述房地产中的租户逐步清退，做好了交接准备工作。2020年1月15日，被告依约前往第三人处与原告进行厂房及租户的交接事宜，并要求原告支付剩余购房款。但是原告却要求被告喻江义、郭友兰个人签订《抵押担保借款合同》，并要求被告义乌市远通印刷厂签订《补充协议二》将剩余购房款延期至2020年2月30日付清。被告不同意签订上述文件，并一再要求原告按照《定金收条》及《补充协议》中的约定履行支付剩余购房款的义务，原告不同意。嗣后，被告多次联系第三人，要求其居间调解，继续履行《定金收条》及《补充协议》约定事项，但是均无果。二、关于本案《定金收条》及《补充协议》的理解。1、被告认可本案属于房屋买卖合同纠纷。查明本案案件事实核心之一要明确房屋买卖合同的交易主体。从原告的诉讼请求可以清晰看出，原告认为本案房屋买卖合同的卖方是“义乌市远通印刷厂”，买方是“方旭东、陈玲燕”，被告对此表示认可。根据原、被告协商的房屋买卖事宜而签订的《定金收条》及《补充协议》事实上就是本案的《房屋买卖合同》，并且在本案中，原、被告都根据该份《房屋买卖合同》履行了部分义务。需要补充说明的是，在定金收条的转让方虽然没有义乌市远通印刷厂盖章，但喻江义和郭友兰共计持有义乌市远通印刷厂100%的合伙份额，可以全权代表义乌市远通印刷厂进行交易行为。2、因为合同解除的前提是合同成立，因原告的诉讼请求中直接提出解除买卖合同，故被告也认可本案的房屋买卖合同是成立的。三、被告义乌市远通印刷厂不同意解除原、被告之间的房屋买卖合同，要求原告继续履行。被告义乌市远通印刷厂认为，原、被告都已按照双方达成的房屋买卖合同履行了部分义务，剩余部分也可以继续履行，且原告方要求解除合同的理由并不符合合同法第94条规定的法定解除合同的情形，被告义乌市远通印刷厂不同意解除原、被告之间的房屋买卖合同，故原告要求解除房屋买卖合同的诉讼请求不能成立。四、被告义乌市远通印刷厂并未违约，原告无权要求被告双倍返还定金700万元。根据2019年11月13日原、被告签订的《定金收条》中约定原告应于2019年12月15日将3150万元购房余款交付给被告，并明确约定转让款以实际到账为准。又根据2019年12月15日原、被告签订的《补充协议》约定，将转让款余款约定延迟至2020年1月15日付清。为保障合同顺利履行，节约履行成本，被告郭友兰于2019年12月10日就将收款账号通过微信的方式发送第三人，并告知以转账方式支付剩余购房款。2020年1月15日，被告喻江义两次前往第三人处要求原告对被告厂房及其租客办理交付交接手续，同时请求原告支付剩余房款，但原告拒不支付剩余购房款。之后，被告多次要求第三人居间调解，请求原告继续履行房屋买卖合同，但截至今日，被告仍未收到合同约定的3150万元的剩余购房款。而被告自始至终按照合同在履行，并积极促成双方合同目的的实现，并未违约。原告方所谓的被告不接收剩余购房款、不签订《股权转让合同》皆是其片面之词。事实上原告要求被告签订《股权转让合同》的同时要求被告喻江义、郭友兰个人签订《补充协议二》等文件，这些要求都是原告临时提出的，双方协商房屋买卖事宜时并未提到，且也没有在《房屋买卖合同》中明确。被告喻江义个人不愿将简单的房屋买卖关系复杂化，不愿签订《抵押担保借款合同》，同时被告义乌市远通印刷厂也不愿签订《补充协议二》延迟剩余购房款支付时间。原告以此为由拒绝支付剩余购房款是不合理的，属于违约行为。原告无权因此要求被告双倍返还定金700万元。五、退一步讲，如原告坚持认为双方的房屋买卖合同无法继续履行，基于原告违约在先，我方保留追究原告违约责任的权利。本案的合同双方的权利义务明确。作为房屋买卖合同，卖方即被告方的义务是房屋的交付和现承租人的交接以及最后的过户登记手续；而买方即原告方的义务相对简易，只要准备好相应价款并将购房余款交付给被告。被告已为卖房做了大量准备工作，前已述明，此不赘述。相应的，在本案中，原告只要准备好剩余的3150万元价款并能及时到达被告账户即可。从本案看，在2020年1月15日乃至2019年12月15日时，被告已经做好相关交付准备，从补充协议也可以看出，双方对被告的交付以及相关义务并未作出要求，只是在原告的付款时间方面给予了一定宽限，这也表明被告在自身需要做的工作方面基本是到位的，主要履行障碍是原告准备价款的时间。因此，被告在本案中自始至终是守约方，而针对原告未能在2019年12月15日付清房款的问题上，被告也作出了充分的宽容，允许其延迟一个月，展现了积极履行的姿态。但截至今天，原告仍未支付剩余3150万元购房款，已构成根本违约，我方保留追究原告违约责任的权利。 第三人义乌市美亚房地产经纪服务部述称：方旭东、陈玲燕向喻江义、郭友兰买厂房这个事情是我们公司介绍。因为喻江义这里是工业厂房，方旭东、陈玲燕个人是没有办法过户，国土不允许个人买工业厂房，又因喻江义的义乌市远通印刷厂名下有三块厂房。所以，当时大家谈下来是让喻江义这边去做个转企，然后把另外两块厂房分立出去，剩下方旭东、陈玲燕要买的这一块，喻江义再把股权全部转给方旭东、陈玲燕。2019年11月13日甲乙丙三方签订了定金收条，约定交易成交价人民币3500万元，定金款是350万元，于当天向方旭东、陈玲燕支付了约定的定金款350万元，刷到美亚房产沈某账户，约定其中定金款300万元转入喻江义账户（因为大额的ＰＯＳ机刷卡第二天才到账）。2019年11月14日，沈某将300万元转到了喻江义在中国农业银行义乌城南支行的62×××72账户，另50万元作为喻江义卖方物业交接押金由丙方代保管，喻江义出具了350万元的收条，丙方向方旭东出具了50万元的代保管凭条，定金收条还约定买卖双方互不违约，如任意一方违约，违约金为定金款的双倍，并由违约方支付双方的佣金，买卖双方都与居间方签订了居间服务费支付承诺书，方旭东、陈玲燕的居间服务费是20万元，约定方旭东、陈玲燕付给卖方第一笔定金款同时兑现百分之五十的居间费，已支付10万元，另百分之五十的居间费待方旭东、陈玲燕付给卖方该房地产全款当天即一次性付清。喻江义是30万元，约定收到买方第一笔定金款同时兑现百分之五十的居间服务费，喻江义未按约支付15万元，另百分之五十居间服务费首先在代管押金款上扣除。定金收条签订后，被告要去财务公司办个转企和资产分立。当时买卖双方也联系了会计事务所（城北路宇业大厦20楼），商谈好怎么办理后续的企业分立等相关事宜，就等卖方喻江义递交相关资料给会计事务所，并与会计事务所签订委托授权委托协议。第三人后来听会计事务所人说他们多次催喻江义，不知道什么原因喻江义一直没有前去办理，当时会计事务所也多次来到我公司询问怎么回事，具体他们和会计事务所怎么对接我不太清楚。原来约定于2019年12月15日付清余款3150万元，因个转企进度的影响，原告担心付清全款后的安全问题，怕被告不配合签字办理相关事宜，后双方签了补充协议，约定于2020年1月15日付清余款，同时将该房地产全部交接给买方，将租赁权利人变更到买方名下。补充协议上喻江义有签字捺印，他老婆郭友兰的名字是喻江义代签的，直到2020年1月15日，企业分立的事情一直没有进展，快到1月15日的时候，第三人多次电联喻江义，发喻江义信息，多次去喻江义厂里催促这事情，他都说太忙了，没有见本人，郭友兰也一直不愿意出面，第三人董事长打郭友兰电话也不接，也叫喻江义过来签订正式合同，因为这么大金额肯定要签正式股权转让合同才能付款的。合同第三人也都准备好的，但被告都没有过来，去他公司也没有出面。2020年1月15日，方旭东带开好的本票3150万元上午9点就到我部了，准备签订正式的股权转让正式合同，并办理租赁交接事宜，办好可以把本票交给喻江义。2020年1月15日当天喻江义来过一下就走了，没有带相关的租赁合同，郭友兰没有来，当时会计事务所的人员也为此事特意来过第三人处，直到晚上11点左右，郭友兰都不接电话，第三人董事长生着病又去他厂里，想跟郭友兰见面好好谈谈，但是她不肯见面，电话也不接，要不就关机，方旭东在我部等到12点左右。之后我们也经常联系喻江义，看是否可以协商促成这事情，一直未果，直到今天直到法庭。事情的经过就是这样。 两原告就其诉请提供以下证据： 1、工商登记信息一份，证明义乌市远通印刷厂系普通合伙企业，喻江义系执行合伙人，郭兰友系合伙人。 2、土地证一份、房产证二份，证明本案讼争不动产登记于被告一名下，房产是工业用地，根据国土局的规定个人无法过户，所以确定了本案交易模式。 3、定金收条一份，证明原被告双方约定：1、原告向被告购买厂房，厂房转让以股权转让的方式进行；2、合同价款3500万元，当庭支付定金350万元；3、双方于2019年11月15日签订股权转让合同；4、余款3150万元在2019年12月15日支付；5、违约金为定金双倍，违约方支付佣金。 4、居间服务费支付承诺书一份，证明原被告双方经义乌市美亚房地产经纪服务部中介进行房地产买卖。 5、收条3份、转账记录2份，证明原告支付了定金350万元，中介服务费10万元。 6、补充协议一份，证明2019年12月15日各方对余款的支付时间、房地产的交接事宜进行了变更。 7、见证人、银行本票及流水、第三人与原告微信聊天记录各一份，证明2020年1月15日原告准备好了全部3150万元尾款，经过原告与第三人多次催告，但被告却拒绝签订股权转让合同，交接房产。 8、情况说明一份，证明被告未按约定提供会计报表、账册、凭证以及纳税等相关材料，导致被告一个转企和股权转让无法实现，进而使得原告受让本案房产的目的无法实现。 经庭审质证，三被告及第三人质证如下： 1、工商登记信息一份，三性无异议。 2、土地证一份、房产证二份，三性无异议。 3、定金收条一份，真实性无异议，但该定金收条中明确购房余款3150万元于2019年12月15日支付，并约定购房款以实际到账为准，在该定金收条第五条特别约定了被告方在收到原告全部转让款后即交付给买方使用，从该条款可以看出，原告支付转让款在先，被告交付房产在后的事实。 4、居间服务费支付承诺书一份，三性无异议。 5、收条3份、转账记录2份，三性无异议，对证明目的有异议，被告只收到原告收到的300万元定金。 6、补充协议一份，真实性无异议，对证明目的有异议，从该补充协议可以看出，双方约定原告的支付购房余款从2019年12月15日延迟至2020年1月15日，但对被告的房产交付没有做出要求，这也表明被告的义务履行到位，主要的履行障碍是原告交付价款的时间。 7、见证人、银行本票及流水、第三人与原告微信聊天记录各一份，对见证人陈述，真实性有异议，见证人作为证人证言，并未出庭作证，并且该见证与事实不符，该见证人中说两笔合计房地产款已全部付清，但事实上截止今日，被告仍未收到原告的3150万元购房款，该见证意见中说被告喻江义、郭友兰不配合，这与事实不符，2020年1月15日被告喻江义两次前往第三人处，要求办理房产交接手续，并要求原告支付购房款，但原告拒不支付。银行本票及流水，真实性无异议，对证明目的有异议，该本票收款为原告方旭东，并非本案被告，可以说明原告并没有诚意交付购房余款，并且被告已在2019年11月13日出具的收条中也给了原告收款账户，被告郭友兰也在微信中明确支付购房款的支付方式及收款账户，并且根据定金收条及补充协议的约定原告支付给被告的购房款以实际到账为准，如果原告有诚意履行合同完全可以通过汇款方式履行合同，退一步讲，如果原告不信任被告，原告也可以将购房余款提存至公证处的方式交付购房款，并且不是被告拒不签订股权转让合同，而是原告要求被告签订股权转让合同的同时要求被告喻江义、郭友兰个人签订抵押担保借款合同，以及要求被告一签订关于再次延期支付购房款的补充协议（二），这些文件是在签订定金收条以及补充协议时均未约定的内容。第三人与原告微信聊天记录一份，真实性无异议。 8、情况说明一份，形式真实性无异议，委托过是事实，但是没有拒绝配合，是证人证言未出庭作证。 第三人质证如下： 1、工商登记信息一份，真实性无异议。 2、土地证一份、房产证二份，真实性无异议。 3、定金收条一份，真实性无异议。 4、居间服务费支付承诺书一份，真实性无异议。 5、收条3份、转账记录2份，真实性无异议。 6、补充协议一份，真实性无异议。 7、见证人、银行本票及流水、第三人与原告微信聊天记录各一份，真实性无异议。 8、情况说明一份，真实性无异议。 三被告就其抗辩主张提供以下证据： 1、财务咨询服务协议书一份，证明被告积极履行房屋买卖合同约定义务，做了房屋交接准备工作的事实。 2、房屋租赁合同及证明各3份，证明被告积极履行房屋买卖合同约定义务，清退租户，做了房产交接准备工作的事实。 3、照片（打印件）2张，证明2020年1月15日，被告喻江义两次前往第三人处意欲收取剩余购房款的事实。 4、郭友兰与第三人微信聊天记录截图（打印件）1份，证明被告郭友兰曾向第三人明确剩余购房款的支付方式及收款账户的事实。 5、抵押担保借款合同、股权、房地产转让合同、补充协议（二）（复印件）各一份，证明原告在未支付剩余购房款的情况下要求被告喻江义、郭兰友个人签订抵押担保借款合同、股权、房地产转让合同、补充协议（二）等文件的事实。 经庭审质证，两原告及第三人质证如下： 1、财务咨询服务协议书一份，三性无异议，对证明目的有异议，证明目的已经被财务公司和经办人俞民的情况说明所推翻，被告根本没有提供甲方责任第一点明确的会计报表、账册及纳税材料，而且这份协议我们也与财务公司签订了，中介费还是我们支付的。 2、房屋租赁合同及证明各3份，三性有异议，对证明目的有异议，双方的定金收条和补充协议明确约定了收款当天被告要带租房合同原件来清算租金、交接厂房，但我们那天等到晚上十二点被告也没有带来，现在起诉到法院，拿了几份材料我们不予认可。 3、照片2张，三性无异议，对证明目的有异议，恰好可以证明当天郭友兰没有出现，而且根据本案第三人的陈述也可以看出喻江义确实来过两次，第一次是下午四点半左右来了之后中介把正式的股权转让合同交给他，他说要带回去给老婆看一下，做一下老婆工作，晚上九点左右又来了，明确告知不会签正式的股权转让合同，也没有办理厂房租户的交接手续。 4、郭友兰与第三人微信聊天记录截图1份，三性无异议，对证明目的有异议，微信时间是在补充协议之前，只是郭友兰单方面要求汇款，在被告没有同时履行厂房交接义务的同时要求原告汇款，不符合双方约定。 5、抵押担保借款合同、股权、房地产转让合同、补充协议（二）各一份，三性无异议，对证明目的有异议，抵押担保合同我们确实出示给被告，是因为被告一直不配合个转企和股权转让，原告希望加强交易安全，抵押担保合同写得很清楚，是在办理抵押登记当日，原告就给钱，但被告没有同意，我们也没有强求，所以在2020年1月15日也准备好了钱。补充协议（二）也是同样，因为被告不配合履行义务，我们试图再延长时间，被告不同意我们也没有强求，当时想的就是只要被告能把租房合同、租金清算、厂房交接清楚，我们就给钱。 第三人质证如下： 1、财务咨询服务协议书一份，真实性无异议。 2、房屋租赁合同及证明各3份，真实性无异议。原、被告之间没有签订正式合同，有些没有清退。 3、照片2张，真实性无异议。 4、郭友兰与第三人微信聊天记录截图1份，真实性无异议。 5、抵押担保借款合同、股权、房地产转让合同、补充协议（二）各一份，真实性无异议，双方没有签字。 第三人向本院提供以下证据： 1、转账凭证、收条各一份，证明第三人转给喻江义300万元的事实，50万元作为押金由第三人保管的事实。 2、居间服务费支付承诺书2份，证明原告支付居间服务费10万元的事实。 经庭审质证，两原告与三被告质证如下： 两原告质证如下： 1、转账凭证、收条各一份，无异议。 2、居间服务费支付承诺书2份，无异议。 两被告质证如下： 1、转账凭证、收条各一份，无异议。 2、居间服务费支付承诺书2份，无异议。 本院对两原告提供的证据认证如下： 原告提供的证据一、二、三、四、五、六客观真实，本院对上述证据的三性均予以认定；证据七中银行本票及流水的真实性予以认定；见证人王某的证言，因见证人未出庭作证，故对其证人证言本院不予认定；见证人沈某、沈安丽系第三人服务部人员，不属于证人证言，应当属于当事人的陈述，故不能达到证人证言证明目的。证据八属于证人证言，证人未出庭作证，故对其的真实性本院不予认定。 本院对三被告提供的证据认证如下： 三被告提供的五组证据客观真实，本院对上述证据的真实性均予以认定。 本院对第三人提供的证据认证如下： 第三人提供的二组证据客观真实，本院对上述证据的三性均予以认定。 本院经审理认定事实如下： 被告义乌市远通印刷厂系普通合伙企业，被告喻江义、郭友兰系合伙人。2019年11月13日，两原告经第三人义乌市美亚房地产经纪服务部中介购买义乌市远通印刷厂名下的厂房，经两原告与被告喻江义、郭友兰以及第三人协商后签订了《定金收条》一份，载明：“今收到方旭东，身份证号：3307251980××××××××、陈玲燕（法人），身份证号：3307251982××××××××购买喻江义身份证号：3307251965××××××××、郭友兰，身份证号：3303281965××××××××，（股权转让）义乌市远通印刷厂位于义乌市北苑工业区景三路12号，土地证号义乌国用（2010）第004-02024号，使用权面积10582平方米，房产证号义乌房权证北苑字第××号，建筑面积4734.08平方米，房产证号义乌房权证北苑字第××号，建筑面积3394.43平方米，交易成交价人民币3500万元，定金款共计人民币350万元，于2019年11月13日支付，收到款项转让方出具收款凭证，于2019年12月15日付清人民币3150万元，转让方出具收款凭证，以实际到账为准。股权转让所产生的个人所得税及印花税由受让方方旭东、陈玲燕承担；对交易清算出来转让方所欠应交的税费由转让方支付承担，因义乌市远通印刷厂旗下有三块资产，需分立所产生的费用由转让方喻江义、郭友兰承担，其中义乌市远通印刷厂位于地块，土地证号：义乌国用（2002）字第30＝9009号，使用权面积233.2平方米，房产证号：义乌房权证北苑字第××号，建筑面积682.05平方米；位于义乌地块，土地证号：义乌国用（2012）第004-00018号，使用面积415.1平方米，房产证号：义乌房权证北苑字第××号，建筑面积1484.56平方米，分裂后权益由喻江义指定，甲、乙、丙三方签字捺印即生效。备注：1、该定金款先转入沈某账户，由沈某直接转入喻江义账户。其中人民币50万元作为物业管理费等相关费用交接押金，交由丙方代保管，丙方出具代保管收条凭证。2、买卖双方互不违约，如任意一方违约，违约金为定金款的双倍。违约方支付双方的佣金。3、转让方承诺公司旗下无债务纠纷，如有债务纠纷转让方自行处理干净，保证安全转让到买方名下，喻江义、郭友兰并承诺个人进行反担保，承担连带责任。4、合同签订之日，甲方支付丙方物业管理等相关费用（甲方所遗留下来的问题需补交、租客未交接清楚需补偿的等相关费用）押金人民币50万元（该押金在代管的定金款中抵扣），待甲乙双方总房款付清，甲方佣金首先在押金中扣除，物业管理等相关所有费用缴纳清楚后，经乙方签字确认后，丙方将剩余的押金一次性退还甲方（押金支付与退还以凭条为准）。5、转让方承诺义乌市远通印刷厂位于义乌市北苑工业区景三路12号的房产，收到全部转让款后即交付给购买方使用（约定时间2019年12月15日），房产腾空时间按原租赁合同到期日，不再续租（其中综合楼二楼已经租给租客使用的继续续租，租金归受让方收取），附租赁合同，全款付清后的租金由受让方收取。6、确保股权转让不需要签订亩产生命周期协议，如过户当中，政府要求签订亩产生命周期协议，受让方可以单方面终止协议，双方不视为违约，转让方返还受让方已收全部款项，丙方不收取佣金。7、正式股权转让合同约定于2019年11月15日前签订。8、转让方承诺无条件及时配合办理转让交易手续。9、本协议一式三份，甲、乙、丙方各执一份，签字捺印即生效，具同等法律效力。”两原告与被告喻江义、郭友兰在《定金收条》上签名盖了印，第三人签名加盖了公章。同日，原告方旭东与第三人签订《居间服务费支付承诺书》，载明：“委托方为促成义乌市远通印刷厂坐落于浙江省义乌市交易价为人民币3500万元，合同签订同意支付人民币20万元居间服务费，双方为此签订本居间服务费支付承诺书，如交易不成功丙方不收取佣金，具体条款如下：一、居间费支付方法及时间。在甲方签订上述合同后，甲方收到买方第一笔定金款同时兑现上述承诺百分之五十的居间费，另百分之五十的居间费待委托方收到以上该房地产全部款当天即一次性付清。二、本承诺书经买卖双方签字生效时卖方收到购买方定金款人民币350万元，卖方出具收款凭证。三、本承诺书自甲乙双方签字后即时生效。本承诺书一式两份，甲乙双方各持一份，具同等法律效力。四、甲方声明。本承诺书是双方居间协议；本承诺书是甲方不可撤销，不可以更改，无条件保证兑现的见索即付凭证；本承诺书是我公司全体股东成员一致的，真实的意见承诺，签署当日即刻生效，不受我公司股权或法人变更等影响，始终有效。”同日，两原告将定金350万元转账到第三人账户，第三人出具收条一份给两原告。第三人收到款项后即转账到被告喻江义农行城南支行账户内。被告收到款项后向两原告出具收条（内容与第三人的收条内容相同）一份，载明：“今收到方旭东，身份证号：3307251980××××××××，陈玲燕（法人），身份证号：3307251982××××××××，购买喻江义身份证号：3307251965××××××××，郭友兰，3303281965××××××××，（股权转让）义乌市远通印刷厂位于义乌市北苑工业区景三路12号，土地证号义乌国用（2010）第004-02024号，使用权面积10582平方米，房产证号义乌房权证北苑字××号，建筑面积3394.43平方米，交易成交价人民币3500万元，定金款共计人民币350万元，于2019年11月13日已刷沈某账户，以实际到账为准，其中定金款人民币300万元即转入喻江义账户，另人民币50万元作为物业管理费用交接押金，交由丙方代保管，丙方出具代保管收条凭证。”同日，原告方旭东又另行转账给第三人10万元，由第三人出具收条一份，载明：“今收到方旭东，身份证号：3307251980××××××××，陈玲燕（法人），身份证号：3307251982××××××××，购买喻江义身份证号：3307251965××××××××，郭友兰，3303281965××××××××，（股权转让）义乌市远通印刷厂位于义乌市北苑工业区景三路12号，佣金人民币10万元，如交易不成功该佣金款全额退回。”嗣后，由于三方未能在2019年11月15日前签订正式股权转让合同。 经三方协商，2019年12月15日，原、被告双方和第三人签订《补充协议》一份，载明：“经甲乙双方友好协定于2019年11月13日乙方购买甲方坐落于义乌市北苑工业区景三路12号义乌市远通印刷厂的房地产（个转企股权转让分裂的方法），总价为人民币3500万元，乙方在当天已付甲方定金人民币350万元，原约定人民币3150万元在2019年12月15日付清，现经甲乙方双方协定以上该余款在2020年1月15日付清，同时甲方将该房地产全部交接给乙方，将租客该房地产的权利变更到乙方名下，其他条款参照2019年11月13日定金收条上约定的条款履行。甲乙双方互不违约，如一方违约，违约金为总房款的20%，同时违约方丙方双方的中介费，本协议一式三份，甲、乙、丙三方各执一份，经三方签字、捺印即生效，具同等法律效力。” 2020年1月15日，原告准备好了3150万元的银行本票前往第三人处约见被告喻江义，协商交付款项、办理厂房的交接手续、签订股权转让合同事宜。但双方未能达成协议，签订正式的《股权转让合同》。 本院认为：原、被告双方就转让“义乌市北苑工业区景三路12号厂房”明确以股权转让的方式进行，虽然双方签订了《定金收条》和《补充协议》，但该两份协议还不具备股权转让合同的必要条款，之后双方并未签订正式的《股权转让合同》，且涉案房地产所对应的产权持有公司都没有设立。根据庭审查明，原、被告之间转让的厂房要经过个转企和资产分裂等相关事宜，需要一个较长过程。两原告交付定金350万元与被告喻江义、陈玲燕收取了定金350万元的行为，所担保的是双方在约定时间就股权转让合同订立事宜继续协商，以最大诚意促使合同成立。后由于原、被告双方对厂房转让的主要交易等条款未协商一致，导致《股权转让合同》未能订立。鉴于《股权转让合同》未能订立，被告喻江义、陈玲燕收取的350万元应当及时返还，并支付相应的利息损失。故两原告要求双倍返还定金700万元缺乏依据，本院不予支持。对两原告合理部分的诉请，本院予以支持。三被告合理部分的抗辩主张，本院予以采纳。依照《中华人民共和国合同法》第一百一十五条之规定，判决如下： 一、被告喻江义、郭友兰于本判决生效后十日内返还原告方旭东、陈玲燕人民币350万元，并赔偿利息损失[从2019年11月13日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付至实际履行之日止]。 二、驳回原告方旭东、陈玲燕的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费30400元，保全费5000元，由原告方旭东、陈玲燕与被告喻江义、郭友兰各半负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。 审判员 毛 滨 二〇二〇年七月十七日 书记员 朱炜玮