江苏省南京市栖霞区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0113民初1942号原告：余静，女，1977年2月15日出生，汉族，住南京市栖霞区。委托诉讼代理人：高林华，北京市中银（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：周丽君，北京市中银（南京）律师事务所实习律师。被告：南京长江石化有限公司，统一社会信用代码91320113134926845D，住所地在南京市栖霞区燕子矶街道笆斗山。法定代表人：张丽华，该公司总经理。委托诉讼代理人：曹义怀，北京市盈科（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：端木婷婷，北京市盈科（南京）律师事务所律师。原告余静与被告南京长江石化有限公司（简称长江公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年4月26日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年6月10日公开开庭进行了审理。原告余静的委托诉讼代理人高林华和周丽君，被告长江公司的委托诉讼代理人端木婷婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告余静向本院提出诉讼请求：1.判令被告完整提供公司章程、公司成立以来的股东会决议、董事会决议、监事会决议、自公司成立以来各年度的财务会计报告（包括但不限于年度、半年度、季度和月度财务会计报表，含资产负债表、利润表、纳税申报表、现金流量表及相关附表等、会计报表附注、财务情况说明书、合并财务报表等）供原告及原告聘请的会计师进行查阅和复制；2.提供自公司成立以来各年度的会计账簿（包括会计总账、各类会计明细账、往来账、现金日记账、银行日固定资产卡片明细账、银行对账单交易明细和其他辅助性账簿、记账凭证、会计原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及原告聘请的会计师进行查阅；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告系被告长江公司股东，但对公司的经营状况和盈亏状况并不知情，因此原告依据我国《公司法》的规定向被告邮寄送达了《要求查阅公司会计账簿请求函》，要求被告在十五日内将函中所列材料备好供原告及原告所聘请的会计师进行查阅、复制，但被告未予理睬，故原告提起本案诉讼。原告向本院提交以下证据：证据1.企业登记资料查询表；证据2.查阅公司会计账簿请求函、EMS快递单、邮政官网查询单号信息。被告长江公司辩称：1.原告的股东资格是在2017年4月20日通过省高院判决才确定的，原告行使股东知情权应当自登记获得股东身份之日起。2.原告诉请的公司材料范围应当按照法定内容为限，不能扩大范围，原告在诉讼请求中对财务会计报告和会计账簿的具体内容作了列举，超出了我国《会计法》规定的范围，而且用“不限于”这样的修饰词，说明所提诉讼请求不明确。3.原告要求将有关资料供原告及原告聘请的会计师查阅、复制，不符合法律规定，会计师只起辅助作用。4.被告已于2013年停产，此后未开过股东会，也没有董事会和监事会决议，被告并未收到原告邮寄的要求查阅会计账簿的函件，原告的诉讼请求不符合前置程序的要求。综上，原告诉讼请求所依据的事实与理由不能成立，请求法院判决驳回。被告向本院提交以下证据：1.江苏省高级人民法院（2016）苏民再434号再审申请人余静与被申请人南京长江石化有限公司股东资格确认纠纷案民事判决书。2.南京市栖霞区人民法院（2018）苏0113执241号执行裁定书。经本院庭审质证，被告对原告提交的证据1的真实性无异议；对证据2不予认可，认为与本案无关联性。原告对被告提交的法院判决书、裁定书的真实性无异议。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原告提交的证据2为查阅公司会计账簿请求函、EMS快递单、邮政官网查询单号信息，以证明其分别于2019年7月31日和2019年12月2日通过邮寄的方式向被告发送请求函要求行使知情权，2019年12月2日的邮寄给被告法定代表人张丽华的邮件已显示妥投签收；被告认为公司2013年10月已停产，并未收到原告函件，无法确定函件内容，2019年12月2日的函件显示他人代收，故不符合法定前置程序的要求。本院认为，原告为查阅公司会计账簿，向被告提出了书面请求，也说明了查阅目的，请求函均通过中国邮政速递物流股份有限公司，按照被告工商登记载明的住所地和被告法定代表人张丽华的地址进行了投递，对原告提交的证据2，本院予以采信。本院根据上述认证查明以下事实：南京长江石化厂是由金陵石油化工公司化工一厂77名改制职工组成的企业，2004年7月16日更名为长江公司，职工持股会为公司股东之一，本案原告余静即为公司职工持股会会员之一，出资金额为37458元。后经司法确认，长江公司职工持股会解散，持股职工登记为公司股东，余静于2017年6月12日登记为长江公司股东，持有公司股权数额仍为37458元。2017年7月20日，包括原告余静在内的14名股东联名向长江公司发出《查阅公司会计账簿请求函》；2017年7月26日，包括原告余静在内的14名股东共同委托的北京市中银（南京）律师事务所高林华律师向长江公司发出律师函，再次要求查阅公司会计账簿等资料。长江公司均未予回应。2017年8月14日，包括杜某、原告余静在内的14名股东具状提起股东知情权诉讼，本院于2017年8月22日收到起诉状及相关材料后立案受理，案号为（2017）苏0113民初4718号。原告中的丁某、王某、马某、周某、刘某、赵某、余某、秦某、刘某甲、朱某、胡某、张某、余静等13人于2017年8月24日向本院提出撤诉申请，本院裁定予以准许。2017年11月13日，本院就原告杜某与被告长江公司股东知情权纠纷一案作出（2017）苏0113民初4718号民事判决书。2019年7月31日和2019年12月2日，包括原告余静在内的13名股东联名向长江公司发出《查阅公司会计账簿请求函》要求查阅公司会计账簿等资料。长江公司均未予回应。本院认为：股东知情权是我国《公司法》赋予股东的一项基础性权利，主要通过查阅公司文件和账簿的方式进行，以了解公司经营状况。我国《公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告余静原为长江公司职工持股会会员，职工持股会解散后登记为公司股东，依法享有股东知情权，有权要求查阅公司有关文件和财务资料。原告要求查阅公司会计账簿，向被告提出了书面请求，并说明了查阅目的，相关函件邮寄给了被告，被告未予回应，原告此后向法院提起股东知情权诉讼，符合法律规定。被告关于未收到相关函件及认为原告在函件中也未说明查阅目的的抗辩意见，本院不予采纳。关于原告行使股东知情权的起止时间，原告认为应自2004年7月1日公司成立起至2020年4月16日起诉时止，被告认为应自2017年6月12日原告登记为股东之日起。本院认为，长江公司是由改制企业演变而来，原告在企业改制时即持有公司股份，在改制企业公司治理结构尚不完善的阶段，由职工持股会代表持股职工行使股东权利，但真正享有股东权利的是持股职工。随着我国公司登记制度的完善，职工持股会因不具备民事主体资格，无法再登记为股东，持股职工在职工持股会解散后直接登记为公司股东，依法享有作为股东的权利。原告要求查阅自公司成立以来至原告提起诉讼之日的有关文件和财务资料，以了解公司经营状况，有事实和法律依据，应予支持，被告认为原告行使股东知情权只能从登记为股东之日起，该抗辩意见不能成立，本院不予采纳。关于查阅、复制公司文件材料的具体范围，应依法确定。根据我国《会计法》的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。原告要求查阅、复制的财务会计报告和要求查阅的会计账簿的具体内容应以此为限。关于查阅、复制公司文件材料的主体，根据我国《公司法》及相关司法解释的规定，应为公司股东，股东聘请的中介机构执业人员可以辅助进行。被告认为原告要求将有关资料供原告及原告聘请的会计师查阅、复制，不符合法律规定，会计师只起辅助作用，对该意见本院予以采纳。被告辩称，其已于2013年停产，此后未开过股东会，也没有董事会和监事会决议。对此，原告认为被告停产，与公司召开股东会、董事会和监事会并不冲突。本院认为，被告是否停产与其依法形成股东会决议等公司资料并无关联，不能据此排除原告的股东知情权，故对于被告上述抗辩意见，本院不予采纳。关于查阅、复制公司文件材料的地点，本院认为，满足股东知情权是公司的法定义务，原告查阅、复制公司文件材料的地点应由被告负责安排，原告要求查阅、复制的公司文件材料也为公司正常情况下所必备，被告应当将相关文件材料收集齐全，安排合适场所，在本判决确定的时间内，供原告查阅、复制，否则应承担相应的法律责任。关于查阅、复制的时间，本院酌定为30个工作日内。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条、第二十条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告南京长江石化有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供公司章程、自2004年7月1日起至2020年4月16日止的公司股东会决议、董事会决议、监事会决议、各年度财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书），供原告余静查阅和复制，原告委托的会计师可以辅助进行；二、被告南京长江石化有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供自2004年7月1日起至2020年4月16日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括原始凭证和记账凭证），供原告余静查阅，原告委托的会计师可以辅助进行；三、上述文件材料由被告南京长江石化有限公司安排场所供原告余静查阅或复制，查阅或复制的时间为30个工作日；四、驳回原告余静的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由被告南京长江石化有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审 判 员  赵 青二〇二〇年七月二十日见习书记员  朱文康