湖南省长沙市芙蓉区人民法院民 事 判 决 书（2020）湘0102民初2623号原告：湖南省某公司，住所地在长沙市芙蓉区。法定代表人：叶某，董事长。委托诉讼代理人：贺某，男，汉族，系该公司员工。委托诉讼代理人：杨某，女，汉族，系该公司员工。被告：衡东某医院，住所地在湖南省衡东县。法定代表人：刘某，院长。委托诉讼代理人：纪某，湖南次元律师事务所律师。被告：衡东某医院有限公司,住所地在湖南省衡阳市。法定代表人：刘某，总经理。委托诉讼代理人：纪某，湖南次元律师事务所律师。被告：衡东某公司，住所地在湖南省衡东县。法定代表人：张某，董事长。原告湖南省某公司（以下简称“某集团”）与被告衡东某医院(以下简称“某医院”）、衡东某医院有限公司(以下简称“某公司”）、衡东某公司（以下简称“某公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某集团的委托诉讼代理人贺某、杨某，被告某医院、某公司的共同委托诉讼代理人纪某到庭参加诉讼。被告某公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告某集团向本院提出诉讼请求：1.判令三被告连带支付原告货款本息329220.23万元，并支付违约金至实际付款之日（其中计算至2019年12月3日为599400.32元）；2.判令三被告共同承担本案诉讼费及其他实现债权的费用。事实和理由：某集团与原某医院分别于2015年3月9日和2015年4月10日签订了编号为2015-03-09、2015-04-10的《合同书》，约定由某医院向某集团订购医疗设备。2015年11月17日，双方签订补充协议，对合同标的物进行了变更，更改后合同总金额为2360000元，首付30%，剩余尾款1652000元及其利息约定按36个月分期还款清。因尾款本息合计1975321.4元，双方约定某医院应于每月前5个工作日内还本付息54870.04元，逾期付款违约金按每日千分之一计算。由于某医院未按约还款，截至2019年12月3日，某医院尚欠未还本息329220.23元、违约金599400.32元，合计928620.55元。由于某医院现已注销登记，其债务应由其投资主体某公司承担。同时，因某医院系某医院和某公司的前身，故该二被告也应承担偿还该债务的责任。某集团为维护其合法权益，故提起本案诉讼。被告某医院、某公司辩称：1.某医院和某医院之间是有一定关系，但在法律上是不同主体；2.某医院的投资人也即举办人是某公司，本案债务应由该公司承担责任；3.某医院实际上不是法律主体；4.原告所诉针对的其实是某医院，某医院、某公司不该承担本案法律责任，应当由某公司承担法律责任。被告某公司未予答辩，也未向本院提交证据材料。原告某集团围绕其诉讼请求向本院提交了某医院《医疗机构执业许可证》、某医院《医疗机构执业许可证》、《投资合作协议》、《合同书》、对账函、转账还款凭证、逾期违约金计算表、批准注销登记的《行政许可决定书》等证据。被告某医院、某公司围绕其答辩主张向本院提交了某医院的《民办非企业单位注销登记文件》、某医院清算审计报告等证据。某公司未向本院提交证据。本院依法组织当事人进行举证质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人庭审陈述以及庭审确认的证据，本院确认如下案件事实：某医院系一家经衡阳市衡东县民政局批准登记的民办非企业单位，由某公司于2013年投资兴办。2015年11月6日，该院取得了由衡阳市卫计委颁发的《医疗机构执业许可证》。2015年3月9日，某集团与某医院签订了一份《合同书》，约定由某集团向某医院销售医疗设备，设备价格为4738680元，采用分期付款的方式，其中合同签订后首付30%货款，余款70%由某医院向银行贷款支付。2015年4月10日，某集团与某医院又签订了一份《合同书》，约定由某集团向某医院销售医疗设备，设备价格为205000元，采用分期付款的方式，其中合同签订后首付30%货款，余款70%由某医院向银行贷款支付。2015年11月17日,某集团与某医院签订《补充协议》，对前述两份合同的标的物进行了变更，变更后的合同总金额为2360000元，由某医院首付30%即708000元，余款1652000元及其利息分36个月付清；利息自所购设备安装完毕后第二个月开始按照银行同期利率计算为323321.43元，本息合计1975321.43元，由某医院于每月的前5个工作日内还本付息54870.04元，逾期付款按每日千分之一计算违约金。2016年1月，某集团依约向某医院交付了所购设备，并完成了设备安装，双方约定从2016年2月开始按合同分期还本付息。某医院也先后向某集团共计偿还了2354101.2元的货款本息，分别为2015年7月16日的708000元、2016年11月2日的109740.08元、2017年2月10日的164610.12元、2017年5月11日的164610.12元、2017年7月24日的164610.12元、2017年9月28日的109740.08元、2017年10月25日的54870.04元、2017年12月21日的109740.08元、2018年2月11日的54870.04元、2018年4月25日的109740.08元、2018年9月22日的219480.16元、2018年12月24日的164610.12元、2019年1月25日的219480.16元。2019年9月25日，某集团与某医院经过对账，双方一致确认：截至2019年7月30日，某医院尚欠某集团货款本息329220.23元。某医院的负责人荆某在对账函上签字。2018年4月8日，湖南省某公司（以下简称“某公司”）与某公司签订《合作意向书》，决定双方合作成立某医院。2018年4月18日，某公司股东会作出决议，决定注销某医院，将该医院的全部资产收归公司，医院的债权债务由公司股东共同承担。同日，某公司成立清算组，负责对某医院进行清算。2018年5月25日，某公司经衡东县食品药品工商质量监督管理局登记成立，某医院也经衡阳市卫生健康委员会批准更名为某医院，医院性质也从非营利性质变更为营利性质。2018年5月26日，某公司（甲方）、某公司（乙方）、某医院（丙方）、张兰英（丁方）签订了一份《投资合作协议》，约定：乙方负责将某医院改制为营利性有限公司的医院，并按新股东会的要求变更为有“佰骏”字样的有限公司（以下简称某医院）；新公司注册资本为800万元，改制完成后的公司估值为3000万元；乙方负责某医院资产的清算，清算后资产收回；乙方将收回的资产（包括医疗设备、办公设备、车辆等）转让给某医院，使某医院对该资产享有所有权和使用权；乙方完成某医院注册资本800万元全部实缴到位；甲方对某医院全部权益的总估值为3000万元，总估值包括但不限于所有设备、资质证照、人员、技术、品牌等有形和无形资产；甲方以现金1800万元收购乙方持有的某医院60%的股权；等等。2019年4月12日，某医院向衡东县民政局申请注销登记。2019年5月15日，衡东县民政局下发东民许民准字[2019]第10号文件，同意某医院注销，某医院的债权债务按《某医院债权债务清算报告》的意见处理。本院认为，合法的买卖关系受法律保护。某集团与某医院签订两份《合同书》及《补充协议》均系双方的真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。某集团向某医院履行了交付所购设备和安装设备的合同义务，某医院理应依约支付货款。某医院拖欠货款本息329220.23元至今不付的行为属于违约，依法应承担支付逾期付款违约金的义务。由于某医院已经注销登记，该医院资产被用于设立某公司和某医院，故某公司和某医院应对上述债务承担清偿责任。某医院的举办方某公司在决定注销某医院时，未清偿上述债务，且承诺某医院的债务由其承担，故也应对上述债务承担清偿责任。关于逾期付款违约金的计算，根据某集团与某医院签订的《补充协议》，某医院应于每月的前5个工作日内支付本息54870.04元，故逾期付款违约金应从每月的第5个工作日的次日开始计算。同时，《补充协议》规定按每日千分之一的标准计算逾期付款违约金明显过高，本院酌情按年利率24%的标准计算。因此，截至2019年12月3日，本案的逾期付款违约金的金额合计为382869.61元（计算方式详见附表）。此后的逾期付款违约金，以拖欠货款本息329220.23元为基数，按年利率24%的标准从2019年12月4日计算至欠款实际清偿时止。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第一百七十六条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条之规定，判决如下：一、衡东某医院、衡东某医院有限公司、衡东某公司于本判决生效后五日内向湖南省某公司支付货款本息329220.23元及截至2019年12月3日的逾期付款违约金382869.61元，此后的逾期付款违约金以逾期金额329220.23元为基数，按年利率24%的标准自2019年12月4日计算至欠款实际付清之日止；二、驳回湖南省某公司的其它诉讼请求。如未按本判决书指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费13086元，减半收取6543元，由衡东某医院、衡东某医院有限公司、衡东某公司共同承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 员  管奕锋二〇二〇年七月八日法官助理石俏枝代理书记员  石俏枝