天津市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）津03民终1960号上诉人（原审被告）：中天振华（天津）新型建材有限公司，住所地天津市滨海新区大港中塘镇薛卫台村南侧（大港利华物资回收公司院内）。法定代表人：张宝华，执行董事。委托诉讼代理人：张建禄，男，该公司职员。委托诉讼代理人：耿磊，天津云诺律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：杨郁梅，女，1958年3月31日出生，汉族，住天津市南开区。委托诉讼代理人：高明，天津安久百承律师事务所律师。上诉人中天振华（天津）新型建材有限公司（以下简称中天公司）因与被上诉人杨郁梅股东知情权纠纷一案，不服天津市滨海新区人民法院（2019）津0116民初6199号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月4日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，依据法律规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。中天公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回杨郁梅的诉讼请求；2.两审诉讼费用由杨郁梅承担。事实和理由：1.杨郁梅于2011年公司成立后即抽逃出资，不具备股东资格，没有查账权利，不享有股东知情权。2.一审期间，中天公司就公司决议效力确认一案已经起诉杨郁梅，本案应中止审理。3.公司法第三十三条并未规定股东可以要求查阅公司会计账簿，并未规定可以查阅总账、日记账、明细账、其他辅助性账本、会计凭证、原始凭证及其附件等资料。4.公司法第三十三条规定仅规定了实施查阅股东会会议记录、会计账簿等权利的主体是股东，并未规定会计师等其他第三人享有此项权利。杨郁梅辩称，同意一审判决，请求本院驳回上诉，维持原判。答辩理由为：1.中天公司没有证据证明杨郁梅存在抽逃注册资金的事实，且该问题与本案没有关联性。2.中天公司起诉的案件与本案没有关联性，更没有中止本案的事实和法律依据。3.一审判令查阅的内容完全符合法律规定。4.公司法司法解释（四）第十条中明确规定“……在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执行行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”杨郁梅向一审法院起诉请求：1．判令中天公司提供自2011年12月成立（包括与分公司合并时）至2018年6月4日召开股东会以前的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供杨郁梅查阅、复制；2．判令中天公司对以上期间的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供杨郁梅及其委托的专业会计人员查阅复制；3．诉讼费用由中天公司承担。一审法院认定事实：中天浩臣（天津）新型建材有限公司成立于2011年12月5日，注册资本为600万元，股东为张宝华和杨郁梅，张宝华认缴出资额360万元，持股比例为60%，杨郁梅认缴出资额240万元，持股比例为40%，法定代表人为张宝华。2012年10月30日，企业名称变更为中天振华（天津）新型建材有限公司。公司章程显示公司不设董事会和监事会，只设一名执行董事和一名监事，中天公司现工商登记显示股东为张宝华和杨郁梅，公司主要人员为张宝华（经理）、杨郁梅（监事）、张宝华（执行董事）。另一审法院调取了（2018）津0116民初3107号生效民事判决，该判决对上述事实予以确认，并认定以下事实：“2018年6月4日上午9时，张宝华主持召开了中天公司临时股东会，出席股东为张宝华。所议事项为《关于解除杨郁梅股东资格的议案》，议案内容为解除杨郁梅股东资格；对杨郁梅在中天公司认缴的对应出资额240万元将做减资处理；中天公司修改章程减资240万元。经投票、计票程序，会议表决通过了《关于解除杨郁梅股东资格的议案》，并对所议事项的决定作成会议记录，张宝华在会议记录上签名。”杨郁梅因对该股东会决议效力提出异议，于2018年7月16日提起该诉讼，要求判令撤销中天公司于2018年6月4日作出的《关于解除杨郁梅股东资格的议案》的股东会决议，该院于2018年11月30日作出（2018）津0116民初3107号生效民事判决书，判决驳回杨郁梅的诉讼请求。后张宝华于2019年7月4日向该院提起公司决议效力确认纠纷诉讼，要求确认中天公司于2018年6月4日召开的股东会决议有效并办理公司工商登记变更手续，该案正在审理中。2019年8月26日，杨郁梅通过快递方式（快递单号：1145493063777）向中天公司的实际经营地址邮寄的《股东知情权（会计账簿查阅函）》，主要内容为，杨郁梅系公司登记股东，拥有40%股份，为全面了解公司转隶的财务状况及现状公司运营及财务状况，维护股东的合法权益及知情权，要求中天公司将公司成立之日起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，以及会计财务报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），交由杨郁梅进行查阅。该邮件投递结果显示2019年8月27日本人签收。中天公司直至杨郁梅提起本案诉讼未给予答复。一审法院认为：股东知情权是股东依法知悉公司有关信息的权利，是股东行使其他权利的基础。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。中天公司虽在书面答辩意见中对杨郁梅的股东资格提出异议，但根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第二款规定，原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。本案中，杨郁梅起诉时是否具有股东资格，双方存在争议，现杨郁梅要求查阅公司成立之日至2018年6月4日公司召开关于解除杨郁梅股东资格的股东会之日前的特定文件材料，对该期间杨郁梅具有中天公司股东资格双方均无异议，故杨郁梅主张行使上述期间股东知情权，符合法律规定，且无需等待另案结果，故对中天公司中止审理申请，不予采纳。杨郁梅于2019年8月26日向中天公司提出书面查阅申请，查阅范围已经包含了本案中杨郁梅要求查阅的范围，中天公司在收到杨郁梅书面申请后的法定期限内并没有给予任何答复，故杨郁梅提起股东知情权诉讼符合法律规定的前置条件。因中天公司并未举证证明杨郁梅行使股东知情权存在不正当目的，且杨郁梅陈述出于“为了解公司的实际运营及财务情况”而要求查阅或复制公司有关材料，故对杨郁梅请求予以准许。关于查阅范围。杨郁梅要求查阅和复制中天公司自2011年12月公司成立之日起至2018年6月4日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，符合《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，但因中天公司章程显示公司设置执行董事、监事各1名，未设董事会和监事会，故在杨郁梅未提交初步证据证明中天公司有董事会会议决议、监事会会议决议的情况下，其要求查阅、复制相关会议决议无事实依据，不予支持。对杨郁梅要求查阅和复制中天公司自2011年12月公司成立之日起至2018年6月4日止的公司章程、股东会会议记录，予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。但是，关于会计账簿的范围及股东能否查阅会计凭证、原始凭证，公司法并未作出明确规定。《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关的法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计凭证作为会计账簿的原始依据，是公司经营的真实反映，公司的具体、真实的经营过程通过查阅原始凭证才能知晓，也才能更充分保障股东作为投资者全面真实地享有知情权。设立股东知情权的立法目的和价值取向是为了保护中小股东的实体性权利，公司法第三十三条赋予股东账簿查阅权就是为了强化股东知情权，改善中小股东信息供给，提升中小股东的弱势地位。虽未明确规定，但只有允许股东在必要时查阅会计账簿的原始依据，才能保证股东全面地了解公司的真实经营状况，切实落实和保障股东的知情权。因此，杨郁梅要求查阅上述期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证、原始凭证和作为原始凭证附件入账备查的有关资料），于法有据，予以支持。但是杨郁梅要求复制会计账簿及会计凭证的诉讼请求，缺乏依据，不予支持。关于查阅方式、时间及地点。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款的规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故杨郁梅主张有权委托律师、注册会计师协助其查阅符合相关司法解释的规定。另，公司法赋予股东知情权的目的和价值虽在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此杨郁梅查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过十个工作日为宜，查阅的方便地点应在中天公司内。同时，杨郁梅在行使股东知情权的过程中，应当谨慎行使权利。杨郁梅委托的专业会计人员或律师，应当具有相应执业资格，向中天公司出示身份证明及授权委托书等手续，不得有干扰中天公司的正常经营、泄露公司商业秘密等损害公司合法权益的情形。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第十条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，一审法院判决：“一、被告中天振华（天津）新型建材有限公司于本判决生效之日起十日内将公司自2011年12月5日起至2018年6月4日止期间的公司章程、股东会会议记录置备于公司，供原告杨郁梅查阅、复制，上述资料应在被告中天振华（天津）新型建材有限公司正常营业时间内进行查阅、复制，查阅地点在被告中天振华（天津）新型建材有限公司办公场所，查阅时间不得超过十个工作日；二、被告中天振华（天津）新型建材有限公司于本判决生效之日起十日内将公司自2011年12月5日起至2018年6月4日止期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于公司，供原告杨郁梅查阅，在原告杨郁梅在场的情况下，由原告委托的专业会计师依法辅助进行，上述资料应在被告中天振华（天津）新型建材有限公司正常营业时间内进行查阅，查阅时间不得超过十个工作日；三、驳回原告杨郁梅的其他诉讼请求。本案诉讼受理费80元，减半收取40元，由被告中天振华（天津）新型建材有限公司负担。”二审期间，双方当事人除当庭陈述、提交书面意见外，均未提交新证据。本院对于一审法院查明的案件事实予以确认。本院认为，根据双方当事人的上诉及答辩情况，确定本案的争议焦点为：1.杨郁梅是否有权行使股东知情权；2.本案是否符合中止审理的条件；3.股东账簿查阅权的范围；4.股东知情权的行使方式。关于争议焦点1、2，中天公司与杨郁梅虽就杨郁梅是否已因中天公司2018年6月4日作出的《关于解除杨郁梅股东资格的议案》而丧失中天公司股东资格存有争议，但双方对于杨郁梅在《关于解除杨郁梅股东资格的议案》形成前具有中天股东资格不持异议，现杨郁梅要求查阅2018年6月4日前的特定文件材料，上述文件材料均形成于杨郁梅持股期间，一审法院据此认定杨郁梅有权主张行使上述期间股东知情权，无需等待另案结果，本案不符合中止审理的条件，理据充分，予以维持。关于争议焦点3，根据《中华人民共和国会计法》规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。而会计凭证是会计账簿的原始依据。一审法院综合上述法律规定，并从法律保障股东账簿查阅权的立法本意分析，认定杨郁梅行使账簿查阅权的范围及于上述期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证、原始凭证和作为原始凭证入账备查的有关资料）并无不当，予以维持。关于争议焦点4，股东在行使账簿查阅权时，可以委托专业会计师辅助进行，对此公司法司法解释（四）中有明确规定，一审认定无误，予以维持。综上所述，中天公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人中天振华（天津）新型建材有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  陈晨审判员  张振审判员  郭雄二〇二〇年七月三日法官助理朱茜茜书记员符笛附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文1.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……