浙江省绍兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）浙06民终1886号上诉人（原审被告、反诉原告）：高爱菊，女，1973年4月8日出生，汉族，住黑龙江省伊春市友好区,现住浙江省诸暨市大唐街道柱峰村戚家市。委托诉讼代理人：裘佳益，浙江点金律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：秦春连，女，1988年4月11日出生，汉族，住安徽省蚌埠市固镇县,现住浙江省诸暨市碧桂园城市。委托诉讼代理人：张学勤（系秦春连丈夫），男，1984年8月18日出生，汉族，住安徽省蚌埠市固镇县,现住浙江省诸暨市碧桂园城市。上诉人高爱菊因与被上诉人秦春连合同纠纷一案，不服浙江省诸暨市人民法院（2020）浙0681民初6580号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月8日立案后，依法组成合议庭，经阅卷及询问当事人，决定不开庭进行审理。上诉人高爱菊及其委托诉讼代理人裘佳益，被上诉人秦春连及其委托诉讼代理人张学勤到庭应询。本案现已审理终结。高爱菊上诉请求：撤销原判，改判驳回秦春连一审的诉讼请求，支持高爱菊在一审中的反诉请求。事实与理由：一、双方协商一致过户的车辆是车牌为浙Ｄ×××××的轻型厢式货车，而实际过户的车辆为浙Ｄ×××××,两车的型号和大小均不一致，应当认为秦春连没有完成车辆过户义务。至于在车辆过户后，高爱菊对车辆进行了使用，是因为形势所迫，高爱菊转让店铺后经营的是快递业务，包括每天的揽件、送件工作，车辆是必须使用的工具，高爱菊只能先行使用该车辆。二、双方在实际履行过程中，均认可约定的转让标的为大唐镇的快递经营权，但转让后不久，秦春连即以淘宝店铺的形式接单，其不但瓜分了高爱菊的客户流量，且同时将原本交付于高爱菊的固定客户抢回，其实际上没有按约交付客户，相应的经营业务也没有转让，明显是违反了合同主要义务，造成高爱菊合同目的无法实现，属于违约。三、因秦春连违反了合同主要义务，致使高爱菊合同目的无法实现，高爱菊有权解除合同，秦春连应当返还部分转让款。秦春连辩称：一、双方没有约定具体转让哪辆车，只是约定转让一辆年检合格的车辆到其爱人的名下，秦春连已经按约进行了转让，相应车辆也是其爱人在使用。二、秦春连已经把客户的微信及微信群交给高爱菊，高爱菊也在和客户联系沟通，其具体的业务往来，秦春连不清楚。三、高爱菊违约不付尾款，其要求解除合同、返还款项没有依据。综上，请求驳回上诉，维持原判。秦春连向一审法院起诉请求：判令高爱菊立即支付秦春连店铺转让款28223元，并支付该款自秦春连主张日起至款付清日止按年利率6%计算的利息。高爱菊在一审审理期间提出反诉请求：判令高爱菊与秦春连签订的店铺转让合同解除，并判令秦春连返还高爱菊转让款80000元。一审法院认定事实：2019年10月1日，以秦春连为甲方与作为乙方的高爱菊签订店铺转让合同一份，其中约定：1、甲方将位于大唐镇（现大唐街道）上香头29幢店铺转让给乙方使用，建筑面积100平方米，保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利、义务，并培训乙方快递知识；2、乙方于2019年10月1日已支付甲方人民币100000元，甲方处理货物后将店铺交给乙方；3、乙方同意代替甲方向丙方履行原有店铺租赁合同中所规定条款；4、转让店铺的厢式货车年检合格后交付1辆，面包车1辆协助乙方车辆过户手续。办公电脑一台，打印机三台，监控设备一套、空调一台、电子称二台、手持打印机二台、电瓶三辆车二辆、人脸识别机一台押金2500元，甲方收件客户归乙方所有；5、甲方店铺交给乙方时，乙方向甲方支付转让费128223元，128223元费用包括第4条所述设备；6、甲方协助乙方办理营业执照过户，一切手续办完后，尾款28223元结清。合同签订当日，高爱菊支付给秦春连转让款100000元，秦春连将店铺内设备交付给高爱菊，并将客户姓名、联系方式、微信等交给高爱菊；合同签订后，张学勤对高爱菊进行了快递知识培训。2019年10月15日，秦春连将浙Ｄ×××××厢式货车过户至高爱菊的合伙人刘东名下，车辆检验有效期至2020年8月；另过户面包车一辆。2019年11月21日，秦春连将成立于2016年4月19日，名称为诸暨市运达货运代理有限公司大唐营业部的有限责任公司分公司（自然人投资或控股），过户登记负责人为刘东。2019年12月1日开始，秦春连以名为ｌｏｖｅｙｏｕ771的淘宝店铺承接快递业务。因高爱菊未支付尾款28223元，秦春连提起本案诉讼。高爱菊主张其合同目的不能实现，提起反诉。一审法院审理认为，秦春连与高爱菊之间签订的店铺转让合同，系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。秦春连诉请要求高爱菊履行合同，支付约定的剩余转让款28223元。高爱菊则提起反诉，主张秦春连存在严重违约行为，致高爱菊合同目的无法实现，要求解除合同。故本案主要的争议焦点是合同应继续履行，还是应当解除，如果继续履行，是否达到支付尾款的条件。高爱菊主张解除合同的事由为二项，一是秦春连未按约定过户车辆；二是将交付给高爱菊的客户又收归己有，未将客户交付给高爱菊。该院认为，根据《中华人民共和国合同法》第八条的规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。关于厢式货车过户问题，如前所述，双方当事人在店铺转让合同中对交付车辆未作具体约定，存在约定不明的情况；刘东作为合伙人，与高爱菊合作经营店铺，具有合伙事务管理权及代理权，刘东接受车辆的过户，并接收、使用车辆，应认定秦春连已完成车辆过户的合同义务；关于客户问题，秦春连在完成店铺转让后，又另行从事淘宝快递经营，确实会吸引部分老客户，对高爱菊的经营利益产生一定影响，从诚信原则考虑，秦春连应当积极促成其老客户与高爱菊建立交易。但因双方在店铺转让合同中未明确约定限制秦春连及其丈夫张学勤从事淘宝快递经营。而高爱菊受让店铺主要从事固定地点的快递业务，客户源主要为附近的居民、经营户，与淘宝经营方式上存在区别；秦春连在合同签订后已履行合同约定的设备交付、营业执照过户、车辆过户等主要合同义务；单从高爱菊提供的12月份账单中也无法确定多少客户是当初秦春连移交给高爱菊的客户；高爱菊在庭审中也陈述到，转让的店铺到目前一直在经营优速快递。故高爱菊关于合同目的不能实现的主张不能成立，其反诉要求解除店铺转让合同的诉讼请求，缺乏依据，该院不予支持。在店铺转让合同应继续履行的前提下，秦春连是否已履行合同义务，达到支付尾款的条件。该院认为，关于尾款支付问题，双方约定：“甲方协助乙方办理营业执照过户办理，一切手续办完后，尾款28223元结清”，从约定内容看，主要是营业执照的过户手续，结合合同内容，还应包括厢式货车、面包车过户手续。而至2019年11月21日，秦春连已将营业执照、厢式货车、面包车的过户登记手续办妥，应已达到支付尾款的条件。高爱菊认为一切手续还包括淘宝店铺及接件码的转移手续，因双方在合同中并无此项内容的约定，高爱菊提出的主张缺乏依据，该院对其辩述意见不予采信。综上所述，高爱菊应履行支付合同尾款28223元的义务，秦春连诉请要求高爱菊支付该款，理由正当，该院予以支持。关于秦春连主张的逾期利息损失，因双方在合同中对交付车辆约定不明，导致履行中存在争议，致本案成讼，对此秦春连方亦存在一定过错，对秦春连方主张的逾期利息损失，该院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：一、高爱菊应支付秦春连剩余店铺转让款28223元，款限本判决生效之日起十日内付清；二、驳回秦春连的其余本诉请求；三、驳回高爱菊的反诉请求。本院二审期间，高爱菊提交以下证据：证据1.高爱菊与张学勤微信聊天记录一组，证明秦春连一方继续通过淘宝网店经营快递业务，实际上没有将客户交给高爱菊。秦春连经质证对其真实性没有异议，但秦春连是店铺转让，不是快递转让；双方之间不存在业务冲突。证据2.车辆行驶证两份，证明原约定车辆与实际交付车辆的型号大小均不一致，对高爱菊的使用影响较大。秦春连经质证认为，双方只是约定交付一辆年检合格的车辆，秦春连也已经履行义务。证据3.车辆报废证明，证明秦春连交付的车辆因为没有交纳强制险被交警队扣留，车辆现已报废。秦春连经质证认为，高爱菊没有购买强制险和商业险，在行驶途中被交警扣留，与秦春连没有关系，车辆报废是其自愿的。本院经认证认为，证据1不能达到高爱菊的证明目的，证据2、3，与本案处理没有关联，具体在裁判理由中阐述。经审理，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案二审中的争议焦点在于秦春连是否存在违约的情形，包括车辆过户以及合同所谓的交付客户的义务。双方在合同中约定，由秦春连向高爱菊交付一辆厢式货车，但对具体车辆没有约定，之后双方也没有明确指明应当交付的车辆为浙Ｄ×××××厢式货车；现秦春连已经交付浙Ｄ×××××厢式货车并完成过户登记，高爱菊一方也已投入使用，应当认为秦春连已经履行其义务。至于事后车辆报废等行为，与秦春连无关，故高爱菊在二审中提交的证据2、3与本案处理无关，不应认定。合同约定秦春连的收件客户归高爱菊所有，高爱菊承认秦春连向其交付了客户的微信号、微信群，应当认为秦春连已履行其义务，至于店铺后续的经营，包括有关客户的选择，并不受秦春连的控制；合同也没有明确约定秦春连不得再经营快递业务，高爱菊认为秦春连仍然在经营快递业务，造成高爱菊合同目的不能实现，其行为构成违约，依据不足。故高爱菊在二审中提交的证据1不能达到其证明目的。综上所述，高爱菊的上诉请求不能成立，应予驳回，一审判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1406元，由高爱菊负担。本判决为终审判决。审判长  王安洁审判员  陆卫东审判员  **斌二〇二〇年七月十三日书记员  俞 悦