天津市河北区人民法院民 事 判 决 书（2020）津0105民初490号原告：孙贝懿，女，1981年5月7日出生，汉族，无职业，住天津市西青区。委托诉讼代理人：徐建坤，天津击水律师事务所律师。被告：赵普，男，1982年3月16日出生，汉族，健康快车（天津）有限公司总经理，住天津市河北区。委托诉讼代理人：席蕊，北京炜衡（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈旌旗，北京炜衡（天津）律师事务所律师。被告：澎湃（天津）餐饮有限公司，住所地天津市和平区五大道街湖南路9号南辅楼。法定代表人：毕林林，董事长。委托诉讼代理人：席蕊，北京炜衡（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈旌旗，北京炜衡（天津）律师事务所律师。原告孙贝懿与被告赵普、被告澎湃（天津）餐饮有限公司（以下简称澎湃公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年1月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告孙贝懿委托诉讼代理人徐建坤、被告赵普委托诉讼代理人席蕊、沈旌旗及澎湃公司委托诉讼代理人席蕊均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。孙贝懿向本院提出诉讼请求：1．请求判令解除原告与被告于2019年8月15日签订的《股权转让协议书》；2．判令被告返还原告支付的574896.2元的股权转让款以及利息（利息按照人民银行同期贷款利率的标准自2019年9月3日起计算至实际支付之日止）；3．本案的诉讼费、律师费由被告承担。事实和理由：2019年8月15日原告与被告签订《股权转让协议书》，协议书约定：1．被告将其持有的100%股权的澎湃（天津）餐饮公司（以下简称澎湃公司）的45%的股权以60万元的价格转让给原告；2．自协议签署以后被告立即办理股权变更登记手续；3．如被告未保证对目标股份拥有完全有效处分权的或未依合同约定条件办理股权转让登记手续的视为违约，原告有权解除合同。《股权转让协议书》签订后，原告自2019年8月15日至2019年9月3日通过支付宝、手机银行等陆续给付被告474896.2元，并依被告指示向股权转让协议书的约定的案外人国钰的账号转账人民币100000元，总计支付人民币574896.2元。至今被告未按照约定为原告办理该公司的45%的股权转让手续，且经原告查询被告并未持有该公司100%股权。被告行为侵害了原告的权益，故提起诉讼，请求支持原告的全部诉讼请求。赵普辩称，请求驳回原告的全部诉讼请求。理由是：1．被告是澎湃公司的股东和实际控制人，有权对该公司的股权进行转让和处分，原告在签订《股权转让协议书》时完全知晓该事实，并同意受让该公司股权，原告以被告并非该公司股东为由主张解除该协议无事实和法律依据。2．根据《股权转让协议书》约定，原告支付对价义务在先，在协议签订后以及实际履行过程中，原告也是先支付价款，至今未要求被告办理股权变更登记，更未以此为由要求解除合同，原告应继续履行合同义务，同时被告保留追究原告逾期支付价款的违约责任。3．根据被告统计情况，原告累计向被告支付的股权转让款为473900元，与原告主张金额不符。原告主张解除协议真实理由并非起诉时陈述理由，仅是因为不想继续与被告合作以及自身经济问题而随意找出的托词，原告对于双方签订合同时的真实意愿以及该公司股权情况非常清楚。总之，原告起诉无事实和法律依据，请求驳回原告的全部诉讼请求。澎湃餐饮辩称，原告未要求被告承担责任，被告未收到款项，因此被告不承担任何责任。关于事实，被告公司的实际股东为赵普，本案股权转让协议签订公司知道认可，原法定代表人薛锐替代赵普代持股，本案审理期间薛锐因为个人原因不能继续代持，由毕林林代持，我公司对股权转让无异议，并同意配合赵普办理股权变更手续。当事人围绕诉讼请求和抗辩意见向法庭提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2019年8月15日，孙贝懿（乙方）与赵普（甲方）签订《股权转让协议书》，约定澎湃公司于2018年5月29日设立，本协议书签署之日，甲方持有公司100%股权。甲方同意将其在公司持有的45%的股权转让给乙方。乙方同意受让前款甲方出让公司定的45%。双方协商，甲方转让以及乙方受让该目标股份的价格为600000元，自本协议签订生效之日，乙方按期持有的45%的股权比例享受权利和承担义务，乙方应在本协议签署后在工商登记变更手续后完成于2019年8月22日前一次性支付600000元于约定账户。本协议签署后，甲方应立即及时到期所属的工商行政管理机关办理相应的股权变更登记手续，上述股权转让变更手续，应当在本协议签署后一个月内完成。股权变更登记手续办理完毕之日视为股权转让正式完成。同时还约定，甲方保证本协议生效后，不得无故将目标股份再次转让与其他第三人，亦不得将其在本协议项下的权利、义务转让予任何其他第三人。此外双方还约定，若本合同任何一方未按本合同的约定适当、全面的履行其义务，则应当承担违约责任。如甲方未能履行合同第三条甲方的保证中以及其他条款中的任何一项保证及/或承诺的，甲方未依本合同约定的条件及时限办理股权转让的商事登记、更改股东名册、更改目标公司章程等手续的，视为甲方违约，乙方有权解除本合同，并有权要求甲方赔偿乙方因此造成的全部损失。甲乙双方协商一致，可以变更或解除本协议书。孙贝懿、赵普均签字确认。庭审中，原告主张其自2019年8月16日至2019年9月3日，共向被告支付股权转让款574869.2元，原告自述除向被告本人以及指定代收人转款外，还曾为以取现、POS机刷卡、为被告代付手机、服饰、眼镜、眼袋手术费等方式支付股权转让金。被告认可收取原告股权转让款为473900元，对于其他款项不予认可。另查，澎湃公司系有限责任公司（自然人独资），成立于2018年5月29日，股东为国钰（持股55%）、刘侠（持股45%）。2019年6月30日，股东国钰、刘侠将其持有的全部股份转让给薛锐。2020年4月8日，股东薛锐将其持有的全部股份转让给毕林林。本院认为，诉争《股权转让协议书》系双方的真实的意思表示，内容亦不违反法律法规的效力性强制规定，合法有效，协议的当事人均应按约享有权利、履行义务。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定，当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。本案中，双方约定：甲方保证本协议生效后，不得无故将目标股份再次转让与其他第三人，亦不得将其在本协议项下的权利、义务转让予任何其他第三人，甲方未能履行合同第三条甲方的保证中以及其他条款中的任何一项保证及/或承诺，视为甲方违约，乙方有权解除本合同，并有权要求甲方赔偿乙方因此造成的全部损失，但赵普在与孙贝懿签署《股权转让协议书》后，未依约办理股权变动手续，并在协议签署后、本案审理期间将澎湃公司原股东薛锐名下股份再次转让至案外人，且赵普未就澎湃公司股权再次发生变动情况作出充分合理解释。据此，诉争合同已出现约定解除条件，孙贝懿行使合同解除权于法有据，故本院对于孙贝懿要求解除与赵普签署的《股权转让协议书》的诉讼请求予以支持，诉争协议解除之日为2020年1月9日。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案诉争协议予以解除后，赵普应承担相应的违约责任，鉴于其认可已收取孙贝懿的股权转让金473900元，系其对于自身权利的处置，本院不予置议。因原告存在资金占用期间损失，原告要求被告支付利息的诉讼请求本院予以照准，被告应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算标准支付自2020年1月9日至实际支付之日止的利息。对于原告诉讼请求574869.2元中的剩余部分100969.2元，被告赵普对此不予认可，且原告未提供证据证实该款确系股权转让金，故本院对于原告的该项诉讼请求不予支持。对于原告主张被告支付律师费的诉讼请求，因诉争协议未就律师费的承担作出明确约定，且该笔费用并非必要发生，故本院对于原告的该项诉讼请求亦不予支持。综上所述，原告的诉讼请求应予部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告赵普于本判决生效之日起十日内向原告孙贝懿支付473900元以及利息（以473900元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算标准支付自2020年1月9日至实际支付之日）；二、驳回原告孙贝懿的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4775元，由原告孙贝懿承担839元，由被告赵普承担3936元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。审判长 罗 蕾审判员 毕 硕审判员 唐 明二〇二〇年七月二十二日书记员 柳雨彤附：本裁判文书适用法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。