新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院   民 事 判 决 书   （2020）新28民终766号   上诉人（原审原告）：张建利，男，1946年7月11日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州轮台县。   被上诉人（原审被告）：纪昌飞，男，1983年7月29日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州轮台县。   原审第三人：芦庆峰，男，1973年10月2日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州轮台县。   原审第三人：唐仕千，男，1949年8月21日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州轮台县。   上诉人张建利因与被上诉人纪昌飞、原审第三人芦庆峰、唐仕千确认合同无效纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区轮台县人民法院（2020）新2822民初186号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月8日立案后，依法组成合议庭，于2020年7月13日公开开庭进行了审理。上诉人张建利、被上诉人纪昌飞原审第三人芦庆峰、唐仕千到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   张建利上诉请求：撤销一审判决，改判支持张建利的诉讼请求。事实和理由：张建利、芦庆峰、唐仕千与纪昌飞签订的《砖厂转让协议》，违反法律规定，张建利、芦庆峰、唐仕千占涉案砖厂债权比重为46%，无权处分砖厂剩余债权人的财产，转让费80,000元，明显低于市场价值，纪昌飞与芦庆峰、唐仕千恶意更改合同，并将转让款据为己有，严重损害张建利及其他债权人的利益，应确定为合同无效。涉案砖厂的转让费为150,000元，而非80,000元，纪昌飞与芦庆峰、唐仕千更改砖厂转让费，并没有告知张建利。纪昌飞在明知张建利对砖厂债权占有30%的情况下，私自将转让费交付给唐仕千，未向张建利告知，对砖厂转让不构成善意取得。   纪昌飞辩称，涉案《砖厂转让协议》有效。涉案砖厂第一次转让时，张建利称手续齐全，双方确实协商砖厂转让费为130,000元，但后纪昌飞到相关部门了解情况发现砖厂的手续均已过期，故重新与张建利、芦庆峰、唐仕千签订了合同，即本案的《砖厂转让协议》，约定转让费为110,000元，签订协议时向张建利支付定金30,000元，故协议中转让款写明为80,000元。合同中更改的部分为纪昌飞与张建利、芦庆峰、唐仕千共同更改，综上，张建利的上诉请求不成立。   芦庆峰述称，纪昌飞陈述的是本案的事实，涉案砖厂的手续均在张建利处，转让砖厂时砖厂基本处于报废状态，纪昌飞用近一年时间将砖厂手续办理完毕，正常运营，现张建利要求合同无效，返还砖厂是没有依据的。张建利、芦庆峰、唐仕千与纪昌飞约定的砖厂转让价为110,000元，签订合同当日，纪昌飞向张建利支付30,000元，故合同上写明的80,000元是剩余的砖厂转让费，合同中更改的部分是经过协商的。因张建利在其他案件作为被执行人，故协商由纪昌飞将剩余80,000元支付给唐仕千，唐仕千已收到纪昌飞支付的80,000元，现准备交付给新疆维吾尔自治区轮台县人民法院等待作为执行案款分配。张建利、芦庆峰、唐仕千代表其他债权人转让砖厂，是经过其他债权人同意授权的，并未损害其他债权人的利益。   唐仕千述称，涉案《砖厂转让协议》是张建利、芦庆峰、唐仕千与纪昌飞均在场的情况下签订的，是各方真实意思表示，当日纪昌飞向张建利支付定金30,000元。转让砖厂时，砖厂手续不齐全无法运营，纪昌飞现让砖厂正常运营，是花费了大量时间和金钱的，张建利以合同无效要求返还砖厂，没有事实和法律依据。   张建利向一审法院起诉请求：确认涉案《砖厂转让协议》无效并判令纪昌飞返还砖厂。   一审法院认定事实：2017年12月21日，纪昌飞与张建利、芦庆峰、唐仕千签订《砖厂转让协议》，约定张建利、芦庆峰、唐仕千将位于××县以西150米处的轮台县新业制砖有限责任公司轮台县新业砖厂黏土矿转让给纪昌飞，转让费为80,000元。在砖厂过户手续全部办完后，纪昌飞于3-6个月内一次性付清80,000元砖厂款。双方在协议中约定转让内容、范围、物品移交事项及违约责任等内容。签订上述协议时，纪昌飞向张建利支付30,000元。协议签订后，纪昌飞接管涉案砖厂。2019年11月21日，唐仕千出具一份《收条》，内容为：“今收到纪昌飞买草湖乡十四公里处砖厂现金8万元。注：买草湖乡砖厂欠款已全额付清。”芦庆峰在收条见证人处签名捺印。2017年12月1日，新疆维吾尔自治区轮台县人民法院依据（2014）轮民初字第1052号民事调解书，在执行申请人张建利与被执行人轮台县新业制砖有限责任公司、钟树海民间借贷纠纷一案过程中，穷尽执行措施查明被执行人轮台县新业制砖有限责任公司钟书海仅有评估价格1,657,132元的一座砖厂可供执行。该砖厂经三次依法拍卖、降价、流拍（无人交纳拍卖费用），且予以变卖公告，均未能达到财产变现目的。申请人张建利和其他相关执行案件申请人杨思芬、唐仕千、芦庆峰、王金德、陈小强、郑春远、耿慧军对该砖厂享有的债权分别为710,576.5元、614,543元、52,631元、323,050元、293,012.5元、287,000元、55,413.5元、18,526.3元，上述申请人均同意该砖厂抵偿债务，其债权比重分别为30%、26%、2%、14%、13%、12%、2%、1%。新疆维吾尔自治区轮台县人民法院作出(2015)轮执字第106-2号执行裁定书，裁定如下：1.申请人张建利对被执行人轮台县新业制砖有限责任公司、钟树海抵债的砖厂享有30%的份额。2.申请人张建利可持本裁定书到工商局、国土局、税务局等相关部门进行产权变更登记。一审法院认为，张建利、芦庆峰、唐仕千与纪昌飞签订的《砖厂转让协议》，系双方的真实意思表示，不违反法律和行政法规强制性规定，不违反公序良序，双方签订的合同依法成立并生效。合同签订后，纪昌飞已向《砖厂转让协议》中的当事人之一唐仕千支付全部转让款，已履行合同义务。张建利主张未收到转让款，《砖厂转让协议》中未约定收款人必须为张建利，纪昌飞向协议中合同相对人中任何一人支付转让款，均应视为纪昌飞履行合同中的支付款项义务。张建利、芦庆峰、唐仕千对转让砖厂享有的债权份额，系其内部的权益分配，不能对抗合同相对人纪昌飞，故张建利的上述主张，没有事实和法律依据，本院不予支持。张建利未提供证据证实双方签订的《砖厂转让协议》具备《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形，故张建利主张《砖厂转让协议》无效，并主张返还砖厂的请求，不予支持。判决：驳回张建利的诉讼请求。   二审中，当事人没有提供新证据。本院二审查明的事实与一审一致。   本院认为，本案的争议焦点为涉案《砖厂转让协议》的效力认定问题。涉案《砖厂转让协议》为张建利、芦庆峰、唐仕千与纪昌飞签订，四人均认可协议上签字为本人所签，且签名时明知协议上写明的砖厂转让价为80,000元。根据庭审查明的事实，涉案《砖厂转让协议》为张建利、芦庆峰、唐仕千与纪昌飞在平等自愿的基础上签订，系真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效合同。张建利上诉称涉案《砖厂转让协议》系芦庆峰、唐仕千与纪昌飞恶意串通，以不合理的低价将砖厂转让，损害其他债权人的利益，但其未提供证据证实其主张，本院不予支持。签订《砖厂转让协议》时，张建利、芦庆峰、唐仕千并未向纪昌飞明确告知转让款的支付对象，纪昌飞将转让款80,000元交付唐仕千应视为积极履行合同义务，张建利以自己未收到转让款80,000元为由，主张合同无效，不符合《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的情形，本院不予支持。张建利要求纪昌飞返还砖厂，没有事实与法律依据，本院不予支持。   综上所述，张建利的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：   驳回上诉，维持原判。   二审案件受理费200元，由张建利负担。   本判决为终审判决。   审  判  长   邓晓辉   审  判  员   吕 晨   审  判  员   沙仁娜   二 ○ 二 ○ 年 七 月 二 十 日   书  记  员   才 琴