广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0307民初14653号原告：威航航空科技（深圳）有限公司，住所地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号。法定代表人：袁林，执行董事。委托代理人：谢婉霖、吴伟，北京中伦（深圳）律师事务所律师、实习律师。被告：威翔航空科技（深圳）有限公司，住所地：深圳市龙岗区龙城街道龙城大道。法定代表人：朱华山，董事长。委托代理人：**，广东圣天平律师事务所律师。上述当事人公司决议纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告威航航空科技（深圳）有限公司（以下简称“威航深圳公司”）的委托代理人谢婉霖、刘鹏礼，被告威翔航空科技（深圳）有限公司（以下简称“威翔深圳公司”）的委托代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告的诉讼请求：1.确认被告2019年5月24日作出的2019年第一次临时股东会决议无效；2、被告承担诉讼费用。事实与理由：被告威翔深圳公司未经股东会决议，擅自与董事长朱华山、大股东惠州市惠阳区碧桂园房地产开发有限公司（以下简称“惠阳碧桂园公司”）等合谋，将自身唯一重大资产威翔航空科技（海丰）有限公司（以下简称“威翔海丰公司”）股权转让给大股东惠阳碧桂园公司及董事长朱华山的关联方威圳航空科技（海丰）有限公司（以下简称“威圳海丰公司”），主动放弃参与深圳龙岗Ｇ10224-××8号宗地竞拍资格，严重损害公司自身及原告股东权益，原告就此己对相关责任主体提起相关诉讼，目前相关诉讼正在审理中，然而被告及大股东惠阳碧桂园公司、董事长朱华山仍未停止损害公司自身及原告权益的行为。大股东惠阳碧桂园公司恶意召集案涉2019年第一次临时股东会，故意无视重大关联交易事项的事实，强行行使大股东表决权，最后强行通过股东会决议第1项至第3项，将威翔深圳公司参与签署的《龙岗区人民政府威翔航空科技(深圳)有限公司项目合作协议书》、《汕尾市海丰县人民政府威翔航空科技(深圳)有限公司深圳市龙岗区人民政府通用航空产业基地合作协议书》项下的权利义务整体转让给大股东惠阳碧桂园公司及董事长的关联方，目的在于以惠阳碧桂园公司关联方的名义继续申请和接受前述合同约定中的政府提供给被告威翔深圳公司的各项政策性优惠条件，损害被告威翔深圳公司的总体利益；同时大股东惠阳碧桂园公司强行否决原告提议的全部议案，拒绝公司拿回此前被恶意转出的公司资产，拒绝公司执行任何合法维权行为，严重损害原告的股东利益，被告公司目前已实际上被强行“掏空”。本次股东会决议内容严重违反《公司法》第二十条、第二十一条等规定，会议召集程序、表决方式也违反了《公司法》第四十条和公司章程，本次股东会所有决议均应当被认定无效。被告辩称：一、依据公司法第三十九条、被告公司章程第二十六条规定，惠阳碧桂园公司作为持有被告70％股权的股东提议召开临时股东会议，被告就应当召开该次会议；依据公司法第四十二条、被告公司章程第二十五条规定，被告该次股东会所作出的决议，由代表被告70％表决权的惠阳碧桂园公司投票同意，且同意的股东人数已经超过全体股东半数；依据被告公司章程第二十八条规定，被告在收到惠阳碧桂园公司关于召开临时股东会的提议后，于2019年4月30日将该提议以及决定召开股东会的通知以书面形式送达给原告，送达时间符合公司章程规定的“提前十五日”，送达形式亦符合“书面通知”的要求。在收到被告寄送的上述文件后，作为持有被告30％股权的股东，原告同样积极行使了其股东权利，提议在该次股东会中增加五项议题，后亦委派代表参加了该次会议。对于原告提出的议题以及委派代表在开会时提出的各项意见，被告给予了高度重视和充分尊重，明确将原告提出的五项议题全部列入该次股东会的议程，该五项议题与惠阳碧桂园公司方面提出的三项议题，全部经过了两方股东代表的讨论、审议和表决，此过程均有明确的书面记录，最终的决议也完整记载了全部八项议题的内容及全体股东对八项议题的表决结果。综合以上几点，被告该次股东会，在召集、通知、议事、表决、记录等各方面均完全符合公司法及公司章程的相关规定，不存在任何所谓“恶意”、“非法”或“违反章程”的情形，会议程序及最终所做出的决议均合法有效。原告陈述的事实与理由与客观情况相悖，其诉讼请求没有任何事实依据和法律依据，应予驳回。二、被告该次股东会作出的决议内容，并未损害被告的任何权益，更未损害原告所谓的“股东权益”，原告的主张没有事实依据，不应采信。事实上，被告此前负责经营的航空产业项目，其实际权益完全归属于案外人深圳市锡林珙桐资产管理有限公司（下称“锡林珙桐公司”），锡林珙桐公司实际掌握、拥有整个航空产业的核心技术和研发团队；而惠阳碧桂园公司则是航空产业项目的投资方。2017年11月28日，惠阳碧桂园公司、锡林珙桐公司与原告共同签订了一份项目合作合同书，在该合同书中，包括原告在内的各缔约方确认了航空产业项目归属于锡林珙桐公司以及惠阳碧桂园公司提供项目资金的客观事实，同时约定了原告所应履行的义务：即原告应在2018年5月28日前负责促成龙岗区政府公开出让被告经营所需的总部基地项目地块，且需确保被告以独家底价获得该处土地使用权（取得标志为被告与龙岗区国土部门签订土地成交确认书）。这一义务是原告之所以能够成为被告股东的前提条件，也是原告在该合同项下所需履行的唯一义务。由此可见，原告是在既不享有航空产业项目权益、又不掌握航空产业技术与团队、更未向航空产业项目实际投入一分钱的情况下就无偿获取了被告30％的股权，成为了被告股东，甚至其依据公司章程对被告所负有的出资义务至今都没有实缴到位。因此，原告在被告公司以及整个航空产业项目中并不实际享有任何权益，更不会遭受任何所谓的“经济损失”。在上述合同书履行过程中，因原告根本不具备协调政府出让项目土地的能力，致使被告未能在约定期限内取得该处用地，原告构成根本违约，惠阳碧桂园公司已经依约解除了该合同书。在此情况下，作为出资方的惠阳碧桂园公司与作为项目实际权利人的锡林珙桐公司当然有权自由处置本就不属于原告的航空产业项目，这不仅未损害被告的任何权益，也符合各方在合同书中达成的合意。三、原告利用股东身份恶意滥诉，真实目的在于利用司法手段对惠阳碧桂园公司、锡林珙桐公司及被告进行敲诈，其无理、无据的诉求和主张不应得到任何支持。在惠阳碧桂园公司依约解除上述合同书后，原告罔顾其违约未履行合同义务的事实、罔顾惠阳碧桂园公司已经解除合同书的事实，接连提起了针对惠阳碧桂园公司、锡林珙桐公司及被告等各关联主体的多起诉讼。其真实目的在于利用司法途径（包括法院的诉讼保全行为）对各方实施敲诈，以实现其“不出一分钱、不履行任何义务即可套取巨额利益”的非法目的。而其在深圳中院提起的（2018）粤03民初3081号案件经公开审理已经做出一审判决，该案判决书明确认定了原告没有履行合同义务的事实，亦认定了上述合同书已经解除的事实，并在此基础上驳回了原告的全部诉讼请求。经审理查明，被告威翔深圳公司系设立于2016年11月24日、注册资金为20000万元的有限责任公司，案外人惠阳碧桂园公司持股70%，原告威航深圳公司持股30%。被告公司章程规定：股东会会议由股东按认缴的，出资比例行使表决权。公司增加或者减少认缴注册资本、分立、台并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经全体股东一致同意方可通过。除上述情形的股东会决议，应经全体股东人数半数以上，并且代表二分之一表决权以上的股东同意；股东会会议分为定期会议和临时会议……公司发生重大问题，经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事提议，应召开临时会议；召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加；股东会应当对股东会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。2019年4月27日，惠阳碧桂园公司向被告威翔深圳公司提出《关于召开临时股东会的提议》称，基于威航深圳公司违约，导致威翔公司与惠阳碧桂园公司及锡林珙桐公司继续共图开发海丰航空产业城项目及龙岗总部基地项目的合作基础丧失，威翔深圳公司不再适合继续作为龙岗总部基地项目的实施主体，以及威航深圳公司以威翔深圳公司、惠阳碧桂园公司、锡林珙桐公司等主体为被告或笫三人提起诉讼并查封土地的情况，建议威翔深圳公司召开2019年第一次股东会会议，讨论、决定：1、威翔深圳公司将其在《龙岗区人民政府与威翔航空科技公司项目合作协议书》项下的全部权利义务整体转让给威圳深圳公司；2、威翔深圳公司将其在《通用航空产业基地合作协议书》项下的全部权利义务整体转让给威圳海丰公司；3、公司在上述原则方向下与威圳深圳公司、威圳海丰公司及其他关联主体签订转让合同权利义务所需各项法律文件及所涉及的各项事宜的事项。被告威翔深圳公司于2019年4月30日发出《威翔航空科技（深圳）有限公司关于召开2019年第一次临时股东会会议的通知》，通知载明会议召集人为惠州碧桂园公司，会议召开时间为2019年5月24日，会议审议事项为：1、讨论、决定公司将《龙岗区人民政府与威翔航空科技公司项目合作协议书》项下的全部权利义务整体转让给威圳深圳公司所涉及的各顼事宜。2、讨论、决定《通用航空产业基地合作协议书》项下的全部权利义务整体转让给威圳海丰公司的事项；3、讨论、决定公司在上述原则方向下与威圳深圳公司、威圳海丰公司及其他关联主体签订转让合同权利义务所需各项法律文件及所涉及的各项事宜。原告收到该通知后向被告威翔深圳公司发出《关于提请威翔航空科技（深圳）有限公司增加2019年第一次临时股东会审议事项的函》，要求增加如下审议事项：1、鉴于公司所持海丰县通用飞机生产基地项目未经股东会合法表决程序便已被恶意转让给大股东惠阳碧桂园公司的关联公司威圳海丰公司，该行为严重损害公司自身及小股东的合法权益，所签股权转让合同无效，公司应当立即恢复原始持有威翔海丰公司100%股权的状态。2、讨论、决定公司在上述原则方向下与威圳海丰公司等关联主体签署股权回转的相关文件，并完成威翔海丰公司股权回转至公司名下的工商变更登记手续，该过程产生的所有税费均应由大股东惠阳碧桂园公司承担，不恶意造成公司新的成本或损失。以上两事项属于涉及惠阳碧桂园公司关联方的关联交易，惠阳碧桂园公司应当回避表决；3、鉴于公司及原全资子公司威翔海丰公司公章、证照、财务账簿等在大股东惠阳碧桂园公司的实际控制下，而惠阳碧桂园公司故意导致公司丧失公司的总部基地项目（宗地号：Ｇ10224-××8）竞拍资格造成公司重大利益损失，应由其赔偿公司损失，初步测算为69120万元；4、鉴于公司董事长朱华山涉嫌利用职务便利侵占公司资产，且恶意导致公司重大损失，提请股东会罢免朱华山公司董事长等一切公司职务，并要求朱华山对公司损失予以赔偿，将其交由公安机关处置；5、根据各方协议约定，威航深圳公司有权委派2名公司董事，现威航深圳公司决定不再委派朱华山为公司董事，提名张谦先生为公司新任董事成员。此外，由于威翔深圳公司是一家注册地位于深圳市龙岗区的有限责任公司，我们强烈要求公司股东会应安排至公司注册地范围（深圳市）内的第三方中立地址处召开。2019年5月24日，被告威翔深圳公司的董事长朱华山主持，惠阳碧桂园公司代表梁继业、威航深圳公司代表刘永参加，该公司召开了2019年第一次临时股东会，并形成了两份股东会决议。第一份股东会决议系针对惠阳碧桂园公司提出的三项审议事项作出，表决情况为惠阳碧桂园公司赞成、威航深圳公司反对，该决议以占公司表决权70%比例通过。第二份股东会决议内容系针对原告威航深圳公司提出的五项增加审议事项作出，表决结果为惠阳碧桂园公司反对、威航深圳公司赞成，该决议以占公司表决权70%比例反对未通过。原告认为上述股东会决议无效，遂诉诸本院并提出了上述诉讼请求。另查，广东省高级人民法院于2020年4月26日就上诉人（原审原告）威航深圳公司、被上诉人（原审被告）惠阳碧桂园公司、被上诉人（原审被告）锡林珙桐公司、被上诉人（原审被告）威圳深圳公司、原审第三人威翔深圳公司、原审第三人威翔海丰公司、原审第三人朱华山合同纠纷一案作出了（2019）粤民终1854号民事判决。该判决查明，2017年5月19日，威翔深圳公司与广东省汕尾市海丰县人民政府、广东省深圳市龙岗区人民政府签订《通用航空产业基地合作协议书》。2017年11月28日，惠阳碧桂园公司与威航公司、锡林珙桐公司及威翔深圳公司、威翔海丰公司、凯翔航空科技（深圳）有限公司（以下简称“凯翔公司”）签订《项目合作合同书》，约定：合同书签订前，威航公司持有威翔深圳公司100%的股权，威翔深圳公司持有威翔海丰公司100%的股权，锡林珙桐公司为“威翔航空产业项目”的实际控制人及运营人；威翔深圳公司为“总部基地项目”专门设立、凯翔公司及威翔海丰公司为“产业城项目”专门设立；合同书签订之日，除为推动项目落地而开展的相关项目外，威翔深圳公司、威翔海丰公司、凯翔公司并无其他经营活动，威航公司暂未实缴威翔深圳公司、威翔海丰公司、凯翔公司的注册资本；合同书签订之日，威翔深圳公司、凯翔公司不存在任何债务，威翔海丰公司除因获取“产业城项目”首期土地而支出的土地成交价款及税费而产生的3,000万元债务外，不存在其他任何债权债务；依据广东省深圳市龙岗区人民政府与威翔深圳公司签订的“龙岗项目协议”，对于广东省深圳市龙岗区国际低碳城旁、土体用途为MO（新兴产业用地）的地块，政府部门将要求竞得人全部自持该地块建成物业，并不得对外分割销售，该地块的用地手续正由政府部门负责完善，通用航空作为战略新兴产业，除配套商业外的建筑类型，出让底价适用产业发展导向修正系数。《项目合作合同书》第四条约定：1．合同书签订之日起五日内，由威航公司、锡林珙桐公司配合惠阳碧桂园公司对两个合作项目开展尽职调查工作，惠阳碧桂园公司认可尽职调查结果后，威航公司先将其持有的威翔深圳公司70%的股权以1元的价格转让予惠阳碧桂园公司；2．威翔深圳公司的股权转让及移交工作完成后，由惠阳碧桂园公司向威翔海丰公司提供4,000万元的借款，用于偿还威翔海丰公司因获取“产业城项目”首期地块所产生的债务，剩余的1,000万元用作“产业城项目”的运营资金，留存于威翔海丰公司归其所用，惠阳碧桂园公司派员参与该资金的使用审批及共同管理；3．惠阳碧桂园公司向威翔海丰公司提供4,000万元资金后，威航公司、锡林珙桐公司负责促成政府公开出让“总部基地项目”地块的土地使用权，惠阳碧桂园公司以威翔深圳公司签订“总部基地项目”地块成交确认书为标志，作为威航公司、锡林珙桐公司的承诺；各方同意以威翔深圳公司的名义报名参与“总部基地项目”地块的竞买，威航公司、锡林珙桐公司负责确保威翔深圳公司满足届时政府部门设定的有关该地块竞买人要求并提供相应的报名资料；……《项目合作合同书》第五条约定：1．惠阳碧桂园公司受让威翔深圳公司70%股权之日起120个工作日内，威航公司、锡林珙桐公司负责促成政府部门公开出让总部基地项目地块的土地使用权，且政府部门出让的该地块规划设计条件应基本符合上述约定的条件，威航公司、锡林珙桐公司承诺威翔深圳公司以独家底价产业优惠取得该地块，达到上述承诺且政府附加的竞买条件（若有）经惠阳碧桂园公司认可后，惠阳碧桂园公司无条件竞买；2．“总部基地项目”地块公开出让后，由威翔深圳公司报名参与竞买，竞买事宜由惠阳碧桂园公司委派具有土地竞买经验的人员负责，威翔深圳公司竞买“总部基地项目”地块所需缴交的竞买保证金、土地成交价款及税费均由惠阳碧桂园公司负责提供资金……4．“总部基地项目”建成的物业，按照惠阳碧桂园公司占70%、威航公司占30%的比例进行分配并各自享有所分得物业全部权益，该项目建成的全部不同功能的物业均按照上述比例进行分配……6．虽然威航公司持有威翔深圳公司30%股权，但其仅享有按照上述约定分得30%物业权益……《项目合作合同书》第九条约定：1．合同书签订当日，威航公司应将其持有的威翔深圳公司、威翔海丰公司的相关印鉴、证照、合同、政府批文、财务账簿、财务凭证及其他归属威翔深圳公司、威翔海丰公司、凯翔公司的文件、物料交由惠阳碧桂园公司、威航公司共同保管，资料共管期间，除各方同意的必要的日常经营行为和为履行合同书需要之外，威翔深圳公司、威翔海丰公司、凯翔公司应暂停经营行为……《项目合作合同书》第十五条约定：……2．惠阳碧桂园公司按照合同第四条第2款约定提供借款资金后，非惠阳碧桂园公司的原因，威翔深圳公司未能按“龙岗项目协议”约定的条件取得深圳“总部基地项目”的土地使用权，则惠阳碧桂园公司有权解除合同，将持有的威翔深圳公司股权回转予威航公司……5．未经双方书面同意，各方不得转让其持有的威翔深圳公司股权，违反前述规定的，其他方有权要求对方全额赔偿由此行为给对方造成的损失，并要求违约方向守约方支付1,000万元的违约金；6．未经各方书面通知，其他各方不得转让其持有的威翔深圳公司、威翔海丰公司和凯翔公司的股权或以持有的威翔深圳公司、威翔海丰公司、凯翔公司股权对外担保、融资，违反前述约定的，其他各方有权要求各方全额赔偿由此行为给各方的损失，并要求违约方向每个守约方支付1,000万元的违约金。《项目合作合同书》第十六条约定：……2．合同书签订后，任何一方不得单方解除合同或与其他第三方开展可能阻碍本合同履行的合作或签署任何合同，任何一方违反前述约定的，守约方有权要求违约方全额赔偿守约方损失，并要求违约方向守约方支付1,000万元的违约金……2017年11月29日，威航公司与惠阳碧桂园公司签订《股权转让协议书》，约定：威翔深圳公司由威航公司占100%股权，已投入0元，威航公司愿将其占威翔深圳公司70%的股权转让给惠阳碧桂园公司，惠阳碧桂园公司正式取得威翔深圳公司70%的股权。2017年11月，威翔深圳公司制作了《关于通用航空总部大厦建设项目可行性研究报告》。2017年12月11日、2017年12月13日，惠阳碧桂园公司共向威翔海丰公司转账款项4,000万元。2018年3月13日，广东省深圳市土地房产交易中心发布“坪地国际低碳城”出让公告，以挂牌方式公开出让宗地代码为440307002001GB00094、宗地号为Ｇ10224-××8地块的土地使用权，公告期自2018年3月14日至2018年4月2日，挂牌期自2018年4月3日至2018年4月12日15时。2018年3月30日，广东省深圳市土地房产交易中心发布补充公告称，接委托人广东省深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局通知，中止Ｇ10224-××8号地块土地使用权挂牌出让的相关程序。2018年6月12日，惠阳碧桂园公司分别向威航公司及其代表人袁野、锡林珙桐公司及其法定代表人许良发出《关于解除〈项目合作合同书〉及变卖公司股权的通知》称：鉴于贵方未能按照合同书约定促成政府部门公开出让总部基地项目土地使用权，贵方并不具备合作开发合同书项下两个合作项目的能力，惠阳碧桂园公司特依据合同书的约定函告贵司，合同书自通知发出之日起正式解除；惠阳碧桂园公司将通过处置威翔海丰公司股权的形式变卖“产业城项目”地块，所得收入用于偿还惠阳碧桂园公司借款的4,000万元资金本息及贵方因违约而需向惠阳碧桂园公司支付的1,000万元违约金，变卖收益不足以覆盖借款本息及违约金的，将另行向贵方追偿。2018年6月29日，广东省深圳市土地房产交易中心发布补充公告称：自补充公告发布之日起，恢复Ｇ10224-××8号地块土地使用权的出让程序，出让合同样稿同时进行更改，详情参阅挂牌出让文件。2018年7月10日，威航公司向惠阳碧桂园公司复函称：威航公司已完全履行合同义务，惠阳碧桂园公司不享有合同解除权；惠阳碧桂园公司通知解除合同视为惠阳碧桂园公司拒绝履行合同，构成违约，威航公司保留追究的权利；威翔深圳公司、威翔海丰公司、凯翔公司与广东省深圳市龙岗区人民政府和广东省汕尾市海丰县人民政府签订的框架合作协议约定获得“产业城项目”和“总部基地项目”，贵方不得损害威翔深圳公司、威翔海丰公司、凯翔公司股东的利益，否则我方有权要求赔偿损失；根据合同书约定，威翔深圳公司、威翔海丰公司、凯翔公司处于共管期间，未经我方书面同意，威翔深圳公司、威翔海丰公司、凯翔公司不得进行任何业务活动，由此带来的后果，由贵方承担。锡林珙桐公司向惠阳碧桂园公司复函称，同意解除《项目合作合同书》。2018年7月24日，广东省深圳市土地房产交易中心的拍卖公告记载：Ｇ10224-××8号地块位于“坪地国际低碳城”，土地用途为工业用地（新型产业用地），土地使用年期20年，用地面积18,000.22平方米，总建筑面积86,400平方米。该地块土地使用权由威圳深圳公司以出让起始价18,300万元竞得。2018年7月24日，威圳深圳公司与广东省深圳市龙岗区经济促进局签订《深圳市龙岗区产业发展监管协议书》，约定：威圳深圳公司因人民法院强制执行而拍卖或者变卖建设用地使用权的，涉及受让人资格条件限制的，次受让人应当符合原建设用地使用权出让合同中限定的受让人资格条件，或次受让人用于经营的产业必须符合转让土地时的政府产业导向政策，并重新签订产业监管协议。2018年7月30日，广东省深圳市龙岗区经济促进局作出《龙岗区经济促进局关于威圳航空科技（深圳）有限公司申请产业用地竞买资格的复函》称：经审核，威圳深圳公司符合《深圳市土地使用权出让公告》规定的宗地竞买人资格条件。2018年8月8日，威圳深圳公司与广东省深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局签订《深圳市土地使用权出让合同书》，约定：涉案宗地的使用年期为20年，从2018年8月8日起至2038年8月7日止，土地用途为新型产业用地，主体建筑物的性质为研发用房，准入行业类别为航空航天（深圳市未来产业）；威圳深圳公司未办理土地使用权登记并取得不动产权证书之前，不得以任何形式处分土地使用权；土地使用权按照法律法规和本合同规定依法转让的，只能整体转让，不得分割转让；威圳深圳公司转让土地使用权或者因人民法院强制执行而拍卖或者变卖土地使用权的，次受让人应当符合下列条件并在办理转移登记手续时提交相应资格审查部门出具的符合受让条件的证明文件：（一）准入行业类别为航空航天（深圳未来产业）；（二）次受让人应为在深圳注册的企业法人；（三）次受让人从事该地块准入行业不少于1年；本合同约定的土地出让年限届满，广东省深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局将无偿收回出让地块的土地使用权，上述地块上的建筑物及其他附着物也由广东省深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局无偿取得；威圳深圳公司承诺于2038年8月8日前将土地及土地上建筑物无偿交给广东省深圳市规划和国土资源委员会龙岗管理局，并在年期届满之日起十日内办理房地产权注销登记手续。另查明：惠阳碧桂园公司于2017年11月29日受让威翔深圳公司70%的股权。威圳深圳公司成立于2017年5月17日，其股东为深圳珙桐科技有限公司、深圳市碧桂园惠深产业发展有限公司。威圳海丰公司成立于2018年5月7日，其股东为威圳深圳公司。威翔海丰公司成立于2017年5月31日，其股东原为威翔深圳公司。2018年7月19日，威翔深圳公司与威圳海丰公司签订《威翔航空科技（海丰）有限公司股权转让合同》，约定威翔深圳公司将其持有威翔海丰公司100%的股权以1元的价格转让给威圳海丰公司。该判决对该案二审争议焦点概括为：（一）惠阳碧桂园公司解除《项目合作合同》是否符合法律规定；（二）惠阳碧桂园公司、锡林珙桐公司在履行《项目合作合同》的过程中是否存在违约行为、应否承担违约责任，并分别作出如下认定：一、惠阳碧桂园公司发出上述通知并未产生解除《项目合作合同》的法律效力；二、威航深圳公司主张惠阳碧桂园公司、锡林珙桐公司合谋将威翔深圳公司持有的威翔海丰公司的股权转让给威圳海丰公司违反《项目合作合同》第十五条第6款的约定，依据不足，不予支持；威航深圳公司主张惠阳碧桂园公司、锡林珙桐公司的实际控制人合谋设立于涉案合同约定的项目公司存在竞争关系的威圳深圳公司的行为违反《项目合作合同》第十五条第2款的约定，依据不足，不予支持；但惠阳碧桂园公司在涉案合同履行期间发出通知要求解除合同，其行为不符合法律规定和合同约定，已构成违约，依照《项目合作合同》第十五条第2款的约定，惠阳碧桂园公司应当向威航深圳公司支付违约金1000万元。该判决还对威航深圳公司请求确认其享有总部基地项目30%物业权益进行了回应，认为现宗地号Ｇ10224-××8地块的土地使用权并未由《项目合作合同》约定的威翔深圳公司竞得，在合同约定的“总部基地项目”未能如约建成的情况下，威航公司迳行请求法院确认其享有该物业权益的诉讼请求缺乏事实及法律依据，不予支持。再查，《项目合作合同书》第五条第6款约定，惠阳碧桂园公司与威航深圳公司双方确认，威航深圳公司虽持有威翔深圳公司30%股权，但仅享有按照该条第4款分得30%物业权益，威翔深圳公司对凯翔深圳公司、威翔海丰公司的投资均由惠阳碧桂园公司负责投入，威翔深圳公司持有的凯翔公司股权权益（包括间接享有的威翔海丰公司股权权益）及股东权利均归惠阳碧桂园公司所有，与威航深圳公司无关，未来威翔深圳公司对凯翔深圳公司、威翔海丰公司所取得的任何投资收益、利润均归惠阳碧桂园公司所有，威航深圳公司不参与分配。另，深圳市碧桂园惠深产业发展有限公司为惠州市惠阳区碧桂园房地产开发有限公司设立的全资子公司。本院认为，本案为确认公司决议无效纠纷。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。原告威航深圳公司以“会议召集程序、表决方式违法”、“惠阳碧桂园公司滥用股东权利、利用关联关系损害公司或其他股东利益”为由请求确认涉案股东会决议无效，不符合法律规定，分述如下：一、原告威航深圳公司主张本次股东会召集人为被告威翔深圳公司的大股东惠阳碧桂园公司，而未按照法律和章程的要求由董事会召集，股东会召集程序违反法律及公司章程，决议应予撤销。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第四条规定，股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。涉案股东会会议系由被告威翔深圳公司持股70%的股东惠阳碧桂园公司提议召开，由被告威翔深圳公司董事长朱华山召集并主持，表决议题包含了惠阳碧桂园公司提出的三项议题和原告威航深圳公司提出的五项议题并按表决结果做出决议，原告所称会议召集程序与事实不符，且瑕疵轻微，对决议未产生实质影响，其请求撤销该决议，不符合法律规定，也与其法庭辩论终结前确认的诉讼请求不符，本院依法不予支持。二、原告威航深圳公司主张决议内容涉嫌控制股东滥用股东权利、利用关联关系损害公司或其他股东利益，决议应认定无效。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（五）》第一条规定，关联交易损害公司利益，原告公司依据公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。公司没有提起诉讼的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。第二条规定，关联交易合同存在无效或者可撤销情形，公司没有起诉合同相对方的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。依照上述规定，若关联交易损害公司利益、存在无效或可撤销情形的，原告威航深圳公司作为被告威翔深圳公司的股东，可以依照公司法相关规定代表公司提起诉讼。但原告据此请求确认公司决议无效，没有法律依据，本院不予支持。三、原告威航深圳公司主张惠阳碧桂园公司未回避表决，表决方式违法，决议无效。依照《中华人民共和国公司法》关于有限责任公司公司决议的相关规定，即便表决事项涉及关联交易，亦不属于有利害关系的股东应回避表决的事由。依《最高人民法院关于适用若干问题的规定（五）》的上述规定，原告如认为关联交易损害公司利益，可另循法律途径提出主张，所涉公司决议并不因之无效，原告据此请求确认公司决议无效，没有法律依据，本院不予支持。另外，广东省高级人民法院作出的（2019）粤民终1854号民事判决已认定碧桂园公司发出通知的行为并未产生解除《项目合作合同书》的法律效力，《项目合作合同书》仍在履行之中。依《项目合作合同书》第五条第6款约定，原告威航深圳公司虽持有威翔深圳公司30%股权，但仅享有按照该合同第五条第4款约定分得30%物业权益……威翔深圳公司持有的凯翔公司股权权益（包括间接享有的海丰公司股权权益）及股东权利均归惠阳碧桂园公司所有。依上述约定，原告威航深圳公司就其持有的威翔深圳公司30%股权对应的期待利益仅为依照该合同第五条第4款约定享有物业分成权益，在总部基地地块已由案外人威圳深圳公司竞得的情况下，惠阳碧桂园公司通过行使公司决议表决权的方式，同意被告威翔深圳公司将《龙岗区人民政府与威翔航空科技公司项目合作协议书》（2017年11月14日签订）项下的全部权利义务及《通用航空产业基地合作协议书》（由汕尾市海丰县人民政府、威翔深圳公司及深圳市龙岗区人民政府三方于2017年5月189日签订）项下的全部权利义务整体转让给威翔深圳公司，事实上确能促进“总部基地项目及航空产业城项目能够继续开发建设同时确保威翔深圳公司与龙岗区政府之前签订的各项法律文件及作出的约定能够通过其他主体得以顺利落实”，该决议内容并不损害原告威航深圳公司依《项目合作合同书》第五条第4款、第6款约定享有的合同权利。因此，原告威航深圳公司以涉案股东会决议损害其利益为由诉请确认决议无效，没有事实依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第四条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（五）》第一条、第二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告威航航空科技（深圳）有限公司的全部诉讼请求。案件受理费100元，由原告威航航空科技（深圳）有限公司自行负担。如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  郭丹子人民陪审员  王 丹人民陪审员  叶伟琼二〇二〇年七月八日书 记 员  钟思苑附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第四条股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（五）》第一条关联交易损害公司利益，原告公司依据公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。公司没有提起诉讼的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。第二条关联交易合同存在无效或者可撤销情形，公司没有起诉合同相对方的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。