山东省泰安市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2020)鲁09民终2152号 上诉人（原审原告）：肥城市老城镇东岳砖厂，住所地肥城市老城街道办事处月庄村。 法定代表人：孙远祥，经理。 委托诉讼代理人：李昌海，肥城誉众法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审被告）：肥城市通达建筑安装工程有限公司,住所地肥城市潮泉镇擒马岭泰临路北。 法定代表人：陈德军，总经理。 委托诉讼代理人：宋丰魁，山东秉真律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：李铭，男，1988年2月27日出生，汉族，住肥城市。 上诉人肥城市老城镇东岳砖厂（以下简称东岳砖厂）因与被上诉人李铭、肥城市通达建筑安装工程有限公司（以下简称通达公司）买卖合同纠纷一案，不服肥城市人民法院(2020)鲁0983民初22号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 东岳砖厂上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判被上诉人肥城市通达建筑安装工程有限公司承担还款义务；2.一审、二审立案诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院认定事实不清，请求二审法院依法改判。1、2016年5月16日，上诉人与被上诉人通达公司签订了《供砖合同》，上诉人与被上诉人是合同的相对人，而李铭、陈传伟行为均是公司的职务行为。2、开庭时，通达公司承认胡台村建筑工地的26#、30#、34#、36#住宅楼房工程是公司依法承揽的工程项目。3、开庭时通达公司已经承认上诉人的砖是用于其承包的楼房建设项目。根据《民法通则》第43条，《民通意见》第58条，《民诉法解释》第54条，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第41条之规定应依法判决通达公司承担还款义务，一审法院认定是李铭的个人行为，属认定事实不清。二、建筑公司项目部不具有法人资格，没有独立承担民事责任的资格，内部授权行为不得对抗善意相对人。项目部不具有法人资格，以公司或公司项目部名义对外发生的法律关系(如购买建筑材料、支付工程款项、订立劳务分包合同、借贷等等)，应由公司承担相应责任。项目经理作为公司在该建设项目管理、施工的授权委托人，以公司或公司项目部名义对外发生的法律关系，且相对人善意无过失的，内部授权行为不能对抗善意相对人，相应法律后果亦应由公司负担。三、大量已生效判决对公司项目部内部授权行为的认定，均认定是公司行为。 被上诉人辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。被上诉人李铭在答辩状中明确认可陈传伟与上诉人签订的供砖合同是代表李铭的个人行为，并且李铭也自愿承担货款的还款责任，我公司与上诉人之间不存在供货合同关系，也未授权过任何人与上诉人签订合同，上诉人认为李铭的行为是职务行为没有事实和法律依据，应依法驳回上诉，维持一审判决。 东岳砖厂向一审法院起诉请求：1.请求法院判令被告支付所欠砖款217,432元并支付利息；2.诉讼费、交通费由被告承担。诉讼过程中，原告明确其利息计算方式为以217,432元为基数，自起诉之日起至实际给付之日止，按照年利率6%计算，并自愿放弃要求被告支付交通费的诉讼请求。 一审法院认定事实：2016年5月16日，原告东岳砖厂与李铭雇佣的工地管理人员陈传伟签订《供砖合同》一份，约定原告东岳砖厂向陈传伟供应煤矸石砖，用于居民楼建设，价格为每块0.26元，付款方式为每送够20万块砖，结清一次货款。销售员王召均在甲方处签字，原告东岳砖厂在甲方处加盖公章，陈传伟在乙方处签字并加盖通达公司项目部印章。合同签订后，原告东岳砖厂自2016年5月16日起至2016年11月9日期间，多次向陈传伟供应煤矸石砖，经双方对账，砖款共计404,748元。李铭于2016年6月14日、8月9日、9月15日通过中国农业银行分别转账给王召均50,000元、100,000元、110,000元，共计260,000元，尚欠144,748元，原告东岳砖厂对此予以认可。另查明，2016年3月31日，被告通达公司向李铭出具授权委托书，载明其公司中标的肥城市仪阳镇胡台村26号、30号、34号、36号住宅楼工程，现将工地的施工管理（不包括所有的材料采购）、现场的工程量签证、工程量结算授权委托给李铭办理。双方因款项返还问题发生矛盾后，原告东岳砖厂于2020年1月2日诉至一审法院。诉讼过程中，原告东岳砖厂提出书面申请，自愿撤回对第三人宋国栋、韩金宝的起诉，一审法院已口头裁定予以准许，并当庭通知宋国栋、韩金宝退出本案诉讼。一审法院认为，原告东岳砖厂与李铭雇佣的工地管理人员陈传伟签订的《供砖合同》，系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，系有效合同。案外人陈传伟系李铭雇佣的人员，李铭自认其系实际用砖人，自愿独立承担还款责任，故应认定案外人陈传伟签订合同的行为系受李铭委托实施的行为，涉案《供砖合同》的当事人为原告东岳砖厂与李铭，相应的合同义务应由李铭承担。经结算，李铭共欠原告东岳砖厂砖款404,748元，已支付260,000元，尚欠144,748元，事实清楚，证据确实充分，一审法院予以认定。原告东岳砖厂要求李铭支付砖款144,748元的诉讼请求，符合法律规定，一审法院予以支持。因双方未约定利息，视为不支付利息，原告东岳砖厂要求李铭自起诉之日起至实际给付之日止，按年利率6%支付利息的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。诉讼中，原告自愿放弃要求被告支付交通费的诉讼请求，系对其自身权利的处分，不违反法律、行政法规的强制性规定，一审法院予以准许。关于原告东岳砖厂要求被告通达公司共同承担还款责任的诉讼请求。一审法院认为，因被告通达公司并非涉案合同的相对方，原告东岳砖厂提交的被告通达公司向李铭出具的授权委托书中亦明确将材料采购排除，故原告东岳砖厂要求被告通达公司承担还款责任的诉讼请求，于法无据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、被告李铭于本判决生效之日起十日内，支付原告肥城市老城镇东岳砖厂砖款144,748元；二、被告李铭于本判决生效之日起十日内，支付原告肥城市老城镇东岳砖厂利息（以144,748元为基数，自2020年1月2日起至实际给付之日止，按年利率6%计算）；三、驳回原告肥城市老城镇东岳砖厂对被告肥城市通达建筑安装工程有限公司的诉讼请求；四、驳回原告肥城市老城镇东岳砖厂的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4562元，减半收取计2281元，由原告肥城市老城镇东岳砖厂负担753元，被告李铭负担1528元。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人申请证人冯某、孙某出庭作证，证明上诉人的砖全部运到被上诉人通达公司的工地，被上诉人对证人证言不予认可。本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，涉案《供砖合同》中购买方加盖了通达公司项目部的公章，上诉人已依约将砖送至涉案工地，项目经理李铭对合同签订及履行情况予以认可，因此，上诉人有理由相信涉案买卖合同的买受人系通达公司，通达公司应承担支付货款的责任。虽然通达公司对李铭的授权不包括材料采购，但该授权系内部管理行为，仅对其双方有约束力，不能对抗外部债权人，通达公司以此主张不应承担责任的理由不能成立。 综上所述，东岳砖厂的上诉请求成立，应予支持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、变更肥城市人民法院(2020)鲁0983民初22号民事判决第一项为：被上诉人肥城市通达建筑安装工程有限公司、李铭于本判决生效之日起十日内支付上诉人肥城市老城镇东岳砖厂砖款144,748元； 二、变更肥城市人民法院(2020)鲁0983民初22号民事判决第二项为：被上诉人肥城市通达建筑安装工程有限公司、李铭于本判决生效之日起十日内支付上诉人肥城市老城镇东岳砖厂利息（以144,748元为基数，自2020年1月2日起至实际给付之日止，按年利率6%计算）； 三、撤销肥城市人民法院(2020)鲁0983民初22号民事判决第三项、第四项。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费4562元，减半收取计2281元，由肥城市老城镇东岳砖厂负担753元，肥城市通达建筑安装工程有限公司、李铭负担1528元。二审案件受理费4562元，由肥城市通达建筑安装工程有限公司负担，二审案件受理费肥城市老城镇东岳砖厂已预交，先由其垫付，待执行时一并解决。 本判决为终审判决。 审判长 陈 峰 审判员 梁丽梅 审判员 张 萍 二〇二〇年七月三日 书记员 马 鑫