江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）苏09民终1644号上诉人（原审原告）：顾为美，女，1976年9月14日出生，汉族，居民，住江苏省大丰市。委托诉讼代理人：宋步荣，江苏苏辰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：盐城海创置业有限公司，住所地江苏省盐城市新洋路58号12号楼（新洋街道办事处袁庄村）。法定代表人：季顺海，该公司董事长。委托诉讼代理人：胡光强，江苏一正律师事务所律师。上诉人顾为美因与被上诉人盐城海创置业有限公司（以下简称海创公司）股东知情权纠纷一案，不服江苏省盐城市亭湖区人民法院（2019）苏0902民初6301号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月17日受理后依法组成合议庭对本案进行审理。本案现已审理终结。顾为美上诉请求：1．依法撤销一审判决，改判支持顾为美一审全部诉讼请求；2．上诉费由海创公司负担。事实和理由：1．一审判决认定事实不清，漏判顾为美部分诉讼请求；2．一审判决适用法律错误，《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》第66条规定，股份有限公司股东有权查阅的范围包括股东大会会议记录、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表、注册会计师对财务报告的审验报告及监事会的检查报告。有限责任公司股东除有权查阅前述材料外，还可以查阅董事会决议、公司账簿及相关原始凭证。但股东出于损害公司利益的不正当目的的除外。第68条规定，公司章程或股东之间关于股东不得查阅公司文件的约定无效。上述规定明确有限责任公司股东有权查阅原始凭证，并不以章程载明为必要条件。同时会计账簿不完全包含原始凭证，查阅原始凭证是股东行使知情权的重要保障。海创公司辩称，一审判决正确，应予维持。海创公司现有自然人股东两人，顾为美从2018年起一直向公安部门举报公司法定代表人，其要求查阅原始凭证的目的不正当，影响公司正常经营和利益。顾为美向一审法院提出诉讼请求，要求查阅并复制：1．公司所有账务账簿及相关原始凭证；2．公司经营情况报告、重大事项报告；3．公司历年财务报告、注册会计师对财务报告出具的审验报告及监事的检查报告、资产负债表、损益表、财务状况变动表、现金收支明细表、财务情况说明书、利润分配表；4．公司从业批文等相关资料；5.公司10万元及10万元以上的合同；6．公司所有股东会决议及会议记录、执行董事决定及记录；7．公司章程及章程修正案。一审法院认定事实：海创公司成立时间是2006年11月6日，股东为刘某1、刘某2、季顺海。2007年3月20日，顾为美为公司股东。2010年4月16日，公司股东变更为刘某1、季顺海、顾为美、上海壹瀚投资有限公司，其中顾为美占公司股权为2.5%。该公司章程第八条规定“股东享有以下权利：（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况……”第二十五条规定“公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，于第二年二月底前送交各股东……”2019年3月6日，顾为美向海创公司发出《查阅函》，要求查阅：1．公司经营情况报告；2．公司重大事项报告；3．公司历年的财务报告、注册会计师对财务报告出具的审验报告及监事会或监事的检查报告、资产负债表、损益表、财务状况变动表、现金收支明细表、财务情况说明书、利润分配表；4．公司历年的财务账簿及相关原始凭证；5．公司从业批文等相关资料；6．金额在10万元及10万元以上的合同；7．公司所有股东会决议及会议记录、董事会决议或董事决定及会议记录；8．公司章程及章程修正案。海创公司收到该函后，于同年3月20日复函：2019年3月7日，你为全面了解公司运营及财务状况，来函要求查阅我公司经营和财务资料。我公司在经营过程中相关的经营和财务信息资料和情况已向你和其他股东报送。今年以来，你作为公司股东，未经公司股东会、监事同意，私自将公司的经营和财务秘密信息对外披露，并向有关部门举报其他股东，严重影响和损害了我公司合法利益和社会信誉。据此，我公司认为你查阅公司账簿具有不正当目的，对你查阅公司经营和财务资料请求不予提供查阅。顾为美诉至一审法院。一审法院另查明，顾为美曾向公安机关举报季顺海涉嫌刑事犯罪，公安机关未立案。顾为美及其为法定代表人的公司，与季顺海及其为法定代表人的公司发生多起诉讼案。一审法院认为，《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，顾为美从2007年3月20日至今为海创公司股东，公司章程中规定“股东有权了解公司经营状况和财务状况，公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经会计师事务所审计后，于第二年二月底前送交各股东”。在一审诉讼前，顾为美已书面向海创公司申请查阅，但海创公司未予同意。顾为美作为股东，主张知情权，要求查阅公司章程、公司决议、财务会计报告、公司会计账簿符合法律和公司章程的规定，应予支持。因公司章程未规定股东可以查阅原始凭证、商业合同，因此，顾为美查阅的范围不包含原始凭证、商业合同。关于海创公司辩称顾为美要求行使股东知情权具有不正当目的、损害公司利益的意见，一审法院认为，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）规定了股东存在“不正当目的”情形，海创公司提供的证据不能证明顾为美查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。对海创公司提出顾为美知道公司经营信息向公安机关举报，损害公司合法利益，一审院认为，依法行使举报权，属于公民基本权利的范畴，海创公司以此认为顾为美行使股东知情权，具有不正当目的，损害公司合法利益，其理由不能成立。故对该辩称意见不予采信。综上，一审法院判决：海创公司于判决发生法律效力之日起十日内提供2007年3月20日至判决生效之日期间的公司章程、公司决议、财务会计报告、公司会计账簿，供顾为美和其委托的注册会计师在海创公司指定的办公区域、正常工作时间十五个工作日内查阅。委托注册会计师查阅时，顾为美应当同时在场。案件受理费80元，减半收取40元，由海创公司负担。本院二审查明的事实与一审查明的事实无异，对一审查明的事实本院予以确认。本案二审的争议焦点为：顾为美要求查阅海创公司原始凭证是否具有法律依据。本院认为，股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的一项重要的基础性权利，具体包括了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况。《公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。当前，法律没有明确规定会计原始凭证为股东查阅范围，而根据《会计法》第九条第一款、第十四条、第十五条的相关规定，可以认为会计凭证是制作会计账簿的基础和依据，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。在立法目的上，法律赋予了股东知情权，是股东参与公司管理的前提和基础，保障其对公司决策、经营管理的监督、分红等权利，如股东不能查阅会计原始凭证，则无法准确了解、判断公司的真实财务状况，无法保障股东的上述权利。与此同时，《公司法》第三十三条第二款也对股东知情权的行使做了一定限制，股东查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。关于股东是否有权查阅公司会计账簿，则需要综合衡平公司与股东利益，要以股东是否存在“不正当目的”为判断标准。本案顾为美提出的诉请中包括查阅公司原始凭证，海创公司提出顾为美查阅目的在于向公安机关举报，进而损害公司利益，本院认为，海创公司拒绝提供查阅的理由，并不能反映出顾为美行使股东知情权具有不正当性。此外，《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，而一审判决仅支持了顾为美对上述资料的查阅权利，并未确认支持其复制权利，明显不当。综上所述，顾为美的上诉请求成立，予以支持。一审法院认定事实清楚，但在适用法律上有不当之处，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销江苏省盐城市亭湖区人民法院（2019）苏0902民初6301号民事判决；二、盐城海创置业有限公司于判决生效之日起十日内备置2007年3月20日至判决生效之日止的历次公司章程及章程修正案、股东会决议和会议记录、执行董事决定、财务会计报告（包括资产负债表、现金流量表、财务情况说明和利润分配表），以供顾为美查阅和复制；三、盐城海创置业有限公司于判决生效之日起十日内备置2007年3月20日至判决生效之日止的财务会计账簿及原始凭证，以供顾为美查阅；四、上述第二、三项材料，由顾为美自盐城海创置业有限公司正常经营时间十五个工作日内，在盐城海创置业有限公司实际经营地查阅或复制。顾为美查阅或复制时，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。五、驳回顾为美的其他诉讼请求。二审案件受理费80元，由被上诉人盐城海创置业有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  林 毅审 判 员  钟红梅审 判 员  张 雷二〇二〇年七月十五日法官助理  顾清清书 记 员  唐 飞