广东省深圳市罗湖区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0303民初34982号原告（反诉被告）：摩登克斯智能科技（深圳）有限公司，住所地：深圳市福田区福保街道福保社区市花路21号富林物流大楼三层311室，统一社会信用代码：×××Ｑ8Ｐ。法定代表人：苏朋，总经理。委托诉讼代理人：叶银，男，汉族，1971年6月29日出生，身份证住址：广东省深圳市罗湖区，委托诉讼代理人：张鲁兵，广东国申律师事务所律师，执业证号：14403199710919158。被告（反诉原告）：未来前台（江苏）智能科技有限公司，住所地：昆山市花桥镇徐公桥路2号515室，统一社会信用代码：×××Ｗ84。法定代表人：郭迎光，执行董事兼总经理。被告：郭迎光，男，汉族，1980年10月15日出生，身份证住址：山东省泰安市泰山区，两被告共同委托诉讼代理人：郑慧，上海市君悦（深圳）律师事务所律师，执业证号：14403201411015604。两被告共同委托诉讼代理人：柯处荣，上海市君悦（深圳）律师事务所律师，执业证号：14403201910080983。原告摩登克斯智能科技（深圳）有限公司（反诉被告，下称“原告”）与被告未来前台（江苏）智能科技有限公司（反诉原告，下称“被告未来前台公司”）、郭迎光买卖合同纠纷及被告未来前台公司反诉原告买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月23日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告的法定代表人苏朋及其委托诉讼代理人叶银、张鲁兵，被告未来前台公司、被告郭迎光的共同委托诉讼代理人郑慧均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告未来前台公司于2019年6月11日签署的《摩登克斯智能科技（深圳）有限公司、未来前台（江苏）智能科技有限公司合同》；2.两被告立即退还预付货款100万元；3.两被告支付上述拖欠货款利息暂计20000元（利息标准按中国人民银行同期贷款4倍利率计算：从2019年6月暂计算到2019年10月，应计算至两被告全部款项本息付清为止）；4.诉讼费、保全费等由两被告承担。事实和理由：原告和被告未来前台公司于2019年6月11日签署了《摩登克斯智能科技（深圳）有限公司、未来前台（江苏）智能科技有限公司合同》。合同签署后原告依照合同约定向被告未来前台公司支付预付货款100万元，被告未来前台公司收到货款后迟迟不能按合同约定交付设备样机及设备给原告。经原告数次催要，被告未来前台公司均称货款因为公司债务被其他法院查封，导致合同无法履行。2019年7月13日，双方又签署《补充协议》，被告未来前台公司承诺无条件定于2019年7月19日前完成原告酒店前台自助机（定制款）外观、结构设计和设备软件操作功能流程表经原告确认，并切实履行双方于2019年6月11日签署的合同，开始开模生产制造。后被告未来前台公司迟迟才将一台样机交付原告（二台样机只交付一台）。在2019年8月28日双方现场对样机检测确认，被告未来前台公司的样机存在严重质量问题，无法达到合同约定的标准，根本无法使用。原告向被告未来前台公司提出整改意见，但是其一直置之不理。至今，其他合同约定的机器设备没有向原告交付。被告未来前台公司在合同履行期间，一再违约，根本没有履约能力，现在负债累累。通过企查查查询被告未来前台公司工商注册登记资料，目前有多起未了结的民事诉讼及执行案件在案。被告未来前台公司现在对原告的合法合理的要求一再推脱，并一直对原告进行欺骗，导致双方签署的合同根本无法履行，致使原告支付的100万货款无法退还，造成原告蒙受重大经济损失。原告为维护合法权益，依法提起诉讼，请求判如所请。被告未来前台公司辩称，一、双方签署的合同能够继续履约，原告的合同目的能够实现。首先，被告未来前台公司在双方合同签署后即根据合同要求开展了自助机的产品研发，包括设计、打版、样机制造等。其次，根据双方达成的意见，被告未来前台公司己经根据原告的要求共做好4台样机以及第一批30台机器。第三，合同约定的标的物，最关键即在于自助机的前期产品研发，包括设计、打版和样机制造。被告未来前台公司在最核心的工作完成后，后续的合同履行均能够实现，原告的合同目的相应也都能够实现。二、在被告未来前台公司已经完成核心工作，且已经配合原告将核心技术设计方案提供给其后，原告却要求解除合同履行，对于被告未来前台公司来说是极为不公平的。最关键的自助机前期产品研发，被告未来前台公司不仅己经完成，更为关键的是，在原告申请专利环节，被告未来前台公司根据原告的要求提供了软件源代码、产品设计图、技术参数等核心产品要素，被告未来前台公司己经完成了核心的、最体现被告未来前台公司价值的工作，但是原告却要求解除合同，分毫不支付费用即获得被告未来前台公司的工作成果，违反了基本的公平合理原则。三、根据被告未来前台公司提供的证据可以证实，被告未来前台公司制作的4台样机以及第一批30台机器是在原告的授意下完成，原告也将被告未来前台公司制作的样机进行对外展出，可以证实原告已经认可了被告未来前台公司的产品，原告理应支付对价。被告郭迎光辩称，一、被告郭迎光签署《担保书》的真实意思为自愿为被告未来前台公司的合同履约承担担保责任，但并不是对被告未来前台公司的行为进行确认。《担保书》是因为当时第一批30台机器，被告未来前台公司己经按照原告的要求制作完成，多次要求交货，原告均拒不回应。被告郭迎光不得已来深圳与原告洽谈合同履约问题时，原告承诺在被告郭迎光自愿对被告未来前台公司的合同履约承担担保责任的情况下，可以继续履行合同。基于上述考虑，被告郭迎光才愿意为被告未来前台公司的合同履约承担担保责任，但并不是对被告未来前台公司行为的确认。二、根据被告未来前台公司提供的证据可以证实，被告未来前台公司已经按照原告的要求制作了4台样机和第一批30台机器，多次要求交付原告，是原告拒不收货，在此情况下，被告郭迎光不可能对被告未来前台公司的行为进行确认。被告未来前台公司向本院提出反诉请求：1.原告继续履行与被告未来前台公司于2019年6月11日签署的《摩登克斯智能科技（深圳）有限公司、未来前台（江苏）智能科技有限公司合同》；2.原告向被告未来前台公司支付款项500000元；3.原告向被告未来前台公司支付上述款项的利息78058元(以50万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的4倍，自2019年6月20日暂计至2020年5月8日，实际主张至原告付清全部款项之日止）；4.原告向被告未来前台公司支付协助申请专利的劳务费用20000元；5.原告承担本案全部诉讼费用。庭审中，被告未来前台公司当庭变更反诉请求第二项为被告未来前台公司无须向原告返还50万元、第三项为被告未来前台公司无须向原告支付利息。事实和理由：被告未来前台公司与原告于2019年6月11日签署《摩登克斯智能科技（深圳）有限公司、未来前台（江苏）智能科技有限公司合同》，后陆续于2019年7月13日、8月28日签署两份补充协议。双方达成一致后，被告未来前台公司立即着手根据合同要求开展了自助机的产品研发，包括设计、打版、样机制造等。但因被告未来前台公司的股东之间发生矛盾，导致资金被冻结。故被告未来前台公司在征得原告同意后，相应的供货时间得以延期。最终被告未来前台公司根据原告的要求共做好4台样机以及第一批30台机器。根据原告的要求，被告未来前台公司发送了1台样机给原告。被告未来前台公司多次要求向原告发送另外3台样机以及第一批30台机器时，原告均置之不理。在此期间，被告未来前台公司还配合原告就为原告研发生产的自助机申请了专利，包括为其填写申请文件、提供自助机的设计方案等。被告未来前台公司已经为履行合同付出了巨大的努力和成本，并且所研发的样机已经获得了原告的认可，且在原告的授意下完成了首批30台机器的制作，被告未来前台公司理应获得等额报酬。故为维护被告未来前台公司的合法权益，请求法院判如所请。原告就被告未来前台公司的反诉辩称，被告未来前台公司在双方签订的合同履行期间违约。合同签署后，原告依照合同约定及时向被告未来前台公司支付预付货款100万元，被告未来前台公司收到货款后迟迟未按合同约定交付设备样机及设备。经原告数次催要，被告未来前台公司均称货款因为公司债务被其他法院查封，导致合同无法履行。双方在2019年7月13日签署《补充协议》，但被告未来前台公司又迟迟才将一台样机交付原告（二台样机只交付一台）。在2019年8月28日双方现场对样机检测确认，被告未来前台公司的样机存在严重质量问题，无法达到合同约定的标准，无法使用。原告向被告未来前台公司提出整改意见，但其一直置之不理。至今，其他合同约定的机器设备没有向原告交付。双方在2019年8月28日又签署《补充协议》，经过双方协商，被告未来前台公司将按原告对自助机(硬件和软件)的要求进行修改，确保原告于2019年9月10日前收到被告未来前台公司物流的两台样机(玫瑰金色和灰色各一款），于2019年9月25日前收到被告未来前台公司物流的首批自助机产品。按照该补充协议，被告未来前台公司最迟交两台样机的日期为2019年9月10日前，首批自助机产品的日期为2019年9月25日前。但是被告未来前台公司没有在规定的期限内交货（合格产品）。原告根据合同、协议书的约定及时通知被告未来前台公司终止合同。被告未来前台公司法定代表人郭迎光在2019年11月20日签署《担保书》，载明：原告与被告未来前台公司在2019年6月11日签署《摩登克斯智能科(深)有限公司、未来前台（江苏)智能科有限公司合同》，原告向被告未来前台公司预付货款100万元，但被告未来前台公司未能按合同约定提供货物，构成全部违约责任。造成原告经济损失105万元（含100万元货款）。被告郭迎光作为被告未来前台公司法定代表人和公司股东，自愿为被告未来前台公司的上述105万元债务范围内（包括逾期利息、违约金、损害赔偿金和债权人实现使权的费用）内负担连带清偿责任。担保期限为上述欠款本息等全部付清为止。上述合同、补充协议、担保书的内容充分证明，导致合同的违约责任全部在被告未来前台公司，给原告造成巨大经济损失。在合同已经终止八个月、原告已经起诉的情况下，被告未来前台公司提出履行合同是没有任何事实依据和法律依据的。被告未来前台公司没有提供任何可以证明原告应当向被告支付款项500000元的证据材料，更谈不上所谓的利息。本案中在双方签署的合同、协议、担保书中，均没有原告向被告未来前台公司支付协助申请专利费劳务费人民币20000元的记载。经审理查明：一、2019年6月11日，原告（甲方）与被告未来前台公司（乙方）签订合同，约定：双方将各自持有的品牌自助机进行市场销售和推广，乙方将依托自有的技术研发和产品生产能力，为甲方制定专属版本的酒店自助机软硬件（含外观专利权归属甲方）及后台管理系统；乙方协助并确保甲方完成所定制硬件产品申请外观专利设计及实物外形专利权全归属甲方所有，申请上述专利费用由甲方自行承担；双方签署首批200台专属定制款自助机（含软硬件及相关联后台系统）的供货协议，每台1.5万元（已包含设计、打版、样机、软硬件研发等费用），合同共计金额300万元；合同签订七个工作日，甲方支付乙方第一笔预付货款100万元，此款包含：硬件设计和打版费5万元（甲方第三批订货时，从货款中扣除）、30台专属定制款自助机货款45万元、押金50万元；乙方负责自本合同签订后十五个工作日内完成自助机样机设计、定版、选材及工艺，经甲方确认后，按甲方要求十五个工作日内完成一台自助机样机的开模生产，经甲方书面验收后，乙方将自助机样机封存作为后续批量生产的质量参考标准；乙方将协助并确保甲方取得专属定制款自助机样机设计版权专利和3C认证，所获得设计版权专利和3C认证及开模模具归属甲方所有；自助机设备完成生产后，乙方提前一周通知甲方验收地点和时间进行确认验收，如果自助机外观及质量和性能未达到甲方要求标准，视同乙方单方面违约，甲方有权单方面终止合同，且乙方无条件退还甲方已支付的全部货款100万元，双方由此产生的任何损失由乙方承担；甲方书面通知乙方第二、三、四、五、六批产品数量为30台，每次货款为45万元，第七批产品数量为20台，货款为30万元；押金人民币50万元将于第六、七批货款中扣除，每批下单时间由甲方决定；乙方负责按照甲方每批货下单提供的收货地址一次性发货到甲方指定地点完成设备交付；设备经由甲方收货签收日期开始计算，自助机设备质保期为2年，质保期内乙方提供免费售后维保服务，如在使用过程中产品出现质量问题，乙方无条件予以维修或退换；具体自助机设备安装实施、上线验收需由甲方现场签字确认；如果自助机质量和性能未达到样机标准、因为产品质量问题未能上线正常运作，视同乙方单方面违约，甲方有权单方面终止合同，且乙方无条件退还甲方已支付的全部货款；发货完毕并结完货款后，乙方负责提供对应金额的增值税专用发票；任何一方违约给对方造成损失的，须承担赔偿责任；双方还就自助机的专利、技术支持、质保、价格、设计、运输、售后服务、产品解释、商业秘密等进行约定。合同后附有自助机功能列表、功能配置表、已开通全国PSB接口一览表。2019年6月20日，原告向被告未来前台公司转款100万元（用途、附言：付科技公司6月份自助机预付款第一期）。二、2019年7月13日，原告（甲方）与被告未来前台公司（乙方）签订补充协议，约定：因乙方单方违约泄密透漏双方原合同合作协议条款内容细则，乙方自愿为甲方无偿额外提供10台酒店自助机（甲方定制款）作为违约补偿，交货日期为最后一批供货同期；若乙方再次违反合同保密条款，视为乙方再次单方违约，乙方自愿退还甲方已支付全部货款（含定金），以全部货款1倍金额作为违约赔偿金，并承担任何赔偿责任；乙方承诺无条件定于2019年7月19日前完成甲方酒店前台自助机（定制款）外观、结构涉及和设备软件操作功能流程表经甲方确认，并切实履行双方于2019年6月11日签署的合同，开始开模生产制造，否则视为乙方单方违约，执行欠款约定；乙方承诺不得使用甲方专属定制的自助机图片或文字进行表述宣传，否则视为乙方单方违约。三、2019年8月28日，原告（甲方）与被告未来前台公司（乙方）签订补充协议，载明：按照双方2019年6月11日签订的合同，乙方应于2019年6月26日履行合约，完成自助机样机的设计、定版、选材及工艺，但截至2019年8月28日，乙方提供的自助样机始终没有按照合同标准达到甲方要求；乙方将按照甲方对自助机（硬件和软件）的要求进行修改，确保甲方于2019年9月10日前收到乙方物流的两台样机（玫瑰金色和灰色各一款），于2019年9月25日前收到乙方物流的首批自助机产品；如果乙方再次没有准时交付，视为乙方单方面违约，甲方有权单方面终止合同，乙方无条件退还甲方已支付的100万元，由此产生的任何损失由乙方承担。同日，双方还签订《关于自助机设备修改意见》，具体写明需要修改的问题，完成时间为2019年9月6日。四、2019年11月20日，被告郭迎光出具《担保书》，载明：原告与被告未来前台公司在2019年6月11日签署合同，原告向被告未来前台公司预付货款100万元，但被告未来前台公司至今未能按合同约定提供货物，构成全部违约责任，且未退还货款给原告，以上造成原告经济损失105万元。被告郭迎光作为被告未来前台公司法定代表人和公司股东，自愿为被告未来前台公司的上述105万元债务范围（包括逾期利息、违约金、损害赔偿金和债权人实现使权的费用）承担连带清偿责任。担保期限为上述欠款本息等全部付清为止。五、合同履行过程中，被告未来前台公司有向原告交付过样机，但并无书面验收文件。原告主张被告未来前台公司交付的样机不合格，无法使用和投入批量生产。被告未来前台公司抗辩已生产第一批30台自助机，原告未配合接收。原告与被告未来前台公司相关人员通过微信就合同的履行进行沟通。其中包括：2019年8月至10月期间，原告人员向被告未来前台公司人员发送申请表，要求被告未来前台公司配合填写；2019年9月至11月，原告双方人员就自助机的问题、合同的履行持续进行沟通，沟通内容显示案涉自助样机仍存在问题需要改进等。六、2019年9月12日，原告向案外人苏州知前行知识产权代理有限公司转1800元（用途：付科技公司新型专利代理费用）。本院认为，本案为买卖合同纠纷。原告与被告未来前台公司之间的合同、补充协议是双方真实的意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属有效合同，各方均应严格履行。本案争议的焦点在于，被告未来前台公司是否已经按照合同约定履行样机及第一批30台自助机的交付义务。对此，本院作如下分析：首先，根据案涉合同和补充协议，被告未来前台公司已两次迟延交付自助机样机，并在最后一次签订补充协议时承诺于2019年9月10日前交付两台样机；合同约定交付样机时应经原告书面验收，但被告未来前台公司并未提供证据证明其已在2019年9月10日向原告交付了案涉样机并经原告书面验收，应承担举证不能之不利后果。其次，根据双方相关人员就合同履行过程中微信聊天内容及被告郭迎光出具担保书的内容可知，截止2019年11月20日，被告未来前台公司仍未向原告交付合格的自助机样机；被告郭迎光作为被告未来前台公司的法定代表人，其就案涉合同履行出具的担保书所确认内容应及于被告未来前台公司，被告未来前台公司关于担保书系被告郭迎光个人意思表示并不能代表公司的抗辩，本院不予采纳。第三，被告未来前台公司抗辩原告拒不接收第一批30台样机，但鉴于被告未来前台公司交付的样机尚未经过原告书面验收通过，故生产30台自助机的条件尚未形成，即原告并无接收30台自助机的义务。最后，被告未来前台抗辩原告已用其生产的自助机申请专利，但无论原告是否用该样机申请专利，均无法证明被告未来前台公司实际交付了完全符合合同约定的合格样机。综上，合同成立后，原告已按约向被告未来前台公司支付第一笔预付款100万元，被告未来前台公司未按照合同约定履行按时、保质保量的交付样机及第一批30台自助机的义务，已构成根本违约，原告有权主张解除合同并要求被告未来前台公司按照合同约定承担返还货款、赔偿损失的违约责任。故原告主张解除合同并要求被告未来前台公司退回100万元货款的诉请，有事实和法律的依据，本院予以支持。原告主张的利息计算标准过高，本院依法调整为按照年利率6%的标准自2019年6月20日原告实际支付货款之日起计算资金占用利息。被告郭迎光出具《担保书》，承诺自愿为被告未来前台公司的案涉债务承担连带保证责任，连带责任不同于共同责任，原告要求其承担共同还款责任于法无据，本院不予支持。关于被告未来前台公司主张的申请专利的劳务费用。原告与被告未来前台公司并未就申请专利的劳务费进行约定，被告未来前台公司亦未举证证明其代原告申请相关专利并支付费用，故被告未来前台公司的该诉讼请求无事实依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百三十三条、第一百三十八条、第一百四十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、解除原告（反诉被告）摩登克斯智能科技（深圳）有限公司与被告（反诉原告）未来前台（江苏）智能科技有限公司于2019年6月11日签署的《摩登克斯智能科技（深圳）有限公司、未来前台（江苏）智能科技有限公司合同》；二、被告（反诉原告）未来前台（江苏）智能科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）摩登克斯智能科技（深圳）有限公司返还货款100万元并支付利息（利息以本金100万元为基数，按年利率6%自2019年6月20日起计至实际清偿之日止）；三、被告郭迎光对被告（反诉原告）未来前台（江苏）智能科技有限公司的上述第二项判决义务向原告（反诉被告）摩登克斯智能科技（深圳）有限公司承担连带责任，被告郭迎光在承担连带责任后，有权向被告（反诉原告）未来前台（江苏）智能科技有限公司追偿；四、驳回原告（反诉被告）摩登克斯智能科技（深圳）有限公司的其他诉讼请求；五、驳回被告（反诉原告）未来前台（江苏）智能科技有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费13980元、保全费5000元，反诉案件受理费9781元，由被告（反诉原告）未来前台（江苏）智能科技有限公司、被告郭迎光负担。原告（反诉被告）摩登克斯智能科技（深圳）有限公司已预交的费用18980元，由本院予以退回。两被告应在本判决生效之日起七日内向本院缴纳案件受理费23761元、保全费5000元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判长  朱丽娜审判员  彭弘卫审判员  万 婷二〇二〇年七月七日书记员  申志敏