广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终12818号上诉人（原审原告）：广州保达工贸发展公司，住所地：广东省广州市越秀区小北路65号。法定代表人：贺为平。委托诉讼代理人：高海，广东广信君达律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭宜淳，广东广信君达律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：广州市劳动保障学会（原名广州劳动学会），住所地：广东省广州市越秀区大德路188号703房。法定代表人：邓志均。委托诉讼代理人：王月甜，广东艾伯纳律师事务所律师。上诉人广州保达工贸发展公司（以下简称保达工贸公司）因与被上诉人广州市劳动保障学会（以下简称劳动保障学会）借款合同纠纷一案，不服广州市越秀区人民法院（2019）粤0104民初41739号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月23日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行审理。现已审理终结。上诉人保达工贸公司上诉请求：1.依法判令撤销一审判决全部判项；2.依法改判支持上诉人保达工贸公司的一审诉讼请求；3.依法判令被上诉人劳动保障学会承担一审、二审全部诉讼费用。事实和理由：一、根据上诉人保达工贸公司在一审提交的相关证据，足以证明上诉人保达工贸公司与广州市劳动经济技术发展公司（以下简称劳动公司）成立借款合同关系并实际交付借款。另根据我方提供的工商内档资料和民政局档案资料显示，被上诉人劳动保障学会负责原劳动公司全部债权债务，被上诉人劳动保障学会由广州劳动学会更名为广州市劳动保障学会。上述事实均得到一审判决的支持。二、我方认为，被上诉人劳动保障学会在注销劳动公司之时承诺负责该公司债权债务，属于以单方承诺的形式在工商行政管理部门向劳动公司全体债权人以及债务人分别作出“加入债务”、“承继债权”的意思表示，该单方承诺亦当然包含对债权人之一的上诉人保达工贸公司作出自愿清偿的意思表示，明显成立债务加入，从而形成上诉人保达工贸公司与被上诉人劳动保障学会之间新的债权债务关系，诉讼时效自上诉人保达工贸公司知道或应当知道上述事实之日起重新计算。因被上诉人劳动保障学会未按法律规定履行清算义务通知各债权人，故上诉人保达工贸公司不能通过公开渠道知晓被上诉人劳动保障学会加入债务自愿清偿的事实，导致我方未能在劳动公司注销后及时主张权利，该责任应归于被上诉人劳动保障学会一方，故新债权之诉讼时效应当自2019年4月24日上诉人保达工贸公司取得工商内档资料后知晓上述事实之日起计算。综上，上诉人保达工贸公司与被上诉人劳动保障学会成立新的债权债务关系，且未超过法定诉讼时效，上诉人保达工贸公司有权要求被上诉人劳动保障学会清偿劳动公司所欠之债务，特请求依法改判支持上诉人保达工贸公司的上诉请求。被上诉人劳动保障学会辩称，一、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。一审法院查明，上诉人保达工贸公司应当在1995年5月1日至1997年4月30日向劳动公司主张权利或者向法院提起诉讼，但其未在上述期间行使权利，故上诉人保达工贸公司享有债权的诉讼时效在1997年4月30日已经届满。上诉人保达工贸公司在2019年10月14日才向法院提起诉讼，其诉求已超过二十年最长诉讼时效期间，依法不受法律保护。另，被上诉人劳动保障学会作为担保人，上诉人保达工贸公司与劳动公司三次签订《借款补充协议书》延长借款期限均未经被上诉人劳动保障学会同意，延长借款期限的约定对被上诉人劳动保障学会无效，主债务早已过诉讼时效，我方作为保证人不再承担责任。二、本案在劳动公司注销前已过诉讼时效，且上诉人保达工贸公司并未提交新证据证明其在有效期间内向劳动公司或被上诉人劳动保障学会主张权利，故其上诉请求缺乏事实依据与法律依据，应予驳回。保达工贸公司向一审法院起诉请求：1.劳动保障学会向保达工贸公司清偿《借款协议书》的借款本金300000元，并支付借期利息和逾期利息（按年利率20%计付，自1994年1月30日起计至实际清偿之日止）；2.劳动保障学会向保达工贸公司支付逾期还款的滞纳金12000元；3.本案诉讼费用由劳动保障学会承担。一审法院认定事实：1994年1月28日，保达工贸公司与劳动公司（借款人）、劳动保障学会（担保人）签订《借款协议书》，约定：保达工贸公司同意借出300000元给劳动公司，借款期限为三个月，从1994年1月30日起至1994年4月30日止，年息为20%，期满之日劳动公司清还借款本金及利息共315000元；若借款人未能按时归还借款本金及利息，应向保达工贸公司缴付滞纳金，滞纳金按日千分之五计算，但最长不得超过一个月偿还保达工贸公司所借本金。保达工贸公司于1994年1月29日向劳动公司转账300000元。借款期满后，保达工贸公司与借款人劳动公司分别于1994年4月30日、1994年7月30日、1995年3月5日签订三次《借款补充协议书》，约定：借款期限延长至1995年4月30日止，年息仍为20%。2002年3月19日，广州市社会保险基金管理中心向借款人劳动公司发函催还借款。2004年8月，借款人劳动公司向工商管理部门办理注销登记。根据《申请注销登记项目》显示，劳动公司为集体所有制企业，劳动保障学会作为劳动公司的主管部门盖章确认劳动公司的债权债务由劳动保障学会负责。2019年10月14日，保达工贸公司向一审法院提起诉讼。一审法院认为：保达工贸公司与劳动公司签订《借款协议书》，保达工贸公司已发放借款300000元给劳动公司，对该事实一审法院予以确认。首先，保达工贸公司与劳动公司于1994年1月28日签订《借款协议书》，约定借款期限为3个月，后双方又三次签订《借款补充协议书》，延长借款期限至1995年4月30日。即本案保达工贸公司应当在1995年5月1日至1997年4月30日向劳动公司主张权利或向法院提起诉讼，但保达工贸公司未提供证据在上述期限行使权利，根据《民法通则》第一百三十五条规定，保达工贸公司享有债权的诉讼时效在1997年4月30日已届满。且保达工贸公司在2019年10月14日才向法院提起诉讼，根据《民法通则》第一百三十七条的规定，保达工贸公司诉求也已超过二十年的最长诉讼时效期间。其次，劳动保障学会作为劳动公司借款的担保人。保达工贸公司与劳动公司签订《借款协议书》，约定的借款期限为三个月，但之后双方三次签订《借款补充协议书》延长借款期限均未经劳动保障学会的同意，本案借款发生于《中华人民共和国担保法》施行前，根据《最高人民法院关于处理担保法生效前发生保证行为的保证期间问题的通知》的规定，保达工贸公司与劳动公司的主债务已过诉讼时效，劳动保障学会作为保证人不再承担责任。最后，虽然2004年8月劳动公司向工商管理部门办理注销登记时，劳动保障学会作为劳动公司的主管部门盖章确认劳动公司的债权债务由劳动保障学会负责，但本案保达工贸公司对劳动公司所享有的债权在劳动公司申请注销前已过诉讼时效。综上所述，对于保达工贸公司所提出的全部诉讼请求，依法应予以驳回。依照《民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《最高人民法院关于处理担保法生效前发生保证行为的保证期间问题的通知》的规定，一审判决：驳回保达工贸公司的全部诉讼请求。一审案件受理费21612元，由保达工贸公司负担。二审期间，上诉人保达工贸公司、被上诉人劳动保障学会均未提交新的证据。经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案为借款合同纠纷。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条之规定，第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合当事人的诉、辩意见，本案二审的争议焦点为被上诉人劳动保障学会时效抗辩能否成立。上诉人保达工贸公司主张与劳动公司曾发生借款合同关系，被上诉人劳动保障学会对此未予否认，且案涉《借款协议书》及三份《借款补充协议书》、《银行送票回执》等证据亦足以证实，故一审法院认定上诉人保达工贸公司曾对劳动公司享有债权正确；一审法院还认为，因作为债权人的上诉人保达工贸公司未在保证期间内向作为保证人的被上诉人劳动保障学会主张权利，故被上诉人劳动保障学会不应承担保证责任，上诉人保达工贸公司亦未对此提出上诉，因此，被上诉人劳动保障学会不应承担保证责任。本案主债务履行期间至1997年4月30日届满，届满之后上诉人保达工贸公司对劳动公司享有的债权已经沦为自然债权，该债权已欠缺强制执行力，相应地，如主张该债权请求权亦将为对方主张的时效抗辩权阻却，唯有债务人自愿向债权人作出履行该债务的意思表示，方能回复该债权的强制执行力。劳动公司为集体所有制企业，被上诉人劳动保障学会作为劳动公司主管部门，在劳动公司注销时应概括性地承继其债权债务。因被上诉人劳动保障学会承继债务时，案涉债务性质为自然债务，故被上诉人劳动保障学会承继该债务后，该债务仍应为自然债务。被上诉人劳动保障学会承继劳动公司债权债务时关于“债权债务由本会负责”的表述，并无清偿自然债务的意思，不能因此而改变承继的债权债务性质，本案案涉债务仍然为自然债务。上诉人保达工贸公司要求被上诉人劳动保障学会清偿案涉债务，被上诉人劳动保障学会则主张时效抗辩，一审法院认为被上诉人劳动保障学会时效抗辩成立，该认定正确，应予维持；上诉人保达工贸公司对此提出的上诉，理由不能成立，本院不予支持。综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律和处理结果正确，本院依法予以维持。上诉人保达工贸公司的上诉理由均不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费21612元，由上诉人广州保达工贸发展公司负担。本判决为终审判决。审判长  王泳涌审判员  汪 婷审判员  李 杰二〇二〇年七月二十二日书记员  张洁莹冯佩烨