浙江省台州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙10民终1066号 上诉人（原审被告）：浙江千秋美家工贸有限公司，住所地浙江省丽水市缙云县新碧街道新业路8号。 法定代表人：舒位萍，总经理。 委托诉讼代理人：吕毅娉，浙江丽州律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：浙江保佳安锁业有限公司，住所地台州市路桥区金清镇勤劳村文昌西路。 法定代表人：谢迎庆，经理兼执行董事。 委托诉讼代理人：周方静，浙江新台州律师事务所律师。 委托诉讼代理人：项俊勇，浙江新台州律师事务所律师。 上诉人浙江千秋美家工贸有限公司（以下简称千秋美家公司）因与被上诉人浙江保佳安锁业有限公司（以下简称保佳安公司）买卖合同纠纷一案，不服台州市路桥区人民法院（2020）浙1004民初943号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月13日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 千秋美家公司上诉请求：一、请求撤销台州市路桥区人民法院（2020）浙1004民初943号民事判决，依法改判或将本案发回重审。事实和理由：上诉人认为一审判决认定事实错误，上诉人浙江千秋美家公司与被上诉人保佳安公司存在买卖合同关系是事实，但是千秋美家公司已经付清货款。本案的货款系案外人千秋集团有限公司（以下简称千秋集团公司）所欠。2014年7月至2016年3月期间，千秋集团公司向保佳安公司购买锁具产品，共发生价税合计人民币5709346.9元交易额（全部已开具增值税专用发票）的业务往来。截止2016年3月31日千秋集团公司尚欠保佳安公司货款人民币2436831.3元。2016年4月5日至2016年5月17日期间千秋集团公司累计支付货款人民币60万元，故截止2016年5月17日千秋集团公司尚欠货款1836831.3元。从2016年4月起千秋集团公司把需要配套保佳安锁具的防火门客户给千秋美家公司，此后千秋美家公司向保佳安公司购买锁具，2016年4月至2018年9月期间千秋美家公司与保佳安公司共发生价税合计3015518.8元交易额（全部己开具增值税专用发票）的业务往来。在一审庭审中，保佳安公司也认可与千秋美佳公司是从2016年4月开始业务往来的。对账单上的签字人胡成翠之前是千秋集团有限公司的财务部门的一名普通员工。保佳安公司与千秋集团公司发生业务往来时一直都是找胡成翠对账的。2016年4月份胡成翠来到千秋美家公司上班，但保佳安锁业公司还是找胡成翠对账其与千秋集团公司的业务。胡成翠正式入职千秋美家公司是从2016年5月份开始的。2016年7月份之前的对账单抬头都是千秋集团公司，累计欠款金额都是延续的，从2016年8月份开始对账单抬头换成了千秋美家公司，千秋集团公司的欠款出现在了千秋美家公司的对账单上（所有对账单格式都是一样的，都是保佳安公司提供的）。千秋美家公司租赁千秋集团公司的设备、场地，千秋集团公司授权千秋美家公司使用“千秋”商标，委托千秋美家公司生产某些款式门产品。胡成翠在对账时只关注当月交易额，忽视了对账单抬头公司名称，也没有搞清楚与保佳安锁业公司发生业务往来的主体，存在工作失误。保佳安公司在一审中提交的最早时间的对账单是2016年11月的，该对账单上显示“截止2016年10月31日尚欠货款1971878.9元”。该金额实则系截止2016年5月17日千秋集团公司欠款1836831.3元+2016年4月至2016年10月千秋美家公司交易款1379911.6元一2016年6月20日至2016年10月28日千秋美家公司付款1244864元计算所得。而不是保佳安公司所称的与千秋美佳公司实际交易额大于开票金额，存在大量未开票的业务。保佳安公司所述并非属实。 保佳安公司答辩称，一、千秋美家公司所欠货款，包含了截止2016年7月28日千秋集团公司所应付被上诉人的货款，上诉人同意千秋集团公司的货款由其支付，双方的业务往来在与千秋集团公司业务往来的基础上予以延续，千秋集团公司的欠款计入上诉人与被上诉人双方的业务往来款中合并计算，已构成对千秋集团公司前账的债务加入。2014年开始上诉人与千秋集团公司建立业务往来，至2016年上半年，欠款已达200多万元。2016年4月，千秋集团公司的老板章华彪以家人亲戚名义成立千秋美家公司，用来继续从事防盗门生产、销售，并同意承担千秋集团公司所欠被上诉人的货款，延续并合并计入上诉人的业务账款中。二、过渡期的安排，也证实了双方的业务往来在与千秋集团公司业务往来的基础上予以延续，千秋集团公司的欠款计入上诉人与被上诉人双方的业务往来款中合并计算。截止到2016年7月28日，被上诉人的交易都是与千秋集团发生的，有被上诉人与千秋集团送货单及对账单为证。从2016年8月份开始与千秋美家公司发生交易。上诉人主张2016年4月开始双方发生交易是错误的。在这个过渡期内，即2020年4月、5月、6月、7月这几个月的业务都是与千秋集团公司发生的，对账单都是对应千秋集团公司的，但是发票是给上诉人千秋美家公司的。其中，6月、7月两个月的对账单上记录的付款也是千秋美家公司支付。这个过渡期的安排，也证实了双方的业务往来在与千秋集团公司业务往来的基础上予以延续。三、上诉人财务人员胡成翠的对账合法有效，是双方之间真实意思表示的体现，不存在工作失误。对账单上都有对应的发货单号，被上诉人对账都是严格依据发货单进行对账，作为财务人员在审查时也是要看对账单上的送货单号及对应的收货单位名字，不可能连续多月看错，也不可能一直发现不了千秋美家的对账单上多出来千秋集团公司的200多万元的欠款。截止2016年12月31日询证函盖的是上诉人公司的公章，在进行年度对账的时候，也仍然需要查看千秋美家公司所有的月对账单确认，不可能到年底还发现不了对账错误的问题。四、从上诉人付款数额可以看出其同意支付千秋集团公司的前账欠款。一审时上诉人提出千秋美家公司开票金额3015518.8元，实际付款3350112元，还多付了334593.2元，这些多付的款项并非一次性多付，而是在业务往来期间陆续累积的多付款，如果不是将千秋集团公司的前账欠款合并计入上诉人的应付款中，是不可能发生多付款的情况的。 保佳安公司向一审法院起诉请求：1.判令被告立即支付原告货款人民币1502238.1元及自起诉之日起至实际履行完毕之日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失；2.本案诉讼费、保全费由被告承担。 一审法院认定事实：2016年至2018年间，原告浙江保佳安锁业有限公司与被告浙江千秋美家工贸有限公司之间存在锁具买卖业务往来。2018年10月11日，经双方最后一次对账确认，被告尚欠原告货款1502238.1元。尔后，被告对上述欠款未予偿付。另查明，胡成翠系被告千秋美家公司财务工作人员。 一审法院认为，被告千秋美家公司尚欠原告保佳安公司货款1502238.1元，事实清楚，证据确实，被告辩称其付款金额已经超过原告开具的增值税发票金额，货款已经付清，该院认为，原告提供的各证据之间相互印证了双方实际的业务往来情况，证明了被告尚欠的货款金额，增值税发票金额不能直接认定交易总金额，故对被告的抗辩意见该院不予采信。现原告诉请要求被告支付剩余货款及相应利息损失，合理合法，该院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：被告浙江千秋美家工贸有限公司于判决发生法律效力之日起十日内偿付原告浙江保佳安锁业有限公司货款1502238.1元及自2020年3月13日起至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失，并支付财产保全费5000元。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18320元，减半收取计9160元，由被告浙江千秋美家工贸有限公司负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人千秋美家公司提交证据：1.租赁发票，用于证明千秋美家公司租赁千秋集团公司场地、设备等事实；2.2016年3月－11月份对账单，用于证明对账单格式相同，抬头公司名称不同，2016年8月份之前是千秋集团公司，之后是千秋美家公司；3.胡成翠的参保证明，用于证明胡成翠曾经是千秋集团公司员工；4.千秋集团公司明细表、入库单表、发票、付款凭证，用于证明本案货款系千秋集团公司所欠。被上诉人保佳安公司质证认为，对证据1租赁发票的关联性有异议，是否租赁关系与本案无关；对证据2对账单的真实性无异议，2016年7月之前对账单交易主体是千秋集团公司，但是开票从4月开始就是开给了千秋美家公司，数额也都是可以对上的，之前付款也是由千秋集团公司付款的，但是到7月后就是千秋美家公司付款的，说明4－7月是业务过渡期；对证据3胡成翠的参保证明没有异议，可以证明她前期代表千秋集团公司对账，后期代表千秋美佳公司对账；证据4的明细表是上诉人自行制作，无法核对，但和千秋集团公司发生业务被上诉人予以认可，具体数据不认可，对发票和付款凭据没有异议，确实是开给千秋集团公司的发票，付款时间、付款金额和对账单一致。本院审查认为，租赁发票与本案缺乏关联性，被上诉人对对账单、胡成翠的参保证明、发票、付款凭证等真实性无异议，可以证明被上诉人保佳安公司前期与千秋集团公司发生业务往来的事实。 被上诉人保佳安公司提交证据：1.2016年1－10月对账单，用于证明上诉人同意千秋集团公司的货款由其支付，双方的业务往来在与千秋集团公司业务往来的基础上予以延续，千秋集团公司的欠款计入上诉人与被上诉人双方的业务往来款中合并计算；2.上诉人公司网站域名信息、网站打印件和上诉人商标信息，用于证明www.qqjt.cn为上诉人注册的网站，该网站使用“千秋”商标，并以千秋集团公司的名义对外宣传，所使用的资质证书也基本上是千秋集团公司的资质证书，说明上诉人对外是以千秋集团的名义继续经营，其同意承担千秋集团公司的前账欠款具有现实合理性。3.千秋集团2016年判决书，用于证明千秋集团公司因2016年发生债务危机，已资不抵债，故上诉人延续千秋集团公司的业务，其同意承担千秋集团公司的前账欠款具有现实合理性。上诉人千秋美家公司质证认为，对证据1对账单的证明目的有异议，其他证据与本案无关。本院审查认为，被上诉人提供的对账单能够证明其前期与千秋集团公司存在业务往来，此后就千秋集团公司的欠款计入上诉人与被上诉人业务往来款中结算的事实，上诉人提供的其他证据与本案缺乏直接关联，本院对上诉人提交的其他证据的证明力不作认定。 本院经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致。 本院认为，本案的争议焦点为上诉人千秋美家公司是否已经付清被上诉人保佳安公司的货款。上诉人认为其已经付清货款，本案的货款系案外人千秋集团公司所欠。被上诉人则认为，千秋美家公司所欠货款，包含了千秋集团公司应付被上诉人的货款，上诉人同意千秋集团公司的货款由其支付，已构成对千秋集团前账欠款的债务加入。根据双方当事人的举证，被上诉人保佳安公司于2016年7月前与千秋集团公司发生业务往来，2016年8月开始与千秋美家公司发生业务往来，被上诉人将千秋集团公司截止2016年7月31日尚欠的货款2249929.80元计入千秋美家公司2016年8月的对账单，此后双方将此金额一直延续计入每月对账单和年度询证函中，每月对账单上均有上诉人公司财务工作人员胡成翠的签名，结算至2016年12月31日的询证函有上诉人千秋美家公司的印章，结算至2017年12月31日的询证函有上诉人千秋美家公司的合同专用章。上诉人认为胡成翠在对账时只关注当月交易额，忽视了对账单抬头号公司名称，存在工作失误。对此，本院认为，胡成翠作为千秋集团公司和千秋美家公司的财务人员，不可能一直发现不了千秋美家公司的对账单上多出千秋集团公司2249929.80元欠款的情况，且询证函上有上诉人公司的印章，应当视为千秋美家公司同意将千秋集团公司的欠款计入上诉人与被上诉人双方的业务往来款中合并计算。经双方最后一次对账确认，上诉人尚欠被上诉人货款为1502238.1元，一审法院判决予以支持并无不当。 综上所述，浙江千秋美家工贸有限公司的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费13400元，由上诉人浙江千秋美家工贸有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 李至坚 审 判 员 王文兴 审 判 员 何敏军 二〇二〇年七月十五日 代书记员 洪溯源