四川省乐山市沙湾区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1111民初210号 原告：乐山市昶星置业有限公司(统一社会信用代码:915111117422907642)，住所地四川省乐山市沙湾区铜河路北段198号。 法定代表人：蒋金富，董事长。 委托诉讼代理人：祝铭，四川众能律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘芳，四川众能律师事务所律师。 被告：彭靖量，男，1962年12月22日出生，汉族，住乐山市市中区。 委托诉讼代理人：程新江，四川金顶律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈伟，四川金顶律师事务所律师。 被告：周旭东男，1956年8月1日出生，汉族，住四川省乐山市市中区。 委托诉讼代理人：程新江，四川金顶律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈伟，四川金顶律师事务所律师。 被告：乐山市禹伽房地产开发有限公司(统一社会信用代码：91511100740016112J)，住所地四川省乐山市市中区苏稽镇苏红路43号3幢1层。 法定代表人：周霜梅，执行董事。 委托诉讼代理人：程新江，四川金顶律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈伟，四川金顶律师事务所律师。 原告乐山市昶星置业有限公司（以下简称昶星公司）与被告彭靖量、周旭东、乐山市禹伽房地产开发有限公司（以下简称禹伽公司）合同纠纷一案，本院于2020年4月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。审理中，依原告的申请追加周旭东、禹伽公司为本案被告。原告昶星公司的委托诉讼代理人祝铭、刘芳，被告彭靖量、周旭东、禹伽公司的委托诉讼代理人程新江、陈伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告昶星公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告彭靖量与原告办理原告名下“西山水岸”项目的清算手续并移交公司财务报表、账簿、合同和工程资料（详见移交清单）、竣工结算书；2、诉讼费由被告承担。庭审中,原告将第一项诉讼请求中的“被告彭靖量与原告办理原告名下“西山水岸”项目的清算手续”明确为要求被告彭靖量与原告对“西山水岸”项目进行结算；将“移交公司财务报表、账簿、合同和工程资料（详见移交清单）、竣工结算书”明确为移交公司“西山水岸项目”开发2006年至今的会计报表、2006年至今的科目总账及对应的会计凭证和原始依据以及“西山水岸项目”的商品房买卖合同、物业聘用合同、土建装修合同、机电设备购买及安装合同、强弱电安装合同、劳务合同、竣工结算书”。原告还表示虽追加周旭东、禹伽公司为本案被告，只是为了查明案件事实，并不要求二被告承担本案的责任。事实和理由：经政府批准，“西山水岸”开发项目原告具有开发权，因多种原因，被告成为该项目的实际开发人，自负盈亏。现该项目已开发完毕，但因该项目开发形成的债权债务没有完全清理，经常有不明身份的人到原告处主张“西山水岸”开发项目所形成的债权，同时税务部门也到原告处查询“西山水岸”开发项目的纳税情况，并催促报送财务资料。由于被告拒不向原告移交相关财务资料和工程资料，致使原告处于风险之中并无法进行相关税务申报和纳税工作，面临被行政、税务处罚的风险。为维护原告合法权益，诉至贵院。 被告彭靖量、周旭东、禹伽公司辩称，答辩人彭靖量虽系公司股东，但“西山水岸”房地产项目对外系以原告公司的名义进行开发。财务报表等由公司财务部门管理，工程材料系相关部门管理。答辩人无义务向原告交付“西山水岸”房地产开发项目财务报表及工程材料。 原告围绕诉讼请求，提交了营业执照、法定代表人身份证及证明等证据，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。被告周旭东、禹伽公司没有提供证据，视为放弃举证权利。对有争议的证据的和事宜，本院认定如下： 原告还提交了以下证据: 1、2007年12月13日签订的股权转让协议，证明在协议的第五条第一项约定，西山水岸项目实际上是以昶星公司名义对外开发并承担责任，只是由转让方独立核算自负盈亏，因此应当对该项目进行结算才能真正保障该条约定的自负盈亏责任得到实现，在股权转让之后被告彭靖量在公司仍然占有10%的股份，同时证明被告方有结算义务； 2、四川省建设工程竣工验收备案书8份，证明西山水岸项目从2006年10月份开始开发，2011年8月12日竣工验收，已经符合结算的条件； 3、2020年1月19日原告向被告发出的函、邮寄单、EMS退单，证明2020年1月19日原告书面要求被告对西山水岸项目进行结算； 4、2018年4月15日陈秀云与蒋金富签订的公园一号合伙份额转让合同，证明第一条第三款约定了移交的材料，移交主体是陈秀云，所以在2018年之前法定代表人不是蒋金富，而是陈秀云，故原告没有2018年之前的资料。 5、证人何某证言，证明何某系原告公司的财务部长，系涉案“西山水岸项目工程”的会计，每月将工程的财务报表并入原告公司报表，并保管了工程从2006年开工至今的会计报表、科目总帐及对应当的会计凭证和原始依据等全套财务资料。 对原告所举的证据，三被告认为：对证据1三性无异议，但是需要说明原告昶星公司并非该份协议的当事人，也不能作为本案原告提出诉讼活动的依据，协议第五条明确约定了西山水岸项目是由转让方独立核算自负盈亏，自行承担债务税收，就此项目的开发被告只是代表的转让方，只存在借名开发的关系，双方并不存在未确定的债权债务，并不存在结算的事情；对证据2三性无异议，但是所有的资料都加盖了昶星公司的公章，是经昶星公司同意后向相关部门提交的，项目已经在2011年-2012年之间已经竣工，说明从该项目基本完成到现在西山水岸项目并没有遗留的债权债务牵扯到原告方，西山水岸项目不存在税收及债权债务的遗留问题，也不存在对原告的权利构成损害；对证据3不予认可，被告方并没有收到该份函件，函件只是原告方的意思表示，并没有合法的依据。对证据4认为被告方不是协议的当事人，对真实性无法确认，协议反映的内容与本案争议内容没有关联性。对证据5证人证言的三性无异议，通过证言可以看出西山水岸项目是彭靖量自己开发的，所以不存在债权债务、税收等问题会影响原告的合法权益。 被告彭靖量提交了以下证据： 1、2007年12月30日签订的股权转让协议，证明该协议第五条第一项明确约定西山水岸项目是由被告方自主开发独立核算、自负盈亏，并且自行承担相关的债务，被告方就西山水岸项目开发情形不负有向任何人进行结算的义务； 2、2018年4月25日昶星公司临时股东会议纪要，证明该纪要明确公司和项目之间应该相互支持，对各项目已经清算的事情各方不得擅自改变或者否定，西山水岸项目作为昶星公司名下的开发项目之一，公司股东已经确定该项目已经清算完毕，该原件是由公司来保存，所以我们只有复印件。 对以上证据，原告认为：对证据1三性无异议，正因为被告是以原告的名义开发经营，所以对于该项目的所有的相关资料应该由被告进行交付，正因为对外承担责任的一方是原告，所以也应该进行结算；对证据2真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，只是对土地增值税的清算，对于其他的东西是没有进行清算的。 对原、被告的上述证据，本院结合庭审查明事实，在本院认为中综合认证。 本院经审理查明：原告成立于2002年10月18日，三被告为公司股东，被告彭靖量、周旭东、禹伽公司分别占40%、40%、20%。2007年12月13日，转让方周旭东、彭靖量、禹伽公司与受让方蒋金富等人签订《股权转让协议》，约定上述转让方将其分别持有昶星公司40%、40%、20%的公司股权及相应权益向各受让方转让，各受让方从各转让方受让其合法持有的90%的股权。股权转让之后的股权状况为彭靖量占10%，蒋金富等人占90%。2008年1月21日三被告与受让方依约办理了股权变更登记。2018年4月25日，原告昶星公司召开股东会议并形成决议：股权转让后现有股东出资为蒋金富出资比例90%、彭靖量出资比例10%。并选举蒋金富为公司法人及执行董事。同日,昶星公司向市场监管局出具了公司章程,载明股东出资比例：蒋金富出资1080万元，出资比例占90%，彭靖量出资120万元，出资比例占10%。另查明，原、被告双方均认可：三被告虽以公司名义对外开发“西山水岸项目工程”，但该项目是由三被告“独立经营，自负盈亏”。该工程从2006年开始至2012年左右竣工，所修建的房屋尚未全部售完。期间，三被告已以原告公司的名义履行了缴纳税费以及清偿对外债务等义务。还查明，原告公司的财务部长何某于2007年开始至今担任涉案“西山水岸项目工程”的会计，该工程的财务报表每月均并入原告公司报表，从2006年开工至今的会计报表、科目总帐及对应当的会计凭证和原始依据等全套财务资料均在何某处保管。 本院认为,本案争议焦点：一、原告要求被告彭靖量对“西山水岸”房地产开发项目履行结算义务的诉求是否应当支持？根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款第（三）项规定，起诉必须有具体的诉讼请求和事实、理由。本案中，原告对“履行结算义务”的诉求不属于““具体的诉讼请求”,不具有可诉性。不管是公司外部结算还是内部结算，结算是双务行为，双方互负权利义务，需要双方相互配合；同时结算也是一个复杂的过程，具有较强的专业性，难以保证双方对结算细目均能达成一致意见，因此该结算行为不具有可强制执行性。庭审中，本院向原告释明,该诉讼请求不是具体的诉求，不符合起诉的相关法律规定，并要求原告将该诉讼请求变更为具体的诉讼请求，但原告拒绝变更，仍坚持该诉讼请求。为此，原告所举证据不能支撑其证明目的，原告要求与被告彭靖量就“西山水岸”项目履行结算义务的诉求不属于人民法院受理范畴，不应支持。 二、被告彭靖量是否应当移交原告诉求的资料？当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。关于移交涉案工程的财务资料问题，原告与被告彭靖量系公司与股东之间的关系。三被告以公司的名义对外开发了“西山水岸”房地产项目，公司应当依照公司法的相关规定建立公司的财务、会计制度。公司应有财务部门管理的财务资料，现已查明原告公司的财务部长何某担任涉案工程的会计，每月将工程财务报表并入原告公司报表中，原告诉求移交的财务资料也由何某的保管，因此该工程的财务运行情况实际是由原告公司管控，工程财务资料也是原告公司的高管人员在保管，至于公司如何行使管理权利系其内部管理问题，属于公司自治范畴，且原告没有举证证实被告彭靖量在此问题上造成了公司损失，侵犯了其合法权益，故不属于民事诉讼管理的范畴；关于原告诉求移交工程相关的合同及竣工结算书问题，因原、被告均认可涉案工程由三被告以公司名义对外开发，并由三被告独立经营、自负盈亏，按此约定，三被告以公司的名义对外开发了涉案工程并履行对外缴纳税费和清偿债务等义务，但原、被告双方对经营过程中产生的合同及竣工结算书的保管问题未作出约定，同时原告没有举证证实因前述资料的保管问题给公司造成损失，故原告的该诉求无事实和法律依据，不应支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十九条第一款第（三）项、之规定，判决如下： 驳回原告乐山市昶星置业有限公司的诉讼请求。 案件受理费100元，由原告乐山市昶星置业有限公司承担（已交）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于四川省乐山市中级人民法院。 审 判 长 龚炳蔚 审 判 员 马太庆 审 判 员 雷德强 二〇二〇年七月十六日 法官助理 周海英 书 记 员 李 曦 附本案适用法律： 《中华人民共和国公司法》 第一百六十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百一十九条起诉必须符合下列条件： （一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织； （二）有明确的被告； （三）有具体的诉讼请求和事实、理由； （四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。