河南省郑州高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2020）豫0191民初4605号原告：河南省中原小额贷款有限公司，住所地河南自贸试验区开封片区郑开大道296号自贸大厦A座808室。法定代表人：李宏伟，董事长。委托代理人：郭晶，河南法本律师事务所律师。委托代理人：赵致惟，河南法本律师事务所实习律师。被告：河南希芳阁绿化工程股份有限公司，住所地河南省郑州高新区长椿路11号Y6幢1单元1号。法定代表人：王洋洋。委托代理人：王湖，男，该公司员工。被告：王洋洋，男，1983年4月14日出生，汉族，住河南省郑州市金水区。被告：梁彩霞，女，1981年10月22日出生，汉族，住河南省郑州市中原区。二被告共同委托代理人：王湖，男，系被告王洋洋、梁彩霞所在公司推荐代理人。原告河南省中原小额贷款有限公司与被告河南希芳阁绿化工程股份有限公司（以下简称“希芳阁公司”）、王洋洋、梁彩霞民间借贷纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人郭晶，三被告委托代理人王湖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告希芳阁公司偿还原告借款本金200万元及利息13万元、罚息635.33元，合计2130635.33元（利息、罚息、复利暂计至2020年1月2日，之后的利息、罚息、复利按照合同约定的标准计至贷款本息全部清偿之日时止）；2、依法判令被告王洋洋、梁彩霞在原告诉请的全部债权和实现债权费用范围内向原告承担连带保证责任；3、依法判令原告对被告王洋洋质押的希芳阁公司的300万股股权拍卖、变卖或折价款就本案诉请的全部债权和实现债权费用金额范围内享有优先受偿权；4、依法判令本案的诉讼费、保全费、保全担保费、律师费等原告为实现债权支出的一切费用由各被告共同承担。事实与理由：2019年2月26日，原告与被告希芳阁公司签订额度贷款合同，约定合同项下原告向被告希芳阁公司授信的额度为200万元；授信额度的有效期为2019年2月26日至2020年2月25日；固定利率为年利率12%，被告希芳阁公司按月结息；若被告希芳阁公司未按时还款，就逾期部分，原告从逾期之日按照贷款利率计收利息，直至清偿贷款本息为止，逾期贷款罚息利率为合同约定的贷款利率水平上加收50%。为担保上述借款的履行，2019年2月26日，原告与被告王洋洋签订最高额抵押合同（编号为2019001-02），以其所有希芳阁公司股权300万股为上述贷款提供质押担保；前述合同担保主合同即为上述授信额度合同，并包括但不限于展期合同；最高担保额为200万元本金和相应利息、罚息、违约金、损害赔偿金、为实现债权、抵押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）和其他所有应付费用之和。2019年2月28日，办理了质押登记，中国证券登记结算有限责任公司于2019年3月1日出具了《证券质押登记证明》，后被告希芳阁公司从新三板退市，股权质押在2019年8月29日重新登记。2019年2月26日，原告分别与王洋洋、梁彩霞签订最高额保证合同，由其为上述贷款提供保证担保，担保额为200万元本金和相应利息、罚息、违约金、损害赔偿金、为实现债权、抵押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）和其他所有应付费用之和。2019年9月6日，原告与希芳阁公司签订了《补充协议》，合同对还款方式进行了变更，双方约定由“定期付息，到期还本”变更为“到期一次性还本付息”，且希芳阁公司出具了新的《还款承诺函》，承诺在2019年12月31日还款本金10万元，梁彩霞、王洋洋二人也对《补充协议》、《还款承诺函》出具了《确认函》。截止至今，被告希芳阁公司已陷入经营困难且未按期还本金，希芳阁公司已严重违约，根据原告与被告签订相关合同约定，原告有权宣布借款合同项下借款立即到期，要求被告立即偿还全部未付借款本息，并计收罚息、复利、违约金；有权要求保证人立即向原告承担连带保证责任，并对抵质押财产享有优先受偿权。为维护原告的合法权益诉至法院。三被告辩称，对原告诉请的借款本金数额无异议，希望利息可以降低。经审理查明：2019年2月26日，原告作为贷款人（甲方）与被告希芳阁公司作为借款人（乙方）签订《额度贷款合同》，约定，甲方向乙方核定的授信额度为200万元整。有效期自2019年2月26日起至2020年2月25日止。每笔贷款期限最长不得超过12个月，具体以合同项下借款借据或其他债权债务凭证所载明的内容为准。乙方在上述额度有效期内已经清偿的债务，就清偿的部分，甲方恢复相应的额度，乙方可在额度有效期内再次使用。贷款用途为用于借款人日常主营业务相关所需的流动资金周转。借款以年利率12%计息，合同有效期内贷款利率不变。合同项下任何一笔贷款从贷款发放日开始计息，按实际贷款金额和贷款天数计算。利息计算公式：利息=贷款本金×实际贷款天数×日利率。日利率计算基数为一年360天，换算公式：日利率=年利率/360。乙方按月结息，每月20日为结息日，21日为付息日。若乙方未按约定期限还款，就逾期部分，甲方从逾期之日起按照逾期贷款罚息利率计收利息，直至清偿贷款本息为止。逾期贷款罚息利率为合同第三条第一款约定的贷款利率水平上加收50%。对乙方未按期支付的利息，以本条约定的结息方式，从逾期之日起按照本款约定的逾期贷款罚息利率计收复利。贷款采用定期付息，到期还本的还款方式。乙方债务有担保的，由甲方与担保人另行签订担保合同。乙方保证按时偿还贷款本息，足额承担并支付合同项下订立、履行及争议解决发生的有关费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费等。同日，原告（质权人、甲方）与被告王洋洋（出质人、乙方）签订《最高额权利质押合同》一份，载明，被告王洋洋以其所持有的希芳阁公司300万股份提供质押担保。担保的主合同为甲方与希芳阁公司于2019年2月26日签订的编号为2019001的《额度贷款合同》及其修订或补充（包括但不限于展期合同。如该合同项下签有单笔协议，单笔协议也属于主合同范围）。乙方质押担保的债权最高限额为主债权本金200万元和相应的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产以及为实现债权和质权等而所发生的一切费用和其他所有应付费用之和。同日，原告（债权人、甲方）与被告王洋洋、梁彩霞（保证人、乙方）签订《最高额保证合同》，载明，乙方为甲方与希芳阁公司于2019年2月26日签订的编号为2019001的《额度贷款合同》及其修订或补充，提供连带责任保证。乙方保证担保的主债权最高限额为主债权本金200万元和相应的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付的费用之和。如主合同项下债务履行期限届满，希芳阁公司没有履行或没有全部履行其债务，甲方有权直接要求乙方承担连带保证责任。保证期间为自主债务履行期限届满之日起两年。2019年2月28日，原告与被告王洋洋就上述《最高额权利质押合同》约定的股份办理了质押登记。原告取得了证券质押登记证明，显示质权人为原告，出质人为被告王洋洋，证券简称希芳阁，质押数量为300万股。2019年3月7日，原告向被告希芳阁公司发放贷款200万元，借款借据显示：被告希芳阁公司向原告贷款200万元。贷款起始日为2019年3月7日，贷款到期日为2020年3月6日，贷款利率为年利率12%，付息日为21日，逾期贷款罚息利率按借款利率加收50%。2019年8月29日，郑州市工商行政管理局向原告出具股权出质设立登记通知书，质权登记编号：410199201900000044，出质股权所在公司：河南希芳阁绿化工程股份有限公司，出质股权数额：300万股，出质人：王洋洋，质权人：河南省中原小额贷款有限公司。2019年9月6日，原告（贷款人、甲方）与被告希芳阁公司（借款人、乙方）、被告王洋洋（保证人、丙方一）、被告梁彩霞（保证人、丙方二）签订《补充协议》一份，约定，1、甲方、乙方、丙方一及丙方二协商一致同意将《额度贷款合同》（编号：2019001）“定期付息，到期还本”变更为“到期一次性还本付息”。2、乙方承诺，乙方于补充协议约定的还本付息日向甲方一次性支付乙方因未在原合同约定的付息日支付利息而产生的罚息和复利，罚息和复利由原合同约定的付息日计算至补充协议签订日。二丙方同意对上述罚息及复利承担连带责任保证。3、丙方一及丙方二确认补充协议不会影响之前签订的《最高额保证合同》，同意继续根据上述合同约定提供连带责任保证和股权质押担保。4、补充协议未约定事项，仍按原合同执行。5、补充协议于甲、乙、丙各方签署之日起成立并生效。同日，被告王洋洋、梁彩霞作为担保人向原告出具确认函2份，均载明，其二人知晓并同意补充协议结息方式的变更事宜，并继续分别按照《最高额权利质押合同》、《最高额保证合同》的约定就主债务人在主合同（含补充协议）项下的债务向原告提供股权质押担保、连带责任保证，承诺并确认不以结息方式变更为由阻碍原告行使担保权。被告希芳阁公司向原告出具《还款承诺函》，载明，希芳阁公司承诺：原、被告签订的合同编号2019001的《额度贷款合同》项下200万元贷款本金还款计划如下：2019年12月31日还款10万元，2020年2月25日还款190万元。以上还款计划作为《额度贷款合同》附件，与额度贷款合同不可分割，具有同等法律效力。根据原告提交的贷款逾期欠款清单，被告希芳阁公司分别于2019年3月20日、4月21日、5月20日、7月1日支付利息9333.33元，20666.67元、20000元、20666.67元。截至2020年3月6日，被告希芳阁公司尚欠原告贷款本金200万元、逾期利息132000元、罚息635.33元。另查明，原告与河南法本律师事务所签订法律事务委托合同，约定原告委托河南法本律师事务所代理本案，律师代理费44720元。原告已于2020年1月13日向河南法本律师事务所支付律师代理费44720元。以上事实由原告提交的额度贷款合同、最高额权利质押合同、最高额保证合同、补充协议、还款计划书、确认函、借款借据、转款凭证、贷款逾期欠款清单、股权出质设立登记通知书、证券质押登记证明、法律事务委托合同、发票、中原银行电子回单及本案庭审笔录在案佐证。本院认为，原告与被告希芳阁公司签订的额度贷款合同系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同履行各自义务。合同签订后，原告已按合同约定向被告希芳阁公司提供贷款200万元，被告希芳阁公司未按时偿还贷款，应承担相应的违约责任。故对原告主张被告希芳阁公司偿还贷款本金200万元的诉讼请求，本院予以支持。关于原告主张的利息，合同约定借款期限内年利率为12%，逾期罚息利率为贷款利率上浮50%，计年利率18%，复利利率为年利率18%。被告希芳阁公司从2019年6月21日起出现逾期，按上述合同约定标准，自2019年6月21日起暂计算至2020年1月2日，原告主张利息13万元、罚息635.33元在其应受偿范围内，本院予以支持。对于2020年1月3日起至债务实际清偿之日止的利息、罚息、复利，应按合同约定标准继续计算，但总额不应超出以200万元为基数，按年利率24%的标准计算的数额。对于原告主张的律师费44720元，额度贷款合同中有明确约定，原告也已实际支付了该费用44720元，故本院予以支持。被告王洋洋、梁彩霞向原告签订最高额保证合同，自愿对被告希芳阁公司在额度贷款合同项下所有债务承担连带责任保证，现原告在保证期间内主张权利，故对原告要求被告王洋洋、梁彩霞对被告希芳阁公司的上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院予以支持。原告与被告王洋洋签订《最高额权利质押合同》约定，王洋洋将其持有的被告希芳阁公司300万股权质押给原告，并已经办理了股权质押登记，故对于原告诉请对被告王洋洋质押的被告希芳阁公司300万股股权拍卖、变卖或折价款就本案诉请的全部债权和实现债权费用金额范围内享有优先受偿权的诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告河南希芳阁绿化工程股份有限公司于本判决生效后十日内偿还原告河南省中原小额贷款有限公司借款本金200万元、利息13万元、罚息635.33元并支付2020年1月3日起至债务实际清偿之日止的后续利息及罚息、复利（以合同约定的标准计算，利息、罚息、复利的总和不超过以200万元为基数，按年利率24%计算的数额）；二、被告河南希芳阁绿化工程股份有限公司于本判决生效后十日内支付原告河南省中原小额贷款有限公司律师费44720元；三、被告王洋洋、梁彩霞对本判决第一项、第二项债务承担连带清偿责任；四、原告河南省中原小额贷款有限公司对被告王洋洋持有的被告河南希芳阁绿化工程股份有限公司的300万股股权拍卖、变卖或折价所得款项在本判决第一、二项的债权数额范围内优先受偿；五、驳回原告河南省中原小额贷款有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23845元，减半收取11922.5元，保全费5000元，以上共计16922.5元，由被告河南希芳阁绿化工程股份有限公司、王洋洋、梁彩霞共同负担。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审判员  刘红丽二〇二〇年七月七日书记员  白珺珺