杭州市西湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0106民初1989号 原告：杭州陨石文化创意有限公司，住所地杭州市西湖区三墩镇紫萱路318号。 法定代表人：沈天石，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：周碧君，浙江泽大律师事务所律师。 被告：杭州痕迹文化创意有限公司，住所地杭州市转塘街道上城埭村82号。 法定代表人：王天白。 委托诉讼代理人：王浩、文守明，浙江裕阳律师事务所律师。 原告杭州陨石文化创意有限公司与被告杭州痕迹文化创意有限公司合同纠纷一案，本院于2020年4月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。杭州陨石文化创意有限公司的法定代表人沈天石及其委托诉讼代理人周碧君，被告杭州痕迹文化创意有限公司的法定代表人王天白及其委托诉讼代理人王浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.解除原、被告签订的《隐见美学加盟合作协议》；2.被告向原告返还加盟费70000元；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告系做美术培训的机构。2018年10月，原告的法定代表人沈天石经人介绍认识了被告的创始人王天白夫妇。沈天石比较欣赏被告使用的课程体系、波普实验室课程内容等，并产生了加盟合作的意向。2018年11月30日，原被告签订了《隐见美学加盟合作协议》，约定了企业品牌、专有技术（课程）、经营方式等内容，属特许经营合同。后原告向被告支付特许加盟费80000元。2018年12月，原告按照被告店铺统一风格进行装修并采用和被告一样的课程体系正式开始经营。被告将2019年春季课程和部分宣传资料发给了原告，原告发现被告发来的体系中的国画、油画课件十分简单，基本的范画和教学过程都没有，和原告对之前对被告课程的质量的认知存在较大差异。2019年3月，因机构老师需提前备课，而被告之前给的春季15节POP课已告急，在催促之后，原告才于3月25日将接下来的10节POP暑期课程和15节POP秋季课程发给被告，包括油画第二阶段若干和国画的二十四节气课程。但油画和国画课件无法作为课件使用，只是简单的网络上下载的图片。2019年6月，美术考级的时间将近，原告学员家长提出考级需求，但原告与王天白沟通过后，其以各种理由敷衍，并且没有提供任何与考级相关的帮助，原告只能单方面安抚家长情绪。而被告机构是寒暑假都有例行考级课程设置。同月，原告正式向王天白提出对于其提供服务不满，进而积极协商沟通，而王天白直接告知沈天石找律师解决，极为不负责，而且事后直接删除沈天石的微信。2019年8月，王天白又以自身使用的波普实验室课程涉及侵权为由，让原告使用他们另外的课程，于是发了15节新的秋季波普实验室课程。而新的秋季课程内容形式都极其敷衍，只是网上下载了一些图片，连网站或者其他使用者的水印都还在图片当中。课件更是简单到无法想象，比网络上几十元就能购买到的课程更为粗糙，无法用于教学，被告只能自己开发课件。前后一对比，课程质量一落千丈。此时原告意识到，被原告欣赏而产生加盟意向的课程已经完全没有使用的可能了，而这时被告发来所谓的这些课件，敷衍了事，完全没有含金量，与原先宣传的品牌定位完全不符。若原告直接使用这些课程，将导致巨大的口碑崩塌、市场流失和经济损失，后果难以想象。同年8月，原告提出异议，和被告沟通，而王天白夫人的沟通处理方式，同样极为不负责任。2019年12月，原告需要做画展与被告联系，被告的收费高到离谱。被告的行为完全不符合加盟协议中所约定的“优惠运作”。加盟至今，王天白夫妇从未到访过加盟方，也未关心原告业务、发展和提供培训支持。原本原告因欣赏王天白夫妇创建的艺术课程而产生加盟想法，但该系列课程艺术性比较强，需要原创者进行理念的灌输和知识点的培训结合才能发挥好的备课、授课效果。而王天白完全没有尽到加盟责任，更没有做好加盟的准备，而且于6月底删除沈天石微信，明显有解除加盟合作的意愿。更为重要的是，不仅连品牌、项目、人力、市场、网站、信息等支持一概没有，连最核心的课程大部分是使用了他人的知识产权（原告方也是事后得知、验证），可以说加盟的价值和被告知识产权的价值明显已不复存在，并违背了诚实信用原则。根据《商业特许经营管理条例》第七条第二款规定，“特许人从事特许经营活动应当拥有至少2个直营店，并且经营时间超过1年”。被告不符合“两店一年”的强制性规定，也未进行特许经营备案。被告的特许加盟行为不符合《商业特许经营管理条例》的规定，属于违反法律强制性规定的行为，也不应从中获利。退一步说，单从合同约定的权利义务来看，被告一直以来的行为已经背离了原告加盟的初衷，原被告在协议中约定的“统一管理体系、统一运作模式”没有实现且无法实现，且被告有偿许可给原告使用的知识产权产品也涉及侵权，合同目的无法实现。另根据协议最后的约定“双方无法协调一致开展工作时协议解除”，原告认为现状已达到无法开展工作的程度，同时也要求退出特许加盟关系，结合之前的情况以及加盟期限为4年，原告要求被告退回70000元特许加盟费用。 被告杭州痕迹文化创意有限公司辩称：一、双方签订的《隐见美学加盟合作协议》未违反法律效力性强制性规定，合法有效。二、被告一直在按约履行合同，包括发送课件、统一装修等，不存在违约行为，双方未达到解除条件，被告不同意解除协议。被告原副馆长（2016年7月-2019年6月期间在职）是原告负责人沈天石的同学，后该副馆长在职期间与沈天石设立杭州陨石文化创意有限公司，并加盟被告经营。故原告在加盟前对被告的品牌、商标、经营模式、师资力量、课程安排及课程内容在加盟前均已有充分认识。2019年6月，在被告发现此事后，该副馆长离职。三、在加盟经营期间，原告存在挖被告老师去授课、擅自在协议外的其他营业场所使用原告商标、课程及其他版权、挖角原告副馆长等多种违约、侵权行为，被告保留向原告追索的权利。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人提交的证据及本院认证，本院确认如下事实： 被告于2018年7月28日注册了“隐见”商标，该商标核定使用商品/服务项目为：辅导（培训）；宗教服务；安排和组织学术讨论会；安排和组织培训班；安排和组织音乐会；培训；教学；书法服务；组织文化或教育展览（截止），有效期至2028年7月27日止。 2018年11月30日，原被告分别作为乙方和甲方签订《隐见美学加盟合作协议》一份，约定：第一条乙方的权利和义务1、签订协议后，经甲方授权，乙方在当地成立西湖区三墩镇紫萱路318号隐见美学馆分支机构，并以甲方名义在当地开展工作，办公地点及办公设备乙方自行解决。2、乙方有权要求甲方提供便于开展工作的相关文字资料，办班或举办讲座，在师资方面有权要求得到帮助。可优先优惠运作联合会策划的各种项目。3、协议签定后，乙方须上交加盟合作费人民币捌萬元，时间为签定协议即日起四年。合作双方满意可续签。4、乙方每次开公开课或内训课需要甲方帮助设计课程和聘请老师，需提前25天申请，老师的讲课费用和差旅费由乙方负责。5、乙方给当地学员发学员结业资格证书，按实际证书成本费支付给甲方：初级（元）、中级（元）、高级（元）、特级（元）。其他证书都是按实际价格支付，各种不同证书有不同补充协议。6、乙方以甲方的名义在当地开展工作必须遵纪守法，按照协议条理开展工作，否则，撤销合作协议并追究法律责任。第二条甲方给予乙方以下支持1、品牌资源：享受隐见品牌带来的影响力及连锁加盟体系，统一标识、统一形象、统一管理体系、统一运作模式等，可参与总部举办的任何活动，享受各优待条件（具体见分类合同）。2、项目资源：甲方将为乙方提供精心设计、独具特色的专业培训及系列课程项目，并不断开发新的具有市场核心竞争力的优秀课程，以适合培训市场的需求，适应市场变化。3、人力资源：甲方为乙方提供岗位内教师培训，帮助乙方建立稳固的师资团队。4、协助运作：结合隐1先进的美术培训模式及系统体系，甲方为乙方提供管理支持，指导并协助合作伙伴在所辖区域内的美术培训市场运作。6、市场支持：甲方将细分市场，保证加盟机构在同一城市或地区仅此一家，以确保该加盟机构的市场占有率及利润。结合隐见营销网络，形式多样的市场活动，加强及扩大乙方的市场影响力。7、资料支持：甲方为乙方提供目前所有的培训教育教材（或讲义）、提供各种需要的证书，各种证书的价格补充协议规定。8、网站支持：甲方隐见美学馆将配合宣传乙方，并发布乙方关于公司简介、管理培训、资格认证、管理咨询及其他服务在内的最新信息。9、信息支持：有专业部门收集国内外教育市场信息，综合分沂提供给乙方，以便乙方随时掌握国内外教育流行动态、各类教育资讯。10、策划支持：甲方将为乙方提供论坛、年会等大型活动的具体策划方案，利用成功的策划方案进行复制和推广。11、办事处支持：甲方可作为乙方经营管理办事办公寓所，轻松实现乙方驻总部办事处的部分功能。第三条甲方的权利及协议的期限和解除1、甲方有权指导和监督乙方开展工作，有权对乙方违规违纪事件进行严肃处理。2、本协议自甲乙双方签字盖章之日生效，双方无法协调一致开展工作时解除。3、本协议一式二份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。 协议签订后，原告通过案外人许嘉墨（彼时系被告的工作人员）向被告支付加盟合作费80000元，并使用“隐见”品牌、按照被告的店面统一风格进行装修，采用被告发送的课程体系进行经营。 审理过程中，被告认可其向原告发送的第一期波普实验室课的课件资料（共15课时）与后期不同，前期课程系由外教老师参与开发，共4期。后因外教老师不同意授权其在被告以外的机构使用该课程，故其后向原告发送的波普实验室课的课件资料均由被告自主研发。 本院认为，原告与被告签订的《隐见美学加盟合作协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定有效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，原告要求解除合同的理由有二：一是认为被告提供的课程达不到原告的使用目的、被告从未对原告教师提供培训、从未对原告提供管理的支持、从未协助原告进行市场开发等构成合同法第九十四条规定的“一方违约导致合同目的无法实现”的情形；二是认为协议约定“双方无法协调一致开展工作时解除”的条件成就。被告则认为其一直在按约履行合同，不同意解除合同。对此，本院认为，根据《隐见美学加盟合作协议》的约定，被告的合同义务为为原告提供品牌资源、项目资源、人力资源、协助运作、市场支持、资料支持、网站支持、信息支持、策划支持及办事处支持等。但对于“项目资源”仅约定“甲方将为乙方提供精心设计、独具特色的专业培训及系列课程项目，并不断开发新的具有市场核心竞争力的优秀课程，以适合培训市场的需求，适应市场变化”，双方并未进一步约定课程体系的具体内容和标准，也未明确约定被告应向原告提供由外教老师参与开发的波普实验室课程体系。根据合同法第六十二条的规定，当事人就有关合同内容约定不明确，依照合同法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。现被告后期提供的波普实验室课程的课件与第一期课件资料虽存在差异，但不能证明后期课件资料不符合“通常标准”或不符合“合同目的的特定标准”，且该种差异足以导致合同目的无法实现。况且，项目资源系案涉加盟合作协议的一部分，被告已履行了为原告提供统一标识、统一形象、参与展会等合同义务，现有证据不能证明被告关于波普实验室课程项目资源的履行瑕疵足以导致案涉《隐见美学加盟合作协议》的合同目的无法实现。原告据此要求解除合同缺乏依据，本院不予支持。至于合同中关于“本协议……双方无法协调一致开展工作时解除”的约定并未赋予合同双方单方解除合同的权利，原告以此为由要求解除合同亦缺乏依据，本院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回杭州陨石文化创意有限公司的诉讼请求。 案件受理费减半收取计775元，由杭州陨石文化创意有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审判员 徐 菁 二〇二〇年七月七日 书记员 倪倩虹