广西壮族自治区梧州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂04民终576号 上诉人（原审被告）：藤县塘步五星红砖厂（普通合伙），住所地广西藤县塘步镇大罗村四德组（藤县塘步镇五星红砖厂办公楼）。统一社会信用代码：91450422MA5KG76AOH。 执行事务合伙人：梁积祥，该厂厂长。 上诉人（原审被告）：藤县五星环保建材有限公司，住所地广西藤县塘步镇大罗村四德组（藤县塘步镇五星红砖厂办公楼）。统一社会信用代码：91450422MA5NLETM44。 法定代表人：梁积祥，该公司执行董事兼总经理。 上诉人（原审被告）：梁积祥，男，1965年9月15日出生，汉族，住广西藤县。 上诉人（原审被告）：袁贤平，男，1961年12月4日出生，汉族，住广西藤县。 上诉人（原审被告）：粟有源，男，1971年5月26日出生，汉族，住广西藤县。 五上诉人共同的委托诉讼代理人：韩信德，广西乾达律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：郑敏新，男，1980年9月15日出生，汉族，住福建省长乐市。 被上诉人（原审原告）：谢友光，男，1982年4月5日出生，汉族，住福建省连江县。 两被上诉人共同的委托诉讼代理人：梁斌，广西合以圆律师事务所律师。 上诉人藤县塘步五星红砖厂(以下简称五星厂)、藤县五星环保建材有限公司(以下简称五星公司)、梁积祥、袁贤平、粟有源因与被上诉人郑敏新、谢友光合伙企业财产份额转让纠纷一案，不服广西壮族自治区藤县人民法院（2019）桂0422民初2788号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月11日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人梁积祥及上诉人五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源共同的委托诉讼代理人韩信德，被上诉人郑敏新及被上诉人郑敏新、谢友光共同的委托诉讼代理人梁斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源上诉请求：撤销一审判决，驳回被上诉人一审的诉讼请求。事实和理由：一、一审判决认定事实不清。被上诉人移交的所有证照应包括影响五星厂正常生产运营的采矿证在内，被上诉人声称五星厂的采矿证和安全生产许可证已经灭失故没有移交给上诉人。二、采矿证和安全生产许可证是受让五星厂必须具备的，也是影响五星厂正常生产运营的重要的赖以生存的证件，没有上述两个证件，五星厂有可能被相关行政部门责令停产停业。因此，2019年7月16日，上诉人与被上诉人签订了《普通合伙企业股权转让协议书》，在该协议书第一项第3点明确约定“甲方办理藤县塘步五星红砖厂采矿证延续的手续，待采矿证延续手续办理完毕后一个月内，乙方再支付转让价款200万元……”，上诉人已依约向被上诉人支付了前期约定转让款800万元，但被上诉人没有依约为五星厂办理采矿证延续手续。合同约定是采矿证延续手续办理完毕后一个月内，上诉人才支付转让价款200万元给被上诉人，但被上诉人没有先履行合同义务。在2019年9月，上诉人知悉相关行政主管部门同意办理五星厂的采矿证延续手续，随后马上电话和书面催告被上诉人协助办理，但被上诉人置之不理。《中华人民共和国合同法》第六十七条规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。”被上诉人没有先履行合同约定的办理采矿证延续手续这个义务，上诉人完全有权拒绝支付转让价款200万元，被上诉人违约在先，上诉人并不构成违约行为。综上，请求二审法院依法查明事实，驳回被上诉人一审的诉讼请求。 被上诉人郑敏新、谢友光辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。 郑敏新、谢友光向一审法院起诉请求：1.请求判决五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源依《普通合伙企业股权转让协议书》约定支付给郑敏新、谢友光第三期股权转让款人民币100万元和利息（利息计算办法：从2019年7月25日起至偿还清此款项之日止，按月息1.5%计），后变更支付股权转让款人民币200万元和利息，五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源对上述款项承担连带偿还责任；2.本案诉讼费由五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源共同承担。 一审法院查明的事实：2019年7月16日，郑敏新、谢友光与梁积祥、袁贤平、粟有源签订《普通合伙企业股权转让协议书》，按协议约定：郑敏新、谢友光将其占有五星厂股权的100%出资额以人民币3000万元（含有形资产和无形资产）转让给梁积祥、袁贤平、粟有源，其中梁积祥受让34%，袁贤平受让33%，粟有源受让33%；五星厂入股五星公司的99%股份及谢友光的1%股份一同转让给梁积祥、袁贤平、粟有源，双方另行签订转让协议。经双方结算：截止2019年7月16日止，五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源应支付1400万元给郑敏新、谢友光，其中，当日支付股权转让款400万元。双方到市场监督管理局办理股权变更登记手续，郑敏新、谢友光将相关证件、证明、财务报表等手续并配合五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源向银行办理抵押贷款。五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源向银行贷款后再支付价款400万元给郑敏新、谢友光。郑敏新、谢友光收到五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源转让价款800万元后退出对该厂经营管理并将财产和所有证照、公章、合同等移交给五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源，由五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源独立自主经营。郑敏新、谢友光负责办理五星厂《采矿证》延续的手续，待《采矿证》延续手续办理完毕后一个月内，五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源再支付转让价款200万元，余款约400万元（按双方结算后实际余款金额）在2020年6月1日前，五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源必须付清全部股权转让价款；若不能全部付清，最少不能少于50%付给郑敏新、谢友光。五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源若不能按上述约定期限支付剩余全部价款（按双方结算后实际金额余款）后，按月利率1.5%支付利息给郑敏新、谢友光，该款项最迟不能超过2020年8月1日止全部付清本息给郑敏新、谢友光。五星厂与五星公司和梁积祥、袁贤平、粟有源对上述股权转让价款承担连带偿还责任；如政府相关部门的原因（新出台政策或改变取消）不能办理采矿权延续手续，但不影响企业的正常生产经营的，郑敏新、谢友光在收到五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源股权转让款800万元后，双方到政府相关部门咨询，政府相关部门若明确答复或取消办理《采矿证》延续手续后30天内，五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源必须支付之前协商200万元的转让股权价款给郑敏新、谢友光，如政府相关部门没有明确答复或用各种理由推卸或不明确政策，郑敏新、谢友光在收到五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源股权转让款800万元后60天内，五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源必须支付转让价款100万元，剩余全部股权转让价款按本协议中，双方确认的期限2020年6月1日止付清，如上述期限前可办理采矿权延续手续，办理费用按比例共同承担，该合伙企业转让价不变。如藤县范围内有砖厂办理《采矿权》延续手续而郑敏新、谢友光不能办理延续手续的，该合伙企业转让价款2900万元估算转让给五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源（按双方结算后实际金额余款）。截止2019年7月25日，五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源均依《协议书》中约定支付转让款800万元给郑敏新、谢友光。2019年8月12日，双方对五星厂进行结算：郑敏新、谢友光已收五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源股权转让款800万元后，五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源尚欠郑敏新、谢友光股权转让款5789995.76元。同年8月12日，郑敏新、谢友光与五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源签订《藤县塘步五星红砖厂移交协议书》，将五星厂固定资产类、动产类和证照类等财产移交给五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源。同年8月14日，郑敏新、谢友光与梁积祥、袁贤平、粟有源签订《藤县塘步五星红砖厂补充移交协议》，郑敏新、谢友光将五星厂和五星公司的矿产资源、储量核实报告等资料移交给五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源。同年9月30日，五星厂到藤县自然资源局办理《采矿权》延续登记手续过程中，因郑敏新、谢友光遗失五星厂《采矿证》和没有提供相关的材料。藤县自然资源局出具《关于办理采矿权延续登记手续告知书》，需要五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源递交《采矿证》正本和提供相关的材料。之后，双方没有到藤县自然资源局申请挂失和补办《采矿证》，致使五星厂至今没有取得《采矿证》延续登记手续，但五星厂现正常生产经营红砖。另查明，五星厂由林生、林浩于2016年12月21日投资设立，注资300万元；2017年7月7日变更注资3000万元；2018年9月30日，林生、林浩与梁积祥、袁贤平、粟有源签订《合作协议书》入股五星厂，未办理股权登记手续。2019年4月20日，林生、林浩为了履行福建省连江县人民法院(2019)闽0122民初1000号判决书确定的义务，与郑敏新、谢友光签订《债务抵偿协议书》，将其占有五星厂的股权抵偿给郑敏新、谢友光用于偿还债务。 一审法院认为，根据郑敏新、谢友光向一审法院提供《普通合伙企业股权转让协议书》《藤县塘步五星红砖厂结算书》《藤县塘步五星红砖厂移交协议书》《藤县塘步五星红砖厂补充移交协议》，足以证明郑敏新、谢友光将持有五星厂、五星公司的股权和财产转让给梁积祥、袁贤平、粟有源独自经营的事实，一审法院对此予以确认。对于双方当事人争议焦点问题：五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源是否应当支付第三期股权转让款200万元和利息给郑敏新、谢友光的问题。郑敏新、谢友光与五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源签订《普通合伙企业股权转让协议书》是合法有效的。根据《中华人民共和国合同法》第六十条的规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”因此，双方必须履行《普通合伙企业股权转让协议书》中确定的义务。合同签订后，郑敏新、谢友光依合同约定将五星厂、五星公司的股权和相关的证件及财产移交给五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源独立经营；五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源也按合同约定支付五星厂、五星公司的股权转让款800万元给郑敏新、谢友光。对于第三期股权转让款问题，双方在《普通合伙企业股权转让协议书》约定了两种情形，一是约定：如政府相关部门的原因不能办理采矿权延续手续，但不影响企业的正常生产经营的，双方共同到政府相关部门咨询，政府相关部门若明确答复或取消办理《采矿证》延续手续后的30天内，五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源必须支付之前协商的人民币200万元的转让股权价款给郑敏新、谢友光；二是约定：如政府相关部门没有给明确答复或用各种理由推卸或不明确政策，在郑敏新、谢友光收到五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源股权转让价款800万元后60天内五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源必须支付转让价款100万元。根据本案查明的事实，适用协议约定的第一种情形，即藤县自然资源局已发出《关于办理采矿权延续登记手续告知书》，明确告知五星厂可以办理《采矿证》延续手续需要补交相关的材料，但由于系郑敏新、谢友光保管《采矿证》正本遗失，而没有到藤县自然资源局申请挂失和补办《采矿证》，致使五星厂至今没有取得《采矿证》延续登记手续。但五星厂至今还正常生产经营红砖。根据双方约定：五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源应当在政府明确答复30天内必须支付该200万元，郑敏新、谢友光请求五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源支付第三期股权转让款人民币200万元，理据充分，一审法院予以支持。至于利息问题，双方在合同明确约定：政府相关部门若明确答复或取消办理《采矿证》延续手续后的30天内，五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源必须支付之前协商的人民币200万元的转让股权价款给郑敏新、谢友光。藤县自然资源局于2019年9月30日明确告知双方《关于办理采矿权延续登记手续告知书》。五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源应当在2019年10月30日前支付第三期股权转让款人民币200万元给郑敏新、谢友光，但五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源至今没有支付给郑敏新、谢友光。因此，郑敏新、谢友光请求五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源支付逾期付款利息，理据充分，一审法院予以支持。因双方对第三期股权转让款人民币200万元逾期付款利息没有明确约定，故按照年利率6%计算支付利息。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条和《中华人民共和国合伙企业法》第二十一条、第三十九条的规定，判决：藤县塘步五星红砖厂、藤县五星环保建材有限公司、梁积祥、袁贤平、粟有源应当共同支付第三期股权转让款人民币200万元和逾期付款利息给郑敏新、谢友光(利息计算办法：从2019年10月31日起至偿还清款项之日止，按年利率6%计付），藤县塘步五星红砖厂、藤县五星环保建材有限公司、梁积祥、袁贤平、粟有源对上述付款承担连带偿还责任。一审案件受理费22800元（郑敏新、谢友光已预交)，由藤县塘步五星红砖厂、藤县五星环保建材有限公司、梁积祥、袁贤平、粟有源共同负担。 上诉人五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源在二审期间向本院提交一份责令停止违法行为通知书，拟证明藤县塘步五星红砖厂曾于2018年被责令停止开采矿产资源的违法行为。 被上诉人郑敏新、谢友光经质证认为：对该证据的真实性、合法性和关联性均无异议，但该证据形成的时间还没发生转让行为。 被上诉人郑敏新、谢友光在二审期间没有提交新证据。 对于上诉人五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源在二审期间提交的证据，本院认证认为：由于被上诉人对上诉人提交的证据的真实性、合法性和关联性均无异议，该证据与待证事实具有关联性，故本院予以采信。 本院经审理查明：2019年7月16日，谢友光、郑敏新作为转让方（甲方）与梁积祥、袁贤平、粟有源作为受让方（乙方）签订《普通合伙企业股权转让协议书》，该协议书载明合伙企业为五星厂，对外投资公司为五星公司（五星厂占99%、谢友光占1%）。《普通合伙企业股权转让协议书》约定：藤县塘步五星红砖厂于2016年12月21日在广西藤县筹备设立，原合伙人为林生、林浩，原注册资本总额为人民币300万元，2017年7月7日注册资本变更为人民币3000万元。2018年9月30日，乙方（梁积祥、袁贤平、粟有源）与原合伙人林生、林浩签订《合作协议书》入股藤县塘步五星红砖厂合作经营，乙方未办理股权登记做隐名股东。2019年4月20日，原合伙人林生、林浩为了履行福建省连江县人民法院（2019）闽0122民初1000号民事判决书与谢友光、郑敏新签订《债务抵偿协议书》并履行。于2019年4月25日合伙人变更为现甲方谢友光、郑敏新，由谢友光、郑敏新继续履行《债权抵偿协议书》、及原合伙人林生、林浩与现乙方梁积祥、袁贤平、粟有源签订的《合作协议书》中的条款。现甲方愿意将其占合伙企业100%的出资额（含有形资产和无形资产）转让给乙方，乙方愿意受让。甲乙双方根据《中华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让出资事宜，达成如下协议：一、出资转让的价格及转让款的支付期限和方式：1、甲方占有合伙企业藤县塘步五星红砖厂100%的出资，其中：谢友光占80%，郑敏新占20%。藤县塘步五星红砖厂入股藤县五星环保建材有限公司占99%股份，谢友光占1%股份，该公司属于认缴出资，目前尚未出资到位，该公司的股份一同转让，双方另行签订转让协议。现甲方将其占合伙企业藤县塘步五星红砖厂100%的出资额以人民币3000万元转让给乙方。其中：梁积祥受让34%，袁贤平受让33%，粟有源受让33%股份。2、经过双方结算，截止签订本协议之日止，上述转让价款，扣除了已经收款但尚未交付红砖的砖卡欠款、外债、第三方投资款以及乙方作为《合作协议书》中的合作方45%投资份额，对窑车设备厂家的100万元预付款作为债权及其他债权债务均甲方按55%分成，扣除以上款项和分成债权后，乙方尚应支付给甲方的款项为约人民币1400万元。具体上述债权债务及款项以交接日双方结算金额为准。3、转让价款约人民币1400万元的支付方式：乙方应于本协议书签订生效之当日支付股权转让款人民币400万元给甲方。双方即到市场监督管理局办理股权变更登记手续。办妥变更登记手续后，双方即时对公章进行封存（若需使用双方在场，启封使用后重新封存），相关证照、其他印章仍由甲方保管。甲方应提供相应证件、证明、财务报表等配合乙方向银行抵押贷款；在获得银行贷款后，乙方再支付价款人民币400万元给甲方。此段时间，双方仍履行原合伙人林生、林浩与乙方签订的《合作协议书》中所有条款经营管理藤县塘步五星红砖厂，对砖厂该段时间的经营利润，甲方按55%比例分占。甲方获得转让款达到800万元后，甲方即退出经营管理，并将整个砖厂的资产移交给乙方，将所有证照、公章、合同等相关资料原件移交给乙方并办理交接手续；双方进行交接日结算并签订资产移交协议，甲方完全退出合伙企业，由乙方独立经营，乙方所有生产经营行为与甲方无关。甲方办理藤县塘步五星红砖厂采矿证延续的手续，待采矿证延续手续办理完毕后一个月内，乙方再支付转让价款200万元，余款大约400万元（按双方结算后实际余款金额）在2020年6月1日前乙方必须付清全部股权转让价款，若不能全部付清，最少不能少于50%付给甲方。乙方若不能按上述约定期限支付剩余全部价款（按双方结算后实际余款金额），应按月息1.5%支付利息给甲方，该笔款项最迟不能超过2020年8月1日止付清本金与利息给甲方，乙方梁积祥、袁贤平、粟有源三股东承担该笔价款连带偿还责任，直至价款付清为止，若乙方超过2020年8月1日不付清本金及利息，甲方可通过司法途径追讨……三、股权转让过渡期的处理。（一）甲方的义务（7）尽其最大努力保证砖厂继续合法经营，按政府相关政策获取采矿权延续手续……（二）乙方的义务7、在甲方未收到乙方800万的股权转让价款时，未经甲方的书面签字同意，乙方不得擅自变更股权登记及法定代表人，否则如造成甲方的损失，一切后果由乙方承担经济与法律责任。在甲方收到乙方的800万股权转让价款后，甲方同意乙方可以进行股权登记及法定代表人的变更，但三股东梁积祥、袁贤平、粟有源不能退出藤县塘步五星红砖厂及对外投资公司藤县五星环保建材有限公司，且三股东所占股份比例变更后不能少于50%。藤县塘步五星红砖厂与藤县五星环保建材有限公司和三股东继续履行上述约定的连带偿还责任，直至股权转让款项付清为止。四、其他约定事项：3.如政府相关部门的原因（新出台政策或改变取消）不能办理采矿权延续手续，但不影响企业的正常生产经营的，在甲方收到乙方股权转让价款800万元后，甲乙双方共同到相关政府部门咨询，相关政府部门若明确答复或取消办理采矿证延续手续后的30天内，乙方必须支付之前与甲方协商的人民币200万元的转让股权价款、如政府相关部门没有给明确答复及用各种理由推卸或不明确政策，在甲方收到乙方股权转让价款800万元后的60天内乙方必须支付转让价款100万元，剩余的全部股权转让价款按本协议中上述双方确认的期限2020年6月1日止付清的方式履行（按双方结算后实际金额余款）。在双方确认的上述期限2020年6月1日前可以办理采矿权延续手续该次办理费用双方按比例共同承担，该合伙企业转让价不变。如藤县范围内有砖厂办理采矿权延续手续而甲方不能办理延续手续的，该合伙企业的转让价按人民币2900万元估算转让给乙方（按双方结算后实际金额余款）。 截至2019年7月25日，五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源均依《协议书》中约定支付转让款800万元给郑敏新、谢友光。2019年8月12日，双方对五星厂进行结算：郑敏新、谢友光已收五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源股权转让款800万元，五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源尚欠郑敏新、谢友光股权转让款5789995.76元。同年8月12日，郑敏新、谢友光与五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源签订《藤县塘步五星红砖厂移交协议书》，将五星厂固定资产类、动产类和证照类等财产移交给五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源。同年8月14日，郑敏新、谢友光与梁积祥、袁贤平、粟有源签订《藤县塘步五星红砖厂补充移交协议》，郑敏新、谢友光将五星厂和五星公司的矿产资源、储量核实报告等资料移交给五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源。同年9月30日，五星厂到藤县自然资源局办理《采矿权》延续登记手续过程中，因郑敏新、谢友光遗失五星厂《采矿证》和没有提供相关的材料，藤县自然资源局出具《关于办理采矿权延续登记手续告知书》，需要五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源递交《采矿证》正本和提供相关的材料。之后，双方没有到藤县自然资源局申请挂失和补办《采矿证》，致使五星厂至今没有办理《采矿证》延续登记手续。 另查明，2019年3月14日，藤县国土资源局向藤县塘步红星红砖三厂发出《责令停止违法行为通知书》（藤县国土资责停[2019]302号），载明：“你单位采矿许可证（证号：C4504222011127130124352)已于2018年12月9日有效期满，采矿许可证失效。根据《中华人民共和国矿产资源法》第三条的规定，现责令你（单位）立即停止开采矿产资源违法行为，听候处理。”2020年6月8日，藤县自然资源局向五星厂出具《说明》，载明：“你厂递交关于办理采矿权延续、扩大生产范围的申请。根据藤县人民政府办公室《关于藤县金满地页岩砖有限公司等8个矿山采矿权延续登记请示》的批示，你厂应于2019年11月30日前提供完整材料向我局申请办理延续登记手续，但你厂没有（在）规定时间内提交申请材料，现逾期申请，我局不再给予办理。” 再查明，五星厂由林生、林浩于2016年12月21日投资设立，注资300万元；2017年7月7日变更注资3000万元；2018年9月30日，林生、林浩与梁积祥、袁贤平、粟有源签订《合作协议书》入股五星厂，未办理股权登记手续。2019年4月20日，林生、林浩为了履行福建省连江县人民法院(2019)闽0122民初1000号判决书确定的义务，与郑敏新、谢友光签订《债务抵偿协议书》，将其占有五星厂的股权抵偿给郑敏新、谢友光用于偿还债务。 诉讼过程中，上诉人梁积祥、袁贤平、粟有源认为被上诉人郑敏新、谢友光没有将五星厂的有关证照及资料全部移交，包括采矿许可证，被上诉人郑敏新、谢友光确认确实没有移交采矿许可证，并主张采矿许可证当时已遗失。 本院认为，综合上诉人五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源与被上诉人郑敏新、谢友光的诉辩意见，本案的争议焦点为：被上诉人郑敏新、谢友光请求上诉人五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源支付与办理采矿延续手续有关的200万元股权转让款的诉讼请求是否应当得到支持。 被上诉人郑敏新、谢友光与上诉人梁积祥、袁贤平、粟有源于2019年7月16日签订《普通合伙企业股权转让协议书》，约定被上诉人郑敏新、谢友光将其五星厂100%的出资额（含有形资产和无形资产）转让给上诉人梁积祥、袁贤平、粟有源，该合同是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，为合法有效合同，双方当事人应按照合同约定履行各自的义务。本案中，上诉人梁积祥、袁贤平、粟有源已依约将800万元股权转让款支付给被上诉人郑敏新、谢友光，但在2019年9月30日五星厂到藤县自然资源局办理采矿权延续登记手续过程中，因被上诉人郑敏新、谢友光遗失五星厂的采矿证，五星厂无法提供采矿证及相关的材料，未能办理采矿权延续手续。之后，被上诉人郑敏新、谢友光和上诉人梁积祥、袁贤平、粟有源双方均没有到藤县自然资源局申请挂失和补办采矿证，导致五星厂至今没有取得采矿权延续登记手续。现被上诉人郑敏新、谢友光主张采矿权延续登记手续未能办理的责任在上诉人方，并请求上诉人梁积祥、袁贤平、粟有源支付完200万元的股权转让款，对于被上诉人郑敏新、谢友光的该项主张是否成立其请求能否得到支持的问题。首先，合同中对采矿证延续手续的办理进行了约定。根据藤县国土资源局发出的《责令停止违法行为通知书》所载明的内容，五星厂的采矿许可证于2018年12月9日有效期满，即上诉人与被上诉人双方签订《普通合伙企业股权转让协议书》时，采矿许可证的有效期已届满。上诉人与被上诉人双方在《普通合伙企业股权转让协议书》中约定：“甲方（郑敏新、谢友光）办理藤县塘步五星红砖厂采矿证延续的手续，待采矿证延续手续办理完毕后一个月内，乙方（梁积祥、袁贤平、粟有源）再支付转让价款200万元，余款大约400万元（按双方结算后实际余款金额）在2020年6月1日前乙方必须付清全部股权转让价款，若不能全部付清，最少不能少于50%付给甲方。”同时《普通合伙企业股权转让协议书》第三条约定，被上诉人郑敏新、谢友光负有“尽其最大努力保证砖厂继续合法经营，按政府相关政策获取采矿权延续手续”的合同义务。可见，上诉人与被上诉人双方在签订《普通合伙企业股权转让协议书》时，对采矿许可证的期限届满及延续手续办理等问题，已有相应的预见并作出了约定，被上诉人郑敏新、谢友光对采矿证延续手续的办理负有相应义务。其次，合同对于与办理采矿证延续手续有关的200万元股权转让款的支付条件也进行了相应的约定。《普通合伙企业股权转让协议书》第三条第3点对采矿权延续手续能否办理的不同情形作出了具体约定：“如政府相关部门的原因（新出台政策或改变取消）不能办理采矿权延续手续，但不影响企业的正常生产经营的，在甲方收到乙方股权转让价款800万元后，甲乙双方共同到相关政府部门咨询，相关政府部门若明确答复或取消办理采矿证延续手续后的30天内，乙方必须支付之前与甲方协商的人民币200万元的转让股权价款、如政府相关部门没有给明确答复及用各种理由推卸或不明确政策，在甲方收到乙方股权转让价款800万元后的60天内乙方必须支付转让价款100万元……如藤县范围内有砖厂办理采矿权延续手续而甲方不能办理延续手续的，该合伙企业的转让价按人民币2900万元估算转让给乙方（按双方结算后实际金额余款）。”根据上述条款约定，上诉人向被上诉人支付200万元股权转让款的条件为：“政府相关部门的原因（新出台政策或改变取消）不能办理采矿权延续手续，但不影响企业的正常生产经营的”及“甲乙双方共同到相关政府部门咨询，相关政府部门若明确答复或取消办理采矿证延续手续后的30天内”，即不能办理采矿权延续手续不能归责于被上诉人郑敏新、谢友光一方，且不能办理采矿权延续手续不影响企业的正常生产经营。如前所述，因被上诉人郑敏新、谢友光遗失五星厂的采矿证，五星厂无法提供采矿证及相关的材料未能办理采矿权延续手续，之后，上诉人和被上诉人双方均没有到藤县自然资源局申请挂失和补办采矿证，导致五星厂至今没有办理采矿权延续登记手续，可见，上诉人与被上诉人双方对五星厂未能办理采矿权延续登记手续均负有相应责任。而五星厂因未及时办理采矿权延续登记手续，被藤县国土资源局发出《责令停止违法行为通知书》，责令立即停止开采矿产资源违法行为，故本案既不符合不能办理采矿权延续手续不能归责于被上诉人郑敏新、谢友光一方的合同约定条件，也不符合“政府相关部门的原因（新出台政策或改变取消）不能办理采矿权延续手续，但不影响企业的正常生产经营的”之情形。被上诉人郑敏新、谢友光请求上诉人五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源支付200万元股权转让价款，缺乏理据，本院不予支持。一审法院认定本案符合支付200万元股权转让款的情形，属认定事实错误，本院依法予以纠正。关于被上诉人郑敏新、谢友光认为未能办理采矿权延续手续是上诉人自身未及时提交材料原因所导致，其对未能办理采矿权延续手续没有责任的问题。首先，被上诉人郑敏新、谢友光确认在签订《普通合伙企业股权转让协议书》时采矿许可证已遗失，并没有将采矿许可证移交给被上诉人，而采矿许可证的遗失已事实上影响到采矿权延续手续的办理；其次，根据《矿产资源开采登记管理办法》第七条规定，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续，采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。本案中，藤县国土资源局发出的《责令停止违法行为通知书》载明，涉案采矿许可证于2018年12月9日有效期满，被上诉人郑敏新、谢友光于2019年7月16日与上诉人梁积祥、袁贤平、粟有源签订《普通合伙企业股权转让协议书》时采矿许可证期限已届满，被上诉人郑敏新、谢友光没有提供证据证明其在采矿许可证期限届满30日前已到登记管理机关办理延续登记手续，双方在《普通合伙企业股权转让协议书》中明确约定“甲方办理藤县塘步五星红砖厂采矿证延续的手续”、“甲方的义务（7）尽其最大努力保证砖厂继续合法经营，按政府相关政策获取采矿权延续手续”，故对被上诉人郑敏新、谢友光关于其对未能办理采矿权延续手续没有责任的辩解意见，本院不予采纳。被上诉人郑敏新、谢友光主张有关证照材料移交后其不再负有办理采矿权延续手续的义务，与《普通合伙企业股权转让协议书》约定不符，故对其该主张，本院不予采纳。 综上所述，五星厂、五星公司、梁积祥、袁贤平、粟有源的上诉请求成立，应予支持；一审判决认定事实不清,处理不当,应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销广西壮族自治区藤县人民法院（2019）桂0422民初2788号民事判决； 二、驳回郑敏新、谢友光的诉讼请求。 一审案件受理费22800元（郑敏新、谢友光已预交)，二审案件受理费22800元（藤县塘步五星红砖厂、藤县五星环保建材有限公司、梁积祥、袁贤平、粟有源已预交），合计45600元，由被上诉人郑敏新、谢友光负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 朱卓慧 审 判 员 李庆春 审 判 员 莫 芮 二〇二〇年七月十三日 法官助理 郭 琪 书 记 员 钟海婷 附：本判决适用的法律依据 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。