河南省驻马店市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫17民终1764号上诉人(原审原告)：正阳宏新混凝土有限公司，住所地：正阳县宏新混凝土有限公司。法定代表人：赵怀玲，该公司经理。委托诉讼代理人：**新，该公司员工。委托诉讼代理人：李辉，河南建法律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：王先全，男，1975年1月20日出生，汉族，住正阳县。委托诉讼代理人：张玉川，河南文苑律师事务所律师。上诉人正阳宏新混凝土有限公司因租赁合同纠纷一案，不服正阳县人民法院（2020）豫1724民初837号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月8日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人正阳宏新混凝土有限公司的委托诉讼代理人**新、李辉、被上诉人王先全及其委托诉讼代理人张玉川均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。正阳宏新混凝土有限公司上诉请求：撤销一审判决，支持其诉讼请求。事实与理由：一审法院分配举证责任错误，应当由被上诉人举证证明不欠租赁费；被上诉人私刻公司印章，所制作的“对账单”是虚假的；被上诉人在拖欠租赁费的情况下，上诉人与案外人签订租赁合同，但该合同已协商终止，租赁物尚未向外出租，被上诉人不存在优先承租权。王先全答辩称，被上诉人在租赁经营期间，对厂房机械进行改善，增添了很多设备，而且代上诉人偿还了部分外欠账，总额达到64万余元，加上支付的租赁费，被上诉人已足额支付了租赁费用。上诉人如认为增添设备的价款不足，应当承担举证责任。上诉人一直使用两枚公章，上诉人如认为被上诉人伪造印章，可以向公安机关要求查处。上诉人在被上诉人租赁期限内将租赁标的出租给案外人，侵害了被上诉人依约取得的优先承租权。请求驳回上诉，维持原判。正阳宏新混凝土有限公司向一审法院起诉请求:1、判令被告立即搬离正阳县宏新混凝土有限公司厂区。2、判令被告立即支付拖欠原告的租赁费43.5万元及违约金13万元。（原告起诉时计算到2020年1月30日止，原告方后续的租赁费暂时保留诉权）3、判令被告立即移交归还原告的混凝土生产线、营运车辆及相关手续。一审法院认定事实：原告河南宏新公司的登记股东为赵怀玲（持股70%），**新（持股30%），实际股东为赵怀玲、王先全、陈树奎、**新、赵强。2019年7月11日原、被告签订租赁合同，合同约定，原告将位于正阳县真阳镇西二环北段的正阳宏新混凝土有限公司的混凝土生产线、营运车辆及相关手续出租给被告生产经营，租赁期限为10个月（2019年3月11日至2020年1月30日止），租金150万元，并约定合同期满后股东享有优先承租权。合同同时约定，租赁到期后若租赁方没有取得续租权，必须无条件从厂内搬出，并将租赁的生产设备、车辆及相关手续等所有财产完整无损的交还给出租方。合同签订后，原告按照约定将其生产线、车辆设备及手续等标的物交付被告使用。履行过程中双方发生纠纷，原告召开股东会，要求解除双方签订的租赁合同，2020年1月21日，原告与案外人签订租赁合同，将本案合同标的物出租给案外人王学红。原告认为被告支付租金56万元，被告认为已向原告支付租金89万元，另增添设备投资款等643685元，共计1533685元，并出示了加盖原告印章的相应书证。经原告质证认可106万元，并提出被告出示的书证上的印章是虚假的，并非原告加章认可。现合同已到期，双方因租赁费的支付数额等发生争议，原告要求被告搬离厂区并支付租金和违约金。另查明：原被告曾因租赁合同纠纷提起诉讼。本院作出（2019）豫1724民初1686号、（2019）豫1724民初1687号民事判决书，后双方达成和解协议，并于2019年7月11日重新签订了本案诉争的“租赁合同书”。一审法院认为，公司为企业法人，享有独立的财产所有权和经营权。租赁合同为出租人将租赁物交付承租人使用、收益、承租人支付租金的合同。租赁合同的内容包括租赁物的名称、数量、用途、租赁期限、租金及支付期限和方式、租赁物维修等条款。本案中，原、被告约定原告将其生产线、营运设备和相关营业执照等手续出租给被告生产经营，其行为效力经生效的法律文书确认，因此，原、被告就原合同标的重新签订的租赁合同也应受到法律保护。合同约定被告租赁经营10个月，每月租金15万元，共计150万元。庭审过程中原告认可被告支付租金、改善增添设备等共计106万元。被告提出现金支付租金，加上不可拆卸的设备投资款，共计1533685元，被告已不欠租赁费，不存在违约行为。根据《中华人民共和国合同法》第二百二十一条之规定“承租人在租赁物需要维修时可以要求出租人在合理期限内维修。出租人未履行维修义务的，承租人可以自行维修，维修费用由出租人承担。因维修租赁物影响承租人使用的，应当相应减少租金或者延长租期。”本案中，原告仅认可被告提供的部分改善和增设的不可拆卸设备投资，并提出被告出示的设备投资款等证据上的原告印章是被告私刻的，并非原告认可上述款项，但未提供证据证实，因此，原告主张的被告违约拖欠租金的证据不足，其要求被告支付租金和违约金，证据不足。根据《中华人民共和国合同法》第二百三十五条规定“租赁期间届满，承租人应当返还租赁物。返还的租赁物应当符合按照约定或者租赁物的性质使用后的状态”。而被告提出，根据租赁合同约定其享有优先承租的权利，但在合同届满之前，原告于2020年1月21日又与案外人王学红签订租赁合同，将租赁合同约定的标的出租给案外人经营，侵犯了被告的经营权和优先承租权，合同期满后其没有搬离厂区退还租物系行使合同约定的优先承租权和法律规定的不安抗辩权。根据《中华人民共和国合同法》第六十六条之规定“当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行，一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。”因此，被告该抗辩理由成立，予以采纳。关于原告提出的在与案外人王学红签订合同之前，原被告双方签订的租赁合同因被告违约经股东会决议解除，而被告否认参加股东会和在股东会决议上签字。根据（四），股东会决议的效力问题，系公司运营中股东之间的纠纷，不属合同纠纷审理范围，本案中不予审理。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十九条《中华人民共和国合同法》第六十六条、第一百零七条、第一百零八条、第二百二十条、第二百二十一条、第二百二十三条之规定，判决如下：驳回原告的诉讼请求。案件受理费4725元，减半收取2362.5元，由原告正阳宏新混凝土有限公司承担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。上诉人提供王学红证明一份，以证明其与王学红签订的合同已经协商解除并终止。被上诉人质证称证人未出庭，书面证言不应采信，上诉人提供的该证言证明其违约将租赁标的租赁给王学红的事实。被上诉人提供劳动合同一份，以证明“结算书”上的印章为公司正常使用的印章；又提供证明一份，以证明“结算书”上的印章是原章销毁后重新刻的章。上诉人质证称，公司工商注册时盖的章与“结算书”上的印章也不一样，原章并没有销毁，还在法定代表人这里。经双方质证，对双方提供的证据认定如下：上诉人提供王学红的证明的证明目的成立，其与王学红的合同已终止。对被上诉人提供的劳动合同、证明的真实性予以认定。因双方对印章真假存在分歧，上诉人未提供充分证据予以证实，对被上诉人私刻公章的事实不予认定，上诉人可向公安机关报案解决。二审查明的事实与原审法院判决认定的事实一致。本院认为，双方当事人争议的焦点问题：1、被上诉人是否拖欠上诉人租赁费；2、被上诉人是否享有优先承租权。关于租赁费的问题，被上诉人辩称其已支付租金89万元及设备投资643685元，共计1533685元，不欠租赁费。上诉人仅认可被上诉人支付租金80万元、被上诉人投资厂区主机封顶20万元，代付债务6万元，共计106万元。双方对已支付租赁费的数额产生分歧，主要包括被上诉人支付的租金是否包括涉案合同之前欠付的租金，被上诉人设备投资款是否价值643685元。上诉人称被上诉人支付租金的部分款项是支付之前欠付的租金，被上诉人辩称租金89万元用于本案合同租金。因双方在支付租金时未进行约定，被上诉人对此又不予认可，且双方对之前欠付租金也未结算，本案仅对涉案合同租金予以处理，应认定被上诉人支付的89万元租金用于涉案合同租金。上诉人如认为被上诉人拖欠之前租金，可另行解决，本案不予处理。对于被上诉人设备投资款的问题，在被上诉人提供“结算单”证明其投入设备的价款的情况下，上诉人如不予认可，可以通过评估部门进行价值确定，在未提供相反证据证明的情况下，上诉人否认被上诉人设备投资价款的理由不足。基于以上情况，对被上诉人拖欠租赁费的事实不予认定，上诉人以后如有新的证据，可再另行主张权利。关于“结算单”上加盖印章的问题，上诉人未提供充分证据证实被上诉人私刻印章，被上诉人又提供证据证明上诉人使用过不带编码的印章，对被上诉人私刻公章的事实不予认定，上诉人可向公安机关报案解决。关于被上诉人是否享有优先承租权的问题，因双方合同明确约定“股东优先进行租赁”，被上诉人系上诉人股东，在租赁期间又对设备进行了投入，在上诉人不能提供证据证明被上诉人拖欠租赁费的情况下，上诉人在被上诉人租赁期间另行出租他人，侵害了被上诉人的优先承租权，被上诉人依据优先承租权要求继续租赁的抗辩成立。上诉人要求被上诉人搬离并移交租赁标的的理由不足，一审法院不予支持并无不当。综上所述，正阳宏新混凝土有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费9450元，由正阳宏新混凝土有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  刘耀强审判员  李 峰审判员  刘 东二〇二〇年七月六日书记员  赵聪聪