浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）浙04民终1071号上诉人（原审被告）：浙江元一柏庄物业管理有限公司。住所地：浙江省嘉兴市昌盛南路元一柏庄1幢2楼。统一社会信用代码：91330401663939975K。法定代表人：李小榕。委托诉讼代理人：钱强寒，浙江兴嘉律师事务所律师。委托诉讼代理人：尹茂锐，该公司员工。被上诉人（原审原告）：安徽柏庄物业服务有限公司。住所地：安徽省合肥市政务区总商会大厦2501-A。统一社会信用代码：913401007773732446。法定代表人：朱小毛，该公司董事长兼总经理。委托诉讼代理人：孙森、朱礼兵，上海锦天城（合肥）律师事务所律师。上诉人浙江元一柏庄物业管理有限公司（以下简称元一柏庄公司）因与被上诉人安徽柏庄物业服务有限公司（以下简称安徽柏庄公司）股东知情权纠纷一案，不服浙江省嘉兴市南湖区人民法院（2019）浙0402民初8707号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。元一柏庄公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回安徽柏庄公司的诉讼请求。事实和理由：虽然安徽柏庄公司作为公司的股东有权查阅公司的财务会计报告及会计账簿，但根据公司法第三十三条及第九十七条的规定，股东行使权利存在固定条件：1.说明查阅目的的正当性。在一审中，安徽柏庄公司提出查阅理由是为全面了解元一柏庄公司运营及财务状况，但仅凭查阅会计账簿无法在短时间内达到该目的。安徽柏庄公司与元一柏庄公司为同种类的公司，为了不侵犯公司其他股东的合法权益，元一柏庄公司认为对于公司经营情况及财务情况审查应当召开股东会并形成有效的股东会决议后施行。2.—审判决对于查阅主体、查阅客体及查阅权行使的方式作出了“扩大解释”，不符合法律规定，也不利于元一柏庄公司信息的保护。查阅权行使的主体应为股东，但安徽柏庄公司的诉讼请求及一审判决均扩大至其委托的会计师。会计账簿是元一柏庄公司的核心信息，不应被除股东以外的其他人员所知晓，如有必要委托会计师的，也应按照公司章程第二十五条的规定，由股东会决定委托审计公司业务的会计师事务所。会计凭证的查阅不属于安徽柏庄公司查阅权行使的客体范围，也无法满足元一柏庄公司的查阅目的。一审判决将查阅方式扩大到摘抄，元一柏庄公司的核心信息有不可控的对外泄露风险。若安徽柏庄公司认为元一柏庄公司的经营存在问题，可在股东会中提出并进行表决确定解决方式。安徽柏庄公司辩称，一、安徽柏庄公司系元一柏庄公司股东，持股比例49%。元一柏庄公司自成立以来从未依据公司章程规定向安徽柏庄公司送交财务会计报告；同时，安徽柏庄公司从未分取过任何利润。安徽柏庄公司对公司的经营状况一无所知，为了积极行使股东权利，在本次诉讼之前，安徽柏庄公司也依法提议召开临时股东会。但安徽柏庄公司有关行使股东知情权、提议召开临时股东会的请求都被置之不理，安徽柏庄公司的股东权利已被架空。安徽柏庄公司通过法律手段维护自身的合法权益，行使股东知情权合理、合法，目的正当。二、一审判决适用法律正确。（一）查阅范围。公司法第三十三条规定股东有权查阅、复制公司财务会计报告及股东可以要求查阅公司会计账簿。会计法第九条、第十四条、第十五条规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定；会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计凭证是会计账簿的原始依据，是公司经营的真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，也才能保障股东作为投资者全面真实的享有知情权。公司法第三十三条虽然没有明确规定股东是否可以查阅会计凭证，但该条赋予股东查阅权的目的是保障股东知情权的充分行使，只有允许股东在必要时查阅会计凭证，才能充分保护股东的知情权。（二）查阅方式。1.委托会计师查阅。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称公司法司法解释四）第十条的规定，一审判决安徽柏庄公司委托会计师辅助查阅会计账簿及相应的会计凭证，于法有据。2.“查阅”应包括“查看与摘抄”。如仅允许查阅，不允许进行合理、必要的摘抄、记录，可能会造成股东无法完整获取所需信息，会计师无法对所查阅内容得出正确结论，最终使股东查阅流于形式。《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》一书第227页倾向性意见也认为查阅方式包括查看与摘抄。综上，请求驳回上诉，维持原判。安徽柏庄公司向一审法院起诉请求：1.元一柏庄公司完整提供2013年以来公司各年度的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和公司会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供安徽柏庄公司及其委托的会计师查阅（包括查看、摘抄）。2.本案诉讼费用由元一柏庄公司承担。一审法院认定事实：2007年7月10日，安徽柏庄公司与合肥元一物业管理有限公司共同出资设立了元一柏庄公司，注册资本500万元人民币，安徽柏庄公司认缴注册资本245万元、合肥元一物业管理有限公司认缴注册资本255万元。《元一柏庄公司章程》第二十四条规定：公司应当依据法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，于第二年三月三十一日前送交各股东。2019年10月25日，安徽柏庄公司向元一柏庄公司邮寄了《关于要求查阅公司会计账簿及复制财务会计报告等文件材料的书面请求函》一份，具体内容为：公司自成立以来未依据《元一柏庄公司章程》第二十四条规定向我公司送交财务会计报告，也从未分取过任何利润，因此，要求依法行使股东查阅权：1.查阅、复制自公司成立以来各年度的财务会计报告、董事会会议决议、监事决议；2.查阅（包括查看、摘抄）公司成立以来各年度的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和公司会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。查阅理由是全面了解公司运营及财务状况，依法行使股东知情权。要求公司收到本函后15日内给予书面答复并告知查阅、复制所需文件的具体地点、时间及合理期限。后因元一柏庄公司未满足安徽柏庄公司知情权请求，故安徽柏庄公司诉至一审法院。一审认为，本案系一起股东知情权纠纷。我国公司法第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案安徽柏庄公司作为股东在诉前即向元一柏庄公司提出行使股东知情权的书面请求，并说明了目的，已完成了法律规定的行使股东知情权的前置程序，但元一柏庄公司收到安徽柏庄公司的书面请求后未予以回复，故安徽柏庄公司提起股东知情权诉讼符合法律规定。公司法司法解释四第七条规定，股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。该司法解释第十条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对安徽柏庄公司诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。本案中安徽柏庄公司要求查阅的文件内容，符合法律规定，本院予以支持。至于查阅的方式除了查看，是否可以摘抄，法律没有规定。对此，一审法院认为，如果仅允许查看而不允许摘抄，则过于苛求，不利于股东充分行使知情权，故应当允许其进行必要的摘抄。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：元一柏庄公司于判决生效之日起十日内提供2013年以来公司各年度的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和公司会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于元一柏庄公司供安徽柏庄公司及其委托的会计师查阅（查看与摘抄）。安徽柏庄公司可查阅时间为5天。案件受理费减半收取50元，由元一柏庄公司负担，于判决生效后七日内交纳。二审中，安徽柏庄公司提交了《关于2019年9月26日召开元一柏庄公司临时股东会提议函》1份及邮寄凭证4份、《关于2019年10月26日召开浙江元一柏庄公司临时股东会的提议函》1份及邮寄凭证3份，证明安徽柏庄公司尽一切可能积极行使股东权利，但元一柏庄公司一直置之不理，安徽柏庄公司不得已通过法律手段行使股东知情权。元一柏庄公司质证认为，对证据三性不认可，邮寄给李小榕的没有收到，邮寄给尹茂锐的收到了，但邮寄的应当是财务报表，安徽柏庄公司要求召开股东会的提议函没有印象，具体需要回去核实。本院认证意见，该证据与本案二审争议焦点无关，本院不予认定。本院对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点有二，一是元一柏庄公司认为安徽柏庄公司查阅公司会计账簿不具有正当目的是否成立。二是一审有关查阅主体、查阅客体及查阅权行使方式的判决是否正确。关于争议焦点一。安徽柏庄公司作为元一柏庄公司的股东，有权依据公司法及公司章程的规定要求查阅元一柏庄公司的会计账簿。现元一柏庄公司仅以双方为同种类公司为由主张安徽柏庄公司查阅目的不具有正当性，依据并不充分，本院不予采信。关于争议焦点二。公司法司法解释四第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”一审判决安徽柏庄公司及其委托的会计师可以查阅元一柏庄公司的会计账簿等财务资料，符合上述法律规定，故元一柏庄公司对查阅主体所提异议不能成立。对于查阅客体，根据会计法第十五条第一款的规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。如果不允许查阅原始的会计凭证，公司股东无法了解公司的真实经营情况，不能保障公司股东充分行使知情权，故应当认定安徽柏庄公司可以查阅元一柏庄公司的会计凭证。关于查阅方式是否包括摘抄的问题，法律对此没有明确规定。考虑到会计资料中包括大量的数据信息，如果仅允许股东查看而禁止其摘抄，那么股东查阅目的可能会落空，不利于股东知情权的实现，一审判决安徽柏庄公司有权摘抄元一柏庄公司的会计账簿、会计凭证等资料并无不当。综上，元一柏庄公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由浙江元一柏庄物业管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 褚 翔审判员 舒珊珉审判员 王 浩二〇二〇年七月三日书记员 金惠芳