湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂01民终6101号上诉人（原审被告）：武汉市金浩混凝土有限公司，住所地武汉东湖新技术开发区周店村。法定代表人：熊金洲，总经理。委托诉讼代理人：李明杰，湖北道博律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：熊金洲，男，汉族，1961年1月3日出生，住武汉市汉南区。委托诉讼代理人：陈爱云，湖北山河（东湖新技术开发区）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈靓，湖北山河（东湖新技术开发区）律师事务所实习律师。原审第三人：熊浩，男，汉族，1981年3月21日出生，住武汉市洪山区。上诉人武汉市金浩混凝土有限公司（以下简称金浩公司）因与被上诉人熊金洲、原审第三人熊浩股东知情权纠纷一案，不服湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院（2019）鄂0192民初6167号民事判决向本院提起上诉。本院于2020年6月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。金浩公司上诉请求：一、请求二审法院撤销原判查明事实后依法改判；二、本案一、二审诉讼费由熊金洲承担。事实和理由：一审法院认定“熊金州仍是金浩公司登记股东”与事实不符，熊金洲己领取股权转让款并退出公司经营，故其已丧失股东身份，无权查阅公司会计资料、账簿、凭证等资料。熊金洲原系金浩公司股东，后因管理不善，经营决策亦受影响，公司股东协商确认熊金洲自2019年3月15日不再管理公司，同时各股东按比例受让熊金洲所持有的公司股份，熊金洲亦同意转让并于2019年4月30日领取股权转让款100万元整。金浩公司认为,自2019年3月15日起，熊金洲已丧失股东身份，不再属于公司股东。首先，众股东与金浩公司已在股东会上就股权转让事宜达成一致，虽未办理工商变更，但各方就股东资格问题已达成共识，双方就股权转让已达成合意。其次，熊金洲自认2019年3月15日退出公司管理，作为管理公司长达8年之久的大股东，其退出公司管理的行为也印证了熊金洲认可己转让股份彻底退出公司的主观意图。最后，熊金洲于2019年4月30日自公司领款100万元，领款单及转账记录均显示系股权转让款，更加证实了熊金洲转让股份放弃股东身份的行为系其真实意思表示，熊金洲与各股东就股权转让事宜己达成协议并履行。故熊金洲确已丧失股东资格。虽然庭审时熊金洲就股权转让事宜予以否认，但金浩公司提交的领款单及转账记录均能证实熊金洲转让股份的客观事实，一审法院仅凭熊金洲陈述便否定存在股权转让事实并以此认定熊金洲有权查阅公司账簿忽略了证据的客观内容系事实认定错误。二、熊金洲一直管理公司，掌控公司账目及会议记录，其对公司经营状况、财务状况均知情，金浩公司未侵犯熊金洲股东知情权。另外一审法院判决金浩公司向熊金洲提供，会计账簿，包含总账、明细账、日记账、会计报告、包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明、股东会决议、董事会决议、监事会决议。那么金浩公司对于是否有具体的账簿、明细、决议均无从得知，若按一审判决履行，势必导致该判决无法履行。熊金洲答辩称，一审法院认定熊金洲仍是公司登记股东符合事实。首先，金浩公司未与熊浩及其他人签订任何股权转让协议，各方就股东资格问题未达成共识。根据《公司法》规定股东丧失股东资格有以下五种情形：1、所持有的股份已合法转让。2、股东未按公司章程履行股东义务而受到除名处置。3、被政府处罚剥夺股权。4、公司减资。5、法律规定的其他事由，本案中均不存在上述情形。其次，金浩公司认为熊金洲领取了100万元就丧失了股东身份，显然是公然剥夺了熊金洲的合法权益。再次，熊金洲领取了100万元不符合事实和法律。二、金浩公司侵犯了熊金洲的股东知情权。从2019年3月开始，熊浩控制公司并将熊金洲架空，使熊金洲对公司相应情况、具体情节无法知晓，严重侵犯了熊金洲的知情权。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。熊金洲向一审法院提出诉讼请求：1、金浩公司向熊金洲提供自2012年6月1日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括应收账款明细表及相关材料、采保费明细）、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供熊金洲查阅、复制；2、金浩公司向熊金洲提供自2012年6月1日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供熊金洲查阅；3、本案诉讼费用等全部费用均由金浩公司承担。一审法院认定事实：金浩公司成立于2011年12月22日，登记股东为熊浩、熊金洲、姜军，熊金洲系公司创始股东、法定代表人并担任公司执行董事和总经理。湖北鑫运发工贸有限公司成立于2002年3月29日，现登记股东为熊浩、万少斌、熊金洲、姜军，熊金洲系2016年6月3日成为公司股东并开始担任法定代表人、执行董事，该公司与金浩公司系关联企业。2019年1月，金浩公司股东之间开始出现分歧，经营决策亦受到影响后，股东协商确认熊金洲自2019年3月15日不再管理公司，熊金洲之后亦依约退出公司经营和管理，但工商登记尚未变更。2019年8月，熊金洲向金浩公司邮寄一份《工作联系函》，主要内容为：“武汉市金浩混凝土有限公司、湖北鑫运发工贸有限公司、熊浩：申请人熊金洲作为武汉市金浩混凝土有限公司、湖北鑫运发工贸有限公司的股东、法定代表人。从2019年元月开始，熊浩便控制公司，将申请人架空，并将公司的印章及所有财务账自行控制，对应收账款的具体情节予以隐瞒，对不应收取的采保费强行收取，使得申请人对公司的相关情况、具体情节无法知晓。为深入了解公司资产及实际经营状况，依法行使股东对公司的知情权。特请准备下列相关资料：1、提供自2012年6月1日起至今的财务会计报告（包括应收账款明细表及相关材料、采保费明细）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供申请人查阅、复制；2、提供自2012年6月1日起至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供熊金洲查阅。对上述申请，请熊浩配合公司准备好上述资料，于2019年8月31日之前予以提供并通知本人查阅。”金浩公司收函后未进行书面回复，亦未提供查阅相关资料。2019年初，熊金洲和其他股东确实协商过关于股权出让事宜，但至一审开庭日，双方还未签订书面协议，熊金洲仍是金浩公司登记股东。一审法院认为，《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”熊金洲作为股东有权行使上述法律规定的知情权，金浩公司应当履行配合义务。虽然金浩公司辩称熊金洲已将股权全部转让，但熊金洲予以否认，金浩公司和熊浩均未提供证据证明，且熊金洲仍是金浩公司工商登记的股东，一审法院认定熊金洲目前仍是金浩公司股东，享有相关股东权利。虽然熊金洲是金浩公司工商登记的法定代表人、执行董事和总经理，且在2019年3月15日前对公司有管理权，但熊金洲之后已不再保管印章、财务账册等，即使其曾经经手置备过以往的财务账册，但在没有证据证明熊金洲将账册带走的情况下，熊金洲仍有权利查阅以往账册。熊金洲目前处在出让股权的阶段，查阅账册有其客观需求，具有合法性与合理性，金浩公司应当依法保障熊金洲的股东知情权。但因熊金洲系因股权出让事宜而需行使知情权，且其对公司以往经营管理有一定了解，在保障其知情权的同时也要维护公司的合法权益，查阅复制可以满足其需要即可，关于查阅期限确定为2015年1月1日至2019年12月31日。依据《会计法》第十三条、十五条、二十条的规定，提供查阅会计账簿明细包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，若金浩公司使用电子计算机进行会计核算，还包含电子会计账簿；提供查阅、复制的财务会计报告明细包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，若金浩公司使用电子计算机进行会计核算，还包含电子财务会计报告，具体时间段为2015年1月1日至2019年12月31日。金浩公司应当在本判决限定的时间以前提供查阅、复制，具体时间由双方根据当时的情况另行确定。查阅、复制的地点原则上在金浩公司或其关联企业鑫运发公司的经营场所，或双方协商一致的其他场所。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十三条、十五条、二十条，《会计档案管理办法》第六条、七条、十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，一审判决如下：一、武汉市金浩混凝土有限公司自本判决生效之日起十日内向熊金洲提供查阅2015年1月1日至2019年12月31日的会计账簿，包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，若武汉市金浩混凝土有限公司使用电子计算机进行会计核算，还包含电子会计账簿；二、武汉市金浩混凝土有限公司自本判决生效之日起十日内向熊金洲提供查阅、复制2015年1月1日至2019年12月31日的财务会计报告，具体包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，若武汉市金浩混凝土有限公司使用电子计算机进行会计核算，还包含电子财务会计报告；三、武汉市金浩混凝土有限公司自本判决生效之日起十日内向熊金洲提供查阅、复制2015年1月1日至2019年12月31日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；四、驳回熊金洲的其他诉讼请求。一审案件受理费100元，由武汉市金浩混凝土有限公司负担。二审中，上诉人金浩公司提交了以下证据：1、2018年10月10日全体股东会议记录；2、借条一份（2018.10.12）；3、借支单一份（2018.10.10）。三份证据材料拟证明：熊金洲不只领取了案涉100万元股权转让款，之前还向公司借支了2276724元，该部分款项也应该是股权转让款。熊金洲曾以公司名义在外面大肆借债，又以个人名义收受公司货款，我方怀疑熊金洲查阅账本会有损公司利益。被上诉人熊金洲对以上证据发表质证意见：金浩公司提交的证据是复印件，怀疑真实性。即使有原件，也说明熊金洲没有将公司财务资料带走；金浩公司自成立之后，对外有大量的资金往来，但金浩公司只选取部分混淆视听，这也是我方查账的目的。本院对金浩公司提交的证据经审查后，在说理部分予以综合评述。经审理查明，一审判决认定事实属实，本院予以确认。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。从工商登记资料显示，目前熊金洲仍是金浩公司工商登记的股东。二审期间，经本院询问，金浩公司自述没有股东名册记录，也没有公司章程修改股东信息。金浩公司提交的2018年10月10日全体股东会议记录、借条一份（2018.10.12）、借支单一份（2018.10.10），内容均未涉及熊金洲领取股权转让款事宜，也未显示熊金洲丧失股东身份的事实，因此一审法院认定熊金洲目前仍是金浩公司股东享有相关股东权利，认定依据充分，本院予以支持。金浩公司认为熊金洲查阅相关账册存在损害公司利益的可能，但并未提供相应证据予以证明，本院对金浩公司该理由不予支持。熊金洲目前处在出让股权的阶段，查阅账册有其客观需求，具有合法性与合理性。金浩公司的上诉请求及事实理由，均不能成立。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由武汉市金浩混凝土有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  鲍刚审判员  黄浩审判员  任文二〇二〇年七月六日法官助理李健伟书记员程玉