河南省汝南县人民法院民 事 判 决 书(2020)豫1727民初897号原告:余远景,男，汉族,1956年4月1日出生，汝南县广源车辆有限公司股东，住汝南县。原告:蔡俊华,女，汉族，1973年4月23日出生，汝南县广源车辆有限公司股东，住汝南县。委托诉讼代理人:徐大利,河南成盛律师事务所律师。被告:汝南县广源车辆有限公司。统一社会信用代码914117271761505063B。住所地:汝南县南关产业集聚区。法定代表人:谭增亚，公司董事长。委托诉讼代理人:史慧杰，男，汉族，1963年9月17日出生，被告公司副经理，住汝南县。委托诉讼代理人:赵新奇,河南安澜律师事务所律师。上列当事人因股东知情权纠纷一案，本院于2020年4月20日立案。依法适用简易程序，于2020年6月17日，公开开庭进行了审理。原告余远景、蔡俊华及委托诉讼代理人徐大利，被告汝南县广源车辆有限公司法定代表人委托诉讼代理人史慧杰、赵新奇到庭参加诉讼。现本案现已审理终结。原告余远景、蔡俊华向本院提出诉讼请求：1、判决被告汝南县广源车辆有限公司提供自公司改制以来的公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供原告查阅、复制。提供自公司改制以来的会计账薄（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）和财务会计报表（资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表、各种明细表及财务报表附注）供原告查阅，以行使法律赋予股东的知情权，在该原告在场的情况下，由会计师、审计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；2、被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：2003年，汝南县广源车辆有限公司改制，从改制后公司一直经营不善，多年不召开股东会，2013年以后没有给股东分红，公司重大投资和经营决策从来不召开股东大会通过。公司财务报表及大额资金流向均不让股东知道，公司生产经营，财务管理混乱，以改制时的明星企业年销售收入一个亿左右到现在的销售收入不到500万元。公司无论大小开支和资金用途都是作为股东又是法人的谭增亚一人说了算，公司管理经营中任人唯亲、滥用职权、谋取私利，隐匿并转移公司资金，公司重要工作岗位全部用的亲戚，公司为其亲戚投资开办公司，并用公司土地为其亲戚提供贷款担保。未经股东同意，公司贷款2000多万元，股东不知道贷款用于何处，公司股东的股权转让，都是谭增亚一人当家，从未征得其他股东同意，并且，谭增亚将转让的股权全部占为己有，现公司的经营管理发生严重困难，股东利益遭受损失重大，申请人要求查阅公司财务账簿等经营情况公司一直推拖，为维护股东的合法权益，特提起诉讼，请求依法处理。被告汝南县广源车辆有限公司(广源公司)辩称，1、因二原告与王立、周新汝是同一个申请查阅的申请人。王立撤诉、周新汝没有提起诉讼。二原告应当重新申请，待公司拒绝查阅后，再起诉;原告在平舆法院提起解散公司之诉讼,此案应当等待解散公司诉讼一案的结果。因此，从程序上讲,原告起诉不符合条件，应当驳回起诉或中止审理;2、查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,可以随时查询和复印。因疫情问题，应当报告县疫情管控部门同意；3、要求查阅公司会计账簿、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等，因原告有阻扰公司贷款、余远景在大华农机从事农机销售等不正当的目的，可能损害公司合法利益，不符合公司法规定查阅公司会计账簿、会计凭证的条件，驳回诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。在第一次庭前会议前,王立提出撤回起诉,本院依法裁定予以准许。根据原告的申请,本院依法通知了证人任某、靳某到庭作证。根据本案庭前会议、庭审举证质证，本院认定事实如下:原告蔡俊华、余远景与王立、周新汝是被告广源公司的股东。被告广源公司于2019年1月4日，在汝南县市场监督管理局注册成立，经营范围三轮车、电动车、专用汽车、农业机械及配件生产销售；大型农业机械及配件批发零售。广源公司生产的犁、泵产品，在国家工商总局注册广源商标。原告蔡俊华、余远景与王立、周新汝是被告广源公司的股东。2019年6月，王立在汝南县市场监督管理局，申请注册汝南县力王农业机械有限公司。经营范围农业机械制造销售。2019年7月8日，广源公司因与王立、周新汝合同纠纷，广源公司向新蔡县人民法院提起诉讼，此案经过新蔡县人民法院、驻马店市中级人民法院审理后，分别于2020年3月6日、4月29日依法作出(2019)豫1729民初5445号、(2020)豫17民终1300号判决终结诉讼。2020年2月，原告蔡俊华、余远景与王立、周新汝向平舆县人民法院提起公司解散诉讼，请求解散广源公司，此案正在审理中。2020年3月5日，蔡俊华、余远景与王立、周新汝四人向广源公司提交了关于查阅公司会计账簿等材料和出具出资证明书的请求。要求委托专业机构查阅公司会计账簿、财务会计报告、股东会议记录，了解公司现有资产、股权实际价值和供述经营盈亏、债权债务等情况。2020年3月10日，广源公司对四人的请求予以回复:因你们委托专业机构查阅公司会计账簿事关公司和全体股东利益，因此需要召开股东会研究决定你们的请求。但当前疫情管控，部分股东在外地或社区管理不能前来参会，待疫情过后召开股东会给予准确答复。在庭前会议和庭审活动中，被告对查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，无有异议。但认为查阅公司会计账簿、会计凭证等，原告有不正当目的，可能损害公司合法利益。庭审后,原告向本院提交了2003年6月6日的公司章程，章程第六章规定了股东有权查阅股东会会议记录和财务报告。被告提供2016年3月27日修改后的公司章程及公司董事会关于解散公司、申请破产清算及进行公司重组的会议记录并经过了被告方质证。该章程无有关于股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的条款。二原告认为，修改后的章程没有经过股东大会讨论，该章程正在法院诉讼之中，但没有提供相关证据予以证明。上述事实,有查阅申请及回复函、新蔡县人民法院(2019)豫1729民初5445号、驻马店市中级人民法院、(2020)豫17民终1300号判决书、平舆县人民法院关于原告申请解散公司一案的诉状及(2020)豫1723民初106号开庭传票、生产专用车贷款融资的声明、广源公司、王立注册的公司信息、证人证言及庭前调解笔录、庭审笔录等证据在卷佐证。本院认为，本案是股东知情权纠纷,其争执的焦点是:原告的起诉是否符合法律规定。从被告广源公司给予二原告回复的内容看,被告对二原告的要求并未拒绝,只是提出目前疫情情况需要报告县疫情管控部门同意,而且在本案的庭前会议和庭审中,被告也始终同意二原告查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。且原告向被告提出查阅公司财务账簿的要求后,被告方并未直接明确拒绝。而是以事关公司和全体股东利益，需要召开股东会研究决定予以答复。同时，说明因当前疫情管控部分股东在外地或社区管理不能前来参会，待疫情过后召开股东会给与答复。因此，在目前确实存在疫情管控，股东大会难以召开的实际情况下，不能据此视为被告拒绝了原告查阅公司财务账簿的要求。另从查明的事实看，二原告诉讼目的是为了了解公司财产及经营情况。在本案诉讼中，被告公司提交了公司董事会关于解散公司和破产清算的会议讨论记录，结合二原告向平舆县人民法院提起解散公司诉讼，本案无论是解散公司或破产清算、重组，原告的诉讼请求均能够得以实现此目的。故此,二原告的诉讼请求,不符合《公司法》第三十三条的规定。其诉讼请求，不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：驳回原告余远景、蔡俊华的起诉。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省驻马店市中级人民法院。审判员 姚 强二〇二〇年七月一日书记员 马洪涛