湖南省郴州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）湘10民终563号上诉人（原审原告、反诉被告）：宜章辉煌投资管理有限公司。法定代表人：曹学志，该公司总经理。委托诉讼代理人：周克芳，郴州市北湖区华通法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告、反诉原告）：周根昌，男，1970年5月2日出生，汉族。被上诉人（原审被告、反诉原告）：王昌发，男，1972年6月18日出生，汉族。被上诉人（原审被告、反诉原告）：朱华平，男，1963年10月26日出生，汉族。被上诉人（原审被告、反诉原告）：周乐成，男，1967年10月5日出生，汉族。以上四被上诉人共同委托诉讼代理人：黄玉东，湖南莽源律师事务所律师。原审第三人：宜章县宏达房地产开发有限公司。法定代表人：黄静平，该公司总经理。委托诉讼代理人：邓友均，湖南莽源律师事务所律师。上诉人宜章辉煌投资管理有限公司（以下简称辉煌公司）因与被上诉人周根昌、王昌发、朱华平、周乐成（以下简称周根昌等四人），原审第三人宜章县宏达房地产开发有限公司（以下简称宏达公司）建设用地使用权转让合同纠纷一案，不服湖南省宜章县人民法院（2019）湘1022民初2320号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。辉煌公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判解除辉煌公司与周根昌等四人于2017年12月21日签订的《项目内部投资协议》；3.改判周根昌等四人返还辉煌公司4342293.54元；4.改判宏达公司就周根昌等四人返还财产承担过错责任；5.驳回周根昌等四人的反诉请求；6.由周根昌等四人承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。1.《国有建设用地使用权转让合同》与《项目内部投资协议》系交易对价不同且相互冲突的两份合同，二者不能混为一谈。实际土地交易过户等是按照《国有建设用地使用权转让合同》进行的。辉煌公司在签订《项目内部投资协议》时并不知道交易土地存在瑕疵，周根昌等四人还未取得涉案土地使用权，合同目的不能实现。在此情况下，辉煌公司与周根昌等四人重新进行了议价，达成协议按699万元交易价格执行，并由辉煌公司直接与宏达公司签订《国有建设用地使用权转让合同》。一审庭审中，周根昌等四人亦认可辉煌公司与宏达公司签订的《国有建设用地使用权转让合同》是基于《项目内部投资协议》无法履行，是经过其同意的。另，《国有建设用地使用权转让合同》与《项目内部投资协议》关于案涉土地转让的交付主体、价格、方式完全不同。2.《项目内部投资协议》已被解除，一审判决驳回辉煌公司请求确认解除该协议的诉讼请求无事实依据。周根昌等四人同意签订《国有建设用地使用权转让合同》可视其以实际行动否认了《项目内部投资协议》。辉煌公司在起诉状中已明确通知周根昌等四人解除《项目内部投资协议》，若周根昌等四人对该解除通知有异议，需在收到起诉状后三个月内对解除通知提起异议之诉。依据《中华人民共和国合同法》的规定，该《项目内部投资协议》已被解除。3.一审判决认定辉煌公司已付款金额有误，辉煌公司已付土地使用权转让款早已超出所约定的款项。除一审判决认定的9296164元之外，辉煌公司还支付了依据双方约定应由周根昌等四人承担的款项，应从土地使用权转让款中予以抵扣。包括（1）辉煌公司所支出的土地使用税224854.41元、滞纳金79936.91元、销售不动产增值税102380.95元、城建税5119.05元、教育费附加3071.43元、地方教育费2047.62元、水利基金1228.57元、土地增值税503240.27元、印花税4390元、企业所得税260328.57元，合计1186597.78元，这些税费依照法律规定是由转让方宏达公司承担，而依照2018年12月25日双方签订的《协议书》第一条之约定，属宏达公司应支付税费由周根昌、王昌发承担；（2）周根昌等四人与辉煌公司董事长曹建林于2018年6月26日签订《闲置土地合同》，周根昌等四人自愿给付辉煌公司50万元代交佣金及费用，并承诺此款从土地保证金中扣除，案涉土地通过辉煌公司协调，并及时补缴拖欠的土地出让金263万元及垫付相应税费，保障了周根昌等四人的权益，故应从辉煌公司应付的土地使用权转让款中扣除50万元；（3）案涉土地使用权转让过程中，辉煌公司为周根昌等四人垫付建筑服务测量费19015.53元及不动产登记费550元，合计19565.53元，此款应从辉煌公司应付的土地使用权转让款中扣除；（4）周根昌、王昌发在2018年12月20日签订《协议书》后，承诺辉煌公司垫付的100万元按月息3分计算，直到解控为止。该《承诺书》中的100万元一审判决已认定，但对利息却未认定，故应从2018年12月24日至今从应付的土地使用权转让款中扣除利息款47万元，扣至解控之日止；（5）辉煌公司代周根昌偿还了胡运兵3万元，此款应从辉煌公司应付的土地使用权转让款中扣除；（6）本案一审诉讼过程中，宏达公司以开具销售发票为由要求辉煌公司于2019年11月28日支付土地转让费136000元，此款应从土地转让款中扣除。辉煌公司已累计支付土地使用权转让款11638327.31元，早已超过《项目内部投资协议》约定的11232000元。二、周根昌等四人的反诉请求不成立，应予以驳回。《项目内部投资协议》因履行不能，一方当事人请求解除的，人民法院亦可判决解除。另，《项目内部投资协议》被《国有建设用地使用权转让合同》取代后不再具有法律效力，因此周根昌等四人请求确认《项目内部投资协议》有效的诉求应予驳回，其要求辉煌公司继续支付土地价款、利息损失及承担诉讼费用的请求亦不应得到支持。周根昌等四人辩称：一、《项目内部投资协议》合法有效。《项目内部投资协议》实为土地使用权转让协议；《项目内部投资协议》签订时，辉煌公司完全知道案涉土地虽登记在宏达公司名下，但实为周根昌等四人通过挂靠宏达公司取得土地使用权的情况，同时辉煌公司亦清楚案涉土地尚欠土地出让金及税费等情况；辉煌公司在一审起诉状中提出解除《项目内部投资协议》，周根昌等四人在一审中提出反诉，无需另行提出解除异议之诉。二、《国有建设用地使用权转让合同》的效力仅及于登记备案。《国有建设用地使用权转让合同》系为了办理土地登记备案手续，以完成《项目内部投资协议》约定转让土地使用权的行为，并非为了变更《项目内部投资协议》的约定条款，也并非辉煌公司解除与周根昌等四人签订的《项目内部投资协议》再与宏达公司形成新的权利义务关系；辉煌公司在一审起诉状中陈述周根昌等四人无协议约定的土地使用权，虚构拥有土地的事实，骗取辉煌公司资金，而其在上诉状中又称其与周根昌等四人重新进行了议价，交易价格按6990000元执行，前后矛盾。且辉煌公司在2019年9月5日宜章县玉溪镇政府调解会上明确表示认可该公司签订的《项目内部投资协议》。辉煌公司该上诉主张不实。三、《国有建设用地使用权转让合同》是在土地管理部门办理土地使用权转让手续的备案合同，而《项目内部投资协议》是双方实际应当履行的合同。从合同履行的情况来看，周根昌等四人收取款项，辉煌公司与宏达公司签订《国有建设用地使用权转让合同》，支付土地转让金及出让金并取得土地使用权等是为了履行或协助履行完毕《项目内部投资协议》约定的权利义务。辉煌公司在与宏达公司签订《国有建设用地使用权转让合同》后，在已支付了6991961元的情形下，辉煌公司仍按照《项目内部投资协议》的约定向周根昌等四人支付尚欠的土地转让款。另，本案土地转让涉及的税费等全部款项根据双方约定，应当由辉煌公司承担，不应抵扣土地转让价款。辉煌公司在一审时未提出此主张，不在本案一、二审的审理范围。因此，辉煌公司的上诉事实和理由不能成立，请求二审法院驳回辉煌公司的上诉请求。宏达公司述称，同意周根昌等四人的答辩意见。另，本案争议基础法律关系是《项目内部投资协议》，宏达公司不是该协议的当事人。辉煌公司与宏达公司达成的《国有建设用地使用权转让合同》不是本案争议的法律关系。基于《项目内部投资协议》产生的纠纷，宏达公司不承担任何责任。辉煌公司向一审法院起诉请求：1.确认解除辉煌公司与周根昌等四人于2017年12月21日签订的《项目内部投资协议》。2.判令周根昌等四人返还辉煌公司在《项目内部投资协议》被解除前已支付的款项4686100元。3.判令周根昌等四人赔偿因其阻工行为给辉煌公司造成的损失123000元。4.判令宏达公司就周根昌等四人对辉煌公司应负的责任（即返还财产）承担过错责任。5.本案诉讼费由周根昌等四人共同承担。周根昌等四人向一审法院反诉请求：1.确认周根昌等四人与辉煌公司于2017年12月21日签订的《项目内部投资协议》合法有效。2.判令辉煌公司按照《项目内部投资协议》的约定向周根昌等四人支付土地转让款4315597元及逾期付款的利息损失（以4315597元为基数、按年利率24%计算、自2019年1月7日计算至判决确定的支付日止）。3.判令辉煌公司承担反诉的全部诉讼费用。一审法院认定事实：2014年11月，周乐成挂靠宏达公司以6630000元出让价摘牌宜章县地段、宗地编号2××4-9-1、国有土地使用权出让审批单号宜政地出字（2××4）第023号、面积为6924.22㎡的国有建设用地使用权，缴纳土地保证金400万元，因剩余263万元出让金未缴，未办理不动产权证。2015年12月3日，周根昌、王昌发、朱华平、周乐成签订《股东合作开发韶鑫花园协议》，协议约定周根昌、王昌发、朱华平以各自对周乐成的债权入股，与周乐成合伙开发宜章县地段韶鑫花园房地产项目，周根昌占股权60%、王昌发占股权20%、朱华平占股权15%、周乐成占股权5%。《股东合作开发韶鑫花园协议》签订后韶鑫花园项目未启动。2016年7月28日，宏达公司（甲方）与周根昌、王昌发、朱华平（乙方）签订《宜章县韶鑫花园房地产项目开发合作协议》，主要内容如下：项目名称为韶鑫花园，地点位于玉溪规划建设用地面积6924.22平方米，总建筑面积12463.59㎡，合作方式为甲方以其自有的资质、管理模式、专业技术等与乙方合作，不享有合作项目的股份，不承担合作项目中相关权利义务，甲方有权向乙方收取3万元的合作项目履约金，乙方享有合作项目100%的股份。协议还就双方权利义务、合作年限等作了约定，但项目仍未启动。2017年12月21日，辉煌公司（甲方）与周根昌、王昌发、朱华平、周乐成（乙方）签订《项目内部投资协议》，主要内容如下：“合作双方平等友好协商，合作开发项目地点宜章县新公安局后面土地一宗约10.4亩，拟定合作开发协议条款如下：1.乙方通过政府挂牌招标的方式所得土地10.4亩用于该项目的开发。2.甲乙双方议定土地价款为108万元每亩计算金额给乙方，合计人民币1123.2万元。3.乙方所欠国土资源局土地价款、税款签订合同后由甲方支付，所产生费用从乙方的总土地款中扣除后，再支付给乙方剩余土地款。甲方替交国土资源局乙方所有欠款，当日再支付乙方壹佰万元整。4.甲方在开发期间应政策所产生的税费由甲方负责，乙方不承担任何经济费用。5.甲方对该项目拥有挂靠资质、施工管理及楼盘销售的所有权，乙方不得干涉。6.甲方开发期间的安全、质量、资金与乙方无任何经济法律责任。7.甲乙双方签订协议，于三个月内一次性支付给乙方全部土地余款。同时乙方无条件把该项目的所有资料及政府批示文件移交给甲方。8.如余款超期未付，甲方在该宗土地上建好的住房以2200元每平方米价格计算，包办理房屋分户手续及所有税费。楼层以栋为单位、以房款形式抵扣甲方所购买乙方的土地款余款。9.甲方在开工时，乙方办理土地证的前期费用及土地纠纷由乙方自行负责。如果甲方不按协议付款，所造成的纠纷损失由甲方负责。因乙方的过失给甲方造成的直接与间接费用损失全部由乙方承担。10.如甲乙双方因合同发生纠纷，经双方协商未果，由该项目所在管辖地执法部门仲裁。”《项目内部投资协议》签订后，周根昌将国有土地使用权出让合同及宜章县2014年拟出让地块9-1号勘测定界图交给了辉煌公司代表黄双勇。2018年3月21日，宏达公司（甲方）与辉煌公司（乙方）签订了三份《国有建设用地使用权转让合同》，其中，办理过户登记用的《国有建设用地使用权转让合同》由宏达公司法定代表人史章旺与辉煌公司法定代表人曹学志签订，主要内容如下：“一、…。二、本合同项下出让宗地编号为20××23宗地，总面积6924.22ｍ，坐落于宜章县地段，甲方以现状一次转让给乙方。三、甲方受让人同意将出让宗地转让给乙方，本合同项下宗地的国有建设用地使用权转让价款为人民币878万元。四、本合同签订后，甲方土地使用权出让合同和登记文件中所载明的权利义务随之转移。需由政府相关部门办理的相关土地权利义务主体的变更登记等手续，由乙方负责办理，甲方给予配合，相关费用由乙方承担。五、本合同双方当事人均保证本合同中所填写的姓名、通讯、地址、电话、传真、开户银行、代理人等内容的真实有效，一方的信息如有变更，应于变更之日起15日内以书面形式告知对方，否则由此引起的无法及时告知的责任由信息变更方承担。六…七…”。2018年6月14日，辉煌公司（甲方）与宏达公司（乙方）签订《办理土地使用权证资金走账的协议》，主要内容如下：“根据双方2018年3月21日签订的出让地块转让合同，为了顺利办好土地使用权证，双方就办理土地使用权证所需资金的走账程序，特签订如下协议：一、辉煌公司应逐步转入宏达公司账户6,991,961元，其中包含土地价款663万元及缴纳地税款268,515元，国土资源局收费93,446元。具体资金走账程序如下：1、辉煌公司转入宏达公司账户330万元，330万元划入宏达公司，5天内转到曹建林个人账号，超期一天，按每天违约金10万元计算。2、辉煌公司转入宏达公司账户70万元，70万元划入宏达公司，次日转到曹建林个人账号，超期一天，按每天违约金10万元计算。3、辉煌公司应转入宏达公司账号资金2,991,961元，其中土地价款263万元，税款268,515元，国土资源局收费93,446元，款进入宏达公司账号后，以辉煌公司通知为准，将款项转入国土资源局及地税账户，超过3天，按每天违约金70,000元计算。4、取得土地使用证后，宏达公司就积极配合办理土地使用权转让过户手续（过户手续办理过程中所产生的税费由辉煌公司承担）。5、宏达公司应根据有关规定到国税进行土地使用证的转让手续备案，辉煌公司就将此项过户业务，全额开票6,991,961元，差额391,961元的税费由甲方负责汇入宏达公司账号，宏达公司负责开具6,991,961元增值税发票给辉煌公司。”《办理土地使用权证资金走账的协议》签订后，辉煌公司于2018年6月15日向宏达公司转账汇款3300000元，该款于6月20日退回辉煌公司，6月20日，辉煌公司向宏达公司转账汇款700000元，该款于6月21日退回辉煌公司，6月25日，辉煌公司向宏达公司转账汇款2,991,961元，宏达公司收款后，向有关部门交纳了土地价款2,630,000元、契税265,200元、印花税3,315元、不动产登记费550元、土地交易服务费92,886元和不动产登记证书工本费10元。次日，宜章县财政局（国土资源局）向宏达公司开出了4000000元（周乐成摘牌时交纳的4000000元土地保证金）和2630000元的土地价款缴款书（收据）。至此，辉煌公司与宏达公司走账金额为6,991,961元，辉煌公司实际付款2,991,961元。2018年11月24日，宜章县地段6924.26㎡建设用地使用权，首次登记在宏达公司名下，不动产权证书号为湘（2018）宜章县不动产权第××号。2019年1月3日，为满足《国有建设用地使用权转让合同》中建设用地使用权转让价款878万元，辉煌公司再向宏达公司转账土地款1,788,039元，该款于当日分三笔转账至辉煌公司法定代表人曹学志账户。2019年1月7日，辉煌公司缴纳契税和印花税351494.76元、不动产登记费550元，代宏达公司缴纳了土地增值税和印花税507630.27元后，宜章县自然资源局将宏达公司名下不动产权证书号为湘（2018）宜章县不动产权第××号、位于宜章县地段6924.26㎡建设用地使用权转移登记至辉煌公司名下，转移登记后的不动产权证书号为湘（2019）宜章县不动产权第××号。内部协议签订后，辉煌公司陆续向周根昌、王昌发、朱华平、周乐成支付土地使用权转让款，详细情况如下：2018年2月10日，朱华平收曹建林土地款12000元；2018年3月2日，曹建林转账30000元给胡红兰（偿还周根昌2013年12月1日借胡红兰40000元）；2018年3月9日，周根昌收到曹建林购买土地款200000元；2018年3月30日，周乐成、周根昌、王昌发、朱华平向宏达公司支付韶鑫花园转让服务费15000元；2018年6月29日，周根昌收到曹建林购买土地款100000元；2018年7月20日，周根昌领到曹建林现金25000元；2018年7月28日，王昌发收到曹建林土地款200000元（其中，由辉煌公司分3笔每笔50000元向彭丽霞中国银行62×××65账户转账支付共150000元）；周根昌收到曹建林支付土地款100000元（按收条注明支付到了周勇文中国银行62×××83账号，分两笔，每笔50000元）；2018年8月6日，周根昌收到曹建林土地款定金100000元；2018年9月13日，王昌发收到曹建林土地款50000元；2018年9月19日，朱华平支到曹建林土地款150000元，周乐成借到曹建林150000元用于还范春秀借款（借条备注：此款在其股份余额中扣除）；2018年10月8日，周乐成收到曹建林现金150000元（用于还许兵）；2018年10月9日，周乐成领到曹建林土地款11000元；2018年10月9日，周根昌领到曹建林购买土地款100000元；2018年10月17日，周根昌收到曹建林购买土地款20000元；2018年12月10日，周根昌收到辉煌公司土地转让款20000元，付黄星华律师费；2019年1月4日，王昌发支到曹建林土地款20000元；2019年1月6日，周根昌、王昌发支到曹建林因周乐成、朱华平、宜章宏达房地产有限公司律师费共计40000元；2019年1月27日，周根昌、王昌发支到曹建林103000元，收条注明此款是因朱华平、周乐成案件的费用，从朱华平15%的股份扣出；2019年1月27日，周根昌、王昌发支到曹建林30000元，注明用于陈林平的辛苦费，从总土地款中扣出；2019年1月27日，周根昌支到曹建林土地款20000元，周根昌在曹建林处拿烟酒折款14000元；2019年1月28日，王昌发收到曹建林土地款100000元；2019年1月30日，王昌发收到曹建林土地款20000元；2019年1月31日，王昌发收到曹建林土地款180000元；2019年3月28日，周根昌支到曹建林购买土地款100000元；2019年5月2日，周根昌支到曹建林4000元，此款用于烟4条；2019年6月11日，周根昌支到曹建林购买土地款150000元，并出具《承诺书》，承诺：“今支曹建林土地款150000元之后1980000元的官司未解决，本人不再到曹建林这里支钱了，解决官司后再算总数，周根昌的个人债务与辉煌公司无关。”以上合计2214000元。另外，2018年12月20日，宏达公司（甲方）、辉煌公司（乙方）与周根昌、王昌发、朱华平、周乐成（丙方）三方签订《协议书》，主要内容为：“1、坐落于宜章县地段编号为20××23宗地，系实际投资人丙方挂靠甲方为开发房地产取得，甲方系该宗地的名义持有人，丙方系实际权利义务人。2、乙方因经营发展需要，有意受让该宗地使用权进行房地产开发。丙方以甲方名义与乙方签订了《国有建设用地使用权转让合同》，就该宗地转让事宜进行了约定。3、对丙方因取得、开发该宗地所负债务，可能影响甲方合法权益，已有债权人朱靖宏以周乐成、朱华平、宏达公司为被告向北湖区法院起诉【案号：（2018）湘1002民初4303号】，后续可能有其他债权人起诉。（第一条1.1）如有债权人或者第三方向甲方追索，乙方自愿承担全部还款责任，范围包括但不限于债务本金、利息、滞纳金、违约金及甲方应当承担的相关费用。（1.1.1）为保证上述义务的履行，乙方自愿向甲方交纳保证金100万元，（1.2）朱靖宏一案，甲方已经支付的律师费20000元，乙方在签订本协议时支付给甲方。（第二条2.1）丙方以其在该宗地的权益对乙方提供反担保，乙方在诉讼中承担了责任，乙方可在丙方在该宗地的应得款项中直接扣除。（第三条3.1）乙方将100万元保证金支付给甲方后，甲方在2日内协助乙方办理土地过户登记，过户登记相关费用由乙方承担。（第四条4.1）如债权人朱靖宏诉周乐成、朱华平、宏达公司一案判决甲方不承担责任，甲方应在收到生效判决书之日起10日内配合乙方将100万元保证金返还乙方。…”《协议书》签订后，辉煌公司分三笔向其与宏达公司共管账号（中国银行宜章县宜兴路支行58×××68账号）注入资金100万元作保证金。2018年12月24日，周根昌、王昌发《承诺书》承诺：“周根昌、王昌发承诺辉煌公司与宏达公司签定的三方协议，交纳朱华平、周乐成欠款1,000,000元，按月息3分计算，直到解控为止，交纳宏达公司20,000元，由辉煌公司垫付，在该宗土地款扣出。”2018年12月25日，辉煌公司与周根昌、王昌发签订《协议书》，协议书载明：“2018年3月21日，辉煌公司与周根昌、王昌发等挂靠公司（宏达公司）签订了国有建设用地使用权转让合同，转让宗地位于宜章县地段，宗地编号为20××23，面积6924.26㎡，经双方协商，在原合同基础上补充协议如下：一、该宗地转让所需税费，属宏达公司应支付税费，由周根昌、王昌发承担，属辉煌公司应支付税费，由辉煌公司承担。因宏达公司过户给辉煌公司产生的交易税及其它费用由辉煌公司承担，与周根昌、王昌发无任何关系。二、辉煌公司垫付法院费用1220203元（其中：周乐成欠杜火祥等人657424元，周根昌欠欧阳英等人执行款562779元），辉煌公司从支付该宗土地款中扣出。三、周乐成在该宗地5%的股权份额已支出200000元，剩余份额由乙方管理。四、该宗地土地款应支付10万元协调费，给辉煌公司，从支付该宗土地款中扣出。…”协议签订当日，周根昌出具收到曹建林购买土地款562779元的收条，收条注明用于付法院案款；周根昌、王昌发出具收到曹建林付法院杜火祥上诉周乐成的案款657424元的收条，收条注明此笔案款从总土地款中扣出，周乐成的股份已支出20%，剩余份额由周根昌、王昌发持有；周根昌、王昌发当日还出具了收到曹建林付法院杜火祥上诉周乐成的案款100000元的收条，收条注明此笔案款从总土地款中扣出。2019年1月1日，宏达公司与周根昌、王昌发签订《协议书》，主要内容如下：“2018年12月20日，宏达公司、周根昌、王昌发及辉煌公司三方签订了一份协议书，第1.1.1条约定，辉煌公司交纳了100万元履约保证金，因朱靖宏诉周乐成、朱华平、宏达公司民间借贷纠纷一案，北湖区法院冻结了宏达公司198万元，超出了原协议款项98万元，为此，双方另达成协议：一、周根昌、王昌发再提供履约保证金98万元，直接划入宏达公司指定账户，保证期间宏达公司可以使用此保证金98万元。二、朱靖宏案最终判决宏达公司承担了付款责任，由宏达公司直接从98万元中支付，若判决宏达公司不承担责任，宏达公司应在判决生效日，3个工作日内把98万元保证金退还周根昌、王昌发，否则，宏达公司支付周根昌、王昌发违约金每日1万元。”《协议书》签订后，辉煌公司于2019年1月2日向宏达公司支付保证金980,000元，周根昌、王昌发出具支条，载明：“支到辉煌公司付周乐成、朱华平与宏达公司案款980,000元，此款抵朱华平15%的土地款，剩余不够在周根昌、王昌发的股份扣出”。2019年2月1日，周根昌与其债权人黄庆星等人签订《付款承诺协议书》，主要内容：“依据2017年12月21日辉煌公司代表黄双勇与周根昌、王昌发、朱华平、周乐成签订投资协议，2018年3月21日辉煌公司曹学志与宏达公司史章旺签订的建设用地使用权转让合同，经三方多次付款协商，周根昌余下款770000元于2019年1月31日周根昌债权人全体代表人员到场签到，在辉煌公司项目部会议室开会通过，结算宜章县地段10.4亩地余下款770000元，付给周根昌债权人同意签字，周根昌所发生的债务纠纷与辉煌公司签定的代表人无关，一切由周根昌负责，周根昌欠款债务人签字付款生效，同等与周根昌原签定的所有付款和合同协议生效，可由三方约定的付款作为合同附件与本合同具有同等效力。”当日，辉煌公司向周根昌的债权人黄庆星等人支付了借款790000元，周根昌出具了790000元的支条。至此，辉煌公司向相关部门支付了周乐成以宏达公司名义摘牌案涉土地尚欠的出让金2,630,000元、契税265,200元、印花税3,315元、不动产登记费550、土地交易服务费92,886元和不动产登记证书工本费10元，向周根昌、王昌发、朱华平、周乐成支付土地转让款2,214,000元，垫付周根昌、周乐成案执行款1,220,203元，协调费100,000元，支付周根昌债权人借款790,000元，支付朱靖宏案【案号：（2018）湘1002民初4303号】保证金1,980,000元（其中，汇入辉煌公司与宏达公司共管账户100万元），共计9,296,164元，尚有1,935,836元土地使用权转让款未支付。另查明，2018年6月26日，周根昌、王昌发、朱华平、周乐成（甲方）与辉煌公司（乙方）签订《闲置土地合同》，主要内容为：“甲方挂靠宏达公司取得了宜章县地段6924.22平方米国有土地使用权，土地价款为663万元，尚欠土地款263万元，因多年未付地价款应缴滞纳金285.618万元，宜章县人民法院冻结了地块转让及办证。2018年3月21日双方签订《国有建设用地使用权转让合同》将该宗土地转让给乙方，乙方处理好滞纳金问题，付清263万元欠款及税款后，甲方配合乙方办好国有土地使用权证，土地过户产生费用，甲方一次性支付50万元给乙方（从土地保证金中扣除）。办理事项由乙方负责，扣除50万元代交佣金及费用。原甲方缴纳的400万元保证金乙方分两笔退还甲方，第一笔100万元于2018年6月30日退还，第二笔300万元在土地转让至乙方办理好国有土地使用权证及工程建设至基础完工时支付等”。同日，辉煌公司单方面出具《承诺保证书》，承诺：“2017年12月21日，辉煌公司与周根昌、王昌发、朱华平、周乐成签订一份《项目内部投资协议》，该份协议合法有效。2018年6月26日双方协商一致签订了一份《闲置土地合同》是无效合同，该合同是用于辉煌公司对外办事用。该合同用于宜章法院处理经济债权纠纷，双方协商一致转户到辉煌公司名下，周根昌等四人自愿承担50万元费用，在土地款中扣除，如土地转户不成功所产生的费用由辉煌公司负担。”一审法院认为，本案为建设用地使用权转让合同纠纷。辉煌公司（甲方）与周根昌、王昌发、朱华平、周乐成（乙方）于2017年12月21日签订的《项目内部投资协议》，是双方真实意思表示，不违反国家法律规定，是合法有效的合同，是双方实际履行的合同。辉煌公司认为周根昌、王昌发、朱华平、周乐成虚构拥有土地的事实，骗取其资金，其在《项目内部投资协议》下的合同目的不能实现。周根昌、王昌发、朱华平、周乐成则认为《项目内部投资协议》是双方在平等的基础上自愿达成的协议，系双方的真实意思表示，是合法有效的合同。事实上，辉煌公司与宏达公司签订《国有建设用地使用权转让合同》后，仍由其董事长曹建林向周根昌等四人支付土地转让款；辉煌公司单方面出具的《承诺保证书》中称《项目内部投资协议》合法有效；在宏达公司、辉煌公司及周根昌等人三方签订的《协议书》中明确宜章县地段编号为20××23宗地，系实际投资人周根昌等人（丙方）挂靠宏达公司（甲方）为开发房地产取得，宏达公司系该宗地的名义持有人，周根昌等人系实际权利义务人；辉煌公司与宏达公司签订《国有建设用地使用权转让合同》，缴纳土地使用权出让金及各项税费后，案涉土地使用权已转移登记到辉煌公司名下，实现了合同目的。综上，一审法院认为，辉煌公司对周根昌四人系案涉土地使用权实际所有人的事实是知情的，其主张周根昌、王昌发、朱华平、周乐成虚构拥有土地的事实，骗取其资金，合同目的不能实现的主张不能成立。《项目内部投资协议》签订后，宏达公司（甲方）、辉煌公司（乙方）与周根昌、王昌发、朱华平、周乐成（丙方）三方于2018年12月20日签订一份《协议书》、宏达公司与周根昌、王昌发于2019年1月1日签订一份《协议书》、辉煌公司与周根昌、王昌发于2018年12月25日签订一份《协议书》，三份《协议书》均为当事人真实意思表示，是对《项目内部投资协议》的补充，一审法院确认其效力。其中，2018年12月20日《协议书》和2019年1月1日《协议书》是对《项目内部投资协议》中部分土地使用权转让款支付方式的约定，即如果宏达公司在（2018）湘1002民初4303号案件中承担了付款责任，则直接从该1980000元保证金中支付，抵扣周根昌等人的土地转让款。相反，如果宏达公司在该案中不承担责任，则辉煌公司依2019年1月1日《协议书》支付的980000元保证金，由宏达公司在该案判决生效后三个工作日内返还周根昌等人；辉煌公司依2018年12月20日《协议书》提供的1000000元保证金在判决生效后10日内返还辉煌公司，由于辉煌公司尚欠周根昌等人土地使用权转让款，该100万元保证金应当在宏达公司不承担责任的判决生效后，由辉煌公司与宏达公司共同支付给周根昌等人作土地使用权转让款。2018年12月25日《协议书》，对部分土地转让款支付及土地使用权过户相关税费的负担进行了约定，辉煌公司向法院垫付周乐成欠杜火祥等人执行款657424元、周根昌欠欧阳英等人执行款562779元以及100000元协调费，应从土地转让款中扣出；因宏达公司过户给辉煌公司产生的交易税及其它费用由辉煌公司承担。协议第三项约定周乐成在该宗地5%的股权份额已支出200,000元，剩余份额由乙方管理，处分了周乐成的个人利益，直到本案一审庭审结束之时未得到周乐成确认，一审法院不予确认该内容的效力。辉煌公司按照2018年3月21日《国有建设用地使用权转让合同》及2018年6月14日《办理土地使用权证资金走账的协议》的约定，将资金全部支付给宏达公司，宏达公司将交纳土地使用权出让金及相关税费外的资金全额返还了辉煌公司，足以认定《国有建设用地使用权转让合同》、《办理土地使用权证资金走账的协议》的目的是为了办理案涉土地使用权转移登记手续，除明确变更登记相关费用由乙方辉煌公司承担外，在辉煌公司与宏达公司之间未形成新的权利义务关系，其效力仅及于案涉土地使用权转移登记备案。2018年6月26日，周根昌、王昌发、朱华平、周乐成（甲方）与辉煌公司（乙方）签订的《闲置土地合同》，有辉煌公司单方面出具《承诺保证书》确认为用于辉煌公司对外办事用的无效合同，一审法院予以确认。《项目内部投资协议》签订后，周根昌当即将国有土地使用权出让合同及出让地块勘测定界图交给了辉煌公司代表黄双勇，而辉煌公司未按照协议约定在三个月内（即2018年3月21日之前）支付土地使用权转让款，至今仍有1935836元未支付，已构成违约。周根昌等四人反诉请求选择辉煌公司支付土地转让款，并自土地使用权转移登记之日（2019年1月7日）起支付逾期付款利息损失，一审法院予以支持。一审法院认为，辉煌公司支付逾期付款利息损失的期限应从2019年1月7日起计至本案起诉之日即2019年9月20日，共225天，支付逾期付款利息的基数为辉煌公司尚未支付的土地转让款1935836元，因双方未约定逾期付款违约金数额及计算方式，周根昌等人请求辉煌公司支付逾期付款利息损失，应以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算，即按照年利率4.35%上浮30%计算，共计67482.45元【1935836元×4.35%×（1+30%）÷365天×225天=67482.45元】，周根昌等人请求辉煌公司按月利率2%赔偿逾期付款利息损失过高，高出部份一审法院不予支持。辉煌公司主张周根昌等四人纠集黑社会力量在其工地阻工，请求周根昌等人对阻工造成的损失承担赔偿责任，其所举证据不足以证明周根昌等人存在阻工行为，并给辉煌公司造成了经济损失。宏达公司作为周根昌等人的挂靠企业，在辉煌公司与周根昌等人土地使用权转让合同关系中，依买卖双方的意思表示办理各项事务，并无过错。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决：“一、驳回宜章辉煌投资管理有限公司全部本诉请求。二、确认宜章辉煌投资管理有限公司与周根昌、王昌发、朱华平、周乐成于2017年12月21日签订的《项目内部投资协议》有效。三、宜章辉煌投资管理有限公司于本判决生效后十日内支付周根昌、王昌发、朱华平、周乐成建设用地使用权转让款1935836元，逾期付款损失67482.45元，合计2003318.45元。四、宜章辉煌投资管理有限公司就（2018）湘1002民初4303号案件提供的198万元保证金，如宜章县宏达房地产开发有限公司在该案中承担了付款责任，则直接从198万元保证金中付款，抵扣宜章辉煌投资管理有限公司应支付周根昌、王昌发、朱华平、周乐成的土地使用权转让款；如不承担付款责任，宜章辉煌投资管理有限公司与宜章县宏达房地产开发有限公司将共管账户中100万元保证金、宜章县宏达房地产开发有限公司将另98万元保证金支付给周根昌、王昌发、朱华平、周乐成作土地使用权转让款。于本判决生效及（2018）湘1002民初4303号案件裁判文书生效后十日内完成。五、驳回周根昌、王昌发、朱华平、周乐成其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费45273元，由宜章辉煌投资管理有限公司负担。反诉受理费20662元（已减半），财产保全费5000元，合计25662元，由宜章辉煌投资管理有限公司负担11912元，周根昌、王昌发、朱华平、周乐成负担13750元。”本院二审期间，辉煌公司围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，对辉煌公司提交的证据，本院认证认为：证据一税收完税证明23份及中国银行交易流水明细清单，周根昌等四人及宏达公司对其真实性无异议，本院对其真实性予以采信，对其证明目的是否采信，本院将在判决理由部分予以评析；证据二辉煌公司出具的《承诺保证书》、周根昌等四人与辉煌公司签订的《闲置土地合同》，周根昌等四人在一审已提交该两份证据，本院对该两份证据的真实性予以采信，对其证明目的是否采信，本院将在判决理由部分予以评析。宏达公司韶鑫花园项目部向宜章县国土资源局递交的《关于免缴滞纳金的请示》、宜章县国土资源局向宜章县住房和城乡规划局出具的《关于配合进行闲置土地处置的函》，辉煌公司未提交原件予以核对，本院不予采信；证据三宏达公司于2018年12月10日交纳不动产登记费550元的《湖南省非税收入一般缴款书》、建筑服务测量费19015.53元的《湖南增值税普通发票》，证据四周根昌向胡运兵出具的《借条》原件，证据五辉煌公司与宏达公司的协议、宏达公司收取辉煌公司土地过户费用68000元的收据、中国银行国内汇款付款通知书、个人客户境内人民币汇款申请书，周根昌等四人及宏达公司对上述证据的真实性无异议，本院对其真实性予以采信，对其证明目的是否采信，本院将在判决理由部分予以评析。本院除对一审查明的事实予以确认外，另查明：1.辉煌公司提交的证据一《税收完税证明》中的城镇土地使用税及滞纳金的税款所属时期为2014年10月1日至2018年12月31日。销售不动产增值税、教育费附加、地方教育附加、城市维护建设税、水利建设专项收入、企业所得税、土地增值税、印花税的税款所属时期为2018年10月1日至2019年1月31日。2.辉煌公司提交的证据三中的建筑服务测量费19015.53元的《湖南增值税普通发票》备注为“书香名邸项目地形、红线图测量”；2018年12月10日不动产登记费550元的《湖南省非税收入一般缴款书》，周根昌等四人认为是涉案土地转让中缴纳的不动产登记费。3.对辉煌公司提交的证据五辉煌公司与宏达公司的协议、宏达公司收取辉煌公司土地过户费用68000元的收据、中国银行国内汇款付款通知书、个人客户境内人民币汇款申请书，辉煌公司和宏达公司均认可协议中约定的136000元土地过户费用实际是涉案土地增值后体现在宏达公司账目上的股东分红的个人所得税，由辉煌公司以土地过户费用的名义支付给宏达公司，宏达公司再交给税务部门。4.朱靖宏诉周乐成、朱华平、宏达公司民间借贷纠纷一案，湖南省郴州市北湖区人民法院于2019年3月15日作出（2018）湘1002民初4303号民事判决书判决：周乐成、宏达公司偿还朱靖宏借款本金及利息1788000元，朱华平承担连带清偿责任。宏达公司不服该判决，向本院提起上诉，本院于2019年6月24日作出（2019）湘10民终1861号民事判决书，判决：撤销原判；周乐成向朱靖宏偿还借款本金及利息1788000元；朱华平对上述款项承担连带清偿责任。本院于2019年7月9日向宏达公司送达该判决书。本院认为，本案二审争议焦点为：一、辉煌公司请求解除《项目内部投资协议》是否应予支持；二、辉煌公司已向周根昌等四人支付的土地转让款应如何认定；关于争议焦点一。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。辉煌公司与周根昌等四人于2017年12月21日签订的《项目内部投资协议》，是双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法、有效的。辉煌公司、宏达公司、周根昌等四人于2018年12月20日签订的《协议书》明确“宜章县地段编号为20××23宗地，系实际投资人周根昌等人挂靠宏达公司为开发房地产取得，宏达公司系该宗地的名义持有人，周根昌等人系实际权利义务人”，2018年6月26日辉煌公司出具的《承诺保证书》亦称“《项目内部投资协议》合法有效”，且辉煌公司与宏达公司签订《国有建设用地使用权转让合同》、缴纳土地使用权出让金及各项税费后，案涉土地使用权已转移登记至辉煌公司名下，实现了合同目的。辉煌公司要求解除《项目内部投资协议》不符合上述法律规定。如前所述，案涉土地系周根昌等四人挂靠宏达公司取得，为办理土地转让过户手续，周根昌等四人以宏达公司名义与辉煌公司签订了《国有建设用地使用权转让合同》。周根昌等四人一审诉讼中针对辉煌公司提出的解除《项目内部投资协议》，提出反诉要求确认《项目内部投资协议》合法有效。辉煌公司上诉提出其与宏达公司签订《国有建设用地使用权转让合同》即可视为，周根昌等四人以实际行动否认了《项目内部投资协议》及对辉煌公司提出的解除《项目内部投资协议》未提出异议，无事实依据。故本院对辉煌公司提出的解除《项目内部投资协议》的上诉请求不予支持。关于争议焦点二。《中华人民共和国合同法》第九十九条规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销。第一百条规定，当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。辉煌公司上诉主张除一审判决认定辉煌公司已支付周根昌等四人土地使用权转让款9296164元外，辉煌公司还另行支付了2342163.31元，应抵扣辉煌公司应支付的土地使用权转让价款，本院评析如下：1.2019年1月3日及1月7日，辉煌公司以宏达公司名义缴纳城镇土地使用税及滞纳金304791.32元、销售不动产增值税102380.95元、城市维护建设税5119.05元、教育费附加3071.43元、地方教育附加2047.62元、水利建设专项收入1228.57元、土地增值税503240.27元、印花税4390元、企业所得税260328.57元，合计1186597.78元是否应由周根昌等四人承担并抵扣辉煌公司应支付的土地使用权转让价款。本案中，辉煌公司与周根昌等四人于2017年12月21日签订的《项目内部投资协议》的约定，周根昌等四人所欠国土资源局土地价款、税款签订合同后由辉煌公司支付，所产生费用从周根昌等四人的总土地款中扣除后，再支付给周根昌等四人剩余土地款。2018年12月25日辉煌公司和周根昌、王昌发签订的《协议书》约定，该宗地转让所需税费，属宏达公司应支付的税费，由周根昌、王昌发承担。属辉煌公司应支付税费，由辉煌公司承担。因宏达公司过户给辉煌公司产生的交易税及其他费用由辉煌公司承担，与周根昌、王昌发无任何关系。根据上述《项目内部投资协议》及《协议书》的约定，辉煌公司上诉主张的1186597.78元税费中：（1）城镇土地使用税及滞纳金304791.32元系涉案土地转让之前周根昌等四人应缴纳的税款及滞纳金，非因土地使用权转让而产生，应由周根昌等四人承担，在辉煌公司垫付后可从辉煌公司应支付的土地转让价款中抵扣。（2）销售不动产增值税102380.95元、城市维护建设税5119.05元、教育费附加3071.43元、地方教育附加2047.62元、水利建设专项收入1228.57元、土地增值税503240.27元、印花税4390元、企业所得税260328.57元，共计881806.46元系涉案土地转让中产生的税费，依照约定应由辉煌公司承担。辉煌公司主张抵扣，本院不予支持。因此，对辉煌公司提交的证据一中的城镇土地使用税及滞纳金《税收完税证明》的证明目的本院予以采信，对其余的增值税等《税收完税证明》的证明目的不予采信。综上，对辉煌公司上诉提出的其以宏达公司名义缴纳的1186597.78元税费抵扣其应支付的土地使用权转让价款，本院支持304791.32元，其余部分不予支持。2.周根昌等四人和辉煌公司于2018年6月26日签订的《闲置土地合同》第3条约定在辉煌公司处理好该地块滞纳金并缴纳土地余款及税费后，周根昌等四人配合辉煌公司将该宗土地转让给辉煌公司并办理好国有土地使用权证，周根昌等四人给付辉煌公司50万元代交佣金及费用，从应支付的土地转让款中扣除，但2018年6月28日辉煌公司及该公司董事长曹建林出具的《承诺保证书》中承诺“《闲置土地合同》为无效合同，是用于辉煌公司对外办事所用”。另《承诺保证书》中“周根昌等四人自愿承担五十万整费用”，系辉煌公司单方承诺，周根昌等四人未予认可，故辉煌公司上诉主张从应支付的土地转让款中扣除50万元代交佣金及费用，无事实依据，本院不予支持。对《承诺保证书》、《闲置土地合同》的证明目的，本院不予采信。3.辉煌公司以宏达公司名义向宜章县规划信息中心缴纳的建筑服务测量费19015.53元为书香名邸项目的地形、红线图测量，与本案无关联。辉煌公司以宏达公司名义于2018年12月10日缴纳的550元不动产登记费系涉案土地转让中产生的费用，根据2018年12月25日辉煌公司和周根昌、王昌发签订的《协议书》约定，应由辉煌公司承担。辉煌公司上诉主张该两笔款项应抵扣土地转让价款，本院不予支持。对辉煌公司提交的证据三建筑服务测量费19015.53元的《湖南增值税普通发票》、不动产登记费550元的《湖南省非税收入一般缴款书》的证明目的本院不予采信。4.2018年12月24日周根昌、王昌发出具的《承诺书》承诺，根据2018年12月20日辉煌公司、宏达公司、周根昌等四人签订的《协议书》，辉煌公司向宏达公司交纳的100万元保证金，按月息3分计算利息至解控止。该约定系双方真实意思表示，周根昌等四人虽主张该《承诺书》是受辉煌公司董事长曹建林胁迫出具，但没有提供证据证实，对其主张本院不予采信。周根昌、王昌发对该100万元保证金承诺计算利息，根据前述法律规定，辉煌公司上诉主张该利息抵扣土地转让款，本院予以支持。但双方约定的利率为年利率36%，对超过年利率24%的部分本院不予支持。因宏达公司、辉煌公司、周根昌等四人于2018年12月20日签订《协议书》约定，如债权人朱靖宏诉周乐成、朱华平、宏达公司一案判决宏达公司不承担责任，宏达公司应在收到生效判决书之日起10日内配合辉煌公司将100万元保证金返还辉煌公司。而朱靖宏诉周乐成、朱华平、宏达公司一案本院二审判决宏达公司不承担责任，该判决对宏达公司已于2019年7月9日发生法律效力。根据辉煌公司、宏达公司、周根昌等四人的约定，宏达公司应在2019年7月19日前配合辉煌公司将该100万元保证金返还辉煌公司。故该100万元保证金从2018年12月24日计算至2019年7月19日利息共计138666.67元（100万元×2%÷30天×208天），应抵扣辉煌公司支付给周根昌等四人的土地转让款。辉煌公司上诉主张100万元保证金自2018年12月24日至今的利息47万元应抵扣土地转让价款，本院支持138666.67元，超过部分不予支持。5.辉煌公司主张的代偿款3万元系周根昌与胡运兵之间的借贷关系，并无证据证明该借款与本案土地使用权转让款有关联，该项主张辉煌公司另行主张为宜，本案不予处理。对辉煌公司提交的证据四借条的证明目的本院不予采信。6.辉煌公司和宏达公司均认可辉煌公司提交的证据五中涉及的13600元土地过户费用实际是涉案土地增值后体现在宏达公司账目上的股东分红个人所得税，由辉煌公司以土地过户费用的名义支付给宏达公司，宏达公司再交给税务部门。辉煌公司未提交证据证明该笔费用应由周根昌等四人承担。对辉煌公司提交的证据五辉煌公司与宏达公司的协议、宏达公司收取辉煌公司土地过户费用68000元的收据、中国银行国内汇款付款通知书、个人客户境内人民币汇款申请书的证明目的本院不予采信。辉煌公司上诉主张从应付土地转让款中扣除该13600元，无事实依据和法律依据，本院不予支持。综上所述，辉煌公司已向周根昌等四人支付土地使用权转让款9739621.99元（9296164元＋304791.32元＋138666.67元），尚欠1492378.01元（11232000元－9739621.99元）。辉煌公司的上诉理由部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持湖南省宜章县人民法院（2019）湘1022民初2320号民事判决第一项即“驳回宜章辉煌投资管理有限公司全部本诉请求；第二项即“确认宜章辉煌投资管理有限公司与周根昌、王昌发、朱华平、周乐成于2017年12月21日签订的《项目内部投资协议》有效”；第四项即“宜章辉煌投资管理有限公司就（2018）湘1002民初4303号案件提供的198万元保证金，如宜章县宏达房地产开发有限公司在该案中承担了付款责任，则直接从198万元保证金中付款，抵扣宜章辉煌投资管理有限公司应支付周根昌、王昌发、朱华平、周乐成的土地使用权转让款；如不承担付款责任，宜章辉煌投资管理有限公司与宜章县宏达房地产开发有限公司将共管账户中100万元保证金、宜章县宏达房地产开发有限公司将另98万元保证金支付给周根昌、王昌发、朱华平、周乐成作土地使用权转让款。于本判决生效及（2018）湘1002民初4303号案件裁判文书生效后十日内完成”；二、变更湖南省宜章县人民法院（2019）湘1022民初2320号民事判决第三项为“宜章辉煌投资管理有限公司于本判决生效后十日内支付周根昌、王昌发、朱华平、周乐成建设用地使用权转让款1492378.01元，逾期付款损失67482.45元，合计合计1559860.46元；三、撤销湖南省宜章县人民法院（2019）湘1022民初2320号民事判决第五项；四、驳回周根昌、王昌发、朱华平、周乐成其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费45273元，由宜章辉煌投资管理有限公司负担。反诉案件受理费20662元，财产保全费5000元，二审案件受理费41538元，共计67200元，由宜章辉煌投资管理有限公司负担53760元，由周根昌、王昌发、朱华平、周乐成负担13440元。本判决为终审判决。审判长 李 程审判员 许素萍审判员 欧旭敏二〇二〇年七月十七日法官助理张艳婷书记员梁慧婷附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。