南昌铁路运输中级法院 行 政 裁 定 书 （2020）赣71行终269号 上诉人（原审原告）新余市丰匀兴投资有限公司，住所地新余市仙女湖区仰天岗西大道918号，统一社会信用代码91360504MA35HC862T。 法定代表人：李昊翊，该公司执行董事。 委托代理人：任国辉，江西辰盛律师事务所律师。 委托代理人：胡云，江西辰盛律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）新余市自然资源局，住所地新余市赛维大道3399号，统一社会信用代码11360500014626645D。 法定代表人：粱彤，该局局长。 委托代理人：吴平芳，江西弘道律师事务所律师。 原审第三人新余鼎信置业有限公司，住所地新余市仙女湖区仰天岗西大道918号，统一社会信用代码91360503MA388EJTXX。 法定代表人：林海，该公司执行董事兼总经理。 委托代理人：方世扬，江西华邦律师事务所律师。 委托代理人：谌文友，江西华邦律师事务所律师。 原审第三人新余欢乐大世界文化旅游发展有限公司，住所地新余市仙女湖区毓秀西大道920、922号，统一社会信用代码91360503MA35HHBL8J。 法定代表人：傅建华，该公司执行董事。 委托代理人：郭翔星，江西弘杰律师事务所律师。 委托代理人：杨七芽，江西弘杰律师事务所律师。 上诉人新余市丰匀兴投资有限公司（以下简称丰匀兴投资公司）因诉新余市自然资源局、原审第三人新余鼎信置业有限公司（以下简称鼎信公司）、新余欢乐大世界文化旅游发展有限公司（以下简称大世界公司）土地行政登记纠纷一案，不服新余市渝水区人民法院(2019)赣0502行初20号行政裁定，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。 原审法院查明：大世界公司由原告、傅建华、邹赟、捷晟惠公司成立于2016年4月28日。2018年9月26日，新余市国土资源局公布《国有建设用地使用权网上拍卖出让须知》，其中第十四注意事项第（五）项载明，竞买人竞得宗地后，我局将与竞得人签订《国有建设用地使用权出让合同》，在竞得人按约定办理完新公司注册登记手续后，再与新公司签订《国有建设用地使用权出让合同变更协议》，或竞买人在规定时间内，办理完新公司注册登记手续后，我局同意直接与新公司签订《国有建设用地使用权出让合同》。2018年10月18日，大世界公司拍得一宗国有土地（地块编号ＤＫＡ2018018；地块名称502-1-15-4；成交总价4719.212万元整）。2018年10月22日，大世界公司第一届股东会第十六次会议决议载明，由于大世界公司无法通过工商部门名称审核，故二期土地（地块名称502-1-15-4）由大世界公司各股东增资成立新公司新余鼎铄置业有限公司开发建设，因原告未增资，大世界公司其他三股东吸纳新股东成立鼎信公司，鼎信公司由伏光丽、傅建华、邹赟、捷晟惠公司于2018年11月19日成立。2018年10月29日，新余市国土资源局仙女湖分局与鼎信公司就该宗地签订《国有建设用地使用权出让合同》，后新余市国土资源局仙女湖分局出具说明证实，因鼎信公司当时未成立，该宗地《国有建设用地使用权出让合同》实际签订时间非2018年10月29日。2018年12月20日，仙女湖管委会、大世界公司、鼎信公司签订了《补充协议书（二）》，约定由鼎信公司承接并实施欢乐大世界二期项目开发建设，履行二期土地开发建设中大世界公司的全部权利和义务。2019年7月8日，鼎信公司向被告申请不动产登记并提交了申请材料，2019年7月13日，被告为鼎信公司颁发了赣（2019）新余市不动产权第××号不动产权证。 另查明，新余市根据国家和省政府职能转变和机构改革的要求，将市国土资源局的职责、市水务局的水资源调查和确权登记管理职责，市林业局的森林、湿地等资源调查和确权登记管理职责，以及市规划局的行政职能整合组建新余市自然资源局。新余市自然资源局2019年1月17日正式挂牌成立，负责土地登记、水资源、林地确权登记管理等工作。 原审法院认为：根据《中华人民共和国行政诉讼法》第二十五条规定，行政行为的相对人以及其他与行政行为有利害关系的公民、法人或者其他组织，有权提起诉讼。上述法条规定的“有利害关系的公民、法人或者其他组织”，不能扩大理解为所有直接或者间接受行政行为影响的公民、法人或者其他组织，所谓“利害关系”应限于法律上的利害关系，不宜包括反射性利益受到影响的公民、法人或者其他组织。同时，行政诉讼乃公法上之诉讼，上述法律上的利害关系，仅指公法上的利害关系，除特殊情形或法律另有规定，不包括私法上的利害关系。即，只有主张公权利，即公法领域权利和利益，受到行政行为影响，存在受到损害的可能性的当事人，才与行政行为具有法律上利害关系，才形成了行政法上权利义务关系，才具有原告主体资格，才有资格提起行政诉讼。 本案中，原告诉称的土地登记行政行为的相对人是第三人鼎信公司，大世界公司是与该行政行为具有利害关系的法人，原告作为大世界公司的股东，根据公司法相关原理，公司和股东人格互相独立，公司具有独立的人格，公司独立于公司股东而存在，公司股东不属于行政诉讼法规定的一般意义的公民、法人或其他组织，也与行政行为不具有利害关系，且行政诉讼法及相关司法解释亦未赋予公司股东具有行政诉讼法的原告主体资格。原告作为大世界公司股东，如果认为公司或其他股东侵犯了其合法利益，可以通过民事诉讼主张权益。综上，原告作为大世界公司的股东，并不是该行政行为的相对人，与该行政行为不具有利害关系，其提起行政诉讼没有事实和法律依据，故原告提起本案行政诉讼主体不适格。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第四十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第六十九条第一款第（一）项的规定，裁定驳回原告新余市丰匀兴投资有限公司的起诉。案件受理费100元，由原告新余市丰匀兴投资有限公司负担。 上诉人丰匀兴投资公司不服原审裁定,上诉称：1、原审裁定认定事实不清，适用法律错误，上诉人符合行政诉讼原告主体资格，有权提起本案行政诉讼；2、原审裁定认为“利害关系”应限于法律上的利害关系，不宜包括反射性利益受到影响的法人，行政法律法规未赋予公司股东具有行政诉讼法的原告主体资格，实属理解和使用法律错误，应予纠正；3、被上诉人颁证过程缺失登记原因证明文件，依据的不动产权属来源证明材料不合法，且未尽审查义务，错误登记土地权属，存在重大过错。其行政行为存在主要证据不足和明显不当等违法情形，应予撤销。综上,原审行政裁定，认定事实不清，适用法律错误，请求贵院依法撤销原审裁定，并支持上诉人的全部诉求。 被上诉人新余市自然资源局答辩称：1、上诉人作为本案原告的诉讼主体不适格，其只是第三人大世界公司的股东，与答辩人颁发不动产给第三人鼎信公司不具有利害关系；2、上诉人在上诉状中引用《中华人民共和国公司法》第一百五十一第三款属于对法律理解错误、引用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第十六条属于适用法律错误；3、答辩人将不动产证颁发给第三人鼎信公司，符合《不动产登记暂行条例》，属于合法的行政行为，第三人鼎信公司所提交的材料符合首次登记要求。综上，原审认定裁定事实清楚，适用法律正确，望二审法院驳回上诉人的上诉请求。 原审第三人鼎信公司答辩称，1，答辩人是大世界公司股东按照股东会议成立的新公司，新余市自然资源局按照《网上拍卖出让须知》规定将案涉土地使用权登记咋答辩人名下正确合法；2、上诉人与案涉土地登记行政行为没有利害关系，不具有就案涉土地登记行政行为提起行政诉讼的原告主体资格，一审裁定驳回其起诉认定事实清楚、适用法律准确；3、案涉土地登记在鼎信公司名下没有损害大世界公司的权利，上诉人与案涉土地登记行为不仅没有行政法律上的利害关系，也没有民事法律上的利害关系。综上，上诉人的上诉缺乏基本的事实和法律依据，请求贵院依法予以驳回。 原审第三人大世界公司未向本院提交书面答辩意见。 本院经审理查明的事实与一审裁定认定的事实一致,本院予以确认。 本院认为，《中华人民共和国行政诉讼法》第二十五条第一款规定,行政行为的相对人以及其他与行政行为有利害关系的公民、法人或者其他组织,有权提起诉讼。根据该规定,可以提起行政诉讼的原告要么是行政行为的相对人,要么是行政行为的利害关系人。结合在案证据材料,案涉土地登记行为的相对人是鼎信公司,该公司由捷晟惠公司和自然人伏光丽、傅建华、邹赟共同投资设立，大世界公司并不是鼎信公司的股东，而上诉人丰匀兴投资公司只是大世界公司的股东。本案被诉土地登记行为的基础事实是新余市国土资源局仙女湖分局与鼎信公司就案涉宗地签订《国有建设用地使用权出让合同》，新余市自然资源局依申请向鼎信公司颁发不动产权证的行为。根据公司法相关原理，公司独立于公司股东而存在，公司股东原则上不能代表公司，本案被诉土地登记行为即使对大世界公司的合法权益产生不利影响,上诉人丰匀兴投资公司作为大世界公司的股东，也无权代表大世界公司提起本案诉讼，其所主张的股东权益相对于本案土地登记来说只是一种间接利益,缺乏法律上的特定性,不构成行政诉讼中的利害关系,进而具备起诉资格。上诉人丰匀兴投资公司如认为自己的合法权益受到大世界公司的侵害,可通过其他途径解决。一审法院裁定驳回新余丰匀兴投资公司起诉，认定事实清楚,适用法律正确。上诉人新余丰匀兴投资公司的上诉理由不能成立。据此,依照《中华人民共和国行政诉讼法》第八十九条第一款第(一)项之规定,裁定如下: 驳回上诉,维持原裁定。 本裁定为终审裁定。 审 判 长 胡少林 审 判 员 熊爱武 审 判 员 谢卫红 二〇二〇年七月十四日 法官助理 贾飞扬 书 记 员 冯都悦