江苏省滨海县人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0922民初3616号原告：茆训梅，女，1958年06月07日生，汉族，住江苏省滨海县。原告：赵巧云，女，1957年03月28日生，汉族，住江苏省滨海县。原告：李云凤，女，1950年02月05日生，汉族，住江苏省滨海县。原告：吕广林，男，1971年04月28日生，汉族，住江苏省滨海县。原告：张红梅，女，1971年2月9日，汉族，住江苏省滨海县。共同委托诉讼代理人：王柳军，江苏海悦律师事务所律师。被告：张兵，男,1967年9月26日，汉族，住江苏省南京市栖韦区。委托诉讼代理人：成永生，盐城市东城法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：谢冬娟，江苏一正律师事务所律师。被告：张荣池，男1966年11月23日，汉族，住江苏省江都市。委托诉讼代理人：谢冬娟，江苏一正律师事务所律师。第三人：王祥，男，1974年03月13日生，汉族，住江苏省滨海县。第三人：杨洋，男，1974年10月19日出生，汉族，住江苏省盐城市亭湖区。原告茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林、张红梅与被告张兵、张荣池，第三人王祥、杨洋确认合同无效纠纷一案，本院于2019年7月11日受理后，依法适用普通程序审理，于2019年12月9日、2020年6月28日公开开庭进行了审理。原告赵巧云、李云凤、吕广林、张红梅及五原告共同委托诉讼代理人王柳军、被告张兵的委托诉讼代理人成永生、谢冬娟、被告张荣池的委托诉讼代理人谢冬娟均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林、张红梅向本院提出诉讼请求：1、确认被告张兵与被告张荣池于2018年10月22日签订的《盐城市祥源纺织有限公司股权转让协议》无效；2.判令本案诉讼费用由被告张兵、张荣池，第三人王祥、杨洋承担。事实和理由：2010年5月30日，第三人王祥以房产开发为名与原告等人签订转让协议，受让了盐城市祥源纺织有限公司的所有手续及围墙之内所有权(除公司南墙头北侧综合楼五层楼房占用土地外)。2010年10月18日，第三人王祥将其持有的股权以50万元的价格全部转让给第三人杨洋。2011年1月9日，第三人杨洋将其持有股权的30%以15万元转让给第三人王祥。2012年12月10日，第三人王祥又将其持有的30%股权以15万元转让给第三人杨洋。2013年5月14日，第三人杨洋将其持有的全部股权以50万元的价格转让给了被告张兵。2018年10月22日，被告张兵又将其持有的股权中的90%以45万元的价格转让给被告张荣池。现原告方认为，第三人王祥在转让协议签订后仅支付270万元转让款，余款530万元一直未付；被告张荣池、张兵、第三人王祥、杨洋在明知盐城市祥源纺织有限公司证件、资料、财产未交付给第三人王祥的情况下仍签署转让协议，具有恶意串通、非法侵占原告等人财产的目的，其签署的转让协议无效。被告张兵、张荣池共同辩称，第一、五原告的诉讼主体不适格，首先，五原告不是被告张兵、张荣池签订的股权转让协议的相对人，与该合同没有直接的利害关系；其次，若原告等人认为第三人王祥利用其无知，骗取了股权，其签订的股权转让协议至多也至多是可撤销可变更的协议，但原告等人并未及时主张权利，之后第三人王祥、杨洋、被告张兵、张荣池之间又签订股权转让协议，并未侵害原告等人的合法权益；再次，原告茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林已经将股权转让给第三人王祥，即使原告等人没有收到股权转让款，也只能向第三人王祥主张股权转让款，而不能要求返还股权；最后，原告等人已不再是盐城市祥源纺织有限公司的股东，无权行使股东代表诉讼。第二、被告张兵、张荣池签订的股权转让协议不存在导致该协议无效的情形存在，首先，被告张兵受让股权未违背法律规定，未损害他人合法权益；其次，被告张兵对自己持有的股权在法律规定范围内有任意处分权；再次，被告张荣池受让股权支付了合理的对价；最后，原告等人占有盐城市祥源纺织有限公司的资产已被两级法院生效判决所确认，两被告之间签订的协议未损害到原告等人的利益，没有非法占有原告等人的财产。第三、两级法院均支持了两被告及盐城市祥源纺织有限公司排除妨碍的诉讼请求，虽然从表象上看与本案是不同的法律关系，但是内在是统一的，维护社会公平正义的宗旨是不变的，两被告及盐城市祥源纺织有限公司的正当利益已经得到了法律的支持，这也可以印证原告等人的诉讼理由不成立。第三人王祥、杨洋未应诉、未答辩，也未举证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2002年5月14日，李某1、李某2、原告吕广林、茆训梅、赵巧云5人设立滨海县祥源物业有限公司。2005年5月18日，李某2将其持有的股权平均转让给其他股东，退出该公司。李某1去世后，李云凤继承了李某1的股权，成为该公司股东，并于2010年6月7日在滨海工商行政管理局办理了股东变更备案手续。2003年12月22日滨海县国土资源局滨国土资出〔2003〕79号关于滨海县祥源物业有限公司用地的批复，同意出让位于县城工业路南侧、人民南路西侧18150平方米国有土地使用权给滨海县祥源物业有限公司用于生产厂房建设，土地用途为工业用地，使用年限为50年，并于2004年1月10日颁发了土地使用权证书。2005年5月18日，滨海县祥源物业有限公司变更为盐城市祥源纺织有限公司。2010年5月30日，盐城祥源纺织有限公司作为甲方、第三人王祥作为乙方，双方签订了《转让协议》，双方主要约定：甲方将公司和资产一并转让给乙方所有；甲方将公司所有手续，公司拥有的围墙之内所有权（除公司南墙头北侧综合楼五层楼房占用土地外）转让给乙方，转让金为800万元；乙方于协议签订时支付首付款300万元、余款500万元于乙方受让股权后三十日内一次性付清，如乙方三十日内未能按期付清全款，乙方无权在甲方厂区内施工，甲方任何一股东有权阻止乙方施工，如乙方不能按约付款视为违约，甲方有权终止协议。原告茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林作为盐城市祥源纺织有限公司的股东均在该转让协议签字予以确认。协议签订后，第三人王祥支付270万元转让款。2010年6月7日，原告茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林又分别与第三人王祥签订了四份《盐城市祥源纺织有限公司股权转让协议》，约定原告茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林将各自持有盐城市祥源纺织有限公司12.5万元股权（占注册资本的25%）以人民币12.5万元的价格转让给第三人王祥；同日，第三人王祥变更登记为盐城市祥源纺织有限公司唯一股东和法定代表人。但公司转让余款530万元第三人王祥一直未付。原告于2012年曾要求解除原告与第三人王祥《转让协议》，经本院诉前调解未果。2010年6月10日，盐城市祥源纺织有限公司更名为滨海县祥源物业有限公司。2010年10月18日，第三人王祥与第三人杨洋签订了《滨海县祥源物业有限公司股权转让协议》，约定第三人王祥将其持有的滨海县祥源物业有限公司50万元股权（占注册资本的100%）以人民币50万元的价格转让给第三人杨洋；第三人杨洋于2010年10月18日前以现金方式一次性支付全部股权转让款。2010年10月20日，第三人杨洋变更登记为滨海县祥源物业有限公司唯一股东和法定代表人。2011年1月9日，第三人杨洋与第三人王祥签订了《滨海县祥源物业有限公司股权转让协议》，约定第三人杨洋将其持有的滨海县祥源物业有限公司50万元股权中的15万元（占注册资本的30%）以人民币15万元的价格转让给第三人王祥；第三人王祥于2011年1月9日前以现金方式一次性支付全部股权转让款。2011年1月10日，第三人王祥变更登记为滨海县祥源物业有限公司股东，其股权为30%。2012年12月10日，第三人王祥与第三人杨洋又签订了《滨海县祥源物业有限公司股权转让协议》，约定王祥将其持有的滨海县祥源物业有限公司的15万元股权（占注册资本的30%）以人民币15万元的价格转让给第三人杨洋；第三人杨洋于2012年12月10日前以现金方式一次性支付股权转让款。2012年12月14日，第三人杨洋变更登记为滨海县祥源物业有限公司唯一股东，李冬冬变更登记为该公司法定代表人。2013年5月14日，第三人杨洋与被告张兵签订了《滨海县祥源物业有限公司股权转让协议》，约定第三人杨洋将其持有滨海县祥源物业有限公司50万元股权（占注册资本的100%）以人民币50万元的价格转让给被告张兵；被告张兵于2013年5月14日前以现金方式一次性支付全部股权转让款。同日，被告张兵变更登记为滨海县祥源物业有限公司唯一股东和法定代表人。2018年10月22日，被告张兵与被告张荣池签订了《滨海县祥源物业有限公司股权转让协议》，约定被告张兵将其持有的滨海县祥源物业有限公司45万元股权（占公司注册资本的90%）以人民币45万元的价格转让给被告张荣池；被告张荣池于2018年10月22日前以现金方式一次性支付全部股权转让款。2018年10月24日，被告张荣池变更登记为滨海县祥源物业有限公司股东（股权为90%）和法定代表人。另查明，原告吕广林、张红梅原系夫妻关系，双方于2010年2月9日办理了离婚手续，并签订了《离婚协议书》，约定盐城市祥源纺织有限公司的四分之一的股份由双方各分得一半。再查明，被告张兵于2014年9月11日、2015年4月1日、2015年4月10日、2015年3月27日、2016年2月17日多次被南京市栖霞区人民法院纳入失信执行人名录，于2011年12月27日、2014年12月3日、2014年12月11日、2015年8月24日被盐城市亭湖区人民法院南京市秦淮区人民法院、南京市建邺区人民法院、南京市鼓楼区人民法院等多家法院纳入失信执行人名录。被告张荣池与张兵系堂兄弟关系，张荣池父母认为张荣池经济状况不好，无力购买涉案公司股份，张荣池未提交足够证据证明其收入状况与经济状况。第三人杨洋与被告张兵熟识，被告张兵是江苏东汇实业投资有限公司股东、第三人杨洋在该公司担任监事。第三人杨洋为滨海县祥源物业有限公司监事，经营过大丰市君绅东汇电子经营部，还担任过淮安神奇盐湖生态旅游有限公司的董事、大丰广通仓储有限公司的法定代表人、盐城茂展风力发电设备有限公司董事。上述事实，《离婚证》、《离婚协议书》、《转让协议》、《盐城市祥源纺织有限公司股权转让协议》、《滨海县祥源物业有限公司股权转让协议》、视听资料及当事人陈述等证据在卷佐证。本案争议焦点为：一、原告等人是否具有诉讼主体资格；二、第三人王祥、杨洋、被告张兵、张荣池之间的股权转让协议是否因存在恶意串通而损害原告等人利益的情形而无效。一、原告等人是否具有诉讼主体资格。本院认为，原告茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林与第三人王祥签订的《转让协议》、《盐城市祥源纺织有限公司股权转让协议》均是双方真实意思的表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效，各方均应依约全面履行合同义务。合同订立后，原告茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林依约将股权转让给第三人，并办理了股权变更登记手续，但第三人王祥并未按时足额支付相应的对价，构成违约，应承担相应的违约责任，因此原告茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林对第三人王祥依法享有相应的债权。第三人王祥后续的股权转让行为与原告茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林存在直接的利害关系，故原告茆训梅、赵巧云、李云凤、吕广林的诉讼主体适格。原告张红梅、吕广林原系夫妻关系，双方离婚时对原告吕广林在盐城市祥源纺织有限公司的股权进行分割，由于该公司以前没有设立股东名册，故无法在公司股东名册进行登记，但该公司其他原股东均予以认可张红梅的股权份额，原告张红梅依约对该公司的股权享有收益权利，原告张红梅与第三人王祥未完全支付股权对价而转让涉案公司股份的行为也具有直接的利害关系，故原告张红梅的诉讼主体亦适格。被告张兵、张荣池辩解，原告等人已将股权转让，不是公司股东，不能提起股东代位权诉讼，也不是股权转让协议的相对方，无权对合同效力提出异议。本院经审查认为，原告等人的诉讼理由是第三人王祥、杨洋与被告张兵、张荣池等恶意串通、恶意转移财产损害原告债权实现，要求确认张兵、张荣池的股权转让行为无效，并非针对公司的股权本身，就第三人王祥、杨某、被告张兵、张荣池的股权转让行为是否符合法律规定，是否侵害原告等人合法权益的问题，原告等人当然具有诉讼主体资格。二、第三人王祥、杨洋、被告张兵、张荣池之间的股权转让协议是否因存在恶意串通、损害原告等人利益的情形而无效。本院认为，股权自由转让，应以不侵害他人权益为前提。若当事人之间恶意串通进行股权转让，以合法形式掩盖非法目的，损害他人利益，该股权转让行为应被确认为无效。本案中，滨海县祥源物业有限公司拥有18150平方米国有土地使用权，该土地位于滨海县工业路南侧、人民南路西侧，滨海县祥源物业有限公司的资产价值远远超过50万元。原告等人与第三人王祥签订股权转让协议、办理股权变更登记是履行《转让协议》（该协议约定了公司资产整体转让）的一个环节，并未就股权转让协议单独支付相应对价，《转让协议》约定的公司资产整体转让价格是800万元，第三人王祥仅支付了270万元，在余款530万元未支付之前，第三人王祥无权占有、控制公司资产，王祥也没有实际占有、控制公司资产以及账册等相关资料，也无权将涉案公司的全部股权进行转让和登记。第三人王祥明知上述情况，却仍将涉案公司股权以50万元协议价转登记到第三人杨洋名下，明显存在恶意。第三人杨洋曾担任其他多家公司高管，后担任滨海县祥源物业有限公司监事，对公司管理、股权转让具有一定的专业知识，在明知滨海县祥源物业有限公司整体资产远超50万元、第三人王祥未实际接管滨海县祥源物业有限公司的情况下，仍在2010年10月18日、2011年1月9日、2012年12月10日与第三人王祥频繁的相互转让涉案公司全部或部分股权，且均无证据证明二人已支付相应的股权转让对价，两第三人之间也未对涉案有限责任公司资料、账册、资产进行实际交接，均未实际控制涉案公司资产和和实际运营，有违常理，明显存在在恶意。综上所述，两第三人之间恶意串通，恶意转登记股权，损害了原告等人的合法权益，故第三人王祥与第三人杨洋签订的三份《滨海县祥源物业有限公司股权转让协议》无效。涉案有限公司股份虽曾登记在第三人杨洋名下，但杨洋并非善意，亦无证据证明交付了对价，故其亦未曾依据善意取得制度而取得涉案公司的股权。第三人杨洋与被告张兵熟识，涉案公司的股份虽曾经全部登记在第三人杨洋名下，但第三人杨洋并未实际取得该公司股权，也未实际占有、控制涉案公司的资产、账册资料，却以股权转让协议约定的50万元的低价将股权转登记到被告张兵名下，同时亦无足够证据证明被告张兵已经支付了相应的股权转让对价。另外，被告张兵主张其以50万元购买了涉案公司的全部股权，但第三人杨洋与被告张兵均作为具有公司从业经验的人员，却没有对公司资产状况、由谁控制，资产、公司账册资料如何交接做出明确约定并且实际没有交接，明显与常理不符，故被告张兵与第三人杨洋之间签订股权转让协议并将涉案公司股份全部转登记在张兵名下显然存在恶意串通，损害了原告等人的合法权益，因此第三人杨洋与被告张兵签订的《滨海县祥源物业有限公司股权转让协议》无效。涉案公司股份虽曾全部登记在被告张兵名下，但被告张兵并非善意，亦无证据交付了对价，故其亦未曾依据善意取得制度而取得涉案公司的股权。被告张兵与被告张荣池是堂兄弟关系，被告张兵以股权转让协议约定的不合理低价将涉案公司90%的股份转登记到被告张荣池名下，且无足够证据证明被告张荣池支付相应的对价，双方之间亦未办理涉案公司资产交接手续，明显与常理不符。故两被告之间关于涉案公司股权转让与转登记行为存在恶意串通，损害了原告的合法权益。因此两被告之间的股权转让协议无效。同样被告张荣池亦不能通过善意取得制度取得涉案公司90%股权。被告张荣池辩解其已通过妻子账户于2018年5月27日、2019年5月29日分别支付了27万元、26万元，共计53万元股权价款。本院经审查认为，两被告于2018年10月22日签订股权转让协议时明确约定股权价款为45万元，支付方式为现金直接交付、支付期间为2018年10月22日前，现两被告举证证明的股价交付时间、支付方式、金额与双方约定明显不符合，且被告张荣池两次庭审中关于股权价款支付方式的陈述也不一致，故对被告张荣池的辩解，本院依法不予采信。综上，第三人王祥、杨洋、被告张兵、张荣池之间的股权转让协议因恶意串通侵害了他人利益而无效。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款、《中华人民共和国物权法》第一百零六条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定（2019修正）》第八十五条、第八十六条、第八十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告张兵、张荣池于2018年10月22日签订的《滨海县祥源物业有限公司股权转让协议》无效。案件受理费8050元，保全费3020元，合计11070元，由被告张兵、张荣池负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。审 判 长  刘法成人民陪审员  张文秀人民陪审员  刘志明二〇二〇年七月二日法官 助理  邵善宁书 记 员  顾 欢附录法律条文1、《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定2、《中华人民共和国物权法》第一百零六条无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。3、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定（2019修正）》第八十五条人民法院应当以证据能够证明的案件事实为根据依法作出裁判。审判人员应当依照法定程序，全面、客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断，并公开判断的理由和结果。第八十六条当事人对于欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对于口头遗嘱或赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在。与诉讼保全、回避等程序事项有关的事实，人民法院结合当事人的说明及相关证据，认为有关事实存在的可能性较大的，可以认定该事实存在。第八十八条审判人员对案件的全部证据，应当从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断。4、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。