湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂01民终2121号上诉人（原审原告）：林福生，男，1958年5月11日出生，汉族，住湖北省汉川市。委托诉讼代理人：漆贤高，湖北正信律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙士鑫，湖北正信律师事务所律师。上诉人（原审被告）：武汉市天朗置业有限公司，住所地武汉市江汉区新华路218号浦发银行大厦5层2室。法定代表人：王木甫，执行董事。委托诉讼代理人：许德元，湖北扬子律师事务所律师。委托诉讼代理人：李明霞，湖北扬子律师事务所律师。原审第三人：王木甫，男，1958年11月27日出生，汉族，住武汉市江汉区新华路186-10号20楼2号，公民身份号码：422228195811276618。委托诉讼代理人：许德元，湖北扬子律师事务所律师。委托诉讼代理人：李明霞，湖北扬子律师事务所律师。原审第三人：王家斌，男，1965年5月15日出生，汉族，住湖北省汉川市。委托诉讼代理人：许德元，湖北扬子律师事务所律师。委托诉讼代理人：李明霞，湖北扬子律师事务所律师。上诉人林福生与上诉人武汉市天朗置业有限公司（以下简称天朗公司）、原审第三人王木甫、王家斌股东知情权纠纷一案，不服湖北省武汉市江汉区人民法院作出的（2019）鄂0103民初4382号民事判决，向本院提起上诉。本案依法组成合议庭，本案现已审理终结。上诉人林福生上诉请求：1、请求人民法院将判决的查阅期限由“十个工作日”改判为“九十个工作日”，即将一审判决主文“上述第一、二、三项，由林福生在武汉市天朗置业有限公司置备后在该办公地点查阅，查阅时间不超过十个工作日。查阅时，在林福生在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，改判为“上述第一、二、三项，由上诉人林福生在天朗公司置备后在该办公地点查阅，查阅时间为九十个工作日。查阅时，在上诉人林福生在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。2、判令天朗公司承担本案的全部诉讼费用。上诉理由：天朗公司自设立以来至今已有10个年份，判决查阅的资料数量极大，需要上诉人耗费大量时间来完成，一审判决“查阅时间不超过十个工作日”的时间太短，上诉人难以在该期限内完成查阅，故上诉人恳请人民法院依法改判给予上诉人更长的查阅时间。上诉人天朗公司辩称：对一审判决给予林福生查阅权不予认可。即使是按原审判决十个工作日已经足够，不同意增加到九十个工作日。天朗公司早就已经停止经营了，林福生已经多次查阅绝大部分的账目，无须再给九十个工作日的查阅时间。上诉人天朗公司上诉请求：1撤销武汉市江汉区人民法院作出的(2019)鄂0103民初4382号民事判决书，依法改判驳回林福生的全部诉讼请求。上诉理由：一、天朗公司已经保障了林福生的知情权,在林福生反复查阅账簿的情况下，天朗公司通过股东会决议对其查阅次数进行了限制，属于公司自治的范畴，司法不应予以干预。一审判决越过公司自治范畴，对天朗公司合法管理行为进行干预，没有法律依据。通过庭审可以确认，林福生反复、多次行使查阅权，对公司成立至2017年12月的财务账簿、会计凭证等均进行过查阅或复制，而公司财务也对其提出的问题多次解答，公司甚至召开专题会议解答突出的问题。公司的财务状况，不仅进行过两次审计，而且在核算天朗公司财务数据的情况下，公司召开股东会进行了分红。林福生一边按公司财务数据核算结果享受分红，另一方面却又称对公司财务数据有质疑、不了解，其说辞自相矛盾。根据《公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”，可见公司法赋予股东知情权的范围仅限于会计账簿，而不包含会计凭证。根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”、第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”等规定，会计账簿与会计凭证是并列的法律概念，且公司法对股东查阅范围己有明确界定，不宜作出扩大解释。一审法院支持林福生查阅会计凭证没有法律依据。二、一审判决支持林福生查阅第三人名下的7张个人银行卡和一张存折，超出法律规定的范畴，上述内容并非公司法第三十三条规定的股东知情权范畴。庭审中天朗公司表态可以供林福生查阅账目，且当庭也提供了上述银行卡存折的流水，目的是为了打消林福生的无端猜测和怀疑，自证清白。但天朗公司表态是：在案件调解的情况下可提供林福生进行查阅。一审超越法律规定的范畴直接判决林福生享有该项权利违反了法律规定。综上，一审判决适用法律错误，超越法律范畴，请依法改判驳回林福生全部诉讼请求。上诉人林福生辩称：1、股东知情权是一项股东的法定权利，未经法院判决，公司不得取消或剥夺股东的知情权。2、法律并未限制当事人行使股东知情权及查阅权的次数，何况目前天朗公司早已无实际经营活动，理应让股东充分行使查阅权，以定纷止争。3、天朗公司称我方查阅会计账簿具有不正当目的，天朗公司应当负有证明责任。4、林福生从天朗公司提供的报表、审计报告、专项审计报告中可以合理的怀疑公司的资产和经营状况没有得到真实、全面的反映。5、林福生可以查阅会计凭证。武汉市中级人民法院、湖北省高级人民法院、最高人民法院生效判决均支持对会计凭证的查阅。6、天朗公司在实际经营活动中使用个人的银行卡，银行卡也属于公司的财务资料的一部分，即会计凭证的一部分，应当属于被查阅的对象。原审第三人王木甫、王家斌陈述：同意天朗公司答辩意见与上诉意见。林福生向一审法院提出诉讼请求：1.判令天朗公司置备自2010年11月10日至林福生实际查阅日为止的股东会决议和股东会会议记录、执行董事决定、财务会计报告，供林福生查阅、复制；2.判令天朗公司置备自2010年11月10日至林福生实际查阅日为止的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，以及使用会计软件期间产生的电子账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证、银行对账单、银行交易明细表、合同台账及销售合同、建筑安装合同及其他合同的原件和作为原始凭证附件入账备查及其他有关资料，以及使用会计软件期间产生的电子凭证)，供林福生和其委托的会计师、律师查阅；3.判令天朗公司在林福生及其委托的会计师、律师查阅上述资料时，安排相关人员予以协助；4.判令王木甫和王家斌协助提供其名下银行卡（清单见本起诉状之附件“个人银行卡清单”）自2010年11月10日至林福生实际查阅日为止的交易明细表，供林福生和其委托的会计师、律师查阅；5.由天朗公司承担本案的全部诉讼费用。一审法院认定事实：天朗公司于2010年11月10日成立，注册资本为1000万元。天朗公司股权结构：实业公司出资636万占比63.6%，林福生出资318万占比31.8%，陈燕华出资46万占比4.6%。王木甫持有实业公司90%的股权，系天朗公司的执行董事、法定代表人。王家斌为天朗公司的经理，林福生为天朗公司的监事。王木甫与王家斌系叔侄关系。自天朗公司成立以来，林福生一直为天朗公司的股东。2017年12月至2018年3月间，天朗公司曾分年度向林福生提供财务报表、会计凭证和会计账簿供林福生查阅。林福生针对其在查阅过程中的疑点，未能跨年度进行核查和比对分析。林福生认可天朗公司曾于2018年12月24日召开股东会讨论，但未形成一致意见。还认可天朗公司财会人员曾向其解释过诸多疑问中的两个疑问，林福生对其解释仍有疑问。2016年5月21日，经天朗公司全体股东委托，汉川市智盛会计师事务所出具第184号《审计报告》并随附资产负债表、利润分配表、现金流量表、货币资金明细表、其他应收账款等明细表。2018年3月2日，湖北汉一联合会计师事务所经天朗公司委托，出具第3号《专项审计报告》并随附资产负债表、利润分配表、住宅商铺车位销售汇总表、其他应收账款等17份明细表。2019年2月12日，林福生通过邮寄方式向天朗公司寄送《关于请求行使股东查阅权的函》，该函载明：1.要求查阅、复制天朗公司自2010年11月10日设立以来的股东会决议和股东会记录、执行董事决定和财务会计报告；2.要求查阅、复制天朗公司自2010年11月10日设立以来的会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，以及使用会计软件期间产生的电子账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的银行对账单、销售合同、建筑合同及其他有关资料)。同时说明其查阅会计账簿和会计凭证的目的是，林福生对第3号《专项审计报告》记载的有关情况需要进一步了解后方可确认；故需行使该查阅权，旨在全面了解公司运营及财务状况，以维护股东知情权。天朗公司收到函件后于2019年2月21日召开股东会（未通知林福生参加）形成《武汉市天朗置业有限公司股东会决议》，决议对林福生提出请求行使查阅权的主张，公司不予支持。股东会决议签名处有王木甫、王家斌和陈燕华签名。同年2月22日，天朗公司回复林福生，告知天朗公司已召开股东会决议，对林福生请求行使查阅权的主张表示不予支持。一审法院另查明，天朗公司自2010年11月10日设立以来的会计账簿中仅有总账、明细账，无日记账、其他辅助性账簿及电子账簿。一审法院还查明，天朗公司认可其在2010年12月的资产负债表中记载的七张个人银行卡和一张银行存折一直由天朗公司财务人员保管使用，未做个人之用。卡号分别为：1.光大银行（卡尾号4744）；2交通银行（卡尾号9512）；3.光大银行（存折尾号5341）；4.马口工行卡（卡尾号0214）；5.马口邮储卡（卡尾号6079）；6.马口农行卡（卡尾号4616）；7.马口农信社卡（卡尾号7116）；8.马口建行卡（卡尾号8547）。一审法院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司文件和账簿等有关公司经营、管理、财务等相关资料，了解公司经营状况、参与重大决策等权利的基础性权利，该权利属于股东固有，非经股东同意不可剥夺。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，一审法院针对下列问题阐述如下：1.关于查阅、复制股东会决议和股东会记录、执行董事决定和财务会计报告。林福生作为天朗公司的股东，有权查阅、复制天朗公司自2010年11月10日设立以来的股东会决议、股东会记录、执行董事决定和财务会计报告。故对林福生要求查阅、复制天朗公司自2010年11月10日设立以来的股东会决议、股东会记录、执行董事决定和财务会计报告，一审法院予以支持。庭审中，林福生自愿放弃查阅、复制股东会决议、股东会记录和执行董事决定，一审法院予以准许。2.关于查阅会计账簿和会计凭证。（1）关于查阅会计账簿。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十五条规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款对股东查阅会计账簿设置了目的正当性的限制性条件和相应的前置程序。一方面要求股东对其要求查阅会计账簿的正当性目的负有说明义务，另一方面规定公司应对股东查阅会计账簿的不正当性目的承担举证责任。本案中，林福生于2019年2月12日以书面形式在《关于请求行使股东查阅权的函》中明确向天朗公司提出了查阅会计账簿的请求并说明了查阅的目的，天朗公司收到函件后没有对林福生查阅会计账簿是否具有不正当目的，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）〉》第八条列举的四种情形举证，而是立即召开股东会（未通知林福生参加）、并以林福生已多次查阅为由拒绝查阅请求，嗣后形成股东会决议并回复林福生，对林福生请求行使查阅权的主张，表示不予支持。对天朗公司召开的涉案股东会因召集程序和决议内容违反法律规定，一审法院已同时作出（2019）鄂0103民初4381号民事判决，撤销天朗公司于2019年2月21日作出的股东会决议。在庭审中，天朗公司称仅有总账和明细账，无日记账、其他辅助性账簿和电子账簿，林福生未举证证明天朗公司存有日记账、其他辅助性账簿和电子账簿，故对林福生要求查阅会计账簿的诉讼请求，一审法院仅对部分予以支持。另，天朗公司没有举证证明林福生查阅会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法利益，故应自行承担举证不能的法律后果。庭审中，天朗公司称已对林福生查阅后提出的疑问进行解答，因未举证证实，一审法院不予采信。（2）关于查阅会计凭证。《中华人民共和国会计法》第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。一审法院认为，会计凭证是制作会计账簿的基础和依据，是公司经营情况最真实的反映，公司的具体经营情况只有通过查阅原始凭证才能知晓，允许股东在必要时查阅原始凭证，符合公司法保护股东知情权的价值取向。且从立法目的看，公司法保障股东的知情权是为了保障股东对公司的决策、经营管理的监督、分红等权利，如果不能查阅原始会计凭证，则无法准确了解、判断公司的真实财务状况，无法保障股东的经营决策、监督、获得红利等权利。当股东对会计账簿内容的真实性、完整性发生争议时，会计凭证是必不可少的判断标准。因此，对林福生要求查阅天朗公司自2010年11月10日起至实际查阅时止会计凭证的请求，一审法院予以支持。查阅范围包括记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。（3）关于王木甫和王家斌的银行卡。经查，天朗公司对七张个人银行卡和一张存折一直由天朗公司财务人员保管和使用无异议，但对七张银行卡和一张存折启用的时间不认可。天朗公司认为：1、光大银行（卡尾号4744）的启用时间应为2012年2月；2、交通银行（卡尾号9512）的启用时间应为2010年12月；3、光大银行（存折尾号5341）的启用时间应为2013年8月；4.马口工行卡（卡尾号0214）的启用时间应为2013年1月；5.马口邮储卡（卡尾号6079）的启用时间应为2011年12月；6.马口农行卡（卡尾号4616）的启用时间应为2011年12月；7.马口农信社卡（卡尾号7116）的启用时间应为2012年2月；8.马口建行卡（卡尾号8547）的启用时间应为2011年3月。天朗公司的前述意见与天朗公司于2010年12月的资产负债表中的记载相悖，一审法院不予采信。七张个人银行卡和一张存折虽登记在个人名下，但一直由天朗公司财务人员保管使用，天朗公司在庭审中表示愿意提供给林福生查阅，一审法院予以准许。关于启用时间，故林福生诉请要求判令王木甫和王家斌协助提供其名下自2010年11月10日至林福生实际查阅日为止的银行卡交易明细。庭审后，林福生将启始时间变更为2010年12月1日，天朗公司、王木甫和王家斌对启始时间的变更均无异议，故对林福生要求王木甫和王家斌提供七张个人银行卡和一张存折自2010年12月1日起至林福生实际查阅时为止的交易明细供林福生及其委托的会计师、律师查阅的诉请，一审法院予以支持。（4）关于查阅人员和地点。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。故天朗公司应将查阅内容供林福生或其委托的会计师、律师等人查阅,查阅地点在天朗公司办公地点。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条和第十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、武汉市天朗置业有限公司于本判决生效之日起十日内置备自2010年11月10日至实际查阅时止的财务会计报告供林福生查阅、复制；二、武汉市天朗置业有限公司于本判决生效之日起十日内在该公司办公地点，置备自2010年11月10日至实际查阅时止的会计账簿（含总账、明细账）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供林福生查阅；三、王木甫和王家斌于本判决生效之日起十日内协助提供：1.光大银行（卡尾号4744）；2.交通银行（卡尾号9512）；3.光大银行（存折尾号5341）；4.马口工行卡（卡尾号0214）；5.马口邮储卡（卡尾号6079）；6.马口农行卡（卡尾号4616）；7.马口农信社卡（卡尾号7116）；8.马口建行卡（卡尾号8547），共计七张个人银行卡和一张存折自2010年12月1日起至林福生实际查阅时为止的交易明细供林福生查阅；四、驳回林福生的其他诉讼请求。上述第一、二、三项，由林福生在武汉市天朗置业有限公司置备后在该公司办公地点查阅，查阅时间不超过十个工作日。查阅时，在林福生在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。一审案件受理费1000元，由武汉市天朗置业有限公司负担（此款林福生已垫付，由武汉市天朗置业有限公司随上述判决款项一并给付林福生）。一审法院事实查明清楚，本院予以认定。本院认为，林福生提出应给予九十个工作日的查阅时间对天朗公司会计账簿和会计凭证进行查阅的上诉意见。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东具有对公司账目进行查阅的权利，但未对查阅期限进行规定。林福生作为股东对天朗公司账目进行查阅时，除天朗公司提供查阅场所以外，还需天朗公司人员予以配合。故，该查阅期限应为合理期限，不应给予股东过长的查阅期限而影响天朗公司的正常运行。一审法院判决林福生十个工作日的查阅期限，该期限为合理期限，对林福生提出延长查阅期至九十个日的上诉请求不予支持。关于天朗公司提出一审法院判决林福生对天朗公司账簿等进行查阅，属于对天朗公司合法管理行为进行干预的上诉意见。《中华人民共和国公司法》第三十三条对股东查阅、复制权进行了明确约定，虽林福生曾对天朗公司提供的账目进行过查阅，但不能因此而剥夺林福生再次查阅、复制的权利。故，对天朗公司提出一审法院对天朗公司管理行为进行干预的上诉意见不予支持。关于天朗公司提出一审判决查阅范围包括会计凭证，超越法律范畴的上诉意见。因会计凭证是原始凭证，是制作会计账簿的基础与依据。虽然《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权的范围并不利于实现知情权制度设置的目的。因此，一审判决支持林福生查阅天朗公司会计凭证的诉讼请求，并无不妥。对天朗公司提出不应同意林福生查阅会计凭证的上诉意见不予支持。关于天朗公司提出一审判决林福生查阅王木甫和王家斌名下个人银行卡和存折，超出法律规定范畴的上诉意见。本案审理中，林福生与天朗公司均认可王木甫和王家斌的7张个人银行卡和1张存折实际用于公司经营，应属于公司账簿的组成部分。且本案一审审理中，天朗公司表示愿意提供给林福生查阅。故，对天朗公司认为一审法院不应判决林福生查阅银行卡和存折的上诉意见不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2000元，由上诉人林福生承担1000元，由上诉人武汉市天朗置业有限公司承担1000元。本判决为终审判决。审判长 刘 隽审判员 蹇鹏飞审判员 李 娜二〇二〇年七月十二日书记员 徐 刚