辽宁省铁岭市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）辽12民终695号上诉人（原审被告）：铁岭市货运中心辽海加油站，住所地铁岭市银州区辽海屯。法定代表人：张成立，该公司董事长。上诉人（原审被告）：开原市金山实业开发有限责任公司，住所地辽宁省铁岭市开原市光明路132号。法定代表人：张成立，该公司董事长。上诉人（原审被告）：开原市金山大厦有限公司，住所地辽宁省铁岭市开原市新城街站前社区11委8组。法定代表人：张成立，该公司董事长。上诉人（原审被告）：盘锦市金山服务有限公司，住所地沈山线高速公路127公里处。法定代表人：张成立，该公司董事长。上诉人（原审被告）：张成立，男，1957年4月10日生，汉族，住铁岭市银州区。上诉人（原审被告）：芦亚芹，女，1958年2月4日生，汉族，住铁岭市银州区。六上诉人委托诉讼代理人：周吾诠，辽宁华建律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：铁岭银行股份有限公司，住所地铁岭市新城区金沙江路11号。法定代表人：王希军，该公司董事长。委托诉讼代理人：高大石、刘婧姝，北京大成（沈阳）律师事务所律师。上诉人铁岭市货运中心辽海加油站、开原市金山大厦有限公司、开原市金山实业开发有限责任公司、盘锦市金山服务有限公司、张成立、芦亚芹因与被上诉人铁岭银行股份有限公司借款合同纠纷一案，不服铁岭市银州区人民法院（2018）辽1202民初1409号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月21日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人铁岭市货运中心辽海加油站、开原市金山实业开发有限责任公司、开原市金山大厦有限公司、盘锦市金山服务有限公司、张成立、芦亚芹的委托诉讼代理人周吾诠及被上诉人铁岭银行股份有限公司的委托诉讼代理人高大石、刘婧姝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。铁岭市货运中心辽海加油站、开原市金山实业开发有限责任公司、开原市金山大厦有限公司、盘锦市金山服务有限公司、张成立、芦亚芹上诉请求：撤销一审判决；依法认定“贷新还旧”及“贷新还息”的借款合同及担保合同无效；依法认定《借款/贷款合同》约定的逾期按日万分之五支付违约金条款违反法律规定，不予支持；按实际使用铁岭银行股份有限公司贷款的主体、实际使用铁岭银行股份有限公司借款的本金及合法利息依法改判；一、二审诉讼费用依法分担。事实和理由：1、一审法院对本案实际使用及还款的主体、借款合同及保证合同效力问题的认定错误。案涉借款合同并非上诉人经营需要借贷，借款合同约定用途系当事人虚假意思表示，贷款真实目的是“贷新还旧”应为无效合同，对应的担保合同亦应无效，担保人不应承担担保责任；该借款合同及担保合同是铁岭银行股份有限公司单方操作，并非上诉人真实意思表示，该相关合同应认定无效合同；2、合同约定的逾期违约金违反法律规定，上诉人因同一违约行为遭受性质相同的罚息、利息多项惩罚，违反公平原则不应支持；3、一审在利息、罚息、复利、其他费用的认定方面适用法律错误，同时未对上诉人的答辩意见是否采信作出说明，铁岭银行股份有限公司在铁岭市中级人民法院有另外8起案件、在铁岭市银州区法院另有1起案件，应合并审理，所有的贷款实为金山实业使用，且金山实业从铁岭银行股份有限公司处获得的贷款本金只有3.26亿元，10多年经利滚利累计已还和需还贷款本息数额竟已达50亿元，这种高利贷行为不应被认定为合法。铁岭银行股份有限公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。1、一审法院对于本案借款的使用主体、还款主体、借款合同及保证合同的效力认定正确，用于“借新还旧”的借款合同及担保合同为有效合同，该合同不违反法律规定。上诉人主张借款合同系铁岭银行股份有限公司单方操作，没有任何事实依据。各上诉人均为独立企业法人和完全民事行为能力人，签订借款、保证合同的行为均系其真实意思表示，上诉人主张借款人、担保人之间密切关联，与铁岭银行股份有限公司没有真实借贷关系，因此不应承担还款责任的理由不能成立；2、本案涉及的贷款合同利息、罚息、复利、违约金数额均符合法律相关规定，且均有明确的合同约定。一审判决已根据法律规定对利息、罚息、复利、违约金、其他费用予以降低，总计按年利率24%计算，对此铁岭银行股份有限公司也予以认可。铁岭银行股份有限公司向一审法院提出诉讼请求：一、判令铁岭市货运中心辽海加油站偿还铁岭银行股份有限公司《流动资金借款合同》（合同编号DK01001214201501814）项下借款本金600万元，并偿付截至2018年3月20日的利息1175950.00元，罚息324075.00元、复利191021.59元，违约金1341000.00元以及自2018年3月21日起至实际付清全部欠款之日止按合同约定标准计算的罚息、复利、违约金；二、判令铁岭市货运中心辽海加油站偿付铁岭银行股份有限公司《流动资金借款合同》（DK01001214201400118）项下截至2018年3月20日的利息99401.42元、罚息11200.16元、复利33339.67元、违约金48000.00元以及自2018年3月21日起至实际付清全部欠款之日止按合同约定标准计算的罚息、复利、违约金；三、判令铁岭市货运中心辽海加油站给付铁岭银行股份有限公司实现本案债权的费用，包括但不限于财产保全费、律师费、执行费、评估费、拍卖费及公告费等费用，暂定10万元（实际给付金额以铁岭银行股份有限公司已付和未付的金额为准）；四、判令铁岭银行股份有限公司对盘锦市金山服务有限公司质押的辽宁高速公路盘锦服务区经营权，即依经营权而享受的收费权（收益权、含应收账款）具有优先受偿权；五、判令开原市金山大厦有限公司、开原市金山实业开发有限责任公司、盘锦市金山服务有限公司、张成立、芦亚芹对上述债务承担连带清偿责任；六、判令铁岭市货运中心辽海加油站、开原市金山大厦有限公司、开原市金山实业开发有限责任公司、盘锦市金山服务有限公司、张成立、芦亚芹连带承担本案的全部诉讼费用。以上诉讼金额合计9323987.84元。事实和理由：一、2014年12月16日铁岭银行股份有限公司与铁岭市货运中心辽海加油站签订《流动资金借款合同》（合同编号：DK01001214201400118），借款金额600万元，借款期限自2014年12月16日至2015年12月15日，实际提款日以借据为准。贷款利率为固定利率，年利率为8.4%，在合同有效期内利率不变，自实际提款日起按日计息，按月结息，结息日为每月20日，借款到期，利随本清，其中日利率=年利率/360，逾期罚息利率在原贷款利率基础上加收50%确定。借款到期借款人未按约偿还的，贷款人有权自逾期之日起按合同约定的逾期罚息利率计收罚息，对借款人未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。借款人违约，借款人向贷款人支付每日万分之五的违约金。借款人承诺，贷款人为实现本合同项下债权已付和应付的费用，包括但不限于诉讼和仲裁费，财产保全费、律师费、执行费、评估费、拍卖费、公告费等由借款人承担。同日，铁岭银行股份有限公司与盘锦市金山服务有限公司签订《权利质押合同》（合同编号质字0100120141216000186），质押物为盘锦市金山服务有限公司享有的盘锦服务区经营权，质押担保的范围为上述借款合同项下的本金及产生的利息（包括复利和加罚的利息）、违约金、损害赔偿金、手续费、保险费及其他为签订或者履行本合同而发生的费用和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、拍卖费、评估费、律师费、差旅费等）。铁岭银行股份有限公司于2014年12月24日在中国人民银行征信中心完成应收账款质押登记。同日，铁岭银行股份有限公司与开原市金山大厦有限公司签订《保证合同》（合同编号保字0100120141216000184）、与开原市金山实业开发有限责任公司签订《保证合同》（合同编号保字0100120141216000183）、与盘锦市金山服务有限公司签订《保证合同》（合同编号保字0100120141216000185）、与张成立签订《保证合同》（合同编号保字0100120141216000187）、与芦亚芹签订《保证合同》（合同编号保字0100120141216000182），由该五位保证人为该笔借款向铁岭银行股份有限公司提供保证担保，保证的方式为连带责任保证，保证担保的范围为上述借款合同项下的本金及产生的利息（包括复利和加罚的利息）、违约金、赔偿金、手续费、保险费及其他为签订或者履行本合同而发生的费用和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、拍卖费、评估费、律师费、差旅费等），保证期间为两年，自主债务履行期限届满之日或债权人提前收贷之日起计算。上述合同签订后，铁岭银行股份有限公司依约于2014年12月31日向铁岭市货运中心辽海加油站发放了贷款共计600万元。自贷款发放日起，辽海加油站持续拖欠贷款利息，贷款于2015年12月15日到期后，铁岭市货运中心辽海加油站于2015年12月31日偿还本金600万元，却仍未按约定偿还利息。铁岭银行股份有限公司多次催收，借款人及担保人仍不履行还款义务。二、2015年12月30日，铁岭银行股份有限公司与铁岭市货运中心辽海加油站签订《固定资产借款合同》（合同编号：DK01001214201501814），借款金额600万元，借款期限自2015年12月30日至2016年12月29日，实际提款日期以借据为准，贷款利率为固定利率，年利率为8.7%，在合同有效期内利率不变，自实际提款日起按日计息，按月结息，结算日为每月20日，借款到期，利随本清，其中日利率＝年利率/360，逾期罚息利率在原贷款利率基础上加收50%确定。借款到期借款人未按约偿还的，贷款人有权自逾期之日起按合同约定的逾期罚息利率计收罚息，对借款人未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。借款人违约，借款人向贷款人支付每日万分之五的违约金。借款人承诺：贷款人为实现本合同项下债权已付和应付的费用，包括但不限于诉讼或仲裁费、财产保全费、律师费、执行费、评估费、拍卖费、公告费等由借款人承担。同日，铁岭银行股份有限公司与盘锦市金山服务有限公司签订《权利质押合同》（合同编号：质字0100120151230002678），质押物为盘锦市金山服务有限公司享有的盘锦服务区经营权，质押担保的范围为上述借款合同项下的本金及产生的利息（包括复利和加罚的利息）、违约金、损害赔偿金、手续费、保险费及其他为签订或者履行本合同而发生的费用和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、拍卖费、评估费、律师费、差旅费）。铁岭银行股份有限公司于2016年1月20日在中国人民银行征信中心完成应收账款质押登记。同日，铁岭银行股份有限公司与开原市金山大厦有限公司签订《保证合同》（合同编号：保字0100120151230002676）、与开原市金山实业开发有限责任公司签订《保证合同》（合同编号：保字0100120151230002675）、与盘锦市金山服务有限公司签订《保证合同》（合同编号：保字0100120151230002677）、与张成立签订《保证合同》（合同编号：保字0100120151230002679）、与芦亚芹签订《保证合同》（合同编号：保字0100120151230002674），由该五位保证人为该笔借款向原告提供保证担保，保证的方式为连带责任保证，保证担保的范围为上述借款合同项下的本金及产的利息（包括复利和加罚的利息）、违约金、赔偿金、手续费、保险费及其他为签订或者履行本合同而发生的费用和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、拍卖费、评估费、律师费、差旅费等），保证期间为两年，自主债务履行期限届满之日或债权人提前收贷之日起计算。上述合同签订后，铁岭银行股份有限公司依约于2015年12月31日向铁岭市货运中心辽海加油站发放了贷款600万元。自贷款发放日起，铁岭市货运中心辽海加油站持续拖欠贷款利息，贷款于2016年12月29日到期后，铁岭市货运中心辽海加油站未按约定偿还本金和利息。铁岭银行股份有限公司多次催收，铁岭市货运中心辽海加油站、开原市金山大厦有限公司、开原市金山实业开发有限责任公司、盘锦市金山服务有限公司、张成立、芦亚芹仍拒不履行合同义务。综上事实，铁岭市货运中心辽海加油站、开原市金山大厦有限公司、开原市金山实业开发有限责任公司、盘锦市金山服务有限公司、张成立、芦亚芹均未向铁岭银行股份有限公司履行还款义务和承担担保责任，铁岭市货运中心辽海加油站、开原市金山大厦有限公司、开原市金山实业开发有限责任公司、盘锦市金山服务有限公司、张成立、芦亚芹的上述行为已经构成严重违约。一审法院认定事实：2014年12月16日铁岭银行股份有限公司与铁岭市货运中心辽海加油站签订《流动资金借款合同》（合同编号：DK01001214201400118），借款金额600万元，借款期限自2014年12月16日至2015年12月15日，实际提款日以借据为准。贷款利率为固定利率，年利率为8.4%，在合同有效期内利率不变，自实际提款日起按日计息，按月结息，结息日为每月20日，借款到期，利随本清，其中日利率=年利率/360，逾期罚息利率在原贷款利率基础上加收50%确定。借款到期借款人未按约偿还的，贷款人有权自逾期之日起按合同约定的逾期罚息利率即按原利率上浮50%计收罚息，对借款人未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利。借款人违约，借款人向贷款人支付每日万分之五的违约金。借款人承诺，贷款人为实现本合同项下债权已付和应付的费用，包括但不限于诉讼和仲裁费，财产保全费、律师费、执行费、评估费、拍卖费、公告费等由借款人承担。同日，铁岭银行股份有限公司与盘锦市金山服务有限公司签订《权利质押合同》（合同编号质字0100120141216000186），质押物为盘锦市金山服务有限公司享有的沈阳到山海关高速公路盘锦服务区经营权，质押担保的范围为上述借款合同项下的本金及产生的利息（包括复利和加罚的利息）、违约金、损害赔偿金、手续费、保险费及其他为签订或者履行本合同而发生的费用和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、拍卖费、评估费、律师费、差旅费等）。铁岭银行股份有限公司于2014年12月24日在中国人民银行征信中心完成应收账款质押登记。同日，铁岭银行股份有限公司与开原市金山大厦有限公司签订《保证合同》（合同编号保字0100120141216000184）、与开原市金山实业开发有限责任公司签订《保证合同》（合同编号保字0100120141216000183）、与盘锦市金山服务有限公司签订《保证合同》（合同编号保字0100120141216000185）、与张成立签订《保证合同》（合同编号保字0100120141216000187）、与芦亚芹签订《保证合同》（合同编号保字0100120141216000182），由该五位保证人为该笔借款向铁岭银行股份有限公司提供保证担保，保证的方式为连带责任保证，保证担保的范围为上述借款合同项下的本金及产生的利息（包括复利和加罚的利息）、违约金、赔偿金、手续费、保险费及其他为签订或者履行本合同而发生的费用和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、拍卖费、评估费、律师费、差旅费等），保证期间为两年，自主债务履行期限届满之日或债权人提前收贷之日起计算。上述合同签订后，铁岭银行股份有限公司依约于2014年12月31日向铁岭市货运中心辽海加油站发放了贷款共计600万元。2015年12月30日，铁岭银行股份有限公司与铁岭市货运中心辽海加油站签订《固定资产借款合同》（合同编号：DK01001214201501814），借款金额600万元，借款期限自2015年12月30日至2016年12月29日止。在该合同中，除利率变更为年利率8.7%外，主要条款均与2014年12月16日铁岭银行股份有限公司与铁岭市货运中心辽海加油站签订《流动资金借款合同》（合同编号：DK01001214201400118）相同。该合同签订的当日，铁岭银行股份有限公司与盘锦市金山服务有限公司签订《权利质押合同》（合同编号：质字0100120151230002678），质押物为盘锦市金山服务有限公司享有的沈阳到山海关高速公路盘锦服务区经营权，质押担保的范围为上述借款合同项下的本金及产生的利息（包括复利和加罚的利息）、违约金、损害赔偿金、手续费、保险费及其他为签订或者履行本合同而发生的费用和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、拍卖费、评估费、律师费、差旅费等），并于2016年4月20日在中国人民银行征信中心完成应收账款质押登记。同在当日，铁岭银行股份有限公司与开原市金山大厦有限公司签订《保证合同》（合同编号：保字0100120151230002676）、与开原市金山实业开发有限责任公司签订《保证合同》（合同编号：保字0100120151230002675）、与盘锦市金山服务有限公司签订《保证合同》（合同编号：保字0100120151230002677）、与张成立签订《保证合同》（合同编号：保字0100120151230002679）、与芦亚芹签订《保证合同》（合同编号：保字0100120151230002674），由该五位保证人为该笔借款向铁岭银行股份有限公司提供保证担保，保证的方式为连带责任保证，保证担保的范围为上述借款合同项下的本金及产的利息（包括复利和加罚的利息）、违约金、赔偿金、手续费、保险费及其他为签订或者履行本合同而发生的费用和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、拍卖费、评估费、律师费、差旅费等），保证期间为两年，自主债务履行期限届满之日或债权人提前收贷之日起计算。该合同签订后，铁岭银行股份有限公司依约于2015年12月31日向铁岭市货运中心辽海加油站发放了贷款600万元并于同日收回2014年12月16日铁岭银行股份有限公司与铁岭市货运中心辽海加油站签订《流动资金借款合同》项下贷款本金600万元。第二笔贷款（即合同编号：DK01001214201501814）的《固定资产借款合同》所产生的本金、利息及因未偿还本金所产生的罚息、复利、违约金等，至今未还。在上述各保证合同中，均约定“主债权有物的担保的，无论物的担保由谁提供，保证人放弃在物的担保范围内免责及债权人实现权利顺序的抗辩权，同意债权人不经主张实现物的担保权利而直接要求保证人承担保证责任”。第一笔《流动资金借款合同》（合同编号：DK01001214201400118）借款到合同到期日即2015年12月15日尚欠利息77001.10元及复利364.57元；到偿还该笔贷款本金之日即2015年12月31日，又产生逾期利息22400.32元、逾期罚息11200.16元、合同期内利息产生的复利431.21元、违约金48000元。第二笔《固定资产借款合同》（合同编号：DK01001214201501814）借款到合同到期日即2016年12月29日产生利息527800元、复利32006.36元。一审法院认为，案件所涉两笔贷款的借款合同及质押、保证合同，均系各当事人的真实意思表示，并不存在我国合同法第五十二条中有关合同无效的情形，各合同均属有效合同。铁岭市货运中心辽海加油站、开原市金山大厦有限公司、开原市金山实业开发有限责任公司、盘锦市金山服务有限公司、张成立、芦亚芹未履行合同义务，已构成违约，应承担违约责任。关于2014年12月16日铁岭银行股份有限公司与铁岭市货运中心辽海加油站签订了《流动资金借款合同》（合同编号：DK01001214201400118），在合同到期后，上列以贷新还旧的方式，在铁岭银行股份有限公司处重新贷款相同数额的本金偿还原贷款本金，此行为并不违反合同法中有关禁止性规定，当属有效。故该笔贷款本金偿还后，尚欠铁岭银行股份有限公司合同期内利息，按照双方合同的约定，应计复利，利率按12.60%计算，到偿还本金之日止，因铁岭市货运中心辽海加油站未按时还款的违约行为，该笔贷款本金尚应计算逾期利息、罚息、复利、违约金，上述各项相加，已超过《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》中规定的年利率24%这一上限，故对铁岭市货运中心辽海加油站的利率过高的意见，一审法院予以采纳并将此笔借款逾期还本期间的利息、罚息、复利、违约金并包括该规定中的“其他费用”等予以相应降低，总计按年利率24%计算，为64000元。关于2015年12月30日，铁岭银行股份有限公司与铁岭市货运中心辽海加油站签订了《固定资产借款合同》（合同编号：DK01001214201501814），合同到期后，铁岭市货运中心辽海加油站未能偿还贷款的本金及利息，依该合同的约定，贷款期内产生了利息，并应计算复利；在合同到期后，除逾期利息、复利外，应另计算罚息、违约金。上述各项相加，亦已超过《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》中规定的年利率24%这一上限，故对铁岭市货运中心辽海加油站、开原市金山大厦有限公司、开原市金山实业开发有限责任公司、盘锦市金山服务有限公司、张成立、芦亚芹的利率过高的意见，一审法院予以采纳并将此笔借款逾期还本期间的利息、罚息、复利、违约金并包括该规定中的“其他费用”等予以相应降低，总计按年利率24%计算。关于律师费，属于最高人民法院上述规定中的“其他费用”范围，因综合利息、罚息、复利、违约金并包括该规定中的“其他费用”已超过24%，故对铁岭银行股份有限公司主张的律师费，一审法院不予支持。同理，铁岭市货运中心辽海加油站、开原市金山大厦有限公司、开原市金山实业开发有限责任公司、盘锦市金山服务有限公司、张成立、芦亚芹所提罚息不应计入复利的抗辩，一审法院认为，双方间的两笔贷款的利息及违约金相加即已超过24%，故一审法院确认铁岭市货运中心辽海加油站应承担的逾期利息等总计以24%计算。关于担保，在两笔贷款中均有质押担保和保证担保。依合同约定，铁岭银行股份有限公司可同时主张质押权及要求保证人承担连带保证责任。综上所述，铁岭银行股份有限公司提出的诉讼请求符合法律规定的部分，一审法院予以支持，判决：一、铁岭市货运中心辽海加油站于本判决生效后三十日内偿还铁岭银行股份有限公司《流动资金借款合同》（合同编号：DK01001214201400118）中所欠款项，包括合同到期日即2015年12月15日止的利息77001.10元及复利364.57元；及至2015年12月31日该笔贷款本金的利息、罚息、复利及违约金总计64000元；并按年利率12.6%的标准给付贷款合同期间内所产生的77001.10元利息的复利（计算该笔复利的起止时间为自2015年12月31日起至付清77001.10元复利之日止）；二、铁岭市货运中心辽海加油站于本判决生效后三十日内给付铁岭银行股份有限公司《固定资产借款合同》（合同编号：DK01001214201501814）中所欠款项，包括借款本金600万元；及至合同到期日即2016年12月29日止的利息527800元及该笔利息的复利32006.36元；并计付自2016年12月29日起至还清600万本金之日止的利息、罚息、复利及违约金等（总计按年利率24%的标准计付）；三、盘锦市金山服务有限公司以其享有的沈阳到山海关高速公路盘锦服务区经营权对本判决第一、二项的债务承担质押担保责任，即铁岭银行股份有限公司对该盘锦市金山服务有限公司依经营权而享受的收费权（收益权、含应收账款）具有优先受偿权；四、开原市金山大厦有限公司、开原市金山实业开发有限责任公司、盘锦市金山服务有限公司、张成立、芦亚芹均对本判决第一、二项债务承担连带清偿责任；上述各项，如果未按照判决指定的期限履行金钱给付义务，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。五、驳回铁岭银行股份有限公司其他诉讼请求。一审案件受理费77070元，由铁岭市货运中心辽海加油站、开原市金山大厦有限公司、开原市金山实业开发有限责任公司、盘锦市金山服务有限公司、张成立、芦亚芹共同负担。本院二审期间，当事人未提交新证据，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点有两个，一是本案的借款合同、权利质押合同、保证合同效力问题；二是借款合同约定的利息、罚息、复利、违约金和其他费用是否过高问题。关于借款合同、权利质押合同、保证合同的效力问题。上诉人提出本案所涉借款人、担保人之间存在密切关联，铁岭市货运中心辽海加油站与铁岭银行股份有限公司没有真实借款关系，实际是为开原市金山实业开发有限责任公司担保，不应承担还款责任一节。经查，铁岭市货运中心辽海加油站、开原市金山大厦有限公司、开原市金山实业开发有限责任公司、盘锦市金山服务有限公司的法定代表人虽然均为张成立，但在工商登记对外公示中显示各公司系相对独立的企业法人，对外均可以独立从事借贷、抵押担保、保证等民事活动，其签订的借款合同、质押合同、保证合同的行为系真实意思表示，应当对铁岭市货运中心辽海加油站、开原市金山大厦有限公司、开原市金山实业开发有限责任公司、盘锦市金山服务有限公司有法律上的约束力，本院对上诉人的此项主张不予支持。上诉人主张借款合同和担保合同是贷新还旧，是当事人虚假的意思表示，是被上诉人单方操作，并非上诉人真实意思表示，该贷款合同属无效合同一节。经审查认为，贷新还旧是双方真实意思表示，铁岭银行股份有限公司根据委托支付协议，将借款划入铁岭市货运中心辽海加油站授权支付对象账户，并不是单方操作行为，《流动资金借款合同》、《固定资产借款合同》自始合法有效。关于借款合同利息、罚息、复利和违约金的问题，即铁岭银行股份有限公司提供的计算方式是否正确的问题及双方约定的利息、罚息、复利、违约金和其他费用是否合法、是否存在过高应予调整的问题。铁岭银行股份有限公司根据双方签订的贷款合同提出的诉讼请求中包含600万元本金和相关的利息、罚息、复利和违约金，在计算复利时并未参照罚息利率计算而是以逾期利息为基数产生的复利，该复利计算方式符合合同约定和法律规定。借款合同双方约定的利息、罚息、复利、违约金和其他费用是否存在过高应予调整的问题。一审法院根据《最高人民法院关于进一步加强金融审判工作的若干意见》将利息、罚息、复利、违约金和其他费用总计数额降低年利率24%并无不当。综上所述，上诉人铁岭市货运中心辽海加油站、开原市金山大厦有限公司、开原市金山实业开发有限责任公司、盘锦市金山服务有限公司、张成立、芦亚芹的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费77070元，由上诉人铁岭市货运中心辽海加油站、开原市金山大厦有限公司、开原市金山实业开发有限责任公司、盘锦市金山服务有限公司、张成立、芦亚芹共同负担。本判决为终审判决。审判长 田 宇审判员 曹红鹰审判员 刘 昕二〇二〇年七月十日法官助理徐聪书记员王胜男