湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂01民终2136号上诉人（原审被告）：武汉市凯安物流有限公司，住所地湖北省武汉市东西湖区走马岭办事处汇通大道101号。法定代表人：杨吉勇，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：梅定珠，北京大成（武汉）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：袁培林，男，1954年11月11日出生，汉族，住广东省广州市越秀区，委托诉讼代理人：黄文敏，广东法制盛邦律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：祝锦安，男，1953年5月10日出生，汉族，住广东省高州市，委托诉讼代理人：黄文敏，广东法制盛邦律师事务所律师。上诉人武汉市凯安物流有限公司（以下简称凯安物流公司）因与被上诉人袁培林、祝锦安股东知情权纠纷一案，不服湖北省武汉市东西湖区人民法院（2019）鄂0112民初2831号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人凯安物流公司向本院提出上诉请求：一、依法改判驳回两被上诉人的全部诉讼请求或撤销原判将本案发回重审；二、本案所有诉讼费用由被上诉人自行负担。事实与理由:一、原审判决超出审理范围认定与案涉无关的事实，有为被上诉人其他案件提供确权依据、谋取不正当利益之嫌疑。二、未经案外人参与庭审，径行认定与本案无关的事实，遗漏本案当事人，程序严重违法。三、原审法院故意忽视、遗漏上诉人在庭审之前已数次为被上诉人提供查阅公司文件的客观事实，忽视、遗漏被上诉人故意不到、恶意制造诉讼的客观事实。（一）原审未开庭前，上诉人已数次提供查阅机会，但被上诉人以故意或恶意方式造成上诉人不予提供查阅的假象。（二）原审判决将拒绝接受被上诉人委托的律师查阅等同于拒绝被上诉人依法查阅的认定错误。四、辅助人员仅能在股东本人在场的情况下，为股东查阅公司文件提供辅助。原审法院认为无股东本人在场，可由律师直接查阅，系适用法律错误。被上诉人袁培林、祝锦安辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人全部上诉请求。1、上诉人所述第一点没有法律依据。2、本案不存在遗漏当事人的情况，原告是提出异议的股东，被告是公司。3、相关事实及证据原审已质证，本案原审原告依法提出请求后，凯安物流公司在规定期限内没有提供查询，而是提起了管辖权异议、上诉等拖延时间。其在一审举证期限后发出催告函，我方已做出回应。与本案相关案件也依法驳回了其上诉请求。4、被上诉人在查阅时会在场。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确。被上诉人袁培林、祝锦安向一审法院起诉请求：1、判令凯安物流公司提供2006年11月20日至今的所有股东会会议记录、财务会计报告供袁培林、祝锦安及袁培林、祝锦安委托的会计师、律师查阅、复制；2、判令凯安物流公司提供2006年11月20日至今的所有会计账簿（包括会计凭证等所有财务凭证）供袁培林、祝锦安及袁培林、祝锦安委托的会计师查阅；3、判令凯安物流公司承担本案诉讼费用。一审法院查明，凯安物流公司成立于2006年11月20日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人杨吉勇。其中，法定代表人杨吉勇持股28.5%、袁培林持股28.5%、祝锦安持股10%、股东侯军持股28%、股东李莉持股5%。公司的经营范围为普通货运；货运信息服务；搬运服务；仓储服务等。2018年10月5日，凯安物流公司的股东杨吉勇、侯军、李莉和袁培林、祝锦安共同召开凯安物流公司股东会。会议讨论决定，凯安物流公司由股东杨吉勇的经营团队进行经营，全体股东同意在2018年10月19日由股东杨吉勇向袁培林的经营团队进行交接，之后由凯安物流公司股东袁培林的经营团队进行经营。凯安物流公司在2018年10月19日之前的债权债务由股东杨吉勇负责。在2018年10月19日之后的债权债务由股东袁培林负责。2018年10月19日上午，袁培林、祝锦安依据上述股东会决议，前往凯安物流公司办理公司交接手续时，与凯安物流公司另一股东侯军发生争执，后祝锦安与股东侯军还发生了肢体冲突，并报警处理。由此导致公司移交未果。2019年4月15日，袁培林、祝锦安向凯安物流公司发出《关于行使股东知情权的请求函》，要求查阅、复制凯安物流公司自设立之日至今的所有股东会会议记录、财务会计报告，并查阅公司自设立之日至今的所有会计账簿（包括会计凭证等所有财务凭证）。凯安物流公司虽作出了相关回应，但却以保护公司商业秘密和经营信息安全和授权委托真实性不明、内容形式不符合法律规定之理由，拒绝对接受袁培林委托来凯安物流公司查阅公司相关文件的律师的查阅要求。袁培林、祝锦安遂于2019年5月20日向一审法院提起股东知情权之诉，提出如上诉请。审理中，凯安物流公司以袁培林、祝锦安在本案审理中又已向一审法院另案提起了对凯安物流公司的公司解散之诉为由申请一审法院中止本案审理。一审法院经审查，认为本案系对既往公司经营状况的知情权提起的诉讼，而公司解散纠纷诉讼则是对公司未来存续可能发生的争议，二者并无事实上的重合或重复，因此，凯安物流公司的该项申请没有法律依据，一审法院庭审中口头驳回了凯安物流公司中止本案审理的申请。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据该项法律规定，一审法院认为，公司股东依法对公司享有知情权。袁培林、祝锦安作为凯安物流公司的股东在公司经营过程中，特别是公司股东会决议确定其接受凯安物流公司经营权的情况下，应享有依法查阅、复制公司股东会会议记录、财务会计报告的权利。而要达到查阅公司会计账簿的目的，作为股东，袁培林、祝锦安则需要履行必要的向公司提出书面查阅请求和说明目的的前置行为作为行权条件。在本案当事人因知情权问题产生纠纷和争执难以充分实现对目标公司的经营状况行使知情权的情况下，袁培林、祝锦安依法向凯安物流公司发出了书面的函件，在信函中，已明确表达了袁培林、祝锦安提出要求查阅会计帐簿的请求，并同时说明了查账系为了弄清约定交接公司的运行状况和依法行使股东权利的查账目的。袁培林、祝锦安认可的函件发出时间为2019年4月15日，至袁培林、祝锦安提起本案诉讼时的2019年5月20日止，已经超过了法律规定的十五日，且凯安物流公司客观上有拒绝袁培林委托相关律师查阅财务账簿的事实。故袁培林、祝锦安作为公司股东亦有权依法同时享有查阅公司会计帐簿的权利。审理中，凯安物流公司辩称自公司成立之日到2017年12月以前的财务账簿都在袁培林手上，无法提供股东查阅，但其在本案争议发生前，凯安物流公司现实际控制人杨吉勇一直实际掌控和经营该公司，并在全体股东参加的股东会上决议将凯安物流公司的经营权转移给袁培林，证明其对公司股东会会议记录、财务会计报告和会计帐簿具有连续性的实际控制。且其也提供不出相应证据证明袁培林实际持有或者控制公司在2017年12月以前的财务账簿，因此，其相关辩称意见一审法院依法不予支持。对于查阅财务会计报告的范围，我国《企业会计准则—基本准则》第四十四条第二款规定：“财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料；会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。”因此，袁培林、祝锦安要求查阅股东会会议记录、财务会计报告的范围应当包含凯安物流公司从2006年11月20日成立始至2019年5月20日袁培林、祝锦安确定起诉诉请之日止的股东会会议记录、财务会计报告（包含资产负债表、利润表、现金流量表等报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料）。对于查阅会计帐簿的范围，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”故袁培林、祝锦安所主张的要求查阅凯安物流公司从2006年11月20日起至2019年5月20日止的会计账簿（包括会计凭证等所有财务凭证）的诉请，一审法院在包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿的范围内予以支持，超出此限的“所有财务凭证”的查阅诉请一审法院不予支持。综上，一审法院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零二条的规定，判决如下：一、凯安物流公司于本判决生效后十日内置备自2006年11月20日起至2019年5月20日止的股东会会议记录、财务会计报告（包含资产负债表、利润表、现金流量表等报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料）和会计帐簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）于其办公场所（按照工商登记地址为湖北省武汉市东西湖区走马岭办事处汇通大道101号，如果地址有变动，则以实际办公地址为准）供袁培林、祝锦安及辅助其查阅公司文件材料的注册会计师查阅和复制（复制仅限于股东会会议记录、财务会计报告）；二、驳回袁培林、祝锦安的其他诉讼请求。案件受理费80元，由凯安物流公司承担。上诉人凯安物流公司二审期间提交了证据1-1、2014年被上诉人团队袁缨向股东发送年度收支明细邮件内容；1-2、邮件附件明细表的4份分表；1-3、公证书中被上诉人袁培林微信聊天记录截图。2-1、催告函、被上诉人回函。被上诉人袁培林、祝锦安质证意见为：1、上述证据不属于二审新证据，超过举证期限；2、2014年邮件反映的股东是侯军，而不是被上诉人；3、一审中对相关证据我方也已经回应。本院质证意见为：上诉人凯安物流公司提交的证据1-3、2-1一审已经质证，并非二审新的证据；证据1-1、1-2系案外人之间的邮件，不能达到上诉人的证明目的。被上诉人袁培林、祝锦安在二审期间未提交证据。经审理查明，一审判决认定的事实属实，本院予以确认。本院认为，一审法院查明的事实并不影响当事人另案诉讼，上诉人凯安物流公司认为一审法院涉嫌谋取不正当利益无事实依据。本案案由为股东知情权纠纷，系袁培林、祝锦安作为凯安物流公司的股东依法享有的权利，本案争议的解决不涉及凯安物流公司及股东以外的人员，不存在遗漏当事人的情形。上诉人在被上诉人向一审法院起诉后才发出催告函，此时争议已经发生。在此情况下，上诉人向一审法院提起管辖权异议，并未积极配合股东查阅股东会会议记录、财务会计报告和会计帐簿，导致本案诉讼继续进行。上诉人凯安物流公司认为公司成立之日到2017年12月以前的财务账簿都被袁培林持有的观点证据不足，与本案查明的事实不符，本院不予支持。综上，凯安物流公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人武汉市凯安物流有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  吴焰审判员  张鹏审判员  裴露二〇二〇年七月二十一日法官助理沈辰书记员游欢