广西壮族自治区崇左市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）桂14民终687号 上诉人（原审被告）：韦永坚，男，1962年5月25日出生，壮族，个体工商户，住广西壮族自治区南宁市青秀区。 委托诉讼代理人：贾庆涛，广西笃志律师事务所执业律师。 被上诉人（原审原告）：陆彦均，女，1975年11月27日出生，壮族，个体工商户，住广西壮族自治区扶绥县。 委托诉讼代理人：钟志鸿，广西南密律师事务所执业律师。 原审第三人：顾荣，男，1969年7月4日出生，汉族，房地产开发商，住广西壮族自治区南宁市。 委托诉讼代理人：谢东海，广西冠益律师事务所执业律师。 原审第三人：广西扶绥县永达房地产开发有限公司。住所：广西壮族自治区扶绥县山圩镇山圩街。统一社会信用代码：914514215640175294。 法定代表人：顾祥志，该公司总经理。 委托诉讼代理人：谢东海，广西冠益律师事务所执业律师。 原审第三人：韦向阳，男，1974年12月10日出生，壮族，无固定职业，住广西壮族自治区扶绥县。 委托诉讼代理人：钟志鸿，广西南密律师事务所执业律师。 原审第三人：黄正琪，男，1966年2月13日出生，壮族，住广西壮族自治区南宁市青秀区。 上诉人韦永坚因与被上诉人陆彦均、原审第三人顾荣、广西扶绥县永达房地产开发有限公司（以下简称永达公司）、韦向阳、黄正琪股权转让纠纷一案，不服广西壮族自治区扶绥县人民法院（2019）桂1421民初1572号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月16日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 韦永坚上诉请求：撤销扶绥县人民法院（2019）桂1421民初1572号民事判决，判决驳回陆彦均的诉讼请求。事实和理由：韦永坚于2012年4月28日向陆彦均账户内支付的180万元款项和2012年5月2日向陆彦均账户内支付的180万元，是为履行韦永坚与陆彦均2012年4月22日所签订的《广西扶绥县永达房地产开发有限公司股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议书》）和韦永坚、陆彦均、永达公司、公司法定代表人顾荣于2012年4月23日签订《股权回购协议》中的付款义务，并非一审法院所认定的是永达公司向韦永坚借款360万元并用于平衡公司内部账务。陆彦均声称对韦永坚转款360万元进入其银行账户以及其本人再将款项转入永达公司账户的过程不知情，一审据此认定陆彦均不知情有悖于常理。按照商业银行大额资金转账的要求，除了提供本人的身份证原件以外，还必须提供银行账号，否则韦永坚无法将股权转让款向陆彦均支付，陆彦均已经提供了转账必须的个人身份和银行账户信息，对此应当知情。韦永坚支付360万元履行完股权转让付款义务后，陆彦均将该款转向何处则是其自行处置银行存款的行为，与韦永坚无关。综上所述，一审法院认定事实错误，请二审予以纠正。 陆彦均辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律和判决结果正确，请求二审驳回上诉，维持原判。事实和理由：陆彦均对韦永坚支付360万元股权转让款不知情的事实，已经被（2015）崇民再审字第7号民事判决书认定。2012年4月25日和5月2日的三次转款360万元是韦永坚和永达公司之间的借贷关系，与本案的股权转让款的支付无关。 顾荣述称，认可韦永坚的上诉请求、事实和理由。 永达公司述称，认可韦永坚的上诉请求、事实和理由。 韦向阳述称，同意陆彦均的答辩意见。 黄正琪既未作出书面陈述，也未参加二审询问。 陆彦均向一审法院起诉请求：韦永坚向陆彦均支付股权转让款360万元。 一审法院认定事实：永达公司于2010年10月27日进行工商登记。在永达公司成立之初，为了凑足500万元的注册资金，永达公司向韦永坚借款460万元，顾荣自己出资40万元。永达公司成立后，顾荣以借款的形式拿回注册资金，尚欠韦永坚的460万元则以公司股东之一的陆彦均名义以借款的形式于2010年11月16日通过中国银行地王大厦分理处从永达公司在该分理处账户转到以陆彦均名义在该分理处开设的账户，然后再退还韦永坚借款。对此，陆彦均并不知情，实际上也未向永达公司借款，顾荣也未欠永达公司的钱。2012年4月22日，陆彦均与韦永坚签订股权转让协议，双方约定陆彦均将其持有永达公司100万元（占注册资本的20％）的股权全额转让给韦永坚，双方未约定价款及付款期限。永达公司的股东会对此进行了决议，一致同意陆彦均转让股权。为此，永达公司变更了公司章程。2012年4月23日，韦永坚、陆彦均、永达公司、顾荣针对上述股权转让协议，签订了股权回购协议。各方当事人在股权回购协议中，明确股权转让回购的对价为360万元，回购期为协议签订后6个月内。2012年5月15日，永达公司的股东会作出决议，一致同意韦永坚将股权转让给黄正琪，双方未约定股权转让对价。由于公司成立时陆彦均“借”公司的460万元的银行进账单仍挂存于公司财务账中。永达公司成立后，因资金不足，于2012年4月28日向韦永坚借款180万元。并且，为了填平上述陆彦均原“借”永达公司460万元的财务亏空，平衡公司账目，所借韦永坚之款先存入陆彦均的银行卡上，后用陆彦均名义以“还款”的形式交回永达公司。该180万元进入永达公司账户后，永达公司的法定代表人顾荣又于2012年5月2日以“借款”的形式，取出180万元转到韦永坚的账户上，韦永坚于当天再次将180万元存入陆彦均的银行卡上，之后又在当天再次从陆彦均的银行卡上以“还款”的形式交回永达公司。经两次周转，陆彦均名下原“借”永达公司的460万元已还了360万元，现只挂着“欠”100万元的账。整个“借款还款”的过程实为平衡永达公司注册资金账目，均由韦永坚一方的人员持卡操作，陆彦均一概不知情。同时，为了平衡公司会计账目，钱通过陆彦均的账户给永达公司360万元需要有凭据，由韦向阳代陆彦均向韦永坚出具总金额为360万元（其中股权转让金100万，投资款260万元）的借据及收据。 一审法院认为，股权转让协议及股权回购协议签订时间分别为2012年4月22日、2012年4月23日，而韦永坚出借180万元给永达公司的时间为同年4月28日，根据崇左市中级人民法院在再审案件中所作出的民事判决书的认定，整个“借款还款”的过程实为平衡永达公司注册资金账目，均为韦永坚一方的人员持卡操作，对此陆彦均一概不知情。同时，股权转让协议及股权回购协议中的内容也未指向之后的借款协议，更未明确担保的内容。因此，尚无证据证实股权转让协议目的担保之后发生的债的履行。而且，股权回购协议中约定的回购股权的价款为360万，而韦永坚实际借款数额为180万，如果回购协议为担保债权的履行，为何韦永坚出借借款数额与担保债权数额相差甚远，对此，韦永坚未作出合理的解释，也未提供证据佐证。因此，韦永坚主张股权转让行为系以股权让与担保民间借贷之债的履行的辩解，欠缺事实依据，理由不成立。韦永坚与陆彦均签订的股权转让协议后，永达公司的股东已对此作出了决议，并且变更了公司章程。股权转让协议内容不违反法律规定，合法有效。综合全案证据，尚无证据证实本案的股权转让协议系为了担保借款之债的履行，也无证据证实股权转让协议存在虚假意思表示的事实，因此，按照股权转让法律关系认定合同当事人的权利义务。双方当事人均应履行自己的合同义务。韦永坚未履行支付股权转让款的义务，构成违约。由于协议未约定股权转让款的履行期限，因此，陆彦均请求韦永坚支付股权转让款360万元，并未超过诉讼时效，韦永坚提出诉讼时效抗辩，不予采信。至于黄正琪与韦向阳之间发生的借款关系，与本案无关联性，不予审理。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决韦永坚向陆彦均支付股权转让款360万元。案件受理费35600元，由韦永坚负担。 本院二审期间，韦永坚围绕上诉请求提交了以下证据：1．《股权回购协议》的补充协议（2012年5月15日）；2．永达公司股权转让协议书（2012年5月15日）；3．收据（2012年4月28日）；4．借据（2012年4月28日）。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的证据和事实，本院认定如下：韦永坚二审提交的证据在一审时均已提交，因此，不是新证据，本院不予重新认定。对于韦永坚分别于2012年4月28日、5月2日向陆彦均账户转款180万元，一共360万元，然后再通过陆彦均账户以“还款”形式交回永达公司，陆彦均是否知情的问题。陆彦均在（2016）桂1421民初1399号、1935号民事案件起诉状中，自述韦永坚于2012年4月28日、5月2日分三次向其账户转款360万元，且其于同日将该360万元分两次转到永达公司账户的事实，所以，陆彦均对此是知情的。韦永坚对此提出的异议理由成立，本院予以采纳，一审认定陆彦均对此不知情，不妥，本院予以纠正。 综上分析，一审认定“陆彦均对韦永坚于2012年4月28日、5月2日分三次向其账户转款360万元及将该360万元分两次转到永达公司账户不知情”有误，其余事实属实，本院予以确认。 综合双方的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：陆彦均与韦永坚股权转让价款是多少，韦永坚已支付多少，尚欠多少。 本院认为，陆彦均与韦永坚之间签订有《股权转让协议书》及《股权回购协议》，韦永坚之后又将股权转让给黄正琪，因此双方之间存在股权转让关系。对于股权转让价格，本院认定为100万元，且韦永坚已付清。理由如下：1.《股权转让协议书》第一条约定：甲方（陆彦均）自愿将其持有永达公司100万元人民币（占注册资本的20%）股权全额转让给乙方（韦永坚）。2.永达公司2012年4月22日股东会议决议第一条内容为：同意陆彦均转让公司20%的股权（人民币100万元）给新股东韦永坚。3.《股权回购协议》第一条约定：回购的标的物系指韦永坚在永达公司拥有的20%的股权。第二条约定：上述股权的对价是签订股权转让协议时100万元的转让款和260万元的投资款，以及以上述款项（共计360万元）计算的投资红利。该条明确约定股权转让款为100万元。另外，该条约定的260万元投资款，与韦向阳于2012年4月28日向韦永坚出具的借据内容相符。4.韦永坚于2012年4月28日转账给陆彦均180万元，其中，韦向阳代陆彦均出具了收到韦永坚100万元股权转让款的收据。陆彦均主张韦永坚尚欠股权转让款360万元理由不成立，理由如下：1.双方没有约定股权转让款为360万元，《股权回购协议》约定的对价是签订股权转让协议时100万元的转让款和260万元的投资款，以及以上述款项（共计360万元）计算的投资红利。2.《股权转让协议书》第二条明确约定双方签字之日起办理完公司的股权交割手续。如果没有付清股权转让款，陆彦均可以韦永坚未付清股权转让款为由拒绝办理股权交割手续，但双方签字当天即办理了股权交割手续。3.陆彦均在（2016）桂1421民初1399号、1935号民事案件起诉状中，自认韦永坚将股权转让款360万元转到其账户上，即使转让款是360万元，韦永坚也已付清。4.股权转让时间是2012年4月22日，但没有证据证明在本案起诉前陆彦均要求韦永坚支付股权转让款，如果韦永坚尚欠360万元股权转让款，陆彦均却没有向韦永坚主张权利，不合常理。 韦永坚与陆彦均签订《股权转让协议书》《股权回购协议》，韦永坚向陆彦均账户转款360万元，其中2012年4月28日转账的100万元，韦向阳代陆彦均出具了收到韦永坚100万元股权转让款的收据，《股权回购协议》中还提及260万元投资款，证明韦永坚与陆彦均之间真实存在经济交往关系，该360万元转账不仅仅是为了平衡永达公司财账。一审不认定韦永坚已支付股权转让款100万元不妥，本院予以纠正。 综上所述，韦永坚的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下： 1、撤销广西壮族自治区扶绥县人民法院（2019）桂1421民初1572号民事判决； 2、驳回陆彦均的诉讼请求。 一审案件受理费35600元，由陆彦均负担；二审案件受理费35600元，由陆彦均负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 杨德清 审 判 员 韦金彪 审 判 员 杨凤莲 二〇二〇年七月十六日 法官助理 黄海健 书 记 员 李红霞 附法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第%1条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件。 经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。