山东省烟台市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁06民终3048号上诉人（原审原告）：临沂市兰山区正通民间资本管理有限公司，住所地：山东省临沂市兰山区枣沟头俄庄0003号。法定代表人：丁海峰，任董事长。委托诉讼代理人：邵栋华，单位员工。委托诉讼代理人：李有学，山东启阳律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：卜庆波，男，1971年3月31日出生，汉族，居民，住济南市市中区。被上诉人（原审被告）：王献红，女，1982年3月15日出生，汉族，居民，住济南市历城区。二被上诉人共同委托诉讼代理人：赵鸿基，山东乾元律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：丛林集团有限公司，住所地：龙口市诸由观镇滨海旅游度假区海景路中段丛林集团中心1楼。法定代表人：张培良，任总经理。诉讼代表人：丛林集团有限公司及二十三家关联公司管理人，住所地：龙口市诸由观镇滨海旅游度假区海景路中段丛林集团中心。负责人：纪寿冕，任组长。委托诉讼代理人：衣超，管理人工作人员。上诉人临沂市兰山区正通民间资本管理有限公司因与被上诉人卜庆波、王献红、丛林集团有限公司撤销权纠纷一案，不服山东省龙口市人民法院（2019）鲁0681民初1125号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月19日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。上诉人临沂市兰山区正通民间资本管理有限公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判撤销上海澹朴投资中心与丛林集团有限公司之间的股权转让协议；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：一、2018年4月8日，上海澹朴投资中心（已注销）将其持有山东丛林迈尔铝合金结构工程有限公司65%的股权以1元的价格转让给被上诉人丛林集团有限公司，上海澹朴投资中心于2018年12月12日注销且没有注销清算报告。龙口市人民法院鲁0681破申5号民事裁定书裁定丛林集团有限公司、丛林迈尔铝合金公司等24家公司破产重整。可见，丛林迈尔铝合金公司因资不抵债进行破产重整，此时丛林集团有限公司持有其100%股权，因此丛林集团有限公司以1元钱受让上海澹朴投资中心持有丛林迈尔铝合金公司65%股权的行为意味着承担了其高额的负债，损害债权人利益。二、被上诉人丛林集团有限公司拒绝提供经会计师事务所审计的财务审计报告，一审决定庭后调查，但上诉人在收到判决前未收到一审法院调查结果。三、撤销权是法律赋予债权人的权利，上诉人拥有丛林集团有限公司等24家公司破产债权21807980元，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国破产法》、《中华人民共和国破产法》司法解释及《全国法院破产审判工作会议纪要》等规定，丛林集团有限公司与上海澹朴投资中心（已注销）1元钱股权转让损害上诉人及各债权人利益，且发生在丛林集团有限公司等24家公司破产重整前6个月内，依法应当撤销。被上诉人卜庆波、王献红答辩称，1、一审判决认定事实清楚，上海澹朴投资公司与丛林集团有限公司之间的股权转让没有侵害上诉人权益，上诉人的上诉缺乏事实及法律依据，应当予以驳回。2、龙口百鱼投资有限公司与丛林集团有限公司的股权转让协议不存在侵害上诉人利益的行为，上诉人的上诉缺乏事实及法律依据，应当予以驳回。被上诉人丛林集团有限公司答辩称，涉案两份股权转让协议实际是公司内部的股权转让行为，对外没有损害任何债权人利益，且丛林集团有限公司与涉案的相关股权公司已于2018年5月15日经龙口人民法院裁定合并重整，该合并重整有利于最大化的保护债权人的利益，因此上诉人的诉请没有事实及法律依据，请求依法驳回。临沂市兰山区正通民间资本管理有限公司向一审法院起诉请求：1、依法判令被告王献红、卜庆波与丛林集团有限公司股权转让无效。2、本案诉讼费用由被告承担。审理中，原告变更了诉讼请求为：1、依法判令撤销上海澹朴投资中心与丛林集团有限公司之间签订的股权转让协议；2、本案诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实如下：山东丛林迈尔铝合金结构工程有限公司（下称迈尔公司）系由丛林集团有限公司（持股65%）与德国夸丽有限公司（持股35%）于2013年投资成立，批准成立时间为2013年8月6日。2016年9月14日，迈尔公司的股东变更为：上海澹朴投资中心（有限合伙）（持股65%）与德国夸丽有限公司（持股35%）。2018年3月18日，丛林集团有限公司分别与QualiGmbH有限公司（德国夸丽有限公司）和上海澹朴投资中心（有限合伙）关于迈尔公司的股权签订了《股权转让协议》，分别约定，德国夸丽有限公司将所持有迈尔公司35%股权以1元的价格转让给丛林集团有限公司，上海澹朴投资中心（有限合伙）将所持有迈尔公司65%股权以1元的价格转让给丛林集团有限公司，丛林集团有限公司同意按照协议约定的条件受让德国夸丽有限公司及上海澹朴投资中心（有限合伙）转让的股权。2018年4月8日，迈尔公司进行了变更工商登记，由有限责任公司（中外合资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），股东由股东德国夸丽有限公司和上海澹朴投资中心（有限合伙）变更为被告丛林集团有限公司。2018年5月10日，丛林集团有限公司及其23家关联企业（包括迈尔公司）以不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力，及丛林集团有限公司具有重整的价值和可行性等为由，向龙口市人民法院申请破产重组。一审法院于2018年5月15日作出的（2018）鲁0681破申5号民事裁定书，裁定丛林集团有限公司及其23家关联企业破产重组。原告对丛林集团有限公司及其23家关联企业中的龙口市丛林铝材有限公司享有债权，原告向丛林集团有限公司及其23家关联企业管理人进行了债权申报，申报的债权数额为21807980元，管理人经审查确认了其债权金额。原告对管理人确认的债权金额没有异议。原告陈述，被告丛林集团有限公司以明显不合理的价格受让股权，损害了丛林集团有限公司债权人的利益，而原告作为债权人之一，为维护其自身的合法权益，诉至一审法院。另查明，上海澹朴投资中心（有限合伙）的合伙人为卜庆波和王献红,且上海澹朴投资中心（有限合伙）于2018年12月12日注销。上述事实，有双方当事人的陈述，原告提交的营业执照、破产债权申报证明、龙口市人民法院（2018）鲁0681破申5号民事裁定书、山海澹朴投资中心和德国夸丽有限公司与丛林集团有限公司签订的股权转让协议各一份和上海工商查询证明，被告丛林集团有限公司提交的银行凭证、山东丛林迈尔铝合金结构工程有限公司工商内档以及丛林集团有限公司的工商基本信息等证据在卷佐证一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案原告作为合并破产重整企业龙口市丛林铝材有限公司的债权人行使撤销权，本案争议的焦点为：被告丛林集团有限公司以1元的价格受让上海澹朴投资中心（有限合伙）持有的迈尔公司65%的股权，是否损害了本案原告的利益。本案中，原告主张被告丛林集团有限公司以明显不合理的低价收购迈尔公司股权，且收购后，迈尔公司即进入合并破产重整程序，1元收购的价格对应的是负债，已严重损害作为债权人的利益，请求撤销涉案的股权转让协议。对此，一审法院认为，撤销权制度的设立旨在保全或恢复债务人的财产，从而保障实现债权人的债权，但是债权人行使撤销权必须符合法定要件，如果债务人的转让行为没有对债权人造成损害，那么债权人就不能行使撤销权。故原告要想行使撤销权，便要提供证据证明被告丛林集团有限公司此收购行为致使合并破产企业的共有资产减损，共有债务增加，从而导致原告在破产程序中债权受偿率比如果迈尔公司不进入合并破产时的受偿率降低。被告丛林集团有限公司受让迈尔公司股权后，将迈尔公司合并破产，即将迈尔公司的财产和负债一并合并，该合并破产是否导致合并破产企业的共有财产减损，共有债务的增加，最终导致原告的债权受偿率降低，原告并无证据予以证明，因此，原告没有证据证明丛林集团有限公司与上海澹朴投资中心（有限合伙）之间签订的股权转让合同损害了其利益，对原告行使的该撤销权一审法院不予支持。综上，鉴于本案事实，依据《中华人民共和国合同法》第七十四条之规定，一审法院于2019年10月12日判决：驳回原告临沂市兰山区正通民间资本管理有限公司的诉讼请求。案件受理费100元，由原告负担。二审中，当事人未提交新证据，本院对一审法院查明的案件事实予以确认。本院认为，根据上诉人的上诉请求及理由以及被上诉人的答辩理由，本案争议焦点为：上诉人请求依法撤销上海澹朴投资中心与丛林集团有限公司之间签订的股权转让协议，理由是否成立，法院应否予以支持。上诉人主张被上诉人丛林集团有限公司以明显不合理的低价收购迈尔公司股权，且收购后，迈尔公司即进入合并破产重整程序，1元收购的价格对应的是负债，已严重损害作为债权人的利益，请求撤销涉案的股权转让协议。对此，对此被上诉人不予认可，主张上海澹朴投资中心与丛林集团有限公司之间签订的股权转让协议并没有侵犯上诉人的合法权益。本院认为，撤销权制度的设立旨在保全或恢复债务人的财产，从而保障实现债权人的债权，但是债权人行使撤销权必须符合法定要件，如果债务人的转让行为没有对债权人造成损害，那么债权人就不能行使撤销权。故上诉人要想行使撤销权，便要提供证据证明被上诉人丛林集团有限公司此收购行为致使合并破产企业的共有资产减损，共有债务增加，从而导致上诉人在破产程序中债权受偿率比如果迈尔公司不进入合并破产时的受偿率降低。被上诉人丛林集团有限公司受让迈尔公司股权后，将迈尔公司合并破产，即将迈尔公司的财产和负债一并合并，该合并破产是否导致合并破产企业的共有财产减损，共有债务的增加，最终导致上诉人的债权受偿率降低，上诉人并无证据予以予以证实，上诉人主张被上诉人丛林集团有限公司与上海澹朴投资中心之间签订的股权转让合同损害了其合法利益，证据不足，一审法院判决驳回上诉人的诉讼请求，并无不当，应予维持。上诉人上诉理由不成立，本院依法不予支持。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人临沂市兰山区正通民间资本管理有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  栾建伟审判员  曹红岩审判员  殷连泽二〇二〇年七月十一日书记员  王 玥