湖北省武汉市江岸区人民法院民 事 判 决 书（2018）鄂0102民初13311号原告：王艺蒙，女，1993年10月21日出生，汉族，住湖北省武汉市洪山区。委托诉讼代理人：程碧华（特别授权代理），上海建纬（武汉）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张德伟（特别授权代理），上海建纬（武汉）律师事务所律师。被告：武汉市政融创房地产有限公司，住所地：湖北省武汉市江岸区建设大道718号浙商国际大厦42楼08号。法定代表人：王迎佳，总经理。委托诉讼代理人：郭玉民（一般授权代理），男，武汉市政融创房地产有限公司员工，住河南省洛阳市吉利区。委托诉讼代理人：**伟（一般授权代理），男，武汉市政融创房地产有限公司员工，住湖北省武汉市江岸区。第三人：武汉合富联银置业发展有限公司，住所地：湖北省武汉市武昌区洪山街向阳村尚文静安上城（人和家园）9栋第1层102-103室。法定代表人：王迎佳，总经理。委托诉讼代理人：朱振（一般授权代理），男，武汉合富联银置业发展有限公司员工，住湖北省武汉市江岸区。委托诉讼代理人：余先（一般授权代理），女，武汉合富联银置业发展有限公司员工，住河南省汝南县。原告王艺蒙与被告武汉市政融创房地产有限公司（以下简称融创公司）、第三人武汉合富联银置业发展有限公司（以下简称合富联银公司）合同纠纷一案，本院于2018年9月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王艺蒙的委托诉讼代理人程碧华、张德伟，被告融创公司的委托诉讼代理人**伟、郭玉民，第三人合富联银公司的委托诉讼代理人朱振、余先到庭参加诉讼。因案情复杂，双方争议较大，经本院院长批准，本案延长审理期限六个月，并经湖北省武汉市中级人民法院批准延长审理期限三个月。2020年1月23日至同年4月20日期间，因疫情防控，本案暂停审理。本案现已审理终结。原告王艺蒙向本院提出诉讼请求：1.判令解除我与融创公司签订的《委托采购合同》；2.判令融创公司向我返还委托采购价款473,050元（人民币，下同）；3.判令融创公司负担本案诉讼费用。事实与理由：2017年10月19日，我与合富联银公司签订《武汉市商品房买卖合同》，购买位姚家岭城××村××Ｋ22地块融创中心武汉壹号院8幢2单元22层（1）号房屋。在签订该合同前，根据合富联银公司要求，我须先行向融创公司支付家电委托采购费用和装修费用才享有缔约商品房买卖合同的机会，故我于2017年9月22日向融创公司刷卡支付200,000元委托采购费用，于9月25日按照合富联银公司要求与融创公司签订《委托采购合同》，并于9月29日向融创公司支付273,050元委托采购费用，合计支付委托采购费用473,050元。该《委托采购合同》约定由我委托融创公司采购橱柜、厨房家电、净水器等家电产品，并约定融创公司应于2020年12月31日前向我交付委托合同约定的产品。因委托合同约定的委托事项尚未实际履行，根据《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)第四百一十条的规定：“委托人或者受托人可以随时解除委托合同”，故我依据该规定赋予的委托合同任意解除权，请求解除《委托采购合同》。此外，合富联银公司要求包括我在内的广大业主支付家电委托采购款的行为，被武汉市住房保障和房屋管理局（以下简称市房管局）认定为“在开盘销售时强加限制性条件和附加性条件销售商品房”的违规行为。2017年12月1日，市房管局对合富联银公司下达了《整改通知书》（编号：2017064号），责令合富联银公司限期整改；并于2018年4月3日，再次下达《监管函》（编号：2018039号）要求合富联银公司退还“家电包”款项。综上，我系因合富联银公司违规销售而违背真实意愿与融创公司缔约《委托采购合同》及支付采购费用，我多次向合富联银公司及融创公司主张退还款项，但却迟迟没有任何回复。为此，我诉至法院，请求判如所请。被告融创公司辩称，一、我公司不存在与合富联银公司强制要求王艺蒙与我公司签署《委托采购合同》的行为，王艺蒙与我公司签订的《委托采购合同》系双方真实意思表示且不违反法律、行政法规的强制性规定，该合同合法有效，双方应按合同约定履行自己的义务。二、《委托采购合同》名称虽然包含“委托”二字，但根据合同内容中王艺蒙与我公司之间关于产品、价格、交付、风险转移、质量保修等权利义务的约定，《委托采购合同》性质实为买卖合同而非委托合同，因此王艺蒙没有权利行使任意解除权。三、截至诉前，王艺蒙已经向我公司支付了相关采购款项，我公司也已经根据与王艺蒙约定的采购内容、供货期限要求与相关下游供应商签署了供货合同并支付了相关款项，双方均已实际履行了各自的义务，王艺蒙主张《委托采购合同》未实际履行不符合事实，且王艺蒙主张解除《委托采购合同》并返还其采购价款将给我公司造成重大损失，违反了诚实信用原则和契约精神。综上所述，王艺蒙的诉讼请求缺乏事实和法律依据，请求依法予以驳回。第三人合富联银公司述称，一、我公司向王艺蒙销售商品房的全过程均遵守法律、法规及房地产调控政策，依法与王艺蒙签署《武汉市商品房买卖合同》及《装修合同》，建立商品房买卖合同关系，整个交易过程合法有效。二、我公司并未在销售商品房时捆绑销售相应家具家电产品，王艺蒙系自愿与融创公司签订《委托采购合同》，我公司并未强迫王艺蒙与融创公司签订该合同。三、我公司并非《委托采购合同》当事人，也未收取任何采购费用，政府主管部门虽向我公司了解过《委托采购合同》相关事项，但我公司无义务也无法退还采购款项，我公司亦没有权利要求融创公司退还此款。综上所述，我公司作为本案第三人与王艺蒙、融创公司签署的《委托采购合同》项下权利义务没有任何关系。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对真实性无异议的证据即《武汉市商品房买卖合同》、《装修合同》、《委托采购合同》、《委托采购书》、《房屋认购合同》、银联商务POS回单及《湖北增值税普通发票》，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.王艺蒙提交的《关于省住建厅调查处理情况的报告》(以下简称《调查处理情况报告》)等信访件，可以证明部分购房人就涉案“家电包”事宜向相关部门投诉及其处理意见，故本院对该组证据予以采信；2.融创公司提交的《武汉融创中心姚家岭村K2地块城中村改造（5号楼至10号楼）住宅户内精装修橱柜、厨房电器、衣柜等材料设备供货及安装合同》(以下简称《供货及安装合同》)、《往来收据》、《付款回单》等证据，能够形成完整的证据链，证明该公司为履行《委托采购合同》而与相关供应方签订合同及付款的事宜，故本院对该组证据予以采信；3.融创公司提交的《商品房（经济适用房）预售许可证查询信息》，其上所载商品房项目与本案无关，故本院对该证据不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年9月22日，王艺蒙向融创公司出具《委托采购书》，其中载明：本人拟认购合富联银公司开发的融创中心武汉壹号院项目的商品房一套，为进一步提高居住生活品质，自愿委托融创公司采购家具电器一套(其中列了四种针对不同面积的方案供选择)；如本人认购成功（与开发商签订了《房屋认购合同》为准），则融创公司根据认购的户型面积选择与本人户型面积相对应的家具电器方案，其他具体事宜由双方另行签署《委托采购合同》进行约定；鉴于融创公司需提前与供应商开展订货前期准备工作，本人承诺自出具《委托采购书》的同时一次性向融创公司支付200,000元定金，该定金在双方签署《委托采购合同》后自动转为《委托采购合同》价款的一部分，并根据《委托采购合同》约定价款多退少补，如未能成功认购，则融创公司须于本人通知之日起30个工作日内将前述定金无息退还；本委托采购书系自愿作出，一经出具，不可撤销，如本人撤销委托，则融创公司有权没收所支付的定金（但未能认购成功除外）。2017年9月25日，王艺蒙（甲方）与融创公司（乙方）签订《委托采购合同》一份，其中约定：甲方为融创中心武汉壹号院（即姚家岭村城中村改造K2地块）8幢2单元2201号房屋的认购人，甲方为提升房屋品质，改善居住环境，特委托乙方为其采购部分设施设备；采购产品名称为柏丽进口橱柜（高柜）、斐雪派克进口厨房电器（洗碗机+2台暗藏冰箱+烤箱）、定制成品木饰面装饰板、定制衣柜、固定柜、杜拉维特智能电子马桶盖、3M净水器末端直饮；质保期均为2年；委托采购产品总价款为473,050元，该价款为包干价，已包含产品采购费用、运输费、人工费、安装费用以及税费，乙方在产品交付后30日内向甲方开具合法有效凭据；乙方应于2020年12月31日之前将产品送货至该房屋内并负责摆设安装完好，甲方应于前述日期前往该房屋办理产品交接手续，逾期办理的，视为产品已合格交付给甲方，且产品毁损灭失的风险自交付期限届满次日转移给甲方；产品质保期自交付期限届满之日起算，对于质保期内发生的质量问题乙方应免费维修，无法修复的，应予更换。该合同并以加黑字体载明“鉴于甲方委托采购的产品需根据该房屋量身定制，因此采购价格比市场同类普通产品价格较高，甲方对此认可并接受”；“甲方对本合同采购产品内容及价格充分理解，不存在重大误解和显失公平情形，本合同签署系甲方主动自愿行为”。合同还就款项支付时间等作了约定。王艺蒙于2017年9月22日向融创公司支付定金200,000元，后于2017年9月29日向融创公司支付采购款273,050元，合计付款473,050元。同日，合富联银公司与王艺蒙签订《房屋认购合同》，约定王艺蒙认购合富联银公司开发的融创中心武汉壹号院（即姚家岭村城中村改造K2地块）8幢2单元22层01号房屋，房屋建筑面积189.22平方米。同时，王艺蒙（作为委托人，甲方）与合富联银公司（作为受托人，乙方）签订《装修合同》，约定：装修标准单价为5,000元/平方米，甲方应付装修款合计946,100元；甲乙双方确认，无论任何原因导致本合同解除的，甲方与乙方就该房屋买卖签订的《房屋认购合同》、《武汉市商品房买卖合同》及相应附件自动解除；如因甲方原因导致本合同解除，从而导致甲方与乙方签订的《房屋认购合同》、《武汉市商品房买卖合同》及相应附件也一并解除的，甲方应按双方签订的《房屋认购合同》、《武汉市商品房买卖合同》及相应附件约定承担违约责任。2017年10月19日，王艺蒙(买受人)与合富联银公司(出卖人)签订了《武汉市商品房买卖合同》，约定王艺蒙所购涉案房屋建筑面积为189.22平方米，单价31,075元/平方米，房屋总价5,880,012元，约定的交房时间为2020年12月31日。另查明：因融创中心武汉壹号院部分业主向相关房产管理部门反映《委托采购合同》涉嫌销售房屋时搭售家电问题，市房管局于2017年12月1日对合富联银公司下达《整改通知书》，责令该公司按照规定限期整改；并于2018年4月3日下达《监管函》，要求合富联银公司与相关购房人达成和解协议，不能达成和解协议的无条件退还已收“家电包”款项；且于2018年4月12日向湖北省住房建设厅出具《关于省住建厅调查处理情况的报告》，其中所载调查结论为：合富联银公司在开盘销售增加限制条件或附加条件的选房行为，导致未购买“家电包”的购房人不能公平选房，此行为违反了《市房管局关于进一步加强商品房预售管理规范销售行为的通知》的规定。再查明：2018年5月17日，融创公司（甲方）与案外人天津兴航建材销售有限公司（以下简称兴航建材公司，乙方）签订《武汉融创中心姚家岭村K2地块城中村改造（5号楼至10号楼）住宅户内精装修橱柜、厨房电器、衣柜等材料设备供货及安装合同》，该合同就融创中心武汉壹号院相关楼栋“家电包”设备供应、款项支付方式、设计深化、安装等事项作了约定，确定合同总价为246,516,495.08元、工程全部施工以及安装完成时间为2019年9月30日前。2018年5月21日，融创公司向兴航建材公司支付了定金73,950,000元。还查明：融创公司的经营范围为房地产开发、销售商品房、物业管理、家用电器、家具销售。本院认为，综合双方的诉辩观点，本案争议焦点为：一、《委托采购合同》的性质；二、《委托采购合同》应否解除。一、关于《委托采购合同》的性质问题。就涉案《委托采购合同》，王艺蒙认为《委托采购合同》性质属委托合同，而融创公司认为属买卖合同。本院认为，合同的性质应从合同所约定的权利义务来判断。涉案《委托采购合同》虽名为委托合同，但从合同内容来看，倪瑞林不仅委托融创公司代为采购指定品名的设施设备，似具有委托合同法律性质，但该合同没有约定委托报酬及委托费用的负担，且结合该合同其他内容分析，融创公司并负责交付、安装、质保(无法维修的，融创公司负责更换)，上述约定即属买卖合同的基本特征，由此可见《委托采购合同》不属于典型意义上的委托合同或买卖合同，应属于无名合同。从《委托采购合同》、《房屋认购合同》、《装修合同》、《武汉市商品房买卖合同》的签订过程、合同约定的内容、实际履行条件来看，案涉数个合同服务于共同的交易目的，各合同因交易而相互结合，构成合同联立。以上合同中的权利义务相互关联，不可分割，构成复合且统一的合同法律关系，合同的履行或解除应当整体评价。二、关于《委托采购合同》应否解除的问题。如前所述，案涉《委托采购合同》性质不属于委托合同，因此王艺蒙不享有任意解除权。因该合同属无名合同，依据《合同法》第一百二十四条的规定，其是否解除应当适用《合同法》总则的规定。《委托采购合同》中并未约定合同解除条件，故王艺蒙不享有约定解除权。王艺蒙也未提供证据证明本案存在《合同法》第九十四条规定的法定解除情形。综上所述，王艺蒙仅要求解除《委托采购合同》既无法律依据又违背了诚实信用原则和契约精神，故对于王艺蒙的诉讼请求，本院不予支持。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告王艺蒙的诉讼请求。案件受理费8,396元，由原告王艺蒙负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审判长 丁 杰审判员 李曦筱审判员 许丽莎二〇二〇年七月三日书记员 习 静