北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2020）京03民终6838号上诉人（原审原告）：北京兴通盛达科技有限公司，住所地北京市朝阳区汤立路218号2层225。法定代表人：史秀岩，执行董事。委托诉讼代理人：张杨，北京市惠诚（宜宾）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京保福资产管理有限公司，住所地北京市海淀区中关村东路66号世纪科贸大厦B座2807A号。法定代表人：**峰，执行董事。委托诉讼代理人：高辉，女，1987年6月23日出生。委托诉讼代理人：刘金英，女，1992年6月18日出生。上诉人北京兴通盛达科技有限公司（以下简称兴通科技公司）因与被上诉人北京保福资产管理有限公司（以下简称保福资产公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2020）京0112民初4525号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月3日立案后，依法公开开庭进行了审理。上诉人兴通科技公司委托诉讼代理人张杨，被上诉人保福资产公司委托诉讼代理人高辉、刘金英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。兴通科技公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持兴通科技公司全部诉讼请求。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。1.2017年10月24日，兴通科技公司与保福资产公司签订涉案房屋租赁合同，兴通科技公司依约向保福资产公司支付了租赁保证金126366.38元。保福资产公司于2018年1月5日退出对涉案房屋所在园区的管理，为避免争议，2019年3月23日，保福资产公司、兴通科技公司及本案争议房屋产权人北京中电科卫星导航系统有限公司（以下简称中电科导航公司）签订了《三方协议》，约定：自2018年2月1日起，将原合同中的出租方由甲方（保福资产公司）变更为丙方（中电科导航公司）,原合同中其他条款内容均不作变更，原合同中甲方的权利义务全部转移给丙方。原合同中乙方（兴通科技公司）缴纳给甲方的保证金，合同终止后由丙方负责按原合同规定退还乙方。2018年1月5日，保福资产公司和中电科导航公司签署了书面协议，约定自2018年1月5日起，保福资产公司因退出承租，故保福资产公司应向中电科导航公司移交相关财务、合同等。根据中电科导航公司提供的证明，保福资产公司在签订了退租协议和三方协议后，未按约定向中电科导航公司移交租赁保证金，至今保福资产公司也无法提供已向中电科导航公司移交了该租赁保证金的证据。故一审判决认定中电科导航公司已获得租赁保证金的事实是错误的。二、法律适用方面。1.关于保福资产公司与租赁保证金的关系，一审判决适用法律错误。债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。本案争议的租赁保证金系专属于保福资产公司的特殊债权。兴通科技公司交付给保福资产公司的租赁保证金，用于担保兴通科技公司对保福资产公司履行原租赁合同期间发生的债务获得清偿，相对于兴通科技公司，保福资产公司是特定的出租人，保福资产公司对兴通科技公司享有此特定质权。质权自出质人交付质押财产时设立。质权人负有妥善保管质押财产的义务；因保管不善致使质押财产毁损、灭失的，应当承担赔偿责任。债务人履行债务或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当返还质押财产。从以上法律规定可以看出，质押物、质押人和质权人之间是特定的法律关系。保福资产公司因兴通科技公司交付租赁保证金（此保证金因属兴通科技公司基于原租赁合同交付而使该金额的货币被特定化）而享有了质权。在保福资产公司退出原租赁合同关系（即三方协议生效时）,因保福资产公司已将全部原租赁合同中的权利义务转移给了中电科导航公司，保福资产公司当即已不再享有对兴通科技公司的任何债权，本案中，各方均无证据证明兴通科技公司违反原租赁合同约定，应由保福资产公司将租赁保证金优先清偿兴通科技公司对保福资产公司欠付的债务。所以应视为保福资产公司和兴通科技公司之间的原租赁关系终结，兴通科技公司已履行完对保福资产公司的全部债务，因此，保福资产公司作为质权人就应向支付质押物的质押人/债务人（兴通科技公司）退还租赁保证金。根据上述法律规定，租赁保证金对应的质押权不能、也不应依据三方协议的生效立即就转移给了中电科导航公司，质押权的成立需要质押物的交付和获得，中电科导航公司未获得租赁保证金，则租赁保证金至今仍被保福资产公司持有。2.保福资产公司至今持有租赁保证金无任何依据，属于未履行妥善保管义务，且已给兴通科技公司造成损失，应依法承担赔偿责任。3.从合同解释上看，保福资产公司也应退还租赁保证金。三方协议中，对保福资产公司持有的租赁保证金是否应移交给中电科导航公司表述不明，故应根据交易习惯和最有利于实现合同目的的方式履行。中电科导航公司已向法院起诉要求保福资产公司赔偿租金等款项，其中不包含租赁保证金，中电科导航公司不可能为保福资产公司垫付本案诉争的租赁保证金。三方协议是为了让中电科导航公司成为新出租人，且结合退租协议，也能看出保福资产公司必须移交此前作为出租人持有的与承租人的租赁合同、租赁保证金和已支付的租金等财务票据。根据中电科导航公司出具的说明和中电科导航公司向保福资产公司提出的起诉证明材料和保福资产公司至今都无法提供已向中电科导航公司移交租赁保证金或向兴通科技公司退还租赁保证金的证据，都表明了保福资产公司未向中电科导航公司履行移交义务。也说明，向中电科导航公司移交租赁保证金是一种三方都认可的方式。因保福资产公司至今拒绝移交给中电科导航公司租赁保证金，所以中电科导航公司同意兴通科技公司向保福资产公司索要。即无论兴通科技公司作为质押人，在原租赁债权结束清算未有任何扣除情况时向保福资产公司索要，还是中电科导航公司要求兴通科技公司向保福资产公司索要，都符合法律规定，合情合理。4.三方协议实际在兴通科技公司和保福资产公司之间，设定了要求保福资产公司向中电科导航公司移交全部出租人的权利义务的义务，本案中，保福资产公司没有任何证据证明其已履行全部移交义务。保福资产公司已对兴通科技公司违约，兴通科技公司有杈要求保福资产公司承担违约责任，并赔偿兴通科技公司租赁保证金、额外支付的律师费、诉讼费等。5.兴通科技公司向保福资产公司退还租赁保证金有事实和法律依据。保福资产公司辩称，同意一审判决，不同意兴通科技公司的上诉请求及理由。各方已签署三方协议，明确约定租赁保证金由中电科导航公司退还兴通科技公司，兴通科技公司也做了书面的确认，兴通科技公司至今仍承租房屋，租赁合同还在履行，所以要求退还保证金没有事实和法律依据。兴通科技公司向一审法院起诉请求：1.请求判令保福资产公司向兴通科技公司返还租赁保证金126366.38元；2.请求判令保福资产公司承担兴通科技公司支付的律师费、诉讼费。一审法院认定事实：兴通科技公司（承租方、乙方）与保福资产公司（出租方、甲方）于2017年10月24日签订《房屋租赁合同》，约定兴通科技公司承租保福资产公司提供的位于北京市通州区兴光四街1号院7号楼2层222、226、235号房屋（以下简称“涉诉房屋”），租赁面积共814.61平方米，租期四年。《房屋租赁合同》第四部分“租赁费用、保证金、其他各项费用及支付方式”载明：“1.1租金：甲、乙双方同意按如下标准收取／支付租金：自2017年11月1日至2019年11月30日止，人民币1.7元／天／㎡”、“1.2租金付款方式：租金按季度支付，共分16期，第一期租金：人民币126366.38元”、“3.1在签署本合同之日，乙方应向甲方缴付相当于叁个月租赁费用的保证金，作为乙方如约履行本合同各项条款的保证，保证金总额为人民币126366.38元”、“3.4当本合同期限届满，或者双方协议解除本合同时，若乙方完全履行本合同项下义务，结清所有费用，甲方应当在乙方归还甲方租赁房屋后30个工作日内将保证金无息退还乙方”。《房屋租赁合同》还约定了其他相关内容。兴通科技公司于2017年10月27日将126366.38元保证金汇入保福资产公司账户。2018年1月5日，保福资产公司与涉案房屋的所有权人中电科导航公司签署了《关于终止〈租赁合作协议〉的补充协议》，约定双方终止合作，保福资产公司退出涉案房屋所在园区，中电科导航公司收回园区。2018年3月23日，保福资产公司（甲方）、兴通科技公司（乙方）及中电科导航公司（丙方）共同签署了《三方协议》，载明：自2018年2月1日起，将甲乙双方于2017年10月24日签订的《房屋租赁合同》中的出租方由甲方变更为丙方，《房屋租赁合同》中其他条款内容均不作变更，《房屋租赁合同》中甲方的权利义务全部转移给丙方。《房屋租赁合同》中乙方缴纳给甲方的保证金，合同终止后由丙方负责按《房屋租赁合同》规定退还给乙方。另查，目前兴通科技公司仍然在承租涉诉房屋。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。保福资产公司、兴通科技公司及案外人中电科导航公司于2018年3月23日共同签署的《三方协议》约定，保福资产公司与兴通科技公司于2017年10月24日签订的《房屋租赁合同》的出租方自2018年2月1日起已由保福资产公司变更为中电科导航公司，且《三方协议》还明确约定兴通科技公司交纳给保福资产公司的保证金待合同终止后由中电科导航公司负责按《房屋租赁合同》规定退还给兴通科技公司。目前，并无证据表明《三方协议》违反法律、行政法规的强制性规定或者违背各方当事人真实意思表示，故《三方协议》应属合法有效。保福资产公司已经兴通科技公司的书面同意将其出租方的权利义务转让他人，故兴通科技公司现要求已非租赁合同相对方（出租方）的保福资产公司退还租赁保证金缺乏依据，法院不予支持。关于兴通科技公司要求保福资产公司承担律师费的诉讼请求，亦无相应依据，法院不予支持。判决：驳回北京兴通盛达科技有限公司的全部诉讼请求。一审案件受理费1414元，由北京兴通盛达科技有限公司负担（已交纳）。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院一致，本院予以确认。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。本案中，保福资产公司、兴通科技公司及案外人中电科导航公司于2018年3月23日共同签署的《三方协议》约定，保福资产公司与兴通科技公司于2017年10月24日签订的《房屋租赁合同》的出租方自2018年2月1日起由保福资产公司变更为中电科导航公司，且《三方协议》还明确约定兴通科技公司交纳给保福资产公司的保证金待合同终止后由中电科导航公司负责按《房屋租赁合同》规定退还给兴通科技公司。目前，并无证据表明《三方协议》违反法律、行政法规的强制性规定或者违背各方当事人真实意思表示，故《三方协议》应属合法有效。保福资产公司已经兴通科技公司的书面同意将其出租方的权利义务转让他人，故兴通科技公司现要求已非租赁合同相对方（出租方）的保福资产公司退还租赁保证金缺乏依据，一审法院不予支持，并无不当。关于兴通科技公司上诉主张其系《三方协议》一方主体，保福资产公司未履行《三方协议》构成违约，其有权向保福资产公司主张退还保证金。因《三方协议》已对保证金退还义务人系中电科导航公司加以明确，且保福资产公司是否依约将租赁保证金及其他合同权利义务全部实际转移至中电科导航公司，涉及保福资产公司与中电科导航公司之间的权利义务及合同履行问题，与兴通科技公司无关，故兴通科技公司该项上诉主张缺乏依据，本院不予采纳。关于兴通科技公司上诉主张其与保福资产公司之间的租赁关系已终结，保福资产公司作为质权人应将质押物即保证金退还质押人等上诉意见，因《三方协议》已明确由中电科导航公司负责按《房屋租赁合同》约定退还兴通科技公司租赁保证金，故兴通科技公司该主张亦缺乏依据，本院不予采纳。综上所述，北京兴通盛达科技有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2827元，由北京兴通盛达科技有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 员 玄明虎二〇二〇年七月二十一日法官助理 卢圆圆书 记 员 卢园园