海城市人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0381民初1319号原告孙海平，男，汉族，户籍所在地为海城市，现居住于海城市白杨小区。委托代理人孙葳，女，汉族，退休工人，户籍所在地为海城市，现居住于海城市。被告海城市鼎鸿滑石有限公司，统一社会信用代码为912103810640731534，住所地：海城市马风镇范马村。法定代表人陈文芳，该公司负责人。原告孙海平诉被告海城市鼎鸿滑石有限公司（以下简称鼎鸿公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年3月20日立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序于2020年6月29日公开开庭进行审理。原告孙海平的委托代理人孙葳到庭参加诉讼，被告经本院合法传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。原告孙海平诉称，原告系被告股东。2013年10月1日原告转让部分股权后，被告从未分配红利，原告的利益一直受到严重侵害。原告多次向被告递交要求查账的律师函，并要求专业会计师、律师协助。经多次催文，其反复推诿，不仅未在法定的期限内回复至今都没提供一份财务资料、账簿、凭证。公司法第三十三条规定股东具有查阅公司会计账簿的权利，且法律并未对股东请求查阅公司会计账簿时寻求其他具有专业知识的第三人提供帮助作限制性规定。为维护原告的合法权益，提起本案诉讼，请求支持如下诉讼请求：1、判令被告提供自2013年10月至今的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表），供原告进行查阅和复制，原告委托的注册会计师、律师可以予以协助；2、判令被告提供自2013年10月至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）供原告查阅，原告委托的注册会计师、律师可以予以协助；3、判令由被告承担本案全部诉讼费用。被告鼎鸿公司未作答辩。经审理查明，被告鼎鸿公司系依法成立的有限公司，成立日期为2013年3月20日，经营范围为地下开采滑石（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），股东分别为宋星岐、王晓鹏、杨彬、杨柱、孙海平；其中：陈文芳为执行董事兼经理，王晓鹏为监事。孙海平股权依（2018）辽0381执1293号协助执行通知书被冻结。另查，原告孙海平（甲方，出让方）与王晓鹏、宋星岐（乙方，受让方）于2013年10月1日签订《部分股权转让合同书》（担保人为周刚），部分内容为：“海城市鼎鸿滑石有限公司（以下称鼎鸿公司）系孙海平、杨斌、杨柱共同发起组建的经营滑石产品的有限责任公司。鼎鸿公司主要经营滑石开采、产品销售业务。鼎鸿公司三名发起人各自按照海城市国土和矿产资源管理局为其确定的采矿范围进行采矿作业，相互遵守海城市国土和矿产资源管理局确定的界限进行滑石经营业务，但是共同使用同一个营业执照、同一个采矿许可证和安全生产许可证等相关的合法经营的手续。其中：孙海平持有鼎鸿公司67%的股权，杨斌、杨柱共同持有鼎鸿公司33%的股权。在本合同签订之日前，鼎鸿公司对外没有任何债务纠纷，不拖欠任何税费，没有任何财产担保和被第三者查封等情况。在同等情况下，鼎鸿公司股东杨斌、杨柱放弃收购孙海平股权的优先购买权且孙海平与杨彬、杨柱采矿权范围无争议。现甲方孙海平欲对外寻求合作伙伴，经与乙方充分协商，依照《公司法》的相关规定，达成如下股权转让协议：一、甲方现有的采矿权名义上变更归乙方所有，营业执照、税务登记证、采矿许可证和安全生产许可证等相关手续均变更到乙方名下，但实际上甲、乙双方按照本合同约定享有鼎鸿公司的股份受益权。二、股权转让内容：1、甲方在本合同签订前，甲方在鼎鸿公司享有的67%股权作价人民币玖仟万元（￥9000万元）整，乙方给付甲方股权转让金人民币柒仟贰百万元（7200万元）后，享有鼎鸿公司53.6%的股权，于此同时，甲方在鼎鸿公司的67%股权变更为13.4%股权。……三、乙方参股后，鼎鸿公司对外经营的业务不变，鼎鸿公司的法人名称、银行账户、企业代码、税务登记都变更到乙方名下，在内部管理上，甲、乙双方按照各自的公司的股权份额享有权利，并承担义务。……五、乙方参股后，甲方可指派财务管理人员参与财务管理工作，相互监督，相互配合。六、财务管理及盈亏分配：1、甲、乙双方按照在本矿享有的股权比例承担亏损，享有利益分配。具体办法是把二人在鼎鸿公司享有的67%股权当做一个整体计算，其中甲方实际享有20%份额，乙方实际享有80%份额，再按照该比例分配二人的盈亏。2、盈亏计算方式由甲、乙双方聘用的财会人员按照国家财政部确定的财会规章制度、根据本矿实际经营业绩进行计算，并实行月报、季报和年报制度，便于甲、乙双方共同掌握经营状况。3、甲、乙双方对企业经营业绩都有监督权、管理权和建议权。根据上述权利有权不定时的查账财务账簿，询问财务管理人员相关问题。4、甲、乙双方共同制定利润分配方案和亏损弥补方案，并安装哦啊双方指定的方案执行。5、本矿可分配利润为扣除公司应缴纳的税费、工人及管理人员工资、应预留的各项企业基金、社会救济基金、公司再生产基金以及其他应该扣除的项目除外，剩余部分可以依法按照各自在公司享有的股份比例提取利润分层。……十三、本合同甲乙双方签字后生效”。该公司于2015年2月4日进行投资人变更登记，由之前的孙海平、杨彬、杨柱变更为孙海平、杨彬、杨柱、宋星岐（新增）、王晓鹏（新增）。再查，原告曾于2019年6月月份委托律师送达律师函，具体内容为：“致：海城市鼎鸿滑石有限公司北京市鑫诺律师事务所接受孙海平先生委托，指派张炳伦律师，就与贵司的股东知情权、经营参与权纠纷一事，特向贵司发出本律师函。孙海平先生系海城市鼎鸿滑石有限公司（以下简称鼎鸿公司）合法登记的股东，公司创始人，占总注册资本（100万元）中的67万元资本（67%的股权），全部实缴到位。2013年10月1日，孙海平先生与宋星岐、王晓鹏、周刚签订《部分股权转让合同书》（以下简称合同书），持有股份比例变更为13.4%。合同书第五项约定，孙海平先生可指派财务管理人员参与财务管理工作，进行监督；合同书第六项约定了财务管理及盈亏分配，财务实行月报、季报和年报制度，便于双方共同掌握经营状况。双方对企业经营业绩都有监督权、管理权和建议权。根据上述权力有权不定时的查询财务账簿，询问财务管理人员相关问题。事实情况，从股权转让至今，孙海平先生的股东权利一直受到严重侵害。孙海平先生委派的管理人员被排挤在外，致使孙海平先生无法参与贵司的经营管理。多年来贵司从未分配红利，孙海平先生多次要求查阅会计账簿、合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明等公司经营管理相关的文件，多次被贵司无理拒绝。按常理，贵司本可以运营良好，并能取得良好经济效益，但贵司在运营过程中存在诸多不适当行为，现造成孙海平先生对贵司的经营充满疑问。为维护孙海平先生合法知情权、经营参与权，请贵司收到本函三日内：1、提供自2013年10月至今的鼎鸿公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供孙海平先生进行查阅和复制，孙海平先生将委托的注册会计师、律师予以协助；2、提供自2013年10月至今的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）供孙海平先生查阅。孙海平先生将委托符合司法条件的注册会计师、律师予以协助；3、安排接洽一名孙海平先生委派的管理人员参加贵司财务管理。如贵司不能保证孙海平先生的知情权、经营参与权，本律师将代理诉之于法律，以维护孙海平先生的股东知情权、经营参与权。另，股权转让前，孙海平先生在贵司存放一批石毛，这批石毛不属于贵司，也不在此次转让资产之列，属于孙海平先生的私人财产。现孙海平先生对这批石毛进行处理。特此函告。”上述事实，原告除陈述外提供的证据有：1、企业基础信用报告一份，2、部分股权转让合同书一份，3、律师函一份（附交付至公司相关负责人员的录像一组）；被告未提供证据。以上证据，经本院审查，具有真实性、合法性与关联性，各证据间相互印证，所证事实足资认定，本院予以采信。至于原告提供的证据是否能够支持其提出的诉讼主张，本院在论理部分详细阐释。综上，本院查明的案件事实有符合法律规定的证据证明。本院认为，股东的合法权益受法律保护；股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。本案中，被告鼎鸿公司系依法成立的有限公司，原告提供的证据能够证明其系该公司的股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”、第十一条“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”、第十二条“公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准”、第三十九条“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议”、第四十一条“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名”、第四十七条“董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持”、第四十八条“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的”、第五十一条第一款“有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会”、第五十五条“监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名”、第一百六十四条“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作”、《企业财务会计报告条例》第六条“财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告”、第七条“年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表”、第十二条第一款“相关附表是反映企业财务状况、经营成果和现金流量的补充报表，主要包括利润分配表以及国家统一的会计制度规定的其他附表”的规定并结合2013年10月1日股权转让协议内容，本院对原告提出的要求查阅和复制自2013年10月至本案庭审最后一次法庭辩论终结前的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）的诉讼请求予以支持。关于原告提出的要求被告提供自2013年10月至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、原始凭证和记账凭证）供其查阅的诉讼请求，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，原告提供的证据能够证明其已向被告鼎鸿公司提出书面请求并说明查阅目的但未予实现的情况，即其已经履行法律规定的前置程序，至于原告查阅会计账簿是否存在不正当目的可能影响损害公司合法利益的内容，应由被告进行举证，被告经本院合法传唤无正当理由未到庭视为其放弃该项举证权利，根据《中华人民共和国公司法》第一百六十三条“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度”、《中华人民共和国会计法》第二条“国家机关、社会团体、公司、企业、事业单位和其他组织（以下统称单位）必须依照本法办理会计事务”、第十五条第一款“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”的规定并结合2013年10月1日股权转让协议内容，本院对其提出的要求被告提供自2013年10月1日起至本案庭审最后一次法庭辩论终结前的公司会计账簿（包括总账、明细账和日记账）供其查阅的诉讼请求予以支持。关于其提出的要求查阅公司会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）的诉讼请求，根据《中华人民共和国会计法》第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”和第十五条第一款的规定，原始凭证和记账凭证是会计凭证的组成部分，会计凭证是会计账簿的登记依据，股东可以查阅公司的会计凭证更有利于其核实公司登记的会计账簿是否与会计凭证的内容相符以便其了解公司经营状况并进一步保障股东行使其他股东权利，本案原告作为被告的股东请求查阅公司自股权变更以后即2013年10月1日至本案庭审最后一次法庭辩论终结前的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）符合《中华人民共和国公司法》第四条”公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利“的规定，本院依法予以支持。关于原告提出的查阅与复制之时由相关人员协助的内容以及时间、地点等内容，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”的规定，本院依法判令原告在被告正常营业时间内、在被告的办公区域内进行查阅与复制，并可委托注册会计师和律师（必须遵守保密义务）予以协助。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、被告海城市鼎鸿滑石有限公司于本判决生效后十日内将其自2013年10月1日起至2020年6月29日止的公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）备齐并通知原告孙海平供其查阅与复制，原告孙海平于本判决生效后三十日内在被告正常营业时间内、在被告的办公区域内进行查阅与复制，原告可以委托注册会计师、律师予以协助（协助人员必须遵守保密义务）；二、被告海城市鼎鸿滑石有限公司于本判决生效后十日内将其自2013年10月1日起至2020年6月29日止的会计账簿（包括总账、明细账和日记账）和会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）备齐并通知原告孙海平供其查阅，原告孙海平于本判决生效后三十日内在被告正常营业时间内、在被告的办公区域内进行查阅，原告可以委托注册会计师、律师予以协助（协助人员必须遵守保密义务）；三、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费100元由被告负担。此款原告已垫付，被告于本判决生效后三十日内给付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省鞍山市中级人民法院；于递交上诉状的同时或者上诉期满后七日内预交上诉案件受理费，否则视为放弃上诉。本判决申请执行的期间为两年（该期间从判决书规定履行期间的最后一日起计算；判决书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；判决书未规定履行期间的，从判决书生效之日起计算）。审 判 长  周晓芳人民陪审员  钟芳芳人民陪审员  孙思雨二〇二〇年七月二十二日书 记 员  严慧春