上海市高级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪民终170号上诉人（一审被告）：上海傲鸿国际物流有限公司。法定代表人：章思池。委托诉讼代理人：干某某。委托诉讼代理人：王鑫，上海乐邦律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：上海纲丰国际货运代理有限公司。法定代表人：陈长生。委托诉讼代理人：汪某。上诉人上海傲鸿国际物流有限公司（以下简称傲鸿公司）因与被上诉人上海纲丰国际货运代理有限公司（以下简称纲丰公司）海上货运代理合同纠纷一案，不服上海海事法院（2019）沪72民初2268号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月17日立案受理后，依法组成合议庭，并于2020年6月15日公开开庭审理了本案。傲鸿公司的委托诉讼代理人干某某、王鑫，纲丰公司的委托诉讼代理人汪某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。傲鸿公司上诉请求：依法撤销一审判决，改判傲鸿公司仅需向纲丰公司支付货运代理服务费人民币857,088元（以下币种均为人民币）并无需支付任何利息；本案一、二审诉讼费用由纲丰公司承担。事实和理由：1.一审法院已查明，傲鸿公司与纲丰公司之间是大合同下的订单合作模式，双方于2017年1月签订《国际货物运输代理协议》，到期后双方没有续签书面协议，但相关权利义务和合作模式延续前述约定。纲丰公司在一审期间承认其无视海关检查“冲岛”的行为，并在“冲岛”事件后主动和傲鸿公司沟通赔偿事宜，傲鸿公司有权在大合同项下的运费中扣除纲丰公司“冲岛”造成的相关损失。2.纲丰公司在本案中未主张“冲岛”事件涉及的提单编号为EGLV1429XXXX4251的业务（以下简称争议业务）的运费，但纲丰公司放弃自己权利不能当然免除其对傲鸿公司的义务，也不能限制傲鸿公司主张自己的权利，故纲丰公司主张的运费中应扣除“冲岛”事件造成傲鸿公司的损失。3.在纲丰公司“冲岛”事件未解决前，傲鸿公司暂缓付款的行为是基于《中华人民共和国合同法》规定的同时履行抗辩权或顺序履行抗辩权，并不构成傲鸿公司违反付款义务。纲丰公司辩称：1.在国际货物运输代理中，协议不能代替合同，委托人和受托人针对具体业务有委托书，本案中的委托书就是傲鸿公司发给纲丰公司的“做箱通知”，是构成国际货物运输代理委托合同的要件，双方业务模式应该是“协议框架下的货运代理合同”。2.傲鸿公司所谓“冲岛”事件涉及的争议业务，是发生于2019年3月的独立的委托合同，与本案2019年2月之前的代理费用无关，且纲丰公司已就双方2019年3月业务发生的代理费用、代垫费用向一审法院另案起诉。3.同时履行抗辩权的成立必须具备双方当事人基于同一双务合同互负债务的要件，2019年3月发生纠纷的合同不属于之前无纠纷业务的合同，傲鸿公司无权行使同时履行抗辩权。故请求本院驳回上诉，维持原判。纲丰公司向一审法院起诉请求：判令傲鸿公司支付纲丰公司逾期付款所产生的利息损失15,043.86元；傲鸿公司支付纲丰公司国际货物运输代理服务费900,858元及利息（按中国人民银行金融机构同期贷款基准利率自2019年7月26日起计算至傲鸿公司实际支付之日止）；本案案件受理费由傲鸿公司承担。事实和理由：2017年1月，纲丰公司、傲鸿公司签订《国际货物运输代理协议》，双方约定了费用结算周期、方式以及协议变更或解除的方式。自2017年10月至2019年3月期间，傲鸿公司向纲丰公司支付国际货物运输代理服务费1,672,090元，但因每次都是违约逾期付款，造成了纲丰公司的利息损失。另自2019年4月开始，傲鸿公司单方面擅自终止业务，扣押纲丰公司应收款项900,858元，纲丰公司多次向傲鸿公司追讨无果。纲丰公司认为，傲鸿公司未按照合同约定支付款项已构成违约。一审法院查明：2017年1月，纲丰公司、傲鸿公司签订《国际货物运输代理协议》，约定由纲丰公司为傲鸿公司办理集装箱拖车业务服务。双方在“费用结算”中约定，“费用结算周期：六个月；费用结算方式：每月月末为费用结算截止日，结算期间：上月费用。乙方（纲丰公司）次月5日前将对账单传至甲方（傲鸿公司），甲方（傲鸿公司）同时在10日前将费用核对好后通知乙方（纲丰公司）开票。甲方（傲鸿公司）在见票后第五个月的25号通过转账支付给乙方（纲丰公司）。如1月1日—1月31日所发生的费用于2月10日前对账并开具发票，甲方（傲鸿公司）于6月25日支付该笔费用。遇节假日延后。”合同签订有效期为2017年1月1日至2017年12月31日。庭审中，双方确认2017年12月31日之后双方并无续签书面协议，但相关权利、义务延续前述合同的相关约定。经查，2017年4月至2018年8月5日期间的业务费用傲鸿公司已向纲丰公司支付，支付当时纲丰公司并未要求支付延期付款利息或提出相应的延期付款方面的赔偿。2018年8月10日至2019年2月期间的货代业务共计产生费用900,858元，傲鸿公司未予支付。纲丰公司为此共开具7张发票，最晚开票时间为2019年3月4日。一审法院认为：本案为海上货运代理合同纠纷，纲丰公司、傲鸿公司之间海上货运代理合同关系依法成立且合法有效，双方均应依约行使合同权利并履行合同义务。纲丰公司为傲鸿公司代理集装箱拖车业务，傲鸿公司应根据约定支付代理费用。2017年4月至2018年8月5日期间产生的费用傲鸿公司业已支付，纲丰公司在傲鸿公司支付当时并未要求傲鸿公司支付迟延付款利息或提出相应索赔，应视为纲丰公司对傲鸿公司支付时间的认可，此段时间双方的业务费用已结清。纲丰公司再行主张迟延付款的利息损失依法无据，一审法院对此不予支持。2018年8月10日至2019年2月期间的业务费用傲鸿公司未予支付，傲鸿公司辩称系因纲丰公司在处理争议业务过程中存在过错，傲鸿公司拟与纲丰公司对该票业务后续事宜协商处理后一并付款。但傲鸿公司并未提供有效证据证明纲丰公司对傲鸿公司暂缓付款予以同意，相关的往来邮件亦未显示双方就此达成一致意见，且争议业务并不在涉案业务范围内，故一审法院对傲鸿公司的辩称意见不予采纳。2018年8月10日至2019年2月业务所涉金额为900,858元，傲鸿公司应按约及时向纲丰公司支付。关于该款利息的诉请，因傲鸿公司未在合同约定的付款期限内支付，纲丰公司主张延期付款的利息具有合理性，一审法院予以支持。涉案未付费用发票最后的开票日期为2019年3月4日，根据合同中约定的结算周期和列举的计算方法，傲鸿公司的最后付款时间应为2019年7月25日，纲丰公司以次日（2019年7月26日）作为计息起算日并按照中国人民银行金融机构同期贷款基准利率计算利息依法有据，一审法院予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第四百零五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、傲鸿公司应于判决生效之日起十日内向纲丰公司支付900,858元及利息（按中国人民银行金融机构同期贷款基准利率自2019年7月26日起计算至傲鸿公司实际支付之日止）；二、对纲丰公司的其他诉讼请求不予支持。本案一审案件受理费12,959元，由纲丰公司负担212.85元，傲鸿公司负担12,746.15元。傲鸿公司在二审中提交了提单编号为EGLV1429XXXX4251的《海关货物查验记录单》的照片打印件。其中“备注栏”显示：“安全提示：无信息上岛，单证反馈物控一科”，以证明该批货物未经查验上岛，纲丰公司运送该批货物时存在“冲岛”行为。纲丰公司质证认为，该记录单照片打印件上没有任何盖章，记录单显示海关查验属于正常查验，没有反映出纲丰公司存在“冲岛”行为，且争议业务并不在本案所涉业务内。本院认证认为，该记录单照片打印件并非《海关货物查验记录单》原件，既无海关盖章确认，纲丰公司也不予认可，且纲丰公司是否存在“冲岛”行为并非本案争议的待证事实，故对该证据材料的真实性与证据效力本院不予确认。纲丰公司在二审中未提交新的证据材料。本院经审理查明：一审查明的事实，有相关证据予以证实，双方当事人均未能提出有效证据予以推翻，本院对一审查明的事实予以确认。本院另查明：二审庭审中，傲鸿公司、纲丰公司均认可双方之间的实际业务合作模式为，先由傲鸿公司通知纲丰公司装箱，然后纲丰公司装箱运输，最后由傲鸿公司支付相应的代理费用。本院认为：本案系海上货运代理合同纠纷，根据双方当事人诉辩意见，本案二审争议焦点为：关于处理争议业务产生的额外费用，傲鸿公司是否有权请求在本案纲丰公司主张的代理费用中予以抵扣。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，合同双方均应按约履行。《国际货物运输代理协议》合法有效成立，根据该协议约定，纲丰公司接受傲鸿公司的委托，为傲鸿公司提供货物运输服务，纲丰公司提供服务的具体货物名称、数量及发运地和目的地地址等，均需傲鸿公司在订舱时向纲丰公司发出装箱通知书予以确定。二审中，双方当事人亦均认可实际业务操作中，纲丰公司系根据傲鸿公司订舱时发出的装箱通知提供服务，并收取相应的费用。故傲鸿公司的装箱通知书包含了双方履行合同权利义务的必备要素，各票业务分别履行、分别计费，傲鸿公司基于各票业务与纲丰公司分别构成独立的合同关系，本案中纲丰公司有权在各票业务产生的合同关系项下向傲鸿公司分别主张权利。双方的争议业务并不在纲丰公司本案诉请主张的业务范围内，且傲鸿公司并未提供充分证据证明双方就该票业务所涉费用在本案代理费用中扣除达成一致，对傲鸿公司要求在本案纲丰公司主张的代理费用中抵扣该票业务所涉费用的主张，本院不予支持。至于傲鸿公司提出其有权暂缓支付本案代理费用的主张，未有证据证明纲丰公司同意将本案代理费用的付款期限予以延迟，傲鸿公司的该主张无事实和法律依据，不能成立。综上所述，傲鸿公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币894.25元，由上诉人上海傲鸿国际物流有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 孙辰旻审 判 员 张 雯审 判 员 张 俊二〇二〇年七月十四日法官助理 于 舒书 记 员 罗 罡附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。