江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏01民终11402号上诉人（原审被告）：江苏国锐赢通云信息技术有限公司，统一社会信用代码91320106MA1MDBR288，住所地在江苏省南京市鼓楼区管家桥9号403室。法定代表人：郑皓天，该公司总经理。委托诉讼代理人：卞宜民（委托期限自2019年11月8日至2020年6月9日），北京市民正律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈进（于2020年6月9日委托），江苏苏星律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈智慧（于2020年6月9日委托），江苏苏星律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：史萍，女，1953年12月15日出生，汉族，住黑龙江省哈尔滨市道里区。委托诉讼代理人：王成龙，江苏蓝海律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐建军，江苏蓝海律师事务所律师。上诉人江苏国锐赢通云信息技术有限公司（简称国锐赢通公司）因与被上诉人史萍股东知情权纠纷一案，不服江苏省南京市鼓楼区人民法院（2019）苏0106民初10970号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月6日立案后，依法组成合议庭于2020年6月24日公开开庭进行了审理。上诉人国锐赢通公司的委托诉讼代理人陈进，被上诉人史萍的委托诉讼代理人王成龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。国锐赢通公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回史萍一审起诉；2.一、二审诉讼费用由史萍负担。事实和理由：一、一审判决未查明史萍到底是“股东史萍”还是冒名起诉的依法属于禁止行使股东知情权的“他人”。二、《中华人民共和国公司法》（简称公司法）第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”史萍未履行出资义务，实际上只是名义股东，故根据公司章程，应对其利润分配请求权等股东权利作出相应的合理性限制。三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一款规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目’的：……（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账薄，可能损害公司合法利益的。……”国锐赢通公司经营异常是史萍多次不正当目的导致。四、史萍于2019年8月19日发函给国锐赢通公司，要求国锐赢通公司于2019年8月24日前供其查阅并复制公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、会计账簿等材料，但前述函件送达日期是2019年8月26日，故本案无股东知情权纠纷起诉的前置条件。二审审理中，国锐赢通公司补充以下上诉理由：1.史萍一审中提交的《要求查阅公司账簿申请书》（简称申请书）中的签字并非史萍本人所签，对此需要向史萍本人核实。2.根据公司法第三十三条的规定，股东要求查阅公司的会计账簿，行使查阅权，应当给予不少于15天的必要准备时间。假设史萍确实向国锐赢通公司申请过查阅公司账簿，但史萍一审提交的证据显示，其寄送的申请书于2019年8月26日由他人代收，无法完成该申请限定于2019年8月24日前进行查阅的要求。因此，史萍的申请不合理，违反了公司法规定的前置程序，不应支持。3.本案一审起诉状中史萍的签字亦非其本人所签，请求一并核实。4.史萍要求查阅的内容不应包括一审判决第二项。5.本案超过了诉讼时效期间。此外，国锐赢通公司当庭表示对史萍股东身份不再持异议，故撤回关于史萍是冒名股东的理由。史萍辩称，一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求驳回国锐赢通公司的上诉，维持原判。史萍向一审法院提出诉讼请求：1.判令国锐赢通公司提供从公司设立之日即2015年12月25日起至起诉之日即2019年9月3日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供史萍查阅并复制，提供自公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供史萍查阅；2.由国锐赢通公司负担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2015年12月25日，国锐赢通公司经南京市鼓楼区市场监督管理局核准设立，住所地在南京市鼓楼区管家桥9号403室，登记的注册资本为3000万元。2016年4月1日，股东由蔡佳欣、单飞、上海沪安教育科技有限公司、国锐赢通云技术有限公司变更为蔡佳欣、单飞、国锐赢通云技术有限公司、史萍、郑皓天。2016年10月25日，国锐赢通公司股东再次变更为国锐赢通云技术有限公司、史萍、上海文硕教育科技中心，其中史萍持股3%。2019年8月19日，史萍向国锐赢通公司的住所地寄送申请书称：史萍作为公司股东，公司一直未对其披露经营状况，最近几年一直未分红，公司曾被南京市鼓楼区市场监督管理局列入经营异常名录，史萍作为股东的知情权没有得到保障。要求于2019年8月24日前查阅复制公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、契约、通信、通知，查阅公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），希望国锐赢通公司届时准备好所有资料，查账地点为公司办公地，否则史萍将依法请求人民法院要求国锐赢通公司提供查阅。该申请书后以收件人迁移新址不明于2019年8月21日退回。2019年8月23日，史萍又向北京海淀区香山路西小府23号院3号楼邮寄该函，收件人载明为国锐赢通公司法定代表人郑皓天，该函于2019年8月26日由他人代收。此外，国锐赢通公司提交以下证据：证据一、2015年12月15日的公司章程、2016年3月12日和2016年10月19日的章程修正案，证明史萍认缴出资90万元，实际出资72万元且本人未参加股东会签字，应向其他股东承担违约责任；证据二、利润表、公司资产负债表、纳税申报表，其中2016年12月的利润表显示本年累计亏损373796.79元、此后的财务资料中各项目均为空白或为零，证明国锐赢通公司2016年系亏损状态，公司无任何收益，一直向税务部门进行零报税；证据三、国锐赢通公司出具的公司物品遗失说明，载明国锐赢通公司2017年10月因经营问题，在把相关物品存放南京市鼓楼区凤凰西街名城四季园1号楼仓库时不慎遗失包括财务账目、原始凭证。证明2017年10月公司记账凭证全部遗失。史萍质证认为，对证据一真实性认可，虽对国锐赢通公司所述史萍出资情况无异议但与本案无关，不能否认史萍的股东身份，史萍已实际出资大部分的金额，其他股东也未按照认缴金额实际出资；对证据二真实性无法确认，国锐赢通公司提供的财务资料所载财务金额均为空白或零，并无相关财务部门人员签名及印章，不符合相关财务制度和规范，纳税材料有可能做账或纳税存在虚假情形；对证据三所载内容真实性有异议，对财务账册遗失情形不认可。一审中，国锐赢通公司称：公司于2017年10月离开登记住所地，后再未实际经营，也无实际经营地址，因没有史萍联系方式无法告知，也未收到史萍邮寄要求查阅的申请书；对史萍的股东身份无异议，对遗失情况并无其他证据证明；对公司经营情况可以通过财务资料倒查。一审法院认为，根据公司法第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，国锐赢通公司对史萍的股东身份不持异议，史萍有权了解国锐赢通公司的经营状况和财务状况，有权查阅、复制法律规定范围内的相关材料。史萍在起诉前已向国锐赢通公司住所地寄送申请书要求查阅会计账簿，虽国锐赢通公司辩称未收到，但该地址系国锐赢通公司登记住所地，且国锐赢通公司自认其迁出该址时并未告知史萍，此后亦无实际经营地址，故史萍向登记地邮寄申请书并无不妥，应视为已向国锐赢通公司有效送达，史萍据此提起诉讼要求查阅会计账簿，符合法律规定，本案案由亦无不妥。关于股东的出资瑕疵是否影响其对公司行使知情权的问题。一审法院认为，史萍在公司章程、股东名册等工商登记材料上都登记为股东，国锐赢通公司对史萍的股东身份亦不持异议，史萍作为公司股东理应享有股东对公司的知情权，股东的出资情况不影响股东知情权的行使，对于史萍的出资问题，与本案并非同一法律关系，双方可另行处理，与本案无关。关于国锐赢通公司辩称史萍只能查阅其获得股东资格之后的会计资料，一审法院认为，股东知情权是公司股东所固有的法定权利，一旦成为公司股东，即享有与其他股东完全相同的权利，不应以成为公司股东的时间先后而予以区别对待或限制，股东加入公司成为股东之后，对其成为股东之前的公司运营状况和财务信息予以了解和掌握，应当属于其正当行使股东知情权的范围，故国锐赢通公司的该抗辩意见，一审法院不予采纳。关于国锐赢通公司辩称本案超过诉讼时效的问题。一审法院认为，公司经营是一个整体延续性的过程，股东知情权系基于股东身份而产生的固有权利，具有身份属性，性质上并非债权请求权，不具有财产利益内容，其权利的行使不应受诉讼时效的限制。虽国锐赢通公司辩称其于2017年10月即遗失了包括原始凭证在内的全部财务资料，公司亦无收益，但并未提交相应的证据证明，其已提供的财务材料并不符合相关财务制度规定，亦不能体现公司的实际经营情况，故对国锐赢通公司的该抗辩意见，一审法院不予采纳。《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据上述法律规定，国锐赢通公司应向史萍提供自公司设立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供史萍查阅、复制，提供会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供史萍查阅。鉴于国锐赢通公司已提供了2015年12月15日的公司章程、2016年3月12日和2016年10月19日的章程修正案，史萍对真实性亦不持异议，故国锐赢通公司仍应就除此之外的相关材料提供史萍查阅、复制。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第六十四条第一款之规定，一审判决：一、江苏国锐赢通云信息技术有限公司于判决生效之日起十日内提供自2015年12月25日起至2019年9月3日止的公司章程（除2015年12月15日的公司章程、2016年3月12日和2016年10月19日的章程修正案之外）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供史萍查阅、复制；二、江苏国锐赢通云信息技术有限公司于判决生效之日起十日内提供自2015年12月25日起至2019年9月3日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供史萍查阅。一审案件受理费80元，减半收取40元，由国锐赢通公司负担。本案二审期间，史萍未提交新证据。国锐赢通公司为证明其遗失了包括原始凭证在内的全部财务资料，申请证人周某,4出庭作证。周某,4陈述：“我与郑总（郑皓天）是朋友关系，2017年夏天，郑总称公司不做了，就把东西放在我这里寄存，当时放在凤凰南路世纪名城1幢318室，这是我朋友的办公地点，我也临时在此办公。郑总派人打包了好多箱子，有茶盘乱七八糟的杂物，具体是什么东西我没有拆开看过。2019年，我朋友通知我凤凰南路世纪名城1幢318室的办公地点不租了，我和郑总说东西放了那么长时间怎么讲，他说都不要了，让我处理掉。”国锐赢通公司对证人证言的真实性无异议，但认为证人称系郑皓天要求把东西处理掉不是事实。史萍质证意见：对证人证言的真实性、合法性、关某,4和证明目的均不予认可。首先，证人与国锐赢通公司的法定代表人系朋友关系，证人证言的证明效力较低，主观性较强。其次，证人称不清楚里面是什么东西，所以不能达到国锐赢通公司的证明目的。再次，一审庭审中，国锐赢通公司向史萍提交了利润表和财务费用明细账，但唯独丢失会计账薄，而会计账簿、原始凭证应当与利润表、财务费用明细账放在一起，不可能分开放。本院认证意见：证人周某,4到庭所作证言，无其他证据相印证，即便属实，因证人并未说明其代国锐赢通公司保管的物品是否系讼争的财务资料，故本院对该证人证言不予采信。史萍对一审法院查明的事实无异议，国锐赢通公司所持异议同上诉状。对双方均无异议的其他事实，本院依法予以确认。二审中，本院当庭通过史萍的委托诉讼代理人提供的手机以微信视频的方式向史萍核实如下情况：1.史萍确认一审起诉状、一审授权委托书由其本人签字。2.申请书、二审授权委托书由史萍委托其女婿杨德顺签字，其认可其女婿签字的效力。庭后，本院通知史萍本人到庭，其陈述内容同上。国锐赢通公司认可史萍的身份，但仍然坚持其他的上诉意见。经双方当事人确认，本案二审争议焦点为：1.史萍主张行使股东知情权、提起本案诉讼是否是其真实意思表示；2.史萍主张行使股东知情权应否支持。关于第一个争议焦点，本院认为，根据本院二审庭审中通过视频核实的情况，史萍确认一审起诉状及一审授权委托书中的签字系均其本人所签，申请书由史萍委托其女婿杨德顺签字，其认可其女婿签字的效力，且史萍本人亦到庭确认上述事实，故本院确认史萍提起本案诉讼及向国锐赢通公司行使股东知情权均系其真实意思表示。国锐赢通公司关于一审起诉状并非史萍真实意思表示的上诉理由，缺乏事实根据和法律依据，本院不予采纳。关于第二个争议焦点，本院认为，股东知情权是股东的法定权利，享有和行使知情权是股东监督公司经营管理的重要手段，也是股东重大决策权、受益权等其他核心权利得以实现的前提和基础，公司应当依法向股东履行相关信息报告和披露义务。本案中，国锐赢通公司对史萍的股东身份不再持有异议，因此，史萍有权依法向国锐赢通公司行使股东知情权。国锐赢通公司称史萍未履行出资义务，应对其利润分配请求权等股东权利作出合理限制，该理由与本案无关，本院不予采纳。关于史萍提起本案诉讼是否符合法律规定的前置条件。公司法第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”上述规定并未对股东要求查阅、复制上述材料设定提起诉讼的前置条件。故史萍作为国锐赢通公司的股东，查阅、复制国锐赢通公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，国锐赢通公司不得拒绝。公司法第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”上述规定对股东提起公司会计账簿查阅权诉讼设置了前置条件，即股东向公司提出了书面请求且遭公司拒绝。本案中，史萍于2019年8月19日向国锐赢通公司的住所地寄送申请书，要求查阅公司相关材料。后因国锐赢通公司迁移新址不明于2019年8月21日退回。2019年8月23日，史萍又向国锐赢通公司法定代表人郑皓天寄送申请书，快递查询单载明该函于2019年8月26日由他人代收。国锐赢通公司在收到史萍的申请书后，直至本案诉讼中，如允许其查阅请求，完全有充分的时间准备财务凭证、股东会决议等材料供史萍查阅，但其至今仍然拒绝史萍的查阅请求，故史萍提起本案诉讼符合法律规定的前置条件。关于史萍行使股东知情权是否具有不正当目的。本案中，史萍向国锐赢通公司寄送的申请书中明确载明，其查阅目的在于国锐赢通公司一直未对其披露经营状况，最近几年一直未分红，且国锐赢通公司曾被南京市鼓楼区市场监督管理局列入经营异常名录。国锐赢通公司主张史萍行使股东知情权具有不正当目的，应提供证据予以证明。但国锐赢通公司未举证证明史萍存在损害公司利益的事实，其提供的证人证言亦不足以证明包括原始凭证在内的全部财务资料已遗失，故国锐赢通公司拒绝史萍查阅公司会计账簿、原始凭证，无事实和法律依据，本院不予支持。关于股东是否可以查阅公司原始凭证的问题，现行法律对此未作出规定，但会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来，若不允许股东查阅公司的原始凭证，股东很难真正了解公司的实际情况，亦不利于实现股东知情权制度设置的目的。因此，一审判决支持史萍查阅国锐赢通公司原始凭证，并无不妥。关于本案是否超过了诉讼时效，一审法院对此已做详细论证，本院不再赘述。综上所述，国锐赢通公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由国锐赢通公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 周毓敏审 判 员 徐岩岩审 判 员 陈宏军二〇二〇年七月十六日法官助理 彭晓莉书 记 员 石晓英