浙江省杭州市余杭区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0110民初5748号 原告：田芳，女，1987年10月3日出生，汉族，住杭州市上城区。 委托诉讼代理人：倪洛伟，浙江浙杭律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邢蜜蜜，浙江浙杭律师事务所律师。 被告：杭州良渚野芦湾生态休闲农业园有限公司，住所地杭州市余杭区良渚街道石桥村68号。统一社会信用代码：913301107966911681。 法定代表人：吴天坤。 委托诉讼代理人：林永年，浙江高名律师事务所律师。 原告田芳为与被告杭州良渚野芦湾生态休闲农业园有限公司（以下简称野芦湾公司）股东知情权纠纷一案，于2020年5月6日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由审判员董文适用简易程序于2020年7月3日公开开庭进行了审理，原告田芳的委托诉讼代理人倪洛伟、邢蜜蜜，被告野芦湾公司的委托诉讼代理人林永年到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告田芳起诉称：田芳系野芦湾公司股东，出资150万元，占总注册资本的10%。野芦湾公司实际经营和日常管理由大股东、法定代表人、执行董事兼总经理吴天坤及原法定代表人、执行董事兼总经理吴志祖负责，吴天坤、吴志祖系父子关系。吴天坤、吴志祖管理公司期间，财务极不透明，且在未告知田芳的情况下处置了公司主要资产，严重侵犯了田芳的合法权益。为了解野芦湾公司的实际运营情况、主要资产处置状况，田芳多次提出要求查阅、复制公司的经营决策依据及财务情况，但吴天坤、吴志祖均以各种理由推诿拒绝。田芳遂于2020年4月13日向野芦湾公司寄送了《股东知情权申请函》，野芦湾公司于2020年4月14日收悉，但至今未有任何答复。田芳为维护自身合法权益，起诉至法院，请求判令：一、野芦湾公司立即向田芳提供其自2007年2月15日起至实际查阅、复制之日止的公司章程、股东会决议、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定及财务会计报告（包括财务报表、资产负债表、损益表、现金流量表、利润分配表、纳税申报表、会计报表详细附注和说明）供田芳查阅、复制；二、野芦湾公司立即向田芳提供其自2007年2月15日起至今的会计账薄（包括原始财务凭证）供田芳查阅；三、野芦湾公司承担本案的诉讼费用。 诉讼中，原告田芳明确第一项诉讼请求为一、野芦湾公司立即向田芳提供其自2007年2月15日起至今的公司章程、股东会决议、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定及财务会计报告（包括财务报表、资产负债表、现金流量表、利润表、纳税申报表、会计报表详细附注和财务情况说明书）供田芳查阅、复制。 原告田芳为支持其诉请主张，向法院提交了以下证据材料： 1.野芦湾公司工商内档一份，用以证明田芳是野芦湾公司股东的事实。 2.《土地收购框架协议》、《补充协议》各一份（系复印件），用以证明野芦湾公司的实际运营状况不透明的事实。 3.《股东知情权申请函》一份、EMS邮寄面单一份，邮件签收信息一份（系打印件），用以证明野芦湾公司在法定期限内未答复田芳的事实。 被告野芦湾公司答辩称：野芦湾公司同意根据公司法相关规定提供相关材料供田芳查阅、复制，但是根据野芦湾公司章程记载，田芳认缴出资为150万元，尚有90万元出资未到位，田芳非适格股东;同意田芳查阅会计账薄，但原始财务凭证田芳无权查阅。 被告野芦湾公司为支持其抗辩意见，向法院提交了以下证据材料： 公司登记基本情况、股东会决议、股东（发起人）出资情况各一份（均系复印件），用以证明野芦湾公司2019年10月21日增加注册资本900万，田芳个人实缴增资部分没有缴纳的事实。 被告野芦湾公司对原告田芳提交的证据质证如下：证据1，形式真实性无异议，内容真实性有异议，田芳没有实际缴纳90万元出资，该部分出资由野芦湾公司代为缴纳；证据2，真实性有异议，证明目的有异议；证据3，真实性无异议，确收到该份函件，也同意田芳按照《公司法》的规定进行查阅，因田芳和野芦湾公司法人沟通后表示不再需要查阅，故未在收到之日起15日内作出回复。 原告田芳对被告野芦湾公司提交的证据质证如下：真实性合法性无异议，证明目的有异议。 经审查，本院对原告田芳、被告野芦湾公司提交的证据认证如下：原告田芳提供的证据1、3，被告野芦湾公司对真实性无异议，本院对三性均予以确认；证据2，系复印件，被告野芦湾公司对真实性有异议，但庭审中认可与他人签订过关于土地租赁经营权相关合同，本院将结合其他证据作综合认定。被告野芦湾公司提交的证据本院对真实性予以确认，并据证据的内容认定本案的相关事实。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 野芦湾公司系成立于2007年2月15日的有限责任公司，公司登记股东为田芳、吴天坤、叶志俊，住所地位于杭州市余杭区良渚街道石桥村68号。2020年4月13日，田芳向野芦湾公司发出《股东知情权申请函》一份，载明：“田芳为野芦湾公司股东，但公司至今未向股东提供过财务、经营等情况，也未进行过任何分红。据悉，公司目前已处置了公司的主要资产，处置前后也没有告知有关情况。为了解公司实际运营状况，维护我作为股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，要求行使股东对公司的知情权，请公司在限期内向我提交以下材料，供查阅并复制：1、公司自成立起的经营情况报告；2、公司自成立起的重大事项报告；3、公司自成立起的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿（包括财务报表、资产负债表、损益表、现金流量表、利润分配表、纳税申报表、会计报表详细附注和说明、原始财务凭证）；4、金额在5万元及5万元以上的合同；5、公司所有对外投资协议。特提出申请，望贵司准备好相关材料，并于收到本申请之日起十五日内作出书面答复。如贵司未依法给予书面答复或不依法提供查阅、复制，申请人将通过法律途径维护自己的权利。”野芦湾公司收到上述《股东知情权申请函》后未在收到之日起15日内书面答复田芳，也未提供上述资料供田芳查阅、复制，故田芳起诉至本院，请求上判。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第一、对于公司章程、股东会决议、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定的知情权。田芳作为野芦湾公司的股东，其有权查阅、复制野芦湾公司的章程、股东会决议、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定，本院对田芳的该项诉请予以支持。第二、对于财务会计报告（包括财务报表、资产负债表、现金流量表、利润表、纳税申报表、会计报表详细附注和财务情况说明书），《中华人民共和国公司法》第三十三条规定股东有权查阅财务会计报告，但对财务会计报告所包含的材料内容，《中华人民共和国会计法》第二十条规定财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。《企业会计准则--基本准则》第四十四条规定财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料，会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。因此，对田芳要求查阅、复制财务会计报告（包含财务报表、资产负债表、现金流量表、利润表、纳税申报表、会计报表详细附注和财务情况说明书）的诉讼请求，本院予以支持。第三、对于会计账簿（包含原始财务凭证），田芳依法向野芦湾公司书面提出要求查阅公司会计账簿，野芦湾公司既未回复也未在本案诉讼过程中抗辩及举证证明田芳的请求系基于不正当目的并可能损害公司合法利益，故田芳有权查阅云友公司会计账薄。《中华人民共和国公司法》设置股东知情权是为了保障股东对公司享有的决策、经营管理的监督、分红等权利，根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，原始财务凭证是制作公司会计账簿的基础和依据，故原始财务凭证也应包含在公司股东知情权的范畴，田芳有权查阅野芦湾公司的原始财务凭证。综上，田芳诉讼请求合法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第十条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告杭州良渚野芦湾生态休闲农业园有限公司于本判决生效后十日内向原告田芳提供自2007年2月15日起至今的公司章程、股东会决议、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定及财务会计报告（包括财务报表、资产负债表、现金流量表、利润表、纳税申报表、会计报表详细附注和财务情况说明书）供原告田芳查阅、复制，查阅、复制在被告杭州良渚野芦湾生态休闲农业园有限公司住所地内于十五日内完成。 二、被告杭州良渚野芦湾生态休闲农业园有限公司于本判决生效后十日内向原告田芳提供自2007年2月15日起至今的会计账簿（包括原始财务凭证）供原告田芳查阅，查阅在被告杭州良渚野芦湾生态休闲农业园有限公司住所地内于十五日内完成。 本案案件受理费80元，减半收取40元，由被告杭州良渚野芦湾生态休闲农业园有限公司负担。 原告田芳于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告杭州良渚野芦湾生态休闲农业园有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于杭州市中级人民法院。 审判员  董文 二〇二〇年七月十七日 法官助理何叶 书记员陈斯敏