贵州省桐梓县人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）黔0322民初431号之一 原告（反诉被告）:贵州赤天化能源有限责任公司。住所地：贵州省贵阳市观山湖区阳关大道28号赤天化大厦17层。 法定代表人：丁文涛，执行董事。 委托诉讼代理人：刘杰，四川精伦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李毅，男，汉族，1972年8月18日出生，贵州省贵阳市人，住贵阳市云岩区。系该公司员工。 被告（反诉原告）：贵州世友道矿业有限责任公司。住所地：贵州省桐梓县娄山关街道冬青路218号一栋三单元401室。 法定代表人：罗晓红，执行董事。 委托诉讼代理人：娄俊、张冰燕，贵州贵遵律师事务所律师。 原告（反诉被告）贵州赤天化能源有限责任公司（以下简称“赤天化公司”）与被告（反诉原告）贵州世友道矿业有限责任公司（以下简称“世友道公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2020年1月13日立案。 原告赤天化公司诉称，原告贵州赤天化能源有限责任公司是2011年8月9日成立的从事煤炭开采等业务的非自然人投资的有限责任公司，被告贵州世友道矿业有限责任公司是2018年7月26日成立的自然人独资的有限责任公司。2018年10月22日，原被告双方签订《股份转让合同》，约定原告将花秋二矿100%的股权转让给被告世友道公司，包括花秋二矿的有形资产、无形资产，以采矿权所属的矿区现场移交，转让价款为贰亿陆千万元。2018年11月30日，双方签订《股权转让补充协议》，约定被告在补充协议签订之日，向原告支付定金伍佰万元。签订补充协议当日，被告世友道公司向原告作出“承诺保证”，承诺于2018年12月3日支付伍佰万元交易定金，若被告迟延交定金或不交定金，则愿意在签本保证书三天内赔付违约金200万元。2018年12月1日，原告在被告要求下与其办理花秋二矿的交接手续。但截至2018年12月10日，被告才向原告交付了本应在2018年12月3日前交付的定金伍佰万元。原告根据被告在《股份转让合同》和《股权转让补充协议》履行过程中的履约状况及原告从案外人处获得的被告与案外人罗朝良2018年9月18日签订的《股权投资合作协议》作出判断，认为被告没有支付转让款的实力，被告违约。于是原告在2019年1月14日向贵州省桐梓县人民法院提起诉讼，要求判令解除合同、定金不予退还、被告支付违约金贰佰万元、被告赔偿损失捌佰万元。桐梓县人民法院经审理后认定了上述事实，并于2019年9月11日作出（2019）黔0322民初453号《民事判决书》，判决支持了原告主张的违约金贰佰万元，但并未判决解除合同和是否退还定金，要求原告另案处理。双方在收到该《民事判决书》后均未提起上诉。鉴于被告既未充实资本、履行合同或对合同履行提供担保，也未向原告支付（2019）黔0322民初453号《民事判决书》中判决的贰佰万元违约金，原告于2019年11月27日向被告发出《关于解除及的通知》，要求被告在一定期限内对合同的履行提供相应担保并支付违约金，若被告逾期提供担保，合同将到期解除。该通知是以邮政快递EMS的方式向被告法定住所地发出，但是2019年12月2日，该通知被退件，理由是：“收件地址查无此人，且无法联系收件人”，导致通知无法送达。原告认为，被告自签订合同至今既未充实资本、履行合同或对合同履行提供相应担保，也未向原告支付违约金，被告的行为已经充分证明了自身对履行合同已无主观意愿，也没有相应的履约能力，完全满足《合同法》中对于不安抗辩权的行使相关构成要件。且由于被告怠于履行合同和提供相应担保，对原告造成的损失与日俱增。为避免损失进一步扩大，原告现根据《合同法》、《民事诉讼法》的相关规定提起诉讼，请求依法判决：一、解除原告与被告贵州世友道矿业有限责任公司分别于2018年10月22日签订的《股份转让协议》及2018年11月30日签订的《股权转让补充协议》。二、本案全部诉讼费用由被告承担。 反诉原告世友道公司诉称，2018年10月22日，反诉原告与反诉被告签订《股份转让合同》，约定反诉被告将其合法持有的花秋二矿100%的股份份额，以人民币2.6亿元的价格转让给反诉原告，并约定花秋二矿前期债务1.4亿元，由反诉原告直接支付给反诉被告，由反诉被告一并处理。根据合同约定，反诉原告应支付给反诉被告合计4亿元。同时，《股权转让合同》约定合同签订后3日内支付反诉被告500万元定金、“由受让方自行办理煤矿采矿权、营业执照变更手续，转让方予以配合”。合同签订后，反诉原告依照合同约定拟接管花秋二矿，但因反诉被告的债权债务并未处理完毕，导致接管事宜遇到障碍中止。2018年11月30日，反诉被告与反诉原告再次签订《股权转让补充协议》，该协议第一条第1.1项约定“原合同第2.3.1条变更为：在本补充协议签订之日，受让方立即支付转让方定金人民币伍百万元整（￥：5000000.00）。营业执照及法定代表人变更后十日内支付转让款人民币贰亿元（￥200000000.00），受让方原差欠徐矿转让款，待各方另行签订协议确定”等。补充协议签订后，由于反诉被告对花秋二矿原工人问题未妥善处理，导致反诉原告无法接管花秋二矿。直至2018年12月10日，桐梓县人民政府相关部门介入处理工人问题，反诉原告也于当日将500万元定金转入反诉被告指定账户。反诉原告交付定金后，多次要求反诉被告协助反诉原告办理营业执照变更登记手续，但反诉被告却以各种理由予以推诿。2018年1月14日，反诉被告提起解除《股权转让合同》和《股权转让补充协议》之诉，经桐梓县人民法院审理并作出（2019）黔0322民初453号民事判决书，判决反诉原告支付反诉被告违约金200万元，驳回反诉被告要求解除《股权转让合同》和《股权转让补充协议》及要求赔偿的诉讼请求。判决作出后，反诉原告多次要求反诉被告协助变更花秋二矿工商登记事宜，但反诉被告却以各种理由予以拖延，至今未果。反诉原告为此诉至法院，请求：一、判决反诉被告贵州赤天化能源有限责任公司继续履行与反诉原告分别于2018年10月22日和2018年11月30日签订的《股份转让合同》和《股权转让补充协议》；二、判决反诉被告立即协助反诉原告将花秋二矿的营业执照变更登记到反诉原告名下；三、本案诉讼费用由反诉被告承担。 原告赤天化公司与被告世友道公司均未对本案管辖权提出异议。 本院经审查认为，本案立案案由为合同纠纷，从赤天化公司与世友道公司签订的《股份转让合同》及《股权转让补充协议》的内容来看，实质为买卖合同纠纷，买卖的标的物为花秋二矿的整体资产，包括有形资产和无形资产。原告赤天化公司的诉讼请求虽仅为解除合同，但该请求应视为对《股份转让合同》及《股权转让补充协议》所涉及的相关财产的处分，属于财产性诉求，应以合同金额确定案件标的额。就本案而言，案涉合同标的实际上为4亿元。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第十八条“中级人民法院管辖下列第一审民事案件：（一）重大涉外案件；（二）在本辖区有重大影响的案件；（三）最高人民法院确定由中级人民法院管辖的案件。”、《最高人民法院关于适用的解释》第一条“民事诉讼法第十八条第一项规定的重大涉外案件，包括争议标的额大的案件、案情复杂的案件，或者一方当事人人数众多等具有重大影响的案件。”的规定，因本案诉争的合同标的额巨大，不宜由本院继续审理，应当由遵义市中级人民法院管辖。 综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十八条，《最高人民法院关于适用的解释》第一条之规定，裁定如下： 本案移送遵义市中级人民法院处理。 本诉案件受理费60元，退还原告贵州赤天化能源有限责任公司；反诉案件受理费60元，退还被告贵州世友道矿业有限责任公司。原告贵州赤天化能源有限责任公司、被告贵州世友道矿业有限责任公司直接向受理法院重新缴纳案件受理费。 本裁定一经作出即生效。 审 判 长 吴 玉 梅 人民陪审员 罗 友 富 人民陪审员 梁 正 荣 二〇二〇年七月八日 书 记 员 严 思 成 书 记 员 令狐巍巍