四川省眉山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川14民终245号 上诉人（原审被告）：眉山中南置业投资有限公司，住所地四川省眉山市东坡区诗书路南路998号。 法定代表人：严道量，该公司董事长。 委托诉讼代理人：彭程，四川齐协律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐思盈，四川齐协律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：苏鹏章，男，1964年2月6日出生，汉族，四川省眉山市东坡区人，住四川省眉山市东坡区。 委托诉讼代理人：叶立森，北京康达（成都）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：姜恩峰，男，1975年5月4日出生，汉族，吉林省延吉市人，住吉林省延吉市。 委托诉讼代理人：叶立森，北京康达（成都）律师事务所律师。 上诉人眉山中南置业投资有限公司（以下简称中南公司）因与被上诉人苏鹏章、姜恩峰居间合同纠纷一案，不服四川省眉山市东坡区人民法院（2019）川1402民初4663号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月16日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 中南公司上诉请求：撤销原判，改判驳回苏鹏章、姜恩峰的全部诉讼请求。事实和理由：1.原判认定事实错误：苏鹏章、姜恩峰诉请居间费缺乏基础和构成要件，上诉人与铁鑫公司的商品房买卖合同并未履行即告解除，购房未成功，上诉人承诺奖励给苏鹏章、姜恩峰每平方米700元的条件并未成就；苏鹏章、姜恩峰请求权基础为显失公平，一审偏离其主张的显失公平而认定上诉人欺诈骗取苏鹏章、姜恩峰签订合同解除协议；一审采信苏鹏章、姜恩峰关于购房单价3300元/平方米没有证据；铁鑫公司购房与张川、李艳芳购房属完全不同且毫无关联的两次独立交易；2.一审适用法律错误：一审不对是否显失公平进行审查，反而主动、主观偏离了苏鹏章、姜恩峰的请求权基础，完全违背裁判原则；一审违反了民事诉讼关于举证责任分配以及证明程度的明确规定；一审的错误认定使得案件事实以及当事人、案外人之间的房屋买卖关系陷入悖论；一审判决上诉人按700元/平方米向苏鹏章、姜恩峰支付居间报酬不合理，也不符合法律规定。 苏鹏章、姜恩峰答辩，1.原判认定事实清楚：苏鹏章、姜恩峰促成了中南公司与张川、李艳芳签订了商品房买卖合同；中南公司存在欺诈行为；一审采信居间人对张川、李艳芳的交易实际价格为3300元的主张正确；铁鑫公司购房与张川购房是两个交易，但是有关联的两个交易，只是购房人发生了变更，表面看是独立交易，但实质都是武安市富鼎经贸有限公司（以下简称富鼎公司）为了贷款购买抵押物；2.原判适用法律正确。请求维持原判。 苏鹏章、姜恩峰向一审法院起诉请求：1.确认2019年4月30日中南公司法定代表人严道量以中南公司名义向苏鹏章出具的承诺书中中南公司的房产销售成功后，由中南公司按每平方米700元奖励苏鹏章的承诺内容有效；撤销2019年5月20日中南公司与武安市铁鑫鼎德物资有限公司（以下简称铁鑫公司）以及苏鹏章、姜恩峰等人签订的《合同解除协议书》中涉及解除苏鹏章、姜恩峰和中南公司所签订的居间服务性质合同的内容；2.判决中南公司给付苏鹏章、姜恩峰居间人报酬3445127.00元。 一审法院经审理认定事实如下：2017年8月19日，苏鹏章经人介绍认识到眉山帮助中南公司销售房产的姜恩峰等人。苏鹏章、姜恩峰遂与中南公司达成口头协议，二人为中南公司找买家，购买中南公司位于眉山市东坡区屋，销售成功后，中南公司支付二人报酬。苏鹏章、姜恩峰先后联系了天津环球金融中心金融公司等5家公司与中南公司做抵押房产融资和商品房买卖服务，均因条件没有谈好而未成功。2019年春节期间，苏鹏章、姜恩峰联系到河北武安市的公司，姜恩峰于2019年2月28日从眉山到河北邯郸市所辖的武安市，与富鼎公司（股东：郭爱伟、张川）、铁鑫公司（股东：赵和生、张风如）、武安市伟鑫煤炭洗选有限公司（以下简称伟鑫公司，股东：魏锁安、郭军杰）洽谈。三家公司实际控制人是杨林，由铁鑫公司与中南公司签订商品房买卖合同，每平方米价格3300元，以中南公司为富鼎公司向张家口银行股份有限公司武安支行（以下简称武安支行）做他项权抵押担保借款，富鼎公司委托武安支行把贷款支付给铁鑫公司，由铁鑫公司将购房款支付给中南公司。上述购房、抵押借款事宜，经苏鹏章、姜恩峰联系三家公司的实际控制人杨林及相关人员魏锁安、张川、李艳芳等人、武安支行工作人员先后到眉山洽谈购房及抵押事宜。铁鑫公司分两次给中南公司转了400万保证金后的2019年4月29日，双方签订《商品房买卖合同》、《抵押借款合同》，销售商品房建筑面积4797.71平方米，每平方米价格3300元。2019年5月10日，对销售的不动产在房管局办理了抵押登记。中南公司法定代表人严道量代表中南公司于2019年4月30日向苏鹏章出具《承诺书》，载明：“河北武安市富鼎经贸有限公司购买中南置业投资有限公司商业用房4751平方米，购房成功后，款项全部到中南公司账户后，中南公司承诺奖励给代办人苏鹏章每平方米700元。特此承诺。户名：苏鹏章账号：中国建设银行62×××41承诺人:眉山中南置业投资有限公司严道量2019年4月30日。”承诺书中的购买方富鼎公司并不是签订合同的购买方，合同购买方是铁鑫公司。其后，中南公司法人严道量告诉苏鹏章、姜恩峰，公司两个股东不愿用公司房产作抵押担保，不肯在股东会决议上签字，与铁鑫公司签订的《商品房买卖合同》不能实现。2019年5月20日，苏鹏章经中南公司法人严道量的通知到场，在打印的格式《合同解除协议书》上代表居间方签名。协议书载明主要内容：“甲方（出卖人）：中南公司；乙方（买受人）：铁鑫公司；丙方（居间人）：苏鹏章、姜恩峰等人。2019年4月29日，甲乙双方签订《商品房买卖合同》，约定乙方购买甲方位于东坡区，丙方数人作为居间人提供居间服务，并与甲乙双方分别签订了居间服务协议性质的合同。现因上述《商品房买卖合同》不再履行，就解除上述《商品房买卖合同》及关联的居间服务性质的合同达成如下协议：一、自甲乙丙三方签订本协议之日起，上述所有因此产生的合同、协议均自动解除。二、甲乙在签订本协议后10日内退还乙方已支付的400万元款项……。三、本协议自签订之日起生效，任何一方签字或盖章均视为其对本协议的认可，协议即对其生效。”中南公司法定代表人严道量、铁鑫公司授权代表人武莎在协议书上签名捺印，公司未盖章。苏鹏章将中南公司出具给其的《承诺书》拍照后将《承诺书》退给了中南公司法人严道量。2019年5月21日，中南公司通过建设银行账户退付铁鑫公司400万元保证金，中南公司在房管局解除抵押登记,当天富鼎公司的股东张川分两次通过建行从个人账号62×××69各向中南公司账号51×××10转购房款200万元，计：400万元。2019年5月27日，中南公司与张川、李艳芳（张川妻子）在眉山市住房和城乡建设局备案了四份《商品房买卖合同》（备案号分别为：5048461、5048462、5048463、5048464），备案合同售房面积共计：4921.61平方米，单价每平方米1300元，合计6398093元。2019年6月3日，中南公司将上述房产过户登记在张川、李艳芳名下，不动产权证号分别为：川（2019）眉山市不动产权第××号、0012206号、0012207号、0012208号。2019年6月11日，张川、李艳芳将上述房产在武安支行各抵押5千万元，共计：2亿元，该2亿元债权履行起止日期为：2019年6月6日至2022年6月6日止。2019年6月17日，张川通过建行从个人账号62×××69向中南公司账号51×××10转购房款2449573元。上述共计6449573元购房款，是中南公司提交三张转账凭证予以证明。苏鹏章、姜恩峰知道中南公司与张川、李艳芳的交易后，在2019年7月4日、9日手机联系中南公司法人严道量，要求以每平方米700元支付居间费未果。苏鹏章、姜恩峰遂诉讼来院。 上述事实有身份证、营业执照、企业工商登记信息、旅店入住信息、房地产权登记信息、商品房买卖合同摘要、购房款收据、增值税发票、房产登记信息情况说明、抵押权登记信息、承诺书、合同解除协议书、手机通话录音、证人许某出庭作证的证言；营业执照、法人身份证明书、法人身份证、解除合同协议书、中国建设银行单位客户专用回单、商品房买卖合同摘要、记账凭证、增值税发票、收据及双方当事人的当庭陈述予以证实。 一审法院认为，本案争议焦点：一、苏鹏章、姜恩峰请求对居间合同解除的撤销权是否成立；二、中南公司应支付苏鹏章、姜恩峰居间报酬，还是从事居间活动支出的必要费用。据案件查明，苏鹏章、姜恩峰受中南公司委托促成了中南公司与铁鑫公司《商品房买卖合同》的签订，苏鹏章、姜恩峰完成了合同订立的媒介服务，至此，中南公司依法理应支付苏鹏章、姜恩峰的居间报酬。但双方对苏鹏章、姜恩峰的居间媒介服务事宜及居间报酬进一步约定为：“富鼎公司购房成功后，款项全部到中南公司账户后，中南公司以700.00元每平方支付苏鹏章、姜恩峰4751平方米的居间报酬。”该约定系双方当事人的意思自治，未违背法律规定，合法有效，对双方具有约束力。但在《承诺书》签订后，中南公司以其公司其余股东不同意销售价，拒绝在股东决议上签字，表明签订的《商品房买卖合同》不能履行，通知苏鹏章、姜恩峰解除居间协议，苏鹏章遂代表苏鹏章、姜恩峰在2019年5月20日打印的格式《合同解除协议书》上签名，以此协议解除《商品房买卖合同》、居间《承诺书》。次日中南公司将订立、履行合同的400万元保证金退付铁鑫公司，解除了已办理出售房屋的抵押，同日富鼎公司的股东张川向中南公司转账支付400万元购房款，购买解除的上述《商品房买卖合同》房屋，并在2019年5月27日和其妻与中南公司签订《商品房买卖合同》，2019年6月3日，张川及其妻取得购买的案涉房的不动产权登记，同月11日，张川及其妻将购买的案涉房屋同样在武安支行抵押借款，同月17日，张川向中南公司转账支付2449573.00元购房款。据上述事实，就本案第一焦点，从中南公司告知苏鹏章、姜恩峰解除购房合同、居间协议的事由到签订解除合同、协议，随即，中南公司返还保证金、解除抵押借款合同，张川支付购房款并与其妻购买案涉房取得不动产登记、抵押借款后再次支付案涉房款一脉相承的事实，足以表明，中南公司要求苏鹏章、姜恩峰解除居间《承诺书》，实为中南公司违背诚实信用原则，在与铁鑫公司解除购买合同后，随即将案涉房屋出售给富鼎公司股东张川及其妻子，试图以变换购买人，重新签订购买合同的方式，达到不支付居间报酬的意图。从而使苏鹏章、姜恩峰在不知道中南公司存欺诈行为的情形下，违背其真实意思在《合同解除协议书》上签名。中南公司的不诚信，致苏鹏章、姜恩峰的非真实意思表示的行为结果，符合《中华人民共和国合同法》第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。……”中撤销权行使的规定。为此，苏鹏章、姜恩峰行使撤销权的请求依法成立，双方在《合同解除协议书》中签订的解除居间报酬《承诺书》的行为应予撤销。《承诺书》依然对双方具有法律约束力。中南公司对苏鹏章、姜恩峰行使撤销权的抗辩理由不成立，不予采信。就焦点二，案件事实显示，中南公司提交证据证明其实际收到案涉售房款为6449573元，与备案合同价6398093元并不吻合，结合几天之内案涉售房价款即从第一次成交的每平方米3300元降至1300元（备案价）存在的不合理性。据此，一审法院有理由采信苏鹏章、姜恩峰主张中南公司与张川及其妻对案涉房的交易实际价为每平方米3300元事实的成立。所以，中南公司的举证不能有效证明其抗辩的交易价为每平方米1300元。中南公司虽解除了与铁鑫公司的购房合同，但其随后将案涉房屋卖给张川及其妻，中南公司已达到了案涉房屋的销售和全额购房款的收取。中南公司该目的的实现，是完全基于苏鹏章、姜恩峰的居间服务，并非因新的居间关系实现，正是苏鹏章、姜恩峰有效的居间服务，才促成了中南公司销售收取全额房款利益的实现。中南公司对苏鹏章、姜恩峰的居间服务依法应守约支付居间报酬，即，支付苏鹏章、姜恩峰实际销售房屋4921.61平方米，以约定每平方米700元计算的3445127元的报酬。中南公司抗辩本案居间不成，中南公司支付苏鹏章、姜恩峰的为苏鹏章、姜恩峰从事居间活动支出的必要费用。是中南公司不尊重客观事实，以其不法意图的方式逃避对苏鹏章、姜恩峰支付居间报酬的履行义务。对其抗辩，不予采信。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条、第四百二十四条、第四百二十六条的规定，判决：一、撤销2019年5月20日中南公司与铁鑫公司、苏鹏章、姜恩峰等人签订的《合同解除协议书》中解除苏鹏章、姜恩峰与中南司居间服务合同的协议；二、中南公司在判决生效之日起二十日内支付苏鹏章、姜恩峰居间报酬3445127元；三、驳回苏鹏章、姜恩峰的其他诉讼请求。如未能按照判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼费34361.00元，减半收取17180.50元、保全费5000元，由中南公司负担。 二审审理过程中，中南公司向本院申请了六份调查令，分别向中国邮政集团有限公司南通市分公司和中国邮政集团有限公司河北省武安市分公司调取邮件号为1106106564525（寄件人为吴静静、收件人为魏锁安）的邮寄凭证或回执详情单；向河北顺丰速运有限公司邯郸分公司和浙江顺丰速运有限公司余杭分公司调取寄件人周新容、收件人魏锁安或武安市伟鑫煤炭洗选有限公司2019年5月14日-5月15日的邮寄凭证或回执详情单、向眉山市不动产登记中心调取抵押人为中南公司、抵押权人为张家口银行股份有限公司武安支行、借款人为伟鑫公司的《抵押合同》、《贷款合同》、抵押权登记信息；向张家口银行股份有限公司武安支行调取合同编号为53371900000005B02R《保证合同》（贷款人张家口银行股份有限公司武安支行、保证人中南公司）、合同编号为53371900000005的流动资金借款合同（借款人伟鑫公司、贷款人张家口银行股份有限公司武安支行）、《抵押贷款合同》（抵押人中南公司、贷款人张家口银行股份有限公司武安支行、借款人伟鑫公司），本院予以准许并核发调查令，中南公司代理人持调查令向相关单位进行调取，其中张家口银行股份有限公司武安支行回复：我行未发生调查令中流动资金借款合同（合同编号53371900000005项下的相关业务，我行无合同编号为53371900000005B02的保证合同，无合同编号为53371900000005的《流动资金借款合同》，无抵押人为中南公司的《抵押贷款合同》；中国邮政集团有限公司河北省武安市分公司打印了邮件号为1106106564525的查询结果，显示收件人魏锁安，2019年5月15日投递，5月17日妥投；眉山市自然资源局档案查询了案涉房屋的信息、抵押权登记信息以及合同编号为53371900000004的《流动资金借款合同》和《分期付款协议》，载明的贷款人为张家口银行股份有限公司武安支行、借款人为富鼎公司，借款金额5000万，签约时间2019年5月5日；《抵押合同》，合同编号53371900000004D01，抵押权人张家口银行股份有限公司武安支行、抵押人中南公司（中南公司联系人为姜恩峰），签约时间2019年5月5日以及同日办理的抵押清单。其余调查令无回复。为此中南公司向本院申请协助调查函，分别向张家口银行股份有限公司武安支行调取其与中南公司编号为53371900000005和53371900000004的《流动资金借款合同》项下就两笔借款签订的抵押合同、保证合同以及未履行的原因的情况说明以及原中南公司股东周新容、吴静静是否就上述两个编号的流动资金贷款合同项下提供担保一事发送通知书或相关函件以及具体内容；向伟鑫公司调查原中南公司股东周新容、吴静静是否于2019年5月就合同编号为53371900000004和53371900000005两份流动资金借款合同项下提供担保一事邮寄发送通知书或相关函件。后张家口银行股份有限公司武安支行回复：1.中南公司股东吴静静以不同意以下两笔担保业务（合同编号53371900000004、53371900000005）为由，拒绝签署股东会决议。双方同意终止合同；2.我行未收到中南公司股东周新容、吴静静就相关合同项下的担保向我行发送的任何通知书或相关函件。伟鑫公司收到本院的协助调查函后将吴静静、周新容邮寄给自己的通知书复印件及二人的身份证复印件签署“与原件核对无异”并加盖伟鑫公司印章邮寄给本院，两份通知书的落款时间均为2019年5月14日，内容为：我是中南公司持股……的股东吴静静（另一份为周新容，身份证号……）。于近日得知贵公司与张家口银行股份有限公司武安支行签订流动资金借款合同，中南公司为该笔借款提供抵押担保一事，我作为股东之一甚表震惊。我公司对外提供担保属于我司重大事项，需经过我司股东大会表决，并经全体股东一致同意后方可对外担保，但是我作为股东之一未同意该决定，并且我司也未召开股东大会，所以我司向贵公司提供的股东会决议系虚假材料，我公司无权为你的借款提供担保，我作为中南公司股东之一也已经郑重向你公司履行了告知义务。我司将不承担任何的担保责任。另外中南公司还提交两张光盘，记录了代理人徐思盈分别与周新容、吴静静的父亲的通话记录，也是为证明当时公司的股东周新容和吴静静不同意中南公司为贷款提供担保发送了通知。 另外中南公司在二审中还提交了一份合同编号为5337190000000B02《保证合同》复印件，贷款方为张家口银行股份有限公司武安支行、保证方为中南公司（联系人为姜恩峰），其中载明：为确保张家口银行股份有限公司武安支行与伟鑫公司于2019年5月5日签订的流动资金借款合同（合同编号为53371900000005）的履行，中南公司愿为张家口银行股份有限公司武安支行按借款合同与借款人形成的债权的实现提供保证担保。……苏鹏章、姜恩峰在对该证据质证时称不知道该合同，没有签过保证合同。另外中南公司还提交了一份邯郸银保监分局信访签复意见书，载明：2019年5至6月，富鼎公司、伟鑫公司相继向张家口银行股份有限公司申请5000万元流动资金贷款。6月张家口银行邯郸分行相继完成上述两家公司的授信审批、贷前调查、借款审批和抵押品认定登记等工作。6至7月，张家口银行总行分别对上述两笔业务的审核并最终放款，截至核查日，上述两笔贷款均正常还息，属于正常类贷款。……虽然中南公司提交的保证合同系复印件，但结合邯郸银保监分局的信访答复意见的内容，表明在协商贷款过程中，确系存在分别由富鼎公司和伟鑫公司各5000万元的贷款的事实，因此对中南公司提交的保证合同予以采信。 根据以上证据，二审查明：在富鼎公司、伟鑫公司与张家口银行股份有限公司武安支行、中南公司协商贷款过程中，分别由富鼎公司和伟鑫公司各申请5000万元的贷款，合同编号分别为53371900000004和53371900000005，由中南公司为借款提供抵押或保证担保。其中合同编号为53371900000004的流动资金借款所涉担保办理了抵押登记。后当时作为中南公司股东的周新容和吴静静不同意以中南公司名义担保，于2019年5月14日向伟鑫公司发送了通知，明确告知作为中南公司股东不同意提供担保；同时吴静静还向张家口银行股份有限公司武安支行表示不同意两笔合同编号分别为53371900000004和53371900000005的两笔借款担保，不同意签署股东会决议。在此情况下上述两份合同均终止了履行，已办理的抵押登记也于2019年5月21日办理了注销。 二审另查明，2019年6月11日张川、李艳芳将案涉房产在武安支行办理抵押金额为5000万元，而非一审认定的各抵押5000万元共计2亿元。 二审还查明，一审中苏鹏章、姜恩峰申请的证人许某出庭作证时陈述（原审卷329页庭审笔录）：2019年4月26日张川、张树强、方合军到眉山看房产，……与张川谈话时，张川说价格不高，在银行贷款可以有很大价差，张川说他自己也可以买这个房子。…… 二审查明的其余事实与一审查明事实一致。 本院认为，本案二审争议焦点为：1.铁鑫公司作为买受人与中南公司签订《商品房买卖合同》与张川、李艳芳作为买受人与中南公司签订《商品房买卖合同》是否为同一笔房屋买卖交易；2.苏鹏章、姜恩峰要求撤销2019年5月20日中南公司与铁鑫公司、苏鹏章、姜恩峰签订的《合同解除协议》中解除苏鹏章、姜恩峰与中南公司居间服务合同的协议的主张是否应支持；3.中南公司是否应向苏鹏章、姜恩峰支付居间报酬，若应当支付，支付标准。 关于第一个焦点。根据本案一、二审查明事实，通过苏鹏章、姜恩峰的居间服务，富鼎公司、铁鑫公司、伟鑫公司作为关联公司与中南公司协商买房融资过程中，约定由铁鑫公司向中南公司购买案涉房屋，由富鼎公司、伟鑫公司向银行申请贷款，中南公司提供担保，贷款下来后，由富鼎公司将购房款转给铁鑫公司，再由铁鑫公司支付给中南公司。故由铁鑫公司与中南公司签订了《商品房买卖合同》，并由富鼎公司和伟鑫公司分别与张家口银行股份有限公司武安支行签订《流动资金借款合同》，中南公司作为担保人与张家口银行股份有限公司武安支行签订《抵押合同》或《保证合同》，并将案涉房产办理抵押登记。但在此过程中，因当时中南公司的股东吴静静和周新容不同意由中南公司提供担保，向伟鑫公司发送了不同意担保的通知书，同时吴静静向张家口银行股份有限公司武安支行表示不同意公司为两笔借款担保，故相关合同终止，抵押注销。后富鼎公司股东张川及其妻李艳芳以个人名义向中南公司购买案涉房屋并签订《商品房买卖合同》、办理过户、支付购房款，完成案涉房屋的买卖交易。从上述事实来看，由于中南公司的股东不同意由公司为借款担保导致银行贷款失败从而导致房屋买卖交易失败，并且根据一审中苏鹏章、姜恩峰申请的证人许某的陈述，张川一同进行考察时就表达过购买房屋的想法和意向，因此在铁鑫公司与中南公司之间的房屋买卖交易未成功的情况下，张川与其妻李艳芳向中南公司购买房产，应为另一个独立的交易。 虽然张川系富鼎公司股东，富鼎公司与铁鑫公司系关联公司，前后两次交易时间相隔也极短，张川交付400万元给中南公司系在中南公司退保证金400万元给铁鑫公司的同一天，并且房屋交易成功后，同样以案涉房产办理了抵押登记为富鼎公司和伟鑫公司向张家口银行股份有限公司武安支行借款提供担保，确实不排除系后一笔交易是因此前中南公司股东不同意担保导致前一笔交易失败，从而改为以张川夫妻的名义并改变交易模式另行向中南公司购房。但后一次买房的交易模式系先支付部分房款、办理过户，再由张川夫妻以自己的财产作抵押为贷款作担保，然后支付余下的房款，这样的操作模式不需要作为卖房人的中南公司作担保，最终交易成功。而前一次交易中富鼎公司、伟鑫公司申请贷款签订的抵押合同、保证合同上载明的中南公司的联系人均为姜恩峰，因此前一次交易涉及的买房、借款、担保等模式应当就是由姜恩峰、苏鹏章作为居间人主导形成，但该模式需要中南公司担保但股东不同意导致失败。即便后一次交易实质上仍是富鼎公司、铁鑫公司、伟鑫公司的融资行为，但不能否认第一次买房交易失败确因该交易模式需要中南公司提供担保而中南公司股东不同意，因此不能认定是中南公司为达到不支付居间报酬而故意使前一次交易不成功。故一审关于中南公司将房屋出售给张川、李艳芳系试图以变换购买人、重新签订购买合同的方式达到不支付居间报酬的意图的认定不当。上诉人中南公司的此上诉主张成立，应予支持。 关于第二个焦点，因中南公司法定代表人出具给苏鹏章、姜恩峰的承诺书载明的按700元/平方米奖励二人的前提是按每平方3300元的价格出售给富鼎公司的购房成功且款项到账后，再基于对第一个焦点问题的认定，铁鑫公司与中南公司之间的房屋买卖交易因股东不同意办理抵押未成功，姜恩峰系抵押合同载明的中南公司的联系人，其对该情况应当非常清楚，因此2019年5月20日苏鹏章经中南公司法定代表人通知在《合同解除协议书》上签字同意后将承诺书原件退还给了中南公司。因中南公司与铁鑫公司之间的房屋买卖交易已终止且中南公司已将案涉房产出售给张川夫妻，苏鹏章、姜恩峰为中南公司与铁鑫公司之间的房屋买卖交易的居间行为也当然终止，因此二人要求撤销该《解除合同协议书》中关于解除二人与中南公司居间服务合同的协议没有实际意义。 关于第三个焦点，张川夫妻与中南公司之间的购房交易之所以能够达成，是由于张川系富鼎公司股东，而苏鹏章、姜恩峰二人在向中南公司与富鼎公司、铁鑫公司、伟鑫公司等的居间服务过程中，张川一同进行了考察，从而得知案涉房产的信息及中南公司出售的意愿，正是基于苏鹏章、姜恩峰二人此前的居间行为为中南公司和张川夫妻的交易提供了信息来源和交易机会。且一审查明苏鹏章、姜恩峰与中南公司口头协议二人为中南公司找买家，销售成功后中南公司支付二人报酬，只要基于二人的居间行为导致销售成功，中南公司就应当支付二人报酬。尽管在中南公司法定代表人出具的承诺书中有奖励700元/平方米的约定，但该承诺书明确指向的是与富鼎公司的交易且款项全部到账后。对该笔交易之外的其他交易的报酬标准双方没有明确约定，因此苏鹏章、姜恩峰在本案中要求按承诺书确定的700元/平方米支付居间报酬无依据，且若按该标准，居间服务费将高达21%，明显超过居间服务收费标准。但中南公司关于与张川夫妻的交易价格为1300元/平方米也明显不合理，因为就同一处房产，在2019年4月29日以3300元/平方米与铁鑫公司签订买卖合同，却在相隔不到一个月的时间里以1300元/平方米出售给张川夫妻，该降价幅度明显超出合理范围。在此情况下，本院综合房屋的合理销售价格、房屋销售中介一般收费标准以及苏鹏章、姜恩峰为促成中南公司的房屋销售的支出等因素，酌定苏鹏章、姜恩峰应获取居间报酬48万元。 综上，因二审中中南公司提交了新的证据表明前一次交易未成功的原因系因需由中南公司为贷款提供担保而股东不同意，上诉人中南公司关于两次交易是独立的交易，不应按700元/平方米的标准支付居间服务费的上诉主张部分成立。原判查明事实部分错误，导致判决结果不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第四百二十四条、第四百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下： 一、撤销四川省眉山市东坡区人民法院（2019）川1402民初4663号民事判决； 二、眉山中南置业投资有限公司于本判决生效之日起十日内支付苏鹏章、姜恩峰居间报酬48万元； 三、驳回苏鹏章、姜恩峰的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费17180元、财产保全费5000元，共计22180元，由苏鹏章、姜恩峰负担19280元，眉山中南置业投资有限公司负担2900元；二审案件受理费34361元，由苏鹏章、姜恩峰负担29861元，眉山中南置业投资有限公司负担4500元。 本判决为终审判决。 审 判 长 陈晓华 审 判 员 李贤华 审 判 员 孙春红 二〇二〇年七月八日 法官助理 李林虎 书 记 员 李朋霖