上海市高级人民法院民 事 判 决 书（2020）沪民终257号上诉人(原审被告)：蓝永强，男，1967年10月4日出生，汉族，住广东省广州市。委托诉讼代理人：陈廷隆，广东世港律师事务所律师。委托诉讼代理人：李宁梓，广东世港律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：中崇投资集团有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：仇瑜峰，该公司执行董事。委托诉讼代理人：廖荣华，北京市汉坤律师事务所上海分所律师。被上诉人(原审第三人)：北京中博泰华新能源投资有限公司，住所地北京市。法定代表人：陈玉龙。被上诉人(原审第三人)：陈玉龙，男，1993年10月20日出生，汉族，住甘肃省。上诉人蓝永强因与被上诉人中崇投资集团有限公司(以下简称中崇公司)、北京中博泰华新能源投资有限公司(以下简称中博公司)、陈玉龙其他合同纠纷一案，不服上海金融法院(2018)沪74民初1409号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月27日立案后，依法组成合议庭，因上诉人蓝永强没有提出新的事实、证据或理由，故不开庭进行了审理。本案现已审理终结。蓝永强上诉请求：一、请求判令撤销一审判决；二、依法改判驳回中崇公司的全部诉讼请求；三、一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院对《担保函》的义务范围认定存在明显错误。《中山证券融兴053号定向资产管理计划资产管理合同》(以下简称《资管合同》)并未约定确定性的固定收益，蓝永强的担保范围应为投资本金，不应包含预期收益。《经营收益权转让及回购合同》(以下简称《转让回购合同》)、《经营收益权转让及回购合同之补充协议》(以下简称《补充协议》)属于新的合同约定，该约定加大了蓝永强的担保责任，蓝永强亦未对相关内容予以确认，蓝永强不应承担责任。且相关保底保收益条款应为无效条款，不应获得支持。涉案《资管合同》提前终止，蓝永强并不存在违约行为，中崇公司并没有发生其他损失，不能因此扩大化要求蓝永强承担违约金。二、一审法院认定事实不清，因遗漏核查涉案资金实际用款人富地长泰酒店投资管理有限公司(以下简称富地长泰)及必要涉案合同履行事实，导致一审判决对蓝永强支付义务承担的效力、条件等认定错误。三、一审法院在处理涉案当事人的程序中存在明显失当，导致本案法律关系未能尽数厘清。本案应追加中博泰华、陈玉龙、富地长泰为共同被告，但一审法院却仅将中博泰华、陈玉龙追加为本案第三人，并完全忽略了中博泰华和陈玉龙的偿债义务。富地长泰作为涉案资金的实际使用人应参与诉讼，但一审法院剥夺了富地长泰参与本案的诉权，依法应予纠正。中崇公司辩称，一、一审法院对蓝永强在《担保函》项下的的义务范围认定正确。《担保函》的性质并非担保法意义上的保证法律关系，而是独立的无名合同法律关系。蓝永强在《担保函》中所承诺的义务范围包括投资本金、利息并应承担迟延支付款项的违约责任。二、富地长泰与本案处理结果不存在任何利害关系，也不需要通过追加富地长泰作为第三人来查明相关事实，一审法院未追加富地长泰并无不当。三、中博泰华和陈玉龙并非《担保函》主体之一，中崇公司系基于《担保函》要求蓝永强承担补足义务，中博泰华和陈玉龙对此无独立请求权。一审法院出于查明事实的需要追加中博泰华和陈玉龙为第三人，完全符合法定程序。中博泰华、陈玉龙未向本院提交书面答辩意见。中崇公司向一审法院起诉请求：1.判令蓝永强向中崇公司支付投资本金人民币1.1亿元(以下币种均为人民币)。2.判令蓝永强向中崇公司支付利息77,302,524.44元(其中2016年5月20日至2016年8月20日以1.1亿元为基数，按年利率13%计算为3,654,444.44元；2016年8月21日至2018年11月8日以113,654,444.44元为基数，按照日利率万分之八计算为73,648,080元)。3.判令蓝永强以上述两项款项即187,302,524.44元为基数，按年利率24%计算向中崇公司支付自2018年11月25日至实际清偿之日止的违约金。一审诉讼中，中崇公司变更第二项及第三项诉请为：2.判令蓝永强向中崇公司支付利息86,500,729.33元(其中2016年5月20日至2016年9月20日以1.1亿元为基数，按年利率13%计算为4,885,833.33元；2016年9月21日至2019年2月25日以114,885,833.33元为基数，按照日利率万分之八计算为81,614,896元)。3.判令蓝永强以上述两项款项即196,500,729.33元为基数，按年利率24%计算向中崇公司支付自2019年3月10日至实际清偿之日止的违约金。一审法院认定事实：2016年5月20日，蓝永强向中崇公司出具的《担保函》明确约定：中崇公司委托中山证券有限责任公司(以下简称中山证券)成立的中山证券融兴053号定向资产管理计划(以下简称资管计划)，资金用于保利龙马(天津)有限公司及富地长泰的《增资扩股协议书》，以便取得富地长泰35%(或按约定取得的相应)股权。蓝永强承诺如中崇公司未能根据《资管合同》约定在该等合同届满或提前终止之日起3日内获得涉案资管计划的投资本金及相应利息(仅限货币财产)，则蓝永强在收到中崇公司书面指示后3日内向中崇公司补足全部款项。如未补足的，则应以未补足部分款项为基数，按每日千分之五的标准支付违约金(仅限货币财产)至全部款项支付完毕日止。中崇公司取得全部投资款、利息及违约金(仅限货币财产)后，应将从涉案资管计划中分配到的实物资产交付给蓝永强。中崇公司与中山证券、宁波银行股份有限公司(以下简称宁波银行)签订的合同编号为ZSRX-DX-2016-053的《资管合同》在前言部分明确，委托人自行承担投资风险，管理人不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。合同约定委托人享有如下权利：1.按照本合同规定追加或提取委托资产，取得委托资产的收益；2.取得委托资产清算后的剩余资产，包括但不限于利息等；……7.委托人依据本合同约定享有“管理人由于运用委托资产所产生的债权及担保权益”；……10.管理人在履行本合同或执行委托人的投资指令时，需要签订相关协议的，委托人授权管理人签订；相关协议中管理人的权利义务由委托资产承担，管理人不对此承担责任；……。委托人的声明与保证条款约定，委托人自行承担投资风险，管理人就委托人委托资产所进行的投资交易等资产运作的开展均基于委托人的认可，具体以经委托人签署的投资指令为准，管理人基于该投资指令进行投资的风险和收益均由委托人承担和享有，与管理人无关。委托资产清算与返还条款约定，合同期限届满、提前终止或委托人提取委托资产时，管理人应将清算后的委托资产全部返还给委托人，清算返还时管理人有权以委托资产现状返还。如清算后的委托资产中有非现金类资产的，由管理人在90日内进行变现处理；如90日后该非现金类资产仍然无法变现的，管理人有权将委托资产现状通过通知送达方式返还予委托人，视同分配、清算完毕。……管理人向委托人移交资产并向委托人发送《委托资产现状分配通知书》后管理人在本合同项下的管理责任即予解除。《资管合同》还约定，经委托人、管理人和托管人协商一致后，可对合同内容进行变更，也可以提前终止合同。2016年5月20日，中山证券与中博公司签订《转让回购合同》，约定中山证券受资产委托人的委托设立涉案资管计划，并将资管计划项下第1期委托资产全部用于受让中博公司持有的经营收益权。经营收益权具体指中博公司对目前所持有的全部财产和未来20年内取得的全部财产进行经营、处置所获得一切收益的权利，包括但不限于(1)中博公司以出租、出让、承包经营等方式处置企业拥有的各种财产取得的收益；(2)中博公司所取得的其他经营收益。中博公司以“附有回购承诺的方式”将经营收益权转让给中山证券。转让价款为7.1亿元，中山证券分两次支付该价款。第1次支付1.1亿元，支付第1次转让价款后三十日内，中山证券向中博公司支付剩余转让价款6亿元。如因资管计划委托人未足额交付第2笔转让价款6亿元，造成中山证券无法向中博公司支付剩余转让价款，则中博公司只需按照经营收益权转让价款为1.1亿元溢价回购。中山证券向中博公司支付第1笔转让价款之日即为转让日，自转让日起，中山证券为经营收益权的合法拥有者。中博公司承诺，按约定向中山证券回购经营收益权，回购期限为转让价款支付日至2016年8月20日的天数，实际回购期限为转让价款支付日至中博公司向中山证券支付全部回购价款之日的天数。回购价款包括溢价款和回购本金，即回购价款总额=转让价款＋转让价款×13%×回购期限/360；实际回购期限长于回购期限的，回购价款总额=转让价款＋转让价款×13%×实际回购期限/360。如果中博公司未在合同约定的支付日将溢价款、回购本金、费用款足额支付完毕，中山证券有权要求中博公司立即支付，并有权要求保证人陈玉龙代为支付，中山证券还有权处置经营收益权、有权接管中博公司的经营权并处置其资产。合同还约定如果中博公司未在规定时间内支付回购价款和费用款，中山证券有权限期中博公司支付，同时有权要求中博公司每日按照应付未付金额的万分之八向中山证券支付滞纳金。合同明确双方之间的一切通知均为书面形式，双方在合同中填写的联系地址即为其有效的通讯地址。通知在下列日期视为送达：……以特快专递发出的通知，在寄出(以邮戳为凭)后的第3日为有效送达。合同中中博公司地址为“北京市朝阳区西大望路甲12(国家广告产业园区)2号楼2层21399”。2016年5月20日，中山证券与陈玉龙签订《保证合同》，约定中山证券代表涉案资管计划及其委托人签署本合同，本合同涉及中山证券的所有权利义务、责任及因履行本合同所涉及的所有风险均由涉案资管计划及其委托人承担。中山证券和债务人中博公司签署《转让回购合同》及其补充协议是《保证合同》的主合同，保证人陈玉龙同意为债务人履行主合同项下的全部债务提供不可撤销的连带责任保证。债务人中博公司回购价款为7.1亿元，主合同约定分笔付款的，保证人对主合同项下分笔履行的付款义务均承担保证责任，保证期间自本合同生效之日起至主合同项下最后一笔付款义务履行期限届满之日起两年止。保证范围是主债权、主债权产生的利息及逾期利息、债务人按照主合同应支付的其他款项以及被保证人为实现债权和担保权益而发生的全部费用。合同明确双方之间一切通知均为书面形式，通知在下列日期视为送达被通知方：……特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第3日。合同中陈玉龙的联系地址为“北京市朝阳区西大望路甲12(国家广告产业园区)2号楼2层21399”。2016年8月20日，中崇公司向中山证券发出展期指令，同意资管计划第1期委托资产融资人展期一个月，委托资产到期日为2016年9月20日。同日，中山证券与中博公司签订《补充协议》，约定中博公司按照经营收益权转让价款1.1亿元进行溢价回购；回购期限到期日更改为2016年9月20日。2016年11月10日，经上海市工商行政管理局核准，中崇公司原名称中崇集团上海投资有限公司更名为中崇投资集团有限公司。2018年10月29日，中崇公司、中山证券及宁波银行签订了《终止协议》，载明鉴于三方签署了《资管合同》并设立了资管计划，管理人将1.1亿元委托资产用于受让中博公司持有的经营收益权，并代表资管计划与中博公司签署《转让回购合同》及《补充协议》、与陈玉龙签署《保证合同》，投资期限为2016年5月20日至2016年9月20日，中博公司应于2016年9月20日溢价回购。截至《终止协议》签署之日，中博公司未溢价回购，委托资产无任何现金形式收益。三方拟就《资管合同》提前终止事宜进行确认，并将委托资产以现状方式向委托人予以分配。三方一致确认《资管合同》于2019年2月25日提前终止。管理人向委托人发放《委托资产现状分配通知书》即视为向委托人完成了资产现状返还，标的债权处理、所涉纠纷等任何问题，由委托人自行处理，与管理人、托管人无关，管理人、托管人不再对委托资产承担任何责任。管理人将以EMS国内特快专递方式向中博公司、陈玉龙发送《债权转让通知》，并同时抄送委托人。《终止协议》还对委托人应付托管人、管理人的托管费、管理费等进行了明确。2019年2月27日，管理人以EMS特快专递方式向第三人中博公司及陈玉龙确认地址寄送《债权转让通知》《委托资产现状分配通知书》等文件，要求中博公司及陈玉龙向中崇公司履行标的债权的一切义务。上述信件被退回。一审法院认为，本案双方当事人确立法律关系的主要依据是《担保函》，现双方当事人就《担保函》的性质、效力、权利义务内容等发生争议，一审法院作如下认定：一、涉案《担保函》的性质涉案《担保函》名称虽为担保，但其是否属于担保法意义上的保证法律关系，仍需视其内容而定。保证是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。涉案《担保函》表述为中崇公司未能根据《资管合同》约定获得投资本金及相应利息，蓝永强承担补足义务。首先，《资管合同》系中山证券、宁波银行与中崇公司为开展定向资产管理业务而签订，合同明确约定投资风险由委托人自行承担，管理人对投资本金不受损失或最低收益不作任何承诺。因此，《资管合同》项下并不存在一个主体对中崇公司投资承担投资本金和相应利息的返还或给付责任，《资管合同》与《担保函》之间并非主合同与从合同的关系。其次，《担保函》首段即明确了中崇公司与蓝永强建立法律关系的背景，指明了资金投向，蓝永强是在对涉案投资一揽子情况知情的基础上作出了《担保函》的意思表示，蓝永强对于中崇公司投资本金和利息承担补足责任的意思表示清楚。第三，《担保函》约定了蓝永强未在约定时间内承担补足义务的违约责任，该约定独立于《资管合同》而存在；《担保函》也约定蓝永强向中崇公司承担全部责任后取得涉案资管计划的实物资产相应权利，该权利系由本案中崇公司与蓝永强之间因约定而产生的权利，与法定的担保追偿权内容不同。故中崇公司与蓝永强就《担保函》建立起的权利义务关系并非法律意义上的担保合同关系，该合同是双方真实意思表示，依法有效成立。二、涉案《担保函》的效力一审法院认为，首先，因《担保函》并非从合同，故蓝永强提出《资管合同》《转让回购合同》《补充协议》构成借贷关系而无效，主合同无效则《担保函》作为从合同也无效的说法不成立。其次，金融的本质是通过资金融通使资金增值，金融产品则是资金融通过程中的各种载体。本案中，投资人作为委托人、证券公司作为资金管理受托人、银行作为托管人，由受托人作为投资人的代理人与资金投向主体签订合同确定权利义务内容。涉案定向资管计划作为资金融通的载体，其参与主体及合同内容未违反法律法规规定，蓝永强提出本案中崇公司投资属于民间借贷而无效的观点，缺乏法律依据，一审法院不予采信。第三，蓝永强主张《担保函》变相保本保收益而无效，该理由混淆了保本保收益义务主体。若金融机构作为资管产品受托人与委托人签订保底条款，因将本应由委托人承担民事行为的法律后果转嫁由受托人承担，实质将投资风险完全分配给受托人，既违反了委托代理制度的法律规定，也使投资风险分配不平衡，对资本市场的正常运作造成妨碍，故该保底条款无效。但本案中崇公司与蓝永强间并无委托关系，蓝永强并非《资管合同》权利人或义务人，双方也无联合投资的合意，蓝永强基于自身判断对中崇公司在资管计划中可能出现的风险通过协议形式进行分担，双方互负权利义务，该约定不违反法律、行政法规的强制性规定，并非无效保底条款，其效力应予保护。三、涉案《担保函》的权利义务内容蓝永强认为《担保函》仅明确提及《资管合同》，而《资管合同》中并无利息约定，故其不承担向中崇公司给付投资本金相应利息的责任。一审法院认为，如上文所述，《担保函》是蓝永强在了解涉案投资一揽子情况的背景下所出具，《担保函》不仅在蓝永强承担的补足责任内容中明确包含投资本金及利息，同时还约定中崇公司在获得蓝永强给付的全部投资款、利息及违约金后，蓝永强即获得取得涉案资管计划项下实物资产的权利，故可以认定双方确认蓝永强向中崇公司支付投资本金、利息及可能出现的违约金是获取中崇公司在资管计划项下实物资产的对价。中崇公司及蓝永强均确认，原资管计划项下实物资产是指第三人中博公司全部财产的经营收益权、回购责任及该主合同所附的相应从合同。上述实物资产由中山证券与中博公司签订的《转让回购合同》、中山证券与陈玉龙签订的《保证合同》等确定，并非仅依据《资管合同》可确定。且《资管合同》为中山证券的格式合同，对具体投资内容并未明确约定，后续的《第1期投资指令》《转让回购合同》《保证合同》《补充合同》《终止协议》等在系争资管计划项下形成了证据链，是认定相关法律关系的重要证据，不能分割。故蓝永强以《担保函》仅提及《资管合同》的条款作抗辩，依据不足，且该理由亦不能解释《担保函》其他内容表述，一审法院不予采信。根据《转让回购合同》及《补充合同》，中崇公司作为实际权利人享有中博公司的经营收益权，中博公司回购价款为1.1亿元转让价款及相应溢价款。而《担保函》约定蓝永强补足款项为“投资本金及相应利息”，中崇公司实际支出的投资本金即为中博公司应承担的转让价款金额1.1亿元，“相应利息”则可对应为中博公司应支付的转让价款的溢价款。中崇公司主张在约定回购期限内以投资本金为基数，按13%年利率自款项支付日起至2016年9月20日计得利息4,885,833.33元，并无不当，一审法院予以支持。中崇公司诉请要求蓝永强自2016年9月21日起承担《转让回购合同》约定的中博公司按日利率万分之八计付的滞纳金，首先，因日利率万分之八对应年利率为29.2%，中崇公司并无证据证明上述损失实际产生；其次，滞纳金和《担保函》约定的“相应利息”法律性质不同、名称不同，中崇公司无证据证明“相应利息”系指或包含《转让回购合同》约定中博公司应承担的回购总价款的滞纳金；第三，中崇公司亦未提供证据证明曾向中博公司提出限期支付回购价款及滞纳金的要求并明确相关金额。故中崇公司在本案中要求蓝永强按日利率万分之八承担2016年9月21日起算的滞纳金有所不当。蓝永强抗辩按日万分之八利率计算标准过高，一审法院予以采信并作相应调整。中崇公司称滞纳金实际包含了年利率13%的利息和有惩罚性质的罚息，因《转让回购合同》有溢价款按实际回购期限计算的约定(若义务人在约定回购期限内未回购)，故中崇公司上述解释有一定合理性，一审法院酌定2016年9月21日至2019年2月25日期间的利息可按年利率13%为标准计算。本案中，蓝永强应支付的相应利息以1.1亿元为基数，自2016年5月20日至2019年2月25日，按年利率13%的标准计算为40,159,166.67元。中崇公司另根据《担保函》向蓝永强主张以通知到达蓝永强第三日后作为起算日的违约金，并自行将违约金计算标准自日利率千分之五下调为年利率24%，并无不当，一审法院予以支持。但中崇公司主张违约金计算基数包含过高滞纳金部分有所不当，一审法院亦予调整为以投资本金加相应利息共计150,159,166.67元为基数。中崇公司同时提出，蓝永强应全额履行《转让回购合同》约定中博公司应履行的全部义务，因为蓝永强有权从中崇公司处获得中博公司和陈玉龙的相应权益，否则有违公平原则。一审法院认为，金融商事主体从事经营活动，对自身权利有相应的考量，法院对涉案合同首先从文义出发进行理解，在文义解释难以适用或有歧义的情况下，可适用整体解释、目的解释、习惯解释等方法。涉案《担保函》表述为中崇公司未能根据《资管合同》之约定在该等合同届满或提前终止日三日内获得资管计划投资本金及相应利息，蓝永强承担补足义务。根据文义严格解读，即如蓝永强所述，根据《资管合同》约定可知中崇公司有投资本金，但《资管合同》明确表述投资风险自负，并无相应利息的约定。在此理解下，“相应利息”的约定形同空设。一审法院根据《担保函》首段的投资背景，结合《资管合同》签订之日一系列合同文件，如《第1期投资指令》《转让回购合同》《保证合同》等，运用文义解释、整体解释、目的解释等方法确定《担保函》约定投资本金及相应利息包含中博公司应承担的回购价款总额。中崇公司要求再行将中博公司违约后的滞纳金扩张解释为《担保函》约定的“相应利息”，难以支持。至于在商业安排上是否公平，首先是当事人在签订合同时考虑的事项，当事人作为理性人，对自己权益应通过合同及相应文件进行保护。且对中博公司和陈玉龙的权益在本案诉讼前仍为中崇公司享有，中崇公司可以直接向中博公司和陈玉龙主张权利，也可要求蓝永强承担义务后将相应权利转让给蓝永强。无论何种方法，在法律和商业上均存在无法实现全部权益的风险。中崇公司选择对蓝永强提起诉讼主张权利，亦是理性人的商业考量。因此，根据现有证据，本案合同订立及履行并无显失公平之处。综上所述，中崇公司要求蓝永强承担《担保函》补足义务的条件已成就，相应诉请可以得到支持。蓝永强另辩称中崇公司不是适格主体，应由中山证券作为原告起诉等理由，缺乏证据佐证。中崇公司已举证在2019年2月25日《资管合同》终止时委托资产未获任何现金形式收益，蓝永强对该节事实提出抗辩，应承担相应举证责任。现蓝永强未举证证明其主张，一审法院对该抗辩不予采信。蓝永强根据《担保函》之约定，在本案全部款项支付完毕后，依法取得中崇公司在资管计划项下相应的实物资产。因本案中崇公司并未对中博公司及陈玉龙提出诉请，故上述当事人之间的权利义务内容，当事人可另行解决。中博公司及陈玉龙作为本案第三人，经一审法院依法传唤无正当理由拒不到庭，系放弃自身诉讼权利，不影响案件的审理。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条之规定，判决如下：一、蓝永强应于本判决生效之日起十日内支付中崇公司投资本金损失110,000,000元；二、蓝永强应于本判决生效之日起十日内支付中崇公司投资利息损失40,159,166.67元；三、蓝永强应于本判决生效之日起十日内支付中崇公司违约金，以150,159,166.67元为基数，按年利率24%标准计算自2019年3月10日至实际清偿日止；四、对中崇公司其余诉请不予支持。一审案件受理费988,926.43元，由中崇公司负担233,222.52元，蓝永强负担755,703.91元；财产保全费5,000元，公告费600元，均由蓝永强负担。本院二审期间，各方当事人均未向本院提交新的证据。本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，一审法院对《担保函》的性质及效力的认定正确，本院予以支持。蓝永强对中崇公司在资管计划中可能出现的风险以《担保函》的形式进行分担，并作出承诺，双方权利义务约定明确，于法无悖，理应恪守。蓝永强认为一审法院对《担保函》的义务范围认定存在明显错误。本院认为，其向中崇公司出具的《担保函》明确约定：中崇公司委托中山证券成立的资管计划，资金用于保利龙马(天津)有限公司及富地长泰的《增资扩股协议书》，以便取得富地长泰35%(或按约定取得的相应)股权。蓝永强承诺如中崇公司未能根据《资管合同》约定在该等合同届满或提前终止之日起3日内获得涉案资管计划的投资本金及相应利息(仅限货币财产)，则蓝永强在收到中崇公司书面指示后3日内向中崇公司补足全部款项。如未补足的，则应以未补足部分款项为基数，按每日千分之五的标准支付违约金(仅限货币财产)至全部款项支付完毕日止。中崇公司取得全部投资款、利息及违约金(仅限货币财产)后，应将从涉案资管计划中分配到的实物资产交付给蓝永强。蓝永强在《担保函》中明确承诺其补足款项的范围系投资本金及相应利息，并对未补足情形下违约金的支付及相关时间节点亦作出明确约定，故蓝永强上述主张没有事实和法律依据，本院不予采信。蓝永强以《资管合同》的相关条款提出抗辩，但本院注意到，蓝永强出具《担保函》并非仅针对《资管合同》，其是在对《转让回购合同》、《补充协议》等涉案投资一揽子协议明知并了解的情况下向中崇公司出具《担保函》。现中崇公司要求蓝永强承担《担保函》补足义务的条件已经成就，一审法院对系争投资本金、利息和违约金的认定及判决并无不当，本院予以支持。蓝永强上诉认为一审法院遗漏核查涉案资金实际用款人富地长泰，剥夺了富地长泰参与本案的诉权。本院认为，富地长泰与本案所涉事实并无明确的合同关系，其并非系列涉案合同项下的主体，既不享有涉案合同项下的权利，也不承担涉案合同项下的义务，蓝永强对此亦予以确认，故蓝永强的此项主张于法无据，本院不予采信。蓝永强还认为本案应追加中博泰华、陈玉龙为共同被告，中博泰华、陈玉龙具有偿债义务。本院认为，中崇公司可以直接向中博公司和陈玉龙主张权利，也可依据《担保函》要求蓝永强承担义务后将相应权利转让给蓝永强。本案中崇公司选择对蓝永强提起诉讼主张权利，并无不当，对蓝永强而言亦无显失公平之处，故对蓝永强的该项抗辩本院不予采纳。综上所述，蓝永强的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案一审案件受理费按原判决执行，二审案件受理费人民币988,926.43元,由上诉人蓝永强负担。本判决为终审判决。审 判 长 宋向今审 判 员 王晓娟审 判 员 熊雯毅二〇二〇年七月十三日法官助理 刘 志书 记 员 陈 丽附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。