江苏省常州市新北区人民法院民 事 判 决 书（2020）苏0411民初1340号原告：南通丰泰纺织有限公司，住所地江苏省如皋市如城街道贺洋村四组,统一社会信用代码9132068275641772XY。法定代表人：朱飞，公司董事长。委托诉讼代理人：徐红兵，江苏如一律师事务所律师。被告：常州市鑫普斯车辆部件有限公司，住所地江苏省常州市新北区孟河镇通江路8号，统一社会信用代码91320411MA1Q5YUT0D。法定代表人：朱琴秀，公司总经理。委托诉讼代理人：巢刚军，常州市新北区孟河法律服务所法律工作者。追加第三人：无锡奥莱车辆部件有限公司，住所地江苏省江阴市青阳镇锡澄路1656号，统一社会信用代码91320281MA1MMLJP18。法定代表人：王云，公司总经理。委托诉讼代理人：王成，公司员工。原告南通丰泰纺织有限公司与被告常州市鑫普斯车辆部件有限公司及追加第三人无锡奥莱车辆部件有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2020年4月13日立案后，依法适用简易程序，两次公开开庭进行了审理。第一次庭审，原告南通丰泰纺织有限公司的委托诉讼代理人徐红兵，被告常州市鑫普斯车辆部件有限公司的委托诉讼代理人巢刚军，追加第三人无锡奥莱车辆部件有限公司的法定代表人王云到庭参加诉讼。第二次庭审，原告南通丰泰纺织有限公司的委托诉讼代理人徐红兵，被告常州市鑫普斯车辆部件有限公司的委托诉讼代理人巢刚军，追加第三人无锡奥莱车辆部件有限公司的委托诉讼代理人王成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告南通丰泰纺织有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告给付债权转让货款341601.78元并承担逾期付款的利息（自2018年10月27日起以33846.28元为基数至2019年1月17日止，按照银行同期贷款基准利率计算；自2019年1月18日起至2019年8月19日止，以246204.6元为基数，按照银行同期贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至2019年10月8日止，以246204.6元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；自2019年10月9日起至实际清偿之日止，以341601.78元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2017年9月19日被告与无锡奥莱车辆部件有限公司（即第三人）签订《供应合同》，约定无锡奥莱车辆部件有限公司向被告供应合同产品，并约定订单下达后5日内支付总货款的30%，在收到合同约定的货物后支付总货款的50%，余款在收到发票后两个月内付清。根据无锡奥莱车辆部件有限公司提供的证据，以上合同签订后，截止2019年1月17日无锡奥莱车辆部件有限公司向被告供应各种产品2104537.28元（退货已扣除）并已开票1796781.78元，但被告仅付款1762935.5元，至今尚有已开票款341601.78元未付。以上已开票款项及其他款项，无锡奥莱车辆部件有限公司多次向被告催要，被告均以各种理由未付款。由于无锡奥莱车辆部件有限公司尚欠原告货款，2019年12月6日无锡奥莱车辆部件有限公司将以上对被告的债权转让给原告。原告接受以上债权后，多次与被告联系并于2019年12月20日上午派员到被告处与其面商付款事宜，但被告在同意开具以上全部款项发票的情况下，又以无锡奥莱车辆部件有限公司供应的产品存在质量问题需要退货并赔偿其损失为由拒绝付款，且以原告无法确认产品是否为无锡奥莱车辆部件有限公司所生产为由，拒绝原告查看其声称的存在质量问题的产品。综上所述，被告的行为表明其并无按约给付货款诚意，为此原告特诉请贵院判如所请。被告常州市鑫普斯车辆部件有限公司辩称，一、本案案由是买卖合同纠纷，我方与原告从未发生任何买卖关系。二、被告与无锡奥莱车辆部件有限公司发生买卖合同关系，在本案中原告所提交的被告与无锡奥莱车辆部件有限公司所签订的《供应合同》以及《供应商质量保证协议》均是真实的。三、被告与无锡奥莱车辆部件有限公司针对售后以及退货有关事宜尚未结算，直至目前为止，被告尚发生的售后费用，包括由于无锡奥莱车辆部件有限公司提供的产品有质量问题，给我方客户所产生的维修费、整改费、服务费238655元，待退货给无锡奥莱车辆部件有限公司203536元（详见清单）。四、债权转让不成立，依据被告（甲方）与无锡奥莱车辆部件有限公司（乙方）所签订的《供应合同》中第七条第六款第一项规定：乙方无任何理由终止合同，停止生产和供应合同产品，或者将合同下的权利和义务在未得到甲方书面确认的情况下转移给第三方。也就是说合同项下的所有权利和义务必须征得甲方的书面同意才能转让，所以原告和无锡奥莱车辆部件有限公司的债权转让是无效的。五、假如债权转让成立，由于本案涉及售后费用一块，因为被告与无锡奥莱车辆部件有限公司在《供应合同》以及《供应商质量保证协议》特别注明售后费用由无锡奥莱车辆部件有限公司承担，故应该把无锡奥莱车辆部件有限公司作为第三人或者被告追加进本案。追加第三人无锡奥莱车辆部件有限公司诉称，协议中载明如果乙方有质量缺陷，甲方应以书面形式通知乙方，合作到目前为止，我方没有收到对方任何书面通知，所以对被告提出存在质量问题的说法我方不认可。对于原告陈述的债权转让情况无异议。本院经审理认定事实如下：2017年9月19日，由常州市鑫普斯车辆部件有限公司作为甲方（买受人），无锡奥莱车辆部件有限公司作为乙方（出卖人），签订《供应合同》以及《供应商质量保证协议》。主要约定，乙方向甲方供应配件产品，质量要求根据质量保证协议，甲方有权利退回乙方的不合格产品，乙方有义务免费为甲方供应退回产品的替代品，乙方应承担因此发生的全部额外费用和实际损失；如果合同产品有缺陷，甲方要及时以书面形式通知乙方，乙方在甲方要求的期限内负责对不良品进行更换和修理；订单下达后5日内支付总货款的30%，在甲方足额收到乙方所有合同约定货物后支付总货款的50%，余下货款在收到发票后二个月内付清；乙方应对合同产品（包括配件）提供质量担保，担保日期从车辆登记日期或在服务站更换产品日期开始，质保期36个月；质保期间，如果发生产品不良和因不良产生其他损失，甲方有权利就此损失进行索赔；在第7条违约责任第6款中规定，如下情况发生，一方有权利终止合同并向另一方索赔损失：乙方无任何理由终止合同，停止生产和供应合同产品，或者将合同下的权利和义务在未得到甲方书面确认的情况下转移给第三方；本合同自双方授权代表签字并盖章后开始生效，有效期不确定，考虑到双方长期合作关系，本合同执行与甲方收到以及供应其客户合同产品或配件时间一致。在《供应商质量保证协议》第4条第9款约定，如果证明是由于乙方的问题造成了用户的经济损失或人员伤害，由乙方承担全部经济责任和法律责任；第10款约定，对条款“4”各款项中的由乙方承担或赔偿的经济费用，甲方将在给乙方的货款中扣除。上述合同签订后，无锡奥莱车辆部件有限公司陆续向被告供货，并陆续（2017年9月25日至2018年8月27日）向被告开具了总金额为1796781.78元的增值税发票。另外，原告和无锡奥莱车辆部件有限公司主张除上述开票金额的货品外，2018年8月18日后还供货307755.5元（举证的出库单1张、入库单23张，被告仅认可2018年8月18日郑伟签字的入库单，涉及米色超纤皮革11套，单价120元，其余无签字不认可），主张开票金额扣除被告已付部分外余欠33846.28元，再加上后续供货307755.5元，被告合计余欠341601.78元。因无锡奥莱车辆部件有限公司欠原告债务，经协商，无锡奥莱车辆部件有限公司将其对被告的货款债权341601.78元及逾期利息转让给原告，并向被告发送《债权转让通知书》。后因向被告催要未果，原告诉至本院。本院认为，本案所涉《供应合同》以及《供应商质量保证协议》合法有效，对合同双方当事人具有约束力。根据《供应合同》第7条第6款的约定，第三人无锡奥莱车辆部件有限公司将合同下的权利和义务转移给第三方需要得到被告的书面确认，否则视为违约。该约定，根据双方的合同内容（主要涉及产品的特点及质保）来看，具有合理性，且不违反法律规定。现无锡奥莱车辆部件有限公司未经被告同意，将收取货款的权利转让给原告，属于违约。故本案中，原告以债权受让人名义向被告主张债权，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告南通丰泰纺织有限公司的诉讼请求。案件受理费减半收取3309元、保全费2320元，合计5629元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院。（此页无正文）审判员  孙杰二〇二〇年七月九日书记员  包睿