山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鲁01民终6389号上诉人（原审被告）：徐林，男，1971年5月22日出生，汉族，住山东省济南市，公民身份号码。委托诉讼代理人：李国慧，山东里手律师事务所律师委托诉讼代理人：于金勇，山东里手律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：百威（中国）销售有限公司，住所地湖北省武汉市，统一社会信用代码9142010077456159XL。法定代表人：王仁荣，董事长。委托诉讼代理人：潘亮亮，上海申骏律师事务所律师。委托诉讼代理人：夏明杰，上海申骏律师事务所律师。原审被告：邱秀娟，女，1973年9月30日出生，汉族，住山东省济南市，公民身份号码。原审被告：林松，女，1940年5月14日出生，汉族，住山东省济南历下区环山路108号28号楼1单元704号，公民身份号码。原审被告：徐君池，男，1938年2月23日出生，汉族，住山东省济南市，公民身份号码。上诉人徐林因与被上诉人百威（中国）销售有限公司（以下简称百威公司），原审被告邱秀娟、林松、徐君池追偿权纠纷一案，不服济南市历下区人民法院（2019）鲁0102民初438号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。徐林上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回百威公司的全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由百威公司承担。事实与理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误。本案起因系山东省淄博市中级人民法院作出的(2017)鲁03民终971号民事判决书判令由济南金林恒升实业有限公司(以下简称金林公司)向淄博启正商贸有限公司(以下简称启正公司)支付货款176333.73元及相关利息损失，由百威公司承担补充赔偿责任。判决生效后，启正公司向山东省淄博市张店区人民法院申请强制执行，经过法院部门查控确认金林公司已无任何财产，不具有任何履行能力。后百威公司于2018年6月25日向法院缴纳了执行款项。金林公司于2019年3月1日被注销。百威公司据以行使追偿权利的依据是履行了补充赔偿责任，其行使追偿权的对象应是金林公司。而徐林作为金林公司的股东在金林公司成立后即足额实缴了出资。法院执行案件时明确了金林公司资产为无任何可供执行的财产，在注销金林公司时，提交的《公司注销登记申请书》系应工商部门要求提交的材料，徐林作为金林公司的股东，在金林公司资产为零，无法正常经营情况下，才对金林公司进行了注销，整个过程包括徐林在内的任何人均未获得任何利益，也未对任何人造成任何损失。据此，徐林的上述善意注销行为及注销过程中出具的材料，不应作为百威公司要求徐林承担责任的依据。百威公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律准确，请求驳回徐林的全部上诉请求。邱秀娟、林松、徐君池未作陈述。百威公司向一审法院起诉请求：1.判令徐林、林松向百威公司共同清偿金林公司欠付的款项人民币223644.94元；2.判令徐林、林松向百威公司共同支付前述债务的利息损失暂计人民币4918.32元（以223644.94元为基数，自2018年6月26日起按照中国人民银行同期贷款基准利率，暂计算至2018年12月25日，实际应计算至欠款清偿之日止）；3.判令邱秀娟对徐林的第1项、第2项债务承担共同清偿责任；4.判令徐君池对林松的第1项、第2项债务承担共同清偿责任；5.判令本案诉讼费用由徐林、邱秀娟、林松、徐君池承担。一审法院认定事实：山东省淄博市中级人民法院2017年5月5日作出（2017）鲁03民终971号民事判决书，判决第二项为：金林公司支付案外人启正公司货款176333.73元，并支付以本金176333.73元为基数，按年利率6%计算自2014年1月11日至判决确定的给付之日止的损失；判决第三项为：百威英博（中国）销售有限公司对判决第二项确认的给付金钱义务承担补充赔偿责任。该判决书生效后，申请执行人启正公司以金林公司、百威英博（中国）销售有限公司为被执行人向山东省淄博市张店区人民法院申请执行山东省淄博市中级人民法院（2017）鲁03民终971号民事判决书确定的付款义务。山东省淄博市张店区人民法院2018年5月15日作出（2018）鲁0303执2367号之二执行裁定书，要求百威英博（中国）销售有限公司承担（2017）鲁03民终971号民事判决书判决的补充赔偿责任，裁定：冻结、划拨、变价百威英博（中国）销售有限公司存款、债券、股票、基金份额等229556.94元，或查封、扣押、冻结、拍卖、变卖相应价值的财产。2018年6月12日，该院作出（2018）鲁0303执2367号之二执行通知书，通知百威英博（中国）销售有限公司实际缴纳案款调整为223644.94元。2018年6月25日，百威公司指示其北京分公司向山东省淄博市张店区人民法院账户转账支付223644.94元。2018年6月30日，山东省淄博市张店区人民法院作出（2018）鲁0303执2367号之三执行裁定书，以被执行人已履行了付款义务为由，裁定山东省淄博市中级人民法院（2017）鲁03民终971号民事判决书确定的内容已执行完毕。2019年3月，金林公司提交《公司注销登记申请书》，该申请书载明注销原因为：股东决定、股东会、股东大会决议解散；公司未发生债权债务；债权债务清理情况为：无债权债务。金林公司提交的《全体投资人承诺书》中载明：向登记机关申请金林公司的简易注销登记，并郑重承诺：本企业申请注销登记前未发生债权债务，不存在未结清清算费用……清算工作已全面完结。本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。徐林、林松在该承诺书下方签字，并加盖了金林公司的公章。2019年3月1日，济南市历下区市场监督管理局出具编号为（历下）登记内销字[2019]第001094号的《准予注销登记通知书》，准予金林公司注销登记。另查明，徐林与邱秀娟系夫妻关系，林松与徐君池系夫妻关系。2018年9月3日，百威英博（中国）销售有限公司变更名称为百威（中国）销售有限公司。一审法院认为，邱秀娟、林松、徐君池经合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，应视为放弃答辩和庭审中举证、质证的权利。百威公司向山东省淄博市张店区人民法院支付了执行款223644.94元，承担了山东省淄博市中级人民法院（2017）鲁03民终971号民事判决书确认的赔偿责任后，有权向金林公司追偿上述款项。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”依据上述规定，金林公司未经清算即办理了注销登记，徐林、林松作为金林公司的股东应对金林公司的债务承担清偿责任，故对百威公司的第一、二项诉讼请求，予以支持。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”百威公司主张邱秀娟作为徐林的配偶应对徐林的上述债务承担共同清偿责任、徐君池作为林松的配偶应对林松的上述债务承担共同清偿责任，但百威公司未能证明上述债务用于系用于徐林、邱秀娟夫妻，林松、徐君池夫妻的共同生活、共同生产经营或基于夫妻双方共同意思表示，故对百威公司的第三、第四项诉讼请求，不予支持。据此，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、徐林、林松于判决生效之日起十日内共同偿还百威公司欠款223644.94元；二、徐林、林松于判决生效之日起十日内共同偿还百威公司利息损失（以223644.94元为基数，自2018年6月26日起至实际给付之日，按照中国人民银行同期贷款基准利率为标准计算）；三、驳回百威公司对邱秀娟、徐君池的诉讼请求。如未能按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4730元，由徐林、林松共同负担。二审中，当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，徐林、林松作为金林公司的股东，在明知百威公司起诉要求其偿还代偿款的情形下，仍然以“无债权债务”办理了简易注销，系未经依法清算即办理注销。结合徐林、林松在办理注销时的承诺，依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条，一审判决徐林、林松对金林公司的债务承担清偿责任，并无不当。上述规定亦不因股东缴足了注册资本而免除责任。故徐林的上诉请求不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4730元，由徐林负担。本判决为终审判决。审判长 孙 潇审判员 张 伟审判员 高 静二〇二〇年七月六日书记员 孙红杰