广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书(2020)粤1973民初1017号原告：东莞市东坑维顿机械厂，住所地：广东省东莞市*********************。经营者:陈丰平，男，1980年2月15日出生，汉族，住湖北省石首市横沟市*****8****，公民身份号码：421************475。委托诉讼代理人：李英，广东东方昆仑（东莞）律师事务所律师。委托诉讼代理人：赖华敏，广东东方昆仑（东莞）律师事务所实习律师。被告：中山市富加电器制品有限公司，住所地：广东省中山市小榄镇绩东二怡丰工业区。法定代表人：周小梅，总经理。委托诉讼代理人：王向东，广东雅商律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘斌，广东雅商律师事务所律师。原告东莞市东坑维顿机械厂与被告中山市富加电器制品有限公司承揽合同纠纷一案，本院于2020年1月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告东莞市东坑维顿机械厂的法定代表人陈丰平及其委托诉讼代理人李英、赖华敏，被告中山市富加电器制品有限公司的委托诉讼代理人刘斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告东莞市东坑维顿机械厂向本院提出诉讼请求：1.判令撤销双方签订的《保密协议》的第三条、第四条；2.本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：自2018年起，被告向原告购买卧式槽纸机用于生产转定子产品，原告按照合同约定履行了合同项下的义务，但被告未按合同约定及时付款。2019年8月，原告多次向被告催收货款，被告以原告补签附件《保密协议》作为支付货款的条件。原告出于尽快收取货款的目的，签订了《保密协议》，并按照被告的要求将签约日期倒签至2018年10月。原告签约时未对协议条款审慎核对，被告在协议里面要求“双方保密义务自原告从事是被告的加工、生产时开始直到双方停止合作三年内，原告在广东范围内不得出售被告提供同类的转定子设备给被告同行业厂家”，原告认为该条款严重限制了原告的正常经营及发展，附件《保密协议》项下的权利义务不对等，违约金约定为100万元也明显不公，原告认为已符合《合同法》第54条第2款“显失公平”，特向人民法院请求撤销《保密协议》。为了维护原告的合法权益，现依法提起诉讼，请求人民法院依法裁判。被告中山市富加电器制品有限公司辩称，根据民法总则151条规定，显失公平是对方利用危困状况或缺乏判断能力致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院予以撤销，由此可知只有因一方当事人处于危困状况或缺乏判断能力造成的显失公平才可以撤销合同，是可撤销合同的必要条件。本案中原告没有任何证据表明其在签署本案的保密协议时处于危困状况或缺乏判断能力，原告作为一个正常的市场经营主体，其具有完全的民事行为能力，所以原告与被告签署保密协议时，原告有权选择签署或拒绝与被告进行商业交易。被告为保护自己的商业秘密不被泄露，在与原告签署承揽合同之前与原告签署保密协议符合正常的交易习惯，也是正当的通过保密协议的形式维护自己的合法权益，通过在保密协议中设立违约金条款约定一定金额的违约金也是保障该保密协议能够得到切实履行。所以该保密协议是双方当事人在自愿平等的基础上签订，没有损害原告的任何权益，不存在显失公平的情形，所以原告诉请应当予以驳回。本院经审查认定事实如下：2018年10月至11月，原告为被告加工多台卧式插纸机，适用于甲方叠厚10-100MM的连体定子，合同价款360000元，报价单备注4.适用于甲方叠厚10-100MM的连体定子，定子尺寸以甲方图纸为准；付款条件：预付货款30%，机器调试确认后付货款的60%，尾款两个月内付清。合同签订后原告向被告送货。被告于2019年1月28日至2019年9月3日之间多次转账付款。原告提供保密协议一份，认为保密协议第三条、第四条显失公平，应当予以撤销。保密协议甲方为被告，乙方为原告，内容为：第一条，保密的内容和范围如下：甲方提供给乙方转定子产品的所有信息（包括图纸、参数、技术要求、专利、生产工艺等）及与之相关的所有资料；第三条，保密期限，甲、乙双方保密义务自乙方从事甲方的加工、生产时开始直到双方停止合作三年内，乙方在广东范围不得出售甲方提供同类的转定子设备给甲方的竞争对手（同行业转定子生产厂家及甲方客户）；第四条，违约责任，如乙方违反以上保密义务，甲方有权追究乙方一切经济赔偿责任及其他法律责任，甲方有权要求乙方赔偿违约金壹佰万元起，具体金额由甲方核算为准；日期为2018年10月1日。原告还主张该保密协议的签署时间是在2019年8月15日到被告处追索货款时签订，按被告的要求倒签为2018年10月1日。被告对原告的主张均不予确认，认为保密协议是在2018年10月1日经双方平等协商签订，不具有可撤销的法定事由。本院认为，本案为承揽合同纠纷。对于双方签订的保密协议第三条、第四条是否显失公平的问题。根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条的规定“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”，本院分析认为：1.从签署时间来看，即使原告主张是在2019年8月15日倒签回2018年10月1日，也表明原告愿意将保密协议的有效时间追溯至2018年10月1日，倒签时间的事实并不符合上述法定情形；2.原告因追索债权向被告主张货款，假设被告拒不支付货款，原告有权依法主张债权，也不属于“处于危困状态，缺乏判断能力”的情形；3.对于保密协议第四条违约金的约定，违约金是否过高应当根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条的规定进行认定，目前原告尚未发生违约行为，故对违约金约定是否过高不作认定。综上，原告主张保密协议第三条、第四条显失公平，依据不足，本院不予支持。但是，根据双方在承揽过程中的权利和义务及保密协议第一条的约定，被告向原告提供了转定子产品的图纸信息等，被告并未向原告提供转定子设备的图纸信息，所以，原告对甲方提供转定子产品的图纸信息具有保密的义务，同时，根据被告提供的转定子产品的信息定制的转定子设备，原告同样负有保密的义务；但是对于其他与被告提供的转定子信息无关的转定子设备，原告没有保密义务。故对于保密协议第三条，“乙方在广东范围不得出售甲方提供同类的转定子设备给甲方的竞争对手（同行业转定子生产厂家及甲方客户）”，乙方在广东范围内不得出售设备的范围应当限定为该设备由甲方提供转定子产品信息定制，否则，是扩大了被告的义务，影响被告的正常生产经营，明显不合理。所以，保密协议第三条保密期限内乙方的义务应当限定为：甲、乙双方保密义务自乙方从事甲方的加工、生产时开始直到双方停止合作三年内，乙方在广东范围不得出售甲方提供转定子产品信息定制的转定子设备给甲方的竞争对手（同行业转定子生产厂家及甲方客户）。综上，原告请求撤销保密协议第三条、第四条本院予以驳回。综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第四百二十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告东莞市东坑维顿机械厂的全部诉讼请求。如未按本判决书指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费6900元，由原告东莞市东坑维顿机械厂负担。原告已预交受理费。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  张利宝二〇二〇年七月二十日书记员  朱文健附本案适用法律法规：1.《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。