浙江省杭州市余杭区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0110民初17400号 原告：浙江万家工业设备有限公司。住所地：浙江省杭州市余杭区钱江经济技术开发区南公河路5号4号厂房。统一社会信用代码：91330100560563135P。 法定代表人：陈积瑜，该公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：张爱国，上海建纬（杭州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周岳松，上海建纬（杭州）律师事务所律师。 被告：河北省金融租赁有限公司。住所地：河北省石家庄市裕华西路9号。统一社会信用代码：91130000104361580W。 法定代表人：徐敏俊，该公司董事长。 委托诉讼代理人：庞硕，男，该公司工作人员。 委托诉讼代理人：岳思雨，男，该公司工作人员。 被告：江西中汽瑞华新能源科技有限公司。住所地：江西省上饶市上饶经济技术开发区凤凰西大道300号。统一社会信用代码：91361100MA35HBDX2M。 法定代表人：帅鸿元。 委托诉讼代理人：吴运明，江西时空律师事务所律师。 委托诉讼代理人：洪学勇，江西时空律师事务所律师。 第三人：江西和济投资有限公司。住所地：江西省上饶经济技术开发区兴园大道32号双创科技城2号楼5楼。统一社会信用代码：9136110073391431X2。 法定代表人：吴育新。 委托诉讼代理人：吴运明，江西时空律师事务所律师。 委托诉讼代理人：洪学勇，江西时空律师事务所律师。 原告浙江万家工业设备有限公司（以下简称万家设备公司）与被告河北省金融租赁有限公司（以下简称河北金租公司）、江西中汽瑞华新能源科技有限公司（以下简称中汽瑞华公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月24日立案受理后，依法由审判员吴高高适用简易程序公开进行审理。因中汽瑞华公司在提交答辩状期间对本案管辖权提出异议，本院于2019年11月8日作出（2019）浙0110民初17400号民事裁定书，裁定驳回中汽瑞华公司提出的异议，中汽瑞华公司不服向杭州市中级人民法院提起上诉，该院于2020年2月7日作出（2019）浙01民辖终118号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。其后，根据河北金租公司的申请，本院追加江西和济投资有限公司（以下简称和济投资公司）为本案第三人参加诉讼，并于2020年5月25日公开开庭进行了审理。万家设备公司的委托诉讼代理人张爱国，河北金租公司的委托诉讼代理人庞硕、岳思雨，中汽瑞华公司、和济投资公司的共同委托诉讼代理人吴运明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告万家设备公司起诉称：2016年12月17日，万家设备公司与河北金租公司、中汽瑞华公司签订《设备采购合同》一份，中汽瑞华公司向万家设备公司采购正极制浆系统、负极制浆系统各一套，合同总价2216.97万元，由河北金租公司分期四期支付货款，其中第三期货款即调试款356万元，需在设备安装调试验收合格后10个工作日内，河北金租公司接到和济投资公司、中汽瑞华公司指令和委托付款后支付；第四期货款即质保金178万元，在设备验收合格运行满一年后河北金租公司接到和济投资公司、中汽瑞华公司指令和委托款付款后支付；若河北金租公司迟延付款的，每迟延一天，中汽瑞华公司应按合同总金额千分之一向万家设备公司支付违约金，违约金最高不超过合同总金额的3%。前述合同签订后，万家设备公司交付设备且于2019年2月20日经验收合格，但至今仅收到付款1717.97万元，其中包括第一期货款970.97万元、第二期货款712万元、第三期货款35万元，剩余第三期货款321万元和第四期货款178万元，合计499万元，河北金租公司一直未付。万家设备公司主张前述货款的付款条件成就，故起诉请求判令：一、被告河北金租公司支付原告万家设备公司货款321万元及自起诉之日起至款项清偿之日止以所欠货款为基数、按年利率4.75%计算至款项清偿之日止的利息；二、被告中汽瑞华公司支付原告万家设备公司违约金665091元；三、本案案件受理费、财产保全申请费由被告河北金租公司、中汽瑞华公司负担。诉讼中，万家设备公司变更并明确第一项诉讼请求为：被告河北金租公司支付原告万家设备公司货款499万元及利息【以321万元为基数，自起诉之日起至款项清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算；以178万元为基数，自2020年2月19日起至款项清偿之日按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算】。 原告万家设备公司为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料： 1.冀金租【2016】委字007号-购10号《设备采购合同》1份，用以证明万家设备公司与河北金租公司、中汽瑞华公司签订设备采购合同，就各方权利义务协商一致的事实； 2.客户收付款入账通知2份，用以证明河北金租公司于2016年12月19日付款970.97万元、于2017年1月10日付款712万元的事实； 3.设备最终验收报告1份，用以证明案涉设备于2019年2月20日通过验收的事实； 4.杭州银行大额支付系统专用凭证-收款3份，用以证明中汽瑞华公司支付了第三期调试款35万元的事实。 被告河北金租公司答辩称：其与和济投资公司签订《委托租赁合同》，约定和济投资公司为了开展租赁业务，提供资金委托河北金租公司购买设备，并委托河北金租公司按照合同约定的条件向承租人提供融资租赁服务，租赁物的所有权属于和济投资公司；河北金租公司在收取中汽瑞华公司支付的租金后，扣除租赁本金的千分之一作为手续费（通道费），剩余款项全部支付给和济投资公司；而因和济投资公司自身原因造成河北金租公司对供应商迟延付款，责任由和济投资公司承担。案涉《设备采购合同》系根据前述和济投资公司的委托签署，且河北金租公司已将上述情况披露给万家设备公司，和济投资公司也在采购合同中盖章进行了确认，而据合同第四条付款方式约定的调试款和质保金的付款条件内容看，各方对河北金租公司作为付款通道方的身份和履行付款义务的前提条件均是明确知晓且认可的，万家设备公司应向和济投资公司主张权利。因前述合同约定的付款条件至今尚未成就，故河北金租公司亦不存在违约行为。综上，河北金租公司认为其非系本案适格被告，请求依法驳回万家设备公司对其提出的诉讼请求。 被告河北金租公司为支持其抗辩意见，在庭审中出示并陈述了冀金租【2016】委字007号《委托租赁合同》、冀金租【2016】委字007号-补01号《委托租赁合同之补充协议》、冀金租【2016】委字007号-购10号《设备采购合同》各一份，在卷佐证。 被告中汽瑞华公司答辩称：案涉合同项下的货款支付义务应由河北金租公司负担，与中汽瑞华公司、和济投资公司无关。合同约定河北金租公司付款是以和济投资公司向河北金租公司交付款项为前提，但和济投资公司并非该合同一方，故合同中关于调试款、质保金付款方式的约定内容不生效，应视为各方对付款期限约定不明确。万家设备公司未证明曾向河北金租公司催要且河北金租公司在合理期限内未予支付，故万家设备公司主张河北金租公司违约并无事实和法律依据，中汽瑞华公司无须支付违约金。并且，河北金租公司未能及时付款，系受到新冠××疫情的影响，且案涉合同2216.97万元的货款，河北金租公司已支付1717.97万元，现万家设备公司仍按合同总价即2216.97万元的3%主张违约金665091元，数额明显过高，也有违公平，故即便因河北金租公司违约，中汽瑞华公司需要承担责任，在万家设备公司未提供证据证明存在其他损失的情形下，万家设备公司因河北金租公司违约而产生的损失也仅为预期利息损失，依法也应当予以减免。综上，中汽瑞华公司请求驳回万家设备公司对中汽瑞华公司的诉讼请求。 被告中汽瑞华公司未向本院提交证据。 第三人和济投资公司陈述称：和济投资公司并无向万家设备公司付款的合同义务，与河北金租公司之间的法律关系需另行处理。 第三人和济投资公司未向本院提交证据。 经质证，河北金租公司、中汽瑞华公司对万家设备公司提交的证据的真实性、合法性均无异议，但河北金租公司提出合同实际出资义务人系和济投资公司，中汽瑞华公司、和济投资公司则认为剩余货款需由河北金租公司接到和济投资公司、中汽瑞华公司指令并收到和济投资公司的委托款后支付，而非万家设备公司主张的于调试合同验收合格后10个工作日内支付调试款、于设备验收合格运行满一年后支付质保金。 对河北金租公司提交的证据，万家设备公司对《委托租赁合同》、《委托租赁合同之补充协议》的真实性无异议，但主张不知情，且内容与本案无关；对《设备采购合同》的三性无异议。中汽瑞华公司、和济投资公司对证据的真实性、合法性无异议，但主张《委托租赁合同》、《委托租赁合同之补充协议》与本案无关，《设备采购合同》的付款义务人是河北金租公司而非和济投资公司。 经审查，万家设备公司、河北金租公司提交的证据来源和形式合法，与本案具有关联性，本院予以确认，作为认定本案相关事实的依据。 根据当事人的陈述以及本院确认的有效证据，本院认定本案事实如下： 2016年12月17日，中汽瑞华公司作为甲方、河北金租公司作为乙方、万家设备公司作为丙方签订编号冀金租【2016】委字007号-购10号《设备采购合同》一份，第一条约定：设备名称、型号、规格、数量，采购正极制浆系统、负极制浆系统各1套，总额为2216.97万元。第三条约定交货、包装要求及费用负担，交货时间为甲方指定2017年1月20日前交货1000L匀浆机6台，其余设备2017年3月1日前交货；丙方按照合同约定时间准时向甲方交付合同货物；丙方自行选择运输方式，送货到甲方指定交货地点。第四条约定付款方式，由乙方按如下比例支付丙方货款，1、预付款，合同签订后，乙方接到委托人和济投资公司及甲方指令并收到委托人和济投资公司委托款后，乙方支付丙方970.97万元作为预付款；2、提货款，丙方发货前，乙方接到委托人和济投资公司及甲方指令并收到委托人和济投资公司委托款后乙方支付丙方712万元作为提货款，丙方收到货款后7个工作日内发货；3、调试款，设备安装调试验收合格后10个工作日内，乙方接到委托人和济投资公司及甲方指令并收到委托人和济投资公司委托款后，乙方支付356万元作为调试款，丙方收到货款后5个工作日内，按合同总价全额开具17%增值税专用发票给乙方；4、质保金，质保金178万元，设备验收合格运行满一年后乙方接到委托人和济投资公司及甲方指令并收到委托人和济投资公司委托款后，应将合同余款（不加付利息）付清；5、甲方与乙方另行签订设备租赁合同。第六条约定设备验收，以本合同和合同附件约定的技术性能指标为标准，设备完成调试后试运行60天，甲方给出验收结论。第八条约定违约责任，乙方应按第四条约定付款，每迟延付款一天，甲方应按合同总金额的0.1%向丙方支付违约金，违约金最高不超过合同总金额3%。第十二条约定合同生效，本合同经甲、乙、丙三方签字及盖章且丙方收到预付款后生效。合同另就质量标准、安装调试、售后服务等进行了约定。和济投资公司在该合同第一条、第四条及骑缝处加盖公章。 合同签订后，万家设备公司依约交付了设备，且设备于2019年2月20日验收合格。万家设备公司共收到货款1717.97万元，具体为河北金租公司于2016年12月19日付款970.97万元、于2017年1月10日付款712万元，中汽瑞华公司于2019年4月26日付款15万元、于2019年5月31日付款10万元、于2019年6月28日付款10万元。 因河北金租公司未支付合同约定的第三期剩余调试款321万元、第四期质保金178万元，中汽瑞华公司诉至本院，请求上判。 另查明，中汽瑞华公司作为承租人、河北金租公司作为受托人与和济投资公司作为委托人签订编号冀金租【2016】委字007号《委托租赁合同》、编号冀金租【2016】委字007号-补01号《委托租赁合同之补充协议》、《设备采购合同明细表》各一份。《委托租赁合同》约定委托人为了开展租赁业务，提供委托资金委托受托人一次/多次购买设备（以下称租赁物，具体租赁物名称、规格、数量、价格、供货商等信息以委托人、受托人、承租人共同签署的附件一《租赁物清单》为准），并委托受托人按照本合同约定的条件向承租人提供融资租赁服务；受托人同意接受委托人的资金，按照委托人出具的委托指令（并经承租人确认）购买设备，并按照本合同约定的条件向委托人指定的承租人办理租赁业务；委托人提供资金并委托受托人对承租人依本合同开展直租式融资租赁交易，受托人受委托人委托，购买委托人指定的租赁物，并将该租赁物出租给委托人指定的承租人使用；本合同的租赁期限是60个月，租赁期限自第一笔委托资金支付至受托人之日起始；本合同项下租金还款方式为期末一次性还本付息，租金总额及各期租金支付金额、时间等详见本合同附件二《租金支付宝》，受托人依据上述《租金支付表》向承租人收取租金，并在租金到账后三个工作日内将收到的租金代为扣缴应纲税费后的余额划至委托人指定账户；租赁物的取得由受托人根据委托人与承租人的选择与设备供应商签订相关的设备采购合同；委托人与承租人自主选择租赁物及设备供应商，对租赁物的名称、品牌、规格、型号、交货、安装、验收等享有完全的决定权，并直接与设备供应商商定上述交易条件；租赁物由设备供应商直接向承租人交付。《委托租赁合同之补充协议》就租赁期限、租金及手续费、争议解决等进行修订，并约定三方一致确认受托人按租赁物本金部分（含增加部分）的千分之一计收手续费，由受托人从收取的租金中直接留取；为便于委托租赁合同的执行，受托人、承租人与各供应商需签署的设备采购合同明细表由三方共同确认，作为本协议附件。《设备采购合同明细表》中载明了23份《设备采购合同》编号、供应商、预付款、提货款、调试款、质保金、总计等，其中冀金租【2016】委字007号-购10号的供应商为浙江万好万家智能设备股份有限公司、预付款为970.97万元、提货款712万元、调试款356万元、质保金178万元、总计2216.97万元等。 再查明，2018年11月9日，浙江万好万家智能设备股份有限公司更名为浙江万家工业设备有限公司。 本院认为，万家设备公司与河北金租公司、中汽瑞华公司签订的《设备采购合同》均系各方真实意思表示，未违反法律、行政法规效力性强制性规定，应属合法有效，各方需遵照履行。河北金租公司对万家设备公司已根据合同约定向中汽瑞华公司交付设备，设备于2019年2月20日通过验收合格，且合同项下尚欠货款金额为499万元的事实并无异议，本院予以确认。 关于剩余货款，河北金租公司抗辩其受和济投资公司的委托签订案涉合同，并非合同项下实际付款义务人，且合同约定的付款条件尚未成就，理由不能成立。本院分析如下：首先，河北金租公司自认从事融资租赁业务需具备相应资质，其接受不具备该资质的和济投资公司的委托开展融资租赁业务并签订了《设备采购合同》，即河北金租公司系以其自身名义购买案涉产品并接受万家设备公司开具的发票，河北金租公司系案涉合同相对方，且基于权利义务相对等原则，河北金租公司有偿从事案涉业务，亦应当承担合同项下的风险；其次，合同付款方式的相关条款中虽载明“委托人江西和济投资有限公司”并由和济投资公司加盖公章，但合同明确约定付款人是河北金租公司；再次，从合同约定的“设备安装调试验收合格后10个工作日，河北金租公司接到和济投资公司及中汽瑞华公司指令并收到和济投资公司委托款后，河北金租公司支付356万元作为调试款”、“设备验收合格运行满一年后河北金租公司接到和济投资公司及中汽瑞华公司指令并收到和济投资公司委托款后，应将合同余款，即质保金178万元付清”内容看，各方对合同货款的最后付款时间进行了明确约定，现查明相关设备已于2019年2月20日验收合格，在此情况下，河北金租公司作为合同约定的付款义务方理应及时要求和济投资公司、中汽瑞华公司发出指令并支付委托款，但在本案诉讼中，河北金租公司并无提供证据证明其曾有积极行使和履行前述职责，应视为前述约定的付款条件成就，万家设备公司有权要求河北金租公司支付货款。综上，河北金租公司以自己名义签订案涉合同，且在合同约定的最后付款期限届满情形下，不积极保障合同约定的付款条件成就，显属不当，其抗辩非本案适格被告以及案涉合同付款条件尚未成就的意见，与合同约定和履行实际不符，本院不予采纳，其应向万家设备公司承担支付所剩499万元货款的民事责任。中汽瑞华公司抗辩前述案涉合同付款期限约定不明，河北金租公司不构成违约的抗辩意见，理由亦不成立，本院不予采纳。 关于违约金，各方在合同第八条违约责任中约定“河北金租公司应按第四条约定付款，每迟延付款一天，中汽瑞华公司应按合同总金额的0.1%向万家设备公司支付违约金，违约金最高不超过合同总金额3%”。该合同条款明确约定，中汽瑞华公司作为合同一方，应对河北金租公司的逾期付款承担支付违约金。如上所述，案涉合同设备已在2019年2月20日验收合格，但河北金租公司并无按合同第四条约定付款，至今尚欠货款499万元，已构成违约，故万家设备公司依据前述违约责任条款中约定的违约金计算标准，主张按合同总金额3%即665091元计收违约金，结合逾期付款的实际期限，合理正当，本院予以支持。中汽瑞华公司抗辩合同约定付款期限约定不明，河北金租公司无违约行为，其无需承担责任，以及主张前述违约金数额过高，应予调整并减免的意见，均缺乏理据，本院不予采纳。 关于利息，各方已就逾期付款情况下的违约责任承担进行了明确约定，即由中汽瑞华支付违约金，按上述标准计算的违约金已足以弥补万家设备公司的损失，故对万家设备公司的该项主张，本院不予支持。 综上，万家设备公司诉讼请求的合理部分，本院予以支持，其他部分依法驳回。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告河北省金融租赁有限公司于本判决生效后十日内支付原告浙江万家工业设备有限公司货款4990000元； 二、被告江西中汽瑞华新能源科技有限公司于本判决生效后十日内支付原告浙江万家工业设备有限公司违约金665091元； 三、驳回原告浙江万家工业设备有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费51386元，减半收取25693元，由被告河北省金融租赁有限公司负担22671元，由被告江西中汽瑞华新能源科技有限公司负担3022元；财产保全申请费5000元，由被告河北省金融租赁有限公司负担4412元，由被告江西中汽瑞华新能源科技有限公司负担588元。 原告浙江万家工业设备有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告河北省金融租赁有限公司、江西中汽瑞华新能源科技有限公司于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审判员  吴高高 二〇二〇年七月十七日 法官助理高雅 书记员徐帅