宁波市海曙区人民法院 民 事 判 决 书 （2020）浙0203民初3913号 原告：邓芳，女，1977年3月21日出生，汉族，住宁波市鄞州区。 委托诉讼代理人：许肖辉，浙江和义观达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周磊，浙江和义观达律师事务所律师。 被告：高瑜，女，1985年3月21日出生，汉族，住宁波市海曙区。 被告：娄高峰，男，1982年1月28日出生，汉族，住浙江省天台县。 上述二被告的共同委托诉讼代理人：殷叶朋，浙江企诺律师事务所律师。 原告邓芳诉被告高瑜、娄高峰股权转让纠纷一案，原告于2020年6月2日向法院提起诉讼。本院受理后，依法由审判员贾丰荣适用简易程序独任审判。本案于2020年7月6日公开开庭进行审理，原告邓芳的委托诉讼代理人许肖辉、被告高瑜、娄高峰的共同委托诉讼代理人殷叶朋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告邓芳向本院提出诉讼请求：一、判令解除原告与二被告之间的《培训机构股份转让协议》；二、判令二被告向原告返还股权转让款720000元；三、判令二被告承担诉讼费用。事实和理由：原告与二被告系朋友，2019年3月1日，原告与二被告签订《培训机构股份转让协议》，约定二被告以720000元的价格将宁波市江北区风华艺术培训学校（以下简称风华学校）60%的股份转让给原告，转让基准日为2019年3月10日。协议签订后，原告按约将720000元转入指定账户，但二被告却未能办理股权变更登记，原告多次与二被告沟通，然仍不能办理。原告认为，二被告的该违约行为致上述合同目的无法实现，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项之规定，应依法解除原告与二被告的上述合同，二被告应返还原告股权转让款720000元。故原告诉至法院，望判如所请。 被告高瑜、娄高峰辩称：被告娄高峰和案外人冯玉华于2018年10月20日签订《培训机构转让协议》，从案外人冯玉华处受让了风华学校现有场地的租赁使用权、装修、设备设施的所有权以及全部经营业务的相关权利及义务，并约定由案外人冯玉华自行办理风华学校注销手续，被告娄高峰进场后自行注册新的培训机构。2019年3月1日，原告和二被告签订了《培训机构股份转让协议》，约定二被告将风华学校所有的经营业务和经营场所的60%股份转让给原告，原告向二被告支付转让款720000元，转让完成后双方重新注册新的培训机构名称。协议签订后，原告支付了720000元，原告和二被告按约设立宁波市久舞风华艺术特长培训有限公司（以下简称久舞风华公司）。至此，双方就《培训机构股份转让协议》已实际履行，无法解除。故请求判令驳回原告的诉讼请求。 本院经审理查明，原告（乙方）与二被告（甲方）于2019年3月1日签订《培训机构股份转让协议》，约定二被告将风华学校的经营业务及经营场所的60%股份转让给原告，该经营业务及经营场所的60%股份，内容包含该学校现有场地（宁波市江北区新马路288弄17号）的租赁使用权、该学校内现有的一切装修、设备设施的所有权（所有权为房东的除外）、该学校全部经营业务的相关权利义务；原告需在2019年3月10日前将720000元汇入指定账户；原告进场后双方重新注册新的培训机构。协议订立后，原告于2019年3月8日支付了股份转让款720000元，双方于2019年3月25日设立了久舞风华公司，公司注册地址为宁波市江北区新马路288弄17号（原风华学校场地），注册资本为1200000元，股东为原告和二被告，其中，原告认缴出资720000元，持股比例60%，被告高瑜认缴出资264000元，持股比例22%，被告娄高峰认缴出资216000元，持股比例18%。 又查明，2018年10月20日，案外人冯玉华与本案被告娄高峰签订了《培训机构转让协议》，约定将风华学校全部业务及经营场所转让给被告娄高峰，转让标的包括该学校现有场地（宁波市江北区新马路288弄17号）的租赁使用权、该学校内现有的一切装修、设备设施的所有权（所有权为房东的除外）、该学校全部经营业务的相关权利义务，包括该学校尚未向现有学员履行的一切培训义务（即现有学员剩余的课时）；由案外人冯玉华自行注销风华学校。另，风华学校于2017年9月5日成立，负责人为冯玉华，机构性质为民办非企业单位，该学校于2019年4月10日起终止办学，并于2019年5月28日完成注销登记。 以上事实由原告提交的《培训机构股份转让协议》、付款凭证、风华学校信息，被告提交的《培训机构转让协议》、微信聊天记录、久舞风华公司营业执照、公司章程等证据，以及原、被告的庭审陈述予以证明。 本院认为：原告（乙方）与二被告（甲方）签订的《培训机构股份转让协议》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行。本案的争议焦点为二被告在履行协议的过程中是否存在违约行为。原告认为，其受让的是风华学校60%的股份，现风华学校已被注销，故协议无法继续履行，二被告存在违约行为。二被告认为，协议约定将风华学校的经营业务及经营场所的60%股份转让给原告，现该协议已履行完毕，不存在违约行为。本院认为，结合协议中的“甲方同意将该学校所有的经营业务及经营场所的60%股份转让给乙方”、“转让内容包含：1.该学校现有场地（宁波市江北区新马路288弄17号）的租赁使用权；2.该学校内现有的一切装修、设备设施的所有权（所有权为房东的除外）；3.该学校全部经营业务的相关权利义务，包括该学校尚未向现有学员履行的一切培训义务（即现有学员剩余的课时）”、“乙方进场后甲乙双方重新注册新的培训机构名称”等约定内容，以及风华学校已于2019年4月10日起终止办学并随后完成注销登记的实际情况，应认定协议中转让的是风华学校经营场地设施的相关权利和经营培训业务的相关权利义务。并且，原、被告双方此后按约成立了久舞风华公司，据公司登记信息记载，原告持股比例为60%，公司设立后开展了相应的培训业务。故根据上述履约情况，并不能认定二被告存在违约情形。至于原告认为其支付的720000元股权转让款应作为其认缴出资注入公司的观点，本院认为，因双方在协议中未对该笔款项作为原告的认缴资本注入公司作出相关约定，故该笔720000元款项根据协议内容应认定为原告向二被告受让风华学校的经营业务及经营场所的60%股份的对价。综上，原告的诉讼请求于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告邓芳的全部诉讼请求。 案件受理费11000元，减半收取5500元，由原告邓芳负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 本判决生效后，义务人应在判决确定的履行期限内自动履行。如义务人不履行本判决确定义务的，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请法院强制执行。执行期间人民法院有权依法采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖义务人的财产等强制措施；依据情节限制义务人高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒；对拒不履行的义务人，人民法院可以采取罚款、拘留等措施，直至依法追究刑事责任。 审 判 员 贾丰荣 二〇二〇年七月二十三日 代书记员 章燕儿 本案引用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。