广东省韶关市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)粤02民终930号上诉人(原审被告)：曾文政，男，1973年12月7日出生，汉族,住广东省河源市源城区环城西53号。委托诉讼代理人：赵塞竣，国信信扬律师事务所律师。被上诉人：袁育连（原审原告），女，1973年6月10日出生，汉族，住湖北省随州市曾都区****************。委托诉讼代理人:何嘉欣，广东韶扬律师事务所律师。被上诉人（原审被告）:翁源县金山地房地产开发有限公司，地址：翁源县************（第一层）。法定代表人：高文辉（已故）。委托诉讼代理人：李辉，男，系该公司员工。原审第三人：李展鹏，男，1973年12月21日出生，汉族，住广东省翁源县*****************。上诉人曾文政因与被上诉人袁育连、翁源县金山地房地产开发有限公司（以下简称金山地公司）、原审第三人李展鹏房屋买卖合同纠纷一案，不服广东省翁源县人民法院（2019）粤0229民初1741号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月9日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人曾文政的委托诉讼代理人赵塞竣，被上诉人袁育连及其委托诉讼代理人何嘉欣，原审第三人李展鹏到庭参加诉讼。金山地公司经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。曾文政的上诉请求：一、撤销一审判决的都第三判项，即：“三、被告曾文政对被告翁源县金山地房地产开发有限公司上诉债务中的220000元及对应的利息（利息计算方法与前述一致）承担连带清偿责任。”二、驳回袁育连对曾文政提出的全部诉请。三、本案一、二审诉讼费用由袁育连和金山地公司负担。事实与理由：一、一审判决遗漏查明：被上诉人袁育连于2016年1月16日与金山地公司达成一致意见，2011年所涉3号车库买卖合同已终止，相关合同款项及文件全部经高文辉手确认由金山公司收执。被上诉人提供的证据1的2011年9月22日的《收据》、高文辉的《说明》，证据2的2016年1月16日的《车库认购书》和《收据》，证据5的现金取款等确实充分证实：（一）被上诉人于2016年与金山地公司另行协商一致同意：双方于2011年设立的3号车库买卖关系终止，同时双方新设A01车库买卖合同关系，其中购买总价为279720元，金山地公司于同日已收齐26万元。（二）金山地公司以及时任法人代表人的高文辉在2016年的《收据》中共同确认：在金山地公司实收A01号车库的26万元款项中，其中22万元，是曾文政原经办、由金山地公司收取被上诉人购买3号车库的22万元。（三）高文辉个人签名《说明书》确认：高文辉办理法定代表人交接上任时，从上诉人手上接收了被上诉人购买3号车库的资料。（四）被上诉人提供的证据5拟证实其于2011年支付的涉案22万元款项均系现金提取，并非直接支付上诉人个人账户；但上诉人从该等证据的取款时间、数额来看与本案无关。因此，被上诉人没有就其主张的上诉人个人账户收取涉案22万元等提供任何证据，其应当承担举证不能的不利后果；而一审判决关于上诉人个人账户收取涉案22万元款项、上诉人个人财产和金山地公司财产混同的认定毫无事实和法律依据。二、在分析认定焦点问题三过程中，一审判决违反民事诉讼法证据规则，错误向曾文政分配举证责任，缺乏法律常识、不尊重客观事实地主观臆断上诉人个人账户收取22万元购房款，错误适用公司法第六十三条关于一人有限责任公司的相关规定。一审判决在分析认定焦点问题三过程中，认定：“被告曾文政作为时任法定代表人，其对原告诉称其利用个人账户收取原告的购房款共计22万元的事实并未直接否认，仅是辩称其是经办，因此本院认定其个人收取了原告的购买车库的款项共计22万元。”。上诉人认为：一审判决的上述认定是严重违背民事诉讼法证据规则的主观臆断，纯属无稽之谈。其一、根据谁主张、谁举证的原则，被上诉人没有提供任何证据证实涉案22万元款项于2011年由上诉人本人收取；但一审判决对此客观事实置若罔闻，并荒谬地在一审判决中错误分配举证责任，要求上诉人就其不存在的客观行为--要求上诉人将其从未收取的22万元款项转入金山地公司账户的行为提供证据。如前所述，被上诉人没有提供任何证据证实22万元款项进入上诉人的账户；从被上诉人自行举证证实涉案22万元款项是以现金方式支付而非汇款的客观事实来看，一审判决关于“被告曾文政以个人账户收取公司款项的行为”纯属主观臆断，其合理怀疑该现金长脚进入了上诉人的账户。所以，一审判决适用民事诉讼法解释第九十条规定，要求上诉人提供证据证实：上诉人将自己账户未曾收取的22万元转账至金山地公司明显属于荒谬之举。其二、上诉人在答辩状、代理词及庭审反复明确：上诉人没有收到涉案22万元，在相关性文件上的签名及与高文辉的交接等，均基于其法定代表人的身份而予以签名经办。但一审判决却对此符合基本法律常识、市场经济规律的行为深表不解，莫名产生“合理怀疑”。被上诉人在一审庭审中多次以上诉人本人在2011年《收据》上签名为由主张上诉人本人收取了22万元。为此，上诉人通过一审庭审向被上诉人进行解释及法律宣传；众所周知，任何企业都是抽象的主体，在具体经济活动中必须有赖于自然人的行为予以体现，故时任法定代表人的上诉人在金山地公司加盖印章的同时签了名，上诉人的签名行为是代表金山地公司的履职行为、经办行为，而非个人行为。其行为的法律后果及经济利益均归于金山地公司。这既是客观事实，也是符合市场经济规律和基本经济法律常识的，但一审判决却将上诉人在庭审中耐心的解释和合法合理的抗辩臆断为“并未直接否认”，实属荒谬。可见，一审判决亦如被上诉人这种缺乏法律常识的普通人一样，将上诉人的公司履职行为混淆为上诉人的个人行为。假如一审判决所谓“合法怀疑”站得住脚，那么，未来在中国大地上，任何一家企业法定代表人或员工都不敢再代理企业签名。其三、一审判决错误适用公司法第六十三条关于一人有限责任公司的相关规定。上诉人在一审庭审时提交了金山地公司的工商登记注册资料，证实：金山地公司是由李国华、曾文政于2010年7月29日共同出资100万元设立，目前的股东为：高文辉、陈权峰、李国华、曾文政四人。由此可知，一审判决适用公司法第六十三条一人有限责任公司的相关规定毫无事实依据。三、上诉人提供了确实充分的证据证实：上诉人个人没有收取涉案22万元，上诉人的财产与金山地公司的财产不相混同。一方面，金山地公司的工商登记资料证实：曾文政依法依约按时足额完成了股东的出资义务。另一方面，根据被上诉人提供的证据足以证实：涉案22万元款项已在高文辉的交接法定代表人工作过程中，经高文辉于2016年再次确认：22万元由金山地公司收取，并转为收取A01车库购车款26万元的22万元。高文辉虽然已经去世，一审法院无法直接向其本人查询，但其签名的文件都是被上诉人提供，各方当事人对其签名均予认可，故应当确认：上诉人的财产与金山地公司财产不存在混同情形，上诉人个人没有收取涉案22万元款项。四、一审判决程序违法，判决结果不公，应予依法纠正。首先，金山地公司的代理人身份不合法，该案应当中止审理，待高文辉继承人确定后，金山地公司的法定代表人依法聘任后再恢复审理。根据一审庭审调查可知，高文辉是金山地公司的法定代表人，现任四名股东之一。由于高文辉意外身故，代理人李辉的授权实质是基于其客观可持有并使用金山地公司印章这一客观事实，而非基于金山地公司或其全体股东的意愿。故金山地公司的委托诉讼代理人手续不合法。高文辉虽然去世，但其原享有的权力和义务应当通过完善继承活动予以重新确定，本案应当中止审理，待继承事宜完成、金山地公司重新选定法定代表人后方可进行，否则严重损害高文辉合法继承人、金山地公司其他三名股东、金山地公司的合法权益。其次，一审判决关于焦点问题四“车库买卖合同目的不能实现”的认定，缺乏事实依据。经当庭核查确认：第三人李展鹏购买的商铺是第二层07号，既不是03号车库，亦不是A01号车库，与本案无关。被上诉人亦未提供任何证据证实A01车库被何人占有、使用以致无法继续履行合同。而根据金山地公司的诉讼代理人李辉当庭陈述：金山地公司目前的房产内部登记册中仍将A01号车库登记在被上诉人名下，不存在出售他人情形，且涉案2016年A01车库买卖合同有继续履行的可能。由此可见，一审判决关于A01车库被他人占用、使用，以致合同目的不能实现等认定缺乏事实和法律依据。最后，被上诉人对上诉人提出诉请缺乏事实和法律依据，应予驳回；一审判决第三项错误，应予撤销。上诉人作为金山地公司的股东，已依法依约按时足额地履行出资义务，在法定代表人更换期间，全面办理了关于其经手的2011年3号车库买卖相关合同、款项的交接，金山地公司已收取被上诉人22万元款项的事实不仅得到金山地公司加盖印章确认，也得到了时任法定代表人高文辉的签名确认、交接确认。被上诉人没有提供任何证据证实上诉人的账户收入了涉案的22万元款项，金山地公司不是上诉人一人公司，上诉人个人财产与金山地公司财产不存在混同，故请贵院依法撤销一审判决第三判项并驳回被上诉人对上诉人的全部诉请。被上诉人袁育连辩称：根据上诉人的上诉请求以及金山地公司上诉情况来看，可见上诉人、金山地公司对一审判决第一项不持任何异议，即对一审法院认定金山地公司公司存在一房数卖的、导致被上诉人的合同目的不能实现情形予以认可。那么被上诉人就上诉人与金山地公司是否存在人格否认的情形，是否承担连带责任进行答辩。一、一审法院判决上诉人承担连带责任事实认定清楚，适用法律正确。（一）上诉人已经收取了被上诉人支付的22万购房款，高文辉收取被上诉人4万元购房款。支撑上述事实的有上诉人在2011年出具的《收据》，2016年高文辉出具的《收据》，上诉人确认收取被上诉人的购房款，高文辉出具收据又再一次确认上诉人收取被上诉人购房款22万。并且，请法官注意一下2016年高文辉出具的收据内容，里面明确写明被上诉人的购房款收款人具体到个人，即列明上诉人收了多少，高文辉收了多少，如果上诉款项均转入公司账户，则应当以公司为收款人，且列明公司共收取被上诉人多少钱，而不是分清楚是曾文政还是高文辉。被上诉人提交的银行转账记录、以及李展鹏提供的转账记录均可以证实，相关的购房款均是打入私人账户而不是公司账户。其次，上诉人在一审时提交了书面答辩状，答辩观点为3点，每一点都在强调一个内容，被上诉人支付的22万元是由上诉人经手的，即不否认上诉人收取了22万元，只不过认为相关的款项已经交由高文辉接管，上诉人收取购房款仅仅是履行行为。即被上诉人支付给上诉人22万的事实有收据、银行支取记录、上诉人的自认可予以证实。（二）被上诉人已经证实金山地公司的收益与股东账户混同的基本事实，证明不存在混同的举证责任在于上诉人，但是上诉人并未提供相应的证据证明已收取的22万已经全部移交给金山地公司，并且移交行为有相应的财务记载，足以可以区分股东财产与公司收取相互独立的情形，应当承担举证不能的法律后果。2019年，最高院为了统一思路颁布了《全国法院商事审判工作会议纪要》第10点对于人格否认作了详细的规定，而本案的情形符合上述纪要的规定，因此，一审法院认定上诉人与金山地公司人格混同是对法律准确适用。（三）上诉人与被上诉人在2011年达成购买二楼3号车库协议，上诉人作为法人代表人明知道被上诉人已购买事实，仍将该车库改造成自己公司办公室，另一方面又继续收取被上诉人的购房款22万，高文辉明知A01车库已经在2015年买了给了两个买受人，仍在2016年欺骗被上诉人，又继续骗取被上诉人的购房款。被上诉人已经支付了26万购房款，比任何一个买受人支付的购房款都高，但是却无法获得任意一家店铺，上诉人、高文辉的行为不仅违反民法契约精神，甚至还可能触犯了刑事犯罪。本案被上诉人不是唯一受害者，金山地公司大部分房屋均存在一房数卖的情形，甚至出现了法定代表人对外借款，无力偿还后又以金山地公司的房屋抵债，这些在裁判文书网都可以查到的。上诉人、高文辉以一房数卖的手段不断吸取无辜买受人的购房款，但最终能合法占有房屋的仅有少数人，恳请法院作出公正的判决，维护受害人的合法权益。二、一审法院程序正当。李辉是金山地公司员工，在本案诉讼发生前就代表金山地公司开庭参与诉讼，有生效的判决书可以佐证。并且，在一审开庭前，法官已经依法询问各方当事人对对方出庭人员有无异议，上诉人但是并未提出异议，因此，该上诉理由不成立。一审第三人李展鹏辩称：我与金山地公司签订了购房协议，取得了7号铺位的使用权，至今已经使用3年多，附近的街坊都能为我证明，综上所述，我是合法取得7号铺位的使用权。袁育连向一审法院起诉请求：一、请求判令解除袁育连与翁源县金山地房地产开发有限公司签订的《车库认购书》；二、请求判令曾文政连带返还袁育连已支付的260000元车库款、定金60000元及占用资金利息至偿还之日止（占用资金利息以260000元为基数从2016年1月17日起按照中国人民银行同期同类贷款利率6%暂计至起诉之日止为59800元）；三、该案诉讼费用由翁源县金山地房地产开发有限公司和曾文政承担。一审法院经审理查明：2011年9月25日，袁育连向金山地公司购买御景豪园二楼3号车库，曾文政作为时任金山地公司的法定代表人向袁育连出具了《收据》一张。收据写明“兹收到袁育连交来定二楼（御景豪园）3号车库定金陆万元正。3号车库约30㎡，分摊面积以7000元/㎡的单价另外加收。3号车库不包办房产证。如要办理房产证则办证的费用和税收全部由袁育连负责。此款不退，可作交房款之用。2012年元旦前交足其它款项。……”收款人处有曾文政的签名及金山地公司的公章。截止到2015年4月，袁育连为购买3号车库合计支付了共计22万元（含定金6万元）款项。袁育连称以上款项均由时任法定代表人的曾文政收取，其中定金6万元是给付现金，16万元是通过银行账户转给被告曾文政的个人账户。曾文政称其确有收到袁育连的22万元，但其是经办并签名，属于履职行为。2015年4月，金山地公司变更法定代表人为高文辉。2016年1月16日，因3号车库已经出卖（现由第三人李展鹏占有使用），出购方（甲方）金山地公司与认购方（袁育连）另行签订了《车库认购书》，将购买的标的物从2楼3号车库变更为A01车库。在认购书中约定：甲方将御景豪园小区1楼A01车库约1楼39.96平方米卖给乙方所有；甲方出卖车库的同时将车库的有关收据等手续交给乙方，甲、乙双方商定成交价格为279720元。付款方式为一次性付款260000元，合同签订时，乙方已付甲方260000元为预付款，余款10000元在交车库使用前付清。甲方处有金山地公司的印章及时任法定代表人高文辉的签名，乙方处有袁育连的签名及捺手印。同日，袁育连向高文辉的个人账户转账了40000元，高文辉向袁育连出具《收据》一张，收据载明“今收到袁育连购买御景豪园壹楼A01号车库款包曾，以上￥贰拾贰万元正。2016年交到高文辉收￥肆万元正。共计￥260000元正。特此收据。收款人：高文辉。2016年1月16日。”在“收款人：高文辉”的签名处，金山地公司盖有印章。庭审时还查明，1楼A01号车库存在多重买卖，现该车库正由他人占有和使用。高文辉已经去世，但金山地公司的工商信息中高文辉仍是法定代表人。该案审理过程中，因双方意见分歧较大，调解无法达成一致意见。一审法院认为：该案是房屋买卖合同纠纷。该案争议的焦点问题为：一、应否解除袁育连与金山地公司的《车库认购书》；二、该案是否适用定金罚则；三、曾文政应否承担连带清偿责任；四、该案曾文政应否支付利息给袁育连。关于焦点问题一，袁育连与金山地公司就购买御景豪园A01车库的事宜达成合意，签订《车库认购书》是双方的真实意思表示，内容合法。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”之规定，因涉案的A01号车库存在多重买卖，现在由他人占有使用，袁育连占有、使用该车库的合同目的已经无法实现。因此，袁育连要求解除《车库认购书》，该院予以支持。关于焦点问题二，从现有的证据看，袁育连原先购买二楼03号车库支付了定金6万元，后来陆续支付了16万元合计22万元；之后因03号车库被告出卖给了他人，袁育连经与金山地公司协商，将买卖的标的变更为A01车库，之前袁育连支付的用于购买二楼03号车库的款项22万元（含定金6万元）已转为A01号车库的预付款。也就是说，在定金6万元已经抵作价款的情况下，袁育连主张依照定金罚则要求曾金山地公司承担违约责任，不符合《中华人民共和国合同法》第一百一十五条“当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。”之规定，且依据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”之规定，双方在车库认购书中并未对违约责任如何承担进行约定，因此袁育连主张适用定金罚则要求金山地公司和曾文政承担违约责任于法无据，该院不予支持。关于焦点问题三，曾文政应否承担连带责任，其判断的依据为公司是否有独立的意思和独立的财产，最主要的表现是公司的财产与作为股东的曾文政的财产是否混同且无法区分。曾文政作为时任法定代表人，其对袁育连诉称其利用个人账号收取袁育连的购房款共计22万元的事实并未直接否认，仅是辩称其是经办，因此该院认定其个人收取了袁育连的购买车库的款项共计22万元。金山地公司作为独立的民事主体，具有独立的人格。在日常经营活动中应当使用公司的账户对外开展经营活动，以保证公司财产的独立性和正常的经济秩序。金山地公司系自然人独资的有限责任公司，曾文政为当时金山地公司的股东之一兼法定代表人，二者的财产应作区分。金山地公司在收取袁育连的购房款项时，由时任法定代表人的曾文政收入其的个人账户。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”及第二十条“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”之规定，曾文政以个人账户收取公司款项的行为，足以令人对曾文政的个人财产是否独立于金山地公司的财产产生合理怀疑。该案中，曾文政未提供证据证明其在收取了上述款项后，将相应的款项转入公司的账户最终由公司收取了款项，未提供证据证明金山地公司财产独立于其个人的财产，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”的规定，应由曾文政承担举证不能的后果。因此曾文政应在其收取的22万元范围内与金山地公司承担连带责任。关于焦点问题四，截止至2016年1月16日止，袁育连为购买车库支付了260000元款项，现车库已经被他人占有、使用，袁育连的合同目的已然不能实现，客观上确实造成了袁育连的资金被占用。现袁育连主张自2016年1月16日止至偿还之日止按照年利率6%计付利息，该院予以支持，但利息应计算至给付之日。一审法院审理后于2020年3月5日作出（2019）粤0229民初1741号民事判决：一、解除袁育连与翁源县金山地房地产开发有限公司于2016年1月16日签订的车库认购书。二、限翁源县金山地房地产开发有限公司于判决生效之日起十五日内向袁育连返还260000元，并以260000元为基数，自2016年1月16日起至给付之日，按年利率6%计算利息。三、曾文政对翁源县金山地房地产开发有限公司上述债务中的220000元及对应的利息（利息的计算方法与前述一致）承担连带清偿责任。案件受理费6997元（袁育连已预交），由袁育连负担900元，翁源县金山地房地产开发有限公司、曾文政共同负担6097元。本院二审查明：上诉人曾文政对原审判决认定“曾文政称其确有收到袁育连的22万元”一节提出异议，称其始终不承认收到被上诉人22万元，只是替公司经办购房款，被上诉人提交的银行流水都不是直接汇到曾文政账上，而是直接到高文辉账上。2011年的合同在2016年已终止，后来又重新确认关系，是把原来收取的款项转至A01车库。被上诉人袁育连、原审第三人李展鹏对原审查明认定的事实没有异议。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条：“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条第一款：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。”的规定，结合本案双方当事人在二审中的上诉和答辩意见，本案争议焦点为上诉人曾文政应否对金山地公司偿还袁育连的22万元本息承担连带责任。本案中，2011年9月袁育连为向金山地公司购买御景豪园二楼3号车库，向时作任金山地公司法定代表人的曾文政交付了6万元，曾文政向袁育连出具了《收据》，《收据》写明“兹收到袁育连交来定二楼（御景豪园）3号车库定金陆万元正。3号车库约30㎡，分摊面积以7000元/㎡的单价另外加收。3号车库不包办房产证。如要办理房产证则办证的费用和税收全部由袁育连负责。此款不退，可作交房款之用。2012年元旦前交足其它款项。……”收款人处有曾文政的签名并加盖了金山地公司的公章。截止至2015年4月袁育连分期向曾文政支付了22万元款项。由于御景豪园二楼3号车库已经出卖，2016年1月16日，袁育连与金山地公司时任法定代表人高文辉另行签订了《车库认购书》，将购买标的物从3号车库变更为A01车库。在认购书中约定：甲方将御景豪园小区1楼A01车库约1楼39.96平方米卖给乙方所有；甲方出卖车库的同时将车库的有关收据等手续交给乙方，甲、乙双方商定成交价格为279720元。付款方式为一次性付款260000元，合同签订时，乙方已付甲方260000元为预付款，余款10000元在交车库使用前付清。同日，袁育连向高文辉的个人账户转账了40000元，高文辉向袁育连出具《收据》，《收据》载明“今收到袁育连购买御景豪园壹楼A01号车库款包曾，以上￥贰拾贰万元正。2016年交到高文辉收￥肆万元正。共计￥260000元正。特此收据。收款人：高文辉。2016年1月16日。”在“收款人：高文辉”的签名处还加盖了金山地公司公章。由上述查明的本案事实来看，曾文政收取袁育连的22万元已由金山地公司后任法定代表人高文辉确认，并连同袁育连汇给高文辉的4万元一并作为袁育连履行2016年1月16日《车库认购书》的一次性付款260000元，该笔260000元应视为金山地公司出售车库的收益。诉讼中金山地公司对此事实亦予以确认。在此情况下，应当认定曾文政收取袁育连的22万元款项是履行职务行为，其无须为金山地公司偿还该22万元本息承担连带责任。理由如下：首先，曾文政收取该款项并不是以其个人名义收取，而是以金山地公司出售车库名义收取。其次，曾文政作为时任金山地公司的法定代表人，收取该款项并未作为个人收入，而是作为公司收益。即使是曾文政以个人帐户收取该笔款项，也未将该款项作为自身收益，在袁育连与金山地公司时任法定代表人高文辉另行签订《车库认购书》时，高文辉向袁育连出具的《收据》中已明确该笔260000元是由曾文政收取的22万元和高文辉收取的4万元两笔款项组成，即袁育连已将该笔260000元作为履行其与金山地公司时任法定代表人高文辉签订《车库认购书》的一次性付款，且金山地公司对此也是确认的，并不存在股东个人与公司双方利益不清的情形。再次，金山地公司工商注册类型为有限责任公司（自然人投资或控股），曾文政仅为金山地公司的股东之一。《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”。由前述法律规定来看，公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能由股东对公司债务承担连带责任。本案中，袁育连仅以款项汇入曾文政个人帐户为由主张公司与股东人格混同依据不足，一审判决曾文政对金山地公司债务中的220000元及对应的利息承担连带清偿责任不当，应予纠正。综上所述，上诉人曾文政的上诉理由成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项判决如下：一、维持广东省翁源县人民法院（2019）粤0229民初1741号民事判决第一项、第二项；二、撤销广东省翁源县人民法院（2019）粤0229民初1741号民事判决第三项；三、驳回袁育连的其他诉讼请求。本案一审案件受理费6997元，二审案件受理费4600元，合计11597元。由被上诉人袁育连负担1500元，由翁源县金山地房地产开发有限公司负担10097元。被上诉人袁育连已向一审法院预交6997元，由一审法院退回5497元。翁源县金山地房地产开发有限公司应于本判决发生法律效力之日起十五日内向一审法院交纳一审案件受理费5497元。上诉人曾文政向本院预交的二审案件受理费4600元由本院予以退回。被上诉人翁源县金山地房地产开发有限公司应于本判决发生法律效力之日起十五日内向本院交纳二审案件受理费4600元。本判决为终审判决。审判长  张立新审判员  庄少山审判员  李飞洲二〇二〇年七月七日书记员  王 琦