湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）鄂01民终5775号上诉人（原审被告）：武汉光谷光电中小企业产业协会，住所地：武汉东湖新技术开发区关山大道1号软件园A3栋5层。法定代表人：杨春华，该协会秘书长。委托诉讼代理人：谭洁，该协会员工。被上诉人（原审原告）：武汉盛华微系统技术股份有限公司管理人，住所地：武汉市江汉区常青三路金雅大厦505室。负责人：李勇，武汉盛华微系统技术股份有限公司管理人负责人。委托诉讼代理人：陈汉俊，湖北卓道律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴春燕，湖北卓道律师事务所实习律师。上诉人武汉光谷光电中小企业产业协会（以下简称光电协会）因与被上诉人武汉盛华微系统技术股份有限公司管理人（以下简称盛华微公司管理人）请求确认债务人行为无效纠纷一案，不服湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院（2019）鄂0192民初6644号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。光电协会上诉请求：1、依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；2、依法判令被上诉人承担本案全部诉讼费用。事实与理由：一、一审法院判决认定上诉人与武汉盛华微系统技术股份有限公司（以下简称盛华微公司）《房屋租赁协议》无效，认定事实严重不清、适用法律严重错误。二、一审法院判决认定《房屋租赁协议》无效的理由，与事实不符，重大事实认定错误。一审法院认定的理由纯属是在推测判案。其一，2014年盛华微公司并没有涉及几起案件，且公司经营一切正常，一审法院并没有进行实质性的调查与核实；其二，上诉人成立时间则就与盛华微公司签订协议后，立即装修并入住使用，直到现在租赁物中均有上诉人实际办公的相应证据，一审法院对合同有效性的事实认定不清、无效的理由不符合法律规定，纯属推测。盛华微公司将房屋出租给上诉人，是经过股东大会决议通过的，应受法律保护。三、一审法院收到上诉人的重要证据后，没有进行法庭质证、调查，严重违反程序性错误。四、一审判决结果，将带来重大的社会负面影响。上诉人作为合法批准的非营利性公益组织，是专为光电中小企业提供公益性的服务机构，并非某一个人或一家企业独自承担权利与义务。一审判决结果将会影响着非常重大的社会负面效应。二审调查时，光电协会补充上诉理由如下：一、关于原告主体资格问题，一审法院适用法律错误；二、一审法院判决认定上诉人与盛华微公司《房屋租赁协议》无效，认定事实严重不清、适用法律严重错误；三、一审法院判决认定《房屋租赁协议》无效的理由，无证据支撑，与事实不符，重大事实认定错误；四、一审法院收到上诉人的重要证据后，没有法庭质证、调查，严重违反程序性错误；五、一审判决结果，将带来重大的社会负面影响。盛华微公司管理人辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立，请求驳回上诉，维持原判。一审法院认定案涉租赁协议是为了逃避公司债务而虚构以达到转移财产的目的而签订，事实清楚，并非上诉人所称的真实发生的租赁关系，理由如下：一、租金支付方式、支付标准明显低于合理的市场行情，违背市场规律；二、光电协会并没有向盛华微公司支付租金，一审中其提交的证据仅能证明其给付了50万的货款；三、根据盛华微公司申请破产重整法院作出的裁定书，其中查明了事实为至2014年5月该公司涉及多起诉讼，逐步停产等，光电协会上诉状中称盛华微公司仅涉及几起诉讼，不存在财产隐匿和转移的观点不能成立。杨春华既是光电协会的负责人又是盛华微公司的法定代表人，同时代表双方签订房屋租赁协议，系盛华微公司虚构租赁向光电协会转移利益，是变相抽逃资产的行为。盛华微公司管理人提起的是无效之诉，根据《武汉市中级人民法院破产案件审理工作指引》第三十三条的规定，请求确认债务人行为无效之诉，管理人为当事人。综上，根据《中华人民共和国破产法》第三十三条及《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，其一审的诉讼请求有明显的事实和法律依据。盛华微公司管理人向一审法院起诉请求：1、请求确认光电协会与盛华微公司于2014年5月30日签订的《房屋租赁协议》无效；2、判令光电协会腾退武汉东湖新技术开发区关山大道1号光谷软件园A3栋5层（现为C3栋）房屋，并交付给盛华微公司管理人；3、判令光电协会结清适用房屋期间产生的水、电、电话、网络、物业等全部费用1000元（以实际发生金额为准）；4、本案全部诉讼费用全部由光电协会承担。一审法院认定事实：2014年5月30日，光电协会与盛华微公司签订《房屋租赁协议》一份，协议内容为：光电协会租赁盛华微公司位于武汉东湖新技术开发区关山大道1号光谷软件园A3栋5层（现为C3栋），建筑面积为1632.18平方米的房屋作为办公使用，租赁期限自2014年7月1日起至2044年6月30日止，共30年，租赁费用为500000元。租赁期间，凡涉及房产相关税费及租房所产生的水电费、物业费、网络费、维护费等，均由盛华微公司承担。2014年6月19日，光电协会通过银行向盛华微公司支付500000元，但未注明用途为租金，而是货款。2018年2月12日，一审法院作出（2018）鄂0192破申3号民事裁定书，裁定盛华微公司重整，并指定武汉市思戴文清算服务有限公司担任管理人，李勇为负责人。后光电协会依照与盛华微公司签订的《房屋租赁协议》向盛华微公司管理人申报债权，要求继续履行《房屋租赁协议》。盛华微公司管理人认为该协议属盛华微公司为逃避债务而虚构债务、转移财产的行为，严重侵害盛华微公司债权人的权益，遂诉至一审法院，要求确认该《房屋租赁协议无效》。一审法院另查明，盛华微公司法定代表人以及光电协会负责人均为杨春华。一审法院还查明，案涉租赁房屋目前由光电协会实际使用，其他租户已搬离。一审法院认为，本案的争议焦点在于盛华微公司管理人是否为适格的诉讼主体以及盛华微公司与光电协会签订的《房屋租赁协议》是否有效。关于盛华微公司管理人主体资格是否适格问题，根据《中华人民共和国企业破产法》第二十五条第一款第（七）项以及最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二）第九条“管理人依据企业破产法第三十一条和第三十二条的规定提起诉讼，请求撤销涉及债务人财产的相关行为并由相对人返还债务人财产的，人民法院应予支持”的相关规定，盛华微公司管理人作为盛华微公司重整一案的管理人，具有诉讼主体资格，故光电协会关于盛华微公司管理人不是本案适格的原告的抗辩，依法不能成立，一审法院不予采纳。关于盛华微公司与光电协会签订的《房屋租赁协议》效力问题，光电协会与盛华微公司于2014年5月30日签订的《房屋租赁协议》中约定由光电协会承租盛华微公司位于武汉东湖新技术开发区关山大道1号光谷软件园A3栋5层（现为C3栋），建筑面积为1632.18平方米的房屋作为办公使用，租赁期限为30年，但租赁费用仅为500000元，且盛华微公司还需承担涉及房产相关税费及租房所产生的水电费、物业费、网络费、维护费等，根据该房屋所处地段的实际租赁费用以及其他费用来看，该合同约定的租金支付方式、租金支付标准明显低于合理的市场行情，违背市场规律；且光电协会所提供的于2014年6月19日通过银行向盛华微公司支付500000元的支付凭证不足以证实该款项是用于支付租金，履行该租赁协议的给付义务；而盛华微公司的法定代表人杨春华还为光电协会现任负责人，且盛华微公司自2014年5月开始已涉多起诉讼，其银行账户名下资产已被多家法院查封，且逐步停止生产，故一审法院认为盛华微公司与光电协会签订《房屋租赁协议》的行为不排除其为了逃避公司债务而虚构租赁合同，以达到转移公司财产的目的。根据《中华人民共和国企业破产法》第三十三条“涉及债务人财产的下列行为无效：（一）为逃避债务而隐匿、转移财产的；（二）虚构债务或者承认不真实的债务的”的规定，盛华微公司管理人要求确认盛华微公司与光电协会签订的《房屋租赁协议》无效的理由成立，对其诉求应予支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，盛华微公司管理人要求光电协会返还房屋的请求，应予支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十八条的规定，盛华微公司管理人要求光电协会支付水、电、电话、网络、物业费的请求，缺乏法律及事实依据，不予支持。综上所述，盛华微公司管理人诉讼请求符合法律规定的部分，应予支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、第五十八条、第九十八条，《中华人民共和国企业破产法》第二十五条第一款第（七）项、第三十三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：一、武汉光谷光电中小企业产业协会与武汉盛华微系统技术股份有限公司于2014年5月30日签订的《房屋租赁协议》无效；二、武汉光谷光电中小企业产业协会于判决生效之日起十日内腾退武汉东湖新技术开发区关山大道1号光谷软件园A3栋5层（现为C3栋）房屋，并交付给武汉盛华微系统技术股份有限公司管理人；三、驳回武汉盛华微系统技术股份有限公司管理人其他诉讼请求。一审案件受理费25元（已减半收取），由武汉光谷光电中小企业产业协会承担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。光电协会于二审调查时提交以下证据：证据一，转账凭证，拟证明其向盛华微公司支付了50万元的租金；证据二，实际办公照片15张，拟证明其一直在案涉地址办公；证据三，社会团体法人登记证书，拟证明光电协会于2014年5月8日成立；证据四，股东会决议，拟证明租赁合同通过了盛华微公司的股东大会决议；证据五，盛华微公司于2014年代众友公司还款的记录，拟证明该公司经营良好，并无资不抵债现象；证据六，2014年盛华微公司的审计报告，拟证明该公司2014年经营状况良好；证据七，2014年盛华微公司涉诉案件列表，拟证明该公司2013年及2014年正常经营，不存在无法经营转移财产的必要性。盛华微公司管理人质证认为，对证据一的真实性无异议，该证据仅能证明光电协会向盛华微公司支付了50万元，不能证明该款项为租金，租赁协议签订时间是2014年5月30日，付款时间是2014年6月19日，时间不相符，从盛华微公司银行流水反映，该款为货款，并非租金；证据二不符合证据的形式要求，而且照片与本案也无关联；对证据三的真实性无异议，该证据仅能证明光电协会的设立情况，不能证明盛华微公司无转移财产必要性和恶意逃避债务的可能性；对证据四的真实性有异议，盛华微公司向管理人办理资产移交中并无该决议；对证据五，该证据与本案无关联；对证据六的真实性有异议，该审计报告与法院裁定盛华微公司重整查明的事实不一致，盛华微公司系自行向武汉东湖新技术开发区人民法院申请破产重整，在其申请材料中，其自己陈述的是2014年该公司出现了多起诉讼，其银行账户和资产被多家法院查封并逐步停止生产；对证据七，不符合证据的形式要件，与本案无关联。二审调查后，光电协会提交股东会决议原件以及2014年盛华微公司审计报告原件，证明目的同前，另提交《关于维护武汉光谷光电中小企业产业协会生存权益的请求》作为新证据，拟证明光电协会一直实际在案涉房屋中办公以及协会的业务范围、案件处理结果的社会影响力。盛华微公司管理人质证认为，对股东会决议的真实性有异议，决议没有盛华微公司的盖章，根据《中华人民共和国破产法》的规定，在管理人接管债务人资产时，债务人负有向管理人移交股东会决议的义务，股东会决议如果是原件、是真实的，不应当在光电协会手中保存，应由盛华微公司移交管理人，该份证据只能证明盛华微公司存在拒不向管理人移交有关文书资料的情形。2014年的审计报告，不应当在光电协会手中保存，应由盛华微公司移交管理人，该份证据只能证明盛华微公司存在拒不向管理人移交有关文书资料的情形。《关于维护武汉光谷光电中小企业产业协会生存权益的请求》不符合证据的形式要件，与本案也无关联。经质证，本院认为，证据一转账凭证，盛华微公司管理人认可盛华微公司收到光电协会转款50万元，对该证据的真实性本院予以确认，但该转账凭证只能证明光电协会向盛华微公司转款50万元，不能证明该款项与《房屋租赁协议》的对应性，不能实现其证明目的。证据二的照片打印件上既无拍摄时间与来源，亦无法明确拍摄地点和所拍摄人物，不能实现光电协会的证明目的。证据三为光电协会的设立情况，与本案争议事实无关联，本院不予采信。证据四股东会决议复印件为两页纸，第一页为文字稿打印件，第二页签字页为复印件或照片打印件，第二页并无正文与第一页相对应，无法确认股东签字所针对的是第一页内容，且盛华微公司管理人称，盛华微公司向管理人办理资产移交中并无该决议。就光电协会提交的股东会决议原件，该原件中“杨春华”的签名与其前期提交的复印件中“杨春华”的签名有差异，光电协会的解释不具合理性，对该证据的真实性本院不予确认。证据五至证据七，虽光电协会另提交了2014年盛华微公司的审计报告原件，但这些证据均与一审法院作出的（2018）鄂0192破申3号民事裁定书查明基础事实相悖，无法实现其证明目的。光电协会另行提交的《关于维护武汉光谷光电中小企业产业协会生存权益的请求》等证据，与本案争议事实无关联，本院不予采信。盛华微公司管理人提交2019年4月18日其与债务人代表杨春华、职工债权人代表谭洁等在一审法院就（2018）鄂0192民破1号案件所做的调查笔录，笔录中有杨春华的陈述，杨春华称光电协会也未实际使用案涉场地，只是对外收取租金，拟证明杨春华既是光电协会的负责人，又是盛华微公司的法定代表人，同时代表双方签订的租赁协议，该协议是虚构而向光电协会转移利益变相抽逃财产的行为。光电协会质证认为，对真实性无异议，对关联性有异议，杨春华的陈述与本案无关。经质证，本院对该证据的真实性、合法性、关联性予以确认。二审另查明，一审法院作出的（2018）鄂0192破申3号民事裁定书查明：“盛华微公司因资金链断裂不能清偿到期债务（主要为银行借款），自2014年5月开始已涉多起诉讼，其银行账户和名下的资产已被多家法院查封，并逐步停止生产。”一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，盛华微公司管理人在本案的请求权基础为《中华人民共和国企业破产法》第三十三条的规定，在债务人进入法院破产案件审理程序后，管理人或债权人对债务人实施的特定行为提起诉讼，请求法院确认该行为无效，故确定本案案由为请求确认债务人行为无效纠纷。在破产程序中，债务人的财产应由管理人接管，追回债务人财产属于管理人的职权范围，因此，管理人可以作为原告提起这类诉讼，即盛华微公司管理人具有诉讼主体资格。就盛华微公司与光电协会签订《房屋租赁协议》是否因《中华人民共和国企业破产法》第三十三条的规定而无效的问题，光电协会上诉认为《房屋租赁协议》内有盛华微公司股东会决议的通过，外有租金交付及该协会在承租房屋的实际使用，故而并不存在虚构债务，不应适用《中华人民共和国企业破产法》第三十三条的规定。就光电协会与盛华微公司的关系来看，盛华微公司是光电协会的主要发起人，但二者仍应为独立的法人，光电协会不因其“非营利性”获得运营成本的减免。在二审调查中，光电协会提交的部分证据均来源于盛华微公司，甚至部分应属于盛华微公司所有的不公开的信息，光电协会称这些证据系从杨春华及盛华微公司离职员工的电脑及柜子中翻找获得，该解释不具有合理性，反而充分反映光电协会与盛华微公司的紧密联系。就《房屋租赁协议》本身来看，其一，杨春华时任签订协议双方当事人的法定代表人；其二，协议跨越时间为三十年，远超出《中华人民共和国合同法》第二百一十四条有关租赁期限的规定；其三，按照协议约定，光电协会使用案涉场地的租金为每月每平方米0.85元（500000元÷30年÷12月/年÷1632.18平方米），该租金标准远低于同地段房屋目前的租赁市场行情；其四，盛华微公司另承担涉及房产相关税费及租房所产生的水电费、物业费、网络费、维护费；其五，协议签订时，盛华微公司因资金链断裂不能清偿到期债务逐步停止生产。盛华微公司在面临不能清偿到期债务及多起诉讼时，将公司主要财产未来长达30年的占有、使用、收益权利以远低于市场行情的不合理价格转移给光电协会，光电协会受让盛华微公司的房屋并依合同享有已经资不抵债的公司的重大财产权益，明显损害了公司债权人的利益。盛华微公司与光电协会签订的《房屋租赁协议》因符合《中华人民共和国企业破产法》第三十三条的规定而无效。光电协会关于一审法院认定事实错误、适用法律错误的上诉意见，不能成立，本院不予支持。综上，光电协会的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由武汉光谷光电中小企业产业协会负担。本判决为终审判决。审判长  张文浩审判员  吴伶俐审判员  申光伟二〇二〇年七月九日法官助理胡海洲书记员杨俊华