文书内容广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终9894号上诉人（原审被告）：广州市泰达电器有限公司，住所地广州市白云区。法定代表人：蒋谦，该公司总经理。委托诉讼代理人：周一帆，广东卓信律师事务所律师。委托诉讼代理人：梁夏宁，广东卓信律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：王映君，女，1957年6月4日出生，汉族，住广东省揭西县。委托诉讼代理人：林彦，北京市盈科（广州）律师事务所律师。上诉人广州市泰达电器有限公司（以下简称泰达公司）因与被上诉人王映君买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2019）粤0111民初29594号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人泰达公司的委托诉讼代理人周一帆，被上诉人王映君的委托诉讼代理人林彦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。泰达公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.判令王映君承担本案一审、二审的诉讼费用。事实与理由：（一）王映君不具备诉讼主体资格，一审认定王映君当然取得涉案债权并未充分考虑注销资料中王映君作为唯一的权利人已明确地确认深圳市康润达科技有限公司（以下简称康润达公司）已经没有未结清的债权债务的确定的法律事实。1.康润达公司已经完成注销登记，王映君提交的证据资料明确显示债权债务均已清理结算完毕，对外无任何债权债务。2.即使康润达公司确有遗留对外的债权，王映君也应通过债权转让或清算分配方式取得，而非当然取得，其当然取得的认定没有法律依据。（二）泰达公司对王映君主张的欠款已全部清偿完毕，一审将泰达公司向康润达公司支付的多笔款项认定为向案外人深圳市柯鑫达科技有限公司（以下简称柯鑫达公司）支付，属认定事实错误。1.泰达公司与康润达公司之间的债权债务关系已经结清。根据泰达公司提供的向康润达公司的还款记录明细表显示，自2015年2月6日至2018年12月30日，泰达公司已经向康润达公司支付货款578229元，超过王映君主张的欠款金额，该支付流水显示的法律事实与康润达公司注销时显示没有对外债权反映的法律事实一致。因此，泰达公司与康润达公司之间的债权债务关系已经全部结清，王映君无主张权利的请求权基础。2.泰达公司与案外人柯鑫达公司另存在的买卖合同关系与本案无关，一审将泰达公司向康润达公司支付的多笔货款认定为向柯鑫达公司支付，属认定事实错误。（1）按照泰达公司与康润达公司之间的交易习惯，泰达公司一直向其公司员工林某支付与康润达公司交易往来的货款，故即便泰达公司于2018年3月22日、2018年10月13日、2018年11月8日以及2018年12月30日向林某支付货款时未在转账摘要中具体表明为支付康润达货款，亦应确认为泰达公司向康润达公司支付的相应货款。（2）王映君提交柯鑫达公司单方情况说明未通过泰达公司的确认，且柯鑫达公司与康润达公司是关联企业，二者之间存在利益关系，在其提交的QQ聊天记录未明确为泰达公司向柯鑫达公司支付的货款的情况下，一审认定损害了泰达公司的根本权益。（3）本案核心法律关系为泰达公司与王映君之间的买卖合同关系是否存在，柯鑫达公司如认为与泰达公司存在未结款项，应另行向泰达公司主张，而不应再本案中以关联公司的名义出具相关证据并由法院直接进行认定。王映君辩称，不同意泰达公司的上诉请求，同意一审判决。1.康润达公司被注销后，王映君作为康润达公司的股东，对康润达公司未处理的债权有权提起诉讼。康润达公司要注销必须要求提供清算报告，虽清算报告中有提及截止至清算结束时无任何债权债务，但实际情况也存在未处理的债权。2.泰达公司应向王映君偿还货款127508.03元，并支付逾期的利息。一审查明的泰达公司尚欠康润达公司货款本金截止到2018年1月29日是127508.03元，但由于一审认定2018年5月10日泰达公司付款的35520.5元是偿还给康润达公司的，一审审理结果是91987.53元，但泰达公司对于该笔款项与之前的支付习惯不符没有作出合理说明。王映君向一审法院起诉请求：1.泰达公司支付王映君欠款127508.64元；2.泰达公司支付王映君逾期支付欠款利息，按照中国人民银行同期贷款利率4.75%计算，从逾期之日2018年1月25日起计算至实际清偿之日止；3.泰达公司承担本案全部诉讼费用。一审法院查明：康润达公司于2010年登记成立，企业类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人及股东为王映君。2018年11月12日，康润达公司召开全体股东会议，并形成股东会决议，决定成立清算组，清算组成员为王映君、徐某，由王映君担任清算组负责人。2018年11月22日，康润达公司在报纸上刊登清算公告，载明康润达公司经股东决定注销，请债权人到公司清算组申报债权并办理债权登记手续。2019年1月12日，康润达公司出具清算报告，关于清算企业债权、债务处理情况载明：企业的债权在公司的清算之前已全部收回，企业债务在进入清算前已支付完毕；清算财产分配情况载明：截至清算结束时，无任何债权债务；投资人王映君承诺企业债务已清偿完毕，所报清算备案材料真实、完整，并承担由此产生的一切责任。2019年1月24日，深圳市市场监督管理局核准康润达公司注销登记。王映君表示康润达公司与泰达公司存在买卖合同关系，双方从2012年开始交易，交易的产品为电子元器件，泰达公司通过QQ、电话等方式向康润达公司下订单，康润达公司通过物流送货上门，双方之间一般每月对账一次，泰达公司通过银行转账方式付款，付款账户包括公对公、私对私，双方在2015年4月对账后正式终止交易，泰达公司确认尚欠康润达公司货款567507.8元，之后，康润达公司多次向泰达公司催收，泰达公司在2015年6月至2018年1月期间向康润达公司偿还了部分货款，至今尚欠货款127508.64元未清偿。王映君为证实其主张，提交了如下证据予以证实：1.应付账款明细表，载明从2013年7月16日至2014年10月23日康润达公司的发货金额及泰达公司的回款明细，下方注明“从12年结余的款（21736.11元+2013年1月-2013年11月）往来货款一共是1118360.3元，从2013年7月22日开始-2013年11月27日付给贵司货款一共是52万元，结余598360.3（含税）元未付，扣除9%的税点后截止13年11月30日欠不含税款合计为548954.4元，需开增值税票52万元（13年11月的对账记录）；2014-2已开10万，余42万未开票，2014-4月已开10万，余下32万未开票，2014年-5月已开10万，余下22万未开票，2014-8月已开10万，余下12万未开票，2014-11月已开12万，发票已开庭。从12年结余的款（21736.11元+2013年1月-2014年10月）往来货款一共是2231318.45元，从2013年7月22日开始-2014年10月31日付给贵司货款公账共52万+8万+私户1033852.43共1633852.4元；则欠不含税未付结余为597457.08，需要开增值税票12万；但因自13年12月后的出货均为不含税价，所以14年汇到公账的8万如若需要开票就需要补9%的税金即80000*0.09=7200。”下方加盖泰达公司印章，落款日期为2014年11月27日。2.财务对账表，其中，2014年1月至12月、2015年3月的财务对账表共13份，均系康润达公司向泰达公司开具，均载明康润达公司在上述月份向泰达公司发货的具体日期、订单号、送货单号、金额及该月未付货款金额，下方均加盖泰达公司印章，对账落款日期均为2015年4月21日；2013年1月-2015年3月泰达公司应付账款明细表载明2013年1月1日至2015年2月6日期间泰达公司的应付款金额及已付款金额，载明应付货款2505895.15元，已付货款1938387.42元，尚欠567507.73元，下方加盖泰达公司财务专用章，落款日期为2015年5月6日；2014年7月至2015年3月财务对账表，载明截止2014年6月30日尚欠货款544569.93元，自2014年7月至2015年3月出货金额1277507.78元、已收金额710000元，未收金额567507.78元，下方加盖泰达公司印章，落款日期为2015年4月21日。王映君表示上述证据1、2证实康润达公司与泰达公司进行结算，泰达公司确认尚欠康润达公司货款567507.78元未付。经质证，泰达公司表示证据1、2作为内部应收账款，其有合理理由怀疑该内容的真实性，王映君应提交相对应的原始单据予以佐证。3.转账凭证及还款统计表，王映君提交了泰达公司向康润达公司转账的银行凭证，并提交其制作的2015年6月至2018年1月29日的还款统计表显示泰达公司的还款明细如下：            序号              日期              出货金额              已收金额              未收金额              备注                  1              2014年7月              135361.55              35430.12              99931.43              不含税                  2              2014年8月              60888.65                            60888.65              不含税                  3              2014年9月              145941.55                            145941.55              不含税                  4              2014年10月              140695.4                            140695.4              不含税                  5              2014年11月              146109.95                            146109.95              不含税                  6              2014年12月              97987.1              104526              -6538.9              不含税                  7              2015年2月                            50000              -50000              不含税                  8              2015年3月              30479.95                            30479.95              不含税                  9              2015年6月                            20000              -20000              不含税                  10              2015年7月                            20000              -20000              不含税                  11              2015年8月                            20000              -20000              不含税                  12              2015年10月                            20000              -20000              不含税                  13              2015年11月                            30000              -30000              不含税                  14              2015年12月                            20000              -20000              不含税                  15              2016年1月                            20000              -20000              不含税                  16              2016年3月                            20000              -20000              不含税                  17              2016年5月                            20000              -20000              不含税                  18              2016年7月              1200              1200              0              不含税                  19              2016年8月                            20000              -20000              不含税                  20              2016年9月                            20000              -20000              不含税                  21              2016年10月                            20000              -20000              不含税                  22              2016年11月                            20000              -20000              不含税                  23              2016年12月                            20000              -20000              不含税                  24              2017年1月                            20000              -20000              不含税                  25              2017年3月                            20000              -20000              不含税                  26              2017年4月                            20000              -20000              不含税                  27              2017年6月                            20000              -20000              不含税                  28              2017年7月                            10000              -10000              不含税                  29              2017年8月                            100000              -10000              不含税                  30              2017年9月                            10000              -10000              不含税                  31              2017年11月                            10000              -10000              不含税                  32              2017年12月                            10000              -10000              不含税                  33              2018年1月                            10000              -10000              不含税                  34              2018年1月                            10000              -10000              不含税                                合计              758664.15              721156.12              127508.03                    王映君表示截止2018年1月29日，泰达公司尚欠的货款为127508.03元。经质证，泰达公司对该证据真实性予以确认，但还款情况以泰达公司出具的还款明细为准。4.律师函及EMS快递单，该律师函系王映君委托北京盈科（广州）律师事务所在2019年6月14日作出，载明因截止2018年1月泰达公司尚有货款127508.03元未付清，现要求泰达公司履行还款义务，该律师函于2019年6月14日通过EMS寄送泰达公司，因“收件人迁移新址、原址无此人”“拒收”退回。经质证，泰达公司对该证据真实性予以确认，但王映君发出该律师函的时间原康润达公司已注销，没有相关的法律文件显示康润达公司注销前的相关权利由本案王映君承受。5.录音音频，王映君表示该录音系康润达公司员工在2019年4月向泰达公司法定代表人催款的录音记录，泰达公司法定代表人承诺尽快还款。经质证，泰达公司认为该证据真实性存在瑕疵，无法反映具体的时间及具体人物的相关信息，且录音中陈述的内容也与本案的款项无法一一对应，与本案没有必然的联系。6.泰达对账函及发票，显示康润达公司在2013年12月31日发函至泰达公司，表示截止2013年11月31日，泰达公司尚欠康润达公司货款598360.3元，扣除9%的税点后共计欠不含税货款544507.87元，另康润达公司需开具520000元增值税专用发票给泰达公司，要求泰达公司予以确认，该对账函下方加盖康润达公司及泰达公司印章。发票（47份）系康润达公司在2014年2月、4月、5月、8月、11月向泰达公司开具，其中2014年2月出具发票10万元、2014年4月出具发票10万元、2014年5月出具发票10万元、2014年8月出具发票10万元、2014年11月出具发票10万元。经质证，泰达公司对该证据真实性予以认可，但与本案无关，本案系王映君对2015年4月的对账单上的欠款提起诉讼，又以2013年12月的对账单进行主张，该发票是康润达公司应当履行的义务，与本案没有必然联系，开具发票的事实不能证明泰达公司没有支付货款。7.QQ聊天记录，该记录为打印件，王映君表示该记录系康润达公司员工与泰达公司朱某的聊天记录，显示康润达公司一直在向对方催收，其中2017年9月22日，康润达公司有向对方催收的记录，对方发来泰达公司开具发票的相关资料，在整个交易过程中，都是由朱某与康润达公司核对下单、货款、开票事宜，泰达公司在2017年7月14日也有付款记录，泰达公司付款后会将款项发送给康润达公司。经质证，泰达公司对该证据三性不予确认。泰达公司表示康润达公司与泰达公司之间就货物买卖签订相应的书面合同，该合同中并未约定付款期限，且依据泰达公司查询的还款记录，泰达公司已向康润达公司支付货款合计575529元，王映君主张的泰达公司的欠款已经全部清偿，泰达公司为证实其主张，提交了如下证据：1.买卖合同，该合同系康润达公司与泰达公司签订的购销合同，仅载明产品名称、型号、合同金额等，未约定具体送货日期及相应的违约责任。泰达公司表示依据该合同康润达公司无权主张逾期付款利息。经质证，王映君对该证据三性不予认可，当时泰达公司为了应对有关部门的检查，要求康润达公司配合盖几份合同，康润达公司基于双方多次交易往来便同意加盖印章，但康润达公司并无留底，合同上的金额也与双方的实际交易金额无法对应。2.现金签收单据，显示日期分别为2015年3月2日、2016年7月16日，收货单位为泰达，下方加盖康润达公司印章，其中2015年3月2日的收据载明金额为1500元，2016年7月16日的送货单载明的金额为1200元，下方手写标注“代收已付”。泰达公司表示该2700元现金已用于支付康润达公司的货款。经质证，王映君对该证据真实性合法性予以确认，关联性不予确认，该两张单据是康润达公司替泰达公司在别处采购配件的代收款，并非双方之间的货款，该款项已现金支付完毕。3.银行转账明细及还款明细表，银行转账凭证显示泰达公司2015年6月至2018年1月期间向康润达公司付款，泰达公司表示除王映君提交的还款统计表中的款项，泰达公司还向王映君支付了其他款项，泰达公司制作的还款明细表将其还款情况汇总如下：            序号              付款日期              付款人              收款人              交易金额              转账摘要              王映君质证意见                  1              2015/2/6              蒋谦              林某              50000                            确认                  2              2015/6/2              蒋谦              林某              20000              泰达支付康润达货款              确认                  3              2015/7/2              蒋谦              林某              20000              泰达支付康润达货款              确认                  4              2015/8/12              蒋谦              林某              20000              泰达支付康润达材料款              确认                  5              2015/9/25              蒋谦              林某              20000              泰达支付康润达货款              确认                  6              2015/11/4              蒋谦              林某              30000              泰达支付康润达材料款              确认                  7              2015/12/11              蒋谦              林某              20000              泰达支付康润达货款              确认                  8              2016/1/12              蒋谦              林某              20000              泰达支付康润达货款              确认                  9              2016/3/21              蒋谦              林某              20000              泰达支付康润达              确认                  10              2016/5/10              蒋谦              林某              20000              泰达支付康润达货款              确认                  11              2016/8/3              蒋谦              林某              10000              泰达支付              确认                  12              2016/8/3              蒋谦              林某              10000              泰达支付              确认                  13              2016/9/10              蒋谦              林某              20000              泰达支付康润达材料款              确认                  14              2016/10/11              蒋谦              林某              20000              泰达支付康润达材料款              确认                  15              2016/11/26              蒋谦              林某              20000              泰达支付康润达货款              确认                  16              2016/12/13              蒋谦              林某              20000              泰达支付康润达材料款              确认                  17              2017/1/6              蒋谦              林某              20000              泰达支付康润达货款              确认                  18              2017/3/2              蒋谦              林某              20000              泰达支付康润达材料款              确认                  19              2017/4/12              蒋谦              林某              20000              泰达支付康润达材料款              确认                  20              2017/7/14              蒋谦              林某              10000              康润达还款              确认                  21              2017/9/22              泰达公司              康润达公司              10900              货款、税金              确认                  22              2017/11/15              泰达公司              康润达公司              10900              货款              确认                  23              2017/12/11              泰达公司              康润达公司              10900              货款              确认                  24              2018/1/5              泰达公司              康润达公司              10900              货款              确认                  25              2018/1/24              泰达公司              康润达公司              10900              货款              确认                  26              2018/3/22              蒋谦              林某              28038              现金采购贴片料              不确认，该款项均系泰达公司向案外人柯鑫达公司支付的货款，与本案无关                  27              2018/5/10              蒋谦              林某              35520.5              康润达材料款                  28              2018/10/13              蒋谦              林某              17471              8月31日前                  29              2018/11/8              蒋谦              林某              20000              8月31日前结清                  30              2018/12/30              蒋谦              林某              10000              12月历史                  31              2015/3/2              泰达公司              康润达公司              1200              以现金方式支付货款              不确认，该款项系泰达公司委托康润达公司购买产品，已经现金现货交付，与本案无关                  32              2016/7/26              泰达公司              康润达公司              1500                  合计                                                           578229.5                     泰达公司表示其已向康润达公司银行转账支付货款合计575529元、现金支付2700元，王映君在本案主张的康润达公司与泰达公司之间的债务已清偿。经质证，王映君表示林某原系康润达公司员工，代为收取康润达公司的部分货款，泰达公司公账向康润达公司公账支付的货款需开具相应的发票，故公账转账的款项均扣减9%的税点，泰达公司在2017年9月22日、11月15日、12月11日、2018年1月5日、2018年1月24日支付的款项10900元款项中的900元系用于支付泰达公司应承担的税点，王映君表示泰达公司在2018年3月22日、5月10日、10月13日、11月8日、12月30日的转账并非用于支付康润达公司的货款，王映君表示林某是康润达公司的业务员，康润达公司注销后，林某在柯鑫达公司上班，康润达公司与柯鑫达公司是关联企业，所以由林某收取货款、对接客户，泰达公司还款的款项大部分没有备注。王映君为证实蒋谦向林某支付的部分款项系泰达公司支付柯鑫达公司的货款而并非用于偿还康润达公司的货款，提交了情况说明、送货单、快递单等证据予以证实，情况说明系柯鑫达公司出具，载明：“本公司自2018年3月16日至2018年9月18日的供应电子元器件给泰达公司，泰达公司应向本公司支付的货款合计162986.5元（详见下表），现双方款项已经结清。”            时间              应付金额              已收金额              收款时间              收款人                  2018.3              28038              28038              2018.3.22              林某                  2018.4              36972.5              35520              2018.5.10              林某                  2018.5              9530                                                            2018.6              54904.5              50000              2018.8.4              柯鑫达公司                  2018.7              11400              17471              2018.10.13              林某                  2018.8              21166.5              20000              2018.11.8              林某                  2018.9              975              10000              2018.12.30              林某                  合计              162986.5              161029                                  该情况说明附有银行转账凭证和QQ聊天记录，显示：2018年8月4日泰达公司向柯鑫达公司银行转账50000元；2018年10月13日QQ名称“伟群朱厂长”向QQ名称“柯鑫达电子-林小姐”表示“今天财务那只排出部分款，剩余的本月内清完”，并发送蒋谦在2018年10月13日向林某转账支付17471元款项的转账凭证；2018年11月7日，“柯鑫达电子-林小姐”要求朱厂尽快转货款，伟群朱厂长发送蒋谦在2018年11月8日向林某转账支付20000元的转账凭证。送货单显示柯鑫达公司在2018年3月至2018年8月向泰达公司发货的具体时间、金额，物流单显示柯鑫达公司通过快递、物流公司将货物交付泰达公司。经质证，泰达公司对该证据三性不予确认，泰达公司确认与柯鑫达公司存在买卖合同关系，但该情况说明系柯鑫达公司的单方陈述，其陈述相关由林某收取的款项属于柯鑫达，并没有经过泰达公司的确认，泰达公司确认其向林某支付的款项系用于康润达公司的货款，若柯鑫达公司认为泰达公司还有相关款项没有付清，可以自行向泰达公司主张，康润达公司收取的款项及其业务员林某收取的款项均是泰达公司向康润达公司支付的货款。以上事实有全国企业信用信息公示报告、清算公告、企业注销通知、工商登记内档、应付账款明细表、财务对账单、银行转账凭证、律师函、EMS快递单、对账函、发票、录音音频、QQ记录、情况说明、柯鑫达公司送货单、快递单、买卖合同、现金签收单据及当事人陈述等证据证实。一审法院认为，泰达公司与康润达公司之间存在买卖合同关系，双方在2015年4月终止交易。本案争议的焦点主要是：一、康润达公司注销后，王映君是否有权向泰达公司主张公司遗留债权；二、泰达公司尚欠康润达公司的货款数额。关于争议焦点一，一审法院认为，在康润达公司被登记注销，公司法人资格终止后，王映君作为公司唯一股东及法定代表人，可以对清算中未处理的债权主张权利。理由如下：第一，康润达公司系2010年成立的一人有限责任公司，该公司已经于2018年11月12日清算后注销。依据《中华人民共和国公司法》第一百八十七条规定，“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。”可见，公司的财产是在股东出资或者认购股份的基础上形成的，股东将自己的财产以投资方式交付公司，就因取得公司的股权而丧失了对该财产的所有权，而公司在取得股东所交付财产的所有权后形成公司法人财产权，而股东作为公司的出资者，在公司注销后，拥有对公司财产的最终处置和所有权，公司终结后的剩余财产无疑应属于原股东所有，而不能属于公司原债务人所有；依据最高人民法院《关于适用若干问题的规定（二）》第十一条之规定，对于公司遗留债务并不因公司的消灭而当然丧失，而是由清算义务人承担相应责任，而对于遗留债权的处理规定并不具体，但基于法律公平正义的理念，对于遗留债权亦不应不了了之。就本案而言，虽然康润达公司注销后，其法人人格已经消灭，但公司的债权不能因主体的消灭而灭失，王映君作为公司的唯一股东，当然可以以一般债权人的身份主张其权利。第二，本案之中，康润达公司已经明确注销，且注销文件已经记录公司无债权债务，泰达公司以此抗辩，主张该注销文件的记载应视为对公司债权的放弃，但事实上，如果要获得注销资格，则必须要向工商登记部门提交清理债权债务完结的报告，而注销文件上的记录并不能实际代表公司所有的债权债务均已经了结，也不能表示公司或其股东放弃公司之合法债权。涉及对权利放弃的认定，考量股东的意思表示应当遵循严格标准，即除非王映君在上述资料中明确作出放弃债权的意思表示否则不能认定放弃公司债权。因此对于清算报告书或注销登记中的公司债权债务已经清理完毕的记载，不足以认为康润达公司主动放弃了泰达公司的债权，泰达公司的该项抗辩一审法院不予采纳。关于争议焦点二，首先，泰达公司与康润达公司在2015年4月21日的对账单显示截至2015年4月，泰达公司尚欠康润达公司货款金额为567507.78元，一审法院对该金额予以确认，泰达公司虽否认该欠款金额，但未提交证据证实其主张，故一审法院对泰达公司的该项抗辩不予采信；其次，就泰达公司的还款情况，双方均确认在2015年6月至2018年1月蒋谦向林某及泰达公司向康润达公司支付的货款均系偿还2015年4月对账时的欠款，一审法院予以确认，至于泰达公司在2017年9月22日、11月15日、12月11日、2018年1月5日、2018年1月24日分别向康润达公司支付的10900元款项中900元的性质，一审法院认为，就泰达公司与康润达公司的对账往来明细可以看出，双方在交易过程中确实存在对公账户支付货款需由泰达公司承担该9%税点的情况，且在2014年11月27日泰达公司加盖印章的《应付账款明细账》中，泰达公司对于向康润达公司支付9%税金亦无异议，结合泰达公司在2017年9月22日向康润达公司支付的款项中备注“货款、税款”，故一审法院对于王映君主张10900元中的900元系用于支付9%的税点予以确认，一审法院认定，2015年6月至2018年1月期间，泰达公司已向康润达公司支付货款410000元，截止2018年1月24日，泰达公司尚欠康润达公司货款为151507.78元，王映君向一审法院提交的康润达公司自行制作的2018年1月29日的对账单中显示，截至2018年1月29日泰达公司尚欠款项为127508.03元，该款项系康润达公司对欠款金额的确认，考虑到双方之间的款项往来密切，康润达公司对于泰达公司的还款更为清晰了解，故一审法院对该对康润达公司制作的账单载明的截至2018年1月29日的欠款127508.03元予以确认；第三，对于泰达公司在2015年3月2日、2016年7月26日向康润达公司现金支付的2700元，王映君确认该款项系泰达公司委托康润达公司购买产品而现付的现金，该2700元款项的交易方式明显与双方的交易习惯不符，且双方的对账中并无该两份送货单载明的送货记录，故一审法院对王映君的陈述予以采信，一审法院认定该2700元款项的支付与本案无关；第四，对于蒋谦在2018年3月22日、5月10日、10月13日、11月8日、12月30日向林某支付的合计111029.5元，王映君表示该款项系泰达公司向案外人柯鑫达公司支付的货款，与本案无关，并提交了柯鑫达公司的证明予以佐证，一审法院认为，柯鑫达公司与泰达公司之间存在买卖合同关系，双方之间亦存在蒋谦向林某支付与柯鑫达公司之间货款的情形，一审法院就该5笔款项分别论述，1、2018年3月22日蒋谦向林某转账支付28038元，泰达公司在支付该款项时注明“现金采购贴片料”，而柯鑫达公司向一审法院提交的送货单写明在2018年3月16日其向泰达公司发送的产品为贴片电阻、贴片电容等产品，与该款项附注的内容基本一致，故一审法院认定该款项系泰达公司向柯鑫达公司支付的货款；2、2018年5月10日蒋谦向林某支付的35520.5元，泰达公司在支付该款项时注明“康润达材料款”，泰达公司在此时已经明确该款项系用于偿还康润达公司的货款，王映君虽否认该款项系向康润达公司支付，但结合泰达公司在2018年2月之前向康润达公司支付货款时的转账备注习惯，一审法院对王映君的该项抗辩不予采信，一审法院认定该笔35520.5元系泰达公司向康润达公司支付的货款；3、蒋谦2018年10月13日向林某转账支付17471元、11月8日转账支付20000元、12月30日转账支付10000元，泰达公司在支付该三笔款项时分别注明“8月31日前”“8月31日前结清”“12月历史”，柯鑫达公司提交的QQ记录截图显示“伟群朱厂长”在2018年10月13日表示“今天财务那只排出部分款，剩余的本月内清完”，并提交17471元转账记录截图，“伟群朱厂长”在2018年11月8日向柯鑫达公司发送上述20000元的转账记录截图，柯鑫达公司虽未到庭提交该QQ记录原件，但该证据已就上述款项的支付性质进行了合理而完整的说明，泰达公司虽对该证据不予确认，但未就其抗辩提交相应的、充分的、合理的证据予以佐证，结合泰达公司在向康润达公司支付款项时的转账备注习惯，若该款项确为支付康润达公司货款，其均会进行明确备注，但该三笔款项的转账备注均未指向康润达公司，故一审法院认定该三笔款项的支付与本案无关，并非用于偿还泰达公司与康润达公司之间的欠款。综上，一审法院认为，自2018年1月14日后，泰达公司向康润达公司偿还货款35520.5元，即截至2018年5月10日，泰达公司尚欠康润达公司货款本金91987.53元。至于逾期付款利息，泰达公司至今未清偿涉案货款，其行为构成违约，王映君在本案主张泰达公司支付逾期付款利息合理，至于逾期利息的起算时间，泰达公司与康润达公司虽在2015年4月进行对账，但并未对付款时间进行明确约定，王映君亦未提交证据证实其本人及康润达公司曾向泰达公司主张货款，故王映君委托律师向泰达公司发送律师函的时间应视为王映君向泰达公司主张货款，故逾期付款利息应以91987.53元为本金，从2019年6月14日起按中国人民银行同期贷款利率计付至2019年8月19日，从2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至利息至实际清偿之日止。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审法院于2020年2月18日作出判决：一、判决生效之日起五日内，泰达公司向王映君偿还货款91987.53元并支付利息（利息以91987.53元为本金，从2019年6月14日起按中国人民银行同期贷款利率计付至2019年8月19日，从2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付至利息至实际清偿之日止）；二、驳回王映君的其余诉讼请求。一审案件受理费2852元，由王映君负担796元，泰达公司负担2056元。该受理费王映君已预交，王映君同意由泰达公司在履行判决时将其应承担的受理费直接向王映君支付。经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。本案二审期间当事人围绕上诉请求，依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。泰达公司向本院提交2份证据，证据1为中国工商银行对账单，拟证明泰达公司向柯鑫达公司支付货款11530元、50000元。证据2为QQ聊天记录，拟证明2018年6月12日后泰达公司在康润达公司业务员告知康润达公司账户不用并提供更新账户的指示下，将应支付给康润达公司货款61530元支付给柯鑫达公司账户。王映君发表质证意见称，上述2份证据均不是二审新证据，对证据1的真实性、合法性予以认可，关联性不予认可。对证据2，由于没有原件，对其三性不予认可。二审庭询时，泰达公司向本院提交调查取证申请书，以泰达公司可能通过其股东朱震平的下述账户进行了相关货款的支付为由，请求调取朱震平以下银行账号2015年4月到2018年12月的相关交易流水信息：1.工商银行，账号36×××49；2.中国银行，账号60×××64；3.建设银行，账号43×××26；4.交通银行，账号40×××08；5.邮政储蓄银行，账号62×××30。二审另查明：泰达公司二审提交的中国工商银行对账单显示，泰达公司分别于2018年6月12日、8月4日向柯鑫达公司支付11530元、50000元，其中11530元摘要记载为贴片料货款，50000元摘要记载为货款。QQ聊天记录截图显示，泰达公司所称的聊天对象昵称为柯鑫达电子-林小姐，备注为康润达。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合双方的诉辩意见，本案二审争议焦点问题为：1.王映君是否具备本案诉讼主体资格，能否向泰达公司主张康润达公司遗留债权？2.泰达公司是否欠付康润达公司货款及货款的数额？本院对此评析如下：关于焦点一。康润达公司在清算报告中关于债权债务已清理完毕的记载只是公司办理注销手续的前提条件，不能视为康润达公司放弃涉案债权的意思表示。康润达公司对泰达公司所享有的涉案债权作为客观存在的一项基本民事权利并未消灭，是康润达公司实际剩余财产的一部分，在康润达公司注销后即由股东承继。根据权利义务对等的原则，公司的股东可以债权人的身份主张已注销公司债权。因此，王映君有权基于对公司剩余资产的分配请求权从注销的康润达公司直接承继债权，而无需进行公司与股东之间的债权转让。泰达公司关于康润达公司已经清算注销，康润达公司清算组已向工商部门承诺，包含涉案债权在内的全部债权债务已经清理完毕等，王映君并未受让涉案债权，不是涉案债权的权利承受人，没有涉案债权的请求权，不具备原告主体资格的主张，理据不足，本院不予采纳。故王映君作为原康润达公司的唯一股东，具备提起本案诉讼的原告主体资格，有权向泰达公司主张康润达公司遗留债权。关于焦点二。截至2018年1月29日泰达公司尚欠康润达公司货款为127508.03元，一审法院对比已作详细论述，本院予以确认。针对泰达公司上诉提出的其法定代表人蒋谦分别于2018年3月22日、10月13日、11月8日、12月30日向林某支付的4笔款项，本院认为，在泰达公司与柯鑫达公司之间存在买卖合同关系，双方之间存在蒋谦向林某支付与柯鑫达公司之间货款的情况下，王映君提供了柯鑫达公司出具的情况说明，泰达公司虽不予确认，但没有证据足以推翻，再结合柯鑫达公司的送货单、泰达公司在向康润达公司支付款项时的转账备注习惯，一审法院认定上述4笔款项的支付与本案无关，并非用于偿还泰达公司与康润达公司之间的货款，理据充分。对泰达公司二审提出的其向柯鑫达公司支付的11530元、50000元，从泰达公司提交的中国工商银行对账单可见该两笔款项支付对象均为柯鑫达公司，且其中11530元摘要记载为贴片料货款，与2018年3月22支付28038元的转账摘要基本一致，50000元已体现在柯鑫达公司出具的情况说明中。泰达公司提供的QQ聊天记录截图的聊天对象为柯鑫达电子-林小姐，虽备注为康润达，但该备注是可随意修改的，现并无证据证明柯鑫达电子-林小姐代表康润达公司，王映君对该聊天记录不予确认，即使该聊天记录为真实，也只能表明是泰达公司与柯鑫达公司之间的沟通，并不能证明康润达公司指示泰达公司将应支付给康润达公司的货款支付给柯鑫达公司，故泰达公司主张上述61530元款项是支付康润达公司货款，理由不成立。综上，一审认定泰达公司尚欠康润达公司货款91987.53元正确，泰达公司应向王映君支付上述货款及逾期付款利息。对泰达公司的调查取证申请，本院认为，泰达公司向康润达公司支付货款的数额属于泰达公司举证证明的范围，泰达公司怀疑可能通过其股东账户支付了相关货款，申请调取其股东账户的交易流水，依据《最高人民法院关于适用的解释》第九十四条、第九十五条的规定，对该申请，本院不予准许。综上所述，泰达公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2100元，由广州市泰达电器有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  练长仁审判员  杨 凡审判员  邓 娟二〇二〇年七月十五日书记员  郭炜丹黄树钿