四川省南江县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）川1922民初1661号 原告：南江煤炭有限公司，住所：四川省南江县流坝乡金台村六社，统一社会信用代码915119227091776634。 法定代表人：岳俊敏，该公司董事长。 委托诉讼代理人:吴显超（特别授权），男，1960年4月25日出生，住成都市新都区。 委托诉讼代理人：滕海泉，巴中市南江县集州法律服务所法律工作者。 被告：李明权，男，1963年12月22日出生，汉族，住四川省南江县。 委托诉讼代理人：陈晓红（特别授权），北京市惠诚（成都）律师事务所律师。 原告南江煤炭有限公司（以下简称煤炭公司）与被告李明权合同纠纷一案，本院于2020年6月1日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告煤炭公司的委托诉讼代理人吴显超、滕海泉，被告李明权的委托代理人陈晓红到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告煤炭公司向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院依法解除原告与被告2011年3月10日所签订的《南江煤炭有限公司底板河煤矿技改工程建设、管理目标责任书》。2、判令被告立即向原告缴纳管理费共计203万元。3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告根据（川办函[2007]30号）文件要求将煤炭公司底板河煤矿、原南江县狮尔岩煤矿、原南江县大茶园煤矿、原南江宏伟煤矿整合为新的底板河煤矿。经煤炭公司经营集团会议研究决定，由被整合原狮尔岩煤矿实际控制人李明权牵头进行技改建设管理，于2011年3月10日签订了《南江煤炭有限公司底板河煤矿技改工程建设、管理目标责任书》。目标责任书中约定了：1、范围的界定；2、开采年限；3、底板河煤矿目标责任人的确定；4、建设管理费用约定；5、技改工程建设及开采安全管理；6、设施设备的使用及管理；7、其他约定。其中第4条约定①该区域实行由目标责任人自筹资金建设，独立核算，自负盈亏。投资及收益归目标责任、实际投资人所有。②目标责任人向公司缴纳管理费共计248万元。分三年交清，2011年底交10万元，2012年底交20万元，2013年底交清余款。③目标责任人与煤炭公司签订目标管理责任书时向公司缴纳安全风险抵押金60万元。协议签订后原告按照约定将煤矿交与被告经营管理，同时被告按照责任书第四条约定缴纳了安全风险抵押金60万元。2012年1月1日原告与被告签订了《南江煤炭有限公司关于底板河煤矿管理补充责任书》。第二条明确了原目标责任书签订了设施、设备、责任人有使用权，但处置权为南江煤炭有限公司。第三条责任人在2012年度向公司缴纳技术服务费15万元。2013年9月3日被告李明权以南底煤（2013）9号文件向南江县煤矿清理整顿和煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室，申请自愿关闭退出煤炭行业。2013年11月4日南江县人民政府以南府复（2013）62号文件关于关闭南江县流坝乡煤矿的5家煤矿的批复，同意依法按程序关闭南江县煤炭有限公司（流南河煤矿）（底板河煤矿）。之后南江县人民政府对底板河煤矿以补助奖励资金660万元将底板河煤矿关闭。自2014年3月24日起至2019年10月21日分8次分别拨付给原告和被告共计634.127万元补助奖励资金。在此期间，原告数次电话和口头通知被告要求结算并收回管理费用，但被告只同意抵减60万元风险抵押金作为管理费用，却以本人经营亏损为由拒不缴纳下余管理费用，为维护原告及全体股民的合法权益，依法向人民法院提起诉讼。 被告李明权辩称，同意原告第一项诉讼请求；请求驳回原告的第二项、第三项诉讼请求。1、原告的诉讼请求已过诉讼时效，依法应予驳回。案涉《管理目标责任书》第四条第2项约定：“目标责任人向公司缴纳管理费共计248万元。分三次交清，2011年底交10万元，2012年底交20万元，2013年底交清余款”。但原告长达7年未向李明权主张支付案涉管理费，原告的起诉已经超出3年，依法应当予以驳回。2、原告已经放弃主张权利的原因。出于响应国家政策所需，原告于2013年2月将整合后的煤炭公司底板河煤矿《煤炭生产许可证》注销，2013年10月30日煤矿关闭。煤矿关闭后，出资人遭受高达1800多万的巨大损失，原告多年来深知各出资人亏损，故从未主张管理费，从未有风险金抵扣的说法。原告也无证据证明有抵扣协议，原告共收被告风险金60万元以及管理费10万元和其他费用。3、原告对奖补金不具有实际所有权。“南江煤炭有限公司底板河煤矿”与原“南江县狮儿岩煤矿、南江县大茶园煤矿、南江县宏伟煤矿”，四个煤矿整合为南江煤炭有限公司底板河煤矿。2011年原告取得《采矿许可证》，“南江煤炭有限公司底板河煤矿”在该许可证上载明是矿山名称。因此，四个煤矿整合成底板河煤矿均是挂靠原告经营，双方是挂靠法律关系，原告才具有独立法人资格。2011年3月10日，原告与李明权签订《管理目标责任书》，李明权为整合后的底板河煤矿建设、经营目标责任人，李明权通过该合同获取（矿山）底板河煤矿的投资和经营权和获取利润的权利。根据“谁投资谁享有”原则，煤矿关闭后的奖补金是出资人的，奖补金的实际所有权属于出资人。4、整合后的南江煤炭有限公司底板河煤矿没有实际经营过，因政府政策因素被关闭。双方签订合同第二条约定“开采年限：以本采区资源枯竭或目标责任人放弃为止”，故管理费总额248万元对应的管理期限是20年、30年不等，如果正常经营，管理期限是直至“本采区资源枯竭或目标责任人放弃为止”。然而南江煤炭有限公司底板河煤矿技改工程建设根本没有成功，2013年国家出台新的文件，整合后的底板河煤矿根本没有实际经营就因政府政策原因关闭。5、2013年底板河煤矿关闭以及底板河煤矿《煤炭生产许可证》注销，皆因政府政策之因素造成，系不可抗力因素造成，属于情势变更原则，李明权依法不予承担继续履行合同的责任。（2018）川19民终字997号民事判决书载明“整合后的南江煤炭有限公司底板河煤矿因属技改扩能矿井，《煤炭生产许可证》已于2013年2月注销。2013年10月30日，南江县人民政府对南江煤炭有限公司底板河煤矿实施关闭”，充分证明政府政策因素关闭煤矿。原告才具有法人资格，系原告申请关闭底板河煤矿，不是李明权申请关闭，李明权不能决定也无权决定。合同不能履行的原因是存在不可抗力。《管理目标责任书》及《补充责任书》不能继续履行的原因是2013年底板河煤矿关闭，经营的实体都已经灭失，灭失的原因是政策因素，原告申请政府关闭煤矿，属于不可抗力的情形。本案适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二十六条规定，从可预见性、归责性以及产生后果等方面进行分析。底板河煤矿的关闭是因为政府政策影响，对此，这不是李明权在签订《管理目标责任书》及《补充责任书》之时的2011年能够预见的。政策因素导致煤矿关闭当属不可抗力，因不可抗力导致合同不能履行，李明权免除责任。并且根据《合同法》第九十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二十六条规定，合同签订以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的。合同解除后，李明权免责，故不再支付南江煤炭有限公司管理费。6、原告申请注销底板河煤矿生产许可证，关闭底板河煤矿，其法律后果自负。底板河煤矿生产许可证注销后，客观上已经丧失采矿生产的基本要素。南江煤炭有限公司在已经丧失提供给李明权必备生产条件要素下还要求李明权支付高额的管理费，违反《合同法》以及履行合同的诚实信用、公平原则，因此李明权依法不再支付管理费。并且，根据《管理目标责任书》第七条第3项约定，原告负有办理整合煤矿手续合同义务，其丧失生产必备手续，按照约定应当对李明权承担赔偿责任。综上，本案已过诉讼时效，南江煤炭有限公司具有法人资格，其向政府申请关闭煤矿，注销煤矿生产许可证，造成合同不能履行的违约责任。其次，考量煤矿关闭存在政策因素，也是不可抗力因素，李明权作为受害者不应当担责，请求法院驳回要求支付管理费203万元的诉请。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定法律事实如下：2007年1月20日，四川省人民政府办公厅向巴中市人民政府作出川办函〔2007〕30号《关于巴中市煤炭资源整合方案的复函》，根据文件精神，巴中市人民政府对辖区内规模较小的合法矿井进行整合。随后南江煤矿有限公司底板河煤矿作为整合主体矿，南江县宏伟煤矿、南江县狮尔岩煤矿、南江县甘溪乡大茶园煤矿作为被整合矿签订《整合协议》，约定：“由整合主体矿整体收购被整合矿的采矿权，矿山资产买断。新采矿权人名称为南江煤炭有限公司。……”。2011年3月10日，原被告双方签订《南江煤炭有限公司底板河煤矿技改工程建设、管理目标责任书》，约定：“一、范围的界定。二、开采年限以本采区资源枯竭或目标责任人自动放弃为止。三、底板河煤矿目标责任人的确定。1.确定李明权为底板河煤矿建设、经营目标责任人。四、建设、管理费用的约定。1.目标责任人自筹资金建设，独立核算，自负盈亏。投资及收益归目标责任、实际投资人所有。2.目标责任人向公司缴纳管理费共计248万元。分三年交清，2011年底交10万元，2012年底交20万元，2013年底交清余款。3.目标责任人与南江煤炭有限公司签订目标管理责任书时向公司缴纳安全风险抵押金60万元，目标责任人自动放弃管理时抵减应缴纳的管理费。4.目标责任人在采区竣工验收合格后，在没有变更名称和法人之前，每年12月20日前一次性向公司缴纳服务费1万元……”。2012年1月1日，原被告双方签订《南江煤炭公司关于底板河煤矿管理补充责任书》，该补充责任书约定：“3.责任人在2012年度向公司缴纳技术服务费15万元，包含原签订的责任书内的1万元，分十个月交清，每月交纳1.5万元，从2012年2月开始，每月25日前交纳当月的服务费。4.本责任期限从2012年1月1日至2012年12月31日止……”2013年9月3日，因国家对煤炭行业政策调整，矿井安全管理基础薄弱，南江县底板河煤矿向南江县煤矿清理整顿和煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室提交了《南江县底板河煤矿关于自愿关闭、退出煤炭行业的申请》（南底煤【2013】9号）。同日，原告煤炭公司也向南江县煤矿清理整顿和煤矿企业兼并重组工作领导小组办公室提交了《南江煤炭有限公司关于底板河煤矿自愿关闭、退出煤炭行业的申请》（南煤限司[2013]25号）。2013年11月4日，南江县人民政府作出南府复〔2013〕62号批复文件，同意依法按程序关闭南江煤炭有限公司（底板河煤矿）。2013年10月28日，南江县经济和信息化局出具证明，其内容为：“南江煤炭有限公司（底板河煤矿）因属技改扩能矿井‘煤炭生产许可证’已于2013年2月注销。” 2020年4月25日，原告向南江县经信局提交了《关于协调对底板河煤矿建设期间目标管理费清收的请示》（南煤限司【2020】1号），请示主管局召开协调会，将下余的203万元管理费尽早收回。2020年5月12日，南江县经济和信息化局作出《关于的回复》，该回复意见为：经调解双方未达成一致意见，建议通过司法途径主张权利。 另查明，原告当庭承认被告已缴纳60万元安全风险抵押金。2013年11月4日南江县人民政府批复同意南江煤炭有限公司（底板河煤矿）关闭，后原、被告及其他投资人对政府发放的奖励补助资金等发生纠纷，且对部分奖励补助资金已通过诉讼程序解决。 以上事实有原被告提供的南煤限司[2013]25号文件、南底煤[2013]9号文件、南府复[2013]62号文件、南煤限司[2020]1号文件南江县经信局的回复、原告财务账单、南江县财政国库支付中心拨款凭证、《南江煤炭有限公司底板河煤矿技改工程建设、管理目标责任书》、《南江煤炭有限公司关于底板河煤矿管理补充责任书》、《南江煤炭公司南江县板底河煤矿关闭前的基本情况》、《采矿许可证》、《南江县经济和信息化局南经信复（2013）43号文件》、《证明》、南江煤矿有限公司的企业法人营业执照、组织结构代码、《南江县法院（2018）川1922民初154号民事判决书》、《巴中市中级法院（2018）川19民终字997号民事判决书》、2015年8月26日南江县公安局对彭隆乾的询问笔录、巴中经信发（2012）111号《巴中市经济和信息化委员会关于同意南江煤炭有限公司那就行底板河煤矿整合工程复工的通知》、《南江煤炭有限公司底板河煤矿生产经营管理办法》、《情况说明》、《整合后底板河煤矿的出资情况》、庭审笔录等证据在卷佐证。 本院认为，本案原被告双方签订的《南江煤炭有限公司底板河煤矿技改工程建设、管理目标责任书》及《南江煤炭有限公司关于底板河煤矿管理补充责任书》，均系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律禁止性规定，合法有效。双方当事人均应按照合同的约定履行自己的义务。 本案争执焦点：一、原、被告签订的《南江煤炭有限公司底板河煤矿技改工程建设、管理目标责任书》是否解除。因南江煤炭有限公司（底板河煤矿）已关闭，合同已无法继续履行，且被告同意该项诉请。故原告的该项诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。 二、本案诉讼时效问题。原告要求被告支付管理费203万元的诉请，被告辩称原告该项诉请已经超过诉讼时效，且原告并未提供证据证明已主张过权利。经查明，南江煤炭有限公司底板河煤矿因政策原因关闭后，原、被告双方未对签订的《南江煤炭有限公司底板河煤矿技改工程建设、管理目标责任书》和《南江煤炭有限公司关于底板河煤矿管理补充责任书》所约定的事项怎么履行达成新的协议。原告要求解除双方签订的《南江煤炭有限公司底板河煤矿技改工程建设、管理目标责任书》，被告当庭予以同意，说明在本案诉讼前双方亦未协商解除所签订的责任书，且未对管理费、技术服务费及安全风险金进行结算，并且多年来被告多次在原告处领取涉案煤矿关闭的奖补资金及原被告等人对奖补资金如何分配问题进行诉讼。况且在2020年5月双方因管理费问题经过南江县经济和信息化局调解。据此，被告辩称本案超过诉讼时效的辩解，本院不予采纳。 三、本案管理费203万元（管理费248万元+技术服务费15万元-风险抵押金60万元）是否给付，金额如何确定问题。经查明，原、被告双方签订的“责任书”合法有效，被告也予以认可，被告以诉讼时效和没有实际经营及不可抗力（因政策因素煤矿已关闭）为由，请求驳回原告要求给付管理费的诉请。对本案讼时效问题，根据上述理由，本院不再赘述。对被告辩称没有实际经营，但被告未提交证据予以证明，且与事实不符，故本院不予采信。被告辩称因政策因素关闭涉案煤矿属实，被告认为政策性关闭煤矿属于不可抗力和情势变更，就应该免除责任。但根据《中华人民共和国合同法》第一百一十七条：“因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。本法所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。”的规定，政府关闭涉案煤矿的行为在本案中不能严格地确定为不可抗力。何况根据不可抗力的规定，出现不可抗力的情况不是一概而论就全部免除责任，也是要根据案件情况而定，且出现不可抗力是当事人迟延履行后发生的，不能免除责任。不管被告辩称政府关闭涉案煤矿是不可抗力还是情势变更，但结合双方的约定，被告应于2011年底给付管理费10万元，2012年底给付管理费20万元及技术服务费15万元，此三笔费用均有明确约定，被告应当履行的义务而未按约定履行，且被告给付管理等费用的时间均发生在涉案煤矿关闭前，故上述45万元费用本院予以支持。对2013年管理费问题，结合双方对开采年限的约定及涉案煤矿关闭时间等实际情况，根据公平原则，本院酌定2013年的管理费为15万元。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第六十条、第九十四条之规定，判决如下： 一、解除原告南江煤炭有限公司与被告李明权于2011年3月10日签订的《南江煤炭有限公司底板河煤矿技改工程建设、管理目标责任书》； 二、被告李明权在本判决发生法律效力之日起十日内向原告南江煤炭有限公司支付管理费和技术服务费共计60万元。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费23040元，减半收取11520元，由被告李明权负担5760元，原告南江煤炭有限公司负担5760元。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于四川省巴中市中级人民法院。 审判员  贾友国 二〇二〇年七月十日 书记员  张 瑞