重庆市彭水苗族土家族自治县人民法院民 事 判 决 书(2017)渝0243民初550号原告：刘书琼，女，1966年6月12日出生，住重庆市石柱土家族自治县。原告：谭代侯，男，1940年3月30日出生，住重庆市石柱土家族自治县。原告：刘成秀，女，1943年1月6日出生，住重庆市石柱土家族自治县。原告：谭利林，女，1990年11月15日出生，住重庆市石柱土家族自治县。原告：谭莉平，女，1989年1月11日出生，住重庆市石柱土家族自治县。上述五原告共同委托诉讼代理人：杜可，重庆星兴律师事务所律师。被告：重庆万朝钙业科技有限公司，住所地：重庆市石柱土家族自治县南宾镇城南居委白岩组（工业孵化楼202），统一社会信用代码91500240MA5U3QLY2G。法定代表人：罗影莎，该公司经理。委托诉讼代理人：张明乔，重庆超祥律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒲荣森，重庆康实律师事务所律师。原告谭长银、刘书琼诉被告重庆万朝钙业科技有限公司（以下简称万朝钙业公司）股权转让纠纷一案，重庆市石柱土家族自治县人民法院于2016年11月17日立案后，重庆市第四中级人民法院指定本院管辖。本院于2017年2月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告谭长银、刘书琼的委托诉讼代理人杜可，被告万朝钙业公司的委托诉讼代理人张明乔到庭参加诉讼。后谭长银于2017年5月20日去世，本院裁定本案中止审理，其法定继承人谭代侯、刘成秀、谭莉平、谭利林向本院申请作为原告参加诉讼，本院准许后通知上述当事人作为本案原告参加诉讼，并于2017年7月20日恢复审理。后本案适用普通程序，公开开庭进行了审理，五原告的委托诉讼代理人杜可，被告万朝钙业公司的委托诉讼代理人张明乔、蒲荣森到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘书琼、谭代侯、刘成秀、谭莉平、谭利林向本院提出诉讼请求：1.解除谭长银、刘书琼（甲方）与被告万朝钙业公司（乙方）于2015年11月19日签订的《股权转让协议书》；2.被告万朝钙业公司返还五原告石柱土家族自治县银发建材有限公司（以下简称银发公司）80%的股份。事实和理由：谭长银与原告刘书琼系夫妻关系。谭长银、刘书琼（甲方）与被告万朝钙业公司（乙方）于2015年11月19日签订《股权转让协议书》，载明：“一、甲方将石柱土家族自治县银发建材有限公司的80%的股权转让给乙方，换取乙方资金投入，加大生产规模。股权转让过户时石柱土家族自治县银发建材有限公司的原法定代表人谭长银变更为罗影莎。公司注册资本变更为500万元，公司名称变更成‘重庆万朝矿业有限公司。’以最终工商局核准为准。二、本协议签订后，两个工作日内甲方配合启动工商变更登记。三、本合同签订后除协调相邻关系外甲方不参与公司的经营。公司的人、财、物、产、供、销等事务由乙方负责。甲方享有公司股东的监督权利。四、利润分配：每年12月底进行核算并分配。甲乙双方按股权比例分配利润。为了确保甲方的利益，自合同签订之日起（无论盈亏乙方需确保甲方每年利润基本收益不低于20万元）。利润分配后所产生的个人所得税由甲乙双方各自申报，若因税务机关要求企业代扣代缴的除外。五、股权转让后新公司所需投入资金由乙方全部承担，此款性质为新公司向乙方借款。公司撤销或破产时，甲方在原公司的固定资产仍然归甲方享有（自然消耗的除外），以及所有的证件必须过户归还给甲方。乙方投入除机械设备以外的资产全归乙方所有。六、本合同签订后甲方启动由乙方配合立即实施迁移新釆矿区内的高压线和林业部门的认同，并申请扩大采矿权范围并增划资源。七、甲方于2016年1月15日前向新公司借款30万元，在新釆矿区内的高压线迁移和扩大采矿权范围并增划资源完成后，一个月内一次借款70万元，乙方主动撤股，甲方之前向新公司的上述借款不予偿还。此借款在乙方每年的利润分配50%中扣除，若第一年甲方的利润分配不足以归还借款，公司不扣甲方第一年借款。八、原公司的债务约150万元，此债务及甲方其他的债务和纠纷责任由甲方承担。若因债权人诉讼新公司后产生债务被执行，甲方在其应分配的利润中扣除。九、公司经营期限为永久。十、公司与周边相邻关系由甲方免除劳务费处理，不能因相邻关系影响公司正常经营，若因相邻关系影响了企业的正常经营，由甲方负责协调。十一、本合同签订后工商登记变更法律文书的内容与本合同的内容不一致的以本合同内容为准（公司未经全体股东一致同意，不得出租、出让、变卖处置）。十二、本合同一式两份，甲乙双方各执一份，本合同自甲乙双方签订后生效。新采矿区内的高压线迁移和扩大采矿权范围（50%以上的高Ca矿石区）并增划资源的公司经营必须要件不具备本合同不生效。十三、本合同争议甲乙双方协商解决，若不能协商，由原告住所地法院管辖。十四、甲方在原公司中的财产、设备、债务具体明细由甲方出具清单作为本合同的附件。本合同签订后且工商变更登记后的2日内甲方将公司的原有财产和设备移交给乙方使用管理。”从上述协议内容可知，二原告将价值500万元的石柱土家族自治县银发建材有限公司80%的股权转让给乙方，却没有约定转让价款，被告万朝钙业公司也未投资金。相反，协议书第三条却要求原告不参与任何经营环节，剥夺了原告对公司经营管理权利；第四条虽然规定原告最低利润每年20万元，但被告万朝钙业公司并未按照协议约定向原告分配利润20万元。协议书签订后，被告万朝钙业公司未按照约定时间（2016年1月15日前）给原告借款30万元。原公司债务150万元，已由重庆市第四中级人民法院终审判决确定债务100万元，被告万朝钙业公司故意转移财产，将大量贷款存于指派的会计文彦私人账户名下，致使公司无可供履行清偿债务财产。协议书签订后，被告万朝钙业公司未按约定向新公司投入必要资金，致使被告万朝钙业公司受让股权后，不积极行使合同义务，致使合同目的不能实现。综上，原、被告签订股权转让协议书的根本目的是为了原银发公司经营的石料厂扩大经营规模以及采矿规模，同时五原告获得相应股权转让的对价。而被告万朝钙业公司在签订股权转让协议书后，怠于履行合同约定的前述义务，导致五原告转让股权的根本目的不能实现。据此，五原告根据《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定，请求人民法院依法解除涉案的《股权转让协议书》。被告万朝钙业公司辩称：一、五原告主张股权转让价值或银发公司价值为500万元，这是五原告自认的价值，无双方的合意，被告万朝钙业公司不予认可，原、被告之间股权转让的旧公司注册资本仅为6万元，资产状况如下：1.无形资产：旧公司当时处于停产歇业状态，安全生产许可证于2015年10月21日已经过期，排污许可证于2015年12月25日到期，采矿许可范围内的可采资源已经枯竭，采矿许可证剩余期限还有5个月，但五原告已经没有经济能力投入和申请增划资源。旧公司不具备可持续性生产经营的基本条件；2.固定财产和设备设施价值：旧公司采矿设备设施破旧、没有稳定的生产和生活用电。股权转让协议第五条明确约定：原公司的固定财产所有权仍然归属五原告享有，在企业撤销或关闭时该财产的所有权归五原告所有。所以，旧公司的固定财产和设备设施的价值高低与本案股权转让价格高低不具有关联性；3.银发公司债务多达1798440.93元无力偿还。旧公司的财产残值已经是资不抵债的状况，旧公司偿债之后剩余价值6万元注册资本金，其余的剩余价值才是公司净利润。五原告转让股权时旧公司根本没有净利润存在。二、五原告主张被告万朝钙业公司不履行出资义务不能成立。本案不是出资纠纷，而是股权转让纠纷，针对旧公司的注册资本，显然出资义务人是股权转让人即谭长银与刘书琼。针对新公司的增资出资义务人，增资的494万元中有400万元系被告万朝钙业公司认缴出资，谭长银与刘书琼认缴出资额是94万元。五原告自己没有履行增资义务无权要求被告万朝钙业公司先履行，且缴纳出资款与股权转让纠纷非同一法律关系，应当另案主张。三、五原告主张被告万朝钙业公司不履行投资义务不能成立。被告万朝钙业公司接管旧公司后，账目投入3784838元（不含无票据支出），实际直接投入400多万元。通过我公司的努力，新的银发公司虽然名称未变，但企业的价值已经发生了根本性的变化：1.通过被告万朝钙业公司的努力，使采矿期限延续了10年，采矿区面积和可采资源储量扩大了10倍以上，生产能力增加到20万吨/年，提高了四倍；2.修筑拦渣堤、矿区防洪水沟，整修矿区道路，修复内转车辆，增添大型空压机、铲车等生产设备，新修职工住所、办公楼等，极大改善了银发公司安全生产和规范生产的必备硬件；3.由于茶园煤矿关闭，原银发公司唯一供电电源也相应关闭，被告万朝钙业公司投入资金重新建立了不依赖于别人的独立供电系统，从根本上解决了矿区生产生活用电的基本问题；4.新企业通过与当地村民签订协议，为其办理农合医保（涉及村民400多人，现已支付了两年共计115270元），解决了困扰企业正常生产经营及扩大规模的矿区占地村民矛盾问题；5.加强和完善了企业内部安全生产管理软件系统，强化与地方政府及其主管部门的工作联系机制，使企业生产经营内部规范和外部环境和谐；6.被告万朝钙业公司投入8558950.64元资金建立了紧邻银发建公司的石灰石粉生产线，直接扩大了银发公司的产品销售量，从而直接增加了银发公司的收入。四、关于股权转让合同的受让人是否支付了股权转让的对价的问题：1.股权转让价格为零不违反法律法规的效力性规定；2.我们从实质上看，旧公司在签订股权转让协议之前就已经歇业，只有被告万朝钙业公司注入资金后才有可能令旧公司起死回生；3.被告万朝钙业公司实际对旧公司直接注入资金约400多万元，按照民营资本运作成本计算，一年的资金利息多达80万元。被告万朝钙业公司对新公司投入的资金利息损失足以弥补五原告股权转让的利益补偿；4.五原告因股权转让享受了被告万朝钙业的最低盈利补偿，即便公司年度亏损，五原告也可获得最低20万元/年的盈利保障；5.投资之中具有的无票据开支损失实际由被告万朝钙业公司承担，五原告因此获利并不能对被告万朝钙业公司作出补偿。五、五原告主张被告万朝钙业公司不履行借款义务不能成立。股权转让协议约定谭长银与刘书琼可有条件向新公司借款100万元，但当初明确向新公司借款的用途是用于支付旧公司所欠债务问题，借款处理债务避免因旧公司的债务影响新公司的正常生产经营。目前为止，谭长银与刘书琼直接向新公司借款161600元。被告万朝钙业公司代付代偿447440.93元：其中对公安机关支付旧公司的罚款100000元，不支付该罚款，新公司无法领取必须的爆破炸药；旧公司对爆破公司欠款11万元，不支付此款无法实施爆破作业；旧公司对136地质队支付2013年动态实测费10000元，不支付此款无法领取办理采矿许可证必须的报告；旧公司铲车按揭款118500元；2012年7月至2015年12月城镇土地使用税21880.02元，原旧公司所欠场地内转运费80000元等。新公司已向旧公司的相关债权人承诺承担债务1351000元，其中：旧公司电费286000元、136地质队欠款65000元、林品成、林久诚合伙责任应付款1000000元等。以上各项已经远远超过股权转让协议书中对谭长银和刘书琼承诺的借款1000000元。在新公司已经承担和将要必须直接承担债务的情况之下，新公司没有给予谭长银和刘书琼借款不违背协议中的借款目的。六、五原告主张新公司生产停滞不前不能成立。2016年5月3日取得技改扩能的立项批复；2016年9月7日才取得新采矿许可证；直到2016年10月8日才领到新公司的建设开工令，新公司的排污许可证于2016年9月26日才领取。现新公司已经完成基本建设，已于2017年1月25日经市县两级安监部门组织专家现场竣工验收，新公司按验收组的要求完成了整改事项，但是由于原告谭长银以法定代表人身份强行霸占公章，书面要求当地政府不予复查投产。新公司具备了生产条件，但因谭长银的阻挠导致不能生产。七、五原告主张未支付最低利润20万元不能成立，即便成立也是股权转让协议的履行责任，不构成股权转让协议显失公平的理由。2016年度是建设期，根本不具备利润分配的条件。八、五原告主张其对新公司没有生产经营权。这是原、被告合作的前提条件之一。谭长银与刘书琼不参与经营管理并不妨碍其作为股东的监督权，如果发现被告万朝钙业公司有损害谭长银与刘书琼利益的经营行为，有合法的救济途径。九、五原告主张借款100万元属重大误解。借款约定不是利润分配条款。该借款约定的目的是为了清偿旧公司债务，以防止旧公司的债权人来影响新公司的生产经营。借款不是为了二原告获利。被告万朝钙业公司只有向旧公司投资的义务，没有向谭长银和刘书琼借款的义务，借款义务人是新公司。五原告在被告万朝钙业公司巨额投资基本结束时，在新公司即将合法具备规模化生产条件之时，想过河拆桥撇开被告万朝钙业公司，达到其独吞投资成果的不良企图。十、五原告主张解除股权转让协议不能成立。如果最低利润分配义务被告万朝钙业公司没有履行，五原告完全可以通过诉讼主张。在五原告给新公司设置障碍的情况之下，被告万朝钙业公司不可能对五原告进行利润补偿。且被告万朝钙业公司不可能同意五原告借款后却不用于清偿旧公司的债务。现在新公司没有收入情况下，五原告想要向新公司借款也不现实。新公司建设之中并无大量货款存在。截止2016年12月31日仅有建设附属产品销售价值约506432.81元。其中，进入出纳文彦的个人账户143520元，但这些钱全都是用于新公司的建设开支中，新公司根本没有余钱存在。被告万朝钙业公司已经到了投资的困难时期，为了让新公司的建设早日投产，尽可能拖延公司债务并非被告万朝钙业公司的过错，实属无奈之举。被告万朝钙业公司没有清偿旧公司债务的行为没有损害公司的利益，也没有损害五原告的利益。综上，本案不具备法定或者约定的解除合同的条件，请求人民法院驳回五原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2015年11月19日，谭长银、刘书琼（甲方）与万朝钙业公司（乙方）签订《股权转让协议书》，载明：“甲方对石柱土家族自治县银发建材有限公司享有100%的股权，乙方为了开采高钙矿石，经甲乙双方协商达成如下股权转让协议：一、甲方将石柱土家族自治县银发建材有限公司80%的股权转让给乙方，换取乙方资金投入，加大生产规模。股权转让过户时石柱土家族自治县银发建材有限公司的原法定代表人谭长银变更为罗影莎。公司注册资本变更为500万元，公司名称变更成“重庆万朝矿业有限公司。”以最终工商局核准为准。二、本协议签订后，两个工作日内甲方配合启动工商变更登记。三、本合同签订后除协调相邻关系外甲方不参与公司的经营。公司的人、财、物、产、供、销等事务由乙方负责。甲方享有公司股东的监督权利。四、利润分配：每年12月底进行核算并分配。甲乙双方股权按比例分配利润。为了确保甲方的利益，自合同签订之日（无论盈亏乙方需确保甲方每年利润基本收益不低于20万元）。利润分配后所产生的个人所得税由甲乙双方各自申报，若因税务机关要求企业代扣代缴的除外。五、股权转让后新公司所需投入资金由乙方全部承担，此款性质为新公司向乙方借款。公司撤销或破产时，甲方在原公司的固定资产仍然归甲方享有（自然消耗的除外），以及所有的证件必须过户归还给甲方。乙方投入除机械设备以外的资产全归乙方所有。六、本合同签订后甲方启动由乙方配合立即实施迁移新釆矿区内的高压线和林业部门的认同，并申请扩大采矿权范围并增划资源。七、甲方于2016年1月15日前向新公司借款30万元，在新釆矿区内的高压线迁移和扩大采矿权范围并增划资源完成后，一个月内一次借款70万元。乙方主动撤股，甲方之前向新公司的上述借款不予偿还。此借款在乙方每年的利润分配50%中扣除，若第一年甲方的利润分配不足以归还借款，公司不扣甲方第一年借款。八、原公司的债务约150万元，此债务及甲方其他的债务和纠纷责任由甲方承担。若因债权人诉讼新公司后产生债务被执行，甲方在其应分配的利润中扣除。九、公司经营期限为永久。十、公司与周边相邻关系由甲方免除劳务费处理，不能因相邻关系影响公司正常经营，若因相邻关系影响了企业的正常经营，由甲方负责协调。十一、本合同签订后工商登记变更法律文书的内容与本合同的内容不一致的以本合同内容为准（公司未经全体股东一致同意，不得出租、出让、变卖处置）。十二、本合同一式两份，甲乙双方各执一份，本合同自甲乙双方签订后生效。新采矿区内的高压线迁移和扩大采矿权范围（50%以上的高Ca矿石区）并增划资源的公司经营必须要件不具备本合同不生效。十三、本合同争议甲乙双方协商解决，若不能协商，由原告住所地法院管辖。十四、甲方在原公司中的财产、设备、债务具体明细由甲方出具清单作为本合同的附件。本合同签订后且工商变更登记后的2日内甲方将公司的原有财产和设备移交给乙方使用管理。”庭审中，原、被告均认可《股权转让协议书》成立且生效。2015年12月11日，银发公司向工商行政管理局申请将注册资本由6万元变更为500万元，将股东由谭长银、刘书琼变更为万朝钙业公司、谭长银、刘书琼。公司章程明确谭长银出资比例10%，刘书琼出资比例10%，万朝钙业公司出资比例80%。首次缴纳出资情况：谭长银3万元，刘书琼3万元。第二次缴纳出资情况：万朝钙业公司缴纳出资额400万元，出资比例80%，出资时间2016年12月30日；谭长银缴纳出资额47万元，出资比例9.4%，出资时间2016年12月30日；刘书琼缴纳出资额47万元，出资比例9.4%，出资时间2016年12月30日。2015年12月17日，银发公司新发建材厂取得安全生产许可证，有效期至2018年12月16日。2016年9月26日，银发公司取得重庆市排放污染物许可证，期限届至2017年9月25日。2016年，银发公司（受让方）与石柱土家族自治县国土资源和房屋管理局（出让方）签订《采矿权转让合同》，约定出让方以协议方式出让采矿权。出让年限十年，自受让方获取采矿许可证之日起计算（自2016年4月28日起至2026年4月28日止）。出让价款为1205507元，自本合同签订之日起3日内首次缴纳采矿权价款241102元，于2018年4月28日前第二次缴纳采矿权价款241102元等。银发公司缴纳了第一次的采矿权价款241102元。被告万朝钙业公司举示2016年1月22日的借款单，载明：“借款单位：刘书琼；借款理由：预借红利；借款金额壹拾万元整；会计主管人员核批：文彦。付款记录：2016年1月23日”2016年1月23日的中国建设银行取款凭条显示文彦于当日取款100000元。2016年2月5日，文彦向原告刘书琼转账30000元。2016年4月12日的借款申请单显示谭长银借款2000元，借款理由为出差办事。2016年5月18日的借款单显示谭长银借款2000元，借款理由为借用生活费。2016年6月16日的借款申请单显示谭长银借款2000元，用途为预借工资。2016年7月17日的借款申请单显示谭长银借款20000元，用途为用于诉讼律师费用。2016年7月24日的借款申请单显示谭长银借款600元，用途的出差办事。五原告称刘书琼的100000元借款是办理证照的费用，所有借款不能证明是银发公司的借款，都是被告万朝钙业公司支付的。2016年10月13日，银发公司向重庆市万州区光发机械化工程有限公司石柱项目经理部交款70000元，注明欠款内容为“石柱土家族自治县银发建材有限公司工程款（谭长银欠款）。”五原告称该款项不能证明是银发公司的欠款，没有相应的合同为证。2016年2月至2016年9月，文彦每月向吴亚祥支付19750元，共计支付了118500元。被告万朝钙业公司举示重庆徐渝工程机械有限公司与刘书琼签订的《分期付款买卖合同》及《还款协议》，重庆徐渝工程机械有限公司的委托代理人为吴亚祥，约定刘书琼向重庆徐渝工程机械有限公司购买装载机一台，分期付款，2015年6月至2016年4月每月支付19750元，2016年5月5日支付84750元。2016年2月15日，银发公司向重庆市石柱土家族自治县国家税务局缴纳增值税3055.08元；2016年2月15日，银发公司向重庆市石柱土家族自治县地方税务局缴纳城市维护建设税152.75元、政府性基金收入61.1元、专项收入91.65元、印花税32.4元；2016年3月8日，银发公司向重庆市石柱土家族自治县地方税务局缴纳城市维护建设税418.88元、政府性基金收入167.55元、专项收入251.33元、印花税83.8元；2016年3月15日，银发公司向重庆市石柱土家族自治县国家税务局缴纳增值税8377.65元；2016年9月28日，重庆市第四中级人民法院作出（2016）渝0243民终954号民事判决书，判决银发公司支付林久诚、林品成100万元。该债务形成于2015年11月19日签订《股权转让协议书》之前，五原告认可该100万元债务包含在《股权转让协议书》第八条约定的“原公司的债务约150万元中”。五原告主张因被告万朝钙业公司存在违约行为导致双方签订的《股权转让协议书》的合同目的不能实现。五原告主张被告万朝钙业公司的违约行为有：1.未按合同约定进行法定代表人及公司名称的变更；2.没有按照合同约定支付谭长银、刘书琼保障性分红20万元；3.没有按照合同约定成立新公司，给谭长银、刘书琼借款100万元；4.原公司的债务150万元约定由新成立的公司承担，但并没有偿还债务；5.被告万朝钙业公司没有进行实质性的资金投入，也没有加大其生产规模开发新的矿区，导致原本正常运营的银发公司停产关闭；6.增资的494万元应当由被告万朝钙业公司投入资金，但被告万朝钙业公司没有履行注册资本的认缴义务。另查明，在2015年11月19日签订《股权转让协议书》后，谭长银及原告刘书琼未对银发公司实际投入资金，也未参与银发公司的经营管理，未收到《股权转让协议》约定的每年不低于20万元的分红。被告万朝钙业公司称公章一直处于原告方的掌控之下，只要原告交出公章同时变更法定代表人，就愿意分红。第一次庭审中，原告称不清楚公章在何处，同时无法核实；第二次庭审中五原告称在2016年12月被告万朝钙业公司向其交付公章。被告万朝钙业公司称是基于债务问题，因债权人向公司主张权利，目前公司需承担的债务远远超过了100万元，且之前的借款谭长银和刘书琼并未用于清偿债务的情况下，害怕五原告借款后不用于公司债务的清偿，所以没有向五原告支付借款100万元。再查明，谭长银于2017年5月20日去世，其法定继承人刘书琼（配偶）、谭利林（女儿）、谭莉平（女儿）、刘成秀（母亲）、谭代侯（父亲）申请作为本案原告参加诉讼。本院认为：本案是一起股权转让纠纷案件。原、被告双方在《股权转让协议书》第十二条对合同的生效条件约定不明确。在庭审中，原、被告双方均认可《股权转让协议书》成立且生效，本院对此予以认定：涉案的《股权转让协议书》成立并生效。本案的争议焦点在于：谭长银、刘书琼与被告万朝钙业公司于2015年11月19日签订的《股权转让协议书》是否符合解除条件。本院认为涉案的《股权转让协议书》不符合解除条件，理由如下：1.《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”本案中，签订《股权转让协议书》后，银发公司向工商行政管理局申请将注册资本、股东等进行了变更。同时，在股权转让后，银发公司新发建材厂于2015年12月17日取得安全生产许可证，于2016年9月26日取得重庆市排放污染物许可证；银发公司与石柱土家族自治县国土资源和房屋管理局签订《采矿权转让合同》，约定出让方以协议方式出让采矿权，并缴纳了首期采矿权价款241102元，同时，谭长银与刘书琼以借款方式向公司支取了部分款项。故本院认定在谭长银、刘书琼未参与经营管理的情况下，被告万朝钙业公司在受让股权后按照合同约定对银发公司进行了经营管理，并投入了资金，其作为银发公司股东，已经实际履行了部分股东义务。2.2016年9月28日，重庆市第四中级人民法院作出（2016）渝0243民终954号民事判决书，判决石柱县银发建材有限公司支付林久诚、林品成100万元。而该债务形成于2015年11月19日签订《股权转让协议书》之前。按照《股权转让协议书》约定该笔债务应当由甲方（谭长银与刘书琼）承担，即对内由谭长银与刘书琼负担，但对外仍应当由银发公司承担支付责任。现在银发公司需偿还该笔债务，被告万朝钙业公司主张是基于债务问题，因债权人向公司主张权利而未向五原告支付借款的辩称理由，本院予以采纳；3.被告万朝钙业公司未向五原告支付分红款及借款并不会导致合同目的无法实现，五原告主张的支付分红款系股权转让后五原告可以依据约定享有的权益，五原告可以通过诉讼等救济途径主张权利；4.是否足额出资与本案的股权转让纠纷系不同的法律关系，且未足额出资并不会导致合同目的无法实现。故本院认为涉案的《股权转让协议书》不符合法定的解除条件。综上所述，五原告的诉讼请求不符合法律规定，本院不予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下：驳回原告刘书琼、谭代侯、刘成秀、谭莉平、谭利林的全部诉讼请求。案件受理费80元（原告谭代侯、刘成秀、谭莉平、谭利林、刘书琼已预交80元），由原告谭代侯、刘成秀、谭莉平、谭利林、刘书琼负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第四中级人民法院。同时直接向重庆市第四中级人民法院预交上诉费。递交上诉状后期满七日内仍没有预交上诉费，又不提出缓交申请或提出申请未被批准同意的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期满内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力。审 判 长  白 云审 判 员  陈 鑫人民陪审员  邓连奎二〇一七年八月三十日书 记 员  陈小东