浙江省临安市人民法院民 事 判 决 书（2017）浙0185民初1354号原告：赵毅，男，1987年6月16日出生，汉族，住浙江省临安市。被告：綦志荣，男，1983年4月14日出生，汉族，住浙江省临海市。被告：梁挺，男，1984年11月30日出生，汉族，住浙江省临安市。被告：潘亚辉，男，1983年12月29日出生，汉族，住浙江省临海市。被告：徐青青，女，1985年10月19日出生，汉族，住浙江省临安市。原告赵毅诉被告綦志荣、梁挺、潘亚辉、徐青青买卖合同纠纷一案，本院于2017年3月17日立案受理后，依法由审判员陆宗亮适用简易程序审理。后因被告綦志荣、徐青青下落不明，本案转为适用普通程序审理。本院依法组成合议庭于2017年8月28日对本案公开开庭进行了审理。原告赵毅到庭参加诉讼，被告綦志荣、梁挺、潘亚辉、徐青青经本院送达开庭传票、起诉状副本后无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告赵毅诉称:2013年至2014年期间，被告綦志荣、梁挺、潘亚辉、徐青青投资的临安中河广告有限公司（以下简称中河公司）因承建临安财富商厦精装修工程需要，向原告多次购买油漆材料，后经双方结算确认中河公司尚欠原告油漆材料款47000元，并于2016年2月5日就上述欠款事实向原告出具《确认单》一份。该《确认单》出具后，原告多次要求中河公司支付尚欠的47000元材料款，但对方总以没有钱为由拒绝支付。现在原告得知四被告投资的中河公司在2016年10月13日已经股东决议解散而注销，但公司注销前四被告以及中河公司均未将注销情况通知原告。原告认为四被告投资的中河公司欠原告材料款47000元的事实清楚，中河公司理应及时支付上述欠款。四被告作为中河公司的股东，在公司注销前未依法进行清算，也未将公司解散事宜书面告知原告，其行为已经严重损害了债权人的合法权益。原告为维护自身的合法权益，特依法提起诉讼，请求判令：一、被告綦志荣、梁挺、潘亚辉、徐青青支付原告油漆款47000元，并按照年利率4.35%支付从本案起诉之日起至款项付清之日止的逾期利息损失；二、本案诉讼费由四被告负担。被告綦志荣、梁挺、潘亚辉、徐青青未作答辩，也未向本院提供证据。原告赵毅为证明其诉称的事实向本院提供如下证据：证据一、工商基本登记信息一份、变更登记情况一份，用以证明被告綦志荣、梁挺、潘亚辉、徐青青系中河公司的股东，中河公司于2016年10月13日因股东决议解散，并办理了注销登记的事实。证据二、《确认单》一份，用以证明中河公司于2016年2月5日书面确认尚欠原告油漆材料款47000元的事实。证据三、中河公司股东会决议两份、中河公司清算报告一份、中河公司注销清算公告一份（均调取自临安市市场监督管理局档案），用以证明中河公司的清算和注销的相关情况。被告綦志荣、梁挺、潘亚辉、徐青青无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为自动放弃质证的权利。原告赵毅提供的上述证据形式合法有效，内容与本案具有关联性，本院对其真实性、关联性、合法性予以确认。综合当事人的陈述及有效证据，本院查明本案的事实如下：中河公司成立于2012年5月23日，股东为綦志荣、梁挺、潘亚辉、徐青青。2013年至2014年期间，中河公司因承建临安财富商厦精装修工程需要向赵毅购买油漆材料，后经结算，中河公司于2016年2月5日向赵毅出具《确认单》一份，载明“临安中河广告有限公司在2013年到2014年间财富商厦工程欠赵毅油漆材料费肆万柒仟元正（47000.00元）”。中河公司于2016年8月1日作出股东会决议，决定解散公司。中河公司组成清算组进行清算，清算组成员为綦志荣、梁挺、潘亚辉、徐青青。2016年8月8日，中河公司在每日商报上刊登注销清算公告，载明“本公司股东会已决定解散本公司，该债权人自接到本公司书面通知书之日起三十日内，未接到通知书的自本公告之日起四十五日内，向公司清算组申报债权登记逾期不申报的视其为没有提出要求”。2016年9月26日，中河公司作出清算报告，该清算报告中载明债权、债务已清理完结，总资产1.02万元，总负债为0元，净资产1.02万元，由股东按出资比例分配。2016年10月13日，中河公司登记注销。中河公司在清算期间，未将解散清算事宜书面通知赵毅。本院认为：被告綦志荣、梁挺、潘亚辉、徐青青经本院合法传唤后，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为自动放弃抗辩的权利。根据原告提供的《确认单》，可以确认中河公司在2016年2月5日尚欠原告货款47000元。四被告未举证证明中河公司此后向原告支付过货款，故原告对中河公司享有的债权本金为47000元。中河公司于2017年8月1日通过股东会决议决定解散，后于2017年10月13日登记注销。在此期间，被告綦志荣、梁挺、潘亚辉、徐青青作为清算组成员应当知道原告系中河公司的债权人，故应依法履行通知义务，但四被告未予书面通知原告解散清算事宜，仅以登报形式进行公告，其清算报告中关于“债权、债务已清理完结”、“净资产1.02万元”的内容与中河公司尚欠原告47000元货款的实际情况不相符。有限责任公司的股东未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，依法应予以支持。因此，原告有权依法要求四被告赔偿47000元款项及该款项自本案起诉之日起算的利息损失，本院对于原告的诉讼请求予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第一百八十五条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条、第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一四十四条之规定，判决如下：被告綦志荣、梁挺、潘亚辉、徐青青应于本判决生效之日起十日内偿付原告赵毅款项47000元，并赔偿原告赵毅利息损失（以47000元为基数，按年利率4.35%从2017年3月17日起计算至款项付清之日止）。如果被告綦志荣、梁挺、潘亚辉、徐青青未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费975元，由被告綦志荣、梁挺、潘亚辉、徐青青共同负担。原告赵毅于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告綦志荣、梁挺、潘亚辉、徐青青于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。审 判 长  陆宗亮人民陪审员  程放蓓人民陪审员  徐伟国二〇一七年八月二十八日书 记 员  孟署维附：相关的法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。二、《中华人民共和国公司法》第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。三、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。