浙江省杭州市余杭区人民法院 民 事 裁 定 书 （2020）浙0110民初5049号 原告：***，男，1992年12月31日出生，汉族，住杭州市余杭区。 委托诉讼代理人：李五伟，浙江九段律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郑联明，浙江九段律师事务所律师。 被告：浙江贝利创业投资有限公司，住所地杭州市余杭区南苑街道南大街255号1幢1004室。统一社会信用代码913301106623499731。 法定代表人：沈国健，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：李缘，浙江天册律师事务所律师。 被告：杭州贝易物联科技有限公司，住所地杭州市余杭区南苑街道南大街255号1幢1004-4室。统一社会信用代码91330110MA2CGY300W。 法定代表人：陈懿焱，该公司经理。 委托诉讼代理人：李缘，浙江天册律师事务所律师。 原告***诉被告浙江贝利创业投资有限公司（以下简称贝利创投公司）、杭州贝易物联科技有限公司（以下简称贝易物联公司）股权转让纠纷一案，于2020年4月21日向本院起诉。本院于同日受理后，依法适用普通程序，组成合议庭公开进行了审理。本案现已审理终结。 原告***起诉称：被告贝易公司成立于2019年1月22日，经营范围主要为物联网技术、废旧物资回收、垃圾清运、垃圾分类、再生资源回收、智能回收柜和自助终端产品的设计与研发、销售，原股东认缴注册资本为10000万元，其中原股东贝利创投公司认缴出资额为7500万元（实际出资为零），占比为75%；原股东杭州贝联管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴出资额为1700万元（实际出资为零），占比为17%；原股东陈懿焱认缴出资额800万元（实际出资为零），占比为8%。 2019年4月间，原告***经人介绍，与被告贝利创投公司商洽投资入股贝易物联公司，陈懿焱作为贝易物联公司的法定代表人和贝利创投公司的委托代理人负责与***接洽。据陈懿焱对贝易物联公司的介绍和描述，贝易物联公司主营业务物联网技术和垃圾分类清运，市场前景广阔，已经与十多家政府机构达成合作协议，承诺每年实现利润为5000万元，确保***一年回本，大股东即贝利创投公司已实际出资5000多万元，且贝利创投公司的母公司贝利控股集团有限公司在2019年将向贝易物联公司投入5亿元，并告知A轮融资3000万元，确定将于2019年9月份到位，且争取在两三年内IPO，并承诺***的股权转让款将用于贝易物联公司业务发展。***听信了贝利创投公司对贝易物联公司项目前景天花乱坠般的描述，遂决定投资入股。 2019年6月12日，原告***与被告贝利创投公司签订《股权转让协议》，约定由***从贝利创投公司受让贝利创投公司持有的贝易物联公司7%的股权，股权转让款为1330万元，于2019年8月31日前付清，股权转让的基准日为2019年6月12日，协议自签订之日起生效。当天，贝利创投公司还将持有的贝易物联公司6%股权以零价格转让给杭州贝联管理咨询合伙企业（有限合伙），将持有的贝易物联公司27%股权以零价格转让给杭州贝鑫管理咨询合伙企业（有限合伙），并于2019年6月14日办理上述股权转让备案手续。至此，贝易物联公司的股权结构为：贝利创投公司持股35%、***持股7%、杭州贝联管理咨询合伙企业（有限合伙）持股23%、陈懿焱持股8%、杭州贝鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）持股27%。陈懿焱同时兼任杭州贝易物联合伙企业（有限合伙）、杭州贝联管理咨询合伙企业（有限合伙)、杭州贝鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。经查，杭州贝易物联合伙企业（有限合伙）的合伙人为邵卫明、陈懿焱、贝利创投公司，杭州贝联管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州贝鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人分别为陈懿焱、贝利创投公司。 在2019年7月间，贝利创投公司、贝易物联公司又告知***，原达成投资协议的业内知名投行将入股，要求贝易物联公司进行股权结构调整，减少注册资本，为投行增资扩股腾出空间。***信以为真，同意减资。2019年8月6日，贝易物联公司将认缴注册资本减资为1000万元。但结果是贝易物联公司未实现增资扩股，而贝利创投公司和其他股东拒绝恢复原注册资本10000万元。目前的实际情况是，***已支付股权转让款871万元并向贝易物联公司投入款项86万元，且尚需支付股权转让款459万元，仅拥有注册资本为1000万元的贝易物联公司7%的股份。 现有事实已经证明，被告贝利创投公司、贝易物联公司对贝易物联公司前景的描述、公司真实的财务状况和经营现状、控股股东对公司的投入和支持、减资的目的以及对原告***投入资金的用途，均为虚假信息。为此，***认为贝利创投公司、贝易物联公司在与***签订《股权转让协议》之前的磋商中虚构或夸大事实、隐瞒真相，且以减资的操作中均对***构成重大欺诈，使得***作出了错误的意思表示。***为维护合法权益，故起诉至法院，请求判令：一、撤销原告***与被告贝利创投公司于2019年6月12日签订的《股权转让协议》；二、被告贝利创投公司返还股权转让款871万元；三、被告贝易物联公司返还投入款86万元（含出资款70万元）；四、被告贝利创投公司赔偿以871万元为基数，自2019年4月22日起至实际履行之日止的利息损失（2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付；暂计至2020年4月15日为253534.70元）；五、被告贝易物联公司赔偿以86万元为基数，自2019年8月6日起至实际履行之日止的利息损失（2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付；暂计至2020年4月15日为22044.09元）；六、被告贝利创投公司、贝易物联公司承担本案诉讼费用。诉讼中，原告***变更第二至第五项诉讼请求为判令：二、被告贝利创投公司、贝易物联公司连带返还股权转让款871万元；三、被告贝利创投公司、贝易物联公司连带返还投入款86万元（含出资款70万元）；四、被告贝利创投公司、贝易物联公司连带赔偿以871万元为基数，自2019年4月22日起至实际履行之日止的利息损失（2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付；暂计至2020年4月15日为253534.70元）；五、被告贝利创投公司、贝易物联公司连带赔偿以86万元为基数，自2019年8月6日起至实际履行之日止的利息损失（2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付；暂计至2020年4月15日为22044.09元）。 被告贝利创投公司、贝易物联公司提出异议称：第一，原告***起诉所称提交2019年6月12日签署的《股权转让协议》系专门用于办理股权变更登记的格式文件，双方于2019年4月19日签署的《股权转让协议》才是双方的真实意思表示；第二，2019年4月19日的《股权转让协议》中关于争议解决的约定为如协商不成应当将争议提请杭州仲裁委员会仲裁处理，该约定合法有效，故应驳回***的起诉；第三，***对贝易物联公司的起诉具有从属性，应依法一并驳回；第四，***故意隐瞒2019年4月19日《股权转让协议》骗取法院立案已涉嫌恶意诉讼。 经审查，本院认为：原告***与被告贝利创投公司间就贝利创投公司将持有的被告贝易物联公司部分股权转让给***的相关事宜，分别于2019年4月19日和6月12日各签署《股权转让协议》一份，根据双方所陈述的两份《股权转让协议》签订的过程及协议所载内容，6月12日的《股权转让协议》应为双方在4月12日《股权转让协议》履行过程中就有关事项的补充或变更，主要用于办理相应的股权变更登记。其中4月19日的《股权转让协议》第8条明确约定“争议解决由本协议的解释、违约、终止或效力产生的或与此有关的任何争议、争论或主张，应当首先由该等争议、争论或主张的当事方通过协商解决。协商不成的，应当将争议提请杭州仲裁委员会仲裁处理”，该约定意思表示清楚，合法有效，而6月12日的《股权转让协议》并未涉及争议解决方式，故4月19日《股权转让协议》中关于“争议解决”条款仍对双方具有法律约束力，双方因股权转让产生的争议协商不成的，***应按约向仲裁机构申请仲裁。***在本案中对贝易物联公司提出的相关诉讼请求，亦系基于案涉《股权转让协议》，故亦应由仲裁定机构仲裁确定。综上，被告贝利创投公司、贝易物联公司的相关异议成立。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第（二）项、第一百五十四条第一款第三项，《中华人民共和国仲裁法》第五条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百一十六条之规定，裁定如下： 驳回原告***的起诉。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内向本院提交上诉状，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 长  唐慧农 人民陪审员  胡维亚 人民陪审员  陆安娣 二〇二〇年七月六日 书 记 员  徐 帅