福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2015）思民初字第7108号 原告：南平威达绿色能源开发有限公司，住所地福建省南平市光泽县217路东关广安楼8号。 法定代表人：王辉，董事长。 委托诉讼代理人：刘伟英、郭昌添，福建建达律师事务所律师。 被告：叶淑桢，女，1967年8月6日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：曾凯达、涂建葵，福建世礼律师事务所律师。 原告南平威达绿色能源开发有限公司（以下简称南平威达公司）与被告叶淑桢股权转让纠纷一案，本院于2015年4月23日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告南平威达公司的委托诉讼代理人刘伟英，被告叶淑桢的委托诉讼代理人曾凯达、涂建葵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 南平威达公司向本院提出诉讼请求：1、确认叶淑桢单方解除合同无效；2、本案诉讼费用由叶淑桢承担。事实和理由：2014年7月2日，南平威达公司与叶淑桢签订《股权转让合同》，约定叶淑桢向南平威达公司转让其持有的福建泰龙电力股份有限公司（以下简称泰龙电力）1.565%的股份。2014年8月24日，叶淑桢与案外人叶跃松、泰龙电力集团有限公司（以下简称泰龙集团）、汉银投资（厦门）有限公司（以下简称汉银投资）、中国泰龙绿色能源集团有限公司（以下简称中国泰龙）、兆恒水电（香港）有限公司（以下简称兆恒香港）签订《有关转让GlobalGreenPowerLtd.的全部股份之协议》（以下简称《转让GGPL全部股份协议》），该协议约定，由兆恒香港向中国泰龙收购GlobalGreenPowerLtd.的全部股份，南平威达公司拟由GGPL全资拥有，泰龙电力重组后由南平威达公司持有约93.74%的股份。其中叶淑桢转让其持有的6.26%泰龙电力股份给兆恒香港（或其指明的公司或人士），并签订一份《股权代持协议》，约定在完成上述股权变更备案前，由叶淑桢代持上述股份。此后叶淑桢与叶跃松、泰龙集团、兆恒香港所指定的案外人寿宁县洪源水电有限公司（以下简称洪源公司）签订了《福建泰龙电力股份有限公司股份转让协议之一》、《代持股协议书》，约定叶淑桢向洪源公司转让泰龙电力6.26%的股份，并由叶淑桢代持上述股份。此后叶淑桢根据洪源公司要求，将其中1.565%的股份也即本案讼争股份转让给南平威达公司。2015年2月3日，叶淑桢向南平威达公司出具《合同解除通知函》，以南平威达公司未依约支付股权转让款为由单方解除《股权转让合同》。综上，叶淑桢作为代持股权人，无权解除讼争《股权转让合同》，且该讼争协议仅系双方为办理工商变更登记签署，双方就讼争股权转让实际依据《转让GGPL全部股份协议》来履行，讼争《股权转让合同》已终止。叶淑桢没有法定解除权，无权单方解除合同，故南平威达公司提出如上诉请。 叶淑桢辩称，兆恒香港已就《转让GGPL全部股份协议》于香港法院向叶淑桢提起了诉讼，本案讼争《股权转让合同》系《转让GGPL全部股份协议》的从合同，本案争议焦点为南平威达公司是否违约，必须适用香港地区法律，且南平威达公司并未依约支付《转让GGPL全部股份协议》项下股权转让款，就讼争合同更是从未支付任何款项，其行为已构成违约。叶淑桢虽与洪源公司签订了《代持股协议书》，但作为合同一方依法享有解除权，且叶淑桢已就上述《代持股协议书》发函要求解除。综上，叶淑桢有权解除讼争《股权转让合同》，南平威达公司的诉讼请求应予以驳回。 本院经审理认定事实如下：叶淑桢原持有泰龙电力6.26%的股份，泰龙集团持有泰龙电力92.56%的股份，汉银投资持有泰龙电力1.18%的股份。2014年7月2日，南平威达公司与叶淑桢签订《股权转让合同》，约定叶淑桢将其持有的泰龙电力公司1.565%的股份以2502435元的对价转让给南平威达公司，南平威达公司应在该合同签订30日内以转账方式一次性支付上述款项。 2014年8月24日，叶淑桢与案外人叶跃松、泰龙集团、汉银投资、中国泰龙、兆恒香港签订了《转让GGPL全部股份协议》，该协议约定，由兆恒香港向中国泰龙收购GlobalGreenPowerLtd.的全部股份。其中对泰龙电力股权的转让系该协议的一部分。该协议第4.3条第4款约定，叶淑桢应于该协议签订同时，与兆恒香港（或其指明的公司或人士）签订一份《股权转让协议》，叶淑桢转让其持有的泰龙电力6.26%的股份，并须与兆恒香港（或其指明的公司或人士）签订一份《股权代持协议》，约定在完成上述股权变更备案前，由叶淑桢代持上述股份。 同日，叶淑桢与叶跃松、泰龙集团、兆恒香港所指定的案外人洪源公司签订了《福建泰龙电力股份有限公司股份转让协议之一》、《代持股协议书》，约定叶淑桢向洪源公司转让泰龙电力6.26%的股份，各方确认该协议系《转让GGPL全部股份协议》的一部分，标的股份的作价均已包含在《转让GGPL全部股份协议》内，洪源公司无需另行支付对价。由洪源公司委托叶淑桢代持上述股份。 此后洪源公司指示叶淑桢将其中1.565%的股份也即本案讼争股份转让给南平威达公司，双方于2014年9月12日就讼争股权在厦门股权托管中心办理了备案登记手续。 2015年2月3日，叶淑桢向南平威达公司出具《合同解除通知函》，以南平威达公司未依约于30日内支付股权转让款2502435元为由单方解除双方于2014年7月2日签订的《股权转让合同》。 以上事实，有南平威达公司提供的《转让GGPL全部股份协议》、《福建泰龙电力股份有限公司股份转让协议之一》、《代持股协议书》、泰龙电力股东名册、《股权转让合同》、《合同解除通知函》以及当事人的庭审陈述为证，本院予以确认。 本院认为，根据相关法律规定，当事人协商一致，可以变更合同。对于本案讼争的《股权转让合同》，南平威达公司主张该合同仅系双方为办理工商变更登记签署，双方就讼争股权转让实际依据《转让GGPL全部股份协议》履行。叶淑桢抗辩讼争《股权转让合同》系《转让GGPL全部股份协议》的从合同。本院分析认为，讼争《股权转让合同》签订于2014年7月2日，《转让GGPL全部股份协议》及《福建泰龙电力股份有限公司股份转让协议之一》签订于2014年8月24日。而后一组合同中所涉叶淑桢应转让的泰龙电力6.26%的股份涵盖本案讼争合同中的泰龙电力1.565%的股份。讼争《股权转让合同》股权受让方为南平威达公司，《福建泰龙电力股份有限公司股份转让协议之一》股权受让方则为洪源公司；讼争《股权转让合同》的股权转让款为2502435元，应由南平威达公司在该合同签订30日内即2014年8月1日前一次性支付，《福建泰龙电力股份有限公司股份转让协议之一》则约定股权转让款已涵盖于《转让GGPL全部股份协议》中，洪源公司无需另行支付额外价款。据此，叶淑桢就讼争股权的受让方及转让条件做出了完全不同的前后意思表示，而南平威达公司亦对《转让GGPL全部股份协议》及《福建泰龙电力股份有限公司股份转让协议之一》所约定的讼争泰龙电力股份转让行为均予以认可。在南平威达公司并未根据《股权转让合同》所约定的时间、金额支付讼争股权对价款的情况下，洪源公司指示叶淑桢将本案讼争股份转让给南平威达公司，双方于2014年9月12日就讼争股权在厦门股权托管中心办理了备案登记手续。综合上述合同的签订时间先后顺序、合同内容及实际履行情况，本院依法认定，讼争《股权转让合同》所约定的履行条件已被《转让GGPL全部股份协议》及《福建泰龙电力股份有限公司股份转让协议之一》所取代，讼争泰龙电力1.565%的股权转让条件应以《转让GGPL全部股份协议》为准。叶淑桢以南平威达公司未依约支付股权转让款2502435元为由主张南平威达公司违约，并据此单方解除合同，不具有事实及法律依据。南平威达公司诉请确认叶淑桢单方解除合同无效，本院予以支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第七十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 确认叶淑桢单方解除叶淑桢与南平威达绿色能源开发有限公司于2014年7月2日签订的《股权转让合同》行为无效。 案件受理费100元，由被告叶淑桢负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 长 李 莹 代理审判员 孙 蕾 人民陪审员 叶爱金 二〇一七年八月九日 代书 记员 高丽婷 书 记 员 曾国川 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国合同法》 第七十七条当事人协商一致，可以变更合同。法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。