浙江省杭州市余杭区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0110民初19970号 原告：朱松岳，男，1987年12月18日出生，汉族，住河南省禹州市。 委托诉讼代理人：吴记彬，金博大律师事务所律师。 委托诉讼代理人：马跃跃，金博大律师事务所律师。 被告：郭世超，男，1987年10月20日出生，汉族，户籍地河南省禹州市，现暂住浙江省杭州市余杭区。 被告：郭朝峰，男，1987年4月18日出生，汉族，户籍地河南省禹州市，现暂住浙江省杭州市余杭区。 两被告共同委托诉讼代理人：杨少翔，上海瑞泽律师事务所律师。 第三人：上海玺满商贸有限公司，住所地上海市奉贤区金大公路8139号1幢1892室。统一社会信用代码：91310120301373310X。 法定代表人：朱松岳。 本院于2019年12月2日立案受理原告朱松岳与被告郭世超、郭朝峰、第三人上海玺满商贸有限公司（以下简称玺满公司）股权转让纠纷一案，依法由审判员董文适用简易程序进行审理。后因本案案情复杂，本院于2020年3月6日裁定本案由简易程序转为普通程序并组成合议庭于2020年5月13日公开开庭进行审理。原告朱松岳及其委托诉讼代理人吴记彬、马跃跃，被告郭朝峰以及其与被告郭世超的共同委托诉讼代理人杨少翔到庭参加诉讼，第三人玺满公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告朱松岳起诉称：玺满公司成立于2014年4月14日，法定代表人为朱松岳，原股东为朱松岳、郭世超、郭朝峰、赵光光、张某，工商登记信息显示郭世超、郭朝峰持股均为19%，但根据五位股东的约定，郭世超、郭朝峰实际持股均为15%。2014年11月左右，因郭世超、郭朝峰欲从事与玺满公司相同业务的经营，便将各自持有的玺满公司全部股权转让给朱松岳。朱松岳同意后，按照口头约定分别向郭世超、郭朝峰支付了全部股权转让款，但郭世超、郭朝峰至今未按照约定将股权变更登记至朱松岳名下。朱松岳诉至法院，请求判令：一、确认登记在郭世超名下的玺满公司19%的股权归朱松岳所有并变更登记至朱松岳名下；二、确认登记在郭朝峰名下的玺满公司19%的股权归朱松岳所有并变更登记至朱松岳名下；三、本案诉讼费用由郭世超、郭朝峰负担。 原告朱松岳为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述了下列证据材料： 1.2014年4月6日《玺满公司股东协议》一份，用以证明工商登记显示玺满公司股东的持股比例为朱松岳38%、郭世超19%、郭朝峰19%、赵光光13%、张某11%，实际持股比例为朱松岳40%、郭世超15%、郭朝峰15%、赵光光15%、张某15%的事实。 2.2016年2月2日《玺满公司股东协议》一份，用以证明郭世超、郭朝峰于2014年11月退出玺满公司，后赵光光亦退出玺满公司，现玺满公司股东为朱松岳、张某，二人持股比例为57%、43%的事实。 3.转账凭证一组，用以证明朱松岳已完成股权转让款的支付，向郭世超付款100万元，向郭朝峰及其妻子张星鸽付款1009875元的事实。 4.微信聊天一组，用以证明郭世超、郭朝峰同意将股权变更至朱松岳名下，但至今未履行变更登记手续的事实。 5.玺满公司工商登记信息一份，用以证明工商登记显示郭世超、郭朝峰持股各19%，二人至今未将股权变更登记至朱松岳名下的事实。 6.录音及文字整理材料各一份，用以证明郭朝峰认可其将股权转让给朱松岳的事实。 7.上海超睿商贸有限公司工商登记信息一份，用以证明郭世超、郭朝峰于2014年11月将所持玺满公司股权全部转让给朱松岳后，于2014年12月注册成立了上海超睿商贸有限公司，从事与玺满公司相同业务的事实。 8.申请结婚登记声明书、结婚登记审查处理表各一份，用以证明郭朝峰、张星鸽于2014年4月21日登记结婚的事实。 9.讯问笔录一组，用以证明朱松岳、张某、赵光光于2014年12月至2015年1月在公安机关讯问时述称郭世超、郭朝峰于2014年11月撤资离开玺满公司的事实。 10.声明一份，用以证明赵光光确认郭世超、郭朝峰已将全部股权转让给朱松岳，以及朱松岳分批次通过支付宝（账户分别为15×××70、140×××＠ｑｑ.ｃｏｍ）向郭世超、郭朝峰支付股权转让款的事实。 11.经朱松岳申请，证人张某出庭，用以证明郭世超、郭朝峰各自持有的玺满公司19%股权已经全部转让给朱松岳，且朱松岳已支付全部股权转让款的事实。证人张某在庭审中陈述如下：张某系玺满公司股东，与朱松岳是大学同学；2014年4月6日，玺满公司五位股东即朱松岳、郭世超、郭朝峰、赵光光、张某签订《玺满公司股东协议》一份，对持股比例进行了调整，实际持股比例以该协议为准；2014年11月，郭世超、郭朝峰退出公司，相应股权由朱松岳收购，经清点公司资产，大概是600多万元，按郭世超、郭朝峰各自15%股权进行计算，每人约100万元左右，由朱松岳通过支付宝陆续支付；2015年9月左右，赵光光退出玺满公司；现玺满公司股东实际为朱松岳、张某，持股比例为57%、43%。 被告郭世超、郭朝峰共同答辩称：郭世超、郭朝峰原各自持有玺满公司19%的股权，后各自以55万元将4%的股权转让，具体为各自向朱松岳转让1%、向赵光光转让1%、向张某转让2%，现郭世超、郭朝峰各自持股15%。郭世超、郭朝峰曾与朱松岳就各自15%股权的转让进行协商，但最终未能达成协议，相应权益仍归郭世超、郭朝峰所有。综上，郭世超、郭朝峰认可各自应向朱松岳转让玺满公司1%的股权，对于超出部分，法院应予驳回。 被告郭世超、郭朝峰为支持其抗辩意见，在庭审中出示并陈述了下列证据材料： 1.郭世超股权转让款及分红款统计一份，用以证明郭世超确认收到100万元，该款项是朱松岳、赵光光共同支付的，其中55万元是玺满公司4%股权的转让款、40万元是玺满公司分红、5万元是赵光光返还借款的事实。 2.个人账户汇总信息清单一份，用以证明郭世超向朱松岳父亲朱西敏转账223582元，其中2014年12月11日转账100000元、于2014年12月12日转账123582元，应当从支付给郭世超的分红中扣减的事实。 3.郭朝峰股权转让款及分红款统计一份，用以证明郭朝峰确认收到929195元，该款项是朱松岳、赵光光共同支付的，其中50万元是4%股权的转让款、40万元是玺满公司分红，29195元用于支付快递费，与本案无关，以及朱松岳尚欠郭朝峰股权转让款5万元的事实。 4.转账记录一份，用以证明郭朝峰代付快递费29195元的事实。 第三人玺满公司未作答辩。 被告郭世超、郭朝峰对原告朱松岳提交的证据质证如下：证据1，对真实性无异议，但郭世超、郭朝峰仅各自转让1%股权给朱松岳，另郭世超、郭朝峰各自转让1%股权给赵光光、2%股权给张某；证据2，对真实性有异议，且内容不符合法律规定，玺满公司共有5位股东，但该协议中仅朱松岳、张某签字；证据3，对真实性无异议，但“标签与备注”是可以修改编辑的，所载内容是朱松岳自行添加，朱松岳将4%股权对应的股权转让款55万元与玺满公司分红、借款混淆，转让记录中有备注借款、分红，足以印证案涉款项并非全部是股权转让款；证据4，对真实性无异议，郭朝峰不能代表郭世超，也不能代表其他股东，如果要将15%的股权转出，需要协商确定受让方、转让款项并签订协议，最终才能办理变更登记手续，微信聊天内容仅是双方沟通的一部分，其他主要通过电话沟通，郭世超、郭朝峰曾与朱松岳就各自15%股权的转让进行协商，但最终未成达成一致，如果能达成协议，则双方签订书面协议，如果不能达成协议，郭世超、郭朝峰同意办理4%股权的变更登记手续；证据5，对真实性无异议；证据6，对真实性无异议，但郭朝峰并未认可从玺满公司撤资；证据7，对真实性无异议，上海超睿商贸有限公司与玺满公司经营业务并不相同；证据8，对真实性无异议；证据9，对真实性无异议，对证明目的有异议，2014年11月之后，郭世超、郭朝峰不再实际参与玺满公司经营，但并未将股权转让给朱松岳；证据10，对三性均有异议，无法确认是否为赵光光所写，该证据系证人证言，证人应出庭作证，声明内容与实际不符。 原告朱松岳对被告郭世超、郭朝峰提交的证据质证如下：证据1、3，系郭世超、郭朝峰自行制作，内容真实性无法确认；证据2，朱西敏确系朱松岳父亲，但与案涉股权转让纠纷无关；证据4，对真实性无异议、对关联性、证明目的有异议，朱松岳向郭朝峰付款后，其款项用途与朱松岳无关。 对于证人张某的证言，原告朱松岳对三性均无异议。被告郭世超、郭朝峰认为，张某与朱松岳是大学同学，且其自称现玺满公司股东为张某与朱松岳二人，其与朱松岳有利害关系；张某称玺满公司在2014年没有分红，与朱松岳的陈述相矛盾；张某无法合理说明其与朱松岳的持股比例是如何变更的，朱松岳、张某于2016年2月2日签订协议约定朱松岳持股57%、张某持股43%，但如果郭世超、郭朝峰的全部股权均转让给了朱松岳，则朱松岳的持股比例为76%，高于协议约定，朱松岳、张某对此均无法合理说明。 第三人玺满公司未向本院提交证据，对原告朱松岳、被告郭世超、郭朝峰提交的证据及证人张某的证言放弃到庭质证的权利。 本院对原告朱松岳、被告郭世超、郭朝峰提交的证据认证如下： 原告朱松岳提交的证据1、3、4、5、6、7、8、9，真实性可以确认，本院确认作为认定本案相关事实的依据；证据2、10以及证人张某的证言，本院结合庭审陈述及审查确认的有效证据作综合认定。 被告郭世超、郭朝峰提交的证据2、4，真实性可以确认，证据1、3，虽系郭世超、郭朝峰自行制作，但与证据2、4及原告朱松岳提交的证据3相印证，本院作综合认定。 本院根据当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定本案事实如下： 玺满公司成立于2014年4月14日，工商登记显示股东为朱松岳、郭世超、郭朝峰、赵光光、张某，持股比例分别为38%、19%、19%、13%、11%。公司设立登记前，即2014年4月6日，朱松岳、郭世超、郭朝峰、赵光光、张某签字形成《玺满公司股东决议》一份，载明：“各成员经友好协商，签订本协议，并共同遵守，一、公司注册原有股份比例（朱松岳38%、郭世超19%、郭超峰19%、赵光光13%、赵广永11%），因投资比例以及各方面经营需要，经全体股东商议决定，公司股份进行调整，调整比例如下：朱松岳40%、郭世超15%、郭超峰15%、赵光光15%、张某15%。二、因公司注册股份正在进行，股份无法调整，经全体股东同意签署此协议进行股权变更，各成员根据投资比例享有相关权利以及履行相关义务，本协议自签订日起立即生效。三、本协议一式五份，各位成员各执一份，具有同等法律效力。” 2014年11月15日至2014年12月10日，朱松岳陆续向郭世超转账80万元，具体为：2014年11月15日转账5万元并备注“郭世超分红”；2014年11月16日转账5万元；2014年11月18日转账10万元；2014年11月20日转账10万元；2014年11月29日转账9万元；2014年12月10日分9笔转账41万元。另账号为140×××＠ｑｑ.ｃｏｍ、身份认证为赵光光的支付宝账户向郭世超转账合计20万元，具体为2014年11月15日转账10万元、2014年11月20日转账5万元、2014年11月29日转账5万元。 2014年8月12日至2014年11月25日，朱松岳向郭朝峰及其妻子张星鸽转账合计384875元，具体为：2014年8月12日转账75680元；2014年9月26日转账29195元；2014年10月24日转账5万元；2014年10月25日分别转账1万元、5万元，其中1万元注明“郭朝峰借款”；2014年10月26日分别转账2万元、5万元；2014年11月25日转账10万元。另账号为140×××＠ｑｑ.ｃｏｍ、身份认证为赵光光的支付宝账户向郭朝峰、张星鸽转账合计62万元，具体为2014年10月24日转账5万元、2014年10月25日转账9万元并注明“郭朝峰借款”、2014年10月26日转账8万元并注明“郭朝峰借款”；2014年11月14日转账20万元；2014年11月22日转账10万元；2014年11月25日转账10万元。 就上述款项，朱松岳述称因受让郭世超、郭朝峰各自所持有的玺满公司19%股权而支付的股权转让款，实际付款人均为朱松岳，账号为140×××＠ｑｑ.ｃｏｍ、身份认证为赵光光的支付宝账户实际由朱松岳使用，并有赵光光于2019年7月1日出具的《声明》为证。《声明》载明：“本人赵光光，身份证号4102251993××××××××，家庭地址河南省开封市兰考县张君墓镇徐砦村八组，关于上海玺满商贸有限公司股东事宜，就此声明，2014年初加入该公司，同朱松岳、郭世超、郭超峰、张某等人共同成为该公司股东。2015年9月份因为理念不合经协商，本人赵光光退出公司，再次声明并要求从上海玺满商贸有限公司变更出来。2014年11月，本人见证了郭世超和郭超峰从上海玺满商贸有限公司退股，股份转让给朱松岳，朱松岳分批次通过支付宝账号15×××70和140×××＠ｑｑ.ｃｏｍ向郭世超及郭超峰转账完成”。 2014年12月10日、2014年12月11日、2015年1月26日，因朱松岳、张某、赵光光涉嫌销售假冒注册商标的商品罪，北京市公安局朝阳分局分别讯问该三人并制作试问笔录。朱松岳在讯问笔录中述称，2014年10月8日至2014年11月30日左右，以玺满公司名义销售假冒的费雪牌儿童玩具；玺满公司注册于2014年3月，股东为朱松岳、张某、赵光光、郭世超、郭朝峰，股东协议约定朱松岳持股40%，其他人各持股15%，每人投资10万元，郭世超、郭朝峰于2014年11月离开公司。张某在讯问笔录中述称，2014年6月至2014年11月10日左右，以玺满公司名义销售假冒的费雪牌儿童玩具；网店目前合伙人是其与朱松岳、赵光光；2014年4月，朱松岳召集张某、赵光光、郭世超、郭朝峰成立玺满公司，五人作为股东出资用于网店经营，张某出资6万元，玺满公司注册地在上海市，办公地在北京朝阳；2014年11月，郭世超、郭朝峰因为经营理念不同撤资离开公司；当时说好年底分红，现在未分红。赵光光在讯问笔录中述称，2014年8月至2014年11月10日左右，以玺满公司名义销售假冒的费雪牌儿童玩具；玺满公司注册地在上海市，办公地在北京市朝阳区，每个人出资10万元，2014年11月，郭世超、郭朝峰撤资离开公司；股东年底分红，现在还没有分。 2018年12月16日，朱松岳与郭朝峰通过微信进行以下对话，郭朝峰称“你什么时候去上海”，朱松岳称“大概20号吧”、“明天回家有点事，事情办完以后就去上海”，郭朝峰称“把我和郭世超的名字去掉吗”，朱松岳称“被诈骗的投诉了，公司地址现在要迁移”、“去掉的话都得本人”、“迁移地址需要股东的身份证”，郭朝峰称“那我明天问他一下”、“看是去掉还是把身份证给寄过去”，朱松岳称“等明年吧，我想着等上海展会的时候顺便把股东变更一下”，郭朝峰称“嗯”。2018年12月17日，郭朝峰称“松岳，我给世超说过了，他的意思是我们约一个时间一起到上海，把股东的身份给去掉，毕竟现在这么长时间，公司上面也有税收”、“你看可以安排一下可以吗”，朱松岳称“可以”。 本院认为，本案的争议焦点是朱松岳与郭世超、郭朝峰之间是否存在股权转让关系。根据本案查明，首先，2014年8月至2014年12月期间，郭世超、郭朝峰陆续收到朱松岳及账号为140×××＠ｑｑ.ｃｏｍ、身份认证为赵光光的支付宝账户的付款，郭世超合计收到100万元、郭朝峰及其妻子张星鸽合计收到1004875元，且赵光光出具《声明》确认通过140×××＠ｑｑ.ｃｏｍ支付宝账号向郭世超、郭朝峰付款的是朱松岳；其次，2014年12月，朱松岳、张某、赵光光在公安机关讯问笔录中述称系以玺满公司名义销售假冒注册商标的商品，郭世超、郭朝峰已于2014年11月撤资离开玺满公司；再次，2018年12月17日，郭朝峰在与朱松岳的微信聊天中称“松岳，我给世超说过了，他的意思是我们约一个时间一起到上海，把股东的身份给去掉，毕竟现在这么长时间，公司上面也有税收”，并协商郭世超、赵光光等人共同到达上海的时间，即双方明确认可“去掉”股东身份，并仅就办理时间进行协商，而未涉及股权转让的比例、对价等内容；结合张某在本案中确认登记在郭世超、郭朝峰名下的玺满公司的股权均为朱松岳所有，赵光光出具《声明》确认实际不再持有玺满公司股权等事实，故本院认定郭世超、郭超峰已将其持有的玺满公司全部股权转让给朱松岳。郭世超、郭朝峰辩称各自仅出让玺满公司4%股权、股权转让款为55万元，二人所收到的款项系4%股权的转让款及玺满公司分红等，对此，本院认为，首先，2016年4月6日的《玺满公司股东协议》约定因投资比例及各方面经营需要而调整股东持股比例，未涉及股权转让的相对方、价款等内容；其次，协议签订时玺满公司尚未设立，设立后注册资本为100万元，郭世超、郭朝峰未能解释在此情况下4%股权的转让款为55万元的依据，亦未能解释在其述称分别向朱松岳、赵光光、张某转让股权的情况下，股权转让款并非该三人按各自受让比例支付；再次，郭朝峰述称2014年4月6日出让股权、2014年11月确定股权转让款55万元，与常理不合，故对上述抗辩意见，本院不予采纳。郭世超抗辩称向朱松岳父亲朱西敏转账223582元，无证据证明该款项与案涉股权转让纠纷具有关联性，本院不予评判。综上，朱松岳的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、确认登记在被告郭世超名下的第三人上海玺满商贸有限公司19%股权属原告朱松岳所有。 二、被告郭世超于本判决生效后十日内协助原告朱松岳将登记在被告郭世超名下的第三人上海玺满商贸有限公司19%股权变更登记至原告朱松岳名下。 三、确认登记在被告郭朝峰名下的第三人上海玺满商贸有限公司19%股权属原告朱松岳所有。 四、被告郭朝峰于本判决生效后十日内协助原告朱松岳将登记在被告郭朝峰名下的第三人上海玺满商贸有限公司19%股权变更登记至原告朱松岳名下。 本案案件受理费7000元，由被告郭世超负担3500元、被告郭朝峰负担3500元。 原告朱松岳于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告郭世超、郭朝峰于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 长  董 文 人民陪审员  郑也平 人民陪审员  何苏华 二〇二〇年七月一日 法官助理高雅 书记员夏丽云