湖南省湘潭县人民法院民 事 判 决 书（2017）湘0321民初174号反诉原告：姚述青，男。委托诉讼代理人：许婷婷，湖南湘剑律师事务所律师。反诉原告：周伟国，男。反诉原告：李璇，女。委托诉讼代理人：何易，湖南湘剑律师事务所律师。委托诉讼代理人：欧阳爱萍，湖南湘剑律师事务所律师。反诉被告：陶志娟，女。委托诉讼代理人：王书文，湘潭县天易法律服务所法律工作者。反诉被告陶志娟诉反诉原告姚述青、周伟国、李璇股权转让纠纷一案，本院于2017年2月7日立案受理后，2017年6月6日反诉原告周伟国、李璇、姚述青向本院提起反诉，2017年5月16日反诉被告陶志娟向本院申请撤回对反诉原告周伟国、李璇、姚述青的起诉，本院依法适用普通程序，分别于2017年6月6日、2017年7月12日公开开庭进行了审理，反诉原告姚述青及其委托代理人许婷婷，反诉原告周伟国与反诉原告李璇的共同委托代理人何易、欧阳爱萍，反诉被告陶志娟的委托代理人王书文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。反诉原告姚述青、周伟国、李璇向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法判决反诉被告继续履行《股份转让协议》的约定，向反诉三原告支付余下股权转让金253万元；2、请求法院依法判决反诉被告向三名反诉原告支付逾期付款违约金50万元；3、由被反诉人承担本案全部诉讼费用。事实与理由：反诉原告姚述青授权反诉原告周伟国、李璇于2014年11月28日与反诉被告陶志娟签订《股份转让协议》，协议签订后，反诉被告向反诉三原告支付了部分股权转让金，而反诉被告也接管了湘潭XX有限公司，但因反诉被告对该公司经营不善，不能取得其预期的经济利益，未按照《股份转让协议》约定向反诉三原告支付余下股权转让金，已严重违约，双方多次交涉未果，反诉被告陶志娟向法院起诉要求解除与反诉三原告签订的《股份转让协议》，并要求反诉原告退回已支付的股权转让金及承担违约责任。特反诉至人民法院。反诉被告陶志娟辩称：反诉原告的反诉请求没有真实的事实依据和正确的法律依据，请求法庭予以驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院对反诉原告所举证据作如下认证：对股份转让协议，反诉被告对该证据的真实性无异议，但对该组证据的合法性、关联性有异议，反诉原告没有提供本人在湘潭XX有限公司实际股份的情况，且该合同股份转让的实体不明确，该证据不具备法律效力，因该证据系湘潭XX有限公司股东向反诉被告陶志娟转让股份，虽系反诉原告李璇之夫即反诉原告周伟国代为签订，但已征得反诉原告李璇的授权，反诉原告姚述青也自述委托反诉原告周伟国代为与反诉被告陶志娟签订股份转让协议，反诉被告陶志娟按股份转让协议向反诉原告李璇、姚述青支付了部分股份转让款项且接管了湘潭XX有限公司的生产经营权，结合证人王XX、唐XX的证言证实，股份协议签订后湘潭XX有限公司系反诉被告陶志娟与股东田X共同经营，故本院对该证据予以确认；对证据2中的银行个人业务存款凭证和欠条，反诉被告认为银行个人业务存款凭证没有金融部门加盖的公章，也未注明用途，欠条的真实性无法确认，因银行个人业务存款凭证系原件（客户回单）结合证人唐XX证言中，反诉被告陶志娟按股份协议向反诉原告周伟国的付款情况，本院对该证据予以确认，对证据3反诉被告陶志娟收取现金节选，反诉被告对该证据的真实性、合法性、关联性均有异议，因该证据无法查实其来源，内容不具体明确且与本案不相关联，故本院对该证据不予确认；对证据4证人王XX、唐XX的证言，反诉被告认为证人王XX不清楚事实真相，没有提供相关证据，不予采信，证人唐XX与本案有利害关系其所证言与事实有出入，应不予采信，因证人王XX系湘潭XX有限公司的过磅员，唐XX系该公司会计，反诉被告没有提交该两证人与本案反诉原告有利害关系或证人作虚假证言以及两证人证言证明效力弱小的相关证据，故本院对证人王XX、唐XX的证言予以采信；对证据5股东协议书，反诉被告对该证据的真实性无异议，但对该证据的合法性、关联性有异议，认为该股东协议书没有到工商部门办理变更登记，且反诉原告李璇在公司的股份与2014年11月28日的股份转让协议不一致，因反诉原、被告对该证据的真实性均无异议，故本院对该证据的真实性予以确认，对本院调取的湘潭XX有限公司工商登记资料，反诉原告对该证据的合法性、关联性无异议，但对真实性有异议，反诉被告对该证据的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，因该证据系工商部门的登记资料，故本院对该证据的合法性予以确认。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定法律事实如下：2013年10月21日，田XX、田XX共同出资注册湘潭XX有限公司并办理了工商登记。2014年1月20日，湘潭XX有限公司的股东变更为田XX、李璇、姚述青。2014年1月22日，案外人田XX与反诉原告李璇、姚述青签订了《股东协议书》，该《股东协议书》确认湘潭XX有限公司注册资本7616000元，其中案外人田XX入资3308000元，占公司股份比例50%，反诉原告李璇（周伟国）以现金形式入资3776000元，占公司股份比例的40%，反诉原告姚述青入资542000元占公司股份比例的10%。2014年11月28日，反诉原告姚述青、李璇委托反诉原告周伟国与反诉被告陶志娟签订了一份《股份转让协议》，该《股份转让协议》约定：“出让方（李璇、姚述青）拥有湘潭XX有限公司股份50%，以3600000元（其中李璇3000000元、姚述青6000**元）全部转让给受让方（陶志娟），并经公司其它股东同意受让方为公司股东，享有公司股东权益，在所有转让金全部付清给出让方后，出让方不再与公司有任何关系；付款方式：协议签订后，受让方（陶志娟）付出让方（李璇、姚述青）股份转让金1000000元，在2014年12月30日前付出让方300000元，出让方收到受让方第一笔转让金后，协议立即生效，双方约定在2015年2月9日付出让方股份转让金1500000元，余下800000元在2015年4月30日前全部付清，在出让方收到第三笔转让金1500000元，在三天内协助受让方办好所有的股份工商变更登记；受让方如未按协议约定的时间支付清转让金给转让方，双方约定违约金为第一笔转让款的50%”。《股份转让协议》签订后，反诉被告陶志娟分别于2014年11月28日通过银行账户向反诉原告周伟国支付股份转让款500000元，于2014年11月29日向反诉原告周伟国支付股份转让金280000元，于2015年1月17日向反诉原告周伟国支付股份转让款30000元，于2015年2月5日向反诉原告周伟国支付股份转让款60000元，于2015年1月11日向反诉原告姚述青支付股份转让款200000元，以上共计1070000元。2015年2月8日反诉被告陶志娟向反诉原告周伟国出具欠条，该欠条注明“今欠周伟国XX砂场股份转让金900000元，于2015年2月12日或13日（星期四或星期五）归还”。因反诉被告陶志娟以反诉原告姚述青与周伟国因股份问题发生矛盾导致《股份转让协议》无法继续履行为由，诉至本院。另查明，反诉原告李璇与反诉原告周伟国系夫妻关系。本院认为：反诉原告姚述青、李璇委托周伟国与反诉被告陶志娟签订的《股份转让协议》系双方当事人的真实意思，内容不违反法律强制性规定，协议合法有效。反诉原告姚述青、李璇已按协议的约定将其持有的湘潭XX有限公司的股份及对该公司的经营权交反诉被告陶志娟经营，反诉被告陶志娟未按协议约定的期限全部交付股份转让金属违约行为，依法应承担继续履行合同并按约定支付违约金的责任。反诉原告姚述青、李璇请求反诉被告陶志娟继续履行《股份转让协议》，支付股份转让金2530000元。（应支付李璇股份转让金2130000元、应支付反诉原告姚述青400**元）并支付逾期付款违约金50万元的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持；反诉原告周伟国与反诉原告李璇系夫妻关系，虽《股份转让协议》系反诉原告周伟国与反诉被告陶志娟所签合同，但反诉原告周伟国是受反诉原告李璇和姚述青委托所签，且反诉原告周伟国不是湘潭XX有限公司的股东，反诉原告周伟国在本案中不享有权利，故反诉被告陶志娟对反诉原告周伟国不承担责任。反诉被告陶志娟提出的反诉原告的请求无事实及法律依据，要求驳回反诉原告的反诉请求的答辩理由，因反诉被告陶志娟未提供相关证据予以证实，故对反诉被告陶志娟的该项答辩理由，本院不予采纳；反诉被告在向反诉原告李璇、姚述青支付股份转让金及违约金后，反诉原告李璇、姚述青应协助反诉被告办理好湘潭XX有限公司股份变更的工商登记。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条的规定，判决如下：一、由反诉被告陶志娟在本判决生效后十日内支付反诉原告李璇股份转让金2130000元；二、由反诉被告陶志娟在本判决生效后十日内支付反诉原告姚述青股份转让金400000元；三、由反诉被告陶志娟在本判决生效后十日内向反诉原告李璇、姚述青支付违约金500000元；四、驳回反诉原告周伟国的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费15520元，由反诉被告陶志娟负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省湘潭市中级人民法院。审 判 长  曾 平人民陪审员  马金连人民陪审员  马新文二〇一七年八月四日代理书记员  陈相因附：本判决引用的法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。