浙江省缙云县人民法院民 事 判 决 书（2017）浙1122民初2437号原告：赵景青，男，1950年11月3日出生，汉族，住浙江省缙云县七里乡杜塘村399号，现住浙江省缙云县。委托诉讼代理人：徐涛，浙江蕴望律师事务所律师。委托诉讼代理人：姜淑荣，浙江蕴望律师事务所律师。被告：浙江兴城房地产开发有限公司，住所地浙江省缙云县五云街道问渔西路102号。法定代表人：赵云枝，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈乐年，浙江商瑞律师事务所律师。原告赵景青与被告浙江兴城房地产开发有限公司（以下简称兴城房地产公司）股东知情权纠纷一案，本院于2017年6月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告赵景青及其委托诉讼代理人徐涛、被告的委托诉讼代理人陈乐年到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告赵景青向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2000年1月1日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供原告查阅、复制；2.判令被告提供自2000年1月1日起至今的所有会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告和原告委托的注册会计师查阅。事实和理由：被告于1994年2月24日设立，于2000年10月12日由国有独资变更为自然人出资的有限责任公司。原告为被告的股东，占有9%的股份，并长期担任副总职务，分管工程和技术。但近二十年来，被告从未进行过分红，原告虽身为股东和公司员工却对被告经营状况和收入所知甚少。2017年5月15日，原告向被告邮寄了要求查阅被告会计账簿，复制被告公司章程、股东会会议记录和财务会计报告的律师函，遭到被告拒绝。被告兴城房地产公司辩称，1.原告起诉未经法定的前置程序。根据公司法规定，股东知情权的诉讼程序是股东提出书面请求并说明目的，在遭到公司拒绝查阅的情况下方可提起诉讼，而被告没有收到原告要求查阅账簿的书面请求；2.根据公司法的规定，股东只有权查阅会计账簿，而没有规定可以查阅原始会计凭证；3.关于原告主张的查阅方式，没有相关法律规定股东有权自行委托第三方查阅公司账簿和会计凭证。综上，请求本院依法驳回原告的诉讼请求。原告赵景青为证明其主张，向本院提交如下几组证据：1.原告的身份证复印件、被告的公司登记基本情况各一份，待证原、被告的诉讼主体资格；2.被告的公司章程一份，待证原告系被告的股东，出资180万元，占出资比例9%等事实；3.律师函、快递单及物流跟踪信息各一份，待证原告于2017年5月15日通过邮政快递向被告发送书面律师函的方式提出要求查阅公司公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告及账簿、会计凭证的请求，被告于同月16日收到快递等事实；4.原告的委托律师和被告董事长的通话录音、短信记录，待证原告的委托律师通过电话、短信方式于2017年5月19、23日向被告主张股东知情权，但被告未予答复等事实。被告兴城房地产公司未向本院提交证据。经开庭审理和质证，对原告提交的证据1、2，被告无异议，本院予以采信；对证据3，被告提出其收到邮政快递，但快递中没律师函的异议；对证据4，被告提出已超过举证期限及查阅账簿和会计凭证应该以书面形式等异议。本院经审核认为，原告提交的证据3、4，来源形式合法，内容客观真实，与本案具有关联性，证据4是在被告开庭时辩称没收到律师函后当庭补强的证据，没有超过举证期限，且与证据3相互印证，能够证实原告在起诉前以书面、电话、短信等方式多次向被告主张股东知情权，被告超过十五日未答复等事实，故对证据3、4，本院予以采信。被告提出的异议与事实不符，本院不予采信。本院经审理认定事实如下：被告兴城房地产公司于1994年2月24日设立，类型为国有独资企业。2000年10月12日，公司类型变更为自然人出资的私营有限责任公司。公司注册资本为2000万元，其中赵云枝出资1100万元，占出资比例55%，任董事长，原告赵景青出资180万元，占出资比例9%，任副经理，分管工程和技术；其余八个股东各出资90万元，占出资比例4.5%。由于被告长期没有分红，原告对公司经营状况和财务状况知之甚少。2017年5月15日，原告通过委托律师向被告邮寄了要求查阅被告公司会计账簿，复制被告公司章程、股东会议记录和财务会计报告的律师函，被告于次日收到。2017年5月19日，原告的委托律师又向被告的法定代表人赵云枝以打电话与发短信的方式主张股东知情权。同月23日，原告的委托律师再次以发短信方式主张股东知情权，被告均未予答复。本院认为，本案的争议焦点为：1.原告是否已履行起诉的法定前置程序；2.原告主张查阅会计账簿的范围是否符合法律规定；3.原告请求查阅会计账簿的方式是否可以委托注册会计师协助查阅。关于争议焦点1，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。原告系被告的股东，其享有股东知情权。原告通过其委托的律师以邮寄律师函、发短信的书面方式向被告主张股东知情权，被告超过十五日未予答复，故原告已履行了查阅会计账簿的法定前置条件，原告可以提起诉讼，本院予以支持。被告提出原告没有履行起诉前置程序的辩称意见，没有事实和法律依据，本院不予采纳。关于争议焦点2，根据《中华人民共和国会计法》第九条规定“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”；第十四条规定“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构”；第十五条规定“会计账簿登记，必须经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。因此，公司的具体经营活动只有通过查阅会计凭证才能知晓，不查阅会计凭证，中小股东无法准确了解公司真正的经营状况。综上，原告主张查阅会计账簿的范围为会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）符合有关法律规定，本院予以支持。被告提出会计账簿不包括会计凭证的辩称意见，与法与理不符，本院不予采纳。关于争议焦点3，根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条规定“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为，代理人在代理权限内，以被代理人名义实施民事法律行为；被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任；依照法律或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。”《中华人民共和国公司法》第三十三条对于股东知情权并未禁止股东委托第三人代为行使，故不属于法律禁止的代理事项。依据上述规定，在公司不能证明公司章程或双方就此达成禁止性约定的情况下，股东有权委托第三人代为行使股东知情权。另外财务会计报告、会计账簿及会计凭证等资料具有一定的专业性、复杂性，应当允许原告委托注册会计师协助查阅，且注册会计师有其行业准则，委托注册会计师查阅账簿并不损害被告的利益。故原告要求委托注册会计师协助查阅会计账簿和会计凭证的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。被告提出不能委托第三人协助查阅的辩称意见，与法与理不符，本院不予采纳。综上所述，原告赵景青的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条、《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条之规定，判决如下：一、被告浙江兴城房地产开发有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2000年1月1日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供原告赵景青查阅、复制；二、被告浙江兴城房地产开发有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2000年1月1日起至今的所有会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告赵景青及其委托的注册会计师查阅；三、上述材料由原告赵景青在被告浙江兴城房地产开发有限公司正常营业时间内查阅，查阅地点在浙江兴城房地产开发有限公司办公区域内，查阅时间为三十个工作日。案件受理费80元，减半收取40元，由被告浙江兴城房地产开发有限公司负担。该费用在本判决生效之日即向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。审 判 员 李献进二〇一七年八月二十三日代书记员 舒 昉附：裁判文书适用法律条文依据《中华人民共和国民法通则》第六十三条公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。第十四条会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计账簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计账簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。?*MERGEFORMAT?7?