广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0605民初7368号原告：佛山市南海区美甲王五金实业有限公司，住佛山市南海区丹灶镇南海国家生态工业示范园区桐林路8号（车间2）之二，统一社会信用代码91440605664982983P。委托诉讼代理人：戴勤，广东泰扬律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱穗姿，广东泰扬律师事务所律师。被告：邓旋进，男，1965年11月8日出生，汉族，住广东省佛山市南海区，被告：孔杏仪，女，1965年8月27日出生，汉族，住广东省佛山市南海区，委托诉讼代理人：邓旋进（被告丈夫），住广东省佛山市南海区。原告佛山市南海区美甲王五金实业有限公司（以下称美甲王公司）与被告邓旋进、孔杏仪租赁合同纠纷一案,本院于2017年5月23日立案后，依法适用简易程序，于2017年7月10日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人戴勤、被告暨被告孔杏仪委托诉讼代理人邓旋进到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.两被告向原告支付2013年12月1日至2016年3月31日止的场地使用费1124359元；2.两被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2007年7月18日，被告孔杏仪以自然人独资形式注册成立原告公司。此后原告公司逐渐投资建设车间三座（车间1、车间2办有房地产权证，车间3无证），并于2011—2013年期间陆续将三座车间分别对外出租以实现收益。2013年10月18日，两被告作为转让方、甲方，梁钜标、梁紫豪作为受让方、乙方，达成并签订《股权转让合同》一份，约定甲方将其享有的原告公司的全部股份（包括公司的经营权和土地厂房财产所有权）以2120万元的价格转让给乙方，乙方共支付2110万元之日起原有厂房三份合约的租金归乙方所有。2013年10月25日，双方又达成并签订《股权转让合同补充协议》，对转让价款的付款期限和方式做出了变更。2013年11月15日，双方再达成并签订《股权转让合同补充协议二》，再次对转让价款的付款期限和方式做出了变更，并将“原合同约定自乙方共支付2110万元之日起原有厂房叁份合约的租金归乙方所有”变更为“2013年11月份叁份租约的租金由甲方收取，自2013年12月份起三份租约的租金由乙方收取”。以上股权转让合约签订后，两被告向梁钜标、梁紫豪交付了原告公司项下土地、车间的相关权属文件、证书及租赁协议，其中车间3的《工业厂房使用权租赁协议书》显示签订日期为2013年4月22日，出租方为张永祥，承租方为张坚强，见证方为原告公司盖章、被告邓旋进作为代表签名。对此两被告当时同梁钜标、梁紫豪解释：张永祥是被告邓旋进的亲戚，该协议系被告邓旋进委托张永祥与承租方张坚强代签。2013年12月6日，工商部门核准原告公司股东由被告孔杏仪变更为梁钜标、梁紫豪，法定代表人由被告孔杏仪变更为梁钜标。之后，梁钜标、梁紫豪依据上述《股权转让合同补充协议二》之约定，出示股东变更资料，向张坚强收取车间3自2013年12月份起的租金，但张坚强称一直是向被告邓旋进交租，需被告邓旋进当面与其交代清楚才可向梁钜标、梁紫豪缴纳租金，梁钜标、梁紫豪向被告邓旋进转达了张坚强的要求，但被告邓旋进不予理睬，拒不配合。再后，梁钜标、梁紫豪又通过他人了解到：两被告与张永祥曾于2013年4月18日签订一份《土地及厂房转让协议书》，将车间3的上盖连同占地7.84亩一并以550万元的价格转让予张永祥，即两被告在与梁钜标、梁紫豪进行股权转让时可能并不拥有车间3的所有权和完整、合法有效的处分权。此后，两被告又陆续暴露出数单隐瞒债务，故梁钜标、梁紫豪在支付了1970万股权转让金后决定暂停支付并于2014年12月25日委托律师发函两被告，指出其前述车间3的产权问题以及隐瞒债务等违约行为，要求其纠正，但两被告一直置之不理，反于2015年10月起诉梁钜标、梁紫豪，主张梁钜标、梁紫豪未足额支付其股权转让金构成违约并索赔违约金、损失赔偿等。梁钜标、梁紫豪反诉主张未能依约收取到的车间3自2013年12月份起的租金应由两被告赔偿或抵扣股权转让款，但两被告辩称：车间租金的收取主体应为原告公司，梁钜标、梁紫豪无权主张和收取；且早在股权转让之前已与张永祥口头解除前述《土地及厂房转让协议书》，收回了车间3的权属，原告应自行向车间3的承租人收取租金。此案诉讼过程中，梁钜标、梁紫豪要求张坚强提供张永祥或两被告已收取其2013年12月份起租金的证据，但张坚强拒绝提供，仍坚持要梁钜标、梁紫豪与两被告厘清关系后才交租金。后两审法院（一审案号：2015佛南法民二初字第1250号，二审案号：2016粤06民终2304号）均以梁钜标、梁紫豪未能充分举证证明两被告在股权转让之前已将车间3转让予张永祥以及在股权转让之后已经实际收取了车间3的租金等为由，未支持梁钜标、梁紫豪关于车间3的租金应由两被告负责赔偿或抵扣股权转让款的主张。前述案件终审判决后，原告向张坚强出示法院两审判决文书，要求其向原告缴纳自2013年12月份起未交的租金，但张坚强仍予拒绝，仍坚持无理要求原告找来被告邓旋进当面陈清后才肯交纳或提交法律程序解决。因前述2013年4月22日张永祥（甲方）与张坚强（乙方）的签订的《工业厂房使用权租赁协议书》第九条约定：乙方在租赁厂房投资的企业完成工商注册登记之日起，乙方在本协议中所享受和承担的权利义务自动转交给新成立的企业，不须另行签订协议。经查：张坚强作为股东，与另一股东陆继忠，已于2013年7月1日注册成立了佛山市丰全成包装材料有限公司（以下简称丰全成公司），故车间3的承租人主体已自动变更为丰全成公司。2016年10月27日，原告以丰全成公司为被告，向贵院提起诉讼，主张其支付原告2013年12月1日至2016年10月31日期间的租金1454118元。经追加张坚强、张永祥以及两被告作为第三人参加诉讼，贵院经审理查明：车间3于2013年12月1日至2016年3月31日期间的租金系由被告邓旋进收取，并认定：由于车间3未依法领取权属证书及未取得规划许可或经行政部门批准建设，故前述2013年4月18日张永祥与两被告签订的《土地及厂房转让协议书》以及2013年4月22日张永祥与张坚强签订的《工业厂房使用权租赁协议书》均违反法律、行政法规的强制性规定而无效，且原告关于张永祥与丰全成公司并没有实际履行《工业厂房使用权租赁协议书》的主张其盖然性要大于张永祥关于该协议已实际履行的主张，原告系车间3的权利人。2017年1月20日，贵院作出（2016）粤0605民初17319号民事判决书，判决丰全成公司向原告支付2016年4月1日至2016年10月31日的场地使用费，并释明“被告已向邓旋进支付的场地使用费，应由原告向相关责任人结算追偿，原告可另案向责任人追偿，本院在本案不予支持”。该判决于2017年2月7日发生法律效力。综上事实，两被告负有向原告返还其已收取的车间3于2013年12月1日至2016年3月31日期间的场地使用费的义务。按前述17319号判决查明的事实，两被告于2016年之前系按39730元/月标准收取，2016年之后系按43703元/月标准收取，故被告共应返还原告的场地使用费为39730元/月×25个月+43703元/月×3个月=1124359元。被告辩称，1.原告在2013年10月18日与梁钜标签订转让协议，原告将股权转让给梁钜标、梁紫豪，现原告还未办理完转让的手续，故被告有权继续收取租金。被告保留追讨及继续收取车间一、二的租金的权利。2.不同意原告诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据举证和质证。对当事人对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据以上采信的证据及当事人的陈述，本院认定以下事实：位于佛山市南海区丹灶镇南海国家生态工业示范园区的土地登记土地使用权人为原告，已取得土地使用权证，证号：佛府南国用（2008）第0500056号，地类为工业用地。位于佛山市南海区丹灶镇南海国家生态工业示范园区桐林路8号（车间1）、（车间2）的房产均办理了房地产权证，登记权利人为原告。2013年4月18日，孔杏仪(甲方)与张永祥（乙方）签订《土地及厂房转让协议书》，约定甲方转让位于佛山市南海区丹灶镇生态工业园区核心区内B9地块西侧的土地使用权及上盖建筑物予乙方。转让地块总面积7.84亩，其中已办国有土地证面积3.293亩（2195.3平方米），属于“佛山市南海区美甲王五金实业有限公司”权证编号为南府国用（2008）第0500056号，地号0515012442地块内的一部分，另外4.55亩（3031.63平方米）未办土地证。上述地块内3080平方米基底面积（建筑面积3430平方米）厂房建筑物，厂房建筑物未办理规范的建筑报建手续。总转让价为5500000元。签订协议当日乙方支付4500000元，于2014年6月30日前，甲方保证还清上述标的物作押的相关贷款后将上述土地证交给乙方并到国土部门签订过户文件当天乙方支付余款1000000元给甲方。甲方在协议签订之日，同时将上述土地及地上建筑物对原租户的租约转给乙方，双方同意从2013年5月1日起为收租交接界定日，界定日前的租金收入归甲方，界定日后的租金收入归乙方。甲方保证在2014年6月30日前将该土地证解除抵押并交给乙方办理过户手续。双方并约定其他权利义务。美甲王公司作为该合同见证方在合同落款处加盖公章。2013年10月18日，邓旋进与孔杏仪(甲方)与梁钜标、梁紫豪（乙方）签订《股权转让合同》。《股权转让合同》第一条约定：（1）甲方同意将其享有的“美甲王公司”的全部股份（包括公司的经营权和土地厂房财产所有权）以人民币2120万元的价格转让给乙方；（2）其中所包括的土地厂房中，地块面积约2840平方米、建筑面积3480平方米的厂房（车间3），属于无证部分，权属依据是以邓旋进作为见证方所签订的美甲王公司的租赁协议书。《股权转让合同》第二条就“付款期限和方式”约定转让款分三期付款，三期合计2110元，乙方共支付2110万元之日起原有厂房叁份合约的租金归乙方所有；余下10万元在股权转让后6个月内结清。《股权转让合同》第七条就“甲方义务”约定：“甲方保证其转让给乙方的股权及对美甲王公司的财产享有所有权和完整、合法有效的处分权，保证该股权和财产没有设定质押、抵押或查封，并免受第三人追索”。双方并约定其他权利义务。《股权转让合同》附件3为“工业厂房使用权租赁协议书”。2013年10月25日，上述协议甲方与乙方签订《股权转让合同补充协议》，补充约定股权转让款支付期限。2013年11月15日，上述协议甲方与乙方签订《股权转让合同补充协议二》，约定变更原股权转让合同的付款期限，并变更约定：2013年11月份三份租约的租金由甲方收取，自2013年12月起三份租约的租金由乙方收取。上述《股权转让合同》附件3的“工业厂房使用权租赁协议书”落款时间为2013年4月22日，协议抬头载明甲方为张永祥，乙方为张坚强，约定乙方租赁甲方位于南海区丹灶镇南海国家生态工业示范园区B9地块西侧厂房，租赁范围土地面积（7.84亩）5227平方米，建筑物基底面积3080平方米，建筑面积3430平方米，空地面积暂计1810平方米。租赁期限从2012年7月1日至2022年6月30日。协议签订后5个工作日内乙方向甲方支付20万元履约保证金。厂房按现状交付使用，起点租金每月39730元，以后每三个月递增10%，即2015年7月1日至2018年6月30日每月租金43703元。租金每三个月为一期，乙方按每季度第一日推前5个工作日内向甲方缴交。乙方承诺自支付履约保证金之日起一个月内开始办理以该厂房的地址注册成立新的独立法人企业的手续。乙方在租赁厂房投资的企业工商注册登记之日起，乙方在本协议所享受和承担的权利义务自动转交该新成立的企业，不须另行签订协议。双方并约定其他权利义务。2014年11月21日，原告的股东由孔杏仪变更为梁钜标和梁紫豪。2015年2月5日，邓旋进出具收据确认收到丰全成公司支付2015年1月的租金39730元。2015年2月5日，邓旋进出具收据确认收到丰全成公司支付2015年2月的租金39730元（实为2013年5月租金）。2015年6月20日，邓旋进出具收据确认收到丰全成公司支付2015年2月的租金79460元（其中包含2013年6月租金）。2015年6月20日，邓旋进出具收据确认收到丰全成公司支付2015年3月的租金79460元（其中包含2013年7月租金）。2015年6月20日，邓旋进出具收据确认收到丰全成公司支付2015年4月的租金79460元（其中包含2013年8月租金）。2015年6月20日，邓旋进出具收据确认收到丰全成公司支付2015年5月的租金79460元（其中包含2013年9月租金）。2015年7月20日，邓旋进出具收据确认收到丰全成公司支付2015年6月的租金79460元（其中包含2013年10月租金）。2015年8月20日，邓旋进出具收据确认收到丰全成公司支付2015年7月的租金79460元（包含2013年11月租金）。2015年9月20日，邓旋进出具收据确认收到丰全成公司支付2015年8月的租金79460元（其中包含2013年12月租金）。2015年10月12日，邓旋进出具收据确认收到丰全成公司支付2015年9月的租金39730元。2015年11月22日，邓旋进出具收据确认收到丰全成公司支付2015年10月的租金39730元。2015年12月28日，邓旋进出具收据确认收到丰全成公司支付2015年11月和12月的租金79460元。2016年4月23日，邓旋进出具收据确认收到丰全成公司支付2016年1—3月的租金131109元。2016年10月27日，原告起诉被告丰全成公司，要求被告支付2013年12月1日至2016年10月31日租金1454118元，致本院（2016）粤0605民初17319号案（以下简称17319号案）。该案诉讼中，本院依法追加两被告及张永祥、张坚强为第三人参加诉讼。两被告在该案中提交书面答辩状，认为2013年4月18日，孔杏仪、邓旋进与张永祥签订《土地及厂房转让协议书》，约定把车间3的厂房和地块转让给张永祥，张永祥向两被告支付了5500000元转让费。2013年4月22日，原告也盖章见证同意张永祥将车间3租赁给张坚强。后来孔杏仪、邓旋进将原告的股权转让给梁钜标、梁紫豪，股权转让前与张永祥协商解除转让合同，张永祥要求孔杏仪、邓旋进返还转让款5500000元，才解除合同。孔杏仪、邓旋进已将该事情向梁钜标、梁紫豪披露，告知他们车间3存在这种情况，租赁合同也给他们，声明会有无法拿回来的风险。后来，孔杏仪、邓旋进确无能力返还转让款给张永祥，张永祥不愿意谈了，所以车间3的转让合同一直没有解除。原告和孔杏仪、邓旋进对车间3均没有相应的权利。本院于2017年1月20日就该案作出民事判决，认定车间3由原告投资建设，原告作为相应不动产的权利人，有权就他人占用不动产计收场地使用费，并认为由于邓旋进、孔杏仪为原告原来的股东，丰全成公司及张坚强在邓旋进、孔杏仪转让股权前已占有使用涉讼租赁物，丰全成公司根据双方交易习惯向邓旋进支付场地使用费具有合理依据。虽然丰全成公司及张坚强确认邓旋进和孔杏仪在签订股权转让协议后曾口头告知张坚强和丰全成公司，但邓旋进和孔杏仪均没有向丰全成公司和张坚强出示任何书面证据，原告也没有举证证明股权协议签订后曾向张坚强或丰全成公司发出变更场地使用费支付方式的通知，丰全成公司已向邓旋进支付的场地使用费，应由原告向相关责任人结算追偿，故判令丰全成公司向原告支付2016年4月1日至2016年10月31日的场地使用费305921元，驳回原告的其他诉讼请求。该民事判决已经发生法律效力。2017年5月15日，原告向本院申请执行（2016）粤0605民初17319号民事判决书，本院以（2017）粤0605执5525号案予以受理。庭审中，两被告自认其向丰全成公司收取2013年12月1日至2016年3月31日租金。另查明，两被告为夫妻关系。本院认为，生效判决已经认定丰全成公司实际使用的租赁物中的有办理权属登记的土地登记权利人为原告，租赁物中的车间3由原告投资建设，两被告未能举证予以推翻，本院对此予以确认，故原告诉讼主体适格，原告有权收取丰全成公司占用租赁物的场地使用费。两被告自认其向丰全成公司收取2013年12月1日至2016年3月31日租金，本院对此予以确认。两被告虽称已收的租金已经支付予张永祥用以赎回车间3，但未能举证予以证明，且该主张与两被告在17319号案中有关其无能力返还转让款给张永祥、无法解除转让合同的陈述自相矛盾，故本院对其主张不予采纳。两被告个人收取属于原告的场地使用费，又未举证证明已将该款偿还予原告，应自行承担不利后果。原告主张的使用费计算标准与被告出具的收据载明的标准一致，本院予以采纳，故两被告应向原告返还使用费1124359元（39730×25+43703×3）。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：被告邓旋进、孔杏仪应于本判决发生法律效力之日起十日内返还2013年12月1日至2016年3月31日的使用费1124359元予原告佛山市南海区美甲王五金实业有限公司。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取计7459.62元（原告已预交），由两被告负担并应于本判决发生法律效力之日起十日内迳付予原告，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 黄 伟二〇一七年八月八日书记员 邓莹莹