云南省香格里拉市人民法院 民 事 判 决 书 （2017）云3401民初114号 原告：迪庆州政策性粮油保障服务中心，地址：香格里拉市建塘镇居日河巷**。 法定代表人：和向锋。 委托诉讼代理人：兰耀武，云南润泽律师事务所律师，特别授权代理。 被告：香格里拉市康乐福超市有限责任公司，，地址：香格里拉市昌都路 法定代表人：知诗米浪，系公司总经理。 委托诉讼代理人：秦建华，合发律师事务所律师，特别授权代理。 原告迪庆州政策性粮油保障服务中心与被告香格里拉市康乐福超市有限责任公司合同纠纷一案，本院于2017年1月20日受理，并于2017年5月3日适用普通程序公开开庭进行了审理，原告法定代表人及其委托诉讼代理人兰耀武、被告委托诉讼代理人秦建华到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告支付货款101762.8元；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2013年5月23日，原告与永乐江超市有限责任公司签订了《商品采购合同》及补充协议，合同期限自2013年7月1日至2014年6月30日，合同约定原告向被告供应粮油等商品，合同第八条约定了货款结算方式为实销实报。合同签订后，原告一直向永乐江超市有限责任公司供应商品，自2013年至2015年1月，原告共供应商品价值759264元，原告收回款项457827元，扣除陈列费、进场费等，剩余库存101762.8元。2015年1月29日，永乐江超市有限责任公司将超市整体转让给被告香格里拉市康乐福超市有限责任公司，并对原告供货款进行了统计，统计欠款190463.22元，该款项由被告香格里拉市康乐福超市有限责任公司负责结清。进行结算时统计的欠款为190463.22元，是已销售商品的价款，遗漏了库存商品，库存商品价值101762.8元。原告多次向被告反映要求清点库存，结清货款，但被告以不存在库存为由，拒绝付款。 被告辩称：原告所陈述的事实是与永乐江超市有限责任公司之间的关系，现我们成立的是一个新公司，当时结算的时候，欠款多少是明确的，并且已由现公司支付完，至于原告所说的欠款是否存在我们并不知道，原告可以起诉永乐江超市有限责任公司，这笔钱不应该由我们公司支付。 原告为支持诉讼请求，向本院提交如下证据： 1、营业执照、法定代表人身份证明书、身份证复印件， 以证实原告身份情况； 2、工商登记信息，以证实被告身份情况； 3、商品采购合同及补充协议，以证实原告与永乐江超市 有限责任公司签订采购合同，约定供应粮油等商品，采用实销实结方式的事实； 4、应收账款明细，以证实原告自2013年起向永乐江超市 供货，截止2015年1月4日，供应商品759264元，收回货款457827元，扣除进场、陈列等剩余库存价值101762.8元的事实； 5、盘点清单复印件一份，以证实2015年1月2日，永乐 江超市进行盘点，证实存在商品库存，两公司对库存商品进行交接，双方负责人签字确认的事实； 6、告知书复印件一份，以证实2015年1月29日，永乐 江超市有限责任公司与香格里拉市康乐福超市有限责任公司之间整体转让超市，并对原告供货进行结算，但遗漏了库存商品的事实； 7、商品采购合同及补充协议，以证实原告与被告香格里 拉市康乐福超市有限责任公司继续合作，供应商品的事实； 8、录音一份，以证实原、被告销售负责人的通话录音， 被告知晓双方有库存的事实； 9、原告申请证人出庭作证： 证人和晓凡，男，藏族，系原告公司经营科科长，1984年9月1日生，身份证：。证人和晓凡证明：本人在公司从事销售与管理，2015年，原告接手永乐江后通知本人到超市进行盘点，打了销售单后显示我公司还剩余库存11万余元，当时永乐江同意并签字认可。后来我公司想把库存清回，但原告老总愿意继续合作，故我公司没有撤回库存，当时让原告老总确认签字，但原告方一直未签字，到2016年8月份，原告方就不承认有库存的事情，也未付款的事实。 被告向本院提交如下证据： 1、法定代表人身份证明一份及营业执照复印件一份，以 证实被告主体资格； 2、公司登记情况表复印件一份，以证实被告属新设立公 司，与香格里拉市永乐江超市有限公司没有任何法律关系； 3、解除租赁合同协议，以证实香格里拉市永乐江超市有 限公司以物抵债，冲抵租金的事实； 4、告知书复印件一份，以证实190463.22元已由被告负 责结清的事实； 5、应付账款明复印件一份，以证实与被告有关的应付款 项； 6、收据及银行装账单复印件一份，以证实190463.22元 已由被告负责结清的事实。 根据原告申请，本院依职权调取如下证据： 结算证明一份，以证明被告与香格里拉县永乐江超市有限责任公司债务转让的情况； 领用单目录一份，以证明原告进行过盘点的事实； 应付账款明细表一份，以证明香格里拉县永乐江超市有限责任公司对外债务明细表。 经举证，被告对原告提交的第1、2、6组证据三性均无异议；对原告提交的第3、7组证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为该两组证据与被告公司无关；对原告提交的第4、5、8组证据的三性均不予认可；对证人证言不予认可，证人与原告有利害关系。原告对被告提交的第1、2、4、6组证据三性均予以认可；对被告提交的第3、5组证据三性予以认可，对关联性不予认可。 通过质证，本院认证如下： 对原告提交的第1、2、6组证据与被告提交的第1、2、4、6组证据，因原被告双方无异议，本院予以确认。对原告提交的第3、7组证据与被告提交的第3、5组证据，因双方对证据的真实性、合法性无异议，但从证据的内容可与其他证据相互印证，故本院予以确认。对原告提交的4、5组证据因有被告方签字认可，故本院对该两组证据予以采信。对第8组证据证人证言，双方认可部分予以采信。对法院依职权调取的证据三性双方无异议，本院予以确认。 经审理查明：2013年5月23日，原告与香格里拉县永乐江超市有限责任公司签订《商品采购合同》及《补充协议》，合同期限自2013年7月1日至2014年6月30日，合同约定原告向香格里拉县永乐江超市供应粮油等商品，合同第八条约定了货款结算方式为实销实结。合同签订后，原告一直向永乐江超市供应商品，自2013年至2015年1月，原告共供应商品货值759264元。2014年12月25日，香格里拉县嗡嘛措房地产开发有限责任公司（该公司法人与被告法人属兄弟关系）与香格里拉县永乐江超市有限责任公司签订《解除租赁合同协议》，该协议约定双方解除房屋租赁，香格里拉县永乐江超市有限责任公司将超市资产作价为490万与欠款及租金进行冲抵。存货根据双方实际盘点为290万，双方约定按照330万结算，其中40万作为亏损补偿给香格里拉县永乐江超市。由于被告不能一次性支付此款项，双方约定由被告替香格里拉县永乐江超市有限责任公司承担所欠供货商债务共计3225614元，剩余74386元支付给香格里拉县永乐江超市有限责任公司。被告公司正式接手香格里拉县永乐江超市后，与香格里拉县永乐江超市于2015年1月2日对超市库存商品进行了盘点，盘点时未通知原告方，双方并于2015年1月4日在盘点书上签字确认。2015年1月29日，香格里拉县永乐江超市向原告发出一份三方《告知书》，《告知书》对自2014年11月30日至2015年1月3日的欠款进行结算，香格里拉县永乐江超市总计欠款为190463.22元，约定欠款由被告负责结清给原告，并约定2015年1月3日之后如继续与原告合作，产生的债权债务均由被告承担，与香格里拉县永乐江超市无关。被告按照该份告知书约定，于2015年的2月10日和3月17日分两次结清了欠款190463元。原被告之间于2015年2月4日签订《商品采购合同》及《补充协议》，双方愿意继续合作。原告认为自2013年至2015年1月，共供应商品货值759264元，收回款项458292元及190463元，扣除陈列费、进场费等8747元，共计657502元，剩余101762.8元库存货值还在超市内的事实。 本案争议焦点：被告超市是否还有原告库存商品？被告支付的欠款190463元中是否包含原告库存商品货值？ 本院认为：民事活动应当遵循诚实信用原则。2013年5月23日原告与香格里拉县永乐江超市有限责任公司签订的《商品采购合同》及《补充协议》是双方的真实意思表示，该合同已经成立且生效。原告在履行合同过程中共供应商品货值759264元，对此款项，被告方并未提出异议。香格里拉县永乐江超市有限责任公司在履行合同过程中，依约按合同约定实销实结的方式结算给原告货款共计457827元，被告接手香格里拉县永乐江超市有限责任公司的过程中，与香格里拉县永乐江超市有限责任公司盘点时未通知原告方，三方并在2015年1月29日签订的三方告知书中对欠款进行了结算，被告方也按约定支付了欠款190463元。从香格里拉县永乐江超市有限责任公司支付的货款457827元和被告支付的欠款190463元来看，共支付了648290元，还剩余110974元未支付。结合原告提交的证据，本院认为能够与该剩余款项相互印证，证明原告方还有库存商品在被告超市。 原告与香格里拉县永乐江超市有限责任公司签订的合同中明确约定，货款结算方式为实销实结，双方在履行合同过程中也遵守该约定执行。被告与香格里拉县永乐江超市有限责任公司于2015年2月2日签订的结算证明书中约定，被告替香格里拉县永乐江超市有限责任公司承担所欠供货商债务共计3225614元，其中就包括原告实销部分190463元，双方只针对实销部分的债务进行约定，并未说明其中是否有库存商品货值。故本院认为，被告支付给原告的欠款190463元中并未包括商品库存货值，结合原告库存商品仍然在被告超市的事实，可认定库存货值还有110509元，扣除原告方认可的进场费、陈列费等8747元，原告还剩余101762.8元的库存商品。因在三方签字的告知书中约定，2015年1月3日之后产生的一切货款的支付及其他债权债务均由被告承担，与香格里拉县永乐江超市有限责任公司无关。根据《中华人民共和国合同法》第八十六条之规定：“债务人转移义务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但该从债务专属于原债务人自身的除外”。故本院认为，原告库存商品仍然在被告超市，现被告超市在正常经营，因此此款项应由被告支付给原告，原告请求被告支付货款101762.8元的诉求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国合同法》第八十六条之规定，判决如下： 被告香格里拉市康乐福超市有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付给原告迪庆州政策性粮油保障服务中心货款101762.8元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2335元，由被告香格里拉市康乐福超市有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉于迪庆藏族自治州中级人民法院。 审 判 长 钱 晓 鹏 审 判 员 阿巴竹玛 人民陪审员 杜 建 明 二〇一七年八月十一日 书 记 员 陶 世 菊