河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）豫01民终6858号上诉人（原审被告）：杜铁成，男，汉族，1979年2月14日出生，河南省南阳市淅川县。上诉人（原审被告）：李超，男，汉族，1983年1月14日出生，住郑州市。委托诉讼代理人：徐志刚，河南嘉泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：李丰梅，河南嘉泰律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：吴成建，男，汉族，1974年4月21日出生，住安徽省桐城市。被上诉人（原审原告）：周苗苗，女，汉族，1987年2月21日出生，住河南省济源市。委托诉讼代理人：吴成建，系周苗苗丈夫。被上诉人（原审原告）：周巍东，男，汉族，1974年6月2日出生，住河南省方城县。委托诉讼代理人：李建芝，系周巍东妻子。上诉人李超、杜铁成因与被上诉人吴成建、周苗苗、周巍东买卖合同纠纷一案，不服郑州市金水区人民法院（2019）豫0105民初32326号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。李超、杜铁成上诉请求：1、撤销一审判决第一项，发回重审，或依法改判上诉人支付被上诉人2万元；2、一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、《转让协议》约定的转让费13万包括员工工资41000元，原审法院将转让费13万和员工工资41000元认定为相互独立的两笔费用，属于基本事实认定不清。二、原审法院将被上诉人2017年12月21日转回的10000元从转让费里扣除，属于基本事实认定不清。三、员工工资已全部发放，原审法院认定仍欠8149元属于认定事实错误。四、10000元保证金不应支付。吴成建、周苗苗、周巍东辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。周苗苗、周巍东、吴成建向一审法院起诉请求：1、判令二被告支付原告赢亨利足浴养生旗舰店100000元，并自2017年12月16日起按年6％标准支付逾期利息16560元，共计116560元；2、诉讼费由被告承担。一审法院认定事实：1、郑州赢亨利健康服务有限公司成立于2017年3月15日。2017年10月18日，该公司召开股东会，并签订股东会决议，股东李晓波、周东升将其股份转让给周苗苗和周巍东，法定代表人变更为周苗苗。当日，李晓波、周东升分别与周巍东、周苗苗签订股权转让协议。2017年11月16日，该公司在《东方今报》发出声明公告，称该公司在2017年10月18日进行变更登记。2、2017年12月15日，被告杜铁成（乙方）与原告周苗苗、周巍东、吴成建（甲方）签订《赢亨利足浴养生旗舰店转让协议》，主要约定：甲方将赢亨利足浴养生旗舰店经营使用建筑面积880平方米转让给乙方，并保证乙方同等享有甲方在原租赁合同中所享有的权利义务，转让后，乙方同意履行甲方原有店铺租赁合同中所规定的条款，并且定期缴纳租金及该合同约定的应由甲方缴纳的水电费，转让后店铺现有的装修装饰及所有设备、房屋装修及营业设备全部归属乙方，乙方在2017年12月16日前向甲方支付转让费13万元，自2017年12月15日前甲方所产生的债权债务由甲方自行承担，与乙方无关。3、被告杜铁成于2017年12月14日至16日向原告支付转让费共计80000元。2017年12月21日，原告周苗苗出具收条显示：收到杜铁成接手赢亨利足浴养生旗舰店转让金捌万元整（80000.00）。2017年12月21日原告转回被告10000元。4、原告提交的2017年12月20日凭条显示：关于赢亨利足浴足浴店房租协议在2017.12.20商定，2017.12.21上午去房东公司签订合同并交纳房租。在2017.12.21租房协议签订后直接给周巍东贰万元。此贰万元仅限签完租房合同后生效。经手人李超。2017年12月22日，杜铁成与房东毛晓东签订《租赁协议书》。5、按照双方转让协议约定，被告应支付员工工资41000元。被告提交的证据证明其已支付员工工资32851元，原告代被告垫付员工工资8149元。6、原告提交的2017年12月22日李超出具的凭条载明：因房屋漏水一事，押金贰万元（20000.00）方中山和丹尼斯房顶修好验收合格后退回贰万元，吴成建负责维修，经手人周巍东。7、2018年3月，李超和杜铁成申请对郑州赢亨利健康服务有限公司注销登记。之后，魏峰、齐帅英、刘少勇、张宏亮、张俊杰、池玥先后向法院起诉，该款项均发生在2017年6月至10月期间，李超和杜铁成代偿181607元。另外，李超和杜铁成代周苗苗、周巍东支付之前拖欠的租金20000元，后二人索要未果，诉至郑州市二七区人民法院。2019年4月26日，该院做出（2019）豫0103民初5667号民事判决书，判决如下：一、周苗苗、周巍东于判决生效后十日内向李超和杜铁成连带支付代偿款201607元。二、被告李晓波对上述款项中181607元承担连带支付责任。三、驳回李超和杜铁成其他诉讼请求。周苗苗、周巍东提出上诉。2019年7月5日，郑州市中级人民法院做出（2019）豫01民终12002号民事判决，驳回上诉，维持原判。一审法院认为，2017年12月15日，被告杜铁成作为乙方与原告周苗苗、吴成建、周巍东作为甲方签订《赢亨利足浴养生旗舰店转让协议》，是双方的真实意思表示，且内容不违反法律法规的强制性规定，为有效合同，双方均应自觉履行。合同签订后，原告已将赢亨利足浴养生旗舰店交付被告经营，被告应按约定向原告支付转让费130000元，但被告向原告共支付转让费80000元，剩余转让费50000元未付。2017年12月21日原告又转回被告10000元，被告称是代原告交纳水电费，但其未提交证据证明所支费用，故该费用10000元应退还原告。关于员工的工资41000元的问题，按双方合同约定应由被告负担，被告提交的证据证明其已支付员工工资32851元，原告代其垫付员工工资8149元，该费用8149元被告应予退还原告。原告要求被告支付垫付的员工工资41000元过高，超出部分原审法院不予支持。关于2017年12月20日房租凭条2万元的费用，该凭条显示签完房租合同生效，现所涉合同已签订完毕，付款条件已成就，故原告要求被告支付该费用20000元，原审法院予以支持。关于2017年12月22日维修押金凭条2万元，因原告没有证据证明其已将该押金交付被告，故其要求被告退还该押金，原审法院不予支持。上述费用共计88149元，被告应支付原告。由于原告在双方转让过程中对郑州赢亨利健康服务有限公司之前的债务未尽到如实告知义务，导致诉讼的发生，故其要求被告支付利息的请求，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告李超、杜铁成于判决生效后十日内支付原告周苗苗、周巍东、吴成建88149元。二、驳回原告其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取1316元，由原告负担314元，被告负担1002元。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院对一审查明的相关事实予以确认。本院认为，《赢亨利足浴养生旗舰店转让协议》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按协议履行义务。协议明确约定转让费13万元，2017年12月16日支付80000元，剩余员工工资41000元由乙方负责，10000元作为保证金合作事宜履行完毕后交付。双方在原审庭审中均认可转让费13万元包括员工工资41000元。现上诉人已支付70000元，剩余10000元未支付。员工工资41000元按双方约定应由上诉人负担，上诉人提交的证据证明其已支付员工工资32851元，被上诉人代其垫付员工工资8149元，该费用8149元上诉人应予退还被上诉人。房租凭条显示签完房租合同生效，现所涉合同已签订完毕，付款条件已成就，故上诉人应支付被上诉人该费用20000元。合作事宜已履行完毕，10000元保证金应交付。上述费用共计48149元，上诉人应支付被上诉人。综上所述，李超、杜铁成的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持郑州市金水区人民法院（2019）豫0105民初32326号民事判决第二项；二、变更郑州市金水区人民法院（2019）豫0105民初32326号民事判决第一项为“李超、杜铁成于判决生效后十日内支付周苗苗、周巍东、吴成建48149元”；三、驳回李超、杜铁成的其他上诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费按一审判决执行；二审案件受理费2632元，由李超、杜铁成负担1132元，由周苗苗、周巍东、吴成建负担1500元。本判决为终审判决。审判长 朱 凯审判员 常 沛审判员 蒋德军二〇二〇年七月八日书记员 李苗苗