广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0114民初11547号原告：刘涛，男，1973年4月6日出生，汉族，住湖北省仙桃市，委托诉讼代理人：田党胜，广东格林律师事务所律师。被告：广州倍好电子设备有限公司，住所地广州市花都区新华街镜湖工业区富源二路1号第A幢四楼。法定代表人：季秀梅。委托诉讼代理人:黄学刚，该公司职员。被告：季秀梅，女，1970年10月17日出生，汉族，住湖北省孝昌县，委托诉讼代理人：卓朝炎，广东颖城律师事务所律师。原告刘涛与被告广州倍好电子设备有限公司（以下简称倍好公司）、季秀梅合同纠纷一案，本院于2016年12月13日立案后，依法组成合议庭适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘涛的委托诉讼代理人田党胜，被告倍好公司的委托诉讼代理人黄学刚，被告季秀梅的委托诉讼代理人卓朝炎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。刘涛向本院提出诉讼请求：1.撤销原告与被告广州倍好电子设备有限公司于2016年3月16日签订的《合同书》；2.被告广州倍好电子设备有限公司将品牌保证金20000元返还给原告及将利息支付给原告（按中国人民银行规定的同期贷款利率标准，从2016年4月21日起计至实际清偿之日止）；3.被告季秀梅对上述第2项诉讼请求承担连带清偿责任；4.本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：2016年3月16日，原告与倍好公司就代理销售“车宝莱”自动车衣签订《合同书》，合同签订时，倍好公司承诺只要原告支付20000元即可自行配货20000元自动车衣。原告当日向倍好公司支付品牌保证金20000元，并自行选货，自选进货款式产品包括CBL-D款51台、CBL-F款77台、CBL-H款50台。此后，倍好公司未按约定向原告发送其自行配货货品，原告要求按其选定产品品种发货，但遭到倍好公司无理拒绝。根据广州市工商行政管理局出具的商事登记信息显示，倍好公司是由季秀梅投资设立的自然人独资有限公司，《公司法》第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”因本案的处理结果与季秀梅具有法律上的利害关系，故请求判令季秀梅对上述还款义务承担连带清偿责任。原告认为：倍好公司在合同签订时存在欺诈行为，原告在受到倍好公司误导及欺诈下签订合同，原告对合同的性质、合同标的物自动车衣质量和价格等合同的重要内容存在误解，故订立合同并非原告真实意思表示，请求法院判决撤销涉案《合同书》。倍好公司违背承诺有失诚信，故原告要求倍好公司退还品牌保证金20000元。为了维护原告的合法权益，根据我国《合同法》和《民事诉讼法》有关规定，特向法院提起诉讼，恳请依法判如诉请。倍好公司辩称，原告在起诉状中所称支付给我司的2万元货款实际上是合同约定的品牌保证金，我司已按合同约定按照市场建议价配送了2万元的产品给原告，同时赠送四台自动车衣，一共九台。原告称其自选的产品款式为CBL-D款51台、CBL-F款77台、CBL-H款50台，但原告并没有支付相应货款，该些产品金额应为20545元，但原告只给了2万元，与该些产品的金额不符。原告称我司在签订合同时有隐瞒的行为，但原告在双方签订合同时其实已经明确知晓合同内容并且作出了修改，说明原告对合同内容不存在误解。季秀梅辩称，同意倍好公司的意见，原告要求撤销合同没有事实和法律依据。倍好公司的发货价值已达到2万元，在原告未返还货物及倍好公司为此业务投入的成本未得到清偿的情况下，不同意原告的第二项诉讼请求。倍好公司虽然是一人独资公司，在无法证明公司财产完全独立于季秀梅本人财产的情况下，季秀梅作为投资人才需要承担清偿责任。倍好公司成立时间尚短，也没有在年检时作出相应的审计，顶多承担补充清偿责任而非连带清偿责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理，查明事实如下：2016年3月16日，倍好公司作为甲方与刘涛作为乙方签订《合同书》，该合同约定的内容包括：1-2.乙方经过详细的市场调查后，向甲方申请加入“车宝莱”自动车衣经营体系，自愿接受甲方之经营理念，认同甲方的经营管理模式及产品定位。3-1.在本合同签订时乙方须一次性向甲方支付品牌保证金2万元，甲方首批配送2万元的产品给乙方销售并授权乙方在湖北省作为代理销售甲方提供自动车衣的同时，甲方向乙方赠送4台自动车衣作为开业扶持（合约价）。[括号内容为手写]3-2.返还政策：乙方后期累计进货五万，甲方返还现金乙方五千元整，直到品牌保证金返完为止。3-5.以上进货量为累计进货量，不含首批指定及建议价产品配送。4-1.乙方后期进货按甲方供货价拿货。货款结算方式：款到发货，乙方在选定了产品品种，各个品种的数量后，向甲方提交产品清单，并汇款给甲方指定账户，甲方确认收款后，及时准确备货，为乙方办理托运事宜，运费由乙方承担。10-5.合同有效期为一年，自2016年3月16日至2017年3月15日。该合同正文最后的手写内容为：甲方产品质量问题三个月包换，三年保修。2016年3月16日，倍好公司向刘涛出具收据，载明：今收到湖北仙桃刘涛品牌保证金20000元。刘涛提供的客户配货清单为复印件，该清单记载刘涛为县级代理，享受地市代理的折扣价进货，其2016年3月16日自行选货款式包括CBL-D款51台、CBL-F款77台、CBL-H款50台。该清单仅有刘涛个人签名。庭审中，刘涛陈述该清单原件已由倍好公司收回，其自选进货款式是按照车宝莱厂家供货价格表所记载的地、省代理级价格计算的。根据刘涛提供的车宝莱厂家供货价格表，上述刘涛自选进货款式按照地、省代理级计算的价格合计20545元。倍好公司主张涉案客户配货清单上没有其公司任何人的签名也没有公司盖章，对该清单的真实性不予确认，且其也没有收到该清单的原件。倍好公司提供的由广州市白云区石井吉祥泰通货运服务部于2017年1月10日出具的证明载明：“兹有广州市白云区石井吉祥泰通货运服务部于2016年3月20日承运广州倍好电子设备有限公司发往湖北仙桃市刘涛自动车衣7件，货品于2016年3月26日到达目的地，并打158××××3333的电话通知刘涛本人，刘涛于2016年4月1日前已经将全部货物提走，由于时间原因，我处保存的提货单已遗失，特此证明。”倍好公司另提供吉祥泰通货运公司托运单及“车宝莱”发货单各一份，上述证据显示倍好公司以托运的形式向刘涛交付了9台自动车衣，其中型号为CBL-L（建议价3980元）的5台，型号为CBL-F（建议价1980元）的4台，并备注该4台型号为CBL-F的自动车衣为品牌保证金赠送，价格合计19900元。庭审中，刘涛主张其未收到上述9台自动车衣。另查，涉案车宝莱厂家供货价格表载明：CBL-D型号的县级代理价为90元，地、省代理价为55元，建议零售价为1380元；CBL-F型号的县级代理价为170元，地、省代理价为120元，建议零售价为1980元；CBL-H型号的县级代理价为240元，地、省代理价为170元，建议零售价为2680元；CBL-L型号的县级代理价为770元，地、省代理价为面议，建议零售价为3980元。再查，倍好公司的商事主体类型为有限责任公司（自然人独资），成立日期为2016年1月28日，法定代表人、股东为季秀梅。本院认为：涉案《合同书》第3-1条约定“在本合同签订时乙方须一次性向甲方支付品牌保证金2万元，甲方首批配送2万元的产品给乙方销售并授权乙方在湖北省作为代理销售甲方提供自动车衣的同时，甲方向乙方赠送4台自动车衣作为开业扶持。（合约价）”对该2万元的配货，刘涛认为应该按照双方约定的厂家供货价由其自选产品型号及数量，倍好公司则认为应该按照建议零售价由公司选择产品进行配送。根据刘涛与倍好公司均认可的车宝莱厂家供货价格表，各型号产品的厂家供货价与建议零售价相差悬殊。涉案《合同书》第3-1条款的最后特别手写了“（合约价）”字样，按照正常人的一般思维逻辑，合约价应该是指双方约定的代理供货价，而非对外销售的建议零售价。因此，刘涛对该条款确实产生了重大误解，符合《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的可撤销条件，故本院对刘涛诉请撤销涉案《合同书》予以支持。倍好公司确认其已收到刘涛交纳的品牌保证金2万元，本院对此予以确认。由于倍好公司提供了广州市白云区石井吉祥泰通货运服务部出具的证明及托运单、发货单，结合涉案《合同书》第4-1条“甲方确认收款后，及时准确备货，为乙方办理托运事宜，运费由乙方承担”的内容，倍好公司使用托运的形式向刘涛发货符合双方的约定，故本院对倍好公司已向刘涛交付了9台自动车衣的主张予以采信。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”因此，倍好公司应向刘涛返还品牌保证金2万元，刘涛应向倍好公司返还自动车衣9台（CBL-L型号5台、CBL-F型号4台）。由于涉案《合同书》文本系由倍好公司提供，倍好公司未对合同条款向刘涛进行明确的解释说明，致使刘涛产生重大误解并交纳品牌保证金2万元，确实产生利息损失，故倍好公司还应向刘涛支付相应利息。关于利息的计算方式，本院调整为：以2万元为基数，从起诉之日即2016年12月13日起按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率计至付清款日止。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”倍好公司系季秀梅投资设立的有限责任公司（自然人独资），本案中，季秀梅未提供证据证明倍好公司财产独立于其自己的财产，故其应对倍好公司的涉案债务承担连带清偿责任。综上，本院对刘涛诉请的合理部分予以支持，不合理部分予以驳回。为此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，判决如下：一、撤销原告刘涛与被告广州倍好电子设备有限公司于2016年3月16日签订的《合同书》；二、被告广州倍好电子设备有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告刘涛返还质量保证金2万元并支付利息（以2万元为基数，从2016年12月13日起按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率计至付清款日止）；三、原告刘涛于本判决发生法律效力之日起十日内向被告广州倍好电子设备有限公司返还自动车衣9台（CBL-L型号5台、CBL-F型号4台），如不能返还，按照县级代理价（CBL-L型号770元/台、CBL-F型号170元/台）赔偿；四、被告季秀梅对被告广州倍好电子设备有限公司上述第二判项确定的债务承担连带清偿责任；五、驳回原告刘涛的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付上述欠款，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费300元，由被告广州倍好电子设备有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  吴 优人民陪审员  李满友人民陪审员  姚玉娥二〇一七年八月九日书 记 员  杜晓嘉附本案适用的法律条文《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。