河北省赤城县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0732民初213号 原告：王悦彤，女，1995年4月10日出生，汉族，居民，住河北省赤城县。 委托诉讼代表人：孙瑞琪，河北三霖律师事务所律师。 被告：祝荣星，男，1979年6月21日出生，汉族，居民，住河北省盐山县。 委托诉讼代理人：姚朝东，山西朗坤律师事务所律师。 原告王悦彤与祝荣星合同纠纷一案，本院于2020年4月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王悦彤及其委托诉讼代理人孙瑞琪、被告祝荣星的委托诉讼代理人姚朝东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王悦彤提出诉讼请求：1、判令祝荣星返还王悦彤出资款480,000元；2、诉讼费由祝荣星承担。事实和理由：2019年1月2日王悦彤和祝荣星签订了《股东合作协议》，约定二人共同出资1,500,000元，共同经营“三亚杂咖音乐酒馆”，其中祝荣星出资800,000元，占60%股权，王悦彤出资700,000元，占40%股权。同时约定，该协议解除后，按照持股比例分配、返还出资、分配剩余财产。经营三个月后，祝荣星向王悦彤提出要转让该酒馆，由其寻找继续经营者。2019年3月底，被告找到了继续经营者后，王悦彤即离开了该酒馆，由接手者继续经营。祝荣星表示该酒馆转让金额为1,500,000元，但以经营者未实际支付转让费为由，未向王悦彤返还出资款。后经多次催要，祝荣星分多次向王悦彤返还出资款共计120,000元，剩余480,000元未付，其行为严重侵犯了王悦彤的合法权益，故诉至法院。上述全部股权均登记在祝荣星的弟弟祝小晓名下，由祝小晓代持，购买股份和出卖股份时的工商变更登记手续均有祝小晓办理。 祝荣星的委托诉讼代理人承认祝荣星已经收到股权转让款1,500,000元，称已经向王悦彤支付220,000元，而不是120,000元，但是不同意继续向王悦彤支付剩余部分，理由是双方之间的《股东合作协议》第六条第二项约定，双方需要进行清算，若清算后有剩余，方可要求返还出资，若清算后有亏损，按持股比例分担。本案争议股权转让款应当认定为王悦彤和祝荣星股东合作期间的经营收益所得，首先用来弥补共同经营期间的亏损，如果有剩余，王悦彤方可要求返还出资款，现公司尚未清算，盈亏情况不确定，因此祝荣星不同意返还王悦彤出资款。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。王悦彤为证明祝荣星应当向其支付股权转让款480,000元，向法庭提交了《股东合作协议》、支付700,000元股权收购款的银行汇款明细、三亚杂咖音乐酒馆有限公司工商登记信息、与潘仙凡爱人陈浤光（邂逅·浤光）的微信聊天记录及付款记录截屏、与祝荣星的微信聊天记录、向祝荣星的弟弟祝荣福支付100,000元三亚杂咖音乐酒馆有限公司装修款的银行转账汇款凭证各1份。祝荣星的委托诉讼代理人对《股东合作协议》、700,000元股权收购款银行汇款明细、三亚杂咖音乐酒馆有限公司工商登记信息、与祝荣星的微信聊天记录、与潘仙凡爱人陈浤光（邂逅·浤光）的微信聊天记录中的付款记录截屏无异议，对与潘仙凡爱人陈浤光（邂逅·浤光）的微信聊天记录本身和向祝荣星弟弟祝荣福付款100,000元的银行转账汇款凭证不认可，理由是无法证明潘仙凡爱人陈浤光身份，王悦彤和祝荣福之间的银行转账只能说明二人之间存在资金往来，不能证明该100,000元系为祝荣星垫付的三亚杂咖音乐酒馆有限公司装修款。祝荣星的委托诉讼代理人为证明祝荣星有权拒绝向王悦彤继续支付股权转让款，向法庭提交了《股东合作协议》、祝荣星与王悦彤共同经营酒馆三个月期间的结算表复印件、祝荣星与王悦彤之间微信聊天记录各1份；为证明祝荣星向王悦彤支付了220,000元股权转让款，向法庭提交了银行和微信转账凭证共5份。王悦彤及其委托诉讼代理人对《股东合作协议》、微信聊天记录和转账凭证的真实性认可，但不认可结算表的证明目的，称该结算表是做给下家看的，双方并没有真正算过账。本院为查明本案争议股权持有状况，依法联系了祝小晓了解情况，祝小晓向本院提交了两份书面声明和本人宣读该二份书面声明的两段视频，承认登记在其名下的三亚杂咖音乐酒馆有限公司所有股权均系代持，是祝荣星指示其代持的，其不认识王悦彤，其中是否有王悦彤股份，其不清楚。王悦彤和祝荣星的委托诉讼代理人对祝小晓的上述声明没有提出异议。 本院对双方没有争议的证据依法予以认定，对双方有争议的证据依法综合认定如下：1、与潘仙凡爱人陈浤光（邂逅·浤光）的微信聊天记录中的付款记录系整个聊天记录的一部分，既然祝荣星对其中体现证明目的内容的付款记录认可，那么聊天的主体是谁，是否是潘仙凡爱人陈浤光，则对证据的整体证明效力没有实质性影响，因此本院对该证据的证明效力依法予以认定；2、即便银行转账凭证中的祝荣福和本案被告祝荣星确系兄弟关系，在没有其他证据佐证的情况下，单纯依据王悦彤向祝荣福转账的银行汇款凭证，不能证明该笔付款的用途，因此本院对该证据的证明效力依法不予认定；3、原一审和本次开庭过程中，祝荣星的委托诉讼代理人均提出了未进行清算，所以拒绝支付剩余股权转让款的抗辩，可见双方共同经营期间盈亏情况尚未确定，因此本院对结算表的证明效力依法不予认定。 依据上述所认定证据和双方当事人陈述，本院依法认定事实如下：1、2019年1月2日王悦彤和祝荣星签订了《股东合作协议》，约定共同出资1,500,000元收购三亚杂咖音乐酒馆有限公司全部股份，其中王悦彤出资700,000元持股40%，祝荣星出资800,000元持股60%，按持股比例分配利润和承担亏损；除已经支付的收购价款外，尚需支出装修、绿化等费用，预估约人民币200,000元，由祝荣星支付；如需向第三方转让所收购股权，双方等比例对外转让持有的份额，双方另有约定的除外；发生公司营业执照被依法吊销或公司被依法宣告破产情形的，双方一致同意解除协议，协议解除后，双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算，若清算后有剩余，双方须在清偿全部债务后，方可要求返还出资，按持股比例分配剩余财产，若清算后有亏损，按持股比例分担。2、王悦彤支付了700,000元股权收购款。3、王悦彤和祝荣星收购的三亚杂咖音乐酒馆有限公司100%股权均登记在祝荣星的弟弟祝小晓名下，由祝小晓代持。4、双方共同经营期间，经王悦彤同意，祝荣星将二人持有的共计80%的股权以1,500,000元的价格转让给潘仙凡等人，已经完成工商变更登记。5、按照《股东合作协议》约定，转让出的80%股权和1,500,000元股权转让款中，王悦彤占股32%，应得股权转让款600,000元，祝荣星占股48%，应得款900,000元。6、祝荣星已经向王悦彤支付股权转让款220,000元，尚欠380,000元未付。 本院认为，合同成立后，当事双方应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务。本案中，祝荣星经王悦彤同意，将三亚杂咖音乐酒馆有限公司80%股权转让给潘仙凡等人，依据《股权合作协议》约定，1,500,000元股权转让款中，应有600,000元（1,500,000元×40%=600,000元）属于王悦彤所有，扣除已经支付的220,000元，祝荣星尚需向王悦彤支付股权转让款380,000元，因此本院对王悦彤的相关诉讼请求依法予以支持。依据《股东合作协议》约定，三亚杂咖音乐酒馆有限公司进行清算的条件有二个：营业执照被依法吊销或公司被依法宣告破产，可见股东对外转让股权不是公司进行清算的必要条件，祝荣星也无权以未进行清算为由，拒绝向王悦彤支付由其代收的本应属于王悦彤所有的剩余股权转让款，因此本院对祝荣星委托代理人提出的相关抗辩意见依法不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条规定，判决如下： 一、被告祝荣星于本判决生效之日起10日内向原告王悦彤支付股权转让款380,000元。 二、驳回原告王悦彤其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8500元，减半收取4250元，由被告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于河北省张家口市中级人民法院。 审判员  张占荣 二〇二〇年七月九日 书记员  周 杰 附相关法律条文： *《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。