湖北省宜昌市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）鄂05民初48号原告：重庆三峡担保集团股份有限公司武汉分公司。住所地：武汉市武昌区公正路***号安顺家园**号楼（平安国际金融大厦*层）。组织机构代码59453519-1。法定代表人：刘洋，该公司经理。委托诉讼代理人：曹松华，该公司员工。委托诉讼代理人：周涛，湖北普济律师事务所律师。被告：曹宏钰，男，汉族，1966年5月23日出生，住长阳土家族自治县。第三人：艾金林，男，汉族，1964年10月6日出生，住武汉市蔡甸区。委托诉讼代理人：杨新彦，湖北普济律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭雅雯，湖北普济律师事务所律师。重庆三峡担保集团股份有限公司武汉分公司（以下简称三峡担保集团武汉公司）诉被告曹宏钰、第三人艾金林债权人撤销权纠纷一案，湖北省武汉市中级人民法院（以下简称武汉中院）于2014年5月5日立案受理。因艾金林以“武汉中院受理本案不符合地域管辖权规定”为由提出管辖权异议申请，武汉中院于2015年3月20日制作（2014）鄂武汉中民商初字第00367-1号民事裁定书，裁定将案件移送本院管辖。本院于2015年5月26日立案受理后，作出（2015）鄂宜昌中民二初字第00092号民事判决书，后经湖北省高级人民法院发回本院重审。本院依法重新组成合议庭于2017年8月10日公开开庭对本案进行了审理，原告三峡担保集团武汉公司的诉讼委托代理人周涛、曹松华，被告曹宏钰、第三人艾金林的诉讼委托代理人彭雅雯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。三峡担保集团武汉公司诉称，招商银行股份有限公司宜昌分行（以下简称宜昌招行）分别于2013年3月15日、6月8日与宜昌宏大医疗器械销售公司（以下简称宏大器械销售公司）、湖北宏远药业有限公司（以下简称宏远药业公司）签订《授信协议》，授信额合计为50000000元。因前述授信需提供担保，宏大器械销售公司、宏远药业公司遂分别于2013年3月20日、6月17日与三峡担保集团武汉公司签订《委托保证合同》，委托三峡担保集团武汉公司为宜昌招行的前述授信业务提供连带责任担保；三峡担保集团武汉公司依约分别于2013年3月25日、6月18日与宜昌招行签订了《最高额不可撤销担保书》。三峡担保集团武汉公司为保证担保债权的实现，分别于2013年3月20日、6月19日与曹宏钰签订了反担保合同，约定曹宏钰就三峡担保集团武汉公司为宏大器械销售公司、宏远药业公司的前述担保提供连带反担保责任。其后，宜昌招行依约向宏大器械销售公司、宏远药业公司履行了《授信协议》。由于宏大器械销售公司、宏远药业公司未如期足额履行《授信协议》所涉债务清偿义务，致三峡担保集团武汉分行至2014年7月共向宜昌招行代偿本金50415669.49元。现人民法院生效判决已确认“各主债务人应分别对被代偿本金及相应利息承担清偿责任，曹宏钰等各反担保人对该债务均承担连带清偿责任”，但各债务人均未履行。现获知曹宏钰已于2013年12月5日与艾金林签订《股权转让协议》，约定曹宏钰以2160000元低价将其在云南省镇雄县永泰煤矿有限公司（以下简称永泰煤矿公司）所占98.3%股权中的18.3%%转让给了武汉弘刚投资担保有限公司（以下简称弘刚担保公司）法定代表人柯志军的司机艾金林并已办理工商登记变更手续，且艾金林未向曹宏钰支付任何对价。由于永泰煤矿公司18.3%%股权对应的实际价值约为2000000元，故曹宏钰与艾金林确定的转让价为明显不合理低价且艾金林实际上未支付对价（相当于无偿受让股权），明显损害了三峡担保集团武汉公司的合法债权。现特向人民法院提起诉讼，请求判令：1、撤销曹宏钰与艾金林签订的《股权转让协议》；2、三峡担保集团武汉公司因本案支出的律师费等61231.9元及相应诉讼费，由曹宏钰负担。三峡担保集团武汉公司为支持其诉讼主张，向本院提交了如下证据：证据一：三峡担保集团武汉公司的营业执照复印件、曹宏钰与艾金林的身份证复印件。拟证明诉讼主体资格。证据二：武汉中院制作的（2014）鄂武汉中民商初字第00275号和00276号民事判决书、执行决定书。拟证明三峡担保集团武汉公司系曹宏钰的债权人及债权数额。证据三：云南镇雄县工商登记信息和曹宏钰于2013年12月31日出具的说明。内容为，曹宏钰因于2013年1月向武汉弘刚投资担保有限公司借款80000000元（约定月息4.5%）；武汉弘刚投资担保有限公司为防范借贷风险，要求曹宏钰将其所持永泰煤矿公司所持80%股份变更登记至武汉弘刚投资担保有限公司法定代表人柯志军名下、将18.3%登记至柯志军司机艾金林名下,并约定借款清偿完毕后将股权恢复登记至曹宏钰名下。拟证明曹宏钰恶意转让股权，艾金林未向曹宏钰实际支付转让款的事实。被告曹宏钰答辩称其以云南省镇雄县永泰煤矿有限责任公司的18.3%股权做担保向艾金林借款2000万元，但该2000万元艾金林一直没有出借到位。第三人艾金林答辩称该18.3%股权是曹宏钰向其借款提供的担保，属于担保财产，是否支付对价不影响让与担保。第三人艾金林向本院提交了如下证据：证据一：借款担保合同一份，拟证明曹宏钰向艾金林借款2000万元，武汉弘刚投资担保有限公司为借款提供连带责任保证担保。证据二：反担保合同一份，拟证明曹宏钰、ＸＸ以各自持有的云南省镇雄县永泰煤矿有限责任公司的18.3%、1.7%的股权为上述借款向武汉弘刚投资担保有限公司提供让与反担保。对于当事人提供的上述证据，本院组织当事人进行了质证，曹宏钰对上述证据均无异议，本院予以采纳。经审理查明，宜昌招行分别于2013年3月15日、6月8日与宏大器械销售公司、宏远药业公司签订《授信协议》，授信额合计为50000000元。因前述授信需提供担保，宏大器械销售公司、宏远药业公司遂分别于2013年3月20日、6月17日与三峡担保集团武汉公司签订《委托保证合同》，委托三峡担保集团武汉公司为宜昌招行的前述授信业务提供连带责任担保。前述委托担保合同签订后，三峡担保集团武汉公司分别于2013年3月25日、6月18日与宜昌招行签订了《最高额不可撤销担保书》，约定三峡担保集团武汉公司就宜昌招行与宏大器械销售公司、宏远药业公司间因前述《授信协议》而产生的债务向宜昌招行承担连带保证责任。三峡担保集团武汉公司为保证担保债权的实现，还分别于2013年3月20日、6月19日与曹宏钰签订了反担保合同，约定曹宏钰就三峡担保集团武汉公司为宏大器械销售公司、宏远药业公司的前述担保提供连带反担保责任；同时，曹宏钰于签署反担保合同时，还提供了个人财产清单，载明其个人资产价值约120000000元（含其所持宏大器械销售公司95%股权价值11380000元、宏远药业公司86.34%股权价值17425000元、永泰矿业公司98.31%股权价值80520600元）。其后，宜昌招行依约向宏大器械销售公司、宏远药业公司分别履行了《授信协议》。由于宏大器械销售公司、宏远药业公司未如期足额向宜昌招行清偿《授信协议》所涉债务，致三峡担保集团武汉分行至2014年7月代为清偿了前述全部债务（共向宜昌招行代偿本金50415669.49元）。2014年11月，武汉中院分别制作（2014）鄂武汉中民商初字第00275号、（2014）鄂武汉中民商初字第00276号民事判决书，确认“截止2014年7月，三峡担保集团武汉公司共为宏大器材销售公司向宜昌招行代偿本金30167448.62元、为宏远药业公司代偿本金20248220.87元（合计50415669.49元）”，并判决“各主债务分别对被代偿本金及相应利息承担清偿责任，曹宏钰等各反担保人对该债务均承担连带清偿责任”。该判决生效后，各债务人仍均未履行义务。三峡担保集团武汉公司在调查各债务人财产状况过程中，于2014年1月24日获知“曹宏钰与艾金林于2013年12月11日签订《股权转让协议》，将曹宏钰所持永泰煤矿公司98.3%股权中的18.3%股权以2160000元对价转让给艾金林，并于2012年12月12日办理了工商登记变更手续”。由于三峡担保集团武汉公司认为“曹宏钰与艾金林确定的转让对价属明显不合理低价，且艾金林实际上未支付对价（相当于无偿转让股权），明显损害了三峡担保集团武汉公司的合法债权”，遂向人民法院提起诉讼。同时查明，2013年12月5日曹宏钰与艾金林签订《股权转让协议》，将其持有的云南省镇雄县永泰煤矿有限责任公司的18.3%的股权转让给艾金林，并于当天通过股东会决议同意转让，2013年12月11日曹宏钰与艾金林及武汉弘刚投资担保有限公司签订借款合同，约定曹宏钰向艾金林借款2000万元，由武汉弘刚投资担保有限公司提供担保，发放借款的时间为曹宏钰将持有的云南省镇雄县永泰煤矿有限责任公司的18.3%的股权过户至担保人武汉弘刚投资担保有限公司或担保人指定的委托持股人之日起5日内。同日，曹宏钰与武汉弘刚投资担保有限公司签订反担保合同，约定曹宏钰以云南省镇雄县永泰煤矿有限责任公司的18.3%的股权为前述2000万元借款向担保人武汉弘刚投资担保有限公司提供反担保，该股权在借款发放前过户至武汉弘刚投资担保有限公司或其指定的代持股人名下；待曹宏钰还清艾金林借款后该股权再行过户至曹宏钰名下。本院认为：曹宏钰与艾金林对于涉案的云南省镇雄县永泰煤矿有限责任公司的18.3%的股权变更到艾金林名下实为曹宏钰向艾金林的借款提供担保，对此事实曹宏钰与艾金林均无异议，曹宏钰与艾金林、武汉刚弘投资担保有限公司签订的借款合同以及反担保合同也可以印证。但对于借款合同是否履行，曹宏钰称一直未收到艾金林的借款，艾金林也未提供该借款已经出借给曹宏钰的证据，故艾金林应承担举证不能的责任，本院依法认定曹宏钰与艾金林之间的借款合同没有履行。既然曹宏钰与艾金林之间的借款合同没有履行，则其双方之间关于以云南省镇雄县永泰煤矿有限责任公司的18.3%的股权提供担保的行为不生效，艾金林未支付相应的对价取得该部分股权没有依据。依据《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，债务人无偿转让财产或以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。三峡担保集团武汉公司关于曹宏钰与艾金林的股权转让协议应当撤销的请求本院予以支持。对于三峡担保集团武汉公司主张的行使撤销权所支出的律师费等费用，因其没有提供支付凭证，本院不予支持。经合议庭评议决定，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十三条之规定，判决如下：一、撤销曹宏钰和艾金林于2013年12月5日签订的股权转让协议；二、艾金林于本判决生效后十日内将其在镇雄县永泰煤矿有限责任公司18.3%的股权返还给曹宏钰；三、驳回重庆三峡担保集团股份有限公司武汉分公司的其他诉讼请求。案件受理费24320元（重庆三峡担保集团股份有限公司武汉分公司预交），由曹宏钰负担。如不服本判决，可在本判决书送达之次日起十五日内，向本院提交上诉状及副本三份，上诉于湖北省高级人民法院（上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第（一）款规定，预交上诉案件受理费，款汇湖北省高级人民法院，开户行：中国农业银行武汉市东湖支行，户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号：05×××69-1。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理）。审判长  高见成审判员  李建敏审判员  胡建华二〇一七年八月二十九日书记员  张鹏炜