苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0591民初1690号原告(反诉被告，下同)：张俊，男，1974年9月15日出生，汉族，住张家港市。委托诉讼代理人：陈敏慧，江苏苏诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：傅晔清，江苏苏诚律师事务所实习律师。被告(反诉原告，下同)：袁广洲，男，1963年11月28日出生，汉族，住张家港市。委托诉讼代理人：郭政位，江苏陆陈律师事务所律师。委托诉讼代理人：钱先锋，江苏陆陈律师事务所实习律师。本诉原告张俊与本诉被告袁广洲股权转让纠纷一案，本院于2017年2月23日立案受理后，依法由审判员吴婕适用简易程序审理，于2017年5月4日组织进行庭前调查。袁广洲于2017年5月9日提起反诉，本院于2017年5月12日受理后，合并审理，依法由审判员吴婕独任审理。后因案情需要，本案转为普通程序，由审判员吴婕、人民陪审员孙令奇、周惠明组成合议庭于2017年8月21日公开开庭进行了审理。庭审中，张俊委托代理人陈敏慧、袁广洲本人及其委托代理人郭政位、钱先锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。本诉原告张俊向本院提出诉讼请求：1、被告协助原告办理苏州开裕元金融信息服务有限公司(以下简称开裕元公司)21%的股权工商变更登记手续；2、被告支付原告股权转让款11200000元及逾期付款利息(以11200000元为基数，按照银行同期贷款利率，自起诉之日起计算至实际支付之日止)；3、被告承担本案诉讼费用。事实和理由：开裕元公司系自然人独资企业，张俊系开裕元公司的法定代表人，持有该公司100%的股权。2016年6月5日，张俊与袁广洲签订了《股权转让协议》，约定张俊将其持有的开裕元公司49%的股权，以7840000元的价格转让给袁广洲，并约定，袁广洲在2016年6月5日之前将股权转让款以现金方式一次性支付张俊。协议签订之后，双方又经过重新协商，于2016年6月11日签订了一份《股权转让协议》，约定张俊将其持有的开裕元公司70%的股权，以11200000元的价格转让给袁广洲，并约定在双方签订合同之日起25个工作日内支付4000000元，办理完工商变更登记后三个月内支付剩余的7200000元。2016年7月1日，张俊与袁广洲在工商局办理了股权变更登记手续及企业类型变更登记手续。由于袁广洲要求还是由张俊继续担任开裕元公司的法定代表人，故双方办理股权变更登记的时候，股权变更为袁广洲持有49%的股权，但实际上双方履行的是2016年6月11日签订的《股权转让协议》。目前尚有21%的股权未办理股权工商变更登记手续，且股权转让款袁广洲至今未付。为此发生纠纷。本诉被告袁广洲辩称：至2017年3月22日，张俊在开裕元公司的实缴出资是0元，张俊没有实际出资，公司税务也未申报。开裕元公司办公地点是租用的，办公室是出租方装修的，该公司也不存在品牌价值，袁广洲认为开裕元公司没有实际资产，因此股权也不存在实际价值。在签订协议张俊与袁广洲是朋友关系。袁广洲出于对张俊的信任，签订协议时认为该公司有实际价值，袁广洲对股权价值存在重大误解。被告认为如果继续履行该份协议的话，将对其造成重大损失，故请求驳回张俊的全部诉请。袁广洲向本院提出反诉请求：撤销袁广洲与张俊于2016年6月11日签订的《股权转让协议》。事实和理由：张俊持有开裕元公司100%股权，2016年6月张俊与袁广洲签订《股权转让协议》，将其中的70%股权以1120万元的价格转让给袁广洲，并于2016年7月15日办理了工商变更登记。后袁广洲查询知悉，开裕元公司注册资本1600万元均为认缴资本，直至2017年3月22日填报公司2016年度报告之日，实缴资本仍为0元。张俊没有实际履行出资义务，开裕元公司亦无实际资产。因此该股权实际价值显著低于转让价格，袁广洲作出同意转让的意思表示并签订该协议的行为存在重大误解，双方的股权转让协议显失公平，如果履行该协议，会对我方造成重大损失，请求撤销该协议。张俊就反诉辩称：在2016年6月5日涉案公司章程中明确约定了出资时间、比例和方式，且袁广洲和张俊均签字确认通过了此公司的章程。由此可以认定袁广洲对双方约定的出资时间、比例及方式是知晓和确认的，根本不存在重大误解的情形。本案中股权的价格是经过双方协商一致确定的，涉案公司的注册资本金为1600万元，张俊以1120万元价格转让其持有70%股权，不存在溢价转让，故不存在显失公平的情形。两份股权转让协议均明确了股权的价格，系双方当时的意思表示，故不存在法定可以撤销的情形，请求法院依法驳回袁广洲反诉请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：张俊与袁广洲于2016年6月5日签订《股权转让协议》，约定张俊将其持有的开裕元公司的股权中的784万元(占公司注册资本的49%)以784万元的价格转让给受让方，对应的权利义务一并转让，袁广洲于2016年6月5日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给张俊。双方又于2016年6月11日签订《股权转让协议》，约定张俊将其持有的开裕元公司70%的股权以1120万元的价格转让给袁广洲，并约定在双方签订合同之日起25个工作日内支付400万元，作为袁广洲履行协议的定金，在张俊收到上述款项后7个工作日之内，双方共同办理完毕本合同有关的全部股权转让手续，在双方办理完工商变更登记后三个月内，袁广洲向张俊支付剩余的720万元。关于违约责任约定，如果袁广洲未能按约定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的5‰支付滞纳金，如果袁广洲的违约给张俊造成的损失超过滞纳金数额，或因袁广洲违约给张俊造成其它损害的，不影响张俊就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。其后，双方当事人在工商行政管理局办理开裕元公司的变更登记，以签订日期为2016年6月5日的《股权转让协议》作为备案材料，张俊将其持有的开裕元公司的股权占公司注册资本的49%以784万元的价格转让给袁广洲，张俊出资比例变更为51%，认缴出资额为816万元，袁广洲出资比例为49%，认缴出资额为784万元，出资时间均为2043年5月3日。双方当事人均确认签订日期为2016年6月5日的《股权转让协议》系为了工商登记签订，张俊要求继续履行的与袁广洲要求撤销的均为2016年6月11日签订的《股权转让协议》。开裕元公司于2015年6月3日注册登记成立，注册资本1600万元。国家企业信用信息公示系统显示，开裕元公司2016年度报告载明张俊实缴出资额为0元，企业资产状况信息中关于资产总额、所有者权益合计、营业总收入、利润总额、营业总收入中主营业务收入、净利润、纳税总额、负债总额等内容均载明“企业选择不公示”。关于双方存在争议的问题：2016年6月11日签订的《股权转让协议》的效力，即该协议是否存在重大误解，是否属于可撤销的范畴。张俊主张该份股权转让协议是双方真实意思表示，合法有效。袁广洲则认为张俊没有实际履行出资义务，开裕元公司亦无实际资产，该股权实际价值明显低于转让价格，袁广洲作出同意转让并签订该协议的行为存在重大误解与显失公平，该协议应予以撤销。本院就股权转让协议签订过程与股权转让价格的确定分别向张俊与袁广洲进行询问。关于股权转让协议签订过程，张俊称因为东向房产开发有限公司没法办下来具有可以融资的资格的营业执照，东向房产开发有限公司要收购开裕元金融信息服务有限公司与颐元(上海)股权投资有限公司。在合同签订之前，是东向房产开发有限公司的法定代表人赵洪宾来谈的，考察了差不多三个月时间。2016年6月在张家港，赵洪宾把袁广洲带过来，说袁广洲是他公司的，接下来开裕元金融信息服务有限公司与颐元(上海)股权投资有限公司向客户抵押借款的业务都是袁广洲来做。张俊和赵洪宾谈好就开裕元金融信息服务有限公司股权转让给袁广洲，袁广洲也在场，本来说好签好合同后，第一个月袁广洲先给我400万元，接下来每个月袁广洲给我200万元，袁广洲总共付我1120万元。一开始说好转让70%股权给袁广洲，后来工商登记变更时，袁广洲的持股比例不得超过法定代表人的持股比例，后来工商备案的股权转让协议就约定转让49%股权给袁文洲，工商变更登记也是袁广洲持有49%股份。实际约定转让70%股权。袁广洲称2016年6月初在常熟，我通过赵洪宾介绍认识张俊、王宇军，知道他们是开裕元金融信息服务有限公司、颐元(上海)股权投资有限公司的头，张俊是法定代表人，王宇军是负责操作的人，王宇军说加入这两家公司，肯定能搞到钱，搞到钱后投资项目，赚到钱后分给我钱，具体操作不需要我过问，我心想不要本钱，签了字就有钱分，我就说好的。他们知道我在澳门赌钱输了，没钱的，也知道我需要钱。后来过了一个礼拜，就把开裕元金融信息服务有限公司的股权转让合同拟好了让我签的，过了一个月，签了颐元(上海)股权投资有限公司的合同。他们知道我拿不出钱的。关于股权转让价格是怎么确定的，张俊称当时无锡有一家房产公司要买开裕元金融信息服务有限公司与颐元(上海)股权投资有限公司的股权，就开裕元金融信息服务有限公司全部股权转让开价1300万，赵洪宾说要在张家港开发更大的楼盘，让我持有开裕元金融信息服务有限公司部分股份，把其他的股份便宜点给他，因为他觉得我们对开裕元金融信息服务有限公司熟悉点，这样我和袁广洲一起负责开裕元金融信息服务有限公司，有客户来就接待，带到房产公司参观，客户看了房产公司造的房子就投钱，赵洪宾负责房产开发。第一、开裕元金融信息服务有限公司有融资的资格，赵洪宾他们办不下来这个营业执照；第二、开裕元金融信息服务有限公司全套办公设备软件就要2、300万、业务人员有约15个、办公地点是租的园区圆融时代广场515室(年租金约100万不到点)；三、还有前期我们请人开发网上融资广告，也要100多万，前面客户亏了很多钱，包括利息、费用、工资。赵洪宾收构我的公司就是为了开发更大的楼盘，融到更多的资。我们公司有很多客户，全国各地有好几百个客户。袁广洲称，他们说股权转让款是写写的，不需要我实际付的，一分钱都不要付的，他们都知道我输得一分钱也没有了，家里房子也是租的。他们和赵洪宾约定集资上来的钱借给赵洪宾，赵洪宾是搞房产公司的，我就认为张俊、王宇军肯定能弄到钱，赵洪宾拿到钱搞房产开发，赵洪宾和我是朋友，赚到钱我肯定知道的，赵洪宾赚到钱后还利息给公司，我就能分到钱了。当时张俊和王宇军开玩笑说赚了钱给我买辆奥迪车。股权价格是张俊他们说了算的，他们让我签字我就签了，我问合同上的钱怎么说，他们说不需要我出钱的。后在庭审中，袁广洲称约定不需要出钱，等公司赚了钱再给张俊股权转让款。本院经向赵洪宾询问，其称当时张俊让袁广洲签订股权转让时说清楚袁广洲不需要支付股权转让款，也知道袁广洲付不出来，当时是按注册资本的比例来确定，说好等公司赚了钱再给张俊股金，当时说袁广洲什么事情也不要干的，公司还是张俊管理，后来实际上也还是张俊管理的。对于张俊为什么要把股权转让给袁广洲，赵洪宾称当时是张俊、王宇军说要输出一点股权出去，这样从外面看起来，有人愿意买股权，能抬高公司的身价，这样能起到企业宣传包装的作用。当时签订合同时候很短，差不多5分钟就好了，主要就说了两点，一个是不需要袁广洲出钱，还有一个也不需要袁广洲管理。本院认为，双方当事人先后签订了两份内容不同的股权转让协议，就在先签订的协议双方当事人均称系当事人为顺利进行股权变更登记，进而在工商行政管理局进行备案而签订的，张俊要求继续履行的与袁广洲要求撤销的均为在后签订的协议。一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。签订合同作为一种双方的民事法律行为，应贯彻公平原则。本案中，袁广洲提出张俊未实际出资及公司无实际资产，股权价值远远达不到计入协议的股权价格，影响股权转让价格的因素是多种多样的，公司的资产负债情况、资产质量、债务性质、营业收入、利润等定量分析因素以及公司声誉、经营管理情况等定性分析因素，以及行业前景乃至宏观经济和政治、社会稳定等等因素，均可能对公司估值和股权价格产生影响。张俊作为开裕元公司的法定代表人与原唯一股东，对于该公司情况应当了解，亦应当提供本案涉及的股权转让价格的计算方案和计算依据，但其未能提供经双方当事人确认的股权转让价格的计算方案，也不能提供证据证明双方就股权转让价格沟通磋商并确定的经过，故无法确认公司股权的实际价值与股权转让价格无重大差异，双方当事人权利义务存在明显不对等，如履行涉案股权转让协议将造成双方当事人权利义务严重失衡，张俊由此获得的利益与袁广洲由此所受损失有违等价有偿的原则。而且，涉案股权转让协议载明注册资本为1600万元，股权转让价格的确定为注册资本的相应比例，但张俊未能举证证明已向袁广洲披露实缴资本为0元，而注册资本的认缴与实缴区别超过一般交易经验的认知范畴，张俊掌握交易的重要信息而未披露，导致双方认识不一致，袁广洲因缺乏正确认识而做出非真实的意思表示。综上，本案认为，虽然张俊与袁广洲在《股权转让协议》中约定股权转让款为1120万元，但该价格缺乏事实基础与计算依据，且按照合同约定以支付部分股权转让款作为办理工商变更登记的前提条件，但双方未按此履行，故约定的股权价格显失公平，不能体现双方真实意思表示，袁广洲反诉请求撤销基于该股权价格签订的《股权转让协议》，有事实和法律依据，本院予以支持。被撤销的协议自始没有约束力，张俊要求继续履行该协议的相应办理工商变更登记手续及支付股权转让款及逾期付款利息的主张，因协议被撤销而无法获得支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条、第六十四条、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第71条之规定，判决如下：一、驳回本诉原告张俊的全部诉讼请求；二、撤销反诉原告袁广洲与反诉被告张俊于2016年6月11日签订的《股权转让协议》。本诉案件受理费89000元，由本诉原告张俊负担；反诉案件受理费25元，由反诉被告张俊负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。开户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。审 判 长  吴 婕人民陪审员  孙令奇人民陪审员  周惠明二〇一七年八月二十一日书 记 员  顾大庆附录：《中华人民共和国合同法》第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条原告可以放弃或者变更诉讼请求。被告可以承认或者反驳诉讼请求，有权提起反诉。第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审理核实证据。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第71条行为人因为对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。