安徽省合肥市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）皖01民终3578号上诉人（原审原告）：安徽省惠玲生态农林开发有限公司，住所地安徽省庐江县矾山镇杨山村花山村民组。法定代表人：张海玲，执行董事。委托诉讼代理人：吴大兆，安徽剑戈律师事务所律师。上诉人（原审原告）：庐江县峰叶林业有限公司，住所地安徽省庐江县庐城镇黄山路**。法定代表人：毛永军，总经理。委托诉讼代理人：吴大兆，安徽剑戈律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：安徽东太生态农林开发有限公司，住所地安徽省庐江县庐城镇文昌路以南盛世豪庭。法定代表人：王学来，总经理。委托诉讼代理人：朱进，安徽怀仁律师事务所律师。上诉人安徽省惠玲生态农林开发有限公司（以下简称惠玲公司）、庐江县峰叶林业有限公司（以下简称峰叶公司）因与被上诉人安徽东太生态农林开发有限公司（以下简称东太公司）合同纠纷一案，不服安徽省合肥市瑶海区人民法院（2016）皖0102民初717号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月26日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人惠玲公司、峰叶公司的共同委托诉讼代理人吴大兆、被上诉人东太公司的委托诉讼代理人朱进到庭参加诉讼。本案现已审理终结。惠玲公司、峰叶公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持惠玲公司、峰叶公司的诉讼请求或发回重审。事实和理由：1、一审中，东太公司提供的两份《资产转让协议》存在瑕疵，两份协议第一页和第二页的内容前后矛盾，条款顺序无法对应，合同双方盖章的一页涉及双方转让公司股权的内容，没有林权流转的内容，第一页的林权流转内容缺乏真实性。惠玲公司、峰叶公司提供的《林权流转协议》是经过杨山村委会开会讨论同意，并经过矾山镇人民政府的备案，最终在庐江县林业局办理了变更登记。东太公司没有证据证明合同上的公章是伪造的，该公章也在该公司多次使用。东太公司已经取得三份林权证，而这三份林权证的取得就是依据林业局备案的合同。即使同一天出现两份内容不同的合同，备案的合同效力高于其他合同的效力。2、双方之间没有发生50万元转让款的事实。一审认定房金叶个人向东太公司借款50万元是双方之间的转让款错误。个人借贷与转让款是不同的法律关系，惠玲公司、峰叶公司没有将房金叶个人的借款抵作转让款的意思表示。3、双方签订协议后，惠玲公司、峰叶公司已将三份林权证转让给东太公司，但房金叶死亡后，东太公司停止合作，没有进行投资，东太公司违约行为存在。东太公司辩称，1、本案双方之间是林权转让的法律关系。双方于2013年10月9日签订了两份转让协议，分别是东太公司与惠玲公司、峰叶公司签订的，协议签订后双方又签订了补充协议，补充协议印证了两份资产转让协议的真实性。三份协议签订后东太公司按照合同约定向惠玲公司、峰叶公司支付了转让对价，2013年11月1日按照补充协议约定，东太公司向峰叶公司指定的房金叶的账户转款140万。惠玲公司、峰叶公司没有依据合同约定将全部的林权证办到东太公司名下。惠玲公司、峰叶公司对于收到东太公司给付房金叶的140万没有任何解释。2、惠玲公司、峰叶公司提供的林权流转协议虽在林业局备案，但是虚假的。这份协议是双方签订资产转让协议后，按照协议的约定，房金叶为东太公司办理转让时伪造了东太公司的公章，签名也是不一致的。这份协议约定林权转让是真实的，其余均无效。请求驳回上诉，维持原判。惠玲公司、峰叶公司向一审法院起诉请求：1、解除双方在2013年10月9日签订的《林权流转协议书》；2、将庐林证字（2013）第2013010047号、第2013010048号、第2013020038号三项林权证变更为惠玲公司、峰叶公司所有。一审法院认定事实：2013年10月9日，惠玲公司、峰叶公司与东太公司签订了一份林权流转协议书，约定惠玲公司、峰叶公司将自有的庐林证字（2013）第2013010047号、第2013010048号、第2013020038号林权证及公司的有形资产及无形资产作价1800万元与东太公司合作，惠玲公司、峰叶公司实际控制人房金叶保证把镇林场1500亩林地继续转让办证到东太公司名下。东太公司初次注入资金500万元用于林业整地、栽种及场地征收，等林权证办好后，东太公司再次注入500万新建厂房，购置设备，等前期走上正轨东太公司再投入3000万元办重竹厂。该协议书由惠玲公司、峰叶公司加盖公章，惠玲公司、峰叶公司的法人代表房圣烽、张海玲分别签字，有东太公司的公章与法人代表王光焕的签名。但东太公司对该公章及签名均不认可，认为均系伪造。该份协议现由庐江县园林局存档。2013年10月9日，东太公司与峰叶公司签订庐林证字（2013）第2013010047号、第2013010048号的资产转让协议，合同总价款140万元。同日，东太公司与惠玲公司签订庐林证字（2013）第2013020037号、第2013020038号的资产转让协议，合同总价款57万元。后因东太公司与峰叶公司关于林权证转让款的付款方式另有约定，双方又针对2013年10月9日签订的资产转让协议达成了一份补充协议，载明：“东太公司将主合同项下的林业权证转让款，直接转入户名：房金叶、账号：62×××69、开户行：建行庐江县支行，转入的林业权证款等同于峰叶公司收取主合同项下的林业权证转让款”。2013年10月10日，房金叶向东太公司出具了借据一张，载明：“今借到出借人安徽东太生态农林开发有限公司人民币伍拾万元整（500000元），借款期限为2013年10月10日至2013年10月30日止。请将此款转入户名：房金叶、账号：62×××92、开户行：农村商业银行庐江县支行”，该借据由房金叶作为收款人及借款人签字，惠玲公司及峰叶公司作为担保人加盖了公章。当日，东太公司原法定代表人王光焕从其账户向双方约定的房金叶账户中转账50万元。2013年11月28日，惠玲公司向东太公司出具借条一张，载明：“借到安徽东太生态农林开发有限公司人民币柒万元整”，惠玲公司加盖了公章，房金叶作为担保人在借条处签名。2013年11月1日，东太公司向房金叶账户转账140万元。惠玲公司、峰叶公司认为东太公司庭审时出具的两份资产转让协议第一页均系伪造，第二页的公章和签名均是真实的，但系双方对股权转让协议的签章。2013年10月31日，庐江县林业和园林局办理了林权流转登记，除庐林证字（2013）第2013020037号外其他三项林权均流转至东太公司名下。一审法院认为，本案的争议焦点为双方签订的三份协议中哪份是双方真实意思表示？一审法院认为：东太公司提供的两份资产转让协议应当为双方真实意思表示，理由如下：1、按照生活常识可知，双方在同一天内不可能就相同的标的签订内容不同的多份协议。东太公司提供的两份资产转让协议中惠玲公司、峰叶公司对其中双方的签名盖章均未提出异议，其虽主张两协议第一页的内容均系伪造，但所举之证无法证明该主张，故对此不予采信。而惠玲公司、峰叶公司提供的林权流转协议书中，东太公司的公章及法人签名明显与资产转让协议不符，对此，惠玲公司、峰叶公司主张东太公司使用过两枚不同的公章，并在庭后提供了东太公司的会议纪要佐证，但一审法院认为，会议纪要一般为内部使用，应由在场人签名即可，并不需要每页加盖公章，惠玲公司、峰叶公司提供的该份会议纪要显然违反常理，故对此主张不予采信；2、东太公司庭审中提供了一份补充协议，明确写明是对2013年10月9日签订的资产转让协议的补充，惠玲公司、峰叶公司对其真实性不持异议，亦印证了资产转让协议签订的真实性。据此，一审法院依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十四条、第七十三条之规定，判决：驳回惠玲公司、峰叶公司的诉讼请求。案件受理费80元，由惠玲公司、峰叶公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以认定。二审另查明：2013年10月9日峰叶公司与东太公司签订《资产转让协议》，之后双方又签订《补充协议》一份，该份补充协议分别加盖了峰叶公司与东太公司的印章予以确认，同时在峰叶公司（甲方）的担保方处，由房圣烽、房金叶签字确认。2013年11月1日，东太公司向上述《补充协议》约定的房金叶的账户转款140万元。本院认为，本案二审争议焦点在于：峰叶公司、惠玲公司主张解除落款时间为2013年10月9日的《林权流转协议书》并要求变更相应的林权证为峰叶公司、惠玲公司所有，有无事实与法律依据。综观上述《林权流转协议书》的内容，并未涉及东太公司应向峰叶公司、惠玲公司支付林权流转的转让款及支付事项等内容。而根据东太公司于本案提交的两份其分别与惠玲公司、峰叶公司签订的《资产转让协议》，协议中明确约定了资产转让款的数额及东太公司付款的时间，虽峰叶公司、惠玲公司对两份《资产转让协议》第一页的内容提出质疑，但其未能提交与上述两份《资产转让协议》第一页所涉内容不同的涉及股权转让的书面合同，惠玲公司、峰叶公司亦不能详尽陈述其与东太公司之间签订股权转让合同所涉目标公司及转让价款等具体内容。另峰叶公司与东太公司又签订了《补充协议》对《资产转让协议》的付款方式作出明确约定，此举恰恰印证了东太公司提交的《资产转让协议》的真实性。故一审法院认定东太公司提交的两份《资产转让协议》的真实性并无不当。惠玲公司、峰叶公司依据的《林权流转协议书》中加盖的东太公司印章与《资产转让协议》的印章不符，同时根据2013年10月9日峰叶公司与东太公司签订的《资产转让协议》的约定，东太公司实际已按《资产转让协议》及《补充协议》的约定支付了140万元转让款，双方实际履行的是《资产转让协议》。惠玲公司、峰叶公司认为东太公司违反《林权流转协议书》的约定致合同目的无法实现的理由，无充分的事实依据。综上所述，惠玲公司、峰叶公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人安徽省惠玲生态农林开发有限公司、庐江县峰叶林业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 王 苗审判员 程亚娟审判员 胡 娟二〇一七年八月十一日书记员 邓金晨附：本案适用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。