深圳市罗湖区人民法院民 事 裁 定 书（2017）粤0303民初12321号原告：中国深圳对外贸易（集团）有限公司【变更前名称为中国深圳对外贸易（集团）公司】，住所地深圳市罗湖区中兴路239号外贸集团大厦7-8层，统一社会信用代码914403001922061416。法定代表人：陈勇强，董事长。委托诉讼代理人：赖警予，广东君言律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈琳，广东君言律师事务所实习律师。被告：深圳工艺品进出口公司，住所地深圳市罗湖区春风路48号瑞鹏大厦，统一社会信用代码91440300190341737T。法定代表人：王成国。委托诉讼代理人：李丹敏，系公司员工。原告中国深圳对外贸易（集团）有限公司与被告深圳工艺品进出口公司借款合同纠纷一案，本案于2017年5月27日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人赖警予、陈琳，被告的委托诉讼代理人李丹敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中国深圳对外贸易（集团）有限公司向本院提出诉讼请求：1、被告立即向原告偿还原告依据《债权转股权协议》承接的债权本息65,573,629.13元；2、诉讼费用由被告承担。事实和理由：2001年9月21日，原告与中国东方资产管理公司、深圳市商贸投资控股公司签署了《债权转股权协议》，就中国东方资产管理公司对原告及原告下属全资公司、控股公司的债权实施债转股，被告为原告的全资下属公司，中国东方资产管理公司持有被告7笔到期债权，经过债转股后，原告承接了中国东方资产管理公司对被告的7笔到期债权。2003年5月20日，原告与被告签署《债权债务确认书》，就原告在《债权转股权协议》项下承接的被告的债权事宜达成一致：截止2000年3月31日被告欠原告债务本金及利息合计为人民币65,573,629.13元。截至目前，被告一直未履行任何前述确认债务的清偿义务，已经构成严重违约，严重损害了原告的合法权益。为维护原告的合法权益，原告现依据《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律规定，特向贵院提起诉讼，请求贵院依法判令被告承担上述民事责任。同时请被告立即向原告支付依据《债权转股权协议》承接的债权自2000年3月31日起算的利息以及自2003年1月1日至2017年3月31日原告代被告支付的工资、社保、税费等全部款项。被告答辩称，对原告起诉状中的内容所陈述的事实予以确认，但是我们公司因为没有正常运营，在现金方面没有支付能力，只有一套城市更新的房子。原告中国深圳对外贸易（集团）有限公司为支持其起诉意见，向本院提交如下证据：1、2001年9月20日原告与中国东方资产管理公司、深圳市商贸投资控股公司签署的《债权转股权协议》，证明原告对被告享有7笔贷款债权的证据。2、剥离编号为26051205的债权转让配套文件（包括1）债权转让协议。（2）债权转让通知；（3）借款合同；（4）用款通知书；（5）借款借据。3、剥离编号为14101211的债权转让配套文件（包括1）债权转让协议；（2）债权转让通知；（3）借款合同；（4）深房地字第××号厂房抵押公证书；（5）用款通知书；（6）借款借据。4、剥离编号为14106005的债权转让配套文件（包括1）债权转让协议；（2）债权转让通知；（3）借款合同；（4）用款通知书；（5）借款借据。5、剥离编号为14106001的债权转让配套文件（包括1）债权转让协议；（2）债权转让通知；（3）借款合同；（4）用款通知书；（5）借款借据。6、剥离编号为14101210的债权转让配套文件（包括1）债权转让协议；（2）债权转让通知；（3）借款合同；（4）深房地字第××号厂房抵押公证书；（5）用款通知书；（6）借款借据。7、剥离编号为14101203的债权转让配套文件（包括1）债权转让协议；（2）债权转让通知；（3）抵押借款合同；（4）用款通知书；（5）借款借据。8、剥离编号为14101208的债权转让配套文件（包括1）债权转让协议；（2）债权转让通知；（3）抵押借款合同；（4）用款通知书；（5）借款借据）。证据2—8共同证明原告对被告享有的7笔贷款债权的详细情况的证据。9、2003年5月20日原告与被告签署的《债权债务确认书》，证明被告对原告享有的7笔债权进行了确认的证据。10、深圳仲裁委员会编号为2004深仲裁字第898号裁决书，证明与本案相关的诉讼。11、中华人民共和国国家经济贸易委员会下发的编号为国经贸产业2002653号文件名为关于同意北京机床研究所等四户企业实施债转股的批复。12、中国东方资产管理公司提交的编号为中东股200171号文名称为关于报送中国深圳对外贸易（集团）公司债转股协议和方案的请示。13、深圳市贸易投资控股公司文件编号为深商复200152号名称为关于深圳外贸集团公司实施银行债权转股权请示的批复。证据11—13共同证明本案的原告和被告的债权已经国家经贸批准成为对外集团的投资。14、在深圳市监督管理局网站查询的原告的股东信息以及2003年3月25日的变更信息，证明本案的债转股已经进行了工商登记。经审理查明，深圳市市场监督管理局备案信息显示，2003年3月25日，原告从中国深圳市对外贸易（集团）公司变更名称为中国深圳对外贸易（集团）有限公司。被告系原告的全资子公司。2001年9月21日，案外人中国东方资产管理公司（甲方）、案外人深圳市商贸投资控股公司（乙方）与原告中国深圳对外贸易（集团）公司（丙方）签订了《债权转股权协议》约定，根据国家有关规定，为依法处置中国东方资产管理公司持有的不良信贷资产，支持深圳市商贸投资控股公司全资下属的原告中国深圳对外贸易（集团）公司实现改革与脱困的目标，决定以中国东方资产管理公司为主体事实债权转股权。截至2000年12月31日，甲方对丙方及其下属全资公司、控股公司（以下统称为丙方）的债权为折合人民币113323万元，其中甲方对丙方的金额为折合人民币62701万元的债权将由甲方依照本协议实施债转股。债权是指甲方从中国银行深圳市分行及其所辖支行受让的对丙方所享有的债权，包括贷款本金、利息（如果存在，本协议所提及的利息均含罚复息）及其他费用等。转股债权指国务院或有关部门批准，转股债权方将对丙方享有的债权中依法转变为新公司股权部分的债权。关于原贷款协议：指丙方及其下属全资公司、控股公司与中国银行深圳市分行及其所辖支行曾签订的贷款协议。该等贷款协议中的债权转让给甲方后，甲方将就这些债权代替原债权银行行使原贷款协议中债权人的权利。未纳入转股范围的原贷款协议中规定的丙方及其下属全资公司、控股公司的义务，在新公司成立后由新公司依法承继。在该协议附件名称为《深圳外贸集团债务明细表》载明纳入转股范围的债权含有被告如下的七笔债务：1、2000年5月11日，中国银行深圳市分行和平路支行将对被告享有的债权本金280万元及逾期利息人民币646.8元转让给中国东方资产管理公司深圳办事处。有圳中东第518号《债权转让协议》及《借款合同》予以证明。2、2000年5月11日，中国银行深圳市分行将对被告享有的债权本金0元及逾期利息人民币0元和应催收利息人民币918757.95元转让给中国东方资产管理公司深圳办事处。有圳中东第162号《债权转让协议》及《借款合同》予以证明。3、2000年5月11日，中国银行深圳市分行将对被告享有的债权本金0元及逾期利息人民币0元和应催收利息美元113148.32元转让给中国东方资产管理公司深圳办事处。有编号为圳中东第168号《债权转让协议》及《借款合同》予以证明。4、2000年5月11日，中国银行深圳市分行将对被告享有的债权本金美元170万元及逾期利息美元0元和应催收利息美元1053183.9元转让给中国东方资产管理公司深圳办事处。有编号为圳中东第172号《债权转让协议》及《借款合同》予以证明。5、2000年5月11日，中国银行深圳市分行将对被告享有的债权本金0元及逾期利息人民币0元和应催收利息人民币2128394.81元转让给中国东方资产管理公司深圳办事处。有编号为圳中东第155号《债权转让协议》及《借款合同》予以证明。6、2000年5月11日，中国银行深圳市分行将对被告享有的债权本金人民币770万元及逾期利息人民币0元和应催收利息人民币17308367.87元转让给中国东方资产管理公司深圳办事处。有编号为圳中东第163号《债权转让协议》及《借款合同》予以证明。7、2000年5月11日，中国银行深圳市分行将对被告享有的债权本金人民币700万元及逾期利息人民币0元和应催收利息人民币6509963.58元转让给中国东方资产管理公司深圳办事处。有编号为圳中东第164号《债权转让协议》及《借款合同》予以证明。另查，2003年5月20日，被告出具《债权债务确认书》确认，根据中国东方资产管理公司（下称东方公司）、深圳市商贸控股公司、中国深圳对外贸易（集团）公司三方于2001年9月21日签订的《债权转股权协议》，本公司欠东方公司截止2000年3月31日转股项下的本金及利息债务已全额由中国深圳对外贸易（集团）公司承接。据此，本公司确认如下:一、确认《债权转股权协议》项下涉及本公司欠东方公司截止于2000年3月31日转股项下的本金及利息债务合计人民币65573629.13元已全额由贵公司承接。据此确认从贵公司承接本公司欠东方公司的债务之日起，本公司欠贵公司债务人民币65573629.13元。二、确认以本公司的一切财产作为偿还贵公司债务的保证。偿还债务期及财产保证期至债务清偿完毕为止。三、本确认书项下的《债权债务明细表》由贵公司与本公司盖章确认，并作为本确认书的附件。又查，2002年9月6日，中华人民共和国国家经济贸易委员会作出《关于同意北京机床研究所等4户企业实施债转股的批复》载明，北京机床研究所等4户企业的债转股协议和方案已经国家经贸委、财政部、中国人民银行联合审核并报国务院同意。并附有北京机床研究所等4户实施债转股的企业名单，其中包含原告中国深圳对外贸易（集团）公司，协议转股额为东方62701万元。本院认为，被告系原告的全资子公司，原告对被告如享有债权可通过被告的内部程序处理。原告与其全资公司（即被告）之间并不存在实质争议，其起诉应予以驳回。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一条第（三）款之规定，裁定如下：驳回原告中国深圳对外贸易（集团）有限公司的起诉。案件受理费人民币369668元，退还原告。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  陈贵生审 判 员  杨晓玲人民陪审员  冯 铭二〇一七年八月二十八日书 记 员  黄凯文