河北省宽城满族自治县人民法院 民 事 判 决 书 （2020）冀0827民初861号 原告：庞慧军，女，1959年11月5日出生，满族，退休职工，住河北省承德市宽城满族自治县。 原告：刘玉龙，男，1956年6月12日出生，满族，退休干部，住河北省承德市宽城满族自治县。 上述二原告委托诉讼代理人：宋海龙，男，1959年5月1日出生，满族，住河北省承德市宽城满族自治县。 被告：赵文明，男，1954年6月4日出生，满族，个体，住河北省承德市宽城满族自治县。 委托诉讼代理人：孙世兴，男，河北伸正律师事务所律师。 被告：赵星国，男，1976年6月29日出生，满族，个体，住河北省承德市宽城满族自治县。 委托诉讼代理人：裴庆富，男，河北伸正律师事务所律师。 原告庞慧军、刘玉龙与被告赵文明、赵星国确认合同效力纠纷一案，本院于2020年5月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告庞慧军、刘玉龙及委托诉讼代理人宋海龙，被告赵文明的委托诉讼代理人孙世兴、被告赵星国及其委托诉讼代理人裴庆富到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告庞慧军、刘玉龙向本院提出诉讼请求：1、依法确认二被告之间签订的“公司整体转让协议”无效；2、案件受理费由二被告承担。事实与理由：2007年4月11日，原告庞慧军与被告赵文明经协商同意签订了宽城乾峰黄芩种植开发有限公司合伙协议书，协议约定赵文明股份为70%，庞慧军股份30%，庞慧军先行投入20万元资金作为试生产资金，经营后利益分配以股份形式进行分配，赵文明任总经理，庞慧军任副总经理，签订协议后，赵文明又向刘玉龙借现金285000.00元，但该公司始终未能正式生产经营。2017年2月19日，被告赵文明在未与二原告协商同意的情况下私自与被告赵星国签订了《公司整体转让协议》,且被告赵文明事后也未告知二原告。其投资款项及公司财产也未与二原告进行处分。二原告于2018年方知道公司转让事宜。故被告赵文明与赵星国上述行为不合法，严重侵害了二原告的合法权益。综上，特呈诉贵院，望支持二原告的诉讼请求。 被告赵文明辩称，1、原告刘玉龙主体不适格。2007年4月11日我只与庞慧军签过协议，从未与原告刘玉龙签过任何《协议书》。因此，原告刘玉龙不是本案的适格原告。2、我与庞慧军签订的《协议书》早已因庞慧军违约而解除。2007年4月11日《协议书》约定，庞慧军先行投入200000.00元试生产资金，试制黄苓素、黄苓苷成功并打开销路后，庞慧军按我建设期投入资金3207604.30元的30%即962281.29元投资入股，取得宽城黄芩种植开发有限公司30%股权，而合同签订后，庞慧军在没有按约投入962281.29元的入股金、也没有将黄苓素、黄苓苷试产成功的情况下，于2007年10月末，擅自将县财政扶持公司的150000.00元扶持资金据为己有后，单方通知我解除《协议书》，便撤离了公司。此后，便杳无信息。我基于人情考虑，同意解除协议，便没有追究庞慧军的违约责任，也没有追回公司所有的专项扶持资金。因此，我与庞慧军之间因协议而产生的权利义务关系，早在2007年10月末就已经终止，双方早已无任何纠纷。否则，庞慧军不会自2007年10月末至2019年6月之前这长达近12年的时间里，既不履行约定义务，又不向我及公司主张任何权利。3、二原告从始至终均未取得过宽城黄芩种植开发有限公司的股权，其二人无权对答辩人处置独资企业进行任何干涉。尽管根据2007年4月11日《协议书》庞慧军进行过投资，即便按照原告诉状记载，已经投入了200000.00元，但该投入根据协议书第三条的约定，并不意味着庞慧军已经取得30%的股权。根据协议约定，庞慧军必须完成三个基本义务，才能取得30%股权，即第一，投入200000.00元试生产资金。第二，试产成功并打开销路。第三，完成我建设初期投资30%的投资。在这三个基础义务中，庞慧军只履行了第一个即200000.00元试生产资金的义务，第二、第三个义务，庞慧军根本就未履行。因此，庞慧军并不享有任何股东权利。4、我与赵星国于2017年2月19日签订的《公司整体转让协议》合法有效。如前所述，庞慧军于2007年10月末将县财政给付公司的150000.00元扶持资金据为己有后，便单方解除了协议。在此过程，庞慧军所有相关投入，都是为其享有30%股权做准备的前期投资，而不是股本金。因此，在其未完成全部约定义务之前，因擅自终止协议而造成前期投资损失，是其自身违约的必然结果，应当由其自行承担，而不应该转嫁给我或公司，更没有由我及公司为其违约行为买单的道理。所以，我认为，庞慧军从来就没有取得过股东资格。我作为一人有限公司的股东，将公司整体进行转让的行为，合理合法，与包括原告在内的任何第三人无关。综上，敬希贵院依法驳回原告的无理诉求。 被告赵星国辩称，我与赵文明于2017年2月29日签订的《公司整体转让协议》合法有效。因为我在购买“宽城乾峰种植开发有限公司”时是赵文明独资企业，没有二原告的股份。在购买时我在报纸上进行了公告。我认为整体购买赵文明独资成立的“宽城乾峰种植开发有限公司”是合法有效的，故要求贵院依法驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：二原告系夫妻关系，2006年7月28日,被告赵文明成立宽城黄芩种植开发有限公司。2007年4月11日，原告庞慧军(庞会军)作为乙方与被告赵文明作为甲方签订《协议书》，协议约定：“一、利用现有甲方的厂房和生产线进行黄苓素、黄苓苷生产试验。二、乙方先行投入20万元资金做为试生产资金，尽快试制黄苓素、黄苓苷。三、如果试产成功，并打开产品销路，甲乙双方继续合作经营，以股份制形式分配利益。经甲乙双方核对认可后，按现有实际投入情况，折合100个股份，甲方占70%，乙方占30%，乙方按甲方建设期投入资金的30%在一个月内支付给甲方。四、如果合作成功，甲乙双方共同向上级争取资金扶持时，所获资金甲方享受70%，乙方享受30%，争取来的贷款按股份分摊。五、合作期间，甲方任总经理，乙方任副总经理，主管财务工作，各项开支实行甲乙双方共同签字制度。需动用资金时，由甲乙双方商议后，由乙方通知财务支付。此协议自签字之日起生效。甲方：赵文明，乙方：庞慧军(庞会军)”。协议签订后，刘玉龙共投入入股金485000.00元，被告赵文明为原告刘玉龙出具七份收据，分别为：2007年4月4日100000.00元，2007年4月16日100000.00元，2007年5月30日50000.00元，2007年7月16日20000.00元，2007年7月27日35000.00元，2007年8月28日80000.00元，2007年10月23日100000.00元。上述收据有赵文明签字，并盖有宽城黄芩种植开发有限公司财务专用章。2007年政府拨付专项资金150000.00元，扣税后剩余130000.00元由二原告占有。2009年7月8日，被告赵文明将宽城黄芩种植开发有限公司注销，2014年9月28日成立宽城乾峰黄芩种植开发有限公司，2017年2月16日注销该公司，2017年2月19日，被告赵文明未经二原告同意的情况下将宽城乾峰黄芩种植开发有限公司转让给赵星国，2017年5月22日登报注销该公司。 上述事实，有原告出示的2007年4月4日、2007年4月16日、2007年5月30日、2007年7月16日、2007年7月27日、2007年8月28日、2007年10月23日收据7张、2007年4月11日协议书、2017年2月19日《公司整体转让协议》，被告赵文明出示的2007年4月11日协议书、资产评估报告书、2019年6月22日原告刘玉龙起诉赵文明的诉状，被告赵星国出示的注销公告在卷佐证。原、被告出庭人员的当庭陈述及上述证据能够证实本院所确认的事实。 本院认为，被告赵文明与原告庞慧军(庞会军)签订了《协议书》，且收取原告刘玉龙的出资款，该协议合法有效，二原告应为被告赵文明设立一人有限公司的实际股东。被告赵文明转让股权应当经二原告同意，被告赵文明未经二原告同意超越权限与赵星国签订的《公司整体转让协议》应属无效。 综上所述，原告庞慧军、刘玉龙的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款之规定，判决如下： 确认被告赵文明与赵星国于2017年2月19日签订的《公司整体转让协议》无效。 案件受理费80.00元，减半收取计40.00元，由被告赵文明、赵星国负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于河北省承德市中级人民法院。 审判员  唐仕铁 二〇二〇年七月二日 法官助理李如月 书记员郝妍附页 一、（2020）冀0827民初861号民事判决书所适用的法律规定： 1、《中华人民共和国合同法》 第五十条法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。 2、《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 二、当事人如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时交纳与一审案件受理费相同数额的上诉费，上诉于承德市中级人民法院。如果在法定上诉期内不交上诉状及上诉费，则视为未上诉，本判决即发生法律效力。