宁夏回族自治区银川市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2016）宁01民初275号 原告：宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人，住所地宁夏回族自治区银川市金凤区人民广场东街219号建材大厦11楼。 委托诉讼代理人：杜涛，宁夏兴业律师事务所律师。 被告：珠海经济特区兰迪现代仪器设备公司，住所地广东省珠海市吉大园林路信海商业大厦三层。 法定代表人吕铁云，该公司总经理。 被告：吕铁云，男，1974年5月23日出生，回族，珠海经济特区兰迪现代仪器设备公司总经理，住宁夏回族自治区吴忠市。 二被告共同委托诉讼代理人：张玉，北京大成（银川）律师事务所律师。 原告宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人与被告珠海经济特区兰迪现代仪器设备公司（以下简称珠海兰迪公司）、吕铁云追偿权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2016年11月11日依法公开开庭进行了审理。原告宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人的委托诉讼代理人杜涛，被告珠海兰迪公司的法定代表人吕铁云及二被告共同委托诉讼代理人张玉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人的诉讼请求：1.请求依法判令二被告共同支付原告欠款504万元，并支付利息1666350元（自2011年6月14日起至2016年3月29日，按照人民银行同期贷款利率6.90%计算），以上共计6706350元；2.本案全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：2010年12月9日，原告与二被告及第三人深圳兴庆电子公司四方共同签订了《补充协议》，约定，经原告与被告珠海兰迪公司最终确认，珠海兰迪公司累计欠付原告款项共计544万元，被告吕铁云愿对该全部欠款承担清偿责任，该笔债务由二被告共同向原告偿还，其中，被告吕铁云应当于2010年12月14日支付40万元至原告指定账户内，余款应于2011年6月14日支付，如逾期支付，每日承担欠款总额0.5%的违约金。上述协议生效后，二被告未按《补充协议》约定向原告付款，仅于2014年9月16日支付了首笔款项40万元，余款至今未付，故原告诉至法院， 被告珠海兰迪公司辩称，被告吕铁云按产权交易合同及补充协议履行了义务，但原告及案外人深圳兴庆电子公司、珠海兰迪技术公司没有将珠海经济特区兰迪现代仪器设备公司87.7%的股权变更登记到吕铁云名下，致合同签订后长达五年时间内双方交易目的不能实现，给被告造成了经济损失；鉴于双方协议无法履行，故被告提出反诉，请求判决：1.解除反诉原告与反诉被告宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人、深圳兴庆电子公司签订的《产权交易合同》；2.反诉被告向反诉原告返还股权转让款及反诉原告就股权转让而支付的合理费用191.3万元。 被告吕铁云辩称，原告所述40万元的支付时间应是2010年10月，是我本人代公司支付的补充协议所约定544万元中的40万元，我是先付该40万元，后签订的充协议。公司怎么欠原告的钱我不清楚，我只是受让公司之前的债务。2015年11月27日该公司的法定代表人才由原李朝阳变更为我本人。 经审理查明，2010年11月30日，深圳兴庆电子公司（甲方、出让人）与被告吕铁云（乙方、受让人）签订《产权交易合同》一份，约定如下主要内容：珠海兰迪公司系深圳兴庆电子公司以现金出资570万元，占注册资本的87.7%（该款项实际系宁夏回族自治区计算机技术研究所的出资），经评估，截止2009年8月31日，珠海兰迪公司评估价值为1466800元，甲方将所拥有的珠海兰迪公司87.7%国有股权有偿转让给乙方；上述产权经评估确认后，通过上海联合产权交易所上市挂牌，采用协议转让的方式，确定受让人和转让价格，签订产权交易合同；产权转让涉及的职工安置、债权债务的承继和清偿办法均详见补充协议；甲乙双方共同配合，在合理期限内完成所转让产权的权证变更手续。双方还对其他相关事项进行了约定。 同日，深圳兴庆电子公司（甲方、出让人）、被告吕铁云（乙方、受让人）、原告（丙方、第三人）、被告珠海经济特区兰迪现代仪器设备公司（丁方、法定代表人李朝阳）共同签订《补充协议》一份，约定：鉴于甲方和乙方于2010年11月30日共同签署了《产权交易合同》，第三方宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人、珠海兰迪公司与履行交易合同有直接关联，现四方经协商达成如下协议珠海经济特区兰迪现代仪器设备公司工商登记备案的投资人为深圳兴庆电子公司，股权比例为87.7%，珠海兰迪技术公司股权比例为12.3%，根据查证宁夏回族自治区计算机技术研究所为丁方的实际投资人，现丙方承继了原宁夏回族自治区计算机技术研究所的权利义务；《产权交易合同》所确定的乙方应向甲方支付的转让价款128.64元，由乙方按《产权交易合同》约定的期限直接支付给实际投资人丙方；关于珠海经济特区兰迪现代仪器设备公司财务审计与资产评估范围以外新增债权的处理及负担问题......本协议（三）所确定的费用经核实确定后，应由丙方负担支付的费用由乙方、丁方先行支付后，费用数额直接抵顶乙方、丁方应向丙方支付544万元欠款；根据甲方设置的交易条件，乙方愿对丁方欠付丙方的544万元款项承担清偿责任，该笔债务由乙方、丁方共同向丙方偿还；乙方应当于2010年12月14日支付40万元至丙方指定账户内，余款应当于2011年6月14日支付，如逾期支付，每日承担欠款总额0.5%的违约金；本协议生效后，即成为《产权交易合同》不可分割的组成部分。 上述协议签订后，被告吕铁云于2014年9月16日给原告支付了40万元。现原告认为被告余款未付，故诉至本院。被告针对原告的起诉提起了反诉，本院对被告的反诉没有受理。 庭审中，被告吕铁云称珠海兰迪公司法定代表人2015年11月才由李朝阳变更为吕铁云，但登记的股东至今无法变更。经核实，原、被告双方均认可吕铁云受让珠海兰迪公司股权之后无法变更股权登记的原因是该公司成立时的两股东均为国有企业，登记时为集体性质，后持股12.3%的另一股东珠海兰迪技术公司被吊销，其投资人北京无线电六厂破产，故因主体原因至今无法办理股权变更登记手续。 上述事实，有原、被告双方的当庭陈述，有双方提交的《产权交易合同》、《补充协议》、支付凭证及本院（2009）银民破字第10-1、-2、-3号《民事裁定书》等证据予以证实。 本院认为，深圳兴庆电子公司与被告吕铁云签订的《产权交易合同》及该两方主体与原告、被告珠海兰迪公司四方共同签订的《补充协议》均系有效协议，对缔约各方具有约束力。被告吕铁云依约支付了40万元，余款504万元没有支付。关于没有支付的原因，被告吕铁云认为原告至今并未将珠海兰迪公司的股权变更登记在吕铁云名下、故其不应支付剩余款项、且双方合同应予解除并由原告返还其已付款。因原、被告双方虽约定吕铁云以544万元受让珠海兰迪公司股权，现该公司法定代表人也变更登记为吕铁云，但公司股东至今没有变更，故被告吕铁云的上述抗辩理由部分成立，本院确认原告可在协助工商登记部门将珠海兰迪公司股权变更登记在吕铁云名下的同时，由二被告向原告支付剩余转让款。因未及时支付剩余转让款所造成的利息损失并非被告单方违约造成，故对原告主张的利息不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百二十条之规定，判决如下： 一、原告宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人于本判决生效之日起十日内协助将珠海经济特区兰迪现代仪器设备公司87.7%的股权变更登记至吕铁云名下，股权变更手续完成的同时由被告珠海经济特区兰迪现代仪器设备公司、吕铁云支付原告宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人剩余转让款504万元； 二、驳回原告宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费58744元，由原告宁夏回族自治区计算机技术研究所破产管理人负担29372元，由被告珠海经济特区兰迪现代仪器设备公司、吕铁云负担29372元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于宁夏回族自治区高级人民法院。 审 判 长  马慧琴 审 判 员  高卫国 代理审判员  解 杰 二〇一七年八月二十二日 书 记 员  尉欣妍 附：本案适用的相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百二十条当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。