广东省广州市海珠区人民法院执 行 裁 定 书（2017）粤0105执异136号异议人（申请执行人）苏荣山，男，1968年4月12日出生，汉族，住广州市海珠区。被执行人：广州市荣舜环保科技有限公司，住所地广州市海珠区洪德路****夹层。法定代表人：范志豪。申请执行人苏荣山与被执行人广州市荣舜环保科技有限公司股东知情权纠纷一案，申请执行人苏荣山依据已发生法律效力的本院（2015）穗海法民二初字第1601号民事判决书，向本院申请执行要求被执行人提供相关的公司会议记录、会议决议,本院于2017年3月27日以（2017）粤0105执1695号立案执行。在执行过程中，被执行人已向申请执行人提供了相关的公司会议记录和会议决议等资料，本院于2017年5月23日出具了（2017）粤0105执1695号结案通知书，本案已执行完毕。申请执行人苏荣山对被执行人提供的会议记录和会议决议内容提出异议，认为遗漏了部分会议记录及认为会议决议侵犯了其作为股东的权益，不同意本案执行完毕。对申请执行人提出的异议，本院依法组成合议庭进行审查，公开开庭进行了听证和质证，本案现已审查终结。异议人苏荣山称：按照生效判决，被执行人应将公司自2007年11月27日至2013年7月21日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议提供给其查阅、复制，但在执行过程中被执行人只提交了一份不完整的会议记录，其中2008年11月1日、2009年1月5日、2009年12月2日、2010年3月1日、2011年1月27日只有会议决议，没有会议记录，根据股东李坚的书面回复，2011年3月8日应该有监事会会议记录，但被执行人没有提供。根据2008年11月1日的股东会决议，荣舜公司股东李坚持股90%、苏荣熙持股10%，二人代表股东100%表决权，由其购买30%股权，其支付了30万元给李坚；2009年1月5日股东会决议，荣舜公司股东三人，李坚持股60%，其持股30%，苏荣熙持股10%，李坚将原出资的60万元（即60%）的股份以30万元转让给范志豪，公司股权对外转让应公示30天，但2009年1月6日苏荣熙就将会议决议提交工商局办理变更股东登记，规避公司股东查阅、复制会议记录和会议决议，损害公司股东行使优先购买权的合法权利，2008年11月14日及12月16日的股东会会议记录，是用合法的方式掩盖非法的目的；2009年12月2日、2010年3月1日股东会决议规避公司股东一年撤销权的行使时效，根据（2006）荔法刑字第235号刑事判决书，苏荣熙被判缓刑二年，刑期是从2006年4月5日至2008年4月6日，根据公司法公司高管是五年期资格禁止的，但2007年11月27日苏荣熙在工商登记中成为了公司的法定代表人，被执行人提供的2011年1月27日会议记录没有他本人的签名，该份股东会决议提起是因为南华西工商所向荣舜公司发出整改通知书责令更换高管、法定代表人，他们围猎股东，损害股东政治经济权利，逼其出让股权。因此，其不同意本案执行完毕结案。被执行人的答辩意见称，公司现存的所有资料其已提供给申请执行人查阅复制，对于申请执行人要求查阅的2011年1月27日股东会会议记录其公司亦已提供，另2008年11月1日、2009年1月5日、2009年12月2日、2010年3月1日的股东会会议记录和2011年3月8日的监事会会议记录，由于公司成立初期档案管理不完善，且公司法定代表人、股东成员均是亲属关系，其中法定代表人范志豪是苏荣山的表亲，苏荣山和股东苏荣熙是兄弟关系，苏荣熙和股东李坚是夫妻关系，所以开股东会只有会议决议提供给相关政府部门，没有保存和制作会议记录。异议人苏荣山向法庭提交了以下证据：1、执行异议书；2、（2015）穗海法民二初字第1601号民事判决书、（2015）穗中法民二终字第2159号民事判决书；3、本院（2107）粤0105执1695号结案通知书；4、（2006）荔法刑初字第235号刑事判决书；5、2008年11月1日、2009年1月5日、2009年12月2日、2010年3月1日、2011年1月27日、2011年6月14日、2012年6月21日、2012年7月28日股东会决议；6、2010年9月14日、2011年1月27日、2011年6月14日、2012年6月21日、2012年7月28日股东会会议记录；6、执行监事李坚于2011年3月8日给异议人苏荣山的回复；7、广州市荣舜环保科技有限责任公司章程、房屋租赁合同；8、广州市地方税务局第三稽查局穗地税稽三罚告【2013】10号税务行政处罚事项告知书、穗地税稽三处【2013】8号税务处理决定书、穗地税稽三罚【2013】12号税务行政处罚决定书；9、报警回执；本院查明，申请执行人苏荣山依据已发生法律效力的本院（2015）穗海法民二初字第1601号民事判决书，向本院申请执行要求被执行人提供相关的公司会议记录、会议决议。本院于2017年3月27日立案执行。根据生效判决的内容，被执行人广州市荣舜环保科技有限公司应当在判决生效之日起10日内将公司自2007年11月27日至2013年7月21日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议提供给申请执行人查阅、复制。在执行过程中，被执行人已向申请执行人提供了2007年至2013年期间的公司会议记录和会议决议（其中包括申请执行人认为缺少的2011年1月27日的股东会会议记录）供申请执行人查阅复制，本院于2017年5月23日出具了（2017）粤0105执1695号结案通知书告知申请执行人本案已执行完毕。申请执行人认为被执行人提供的公司资料不完整遂提出异议，认为被执行人提供的资料中缺少了2008年11月1日、2009年1月5日、2009年12月2日、2010年3月1日、2011年1月27日的股东会会议记录及2011年3月8日的监事会会议记录。本院组成合议庭公开进行听证、质证并传唤公司股东之一李坚到庭作证，李坚的证言证实由于公司成立时，股东均为亲属关系，苏荣山和苏荣熙是兄弟，其和苏荣熙是夫妻，现法定代表人范志豪是苏荣山、苏荣熙的表亲，所以会议制度没有那么健全，申请执行人认为缺少的那几份会议记录都是有开股东会的，但没有制作会议记录，只有会议决议。另外2011年1月27日股东会会议记录已提供给申请执行人查阅。公司股东之一苏荣熙向本院提交书面证言证实公司成立时是家族式法人公司，股东都是亲戚，他本人是申请执行人苏荣山大哥，在公司成立之初，会议决议都是股东一起开会讨论决定的，大家签名后就报有关部门备案，申请执行人苏荣山在异议中提出缺少的会议记录，都是有开会的，但没有会议记录存档。另外2011年1月27日是有股东会会议记录的。另本院在异议审查期间到广州市海珠区工商行政管理局查阅并复制了被执行人广州市荣舜环保科技有限公司从开业至今（即2007年至2017年）的全部工商登记资料，同时提供给申请执行人查阅、复制。在本院调取的上述工商登记资料中有2011年1月27日股东会会议记录存档，并未发现有2008年11月1日、2009年1月5日、2009年12月2日、2010年3月1日的股东会会议记录及2011年3月8日的监事会会议记录存档。本院认为，申请执行人要求被执行人提供公司资料供其查阅复制，本院已立案执行，在执行过程中，经向被执行人发出限期执行通知书后，被执行人已履行了将公司现存档案资料提供给申请执行人查阅、复制的义务。对于申请执行人认为被执行人提供的资料不完整、2011年1月27日的股东会会议记录其并没有签名、股东会会议决议内容损害了其权益的异议，经本院到工商部门查阅涉案公司的相关登记资料及向公司的其他股东进行调查，被执行人公司现存资料中未发现有申请执行人认为遗漏的会议记录。经本院组织双方进行公开听证质证审查，合议庭认为申请执行人的异议实质是针对公司股东会会议决议的内容，且申请执行人认为遗漏的会议记录被执行人已提供了相应的会议决议供其查阅，其已实际行使了股东知情权，申请执行人认为会议决议的内容损害了其合法权益，其不予认可故不同意案件作执行完毕处理的意见，合议庭认为关于申请执行人的股东权益是否被侵害、申请执行人与公司其他股东的纠纷不属于本院（2017）粤0105执1695号案的执行范围，申请执行人可另循法律途径解决，本案以执行完毕结案并无不当。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项、第二百二十五条的规定，裁定如下：驳回异议人苏荣山的异议。当事人对本裁定不服，可以自本裁定送达之日起十日内向广州市中级人民法院申请复议。审判长 肖 燕审判员 陈文超审判员 林少宁二〇一七年八月十六日书记员 李晓婷