江苏省南京市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏01民终3317号上诉人（原审原告）：徐元朝，男，1968年7月24日出生，汉族，住安徽省蚌埠市怀远县。委托诉讼代理人：魏雯，江苏轩衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋俊，江苏轩衡律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王春宇，男，1966年4月15日出生，汉族，住江苏省南京市鼓楼区。原审第三人：南京速泰物流有限公司，住所地在江苏省南京市栖霞区龙潭街道疏港路1号龙潭物流基地6-162号。法定代表人：林伟。被上诉人及原审第三人共同的委托诉讼代理人：陆望春，江苏友为律师事务所律师。被上诉人及原审第三人共同的委托诉讼代理人：马玉婷，江苏友为律师事务所律师。上诉人徐元朝因与被上诉人王春宇、原审第三人南京速泰物流有限公司（以下简称速泰公司）买卖合同纠纷一案，不服南京市鼓楼区人民法院（2019）苏0106民初14041号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月3日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。徐元朝上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求，并由王春宇负担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：1.一审判决未清楚认定合同价款的事实。案涉买卖合同对价款约定不明，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第六十一条的规定，合同生效后，当事人就价款等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。王春宇购入新车时含贷款利息在内的价款金额为317064元，徐元朝自王春宇处购买该车已属二手车，按交易习惯二手车的价格应比新车低；且徐元朝购入的还是挂靠在他人名下，处于还贷期间不能及时办理过户的车辆，需承担相应的风险。在徐元朝有能力购买新车的情况下，之所以愿意购买二手车系因其转让价格不包含车辆保险及其他杂费。合同中明确约定的是“首付款为85000元”，并不包含任何杂费，一审判决却错误认定其中包含保险等杂费，致徐元朝超额向王春宇支付购车款达329515元。2.一审判决未清楚认定车辆被扣押原因的事实。徐元朝发现超额支付购车款的第一时间与王春宇进行了沟通，王春宇如有分歧应与徐元朝核对并确认购车费用，而不是避而不谈、无法联系。王春宇是案涉车辆的实际所有权人以及所涉车辆贷款的还款义务人，因其未及时清偿车辆贷款造成贷款人扣押车辆，进而导致案涉买卖合同目的无法实现。根据合同法第一百一十九条的规定，即便王春宇认为徐元朝违约，也应采取适当措施防止损失扩大，而不是以自身违约的方式去扩大损失。且在贷款人拖走车辆后，王春宇拒绝出面解决问题，应当承担因此而扩大的损失。2019年12月，徐元朝发现案涉车辆持续用于经营获利，目前已经严重损坏。3.一审判决适用法律错误。徐元朝超额向王春宇支付了购车款，已经完全履行了合同全部义务。因王春宇拒付贷款导致案涉车辆被扣押两月有余，车辆保险损失巨大，此外还严重影响徐元朝的业务并被迫重新购买新车。案涉车辆因存在权利瑕疵至今无法办理过户，徐元朝请求解除合同符合合同法第九十四条、第九十七条的规定，一审法院却未予支持。王春宇辩称，双方当事人存在争议的部分并非没有约定或是约定不明，而是对“3万元”没有明确细化，案涉合同既已约定徐元朝每月还本付息至付清的内容就表明其应当承担该费用。徐元朝错误理解合同价款，停止支付合同约定的款项，导致案涉车辆被贷款人扣押，与王春宇无关，其作为违约方主张王春宇存在根本违约并要求解除合同无事实和法律依据。徐元朝当庭增加的车辆损坏以及使用车辆经营的情况与案涉合同无关，应当另行主张。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果理应维持。徐元朝向一审法院起诉请求：1.判令解除徐元朝与王春宇签订的车辆转让协议书；2.王春宇返还徐元朝支付的购车款329515元及利息（自起诉之日起按照银行同期贷款利率支付至实际还款之日止）；3.本案诉讼费由王春宇负担。一审法院经审理查明：2017年4月4日，王春宇将车牌号为苏Ａ×××××的挂靠在第三人速泰公司名下的重型厢式货车以317064元转让给徐元朝，当日徐元朝向王春宇银行卡存入8400元。2017年4月15日，双方订立一份书面协议，确立了双方车辆转让关系，还约定徐元朝向王春宇支付首付款85000元。在注明内容中载明，今日起（2017年4月15日）与车辆使用权及一切交通安全事故与王春宇无关，徐元朝自行承担。徐元朝每月4日按时还款（8415元），如果不及时还款，王春宇有权收车，车贷还清王春宇负责过户给徐元朝。协议签订后，徐元朝按约定向王春宇支付购车款至2019年8月5日，共计付款329515元。王春宇收款后按时将收款偿还贷款人。徐元朝此时发现已付金额已超过约定金额，遂与王春宇沟通，王春宇表示若徐元朝所述属实会将多付款项返还徐元朝，后因双方对应付金额产生分歧，徐元朝诉至一审法院。2019年11月4日，案涉车辆被贷款人因该车辆购车人逾期归还贷款而扣押。针对徐元朝付款事实，王春宇辩称，协议约定的首期付款85000元的具体构成为，在王春宇购车时已与徐元朝说清的56199元，55199该款项中有42075元是王春宇购车时预交的保证金，其余担保费10724元、留购金500元、家访考察费1000元、公证/抵押费900元续保押金。由于原约定由王春宇还款期限为36期而王春宇已支付了保证金42075元（8415元×5），所以只需要徐元朝偿还31期，徐元朝自认的购车款317064元的组成为：56199元+31×8415元=317064元。因此，上述的其他费用徐元朝已认可。由于车辆交付时随车交纳的保险25000元、上牌费1000元、营运证1000元、北斗系统使用费1000元、贷款财务公司在车辆上装有GPS设备2000元，最终取的是整数85000元。后面产生的费用均是由徐元朝得益，并且双方在协议中已进行了明确约定，因此徐元朝的主张不能成立。一审法院认为，徐元朝与王春宇之间买卖合同关系成立并生效，应受法律保护，双方亦应诚实履行合同义务。案涉协议未明确约定车辆转让价款的具体金额，但双方陈述的价款一致，争议在于随车转移的保险费25000元、上牌费1000元、营运证费1000元、北斗系统使用费1000元、GPS设备2000元，合计3万元，该款加上双方无争议的56199元已超过协议约定的首付款85000元。虽双方在协议中未对该争议费用明确细化，亦未明确说明与总价款之间的关联性，但协议中约定了该款项是事实，虽然金额不一致，但王春宇也进行了解释，并未加重徐元朝的负担。至于其关联性，一审法院认为，既然在协议中已进行约定，再结合该费用由王春宇在购车时已缴纳的事实，而车辆转移后实际利益人又是徐元朝。王春宇做出的解释更为合情合理，一审法院予以采信。徐元朝主张的超额支付车辆价款行为并不存在，是其错误地理解了合同价款，从而导致徐元朝停止支付合同约定款项，并导致车辆被贷款人扣押，与王春宇无关。对徐元朝要求解除合同等诉讼请求，因无事实和法律依据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：驳回徐元朝全部诉讼请求。案件受理费6243元，减半收取3121.5元，保全费2170元，合计5291.5元，由徐元朝负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了证据交换和质证。徐元朝提供以下证据：第一组，律师调查笔录、送货回执单、部分运输费用截图、陈林（案涉合同介绍人暨王春宇原下属）的微信号截图；第二组，案涉车辆2019年12月27日违章记录；拟证明案涉车辆被扣押后，王春宇作为购买人、实际权利人将车辆交给陈林从事货运，证据显示的时间相互吻合。第三组，2020年4月9日接处警工作记录、报警当天的车辆照片；拟证明案涉车辆因从事货运导致车身受损严重，要求徐元朝继续履行合同显失公平。第三组，证人吕某1证言；拟证明第一组证据系吕某1提供，利用案涉车辆于2019年下半年从事货物运输。王春宇、速泰公司质证意见：对证人吕某2当庭展示的微信聊天内容与付款记录的真实性无异议，但以上证据均与案涉买卖合同无关；抵押权人扣押车辆后，由王春宇垫付车贷取得车辆出门证，一审诉讼中已经告知徐元朝可以前往提车，且经速泰公司催告，徐元朝拒绝为该车辆购置保险，导致速泰公司其余全部车辆无法通过年检，速泰公司作为名义车主为案涉车辆购置保险后已提取车辆至公司保存，期间安排两次短途运货业务，等待本案判决生效后再作交接；王春宇对于案涉车辆被用于货运的事实并不知情，陈林不能代表速泰公司。王春宇、速泰公司提供（2017）宁石证经内字第4565号公证书及南京东宁汽车销售服务有限公司（以下简称东宁汽车销售公司）证明一份，拟证明东风汽车财务有限公司作为出租人、王春宇作为承租人、东宁汽车销售公司、速泰公司等作为保证人签订车辆融资租赁（售后回租）合同一份，因案涉车辆2019年9月、10月贷款逾期，东宁汽车销售公司代为清偿后将车辆予以扣押，在王春宇于同年12月12日还款后已将该车辆放行。徐元朝质证意见：认可以上证据的真实性，王春宇作为承租人在其取得车辆所有权之前无权出卖该车辆，因其未支付租金导致车辆被扣押，该行为已构成根本违约；徐元朝在车辆被扣押后前往东宁汽车销售公司协商解决方案被拒绝，该司无权扣押车辆。本院认证意见：就双方当事人认可对方提供证据真实性的部分，本院亦予认可，就证明目的能否成立将在裁判说理中综合阐述。就一审判决认定的案件事实，徐元朝的异议如其上诉意见所载，王春宇、速泰公司无异议，就双方当事人均无异议的一审判决认定事实部分，本院依法予以确认。本院经审理查明：案涉车辆行驶证的注册日期为2017年2月28日。徐元朝述称，签订案涉协议书之时，王春宇称剩余车贷还有32万元不到，只要还完车贷就行，双方约定的317046元就是裸车价；2017年4月10日案涉车辆已由徐元朝实际占有，继续与速泰公司保持挂靠关系，车辆营运收益归属于徐元朝；2019年11月4日案涉车辆自徐元朝处被拖走，不知为何人清拖。经本院主持调解，双方当事人无法达成一致意见致调解未果。本案二审争议焦点在于：王春宇就案涉车辆垫付的保险费及其他杂费合计3万元应否由徐元朝承担，徐元朝就案涉车辆买卖合同是否享有法定解除权。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，徐元朝自认车辆价款为317046元，剔除剩余31期车辆贷款36085元后尚有56199元。对剩余车贷的金额双方当事人均确认无虞，本院亦予确认。结合案涉协议书的内容，截至2017年4月15日徐元朝已向王春宇支付首付款8.5万元，该金额扣除前述剩余的56199元，尚有28801元的差额部分，徐元朝不能陈述其向王春宇支付该部分款项的理由。但就该部分，王春宇已经明确就是双方当事人存在争议的案涉车辆保险及杂费等合计3万元，与56199元相加后抹零得出8.5万元首付款的金额，徐元朝以其购入的系二手车主张其不应承担该费用，有悖于其已经完成的支付首付款的行为。故王春宇就案涉车辆垫付的保险费及其他杂费合计3万元，按优惠后的金额28801元，徐元朝已经实际完成支付，现其表示反悔，本院不予支持。案涉车辆初始登记时间为2017年2月28日，徐元朝实际占有并开始享有营运收益的时间为同年4月10日，前述保险费及杂费所对应的各项利益亦自该日起随之转移由徐元朝享有，即使案涉车辆系自王春宇处受让所得，可以称之为二手车，王春宇已经给予徐元朝1199元的折让（3万元－28801元）。且该部分利益系在之后才附加于案涉车辆之上，与徐元朝所称案涉车辆裸车价为317046元并不矛盾。包含首付款8.5万元在内，徐元朝按月支付完剩余29期车贷时合计已付款329515元，仅对照裸车价317046元，徐元朝主张其已超额支付约定金额，该理由不能成立。徐元朝无约定事由或者法律依据拒付剩余2期车贷款项的行为已经构成违约，王春宇在案涉车辆买卖合同履行过程中并无违约行为。根据协议书的记载，徐元朝在购入案涉车辆时，对其未按月足额支付款项以便王春宇归还车贷时，案涉车辆可能被扣押的风险已有预见，对其主张王春宇未按时归还车贷造成扩大损失的意见，本院不予支持，且该主张与徐元朝是否享有案涉合同的法定解除权并无关联。徐元朝主张王春宇作为承租人在其取得车辆所有权之前无权出卖该车辆，并不符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款的规定，本院不予支持。因案涉协议已经明确约定案涉车辆贷款在还清的情况下，王春宇负责过户。因徐元朝未足额支付剩余2期车贷金额的款项，案涉车辆被东宁汽车销售公司扣押，后又被速泰公司实际使用，分别属于徐元朝与东宁汽车销售公司，以及徐元朝与速泰公司之间的民事法律关系，与案涉车辆买卖合同关系无涉。综上所述，徐元朝的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6243元，由上诉人徐元朝负担。本判决为终审判决。审 判 长 陆正勤审 判 员 董岩松审 判 员 陈宏军二〇二〇年七月二日法官助理 徐晶晶书 记 员 胡 戎