江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0583民初7685号原告：胡正山,男,1950年7月15日生,汉族，住昆山市。委托诉讼代理人：邵雪明，北京百瑞律师事务所律师。被告：昆山市神农农村小额贷款有限公司,住所地昆山市玉山镇93号,统一社会信用代码913205836891739201。法定代表人：夏嘉良,该公司负责人。委托诉讼代理人：孙月娟，昆山市玉山法律服务所法律工作者。原告胡正山与被告昆山市神农农村小额贷款有限公司（以下简称神农公司）请求公司收购股份纠纷案件，本院于2017年4月20日受理后，适用普通程序审理，于2017年2017年6月5日、7月17日公开开庭进行了审理。原、被告委托代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告胡正山提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付剩余股权减持款450万元；并承担自2014.11.3至2017.4.20的银行贷款利息损失57.2075万元及自2017.4.21至实际支付之日的银行贷款利息损失（以450万元为基数，以中国人民银行公布的银行同期贷款利息计算）；2、判令被告承担本案诉讼费用。审理过程中，原告变更诉讼请求：其诉请第一项中，要求被告向原告支付的股权减持款金额变更为300万元，其余诉请不变。事实与理由：被告于2009年5月7日注册设立，注册资本为人民币30000万元，其中原告出资1500万元，占公司注册资本5%。此后，被告增资10000万元，注册资本变更为40000万元，原告按比例出资500万元，总计出资2000万元（其中1000万元系隐名在原告名下的股东王某所有，原告代持）。2014年6月24日，被告为缩小公司经营规模召开公司股东会，形成《昆山市神农农村小额贷款有限公司股东会决议》，将公司注册资本减少到25000万元，减少出资后，原告退出公司。2014年11月3日被告退还原告部分出资款1400万元（其中700万元被告直接向隐名股东王某支付），余款600万元股权减持款，被告仅于2017年1月26日直接向原告代持的隐名股东王某支付150万元后，剩余450万元未支付。2014年12月5日被告完成公司减资的工商变更登记手续，被告应支付给原告的剩余450万元股权减持款，经原告催讨被告仍拖延不付。原告为支持其诉讼请求向本院提供如下证据：1.身份证复印件及企业信用信息公示报告，证明原、被告主体背景资料；2.神农公司（公司登记备案）申请书，证明原告在神农公司减小经营规模前后的持股情况；3.神农公司股东会决议，证明原告在2014年6月24日股东会决议退出神农公司；4.银行对账单、收条、协议书，证明原告退出神农公司，神农公司向原告支付部分股权减持款的情况；5.现行股权结构及未退股权减持款明细，证明神农公司结欠原告450万元的事实；6.出资协议书（复印件），证明原告为王某代持神农公司1000万元股权的事实；7.被告公司减少注册资本工商登记材料，证明被告减少注册资本已经完成相应的工商登记手续。被告神农公司答辩称：1、原告主张金额不对，原告名下持有股份中其中代持王某的股份1000万元，答辩人已经全额支付给王某，原告名下的剩余减持款仅为300万元，剩余持股比例仅为15%，原告诉请中450万元减持款没有事实和法律依据；2、原、被告双方从未约定支付减持款的具体时间，原告主张巨额利息损失，也没有任何事实和法律依据；3、原告起诉要求被告支付剩余减持款，没有事实依据，原告原系被告股东，2014年被告因钢材市场的巨额贷款未能收回导致严重亏损，经营困难，这是众所周知的，在这种情况下所有股东均要求减持或者退股，经公司股东研究决定，在公司没有借款、担保等债权债务的股东可减持，后形成决议，其中减持股份的股东除本案原告外还有振华集团等众多股东，因被告连续亏损，股东减持款无力一次性支付，为此减持股份的股东减持款只能逐年支付，原告作为减持股东之一，对公司的具体经营情况十分清楚，实际上公司已经支付给原告的减持款已经远远高于公司支付给其他股东减持款的比例，为此众多股东意见很大。综上，原告主张立即支付减持款也不符合客观实际情况，恳请法院依法驳回原告诉请。被告为支持其答辩意见向本院提供如下证据：1.2014年、2015年被告公司企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告，证明被告2014年、2015年连续亏损情况属实，亏损金额巨大，原告及其他股东均是清楚的；2.收条一份，证明原告股权的代持人王某收到被告支付的股权减持款150万，至此，原告代持的王某1000万元减持款已经全额退还，原告主张金额与事实不符；3.股东会决议一份，证明由原告签署，全体股东一致同意，神农公司的减持股金中剩余30%股金推迟支付时间，具体支付时间由神农公司对近三年来财务状况审核核实后，依据核实的数据退还减持股东剩余股金，该决议中有本案原告的签字，原告认可股金推迟支付以及按照核实后具体金额予以退还；4.关于公司注册资本减持股份的申请书一份，证明2016年4月26日神农公司向昆山金融办申请减持时，已经明确该减持款无息及分红。被告对原告提供的证据的质证意见为：对证据1真实性无异议；对证据2真实性无异议，但是只显示公司发起股东，注册地址等基本信息，并没有变更后的股东信息，所以该证据与本案无关；对证据3真实性无异议，但是该决议内容只表决了减持股东的名录及减持金额，未规定减持款的支付时间；对证据4银行对账单真实性无异议，收条无原件，确定收到700万，无异议，对于协议书内容无异议，证明被告已经支付给原告的减持款金额；对证据5真实性不认可，经核实公司并没有产生该份明细，股权减持款明细除印章以外的都是复印形成，财务专用章是事后盖印；对证据6真实性无异议；对证据7真实性无异议。原告对被告提供的证据的质证意见为：对证据1真实性无异议，但是对于证明内容和对象有异议，报告名称是企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告，这两份报告是2014年、2015年，原告于2014年已经退出公司，对于公司的经营状况不清楚，鉴证报告也不能客观证实被告的经营状况；对证据2真实性无法确认，不清楚是不是王某的签名，她是股权代持人，被告应出示相应的支付凭证；对证据3，真实性无异议，但该证据不能作为被告抗辩付款的理由，协议签订时胡正山已经不是股东，比照同样退股的诚泰公司，该公司的减持款已经在2016年全部支付完毕，对于隐名股东，被告在2017年1月份也已经将所有其股权减持款支付完毕，不能以这份决议作为不支付的理由；对证据4，不是原件，不予认可。本案审理过程中，本院对于案外人王某作了谈话笔录一份，其陈述：被告上述证据中的收条系由其出具，其以原告名义代持的神农公司1000万元股权已减持，应退的股金款1000万元已全部收到。本院认证意见：对于原、被告提供的上述证据中，双方当事人均不持异议部分证据，本院予以确认并在卷佐证。对于被告提供的证据4，因被告并未提供原件，原告也未认可，本院不予确认。经审理查明：被告神农公司于2009年5月7日设立，2014年12月5日前，神农公司注册资本为40000万元，其中原告出资2000万元，持有股权比例为5%。2014年6月24日，神农公司形成股东会决议一份，同意减少公司注册资本15000万元，其中原告胡正山减少以货币方式出资的2000万元。该决议作出后，神农公司完成了相应减资程序，在2014年12月5日完成注册资本的工商变更登记手续，神农公司注册资本由40000万元变更为25000万元。2014年11月3日，原告出具收条一份，确认收到被告退股款700万元，其中4463611元因原告履行对被告的其他保证责任抵销，余款2536389元由被告直接支付给原告。2015年11月29日，被告神农公司股东会又形成决议一份，内容为：“去年昆山市神农农村小额贷款有限公司股东会中确认减持股金1.5亿元，先支付70%，神农公司已经支付给诚泰集团公司（张大弟）70%的减持股金1200*0.7=840万元，支付胡正山70%减持股金2000*0.7=1400万元。其他四个股东合计支付1000万左右。现经一年多后，股东发现公司近三年经营状况不良，资产流量不到50%，现全体股东一致同意：神农公司股东的减持股金中剩余30%的股金推迟支付时间，具体支付时间于神农公司对近三年来财务状况审核核实后，依据核实的数据退还减持股东剩余股金”，该份股东会决议由神农公司全体股东签字，同时原告也在该份股东会决议上签字确认。2017年3月7日，被告神农公司出具《现行股权结构及未退股权减持款明细》一份，确认尚结欠原告股权减持款450万元（包括案外人王某代持股权减持款150万元）未退，该份明细加盖有被告神农公司财务专用章。另查明，原告持有的神农公司2000万元股权中，其中1000万元股权系代案外人王某持有；2017年4月20日，案外人王某出具收条一份，确认其已经收到全部股权减持款1000万元。本院认为，被告神农公司减少注册资本的程序符合法律规定，且已实际完成相应工商变更登记手续，应认定其减资行为合法有效，其负有向原告支付股权减持款的义务。根据原告提供的《现行股权结构及未退股权减持款明细》，被告确认截止到2017年3月7日，仍结欠原告股权减持款450万元，因其中150万元股权减持款实际系原告代持案外人王某股权形成，王某确认被告实际已经支付完毕该款项，双方对于被告实际结欠股权减持款300万元并无异议，本院对于原告主张该款项的诉请予以支持。被告虽辩称神农公司股东会于2015年11月29日形成决议，对于案涉股权减持款推迟支付，原告对此也表示同意，但本院根据该份股东会决议内容，虽然原告在决议上签字确认，但该份决议仅以神农公司近三年经营状况不良，资料流量不到50%为由决定对于剩余30%股权减持款延期支付，同时约定具体支付时间于神农公司对近三年来财务状况审核核实后，依据核实的数据再行退还，故该份决议实际对于具体支付时间实际并未进行明确约定，被告据此拒付原告股权减持款并无事实依据。关于原告主张的利息损失，被告在减资手续完成后即相应的工商变更登记手续完成后，应当向原告支付相应股权减持款，虽然被告提供了上述2015年11月29日的股东会决议，涉及股权减持款延期支付的约定，但原告并未就利息损失作出明确放弃的意思表示，故本院认为原告关于利息损失的诉请符合法律规定，应予支持，具体金额以300万元为基数，自2014年12月5日起，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至被告实际履行之日止。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条的规定，判决如下：被告昆山市神农农村小额贷款有限公司支付原告胡正山股权减持款3000000元，偿付利息损失（以3000000元为基数，自2014年12月5日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至被告实际履行之日止），于本判决生效之日起十日内履行完毕。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费47305元，由原告负担16505元，由被告负担30800元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费，苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。审 判 长 华 渊人民陪审员 周 萍人民陪审员 陈菊英二〇一七年八月二十九日书 记 员 耿灿生附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。《中华人民共和国民法通则》第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。