北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2016）京0105民初26945号原告北京环五环货运代理中心有限公司，住所地北京市朝阳区豆各庄乡孙家坡村村南。法定代表人黄秋芝，总经理。委托代理人肖晓，北京市高通律师事务所律师。委托代理人田鹏，北京市高通律师事务所律师。被告北京奥兴国际仓储服务有限公司，住所地北京市朝阳区豆各庄乡孙家坡村村南。法定代表人张华，董事长。委托代理人张松岩，北京市嘉和律师事务所律师。委托代理人崔智峰，北京市嘉和律师事务所律师。原告北京环五环货运代理中心有限公司（以下简称环五环公司）与被告北京奥兴国际仓储服务有限公司（以下简称奥兴公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员鲁曼担任审判长，人民陪审员宋志勇、常振海参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告环五环公司的法定代表人黄秋芝、委托代理人肖晓，被告奥兴公司的委托代理人崔智峰到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。原告环五环公司起诉称：2005年5月24日，环五环公司与北京兴华绿源牧业有限责任公司（原名称北京兴华绿源牧业有限公司,2005年12月21日变更为现名称，以下简称兴华公司）共同出资设立奥兴公司，其中，环五环公司占49%的股份，兴华公司占51%的股份。为了解奥兴公司的详细财务状况和影响环五环公司股权价值变化的具体会计事项，环五环公司于2016年3月8日书面向奥兴公司、奥兴公司的执行董事张华、兴华公司提出了查阅、复制奥兴公司有关股东会会议记录、财务会计报告、会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）及有关资料的要求，但奥兴公司于2016年3月18日书面告知环五环公司：“奥兴公司将要进行清算，在清算过程中各方股东均要参与制作资产负债表和财产清算，建议在清算过程中查看各项资料，以免重复查阅。”奥兴公司拒绝环五环公司的请求，阻止环五环公司了解公司经营状况和财务状况，妨碍环五环公司行驶股东知情权。根据《北京奥兴国际仓储服务有限公司章程》第11条和《公司法》第33条之规定，现环五环公司提起诉讼，要求：1、查阅、复制奥兴公司自2005年5月24日公司设立时起至2017年5月的股东会会议记录、财务会计报告、会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄），以及制作会计账薄所依赖的各种会计文件（包括但不限于会计原始凭证、合同书、纳税申报书、传票、电传、书信、数据电文等公司资料）、与奥兴公司所使用、经营的场地有关的全部合同、资料；2、奥兴公司在环五环公司查阅财务会计报告、会计账薄及相关文件过程中安排财务人员、相关工作人员回答环五环公司可能提出的问题；3、奥兴公司承担诉讼费用。被告奥兴公司答辩称：不同意环五环公司的诉讼请求，理由如下：1、环五环公司要求行使股东知情权的目的不正当，奥兴公司并未拒绝环五环公司正当行使股东知情权的要求，奥兴公司在向环五环公司的复函中说明了行使股东知情权的途径是参与临时股东会议，但是环五环公司拒不参加，就公司现在面临无法经营的困境拒绝协商。而且，奥兴公司成立时，环五环公司和兴华公司签署了联建协议和补充协议，环五环公司并不参与公司的经营，只是享受纯利润分红，其要求查阅会计账薄不具有正当目的，是滥用诉权；2、环五环公司行使股东知情权的范围不符合法律规定，超越了《公司法》第33条规定的可以查阅和复制的文件范围，会计账薄只是可以查阅，并未说可以复制，其无权要求奥兴公司安排财务人员、相关工作人员回答可能提出的问题，该项诉讼请求没有事实和法律依据；3、环五环公司行使股东知情权不符合法律规定的程序，按照法定程序，股东行使知情权可以向公司提出相应的请求，在遭到拒绝的情况下，可以向法院提起诉讼，环五环公司提出行使股东知情权时，奥兴公司已经作出了复函，说明了可以查阅会计账薄的时间，并未拒绝其要求，是其不遵从公司的要求来行使权利。经审理查明：奥兴公司于2005年5月24日依法设立，企业类型为其他有限责任公司，注册资本10万元，法定代表人为张华。股东为环五环公司、兴华公司，其中环五环公司出资4.9万元，兴华公司出资5.1万元。2016年3月8日，环五环公司通过中国邮政特快专递向张华的身份证地址“北京市房山区良乡镇西北关村769号”邮寄了申请书，快递单上载明的内件品名为“关于要求查阅复制北京奥兴国际仓储服务有限公司帐薄的申请书”，收件人为张华，2016年3月9日由张华签收。同日，环五环公司通过中国邮政特快专递向兴华公司的注册地址“北京市房山区琉璃河地区办事处三街村”邮寄了申请书，快递单上载明的内件品名为“关于要求查阅复制北京奥兴国际仓储服务有限公司帐薄的申请书”，收件人为张华，2016年3月9日由朱宝军签收。同日，环五环公司通过中国邮政特快专递向奥兴公司的注册地址“北京市朝阳区豆各庄乡孙家坡村村南”邮寄了申请书，快递单上载明的内件品名为“关于要求查阅复制北京奥兴国际仓储服务有限公司帐薄的申请书”，收件人为张华，投递结果为“查无此人”。同日，环五环公司通过中国邮政特快专递向奥兴公司的另一地址“北京市房山区西潞南大街25号院民防局（城管大队）院五楼”邮寄了申请书，快递单上载明的内件品名为“关于要求查阅复制北京奥兴国际仓储服务有限公司帐薄的申请书”，收件人为张华，由杨雪签收。2016年4月29日，环五环公司通过中国邮政特快专递向张华的身份证地址“北京市房山区XXX号”邮寄了申请书，快递单上载明的内件品名为“要求查阅北京奥兴国际仓储服务有限公司帐薄及场地合同的申请书”，收件人为张华，投递结果为“地址欠详，电话不接”。同日，环五环公司通过中国邮政特快专递向奥兴公司的另一地址“北京市房山区西潞南大街25号院民防局（城管大队）院五楼”邮寄了申请书，快递单上载明的内件品名为“要求查阅奥兴国际仓储服务有限公司帐薄及场地合同的申请书”，收件人为张华，查询记录显示“2016年4月30日，本人收”。2016年3月8日环五环公司的申请书上有以下内容：奥兴公司及股东兴华公司、负责人张华先生：我公司是奥兴公司章程上记载的股东。为了了解奥兴公司的详细财务状况和影响我们股权价值变化的具体会计事项，根据《公司法》第33条的规定，我们申请查阅、复制公司自2005年5月24日公司设立时起至发本函之日的股东会会议记录、财务会计报告、会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）。同时，请公司在我们查阅、复制财务会计报告、会计账薄时安排财务人员回答我们对账薄可能提出的问题。对上述申请，请公司依法于收到本申请之日起的十五日内作出书面答复。如公司未给予书面答复或不依法提供查阅、复制，申请人将通过诉讼途径维护自己的权利。本函书面答复的接收地址和联系方式如下：黄秋芝，北京市朝阳区XXX室。2016年4月29日环五环公司的申请书在此基础上增加“以及制作会计账薄所依赖的各种会计文件（包括但不限于会计原始凭证、合同书、纳税申报书、传票、电传、书信、数据电文等公司资料）、与奥兴公司所使用、经营的场地有关的全部合同、资料”。2016年3月18日，奥兴公司向环五环公司出具复函，内容为：贵公司要求行使知情权的申请书收悉。根据贵公司与本公司另一股东兴华公司签订的《联建协议》，贵公司应向本公司提供租用土地作为本公司仓储用地。鉴于贵公司提供的租用土地已被北京市朝阳区豆各庄乡政府依法拆迁，导致本公司设立目的已无法实现、也无法继续经营。根据股东兴华公司的提议，本公司执行董事决定召开临时会议，商讨清算事宜，由于清算过程中各方股东均要参与制作资产负债表和财产清单，本公司认为在清算过程中贵公司要求查看的各项资料均会提供给各股东查看，因此本公司建议贵公司参与清算，并在清算过程中查看贵公司要求查看的各项资料，以免重复查阅。上述事实，有奥兴公司的工商登记材料、申请书、复函、单号分别为1057552594116、1057552595516、1057552596916、1054950926517、1054950927917和1057552592416的中国邮政特快专递快递单、快递查询记录以及当事人陈述等在案佐证。本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据奥兴公司的工商登记材料记载，环五环公司系奥兴公司的股东，其应当享有股东知情权。因此，环五环公司要求查阅、复制奥兴公司的股东会会议记录、财务会计报告，符合法律规定，本院予以支持。本案的争议焦点在于：一、环五环公司提起诉讼要求查阅会计账薄是否满足法律规定的前置条件。依照《公司法》的规定，股东申请查阅公司会计账薄应向公司提出书面请求、说明目的。起诉前，环五环公司于2016年3月-4月期间通过中国邮政特快专递向奥兴公司的注册地、奥兴公司的法定代表人张华的身份证地址、兴华公司的注册地分别邮寄了申请书，说明了查阅目的。奥兴公司出具了复函，表示已经收到了环五环公司行使知情权的申请书。环五环公司已经履行了法律规定的程序，奥兴公司虽未拒绝其查阅会计账薄的请求，但是未提供查阅会计账薄的明确时间、地点，至今未提供会计账薄供环五环公司查阅，环五环公司提起股东知情权诉讼的前置条件已经满足，环五环公司有权向本院提起诉讼。奥兴公司答辩称环五环公司行使股东知情权目的不正当，未提供证据予以证明，本院不予采信。二、环五环公司行使股东知情权的范围问题。其一，环五环公司是否有权要求复制会计账薄。根据《公司法》的规定，股东可以要求查阅会计账薄。环五环公司要求复制会计账薄没有法律依据，本院不予支持。其二，环五环公司是否有权查阅、复制制作会计账薄所依据的各种会计文件（包括但不限于会计原始凭证、合同书、纳税申报书、传票、电传、书信、数据电文等公司资料），与奥兴公司所使用、经营的场地有关的全部合同、资料。根据我国会计法有关规定，契约文件等资料是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。通常情况下，公司会计账簿的原始凭证中已经包含部分对外签署的合同。环五环公司在行使股东知情权过程中可以进行查阅，但无权进行复制。原始凭证之外的合同书、纳税申报书、传票、电传、书信、数据电文，与奥兴公司所使用、经营的场地有关的全部合同、资料因不在股东知情权的法定范围内，奥兴公司的章程也没有赋予股东查阅、复制相关材料的权利，所以对于环五环公司的有关诉讼请求，本院不予支持。三、环五环公司是否有权要求奥兴公司在其查阅财务会计报告、会计账薄及相关文件过程中安排财务人员、相关工作人员回答其可能提出的问题。股东知情权是股东法定的、基本的权利，但是股东知情权应在法律规定的范围内行使，环五环公司的该项诉讼请求没有法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：一、被告北京奥兴国际仓储服务有限公司于本判决生效之日起十日内置备自二○○五年五月二十四日公司设立时起至二○一七年五月止的股东会会议记录、财务会计报告于其办公场所供原告北京环五环货运代理中心有限公司查阅并复制；二、被告北京奥兴国际仓储服务有限公司于本判决生效之日起十日内置备自二○○五年五月二十四日公司设立时起至二○一七年五月止的会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和原始凭证于其办公场所供原告北京环五环货运代理中心有限公司查阅；三、驳回原告北京环五环货运代理中心有限公司的其他诉讼请求。案件受理费七十元，由被告北京奥兴国际仓储服务有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，并交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  鲁 曼人民陪审员  宋志勇人民陪审员  常振海二〇一七年八月二十六日书 记 员  宋 佳