贵州省务川仡佬族苗族自治县人民法院民 事 判 决 书（2017）黔0326民初831号原告：马万朋，男，1973年10月5日出生，汉族，贵州省务川自治县人，住务川自治县。被告：袁正迪，男，1963年12月29日出生，汉族，云南省景洪市人，住务川自治县。被告：贵州天伟农业发展有限公司。地址：务川自治县都濡镇东升大道城市春天IIB栋商住楼7层2号。法定代表人袁正迪，该公司经理。原告马万朋与被告袁正迪、贵州天伟农业发展有限公司（以下简称贵州天伟农业公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年4月18日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告马万朋到庭参加了诉讼，被告袁正迪、贵州天伟农业公司经本院公告传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告马万朋向本院提出诉讼请求：1、判令二被告履行原告与被告袁正迪之间签订的《收购协议》，二被告支付原告收购股金990000元（玖拾玖万元整），以及原告已经代为支付的利息200000元（贰拾万元整），两笔款项共计1190000元（壹佰壹拾玖万元整）；2、判令二被告按《收购协议》约定支付原告自2015年7月起至款项付清之日止的利息款，利息款计算本金基数为1190000元，每月按5分钱（月利息50‰）计算至今的利息；3、本案诉讼费由二被告共同承担。事实与理由：原告马万朋与被告袁正迪均是被告贵州天伟农业公司的股东，贵州天伟农业公司法定代表人系袁正迪，公司经营不久，被告袁正迪找到原告协商，公司及袁正迪本人愿意将原告在被告贵州天伟农业公司所占有的20%的股份以1800000的价格进行收购。原、被告遂于2015年7月8日在务川县都濡镇签订了《收购协议》并约定：“被告自愿以1800000的价格收购原告在天伟农业发展有限公司20%的股份，二被告已向原告支付了收购款810000元，尚欠收购款990000元，经双方同意原告应于2015年7月底前支付原告400000元-500000元，2015年8月底前付清余款，及该款产生的利息200000元，逾期将按每月5分支付利息至全部付清止。”，至今的利息款为1301066元（月利息50‰计算）。《收购协议》有公司法人代表袁正迪本人签字及按手印。截止今日，原告仍未收到二被告应支付的收购余款，为切实维护原告的合法权益，诉至人民法院依法支持原告的诉讼请求。二被告未到庭参加诉讼亦未提交答辩意见。本院经审理认定如下事实：被告贵州天伟农业公司由被告袁正迪及家人投资设立，袁正迪担任该公司法定代表人。本案中出庭作证的两名证人夏某、邹某与刘某分别投资20万元入股被告贵州天伟农业公司成为公司股东。后刘某预退出该公司，原告马万朋以40万元及公司出资的10万元共计50万元收购刘某在被告贵州天伟农业公司的股权，原告进入公司后主要负责融资用于公司经营。之后夏某、邹某相继退出被告贵州天伟农业公司并分别取得100万元的退股金。最后原告马万朋也退出被告贵州天伟农业公司，当时口头退股没有签订书面的退股协议。2015年7月8日，原告与被告袁正迪在原告家里补签书面《收购协议》，该协议内容为：“贵州天伟农业发展有限公司原股东马万朋持有的20%股份由袁正迪收购，经双方同意以壹佰捌拾万元收购（包括原始投资的20万，收购刘某的20万元），天伟公司及袁正迪本人已付马万朋81万元，还欠99万元，现双方同意于2015年7月底前支付40-50万元，2015年8月底前付清余款及20万元的利息款。如8月底前不付清此款项按5分利息按月支付。（注：原支付的81万元按财务账目为主。）收购人：袁正迪2015.7.8.”。签订该收购协议时，在场人有原告马万朋及妻子、夏某、邹某与被告袁正迪。本院认为，本案需要解决两个问题：一是原告马万朋是否具有被告贵州天伟农业公司股东资格；二是原告马万朋与被告袁正迪于2015.7.8.签订的《收购协议》是否有效，二被告是否应当支付原告尚欠股款99万元及原告主张的利息能否得到支持。关于原告马万朋是否具有被告贵州天伟农业公司股东资格，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”，通过该法条对股权转让的规定可知，有限责任公司的股权转让可分为对内转让和对外转让，对内转让是将股权转让给公司的其他股东，这既不会影响到公司的资合性质也不会造成人合的矛盾，因此《公司法》对此无限制，只要转让方与受让方达成一致即可，其他股东无权干涉。而对外转让由于是将股权转让给非股东方，股东间的依赖关系可能会受到影响，所以规定了转让股权的股东必须书面征求其他股东同意，且经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。本案当中，原告马万朋投资收购刘某在被告贵州天伟农业发展公司股权，虽然入股形式上存在瑕疵，原告亦没有提交其他过半数股东同意原告受让刘某股权的证明，但原告进入被告贵州天伟农业公司后一直为公司的经营负责融资及负责公司办公厂房的修建工作，公司其他股东也一直未对原告的股东地位提出任何异议，可视为贵州天伟农业公司其他股东放弃对原告受让股份的优先购买权并认可了原告的股东地位。因此，本院认为原告马万朋具有被告贵州天伟农业公司的股东资格。关于原告马万朋与被告袁正迪于2015.7.8.签订的《收购协议》是否有效，从该协议的内容可知，被告袁正迪尚欠原告股款99万元未支付，与庭审当中原告申请的贵州天伟农业公司原股东夏某、邹某当庭陈述原告马万朋与被告袁正迪签订收购协议时间、地点、在场人、收购原告股权金额、已支款项及未付款项的陈述基本一致，能够相互印证《收购协议》内容的真实性、合法性与关联性。本院认为，该协议系双方的真实意思表示，并未违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方应当依约履行自己的义务。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”之规定，原告向被告袁正迪主张支付收购股款99万元的诉请，予以支持。对原告要求被告贵州天伟农业公司支付收购股款的诉请，因被告贵州天伟农业公司不是《收购协议》当事人，也没有为涉诉收购股款提供担保或有其他应当支付股款的情形，原告也没有提交证据证明被告贵州天伟农业公司应当支付尚欠收购股款，对该诉请无事实与法律依据，本院不予支持。关于原告主张利息的诉请，原告要求二被告支付利息20万元与尚欠股款99万元，共计119万元，并以119万元为基数从2015年7月起按月利率50‰计算至今的利息。本院认为，原告与被告袁正迪签订的《收购协议》约定按月利率50‰支付原告利息明显过高，对原告主张的利息部分可参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条的规定，原告可向被告袁正迪主张自逾期还款之日起按照年利率6％支付资金占用期间的利息。因此，对原告主张尚欠股款利息的诉请，应以99万元为基数，按年利率6%的标准，从2015年9月1日开始计算至判决确定的履行期限届满之日止。综上，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定判决如下：一、被告袁正迪于本判决生效之日起十日内支付原告马万朋尚欠股款99万元及利息（利息以99万元为基数，按年利率6%的标准，从2015年9月1日开始计算至判决确定的履行期限届满之日止）。二、驳回原告马万朋的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15510元，由原告马万朋负担2637元，由被告袁正迪负担12873元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。逾期，本判决则发生法律效力。审 判 长  杨 永人民陪审员  文小珊人民陪审员  吴定国二〇一七年八月二十五日书 记 员  张羽静