海城市人民法院民 事 判 决 书（2020）辽0381民初516号原告:魏群鸿,男，1963年9月24日生，汉族，住所地：辽宁省海城市。委托代理人：胡兆国，辽宁华仁律师事务所律师被告：魏国鸿，男，1957年10月19日生，汉族，住所地：辽宁省海城市。委托代理人：张德信，海城市海州管理区法律服务所法律工作者被告：李莉，女，1957年5月26日生，汉族，住所地：辽宁省海城市。委托代理人：原莹，辽宁日泽律师事务所律师。被告：海城市本海联合特钢有限公司。住所地：海城市海州管理区双栗街。法定代表人：魏国鸿，该公司经理。委托代理人：张德信，海城市海州管理区法律服务所法律工作者。原告魏群鸿诉被告魏国鸿、李莉、海城市本海联合特钢有限公司合同纠纷一案，本院于2020年1月3日立案受理后，依法由审判员杨春旭独任审判，于2020年4月22日公开开庭进行了审理，原告魏群鸿及委托代理人胡兆国、被告魏国鸿的委托代理人张德信、被告李莉的委托代理人原莹、被告海城市本海联合特钢有限公司的委托代理人张德信到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告魏群鸿诉称：原告魏群鸿与被告魏国鸿系兄弟关系，被告魏国鸿与被告李莉系夫妻关系。被告魏国鸿系海城市本海联合特钢有限公司法定代表人，原告魏群鸿系海城市本海联合特钢有限公司股东，2018年12月份，海城市海州管理区房屋征收中心对海城市本海联合特钢有限公司土地房屋及地上附属物整体征收。2019年1月29日，原告与被告签订一份协议书，约定:被告魏国鸿获得征收补偿款后，拿出部分征收款550万元，补偿给原告魏群鸿，被告魏国鸿收到几千万征收补偿款后，只给付原告350万元，还有200万元没有及时给付，原告多次向被告索要，被告一拖再拖，原告不得不提起诉讼。综上所述，请求人民法院依法判决三被告给付原告征收款200万元及利息，维护原告的合法权益。请求判决三被告给付原告征收款200万元及利息，诉讼费由被告承担。被告李莉辩称：第一点答辩意见是本案案由是公司盈余分配纠纷，体现的是公司盈余，但是从原告的诉状当中所反映的情况看，涉及是公司土地、厂房、设备等的动迁安置补偿款。换句话说，这笔钱属于海城市本海联合特钢有限公司的收益款而不是盈余款，不是利润，从性质上要把这点确定下来。第二点，魏群鸿和魏国鸿签订的协议就是说魏国鸿同意给魏群鸿550万元，这个协议是违反法律强制性规定的，属于私分公司财产，不是公司的盈余利润不能够予以分割，海城市本海联合特钢有限公司依然存在并没有注销，本海联合特钢有限公司没有进入清算程序，按照公司法的规定，是以公司的全部资产对外承担有限责任，在公司没有清偿，所欠国家税收，供应工资银行贷款以及经营性的债务的前提条件下，不能确定公司是否有盈余？在不能确定公司有盈余的情况下，作为股东不能处分公司的经营性收益，动迁安置补偿款只能纳入公司的一般收益，应当对公司账目进行依法清算后，对公司的盈余，确有盈余的情况下才能给予分配，所以魏国鸿和魏群鸿签订的这份协议书是无效的协议，违反了公司法的相关规定。第四点，魏国鸿给魏群鸿550万元，显失公平，按照海城市人民法院2014海民三初字第00211号民事判决和鞍山市中级人民法院2015安民三重字第75号判决书，魏国鸿占公司股权98.6%，而魏群鸿只占公司股权的0.16%。假设公司安置补偿款属于公司盈余的话，那么他也得不到这么多钱。所以从这一点上看，魏国鸿的行为侵犯了其他股东的合法权益，也侵犯了第二被告李莉的合法权益。因为魏国鸿的股权。被告魏国鸿与李莉夫妻关系存续期间的共同财产，其股权李莉享有50%的份额。那么未经李莉同意，魏国鸿擅自将自己享有99.8%，私自享用，侵犯了李莉的合法权益。所以从这一点上看，协议也是无效的。第五点，本案既然确定是公司盈余分配纠纷。被告海城市本海联合特钢有限公司的股东魏国鸿是该公司的控股人。那么李莉从工商注册登记上来看，与公司没有直接的关系。不能作为本案当事人参与诉讼。根据以上答辩意见，本律师认为应驳回原告的全部诉讼请求。被告魏国鸿和海城市本海联合特钢有限公司共同辩称：1、诚请海城人民法院查清事实、依法驳回被答人无理诉讼。2、诉讼费用由被答辩人承担全部。海城市特钢有限公司2007年确认持有该公司股权人:答辩人占有99.8％被答辩人占有股份权0.16％，另有魏小丽占有0.04％，公司的法定代表人变更为魏国鸿(有(2014)海民初字第00211号民事判决书与(2015)鞍民三终字第95号民事判决书为证)。2018年9月9日因响应海城市整体规划海城市海本联合特钢有限公司(被征收人:魏国鸿)与海州管理区房屋征收中心签订了一份海州管理区双栗周边地块动迁安置补偿协议，协议中海州管理区房屋征收中心，依据辽全程评字(2018)第6575号评估报告给予海城市本海联合特钢有限公司拆迁补偿款19396021元(有2018年9月9日动迁安置补偿协议为证)。2019年1月29日答辩人为得到海州管理区余欠动迁补偿款19，000，000元(鞍山艾特诺尔机械制造有限公司119148元，海城市航科高温材料有限责任公司495854元，鞍山明军机械制造有限公司298977元，授权委托魏国鸿收拆迁补偿款)被迫与被答辫人签订了份协议违心约定拿出部分征收补偿款给被答辩人550万元。其原因是2018年9月9日答辨人与海州管理区动迁安置补偿协议签订后，海州管理区房屋征收中心，于2018年9月19日，2018年10月4日，给付了答辩人400万元并接收了上诉动迁地块答辩人收到400万元后给付被答辩人50万元及其他债权人欠款。但还是负债累累，债权人天天上门要债，答辫人为急于解决工人工资，税收，贷款矛盾。向海州管理区追要余欠补偿款19，00000元，海州管理区要求说付余欠补偿款必须股东即被答辫人签字后才能给付，答辩人找到被答辩人签字被答辩人胁迫答辩人先签订2019年1月29日协议后，才能在补偿款上签字，答辩人无奈在被答人的胁迫下签订了2019年1月29日协议书该协议书依据法律规定应是无效协议。退一步讲，拆迁补偿协议并是不公司盈余款，公司处理债权债务经过清算后才是公司盈余款，假设是公司盈余款，被答辯人只占公司股份的0.168％(19396021元×0.16％＝31083.63元)被答辩人只能获得31033.63元，怎么计算也计算不出550万元。答辩人现已给付被答辩人350万元，海城市航科高温合金材料有限公司、鞍山艾特诺尔机械制造有限公司、鞍山明星机械制造有限公司拆迁补偿款还有部分未处理完、鞍山钢铁集团公司资产经营中心中国煤炭物产集团公司设备处、汇达资产托管有限责任公司、鞍山证券公司、海城市农村信用联社等债务都未处理，如按被答辯人的想法把拆迁补偿款股东都分掉，依法律规定侵害第三人的合法权益是违法的。该协议一、是显示公平，按出资股份比例分配被答辩人只分得31033.63元。该协议不是答辩人的真实意识表示，而是在胁迫下签订的。、公司债务未清偿，财务未结清，存在侵害第三人的合法权益。因此，2019年1月29日被答辩人与答辩人兄弟之间签订协议无效。综上,诚请人民法院查清事实依法驳回被答辩人无理诉讼。经审理查明：原告魏群鸿与被告魏国鸿系兄弟关系，被告魏国鸿与被告李莉系夫妻关系，于2019年2月1日登记离婚。被告魏国鸿系海城市本海联合特钢有限公司法定代表人，原告魏群鸿系海城市本海联合特钢有限公司股东，2018年9月份，经城市本海联合特钢有限公司股东及兄弟姐妹全体会议，全体一致通过同意出售海城市本海联合特钢有限公司全部资产，由被告魏国鸿全权处理。2018年9月9日，海城市海州管理区房屋征收中心对海城市本海联合特钢有限公司土地房屋及地上附属物整体征收。2019年1月29日，原告与被告魏国鸿、海城市本海联合特钢有限公司签订一份协议书，约定：被告魏国鸿获得征收补偿款后，拿出部分征收款550万元，补偿给原告魏群鸿，原公司所欠银行贷款及个人贷款，即企业所有在经营期间所产生的一切债务由魏国鸿承担清偿责任。魏群鸿收到款项后对拆迁补偿事宜不再主张，权利均予以放弃，双方经济往来全部结清。合同签订后，被告魏国鸿支付原告350万元。上述事实，除原、被告陈述外，原告提供的证据有：股东会议决议、征收补偿协议、2019年1月29日协议书；银行交易清单。被告魏国鸿提供的证据有：安置补偿协议。被告李莉提供的证据有：离婚证。以上证据经庭审质证和本院审查,所证事实足资认定，本院依法采信。本院认为：依法成立的合同受法律保护。本案中，原告与被告魏国鸿、海城市本海联合特钢有限公司签订的协议书是双方真实意思表示，合法有效，应依法予以保护，被告拒绝履行合同约定给付相应款项的义务，显系违约行为，故对原告要求被告魏国鸿、海城市本海联合特钢有限公司给付款项的诉讼请求予以支持。关于原告对被告李莉的诉讼请求，案涉协议书是原告与被告魏国鸿、海城市本海联合特钢有限公司签订，合同标的是海城市本海联合特钢有限公司的动迁补偿款给付，该协议与李莉没有任何法律关系，因该协议产生的相关权利义务，亦与李莉没有法律关系，同时虽然有魏国鸿给李莉转账记录，但是被告魏国鸿在得到动迁补偿款后不仅仅对李莉个人进行转账，涉及多人，且被告魏国鸿与李莉已于2019年2月1日办理了离婚登记，故对原告该项诉讼请求本院不予支持。关于欠款数额，协议中明确载明550万元，已付350万元，尚欠200万元，故本院予以支持200万元。关于利息，因原被告在协议中未予以约定，故本院从立案之日起至付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率予以计算。关于被告辩称合同显失公平一节，显失公平系指一方当事人利用优势或者对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平，本案中，原被告于2019年1月29日签订的协议书显然不符合上述特征，故对被告的辩称本院不予支持。关于被告辩称是受胁迫签字一节，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条的规定，即使被告在签订欠条时受到胁迫，其亦未在1年内行使撤销权，故对被告的辩称本院不予支持。关于被告辩称公司债务未清偿，存在侵害第三人合法权益一节，被告未提供公司往来账目，无法证明侵害第三人合法权益，同时即使存在第三人债权亦应由债权人另行主张，根据实际情况确定偿还义务人，故对被告的辩称本院不予支持。综上，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十四条、第五十五条之规定，判决如下：一、被告魏国鸿、海城市本海联合特钢有限公司于本判决生效后10日内共同给付原告魏群鸿200万元及利息（从2020年1月7日起至付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率予以计算）；二、驳回原告其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11400元，由被告魏国鸿、海城市本海联合特钢有限公司承担，此款原告魏群鸿已经垫付，被告魏国鸿、海城市本海联合特钢有限公司在履行此判决时加付11400元给原告魏群鸿。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省鞍山市中级人民法院，同时预交上诉案件受理费。如在上诉期满后七日内未交纳案件受理费，按未提出上诉处理。审判员  杨春旭二〇二〇年七月十五日书记员  侯 旭