湖北省孝感市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）鄂09民终906号上诉人（原审被告）：武汉星凌汉物资有限公司。住所地：湖北省武汉市汉阳区。法定代表人：沈晶晶，该公司总经理。上诉人（原审被告）：沈晶晶，女，汉族，1987年1月19日出生，住湖北省孝感市孝南区。两上诉人的共同委托诉讼代理人：吴俊国、李家辉，湖北谦顺律师事务所律师。代理权限：申请调查取证，申请回避，提供证据，进行质证；反驳诉讼请求，进行辩论；进行和解、调解，代为承认、放弃、变更诉讼请求；提起反诉或者上诉、申诉、申请再审；代收诉讼文书，申请执行。被上诉人（原审原告）：湖北银行股份有限公司汉川支行。住所地：湖北省汉川市。负责人：陈平，该行行长。委托诉讼代理人：潘智文、曾妮娜，湖北熠耀律师事务所律师。代理权限：代签收法律文书、开庭，参与调解、调查收集证据。原审被告：贾传金，男，汉族，1957年9月1日出生，住湖北省汉川市。原审被告：武汉森弘达物资有限公司。住所地：湖北省武汉市汉阳区。法定代表人：贾传金，该公司经理。原审被告：李九枝，女，汉族，1957年9月9日出生，住湖北省汉川市。原审被告：贾梦野，男，汉族，1987年12月12日出生，住湖北省汉川市。原审被告：阳凤玲，女，汉族，1989年1月20日出生，住湖北省大悟县。原审被告：倪艳荣，女，汉族，1985年8月25日出生，住湖北省武汉市东西湖区。原审被告：李道义，男，汉族，1984年8月31日出生，住湖北省武汉市洪山区。李九枝、贾梦野、阳凤玲的共同委托诉讼代理人贾传金。代理权限为一般代理。原审被告：常涛，男，汉族，1986年6月7日出生，住湖北省武汉市硚口区。原审被告：涂素平，女，汉族，1985年9月20日出生，住湖北省武汉市硚口区。上诉人武汉星凌汉物资有限公司（以下简称星凌汉公司）、沈晶晶因与被上诉人湖北银行股份有限公司汉川支行（以下简称湖北银行汉川支行）、原审被告武汉佳隆建材有限公司（以下简称佳隆公司）、贾传金、武汉森宏达物资有限公司（以下简称森宏达公司）、李九枝、贾梦野、阳凤玲、倪艳荣、李道义、常涛、涂素平金融借款合同纠纷一案，不服湖北省汉川市人民法院(2017)鄂0984民初203号民事判决，向本院提起上诉。森宏达公司、贾梦野、阳凤玲向一审法院提交了民事上诉状，一审法院分别向其送达了预交诉讼费通知书，森宏达公司、贾梦野、阳凤玲在收到预交诉讼费通知书后，未在规定期限内预缴上诉案件受理费，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第十一项、《最高人民法院关于的解释》第三百二十条的规定，本院口头裁定对森宏达公司、贾梦野、阳凤玲按自动撤回上诉处理，并已记录在卷。本院于2017年7月4日立案受理本案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。星凌汉公司、沈晶晶上诉请求：1.依法改判星凌汉公司、沈晶晶不对佳隆公司对湖北银行汉川支行的债务承担保证责任。2.本案一审、二审全部诉讼费用由湖北银行汉川支行承担。事实与理由：一、一审法院基本事实认定不清。1.多份证据一致证明湖北银行汉川支行与佳隆公司约定的授信额度为银行承兑汇票350万元，而一审法院认定为700万元承兑汇票，违背客观事实。（1）湖北银行汉川支行与佳隆公司2015年10月9日订立的《授信协议》约定的授信额度是银行承兑汇票350万元，该约定具体明确，而一审法院以敞口授信为由将承兑汇票的额度调至700万元，超出了双方的约定，系典型的超额承兑。《授信协议》第三条第一款约定：“一、额度的种类和范围为以下第（一）种：（一）综合授信额度。1.双方就授信额度使用的具体业务种类和金额约定如下：（5）其他：银行承兑汇票叁佰伍拾万元整（手写体）。”《授信协议》第一条第一款第（一）项约定：“湖北银行汉川支行向佳隆公司提供的授信额度，循环额度人民币叁佰伍拾万元整（手写体）。循环授信额度是指授信期间乙方为甲方提供的可连续、循环使用的贷款、贸易授信、票据贴现、商业汇票承兑、保函、法人账户透支、国内保理等授信本金余额之和的最高限额。”2015年10月9日佳隆公司与湖北银行汉川支行订立的《个人担保声明书》载明，佳隆公司与湖北银行汉川支行订立的《授信协议》金额为叁佰伍拾万元人民币（手写体）。2015年10月9日星凌汉公司、沈晶晶、佳隆公司等人与湖北银行汉川支行订立的《联易贷合同》第三条第一款约定：“本合同项下的保证最高本金限额为币种人民币金额叁佰伍拾万元整（手写体）。”以上条款证明佳隆公司与湖北银行汉川支行约定的授信额度为人民币350万元承兑汇票，湖北银行汉川支行将授信额度提高至700万元承兑汇票，属于超额承兑，一审法院认定湖北银行汉川支行向佳隆公司开具700万元承兑汇票不属于超额承兑，违背客观事实。（2）一审法院认为约定的授信额度350万元承兑汇票仅指未提供保证金或存单质押担保的授信部分，没有事实依据。一审法院认为，因湖北银行汉川支行与佳隆公司订立的《授信协议》第一条第四款约定“上述授信额度不含本协议项下甲方（即佳隆公司）或第三方仅针对单笔具体业务提供的保证金或存单质押担保对应的授信金额部分”，故《授信协议》第一条第一款约定的授信额度350万元承兑汇票仅指未提供保证金或存单质押担保的授信部分，即湖北银行汉川支行所称的“（风险）敞口授信额度”。一审法院的上述认定属于断章取义，有悖于星凌汉公司、沈晶晶与其订立担保合同的目的，违背客观事实。关于湖北银行汉川支行对佳隆公司的授信额度，上述已及，湖北银行汉川支行与佳隆公司订立的《授信协议》约定明确，为350万元承兑汇票；此外，2015年10月9日常涛、沈晶晶等人与湖北银行汉川支行订立的《个人担保声明书》也明确载明湖北银行汉川支行与佳隆公司2015年10月9日订立的《授信协议》授信金额为叁佰伍拾万元人民币；另外，2015年10月9日，湖北银行汉川支行与佳隆公司、森弘达公司、星凌汉公司、沈晶晶订立的《联易贷合同》（编号：20151009-1联）第三条约定：“本合同项下的保证最高本金限额为币种人民币金额叁佰伍拾万元整。”据此，星凌汉公司、沈晶晶与湖北银行汉川支行订立上述合同的目的十分清晰，即仅对佳隆公司因与湖北银行汉川支行订立《授信协议》产生的350万元承兑汇票债务承担保证责任，而不是承诺对佳隆公司的债务承担无限制的保证责任。一审法院认定湖北银行汉川支行没有超额承兑，要求星凌汉公司、沈晶晶对湖北银行汉川支行多承兑给佳隆公司的350万元承兑汇票承担保证责任，没有事实依据。2.一审法院认定湖北银行汉川支行可以将其对佳隆公司的授信额度不经担保人同意从350万元承兑汇票提高到700万元承兑汇票，没有事实和法律依据。佳隆公司与湖北银行汉川支行所订立的《授信协议》约定的授信额度为350万元承兑汇票，星凌汉公司参与订立的《联易贷合同》（编号：20151009-1联）及沈晶晶签订的担保合同，其真实意思表示均为对上述《授信协议》中佳隆公司的350万元承兑汇票债务承担保证责任，并未承诺对超出350万元承兑汇票的部分一并承担保证责任。湖北银行汉川支行在没有获得保证人星凌汉公司、沈晶晶书面同意的情况下，擅自将授信额度提高到700万元承兑汇票，违反《担保法》第二十四条规定：“债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人书面同意，未经保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任”，作为保证人，星凌汉公司、沈晶晶对湖北银行汉川支行的保证责任已经免除。一审法院认定湖北银行汉川支行可以在不经担保人同意的情况下，将其对佳隆公司的授信额度从350万元承兑汇票提高到700万元承兑汇票，没有事实和法律依据。二、佳隆公司与湖北银行汉川支行订立的《授信协议》中没有湖北银行汉川支行盖章或签字，不应对星凌汉公司、沈晶晶发生法律效力，不应由星凌汉公司、沈晶晶对佳隆公司订立的该《授信协议》承担保证责任，一审法院判令由星凌汉公司、沈晶晶对佳隆公司因《授信协议》产生的债务承担保证责任，没有事实和法律依据。2015年10月9日佳隆公司与湖北银行汉川支行订立的《授信协议》约定湖北银行汉川支行向佳隆公司提供银行汇票350万元的授信额度，但该份《授信协议》从头至尾并无星凌汉公司、沈晶晶的盖章，也没有其签名，并没有星凌汉公司、沈晶晶的意思表示，属于佳隆公司与湖北银行汉川支行双方之间的协议，不应对星凌汉公司、沈晶晶发生法律效力，更不应当由其对佳隆公司因该份《授信协议》产生的债务承担保证责任。一审法院在基本事实认定错误的情形下判令由星凌汉公司、沈晶晶对佳隆公司因《授信协议》产生的债务承担保证责任，没有事实和法律依据。三、由于一审法院对本案基本事实认定不清，导致其适用法律错误。一审法院认定本案不存在湖北银行汉川支行提供的格式条款加重星凌汉公司、沈晶晶责任，排除星凌汉公司、沈晶晶主要权利的情形，合同应属有效；亦没有格式条款存在不同解释，依法应当作出有利于星凌汉公司、沈晶晶的解释的情形。一审法院认定事实错误、适用法律错误。本案一审庭审中，湖北银行汉川支行提出根据其与佳隆公司订立的《授信协议》第四条，即：“本协议不构成乙方向甲方必然提供授信的义务，在任何情况下（即包括但不限于甲方违反与乙方签署的任一合同或协议的约定及作出的保证和承诺等情况），乙方均有权对本协议项下授信期限和授信额度作出调整。乙方仅在本协议项下甲乙双方签订了具体业务合同时，按照具体业务合同的约定履行授信或放款义务。甲方与乙方在本协议项下签订的具体业务合同与本协议不一致的，以具体业务合同为准；依据本协议办理担保手续的，具体业务合同也是担保合同的主合同”，湖北银行汉川支行有权对授信额度作出调整，即其单方面将授信额度从350万元承兑汇票提高到700万元承兑汇票是符合约定的，星凌汉公司、沈晶晶应当对此额外的350万元承兑汇票承担保证责任。星凌汉公司、沈晶晶认为，首先，《担保法》第二十四条赋予了保证人免除保证责任的权利，而上述《授信协议》第四条明显违反《合同法》第四十条规定：“格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效”。这充分证明湖北银行汉川支行加重星凌汉公司、沈晶晶责任，排除其主要权利的事实，该条款应当归于无效，湖北银行汉川支行提高授信额度应当获得担保人的同意才能发生法律效力，否则，星凌汉公司、沈晶晶不应再对本案中佳隆公司的债务承担保证责任。其次，假设该条款有效，该条款也存在不同的解释。作为担保人，星凌汉公司、沈晶晶认为“乙方均有权对本协议项下授信期限和授信额度作出调整”，应当理解为湖北银行汉川支行对授信期限进行缩短、对授信额度进行下调，而不是延长和上调。另外，《合同法》第四十一条约定：“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款”。据此，对该条款应当作出有利于星凌汉公司、沈晶晶的解释，应当理解为对授信期限的缩短和授信额度的下调。湖北银行汉川支行擅自提高授信额度，星凌汉公司、沈晶晶依法不应再承担保证责任。一审法院判令星凌汉公司、沈晶晶继续承担保证责任，适用法律错误。湖北银行汉川支行二审辩称，1.超额承兑的上诉理由依法不能成立。根据《授信协议》第一条第一款、第四款及第四条的约定，即使该《授信协议》与双方签订《银行承兑协议》不一致，也应当以《银行承兑协议》为准，所以不存在超额承兑问题。湖北银行汉川支行与上诉人签订的《联易贷合同》第二条约定：“在保证额度有效期内主合同下发生的债权人对债务人享有的全部债权均构成本合同保证担保的主合同债权”。同时《联易贷合同》第十六条第六款约定：“在总合同约定的授信额度有效期内，债权人与债务人形成债权债务关系所签订的一系列合同、协议以及其他法律性文件，如果未在有关合同、协议以及其他法律性文件中明确不是由本合同作保证担保的，均视为由本合同作保证担保”。可见，被上诉人与上诉人在授信协议额度以及授信有效期内提供的合同都应由担保人承担保证责任。2.关于上诉人说格式条款问题，不存在格式条款，借款是经过多方协商并且上诉人也是其中借款人之一，佳隆公司、星凌汉公司、森弘达公司申请700万元的承兑汇票，授信均是350万元，借款人的额度是一致的，在此基础上，三公司进行互保，并签订了《联易贷合同》以及相关担保合同，上述情况上诉人是知情的。所以上诉人认为是格式合同的理由不成立。同时，《联易贷合同》在合同文本也有签约提示。综上，上诉人的上诉理由及事实均不成立，依法应予以驳回。佳隆公司、常涛陈述意见称，对一审判决没有意见，对上诉人的上诉不发表意见。贾传金、森宏达公司、李九枝、贾梦野、阳凤玲一并陈述意见称，同意上诉人的上诉意见。倪艳荣、李道义、涂素平二审均未向本院提交书面答辩状。湖北银行汉川支行向一审法院起诉请求：1.判令佳隆公司支付银行承兑汇票敞口（贷款）金额270万元及逾期后的利（罚）息；2.判令佳隆公司支付湖北银行汉川支行的经济损失及实现债权的费用；3.判令森弘达公司、星凌汉公司、贾梦野、阳凤玲、沈晶晶、常涛、涂素平对佳隆公司所欠上述债务承担连带清偿责任；4.判令森弘达公司支付银行承兑汇票敞口（贷款）金额170万元及逾期后的利（罚）息；5.判令森弘达公司支付湖北银行汉川支行的经济损失及实现债权的费用；6.判令佳隆公司、星凌汉公司、贾梦野、阳凤玲、沈晶晶、常涛、涂素平对森弘达公司所欠上述债务承担连带清偿责任；7.判令湖北银行汉川支行对倪艳荣、李道义、贾传金、李九枝的抵押财产享有优先受偿权；8.判令由佳隆公司、星凌汉公司、沈晶晶、贾传金、森宏达公司、李九枝、贾梦野、阳凤玲、倪艳荣、李道义、常涛、涂素平承担本案一切诉讼费用。一审法院认定的事实:佳隆公司涉案的700万元承兑汇票到期后，湖北银行汉川支行以该公司的350万元保证金冲抵等额的承兑汇票，并于2016年11月17日以该公司的80万元质押存单款本息及前述350万元保证金（活期）利息共838463.57元冲抵另350万元承兑汇票中的等额本金款项，该公司仍下欠汇票承兑款本金2661536.43元。据此，湖北银行汉川支行将其诉请相应调整为要求佳隆公司清偿所欠湖北银行汉川支行承兑汇票敞口（贷款）金额2661536.43元，并从2016年11月18日起按约定的每日0.5‰支付逾期利息。同时，还应按此标准支付350万元承兑汇票到期日至2016年11月17日的逾期利息。另查明，2014年9月4日，倪艳荣、李道义与湖北银行汉川支行签订《个人最高额抵押合同》，约定以其位于汉川市××街车站路××单元××室的房产（所有权证号“城南私0802066”）设定抵押，在18万元的最高限额内为当日至2017年3月4日期间佳隆公司所欠湖北银行汉川支行的金融债务提供担保，并登记办理了抵押他项权证。佳隆公司、星凌汉公司和森弘达公司三公司均在相近时段内以类似融资方式从湖北银行汉川支行各取得700万元承兑汇票。星凌汉公司在本案诉讼前已清偿完毕，森弘达公司在湖北银行汉川支行起诉后、庭审前也清偿完毕，湖北银行汉川支行也撤回了相应诉请。一审法院认为，其一，虽然湖北银行汉川支行与佳隆公司所签的《授信协议》第一条第一款第（一）项约定的授信循环额度为350万元，但该条第四款同时约定“上述授信额度不含本协议项下甲方（即佳隆公司）或第三方仅针对单笔具体业务提供的保证金或存单质押担保对应的授信金额部分”，故该350万元授信额度仅指未提供保证金或存单质押担保的授信部分，即湖北银行汉川支行所称的“（风险）敞口授信额度”，而非森弘达公司、星凌汉公司、涂素平、沈晶晶、贾梦野、阳凤玲所说的授信总额度。据此，湖北银行汉川支行虽然给佳隆公司开具了总额为700万元的承兑汇票，但因佳隆公司提供了350万元保证金和80万元的存单质押，仅余下270万元属于风险敞口承兑范围，未超过《授信协议》约定的350万元“（风险）敞口授信额度”，不属于超额承兑。其二，本案的《联易贷合同》第一条第二款的“联合担保”约定，涉案贷款的担保方式包括三名公司互相提供的连带责任保证、三名公司的保证金质押、三名公司的法定代表人或实际控制人的连带责任保证三种；第六款的“保证最高本金限额”是指本案保证额度有效期内的所有债权本金余额，并没有限制湖北银行汉川支行的债权总额；第四条“保证额度有效期”为2015年10月9日至次年同月同日。故在湖北银行汉川支行对各公司的涉案债权本金余额未超过350万元保证最高本金限额，且两笔共700万元的承兑汇票均发生在保证额度有效期内的情况下，担保人应依法承担约定的连带保证责任。这也进一步印证了前述《授信协议》约定的350万元授信循环额度属于“敞口授信额度”。另外，《联易贷合同》第十六条第六款约定，“在总合同约定的有效期内，债权人与债务人形成债权债务关系所签订的一系列合同、协议以及其他法律文件，如果未在有关合同、协议以及其他法律性文件中明确不是由本合同作保证担保的，均视为由本合同作保证担保”。在涉案承兑符合授信协议及保证额度有效期（两者均为2015年10月9日至次年同月同日），且湖北银行汉川支行的债权余额满足“保证最高本金限额”的情况下，星凌汉公司、沈晶晶、森宏达公司、贾梦野应承担连带保证担保责任。其三，关于星凌汉公司、森宏达公司并未就佳隆公司向湖北银行汉川支行申请的两笔具体贷款签订担保合同，不应对湖北银行汉川支行承担保证责任的意见，一审法院认为，虽然2015年10月9日三公司与湖北银行汉川支行所签的《联合体保证协议》第三条约定任一公司向湖北银行汉川支行申请贷款业务时，由其他两家公司提供连带责任保证并签订担保合同”，但同日三公司及各自的法定代表人共同与湖北银行汉川支行所签的《联易贷合同》明确约定，在保证额度有效期内所发生且债权本金余额未超过350万元保证最高本金限额的情况下，三公司及各自的法定代表人共同承担连带保证责任，故该意见依法不能成立。另外，阳凤玲、涂素平均在2015年10月9日，以两份《授信协议》为基础，向湖北银行汉川支行提供了《个人担保声明书》，为佳隆公司提供连带责任保证。而且涂素平还在同日与常涛共同和湖北银行汉川支行签订了《个人最高额保证合同》，故阳凤玲、涂素平依约应承担连带清偿责任。其四，基于上述三条理由，森弘达公司、星凌汉公司、涂素平、沈晶晶、贾梦野、阳凤玲辩称湖北银行汉川支行擅自将350万元授信额度提高到700万元，授信协议中的的部分格式条款加重其责任、排除其主要权利，应属无效，或应作出有利解释，进而不承担连带责任的意见亦不能成立。其五，森弘达公司、星凌汉公司、涂素平、沈晶晶、贾梦野、阳凤玲主张的湖北银行汉川支行与佳隆公司涉嫌勾结骗取贷款，串通欺骗自己为其提供担保，损害了自己的合法利益，因无事实依据，其相应的《联易贷合同》及担保合同无效的主张，一审法院未予采纳。一审法院认为，佳隆公司、森弘达公司、星凌汉公司、常涛、涂素平、沈晶晶、贾梦野、阳凤玲、倪艳荣、李道义对佳隆公司下欠承兑汇票款本息无异议，一审法院对湖北银行汉川支行的诉请依法予以支持。森弘达公司、星凌汉公司、涂素平、沈晶晶、贾梦野、阳凤玲的辩称意见与合同约定和法律规定不符，一审法院未予采纳。佳隆公司应清偿所欠湖北银行汉川支行承兑汇票敞口（贷款）金额2661536.43元，并从2016年11月18日起按约定的每日0.5‰支付逾期利息。同时，还应按此标准支付350万元承兑汇票到期日至2016年11月17日的逾期利息共65000元（其中的200万元承兑汇票款从2016年10月11日起算共38天计38000元；150万元从2016年10月13日起算共36天计27000元）。森弘达公司、星凌汉公司、贾梦野、阳凤玲、沈晶晶、常涛、涂素平对上述债务应承担连带清偿责任；湖北银行汉川支行对倪艳荣、李道义的涉案抵押财产在18万元的最高限额内享有优先受偿权。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十三条规定，遂判决：(一)佳隆公司于判决生效之日起30日内，向湖北银行汉川支行清偿下欠承兑汇票款2661536.43元，并从2016年11月18日起，按每日0.5‰支付相应逾期利息；同时清偿2016年11月18日前下欠的逾期利息65000元；（二）星凌汉公司、森宏达公司、沈晶晶、贾梦野、阳凤玲、常涛、涂素平对前项债务承担连带清偿责任；（三）湖北银行汉川支行就第一项的款项，对倪艳荣、李道义位于汉川市××街车站路××单元××室的房产（所有权证号“城南私08XXXX”），在18万元的最高限额内享有优先受偿权。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，依法依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取15318元，诉前保全费5000元，两项合计20318元，由佳隆公司、星凌汉公司、森宏达公司、沈晶晶、贾梦野、阳凤玲、常涛、涂素平共同负担。本案二审期间，当事人均未向本院提交新证据。二审经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。二审另查明，2015年10月9日，甲方佳隆公司与乙方湖北银行汉川支行签订了一份《授信协议》，其主要内容有：1.乙方为甲方提供循环额度人民币350万元整；2.350万元授信额度不含本协议项下甲方或第三方针对单笔具体业务提供的保证金或存单质押担保对应的授信金额部分；3.授信期间为12个月，即从2015年10月9日起到2016年10月9日止；4.乙方仅在本协议项下甲乙双方签订了具体业务合同时，按照具体业务合同的约定履行授信或放款义务。甲方与乙方在本协议项下签订的具体业务合同与本协议不一致的，以具体业务合同为准；依据本协议办理担保手续的，具体业务合同也是担保合同的主合同。同日，森宏达公司、星凌汉公司、佳隆公司作为甲方共同与乙方湖北银行汉川支行签订了一份协议编号为“湖银保（20151009）号”《联合体保证协议》，其主要内容有：1.甲方各成员企业中的任一成员向乙方申请贷款业务时，由甲方其他成员提供连带责任保证担保，并签订担保合同；2.保证期间为主债务履行期届满之日起两年；3.保证范围为主合同项下的主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；4.本协议有效期限为2015年10月9日至2017年10月9日，协议有效期限届满，若乙方债权未完全受偿，甲方成员企业及其法定代表人、实际控制人仍应按相应担保合同的约定承担担保责任；5.无论乙方在主债权中是否享有其他担保，乙方均有权要求甲方成员承担担保合同约定的担保义务而无须先行使其他担保权利。同日，湖北银行汉川支行作为债权人与保证人甲（即联合体）佳隆公司、森宏达公司、星凌汉公司签订了一份编号为“20151009-1联”的《联易贷合同》，其主要内容有：1.联合担保是指由三家企业自愿组成联合体共同向债权人申请融资，债权人给予联合体任一成员提供融资服务时，均由联合体其他成员及联合体各成员之法定代表人或实际控制人提供担保，具体担保方式为：联合体成员连带责任保证、联合体成员保证金质押、联合体各成员之法定代表人或实际控制人担保；2.“保证最高本金限额”是指为了明确本合同被保证的债权的范围而由立约各方明确约定的最高本金限额，在该本金限额项下，不论债权人与债务人发生债权的次数和每次的金额，各担保人均对该保证最高本金限额项下所有债权余额承担连带保证责任；3.本合同项下的保证最高本金限额为人民币350万元整。同日，贾梦野、阳凤玲、沈晶晶、常涛、涂素平向湖北银行汉川支行出具《个人担保声明书》，承诺对佳隆公司与湖北银行汉川支行签订的《授信协议》提供担保，担保方式为连带责任保证。涂素平、常涛与湖北银行汉川支行签订了《个人最高额保证合同》，涂素平、常涛承诺为佳隆公司在2015年10月9日至2017年10月9日期间的主合同项下的一系列债务提供最高额保证，保证责任的最高限额为420万元整，保证方式为连带责任保证。另，倪艳荣、李道义以其位于汉川市××街车站路××单元××号房屋为佳隆公司在2014年9月4日至2017年3月4日期间的主合同项下的一系列债务提供抵押担保，担保责任的最高限额为18万元整，并办理了抵押登记。2016年4月11日、4月13日，依佳隆公司申请，湖北银行向其签发了票据期限为6个月的承兑汇票共计700万元。本案二审当事人争议的焦点问题为：星凌汉公司、沈晶晶是否应对佳隆公司的案涉债务承担担保责任。本院认为，案涉的《授信协议》、《联合体保证协议》、《联易贷合同》、《个人担保声明书》、《个人最高额保证合同》等系列合同均是当事人真实意思表示，未违反法律法规规定，未损害第三人合法利益，合法有效。合同当事人均应当按照约定完整、准确地履行义务。根据2015年10月9日森宏达公司、星凌汉公司、佳隆公司与湖北银行汉川支行签订的《联合体保证协议》、《联易贷合同》的约定，及沈晶晶等向湖北银行汉川支行出具的《个人担保声明书》，星凌汉公司、沈晶晶应对佳隆公司的案涉债务承担担保责任。1.星凌汉公司、沈晶晶上诉称湖北银行汉川银行未经其同意将授信额度从350万元提高至700万元，属于超额承兑，其不应当对超出的350万元承兑汇票部分承担保证责任。本院认为，案涉《授信协议》约定：“350万元授信额度不含本协议项下甲方或第三方针对单笔具体业务提供的保证金或存单质押担保对应的授信金额部分”，因佳隆公司在湖北银行汉川支行存有350万元保证金及80万元存单质押，故湖北银行汉川支行向佳隆公司承兑的700万元汇票，扣除佳隆公司的350万元保证金及80万元存单部分，敞口部分仅有270万元，并未超出约定350万元授信额度。故星凌汉公司、沈晶晶的该项上诉理由不能成立，本院依法不予支持。且根据森宏达公司、星凌汉公司、佳隆公司与湖北银行汉川支行签订的《联易贷合同》的约定：“不论债权人与债务人发生债权的次数和每次的金额，各担保人均对该保证最高本金限额（即350万元）项下所有债权余额承担连带保证责任”，而案涉的债权余额为2661536.43元，并未超过《联易贷合同》约定的最高本金限额，星凌汉公司、沈晶晶应当对该笔债务承担保证责任。2.星凌汉公司、沈晶晶上诉称其未在佳隆公司与湖北银行汉川支行订立的《授信协议》上盖章或签字，其不应当对佳隆公司因《授信协议》产生的债务承担保证责任。本院认为，《授信协议》仅是佳隆公司与湖北银行汉川支行关于授信部分的约定，关于星凌汉公司、沈晶晶保证责任的承担有案涉保证合同即《联合体保证协议》、《联易贷合同》、《个人担保声明书》等有具体约定。《联合体保证协议》约定：“森宏达公司、星凌汉公司、佳隆公司中的任一成员向湖北银行汉川支行申请贷款业务时，由其他成员提供连带责任保证担保”，《联易贷合同》约定：“三家企业（即森宏达公司、星凌汉公司、佳隆公司）自愿组成联合体共同向债权人（湖北银行汉川支行）申请融资，债权人给予联合体任一成员提供融资服务时，均由联合体其他成员及联合体各成员之法定代表人或实际控制人提供担保”，《个人担保声明书》沈晶晶承诺：“对佳隆公司与湖北银行汉川支行签订的《授信协议》提供担保，担保方式为连带责任保证。”故授信协议没有星凌汉公司、沈晶晶的盖章或签字，不影响其保证责任的承担。故其该项上诉理由不能成立，本院依法不予支持。3.星凌汉公司、沈晶晶上诉称案涉《授信协议》第四条：“本协议不构成乙方（湖北银行汉川支行）向甲方（佳隆公司）必然提供授信的义务，在任何情况下（即包括但不限于甲方违反与乙方签署的任一合同或协议的约定及作出的保证和承诺等情况），乙方均有权对本协议项下授信期限和授信额度作出调整。乙方仅在本协议项下甲乙双方签订了具体业务合同时，按照具体业务合同的约定履行授信或放款义务。甲方与乙方在本协议项下签订的具体业务合同与本协议不一致的，以具体业务合同为准；依据本协议办理担保手续的，具体业务合同也是担保合同的主合同”属格式条款，加重了星凌汉公司、沈晶晶的责任，属无效条款。本院认为，《授信协议》的合同当事人是佳隆公司和湖北银行汉川银行，该条款约束的对象也是佳隆公司和湖北银行汉川银行，不存在加重星凌汉公司、沈晶晶责任的情形。故其该项上诉理由不能成立，本院依法不予支持。综上，上诉人的上诉请求均不能成立，本院依法予以驳回，一审判决应当予以维持。经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费15318元，由上诉人武汉星凌汉物资有限公司、沈晶晶负担。本判决为终审判决。审判长  石仁礼审判员  汪书力审判员  代绍娟二〇一七年八月二十五日书记员  余艳君附适用法律条款1.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；