上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民初158号原告：上海顺益船务有限公司，住所地上海市长宁区中山西路**。法定代表人：谢振伟，总经理。委托诉讼代理人：王杰，上海市沪江律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐陈蓓，上海市沪江律师事务所律师。被告：大连银行股份有限公司上海分行，住，住所地上海市长宁区延安西路**副楼1-3，**/div>负责人：孙红英，行长。委托诉讼代理人：王磊，上海虹桥正瀚律师事务所律师。委托诉讼代理人：方标，上海虹桥正瀚律师事务所律师。原告上海顺益船务有限公司（以下简称顺益公司）与被告大连银行股份有限公司上海分行（以下简称大连银行上海分行）合同纠纷一案，本院于2017年4月6日立案后，依法组成合议庭，于2017年7月13日公开开庭进行了审理。原告顺益公司的委托诉讼代理人王杰、唐陈蓓，被告大连银行上海分行的委托诉讼代理人王磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告顺益公司起诉时向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告大连银行上海分行向原告归还债权转让款58,000,000元；2、请求判令被告向原告支付逾期还款的违约金（自2012年12月7日起至本判决生效之日止、以58,000,000元为基数、按年利率24%计算）；3、本案全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：案外人上海XX有限公司（以下简称XX公司）于2011年11月23日向被告大连银行上海分行贷款人民币58,000,000元（以下币种同）用于采购燃料油以及船舶检修等。后因XX公司明确表示其无力偿还上述贷款，原告顺益公司、被告大连银行上海分行及案外人XX公司于2012年7月5日共同签订了《债权转移协议书》及《抵押权行使协议》，三方约定由被告将其对XX公司的58,000,000元债权转让给原告，同时将XX公司名下的“海宇浚＃7”绞吸式挖泥船的抵押权也一并转让给原告。协议生效后，原告于2012年8月29日按约向被告支付了债权转让款58,000,000元。由于抵押物“海宇浚＃7”绞吸式挖泥船被法院扣押，被告不能按约将抵押物的抵押权转移给原告，为此，上述三方于2012年12月3日又签订了《解除债权转移协议书》，该协议书约定被告应于协议签订之日起的3个银行工作日内将原告支付的款项返还给原告。经原告多次催讨，被告仍未能返还。原告认为，被告的逾期行为已构成违约，当依法承担相应的违约责任。被告大连银行上海分行辩称，不同意原告顺益公司的诉讼请求。原告并未向被告履行过涉案的债权转让款，故被告无需向原告返还。且原告向被告行使返还债权转让款的权利主张已过诉讼时效。原告顺益公司围绕其诉讼请求提交证据如下：证据1、原告顺益公司、被告大连银行上海分行及案外人XX公司于2012年7月5日共同签订的《债权转让协议书》及《抵押权行使协议》各一份，证明涉案三方当事人约定XX公司所欠被告的款项由原告代偿，被告并将相关抵押物的抵押权一并转移给原告；证据2、原告及案外人XX公司等多方于2012年10月25日共同签订的《协议书》一份，证明XX公司所欠被告款项由原告代偿的事实，经XX公司法定代表人王加成的共同确认，金额为98,510,000元；证据3、银行支付凭证一组，证明原告已支付系争款项的事实；证据4、原告、被告及XX公司于2012年12月3日共同签订的《解除债权转移协议书》一份，证明因抵押物的转移无法实现，涉案三方当事人约定解除此前所签订之《债权转让协议书》；证据5、2015年7月17日《关于大连银行上海分行1.2亿元贷款的情况说明》以及2015年9月21日《关于尽快解决1.2亿元贷款问题的函》各一份，证明原告的关联公司向被告提出申请要求尽快解决原告所付代偿款的事实，以及原告向被告催讨系争款项的事实；证据6、被告对外出具的《情况说明》一组，证明被告向其他银行说明相关情况的事实。被告大连银行上海分行未提交证据。被告大连银行上海分行除对于原告顺益公司所提交的证据5的真实性不予认可外，对其余证据的真实性均没有异议；其中，对于证据1至证据3的原告的证明目的存有异议，并认为证据1所涉《债权转让协议书》的性质是债权转让而不是代偿，证据2和证据3只能证明系争款项是用于归还案外人XX公司所欠被告的债务，且从资金的转账途径来看，该笔款项是原告直接支付给XX公司；而对于证据4，被告认为该《解除债权转移协议书》在签订时，被告对双方的法律关系存在误解，应当是原告并未向被告支付转让款，所以不需要签订解除协议。鉴于本案被告大连银行上海分行仅对原告顺益公司所提交的证据5的真实性不予认可，对其余证据的真实性均没有异议，而本院认为原告提交的证据6与本案缺乏关联性，故对于原告所提交的证据1至证据4，本院予以确认并在卷佐证。本案事实，本院对于原告顺益公司诉称的涉案《债权转移协议书》、《抵押权行使协议》以及《解除债权转移协议书》的签订和相关权利义务的约定内容，均予以确认。本院另查明，原告于2012年8月29日开具了金额共计58,000,000元的本票两张，向收款人XX公司支付了上述约定款项，该笔款项的收款行即被告大连银行上海分行。现原告认为其按约所支付的款项为债权转让款，依据《解除债权转移协议书》的约定，应由被告予以返还。而被告则认为原告并未直接向被告支付该笔款项，涉案《解除债权转移协议书》无需签订，系争款项亦无需返还。原告经多次催讨未果，遂提起本案诉讼。本院认为，本案系原告顺益公司基于与被告大连银行上海分行及案外人XX公司共同签署的《债权转移协议书》、《抵押权行使协议》以及《解除债权转移协议书》的相关约定而要求被告将原告已支付的系争款项返还给原告的合同案件，上述三份协议的签订均为签约各方当事人的真实意思表示，当认定为合法有效的合同，签约方亦当履行各自的合同义务。因案外人XX公司无力偿还其向被告所借贷款，遂与原告、被告共同签约《债权转移协议书》和《抵押权行使协议》，三方约定由被告将其对XX公司的58,000,000元债权转让给原告，并同时转让XX公司名下的“海宇浚＃7”绞吸式挖泥船的抵押权给原告，该合同法律关系应认定为债权转让。协议生效后，原告按约支付了该笔债权转让款58,000,000元，虽然付款凭证上开具的收款人为XX公司，但该笔款项的收款行系被告，且原告所主张的该公司合同义务已履行，符合涉案《债权转移协议书》的相关约定，本院对此予以确认。涉案《解除债权转移协议书》中明确约定了该协议的签署系由于相关抵押物的抵押权客观上无法转移给原告，还约定被告应于协议签订之日起的3个银行工作日内将原告支付的款项返还给原告。因此，本院认为，被告认为原告并未直接向被告支付系争款项，涉案《解除债权转移协议书》无需签订，系争款项亦无需返还的抗辩理由，违背本案事实，本院不予采信。故原告向被告主张其返还原告已支付的债权转让款58,000,000元并承担相应的违约金，且违约金计算标准并未超过规定上限，符合本案事实，且于法不悖，本院对此予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条规定，判决如下：一、被告大连银行股份有限公司上海分行应于本判决生效之日起十日内向原告上海顺益船务有限公司返还债权转让款人民币58,000,000元；二、被告大连银行股份有限公司上海分行应于本判决生效之日起十日内向原告上海顺益船务有限公司支付自2012年12月7日至本判决生效之日止的逾期还款违约金（以人民币58,000,000元为基数，按年利率24%计算）。负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币610,200元，由被告大连银行股份有限公司上海分行负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。审 判 长  张 聪审 判 员  贾沁鸥人民陪审员  陈幸学二〇一七年八月三十日书 记 员  黄海波附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……二、《中华人民共和国合同法》第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。