北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0106民初12867号原告：曹远林，男，1974年5月7日出生，北京普瑞恒得投资担保有限公司总经理，户籍地址河南省新县。委托诉讼代理人：许荣，北京卓浩律师事务所律师。被告：北京普瑞恒得投资担保有限公司，住所地北京市平谷区王辛庄镇工业小区****。法定代表人：石磊，经理。第三人：周雷，男，1982年7月2日出生，住北京市丰台区。被告及第三人共同委托诉讼代理人：戴颖周，北京颖周律师事务所律师。第三人：路丽云，女，1988年1月3日出生，住北京市大兴区。委托诉讼代理人：宋焕发，北京市惠康律师事务所律师。原告曹远林与被告北京普瑞恒得投资担保有限公司（以下简称普瑞恒得公司），第三人周雷、路丽云股东资格确认纠纷一案，本院于2017年5月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告曹远林委托诉讼代理人许荣、被告普瑞恒得公司及第三人周雷委托诉讼代理人戴颖周、第三人路丽云委托诉讼代理人宋焕发到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告曹远林向本院提出诉讼请求：1、确认原告为被告公司股东，并占有公司33.33%的股份；2、请求被告向原告签发出资证明，记载于股东名册并办理公司登记机关登记，第三人予以配合；3、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2011年1月份，原告与第三人周雷、路丽云共同出资以股权转让方式获得被告100%股权，当时工商登记股东为周雷、路丽云。2012年4月16日，原告与第三人周雷、路丽云在被告公司的实际控制人路东华共同对被告公司进行了总结算，明确内容为：截止2012年3月31日原告出资43万元，三股东为共同出资，股权平均分配。但被告至今未向原告签发出资证明书，也未将原告记载于股东名册并办理公司公司工商信息登记。故原告诉至法院。被告普瑞恒得公司辩称及第三人周雷述称，同意原告的诉讼请求，认可原告为被告公司的股东。第三人路丽云述称，原告不是公司股东，从工商登记可以反映出来，公司自然人股东名录均未记载原告是公司股东，原告股东身份不符合法定形式要件；被告公司总结算谈到的出资实际上是三个人投资的具体项目上的股份情况，与股东身份无关，原告与被告公司两个股东是合作关系。路丽云为公司挂名股东，实际股东为路东华。被告公司已经在2016年8月份，被平谷法院判决解散，原告股东身份已经被平谷法院判决否定，但是案件尚在上诉审理过程中，第三人周雷的上诉理由就是针对原告的股东身份确认问题，本案涉及问题在三中院的审理中会得到确认。本案的管辖也有问题，该公司的注册地是在平谷，公司现在未在丰台办公。本院经审理认定事实如下：2012年4月16日，周雷、路东华、曹远林签署《普瑞恒得总结算》，其上载明：截止2012年3月31日，曹远林实际出资43万元，路东华实际出资53万元，周雷实际出资4万元，三股东为共同出资，股权平均分配；截止2012年3月31日止普瑞恒得账面余额为1094264.18元，另外路东华借用76万元用于门头沟砖厂投资，待砖厂收回投资时不上公司账户，目前公司账户实际余额为334264.18元。此决算为最终结算，一式三份，三人共同签字为准。该协议上有周雷、路东华及曹远林三人的签字，并加盖了公司公章。2013年1月23日的《北京普瑞恒得投资担保有限公司股东会议纪要》上载明：参加人及股权比例：周雷（1/3）路东华（1/3）曹远林（1/3）,该份会议纪要亦有周雷、路东华及曹远林三人的签字。2014年1月10日、2015年1月6日、2016年1月16日、2017年1月21日的四份《北京普瑞恒得投资担保有限公司股东会会议纪要》中亦均载明了参加人及股权比例：周雷（1/3）、曹远林（1/3），因路东华缺席，故该四份会议纪要仅有曹远林和周雷的签字。庭审中，路丽云对《普瑞恒得总结算》真实性无异议，但不认可证据的证明目的，认为其内容仅为单个项目的合作，不能证明曹远林股东身份。路丽云对五份股东会会议纪要的真实性均不认可，认为路东华的签名系伪造。各方当事人均认可的事实为普瑞恒得公司股权系从案外人处以10万元对价受让取得；争议的事实为曹远林主张该对价系路东华、周雷和曹远林三人共同出资，路丽云则主张仅有路东华、周雷出资，曹远林未进行出资。另查，就普瑞恒得公司出资情况及股东身份问题曾在（2015）大民（商）初字第6884号民事判决书中予以确认，该判决已经北京市第二中级人民法院（2017）京02民终3180号终审判决维持。根据该已生效判决查明的事实，普瑞恒得公司在工商部门的登记备案信息载明：股东为周雷和路丽云，周雷为公司法定代表人（后变更为石磊），出资额为7080000元，出资比例60%，路丽云出资额为4720000元，出资比例40%。路丽云和路东华系父女关系，路丽云为普瑞恒得公司的名义股东，并未实际出资，亦未实际参与普瑞恒得公司的经营管理。普瑞恒得公司的实际股东为路东华、周雷和曹远林。路东华已于2015年7月17日死亡。路丽云继承了除路东华名下位于北京市大兴区旧宫镇清逸园甲区2号楼2单元201室的财产之外的其他所有财产（含债权）。本院认为，本案系股东资格确认纠纷。认定公司股东资格的法律依据为《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十二条：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”根据上述规定，认定曹远林是否为普瑞恒得公司股东的关键在于审查曹远林是否已经依法向普瑞恒得公司实际出资或者认缴出资。对此，本院根据本案证据及当事人陈述情况，就查明的事实问题发表如下意见：首先，普瑞恒得公司的实际股东为路东华、周雷和曹远林，路丽云与路东华系股权代持关系。根据周雷、路东华、曹远林于2012年4月16日签署的《普瑞恒得总结算》，曹远林实际出资43万元，路东华实际出资53万元，周雷实际出资4万元，三股东为共同出资，股权平均分配。该协议明确了三方股东的出资金额以及股权分配情况。路丽云虽辩称《普瑞恒得总结算》所载明的三个人投资仅是具体项目上投资股份情况，与股东身份无关，但未提供证据予以证明，故对其所称事实本院不予采信。其次，根据2013至2017年度普瑞恒得公司五份会议纪要记载的内容，均表明曹远林以公司股东身份出席股东会并作出决议，并享有公司三分之一的股权。路丽云虽对五份股东会会议纪要的真实性不予认可，但亦未提供任何证据予以推翻，故本院不予采信。最后，庭审中，路丽云亦认可公司向曹远林分配过利润，故曹远林亦实际享有股东权利。因此，认定曹远林具备普瑞恒得公司股东，具有事实和法律依据。对曹远林要求确认其为普瑞恒得公司股东、占有公司33.33%的股份以及请求普瑞恒得公司向曹远林签发出资证明、记载于股东名册并办理公司变更登记的诉讼请求，本院予以支持。路丽云提出的重复诉讼及管辖权问题等答辩意见，均不具有事实和法律依据，本院不予采信。综上，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十二条之规定，判决如下：一、确认曹远林为北京普瑞恒得投资担保有限公司股东并享有该公司百分之三十三点三三的股权；二、北京普瑞恒得投资担保有限公司在本判决生效十日内向曹远林签发出资证明，将其记载于股东名册并办理变更工商登记手续；三、周雷、路丽云协助北京普瑞恒得投资担保有限公司履行上述义务。案件受理费35元，由被告北京普瑞恒得投资担保有限公司负担(于本判决生效之日起七日内缴纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员 徐 冲二〇一七年八月二十八日书记员 赵晓蕾