广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤06民终8005号上诉人(原审被告)：佛山市伟华房地产发展有限公司，住所地广东省佛山市南海区。法定代表人：潘啟华，该司总经理。委托诉讼代理人：林桂有，广东南岭律师事务所律师。委托诉讼代理人：殷建，广东南岭律师事务所实习律师。被上诉人(原审原告)：张庆华，男，1970年7月6日出生，汉族，住广东省佛山市南海区。委托诉讼代理人：杨火兰，广东量度律师事务所律师。委托诉讼代理人：莫嘉豪，广东量度律师事务所实习律师。上诉人佛山市伟华房地产发展有限公司（以下简称伟华公司）因与被上诉人张庆华股东知情权纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2017）粤0605民初2737号民事判决，向本院提起上诉。该案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。一审法院查明：伟华公司于2011年12月31日登记成立，企业类型为有限责任公司，现工商登记股东为潘某津、张庆华、庞某锋、梁某坚、黎某樑五人。其中张庆华出资528万元，占公司注册资本16%；潘某津出资1980万元，占公司注册资本60%，潘某津担任伟华公司的法定代表人。2014年9月至2016年11月，张庆华多次委托案外人到伟华公司处查抄账目。2016年10月25日，张庆华委托广东量度律师事务所向伟华公司发出《律师函》，主张伟华公司自2014年9月份起没有将各财务报表送达给张庆华，也没有将公司的业务、经营状况全告知张庆华，且在张庆华对伟华公司的业务或经营发现有疑点的情况下，也仍拒绝提供相应的凭证解疑，侵害了张庆华的知情权及监督权，要求伟华公司收到该函后与之商讨上述事项公开事宜。2016年11月10日，伟华公司作出《回复函》称：伟华公司每月的财务状况报表、工作安排、经营状况，每次股东会人手一份，公司股东会曾作出决议“公司的财务凭证，除股东确实需要查阅外，不准外来人员查阅及复印”，等等。另查，2012年3月15日伟华公司全体股东会议商议决定：公司对外签订各类合同的审批权限为合同金额1万元（含）以下的由总经理审批，合同金额1万元以上300万元（含）以下的由董事长审批，300万元以上的由股东会根据公司章程表决后董事长审批，原已签订合同的项目需要增加工程的，必须签订增加工程合同，签订合同的权限同上。张庆华于2017年3月2日向法院提起诉讼，请求判令：1、伟华公司让张庆华查阅、复制公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、会议记录、业务合同书等所有公司资料；2、伟华公司让张庆华行使对伟华公司业务、经营的监督权，并向张庆华公开业务及经营情况；3、本案诉讼费用由伟华公司承担。一审法院认为，在现代公司制度中，股东权是公司权力体系的核心内容，而股东知情权是股东各项权利中的基础性权利，股东权利能否正常行使，基本前提就是股东是否了解公司的财务、经营状况和相关信息。实际上，股东只有查阅复制会计报告、股东会会议记录，查阅会计账簿、原始凭证等，才能了解公司的真实经营情况和相关信息，才能依法享有资产收益、参与重大决策等股东权利，维护其股东利益。本案中，张庆华是伟华公司的股东，张庆华所主张请求查阅、复制的上述文件及资料反映了公司运营中的信息，对此，张庆华依法享有查阅或复制的权利，没有证据证实张庆华行使该权利损害了公司的利益，因此，伟华公司不得拒绝张庆华的正当、合法要求。张庆华主张伟华公司日后在签订工程或销售等合同时应告知，缺乏法律依据，且与伟华公司在2012年3月的股东会决议相悖，伟华公司有异议，法院不予支持。根据《公司法》、《会计法》、《企业财务会计报告条例》的相关规定，公司会计账簿应包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；财务会计报告应包括资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、利润分配表等。上述财务会计报告、会计账簿以及原始凭证、股东会会议记录等，主要反映公司经营和财务状况的信息，都应属于股东知情权的范围。但对于会计账簿及原始凭证，股东仅有查阅权，而无法定的复制权。至于张庆华对伟华公司的股东知情权权利实际行使时如何操作的问题，属于判决执行阶段处置的问题。《中华人民共和国民法通则》规定公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为，因此，在案件执行阶段，股东可委托代理人代为查阅、复制相关资料。但伟华公司有证据证明代理人是与公司进行竞业的人，或是与公司进行竞业的有限公司或者股份公司的股东、董事、执行经理等利害关系人，即代理人代为查阅、复制相关资料可能会损害公司利益的，公司可以要求股东更换代理人，股东也必须选择符合要求的代理人。据此，判决：1、伟华公司应于判决发生法律效力之日起15日内将其自2014年9月1日以来至判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议备齐置于公司内并通知张庆华供其查阅、复制，张庆华收到通知之日起15日内至伟华公司处查阅、复制，查阅、复制时间为30个工作日；2、伟华公司应于判决发生法律效力之日起15日内将其自2014年9月1日以来至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括原始凭证、记账凭证及对外签订的合同等）备齐置于公司内并通知张庆华查阅，张庆华收到通知之日起15日内至伟华公司处查阅，查阅时间为30个工作日；3、驳回张庆华的其他诉讼请求。案件受理费50元，由伟华公司负担。伟华公司上诉请求：1、撤销原审判决主文第一项，改判伟华公司在判决生效之日起15日内将自2014年9月1日以来至判决生效之日止的财务会计报告，自2016年8月起至判决生效之日止的股东会会议记录备齐置于伟华公司处，并通知张庆华查阅、复制，张庆华收到通知后15日内至伟华公司处查阅、复制，查阅、复制时间为30日；2、张庆华承担本案一、二审诉讼费用。事实与理由：根据伟华公司的公司章程可知，伟华公司机构设置未设董事会、监事会，故公司运营过程中不可能会有董事会、监事会的会议记录或决议等文件资料，即伟华公司不具有向张庆华提供公司董事会、监事会会议记录或决议的客观可能性，原审判令伟华公司提供前述文件资料供张庆华查阅、复制，属认定事实不清。此外，伟华公司自登记成立之日起至2016年8月份期间，虽一直依照公司章程的规定召开股东会议，但并没有作相应的会议记录。直到2016年8月份，有股东建议对会议过程进行记录才开始有股东会会议记录和会议决议。张庆华作为公司的股东，亦知晓此事。原审判令伟华公司提供自2014年9月1日起的股东会会议记录，缺乏事实依据。张庆华辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回伟华公司的上诉。双方当事人在二审期间均未向本院提供新的证据。经审理，本院对原审查明的事实予以确认。另查明，伟华公司的公司章程第十九条载明公司不设董事会，设执行董事一人；第二十二条载明公司不设监事会，设监事一人。二审期间，张庆华确认伟华公司无董事会、监事会会议记录及决议。本院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，结合伟华公司提出的上诉请求与理由，本案二审争议焦点及审理范围为其司提供给张庆华查阅、复制的资料范围问题。伟华公司上诉主张其司未设置董事会及监事会，无相应董事会、监事会会议记录及决议，前述事实有公司章程可予佐证，且张庆华对此予以确认，故伟华公司的此项上诉理由应予采纳，原审判令伟华公司提供前述自始不存在的文件资料供张庆华查阅、复制，处理欠妥，本院予以纠正。至于伟华公司认为其司自成立至2016年8月期间的股东会会议并无作相应会议记录，无法向张庆华提供此期间的股东会会议记录一节，本院认为此乃判决履行阶段处置的问题，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款、第四十一条第二款的规定，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，股东享有查阅、复制股东会会议记录等文件及资料的权利。伟华公司承认前述期间曾有召开股东会会议，其现以相关会议无作记录为由对抗张庆华享有的法定知情权，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上，伟华公司上诉所提，部分有理，本院对其有理部分予以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、维持广东省佛山市南海区人民法院（2017）粤0605民初2737号民事判决书主文第二、三项；二、变更广东省佛山市南海区人民法院（2017）粤0605民初2737号民事判决书主文第一项为：佛山市伟华房地产发展有限公司应于本判决发生法律效力之日起15日内将其自2014年9月1日以来至本判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议记录齐备置于佛山市伟华房地产发展有限公司内并通知张庆华查阅、复制，张庆华收到通知之日起15日内至佛山市伟华房地产发展有限公司处查阅、复制，查阅、复制时间为30个工作日。二审案件受理费100元，由佛山市伟华房地产发展有限公司负担50元，张庆华负担50元。本判决为终审判决。审 判 长  林炜烽代理审判员  刘金玲代理审判员  张媛媛二〇一七年八月二十五日书 记 员  梁碧姬