云南省昆明市官渡区人民法院民 事 判 决 书（2017）云0111民初2468号原告张苑荷，女，汉族，1965年1月28日生，住云南省昆明市官渡区。委托代理人杨维科，重庆圣必德律师事务所律师，一般授权代理。被告谭开明，男，汉族，1955年8月23日生，住云南省昆明市官渡区。委托代理人赧秀香，圣达法律服务所法律工作者，特别授权代理。原告张苑荷诉被告谭开明股权转让纠纷一案，本院于2017年3月14日受理后，依法由审判员李涛适用简易程序，于2017年6月5日公开开庭进行了审理。原告委托代理人杨维科，被告谭开明及其委托代理人赧秀香到庭参加诉讼。在本案审理过程中，双方当事人一致同意简易程序审限届满后的三个月内继续适用简易程序对本案进行审理。本案经依法报延审限后，现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：一、判令被告返还股权转让款600,000元及已收资金占用费33,334元，共计633,334元，并从2015年7月21日起至2017年3月10日止按中国人民银行同期贷款利率计付50,882元；二、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2014年6月9日，原告张苑荷、被告谭开明和昆明筑能建材有限公司另一股东曾飚共三名股东签订股权转让协议，约定原告以238万元对价受让被告30%股权，原告为此支付了部分转让款60万元和两个月的资金占用费33,334元共计633,334元。2015年7月21日，被告起诉请求索回其已转让的股权。2015年11月17日，昆明市盘龙区人民法院以（2015）盘法民初字第1598号《民事调解书》处置了被告的诉讼，以调解方式由原告返还了被告30%的股份，并已办结了工商变更登记到被告名下。被告以其实际解除了筑能公司三名股东的股权转让协议，但被告已收取的股权转让款633,334元却未退还给原告。被告辩称：本案已经在昆明市盘龙区人民法院进行过审理，原告的起诉违反了一事不再理原则。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证（被告未向本院提交证据）。对被告无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、原告提交的庭审笔录、调解笔录（照片打印件）。该证据系本案当事人在另案审理过程中于昆明市盘龙区人民法院所作笔录，本院予以确认并采证。2、原告提交的昆明筑能建材有限公司表面信息页（网络打印件）。该证据形式上来源于国家企业信用信息查询系统，对于相应的工商公示信息，以本院据实核查的情况为准。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2010年12月27日，原告张苑荷、被告谭开明以及案外人曾飚共同出资设立了昆明筑能建材有限公司（以下简称“筑能公司”）。2014年6月9日，原、被告以及曾飚签订一份《股权转让协议》，其主要内容如下：“一、甲方（谭开明）将其持有的筑能公司股权（持股比例为30%）以2,380,000元的价格转让给乙方（张苑荷），丙方（曾飚）放弃对甲方股权收购的优先权。二、股权转让费分三次支付完毕：1、本协议签订后办理工商登记变更，变更完成后3个工作日内乙方向甲方支付股权转让费600,000元；2、2014年12月11日前支付800,000元；3、2015年6月11日前支付980,000元；4、甲方股权转让费未付部分由乙方支付资金占用费200,000元，按月支付，每月支付16,667元，从2014年7月开始支付，每月月底前付清。三、在乙方股权转让费未付清前，乙方以占公司股权的30%向甲方提供质押担保，在工商股权登记变更完成时另行办理股权质押登记。待乙方最后一次款项付清之日3个工作日内解除股权质押。”同日，筑能公司作出股东会决议，其主要内容如下：“经过全体股东表决，一致同意谭开明所占公司股权30%转让给张苑荷。其他股东曾飚放弃优先购买权。股权转让后，张苑荷占公司股权的81%，曾飚占公司股权的19%。谭开明不再持有公司股权，退出公司的生产经营管理。股权转让协议签订后，办理股权转让变更工商登记手续。”2014年6月23日，原告以银行转账方式向被告支付了股权转让费600,000元。同日，被告名下持有的筑能公司30%的股权变更登记至原告名下。2014年7月23日，原告支付被告资金占用费16,667元。2014年8月29日，原告支付被告资金占用费16,667元。此后，被告以原告未依约支付股权转让款及资金占用费为由（列筑能公司、张苑荷、曾飚为被告）诉至昆明市盘龙区人民法院，请求判令：1、确认谭开明持有筑能公司30%的股权；2、由筑能公司、张苑荷、曾飚为谭开明办理筑能公司30%的股权工商变更登记；3、由筑能公司、张苑荷、曾飚连带支付谭开明资金占用费200,000元；4、诉讼费用、保全费用由筑能公司、张苑荷、曾飚负担。2015年11月17日，经昆明市盘龙区人民法院主持调解，谭开明与筑能公司、张苑荷、曾飚自愿达成以下调解协议：一、张苑荷将其本人持有筑能公司中的30%股权变更至谭开明名下，曾飚自愿放弃该30%股权的优先受让权；二、筑能公司、张苑荷及曾飚，于2015年11月17日起五个工作日内协助谭开明办理上述股权工商变更登记相关手续；三、自2014年6月23日起至上述股权工商变更登记至谭开明名下期间筑能公司产生的债务由张苑荷、曾飚承担；四、案件受理费27,440元，减半收取13,720元，保全费5,000元，由张苑荷承担。2016年3月31日，原告名下持有的筑能公司30%的股权变更登记至被告名下。现原告诉至本院，请求判令被告返还股权转让款600,000元及资金占用费33,334元，并支付上述款项自2015年7月21日起至2017年3月10日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。本院认为，《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”本案中，原、被告与曾飚签订《股权转让协议》，约定由被告向原告转让股权，并由原告支付相应的股权转让款及资金占用费。此后，原告支付了股权转让款600,000元及资金占用费33,334元，就相应股权转让事项已办理股东变更登记。后因原告未按照《股权转让协议》的约定履行股权转让款支付义务，本案被告提起诉讼，并在法院的主持下达成了由原告协助将上述已转让股权再次变更登记至被告名下的调解协议。本院认为，该协议内容的实质应为原、被告协商解除了《股权转让协议》。在《股权转让协议》已解除的情况下，依上述法律规定，双方互负返还义务，就原告已支付被告的股权转让款，被告应当予以返还，故本院对原告要求被告返还股权转让款600,000元的诉请予以支持。对于原告支付的资金占用费33,334元，系原、被告约定原告分期支付股权转让款应承担的费用，且涉案《股权转让协议》的解除系因原告逾期支付股权转让款发生纠纷而解除，相应款项的交付不属于须恢复原状的履行事项，故原告要求被告返还资金占用费33,334元无依据，本院不予支持。关于原告要求被告计付利息的诉请，因原、被告在另案[（2015）盘法民初字第1598号]的审理过程中并未约定股权转让款600,000元的返还期限，故原告要求被告计付利息无依据，本院不予支持。另，被告主张本纠纷已经在昆明市盘龙区人民法院进行过审理，原告的起诉违反了一事不再理原则。对此，本院认为，被告所提交依据不能证明或反映（2015）盘法民初字第1598号案件的审理过程中已对本案争议股权转让款和资金占用费的返还事项进行过处理（亦或庭审中被告主张的股权转让款和资金占用费已进行相互抵销），故被告主张本案诉讼违反一事不再理原则无依据，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、由被告谭开明于本判决生效之日起十日内返还原告张苑荷股权转让款600,000元；二、驳回原告张苑荷的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10,642元，由被告谭开明负担9,800元，余额842元由原告张苑荷负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院，并向云南省昆明市中级人民法院交纳上诉案件受理费。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。审判员  李涛二〇一七年八月十日书记员  于晶