江苏省宿迁市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏13民终2210号上诉人（原审被告）:张正响，男，1971年1月14日出生，汉族，住沭阳县。委托诉讼代理人：倪尔谋，江苏序阳律师事务所律师。委托诉讼代理人：仲帅，江苏序阳律师事务所律师。被上诉人（原审原告）:丁善勇，男，1976年9月5日出生，汉族，住沭阳县。委托诉讼代理人：贾卫龙，江苏华脉律师事务所律师。原审被告：沭阳县福润木业制品厂，住所地沭阳县青伊湖镇王场村工业园区。投资人：张正响，该厂厂长。原审被告:韩俊科，男，1960年11月18日出生，汉族，住沭阳县。原审被告:尹林，男，1975年1月11日出生，汉族，住沭阳县。上诉人张正响因与被上诉人丁善勇及原审被告沭阳县福润木业制品厂（以下简称福润木制品厂）、韩俊科、尹林买卖合同纠纷一案，不服江苏省沭阳县人民法院（2017）苏1322民初2436号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月19日立案受理后，依法组成合议庭审理本案，并于2017年7月25日组织双方当事人公开进行听证。上诉人张正响的委托诉讼代理人仲帅、被上诉人丁善勇及其委托诉讼代理人贾卫龙、原审被告韩俊科参加了听证。本案现已审理终结。张正响上诉请求：撤销一审判决第二项，依法改判上诉人张正响对案涉货款不承担责任。事实和理由：福润木制品厂的实际投资人系案外人张仲，上诉人张正响对该厂没有任何投资，也没有参加该厂的经营管理，仅因与张仲之间系亲戚关系，才同意将福润木制品厂登记在其名下。张正响是普通农民，对张仲以其名义设立福润木制品厂的法律后果无法预见。且《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条规定的“投资人”应指实际投资人。丁善勇辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应维持原判。理由如下：福润木制品厂的实际投资人与登记投资人是否为同一人、两人是否存在共同出资、是否存在合伙等其他法律关系，被上诉人丁善勇作为善意第三人对此均不知情。《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条规定的“投资人”应以工商部门登记公示的信息认定。韩俊科述称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应维持原判。福润木制品厂、尹林二审未作陈述。丁善勇向一审法院起诉请求判令：福润木制品厂向其支付货款95080.80元及利息（自起诉之日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算至付清款之日止），张正响、韩俊科、尹林对上述债务承担连带清偿责任。一审法院查明事实：福润木制品厂系张仲（已死亡）投资设立的个人独资企业，登记投资人为张正响。韩俊科、尹林分别系福润木制品厂的会计、收料员。福润木制品厂多次从丁善勇处购买板材。2016年12月，韩俊科、尹林向丁善勇出具收款收据（收据联），该收据载明：“客户名称：丁善勇，1.82㎜大板691包×40，1.62㎜方板451包×40，2016年12月2日至12月9日，会计：韩俊科，收料：尹林”。丁善勇持有该收据向福润木制品厂、张正响、韩俊科、尹林索款未果，遂诉至法院，要求处理。另查明：2016年11月17日，张仲向丁善勇出具收款收据（记帐联），该收据载明：“客户名称：丁善勇，1.82㎜大板（669包一次板18包）×40×2.35元，金额61190元，1.63㎜方板115包×40×1.67元，金额7680元，11月3日至11月16日，合计陆万捌仟捌佰柒拾元”。该款已由福润木制品厂付清给丁善勇。福润木制品厂从丁善勇处购买板材的价格均由张仲确定。一审法院认为：依法成立的合同，受法律保护。福润木制品厂因经营需要向丁善勇购买板材，双方之间形成的买卖合同关系系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，应认定合法有效。丁善勇持有的收款收据（收据联）虽仅有韩俊科、尹林的个人签字，未加盖福润木制品厂印章，但结合韩俊科、尹林分别是福润的会计、收料员这一特殊身份及张正响、韩俊科、尹林的答辩意见，可以认定韩俊科、尹林向丁善勇出具条据的行为系履行福润木制品厂的职务行为，其产生的法律后果即向丁善勇承担给付货款的责任应由福润木制品厂承担。现丁善勇要求福润木制品厂就案涉货款承担给付责任，符合法律规定，依法予以支持。丁善勇要求韩俊科、尹林对案涉货款承担连带责任，无事实与法律依据，依法不予支持。关于货款数额问题，丁善勇提供了张仲于2016年11月17日向其出具的收款收据（记帐联）以证实案涉板材的单价，该收据载明2016年11月份1.82毫米大板单价为每件2.35元、1.63毫米方板单价为每件1.67元。鉴于福润木制品厂已按上述价款付清上述收款收据（记帐联）所载明的货款，且丁善勇与韩俊科、尹林均表示2016年12月份该两种规格板材的价格较11月份基本无变化，而案涉板材的规格亦与2016年11月17日收款收据（记帐联）载明的两种板材的规格相同或相近，现丁善勇参照上述两种板材的价格计算案涉板材的价款，并无不妥，依法予以确认，即案涉板材的货款数额为95080.80元（691包×40件×2.35元/件＋451包×40件×1.67元/件），故福润木制品厂应向丁善勇给付板材款95080.80元。丁善勇还主张自起诉之日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算利息，该利息实质为逾期付款损失，且该标准并未超过法定的逾期利率标准，故依法予以支持。关于张正响对案涉货款是否承担责任及承担何种责任问题。《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条规定：“个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿”，据此，丁善勇有权要求福润木制品厂的投资人就福润木制品厂不能清偿部分的债务承担清偿责任。根据查明的事实，可以确认张正响系福润木制品厂的登记投资人。企业登记具有创设效力，登记事项经公示之后，即可产生两种法律效力，即对抗力和公信力，通过赋予公示的登记事项以对抗力来保护登记人的合法权益，通过赋予公示的登记事项以公信力来保护善意第三人，从而维护交易安全。本案中，张正响作为福润木制品厂的登记投资人，且不论其是否实际参与投资或经营福润木制品厂，其与实际投资人张仲的内部约定，不能对抗善意第三人。退一步讲，若张正响关于其并未实际参与投资或经营福润木制品厂的辩解属实，张正响作为具有完全民事行为能力人，其既然同意张仲以其名义办理福润木制品厂的工商登记注册，就应知晓担任登记投资人所应承担的相关法律责任，但福润木制品厂从注册登记成立至今，投资人均为张正响，期间从未发生过变更，因此，张正响应对福润木制品厂就案涉货款不能清偿部分承担清偿责任。现丁善勇要求张正响对案涉货款承担连带清偿责任，无法律依据，对其超过部分的诉讼主张，不予支持。综上，丁善勇依法成立的部分诉讼请求受法律保护，对其超出部分的诉讼请求，依法不予支持。调解不成，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，一审法院判决：一、福润木制品厂于判决发生法律效力之日起十日内给付丁善勇货款95080.80元及逾期利息（以95080.80元为基数，自2017年2月20日起至付清款之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）；二、张正响对判决第一项确定的债务就福润木制品厂不能清偿部分承担清偿责任；三、驳回丁善勇的其他诉讼请求。案件受理费2178元，减半收取计1089元，保全费970元，合计2059元，由福润木制品厂、张正响负担。各方当事人二审中均未提供新证据，对一审法院审理查明的事实部分均无异议，本院对一审法院查明的事实予以确认。经各方当事人确认，本院归纳本案二审争议焦点为：上诉人张正响是否应当对案涉货款在福润木制品厂不能清偿的部分承担清偿责任。本院认为，张正响应当对案涉货款在福润木制品厂不能清偿的部分承担清偿责任。理由如下：《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条规定，个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。据此，本案中福润木制品厂系个人独资企业，其投资人应就福润木制品厂不能清偿部分的债务承担清偿责任。根据审理查明的事实，福润木制品厂在工商部门登记的投资人系张正响。因企业信息经工商部门登记公示后即产生对抗力和公信力，其中的公信力即表现为通过赋予公示的登记事项以公信力来保护善意第三人，维护交易安全。故本案中丁善勇作为善意第三人，其基于登记公示的信赖利益向张正响主张权利，并无不当。故张正响应对福润木制品厂就案涉货款不能清偿部分承担清偿责任。综上所述，上诉人张正响的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2178元，由上诉人张正响负担。本判决为终审判决。审判长  韩学艳审判员  王治国审判员  赵振亚二〇一七年八月二十八日法官助理张熠书记员潘为芳附录法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第7页/共8页