广东省惠州市惠阳区人民法院民 事 判 决 书（2014）惠阳法民二初字第288号原告：廖某1，男，1988年3月13日出生，住广东省深圳市福田区，台湾地区居民，委托诉讼代理人：金华，广东康和律师事务所律师。委托诉讼代理人：鄞伟斌，广东康和律师事务所律师助理。被告：新信利实业（惠州）有限公司，住所地：广东省惠州市惠阳区永湖镇麻溪村。法定代表人：苏某。被告：苏某，女，1964年5月9日出生，住广东省惠州市惠阳区，台湾地区居民，被告：廖某2，女，1979年5月31日出生，住台湾地区，台湾地区居民，被告：廖某3，女，1982年12月22日出生，住台湾地区，台湾地区居民，原告廖某1诉被告新信利实业（惠州）有限公司、苏某、廖某2、廖某3法定继承纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，于2017年2月4日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人金华到庭参加诉讼，被告经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告廖某1向本院提出诉讼请求：1、判令被告新信利实业（惠州）有限公司于2013年5月30日所作变更登记（由被告苏某替换廖学灿担任法定代表人）无效，并撤销被告苏某在被告新信利实业（惠州）有限公司的法定代表人职务；2、判令被告新信利实业（惠州）有限公司、苏某向原告全面真实披露自2013年5月30日以来的新信利实业（惠州）有限公司资产负债表及资产处置行为；3、判令被告新信利实业（惠州）有限公司、苏某自2013年5月30日以来所实施的一切减损新信利实业（惠州）有限公司资产的处置行为均为无效行为，一切减损均由被告新信利实业（惠州）有限公司、苏某共同承担赔偿责任；4、判令被告新信利实业（惠州）有限公司、苏某停止侵权行为，不得实施任何处置新信利实业（惠州）有限公司资产的行为；5、承担本案的诉讼费。事实和理由：被告新信利实业（惠州）有限公司是由原告生父廖学灿一手创建，廖学灿是被告新信利实业（惠州）有限公司的实际控制人和法定代表人。廖学灿通过其控股（98%）的一家萨摩亚公司盈贸有限公司全资拥有被告新信利实业（惠州）有限公司的100%股份。原告在廖学灿的三个婚生子女中排行第三。2012年12月12日廖学灿因急性心肌梗塞在深圳××区去世，生前未留有任何遗嘱。被告苏某曾经是廖学灿生前的恋人，与廖学灿三个婚生子女都非常熟识，在廖学灿去世后，被告苏某唆使、怂恿原告的两位姐姐于2013年5月通过非法变更被告新信利实业（惠州）有限公司董事、法定代表人的方式全面控制了被告新信利实业（惠州）有限公司的经营和资产。直到廖学灿去世四个月后（2013年2月），原告才得知父亲廖学灿去世的消息。原告多次向被告廖某2、廖某3及被告苏某提出召开继承人会议，由全体继承人组成遗产管理小组，负责分割遗产事宜。然而被告廖某2、廖某3、苏某拒不回应。2013年10月以来，原告两次委托律师向被告苏某发出《律师函》，要求被告苏某立即向原告披露所有遗产详情和现状等，被告苏某仍拒不回应。原告认为被告新信利实业（惠州）有限公司是父亲廖学灿遗留给我们几个继承人的遗产，在父亲去世后，应该且只能由全体继承人来决定被告新信利实业（惠州）有限公司的法定代表人及经营事项。截止目前，仍然没有继承人申请继承父亲廖学灿在萨摩亚的盈贸有限公司的股权，因此任何人都没有权利在被告新信利实业（惠州）有限公司的股东层面擅自变更被告新信利实业（惠州）有限公司的法定代表人。被告苏某明知原告是法定继承人的情况下仍恶意唆使、怂恿其他继承人隐瞒父亲去世消息，以非法手段取得担任了被告新信利实业（惠州）有限公司法定代表人，严重侵害原告的继承权益。自被告苏某非法取得被告新信利实业（惠州）有限公司法定代表人身份之日起（2013年5月30日），一切减损被告新信利实业（惠州）有限公司资产的处置行为，均为无权处分行为，被告新信利实业（惠州）有限公司、苏某应向原告如实披露这些无权处分行为，并承担赔偿责任。基于以上事实和理由，特诉诸于法院。原告对其陈述的事实提供了如下证据材料：1、广东省公证协会台湾公证书正副本相符核验证明（粤司公协【2014】2443号），关于追加廖某2、廖某3为被告的申请暨请求法庭调取被告新信利实业（惠州）有限公司股东盈贸公司股东、董事构成及股权结构的申请；2、广东省公证协会台湾公证书正副本相符核验证明（粤司公协【2014】732号）；3、户籍謄本（廖学灿、廖欧金治、廖某1）；4、新信利实业（惠州）有限公司营业执照复印件、企业机读档案变更登记资料；5、苏某的境外人员临时住宿登记表；6、廖学灿的深圳市死亡医学证明书及境外人员临时住宿登记表；7、股权机构一览；8、邮件往来信息；9、律师函；10、台湾公司及境外公司汇总报告。另本院依据原告的申请调取被告新信利实业（惠州）有限公司工商内档登记资料一份。被告新信利实业（惠州）有限公司未到庭，未提出答辩意见，亦未提交证据。被告苏某未到庭，未提出答辩意见，亦未提交证据。被告廖某3未到庭，未提出答辩意见，亦未提交证据。被告廖某2未到庭，亦未提交证据，其以书面形式向法庭陈述称，新信利实业（惠州）有限公司确是由我父亲廖学灿一手创建。该公司的全资股东为萨摩亚注册成立的FULLTRADEINC（盈贸有限公司）。盈贸有限公司实际上也是我父亲廖学灿投资成立的，所以说，盈贸有限公司及其全资持有的新信利实业（惠州）有限公司确属于我父亲的财产。廖某1在起诉状中请求判令2013年5月30日所作苏某变更为新信利实业（惠州）有限公司法定代表人的登记无效，并撤销苏某的法定代表人职务，本人同意。廖某1在起诉状中请求判令新信利实业（惠州）有限公司及苏某披露公司资产负债信息和资产处置行为，并请求判令自2013年5月30日以来所有资产处置行为无效，本人同意。根据原告提供的证据及庭审查明的情况，本院认定如下：被告新信利实业（惠州）有限公司系由盈贸有限公司设立的台港澳法人独资有限责任公司，成立时间为2004年4月23日。被告新信利实业（惠州）有限公司股东盈贸有限公司系在萨摩亚国注册登记设立的公司，登记董事为被告廖某3，登记股东为被告廖某2、廖某3，两名股东各持公司50%的股份。被告新信利实业（惠州）有限公司原法定代表人廖学灿因病于2012年12月12日去世。被告新信利实业（惠州）有限公司法定代表人廖学灿去世后，被告新信利实业（惠州）有限公司于2013年5月20日召开董事会，讨论决定免去廖学灿在新信利实业（惠州）有限公司的董事、董事长及法定代表人身份，并委派被告苏某为新信利实业（惠州）有限公司的董事长兼法定代表人。后以补充章程的方式确定上述决定，且被告新信利实业（惠州）有限公司股东公司盈贸有限公司在董事会会议记录及补充章程处均盖章予以确认批准。故被告新信利实业（惠州）有限公司于2013年5月30日在工商登记部门进行了法定代表人的变更登记。另查明原告廖某1系被告新信利实业（惠州）有限公司原法定代表人廖学灿之子，廖某1与被告廖某2、廖某3系姐弟关系。本院认为，本案的争议焦点为，原告能否以继承权为基础提出本案各项诉讼请求。原告诉称被告新信利实业（惠州）有限公司系其父亲廖学灿控股98%的盈贸有限公司投资设立的独资企业，原告认为廖学灿去世后，盈贸有限公司及被告新信利实业（惠州）有限公司均应为廖学灿的遗产，应由全体继承人组成遗产管理小组，负责分割遗产事宜并对遗产进行管理。但从本院调取被告新信利实业（惠州）有限公司的工商内档资料显示，盈贸有限公司的股东为被告廖某2、廖某3，两名股东各持公司50%的股份，非原告所称系由其父亲廖学灿控股98%。虽然被告廖某2在向法庭提交的书面陈述认为新信利实业（惠州）有限公司是其父亲廖学灿投资设立，但其所作的陈述只能表明其个人意见，不能推翻新信利实业（惠州）有限公司进行工商登记时所提供的证明资料，原告提供的证据的证据未能证明被告新信利实业（惠州）有限公司是其父亲廖学灿之遗产，故就被告新信利实业（惠州）有限公司的股权等不发生原告所称继承事宜。被告新信利实业（惠州）有限公司在原法定代表人廖学灿去世后，召开董事会讨论决定委任新的法定代表人对公司进行管理，经过股东盈贸有限公司确认批准，亦进行了工商变更登记。被告新信利实业（惠州）有限公司变更法定代表人的程序符合法律规定，合法有效。原告非被告新信利实业（惠州）有限公司股东或其他权利人，不能以继承人身份提出本案的各项诉讼请求，原告的各项诉讼请求没有事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国继承法》第二条、第三条、《中华人民共和国公司法》第四十六条、第四十七条、第四十八条、第六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：驳回原告廖某1的诉讼请求。本案受理费50元，由原告廖某1负担。如不服本判决，原告廖某1、被告苏某、廖某2、廖某3可在判决书送达之日起三十日内，被告新信利实业（惠州）有限公司可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。审判长  梁家标审判员  杨伟国审判员  冯文娟二〇一七年八月二十一日书记员  陈雪珊