四川省绵阳高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 (2017)川0792民初825号 原告:四川广厦利民天然气有限公司,住所地：四川省巴中市巴州区巴州（回风）大道紫金时代1幢F4单元4楼1号。统一社会信用代码：915119006796715637。 法定代表人:魏新军，董事长。 委托代理人:李青松，四川智禾田律师事务所律师。 委托代理人:蒋丹，四川智禾田律师事务所律师。 被告:四川富临实业集团有限公司,住所地：绵阳市高新区普明北路东段588号。统一社会信用代码：915107032054595010。 法定代表人：安治富，董事长。 委托代理人：贾小玉，四川众城律师事务所律师。 委托代理人：杨睿宜，四川众城律师事务所实习律师。 第三人：魏新军，男，汉族，生于1967年6月18日，住四川省巴中市巴州区南泉寺街11号，现住四川省巴中市巴州区（回风）大道紫金时代。 委托代理人：陈宗元，四川宏坤律师事务所律师。 原告四川广厦利民天然气有限公司（以下简称“广厦利民公司”）与被告四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团公司”）及第三人魏新军不当得利纠纷一案，本院于2017年5月25日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告广厦利民公司的委托代理人蒋丹、被告富临集团公司的委托代理人贾小玉、第三人魏新军的委托代理人陈宗元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告广厦利民公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告退还由原告支付给被告派驻原告公司的人员工资、社保费、房租费共计186851.38元并承担至实际支付之日止的利息（按中国人民银行同期贷款利率计算）。2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2014年4月16日，被告与魏新军、陈娟、陈天鹏、陈天凤经过协商签订了《股权转让协议》，四人将持有的原告公司的部分股权转让给被告。被告支付股权转让费2000万元后，随即派欧兵等人进驻原告公司，全面接手经营管理工作，后因被告委托的评估公司对原告公司进行资产评估，因无法满足被告要求，评估公司未出具评估报告。2014年12月24日，被告与魏新军签订了《解除合同协议书》并撤走了人员，对协议解除后双方之间的后续事宜做出约定：“被告方派驻原告广厦利民公司的人员工资、社保费用由乙方（魏新军）负责让原告公司承担至2014年12月31日，乙方（魏新军）承担连带责任。”,原告确已实际支付了被派驻人员欧兵与王明睿2014年5月至12月的工资以及2014年5月至12月欧兵的社保费共计158851.38元，房租费28000元。因为魏新军是以股东的名义而不是以公司法定代表人的身份与被告签订的《解除合同协议书》，代表的是其个人而不是公司，该协议书对原告公司无约束力，且被告派驻的人员与原告公司并未建立劳动关系，故上述费用不应由原告公司承担，原告无义务支付上述费用，被告已构成不当得利，应当依法退还给原告。为维护原告合法权益，故诉至法院。 被告富临集团公司辩称：1、该案已经超过了诉讼时效。签订解除协议之时就应该知道其权利受到侵害，故应该在二年内主张权利或者提起诉讼。2、我公司不是本案适格主体。欧兵、王明睿的劳动付出及劳动成果原告是直接受益人，原告应该支付其报酬。3、我公司不应承担支付欧兵、王明睿的工资、社保费、房屋租赁费。魏新军既是原告法定代表人，又是原告最大股东，身份重合，因此与我公司签订的协议是有效的，应由原告支付，魏新军承担连带责任。综上所述，驳回原告全部诉讼请求。 第三人魏新军陈述：1、本案的案由为不当得利纠纷，而原告主张的项目是工资、社保、房租费等，作为本案第三人并非直接受益人，也没有实际得到，所以第三人不应该承担该费用。2、欧兵、王明睿工资、社保等费用支付应该由用人单位承担，作为第三人与二人并不构成用人关系，二人系被告公司工作人员，应该由被告公司承担。对于房租问题，谁使用谁支付费用，亦应由被告公司承担，而不应由魏新军承担。3、本案第三人已经将70%的股权转让给被告公司，所以被告公司才派出两位工作人员入驻公司，所以魏新军并非是最大的股东。4、富临集团公司派出工作人员入驻原告公司，但没有支付任何费用，显失公平。综上，第三人不应该承担任何责任。 本院经审理认定事实如下：1、2014年4月16日，被告富临集团公司与第三人魏新军及陈娟、陈天鹏、陈天凤签订《四川广厦利民天然气有限公司股权转让协议》，约定：魏新军将其持有原告公司股权中的62.25%的股权（对应出资额1245万元），陈娟将其持有原告公司股权中的4.25%的股权（对应出资额85万元），陈天鹏将其持有原告公司股权中的2.25%的股权（对应出资额45万元），陈天凤将其持有原告公司股权中的1.25%的股权（对应出资额25万元），总计占原告公司70%的股权及其股东权益转让给甲方（被告富临集团公司）；协议签订后十个工作日内，甲方（被告富临集团公司）向乙方（魏新军、陈娟、陈天鹏、陈天凤）支付2000万元的股权转让款；若甲方行使解除权，乙方（魏新军、陈娟、陈天鹏、陈天凤）共同指定魏新军作为解除合同通知的接收人，即甲方向魏新军发出通知即视为向其他转让方发出了通知。2、2014年4月28日，被告富临集团公司向第三人魏新军支付了股权转让款人民币2000万元，随后派驻王明睿、欧兵两名工作人员到原告公司工作。3、被告派驻王明睿、欧兵在原告公司工作期间，原告公司为该两名工作人员发放了工资并缴纳了相应的社会保险。4、2014年12月24日，被告富临集团公司与第三人魏新军签订《解除合同协议书》，解除了2014年4月16日所签订的股权转让协议，并约定:甲方（富临集团公司）派驻广厦利民公司的人员工资、社保费用由乙方（魏新军）负责让该公司承担至2014年12月31日，乙方承担连带责任。原告公司于次日支付了王明睿、欧兵二人的社保费及欧兵12月份的工资。 本院认为，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”及第一百三十七条“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。”之规定，原告应当在知道或应当知道其权利被侵害时起两年内主张其权利。2014年12月24日，被告富临集团公司与第三人魏新军签订协议解除了股权转让合同，并对派驻人员的工资等费用的承担方式作出约定后，原告广厦利民公司并无异议且亦按协议履行。原告公司虽然不是《解除合同协议书》的签订人，但魏新军作为原告广厦利民公司的法定代表人，原告公司于2014年12月24日就应当知道其权利受到侵害，应当在2016年12月24日之前主张权利，而原告向本院提起诉讼的时间为2017年5月，故原告的请求已过诉讼时效，本院不予支持。 庭审中，原告提出一直在向被告主张权利，但未向本院提交任何证明诉讼时效中断的证据，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”之规定，原告的理由不能成立，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告四川广厦利民天然气有限公司的诉讼请求。 本案受理费2150元，由原告四川广厦利民天然气有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。 审判员 张 冰 二〇一七年八月二十三日 书记员 顾鸿飞