广州市白云区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0111民初12694号原告（反诉被告）：广州白云国际机场股份有限公司，住所地广州市白云国际机场南工作区自编一号。法定代表人：邱嘉臣，董事长。诉讼代理人：林清城、刘涓，均为广东粤通律师事务所律师。被告（反诉原告）：广州市睿杰名店管理有限公司，住所地广州市花都区花东镇机场北区横十六路海关监管区28号A-509房。法定代表人：杨世荣。诉讼代理人：何伟民、罗晓云，均为广东经国律师事务所律师。原告（反诉被告）广州白云国际机场股份有限公司诉被告（反诉原告）广州市睿杰名店管理有限公司合同纠纷一案,本院受理后,依法组成合议庭,公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）广州白云国际机场股份有限公司（以下简称白云机场股份有限公司）的诉讼代理人林清城、刘涓，被告（反诉原告）广州市睿杰名店管理有限公司（以下简称睿杰公司）的诉讼代理人何伟民、罗晓云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）广州白云国际机场股份有限公司诉（辩）称：我司原下属的广州白云国际机场股份有限公司候机楼管理分公司与睿杰公司于2011年12月23日签订《广州白云国际机场候机楼商业项目特许经营合同》，约定将白云机场P4标段C9330号商铺的特许经营权授予睿杰公司，特许经营费为每月125900元，履约保证金为377700元，期限自2011年12月13日至2016年7月31日。履约过程中，商铺拆分为C9330号和C9330-A号，后经双方协商延长特许经营期限至2016年8月31日。合同还约定期限届满后五个工作日内，睿杰公司应拆除承租场地的装修，撤离自有物品，将场地恢复至原貌，如睿杰公司未在约定期限内恢复场地原貌的，我司可以代为清理场地，由此产生的费用由睿杰公司负担，并约定经我司书面催告后，睿杰公司仍未在期限内拆除装修，撤离自有物品，办理相关手续的，视为睿杰公司放弃对场地装修及遗留物品的处理权，我司有权自行处理并向睿杰公司追索相关费用。特别约定双方之间的租赁合同及特许经营合同同时生效、同时终止。涉案租赁合同的租赁期限已经于2016年8月31日届满，双方并未就涉案商铺进行续约或签订相关补充协议，涉案特许经营合同法律关系已经终止。我司依据特许经营合同终止处理条款的约定，分别于2016年9月1日、9月16日、9月20日向睿杰公司发出书面函件，并于同年9月27日、10月8日发出律师函，通知睿杰公司涉案合同终止事宜，并要求睿杰公司自行拆除装修，撤离自有物品，将场地恢复原貌，但睿杰公司拒不主动履行撤场交付义务。我司于2016年10月10日将涉案商铺进行清拆。我司于2016年6月28日发出的《关于2016年合同到期商铺延长合同期的通知》所涉的内容并不具体明确，该通知只是对合同延期事宜的工作安排，通知中并没有一经对方承诺即受到法律约束的意思表示，而且《通知》已经明确合同延期事宜应当签订相关补充协议，补充协议须经双方协商确定，因此该《通知》属要约邀请的性质，是白云机场股份有限公司向睿杰公司说明相关工作安排，睿杰公司如有意向的，可向白云机场股份有限公司发出要约，经双方协商一致后，方可签订补充协议延长租赁期限。但自《通知》送达睿杰公司后，双方并无进行过协商，直至白云机场股份有限公司发出撤场通知。而且，睿杰公司的管理人员收到撤场通知后也没有提出异议，只是认为撤场时间紧迫，由此也可以佐证双方并无达成延期协议。睿杰公司在合同期限届满后，拒不履行撤场交付场地的义务，属违约行为。请求法院判令：一、我司无需向睿杰公司退还履约保证金377700元；二、睿杰公司参照特许经营合同的约定，向我司支付2016年9月1日至同年10月10日期间的占用场地特许经营费167870元；三、本案受理费由睿杰公司负担。睿杰公司的反诉请求缺乏事实和法律依据，依法应予以驳回。被告（反诉原告）广州市睿杰名店管理有限公司辩（诉）称：我司与白云机场股份有限公司于2011年12月23日签订涉案合同，并经补充协议将租赁期限延长至2016年8月31日。2016年6月28日，白云机场股份有限公司向机场候机楼内各商户送达《关于2016年合同到期商铺延长合同期的通知》，告知各商户“将对航站楼内目前在履约的2016年12月31日（含）前期满的商铺进行续约，合同期限延长至2017年12月31日止。我司将就合同期延长事宜与各驻楼商户签订相关补充协议，签订时间另行通知。请各商户做好相关店铺的经营期延长准备工作，以确保商铺正常运营。如不进行续约，请于2016年7月6日前予以书面回复。”睿杰公司收到通知后，按照通知做好了持续经营准备。《通知》是针对航站楼内所有商户，且《通知》也要求如不续约的，应在2016年7月6日前明示，从《通知》的整体来看应当属于要约，且白云机场股份有限公司以《通知》的形式赋予睿杰公司默示承诺的权利，默示承诺的期限是2016年7月6日前。双方本来有业务往来，我方作为受要约人，在此期限届满前没有明确表示不延长期限的，就应当认为已经以默示方式作出承诺，双方即达成合同期限延长的合意。睿杰公司以不作为的默示方式作出承诺，按照合同法第二十二条、第二十六条第一款的规定，在白云机场股份有限公司《通知》所附期限届满后，白云机场股份有限公司关于租赁期限延长的要约成立，白云机场股份有限公司要求睿杰公司撤场，并于2016年10月10日强行拆除涉案商铺属于违约行为。合同因白云机场股份有限公司违约已经实际终止，白云机场股份有限公司应退还履约保证金并赔偿损失。故请求法院判令：一、确认双方签订的《广州白云国际机场候机楼商业项目特许经营合同》的期限已延长至2017年12月31日；二、白云机场股份有限公司退还涉案商铺的履约保证金568530.39元；三、本案本诉及反诉受理费由白云机场股份有限公司负担。对白云机场股份有限公司各项本诉诉请的答辩意见同我司的反诉意见一致。经审理查明：2011年12月23日，白云机场股份有限公司和睿杰公司签订《广州白云国际机场候机楼商业经营项目租赁合同》（以下简称《租赁合同》），约定白云机场股份有限公司将机场航站楼内P4标段C9330号商铺出租给睿杰公司经营，租赁期限自2011年12月13日至2016年7月31日；睿杰公司在承租区域的经营范围为品牌专卖，经营“PAUL＆SHARK”服饰（一类）；合同另就其他权利义务进行了约定。同日，双方订立《广州白云国际机场候机楼商业项目特许经营合同》，约定白云机场股份有限公司将机场航站楼内P4标段C9330号商铺的特许经营权授予睿杰公司，特许经营权的期限自2011年12月13日至2016年7月31日，特许经营范围为品牌专卖，经营“PAUL＆SHARK”服饰（一类），睿杰公司不得从事与上述经营范围无关的活动；特许经营费为每月125900元；合同签订后三个工作日内，睿杰公司应当向白云机场股份有限公司交纳377700元作为履约保证金，合同期限届满或非因睿杰公司原因终止的，在睿杰公司结清特许经营费及相关费用并完成场地清退手续后，白云机场股份有限公司将履约保证金无息退还给睿杰公司；合同还约定睿杰公司应在合同终止之日起五个工作日内，在白云机场股份有限公司的监督指导下自行拆除承租场地的装修，撤离自有物品，将场地恢复原貌；属于睿杰公司违约而终止合同的，白云机场股份有限公司不向睿杰公司退还履约保证金，履约保证金作为违约金支付给白云机场股份有限公司，且白云机场股份有限公司有权向睿杰公司追索所欠费用；如睿杰公司未在规定期限内恢复场地原貌的，由白云机场股份有限公司代为清理场地，费用由睿杰公司支付；经白云机场股份有限公司书面催告，睿杰公司未在要求的期限内拆除装修，撤离自有物品，办理相关手续的，视为睿杰公司放弃对场地装修及遗留物品的处理权，白云机场股份有限公司有权自行处理场地内遗留物品，并向睿杰公司追索应支付的费用；合同特别约定，本特许经营合同于双方就涉案商铺签订的《广州白云国际机场候机楼商业经营项目租赁合同》同时生效和终止；合同另就其他权利义务进行了约定。2014年11月17日，双方协商将C9330号商铺拆分为C9330号和C9330-A号商铺并扩大租赁面积，其中C9330号商铺经营范围变更为：品牌专卖，经营“TUMI”品牌箱包，特许经营费变更为每月92249.64元，履约保证金变更为276748.92元；C9330-A号商铺经营范围变更为：品牌专卖，经营“RIMOWA”品牌箱包，特许经营费变更为每月97260.49元，履约保证金变更为291781.47元。2015年6月30日，白云机场股份有限公司向睿杰公司出具账单，项目为履约保证金，金额为1723181.31元，但该账单并无列明具体商铺编号及履约保证金类别。2015年9月30日，双方就涉案商铺签订补充协议，约定涉案商铺的特许经营期延长至2016年8月31日，其他事宜按主合同约定确定。2016年6月28日，白云机场股份有限公司向航站楼内所有商铺发出《关于2016年合同到期商铺延长合同期的通知》，主要内容为：“各驻楼商户：为更好地完善航站楼商业布局，进一步深化楼内商业规划工作，以更好地满足旅客服务需求，我司将对航站楼内目前在履约的2016年12月31日（含）前合同期满的商铺进行续约，其合同期限延长至2017年12月31日止。我司将就合同延长事宜与各驻场商户签订相关补充协议，签订时间另行通知。请各商户做好相关店铺的经营期延长准备工作，以确保商铺正常运营。如不进行续约，请于2016年7月6日前予以书面回复。”但双方实际并无就涉案的《租赁合同》签订延长租赁期限的补充协议。2016年9月1日，白云机场股份有限公司向睿杰公司发出《关于主楼三层中庭商铺撤场的通知》，通知睿杰公司，为缓解航站楼内值机资源压力，简化旅客登机流程，按照股份公司规划工作部署，航站楼主楼三层中庭区域将改造为集中自助值机区，根据改造方案，睿杰公司承租的C9348、C9347、C9347-A、C9309、C9310、C9310-A、C9329、C9330、C9330-A等共9个商铺位于项目改造区域内；根据改造规划，上述商铺所在区域将不再用于商业用途，睿杰公司应于上述商铺2016年8月31日合同期满后按时办理撤场手续。按照合同自然终止处理条款，睿杰公司应于2016年9月7日前自行拆除装修，撤离自有物品，将场地恢复原貌。上述通知由睿杰公司员工黄忠伟签收，并由其在通知空白处备注“此执行日期，很难完成”等内容。上述《关于主楼三层中庭商铺撤场的通知》期限届满后，睿杰公司并未自行撤场。2016年9月16日、9月20日、9月28日、9月29日，白云机场股份有限公司先后向睿杰公司发出书面通知或函件，通知睿杰公司上述9个商铺合同已于2016年8月31日终止，敦促睿杰公司于2016年9月30日24：00前自行拆除装修，撤离商铺内自有物品并撤场等，其中9月16日的通知亦有睿杰公司的员工黄忠伟签收。2016年9月27日、10月8日，白云机场股份有限公司先后委托律师向睿杰公司发出律师函，再次重申涉案9个商铺的《租赁合同》已经于2016年8月31日终止，敦促睿杰公司于2016年10月8日21:00前按合同约定自行撤场，将场地交还给白云机场股份有限公司管业，并要求睿杰公司赔偿因违约造成的租金损失、特许经营费损失、代为撤场交付等费用。逾期，睿杰公司仍无自行撤场。白云机场股份有限公司于2016年10月10日将涉案商铺拆除，将睿杰公司商铺内的物品送至机场海关监管仓库保管，并收回涉案场地。2016年10月11日，白云机场股份有限公司向睿杰公司发出《关于要求取回代管物品的通知》，告知睿杰公司其涉案商铺的物品已经封装存放于广州白云国际机场北工作区空港九路横十六路国际1号货站海关监管仓（仓储费用为每日4000元），要求睿杰公司尽快取回相关物品，并赔偿代为垫付的全部费用和经济损失。诉讼中，双方均确认睿杰公司按双方签订的《特许经营合同》及其补充协议约定的标准，缴纳特许经营费至2016年8月31日。除本案所涉的C9330/C9330-A号商铺外，另有C9329号、C9309/C9310/C9310-A号、C9347/C9347-A/C9348号商铺被白云机场股份有限公司于2016年10月10日清拆，双方对上述商铺有关特许经营事宜均存在纠纷，已经由本院受理，案号分别为（2016）粤0111民初12693号、12695号、12696号。另查，涉案《特许经营合同》由广州白云国际机场股份有限公司候机楼管理分公司与睿杰公司签订，该候机楼管理分公司是白云机场股份有限公司的分公司，该司已经于2015年12月14日办理注销登记。以上事实，有《广州白云国际机场候机楼商业经营项目租赁合同》及其补充协议、《广州白云国际机场候机楼商业项目特许经营合同》及其补充协议、履约保证金账单、《关于2016年合同到期商铺延长合同期的通知》、《关于主楼三层中庭商铺撤场的通知》、《关于要求撤离航站楼中庭商铺的函》、《律师函》及其投递查询结果、企业信用信息公示报告及双方当事人陈述等证据可以证实。本院认为：双方签订的《特许经营合同》及其补充协议的主要内容是限定睿杰名店在其承租的位于机场航站楼内的商铺的经营范围，而双方订立的《租赁合同》中存在睿杰公司承租涉案商铺的经营范围条款，本案所涉的《特许经营合同》及其补充协议虽然名为特许经营合同，但从其具体内容来看，实际上是对双方就涉案商铺订立的《租赁合同》中有关经营范围条款的细化和补充，故该《特许经营合同》及其补充协议应当认定为双方订立的《租赁合同》的从合同。因此，从《特许经营合同》及其补充协议所体现的权利义务关系来看，双方之间的法律关系不符合《商业特许经营管理条例》第三条规定的特许经营合同特征，不属于特许经营合同纠纷，实属一般合同纠纷。涉案《特许经营合同》及其补充协议虽然不属于特许经营合同纠纷，但《特许经营合同》及其补充协议所约定的权利义务是双方真实意思表示，双方均应恪守履行。本案首要的争议焦点是双方签订的《租赁合同》及其补充协议、《特许经营合同》及其补充协议于2016年8月31日期限届满后是否因白云机场股份有限公司于2016年6月28日发布的《关于2016年合同到期商铺延长合同期的通知》而自动延展租赁期限至2017年12月31日。对此，经审查，上述《通知》内容主要是：“为更好完善航站楼商业布局……我司将对航站楼内目前在履约的2016年12月31日（含）前合同期满的商铺进行续约，其合同期限延长至2017年12月31日止。我司将就合同期延长事宜与各驻场商户签订相关补充协议，签订时间另行通知。请各商户做好相关店铺的经营期延长准备工作，以确保商铺正常运营。如不进行续约，请于2016年7月6日前予以书面回复。”该通知发布后，机场需要进行自助值机区域改造，涉案的商铺在改造范围内，故双方最终并未签订书面的延期协议。上述《通知》主要内容是白云机场股份有限公司通知睿杰公司，将对航站楼内符合条件的部分商铺进行续约，其合同期限延长至2017年12月31日，而且合同期限延长事宜需要双方签订相关补充协议，签订协议的时间另行通知。从《通知》整体的内容来看，白云机场股份有限公司是通知睿杰公司目前正准备进行相关商铺租赁期限延长工作，而最终的租赁期限延长事宜应当由双方签订补充协议。即便《通知》明确，如不进行续约的，应于2016年7月6日前书面回复，但该部分通知内容也应当受到租赁合同延长期限事宜应当由双方另行签订补充协议这一条件的约束。双方实际上并未就涉案商铺租赁期限延长事宜签订补充协议，睿杰公司认为其以默示承诺的方式与白云机场股份有限公司达成租赁期限延长的合意的抗辩意见理据不足，本院不予采纳。因此，可以认定双方于2011年12月23日签订的《租赁合同》及其补充协议已经于2016年8月31日终止。同理，本案所涉《特许经营合同》及其补充协议作为《租赁合同》的从合同，亦于2016年8月31日终止。睿杰公司要求确认涉案商铺“特许经营权”期限已经延长至2017年12月31日的诉请缺乏事实和法律依据，本院不予支持。《特许经营合同》约定，合同期限届满或非因睿杰公司原因终止的，在睿杰公司结清特许经营费及相关费用并完成场地清退手续后，白云机场股份有限公司将履约保证金无息退还给睿杰公司。睿杰公司按《特许经营合同》及其补充协议的约定交纳特许经营费至2016年8月31日，白云机场股份有限公司并无证据证明睿杰公司在合同期限内存在违约行为，白云机场股份有限公司应于合同期限届满后退还相应的履约保证金。虽然合同期限届满后，睿杰公司仍占用涉案商铺至2016年10月10日，但该段期间内的占用场地产生的“特许经营费”已经由白云机场股份有限公司另项提起诉请，本院亦将另予处理，因此白云机场股份有限公司主张无需退还履约保证金缺乏理据，本院不予支持。双方在合同履行过程中将C9330号、C9330-A号商铺的履约保证金分别变更为276748.92元、291781.47元，白云机场股份有限公司也于2015年6月30日向睿杰公司出具账单，项目为履约保证金，金额为1723181.31元，虽然并无列明具体商铺编号和履约保证金类别，但白云机场股份有限公司无提供其他证据证明履约保证金为377700元，故本院按照双方补充协议变更的履约保证金予以认定，因此睿杰公司要求白云机场股份有限公司退还履约保证金568530.39元，本院予以支持。白云机场股份有限公司要求无需退还“特许经营”履约保证金缺乏理据，本院不予支持。如上所述，涉案《特许经营合同》及其补充协议已经于2016年8月31日终止，睿杰公司在期限届满后仍占用涉案商铺继续经营，直至白云机场股份有限公司于2016年10月10日予以拆除，在此期间睿杰公司占用涉案商铺继续经营缺乏合同依据，白云机场股份有限公司要求参照《特许经营合同》及其补充协议的“特许经营费”标准计付“特许经营费”合理合法，应予支持。该“特许经营费”实为房屋占有使用费，具体金额应为按双方变更后的“特许经营费”标准（92249.64元+97260.49元=189510.13元）进行核算，实为252680.17元，白云机场股份有限公司仅主张167870元是其对自身权利的处分，本院照准。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：于本判决生效之日起五日内，广州白云国际机场股份有限公司向广州市睿杰名店管理有限公司退还白云国际机场航站楼C9330/C9330-A号商铺“特许经营”履约保证金568530.39元；于本判决生效之日起五日内，广州市睿杰名店管理有限公司向广州白云国际机场股份有限公司支付白云国际机场航站楼C9330/C9330-A号商铺2016年9月1日至2016年10月10日期间的房屋占有使用费167870元；驳回广州白云国际机场股份有限公司其他本诉诉讼请求；驳回广州市睿杰名店管理有限公司其他反诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉受理费9256元，由广州市睿杰名店管理有限公司负担2848元，由广州白云国际机场股份有限公司负担6408元（广州白云国际机场股份有限公司已经预交受理费9256元，其同意由广州市睿杰名店管理有限公司在履行本判决时将应负担的本诉受理费直接支付给广州白云国际机场股份有限公司）；反诉受理费4743元，由广州白云国际机场股份有限公司负担（广州市睿杰名店管理有限公司已经预交反诉受理费3482元，其同意由广州白云国际机场股份有限公司在履行本判决时将应负担的3482元反诉受理费直接支付给广州市睿杰名店管理有限公司；另，广州白云国际机场股份有限公司应于本判决生效之日起五日内向本院缴纳反诉受理费1261元）。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  关则深人民陪审员  吴春华人民陪审员  刘燕珍二〇一七年八月七日书 记 员  周家怡