广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤01民终7290号上诉人（原审原告）：佛山市梵图思服饰有限公司，住所地广东省佛山市禅城区张槎街道张槎村委会新大沙路商业综合楼7楼、8楼。法定代表人：裴运水，该公司总经理。委托诉讼代理人：罗品贤，广东创顺律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭凤婵，广东创顺律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广州森威多布业有限公司，住所地广东省广州市海珠区金纺路2号F6062、F6063号铺。法定代表人：岑静宜，该公司总经理。委托诉讼代理人：胡胜岳，广东正大方略律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：**森，男，1980年11月24日出生，汉族，住广东省广州市番禺区。上诉人佛山市梵图思服饰有限公司（以下简称梵图思公司）因与被上诉人广州森威多布业有限公司（以下简称森威多公司）、**森买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院（2018）粤0105民初19613号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月9日立案后，依法组成合议庭进行审理。上诉人梵图思公司委托诉讼代理人彭凤婵、被上诉人森威多公司委托诉讼代理人胡胜岳到庭参加诉讼。被上诉人**森经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法作缺席审理。本案现已审理终结。梵图思公司上诉请求：1.撤销（2018）粤0105民初19613号民事判决；2.改判森威多公司向梵图思公司赔偿损失100689元；3.改判森威多公司向梵图思公司支付退货货款52851.6元；4.判令**森对森威多公司的上述债务承担连带责任；5.一审、二审案件诉讼费由森威多公司承担。事实和理由：一、一审判决“。在森威多公司没有追认邹某代其签署的权利情况下，《佛山市梵图思服饰有限公司TO:广州永利布行（函件）》并不对森威多公司发生法律效力。梵图思公司提供退布照片或实物未经公证等有效程序进行保管，其证据形式上存在瑕疵且缺乏证明力…也没有举证证实森威多公司自认其供货存在质量问题。”，因此梵图思公司主张森威多公司退赔货款52851.5元的诉请依据不足。一审这一观点错误，理由是：梵图思公司在一审提供的证据足以证明森威多公司提供的布料存在移圈勾纱、移圈尺寸大小和间条大小的质量问题。1.森威多公司法定代表人**森在与梵图思公司的法定代表人裴运水2017年1月18日、2月9日、3月24日的微信聊天中承认了其提供的布料存在质量问题。2.森威多公司跟单员邹某在《佛山市梵图思服饰有限公司TO：广州永利布行（函件）》以及退货的货物上签字，确认森威多公司提供的布料存在质量问题，废布处理的货值52851.6元，确认森威多公司会赔偿梵图思公司的损失。二、一审判决以梵图思公司举证无法证实森威多公司供货存在质量问题为理由来认定森威多公司不应承担梵图思公司遭受的100689元经济损失。一审该观点错误在于：通过梵图思公司提供的生产制造通知单、出仓单、发货单等证据可知，梵图思公司从森威多公司处购买的布匹投入车间生产成衣后出售给斯得雅（厦门）品牌营销有限公司（以下简称斯得雅公司）。上文已经论述梵图思公司早已经在一审中提供充足的证据证实森威多公司的布料存在质量问题，正因为此才导致斯得雅公司作退货处理，退货总值100689元。因此森威多公司应当承担梵图思公司遭受的100689元经济损失。三、**森用其私人账户收取梵图思公司支付给森威多公司的货款，证明森威多公司与其股东**森财产混淆，因此**森应对涉案的款项承担连带责任。综上所述，一审判决存在错误，请求二审法院依法改判。森威多公司二审辩称：一审判决查明事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。**森未到庭答辩。梵图思公司向一审法院起诉请求：1.判令森威多公司向梵图思公司赔偿损失100689元；2.判令森威多公司支付退货货款52851.6元；3.判令**森对森威多公司的上述债务承担连带责任；4.本案诉讼费由森威多公司、**森承担。一审法院认定事实：森威多公司于2018年7月3日向一审法院提起诉讼，要求梵图思公司清偿货款131355元及相应利息，一审法院于同日立案受理，案号为（2018）粤0105民初7635号。经审理，一审法院于2018年9月29日作出判决，判令梵图思公司清偿货款131355元及相应利息。梵图思公司不服该判决提起上诉，广东省广州市中级人民法院经审理于2019年5月23日作出（2019）粤01民终6907号民事判决，驳回上诉，维持原判。上述（2018）粤0105民初7635号案查明：森威多公司与梵图思公司于2016年11月10日签订《广州永利布行（客户订购合同）》；2016年12月29日梵图思公司的法定代表人裴运水的银行账户向森威多公司的原法定代表人**森的银行账户转账支付了2万元、6万元，2016年12月28日转账支付了47912元，2017年2月16日转账支付了66000元；等。梵图思公司为了证明其主张，向一审法院提供以下证据：1.《广州永利布行（客户订购合同）》，2.《佛山市梵图思服饰有限公司TO：广州永利布行（函件）》，3.斯得雅公司发出的《TO：梵图思/裴总》的退货解决方案，4.《佛山梵图思服饰生产制造通知单》、《（永利）利纺世家（单据）》、《佛山梵图思服饰进仓单（面料）》、《佛山梵图思服饰发货通知单》、《斯得雅（厦门）品牌营销有限公司成衣采购合同》、狮鑫物流（福建）有限公司托运单，5.退货（衣服）照片及库存退布的实物照片，6.转账凭证、工商登记资料，7.梵图思公司法定代表人裴运水与森威多公司**森的微信聊天记录。上述证据1与上述（2018）粤0105民初7635号案所查明的《广州永利布行（客户订购合同）》（合同盖有印章）一致。证据2显示：TO：广州永利布行，关于我司向贵司订购的2017年春夏面料，贵司已确认的质量问题退布，明细如下……合计：退回数量303.7KG，条数为21条，金额为52851.6元；以上是2017年4月17日贵司已确认的质量问题退布，截止到2018年6月4日还未退走，因我司在搬仓库，以上退布请贵司于3日内到我司退走，否则我司将按废布处理。广州永利邹某确认，2018.6.5（“广州永利邹某确认，2018.6.5”内容为手写字体，其他内容为打印字体）。证据3、4反映的内容为：因梵图思公司供应衣服的款式存在面料问题造成退货而影响斯得雅公司的业绩和销量，斯得雅公司做出扣除梵图思公司货款100689元的处理，梵图思公司对此表示同意。证据6、7显示：森威多公司**森通过其名下银行账户收到梵图思公司转汇的款项；梵图思公司法定代表人裴运水与**森自2017年1月16日至4月27日通过微信平台进行关于斯得雅面料的沟通，涉及“移圈问题”与“货款未付”方面双方均未达成一致意见。森威多公司对上述证据的证据1的三性无异议；对证据2、4、5的三性不予确认；对证据3的关联性不认可，并认为这是经营风险，不应由森威多公司承担；对证据6真实性认可，不认可梵图思公司的证明内容；对证据7的真实性无异议，但认为该证据本身展示聊天时间段不全面。**森对上述证据中质证意见与森威多公司一致。森威多公司为了支持其抗辩意见，向一审法院提供以下证据：1.2017年2月对账明细单，2.紧急情况汇报及补充，3.证据清单（20180806），4.情况说明（20180806），5.照片（20180806），6.通话记录（20180806）；7.黄某某微信界面（20180806），8.邹某与黄某某的微信聊天记录（20180806），9.报警回执（20180806），10.报警现场照片（20180806），11.证据清单（20180807），12.张槎派出所询问笔录，13.照片，14.报警回执，15.微信转账记录；16.证人出庭作证申请书，17.开庭传票。证据2-17反映的内容为：邹某自述其于2018年8月4日被梵图思公司人员及案外人黄某胁迫签署文字协议与退布证明；森威多公司法定代表人岑静宜与邹某就上述事件进行两次报警；森威多公司曾在（2018）粤0105民初7635号案提及上述情况。梵图思公司对证据7、9、10、12、14、17的真实性认可，关联性不认可；对其他证据的三性均不认可。**森对上述证据的三性均认可。一审诉讼中，森威多公司提供证人邹某（其员工）出庭作证，其陈述内容概要为：1.2018年8月4日，邹某受其朋友黄某邀请至梵图思公司处喝茶闲聊，随后在黄某离开后梵图思公司几名工作人员要求邹某签署几张单据（邹某确认梵图思公司提供的证据2中的手写部分是其签署的）并要求写上日期为6月15日，邹某看到对方人多心里害怕而签署几张单据，期间梵图思公司员工有带领邹某去查看过存放仓库的几包烂布料。2.签署完上述单据后，其朋友黄某回来与邹某聊天且在邹某离开梵图思公司后通过微信向邹某转款5000元，黄某向邹某表示该笔款项是梵图思公司给邹某的，也让邹某离职过来黄某公司工作。梵图思公司提供证人黄某出庭作证，其陈述内容概要为：1.黄某原是森威多公司员工，在2016年5月底在森威多公司上班，当时梵图思公司是黄某负责的客户，邹某曾是其下属，2016年10月底离开森威多公司。2.2018年8月4日没什么事情发生，其整天都在其公司内，也不记得当日邹某有无去过其现任公司或梵图思公司；当日通过微信转款给邹某是因为邹某向其借钱，没有相关凭据。另查，梵图思公司以森威多公司提供布料存在质量问题，要求森威多公司赔款及退货款，于2018年12月29日向一审法院提起本案诉讼。在审理过程中，一审法院依据梵图思公司的申请依法采取了诉讼保全的措施；诉讼期间梵图思公司追加**森为本案被告，要求**森对森威多公司的债务承担连带责任。森威多公司系自然人投资或控股的有限责任公司，于2014年7月10日成立，该公司于2017年12月25日经工商管理部门核准将其公司名称由广州森哲威纺织有限公司变更为广州森威多贸易有限公司，法定代表人由**森变更为岑静宜；该公司于2019年1月8日经工商管理部门核准再次将其公司名称由广州森威多贸易有限公司变更为广州森威多布业有限公司。一审法院认为，综合双方诉辩意见，本案争议焦点在于森威多公司员工邹某所签署的《佛山市梵图思服饰有限公司TO：广州永利布行（函件）》是否对森威多公司产生法律效力。首先，就双方的举证来看，在买卖交易过程中，梵图思公司与森威多公司双方均会遵循一般商业习惯，并以署名和盖有印章的涉案合同作为保障买卖双方之间权利义务的主要凭证。在此前提下，梵图思公司作为受损方，特别是针对存在质量的货物金额较大，理应谨慎处理，在面对货物发生质量问题时应正式向森威多公司发出退货或及赔偿函件并要求森威多公司予以确认；相对而言，森威多公司作为承责方在明确属于自我责任的情况下，对于梵图思公司发出的函件理应盖章确认或由公司授权人员签名确认以表明梵图思公司发出函件获得森威多公司确认。鉴于此，在前述分析下，本案梵图思公司所提交的由邹某所签署的《佛山市梵图思服饰有限公司TO：广州永利布行（函件）》，无论从形式上或内容上，都无法表现出该函件系森威多公司的真实意思表示。此外，森威多公司早在（2018）粤0105民初7635号案中表达了其否认该函件的真实有效性的意见，这表明森威多公司不但不追认邹某签署函件的效力，更拒绝梵图思公司主张退布赔偿的处理；这也进一步地表现出该函件所载明的内容并非森威多公司的真实意思表示且邹某亦无权代替森威多公司作出上述决定。其次，针对《佛山市梵图思服饰有限公司TO：广州永利布行（函件）》是否系邹某自愿签署的问题，结合双方证据以及证人证言，可以看出《佛山市梵图思服饰有限公司TO：广州永利布行（函件）》的签署即使不存在胁迫的行为，亦存在“利益诱导”的可能，在邹某坚持其并非自愿签署而梵图思公司对此没有进一步地提供切实有效的证据佐证其主张的情况下，一审法院据此认定该函件效力存在瑕疵且该函件并非邹某自愿签署。因此，基于上述分析，在森威多公司没有追认邹某代其签署的权利的情况下，《佛山市梵图思服饰有限公司TO：广州永利布行（函件）》并不对森威多公司发生法律效力。再次，梵图思公司提供退布照片或实物未经公证等有效程序进行保管，其证据形式上存在瑕疵且缺乏证明力，梵图思公司对此也没有提供检测报告等其他切实有效证据予以证实系森威多公司所供应的货物出现质量问题。最后，梵图思公司除了以《佛山市梵图思服饰有限公司TO：广州永利布行（函件）》为凭证之外，也没有举证证实森威多公司自认其供货存在质量问题。鉴于此，梵图思公司主张森威多公司退赔货款52851.6元的诉请依据不足，一审法院对此不予支持。另一方面，如前所述，由于梵图思公司举证无法证实森威多公司供货存在质量问题，梵图思公司所主张其遭受到100689元经济损失则不应由森威多公司承担，故一审法院对梵图思公司该项诉请亦不予支持。此外，因前述森威多公司无需承担退款及赔付经济损失的责任，故梵图思公司要求**森对森威多公司的债务承担连带清偿责任，则缺乏依据，一审法院对其该项主张不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第一条、第五条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回梵图思服饰公司的全部诉讼请求。本案诉讼费5090.80元（受理费3370.80元、诉保费1720元），由梵图思公司负担。经二审审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。综合各方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：森威多公司提供的货物是否存在质量问题。首先，梵图思公司提交关于森威多公司确认货物质量问题的《佛山市梵图思服饰有限公司TO：广州永利布行（函件）》，只有邹某署名，并未加盖森威多公司公章，也没有证据证明邹某得到森威多公司的授权。而且邹某否认函件系其自愿签署，森威多公司亦通过采取报警并及时向本案一审经办法官报告等措施否认函件的真实有效性，拒绝追认函件效力。因此，一审法院不予认可函件效力并无不妥，本院予以认可。其次，梵图思公司作为专业制衣公司对布匹质量问题应谨慎处理，在服装加工前应对布料进行验收，如有质量问题也应在合同约定的时间内应及时明确向森威多公司提出是否退换货或赔偿要求，并要求森威多公司予以确认。梵图思公司提供微信证据只显示其法定代表人裴运水曾向森威多公司原法定代表人**森提出过货物存在移圈等问题，但无法反映出森威多公司及**森对货物存在质量问题进行过确认。微信证据中的图片亦难以反映涉案货物具体的质量问题，梵图思公司对此也没有提供检测报告等其他切实有效证据予以证实系森威多公司所供应的货物出现质量问题。梵图思公司主张因森威多公司提供货物存在质量问题要求森威多公司支付退赔货款及经济损失的理据不足，一审法院对此不予支持正确，本院予以维持。故梵图思公司要求**森对森威多公司的债务承担连带清偿责任缺乏依据，一审法院对其该项主张不予支持正确，本院予以维持。综上所述，梵图思公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3370.80元，由上诉人佛山市梵图思服饰有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 穆 健审判员 蔡粤海审判员 曹 玲二〇二〇年七月六日书记员 张宏淼蔡嘉瑜