文书内容广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0604民初8452号原告：霍乐均，男，1961年4月4日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区，委托诉讼代理人：刘大川，广东拓孚创展律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵万山，广东信孚律师事务所律师。被告：潘志荣，男，1964年9月29日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区，被告：霍卫红，女，1967年9月13日出生，汉族，住广东省佛山市禅城区，两被告的共同委托诉讼代理人：刘正超，广东循理律师事务所律师。原告霍乐均与被告潘志荣、霍卫红股权转让纠纷一案，本院于2019年3月27日立案受理后，依法适用简易程序审理，并于2019年8月6日公开开庭进行了审理。原告霍乐均及其委托诉讼代理人刘大川、两被告的共同委托诉讼代理人刘正超均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令两被告共同向原告支付股权转让费用1113445.66元及利息423109.35元（利息按年利率24%自2017年8月1日计至实际清偿日，暂计至2019年3月1日合计1536555.01元）;2.本案的诉讼费用由两被告承担。事实和理由：原、被告与梁启光、恩平市海和陶瓷原料有限公司（下称海和公司）于2017年6月11日签订了《转让股权及还款协议》，协议约定原告将持有的海和公司10%的股权转让给被告潘志荣，转让费用为1113445.66元，被告潘志荣从2017年8月1日起每月30日前归还10万元，至2018年10月31日前付清，如不按期偿还，按年利率24%计算利息。协议签订后，被告潘志荣并未履行协议支付股权转让款，被告霍卫红为被告潘志荣的妻子，案涉债务为夫妻共同债务，故两被告应共同清偿案涉债务。被告潘志荣辩称：请求法庭驳回原告的全部诉讼请求。1.虽然原告和被告潘志荣签订了股权转让协议，但是协议约定的股权并没有完成实际转让，工商登记中也没有体现原告将其股权变更给被告潘志荣的相关登记，所以该份协议中约定的股权转让并没有实际履行，原告无权要求被告潘志荣支付股权转让款；2.被告霍卫红对股权转让协议并不知情，原告要求被告霍卫红承担连带责任没有法律和事实依据。被告霍卫红辩称：1.被告霍卫红对股权转让协议不知情，被告潘志荣工作上的事情从不与霍卫红商量，也未向霍卫红提及案涉股权转让协议签订的相关事宜。被告潘志荣常年在外做生意都是亏损，根本没有经济能力支持家庭共同生活；2.股权转让协议是原告、被告潘志荣及案外人的商业行为，合同具有相对性，被告霍卫红并不是该合同的当事人，也从未参与公司的经营管理；3.股权转让协议并不是被告潘志荣向原告借款或者有实物产生的相应债务，该股权转让是否实际发生，霍卫红至今无从知晓，也从未因该股权转让产生任何收益，用于两被告的夫妻共同生活或共同经营，根据最高人民法院有关司法解释，案涉的股权转让即使产生债务，也并非两被告的夫妻共同债务，请求法庭驳回原告对被告霍卫红的全部诉讼请求。对于两被告的答辩意见，原告回应如下：海和公司的公示股东均是名义股东，实际股东是原告与被告潘志荣、案外人梁启光，所以本案原告和被告潘志荣之间的股权转让是几名股东之间的协议转让，跟工商登记中公示股东的变更没有关系。被告霍卫红有参与海和公司的经营管理，且直接担任了公司的出纳，所以被告霍卫红对海和公司的股东情况、经营情况以及股权变更的过程是十分清楚的。而且，原告的太太与被告霍卫红是亲姐妹关系，原、被告的纠纷已在家庭中多次协商，被告霍卫红不能说公司赚钱就是夫妻共同受益，股权转让又是个人行为，这显然是不能成立的。原告围绕诉讼请求依法提交了证据。两被告未提交证据。两被告对原告提交的证据真实性、合法性、关联性均无异议，本院对原告提交的证据予以确认并在卷佐证。综合本院采信的证据和当事人的陈述，本院对以下事实予以确认：2017年6月18日，原告（甲方）与被告潘志荣（乙方）、案外人梁启光（丙方）、海和公司（丁方）共同签订《转让股权及还款协议》，主要内容为：“甲方转让在丁方的10%股权给乙方及甲方借款给丁方的事宜协议如下：一、甲乙丙丁四方确认，甲方于2016年11月1日以1300030.2元认购丁方10%的股份，所有认购费用甲方已履行完毕。二、现因经营问题，甲乙双方协商同意，甲方将已认购丁方股权的10%全部转让给乙方，转让费用为1113445.66元……。三、乙方向甲方支付上述股权转让款的计划如下：从2017年8月1日起，每月30日前归还10万元，直至2018年10月31日前还清。如不按期归还，按年利率24%计算利息，超过两年未还，甲方有权要求乙方归还所有欠款。……”原告在签订股权转让协议后退出了海和公司的经营管理。另查明一：2015年11月17日后，海和公司的登记股东为邓锦明和梁绍安。另查明二：原告霍乐均曾于2018年12月27日向被告潘志荣、案外人梁启光提起借款合同纠纷之诉，案号为（2018）粤0604民初29973号。被告潘志荣及案外人梁启光在该案中陈述：在海和公司成立后，原告霍乐均入股为海和公司进行经营管理，财务也是原告指派人负责。由于原告经营管理不善，导致公司亏损几百万，原告向被告提出要求退股，被告为了公司的生存，也基于朋友之间的感情，才与原告签订了退股协议。本院认为，原告以被告拖欠股权转让款为由提起诉讼，本案系股权转让纠纷。本案的主要争议焦点是：1.被告潘志荣应否向原告支付股权转让款及利息；2.案涉债务是否属于被告潘志荣与被告霍卫红的夫妻共同债务。对此，本院作如下分析：关于第一个争议焦点。原、被告股东身份的取得并非是基于工商登记行为，而是基于双方对海和公司的投资行为。原告及被告潘志荣在签订股权转让协议前均不是海和公司的登记股东，而是实际投资人。原告已提供股权转让协议证明其与被告潘志荣达成了股权转让的合意，被告潘志荣未提供证据证明其受让股权不是其真实意思表示，故案涉股权转让协议依法成立并生效。被告潘志荣并未在股权转让协议中要求将其转让的股权变更登记至其名下，且即使被告潘志荣要求变更登记，义务人亦为海和公司而非原告，原告仅有配合海和公司进行变更登记之义务。故被告潘志荣向原告支付股权转让款并不以变更工商登记为条件，被告抗辩称股权转让没有实际履行缺乏依据，本院不予支持。根据双方约定的付款计划，被告潘志荣应自2017年8月1日起每月30日前归还10万元，至2018年10月31日前付清。被告潘志荣未履行付款义务，原告有权按照协议约定的年利率24%要求被告潘志荣计付利息，具体逾期利息计算如下表：            本金金额（元）              还款日期              利息起算日              利率标准                  100000              2017年8月30日前              2017年8月31日              年利率24%                  100000              2017年9月30日前              2017年10月1日              年利率24%                  100000              2017年10月30日前              2017年10月31日              年利率24%                  100000              2017年11月30日前              2017年12月1日              年利率24%                  100000              2017年12月30日前              2017年12月31日              年利率24%                  100000              2018年1月30日前              2018年1月31日              年利率24%                  100000              2018年3月1日前              2018年3月2日              年利率24%                  100000              2018年3月30日前              2018年3月31日              年利率24%                  100000              2018年4月30日前              2018年5月1日              年利率24%                  100000              2018年5月30日前              2018年5月31日              年利率24%                  100000              2018年6月30日前              2018年7月1日              年利率24%                  13445.66              2018年7月30日前              2018年7月31日              年利率24%      关于第二个争议焦点。被告潘志荣所欠的案涉债务虽然发生在其与被告霍卫红夫妻关系存续期间，但案涉债务数额较大，不属于被告潘志荣因家庭日常生活需要所负的债务。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”原告虽主张被告霍卫红参与海和公司的经营管理，但其提交的微信聊天截图尚不足以证明其主张的事实，即使如原告所述，被告霍卫红担任海和公司的出纳，出纳的工作性质亦不属于公司管理层，并不必然知晓案涉股权转让事宜，原告亦未提交证据证明被告霍卫红知晓案涉股权转让协议。故本院认为，原告并未举证证明被告潘志荣受让案涉股权是用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于其夫妻双方的共同意思表示，原告应自行承担举证不能的不利后果。原告主张被告霍卫红对案涉债务承担共同清偿责任理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告潘志荣应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告霍乐均支付股权转让款1113445.66元并支付相应利息（具体详见本判决第六页所附利息计算表）；二、驳回原告霍乐均的其他诉讼请求。若被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费18628元，由原告霍乐均负担3435元，被告潘志荣负担15193元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  杨 莹人民陪审员  梁爱华人民陪审员  黎娆芬二〇一九年八月十二日书 记 员  何泳仪许晴