浙江省桐乡市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0483民初8391号 原告：戴肖英，女，1969年1月2日出生，汉族，住桐乡市。 委托诉讼代理人：沈彦秉，浙江百家律师事务所律师。 委托诉讼代理人：马雷，浙江百家律师事务所实习律师。 被告：桐乡市建泰纺织有限公司职工持股会，住所地：桐乡市梧桐街道公园北路11号。 诉讼代表人：徐美芬，桐乡市建泰纺织有限公司工会主席。 被告：桐乡市建泰纺织有限公司，住所地：桐乡市梧桐街道逾桥东路779号。统一社会信用代码91330483146833670K。 法定代表人：沈建平，董事长。 两被告共同委托诉讼代理人：杜晓鸣，浙江中锐律师事务所律师。 两被告共同委托诉讼代理人：屠骏蔚，浙江中锐律师事务所律师。 原告戴肖英与被告桐乡市建泰纺织有限公司职工持股会（以下简称建泰公司持股会）、桐乡市建泰纺织有限公司（以下简称建泰公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2019年12月4日立案受理，依法适用简易程序，于2020年3月2日第一次公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人沈彦秉、被告建泰公司持股会诉讼代表人徐美芬，建泰公司持股会、建泰公司共同委托诉讼代理人杜晓鸣到庭参加诉讼。因案情复杂，本案转成普通程序，于2020年6月9日第二次公开开庭审理，原告戴肖英及其委托诉讼代理人沈彦秉，建泰公司持股会、建泰公司共同委托诉讼代理人杜晓鸣、屠骏蔚到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。 原告戴肖英向本院提出诉讼请求：1.确认《桐乡市建泰纺织有限公司职工持股会补充管理办法》无效；2.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告系原桐乡市建泰纺织集团有限责任公司（现被告桐乡市建泰纺织有限公司）职工。桐乡市建泰纺织有限公司职工持股会系由原桐乡市建泰集团有限责任公司在册职工入股共同出资组成的工会社团法人，是原桐乡市建泰集团有限责任公司的股东。1999年下半年，原告作为原桐乡市建泰集团有限责任公司职工,出资20000元，入股建泰公司持股会，成为持股会会员，并得到建泰公司签发的《原始股权证明书》。1999年9月12日，被告建泰公司持股会通过《桐乡市建泰纺织有限责任公司职工持股会章程》，原《章程》仅规定了“成员所持本持股会的股份不得抽回，经理事会同意可在本会成员之间转让”、“本持股会股份可以继承”的两种股权转让方式，未作出其他退股方式的规定。原《章程》第二十三条规定：“章程需要修改时，由理事会提出修改方案，经持股会成员大会通过……”。2019年1月19日，被告建泰公司以原告达到法定退休年龄为由通知原告办理退股手续，并向原告作出书面《通知》。此后，原告才得知，被告建泰公司持股会曾于2002年1月10日，在未通知原告、未召开持股会会员代表大会、未按程序选举持股会成员代表的情形下作出《桐乡市建泰纺织有限公司职工持股会补充管理办法》，修改了原《章程》。原告认为，被告建泰公司持股会通过所谓的职工代表制定《补充管理办法》的方式修改原《章程》，但该等职工代表未经选举产生，不能代表全体职工，没有表决权，该等职工代表均不具有表决的民事行为能力，亦不具有民事权利能力，作出的表决不是全体职工的意思表示，且明显违反原《章程》确定的关于修改章程的规定。因此，被告建泰公司持股会制定《补充管理办法》属于无效民事法律行为，被告建泰公司向原告作出的《通知》明显违反原《章程》关于股权转让的规定，应属无效。 被告建泰公司持股会发表如下答辩意见：1.建泰公司持股会不是本案适格被告，持股会不具备民事主体资格；2.《补充管理办法》产生的程序合法合理，桐乡市人民法院作出的（2003）桐民一初字第1575号生效民事判决书对此已进行认定；3.职工持股会是公司改制特定历史时期的产物，相关规定仅存在于有关行政管理部门的规范性文件中，不能严格对照公司法对公司、股东的要求，持股会会员身份是与公司存在劳动关系为前提条件，会员权利义务不完全等同于公司股东；4.涉案持股会会员累计共有89名，至今共有74名因退休、离职原因（其中退休21人、离职50人、死亡3人），按《补充管理办法》办理了退会手续，除钱培娥曾提起过诉讼主张股金、股利外，其余73人均未提出异议。 被告建泰公司发表如下答辩意见：《补充管理办法》产生于持股会会员代表大会，并非建泰公司作出，建泰公司出具的《通知》与《补充管理办法》无任何关联，《补充管理办法》是否无效与建泰公司无任何利害关系，建泰公司并非本案适格被告。 原告戴肖英对其主张的事实，向本院提交了收据、原始股权证明书、建泰公司职工持股会章程、建泰公司书面通知、建泰公司职工持股会补充管理办法等证据，被告建泰公司持股会、建泰公司经质证对证据真实性均无异议。经被告建泰公司持股会申请，本院调取了桐乡市梧桐街道工会委员会证明、建泰公司持股会代表名单、建泰公司持股会代表大会决议，被告建泰公司持股会向本院提交了浙江省企业内部职工持股暂行办法、（2003）桐民一初字第704号民事判决书、（2003）桐民一初字第1575号民事判决书、建泰公司持股会退会名单等证据，原告质证认为：会员代表的产生过程不合法，补充管理办法应由会员大会进行表决；暂行管理办法仅是规范性文件；判决书所对应的两案与本案有明显差异，无法达到证明目的。经认证，本院对以上证据的真实性均予以确认，证明内容将结合事实认定予以说明。 根据当事人的陈述及经审查确认的证据，本院认定案件事实如下： 原告原为被告建泰公司职工，1999年下半年因公司转制，原告向被告建泰公司持股会投资20000元，成为持股会会员，投资款由建泰公司代收。被告建泰公司持股会成立后成为建泰公司股东之一。原告成为持股会会员后正常领取股金红利。2019年1月19日，被告建泰公司书面通知原告已达法定退休年龄，按规定应退出持股会，接到通知后及时到财务办理退股手续。 1999年9月12日，被告建泰公司持股会通过《桐乡建泰集团有限责任公司职工持股会章程》，章程对持股会会员代表大会的产生及职权进行了规定，章程第二十四条规定下列情况出现时必须办理修改章程事宜：1.改变名称；2.理事会换届；3.增加持股数额；4.合并。1999年10月25日，建泰公司持股会召开代表大会，决议设立理事会并选举产生理事及理事长。2002年1月10日，建泰公司持股会代表大会到会代表8名，决议通过《桐乡市建泰纺织有限公司职工持股会补充管理办法》，规定持股会股份不可以继承，如持股会成员正常退休，其所持股份的处置须服从理事会的安排（按面值1:3的比例转让）。2003年10月24日，桐乡市梧桐街道工会委员会出具证明一份，证明建泰公司持股会设立理事会，由持股会会员代表大会选举产生理事三名，其中理事长一名，并附持股会12名代表名单。 另查明，建泰公司持股会自2000年4月至2018年2月共计有74名会员按《补充管理办法》规定办理了退会手续。 本院认为，关于两被告的主体问题，职工持股会依托企业工会设立，以工会社团法人名义承担民事责任，涉案《补充管理办法》系由建泰公司持股会作出，持股会虽不具有民事责任主体资格，但具有民事诉讼主体资格，在本案确认之诉中能独立表达其诉讼主张；建泰公司代为收取投资款，且向原告发出书面退股通知，与本案具有利害关系，主体亦适格。针对《补充管理办法》是否存在无效情形这一问题。首先，《补充管理办法》内容并未违反法律法规强制性规定。其次，《补充管理办法》所涉内容并非章程规定必须办理修改章程的事宜，持股会会员代表大会的召开及决议程序亦符合章程规定，至于持股会会员代表的资格问题，桐乡市梧桐街道工会委员会出具有相关书面证明，会员代表大会亦行使过诸如选举理事等职权，持股会成员对此未提出过异议，故对原告所称会员代表产生违反章程规定的说法，本院不予采信。最后，《补充管理办法》施行至今已近十八年之久，期间有七十余位会员按规定退会，原告作为会员之一，正常享受分红，且1:3的转让退股比例制定时尚未能预测将来经营之风险，不存在明显侵害职工权益的情形。故原告主张《补充管理办法》无效，欠缺相应依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 驳回原告戴肖英的诉讼请求。 本案受理费80元，由原告戴肖英负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。 审 判 长  包 伟 审 判 员  沈武英 人民陪审员  朱武英 二〇二〇年七月六日 书 记 员  周 斐