苏州市吴中区人民法院 民 事 判 决 书 （2017）苏0506民初2739号 原告：杨华宝，女，1955年1月19日出生，汉族，住安徽省寿县。 委托诉讼代理人：张智峰，江苏瀛元律师事务所律师 委托诉讼代理人：吴佳栋，江苏江苏瀛元律师事务所实习律师。 被告：房艾忠，男，1980年10月20日出生，汉族，住江苏省苏州市吴中区。 委托诉讼代理人：吴英，江苏吴越律师事务所律师。 原告杨华宝诉被告房艾忠公司增资纠纷一案，本院于2017年4月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张智峰、吴佳栋，被告委托诉讼代理人吴英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杨华宝向本院提出诉讼请求：1、被告返还原告投资款290000元并支付该款自2016年4月1日起按照同期同类银行贷款利率计算至实际给付之日的利息。2、本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：其与房艾忠、李元香出资设立苏州三璟金属科技有限公司（下称三璟公司），三股东签订《投资协议》1份，约定追加出资100万元用于三璟公司受让天津市金桥焊材集团销售有限公司（下称金桥公司）代理授权，若未受让成功，100万元按比例退还各股东。房艾忠未依约完成上述代理权受让手续，经其向金桥公司了解，金桥公司不向经销商收取任何费用。故被告房艾忠应依约退还其投资款，为维护其权益，故诉至法院。 被告房艾忠辩称，1、三璟公司注册资本50万元，各股东均未实际出资到位。2、案涉投资款100万元系各股东共同出资，用于三璟公司自苏州合宏茂机电有限公司（下称合宏茂公司）处继受取得金桥公司销售授权，三璟公司已实际取得上述授权，因金桥公司连续涨价，三璟公司在该项目上未盈利，原告即欲撤资，但原告该请求缺乏法律依据，故请求驳回原告诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：三璟公司于2015年11月11日设立，注册资本500万元。股东登记为李元香、杨宝华、房艾忠，持股比例分别为26%、29%、45%。 2016年3月6日，李元香、杨宝华、房艾忠签订《苏州三璟金属科技有限公司投资协议》1份，约定：三璟公司追加投资160万元，其中100万元用于自合宏茂公司受让金桥公司焊材代理授权，60万元用于公司运营。三股东按原持股比例分别追加投资41.6万元、46.4万元、72万元。有关金桥项目代理权投资款各股东于2016年3月7日前到位，具体金额为李元香26万元、杨华宝29万元、房艾忠45万元。2016年3月30日前完成受让手续，若代理授权转让未成功，100万元按比例退还给股东。 2016年3月7日，原告杨华宝通过案外人账户转入房艾忠账户29万元。原、被告一致确认，该款系杨华宝支付的案涉协议项下有关金桥项目的投资款。三股东商定由房艾忠代表三璟公司出面获得相应授权，故款项直接汇入房艾忠账户。 另查，金桥公司向三璟公司出具《授权销售、服务经销商证书》1份，载明授权地点苏州市，授权期限为2016年1月1日起一年。 以上事实，由原告提供的投资协议、付款凭证、被告提供的《授权销售、服务经销商证书》及当事人陈述在卷证实。 本案双方争议焦点：案涉100万元返还主体及是否符合约定的返还条件。 原告认为，案涉100万元系三股东共同出资用于三璟公司受让合宏茂公司所享有的金桥公司授权,具有专属性，不同于对三璟公司的投资款。三璟公司获得金桥公司代理授权，即成为金桥公司的经销商，可以低于一般客户的价格向金桥公司采购货物。而根据2017年3月16日金桥公司复函，三璟公司与金桥公司只是一般的买卖关系，并未取得任何授权。根据投资协议，上述款项应退还各股东，三璟公司并非协议主体，亦未实际收到款项，故应由房艾忠承担返还款项的责任。为证明其主张，原告提供以下证据材料： 1、2017年3月10日江苏瀛元律师事务所律师向金桥公司寄送的《律师询问函》1份，询问三璟公司是否取得金桥公司代理权、取得何代理权、取得代理权所花费用。 2、2017年3月16日，金桥公司向江苏瀛元律师事务所律师出具的《回复函》1份，主要内容为：三璟公司自2016年4月至2017年1月作为其经销商，与其仅为正常销售关系，未取得任何代理权。且其指定经销商及给予经销商授权均不收取任何费用。 3、2017年5月16日，金桥公司向江苏瀛元律师事务所律师出具的《回复函》1份，主要内容为：三璟公司的授权书确系其出具，前期因公司电脑故障未查到此授权书。合宏茂公司于2014年6月开始与其合作，2016年4月，因此其给两公司的授权时间为2016年1月1日至2016年12月31日。其未允许合宏茂公司转让“代理权”,2016年3月16日至2016年4月25日合宏茂公司与其仍有业务往来。 被告对上述证据1真实性无异议，对证据2真实性有异议，该内容不符合事实，其有证据证明金桥公司向三璟公司颁发了代理销售证书。对证据3真实性予以认可，恰证明合宏茂公司已经将金桥公司授权实际转让给三璟公司。 被告房艾忠认为，三璟公司已自合宏茂公司受让了金桥公司销售授权及客户，并实际开展交易。原告要求返还投资款，缺乏合同及法律依据。且根据协议，即便返还也应由三璟公司返还，而非房艾忠个人。为证明其主张，被告房艾忠提供以下证据材料： 1、金桥公司向三璟公司出具的《授权销售、服务经销商证书》1份，载明授权地点苏州市，授权期限为2016年1月1日起一年。 2、2016年3月6日合宏茂公司与三璟公司签订的《转让协议》1份，约定合宏茂公司将金桥公司苏州地区销售代理转让给三璟公司，转让费100万元。 3、收款证明，证明合宏茂公司已经收到了上述100万元的转让款。 4、2016年5月至同年12月期间，三璟公司向其客户开具的增值税发票29份，拟证明三璟公司已经实际运营金桥公司项目。 5、2016年4月至同年11月金桥公司出具的《通知》13份，抬头处为“尊敬的客户“，主要内容为通知客户材料价格上调。涨价通知邮件打印件15份，拟证明项目实际运营，因金桥公司多次涨价，故三璟公司运营困难、亏损严重。 原告质证意见如下：对证据1真实性无异议。但认为此系经销商证，并非代理商授权证书。对证据2、3真实性、合法性、关联性均不予认可，合宏茂公司与三璟公司的法定代表人均为被告房艾忠，公章亦均由被告持有，且无相应付款凭证予以佐证。证据4真实性、合法性没有异议，但只能证明三璟公司与金桥公司存在贸易往来，不能证明双方存在代理销售的关系。 本院认为，本案立案案由为公司增资纠纷，而根据原、被告陈述，案涉投资款并非各股东认缴的注册资本。原告要求返还投资款，案由应变更为与公司有关的纠纷。 根据《投资协议》，案涉投资款100万元系各股东向三璟公司的投资，用于该公司自合宏茂公司处受让金桥公司相应授权。一则，根据被告提供的授权证书、转让协议、业务凭证及原告提供的金桥公司出具的情况说明，结合原告当庭所称相应授权即经销商授权，可以证明三璟公司已获得金桥公司经销商授权并开展相应业务，原告要求返还投资款，不符合协议约定返还条件。二则，原告以金桥公司授权不收取费用为由，主张返还上述投资款。金桥公司授权合宏茂公司，与合宏茂公司将授权转让给三璟公司，系属不同的法律关系，是否收取或支付费用系属各商事主体自主决策范畴，金桥公司授权不收取费用，此非原告可主张退还投资款的理由。综上，原告要求被告返还投资款290000元及相应利息，缺乏依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告杨华宝的诉讼请求。 案件受理费5838元、财产保全费2070元，合计7908元，由原告杨华宝负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。 审 判 长  丁文芳 人民陪审员  陈健红 人民陪审员  史喜珍 二〇一七年八月二十八日 书 记 员  朱 瑞