贵州省开阳县人民法院民 事 判 决 书（2017）黔0121民初1040号原告潘某，女，1985年4月15日出生，壮族，广西来宾人，住广西来宾市兴宾区，现住贵州省开阳县。（系罗松之妻）原告罗某，男，2011年12月23日出生，汉族，贵州开阳人，住贵州省开阳县。（系罗松之子）法定监护人潘某，女，1985年4月15日出生，壮族，广西来宾人，住广西来宾市兴宾区，现住贵州省开阳县。原告罗厚发，男，1946年12月26日出生，汉族，贵州开阳人，住贵州省开阳县。（系罗松之父）委托代理人罗艳，女，1982年5月20日出生，汉族，贵州开阳人，住贵州省开阳县，系原告罗厚发之女，代理权限为：特别代理。原告陈远芳，女，1947年7月1日出生，汉族，贵州开阳人，住贵州省开阳县。（系罗松之母）四个原告共同委托代理人：**，系贵州成城律师事务所律师。代理权限为：特别代理。被告王学超，男，1972年12月10日出生，汉族，四川仁寿人，住贵州省贵阳市乌当区。委托代理人牟洪亮，贵州贵达律师事务所律师，代理权限为：特别代理。委托代理人刘继丹，贵州贵达律师事务所律师，代理权限为：一般代理。原告潘某、罗某、罗厚发、陈远芳与被告王学超股权转让纠纷一案，本院于2017年4月21日立案受理，2017年6月8日依法由审判员周昌华适用简易程序公开开庭进行了审理，原告潘某、罗某、罗厚发、陈远芳、原告罗厚发委托代理人罗艳、四个原告共同委托代理人**，被告王学超及委托代理人牟洪亮、刘继丹均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。四个原告诉称，罗松系原告潘某之妻、罗某之父、罗厚发及陈远芳之子。罗松生前系开阳龙祥医院的合伙人之一。2016年5月23日，罗松与被告签订《股份转让协议》，将罗松持有的开阳龙祥医院24％的股权以1920000元转让给被告，双方约定在三个月以内以转账形式支付转让款。协议签订后，被告一直未按协议约定支付股份转让款1920000元。2016年11月13日，罗松在交通事故中死亡，四个原告作为罗松的合法继承人，多次要求被告履行协议未果，现诉至法院，要求被告立即支付股份转让款1920000元及按银行贷款利率支付逾期给付的利息至全部付清为止。被告辩称，被告与罗松签订《股份转让协议》并以1920000元收购罗松24％的股份属实，但罗松在股份转让前共向被告借款1445000元，签订《股份转让协议》后又向被告借款380000元，罗松向被告的借款共计1825000元。在2015年9月1日至2016年5月23日罗松占股24％期间，由于医院投入与亏损，罗松应承担投入与亏损部分暂定为3000000元以上。该款在四原告继承罗松的财产范围内予以扣除。被告不同意原告的诉请，请法院驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明，被告与罗松于2016年5月23日签订《股份转让协议》，第一条约定：1、罗松同意将持有的龙祥医院24％的股权以1920000元转让给被告，被告同意按此价格及金额购买上述股权。第五条1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应当友好协商解决。2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。同时查明，2015年9月1日至2016年5月23日，开阳龙祥医院的合伙人为王玉超、苟某、罗松，分别持股为：51％、25％、24％。罗松于2016年11月13日死亡。原告潘某系罗松佩偶，原告罗某系罗松之子，原告罗厚发系罗松之父，原告陈远芳系罗松之母。另查明，罗松为了偿还借款，于2015年5月19日向被告借款300000元，并出具了有罗松签名的借条一张；2016年2月2日，罗松向被告借款250000元，次日出具了借条一张；2016年2月3日，罗松向被告王学超借款500000元，其中400000元用于支付罗松个人购买张朝柱、罗艳群分别持有的开阳龙祥医院10％的股份，其中80000元用于支付罗松在开阳龙祥医院开业前欠谢克金的装修款，其中11870元用于支付罗松在姜龙处购买电脑的欠款，余款8130元由罗松个人领取，该笔借款罗松于2016年6月9日签字认可；2016年5月20日，罗松向被告借款25000元用以支付欠张泽业工资款，借款时罗松出具了借条一张；2016年5月25日，罗松向被告借款290000元，用以支付罗松购买朱学普设备的欠款；2016年7月6日借款90000元，用于支付罗松欠谢克金装修的尾款。以上借款共计1455000元。上述事实，有原告提交的身份信息一份、死亡证明一份、《股份转让协议》原件一份，被告提交的中国建设银行城东支行流水清单一份（8页）、借款收据一份、贵州省农村信用社联合社网上银行电子回单一份、贵州省农村信用社历史流水清单一份、中国信合转账流水复印件4份、领条一份、2016年6月9日有罗松签字的支付500000元清单一份、2016年5月19日借条一份、电子回单四份、2016年5月20日借条一份、贵州信合流水清单一份、电子回单一份、2016年5月25日借条一份、贵州信合流水清单一份、2016年7月借条一份、记账凭证一份、贵州信合网上银行电子回单一份、谢克金领条一份、证人王某、邹某、苟某的证词各一份及原被告的当庭陈述在卷佐证，这些证据来源合法，客观真实，与本案具有关联性，能证明本案的事实，本院予以确认。对于庭审中被告提交的“信用社（银行）进账单（回单）”一份，尽管收款人是罗松，但无其他证据佐证，对该份证据本院不予认可。本院认为，被告与罗松于2016年5月23日签订了《股份转让协议》，该协议系罗松与被告的真实意思表示，未违反法律法规的规定，合法有效。合同签订后，双方应当按照合同的约定全面履行各自的义务，被告应当给付罗松股份转让款1920000元。2016年11月13日罗松死亡，按照《中华人民共和国继承法》的规定，四个原告系第一顺序继承人，罗松的个人财产理当由四个原告继承，由于罗松生前共向被告借款1455000元未还，该债务应从被告支付的1920000元转让款中先行扣除，余款465000元再由四个原告继承。因此，原告诉请被告给付1920000元转让款的请求，本院支持465000元，剩余部分不予支持。至于原告诉请被告从2016年8月23日起按银行贷款利率支付逾期利息，由于罗松与被告双方互负债务，双方在《股份转让协议》中未约定逾期利息，因此，对于原告的该项诉请，本院不予支持。庭审中原告诉称借条上虽有罗松的签名，罗松是分管后勤的副院长，罗松在借条上签字是为了平账，因医院有出纳、有会计，罗松既不是出纳，也不是会计，平账的意见，显然不符合财经制度；至于借条上的“收”或“领”改写为“借”字，因证人证词已证明系罗松改写，四个原告明确放弃申请司法鉴定，也未举证证明不是罗松改写及借款是用于被告与罗松合伙经营期间的共同开支。因此，对于原告的意见，本院不予采纳。对于被告辩称罗松共在被告处借款1825000元，被告举证证明罗松实际借款为1455000元，超出的370000元，本院不予认可。被告辩称罗松与被告合伙经营开阳龙祥医院期间，罗松持股24％，被告持股51％，苟某持股25％，由于经营不善导致医院一直处于亏损状态。罗松应当分摊医院投入和亏损的部分为3000000元以上，罗松应当将该款支付给被告。由于被告未举证证明被告与罗松、苟某在共同经营开阳龙祥医院期间，罗松应投入和分摊亏损部分的金额为3000000元以上，双方在经营期间的投入和亏损的分担，因双方未作结算，且属另一法律关系，双方可另行解决，因此，对于被告的意见，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条“债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。”、第一百零八条“债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。”、《中华人民共和国继承法》第二条“继承从被继承人死亡时开始”、第三条“遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产，包括：（一）公民的收入；”、第五条“继承开始后，按照法定继承办理；有遗嘱的，按照遗嘱继承或者遗赠办理；有遗赠协议的，按照协议办理”、第十条“遗产按照下列顺序继承：第一顺序：配偶、子女、父母。第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承。没有第一顺序继承人的，由第二顺序继承人继承。”、第三十三条第一款“继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。”、《中华人民共和国合同法》第四十四条“依法成立的合同，自成立时生效。”、第六十条“当事人应当按照约定全面履行自已的义务。”、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第一款“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明；”、第二款“没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果；”、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”之规定，判决如下：一、由被告王学超在本判决生效之日起十日内给付原告潘某、罗某、罗厚发、陈远芳股份转让款465000元；二、驳回原告潘某、罗某、罗厚发、陈远芳的其他诉讼请求。义务人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22080元，减半收取11040元，由原告潘某、罗某、罗厚发、陈远芳负担8366元，被告王学超负担2674元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。审判员  周昌华二〇一七年八月一日书记员  宋移虎