河南省南阳市宛城区人民法院民 事 判 决 书（2017）豫1302民初字1300号原告：陈永清，男，汉族，1969年5月22日出生，住南阳市宛城区。委托代理人：谢玉欣，河南众筹律师事务所律师。被告：蔡良发，男，汉族，1974年3月20日出生，住南阳市宛城区。被告：付俊晓，女，汉族，1978年3月22日出生，住南阳市宛城区。系蔡良发妻子。二被告委托代理人：郭国敏，河南荣祥律师事务所律师。原告陈永清与被告蔡良发、付俊晓债务纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告陈永清的委托代理人谢玉欣，被告蔡良发、付俊晓的委托代理人郭国敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告和被告蔡良发均为南阳大城实业集团万国石业有限公司镇平赵湾矿口的实际投资人。2015年1月26日，原告和被告蔡良发经协商达成投资股份转让协议。原告将以投入南阳大城实业集团万国石业有限公司镇平赵湾矿口的1745900元的股份以等值转让给被告蔡良发。因被告蔡良发缺乏资金，被告蔡良发给原告书写欠条两份。被告蔡良发保证于2016年1月26日前偿还欠款，并承诺其中1175000元自2015年1月26日起按1.2%的月利息支付利息，其中的570900元自2015年1月26日起按1.5%的月利息支付利息。到期后，被告未能按约定偿还欠款。经原告多次催要，被告均承诺还款，但一直未能支付。为此，起诉要求判令二被告立即支付原告欠款1745900元及利息（其中1175000元自2015年1月26日起按1.2%月利率计付利息至款付清之日止，570900元自2015年1月26日起按1.5%月利率计付利息至款付清之日止。）2、诉讼费由二被告承担。被告蔡良发辩称：1.原告诉被告称所谓的股权转让协议属无效协议，其一原告没有取得所谓持有股权的合法有效股权凭证，其二原告无持有合法有效股权，其所谓的股权转让，即为无权转让行为，属无效转让协议，其三，原告至今也没有向被告交付其持有股权的合法有效凭证，使被告实际取得该股权，并协助被告办理股权变更登记。2.原被告双方系个人合伙关系，原告转让被告的应为合伙投资款，因转让的合伙投资款具体数额及现有价值存在争议，该转让行为应予无效，其一原告将其合伙投资款转让给被告是合伙期间的财产、债权债务及现有财产未进行评估清算，原告将其投资款等价转让给被告，价值存在瑕疵，同时该转让行为显失公平，其二合伙期间存在巨额债务和亏损，原告应按其所持投资款的比例承担债务和亏损，其三原告将其合伙投资款转让给被告，未取得其他合伙人同意，其四原告合伙投资款实为97.5万元，并不是原告诉请的数额，其五原告没有向被告交付，将其合伙投资款转让给被告所有的相关凭证，一直使被告取得该投资款享有的权利。综合以上几点，请求法院驳回原告的诉讼请求。被告付俊晓辩称：原告与被告蔡良发之间的债权债务纠纷，被告付俊晓均不知情，他们之间的债权债务不应该有付俊晓承担。原告陈永清为支持其主张向本院出示如下证据：证据一、蔡良发于2015年1月26日书写的《欠条》，欠款金额为570900元。蔡良发于2015年1月26日书写的《欠条》，欠款金额为1175000元。《合作投资协议》、《合作投资开发矿山协议》各一份。《分配计算表》及《股权转让协议》。《银行转账清单》。以上证据用以证明原告将以投入南阳大城实业集团万国石业有限公司镇平赵湾矿口的1745900元的股份以等值转让给被告蔡良发。因被告蔡良发缺乏资金，被告蔡良发给原告书写欠条两份。被告蔡良发保证于2016年1月26日前偿还欠款，并承诺其中1175000元自2015年1月26日起按1.2%的月利息支付利息，其中570900元自2015年1月26日起按1.5%的月利息支付利息。证据二、陈永清结婚证，用以证明：陈永清、陈淑静为夫妻关系。证据三、南阳万国石业有限公司工商登记资料（从国家企业信用信息公示系统下载打印），用以证明：1、南阳万国石业有限公司系南阳大城实业集团万国石业发展有限公司。2、2015年6月9日前，南阳大城实业集团有限公司是南阳大城实业集团万国石业发展有限公司股东，持股比例57.14%。3、2015年6月9日前，蔡良发的儿子蔡思凯及女儿蔡莉莉均系南阳大城实业集团万国石业发展有限公司股东。证据四、南阳大城实业集团有限责任公司工商登记资料（从国家企业信用信息公示系统下载打印），用以证明：2016年12月15日之前，二被告蔡良发、付俊晓为该公司的股东，持股比例分别为65%、35%。证据五、南阳民发石材有限公司登记资料，用以证明：蔡良发、张红麟、陈永清系该公司股东，陈永清持股比例为20%。二被告针对原告陈永清所提供的证据质证如下：被告蔡良发：证据一中的570900元的《欠条》，真实性没有异议，证明方向有异议，第一该欠条所述金额并不是股权转让价款，而是原被告合伙经营期间的一部分损失数额。第二点原告也没有向该部分款项或者其他等额财产转让给被告，原被告之间不存在该欠条所述的债权债务关系，更不是原告所述的股权转让给价款。证据一中的第二份《欠条》，真实性没有异议，证明方向有异议，该欠条所述款项并不是股权转让价款，双方不存在股权转让关系，原告转让给被告的仅为合伙投资款，具体金额为97.5万元，并不是该欠条所注1175000元。原告并没有向被告支付该部分款项或者是同价值财产，双方不存在该欠条所注的债权债务关系。原告方的投资款因在合伙关系期间存在巨额亏损和债务，应向其他合伙人，按其投资数额承担亏损和债务。被告既没有实际取得原告转让该投资款所应取得的相关权益，该欠条并未实际运行，同时也不是被告的真实意思表。证据一中的合作投资协议》、《合作投资开发矿山协议》真实性没有异议，证明方向有异议，这两份证据证明，原被告双方存在合伙关系而不是原告所谓的股权转让纠纷。证据《分配计算表》及《股权转让协议》。有异议，该份证据是原告单方制作，没有经其他合伙人的同意和认可，不能作为本案定案依据，对于原告方提供的股份转让协议没有经过原被告双方的签字，不具有法律效力。证据《银行转账清单》有异议，双方账户显示的不是原被告的账户信息，被告是否向原告支付利息有待于核实。因本案股权转让是无效协议，假设原告向被告支付了利息，原告应当向被告予以返还。证据二原告结婚证明，没有异议。证据三真实性和证明方向有异议，这份企业的信用信息没有加盖工商登记机关的印章，不能作为本案的定案依据。该登记信息，显示的南阳万国石业有限公司股东均不是原被告双方当事人，原被告双方当事人均不享有该公司股权，即使签订有股权转让欠条，没有其他证据显示原告享有股权，本案所谓转让行为属于无效行为。蔡思凯和蔡莉莉尽管是被告蔡良发的子女，但他们享有的股权被告不享有处置权。证据四真实性和证明方向有异议，该企业信用信息没有加盖工商登记机关的印章，真实性不能确认，不能作为本案定案依据。该大城公司早为处分和转让，原被告双方均不是该公司股东。大城公司蔡良发所持有的股份与原告之间的股权转让没有关系，同时原被告双方是合伙关系，而不涉及公司股权相关权益，另外原告也没有向法庭提供其享有公司股权的凭证。对证据五的真实性和证明方向有异议，没有加盖工商登记机关的印章，真实性不能确认，不能作为本案定案依据；这个公司是一个变相融资公司，该公司经营5个月，出现巨额亏损已经倒闭，原告所诉的股权，570900元均系原告应承担的部分亏损额，而不是原告所谓的股权，也不存在股权的转让；原被告双方是个人合伙关系，他们的合伙与任何公司没有关联性，他们合伙期间不存在股权转让；原被告双方合伙期间的债权债务并没有经过清算，其转让行为时无效的。被告付俊晓：同蔡良发质证意见。二被告为支持其主张向本院出示如下证据：合作投资协议两份，用以证明1、原被告双方是合伙关系，2、原告的合伙投资款项是97.5万元。证明一份，用以证明原被告双方之间合伙期间出现亏损47万余元。证明是原被告合伙之间的亏损和其他债务，原告应按投资额所占比例向其他股东承担赔偿责任。原告陈永清对二被告提供的证据质证如下：证据一真实性没有异议，现在盖着作废章，认为其没有效力，证明方向并不能证明被告方的观点，原告转让的部分是南阳大城实业集团万国石业有限公司的实际投入部分，被告举证的协议只是其中一部分，所以不能支持被告方观点，说原告只投入90多万元。对证据二的真实性有异议。该证据是万国石业有限公司出具，反映出被告仍然是该公司的实际控制人，万国石业有限公司就是南阳大城实业集团万国石业有限公司更名而来，蔡良发的儿子和女儿是公司的实际股东。这样的一个证明依法不应该采信，公司的经营状况应当由审计部门审计，不应当由企业自己出具财务报告证明。通过原、被告的举证、质证，本院认证如下：对原告陈永清所提供的证据，真实性本院予以认证。对被告蔡良发、付俊晓所提供的证据一，真实性本院予以认证，证据二本院不予认证。根据上述有效证据及双方当事人在庭审中陈述、诉辩，本院认定事实如下：原告陈永清和被告蔡良发均系合作投资开发镇平赵湾一号和三号矿口的协议当事人、合伙人。原告陈永清在镇平赵湾一号和三号矿口的实际合伙投资期间，分别投资了97.5万元和20万元，共计117.5万元，后由于南阳大成集团万国石业有限公司要整合资产，原告陈永清与被告蔡良发于2015年1月26日达成协议，将原告陈永清在镇平赵湾一号和三号矿口投资额以1175000元的价格转让给被告蔡良发，因被告蔡良发缺少资金，给原告书写金额为1175000.00元的欠条一份，并保证于2016年1月26日前偿还欠款，并承诺自2015年1月26日起按1.2%月利率支付利息。另查明，陈永清、蔡良发、张红麟均系南阳民发石材有限公司股东，陈永清在该公司持股比例为20%，案外人张波、张元波及一号矿口分别在该公司借款75万元、90万元和83万元，以上三笔借款本息清算后，按各自持股比例额分配，原告陈永清应分得本息570900.00元转蔡良发使用，蔡良发于2015年1月26日向原告书写了金额为570900.00元的欠条一份，并保证于2016年1月26日前偿还欠款，承诺自2015年1月26日起按1.5%月利率支付利息。上述两笔款项，其中1175000元，自2015年1月26日起，至2015年4月25日，被告以通过他人转款的形式，向原告及其爱人支付了三个月的利息35250元整，利率按1%计息。570900元，被告蔡良发按月利率1.5%计息，自2015年1月26日起，至2015年4月25日，以通过他人转款的形式，向原告及其爱人支付了三个月的利息，计款25690.5元。自2015年4月25日以后，被告并未按照两份欠条约定内容继续向原告支付利息。本院认为：1、原告陈永清与被告蔡良发于2015年1月26日达成协议，将原告陈永清在镇平赵湾一号和三号矿口的投资额以1175000元的价格转让给被告蔡良发，因被告蔡良发缺少资金，给原告书写金额为1175000.00元的欠条一份，并保证于2016年1月26日前偿还欠款，承诺自2015年1月26日起按1.2%月利率支付利息。系当事人真实意思的表示，且不违背法律的规定，合法有效。2、被告蔡良发称原告合伙只投入90多万元，原被告双方合伙期间的债权债务并没有经过清算，其转让行为是无效的，无有证据，本院不予支持。3、被告蔡良发使用陈永清在南阳民发石材有限公司分得本金及利息共计570900元，由被告蔡良发给原告陈永清出具《欠条》一份，庭审中被告蔡良发称该款是合伙经营期间的一部分损失数额，不是欠款，明显不符合客观事实，本院不予支持。4、《欠条》书写后，被告蔡良已按《欠条》中的约定将两笔款的利息支付至2015年4月25日。履行部分义务，被告自2015年4月25日起至今不再按照欠条内容支付利息和偿还本金，实属违约，原告诉请本院予以支持。5、上述两笔欠款，发生在二被告婚姻关系存续期间，根据《婚姻法司法解释二》第二十四条的规定，将夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义所负的债务推定为夫妻共同债务。故原告主张按欠条约定要求二被告立即支付原告欠款1745900元及利息（其中1175000元自2015年1月26日起按1.2%月利率计付利息至款付清之日止，其中570900元自2015年1月26日起按1.5%月利率计付利息至款付清之日止。），本院亦予支持。原告称综上所述两笔欠款为股权转让款，不符合法律规定，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第五条、第八十四条、第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《婚姻法司法解释二》第二十四条之规定，判决如下：本判决生效后十日内，二被告蔡良发和付俊晓偿还欠原告款本金1745900元及其利息（利息自2015年4月25日起，其中1175000元按月利率1.2%计付，570900元按1.5%月利率计付，计付至款付清之日止）。案件受理费20513元，保全费5000元由被告蔡良发、付俊晓承担。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于河南省南阳市中级人民法院。审判长  宋良中审判员  马俊会审判员  张炳旭二〇一七年八月四日书记员  赵晓蕾