重庆市南岸区人民法院民 事 判 决 书（2016）渝0108民初13691号原告重庆鹏英医药有限公司，住所地重庆市南岸区迎春路******，统一社会信用代码91500108552005563D。法定代表人周明华，董事长。委托代理人匡渝，重庆渝峰律师事务所律师。被告重庆商社（集团）有限公司，住，住所地重庆市渝中区青年路**织机构代码20287684-4。法定代表人和嫌，董事长。委托代理人雷昂，男，1972年9月2日出生，汉族，该公司员工，住江西省南昌市。被告重庆皋隽商贸有限公司，住所，住所地重庆市九龙坡区火炬大道****社会信用代码915001070736736529。法定代表人李佑惠。委托代理人胡媛，重庆德普律师事务所多律师。被告重庆通盘物资有限公司，住所地重庆市九龙，住所地重庆市九龙坡区火炬大道**17-3915001070661903966。原告重庆鹏英医药有限公司（以下简称“鹏英医药”）与被告重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）、重庆皋隽商贸有限公司（以下简称“皋隽商贸”）、重庆通盘物资有限公司（以下简称“通盘物资”）房屋租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员彭汭担任审判长，与人民陪审员蒲昌元、刘成惠组成合议庭,公开开庭进行了审理，原告鹏英医药的委托代理人匡渝、被告重庆商社的委托代理人雷昂、皋隽商贸的委托代理人胡媛到庭参加诉讼。被告通盘物资因下落不明，本院依法向其公告送达起诉状副本和开庭传票，公告期满后未到庭参加诉讼本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告诉称：2009年10月15日及2012年2月29日，原告与重庆绰奇商贸发展有限公司（以下简称“绰奇商贸”）签订合同，将位于重庆市南坪经开区金山路146号平街一层仓库及平街一层附1号、2号和12、13号门面出租给原告，原告分别向绰奇商贸支付了保证金17500元及29347.50元，共计46847.50元。2013年绰奇商贸通过重庆联合产权交易所以公开挂牌出售的方式将自有的数十处房产整体转让给了通盘物资。通盘物资为了经营便利，将房产分别登记在不同公司的名下，绰奇商贸配合通盘物资将涉案的房产登记过户在皋隽商贸名下。房屋过户后绰奇商贸将所有转让房产所收取的保证金、未到期的房屋租金一并转移交给通盘物资。原租金到期后，原告继续按照原合同约定标准向皋隽商贸支付租金。2014年10月，重庆商社作为绰奇商贸唯一的股东，组织成立了清算组，将绰奇商贸予以注销，所有会计凭证资料由重庆商社保存。2015年6月22日，原告与皋隽商贸就原租赁的房屋重新签订了《房屋租赁合同》，对租金进行了调整。2016年2月3日，原告与皋隽商贸协商终止了《房屋租赁合同》。皋隽商贸以财务未查到保证金凭据为由，要求鹏英公司提交重庆绰奇商贸发展有限公司移交保证金的凭据，皋隽商贸同意在收到移交凭据三日内，退还原告保证金46847.50元。随后原告向重庆商社集团索要保证金移交凭据，商社集团提供了绰奇商贸将保证金及未到期租金移交给了通盘物资的明细。但是皋隽商贸不认可其与通盘物资的关联性，拒不退还保证金。被告重庆商社辩称：绰奇商贸是其公司原下属企业，该公司于2013年注销。绰奇商贸注销前对该公司名下的十多处房产、商铺等资产按照国家规定进行公开招拍挂转让出售，最终通盘物资中拍。当时因涉及的房产过多，为便于银行贷款，通盘物资分别成立了若干家公司，所以在该批房屋转让时，先与通盘物资签订总的房屋买卖合同，在分别就某处房产与对应的公司签订房屋买卖合同，南岸区金山市场所对应的公司就是皋隽商贸。之后绰奇商贸与通盘物资办理了各市场保证金及租金移交手续，其中就包含了本案所涉及的保证金。其公司认为该案涉及的保证金已经转让给通盘物资，该案与其公司无关。被告皋隽商贸辩称：1、皋隽商贸与原告于2015年6月22日签订的《房屋租赁合同》第四条第一款约定“本合同签订后，乙方同意并协助甲方将缴纳给原出租人（房屋产权人）重庆绰奇商贸发展有限公司的保证金46847.50元委托支付给甲方，作为甲方支付的保证金。该保证金到帐后，甲方向乙方出具收款凭证。”该条款表明，原告明知当时绰奇商贸未将保证金转交给皋隽商贸，且原告至今未协助皋隽商贸获得46847.50元保证金，皋隽商贸无需向原告出具收款凭证，原告要求皋隽商贸退还保证金的前提条件不成立。2、皋隽商贸与原告于2016年2月3日签订的《提前终止协议书》第四条明确约定“乙方应向甲方提交绰奇商贸将保证金转交个甲方的收据，甲方收到乙方提交凭据后3日内，甲方向乙方退还保证金46847.50元，逾期退还此款按日息千分之三收取滞纳金。”原告至今尚未举示任何绰奇商贸转让保证金的证据，这也证明皋隽商贸至今未收到过原告的任何保证金，皋隽商贸不负有向原告退还保证金的义务。3、即使原告提交的证据能证明通盘物资收到了绰奇商贸转交的保证金或其他票据，因两家公司相互独立，也不能视为皋隽商贸收取了保证金，皋隽商贸不负有向原告退还保证金的义务，而是应当由通盘公司退还。被告通盘物资未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩状。经审理查明：绰奇商贸系重庆商社持股的法人独资企业。2009年10月15日，鹏英医药与绰奇商贸签订了《房产租赁合同》，约定绰奇商贸将位于南坪经开区金山路146号平街1层自有产权场地租赁给鹏英医药使用。鹏英医药在签订本协议时需向甲方缴纳房屋租赁定金17500元，待该合同履行完毕结清欠款后由绰奇商贸发展有限公司无息归还给鹏英医药。2009年10月19日，鹏英医药向绰奇商贸支付了定金17500元。2012年2月29日，原告鹏英医药与绰奇商贸签订了《门面租赁合同》，约定绰奇商贸将位于南坪经开区金山路146号平街一层11#附1号、2号和12、13号门面租赁给鹏英医药使用。鹏英医药在签订本协议时需向绰奇商贸缴纳房屋租赁定金29347.50元，待本合同履行完毕结清欠款后由绰奇商贸无息归还给鹏英医药。2012年3月7日，绰奇商贸向鹏英医药出具收据，金额为29347.50元。2013年8月1日，绰奇商贸与皋隽商贸签订了《房屋买卖合同》，约定将包含南坪经开区金山路146号平街一层商场的多处房产通过公开挂牌转让的方式达成买卖协议。2013年9月3日，绰奇商贸向鹏英医药发出通知，告知鹏英医药原绰奇商贸所属南岸区花园路街道金山路146号一层商场的房产已依法在重庆联合产权交易所公开挂牌成功转让，并已经完成产权过户和移交,绰奇商贸于2013年9月4日将该处房产交由新的产权方皋隽商贸。2013年10月8日，绰奇商贸与通盘物资进行了各农贸市场保证金和租金移交，包括鹏英医药承租的金山市场门面（金山路146号一层商场）的租金和保证金。2014年，重庆商社决定注销绰奇商贸，并于2014年9月成立清算组，对绰奇商贸进行清算，2015年1月9日清算完毕。2015年2月11日，绰奇商贸注销工商登记。2015年6月22日，鹏英医药与皋隽商贸签订《重庆市房屋租赁合同》，约定由鹏英医药租赁位于南岸区花园路街道金山路146号房屋，并在合同第四条第一款约定“本合同签订后，乙方同意并协助甲方将缴纳给原出租人（房屋产权人）重庆绰奇商贸发展有限公司的保证金46847.5元委托支付给甲方，作为甲方支付的保证金。该保证金到账后，甲方向乙方出具收款凭证。”2016年2月3日，鹏英医药与皋隽商贸签订《提前终止协议书》，第四条约定“乙方应向甲方提交重庆绰奇商贸发展有限公司将保证金转交给甲方的收据，甲方收到乙方提交凭据后3日内，甲方向乙方退还保证金46847.50元，逾期退还此款按日息千分之三收取滞纳金”。另查明，绰奇商贸与通盘物资也签订了《房屋买卖合同》，买卖的房产包括南岸区花园路街道金山路146号1层商场。重庆商社就此问题陈述：通盘物资在购买原绰奇商贸的多处门面时，为了便于贷款，通盘物资针对各处门面分别成立了相应的公司，其中皋隽商贸对应的门面就是鹏英医药承租的金山路146号1层商场。以上事实有《房产租赁合同》、《门面租赁合同》、收据、通知、《重庆市房屋租赁合同》、《提前终止协议书》、重庆绰奇商贸发展有限公司注销清算报告、南坪及其他租金明细、绰奇公司各农贸市场保证金及租金移交确认总表、房屋买卖合同等及当事人陈述等证据在卷为凭，足以认定。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》的规定，当事人协商一致，可以解除合同。合同权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。绰奇商贸将鹏英医药承租的房屋公开挂牌转让后，双方的房屋租赁合同实际上已经解除，绰奇商贸应当根据原合同约定将保证金退还给鹏英医药。此后鹏英医药仍继续租赁该房屋，鹏英医药租赁该房屋的合同相对方已经发生变化。因绰奇商贸在转让该房屋后将租金和保证金进行了移交，故鹏英医药未退保证金也未向新的合同相对方缴纳保证金。经审理查明，绰奇商贸就金山路146号1层商场先与通盘物资签订房屋买卖合同，后因其他因素又将该房屋转到皋隽商贸名下，该房屋的租金保证金本应随房屋一并移交给皋隽商贸，但原告未举示皋隽商贸收到保证金的证据，故返还保证金的义务不应当由皋隽商贸承担。至于重庆商社，其作为绰奇商贸的控股人，不是保证金的收取者和持有者，也不是合同相对人，故不应当承担退还保证金的义务。因绰奇商贸将保证金移交给通盘物资，通盘物资未到庭抗辩保证金是否有其他去向，现鹏英医药已经不再租赁该房屋，通盘物资作为保证金的持有者应该承担退还义务。据此，依照《中国人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：一、由被告重庆通盘物资有限公司于本判决生效后十日内支付原告重庆鹏英医药有限公司保证金46847.50元；二、驳回原告重庆鹏英医药有限公司其他诉讼请求。案件受理费1051元，公告费900元，由被告重庆通盘物资有限公司负担（此款暂由原告垫付，被告重庆通盘物资有限公司在支付上述款项时一并付清）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为两年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审 判 长  彭 汭人民陪审员  蒲昌元人民陪审员  刘成惠二〇一七年八月一日书 记 员  曾 凯