江苏省无锡市中级人民法院民 事 判 决 书(2020)苏02民终2582号上诉人（原审被告）：孙红光，男，1966年9月3日生，汉族，住溧阳市。被上诉人（原审原告）：无锡联方焊割设备制造有限公司，住所地无锡市新吴区城南路213号。法定代表人：姚彪，该公司总经理。委托诉讼代理人：钱云韬，江苏正太和律师事务所律师。原审被告：江苏金戈铁马机械设备有限公司，住所地溧阳市埭头镇工业园区军荣路5号。法定代表人：孙红光，该公司总经理。上诉人孙红光因与被上诉人无锡联方焊割设备制造有限公司（以下简称联方公司）、江苏金戈铁马机械设备有限公司（以下简称金戈铁马公司）买卖合同纠纷一案，不服无锡市新吴区人民法院(2019)苏0214民初4376号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月8日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。孙红光的上诉请求：撤销一审判决，依法改判。事实和理由：1.按照《个人独资企业法》第三十一条规定，个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。故其应当在金戈铁马公司的财产不足以清偿时才以其个人的其他财产进行清偿，其承担应是补充无限责任，而非传统意义上的连带责任。2.《工业品买卖合同》中约定以钢板抵货款，虽未明确约定钢材的规格、重量、品牌等，但可以在具体操作中再协商，故该约定不属于约定不明；其多次与联方公司协商以钢板抵货款事宜，但联方公司要求低于市场价500元/吨计价，最终协商无果，联方公司对此应负全部责任。3.联方公司应当开具相应的增值税票据。联方公司答辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。金戈铁马公司陈述，同意孙红光的上诉意见。联方公司向一审法院起诉请求：1.判令金戈铁马公司向其公司支付货款152730元及逾期利息（以152730元为基数，自2018年8月6日起至实际还款之日止，按中国人民银行同期贷款利率的1.5倍计算）；2.金戈铁马公司承担律师费15000元；3.孙红光对金戈铁马公司前述付款义务承担连带责任；4.金戈铁马公司、孙红光承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2018年7月6日，联方公司与金戈铁马公司签订《工业品买卖合同》，约定：金戈铁马公司向联方公司购买组立机、门焊机各1台，价格为185000元（含运费）；预付款40000元，预付款到后4天发货，余款买受人用钢板抵货款，用钢板代付余下的设备款，钢板价格按市场价下浮100元/T计算，具体规格双方协商；因一方违约导致另一方追索，违约方应承担守约方因追索债权产生的律师费、差旅费、诉讼费和保全费等相关费用。马列东作为金戈铁马公司的代理人在合同上签字。同日，金戈铁马公司通过黄琰个人账户向联方公司的姚基生个人账户转账支付了40000元预付款。2018年7月10日，金戈铁马公司收到联方公司的组立机1台、门焊机1台，马列东在送货清单上签字确认。2019年1月31日，联方公司出具对账单，载明：组立机、门焊机共185000元，预付款40000元，设备欠款计145000元；直条枪/矫正机配件1批共5630元，矫正机主轮大修1次（备注：换大轴承2只/轴承座1只，主轴车加工，拆装人工）计2100元，配件欠款共计7730元；前述1、2项合计总欠款152730元。2019年6月26日，联方公司委托江苏正太和律师事务所就本案提起诉讼，约定律师费15000元。金戈铁马公司为自然人独资的有限责任公司，孙红光为其唯一股东。双方争议的事实为：1.2018年7月9日黄琰向姚基生转账支付的8000元是否对应为2019年1月31日对账单中所涉货款。联方公司称：8000元付款时间早在2018年，双方对账是在2019年1月31日，对账时未将该笔8000元列入正是因为8000元并非支付的152730元的货款，而是另一单配件购买业务，当时采用的是货款两清的方式，所以即时付清了8000元，与本案并无关联，为此联方公司提供了2018年7月6日至2018年7月9日期间其公司姚威与马列东的微信聊天记录，其中载明其公司7月7日向马列东发送的配件结算单载明的配件明细总额为8350元，7月9日马列东遂将转账给姚基生8000元的截图记录回传。金戈铁马公司称：马列东在签署对账单时因为疏忽故而未将8000元已付款计入；无法确认微信聊天记录真实性，即使微信聊天记录属实，也是马列东的个人购买行为，与金戈铁马公司无关。法院限期金戈铁马公司核实聊天记录的真实性，金戈铁马公司未在限期内提出异议，亦未提供反证。2.双方未能按照《工业品买卖合同》中的约定以钢板抵货款的原因。联方公司主张：合同并未明确约定钢材的规格、重量、品牌等具体操作事项，只是初步约定可以抵扣，具体操作需再协商，属约定不明；付款期限届满后，金戈铁马公司并未提供钢材，其公司并不清楚金戈铁马公司到底是要付款还是要提供钢材，经多次催促付款后金戈铁马公司才在对账单上签字确认；金戈铁马公司在协商过程中提出的价格是高于市场价的，且至诉讼中多次询问仍无法明确其公司能够提供钢材的规格、重量、品牌等事项，故根本无法协商。金戈铁马公司主张：双方约定按照钢材网上的价格作为市场价，具体规格是可以协商的，是有可操作性的，但当时联方公司要求低于市场价500元/T才同意抵货款才未能协商一致。关于此项争议双方均未提供证据。一审法院认为，依法成立的合同对双方均具有约束力，双方当事人应该依照协议的约定履行各自的合同义务。联方公司向金戈铁马公司供应设备、配件等共计192730元，扣除预付款40000元后尚余152730元未付，金戈铁马公司应当支付该对价。关于金戈铁马公司辩称已支付的8000元应扣除的意见，一方面，该8000元支付时间在2019年1月31日签署对账单前，双方对账时并未将该笔款项作为本案所涉交易的付款予以扣除，现金戈铁马公司欲推翻对账单确认的金额应提供充分证据，仅以对账时疏忽为由依据不足；另一方面，联方公司提供的微信聊天记录等证据可以初步证明该8000元涉及其他业务的付款，金戈铁马公司虽有异议，但未提供反证，故对于金戈铁马公司的该项抗辩意见不予采纳。关于金戈铁马公司辩称的应以钢材抵付货款的意见，首先配件欠款的7730元双方并未约定履行方式为以钢板抵付；其次设备欠款的145000元，双方在合同中虽约定了余款可以以钢板代付，但并未对具体的规格、型号、数量等内容作明确约定，而是仅约定“具体规格双方协商”，该价款履行方式的约定不明确，后续双方实际也无法协商一致，故考虑一般交易习惯及有利于合同履行的方式，对于联方公司主张金戈铁马公司直接支付货款的请求予以支持。综上，金戈铁马公司需支付所欠货款152730元。关于逾期付款利息，对于配件款7730元的付款时间双方并无合同约定；对于设备款项145000元虽约定一个月内以钢板抵付，但因具体抵付方式、内容约定不明而无法直接按约履行，联方公司亦无证据证明系因金戈铁马公司的主观过错导致双方无法在一个月内完成协商事宜并抵付完成，故联方公司主张152730元自2018年8月6日起算逾期付款利息依据不足。虽然双方后续未能对付款时间协商一致，但至联方公司起诉时金戈铁马公司仍未履行支付对价的义务，故法院对于联方公司主张的152730元自起诉之日即2019年7月16日起至实际付清之日止的逾期付款利息部分予以支持，计算标准为2019年7月16日至2019年8月19日期间按中国人民银行同期同类贷款利率计算，2019年8月20日至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。关于律师费，设备合同中约定违约方需承担律师费，现联方公司已履行供货义务，但金戈铁马公司未履行支付对价的义务，故按合同约定理应承担违约责任，承担联方公司为此产生的律师费。联方公司主张的律师费符合江苏省律师收费办法的相关规定，但考虑到配件款部分双方并未对违约方承担律师费有明确约定，故对于联方公司主张的律师费损失，法院酌定由金戈铁马公司承担其中的14240元。关于孙红光的责任，公司法规定一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，金戈铁马公司并未提供证据证明公司财产独立于股东个人财产，故对于联方公司主张孙红光承担连带付款责任，予以支持。据此，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第六十二条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决：一、金戈铁马公司应于判决发生法律效力之日起五日内向联方公司支付货款152730元及利息（以152730元为基数，自2019年7月16日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日至实际履行之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），并支付律师费损失14240元；二、孙红光应对金戈铁马公司上述第一项付款义务及本案诉讼费用承担连带清偿责任；三、驳回联方公司其他的诉讼请求。案件受理费3654元，减半收取计1827元，由联方公司负担9元，由金戈铁马公司负担1818元。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实依法予以确认。本案二审争议焦点为：一、孙红光是否应对案涉债务承担连带责任；二、本案是否应以钢板抵货款；三、联方公司是否应开具做增值税发票。本院认为：关于争议焦点一，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，金戈铁马公司为一人有限责任公司，孙红光为金戈铁马公司唯一股东，在孙红光未能提供证据证明金戈铁马公司财产独立于其个人财产的情况下，一审法院判决孙红光对金戈铁马公司的案涉债务承担连带责任并无不当。关于争议焦点二，案涉合同虽然约定用钢板抵货款，但并未对具体的价格、规格、型号、数量等进行明确约定，之后双方也未能协商一致，故一审法院判决金戈铁马公司支付货款并无不当。关于争议焦点三，案涉合同中并未约定先开票后付款，故联方公司是否开具增值税发票并不妨碍联方公司要求金戈铁马公司支付货款。孙红光在一审中未就要求联方公司开具发票提起反诉，故对孙红光要求联方公司开具发票的上诉请求，本院不予理涉。综上，孙红光的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3355元，由孙红光负担。本判决为终审判决。审判长 谢 伟审判员 华敏洁审判员 张朴田二〇二〇年七月九日书记员 缪玲娜