云南省大理白族自治州中级人民法院民 事 判 决 书(2017)云29民终530号上诉人（原审被告）：云南道煜矿业有限公司，住所地云南省大理州宾川县金牛镇。法定代表人:赵笑云，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：刘洪升、何敏敏，云南兴宾律师事务所律师。特别授权代理。被上诉人（原审原告）：李世贤，男，1973年9月28日出生，云南省弥渡县人，住弥渡县弥城镇。委托诉讼代理人：李志祥，云南匡州盛欣律师事务所律师。特别授权代理。上诉人云南道煜矿业有限公司因与被上诉人李世贤运输合同纠纷一案，不服云南省宾川县人民法院（2017）云2924民初362号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭，于2017年7月3日接待上诉人云南道煜矿业有限公司的特别授权代理人刘洪升、何敏敏、被上诉人李世贤的特别授权代理人李志祥对案件事实进行了核实。本案现已审理终结。云南道煜矿业有限公司上诉请求：1.依法撤销宾川县人民法院(2017)云2924民初362号民事判决书并驳回被上诉人的全部诉讼请求；2.本案一、二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：一、本案为运输合同纠纷，首先，依据“谁主张，谁举证”原则，被上诉人李世贤一方就应提供证据证实其所主张上诉人云南道煜矿业有限公司与其存在运输合同关系，以及运输合同的具体内容。而本案经过一审开庭审理，就上诉人云南道煜矿业有限公司是否与被上诉人李世贤之间存在运输合同关系、被上诉人李世贤为上诉人云南道煜矿业有限公司运输了多少吨的货物，运输的起始地及目的地，运输距离、运输价款为多少等等，被上诉人李世贤均未依法向法庭提供任何合法有效证据加以证实，被上诉人李世贤一方并未依法完成其举证责任，依法应承担举证不能之法律后果；二、被上诉人李世贤所提供的三份《机动车行驶证》系书证，只能以上面所记载内容证实案件事实，即只能证实该三辆车的车辆登记信息，而并不能证实本案被上诉人李世贤使用该三辆车为上诉人云南道煜矿业有限公司运输货物，特别是被上诉人李世贤所提交的云L340**号车的《机动车行驶证》上所载明的车辆所有权人为张耀陆，与本案被上诉人李世贤诉称的该云L340**号车系其所有自相矛盾。其次，被上诉人李世贤虽然向法庭提交了186份《过磅单》、49份《送货单》，该组证据从形式要件上讲没有加盖上诉人云南道煜矿业有限公司的印章，该组证据的真实性没有其他证据加以印证，再者，按照被上诉人李世贤一方向法庭所作之陈述:“上诉人云南道煜矿业有限公司从宾川黑金花石厂运输石料，供给大永高速公共路二标段，运输费用为每吨每公里人民币0.6元”予以计算，上诉人云南道煜矿业有限公司的黑金花石厂位于宾川县炼洞村委会后甸村癫山，距离大永高速第二标段的各个工区的距离均不超过25公里，则本案被上诉人李世贤所运输的货物的总运输价款最多也就是:0.6元×运输距离×砂石料的总重，姑且不用扣减本案被上诉人李世贤所认可的上诉方己支付了的费用，计算出来的总运输费用页仅仅只有15万元，也远远小于《欠条》上所载明的320000元，由此同样足以能证实:被上诉人李世贤所提交的该份《欠条》内容不具有任何的真实性和合法性，作为认定本案案件事实及判决之依据；三、本案虽然任泰立曾系上诉人云南道煜矿业有限公司之法定代表人，但并非任泰立所实施的所有行为都应被认定为上诉人云南道煜矿业有限公司之职务行为，依据日常生活习惯、商业交易习惯及法律之要求，如若被上诉人李世贤所提交的所谓的《欠条》确系在上诉人云南道煜矿业有限公司的办公室，被上诉人李世贤未提出要求上诉人云南道煜矿业有限公司加盖公章，这明显与正常的商业交易习惯、生活习惯均不相符，更与法律规定严重不相符，而且该份《欠条》的落款处却赫然载明欠款人为任泰立，而非载明“欠款人:云南道煜矿业有限公司或云南道煜矿业有限公司、任泰立”；四、上诉人云南道煜矿业有限公司现任法定代表人赵笑云于2017年3月19日与公司的原股东任泰立、李学勇、吕秀军达成《股权转让》协议时，作为当时公司法定代表人的股东任泰立及股东李学勇、吕秀军均明确向赵笑云书面承诺道煜矿业公司在2016年3月19日之前不存在任何形式的债务。2017年3月19日，赵笑云与任泰立、李学勇、吕秀军达成股权转让协议，被上诉人于2017年3月24日，就持有原法定代表人任泰立以其个人名义向其出具的所谓的《欠条》，起诉要求上诉人云南道煜矿业有限公司支付320000元的所谓的运输费，同时被上诉人一方并未能提供其他合法有效、确实充分的证据证实其诉称事实和主张，由此，本案并不能排除任泰立与被上诉人李世贤恶意串通，损害上诉人云南道煜矿业有限公司之利益之非法行为。综上，请求二审依据事实和法律，作出公正判决。被上诉人李世贤辩称：上诉人所陈述的上诉理由无事实和法律依据，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉人的全部上诉请求。李世贤向一审法院起诉请求：1.判令被告云南道煜矿业有限公司及时支付石料运输费320000.00元；2.由被告云南道煜矿业有限公司承担本案诉讼费用。一审法院认定的事实：2016年，原告李世贤与被告云南道煜矿业有限公司经口头协商，约定原告为被告运输砂石料，从宾川黑金花石厂运至大永高速公路二标段。后原告按照约定为被告运输砂石料，2016年10月12日，经双方结算，被告欠原告运费320000.00元，当日，时任被告法定代表人的任泰立向原告出具欠条一份，载明：“今欠到李世贤砂石料运费款共计320000.00元（大写：叁拾贰万圆整）。”欠条出具后，被告未支付尚欠运费。另查明，被告于2017年3月30日进行变更登记，将法定代表人由任泰立变更为赵笑云。一审法院认为，原告李世贤与被告云南道煜矿业有限公司经口头协商，约定由原告为被告运输砂石料，双方间形成运输合同关系，后原告按约为被告运输砂石料，经双方结算确认，被告尚欠运费320000.00元，被告依法应履行向原告支付运费的义务，故原告要求被告支付运费320000.00元的诉讼请求有事实及法律依据，予以支持。被告提出与原告间不存在运输合同关系，原告所诉债务亦不属被告公司债务的抗辩主张，本案原被告虽未签订书面的运输合同，但从原告提交的证据来看，原告提交了运输砂石料期间的部分过磅单和送货单，同时提交了时任被告法定代表人的任泰立出具的欠条，能够印证原被告间确实存在运输合同关系，且对合同进行了实际履行的事实成立，虽然欠条上未加盖被告公司印章，但结合双方对运输合同的履行情况以及出具欠条时任泰立系被告公司法定代表人的特殊身份进行考量，该行为应属被告公司的行为，并非任泰立的个人行为，由此产生的义务应由被告公司履行，故对被告的抗辩主张不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第二百九十二条规定，判决：由被告云南道煜矿业有限公司于判决生效后一个月内支付原告李世贤砂石料运费320000.00元。案件受理费6100.00元，减半收取计3050.00元，由被告云南道煜矿业有限公司负担。二审中，双方当事人均无新证据提交。上诉人对一审判决认定的事实中《欠条》的认定有异议，认为该《欠条》中并未载明欠款人是上诉人，而一审法院将其作为重要的证据进行认定，没有事实和法律依据，从而导致一审法院认定的全部事实错误。被上诉人对一审判决认定的事实无异议。因上诉人未提交证据证实其异议，故本院对一审认定的案件事实予以确认。本案的争议焦点为：1、上诉人与被上诉人之间是否存在运输合同关系;2、上诉人是否应对本案所涉的尚欠运费承担责任;3、公司《股权转让协议》的内容是否能对抗被上诉人。关于上诉人与被上诉人之间是否存在运输合同关系的问题，本院认为，上诉人与被上诉人虽未正式签订书面合同，但被上诉人已按约定履行了自己的运输业务，且有被上诉人提供的载有上诉人公司员工签字的过磅单、送货单及上诉人原法定代理人任泰立出具的《欠条》等证据为证，上诉人与被上诉人之间己形成事实上的运输合同关系，故一审法院认定上诉人与被上诉人之间存在运输合同关系正确，处理得当，本院予以维持。关于上诉人是否应对本案所涉的尚欠运费承担责任的问题，本院认为，案涉《欠条》虽只有上诉人原法定代理人任泰立个人签名，未加盖上诉人公章，但被上诉人在一审提交的证据显示上诉人与被上诉人之间存在运输合同关系，《欠条》所载内容也是对被上诉人运费的结算，且任泰立在书写《欠条》时，又系被上诉人法定代表人，故被上诉人有理由相信任泰立结算行为系代表上诉人的职务行为，被上诉人向上诉人主张支付尚欠运费并无不当。上诉人主张的《欠条》是任泰立以其个人名义向被上诉人出具的，上诉人不应承担的上诉理由，没有事实和法律依据，本院不予支持。关于公司《股权转让协议》的内容是否能对抗被上诉人的问题，本院认为，《股权转让协议》只约束协议双方当事人，其效力不能及于合同当事人之外的第二人，因此，一审法院判令由上诉人支付尚欠运费，处理得当，本院予以维持。综上，上诉人云南道煜矿业有限公司的上诉请求理由不成立，本院不予支持。一审认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，二审应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6100元，由上诉人云南道煜矿业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  苏春平审判员  王润芬审判员  蒲 怡二〇一七年八月二十一日书记员  章 涛