四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)川01民终10542号上诉人（原审被告）：成都大诚投资有限公司。住所地：成都市金牛区茶店子东街*****号。法定代表人：康强，经理。委托诉讼代理人：王茜，四川泰仁律师事务所律师。委托诉讼代理人：鲍丽，四川泰仁律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：彭胜，男，1960年11月14日出生，汉族，住成都市锦江区。委托诉讼代理人：屈德洋，四川致高律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈驰，四川致高律师事务所律师。上诉人成都大诚投资有限公司（以下简称大诚投资公司）因与被上诉人彭胜股东知情权纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2017）川0106民初2885号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月27日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。大诚公司上诉请求：撤销一审判决，驳回彭胜的诉讼请求。一审判决结果查询时间为“自2003年5月30日起至判决生效止”中的2016年4月以前的资料尤其是财务资料，由于彭胜一直是大诚投资公司的法人、董事长与总经理，至今未办理交接手续，大诚投资公司没有相关资料，在事实上是无法履行的。大诚投资公司替彭胜承担这个法律责任不公平，同时彭胜也会以此判决逃避高管责任风险。彭胜辩称，���审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法予以维持。彭胜向一审法院起诉请求：1、大诚投资公司提供自成立之日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录及股东会决议、董事会决议、监事会决议以供彭胜及彭胜委托专业人员查阅、复制；2、大诚投资公司提供自成立之日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供彭胜及彭胜委托的专业人员查阅；3、大诚投资公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：大诚投资公司于2003年5月30日依法成立，企业信用信息查询通知单载明的经���范围包括投资咨询、策划、企业管理咨询、信息服务、技术咨询、汽车配件等。彭胜系大诚投资公司股东，2003年5月18日的公司章程载明彭胜的认缴出资为150万元，出资比例为15%。2003年5月30日至2016年4月18日期间，彭胜任大诚投资公司法定代表人、董事长兼总经理职务。2016年4月18日，大诚投资公司召开股东会并形成决议，撤销董事会，免除彭胜等人的董事会职务，聘请彭胜为公司经理。同日，大诚投资公司召开董事会并形成决议，免去彭胜公司董事长（法定代表人）、总经理职务。此后，彭胜向一审法院提起公司决议纠纷之诉，请求撤销大诚投资公司于2016年4月18日作出的股东会决议及董事会决议。2016年10月20日，一审法院作出（2016）川0106民初5710号民事判决书，撤销了大诚投资公司于2016年4月18日作出的股东会决议及董事会决议。该判决书已于2017年1月11日发生法律效力。2016年6月21日，彭胜向大诚投资公司邮寄出《查阅公司会计账簿申请书》，向大诚投资公司提出查阅公司会计账簿申请。上述快递寄出后显示系“他人收”。诉讼中，大诚投资公司否认收到彭胜邮寄的查询申请，但对彭胜请求查询、复制2016年4月之后的所有资料予以认可。另查明，彭胜除系大诚投资公司股东外，同时系武侯区鸿云建材经营部、彭州市天彭镇盛源建材经营部的经营者以及成都云隆发商务信息咨询有限公司的股东。根据个体工商户信息查询通知单、企业信用信息查询通知单载明的信息，武侯区鸿云建材经营部经营范围为批发零售、建辅建材、钢材、五金交电、机械设备、汽车配件等，彭州市天彭镇盛源建材经营部的经营范围为建辅建材、五金交电批发零售等，成都云隆发商务信息咨询有限公司的经营范围为商务信息咨询、会务代理、文化交流活动策划、企业管理、企业营销策划、货物进出口、技术进出口。一审法院认为，股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要、独立的权利，不依附于其他股东权利而单独存在，也是股东实现其他股东权的基础性权利，是股东参与公司管理的前提和基础，公司不得限制或剥夺股东的此项权利。诉讼中，大诚投资公司对彭胜查阅、复制2016年4月之后的所有资料予以认可，一审法院予以确认。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”之规定，彭胜作为大诚投资公司股东，对2016年4月之前的公司章程、会计账簿等资料也有权依照法律规定和公司章程约定进行查阅、复制，对彭胜请求查阅、复制上述资料，予以支持。关于大诚投资公司抗辩彭胜可能损害公司利益的问题。一审法院认为，虽然通过企业信用信息查询通知单、个体工商户信息查询通知单证实了彭胜同时是武侯区鸿云建材经营部、彭州市天彭镇盛源建材经营部的经营者以及成都云隆发商务信息咨询有限公司的股东，与大诚投资公司的经营范围有重叠，但仅凭企业信用信息查询通知单、个体工商户信息查询通知单载明的信息并不能证明彭胜查阅大诚投资公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，故对大诚投资公司以此为由拒绝彭胜查阅公司会计账簿，不予支持。关于大诚投资公司抗辩彭胜在2003年5月30日至2016年4月18日期间系公司法定代表人、董事长兼总经理，负责公司所有运营管理，掌握公司所有财务资料，因彭胜未办理交接手续，大诚投资公司无法提供该期间所有财务资料供其查阅的问题。一审法院认为，股东知情权是公司法规定股东所享有的固有权利，不因股东同时兼任公司法定代表人、董事长、总经理而有所限制，彭胜是公司法定代表人、董事长、总经理的身份并不影响其行使股东知情权，对大诚投资公司的上述抗辩，不予支持。关于大诚投资公司抗辩没有收到彭胜邮寄的《查询公司会计账簿申请书》的问题。一审法院认为，即便大诚投资公司没有收到彭胜邮寄的《查询公司会计账簿申请��》，自大诚投资公司收到本案起诉状之日起，大诚投资公司就明确接到了彭胜关于查询公司会计账簿的申请，其在答辩中已经明确表明无法提供2003年5月30日至2016年4月18日期间的所有资料供彭胜查阅，故大诚投资公司是否收到彭胜邮寄的《查询公司会计账簿申请书》不影响案件的审理。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第二款之规定，判决：一、大诚投资公司于判决生效之日起十日内将该公司自2003年5月30日起至判决生效之日止的财务会计报告（会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）、股东会会议记录及股东会决议、董事会决议、监事会决议置于住所地供彭胜及彭胜委托的专业人员查阅、复制；二��大诚投资公司于判决生效之日起十日内将该公司自2003年5月30日起至判决生效之日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置于住所地供彭胜及彭胜委托的专业人员查阅。案件受理费100元，由大诚投资公司负担。此款已由彭胜垫付，大诚投资公司于判决生效之日起十日内向彭胜支付100元。二审中，大诚投资公司、彭胜均未提交新证据。二审中，大诚投资公司、彭胜对一审查明的事实均无异议，本院予以确认。根据双方的诉辩意见及审理查明的事实，本院综合分析评判如下：关于大诚投资公司主张彭胜是大诚投资公司法人、董事长、总经理，管理公司��营事务，大诚投资公司无法提供2016年4月以前的相关材料的问题。本院认为，彭胜担任大诚投资公司法人、董事长、总经理的职务，管理大诚投资公司运营，并不能当然推定系由彭胜直接占有案涉财会报告、股东会会议记录、股东会决议、董事会决议、监事会决议、会记账簿、会计凭证等材料，案涉材料亦具有由该公司机关或公司其他人员掌控的可能，大诚投资公司亦未提交有效证据证明上述材料确系由彭胜占有，故并不能免除大诚投资公司向彭胜提供2016年4月以前案涉材料查阅或复制的责任。综上所述，成都大诚投资有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：��回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由成都大诚投资有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 张  琦审判员 苏  展审判员 胡张映雪二〇一七年八月三十一日书记员 张  玲