江苏省宿迁市宿豫区人民法院民 事 判 决 书(2017)苏1311民初2781号原告：蔡龙江，男，1970年3月20日出生，汉族，住江苏省宿迁市宿城区。委托诉讼代理人：张波，宿迁市宿城区项里法律服务所法律工作者。被告：苏和，男，1960年3月28日出生，汉族，住江苏省宿迁市经济开发区。被告：宿迁市三和仙酒业有限公司，住所地江苏省宿迁市宿城区财贸科工贸城32号楼副楼第一、二、三层。法定代表人：苏和，该公司董事长。上述二被告委托诉讼代理人：刘冰烨，江苏向天律师事务所律师。原告蔡龙江与被告苏和、宿迁市三和仙酒业有限公司（以下简称三和仙公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年5月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告蔡龙江的委托诉讼代理人张波、被告苏和及其与被告三和仙公司共同的委托诉讼代理人刘冰烨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告蔡龙江向本院提出诉讼请求：1、依法判决被告苏和、三和仙公司立即给付原告股权转让款30万元整；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告蔡龙江于2015年12月13日将其在被告三和仙公司的股权30万元转让给被告苏和，被告苏和于2015年12月13日向原告出具借条一张，被告三和仙公司在借条上加盖公章。后原告与被告苏和于2015年12月18日到工商登记部门签订了股权30万元转让协议。根据借条约定，被告应于房屋拆迁时付10万，2016年12月30日前付10万，但被告苏和房屋已拆迁，且2016年12月30日前应付给原告的10万元至今也没履行给付，被告的行为已严重违反法律规定的诚实信用原则，已失信誉并根本违约。原告为依法保护其合法权益，诉至法院。被告苏和与被告三和仙公司共同辩称，第一，被告三和仙公司不应承担责任。转让方和受让方不涉及被告三和仙公司，且借条出具时，被告苏和也并非是被告三和仙公司的法定代表人，原告对此明知，故借条中加盖的三和仙公司印章对被告三和仙公司不产生约束力；第二，被告苏和也不应当向原告支付股权转让款。虽然从三和仙公司的工商登记资料看，原告持有30%的股权，但该股权实际是被告苏和将自己所有的30%的股权挂名登记在原告名下，原告对三和仙公司未投入过任何成本；第三，借条中已经载明款项的支付时间，即使被告苏和应承担给付责任，截止目前为止也只应支付20万元。本院经审理认定事实如下：2015年12月13日，被告苏和与原告蔡龙江口头达成股权转让的协议，并向原告蔡龙江出具《借条》一份。借条载明：“今借到蔡龙江现金叁拾万元整，分三年还清，房屋拆迁时付拾万，2016年12月30号前付拾万，2017年12月30号前付清。借钱人：苏和”被告三和仙公司在该《借条》下方“借钱人：苏和”处加盖印章。2015年12月18日，原告蔡龙江（出让方）与被告苏和（受让方）签订书面的《宿迁市三和仙酒业有限公司股权转让协议书（股东内部全部转让）》一份。载明：“经上述双方协商一致，蔡龙江将其在公司持有的30%（计30万元）股权以人民币30万元的价格转让给苏和，本协议自双方签字之日起生效，自本协议生效之日起，出让方不再享有股东权利，公司将公司章程中股东名录和出资额部分相关条款修改后到登记机关办理变更登记。”另查明，原告蔡龙江两次向被告三和仙公司缴纳注册资本，其中第1期于2012年11月20日以货币出资20万元，第2期于2013年11月19日以货币出资10万元，出资比例共计30%。三和仙公司章程中关于股东之间相互转让股权的规定为第二十条，内容为：“股东之间可以相互转让其部分或全部出资”。本院认为，除公司章程另有规定外，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案中，原告蔡龙江与被告苏和签订的《股权转让协议书》不违反法律规定，合法有效，且公司章程对股权转让亦无特别规定，故被告苏和应按照《股权转让协议书》的约定向原告蔡龙江支付股权转让价款30万元。庭审中，原被告一致认可本案是因股权转让产生的争议，而非民间借贷纠纷，因此《借条》签订时双方已经达成了股权转让的合意，之后签订的《股权转让协议书》是双方对股权转让合意的书面确认，故被告苏和应按照《借条》约定的付款时间向原告蔡龙江支付股权转让款。《借条》中约定了分三期给付，其中第一、二期履行期限已经届满，但被告苏和未履行给付义务，被告苏和的先期违约行为致使原告蔡龙江有理由认为在第三期履行期限到来时被告苏和亦不履行给付义务，故原告蔡龙江有权要求被告苏和一并支付《借条》约定的30万元股权转让款，本院对原告蔡龙江要求被告苏和支付股权转让款30万元的诉讼请求依法予以支持，对二被告主张“被告苏和目前只应支付20万元”的辩解意见不予采纳。被告三和仙公司虽在《借条》上加盖印章，但未明确表示同意承担债务，即便被告三和仙公司明确表示同意承担债务，该意思表示亦因违反公司法的强制性规定而无效，故本院对原告蔡龙江要求被告三和仙公司支付股权转让款的诉讼请求依法不予支持，对二被告主张“被告三和仙公司不承担责任”的辩解意见予以采纳。二被告辩称，原告蔡龙江未向被告三和仙公司投入任何成本，其所有的股权系来自被告苏和的挂名登记，但二被告未提供证据证明，且原告蔡龙江提供的《验资事项说明》、《本期注册资本实收情况明细表》均载明原告蔡龙江两次共计出资30万元，故本院对二被告的辩解意见亦不予采纳。综上所述，本院对原告蔡龙江要求被告苏和支付股权转让款的诉讼请求依法予以支持，对原告蔡龙江的其他诉讼请求依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零八条、《中华人民共和国公司法》第七十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告苏和应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告蔡龙江支付股权转让款30万元；二、驳回原告蔡龙江的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5800元，减半收取2900元，由被告苏和负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费5800元（户名：宿迁市财政局国库处，开户行：中国农业银行宿城支行，账号：46×××80，征收单位：宿迁市中级人民法院）。代理审判员 邓 霞二〇一七年八月七日书 记 员 周孟韬附录法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承当继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第2页/共8页