四川省天全县人民法院民 事 判 决 书(2017)川1825民初368号原告吴中莲，女，汉族，生于1955年11月24日，住四川省天全县原告梁娟，系吴中莲长女，汉族，生于1984年4月16日，住四川省天全县。原告梁洁，系吴中莲二女，汉族，生于1986年7月6日，住四川省天全县。原告董元斗，系原告吴中莲女婿，汉族，生于1981年12月7日，住四川省天全县。四原告的共同委托代理人向阳，四川卓别律师事务所律师。被告涂艳，女，汉族，生于1970年4月10日，住四川省雅安市雨城区。委托代理人龚涛，四川蜀诚律师事务所律师。原告吴中莲、梁娟、梁洁、董元斗与被告涂艳股权转让纠纷一案，于2016年5月23日起诉来院，本院受理后���依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。2016年9月13日作出（2016）川1825民初396号民事判决书，被告涂艳不服该判决，向雅安市中级人民法院提起上诉，该院经审理后于2017年4月7日作出裁定：撤销四川省天全县人民法院（2016）川1825民初396号民事判决；本案发回四川省天全县人民法院重审。本院重审立案后，另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告吴中莲、原告梁洁及四原告共同委托的特别授权委托代理人向阳到庭参加诉讼，被告涂艳未到庭参加诉讼，其特别授权委托代理人龚涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。四原告诉称，2014年4月13日，四原告与被告签订了天全县马渡煤业有限责任公司、天全县金鑫铸业有限责任公司、天全县马渡炼焦厂的股份转让协议，协议约定转让款为人民币11513415.2元，在签订股份转让协议之前原告向被告的借款100万元转为首付款。签订股权及投资权转让基础协议后，被告涂艳要求四原告不再管股权之事，并多次电话、短信要求四原告配合被告涂艳按其指示准备股东变更所需的工商登记相关材料，包括在转让股权的股东大会记录上签名。受让股权的股东是被告涂艳指定的人，至于他（她）们之间的关系与原告无关。四原告在履行合同约定的协助义务后，被告未按协议约定支付转让款，即2014年6月1日被告应当向原告支付第二笔股份转让款450万元，剩余股份转让款6013415.2元在2014年10月底以前付清。但时至今日被告仍未支付上述转让款，故诉请法院判决被告支付股份转让款10513415.2元，并支付从2014年6月2日至2016年5月23日止450万元转让款的利息862500元及从2016年5月23日起每月支付450万元转让款的利息37500元至判决之日；支付从2014年10月10日至2016年6月10日止6013415.2元转让款的利息1202664元及从2016年6月11日起每月支付6013415.2元转让款的利息50111元至判决之日；本案诉讼费用全部由被告承担。为支持自己的主张，原告向法庭提供以下证据：1、原告身份证、户口本复印件；2、股权及投资权转让基础协议；3、公证书，证明天全县马渡煤业有限责任公司现工商登记股东陈涛陈述其确实受让股权并实际经营，其受被告指定接手两个公司一个工厂；4、短信记录；证明原告将两个公司及一个工厂的股权、经营权实际转让给被告指定的人员；5、马渡煤业有限责任公司、天全县马渡炼焦厂营业执照，证明一个公司和工厂经营地是同一地方；6、董事会决议，证明原告在协议签订后，将协���约定转让的两个公司、一个工厂交给被告，股权登记在被告指定的人名下；7、银行流水清单，证明原告吴中莲和梁福明为了经营向银行贷款，后来被告涂艳接手后要还贷，通过徐梅和涂艳两个帐户转款给原告吴中莲用于还贷（徐梅和涂艳是两姐妹）；8、证人高琴出庭作证，其证人证言：约2015年7月转让天全县金鑫铸业有限责任公司的部分股权给高琴父亲高建康时，是苗建西、宋小红、陈涛三人与我父亲商谈，希望高建康能将公司买下来，高建康称只要能办理股东工商变更登记、营业执照变更登记等手续就可以受让。后办好变更登记后，高建康支付了公司80％股份（之前其占有20％）转让款680万元。该款支付给苗建西。现在该企业股东为高琴与高建康。被告涂艳辩称：已明确查明四原告持有天全县马渡煤业有限责任公司94％的股权，天全县金鑫铸业有限责任公司60％的股权，天全县马渡炼焦厂100％的股权转让给被告，原告应保证对三家单位所持有股权享有完全的处分权，应未设置任何他项权和限制性权利，并协助办理上述工商变更登记等。但至今天全县金鑫铸业有限责任公司股东有高建康；天全县马渡炼焦厂工商登记状态为吊销、未注销；天全县马渡煤业有限责任公司工商登记股东中未有被告的名字。以上事实足以认定四原告未完全履行协议，且构成根本违约，被告有正当理由不再支付股权转让款，更不存在支付利息问题。四原告长期不履行合同主要义务，且现实情况表明原告已无履行协议的能力，被告先后于2016年9月28日，二审开庭（2017年2月23日）通知原告双方于2014年4月13日签订的《股权及投资权转让基础协议》已解除，被告可能会另行诉讼追究其相应的法律责任。现期限已经超过三个月，协议依法已解除。综上，请求人民法院驳回四原告的诉讼请求。为支持自己的主张，被告向法庭提供以下证据：1、《股权及投资权转让基础协议》，证明原告有义务将股权转让给被告，合同签订后原告有及时协助被告办理工商变更登记等事项；2、三公司的工商登记信息，证明至今原告未全面履行股权转让协议约定的义务，且无能力履行。被告认可徐梅名下的股权是被告享有；3、2016年9月28日股权解除协议通知书、二审庭审笔录，证明股权转让协议已经解除，原告接收该解除通知书，并进行了质证；4、登记股东宋小红、苗建西、陈涛证明（原件在二审卷宗），证明以上三人名下的股权归三人所有，与被告无关。另本院为查明案件事实，依职权调取了天全县马渡煤业有限责任公司、天全县金鑫铸业有限责任公司、天全县马渡炼焦厂的内资企业登记基本情况表；天全县马渡煤业有限责任公司企业法人营业执照、股东会决议、公司登记（备案）申请书、法定代表人身份信息、股权转让协议书、公司章程等；对徐梅的调查材料。以上材料当庭向当事人出示，并听取了当事人双方的意见。经审理查明，2014年4月13日，四原告与被告签订《股权及投资权转让基础协议》，约定四原告(甲方)将其在天全县马渡煤业有限责任公司、天全县金鑫铸业有限责任公司、天全县马渡炼焦厂三企业概括持有共计人民币11513415.2元，占总股权(及投资权)比例为25.17%的股权和(投资权)全部转让给被告(乙方)，转让价款为11513415.2元；支付方式���现金或转账支付，乙方已向甲方支付了100万元，2014年6月1日被告向原告再支付转让价款450万元，剩余6013415.2元在2014年10月底前向原告付清；股权转让的方式：1、本协议签订后，甲方即与乙方(或乙方指定的人)签订办理工商变更登记所需版本的《股权转让合同》系列文件，并据此办理工商变更登记事宜；2、乙方受让的甲方原未列入工商登记的投资权，由甲、乙双方另行出具申明文件送交三企业备档确认，甲方应将所持有的涉及上述股权(及投资权)的全部凭证资料证明等原始文件一并移交给乙方；乙方保证并承诺：严格按照本基础协议约定的金额、时间和方式向甲方支付股权(及投资权)转让价款，若未能在2014年10月底前向甲方付清，则甲方有权索回与乙方未付清款同等比例的股权(投资权)，乙方应无条件配合办理，否则应按逾期付款金额并按照银行贷款基准利率的4倍承担违约责任。该协议还载明：因上述三企业的注册资本小于实际资本，故各转让人的实有股权并未全部列入工商注册登记。其中列入工商登记的股权情况如下，未列入工商登记的以实有投资权的形态存在并被三企业财务账册确认属实。在马渡煤业公司的工商登记持股情况为：吴中莲持有60.2%，共计301万元的股权；梁娟持有15%，共计75万元的股权；梁洁持有15%，共计75万元的股权；董元斗持有3.8%，共计19万元的股权。在金鑫铸业公司的工商注册登记持股情况为：吴中莲持有40%，共计40万元的股权；梁娟持有10%，共计10万元的股权；梁洁持有10%，共计10万元的股权。在马渡炼焦厂的工商注册登记持股情况为：天全县马渡炼焦厂工商注册登记为各转让人的被继承人梁福明的个人独资企业，现梁福明已去世，但马渡炼焦厂暂未办理工商变更登记，为各��让人共同概括持有。协议签订后，原告未对已转让的三企业进行管理，被告实际已在该三企业行使投资人和股东权利。原告按被告涂艳的指示或者安排协助办理了天全县马渡煤业有限责任公司、天全县金鑫铸业有限责任公司的股权变更登记。天全县马渡炼焦厂由于其他原因未变更登记。被告至今未给付原告剩余转让价款。现天全县马渡煤业有限责任公司以徐梅名义登记的股权比例38.5％实际为被告涂艳的个人股权份额。另查明，天全县马渡煤业有限责任公司工商登记信息显示，该企业为自然人投资或控股公司，注册资本为500万元，原投资人为吴中莲、梁娟、梁洁、董元斗、宋小红，2014年4月22日变更为陈涛、苗建西、宋小红、徐梅；天全县金鑫铸业有限责任公司工商登记信息显示，该企业原为自然人投资或控股公司，投资人为高建康、宋小红、梁娟、梁洁、吴中莲，于2015年7月22日变更为高建康，2017年1月17日变更为高建康、高琴，注册资本为100万元；天全县马渡炼焦厂工商登记信息显示，该企业为个人独资企业，投资人为梁福明(系吴中莲丈夫，梁娟、梁洁父亲，已去世)，登记状态为吊销、未注销。以上事实，有双方当事人陈述及原、被告提供的证据证明及本院调取的相关证据，经庭审质证，合议庭评议认定，本院予以确认。本院认为，原、被告签订的《股权及投资权转让基础协议》是当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，是有效合同。双方当事人均应按合同约定履行各自义务。被告未按约支付转让价款，原告诉请其支付转让款，符合法律规定，本院予以支持，对于原告请求逾期利息的请求，因在被告违约支付转让款的情况下，考虑原告坚决不���收回相应部分股权等情形，并结合到本案的实际情况，本院酌情考虑由被告支付违约金，违约金标准按银行同期贷款基准利率计算。原告也应按股权及投资权转让基础协议的约定，履行相关协助义务。被告以股权未完全登记在被告名下、四原告长期不履行合同主要义务且现实情况表明其已无履行协议的能力等构成根本违约及涉案《股权及投资权转让基础协议》早已因被告解除通知到达解除，请求法院驳回原告诉讼请求，因其证据不充分、理由不能成立，本院不予支持。若被告涂艳认为股东登记有误或原告未履行相关协助义务，其可以另案主张权利。庭审中，因双方当事人各持己见，致本案调解不能。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国个人独��企业法》第十七条的规定，判决如下：由被告涂艳于本判决生效之日起三十日内支付原告吴中莲、梁娟、梁洁、董元斗股权(及投资权)转让价款10513415.2元，并支付从2014年6月2日至2016年9月13日止未付转让款450万元的利息及从2014年11月1日至2016年9月13日止未付转让款6013415.2元的利息，以上两项利息均按中国人民银行同期贷款基准利率计算。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费97797元，由四原告承担2000元，被告涂艳承担95797元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省雅安市中级人民法院。审 判 长  李 军人民陪审员  高庆云人民陪审员  沈世江二〇一七年八月八日书 记 员  苏宝淋适用法律条文：《中华人民共和国民法通则》第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立��合同，受法律保护。第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未履行价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国个人独资企业法》第十七条个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法转让或继承。