重庆市第三中级人民法院民 事 判 决 书(2017)渝03民终1197号上诉人（原审被告）：广州市云林绿化工程有限公司，住广州市白云区太和镇头陂村十社荒草埔，统一社会信用代码91440111749929372P。法定代表人：段清华，该公司经理。委托诉讼代理人：何伟民，男,1971年8月8日出生,汉族,系广州市云林绿化工程有限公司重庆旭民分公司总经理。被上诉人（原审原告）:重庆康聚商贸有限公司，住所地重庆市九龙坡区走马镇乐园村10社1号（走马国际建材市场综合区15厅05号），组织机构代码06826029-8。法定代表人：黄新强，该公司总经理。委托诉讼代理人：段勤，重庆洛书律师事务所律师。原审被告：广州市云林绿化工程有限公司重庆旭民分公司，住所地重庆市巴南区鱼洞箭河路9号16幢5-1，统一社会信用代码915001135842883697。负责人：何伟民，该公司总经理。上诉人广州市云林绿化工程有限公司（以下简称云林绿化公司）因与被上诉人重庆康聚商贸有限公司（以下简称康聚商贸公司）、原审被告广州市云林绿化工程有限公司重庆旭民分公司（以下简称云林绿化公司旭民分公司）买卖合同纠纷一案，不服原重庆市武隆县人民法院(2016)渝0232民初1519号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。云林绿化公司上诉请求：请求撤销一审判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。事实和理由：一是一审判决认定事实不清，不能仅凭《结算清单》就认定欠款事实，被上诉人还应举示���方结算之后的资金往来流水来证明该款未付；二是一审判决适用法律错误，不应适用公司法第十四条的规定来认定上诉人承担补充偿还责任。此外，利息起算时间也错误，应从2016年5月30日即本案起诉之日才能开始计算逾期付款利息。康聚商贸公司辩称，《结算清单》经云林绿化公司旭民分公司负责人签字认可，且有合同、送货单及统计清单等相关证据佐证，可以认定上诉人的分公司欠付货款的事实。一审判决正确，应予维持。云林绿化公司旭民分公司述称，虽然《结算清单》经云林绿化公司旭民分公司负责人签字，但该账未经云林绿化公司审核确认，分公司负责人的签字只代表其个人行为。康聚商贸公司向一审法院起诉请求：云林绿化公司旭民分公司、云林绿化公司支付其货款83万元及资金占用利息（利息计算方式：从2015年12月5日���按中国人民银行同期贷款基准利率上浮50%标准计算至货款付清时止），并承担诉讼费、律师费等其他费用。一审法院认定事实：云林绿化公司旭民分公司因承包重庆武隆仙女山希尔顿酒店室外景观工程需要石材，于2014年3月29日作为合同甲方与康聚商贸公司（合同乙方）签订了《石材购销合同》，合同约定：一、合同单价金额1、合同金额：本合同暂定人民币总价为150万元。结算金额以甲方提出的实际尺寸为准，最终以乙方收货清单数量结算。2、合同数量及单价详见附件。3、单价说明：均为送货到甲方工地的价格，卸车费由甲方负责。……四、付现方式……2、结算货物数量及加工数量，按照乙方送到甲方施工现场甲方认可的加工数量清单计算。合同签订后，双方核对了《铺装材料统计清单》。2014年5月19日，双方签订了《石材购销补充协议书》，约定���云林绿化公司旭民分公司预先支付康聚商贸公司定金5万元。事后，康聚商贸公司按照合同约定向云林绿化公司旭民分公司提供了装饰工程石材。2015年12月4日，双方对货款进行了结算，并出具了《结算清单》，即康聚商贸公司向云林绿化公司旭民分公司供应的石材、辅费和运费共计145万元，云林绿化公司旭民分公司已支付62万元，未付款为83万元。云林绿化公司旭民分公司的负责人何伟民在《结算清单》上签字确认。结算后，云林绿化公司旭民分公司并未支付康聚商贸公司货款83万元。2016年5月30日，康聚商贸公司提起本案诉讼。另查明，云林绿化公司旭民分公司系云林绿化公司的分支机构。一审法院认为，康聚商贸公司与云林绿化公司旭民分公司签订的《石材购销合同》《石材购销补充协议书》是双方当事人自愿达成的合意，且未违反相关法律���规规定，合法有效，依法予以保护，双方当事人应当按照合同约定履行相应的义务。康聚商贸公司按约向云林绿化公司旭民分公司提供了石材，经结算，云林绿化公司旭民分公司尚欠货款83万元未付，其行为已违约，依法应当承担向康聚商贸公司支付货款83万元的违约责任。对于资金占用利息的计算方式，康聚商贸公司与云林绿化公司旭民分公司并未在《石材购销合同》中约定资金占用利息的计算方式，也未在《结算清单》中约定货款的支付时间，那么云林绿化公司旭民分公司应当在收到货物的同时支付康聚商贸公司货款，双方于2015年12月4日对货款进行结算后，云林绿化公司旭民分公司并未支付康聚商贸公司货款83万元，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，对康聚商贸公司请求的以83万元为基数，从2015年12月5日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%标准计算资金占用利息，利随本清的请求予以支持。对于云林绿化公司是否支付康聚商贸公司货款83万元及资金占用利息，该院认为，根据《中华人民共和国公司法》第十四条“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”之规定，云林绿化公司旭民分公司具有相对独立的法律地位，可以自己名义从事与其法律地位相当的民事活动，并承担相对应的法律后果，但云林绿化公司旭民分公司不具备法人资格，云林绿化公司应对云林绿化公司旭民分公司应支付康聚商贸公司的货款83万元及资金占用利息承担补充偿还责任。对于是否承担律师费，该院认为,康聚商贸公司并未提交相关证据证明其主张，不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条、第一百五十二条规定，判决：一、广州市云林绿化工程有限公司重庆旭民分公司在判决生效后五日内支付重庆康聚商贸有限公司货款83万元及资金占用利息（利息计算方式：以83万元为基数，从2015年12月5日起按中国人民银行一年期贷款基准利率上浮50%计算，利随本清）；二、广州市云林绿化工程有限公司对广州市云林绿化工程有限公司重庆旭民分公司的债务承担补充偿还责任；三、驳回重庆康聚商贸有限公司的其他诉讼请求。案件受理费12100元，公��费260元，合计12360元，由广州市云林绿化工程有限公司重庆旭民分公司、广州市云林绿化工程有限公司共同负担。二审中，当事人没有提交新证据。因一审时云林绿化公司旭民分公司未到庭参加诉讼，二审时其对一审在卷证据发表了意见，对《结算清单》等证据的真实性无异议。本院对一审查明的事实，予以确认。本院认为，根据当事人上诉、答辩意见，本案二审争议焦点为：云林绿化公司及其旭民分公司是否对案涉货款承但偿还责任。对此，本院作以下评判。现康聚商贸公司举示《石材购销合同》《石材购销补充协议书》《结算清单》等证据，证明云林绿化公司旭民分公司向其购买石材并经双方结算确认尚欠货款83万元未付。虽云林绿化公司旭民分公司抗辩提出《结算清单》未经云林绿化公司审核确认、其分公司负责人的签字只代表其个人行���，但该主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。《结算清单》系经云林绿化公司旭民分公司负责人何伟民签字确认，可以作为认定案涉货款欠付的依据，云林绿化公司对此是否审核确认并不影响其法律效力，且云林绿化公司应举示充分证据证明其分公司不欠该货款，故云林绿化公司关于不能仅凭《结算清单》就认定欠款事实，以及康聚商贸公司还应举示双方结算之后的资金往来流水来证明该款未付的主张，于法无据，本院亦不予支持。此外，一审判决适用《中华人民共和国公司法》第十四条规定，以及认定从2015年12月5日起按中国人民银行一年期贷款基准利率上浮50%计算利息，并无不当，应予维持。综上所述，广州市云林绿化工程有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12100元，由广州市云林绿化工程有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  李 健审 判 员  陈江平代理审判员  陈 芮二〇一七年八月二十四日书 记 员  敖 艳