福建省仙游县人民法院民 事 判 决 书(2017)闽0322民初515号原告：黄建辉，男，1962年4月8日出生，汉族，住福建省仙游县。原告：董志辉，男，1965年9月27日出生，汉族，住福建省仙游县。二原告的共同委托诉讼代理人：余志良，福建方与圆律师事务所律师。特别代理。被告：福建省莆田市三鑫钢铁制品有限公司，住所地福建省仙游县赖店镇象岭下塘,统一社会信用代码×××38Ｙ。法定代表人:陈良棋。被告：福建省莆田市三鑫装璜制品有限公司，住所地福建省仙游县赖店镇象岭下塘,统一社会信用代码×××57Ｄ。法定代表人:陈良棋。二被告的共同委托诉讼代理人：黄清国，福建朗天律师事务所专职律师。特别代理。原告黄建辉、董志辉与被告福建省莆田市三鑫钢铁制品有限公司（以下简称三鑫钢铁公司）、福建省莆田市三鑫装璜制品有限公司（以下简称三鑫装璜公司）因股东知情权纠纷一案，本院于2017年3月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告黄建辉、董志辉及其委托诉讼代理人余志良、被告三鑫钢铁公司、三鑫装璜公司的委托诉讼代理人黄清国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。黄建辉、董志辉向本院提出诉讼请求：1.判决三鑫钢铁公司、三鑫装潢公司向黄建辉、董志辉完整提供公司自成立至今的公司章程、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录以供黄建辉、董志辉及其委托的注册会计师查阅、复制；2.判决三鑫钢铁公司、三鑫装潢公司向黄建辉、董志辉提供自公司成立至今的会计账簿及与之相关的原始凭证等会计资料（包括总账、明细账、日记账、会计记账凭证、原始凭证及相关合同、协议、税收凭证、债权债务凭证等？）以供黄建辉、董志辉及其委托的注册会计师查阅；3.本案的诉讼费用由三鑫钢铁公司、三鑫装潢公司承担。事实和理由：黄建辉、董志辉系三鑫钢铁公司、三鑫装潢公司股东。公司成立至今从未按照公司法规定向股东提供过一次财务会计报告，未向二原告通报公司经营情况，也未通知二原告参加股东会，致使二原告的股东权益得不到保障。依据公司法33条规定，二原告曾于2017年2月18日委托律师致函二被告公司法定代表人陈良棋，要求查阅公司的上述相关档案材料，但至今未得到答复。因二原告系缺少会计专业知识的股东，相关法律并未对股东请求查阅公司相关档案材料寻求其他具体专业知识第三人提供帮助作限制性规定，特请求具有专业知识的第三人帮助查账。故诉至法院，提出上述诉讼请求。三鑫钢铁公司、三鑫装潢公司均辩称，应当驳回黄建辉、董志辉对三鑫钢铁公司、三鑫装潢公司的起诉。公司早已停产歇业，没有财务报告。即使二原告有权查阅，也无义务提交给股东之外的其他人查阅，且被告公司认为二原告查阅的动机不纯。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。双方当事人有争议的证据如下：黄建辉、董志辉提供1.三鑫公司股东股份登记册一份、民事调解书一份、股票凭证四份。欲证明：黄建辉、董志辉系福建省三鑫钢铁公司、三鑫装潢公司的股东。2.EMS快递单及送达情况官网查询单、律师函各一份。欲证明：黄建辉、董志辉于2017年2月18日委托律师致函二被告公司，要求查阅二被告公司的相关档案材料。3.《福建省莆田市三鑫钢铁制品有限公司章程》、《福建省莆田市三鑫装潢制品有限公司章程》各一份。欲证明：《福建省莆田市三鑫钢铁制品有限公司章程》第二十五条约定，公司应当于财务会计报告制定的第二年元月三十日将财务会计报告送交各股东。《福建省莆田市三鑫装潢制品有限公司章程》约定，公司应当于财务会计报告制定的第二年三月三十一日将财务会计报告送交各股东。三鑫钢铁公司、三鑫装潢公司对上述所有证据质证认为，真实性无异议。所有证据证明：1.黄建辉、董志辉是公司的隐名股东，黄建辉、董志辉的股权是与陈良棋的股权合在一起，因此公司只需告知陈良棋就可以了。2.在调解书中并未确定黄建辉、董志辉的股权，仅说明黄建辉、董志辉在傅少伟名下的股份未退出。3.公司章程虽然规定财务会计报告每年送交股东，但公司处于停产歇业状态，因此无财务会计报告。4.虽然公司收到律师函，但是与公司无关，公司无需提交。5.黄建辉、董志辉要求查阅、复印公司资料，其动机不纯，公司有权拒绝。本院审查认为，三鑫钢铁公司、三鑫装潢公司对上述证据的真实性均无异议，本院对其真实性予以确认，至于上述证据能否证明黄建辉、董志辉的主张，待在争议焦点中再分析。三鑫钢铁公司、三鑫装潢公司未提供证据。根据双方诉、辩及举证、质证情况，本案的争议焦点是：一、黄建辉、董志辉能否行使知情权？二、黄建辉、董志辉要求行使知情权的范围及方式是否符合法律规定？围绕上述争议焦点，本院分析认定如下：黄建辉、董志辉认为，（1）有证据证明二原告是二被告公司的合法股东，提出的诉讼请求于法有据；（2）二被告公司未将二原告的姓名向公司登记机关登记，只是不得对抗第三人而已，并不影响原告向被告要求行使股东知情权的权利；（3）二被告在原告向其发出律师函提出查阅有关材料时，二被告未及时回复，依照公司法第33条规定，被告对于原告的书面请求超过十五日未给予书面答复，亦未提供相关材料给原告供其查阅、复制也未说明理由，原告依法有权提起诉讼要求被告提供完整的公司自成立至今的会计账簿等材料供原告查阅、复制；（4）被告违反公司章程规定，原告有权要求被告提供相关材料以供查阅、复制。公司成立至今从未通知二原告参加股东会，也从未向原告送交过财务会计报告。综上，请求法院支持原告的诉讼请求。三鑫钢铁公司、三鑫装潢公司认为，（1）二原告的起诉没有法律依据，起诉状中无原告签名盖章及委托诉讼代理人签字确认，违反相关规定；（2）二原告仅是隐名股东，公司只需告知显名股东，调解书虽确定原告的股东身份，但未经工商登记，故被告无需提交资料供其查阅。原告即使享有知情权，应当书面申请，律师函不能证明其是否为原告授意，未经过合理的程序，被告无需提交；（3）关于被告公司是否停产歇业若有需要可进行确认。被告有理由怀疑原告动机不纯，即使原告有权，公司也有权拒绝；（4）原告起诉状中称“因黄建辉、董志辉系缺少会计专业知识的股东，相关法律并未对股东请求查阅公司相关档案材料寻求其他具体专业知识第三人提供帮助作限制性规定，故请求具有专业知识的第三人帮助查账。”说法不合理。综上，请求法院驳回二原告的起诉或驳回诉讼请求。本院认为，一、关于黄建辉、董志辉能否行使知情权的问题。（一）关于黄建辉、董志辉的诉讼主体问题。虽然黄建辉、董志辉未经工商登记为股东，但黄建辉、董志辉提供的三鑫公司股东股份登记册、民事调解书以及股份凭证可以证明黄建辉、董志辉是公司的实际出资人，已经履行了出资义务，并记载在二被告公司股东股份登记册中。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”的规定，二原告有权行使股东权利。（二）关于黄建辉、董志辉行使知情权合法性问题。（1）《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”上述法律规定对股东要求查阅和复制第一款规定中的公司资料并未设定提起诉讼的前置条件，只对股东提起查阅公司会计账簿的权利设定了前置条件，即股东向公司提出书面请求遭到拒绝。本案中，黄建辉、董志辉委托律师于2017年2月18日向二被告公司的法定代表人陈良棋寄去律师函，要求查阅、复制公司自成立以来的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿、会计记账凭证、原始凭证及相关合同、协议、税收凭证、债权债务凭证等文件，二被告公司认可于2017年2月19日收到律师函的事实，但未在法定期限内作出书面答复，黄建辉、董志辉据此提起诉讼主张相应权利符合法律规定；（2）股东知情权(?http:?/??/?205.0.0.29:8080?/?claw?/?ApiSearch.dll?ShowRecordText?Db=cas&Id=0&Gid=33940172&ShowLink=false&PreSelectId=354011456&Page=0&PageSize=20&orderby=0&SubSelectID=undefined”l”m_font_9#m_font_9?)是股东享有的对公司经营管理等重要情况进行了解和掌握的权利，是股东固有的、法定的基础性权利，但股东行使知情权应当符合《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，即公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，黄建辉、董志辉已说明其查阅的目的在于了解公司的经营情况，切实行使股东权利，而二被告在诉讼中虽主张原告动机不纯，却没有相关证据予以证明，则本院可认定黄建辉、董志辉查阅相关材料没有不正当目的，原告的相应权利应当依法予以保护。二、关于黄建辉、董志辉要求行使知情权的范围及方式问题。（一）《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”会计报表包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表和财务报表附注。二被告公司章程中也载明：“财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：1.资产负债表；2.损益表；3.财务状况变动表；4.财务情况说明书；5.利润分配表。”因此，黄建辉、董志辉要求查阅、复制公司章程、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录，于法有据，本院予以支持。（二）《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。”《中华人民共和国会计法(?javascript:SLC(23550,0)?)》第九条(?javascript:SLC(23550,9)?)规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”，第五款规定：“记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”从立法目的上看，公司法第三十三条是为了保障股东充分了解公司的运营情况，保护股东的权益免受公司其他经营管理人员的侵害。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况，另从上述法律规定中可以看出，原始凭证等有关资料是编制记帐凭证的依据，相关的原始凭证应当作为附件入账备查。原始凭证和记账凭证是直接反应公司经营状况的资料，公司的一些具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，故黄建辉、董志辉请求查阅公司会计账簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）及与会计账簿相关的原始凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，符合法律规定。（三）《中华人民共和国民法通则》第六十三条规定：“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。”《中华人民共和国公司法》并未禁止股东委托他人代为行使知情权，公司章程也未对股东委托他人代为行使知情权作出禁止性约定，二被告公司亦未举证证明二原告委托他人行使知情权可能损害公司合法利益，鉴于财务会计报告、会计账簿等资料具有一定的专业性、复杂性，股东委托专业人员代为查阅也是股东行使知情权的一种方式，故本院允许二原告委托注册会计师予以协助。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：三鑫钢铁公司是2004年2月25日成立的有限责任公司，三鑫装璜公司是2004年5月10日成立的有限责任公司。2006年3月10日，三鑫钢铁公司、三鑫装璜公司制作《三鑫公司股东股份登记册》，载明：截止2006年3月10日，各股东出资情况为陈良棋580万、陈羡阳280万、叶光勤200万、傅少伟95万（含黄建辉10万、董志辉20万、付庆华20万）、郑翔鹏20万。2007年8月15日，原告三鑫钢铁公司与被告三鑫装璜公司、第三人陈良棋、陈羡阳、傅少伟确认股权纠纷一案，经莆田市中级人民法院调解，达成协议：“第三人傅少伟在三鑫钢铁公司、三鑫装璜公司的全部股份转让给第三人陈良棋……本协议所指的第三人傅少伟的股份转让包括傅庆华转让给第三人傅少伟的股份20万元，但不包括董志辉（20万元）、黄建辉（10万元）二人在第三人傅少伟名下的股份，该两人股份继续保留在公司内。”2008年5月5日，陈良棋出具股份凭证给黄建辉、董志辉，确认收到黄建辉、董志辉的投资款。2008年5月18日，三鑫钢铁公司、三鑫装璜公司出具股份凭证给二原告，确认黄建辉在三鑫公司（股份凭证上记载三鑫钢铁公司和三鑫装璜公司是同一公司，简称三鑫公司）的股份比例为0.851%，董志辉在三鑫公司的股份比例为1.702%。黄建辉、董志辉认为，三鑫钢铁公司、三鑫装璜公司成立至今从未向股东提供过财务会计报告，未向二原告通报公司经营情况，也未通知二原告参加股东会，致使二原告的股东权益得不到保障。2017年2月18日，黄建辉、董志辉委托律师向三鑫钢铁公司、三鑫装璜公司的法定代表人陈良棋寄去律师函，要求查阅、复制公司自成立以来的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿、会计记账凭证、原始凭证及相关合同、协议、税收凭证、债权债务凭证等文件，邮件于2017年2月19日签收，但三鑫钢铁公司、三鑫装璜公司未作答复。致黄建辉、董志辉于2017年3月15日诉至本院提出上述诉讼请求。本院认为，股东依法享有知情权，即对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权益的基础性权利。根据本院上述分析认定，黄建辉、董志辉请求二被告提供公司自成立以来的公司章程、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录供二原告及其委托的注册会计师查阅、复制，请求二被告提供自公司成立以来的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)及相关的会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供二原告及其委托的注册会计师查阅，合理合法，本院予以支持。至于查阅时间和地点，公司法(?javascript:SLC(60597,0)?)赋予股东知情权(?http:?/??/?205.0.0.29:8080?/?claw?/?ApiSearch.dll?ShowRecordText?Db=cas&Id=0&Gid=33940172&ShowLink=false&PreSelectId=354011456&Page=0&PageSize=20&orderby=0&SubSelectID=undefined”l”m_font_12#m_font_12?)的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，而并非对公司财务的全面审计，从维护公司正常经营和保护公司商业秘密方面考虑，本院酌情确定查阅时间为10个工作日，查阅地点为三鑫钢铁公司、三鑫装璜公司。二被告的上述辩称意见，缺乏依据，本院不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条、第十五条、第二十条、《中华人民共和国民法通则》第六十三条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：一、福建省莆田市三鑫钢铁制品有限公司、福建省莆田市三鑫装璜制品有限公司应在本判决生效之日起十日内提供公司自成立以来的公司章程、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录供黄建辉、董志辉及其委托的注册会计师查阅、复制；二、福建省莆田市三鑫钢铁制品有限公司、福建省莆田市三鑫装璜制品有限公司应在本判决生效之日起十日内提供公司自成立以来的会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)及相关的会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供黄建辉、董志辉及其委托的注册会计师查阅；三、上述材料由黄建辉、董志辉及其委托的注册会计师在福建省莆田市三鑫钢铁制品有限公司、福建省莆田市三鑫装璜制品有限公司内查阅，查阅时间不得超过十个工作日。案件受理费100元，福建省莆田市三鑫钢铁制品有限公司、福建省莆田市三鑫装璜制品有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省莆田市中级人民法院。审 判 长  陈新发人民陪审员  陈益平人民陪审员  王丽梅二〇一七年八月四日书 记 员  黄丽蓉附：1、引用的主要法律条文内容：《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第九条各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。第二十条财务会计报告应当根据经过审核的会计帐簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定；其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。《中华人民共和国民法通则》第六十三条公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。2、执行申请提示《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算;法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。