福建省仙游县人民法院民 事 裁 定 书（2015）仙民初字第4844号之一原告：泉州隆泉制衣有限公司，住所地泉州市鲤城区南环路1147号办公楼。法定代表人：张文英，董事长。委托诉讼代理人：项成宇，福建亚太天正律师事务所律师。原告：张泉溪，男，1964年8月21日出生，汉族，住泉州市鲤城区。委托诉讼代理人：项成宇，福建亚太天正律师事务所律师。被告：陈金振，男，1966年7月26日出生，汉族，住莆田市秀屿区。委托诉讼代理人：温雪生，北京大成（福州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：慕天笑，北京大成（福州）律师事务所律师。被告：郑金焕，男，1965年3月23日出生，汉族，住仙游县。委托诉讼代理人：温雪生，北京大成（福州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：慕天笑，北京大成（福州）律师事务所律师。被告：黄凤娥，女，1967年4月25日出生，汉族，住仙游县。第三人：莆田市银牛乳业有限公司，住所地仙游县园庄镇东坪村。法定代表人：陈金振，总经理。委托诉讼代理人：杨明治，男，住仙游县。原告泉州隆泉制衣有限公司（以下简称隆泉公司）、张泉溪与被告陈金振、郑金焕、黄凤娥、第三人莆田市银牛乳业有限公司（以下简称银牛公司）不当得利纠纷一案，本院于2015年8月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行审理。原告隆泉公司、张泉溪的委托诉讼代理人项成宇、被告陈金振、郑金焕的委托诉讼代理人温雪生、第三人银牛公司的委托诉讼代理人杨明治到庭参加诉讼；被告黄凤娥经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。隆泉公司、张泉溪向本院提出诉讼请求：1、判令陈金振、郑金焕、黄凤娥共同返还隆泉公司不当得利470.16万元并支付以470.16万元为基数，自2008年11月25日起按中国人民银行同期贷款利率计至还款之日止利息；2、银牛公司对上述款项承担连带偿还责任。事实和理由：郑金焕、黄凤娥夫妻系莆田市全能乳业有限公司（以下简称全能公司）股东。2004年5月，全能公司变更名称为银牛公司，陈金振系银牛公司股东及法定代表人。2003年12月26日至2004年11月，隆泉公司通过郑金焕、陈金振等人，采取现金支付等方式，先后共计向银牛公司支付470.16万元。2007年5月28日，郑金焕、黄凤娥以股权转让合同纠纷为由，向莆田市中级人民法院提起诉讼，要求隆泉公司、银牛公司、张泉溪、陈金振偿还股权转让款284.3万元及逾期还款利息。案经福建省高级人民法院终审判决认为“从股权转让合同的内容可以看出股权转让合同的出让人是黄凤娥、郑金焕，受让人是张泉溪和陈金振，而且该股权转让已经工商登记变更。”“张泉溪与隆泉公司是不同的民事主体，隆泉公司的意思表示不能代表张泉溪的意思表示。”判决由张泉溪、银牛公司承担还款责任。后张泉溪全部承担执行了该284.3万元及逾期还款利息共计342万元。2008年4月16日，陈金振以不当得利为由，向仙游县人民法院提起诉讼，要求张泉溪偿还代垫的股权转让款166.74万元及逾期还款利息。仙游县人民法院作出（2008）仙民初字第1342号民事判决，认为：“张泉溪在银牛公司的投资款只能认定为被告张泉溪履行福建省高级人民法院（2008）闽民终字第84号民事判决书中的284.3万元及2004年8月20日后的出资55万元，其出资不足158.32万元……”，并判决张泉溪应返还给陈金振投资款122.4789万元及利息。张泉溪不服，向莆田市中级人民法院提起上诉。莆田市中级人民法院作出（2015）莆民终字第1004号民事判决，驳回张泉溪上诉，维持原判。2008年11月25日，隆泉公司、张泉溪以股东滥用权利损害赔偿纠纷向莆田市中级人民法院提起诉讼，要求陈金振、郑金焕赔偿银牛公司损失486.3万元、归还银牛公司10.54万元。案经福建省高级人民法院裁定发回重审后，2015年7月23日，隆泉公司、张泉溪以诉讼请求不妥、需另案起诉为由申请撤诉，已获莆田市中级人民法院准许。隆泉公司、张泉溪认为，根据（2008）闽民终字第84号民事判决书认定，可以证实隆泉公司通过郑金焕、陈金振等人支付了470.16万元，但隆泉公司不是银牛公司股东，支付上述款项没有法律依据，依法属于不当得利。陈金振、郑金焕作为该款项的领取人，以及银牛公司的股东和实际受益人，黄凤娥作为银牛公司股东和实际受益人，应承担该470.16万元不当得利款项的返还责任，银牛公司应承担连带责任。陈金振、郑金焕辩称，一、隆泉公司、张泉溪的起诉逻辑混乱不清，张泉溪不具备原告主体资格，陈金振也与隆泉公司、张泉溪提出的法律事实无任何关联，将陈金振列为被告没有任何事实依据。理由是：1、从隆泉公司、张泉溪的诉讼请求可知，案件的处理结果与张泉溪不存在任何事实或法律上的利害关系，张泉溪不具备作为本案原告的主体资格。2、2003年12月26日，香港隆星（集团）有限公司（以下简称隆星公司）与全能公司签订《合作协议书》，并委托隆泉公司向全能公司支付投资款，至2004年7月7日共支付投资款415.16万元。2004年5月全能公司更名为银牛公司。同年8月18日，银牛公司召开股东会议，决议同意公司股东变更，郑金焕、黄凤娥退出银牛公司，其所有的股权全部等额转让给张泉溪和陈金振。故在本案所涉及的事实过程中，在不同主体之间发生了不同的法律关系，即隆星公司与银牛公司之间的投资合作关系、隆星公司与隆泉公司之间的委托付款关系、张泉溪与郑金焕、黄凤娥之间的股权转让关系。隆泉公司、张泉溪与陈金振之间不存在任何事实或法律上的利害关系，无权起诉要求陈金振承担还款责任。二、隆泉公司、张泉溪以不当得利为由，要求郑金焕、黄凤娥、陈金振承担返还钱款的诉请不存在法律、事实上的基础，不能得到支持。理由是：1、隆泉公司支付的款项系其代隆星公司向全能公司支付的投资款。郑金焕、黄凤娥并非投资款的实际收款人，未实际收取该部分投资，未因此取得任何财产利益。隆泉公司、张泉溪认为郑金焕、黄凤娥为实际受益人缺乏事实和法律依据。2、陈金振系2004年8月受让郑金焕股权后成为银牛公司的股东和法定代表人，隆泉公司向全能公司支付的投资款与陈金振不存在任何关系。陈金振受让股权成为银牛公司股东后，也未收取隆泉公司的投资款项。3、郑金焕、黄凤娥、陈金振虽系全能公司、银牛公司的股东，但全能公司、银牛公司作为独立的民事主体，其主体资格、财产都具有独立性，公司收取的投资款项不能与股东、法定代表人的收益混为一谈。4、隆泉公司与全能公司、银牛公司之间的投资合作以及因投资合作而发生的投资款项支付、结算等事宜，完全可以通过隆泉公司与银牛公司的投资结算或清算来厘清双方的权利义务关系。三、隆泉公司、张泉溪以不当得利起诉，已超过法律规定的诉讼时效期间，其诉讼请求因超过诉讼时效而不能得到支持。理由是：1、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第八条规定：“返还不当得利请求权的诉讼时效期间，从当事人一方知道或者应当知道不当得利事实及对方当事人之日起计算。”最高人民法院于2009年9月9日作出的（2008）民申字第477号民事裁定中就已明确“隆泉公司并非股权转让合同的直接受让人，其与张泉溪之间的股权转让关系以及其与银牛公司的投资关系，可另行解决。”隆泉公司、张泉溪已经具备法律规定的“知道或者应当知道”的条件。2、本案讼争的支付款项事实发生在本案当事人之间，隆泉公司、张泉溪自始至终都是明确的，即隆泉公司早在2009年就已经知道郑金焕、黄凤娥、陈金振对该款项的明确态度和主张。隆泉公司、张泉溪已经具备了开始计算不当得利请求权诉讼时效的所有条件，故诉讼时效期间应自2009年9月10日开始计算。隆泉公司、张泉溪2015年8月7日才提起诉讼，已经超过了诉讼时效期间。综上，应依法驳回隆泉公司、张泉溪的诉讼请求。银牛公司辩称，讼争的470.16万元系全能公司依据与隆星公司的合同约定，收取隆星公司的投资款。讼争款项系公司的款项，不构成不当得利。应驳回隆泉公司、张泉溪对银牛公司的诉讼请求。黄凤娥未作答辩。本院经审查认为，《中华人民共和国民法通则》第九十二条规定：“不当得利是指没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。”所谓不当得利，是指没有合法原因取得利益致使对方受损的法律事实。本案中，隆泉公司、张泉溪提供的27份《付款审批表》显示，讼争的470.16万元均为投资款。福建省高级人民法院二审对郑金焕、黄凤娥与隆泉公司、银牛公司、陈金振、张泉溪股权转让合同纠纷一案，于2008年3月13日作出的（2008）闽民终字第84号民事判决书中载明：“本案二审中，双方当事人对以下事实没有争议，应当予以确认。……7、2004年8月20日隆泉公司、陈金振、黄凤娥、郑金焕签订一份协议书，约定：……二、泉州隆泉制衣有限公司已投资莆田市银牛乳业有限公司合计人民币415.16万元，应承担亏损为483377元，剩余投资额为3668223元，……。”张泉溪不服（2008）闽民终字第84号民事判决，向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2009年9月9日作出的（2008）民申字第477号民事裁定书中认定:“隆泉公司并非股权转让合同的直接受让人，其与张泉溪之间的股权转让关系以及其与银牛公司的投资关系，可另行解决。”在陈金振与张泉溪、银牛公司股东出资纠纷一案中，本院于2015年2月26日作出的（2008）仙民初字第1342号民事判决书及莆田市中级人民法院于2015年10月29日作出的（2015）莆民终字第1004号民事判决书均确认：“2004年8月20日后，张泉溪再向银牛公司投资55万元。”根据上述生效裁判文书，可以认定本案讼争的470.16万元，其中415.16万元是隆泉公司向银牛公司支付的投资款，另外55万元是张泉溪向银牛公司支付的投资款。即本案讼争的470.16万元是隆泉公司、张泉溪基于投资而支付，隆泉公司、张泉溪与银牛公司之间的基础法律关系是投资关系，而非不当得利。隆泉公司不是股权转让合同的直接受让人，并不影响基础法律关系的成立。隆泉公司、张泉溪早已知道其与银牛公司之间是投资关系纠纷，但仍以不当得利纠纷提起诉讼，且在本案庭审期间，经本院征询是否变更诉讼请求，其坚持不变更，故其起诉应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第二百零八条第三款规定，裁定如下：驳回泉州隆泉制衣有限公司、张泉溪的起诉。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省莆田市中级人民法院。审 判 长  朱良回人民陪审员  蒋玉楼人民陪审员  张文胜二〇一七年八月十六日书 记 员  郑凌琳附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第二百零八条人民法院接到当事人提交的民事起诉状时，对符合民事诉讼法第一百一十九条的规定，且不属于第一百二十四条规定情形的，应当登记立案；对当场不能判定是否符合起诉条件的，应当接收起诉材料，并出具注明收到日期的书面凭证。需要补充必要相关材料的，人民法院应当及时告知当事人。在补齐相关材料后，应当在七日内决定是否立案。立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。