江苏省南通市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)苏06民初89号原告:李碧庆有限公司，住所地香港特别行政区。法定代表人：李碧庆，该公司董事。委托诉讼代理人：诸骥平，上海市锦天城律师事务所律师。被告:江苏嘉禾纺织品有限公司，住所地江苏省如皋市。法定代表人:赵金荣，该公司总经理。委托诉讼代理人：朱幼华，江苏启星律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘珂，江苏启星律师事务所实习律师。原告李碧庆有限公司（以下简称李碧庆公司）与被告江苏嘉禾纺织品有限公司（以下简称嘉禾公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，于2017年6月21日、7月17日两次公开开庭进行了审理。原告李碧庆公司的委托诉讼代理人诸骥平，被告嘉禾公司法定代表人赵金荣及委托诉讼代理人朱幼华、刘珂到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李碧庆公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告嘉禾公司提供自2011年成立之日起至实际查阅之日止的财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书等财务会计报告）、董事会决议供原告查阅、复制；2、判令被告嘉禾公司提供自2011年成立之日起至实际查阅之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、记账凭证等）及相关原始会计凭证供原告查阅；3、判令被告嘉禾公司承担本案诉讼费用。事实与理由：原告与江苏五禾纺织科技有限公司（以下简称五禾公司）经批准于2011年11月2日共同设立被告嘉禾公司，其中原告出资41万美元，五禾公司出资82万美元。根据被告公司章程约定：合营公司设董事会，决定合营公司一切重大事宜，董事会由4名董事组成，其中五禾公司委派2名，包括董事长1名，原告委派2名，其中副董事长1名，董事会会议每年至少召开1次，合营公司财务部应在每个会计年度头三个月编制上一年度的资产负债表和损益计算表，经总经理审核签字后，提交董事会决议通过；合营各方有权自费聘请注册会计师查阅账簿，查阅时合营公司应全面配合。然而，自被告公司成立后，董事长从未召集原告委派的董事召开董事会，作为股东方的原告也无法了解真实的财务状况。为了解被告的经营状况、财务状况及资产负债情况，原告于2016年12月12日委托律师向被告发函，要求查阅、复制被告成立至2016年11月30日的财务会计报告、原始会计凭证及董事会决议并要求查阅会计账簿，但被告借故拖延至今。原告系被告的股东，应当享有知情权。庭审中，原告李碧庆公司变更第一项诉讼请求为：判令被告嘉禾公司提供自2015年1月1日起至实际查阅之日止的财务会计报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书等财务会计报告）供原告查阅、复制。被告嘉禾公司辩称，被告自成立后，原告作为股东每年都派遣审计人员对被告的账目进行审计，且被告绝大多数的财务进出由原告控制，原告实际掌握着被告公司进行财务支付的决定权，故原告对被告所有的总账、明细账、日记账、记账凭证等原始会计资料都是清楚的，在此情况下原告仍然坚持要求查阅、复制相关账册材料必然具有不正当的目的，可能损害被告公司利益，被告有权拒绝，请求驳回原告的诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交了被告工商登记信息、被告公司章程及律师函，被告提交了一组电子邮件打印件，原被告对对方提交证据的真实性均不持异议。本院基于双方提交的证据、质证意见及在庭审中的陈述认定事实如下：原告与五禾公司经批准于2011年11月2日共同出资设立被告，注册资本123万美元，其中原告出资41万美元、五禾公司出资82万美元。被告为有限责任公司（台港澳与境内合资），设董事会，董事会由4名董事组成，其中五禾公司委派2名，原告委派2名，董事长由五禾公司委派，是被告的法定代表人，副董事长1名，由原告委派。被告公司章程第四十二条约定，合营各方有权自费聘请注册会计师查阅账簿，查阅时合营公司应全面配合。庭审中，原告确认收到被告出具的2012、2013、2014年度的公司审计报告。被告还通过电子邮件向原告寄送了2015年9月30日、12月31日、2016年3月31日的总账科目余额表、应收账款明细账、应付账款明细账、资产负债及利润表等表格材料。被告在诉讼中明确鉴于原告已经行使了查阅的权利，故不同意原告对之前的财务账册进行查阅。2016年12月13日，原告为了解被告的资产及经营状况，委托上海市锦天城律师事务所律师向被告发函称，原告系作为被告公司股东，特申请被告将公司自成立以来至2016年11月30日的财务会计报告、会计账簿（包括总账、明细账、日记账、记账凭证等）及相应的原始会计凭证资料供原告查阅；将公司自成立以来至2016年11月30日的董事会决议（若有）供原告查阅、复制，请被告收到本函后即与律师联系，及时安排题述事宜，否则原告将不得不委托律师通过诉讼方式主张权利。2017年3月13日，被告通过电子邮件回复称：1、合营公司有责任和义务向投资者公开财务状况，合营公司于2011年8月25日签订的合同第四十三条有关合营公司财务审计的相关约定条款，请查阅您的委托人提供给您的《江苏嘉禾纺织品有限公司合同》；2、合营公司合同与章程中未规定注册会计师以外的任何机构和个人对合营公司的财务进行查阅。以上意见如有不清之处，请联系嘉禾赵金荣总经理。本案的争议焦点是：原告是否有权行使股东知情权，即原告要求查阅、复制被告的财务会计报告，查阅被告的会计账簿、会计凭证是否合法有据。本院认为：本案为股东知情权纠纷，即原告认为被告侵犯其股东知情权而要求查阅公司的相关会计资料。由于原告系香港公司，故本案参照涉外合同关系处理。庭审中，双方当事人均选择中国内地法律作为本案的准据法，本院照准。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：股东有权查阅、复制公司财务会计报告。股东行使该项权利，依法无需审查其目的，故对于原告要求查阅、复制被告自2015年1月1日起至实际查阅之日止的财务会计报告的请求，本院予以支持。被告抗辩称已将2015、2016年度财务会计报告寄送原告，但未提交充分的证据证明，本院不予采信。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，其前提是应当向公司提出书面请求，说明目的。本案原告为了解公司经营状况，于2016年12月13日向被告提出书面申请，将公司自成立以来的所有会计账簿、会计凭证供其查阅，原告要求查阅的目的正当，其有权查阅被告的会计账簿。对于原告要求查阅原始会计凭证的主张，作为用来记录经济业务的发生和完成情况的最原始依据，会计凭证与会计账簿能够相互印证和制约，公司提供会计账簿与会计凭证供股东查阅，能够确保股东获取信息的真实性，故对于原告要求查阅原始会计凭证的主张，本院亦予支持。被告抗辩原告提出查阅、复制相关会计材料系基于不正当目的，但未提交任何佐证，本院亦不予采信。综上，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决如下：一、被告江苏嘉禾纺织品有限公司应于本判决生效之日起15日内，在该公司住所内向原告李碧庆有限公司提供自2015年1月1日起至查阅之日止的财务会计报告，供原告委托的中国注册会计师（2人以内）查阅、复制，原告李碧庆有限公司应在对方提供查阅之日起的20日内完成查阅、复制；二、被告江苏嘉禾纺织品有限公司应于本判决生效之日起15日内，在该公司住所内向原告李碧庆有限公司提供成立时起至查阅之日止的会计账簿、原始会计凭证，供原告委托的中国注册会计师（2人以内）查阅，原告李碧庆有限公司应在对方提供查阅之日起的20日内完成查阅。案件受理费80元，由被告江苏嘉禾纺织品有限公司负担。如不服本判决，原告李碧庆有限公司可在判决书送达之日起三十日内、被告江苏嘉禾纺织品有限公司可在十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，同时根据《诉讼费交纳办法》预交上诉案件受理费，上诉于江苏省高级人民法院。（该院开户行：中国农业银行南京市分行山西路支行，账号：10×××75）审判长 顾 华审判员 黄中华审判员 姜安安二〇一七年八月三十一日书记员 刘 燕