广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2017)粤0604民初7633号原告：袁国清，男，汉族，1975年1月16日出生，住江苏省扬州市江都区。委托诉讼代理人：胡小姝、姚史部，均为广东一粤（阳江）律师事务所律师。被告：龙火桂，男，汉族，1967年12月24日出生，住广东省佛山市禅城区。被告：李安菲，女，汉族，1977年4月16日出生，住广东省佛山市南海区。两被告的共同委托诉讼代理人：王世理，广东京兆律师事务所律师。两被告的共同委托诉讼代理人：温美容，女，汉族，1992年8月29日出生，系律师助理。原告袁国清诉被告龙火桂、李安菲股权转让纠纷一案，本院于2017年6月15日受理后,适用简易程序,于2017年7月20日公开庭审。原告的诉讼代理人胡小姝、两被告的共同诉讼代理人王世理到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求：1.两被告立即支付转让款共288000元给原告，并从2017年1月1日起至还清款日止按银行同期贷款利率计付利息给原告，计至2017年5月31日的利息为7860元；2.两被告支付原告因注销工商登记而支出的1000元以及因诉讼支出的律师服务费15000元；3.两被告支付原告于签约后支付的部分员工工人工资26830元；4.本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：原告于2008年8月8日创立佛山市尚优装饰文化有限公司（以下简称“尚优文化公司”）和佛山市禅城区尚优建材工艺厂（以下简称“尚优工艺厂”）。2016年6月23日，原、被告经协商，双方签订《佛山市尚优装饰文化有限公司/佛山市禅城区尚优建材工艺厂股权转让协议》，原告拟转让尚优文化公司及尚优工艺厂的股权给两被告及黄晓勇，并由他们延用“尚优”品牌。具体资产作价如下：1、品牌价值126000元，2、尚优文化公司资产（包括电脑、办公家具、展示样板、装饰灯具等等，详见股权转让协议）总价值252000元，转让折价126000元，3、尚优工艺厂资产（包括电脑、博奥水刀设备、定厚机、抛光机、拼花工作台、空压机、瓷砖切割机、手叉车等等，详见股权转让协议）总估值1066000元，转让折价533000元。4、大理石及其他石材、各种瓷砖材料估值120000元，转让折价96000元。以上1-4项合共881000元，双方约定：其中的300000元作为黄晓勇投资新尚优文化公司的股份款，余款581000元由两被告分期支付给原告，具体为：签订合同当日支付150000元，2016年6月30日支付150000元，余款于2016年12月31日前付清；逾期不付，则按银行利率计付利息并赔偿原告因此造成的损失。还约定：尚优品牌的所有权归原告所有，授权给被告使用；公司及工厂的搬迁、工商变更登记等费用由新公司承担。等等。合同签订后，两被告仅依约支付首期转让款150000元及二期转让款143000元；余款288000元经原告多次催收，但被告均以各种理由推诿不付。另，两被告未依约对尚优工艺厂进行工商变更登记，致使原告为此支付注销费1000元。两被告在合同签订后未能按合约支付部分员工7月工资，原告处于之前的感情支付了26830元工资。原告因被告的违约行为委托律师进行诉讼，为此支付律师费15000元。为此，原告提起本案诉讼。被告龙火桂、被告李安菲共同辩称，1.原告未全面履行《股权转让协议》，违约在先，仍保留着由原尚优工艺厂变更而来的佛山市禅城区尚优建材有限公司（以下简称“尚优建材公司”）30%的股权，故被告享有同时履行抗辩权。在原告没有履行义务完毕前，无权支付全部股权转让款；2.《股权转让协议》只是概括性协议，最终股权转让交易对价以实际交接清点的物品为准，实际交接清点的物品价值1016846元，两被告实际应支付股权转让款为334323元；3.两被告实际支付353534.42元，其中银行转账支付293000元、替原告支付债务22000元和原告从尚优公司购买的产品38534.42元，超额支付股权转让款19030.42元；4.原告主张的注销工商登记支出1000元无依据，因尚优工艺厂仍然存续未注销，且无约定注销费用由被告承担；5.双方未约定律师费，原告无权主张；6.原告未给员工发过7月份的工资，其单据伪造。本院经审理认定如下事实：2016年6月23日，原告作为甲方、被告龙火桂、被告李安菲与案外人黄晓勇共同作为乙方签订了《佛山市尚优装饰文化有限公司／佛山市禅城区尚优建材工艺厂股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定：一，转让内容：佛山市尚优装饰文化有限公司／佛山市禅城区尚优建材工艺厂原股东团队（甲方）将所持有的股份以作价的方式转让给新股东团队（乙方）经营，转让内容作价如下：1、品牌价值12.60万元。2、公司资产（电脑、办公家具等。最终结算以现场盘点登册为准，折扣方式不变）总估计金额为25.2万元，转让金按50%折扣估值12.60万元。3.工厂资产（台式电脑、博奥水刀等。最终结算以现场盘点登册为准，折扣方式不变）总估计金额106.60万元，转让金按照50%折扣估值53.30元。4.大理石和其他石材和各种瓷砖材料（最终结算以现场盘点登册为准，折扣方式不变）12万元，转让金按照80%折扣估值9.6万元。二、转让金汇总及支付方式：转让金估值88.10万元（以双方最终盘点为准做对应更改），原股东团队同意从转让金中划账30万元作为黄晓勇投资新公司工厂的股份款。转让金剩余的58.10万元部分由新股东龙火桂和李安菲支付给原股东团队，具体为：签合同当日付首期款15万元、2016年6月30日前付二期款15万元、2016年12月30日前付尾款，逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。协议还约定，本转让合同所含内容不包含在签订此合同前的尚优公司创作的产品及设计方案；本转让不涉及尚优公司原股东的资产及应收应付，新公司新工厂搬迁及更改费用由新公司负责，新公司新工厂的工商变更手续从签约之日起一个月内办理。2016年7月1日，被告龙火桂代表尚优文化公司与案外人廖志林签订《租赁合同》，承租该案外人的物业作为该公司的住所地。2016年7月12日，经工商变更登记，尚优文化公司的股东从原为原告一人变更为被告龙火桂、被告李安菲及案外人黄晓勇三人，该公司的法定代表人亦从原告变更为被告龙火桂。上述协议签订后，两被告于2016年6月底向原告支付了第一笔转让款15万元、代原告向原尚优工艺厂的房东支付了14.3万元。另外，被告李安菲于2017年4月21日向案外人覃永军支付劳动争议补偿款22000元，原告于庭后向本院提交的《代理词》中表示同意从两被告应付转让款中扣除上述22000元。2016年12月29日，原告向两被告发出《关于股份转让的事情沟通函》，原告在该函中要求两被告按股权转让协议约定支付转让对价，原告从被告公司购买的一些石材和陶瓷砖按照正常交易模式可以充抵被告的未付款等。庭审中，被告陈述：2016年7月1日租赁新的公司地址后，两被告于该月中旬起实际控制经营管理尚优文化公司、尚优工艺厂。另查明：一、尚优建材公司于2016年7月8日经工商登记注册成立。企业信用公示信息显示，该公司的股东为原告与被告龙火桂两人。庭审中经询问，原、被告双方均确认原告并非该公司的实际股东，不参与该公司的经营管理。二、国家企业信用信息公示系统的查询结果显示，尚优工艺厂的登记状态为“存续”。三、原告于诉讼中还举证了下列证据：1.加盖有尚优文化公司财务专用章的《2016年7月人员工资》，拟证明原告替尚优文化公司支付了该公司员工2016年7月份的工资26830元；2.加盖有“佛山市永福企业事务有限公司财务专用章”的《收据》，上载内容为“今收到佛山市禅城区尚优建材工艺厂工商注销费1000元”，拟证明原告委托第三方机构办理尚优工艺厂的工商登记注销手续而花费1000元。四、原告于2017年5月24日与广东一粤（阳江）律师事务所签订《委托代理合同》，约定原告委托该所代理本案，律师费为15000元。该律所于2017年6月8日开具15000元的律师费发票。本院认为：本案为股权转让纠纷。各方签订的《股权转让协议》是各方的真实意思表示，不违反法律法规强制性效力性规定，合法有效，各方应诚实全面地履行合同义务。就双方的争议事项及判断事由本院评述如下：一、关于被告主张的同时履行抗辩权问题。两被告提出由于原告保留着尚优建材公司30%的股权，构成违约，享有同时履行抗辩权的抗辩意见。对此，经审查，本院认为该抗辩意见不成立，理由是：第一，从《股权转让协议》的内容来看，由于双方转让的标的物不包括尚优文化公司和尚优工艺厂的债权及债务等，因此双方转让的标的物实际并非完全意义上股权，而只是尚优文化公司及尚优工艺厂的品牌、机器设备及原材料等动产。根据两被告陈述，两被告已于2016年7月中旬接收上述转让标的物，由此可见原告关于交付转让标的物的合同义务已经履行完毕。第二，尚优建材公司是在《股权转让协议》签订后才登记成立的，原、被告双方未在该协议中对尚优建材公司的股权结构及股权变动事宜作出约定，而且原告实际上也未占有该公司的股权，因此两被告以原告占有尚优建材公司的股权作为不支付股权转让款抗辩意见不能成立。二、关于股权转让款及利息问题。依照《股权转让协议》约定两被告应支付的股权转让对价为58.1万元，并约定转让对价以双方最终盘点为准作相应更改。两被告主张其实际支付的转让对价为334323元，并举证《交接物品清单》予以证明。经审查，两被告举证的《交接物品清单》无记载清点时间，也无原告的签名确认，本院对其真实性不予确认，对被告的主张不予认定。在无证据证明实际清点与股权转让协议约定不符的情况下，股权转让对价应以约定为准，即两被告应支付的股权转让款为58.1万元。根据双方约定，两被告应在2016年12月30日支付股权转让款58.1万元，但只支付了29.3万元，构成违约，应承担还本付息的违约责任。两被告于2017年4月份代原告支付的劳动争议补偿款2.2万元，抵销后，两被告还应向原告支付股权转让款26.6万元，原告主张的股权转让款超出的部分本院不予支持。至于利息，《股权转让协议》约定逾期付款应按照银行利息计付原告的损失，原告主张从2017年1月1日起按照中国人民银行同期贷款基准利率计算利息，合法有据，本院予以支持。至于被告主张的原告从尚优公司购买的产品38534.42元应抵销股权转让款的问题。尚优公司为独立的民事责任主体，原告与该公司的买卖合同关系与本案的股权转让合同关系的主体不同，在无证据显示该公司将买卖合同的债权转让予两被告且买卖合同双方对货物价款存在争议的情况下，不宜抵销。尚优公司关于买卖合同的争议可另循途径解决。三、关于注销工商登记费用问题。且不论原告举证的《收据》的真实性如何，原告解释该费用是委托第三方机构为注销尚优工艺厂而产生，委托费用不是工商登记注销的必然费用，在无明确约定的情况下，即便真实产生，原告亦应自行承担。原告主张被告支付注销工商登记费用，本院不予支持。四、关于律师费问题。律师费不是因违约方违约行为而导致的必然损失，有约定从约定，无约定则自行承担。本案原、被告双方未对律师费作出约定，原告主张被告支付律师费15000元，本院不予支持。五、关于工人工资问题。支付员工工资属于公司义务，而非股东义务，股东仅以其出资额对公司承担有限责任。本案中，即便原告所述代公司支付员工工资属实，原告也应向公司追偿而非向公司的部分股东追偿。原告主张两被告支付垫付的工人工资26830元，予法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款的规定，判决如下：一、被告龙火桂、被告李安菲于本判决发生法律效力之日起十日内向原告袁国清支付股权转让款266000元及利息（利息按照中国人民银行同期贷款基准利率，从2017年1月1日起计算至股权转让款付清之日止）；二、驳回原告袁国清的其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取为3190元（原告已预交），由原告负担625元，两被告共同负担2565元。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 羊 挺二〇一七年八月三日书记员 冯嘉欣