江苏省连云港市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)苏07民终2461号上诉人连云港白龙涧农业开发有限公司，住所地连云港市开发区朝阳林场。法定代表人：杨欣然，该公司执行董事。上诉人杨欣然，男，1993年1月7日生，住连云港市海州区。两上诉人共同委托诉讼代理人：程祖康，男，1955年4月7日生，连云港市开发区人民调解委员会调解员，住连云港市连云区北鹰路4号。被上诉人韩军，男，1972年1月1日生，住连云港市海州区。委托诉讼代理人：刘友青，江苏道忠律师事务所律师。上诉人连云港白龙涧农业开发有限公司（以下简称白龙涧公司）、杨欣然与被上诉人韩军因分期付款买卖合同纠纷一案，不服连云港市连云区人民法院(2017)苏0703民初943号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月22日受理本案，并依法组成合议庭，于2017年7月17日公开开庭审理了本案。上诉人白龙涧公司、杨欣然的委托诉讼代理人程祖康、被上诉人韩军的委托诉讼代理人刘友青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人白龙涧公司、杨欣然不服连云区人民法院(2017)苏0703民初943号民事判决书，本院提起上诉。上诉请求为：l.依法撤销连云区人民法院(2017)苏0703民初943号民事判决书，改判驳回韩军的诉讼请求或发回重审；2.被上诉人韩军对安装错位的门窗进行重新拆装；3.韩军通过艺王门业公司把严重质量问题的门窗进行更换；4.韩军应当出示艺王门业公司的正规发票手续给白龙涧公司、杨欣然。事实与理由：一、韩军作为本案原告诉讼主体不适格，因为白龙涧公司、杨欣然使用的门窗，是艺王门业有限公司的产品，与艺王门业有限公司存在买卖合同，所以本案应该由艺王门业有限公司作为原告诉讼主体；二、韩军称的欠款是一种拒付款行为，因为该批门窗质量存在很严重的问题，韩军安装在白龙涧公司的休闲别墅和办公房屋的门窗，已经很明显的出现缝隙和板块不平整的事实，对于白龙涧公司的正常经营造成了一定影响；三、白龙涧公司、杨欣然多次要求艺王门业公司经办人韩军进行整换门窗，而韩军没有没有到现场整换，导致整个工程项目不能如期验收，所以白龙涧公司、杨欣然拒付款。白龙涧公司、杨欣然愿意在韩军及艺王门业公司对所安装的不合格门窗整换验收合格后，付款给艺王门业公司和韩军本人。被上诉人韩军辩称，一、白龙涧公司、杨欣然的请求非抗辩权的范畴，应通过一审反诉或另行诉讼进行处理，不应在二审中处理；二、韩军的原审原告的诉讼主体适格，安装的所有木门均符合质量要求，在质保期范围内未收到白龙涧公司、杨欣然以任何形式的权利主张，白龙涧公司、杨欣然的质量抗辩权依法不能成立。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。韩军一审诉讼请求：判令白龙涧公司、杨欣然连带给付韩军货款69590元及利息（从2015年5月1日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算），诉讼费由白龙涧公司、杨欣然负担。一审法院认定事实为：韩军为浙江永康艺王门业有限公司连云港地区销售服务代理人。2011年下半年，韩军替白龙涧公司安装品牌为艺王门业的木门。2015年5月1日，白龙涧公司向韩军出具证明一份，内容为：“白龙潭生态园酒店内安装使用的木质套装门（不含锁具）是由万家欣装饰城10区13号艺王门业出售及安装，业务下单时间为2011年8月26日；到货时间为：2011年9月28日；安装结束时间2011年10月7日，安装后正常使用。业务总金额为：87590元（大写）：捌万柒仟伍佰玖拾元整，先于2011年9月4日以现金形式支付定金：10000元，于2012年9月4日以现金形式支付5000元，于2012年9月20日以现金形式支付3000元，共计已付金额18000元，至今还有余额69590元未付。以此证明!”。另查明，万家欣装饰城10区13号是韩军的经营场所。白龙涧公司为自然人独资的一人有限责任公司，杨欣然为白龙涧公司的唯一股东。白龙涧公司、杨欣然对韩军是否是适格的原告诉讼主体及韩军安装的木门质量问题存有异议。韩军主张本案的买卖合同关系主体为韩军与白龙涧公司，韩军提供的木门不存在质量问题。白龙涧公司、杨欣然辩称合同主体为艺王门业有限公司和白龙涧公司，欠付货款是因为韩军安装的木门存在严重的质量问题。白龙涧公司、杨欣然就其抗辩向一审法院提供无拍摄时间的照片6张，韩军对照片的三性均有异议，称木门安装于2011年10月7日，至今已经有近6年的时间，未收到白龙涧公司以任何形式的关于木门质量问题的权利主张，照片内容无法判断所拍摄照片的载体是否是韩军安装的木门，另外即使有相应的裂纹等问题，也不能证明是韩军安装的初始质量问题还是后续使用问题。综合韩军与白龙涧公司、杨欣然举证质证意见，一审法院作如下认证意见：照片无制作时间，也无法显示是否是韩军安装的木门，不能证明韩军提供的木门存在质量问题。一审法院认为，韩军与白龙涧公司之间存在买卖合同关系，理由如下：1.韩军系连云港地区销售艺王木业品牌木门的销售服务代理人，涉案木门的货款也是由白龙涧公司支付给韩军；2.白龙涧公司出具的证明原件由韩军持有并保存至今，证明中所载的万家欣装饰城10区13号为韩军的经营场所；3.涉案木门系韩军安装。韩军所举的证据可以证明涉案木门业务的订立及履行均是韩军所为，故韩军是适格的诉讼主体。韩军已经按照合同的约定履行交付木门的义务，白龙涧公司应当付清货款，白龙涧公司未履行支付剩余货款构成违约，故对韩军诉请白龙涧公司支付货款69590元及利息的诉求依法予以支持。关于韩军诉请杨欣然对白龙涧公司的上述债务承担连带责任的诉求，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，杨欣然系白龙涧公司的唯一股东，未举证证明公司的财产独立于其个人财产，应承担举证不能的法律后果，故对韩军该诉请，依法予以支持。白龙涧公司、杨欣然辩称木门存在严重的质量问题，韩军不予认可，一审法院认为，白龙涧公司、杨欣然提供的证据不能证明韩军提供的木门存在质量问题，即使韩军提供的木门存在质量问题，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条的规定，当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。白龙涧公司、杨欣然未举证证明在合理的期间内告知韩军木门存在质量问题，亦应承担举证不能的法律责任，故对白龙涧公司、杨欣然的抗辩，不予采信。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十八条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，遂判决：一、白龙涧公司于判决生效之日起十日内给付韩军剩余货款69590元及利息（从2015年5月1日起至被告实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、杨欣然对白龙涧公司的上述给付义务承担连带偿还责任。在二审期间，双方当事人均没有提供新证据。二审查明事实：一审法院认定事实属实，本院予以确认。本案二审的争议焦点：1.韩军是否具备原审原告的诉讼主体资格；2.涉案安装的门窗是否有质量问题或者达到安装标准;3.本案的付款条件是否成就。关于本案第一、二争议焦点问题。本院认为，白龙涧公司、杨欣然在一审审理期间已经提出，一审法院根据已经查明的事实，依法予以认定韩军具备原审原告的诉讼主体资格；认定韩军出售安装的门窗达到安装质量标准。白龙涧公司、杨欣然在二审审理期间没有提供新证据否定一审法院的该认定结果，本院经审查一审法院的该认定结果有事实和法律依据，符合法律规定；关于本案第三争议焦点问题。本院认为，韩军与白龙涧公司确立的涉案买卖合同关系，是本案各方当事人的真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效，合同各方当事人均应当予以履行各自的合同义务。本案中，韩军已经履行了其应当履行的交货及安装义务；白龙涧公司也应当履行其应当履行的付款义务。一审法院认定本案白龙涧公司具备付款条件，并判决白龙涧公司承担付款责任，判决杨欣然承担连带责任符合法律规定。综上所述，白龙涧公司、杨欣然的上诉理由及请求均不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律及判决结果正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1540元，由上诉人连云港白龙涧农业开发有限公司、杨欣然负担。本判决为终审判决。审判长  刘扬审判员  任慧审判员  袁辉二〇一七年八月八日书记员  顾凡法律条文附录《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。