湖南省邵阳市大祥区人民法院民 事 判 决 书湘05**民初534号原告（反诉被告）康哈强，男，汉族，1974年8月30日出生，住邵阳市大祥区。被告（反诉原告）张延，男，汉族，1981年4月20日出生，住邵阳市大祥区。委托诉讼代理人秦晓平，湖南富强律师事务所律师。被告（反诉原告）刘玉成，男，汉族，1958年5月29日出生，住邵阳市大祥区。委托诉讼代理人龙青林，湖南炜弘律师事务所律师。被告（反诉原告）刘湘成，男，汉族，1956年10月23日出生，住邵阳市大祥区。委托诉讼代理人龙青林，湖南炜弘律师事务所律师。原告（反诉被告）康哈强与被告（反诉原告）张延、刘玉成、刘湘成合同纠纷一案，本院于2016年10月8日作出（2016）湘0503民初615号民事判决。张延、刘玉成、刘湘成不服该判决，向邵阳市中级人民法院提起上诉。邵阳市中级人民法院于2017年2月22日作出（2017）湘05民终40号民事裁定发回重审。本院依法另行组成合议庭公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）康哈强、被告（反诉原告）张延及其委托诉讼代理人秦晓平、刘湘成及刘湘成、刘玉成的委托诉讼代理人龙青林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）康哈强诉称：2015年3月14日，本人与被告（反诉原告）签订了股权转让协议，约定：原告（反诉被告）将苏州九牧管业新疆总代理60%的股权转让给被告（反诉原告）张延，转让价款为800000元，于2015年12月30日前付清，并由张延承担自签约之日起至还款日的利息，按月息1分计算，付款期届满不付本息的，则自逾期之日起按1000元/天收违约金。被告（反诉原告）刘玉成、刘湘成对该转让协议进行担保。协议签订后，原告（反诉被告）将股权转让给张延并对库存资产进行清算移交，由被告（反诉原告）确认。后张延仅支付利息及违约金24.6万元，原告(反诉被告)多次催缴本息未果。为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼。原告（反诉被告）请求依法判决被告（反诉原告）张延支付原告（反诉被告）本金800000元，利息76000元，支付违约金180000元（计算至2016年6月1日止，以后照算）,被告张延已支付利息、违约金246000元，还应支付本息810000元；判决被告（反诉原告）刘玉成、刘湘成对被告（反诉原告）张延的支付义务承担连带清偿义务。被告（反诉原告）张延、刘玉成、刘湘成口头辩称：双方不存在实质上的借款关系，之所以发生纠纷是因为原告（反诉被告）在签订股权转让协议时隐瞒了未交纳厂方押金的相关事实，请求法院驳回原告（反诉被告）的诉讼请求。反诉原告张延、刘玉成、刘湘成向本院提起反诉称：2013年10月20日反诉被告（原告）康哈强与苏州九牧管业科技有限公司签订《九牧管业产品区域代理合同》，总经销合同期限为四年，自2013年10月20日至2017年10月19日止有效。2014年3月13日，反诉被告（原告）以个体工商户在新疆乌鲁木齐注册登记：乌鲁木齐米东区九牧管业，获得苏州九牧管业科技有限公司在新疆维吾尔自治区的代理商权。2014年3月22日，反诉被告（原告）与反诉原告刘玉成自行协商达成《九牧管业新疆办事处股份合伙协议书》，双方合伙经营，反诉被告（原告）占60%，首次报资90万元（含厂方押金400000元），刘玉成占40%股份，首次出资60万元，双方按股份比例分红，并按股份比例承担风险。2015年3月14日，反诉被告（原告）在未征得苏州九牧管业科技有限公司授权的情况下擅自将其60%的股份以960000元（含厂方押金400000元）转让给反诉原告（被告）张延。张延已支付160000元，尚余800000元以借据表示。2015年9月26日，因苏州九牧管业科技有限公司采用定时清结方式供货，反诉原告（被告）才知晓反诉被告（原告）没有交厂方押金，反诉原告（被告）即停止支付利息（此前已支付56000元利息）。2016年4月25日，反诉原告（被告）张延又转账200000元给反诉被告（原告）还支付现金6000元及公证费1600元。综上，反诉被告（原告）隐瞒事实，明知不能过户而以欺诈手段使反诉原告在违背事实情况的前提下订立合同，故根据法律规定提起反诉。请求：1、依法撤销2015年3月14日签订的《股权转让协议》；2、判令反诉被告（原告）返还因欺诈行为侵犯反诉原告（被告）张延的财产计人民币422000元；3、判决反诉被告（原告）赔偿因欺诈行为造成反诉人的直接财产损失计人民币500000元（直接经济损失403400元，车旅、住宿费、生活补贴5000元，公证费1600元）；4、判令反诉被告（原告）承担本案的诉讼费。原告（反诉被告）康哈强对被告（反诉原告）张延、刘玉成、刘湘成的反诉口头辩称：1、不予认可被告的反诉请求，其请求不符合合同法第五十四条的规定；2、我方在协议签订及履行过程中无任何欺诈行为；3、请求支持我方的诉讼请求，驳回被告（反诉原告）的反诉请求。经审理查明：邵阳市渔翁生态农业开发有限公司系原告（反诉被告）康哈强投资的有限责任公司。2013年10月20日，苏州九牧管业科技有限公司与邵阳市渔翁生态农业开发有限公司（康哈强）签订了《九牧管业区域代理合同》，苏州九牧管业科技有限公司授权邵阳市渔翁生态农业开发有限公司在新疆地区对其产品享有独家代理权。2014年3月13日，康哈强注册登记成立了乌鲁木齐市米东区九牧管业。2014年3月22日，原告（反诉被告）康哈强与被告（反诉原告）刘玉成签订了九牧管业新疆办事处股份合伙协议书，约定由康哈强出资900000元占60%股份，刘玉成出资600000元占40%,合伙经营苏州九牧管业的在新疆地区的品牌，双方按股份比例分红，并按股份比例承担风险。被告（反诉原告）张延、刘湘成在刘玉成的40%股份中入股。之后张延在乌鲁木齐市米东区九牧管业参与经营并负责店内的现金收取工作。2015年3月14日，康哈强（甲方）将自己在九牧管业新疆办事处的股份转让给张延（乙方）并签订了《股份转让协议》，内容如下：一、甲方转让给乙方苏州九牧管业新疆总代理60%的股权，经资产清算折算成现金人民币八十万元整，甲方愿意借给乙方使用到2015年12月31日止，但乙方需要承担甲方利息，利率按1分计算（每月八千元整8000元），并每月按时支付给甲方；二、乙方所有股东自愿用自有的房产资产作为抵押给甲方并所有股东共同承担债权；三、乙方按照本协议约定的时间必须按时支付甲方借款后，甲方依法配合乙方办理相关变更登记手续（营业执照、厂方押金、车辆、门店转让合同等有关事宜），甲方应给予积极协助或配合，所需产生的一切费用由乙方承担（过户付款）；六、如乙方没有按协议时间归还借款，所构成的违约行为，乙方应赔偿甲方违约金，按每天1000元计算；双方还约定了其他权利义务。刘玉成、刘湘成作为担保人在协议上签字，愿意负责担保责任和还款义务。当日张延、刘玉成、刘湘成出具了借据，今借到康哈强人民币八十万元整，2015年12月31日前归还，并注明是苏州九牧管业新疆股权转让费。股权转让前，康哈强与刘玉成对新疆九牧管业办事处的固定资产进行清算，价值1202183元，对苏州九牧管业新疆总代理华凌市场门店货品进行清理，价值131500元。在庭审中原、被告均认可新疆九牧管业办事处包含了苏州九牧管业新疆总代理华凌市场门店、乌鲁木齐米东区九牧管业，且股权转让费实际为960000元，借据外的160000元转让费由张延另行支付。至2016年4月25日止，被告（反诉原告）共支付了413600元给原告（反诉被告）康哈强，其中2015年3月支付150000元，2015年5月16日支付26000元，2016年4月6日支付30000元，2016年4月25日支付207600元。上述已支付的款项中含借据外另行支付的160000元。因股权转让协议对厂方押金约定不明，原告（反诉被告）康哈强未交纳厂方押金，被告（反诉原告）拒绝支付剩余的转让费及利息，为此成讼。以上事实有当事人的陈述、股权转让协议、借条、固定资产清算表、华凌市场门店货品清单、营业执照、税务登记证、九牧管业产品区域代理合同、九牧管业新疆办事处股份合伙协议书、付款凭证等予以证实，足以认定。本院认为，本案系退伙纠纷。原告（反诉被告）康哈强与被告（反诉原告）张延、刘玉成、刘湘成签订的股权转让协议，没有违反法律法规的强制性规定，且意思表示真实，应为合法有效。协议签订后，康哈强将资产移交给张延，张延应按约定履行给付股权转让款的义务，现康哈强要求张延支付所欠的股权转让款及利息，于法不悖，依法应予支持。刘玉成、刘湘成作为担保人应承担连带清偿责任。对于原告诉请的每日1000元的逾期付款违约金，因该约定违反法律规定，本院不予支持。股权转让协议虽然对厂方押金约定不明，但双方均认可股权转让金为960000元，再结合转让时的固定资产价值1202183元及转让60%的合伙份额等情况，本院认定厂方押金为400000元，且该押金包含在转让的资产当中。即固定资产加厂方押金资产总额为1600000元，转让60%,计价960000元。康哈强称厂方押金不包含在转让资产内、借据外的160000元系张延自愿多支付的补偿费，与查明的事实不符，亦不符合交易习惯，本院不予认可。鉴于康哈强没有交纳厂方押金，应从张延所欠的股权转让款中核减240000元（400000元×60%=240000元）为妥。因双方对借据外另行支付的160000元的转让款未约定利息，且张延已将该款支付给康哈强，故从借据约定的800000元之中扣除应核减的240000元，以560000元本金计息。现被告张延、刘玉成、刘湘成以康哈强隐瞒未交纳厂方押金的事实、采取欺诈手段骗取其签订股权转让协议为由，反诉请求撤销股权转让协议，而张延、刘玉成、刘湘成作为新疆九牧管业办事处的合伙人，在签订股权转让协议时应该了解该办事处的资产情况及经营情况，且受让康哈强的股权份额后，并没有影响新疆九牧管业办事处的正常经营，故张延、刘玉成、刘湘成的反诉缺乏事实和法律依据，依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十九条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告张延在本判决生效后十日内支付原告378672元及利息56800.8元（算至2017年7月14日止，按月息1分计算顺延照计）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。被告刘玉成、刘湘成对上述款项承担连带清偿责任。驳回反诉原告张延、刘玉成、刘湘成的全部反诉请求。本案收取本诉案件受理费11900元，由原告康哈强负担5000元，被告张延、刘玉成、刘湘成负担6900元（此款原告已交纳，并同意在被告张延、刘玉成、刘湘成支付上述款项时一并支付给原告）。反诉案件受理费6510元，由被告张延、刘玉成、刘湘成负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。（此页无正文）审 判 长  朱小卫人民陪审员  岳 静人民陪审员  张文鼎二〇一七年八月一日代理书记员  陈园园附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国担保法》第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。