江苏省高级人民法院民 事 判 决 书(2016)苏民终864号上诉人（原审被告）：梅春霞，女，汉族，1976年3月13日生，住江苏省苏州市姑苏区。委托诉讼代理人：杨十方，江苏驰宏律师事务所律师。上诉人（原审被告）：梅靖，男，汉族，1977年7月23日生，住江苏省苏州市姑苏区。委托诉讼代理人：袁炜，江苏政纬律师事务所律师。委托诉讼代理人：游澍，江苏政纬律师事务所律师。上诉人（原审被告）：苏州市绅咏饰品绣花工艺有限公司。住所地：江苏省苏州市吴中区越溪田上村。法定代表人：梅春霞，该公司总经理。委托诉讼代理人：袁炜，江苏政纬律师事务所律师。委托诉讼代理人：游澍，江苏政纬律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：傅玉麟，男，1961年10月25日生，台湾苗栗县人，住江苏省苏州市姑苏区。委托诉讼代理人：孙永旺，北京大成（苏州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张成楠，北京大成（苏州）律师事务所实习律师。原审第三人：陈育明，男，汉族，1970年2月17日生，住江苏省苏州市。上诉人梅春霞、梅靖、苏州市绅咏饰品绣花工艺有限公司(以下简称绅咏公司)因与被上诉人傅玉麟，原审第三人陈育明股东资格确认纠纷一案，不服江苏省苏州市中级人民法院（2014）苏中商外初字第00043号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月12日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人梅春霞的委托诉讼代理人杨十方；被上诉人傅玉麟及其委托诉讼代理人孙永旺、张成楠到庭参加诉讼。上诉人梅靖、绅咏公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院按其撤回上诉处理。原审第三人陈育明经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法对其缺席审理。本案现已审理终结。傅玉麟一审诉称，2002年4月，其全额出资成立绅咏公司，注册资本50万元。因傅玉麟系台湾地区居民，设立外资公司程序复杂，为简便手续，将梅春霞和梅靖在工商注册过程中登记为股东。公司成立后，一直由傅玉麟全权负责经营，直至2009年初公司中止经营活动。2005年8月，为经营需要，绅咏公司股权变更，梅春霞和陈育明列为名义股东。2005年9月17日，梅春霞和陈育明分别签署立契书，2005年9月19日，梅春霞在陈育明的见证下签署抛弃书。立契书和抛弃书明确绅咏公司的资产、经营权全部归傅玉麟所有，傅玉麟自行承担公司的一切纠纷和债权、债务，且梅春霞与傅玉麟签署协议书，保证无条件协助傅玉麟将绅咏公司变更为台商独资企业。近日，傅玉麟获知陈育明在其毫不知情的情况下私自将登记在其名下的股权转让给梅靖。梅春霞、梅靖和陈育明在明知其只是名义股东无权处分股权的情况下仍然私下进行股权转让，其行为已经严重侵害了傅玉麟的利益，故诉至法院，请求判令：1、确认梅春霞2005年9月12日书写的同意书、2005年9月17日书写的立契书、2005年9月19日书写的抛弃书、与傅玉麟签署的协议书有效；2、确认陈育明2005年9月17日书写的立契书有效；3、确认陈育明2009年6月15日将股权转让给梅靖的行为无效；4、确认绅咏公司的股东权益及公司资产为傅玉麟所有。梅春霞和梅靖一审共同辩称，1、傅玉麟起诉已过诉讼时效期间；2、傅玉麟若要证明自己的股东身份，确认股东资格，应以绅咏公司为被告，梅春霞和梅靖不是本案适格被告；3、傅玉麟于绅咏公司既无出资，也不享有债权，其不是绅咏公司的股东，无权要求享有该公司权益并处分该公司资产。梅春霞和梅靖一直经营并实际控制绅咏公司，绅咏公司设立之初的手续均由梅春霞办理，生产经营所需资金也由梅春霞和梅靖投入。傅玉麟只是绅咏公司的客户，与绅咏公司有业务上的往来。请求驳回傅玉麟的全部诉讼请求。绅咏公司一审辩称，公司资产与傅玉麟无关。陈育明一审辩称，傅玉麟为做煤炭生意向我借钱，为方便其做生意才签署的相关文书，梅春霞和梅靖支付了相应的股权转让款才转让绅咏公司股权的。本案一审争议焦点是：一、本案是否已过诉讼时效期间；二、陈育明将股权转让给梅靖的行为是否有效；三、绅咏公司股东权益及公司资产是否应归傅玉麟所有。一审法院经审理查明：1、关于绅咏公司注册登记及股权变更情况2002年4月4日，绅咏公司设立登记，注册资本50万元人民币，股东为梅春霞和梅靖，两人所占股份比例分别为70%和30%。2005年8月30日，梅春霞和梅靖分别与陈育明签订出资转让协议书，约定将梅春霞所有的10万元公司股份，梅靖所有的15万元公司股份转让于陈育明，变更后的股份结构为梅春霞和陈育明各占50%比例。同日，绅咏公司申请办理了公司股东资格变更登记。2009年6月15日，梅靖和陈育明签订股权转让协议书，陈育明将其在绅咏公司所占的股份以25万的价格转让给梅靖。同日，梅春霞和陈育明召开股东会，同意上述股权转让并办理工商变更手续。2、关于绅咏公司资金投入及运营情况2002年4月18日，长桥镇田上村村民委员会与绅咏公司签订土地房屋使用权出让意向合同，约定绅咏公司征用苏州吴县声佳电子器材厂全厂区，占地5亩，包括厂区内所有建筑物及附属物，使用年限为50年，合同签订一周内，绅咏公司交付长桥镇田上村村民委员会25万元整，待长桥镇田上村村民委员会办妥土地使用权变更及用电、用水所有权证后绅咏公司再行支付18万元。同年4月28日，苏州吴县声佳电子器材厂与绅咏公司签订协议书，明确苏州吴县声佳电子器材厂将所属单位土地总面积为3333.5平方米转让给绅咏公司建设，办理土地出让手续。梅春霞作为法定代表人在上述两份协议上签字。庭审中，傅玉麟主张其共分三次支付了长桥镇田上村村民委员会土地使用权转让费，第一次现金直接转至村长的名下，第二次是村里工作人员直接到绅咏公司收取的现金，第三次是在土地使用权证搬出来后付清2.7万元的余款,并提供了总计42.7万元的土地使用权费加以证实。梅春霞主张该笔款项系其支付，但未能提供相应的凭证，亦未能明确支付方式及经过。一审庭审中，傅玉麟、梅春霞和梅靖均确认绅咏公司财务中没有支付42.7万元土地使用权费的记录。另查明，2003年1月至2004年12月，傅玉麟通过个人账户向梅春霞支付多笔汇款，以出口结汇传票的记载计算总额共计124308美元。傅玉麟庭审中陈述因绅咏公司为内资企业，不得设立外汇账户，故其经营过程中的资金调动均由傅玉麟向梅春霞个人账户支付。梅春霞抗辩称傅玉麟提供的外汇转进记录无法证明款项是用于绅咏公司正常生产经营，其与傅玉麟是朋友或伙伴关系，还存在其他交易，但未能提供双方存在其他交易的凭证对其陈述加以佐证。一审庭审中，傅玉麟提供自2008年6月其代表绅咏公司将厂房对外出租的九份房屋租赁合同，在“甲方绅咏公司”处由傅玉麟签字确认，部分合同中还盖有绅咏公司的公章。梅春霞辩称傅玉麟未取得其授权，冒用绅咏公司名义对外招租，并私自收取租金，双方间曾发生过争执。另外，梅春霞提供了12份绅咏公司2011年至2014年期间缴纳城镇土地使用税及房产税的凭证，总金额共计75475.81元，梅春霞主张上述款项系其以个人资金支付，并提供了总额57869.54元缴纳上述税款的刷卡凭证。3、梅春霞及陈育明对股权处分的相关协议2005年9月12日，绅咏公司法定代表人梅春霞及股东陈育明作为甲方，与经营人傅玉麟作为乙方签订同意书，明确：经全体股东一致同意决定，傅玉麟投入绅咏公司全部资金，故特聘其为实际经营活动管理者经营人，傅玉麟在绅咏公司占全部资产的二分之一。梅春霞作为法定代表人、陈育明作为股东、实际经营人傅玉麟签字盖章。2005年9月17日，梅春霞向傅玉麟签署立契书，明确愿意放弃绅咏公司一切股份及经营权。2005年9月19日，绅咏公司法定代表人梅春霞作为甲方与傅玉麟作为乙方签订抛弃书，明确梅春霞愿意无条件抛弃其拥有的绅咏公司股份并放弃一切法律追诉权，梅春霞同意将绅咏公司股份无条件交由傅玉麟全权处理，梅春霞同意将绅咏公司一切经营活动权交由傅玉麟全权处理，绅咏公司一切公司纠纷和债务纠纷均与梅春霞无关，均由傅玉麟承担。梅春霞及傅玉麟均签字并盖上手印，陈育明作为见证人签字盖手印。另外，梅春霞和傅玉麟签订了协议书一份（未标明日期），明确梅春霞保证将绅咏公司无条件帮傅玉麟办理改为台商独资。一审庭审中，傅玉麟提供一份落款时间为2005年9月17日，落款人为陈育明的立契书，该份立契书的内容为陈育明愿意放弃绅咏公司一切股权，并保证无权追诉法律。傅玉麟明确该立契书为陈育明当其面书写。陈育明明确此份立契书非其本人所写。本院依当事人申请委托西南政法大学司法鉴定中心进行鉴定，以确定立契书是否为陈育明书写。2015年9月22日，西南政法大学司法鉴定中心出具西政司法鉴定中心【2015】鉴字第2037号司法鉴定意见书，结论为落款日期为2005年9月17日的立契书正文及落款部位两处陈育明签名字迹与送检的25份《费用报销单》上“报销人”部位处“陈育明”签名字迹应为同一人所写。一审法院认为：一、本案是否已过诉讼时效期间根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》，当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩。本案中傅玉麟的诉讼请求为确认陈育明与梅靖之间的股权转让行为无效及确认绅咏公司股东权益及资产归其所有，均不属于债权请求权之诉，故不适用诉讼时效的相关规定，对梅春霞和梅靖的相关抗辩，一审法院不予采信。二、陈育明将股权转让给梅靖的行为是否有效。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条规定，名义股东将登记于其名下的股权转让处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。根据《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回，除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。在股权转让中，公司登记材料的内容构成了第三人的一般信赖，为保护第三人之信赖利益，第三人可以以登记的内容来主张其不知道股权归属于实际出资人或者应当知道该股权归属于实际出资人。一旦证明，该第三人即构成善意取得，处分股权行为的效力就应当予以认定。若第三人在受让股权时明知存在实际出资人禁止名义股东私自处分股权，或者名义股东与第三人恶意串通转让股权、损害实际出资人利益时均可以推定第三人受让股权是出于恶意，股权转让的行为应属无效。本案中，傅玉麟主张陈育明将股权转让给梅靖的行为无效，需具备以下要件：第一，陈育明为名义股东；第二，梅靖受让股权时非善意。对于陈育明是否为名义股东，根据2005年9月12日的同意书，陈育明应是明知绅咏公司全部资金由傅玉麟投入，并由傅玉麟参与公司的实际经营管理，且陈育明在2005年9月17日的立契书中向傅玉麟明确放弃绅咏公司的股权。故可判断陈育明对其是绅咏公司名义股东，傅玉麟为实际出资人并参与公司经营管理的事实是知晓的。关于梅靖受让股权是否善意问题，梅靖陈述因傅玉麟向陈育明借款，由梅靖和梅春霞提供担保，并将绅咏公司50%的股权转让给陈育明，后因傅玉麟未能及时还款，梅春霞和梅靖替傅玉麟归还了借款，故陈育明又将股权转让给梅靖，傅玉麟对此予以否认，其称未曾向陈育明借款，也不知晓陈育明将股权转让给梅靖。对此争议，首先，梅春霞、梅靖及陈育明对傅玉麟借款的时间、金额、交付方式的陈述均不一致，且未能提供任何证据加以佐证；其次，梅春霞在同意书、抛弃书和立契书中均明确傅玉麟投入绅咏公司资金，并为绅咏公司实际经营人。基于梅春霞与梅靖的姐弟关系，梅靖知晓绅咏公司实际投资关系的可能性较大；再次，梅靖和陈育明未能提供任何实际支付股权转让对价的凭证。综合上述三点，不能认定梅靖受让股权为善意。故，对于傅玉麟要求确认陈育明向梅靖转让股权行为无效的诉请，应予支持。三、绅咏公司股东权益及公司资产是否应归傅玉麟所有。实际出资人与他人订立合同，约定由实际出资人出资并享有股东权益，以他人为名义股东，当事人因合同效力发生争议的，如无其他违反法律法规强制性规定的情形，应当尊重当事人的真实意思表示，认定合同的效力。实际出资人可以以其实际履行了出资义务或者实际享有股东权利，参与公司经营管理等事实行为，推定出股东间关于股权问题的真实意思表示。本案中，梅春霞在多份同意书、抛弃书及立契书中均确认绅咏公司全部资金由傅玉麟投入，其仅为名义股东，并愿意放弃绅咏公司的一切股权。梅春霞虽作出答辩，但前后内容不一，对协议签订的因由未能作出合理的解释，故对协议中的意思表示应予确认。另外，傅玉麟提供证据其向梅春霞账户支付款项作为绅咏公司日常经营所需，梅春霞认可收到上述款项，但亦未能对支付款项的原因作出合理的解释，且傅玉麟提供了其支付42.7万元为绅咏公司购买土地的凭证，以上证据也证明傅玉麟向绅咏公司实际出资，并以自己的名义在绅咏公司实际行使股东权利，履行股东义务。同时，有证据证明陈育明对傅玉麟为实际投资人的事实亦予以确认。故傅玉麟与梅春霞和陈育明间的实际出资与名义持股关系是各方之间的真实意思表示，应予确认，傅玉麟主张确认绅咏公司股东权益和公司资产归其所有合法有据，予以支持。据此，依照《中华人民共和国物权法》第一百零六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定》第二十五条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条之规定，一审法院判决：一、陈育明于2009年6月15日将股权转让给梅靖的行为无效；二、绅咏公司的股东权益和公司资产归傅玉麟所有；三、驳回傅玉麟的其他诉讼请求。一审案件受理费8800元，由梅春霞、梅靖共同负担。鉴定费1000元，由陈育明负担。梅春霞上诉请求：撤销原审判决，依法改判或发回重审；一、二审案件受理费由傅玉麟承担。主要理由是：1、请求确认股东权益及资产归属是具有给付内容的主张，为债权请求权。因此，傅玉麟关于确认其享有绅咏公司股东权益、公司资产归其所有的请求均涉及财产给付内容，梅春霞有权提出诉讼时效抗辩。2、绅咏公司系企业法人，具有独立的民事主体资格和区别于股东的自有财产。原审判决直接将绅咏公司的全部财产确认为傅玉麟所有，违反了公司法的规定。3、陈育明将股权转让给梅靖的行为有效。梅靖为绅咏公司设立时的股东，是绅咏公司的实际出资人。梅靖并不知道《同意书》《立契书》《抛弃书》，亦未同意傅玉麟为绅咏公司的股东。一审判决基于梅春霞与梅靖系姐弟关系，而认定梅靖知道傅玉麟为绅咏公司的实际出资人，依据不足。4、原审判决认定傅玉麟为绅咏公司的实际出资人系认定事实错误。第一，傅玉麟与梅春霞、梅靖并没有订立委托持股协议。第二，绅咏公司的工商登记资料显示，绅咏公司设立时的注册资本均来源于梅靖、梅春霞。第三，《同意书》《立契书》《抛弃书》均不能证明梅春霞认可了傅玉麟系绅咏公司的实际股东。第四，傅玉麟未参与绅咏公司的经营管理。第五，虽然傅玉麟汇给梅春霞12万余美元，但不能证明系其向绅咏公司缴纳出资。傅玉麟答辩称：1、本案是确认之诉，并非债权请求权之诉，梅春霞无权提出诉讼时效抗辩。傅玉麟在本案中请求人民法院确认其与梅春霞、陈育明之间签订的《同意书》等文件有效，请求确认陈育明转让股权给梅靖的行为无效，请求确认绅咏公司的股东权益、公司资产归傅玉麟所有。上述主张均是请求确认法律关系的效力或状态，并未要求梅春霞、梅靖、绅咏公司履行给付义务。2、傅玉麟系绅咏公司的实际出资人。《同意书》《抛弃书》《协议书》等文件能够证明傅玉麟为实际出资人，而梅春霞、陈育明放弃股东权利。傅玉麟还提供了购买土地房屋付款凭证、向绅咏公司和梅春霞汇入资金的凭证等证据可以印证。3、陈育明向梅靖转让股权的行为无效。梅靖受让股权不构成善意取得。第一，梅靖主张梅春霞和梅靖替傅玉麟向陈育明清偿借款，故陈育明将股权转让给梅靖，但其没有提交任何证据予以证明。第二，梅靖为绅咏公司设立时的股东，并且是梅春霞的弟弟，其不可能不知道傅玉麟为实际出资人。第三，梅靖没有证据证明其支付了受让股权的对价。4、原审法院判决绅咏公司资产归傅玉麟所有，并无不当。绅咏公司在2008年停止营业，没有开展业务活动。鉴于绅咏公司的实际出资人只有傅玉麟一人，绅咏公司清算后的剩余资产归傅玉麟所有。原审判决从这个角度判决绅咏公司资产归傅玉麟所有，并无不当。梅靖、绅咏公司、陈育明未陈述意见。本案二审争议焦点为：1、梅春霞对本案诉讼提出的诉讼时效抗辩是否成立；2、傅玉麟是否为绅咏公司的实际出资人；3、陈育明向梅靖转让股权的行为是否有效。傅玉麟在二审中提交以下证据：1、国有土地使用权证，用以证明傅玉麟持有绅咏公司国有土地使用权证，可以证明其是绅咏公司的实际出资人和实际经营管理人的身份；2、拆迁补偿协议；3、拆迁资金用款申请单，证据2、3用以证明梅春霞占有绅咏公司拆迁补偿款1200万元。梅春霞质证称：对证据的真实性没有异议，但不能达到傅玉麟的证明目的。本院认证意见：上述证据与本案没有关联性，本院不予采信。国有土地使用权人为绅咏公司，傅玉麟持有国有土地使用权证原件，与其是否向绅咏公司实际出资并无关联。梅春霞是否占有了绅咏公司拆迁补偿款，与傅玉麟是否为绅咏公司的实际出资人亦没有关联性。一审判决查明的事实均有证据证明，本院予以确认。本院认为：本案的当事人傅玉麟是台湾地区居民，故本案系涉台股东资格确认案件，应比照涉外案件审理，并参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》确定准据法。该法第十四条第一款规定：“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。”本案中，傅玉麟请求人民法院确认其是绅咏公司的实际出资人，陈育明向梅靖转让股权的行为无效。本案是关于公司股东权利义务的纠纷，根据上述法律规定，应适用绅咏公司登记地法律。绅咏公司登记地为江苏省苏州市，因此，本案应适用中国大陆法律。一、梅春霞关于诉讼时效的抗辩不成立根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条规定：“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩”，因此，诉讼时效抗辩仅适用于债权请求权。而《中华人民共和国民法通则》第八十四条规定：“债是按照合同约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。”根据上述法律规定，债权请求权是指债权人要求债务人按照合同约定或依照法律规定为或者不为一定行为的权利。而本案中，傅玉麟请求人民法院确认其为绅咏公司的股东，并确认陈育明向梅靖转让股权的行为无效，系请求确认法律关系的状态或效力，并未要求梅春霞、绅咏公司为或者不为一定行为，没有提出给付请求。因此，傅玉麟提起本案诉讼并不是行使债权请求权，梅春霞就本案提出的诉讼时效抗辩不成立。二、傅玉麟享有绅咏公司100%股权根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十二条第一项的规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律强制性规定。在本案中，傅玉麟提交的证据可以证明其已经向绅咏公司出资，确认其享有绅咏公司股权并不违反法律强制性规定。主要理由如下：第一，《同意书》《立契书》《协议书》《抛弃书》等书证证明梅春霞、绅咏公司、陈育明均认可傅玉麟向绅咏公司实际出资。2005年9月12日《同意书》明确记载，傅玉麟投入了绅咏公司全部资金，并聘傅玉麟为实际经营管理人。梅春霞、陈育明、傅玉麟在该《同意书》上签名，并加盖了绅咏公司公章。2005年9月17日梅春霞、陈育明分别出具《立契书》，明确表示放弃绅咏公司一切股份。而2005年9月19日，梅春霞与傅玉麟签订《抛弃书》，亦明确载明，梅春霞将绅咏公司股权交由傅玉麟全权处理，绅咏公司的债务均与梅春霞无关。陈育明作为见证人签名。而梅春霞与傅玉麟签订《协议书》约定，梅春霞帮助傅玉麟将绅咏公司变更为台商独资企业。上述书证能够相互印证，证明梅春霞、绅咏公司、陈育明均认可傅玉麟实际向绅咏公司出资，并认可傅玉麟享有绅咏公司全部股权。第二，傅玉麟在一审中提交证据证明其向梅春霞汇款124308美元。虽然梅春霞主张上述汇款是因为双方还有其他交易，但没有提交证据予以证明，因此，对该主张本院不予支持。在梅春霞不能对傅玉麟向其汇款作出合理说明的情况下，结合《同意书》《立契书》《协议书》《抛弃书》等书证，能够证明傅玉麟向绅咏公司实际出资，而梅春霞、绅咏公司、陈育明也予以认可。第三，确认傅玉麟为绅咏公司的股东并不违反法律的强制性规定。因为傅玉麟为台湾地区居民，确认其为绅咏公司股东应参照《中华人民共和国外资企业法》的规定。根据《中华人民共和国外资企业法》第二十三条规定，举办外资企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，对该法规定的审批事项，适用备案管理。而绅咏公司的经营范围为工艺品及服装等，不涉及准入特别管理措施的领域，因此，确认傅玉麟为绅咏公司的股东并不需要办理审批。三、陈育明向梅靖转让股权的行为无效根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十五条第一款规定，名义股东将登记于其名下的股权转让，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。而《中华人民共和国物权法》第一百零六条第一款规定，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。梅靖已经登记为绅咏公司的股东，符合上述法律规定的第三项情形，但不符合第一、二项情形，陈育明向梅靖转让绅咏公司股权的处分行为应认定为无效。第一，梅靖受让股权时是非善意的。梅靖、梅春霞为绅咏公司的发起人，均没有提交证据证明其向绅咏公司实际缴纳出资。梅靖、梅春霞在绅咏公司设立后向陈育明转让了部分股权。因此，梅靖亦应当知道陈育明只是名义股东。如前文所述，梅春霞、陈育明、绅咏公司均认可傅玉麟实际缴纳了绅咏公司的全部出资。梅春霞、梅靖是姐弟关系。因此，梅靖应当知道陈育明为绅咏公司的名义股东，傅玉麟为实际出资人。第二，梅靖没有提交证据证明其是以合理价格受让了股权。梅靖在一审中陈述，因傅玉麟向陈育明借款，由梅靖和梅春霞将绅咏公司50%的股权转让给陈育明作为担保，后因傅玉麟未能及时还款，梅春霞和梅靖替傅玉麟归还了借款，因此陈育明将股权转让给梅靖。对上述主张，梅靖、梅春霞均未提交证据予以证明，因此，应认定梅靖未支付合理对价。四、傅玉麟关于绅咏公司的资产归其所有的主张没有法律依据《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”该法第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”根据上述法律规定，绅咏公司和傅玉麟均是独立的民事主体，绅咏公司对其财产享有法人财产权。傅玉麟作为股东，只对绅咏公司享有股东权益，而不对绅咏公司的财产直接享有权利。傅玉麟从绅咏公司取得财产，应按《中华人民共和国公司法》第一百六十六条、第一百八十六条规定，通过分配利润或清算后分配财产的方式取得。傅玉麟关于绅咏公司的资产归其所有的主张违背了公司法的规定，本院不予支持。一审判决确认绅咏公司资产归傅玉麟所有系法律适用法律错误，应予纠正。综上，梅春霞的部分上述主张能够成立，本院予以支持。原审判决认定事实清楚，但适用法律错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持江苏省苏州市中级人民法院（2014）苏中商外初字第00043号民事判决第一项、第三项；二、变更江苏省苏州市中级人民法院（2014）苏中商外初字第00043号民事判决第二项为：“傅玉麟为苏州市绅咏饰品绣花工艺有限公司的股东，持股比例为100%。一审案件受理费人民币8800元，由梅春霞负担人民币2500元，梅靖负担人民币2500元，绅咏公司负担人民币2500元，傅玉麟负担人民币1300元；一审鉴定费1000元，由陈育明负担。二审案件受理费人民币8800元，由梅春霞负担人民币7500元，傅玉麟负担人民币1300元。本判决为终审判决。审 判 长  汤茂仁审 判 员  陈 亮代理审判员  鲍颖焱二〇一七年八月二十八日书 记 员  杨 蕾