湖南省浏阳市人民法院民 事 判 决 书(2017)湘0181民初3115号原告：长沙丰博环保科技有限公司，住所地湖南省浏阳制造产业基地鼎盛路12号。法定代表人：柳泽湘，董事长。委托诉讼代理人：于汉文，男，1982年4月10日出生，汉族，住湖南省浏阳市，系该公司工作人员。被告：湖南省永安建筑股份有限公司，住所地湖南省浏阳市浏阳大道平鼎景都小区写字楼16至19楼。法定代表人：刘太平，董事长。委托诉讼代理人：于旗，男，1967年9月24日出生，汉族，住湖南省浏阳市，系该公司工作人员。原告长沙丰博环保科技有限公司（以下简称丰博环保公司）与被告湖南省永安建筑股份有限公司（以下简称永安建筑公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年5月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告丰博环保公司的委托诉讼代理人于汉文，被告永安建筑公司的委托诉讼代理人于旗到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告丰博环保公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告支付货款19450元及自2015年9月1日起按银行同期贷款利率计算至清偿之日的利息；2.判令被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2015年4月4日，原、被告签订鑫岛明珠一期工程玻璃钢化粪池购销合同，约定被告向原告购买玻璃钢化粪池3台，共计价款39950元。后原告按合同约定履行了义务，但被告一直拖欠货款。至起诉之日，被告尚欠原告货款19450元。原告多次催问，被告均拒绝支付。被告永安建筑公司辩称，被告永安建筑公司与原告之间根本不存在买卖合同关系，被告从未与原告联系过玻璃钢化粪池等业务，亦未与原告签订过《玻璃钢化粪池购销合同》。《玻璃钢化粪池购销合同》上的甲方是长沙市鑫鹏实业股份有限公司，该公司是鑫岛明珠项目的开发商长沙鑫岛置业有限公司变更后的公司名称，加盖的“湖南省永安建筑股份有限公司鑫岛明珠项目部”印章不是被告该项目部使用的印章，且被告从未向原告支付过款项。综上，被告不是本案适格的被告，请求依法驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定如下事实：2015年4月4日，长沙市鑫鹏实业股份有限公司鑫岛明珠一期工程作为甲方，长沙丰博玻璃钢制造有限公司作为乙方，签订《玻璃钢化粪池购销合同》。约定为完成浏阳市鑫岛明珠一期工程，甲方同意将本工程的玻璃钢化粪池由乙方供应。一、产品容积代号、有效容积、单价、金额为：容积代号为FB-7的产品有效容积为20m3，单价470元/m3，金额为9400元；容积代号为FB-8的产品有效容积为25m3，单价470元/m3，金额为11750元；容积代号为FB-10的产品有效容积为40m3，单价470元/m3，金额为18800元；总金额为39950元，以实际到货数量为结算依据，如需开具发票，甲方需支付票额5%税金。本价款含货物材料成本、加工费、运输费及装卸车费，按除合同价款约定的费用外，乙方不承担其他任何费用；二、验收标准与质量要求：乙方运货到甲方指定地点，应及时通知甲方相关人员到场验收，验收合格甲方即在乙方送货单上签单，甲方如对该批产品有异议可在货到日起七个工作日内向乙方提出书面异议，否则视为验收合格。安装后无质量问题，甲方不得退货、拒付货款，验收合格后，货物正式移交给甲方，造成货物丢失、损坏，乙方概不负责。（化粪池壁厚12mm）；三、交货地点与方式：乙方通过汽车运输至甲方施工现场或仓库；四、安装期间乙方应当无偿为甲方提供现场技术指导人员；五、计算方式与付款期限：签订合同，乙方安装完成后付货款50%，其余货款在2015年9月1日前全部付清。合同尾部甲方处加盖了“湖南省永安建筑股份有限公司鑫岛明珠项目部”印章，并由周汝红在甲方法人代表或委托代理人处签字。乙方处加盖了“长沙丰博玻璃钢制造有限公司”印章，并由于汉文在乙方法人代表或委托代理人处签字。合同签订后，原告丰博环保公司分别于2015年7月28日、7月29日、9月4日将规格型号为FB-10、FB-8、FB-7的化粪池3台送至鑫岛明珠的工地上，由陈永政在原告丰博环保公司的发货通知单上的收货单位验收签字处签字。供应货物后，原告丰博环保公司分别于2015年9月26日、2016年1月29日、2016年2月3日收到货款15000元、4000元、1500元，尚余货款19450元（39950-15000-4000-1500）。原告丰博环保公司陈述：本案中的《玻璃钢化粪池购销合同》系由其代理人于汉文与周汝红签订的，但是合同不是双方面签的，是由于汉文签字盖章后再交由周汝红签字盖章。发货通知单上签收货物的陈永政系工地上的收货人员。所收到的货款均直接以转账方式支付，不知晓具体的汇款人。被告永安建筑公司陈述：被告永安建筑公司于2013年10月31日下发《关于组建“鑫岛明珠”商业房地产开发项目工程项目经理部的通知》（湘永建发[2013]第31号），该通知中确认了鑫岛明珠项目经理部的组成人员；于2013年11月3日下发了《关于成立鑫岛明珠项目经理部及启用印章的通知》（湘永建发[2013]第032号），该通知中确认成立湖南省永安建筑股份有限公司鑫岛明珠项目经理部，聘任龙建同志为项目经理，并自即日起启用“湖南省永安建筑股份有限公司鑫岛明珠工程项目经理部（签约无效）”印章，此印章仅用于与业主、监理、设计等单位的业务往来，即工程资料上使用，不得用于对外经济合同签署及其他对外事务办理，如有均无效。在《玻璃钢化粪池购销合同》上签字的周汝红以及在发货通知单上签字的周永政均非该公司鑫岛明珠项目部的工作人员。被告永安建筑公司于2014年5月8日、2014年5月12日、2015年9月10日分别在浏阳日报、潇湘晨报、长沙晚报上刊载声明，声明的主要内容是该公司所有的合同均必须经法定代表人本人签字和盖公司印章方可生效，该公司下设的分公司、项目部均不具备独立的法人资格，分公司、项目部的印章只限于公司内部使用，分公司、项目部擅自对外签订的任何合同未经公司审批和加盖公司印章，仅盖分公司、项目部印章的均不发生法律效力，公司不承担任何法律责任。被告永安建筑公司亦未就本案中的买卖关系向原告丰博环保公司支付过货款。原告丰博环保公司对被告永安建筑公司提交的证据均提出异议，认为即使周汝红、陈永政不是鑫岛明珠项目经理部的工作人员，但存在以后授权其签订合同、签收货物、支付货款的可能；《玻璃钢化粪池购销合同》上加盖的是被告永安建筑公司鑫岛明珠项目部的印章，谁代表被告永安建筑公司签字并不重要；被告永安建筑公司在报纸上刊登的声明系单方面的免责声明，不具备原告丰博环保公司的意思表示，对原告丰博环保公司不能产生法律效力；同时认为，被告永安建筑公司关于组建鑫岛明珠项目经理部以及启用项目部印章的文件是公司的内部管理制度，不能对抗作为债权人的原告丰博环保公司。另查明：1.原告丰博环保公司原名为长沙丰博玻璃钢制造有限，该公司的名称于2015年6月4日变更为长沙丰博环保科技有限公司；2.被告永安建筑公司作为承包人，长沙鑫岛置业有限公司作为发包人，双方于2013年10月20日签订《建设工程施工合同》，约定长沙鑫岛置业有限公司将其位于浏阳市礼花路与白沙路交界处的南西侧的鑫岛明珠建设工程发包给被告永安建筑公司，合同开工日期为2013年10月28日，竣工日期为2015年5月18日，承包人派驻本工程的项目负责人为龙建。合同还对其他事项进行了约定。合同尾部发包人处加盖了长沙鑫岛置业有限公司的公章，并由周汝红在法定代表人处签字。承包人处加盖了被告永安建筑公司的公章。2013年10月31日，浏阳市明诚建设工程招标代理有限公司作为招标代理机构向被告永安建筑公司送达《中标通知书》，通知书中确定被告永安建筑公司为鑫岛明珠项目的中标人，该项目的经理为龙建。项目的施工员、安全员等工作人员中均未包括陈永政；3.长沙鑫岛置业公司的名称于2014年12月15日经工商登记变更为长沙鑫鹏置业股份有限公司，法定代表人为周汝红。本院认为，本案的争议焦点为玻璃钢化粪池买卖合同关系的主体认定问题。现分析如下：1.《玻璃钢化粪池购销合同》尾部甲方处虽加盖了“湖南省永安建筑股份有限公司鑫岛明珠项目部”印章，但是合同前部当事人部分载明的甲方为长沙市鑫鹏实业股份有限公司鑫岛明珠一期工程，且尾部甲方法人代表或委托代理人处系由长沙市鑫鹏置业股份有限公司的法定代表人周汝红签字，首尾的签约主体存在矛盾；2.原告丰博环保公司未提交证据证明在发货通知单上的收货单位验收签字处的“陈永政”系被告永安建筑公司的职员或授权代表，亦未提交证据证明被告永安建筑公司经手向其支付了货款，原告丰博环保公司的货物转让行为与被告永安建筑公司之间不具有关联性；3.被告永安建筑公司系从长沙市鑫鹏置业股份有限公司（原名长沙鑫岛置业有限公司）处承包了鑫岛明珠项目工程，《建设工程施工合同》以及《中标通知书》中均未涉及周汝红在该项目工程中的身份，原告丰博环保公司亦未提交证据证明周汝红之后受到了相应的授权，而原告丰博环保公司也应知晓周汝红实际上系长沙市鑫鹏置业股份有限公司的法定代表人；4.虽然被告永安建筑公司下发的《关于组建“鑫岛明珠”商业房地产开发项目工程项目经理部的通知》、《关于成立鑫岛明珠项目经理部及启用印章的通知》属于公司的内部文件，但被告永安建筑公司已经通过在报纸上刊登声明的方式对其下设项目部的印章是否有权对外签署合同等事项进行了公示声明，且被告永安建筑公司系鑫岛明珠项目的承包方亦属于对外公示事项，原告丰博环保公司在签订《玻璃钢化粪池购销合同》时未对合同首部载明的双方主体、合同尾部加盖的印章及法人代表签字是否一致进行严格的审查，亦未对周汝红和陈永政是否有相应的权限以及鑫岛明珠项目的实际承包人是谁尽到合理的注意义务，其自身存在过错，亦无法构成表见代理。综上，从涉案合同的形式及履行合同权利义务的主体来看，原告丰博环保公司与被告永安建筑公司之间并未形成合法有效的买卖合同关系。因该合同形成的权利义务应由合同的相对方承担，原告丰博环保公司要求被告永安建筑公司支付货款19450元及逾期付款利息的诉讼请求无法律和事实依据，本院对此不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十八条、第四十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回长沙丰博环保科技有限公司的全部诉讼请求。案件受理费328元，减半收取计164元，由长沙丰博环保科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。提起上诉的，应在递交上诉状后七日内，按本判决确定的诉讼费向长沙市中级人民法院交纳上诉费。现金交纳的，直接到长沙市中级人民法院（曙光中路289号）立案大厅A0112室刷卡缴费，并开具《湖南省非税收入一般缴款书》作为诉讼费缴费凭证；汇款或银行转账的，请汇至如下账户，开户行：长沙银行蔡锷路支行，户名：长沙市财政局非税收入汇缴结算户，账号：800034049620017-600085030，并注明“诉讼费0201”字样。逾期交纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。审判员  吴银辉二〇一七年八月一日书记员  谢君影附相关法律条文：1.《中华人民共和国合同法》第四十八条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。2.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。3.《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。