黑龙江省齐齐哈尔市建华区人民法院民 事 判 决 书〔2017〕黑02**民初1266号原告：孙德泰，男，1951年10月2日出生，汉族，住齐齐哈尔市。原告：朱喜武，男，1952年3月19日出生，汉族，住齐齐哈尔市。原告：孟庆岩，男，1969年6月23日出生，汉族，住齐齐哈尔市。原告：董殿义，男，1953年3月2日出生，汉族，住齐齐哈尔市。原告：孙兴兰，女，1962年11月22日出生，汉族，住齐齐哈尔市。原告：王德众，男，1962年12月1日出生，汉族，住齐齐哈尔市。原告：荣金祥，男，1964年3月16日出生，汉族，住齐齐哈尔市。原告：赵联，男，1960年11月28日出生，汉族，住齐齐哈尔市。原告：王丰军，男，1953年3月25日出生，汉族，住齐齐哈尔市。原告：张洪杰，男。1949年9月4日出生，汉族，住齐齐哈尔市。原告：刘洪军，男，1950年12月1日出生，汉族，住齐齐哈尔市。原告：马海，男，1950年12月1日出生，汉族，住齐齐哈尔市。十二原告委托代理人：李中华、郑大鹏，黑龙江百烁律师事务所律师。被告：周双德，男，1946年5月1日出生，汉族，住齐齐哈尔市。被告：王晓萍，女，1955年3月23日出生，汉族，住齐齐哈尔市。被告：金雨薇，女，1986年1月2日出生，汉族，住齐齐哈尔市。委托代理人王晓萍（系金雨薇母亲），女，1955年3月23日出生，汉族，住齐齐哈尔市。被告：王德顺，男，1953年2月12日出生，汉族，住齐齐哈尔市。被告：张哲，女，1953年6月23日出生，汉族，住齐齐哈尔市。第三人：齐齐哈尔中物市场发展有限公司，住所地齐齐哈尔市建华区明海路2号。法定代表人：王德顺，职务董事长。被告王德顺、张哲、第三人齐齐哈尔中物市场发展有限公司委托代理人：周晖，黑龙江卜奎律师事务所律师。原告孙德泰、朱喜武、孟庆岩、董殿义、孙兴兰、王德众、荣金祥、赵联、王丰军、张洪杰、刘洪军、马海（下称十二名原告）与被告王德顺、周双德、王晓萍、金雨薇、张哲，第三人齐齐哈尔中物市场发展有限公司股权转让纠纷一案，本院于2017年7月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。十二名的委托代理人李中华、郑大鹏与被告周双德、王晓萍、金雨薇、及王德顺、张哲、第三人齐齐哈尔中物市场发展有限公司委托代理人周晖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求撤销被告王德顺、周双德、王晓萍、金雨薇和被告张哲之间签订的股权转让协议；2、请求判令十二名原告对被告王德顺、周双德、王晓萍、金雨薇转让被告张哲的股权享有优先购买权，并以各被告签订的股权转让协议约定的价格优先购买。事实和理由：十二名原告与被告王德顺、周双德均系第三人齐齐哈尔中物市场发展有限公司的原始股东，被告王晓萍、金雨薇系原始股东金耀的妻女，被告张哲系齐齐哈尔中物市场发展有限公司股东之外的自然人。被告周双德、王德顺、王晓萍、金雨薇在未经各原告的同意，未召开股东会的情况下，分别于2016年11月24日、2016年12月12日、2016年12月21日在建华工商局擅自将其持有的部分和全部股权转让给公司股东之外的张哲，侵害了各原告的股权优先购买权，故诉至法院请支持原告的诉讼请求。被告王德顺、张哲辩称，二被告之间虽是夫妻关系，但是在股权转让过程中，均是按照《中华人民共和国公司法》的相关规定进行实际操作的，2016年1月18日的股东会议，表决人数占过半以上。该事实说明，对于该股权转让事宜，二被告进行了通知并进行表决。尽管各原告没有同意转让，但已实际到会参与。王德顺为了防止不同意转让股东要求优先权，特意在此次会议召开的10个月之后才进行工商登记变更，在此期间，没有任何人向单位或是王德顺提出过优先购买权的问题。被告周双德、王晓萍、金雨薇无答辩意见。第三人齐齐哈尔中物市场发展有限公司答辩意见同王德顺、张哲一致。原告向本院提交了以下证据：证据1.工商登记，证据2.2016年11月15日股东会决议，2016年12月1日股东会决议，2016年12月21日股东会决议。以上证据证明股权转让变更的时间，召开会议的时间，三次股东会各原告均不清楚，均没有参加，被告没有通知原告。在股东会决议中签署的文件均不是各原告所签署的。根据股权转让协议，根据协议内的价格，原告应该有优先购买权。被告王德顺、张哲向本院提交了以下证据：证据1.2016年1月18日股东会决议两份，证明通过该次会议决议如下：1.公司新进股东张哲。2.王德顺将19.86%的股权转让给张哲。该决议同意人数17人，超过总人数的半数以上。由王德顺等30人成立公司的新股东，变更了公司的经营范围。修改了公司章程。证据2.股东大会签到表，证明本案各原告均参加此次会议，对王德顺转让股权以及将张哲变更为新进股东的情况均未有异议。证据3.齐齐哈尔中物市场发展有限公司关于股东个人转让的通知。证明关于王德顺将股权转让给张哲的事宜进行通知。被告周双德、王晓萍、金雨薇未向法院提交证据。第三人证据同被告王德顺、张哲一致。本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告对原告提交的证据1真实性无异议，对证明内容有异议。该工商登记记载的事项只是在办理工商登记变更过程中，为了履行法定的变更手续，由实际操作人员进行签署和登记的。对证据2有异议，由于2016年1月18日齐齐哈尔中物市场发展有限公司已经召开股东会议，并且过半数股东均同意该转让行为。所以公司登记过程中签署的时间以及代签名行为均不能否定过半数股东已经同意转让的事实。被告周双德、王晓萍、金雨薇对原告提交的证据无异议。第三人质证意见同被告王德顺、张哲一致。原告对被告王德顺、张哲提交的证据1无异议，对证据2有异议，只有股东会决议，无法证明其转让程序符合公司章程和转让法的规定，根据公司章程第11条，股东向股东之外的人转让股权，应将现有股东放弃授让或依据规定视为同意转让的情况下，转让股东向股东会申请，股东会同意新进股东方能成为公司股东。而被告提供的会议决议，无法证明王德顺转让股权向十二名原告进行通知，也无法证明将股权数量价格及履行方式进行告知。该证据与案件无关联性。对证据3有异议，该通知应该送达全部股东，被告的证据只能证明有通知内容，无法证明是否送达。被告周双德、金雨薇、王晓萍对被告王德顺、张哲提交的证据无异议。第三人对被告王德顺、张哲提交的证据无异议。原告对第三人的质证意见同对被告王德顺、张哲质证意见一致。被告周双德、金雨薇、王晓萍对第三人提交的证据无异议。根据原、被告及第三人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：十二名原告与被告王德顺、周双德均系第三人齐齐哈尔中物市场发展有限公司的原始股东，被告王晓萍、金雨薇系原始股东金耀的妻女，被告张哲系齐齐哈尔中物市场发展有限公司股东之外的自然人，与被告王德顺系夫妻关系。被告王德顺与张哲之间的股权转让于2016年1月18日召开股东会议，股东人数为29人，实际到会人数27人，根据参加会议签到登记表记载，十二名原告均参加会议，会议结果半数通过。经过此次会议转让，张哲正式成为公司股东，与原告等其他股东具有同等股东地位。此后，被告周双德、王晓萍、金雨薇将其持有的股份转让，张哲均以公司股东名义进行授让。本院认为，本案争议的焦点：1.应否撤销被告王德顺、周双德、王晓萍、金雨薇和被告张哲之间签订的股权转让协议；2.原、被告争议的股权，十二名原告是否有优先购买权。本案属于股权转让纠纷。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意。被告王德顺与张哲之间的股权转让十二名原告均参加会议，会议结果半数通过，故该股权依法成立并合法有效。十二名原告未在三十内作出答复或明示提出要求购买股权，也未就股权转让及优先购买提出异议。故对十二名原告的诉讼请求，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，判决如下：驳回原告孙德泰、朱喜武、孟庆岩、董殿义、孙兴兰、王德众、荣金祥、赵联、王丰军、张洪杰、刘洪军、马海的诉讼请求。案件受理费50.00元，由十二名原告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于齐齐哈尔市中级人民法院。审 判 长  段泽军人民陪审员  孙永刚人民陪审员  刘景丹二〇一七年八月九日书 记 员  贺梦祎