广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)粤19民终6193号上诉人（原审原告）：张伟恒，男，汉族，1983年5月7日出生，住广东省惠东县，委托代理人：赖绍衡，广东名道律师事务所律师。委托代理人：林楚泉，广东名道律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：东莞市东升真空镀膜有限公司，住所地为广东省东莞市黄江镇旧村面前岭工业区。法定代表人：黎玉珍。委托代理人：彭扬武，广东宝城律师事务所律师。委托代理人：彭燕华，广东宝城律师事务所实习律师。上诉人张伟恒因与被上诉人东莞市东升真空镀膜有限公司（以下简称东升公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省东莞市第三人民法院（2016）粤1973民初6726号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。张伟恒上诉请求：一、撤销原审判决，改判东升公司向张伟恒提供自张伟恒入股之日至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供张伟恒查阅、复制；二、本案诉讼费用由东升公司承担。主要事实理由如下：一、张伟恒与黄志光于2014年11月19日签订了《股权转让协议》，经多次催告，黄志光至今仍未履行该协议约定的义务，黄志光也从未要求张伟恒到工商管理部门对股东信息进行变更，黄志光以其行为表明不再履行协议，当然认定为协议无效。另外，东升公司、黄志光从未对工商登记信息进行变更，也没有修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载等行为均表明东升公司认可协议无效。二、黄志光经多次催告并拒绝实际履行协议，因此该转让协议应当认为无效，张伟恒仍为东升公司股东。并且张伟恒仍是记载于东升公司股东名册的股东，可以依股东名册主张股东权利。因此恳请二审法院依法予以改判。东升公司二审辩称：一、张伟恒与黄志光之间股权转让协议合法有效，该股权转让的股东决议是全体股东共同作出的，是各方真实意思表示，且未侵犯任何人的合法权益；股权转让协议是张伟恒与黄志光的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，也不存在其他无效的情形，而张伟恒主张未到工商局办理变更即无效，没有法律依据；上述股权转让协议已履行，鉴于张伟恒拖欠了黄志光的款项，双方仍在结算中，属于同种类的到期债权债务，依法可以抵消股权转让款。二、张伟恒已不是东升公司的实际股东，实际上东升公司并无股东名册，而在工商注册登记信息中，该登记只有公示、对抗善意第三人的效力。张伟恒已将其股权转让，曾经是东升公司的股东，并不属于善意第三人，因此，张伟恒要求查账没有事实依据。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。张伟恒向一审法院起诉请求：1.东升公司向张伟恒提供自张伟恒入股之日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供张伟恒查阅；2.东升公司向张伟恒提供自张伟恒入股之日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证）供张伟恒及其委托的会计师查阅；3.诉讼费由东升公司承担。事实与理由：东升公司是于2006年5月30日经东莞市工商行政管理局核准设立的有限责任公司，张伟恒于2009年5月8日入股东升公司,系东升公司的股东，持股比例为10%。自张伟恒入股至今，东升公司从未按照《东莞市东升真空镀膜有限公司章程》、《中华人民共和国公司法》等的规定向张伟恒提供财务会计报告、公司的年度财务预算、决算方案等。经张伟恒多次协商均未果。为维护合法权益，张伟恒特起诉至法院。一审法院认定事实:东升公司是一家成立于2006年5月30日的有限责任公司（自然人投资或控股），截至2016年5月10日，登记股东为黄振文、黄志光、张伟恒、林远强，其中原告张伟恒出资10万元，持股10%。2014年10月14日，东升公司召开股东会，全体股东一致同意形成决议：截至2014年11月1日0时0分，东升公司的股东资产估值为人民币650万元。2014年11月19日，东升公司再次召开股东会，张伟恒和黄志光协商并经全体股东一致同意，黄志光以东升公司固定资产650万元的估值，受让张伟恒持有的东升公司10%的股权，转让款为65万元，关于股权转让款的支付，由黄志光与张伟恒另行签订协议确定。该次股东会还就其他事项形成决议。同日，张伟恒和黄志光签订股权转让协议，约定张伟恒将其持有的东升公司10%的股权作价65万元转让给黄志光，转让款分三期支付，其中2014年11月28日前支付15万元，2015年2月11日前支付30万元，2015年3月31日前支付余款20万元。张伟恒主张其与黄志光签订的股权转让协议并未实际履行，因此该协议无效，遂于2016年5月24日提出起诉，请求判如所请。一审法院认为：本案为股东知情权纠纷。结合双方的诉辩，争议焦点是：张伟恒对东升公司是否仍享有股东知情权。虽然根据企业机读档案登记资料记载，截至2016年5月10日张伟恒仍是东升公司的股东，但在2014年11月19日，东升公司的全体股东已作出决议，同意张伟恒将其持有的董事公司10%的股权全部转让给黄志光，张伟恒和黄志光也已就股权转让事宜签订了协议，该股权转让协议以及股东会就此作出的决议符合法律的规定，合法有效。黄志光是否支付股权转让款，属于履行股权转让协议的范畴，不影响转让协议的效力，张伟恒主张股权转让协议无效，没有法律依据，不予支持；张伟恒也未因黄志光未履行支付股权转让款提出解除该协议，故该协议仍具有约束力，当事人双方应当依约继续履行合同义务。工商登记资料记载的股东信息只具有对外公示、对抗第三人的法律效力，并非必然可以证明公司的实际股东情况，而东升公司于2014年11月19日形成的股东会决议和张伟恒、黄志光于2014年11月19日签订的股权转让协议，可以证明张伟恒已将其持有的东升公司的全部股权转让给黄志光，张伟恒已不再是东升公司的实际股东，其无权在2014年11月19日之后再向东升公司行使股东知情权，另外，张伟恒也没有提供证据证明其在2014年11月19日之前行使股权知情权存在障碍，因此，对张伟恒所提诉讼请求不予支持。述，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：驳回张伟恒的诉讼请求。本案一审诉讼费50元，由张伟恒负担。二审二审期间，双方均未向本院提交新的证据。本院经审理查明的事实与原审判决查明事实一致。本院认为，本案为股东知情权纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，二审应针对张伟恒上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。综合当事人的上诉及答辩意见，双方二审争议焦点在于，张伟恒对东升公司是否仍享有股东知情权。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。”本案中，张伟恒和黄志光协商并经全体股东一致同意，黄志光以东升公司固定资产650万元的估值，受让张伟恒持有的东升公司10%的股权，该股权转让不违反国家法律法规的效力性强制性规定，合法有效，对张伟恒和黄志光均有约束力，即张伟恒已不是东升公司股东，至于黄志光是否已全部支付股权转让款，不影响上述股权转让的效力，张伟恒可以另行向黄志光主张相关权利。工商登记资料所显示的信息仅具有对外公示、对抗第三人的效力，未必能反映真实的公司股东情况。张伟恒所持股权经全体股东一致同意转让后，于2014年11月19日不再是东升公司股东，不享有股东知情权，且在2014年10月14日张伟恒有参加股东大会并与其他股东一起对东升公司的股东资产估值，并于2014年11月19日经全体股东一致同意张伟恒将其名下的东升公司股权全部转让给黄志光协商，且在此之前张伟恒也没有证据证明向东升公司书面申请要求查阅财务会计报告，东升公司无合理理由予以拒绝的情形，由此可见，张伟恒没有证据证明对2014年11月19日之前行使股东知情权存在障碍，故原审法院对此处理正确，本院予以维持。张伟恒主张协议无效，其仍享有股东知情权的理据不足，本院不予支持。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。张伟恒的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第一项及前述援引法律条文的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由张伟恒负担（已预缴）。本判决为终审判决。审判长  张海亮审判员  许 卫审判员  李瑞峰二〇一七年八月二十一日书记员  廖瑜欢