江苏省沭阳县人民法院民 事 判 决 书(2017)苏1322民初7303号原告：李建有。委托诉讼代理人：张雁。被告：仲维松。被告：仲常斌。委托诉讼代理人：张矗。委托诉讼代理人：吴琼。原告李建有与被告仲维松、仲常斌股权转让纠纷一案，本院于2017年5月10日立案后，依法适用简易程序，由审判员程家亮独任审判，于2017年7月18日公开开庭进行了审理。原告李建有及其委托诉讼代理人张雁、被告仲维松、被告仲常斌的委托诉讼代理人吴琼到庭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李建有向本院提出诉讼请求：1.被告仲维松给付原告股权转让款500万元及利息（自2015年10月10日起按照月利率1.5%标准计算至款付清之日止）；2.被告仲常斌对上述债务承担连带责任；3.本案诉讼费用由二被告承担。事实和理由：原告与被告仲维松系宿迁市中嘉置业有限公司（以下简称中嘉公司）股东。2014年11月18日，原告与被告仲维松签订股东股权转让协议书及补充协议，约定原告将其持有的中嘉公司14.57%股权转让给被告仲维松，转让价款为500万元。双方对付款时间、逾期付款责任及股权变更时间等作出约定。2015年10月9日，因被告仲维松未按期付款，原告与被告仲常斌协商，由被告仲常斌承担付款义务，并在股东股权转让协议书及补充协议、欠条上签字确认。但二被告至今未付款，原告特向法院提起诉讼。原告李建有为支持其诉讼请求提供了以下证据：1.2014年11月18日股东股权转让协议书，证明原告向被告仲维松出让涉案股权，双方对价格、付款时间等作出了约定，被告仲常斌在该协议书上签字确认；2.2014年11月18日补充协议，证明原告与被告仲维松就逾期付款利息进行了约定，后原告与被告仲常斌对利息进行变更；3.2014年11月18日欠条，证明被告仲维松欠原告股权转让款500万元，被告仲常斌在该欠条上签字确认，构成债务加入；4.中嘉公司登记信息，证明原告系中嘉公司股东，持有该公司14.57%的股权。被告仲维松辩称：1.其与原告约定以裕德家园2期房屋销售款支付涉案股权转让款，现房屋未销售，付款时间还没有届至；2.原告未办理涉案股权变更手续，其不应付款；3.被告仲常斌是代表中嘉公司作为见证人在相关手续上签字，不应承担责任。被告仲常斌辩称，其作为中嘉公司法定代表人在相关文件上签字，仅起见证作用，并没有债务加入的意思表示，不应承担任何责任。被告仲维松为支持其答辩理由提供了以下证据：1.2015年10月8日股东会会议决议，证明原告、被告仲维松及案外人李培军选举被告仲常斌为中嘉公司法定代表人；2.中嘉公司章程，证明原告、被告仲维松及李培军系公司股东。被告仲维松对原告李建有提供证据的质证意见：对原告提供证据的真实性无异议，被告仲常斌于2015年10月9日被选举为中嘉公司法定代表人，因原告与被告仲维松约定以房屋出售款支付涉案股权转让款，所以要求被告仲常斌在相关证据上签字。被告仲常斌对原告李建有提供证据的质证意见：对证据1的真实性无异议，其仅是作为见证人在协议书上签字；对证据2的真实性无异议，其作为中嘉公司法定代表人是为了调解原告与被告仲维松之间的纠纷才在补充协议签字，并非债务加入；对证据3的真实性无异议，在欠条签字是表达其作为中嘉公司法定代表人知悉原告与被告仲维松之间的纠纷，并不是债务加入；对证据4无异议。原告李建有对被告仲维松提供证据的质证意见：对证据1、2的真实性无异议。本院对原告李建有提供证据的认证意见：由于被告仲维松、仲常斌对原告提供证据的真实性无异议，本院对原告提供证据的真实性予以确认，对其与本案的关联性将另行认定。本院对被告仲维松提供证据的认证意见：由于原告对被告仲维松提供证据的真实性无异议，本院对被告仲维松提供证据的真实性予以确认。本院经审理认定事实如下：原告及被告仲维松系中嘉公司股东，原告占中嘉公司14.57%的股权。2014年11月18日，原告（甲方）与被告仲维松（乙方）签订股东股权转让协议书，约定：甲方转让给乙方中嘉公司的14.57%的股权；甲、乙双方最终商定股权转让价格为人民币伍佰万元整（含二期剩余股款和一期利润），分二次付清，第一次在2015年10月10日前付叁佰万元整，第二次在2015年12月30日前付清剩余贰佰万元整；乙方按照本协议约定支付股权转让对价后，甲方应给与积极协助乙方依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续；办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续的时间，由乙方决定，经乙方告知后，甲方应积极配合。2015年10月9日，被告仲常斌在该协议书受让方仲维松签名下方签字。2014年11月18日，原告（甲方）与被告仲维松（乙方）签订补充协议，约定甲、乙方双方于2014年11月18日签订的股权转让协议，进行补充说明如下：一、甲方在本协议签订日之前向乙方或乙方所属的公司借条全部作废，如后期运行中发生不可预见的事项由乙方独自承担；二、如果乙方需要甲方配合去政府职能部门变更股权时，所发生的转让税及变更相关费都由乙方承担；三、如乙方不按合同履行支付，需按所欠金额按月息2分计算。2015年10月9日，被告仲常斌在补充协议上签名并书写“经协商手续未进行，上述第三项月息降为1分5计算，计算利息不叠加”内容，原告签字确认。2014年11月18日，被告仲维松向原告出具欠条，载明：“今欠到宿迁市中嘉置业有限公司股东李建有于2014年11月18日股权转让费伍佰万元整（含二期剩余股款和一期利润）。”2015年10月9日，被告仲常斌在该欠条上签字确认。另查明，2015年10月8日，中嘉公司召开股东会，选举被告仲常斌为公司法定代表人。本案争议焦点为：1.原告要求被告仲维松给付股权转让款的条件是否已经成就；2.被告仲常斌应否对涉案债务承担连带责任。关于第1个争议焦点，即原告要求被告仲维松给付股权转让款的条件是否已经成就问题。本院认为，根据股东股权转让协议书约定，被告仲维松应于2015年10月10日向原告付款200万元，于2015年12月10日向原告付款300万元。现付款时间已届至，被告仲维松应按约定履行付款义务。被告仲维松虽辩称，其与原告约定以裕德家园2期房屋销售款支付涉案股权转让款，现房屋未销售，付款时间还没有届至。但被告仲维松未提供证据予以证明，因此，本院对其该辩解不予采信。被告仲维松另辩称，原告未办理涉案股权变更手续，现原告无权向其主张股权转让款。根据股东股权转让协议书约定，被告仲维松按照约定支付股权转让对价后，原告协助被告仲维松办理股权变更手续。因此，被告仲维松拒绝付款的理由不成立。被告仲维松未按约定时间付款，构成违约。原告有权要求被告仲维松给付股权转让款500万元及利息，根据补充协议约定，利息应按照月利率1.5%计算，其中300万元的利息应从2015年10月11日起开始计算，另200万元的利息应从2015年12月31日起开始计算。原告主张涉案股权转让款的利息以500万元为基数从2015年10月10日起开始计算无事实与法律依据，利息应按上述标准计算。关于第2个争议焦点，即被告仲常斌应否对涉案债务承担连带责任问题。本院认为，被告仲常斌的行为构成债务加入，应对涉案债务承担连带责任。债务加入是指第三人与债权人、债务人达成三方协议或第三人与债权人达成双方协议或者第三人向债权人当方承诺由第三人履行债务人的债务，但同时不免除债务人履行义务的债务承担方式。本案中，被告仲常斌不但在涉案股东股权转让协议书受让方处签字，还在欠条上签字确认，同时还与原告在补充协议上对逾期付款利息作出变更约定。被告仲常斌作为完全民事行为能力人，其应当知道在欠条上签字的法律后果，即应承担还款责任。如果其仅是作为见证方签字，其应在欠条上注明见证人身份。被告仲常斌在股东股权转让协议书及补充协议上签字，进一步说明，其知悉原告与被告仲维松之间的股权转让关系，并同意履行合同义务。综上所述，原告与被告仲维松签订的股东股权转让协议书、补充协议书合法有效，对双方具有约束力，双方应按约定履行义务。现股权转让款付款期限已届至，被告仲维松未按履行付款义务，构成违约，原告有权要求其给付股权转让款500万元及利息。被告仲常斌在涉案股东股权转让协议书、补充协议书及欠条上签字的行为构成债务加入，应对涉案债务承担连带责任。调解不成，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定,判决如下：一、被告仲维松应于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告李建有股权转让款500万元及利息（其中以300万元为基数自2015年10月11日起、以200万元为基数自2015年12月31日起按照月利率1.5%标准计算至实际给付之日止；二、被告仲常斌对上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告李建有的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费46800元，减半收取23400元，保全费5000元，合计28400元，由被告仲维松、仲常斌负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院。同时向该院预交上诉案件受理费46800元（该院开户行：中国农业银行宿城支行，户名：宿迁市财政局国库处，账号：46×××80）。审 判 员 程家亮二〇一七年八月十日法官助理 王 悦书 记 员 佟 帅书 记 员 孟庆丰附录法律条文《中华人民共和国合同法》第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。