四川省成都市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)川01民终3739号上诉人（原审原告）：李业良，男，1976年1月26日出生，汉族，住上海市杨浦区。委托诉讼代理人：罗煜，四川禾石律师事务所律师。上诉人（原审被告）：成都萨伯电子应用科技有限公司。住所地：四川省成都市金牛区高科技产业园蜀西路**号*栋*层*号。法定代表人：邓莹，该公司总经理。委托诉讼代理人：孙辰辰，锦天城（成都）律师事务所律师。委托诉讼代理人：贾立恒，男，1980年4月22日出生，汉族，住成都市青羊区，该公司员工。上诉人李业良与上诉人成都萨伯电子应用科技有限公司（以下简称萨伯公司）联营合同纠纷一案，不服成都市金牛区人民法院（2016）川0106民初2269号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。李业良上诉请求：撤销原审判决第二项即“驳回李业良的其他诉讼请求”，依法改判支持李业良在原审中提出的全部诉讼请求。其主要上诉理由是：一、原审判决对于2014年1－3月利润金额的认定，属于事实不清，请求二审法院要求萨伯公司提供财务数据，以查清案件事实后改判；二、联营期间，由萨伯公司购置的一台价值18.5万元的真空罩式油压成型机和数额较大的办公设备均已按照《合作经营协议书》的约定计入成本，在协议解除后，该设备由萨伯公司继续使用，则其应按24%的比例将该设备的价值向李业良进行支付，即84892.8元；三、萨伯公司应当向李业良支付股东的每月固定费用14000元以及报销费用19919元。萨伯公司答辩称：一、关于2014年1－3月的利润问题，李业良要求萨伯公司提供萨伯公司、成都特锐泰雷兹电子应用科技有限公司、苏州垦诚机电有限公司的财务数据，但萨伯公司与其他两家公司系不同的法律主体，仅能提供萨伯公司自身财务数据；二、所购买的设备是萨伯公司自用购买的设备，其所有权、收益权、使用权均属于萨伯公司；三、关于股东固定费用问题，并非固定应当分配的费用，而是为了方便李业良开展工作，萨伯公司向其预支的相关费用。对于报销的问题，李业良至今未向萨伯公司提交相关报销的发票，无法知晓应当报销的费用是多少。萨伯公司上诉请求：撤销原审判决，依法改判。其主要上诉理由是：一、原审判决认定杨志勇代表萨伯公司参加了2012年12月20日召开的萨伯公司各区域合作团队年终会议，并代表萨伯公司同意将萨伯公司与李业良之间的利润分配比例由8%变更为30%，与事实不符。杨志勇并非萨伯公司员工，无权代表亦没有代表萨伯公司与李业良达成分配比例变化的协议。二、原审判决对于萨伯公司与李业良间分配比例是否变更这一事实认定不清。萨伯公司没有派人参加所谓的变更分配比例的会议，且从2012年12月20日的会议记录看，也没有反映出萨伯公司与李业良达成了分配比例变更的一致合意。虽然萨伯公司的会计石某向李业良发送了邮件，但石某仅属会计身份，其无权代表萨伯公司决定分配比例事宜，不应视为萨伯公司对分配比例变化事宜的认可。三、李业良在原审中所提交的萨伯公司财务人员石某于2013年4月30日向其发送的电子邮件已经载明，三家公司（即萨伯公司、成都特锐泰雷兹电子应用科技有限公司、苏州垦诚机电有限公司）与华东区域合作经营团队的利润总额为2136053.39元，萨伯公司对该邮件所载明的内容并不认可，并请求对三家公司进行审计，但由于成都特锐泰雷兹电子应用科技有限公司、苏州垦诚机电有限公司与萨伯公司系不同主体，萨伯公司无法提供该两家公司的详细账目，原审判决作出的无法进行审计的不利后果应由萨伯公司承担的结论是错误的。李业良答辩称：萨伯公司所提出的上诉是针对原审判决第一项内容而提出，李业良认为原审判决第一项内容正确，应予维持。不论是分配比例的变更还是成都特锐泰雷兹电子应用科技有限公司、苏州垦诚机电有限公司的产品销售应当计入合作范围，原审判决的逻辑及结果都是正确的。李业良在一审中提出的诉讼请求是：1、判令萨伯公司支付李业良利润暂定859664.6元；2、判令萨伯公司支付李业良设备款84892.8元；3、判令萨伯公司支付李业良股东固定费用14000元；4、判令萨伯公司支付李业良报销费用19919元；5、判令萨伯公司支付李业良资金损失暂定85127.4元（自2014年9月5日起直至付清为止）；6、判令萨伯公司承担案件受理费用。一审法院认定事实：2011年11月23日，萨伯公司以萨伯公司和泰雷兹科技（香港）有限公司（甲方）的名义与李业良（乙方）签订了《合作经营协议书》，约定：整合甲方和乙方资源，其中甲方资源为运营资金、服务于本合作之公司平台，乙方资源为合作区域或合作范围内之市场资源，甲方与乙方开展合作，实现共同赢利和共同发展。合作的产品线为电磁屏蔽（EMI）产品、导热产品、磁性材料产品，合作市场区域为华东地区，主要包括上海、江苏省、浙江省、安徽省和湖北省。第3.1条约定甲方义务为在合作的区域内，在合作启动和合作过程中，承担合作之新平台硬件建设的资金，包括租金、装修、办公设备、通讯设备等，该资金计入甲乙双方合作之成本项；承担公司专职员工的工资、福利、保险以及管理所产生的资金，该资金计入甲乙双方合作之成本项；承担业务开展过程中所有合理的业务费用，该资金计入甲乙双方合作之成本项；承担业务开展过程中所有的周转资金；公司大平台和各区域/范围的管理，包含公司文化的推广，管理制度的运行，市场推广方案的建立和执行，人事管理，财务运行，每月提供同合作相关的财务报表。第3.2条约定乙方义务为负责合作经营之业务目标和盈利目标；负责合作之新平台的管理和运营，负责向甲方提供市场发展计划，负责对合作范围内的产品和市场资源进行整合。第4.1条约定甲方享有按照所占股份进行红利分配的权利。第4.2条约定在整个合作中乙方所占股份如下：2012年5%（2011年归入2012年），2013年8%，2014年后10%，乙方享有按照所占股份进行红利分配的权利；乙方享有按照《区域合作分配方案》进行红利分配的权利。第5.2条约定红利分配以甲方的萨伯公司（RMB账户）和泰雷兹科技（香港）有限分公司（外币账户）为基础，每年分配一次，分配时间为下一年的1月份确定并在第一季度内完成分配，公司财政年度为1月1日至12月31日。第5.3条约定为了保证甲乙双方利益的长久性，每个财政年度结算时将扣留红利的20%作为客户不愿意流失的保证金，在合作期间，如确定不退股并没有损害合作的行为，该20%将于次年的第一季度返还，以此类推。如果股东退股，在退股以后的2年后的第一个月内确定没有对公司的客户构成威胁，公司将在两年后的第一季度返还20%年底红利。第5.4条约定为保障双方合作持续性和股东方的权益，成立“上海萨伯电子有限公司”，成立之前提条件为年度营业额超过2000万人民币或协议约定合作期限6年结束之前，股东方为杨某、李业良和成都萨伯电子有限公司三方，股权基本结构为杨某和李业良总股份大于30%。《跨区域合作分配协议书》对甲方(萨伯公司/泰雷兹科技（香港）有限分公司，代表人石明磊、杨志勇)、乙方（华北区域，代表人董浩源）、丙方（华南区域，姜英华）、丁方（华东区域，代表人杨某）针对爱立信/诺西、广利核、大唐/普天等系等大客户的跨区域合作的业绩分配分别进行了约定。2012年12月20日，与会人HX（李业良）、HY（董浩源）、JY（杨志勇）、WQ（王强）、CJ（杨某）召开了华东会议，并形成《会议记录》，王强为会议的记录人，各与会人对利益分配、员工加薪、决策机制、公司发展方向等问题进行了讨论，会议记录第15条载明“股份比例和股份分红之间的问题—投资方的投资回报率，资本回收后如何分配红利？股份的变化进出机制。6年内控股比例：上海49%（杨：李25%+24%），6年内分红比例：40%2013年1月5日，王强向石明磊、李业良、杨某等人通过电子邮件方式发送了上述华东会议记录。2013年9月25日，李业良向杨某转发华东会议12月份会议记录，称“关于分红额度划分，这是我们当时的承诺，即使是投资方愿意全部给60%，我们也要遵守我们的协商”。2013年9月26日，杨某通过电子邮件回复“华东股份——上海49%（杨某：29%；李业良20%），华东分红——上海60%（杨某：30%；李业良20%，另外10%暂不予分配，只能作为华东地区实业发展基金，由股东表决后决定其用途）”。2013年9月28日，杨某向李业良发送电子邮件，要求反馈对于股份和分红比例的意见。2014年1月8日，特锐泰雷兹公司深圳办事处采购部采购主管罗小飞向董浩源、李业良等人通过邮件发送全国采购2013年1-12月3B报表。2014年1月9日，萨伯公司员工凌仕燕向石明磊、李业良等人通过邮件发送萨伯电子2013年1-12月各区域费用汇总表、萨伯电子2013年各办事处费用统计明细表。2014年3月3日，萨伯公司员工向斯鸿晓发送了销售情况报表，其中附件显示华东区域2014年1月份销售额为2702393元，2月份销售额为1776527元。2014年4月5日，萨伯公司员工向李业良等人发送邮件，邮件附件为截止2014年4月5日的华东库存表，其上显示库存数量为878606.10，但附件中明确此份报表数据目前不是100%的准确，仓库的货物目前未更新Saab料号，现还无法一一核对，欢迎大家及时提出不准确的部分。2014年4月30日，萨伯公司财务人员石某（网名池立）向李业良发送电子邮件，包括2013年上海办及垦诚利润分配表、13年12月垦诚报表、13年12月利润表-上海、13年12月资产负债表-上海、萨伯垦诚13年利润分配表、垦诚13年1-12月总账、上海办13年1月-12月总账及明细表、新奇生13年销售收入.成本等附件，其中“2013年上海办及垦诚利润分配表”显示：2013年分红利润为2006305.47元，杨某30%，金额为601891.64元，14年3月1日深圳会议14所财务事件扣除工资25000元，计提风险准备金分红利润1/3即200630元，杨某实际13年利润分红为376261.64元；斯鸿晓30%，金额为601891.64元，14年3月1日深圳会议14所财务事件扣除工资25000元，李业良预支款（从13年利润分红中扣除）17301.4元，公司董事会根据斯鸿晓的工作表现决定扣除13年利润分红2/3即401260元，斯鸿晓实际13年利润分红（按2年时间分摊付款）为158330.24元；公司资本方40%，金额为802522.19元，计提风险准备金分红利润1/3即267507元，公司资本方实际13年利润分红为535015.19元。李业良不认可利润分红扣除和工资扣除。萨伯公司称该邮件是石某应杨某的要求发送，萨伯公司没有授权石某向李业良发送该邮件，该邮件中的分配方案及分配金额并不是萨伯公司认可的数据，萨伯公司对其真实性、合法性不认可。2014年6月9日，萨伯公司工作人员石某向李业良发送了“李业良费用2012年-2014年报销明细表”，其上显示11月1日至1月14日期间为5566元（6801.23元-1235.23元，1235.23元通讯费逾期不报销），1月25日至2月18日期间费用为300元（4522.1元-4222.1元，4222.1元通讯费逾期不报销），2014年费用合计为12246.45元,2013年费用为12246元，扣除30%后为9796.8元，2012年为40045.7元，扣除20%后为28031.99元，该表载明2012年至2014年未报销金额为50075.24元，李业良在邮件回复报销费用收到50075元，李业良现在认为其因逾期未报销的通讯费1235元及4222元、以及2012年扣除的20%，2013年扣除的30%均应由萨伯公司报销，据此算出报销费用差额19919元。另查明，萨伯公司与宜兴市精诚橡胶机械有限公司签订买卖合同，约定购买一台价值18.5万元的真空罩式油压成型机。关于李业良主张的2014年3月份股东固定费用14000元，李业良当庭出示了其打印的李业良个人活期账户历史明细查询打印清单，上面显示李业良2013年3月至同年9月每月有一笔12380元的工资收入进账，李业良当庭称该12380元即为萨伯公司每月向李业良支付的股东固定费用，税后为12380元，税前为14000元，因此萨伯公司应当向李业良支付2014年3月份的股东固定费用14000元。又查明，在原审法院审理（2014）金牛民初字第7102号案件庭审中，萨伯公司申请证人杨某、石某出庭作证。杨某出庭称，其与萨伯公司是合作关系，与萨伯公司签订了地区合作协议，是华东地区的负责人，其与萨伯公司签订的合作协议约定第一年度2012年度的分红比例为20%，第二年度25%，第三年度30%。萨伯公司同意由其组建华东片区的经营团队，先由团队和萨伯公司开展合作，在经营走上正轨后再设立一家在上海的公司，李业良是杨某在组建经营团队时找来的合作者，如果上海公司设立后，李业良和杨某都将是股东。在与萨伯公司合作经营过程中，还销售了特锐-泰雷兹公司和垦诚公司的产品，但是华东区域包括萨伯公司其他区域的合作团队都没有和特锐-泰雷兹公司、垦诚公司签订过合作协议，加上为了激励销售团队，各个区域经营团队的负责人都认为有必要和萨伯公司讨论调整利润方案，所以在2012年召开一次会议，经过讨论，各个区域的团队负责人拿出了一个利润分配方案，准备就这个方案和萨伯公司讨论，在商谈的过程中，萨伯公司本来愿意还是按照原来的分配方案来处理特锐-泰雷兹公司、垦诚产品利润分配，但是各个区域的经营团队的负责人都认为萨伯公司的分配方案不合理，所以一直没有就利润分配方案达成一致，到现在还在和萨伯公司商谈分配比例的问题，至今没有签订新的合同。但是李业良坚持要按照2012年年底会议的分配方案来分配利润，也就是杨某和李业良平均分配利润，但是杨某与李业良之间一直未就分配比例达成一致，造成一直未与萨伯公司或者特锐-泰雷兹公司、垦诚公司签订新的合同确定新的分配方案。到了2014年第一季度的时候，由于李业良多次直接向萨伯公司要求按照他坚持的分配方案分配利润，李业良和萨伯公司关系已经开始恶化，如果杨某再坚持自己的意见，不但其与李业良的分成比例确定不下来，可能萨伯公司连60%利润分配给华东区域的方案也可能不再考虑了，所以为了维护华东区域经营团队的整体利益，就按照李业良坚持的分配方案与萨伯公司谈判。石某在2014年4月底向杨某和李业良发送财务报表以及关于杨某、李业良应分配利润的邮件是因为当时杨某没有具体的财务数据，杨某又要与萨伯公司谈关于分配方案的调整问题，所以杨某就打电话给石某，让他按照李业良坚持的方案算一个数出来，杨某好和萨伯公司老板谈，因为如果只有比例，没有具体的数额，到时又会谈不好，让萨伯公司会计石某将李业良应分配利润的邮件发给李业良，目的是想让李业良知道，杨某是按照李业良坚持的方案和萨伯公司谈的，无论最终是否谈判成功杨某已经尽到了最大的努力。2013年的利润萨伯公司已经按照原来签的合同给杨某了，萨伯公司承诺新的分配方案达成后再将差额补给杨某，李业良因为已经起诉了萨伯公司了，所以应该还没有拿到分红。石某出庭作证，称其是萨伯公司的会计，杨某是华东区域经营团队的负责人，李业良归杨某管。石某于2014年4月30日向李业良发送了上海区域的财务报表，当时上海的经营团队除了出售萨伯的产品，也在出售特锐-泰雷兹公司和垦诚公司的产品，做账的时候，特锐-泰雷兹公司和萨伯公司的财务报表已经并表了，但是垦诚财务数据并没有并表，所以就有两份财务报表，一份是上海办，指华东区域销售萨伯、特锐-泰雷兹公司产品的财务报表，另一份是垦诚的产品在华东区域的财务报表。萨伯公司财务只有萨伯公司与华东经营团队的合作协议，但是在销售过程中已经在出售特锐-泰雷兹公司和垦诚公司的产品，但是石某一直不知道特锐-泰雷兹公司和垦诚公司的利润分配比例是不是还是和萨伯一样。2013年3月、4月的时候，杨某打来电话，说是他们各个区域合作的经营团队都认为要调整与萨伯公司的利润分配方案，而且要把特锐-泰雷兹公司和垦诚公司的销售利润分配方案一次性解决。杨某在电话里要求石某先把三家公司总的利润先算出来，然后按照杨某分取30%、李业良分取30%的方案先拉一个表出来，他们好拿这份数据和公司老板商谈怎么定三家公司的利润分配方案，因为杨某催的很急，所以石某就大致拉了一个数据出来，报表只是估算的，并非最终的决算，里面还有计算错误和部分成本没有计入的情况，报表做出来后，杨某要求将方案给石明磊和李业良也发送一份。2013年及2014年第一季度的利润，萨伯公司还没有进行分配。对于上述证人证言,李业良对其真实性不予认可。此外，关于《合作经营协议书》约定的上海萨伯电子有限公司未成立。另查明，李业良又名斯鸿晓，池立为萨伯公司会计石某的网名。周鸿芳系恳诚公司客服代表，罗小飞系特锐泰雷兹公司深圳办事处采购部采购主管。萨伯公司提交杨志勇的社保缴纳清单显示，2013年11月至2015年10月，杨志勇的社保系由深圳萨伯电子科技有限公司缴纳。在成都市中级人民法院的二审笔录中，萨伯公司认可杨志勇即“蒋勇”，参加了2012年12月20日的华东会议。一审法院审理认为：李业良与萨伯公司签订的《合作经营协议书》，系当事人之间的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。一、关于李业良要求萨伯公司支付2013年度的分红601891.6元诉讼请求。首先，虽然萨伯公司提交《深圳市社会保险参保证明》，证明杨志勇在2012年12月20日召开华东会议时系代表深圳萨伯电子科技有限公司，但该证明仅显示深圳萨伯电子科技有限公司给杨志勇缴纳社保的时间为2013年11月至2015年10月，故不能证明杨志勇在参加上述会议时系代表深圳萨伯电子科技有限公司。其次，萨伯公司于2011年11月23日加盖印章的《跨区域合作分配协议书》中，明确载明杨志勇系萨伯公司的代表人。萨伯公司在成都市中级人民法院二审开庭中，明确认可2012年12月20日《会议记录》中的“JY”为杨志勇，杨志勇参加了该次会议。根据该《会议记录》，可以确认李业良的分红比例已发生变化，提高为20%-30%。第三，《2013年上海办及恳诚利润分配表》载明，2013年上海办及恳诚的分红利润为2006305.47元，斯鸿晓（即李业良）分红比例为30%，即601891.64元。扣除工资25000元、预支款17301.4元，2013年的工作表现401260元，李业良2013年实际应得利润分红为158330.24元。但由于萨伯公司拒绝提交恳诚公司和特瑞泰雷兹公司的相关资料进行司法审计，致使原审法院无法查清上述利润及扣款项目是否真实，萨伯公司对此应承担不利后果。第四，作为萨伯公司会计的石某，向李业良发送《2013年上海办及恳诚利润分配表》，确认利润分配的行为系职务行为，其民事责任应由萨伯公司承担。综上所述，虽然李业良与萨伯公司双方在签订的《合作经营协议书》约定李业良2013年的分红比例为8%，但根据上述分析，李业良提交的证据已形成证据锁链，萨伯公司应向李业良支付2013年度的利润为601891.64元。二、关于李业良要求萨伯公司支付其2014年1-3月份的分红257773元的诉讼请求。原审法院认为，因李业良未提交合法有效的证据，证明周鸿芳和罗小飞系代表萨伯公司行使职务行为或受萨伯公司委托向李业良发送邮件，其根据恳诚公司客服代表周鸿芳和特锐泰雷兹公司深圳办事处采购部采购主管罗小飞发送的邮件，并参照萨伯公司2013年1月至3月的经营成本，计算出的分红为257773元，没有事实依据和法律依据，故原审法院不予支持。三、关于李业良要求萨伯公司支付李业良设备款84892.8元的诉讼请求。原审法院认为，根据《合作经营协议书》约定，华东区域的相关资产由萨伯公司购买，而协议书对资产如何作价及如何分割资产并没有约定，故原审法院对李业良要求萨伯公司支付设备款84892.8元的诉讼请求，原审法院不予支持。四、关于李业良要求萨伯公司股东固定费用14000元诉讼请求。原审法院认为，无论李业良每月工资进账12380元是否由萨伯公司支付，并不能当然推断出萨伯公司应当每月向李业良支付14000元，李业良要求萨伯公司支付股东固定费用14000元并没有合同依据，故原审法院对李业良要求萨伯公司支付2014年3月份股东固定费用14000元的诉讼请求不予支持。五、关于李业良要求萨伯公司支付报销费用19919元的诉讼请求。原审法院认为，鉴于《合作经营协议书》对费用如何报销并没有约定，故原审法院对李业良的该项诉讼请求不予支持。六、关于李业良要求萨伯公司支付资金损失（以978476.4元为基数，按年利率4.35%从2014年9月5日起计算至付清之日止）的诉讼请求。原审法院认为，因李业良主张的2013年度利润原审法院已经支持，其他诉讼请求均予以驳回，而在《合同经营协议书》中明确约定，红利分配每年分配一次，分配时间为下一年的1月份确定并在第一季度内完成分配。由于萨伯公司未按合同约定向李业良支付2013年利润，应承担违约责任，李业良要求萨伯公司支付资金损失原审法院予以支持，萨伯公司向李业良支付的资金损失以601891.64元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率从2014年9月5日起计算至该款付清之日止为宜。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、萨伯公司于判决生效之日起10日内支付李业良2013年度的分红601891.64元及资金损失（资金损失以601891.64元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率从2014年9月5日起计算至该款付清之日止）。二、驳回李业良的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15918元，由李业良负担6368元，萨伯公司负担9550元（此款李业良已预交，成都萨伯电子应用科技有限公司于支付上述款项时一并支付）。二审所查明的案件事实与一审查明的案件事实一致。本院认为，本案二审的争议焦点是：1、萨伯公司应向李业良支付的利润金额；2、李业良所主张的设备款84892.8元是否应当分配；3、萨伯公司是否应当向李业良支付股东固定费用14000元及报销费用19919元；关于萨伯公司应向李业良支付的利润金额问题，包含了分配比例是否发生变更，以及如何确定具体金额两个问题。关于分配比例变更的问题。在双方所签订的《合作经营协议书》载明杨志勇系萨伯公司的代表人，杨志勇也参加了2012年12月20日的会议，应当认定杨志勇是代表萨伯公司参加该会议。再结合萨伯公司财务人员石某向李业良所发送的电子邮件所载明的内容，可以认定《合作经营协议书》原约定的分配比例已经变更为30%的事实成立。关于具体应分配金额的问题。依据证明责任的分配原则，应当由李业良就“应分配金额”的事实承担举证责任，李业良所提交的石某的电子邮件所载明的“601891.64元”已表明李业良的应分配利润，李业良已完成了其证明责任，故此时应当由萨伯公司就其所主张的应分配利润金额的事实承担证明责任，萨伯公司主张应当进行审计，故审计的相关证据应当由萨伯公司提交，但萨伯公司未能履行举证责任以便于司法审计，故应当由萨伯公司承担举证不能的不利后果。由于萨伯公司不能提交审计的相关依据，导致人民法院无法对石某所发邮件载明的应扣款事宜进行查明，亦应由萨伯公司承担不利后果。原审对此焦点问题作出的认定结论正确，本院予以维持。此焦点问题中，李业良提出了2014年1－3月的利润分配问题，但李业良所提交的证据不能证明其所主张的该段日期内的利润是否发生以及具体金额的事实，故应当由其承担举证不能的不利后果。关于李业良所主张的设备款84892.8元是否应当分配的问题。李业良所提交的证据不能证明该设备在萨伯公司购买后已经计入了萨伯公司与李业良在本案联营的成本范围，故李业良要求分配该设备款的主张没有事实依据，本院不予支持。关于萨伯公司是否应当向李业良支付股东固定费用14000元及报销费用19919元的问题。《合作经营协议书》并未约定所谓的每月14000元股东固定费用，因此，李业良要求支付此费用没有约定依据，不应支持。双方对于费用的报销并未约定相应的程序，在李业良所主张的报销费用未被萨伯公司直接认可的情况下，李业良应当就所主张报销费用与联合经营的关联性及合理性进行证明，而从本案证据看，李业良向萨伯公司所提交的票据不能证明与联合经营的关联性，故李业良主张应报销19919元费用的请求不应得到支持。综上，李业良及萨伯公司所提出的上诉理由及请求均不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费应收取17845元，由李业良负担7626元，由成都萨伯电子应用科技有限公司负担10219元。本判决为终审判决。审判长 张  琦审判员 苏  展审判员 胡张映雪二〇一七年八月四日书记员 周 逸 航