河北省高级人民法院民 事 判 决 书(2017)冀民终179号上诉人（原审被告）：天津物资招商有限公司，住所地：天津港保税区海滨六路78号。法定代表人：杨洪来，该公司董事长。委托诉讼代理人：王华峰，天津允公律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：中国华融资产管理股份有限公司河北省分公司，住所地：河北省石家庄市长安区中山东路368号。负责人：徐东，该公司副总经理。委托诉讼代理人：李雪梅，河北港城律师事务所律师。委托诉讼代理人：闵德超，北京市义博律师事务所律师。原审被告：秦皇岛五合电力能源有限公司，住所地：河北省秦皇岛市山海关区北环路中段。法定代表人：王军，该公司经理。原审被告：秦皇岛滨海国际贸易有限公司，住所地：河北省秦皇岛市山海关区南海西路89号。法定代表人：韩海祥，该公司总经理。原审被告：天津滨海港湾集团有限公司，住所地：天津港保税区海滨八路118号2-341。法定代表人：刘清武，该公司董事长。上诉人天津物资招商有限公司(以下简称物资公司)因与被上诉人中国华融资产管理股份有限公司河北省分公司(以下简称华融河北分公司)及原审被告秦皇岛五合电力能源有限公司（以下简称五合公司）、秦皇岛滨海国际贸易有限公司(以下简称滨海公司)、天津滨海港湾集团有限公司（以下简称港湾公司）合同纠纷一案，不服河北省秦皇岛市中级人民法院（2014）秦民初字第192号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月2日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人物资公司的委托诉讼代理人王华峰，被上诉人华融河北分公司的委托诉讼代理人李雪梅，到庭参加了诉讼，五合公司、滨海公司、港湾公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人物资公司上诉请求：请求依法撤销河北省秦皇岛市中级人民法院（2014）秦民初字第192号民事判决书第三项内容（即判决上诉人对第一项债务承担连带给付责任），依法改判驳回被上诉人的针对上诉人的全部诉讼请求；本案全部诉讼费、保全费用均由五合公司、滨海公司、港湾公司承担。事实和理由：1.物资公司向中国银行股份有限公司秦皇岛分行（以下简称中行秦皇岛分行）出具的2014年4月12日《应收账款回款确认函》、2014年4月14日《保证书》、2013年11月8日《应收账款回款确认书》、2013年12月2日《应收账款回款确认书》，以及五合公司向中行秦皇岛分行提供的2014年3月10日《买卖合同》、《秦皇岛港股份有限公司内贸煤炭变更申请表》及煤车过衡记录、2014年4月10日《采购结算单-煤炭》，上述材料加盖的所有印章均非物资公司印章、均系伪造，物资公司已经就此向一审法院提出鉴定申请，但一审法院未准许，反而在没有任何事实根据的基础上认定上述材料的真实性，明显属于认定事实不清、适用法律错误。2.一审法院从中国建设银行股份有限公司秦皇岛迎宾路支行（以下简称建行××迎宾路支行）调取了五合公司办理保理融资的主要资料，上述资料所加盖的物资公司的印章均系伪造，一审法院未准许物资公司鉴定申请，反而根据上述伪造材料认定物资公司系依五合公司《应收账款转让通知书》的要求，将应收账款转入五合公司在建行××迎宾路支行开立的账户，属于事实认定不清。3.任维和安晶晶与物资公司无关联，其证言足以证明物资公司不应当对欠款承担连带责任，而一审法院对证言不予采纳，属于认定事实不清。郑懿是五合公司负责经办涉案业务的人员，物资公司已经向一审法院提供了郑懿的联系方式并申请法院向其调查取证，但一审法院未予准许，导致关键事实无法查清。4.一审判决认定上诉人应当对涉案贷款承担连带责任，属于适用法律错误。在五合公司与中行秦皇岛分行签订的贴现协议和贴现申请书中均明确该笔贷款的担保方式为本案其他当事人提供的保证，物资公司未对涉案贷款提供任何担保或连带偿还承诺，华融河北分公司受让的是贷款及担保债权，与物资公司没有任何的关联。如果物资公司出具的文件是真实的，涉案的贷款也属于单独的贷款，与应收账款转让确认书上所记载的内容没有任何的关联。物资公司已向五合公司全额支付了煤炭买卖合同的货款，不存在欠付情况，故华融河北分公司无权向物资公司提出诉请。5.本案中物资公司印章被多次伪造使用，涉及重大犯罪线索，一审法院应将本案移送公安机关。现物资公司已经向秦皇岛市海港区公安分局报案，海港区公安分局已受理该案，因此物资公司请求法院将本案移送公安机关。被上诉人华融河北分公司辩称：1.在一审庭审中，物资公司称公司公章因损坏在2015年更换过，本案涉及的融资业务发生在2013-2014年度，2015年之前是否更换过印章亦不清楚，因此物资公司提供的印模鉴定检材公章启用时间不清楚、不确定，鉴定比对检材不具有客观性。2.第一笔贷款业务的《应收账款确认书》是由中行秦皇岛友谊路支行业务经理韩继海、马有良到物资公司面签的，面签时与物资公司的法定代表人张欣进行了面签谈话，且当时就在《应收账款确认书》和《保证书》上盖章的。物资公司在一审中所提供的证人任某的证言，也证实这一点。中行秦皇岛分行有理由相信面签时所盖印章的真实性。该笔融资借款物资公司也按《应收账款确认书》的内容打到了指定的保证金账户。第二笔贷款业务，物资公司也按《应收账款确认书》的回款路径打到了指定的中国银行保证金账号。3.五合公司在建行××迎宾路支行××六笔贷款，也就是说五合公司与物资公司在同时期因双方的煤炭业务所做的融资贷款，其公章、法人章物资公司均不认可，但煤炭买卖业务物资公司是认可的。具体情况：2014年2月融资业务，物资公司作为买方给五合公司也出具了盖有物资公司的印章及法定代表人的名章，贷款均由物资公司打入了具体收款人为“秦皇岛五合电力能源有限公司保理收款专户”中，物资公司称其未在建行××迎宾路支行进行保理业务，其理由不成立。4.物资公司至今不能证明所有案件证据材料中的加盖公章、法人章系何人私刻甚至伪造，所称涉及“伪造”公章等刑事犯罪无证据支持。虽然物资公司提供的印章与涉案证据材料上的印章不一致，但不一致的印章不能代表就是伪造的，涉案印章对外的业务行为真实有效，没有司法鉴定的必要，请依法驳回上诉人的上诉请求。华融河北分公司向一审法院起诉请求：1.请求五合公司偿还华融河北分公司贷款人民币21559743.33元、贷款利息及罚息142617.78元，共计人民币21702361.11元；（贷款利息及罚息暂计算到2014年11月5日，以后利息及罚息按合同规定利率计算方式计算至原审被告还清全部借款本息之日）；2.请求港湾公司与滨海公司作为担保单位对以上贷款承担连带给付责任；3.请求物资公司对以上贷款承担连带给付责任。4.本案诉讼费用由原审被告承担。中行秦皇岛分行向一审法院起诉后，华融河北分公司、中行秦皇岛分行共同向一审法院提出申请，称本案中行秦皇岛分行的债权已经转让给了华融河北分公司，请求将一审原告中行秦皇岛分行变更为华融河北分公司。一审法院依法作出裁定予以准许。一审法院认定事实：2015年6月24日中国银行股份有限公司河北省分行（以下简称中行河北省分行）与华融河北分公司签订了《不良资产批量转让协议》一份、中行秦皇岛分行与华融河北分公司签订了《债权转让协议》一份，约定将中行秦皇岛分行对债务人五合公司的债权转让给华融河北分公司，转让资产清单显示：贷款企业为五合公司，担保方式为保证，原币债权本金余额（截止2015年4月15日）为21559743．33元，原币债权利息余额（截止2015年4月15日）为412006．7元，2015年4月15日前垫付费用（诉讼费、评估费等）155312元。2015年7月24日在河北经济日报上就上述债权转让及债务催收进行了公告。2013年9月4日中行秦皇岛分行与五合公司签订了冀-05-2013-2163号《授信额度协议》，协议约定：中行秦皇岛分行向五合公司提供授信额度，在符合该协议及相关单项协议约定的前提条件下，五合公司可向中行秦皇岛分行申请循环、调剂或一次性使用，用于叙作人民币贸易融资；授信额度金额人民币4500万元整，具体种类及金额：贸易融资额度4500万元，国内综合保理—商业发票贴现4500万元；授信额度的使用期限为自本协议生效之日起至2014年9月4日止。对于依据本协议和单项协议发生的债务，双方同意采用最高额保证方式进行担保由滨海公司提供最高额保证，并签订相应的最高额保证合同。2013年9月4日滨海公司与中行秦皇岛分行签订了冀-05-2013-2163（保）号《最高额保证合同》，合同约定：为了担保主合同冀-05-2013-2163号《授信额度协议》项下的债务的履行，滨海公司担保债权之最高本金余额为人民币4500万元及主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用；保证方式为连带责任保证；保证期间为确定的主债权发生期间届满之日起两年。2014年5月7日港湾公司与中行秦皇岛分行签订了冀-05-2014-214（保）号《最高额保证合同》，合同约定：为了担保主合同冀-05-2013-2163号《授信额度协议》项下的债务的履行，滨海港湾集团有限公司担保债权之最高本金余额为人民币肆仟伍佰万元整及主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用；保证方式为连带责任保证；保证期间为确定的主债权发生期间届满之日起两年。2014年5月9日中行秦皇岛分行与五合公司签订了《授信额度补充协议》，协议约定：就2013年9月4日签订的冀-05-2013-2163号《授信额度协议》进行了修正和补充，内容为将授信额度的使用期限修正为自本协议生效之日起至2014年9月3日止；增加港湾公司担保，并签订相应的最高额保证合同。在上述《授信额度协议》等签订后，2014年4月12日物资公司向中行秦皇岛分行出具盖有公章，总经理个人名章的《应收账款回款确认函》，主要内容为：中行秦皇岛分行，我公司与五合公司（简称“卖方”）有煤炭贸易业务往来关系，并于2014年3月10日与其签订了2014-03-10-009号供销货合同。鉴于卖方在贵行办理国内商业发票贴现业务，并已将上述供销货合同项下的￥25992000.00元应收账款的所有权益全部转让给贵行，对此我司说明并承诺如下：l.我司确认已收到五合公司（卖方）2014-03-10-009号供销货合同项下相应应收账款￥25992000.00元的货物。兹向贵行确认卖方己按合同要求正常履约，我司对该供销货合同的正常履行以及卖方的应收账款确认无争议；2.我司确认己收到贵行提交的上述合同项下应收账款为￥25992000.00元的2014-YYL-SF-O01号商业发票，承认贵行为该应收账款债权的合法受让人；3.我司承诺将上述应收账款到期日前即于2014年10月8日前将￥25992000.00元付至贵行指定的账户（账号10×××67）中，并于付款当日通知中行。2014年4月14日物资公司给中行秦皇岛分行出具盖有公章的《保证书》一份，主要内容为：我公司针对五合公司在贵行办理的贸易融资项下国内商业发票贴现2300万元融资业务（合同号）所对应的增值税发票（煤炭45600吨*570元／吨=25992000元，发票号01994518-01994540，共计23张），因如下原因不能在发票第二、三联进行“该发票项下的应收账款已转让中国银行秦皇岛分行”字样的背书。现我公司保证该融资业务贸易背景真实，所对应发票不再办理任何其他融资业务以及类似相关业务，如因该笔业务不真实或使用所对应发票办理任何其他融资业务以及类似相关业务所产生的一切后果由我公司负全责。2014年5月12日五合公司给物资公司出具《商业发票》公函，主要内容为应收账款转让声明，声明根据五合公司与中行秦皇岛分行签署的《国内发票贴现协议》，本发票项下的应收款25992000元已转让给中行秦皇岛分行，该行已取代该公司成为本发票项下应收帐款的合法受让人。只有对该行的付款方能解除物资公司在本发票项下对五合公司的债务。请物资公司务必于本发票到期日前向该行付款，付款信息如下；户名：五合公司，帐号10×××67，开户行：中国银行股份有限公司秦皇岛市友谊路支行。请在付款时注明“支付第2014-YYL-SF-001号商业发标票款项”。2014年4月14日五合公司与中行秦皇岛分行签订了冀-05-2014-213（贴）《国内商业发票贴现协议》，协议约定：五合公司（即卖方）拟采用信用销售方式向物资公司（即买方）销售煤炭，并利用中行秦皇岛分行提供的商业发票贴现服务；五合公司（即卖方）应自本协议生效之日起应将随后产生的对物资公司（即买方）的合格应收账款全部转让给保理商中行秦皇岛分行；五合公司应在中行秦皇岛分行开立下列帐户或同意经保理商指定的下列帐户作为基础交易项下的专用回款帐户，户名：秦皇岛五合电力能源有限公司，账号：10×××67，五合公司应确保与物资公司（即买方）约定将基础交易项下的应付款项全部划入前述专用回款账户，并保证按照中行秦皇岛分行的要求及时提供该帐户资金进出情况。融资利率与计付息，按《国内商业发票贴现融资申请书》的约定处理。2014年5月12日五合公司向中行秦皇岛分行提出了2014-YYL-融字001号《国内商业发票贴现融资申请书》，申请书主要内容为：办理国内商业发票贴现业务的应收账款的发票号2014-YYL-SF-001，发票日期2014-4-11，发票金额25992000元，发票到期日为2014-10-8，申请融资金额即贴现金额为人民币2300万元；贴现期限自融资之日起至应收账款到期日；贴现融资利率年利率5.88%及利息计算、结息方式、罚息、费用、担保等内容。手续费0．815%，按发票金额计收。利息计算公式：利息=本金×实际天数×日利率，日利率计算基数为一年360天。利随本清。逾期融资罚息利率为基础等量齐观水平上加收50%。同时五合公司向中行秦皇岛分行提供了与物资公司于2014年3月10日签订的《煤炭买卖合同》、秦皇岛港股份有限公司第二港务分公司盖章的《秦皇岛港股份有限公司内贸煤炭变更申请表》及煤车过衡记录、物资公司于2014年4月10日的《采购结算单—煤炭》、2014年4月11日五合公司给物资公司出具的河北增值税专用发票23张总金额为人民币25554800.00元。中行秦皇岛分行于2014年5月13日给五合公司发放贷款人民币23000000.00元，扣除保理手续费后实际发放贷款人民币22788165.20元。2014年10月9日五合公司向中行秦皇岛分行指定的回款专用账户（账号10×××67）还款人民币2000000.00元，其中本金1440256.67元，利息559743.33元，尚欠本金人民币21559743.33元。另查明，在冀-05-2013-2163号《授信额度协议》项下，五合公司分别于2013年11月11日、2013年12月5日两次向中行秦皇岛分行提出两笔国内商业发票贴现融资申请，且两笔融资业务已履行完毕。第一笔融资业务:2013年11月11日五合公司向中行秦皇岛分行提出了2013-YYL-融字-003《国内商业发票贴现融资申请书》，申请书内容：办理国内商业发票贴现业务的应收账款的发票号2013-YYL-SF-003，发票日期2013-10-17，发票金额25554800.00元，发票到期日为2014-4-14，申请融资金额即贴现金额为人民币22990000.00元。滨海公司担保。物资公司于2013年11月18日向中行秦皇岛分行提交了编号2013-YYL-QR-001《应收账款转让确认书》，内容：确认已收到发票号2013-YYL-SF-003的商业发票，合同已正常履行，承认中行秦皇岛分行为该应收账款债权的合法受让人，保证于2014年4月14日前将￥25554800.00元付至指定账户（账号10×××67）中。中行秦皇岛分行已于2013年11月15日给五合公司贴现放款人民币2299万元，扣除手续费后实际放款22774061.94元。2014年4月11日物资公司将人民币25992000元汇入中行秦皇岛分行指定的专用回款账户（账号10×××67）中。第二笔业务：2013年12月5日五合公司向中行秦皇岛分行提出了2013-YYL-融字-004《国内商业发票贴现融资申请书》，申请书内容：办理国内商业发票贴现业务的应收账款的发票号2013-YYL-SF-004，发票日期2013-11-21，发票金额24505000.00元，发票到期日为2014-5-20，申请融资金额即贴现金额为人民币22000000.00元。滨海公司担保。物资公司于2013年12月2日向中行秦皇岛分行提交了编号2013-YYL-QR-002《应收账款转让确认书》，内容：确认已收到发票号2013-YYL-SF-004的商业发票，合同已正常履行，承认中行秦皇岛分行为该应收账款债权的合法受让人，保证于2014年5月20日前将人民币25810000.00元付至指定账户（账号10×××67）中。中行秦皇岛分行已于2013年12月10日给五合公司贴现放款人民币2200万元。2014年5月12日物资公司将人民币26001400.00元打入中行秦皇岛分行指定的专用回款账户（账号10×××67）中。另查明，2014年2月11日五合公司在建行××迎宾路支行办理保理贷款业务2000万元。期限5个月，到期日2014年6月19日，应收账款25001900元，转让应收帐款20001900元，发票号05455089-05455110，付款人物资公司，物资公司依五合公司应收帐款转让通知书的要求，将上述款项从该公司帐号转入五合公司保理收款专户。诉讼中，2015年4月天津市滨海新区公安局保税分局向一审法院进行调查物资公司印章被伪造的相关证据，但无证据证明刑事立案。物资公司称2015年10月该公司的印章现已更换，与起诉时的印章明显不同。一审法院认为：本案双方争议焦点为：第一、中行秦皇岛分行与五合公司贷款数额以及偿还的数额，相关利息以及罚息是多少？第二、港湾公司、滨海公司应否承担连带保证责任？第三、物资公司是否对五合公司尚欠的贷款本息是否应当承担连带给付责任？中行秦皇岛分行与五合公司签订的冀-05-2013-2163号《授信额度协议》和冀-05-2014-213（贴）《国内商业发票贴现协议》系双方真实意思表示，且不违反国家法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应遵照协议约定全面履行各自的义务。合同签订后，中行秦皇岛分行按合同约定履行了支付借款的义务，五合公司未及时足额偿还借款本金和利息，已构成违约。华融河北分公司按合同约定要求借款人五合公司偿还尚欠的借款本金及利息符合双方约定及法律规定，应予以支持。尚欠本金数额为借款本金2300万元减去已偿还的本金1440256.67元，尚欠本金人民币21559743.33元；利息依双方约定，融资期限内即自融资之日起至应收账款到期日的2014年10月8日内利率为年息5.88%，从逾期之日按上述利率上浮50%即8.82%，扣除已支付的利息559743.33元。按《最高额保证合同》的约定，滨海公司与港湾公司对五合公司的上述借款本息承担连带保证责任，故华融河北分公司诉请港湾公司、滨海公司对五合公司上述债务承担连带清偿责任，符合双方约定及法律规定，予以支持。关于物资公司是否对五合公司的上述债务承担连带给付责任的问题。物资公司认为2014年4月12日《应收账款确认函》、2014年4月14日《保证书》的物资公司印章的真实性不认可，并申请对上述证据中该公司的印章与该公司现用公章的一致性进行鉴定。华融河北分公司主张印章真实有效，物资公司在中国建设银行股份有限公司秦皇岛分行（以下简称建行秦皇岛分行）和中行秦皇岛分行多次使用过该枚印章，中行秦皇岛分行贷款客户经理韩继东、马友良在办理第一笔融资业务时去物资公司面签《应收账款确认函》的事实，充分体现了该枚印章的真实性。一审法院认为，一是在中行秦皇岛分行与五合公司签订的冀-05-2013-2163号《授信额度协议》项下，五合公司共发生三笔国内商业发票贴现融资业务，即在本案之前还发生了两笔国内商业发票贴现融资业务均与物资公司发生煤炭买卖合同，物资公司均向中行秦皇岛分行提供了《应收账款转让确认书》与《保证书》，且上述两笔业务物资公司将货款均依约打入了五合公司在中行秦皇岛分行的协议约定的专用保理帐户。此外，同期的2014年2月五合公司与同样的方式在建行秦皇岛分行也进行了发票贴现融资业务，物资公司作为买方给五合公司出具收到并认可《应收帐款转让通知书》并在回执上盖有物资公司的印章及法定代表人的印章。建行秦皇岛分行的上述融资业务均由物资公司将货款打入了明确写明收款人为“五合公司保理收款专户”的帐户中，因此物资公司称其未在建行秦皇岛分行进行保理业务，该保理业务不存在的理由不能成立。物资公司对建行中其公司及法定代表人印章的真实性不认可，认为与现用的印章不一致。物资公司不能确定现用该公司起诉时作为鉴定检材的公章的起用时间，对该检材印章的启用时间不清楚。物资公司未就在中行秦皇岛分行处融资出具的资料印章及在建行融资涉及其公司印章与本案借款2300万元提供资料印章的一致性提出异议。物资公司虽否认此前其提供发票融资的真实性，但其公司从自己的帐户上向五合公司在中行秦皇岛分行及建行的专用五合公司保理收款专户支付融资帖现约定的款项的事实，表明其知道该货款已用于银行融资。物资公司认为其公司公章被伪造涉及刑事犯罪无证据支持。其公司同期使用本案借款2300万元贷款时该公司及法定代表人印章的事实可以认定其出具的资料对其公司具有约束力。物资公司起诉时的公章及法定代表人的印章与本案所涉资料中该公司的印章是否一致，不能否认同期物资公司在使用本案所涉公司印章及法定代表人的印章。因此，物资公司参与了五合公司融资本案借款的事实，予以确认。物资公司的鉴定印章与公司起诉时印章是否一致的申请，予以驳回。因此，根据协议的约定及物资公司的承诺，华融河北分公司在欠付借款的范围内已取得对物资公司应给付五合公司的货款的债权，因此，华融河北分公司主张物资公司连带给付尚欠借款本息部分的货款符合约定及承诺，不违反法律规定，予以支持。中行秦皇岛分行将本案债权转让给了华融河北分公司，并进行了公告并催收，华融河北分公司依法取得中行秦皇岛分行对各被告的本案债权。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、五合公司于本判决生效之日起十日内偿还华融河北分公司贷款本金21559743.33元及利息，利息计算为：从2014年5月14日至2014年10月9日本金为2300万元，从2014年10月10日至2014年10月8日本金21559743.33元，利率均按合同内利率年息5.88%计算，从2014年10月9日至本判决确定的实际给付之日按本金21559743.33元利率为年息8.82%计算，扣除已支付的利息559743.33元。二、港湾公司、滨海公司对上述债务承担连带保证责任。其承担保证责任后，可以向五合公司追偿。三、物资公司对第一项债务承担连带给付责任。案件受理费150312元，财产保全费5000元，合计155312元由五合公司、港湾公司、滨海公司、物资公司负担。本院经审理查明：2013年9月2日，五合公司与物资公司签订编号为2013-09-02-002号《煤炭买卖合同》，约定五合公司卖给物资公司总价为2610万元的煤45000吨，双方对交货地点、交货日期、质量标准、付款方式、付款期限、违约责任等详细进行了约定，落款载明五合公司开户行为中行秦皇岛友谊路支行，账号为10×××02。五合公司实际向物资公司交货44060吨，价款2555.48万元。物资公司分别于2013年10月22日、24日汇入五合公司在中行秦皇岛友谊路支行10×××02账户800万元和1755.48万元，共计2555.48万元，货款两清。2014年3月10日，五合公司与物资公司签订编号为2014-03-10-009号《煤炭买卖合同》，约定五合公司卖给物资公司2622万元的煤46000吨，双方对交货地点、交货日期、质量标准、付款方式、付款期限、违约责任等详细进行了约定，落款载明五合公司开户行为中行秦皇岛友谊路支行，账号为10×××67。合同订立后，五合公司向物资公司供货45600吨，总货款2599.2万元。2014年4月11日，物资公司汇入五合公司在中行秦皇岛友谊路支行10×××67账户2599.2万元，该账号即华融河北分公司提交的证据《应收账款回款确认函》、《国内商业发票贴现协议》、《商业发票》公函载明的中行秦皇岛分行指定的回款账户，该笔交易货款两清。本院对一审认定的其它事实予以确认。本院认为，根据中行河北省分行与华融河北分公司签订的《不良资产批量转让协议》和中行秦皇岛分行与华融河北分公司签订的《债权转让协议》，华融河北分公司受让的是中行秦皇岛分行基于“国内商业发票贴现融资”业务享有的对五合公司的贷款债权，该主债权的担保方式为保证，为该主债权提供保证的是滨海公司、港湾公司，而物资公司并未为该融资贷款提供保证。故物资公司不是华融河北分公司受让的该笔债权的债务人。作为该笔“国内商业发票贴现融资”贷款业务的基础贸易合同，即五合公司与物资公司2014年3月10日签订的《煤炭买卖合同》，已经货款两清。物资公司已经于2014年4月11日按照《煤炭买卖合同》、《应收账款回款确认函》、《国内商业发票贴现协议》、《商业发票》公函的约定，将货款金额汇入中行秦皇岛分行指定的五合公司在中行秦皇岛分行开立的回款账户，全面履行了义务，物资公司就该《煤炭买卖合同》不再负有任何义务和责任。华融河北分公司诉请物资公司对五合公司偿还基于该买卖合同的融资贷款本息承担连带责任没有事实和法律依据，应予驳回。一审将物资公司2014年4月11日履行2014年3月10日《煤炭买卖合同》付款2599.2万元给五合公司认定为履行双方2013年9月2日《煤炭买卖合同》项下付款，属认定事实错误，应予纠正。关于物资公司上诉请求对华融河北分公司提交的用以证明物资公司出具给银行的落款日期为2014年4月12日、2013年11月18日、12月2日等份《应收账款回款确认书（函）》，2014年4月14日《保证书》、双方提交的2014年3月10日《煤炭买卖合同》及一审依申请从建行××迎宾路支行调取的五合公司办理保理融资的主要材料上加盖物资公司的印章进行鉴定的问题，因本院不支持华融河北分公司对物资公司的诉讼请求，故对上述印章鉴定已无必要，对物资公司鉴定申请不予准许。同理，本院对物资公司以本案案情涉及重大犯罪线索为由，将本案移送公安机关的请求不予支持。另，一审判决第一项中利息计算，“从2014年5月14日至2014年10月9日本金为2300万元，从2014年10月10日至2014年10月8日本金21559743.33元”不当：一是根据2014-YYL-融字001号《国内商业发票贴现融资申请书》约定的贴现期限自融资之日起至应收账款到期日，本案诉争的应收账款到期日为2014年10月8日，故“从2014年5月14日至2014年10月9日本金为2300万元”应改为“2014年5月14日至2014年10月8日本金为2300万元”。二是“从2014年10月10日至2014年10月8日本金21559743.33元”错误，应予以纠正。综上所述，物资公司的上诉请求成立，本院予以支持。一审认定事实部分错误，判处不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、维持河北省秦皇岛市中级人民法院（2014）秦民初字第192号民事判决第二项：天津滨海港湾集团有限公司、秦皇岛滨海国际贸易有限公司对（2014）秦民初字第192号民事判决第一项债务承担连带保证责任，其承担保证责任后，可以向秦皇岛五合电力能源有限公司追偿；二、将河北省秦皇岛市中级人民法院（2014）秦民初字第192号民事判决第一项（即秦皇岛五合电力能源有限公司于本判决生效之日起十日内偿还中国华融资产管理股份有限公司河北省分公司贷款本金21559743.33元及利息，利息计算为：从2014年5月14日至2014年10月9日本金为2300万元，从2014年10月10日至2014年10月8日本金21559743.33元，利率均按合同内利率年息5.88%计算，从2014年10月9日至本判决确定的实际给付之日按本金21559743.33元利率为年息8.82%计算，扣除已支付的利息559743.33元）变更为：秦皇岛五合电力能源有限公司于本判决生效之日起十日内偿还中国华融资产管理股份有限公司河北省分公司贷款本金21559743.33元及利息，利息计算为：从2014年5月14日至2014年10月8日本金为2300万元，利率按合同内利率年息5.88%计算，从2014年10月9日至实际给付之日按本金21559743.33元利率为年息8.82%计算，扣除已支付的利息559743.33元；三、撤销河北省秦皇岛市中级人民法院（2014）秦民初字第192号民事判决第三项即：天津物资招商有限公司对（2014）秦民初字第192号民事判决第一项债务承担连带给付责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费150312元，财产保全费5000元，合计155312元由秦皇岛五合电力能源有限公司、天津滨海港湾集团有限公司、秦皇岛滨海国际贸易有限公司负担。二审案件受理费150312元，由中国华融资产管理股份有限公司河北省分公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 宋瑞良审 判 员 苑秀霞审 判 员 王 倩二〇一七年八月十五日法官助理 刘 璇书 记 员 寇兴伟