安徽省蚌埠市中级人民法院民 事 判 决 书(2017皖03民终975号上诉人（原审原告）：安徽洪森机械制造有限公司，住所地安徽省蚌埠市淮上区工业园双墩路2581号，统一社会信用代码913403005501874120。法定代表人：乔玉龙，该公司总经理。委托诉讼代理人：崔科雷，安徽淮河律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶磊，安徽淮河律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：安徽鸿宇投资有限公司，住所地安徽省蚌埠市淮上区淮上大道5253号，统一社会信用代码913403007935658877。法定代表人：顾春魂，该公司执行董事。委托诉讼代理人：李宏亮，安徽禹风律师事务所律师。委托诉讼代理人：蔡广宝，安徽禹风律师事务所实习律师。原审第三人：乔光明，男，1964年1月22日出生，汉族，住安徽省蚌埠市淮上区。原审第三人：吴兵，男，1971年10月28日出生，汉族，住安徽省蚌埠市淮上区。上诉人安徽洪森机械制造有限公司（以下简称洪森机械公司）因与被上诉人安徽鸿宇投资有限公司（以下简称鸿宇投资公司）、原审第三人乔光明、吴兵合同纠纷一案，不服安徽省蚌埠市淮上区人民法院（2017）皖0311民初12号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年5月26日立案，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人洪森机械公司的委托诉讼代理崔科雷、叶磊，被上诉人鸿宇投资公司的法定代表人顾春魂及其委托诉讼代理人李宏亮、蔡广宝，原审第三人乔光明到庭参加诉讼。原审第三人吴兵经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。洪森机械公司上诉请求：1、请求撤销安徽省蚌埠市淮上区人民法院（2017）皖0311民初12号民事判决,并依法支持上诉人的一审诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院认定事实错误。上诉人一审诉讼请求即是撤销上诉人与被上诉人之间签订的、形式上成立的借款债权债务确认协议书与房屋租赁协议，并提供了相应的理由和证据。其中房屋租赁协议中空白处关于租赁面积、欠款数额等关键信息系在合同盖章后手写补签；借款债权债务确认协议书虽有上诉人及担保人盖章，但如此巨额的合同，应由相关公司法定代表人或负责人签字确认才符合常理。二、上诉人与被上诉人之间的实际债务没有15495000元。被上诉人提交的蚌埠市顺发小额贷款公司的债权转让协议及债权转让通知的签署时间发生在2016年12月1日，但上诉人与被上诉人签订的借款债权债务确认协议书与房屋租赁协议发生在2015年12月31日，这表明被上诉人通过受让取得的3078112元债权发生在2016年12月1日，上诉人签署借款债权债务确认协议书与房屋租赁协议时并不对该笔债务享有债权，因此可以证明被上诉人所陈述的债权并不真实。另外，被上诉人提供的情况说明称蚌埠市润泰物资商贸有限公司于2015年12月31日将其公司对上诉人享有的4995000元债权全部转让给被上诉人，但是其转让该笔债权时并未通知债务人（即本案上诉人），根据《中华人民共和国合同法》第八十条：债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。因此，该笔债权在2015年12月31日对上诉人来说并未发生债权人变更，被上诉人在签署借款债权债务确认协议书与房屋租赁协议时对上诉人并不享有该笔款项的债权。也可以证明被上诉人所陈述的债权并不真实。三、一审判决对上诉人提交的证据并未提及且未予以说理解释。为证明上诉人与被上诉人间的实际债权债务情况，上诉人在一审法院审理期间提交了双方之间的银行转账回执、收条、记账回执等多份证据，以证明上诉人还款给被上诉人的事实。综上，请求依法撤销一审法院的不当判决，支持上诉人的上诉请求。鸿宇投资公司辩称，鸿宇投资公司与洪森机械公司签订的债权债务确认书及房屋租赁合同是完全合法有效的，鸿宇投资公司与蚌埠市顺发小额贷款公司签订的债权转让协议书，并不违反法律规定，也是合法有效的，洪森机械公司也予以确认，应驳回洪森机械公司的上诉，维持原判决。乔光明述称，我是洪森机械公司员工，我和吴兵负责办融资的事情。对一审法院认定事实有异议，房屋租赁合同合同不属实，我对债权债务确认书不知情，合同是先盖章，由吴兵办的。洪森机械公司一审诉讼请求：1、请求撤销原、被告签订的房屋租赁协议和借款债权债务确认书；2、本案的诉讼费用由被告承担。一审法院认定事实：洪森机械公司、蚌埠金森工贸有限公司、蚌埠市双墩农业生物科技开发有限责任公司三公司因生产经营需要，自2011年起陆续从被告鸿宇投资公司、蚌埠市顺发小额贷款有限责任公司、蚌埠市润泰物资商贸有限公司借款用于资金周转。2015年12月31日，原告洪森机械公司将本公司与蚌埠金森工贸有限公司、蚌埠市双墩农业生物科技开发有限责任公司的借款进行整合，并同意以洪森机械公司的厂房租赁款进行折抵。同日，原、被告双方签订了借款债权债务确认协议书及房屋租赁协议，该借款债权债务确认协议书载明：原告尚欠被告借款本金15495000元（并对所涉借款以附表的形式在该借款债权债务确认协议书进行了确认）。房屋租赁协议就该笔借款15495000元同意原告洪森机械公司将29186.8平方米的厂房以每年2451700元的租金价格冲抵该笔借款，租赁期从2016年1月1日起至2035年12月31日止。借款债权债务确认协议书及房屋租赁协议经原、被告双方盖章确认，同时蚌埠金森工贸有限公司、蚌埠市双墩农业生物科技开发有限责任公司以担保人的形式在借款债权债务确认协议书上亦加盖了公司公章。双方签订的房屋租赁协议履行近一年后，原告诉讼至法院，以借款债权债务确认协议书与房屋租赁协议内容不真实、未经其他股东同意为由，请求撤销原、被告签订的房屋租赁协议和借款债权债务确认协议书。一审法院认为：原告洪森机械公司与被告鸿宇投资公司之间签订的借款债权债务确认协议书与房屋租赁协议有双方公司公章确认，并且在房屋租赁协议上有公司法人签字确认，依据法律规定，依法成立的合同，受法律保护。对于原告借款15495000元在借款债权债务确认协议书中以附表的形式进行了确认，原告公司并加盖了公章，且该笔借款庭审中被告鸿宇投资公司向法庭提供了双方的往来账目，对此，本院予以确认。对原告以房屋租赁协议是被告将空白的房屋租赁合同交给原告公司的乔光明，乔光明遂将该合同在其他股东不知情的情况下由原告法定代表人签字盖章，且该房屋租赁协议未经其他股东同意而要求撤销该租赁协议的诉请，因原告并未向法院提供有效证据证明，故本院不予采信。综上，原告洪森机械公司与被告鸿宇投资公司签订的借款债权债务确认协议书与房屋租赁协议并未违反法律规定，无法律撤销的依据，依据《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：驳回原告安徽洪森机械制造有限公司的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取计40元，由原告安徽洪森机械制造有限公司负担。二审中，洪森机械公司围绕其上诉理由，提供以下证据：证据一、洪森机械公司付款明细表（2013年2月6日至2015年11月4日）及相关凭证；证据二、洪森机械公司通过双墩公司还顾春魂、鸿宇投资公司、蚌埠市润泰物资商贸有限公司、安徽鹏汇投资有限公司（法定代表人为吴兵）21899560元（2013年7月8日至2015年8月7日，共18笔）;证据一、证据二证明截止2015年11月4日，我方还欠被上诉人250万元。鸿宇投资公司质证意见，对证据一、二真实性无异议，但与本案无关联性，是债权债务确认协议书中已扣除的还款，其中收款人是吴兵、蚌埠市润泰物资商贸有限公司的，和被上诉人无关。乔光明质证意见，对证据一、二真实性无异议，明细中不全部是转给鸿宇投资公司的，转给蚌埠市润泰物资商贸有限公司、吴兵、安徽鹏汇投资有限公司都有吴兵写的收条。鸿宇投资公司为反驳洪森机械公司上诉理由提供的证据，付款明细表及凭证，证明2013年至2015年10月，被上诉人曾出借给洪森机械公司、蚌埠金森工贸有限公司、蚌埠市双墩农业生物科技开发有限责任公司大量借款，合计2574.5万元。洪森机械公司、乔光明质证意见，对证据的真实性无异议，但转给吴兵的25万元是重复的，明细表中汇给吴兵15万元没有票据，有部分借款是债权债务确认协议书中的借款。本院对洪森机械公司、鸿宇投资公司提供的证据认为，该借款、还款均系债权债务确认协议书之前发生，与本案无关联性，且洪森机械公司提供的证据不能否定债权债务确认协议书，故对洪森机械公司、鸿宇投资公司提供的证据，均不予认定。经审理查明，一审法院认定事实属实，予以认定。另查明，关于蚌埠市顺发小额贷款公司转让的债权250万元，蚌埠市顺发小额贷款公司向蚌埠市淮上区人民法院起诉洪森机械公司，2016年6月蚌埠市淮上区人民法院判决偿还蚌埠市顺发小额贷款公司共250万元本金及利息，蚌埠市顺发小额贷款公司于2016年8月22日向法院申请执行。2016年12月1日蚌埠市顺发小额贷款公司将该判决债权转让书面给鸿宇投资公司，并通知洪森机械公司。二审中，洪森机械公司、鸿宇投资公司对以上事实无异议，本院予以确认。本院认为，洪森机械公司一审诉请要求撤销原、被告签订的借款债权债务确认协议书和房屋租赁协议，并非要求确认合同效力，故本案案由应为合同纠纷。一、关于洪森机械公司与鸿宇投资公司的实际债务。债权债务确认书协议中的借款数额与房屋租赁协议中的借款数额一致，且房屋租赁协议还有洪森机械公司法定代表人的签字，该数额与洪森机械公司出具的付款收款信息核对表（即附表）中载明债权数额亦一致，故应认定洪森机械公司与鸿宇投资公司的债务为15495000元。蚌埠市润泰物资商贸有限公司将其对洪森机械公司享有的债权转让给鸿宇投资公司，洪森机械公司出具的付款收款信息核对表中，对此笔转让债权有详细记载，应认定洪森机械公司对该转让债权是明知的，故洪森机械公司认为该转让债权未向其通知的上诉理由，与事实不符，不予采纳。洪森机械公司与鸿宇投资公司签订的债权债务确认协议书的债权数额包含蚌埠市顺发小额贷款公司转让的对洪森机械公司的债权。在签订债权债务确认协议书时，虽蚌埠市顺发小额贷款公司未书面通知将该债权转让，但洪森机械公司出具的付款收款信息核对表中，对此笔转让债权有详细记载，说明此笔债权转让相关当事人是明知的，蚌埠市顺发小额贷款公司也于2016年12月书面确认将该债权转让给鸿宇投资公司，故该债权转让并无欺诈或显失公平。二、关于涉案借款债权债务确认协议书和房屋租赁协议是否应撤销。借款债权债务确认协议书有洪森机械公司、鸿宇投资公司及担保人盖章，虽没有相关公司法定代表人或负责人签字，洪森机械公司不能否认相关公司盖章的效力，洪森机械公司上诉认为，如此巨额合同，相关人员签字才符合常理的上诉理由，无法律依据，不予采纳。房屋租赁协议有洪森机械公司法定代表人签字及公司盖章，洪森机械公司上诉称手写内容是盖章后补写的亦无证据证明，故对洪森机械公司此上诉理由，不予采纳。洪森机械公司不能举证证明借款债权债务确认协议书和房屋租赁协议存在欺诈或显失公平，故一审法院对洪森机械公司要求撤销借款债权债务确认协议书和房屋租赁协议的诉讼请求不予支持，并无不当。此外，对于洪森机械公司在一审提交的证据，一审法院虽未列明，但已作出评判，故洪森机械公司认为一审法院对其提交的证据未予说明的上诉理由不能成立。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人安徽洪森机械制造有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  唐红旭审判员  王国强审判员  王朝霞二〇一七年八月七日书记员  沈吉梅附本案适用法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；