北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书(2017)京02民终5124号上诉人（原审被告）：北京盛世德科贸有限公司，住所地北京市西城区广安门北滨河路2号三层。法定代表人：侯崇林，经理。委托诉讼代理人：杨剑，北京市盈科律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：北京红都集团公司，住所地北京市东城区东交民巷28号。法定代表人：张培，总经理。委托诉讼代理人：王贞友，北京市易和律师事务所律师。上诉人北京盛世德科贸有限公司（以下简称盛世德公司）因与被上诉人北京红都集团公司（以下简称红都公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2016）京0102民初24755号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月24日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人盛世德公司的委托诉讼代理人杨剑、被上诉人红都公司的委托诉讼代理人王贞友到庭参加诉讼。本案现已审理终结。盛世德公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回红都公司的全部诉讼请求或者发回重审。事实和理由：1.一审法院推定红都公司履行了《中华人民共和国公司法（2013年修正）》（以下简称《公司法（2013）》第三十三条规定的关于行使股东知情权“应当向公司提出书面请求，说明目的”的法定程序，该认定事实不清，证据不足。理由如下：（1）根据红都公司提交的所谓装有《关于要求查阅公司会计账簿的申请书》（以下简称《申请书》）的快递单和投递状态详情单，上述快递单并非由盛世德公司法定代表人或者办公室人员或者员工签收，而是由其他人员代收，而且没有证据证明该代收人系盛世德公司的工作人员，盛世德公司并未收到该《申请书》。一审法院在没有任何其他证据的情况下，认定的该事实缺乏依据。（2）根据《公司法（2013）》第三十三条的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。但红都公司所谓的《申请书》并未说明其查阅的目的，故红都公司的请求不符合法律规定，不应得到支持。2.根据《公司法（2013）》第三十三条的规定，股东仅有权查阅公司财务会计报告和会计账簿，无权查阅公司原始凭证、记账凭证、会计报表等财务凭证。一审法院适用《中华人民共和国会计法（1999年修订）》（以下简称《会计法（1999）》）进行扩大解释，认定红都公司有权查阅原始凭证、记账凭证、会计报表等财务凭证，缺乏法律依据，二审法院应予以纠正。3.根据盛世德公司提交的证据，盛世德公司的董事长一直由红都公司委派的人员担任，一直参与公司的经营与管理，对公司的财务及其他状况并非不了解，故红都公司的诉讼请求纯属无理要求，并应有其他不正当目的，应当予以驳回。4.根据《公司法（2013）》第三十三条的规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。上述法律规定使用的仅是“可能”，而不是“一定”损害公司合法利益，如果公司认为股东查阅会计账簿“可能”有目的不正当或损害公司利益即可拒绝，而该种拒绝亦应得到法院的支持。本案中，因盛世德公司要参与竞买北京美洁华延商业有限公司（以下简称美洁华延公司）的清算资产，而红都公司系美洁华延公司的股东，也是潜在的竞买者，而且红都公司已经表明要参与竞买美洁华延公司的清算资产，另或与其他潜在竞买者有利益关系，在此情况下，红都公司要求查阅盛世德公司会计账簿，了解公司财务尤其是资产状况，或将该状况泄露给第三人，盛世德公司有合理理由认为其查阅的目的可能是不正当的，并“可能”严重损害盛世德公司在本次竞买美洁华延公司清算资产中的合法权益。盛世德公司在一审诉讼中申请中止案件的审理，待竞买美洁华延公司清算资产结束后再恢复审理，但被一审法院无理拒绝。一审法院该处理是错误的，二审法院应当支持盛世德公司的该项申请。本院二审庭审中，盛世德公司当庭补充上诉理由认为，盛世德公司与红都公司的业务范围均包括销售服装和房屋出租，双方存在同业竞争关系，红都公司查阅盛世德公司的会计账簿会影响盛世德公司的正常经营。本院二审审理期间，盛世德公司以其与红都公司均有意参与美洁华延公司清算资产的竞买，红都公司通过查阅其会计账簿能够了解其财务尤其是资金状况，可能损害其合法利益为由，请求中止审理本案，待美洁华延公司清算资产处置完毕后再恢复审理。红都公司辩称，1.一审法院认定红都公司已经履行了股东查阅会计账簿的法定程序，该认定事实清楚。红都公司按照法律规定的方式以书面形式向盛世德公司邮寄了《申请书》，且《申请书》已由盛世德公司的工作人员签收，但盛世德公司在规定期限内未予书面回复。2.《公司法（2013）》及《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》明确规定，公司的会计账簿包括原始凭证和记账凭证，一审法院认定红都公司有权查阅盛世德公司的原始凭证、记账凭证、会计报表等财务凭证符合法律规定。3.盛世德公司的董事长至今仍为侯崇林，并非盛世德公司所陈述的由红都公司人员担任。4.根据《公司法（2013）》的规定，股东查阅会计账簿可能有不合法行为的，公司可以拒绝，但前提是盛世德公司提供证据证明，一审诉讼中盛世德公司未提供任何证据证明红都公司要求查阅公司会计账簿的不适当性。红都公司作为盛世德公司的国有股东，有权利也有义务知晓盛世德公司的财务状况，这也是履行对国有资产的监管义务。目前美洁华延公司并未确定对清算资产进行拍卖，而且即使确定拍卖，盛世德公司、红都公司以及任何第三方均可以参与竞买，竞买者按照价高者得的原则取得拍卖资产，红都公司查阅盛世德公司会计账簿并不损害盛世德公司合法利益。5.盛世德公司的主营业务是经营劳保用品，一审法院现场勘验时已经查明该事实，而且盛世德公司的经营范围不包括房产租赁和服装设计，而红都公司为国家领导人设计服装，从事的是高端服装的设计业务，因此，盛世德公司与红都公司之间不存在同业竞争关系。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。红都公司向一审法院起诉请求：1.判令红都公司依法对盛世德公司行使知情权，查阅盛世德公司自成立之日起至2016年7月的所有原始凭证、记账凭证、会计账簿、会计报表、财务报告等财务会计资料；2.盛世德公司承担本案诉讼费。一审法院认定事实：盛世德公司成立于2000年1月10日，公司注册资本280.92万元。其中股东北京联合华延商业中心出资180.92万元，占比64.4%；红都公司出资100万元，占比35.6%。公司章程第二十四条规定：董事长为公司的法定代表人，盛世德公司自登记以来的法定代表人为侯崇林。2016年8月3日，红都公司向盛世德公司邮寄了《申请书》，要求查阅盛世德公司的财务会计账簿、原始凭证、记账凭证、财务报告等会计资料。截至红都公司起诉之日，盛世德公司未做回复。一审法院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据本案查明的事实，红都公司作为盛世德公司的股东，是股东知情权的权利主体，其理应享有法律规定的股东知情权。且红都公司已完成了其行使知情权的法定程序——以特快专递的形式向盛世德公司提出了书面的查阅申请，因此对于红都公司要求行使知情权的请求一审法院应予支持。关于红都公司行使知情权的范围，即红都公司能否查阅盛世德公司的原始凭证、记账凭证、会计报表的问题，《会计法（1999）》第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定……”；第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”；第十七条规定：“各单位应当定期将会计账簿记录与实物、款项及有关资料相互核对，保证会计账簿记录与实物及款项的实有数额相符、会计账簿记录与会计凭证的有关内容相符、会计账簿之间相对应的记录相符、会计账簿记录与会计报表的有关内容相符”；第二十条规定“财务会计报告应当根据经过审核的会计账簿记录和有关资料编制……财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”根据上述法律规定，原始凭证、记账凭证和会计报表是会计凭证和财务会计报告的组成部分，会计凭证是会计账簿的登记依据，如果股东仅能查阅公司的会计账簿，不能查阅公司的会计凭证和报表，则股东无法核实公司登记的会计账簿和财务会计报告是否与会计凭证和报表的内容相符，那么股东通过行使知情权了解公司经营状况并进一步行使其他股东权利的目的也无法得到保障。本案中，红都公司请求查阅盛世德公司自成立以来的原始凭证、记账凭证、会计报表，符合《公司法（2013）》赋予股东知情权的目的和价值，其该项权利依法应当受到保护，故一审法院对红都公司的该项诉讼请求予以支持。盛世德公司辩称原始凭证、记账凭证、会计报表均不在《公司法（2013）》规定的可查阅范围内，缺乏依据，一审法院不予采信。盛世德公司另外辩称公司法定代表人一直是由红都公司指派的人员来担任，红都公司对盛世德公司的经营及财务情况理应知晓的意见，一方面与事实不符；另一方面该理由也并非法律规定的限制股东行使知情权的条件，故对其此点辩论意见，一审法院不予采信。盛世德公司此外还辩称盛世德公司意欲收购美洁华延公司的清算资产，红都公司可能参与竞争收购，构成潜在的利益冲突，未向一审法院提供证据，故对其此点辩论意见，一审法院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十四条第一款、第十五条第一款、第十七条、第二十条之规定，判决：判决生效后十日内，北京盛世德科贸有限公司备置该公司自成立之日起至二〇一六年七月的会计账簿（包括原始凭证和记账凭证）、财务会计报告（包括会计报表）供北京红都集团公司查阅。本院二审期间，当事人在二审举证期限届满后又分别提交了证据：盛世德公司提交了下列证据：第一组证据，张建伟2011年度至2015年度北京市社会保险个人缴费信息对账单、张建伟2016年1月至2016年8月的个人缴费信息查询，以证明盛世德公司工作人员中并无“张健伟”，美洁华延公司有工作人员姓名为“张建伟”，该工作人员与红都公司有利害关系。第二组证据，EMS国内标准快递邮单（编号为1036624906515）、《清算工作报告（三）》，以证明盛世德公司欲购买的美洁华延公司的清算资产已进入拍卖程序，而红都公司作为美洁华延公司的股东及潜在购买者，在此时行使股东知情权要求查阅公司会计账簿等财务资料，掌握公司财务状况，完全有可能损害盛世德公司的合法权益。对于上述第一组证据，红都公司认可张建伟2011年度至2015年度北京市社会保险个人缴费信息对账单的真实性，不认可张建伟2016年1月至2016年8月的个人缴费信息查询的真实性，且不认可该组证据的合法性、关联性和证明目的，其认为仅依据社会保险缴纳证明不足以证明张建伟是美洁华延公司的工作人员。对于上述第二组证据，红都公司不认可其真实性、关联性、证明目的。红都公司提交了下列证据：第一组证据，盛世德公司分公司工商登记注册基本信息，以证明红都公司邮寄《申请书》的地址是盛世德公司分公司的工商登记地址，系盛世德公司实际办公地址。第二组证据，房权证（京房权证西股字第XX**号），以证明北京市西城区广安门北滨河路2号楼2幢3层2-5（含2-5-303）部分属于盛世德公司所有。第三组证据，盛世德公司员工名册，以证明《申请书》的签收人张建伟系盛世德公司工作人员。第四组证据，签收底单，以证明邮寄《申请书》的签收底单显示签收人为“张建伟”。对于上述第一组证据，盛世德公司认可真实性、合法性，但不认可证明目的，其认为行使股东知情权，应向盛世德公司邮寄申请，而红都公司向盛世德公司分公司邮寄申请，程序不合法。对于上述第二组证据，盛世德公司认可真实性、合法性，但认为红都公司关于含2-5-303部分属于盛世德公司所有的证明目的在该证据中无法体现。对于上述第三组证据，盛世德公司不认可真实性、合法性、关联性及证明目的。对于上述第四组证据，盛世德公司认可真实性，但不认可证明目的，认为张建伟是美洁华延公司工作人员，与盛世德公司无关。本院经审查认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零一条、第一百零二条的规定，对当事人逾期提供的证据是否采纳，应当结合当事人逾期提供证据的原因及证据与案件基本事实的关系作出认定，即便当事人因故意或者重大过失逾期提供证据，但该证据与案件基本事实有关的，也应当予以采纳。盛世德公司提交的证据为证明红都公司要求查阅公司会计账簿，未履行“向公司提出书面申请”的法定程序，且有可能损害公司合法利益。红都公司提交的证据为证明其履行了“向公司提出书面申请”的法定程序。双方当事人提交二审新的证据的证明目的均与本案基本事实有关，本院将结合案件事实及上述证据的证明力，对上述证据能否作为二审新的证据采纳作出认定。此外，本院二审期间，盛世德公司申请本院向北京市隆安律师事务所调查收集美洁华延公司在职的11名工作人员、返聘的6名工作人员名单；《清算工作报告（三）》，并核实侯崇林在美洁华延公司清算前的总经理身份。对盛世德公司的该项申请是否准许，本院将结合案件事实及双方当事人争议的焦点问题，一并作出认定。本院对一审法院查明的关于盛世德公司设立时间、股权结构、章程中有关董事长的规定以及法定代表人登记情况的事实予以确认，并根据当事人在一审诉讼中提交的证据补充查明：红都公司提交了EMS国内标准快递邮单（编号为1013023246520），以证明其已向盛世德公司提出查阅公司会计账簿的书面请求，该邮单“收件人信息”一项，寄件人注明：“收件人：侯崇林总经理；电话/手机：137XX****XX；单位名称：盛世德公司；地址：北京市西城区广安门北滨河路2号楼2幢3层2-5-303”，该邮单“内件品名”一项，寄件人注明：“《申请书》”。就此问题，盛世德公司在本院二审庭审中陈述称，“北京市西城区广安门北滨河路2号楼2幢3层2-5”对应一个区域，盛世德公司对该区域范围内的不动产享有所有权，该区域内有9个房间，房间没有编号，盛世德公司分公司工商登记的营业场所中的“303”只是代办登记的人员随意申报的，在3层2-5区域内只有盛世德公司的一名工作人员在此值班，盛世德公司未将该区域范围内的不动产出租，没有其他单位在此区域办公。本院根据当事人在一审诉讼中提交的证据另补充查明：盛世德公司章程第五章“股东的权利和义务”下设的第七条规定了股东享有的权利，包括有“了解公司经营状况和财务状况”的权利。本院认为，根据双方当事人的诉辩意见，本案二审争议的焦点问题是：一、红都公司是否向盛世德公司提出查阅公司会计账簿的书面请求，并说明查阅目的；二、红都公司是否有权查阅盛世德公司的原始凭证、记账凭证、会计报表；三、红都公司对盛世德公司的经营、财务等情况是否了解，该情况是否影响红都公司查阅盛世德公司会计账簿、财务会计报告；四、红都公司查阅盛世德公司会计账簿是否可能损害盛世德公司合法利益，本案应否中止审理。一、关于红都公司是否向盛世德公司提出查阅公司会计账簿的书面请求，并说明查阅目的的问题。根据《公司法（2013）》第三十三条第二款的规定，有限责任公司股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。故股东要求查阅公司会计账簿，应当履行将书面的查阅申请送达公司，并说明查阅目的的法定程序，股东在履行该法定程序时，应当采取有效的方式将书面查阅申请送达公司。本案中，红都公司提交了EMS国内标准快递邮单、投递状态详情单、签收底单及其寄送的《申请书》，以证明其依照《公司法（2013）》的规定，已经履行了向公司提出书面查阅申请并说明查阅目的的法定程序。盛世德公司则以上述投递状态详情单及签收底单中的签收人“张建伟”并非其工作人员为由，主张其并未收到上述快递，且《申请书》中未说明查阅公司会计账簿的目的，进而主张红都公司并未履行上述法定程序。本院认为，红都公司在EMS国内标准快递邮单中已经明确了收件人是“盛世德公司”的“侯崇林总经理”、收件人地址是“北京市西城区广安门北滨河路2号楼2幢3层2-5-303”，而无论是在一审诉讼的抗辩理由中，还是在二审诉讼的上诉理由中，盛世德公司均未否认上述收件人地址“北京市西城区广安门北滨河路2号楼2幢3层2-5-303”对应区域由其占有和使用，该事实也与红都公司在本案二审中提交的第一组、第二组证据相印证，本院对红都公司提交的上述第一组、第二组证据作为二审新的证据予以采纳。虽然红都公司邮寄《申请书》的收件人地址是盛世德公司分公司工商登记的营业场所，并非盛世德公司工商登记的住所地，但根据《公司法（2013）》第十四条第一款的规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。从法律意义上说，分公司不是一个独立机构，只是公司的内设机构，而且根据红都公司提交的房权证并结合盛世德公司的陈述，盛世德公司对“北京市西城区广安门北滨河路2号楼2幢3层2-5”对应区域范围内的不动产享有所有权，依法享有占有、使用的权利，该区域范围内的房间号可由盛世德公司自行编制确定，因此，向盛世德公司分公司工商登记的营业场所邮寄《申请书》在法律上等同于向盛世德公司邮寄《申请书》。本案二审庭审中，盛世德公司确认上述地址中“北京市西城区广安门北滨河路2号楼2幢3层2-5”对应区域范围内只有盛世德公司的一名工作人员值班，没有其他单位在此区域办公。此外，根据红都公司在一审诉讼中提交的投递状态详情单及在二审诉讼中提交的第四组证据签收底单，红都公司向“北京市西城区广安门北滨河路2号楼2幢3层2-5-303”邮寄的快递已被签收，本院对红都公司提交的上述第四组证据作为二审新的证据予以采纳。在红都公司已经明确快递收件单位名称、收件人姓名、收件人地址，红都公司邮寄的快递已被签收，盛世德公司在收件人地址对应区域范围内有工作人员值班，且该区域范围内无其他单位仅有盛世德公司一家单位的情况下，无论实际签收人是否是盛世德公司的工作人员，盛世德公司均应当对“张建伟”在盛世德公司占有、使用的区域内签收邮寄给盛世德公司人员的快递行为的后果承担法律责任。据此，“张建伟”是否为盛世德公司的工作人员，不影响对本案基本事实的认定。基于此，本院对二审中盛世德公司提交的第一组证据及红都公司提交的第三组证据，不作为二审新的证据采纳，对盛世德公司关于调查收集美洁华延公司在职的11名工作人员、返聘的6名工作人员名单的申请，不予准许。此外，EMS国内标准快递邮单粘附在快递内件封装袋表面，红都公司在该邮单“内件品名”一项注明“《申请书》”，而红都公司亦在《申请书》中表明要求查阅盛世德公司会计账簿以便了解公司实际经营、财务收支状况，并准备参与2016年8月5日召开的股东会会议拟审议事项的讨论表决，据此可以认定，红都公司已经说明了查阅目的。综上，红都公司提供的证据足以证明其已向盛世德公司提出了查阅公司会计账簿的书面请求，并说明了查阅目的，盛世德公司关于红都公司未履行法律规定的查阅公司会计账簿应当履行的向公司提出书面请求的程序，且亦未说明查阅目的的上诉理由不能成立，本院予以驳回。二、关于红都公司是否有权查阅盛世德公司的原始凭证、记账凭证、会计报表的问题。盛世德公司上诉认为，《公司法（2013）》第三十三条仅规定股东有权查阅公司的财务会计报告和会计账簿，并未规定股东有权查阅公司的原始凭证、记账凭证、会计报表，一审法院判决认定红都公司有权查阅原始凭证、记账凭证、会计报表，缺乏法律依据。本院结合现行相关法律规定认为如下：关于原始凭证、记账凭证的问题。根据《会计法（1999）》第十四条第一款和第五款、第十五条第一款、第二十条第一款的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，记账凭证根据经过审核的原始凭证及有关资料编制，会计账簿以经过审核的会计凭证为依据，按照不同的会计科目登记造册而形成，财务会计报告根据经过审核的会计账簿记录和有关资料编制。会计凭证是最原始、最直接的会计资料，公司应当将会计凭证和有关资料按照国家统一的会计制度规范准确、完整地登记、核算，编制形成会计账簿、财务会计报告。会计凭证与会计账簿既相互联系，又相互独立，二者并非同一概念。基于前述《公司法（2013）》、《会计法（1999）》的相关规定，应当予以明确的是，《公司法（2013）》以成文法的形式明确赋予了有限责任公司股东作为独立的主体有权查阅公司的会计账簿，该规定属于管理性的规范，而非强制性的规范，《公司法（2013）》未禁止公司在法律框架内对公司内部的具体自治形式作出规定。公司章程是股东经过协商一致确立的，作为公司设立、运行的基本规则，是公司及股东均必须予以遵循的准则。根据查明的事实，盛世德公司章程第五章“股东的权利和义务”第七条赋予公司股东有“了解公司经营状况和财务状况”的权利，该规定是盛世德公司在法律框架内确立的运行规则，并不违反现行法律的禁止性规定，对盛世德公司及其股东具有约束力。《公司法（2013）》第一百六十四条第一款规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。”第一百六十五条第一款规定：“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。”《会计法（1999）》第二十条第二款规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。”根据上述规定，盛世德公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，经会计师事务所审计后，将经过审计的财务会计报告与审计报告一并向红都公司提供，既应确保红都公司能够了解盛世德公司经营状况和财务状况，又应确保红都公司了解的盛世德公司的经营状况和财务状况是真实、完整的。但至本案诉讼期间，没有证据证明盛世德公司依照法律、公司章程的规定向作为股东的红都公司提供公司经过审计的财务会计报告、审计报告，导致红都公司不能如实、完整地了解盛世德公司的经营状况和财务状况。因此，红都公司请求查阅盛世德公司原始凭证、记账凭证系行使章程赋予的股东权利，一审法院判决盛世德公司向红都公司提供公司原始凭证、记账凭证供红都公司查阅，并未违反法律及公司章程的禁止性规定。盛世德公司关于一审法院判决认定红都公司有权查阅盛世德公司原始凭证、记账凭证缺乏法律依据的上诉主张，不能成立，本院不予支持。关于会计报表的问题。根据《会计法（1999）》第二十条第二款的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。因此，会计报表属于财务会计报告的一部分，与会计报表附注和财务情况说明书共同称之为财务会计报告。《公司法（2013）》第三十三条第一款规定了有限责任公司股东有权查阅公司财务会计报告，结合上述《会计法（1999）》关于财务会计报告组成内容的规定，股东当然有权查阅作为财务会计报告组成内容的会计报表，故盛世德公司关于一审法院判决认定红都公司有权查阅其会计报表缺乏法律依据的上诉主张，与法律规定不符，本院不予支持。三、关于红都公司对盛世德公司的经营、财务等情况是否了解，该情况是否影响红都公司查阅盛世德公司会计账簿、会计凭证、财务会计报告的问题。盛世德公司主张其董事长实际一直由红都公司委派的人员担任，红都公司了解盛世德公司的经营、财务等情况，故红都公司要求查阅盛世德公司会计账簿、会计凭证、财务会计报告属于无理要求，应予驳回。而红都公司则主张盛世德公司的董事长一直由北京联合华延商业中心委派的侯崇林担任。本院认为，首先，根据盛世德公司章程第二十四条的规定，董事长为公司的法定代表人，而盛世德公司登记备案的法定代表人为侯崇林，且侯崇林并非红都公司委派的人员。因此，盛世德公司关于其董事长一直由红都公司委派的人员担任的主张，与公司章程规定不符。其次，红都公司因向盛世德公司出资而成为盛世德公司的股东，取得相应股东权利，《公司法（2013）》第三十三条赋予有限责任公司的股东有知情权，该规定并未将股东对公司经营、财务等情况的了解程度作为是否准许股东行使知情权的判断标准，因此，有限责任公司的股东是否了解公司经营、财务等情况，并不影响其要求查阅公司会计账簿、会计凭证、财务会计报告。因此，红都公司对盛世德公司行使股东知情权，不应因其对盛世德公司经营、财务情况的了解程度而受到限制、影响。盛世德公司提出的该项上诉理由，与法律规定不符，本院不予支持。四、关于红都公司查阅盛世德公司会计账簿是否可能损害盛世德公司合法利益，本案应否中止审理的问题。本案中，盛世德公司主张，其与红都公司均有意参与竞买美洁华延公司清算资产，红都公司能够通过查阅盛世德公司会计账簿，了解其财务、资金状况，可能损害其合法利益。此外，盛世德公司与红都公司的业务范围均包括销售服装和房屋出租，双方存在同业竞争关系，红都公司查阅盛世德公司的会计账簿会影响盛世德公司的正常经营。对此，本院认为，《公司法（2013）》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”红都公司作为盛世德公司的股东，已经依照法律的规定，向盛世德公司提出书面申请要求查阅公司会计账簿，并说明了查阅目的，故依照法律规定，只有当盛世德公司有合理根据认为红都公司查阅公司会计账簿具有不正当目的，且基于这种不正当目的有可能损害公司合法利益，其拒绝查阅才能成立。否则，股东查阅公司会计账簿、行使对公司知情权的目的，只要是为了维护自身或为了公司及公司其他股东的合法权益，并怀有善意正当的意图，且不违法违规，违反道德标准、公序良俗，其查阅目的均属正当。就本案而言，盛世德公司仅以其与红都公司均有意参与竞买美洁华延公司清算资产，且其与红都公司的业务范围均包括销售服装和房屋出租，双方存在同业竞争关系为由，拒绝提供会计账簿供红都公司查阅没有法律依据，盛世德公司提供的证据既不足以证明红都公司查阅其会计账簿与损害其参与竞买美洁华延公司清算资产时的合法利益之间的必然联系，也不足以证明其因销售服装所面向的市场、出租房屋所处的地理位置及房屋自身的面积、结构等因素与红都公司存在相同之处，而与红都公司在销售服装、出租房屋业务中存在竞争的情况。因此，鉴于现有证据不能表明红都公司查阅盛世德公司会计账簿具有不正当目的，并可能造成盛世德公司合法利益受到损害，盛世德公司关于红都公司查阅其会计账簿可能损害其合法利益的主张不能成立，本院不予支持。基于此，本院对二审中盛世德公司提交的第二组证据不作为二审新的证据采纳，对盛世德公司关于调查收集《清算工作报告（三）》，并核实侯崇林在美洁华延公司清算前的总经理身份的申请，不予准许。《中华人民共和国民事诉讼法（2017年修正）》第一百五十条规定的中止诉讼的情形包括当事人暂不能参加诉讼、案件必须以另一案的审理结果为依据及其他应当中止诉讼的情形，而本案中，盛世德公司提出的红都公司查阅其会计账簿可能损害其合法利益的主张不能成立，进而其提出的中止审理的理由不属于上述法定的中止诉讼的情形，因此盛世德公司关于中止审理的请求，缺乏法律依据，本院不予准许。综上所述，盛世德公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法（2017年修正）》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京盛世德科贸有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  杨小勇代理审判员  陈 洋代理审判员  王 玉二〇一七年八月二十四日法官 助理  洪 靓书 记 员  张晓雪