重庆市忠县人民法院民 事 判 决 书(2017)渝0233民初1848号原告：罗弟明，男，1970年11月9日出生，住重庆市梁平县。原告：陈光明，男，1971年8月28日出生，住重庆市梁平县。二原告共同委托诉讼代理人：石思忠，重庆文才律师事务所律师。被告：游振武，男，1986年3月6日出生，住重庆市梁平县。委托诉讼代理人：熊鹰，重庆肃鼎律师事务所律师。原告罗弟明、陈光明与被告游振武合同纠纷一案，重庆市第二中级人民法院指定本院管辖，本院于2014年6月3日受理后，于2014年11月4日作出（2014）忠法民初字第01719号民事判决，驳回原告罗弟明、陈光明的诉讼请求。原告对该判决不服，向重庆市第二中级人民法院提出上诉，该院于2015年3月20日作出（2015）渝二中法民终字第00084号民事判决：一、撤销本院（2014）忠法民初字第01719号民事判决；二、由游振武在本判决生效后10日内支付陈光明、罗弟明30万元。该判决生效后，被告游振武向检察机关申诉，重庆市人民检察院向重庆市高级人民法院提出抗诉，重庆市高级人法院作出（2016）渝民抗00014号民事裁定，指令重庆市第二中级人民法院再审。重庆市第二中级人民法院于2016年11月10日作出（2016）渝02民再13号民事裁定：一、撤销重庆市第二中级人民法院（2015）渝二中法民终字第00084号民事判决及重庆市忠县人民法院（2014）忠法民初字第01719号民事判决；二、本案发回重庆市忠县人民法院重审。本院于2017年3月27日重审立案后，依法另行组成合议庭，于2017年4月28日公开开庭进行了审理。二原告的共同委托诉讼代理人石思忠、被告游振武及其委托代理人熊鹰到庭参加了诉讼，本案经审判委员会讨论决定，现已审理终结。原告罗弟明、陈光明诉称，原、被告于2013年2月23日经协商，原告将梁平县顺安烟花爆竹A1生产线转让给被告，约定价格为30万元，定于2014年3月1日前付清。原告依约履行了义务，但被告总是推诿，不履行付款义务，原告遂诉至法院。请求判令：1、被告支付原告转让款30万元；2、诉讼费由被告承担。被告游振武辩称，其与原告等人协商转让梁平县顺安烟花爆竹A1生产线属实，但转让价格为120万元，且被告已经全部付清。原告主张的这30万元并非转让款，而是被告委托原告办理该转让生产线的增建兑装药房手续事宜的费用，但原告未给被告办理相关手续，不应当支付这30万元。故请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明，2013年2月23日，陈孝富（原告陈光明之父）、张习国（案外人）、原告罗弟明（三人均为甲方）与被告游振武（乙方）签订《协议书》，约定：甲方将重庆市顺安烟花爆竹有限责任公司（以下简称：顺安公司）A1生产线的股份转让给乙方（被告），转让价款为120万元，同时双方还约定了价款的支付时间、债权债务的清偿等条款。协议签订当日，被告向原告支付价款50万元，二原告向被告出具了收条。同年5月1日，被告再次向原告支付价款50万元，并由张习国和二原告共同向被告出具了收据。2014年3月1日，被告通过中国邮政银行手机银行向原告陈光明转款20万元。即被告支付二原告顺安公司A1生产线的转让价款共计120万元。另查明，2013年2月23日，被告向二原告出具《欠条》，载明：“今欠到购买顺安烟爆厂A1生产线陈光明、罗弟明人民币300000元，大写叁拾万元正，定于2014.3.1前付清。注：由陈光明、罗弟明协助办理增建兑装药房手续等事宜。”原告陈光明、被告游振武均在该欠条上签名捺印。现二原告持该《欠条》向法院起诉，要求被告支付欠款30万元。经重审查明，原、被告在协议书、欠条中载明的顺安烟爆厂A1生产线即为顺安公司A1生产线。陈孝富、张习国和原告罗弟明原系顺安公司的股东，共同享有该公司A1生产线的半个车间。原、被告在签订顺安公司A1生产线股权转让协议后，被告于当日即2013年2月23日，还给二原告出具了一份《欠条》，载明：“今欠到购顺安烟爆厂A1生产线陈光明、罗弟明人民币200000元，大写贰拾万元正，定于2014年3月1日前付清，欠款人：游振武”。顺安公司于2014年8月7日出具《证明》，证实该公司原股东陈孝富、张习国、罗弟明将其共有的A1生产线股权以120万元转让给被告游振武，A1生产线与“一线”系同一条生产线，陈孝富、张习国、罗弟明在该公司再无另外的生产线。原告代理人在重审中仍然请求,被告支付A1生产线的转让价款30万元，并主张A1生产线的转让价款为150万元，协议书中写成120万元，是因股东之一张习国不参与这30万元的分配。上述事实，有原、被告在庭审中的陈述，以及被告提供的《协议书》、《欠条》、《收条》、《收据》、两份《证明》及中国邮政银行的交易明细，原告提供的《欠条》等证据材料在案佐证，本院予以确认。根据原、被告的诉辩称意见及其提供的证据所证明的事实，本院对其争议问题评判如下：关于原、被告转让顺安公司A1生产线的价款数额问题原告在诉状中主张30万元，在原二审和重审中主张是150万元，被告抗辩是120万元。本院经审查认为，首先，原、被告签订的转让协议书明确约定，转让价款为120万元，并对价款的支付时间和实际支付的数额均无异议。其次，从顺安公司出具的证明证实，原告向被告转让的股份价款与协议约定的数额相吻合，且原告除享有该公司A1生产线的股份外，没有其他生产线的股份。再次，被告在签订转让协议后，分三次向原告支付了转让价款计120万元，即该转让协议的债权债务已经履行完毕。原告代理人在重审中坚持主张转让价款系150万元，协议中写成120万元，系股东之一张习国不参与这30万元的分配。但原股东之一张习国在原二审中的证实：他没有参与顺安公司A1生产线的转让洽谈事宜，只听说是150万元，协议上写的120万元，30万元他不参与分配。从证人张习国的证言分析，他不仅未参与转让事宜的洽谈，而且系听说150万元，加上证人张习国与二原告原系股份合伙关系，其证言的真实性不能确定，故本院对张习国的证言不予采信。即原告主张转让价款150万元的事实，与本院查明的证据事实不符，本院不予支持。关于原告主张的欠款30万元是否属于转让价款问题原告以被告出具的30万《欠条》，主张系顺安公司A1生产线的转让价款，被告抗辩转让价款120万元已经付清，这30万元的欠条，是委托原告为被告办理A1生产线的增建兑装药房手续等事宜的劳务费或佣金，且在欠条中予以注明。本院经审查认为，首先，原、被告签订转让协议的当日，从被告向二原告出具的两份《欠条》分析，原告主张的欠款30万元不属于转让顺安公司A1生产线的价款。因原告提交的30万元欠条中明确注明：“由陈光明、罗弟明协助办理增建兑装药房手续等事宜。”且原告陈光明在该欠条中签名捺印，然而，被告提交的另一份20万元的《欠条》，除没有注明的内容和陈光明签名捺印外，其余内容完全相同，证明原告持有的30万元的欠款系附条件的债权。其次，从商业习惯和日常生活规则分析，被告在同一时间出具两份《欠条》，如果均系转让A1生产线发生的债务，且履行期限和其他条件也相同，被告应向原告出具一份50万元的欠条，而不是给原告分别出具20万元、30万元的欠条，且30万元的欠条有债权人原告陈光明的签名捺印，20万元的欠条没有陈光明的签名捺印，从而证明这30万元的欠条需要陈光明履行相应的义务，20万元是依据转让协议书而发生的债务，这与被告抗辩30万元的欠条不是转让价款的事实相吻合。即原告主张的30万元欠款，不属于转让顺安公司A1生产线的转让价款。综上，原告以被告出具的30万元《欠条》主张是购买顺安公司A1生产线的价款，但被告已将转让价款120万元支付完毕。在重审中，经本院对原告主张的债权属性释明后，原告仍然坚持主张被告支付尚欠顺安公司A1生产线的转让价款30万元，这与本案证据材料所证明的事实和前述分析认定的事实相悖，即原告要求被告支付顺安公司A1生产线转让价款30万元的诉讼请求不能成立，本院不予支持。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于审理民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款之规定，判决如下：驳回原告罗弟明、陈光明要求被告游振武支付重庆市顺安烟花爆竹有限责任公司A1生产线转让价款30万元的诉讼请求。原一审案件受理费5800元（立案时原告已申请缓交），二审案件受理费5800元，共计11600元，由原告罗弟明、陈光明负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。同时，按照国务院《诉讼费用交纳办法》的规定交纳上诉案件受理费。递交上诉状并收到本院预交上诉费通知书后应当及时预交上诉案件受理费。未在本院预交上诉费通知书指定的期限内预交上诉案件受理费又未提出缓交、减交、免交申请的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  阳长源人民陪审员  ＸＸ鹏人民陪审员  田秀珍二〇一七年八月十七日书 记 员  张雨虹