中华人民共和国广东自由贸易区南沙片区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0191民初1155号原告：路华电子科技（汕尾）有限公司，住所地广东省陆丰市河西镇路华工业园，统一社会信用代码91441500761570753G。法定代表人：陈本骏。委托代理人：娄庆枝，河南华浩律师事务所律师。委托代理人：邓秋香，系该公司职员。被告：广州埃绰舒电子产品有限公司，住所地广东省广州市天河区天河路104号东侧自编7014房之一，统一社会信用代码91440101MA59DWFC6Y。法定代表人：SUDHEERSHIVRAJYADAV。委托诉讼代理人：徐冬梅，系该公司职员。被告：广州保利达国际货运代理有限公司，住所地广东省广州市越秀区东风西路156号裙楼五楼558-559室，统一社会信用代码914401013210307617。法定代表人：肖茂林。委托诉讼代理人：刘鹄、朱艳，广东中泽律师事务所律师。被告：SUDHEERSHIVRAJYADAV，男，1984年3月5日出生，印度籍，原告路华电子科技（汕尾）有限公司诉被告广州埃绰舒电子产品有限公司（以下称埃绰舒公司）、广州保利达国际货运代理有限公司（以下称保利达公司）、SUDHEERSHIVRAJYADAV买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月3日受理后，依法组成合议庭，于2019年10月25日公开开庭进行了审理。原告委托代理人娄庆枝、邓秋香，被告埃绰舒公司委托诉讼代理人徐冬梅，被告保利达公司委托诉讼代理人刘鹄到庭参加诉讼，被告SUDHEERSHIVRAJYADAV经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告诉称：2017年9月19日，原告与被告埃绰舒公司、保利达公司签订《三方协议》，约定原告通过国际货运代理公司保利达公司向埃绰舒公司供货（电芯）。原告在确认埃绰舒公司的货款到账后，保利达公司才能发货给埃绰舒公司。如果在没有得到原告通知的情况下，保利达公司擅自发货给埃绰舒公司，造成的所有损失保利达公司将承担赔偿责任。2017年9月至2017年11月，原告共分五批交付保利达公司货物金额共计3145273元，保利达公司在未得到原告邮件通知放货的情况下，将全部货物发货给埃绰舒公司。原告无奈只能被动向埃绰舒公司追讨货款，自2017年11月24日起，埃绰舒公司共向原告支付货款1460600元（埃绰舒公司曾在2016年向原告购买货物，此金额含2016年出货的尾款343199元），扣除2017年客户返利金额292418元、优惠金额250000元，埃绰舒公司尚欠原告货款1485454元[(3145273元-292418元-250000元)-(1460600元-343199元)=1485454元]。在原告的要求下，埃绰舒公司及其在印度的关联企业Hello-GommunicationCo，Ltd向原告签署了《账款确认及还款协议书》，确认欠货款数额为1485454元，Hello-GommunicationCo，Ltd及埃绰舒公司对该笔货款承担连带清偿责任。根据《三方协议》，保利达公司在没有得到原告通知发货的情况下擅自发货，造成原告货款及利息损失，应当对该损失承担共同清偿责任。经查，埃绰舒公司系一人有限责任公司，唯一股东系被告SUDHEERSHIVRAJYADAV，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，SUDHEERSHIVRAJYADAV应对埃绰舒公司债务承担连带责任。原告诉讼请求为：1、判令被告埃绰舒公司向原告支付货款人民币1485454元及资金占用期间产生的利息（按照同期中国人民银行贷款年利率自2018年7月25日起计至被告清偿完毕全部货款本息之日止）；2、判令被告保利达公司对以上货款及利息承担共同清偿责任；3、判令被告SUDHEERSHIVRAJYADAV对以上货款及利息承担连带清偿责任；4、由被告承担本案诉讼费用。被告埃绰舒公司诉讼代理人发表答辩意见称对案涉欠款不清楚，需庭后核实。被告保利达公司辩称：原告与被告埃绰舒公司的货款纠纷与本公司无关，本公司无需对原告的货款承担清偿责任。理由：一、《三方协议》中清楚约定原告供货给埃绰舒公司，本公司只是负责货物运输，协议中没有约定在埃绰舒公司不付货款的情况下由本公司来承担清偿责任，按常理承运人也不可能为买方承担付款责任。二、本公司按2017年9月19日《三方协议》将原告当日销售给埃绰舒公司的货物安全运送，并依照原告的通知放行，埃绰舒公司也付清了该批货物的货款。至于在此之后原告再销售货物给埃绰舒公司，埃绰舒公司再欠原告货款之事与本公司没有任何关系。2017年9月19日《三方协议》只是针对当日原告交付本公司的该批次货物有关运输及放行等事项的约定，对其他日期交易的货物并不具有约束力。三、原告的每批交易运送货物数量并不多，每批为10立方米左右，但每个货柜的容量是68立方米，所以原告的货物都需与其他客户的货物拼装在一个货柜中，货柜运送到目的港后，不可能长时间停放在港口码头不通关放行。所以原告要求本公司必须等到原告收到货款并通知后再放行，现实操作非常之难。四、2017年9月19日以后其他批次的交易，在货物到达目的地后，也是原告同意埃绰舒公司提货的。埃绰舒公司实际已成为原告在印度的代理商，有关货物结算和付款方式都是原告与埃绰舒公司之间商定，与本公司没有任何关系。因此，原告要求本公司清偿2017年9月19日以后其他批次的货款，无事实与法律依据。请求驳回原告对本公司诉讼请求。被告SUDHEERSHIVRAJYADAV没有答辩，也未向本院提交证据。经审理查明：2017年9月19日，原告作为甲方与被告埃绰舒公司作为乙方，保利达公司作为丙方签订《三方协议》，约定甲方为产品供应商，乙方为货物进口商，丙方为货物运输公司，甲方出货给乙方，由丙方负责货物的运输，甲方在向丙方交付货物的同时，该次出货产生的代理报关费用，由甲方支付给丙方，甲方在确认乙方货款到账后，丙方才能发货给乙方。如果在没有甲方通知的情况下，丙方擅自发货给乙方，丢失货物的所有经济损失全由丙方承担，同时丙方还需赔偿甲方因为挽回损失所花费的全部费用（包括但不限差旅费、诉讼费、律师费等）。当货物达到港口时，乙方付款给丙方，履行上述所说的程序。2017年9月至2017年11月期间，原告分五批通过保利达公司运输向埃绰舒公司供货（电芯）。第一批货保利达公司收货时间为2017年9月19日，货物532件，货物金额合计622635元；第二批货保利达公司收货时间为2017年9月26日，货物607件，货物金额合计689850元；第三批货保利达公司收货时间为2017年10月18日，货物410件，货物金额合计520764元；第四批货保利达公司收货时间为2017年11月3日，货物707件，货物金额合计798298元；第五批货保利达公司收货时间为2017年11月24日，货物424件，货物金额合计513726元。以上货款合计3145273元。诉讼中，原告提供了出货明细、送货单、保利达公司收货凭据、报关资料、出口货物报关单等对此予以证明。上述货物保利达公司已交付埃绰舒公司。2017年11月30日原告通过电子邮件告知保利达公司，告知对于2017年9月19日发货的产品予以放行。2018年7月原告作为甲方与Hello-GommunicationCo，Ltd作为乙方、埃绰舒公司作为丙方，共同签署《账款确认及还款协议书》，确认乙方向甲方购买锂离子电芯产品，截至2018年7月25日乙方尚欠甲方货款人民币1485454元，乙方承诺该货款于2018年7月31日前付5万元人民币，余款从2018年8月开始每月支付不低于人民由20万元，于2018年12月31日前付清所有货款；丙方为乙方在广州的注册公司，丙方为乙方承担货款连带责任，乙方未付清欠款之前，丙方承担付款责任。《账款确认及还款协议书》盖有埃绰舒公司印章以及SUDHEERSHIVRAJYADAV签名。庭审后，埃绰舒公司向本院提交“情况说明”，称据SUDHEERSHIVRAJYADAV所述原告诉请的货款应付余额不对，且是其客户的款，不是其本人拖欠原告的款，其只是代理，欠款协议是原告与其兄弟的印度公司签订。另查明，埃绰舒公司系外国自然人独资的有限责任公司，一人有限责任公司，股东系被告SUDHEERSHIVRAJYADAV，注册资本，成立于2016年7月18日。本院认为：本案为合同纠纷。因被告SUDHEERSHIVRAJYADAV系印度人，故本案属于涉外商事纠纷。被告埃绰舒公司住所地在我国境内，本院依法对本案具有管辖权。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，因当事人未就处理本案争议所适用的法律作出选择，而合同主体住所地以及合同履行地在我国境内，故依据最密切联系原则，适用中华人民共和国法律作为处理本案争议的准据法。原告作为供货方，埃绰舒公司作为购货方（进口商），在《三方协议》中约定原告供货给埃绰舒公司，乙方支付货款。因此，原告与埃绰舒公司之间买卖合同关系成立，且合法有效。在《账款确认及还款协议书》，确认Hello-GommunicationCo，Ltd作为购买方，埃绰舒公司为该公司在广州的注册公司，对该公司货款连带责任。综合《三方协议》与《账款确认及还款协议书》的约定，本院原告主张埃绰舒公司作为购货方应向原告支付货款，合理有据，本院予以支持。根据《账款确认及还款协议书》，各方确认截至2018年7月25日尚欠货款人民币1485454元，被告没有相反证据予以推翻，本院对该欠款金额予以认定。埃绰舒公司欠款未付，构成违约，因此，原告要求埃绰舒公司付清欠款，并支付逾期付款利息，合法有理，本院予以支持。埃绰舒公司系一人有限责任公司，唯一股东系被告SUDHEERSHIVRAJYADAV，被告没有证据证明股东财产独立于公司财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，股东应对埃绰舒公司债务承担连带责任。根据《三方协议约定》，被告保利达公司应在原告确认埃绰舒公司货款到账后，保利达公司才能发货给埃绰舒公司，否则保利达公司需赔偿丢失货物的经济损失，该约定系当事人真实意思表示，对双方具有法律约束力。除2017年9月19日批次货物经原告同意交货之外，保利达公司对其余批次货物未经原告收款或同意自行交货，对于原告因此产生的损失即应收未收货款，保利达公司应承担补充清偿责任。根据原告起诉称，案涉交货后埃绰舒公司支付货款1460600元，其中343199元支付2016年出货尾款。因未有证据证明保利达公司对2016年出货尾款明知，故保利达公司在该343199元范围内应免除责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条的规定，判决如下：一、被告广州埃绰舒电子产品有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告路华电子科技（汕尾）有限公司支付货款人民币1485454元，并支付逾期付款利息（其中以人民币5万元为计算基数自2018年8月1日起，以人民币20万元为计算基数自2018年9月1日起，以人民币20万元为计算基数自2018年10月1日起，以人民币20万元为计算基数自2018年11月1日起，以人民币20万元为计算基数自2018年12月1日起，以人民币635454元为计算基数自2019年1月1日起，均按中国人民银行同期贷款基准利率计算至2019年8月19日，以人民币1485454元为计算基数自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项实际清偿之日止）。二、被告SUDHEERSHIVRAJYADAV对本判决主文第一项所确定的被告广州埃绰舒电子产品有限公司的债务承担连带清偿责任。三、被告广州保利达国际货运代理有限公司对本判决主文第一项、第二项所确定的广州埃绰舒电子产品有限公司、SUDHEERSHIVRAJYADAV的债务在人民币1142255元范围内承担补充清偿责任。四、驳回原告路华电子科技（汕尾）有限公司的其他诉讼请求。案件受理费18605元，由原告路华电子科技（汕尾）有限公司负担326元，由被告广州埃绰舒电子产品有限公司、SUDHEERSHIVRAJYADAV负担18279元。被告广州保利达国际货运代理有限公司对被告广州埃绰舒电子产品有限公司、SUDHEERSHIVRAJYADAV负担的受理费在13855元范围内承担补充清偿责任。如不服本判决，原告路华电子科技（汕尾）有限公司、被告广州埃绰舒电子产品有限公司、广州保利达国际货运代理有限公司可在判决书送达之日起十五日内，被告SUDHEERSHIVRAJYADAV可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 员  崔 剑人民陪审员  樊少燕人民陪审员  魏景霞二〇一九年十二月十二日法官 助理  刘慧娟书 记 员  张 平