重庆市第五中级人民法院民 事 判 决 书(2017)渝05民终5272号上诉人（原审被告）：张天颖，男，1971年9月16日出生，住重庆市渝中区。上诉人（原审被告）：任丽丽，女，1985年10月21日出生，住重庆市渝中区。二上诉人共同委托诉讼代理人：黄敏，重庆渝冠律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：安国龙，男，1963年5月5日出生，住重庆市沙坪坝区。被上诉人（原审原告）：胡斌，女，1968年5月20日出生，住重庆市沙坪坝区。二被上诉人共同委托诉讼代理人：杨小静，重庆辉腾律师事务所律师。上诉人张天颖、任丽丽与被上诉人安国龙、胡斌合同纠纷一案，不服重庆市渝中区人民法院(2016)渝0103民初10895号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。上诉人张天颖、任丽丽及其委托诉讼代理人黄敏，被上诉人安国龙、胡斌的委托诉讼代理人杨小静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张天颖、任丽丽上诉请求：1.撤销原审判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求；2.判令本案一审、二审诉讼费、保全费由被上诉人承担。事实和理由：1.双方约定转让的包括安国龙名下林权证所有权，但当时该林权证记载表明，安国龙并非森林或林木所有权权利人，该合同的签订损害了第三人或社会公共利益，属于无效合同。2.本案的合同主体不是个人而是公司。3.被上诉人的行为导致双方合同目的不能实现。4.一审判决由上诉人承担利息无事实和法律依据。5.一审判决未区分当事人法律定位，属于程序错误。账目没有进行交接，且未告知我们原因，合同根本没有履行。在一审中，我们提交的证据被忽略，应当依法进行认定。胡斌、安国龙辩称：上诉人双方是夫妻，被上诉人也是夫妻，双方于2014.2.16日签订了主合同，约定了安国龙将远达公司的股权转让和安国龙名下的林权进行转让，转让款是800万，首付款300万元已经支付完毕。第二期款项100万已经支付了25万元，最后的尾款400万元未支付。一审认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求二审驳回上诉人的上诉请求，维持原判。上诉人提到合同是无效的，一审中上诉人对合同无效提出了另案诉讼，但是后来撤诉了，所以合同是有效的，请求二审法院予以维持。胡斌、安国龙向一审法院起诉请求：1.张天颖、任丽丽立即支付欠款475万元及相应利息（欠款75万元利息从2014年12月31日起至付清时止，按银行贷款利率的4倍计算，欠款400万元的利息从2015年8月31日起至付清时止按银行贷款利率的4倍计算）；2.本案诉讼费、保全费由张天颖、任丽丽承担。一审法院认定事实：2014年2月16日，安国龙、胡斌与张天颖、任丽丽签订《公司转让合同》，约定1.安国龙、胡斌将武隆县远达枣业发展有限公司的全部股权及安国龙名下4750亩林场林权证所有权（位于武隆县接龙乡厂沟）转让给张天颖、任丽丽；2.安国龙、胡斌转让给张天颖、任丽丽的武隆县远达枣业发展有限公司的全部股权及安国龙名下4750亩林权证所有权（位于武隆县接龙乡厂沟）无任何质押、抵押和其他权属纠纷，否则张天颖、任丽丽有权解除合同并要求安国龙、胡斌赔偿损失；3.安国龙、胡斌转让给张天颖、任丽丽的武隆县远达枣业发展有限公司及安国龙名下4750亩林场的债权由张天颖、任丽丽享有，债务由安国龙、胡斌承担。具体债权债务清单经双方签字后作为合同附件；4.安国龙、胡斌转让给张天颖、任丽丽的武隆县远达枣业发展有限公司及安国龙名下4750亩林场的固定资产及其他资产清单经双方签字后作为本合同附件；5.安国龙、胡斌转让给张天颖、任丽丽的武隆县远达枣业发展有限公司及安国龙名下4750亩林场现有员工的工资、社会保险以及税收由安国龙、胡斌负责解决；6.安国龙、胡斌转让给张天颖、任丽丽后，武隆县远达枣业发展有限公司及安国龙名下4750亩林场的工人除张天颖、任丽丽愿意继续聘请外，其余应由安国龙、胡斌安置和遣散，费用由安国龙、胡斌承担；6.如因国家政策导致安国龙名下4750亩林场所有权不能过户给张天颖、任丽丽，则张天颖、任丽丽有权解除合同并要求安国龙、胡斌退还已支付转让款。合同还约定，转让价款为人民币捌佰万元整，双方约定分期通过指定的账号将合同价款付清，张天颖、任丽丽在18个月内分三次付款，首付款为人民币300万元，签订合同一周内付定金人民币70万元，武隆县远达枣业发展有限公司股权及安国龙名下4750亩林场所有权证手续变更完毕后一周内付人民币230万元。二期款为人民币100万元，于2014年12月31日支付。尾款人民币400万元，于2015年8月31日支付。合同还对争议处理及合同变更和解除进行了约定。2014年2月24日，张天颖、任丽丽向安国龙、胡斌支付转让款70万元。2014年3月25日，安国龙将其名下4750亩林地使用权及该4750亩林地对应的森林或林木所有权、森林或林木使用权转让至武隆县远达枣业发展有限公司名下。2014年4月2日，安国龙、胡斌与张天颖、任丽丽分别就机械设备明细、基础设施进行了签字确认。2014年4月9日，张天颖、任丽丽向安国龙、胡斌支付转让款130万元。2014年5月6日，张天颖、任丽丽向安国龙、胡斌支付转让款100万元。2015年2月26日，张天颖、任丽丽向安国龙、胡斌支付转让款25万元。武隆县远达枣业发展有限公司于2015年12月2日完成股权转让变更登记。现张天颖、任丽丽为武隆县远达枣业发展有限公司的股东。一审法院认为，安国龙、胡斌与张天颖、任丽丽签订的《公司转让合同》系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应自成立时生效。张天颖、任丽丽辩称，该合同的签订损害国家利益，但并无举示充分证据加以证明，故对该辩论意见，一审法院不予采信。关于安国龙、胡斌是否已完全履行合同义务的问题。《公司转让合同》第二条约定：“本次转让为甲方（即安国龙、胡斌）将武隆县远达枣业发展有限公司的全部股权及安国龙名下4750亩林场林权证所有权（位于武隆县接龙乡厂沟）转让给乙方（即张天颖、任丽丽）。”双方对武隆县远达枣业发展有限公司的股权转让无异议，一审法院予以确认。双方争议的焦点是安国龙、胡斌是否已将安国龙名下4750亩林场所有权转让给了张天颖、任丽丽。张天颖、任丽丽认为按照约定，安国龙、胡斌应当将安国龙名下4750亩林场林地所有权转让给张天颖、任丽丽，但安国龙、胡斌只是将4750亩林场林地使用权转让给了武隆县远达枣业发展有限公司，故安国龙、胡斌并未完全履行合同义务。为此，一审法院分析如下：首先，《公司转让合同》第二条约定“安国龙名下4750亩林场林权证所有权”，从字面意思理解，该条款的意思应该是指“安国龙名下4750亩林场林权证载明的所有权”，而林权证载明的所有权包含两个，即“林地所有权”和“森林或林木所有权”，由于我国法律明确规定“林地所有权”属于国家或集体，即在签订本案所涉合同时，“林地所有权”并不在“安国龙名下”，也无转让之可能，结合社会交易习惯、合同目的及《公司转让合同》第三条第六款：“如因国家政策导致安国龙名下4750亩林场所有权不能过户给乙方，则乙方有权解除合同并要求甲方退还已支付转让款”（此条款载明的是“林场所有权”而非“林地所有权”）综合判断，一审法院认为，双方在签订合同时，约定转让的应当是“森林或林木所有权”、“森林或林木使用权”及“林地使用权”而非“林地所有权”。其次，《公司转让合同》第四条第一款约定：“首付款人民币（大写）叁佰万元整：签订合同一周内付定金人民币（大写）柒拾万元整；武隆县远达枣业发展有限公司股权及安国龙名下4750亩林场所有权证手续变更完毕后一周内付人民币（大写）贰佰叁拾万元整。”在合同约定后，安国龙、胡斌已将4750亩林场的“森林或林木所有权”、“森林或林木使用权”及“林地使用权”过户至武隆县远达枣业发展有限公司名下，张天颖、任丽丽于2014年5月6日前向安国龙、胡斌支付了首付款300万元，即表明张天颖、任丽丽认可林场所有权证手续变更完成。再次，张天颖、任丽丽与武隆县远达枣业发展有限公司虽非同一主体，但在安国龙已将其名下4750亩林地使用权及该4750亩林地对应的森林或林木所有权、森林或林木使用权转让至武隆县远达枣业发展有限公司名下，且武隆县远达枣业发展有限公司股东有且只有张天颖、任丽丽两个人的情况下，张天颖、任丽丽对本案所涉4750亩林地使用权及该4750亩林地对应的森林或林木所有权、森林或林木使用权已具有处分之权利。综上所述，一审法院认为，安国龙、胡斌已实际完全履行其合同义务，张天颖、任丽丽应当依约支付转让款。关于张天颖、任丽丽应支付的利息问题。《公司转让合同》第四条第二款约定，张天颖、任丽丽应当分别于2014年12月31日支付二期款100万元，但张天颖、任丽丽实际支付二期款25万元，尚欠75万元，对该尚欠的75万元，张天颖、任丽丽应自2015年1月1日起支付逾期利息。由于双方并无约定逾期利息的具体利率，参照民间借贷司法解释的相关规定，一审法院认为，逾期利率应以不超过年利率6%为宜，超过部分，一审法院不予支持。同理，由于《公司转让合同》第四条第三款约定，张天颖、任丽丽应于2015年8月31日支付尾款400万元，其到期未支付，故自2015年9月1日起，应支付按年利率6%计算的逾期利息。判决：一、张天颖、任丽丽在本判决生效之日起十日内支付安国龙、胡斌欠款475万元及相应利息（以欠款75万元为基数，自2015年1月1日起至前述款项付清时止，按年利率6%计算的利息，及以欠款400万元为基数，自2015年9月1日起至前述款项付清时止，按年利率6%计算的利息）；二、驳回安国龙、胡斌的其他诉讼请求。本案受理费44800元，减半收取22400元、保全费5000元，共计27400元，由安国龙、胡斌负担900元，由张天颖、任丽丽负担26500元。本院二审期间，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人二审争议的证据和事实，本院认定如下：1.上诉人举示了两份股权转让协议、股东会决议、公司基本情况资料、武隆县羊角镇人民政府出具的《证明》、四份林权证证书、（2004）渝武证字第64号公证书、武隆县接龙乡接龙山富林场负责人变更证明、《武隆县枣果系列产品加工项目投资协议》、重庆市武隆县林业局关于《武隆县远达枣业发展公司关于解决项目中土地流转事宜的函》的复函等证据，欲证明被上诉人没有在约定的时间内完成合同义务，也没有分别向不同上诉人主张权利，属于诉讼主体资格不符合；被上诉人对案涉林场林木享有使用权而非所有权，其转让系擅自处置集体财物，损害国家、集体利益，导致合同无效；被上诉人保证151亩土地流转至公司名下，但实际上却无法完成流转手续，存在严重欺诈，导致合同目的无法实现。被上诉人对上述证据的真实性予以认可，但不认可其关联性。本院经审查，对上述证据的真实性予以确认。2.被上诉人举示了公司工商档案变更申请资料、股东会决议、公司章程、营业执照、林木种子生产许可证、林木种子经营许可证、武隆县林业局（2014）106号文关于接龙张富林场申请采伐限额的复函、武隆县远达枣业发展有限公司于2015年9月25日申请融资贷款500万元、武隆县远达枣业发展有限公司转让前的若干现场照片，欲证明被上诉人已经于2014年2月27日申请股权变更登记，以及当时的林场经济效益可观。上诉人对该组证据的真实性予以认可，但不认可其证明目的。本院经审查，对上述证据的真实性予以认可。根据当事人的陈述和已经确认的证据，本院确认以下事实：2004年4月26日,武隆县接龙乡人民政府（甲方）与安国如（乙方）签订了《山富林场转让合同》（山富林场即本案转让合同所涉及的林场），其中第二条约定转让期限为70年；“六、乙方义务”第3项中约定：“乙方在二00四年十二月二十六日后自己所栽植的林木所有权归乙方所有”；第5项约定：“乙方有权在合同期内将林场转让或抵押，转让或抵押后乙方须将转让或抵押合同交由乡政府备案。”2005年武隆县人民政府颁发的武隆林证字（2005）第壹号《森林、林木、林地状况登记表》载明，案涉林地使用权权利人和森林或林木使用权权利人为安国龙，并注记：林权共有关系按原合同约定，及安国如与林地素有权人签订的合同约定。2005年5月10日，小坪村厂沟村民小组、接龙村一把伞村民小组、武隆县接龙乡人民政府出具《武隆县接龙乡接龙山富林场负责人变更说明》，批准原负责人安国如同意将林场的一切合法经营手续变更过户给其长兄安国龙的申请。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，上诉人与被上诉人签订的《公司转让合同》系双方当事人的真实意思表示，故双方当事人之间成立了合同关系。上诉人诉称本案转让的林场所有权涉及集体财产，不属于被上诉人所有，故，主张该转让合同无效。由于双方约定的内容有“安国龙名下4750亩林场林权证所有权”，上诉人认为该处的“所有权”包括“林地所有权”，但“林地所有权”并不在“安国龙名下”，故该合同转让标的涉及集体土地所有权问题，被上诉人无权对此进行转让。但是实际上，由于该林场系被上诉人从案外人安国如处受让而来，在原来安国龙名下的森林、登记表载明安国龙系该森林、林木使用权权利人，虽然森林、林地所有权权利人一栏空白，但在登记表的注记中载明：林权共有关系按原合同约定，及安国如与林地所有权人签订的合同约定；而根据2004年4月26日武隆县接龙乡人民政府与安国如签订的林场转让合同约定，在合同期限内（合同期截止到2074年），在签订合同后所栽植的林木属受让方安国如所有，安国如有权转让林场，并不需要乡政府同意，仅仅需要向乡政府备案。由此并结合武隆林证字（2014）第伍号等《森林、林木、林地状况登记表》可知，安国龙对该森林、林木享有所有权，并有权转让案涉林场，并不需要征得接龙乡人民政府或相关村民组的同意。由于原来的林权证对案涉林场的所有权、使用权以及森林或林木的所有权、使用权进行了明确记载，故本案当事人在签订转让合同时知悉或应当知悉林场林权证所有权的基本内涵。上诉人诉称，案涉远达公司中有国有资产的注入，但并无相应的证据予以证明，本院不予采信。因此，本案的转让合同并未损害第三方或社会公共利益或国家、集体利益，该合同合法有效。关于本案诉讼主体以及责任承担方式的问题。被上诉人基于案涉《公司转让合同》起诉，该合同的当事人即为上诉人张天颖、任丽丽与被上诉人安国龙、胡斌，该合同并未区分张天颖、任丽丽的权利义务，也没有区分安国龙、胡斌的合同权利义务，故，安国龙、胡斌作为共同原告共同主张权利，张天颖、任丽丽作为共同被告承担共同义务，具有合同依据和法律依据。应当共同承担本案的相关合同义务，一审法院判令张天颖、任丽丽共同承担相应的法律后果并无不当。关于被上诉人在履行合同中是否存在违约的问题。双方约定的是将股权及林场林权证所有权转让给上诉人，但实际履行中林权证在变更登记时，将安国龙变更为武隆县远达枣业发展有限公司，而非上诉人，与合同约定并不完全符合。但是，由于变更后的武隆县远达枣业发展有限公司仅有上诉人两人作为股权，上诉人持有该公司的100%股权，将林权证变更登记在该公司名下，对上诉人并无实质性的损害，故，本院认为，被上诉人已经履行了合同义务，其违约行为及其后果并不明显，不足以影响对合同效力的认定以及对上诉人应当承担的法律后果的认定。关于本案的付款条件是否成就问题，虽然双方约定了首付款300万元中的230万元需要先完成武隆县远达枣业发展有限公司股权及安国龙名下4750亩林场所有权证手续变更，但是相关的手续已经完成，且上诉人已经支付了350万元转让款；同时第二期款和尾款400万元均明确约定了具体支付时间，且被上诉人起诉时已经过了约定的付款时间。因此，被上诉人请求上诉人支付剩余转让款具有事实与法律依据。被上诉人诉称双方约定了付款条件且条件不成就，对此本院不予采信。关于张天颖、任丽丽应支付的利息问题。由于上诉人逾期支付转让款，构成违约，并造成了被上诉人的资金占用损失，被上诉人主张的逾期利息实质上就是资金占用损失。被上诉人主张按同期贷款利率的4倍计收逾期利息，明显高于其实际损失，一审法院依法酌情调整为以年利率6%为计收并无不当。综上所述，张天颖、任丽丽的上诉请求不成立，应予驳回；一审事实认定清楚，法律适用正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案受理费44800元，由上诉人张天颖、任丽丽承担。本判决为终审判决。审判长 黄 淳审判员 吴宝山审判员 杨 瑾二〇一七年八月二十九日书记员 熊学敏