陕西省西安市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)陕01民终8960号上诉人（原审被告）陕西海利置业有限公司，住所地西安市航天基地凤栖东路11号金岛宾馆301室。法定代表人唐保利，该公司董事长。委托诉讼代理人孟亚红，陕西金周律师事务所律师。被上诉人（原审原告）江苏星光发电设备有限公司，住所地江苏省泰兴市古溪镇星光路2号。法定代表人顾建宏，该公司董事长。委托诉讼代理人张琪，陕西仁达律师事务所律师。委托诉讼代理人李芳钧，陕西省老法律工作者协会法律工作者。上诉人陕西海利置业有限公司（以下简称陕西海利公司）因与被上诉人江苏星光发电设备有限公司（以下简称江苏星光公司）买卖合同纠纷一案，不服西安市长安区人民法院(2016)陕0116民初3397号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。原审法院审理查明，陕西海利公司在江苏星光公司西安办事处与江苏星光公司在该处的工作人员陈顺安签订了《柴油发电机购置安装合同》，该合同由陕西海利公司、江苏星光公司分别盖章，江苏星光公司在合同中由陈顺安在委托代理人一栏签字。该合同约定：江苏星光公司向陕西海利公司供应一套规格型号为XG-350GF的柴油发电机组，总价共计175000元；结算方式为合同签订后陕西海利公司预付江苏星光公司设备款总金额20%的定金，设备调试完毕经验收合格后，陕西海利公司支付给江苏星光公司除质保金5000元之外的剩余设备款；质保金在质保期满后，无任何质量纠纷的情况下，将5000元质保金支付给江苏星光公司；此设备款转入江苏星光公司指定的银行账户。2013年7月1日，陕西海利公司员工马佳茹向江苏星光公司指定账户内转入35000元设备款。随后,陈顺安将设备运至西安市蓝田县陕西海利公司所在工地，向陕西海利公司交付了设备并当场安装调试完毕。此后，江苏星光公司一直再未收到陕西海利公司支付的设备款。2014年7月30日，江苏星光公司派律师张琪及员工前往陕西海利公司催收剩余设备款，因财务人员不在而未能收取，直至2016年4月22日，江苏星光公司再次向陕西海利公司催要剩余设备款时，陕西海利公司告知其已将该合同价款中的130000元支付给陈顺安，不再承担付款义务。江苏星光公司认为陈顺安既非其公司员工又无其公司授权，陕西海利公司不顾合同约定，将设备款支付给案外人，已属违约，故向本院起诉要求陕西海利公司向其支付拖欠的设备款140000元，并由陕西海利公司承担诉讼费。庭审中，江苏星光公司为证明其主张提供了柴油发电机购置安装合同、付款凭证及收条、中国农业银行转款凭证及用户回访记录单，证明双方签订的合同合法有效，合同对付款方式已作出明确约定和限制，陕西海利公司在明知合同具体约定的前提下，无视关于付款方式的约定，擅自将合同价款支付给未获授权的他人，其行为已属违约，陕西海利公司应当承担向其支付剩余设备款的责任；同时，回访记录可以证明其设备不存在质量问题。陕西海利公司对上述柴油发电机购置安装合同、付款凭证及收条、中国农业银行转款凭证的真实性均无异议，对其证明目的均不认可，其认为陈顺安系江苏星光公司在西安办事处的负责人，合同的签订、设备的送达、安装、调试均由陈顺安负责，其认为陈顺安在该笔合同中是江苏星光公司的代理人，其收款行为是职务行为，法律后果应由江苏星光公司承担，陈顺安未将设备款上交江苏星光公司是江苏星光公司内部管理行为，其不应再向江苏星光公司支付设备款；对回访单的真实性及证明目的均不认可，受访者刘红旗是2016年新聘请的业务经理，对此前设备的使用状况并不了解，并且据刘红旗陈述，其并未在该回访单任何一栏中填写任何意见；同时，陕西海利公司说明因设备在使用过程中出现质量问题，前期由陈顺安负责维修，后因分隔两地维修不便，陈顺安要求由陕西海利公司自行维修，并口头许诺减免设备款10000元。陕西海利公司提供收条、汇款回单、存款凭证、发电机维修票据、收条，证明其在2014年9月10日至2015年4月20日先后通过现金、银行转账的方式向江苏星光公司支付除定金35000元外的剩余设备款，其中130000元设备款由江苏星光公司代理人陈顺安收取，其已履行完付款义务；同时证明江苏星光公司所交付的发电机组存在严重质量问题，在保修期内曾多次维修并告知江苏星光公司方西安办事处负责人陈顺安，陈顺安让其自行维修，同时商定减免设备款10000元，而陕西海利公司维修该发电机实际花费15200元。江苏星光公司对收条及回款回单、存款凭证的真实性认可，但不认可证明目的，认为陕西海利公司的付款方式违反了合同的明确约定，侵犯了其权益；对维修票据及收条的真实性及证明目的均不认可，其认为维修均在质保期内，但其公司从未收到陕西海利公司任何形式的报修；同时江苏星光公司认为，陈顺安既非其公司员工也不是公司销售员，公司仅根据其可以给西安市周至县某工地供应发电机的说法让其签订一份合同，成功销售设备后给他提成，因此合同中对付款有明确的约定，只能汇入公司指定账户，但陈顺安在签订完合同后就无法联络。审理中，促其协商，因双方各自坚持其诉辩意见，调解不立。原审法院认为，江苏星光公司、陕西海利公司在平等、自愿的基础上签订《柴油发电机购置安装合同》一份，由各自公司盖章，该合同中就设备型号、付款方式及期限违约责任及双方的权利义务等相关内容均作了明确详细的约定，该内容属双方磋商后自愿达成，系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效，对双方均具有约束力。江苏星光公司、陕西海利公司应按合同约定的内容全面履行各自的义务。对依法成立的合同，当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质和交易习惯审慎履行各项义务。本案中，江苏星光公司、陕西海利公司经磋商，自愿签订柴油发电机购置安装合同一份，合同中明确约了付款方式为支付至江苏星光公司指定账户，且第一笔货款通过转账方式支付。在双方对货款支付方式未变更的情况下，江苏星光公司至2014年7月经由公司的相关法务人员曾向陕西海利公司催要过设备款，陕西海利公司于2014年9月10日至2015年期间将设备款支付至陈顺安账户，违背合同约定，也未尽审慎义务，明显不符合诚实信用原则，因此对陕西海利公司已将130000元设备款支付给陈顺安不再承担付款义务的抗辩，该院不予支持。陕西海利公司说明陈顺安曾口头承诺将设备款减免10000元，但未提供任何证据予以证明，江苏星光公司亦不认可，对该抗辩该院亦不予支持。综上所述，陕西海利公司未按照合同的约定履行向陕西海利公司付款的义务，应当继续履行，向江苏星光公司支付剩余设备款140000元。依据《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条、第一百零六条、第六十三条，《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百三十五条、第一百五十九条及相关民事法律之规定，遂判决:被告陕西海利置业有限公司于本判决生效后十五日内向原告江苏星光发电设备有限公司支付剩余设备款140000元。本案受理费3100元，原告已预交，由被告承担。宣判后，陕西海利公司不服原审判决，向本院提起上诉称,1、陕西海利公司已向江苏星光公司支付了买卖合同约定的货款，合同义务已经全部履行。陈顺安作为江苏星光公司西安办事处负责人与陕西海利公司就买卖合同进行了磋商、签订等，其所有行为均是代表江苏星光公司的职务行为。陈顺安向陕西海利公司催要货款，收取预付款及剩余货款的行为也是职务行为。2、一审判决没有认定陕西海利公司主张的因发电机组质量问题，陕西海利公司承诺设备款减少10000元的事实，是错误的。3、江苏星光公司起诉超过诉讼时效。本案买卖合同标的物已于2013年7月送达江苏星光公司并验收合格。在陕西海利公司未支付剩余货款的情况下，江苏星光公司从未向陕西海利公司进行过催收，已超过法律规定的两年诉讼时效。综上，请求撤销西安市长安区人民法院（2013）陕0116民初3397号民事判决，改判驳回江苏星光公司一审诉讼请求；本案一、二审诉讼费由江苏星光公司承担。被上诉人江苏星光公司答辩称，1、一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判令陕西海利公司向江苏星光公司支付拖欠的设备款14万元合理合法，依法应当予以维持。2、江苏星光公司向陕西海利公司销售并安装的发电机及配套设备符合国家及行业规定的质量、性能等各项指标，不存在任何质量问题，且在本案买卖合同的履行过程中，江苏星光公司对所供设备进行过回访，陕西海利公司并未提过发电机存在质量问题，故陕西海利公司关于该台设备存在质量问题的说法与事实严重不符，该点上诉理由不能成立。3、本案未超过法律规定的诉讼时效，陕西海利公司的上诉理由不能成立，依法应予驳回。经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院另查明，江苏星光公司与陕西海利公司签订的《柴油发电机购置安装合同》第十六条第2项约定,陕西海利公司应将设备款转入江苏星光公司指定账户，即江苏星光公司账户或顾之武个人账户。本院认为，陕西海利公司与江苏星光公司签订的《柴油发电机购置安装合同》是双方真实的意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依据合同履行各自义务。江苏星光公司依据合同向陕西海利公司供货，且已调试安装、验收合格，陕西海利公司也已使用。依据合同约定，陕西海利公司应向江苏星光公司支付剩余货款，但陕西海利公司未向江苏星光公司支出剩余货款。陕西海利公司称其已将剩余货款支付于江苏星光公司的委托代理人陈顺安。根据双方签订的《柴油发电机购置安装合同》第十六条显示，设备款需转入江苏星光公司指定的账户，即江苏星光公司账户或顾之武的个人账户。然陕西海利公司将第一笔货款转入合同约定的账户后，在合同有明确约定支付方式的情况下自行将剩余货款支付给陈顺安，其应承担该行为引起的不利后果。故对陕西海利公司提出的其不承担付款义务的主张，本院不予支持。关于陕西海利公司提出减免10000元修理费的主张，因其未提供证据予以证明，本院亦不予支持。另对陕西海利公司提出的江苏星光公司的起诉已过诉讼时效的主张，因江苏星光公司于2014年7月曾向陕西海利公司催收货款，故江苏星光公司的起诉并未过诉讼时效，陕西海利公司的该上诉主张本院不予采信。综上，陕西海利公司的上诉主张缺乏事实及法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，证据充分，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3100元，由上诉人陕西海利置业有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  侯春丽审 判 员  张海荣代理审判员  陈 敏二○二○一七年八月二十二日书 记 员  刘 静