广东省韶关市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)粤02民终911号上诉人（原审被告）：广东中民老年公寓开发有限公司，住所地：广东省韶关市武江区龙归镇益龙路八号财政所四楼401房。法定代表人：吴玲敏。委托诉讼代理人：林冀绪、姚广峰，广东法制盛邦律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广州市赢又盈机电设备有限公司，住所地：广东省广州市增城新塘镇新塘大道群星花园对面。法定代表人：彭永清，该公司总经理。委托诉讼代理人：朱腾伟、林家宝，北京市炜衡（广州）律师事务所律师。上诉人广东中民老年公寓开发有限公司与被上诉人广州市赢又盈机电设备有限公司买卖合同纠纷一案,不服广东省韶关市武江区人民法院（2017）粤0203民初226号民事判决,向本院提起上诉。本院于2017年6月7日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、调查和询问当事人，认为本案各方当事人没有提出新的事实、证据或者理由，决定不开庭审理本案。本案现已审理终结。上诉人广东中民老年公寓开发有限公司的上诉请求：一审法院认定事实不清，请求二审法院撤销广东省韶关市武江区（2017）粤0203民初226号民事判决并依法改判广东中民老年公寓开发有限公司无须向广州市赢又盈机电设备有限公司支付货款及违约金；判令一、二审案件受理费均由广州市赢又盈机电设备有限公司承担。事实及理由：一、法律关系主体认定错误。根据广州市赢又盈机电设备有限公司所提供的其与深圳市中民长者投资管理有限公司所签订的《深圳中民长者投资管理有限公司家电类工程就算汇总表》显示，本案所涉及合同的签订主体是广州市赢又盈机电设备有限公司与深圳中民长者投资管理有限公司，而非广州市赢又盈机电设备有限公司与广东中民老年公寓开发有限公司签订。根据合同的相对性原则，与广州市赢又盈机电设备有限公司存在法律关系的是深圳中民长者投资管理有限公司。因此，广州市赢又盈机电设备有限公司因与深圳中民长者投资管理有限公司所签订合同引起的纠纷，应当起诉深圳中民长者投资管理有限公司。二、一审法院认定事实错误。首先，无论是吴盛才还是吴华清的行为，均属于个人行为，广州市赢又盈机电设备有限公司并未提供任何证据证明广东中民老年公寓开发有限公司对上述交易行为予以确认，因此，一审法院不应当认定吴盛才及吴清华所做出的未经广东中民老年公寓开发有限公司确认的行为都属于广东中民老年公寓开发有限公司的公司行为。其次，根据工商登记资料显示，吴盛才系深圳中民长者投资管理有限公司的第一大股东并有任职，吴清华系韶关市武江区中民置业顾问有限公司股东并有任职，故其二人的个人行为均不能必然的代表广东中民老年公寓开发有限公司的公司行为。综上所述，一审法院在本案的审理过程中，事实认定错误，恳请二审法院依法查明事实，支持广东中民老年公寓开发有限公司的上诉请求。被上诉人广州市赢又盈机电设备有限公司辩称：原审法院查明事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。第一，在一审中，广州市赢又盈机电设备有限公司已经提交了相应的证据，证实其已经履行完毕货物的交付安装义务，广东中民老年公寓开发有限公司为该批货物的实际购买人、受益人，应当履行支付货款的义务；第二，吴盛才及吴清华均为广东中民老年公寓开发有限公司的工作人员，他们在本案所涉及的工程汇中所作出的行为均代表广东中民老年公寓开发有限公司。广州市赢又盈机电设备有限公司向一审法院提出诉讼请求：1、广东中民老年公寓开发有限公司向广州市赢又盈机电设备有限公司支付合同价款296315元；2、广东中民老年公寓开发有限公司向广州市赢又盈机电设备有限公司支付逾期付款利息35557.80元（逾期利息计算至合同价款支付完毕之日，暂计算逾期2年，自2015年1月25日起至2017年1月24日，按中国人民银行同期逾期贷款利率计算，即296315元×6%×2年=35557.80元）；3、本案诉讼费由广东中民老年公寓开发有限公司负担。一审法院认定的事实：广州市赢又盈机电设备有限公司原名称为“广州市建力制冷工程有限公司”，2015年2月26日变更为现名称，经营空调制冷设备维修及安装等业务。2014年10月至2015年1月，广州市赢又盈机电设备有限公司为韶关长者公寓安装了93台空调。空调的安装施工，广州市赢又盈机电设备有限公司委托浈江区亿信电器商行进行，安装过程中，广东中民老年公寓开发有限公司的监事会主席吴华清对空调、安装材料的数量全部进行了确认。2015年1月24日，广州市赢又盈机电设备有限公司与吴盛才进行了结算，双方签订《深圳中民长者投资管理有限公司家电类工程结算汇总表》，确认欠广州市赢又盈机电设备有限公司货款296315元，吴盛才签订该汇总表时备注：“本工程属韶关工程，为了方便业务，由深圳中民长者投资管理有限公司代签合同。”另查明，广东中民老年公寓开发有限公司于2016年12月30日出具的《致广东中民老年公寓开发有限公司全体前期租赁业主的公开信》载明，“广东中民老年公寓开发有限公司开发建设的韶关长者公寓项目，于2013年开始陆续与各位业主签订了《床位配套房屋使用合同》，由于之前的实际管理者吴玲敏、吴盛才在公司开发建设过程中对工程管理、财务管理、人员管理等方面未尽职尽责，导致整个项目处于停工、停滞状态……”广东中民老年公寓开发有限公司的工商登记信息载明，吴玲敏为该公司董事长，主要人员有监事会主席吴华清、经理吴盛才等。2014年11月22日，中国人民银行决定下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，其中一至五年期贷款的基准利率调整为年利率6%。一审法院认为：本案系买卖合同纠纷。广东中民老年公寓开发有限公司系韶关长者公寓的开发商，广州市赢又盈机电设备有限公司向广东中民老年公寓开发有限公司出售一批空调并负责安装，已经完成约定的交付、安装义务，双方形成了买卖合同关系，广东中民老年公寓开发有限公司应承担按约支付价款的义务。无论是从公开信、还是广东中民老年公寓开发有限公司的工商登记信息，均可得知吴盛才系广东中民老年公寓开发有限公司的管理人员，其代表广东中民老年公寓开发有限公司进行结算属于履行职务的行为，相应后果亦应其所在单位即广东中民老年公寓开发有限公司承担。况且，在安装施工过程中，货物的交付均得到了广东中民老年公寓开发有限公司的监事会主席吴华清的确认，由此，进一步证实广东中民老年公寓开发有限公司系该批货物的买受人。结合广东中民老年公寓开发有限公司自认其系韶关长者公寓的开发商（建设业主单位），故不论买卖合同是以谁的名义签订，广东中民老年公寓开发有限公司均系该批货物的受益人，均应承担价款支付义务。至于广东中民老年公寓开发有限公司与深圳中民长者投资管理有限公司之间对项目的开发有何内部约定，均不影响本案处理。因此，广州市赢又盈机电设备有限公司请求广东中民老年公寓开发有限公司支付该批货物价款296315元，事实清楚，予以支持。双方未约定逾期付款违约金的计算方法，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”的规定，广州市赢又盈机电设备有限公司主张自结算次日（2015年1月25日）起按年利率6%计付逾期付款违约金，依据充分，亦予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百五十七条的规定，判决广东中民老年公寓开发有限公司应于判决发生法律效力之日起十日内向广州市赢又盈机电设备有限公司支付空调价款296315元，并自2015年1月25日起按年利率6%计付逾期付款违约金至判决确定清偿之日止。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6278元，减半收取3139元，由广东中民老年公寓开发有限公司负担。经审理查明，本院查明的事实与原判认定的事实一致，予以确认。本院认为，本案系买卖合同纠纷。依照《中华人民共和国合同法》第一百六十一条：“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物或者提取标的物单证的同时支付。”的规定，本案中，广东中民老年公寓开发有限公司系韶关长者公寓的开发商，广州市赢又盈机电设备有限公司向广东中民老年公寓开发有限公司出售一批空调并负责安装，已经完成约定的交付、安装义务，双方形成了买卖合同关系，并委托浈江区亿信电器商行按期安装，安装过程中，所有空调设备及空调安装材料均经广东中民老年公寓开发有限公司人员现场确认，这有广东中民老年公寓开发有限公司监事会主席吴华清签名确认的《长者公寓14、15、16楼安装材料确认单》、《长者公寓海信空调工程材料确认表》予以证实，因此，广东中民老年公寓开发有限公司应承担按约支付价款的义务。虽然《工程结算汇总表》是“吴盛才”签名确认，结合本案中的公开信、广东中民老年公寓开发有限公司的工商登记信息，均可得知吴盛才系广东中民老年公寓开发有限公司的管理人员，其代表广东中民老年公寓开发有限公司进行结算属于职务行为，相应后果应由其广东中民老年公寓开发有限公司承担。况且，广东中民老年公寓开发有限公司自认其系韶关长者公寓的开发商（建设业主单位），故不论买卖合同是以谁的名义签订，广东中民老年公寓开发有限公司均系该批货物的受益人，均应承担价款支付义务。因此，广州市赢又盈机电设备有限公司请求广东中民老年公寓开发有限公司支付该批货物价款296315元及相应的违约金，有事实和法律依据，应予以支持。综上所述，广东中民老年公寓开发有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；原判认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费6278元，由上诉人广东中民老年公寓开发有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  焦晓巍审判员  危 晖审判员  李飞洲二〇一七年八月十日书记员  刘宇璠