江苏省常州市武进区人民法院民 事 判 决 书(2017)苏0412民初510号原告：王宏，男，汉族，1972年10月15日生，常州市人，住江苏省常州市武进区。委托诉讼代理人：刘盛，江苏日月泰律师事务所。被告：周小强，男，汉族，1974年12月27日生，常州市人，住江苏省常州市武进区。被告：常州市宏涛机械配件厂，住所地江苏省常州市武进区礼嘉镇礼嘉村西鱼池组。投资人：周小强。原告王宏诉被告周小强、常州市宏涛机械配件厂（以下简称宏涛厂）资产转让合同纠纷一案，本院于2017年1月22日受理后，依法由审判员刘伟叙、人民陪审员顾益波、李效南组成合议庭审理，于同年3月16日、8月2日两次公开开庭进行了审理，原告王宏的委托诉讼代理人刘盛、被告周小强、常州市宏涛机械配件厂的投资人周小强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王宏诉称，被告宏涛厂系个人独资企业，原告原系该企业的投资人。2013年3月20日，原告与被告周小强就宏涛厂名下的房屋、土地和附着物及全部设施转让事宜协商一致，并签订《转让协议》一份，该协议约定转让价为650万元，被告应当于签订协议时支付定金10万元，办理好变更手续，宏涛厂转到被告周小强名下后，再支付190万元，剩余款项450万元按每年付100万元分5年付清，协议签订后，原、被告按约定办理了工商变更登记，将宏涛厂投资人变更为周小强，且该厂已由被告周小强实际经营。但被告仅先后支付了原告75万元，其余575万元至今未付。诉讼中，原告认可被告已支付了转让款120万元，遂变更诉讼请求为：判令被告立即支付转让价款530万元，并承担该款自2013年5月1日起至判决履行之日止按年息7%计算的欠款利息。本案诉讼费用由被告承担。被告周小强、被告常州市宏涛机械配件厂共同辩称，签订转让协议并受让常州市宏涛机械配件厂的资产是事实，但到目前为止，尚有一户租赁户未搬离；其次，被告已支付原告转让款120万元；对于原告要求被告承担欠款利息的起算时间节点不应该从2013年5月1日起算，应当从2014年12月14日起算。经审理查明，2013年3月20日，常州市宏涛机械配件厂、投资人王宏作为甲方、周小强作为乙方签订转让协议一份，该协议约定：经甲乙双方共同友好协商，原甲方名下所有的厂房、土地和附着物（电、气、水、通信等一切附属物）及全部设施同意一次性转让给乙方，具体事宜甲乙双方协商如下：一、甲方原有土地、厂房等设施，坐落在武进区礼嘉镇礼嘉村西鱼组，所有圈定的集体土地总面积6241.6平方，地号武集用205042003，房屋有权面积4756.4平方，土地批文号武集用（05）第1205711号。临时建筑、附着物、电力设施和其他一切设施等同意一次性转让给乙方；二、转让费用，甲乙双方商定该厂房、土地及所有设施一次性转让价人民币650万元；三、付款方式，在甲乙双方签订协议时乙方先付定金10万元，甲方收到订金，办好房产证即腾出厂房和土地。办理好所有的变更手续。则甲方常州市宏涛机械配件厂转到周小强名下，法定代表人变更为周小强。乙方周小强付190万元，余款支付方式为：每年付100万元整，分5年付清，（余款的利息按0.07%计算，即450万元*0.07=31.5万元/年，350万元*0.07=24.5万元/年，250万元*0.07=17.5万元/年），以此类推。此外，期间甲方不得再向乙方索取任何其他费用；四、甲乙双方签订协议后，所有变更费用由乙方全部承担，但甲方必须提供乙方变更所需的全部材料和手续；五、甲乙双方签订协议后，甲方在2013年4月1日前的所有债权债务及房屋、土地的工商税务的一切费用由甲方全部承担。从2013年4月1日起，房屋、土地等费用由乙方承担，今后如果甲方有债权债务等相关费用问题遗留到2013年底，则由甲方出面负责安排处理，2013年4月1日起甲方不得以常州市宏涛机械配件厂名义进行任何交易，如一旦发现乙方没有责任和义务替甲方处理任何债权债务，所有债权和债务由甲方承担处理；六、甲方应保证所转让的固定资产不存在任何瑕疵，甲方应保证在本协议签订之日起90日内让承租户迁出，并保证无任何第三人对上述房屋以及土地使用权享有占用、使用、收益、处分的权利。上述协议下方由原告王宏、被告周小强签字。签订协议当日，被告周小强支付原告定金10万元，2013年6月，周小强进驻该厂，2013年8月28日，经工商行政部门的批准，常州市宏涛机械配件厂的投资人进行变更登记，由王宏变更为周小强。被告周小强实际掌控常州市宏涛机械配件厂后，在案涉厂房内搭建了部分厂房、增加了部分经营设备、生产资料，并开始实际经营。至2014年12月14日前，期间，分多次给付原告上述资产转让款合计120万元（包括定金10万元在内），其余未能按约给付。原告多次催要无果，遂向法院起诉，提出诉请如上。本案争议的焦点是：一、常州市宏涛机械配件厂在本案中应否承担民事责任；二、利息计算的起算时间节点如何确定？本院认为，原告王宏与被告周小强签订的资产转让协议，系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反我国法律法规的强制性规定，故该资产转让协议合法有效。双方当事人应当按照协议的约定各自履行义务。本案中，针对争议的焦点一，本院经审查后认为，常州市宏涛机械配件厂系个人独资企业，原告与被告周小强通过签订资产转让协议、投资人变更登记等行为，仅在原告王宏与被告周小强间产生约定权利、义务，故被告常州市宏涛机械配件厂在本案中不应承担民事责任。对于争议的焦点二，本院经审查后认为，原被告双方在资产转让协议中约定：“办好房产证即腾出厂房和土地，办理好所有变更手续。则甲方常州市宏涛机械配件厂转到周小强名下，法定代表人变更为周小强，乙方周小强付190万元，余款每年付100万元，分5年付清（余款的利息按7%计算）”，从该协议约定的内容来分析，周小强实际占用该厂房的时间是2013年6月，投资人变更登记时间是2013年8月28日，故从变更登记之日，周小强应当支付转让款190万元，从本案的实际情况来分析，直至2014年12月前，周小强实际支付原告转让款仅为120万元（包括定金10万元在内），故总资产转让款为650万元，减去已支付的120万元，尚有530万元转让款需支付给原告，故计算利息的起算时间点为2013年8月29日起计算，且利息标准按约定的年息7%计算。对于被告在诉讼过程中提出的，尚有一户承租户在实际占用案涉厂房，因当初王宏转让资产前，是以常州市宏涛机械配件厂的名义对外出租，周小强实际掌控该企业后，需由该厂的名义向实际承租人主张权利，对于承租人至今尚未搬离案涉厂房由此产生的损失，可凭证据另行向原告王宏主张。另外，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十七条：“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或解除合同”之规定，本案中，虽然原被告约定：“余款支付方式为每年支付100万元，分5年付清”，但自周小强变更投资人至今未按约付款，且未付款金额达到合同法规定的上述条件，故原告有权要求被告支付全部价款。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告周小强自本判决生效之日起三十日内支付原告王宏转让款5300000元，并承担该款自2013年8月29日起至判决履行之日止按年息7%计算的利息。二、驳回原告王宏的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费63250元、诉讼保全费5000元，合计68250元，由被告周小强负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（收款人：江苏省常州市中级人民法院，开户行：江苏银行常州分行营业部，帐号：80×××63）。审 判 长  刘伟叙人民陪审员  顾益波人民陪审员  李效南二〇一七年八月十五日书 记 员  石嫦娥