重庆市武隆区人民法院民 事 判 决 书(2017)渝0156民初2351号原告：武隆县双堰水力发电厂（普通合伙），住所地重庆市武隆区羊角镇碑垭村茶坪农业社，统一社会信用代码91500232208804075B。执行事务合伙人：王君兵。委托诉讼代理人：钟全有，重庆伟豪（北部新区）律师事务所律师，执业证号15001201510162328。被告：钟长权，男，1955年3月7日出生，住重庆市武隆区。委托诉讼代理人：王槐生，重庆剑直律师事务所律师，执业证号15002200310589130。被告：王佳川，男，1979年8月4日出生，住重庆市武隆区。被告：田茂生，男，1973年12月9日出生，住重庆市武隆区。原告武隆县双堰水力发电厂（普通合伙）与被告钟长权、王佳川、田茂生确认合同无效纠纷一案，本院于2017年6月20日立案受理后，依法由审判员代霞适用简易程序于2017年8月1日公开开庭进行了审理，原告武隆县双堰水力发电厂（普通合伙）的执行事务合伙人王君兵及委托诉讼代理人刘钟全有、被告钟长权及其委托诉讼代理人王槐生、被告田茂生，被告王佳川经本院传票传唤，无正当理由，拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。原告武隆县双堰水力发电厂（普通合伙）向本院提起诉讼请求：1、判令被告钟长权分别与被告王佳川、田茂生所达成的《双堰电站股权内部转让协议无效》；2、本案诉讼费由被告钟长权、王佳川、田茂生承担。事实和理由：2014年7月14日、2014年12月13日，钟长权分别与田茂生、王佳川（系武隆县双堰水力发电厂的合伙人）签订《双堰电站股权内部转让协议》，约定田茂生、王佳川将在武隆县双堰水力发电厂的合伙份额分别以200000元的价格转让给钟长权，该协议违背了“武隆县双堰水力发电厂所有合伙人的约定合伙人退伙或转让合伙中的份额只能转让给全厂其他合伙人，不能由任何个人购买”。因此，前述协议对其他合伙人无效。请求法院支持隆县双堰水力发电厂（普通合伙）的诉讼请求。被告钟长权辩称，根据合伙企业法的规定，合伙企业内部合伙人的份额，只要合伙协议中没有禁止性规定，在符合一定条件下允许转让，钟长权受让田茂生合伙份额一事，经武隆县人民法院一审及重庆市第三中级人民法院二审已认定转让合法有效。因此，与王佳川签订的转让协议也一样有效。根据合伙企业法第二十二条第二款规定，钟长权已经在电站合伙人会上对转让一事对其他合伙人进行了告知。钟长权分别受让田茂生、王佳川合伙份额，是合伙企业合伙人之间按照自己的意思行使权利，没有损害国家、社会公共、他人的利益或者合同权益。原告武隆县双堰水力发电厂（普通合伙）诉状中称“合伙人退伙或转让合伙中的份额只能转让给全厂其他合伙人，不能由任何个人购买”，没有出处，如果按“只能转让给全厂其他合伙人”来讲，本案田茂生、王佳川的股份是转让给本厂的钟长权，符合以上条件，如果按“不能由任何个人购买”，只能理解为本厂合伙人股份不准转让。武隆县双堰水力发电厂（普通合伙）是合伙人的管理人，相对于合伙人之间的第三人，没有资格要求合伙人对其股份作任何处置，超越了权限。钟长权受让王佳川股份后，随后武隆县双堰水力发电厂（普通合伙）对王佳川的待遇按照转让协议发放给钟长权，直到2017年2月止，事实上对转让行为的认可。本案武隆县双堰水力发电厂（普通合伙）不是股份转让合同的当事人，没有理由和资格对股权转让提出效力诉讼。请求驳回武隆县双堰水力发电厂（普通合伙）的诉讼请求。被告田茂生到庭参加诉讼，但未发表答辩意见。被告王佳川未到庭参加诉讼，也未向本院提交书面答辩意见及证据。经审理查明，武隆县双堰水力发电厂（普通合伙）于2005年1月25日登记为普通合伙企业，其前身系武隆县城门洞水力发电厂，武隆县城门洞水力发电厂系股份合作制的集体所有制乡镇企业，钟长权、田茂生、王佳川分别入股并取得《股权证》。武隆县城门洞水力发电厂变更为武隆县双堰水力发电厂，未发给新的出资证明，仍沿用《股权证》，钟长权、田茂生、王佳川都是武隆县双堰水力发电厂（普通合伙）的合伙人之一。2014年7月14日，钟长权与田茂生签订《双堰电站股权内部转让协议》，约定田茂生将其持有武隆县双堰水力发电厂（普通合伙）职工身份股的股权全部100%转让给钟长权，转让价格为200000元，田茂生有9740元，钟长权查明后支付，从2014年7月31日起钟长权享受100%的股东权利并承担义务，由田茂生协助办理审批、变更登记等手续。嗣后，钟长权通过转账方式支付田茂生转让款205000元。2014年12月13日，钟长权与王佳川签订《双堰电站股权内部转让协议》，约定王佳川将其持有武隆县双堰水力发电厂（普通合伙）职工身份股的股权全部100%转让给钟长权，转让价格为200000元，从2014年12月1日起钟长权即享受100%的股东权利并承担义务，钟长权给王佳川1570**元，被告王佳川欠厂里43000元，该43000元利息从2014年12月1日起，由钟长权负责支付，王佳川应在厂里领取的工资从2014年12月1日起由钟长权领取。嗣后，钟长权支付了王佳川转让款。2016年1月27日，钟长权向本院提起诉讼请求确认其与田茂生签订的《双堰电站内部转让协议》有效，本院于2017年7月20日作出（2016）渝0232民初381号民事判决，判决钟长权与田茂生于2014年7月14日签订的《双堰电站股权内部转让协议》有效。田茂生不服该判决，提起上诉，重庆市第三中级人民法院于2016年12月14日作出（2016）渝03民终2476号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。另查明，1994年的《武隆县城门洞水力发电厂章程》第十四条规定“职工个人股金一般提取和退股。经董事会同意，可以在本企业内部转让，抵押或馈赠”。2016年劳动管理制度中规定“自愿辞职的，厂方一次性付给150000元退职费和退还入股股金，本届决定仍然执行股份转让只能由厂集体收购，任何个人不得转让和收购。”上述事实，有原告武隆县双堰水力发电厂（普通合伙）的当庭陈述及被告钟长权的答辩，原告武隆县双堰水力发电厂（普通合伙）提交的1994年《武隆县城门洞水力发电厂章程》一份、2016年《劳动管理制度》一份，被告钟长权提交的《双堰电站股权内部转让协议》二份，重庆市武隆县人民法院（2016）渝0232民初381号《民事判决书》一份、重庆市第三中级人民法院（2016）渝03民终2476号《民事判决书》一份等证据在案为凭，被告王佳川拒不到庭参加诉讼，视为放弃举证、质证的权利。以上证据具有真实性、合法性、关联性，本院依法予以确认。根据双方的陈述及答辩，本院确定争议焦点为：1、原告武隆县双堰水力发电厂（普通合伙）是否有权提起本案诉讼；2、被告钟长权分别与被告田茂生、王佳川签订的《双堰电站股权内部转让协议》是否有效。本院分别对争议焦点评议如下：1、原告武隆县双堰水力发电厂（普通合伙）是否有权提起本案诉讼。本院认为，合同是否无效属实体问题，但由谁主张，则属程序问题。诉权是实现实体权益而进行诉讼的程序性权利，一般要求存在诉的利益为前提，本案中，被告钟长权、田茂生、王佳川系原告武隆县双堰水力发电厂（普通合伙）的合伙人之一，被告田茂生、王佳川向被告钟长权出让各自持有的原告武隆县双堰水力发电厂的全部合伙财产份额，该转让行为与原告武隆县双堰水力发电厂（普通合伙）存在法律上的直接利害关系，故原告武隆县双堰水力发电厂（普通合伙）有权提起确认合同无效的诉讼。2、被告钟长权分别与被告田茂生、王佳川签订的《双堰电站股权内部转让协议》是否有效。本院认为，原告武隆县双堰水力发电厂（普通合伙）系依法成立的普通合伙制企业，根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条第二款：“合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人”，被告钟长权、田茂生、王佳川均系武隆县双堰水力发电厂的合伙人之一，双方之间对合伙财产份额的转让无须经其他合伙人一致同意。关于原告武隆县双堰水力发电厂（普通合伙）主张该企业沿用《武隆县城门洞水力发电厂章程》中规定的经董事会同意可在企业内部转让以及劳动管理制度规定了合伙财产份额只能由企业收购，任何个人不得转让和收购，其提交证人杨天琪、刘安锡、刘安虎、姚贵华的出庭证言予以证明，因证人刘安锡、姚贵华在成立合伙企业前已退股，而本案转让合伙财产份额发生在合伙企业成立之后，故刘安锡、姚贵华的出庭证言与本案不具有关联性，故本院未予采纳。证人杨天琪陈述称原告武隆县双堰水力发电厂（普通合伙）沿用1994年《武隆县城门洞水力发电厂章程》，而无其他证据予以印证，本院不予采信。证人刘安虎陈述劳动管理制度中规定了合伙财产份额转让事宜，与书面的劳动管理制度相印证，本院予以采信。原告武隆县双堰水力发电厂（普通合伙）系合伙企业，其经营管理行为应受合伙协议的约束，武隆县城门洞水力发电厂与武隆县双堰水力发电厂（普通合伙）属于不同的企业性质，原告武隆县双堰水力发电厂（普通合伙）并未提供充分的证据证明合伙协议中沿用《武隆县城门洞水力发电厂章程》关于股份转让的规定，同时，合伙企业内部的劳动管理制度针对企业劳动者制定的管理规范，不能对合伙人处理合伙事务或处分合伙财产产生约束力，故本院原告武隆县双堰水力发电厂（普通合伙）前述主张理由不予采纳。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条第二款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告武隆县双堰水力发电厂（普通合伙）的诉讼请求。本案案件受理费80元，减半收取40元（原告已预交），由原告武隆县双堰水力发电厂（普通合伙）负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第三中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力。审判员  代霞二〇一七年八月十日书记员  徐柠