江苏省南京市江宁区人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0115民初5405号原告：徐静，女，1978年10月8日生，汉族。委托诉讼代理人：王晓玲，系原告的婆婆。委托诉讼代理人：陈建军，江苏博事达律师事务所律师。被告：龚凯，男，1986年6月5日生，汉族。委托诉讼代理人：何涵嫣，江苏致邦律师事务所律师。原告徐静诉被告龚凯股权转让纠纷一案，本院于2018年3月29日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告徐静的委托诉讼代理人陈建军，被告龚凯的委托诉讼代理人何涵嫣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告徐静向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付股权转让款269730元，并赔偿损失（以269730元为基数，自2016年4月5日开始至实际履行完毕之日止，按中国人民银行同期同类贷款年利率计算）；2、本案诉讼费用、保全费用由被告负担。事实和理由：原、被告于2015年12月10日签订股权转让协议，约定原告将其在南京周宇机械制造有限公司（以下简称周宇公司）持有的26.64万元股权，以26.973万元转让给被告，在协议生效之日起60日内全额支付股权转让款。2016年2月4日，双方依据协议在公司部门办理了股权变更登记手续。被告应于2016年4月4日前付清股权转让款，时至今日，原告多次催要，被告却以种种借口拖延不还，导致原告重大损失。原告为维护自己的合法权益，特具状贵院，请求判如所请。被告龚凯辩称：本案所涉及的股权转让协议事由诉讼代理人王晓玲代徐静作为转让人签字的。受让人龚凯是由案外人叶志纯代为签字的。徐静与龚凯之间根本就不认识，也没相应的银行转账卡号。所以股权转让签订之后，被告也是委托了叶志纯向同为代理人的王晓玲支付了徐静的股权转让款，对此，王晓玲已经在2017年7月5日的协议当中明确保证其自己以及徐静不向被告追究股权转让的付款责任，如果追究相应责任，由王晓玲来承担。徐静的股权转让协议的签订以及之后的工商变更登记，以及款项的支付都是由王晓玲代理的，作为被告有理由相信王晓玲有相应的代理权，构成了表见代理。案外人王晓玲在协议中代徐静进行的承诺，应该被视为徐静的真实意思表示，徐静应该受该协议的约束。如果说法院不予支持，被告将保留追究付款责任追偿的权利。本院经审理认定事实如下：周宇公司于2005年3月22日成立，公司注册资本800万元，原股东为王晓玲（出资额533.36万元）、原告徐静（出资额266.64万元）。2015年11月10日，周宇公司通过股东会决议，内容为：1、股东徐静、徐静将股权转让给龚凯、黄国兴、龚凯；2、免去徐静执行董事职务，重新选举龚凯为公司执行董事，免去徐静监事职务，重新选举龚凯为公司监事。2015年11月12日，王晓玲、徐静（甲方）与叶志纯、黄国兴（乙方）签订股权转让协议1份（以下简称1112协议），约定：甲方将周宇公司的全部股权（王晓玲持股66.4%、徐静持股33.6%）转让给乙方，乙方支付价款850万元。该协议约定：一、甲方对公司财务状况及资产的承诺。1、甲方承诺，目前公司以土地证、房产证及设备抵押向紫金银行借贷1870万元人民币、向日升隆借贷100万元、向紫金科贷借贷180万元人民币，除此之外公司的债权债务，由甲方承担，与乙方无关，同时公司及甲方均未以公司资产作为非法用途，保证股权未被行政、司法机关查封、冻结，也不存在任何限制或阻碍公司权利的威胁行为。2、截止到本合同签订时，甲方保证对其拟转让给乙方的所有股权拥有合法的处分权，保证该股权仅有以公司名义三笔抵押贷款计2150万元人民币外没有其他任何抵押或涉及诉讼、仲裁等案件，保证股权未被查封，没被第三方追索，否则甲方应对乙方承担全部经济损失及法律责任。二、股权转让方式、价格、付款方式：1、甲方2人作为共同转让方，将持有公司100%股权转让给乙方2人，由叶志纯占股61%、黄国兴占股39%，乙方两人合作事宜其自行约定，与甲方无关。2、股权转让款850万元人民币，按双方商定时间乙方向甲方支付股权转让款。2016年6月30日支付120万元人民币（该120万元人民币签订合同起至还款结束前按5.5万元每月支付利息），2016年12月31日支付100万元人民币（该100万元人民币签订合同起至还款前按银行利率支付利息）2017年4月25日支付350万元人民币（该350万元人民币签订合同起至还款前按银行利率支付利息），2018年12月31日支付280万元人民币（该280万元人民币为无息还款），如乙方不按期还款及利息，需承担本期及后期还款额度20%的违约金。乙方将850万元人民币股权转让款及相关利息转入甲方提供账户，甲方内部如何分配股权转让款，由甲方自行约定。上述协议签订后，2015年12月10日，徐静与龚凯另签订股权转让协议1份（以下简称1210协议），约定徐静将持有周宇公司26.64万元的股权转让给龚凯，总价款26.973万元，于本协议生效之日起60日内付清，该协议经双方签字盖章后生效。该协议王晓玲代徐静签字，叶志纯代龚凯签字。2017年7月5日，王晓玲（甲方）与叶志纯（乙方）签订协议1份（以下简称75协议），约定：一、王晓玲、徐静（转让方）曾与叶志纯、龚凯、黄国兴（受让方）于2015年11月12日签订关于周宇公司100%股权转让协议及工商变更登记的格式股权转让协议，约定将转让方将该公司100%股权转让给受让方。二、公司增资后，甲、乙双方于2016年12月23日签订协议，乙方将在周宇公司的6.1%股权转让给甲方。三、双方确认，就该两次股权转让的对价视为已经结清，双方就此事再无任何经济纠葛。未支付的部分相对方予以放弃。互不追究责任。四、甲方保证自己及徐静不向龚凯追究股权转让的付款责任，如果追究，相应损失由甲方承担。五、甲方保证自己及徐静不就黄国兴受让的原30%股份向乙方及龚凯追究责任，否则相应损失由甲方承担。六、乙方以股东借款方式借入周宇公司的款项不在本协议范围内，另行处理。审理中，被告龚凯为其已支付完毕涉案股权转让款提交了叶志纯银行明细，该银行明细显示2016年1月15日龚凯转账叶志纯40万元，2016年1月19日叶志纯转账王晓玲20万元，证明龚凯通过叶志纯向徐静（王晓玲系代收人）履行了支付股权转让款的义务。诉讼代理人王晓玲对此不予认可，认为20万元系叶志纯作为周宇公司的时任法定代表人代周宇公司支付的借款利息。另查明：本院于2018年3月28日受理王晓玲诉叶志纯股权转让纠纷一案，2019年5月30日，本院作出（2018）苏0115民初5410号民事判决，判决：一、撤销王晓玲与叶志纯2017年7月5日签订的协议第三条“双方确认，就该两次股权转让的对价视为已经结清，双方就此事再无任何经济纠葛。未支付的部分相对方予以放弃。互不追究责任。”；二、叶志纯于本判决发生法律效力之日起10日内支付王晓玲价款375万元及利息（以本金486万元为基数自2016年4月5日起至2016年12月30日，以本金375万元为基数自2016年12月31日起至实际给付之日止，均按中国人民银行同期同档贷款利率的标准计算）。三、驳回王晓玲的其他诉讼请求。后叶志纯不服该判决，提起上诉，南京市中级人民法院于2019年11月11日作出（2019）苏01民终6388号民事判决，驳回上诉，维持原判。在该案中，本院认定叶志纯2016年1月19日向王晓玲支付的20万元系叶志纯与周宇公司之间的债权债务关系，并非叶志纯支付的涉案股权转让款。上述事实，有股权转让协议、协议、民事判决书、银行流水、工商登记资料及当事人陈述等证据证实。本院认为：依法成立的合同应当予以保护。原告徐静与被告龚凯签订的1210协议系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，当属合法有效，双方均应按约履行。关于75协议中王晓玲是否有权代徐静表示“不向龚凯追究股权转让的付款责任”的问题，本院认为王晓玲无权代表徐静作出放弃债权的意思表示，虽然1210协议系王晓玲代徐静所签，但无证据证明徐静授权王晓玲办理协议的签订、履行，仅是徐静的事后追认行为使1210协议对徐静发生效力。而1210协议的履行包括协议内容的变更，徐静并未授权王晓玲代表其与龚凯另行签订协议，徐静事后亦表示不予追认，故75协议中关于王晓玲代徐静放弃债权的内容对徐静不发生法律效力。关于龚凯是否支付涉案股权转让款的问题，本院认为，根据本院作出的已生效的（2018）苏0115民初5410号民事判决的内容，已经认定叶志纯支付给王晓玲的20万元系叶志纯与周宇公司的债权债务关系，且根据75协议的内容亦可以推定龚凯未履行相应的付款义务，故对龚凯关于已支付完毕的辩解意见本院不予采纳。综上，原告徐静的诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百七十五条、第一百零七条之规定，判决如下：被告龚凯于本判决发生法律效力之日起10日内支付原告徐静价款269730元及利息（利息起止时间自2016年4月5日起至实际给付之日止，2019年8月20日前的利率按照中国人民银行同期同档贷款基准年利率计算，此后的利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款报价利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案应收案件受理费5698元，由被告龚凯负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时应当按照不服本判决部分的上诉请求数额向南京市中级人民法院预交上诉受理费。审 判 长 倪 健人民陪审员 徐 辉人民陪审员 张永才二〇一九年十二月十三日书 记 员 金启睿