江苏省宜兴市人民法院民 事 判 决 书(2017)苏0282民初6206号原告：陈燕，女，1975年9月11日生，，汉族，住宜兴市。原告：黄利军，男，1974年12月4日生，，汉族，住宜兴市。委托代理人：卢晓峰、任珂馨（受陈燕、黄利军特别授权委托），江苏宜欣律师事务所律师。被告：赵静，女，1975年1月28日生，，汉族，住宜兴市。被告：张惠芳，女，1951年10月4日生，，汉族，住宜兴市。被告：赵晔，女，1979年9月27日生，，汉族，住宜兴市。原告陈燕、黄利军与被告赵静、张惠芳、赵晔追偿权纠纷一案，本院于2017年6月16日受理后，依法由代理审判员翟燕芬适用简易程序，于同年7月12日公开开庭进行了审理。原告黄利军及与陈燕的共同委托代理人任珂馨，被告赵静、张惠芳、赵晔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈燕、黄利军向本院提起诉讼请求：要求判令三被告立即归还原告55.2293万元并承担本案诉讼费用。事实与理由：三被告于2003年11月21日成立宜兴市华宇化纤有限公司(以下简称华宇公司)，赵静为实际控制人。2013年6月28日，王旭峰与三被告将华宇公司的厂房和土地以310万元出卖给杨正强，2014年1月19日，买卖双方再次签订补充条款，约定转让费为330万元，并明确此金额只针对华宇公司的土地房产以及水电配套设施，不包含华宇公司的机器设备、库存原料及一切债权债务，并指定受让人为原告，后原告将330万元转让款支付给了杨正强，杨正强将该款支付给了王旭峰和赵静，并到工商部门办理了股权变更登记手续。嗣后原告代偿了原华宇公司对外所欠债务16.832982万元，该款已由法院判决确定由三被告承担，之后原告又代偿了55.2293万元，故再次提起诉讼。被告赵静辩称：原告诉请的钱款需要提供代付凭证及银行盖章手续。被告赵晔、张惠芳辩称：具体情况她们并不清楚，她们只是在工商手续中签名，她们同意按照股份比例承担相应的责任。经审理查明，赵静代表华宇公司（甲方）和杨正强（乙方)于2013年6月28日签订的《企业土地、厂房买卖协议》载明：一、现有甲方土地厂房出让，土地证房产证齐全，土地面积3789.8平方米、厂房面积1480平方米、办公楼面积542.72平方米、宿舍面积438平方米。二、出让价格为310万元。三、乙方在2013年6月28日前付款10万元定金，余款在2013年7月30日前付清。四、现甲方经营的华宇公司执照一并过户给乙方，甲方应协助乙方在付款后办理过户手续。过户只办理法人及股东变更，不包括华宇公司的除房产土地外的资产，过户费由乙方承担。五、甲方现经营的华宇公司的所有债权债务，应收款和应付款和转让前的工人工资与乙方无关，乙方不承担甲方所有债务，转让后甲方应在地方报刊刊登转让公告。六、现华宇公司在江苏银行的抵押贷款180万元一并过给乙方，过户后由乙方负责还贷和给付贷款利息。七、甲方应保证交接时厂房供水供电正常，付清交接前所有水电费用。八、甲方应在过户后30日内搬出厂房，并和乙方做好交接。华宇公司在该协议的甲方栏处加盖公司公章，赵静在协议的法人栏处签名，杨正强在协议的乙方栏处签名。协议签订后，杨正强通过杨渊分别于2013年7月20日、8月6日、8月12日、9月30日、10月9日、10月18日、2014年1月19日向华宇公司支付16万元、4万元、20万元、15万元、25万元、10万元、50万元(华宇公司出具的收条上均有赵静的丈夫王旭锋之签名)，另外，杨正强通过宜兴市宜轩环保机械设备有限公司于2013年12月3日汇给华宇公司180.432万元，加上之前杨正强支付的定金10万元，以上共计支付了330万元。2014年1月19日，华宇公司(甲方)与杨正强(乙方)签订补充条款如下：1、转让费最终确定为330万元，此金额只针对华宇公司的土地房产，以及水电配套设施，不包含华宇公司的机器设备、库存原料和一切债权债务。2、乙方指定华宇公司的股权受让人为陈燕和黄利军。3、乙方付清全部转让款后依法办理公司股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给予积极协助配合，变更登记所需费用由乙方承担。4、在工商办理股权变更登记时，双方另行办理股权转让手续，但双方权利、义务以本合同为准。陈燕和黄利军同等享受此合同的权利和义务。华宇公司在补充条款上甲方栏处加盖公司公章并有王旭锋签名，杨正强在乙方栏处签名。后华宇公司召开股东会议，并通过决议：一、通过公司章程修正案。二、选举陈燕为执行董事，免去赵静原执行董事职务；选黄利军为监事，免去赵晔原监事职务。三、赵静将持有华宇公司90%的股权(计900万元)以900万元的价格转让给陈燕；赵静将持有华宇公司7.2%的股权(计72万元)以72万元的价格转让给黄利军；赵晔将持有华宇公司1.4%的股权(计14万元)以14万元的价格转让给黄利军；张惠芳将持华宇公司1.4%的股权(计14万元)以14万元的价格转让给黄利军。原股东在华宇公司中应承担的相应权利和义务由相应的受让人承继，股权转让后投资各方按各自出资比例承担和享受相应的权利和义务。2014年4月1日原法定代表人由赵静变更为陈燕，原股东赵静、赵晔、张惠芳变更为陈燕、黄利军。华宇公司于2015年1月30日变更名称为宜兴市华冠胶粘制品有限公司。另查明，陈燕、黄利军接管华宇公司后，于2014年给付华宇公司原欠宜兴市光华包装装璜有限公司的货款5.0031万元、依据本院(2014)宜徐商初字第0041号民事调解书给付华宇公司原欠无锡市马山桃坞塑料制品有限公司的货款8.8829万元、给付税务部门原华宇公司结欠的房产税和城镇土地使用税滞纳金计2.950082万元。陈燕、黄利军支付前述款项后向被告索款未着，遂向本院提起诉讼，本院于2015年5月12日作出了（2014）宜民初字第1856号民事判决书，判决三被告返还陈燕、黄利军代付的款项16.832982万元，三被告不服向无锡市中级人民法院提起上诉，该院于2016年3月31日作出（2015）锡民终字第1499号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。再查明，陈燕、黄利军为证实其本案诉请，向本院提供了常州市武进区人民法院（2014）武邹商初字第132号民事判决书、本院（2016）苏0621民初字第2390号民事判决书、（2015）宜徐商初字第14号民事调解书、（2015）宜徐商初字第0003号民事判决书、（2016）宜徐民初字第216号民事调解书、（2015）宜商初字第322号民事调解书、（2014）宜徐商初字第0091号民事调解书等法律文书及法律文书中权利人出具的付款手续，以证明其给付常州市嘉顺化纤有限公司、海安县教育制线厂、江苏君诚新材料有限公司、蒋建强、张玉良、蒋如明、常州市盛杰合力化纤有限公司原华宇公司结欠的债务6.393194万元、7.5万元、5.624704万元、12.3833万元、10.3万元、1.61万元、11.2437万元，合计55.054898万元。诉讼中赵静承认前述7个权利人的款项系被告在经营华宇公司期间所结欠，但据其了解陈燕、黄利军并未付清全部欠款。陈燕、黄利军则坚持认为7个权利人中除了常州市嘉顺化纤有限公司（已付6.393194万元）尚有0.108806万元及诉讼费0.0712万元未付外，其余债权人的款项已全部付清，均有收条为证，被告有异议应当提供证据并可以与权利人对执。上述事实，有本院（2014）宜民初字第1856号民事判决书、无锡市中级人民法院（2015）锡民终字第1499号民事判决书、常州市武进区人民法院（2014）武邹商初字第132号民事判决书、本院（2016）苏0621民初字第2390号民事判决书、（2015）宜徐商初字第14号民事调解书、（2015）宜徐商初字第0003号民事判决书、（2016）宜徐民初字第216号民事调解书、（2015）宜商初字第322号民事调解书、（2014）宜徐商初字第0091号民事调解书及收条、付款凭证、开庭笔录等证据在卷佐证。本院认为，华宇公司与杨正强签订的《企业土地，厂房买卖协议》及其《补充条款》实际上是华宇公司原股东赵静、赵晔、张惠芳与杨正强对转让华宇公司股权及清理华宇公司债权债务的约定，双方同时约定由杨正强指定股权受让人为陈燕、黄利军且陈燕、黄利军同等享有上述合同权利义务，故陈燕、黄利军具有原告主体资格。本次诉讼中赵静认可陈燕、黄利军所主张的7笔款项系其经营华宇公司期间所产生，但对垫付的真实性持有异议，尽管赵静对付款有异议但包括其在内的三被告并未提供证据证实其主张，故本院认定陈燕、黄利军实际代为垫付的款项为55.054898万元，根据双方签订的买卖协议与补充协议的约定，该款项理应由被告方予以归还，陈燕、黄利军的大部分诉请于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四、第一百零八条之规定，判决如下：一、赵静、赵晔、张惠芳于本判决发生法律效力之日起十日内返还陈燕、黄利军款项55.054898万元。二、驳回陈燕、黄利军的其他诉讼请求。如果赵静、赵晔、张惠芳未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。本案受理费减半收取0.4662万元，由陈燕、黄利军负担0.0015万元，赵静、赵晔、张惠芳负担0.4647万元，该款已由陈燕、黄利军垫付，赵静、赵晔、张惠芳于本判决发生法律效力之日起十日将该款直接给付陈燕、黄利军。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。代理审判员 翟 燕 芬二〇一七年八月二十日书 记 员 李蒋楠鑫