江苏省宜兴市人民法院民 事 判 决 书（2015）宜商初字第1122号原告：无锡市玉女商贸有限公司，住所地宜兴市宜城街道祥和花园24幢106室，组织机构代码72725373-8。法定代表人：周永红，该公���董事长。委托代理人：骆冬清，该公司职员。委托代理人唐奇，宜兴市太华法律服务所法律工作者。被告：宜兴市宜客隆超市有限公司，住所地宜兴市宜城街道宜北路61号，统一社会信用代码91320282761512393U。法定代表人：周玉琴，该公司董事长。委托代理人：程全彬，江苏宜客隆商业管理有限公司员工。委托代理人：施国华，江苏天哲（宜兴）律师事务所律师。被告：江苏宜客隆超市管理有限公司，住所地宜兴市宜城街道宜北路61号，统一社会信用代码91320282346319940A。法定代表人：单顺娥，该公司董事长。委托代理人：程全彬，江苏宜客���商业管理有限公司员工。委托代理人：施国华，江苏天哲（宜兴）律师事务所律师。原告无锡市玉女商贸有限公司（以下简称玉女公司）与被告宜兴市宜客隆超市有限公司（以下简称宜兴宜客隆公司）、江苏宜客隆超市管理有限公司（以下简称江苏宜客隆公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年6月19日立案受理后，依法经独任审判、组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告玉女公司的委托代理人唐奇、骆冬清，被告宜兴宜客隆公司与江苏宜客隆公司的共同委托代理人施国华、程全彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告玉女公司向本院提出本诉请求：判令宜兴宜客隆公司、江苏宜客隆公司连带支付他公司货款1661923.39元。事实与理由：2008年4月1日，他公司与宜兴宜客隆公司建立业务往来，直至2014年4月1日，双方签订最近一期的《主购货协议》，双方在协议中明确了各自的权利义务。他公司按约供货，但截至目前，对方仍有1661923.39元的货款未支付。同时，2015年6月12日，他公司因对方未按期付款，向对方出具《货款催要函》，对方不但未能及时付款，还对其关闭了双方业务联系的信息平台导致他公司无法正常供货，故他公司于2016年6月16日发函告知要求解除合同。被告宜兴宜客隆公司辩称：玉女公司要求他与江苏宜客隆公司连带付款的法律依据不明；玉女公司2013年7月8日向他公司支付铺底金78.2万元，但他公司自2013年7月12日起向玉女公司支付货款1582932.98元，他公司超付800932.98元，故请求驳回玉女公司对他公司的诉讼请求。被告江苏宜客隆公司辩称：他公司与宜兴宜客隆公司均系独立法人，不应对玉女��司的货款承担连带清偿责任；玉女公司向他公司供货160953.29元，退货48705.75元，玉女公司交付铺底金4万元，他公司已经支付货款555483.07元，已经超付，故请求驳回玉女公司对他公司的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2014年4月1日，玉女公司与宜兴宜客隆公司签订《主购货协议》一份，约定由玉女公司向宜兴宜客隆公司供货就双方的权利义务进行了约定。协议第一条约定，“宜客隆”是指宜兴宜客隆公司与代理其商品采购的关联公司。“新店”是指宜兴宜客隆公司及其关联公司或其控股或其经营管理或其经营承包的关联在本协议签订之后所开的店。协议第六条约定，宜兴宜客隆公司可在玉女公司未按规定周转时间发货或商品发运前通知（包括挂号信、传真、电话/邮件等）其全部或部分取消订单，同时不承担违约责任。协议第八条约定，���女公司交货应当以宜兴宜客隆公司订单为依据，订单送达的形式以传真、邮寄。电子邮件及对方经办人当面签收等为准。协议第九条约定，退货货款及退货费用从应付货款中扣除，货款扣除以后不足部分，玉女公司应予以补足。协议第十一条约定，宜兴宜客隆公司规定的验收人员收验完成的商品即可入库，入库手续办理完毕，由玉女公司确定宜兴宜客隆公司开具的进货单，即视为玉女公司已交货。协议第十四条约定,宜兴宜客隆公司开具的商品进货单是玉女公司对账结算的必不可少的对账结款依据。玉女公司第一次或重新与宜兴宜客隆公司进行合作即作为新供应商，自愿向宜兴宜客隆公司缴纳新供应商赞助费和商品铺底金，新供应商赞助费和商品铺底金应当在供应商第一次货款结算中扣除，不足部分在今后货款结算中扣除。商品结算价款以上一个账期内宜兴宜客隆���司收到的商品数量及双方协商确认的进价为依据，扣除退货商品及按协议约定的折扣、返利、奖励及玉女公司其他应承担的费用后进行结算。该条同时约定，玉女公司应在宜兴宜客隆公司付款账期前三天，向宜客隆结算中心提交前向所定有关交付商品及数量的增值税发票。玉女公司提交的增值税发票抬头必须以宜兴宜客隆公司订单规定的送货地点、公司名称开具。协议二十四条约定，任何一方违反主购货协议项下的约定义务、承诺、声明或保证，违约方保证守约方不受损害，并赔偿守约方由此所招致的任何一切求偿、诉讼、责任、损失、费用、支出或任何其他费用（违约赔偿金、律师费）。协议第二十六条约定，期限为2年，自2014年4月1日起至2016年3月31日止。如玉女公司欲在协议期满时不再履行本协议，应当在本协议期限届满前二个月，通过挂号信或特快专递等书面形式向宜兴宜客隆公司提出，否则本协议自动顺延一年。协议第二十七条约定，玉女公司同意，宜兴宜客隆公司将来可以其相关或关联公司取代其在本协议中的法律地位，前提是本协议中有玉女公司、宜兴宜客隆公司双方权利义务的内容不变。协议第三十条约定，若玉女公司单方面解除主购货协议，应当向宜兴宜客隆公司承担违约金6万元，同时按照上年度的缴纳费用和奖励总金额赔偿宜客隆公司的经济损失。在该协议之前，玉女公司亦与宜兴宜客隆公司发生业务往来，即玉女公司与宜兴宜客隆公司之间存在长期的购销关系。庭审中，玉女公司就货款1661923.39元的组成提供如下证据：1、盖有宜兴市宜客隆自选商厦有限公司（以下简称宜客隆自选公司，宜兴宜客隆公司称该公司的权利义务由宜兴宜客隆公司承接）印章的“宜客隆总部”铺底单11份，分别为2013年7月8日（金额分别为26万元、35000元、24万元）、2013年7月22日（金额为8000元）、2013年8月14日（金额为11000元）、2013年9月11日（金额为48000元）、2013年11月15日（金额为274000元）、2013年11月29日（金额为-15万元，即退还铺底金金额）、2013年12月17日（1万元）、2014年3月10日（金额1万元）、2014年3月10日（金额为44000元），合计79万元。宜兴宜客隆公司与江苏宜客隆公司对上述证据真实性予以认可，但从两公司向玉女公司的付款情况看，均已超付，要求玉女公司予以返还。2、“供应商结算对账单”显示，经2014年3月31日对账，玉女公司（00075）在2014年3月15日前的供货金额扣除2014年3月31日前的退货金额、价差补偿等，可结算货款金额为149113.97元；同日对账单��示，玉女公司（01554）在2014年3月15日前的供货金额扣除2014年3月31日前的退货金额、价差补偿等，可结算货款金额为9172元。玉女公司于2014年4月3日向宜兴宜客隆公司开具了金额分别为74566元、74547.97元、9172元的增值税发票，宜兴宜客隆公司于同年4月10日向玉女公司支付141959.75元。玉女公司认为此期间应负担的费用为13184.49元、3141.72元。经2014年5月2日对账，玉女公司（00075）在2014年4月15日前的供货金额扣除2014年5月2日前的退货金额、价差补偿等，可结算货款金额为36081.46元；同日对账单显示，玉女公司（01554）在2014年4月15日前的供货金额扣除2014年5月2日前的退货金额、价差补偿等，可结算货款金额为1179.02元。玉女公司于2014年5月6日向宜兴宜客隆公司开具了金额分别为36081.46元、1179.02元的增值税发票。玉女公司认为此期间应负担的费用为17726.61��、2795.8元。经2014年6月3日对账，玉女公司（00075）在2014年5月15日前的供货金额扣除2014年6月3日前的退货金额、价差补偿等，可结算货款金额为191525.86元；同日对账单显示，玉女公司（01554）在2014年5月15日前的供货金额扣除2014年6月3日前的退货金额、价差补偿等，可结算货款金额为12356.77元。玉女公司于2014年6月3日向宜兴宜客隆公司开具了金额分别为97235元、94290.86元、12356.77元的增值税发票。宜兴宜客隆公司于同年6月13日向玉女公司付款7518.34元、同年6月16日付款192126.77元。玉女公司认为此期间应负担的费用为17753.92元、3211.65元。经2014年7月3日对账，玉女公司（00075）在2014年6月15日前的供货金额扣除2014年7月3日前的退货金额、价差补偿等，可结算货款金额为188694.79元；同日对账单显示，玉女公司（01554）在2014年6月15日���的供货金额扣除2014年7月3日前的退货金额、价差补偿等，可结算货款金额为-1969.66元。玉女公司于2014年7月5日向宜兴宜客隆公司开具了金额分别为98850元、89844.79元的增值税发票。宜兴宜客隆公司于同年7月17日向玉女公司付款22691.46元。玉女公司认为此期间应负担的费用为3430.53元。2014年7月17日，宜兴宜客隆公司开具铺底单金额为5万元。宜兴宜客隆公司与江苏宜客隆公司对上述对账单的效力不予认可，同时认为其付款金额以远超玉女公司主张的货款金额。3、“供应商结算对账单”显示，经2014年8月4日对账，玉女公司（00075）在2014年7月15日前的供货金额扣除2014年8月4日前的退货金额、价差补偿等，可结算货款金额为-16880.1元；同日对账单显示，玉女公司（01554）在2014年7月15日前的供货金额扣除2014年8月4日前的退货金额���价差补偿等，可结算货款金额为-26352.16元。玉女公司认为此期间他公司应承担的费用为-4937.83元。经2014年9月5日对账，玉女公司（00075）在2014年8月16日前的供货金额扣除2014年9月5日前的退货金额、价差补偿等，可结算货款金额为75145.01元；同日对账单显示，玉女公司（01554）在2014年8月16日前的供货金额扣除2014年9月5日前的退货金额、价差补偿等，可结算货款金额为18268.25元。玉女公司认为此期间他公司应承担的费用为15559.94元。玉女公司于2014年9月11日向宜兴宜客隆公司开具了58264.9元的增值税发票，江苏宜客隆公司于同年9月16日付款28069.49元。宜兴宜客隆公司与江苏宜客隆公司对上述对账单的效力不予认可，同时认为其付款金额以远超玉女公司主张的货款金额。4、“供应商对账单”显示，如���述显示的对账单形式，玉女公司于2014年10月6日、同年11月2日、同年12月4日、2015年1月5日进行对账，自2014年8月16日供货至同年12月15日，扣除2015年1月5日前的退货，玉女公司可结算金额为646652.6元。玉女公司向江苏宜客隆公司开具了646652.52元的增值税发票，江苏宜客隆公司付款527413.58元。玉女认为其应当承担的费用为69289.19元，同时提供2015年1月20日盖有宜客隆自选公司印章的铺底单，合计金额4万元。玉女公司认为上述1、2、3、4项款项中，双方经结算，所有可结算款项均以铺底单形式体现。宜兴宜客隆公司与江苏宜客隆公司对上述对账单的效力不予认可，同时认为其付款金额以远超玉女公司主张的货款金额。5、“供应商对账单”显示，如上述显示的对账单形式，玉女公司于2015年4月3日进行对账，自2015年2月16日供货至同年3月15日，扣除2015年4月3日前的退货，玉女公司可结算金额为559319.75元+88770.43元=648090.18元。玉女公司向江苏宜客隆公司开具了648090.18元的增值税发票。宜兴宜客隆公司与江苏宜客隆公司认为对账单不能采信，且增值税发票不能作为主张货款的依据。6、2015年3月17日至同年6月12日的进货单及退货单，主张该期间应结算金额133833.21元。进货单上载明，该收货单系结算凭证，如有数据或信息错误及时与宜客隆结算中心联系纠正。宜兴宜客隆公司与江苏宜客隆公司认为进货单上未有他公司人员签字确认，不予认可。宜兴宜客隆公司于2013年7月8日至2014年9月15日向玉女公司付款1604167.74元；江苏宜客隆公司于2014年9月16日至2015年1月20日向玉女公司付款555483.07元。同时，宜兴宜客隆公司主张其2013年7月8日至2014年9月15日的退货金额为894510.65元，江苏宜客隆公司主张其2014年9月16日至2015年8月15日退货金额为452754.88元。玉女公司对上述付款情况予以确认，但认为其已经向宜兴宜客隆公司及江苏宜客隆公司进行了供货；对退款事宜，认为已经在双方的对账过程中进行了革除。另，宜兴宜客隆公司主张2013年7月8日至2014年9月15日应收取的费用为194355.26元，江苏宜客隆公司主张自2014年9月16日起应收取的费用为122840.58元及2014年9月16日起应收取的价差补偿106234.42元。玉女公司认为上述费用等均在对账结算中予以了扣除。江苏宜客隆公司(股东程全彬、顾艳，2014年8月14日成立，股东变更前另一股东为宜兴宜客隆公司，住所地为宜北路××）、宜兴宜客隆超市有限公司（股东为王建中、周玉琴、宜兴市宜客隆超市有限公司工会委员会，2004年5月27日成立，住所地为宜北路××）。本院认为：宜兴宜客隆公司与玉女公司签订的《主购货协议》系双方真实意思表示，合法有效。双方应当按照协议约定严格履行自己的义务，未能按照协议约定履行的，承担承担相应的违约责任。就发生交易的主体，综合本案双方当事人提交的证据，可以看出，玉女公司的供货对象有宜兴宜客隆公司与江苏宜客隆公司，但玉女公司仅与宜兴宜客隆公司签订了书面的协议，并未与江苏宜客隆公司签订合同对供货结算等事宜进行约定。从履行情况看，其供货结算模式完全与宜兴宜客隆公司间的操作模式一致，同时，从主购货协议的约定来看，宜兴宜客隆公司可以以其相关或关联公司取代其在协议中的法律地位，事实上，从两公司的人员结构、住所地以及铺底单开具的形式，���可以看出，宜兴宜客隆公司与江苏宜客隆公司确系关联公司。玉女公司亦明确其按照协议约定履行，即按照宜兴宜客隆公司的要求开具抬头为江苏宜客隆公司的增值税发票，故对于玉女公司来说，无法区分两公司之间如何结算，而只能凭借诚信交易的普通认知来要求两公司共同承担付款义务，此主张并无不当。对玉女公司可主张的具体货款金额：1、对其提供的铺底单，系宜兴宜客隆公司与江苏宜客隆公司对玉女公司一段时间内的供货扣除已支付金额及相应的费用承担后出具的欠款凭证，本院予以确认。即铺底资金为88万元，玉女公司可依法主张；2、如前所述，可以明确，在宜兴宜客隆公司与江苏宜客隆公司出具的最后一张铺底单之前，除铺底金额外，其他款项结算均可确认已经结清，根据玉女公司提供的证据，可以确认，至2014年12月15日���进货、2015年1月5日前的退货及该时间前应当承担的费用，双方已经以铺底单的形式进行了确认；3、2014年12月15日之后发生的往来，从对账单反映的情况看，系至2015年3月15日的供货金额扣除2015年4月3日前的退货金额及价差补偿后的可结算金额为648090.18元，玉女公司亦开具了相应的增值税发票，玉女公司可依法主张，但应当扣除该期间应当承担的相应费用8335.87元、45215.22元，即可结算款项为594538.79元；4、对2015年3月16日起的供货退货款项的结算，根据送货单、退货单，截至2015年6月12日，玉女公司主张可结算金额为133833.21元，因在协议中明确付款前玉女公司应当提供相应金额的增值税发票，现玉女公司明确其尚未开票，故对其该部分主张，本院不予支持。综上，玉女公司可主张的最终结算金额为1474538.79元。依照《中华人民共和国合同法》第八��、第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：一、宜兴市宜客隆超市有限公司、江苏宜客隆商业管理有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内支付无锡市玉女商贸有限公司1474538.79元。二、驳回无锡市玉女商贸有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费19757元，由玉女公司负担2228元，由宜兴宜客隆公司、江苏宜客隆公司负担17529元（该款已由玉女公司预交，宜兴宜客隆公司、江苏宜客隆公司于本判决发生效力之日起10日内直接向玉女公司支付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 长  范晟程人民陪审员  王嘉斌人民陪审员  杨 江二〇一七年八月十八日书 记 员  储江琼