福建省宁德市蕉城区人民法院民 事 判 决 书（2019）闽0902民初4417号原告：福建省福润达投资有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区五四路国际大厦9层C座C区，统一社会信用代码91350102569281468B。法定代表人：严兵，董事长。委托诉讼代理人：黄榕捷，福建三通律师事务所律师。被告：宁德市闽扬贸易有限公司，住所地东侨经济技术开发区天湖东路8-1号金龙商住小区3幢9层909，统一社会信用代码91350915792918031。法定代表人：尤朝锦，总经理。委托诉讼代理人：陈克棱，福建和厚律师事务所律师。原告福建省福润达投资有限公司（以下简称福润达公司）与被告宁德市闽扬贸易有限公司（以下简称闽扬公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年9月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告福润达公司的委托诉讼代理人黄榕捷、被告闽扬公司的委托诉讼代理人陈克棱均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。福润达公司向本院提出诉讼请求：1.闽扬公司立即提供2011年8月3日起至判决生效之日止的公司财务会计报告（包括资产负债表、损益表、利润分配表、财务状况变动表、财务情况说明书、审计报告等）、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供福润达公司查阅与复制；2.确认福润达公司查阅与复制前述材料时，在福润达公司的法定代表人或者指定的工作人员在场情况下，可由福润达公司委托的会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。事实和理由：闽扬公司于2011年8月3日成立。自该公司成立之日起，福润达公司便为该公司股东，现持有该公司六分之一的股权。2019年7月31日，福润达公司向闽扬公司提交查阅会计账簿等文件的申请书，要求查阅、复制闽扬公司自2011年8月3日起至2019年7月31日止的公司财务会计报告（包括资产负债表、损益表、利润分配表、财务状况变动表、财务情况说明书、审计报告等）、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），但闽扬公司至今未作出答复。闽扬公司辩称，首先，福润达公司长期不尽闽扬公司股东义务。闽扬公司现有股东为宁德市蕉城区荣宝贵贸易有限公司（占股66.67%，认缴出资200万元）、福润达公司（占股16.67%，认缴出资50万元）、郑祝明（占股16.67%，认缴出资50万元）。闽扬公司股东成立公司的初衷是为了投资入股徐州富兴源置业有限公司。出资入股后，闽扬公司积极参与徐州富兴源置业有限公司房地产项目的调研、开发建设、销售等经营活动，现闽扬公司占徐州富兴源置业有限公司股权25.289%。福润达公司将初始出资注入闽扬公司后即要求闽扬公司转往徐州富兴源置业有限公司。此后，福润达公司对闽扬公司的经营活动漠不关心，未尽公司股东的义务，既不参与也不愿承担闽扬公司经营活动中产生的各项经营费用，致使闽扬公司长期以来未能召开股东会。其次，闽扬公司股东人数较少，规模较小，只设一名执行董事，没有设立董事会，因此，闽扬公司没有董事会会议记录及决议。闽扬公司的执行董事严兵系福润达公司的董事长、法定代表人。根据闽扬公司的公司章程规定，执行董事负责召集股东会议，并向股东会报告工作，制定公司的基本管理制度。鉴于福润达公司未尽公司股东的义务，执行董事严兵怠于行使执行董事的职权，致使闽扬公司长期以来未能召开股东会，也就没有公司股东会会议记录及决议。最后，福润达公司要求闽扬公司提供财务会计报告、会计账簿和会计凭证供其查阅与复制，没有法律依据，请求法院依法予以驳回。福润达公司始终未向闽扬公司书面提出查阅或复制的请求。且福润达公司长期漠视公司管理，拒不承担公司经营费用，突然要求查阅、复制公司会计账簿，闽扬公司认为其有不正当目的，即使福润达公司提出书面请求查阅、复制，闽扬公司也是可以拒绝的，更何况《中华人民共和国公司法》只准许股东可以查阅公司会计账簿，并没有赋予股东复制会计账簿的权力，也没有赋予股东查阅、复制会计凭证的权力。经审理查明：福润达公司为证明其主张，向本院提交以下证据：1.工商登记信息，证明福润达公司系闽扬公司的股东，现持有该公司六分之一的股权；2.《关于查阅宁德市闽扬贸易有限公司会计账簿等文件的申请书》、中国邮政特快专递详情单、中国邮政特快专递邮件查询单，证明福润达公司于2019年7月31日向闽扬公司提交查阅会计账簿等文件的申请书，要求查阅、复制闽扬公司自2011年8月3日起至2019年7月31日止的公司财务会计报告（包括资产负债表、损益表、利润分配表、财务状况变动表、财务情况说明书、审计报告等）、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。闽扬公司质证认为：对工商登记信息没有异议。对《关于查阅宁德市闽扬贸易有限公司会计账簿等文件的申请书》、中国邮政特快专递详情单、中国邮政特快专递邮件查询单有异议，申请书申请的事项违反《中华人民共和国公司法》的相关规定，中国邮政特快专递详情单及查询单证明福润达公司的申请书未送达闽扬公司，闽扬公司未知悉该申请。闽扬公司提交以下证据：1.国家企业信用信息公示系统材料，证明闽扬公司的股权结构，福润达公司的法定代表人严兵任闽扬公司的执行董事；2.《宁德市闽扬贸易有限公司章程》，证明闽扬公司不设董事会、设执行董事一名，股东会会议由执行董事召集和主持、执行董事有权制定公司的基本管理制度，福润达公司怠于行使股东义务及执行董事的职责。福润达公司质证认为：对国家企业信用信息公示系统材料没有异议，福润达公司仅持有闽扬公司六分之一的股权。《宁德市闽扬贸易有限公司章程》无原件核对，真实性无法确认，严兵在闽扬公司没有任何权力。经审查本院认为，闽扬公司对福润达公司提交的工商登记信息、福润达公司对闽扬公司提交的国家企业信用信息公示系统材料不持异议，本院予以确认。福润达公司提交的《关于查阅宁德市闽扬贸易有限公司会计账簿等文件的申请书》、中国邮政特快专递详情单、中国邮政特快专递邮件查询单来源、形式合法，并能相互印证，故本院确认其具有证明力，可以证明福润达公司曾向闽扬公司住所地邮寄《关于查阅宁德市闽扬贸易有限公司会计账簿等文件的申请书》，但因无人签收被退回。闽扬公司仅提交《宁德市闽扬贸易有限公司章程》，不足以证明福润达公司怠于行使股东义务等，但结合工商登记信息来看，闽扬公司确未设立董事会，仅设执行董事一名。根据福润达公司、闽扬公司的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：闽扬公司于2011年8月3日成立；现有股东郑祝明、福润达公司、宁德市蕉城区荣宝贵贸易有限公司；不设董事会，设执行董事一名（严兵）；不设监事会，设监事一人（刘巧颖）。2019年7月31日，福润达公司通过EMS邮政特快专递向闽扬公司邮寄《关于查阅宁德市闽扬贸易有限公司会计账簿等文件的申请书》，内容如下：“我公司作为宁德市闽扬贸易有限公司的股东，为了解和掌握宁德市闽扬贸易有限公司的经营管理情况，现请宁德市闽扬贸易有限公司立即提供2011年8月3日起至2019年7月31日的公司财务会计报告（包括资产负债表、损益表、利润分配表、财务状况变动表、财务情况说明书、审计报告等）、股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供我公司查阅与复制。”该邮政特快专递上记载的收件人为“宁德市闽扬贸易有限公司”，收件地址为“宁德市东侨经济开发区天湖东路8-1号（金龙商住小区）3幢9层909”，退回原因为“迁移新址，原址无此人”。2019年11月5日，本院开庭审理本案时要求闽扬公司委托诉讼代理人陈克棱将上述申请书转交闽扬公司的法定代表人，并要求闽扬公司在十五日内作出书面答复，但闽扬公司至今未答复。综上所述，本院认为，《中华人民共和国公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”该法第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”福润达公司作为闽扬公司的股东，依法享有股东知情权，有权查阅、复制闽扬公司股东会会议记录和财务会计报告，还可以要求查阅公司会计账簿。闽扬公司主张福润达公司查阅会计账簿有不正当目的，却未能提供相应证据予以证明，为此应承担举证不利的后果。根据《企业财务会计报告条例》第七条、第八条之规定，财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告，年度、半年度财务会计报告应当包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书，会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表，故福润达公司可以查阅的范围还应包括上述内容。鉴于闽扬公司并未设立董事会，故福润达公司要求查阅、复制闽扬公司董事会会议记录及决议，没有依据，不予支持。另外，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款仅规定股东可以要求查阅会计账簿，并未规定可以复制，故福润达公司要求复制闽扬公司会计账簿，没有依据，不予支持。关于福润达公司是否可以查阅会计凭证的问题，本院认为，账簿查阅权是股东知情权的重要内容，股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，福润达公司查阅权行使的范围还应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。福润达公司查阅上述公司文件材料时，可根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第十条第二款规定，在福润达公司在场情况下，由会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、宁德市闽扬贸易有限公司应于本判决生效之日起十五日内提供自2011年8月3日起至本判决生效之日止的公司财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注、财务情况说明书）、股东会会议记录供福建省福润达投资有限公司查阅与复制；上述资料由福建省福润达投资有限公司在宁德市闽扬贸易有限公司住所地的正常营业时间内查阅、复制,查阅、复制时间不得超过十个工作日；福建省福润达投资有限公司查阅、复制上述材料时，在福建省福润达投资有限公司的法定代表人或者指定的工作人员在场情况下，可由福建省福润达投资有限公司委托的会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。二、宁德市闽扬贸易有限公司应于本判决生效之日起十五日内提供自2011年8月3日起至本判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供福建省福润达投资有限公司查阅；上述资料由福建省福润达投资有限公司在宁德市闽扬贸易有限公司住所地的正常营业时间内查阅,查阅时间不得超过十个工作日；福建省福润达投资有限公司查阅上述材料时，在福建省福润达投资有限公司的法定代表人或者指定的工作人员在场情况下，可由福建省福润达投资有限公司委托的会计师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。三、驳回福建省福润达投资有限公司其他诉讼请求。案件受理费600元，减半收取计300元，由宁德市闽扬贸易有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁德市中级人民法院（上诉案件受理费缴纳办法：到本院领取省财政厅印制的人民法院诉讼费用缴费通知书，上诉案件受理费至迟在上诉期满后七日内预交到宁德市中级人民法院，逾期不交按自动撤回上诉处理）。审判员  钟思敏二〇一九年十二月五日书记员  林蕊珠附：本案适用的主要法律条文及申请执行提示《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。