福建省泉州市丰泽区人民法院民 事 判 决 书(2015)丰民初字第4558号原告：董海珠，女，1974年11月27日出生，汉族，住福建省泉州市丰泽区。委托诉讼代理人：白晓东，福建华达律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏庆跃，福建华达律师事务所律师。被告：宋友鑫，男，1979年9月8日出生，汉族，住泉州市丰泽区。委托诉讼代理人：庄明，福建泉南律师事务所律师。委托诉讼代理人：蔡织凡，福建泉南律师事务所律师。第三人：黄金星，男，1966年6月12日出生，汉族，住福建省泉州市丰泽区。委托诉讼代理人：叶永宏，福建侨声律师事务所律师。委托诉讼代理人：张楗群，福建侨声律师事务所律师。原告董海珠与被告宋友鑫、第三人黄金星债权人撤销权纠纷一案，本院于2015年7月23日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告董海珠委托诉讼代理人苏庆跃、被告宋友鑫委托诉讼代理人庄明、蔡织凡、第三人黄金星委托诉讼代理人叶永宏、张楗群到庭参加诉讼。本案现已审理终结。董海珠向本院提出诉讼请求：判令撤销宋友鑫与黄金星之间转让泉州市南丰交通电子有限公司（以下简称南丰公司）股权的行为（以民间借贷本金330万元为限）。事实和理由：宋友鑫与林雪芳系夫妻关系，在其夫妻关系存续期间，林雪芳因资金需要多次向董海珠借款总计330万元。2015年6月11日，董海珠以林雪芳、宋友鑫作为共同被告向丰泽区人民法院起诉请求其偿还借款330万元，丰泽区人民法院于2015年6月11日立案受理，案件受理后，宋友鑫于2015年6月19日将其在南丰公司持有的股权低价转让给黄金星。董海珠认为，宋友鑫恶意转让行为危害债权人的债权，致使其足够清偿的财产减少，使董海珠有不能受清偿债务的危险。宋友鑫辩称，宋友鑫认为董海珠的诉求没有事实和法律依据，应予以驳回。宋友鑫及黄金星之间不存在恶意串通的行为，也不存在以不合理低价转让财产的行为，双方的股权转让有支付对价2100万元并且办理变更登记，董海珠依据《合同法》第七十四条之规定要求撤销该行为，不能成立。黄金星述称，讼争股权转让不存在低价转让，董海珠的诉求不能成立。一、黄金星向南丰公司两股东宋友鑫、魏丽纶受让持有的公司全部股权，南丰公司成为了黄金星个人投资的企业法人。南丰公司股权转让前，宋友鑫、魏丽纶两人持有该公司100%的股权，黄金星与宋友鑫、魏丽纶签署了《转让协议》，受让了两人分别持有的全部股权，承接了公司全部股权和财产权及经营权。二、董海珠请求撤销股权《转让协议》，缺乏事实和法律依据。根据《合同法》第74条的规定，债权人对债务人签署的合同行使撤销权，必须同时具备：1.债务人以明显不合理的低价转让财产；2.转让行为对债权人造成损害；3.受让人知悉上述1、2的情形等三个条件，但黄金星与宋友鑫、魏丽纶的股权转让不存在上述状况，董海珠请求撤销《转让协议》缺乏事实及法律依据。三、黄金星向宋友鑫、魏丽纶受让南丰公司股权及经营权、财产权支付的对价高达2100万元，但董海珠对宋友鑫债权仅为330万元，其请求的撤销权的行使范围远远超过董海珠作为债权人的债权金额高达1770万元，超过了《合同法》第74条第2款规定的债权人撤销权行使范围，其撤销请求主张法院不应支持。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。经双方当事人质证无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，并结合当事人庭审陈述，对本案主要事实作如下认定：2015年6月11日，董海珠向本院起诉林雪芳、宋友鑫民间借贷纠纷，其请求林雪芳、宋友鑫共同偿还董海珠借款330万元及按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计付自起诉之日起至还清款项之日止的利息，本院于2015年6月28日向林雪芳、宋友鑫送达该案的应诉通知书、起诉状等法律诉讼文书。2015年6月18日，黄金星与宋友鑫、魏丽纶签订《转让协议》一份，协议载明，宋友鑫、魏丽纶作为南丰公司股东，共持股100%，宋友鑫占股48%，魏丽纶占股52%。宋友鑫、魏丽纶同意将南丰公司所有股权转让给黄金星，包括南丰公司名下全部不动产、有形和无形资产，股权转让总价款为2100万元，该转让款包括魏丽纶、宋友鑫未偿还的680万元贷款，转让协议签订生效后，黄金星将约定的前述转让款汇到宋友鑫、魏丽纶共同指定的魏丽纶开设于中国工商银行泉州市南俊巷支行的银行账户中。协议签订后，黄金星依约支付了2110.415万元价款。另查明，泉州中正房地产评估有限公司于2013年11月18日对南丰公司所属丰泽区西辅路277号工业房地产抵押价值作出评估，评估时点为2013年11月15日，评估价值为1932万元。庭审过程中，董海珠明确其对讼争股权转让时的市场价值不申请评估。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条“债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”的规定，债权人对债务人有偿转让财产提出撤销权之诉，应同时满足两个成立要件：1.存在以明显不合理低价转让财产，并导致债务人责任财产的减少，致使债务人没有清偿资力，损害债权人之债权的客观事实；2.债务人、受让人存在主观恶意，根据“谁主张，谁举证”的分配原则，债权人应当负担举证责任。董海珠行使债权人撤销权是否符合法律规定，本院分析如下：首先，本案中，南丰公司股权转让总价款2100万元，黄金星提供泉州中正房地产评估有限公司的评估价及2014年、2015年两年度南丰公司企业年度报告书，以证实转让对价的合理性，其中南丰公司名下工业厂房估值1932万元，2014年度、2015年两年企业资产状况信息如下：资产总额分别约1578万元、1574万元，所有者权益合计分别约149万元、146万元，负债总额分别约1429万元、1429万元，营业总收入分别约32.6万元、3万元，利润总额分别约1.6万元、-3.3万元，净利润分别约1.5万元、-3.3万元，纳税总额分别约2.5万元、0.04万元。董海珠对该评估价无异议，但其认为估价时点是2013年11月15日，无法证明资产转让时的价值，另南丰公司名下还有其他处固定资产，而企业年度报告是单方制作，真实性持有异议。但董海珠无法提供相应的证据支持其主张，又明确对讼争股权不提出评估申请，参考黄金星提供的证据所显示的数据，其与宋友鑫、魏丽纶以2100万元价格转让股权尚符合市场交易习惯，而董海珠主张转让价格属明显不合理低价缺乏依据，不能成立；其次，根据宋友鑫的占股比例，其通过股权转让可获得其中1008万元收益，其积极财产增加，足以偿付董海珠案外所诉的全部债务，董海珠无法举证证明宋友鑫的转让股权的行为有害债权之受偿，具有诈害性，其不应对宋友鑫的处分行为进行干涉，妨害其管理财产的自由和经营自由；最后，本院依法于2015年6月28日向宋友鑫送达董海珠诉林雪芳、宋友鑫民间借贷纠纷一案的应诉的法律诉讼文书，讼争股权是于2015年6月18日转让，董海珠无法举证证明宋友鑫及黄金星事先均知道其与宋友鑫之间的债权债务关系，更无从推定讼争股权转让是在宋友鑫明知其财产不足以清偿全部债务，而仍为处分其财产或财产权利的行为，亦无从认定黄金星对转让行为损害债权的事实有所认识，不能认定宋友鑫、黄金星转让讼争股权时存在主观上恶意。综上，宋友鑫转让股权的行为系以相当的对价转让，其积极财产因转让行为增加而非减少，其行为不构成损及董海珠债权的诈害性为，且董海珠无法举证证明宋友鑫、黄金星存在主观恶意，董海珠的诉请缺乏事实和法律依据，不能成立，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告董海珠的诉讼请求。案件受理费33200元，减半收取计16600元，由原告董海珠负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。代理审判员  林娟美二〇一七年八月二十九日书 记 员  倪淑玲附：主要法律条文《中华人民共和国合同法》第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。执行申请提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。