陕西省安康市汉滨区人民法院   民 事 判 决 书   （2019）陕0902民初5127号   原告安康蝶姿医疗美容门诊部有限公司，住所地：陕西省安康市汉滨区。   统一社会信用代码：91610900MA70J7KD6N。   法定代表人：陈艳，系公司总经理。   委托代理人：钮芬，陕西恒典律师事务所律师。   被告郭志平，男，汉族，住安康市汉滨区。   被告安康市永秀医疗美容有限公司，住所地：安康市汉滨区。   统一社会信用代码：91610900MA70NW8P8F。   法定代表人：郭志平，系公司总经理。   原告安康蝶姿医疗美容门诊部有限公司（以下简称“蝶姿公司”）与被告郭志平、安康市永秀医疗美容有限公司（以下简称“永秀公司”）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告安康蝶姿医疗美容门诊部有限公司的法定代表人陈艳及其委托代理人钮芬、被告郭志平、被告安康市永秀医疗美容有限公司的委托代理人李叶旺到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。   原告诉称，原告与被告郭志平于2019年8月4日签订股权转让协议，约定被告郭志平将其持有的安康永秀医疗美容有限公司100％股权全部转让给原告，原告向其按照协议约定的条件支付股权转让对价款150万元。被告林建芳对郭志平、安康永秀医疗美容有限公司因履行本合同所承担的赔偿损失违约责任的法律责任承担无限连带责任。股权转让协议第2条约定:本合同签订之日，原告向被告郭志平支付本次股权转让价款的20％；被告将名下股权及医疗机构执业许可证全部变更为原告指定人员后，原告向被告支付第二次股权转让价款的30％；变更完成1月后，原告向被告支付第三笔股权转让价款的30％;变更完成3月后，原告向被告支付最后一笔股权转让尾款20％。股权转让协议签订当天，原告向被告依约支付首笔转让款300000元。被告协助原告与房东陈卫东签订《房屋租赁合同》，约定房屋租赁期限10年，自2019年8月4日至2029年8月4日止。租赁前三年，租金每年85万元，房屋租金每半年交一次，承租方应于租赁合同生效之日向出租方支付第一笔租金肆拾贰万伍仟元整，同时支付房屋使用押金壹拾伍万元整，合同到期且承租方结清房屋所有相应费用，退还押金。原告于2019年8月4日签订房屋租赁合同后，8月5日向出租方陈卫东转账575000元。2019年8月15日，原告向被告郭志平发出催告函要求郭志平于收到后5日内:“1.将门诊部的法定代表人和股权变更至我公司指定人员名下;2.将门诊部医疗机构执业许可证的法人和负责人变更至我公司指定名下;3.向我公司提供所有供应商欠款已经全部解决的书面凭证。”但被告郭志平至原告起诉之日，既未按合同约定履行上述告知的事项，也未提供相应的担保。自2019年8月4日起至今，被告未按协议约定解决欠款、欠薪问题，导致要账讨薪之人数次围堵安康永秀医疗美容有限公司，摆花圈闹事，永秀公司所有医护人员全部罢工讨要欠薪，永秀公司现已关门停业，原告才知道被告签订合同时隐瞒公司债务，虚构公司客户资料，现无法按约定将股权过户至原告名下，导致原告签订股权转让协议的目的落空，股权转让协议无法继续履行。被告的根本违约行为，给原告带来了巨大的经济损失。原告认为，根据《中华人民共和国合同法》第六十八条、六十九条，以及第九十四条第一款第(四)项，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。   综上，原被告签订股权转让协议，原告依约支付股权转让款，被告收款后不依约履行合同约定的义务，其根本违约行为导致原告签订股权转让协议的目的落空，给原告造成了巨大的经济损失。为维护合法权益，特向贵院提起诉讼，请求判令：1、解除原告与被告郭志平签订的《股权转让协议》，由三被告共同向原告返还股权转让款300000元整；2、二被告共同向原告承担违约责任，赔偿原告的经济损失共计1075000元 （股权转让价款的30%违约金450000元，房屋租赁费425000元，租赁房屋押金150000元，律师费50000元）；3、二被告共同承担本案保全保险费、保全费、诉讼费等费用。   原告为支持自己的诉讼主张，向本院提交以下证据：   1、安康市永秀医疗美容有限公司企业信息公示报告。用以证明被告诉讼主体适格。   2、股权转让协议。用以证明原告与被告郭志平于2019年8月4日签订股权转让协议，协议约定被告郭志平将其持有的安康永秀医疗美容有限公司100%股权全部转让给原告，股权转让价款为150万元。股权转让协议第2条约定：本合同签订之日，原告向被告郭志平支付本次股权转让价款的20%；被告将名下股权及医疗机构执业许可证全部变更为原告指导人员后，原告向被告支付第二次股权转让价款的30%；变更完成1月后，原告向被告支付第三笔股权转让价款的30%；变更完成3个月后，原告向被告支付最后一笔股权转让尾款20%。协议第8条约定，违约方应服装赔偿他方因股权转让协议无法完成而产生的损失；协议第10条约定，违约方承担律师费、诉讼费、保全费等维权费用的事实。   3、转账凭证。用以证明股权转让协议签订后，原告按照协议向被告支付股权转让价款的20%（30万元），原告已经依约履行合同义务，被告郭志平却未按照合同约定解决所有欠款、欠薪问题，也未将门诊物资、物料经双方认可确认后一脚给原告。被告名下股权及医疗机构执业许可证至今未按照协议约定变更为原告指定人员，导致原告签订股权转让协议目的落空，股权转让协议无法继续履行，被告的行为已构成根本违约的事实。   4、房屋租赁合同、转账凭证。用以证明股权转让签订当天，被告协助原告与房东陈东卫签订房屋租赁合同约定房屋租赁期限10年，自2019年8月4日至2029年8月4日止。租赁前三年，租金每年85万元，房屋租金每半年交一次，承租方应于租赁合同生效之日向出租方支付第一笔租金肆拾贰万伍仟元整，同时支付房屋使用押金壹拾伍万元整，合同到期且承租方结清房屋所有相应费用，退还押金。原告于2019年8月4日签订房屋租赁合同后，8月5日向出租方陈东卫转账575000元。原告在被告的协助下租赁该房屋的目的是继续经营永秀美容公司，现因被告的违约行为，导致股权转让协议无法履行，原告订立合同的目的落空，因此造成的损失按照股权转让协议的约定，应该由被告赔偿的事实。   5、催告函。用以证明原告于2019年8月15日向被告郭志平发出催告函，要求郭志平收到后5日内将门诊部的法定代表人和股权变更至我公司指定人员名下；将门诊部医疗机构执业许可证的法定代表人和负责人变更至我公司指定名下；向我公司提供所有供应商欠款已经全部解决的书面凭证。但被告郭志平至今既未按合同约定履行催告函告知的事项，也未提供相应的担保，拖延至今不积极解决问题的事实。   6、律师费票据、保全费保险费票据。用以证明因本次提起诉讼产生的维权费用，按照协议约定也应该由被告承担的事实。   7、永秀在可可说安康、金州播报、安康百度吧等不同媒体的负面新闻。用以证明原、被告股权转让协议签订后，永秀公司的负面新闻在可可说安康、金州播报、安康百度吧等不同媒体不断扩散，扩散面巨大，点击量众多，已经让“永秀”品牌丧失商业价值的事实。   8、视频。用以证明被告拖欠工人工资，导致永秀公司员工封堵永秀大门、摆花圈闹事，足以证明永秀公司持续经营恶化的事实。   9、（2019）苏0105民初6537号、（2019）陕0902民初5130号、（2019）陕0902民初4145号涉诉案件。用以证明被告拖欠工资，至2019年10月31日还未解决欠薪问题的事实；永秀公司的机器是郭志平融资租赁的，在与原告签合同时，却声称是永秀购买，被告在签订股权转让协议就存在欺诈的事实。   二被告辩称，原告主张违约事实缺乏依据，根据合同第2条约定，过户没有时间限制，甲方没有违约依据，欠薪员工也没有证据证实；原告诉称8月15日给被告郭志平发出催告函，原告没有证据证明被告收到催收函，原告在签订合同当日已经进场经营，截止今日，该公司在原告控制之下。   被告为支持其抗辩理由，向本院提交以下证据：   财务交接表、现场物品明细。用以证明2019年8月4日合同签订当日，所有物品移交原告，原告已经入场经营。   经审理查明，原告与被告郭志平于2019年8月4日签订《股权转让协议》，约定被告郭志平将其持有的安康永秀医疗美容有限公司100%股权全部转让给原告，股权转让总价款为150万元，合同签订之日，乙方向甲方支付股权转让价款的20%；甲方将名下股权永秀医疗机构执业许可证全部变更为乙方指定人员后，乙方向甲方支付第二次股权转让价款的30%；变更完成一个月后，乙方向甲方支付第三笔股权转让价款的30%；变更完成3月后，乙方向甲方支付最后一笔股权转让尾款20%。同时约定支付股权转让款的先决条件：甲方已解决完门诊部所有欠款、欠薪问题或已与欠款、欠薪对象达成书面付款意见和方式，员工欠薪由乙方从首次股权转让款中向员工支付，首次股权转让款不足以支付上述员工欠薪的，乙方从后续股权转让款中向甲方所欠薪员工支付；甲方协助乙方与经营场所出租人完成签署经营所在地不低于10年的租赁合同；甲方按照双方认可的门诊部物资、物料派点表将门诊部所有物资、物料全面移交给乙方。合同第八条约定违约责任与赔偿：如甲方、丙方不按约定进行股权转让工商登记，则按甲方已付股权转让款的千分之一每日向甲方支付违约金：合同签订后，同日原告向被告支付首笔转让款30万元，原、被告对永秀公司的部分设备及办公用品进行了交接，被告协助原告与房东签订《房屋租赁合同》，并向房屋出租方支付租金及押金575000元。原告支付首笔股权转让价款后，要求被告郭志平将永秀美容门诊部的法定代表人和股权变更到原告公司指定人员名下，被告未履行变更义务。2019年8月15日原告向被告郭志平发出履行变更义务《催告函》，要求被告在收函后五曰内履行变更义务，被告仍未履行。现原告起：要求解除股权转让协议，赔偿损失。本案在受理前，原告于2019年9月24日申请财产保全，要求对安康永秀医疗美容有限公司的资产予以查封，我院作出（2019）年陕0902财保203号《民事裁定书》对被申请人安康永秀医疗美容有限公司的电脑、沙发、桌椅等物品予以查封；在审理中，原告要求撒回对林建芳的起诉，本院裁定准予撒回申请。   另查明，因被告欠债、欠薪，曾有多人到安康永秀美容门诊部讨薪讨债，新闻媒体因对永秀医疗美容公司经营问题进行过报道，永秀医疗美容有限公司因合同纠纷、劳动报酬纠纷尚有多起诉讼事件。   上述事实有《股权转让协议》、转账凭证、房屋租赁合同、《催告函》、新闻媒体报道等证据证实。   本院认为，原告与被告郭志平签订的《股权转让协议》是双方当事人真实意思表示，内容合法，未违反法律、法规强制性规定，《股权转让协议》合法有效，对双方有约束力，双方应按照协议约定的内容履行各自的义务。本案《股权转让协议》约定的原被告履行义务有先后顺序，原告在签订之日即向被告支付第一笔付款义务，被告应在合理的时间内将永秀公司法定代表人及股权变更至原告指定人员名下，原告才向被告支付第二笔股价转让款，但被告在原告催告的合理时间内仍未履行变更义务，加之，所转让的股权因涉及多起诉讼案件，致使股权转让更加受阻。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定，有下列情形的当事人可以自行解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前当事人一方明确表示，或者以自己行为表示不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的等。本案被告经原告催告，在合理期限内仍未履行股权变更义务，加之永秀公司多起诉讼案件的存在，原告获取永秀公司的股权更加受阻，致使原告实现不了合同目的，故原告要求解除《股权转让协议》的理由充分，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第九十七条，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案协议解除后，被告应退还原告股权转让款30万元，原告应将接收的设备及相关办公材料退还给被告。由于双方在协议中约定千分之一的违约金，因被告未能履行变更股权义务而违约，应承担违约责任，但原告要求返还股权转让款的利息。原告要求被告支付房租金和押金，因该费用是原告与案外人之间的行为，依据合同的相对性，与被告无关，本院不予支持。因原告与被告签订的是转让永秀医疗美容有限公司股权，返还转让款和违约责任均由转让人郭志平承担。依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百一十四条，判决如下：   一、解除原告安康蝶姿医疗美容门诊部有限公司与被告郭志平于2019年8月4日签订的安康永秀医疗美容有限公司《股权转让协议》。   二、由被告郭志平在本判决生效后十日内退还原告安康蝶姿医疗美容门诊部有限公司股权转让款30万元及利息，其中2019年8月4日至2019年8月19日按中国人民银行同期贷款利率承担利息，2019年8月20日至实际付清之日按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率承担利息。   。   三、驳回原告安康蝶姿医疗美容门诊部有限公司的其他诉讼请求。   如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   案件受理费17175元，保全费5000元，由被告郭志平承担。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于陕西省安康市中级人民法院。       审 判 长 张 波   人民陪审员  王章云   人民陪审员  王 栋   二〇一九年十二月十日   书 记 员 晁 梅