陕西省西安市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)陕01民终7413号上诉人（原审被告）：某集团有限公司。法定代表人：徐某某，董事长。委托诉讼代理人：张某。委托诉讼代理人：杨某。被上诉人（原审原告）：某租赁公司。法定代表人：齐某某，董事长。委托诉讼代理人：徐某某，陕西某律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘某，陕西某律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：某劳务公司。法定代表人：杨某某，总经理。委托诉讼代理人：曹某某，陕西某律师事务所律师。上诉人某集团有限公司（以下简称某公司）因与被上诉人某租赁公司（以下简称租赁公司）、被上诉人某劳务公司（以下简称劳务公司）租赁合同纠纷一案，不服西安市长安区人民法院（2015）长安民初字第02205号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人某公司委托诉讼代理人张某、杨某、被上诉人租赁公司委托诉讼代理人徐某某、刘某、被上诉人劳务公司委托诉讼代理人曹某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。某公司上诉请求：1、发回重审或将第一项改判为：劳务公司支付租赁公司租赁费和材料赔偿费共计201011.49元，并支付自2014年4月1日起至实际支付之日止的延迟付款利息（按中国人民银行同期贷款利率计算）。2、本案一审、二审诉讼费由租赁公司、劳务公司承担。事实和理由：1、《建筑物资租赁合同》上加盖“某集团有限公司某项目一期工程项目经理部资料专用章”并非某公司的真实意思表示，该印章系他人未经某公司同意的情况下，私自使用项目部印章，与租赁公司签订了《建筑物资租赁合同》，直至租赁公司起诉之日，某公司才知道有该份合同的存在。《建筑物资租赁合同》中加盖的资料专用章，没有对外签订合同的权限，资料专用章就其效力本身而言，是仅限于项目部内部工程资料备案所使用，本身就不能代表项目部对外签订经济合同。某公司从来没有与租赁公司存在合同关系：《建筑物资租赁合同》加盖的某公司项目部印章中某公司并不知晓，也未对其进行追认。张某某也并非某公司及项目部的工作人员，与某公司没有任何关系，且从一审证据来看，足以认定张某某系劳务公司的员工。某公司从未履行过《建筑物资租赁合同》的任何合同权利义务，从未租赁过租赁公司的租赁物资，也未向租赁公司履行过付款义务。2、一审法院已经查明，与租赁公司之间发生租赁关系的实际为“劳务五队”而非某公司。而实际的“劳务五队”就是劳务公司。3、劳务公司委托代理人王某（又名王某某）在其签署的《结算单》、《领款单》中，多次自称为“劳务五队”、“王某五队”、“王某队”及“五队”。与一审租赁公司的证据结合足以证明劳务公司在本工程上自称为本案租赁合同主体的“劳务五队”这一案件客观事实。本案中，某公司和劳务公司均为依法成立的独立法人主体，且双方之间没有任何投资、隶属关系，依法是相互独立的责任主体，将劳务公司简称的“劳务五队”与某公司之间相互混淆，系在证据确凿的情况下的认定事实错误。4、根据某公司与劳务公司之间签订的《建筑工程施工劳务分包合同》，周转材料的租赁系劳务公司的合同义务，且某公司已经付清了劳务公司的全部工程款。劳务公司已在2011年完成了施工任务且该项目已经经过竣工验收并投入使用。某公司已经依法向劳务公司支付了所有的工程款。租赁公司与劳务公司之间存在实际的租赁合同关系，应由劳务公司承担支付包括周转材料在内的劳务工程款。劳务公司系租赁合同的实际使用人，是租赁合同的主体，应当承担向租赁公司支付租赁费及材料赔偿费的义务。5、一审法院法律适用错误。某公司与劳务公司是独立法人主体，双方之间既不是内部关系，签订的《建筑工程施工劳务分包合同》更不是内部约定。租赁公司辩称，1、租赁公司与某公司签订了租赁合同，某公司在合同落款处加盖有“某集团有限公司某项目一期工程经理部资料专用章”，承租人代表人处由张某某签字并加盖私章。庭审中，某公司对资料专用章的真实性无异议。某公司虽辩称资料专用章系被盗用，并辩称张某某属于劳务公司的项目负责人，但该两意见均无证据佐证，且劳务公司亦不认可某公司关于“资料专用章被盗用”及“张某某属于劳务公司负责人”的意见。2、租赁公司作为出租方已实际向某公司某项目工程提供了租赁物资，对此一节某公司仅认为租赁费应由劳务公司支付，但对租赁物资已实际用于其总包的某项目工程无异议。据此一审法院根据双方提供的证据认定租赁公司自2010年11月至2012年12月期间向某公司的某项目劳务五队交付了相关租赁物资并无不当。3、一审法院认定“劳务五队”系为某公司下属机构正确，某公司系租赁合同的签约方，租赁物的使用地亦为某公司总包的项目部，租赁公司系基于某公司的安排与“某公司劳务五队”办理租赁物资交接手续。因租赁合同履行过程中，某公司从未向租赁公司披露“劳务五队系劳务公司”，且至今为止某公司也无法举证证明劳务五队是劳务公司。某公司向法庭提交的证据不能证明其与劳务公司存在劳务分包关系。4、租赁公司与某公司签订的《租赁合同》成立、生效，并已实际履行，作为合同当事人的某公司应依约履行付款义务。无论其是否将工程分包给劳务公司，均不能免除某公司作为承租人对租赁公司承担的付款义务。5、某公司虽一直以公章被盗盖、劳务分包等理由认为劳务公司系真正的承租人，但是其并未提供有效证据加以证明其主张。一审法院综合法庭调查情况及各方的举证情况，判决由某公司承担支付租金的责任适用法律正确。劳务公司辩称，1、租赁合同的相对方是某公司和租赁公司，公章真实客观，该合同已实际履行。某公司以内部管理问题不能对抗合法有效的债权。张某某不是劳务公司的员工，而是项目承包人张元健的亲哥。该租赁合同是由张某某代表某公司进行中转材料的管理和转租。2、某公司无任何证据证明“劳务五队”是劳务公司。某公司一审出示的证据从签名、公司账户、实际接收工程劳务费的组织看，是某建筑劳务有限公司，不是劳务公司。请求驳回某公司的上诉。租赁公司向一审法院起诉请求：1.劳务公司归还租赁公司租赁费本息及材料赔偿款合计237766.42元及自2014年4月1日至款项全部归还之日止的利息（按照同期银行贷款利率计算）。2.某公司对劳务公司的债务承担连带责任、3.某公司、劳务公司承担本案的全部诉讼费用。一审法院认定事实：2010年9月5日，租赁公司与某公司某项目部签订《建筑物资租赁合同》，约定由租赁公司向某公司承建某项目小区工程项目提供钢管、扣件、山型卡、丝杠等物资，并对租赁物的规格、数量及租赁价格表、租赁期限、租赁货物验收方法、租赁货物运杂费负担、租金结算办法及支付、修理费及缺损赔偿等事项进行了约定。合同落款处承租方一栏加盖“某集团有限公司某项目一期工程项目经理部资料专用章”，代表人栏签名为“张某某”。合同签订后，租赁公司于2010年11月至2012年12月期间向某公司的某项目劳务五队陆续交付了相关租赁物资，某公司的某项目劳务五队于2011年1月至2012年1月期间向租赁公司归还了部分租赁物，截止2014年4月1日，共产生租赁费259491.49元，其中某公司已支付租赁公司租赁费60000元，并仍下欠租赁公司304套扣件尚未归还。庭审中，租赁公司坚持诉讼请求，同时提供《建筑物资租赁合同》，证明其与某公司某项目部签订租赁合同，应属合法有效；提供某公司劳务五队租赁费用清单、租赁费结算单、租费单、发货单、退货单、收款收据等证据，证明其已向某公司某项目一期项目部提供了租赁物资，共产生租赁费259491.49元、利息36754.93元、材料赔偿款1520元，现其自认某公司仅支付60000元，仍下欠237766.42元；租赁公司认为其与某公司某项目一期项目部签订租赁合同，应某公司某项目一期项目部要求将租赁物资交付给相关下属部门，某公司应当按合同约定支付其全部租赁费及合同约定的逾期付款利息；若劳务公司为该物资的实际使用人，应当承担连带付款责任，其坚持诉讼请求。某公司对租赁公司提供的证据真实性均不予认可，辩称其从未与租赁公司签订租赁合同，该合同加盖其公司的资料专用章,没有签订合同的权限，且代表人张某某不是其公司员工，也未经其公司授权;此外，租赁公司的租赁物系向其项目下的劳务五队提供，劳务五队实际为劳务公司，本案应属租赁公司与劳务公司之间的租赁合同关系，故其不同意向租赁公司支付任何费用；同时，某公司提供《建筑工程施工劳务分包合同》，证明其已将租赁公司所诉37#、38#楼工程分包给劳务公司，根据合同约定，周转材料的租赁应由劳务公司负责；提供授权委托书、证明、委托书复印件等证据，证明劳务公司曾授权王某对该项目进行合同洽谈签订事宜，期间劳务公司曾两次变更账户，另因上述证据原件遗失，其提供2012年10月18日庭审笔录复印件，证明授权委托书的原件曾在另一案中提交过法庭；提供付款委托单、工程结算单、借条、收条领条等证据，证明其已向劳务公司付清全部工程款。劳务公司否认与某公司曾签订《建筑工程施工劳务分包合同》，对该合同加盖的公章真实性不予认可，表示合同中填写的账户并非其公司账户，合同签订人王某亦非其公司员工，其公司从未在该项目中租赁租赁公司物资，且某公司提供的工程结算单中的收款单位均非劳务公司，出具收领条及借条的人员均与其公司无关，说明该劳务五队实际并非本公司；同时认为某公司提交的三份结算单可以证明某公司在结算时已认可合同相对方仅就劳务部分结算，并不包括物资租赁费用，故对某公司辩称其已全部支付工程款不应承担责任不予认可，综上其不同意租赁公司诉讼请求。租赁公司对某公司提供的合同真实性无法判断，但认为根据该合同约定，建筑租赁物资应由某公司提供，故其与某公司的租赁关系成立；对工程结算单及收条、领条真实性无法确定，同时认为与本案无关。一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，租赁公司与某公司某项目一期工程项目经理部签订《建筑物资租赁合同》，系双方真实意思表示，内容不违反法律规定，虽然合同中承租方落款签章为“某集团有限公司某项目一期工程项目经理部资料专用章”并非合同专用章，不符合签订合同的一般原则和规定，但系某公司某项目一期工程项目部自身在管理方面存在的漏洞所致，现某公司不能提供相应证据证明合同中所涉印章与其公司某项目一期工程项目部无关，亦不能证明为他人私自加盖，结合某公司确为该项目的承包人之事实，应当认定合同上加盖印章的行为是某公司某项目一期工程项目部的行为；另因该工程项目部属某公司的内设机构，故其行为产生的法律后果应当由某公司承担。根据租赁公司提供的收发货单及结算单等证据，其已实际向某公司的某项目工程提供了相应的租赁物资，某公司的某项目工程部的劳务五队亦实际将租赁物用于项目施工，故应当认定双方之间的租赁合同成立。现根据租赁公司提供的收发货单、租费单及合同约定，某公司共应支付租赁公司租赁费259491.49元，材料赔偿款1520元；因租赁公司自认某公司已支付其60000元，故某公司尚欠租赁公司租赁费及丢失材料赔偿款共计201011.49元，其应当向租赁公司足额支付。对于租赁公司请求2014年4月1日前租赁费利息36754.93元一节，其证据不足以证明该利息的计算依据，不予支持；对于租赁公司要求某公司支付自2014年4月1日至款项全部归还之日止的逾期付款利息一节，请求合理，依法予以支持。对于租赁公司要求劳务公司承担付款责任一节，因租赁公司系与某公司某项目一期工程项目经理部签订合同，合同相对方应为某公司，租赁公司与劳务公司之间不存在合同关系，故劳务公司不应承担付款责任。对于某公司的各项辩称，因该合同上无租赁公司签章，劳务公司签章处的账户名称亦非劳务公司，根据某公司提供的转款单也无法看出其工程款支付于劳务公司，且劳务分包合同系对某公司、劳务公司的权利义务进行约定，属其内部约定，不能对抗合同外第三人，故对某公司之辩称不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条及相关民事法律之规定，判决：一、被告某集团有限公司于本判决生效后十五日内支付原告某租赁公司下欠的租赁费和材料赔偿款共计201011.49元，并支付自2014年4月1日起至实际支付之日止的迟延付款利息（按中国人民银行同期贷款利率计算）。二、驳回原告某租赁公司其余诉讼请求。本案受理费4866元，原告已预交，由原告承担551元；被告某集团有限公司承担4315元，并与上述款项一并支付给原告。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人争议的事实，本院认定如下：一审判决查明事实属实。本院认为，2010年9月5日租赁公司与某公司某项目项目部签订《建筑物资租赁合同》，该合同承租方为某公司某项目项目部，合同中承租方落款签章为“某集团有限公司某项目一期工程项目经理部资料专用章”，租赁物亦用于某公司某项目项目部所承建的工地。经查，与租赁相关的手续材料中并未涉及劳务公司，某公司亦未能证明在代表人栏签名的张某某系劳务公司工作人员，故一审法院认定某公司为涉案租赁合同的承租方，并无不当。《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”根据租赁公司提供的收发货单及结算单等证据，其已实际向某公司的某项目工程提供了相应的租赁物资，某公司的某项目项目工程部的劳务五队亦实际将租赁物用于项目施工，故应当认定双方之间的租赁合同成立。一审法院根据租赁公司提供的收发料单及结算单等证据，以及与该项目相关人员的结算及实际支付情况，认定某公司共应支付租赁公司租赁费201011.49元、材料赔偿款1520元，并判令某公司向租赁公司足额支付及支付自2014年4月1日至款项全部归还之日止的逾期付款利息亦无不当。关于某公司上诉称其与劳务公司签订的劳务分包合同中约定由劳务公司承担物资租赁的费用，自己并非本案适格主体一节，因劳务分包合同系某公司、劳务公司间就双方合同权利义务进行约定，对租赁公司不具有法律约束力，故某公司该项上诉理由不成立。现某公司无证据证明建筑物资租赁合同中所涉印章为他人私自加盖，故其上诉请求本院依法不予支持。综上所述，某公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4315元由某集团有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  陈平审判员  李刚审判员  李涛二〇一七年八月九日书记员  李艳