浙江省平湖市人民法院民 事 判 决 书(2016)浙0482民初3827号原告（反诉被告）：王勤，男，1961年10月20日出生，汉族，住浙江省平湖市。原告（反诉被告）：王健，男，1959年11月24日出生，汉族，住浙江省平湖市当湖街道孟秀新村**幢*单元***室。公民身份号码：3304221959********。两原告（反诉被告）共同委托诉讼代理人：谢洪娣，浙江东港律师事务所律师。被告（反诉原告）：周云忠，男，1969年3月24日出生，汉族，住浙江省平湖市。被告（反诉原告）：彭娟娟，女，1984年6月22日出生，汉族，住浙江省平湖市钟埭街道钟埭村北栅口*号。公民身份号码：3304821984********。两被告（反诉原告）共同委托诉讼代理人：黄亚文，浙江品尚律师事务所律师。原告（反诉被告）王勤、王健为与被告（反诉原告）周云忠、彭娟娟股权转让纠纷一案，于2016年9月14日向本院起诉，本院于同日受理后，依法适用普通程序进行审理。周云忠、彭娟娟于2016年12月26日提起反诉，本院于2017年1月6日受理并决定合并审理。本案于2017年2月21日、8月8日在本院第一审判庭两次公开开庭进行了审理。王勤、王健的共同委托诉讼代理人谢洪娣及周云忠、彭娟娟的共同委托诉讼代理人黄亚文到庭参加了诉讼。王勤到庭参加了第二次庭审。本案因案情复杂，经审批延长审限6个月。本案现已审理终结。王勤、王健起诉称：2015年3月27日，王勤、王健分别与周云忠、彭娟娟签订了《平湖市景瑞金属制品有限公司股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”)三份，约定王勤将其持有的平湖市景瑞金属制品有限公司（以下简称“景瑞公司”）70%的股权以525万元的价格转让给周云忠，王健将其持有的景瑞公司5%、25%的股权分别以37.5万元、187.5万元的价格转让给周云忠、彭娟娟。协议签订后，双方当事人即向工商局办理了股权变更的登记手续，但周云忠、彭娟娟至今分文未付王勤、王健股权转让金。股权转让协议签订后，王勤、王健与周云忠、彭娟娟又签订《平湖市景瑞金属制品有限公司资产重组合同》(以下简称“资产重组合同”)一份，约定王勤、王健将景瑞公司所有的房产及地产以750万元的价格转让给周云忠、彭娟娟，付款方式为2015年7月31日前支付100万元，余款650万元从2015年7月1日起按银行利率支付利息，其中以景瑞公司房产作抵押向银行贷款的450万元本金及利息由周云忠、彭娟娟偿还，余款200万元于2016年6月30日前支付100万元，于2016年12月30日前支付100万元。该协议签订后，王勤、王健将房屋腾退给了周云忠、彭娟娟，但周云忠、彭娟娟仅支付了90万元，其他款项分文未付。经王勤、王健多次催讨，周云忠、彭娟娟表示无履行能力，并愿意以租赁形式先承租房屋。王勤、王健诉请法院判令：1、解除王勤与周云忠之间签订的《股权转让协议》；2、解除王健与被告周云忠之间签订的《股权转让协议》；3、解除王健与彭娟娟之间签订的《股权转让协议》；4、周云忠、彭娟娟退还转让的股份并协助办理股权变更的工商登记手续；5、解除双方当事人签订的《资产重组合同》；6、周云忠、彭娟娟赔偿王勤、王健各项损失共计1378988元；7、本案的诉讼费用由周云忠、彭娟娟承担；庭审中，王勤、王健要求确认双方当事人签订的三份《股权转让协议》及《资产重组合同》无效。周云忠、彭娟娟答辩称：1、2015年3月，王勤因要出国定居准备出售厂房及股权给周云忠、彭娟娟，故双方签订了股权转让协议。2、股权转让协议无效或要求解除，责任在王勤、王健，股权转让协议是王勤、王健违约，按照股权转让协议约定，转让的厂房是没有任何抵押的，但是事实上该房产有贷款抵押。股权转让后，王勤、王健没有退出股份，构成违约。3、王勤、王健因为厂房土地价格上涨了两百多万元，反悔不想出让厂房了，构成违约。4、王勤、王健没有把景瑞公司所有的财务资料及账目交付给周云忠、彭娟娟，所有财务状况本诉被告一概不知，王勤、王健也没有退出景瑞公司的经营，其要求赔偿损失没有事实和法律依据，请求法庭驳回王勤、王健的诉请。周云忠、彭娟娟反诉称：2015年3月17日，当事人双方协商达成了《股权转让协议》、《资产重组合同》，周云忠、彭娟娟陆续支付给王勤、王健及景瑞公司股权转让等款项合计5630775元，并非王勤、王健诉称的不付款。事实上，由于王勤、王健违反约定，隐瞒公司房地产设定了抵押情况，股权转让后又没减资退出股份，后又因公司厂房土地涨价了，王勤、王健不想转让厂房，王勤、王健还始终占用厂房不肯搬出，很明显王勤、王健想推翻双方签订的协议，并提出无理诉求。由于王勤、王健违反协议，造成周云忠、彭娟娟给付房产转让等款项1120625.50元。还造成周云忠、彭娟娟经济损失354369.50元，包括景瑞公司车间改造花费了170829.50元、厂房桥架和水电安装花费59735元、铝合金门窗等改造花费19805元，厂房内液压升降货梯安装花费104000元。周云忠、彭娟娟提起反诉请求判令：1、王勤、王健继续履行2015年3月27日签订的三份《股权转让协议》，即王勤、王健减资退股并将景瑞公司实际交付给周云忠、彭娟娟使用；2、王勤、王健返还房地产转让款90万元及其他款项220625.50元，合计1120625.50元；3、王勤、王健赔偿周云忠、彭娟娟损失354369.50元；4、王勤、王健承担本案全部诉讼费用。王勤、王健答辩称：周云忠、彭娟娟的反诉请求无事实和法律依据。本案的事实情况如下：周云忠、彭娟娟原意是要购买景瑞公司名下的房产，双方谈好的价格为750万元，因周云忠、彭娟娟考虑直接进行房屋交易将承担一笔不小的税收，为了避税周云忠、彭娟娟提出通过股权变更（先增资再减资）的形式取得景瑞公司的房产，这样周云忠、彭娟娟就无需缴纳房产交易税费。在周云忠、彭娟娟的要求下，王勤、王健同意配合。双方于2015年3月27日签订了三份《股权转让协议》，约定股权转让价格共计750万元（即转让房屋的价款），并约定了支付时间。但周云忠、彭娟娟并没有支付能力，截止到2015年7月，仅支付了90万元，并没有按股权转让协议的约定进行付款。但为了能够使房屋买卖得以进行下去，双方通过协商又签订了《资产重组合同》，明确了房屋交易价为750万元，并约定了付款方式：2015年7月31日前支付100万元，其中将之前周云忠、彭娟娟已付的90万元作为本合同的已付款；剩余650万元中的450万元，是以景瑞公司向银行抵押贷款的450万元由周云忠、彭娟娟偿还本息以抵作购房款；200万元分期支付。但《资产重组合同》签订后，周云忠、彭娟娟仍没有按约支付款项，仅支付了几个月的利息及水电费共计20余万元，并多次与王勤、王健协商，要求暂时先租厂房，两三年后有能力了再购买。而周云忠、彭娟娟主张已支付了560余万元投资款，完全与事实不符，其中90万元双方已在《资产重组合同》中明确是作为已付房款，而周云忠向景瑞公司转入的450万元本身是由景瑞公司向银行贷款来的，是用于公司生产经营的，不是投资款，是公司经营款。另外2015年8月到2016年1月付的20余万元是根据《资产重组合同》约定支付的每月利息及水电费。基于以上事实，双方当事人之间实质上进行的是房屋买卖，只是周云忠、彭娟娟为了避税而采取了股权变更的形式，因此本案《股权转让协议》、《资产重组合同》都是无效合同。退一步讲，即使上述合同有效，从实际履行的情况来看，周云忠、彭娟娟仅向王勤、王健支付了90万元及20余万元的利息及水电费用，并无能力履行，周云忠、彭娟娟的行为已构成根本违约，王勤、王健有权解除合同。故周云忠、彭娟娟的反诉请求没有事实和法律依据，要求法庭驳回其反诉请求。在庭审中，当事人进行了举证和质证。王勤、王健提供的证据和所需证明的事实内容如下：证据一、《股权转让协议书》3份。证明：当事人双方签订了关于景瑞公司股权转让的协议，并对股权转让的相关事宜作了约定。签订股权转让协议是为了周云忠、彭娟娟能通过避税的方法转让取得景瑞公司的房产。证据二、工商变更登记情况1份。证明：2015年3月31日，景瑞公司进行了股权变更。证据三、《资产重组合同》1份。证明：当事人双方签订了关于景瑞公司房产转让的合同，并对房产转让的相关事宜作了约定。证据四、房屋所有权证、国有土地使用证各1份。证明：本案所涉的转让房产系景瑞公司所有。证据五、微信聊天记录及QQ聊天记录1套26页。证明：当事人双方实际目的是对厂房进行买卖，且周云忠、彭娟娟表示无履行能力，要求终止厂房买卖关系的事实。证据六、《流动资金借款合同》3份、借款借据2份及收贷收息凭证4份。证明：景瑞公司在2015年7月分三次向银行贷款合计450万元。证据七、个人银行账户交易明细1份。证明：王勤将景瑞公司向银行贷款的450万元转账给了周云忠。证据八、建筑工程预决算书、景瑞办公楼装修结算单各1份。证明：王勤在房屋交付给周云忠、彭娟娟前，对景瑞公司进行装修所花费的费用243819元。证据九、《单项资产评估报告》1份。证明：经原告申请，对本案所涉房屋租金水平进行了司法评估，2015年5月至2016年8月期间，厂房租金为514500元。证据十、电费发票21份及水电费使用明细1份。证明：2015年5月至2016年9月期间，本案所涉厂房产生电费合计158828元，其中周云忠、彭娟娟租用房屋期间产生的电费为93800元。证据十一、水费发票22份。证明：2015年5月至2016年9月期间，本案所涉厂房产生水费合计15008.10元，其中周云忠、彭娟娟使用部分水费为7884元。2016年10月、11月的水费发票证明在周云忠、彭娟娟腾退该厂房后，水费明显下降。证据十二、工商登记材料1份。证明：周云忠、彭娟娟系嘉兴博雅箱包有限公司（以下简称“博雅公司”）股东及实际控制人。证据十三、照片（打印件）4份。证明：本案所涉厂房系周云忠、彭娟娟经营的博雅公司在使用。证据十四、微信聊天记录4页。证明：2016年2月至4月期间，周云忠、彭娟娟在使用厂房中所产生的水电费情况。证据十五、照片（打印件）44份。证明：周云忠、彭娟娟装修厂房的前后状况对比。周云忠、彭娟娟对王勤、王健提供的上述证据质证认为：对证据一的真实性无异议。王勤、王健认为股权转让协议是周云忠、彭娟娟为了避税，是有这个因素。因王勤、王健是溢价转让，要缴纳很多所得税，故王勤、王健是为了避免所得税，要求周云忠、彭娟娟以入股形式购买房产。对证据二没有异议，股权变更是事实。对证据三的真实性没有异议，《资产重组合同》实际上性质是房屋买卖合同，当时没有根据该合同办理房屋过户手续。对证据四的真实性没有异议。对证据五，微信及QQ聊天记录的真实性有异议，聊天记录可以删减，内容也未经公证，故不予认可。对证据六，借款应该真实发生了，因为此前厂房已抵押贷款，一直以来循环贷款的，贷款是景瑞公司使用的。对证据七的真实性无从考核，不清楚，与本案无关。对证据八的真实性有异议，装修企业没有盖章，这是2012年装修的，按照2012年装修的折旧，现在已没有价值。这些款项要求周云忠、彭娟娟来赔偿，没有依据。对证据九评估报告有异议，本案所涉房屋周云忠、彭娟娟未实际使用，是景瑞公司一直在使用。对证据十、证据十一的真实性无异议，但对证明对象有异议。水电费发票抬头均为景瑞公司，是景瑞公司发生的，不应该由周云忠、彭娟娟承担。对证据十二没有异议。对证据十三照片不能证明周云忠、彭娟娟在使用厂房。对证据十四微信聊天记录的真实性无法确定。对证据十五有异议，对证据来源、拍摄时间均有异议，也与本案无关。周云忠、彭娟娟提供的证据和所需证明的事实内容如下：证据一、款项交付清单1份及相关转账凭证17份。证明：2015年3月至2016年1月，周云忠、彭娟娟共向王勤及景瑞公司付款5630775元，其中支付给景瑞公司500万元，支付给王勤630775元，款项性质不明确。证据二、工程决算书及照片4份12页。证明：周云忠、彭娟娟对景瑞公司办公楼、厂房车间改造、货梯安装等支出费用合计354369.50元。证据三、2016年5月、2016年7月的决算清单2份。证明：王勤、王健要求周云忠、彭娟娟按清单决算，但周云忠、彭娟娟没有同意，水电费清单列表的字都是王勤写的。王勤、王健对周云忠、彭娟娟提供的证据质证认为：对证据一的真实性没有异议，景瑞公司及王勤确实收到了这些款项。但2015年3月19日的50万元，4月2日、7月7日各20万元，一共90万元是购房款或购房定金，双方在《资产重组合同》中明确了这90万元是已付款。对2015年7月7日的6549元，王勤、王健不清楚用途。2015年7月份转给景瑞公司的450万元，本身是景瑞公司从银行贷款来的，通过王勤转给了周云忠，周云忠再转回给了景瑞公司，是公司经营用款。2015年8月5日至2016年1月的款项，是周云忠在使用厂房期间产生的水电费、支付门卫工资及每月应付贷款利息，这些在微信聊天记录上均有体现。2015年9月份的款项中包括为厂房购买保险的5400元。转账凭证后面的电子凭证是复印件，备注的用途王勤、王健不予认可。对证据二的真实性不予认可。这些装修系个人施工，没有单位公章，对真实性有异议。对装修具体花费多少，王勤、王健不清楚。即使装修是真实的，也不应该由王勤、王健承担，厂房原本已装修好，周云忠、彭娟娟的装修破坏了原先的装修，被破坏的装修应当由周云忠、彭娟娟赔偿。对证据三，没有王勤、王健的签名，不予认可。决算清单是草稿，但是双方没有达成协议。对铅笔书写的水电费，当时是王勤书写的草稿，与王勤、王健主张的金额一致。两份决算清单内容可以反映2015年5月至2016年7月周云忠、彭娟娟使用了厂房，决算时并没有搬走。经审核，本院认证认为，王勤、王健提供的证据一、证据二、证据三、证据四、证据六和证据十二，对方当事人对其真实性无异议，且符合证据的构成要件，本院予以认定，作为认定本案相关事实的依据。王勤、王健提供的证据五和证据十四，系微信及QQ聊天记录，属电子数据，可以作为证据使用，王勤、王健当庭也出示了手机中保存的聊天记录，其内容完整、清晰且与本案事实具有关联性，本院作为证据采信。王勤、王健提供的证据七，系个人银行账户交易明细，经中国工商银行平湖开发区支行盖章确认，本院予以认定。王勤、王健提供的证据八，系建筑工程（预）算书，未经施工单位盖章确认，签字人身份也不清楚，对待证事实缺乏证明力，本院不予认定。王勤、王健提供的证据九，系司法评估报告，由有资质的鉴定评估机构出具，本院作为证据采信。王勤、王健提供的证据十、证据十一，系水电费发票，本院对其真实性予以确认，至于水电费如何承担应结合其它证据综合认定。王勤、王健提供的证据十三，系博雅公司张贴在景瑞公司厂房内的质量方针、检查记录等，结合当事人的微信聊天记录以及支付水电费等事实，可以认定周云忠、彭娟娟使用了景瑞公司厂房的事实。王勤、王健提供的证据十五，周云忠、彭娟娟对其真实性有异议，且与本案的处理无直接的关联性，本院不予认定。周云忠、彭娟娟提供的证据一，系付款明细及凭证，王勤、王健确认已收款，本院对付款时间、金额予以认定，至于付款性质应根据双方合同及其它证据来判定。周云忠、彭娟娟提供的证据二，系工程决算书，周云忠、彭娟娟对景瑞公司厂房进行过装修是事实，本院对该证据予以认定。周云忠、彭娟娟提供的证据三，系结算清单草稿，未经双方签字确认，未发生法律效力，本院不予认定，但该证据可以反映双方对退股、厂房租金、水电费结算等进行协商的事实。基于双方当事人的举证、质证及陈述，结合本院认证，本院认定法律事实如下：景瑞公司系王勤、王健于2007年1月5日投资设立。2008年3月14日，景瑞公司投资人（股权）变更为王勤出资额315万元，占70%；王健出资额135万元，占30%，注册资本450万元。2015年3月27日，王勤与周云忠签订了《股权转让协议》一份，约定：王勤将其持有的景瑞公司70%的股权计315万元出资额以525万元的价格转让给周云忠；周云忠应在本协议签订之日起90日内以人民币现金形式向王勤支付股权转让金525万元，其中在本协议签订之日起10日内向王勤支付股权转让金105万元，在本协议签订之日起80日内向公司增资置换王勤股权转让金315万元（王勤减资持有公司70%股权取得股权转让金），在本协议签订之日起90日内向王勤支付股权转让金105万元；转让方享有在股权转让前公司除土地、房产以外的资产，承担股权转让前公司所有的债务，并保证公司的土地、房产权属完整、清晰的，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索；一方当事人丧失实际履行能力或者由于一方或双方违约，严重影响守约方经济利益，使合同履行成为不必要等情形的，可以变更或解除合同。同日，王健与周云忠签订了《股权转让协议》一份，约定：王健将其持有的景瑞公司5%的股权计22.5万元出资额以37.5万元的价格转让给周云忠，周云忠应在本协议签订之日起90日内以人民币现金形式向王健支付股权转让金37.5万元，其中在本协议签订之日起10日内向王健支付股权转让金7.5万元，在本协议签订之日起80日内向公司增资置换王健股权转让金22.5万元（王健减资持有公司5%股权取得股权转让金），在本协议签订之日起90日内向王健支付股权转让金7.5万元；其他条款与前述股权转让协议一致。同日，王健又与彭娟娟签订了《股权转让协议》一份，约定：王健将其持有的景瑞公司25%的股权计112.5万元出资额以187.5万元的价格转让给彭娟娟，彭娟娟应在本协议签订之日起90日内以人民币现金形式向王健支付股权转让金187.5万元，其中在本协议签订之日起10日内向王健支付股权转让金37.5万元，在本协议签订之日起80日内向公司增资置换王健股权转让金112.5万元（王健减资持有公司25%股权取得股权转让金），在本协议签订之日起90日内向王健支付股权转让金37.5万元；其他条款与前述股权转让协议一致。2015年3月31日，当事人双方在工商管理部门办理了股权变更登记，景瑞公司注册资本变更为950万元，王勤出资额为315万元，占33.1579%；王健出资额为135万元，占14.2105%；周云忠出资额为375万元，占39.4737%；彭娟娟出资额为125万元，占13.1579%。股权转让协议签订后，王勤、王健与周云忠、彭娟娟签订《资产重组合同》一份，约定：王勤、王健将景瑞公司座落于平湖市钟埭街道平湖大道西侧兴工路南侧的的房产[房屋所有权证：房权证平字第××号，国有土地使用证：平湖国用（2007）第20-77号，地号：20-5-0-62-1]以人民币750万元的价格（含厂区所有建筑）转让给周云忠、彭娟娟；付款方式为：1、周云忠、彭娟娟应在2015年7月31日前支付100万元（已付90万元），在未清算前余款650万元从2015年7月1日起按银行利率支付给原股东王勤（用景瑞公司房产抵押在平湖市信用合作社贷款的450万元由股东周云忠、彭娟娟偿还及支付利息）。2、余款200万元分期付款给王勤、王健，具体日期如下：2016年6月30日前支付100万元，2016年12月30日前支付100万元，利息按月支付（银行同期利率为月息5.74），每月20日前支付；周云忠、彭娟娟未按本协议规定的时间付款，王勤、王健有权追究违约利息，每逾期一天，周云忠、彭娟娟应支付所应付房款的0.4%作为滞纳金，逾期15天即视为违约。王勤、王健及周云忠、彭娟娟在该合同上签名，并加盖了景瑞公司公章，该合同签订日期处为空白。合同履行过程中，周云忠、彭娟娟于2015年3月19日支付景瑞公司50万元；于2015年4月2日、7月7日分别支付王勤20万元、20万元；合计90万元。2015年7月15日、7月21日和7月28日，景瑞公司与浙江平湖农村合作银行钟埭支行签订《流动资金借款合同》三份，景瑞公司分别从该银行借款180万元、170万元、100万元，合计450万元，利率均为月利率5.74‰。2015年7月15日、7月22日和7月30日，王勤分别将180万元、170万元、100万元，合计450万元汇入周云忠账户。周云忠于收款的同日又将上述款项（合计450万元）支付给景瑞公司。2015年7月7日、8月5日、9月28日、10月30日、11月30日、12月31日和2016年1月5日，周云忠、彭娟娟分别支付给王勤6549元、43668.85元、54039.35元、40290.70元、43205.80元、20000元和23020.80元，合计230774.50元。2015年5月，王勤、王健将景瑞公司的厂房交付给了周云忠、彭娟娟，用于博雅公司（系周云忠、彭娟娟于2013年1月投资设立）箱包的生产经营。周云忠、彭娟娟对景瑞公司的厂房进行了部分改造装修，共花费354369.50元，其中包括安装升降货梯2台（价值104000元）。2015年7月，周云忠、彭娟娟开始承担景瑞公司的部分水电费，王勤通过微信形式将上一个月应付的利息、电费、水费及门卫工资发送给周云忠，并要求其支付。微信聊天记录载明：2015年7月电费5000元、水费458.85元及门卫工资900元；2015年8月电费6000元、水费829.35元及门卫工资900元；2015年9月电费6000元、水费580.70元；2015年10月电费5300元、水费595.30元；2015年11月电费5400元、水费310.80元；2015年12月电费6700元、水费211.40元；2016年1月电费8300元、水费498.30元；2016年2月电费2300元、水费500元；2016年3月电费5000元、水费700元；2016年4月电费8300元、水费800元。周云忠、彭娟娟按照上述金额支付了2015年7月至2015年11月期间的水电费及门卫工资1800元，之后的水电费拖欠未付。此外，2015年11月5日和11月18日的微信聊天记录显示周云忠对话内容：“王总，这样子。我想过二年再买，厂房现在租给我”，“生意盘不转”，“厂房我全部租呀”，“我先租二年再买，不是不买”，“现在我是实力够不上”，“王总，现在我资金很紧张借又借不到，厂房股权转让只能终止，希望你能谅解”等。2016年5月18日，王勤与周云忠的QQ聊天记录显示：犇犇“周总，再跟你确定一下，厂房不买不租了对吧，到6月底全部搬走对吗”，博雅箱包“不买了，我6月搬走”。2016年5月23日和7月23日，王勤将两份结算清单草稿交付给周云忠，双方对退房、退股结算未能达成一致意见，协商未果，遂引发本案纠纷。另查明，王勤、王健为证明其租金损失数额，向本院申请对2015年5月至2016年8月期间景瑞公司厂房租金数额进行司法评估，本院予以准许。2017年7月5日，浙江凯达信资产评估有限责任公司出具了浙凯单评报字（2017）第383号《单项资产评估报告》一份，评估报告结论为委托评估的资产评估值为51.45万元。王勤、王健为此次评估预付了评估费3500元。本院认为，民事主体在从事民事活动时，应当诚实守信，自觉履行其法定和约定义务。本案中，《股权转让协议》、《资产重组合同》签订的目的是通过避税的方法买卖景瑞公司的房产，《资产重组合同》的性质为房屋买卖合同，对此双方当事人均无异议。从出资情况来看，房屋买受人周云忠、彭娟娟先前支付的90万元，在《资产重组合同》中明确为100万元购房款中的已付款，且周云忠、彭娟娟在反诉状中也明确为房屋转让款，故该90万元的性质本院认定为购房款。而此后周云忠支付给景瑞公司的450万元，系从王勤处取得，而王勤支付给周云忠的450万元又是以景瑞公司房产作抵押从银行获得的贷款，故该450万元实际来源于王勤或景瑞公司的款项，周云忠实际上并未履行出资义务。再后来，周云忠、彭娟娟支付的23万余元，性质为支付贷款利息、水电费等费用，而非购房款或股权转让款。按约支付购房款或股权转让款，是周云忠、彭娟娟的主要合同义务，现周云忠、彭娟娟未能按约履行合同的主要义务，致使合同目的不能实现，构成根本性违约，王勤、王健有权依法解除合同。从协商情况来看，周云忠在微信聊天记录中多次表示因资金紧张，实力不够，暂时无力购买景瑞公司厂房，厂房股权转让只能终止。根据《股权转让协议》约定，一方当事人丧失实际履行能力的，可以解除合同，故王勤、王健主张一并解除《股权转让协议》、《资产重组合同》，具有法律和合同依据。本院对王勤、王健解除合同的诉请，予以支持。周云忠、彭娟娟反诉要求继续履行合同，于法无据，本院不予支持。周云忠、彭娟娟主张王勤、王健隐瞒厂房抵押的事实，而王勤、王健在《资产重组合同》对厂房抵押已经披露，并约定由周云忠、彭娟娟承担银行贷款利息，故周云忠、彭娟娟对厂房抵押的事实是明知的，其该项抗辩意见与事实不符，本院不予采纳。根据我国法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。王勤、王健主张恢复原状，要求周云忠、彭娟娟退还景瑞公司的股权并办理变更登记，符合法律规定，本院予以支持。如办理股权变更登记涉及相关费用，由违约方周云忠、彭娟娟负担。鉴于景瑞公司厂房实际由周云忠、彭娟娟使用，使用期间的水电费、1800元门卫工资及相应的租金损失由周云忠、彭娟娟承担。王勤、王健主张2015年5月交付厂房，但周云忠、彭娟娟对部分厂房进行了改造装修，结合工程决算单，装修时间确定为2个月较合理，故水电费从2015年7月正式生产经营开始计收。根据水电费发票，2016年9月的用水用电量明显减少，可以推断周云忠、彭娟娟使用厂房至2016年8月，其承担水电费及租金损失的时间也到此时为止。关于水电费金额的确定，本院认为，周云忠、彭娟娟按照微信聊天记录载明的金额支付过部分水电费，因此，2015年7月至2016年4月的水电费以微信聊天记录为准，即合计水电费63784.70元，此亦符合双方交易习惯。至于2016年5月至8月的水电费，王勤、王健主张2016年5月电费为6500元、水费为500元；2016年6月电费为7500元、水费为400元；2016年7月电费为8000元、水费为500元；2016年8月电费为7500元、水费为400元；合计31300元，并未过分高于平时的水电费水平，本院予以采纳。综上，本院确定2015年7月至2016年8月期间，周云忠、彭娟娟应承担的水电费金额为95084.70元。关于租金损失金额的确定，本院认为，根据《单项资产评估报告》，2015年5月至2016年8月景瑞公司厂房租金价值为51.45万元，此租金损失51.45万元及评估费3500元，均由违约方周云忠、彭娟娟承担。关于周云忠、彭娟娟反诉主张的装修损失354369.50元，本院认为，装修实质上是一种添附行为，双方当事人对装修附属物如何处理没有约定，能够拆除的，可以进行拆除，恢复原状，不能拆除的，可以折价归房屋所有人。故周云忠、彭娟娟安装的2台升降货梯，由其进行拆除，归其所有。货梯拆除后，周云忠、彭娟娟应恢复原状，该费用由周云忠、彭娟娟承担。其他装修价值250369.50元（354369.50元－货梯104000元），考虑到折旧因素、买受人的过错程度以及后期恢复原状将产生一定费用，本院酌情按10%折价，即25037元，该费用由王勤、王健支付给周云忠、彭娟娟。关于王勤、王健要求赔偿原房屋装修花费491989元及银行贷款利息，缺乏法律依据，本院不予支持。综上，周云忠、彭娟娟因缺乏履行能力，未能足额支付本案合同项下的购房款，致使合同目的不能实现，构成根本违约，应承担相应的违约责任。周云忠、彭娟娟实际支付的款项为1130774.50元（90万元购房款＋230774.50利息和水电费），扣除周云忠、彭娟娟应承担的614884.70元（水电费95084.70元＋1800元门卫工资＋租金损失514500元＋评估费3500元），故王勤、王健应当返还周云忠、彭娟娟515889.80元。此外，王勤、王健应当返还周云忠、彭娟娟装修折价款25037元，合计540926.80元。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条之规定，判决如下：一、解除原告（反诉被告）王勤与被告（反诉原告）周云忠于2015年3月27日签订的《平湖市景瑞金属制品有限公司股权转让协议》；二、解除原告（反诉被告）王健与被告（反诉原告）周云忠于2015年3月27日签订的《平湖市景瑞金属制品有限公司股权转让协议》；三、解除原告（反诉被告）王健与被告（反诉原告）彭娟娟于2015年3月27日签订的《平湖市景瑞金属制品有限公司股权转让协议》；四、被告（反诉原告）周云忠、彭娟娟于本判决生效之日起十日内将其分别持有的平湖市景瑞金属制品有限公司39.4737%股权、13.1579%股权返还给原告（反诉被告）王勤、王健，并办理相应的股权变更登记；五、解除原告（反诉被告）王勤、王健与被告（反诉原告）周云忠、彭娟娟签订的《平湖市景瑞金属制品有限公司资产重组合同》；六、原告（反诉被告）王勤、王健于本判决生效之日起十日内支付被告（反诉原告）周云忠、彭娟娟540926.80元；七、被告（反诉原告）周云忠、彭娟娟于本判决生效之日起十日内自行拆除安装于平湖市景瑞金属制品有限公司的升降货梯2台，并恢复原状；八、驳回原告（反诉被告）王勤、王健本诉其他诉讼请求；九、驳回被告（反诉原告）周云忠、彭娟娟反诉其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费17211元，反诉受理费9037元（已减半收取），合计诉讼费26248元，由原告（反诉被告）王勤、王健负担11200元，被告（反诉原告）周云忠、彭娟娟负担15048元。如不服本判决，可在判决书送达次日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最后一日起二年内向人民法院申请执行。审 判 长  黄 伟代理审判员  葛丰义人民陪审员  沈芳根二〇一七年八月十六日书 记 员  朱 力