中华人民共和国广东省高级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤民初70号原告：珠海华润银行股份有限公司深圳分行。住所地：中华人民共和国广东省深圳市罗湖区桂圆街道深南东路**深业中心大厦****。负责人：武炤宇，该行行长。委托诉讼代理人：苏启云，北京德恒（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄训，北京德恒（深圳）律师事务所律师。被告：广州丰彩快印有限公司。住所地：中华人民共和。住所地：中华人民共和国广东省广州市广州高新技术产业开发区科学城莲花砚路****首层** style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：黎婉玲。被告：香明禧，男，汉族，1967年8月13日出生，住中华人民共和国广东省广州市越秀区。被告：广州丰彩彩印有限公司。住所地：中华人民共和国广。住所地：中华人民共和国广东省广州市广州高新技术产业开发区科学城莲花砚路******301tyle='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：黎婉玲。被告：广州丰彩包装有限公司。住所地：中华人民共和国广。住所地：中华人民共和国广东省广州市广州高新技术产业开发区科学城南翔一路**tyle='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：黎婉玲。被告：广州丰彩纸制品有限公司。住所地：中华人民共和国广东。住所地：中华人民共和国广东省广州市广州高新技术产业开发区科学城莲花砚路********yle='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：黎婉玲。被告：广州菱重印刷科技研发中心有限公司。住所地：中华人民共和国广东省广。住所地：中华人民共和国广东省广州市广州高新技术产业开发区科学城莲花砚路**e='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：黎婉玲。被告：黎婉玲，女，1966年12月31日出生，中华人民共和国香港特别行政区居民，住中华人民共和国广东省广州市越秀区。被告：丰彩传媒集团有限公司（FUNGCHOIMEDIAGROUPLIMITED,百慕大群岛注册企业）。住所地：GuangDongFinanceBuilding,88ConnaughtRoadWest，HongKong。代表人：香明禧。被告：青岛丰彩印刷有限公司(原名：青岛海尔丰彩印刷有限公司)。住所地：中华人民共和国山东省青。住所地：中华人民共和国山东省青岛市青岛经济技术开发区辛安街道办事处北泥村e='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：陈录城。被告：何淑贞，女，汉族，1937年4月28日出生，住中华人民共和国广东省广州市荔湾区。被告：丰彩印刷有限公司（FUNGCHOIPRINTINGLIMITED）,住所地：中华人民共和国香港特别,住所地：中华人民共和国香港特别行政区中环皇后大道中**中环中心**er,99Queen’sRoadCentral,Central,HongKong）。被告：广州中邮普泰通讯设备服务有限公司。住所地：中华人民共和国广东省广州市。住所地：中华人民共和国广东省广州市南沙区环市大道中****'LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：李永昌。委托诉讼代理人：徐晓兰，广东邦昊律师事务所律师。委托诉讼代理人：秦建龙，广西昊旺律师事务所律师。被告：广州普泰移动通讯设备有限公司。住所地：中华人民共和国广东省广州市保税区。住所地：中华人民共和国广东省广州市保税区东涌路**B208NE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：赖惠燕。委托诉讼代理人：徐晓兰，广东邦昊律师事务所律师。委托诉讼代理人：秦建龙，广西昊旺律师事务所律师。被告：广州中邮普泰移动通信设备有限责任公司。住所地：中华人民共和国广东省广州市广州经。住所地：中华人民共和国广东省广州市广州经济技术开发区保盈大道**自编移动**NE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：罗湘赣。委托诉讼代理人：徐晓兰，广东邦昊律师事务所律师。委托诉讼代理人：秦建龙，广西昊旺律师事务所律师。原告珠海华润银行股份有限公司深圳分行（以下简称华润银行深圳分行）诉被告广州丰彩快印有限公司（以下简称丰彩快印公司）、香明禧、广州丰彩彩印有限公司（以下简称丰彩彩印公司）、广州丰彩包装有限公司（以下简称丰彩包装公司）、广州丰彩纸制品有限公司（以下简称丰彩纸制品公司）、广州菱重印刷科技研发中心有限公司（以下简称菱重公司）、黎婉玲、丰彩传媒集团有限公司（以下简称丰彩传媒集团）、青岛丰彩印刷有限公司（以下简称青岛丰彩公司）、何淑贞、丰彩印刷有限公司（以下简称丰彩印刷公司）、广州中邮普泰通讯设备服务有限公司（以下简称中普服务公司）、广州普泰移动通讯设备有限公司（以下简称普泰设备公司）、广州中邮普泰移动通信设备有限责任公司（以下简称中普设备公司）金融借款合同、保证合同、质押合同纠纷一案，中华人民共和国广东省深圳市中级人民法院（以下简称深圳中院）依据（2014）深中法涉外初字第141-1号民事裁定，于2016年12月21日移送本院审理。本院于2016年12月22日立案后，依据华润银行深圳分行追加被告的申请，依法通知中普服务公司、普泰设备公司、中普设备公司参加本案诉讼。本院依法适用普通程序，对本案公开开庭进行了审理。华润银行深圳分行的委托诉讼代理人苏启云、黄训，中普服务公司、普泰设备公司、中普设备公司的共同委托诉讼代理人徐晓兰、秦建龙到庭参加诉讼，其他被告经本院合法传唤均无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。现已审理终结。华润银行深圳分行向本院提出诉讼请求：1、判令丰彩快印公司偿还到期的保理融资本金人民币276,404,000元及利息、罚息、复利人民币31,177,152.55元，共计307,581,152.55元（暂计至2015年8月3日，此后，其中本金16,400万元计算罚息和复利，罚息利率为按单笔保理融资借据执行利率水平上加收50%，复利利率为执行利率；其中本金11,240.4万元仅计算罚息，罚息利率为日万分之五）；2、判令香明禧、丰彩彩印公司、丰彩包装公司、丰彩纸制品公司、菱重公司、黎婉玲、丰彩传媒集团、青岛丰彩公司、何淑贞、丰彩印刷公司对丰彩快印公司全部债务承担连带清偿责任；3、判决确认华润银行深圳分行就丰彩彩印公司对中普服务公司、普泰设备公司、中普设备公司应收账款享有优先受偿权（中国人民银行征信中心动产权属统一登记—变更登记登记证明编号：01543619000189752785）；4、判令青岛丰彩公司向华润银行深圳分行偿还已到期的应付账款人民币339,722,449.51元及按同期人民银行存款利率计算的利息;5、丰彩快印公司、青岛丰彩公司合计偿还数额以本金人民币276,404,000元及相应的利息、罚息、复利为限；6、判令丰彩快印公司、香明禧、丰彩彩印公司、丰彩包装公司、丰彩纸制品公司、菱重公司、黎婉玲、丰彩传媒集团、青岛丰彩公司、何淑贞、丰彩印刷公司共同承担本案的诉讼费、保全费。事实和理由：2013年4月、12月，丰彩快印公司、青岛丰彩公司签订《基本供货合同》，编号：No430770、650208，约定丰彩快印公司为青岛丰彩公司供货，以丰彩快印公司在华润银行深圳分行处开立的账户作为指定接收货款账户。2013年11月28日，华润银行深圳分行与丰彩快印公司签订《国内保理业务合同》，合同编号：华银2013深保理字深营第002号，约定华润银行深圳分行向丰彩快印公司提供有追索权保理服务，在华润银行深圳分行受让丰彩快印公司与青岛丰彩公司形成的自2013年7月1日至2015年6月30日止所有的应收账款的基础上，向丰彩快印公司提供人民币叁亿元的融资额度。同日，华润银行深圳分行和丰彩快印公司向青岛丰彩公司出具《应收账款转让通知书》，通知其应收账款转让事实。青岛丰彩公司于当日出具《应收账款转让通知确认书》进行确认。2013年12月2日，华润银行深圳分行在中国人民银行征信中心动产权属统一登记平台上对上述应收账款转让事实予以登记。2013年11月28日，华润银行深圳分行与丰彩快印公司签署了《综合授信协议》（合同编号：华银2013深综字深营第030号），约定华润银行深圳分行向丰彩快印公司提供最高授信额度叁亿元，有效使用期限为2013年11月28日至2014年11月28日。2013年11月28日至2014年9月10日期间，华润银行深圳分行分别与香明禧、丰彩印刷公司、丰彩彩印公司、丰彩包装公司、丰彩纸制品公司、菱重公司、黎婉玲、丰彩传媒集团、何淑贞签订《最高额保证合同》，合同编号分别为：（2013）深额保字深营第030号、031号、104、105、106、121号，约定香明禧、丰彩印刷公司、丰彩彩印公司、丰彩包装公司、丰彩纸制品公司、菱重公司、黎婉玲、丰彩传媒集团、何淑贞为丰彩快印公司上述综合授信协议项下全部债务承担连带保证责任。2014年8月7日，华润银行深圳分行与丰彩彩印公司签订《最高额应收账款质押合同》，合同编号：华银2013深额质字深营第099号，约定将丰彩彩印公司于2015年12月31日前产生的对中普服务公司、普泰设备公司应收账款质押给华润银行深圳分行，为丰彩快印公司上述综合授信协议项下债务担保；以丰彩彩印公司对中普服务公司、普泰设备公司、中普设备公司的以下应收账款为上述综合授信协议项下债务提供质押担保：中普服务公司的应收账款基础合同为《基本供货合同》合同编号PTB20140318、PTB20131204、PTB20140116、PTB20140104）；普泰设备公司的应收账款基础合同为《基本供货合同》，合同编号：PTB20140214；中普设备公司应收账款的基础合同为《基本共供货合同》，合同编号：PTB20140114）。2014年8月7日、11日，华润银行深圳分行在中国人民银行征信中心动产权属统一登记平台上对上述应收账款质押事实予以登记。在上述《综合授信协议》项下，截至2015年8月3日，华润银行深圳分行向丰彩快印公司提供融资尚未还款且已逾期金额为276,404,000元，利息、罚息、复利为31,177,152.55元。截止2015年8月3日，华润银行深圳分行对青岛丰彩公司已经确认的应收账款合计人民币339,722,449.51元，其中76,745,228.62元、84,879,307.7元、106,742,148.19、71,355,765账款已分别于2014年8月5日、2014年9月5日、2014年10月5日、2014年11月5日到期，青岛丰彩公司对华润银行深圳分行应付款项共计人民币339,722,449.51元。自付款到期日开始，华润银行深圳分行曾多次催讨，但青岛丰彩公司一直未能支付。根据《综合授信协议》第八章约定，债务人未按约定按时足额偿还贷款的，华润银行深圳分行有权提前收回授信额度内已发放的贷款本息和相关费用。截至今日，债务人已有多笔到期贷款尚未偿还，华润银行深圳分行有权提前收回已发放的贷款本息和相关费用。鉴于上述情况，恳请法院依法判如所请。中普服务公司、普泰设备公司、中普设备公司辩称，一、本案合同的效力、实际放款的金额、利息的计算等由法院根据相关合同的约定予以认定。罚息和复利不应同时计算，如果计算了罚息，就不应该再计算复利。二、中普服务公司、普泰设备公司、中普设备公司与丰彩彩印公司之间不存在基本供货合同关系，也不可能存在前述合同项下的应收账款。华润银行深圳分行提供的证据不能证明其主张，且没有提供证据证明中普服务公司、普泰设备公司、中普设备公司基于前述合同收到过丰彩彩印公司交付的货物。故基于中普服务公司、普泰设备公司、中普设备公司与丰彩彩印公司之间并未存在真实的、有效的应收账款，请法院依法驳回华润银行深圳分行对中普服务公司、普泰设备公司、中普设备公司的诉讼请求。华润银行深圳分行围绕诉讼请求提交了以下39份证据：证据1.基本供货合同（NO.430770、NO.650208）；证据2.国内保理业务合同（华银2013深保理字深营第002号）及登记证明；证据3.应收账款转让通知书（2013112001）；证据4.应收账款转让通知确认书；证据5.中国人民银行征信中心动产权属统一登记（登记证明编号：01126505000138819400）；证据6.综合授信协议（华银2013深综字深营第030号）；证据7-10.保理融资合同（华银2014深宝融字深营第001、007、010号及华银2014深宝融字拓展13第001号）及其项下的借款借据；证据11-13.银行承兑协议（华银2014深银承字拓展13第010、011、013号）及其项下的银行承兑汇票及明细清单；证据14-17.最高额保证合同（华银深额保字深营第030、104、105、106号）；证据18.最高额应收账款质押合同（华银2013深额质字深营第099号）及登记证明；证据19.青岛海尔丰彩印刷有限公司应付账款明细；证据20.青岛海尔丰彩印刷有限公司确认收货单；证据21-22.最高额保证合同（华银2013深额保深营第121、031号）；证据23-26.保理融资合同（华银2014深宝融字深营第001、007、010号及华银2014深宝融字拓展13第001号）项下的《贷款资金提款申请书》、借款借据及《贷款资金支付委托书》；证据27-29.银行承兑协议（华银2014深银承字拓展13第010、011、013号）项下的银行承兑汇票承兑申请书、领取银行承兑汇票授权委托书、珠海华润银行承兑汇票明细清单（签收单）；证据30-36.账户基本供货合同（合同编号：PTB20131204、PTB20140104、PTB20140114、PTB20140414、PTB20140116、PTB2014318）；证据36.广东增值税专用发票92张；证据37-39.银行承兑汇票到期付款清单三张。上述证据中，除证据5、证据30-36无原件外，其他证据均有原件予以核对。中普服务公司、普泰设备公司、中普设备公司提交了（2015）穗中法民四初字第46号民事判决书及生效证明、（2015）深中法涉外初字第221号民事判决书等证据复印件，均有原件核对。本院组织当事人进行了证据交换和质证。中普服务公司、普泰设备公司、中普设备公司认为华润银行深圳分行提交的证据中，只有证据18和证据30至36与其有关，其他证据均与其无关，由法院予以核实；因证据18最高额应收账款质押合同并非其签订，故对合同的真实性不发表意见，但该合同里的基础法律关系不存在，应收账款质押合同必须以应收账款的真实存在为依据，其并未欠丰彩快印公司的应收账款；证据30-35为复印件，对证据的真实性不予确认，其对外签署合同的抬头是PTC，从未与丰彩快印公司签署编号抬头是PTB的合同，在另案诉讼中，法院已对双方之间存在的合同进行鉴定，结论为合同是伪造的，故证据30-35有可能是丰彩快印公司伪造的证据；证据36需要回去核实真实性。华润银行深圳分行对中普服务公司、普泰设备公司、中普设备公司提交的证据的真实性予以认可，但认为该证据不影响本案应收账款质押的合法性。其他被告未到庭，亦未发表对证据的书面质证意见。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证；对有争议的证据和事实，本院将结合当事人的陈述和当事人无异议的证据作出认定。据此，本院查明事实如下：一、保理合同的签订及履行情况2013年4月16日、2013年12月24日，丰彩快印公司与青岛丰彩公司分别签订编号为No.430770、No.650208的《基本供货合同》，约定丰彩快印公司为青岛丰彩公司供货，具体供货的品名、产品型号、数量、供货时间及商标以订单为准。2013年11月28日，华润银行深圳分行（甲方）与丰彩快印公司（乙方）签订“华银2013深保理字深营第002号”《国内保理业务合同》，约定华润银行深圳分行向丰彩快印公司提供有追索权的保理融资、明保理服务。第一条“保理服务内容和条件”特别约定，甲方为乙方核定的保理融资额度为人民币3亿元整,融资比例为90%，甲方为乙方核定的买方/债务人青岛丰彩公司关联额度为人民币3亿元；保理融资的方式为贷款和开立银行承兑汇票，贷款金额为甲方核准的应收账款金额×融资比例，贷款期限为发票到期日+30天，开立银行承兑汇票期限为6个月，费率为万分之五；保理融资额度有效期自2013年11月28日起至2014年11月28日止，保理融资贷款的发放应在额度有效期内，融资到期日可超过额度到期日；贷款融资利息以单笔放款时实际情况确定利息率。第二条约定，国内保理业务是指甲方受让乙方的国内应收账款，并在此基础上为乙方提供保理融资、账款管理、账款催收和买方信用风险担保等一项或多项的金融服务，甲方向乙方提供的保理金融服务的具体内容，以本合同的约定为准；明保理是指乙方、甲方单独或联合将应收账款转让事项通知买方/债务人并指示其于应收账款到期日付款至甲方指定账户的保理方式；有追索权保理业务指甲方不承担买方信用风险担保的保理业务。第六条“保理融资的归还”约定，甲方收到买方/债务人支付的应收账款款项后，甲方有权在扣收保理融资本金及其未付利息、罚息和/或其他费用后，或将与未到期保理融资相对应的款项划入专用保证金账户后，将余款（如有）划与乙方；如买方/债务人未按时支付货款，甲方有权要求乙方自筹资金归还甲方对其发放的保理融资本金及其未付利息、罚息和或其他费用，追偿的方式包括但不限于从乙方在珠海华润银行开立的任意账户上扣款。第四十五条约定，本合同按中华人民共和国法律订立，适用中华人民共和国法律，法律未明确规定的，适用于保理业务方面的行业惯例；双方在履行本协议过程中所发生的争议，由双方协商解决，协商不成的，向甲方住所地人民法院提起诉讼。同日，华润银行深圳分行和丰彩快印公司共同向青岛丰彩公司出具《应收账款转让通知书》，通知其上述合同签订的事实，以及丰彩快印公司已将对其从2013年7月1日至2015年6月30止的所有应收账款转让给华润银行深圳分行的事实。青岛丰彩公司于当日出具《应收账款转让通知确认书》进行确认。2013年12月2日，华润银行深圳分行在中国人民银行征信中心动产权属统一登记平台对上述应收账款转让事实予以登记，登记编号01126505000138819400。其后，青岛丰彩公司先后对以下五笔货款作出确认：1.确认2014年1月的《确认收货单》，并承诺将于2014年8月5日前把所涉人民币76,745,228.62元货款划至华润银行指定账户；2.确认2014年4月的《确认收货单》，并承诺将于2014年9月5日前把所涉人民币84,879,307.7元货款划至华润银行指定账户；3.确认2014年3月的《确认收货单》，并承诺将于2014年10月5日前把所涉人民币106,742,148.19元货款划至华润银行指定账户；4.确认2014年2月的《确认收货单》，并承诺将于2014年11月5日前把所涉人民币71,355,765.00元货款划至华润银行指定账户；5.确认2014年7月18日的应收账款明细，承诺将按照约定把所涉人民币338,305,992.61元货款汇至华润银行指定账户。上述五笔货款共计678,028,442.18元。华润银行深圳分行起诉请求青岛丰彩公司支付上述前四笔已到期的货款共计339,722,449.51元及按同期人民银行存款利率计算的利息。二、综合授信合同的签订及履行情况2013年11月28日，华润银行深圳分行（乙方）与丰彩快印公司（甲方）签订“华银2013深综字深营第030号”《综合授信协议》，约定：华润银行深圳分行为丰彩快印公司提供最高授信额度为保理额度人民币叁亿元整，最高授信额度的有效使用期限为2013年11月28日至2014年11月28日，额度项下单笔具体业务最迟到期日为2015年5月28日；授信额度内的贷款、融资利率及相关业务收取的费用，按各具体合同约定执行；因与本协议有关的资信调查、检查、公证等费用，以及在甲方不能按期归还本协议项下乙方债务的情况下，乙方为实现债权而支付的律师费、诉讼费、差旅费、公告费、所有费用，均由甲方全数承担，甲方授权乙方可直接从甲方在珠海华润银行股份有限公司机构开立的任何账户中予以扣收；本协议及本协议所涉及的任何事项适用中国法律，并按照中国法律进行解释，双方在履行本协议过程中所发生的争议，首先应由双方协商解决，协商不成的，可通过诉讼方式解决，由乙方住所地人民法院管辖。在前述《综合授信协议》项下，华润银行深圳分行以保理融资合同、银行汇票承兑协议等方式分七次向丰彩快印公司提供融资，详情如下：（一）2014年1月6日，双方签订“华银2014深保融字深营第001号”《保理融资合同》，约定:华润银行深圳分行向丰彩快印公司发放贷款人民币5000万元，用途为采购原材料，期限自2014年1月6日起至2014年7月6日止；贷款年利率采取固定利率，执行起息日中国人民银行同期基准利率上浮10%,该利率保持不变，贷款结息方式为贷款到期一次性收取利息利随本清；合同项下的贷款计息以每年360天为基数，从贷款划出贷款人之日起，按实际划出贷款人账户的贷款金额和占用天数计收；如果借款人未按照本合同的约定偿还贷款的，贷款人有权自该笔贷款逾期之日按照逾期罚息利率和本合同约定的结息方式计收利息和复利，直至借款人清偿全部贷款本息之日止，人民币逾期罚息利率为贷款利率水平上加收百分之五十；贷款人有权要求借款人在贷款人处开立专门资金回笼账户，接受贷款人对回笼资金的管理，贷款人有权根据资金回笼情况提前收回贷款；对贷款逾期90天以内的（含90天），贷款本息的偿还顺序为：费用、利息（含罚息和复利）、本金，对贷款逾期90天以上的，贷款本息的偿还顺序为：费用、本金、利息（含罚息和复利）；本合同及本合同涉及所有事项适用中华人民共和国法律，双方在履行本协议过程中所发生的争议，首先应由双方协商解决，协商不成的，可通过诉讼方式解决，应由贷款人住所地人民法院管辖。2014年1月6日，丰彩快印公司向华润银行深圳分行发出5000万元的贷款资金提款申请，并委托华润银行深圳分行将其中1955万元支付给广州翔熹贸易有限公司（以下简称广州翔熹公司），1260万元支付给肇庆市岳纸供应链管理有限公司（以下简称肇庆岳纸公司），1625万元支付给青岛新万昌国际贸易有限公司，其余1294万元支付给广东顺泰丰贸易有限公司。华润银行深圳分行于当日开具“0004716”号《珠海华润银行股份有限公司借款借据（借据）》，丰彩快印公司在借据上盖章确认收到贷款5000万元，放款日期为2014年1月6日，执行利率为6.16%，借款期限为6个月，偿还日期为2014年7月6日。丰彩快印公司到期未偿还上述贷款本金5000万元，至到期日2014年7月6日止该笔贷款共产生利息1,557,111.11元（5000万元*6.16%/360*182天）。丰彩快印公司于2014年7月7日偿还390,832.16元，2014年7月8日偿还5万元,2014年7月25日偿还10万元，2014年7月31日偿还100万元，2014年9月21日偿还1,418.49元。华润银行深圳分行认为还款应当先扣除利息、罚息及复利。（二）2014年2月12日，双方签订“华银2014深保融字深营第007号”《保理融资合同》。约定：华润银行深圳分行向丰彩快印公司发放贷款人民币5000万元，用途为采购原材料，贷款期限自2014年2月12日至2014年8月12日止，华润银行深圳分行应于2014年2月12日将贷款资金一次划入丰彩快印公司在华润银行深圳分行处开立的账号。其它条款内容与前述《保理融资合同》相同。丰彩快印公司于2014年2月12日向华润银行深圳分行发出5000万元的贷款资金提款申请，并委托华润银行深圳分行将其中1900万元支付给广州翔熹公司，其余3100万元支付给肇庆岳纸公司。华润银行深圳分行于当日开具“‘0035013”号《珠海华润银行股份有限公司借款借据（借据）》，丰彩快印公司在借据上盖章确认收到贷款5000万元，执行利率为6.16%，借款期限为6个月，确认偿还日期为2014年8月12日。丰彩快印公司到期未偿还上述贷款本金5000万元，至到期日2014年8月12日止该笔贷款共产生利息1,557,111.11元（5000万元*6.16%/360*182天）。丰彩快印公司于2014年8月12日偿还14,381.53元，丰彩快印公司于2014年9月19日偿还32万元，于2014年9月21日偿还1462.37元。华润银行深圳分行认为还款应当先扣除利息、罚息及复利。（三）2014年2月21日，双方签订“华银2014深保融字深营第010号”《保理融资合同》。约定：华润银行深圳分行向丰彩快印公司发放贷款人民币2400万元，用途为采购原材料，贷款期限自2014年2月21日至2014年8月21日止，贷款年利率为6.5%，在贷款期限内该利率保持不变；华润银行深圳分行应于2014年2月21日将贷款资金一次划入丰彩快印公司在华润银行深圳分行处开立的账号。其它条款内容与前述第一份《保理融资合同》内容相同。2014年2月21日，丰彩快印公司向华润银行深圳分行发出2400万元的贷款资金提款申请，并委托华润银行深圳分行将其中1000万元支付给肇庆岳纸公司，其余1400万元支付给广州翔熹公司。华润银行深圳分行于当日开具“004730”号《珠海华润银行股份有限公司借款借据（借据）》，丰彩快印公司在借据上盖章确认收到贷款2400万元，执行利率为6.5%，借款期限为6个月，确认偿还日期为2014年8月21日。丰彩快印公司到期未偿还上述贷款本金2400万元，至到期日2014年8月21日止该笔贷款共产生利息788,666.67元（2400万元*6.5%/360*182天）。（四）2014年5月5日，双方签订“华银2014深保融字拓展13第001号”《保理融资合同》。约定：华润银行深圳分行向丰彩快印公司发放贷款人民币4000万元，用途为采购原材料，贷款期限自2014年5月5日至2014年11月5日止，贷款年利率采取固定利率，执行起息日中国人民银行同期基准利率上浮20%；华润银行深圳分行应于2014年5月5日将贷款资金一次划入丰彩快印公司在华润银行深圳分行处开立的账号。其它条款内容与上述第一份《保理融资合同》内容相同。丰彩快印公司于2014年5月5日向华润银行深圳分行发出4000万元的贷款资金提款申请，并委托华润银行深圳分行将其中将其中2833万元支付给广州翔熹公司，其余1167万元支付给肇庆岳纸公司。华润银行深圳分行于当日开具“004720”号《珠海华润银行股份有限公司借款借据（借据）》，丰彩快印公司在借据上盖章确认收到贷款4000万元，执行利率为6.72%，借款期限为6个月，确认偿还日期为2014年11月5日。丰彩快印公司丰彩快印公司到期未偿还上述贷款本金4000万元，至到期日2014年11月5日止该笔贷款共产生利息1,381,333.33元（4000万元×6.72%/360×185天）。（五）2014年6月20日，双方签订“华银2014深银承字拓展13第010号”《银行承兑协议》。约定:承兑人华润银行深圳分行同意承兑编号为001的《商业汇票银行承兑清单》所列共计7800万元的汇票；承兑申请人丰彩快印公司应于承兑行承兑之日向在承兑行处开立的专用账户存入或汇入3900万元的保证金。承兑申请人向承兑行承诺：承兑申请人须于本协议项下的银行承兑汇票到期之前将票款足额存入其在华润银行深圳分行处开立的账户上。无论持票人或收款人是否提示付款。在汇票到期日，承兑行有权从申请人在承兑行珠海华润银行股份有限公司其他任何分支机构任一银行账户中直接划付足额票款。如果承兑行在银行承兑汇票项下垫付任何款项，承兑申请人对该等垫款承担还款义务，并自汇票到期日起按照垫付金额的日万分之五向承兑行支付利息。承兑申请人应当归还承兑行垫款本金和利息，以及承兑行为收回垫款本金和利息而支出的相关费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、执行费、仲裁费、律师代理费、差旅费、评估费、拍卖费等）。并约定：承兑申请人未按时足额缴存应付票款、未按照本协议约定归还垫款本息、在本协议下所作的陈述、保证不真实，并影响承兑行权益的，或承兑申请人违反其在本协议项下所作的任何承诺的，均构成承兑申请人违约；承兑申请人存在的任何违约行为，承兑行有权采取以下一种或几种救济手段……4.汇票已到期且承兑行垫款的，从承兑申请人在承兑行以及珠海华润银行股份有限公司其他任何分支机构开立的任何账户扣划垫款本息，以及承兑行未收回垫款本金和利息而支出的相关费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、执行费、仲裁费、律师代理费、差旅费、评估费、拍卖费等）；本协议和本协议所涉及的任何事项适用中国法律，并按照中国法律进行解释，承兑申请人和承兑行在履行本协议时发生的争议，协商不成的，则在承兑行所在地人民法院通过诉讼方式解决。华润银行深圳分行于2014年6月23日向丰彩快印公司签发的9张汇票进行承兑。其中，号码3130005126994379的汇票，票面金额为720万元，收款人为广州市致裕贸易有限公司；号码3130005126994380的汇票，票面金额为1150万元，收款人为广东顺泰丰贸易有限公司；号码3130005126994381-3130005126994383的3张汇票，票面金额均为810万元，共计2430万元，收款人为肇庆岳纸公司；号码3130005126994384-3130005126994387的4张汇票，票面金额均为875万元，收款人为广州翔熹公司。上述汇票总金额共计7800万元，汇票到期日均为2014年12月23日，丰彩快印公司存入银行承兑汇票保证金3900万元。华润银行深圳分行自述在扣除前述保证金后，截至汇票到期日2014年12月23日，丰彩快印公司仍欠汇票垫款本金人民币3845.4万元。（六）2014年6月25日，双方签订“华银2014深银承字拓展13第011号”《银行承兑协议》。约定:承兑人同意承兑编号为001的《商业汇票银行承兑清单》所列共计9000万元的汇票；承兑申请人应于承兑行承兑之日向在承兑行处开立的专用账户存入或汇入4500万元的保证金；其它条款内容与前述承兑协议相同。华润银行深圳分行于2014年6月25日向丰彩快印公司签发的9张汇票进行承兑。其中，号码3130005126994182的汇票，票面金额为1346万元，收款人为肇庆岳纸公司；号码313××××4183-3130005126994190的8张汇票，其中号码为313××××4183的汇票票面金额为654万元，其余7张均为1000万元。上述9张汇票总金额共计9000万元，汇票到期日均为2014年12月25日，丰彩快印公司存入银行承兑汇票保证金4500万元。华润银行深圳分行自述在扣除前述保证金后，截至汇票到期日2014年12月25日，丰彩快印公司仍欠汇票垫款本金人民币4437万元。（七）2014年6月26日，双方签订“华银2014深银承字拓展13第013号”《银行承兑协议》。约定:华润银行深圳分行同意承兑编号为001的《商业汇票银行承兑清单》所列共计6000万元的汇票；丰彩快印公司应于华润银行深圳分行承兑之日向在华润银行深圳分行处开立的专用账户存入或汇入3000万元的保证金。其它条款内容与上述第一份承兑协议相同。华润银行深圳分行于2014年6月26日向丰彩快印公司签发的7张汇票进行承兑。其中，号码为313××××4191的汇票票面金额为620万元，号码为313××××4192-3130005126994193的2张汇票票面金额均为1000万元，收款人为广州翔熹公司；号码为313××××4194的汇票票面金额为507万元，收款人为深圳天沅集团有限公司；号码为313××××4195的汇票票面金额为873万元，号码为313××××4196-3130005126994197的2张汇票票面金额均为1000万元，收款人为广州市致裕贸易有限公司。上述汇票总面额共计6000万元，汇票到期日均为2014年12月26日，丰彩快印公司存入银行承兑汇票保证金3000万元。华润银行深圳分行自述在扣除前述保证金后，截至汇票到期日2014年12月26日，丰彩快印公司仍欠汇票垫款本金人民币2958万。三、保证合同的签订情况（一）2013年11月28日，华润银行深圳分行与香明禧签订“（2013）深额保字深营第030号”《最高额保证合同》，约定香明禧为丰彩快印公司上述《综合授信协议》项下自2013年11月28日起至2014年11月28日止的期间所发生的债权以及双方约定的在先债权承担连带保证责任，前述主债权本金余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币叁亿元；担保范围为主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等，利息、罚息、复利按主合同的约定计算，并计算至债务还清之日止；保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年，商业汇票承兑、减免保证金开证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起二年，商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起二年；本合同所担保的债权同时存在物的担保（含债务人或第三人提供）的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任；本合同和本合同所涉及的任何事项适用中国法律，并按照中国法律进行解释，双方在履行本合同中发生的争议，首先由双方协商解决，也可通过诉讼方式解决，由债权人住所地人民法院管辖。（二）2013年12月2日，华润银行深圳分行与丰彩印刷公司签订“（2013）深额保字深营第031号”《最高额保证合同》，约定丰彩印刷公司为丰彩快印公司上述《综合授信协议》项下自2013年12月2日起至2014年11月28日止的期间所发生的债权以及双方约定的在先债权承担连带保证责任，前述主债权本金余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币叁亿元；担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等，利息、罚息、复利按主合同的约定计算，并计算至债务还清之日止；保证期间按债权人为债务人办理的每笔授信业务分部计算，即自每笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后二年止，商业汇票承兑、减免保证金开证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起二年，商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起二年；被担保的债权同时存在其他担保（包括但不限于物的担保、备用信用证等）的，不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供，债权人有权自行决定实现担保的顺序，保证人承诺不因此而提出异议；本合同和本合同所涉及的任何事项适用中华人民共和国法律，双方在履行本合同中发生的争议，首先由双方协商解决，也可通过诉讼方式解决，由债权人住所地人民法院管辖。（三）2014年8月6日，华润银行深圳分行与分别与丰彩彩印公司、丰彩包装公司、丰彩纸制品公司、菱重公司，与黎婉玲、与丰彩传媒集团签订“（2013）深额保字深营第104、105、106号”《最高额保证合同》，约定上述公司或个人为丰彩快印公司上述综合授信协议项下自2013年12月2日起至2014年11月28日止的期间所发生的债权以及双方约定的在先债权承担连带保证责任。合同条款与前述第二份保证合同相同。（四）2014年9月10日，华润银行深圳分行与何淑贞签订“（2013）深额保字深营第121号”《最高额保证合同》，约定何淑贞为丰彩快印公司上述综合授信协议项下自2013年12月2日起至2014年11月28日止的期间所发生的债权以及双方约定的在先债权承担连带保证责任。合同条款与前述第二份保证合同相同。四、应收账款质押合同的签订及履行情况2014年8月7日，华润银行深圳分行与丰彩彩印公司签订“华银2013深额质字深营第099号”《最高额应收账款质押合同》，约定丰彩彩印公司将其于2015年12月31日前产生的对中普服务公司、普泰设备公司的应收账款，以及以下三项应收账款质押给华润银行深圳分行，为丰彩快印公司上述综合授信协议项下自2013年12月2日起至2014年11月28日止的期间所发生的债权以及双方约定的在先债权（最高不超过等值人民币叁亿元）提供担保：1.对中普服务公司享有的合同编号为PTB20140318、PTB20131204、PTB20140116、PTB20140104的《基本供货合同》项下的应收账款，对应发票号码为06695456-06695465、10096727、10096729-10096749、10206449-10206450、14302421-14302434、14302374-14302393、14302410-14302420、10096728、60206450、10206449；2.对普泰设备公司享有的合同编号为PTB20140214的《基本供货合同》项下的应收账款，对应发票号码为：14637543-14637545、14637547-14637549、14637553-14637556；3.对中普设备公司享有的合同编号为PTB20140114的《基本共供货合同》项下的应收账款，对应发票号码为：14302401-14302409。以上应收账款金额合计不低于人民币3亿元。质押合同还约定：担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、质权人实现质权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、印花税、交易费用等），利息、复利、罚息按主合同的约定计算，并计算至债务还清之日止；出质人应保证应收账款真实、完整、合法、有效，出质人合法拥有应收账款并享有处分权，提供本质押担保不损害第三人的合法权益，不违背出质人的法定与约定义务，应收账款不存在任何权利瑕疵；出质人向质权人提供的所有文件、资料、报表凭证是准确、真实、完整和有效的，并且以复印件形式提供的文件均与原件相符；如果因出质人原因导致质权未有效设立，或者导致质押应收账款价值减少或者导致质权人未及时且充分实现质权，且出资人与债务人不是同一人，质权人有权要求出质人在本合同约定的担保范围内对担保的债务与债务人承担连带责任等。2014年8月7日，华润银行深圳分行在中国人民银行征信中心动产权属统一登记平台上对上述应收账款质押事实予以登记，登记编号1543619000188953199。2014年8月11日华润银行深圳分行又对上述应收账款质押事实予以变更登记，登记编号01543619000189752785。为证明上述质押合同涉及的应收货款真实存在，华润银行深圳分行还提交了上述质押合同中提及的《基本供货合同》和增值税发票的复印件，但中普服务公司、普泰设备公司、中普设备公司对《基本供货合同》和增值税发票的真实性予不予确认，并提交了两份已生效的民事判决予以反驳。其中，广东省广州市中级人民法院（2015）穗中法民四初字第46号民事判决查明，丰彩彩印公司将其对中普服务公司、中普设备公司的应收账款质押给中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司，但该应收账款所对应的基础合同《印刷合同》经鉴定，上面加盖的公章并非中普服务公司、中普设备公司的公章，同时该合同对应的以下发票号与本案发票号相同：10096727、10096729-10096749、10206450、14302421-14302434、14302374-14302393、14302410-14302420、60206450、10206449、14302401-14302409；深圳中院（2015）深中法涉外初字第221号民事判决查明，丰彩彩印公司将其对中普服务公司、普泰设备公司、中普设备公司的应收账款质押给华润银行深圳分行，该应收账款所对应的基础合同及发票号与本案基本一致。两案均以债权人主张的相关应收账款缺乏证据证明为由，对债权人行使质权优先权的主张不予支持。另外，为证实华润银行深圳分行提交的基础合同涉嫌伪造，中普服务公司、普泰设备公司、中普设备公司于庭后还提交了其与丰彩彩印公司签订的编号为“PTC20140202”《基本供货合同》复印件，该合同与华润银行深圳分行提供的《基本供货合同》内容基本一致，仅合同编号不同。五、其他事实依华润银行深圳分行的财产保全申请，深圳中院于2014年11月28日作出（2014）深中法涉外民初字第141号民事裁定，查封、扣押、冻结丰彩快印公司、香明禧、丰彩彩印公司、丰彩包装公司、丰彩纸制品公司、菱重公司、黎婉玲、丰彩传媒集团、青岛丰彩公司、何淑贞、丰彩印刷公司的财产，以价值人民币127,072,940.19元为限。后华润银行深圳分行以前述查封期限即将到期为由，向本院申请继续查实施查封措施。本院于2017年5月5日作出（2016）粤民初70号裁定，以价值人民币127,072,940.19元为限，继续查封上述被告的财产。当事人在庭审时一致选择适用中华人民共和国法律。本院认为，本案为金融借款合同、保证合同、质押合同纠纷。黎婉玲为香港特别行政区居民，丰彩印刷公司为在香港特别行政区注册成立的公司，丰彩传媒集团为百慕大群岛注册成立的公司，本案具有涉港和涉外因素。本案主合同及各担保合同均约定由华润银行深圳分行所在地的人民法院管辖双方在履行相关合同过程中所发生的争议，而华润银行深圳分行的住所地在本院辖区内，且本案为诉讼标的额超出人民币3亿元的一审民商事案件，故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条和《最高人民法院关于适用的解释》第五百三十一条的规定，以及《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》[法发（2015）7号]第二条的规定，本案在立案时属于本院管辖的一审民商事案件范围，本院依法对本案具有管辖权。当事人在主合同及各担保合同中明确约定适用中华人民共和国法律，庭审中又一致选择适用中华人民共和国法律审理本案纠纷，且主合同及各担保合同均在中国内地履行，与中国内地有最密切的联系，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条、第十八条和第四十一条的规定，本案应当适用中华人民共和国内地法律。本案各方当事人签订的《国内保理业务合同》《综合授信协议》、多份《保理融资合同》《银行承兑协议》及《最高额保证合同》等一系列合同，均是各方当事人的真实意思表示，内容并不违反法律和行政法规的强制性规定，均应认定为合法有效的合同，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款的规定，各方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。根据双方当事人的诉辩意见和案件事实，本院对本案分析认定如下：关于主债务人的还款责任认定问题涉案《国内保理业务合同》明确约定华润银行深圳分行向丰彩快印公司提供的是有追索权的明保理服务。根据该合同约定，华润银行深圳分行在受让丰彩快印公司对青岛丰彩公司的应收账款的基础上，为丰彩快印公司提供贷款和开立银行承兑汇票等方式的融资服务，并约定青岛丰彩公司应于应收账款到期日付款至华润银行深圳分行指定的账户，如青岛丰彩公司未按时付款，华润银行深圳分行有权要求丰彩快印公司自筹资金归还保理融资本息及费用。本案事实表明，为履行前述保理合同，华润银行深圳分行又与丰彩快印公司签订了《综合授信合同》，及《综合授信合同》项下的《保理融资合同》《银行承兑协议》，并共计向丰彩快印公司发放了四笔贷款和承兑三组汇票，故华润银行深圳分行已经依约履行了合同义务。同时，华润银行深圳分行和丰彩快印公司在签订保理合同后，依约向青岛丰彩公司履行了债权转让的通知义务，青岛丰彩公司已收到通知并回复将在指定期间向华润银行深圳分行履行付款义务。但是，青岛丰彩公司并未依约履行该付款义务，丰彩快印公司亦未依约偿还保理融资本息，均构成违约，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，华润银行深圳分行有权请求青岛丰彩公司和丰彩快印公司承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。华润银行深圳分行在本案中同时向青岛丰彩公司主张应收账款债权和向丰彩快印公司主张追索权，符合前述保理合同的约定及有追索权的保理合同的相关规定，应予支持。关于《保理融资合同》项下应偿还的款项金额。根据合同约定，丰彩快印公司除应偿还本金及利息之外，还应从逾期之日起按合同约定计付罚息及复利，罚息以每笔贷款本金为基数，复利以每笔贷款期限内产生的利息为基数，均从每笔贷款逾期之日起按照合同约定的贷款利率加收百分之五十的利率，计至丰彩快印公司实际清偿该笔全部贷款本息之日止。具体计算如下：1.2014年1月6日发放的贷款至到期日2014年7月6日尚欠本金5000万，利息1,557,111.11元，丰彩快印公司分别于2014年7月7日归还390,832.16元、2014年7月8日归还5万元、2014年7月25日归还10万元、2014年7月31日归还100万元、2014年9月21日归还1,418.49元，华润银行深圳分行认为上述还款应当先扣除利息、罚息及复利，符合合同的约定，本院予以支持。据此，该笔欠款罚息应以本金5000万为基数，复利以利息1,557,111.11元为基数，均从逾期之日2014年7月7日起按年利率9.24%（6.16%×50%）计算至每笔还款之日，按照先还利息再还本金的顺序，先抵充还款日前应付未付的利息、罚息和复利，再抵充还款日前的本金，后分别以抵充后的本金余额和利息余额（不含罚息和复利）为基数继续计算罚息和复利至实际清偿该笔欠款全部本息之日止；2.2014年2月12日发放的贷款至到期日2014年8月12日尚欠本金5000万、利息1,557,111.11元，丰彩快印公司于到期当天归还14,381.53元，根据前述确定的还款顺序，该笔还款应作利息扣除，扣除后尚欠利息1,542,729.58元。丰彩快印公司另于2014年9月19日归还32万元、2014年9月21日归还1462.37元，则该笔欠款罚息应以本金5000万为基数，复利以1,542,729.58元为基数，均从逾期之日2014年8月13日起按年利率9.24%（6.16%×50%）计算至每笔还款之日，按照先还利息再还本金的顺序，先抵充还款日前应付未付的利息、罚息和复利，再抵充还款日前的本金，后分别以抵充后的本金余额和利息余额（不含罚息和复利）为基数继续计算罚息和复利至实际清偿该笔欠款全部本息之日止；3.2014年2月21日发放的贷款至到期日2014年8月21日尚欠本金2400万、利息788,666.67元，罚息应以本金2400万为基数、复利应以788,666.67元为基数，均从逾期之日2014年8月21日起按年利率9.75%（6.5%×50%）计算至实际清偿该笔欠款全部本息之日止；4.2014年5月5日发放的贷款至到期日2014年11月5日尚欠本金4000万、利息1,381,333.33元，罚息应以本金4000万为基数、复利应以1,381,333.33元为基数，均从逾期之日2014年11月5日起按年利率10.08%（6.72%×50%）计算至实际清偿该笔欠款全部本息之日止。关于《银行承兑协议》项下应偿还的款项金额。根据协议约定，丰彩快印公司除应偿还尚欠的垫付款项之外，还应自每笔汇票到期日起至实际清偿该笔汇票垫付款项之日止，按照尚欠的垫付款项金额的日万分之五计付利息。具体计算如下：2014年12月23日到期的汇票尚欠本金3845.4万元，利息应以本金3845.4万元为基数，从2014年12月23日起按万分之五计至实际清偿之日止；2014年12月25日到期的汇票尚欠本金4437万元，利息应以本金4437万元为基数，从2014年12月25日起按万分之五计至实际清偿之日止；2014年12月26日到期的汇票尚欠本金2958万，利息应以本金2958万元为基数，从2014年12月26日起按万分之五计至实际清偿之日止。上述欠款本金共计11240.4万元。关于主债务人的责任顺序和范围。青岛丰彩公司向华润银行深圳分行确认的应收账款共计678,028,442.18元，华润银行深圳分行起诉请求青岛丰彩公司支付已到期的货款共计339,722,449.51元及按同期人民银行存款利率计算的利息，符合法律的规定，本院予以支持。根据保理合同的约定，青岛丰彩公司应首先就该应收账款向华润银行深圳分行承担偿付责任，如相关款项无法清偿前述丰彩快印公司在保理合同项下的债务，则丰彩快印公司应就不能清偿的部分继续向华润银行深圳分行承担偿还责任。二、关于各保证人的保证责任认定问题华润银行深圳分行分别与香明禧、丰彩彩印公司、丰彩包装公司、丰彩纸制品公司、菱重公司、黎婉玲、丰彩传媒集团、何淑贞、丰彩印刷公司签订了保证合同。根据保证合同约定，香明禧、丰彩彩印公司、丰彩包装公司、丰彩纸制品公司、菱重公司、黎婉玲、丰彩传媒集团、何淑贞、丰彩印刷公司均为华润银行深圳分行在本案授信合同项下的债务提供连带保证责任，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年，保证责任范围为包括但不限于贷款本金及利息，以及因违反合同而产生的其他应付款项，包括但不限于违约金、赔偿金及债权人实现主债权与担保债权而发生的费用等。依照《中华人民共和国担保法》第十八条第二款的规定，华润银行深圳分行主张香明禧、丰彩彩印公司、丰彩包装公司、丰彩纸制品公司、菱重公司、黎婉玲、丰彩传媒集团、何淑贞、丰彩印刷公司对上述丰彩快印公司应偿还的贷款和垫款本息、有关费用承担连带清偿责任，未超出保证合同约定的保证期间和保证责任范围，本院予以支持。依照《中华人民共和国担保法》第十二条、第三十一条的规定，各保证人在承担保证责任后，有权向主债务人丰彩快印公司追偿。三、关于应收账款质押合同及质权的认定问题虽然华润银行深圳分行与丰彩彩印公司签订了《应收账款质押合同》，并在中国人民银行征信中心就相关应收账款办理了质押登记，具有合法登记的权利外观，但是，认定应收账款质权是否成立还需要结合应收账款所依据的基础法律关系是否真实，应收账款能否特定化等相关事实审查得出结论。华润银行深圳分行提交的应收账款所对应的《基本供货合同》和增值税发票均为复印件，中普服务公司、普泰设备公司、中普设备公司对其真实性不予认可，不足以证实涉案质押合同及其所对对应的应收账款真实存在。另据中普服务公司、普泰设备公司、中普设备公司提交的生效民事判决，本案部分增值税发票还被丰彩彩印公司重复用作其他基础合同项下的应收账款的发票对外提供质押担保，可见该发票与本案应收账款之间并没有对应关系，即使该发票真实，也不足以证明发票上载明的款项就是本案基础合同项下的应收账款。故由于现有证据不足以证明本案应收账款设立质权的基础法律关系真实，应收账款无法特定化，应认定设定在该债务之上的质权自始未能成立，华润银行深圳分行据此行主张质权的优先受偿权，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。虽然质权未能成立，但涉案质押合同为当事人真实的意思表示，内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。根据质押合同的约定，在质权未有效设立的情形下，华润银行深圳分行有权请求丰彩彩印公司在质权担保范围内对丰彩快印公司的涉案债务承担连带清偿责任。鉴于丰彩彩印公司在保证合同项下亦对丰彩快印公司的涉案债务负有连带清偿责任，故本案无需重复判令丰彩彩印公司承担质押合同项下的连带清偿责任。综上所述，原告华润银行深圳分行的部分诉讼请求成立，本院予以支持，其他部分缺乏依据，本院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第八十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条第二款、第三十一条之规定，判决如下：一、广州丰彩快印有限公司尚欠珠海华润银行股份有限公司深圳分行本金人民币5000万元、利息人民币1,557,111.11元以及从2014年7月7日起至实际清偿之日止的罚息和复利（罚息以本金5000万元为基数，复利以利息1,557,111.11元为基数，均按照年利率9.24%计算，其中2014年7月7日还款390,832.16元、2014年7月8日还款5万元、2014年7月25日还款10万元、2014年7月31日还款100万元、2014年9月21日还款1,418.49元，上述还款先抵充还款日前应付未付的利息、罚息和复利，后抵充还款日前的本金，再分别以抵充后的本金余额和利息余额（不含罚息和复利）为基数计算罚息和复利］；二、广州丰彩快印有限公司尚欠珠海华润银行股份有限公司深圳分行本金人民币5000万元、利息1,542,729.58元以及从2014年8月13日起至实际清偿之日止的罚息和复利［罚息以本金5000万元为基数，复利以利息1,542,729.58元为基数，均按照年利率9.24%计算，其中2014年9月19日还款32万元、2014年9月21日还款1462.37元，上述还款先抵充还款日前应付未付的利息、罚息和复利，后抵充还款日前的本金，再分别以抵充后的本金余额和利息余额（不含罚息和复利）为基数继续计算罚息和复利］；三、广州丰彩快印有限公司尚欠向珠海华润银行股份有限公司深圳分行本金人民币2400万、利息788,666.67元以及从2014年8月21日起至实际清偿之日止的罚息和复利（罚息和复利分别以本金2400万和利息788,666.67元为基数，均按照年利率9.75%计算）；四、广州丰彩快印有限公司尚欠珠海华润银行股份有限公司深圳分行本金人民币4000万、利息1,381,333.33元以及从2014年11月5日起至实际清偿之日止的罚息和复利（罚息和复利分别以本金4000万和利息1,381,333.33元为基数，均按照年利率10.08%计算）；五、广州丰彩快印有限公司尚欠珠海华润银行股份有限公司深圳分行本金人民币11240.4万元及从2014年12月23日起至实际清偿之日止的利息（其中，本金3845.4万从2014年12月23日起计算利息，本金4437万元从2014年12月25日起计算利息，本金2958万元从2014年12月26日起计算利息，均按照日万分之五计至实际清偿之日止）；六、青岛丰彩印刷有限公司应于本判决生效之日起十日内在339,722,449.51元及其利息（其中，76,745,228.62元从2014年8月5日起、84,879,307.7元从2014年9月5日起、106,742,148.19元从2014年10月5日起、71,355,765.00元从2014年11月5日起，至实际清偿之日止按同期人民银行存款利率计算利息）的范围内向珠海华润银行股份有限公司深圳分行偿还前述判项一至五的债务；七、广州丰彩快印有限公司对青岛丰彩印刷有限公司未足额支付前述判项六的债务部分承担还款责任；八、香明禧、广州丰彩彩印有限公司、广州丰彩包装有限公司、广州丰彩纸制品有限公司、广州菱重印刷科技研发中心有限公司、黎婉玲、丰彩传媒集团有限公司、何淑贞、丰彩印刷有限公司对前述判项七确定的债务承担连带清偿责任，并在承担保证责任后有权向广州丰彩快印有限公司追偿；九、驳回珠海华润银行股份有限公司深圳分行其他诉讼诉求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1,579,705.76元，保全费5000元，均由广州丰彩快印有限公司、香明禧、广州丰彩彩印有限公司、广州丰彩包装有限公司、广州丰彩纸制品有限公司、广州菱重印刷科技研发中心有限公司、黎婉玲、丰彩传媒集团有限公司、青岛丰彩印刷有限公司、何淑贞、丰彩印刷有限公司共同负担；珠海华润银行股份有限公司深圳分行已向本院预交一审案件受理费1,579,705.76元，由本院向其退还。如不服本判决，黎婉玲、丰彩传媒集团有限公司、丰彩印刷有限公司可以在判决书送达之日起三十日内，其他被告可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。审判长 饶 清审判员 王 芳审判员 张怡音二〇一九年十二月三十一日书记员 赖 鸿94194的汇票票面金额为5,070,000元，收款人为深圳天沅集团有限公司；号码为313××××4195-3130005126994197的3张汇票，号码为313××××4195的汇票票面金额为8,730,000元，其余2张票面金额均为10,000,000元，收款人为广州市致裕贸易有限公司。上述汇票总面额共计60,000,000元，汇票到期日均为2014年12月26日，丰彩快印公司存入银行承兑汇票保证金30,000,000元。