广西壮族自治区高级人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）桂民申5197号 再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：柳州市申企汽车空调厂，住所地广西壮族自治区柳州市柳石路139-2号9208室。 代表人：黄美群。 委托诉讼代理人：黄象海，广西金和泰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵林，广西金和泰律师事务所实习律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：黄智爱，女，1956年9月13日出生，壮族，住广西壮族自治区南宁市青秀区。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：覃飞，男，1999年6月20日出生，壮族，住广西壮族自治区南宁市青秀区。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：覃江霞，女，1982年2月17日出生，壮族，住广西壮族自治区南宁市青秀区。 被申请人（一审被告、二审上诉人）：周金梅，女，1978年3月27日出生，壮族，住广西壮族自治区南宁市。 被申请人（一审第三人）：广西凤糖融水和睦制糖有限责任公司，住所地广西壮族自治区融水县和睦镇。 法定代表人：黄志英。 再审申请人柳州市申企汽车空调厂（以下简称申企厂）因与被申请人黄智爱、覃飞、覃江霞（以下简称黄智爱等三人）以及被申请人周金梅，被申请人广西凤糖融水和睦制糖有限责任公司（以下简称和睦公司）与公司有关纠纷一案，不服广西壮族自治区柳州市中级人民法院（2019）桂02民终3718号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 申企厂申请再审称，（一）一、二审判决超出了黄智爱等三人作为一审原告提出的诉讼请求。黄智爱等三人的诉讼请求为“确认周金梅在和睦公司210万元的股权系代黄智爱、覃飞、覃江霞持有，双方存在代持关系”，但二审判决维持“周金梅持有的和睦公司的7%股权（股权投资款210万元）的实际出资人为黄智爱、覃飞、覃江霞”的一审判决，明显违反不告不理的原则。且和睦公司经过多次增资扩股后，周金梅持有的股份比例经历了多次变化，此7%股份与原始投资并非一一对应，因此，一、二审判决与当事人的诉讼请求不相符。（二）本案案由应为股东资格确认纠纷，由此本案适格的一审被告应为和睦公司，一审法院错列被告。（三）一、二审法院未审理合同效力即直接认定被申请人黄智爱等三人为实际出资人属于适用法律错误。本案中仅有一份由周金梅单方提供的代持股权声明，不符合双务合同的形式要件，二审法院认定本案存在代持股协议缺乏事实依据。（四）一、二审判决对证据的采信错误。黄智爱等三人在诉讼中提供的《谈话笔录》（周金梅）为加工篡改形成，提供的《关于缴纳残疾人就业保障金的通知》证据有涂改，系伪造形成。陆振荣与周金梅在其他案件中存在恶意诉讼的行为，其证人证言不可采信。（五）与本案有关联的另一案件[（2018）桂02民终4156号]已经广西壮族自治区高级人民法院立案审查[案号（2019）桂民申3371号]，为统一裁判尺度，本案应与该案一并审理。（六）有关证据证明广西合山市糖厂（以下简称合山糖厂）汇入申企厂600万元后，申企厂与凤山糖业集团洽谈并用该款项向凤山糖业集团名下的糖厂出资，因此申企厂才是凤山糖业集团名下糖厂（包括和睦公司）的实际出资人。至于申企厂与合山糖厂因600万元款项产生的债权债务关系，属于另一法律关系。（七）黄智爱等三人的请求权行使应受到诉讼时效的约束，如案涉财产被认定为黄智爱等三人基于法定继承继受取得，则对于该财产权益也应自覃存平死亡之时起算的法定诉讼期间内主张。如黄智爱等三人主张的是对合山糖厂的股权代持合同权利的承接，则应从合山糖厂注销之日起算的法定诉讼期间内主张，而不论是基于何种情形，黄智爱等三人的起诉均已超过诉讼时效。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条的规定申请再审。 本院经审查认为，围绕申企厂的再审申请请求及事实理由，本案的争议焦点为周金梅与黄智爱等三人之间是否构成代持股法律关系及相关问题的认定。 （一）关于本案案由及当事人地位的确定是否正确的问题。代持股协议属于实际出资人与名义股东之间的内部关系，受合同相对性原则约束。本案中，黄智爱等三人的诉讼请求为确认其被代持人身份及享有相应利益。上述诉讼请求的本质为确认代持股协议的效力而非确认其在和睦公司的股东身份及资格。股东资格确认纠纷涉及另一法律关系，属于另外的案由。而在代持股法律关系中，被代持人与代持人的关系为双方之间的一种内部关系，不具有公示性和对世性，故黄智爱等三人关于支付股权利益的请求，也仅能向被代持人周金梅提出，而不能向目标公司提出请求。因此一审法院确定本案案由及当事人诉讼地位均符合法律规定。综上，申企厂关于本案案由以及确定当事人地位错误的申请再审理由不成立，本院不予支持。 （二）关于二审法院对于案涉双方的代持股法律关系成立的认定是否有误的问题。根据查明事实，周金梅出具的《股权代持声明》中明确其持有的和睦公司股权的实际出资人是合山糖厂，周金梅对该股权不享有股东权益、投资收益或任何收益权及处置权，且在实际出资人要求转让申企厂和周金梅代持股份时，周金梅应无条件同意并协助办理全部手续，将所有相关股东权益转移给实际出资人指定的任何受让人名下。该声明虽然没有载明日期，但其内容与合山糖厂2001年10月24日转给申企厂600万元的转账支票存根及申企厂当日转入凤山糖业集团600万元相应转账支票存根上记载的“股金和140容152鹿308”字样、申企厂转入凤山糖业集团600万元的转账支票上加盖该厂当时登记的投资人周金梅的印鉴、和睦公司2002年7月2日的股东会决议明确记载周金梅名下股权的出资款为140万元等一系列证据相互印证，足以证明合山糖厂与周金梅对于代持股事项已经达成合意，《股权代持声明》并非双方达成代持股协议的书面合同形式，但该声明由承受不利的一方周金梅所出具，且接收声明的相对方予以认可，故对于证明周金梅与合山糖厂双方达成代持股合意及权利义务内容的证据具有比较优势，在申企厂不能举证推翻该证据的合法性及真实性的情况下，本院认为上述证据已经形成完整的证据链，对于证明合山糖厂与周金梅之间存在代持股法律关系的事实具有高度盖然性，据此应认定合山糖厂与周金梅之间构成代持股法律关系。 合山糖厂基于与周金梅之间的代持股关系而有权向周金梅请求给付或者兑现其持有的和睦公司股权的相关利益。上述权益中的股权收益是一种财产利益。经查，2001年4月20日，经覃存平申请，合山糖厂变更登记为覃存平的个人独资企业；2002年1月26日覃存平死亡后由其第一顺位继承人黄智爱、覃飞、覃江霞三人协商共同继承其名下合山糖厂，并委托覃江霞为负责人，2002年7月1日合山糖厂投资人由覃存平变更为覃江霞；2005年11月11日，合山糖厂注销。因此，合山糖厂被注销后，其民事主体资格消灭，鉴于该厂系个人独资企业的性质，原合山糖厂的财产应由黄智爱等三人共同继承。黄智爱等三人在案涉代持股关系中享有的权利义务是通过法定继承继受取得，属于具有财产属性的内容的继受，并不是经过与周金梅协商后达成新的合意，也无需征得原合山糖厂与周金梅的法律关系中义务相对人周金梅的同意，黄智爱等三人可以基于继承直接请求义务相对人周金梅履行。故一、二审判决认定黄智爱等三人为案涉财产性权益内容的权利主体并无不当。 （三）关于一、二审判决是否超出黄智爱等三人诉讼请求的问题。黄智爱等三人在一审提出的诉讼请求为“确认周金梅在和睦公司210万元的股权系代黄智爱、覃飞、覃江霞持有，双方存在代持关系”,一审判决“周金梅持有的和睦公司的7%股权（股权投资款210万元）的实际出资人为黄智爱、覃飞、覃江霞”。一审法院根据和睦公司2011年7月11日的章程修正案中股东名册记载周金梅向和睦公司出资210万元，占注册资本7%的事实，在判决中确认了代持股关系以及认定相应的实际出资人，并在判项表述中加以注明周金梅投资对应的股权比例，是对本案诉讼标的以及诉讼请求的进一步明确，并未超出当事人的诉讼请求。故对于申企厂关于一、二审判决超出诉讼请求的主张，本院不予支持。 （四）关于关联案件的处理与本案的关系问题。本案与申企厂主张的（2019）桂民申3371号申请再审案件的当事人不同、诉讼请求不同，证据证明的法律事实亦不相同，为存在差异的两个不同案件，不涉及同案不同判的问题。结合再审申请事由审查之原则，申企厂主张应将本案与上述另案一并审查没有事实与法律依据，且不应是本案的审查范围。此外,本案是黄智爱等三人向周金梅主张其代持和睦公司股权的相关利益，而（2019）桂民申3371号案中，黄智爱等三人向周金梅、申企厂主张两者分别代持其他公司股权的相关利益。本案与上述另案对合山糖厂与周金梅之间的代持股关系、合山糖厂与申企厂之间的代持股关系的事实认定基础不同，因此（2019）桂民申3371号案的裁定结果对本案不具有既判拘束的法律效果。 （五）关于实际投资人与代为履行支付义务的区分。申企厂主张向和睦公司投资的意思表示实际上是由该厂作出，因此其为案涉周金梅持有的和睦公司股权的实际出资人。对于上述主张，申企厂未能举证证明。而证据显示合山糖厂向申企厂转账600万元的转账支票存根及申企厂当日转入凤山糖业集团600万元相应转账支票存根上均有“股金和140容152鹿308”字样的记载，在申企厂未能提供相反证据证明合山糖厂在上述转账前申企厂已经与该糖厂达成由合山糖厂提供投资资金并由申企厂向和睦公司投资入股的合意的情况下，申企厂的行为仅是代为支付投资款，其并不具有实际投资人身份，一、二审判决根据上述证据以及前述对于合山糖厂与周金梅代持股关系的确认而认定合山糖厂为实际投资人，并无不当。 （六）关于本案是否超过诉讼时效的问题。民事权利受到侵害的权利人在法定的时效期间内不行使权利，当时效期间届满时，债务人获得诉讼时效抗辩权。诉讼时效期间自权利人知道或应当知道权利受到损害之日起计算。本案是基于合山糖厂与周金梅之间达成的股权代持合意而产生的代持股纠纷。合山糖厂与周金梅达成合意的内容包括在实际出资人要求转让其本人代持股权时，周金梅应无条件同意并协助办理全部手续，将所有相关股东权益转移给实际出资人指定的任何受让人名下。由于双方未约定股权代持的期限，且亦未约定周金梅履行上述义务的期限，故黄智爱等三人有权随时向周金梅主张权利，而在周金梅不按照约定履行己方义务时，黄智爱等三人有权通过诉讼维护其合法权益，该诉讼权利的行使期间应从其利益受到损害之日开始计算。申企厂主张黄智爱等三人的诉讼时效应从合山糖厂注销之日起或覃存平死亡之日起计算，没有法律依据，故申企厂据此主张黄智爱等三人的诉讼权利行使已经超出诉讼时效期限，本院亦不予支持。 综上，申企厂的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下： 驳回柳州市申企汽车空调厂的再审申请。 审 判 长  兰 曲 审 判 员  张 捷 审 判 员  黄滔滔 二〇一九年十二月二十六日 法官助理  钟瑛嫦 书 记 员  施雅婷