青海省格尔木市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）青2801民初2878号 原告：邓福龙，男。 原告：李喜财，男，。 原告：王中华，男。 原告：皮梦文，男。 以上四原告委托诉讼代理人：郭鹏，青海盐湖律师事务所律师。 被告：姚昌贵，男。 被告：陈昌坤，男。 以上二被告委托诉讼代理人：郑淑蓓，青海岿然律师事务所律师。 原告邓福龙、李喜财、王中华、皮梦文与被告姚昌贵、陈昌坤股权转让纠纷一案，本院于2019年8月19日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告邓福龙、李喜财及原告邓福龙、李喜财、王中华、皮梦文委托诉讼代理人郭鹏，被告陈昌坤及被告姚昌贵、陈昌坤委托诉讼代理人郑淑蓓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告邓福龙、李喜财、王中华、皮梦文向本院提出诉讼请求：1.依法判令解除原、被告2010年8月25日签订的《格尔木晟世华龙工贸有限公司吸纳新股东协议书》；2.依法判令解除原、被告双方于2010年12月26日签订的《格尔木晟世华龙工贸有限公司股权转让协议》；3.依法判令解除原、被告双方于2011年1月16日签订的《格尔木晟世华龙工贸有限公司吸纳新股东协议书补充协议》；4.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2010年8月25日，原告邓福龙、李喜财、王中华与被告姚昌贵、陈昌坤签订《格尔木晟世华龙工贸有限公司吸纳新股东协议书》一份，原告邓福龙、李喜财、王中华三人一致同意吸纳二被告为格尔木晟世华龙工贸有限公司的新股东，由二被告出资450万元，占公司股权45%，同时二被告应当于协议签订起3日内足额支付受让股金450万元，并承担股东义务。协议还约定了其他权利义务。但该协议由于原股东皮梦文不在场未签字，二被告未支付450万元而未实际履行。2010年12月26日，原、被告双方签订《格尔木晟世华龙工贸有限公司股权转让协议》一份，约定原告皮梦文、邓福龙、李喜财、王中华四人将格尔木晟世华龙工贸有限公司45%的股权转让给二被告，转让价格为225万元，二被告需向各原告支付股权转让款，同时约定如有不履行或者履行不符合条件的，守约方有权要求解除协议并索取因此蒙受的一切经济损失。该协议签订后，双方也未实际履行。2011年1月4日，原告邓福龙、李喜财、王中华三人与二被告签订《格尔木晟世华龙工贸有限公司吸纳新股东协议书补充协议》，就二被告承诺垫资加气块生产线并对投资约定利息及分红比例做了约定，二被告未投资一分钱，被告姚昌贵却借实际控制公司的便利，以公司名义对外担保，在获取贷款后挪作他用，同时将公司货款据为己有肆意侵占和挪用，虚假做账、虚构投资并虚挂原告名下欠款数千万元债务及利息，其行为严重损害了公司的利益，损害了公司原股东合法权益。鉴于原、被告双方均以实际行动表明不在履行转让协议，也早已没有了履行股权转让协议的意愿，二被告亦构成根本违约，只能解除协议。而且各原告无奈之下相互转让了股权，并办理了工商变更登记手续。为维护原告合法权益，请求依法判如所请。 被告姚昌贵、陈昌坤辩称，四原告的诉讼请求存在三个不同的案由，第一项诉讼请求依法判令解除原、被告2010年8月25日签订的《格尔木晟世华龙工贸有限公司吸纳新股东协议书》属于公司增资纠纷，民事案件案由为与公司有关的纠纷第262号公司增资纠纷，第二项诉讼请求依法判令解除原、被告双方于2010年12月26日签订的《格尔木晟世华龙工贸有限公司股权转让协议》为公司有关的纠纷第249号股权转让纠纷，第三项诉讼请求依法判令解除原、被告双方于2011年1月16日签订的《格尔木晟世华龙工贸有限公司吸纳新股东协议书补充协议》实质上是借贷法律关系，属于借款合同纠纷中第（4）项民间借贷纠纷，根据《中华人民共和国民事诉讼法》规定，应当分别立案。被告认为本案仅应当对原告第二项诉讼请求暨依法判令解除原、被告双方于2010年12月26日签订的《格尔木晟世华龙工贸有限公司股权转让协议》进行审理，其他诉讼请求应当另案处理。2010年8月25日原、被告签订了《格尔木晟世华龙工贸有限公司吸纳新股东协议书》，被告已经按约履行该协议，并且参与格尔木晟世华龙工贸有限公司管理，已经取得格尔木晟世华龙工贸有限公司股东身份，2010年12月26日签订《格尔木晟世华龙工贸有限公司股权转让协议》是为了办理变更工商登记手续，原、被告对该份协议并未履行，同意解除该份股权转让协议。综上所述，二被告以增资形式取得公司股东身份，四原告要求解除《格尔木晟世华龙工贸有限公司吸纳新股东协议书》及《格尔木晟世华龙工贸有限公司吸纳新股东协议书补充协议》没有事实和法律依据，请求人民法院依法驳回四原告该两项诉讼请求。 本院经审理认定事实如下，2010年5月25日，原告邓福龙、李喜财、王中华、皮梦文共同出资成立格尔木晟世华龙工贸有限公司，其中邓福龙出资、李喜财、王中华出资比例占注册资本99.5%比例，皮梦文出资比例占注册资本0.5%比例。2010年8月25日，原告邓福龙、李喜财、王中华与被告姚昌贵、陈昌坤签订《格尔木晟世华龙工贸有限公司吸纳新股东协议书》一份，双方约定，原告邓福龙、李喜财、王中华三人一致同意吸纳二被告为格尔木晟世华龙工贸有限公司的新股东，由二被告出资450万元，占公司股权45%，原告方在七个工作日内到相关部门将变更手续完善，在变更手续完善之前，二被告可以不出具任何资金，如需另增加投资额，原股东邓福龙、王中华、李喜财按55%比例进行追加，新入股东陈昌坤、姚昌贵按45%比例进行追加。同时二被告应当于协议签订起3日内足额支付受让股金450万元，并承担股东义务。协议签订后，二被告于2010年8月26日起至2010年12月26日出资10643268元用于格尔木晟世华龙工贸有限公司支付材料人工费及购买生产线等支出。 2010年12月26日，原告邓福龙、王中华、李喜财与被告姚昌贵、陈昌坤召开格尔木晟世华龙工贸有限公司股东会，形成股东会决议：1、全体股东一致通过修改后公司章程。2、变更公司股东，原公司股东：邓福龙、王中华、李喜财、皮梦文。现公司股东：邓福龙、王中华、李喜财、陈昌坤、姚昌贵。3、公司执行董事及法定代表人不变。由股东会选举姚昌贵为公司总经理。4、公司监事由原来的李喜财变更为陈昌坤。 2010年12月26日，原告皮梦文、邓福龙、王中华、李喜财与被告姚昌贵、陈昌坤签订《格尔木晟世华龙工贸有限公司股权转让协议》一份，约定原告皮梦文、邓福龙、王中华、李喜财将格尔木晟世华龙工贸有限公司股权45%比例以225万元价格转让给被告姚昌贵、陈昌坤。该份协议签订后并原、被告双方均未实际履行。 2011年1月16日原告邓福龙、王中华、李喜财与被告姚昌贵、陈昌坤签订的《格尔木晟世华龙工贸有限公司吸纳新股东协议书补充协议》一份，对《格尔木晟世华龙工贸有限公司吸纳新股东协议书》第四条增加气块生产线后，所得利润分配重新进行约定。 上述事实，有2010年5月25日格尔木晟世华龙工贸有限责任公司公司章程1份，2015年7月30日格尔木晟世华龙工贸有限责任公司公司章程1份，2010年8月25日原、被告《格尔木晟世华龙工贸有限公司吸纳新股东协议书》1份，2010年12月26日原、被告签订《格尔木晟世华龙工贸有限公司股权转让协议》1份，2011年1月16日原、被告签订的《格尔木晟世华龙工贸有限公司吸纳新股东协议书补充协议》1份，2010年8月23日原告邓福龙、李喜财、王中华出具欠条1张，2010年6月22日原告邓福龙、李喜财、王中华出具给原告皮梦文承诺书1份，2010年8月24日原告皮梦文出具收条1张，2010年12月26日格尔木晟世华龙工贸有限责任公司股东会决议1份，2015年8月16日个《关于公司董事长及总经理年薪方案的决议》1份，2015年8月18日格尔木晟世华龙工贸有限责任公司股东会决议1份，格尔木晟世华龙工贸有限责任公司出具收条172张，审计报告1份，取证通知书1份，立案告知书1份，2018年8月6日、11月1日股东会决议、股权转让协议各2份及庭审笔录予以证明。 本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案在审理过程中，因四原告所提出诉讼请求涉及两个案由，经询问，四原告确定以股权转让纠纷案由进行审理。根据《民事案件案由规定》，对原告邓福龙、李喜财、王中华、皮梦文提出的第一、三项诉讼“请求依法判令解除原、被告签订的《格尔木晟世华龙工贸有限公司吸纳新股东协议书》、《格尔木晟世华龙工贸有限公司吸纳新股东协议书补充协议》”属于公司增资纠纷，与本案无法进行合并审理，故对上述两项诉讼请求本案不做审理，原告邓福龙、李喜财、王中华、皮梦文可另行起诉。对于原告邓福龙、李喜财、王中华、皮梦文提出第二项诉讼请求，依法判令解除原、被告双方于2010年12月26日签订的《格尔木晟世华龙工贸有限公司股权转让协议》，因原、被告双方均未实际履行，且被告姚昌贵、陈昌坤同意解除该股权转让协议，根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款“当事人协商一致，可以解除合同。”的规定，原告邓福龙、李喜财、王中华、皮梦文该项诉讼请求成立，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条；《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、解除原告邓福龙、李喜财、王中华、皮梦文与被告姚昌贵、陈昌坤于2010年12月26日签订的《格尔木晟世华龙工贸有限公司股权转让协议》； 二、驳回原告邓福龙、李喜财、王中华、皮梦文其他诉讼请求。 案件受理费100元，由原告邓福龙、李喜财、王中华、皮梦文承担50元，由被告姚昌贵、陈昌坤承担50元，于本判决生效之日起七日内向本院交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院。 审判长 孙晓东人民陪审员马广文人民陪审员武凤 二〇一九年十二月二十九日 书记员 陈                歌