成都市武侯区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0107民初9819号 原告：罗雪连，女，1990年6月29日出生，汉族，住四川省资阳市雁江区。 委托诉讼代理人：蒋春林，四川康兑律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘潇潇，四川康兑律师事务所律师。 被告：覃琴，女，1984年9月28日出生，汉族，住成都市武侯区。 委托诉讼代理人：张俊（系被告覃琴丈夫），男，1982年5月15日出生，汉族，住成都市武侯区。 原告罗雪连与被告覃琴合同纠纷一案，本院于2019年8月26日立案后，本院依法适用简易程序，公开开庭对本案进行了审理。原告罗雪连及其委托诉讼代理人刘潇潇，被告覃琴的委托诉讼代理人张俊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 罗雪连向本院提出诉讼请求：1.判令覃琴向罗雪连返还欠款40000元；2.判令覃琴向罗雪连支付逾期利息（自2019年5月19日起按同期贷款利率计算至付清之日止）。事实与理由：罗雪连与覃琴于2018年3月9日签订股份转让协议，由覃琴将其持有的成都军建医院医学整形美容科的1%股份转让给罗雪连，作价10万元整。罗雪连于2018年1月7日、2月8日、2月9日、2月10日通过微信向覃琴丈夫张俊转账共计10万元作为股权转让款。因经营过程中一直无法分红，罗雪连亦无法参与经营管理，无法知晓具体经营情况，遂向覃琴提出退伙，覃琴同意并表示愿意全款退还。2019年1月1日，覃琴通过其丈夫张俊微信向罗雪连退还1万元后就不再还款。后几经协商，于2019年2月19日达成协议，覃琴在三个月内即2019年5月19日前偿清剩余9万元。2019年5月6日，覃琴转账5万元至罗雪连账户。截至2019年5月19日，覃琴对剩余共计4万元的还款要求不予回复。覃琴的行为违反诚实信用原则，严重侵害了罗雪连的合法权益。罗雪连为维护自己的合法权益，故诉至人民法院。 覃琴辩称，与罗雪连签订的协议名为股权转让实为合伙，罗雪连要求退伙应当按出资比例承担合伙期间亏损。罗雪连投资10万元，覃琴已退还6万元，减去其应承担的经营亏损32097元，覃琴实际还应退还罗雪连7903元。 本院经审理查明如下案件事实：2018年3月9日，罗雪连（乙方）与覃琴（甲方）签订《股份转让协议》，协议内容入下：“甲乙双方经充分思考，秉承公平、公正、自愿的原则就位于成都市成华区××路××段××号成都军建医院（以下简称‘医院’）医学整形美容科（以下简称‘科室’）达成以下协议：1、甲方自愿将所持有占科室总股份的1%转让给乙方，乙方自愿受让，转让费为人民币10万元整（大写：壹拾万元整）,即受让后乙方持有科室总股份的百分之一（1%）。2、乙方享有受让股份相应的权利和义务。3、本协议一式两份，均具备同等法律效力，甲乙双方各执一份，签字盖章并足额支付转让费后生效。”协议下方覃琴签名日期下方括注“款已收到”。 覃琴称：其与案外人“李书周”（音）共同投资150万元合伙承包成都军建医院医学整形美容科，以成都军建医院的名义从事诊疗行为。覃琴所占合伙比例为30%，案外人“李书周”所占合伙比例为70%。转让给罗雪连的份额是从覃琴拥有的份额中拿出的。覃琴还将部分份额转让给了其他人，覃琴与“李书周”均认可对方对外转让合伙份额。覃琴并不清楚“李书周”的份额转让给哪些人。覃琴与“李书周”曾有书面协议，但无法提供。所有投资人没有签订过共同的合伙协议。现覃琴已退出成都军建医院医学整形美容科经营。 双方均认可资金投入后未曾进行分红，罗雪连也未参与过经营管理。 罗雪连提供的微信聊天记录显示，覃琴反复强调“是我私人想承担你们的风险，愿意给你们”、“你们的款我们会给你们整完，医院不够，我们晓得工程款给你们补”、“款我一分不少给你们”等等，承诺会私人退还罗雪连及其男友丘开兴全部投资款。由于罗雪连等人反复催款，覃琴称“你把转款的退给我，违约就法律途径，重新去法律途径，司法途径算了”。对于还款期限，覃琴反复提到“三个月内”，罗雪连回复说“现在是2月19号到5月19号给清29万就可以了。你都说到这份上了。我也没啥（撒）好继续说了”。罗雪连男友案外人丘开兴与覃琴的聊天记录中，2019年4月7日丘开兴说“姐，我没别的意思，只是想和你沟通一下退钱的事，你不愿意说就算了。你上次答应小罗，下个月5月19日前把剩下的29万退还给我们，我希望你可以做到，我们也很不容易，希望你理解”，下一条信息为2019年5月6日覃琴向丘开兴要银行卡账户向丘开兴转款100000元。 覃琴共计向罗雪连退还60000元，尚余40000元未支付。 以上事实有《股份转让协议》、微信聊天记录及当事人的庭审陈述等收集在案予以佐证。 本院认为，罗雪连和覃琴签订《股份转让协议》是双方的真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方应恪守履行。从罗雪连在诉请中陈述的事实和覃琴庭审中陈述的合伙情况来看，双方签署的《股份转让协议》真实目的是覃琴将自有的合伙份额转让给罗雪连。医院科室不具备可转让的“股份”，该《股份转让协议》名为股份转让实为合伙份额转让。 从合同可履行性的角度分析。第一，合伙份额转让的前提是存在原合伙关系，覃琴应当持有对应的合伙份额，而覃琴对此并未提交任何证明材料。第二，即使覃琴与“李书周”存在合伙关系，基于合伙组织的高度人合性，入伙也应当经全体合伙人同意。覃琴称与“李书周”曾口头协商同意对方对外转让份额，但覃琴对于“李书周”对外转让情况并不了解，可见覃琴对罗雪连的合伙份额转让实际并未征得所有合伙成员的同意。即使存在对应的合伙份额，该转让行为亦属无效。第三，罗雪连与覃琴签订《股份转让协议》的目的是从医院科室经营中获利，至于罗雪连是否需要承担经营亏损双方存在争议。罗雪连与覃琴签订的《股份转让协议》中并无明确的共同经营、共担风险的约定，覃琴持有的份额也不明确，罗雪连实际也未参与任何经营管理。故所谓“股份相应的权利和义务”实际并不明确，罗雪连与覃琴间并未成立新的合伙关系。第四，罗雪连从覃琴处知晓亏损后即要求退款，覃琴作出了全额退还的承诺，后因覃琴未能及时支付双方产生纠纷。 通过上述分析可见，罗雪连入伙目的无法实现。经过协商，覃琴承诺退还所有款项，应视为双方对协议解除达成合意。基于此，覃琴要求罗雪连承担合伙损失缺乏事实和法律依据。协议系双方合意解除，从聊天记录内容来看，罗雪连主张的2019年5月19日的退款期限，符合覃琴提到的从春节前开始计算的三个月期限，双方对退款期限已经达成一致。现退款期限届满，覃琴未能全额退款。覃琴应当向罗雪连退还剩余40000元。故，本院对罗雪连主张的退还40000元本金及赔偿资金利息损失予以支持。资金利息损失计算方式为：以40000元欠款为基数从2019年5月20日起按照中国人民银行同期同档贷款利率标准计算至2019年8月19日，从2019年8月20日起至实际付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国民法通则》第三十条，《中华人民共和国合伙企业法》第四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下： 一、被告覃琴应于本判决生效之日起十日内向原告罗雪连退还40000元； 二、被告覃琴应于本判决生效之日起十日内向原告罗雪连支付资金利息（以40000元为基数从2019年5月20日起按照中国人民银行同期同档贷款利率标准计算至2019年8月19日，从2019年8月20日起至实际付清之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）； 三、驳回原告罗雪连的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费805元，减半收取计402.5元，由被告覃琴负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  欧阳静 二〇一九年十二月二十五日 书记员  李舒驹