南宁铁路运输法院 行 政 判 决 书 （2019）桂7102行初365号 原告福建旺城置业有限公司，住所地福建省福州市。 法定代表人陈述旺，该公司董事长。 原告庄华，男，1982年12月30日出生，汉族，住福建省福州市 二原告共同委托代理人彭新权，广西益远律师事务所律师。 二原告共同委托代理人甘堃，广西益远律师事务所律师。 被告贵港市自然资源局，住所地广西壮族自治区贵港市港**。 法定代表人张建文，该局局长。 委托代理人谢登险，该局工作人员。 委托代理人李文旺，广西万益（贵港）律师事务所律师。 被告广西壮族自治区自然资源厅，住所地广西壮族自治区南宁市青秀区。 法定代表人陈建军，该厅厅长。 委托代理人黄雪莲，该厅工作人员。 委托代理人廖平军，北京大成（南宁）律师事务所律师。 原告福建旺城置业有限公司（以下简称福建旺城公司）、庄华不服被告贵港市自然资源局（以下简称贵港市资源局）土地行政管理及广西壮族自治区自然资源厅（以下简称区自然资源厅）行政复议一案，于2019年8月1日向本院提起行政诉讼。本院于2019年9月16日收到补正材料，于同日立案后，于法定期限内向二被告送达了起诉状副本及应诉通知书。本院依法组成合议庭，于2019年10月29日公开开庭审理了本案。原告福建旺城公司、庄华的委托代理人彭新权，被告贵港市资源局的委托代理人谢登险、李文旺，被告区自然资源厅的委托代理人黄雪莲、廖平军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 2018年12月15日，原贵港市国土资源局（以下简称原贵港市国土局）作出贵国土资征决字〔2018〕6号《征收土地出让金决定书》，决定向原告福建旺城公司、庄华征收增加容积率应补交的土地出让价款512.65万元。二原告不服，向被告自然资源厅提起行政复议。被告区自然资源厅作出桂自然资复〔2019〕17号《行政复议决定书》，决定维持贵国土资征决字〔2018〕6号《征收土地出让金决定书》。 原告福建旺城公司、庄华诉称，本案具体行政行为及复议机关作出维持该具体行政行为的决定，缺乏事实依据。一、嘉联花园等商品房项目增加容积率不增加任何费用，是当时贵港市委、市政府为鼓励开发商建设高层住宅，而一视同仁给予所有开发商的优惠条件。长期以来，贵港市政府和建设、规划、国土等相关部门，从来没有要求过愿意建设高层住宅的开发商补交过包括增加容积率土地价款等任何费用。但事隔10年后要求补缴土地出让金，是明显忽略当年政府的承诺，违背政府诚信，缺乏依据。二、本案中征收补交增容出让金明显错列相对人，程序违法，且没有任何法律依据。嘉联花园项目是贵港市嘉联置业发展有限公司（以下简称嘉联公司）投资开发的商品房项目，原告福建旺城公司和庄华只是嘉联公司的股东，依法只应以出资额为限承担有限责任。即使嘉联花园项目应补交增容出让金，补交主体也应是嘉联公司。嘉联公司已于2015年3月16日按照法律规定的程序清算，并依法在工商登记部门办理了注销手续。嘉联公司在办理注销公告过程，原贵港市国土局及贵港市政府等所有行政部门，并没有申报和主张嘉联公司补交增容出让金。三、原贵港市国土局作出本案具体行政行为，确定应补交土地出让金512.65万元的计算标准缺乏法律依据。四、本案具体行政行为的作出已超过行政追诉时效和诉讼时效。五、当年贵港市委、市政府鼓励开发商建设高层，承诺不增加任何费用，嘉联公司没有将补交土地出让金512.65万元作为成本计算销售价格及核税，本案具体行政行为客观上将会造成嘉联公司多交土地增值税、企业所得税的巨额损失。为维护合法权益，原告起诉至法院，请求依法判决：1.撤销原贵港市国土局于2018年12月15日作出的贵国土资征决字〔2018〕6号《征收土地出让金决定书》；2.撤销被告区自然资源厅2019年5月14日作出的桂自然资复〔2019〕17号《行政复议决定书》。 原告福建旺城公司、庄华向本院提交了以下证据：1.《征收土地出让金决定书》，证明原贵港市国土局作出行政处理决定的事实；2.区自然资源厅《行政复议决定书》，证明被告区自然资源厅作出行政复议的事实；3.快递签收单，证明原告收到复议决定书的时间为2019年5月16日；4.《行政处理事前告知书》，证明原贵港市国土局作出行政处理决定的事实；5.《国有土地使用权出让合同》（节选），证明土地出让金价款数额；6.听证笔录，证明听证事实；7.容积率补差价项目一览表，证明原核定补交出让金为453.81万；8.评估情况表，证明原贵港市国土局委托三家评估机构作出的补交数额不一致，有很大的随意性；9.注销公告，证明贵港市嘉联置业发展有限公司已依法公告注销；10.电脑咨询单，证明嘉联公司已于2015年3月16日注销，追索补交土地出让金已超过诉讼时效；11.嘉联公司企业注销申请书、股东会决议、清算报告、审批表、备案通知、注销公告、准予注销通知书，证明（1）嘉联花园是嘉联公司投资开发的项目，（2）嘉联公司已于2014年12月19日登报公告注销，于2015年3月16日按照法律规定的程序清算，并依法在工商登记部门办理了注销手续，在注销公告过程，原贵港市国土局没有申报补交增容出让金债权，（3）二原告系嘉联公司的股东，依法只应以出资额为限承担有限责任，（4）《股东会决议》关于“由股东负责处理”的公司未完结债权债务，有特定的内容和范围。 被告贵港市资源局辩称，一、贵港市资源局征收土地出让金，主体适格。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》(1990年国务院55号令)第六条规定“县级以上人民政府土地管理部门依法对土地使用权的出让、出租、抵押、终止进行监督检查。”、《国务院办公厅关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》(国办发〔2006〕100号)第一条第一款、第三款明确：土地价款包括改变出让国有土地使用权的土地用途、容积率等土地使用条件应当补缴的土地价款，土地出让收入由财政部门负责征收管理，可由国土资源管理部门负责具体征收。《国有土地使用权出让收支管理办法》(财综(2006）68号)第三条第四款规定“市、县财政部门具体负责土地出让收支管理和征收管理工作，市、县国土资源管理部门具体负责土地出让金收入征收工作”，综上，贵港市资源局作为土地出让金的具体征收部门，向二原告征收土地出让金，符合相关规定。二、贵国土资征决字〔2018〕6号《征收土地出让金决定书》认定嘉联花园项目增加了容积率事实清楚。2008年3月24日，原贵港市国土局与嘉联公司签订(贵国地出合[2008]014号)《国有土地使用权出让合同》，合同出让宗地位于贵港××北侧，规划面积12759.973平方米，实际使用面积12759.973平方米。用途为商业、住宅用地，宗地整体拍卖总成交价款为1322000元(大写壹佰叁拾贰万贰任元)，其中土地使用权成交价款为12185900元(大写壹仟贰佰壹拾捌万伍仟玖佰元)。约定合同项下的建筑密度≤35%，建筑容积率≤2.5，绿化系数≥30%（集中公共绿地面积不得小于用地总面积的10%)。经嘉联公司申请,2008年7月1日，贵港市城市规划委员会召开2008年第四次例会，形成了《贵港市城市规划委员会2008年第四次例会会议纪要》(贵规阅〔2008〕4号)，其中纪要的第四点“关于嘉联花园项目建筑方案问题”，原则同意设计方案及总平面调整，容积率调整为4.15。2017年10月13日，贵港市住房和城乡规划建设委员会向原贵港市国土局发来《关于贵港市嘉联花园项目容积率问题的函》，明确了“经市规委会2008年第四次例会议定，同意将该项目容积率调整为4.15，可建计容面积为52922平方米。目前该项目已竣工，地上建筑面积为54371.78平方米。”嘉联公司对嘉联花园项目的用地条件进行了变更。三、贵国土资征决字〔2018〕6号《征收土地出让金决定书》适用法律正确。依据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十八、国务院《关于加强国土地有资产管理的通知》(国发〔2001〕15号)第二条第三款、《国务院办公厅关于规范国有土地使用权让收支管理的通知》(国办发〔2006〕100号)第一条的规定，及双方签订的《国有土地使用权出让合同》(贵国地出合[2008]014号)，均有法律规定及合同约定，土地受让方改变土地使用条件的，须补交土地出让价款。嘉联花园项目容积率由2.5调整为4.15，依法需要补交土地出让价款。原贵港市国土局依据《贵港市土地评估机构规范管理制度》(贵国土资办〔2013〕26号)、《贵港市土地供应价格审查委员会2016年第5次会议纪要》(贵土审阅〔2016〕5号)、《贵港市人民政府办公室关于印发贵港市国有建设用地改变土地使用条件管理办法的通知》(贵政办发〔2015〕63号)的规定，通过公开摇号选择广西华元瑞成土地评估公司、广西祥浩资产土地房地产评估有限公司、广西开元行土地房地产评估有限责任公司三家具有评估资质的公司，最终采用了广西开元行土地房地产评估有限责任公司的评估结果，估价为512.65万元。2018年5月31日，贵港市人民政府批复同意嘉联公司应补交土地出让价款512.65万元(贵政函[2018]129号《贵港市人民政府关于同意嘉联花园项目用地改变土地使用条件补交土地出让价款的批复》)。四、贵国土资征决字〔2018〕6号《征收土地出让金决定书》程序合法。经过向贵港市工商行政管理局查询，嘉联公司已经于2015年3月16日，因“决议解散”而注销。2018年11月27日，原贵港市国土局向嘉联公司的出资人原告福建旺城公司和庄华依法送达《行政处理事前告知书》，同时告知了福建旺城公司和庄华依法享有陈述、申辩、申请听证的权利以及行使上述权利的期限。根据福建旺城公司和庄华的申请，原贵港市国土局于2018年12月14日举行了听证会。会后，经原贵港市国土局集体讨论，同意对庄华、福建旺城公司下达行政处理决定，并向该公司发出征收土地出让金决定书。2018年12月19日，原贵港市国土局向福建旺城公司和庄华依法送达了贵国土资征决字〔2018〕6号《征收土地出让金决定书》。综上所述,贵国土资征决字〔2018〕6号《征收土地出让金决定书》认定事实清楚、适用法律正确、程序合法。请法院予以维护，依法驳回福建旺城公司和庄华的诉讼请求。 被告贵港市资源局向本院提交了以下证据、依据： 证据：1.国有土地使用权出让合同（贵国地出合[2008]014号，证明出让合同约定，嘉联花园项目容积率为2.5，合同第十五条明确约定调整土地用途和使用条件的话要补交土地出让金；2.《关于申请嘉联公园项目审核总平和容积率的报告》，3.《关于申请增加建筑容积率的报告》；4.《贵港市建设局建设项目规划设计方案审批申请表》；5.《贵港市城市规划委员会2008年第四次例会会议纪要》；6.嘉联花园项目总平图；7.《关于贵港市嘉联花园项目容积率问题的函》，证据2-7共同证明合同约定的容积率是≤2.5，嘉联公司申请将嘉联花园项目的容积率提高到4.2，经审批，嘉联花园项目的容积率为4.15；8-10三份《宗地委托评估通知书》；11-16六份《土地估价报告》，证据8-16共同证明原贵港市国土局依规范摇号选取三家有资质的评估公司，对嘉联花园项目因为增加容积率需补缴土地出让价款进行评估；17.贵港市人民政府《关于同意嘉联花园项目用地改变土地使用条件补交土地出让价款的批复》（贵政函〔2018〕129号），证明贵港市人民政府批复，嘉联公司因嘉联花园项目需补缴土地出让价款512.65万元；18.《行政处理事前告知书》，证明原贵港市国土局在进行行政处理前，依法告知了庄华和福建旺城公司，并告知其所拥有的权利；19.《送达地址确认书》；20.《听证申请书》；21-22两份《授权委托书》；23.《听证通知书》；24.《会议签到表》；25.《听证笔录》；26.《听证纪要》，证据19-26共同证明依庄华申请举证了听证会；27.《送达地址确认书》；28.《听证申请书》；29-30.两份《授权委托书》、《授权委托书》；31.《听证通知书》；32.《会议签到表》；33.《听证笔录》；34.《听证纪要》，证据27-34共同证明依依福建旺城公司申请举证了听证会；35.《局长办公会会议纪要（2018）8期》，证明经原贵港市国土局局长办公会决定对庄华和福建旺城公司征收土地出让金；36.《征收土地出让金决定书》；37.电子邮件发送截图，证据36-37共同证明原贵港市国土局依法对庄华和福建旺城公司作出征收土地出让金决定并依法进行了送达；38.《公司注销登记申请书》；39.《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》；40.嘉联公司《关于注销公司的股东会决议》；41.《贵港市嘉联置业发展有限公司清算报告》；42.注销税务登记申请审批表；43.注销税务登记申请审批表；44.贵港日报截图；45.《备案通知书》；46.《受理通知书》；47.《准予注销登记通知书》；48.企业营业执照，共同38-48共同证明贵港市嘉联置业发展有限公司已于2015年3月16日注销。 依据：《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990年国务院55号令）、《国务院关于加强国有土地资产管理的通知》（国发〔2001〕15号）、《国务院办公室关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》（国发办〔2006〕100号）、《广西壮族自治区实施办法》、《贵港市人民政府办公室关于印发贵港市国有建设用地改变土地使用条件管理办法的通知》、《贵港市土地供应价格审查委员会2016年第5批会议纪要》、《贵港市国土资源局办公室关于印发贵港市土地评估机构规范管理制度的通知》。 被告区自然资源厅辩称，一、区自然资源厅作出《行政复议决定书》认定事实清楚、适用法律正确。贵港嘉联公司增加容积率应按《国务院办公厅关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》(国办发〔2006〕100号)第一条、《国务院关于加强国有土地资产管理的通知》(国发〔2001〕15号)第二条第二款及《广西壮族自治区实施《中华人民共和国城乡规划法》办法》第三十四条第一款第(六)项等规定办理相关手续并补交土地出让金，但贵港嘉联公司并未依法履行其应有义务，而是在2015年3月16日向原贵港市工商行政管理局办理了注销登记手续。原告福建福建旺城公司、庄华作为嘉联公司的出资股东，在嘉联公司存在应补交土地出让金但未缴的情况下，对嘉联公司进行清算并在出具的股东会决议及清算报告中承诺对嘉联公司未完结债权债务负责。原贵港市国土局作为涉案土地的国土资源管理部门，根据委托的第三方评估机构出具的估价报告，经贵港市人民政府批准同意，并在履行听证告知等程序后作出贵国土资征决字〔2018〕6号《征收土地出让金决定书》，符合上述法律法规规定，认定事实清楚，证据确凿，适用依据正确，程序合法，内容适当。根据《中华人民共和国行政复议法》第二十八条第一款第(一)项的规定，区自然资源厅作出《行政复议决定书》，予以维持，认定事实清楚、适用法律正确。二、区自然资源厅作出行政复议决定的程序合法。原告福建福建旺城公司、庄华于2018年12月15日提出行政复议申请。区自然资源厅于2019年2月19日予以受理，于2019年3月18日制作《行政复议受理通知书》、《行政复议答复通知书》，分别送达该复议案件的三方当事人。由于案件情况复杂，区自然资源厅于2019年4月16日作出《行政复议延期审理通知书》，通知复议案件的三方当事人行政复议决定延期30日作出。经审理，区自然资源厅认为原贵港市国土局作出贵国土资征决字[2018]6号《征收土地出让金决定书》认定事实清楚，程序合法，适用依据正确，于2019年5月14日作出桂自然资复〔2019〕17号《行政复议决定书》，予以维持，符合《中华人民共和国行政复议法》第二十八条第一款第(一)项的规定。 被告区自然资源厅在答辩期限内向本院提交了以下证据、依据： 证据：1.《行政复议申请书》及证据材料，证明于2019年2月19日收到原告行政复议申请；2.《行政复议通知书》（桂自然资复〔2019〕17-1、17-3号）、《行政复议答复通知书》（桂自然资复〔2019〕17-2号）及快递单，证明行政复议受理程序合法；3.《行政复议答复书》及证据材料，证明被告贵港市资源局依法进行答复，提供作出具体行政行为的证据、依据及其他有关材料，被告区自然资源厅作出行政复议决定认定事实清楚、证据充分；4.《行政复议延期审理通知书》（桂自然资复〔2019〕17-4、17-5、17-6号）及快递单；5.《行政复议决定书》（桂自然资复〔2019〕）10号及快递单，证据4-5共同证明被告作出行政复议决定程序合法。 依据：《中华人民共和国行政复议法》、《中华人民共和国行政复议法实施条例》。 经庭审质证：一、二原告对被告贵港市资源局提交的证据1-4、6、8的真实性、合法性、关联性无异议；对证据5合法性有异议；对证据7、9-17、18-48真实性、合法性、关联性有异议。二、二原告对被告区自然资源厅提交全部证据的合法性有异议，认为复议决定违法；三、被告区自然资源厅对被告贵港市资源局提交的所有证据的真实性、合法性、关联性、证明目的无异议；四、被告贵港市资源局对被告区自然资源厅提交的所有证据的真实性、合法性、关联性、证明目的无异议。五、被告贵港市资源局对二原告提交的证据1-10真实性、合法性、关联性无异议，对证据11合法性有异议。六、被告区自然资源厅对二原告提交的证据1-7真实性、合法性、关联性、证明目的无异议，对证据8-10不认可证明目的，对证据11合法性有异议。 本院对上述证据认证如下：二原告、被告贵港市资源局、被告区自然资源厅提交的全部证据均真实、来源及形式符合法律规定，与本案具备关联性，依法确认为有效证据。 经审理查明，2008年3月6日，原告福建旺城公司、庄华共同出资注册登记设立了嘉联公司。2008年3月24日，原贵港市国土局与嘉联公司签订(贵国地出合[2008]014号)《国有土地使用权出让合同》（以下简称《出让合同》），合同第三条约定，将位于贵港××北侧，宗地规划面积、实际使用面积为12759.973平方米的国有土地使用权出让给嘉联公司；第四条约定，土地用途为商业、住宅用地；第十条约定，合同项下宗地范围内新建建筑物应符合建筑容积率≤2.5；第十五条约定，需要改变本合同规定的土地用途和土地使用条件的，必须依法办理有关批准手续，并向出让人申请，取得出让人同意，相应调整土地使用权出让金……。后嘉联公司将上述土地用于开发建设嘉联花园项目。 2008年5月，嘉联公司向贵港市人民政府、贵港市建设规划委员会提出将嘉联花园项目的容积率提高到4.2。2008年7月1日，贵港市城市规划委员会召开2008年第四次例会并形成《贵港市城市规划委员会2008年第四次例会会议纪要》，会议纪要第四点“关于嘉联花园项目建筑方案问题”载明：同意将嘉联花园项目容积率调整为4.15。后嘉联花园项目已竣工、销售并交付购房业主使用，但嘉联公司未曾支付过嘉联花园项目增加容积率的土地出让金。 2014年12月19日，嘉联公司在《贵港日报》上发布注销公告，载明：嘉联公司经股东会决议现拟向公司登记机关申请注销登记，清算组成员为陈炳权、陈国棋、俞裕生、陈炳权为清算组组长，请债权人于见报之日起45天内向本公司清算组申请债权债务。 2015年3月16日，嘉联公司向原贵港市工商行政管理局提交公司注销登记申请材料，出具《关于注销公司的股东会决议》载明：若公司还有未完结的债权债务及其他善后事宜，由股东负责处理，出具的《清算报告》载明：截止2015年3月10日，公司债权债务已清算完毕，企业剩余财产的分配和法律责任的承担应由全体出资人按出资比例承担。同日，原贵港市工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》，准予嘉联公司注销登记。 2017年10月13日，贵港市住房和城乡规划建设委员会向原贵港市国土局发《关于贵港市嘉联花园项目容积率问题的函》，载明“嘉联花园项目实际用地面积12759.973平方米，出让合同核定容积率不大于2.5，可建计容面积为31899.93平方米。经贵港市城市规划委员会2008年第四次例会议定，同意将嘉联花园项目容积率调整为4.15，可建计容面积为52922平方米。目前该项目已竣工，地上建筑面积为54371.78平方米。” 2017年，原贵港市国土局委托具有评估资质的广西华元瑞成土地评估有限公司（以下简称华元瑞成公司）、广西祥浩资产土地房地产评估有限公司（以下简称祥浩公司）、广西开元行土地房地产评估有限责任公司（以下简称开元公司）对嘉联公司应补交土地出让金数额进行评估，原贵港市国土局采用了评估结果最接近估价平均值的开元公司出具的开元行-2018（贵）-地-估字第1037号、1038号《土地估价报告》的评估结果。上述1037号《土地估价报告》评估结果载明：根据《贵港市城市规划委员会2008年第四次例会会议纪要》记载，嘉联花园项目土地于2008年7月1日已获批准改变土地使用条件，以2008年7月1日为估价期日，嘉联花园项目容积率由2.5调整为4.15应补交土地出让金数额为人民币375.94万元；1038号《土地估价报告》评估结果载明：根据《关于贵港市嘉联花园项目容积率问题的函》记载核算，嘉联花园项目土地计容建筑面积由52922平方米调整为54371.78平方米，故评估设定新容积率规划条件下容积率为4.27，以2017年10月13日为估价期日，嘉联花园项目容积率由4.15调整为4.27应补交土地出让金数额为人民币136.71万元，评估结果为嘉联花园应补交土地出让金数额共计人民币512.65万元。 2018年5月31日，贵港市人民政府作出《关于同意嘉联花园项目用地改变土地使用条件补交土地出让价款的批复》（贵政函〔2018〕129号），批复同意嘉联公司应补交土地出让价款512.65万元。2018年11月27日，原贵港市国土局向福建旺城公司和庄华送达《行政处理事前告知书》，告知拟对其征收改变土地用途增加容积率应补交的土地出让价款512.65万元，并告知其享有陈述、申辩、申请听证的权利以及行使上述权利的期限。根据福建旺城公司和庄华的申请，原贵港市国土局于2018年12月14日举行了听证会并制作听证笔录、听证纪要。2018年12月18日，原贵港市国土局召开局长办公会议，会议决定同意对福建旺城公司、庄华下达行政处理决定并发出征收土地出让金决定书。2018年12月15日，原贵港市国土局作出贵国土资征决字〔2018〕6号《征收土地出让金决定书》（以下简称6号《征收决定书》），决定对庄华、福建旺城公司征收改变土地使用条件应补交的土地出让价款512.65万元，并于2018年12月19日送达给福建旺城公司、庄华。 原告福建旺城公司、庄华不服，于2019年2月19日向被告区自然资源厅提出行政复议申请，请求撤销6号《征收决定书》，区自然资源厅于同日予以受理，于2019年3月18日制作《行政复议受理通知书》、《行政复议答复通知书》，分别送达给原贵港市国土局和福建旺城公司、庄华。由于案情复杂，区自然资源厅于2019年4月16日作出《行政复议延期审理通知书》，决定延长审理期限30日。经调查核实，区自然资源厅于2019年5月14日作出，认为原贵港市国土局作出的6号《征收决定书》认定事实清楚，程序合法，适用依据正确，依据《中华人民共和国行政复议法》第二十八条第一款第(一)项及《中华人民共和国行政复议实施条例》第四十三条的规定，决定予以维持，并送达给原贵港市国土局和福建旺城公司、庄华。 另查明:2019年机构改革后原贵港市国土局已改组更名为贵港市资源局，原贵港市国土局的职责由贵港市资源局承继。 本院认为，根据《国务院办公厅关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》第一条第一款规定，国有土地使用权出让收入包括改变出让国有土地使用权的土地用途、容积率等土地使用条件应当补缴的土地价款；《国有土地使用权出让收支管理办法》第三条第四款规定，市、县财政部门具体负责土地出让收支管理和征收管理工作，市、县国土资源管理部门具体负责土地出让金收入征收工作”；《中华人民共和国行政诉讼法》第二十六条第六款规定，行政机关被撤销或者职权变更的，继续行使其职权的行政机关是被告。原贵港市国土局具有作出涉案土地出让金征收具体行政行为的法定职权，机构改革后，原贵港市国土局的上述职权由贵港市资源局行使，故贵港市资源局为本案适格被告。根据《中华人民共和国行政复议法》第十二条的规定，“对县级以上地方各级人民政府工作部门的具体行政行为不服的，由申请人选择，可以向该部门的本级人民政府申请行政复议，也可以向上一级主管部门申请行政复议。”被告区资源厅对二原告提出的复议申请具有受理的法定职权。 关于涉案具体行政行为是否错列行政相对人的问题。《国务院关于加强国有土地资产管理的通知》第二条第二款规定，对出让土地，凡改变土地用途、容积率的，应按规定补交不同用途和容积率的土地差价；《广西壮族自治区实施办法》第三十四条第一款第（六）项规定，变更后容积率增加的，建设单位或者个人应根据变更后的容积率向国土资源主管部门办理相关土地出让收入补交手续，本案《出让合同》第十五条约定，改变土地使用条件的，土地受让方须补交土地出让金。根据上述法规规定及《出让合同》约定，本案中，嘉联花园项目容积率增加，作为嘉联花园项目土地使用权人及建设单位的嘉联公司应当补交土地出让价款。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十五条规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十一条规定，公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告；第二十条第二款规定，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，嘉联公司未在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行清算公告，即于2015年3月16日出具载明“公司未完结的债权债务及其他善后事宜由股东负责处理”的《关于注销公司的股东会决议》向原贵港市工商行政管理局办理了公司注销登记手续，属于未经依法清算即办理注销登记。嘉联公司未补交容积率增加的土地出让金，原贵港市国土局以嘉联公司出资股东福建旺城公司、庄华为行政相对人作出了涉案6号《征收决定书》进行追缴，于法有据。故对二原告关于被告作出的6号《征收决定书》错列行政相对人的主张，本院不予采纳。 关于涉案具体行政行为是否受诉讼时效限制的问题。根据上述《国务院办公厅关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》《国务院关于加强国有土地资产管理的通知》、《广西壮族自治区实施办法》的相关规定，变更后容积率增加的，建设单位或者个人应向国土资源主管部门办理相关土地出让收入补交手续。但未有相关法律、法规、规章对国土资源主管部门何时进行土地出让收入征收和追缴，设置时效的限制。故二原告关于涉案6号《征收决定书》已过追诉时效的主张，于法无据，本院不予采纳。 关于涉案具体行政行为和行政复议行为是否应予撤销的问题。根据《贵港市人民政府办公室关于印发贵港市国有建设用地改变土地使用条件管理办法的通知》第七条规定，……出让土地改变土地使用条件的，参照本办法第五条执行；第五条规定，……通过公开摇号选择三家评估公司进行土地评估，由数据最接近平均值的评估公司作为委托评估机构出具用于备案的该宗地评估报告……。本案中，原贵港市国土局委托具有评估资质的华元瑞成公司、祥浩公司、开元公司对嘉联公司应补交土地出让金数额进行评估，采用了评估结果最接近估价平均值的开元公司出具的估价报告，评估结论为嘉联花园项目应补交土地出让金共计人民币512.65万元，经报贵港市人民政府批准同意，并在履行了送达《行政处理事前告知书》、举行听证等程序，经集体讨论后作出涉案6号《征收土地出让金决定书》，决定对二原告征收改变土地使用条件应补交的土地出让价款512.62万元，认定事实清楚，适用依据正确，程序合法，本院予以确认。被告区自然资源厅于2019年2月19日收到二原告的行政复议申请后，同日进行受理，因案情复杂，于2019年4月16日决定延长审理期限30日，经过调查核实于2019年5月14日作出《行政复议决定书》，认为原贵港市国土局作出的6号《征收决定书》认定事实清楚，程序合法，适用依据正确，依据《中华人民共和国行政复议法》第二十八条第一款第(一)项及《中华人民共和国行政复议实施条例》第四十三条的规定，决定予以维持，并送达给原贵港市国土局和福建旺城公司、庄华。被告区自然资源厅的行政复议行为认定事实清楚，适用法律法规正确。符合法定程序，本院予以确认。 综上所述，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条、第七十九条之规定，判决如下： 驳回原告福建旺城置业有限公司、庄华的诉讼请求。 本案案件受理费50元，由原告福建旺城置业有限公司、庄华共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁铁路运输中级法院。 审 判 长  施 莹 人民陪审员  黄红瑛 人民陪审员  莫艳林 二〇一九年十二月三十日 书 记 员  蒙美丞 附：相关法律法规 《中华人民共和国行政诉讼法》 第六十九条行政行为证据确凿，适用法律、法规正确，符合法定程序的，或者原告申请被告履行法定职责或者给付义务理由不成立的，人民法院判决驳回原告的诉讼请求。 第七十九条复议机关与作出原行政行为的行政机关为共同被告的案件，人民法院应当对复议决定和原行政行为一并作出裁判。