福建省石狮市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0581民初1379号 原告：黄海洪，男，1971年1月20日出生，汉族，住福建省泉州市丰泽区。 委托诉讼代理人：林丹，上海柏年（泉州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨宝澄，上海柏年（泉州）律师事务所律师。 被告：蔡永德，男，1958年11月30日出生，汉族，住福建省石狮市。 被告：蔡培蕾，女，1982年12月6日出生，汉族，住福建省石狮市。 上述二被告共同委托诉讼代理人：吴福林，福建志立律师事务所律师。 第三人：福建璟源智能装备股份有限公司，住所地福建省云霄县云陵工业开发区。统一社会信用代码：913506226830825699。 法定代表人：傅仰江，该公司负责人。 原告黄海洪与被告蔡永德、蔡培蕾、第三人福建璟源智能装备股份有限公司（下称璟源公司）合同纠纷一案，于2019年2月13日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告黄海洪的委托代理人林丹，被告蔡永德、蔡培蕾的共同委托代理人吴福林到庭参加诉讼。第三人璟源公司经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告黄海洪向本院提出如下诉讼请求：一、二被告立即向原告返还人民币140万元，并按月利率2%计付自2015年10月10日起至实际还款之日止的逾期付款利息（暂计至2019年2月9日为1148000元）；二、二被告承担本案诉讼费用。 事实和理由：原告与被告蔡永德于2015年1月28日签订《鑫光源股权转让协议》，约定被告蔡永德将其预持有的第三人5%股权中的2%转让给原告，转让价人民币240万元。同时约定股权转让后，原告不享有第三人的股东分红，不承担第三人经营中的加资、注资等现金投入，也不承担第三人的债权债务。若第三人未在2015年底前完成上市，则被告蔡永德应在确认终止上市后二周内向原告退回人民币240万元的本金，未及时退回的，被告按月利率2%向原告支付利息。该协议签订后，原告依约向被告蔡永德支付人民币240万元。至2015年9月26日，被告蔡永德确认第三人已经无法上市，并于当日与原告签订补充协议，约定被告蔡永德向原告退回人民币100万元，余款140万元由第三人退还。2017年10月5日，二被告再次与原告协议约定，被告蔡培蕾向案外人邹勇光转让其持有云霄昆仑房地产开发有限公司25%股权，转让价款为500万元，二被告自愿以转让款中的155万元用于偿还原告与被告蔡永德于2015年9月26日签订的协议中被告蔡永德尚欠原告的款项。现邹勇光已办理股权变更登记，而二被告至今未将拖欠的款项清偿。 被告蔡永德、蔡培蕾共同答辩称：一、原告与被告蔡永德签订的《鑫光源股权转让协议》已经取消并失效，原告以失效的协议主张返还股权转让款140万元及利息没有依据。二、就被告蔡永德应退还原告股权转让余款140万元，被告蔡永德已经通过向黄海洪转让债权的形式进行清偿，该款项的债务主体为鑫光源股份有限公司，原告无权再向被告蔡永德主张权利。原、被告就《鑫光源股权转让协议》取消后款项的退还已经于2015年9月26日达成协议，其中100万元由被告蔡永德以现金方式支付，余款140万元转由鑫光源公司支付给原告（蔡永德将昆仑地产公司股东清算协议中的债权155万元用于支付乙方的140万元）。债权转让后，蔡永德已将债权凭证《股东清算协议》交给原告，并通知鑫光源公司向原告履行债务清偿责任。三、2017年10月5日关于同意“蔡培蕾向案外人邹勇光转让云霄昆仑房地产开发有限公司转让款中的155万元支付给原告”的约定已经随着2017年8月8日邹勇光与吴培玉（黄海洪）、蔡培蕾签订的股权转让合同的自动解除而解除，对各方不再具有约束力，原告无权依据该约定向被告主张权利。首先，2017年10月5日约定的155万元的付款主体为邹勇光，而不是被告，被告不负有付款义务。其次，原告在2017年8月28日的股权转让合同中备注“邹勇光退还蔡培蕾伍佰万元款中的壹佰伍拾伍万元（根据2015年9月26日蔡永德与黄海洪协议）支付给黄海洪”的内容是对股权转让合同中邹勇光付款方式的补充约定，该约定内容已经解除，对各方不具有约束力。因股权转让合同约定的付款条件并不具备股权转让合同已自动解除。三、虽两被告于2017年10月5日曾同意邹勇光应退还的股权转让款中的155万元款项由邹勇光支付给原告，但该款项同意内容并未改变被告蔡永德已完成140万元退款义务的事实，对原告155万元款项的清偿义务主体是鑫光源股份有限公司，该项同意内容是一项附条件的款项支付方式，即只有在2017年8月28日的股权转让合同具备付款条件的情况下才具有约束力，且付款主体是邹勇光，而非两被告，在股权转让合同付款条件不成就的情况下，根据2015年9月26日的协议，原告应当向鑫光源公司主张权利。四、原告在诉讼过程中隐瞒事实真相，企图骗取法院判决，已构成虚假诉讼，应当移送公安机关。 第三人璟源公司未到庭，也未提交书面答辩意见。 原告黄海洪为证明其主张，向本院提供了以下证据： 一、原、被告及第三人身份证及企业登记信息，证明原、被告及第三人的身份情况及诉讼主体资格。 二、鑫光源股权转让协议、收条、汇款记录，证明原告与被告蔡永德之间签订协议内容及约定各自权利义务的情况，被告蔡永德尚欠原告人民币140万元及相应利息。 三、股权转让合同，证明原告配偶吴培玉与被告蔡培蕾、案外人邹勇光于2017年8月28日签订股权转让及被告蔡培蕾将其股权作价500万元转让给案外人邹勇光，双方在2017年10月5日在股权转让合同中约定邹勇光退还给被告蔡培蕾500万元中的155万元根据2015年9月26日原告与被告蔡永德签订的协议支付给原告，二被告签字确认同意的事实。 四、云霄昆仑房地产开发有限公司企业信息，证明案外人邹勇光已办理股权变更登记的事实。 五、泉州仲裁委员会[2018]泉仲字2626号终结审理通知书、泉州市中级人民法院（2018）闽05民特98号民事裁定书、调查笔录，证明原告与被告蔡永德之间的纠纷曾于2018年9月13日向泉州仲裁委申请仲裁，但因被告蔡永德向泉州市中级人民法院申请确认仲裁协议效力后，双方已确认之间的纠纷不再适用仲裁条款。 被告蔡永德、蔡培蕾共同质证认为：对证据一无异议。对证据二鑫光源股权转让协议真实性无异议，2015年9月26日双方就该协议取消后的款项返还已经重新达成协议。2015年9月26日的协议真实性无异议，可以证明被告蔡永德通过债权转让方式完成140万元余款的支付。对收条真实性无异议，但与本案无关。对汇款记录真实性无异议，可以证明被告蔡永德已经完成付款义务。对证据三真实性无异议，但该份合同由于合同目的无法实现，付款条件未成就已经自动解除，双方于2017年10月5日所备注的同意邹勇光支付给黄海洪的约定已经因合同解除而解除，不具有约束力。对证据四、五真实性无异议，可以证明鑫光源股权转让协议已经失效。 被告蔡永德、蔡培蕾为证明其抗辩主张，向本院提交如下证据： 一、股东公司清算协议、2015年9月26日原、被告签订的协议书、债权转让通知确认书，证明原、被告与鑫光源公司共同确认鑫光源公司欠被告蔡永德155万元的事实。双方约定将鑫光源公司欠被告的155万元债权转让给原告用于抵偿140万元的事实及鑫光源公司收到债权转让通知的事实。 二、原告黄海洪庭后证据清单、股东公司清算协议、欠条、2017闽05民终4927号民事判决书、法庭调查笔录，证明原告在另案中确认其与鑫光源公司及傅子顺就股东公司清算协议的债务已另行结算并提供结算凭证的事实。 三、云霄县国土局出具的解除国有建设用地使用权出让合同协议书、作废公告，证明2017年8月8日签订的股权转让合同自动解除条件已成就，该合同已自动解除对各方不具有约束力，邹勇光也未支付股权转让款。 四、昆仑房地产公司企业登记基本信息，证明该公司的登记情况。 原告质证后认为：对证据一中股东公司清算协议、2015年9月26日原、被告签订的协议书真实性无异议，对债权转让通知确认书不予认可，原、被告已于2017年10月5日对该债务履行进行重新约定。对证据二真实性无异议，但与本案无关。对证据三真实性无异议，该协议是股东公司清算协议产生的背景，但根据股权转让合同上的备注条款，该条款是原告与二被告对2015年9月26日协议中的款项退还进行的重新约定，二被告替代了鑫光源的履行责任。对证据四真实性无异议。 被告蔡永德、蔡培蕾为证明其主张，向本院申请证人出庭作证，经本院准许后，证人许某提供如下证言：2017年8月28日签订的股权转让协议因讼争土地被政府收走，故最终没有履行，邹勇光股权款均未支付。邹勇光和黄海洪、蔡永德协商将邹勇光缴交的100万元保证金解冻退还给许某，许某再返还给邹勇光。 原告对证人证言质证后认为：证人证言可以证明2017年10月5日原、被告补充签订的条款备注的内容与本案讼争的股权转让协议无关。 被告蔡永德、蔡培蕾对证人证言质证后认为：对真实性无异议，可以证明因土地不能复牌，讼争的合同款项没有实际支付，原告与被告蔡永德也配合将100万元保证金退还给邹勇光，合同实际不能履行。 第三人璟源公司未提供证据。 本院认为：由于原、被告双方对对方提供的证据及证人证言除了被告提交的债权转让通知确认书真实性原告不予认可外，对其他证据真实性均无异议。虽然原告对该份债权转让通知确认书真实性有异议，但该份债权转让通知确认书上有第三人的法定代表人傅仰江的签字确认，且被告持有原件，在原告未能提供相应反驳证据的情况下，本院依法对该份债权转让通知确认书真实性予以确认。至于上述各方提交的证据及证人证言能否最终采纳，证明各自的诉辨主张，将结合争议焦点分析认定。 本案双方当事人的争议焦点为：原告要求二被告立即返还款项140万元及相应利息的请求能否成立。 双方当事人对争议焦点的意见同其诉辨主张一致。 本院认为：根据2015年1月28日的《鑫光源股权转让协议》及2015年9月26日原告与被告蔡永德签订的协议内容可以体现，被告蔡永德同意退还原告的股权款240万元，且已于2015年9月26日支付现金100万元，剩余款项140万元双方同意转由鑫光源公司支付给原告，该笔剩余款项140万元的债务转让被告蔡永德也已向鑫光源公司履行通知义务且鑫光源公司也同意履行，该债务转让行为成立生效，付款义务主体应为鑫光源公司。虽然2017年10月5日双方另书面约定被告蔡永德、蔡培蕾同意邹勇光退还蔡培蕾500万元款项中的155万元（根据2015年9月26日蔡永德与黄海洪的协议）支付给黄海洪，在基于2015年9月26日蔡永德与黄海洪的协议项下剩余款项的支付主体已经债务转让给鑫光源公司，由鑫光源公司承担付款义务的情况下，原、被告双方于2017年10月5日的书面约定应认定为双方已另行约定两被告自愿对鑫光源公司应对原告履行140万元款项义务的债务加入行为，由于原、被告双方均系2017年8月28日股权转让合同的当事人，且该书面约定内容也系在该份股权转让合同后进行备注的内容，结合双方书面约定的内容可以清楚体现两被告债务加入系以案外人邹勇光退还给被告蔡培蕾股权款中的155万元进行清偿为前提，由于该份股权转让协议已基于云霄昆仑房地产开发有限公司名下的土地被政府收回无法取得相应的土地权益，按照股权转让协议第二条第四款约定的内容，该股权转让协议已自动解除，邹勇光并不负有对原、被告的股权款支付义务，该协议约定内容原、被告双方作为合同当事人均系知悉，因此，邹勇光并不负有对被告蔡培蕾股权款的支付义务，故被告蔡培蕾、蔡永德也无需再对2017年10月5日协议约定的义务承担责任。原告无权要求两被告承担相关款项的支付义务。 经审理查明：2015年1月28日原告与被告蔡永德签订《鑫光源股权转让协议》，约定被告蔡永德将其持有的鑫光源公司的2%股权作价240万元转让给原告。该款项原告于协议签订当日支付完毕。后双方于2015年9月26日另行签订协议，约定被告同意于2015年9月26日支付原告100万元退款，余款140万元，双方同意转由鑫光源公司支付给原告（被告将昆仑地产公司股东公司清算协议的债权155万用于支付原告140万元余款）。协议签订后，被告蔡永德退还原告100万元款项，并向鑫光源公司发送债权转让通知确认书，鑫光源公司的法定代表人傅仰江签字确认。2017年8月28日，原、被告双方与案外人邹勇光签订股权转让合同，约定原、被告同意将其持有的云霄昆仑房地产开发有限公司的10%、25%股权转让给案外人邹勇光，转让对价分别为200万元及500万元，同时协议约定，若目标公司地块未按规定时间取得复牌或重新挂牌并取得该宗土地使用权证书，本股权转让协议自动解除，案外人邹勇光对原、被告的股权转让款不存在任何偿还义务。讼争土地已被政府收回，云霄昆仑房地产开发有限公司并未取得该土地的使用权。2017年10月5日，两被告在讼争的2017年8月28日的股权转让协议原件后备注同意：“邹勇光退还蔡培蕾500万元款中的155万元（根据2015年9月26日蔡永德与黄海洪的协议）支付给黄海洪”。至今邹勇光未支付任何股权转让对价款。鑫光源公司于2016年3月18日工商登记变更为第三人璟源公司。 以上事实有原、被告提供的内资企业登记基本情况表、鑫光源股权转让协议、2015年9月26日协议、收条、股权转让合同、2017年10月5日协议、解除国有建设用地使用权出让合同协议书、作废公告等，和当事人的当庭陈述予以证明。 本院认为：由于2017年8月28日的股权转让合同已经自动作废，案外人邹勇光并不对被告蔡培蕾负有股权款支付义务，两被告的债务加入行为的前提已不存在，故原告无权要求两被告对讼争款项140万元及利息承担付款义务。综上，原告黄海洪的诉讼请求不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条，及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、第二百五十三条之规定，判决如下： 驳回原告黄海洪的诉讼请求。 本案受理费27184元，由原告黄海洪负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日上诉于福建省泉州市中级人民法院。 审 判 长  戴剑萍 人民陪审员  洪天恩 人民陪审员  洪真真 二〇一九年十二月九日 书 记 员  胡士强 附引用法律条文： 《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。