吉林省白山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）吉06民初148号 原告：王飞然，女，1988年10月27日生，汉族，无职业，住吉林省长春市南关区。 委托诉讼代理人：张晓晨，吉林万秋律师事务所律师。 原告：李宝华，女，1965年3月6日生，汉族，无职业，住吉林省长春市南关区。 委托诉讼代理人：张晓晨，吉林万秋律师事务所律师。 被告：上海厚名贸易有限公司。住所：上海市普陀区同普路1175弄16号312室。 法定代表人：王松，经理。 委托诉讼代理人：董书家，吉林汲润律师事务所律师。 被告：刘伟杰，男，1971年3月26日生，汉族，吉林省松海泉矿泉饮品有限公司经理，住北京市海淀区。 委托诉讼代理人：董书家，吉林汲润律师事务所律师。 被告：吉林省松海泉矿泉饮品有限公司。住所：吉林省白山市靖宇县三道湖镇大井村。 法定代表人：刘伟杰，经理。 委托诉讼代理人：董书家，吉林汲润律师事务所律师。 被告：李世英，男，1981年3月3日生，汉族，无职业，住吉林省白山市靖宇县。 委托诉讼代理人：董书家，吉林汲润律师事务所律师。 原告王飞然、原告李宝华与被告上海厚名贸易有限公司（以下简称厚名公司）、被告刘伟杰、被告吉林省松海泉矿泉饮品有限公司（以下简称松海泉公司）、被告李世英股权转让纠纷一案，本院于2019年12月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王飞然的委托诉讼代理人张晓晨，原告李宝华及其委托诉讼代理人张晓晨，厚名公司、刘伟杰、松海泉公司、李世英的委托诉讼代理人董书家到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王飞然、李宝华向本院提出诉讼请求：1.厚名公司、刘伟杰连带向王飞然、李宝华偿还欠付的股权转让款12211214.12元，并以12211214.12元为基数按年利率6%的标准给付自2019年2月1日起至全部股权转让款付清之日止的利息，截至2019年11月1日利息为549504.64元；2.厚名公司、刘伟杰连带向王飞然、李宝华返还680050.31元，并以680050.31元为基数按年利率6%的标准给付自2018年10月17日起至欠款付清之日止的利息，截至2019年10月17日利息为40803.02元。3.松海泉公司和李世英对上述全部款项承担连带给付责任；4.案件受理费、保全费由厚名公司、刘伟杰、松海泉公司、李世英承担。事实与理由：2018年4月9日，王飞然、李宝华与厚名公司、刘伟杰签订《股权转让协议》，约定:王飞然、李宝华将松海泉公司100%股权转让给厚名公司90%、刘伟杰10%。股权转让价款为人民币4170万元，给付方式为以现金给付1552万元，剩余股权转让价款2618万元。因王飞然、李宝华经营松海泉公司期间负债约2618万元未偿还，厚名公司和刘伟杰以偿还松海泉公司债务的方式抵顶应给付王飞然、李宝华的股权转让款。《股权转让协议》签订后，厚名公司和刘伟杰先后给付王飞然、李宝华股权转让价款1400万元。依据《股权转让协议》第二条第2项第三笔“剩余股权转让价款从第二笔股权转让款支付之日起六个月内支付。此期间由各方及中介机构成立清算小组，对松海泉公司对外债务进行清算，清算后债务总额不足2618万元的，则价款差额部分由厚名公司和刘伟杰向王飞然、李宝华支付，不足部分由王飞然、李宝华共同承担。”的规定，厚名公司、刘伟杰并未在《股权转让协议》约定的限期内与王飞然、李宝华完成清算。厚名公司、刘伟杰先后偿还王飞然、李宝华经营松海泉公司期间的债务15488785.88元，王飞然、李宝华同意抵顶股权转让款。2018年4月9日，松海泉公司、厚名公司及刘伟杰与王飞然、李宝华签订《履约担保合同》，约定:松海泉公司以连带保证责任方式，担保厚名公司和刘伟杰履行《股权转让协议》全部股权转让款及清算后债务差额价款。2019年6月3日，李世英向李宝华出具《还款保证书》，载明:李世英承担《股权转让协议》中厚名公司和刘伟杰之责任。《股权转让协议》签订后，王飞然、李宝华经营松海泉公司期间应享有的债权被厚名公司和刘伟杰受偿680050.31元，依法应予返还。综上所述，《股权转让协议》、《履约担保合同》、《还款保证书》均系当事人的真实意思表示，应受法律保护。厚名公司、刘伟杰未按《股权转让协议》的约定付款，且将持有的松海泉公司股权出质，其行为已构成违约，严重侵犯王飞然、李宝华的合法权益。松海泉公司与李世英应当依照《履约担保合同》、《还款保证书》的约定承担连带保证责任。 厚名公司、刘伟杰、松海泉公司、李世英答辩称，一、王飞然、李宝华所述与事实不符。厚名公司、刘伟杰向王飞然、李宝华支付股权转让款1400万元，还替王飞然、李宝华偿还经营期间债务1900余万元，尚欠870余万元。二、根据《股权转让协议》的约定，王飞然、李宝华应向厚名公司、刘伟杰披露经营松海泉公司期间的债权债务，王飞然、李宝华列出详单，但厚名公司、刘伟杰接收松海泉公司后，不断接到新的债权人申报债权，并处理多起松海泉公司涉诉案件。王飞然、李宝华未如实披露全部债务构成违约，厚名公司、刘伟杰基于交易安全考虑，将尚欠股权转让款用于偿还王飞然、李宝华经营期间的债务，不存在逾期付款行为。三、刘伟杰已按《股权转让协议》的约定支付受让10%的股权转让款，不应承担连带给付股权转让款的责任。四、厚名公司、刘伟杰按照《股权转让协议》的约定代王飞然、李宝华偿还经营期间债务，王飞然、李宝华未如实披露全部债务，导致协议无法继续履行，王飞然、李宝华违约在先，松海泉公司、李世英不应承担连带清偿责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人的诉辩、举证、质证，本院认定事实如下：2018年4月9日，王飞然、李宝华与厚名公司、刘伟杰签订《股权转让协议》，约定“鉴于：9.王飞然与李宝华是一致行动人，厚名公司与刘伟杰是一致行动人。一、王飞然持有松海泉公司80%股权，李宝华持有松海泉公司20%股权。现王飞然将持有的松海泉公司80%股权全部转让给厚名公司，李宝华将持有的松海泉公司10%股权转让给厚名公司，李宝华将持有的松海泉公司另10%股权转让给刘伟杰。转让后，王飞然、李宝华不持有松海泉公司股权，厚名公司持有松海泉公司90%股权，刘伟杰持有松海泉公司10%股权。二、1.松海泉公司100%股权转让价格为各方约定总资产价格扣减总负债，总资产价格为4170万元人民币，总负债初步统计为2618万元人民币，待进一步核查后确定具体金额。2.松海泉公司100%股权转让款分三次支付:第一笔:2018年4月11日前，厚名公司、刘伟杰向王飞然、李宝华支付伍佰壹拾万元人民币，同时，王飞然、李宝华将名下的四户住宅（详见清单）更名至厚名公司、刘伟杰，并完成松海泉公司股权工商变更手续。第二笔：从本合同签订之日两个月内，厚名公司、刘伟杰向王飞然、李宝华支付捌佰玖拾万元人民币。第三笔：松海泉公司剩余股权转让款，从第二笔股权转让款支付之日起六个月内支付，此期间由各方及中介机构共同成立清偿小组，对松海泉公司原外债进行清偿，清偿后金额与剩余股权转让价款差额部分，由厚名公司、刘伟杰向王飞然、李宝华支付，不足部分由王飞然、李宝华共同承担。四、6.松海泉公司交接之日原债权债务由王飞然、李宝华承担，交接后新产生的债权债务由厚名公司、刘伟杰承担。”2018年4月12日，李宝华按照《股权转让协议》的约定，分别与刘伟杰、李世英（刘伟杰作为李世英的委托代理人）签订《二手房买卖合同》，转让四户住宅。《股权转让协议》签订后，松海泉公司修改章程，将“原股东王飞然、李宝华共计认缴出资5000万元，占注册资本的100%”变更为“股东厚名公司、刘伟杰共计认缴出资5000万元，占注册资本的100%”。2018年4月17日，工商部门对松海泉公司的股东情况进行变更登记。 2019年5月29日，李世英为李宝华出具说明书，内容为“本人李世英，向李宝华女士承诺，李世英旗下公司收购松海泉公司的剩余尾款从七月份开始，分批次支付给李宝华女士，最晚于2019年11月30日前全部结清。”2019年6月3日，李世英为李宝华出具还款保证书，主要内容为“《股权转让协议》中厚名公司、刘伟杰的责任由李世英承担，并保证协议中应支付给李宝华而未支付完毕的差额，最迟不超过2019年11月30日支付完毕。” 松海泉公司与王飞然、李宝华、厚名公司、刘伟杰签订一份无签署时间的《履约担保合同》，约定“鉴于：松海泉公司经过必要合理程序（召开股东会并形成股东会决议），同意以保证的方式为厚名公司、刘伟杰向王飞然、李宝华提供股权转让款支付担保。二、松海泉公司提供保证的范围是主合同第二条约定的全部股权转让款及清偿程序完结后的剩余股权款。松海泉公司在以下情形时承担保证责任：厚名公司、刘伟杰未能按照主合同的约定向王飞然、李宝华支付股权转让款。三、松海泉公司在保证范围内承担连带保证责任。四、松海泉公司的保证期间自本合同生效之日起至主合同约定股权转让款支付之日后三个月。” 2018年7月30日，王飞然、李宝华为厚名公司、刘伟杰出具收条，主要内容为“根据《股权转让协议》，第一笔股权转让款510万元，已经全额支付完毕。第二笔股权转让款890万元，已支付650万元，剩余240万元支付给王飞然、李宝华指定的李淑华账号，王飞然、李宝华予以认可并签本收条为凭。”厚名公司、刘伟杰以转账方式先后支付给王飞然、李宝华股权转让款1400万元。王飞然、李宝华认可厚名公司、刘伟杰偿还《股权转让协议》签订前的松海泉公司债务金额为15488785.88元，厚名公司、刘伟杰主张除王飞然、李宝华自认的还款数额外还偿还其他债务，金额合计1900余万元，但厚名公司、刘伟杰在法院指定期间内未提交证据证明还款数额。 2018年10月17日，松海泉公司收到阿尔卑斯饮品有限公司支付的货款201150.31元，该货款债权产生于《股权转让协议》签订前。 2019年4月12日，李宝华向微信名为“地平线”的人发送信息，内容为“我现在通知你们5月5号之前把欠我的钱给我，否则，我直接接管工厂。如果不回复视为同意我接管工厂，李宝华恢复法人，此通知具有法律效力，前法人李宝华，特此通知！”“地平线”对此未作出回复。刘伟杰认可其微信名为“地平线”，但主张其未收到该信息。 2019年12月1日，王飞然、李宝华向本院提起本案诉讼。庭审过程中，厚名公司、刘伟杰主张刘伟杰已向李宝华支付完毕股权转让款417万元，厚名公司向李宝华支付完毕股权转让款417万元。王飞然、李宝华主张二人系母女关系，收到1400万元股权转让款后尚未进行分配。 本院认为，厚名公司、刘伟杰与王飞然、李宝华于2018年4月9日签订《股权转让协议》，是当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。王飞然、李宝华已按协议约定将松海泉公司的股权转让给厚名公司、刘伟杰，并办理工商变更登记，厚名公司、刘伟杰亦应按照协议约定向王飞然、李宝华支付股权转让款。厚名公司、刘伟杰以转账方式先后支付给王飞然、李宝华股权转让款1400万元，付款时未说明付款及收款主体，厚名公司、刘伟杰主张其中各自支付给李宝华417万元（4170万元×10%），李宝华的股权转让款已全额支付完毕。王飞然、李宝华收到1400万元股权转让款后尚未进行分配，李宝华可随时支取其应得的20%股权转让款，故李宝华要求厚名公司、刘伟杰支付股权转让款的诉讼请求没有依据，本院不予支持。根据《股权转让协议》的约定，厚名公司、刘伟杰代王飞然、李宝华偿还《股权转让协议》签订前的松海泉公司债务可视为支付股权转让款。厚名公司、刘伟杰主张代王飞然、李宝华偿还1900余万元，王飞然、李宝华对此不予认可，自认厚名公司、刘伟杰共偿还15488785.88元。厚名公司、刘伟杰在法院指定期间内未提交证据证明还款数额，本院对王飞然、李宝华自认数额予以确认。故厚名公司已向王飞然支付股权转让款21148785.88元（1400万元-417万元-417万元+15488785.88元），尚欠12211214.12元。对于资金占用期间利息，根据《股权转让协议》第二条“松海泉公司剩余股权转让款，从第二笔股权转让款支付之日起六个月内支付”的约定，厚名公司、刘伟杰于2018年7月30日支付第二笔股权转让款，故应于2019年1月31日前支付剩余转让款。厚名公司应以12211214.12元为基数，自2019年2月1日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至款项付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。 王飞然、李宝华要求厚名公司、刘伟杰对欠付股权转让款承担连带偿还责任，但《股权转让协议》明确约定各方当事人的转让及受让份额，不存在厚名公司、刘伟杰应承担连带责任的法定情形，故王飞然、李宝华的此项主张没有法律依据，本院不予支持。 王飞然、李宝华主张根据《股权转让协议》第四条的约定，厚名公司、刘伟杰应返还代收货款680050.31元及利息。厚名公司、刘伟杰不认可该数额，仅认可收到阿尔卑斯饮品有限公司于2018年10月17日支付的货款201150.31元，王飞然、李宝华提供的证据不足以证明其主张的货款数额，故本院对厚名公司、刘伟杰的自认事实予以确认，厚名公司、刘伟杰应返还王飞然、李宝华货款201150.31元及资金占用期间利息，利息自2018年10月18日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至款项付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。 王飞然、李宝华要求松海泉公司和李世英对上述全部款项承担连带给付责任。根据松海泉公司签订的《履约担保合同》，松海泉公司的保证期间截至“主合同约定股权转让款支付之日后三个月”，即2019年5月1日。李宝华于2019年4月12日以微信形式向刘伟杰索要欠付股权转让款，刘伟杰既是支付股权转让款的义务人，又是松海泉公司的法定代表人，李宝华向刘伟杰发送催款信息的行为即向松海泉公司主张保证责任，松海泉公司应当根据《履约担保合同》的约定承担连带保证责任。刘伟杰主张其因未收到催款信息而不承担保证责任没有依据，本院对其此项抗辩主张不予采信。李世英于2019年6月3日出具还款保证书，在庭审中亦认可承担连带保证责任，故本院对王飞然要求李世英承担连带保证责任的诉讼请求予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条及《中华人民共和国担保法》第二十六条、第三十一条的规定，判决如下： 一、上海厚名贸易有限公司于本判决生效之日立即向王飞然支付股权转让款12211214.12元及利息，利息以12211214.12元为基数，自2019年2月1日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至款项付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算； 二、上海厚名贸易有限公司、刘伟杰于本判决生效之日立即返还王飞然、李宝华货款201150.31元及利息，利息以201150.31元为基数，自2018年10月18日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至款项付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算； 三、吉林省松海泉矿泉饮品有限公司、李世英对本判决第一项、第二项确定的债务承担连带保证责任。吉林省松海泉矿泉饮品有限公司、李世英承担保证责任后，在其履行保证责任的范围内行使追偿权； 四、驳回王飞然、李宝华的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费102690元，由上海厚名贸易有限公司负担96274元，王飞然、李宝华负担6416元。保全费5000元，由上海厚名贸易有限公司、刘伟杰负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。 审判长  刘巍丹 审判员  丛金海 审判员  郭惠靖 二〇一九年十二月三十日 书记员  宋 晗