福建省高级人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）闽民申5322号 再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：叶连花，女，1966年5月22日出生，汉族，住福建省长泰县。 委托诉讼代理人：刘超，福建天衡联合律师事务所律师。 委托诉讼代理人：蒲梦，福建天衡联合律师事务所律师。 被申请人（一审第三人、二审上诉人）：寿宁县洪源水电有限公司，住所地福建省寿宁县芹洋乡山底村。 法定代表人：朱宏，董事长兼总经理。 一审被告：叶淑桢，女，1967年8月6日出生，汉族，住福建省长泰县。 再审申请人叶连花与被申请人寿宁县洪源水电有限公司（以下简称洪源公司）、一审被告叶淑桢债权人撤销权纠纷一案，不服福建省漳州市中级人民法院（2019）闽06民终691号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 叶连花申请再审称，本案系申请人因叶淑桢以不合理低价将其持有的福建泰龙电力股份有限公司（以下简称泰龙股份公司）股份转让给洪源公司为由提起的债权人撤销权之诉。二审判决认为申请人的债权已得到部分清偿，债权从2016年就开始得到清偿，至本案诉讼中仍然继续得到清偿，是一种持续性清偿，申请人的债权并未受到实质性侵害，并据此认定申请人行使撤销权不符合法律规定的条件。申请人认为，二审判决认定事实和适用法律错误。首先，叶淑桢早已负债累累，丧失偿债能力，在此情况下，叶淑桢以不合理低价转让其核心资产，当然损害债权人利益。叶淑桢已在至少19个案件中被申请强制执行，执行标的总金额高达6.7亿元，且这些执行案件长期未能得到执行，足以证明叶淑桢已丧失偿债能力。事实上，叶淑桢、叶跃松家族对外所负民间债务还有数十亿元，这些债权人并未诉于法院，而是通过信访、投诉等途径请求政府部门协助维权。叶淑桢、叶跃松资不抵债无法偿还债务在漳州地区是众所周知的事实。 其次，长泰县、华安县等地人民政府在叶淑桢资不抵债的情况下，为防止形成社会性群体事件，主动参与处置叶淑桢欠款事件，并采用政府强制方式强行划扣泰龙股份公司水电站收入分配给部分债权人。但长泰县、华安县等地人民政府并非所分配收入所有权人，且分配行为至今未得到权利人泰龙股份公司认可同意。结合《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。政府划扣分配水电站收入属于无权处分，且该行为未得到泰龙股份公司追认，因而无效，泰龙股份公司在法律上有权要求债权人退还已收取款项。此外，泰龙股份公司也从未表明同意对叶淑桢的债务承担偿还责任，泰龙股份公司水电站收入并不能确保长期用于向叶淑桢的债权人偿还债务，债权人的债务能否继续获得偿还也存在不确定性。 再次，根据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条规定，借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。本案债权人与叶淑桢之间形成借款合同关系，在借款合同到期时，应返还借款并支付利息。债权人对叶淑桢享有的借款债权，早已届期超五年之久，但借款本息仍未能得到足额清偿，显然债权已严重受损。政府划扣分配的款项，尚不足以覆盖借款利息，更何谈借款本金。债权人权益已受到严重损害。 综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二、六项规定，请求依法再审本案。 本院经审查认为，本案的争议焦点为债权人撤销权是否成立。2014年7月2日叶淑桢与洪源公司签订《福建泰龙电力股份有限公司股份转让协议之一合同编ZHTL-2014-7》（以下简称“7.2协议”）约定了叶淑桢同意将其持有的泰龙股份公司6.26%股份（对应人民币10,009,740元出资）转让给洪源公司等内容，该协议中所列人民币数额仅是表明转让方叶淑桢6.26%股份的出资情况，并非对股权对价的约定，因此，“7.2协议”并未对股权转让对价进行约定，其只是框架性意向。 2014年8月24日，叶跃松、叶淑桢、汉银投资（厦门）有限公司、泰龙电力集团有限公司（以下简称泰龙集团公司）、ChinaTailongGreenPowerGroupLtd．（中国泰龙绿色能源集团有限公司）与ZhaohengHydropower（HongKong）Limited［兆恒水电（香港）有限公司，以下简称兆恒公司］签订《有关转让GlobalGreenPowerLtd．的全部股份之协议合同编号ZHTL-2014-1》（以下简称“8.24协议”）约定，兆恒公司以24.39亿元收购泰龙系列公司100%股权。其中4.3（4）项约定，在签订本协议同时，叶淑桢须与兆恒公司（或其指定的公司或人士）签订一份股权转让协议，将叶淑桢持有的泰龙股份公司6.26%股权转让给兆恒公司。 同日，洪源公司（受让方）与叶淑桢（转让方）、叶跃松（保证方）及泰龙集团公司签订了《福建泰龙电力股份有限公司股份转让协议之一合同编号ZHTL-2014-2》（以下简称“8.24股份协议”）。叶淑桢同意依据本协议约定，向洪源公司转让泰龙股份公司6.26%股权。“8.24股份协议”包含“7.2协议”全部约定，并将“7.2协议”具体化。其中，第2.3项约定：受让方和转让方共同确认，本协议作为“8.24协议”一部分，标的股份作价及支付均已包含在“8.24协议”内，除“8.24协议”约定对价外，受让方无义务支付任何价款。因“8.24协议”涉及复杂的股权并购重组，叶淑桢股权转让只是其中一部分，“7.2协议”仅是涉案股权并购重组的一个步骤、环节，并非独立合同。 《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案申请人请求撤销的是“7.2协议”，因“7.2协议”并非一个独立合同且未对股权转让对价进行约定，故不具有可撤销性。叶淑桢6.26%股权价值体现在“8.24协议”约定的泰龙系列公司24.39亿元总资产之中，以泰龙股份公司经评估的资产价值-2,147,483,648元作为标准，“8.24协议”约定的泰龙系列公司总资产价值不属于明显不合理低价。在此情况下，无法得出债权人债权受到损害的结论。因此，申请人有关叶淑桢以不合理低价转让股份的主张，事实和法律依据不足，不予支持。本案不属于《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的债权人可行使撤销权之情形。政府强制还款举措是履行其维护社会稳定的行政职能，二审法院在民事案件判决说理部分以此为由进行论证，适用法律存在瑕疵，但依据本案现有证据，判决驳回申请人诉讼请求，并无不当。 综上，叶连花相关再审申请理由，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的再审情形，应予驳回。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下： 驳回叶连花的再审申请。 审 判 长 蔡 伟 代理审判员 孙 艳 代理审判员 曹慧敏 二〇一九年十二月二十八日 法官 助理 欧群山 书 记 员 江 菲 附：本案适用的主要法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百条当事人的申请符合下列情形之一的，人民法院应当再审： （一）有新的证据，足以推翻原判决、裁定的； （二）原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明的； （三）原判决、裁定认定事实的主要证据是伪造的； （四）原判决、裁定认定事实的主要证据未经质证的； （五）对审理案件需要的主要证据，当事人因客观原因不能自行收集，书面申请人民法院调查收集，人民法院未调查收集的； （六）原判决、裁定适用法律确有错误的； （七）审判组织的组成不合法或者依法应当回避的审判人员没有回避的； （八）无诉讼行为能力人未经法定代理人代为诉讼或者应当参加诉讼的当事人，因不能归责于本人或者其诉讼代理人的事由，未参加诉讼的； （九）违反法律规定，剥夺当事人辩论权利的； （十）未经传票传唤，缺席判决的； （十一）原判决、裁定遗漏或者超出诉讼请求的； （十二）据以作出原判决、裁定的法律文书被撤销或者变更的； （十三）审判人员审理该案件时有贪污受贿，徇私舞弊，枉法裁判行为的。 第二百零四条人民法院应当自收到再审申请书之日起三个月内审查，符合本法规定的，裁定再审；不符合本法规定的，裁定驳回申请。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准。 因当事人申请裁定再审的案件由中级人民法院以上的人民法院审理，但当事人依照本法第一百九十九条的规定选择向基层人民法院申请再审的除外。最高人民法院、高级人民法院裁定再审的案件，由本院再审或者交其他人民法院再审，也可以交原审人民法院再审。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第三百九十五条当事人主张的再审事由成立，且符合民事诉讼法和本解释规定的申请再审条件的，人民法院应当裁定再审。 当事人主张的再审事由不成立，或者当事人申请再审超过法定申请再审期限、超出法定再审事由范围等不符合民事诉讼法和本解释规定的申请再审条件的，人民法院应当裁定驳回再审申请。