广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终1924号上诉人（原审原告）：河源市勇艺达科技有限公司。住所地：广东省河源市高新技术开发区高新三路新勇艺科技园研发楼第****。法定代表人：吴勇谋，董事长。委托诉讼代理人：刘伟，广东卓建律师事务所律师。委托诉讼代理人：何美华，广东卓建律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳市奇信智能科技有限公司（原名称深圳市奇信建筑智能化工程有限公司）。住所地：广东省深圳市龙华区民治街道民乐社区星河****2101。法定代表人：叶华，总经理。委托诉讼代理人：赵毅，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。上诉人河源市勇艺达科技有限公司（以下简称勇艺达公司）因与被上诉人深圳市奇信智能科技有限公司（以下简称奇信公司）合同纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2018）粤0304民初27009号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。勇艺达公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判支持勇艺达公司一审全部诉讼请求。事实和理由：一、一审认为勇艺达公司与奇信公司就研发费用未达成合意，属于事实认定错误。（一）机器人研发费用报价清单作为勇艺达公司与奇信公司所签合同的组成部分，奇信公司亦确认有研发费用一项开支。在勇艺达公司与奇信公司签订的《小π机器人项目采购合同》第一条约定，附件清单为本合同不可分割的组成部分，合同货物包括“小π机器人”及“机器人研发费用”。2017年10月30日，勇艺达公司机器人研发费用报价清单中，对涉案2台机器人的研发费用报价为311916.96元。在勇艺达公司该报价单中备注1已注明“以上产品报价只负责完成2台结构手板和硬件架构连接的开发工作，不包含驱动和系统等软件开发费用及机器人费用”。说明勇艺达公司对涉案2个机器人的研发费用为单独报价。奇信公司在2017年11月14日回函，亦确认勇艺达公司的研发费用一项。（二）勇艺达公司与奇信公司就研发费用的计算方式具体明确，双方已达成合意，2台机器人研发费用为279000元。奇信公司在2017年11月14日回函，确认勇艺达公司的研发费用支出，提出按照设备总金额的10%作为研发费用较为合理，而由于设备总金额尚不能确定，具体金额也无法明确，故提出待2017年11月24日前双方协商后签订补充协议。双方经协商，于2017年11月29日签订了补充协议，明确了产品单价为93000元，那么30台设备的总金额也就确定下来了，奇信公司2017年11月14日所提出的具体金额问题已经解决，无须另行签订补充协议。所以，双方就涉案研发费用计算方式为93000元/台×**台×**%=279000元达成合意。（三）奇信公司于签收并使用了2台机器人产品后提出研发费用的计算方式，证明奇信公司对研发成果是认可的，即使双方未达成补充协议，但双方均认可按30台设备总金额的10%计算研发费用较为合理，依法应予认定。2017年11月10日，奇信公司已经对涉案产品进行了验收，确定外观完整、表面无破损、结构无损坏，于2017年11月14日发出《研发费用确认及支付方案》，可以证明奇信公司认可勇艺达公司的研发成果。综上，勇艺达公司与奇信公司就研发费用已经达成合意，该2台机器人的研发金额为279000元，一审法院认为勇艺达公司与奇信公司就研发费用最终未达成合意，属于事实认定错误。二、一审法院认为勇艺达公司仅交付2台机器人，却诉求30台机器人的研发费用不合常理，属于事实认定不清，勇艺达公司要求奇信公司支付的是已交付的2台机器人配置的研发费用，2台机器人研发费用与30台研发费用并无实质区别。（一）涉案机器人为勇艺达公司按照奇信公司要求的配置清单定做，只要产品研发完成，奇信公司就应该支付研发费用，而不论交付了多少台产品。勇艺达公司与奇信公司签订的《小π机器人项目采购合同》对案涉机器人的配置清单有明确的约定，勇艺达公司要按照奇信公司的要求研发、生产机器人。按照商业常识，只要1台机器人完成研发后，可适用于多台产品，其他的机器人即可批量复制。研发费用不会随着产品数量的增减而增减，只要使用相同的配置，不论合同所涉剩余机器人是否下单及交付，研发费用都不会有变化。一审法院认为，“勇艺达公司共计仅向奇信公司提供2台机器人，却诉30台机器人的研发费用亦不合常理”，是将研发费用与交付的产品数量挂钩，混淆了研发费用与产品价格的性质。（二）一审法院认为勇艺达公司仅交付2台机器人，所以按照2台机器人价格的10%支付研发费用，违反了商业常识。一审庭审中，奇信公司的代理人故意强调2台和30台研发费用的不同，而且将这个点不断放大，完全是为了混淆视听。事实上，就一款机器人产品而言，研发费用是固定不变。无论后面28台机器人奇信公司是否下单，都不影响该款机器人研发费用。双方最后达成合意的是按30台总数的合同总价的10%确定研发费用，这只是研发费用的计算方式，并不以30台机器人的交付为条件，无论后面28台机器人下单与否，该研发费用的计算方式不会变化。综上所述，按照通常逻辑，一款机器人产品研发完成之后，后续对于相同款式的机器人，只是简单的复制即可。1台机器人的研发费用与无数台相同配置机器人的研发费用并无区别。三、一审法院仅判决支持18600元的研发费用，违反了勇艺达公司与奇信公司的约定，更加违背了公平原则。涉案2台机器人是勇艺达公司为满足奇信公司的展会需要，先行交付，勇艺达公司已经投入了该款机器人的研发人员及时间成本。勇艺达公司答应奇信公司的研发费用计算方式，是考虑到合同约定30台产品，产品的合理利润可以覆盖一部分研发费用。现在奇信公司不继续履行合同，勇艺达公司无法从剩余28台产品获取利润，已使得勇艺达公司遭受巨大损失。一审法院将研发费用分摊到每一台产品中去，使得勇艺达公司的损失进一步扩大。这样判决结果使得违约方获利，守约方受损，不符合公平原则。综上所述，一审法院认定事实不清，请求撤销一审判决，改判奇信公司向勇艺达公司支付约定的研发费用279000元。奇信公司辩称，一、奇信公司与勇艺达公司之间仅仅达成了采购2台机器人的合意，并且先后签订了2台机器人的采购合同和补充协议。1.采购合同明确约定2台机器人的价格及交付时间和地点，合同附件也对2台机器人的配置进行了详细的约定。2.从勇艺达公司研发费用的报账来看，双方实际上仅仅是达成了采购2台机器人的合意，勇艺达公司2017年9月27日提交的研发费报价单是关于30台机器人的，但是奇信公司没有予以认可，因为奇信公司实际没有和勇艺达公司签订采购30台机器人的合同，奇信公司首先向勇艺达公司采购2台机器人的目的也是为了衡量勇艺达公司产品的实力。因此后续勇艺达公司提交的报价单就变成了每台机器人的研发费用，但是奇信公司从与勇艺达公司磋商采购事宜起就不认同向勇艺达公司采购还要另外收取研发费用的事项。二、勇艺达公司与奇信公司之间就279000元研发费用自始就没有达成任何的合意。1.关于研发费用这一项是勇艺达公司在采购合同中提出来的，勇艺达公司与奇信公司之间签订的采购合同以及补充协议没有关于研发费用金额的任何约定。2.奇信公司于2017年11月14日向勇艺达公司发出的《研发费确认及支付方案》，是奇信公司2台机器人出现故障，要急于参展两天后的深圳高交会，同时考虑到有向勇艺达公司采购剩余28台机器人的意向，奇信公司迫不得已作出让步，提出了一个研发费用确定的新的方案，按照30台机器人的价格的10%作为研发费用提供，前提是奇信公司向勇艺达公司采购30台机器人。同时，还约定就研发费用要另外签订补充协议，实际上奇信公司仅仅和勇艺达公司签订了2台机器人采购合同。三、综上所述，奇信公司认为一审判决所认定的事实清楚，适用法律正确，请求驳回勇艺达公司的全部诉讼请求。勇艺达公司向一审法院起诉请求判令：1.奇信公司支付研发费用279000元及自2018年4月5日起至实际支付之日止的银行同期贷款利息；2.奇信公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2017年10月，勇艺达公司、奇信公司双方签订一份《小π机器人项目采购合同》，约定奇信公司向勇艺达公司采购小π机器人项目，合同货物部分列有：1.小π机器人，数量2台，单价80000元，合计160000元（暂定）；2.机器人研发费（待定）。勇艺达公司、奇信公司双方均在上述合同上签名予以确认。之后，奇信公司分别于2017年11月9日、10日向勇艺达公司出具货品确认签收单，确认于当日交付给奇信公司小π机器人手板机各1台，货品外观完整、表面无破损、结构无损坏。勇艺达公司、奇信公司相关负责人分别在上述签收单上予以签名。2017年11月14日，奇信公司向勇艺达公司发出《奇信小π机器人研发费用的确认及支付方案》，内容中列有：勇艺达公司于2017年11月3日提交的小π机器人研发费用（311916.96元），奇信公司已收到，由于奇信公司近期忙于高交会参展一事，无法立即确认。但奇信公司认可勇艺达公司产生的研发费用一项，奇信公司目前认为按照30台的设备总金额的10%作为研发费用较为合理，具体金额待2017年11月24日前双方协商后签订补充协议，予以支付该款项。但目前奇信公司需勇艺达公司协助处理机器人故障，保证高交会机器人能正常运作，望勇艺达公司予以支持。奇信公司在上述函件中盖章予以确认。2018年3月28日，勇艺达公司向奇信公司发出《关于“奇信小π机器人研发费用的确认及支付方案”的回复》，内容中列有：勇艺达公司于2017年11月14日收到奇信公司发来的“奇信小π机器人研发费用的确认及支付方案”。经核算，勇艺达公司同意奇信公司提出的“按照30台的设备总金额的10%作为研发费用”的方案。按照奇信公司在此之前确认的小π整机费用为93000元/台。即研发费用为93000×30×10%=279000元。请奇信公司按照合同约定并于2018年4月5日前支付勇艺达公司小π机器人的研发费用。2018年4月9日，奇信公司向勇艺达公司发出《关于奇信小π机器人研发费用相关事宜》，内容中列有：勇艺达公司在拒不履行合同维修义务的情形下无理要求奇信公司支付研发费用279000元，严重损害奇信公司合法权益。为了促使双方能够圆满合作，秉承诚信之本，奇信公司愿以勇艺达公司已完成2台设备总金额的10%向勇艺达公司支付研发费用，即18600元，同时请勇艺达公司严格遵守合同约定，在货物保用期内提供免费维修服务。经庭审询问，双方确认现勇艺达公司共向奇信公司提供涉案小π机器人共计2台。奇信公司确认可以按该2台机器人设备金额的10%支付研发费用18600元。一审法院认为，根据相关法律规定，当事人应就其主张的事实负有举证责任，没有举证或举证无法证明其主张的，由负有举证责任的当事人自行承担举证不能的法律后果。在本案中，涉案《小π机器人项目采购合同》中关于研发费用的约定为“待定”。根据奇信公司在有关函件中的确认，亦系待2017年11月24日前双方协商后签订补充协议，方予以支付该款项。但在本案中，勇艺达公司并未提交证据证明上述补充协议已经签订，故在双方并未签订该补充协议，并未最终达成合意的情形下，勇艺达公司诉求奇信公司支付30台涉案机器人研发费用的支付条件并未成就，勇艺达公司相应诉求缺乏事实和法律依据。且现勇艺达公司共计仅向奇信公司提供2台机器人，却诉求30台机器人研发费用亦不合常理。根据勇艺达公司提供涉案机器人情况及当事人相关陈述，一审法院确认奇信公司按2台机器人设备金额的10%向勇艺达公司支付研发费用18600元（93000×2×10%）。因双方之间对研发费用的具体金额存在较大争议，并未最终约定该研发费用的支付时间，故一审法院确认以18600元为基数，从本案起诉之日（即2018年6月14日）起按照中国人民银行规定的同期贷款利率计付利息至奇信公司实际履行之日止。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：一、奇信公司应支付勇艺达公司研发费用18600元，并支付利息（从2018年6月14日起按照中国人民银行规定的同期贷款利率计至实际履行之日止）；二、驳回勇艺达公司的其他诉讼请求。奇信公司应在判决发生法律效力之日起十日内支付，如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费5485元（已由勇艺达公司预交），由勇艺达公司承担5000元，由奇信公司负担485元。本院对一审查明的事实予以确认。另查明，2017年10月，勇艺达公司、奇信公司签订《小π机器人项目采购合同》，第三条第一款约定，安装完毕时间约定在2017年11月6日前先提供两台，标准以合同约定为准；剩余28台在2017年12月25号前全部交付完毕，具体交付时间双方另行商定，但甲方应提前3天通知乙方。期间若甲方变更供货要求，则供货时间顺延。第八条第一款约定，验货方式为乙方安装调试完设备后，甲方签发第一次验收报告，但此报告仅作为安装调试完成。甲方将在第一次验收报告签发日期起30天内对产品稳定性进行测试，一个月测试期满后，甲方签发完整验收报告，此验收报告签发才做设备验收完成；甲方逾期验收或拖而不验视为验收合格。2017年11月3日，勇艺达公司向奇信公司提交研发费报价单，列明两台小π机器人的研发费为311916.98元，该报价只负责两台结构手板和硬件架构连接的开发工作，不包含驱动和系统等软件开发费用及机器人费用，一次付清研发费后启动项目。2017年11月14日，奇信公司向勇艺达公司发出《奇信小π机器人研发费用的确认及支付方案》，称已收到勇艺达公司提交的小π机器人研发费用（311916.96元），奇信公司认为按照30台设备总金额的10%作为研发费用较为合理。2017年11月29日，勇艺达公司、奇信公司签订《小π机器人项目采购合同补充协议（一）》，对《小π机器人项目采购合同》中约定的两台小π机器人产品单价变更为93000元。再查明，勇艺达公司二审中提交该公司产品三部总监郭建斌在奇信公司参加高交会期间与奇信公司员工、小π机器人的合影照片，以证明郭建斌现场支持小π机器人的参展工作。并提交奇信公司股东之一深圳市奇信建设集团股份有限公司官网报道，该报道称高交会上，“奇信智能研发了第一台装饰物联网机器人——小π惊艳亮相。小π机器人通过与奇π物联网云平台的互联，通过前端传感器的感知获得数据，精密分析后做出正确的指令应对，并与其他创新科技产品互动，进行相关模块集成，实现了机器人智能化控制其他科技产品，赢得了诸多海内外观众的赞许”。奇信公司对此不予认可，认为郭建斌不是技术人员，其只是去观展。报道仅为宣传，奇信公司为维护声誉不可能对产品做负面报道。奇信公司从勇艺达公司采购了两台小π机器人，后续28台并未采购。奇信公司称因勇艺达公司的产品在使用过程中存在较多质量问题，且勇艺达公司不积极配合维修，故未采购剩余28台设备。本院认为，本案争议主要为奇信公司是否应支付勇艺达公司研发费用及研发费用的金额问题。勇艺达公司、奇信公司2017年10月签订《小π机器人项目采购合同》，双方约定了先交付2台小π机器人，机器人研发费用待定，并约定了后续28台的暂定交付时间。2017年11月3日，勇艺达公司向奇信公司提交研发费报价单，提出两台小π机器人研发费用为311916.98元，并需一次付清研发费后启动项目。2017年11月14日，奇信公司向勇艺达公司表示认可勇艺达公司产生的研发费用一项，认为按照30台设备总金额的10%作为研发费用较为合理，具体金额待2017年11月24日前双方协商后签订补充协议，予以支付该款项。2017年11月29日，勇艺达公司、奇信公司签订《小π机器人项目采购合同补充协议（一）》，对2台小π机器人产品单价变更为93000元，但并未对机器人研发费用是否支付及支付金额予以明确。后勇艺达公司回复奇信公司表示同意按照30台设备总金额的10%即279000元作为研发费用。根据双方的往来函件，双方对需要支付研发费用是达成一致的。双方主要分歧在于奇信公司未按约定采购30台设备，而仅采购两台设备的情况下，研发费用应如何支付。勇艺达公司主张其基于对奇信公司采购30台设备的信赖和预期完成了研发并进行模具制造和物料准备，支出了高额成本，同意按30台设备总金额的10%计算研发费是考虑到30台设备的总利润可以覆盖一部分研发成本，但奇信公司未按约定就剩余28台设备下单，对勇艺达公司造成的损失应当承担责任。奇信公司仅同意支付已购两台设备总金额的10%即18600元作为研发费用。对此，本院认为，在《小π机器人项目采购合同》和《奇信小π机器人研发费用的确认及支付方案》中，奇信公司均表示要采购30台小π机器人。勇艺达公司基于对该约定的合理信赖和预期，对小π机器人进行了技术研发，并给出了一次性支付研发费用311916.98元的报价方案。虽然奇信公司对该金额未予确认，但其对需要支付勇艺达公司相应研发费用是明知的。按照常理，如果30台小π机器人的配置不存在显著差异，研发出一台设备后，其余产品可批量复制。奇信公司主张按照两台设备价款的10%支付研发费用，有违常理，对勇艺达公司亦不公平。况且，奇信公司未按约定采购剩余28台小π机器人设备，已经构成违约。奇信公司主张因勇艺达公司的产品在使用过程中存在较多质量问题，且勇艺达公司不积极配合维修，故未采购剩余28台设备，但奇信公司对此并未提交相应证据予以证明。奇信公司在高交会前仅提出需勇艺达公司协助处理机器人故障，保证高交会机器人能正常运作。高交会结束后奇信公司与勇艺达公司签署的补充协议并未对产品质量提出异议，反而同意提高产品价款。高交会展出后，奇信公司股东之一深圳市奇信建设集团股份有限公司在其官网报道，称小π机器人“惊艳亮相”“赢得了诸多海内外观众的赞许”。这与奇信公司所称产品存在质量问题不符，故本院对奇信公司的该辩称理由不予采信。勇艺达公司主张奇信公司支付30台小π机器人的全部研发费用，因其并未实际完成剩余28台设备的配置，故其要求奇信公司全部支付279000元研发费用，亦无充分依据。综合以上几点，本院认为，勇艺达公司基于对合同的合理信赖支出了相应的研发成本，奇信公司无正当理由未按约定采购30台小π机器人，其应对勇艺达公司支出的研发成本予以补偿。结合双方的合同约定及履行情况，依据公平原则，本院酌定奇信公司应支付勇艺达公司的研发费用为93000元。奇信公司未按时支付研发费用，给勇艺达公司造成利息损失，勇艺达公司主张自2018年4月5日起按中国人民银行同期贷款利率至实际支付之日止计付利息，不违反法律规定，本院予以支持。综上，勇艺达公司的上诉理由部分成立，对成立部分本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十六条之规定，判决如下：一、撤销深圳市福田区人民法院（2018）粤0304民初27009号民事判决第二项；二、变更深圳市福田区人民法院（2018）粤0304民初27009号民事判决第一项为：深圳市奇信建筑智能化工程有限公司应于本判决生效之日起十日内向河源市勇艺达科技有限公司支付研发费用93000元及利息（以93000元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率自2018年4月5日起计至实际履行之日止）。三、驳回河源市勇艺达科技有限公司的其他诉讼请求。如果上述付款义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5485元，由奇信公司负担1828元，勇艺达公司负担3657元；二审案件受理费5485元，由奇信公司负担1828元，勇艺达公司负担3657元。本判决为终审判决。审判长 康  春  景审判员 王    勇审判员 林  高  峰二〇一九年十二月二十六日书记员 刘丽舒（兼）