北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0108民初46333号原告（反诉被告）：北京方正世纪信息系统有限公司，住所地北京市海淀区上地信息路****。法定代表人：刘建，董事长。委托诉讼代理人：杨亭，北京市通商律师事务所律师。委托诉讼代理人：齐乐，北京市通商律师事务所律师。被告（反诉原告）：上海聚予商贸有限公司，住所地，住所地上海浦东新区南汇新城镇芦潮港路******iv>法定代表人：谷英珂，总经理。被告：上海聚谷电子科技有限公司，住所地上海市闵行区黎，住所地上海市闵行区黎安路**第**** style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：姜惠国，总经理。被告：谷向予，男，汉族，1973年2月22日出生，户籍地及住址河南省宜阳县。被告：姜蓓蕾，女，汉族，1982年1月11日出生，户籍地及住址上海市闵行区。被告：谷英珂，男，汉族，1941年6月6日出生，户籍地及住址河南省宜阳县。五被告共同委托诉讼代理人:刘正峰，北京市德达律师事务所律师。五被告共同委托诉讼代理人：孟庆恩，北京市中闻（上海）律师事务所律师。第三人：上海功夫堂信息科技发展有限公司，住所地上海市青浦区工业园郏区一工业，住所地上海市青浦区工业园郏区一工业区**********'LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：俞玉龙。原告北京方正世纪信息系统有限公司（反诉被告，以下简称方正世纪公司）与被告上海聚予商贸有限公司（反诉原告，以下简称聚予商贸公司）、上海聚谷电子科技有限公司（以下简称聚谷公司）、谷向予、姜蓓蕾、谷英珂、第三人上海功夫堂信息科技发展有限公司（以下简称功夫堂公司）合同纠纷一案，本院于2017年8月31日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告方正世纪公司的委托诉讼代理人杨亭、齐乐到庭参加诉讼，被告聚予商贸公司、聚谷公司、谷向予、姜蓓蕾、谷英珂的共同委托诉讼代理人刘正峰到庭参加诉讼，第三人功夫堂公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告（反诉被告）方正世纪公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告聚予商贸公司支付款项11379910元及违约金（自各自的应还款日起计算至实际付清之日止，按照日千分之一的标准计算）；2、被告聚予商贸公司支付方正世纪公司为实现债权支出的合理费用15万元；3、被告聚谷公司、谷向予、姜蓓蕾、谷英珂就聚予公司的前述付款义务承担连带责任。事实和理由：方正世纪公司与聚予商贸公司签订了《销售框架协议》,约定方正世纪公司向聚予商贸公司指定的供应商购买产品，再销售给聚予商贸公司。聚谷公司、谷向予、姜蓓蕾、谷英珂分别向方正世纪公司提供抵押担保或保证，在聚予商贸公司到期不履行、不完全履行或迟延履行付款义务时，方正世纪公司可以直接要求聚谷公司、谷向予、姜蓓蕾、谷英珂承担连带担保责任。2016年5月至2017年2月期间，聚予商贸公司要求方正世纪公司向其指定供应商上海伍德保网络科技股份有限公司（以下简称伍德保公司）采购thinkpad品牌产品，共计发生交易21笔，各方未发生争议。2017年1月，聚予商贸公司通知方正世纪公司变更指定供应商，即供应商由伍德保公司变更为第三人功夫堂公司。2017年3月至2017年7月期间，聚予商贸公司要求方正世纪公司向功夫堂公司采购thinkpad品牌产品，共计发生交易18笔，其中前14笔各方未发生争议，但最后4笔交易方正世纪公司向功夫堂公司付款后，聚予商贸公司仅部分还款，其余款项至今未还。方正世纪公司认为，案涉交易的实质并非买卖合同关系，而系借贷合同关系。首先，伍德保公司、功夫堂公司与聚予商贸公司实为被相同的实际控制人控制，具有极强的关联性。其次，本案交易不具有商业上的合理性。再次，案涉协议的履行过程中并无真实的货物流转。综上，本案方正世纪公司与聚予商贸公司之间虽订有《采购合同》，但该合同并非单一、独立的买卖合同，而是整个闭环交易链条中的一个环节，在整个交易中仅发生了资金的流转，而未发生真实的货物流转，并不符合买卖合同的基本特征，因此方正世纪公司与聚予商贸公司之间并不存在买卖合同关系。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条的规定，本案中“买卖关系”是当事人虚假的意思表示，各方隐藏的真实法律关系为借贷关系，该等借贷关系并不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效。在聚予商贸公司已经支付出借资金且出借资金已经转账至聚予商贸公司账户的情况下，聚予商贸公司应承担还款义务。同时，各担保方即聚谷公司、谷向予、姜蓓蕾、谷英珂对于各方的真实法律关系属明知，在聚予商贸公司不履行还款义务的情况下，各担保方应履行担保责任。聚予商贸公司、聚谷公司、谷向予、姜蓓蕾、谷英珂共同辩称，聚予商贸公司不欠方正世纪公司任何款项，方正世纪公司尚欠聚予商贸公司保证金1853515元。方正世纪公司没有按照合同约定向聚予商贸公司履行供货义务，应当予以退还保证金。聚予商贸公司同时提起反诉，反诉请求为：1、解除聚予商贸公司与方正世纪公司签订的四份销售合同;2、方正世纪公司返还保证金1853515元及利息（自保证金交纳之日起至实际付清之日止，按银行同期贷款利率计算）。事实和理由：2017年7月至8月方正世纪公司与聚予商贸公司签订四份《销售合同》，约定：方正世纪公司于合同签订后一日内一次性向聚予商贸公司支付合同货款总价的10%，作为履行本合同的保证。聚予商贸公司按约于四次签订合同之日，即2017年7月13日、2017年8月4日、2017年8月7日、2017年8月10日分别向方正世纪公司支付保证金1000000元，284565元、284470元、284480元。上述款项均有银行付款回单为证。其中2017年7月13日支付的保证金为合同总额的35%，是应方正世纪公司的请求，为缓解其财务困难而特意多付的。聚予商贸公司从未收到过四份合同项下的货物，聚予商贸公司一直在努力试图与方正世纪公司取得联系，以询问这批货物的去向，并沟通已支付保证金的返还问题，但自其不给聚予商贸公司供货开始，便再也联系不上方正世纪公司了。方正世纪公司不按合同约定履行交货义务的行为显属违约。方正世纪公司辩称，本案名为买卖法律关系，实为借贷法律关系，聚予商贸公司无权要求返还已经偿还的部分借款，并且应继续偿还剩余借款。聚谷公司、谷向予、姜蓓蕾、谷英珂辩称，同意聚予商贸公司的陈述。第三人功夫堂公司未到庭，亦未提交书面答辩意见。方正世纪公司围绕其本诉诉讼请求及反诉辩称事项向本院提交证据如下：证据1.《销售框架协议》，证据2.《最高额抵押合同》及上海市房地产抵押登记证明，证据3.《担保函》，证据4.方正世纪公司与伍德保公司签订的《采购合同》及付款凭证（2016年8月22日至2017年2月16日）、方正世纪公司与聚予商贸公司签订的《销售合同》及付款凭证（2016年8月22日至2017年2月16日），证据5.方正世纪公司与功夫堂公司签订的14份《采购合同》及付款凭证（2017年3月7日至2017年7月10日）、方正世纪公司与聚予商贸公司签订的14份《销售合同》及付款凭证（2017年3月7日至2017年7月10日），证据6.方正世纪公司与功夫堂公司签订的4份《采购合同》及付款凭证（2017年7月12日、2017年8月4日、2017年8月7日、2017年8月10日）、方正世纪公司与聚予商贸公司签订的4份《销售合同》及付款凭证（2017年7月13日、2017年8月4日、2017年8月7日、2017年8月10日），证据7.聚予商贸公司、伍德保公司、功夫堂公司、聚谷公司、上海聚予实业有限公司（以下简称聚予实业公司）的工商登记信息以及“天眼查”查询结果,证据8.（2018）沪0112民初622号民事判决书,证据9.（2018）沪0112民初6885号民事判决书,证据10.（2016）沪0115民初6963号民事判决书,证据11.（2017）沪0112民初35149号民事判决书,证据12.《企业年度报告》,证据13.丁文玉于3月14日向原告发送的电子邮件,证据14.丁文玉与原告公司人员的QQ聊天记录,证据15.发票信息查询结果截图,证据16.律师费的委托代理合同、付款凭证及发票,证据17.上海展昂贸易有限公司（以下简称展昂公司）的工商登记信息及《企业年度报告》。聚予商贸公司、聚谷公司、谷向予、姜蓓蕾、谷英珂对方正世纪公司提交的证据1、2、6、7、8、9、10、11、12、16、17的真实性没有异议，对证据4、5、13、14、15的真实性表示无法确认。姜蓓蕾否认证据3《担保函》上的签字为其本人所签，并申请进行笔迹鉴定。但在法院书面通知其进行笔迹鉴定谈话并提供相应样本后，无正当理由拒不到庭，视为其撤回笔迹鉴定申请。聚予商贸公司针对其本诉辩称事项及反诉请求向法院提交以下证据：四份销售合同和四张保证金转账凭证。方正世纪公司、聚谷公司、谷向予、姜蓓蕾、谷英珂对聚予商贸公司提交的证据均无异议。诉讼中，根据方正世纪公司的申请，本院向上海市浦东新区税务局及相关银行调取了聚予商贸公司于2017年3月至2017年12月开具增值税专用发票明细及自2017年3月7日至2019年8月20日期间的银行账户历史交易明细。各方当事人对本院调取的上述证据的真实性没有异议。本院对上述经过质证无异议的证据予以确认，可以作为认定本案事实的依据。根据上述有效证据，并结合当事人在庭审中的陈述，本院认定案件事实如下：一、关于案涉交易。2016年4月28日，方正世纪公司与聚予商贸公司签订《销售框架协议》，主要约定：方正世纪公司向聚予商贸公司指定的供应商采购产品，再销售给聚予商贸公司。产品由聚予商贸公司指定的供应商直接发给聚予商贸公司或聚予商贸公司指定的收货方，方正世纪公司对产品质量、售后服务不承担责任，因交货、退换货、售后服务、质量保障等环节出现的问题均由聚予商贸公司与其指定的供应商协商解决，与方正世纪公司无关。《销售框架协议》的有效期为三年，自2016年4月28日起至2019年4月27日止。2016年5月至2017年2月期间，聚予商贸公司要求方正世纪公司向其指定供应商伍德保公司采购thinkpad品牌产品，共计发生交易21笔，未发生争议。2017年3月至2017年7月期间，聚予商贸公司要求方正世纪公司向其指定的供应商本案第三人功夫堂公司采购thinkpad品牌产品，共计发生交易18笔，每笔交易对应方正世纪公司和功夫堂公司签订的《采购合同》与方正世纪公司和聚予商贸公司签订的《销售合同》各一份。上述合同约定，方正世纪公司向功夫堂公司付款后，聚予商贸公司在账期内向方正世纪公司付款。经计算，聚予商贸公司在《销售合同》项下应向方正世纪公司支付的合同金额恰为方正世纪公司在《采购合同》项下向功夫堂公司支付的款项金额上浮1.2%。同时，《销售合同》约定，如果聚予商贸公司未能在合同约定的期限内履行付款义务，每逾期一日按应付金额的千分之一向方正世纪公司支付违约金。在上述18笔交易中，前14笔交易未发生争议，最后4笔交易发生争议。在该4笔交易项下，方正世纪公司分别于2017年7月13日、2017年8月4日、2017年8月7日、2017年8月10日向功夫堂公司付款2811000元、2811900元、2811000元、2811000元，聚予商贸公司分别于2017年7月13日、2017年8月4日、2017年8月7日、2017年8月10日向方正世纪公司支付保证金1000000元、284565元、284470元、284480元，其余合同款至今未付。二、关于案涉交易的担保情况。2016年4月28日，聚谷公司与方正世纪公司、聚予商贸公司签订《最高额抵押合同》，约定：聚谷公司以其享有所有权、处分权的房产为聚予商贸公司提供最高额抵押担保，担保方式为不可撤销的连带责任担保，担保的债权最高限额为1500万元人民币，抵押物价值为人民币2300万元，当主合同项下聚予商贸公司未如期履行付款义务已逾期2个月的情况等情形下，方正世纪公司有权随时行使抵押权。该合同第六条约定，《销售框架协议》为主合同，《最高额抵押合同》为其从合同，主合同无效、双方解除主合同或使主合同提前到期，《最高额抵押合同》仍然有效。2016年5月4日，聚谷公司就其将位于海马路3499弄202号房产全幢建筑物及相应土地使用权抵押给方正世纪公司办理了抵押权登记，并取得奉201616011756号《上海市房地产登记证明》。2016年5月9日，谷向予、姜蓓蕾向方正世纪公司出具《担保函》，承诺以其个人资产及信用为聚予商贸公司在2016年4月28日至2018年4月27日期间与方正世纪公司签署合同所负债务承担不可撤销的连带保证责任，在聚予商贸公司到期不履行、不完全履行或迟延履行付款义务时，方正世纪公司可以直接要求谷向予、姜蓓蕾承担连带保证责任。2017年3月6日，谷英珂向方正世纪公司出具《担保函》，承诺以其个人资产及信用为聚予商贸公司在2017年3月6日至2019年3月5日期间与方正世纪公司签署合同所负债务承担不可撤销的连带保证责任，在聚予商贸公司到期不履行、不完全履行或迟延履行付款义务时，方正世纪公司可以直接要求谷英珂承担连带保证责任。三、关于案涉交易的资金流向。法院调取的聚予商贸公司、功夫堂公司的银行账户历史交易明细显示：（1）2017年7月13日，方正世纪公司支付2811000元给功夫堂公司；同日，功夫堂公司支付2811000元给聚予商贸公司。（2）2017年8月4日，方正世纪公司支付2811900元给功夫堂公司；同日，功夫堂公司支付2811900元给展昂公司；同日，展昂公司支付2811900元给聚予商贸公司。（3）2017年8月7日，方正世纪公司支付2811000元给功夫堂公司；2017年8月8日，功夫堂公司支付2811000元给展昂公司；同日，展昂公司支付2811000元给聚予商贸公司。（4）2017年8月10日，方正世纪公司支付2811000元给功夫堂公司；同日，功夫堂公司支付2811000元给展昂公司；同日，展昂公司支付2811000元给聚予商贸公司。四、关于案涉交易所涉主体间的关系。根据五被告的自述，谷英珂与谷向予为父子关系；谷向予与姜蓓蕾为夫妻关系；谷向予与案外人谷向阳为兄弟关系；案外人谷向阳与案外人汪欣毅为夫妻关系。案涉各公司的工商登记信息显示，在案涉交易发生期间：伍德保公司与谷英珂合计持有聚予商贸公司100%的股权；谷向予、谷向阳合计持有聚谷公司100%的股权；丁文玉、汪欣毅合计持有展昂公司100%的股权。丁文玉同时为伍德保公司、功夫堂公司在案涉《采购合同》中的授权代表，同时又是聚予商贸公司、聚谷公司在其他诉讼案件中的诉讼代理人。聚予商贸公司、聚谷公司、谷向予、姜蓓蕾、谷英珂、功夫堂公司、高明、伍德保公司之间存在多宗交叉担保的关系。另查，庭审中原、被告双方均确认，在案涉交易中未发生真实的货物流转。上述事实亦有本院开庭笔录在案佐证。本院认为，本案的争议焦点为：1.案涉交易的法律性质是买卖合同关系还是借款合同关系；2.案涉四份采购合同、销售合同的效力及担保关系应当如何认定。现就各方争议的焦点问题，分述如下：一、关于本案《销售框架协议》及其项下连环采购合同的签订是否在各方之间形成真实的买卖合同关系。《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同”。买卖合同作为双务有偿合同，买卖双方互负给付义务，出卖人负有向买受人交付买卖物并使其取得该物所有权的义务，买受人负有向出卖人支付价金的义务。本案中，方正世纪公司与聚予商贸公司在双方签订的《销售框架协议》项下，分别与聚予商贸公司指定的伍德保公司、功夫堂公司签订39组《采购合同》与《销售合同》，形成由伍德保公司、功夫堂公司作为出卖人将产品出卖给方正世纪公司，方正世纪公司将相同的产品溢价转售给聚予商贸公司的连环购销协议。关于上述交易的法律性质，方正世纪公司主张上游出卖人及下游买受人均为聚予商贸公司及其指定的关联公司，案涉交易为闭环贸易，方正世纪公司与聚予商贸公司之间形成的真实法律关系为借贷关系。聚予商贸公司主张，其与方正世纪公司之间为真实的买卖关系并以方正世纪公司收取保证金后未交货为由要求解除合同返还货款。本院认为，方正世纪公司、功夫堂公司和聚予商贸公司之间并未依法成立买卖合同关系。理由如下：首先，伍德保公司、功夫堂公司系聚予商贸公司指定，与聚予商贸公司为相同主体实际控制，具有极强的关联性。第一，从股权关系上看，伍德保公司持有聚予商贸公司40%的股权，且根据（2018）沪0112民初622号民事判决书的内容可知，伍德保公司与功夫堂公司同为高明所实际控制。第二，从人物关系上看，伍德保公司、功夫堂公司在《采购合同》中明确的授权代表均为丁文玉，而根据（2018）沪0112民初622号民事判决书、（2018）沪0112民初6885号民事判决书记载，丁文玉是聚予商贸公司及聚谷公司的诉讼代理人，在案涉合同的履行过程中，丁文玉同时代表伍德保公司、功夫堂公司及聚予商贸公司与方正世纪公司接洽合同签订及履行相关事宜，根据工商登记信息，丁文玉系展昂公司的股东和监事。第三，从担保关系上看，聚谷公司、谷向予、姜蓓蕾、谷英珂为聚予商贸公司提供担保，根据（2018）沪0112民初622号民事判决书记载，聚予商贸公司、谷英珂、伍德保公司及高明为功夫堂公司提供担保，根据（2017）沪0112民初35149号民事判决书、（2018）沪0112民初6885号民事判决书记载，聚谷公司、谷向予、姜蓓蕾、高明为伍德保公司提供担保。由此可见，聚予商贸公司、聚谷公司、谷向予、姜蓓蕾、谷英珂、功夫堂公司、伍德保公司以及展昂公司之间存在极强的关联关系。其次，案涉交易不具有商业上的合理性。第一，本案中虽然各方签订的采购合同和销售合同的条款均体现了货物买卖的意思表示，并载明了买卖货物的具体内容、数量、价款等基本要素，但是从整个连环贸易形成的资金及货物流向上来看，案涉四份采购合同和销售合同项下的货物系由功夫堂公司销售给方正世纪公司，再由方正世纪公司销售给聚予商贸公司，资金由方正世纪公司支付给功夫堂公司，再由功夫堂公司通过展昂公司支付或者直接支付给聚予商贸公司，聚予商贸公司作为资金的最终接收方、货物的实际出卖人以及最终买受人，使得整个连环贸易形成了自买自卖的闭环贸易。第二，从四份采购合同和销售合同约定的合同价款来看，聚予商贸公司指定的功夫堂公司最初销售给方正世纪公司的价格最低，销售价格随着货物交易升高，聚予商贸公司作为最终买受人的买受价格最高，形成了“低卖高买”的不合商业常理的贸易模式。第三，从聚予商贸公司与方正世纪公司约定供货商由聚予商贸公司指定来看，聚予商贸公司完全可以直接向其指定的功夫堂公司采购，而不必通过方正世纪公司购买，增加交易成本。第四，从合同约定的内容来看，方正世纪公司作为《销售合同》的卖方，对于货物质量、交付、售后等基本卖方义务无需承担任何责任，有违买卖关系的基本特点。第五，从合同签订的时间看，方正世纪公司与上游的功夫堂公司签订的采购合同以及方正世纪公司与下游的聚予商贸公司签订的销售合同的时间基本在同一日，不符合“先采后销”或“以销定采”的商业惯例。第六，从交易标的来看，四份采购合同和销售合同项下的产品名称、型号、配置、数量完全相同，属同一批货物。第七，从交易价格来看，尽管合同项下的产品不同，但每笔交易的加价率均稳定在1.2%，没有任何市场波动。再次，案涉协议的履行过程中并无真实的货物流转。《销售框架协议》约定产品由聚予商贸公司指定的供货商直接发至聚予商贸公司，并不经过方正世纪公司。在合同实际履行的过程中，方正世纪公司与聚予商贸公司均未提交证据以证明发生过真实的货物流转，交易过程中不存在任何货物交接清单或其他相关凭证。因此，无法认定案涉交易中存在真实的货物流转。最后，聚予商贸公司对案涉合同的签订并非真实的买卖合同关系应属明知。第一，从卖方义务来看，根据合同约定，作为卖方的方正世纪公司的唯一义务即为付款，除此之外对货物交付、货物质量、售后服务等买卖关系项下的卖方核心义务概不负责。第二，从款项支付来看，在案涉合同的履行过程中，聚予商贸公司向方正世纪公司付款的时间与方正世纪公司交货的时间不挂钩，聚予商贸公司重点关注的是方正世纪公司向功夫堂公司付款的时间，可见聚予商贸公司向方正世纪公司付款与货物是否交付并无关联。根据上述事实，聚予商贸公司显属明知各方当事人签订案涉合同的目的并非真实地进行货物交易，而是借买卖之名行借贷之实。综上，方正世纪公司与聚予商贸公司之间虽签订销售合同，但该合同并非单一、独立的买卖合同，而是连续发生的数十次交易的整个闭环交易链条中的一个环节，在整个交易中仅发生了资金的流转，而未发生真实的货物流转，并不符合买卖合同的基本特征，因此方正世纪公司与聚予商贸公司之间并不存在买卖合同关系。二、案涉四份采购合同、销售合同及担保关系的效力应当如何认定《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。据此，当事人以通过虚伪意思表示实施的民事法律行为，因欠缺真实意思表示而无效。（一）关于案涉合同的效力。本案中，案涉合同约定了买卖标的物的名称、规格、数量、价款、付款期限等，在形式上属于买卖合同，但根据现有证据及相关事实可知，方正世纪公司与聚予商贸公司指定的功夫堂公司签订采购合同购入货物，又与聚予商贸公司签订销售合同，将货物卖给聚予商贸公司，除单价略有上浮外，合同签订的时间、内容、数量等基本相同，且不存在货物流转凭证，结合功夫堂公司直接或间接将方正世纪公司支付的款项打给聚予商贸公司的情况，可知当事人之间均无成立买卖合同的真实意思表示，其真实目的是为了方正世纪公司出借资金给聚予商贸公司使用，故案涉合同名为买卖合同，实为企业融资借款。法律规定，法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第五十四规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。据此，本案“买卖关系”是当事人虚假的意思表示，各方隐藏的真实法律关系为借贷关系，该等借贷关系并不违反法律、行政法规的强制性规定，应确认为有效。（二）关于案涉担保关系的效力。本案中，担保人聚谷公司与聚予商贸公司在交易履行期间的股东完全相同;而姜蓓蕾与谷向予是夫妻关系；谷英珂既是谷向予的父亲，又是聚予商贸公司的现任股东及法定代表人。可见，实为聚予商贸公司、聚谷公司的实际控制人，各担保人对于方正世纪公司与聚予商贸公司之间的资金往来和借贷关系应属明知。聚谷公司、谷向予、姜蓓蕾、谷英珂在明知案涉买卖合同实为借款关系，仍为聚予商贸公司提供担保，说明其出具的《最高额抵押合同》和《担保函》的真实意思是为聚予商贸公司的债务进行担保。案涉交易认定为借款合同关系，买卖合同关系因构成虚伪的意思表示而无效，但被隐藏的借款合同关系有效，这并不影响方正世纪公司与聚谷公司、谷向予、姜蓓蕾、谷英珂之间担保关系的效力，因此聚谷公司、谷向予、姜蓓蕾、谷英珂仍应当承担担保责任。基于上述理由，聚予商贸公司以双方存在购销合同关系、方正世纪公司未履行供货义务应当退还保证金的理由不成立，本院对其反诉请求不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告上海聚予商贸有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告北京方正世纪信息系统有限公司借款本金9391385元、利息112692元及逾期还款违约金（以9391385元为基数，自2017年9月11日起至实际付清之日止，按年利率14.4%的标准计算）;二、被告上海聚谷电子科技有限公司、谷向予、姜蓓蕾、谷英珂对被告上海聚予商贸有限公司的上述付款义务承担连带清偿责任;三、驳回原告北京方正世纪信息系统有限公司的其他诉讼请求;四、驳回被告上海聚予商贸有限公司的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费91287元、保全费5000元（原告北京方正世纪信息系统有限公司已预交），由原告北京方正世纪信息系统有限公司负担16864元（已交纳）；由被告上海聚予商贸有限公司、上海聚谷电子科技有限公司、谷向予、姜蓓蕾、谷英珂负担79423元，于判决生效后七日内给付原告北京方正世纪信息系统有限公司。反诉费21482元，由被告上海聚予商贸有限公司负担，已交纳。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  徐丽霞审 判 员  范 君人民陪审员  张本正二〇一九年十二月二十七日书 记 员  刘珈彤书 记 员  罗怡珊