福建省泉州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽05民初66号 原告：福建省本然农业科技有限公司，住所地福建省泉州市永春县桃城镇榜德工业区A01号，统一社会信用代码91350525315763192U。 法定代表人：张小龙，总经理。 委托诉讼代理人：黄丽明，福建翔轩律师事务所律师。 被告：本然农业生物科技股份有限公司，住所地吉林省松原市经济技术开发区滨江路265号，统一社会信用代码91220700MA0Y3EC175。 法定代表人：张微，总经理。 委托诉讼代理人：王云英，福建新世通律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李琦，福建新世通律师事务所律师。 被告：宫丽梅，女，1968年12月17日出生，汉族，住黑龙江省海林市。 委托诉讼代理人：赵卫东，北京京师律师事务所律师。 原告福建省本然农业科技有限公司（下称福建本然公司）与被告本然农业生物科技股份有限公司（下称本然股份公司）、宫丽梅特许经营合同纠纷一案，本院于2019年1月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告福建本然公司的委托诉讼代理人黄丽明，被告本然股份公司的委托诉讼代理人王云英、李琦，被告宫丽梅的委托诉讼代理人赵卫东到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。                                                                                                    ⺡ ⺢ ⺣ ⺤ ⺥ 福建本然公司向本院提出诉讼请求：1.解除福建本然公司与本然股份公司于2016年1月1日签订的《合作合同》；2.本然股份公司向福建本然公司返还加盟费3,000,000元；3.本然股份公司向福建本然公司赔偿可得利益损失暂计1,000,000元；4.本然股份公司向福建本然公司赔偿直接损失10,220,000元；5.本然股份公司向福建本然公司支付所欠货款839,170元并支付逾期付款利息（利息按中国人民银行同期贷款利率的4倍自2017年5月24日起算至实际付清之日止）;6.判令宫丽梅对前述2、3、4、5项诉求承担连带返还支付赔偿责任请求。7.本案诉讼费用由二被告承担。⺦ 事实与理由：（一）合作缘由：鉴于甲方本然股份公司拥有自行研制、开发的土壤还原剂技术（甲方承诺可在福建省内以有机肥或调理剂申报销售证），既符合国家当今土地治理政策又可给投资方带来较大的经济效益和社会效益。现双方本着互惠互利、精诚合作的意愿达成一致协议并郑重承诺共同遵守。（二）合作背景。1.面对我国农业化用地大面积的性能退化、板结化、重金属化，农、林、牧、粮、果、蔬几近全面污染；舌尖文明、国民健康、国家安全等受到威胁之现状。2.独立自主地研发“土壤还原剂”技术（以下简称“该技术”)，该技术不仅具有坚实的理论依据和产业化推广的优势，更具有一支专业化的科技企业团队；其产品在农作物应用的多项成果上，均通过了农业部所指定的多家农产品检验检测中心的检测〈及国家专利号见附件〉。该技术具有前瞻性、颠覆性、战略性、准确性，市场前景特别巨大，经济效益和社会效益无可估量。目前该技术已在全国多地进行了实际性的推广并得到了广泛的赞誉。（三）合作条件特别约定。1.乙方在签订本合同之前己向甲方有关联的公司缴纳人民币300万元作为地域合作发展及产品所需技术专利授权使用的加盟费用。2.甲方向乙方提供的母料价格为：每吨2,500元，运费由乙方承担。3.乙方承诺成品在当地销售价格不低于3,000元/吨。4.乙方向甲方所购母料三万吨以内的，按所生产成品销售额的10%缴纳管理费用，超过三万吨以上部分，按所生产成品销售额的5%缴纳管理费。5.在合作期间，乙方不得生产销售其它同类产品。6.乙方只能在福建全省区域内生产销售本产品。7.乙方每次购买母料须提前一个月订购并付款。每次订货量不得少于1,000吨。8.在合作期间，甲方有权对乙方执行合作的情况进行监督检查。（四）双方责任。1.甲方确保该技术在同类市场及法律上的真实可靠、并保证该技术和专利权尚未做过任何转让及质押；2.甲方负责己有技术及产品的生产技术和后续研发的升级换代，并在合作期间优先与乙方共享；3.负责制定该企业产业化的技术标准和产品标准；4.甲方为乙方在福建省内推广该产品提供全面的技术保障；5.甲方为乙方获取国家及福建省内各级政府部门相关优惠政策、资金支持提供全方位的支持；6.甲方协助乙方销售本产品，包括但不限于广告投入以及技术咨询、出现问题后及时指派技术人员到达现场指导。7.在福建省全省境内，给予乙方地域保护。五年内不得再自行或与他人另行合作、投入销售及生产点。8.乙方在前三年内，销售总量不得少于十五万吨。第一年销售量在乙方生产企业正式投入生产后不少于三万吨；第二年销售额不少于五万吨。如乙方完不成上述销售目标，甲方有权自第三年起在省内另行寻求他方合作，乙方不得以任何理由干涉甲方的合作，但甲乙双方的合作继续有效。9.甲乙双方按本协议约定合作的前提下，甲方不得以任何理由停止对乙方母料保质、保量的及时供应。甲方必须提供给乙方所有的技术参数及质量标准。技术参数质量标准参照本合同（见附件）。（五）违约处罚规定。1.本协议签订后，双方必须按本协议的全部条款约定执行，如任何一方有违背本条款的行为发生，守约方有权要求对方赔偿损失。2.因甲方所提供的机械设备和母料质量、供给出现问题导致乙方所生产的产品质量及产量出现问题，甲方应赔偿乙方相应的所有损失。（六）附则约定合同有效期间为五年。另，2015年12月30日本然股份公司向原告出具一份《证明书》，证明内容如下：福建省本然农业科技有限公司系加盟本然农业生物科技股份有限公司的加盟商，是福建省域内的独家代理运营商，并获授权独立生产、销售“本然”土壤调理剂。为此，本然股份公司已向福建本然公司提供“本然”土壤调理剂的技术指导、配方、核心母料（专利申请中，证明详见附件并己向其提供、安装了一整套生产“本然”土壤调理剂的生产设备流水线。该套生产线的设计生产能力为年生产30万吨。从以上合同内容及证明书的内容可以看出，福建本然公司己经支付300万元加盟费，并接受本然股份公司提供、安装了一整套生产“本然”土壤调理剂生产能力年产30万吨的生产设备流水线。宫丽梅系本然股份公司的董事长和股东，同时也是合作合同约定授权使用的技术专利的发明人、申请人或专利权人。此后，福建本然公司租赁厂房、聘佣生产线员工、销售业务人员和渠道推广、媒体宣传推广等开展经营活动，相应产生了各种管理成本和费用。但两被告在出具证明、签订合同且提供专利申请材料后至今(包括合同项下提及的技术专利于2017年10月核准登记后)一直未给予办理土壤调理剂销售证，致使福建本然公司无法在福建省内市场生产销售《合作合同》和《证明书》项下的“本然”土壤调理剂，无法实现成为福建省内的独家代理运营商，造成极大的损害和严重的的损失，致使无法实现合同的根本目的。福建本然公司在2018年11月8日向本然股份公司发出解除合同的通知，经公证邮寄己通知到本然股份公司。 本然股份公司答辩称，1.答辩人已全面履行《合作合同》项下的所有义务，本案不存在法定或约定的解除事由，福建本然公司告无权解除合同，也无权向答辩人主张赔偿可得利益损失、直接损失等；2.答辩人已经履行《合作合同》项下的义务，福建本然公司主张返还300万元没有事实和法律依据；3.福建本然公司经营不善的真实原因系其内部股东纠纷，与答辩人无关；4.福建本然公司所主张所欠货款属于与本案不同的法律关系，且向答辩人主张履行支付货款的义务没有依据。鉴于以上事实和理由，请求驳回福建本然公司的全部诉讼请求。 宫丽梅答辩称，其不是涉案合同当事人，福建本然公司请求其承担连带责任没有依据。 当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院组织到庭当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 本然股份公司、宫丽梅对福建本然公司提供的证据4（公证书）、证据6（建设银行转账流水）、证据7（委托收款通知）、证据8（合作协议）、证据9（交易明细）、证据10（发票）、证据11（开票明细及发票）、证据12（货款支付凭证）、证据13（律师函及回函）、证据29（商标档案信息）、证据31（微信公众号内容）真实性无异议，本院对该证据的真实性予以认定。本然股份公司、宫丽梅对福建本然公司提供的证据14-27及证据30（福建本然公司房租租赁、汽车租赁、装修合同、票据）真实性不予确认，但福建本然公司提供了该部分证据的原件，本院对其真实性予以确认，至于以上证据的关联性、合法性本院将在查明事实部分结合本案其他证据综合加以分析。 福建本然公司对本然股份公司提供的证据4（福建省肥料临时登记证）真实性无异议，本院对该证据的真实性予以认定。福建本然公司对本然股份公司提供的证据5（通知、EMS快递单及快递记录）真实性、合法性、关联性均有异议，本院认为，该快递单并未体现邮件内容，无法证明本然股份公司回函的事实，本院不予采信。 根据当事人的举证质证及其在庭审中的相关陈述，本院查明以下事实： 2016年1月1日，本然股份公司（甲方）与福建本然公司（乙方）签订《合作合同》，合同主要条款有：1.合作缘由，鉴于甲方拥有自行研制、开发的土壤还原剂技术（甲方承诺可在福建省内以有机肥或调理剂申报销售证），既符合国家当今土地治理政策又可给投资方带来较大的经济效益和社会效益。现双方本着互惠互利、精诚合作的意愿达成一致协议并郑重承诺共同遵守。2.本然股份公司独立自主地研发“土壤还原剂”技术（以下简称“该技术”)，该技术不仅具有坚实的理论依据和产业化推广的优势，更具有一支专业化的科技企业团队；其产品在农作物应用的多项成果上，均通过了农业部所指定的多家农产品检验检测中心的检测（及国家专利号见附件）。该技术具有前瞻性、颠覆性、战略性、准确性，市场前景特别巨大，经济效益和社会效益无可估量。目前该技术已在全国多地进行了实际性的推广并得到了广泛的赞誉。3.乙方在签订本合同之前己向甲方有关联的公司缴纳人民币300万元作为地域合作发展及产品所需技术专利授权使用的加盟费用。4.甲方向乙方提供的母料价格为：每吨2,500元，运费由乙方承担。乙方承诺成品在当地销售价格不低于3,000元/吨。5.乙方向甲方所购母料三万吨以内的，按所生产成品销售额的10%缴纳管理费用，超过三万吨以上部分，按所生产成品销售额的5%缴纳管理费。6.在合作期间，乙方不得生产销售其它同类产品。7.乙方只能在福建全省区域内生产销售本产品。8.乙方在前三年内，销售总量不得少于十五万吨。第一年销售量在乙方生产企业正式投入生产后不少于三万吨；第二年销售额不少于五万吨。如乙方完不成上述销售目标，甲方有权自第三年起在省内另行寻求他方合作，乙方不得以任何理由干涉甲方的合作，但甲乙双方的合作继续有效。9.甲乙双方按本协议约定合作的前提下，甲方不得以任何理由停止对乙方母料保质、保量的及时供应。甲方必须提供给乙方所有的技术参数及质量标准。技术参数质量标准参照本合同（见附件）。10.本协议签订后，双方必须按本协议的全部条款约定执行，如任何一方有违背本条款的行为发生，守约方有权要求对方赔偿损失。11.因甲方所提供的机械设备和母料质量、供给出现问题导致乙方所生产的产品质量及产量出现问题，甲方应赔偿乙方相应的所有损失。12.本协议在下列情况下解除：①经各方当事人协商一致解除；②任何一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，守约方有权单方解除本协议；③因不可抗力，造成本协议无法履行。13.合同有效期间为五年。 《合作合同》签订前一日即2015年12月30日，本然股份公司向福建本然公司出具《证明书》：“福建省本然农业科技有限公司系加盟本然农业生物科技股份有限公司的加盟商，是福建省域内的独家代理运营商，并获授权独立生产、销售“本然”土壤调理剂。为此，本然股份公司已向福建本然公司提供“本然”土壤调理剂的技术指导、配方、核心母料（专利申请中，证明详见附件并己向其提供、安装了一整套生产“本然”土壤调理剂的生产设备流水线。该套生产线的设计生产能力为年生产30万吨。特此证明！” 2016年1月12日，福建本然公司向本然股份公司汇款1,250,000元材料款，2016年4月11日，福建本然公司再次向本然股份公司汇款1,250,000元材料款。 2016年7月5日，本然股份公司向福建本然公司汇款100万元，附言肥料款。2016年12月19日，本然股份公司向福建本然公司汇款500,000元，附言货款。2017年1月25日，本然股份公司向福建本然公司汇款500,000元，附言肥料款。 2016年8月24日至2016年10月20日，本然股份公司先后向福建本然公司开具30张发票，总金额为2,839,170元。 2017年5月16日，福建本然公司委托福建天衡联合律师事务所向本然股份公司发送《律师函》，内容为“根据委托人提供的相关材料和陈述，本律师知悉如下法律事实：2016年2月18日起，贵司与委托人购买“本然土壤调理剂”共1,494.3吨，每吨价格为1,900元，共计2,839,170元，后贵司分别于2016年7月5日、2016年12月19日、2017年1月25日支付100万元，50万元，50万元整。经委托人多次催讨，贵司至今尚欠839,170元未付。本律师接受委托正式函告贵司：鉴于贵司的欠款行为已逾一年有余，考虑到维护您一直以来的良好声誉，本律师希望您在收到本律师函之日起三日内，和委托人或本律师联系，并及时足额支付货款。因为，一旦通过诉讼解决此事，您可能要额外支出律师的代理费、法院的受理费、财产保全费、证据保全费、强制执行费及其他相关费用，这是委托人及本律师所不希望的，除非万不得已。因此，望您慎重对待此事，积极付款，以免产生不必要的纷争。” 2017年5月23日，本然股份公司回函，称“福建天衡联合律师事务所、福建省本然农业科技有限公司并张晓龙先生：贵所所发第2017年0175号律师函己收悉。该函陈述的"法律事实"一节，与实际情况不符：1、我公司与福建省本然农业科技有限公司（以下简称福建本然）不是买卖关系，是双方合作开发松原市场，我公司帮助福建本然在松原销售产品，福建本然与松原用户是买卖双方，即使欠款，也是松原用户欠款。2、我公司是在福建公司一再单方求助下，才答应帮助其在松原通过政府及市场资源为其销售产品，但并无承诺一定收回所有货款。3、我公司是在与福建公司关系良好的前提下，应张晓龙的多次苦苦相求，在松原货款未给情况下，从自有资金垫支200万给福建公司。综上，我公司不欠福建公司货款。如果拿着诉讼吓人，我公司奉陪！” 2018年11月8日，福建本然公司通过EMS向本然股份公司邮寄了《解除合同通知》，该通知内容如下：“2016年1月1日贵我双方签订《合作合同》，在履行合同过程中，贵方称拥有自行研制、开发的土壤还原剂技术并承诺可在福建街内以调理剂申报销售证，至今贵方也未提交销售证给我方，致使这期间我方不能生产销售土壤调理剂，导致我方合同根本目的难以实现，我方根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、九十六条等规定解除《合作合同》。特此通知。” 另查，2016年3月11日，福建省农业厅向福建本然公司颁发了《福建省肥料临时登记证》，登记证号为：闽农肥（2016）临字0054号，产品通用名和商品名：有机肥料。有效期至2017年3月。该登记证上明确说明，经登记的肥料产品，在登记有效期内改变使用范围、商品名称、企业名称的，应申请变更登记，改变成分、剂型的，应申请重新登记。 本院认为，本然股份公司与福建本然公司签订《合作合同》系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律强制性或禁止性规定，应认定为有效合同，双方均应依法全面履行合同的约定。本案争议焦点为：一、《合作合同》的性质；二、《合作合同》是否应当解除及解除后的法律后果。 一、关于《合作合同》的性质。 《商业特许经营管理条例》第三条第一款规定:“本条例所称商业特许经营，是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动”。本案中，本然股份公司与福建本然公司签订的合同虽然名为《合作合同》，但合同约定本然股份公司为福建本然公司提供技术支持、母料供应服务，福建本然公司在统一的模式及技术标准下进行经营，本然股份公司收取了加盟费，上述合同条款约定的内容符合商业特许经营“将其拥有的经营资源许可其他经营者使用”“在统一的模式下开展经营”“向特许人支付特许经营费用”的法律特征，故涉案合同属于特许经营合同。 二、关于《合作合同》是否应当解除及解除后的法律后果。 本院认为，经营资源是商业特许经营模式的核心要素之一。通过签订特许经营合同许可被特许人使用相关经营资源，特许人可以使经营资源的效益最大化，在获取特许经营费用的同时以较低的成本迅速拓展市场，而被特许人也可以通过支付一定的费用后使用他人的经营资源开展经营，节省了其开发相关经营资源的资金投入，可以以较低的成本获得一定的市场竞争优势。因此，对被特许人而言，通过取得特许人的经营资源的使用许可，从而获得相应的市场竞争优势是被特许人签订特许经营合同的主要目的。如果被特许人不能依合同约定使用相关经营资源，则可能导致其无法获得相应的市场竞争优势，合同的目的有可能无法实现。本案中，福建本然公司向本然股份公司支付加盟费并与之签订《合作合同》的目的是本然股份公司不仅将技术、母料提供给福建本然公司使用，还应依约在福建省内以有机肥或调理剂申报销售证，加盟的主要目的即为使用该经营资源进行土壤调理剂的销售。 虽然涉案合同约定“有机肥或调理剂”，但结合本然股份公司向福建本然公司出具《证明书》，本案合同实际上是关于土壤调理剂的特许经营合同，且本院注意到，因土壤调理剂等农业生产资料与与公众健康安全息息相关，故我国对农药、肥料的生产经营建立了严格的管控制度，《农业法》规定该类农业生产资料的生产经营，依照相关法律、行政法规的规定实行登记或者许可制度。《肥料登记管理办法》亦规定，实行肥料产品登记管理制度，未经登记的肥料产品不得进口、生产、销售和使用，不得进行广告宣传。依据现有证据，本然股份公司始终未履行办理土壤调理剂销售证义务，直接造成福建本然公司无法经营土壤调理剂销售业务，这已经违背了福建本然公司订立合同的根本目的。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项的规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。本案因本然股份公司的违约行为已影响福建本然公司的正常经营及合同目的的实现，故本院对福建本然公司主张解除《合作合同》的请求予以支持。 《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。由于福建本然公司已经履行了交付3,000,000元加盟费的合同义务，在合同解除后，本然股份公司应当返还该加盟费，但鉴于本然股份公司已经提供、安装了一整套生产“本然”土壤调理剂的生产设备流水线，履行了部分义务，本院酌情确定其应返还的加盟费为2,500,000元。关于所欠货款839,170元及逾期付款利息，福建本然公司提供了备注有肥料款的汇款单和发票，本然股份公司虽辩称该肥料为松原市政府委托其购入，但并未提供证据，且本然股份公司亦向福建本然公司开具了2839,170元的发票，并支付了2,000,000元，故本院对本然股份公司的辩称不予采信，本然股份公司应当支付福建本然公司上述欠款839,170元及逾期付款利息。至于逾期付款利息的计算，双方对于逾期付款利息并未约定，福建本然公司主张从2017年5月24日到实际付清之日止的利息损失，不违反法律规定，予以支持，但福建本然公司无法提供损失依据，故对其主张的利息计算标准，本院依法调整为按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，另鉴于自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心每月公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，故本院判决本然股份公司自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付逾期付款利息。关于赔偿间接损失的主张，福建本然公司主张的为可得利益损失，《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”本院认为，可得利益损失赔偿应遵循损益相抵原则、减轻损害原则以及过失相抵原则，且合同法并不支持赔偿当事人因从事一项不成功的交易所遭受的损失。但本案合同所涉化肥项目并未实际开始运行，并无利润产生，何况福建本然公司是否盈利取决于诸多因素，福建本然公司并未举证证明其因本然股份公司的行为而丧失其他订约机会或者可得利益产生损失，福建本然公司的上述主张依据不足，本院不予支持。最后，关于福建本然公司主张为履行《合作合同》产生的直接损失，福建本然公司提供了相关的租赁合同、装修合同、租车合同、广告费、差旅费、办公费等证据，本院认为，根据现有证据无法认定福建本然公司经营活动中的实际获利或损失情况，而且，各项具体的经营支出与合同之间是否存在直接因果关系，哪些属于合同解除的损失而非福建本然公司应自行承担的商业风险等等，福建本然公司未能予以举证证明，故对福建本然公司的该项诉讼请求本院不予支持。 关于宫丽梅的责任承担问题。本案为特许经营合同纠纷，由于合同的相对性，福建本然公司关于要求宫丽梅承担连带责任的主张，于法无据，本院不予支持。 综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十四条、第九十七条、第一百一十三条，《国务院商业特许经营管理条例》第三条、第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、解除福建省本然农业科技有限公司与本然农业生物科技股份有限公司于2016年1月1日签订的《合作合同》； 二、本然农业生物科技股份有限公司应于本判决生效后十日内退还福建省本然农业科技有限公司加盟费2,500,000元； 三、本然农业生物科技股份有限公司应于本判决生效后十日内偿还福建省本然农业科技有限公司货款839,170元及逾期付款利息（自2017年5月24日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计付，自2019年8月20日至实际还款之日按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）； 四、驳回福建省本然农业科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费112,156元，由福建省本然农业科技有限公司78,643元，本然农业生物科技股份有限公司负担33,513元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。 审 判 长 陈俊鸿 审 判 员 张东亚 审 判 员 蒋秀华 二〇一九年十二月二十日 法官助理 洪颍雅 书 记 员 洪铭璐 附：相关法律条文： 1.《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。 第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。 经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。 2.国务院《商业特许经营管理条例》 第三条本条例所称商业特许经营（以下简称特许经营），是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业（以下称特许人），以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者（以下称被特许人）使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。 第四条从事特许经营活动，应当遵循自愿、公平、诚实信用的原则。 3.《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 4.最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法。出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的。人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础。参照逾期罚息利率标准计算。 5.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事