广东省梅州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤14民终1601号上诉人（原审被告）：广东客商智能产业有限公司，统一社会信用代码91441400MA4UUF0H50，住所地梅州市梅江区*******百花洲影剧院舞台后一层、二层。法定代表人：蔡雅婷,该公司经理。委托诉讼代理人：胡宗伟，该公司总经理。被上诉人（原审原告）：连心亿，女，1982年3月10日出生，汉族，公民身份号码441************160，住梅州市梅江区**********对面鸿运楼。上诉人广东客商智能产业有限公司因与被上诉人连心亿合同纠纷一案，不服广东省梅州市梅江区人民法院（2019）粤1402民初809号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月3日立案后，依法组成合议庭，公开审理了本案。本案现已审理终结。广东客商智能产业有限公司上诉请求：撤销原审判决，依法改判。事实和理由：1.上诉人与连心亿签订转让店面合同，承租权是在上诉人与百花洲电影院沟通后可变更租赁信息为上诉人，双方店面转让合同标的物实际为：店内所有设备、设施、门窗、完整完好的地面、天花、装饰等，这些是转让标的物的价值所在，如标的物不完整、完好，影响标的物价值。2.转让合同未签订前，连心亿要求上诉人先支付款项，上诉人转账200000元至其指定账户。2019年2月15日签订转让合同，2月16日再支付100000元，支付款项与合同约定不同步。3.店面转让合同第四条第3款约定：在连心亿将学生、家长信息和数据等资料、现有老师、店面交付乙方使用3日内，乙方应向甲方付清剩余转让款150000元。2月15日正式交接，但交接不是交付。合同约定不符合交接条件时，连心亿应及时整改，修复，直至符合交接条件为止。交接过程中，连心亿并未按合同约定提交财物交接清单；店内所有装修、装饰、设施、设备、门窗、地面和天花不是完好、完整的；无丙方的现场监督交付店面钥匙，无验收。连心亿至今未整改、修复遗留问题，应由连心亿承担逾期交付的违约责任。4.交接需要过程，在交接过程中的问题未得到有效解决前，不能认定连心亿已完成交付义务。请求二审依法支持我方诉讼请求。连心亿答辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求法院驳回上诉人的上诉，维持原判。1.一审中，上诉人承认与我签订《店面转让合同》前，已经多次到涉案场地进行了查看，这印证了其对涉案场地的状况是清楚的，并且对于转让价格进行了评估。上诉人在被上诉人的承租期内自行与该店面的业主方就涉案场地签订了租赁合同。《店面转让合同》第三条约定，转让后店面现有的装修、装饰及其他所有设备、园内所有物品，甲方个人物品除外的全部归乙方所有。双方已经约定了对于涉案地进行“现状交付”。2.上诉人以合同约定需在丙方(即业主方)的现场监督下，进行店面钥匙交接，现因当时丙方未到场，主张店面未交付，那2019年2月份后上诉人真实使用涉案场地进行教学的事实如何定性？合同第六条中明确约定了交接条件，如转让店面不符合约定的交接条件时，上诉人有权拒绝交接，被上诉人应及时整改、修复。店面钥匙一经交付，转让店面即告验收、交付完毕。上诉人收取钥匙并开展运营教学工作一段时间后，又以装修不符合要求为由，拒绝支付剩余转让款项，违背诚实信用原则。3.上诉人主张“交接”不是“交付”，完全是无理取闹。交接和交付并无任何区别，并不影响我已经将涉案场地如约交付的事实。我已经完全履行了合同义务，上诉人理应按照约定支付剩余款项。4.上诉人提交的证言无证明力。两个证明人都是上诉人的员工，存在利益关系，该证言不应被采信。连心亿于2019年4月1日向一审法院起诉请求：1.判令被告支付店铺转让款78825.4元；2.本案诉讼费用由被告承担。一审法院经审理查明：2018年12月26日，连心亿与梅州市百花洲影剧院签订《租赁合同》一份，约定梅州市百花洲影剧院将坐落在梅江二路54号百花洲影剧院舞台后一层、二层租赁给连心亿，租赁期限自2019年1月1日至2028年12月31日等相关权利义务内容。原、被告于2019年2月15日签订《店面转让合同》一份，约定：1.原告将其承租的位于梅州市梅江区*******百花洲影剧院舞台后一层、二层的店面承租权转让给被告；2.原租赁合同的租期到2028年12月31日，租金为每月15000元，店面转让给被告后，由被告按租赁合同的约定向业主支付租金；3.转让后店面现有装修、装饰及其他所有设备、园内所有物品（除原告个人物品外）全部归被告所有；4.被告应向原告支付转让费合计550000元，其中于2019年2月15日前向原告支付第一笔转让款100000元、被告与业主签订修改后的租赁合同后3天内向原告支付第二笔转让款300000元、原告将学生、家长信息和数据等资料，现有老师、店铺交付被告使用后3日内，被告应向原告付清剩余转让款150000元。以上款项包含第三条所述装饰、装修、设备及其他相关费用；5.……；6.转让店面于2019年2月15日正式交接。……等相关权利义务内容。被告于2019年1月17日向原告支付了转让款50000元、于2019年1月26日支付了100000元、2019年2月6日支付了50000元、2019年2月16日支付100000元、2019年3月6日支付30000元、2019年3月10日支付50000元，合计共向原告支付了380000元的转让款。签订合同后，被告于2019年2月17日进驻上述场地并管理使用至今。因被告未向原告付清转让款，原告遂向法院提起诉讼，提出上述诉讼请求。另查明，在2019年2月14日至2019年2月28日期间，原告代收取了学生家长缴纳的保教费、伙食费、体智能课费、美劳DIY以及生活用品费合计95260元，并出具了收款收据给家长，同时于2019年5月31日将相关的收款收据移交给被告。另外，双方确认原告还代被告支付了米、煤气、网费合计384元。被告同意将原告代收的学生费用用于抵对转让款。2019年2月1日，被告与梅州市百花洲影剧院签订《租赁合同》一份，约定坐落在梅江二路54号百花洲影剧院舞台后一层、二层租赁给被告，并解除与连心亿签订的租赁合同，租赁期限自2019年2月1日至2028年12月31日等相关权利义务内容。被告原法定代表人为胡宗伟，于2019年2月27日核准变更为蔡雅婷。一审法院认为，原、被告签订的《店面转让合同》是双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，原、被告双方应按合同约定履行各自的义务。从原告与梅州市百花洲影剧院签订的租赁合同可以证实原告租赁涉案场地的事实。虽然原告与梅州市百花洲影剧院签订的租赁合同中约定租赁期间不得转让，但在原告与被告签订店铺转让合同前，梅州市百花洲影剧院已与被告重新就涉案场地签订租赁合同，并约定解除与原告之间的租赁关系。因此，原告涉案场地的承租权及相关设备设施转让给被告，并未违反原告与梅州市百花洲影剧院中有关不得转让的约定。根据原、被告双方签订的转让合同的约定，被告应向原告支付转让款合计550000元，原告将学生、家长信息和数据等资料，现有老师、店铺交付被告使用后3日内，被告应向原告付清剩余转让款。根据庭审调查，双方确认涉案店铺已于2019年2月交付给被告管理使用，被告以交付店铺存在问题为由拒绝支付剩余转让款，理由不充分，原审不予采纳。而原告亦在2019年5月31日将学费收款收据移交给被告,被告应按约定向原告支付剩余转让款。根据原告提交的证据及庭审双方的确认，被告已支付转让款380000元给原告。另外，原告代收取的95260元双方均同意该款项予以抵扣转让款，该款项应在剩余转让款中予以抵扣，另加上被告应支付给原告的费用384元（米、煤气、网费）。综上，被告还应支付75124元（550000元-380000元-95260元＋384元）给原告，对原告超出部分请求，不予支持。对原告主张的代付教材费问题，因本案为店铺转让合同纠纷，且被告对该款项不予认可，故原告主张该费用依据不足，本案不予支持。一审法院于2019年9月26日作出判决：一、被告广东客商智能产业有限公司应在本判决生效之日起十日内支付店铺转让款余款75124元给原告连心亿；二、驳回原告连心亿的其他诉讼请求。如果被告广东客商智能产业有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1770.63元（此款已由原告预交），由原告连心亿负担83.63元，由被告广东客商智能产业有限公司负担1687元（被告负担部分由被告广东客商智能产业有限公司径行支付给原告）。对于一审查明的事实，双方当事人均无异议，本院依法予以确认。二审中，上诉人提交由其员工秦小梅、温菊华出具的《原国育艺术园遗留问题陈述》及现场照片5张，拟证明连心亿转让的涉案店铺的装修存在遗留问题，并非转让后由上诉人所造成的。连心亿质证认为：秦小梅、温菊华是上诉人的在职员工，与上诉人之间存在利益关系，且证人未出庭作证，该证据无证明效力。五张现场照片说明上诉人已经开始装修，上诉人在交接时认可当时的装修，没有提出异议，后来是为了给学生更好的环境，才进行重新装修，属于交接之后的个人行为，并非遗留问题造成。据秦小梅、温菊华陈述，因上诉人逼老师签订保密合同，其作为公司员工，要为公司着想，不得已才在《原国育艺术园遗留问题陈述》上签名，证明内容非其真实意思表示。庭审中，双方确认如下事实：1.签订协议前，上诉人曾四次到涉案店铺协商转让事宜；2.原来由连心亿聘请的四位老师作为上诉人的员工，继续留在该幼儿园工作；3.涉案店铺的大门安装的是指纹锁，在2019年2月17日已将上诉人的总经理胡宗伟的指纹信息录入，老师保留有门禁卡和钥匙；4.2019年2月17日，上诉人开始进驻涉案店铺，一直管理使用至今；5.2019年2月18日，连心亿将胡宗伟拉入学生家长的微信群中；6.连心亿已将学费收款收据移交给上诉人；6.上诉人在2019年3月27日向连心亿提出涉案店铺存在遗留问题；7.上诉人对于店面重新装修的经济损失问题，已向原审法院另行起诉，案号为（2019）粤1402民初1861号，该案目前尚未审理终结。本院认为，本案二审的争议焦点是连心亿是否已完成交付义务。双方签订的《店面转让合同》第四条约定，在甲方将学生、家长信息和数据等资料，现有老师、店面交付乙方使用3日内，乙方应向甲方付清剩余转让款计人民币150000元。第六条约定，转让店面于2019年2月15日正式交接。店面交接时，甲方应腾空非《转让财物交接清单》范围内的一切设施、物品和货物，保持店面已有装修、装饰、设施、设备、门窗、墙面、地面和天花板面的完好和完整，以备使用。在丙方的现场监督下，甲方向乙方交付店面钥匙。店面钥匙一经交付，转让店面即告验收、交付完毕。转让店面不符合约定的交付条件时，乙方有权拒绝交接，甲方应及时整改、修复，直至符合交接条件为止，并将视为甲方逾期交付店面，由甲方承担逾期交付的违约责任。根据本案查明的事实，涉案店铺大门安装的是指纹锁，在2019年2月17日已将上诉人的总经理胡宗伟的指纹信息录入，原有老师则保留有门禁卡和钥匙。从上诉人于2019年2月17日进驻涉案店铺的情况来看，可认定涉案店铺钥匙已交付。根据合同约定，上诉人在接收店面之前，如发现转让店面不符合交付条件，有权拒绝交接。店面钥匙一经交付，转让店面即告验收、交付完毕。上诉人在接收店铺钥匙时未及时提出异议，在对涉案店铺进行经营管理一个月以后，以涉案店铺存在问题为由拒绝支付剩余转让款，理由不充分，本院不予采纳。连心亿已完成合同约定的交付义务，其请求上诉人支付剩余转让款75124元，依据充分，原审予以支持并无不当。关于上诉人重新装修造成的损失问题，属另案审查范围，本案对此不作处理。综上所述，上诉人广东客商智能产业有限公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1770.63元（已由广东客商智能产业有限公司预交），由广东客商智能产业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  黄莉芬审判员  陈立民审判员  曾园芳二〇一九年十二月二十日书记员  巫锾宇