北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0108民初32959号原告：珠海金宝汇丰盈投资中心（有限合伙），住所地广东省珠海市横琴新区宝华路****-51941（集中办公区）。执行事务合伙人：珠海鼎鑫家族资产管理有限公司（委派代表：李云明）。委托诉讼代理人：孙晓辉，北京市时代九和律师事务所律师。委托诉讼代理人：滕宏伟，北京市时代九和律师事务所律师。被告：暴风体育（北京）有限责任公司,住,住所地北京市石景山区/div>法定代表人：姜自权，经理。委托诉讼代理人：李莅宾，北京市国联律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈铮，北京市国联律师事务所律师。原告珠海金宝汇丰盈投资中心（有限合伙）（以下简称珠海金宝中心）与被告暴风体育（北京）有限责任公司（以下简称暴风体育公司）股东知情权纠纷一案，北京市石景山区人民法院受理后，被告暴风体育公司并未提出管辖权异议，该院于2019年4月18日作出（2019）京0107民初13244号民事裁定书，依职权将本案移送本院处理。本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告珠海金宝中心之委托诉讼代理人滕宏伟到庭参加诉讼，被告暴风体育之委托诉讼代理人李莅宾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告珠海金宝中心向本院提出诉讼请求：诉讼请求：1、判令被告置备自2016年9月1日起至2019年1月18日止的章程（包括修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告于公司供原告及原告委托的会计师事务所、律师事务所查阅、复制；2、判令被告置备自2016年9月1日起至2019年12月31日止的会计账簿（包括原始凭证、记账凭证）于公司供原告及原告委托的会计师事务所、律师事务所查阅、复制；3、由被告承担本案诉讼费用。事实与理由:原告于2016年9月14日与被告以及其他投资人共同签署了《暴风体育（北京）有限责任公司增资协议》，后原告向被告实际出资6000万元，持有被告3%的股权。原告投资被告至今，被告未向原告披露公司经营、财务状况信息。原告对被告投资款在内的公司资金使用状况不明。2019年1月，原告向被告书面提出查阅、复制公司相关资料，但被告未予理会。为了解被告的公司经营和财务状况，更好的对公司事务参与和监督，原告依法行使股东对公司的知情权。以保护原告的合法权益。被告暴风体育公司辩称，第一，被告不反对原告基于公司法的规定查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，但原告要求将上述材料供其委托的会计师事务所、律师事务所查阅、复制，不符合法律要求；第二，原告作为股东仅能查阅公司会计账簿，并无复制权利，且查阅账簿的权利归股东，股东委派的会计师事务所、律师事务所并无查阅的权利，更无复制的权利；第三，根据公司法的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，并说明目的，本案中，原告从未向被告提出书面请求要求查阅公司财务账簿，其所发出的特快专递的收件人赵军已不在被告处任职，且赵军本人并未签收该快递，而是由他人代签，被告从不知晓原告的相关律师函及申请书，故其无权要求查阅账簿；第四，原告与其他股东不同，其属于私募基金，合伙人众多，关联企业及投资方较为复杂，被告需要详细审查原告要求查阅账簿的请求，以确保查阅账簿不会影响被告利益，被告会考虑同意原告在法律允许的范围内进行查阅。综上，被告认为应当驳回原告全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告珠海金宝中心向本院提交以下证据：证据1、《暴风体育（北京）有限责任公司增资协议》（以下简称《增资协议》）；证据2、暴风体育公司章程；证据3、《出资确认函》；证据4、暴风体育公司工商登记基础信息；证据5、《律师函》、《申请书》复印件及EMS快递寄件人联；证据6、EMS快递查询页面截图。被告暴风体育公司并未提交任何证据，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：暴风体育公司系成立于2016年6月23日的有限责任公司，公司注册资本金为11135858元。现股东包含珠海金宝中心。珠海金宝中心提交的《增资协议》，系其作为甲方（投资方）成员之一，与乙方（暴风体育公司现有股东四人）和暴风体育公司（目标公司）所签订，其中约定珠海金宝中心在本次增资中投入资金6000万元，其中334080元进入暴风体育公司注册资本，59665920元进入暴风体育公司资本公积，该轮融资完成后，珠海金宝中心占暴风体育公司3%的股份。该《增资协议》第2页“附录一、各方通知联系人”处载明，暴风体育公司通讯地址为北京市海淀区学院路51号首享科技大厦13层，联系电话为133XX******，收件人为赵军。2016年9月21日，暴风体育公司向珠海金宝中心发出《出资确认函》，载明“我司于2016年9月20日收到贵司的增资款，金额为人民币6000万元整，依据《暴风体育（北京）有限责任公司增资协议》，贵司已履行出资义务，应获取我司3%的股权”。珠海金宝中心提交EMS寄件人联，显示其委托代理人滕宏伟于2019年1月18日向赵军邮寄快递，内件品名写明为“律师函附珠海金宝汇股东知情权《申请书》”，收件人联系电话及地址均与《增资协议》中暴风体育公司联系电话和通讯地址相同，收件人单位名称为暴风体育公司。2019年1月19日，该邮件被签收，显示为“他人收”。珠海金宝中心提交其上述邮件中邮寄的《律师函》及《申请书》复印件。《律师函》主要内容为北京市时代九和律师事务所受珠海金宝中心委托，告知暴风体育公司备齐其公司自2016年9月1日起至2019年1月18日止的章程（包括修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、自2016年9月1日起至2018年12月31日止的会计账簿，暴风体育公司应当在收到该律师函之日起十五日内进行书面答复。《申请书》主要内容与《律师函》基本一致，载明珠海金宝中心为了解暴风体育公司经营和财务状况，行使股东知情权，申请查阅、复制上述资料。庭审中，经本院询问，暴风体育公司称赵军原系其董事之一，但在2019年之前已经离职，现暴风体育公司并未查到谁签收了该快递，故未曾收到珠海金宝中心查阅、复制上述资料的申请。珠海金宝中心主张，其要求查阅、复制相关文件材料的时间为20日，并请求暴风体育公司将相关文件材料放置于北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0603号房间内。本院认为，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东有权查阅、复制公司章程（包含章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东有权要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，珠海金宝中心系暴风体育公司的股东，有权查阅、复制暴风体育公司章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并有权查阅暴风体育公司会计账簿。关于查阅会计账簿的问题，珠海金宝中心已经在2019年1月依照《增资协议》约定的通讯地址、联系人及联系电话邮寄通知暴风体育公司，暴风体育公司已经签收该邮件，在暴风体育公司并未提出相反证据的情况下，本院认为其应当收到了珠海金宝中心要求查阅公司会计账簿的通知，《申请书》及《律师函》已经说明了珠海金宝中心的查阅目的，暴风体育公司并未依法进行回复或提供账簿供其查阅，现珠海金宝中心请求本院要求暴风体育公司提供查阅，依法予以准许。关于会计账簿的范围，包括总账、明细账和其他辅助性账簿，但是，根据珠海金宝中心提交的《律师函》及《申请书》，其曾向暴风体育公司提出申请查阅自2016年9月1日起至2018年12月31日止的会计账簿，对于珠海金宝中心超出上述部分的诉讼请求，本院不予支持。关于查阅上述公司文件材料的方式问题，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款，珠海金宝中心在查阅暴风体育公司上述文件材料时，在珠海金宝中心在场的情况下，可以由会计师、律师辅助进行，关于珠海金宝中心超出上述方式的诉讼请求，本院不予支持。关于珠海金宝中心主张的复制暴风体育公司会计账簿的诉讼请求，本院认为，该请求并非《中华人民共和国公司法》规定的股东知情权的范畴，鉴于暴风体育公司的章程就股东知情权行使问题亦无其他约定，故本院对其该项请求不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、本判决生效后十日内，被告暴风体育（北京）有限责任公司置备该公司自2016年9月1日起至2019年1月18日止的章程（包括章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告于其公司住所地北京市石景山区实兴大街**院**楼****房间内，提供给原告珠海金宝汇丰盈投资中心（有限合伙）进行查阅、复制，期间自查阅、复制之日起不得超过20日，在原告珠海金宝汇丰盈投资中心（有限合伙）在场的情况下，可以由会计师、律师辅助进行；二、本判决生效后十日内，被告暴风体育（北京）有限责任公司置备该公司自2016年9月1日起至2018年12月31日止的会计账簿（包括总账、明细账和其他辅助性账簿）于）于其公司住所地北京市石景山区实兴大街**院**楼****房间内供给珠海金宝汇丰盈投资中心（有限合伙）查阅，查阅期间自查阅之日起不得超过20日，在原告珠海金宝汇丰盈投资中心（有限合伙）在场的情况下，可以由会计师、律师辅助进行；三、驳回原告珠海金宝汇丰盈投资中心（有限合伙）的其他诉讼请求。案件受理费70元，由被告暴风体育（北京）有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  郭 齐人民陪审员  朱**萍人民陪审员  肖淑萍二〇一九年十二月十一日书 记 员  李梦杨