内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区人民法院民事裁定书（2019）内0291民初1709号原告：刘军占，男，1964年8月1日出生，住内蒙古自治区包头市。原告：苏继萍，女，1948年12月5日出生，住内蒙古自治区包头市。被告：内蒙古包钢和发稀土有限公司，纬三路以南，经九路以西，腾亿以北。法定代表人：张日辉，董事长。委托诉讼代理人：褚良辉，内蒙古蒙旺律师事务所律师。委托诉讼代理人：张丽媛，内蒙古蒙旺律师事务所律师。原告刘军占、苏继萍与被告内蒙古包钢和发稀土有限公司（以下简称“包钢和发稀土公司”）股东资格确认纠纷一案，本院于2019年10月14日立案后，依法进行审理。原告刘军占、苏继萍向本院提出诉讼请求：1.依法对原告刘军占、苏继萍在被告内蒙古包钢和发稀土有限公司中的股东资格身份确认；2.依法确认原告刘军占、苏继萍持有的10000元投资资产在被告内蒙古包钢和发稀土有限公司中的股权比例；3.依法判令被告内蒙古包钢和发稀土有限公司协助原告办理工商登记变更登记，包括办理相应的注册资本的变更登记，并办理股权证明书等合法手续；4.依法判令被告内蒙古包钢和发稀土有限公司依法分配自2000年至2018年共计18年的股权收益；5.本案诉讼费由被告全部承担。事实与理由：原告刘军占、苏继萍系国有企业包头市绝缘材料总厂（以下简称绝缘厂)在册职工，现为包钢和发稀土公司职工，1999年10月18日，原告单位绝缘厂在市经贸委的协调下，与被告包钢和发稀土公司前身包头市和发稀土开发集团有限责任公司（以下简称和发公司）进行企业重组。并于1999年10月20日，通过绝缘厂八届六次职工代表大会决议:“量化职工股权，在新企业中既是股东，又是员工的机制没有异议”的基础上，双方在1999年10月28日签订了重组合同，组成内蒙古和发绝缘材料实业股份有限公司后，和发公司违约没有履行。2000年1月5日，经包头市优化资本结构试点工作领导小组作出包优发[2000]1号《会议纪要》所列的六项企业重组原则转制意见下，原告单位绝缘厂及上级主管部门与和发公司，在2000年1月10号双方签订了《关于和发稀土开发集团有限责任公司整体接收市绝缘材料总厂的合同书》（以下简称接收合同)、《职工安置方案》。接收合同载明包括原告刘军占、苏继萍在内的364名绝缘厂在册职工，从原绝缘厂净资产中量化的每人一万元安置费资产，作为入股投资资产转为重组后新企业内蒙古和发稀土科技开发股份有限公司的股东；对此《职工安置方案》中做出具体规定的约定内容。2000年1月20号，原告单位绝缘厂再次召开包头市绝缘材料总厂八届七次职工代表大会决议，仍依据八届六次职工代表大会通过的相同的企业重组原则内容为：“对通过量化职工股权，使职工在新公司中即持有股份，又是新公司员工的机制没有异议”。这两次的职代会决议中都阐明了企业重组的原则基础和前提条件。同年,1月27日双方签署《绝缘材料总厂资产、负债交接协议书》后，和发公司整体接收了原告单位和全厂职工。2000年12月29号，和发公司在内蒙古自治区工商管理局注册成立新公司：内蒙古和发稀土科技开发股份有限公司，公司注册资本金为5001万元，每股一元，共计5001万股。其中股东投资情况载明：新公司法人代表赵润狗持有2000.40万股，占总股本的40%中国节能投资公司持有；890.18万股，占总股本的17.8%赵继承持有650.13万股，占总股本的13%；赵智承持有550.11万股，占总股本的11%；南开大学森力高技术实业公司持有250.05万股，占总股本的5%；包头市绿源药物研究开发有限公司持有250.05万股，占总股本的5%；北京中青创科技有限公司持有的150.03万股，占总股本的3%；包头市工业国有资产经营有限公司持有的150.03万股，占总股本的3%；曹昕持有的110.02万股，占总股本的2.2%。对于上述组建新公司股东投资形成股份公司股本的构成和资本注册合法来源等状况，包括验资报告、财务审计、资产评估、投资自然人的身份基本信息等情况，被告故意长期隐瞒，没有向整体接收后的在册职工诚信公告。原告对于被告上述原组成的和发公司投资构成资本及其他股东拥有公司股份行为持有重大异议。2006年10月6日，被告下发《关于解决原市绝缘材料总厂员工身份置换问题的意见》威逼原告在内的在职绝缘厂职工140多人离开工厂遭到拒绝；被告又于2007年3月3日下发《关于职工反映问题的回复》中表明：“原绝缘材料厂在职全体职工：你们反映的问题材料公司已收到，就所反映情况回复如下：1、现和发公司章程股权结构中，都没有你们所说的股份。所以从法律意义上你们不是股东，因此你们所要求的股东权利也就不存在。2、你们大家人均量化的1万元资产，只能视为股金对待，只能参与公司分红，不能干预公司的经营活动。3、公司会尽快将每人具体量化金额以及这几年分红情况告知大家。”虽然被告承认了原告的投资股金事实，但故意懈怠对原告及接收后在册的364名职工享有股东身份确认和享有股东权益的合法确认；反而长期蓄意占有原告从绝缘厂量化到和发公司的一万元安置资产，而且是早已投入被告总资本的资产运营当中，不诚信办理合法的股东资格、股东权益等相关的合法手续，保障原告享有行使应有的股东权利。多年以来，原告多次请求被告依法解决，而被告却拖延至今不予解决。原告刘军占、苏继萍的股东身份和股东权益，是以企业转制时的合同约定，以量化安置费资产转化为入股投资资产，形成对组建新企业的投资资产；而原告刘军占享有被告包钢和发稀土公司中的股东权利和股权资格，具备股权资格的行为要素和投资条件。在被告包钢和发稀土公司《接收合同》、《职工安置方案》、《答复意见》中都明确表明原告的股东身份入股投资等客观事实的真实存在。原告刘军占、苏继萍的入股投资情况，符合《中华人民共和国公司法》第二十六条、第二十七条之规定。依照2017年12月7日包头市中级人民法院作出(2017)内02民终1224号民事判决书，该判决书已确认，武国喜、李荣仁等106人是被告包钢和发稀土公司的股东身份；2018年9月14号包头稀土高新技术产业开发区人民法院作出（2018)内0291民初439号民事判决书，该判决书已确认武国喜、李荣仁等106人的出资额占被告包钢和发稀土公司注册资本的比例；判令被告包钢和发稀土公司于本判决生效之日起30日内协助原告武国喜，李荣仁106人等办理的相应的工商变更手续。基于原告刘军占、苏继萍与武国喜、李荣仁等106人同属于原单位绝缘厂在册职工，也是由被告包钢和发稀土公司“整体接收”的364名在册职工之一；原告刘军占、苏继萍与武国喜、李荣仁等106人具有同等的股东资格和享有其他同等的股东权益分配的法律地位。综上所述：原告的股东身份、股东权益等股东权利由被告包钢和发稀土公司长期占有而不予履行，严重侵害了原告刘军占、苏继萍的股东权利。作为内蒙古和发稀土开发股份有限公司的股东和董事长赵润狗，利用职务上的便利以关联交易的形式与中国北方稀土高科技股份有限公司前身包钢稀土高科技股份有限公司，组成包钢和发稀土公司中，有偿转让和发公司的主要资产，掩盖原告在和发公司的投资情况，显然侵害了原告及武国喜、李荣仁等106人的股东权益。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第119条之规定，特向贵院依法提起股东资格及股权分配确认之诉。请依法公正判决保护原告的合法股东权利不受侵害。本案经审查认为，二原告诉求虽相同，但二原告与包钢和发稀土公司建立劳动关系情况各异，各自有独立的事实，并非必要共同诉讼的原告人。不宜共同进行诉讼。二原告可各自提起诉讼。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一款（一）项、第一百五十四条第一款（三）项之规定，裁定如下：驳回原告刘军占、苏继萍的起诉。案件受理费100元（原告刘军占已预交），退还原告刘军占100元。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于内蒙古自治区包头市中级人民法院。审 判 长 刘丙辰人民陪审员 王 伟人民陪审员 庄荣飞二〇一九年十二月二十四日书 记 员 王维倩附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。第一百五十四条裁定适用于下列范围：（一）不予受理；（二）对管辖权有异议的；（三）驳回起诉；（四）保全和先予执行；（五）准许或者不准许撤诉；（六）中止或者终结诉讼；（七）补正判决书中的笔误；（八）中止或者终结执行；（九）撤销或者不予执行仲裁裁决；（十）不予执行公正机关赋予强制执行效力的债权文书；（十一）其他需要裁定解决的事项。对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。