成都市龙泉驿区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0112民初335号 原告：锦丰科技（深圳）有限公司，住所地广东省深圳市宝安区沙井街道步涌同富裕A一2工业区A区第一、三栋。 法定代表人：黄**杰，执行董事。 委托诉讼代理人：豆春龙，男，系公司员工。 委托诉讼代理人：石盼，广东广和律师事务所律师。 被告：四川野马汽车股份有限公司，住所地四川省成都经济技术开发区龙泉驿区北京路625号。 法定代表人：安舟，董事长。 委托诉讼代理人：李青顺，男，系公司员工。 委托诉讼代理人：张妍，女，系公司员工。 原告锦丰科技（深圳）有限公司（以下简称锦丰科技公司）与被告四川野马汽车股份有限公司（以下简称野马汽车公司）合同纠纷一案，本院于2019年1月10日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。锦丰科技公司、野马股份公司的委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 锦丰科技公司向本院提出诉讼请求：1.野马汽车公司支付货款本金2008906.52元；2.野马汽车公司支付拖欠货款本金的利息（按货款本金2008906.52为计算基数，自2018年5月26日按中国人民银行同期贷款基准利率暂计算至2018年12月20日为54378.07元，实际计算至清偿货款本金之日止）；3.野马汽车公司支付未分摊完的模具款1552837.74元；4.野马汽车公司支付成品未供货货款593386.12元；5.野马汽车公司支付已购原材料及半成品款3487367.36元；6.诉讼费用、保全费由野马汽车公司承担。事实和理由：2016年2月16日，锦丰科技公司与野马汽车公司订立《产品开发协议》，对具体产品型号、类型及单价等进行了约定。协议签署前，双方于2016年1月5日签署《产品选定通知书》，初步选定了具体产品的型号和类型。2017年4月19日，双方订立《年度采购合同》、《售后配件采购合同》。《年度采购合同》约定了标的和价格。《售后配件采购合同》约定了配件明细和价格。上述合同签订后，野马汽车公司向锦丰科技公司发出《四川野马汽车股份有限公司样件采购订单》、《B62车型采购配套件采购订单》、《采购订单》，锦丰科技公司按上述约定向野马汽车公司发货，野马汽车公司在《采购送货单》、《送货单》上签名确认收货，物流公司盖“签收联”印章确认已经将货物交付野马汽车公司。经审核，野马汽车公司尚欠锦丰科技公司已发货货款本金2008096.52元，野马汽车公司支付未分摊完的模具款1552837.74元，野马汽车公司应付成品未供货货款593386.12元，已购原材料款3487367.36元。经多次催促，野马汽车公司仍未支付上述款项，特诉至法院。 野马汽车公司辩称：1.双方为买卖合同关系，结算方式为下线结算，锦丰科技公司未能证明实际下线装车结算数，且野马汽车公司有权将超过结算数量的货物按照约定价格退回卖方，故送货金额并非就是欠付货款的金额，野马汽车公司应付货款仅为1031189.35元，成品未供货货款及已购原材料的款项则不应承担；2.邓波仅作为联系人，无权变更合同条款，野马汽车公司对改变改模报价单不予认可，模具款按约应在3年中摊销，现尚未到期，故不应支持；3.双方并未约定逾期付款利息，锦丰科技公司要求支付货款本金的利息的诉请无合同依据。 本院经审理认定事实如下：2016年，锦丰科技公司（卖方）与野马汽车公司（买方）签订《产品开发协议》。该协议第1条约定：开发期限2015年12月25日至2016年12月31日。第2条约定：卖方承接买方阅读灯总成、左前门灯总成、右前门灯总成等十三项零件的开发、试制、供货；卖方已收到买方下发的涉及上述十三项零件的技术资料（如:图纸、数模、标准、规范、样件）。第3条约定：卖方承诺按照买方的图纸、标准完成所有的自我认可试验，具体试验规范及完成时间按照《自我试验计划表》（卖方提供执行）；卖方须免费提交5台份OTS件，以便于买方用于产品检验及认可，如卖方样件不合格，须重新提交样品，直至产品认可通过，三次均提交不合格，买方有权解除合同，由此给买方带来的损失由卖方负担；如本合同产品为法规件，卖方须免费提供相关证书和（或）试验报告；卖方承诺第2条款涉产品开发的开发制造进度按照本协议附件1《供应商项目开发进度计划表》执行；相关产品开发时没有国家强制标准，也没有任何约定标准的，从保证该产品基本功能可以实现角度，由卖方负责无条件免费维修或更改。第4条约定：模具、工装费共计137万元，费用由锦丰科技垫付；模具费在产品3年50000套中摊销，因买方原因3年内未达到50000台，由买方支付卖方未摊销完的模具费用，摊销完毕后，模具权归野马汽车公司。 2017年，野马汽车公司（买方）与锦丰科技公司（卖方）签订《年度采购合同》。该合同第1条约定：合同履行期限为2017年1月1日至2017年12月31日；《产品开发协议》之相关主题事项，若与本合同不一致，以本合同为准。第2条约定：买方与卖方针对如下产品达成正式批量供货关系，同时买方、卖方经认真测算、分析后，本着互惠互利原则，对如下批量供货产品达成价格一致，下述产品单价一律含17%增值税到达买方指定库房的单价，本价款为固定不变，若根据实际需要变动，须经双方协商一致签订书面补充协议；相关价款为左前门氛围灯总成50.4元每件、右前门氛围灯总成50.4元每件、左后门氛围灯总成55.4元每件、右后门氛围灯总成55.4元每件、仪表板氛围灯总成37.7元每件、阅读灯总成20元每件、左门门灯总成单价8.5元、右门门灯总成单价8.5元、前顶灯总成（编号XEA4123010）单价115元、前顶灯总成（编号XEA4123020）单价101元；前述价格包含了本协议项下产品所产生的材料、人工、运输、保险、装卸、税金等一切费用，卖方不得额外要求买方另行支付其他费用；合同签订完成后，买方采购执行部根据买方生产计划向卖方下达订单，卖方不得拒绝；买方采用传真或邮件（包括但不限于电子邮件）等方式将订单发至卖方，卖方应在收到买方订单后及时回执；结算方式为下线结算，即买方收到卖方供货后一个月后的15个工作日内，卖方根据买方上月度装车下线的数量作为卖方上月供货的结算数量；结算后，买方通知卖方开票，买方应在收到正确、完整的发票挂账，当月末后90天支付结算货款；本合同终止后一个月内完成结算，买方有权将超过结算数量的货物按约定的价格退回卖方。第7条约定：为使本合同能顺利履行，双方指定履行代表，履行代表有权签署、确认本合同项下的任何书面文件，但无权变更价款及代收任何款项，买方代表谢佳星，卖方代表豆春龙。第8条约定：卖方联系地址为深圳市宝安区沙进镇步涌街道同富裕工业区A区1、3栋，联系人李根；买方联系方式成都市龙泉驿区北京路625号，联系人邓波。 上述事实，有《产品开发协议》、《年度采购合同》等证据在案佐证，本院予以认定。 本院认为，结合当事人诉辩，案涉争点主要集中于下述： 一、关于案涉合同的性质问题 野马汽车公司主张案涉合同系买卖合同，而锦丰科技公司主张案涉合同系承揽合同。 本院认为：1.在当事人所签订的相关合同，尽管使用“买方”或“卖方”的表述，但对合同性质的认定，需结合双方所约定的权利义务来确定；2.承揽合同的标的物为“工作成果”，而工作成果具有独特性，也即该标的需要承揽人通过一定的工作才能形成该成果，与买卖合同的标的物的“普通性”存在差异，本案中案涉标的物需要按买方提交的技术材料制作且需要模具开发等特性，因此案涉合同不属于买卖合同；3.从双方所签订《产品开发协议》、《年度采购合同》等内容来看，当事人约定产品制作、交付等，同时该案中也约定模具费用的摊销等内容，也即双方之间法律关系并非单一的合同。综上，我们认为当事人之间所签订的合同具有混合合同性质，相关约定在不违反法律规定的情形下，对当事人具有法律拘束力。 二、关于野马公司应付款项的问题 锦丰科技公司主张野马汽车公司应付货款金额为2008906.52元，而野马汽车公司主张已具备付款条件的金额为1031189.35元，收到货物约114万元。 本院认为，当事人之间就应付款的争议主要集中在两点，一是，已送产品的具体金额；二是，按照合同约定现应给付的货款金额。本院综合评述如下：1.按照“谁主张、谁举证”的原则，锦丰科技公司在证明责任上对已交付货款具有证明责任；2.采购订单及送货单据对锦丰科技公司已送货物数量起到印证作用（包括按照订单向第三方交付）；3.对于“会议纪要”，邓波作为野马汽车公司在合同上载明的联系人员在上面签字，对真实性起到印证，同时，该纪要中约定野马汽车公司应在2018年11月5日支付36万元，而野马汽车公司在2018年11月7日向锦丰科技公司转款36万元，表明野马汽车公司对邓波在“会议纪要”上的相关行为的知悉及追认；4.当事人双方虽然约定“下线结算”，但同时约定“本合同终止后一个月内完成结算，买方有权将超过结算数量的货物按约定的价格退回卖方”，本案中野马汽车公司未提交证据证明存在相关货物退还情形。综上，对锦丰科技公司诉请给付2008906.52元，本院予以支持。对于利息的计算，本院结合双方结算情况及“会议纪要”的相关约定，确定自2018年12月1日起按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算（未发布期间按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）至款项付清之日止。 三、关于模具费用的分摊问题 本院认为：1.当事人在《产品开发协议》约定“模具、工装费共计137万元，费用由锦丰科技垫付”，因此，不能当然认定模具等相关费用应由锦丰科技公司承担；2.《产品开发协议》中约定“模具费在产品3年50000套中摊销，因买方原因3年内未达到50000台，由买方支付卖方未摊销完的模具费用，摊销完毕后，模具权归野马汽车公司”，但从锦丰科技公司后期提交的“谈话记录”等证据材料，证明相关模具开发费用已经增加；3.邓波签字的《会议纪要》上载明B62前期投入费用含16%为2657608元、B10前期投入费用含16%增值税1995500元，在纪要上虽载明“野马核实后11月内回复分摊方式”，但至本次诉讼结束，野马汽车公司未提交相关证据材料证实该项费用的确定存在误差；4.模具费用的承担应扣除已销售产品中的分摊费用（锦丰科技公司向法庭提交相关计算明细）。综上，因合同中对相关模具费用的摊销及承担进行明确约定，对锦丰科技公司诉请野马汽车公司承担1552837.74元模具费用，本院予以支持。 四、关于已购原材料款及成品未供货款等的承担问题 锦丰科技公司诉请野马汽车公司给付成品未供货货款593386.12元及已购原材料款3487367元。 本院认为：1.双方在《会议纪要》中，虽然写上“呆滞物料处理”等，但并未表明该项费用，应由野马汽车公司单独承担；2.当事人双方在相关合同中约定采用订单方式确定所购产品，锦丰科技公司向法庭提交相关订单用以证明相关货物系为履行合同而准备；3.锦丰科技公司所提交的证据材料对已生产产品及所购材料的具体数量上，虽在证明力上存在瑕疵，但对相关损失的存在已形成证明作用；4.在相关证据显示野马汽车公司已无法继续履行合同的情况下，锦丰科技公司作为合同相对方按照《中华人民共和国合同法》第一百一十九条的规定，仍负有防止损失扩大的义务；5.本院在确定相关损失负担时，除考虑到损益相抵及材料的再利用等因素上，也会考虑到双方在合同所作的“本合同终止后一个月内完成结算，买方有权将超过结算数量的货物按约定的价格退回卖方”特殊约定。综上，对相关费用，本院确定野马汽车公司应承担50万元损失。 综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下： 一、被告四川野马汽车股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告锦丰科技（深圳）有限公司给付货款2008906.52元及利息，利息自2018年12月1日起按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率（未发布期间按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率）计算至款项付清之日止。 二、被告四川野马汽车股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告锦丰科技（深圳）有限公司给付模具分摊费用1552837.74元； 三、被告四川野马汽车股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告锦丰科技（深圳）有限公司给付50万元（未供货货款及材料款）； 四、驳回原告锦丰科技（深圳）有限公司的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取32839元，保全申请费5000元，共计37839元，由被告四川野马汽车股份有限公司负担30000元，由原告锦丰科技（深圳）有限公司负担7839元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  黄承军 二〇一九年十二月十日 书记员  杨 帆