江苏省如东县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0623民初235号 原告：曹建，男，1965年1月3日出生，汉族，住如东县。 原告:张新涛，男，1954年2月27日出生，汉族，住如东县。 原告:葛家余，男，1957年11月30日出生，汉族，住如东县。 原告:宗华，男，1964年5月23日出生，汉族，住如东县。 四原告共同委托诉讼代理人：金志学，江苏联嘉律师事务所律师。 被告：如东县潮桥供销社有限责任公司，住所地如东县马塘镇潮桥街工贸路**。 法定代表人：朱志刚，董事长。 委托诉讼代理人：徐海兵，江苏高仁律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱鹏鹏，江苏高仁律师事务所实习律师。 第三人：王宏斌，男，1957年7月21日出生，汉族，住如东县。 第三人：曹**，男，1959年10月1日出生，汉族，住如东县。 第三人：葛建，男，1961年6月29日出生，汉族，住如东县。 第三人：喻国泉，男，1965年5月15日出生，汉族，住如东县。 第三人：罗小燕，女，1969年9月28日出生，汉族，住如东县。 第三人：陈彬，男，1963年10月1日出生，汉族，住如东县。 第三人：沈春玲，女，1968年4月11日出生，汉族，住如东县。 第三人：马昌梅，女，1968年12月19日出生，汉族，住如东县。 第三人：郭步荣，男，1950年6月25日出生，汉族，住如东县。 第三人陈彬、沈春玲、马昌梅、郭步荣推举的诉讼代表人：王宏斌，男，1957年7月21日出生，汉族，住如东县。 第三人：顾展秋，男，1956年9月20日出生，汉族，住如东县。 第三人：朱志刚，男，1962年9月14日出生，汉族，住如东县。 第三人：赵红兵，男，1971年10月20日出生，汉族，住如东县。 第三人：朱浩洋，男，1990年8月20日出生，汉族，住南京市鼓楼区。 第三人朱志刚、赵红兵、朱浩洋共同的委托诉讼代理人：徐海兵，江苏高仁律师事务所律师。 委托诉讼代理人：朱鹏鹏，江苏高仁律师事务所实习律师。 原告曹建、张新涛、葛家余、宗华与被告如东县潮桥供销社有限责任公司（以下简称潮桥供销社），第三人王宏斌、陈彬、曹**、葛建、喻国泉、罗小燕、沈春玲、马昌梅、郭步荣、顾展秋、朱志刚、赵红兵、朱浩洋公司解散纠纷一案，本院于2019年1月11日立案后，依法适用普通程序分别于2019年4月10日、7月26日（进行听证）、9月20日公开开庭进行了审理。原告曹建、张新涛、葛家余、宗华及共同委托诉讼代理人金志学，被告潮桥供销社法定代表人朱志刚（参加听证）及委托诉讼代理人徐海兵、朱鹏鹏（参加听证和第二次庭审），第三人王宏斌、曹**、葛建、喻国泉、罗小燕、顾展秋，第三人陈彬、沈春玲（参加第二次庭审）、马昌梅（参加听证和第二次庭审）、郭步荣的共同诉讼代表人王宏斌，第三人朱志刚、赵红兵、朱浩洋共同委托诉讼代理人徐海兵、朱鹏鹏（参加听证和第二次庭审）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告曹建、张新涛、葛家余、宗华向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告公司解散；2、诉讼费、保全费由被告公司承担。事实与理由：四原告系被告股东，拥有26.8%的股权。被告从2002年9月改制以来至今从未分红，一直由朱志刚经营，股东要求公告账目均遭拒绝，为了查账三名股东2018年1月向如东法院起诉行使股东知情权，被告设立障碍至今未查到账目，从2002年9月至2016年公司从未开过股东大会，2017年4月8日公司召开股东大会，明确公司经营不再经营，对公司资产实行分块出售，但朱志刚拒绝公布公司财务状况。2017年4月股东会成立资产处置工作组，对公司资产进行分块出售，由朱志刚任组长，郭步荣、宗华、曹建、王宏斌、赵红兵、喻国泉为组员，但朱志刚一人独自处置资产，不通过工作组处理，处置情况不公开，工作组其他人员也不清楚，股东更不知道，经营管理发生严重困难，公司继续存在会使股东利益受到重大损失，根据公司法183条及《公司法解释（二）》第一条规定单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理，现股东权益将遭受巨大损失,为此具状贵院，望贵院依法裁判。 被告潮桥供销社、第三人朱志刚、赵红兵、朱浩洋辩称：被告及第三人不同意解散公司，原告请求强制解散公司没有事实和法律依据。1、公司法第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。原告提起本案诉讼的实质条件是公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益遭受重大损失，该条件并不成就。公司处于亏损不能认定是法律所规定的公司经营管理存在严重困难。如果以公司处于亏损这种情况就可以强制解散公司的话，起到一个不太好的司法效应。同时，目前也无任何证据证明，公司继续存续会使公司股东遭受重大损失。公司法规定了原告的程序条件必须首先通过其他途径处理，如果通过其他途径处理不成的，才能够起诉至法院，请求法院强制解散公司。我们认为原告目前不得直接要求人民法院强制解散公司。部分原告与部分第三人在另案中起诉要求行使股东知情权，该案的裁判文书已经生效，目前正在执行过程中。也就是说，原告正在行使股东知情权这样一个途径解决问题。同时，原告在提起本案强制解散之诉之前也没有采取其他途径，原告目前从程序上讲也无法提起本案诉讼。2、原告认为《公司法解释（二）》四种情形在本案中都具备，而我们认为均不具备。第一种情形是两年以上无法召开股东会，而不是规定的没有召开股东会。事实上，根据原告提供的相应证据和起诉陈述，在2017年4月8日召开过全体股东大会，到原告起诉之时，很显然两年的时间条件也不成就。第二种情形是表决时达不到法定的或者规定的比例，也就是公司处于僵局，而本案中不存在任何投票表决时有僵局这样的情形。第三种情形规定的是公司的董事长期冲突，且无法通过股东会解决。本案被告公司不存在董事之间长期冲突，也没有通过股东会解决过董事之间的冲突，这种情形也不存在。第四种情形是一个兜底条款，但是对其适用必须严格遵循法律的规定，而不得滥用。所以，我们认为这四种情形都不存在。另外，《公司法解释（二）》第一条第二款规定了，股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务等为由提起公司解散诉讼的，人民法院不予受理。也就是说除了法律和司法解释列明的情形之外，本案原告在起诉状中列明的事由，按照司法解释人民法院应当不予受理。而目前法院已经立案受理，应当裁定驳回原告的起诉。如果法院认为本案符合审理条件，根据答辩意见，也应驳回原告的诉讼请求。 第三人王宏斌、陈彬、沈春玲、马昌梅、郭步荣述称：公司是17个股东，四个董事，分别是曹建、宗华、朱志刚、王宏斌。公司从2002年成立以来，没有对股东公示过账目等营业收入，因为我们公司经营与其他公司不同，公司对下面的部门进行发包处理，由下面的部门交给公司承包费。每一年租金（承包费）都在15-16万元。在股东投股后，大概在2003年左右结过一次息，到现在都没有再结过息。根据公司章程，每年应该有财务报表。但是到现在为止，都不知道公司的经营情况。公司在平时的经营中都是朱志刚一人管账，一人经营，包括公章都是他一个人管的，所有财产都是他一个人管的。2006年在公司的股东大会上，我们其余三个股东都向他强调，要求他将账目拿给我们看一下。后来连续三年给我们看了一下审计报告。当时我们三人都否定了他说的亏损100多万的事情。他后来一个人扩股269000元，这个扩股的事情没有通过工商部门审核。在我们董事的要求下，我们召开了股东大会。在股东都同意的情况下，我们同意解散公司。在股东大会以后，朱志刚成立了清算小组，他说生资部已经卖掉了，他将资产处理后钱的去向，我们三个董事都不知情。而且在2017年、2018年还在利用公司大厦借贷款。他贷款签字的时候说公司董事改选了，但是我们不知情。公司已经不经营了，朱志刚还在贷款，贷款用去哪里了。我们要求查看公司账目的时候，他故意设圈套，至今也没看见账目。我们要求解散公司，清算财产。 第三人曹**述称，我们想维护所有股东的切身利益，最终目的就是要求解散公司，清算财产。 第三人葛建述称：公司从改制后到今天，公司经营管理混乱，朱志刚讲公司经营亏损，但我们股东一直没有看到公司的账目，一直不清楚公司的经营状况。在这之前也有股东提起知情权诉讼，现在在执行中仍然没有看到账目，所以要求解散公司，进行资产清算。 第三人喻国泉述称：我作为被告股东，被告于2017年4月8日召开了股东大会，公司不再经营，将所有的资产进行出售变卖，朱志刚将处置的资产没有给公司股东一个交待。公司还有棉纱厂，都是朱志刚一个人经营的，亏损还是盈利，我们股东都不知情。我们要求朱志刚将账目拿给我们审核，但他至今都没有交出账目。我们要求公司解散，并进行资产清算。 第三人罗小燕述称：我们要求公司解散，公布账目。 第三人顾展秋述称：潮桥供销社十几年的经营状况，我们一直都没有看到过公司的账目，不知道经营状况。后来公司召开股东大会，将蚕茧站变卖了，其他一些资产也变卖了，但我们也不知道这些变卖资产的资金流向，要求公司解散。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经过举证、质证以及当事人在庭审中的陈述，本院查明以下事实： 1、经调取被告的工商登记材料反映，被告潮桥供销社原名为如东县潮桥供销合作社，于1989年10月设立，经济性质为集体所有制。2002年9月19日，如东县供销合作总社下发东供办（2002）94号关于同意潮桥供销社改制为有限责任公司的批复，如东县潮桥供销合作社变更为现名，企业类型变更为有限责任公司，公司注册资本为30万元，由朱志刚等17个股东出资，其中朱志刚出资4.8万元，占比16%；宗华、王宏彬、陈彬、曹建各出资3.3万元，各占比11%；曹**、葛建、喻国泉、罗小燕、沈春玲、马昌梅、张新涛、葛加余、赵红兵、张建梅、顾展秋、郭步荣各出资1万元，各占比3.33%。公司选举产生朱志刚、宗华、王宏彬、曹建、陈彬为董事，朱志刚为董事长。 2005年6月，被告潮桥供销社新上坯布织造项目并通过环评。2005年6月28日，被告潮桥供销社第二届第一次股东会会议决议17位股东以货币增资20万元，将注册资本增加至50万元；增加经营范围坯布织造、销售，棉花收购，手机零售；免去陈彬董事职务。增资后的出资情况如下：朱志刚出资14.7万元，占比29.4%；、王宏彬、曹建各出资6万元，各占比12%；宗华出资4.3万元，占比8.6%；陈彬、曹**、葛建、喻国泉、罗小燕、沈春玲、马昌梅、张新涛、葛加余、张建梅、顾展秋、郭步荣各出资1.5万元，各占比3%。赵红兵出资1万元，占比2%。 2006年4月，被告潮桥供销社新上年产棉纱450吨项目并通过环评。此后，公司多次召开股东会，对公司章程中的经营范围进行了变更。潮桥供销社2013年6月24日公司章程第七条中记载：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：……（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式事项作出决议；……章程第十条中记载：股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次；代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。……章程第十二条中记载：股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。……章程第二十四条记载：公司的营业期限为长期。章程第二十五条记载：公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；（5）人民法院依照《公司法》第183条规定予以解散的……章程第二十九条记载：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。 2015年11月26日股东张建梅因病去世后，2016年12月15日如东县公证处出具（2016）通东证民内字第1791号公证书，公证证明对张建梅在潮桥供销社的3%股权由其子朱浩洋一人继承。据此，工商登记进行了相应的变更，原股东张建梅变更为股东朱浩洋。 目前，潮桥供销社法定代表人为朱志刚，宗华、曹建、王宏斌、朱志刚为公司董事，郭步荣为监事。其经营范围为：蚕茧收购（以上项目限分公司经营）；农药（危险化学品除外）、化肥、不可再分装的包装种子、农膜、农药械、农机、百货、纺针织品、五金交电、日用杂品、三类竹木、钢材、水泥、畜禽产品、通信终端设备、SIM卡、手机、黄金饰品、烟（凭许可证经营）、化工产品（危险化学品除外）零售；棉花、大豆、油菜籽、杂粮、农副产品、废旧物资（危险废物除外）收购；坯布织造、销售；紧密纺纱、销售。 2、2017年4月8日，潮桥供销社股东大会审议通过《资产处置方案》，载明：根据目前公司运转状况，经董事会研究决定，对公司所有资产实行分块出售。具体方案如下：一、分块切割范围：商厦整体、生资部、茧站，工厂连体、东收花站。二、处置标的：商厦整体（按评估价出售）；生资部（公司股东价120万元）；茧站，工厂连体（公司股东价220万元）；东收花站（公司股东价60万元）。三、处置原则:原则先内后外。公司股东在同等条件下拥有优先购买权。若出现一处有多人购买，则实行竞拍，标的最高者即为中标者。四、契税及相关过户费用：由购买者承担房地产过户所涉的一切费用。本公司负责协助办理相关过户手续（商厦除外）。五、转让资金的处置流程：优先偿还员工工资、养老保险、税金；民间借款；银行借款；其他一切应付款；股东利益（按出资比例）。六、未能处置的剩余资产：公司对未能处置的剩余资产，一律继续实行有偿租用。七、公司所有资产处置完毕，公司宣告解体，股东股权全部退出。八、本方案解释权属公司董事会。九、资产处置工作组。组长：朱志刚。组员：郭步荣、曹建、宗华、王宏斌、赵红兵、喻国泉。该方案中的工厂是指纺纱厂。 2017年9月9日，潮桥供销社作出股东内部房，，地产处置实施办法载明：根据2017年4月8日全体股东大会决议，一致同意将公司所有房、、地产进行分块出售为此，特制定具体实施办法：一、分块处置房，，地产编号价格：1.供销商厦，处置价格为评估价，房地合一。2.生资部，处置价格为120万元，房地合一。3.茧站，纺织厂，处置价格为260万元，房地设备合一。4.东收花站，处置价格为60万元，房地合一。二、房，，地产处置办法1.实行先内后外，竞买招标办法。公司股东在规定时间内都拥有购买公司各地块房，，地产的权利第一轮期股东不得借用股东名义为股东以外社会人员购买公司房，，地产一经发现即取消购买资格，并承担违约责任，原缴纳保证金不得返还。……四、房，，地产处置截止时间安排2017年9月10日至2017年9月16日17时止为公司内部股东认购时间。逾期视自动放弃处理，过后不再享受股东优惠价。五、关于剩余房，，地产的处理办法1.对第一轮未能处置的房，，地产向社会公开出售。出售价在公司股东价的基础上上浮30%。……该方案由工作组成员朱志刚、宗华、郭步荣、喻国泉、曹建、王宏斌签字。 2017年11月18日，董事朱志刚、宗华、王宏斌、曹建作出董事会决议，载明：自4月8日全体股东大会通过的关于公司资产处置实施方案，至今未果，目前资产处置困难原因主要是转户费用高，加之公司银行贷款到期等相关问题。对此，公司董事会研究决定对公司所有转让的整体房地产，实行股权流转形式，这样又合理避税，又能使广大股东多得益，实行双赢。处置原则，先内后外。股东报名截止日期为本月19日下午15时，过后将对社会。朱志刚、宗华、王宏斌、曹建在该董事会决议上签字。 2017年11月19日，原告张新涛、葛家余、宗华，第三人曹**、葛建、顾展秋、陈斌、马昌梅、喻国泉、王宏彬股东向潮桥供销社董事会出具了申请报告一份，载明：根据董事会2017年11月18日通知，对于财产处置决定和股权转让问题，我们强力要求召开全体股东大会：公布清产核资情况，历年来公司经营盈亏情况，根据公司章程成立股东选举组成的清算小组或申请人民法院指定人员清算，清算结果公布后再进行资产处置。 2017年12月20日，包括四原告在内的潮桥供销社的15名股东联名致函被告公司董事会，函件内容为：2017年11月19日，股东们已经提议召开股东大会，成立清产核资小组，公布公司成立以来经营盈亏情况，至今未有答复。现股东强烈要求：1.成立清产核资小组，对公司成立以来收支进行审计。2.纺纱厂应和公司其他部门一样按经营承包责任制执行，自主经营、自筹资金、自负盈亏，上交承包费。在本年度结束以后落实到位，重新核算。公司不存在债务，不存在亏损。在2017年12月31号前自缴建厂以来承包费，否则，请歇业。3.公布公司成立以来财务收支状况，公布净资产，年终分配。望董事会尽快答复。其后，被告潮桥供销社未对此进行回复。 3、庭审中，被告潮桥供销社法定代表人朱志刚陈述，潮桥供销社生资部以120万转让给葛家余、马昌梅；茧站、工厂连体、东收花站以280万转让给钱兵。其还陈述，根据2017年9月9日资产处置实施方案中确定茧站、工厂连体价格为220万、东收花站价格为60万，但因无人购买，其作为公司法定代表人根据2017年11月18日董事会决议的内容将茧站、工厂连体、东收花站以280万转让给钱兵，也是为了解决当时公司贷款即将到期的问题而作出的决定。钱兵购买了茧站、东收花站和纺纱厂后将纺纱厂卖给了赵红兵。赵红兵和朱浩洋成立了如东浩佳纺织品有限公司，朱浩洋担任法定代表人，也是股东，赵红兵负责实际运营。 4、本院依职权调取了如东浩佳纺织品有限公司的工商登记资料，资料显示如东浩佳纺织品有限公司于2017年12月18日成立，股东为朱浩洋、赵红兵。朱浩洋出资82.5万元，占比55%，赵红兵出资67.5万元，占比45%。在登记资料中，有一份有朱志刚作为出借人于2017年12月14日签名的房产无偿使用证明，内容为本人同意将坐落于如东县马塘镇潮桥工贸路11号属本人自有产权的房屋一间共50平方米无偿提供给如东浩佳纺织品有限公司作为经营场所使用。朱志刚庭审中陈述，对于工商登记中房产无偿使用证明中所涉及到房产，是为了工商登记走形式，实际这个房屋没有房产证，更不属于供销社的资产。其与朱浩洋系父子关系。 5、被告潮桥供销社于2018年1月31日向江苏如东农村商业银行股份有限公司潮桥支行借款200万元，以公司房产抵押担保，同时由朱志刚、赵红兵、郭步荣承担连带责任担保。江苏如东农村商业银行股份有限公司潮桥支行于2019年3月6日向本院起诉，本院于2019年4月4日作出（2019）苏0623民初1095号民事调解书。在调解书生效后，因被告潮桥供销社未自觉履行，现已进入执行阶段。 6、本院于2018年1月29日立案受理了王宏斌、曹建、张新涛诉潮桥供销社股东知情权纠纷一案，并于2018年4月28日作出（2018）苏0623民初666号民事判决，判决潮桥供销社将2002年9月25日至2018年1月29日期间的公司章程、财务会计报告及会计账簿供王宏斌、曹建、张新涛查阅。判决后，潮桥供销社不服，提起上诉，南通市中级人民法院于2018年7月27日依法作出（2018）苏06民终2173号判决，判决驳回上诉，维持原判。判决生效后，王宏斌、曹建、张新涛申请法院执行，但本案原、被告双方及第三人均陈述，被告潮桥供销社的账目至今未向股东公开。 在（2018）苏0623民初666号案件中，被告潮桥供销社提供了2010年3月18日的股东会决议一份，该决议载明同意公司14位股东于2010年4月9日前以货币增加出资30万元，将公司注册资本由50万元变更至80万元，该决议由股东朱志刚、宗华、王宏斌、陈彬、曹建、曹**、葛建、喻国泉、罗小燕、葛家余、赵红兵、张建梅、郭步荣、顾展秋签字。庭审中，原告曹建、张新涛、葛家余、宗华均陈述该增资方案并未实际召开股东会，签字是事后补签的。被告陈述当时增资依法召开了股东会，并签署了相关的股东会决议，各股东均发表了同意或者不同意的意见，不同意的股东没有签字，同时原告及第三人均已经缴纳了相应的增资金额，分别是在工资表上签字确认扣款作为出资或者直接缴纳现金作为出资，表明原告及第三人均明知该增资方案及增资的股东会决议内容。但该增资没有经工商部门办理工商登记。 7、2019年1月9日，包括四原告及第三人在内的十四名股东出具股东意见一份，载明：2017年4月8日全体股东大会后，朱志刚个人擅自处理公司资产，没有按照公司资产处置方案处理资产，公司资产处置工作组其他成员均不知道公司资产处理的情况，所收到出售资金均由朱志刚控制且不知去向，公司继续存在会使股东利益遭受重大损失，股东一致同意解散公司。并要求罢免朱志刚董事长职务，停止行使职权。 8、潮桥供销社的现状是织布厂、纺纱厂均已停产，资产处置仅有商厦没有处理完毕。 2019年5月21日，中国邮政集团公司江苏省如东县分公司出具了一份关于购置潮桥供销社商厦楼的初步意向函，载明：我公司现有意向购买贵公司位于潮桥镇区掘丁路十字路口的供销楼，该楼房产证载面积1923.43平方米，土地证载面积580平方米，意向购置价490万元，双方按规定各自付税费，最终是否购置以双方届时所签订的房屋转让合同为准。相关工作待上级邮政部门批复同意后，再按照邮政企业固定资产购置流程进行。 9、在本案审理过程中，原告曹建、张新涛、葛家余、宗华于2019年1月16日申请财产保全，本院依法于2019年1月17日作出（2019）苏0623民初235号民事裁定书，裁定查封潮桥供销社位于如东县马塘镇潮桥街工贸路11号房地产中价值100万元的部分。后本院依法采取了保全措施。 本院认为，本案系公司解散纠纷，应当适用《中华人民共和国公司法》及其司法解释处理。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案就程序方面，原告曹建、张新涛、葛家余、宗华是被告潮桥供销社的登记股东，且投资占注册资本的比例符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的要求，故其有权提起公司解散之诉。 就实体方面，法院强制公司解散需要同时具备三个条件，即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决。对此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款规定了四种具体情形，即：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”依照法律规定，具体到本案中，对原告要求解散公司的诉讼请求，本院作如下分析： 第一，根据前述公司法的规定，公司经营管理发生严重困难，应该是指公司的运行机制完全失灵，股东（大）会、董事会包括监事会等权力机构和管理机构无法正常运行、对公司的任何事项作出任何决议，公司的一切事务处于瘫痪的这种经营管理困难状况，也就是公司出现僵局。本案中，根据查明的事实，原告曹建、张新涛、葛家余、宗华及第三人王宏斌、陈彬、曹**、葛建、喻国泉、罗小燕、沈春玲、马昌梅、郭步荣、顾展秋与被告法定代表人朱志刚之间因对公司资产处置方面存在较大争议，潮桥供销社自2017年4月8日召开股东大会表决通过资产处置方案后，就没有能再召开股东大会。股东会作为公司的权力机构，依据章程应当每半年召开一次定期会议，必要时可召开临时会议。股东会应当召开而无法召开，公司人合性基础丧失，人心离散，各自为阵，就此应当认为潮桥供销社股东之间长期冲突，且矛盾冲突较为激烈，已无法通过股东会决议的方式再行合力管理公司，股东会机制失灵，公司形成僵局。大多数股东多次书面要求召开股东会或者要求朱志刚公布有关资产处置情况及帐目，可一直得不到相应的回应。双方的分歧在于认为大股东朱志刚有可能存在着损害小股东利益的情形，包括他们所说的擅自处分公司财产，擅自对外提供担保，没有公开公司的收支，不愿接受财务审计，以及不配合法院股东知情权的执行等等，公司财务账目不公开、不透明，为何这么多年不分红，对此，本院指出，对于公司解散纠纷，司法审查的重点在于公司的状态是否符合法定解散条件，解决的是公司本身的存续问题，至于谁造成了公司该种状态，谁应承担多少责任，不属于本案审查的内容。 第二，结合上面的分析，本案中被告的解散事项无法通过股东会决议解决，只能诉诸司法。由于潮桥供销社的内部运营机制已经失灵，潮桥供销社进行正常生产经营的目的已经无法实现，如潮桥供销社继续存续下去，原告曹建、张新涛、葛家余、宗华及第三人王宏斌、陈彬、曹**、葛建、喻国泉、罗小燕、沈春玲、马昌梅、郭步荣、顾展秋的股东利益将必然会受到重大损失。 第三，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第五条规定：人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。……当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。该司法解释表明，对公司解散案件，在审理中仍然需要调解。公司只要不违反法律法规的强制性规定，在其非自愿解散时，公权力机关尽可能不强制解散，在公司股东或者董事出现僵局时，尽管公司已经无法正常经营，但只要还有其他能够解决矛盾的途径，也应尽可能采取其他方式解决，从而使公司免于遭受解散的命运。基于这个考虑，公司法第一百八十二条规定，在通过其他途径不能解决时，才赋予公司股东请求解散公司的司法救济权。在法院诉讼中，仍然有必要通过公权利的介入，尽可能通过股东离散而非公司解散的方式来解决股东之间的矛盾。本院在处理过程中，也贯彻这一原则，在原告已申请保全公司商厦的情况下，鉴于朱志刚提出如东邮政银行有意向购买该商厦，且出价相对合理较高，本院也多次建议双方在商厦出售问题上达成共识，然后由几个股东代表共同出面与邮政银行交涉，达成商厦买卖协议，但由于原告和第三人的意见，与朱志刚的意见始终不能达成一致，所以在商厦出售问题上，至今仍是僵局，本院认为，公司最终是否解散进行清算，与商厦能够以较高的价格出售掉然后再内部清理账目，本身并不矛盾也不冲突，因为不管法院最终是否判决强制解散，从庭审查明的情况来看，十七个股东继续合作生存下去的可能性不是很大，但如果听从原告和大部分第三人强调的非得理清账目后再谈商厦出售的问题，很有可能找不到买主，或者依法拍卖的价格比较低，所以本院多次建议双方庭后能够在商厦出售问题上达成共识。同时，也建议要求解散公司的股东股份由公司大股东朱志刚收购，但因双方对收购价格不能达成一致意见，导致未果。因此，原告曹建、张新涛、葛家余、宗华、第三人王宏斌、陈彬、曹**、葛建、喻国泉、罗小燕、沈春玲、马昌梅、郭步荣、顾展秋与董事长兼总经理朱志刚之间经本院多次调解始终不能达成一致意见，潮桥供销社面临的僵局通过其他途径亦无法得到解决。 综上所述，被告潮桥供销社的情形符合《中华人民共和国公司法》及其司法解释规定的公司解散的法定条件，本院依法责令其解散。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条、第五条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下： 解散被告如东县潮桥供销社有限责任公司。 案件受理费80元，诉讼保全费用5000元，合计5080元，由被告如东县潮桥供销社有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费80元（户名：江苏省南通市中级人民法院，开户行：中国银行南通市濠南路支行，账号：46×××65）。 审 判 长  王新兵 人民陪审员  白继峰 人民陪审员  罗张琴 二〇一九年十二月二十三日 法官 助理  孟良燕 书 记 员  陈欣妍