广东省惠州市惠阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1303民初1155号原告：深圳市贝斯达医疗股份有限公司，住所地：深圳市龙岗区中心城龙岗天安数码创新园三号厂房A1402、A1403。法定代表人：彭建中。委托诉讼代理人：耿希顺，该公司法务。委托诉讼代理人：陈立胜，广东海埠律师事务所律师。被告：惠阳弘德医院，地址：惠州市惠阳区秋长街道办高岭油榨小组棚岭工业区（晋生工业园）。法定代表人：陈展林。被告：惠州市展林实业有限公司惠阳弘德医院，营业场所：惠州市惠阳区秋长街道办高岭油榨小组棚岭工业区（晋生工业园）。负责人：陈展林。被告：惠州市展林实业有限公司，住所地：惠阳区淡水昙华路41号。法定代表人：陈展林。第三人：深圳市朗华融资租赁有限公司，住所地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。法定代表人：张春华，总经理。委托诉讼代理人：彭敬丹，该公司员工。委托诉讼代理人：刘秋玉，该公司员工。原告深圳市贝斯达医疗股份有限公司（以下简称贝斯达公司）与被告惠阳弘德医院、惠州市展林实业有限公司惠阳弘德医院（以下简称展林惠阳弘德医院）、惠州市展林实业有限公司（以下简称展林公司）、第三人深圳市朗华融资租赁有限公司（以下简称朗华公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，由审判员梁东辉担任审判长，与人民陪审员邓运良、人民陪审员陈发辉共同组成合议庭，于2019年12月3日公开开庭进行了审理。原告贝斯达公司的委托诉讼代理人耿希顺、陈立胜、被告惠阳弘德医院的法定代表人陈展林、被告展林惠阳弘德医院的负责人陈展林、被告展林公司的法定代表人陈展林、第三人朗华公司的委托诉讼代理人彭敬丹、刘秋玉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告贝斯达公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令解除《深圳市贝斯达医疗股份有限公司合同书》。2.依法判令确认原告享有Bstar-070超导型磁共振成像系统、BTF-50医用X射线透视摄影系统、BTH-100全数字彩色超声诊断系统，上述合计3台设备的所有权；3.依法判令被告惠阳弘德医院和被告展林惠阳弘德医院共同返还Bstar-070超导型磁共振成像系统、BTF-50医用X射线透视摄影系统、BTH-100全数字彩色超声诊断系统，上述合计3台设备（设备价值人民币440万元）；4.依法判令被告惠阳弘德医院和被告展林惠阳弘德医院支付原告律师费44万元；5.依法判令被告展林公司对上述四项诉讼请求承担连带责任；6.本案诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：原被告双方签订了买卖合同，购买原告的Bstar-070超导型磁共振成像系统、BTF-50医用X射线透视摄影系统、BTH-100全数字彩色超声诊断系统，上述合计3台设备。合同签订后，原告按照约定履行了义务，设备己安装验收合格并交付使用。然被告未按照约定履行付款义务，经原告多次催促，被告仍未履行付款义务，迫于无奈原告依据合同约定提出解除买卖合同，要求被告返还原告设备且支付律师费。为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼。原告贝斯达公司为其陈述的事实提交如下证据：1、合同书、验收报告；2、发票、银行收款回单；3、付款承诺函。被告惠阳弘德医院、展林惠阳弘德医院、展林公司共同辩称：我与原告签了分期付款协议，后因资金周转出现问题无法付款，已付款项具体数额是204万元。对于原告主张拿回设备，我要求退还我支付的钱，以支付工人工资，相应支付原告使用器材的利息，原告请求的律师费太高有异议。被告惠阳弘德医院、展林惠阳弘德医院、展林公司未为其答辩提交证据。第三人朗华公司向本院提出诉讼请求：请求确认朗华公司为本诉中所争议标的物（BStar-070超导型磁共振成像系统）的抵押权人，朗华公司对该标的物享有优先受偿权。事实与理由：2015年8月14日，朗华公司与被告展林惠阳弘德医院签订了编号为ZLH201508034的《融资租赁合同》及附件（以下简称主合同），为了更好地履行主合同，展林惠阳弘德医院自愿将BStar-070超导型磁共振成像系统抵押给朗华公司，朗华公司和展林弘德医院于2015年12月17日在惠阳工商行政管理局办理了抵押登记。主合同生效后，朗华公司已全面履行了该合同项下的全部义务。但展林惠阳弘德医院没有按照合同约定支付相关款项。经朗华公司多次催告，展林惠阳弘德医院仍然没有按时足额支付款项。2019年4月，朗华公司在惠阳区人民法院了解到，原告贝斯达公司与展林惠阳弘德医院之间的纠纷涉及上述抵押物，贝斯达公司主张抵押物应当归其所有，而贝斯达公司的诉求没有任何事实和法律依据，也严重损害了作为抵押权人的朗华公司的合法权益，因此，朗华公司根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条之规定，申请以第三人的身份参加诉讼，并提出独立诉讼请求，请法院予以准许。第三人朗华公司为此陈述的事实提交如下证据：编号为ZLH201508034的《融资租赁合同》及附件；2、电子回单；3、《所有权转移证书》《抵押担保合同》及《动产抵押登记书》；4、还款协议书、还款承诺书。原告对第三人的诉讼请求辩称，第三人的融资租赁实为借贷，第三人要向被告支付1700万元，但是没有发票证据，而且租赁物价值低于担保金额，应认定融资租赁无效。而且标的物一直未转移，一直在医院。被告承诺书中明确所有权属于原告，因此第三人主张无效。被告惠阳弘德医院、展林惠阳弘德医院、展林公司对第三人的诉讼请求辩称:我和第三人说设备是买的，当时还欠原告的钱，为了借钱，我签了融资租赁合同。机器确实是第三人买的，分期付款，福建那边也是我签的。经开庭质证，对上述无异议的证据，本院予以采信。对有异议的证据，本院将根据上述已确认的证据，结合原被告的质证意见、庭审笔录等进行综合予以认定，并将采信的证据作为本案认定事实的依据。经审理查明：2015年3月31日，原告贝斯达公司（曾用名：深圳市贝斯达医疗器械有限公司）与被告惠阳弘德医院签订《深圳市贝斯达医疗股份有限公司合同书》（以下简称《合同书》），约定被告惠阳弘德医院向原告购买其生产的设备Bstar-070超导型磁共振成像系统（MRI）、BTF-50医用诊断X射线透视摄影系统（数字胃肠）和BTH-100全数字彩色超声诊断系统各一台，总价440万元，合同签订三日内惠阳弘德医院付10万元；任意一设备验收后付10万元，余款420万元，于全部设备验收后36个月内支付完毕；试运行结束后三天内，惠阳弘德医院按国家药监局审批的产品技术标准，对设备进行验收，验收结果达到标准要求后双方签字确认，并从签字之日起，机器正式交付惠阳弘德医院使用；惠阳弘德医院有责任按时履行合同付款，逾期滞纳金按每天1‰计算；逾期付款达15天以上，原告有权停机，逾期60天以上时，原告有权无条件解除本合同并收回设备，惠阳弘德医院所支付的货款不予退回；违约情况发生时，另一方有向违约一方追究责任并要求对方支付违约金的权利。合同落款处乙方盖有“惠阳弘德医院”印章及陈展林签名，甲方为原告公司盖章签字。合同签订后，被告惠阳弘德医院对三台设备验收合格后同意接收并开始使用。使用过程中，因被告的资金出现问题，被告未能如期支付货款。2017年11月13日，被告惠阳弘德医院向原告出具《付款承诺函》，载明“截止2017年11月份，我院应付到期货款242万元，实际支付194万元，尚欠48万元…其中10月份，支付贵司2万元整，剩余尚欠贵公司46万。我院的行为已构成违约，为此，我院向贵司作出如下承诺：1、我院于2017年11月开始到2018年2月，每个月28号前支付设备款6万元。2、余下的设备款从2018年3月31号开始每月正常支付月付款12万元。3、我院付清所有设备款项前，设备所有权属于贵司所有…”。2018年1月10日，被告惠阳弘德医院再次向原告发出《付款承诺函》，承诺按期还款并承诺设备款付清前，设备所有权归原告所有。《付款承诺函》发出后，被告惠阳弘德医院仍未按时还款，原告遂诉至法院，希判如所请。截止至原告起诉之日，被告惠阳弘德医院已向原告支付设备款204万元，尚有236万元未支付。再查明，2015年8月14日，被告展林惠阳弘德医院为筹措资金，与第三人朗华公司签订《融资租赁合同》（合同编号：ZLH201508034），约定被告展林惠阳弘德医院以回租方式向朗华公司转让设备X射线计算机断层摄影（CT），转让价款为7900000元，第三人按合同约定向被告展林惠阳弘德医院支付转让价款之日，租赁物件所有权转归第三人所有。2015年11月24日，被告展林惠阳弘德医院与第三人朗华公司签订《抵押担保合同》（合同编号：DY201508034-2），约定朗华公司与展林惠阳弘德医院签订的《融资租赁合同》（合同编号：ZLH201508034）为主合同，展林惠阳弘德医院将其依法所有的或依法有权作抵押处分的设备超导型磁共振成像系统（数量：1；规格型号：BStar-070；发票号：0215××××）抵押给原告，用以担保主合同项下抵押权人债权的实现，并不可撤销地向原告提供连带责任保证担保，保证期间自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满后两年期满为止；担保范围包括主合同项下承租人已逾期的租金、逾期利息、未到期的剩余租金、保证金、手续费、违约金、合法的便于实现原告权利而形成的花费、成本和开支（包括但不限于原告行使权利所产生的法院或仲裁机构费用、律师费用、评估费用、拍卖费用等）。2015年12月17日，第三人依法在超导型磁共振成像系统上设立了动产抵押登记，登记编号为0752惠阳2015121××××。另查明，被告惠阳弘德医院经惠州市卫生和计划生育局核准登记准予执业，法定代表人为陈展林，主要负责人黄汉忠，执业有效期自2015年2月5日至2030年2月5日，其性质属于医疗机构，并未进行工商登记。庭审过程中，陈展林承认惠阳弘德医院与展林惠阳弘德医院为同一主体，与原告贝斯达公司签订《合同书》时所用印章为私刻印章。又查明，被告展林惠阳弘德医院成立于2015年4月20日，为被告展林公司的分公司，负责人为陈展林。原告贝斯达公司向本院立案起诉前，于2019年2月21日向本院申请诉前保全，本院于2019年2月21日作出（2019）粤1303财保16号民事裁定，裁定查封被告惠阳弘德医院名下在惠州市惠阳区秋长街道办高岭油榨小组棚岭工业区（晋生工业园）医院内机器设备（详见查封清单），原告为此预交保全费5000元。本院认为，本案系买卖合同纠纷。被告惠阳弘德医院虽与原告签订《合同书》并向原告发出两份《付款承诺函》，但惠阳弘德医院是经惠州市卫生和计划生育局核准登记准予执业的医疗机构，并未进行工商登记，依法不具备法律上的民事主体资格，且陈展林确认内容为“惠阳弘德医院”的印章为私刻印章，惠阳弘德医院实际与展林惠阳弘德医院为同一主体，因此，涉案《合同书》的合同相对方应为原告贝斯达公司与被告展林惠阳弘德医院，被告惠阳弘德医院的主体不适格，本院依法予以驳回原告对惠阳弘德医院的起诉。原告与被告展林惠阳弘德医院签订的《合同书》及第三人与被告展林惠阳弘德医院签订的《融资租赁合同》《抵押担保合同》是各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，各方均应依照合同约定全面履行义务。原告依约将3台设备交付给被告展林惠阳弘德医院使用，被告展林惠阳弘德医院逾期不支付设备款的行为构成违约，依法应承担违约责任，原告根据上述合同约定，请求解除双方签订的《深圳市贝斯达医疗股份有限公司合同书》，符合合同约定和法律规定，本院依法予以支持。本案争议的焦点为：一、本案是否属于保留所有权的买卖合同，原告是否对设备拥有所有权；二、第三人对设备超导型磁共振成像系统是否享有抵押权。关于第一个争议焦点，原告认为《合同书》上约定了“逾期60天以上时，甲方有权无条件解除本合同并收回设备”，且被告展林惠阳弘德医院在《付款承诺函》上承诺付清所有设备款项前，设备所有权归原告所有，因此，原告对涉案3台设备享有所有权；被告展林惠阳弘德医院和被告展林公司认为，对于原告主张拿回设备没有意见，其要求原告退还其已经支付的款项以支付工人工资；第三人朗华公司则认为，涉案《合同书》上并未对保留所有权进行约定，原告请求收回设备属于债权请求权，但涉案设备自交付时所有权已转移，且第三人已在设备超导型磁共振成像系统上办理了抵押登记并公示，原告主张所有权没有法律依据。本院认为，涉案《合同书》上约定的“逾期60天以上时，甲方有权无条件解除本合同并收回设备”的内容，属于《合同书》中第10条违约责任中的内容，而《合同书》中并未对保留所有权进行明确约定，不能据此认定原告与被告展林惠阳弘德医院之间的买卖合同关系为保留所有权买卖合同关系。对于原告所称“《付款承诺函》承诺了付清所有设备款项前，设备所有权归原告所有”，本案涉及的三台设备属于动产，按照法律规定动产物权的设立和转让，除法律另有规定外，自交付时发生效力。本案的三台设备一直存放在被告展林惠阳弘德医院处，并未实际交付给原告，因此，原告主张对涉案3台设备享有所有权并要求被告展林惠阳弘德医院返还该3台设备的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。关于律师费，《合同书》中并未对此进行约定，原告也未提交诉讼代理合同、律师费发票等证据予以证明，对原告的该项诉求，本院不予支持，予以驳回。关于被告展林公司的连带责任问题，被告展林公司并非是《合同书》的合同相对方，且原告的其他诉讼请求已被本院驳回，对于原告要求被告展林公司对上述四项诉讼请求承担连带责任的诉求，没有事实和法律依据，本院不予支持。至于被告拖欠的货款，原告可依据合同约定和法律规定，另行向被告主张。关于第二个争议焦点，第三人与被告展林惠阳弘德医院于2015年11月24日签订《抵押担保合同》，合同签订时设备超导型磁共振成像系统已经交付给展林惠阳弘德医院使用，设备所有权属于展林惠阳弘德医院，展林惠阳弘德医院将其名下所有的财产依法进行抵押，不违反法律法规的相关规定，且第三人已在设备超导型磁共振成像系统上办理了动产抵押登记，依法进行了公示，该抵押行为有效，第三人为设备超导型磁共振成像系统的抵押权人，对该设备的处置价款享有优先受偿权。至于原告主张被告将自有物出卖给第三人然后与第三人签订的融资租赁合同无效，于法无据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十三条、《中华人民共和国物权法》第二十三条、第三十九条、第四十条、第一百八十条、第一百八十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、解除原告深圳市贝斯达医疗股份有限公司与被告惠州市展林实业有限公司惠阳弘德医院于2015年3月31日签订的《深圳市贝斯达医疗股份有限公司合同书》；二、确认第三人深圳市朗华融资租赁有限公司对设备Bstar-070超导型磁共振成像系统享有抵押权，并对该设备的处置价款享有优先受偿权；三、驳回原告深圳市贝斯达医疗股份有限公司的其他诉讼请求。本案诉讼费45520元，保全费5000元，合计50520元，由原告负担诉讼费45420元，被告惠州市展林实业有限公司惠阳弘德医院负担5100元；第三人诉讼费100元，由第三人深圳市朗华融资租赁有限公司负担（原告已预交50520元，第三人已预交100元）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省惠州市中级人民法院。审 判 长  梁东辉人民陪审员  邓运良人民陪审员  陈发辉二〇一九年十二月九日法官助理朱瑞仙书记员肖志扬