广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1973民初14457号原告：东莞市创慧电子有限公司，住所地为广东省东莞市******银湖工业区。法定代表人：张中喜，经理。委托代理人：鄢仲平，广东品峰律师事务所律师。委托代理人：钟德坤，广东品峰律师事务所律师。被告：东莞市奥已电子科技有限公司，住所地为广东省东莞市樟木头镇樟洋银洋工业区**。法定代表人：眭衍庚，执行董事。被告：眭衍庚，男，汉族，1980年10月6日出生，身份证住址为江西省吉安市永新县************，公民身份号码为362************614。被告：袁林林，女，汉族，1982年3月18日出生，身份证住址为江西省吉安市泰和县*********附，公民身份号码为362************044。以上三被告共同委托代理人：颜丽高，广东鸿浩律师事务所律师。以上三被告共同委托代理人：尚舜，广东鸿浩律师事务所实习律师。原告东莞市创慧电子有限公司（以下简称创慧公司）诉被告东莞市奥已电子科技有限公司（以下简称奥已公司）、眭衍庚、袁林林买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序于2019年11月18日公开开庭进行了审理。原告创慧公司的委托代理人钟德坤，被告奥已公司、眭衍庚、袁林林的共同委托代理人颜丽高、尚舜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告创慧公司向本院提出诉讼请求：1.三被告共同向原告支付货款222580.70元及逾期付款利息5093.13元（以222580.70元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率上浮50%的标准计算，从2019年5月11日起计至全部款项付清之日止，暂计至2019年9月16日为5093.13元）；2.本案诉讼费、保全费由三被告承担。事实和理由如下：2018年5月至2018年11月期间，奥已公司向创慧公司采购电解电容，创慧公司按照奥已公司的要求将电解电容交付给奥已公司，奥已公司均予以签收。经双方对账，创慧公司累计向奥已公司提供价值309590.7元的货物，2018年7月至11月的货款分别为96430元、49955.7元、122330元、27810元、13065元。同时，创慧公司向奥已公司开具了广东增值税专用发票。双方在对账单上约定付款方式为月结90天，到期后奥已公司只支付了部分款项。2019年5月6日，奥已公司向创慧公司出具《付款计划》，内容为确认尚欠创慧公司货款222580.7元，计划每月付款3万元整，第6个月付清所有欠款，于5月10日付第l笔3万元。但奥已公司并未按照上述约定履行还款义务。经创慧公司多次催要，奥已公司仍未支付，截止至起诉之日，奥已公司尚欠创慧公司货款222580.7元及相应利息。2016年10月13日，奥已公司注册资本由原来50万元增加到1000万元，袁林林总认缴出资为350万元，眭衍庚总认缴出资为650万元。2019年3月12日，奥已公司注册资本由原来1000万元减少到50万元，袁林林总认缴出资为65万元，眭衍庚总认缴出资为35万元。案涉债权发生在奥已公司增资后减资前，袁林林、眭衍庚始终未实际履行出资义务，应当对奥已公司上述债务承担责任。眭衍庚作为奥已公司唯一股东，在不能证明其个人财产独立于公司财产的情况下，应当对奥已公司上述债务承担连带清偿责任。被告奥已公司、眭衍庚、袁林林辩称，原告起诉三被告共同向原告支付货款222580.7元及逾期利息没有事实及法律依据。一、根据公司法司法解释三第13条及全国民商事审判会议纪要第6点的规定，股东对于公司债务承担补充责任，非连带共同责任，且仅对公司资产不足以清偿部分承担补充责任。二、奥已公司处于正常经营、盈利过程中，并不存在资产不足清偿涉案债务的情形，原告诉请袁林林、眭衍庚作为股东加速出资到期，承担连带责任无事实依据。三、奥已公司增减注册资本均符合公司法规定的法定程序，且注册资本变更并未损害本案原告合法权益。综上，请求法院依法驳回原告对被告二、三的诉讼请求。原告围绕其诉讼请求依法提交了采购单、送货单、对账单、增值税发票、《付款计划》、股东会决议、章程修正案、《东莞市奥已电子科技有限公司债务清偿及债务担保情况说明》、2018年度报告、公司章程等，被告没有提交证据。本院依法组织双方进行了证据交换，被告除因原告提交的对账单没有原件不予质证外，对原告提交的其他证据的真实性、合法性、关联性均予以确认。根据原告提交的证据，本院认定事实如下：2018年7月至2018年11月期间，奥已公司向创慧公司采购电解电容，双方约定付款方式为月结90天，创慧公司按照奥已公司的要求履行了送货义务。双方按月进行了对账，2018年7月至11月的货款分别为96430元、49955.7元、122330元、27810元、13065元，合计309590.7元。创慧公司向奥已公司开具了对应的广东增值税专用发票。2019年5月6日，奥已公司向创慧公司出具《付款计划》，确认尚欠创慧公司货款222580.7元，并承诺6个月付清所有欠款，每月付款3万元，2019年5月10日支付第l笔3万元。后奥已公司并未按照上述约定履行还款义务，至今尚欠创慧公司货款222580.7元。另查明，2016年10月13日，奥已公司召开股东会决议并制定章程修正案，将注册资本由原来的50万元增加到1000万元，其中，袁林林总认缴出资350万元，眭衍庚总认缴出资650万元，以上出资于2036年10月13日前缴足。2019年3月12日，奥已公司召开股东会决议并制定章程修正案，将注册资本由原来的1000万元减少到100万元，其中，袁林林总认缴出资35万元，眭衍庚总认缴出资65万元，以上出资于2039年12月31日前缴足。2019年5月9日，奥已公司出具《东莞市奥已电子科技有限公司债务清偿及债务担保情况说明》，主张已于2019年3月12日在《南方都市报》上刊登了减资公告，没有债权人要求清偿债务或者提供债务担保，也没有债权人前来办理债权登记，股东承诺对减资前的债权债务继续承担责任。2019年5月10日，奥已公司召开股东会决议，同意袁林林退出公司，股东变更为眭衍庚，同意袁林林将占公司35%的股权共35万元出资以0元转让给眭衍庚，并重新制定了公司章程，将奥已公司变更为一人有限责任公司。庭审中，奥已公司主张于2019年3月12日在南方都市报上刊登了减资公告，并另以口头方式告知了创慧公司，但对此并未提交证据，且创慧公司不确认奥已公司的上述主张。以上事实，有原告提交的上述证据，以及本案庭审笔录附卷为证。本院认为，本案为买卖合同纠纷。奥已公司拖欠创慧公司货款222580.7元的事实，有创慧公司提交的采购单、送货单、对账单、增值税发票、《付款计划》等证据予以证实，且奥已公司对此不持异议，本院予以确认。双方约定付款方式为月结90天，奥已公司未按期付款构成违约。奥已公司在出具《付款计划》后仍未按期履行付款义务，创慧公司要求从2019年5月11日起计算逾期付款利息合理，本院予以支持。因自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR），中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消。因此，奥已公司应向创慧公司支付的逾期付款利息应以222580.7元为本金分两段计算：2019年5月11日至2019年8月19日期间的逾期利息，应按照中国人民银行规定的金融机构同期同类贷款基准利率上浮50%标准计算；2019年8月20日至货款清偿完毕之日止的逾期利息，应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%标准计算。根据《中华人民共和国公司法》第三条，公司为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。据此，公司注册资本既是公司股东承担有限责任基础，也是公司交易相对方判断公司财产责任能力的重要依据，公司股东负有诚信出资以保障公司债权人交易安全的责任，公司减资时对其债权人负有根据债权人要求进行清偿或提供担保义务。本案中，在创慧公司与奥已公司发生交易行为时，奥已公司的注册资本为1000万元，后奥已公司的注册资本减资为100万元，减少的900万元是袁林林、眭衍庚认缴的出资额，如奥已公司在减资时依法通知其债权人创慧公司，则创慧公司依法有权要求奥已公司清偿债务或提供担保，创慧公司的上述权利实际系针对出资期限未届期的出资额进行减资而受到限制。但奥已公司、袁林林、眭衍庚在明知奥已公司对创慧公司负有债务的情况下，在减资时既未依法通知创慧公司，亦未向创慧公司清偿债务，违反了上述法律的规定，损害了创慧公司的合法权利，而基于奥已公司法人资格仍然存续的事实，依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款关于“公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”的规定，奥已公司股东袁林林、眭衍庚对奥已公司的债务，应在其减资范围内承担补充赔偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第三条、第一百七十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告东莞市奥已电子科技有限公司应于本判决生效之日起五日内向原告东莞市创慧电子有限公司支付货款222580.7元及逾期付款利息（逾期利息以222580.7元为本金分两段计算：2019年5月11日至2019年8月19日期间的逾期利息，应按照中国人民银行规定的金融机构同期同类贷款基准利率上浮50%标准计算；2019年8月20日至货款清偿完毕之日止的逾期利息，应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%标准计算）；二、被告袁林林在其减资315万元的范围内、被告眭衍庚在其减资585万元的范围内对被告东莞市奥已电子科技有限公司的上述债务承担补充赔偿责任；三、驳回原告东莞市创慧电子有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2358元、保全费1658元，由被告东莞市奥已电子科技有限公司、袁林林、眭衍庚负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员  钱开群二〇一九年十一月十八日书记员  赵 萌附法律法规条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。《中华人民共和国公司法》第三条公司为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。