福建省惠安县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0521民初6614号 原告（反诉被告）：泉州恒嘉轻工有限公司，住所地福建省惠安县城南工业区，统一社会信用代码91350521757369328U。 法定代表人：王向阳，该公司总经理。 委托诉讼代理人：郭婷婷，福建君宇律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈玉琼，福建君宇律师事务所律师。 被告（反诉原告）：南安市霞美金恒包袋厂，住所地福建省南安市霞美镇杏埔村，统一社会信用代码91350583577040963H。 法定代表人：江留金，该厂厂长。 委托诉讼代理人：盛庆川，福建磊德律师事务所律师。 委托诉讼代理人：罗璇，福建磊德律师事务所律师。 原告泉州恒嘉轻工有限公司（简称恒嘉轻工公司）与被告南安市霞美金恒包袋厂（简称金恒包袋厂）买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月7日立案后，金恒包袋厂在法定期限提起反诉，本院受理后决定与本案合并审理，并依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）恒嘉轻工公司的委托诉讼代理人郭婷婷，被告（反诉原告）金恒包袋厂的委托诉讼代理人盛庆川、罗璇均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告恒嘉轻工公司向本院提出诉讼请求：判令金恒包袋厂支付原告货款667720元及赔偿逾期付款损失（自起诉之日起至款项实际付清之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮50%计算）。事实和理由：2016年11月至2017年7月份间，金恒包袋厂因业务经营需要向恒嘉轻工公司购买布料。截至起诉之日，金恒包袋厂仍未支付恒嘉轻工公司货款667720元，以上事实有《布料订购单》、发货清单、产品销售单等为证。 被告金恒包袋厂辩称，一、金恒包袋厂与恒嘉轻工公司于2017年2月20日、5月15日签订编号为CG20779的《布料订购单》各1份。2017年4月1日至2017年5月6日期间，恒嘉轻工公司向金恒包袋厂总计交付合格的布料为43887.3码，尚未完全履行2017年2月20日合同的交货义务。故恒嘉轻工公司在2017年7月3日交付的6750码黑色布料系交付2017年2月20日的《布料订购单》剩余的布料，而非履行2017年5月15日的《布料订购单》。因此，该批布料单价应按2017年2月20日《布料订购单》约定的6.5元/码计算，而不应按2017年5月15日《布料订购单》所载的6.7元/码计算。二、恒嘉轻工公司于2016年11月22日交付的1027码黑色布料系样品，并非金恒包袋厂所订的布料，现样品已无用途且时间久远，应当退还，该部分货款6680.5元（1027×6.5）应当抵扣。三、根据2017年5月15日的《布料订购单》约定，恒嘉轻工公司交货义务在先，金恒包袋厂付款义务在后。但恒嘉轻工公司至今仅交付极少部分布料且严重不符合质量标准。在恒嘉轻工公司未履行完该份订单上的全部货品之前，金恒包袋厂享有先履行抗辩权，拒付该订单上的货款。四、恒嘉轻工公司从2017年7月3日开始，方才陆续交付极少部分布料，且为节省成本偷工减料，于2017年7月3日交付的539深兰1124码布料、2017年7月10日交付的黑色布料3250码和2017年7月19日交付的黑色布料8939码均不符合双方在2017年5月15日的《布料订购单》中约定的质量标准。恒嘉轻工公司在微信往来时也承认同意退还2017年7月19日交付的600×600D黑色平纹8939码布料，但希望金恒包袋厂能够使用其他不符合要求的布料。该些不合格的布料均在金恒包袋厂仓库，根本无法使用，金恒包袋厂已向法院申请质量鉴定。若法院认定若金恒包袋厂应向恒嘉轻工公司支付2017年5月15日《布料订购单》的货款，那么上述三批不符合质量要求的布料货款，金恒包袋厂均不应当予以支付。综上，恒嘉轻工公司的诉讼请求缺乏事实和法律依据，依法应当予以驳回。 反诉原告金恒包袋厂向本院提出反诉请求：1、判令恒嘉轻工公司立即向金恒包袋厂交付2017年5月15日订购的布料112669码，其中：黑色布料94171码、200c布料2945码、11c布料2094码、213c布料1589码、539c布料3692码、coolgray7c布料4164码、354c布料243码、7720c布料800码、blue072c布料2971码。2、判令恒嘉轻工公司赔偿金恒包袋厂布料差价33800.7元。3、判令恒嘉轻工公司赔偿金恒包袋厂国外内陆运输费损失102503元。4、判令恒嘉轻工公司赔偿金恒包袋厂汇率损失289668.8元。事实和理由：2016年3月15日起，金恒包袋厂接受东莞强笙手袋有限公司（简称强笙手袋公司）和强笙实业股份有限公司（J.C.InternationalCo.LTD）（简称强笙实业公司）的委托，为其加工包袋用于对外出口。金恒包袋厂自2016年起亦陆续向恒嘉轻工公司购买前述订单生产所需的布料。2017年3月23日，强笙实业公司向金恒包袋厂下发订单号为“PGY1703040-LFB”的《工厂订单》，约定交货期为2017年8月30日，付款方式为：FOBXIAMENBYT/T(开船日2个月内美金电汇付款)，该订单合同款号分别为CG20779、CG20780、CG20805、CG20806,总数量169740个背包，货款505341美元。2017年4月14日，强笙实业公司再次向金恒包袋厂下发订单号为“PGY1704013-LFB”的《工厂订单》，约定交货期为2017年9月15日，付款方式为：FOBXIAMENBYT/T(开船日2个月内美金电汇付款)，该订单合同款号为CG31434（原CG20779）,总数量39600个背包，货款112860美元。2017年5月15日，金恒包袋厂向恒嘉轻工公司订购上述两订单背包生产所需的布料，双方签订《布料订购单》约定：“600D布料面纱500D×500平纹PVC底，厚度要足0.53MM，胶底手搓不起白，胶底不得有孔，不得脱层，不得有落雨状，胶底与面纱咬合要牢固，布料按2016年11月22日送到我厂1000Y大货的品质，胶底和品质按2017年4月份的大货，布料拉力要70KG以上；布料每码含税含运费有颜色6.8元，黑色6.7元；大货到金恒包袋厂仓库起90天结账；包装要求：每支50Y，每支布料两端要贴上订单号、日期、色号；注：所有布料都要有丝印；黑色94171码、200c6220码、11c2094码、295c1182码、3005c800码、213c1589码、539c3692码、coolgray7c4164码、1505c800码、354c800码、7720c800码、blue072c2971码；大货分两次送到金恒包袋厂仓库，所有颜色及黑色布料44171Y在2017年6月18日前送完，另外5000Y黑色请于2017年7月8日前送。”《布料订购单》签订后，恒嘉轻工公司直至2019年7月3日才交付3005c布料811码，539c布料1124码，1505c布料833码，354c布料557码，200c布料3275码，295c布料1252码；2019年7月10日交付黑色布料3250码；2019年7月19日交付黑色布料8939码。但因恒嘉轻工公司为节省成本，偷工减料，未能按约定品质要求生产布料，其上述交付的全部黑色布料及539c布料均不符合订购单上约定的质量标准，根本无法投入生产，现仍存放于金恒包袋厂仓库。为此，双方发生争议，恒嘉轻工公司已同意退回2019年7月19日交付的黑色布料8939码，并要求金恒包袋厂能够使用剩余的不合格布料。因恒嘉轻工公司未能交付合同约定的布料，导致金恒包袋厂无法进行生产，也无法向强笙实业公司交付编号“PGY1703040-LFB”、“PGY1704013-LFB”的《工厂订单》项下的背包，恒嘉轻工公司应当赔偿因其违约给金恒包袋厂造成的经济损失。具体如下：首先，为完成前述订单，金恒包袋厂只得挪用编号“PGY1703041-LFB”《工厂订单》下的布料用于生产，因该订单下的布料价格分别为黑色7元/码，其他颜色7.1元/码，与本案双方约定的布料订购价格提高了0.3元/码，由此金恒包袋厂产生的布料差价损失为112669×0.3=33800.7元；其次，因恒嘉轻工公司的违约行为，编号“PGY1703040-LFB”《工厂订单》原定于2017年8月30日的交货期无法及时交货，最终于2018年1月左右方才出完，因延期交货，金恒包袋厂为此承担了客户国外内陆运输费15746美元,汇率按2018年1月10日汇率1美元=6.5098人民币元计算，该些运输费损失共计为102503元；第三，汇率损失共计289668.8元，编号“PGY1703040-LFB”《工厂订单》原定的交货日期为2017年8月30日，付款时间为开船后两个月即2017年10月30日，按当时美元汇率为1美元=6.6285元人民币，恒嘉轻工公司未按约交货，以至于金恒包袋厂至2018年1月方才交货，2018年2月2日收货款时美元汇率跌至1美元=6.2627人民币，金恒包袋厂产生的汇率损失为184854元【505341元×（6.6285-6.2627）】；编号“PGY1704013-LFB”《工厂订单》原定的交货日期为2017年9月15日，付款时间为开船后两个月即2017年11月15日，按当时的汇率1美元=6.6041人民币，恒嘉轻工公司未按约交货，以至于金恒包袋厂至2018年4月方才交货收款，2018年4月10日收款时汇率为1美元=6.2797人民币，金恒包袋厂产生的汇率损失为36611.8元【112860×（6.6041-6.2197）】；因挪用编号“PGY1703041-LFB”《工厂订单》的布料用于生产前述订单，导致编号“PGY1703041-LFB”《工厂订单》也未能按2017年8月30日正常出货，直至延至2018年5月、6月方才出货收款，2018年5月10日的汇率为1美元=6.344人民币，2018年6月8日汇率为1美元=6.3945美元，金恒包袋厂产生的汇率损失为68203元【105455.33×（6.6285-6.344）+163252.55×（6.6285-6.3945）】；上述三份订单延期交货造成的汇率损失总计为289668.8元。除此之外，因编号“PGY1703040-LFB”《工厂订单》的背包最晚至2018年元月方才交货，编号“PGY1704013-LFB”《工厂订单》的背包延至2018年4月方才出货，依照合同约定，金恒包袋厂应按订单总额的日2%向强笙手袋公司支付违约金，现因强笙手袋公司尚未向金恒包袋厂主张，金恒包袋厂暂保留诉权，待以后损失实际发生后再行主张。综上，恒嘉轻工公司未交货已经构成严重违约，依法应当向金恒包袋厂承担违约责任，金恒包袋厂有权要求恒嘉轻工公司继续履行交货义务并要求其赔偿损失。 反诉被告恒嘉轻工公司辩称，一、恒嘉轻工公司不存在拒绝交货的行为，相反因金恒包袋厂对恒嘉轻工公司交付的布料质量要求太过于吹毛求疵，2017年三四月各退了二十几万和十几万的布料；而对于2017年5月15日订单项下的布料，金恒包袋厂未及时向恒嘉轻工公司确认色卡、样品，又以产品不达标为理由或退货或拒不退货也不结算。双方于2017年2月20日及2017年3月20日签订的订购单项下的货物均已全部交付给金恒包袋厂使用，即2017年7月3日之前的货物已经全部交付完成，货款的付款条件已成就。金恒包袋厂也出具相应对账单给恒嘉轻工公司，但经恒嘉轻工公司多次催讨，金恒包袋厂拒不支付货款，故恒嘉轻工公司在金恒包袋厂拒不支付货款且一再无理由退货的情况下，没有继续发货。二、依据微信聊天记录显示：恒嘉轻工公司业务代表黄其金于2017年7月21日就明确通知金恒包袋厂“所以他才会说没办法做”、“不是不做，是没办法”2017年8月6日“去找别家做”、2017年9月13日“冤家宜解不宜结，你想下怎么办才好，订单都取消那么久了，再说你又不是没其他供货送货”、“之前有和你明确说明没办法做了”。根据合同法的有关规定，双方于2017年5月15日签订的《布料订购单》应视为已于2017年7月21日解除，且该订单约定的交货日期系到7月份，距今已经有两年余，已经超过合理期限，不具备继续履行的条件和必要性。因此金恒包袋厂请求恒嘉轻工公司继续交货显然不能成立。如果法院认为该合同还有继续履行的必要，恒嘉轻工公司也可以继续交货，但金恒包袋厂须依约支付相应货款。三、金恒包袋厂与东莞市广晟箱包材料有限公司之间的关系和约定，与恒嘉轻工公司无关。其提供的材料订单真实性无法确认，即使该证据真实，也没有证据表明金恒包袋厂已向该公司实际支付了多少货款。且该订单显示布料的码数远远小于112669码，金恒包袋厂称挪用该订单项下布料显然不能成立。另，2017年9月28日微信记录显示金恒包袋厂自认其向他人购买的布料价格与恒嘉轻工公司一样。四、金恒包袋厂与强笙手袋公司之间的关系和约定与恒嘉轻工公司无关、与本案没有直接关联性。其提供的委托加工合同、工厂订单、扣款通知等系金恒包袋厂与案外人签订的，真实性无法确认。即使该些证据真实，也没有证据表明金恒包袋厂已向合同相对方实际支付了上述损失。且该合同项下的标的系背包，金恒包袋厂若确实存在延期交货是否系因恒嘉轻工公司布料延期造成的或者其他辅料商造成的根本无法确认。因此金恒包袋厂要求赔偿国外内陆运输费损失及汇率损失没有事实和法律依据。综上，金恒包袋厂反诉请求没有事实和法律依据，恳请贵院依法予以驳回。 双方当事人争议的焦点：1、恒嘉轻工公司请求金恒包袋厂支付货款是否符合付款条件，金额如何确定。2、2017年5月15日双方签订的《布料订购单》是否已经解除。3、恒嘉轻工公司是否存在逾期交货以及所交货物是否存在质量问题等，若有，违约责任如何承担。 双方围绕争议焦点依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。1、金恒包袋厂对恒嘉轻工公司提供的2份《布料订购单》、《发货清单》（2017年7月的除外）、《产品销售清单》、退货单的真实性无异议，本院予以确认并在卷佐证。2017年7月的《发货清单》虽未经金恒包袋厂确认，但系根据当月《产品销售单》整理而来，金恒包袋厂对《产品销售单》不持异议，而有异议的7月3日交付的黑色布料单价问题亦在NO1505741的《产品销售单》中确认系6.7元，《发货清单》记载该笔货物的单价为6.7元，故对《发货清单》的真实性予以确认并在卷佐证。但该《发货清单》及相应的《产品销售单》能否证明金恒包袋厂应付货款，待分析争议焦点时一并分析。2、恒嘉轻工公司对金恒包袋厂提供的4份《布料订购单》、微信聊天记录的真实性没有异议，本院予以确认并在卷佐证。金恒包袋厂提供共与强笙手袋公司的《委托加工合同》、强笙实业公司下达的编号“PGY1703040-LFB”、“PGY1704013-LFB”《工厂订单》，虽涉及案外人，但与2017年12月3日、9日的《收款通知》及译本体现的订单号可相互印证，且微信聊天记录中提及“外贸”“客人不接受”等可以佐证2017年7月双方谈论的布料系供应给外商，故对《委托加工合同》、该2份《工厂订单》、2017年12月3日、9日的《收款通知》及译本的真实性予以确认，至于能否证明金恒包袋厂承担的国外内陆运输费用系恒嘉轻工公司所致，待分析争议焦点时一并分析。3、2017年12月20日、27日、2018年1月7日的《收款通知》体现的单号为“PGY17207-LFB”、“PGY17209-LFB”、“PGY18007-LFB”，与金恒包袋厂反诉请求相关的订单不一致，与本案不具关联性，故不予认定。4、东莞市广晟箱包材料有限公司的《受订确认书》体现的订单日期为2017年7月29日，与微信聊天记录7月28日金恒包袋厂告知恒嘉轻工公司“别的厂做的强笙布料受力”、送了“大货样”等内容吻合，故对该《受订确认书》的真实性予以确认。金恒包袋厂提供的编号“PGY1703041-LFB”的《工厂订单》因无其他证据予以佐证，对其真实性不予认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年2月6日，金恒包袋厂向恒嘉轻工公司下达编号为CG20779的订单1份，约定货品如下：600D黑19**y+1865y=3766y，600D295C435y+252y=678y，600D187C426y+252y=678y。 2017年2月20日，金恒包袋厂与恒嘉轻工公司签订编号为CG20779的《布料订购单》1份，约定：600D布料500D×500面纱PVC平纹软胶底，厚度要足0.53mm，手抓不起白，胶底不得脱层，胶底与面纱咬合要牢固，每码含税、含运费统一6.5元。大华到金恒包袋厂仓库起90天结款。黑色：50000y包装要求：每支50y每支布料两端要贴上缸号及订单号、日期。大货于2017年3月20日起送。 2017年3月20日，金恒包袋厂与恒嘉轻工公司签订编号为CG90186的《布料订购单》1份，约定：600D钻石纹布料400×400，厚度要足0.53mm，品质按金恒包袋厂提供的黑色布样，布料拉力要超53kg。布料每码含税、含运费统一价5.8元。大货到金恒包袋厂仓库起90天结款。包装要求：每支50y，每支布料两端要贴上订单号、日期、色号。大货于2017年4月15日前到金恒包袋厂仓库。600D钻石纹3×4162条、黑119**y、ReflexBluec3068y、206c2556y、RubineRedc2045y、Violetc1363y、5605c1023y、539c1363y、1905c1023y、coolgray10c6020y、877c75y、coolgray3c489y。 2017年5月15日，金恒包袋厂与恒嘉轻工公司签订编号为CG20779的《布料订购单》1份，约定：600D布料面纱500D×500平纹PVC底，厚度要足0.53mm，胶底手搓不起白，胶底不得有孔，不得脱层，不得有落雨状，胶底与面纱咬合要牢固，布料按恒嘉轻工公司2016年11月22日送到金恒包袋厂1000y大货的品质，胶底和品质按2017年4月份送的大货，布料拉力要70kg以上。布料每码含税、含运费，有颜色6.8元、黑色6.7元。大货到金恒包袋厂仓库起90天结账。包装要求：每支50y，每支布料两端要贴上订单号、日期、色号。注：所有布料都要丝印。黑色94171y、200c6220y、11c2094y、295c1182y、3005c800y、213c1589y、539c3692y、coolgray7c4164y、1505c800y、354c800y、7720c800y、blue072c2971y。大货分两次送到金恒包袋厂仓库，所有颜色及黑色布料44171y在2017年6月18日前送，另外5000y黑色请于2017年7月8日前送。 2016年11月22日，恒嘉轻工公司向金恒包袋厂送货（600×600D平纹黑色）1027.7码，金额6680.05元。 2017年1月，恒嘉轻工公司向金恒包袋厂交付编号“CG43436”、“CG31020”《布料订购单》货物计39563.2码，金额计253212.12元。 2017年3月5日，恒嘉轻工公司向金恒包袋厂交付编号“CG43436”《布料订购单》货物，其中黑色货物2900.7码已退，扣除退货，货款计9864.4元。 2017年4月，恒嘉轻工公司向金恒包袋厂交付编号“CG20779”《布料订购单》货物（600×600D/PVC平纹黑色），扣除2017年4月28日、5月及退货搬布料费，总计货款253662.45元。 2017年5月，恒嘉轻工公司向金恒包袋厂交付编号“CG20779”、“CG90186”《布料订购单》货物，货款总计147234.6元。 2017年6月，恒嘉轻工公司向金恒包袋厂交付编号“CG90186”《布料订购单》货物，扣除2017年6月6日退货，货款总计68138.4元。 2017年7月，恒嘉轻工公司向金恒包袋厂交付编号“CG20779”、“CG90186”《布料订购单》货物，货款总计188822.5元，其中黑色布料分别于2017年7月3日交付6750码、7月10日交付3250码、7月19日交付8939码，计18939码。 金恒包袋厂与《布料订购单》恒嘉轻工公司签字人黄其金自2017年7月4日至9月13日、2018年5月通过微信沟通布料质量、退货、货款等事宜。 恒嘉轻工公司自认金恒包袋厂于2017年4月12日、5月4日各转账支付12万元、139892元。 2018年3月15日，金恒包袋厂与强笙手袋公司签订编号“CN-18012-LFB”《委托加工合同》1份，约定：为减少沟通环节，双方同意以强笙实业公司名义下发订单，金恒包袋厂接受强笙手袋公司指令出货，向强笙实业公司开具出货发票为依据。出货后，金恒包袋厂要即时付清提单费用和清关杂费，并提供相关材料（发票、装箱单、实际出货明细、请款文件、正本提单等），强笙手袋公司财务在收齐完整并正确的请款文件后，以当月开船日作月结款，并于月结日结束的次月10日付款。金恒包袋厂未按时保质向强笙手袋公司交付货物，延迟一天按订单总额的2%承担违约责任；延迟7天按照订单总额的5%承担违约责任，强笙手袋公司有权解除合同或要求金恒包袋厂赔偿空运费等全部损失。 2017年3月23日，强笙实业公司向金恒包袋厂下达编号“PGY1703040-LFB”《工厂订单》1份，载明交货日期为2017年8月30日、付款方式为FOBXiaMenBYT/T（开船日2个月内美金电汇付款），款号CG20779、CG20780、CG20805、CG20806，金额总计505341美元。 2017年4月14日，强笙实业公司向金恒包袋厂下达编号“PGY1704013-LFB”《工厂订单》1份，载明交货日期为2017年9月15日、付款方式为FOBXiaMenBYT/T（开船日2个月内美金电汇付款），款号CG34134，金额总计112860美元。 2017的12月3日，强笙实业公司向金恒包袋厂发出“17PGY051号”《收款通知》1份，载明：代收贵司巴拉圭出货之PGY17198的内陆运输费用。订单“PGY1703040/041-LFB”，出货日期2017年9月30日，原计划出ASUNCION,PARAGUAY（亚松森，巴拉圭），因延迟出货导致要安排改出MONTEVIDEO,URUGUAY（蒙得维的亚，乌拉圭）再转内陆运输，由此产生的国外内陆运输费用3069美元由该工厂承担。 2017的12月9日，强笙实业公司向金恒包袋厂发出“17PGY056号”《收款通知》1份，载明：代收贵司巴拉圭出货之PGY17201的内陆运输费用。订单“PGY1703040/041-LFB”，出货日期2017年9月30日，原计划出ASUNCION,PARAGUAY（亚松森，巴拉圭），因延迟出货导致要安排改出MONTEVIDEO,URUGUAY（蒙得维的亚，乌拉圭）再转内陆运输，由此产生的国外内陆运输费用3069美元由该工厂承担。 本院认为: 一、关于金恒包袋厂未付货款金额的问题 （一）根据2016年11月、2017年1月、2017年3月至6月《产品销售单》、《发货清单》，恒嘉轻工公司期间向金恒包袋厂交付的货物金额为738990元（6880元+253212元+9864元+253662元+147234元+68138元）。金恒包袋厂虽主张2016年11月的1000码系样品，不应计价，但未有相应证据支持，不予认定。2016年11月及2017年1月货款计260092元，金恒包袋厂于2017年4月12日、5月4日各转账支付12万元、139892元计259892元，但恒嘉轻工公司认为已付清2016年11月及2017年1月货款，系对自己民事权利的处分，予以确认。因此，应认定金恒包袋厂尚欠2017年3月至6月货款478898元未付。 （二）根据双方无争议的《产品销售单》、《发货清单》，应认定双方的交易习惯是：金恒包袋厂向恒嘉轻工公司订购布料，恒嘉轻工公司向金恒包袋厂交付货物，并在《产品销售单》上记载合同编号、货品、单价，由金恒包袋厂的员工陈火发签字确认，后由恒嘉轻工公司根据《产品销售单》整理当月的《发货清单》。2017年7月的《产品销售单》分别记载了编号“CG20779”、“CG90186”、货品及单价，且经陈火发签字确认，其中黑色布料的单价记载为6.7元/码，与2017年5月15日的《布料订购单》记载的单价一致，故应认定2017年7月恒嘉轻工公司交付的黑色布料计18939码系履行2017年5月15日的《布料订购单》。而，2017年7月23日恒嘉轻工公司黄其金微信称“黑色的同意退后面9000码，前面的你要帮忙用掉”、“9000码退了。那14000码不要退。不能过几天说用不了又要退。”7月26日（黄其金）“现在请车来退货，仓库老陈要你通知他一下”，（金恒包袋厂）“7月22日去你厂里，你老板娘说的桃红和红色的600D布料已经做好，要23日送来再退黑色加回去，今天26日，货期已经超了两个多月了干嘛不送过来。”等内容，应认定恒嘉轻工公司同意2017年交付的9000码黑色布料退回。另一方面，由于双方的微信聊天内容并未提及2017年7月3日交付的539c布料、7月10日及19日交付的黑色布料存在质量问题，金恒包袋厂亦未能提供其他证据证明其在收到货物两年多的时间内曾向恒嘉轻工公司主张该部分布料存在质量问题，故该部分布料依法应视为符合质量约定，对金恒包袋厂申请对该些布料进行质量鉴定，则不予准许。因此，应认定金恒包袋厂尚欠2017年7月的货款128522元（188822元-9000码×6.7元/码）。 综上，金恒包袋厂尚欠恒嘉轻工公司货款计607420元（478898元+128522元）。 二、关于货款是否已符合付款条件的问题 （一）除2017年5月15日的《布料订购单》存在是否解除的争议外，双方签订的其他《布料订购单》主体适格，且不违反法律法规强制性规定，应认定合法有效，双方均应遵照履行。1、2017年3月份的货款9864元对应的是编号“CG43436”《布料订购单》，双方并未约定交货期限、付款期限。根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条的规定，金恒包袋厂应当在收到货物的同时支付。该批货物恒嘉轻工公司于2017年3月5日交付，故其货款已符合支付条件。2、2017年4月份的货款253662元、5月6日的货款31187元计284849元，对应的是2017年2月20日编号“CG20779”《布料订购单》，双方约定“大货于2017年3月20日起送、大货到金恒包袋厂仓库起90天结款”，即未约定送货截止日期，恒嘉轻工公司分别于2017年4月、5月交付货款并未违约，货至金恒包袋厂仓库已逾两年，故符合付款条件。金恒包袋厂以享有先履行抗辩权为由拒绝付款，不符合合同约定，不予支持。3、2017年5月23日、24日及6月、7月3日的货款计192722.6元，对应的是编号“CG90186”《布料订购单》，双方约定“大货于2017年4月15日前送到金恒包袋厂仓库、货到90天结款”，恒嘉轻工公司逾期交货，理应承担相应的违约责任，但金恒包袋厂已接受并使用该批货物，故不能以此为由拒付货款，但违约损失可另行处理。因此，前述货款总计487435.6元（9864元+284849元+192722.6元）均已达付款条件，金恒包袋厂应予支付。 （二）从双方员工微信聊天记录可见，自2017年7月3日起，金恒包袋厂持续向恒嘉轻工公司反映黑色布料存在起白、受力、重量及红色、桃红色等其他有颜色布料延期交货、退货等问题；期间，恒嘉轻工公司表示同意退回9000码黑色布料但至今未取回，7月21日称“不是不做，是没办法做，你说的问题在别人客户都可以接受”、7月30日称“需先付2017年4月的货款才送货”，在金恒包袋厂回复称“是布料先到期，不是货款先到期”后，恒嘉轻工公司于8月6日称“不要再等了，去找别家做”。此后，恒嘉轻工公司以订单已经取消为由未再向金恒包袋厂交付布料。而2017年5月15日编号“CG20779”的《布料订购单》对布料颜色、规格、数量、质量标准、交货期限等进行了约定，恒嘉轻工公司未能依约于2017年6月18日、7月8日前按时按量交付符合该订单质量要求的布料，已构成违约。鉴于金恒包袋厂已经收取并接受部分货物，仅要求退回其中9000码黑色布料，故扣除恒嘉轻工公司同意退货的9000码黑色布料，货款金额核减为119984.4元，已达到双方约定的“货到90天结账的付款条件”，金恒包袋厂应予支付。 三、关于2017年5月15日的《布料订购单》是否已经解除，及违约责任如何承担的问题 《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条、第九十六条规定，当事人协商一致，可以解除合同；一方违约致合同目的不能实现，另一方当事人可以解除合同；合同自通知到达对方时解除。即为维护交易安全，在双方未能协商解除或未约定解除条件的情况下，法律将法定解除权赋予守约方。恒嘉轻工公司虽通过微信向金恒包袋厂提出解除合同，但金恒包袋厂并未同意；恒嘉轻工公司此后未再交付布料，金恒包袋厂向其他供应商购买布料系及时止损的行为，恒嘉轻工公司认为其他客户可以接受货物品质、金恒包袋厂系无理退货则无任何证据支持，故均不能成为金恒包袋厂同意解除合同或存在违约的证明。因此，2017年5月15日编号“CG20779”的《布料订购单》并未依违约方恒嘉轻工公司的微信告知而解除。现金恒包袋厂要求恒嘉轻工公司继续履行合同，庭审中恒嘉轻工公司亦表示可以履行，故该订单应继续履行。扣减恒嘉轻工公司已交付的黑色布料9939码（8939+6750+3250-9000）、3005蓝色811码、539深蓝1124码、1505橙色833码、354绿色557码、200红色3275码、295蓝色1252码，尚应交付黑色84232码（94171-9939）、200c2945码（6220-3275）、11c2094码、213c1589码、539c2568码（3692-1124）、coolgray7c4164码、354c243码（800-557）、7720c800码、blue072c2971码。 《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”除前述继续履行外，金恒包袋厂对于恒嘉轻工公司延期交货主张赔偿损失，符合法律规定，应予支持。其主张的损失范围包括挪用其他订单项下布料的差价、国外内陆运输费损失、汇率损失等亦应依法确定。 （一）布料差价：《受订确认书》中约定由东莞市广晟箱包材料有限公司提供的布料为黑色45625码、295c蓝色2717码、7405c黄色1867码、187c红色2696码、coolgray10c灰色1037码、455c军绿830码，黑色单价7元/码、其他颜色单价7.1元/码，与2017年5月15日编号“CG20779”《布料订购单》约定的布料相同的仅黑色。金恒包袋厂主张《受订确认书》只是其挪用其他订单布料的合同之一，但未能提供向其他买家购买同款布料的证据，应承担举证不能的法律后果；结合恒嘉轻工公司未交付的黑色布料84232码，及2017年7月28日金恒包袋厂微信回复黄其金时表示别的厂价格一样的内容，应认定金恒包袋厂因恒嘉轻工公司未交付布料向他人购买所致的价差为13687.5元（45625码×0.3元/码）。 （二）汇率损失：金恒包袋厂未能提供收款凭证，故对其实际收款时是否与合同约定收款时间存在汇率差及汇率差的具体金额均无法确定，不予支持。 （三）国外内陆运输费损失：“PGY1703040-LFB”、“PGY1704013-LFB”《工厂订单》通过款号、颜色约定需金恒包袋厂加工的商品，金恒包袋厂则以该款号作为《布料订购单》、《受订确认书》的编号下单购买布料。与双方争议的《布料订购单》有关的款号为CG20779，体现在“PGY1703040-LFB”《工厂订单》，订单金额为52380美元。金恒包袋厂据以主张的国外内陆运输费损失是逾期交付该2份《工厂订单》产生的，而记载有前述《工厂订单》编号的《收款通知》收取的国外内陆运输费为6138美元（3069+3069），鉴于《工厂订单》包括其他商品，该损失酌定按款号为CG20779的商品金额占订单总金额比例即10.37%（52380/505341）予以确定为636.51美元。金恒包袋厂主张该运输费在强笙实业公司付款时扣减，且主张扣款时间为2018年1月10日，但未能提供相关凭据，故应以《收款通知》记载的时间即2017年12月3日、12月9日的汇率确定。鉴于2017年12月3日、12月9日美元兑人民币的汇率分别为6.6137、6.6199，比金恒包袋厂主张的6.5098高，因此仍按金恒包袋厂主张的6.5098确定，即国外内陆运输费损失为4143.55元（636.51×6.5098）。 综上，恒嘉轻工公司、金恒包袋厂签订的多份《布料订购单》，合法有效，且对货期、货品、数量、质量标准等进行单独约定，故应认定是独立的买卖合同关系，双方均应严格遵照各合同约定予以履行。金恒包袋厂尚欠恒嘉轻工公司货款607420元，有《产品销售单》、《发货清单》及双方的陈述为据，且均已符合付款条件，金恒包袋厂以不安抗辩权为由拒付货款，依法无据，不予采纳；且其行为已构成违约，应承担相应的违约责任。现恒嘉轻工公司要求金恒包袋厂支付尚欠的货款及自2019年8月7日起至款项付清之日止按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%的标准计算的逾期付款损失，符合法律规定，应予支持。鉴于中国人民银行已于2019年8月20日授权全国银行间同业拆借中心于每月20日9时30分公布贷款市场报价利率（LPR），故2019年8月20日后前述中国人民银行同期同类贷款基准利率更改为全国银行间同类拆借中心公布的贷款市场报价率。另一方面，恒嘉轻工公司未能按照2017年5月15日签订的《布料订购单》按时按量交付符合约定的货物，已构成违约，其单方通过微信告知金恒包袋厂解除合同，既不符合双方约定也没有法律依据，故不能成立，现金恒包袋厂要求继续履行该《布料订购单》并赔偿因此造成的经济损失，事实与依据充分，予以支持，其经济损失依法核减为布料差价17831.05元（13687.5元+国外内陆运输费损失4143.55元）；其主张的汇率损失因缺乏证据证明其收取第三方款项的确切时间，是否存在汇率差无法确定，故不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十七条、第九十三条、第九十四条、第九十六条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十八条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下： 一、被告南安市霞美金恒包袋厂应于本判决生效之日起二十日内向原告泉州恒嘉轻工有限公司支付货款607420元，及自2019年8月7日起至2019年8月19日止按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率上浮50%、自2019年8月20日起至款项付清之日止按全国银行间同类拆借中心公布的贷款市场报价率上浮50%计算的逾期付款损失； 二、反诉被告泉州恒嘉轻工有限公司应于本判决生效之日起二十日内向反诉原告南安市霞美金恒包袋厂交付符合双方于2017年5月15日签订的《布料订购单》约定的货物，具体包括黑色84232码、200c2945码、11c2094码、213c1589码、539c2568码、coolgray7c4164码、354c243码、7720c800码、blue072c2971码； 三、反诉被告泉州恒嘉轻工有限公司应于本判决生效之日起二十日内赔偿反诉原告南安市霞美金恒包袋厂布料差价13687.5元； 四、反诉被告泉州恒嘉轻工有限公司应于本判决生效之日起二十日内赔偿反诉原告南安市霞美金恒包袋厂国外内陆运输费损失4143.55元； 五、驳回原告泉州恒嘉轻工有限公司的其他诉讼请求； 六、驳回反诉原告南安市霞美金恒包袋厂的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费10477元，减半收取计5238.5元，由原告泉州恒嘉轻工有限公司负担301.4元，其多缴纳的10175.6元予以退回，由被告南安市霞美金恒包袋厂负担4937.1元，应于本判决生效五日内缴交；反诉受理费7690元，减半收取计3845元，由反诉原告负担3722元，其多缴纳的123元予以退回，由反诉被告负担123元。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。 审判员  黄钕婷 二〇一九年十二月六日 书记员  周 璇 速录员  何夏妮 附本案引用的主要法律条文及执行申请： 《中华人民共和国合同法》第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。 《中华人民共和国合同法》第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。 当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。 《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 《中华人民共和国合同法》第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。 法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。 《中华人民共和国合同法》第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 《中华人民共和国合同法》第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。 当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。 出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。