广东省信宜市人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0983民初2509号原告：陈柄全，男，汉族，1974年1月30日出生（公民身份号码：440××××××××××××034），住广东省信宜市×××××××××××××，联系电话：189×××××722。委托诉讼代理人：李高慧，广东泰的律师事务所专职律师，联系电话：137×××××587，代理权限为一般授权。被告：蔡均丽，女，汉族，1983年11月25日出生（公民身份号码：440××××××××××××429），身份证住址广东省信宜市×××××××××××，现住广东省信宜市×××××，联系电话：136×××××504。委托诉讼代理人：李东坤（系蔡均丽丈夫），男，汉族，1982年10月12日出生（公民身份号码：440××××××××××××078），身份证住址广东省信宜市××××××××××××，现住广东省信宜市×××××，联系电话：135×××××396,代理权限为特别授权。追加第三人：李少丽，女，汉族，1980年1月11日出生（公民身份号码：440××××××××××××121），住广东省信宜市××××××××××，联系电话：135×××××925。委托诉讼代理人：陈耀祺（系李少丽丈夫），男，汉族，1976年2月14日出生（公民身份号码：440××××××××××××615），住广东省信宜市××××××××××，联系电话：135×××××925,代理权限为特别授权。原告陈柄全与被告蔡均丽、追加第三人李少丽股权转让纠纷一案，本院于2019年9月12日立案后，依法适用简易程序，于2019年10月18日公开开庭进行了审理。原告陈柄全的委托诉讼代理人李高慧、被告蔡均丽的委托诉讼代理人李东坤到庭参加诉讼。2019年11月22日，本院裁定本案转为普通程序，并依法组成合议庭，于2019年12月18日第二次公开开庭进行了审理。原告陈柄全的委托诉讼代理人李高慧、被告蔡均丽的委托诉讼代理人李东坤、追加第三人李少丽的委托诉讼代理人陈耀祺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈柄全向本院提出诉讼请求：1.判决被告立即付清尚欠的股权转让款59500元及迟延利息(从起诉之日起按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计至付清款之日止)。2.本案诉讼费用由被告负担。事实和理由：原告与被告以及李小丽三人于2017年约5月间合伙经营信宜xxx贸易有限公司，原告出资33万元，占公司总股份的33.3%，被告出资33万元，占公司总股份的33.3%，李小丽出资33万元，占公司总股份的33.3%。事后，原告由于没有时间参与经营和管理，约一个月后，原告与被告协商退股事宜，2017年6月20日，原告将持有的33.3%股份以20万元的价款转让给被告，被告于当日写下《欠条》给原告存执。《欠条》内容写明：“本人蔡均丽欠陈柄全贰拾万元整，分十二期付清，付款方式：从2017年6月起到2018年5月30日止十二个月分十二期付清，每月每期付壹万陆仟陆佰陆拾柒(小写：16667.00元)，每月10日前付清，收到款后另开收据确认。欠款人：蔡均丽，2017.6.20”。双方于2017年7月4日补签有《信宜xxx贸易有限公司股份转让合同》，转让合同约定，被告在签订本合同15日内以现金形式一次性支付股权转让款给原告。同日，经三股东开会确认，又签订有《信宜xxx贸易有限公司股东会决议》，确认原告已将属原告的33.3%股权以现金20万元的价款转让给被告。但被告没有按股权转让协议和《欠条》确定的期限和数额付款给原告。被告从2017年8月17日起至2018年7月6日止先后12次共付了140500元，尚欠59500元未付。事后，原告曾多次向被告追索，但其一再拖延不付。综上所述，被告不按约定的付款期限付清款给原告，其行为严重违反了诚实信用的原则，严重损害了原告的合法权益，为此，依照有关法律规定，特请求法院支持原告的上述诉讼请求。2019年9月26日，原告陈柄全向本院提交《变更诉讼请求申请书》，变更其原民事起诉状中的第一项诉讼请求为：判令被告蔡均丽立即支付股权转让款59500元及利息（利息按年利率6%计算，从2017年7月20日起计至清偿全部股权转让款之日止，暂计至2019年9月19日为7735元）给原告。理由如下：原告与被告蔡均丽签订股权转让合同，约定蔡均丽在合同订立十五日内一次性向原告支付上述股权转让款，即蔡均丽最迟应当在2017年7月19日向原告支付，但蔡均丽却逾期未足额支付。依法原告有权主张逾期支付期间占用股权转让款的利息（利息按年利率6%计算，从2017年7月20日起计至清偿全部股权转让款之日止）。被告蔡均丽答辩称，签立欠条后，被告合计支付168000元给原告，并提出要求原告签立收据，但原告一直不肯签，所以被告停止继续支付款项给原告。追加第三人李少丽答辩称，我方不清楚被告是否尚欠及尚欠原告的股权转让款情况。本院经审理认定事实如下，被告蔡均丽作为甲方、原告陈柄全作为乙方、追加第三人李少丽作为丙方，三方共同签订了一份《信宜市xxx贸易有限公司股东协议书》，协议书中约定成立的公司名称为信宜市xxx贸易有限公司，住所为信宜市东镇凤运坡开发小区xx楼第一层，法定代表人为蔡均丽，公司性质为有限责任公司，三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任，各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。公司投资总额为100万元，注册资本为100万元，甲方现金出资34万元，占股34%，乙方现金出资33万元，占股33%，丙方现金出资33万元，占股33%。此外，该协议书还对出资人的权利和义务、责任，职务和分工，利润分配方式等内容进行了约定。庭审中，三方一致确认该股东协议书的签订时间大概是2017年5月份左右。另查明，原告陈柄全与被告蔡均丽协商一致，陈柄全同意将持有的信宜xxx贸易有限公司33.3%的股权以20万元价格转让给蔡均丽。之后，被告蔡均丽于2017年6月20日签立一张内容为“本人蔡均丽欠陈柄全现金贰拾万元整，分十二期付清。付款方式：从2017年6月起到2018年5月30日止，十二个月内分十二期付清，每月每期付壹万陆仟陆佰陆拾柒元(小写16667.00元)，每月10日前付清，收到款后另开收据确认”的《欠条》给原告陈柄全存执。被告蔡均丽辩称其签立《欠条》后已支付股权转让款合计168000元（付款人、付款时间及金额明细如下：蔡均丽2017年8月17日10000元、李东坤2017年8月31日2500元、蔡均丽2017年9月27日10000元、蔡均丽2017年9月30日7000元、蔡均丽2017年10月31日5000元、蔡均丽2017年11月30日15000元、蔡均丽2017年12月31日10000元、蔡均丽2018年1月29日15000元、蔡均丽2018年3月3日12000元、蔡均丽2018年3月28日10000元、蔡均丽2018年5月3日14500元、蔡均丽2018年6月16日17000元、蔡均丽2018年7月6日15000元、蔡均丽2018年8月12日15000元、李东坤2018年10月1日10000元）给原告陈柄全。对于被告主张的前述款项，原告均确认收到，但原告辩称李东坤于2017年8月31日转账的2500元及于2018年10月1日转账的10000元均为李东坤支付给原告的租金，且被告于2018年8月12日转账给原告的15000元是被告代信宜佳义丰贸易有限公司返还原告为公司垫付的前期装修费用给原告，该3笔款项均与被告应支付给原告的股权转让款没有关联性。再查明，①2017年7月4日，原告陈柄全作为转让方（甲方）、被告蔡均丽作为受让方（乙方），补充签订了一份《信宜xxx贸易有限公司股权转让合同》，合同中约定甲方同意将持有信宜xxx贸易有限公司33.3%的股权共33.3万元出资额以20万元价格转让给乙方，乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性向甲方支付上述股权转让款，此外，该合同还对其他事项进行了约定。同日，蔡均丽、陈柄全及李少丽还形成了一份《信宜xxx贸易有限公司股东会决议》，决议内容部分如下：同意陈柄全将占公司注册资本33.3%的股权共33.3万元出资额以20万元价格转让给蔡均丽。其他原股东均同意股权转让并放弃该股权的优先购买权。股权变更后，蔡均丽以认缴出资66.7万元，占股66.7%，李少丽以认缴出资33.3万元，占股33.3%，该出资款均在2026年1月15日前缴足。同意选举蔡均丽为执行董事（法定代表人）兼经理，任期三年，同意免去陈柄全的监事职务，选举李少丽为监事。同意就上述决议事项修改公司章程相关条款。庭审中，原告陈柄全主张被告蔡均丽应按《信宜xxx贸易有限公司股权转让合同》约定的时间支付完毕股权转让款20万元，而被告蔡均丽及追加第三人李少丽则辩称《信宜xxx贸易有限公司股权转让合同》及《信宜xxx贸易有限公司股东会决议》是为了办理公司股权变更登记手续而补签的，股权转让款的支付时间应以前述《欠条》中约定的分期付款计划为准。②原告与被告及追加第三人一致确认，信宜xxx贸易有限公司股权转让变更手续已办理完毕，蔡均丽现在该公司占股66.7%，李少丽占股33.3%。又查明，①2017年3月，蔡均丽的丈夫李东坤签立有一份《证明》给原告陈柄全收执，李东坤证实其当时租陈柄全位于城西停车场后仓库现决定不租，原装修所有费用由信宜xxx贸易有限公司承租。该公司原注册地址（团结x路xx楼第一层陈柄全铺位共91平方米）由陈柄全出租。庭审中，原告主张该仓库是李东坤本人承租的，与公司无关，且租赁时间为4个月，而被告及追加第三人则辩称该仓库是公司以李东坤的名义向原告承租的，且租赁时间为2个月。此外，三方当事人一致确认仓库月租为8000元，原告主张李东坤仅支付了2个月的租金，尚欠2个月的租金，而被告及追加第三人则辩称租金已付清给原告。②信宜xxx贸易有限公司于2017年4月19日出具《证明》，证实陈柄全为信宜xxx贸易有限公司垫付前期装修费用共19368元，其中蔡均丽出资20万元，占股21%，陈柄全出资20万元，占股20%，李少丽出资10万元，占股10%，余下的49%股份对外进行招股，3名原始股东在工商股东名册所占的股份要相应减少到上述股份份额。之后对外招股并未成功。对于信宜xxx贸易有限公司应返还给陈柄全的该前期装修费用，原告主张被告蔡均丽仅于2018年8月12日代信宜xxx贸易有限公司转账支付了15000元，余下4368元尚未付清，但原告未能提供证据证实该15000元是蔡均丽代公司支付给原告的前期装修费用。③原告主张其位于信宜市东镇凤运坡开发小区xx楼第一层的铺位出租给信宜xxx贸易有限公司作为公司注册地址，月租2500元。被告则辩称为了办理工商登记手续所以拟定了一份协议约定租用该铺位月租为600元，但公司实际并没有使用该铺位，仅是用于公司办公地址注册使用而已。追加第三人同意被告的主张。但各方当事人对于各自提出的主张均没有提供证据予以证实。④被告蔡均丽及追加第三人李少丽均主张李东坤于2017年3月签立给原告陈柄全收执的《证明》中提及的租原告位于信宜市城西停车场后仓库时产生的装修费用即是信宜xxx贸易有限公司于2017年4月19日出具的《证明》中提及的前期装修费用19368元。⑤被告辩称其本人或其丈夫李东坤于2017年6月20日前转账给原告的款项即是其中部分支付给原告的租仓库的租金及返还原告垫付的前期装修费用，所有费用已全部付清。经核，蔡均丽于2017年1月23日转账8000元给原告、李东坤于2017年5月25日分别转账9999.99元及5000元给原告，此外，被告还主张其于2017年5月25日转账5000元给原告；对于该4笔款项，原告的质证意见如下：1.该8000元是蔡均丽为其丈夫李东坤支付给原告的租赁押金，因李东坤存在违约，该押金已被原告没收；2.原告主张该15000元[李东坤转账的9990.1元（手续费9.89元）、李东坤转账的5000元]均是李东坤向原告逾期支付的2016年12月及2017年1月的2个月租金；3.2017年5月25日转账5000元的，因没有显示付款人的信息，不予确认。⑥被告辩称因原告称只有通过被告名下的账户转账给原告的款项才属于被告支付给原告的股权转让款，且双方对于被告已支付的股权转让款总额未能达成一致意见，故才不愿再支付余下的股权转让款给原告。⑦原告虽主张其与蔡均丽之间已约定变更股权转让款的支付时间为订立《信宜xxx贸易有限公司股权转让合同》后15日内一次性付清，但原告在提起本案诉讼前一直是允许被告分期付款的，且原告未提供证据证实其曾提出过异议。诉讼中，本院于2019年11月22日裁定本案转为普通程序审理。此外，因本案纠纷是因信宜xxx贸易有限公司的股权转让而产生的，而李少丽是该公司的股东之一，为查清本案事实，故本院通知李少丽作为无独立请求权的第三人参加诉讼。以上事实，有原告的身份证复印件、《信宜市xxx贸易有限公司股东协议书》、《欠条》、《信宜xxx贸易有限公司股权转让合同》、《信宜xxx贸易有限公司股东会决议》、转账记录等证据及庭审笔录在卷佐证，经庭审公开质证，故本院对上述证据予以采信，作为本案定案依据。本院认为，原告陈柄全将其持有的信宜xxx贸易有限公司33.3%股权以20万元的价格转让给被告蔡均丽并已征得公司另一股东李少丽（即本案追加第三人）同意的事实，有被告签立的《欠条》、原告与被告之间签订的《信宜xxx贸易有限公司股权转让合同》、原告与被告及追加第三人三方共同签订的《信宜xxx贸易有限公司股东会决议》等材料予以证实，根据《中华人民共和国公司法》第三十五条的规定，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。且作为股东之一的追加第三人李少丽明确放弃对该出资的优先购买权。因此，原告陈柄全转让其全部出资给被告蔡均丽的行为，符合《中华人民共和国公司法》的相关规定，本院确认合法有效。关于该20万元股权转让款的支付时间如何认定的问题。一、被告蔡均丽于2017年6月20日签立给原告陈柄全存执的《欠条》中约定20万元股权转让款分十二期付清（从2017年6月起至2018年5月30日止，每期支付16667元，每期款项在每月的10日前付清）。二、被告蔡均丽及追加第三人李少丽均辩称《信宜xxx贸易有限公司股权转让合同》及《信宜xxx贸易有限公司股东会决议》是为了办理公司股权变更登记手续而补签的，股权转让款的支付时间应以前述《欠条》中约定的分期付款计划为准。三、原告虽主张其与蔡均丽之间已约定变更股权转让款的支付时间为订立《信宜xxx贸易有限公司股权转让合同》后15日内一次性付清，但原告在提起本案诉讼前一直是允许被告分期付款的，且原告未提供证据证实其曾提出过异议。四、依照相关的公司股权变更登记办理规定，股权转让合同及股东会决议是必备的材料。综上所述，虽然原告与被告之间就20万元股权转让款支付时间先后签订了2份不同的协议，但综合全案证据及庭审中各方的陈述，被告蔡均丽的主张明显较为符合常理及案件事实，故本院予以采信，即本院认定被告蔡均丽在受让原告陈柄全持有的信宜xxx贸易有限公司33.3%股权后，需支付给原告的20万元股权转让款的时间应以被告于2017年6月20日签立给原告存执的《欠条》中所约定的分十二期付清（从2017年6月起至2018年5月30日止，每期支付16667元，每期款项在每月的10日前付清）为准。关于被告蔡均丽尚欠原告陈柄全股权转让款数额问题。被告蔡均丽于2017年6月20日签立《欠条》给原告陈柄全存执，被告确认需从2017年6月份起至2018年5月30日期间分十二期付清20万元股权转让款给原告，这是被告关于股权转让款支付自愿作出的约定，因此，被告应当按照约定全面履行自己的义务。根据被告提交的转账记录，被告本人或其丈夫李东坤从2017年6月份起至今合计已支付168000元给原告，原告虽主张李东坤于2017年8月31日转账的2500元及于2018年10月1日转账的10000元实际是李东坤支付给原告的租金，且蔡均丽于2018年8月12日转账给原告的15000元则是蔡均丽代信宜xxx贸易有限公司返还原告为公司垫付的前期装修费用给原告，该3笔款项均与被告应支付给原告的股权转让款没有关联性，但原告对其主张未能提供证据予以证实，而被告予以否认，况且亦没有证据证实蔡均丽有义务代信宜xxx贸易有限公司返还原告为公司垫付的前期装修费用19368元。因此，本院对原告提出的此项主张不予采信，依法应由原告自行承担举证不能的法律后果。又根据被告提交的转账记录，证实通过被告本人或其丈夫李东坤于2017年6月20日前转账给原告的款项合计为27999.99元（蔡均丽于2017年1月23日转账8000元给原告、李东坤于2017年5月25日分别转账9999.99元及5000元给原告，此外，被告还主张其于2017年5月25日转账5000元给原告），被告辩称该4笔款项即是信宜佳义丰贸易有限公司支付给原告的前期装修费用或承租后仓库的租金，且所有费用已全部付清。而原告却主张后仓库是李东坤个人承租的，若如原告所述，原告与李东坤之间因租赁后仓库所产生的法律关系不属于本案审理范畴。如前所述，本院认定被告蔡均丽已支付给原告陈柄全的168000元均与股权转让款存在关联性。关于被告蔡均丽应否按照年利率6%的标准支付利息给原告陈柄全的问题。如前所述，被告本需按照《欠条》约定在2018年5月30日前支付完毕20万元股权转让款给原告，但被告在2018年5月30日前实际只支付了股权转让款111000元，另于2018年10月1日前合计又支付57000元（2018年6月16日17000元、2018年7月6日15000元、2018年8月12日15000元、2018年10月1日10000元）给原告。因此，被告已违反其自愿作出的承诺，理应承担相应的违约责任。被告仅以其与原告之间未能就其已支付的股权转让款数额达成一致意见来作为暂缓支付股权转让款给原告的抗辩理由，但即使双方意见存在分歧，被告仍应以其自认为尚需支付的数额为限及时付清款项给原告，因此，本院认为被告此项抗辩依据不充分，故本院不予支持。又关于原告请求按照年利率6%计算逾期利息的主张，参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款的规定，原告该项请求依据充分，本院予以支持。结合被告从逾期之日（2018年5月31日）起至2018年10月1日期间4次付款给原告的时间及金额，被告所支付的款项应抵减其需支付给原告的逾期利息后再从尚欠的股权转让款总额中予以扣减。据此，计算明细如下：①从2018年5月31日起按照年利率6%计至2018年6月16日止，计得被告需支付逾期利息数额约为252元[（200000元-111000元）×年利率6%×17日]，抵减被告于2018年6月16日支付的17000元，计得被告尚欠股权转让款72252元[（200000元-111000元）-（17000元-252元）]；②从2018年6月17日起按照年利率6%计至2018年7月6日止，计得被告需支付逾期利息数额约为241元（72252元×年利率6%×20日]，抵减被告于2018年7月6日支付的15000元，计得被告尚欠股权转让款57493元[72252元-（15000元-241元）]；③从2018年7月7日起按照年利率6%计至2018年8月12日止，计得被告需支付逾期利息数额约为345元（57493元×年利率6%×36日]，抵减被告于2018年8月12日支付的15000元，计得被告尚欠股权转让款42838元[57493元-（15000元-345元）]；④从2018年8月13日起按照年利率6%计至2018年10月1日止，计得被告需支付逾期利息数额约为357元（42838元×年利率6%×50日]，抵减被告于2018年10月1日支付的10000元，计得被告尚欠股权转让款33195元[42838元-（10000元-357元）]。因此，从2018年10月2日起，被告蔡均丽尚欠原告陈柄全股权转让款33195元。综上所述，被告蔡均丽尚需支付股权转让款33195元及支付逾期利息（以33195元为基数，从2018年10月2日起按照年利率6%计至股权转让款付清之日止）给原告陈柄全。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国公司法》第三十五条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十四条之规定，判决如下：一、限被告蔡均丽在本判决发生法律效力之日起十五日内支付股权转让款33195元及支付逾期利息（以33195元为基数，从2018年10月2日起按照年利率6%计至股权转让款付清之日止）给原告陈柄全；二、驳回原告陈柄全的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1288元，由原告陈柄全负担658元，由被告蔡均丽负担630元（受理费原告已预交，被告应负担部分由其迳付给原告）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省茂名市中级人民法院。审 判 长  郭喜仍人民陪审员  黎思安人民陪审员  赖海珊二〇一九年十二月二十七日法官 助理  吕腾程书 记 员  周捡虹附法律条文如下：1.《中华人民共和国民法通则》第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。2.《中华人民共和国公司法》第三十五条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。3.《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。4.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。5.《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。6.《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。第六十四条审判人员应当依照法定程序，全面、客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断，并公开判断的理由和结果。