四川省汉源县人民法院 民 事 判 决 书 (2018)川1823民初270号 原告:四川汉源锰业有限责任公司，住所:四川省汉源县万**工业园区。 法定代表人:杜永康，系该公司董事长。 委托诉讼代理人（特别授权）：张健，系四川黎源律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周蜀生，男，生于1965年5月21日，汉族，四川省汉源县人，住四川省汉源县，系公司副总经理。 被告:汉源县帝芝杰实业有限公司，住所：四川省汉源县万**工业园区。 法定代表人:张几有，系该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：李国林，系云南佳信律师事务所律师。 原告四川汉源锰业有限责任公司（以下简称锰业公司）诉被告汉源县帝芝杰实业有限公司（以下简称帝芝杰公司）租赁合同纠纷一案，本院于2018年1月24日立案受理后,依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告锰业公司的委托代理人张健、周蜀生，被告帝芝杰公司的委托代理人李国林均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告锰业公司向本院提出诉讼请求：1、判决被告立即支付原告材料款28665152.82元，扣除原告欠被告的货款9586899.29元，实际支付19078253.53元；2、判决被告立即支付原告管理费及代开发票费2080000元。一、二项合计：21158253.82元。事实和理由：2014年5月10日，原、被告签订《租赁合同》，约定原告将下属非法人单位万**铁合金厂租赁给被告生产经营。租赁期限5年，从2014年5月11日21点起至2019年5月11日21点止。租金总额为50000000元。合同签订后，原告依约将万**铁合金厂移交被告，同时将厂内留存的价值28665152.82元的生产原、燃、辅料及成品和半成品等物质一并转移给被告。被告于2016年4月29日向雅安市中级人民法院起诉原告，要求解除与原告之间签订的《租赁合同》。案件经两级法院审理，四川省高级人民法院于2017年11月7日作出（2017）川民终391号判决书，判决自2016年7月19日起解除原、被告于2014年5月10日签订的《租赁合同》。但该判决仅对合同解除后的租金返还事宜进行了处理，对原告在移交万**铁合金厂时一并移交给被告的厂内留存的生产原、燃、辅料及成品和半成品等物质结算未作处理。《租赁合同》签订前，被告向原告供应矿石，原告还欠被告货款9586899.29元，而被告则欠原告管理费和代开发票费用2080000元。《租赁合同》解除后，经原告一再催促，被告一直不与原告办理万**铁合金厂移交手续，对其应支付原告的材料款和代开发票费被告也拒不与原告结算，故原告依法提起诉讼。 诉讼过程中，原告因考虑到租赁合同签订之前原告欠被告的款项是51511174.88元，而原告应收被告的租金是50000000元，以上相抵后原告尚应支付被告1511174.88元，所以第一项诉讼请求中，被告应支付给原告的材料款19078253.53元应再扣减1511174.88元，故当庭将第一项诉讼请求变更为：判决被告立即支付原告材料款28665152.82元，扣除原告欠被告的货款9586899,29元以及1511174.88元，实际支付17567078.65元，一、二项诉讼请求合计为19647078.65元。 被告帝芝杰公司辩称：1、本案原告的全部诉求及案涉标的物均属于租赁合同中予以明确约定的范围，且被（2017）川民终391号《四川省高级人民法院民事判决书》认定帝芝杰公司已支付5000万元租金、以及判令锰业公司退回租金2813.7万元的履行义务所涵盖，属重复诉讼，请予驳回原告的起诉；2、《租赁合同》在签订前原被告双方已进行过债权债务的结算并达成合意，锰业公司与帝芝杰公司的履约行为符合《租赁合同》的约定内容；3、锰业公司欠帝芝杰公司款项为57079809.38元，故租赁了5年，租金50000000元，租赁合同项下移交清单记载的原、燃、辅料、半成品、成品等属于双方已折价抵扣的库存原料及回购成品，故在证据原件中并没有标明单价，而是双方达成合意后予以抵消。所以5000万元租金的形成和租赁行为是双方的真实意思表示，且符合公司规范化管理的程序规定，锰业公司的诉讼请求不但属于重复诉讼，同时依合同约定其已失去涉案标的物的处分权。 本院经审理认定事实如下：四川汉源锰业有限责任公司及其关联公司雅安华锐冶金贸易有限公司、石棉县金锰矿业有限公司与上海东和欣实业集团（含：上海帝芝杰、上海八友、汉源帝芝杰等子公司）因贸易往来，锰业公司因欠付上海东和欣实业集团下属子公司货款，原被告双方“为了进一步完善双方的贸易经营合作，以及建立甲方（锰业公司）有效偿还乙方（帝芝杰公司）债务的操作平台……”，于2014年5月10日以锰业公司为甲方，帝芝杰公司为乙方签订《租赁合同》，合同主要约定：锰业公司将其下属的非法人单位万**铁合金厂整体资产租赁给帝芝杰公司生产经营和管理，整体资产租赁及授权经营的范围为：万**铁合金厂围墙内的所有资产，包括电炉及主厂房、产品浇铸间、成品库、成品加工库、高低压配电室，及原料场、原料加工场、原料运输通道、合格原料库、配料场、上料场、磅房、冷却供水系统、修机间、化验中心、办公楼、宿舍楼、食堂、门卫等辅助设施……，以上实物应以双方现场清点的交接清单形式登记在册，作为本合同的附件……租赁期限为5年，即2014年5月11日21点起至2019年5月11日21点止。甲、乙双方应在6月15日前将所有的原、燃、辅料及成品库存清点造册，双方签字后，以交接清单为准，折价冲抵前期甲方所欠上海东和欣实业集团（含帝芝杰、八友、汉源帝芝杰等子公司）债务；本租赁合同项下的全部租金总额为人民币5000万元（含增值税发票），一次性付清；支付时间以2台16500K**电炉正常运行、经双方确认日期后10个工作日之内，具体的租金金额以双方提供的财务凭证为准，支付形式由锰业公司以债务欠款抵扣；租赁开始之日，万**铁合金厂留存的所有生产原料（原料、燃料、辅料）和半成品、成品的物权、产权均属于乙方，甲方在交接完毕并签订本协议后10日内向乙方开具相应的增值税发票。甲方有权按照双方财务核准的租金一次性向乙方收取租金，并及时进行双方的债权债务处理……。 同月12日，锰业公司与帝芝杰公司完成万**铁合金厂的资产移交。移交物资包括厂房、设备以及本案诉争的原料、辅料、燃料和成品、半成品等。原告提出，经原告一再催促，被告对其应支付原告的材料款和代开发票费被告拒不与原告结算，故原告提起诉讼提出前述要求。 另查明：1、帝芝杰公司于2016年4月29日向雅安市中级人民法院起诉锰业公司，要求解除双方签订的《租赁合同》。案件经两级法院审理，四川省高级人民法院于2017年11月7日作出（2017）川民终391号判决书，判决以锰业出租的铁合金厂不符合环保、消防等要求，不能实现通过租赁进行合法生产的合同目的，判决解除原、被告于2014年5月10日签订的《租赁合同》，并判决锰业公司退还帝芝杰公司租金2813.7万元（自帝芝杰公司起诉之日即2016年7月19日起的租金退还）和支付资金占用利息。2、租赁合同签订前双方并未对债权债务进行具体结算，租赁合同2014年5月10日签订并履行后直到原告锰业公司提起本案诉讼，双方也未对移交物资价值进行核算。 诉讼中，原告锰业公司申请对《租赁合同》签订前双方债权债务进行司法鉴定，并申请对锰业公司在2014年5月12日向帝芝杰公司移交万**铁合金厂时，一并移交给帝芝杰公司的下列物质：产品（硅锰合金）、原材料、辅料、钢材、零星物质、其他物质（物质的具体品种和数量详见附件《四川汉源锰业有限责任公司万**铁合金厂物资移交表》）在移交时的市场价值进行司法鉴定，本院予以准许。对债权债务的鉴定因资料不全鉴定机构回函无法鉴定，经双方同意后本院又组织双方自行对账，但双方对账目也存在较大分歧。对移交物资价值的鉴定，经四川国佳价格事务所有限责任公司鉴定，价格评估意见为：价格评估标的物在价格评估基准日的市场参考价格为29000939元。锰业公司为该鉴定支付鉴定费30000元。 本院组织双方对该评估报告书进行质证，双方对鉴定报告所确定的金额均无异议。但帝芝杰公司提出:1、物资移交表上1134.04吨中铁锰矿属于帝芝杰公司所有，应当在鉴定价值基础上扣减相应的中铁锰矿价值2190965.28元；2、电极糊170.08吨的权属属于帝芝杰公司，应当扣减相应的电极糊价值561264元；3、焦丁338.05吨的权属属于帝芝杰公司，应当扣减相应的焦丁价值517216.50元；4、建水矿70.36吨的权属属于帝芝杰公司，应当扣减相应的建水矿价值56288元；5、硅锰合金3246.9吨，因原被告当时以双经销模式合作，原矿由帝芝杰公司提供，锰业公司负责代加工，所以该3246.9吨硅锰合金成品应属帝芝杰公司所有，应扣减相应的价值21104850元。为此，帝芝杰公司向本院提交了《合作经营框架协议》、《贸易结算协议》、《采购合同补充协议》、《原料销售及回购明细表》，证实双方为双经销模式，硅锰合金成品的原料由帝芝杰公司提供，硅锰合金成品属帝芝杰公司所有。 对以上质证意见，锰业公司同意帝芝杰公司的1-4项意见，同意中铁锰矿1134.04吨、电极糊170.08吨、焦丁338.05吨、建水矿70.36吨的权属属于帝芝杰公司，并同意扣减相应的共计3325733.78元。对帝芝杰公司提出双方当时以双经销模式合作，硅锰合金成品3246.9吨属于帝芝杰的意见，认为双方是签订过《合作经营框架协议》，但后来没有履行，硅锰合金成品3246.9吨属于锰业公司。对《原料销售及回购明细表》，锰业公司认为未经锰业公司签字认可不予认定。 认定上述事实的证据有：四川汉源锰业有限责任公司营业执照、法定代表人身份证明书、杜永康居民身份证复印件、汉源县帝芝杰实业有限公司营业执照、法定代表人身份证明书、工商公示信息、《租赁合同》、物质移交表13页、库存说明、《合作经营框架协议》、《贸易结算协议》、《采购合同补充协议》、（2016）川18民初9号民事判决书、（2016）川18民初9号民事裁定书、（2017）川民终391号民事判决书，原被告双方的陈述等在案为证。 本院认为，本案原被告双方“为了进一步完善双方的贸易经营合作，以及建立甲方（锰业公司）有效偿还乙方（帝芝杰公司）债务的操作平台……”订立《租赁合同》，约定锰业公司将其下属的万**铁合金厂资产整体租赁给帝芝杰公司，该合同系双方当事人真实意思表示，其约定的合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，对双方当事人具有法律约束力。而在《租赁合同》中，因双方对合同约定“甲、乙双方应在6月15日前将所有的原、燃、辅料及成品库存清点造册，双方签字后，以交接清单为准，折价冲抵前期甲方所欠上海东和欣实业集团（含帝芝杰、八友、汉源帝芝杰等子公司）债务”的理解存在移交物资的价值是否应单独核算，冲抵债务后是否应结算多退少补的分歧，本院认为双方租赁合同中该条款约定确实不准确，存在歧义。本院结合合同条款中“具体的租金金额以双方提供的财务凭证为准，支付形式由锰业公司以债务欠款抵扣”的约定，同时结合公平原则，认为双方通过租赁和物资移交冲抵债务后应予结算多退少补。但因锰业公司和帝芝杰公司在租赁合同签订前未对双方的债权债务进行具体结算，在本案审理中虽组织双方进行债权债务鉴定，但因资料不全无法鉴定，本院又组织双方自行对账，双方对账目也存在较大分歧。鉴于此，考虑本案原告锰业公司的第一项诉讼请求为要求被告支付材料款，故本案只对移交物资的价值进行审理判处，双方之间的债权债务、冲抵结算双方可另行主张权利。 对锰业公司移交给帝芝杰公司的原料、辅料、燃料及成品、半成品的物资价值，经双方举证质证，本院认为：1、因锰业公司认可中铁锰矿1134.04吨、电极糊170.08吨、焦丁338.05吨、建水矿70.36吨的权属属于帝芝杰公司，故应从移交物资的鉴定价值中扣减相应的物资价值3325733.78元。2、对硅锰合金成品3246.9吨的价值归属，因原被告在2012年9月10日签订《战略合作框架协议》后，又于2012年10月19日补充签订《合作经营框架协议》，并在2013年7月4日双方签订的《贸易结算协议》中按合作框架协议进行结算，故能够认定双方实际经营模式为帝芝杰公司向锰业公司销售原料，锰业公司加工后的成品由帝芝杰公司回购的双经销模式，即帝芝杰公司需要以回购的方式从锰业公司购买成品，故本院可认定该3246.9吨硅锰合金成品属于锰业公司，至于帝芝杰公司提供的原材料价值，应在双方债权债务中予以结算。由此，在租赁合同签订后锰业公司移交给帝芝杰公司的原料、辅料、燃料及成品、半成品等价值29000939元的物资中，应扣减双方无争议的属于帝芝杰公司的中铁锰矿、电极糊、焦丁、建水矿的相应价值3325733.78元后，剩余的25675205.22元才是属于锰业公司的移交物资价值。同时，虽然原告锰业公司在起诉要求给付28665152.82元材料款时自愿要求扣除锰业公司欠原告帝芝杰公司的货款9586899.29元，在诉讼中又增加要求扣减欠款1511174.88元，但因帝芝杰公司对该欠款金额不予认可，且双方债权债务也未予结算，故本院对锰业公司自认欠付帝芝杰公司的款项不予扣除，双方债权债务另行主张权利。综上，本院对原告锰业公司主张的材料款按25675205.22元予以支持。 对原告要求被告支付管理费及代开发票费2080000元的请求，因在双方《租赁合同》中未作约定，原告亦未向本院提交被告应当承担管理费和代开发票费的相关证据，故本院对该请求依法不予支持。对被告提出本案诉讼请求已被（2017）川民终391号《四川省高级人民法院民事判决书》所涵盖，属重复诉讼，请予驳回起诉的辩称意见，本院经审查认为，（2017）川民终391号《四川省高级人民法院民事判决书》系围绕帝芝杰公司起诉要求解除《租赁合同》，开具增值税发票、返还租金、给付利息的诉讼请求进行裁判，该生效裁判并未涵盖本案诉讼请求，不属重复诉讼，本院受理后应依法审理并作出裁判，故对该辩称意见不予采纳。提出《租赁合同》在签订前原被告双方已进行过债权债务的结算并达成合意，诉争材料属于双方已折价抵扣的库存原料及回购成品，故在证据原件中并没有标明单价，而是双方达成合意后予以抵消的意见，与本院查明“具体的租金金额以双方提供的财务凭证为准”的合同约定不符，本院依法不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十八条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、由被告汉源县帝芝杰实业有限公司在本判决生效之日起十日内给付原告四川汉源锰业有限责任公司材料款25675205.22元； 二、驳回原告四川汉源锰业有限责任公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费226499元，由原告四川汉源锰业有限责任公司承担56323元，被告汉源县帝芝杰实业有限公司承担170176元。本案鉴定费30000元，由原告四川汉源锰业有限责任公司承担3440元，被告汉源县帝芝杰实业有限公司承担26560元。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于四川省雅安市中级人民法院。 审 判 长  郝燕跃 人民陪审员  刘仕才 人民陪审员  杨思虎 二〇一九年十二月二十日 书 记 员  李小雨 附相关法律条文： 《中华人民共和国民法通则》 第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。 债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。