四川天府新区成都片区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0192民初4532号 原告：四川泓奇航都科技有限公司，住所地成都市双流区西航港经济开发区牧华路以南新能源功能区新拓展区。 法定代表人：何忠奎，总经理。 委托诉讼代理人：张晋嵩,四川韬世律师事务所律师。 被告：四川省川安消防工程有限责任公司，住所地成都市高新区天府大道北段********。 法定代表人：黄怡娜，执行董事。 被告：四川省川安消防工程有限责任公司德阳分公司，住所地四川省德阳市洋河街**御庭苑**5-6/**。 负责人：徐俊光，经理。 上述二被告共同的委托诉讼代理人：刘清，四川明炬律师事务所律师。 上述二被告共同的委托诉讼代理人：李凌，四川明炬律师事务所律师。 原告四川泓奇航都科技有限公司（以下简称“泓奇公司”）与被告四川省川安消防工程有限责任公司（以下简称“川安公司”）、四川省川安消防工程有限责任公司德阳分公司（以下简称“川安德阳分公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月9日立案后，川安德阳分公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院依法裁定驳回川安德阳分公司对本案管辖权提出的异议，川安德阳分公司未上诉。后，本院依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告泓奇公司的委托诉讼代理人张晋嵩，被告川安公司、川安德阳分公司共同委托诉讼代理人刘清、李凌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告泓奇公司向本院提出诉讼请求：1.判令二被告立即向原告一次性支付货款1359636.80元及利息149560.05元（利息从2017年10月15日起按中国人民银行同期贷款利率标准暂计算至2019年8月15日）；2.本案诉讼费、保全费由二被告承担。事实和理由：原被告双方于2016年4月25日签订了《通风产品购销合同》，该合同约定了货物种类、单价和总价等内容。合同签订后，原告依照合同内容约定，向被告提供了价值3689636.8元的货物，双方于2017年10月15日完成结算。二被告在支付 2330000元后就拒绝支付剩余款项。原告多次向被告催收，被告均置之不理。现原告为维护自身合法权益，特诉至法院，请求判如所请。本案审理过程中，原告明确其第一项诉讼请求的利息计算时间为计算至被告实际付清全部款项之日止。 被告川安公司、川安德阳分公司答辩称，被告川安德阳分公司从未与原告签订过任何买卖合同，也未履行原告诉称的买卖合同中的权利义务，因此川安德阳分公司不应当承担任何责任。川安公司作为川安德阳分公司的设立机构也不应当承担任何责任。 经审理查明，2016年4月25日，川安德阳分公司（甲方）与四川凯泉航都科技有限公司（乙方）（以下简称“凯泉公司”）签订《通风产品购销合同》，主要约定：甲方委托乙方为《天府创新中心二期A区、B区》工程的通风设备、配件及无机玻璃钢风管生产供货，合同价款暂定为3349562元；本工程按甲方提供清单报价，按实际供货量结算；甲方指定专人王坤在甲方送货单上签字收货，并由甲方保管，乙方负责将产品运输到《天府创新中心二期A区、B区》工程现场；甲乙双方合同签订生效10个工作日后，乙方开始供货。支付比例：乙方每月15日前向甲方报送已完工供货量月报表，甲方在收到后于下月15日前审核完成并于当月25日前按审核工程进度支付给乙方，乙方提供的收款凭证上的签章必须要与本合同约定的施工单位名称一致，要有法人代表（或法人代表书面授权）的书面签字。本工程甲方按已完并经审核确认工程款的70％按月支付进度款；工程经验收合格，乙方交验齐全相关资料并办理完结算后三个月内付至乙方结算总价的95％，留5%的质量保修金待工程质量保修期满（竣工验收合格之日起满2年）后三个月内及甲方收到业主相应工程款后扣除已发生的工程保修费（如有）后支付完余款（无息）。合同落款处有双方加盖公司公章确认。 另查明，2017年10月17日，四川凯泉航都科技有限公司企业名称变更为四川泓奇航都科技有限公司。 上述合同签订后，泓奇公司按照约定陆续向川安德阳分公司在天府创新中心二期通风空调及防排烟工程项目提供各类通风设备配件。 2017年10年15日，泓奇公司与川安德阳分公司经结算后共同出具《工程结算表》，载明川安德阳分公司订购的通风设备、配件及无机玻璃钢风管决算金额为3689636.80元。 2018年11月27日，川安德阳分公司向泓奇公司出具《付款承诺书》，载明川安德阳分公司就案涉项目工程款问题，承诺：于2018年12月5日支付30万元；2018年12月30日前支付40万元；2019年1月25日前支付30万元；2019年4月30日前支付至结算金额:3689636.80元的95％，即325154.96元，2019年9月30日前支付质保金（3689636.80元的5％），即184481.84元，并承诺未按上述支付款项，将承担该项目结算金额5%的经济损失。承诺单位：川安德阳分公司，并加盖公章。 2019年6月18日，泓奇公司向川安德阳分公司出具《付款明细对账单》，载明泓奇公司就案涉项目收到川安德阳分公司付款明细为：2016年8月26日收款金额500000（元）；2016年9月30日收款金额100000（元）；2016年11月4日收款金额400000（元）；2016年11月29日收款金额500000（元）；2017年1月25日收款金额150000（元）；2018年1月10日收款金额100000（元）；2018年1月12日收款金额30000（元）；2018年2月9日收款金额200000（元）；2018年2月12日收款金额200000（元）；2019年2月2日收款金额150000（元）。川安德阳分公司已付款2330000元，还应付1359636.8元。 另查明，《通风产品购销合同》签订后，川安德阳分公司分别于2016年9月30日、11月4日、11月29日向泓奇公司转账支付100000元、400000元、500000元；于2018年1月10日、1月12日、2月9日、2月12日向泓奇公司转账支付100000元、30000元、200000元、200000元；于2019年2月2日向泓奇公司转账支付150000元，上述款项共计1680000元，转账用途标注为“货款”或“货款天府创新”。 原告泓奇公司庭审中陈述，川安德阳分公司通过现金方式另行向泓奇公司支付货款650000元，截至起诉之日，川安德阳分公司尚欠泓奇公司货款1359636.80元。 以上事实，有到庭原、被告的当庭陈述及原告提交的《通风产品购销合同》《准予变更登记通知书》《工程结算表》《付款承诺书》、中国建设银行单位客户专用回单、《付款明细对账单》、销售出库单等证据予以证明。 本院认为，本案的争议焦点为：原告与被告川安德阳分公司之间是否存在买卖合同关系；原告主张由二被告向其支付欠款货款及利息有无事实依据和法律依据。现分别评述如下： 关于原告与被告川安德阳分公司之间是否存在买卖合同关系。根据泓奇公司庭审陈述及其提交的《通风产品购销合同》《工程结算表》均加盖川安德阳分公司公章，且川安德阳分公司分八次通过公司银行账户向泓奇公司支付货款的行为，能够认定案涉《通风产品购销合同》《工程结算表》的签订系泓奇公司与川安德阳分公司真实意思表示。川安德阳分公司虽抗辩其未与原告签订任何买卖合同，并称关于被告向原告转款的行为在公司的财务中没有任何记载，但其所述明显与查明事实不符，其亦未提交任何证据证明其主张，故本院对川安公司、川安德阳分公司的抗辩意见不予采纳，泓奇公司与川安德阳分公司之间买卖合同关系成立。对于川安公司向本院提出的要求对《通风产品购销合同》中加盖的川安德阳分公司公章进行鉴定的申请，本院认为在《通风产品购销合同》签订后，泓奇公司依约向川安德阳分公司进行供货，经结算，川安德阳分公司向泓奇公司出具《付款承诺书》后向泓奇公司支付了部分货款，即川安德阳分公司存在实际履行《通风产品购销合同》之民事行为，故本院对川安公司的鉴定申请不予同意。 关于川安德阳分公司尚欠原告货款金额。因原告与川安德阳分公司双方共同确认货款结算金额3689636.80元，原告提交的转款凭证及庭审陈述证明川安德阳分公司已向其支付货款 2330000元，故川安德阳分公司尚欠原告货款金额为1359636.8元（3689636.80-2330000=1359636.8元）。关于原告主张被告按中国人民银行同期贷款利息标准从2017年10月15日起支付利息，因川安德阳分公司未及时履行付清全部货款义务，客观上给原告造成了利息损失，原告有权向川安德阳分公司主张逾期付款违约金。依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款“买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外”之规定，本案中，川安德阳分公司于2018年11月27日出具的《付款承诺书》中明确未按承诺支付款项，将承担结算金额5%的经济损失，即184481.84元，因川安德阳分公司未依承诺完全履行付款义务，故应向原告支付逾期付款违约金184481.84元。原告主张以尚欠货款1359636.8元为基数，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算逾期付款损失系对自身权利的合法处分，且截至本院作出判决之日，其主张的逾期付款利息尚低于184481.84元，故本院对原告关于逾期付款利息的诉讼请求予以支持，但应以184481.84元为限。 根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”之规定，对于案涉川安德阳分公司的上述债务应当由川安公司承担，故原告有权要求川安公司承担案涉债务，本院对原告要求川安公司支付货款及逾期付款利息的诉讼请求部分予以支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告四川省川安消防工程有限责任公司于本判决生效后十日内向原告四川泓奇航都科技有限公司支付货款1359636.8元及逾期付款利息（利息计算方式为：以1359636.8元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准自2017年10月15日计付至2019年8月19日，以1359636.8元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日支付至全部货款清偿之日，上述利息以184481.84元为限）； 二、驳回原告四川泓奇航都科技有限公司的其他诉讼请求。 若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取9191元，保全费5000元，共计14191元，由四川省川安消防工程有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 王 婷 二〇一九年十二月十六日 书记员 李亚玲