贵州省贵阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）黔01民初791号原告：山东华泰矿业有限公司，住所地山东省济南市莱城区高庄街道办事处南冶村。法定代表人：王业刚，该公司董事长。委托诉讼代理人：张殿永，山东宇慧律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈召明，男，1970年9月15日出生，汉族，住山东省莱芜市莱城区。被告：贵州金杰实业有限公司，住所地贵州省贵阳市云岩区延安东路**。法定代表人：刘云福，该公司总经理。被告：贵阳云跃商贸有限公司，，住所地贵州省贵阳市南明区蓑草路**法定代表人：刘云福，该公司总经理。上述二被告共同委托诉讼代理人：梁军，贵州贵龙律师事务所律师。原告山东华泰矿业有限公司（以下简称华泰公司）与被告贵阳云跃商贸有限公司（以下简称云跃商贸）、被告贵州金杰实业有限公司（以下简称金杰公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告华泰公司委托诉讼代理人张殿永、陈召明，被告金杰公司和云跃商贸共同委托诉讼代理人梁军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告华泰公司向本院提出诉讼请求：１、判令被告支付欠款2015万元；２、诉讼费由被告承担。事实和理由：2008年11月6日，尹洪章、薛国钦与二被告签订《金沙县汇鑫煤业有限公司股权转让协议》，约定尹红章、薛国钦将持有的100%汇鑫煤业有限公司（以下简称汇鑫公司）股权以4700万元的价格转让给被告金杰公司，被告云跃商贸（变更前为贵阳云跃房地产开发有限公司）提供付款担保。原告华泰公司为汇鑫公司实际所有人，合同签订后，原告按照合同约定办理了股权变更手续，并将所管理的汇鑫公司各种证件及资产进行了交接，但，被告并未完全履行支付股权转让款的义务，虽多次签订还款计划，但均没有如期履行。2017年9月30日，原告与二被告又签订了还款协议，对各方确认的欠款2015万元定力还款计划，约定2017年12月31日前支付100万元，剩余欠款于2018年12月底前支付完毕，由被告云跃商贸在担保方处签章。协议签订后，被告依然违约，没有履行还款责任，原告多次催要，被告亦不还款，协议中虽约定了管辖，但由于违反了级别管辖的规定而无效。原告为维护合法权益，诉至法院，请求支持其诉讼请求。被告金杰公司、云跃商贸共同辩称，一、原告诉讼主体不适格，依法应当驳回起诉。案涉股权转让标的是汇鑫公司的股权。汇鑫公司的工商登记显示，汇鑫公司是在薛国钦的个人独资企业金沙县汇鑫煤矿的基础上组建，贵阳德华联合会计师事务所出具的德华会验字〔2007〕013号《验资报告》（附贵阳商业银行编号为1015378和1015379号现金送款簿，证据P58页）显示，汇鑫公司是由薛国钦出资80万元和尹洪章出资120万元成立的有限公司，《公司设立登记审核表》和《金沙县汇鑫煤业有限公司章程》均显示汇鑫公司的股东是尹洪章（持股60%）和薛国钦（持股40%）。2008年11月6日,与金杰公司和云跃商贸签订《金沙县汇鑫煤业有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）的转让人是股东尹洪章、薛国钦。上述所有文件中均表明汇鑫公司中没有华泰公司的任何股份，转让人也不是华泰公司。金杰公司及云跃商贸签订的多份《还款协议》，完全是金杰公司的经办人基于《股权转让协议》第三条约定，认为华泰公司系尹洪章和薛国钦指定的股权转让款代收人即为债权人，在这一错误认识的情况下签订了《还款协议》。华泰公司自称是汇鑫公司的实际所有人，尹洪章和薛国钦是挂名股东。但根据今天的庭审，华泰公司没有任何证据证明其是汇鑫公司的实际所有人；即使华泰公司举证证明尹洪章和薛国钦是代其持有汇鑫公司的股份，也只能证明华泰公司与尹洪章和薛国钦之间形成了委托法律关系，即形成了委托投资关系。若是合法的委托投资关系，那么委托人华泰公司只能向受托人尹洪章和薛国钦主张投资收益和出让股权的价款，而不能向善意取得汇鑫公司股份的金杰公司主张转让股份价款；若是非法的委托投资关系，那么委托人华泰公司只能向受托人尹洪章和薛国钦主张返还委托投资款。经查询企业信用信息可知，华泰公司有20.49%的国有股份，国有资产对外投资和处置均有严格的监管规定，如华泰公司没有遵守国有资产投资的规定，将国有资产违法委托个人进行投资，涉嫌违法甚至犯罪。从今天的庭审双方所举证据来看，汇鑫公司的资产没有华泰公司的投资存在，完全系尹洪章和薛国钦个人所有资产。总之，华泰公司不是也不可能是汇鑫公司的实际所有人，金杰公司把委托代收款人华泰公司误认为是债权人，华泰公司未收到代收款项只能告知真正的债权人尹洪章和薛国钦，其不能因此取代真正的债权人而取得债权人身份，华泰公司向金杰公司主张欠款缺乏债权基础。故，原告诉讼主体不适格，依法应当驳回其起诉。二、金杰公司已支付2865万元股权转让款，已代尹洪章和薛国钦支付其应支付的款项2130余万元，金杰公司已不拖欠尹洪章和薛国钦股权转让款。从被告与尹洪章和薛国钦签订《股权转让协议》时起截止到2014年，被告向转让方指定的多个代收人累计支付股权转让款2865万元。此外，金杰公司还承担了本应由尹洪章和薛国钦承担的下列费用：1、根据黔府办发〔2008〕4号文件的规定，严格实行煤炭资源采矿权有偿取得制度，此文件自2008年3月1日起实行。从这个文件开始执行之日汇鑫公司应缴纳采矿权价款310.18万元，该款项金杰公司已经代尹洪章和薛国钦支付；2、根据安监总煤行〔2007〕216号文件规定，高瓦斯和有煤与瓦斯突出危险的矿井必须布置专用回风井，此文件的发布时间是2007年10月23日，此时的汇鑫煤矿未建设专用回风井，汇鑫公司为了取得安全生产许可，向贵州煤矿安全监察局书面承诺建设专用回风井，贵州煤矿安全监察局于2008年1月23日向汇鑫公司颁发了编号为（黔）MK安许证字〔2008〕0011号的《安全生产许可证》，该许可证公示了汇鑫公司名下的煤矿是一个具备安全生产条件的生产矿井，而不是建设矿井。金杰公司在接管汇鑫公司煤矿资产后，发现矿井根本不具备安全生产条件，缺少安全生产必备的2两条专用回风井，金杰公司补建2条专用回风井长度约1500米，支付费用约1800余万元。被告与尹洪章和薛国钦签订《股权转让协议》的时间是2008年11月6日，汇鑫公司的前述两笔债务是在2008年11月6日前就已经存在的债务，金杰公司代汇鑫公司补缴采矿权价款310.18万元、采矿权价款资金占用费24.9万元、专用回风井建设费用1800万元，合计2130余万元，根据《股权转让协议》第七条的约定，汇鑫公司的这两笔债务由尹洪章和薛国钦承担，即金杰公司替尹洪章和薛国钦支付了2130余万元的应然债务，应当从股权转让价款中扣除。事实上金杰公司已不再拖欠尹洪章和薛国钦股权转让款。三、根据上述事实，金杰公司应承担的主债务已经不存在的情况下，云跃商贸的担保责任也应自然免除。综上所述，本案原告不适格，实体权利也不存在，故应该驳回原告的起诉。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告向本院提交了如下证据：第一组证据：2017年9月23日还款协议，证明（1）原、被告就2008年的剩余股权转让款的支付达成《还款协议》，约定2017年12月31日前支付100万元，2018年12月底前支付剩余款项1915万元，并有双方盖章确认，担保单位贵阳云跃房地产开发有限公司盖章，承担连带还款责任；（2）汇鑫公司原股东尹洪章和薛国钦是原告的挂名股东，实际控制人是原告。经质证，二被告对该证据的真实性无异议，但认为达不到证明目的。第二组证据：2008年11月6日签署的《金沙县汇鑫煤业有限公司股权转让协议》，证明股权转让方尹洪章、薛国钦转让汇鑫公司100%股权给被告金杰公司，约定股权转让总价款为4700万元，在被告金杰公司未完全按照协议履行，支付2865万元后，至今尚欠2015万元，是还款协议形成的原因。经质证，二被告对该证据的真实性无异议，但认为恰好证明原告主体不适格。第三组证据：2010年8月30日《付款协议》和2012年6月15日、2013年7月6日的《还款协议》，证明原告与被告虽然多次达成还款协议，但是被告都不履行，严重违背诚实信用原则，至2010年起多份还款协议均载明汇鑫公司实际所有人为原告，二被告均无异议并签字确认。经质证，二被告对该证据的真实性无异议，但是达不到原告的证明目的。第四组证据：国家企业信用信息公示系统查询云跃商贸企业信息，证实被告云跃商贸是有贵阳云跃房地产开发有限公司变更而来，云跃商贸是适格主体，另外，被告云跃商贸在变更后至今仍用贵阳云跃房地产开发有限公司的印章，没有用新的印章，被告隐瞒事实。经质证，二被告对该证据的真实性无异议。第五组织证据：汇鑫公司交接资料包含情况说明、交接清单等，证明原告在股权转让协议签订后就把汇鑫公司的所有的资产、证件、技术资料等全部物资包含账目交接给被告金杰公司人员。经质证，二被告对该证据的真实性无异议，但认为交接不是原告完成的，没有原告的任何印章。被告金杰公司、云跃商贸共同向本院提交了如下证据：第一组证据：金沙县汇鑫煤矿和金沙县汇鑫煤业有限公司工商档案，证明贵州省煤矿管理局于2004年4月12日在《贵州省开办煤矿申请审批登记表》上签章同意开办金沙县汇鑫煤矿（薛国钦的个人独资企业），并于2004年4月14日成立个人独资企业并取得营业执照；2007年3月12日申请设立的金沙县汇鑫煤业有限公司是在金沙县汇鑫煤矿的基础上由尹洪章出资120万元（占注册资本60%）和薛国钦出资80万元（占注册资本40%）组建，由尹洪章担任法人代表；2009年6月21日，申请办理了金沙县汇鑫煤业有限公司股东变更登记（股东由尹洪章和薛国钦变更为贵州金杰实业有限公司），2009年9月16日，申请办理了金沙县汇鑫煤业有限公司法定代表人变更登记（由尹洪章变更为刘云福）。经质证，原告对该证据真实性无异议，对证明目的有异议，认为尹洪章和薛国钦是华泰公司的名义股东，实际控制人是原告，被告对此知晓。第二组证据：《金沙县汇鑫煤业有限公司股权转让协议》、2009年2月9日的《会议纪要》，证明尹洪章和薛国钦于2008年11月6日将金沙县汇鑫煤业有限公司100%股权作价4700万元转让给贵州金杰实业有限公司，并保证转让的标的股权上不存在其他第三人的任何权利；受让方以人民币支付，账号由转让方指定；在进矿交接完毕前，以转让方或汇鑫公司名义对外所产生的债权债务及安全责任由转让方承担的事实。经质证，原告对股权转让真实性无异议，对会议纪要表示需要回去核实签字的真实性，认为通过会议纪要证明尹洪章和薛国钦是原告公司的名义股东，股权转让协议等都是原告与被告协商办理的，与二名义股东无关。第三组证据：《收条》、金杰公司付款凭证、《固定资产、设备清查明细表》，证明金杰公司于2008年11月7日向尹洪章和薛国钦指定的账号16×××42（新汶矿业集团有限责任公司资金结算中心南冶办事处）支付股权转让款200万元，尹洪章和薛国钦出具收条，截止到2014年底前金杰公司向出让方指定的多个账号合计支付股权转让款2865万元（其中有200万元为第三转款），尹洪章将汇鑫煤矿固定资产和设备移交给金杰公司的事实。经质证，原告对收条、付款凭证无异议，总金额为2865万元，认为所有付款是原告与金杰公司确认和付款的方式。第四组证据：2009年3月25日的《工作联系函》、2009年12月15日的《工作联系函》、2010年4月20日的《工作联系函》、2010年4月23日的《协议书》、黔府办发〔2008〕4号文件、《分期缴纳价款计划通知书》、安监总煤行〔2007〕216号文件，证明尹洪章和薛国钦在进矿交接40余天都未向金杰公司移交财务章及账户，交易产生税费从股权转让款中扣除（责任由金杰公司承担），进矿交接前（2009年2月12日）汇鑫公司欠缴资源价款310.18万元债务，未建专用回风井2条，金杰公司修建专用回风井的费用（约1800万元，以评估为准）和补缴资源价款310.18万元、资源价款资金占用费24.9万元是进矿交接前的债务，按《金沙县汇鑫煤业有限公司股权转让协议》第七条约定应由尹洪章和薛国钦承担，金杰公司扣除上述各种费用后已不拖欠尹洪章和薛国钦股权转让款的事实。经质证，原告对工作联系函表示有尹洪章和薛国钦的这一份需要回去核实，对另一份工作联系函真实性无异议，并证实金杰公司是汇鑫公司的实际控制人，对专用收据的真实性无异议，但是缴费不是股权转让前形成的债务，根据股权转让协议约定股权转让协议签订发生的债务应由金杰公司承担。根据当事人陈述及本院审查认定的证据，本院认定事实如下：2008年11月6日，尹洪章、薛国钦作为转让方，金杰公司作为受让方、云跃商贸作为担保方，三方共同签订《金沙县汇鑫煤业有限公司股权转让协议》，该协议内容载明：1、尹洪章、薛国钦将其持有的汇鑫公司100%股权全部转让给金杰公司，总价款为4700万元；2、付款期限为第一次付款时间：合同签订后当日，金杰公司支付200万元作为合同定金，第二次付款：第一次付款后两个月内，金杰公司支付3090万元，金杰公司支付本次款项后双方进矿交接，并开始办理股权及法定代表人等手续变更；第三次付款：剩余款项在手续办理完毕之日起三个月内支付；3、支付方式为以人民币转账支付，账号由转让方指定；4、在进矿交接完毕前，以转让方或汇鑫公司名义对外所产生的债权债务由转让方承担，进矿交接后汇鑫公司所产生的债权债务由受让人承担，若任何乙方不承担则违约，进矿交接前的收益由转让方享有，进矿交接后的收益由受让方享有，自交接之日起汇鑫公司所产生的一切安全责任及产生的一切损失由受让方承担；5、违约责任：（1）如下情势发生，视为转让方违约：①由于以下原因到时受让方可能根据本协议获得的权利无法行驶：A、转让方是持有的汇鑫公司标的股权存在瑕疵，B、转让方转让标的股权存在瑕疵，②转让方拒绝履行其在本协议中承诺的其他义务；（2）如以下情势发生，视为受让方违约：①受让方未按本协议约定支付转让价款，②受让方拒绝履行其在本协议中承诺的其他义务；6、本协议经双方签字后即生效，若有任何一方违约，由违约方按合同总金额的20%向守约方支付违约金，同时赔偿守约方因此造成的一切损失及费用，守约方在双方协商不成的基础上解除合同；7、云跃商贸愿意为受让方提供付款担保。在上述协议尾部加盖有金杰公司和贵阳云跃房地产开发有限公司的印章，有尹洪章的签字并加盖手印，薛国钦的签字后有“杨银培代”的字样。经查，贵阳云跃房地产开发有限公司后变更为贵阳云跃商贸有限公司，即本案被告云跃商贸。另查明，原被告均认可，金杰公司针对涉案股权转让共向支付了2865万元，其中2008年11月7日支付了合同定金200万元，收款主体为新汶矿业集团有限责任公司资金结算中心南冶办事处，2009年2月12日支付了1500万元，收款主体为莱芜市安兴工贸有限责任公司，2009年12月25日支付500万元，收款主体为新汶矿业集团有限责任公司资金结算中心南冶办事处，2010年10月29日支付了100万元、2010年12月支付了45万元，2012年5月10日支付了300万元，2013年3月7日支付了20万元，此五笔收款主体均为莱芜市安兴工贸有限责任公司，2014年金杰公司通过第三方资金调转支付了200万元。针对以上200万元定金、1500万元和500万元的付款，被告提交了三份《收条》，其中，200万元和1500万元的收条中，有尹洪章和薛国钦的手写签名，在薛国钦的签字后面有“杨银培代”的字样，500万元的收条中，代收人处是手写的“山东省莱芜市安兴工贸有限责任公司”、“杨银培”字样，并有“代尹洪章、薛国钦收”的字样。经查，原告主张杨银培是其公司的法律顾问，被告对杨银培的身份表示是杨银培是华泰公司法律顾问的名义对接的。2010年8月30日，原告与被告金杰公司签订《付款协议》，内容为“乙方（金杰公司）在2008年11月6日与尹洪章、薛国钦签订的《金沙县汇鑫煤业有限公司股权转让协议》，原汇鑫煤业公司的实际所有人为山东华泰矿业有限公司，按照该协议贵州金杰实业公司已支付转让款2200万元，剩余款项经双方协议达成如下协议：1、2010年11月30日前支付300万元；2、2010年12月底以前支付完毕原合同项下约定的相应款项；3、本协议签订生效，其余按原合同约定处理，乙方在接矿后陆续代甲方支付的各项税、费等双方协商处理”。2012年6月15日，原告与被告金杰公司签订《还款协议》，内容为：“乙方（金杰公司）在2008年11月6日与尹洪章、薛国钦签订的《金沙县汇鑫煤业有限公司股权转让协议》，原汇鑫煤业公司的实际所有人为山东华泰矿业有限公司，按照该协议贵州金杰实业公司应支付甲方（华泰公司）股权转让款4700万元，已支付转让款2645万元，剩余2055万元，应支付银行存款、安全风险押金、电费押金余款180万元，两项合计2235万元，经双方协商达成如下还款协议：1、2012年9月30日前支付100万元；2、2012年12月底支付200万元；3、2013年12月底前支付完毕剩余款项；4、股权转让前由于甲方原因遗留的问题，由双方在支付完毕剩余款项前协商解决……”。2013年7月6日，双方又签订了《还款协议》，内容为：“乙方（金杰公司）在2008年11月6日与尹洪章、薛国钦签订的《金沙县汇鑫煤业有限公司股权转让协议》，原汇鑫煤业公司的实际所有人为山东华泰矿业有限公司，按照该协议贵州金杰实业公司应支付甲方（华泰公司）股权转让款4700万元，已支付转让款2665万元，剩余2035万元，应支付银行存款、安全风险押金、电费押金余款180万元，两项合计2215万元，经双方协商达成如下还款协议：1、2013年10月31日前支付100万元；2、2014年12月底支付完毕剩余款项……”。2017年9月23日，原告与被告金杰公司再一次签订《还款协议》，内容为：“乙方（金杰公司）在2008年11月6日与尹洪章、薛国钦签订的《金沙县汇鑫煤业有限公司股权转让协议》，原汇鑫煤业公司的实际所有人为山东华泰矿业有限公司，按照该协议贵州金杰实业公司应支付甲方（华泰公司）股权转让款4700万元，已支付转让款2865万元，剩余1835万元，应支付银行存款、安全风险押金、电费押金余款180万元，两项合计2015万元，经双方协商达成如下还款协议：1、2017年12月31日前支付100万元；2、2018年12月底前支付完毕剩余款项……”。再查，2004年，金沙县汇鑫煤矿核准成立，性质为个人独资企业，投资人为薛国钦。根据原告提供的转让合同显示，2006年11月，原告作为甲方，与乙方法人代表薛国钦、乙方股东梁忠权等签订《贵州省金沙县汇鑫煤矿转让合同》，约定原告购买乙方所有的贵州省金沙县汇鑫煤矿的整体权益和资产，包含乙方采矿许可证的煤矿开采权益和其他附属权益，乙方矿井生产建设现有的自用、库存季节设备、材料等已经乙方所有的土地使用权及其地面建筑物所有权；自接收之日起，煤矿的生产、经营权及采矿权等企业财产权利即归甲方所有；总转让价款为3100万元。原告主张针对该协议与已经全部支付完毕3100万元。后，金沙县汇鑫煤矿的于2007年变更为金沙县汇鑫煤业有限公司，登记股东为尹洪章和薛国钦，其中，尹洪章持股60%，薛国钦持股40%，法定代表人为尹洪章。2009年2月，汇鑫公司的股东变更为金杰公司和案外人黄旭东，期中，金杰公司持股97%，法定代表人为刘云福。为了查明案件事实，本院责令原告与二被告提交尹洪章、薛国钦的联系方式和有效身份信息，但原告与二被告均表示无法提交薛国钦的联系方式和有效身份信息。后，尹洪章到庭接受质询，尹洪章表示其是原告华泰公司的员工，受原告委托管理汇鑫公司，其所持有的股份实际所有人是原告，与金杰公司签订的涉案股权转让协议是华泰公司的意思表示，金杰公司已支付的款项均是支付给原告，其从未以个人名义收过款，也不会以个人名义向被告主张涉案款项，相关股权转让款应由原告华泰公司享有。对于新汶矿业集团有限责任公司资金结算中心南冶办事处、莱芜市安兴工贸有限责任公司与原告的关系，原告主张新汶矿业集团有限责任公司资金结算中心南冶办事处是原告的结算中心，莱芜市安兴工贸有限责任公司是原告的子公司，对此，被告予以认可。以上事实，有股权转让协议，工商档案资料、还款协议、欠条、当事人的陈述等证据在卷佐证，足以认定。本院认为，因2008年11月6日签订的涉案《金沙县汇鑫煤业有限公司股权转让协议》是各方真实意思表示，内容不违反法律法规禁止性规定，应属有效，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”之规定，各方当事人均应当按照约定全面履行合同义务。对此，原告以其是涉案汇鑫公司的实际控制人以及原告与被告签订的多份还款或者付款协议主张被告应向其支付股权转让款2015万元，而被告抗辩原告无权主张，原告主体不适格，针对此问题，本院认为，首先，根据原、被告双方确认，被告针对涉案股权转让协议实际已经支付了2865万元，而收款主体为新汶矿业集团有限责任公司资金结算中心南冶办事处或者莱芜市安兴工贸有限责任公司，结合原、被告的陈述，新汶矿业集团有限责任公司资金结算中心南冶办事处和莱芜市安兴工贸有限责任公司与原告存在重要的关联关系，被告虽抗辩其是受尹洪章委托付款至上述两个收款单位，但尹洪章亦出庭表示否认委托的事实，同时，结合被告提交的工作联系函、会议纪要等内容，表明被告对原告主张对涉案股权享有实际权利的事实是明知的；其次，尹洪章作为汇鑫公司股权变更至金杰公司之前的原法定代表人以及持股60%的登记股东，亦到庭陈述涉案股权实际权利人是原告，尹洪章表示针对涉案转让款其不以个人名义向被告主张，相关权利由原告享有；再次，根据被告的自认，从涉案股权转让协议签订至今，尹洪章、薛国钦从未以个人名义向被告主张过涉案转让款。最后，原告提交其与被告金杰公司签订的多份《还款协议》或者《付款协议》中，均对汇鑫公司的实际情况予以明确，并在此基础上确定了被告金杰公司应支付的涉案转让款的付款金额、付款时间等，这一事实亦表明，被告金杰公司认可由其直接向原告支付涉案转让款的支付方式。综上，本院认为，原告主张应由被告金杰公司向其支付涉案剩余转让款2015万元的理由成立，本院予以支持。对于原告主张被告云跃商贸承担责任问题，因原告此项主张是请求云跃商贸和金杰公司支付欠款，该主张虽未明确云跃商贸应承担何种责任，在原告在起诉的事实和理由部分明确了要求云跃商贸承担责任的基础是云跃商贸在涉案股权转让协议中作为担保方签章，对此，本院认为，根据涉案股权转让协议中约定，云跃商贸是作为担保方对金杰公司提供付款担保，该担保方式为保证担保，因协议中并未约定保证方式和保证期限，根据《中华人民共和国担保法》第十九条“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。”和第二十六条“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。”之规定，云跃商贸承担连带担保责任的期间为主债务履行期届满之日起六个月内，而本案中，涉案股权转让协议中约定的最后付款期限为双方进矿交接，并开始办理股权及法定代表人等手续变更完毕之日起三个月内支付，结合本院查明的情况，涉案股权变更至金杰公司以及法定代表人由尹洪章变更为刘云福均是在2009年2月完成，根据原告提交的《交接情况说明》等，表明原、被告进矿交接手续亦于2009年2月办理完毕，故，云跃商贸承担连带担保责任的期间截止至2009年12月，虽原、被告通过《还款协议》或《付款协议》对履行期限作了变动，但该协议中并没有云跃商贸签章，原告也未提交其他证据证明云跃商贸对此予以同意，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第三十条第二款“债权人与债务人对主合同履行期限作了变动，未经保证人书面同意的，保证期间为原合同约定的或者法律规定的期间。”之规定，云跃商贸承担连带担保责任的期间仍截止至2009年12月，故，云跃商贸的保证期间已过，原告据此要求云跃商贸承担责任，无事实和法律基础，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十六条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第三十条第二款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决如下：一、被告贵州金杰实业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告山东华泰矿业有限公司支付人民币2015万元；二、驳回原告山东华泰矿业有限公司的其余诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费142550元，由被告贵州金杰实业有限公司负担（此款原告已预交，被告在履行本判决时将此款一并给付原告）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。审判长 朱 红审判员 柳 凡审判员 冯文婷二〇一九年十二月三十日书记员 黄玉立