福建省泉州市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)闽05民终6028号 上诉人（原审被告）：赖佳才，男，1996年5月24日出生，汉族，住福建省泉州市洛江区。 委托诉讼代理人：沈阳，福建顺济(厦门)律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：吴龙军，男，1978年11月28日出生，汉族，住福建省泉州市丰泽区。 委托诉讼代理人：洪秋生，福建泓源律师事务所律师。 委托诉讼代理人：万晓松，福建泓源律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：陈丽，女，1982年2月19日出生，汉族，住江苏省海安县。 委托诉讼代理人：郑锦玲，北京盈科（泉州）律师事务所律师， 被上诉人（原审被告）：泉州鑫裕源家居用品有限公司，住所地福建省泉州市洛江区五金机电商城**商住楼（灵感文化公社内）。 法定代表人：张燕。 被上诉人（原审被告）：张燕，女，1982年10月14日出生，汉族，住福建省顺昌县。 被上诉人（原审被告）：张俊豪，男，1978年4月10日出生，汉族，住福建省泉州市丰泽区。 被上诉人（原审被告）：泉州博洛尼家居用品有限公司，住所地福建省泉州市丰泽区城东街道体育街奇龙物流大厦815。 法定代表人：赖佳才。 原审第三人：戈琳玲，女，1986年9月2日出生，汉族，住福建省武夷山市。 上诉人赖佳才、上诉人吴龙军因与被上诉人陈丽、泉州鑫裕源家居用品有限公司（以下简称鑫裕源公司）、张燕、张俊豪、泉州博洛尼家居用品有限公司（以下简称泉州博洛尼公司）、原审第三人戈琳玲定作合同纠纷一案，不服福建省泉州市洛江区人民法院（2019）闽0504民初406号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 赖佳才上诉请求：1.请求撤销原判，改判驳回陈丽对赖佳才的诉讼请求；2.本案一审、二审的诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一审法院以赖佳才系鑫裕源公司的隐名股东，实际参与公司经营，且将公司财产与个人财产混同，企图利用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务为由，判决赖佳才对鑫裕源公司的债务承担连带责任错误。具体事实如下：经一审法院查明，已经确认本案与陈丽之间存在定做合同关系的主体为鑫裕源公司而非赖佳才与吴龙军或泉州博格尼公司，故本案中相应债务应由具有独立法人主体资格的鑫裕源公司来承担。尽管赖佳才系鑫裕源公司的隐名股东，但作为隐名股东，赖佳才并未登记在公司股东名册上，根据规定未经登记的隐名股东不具有对外的公示效力，无法对抗第三人，故其亦不可能与登记的股东一样直接对外作为公司股东去承担相应的责任；同时，也未有任何相关的法律法规及司法解释规定隐名股东可以直接对外承担公司之相关责任。本案中承担本案债务的鑫裕源公司登记的股东为张燕，并非赖佳才，尽管赖佳才与其签订了《投资合作协议》，且亦在一审陈述系公司的隐名股东，然对外不具有公示力，无法直接等同于公司的登记股东，对外直接承担公司股东义务；赖佳才所签的《投资合作协议》与本案的债权人亦无关联。至于赖佳才是公司实际经营者的认定，仅是第三人的陈述，并未有确实的证据证明赖佳才系公司的实际经营者，结合泉州喜盈门企业管理有限公司的调查笔录，证实案涉的博洛尼喜盈门家具专卖店的实际经营者为张俊豪，并非赖佳才，对于赖佳才为实际经营者的结论，一审法院实际上仅仅是一种推测，其表达是“其实际参与鑫裕源公司经营并非不可能”，可见并无实际的证据确实加以证实。赖佳才既非公司的实际经营者，亦并非登记的公司股东，不可能存在上诉人与公司财产混同的问题。二审中，赖佳才补充上诉事实和理由如下：一审中并未任何陈述及证据证明相关款项经过赖佳才，赖佳才与鑫裕源公司不存在财产混同。 陈丽辩称，根据一审中戈琳玲的庭审陈述，其是受雇于赖佳才、吴龙军，因此戈琳玲向吴龙军转账应视为赖佳才、吴龙军的共同收款行为。 吴龙军辩称，对赖佳才的上诉没有意见。 吴龙军上诉请求：1.请求撤销原判第三项吴龙军对鑫裕源公司本案债务承担连带责任的内容，改判驳回陈丽对吴龙军的诉讼请求。事实和理由：一、关于《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二十一条第三款是否适用于吴龙军的问题。该条款所指股东仅限为依法在登记机关登记并记载在公司章程中的股东，不能扩大至隐名股东，一审法院依据该法律规定判决吴龙军需对鑫裕源公司承担连带责任错误。从立法时间看，公司人格否认制度是在2005年的《公司法》修订中确定的，而隐名股东的规定是在2014年《公司法》司法解释三确定的。在2005年出台了关于公司人格否认制度的法律规定时，尚无隐名股东的法律概念。显然，法律规定的关于公司人格否认所指向的股东仅为依法登记的显明股东。从立法精神看，隐名股东并不享有《公司法》规定的股东权利和义务。关于隐名股东，虽《公司法》司法解释认可了隐名股东与显名股东之间代持协议的效力，但隐名股东也仅是有权依据协议向显明股东主张投资权益，该效力并不及于其他股东及公司，这是合同相对性原则。实际上隐名股东对显名股东而言仍不享有股东的身份权、表决权、知情权等等，其并非公司法所定义的股东。同理，公司在对外经营过程中，如果出现隐名股东越权滥用权利导致人格混同的情形，该行为也应视为是为其代持的显名股东行为，责任理应由该显明股东承担。若不考虑合同相对性将隐名股东等同于显名股东看待，必将破坏有限公司的人和性，与立法精神不符。本案中，作为隐名股东的吴龙军已将股东权利和义务赋予显名股东张燕，若陈丽认为公司与股东存在混同的情形，也仅能向张燕主张权利，不能以吴龙军与张燕之间的内部协议而将责任主体进行无限扩张。从一审的判决内容看，一审法院已认定鑫裕源公司系一人有限责任公司，张燕系唯一股东，并以张燕未能证明公司财产独立于其个人财产为由认定张燕承担连带责任。吴龙军及赖佳才与张燕之间的协议效力仅为内部协议，效力不及于之外的第三人，亦不享有股东资格。一审法院判决吴龙军对鑫裕源公司的债务承担连带责任适用法律错误，依法应予以改判。二、关于吴龙军是否将鑫裕源公司财产与个人财产混同的问题。退一步说，假设即使《公司法》第二十一条第三款规定效力及于隐名股东，吴龙军并未将鑫裕源公司财产与个人财产混同，亦无需对鑫裕源公司的债务承担连带责任。首先，根据谁主张谁举证的原则，陈丽主张公司与股东人格混同便应对此承担举证责任，但从一审陈丽提供的证据看，陈丽并未提供任何足以证明吴龙军参与经营并将公司财产与个人财产混同的证据，依法应承担举证不能的不利后果；其次，虽原审第三人戈琳玲通过支付宝将5万元转给吴龙军，不能仅以该行为就认定鑫裕源公司的财产与吴龙军个人财产混同。陈丽第一次支付的2万元是通过POS机刷卡支付的，第二次支付5万元时因POS机没纸陈丽又要求建行卡支付，为方便交易所以戈琳玲才让陈丽将该款先转到其帐下，而后其再将款转给吴龙军。虽该5万元最终是转到吴龙军的支付宝中，但并非是吴龙军事先要求的，而是事后在戈琳玲收款后主动将该款转给吴龙军的。且吴龙军收取该款的本意也非为逃避债务，而是戈琳玲不具备保留该款项的权限吴龙军代鑫裕源公司收款而已，吴龙军的收款行为该行为应认定为公司行为而非股东行为。故不能仅凭这一偶然行为就认定吴龙军与鑫裕源公司的财产混同。最后，鑫裕源公司一直以来都是由张燕及其夫张俊豪实际控制，即使公司财产与个人财产混同，也应是张燕及张俊豪的个人财产与公司财产混同，与吴龙军无关。一审法院仅就该5万元最终是汇入吴龙军的支付宝就认定吴龙军个人财产与公司财产混同错误。二审中，吴龙军补充上诉事实和理由如下：1.原审判决判决双倍返还定金及赔偿损失，吴龙军认为不应一并判决。2.吴龙军若需要承担责任，也仅以5万元为限。 陈丽辩称，1.一审判决事实清楚，证据充分，适用法律正确，应予维持。一审中赖佳才、吴龙军对于隐名股东未持异议，隐名股东应对显名股东认缴的出资范围对公司债务承担连带责任，而不应以5万元为限。2.陈丽交付了定金及其他款项，本案中定金罚则及其他损失可以一并适用。 赖佳才辩称，对吴龙军的上诉没有意见。 鑫裕源公司、张燕、张俊豪、泉州博洛尼公司均未作答辩。 戈琳玲未作陈述。 陈丽向一审法院起诉请求：1.解除陈丽与鑫裕源公司之间的定作合同关系；2.鑫裕源公司立即双倍返还定金10万元、返还预付款2万元并支付资金占用费（以2万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率，从付款次日即2018年6月23日起算计至实际还款之日，暂计至起诉日约为518元），以上金额合计120518元；3.判令张燕、张俊豪、赖佳才、吴龙军对上述债务承担连带清偿责任；4.判令鑫裕源公司、张燕、张俊豪、赖佳才、吴龙军承担本案全部诉讼费用。一审过程中，陈丽变更诉讼请求为：1.解除陈丽与鑫裕源公司之间的定作合同关系；2.鑫裕源家公司立即双倍返还定金71200元(总价款17.8万元×20%×2倍)、返还预付款34400元[（5万元-178000元×20%）＋2万元]，并支付按照中国人民银行同期同类贷款利率从付款次日起计至实际还款之日止的资金占用费（其中，2万元从2018年6月23日起算，14400元从2018年7月20日起算，暂计至起诉日共约为845元）；3.张燕、张俊豪、赖佳才、吴龙军、泉州博洛尼公司对上述债务承担连带清偿责任；4.鑫裕源公司、张燕、张俊豪、赖佳才、吴龙军、泉州博洛尼公司承担本案全部诉讼费用。 一审法院认定事实：2018年6月22日，陈丽到博洛尼喜盈门家具专卖店定作厨柜，店员戈琳玲向其出具了博洛尼喜盈门家具专卖店定作清单一份，确认陈丽定作的厨柜金额为3.8万元，陈丽于当日通过刷其配偶的信用卡支付订金2万元，戈琳玲向其出具了加盖鑫裕源公司合同章的N0.0000598收款收据一份。2018年7月19日，陈丽再次到博洛尼喜盈门家具专卖店定作家具，店员戈琳玲向其出具了博洛尼喜盈门家具专卖店定作清单一份，确认陈丽定作的家具金额为14万元，陈丽于当日向戈琳玲个人银行账户转帐支付定金5万元，戈琳玲向其出具了加盖“博洛尼100046”章的N0.0000213收款收据一份。2018年7月21日，戈琳玲将收取的定金5万元通过支付宝转账支付给吴龙军。2018年7月29日，张燕以手机短信方式告知陈丽等业主，因内部股东问题无法继续履行已签订的合同，有在博洛尼喜盈门家具专卖店交款未安装完毕的，联系吴总、赖总及张燕。2018年9月12日，张俊豪作为撤场代表与泉州喜盈门企业管理有限公司办理博洛尼喜盈门家具专卖店的撤场手续。另查明，鑫裕源公司系自然人独资有限责任公司，成立于2016年4月6日，张燕为登记的唯一股东，张俊豪任鑫裕源公司监事并实际经营鑫裕源公司，张燕与张俊豪于2017年8月17日登记结婚。2017年12月25日，张燕、吴龙军、赖佳才签订《投资合作协议》一份，约定吴龙军、赖佳才投资入股鑫裕源公司，张燕、吴龙军、赖佳才分别持公司58.5%、22%、19.5%的股权，公司资金由开立的公司账户统一收支。还查明，泉州博洛尼公司系自然人独资有限责任公司，成立于2018年3月23日，赖佳才为登记的唯一股东，吴龙军任泉州博洛尼公司监事。 一审法院认为：1.与陈丽存在定作合同关系的主体是谁，谁负有返还定金及预付款的义务。本案定作合同关系发生的地点为博洛尼喜盈门家具专卖店，该事实有戈琳玲在庭审中的陈述为证，且各方对该事实均无异议。因此，博洛尼喜盈门家具专卖店的经营主体成为确认与陈丽存在定作合同关系主体的关键。首先，从与泉州喜盈门企业管理有限公司的关系来看，虽然与泉州喜盈门企业管理有限公司签订《租赁经营合同》的另有他人，但庭审中各方均确认签订人系鑫裕源公司的员工，结合一审法院向泉州喜盈门企业管理有限公司所做调查笔录，可证实博洛尼喜盈门家具专卖店的实际经营者为张俊豪，且在张燕通知业主无法继续履行合同后，也是张俊豪与泉州喜盈门企业管理有限公司办理的撤场手续；其次，从博洛尼喜盈门家具专卖店的经营品牌来看，陈丽提供的投资合作协议，可证实鑫裕源公司是博洛尼家居用品（北京）股份有限公司在大泉州区域的代理商，且庭审中鑫裕源公司、张燕、张俊豪、赖佳才、吴龙军亦认可该事实，而泉州博洛尼公司并无取得博洛尼品牌的代理权；再次，从戈琳玲出具的收款收据来看，戈琳玲于2018年6月22日出具的N0.0000598收款收据上加盖了鑫裕源公司印章，可证实戈琳玲是以鑫裕源公司的名义与陈丽发生本案定作合同关系，虽然2018年7月19日戈琳玲出具的N0.0000213收款收据上未加盖鑫裕源公司印章，但该收款收据系戈琳玲在博洛尼喜盈门家具专卖店出具，并加盖了博洛尼展厅章，陈丽有理由相信与之继续发生定作合同关系的主体仍为鑫裕源公司；第四，从经营人员关系来看，戈琳玲作为案涉定作合同关系的签订者与收款人，其虽陈述受雇于吴龙军、赖佳才，且其收取的定金也实际支付给吴龙军，但吴龙军、赖佳才却是鑫裕源公司的隐名股东，其实际参与鑫裕源公司经营并非不可能；最后，从鑫裕源公司法定代表人张燕向业主发出的手机短信内容来看，张燕认可博洛尼喜盈门家具专卖店是以鑫裕源公司的名义进行经营，并同意与赖佳才、吴龙军一起负责处理善后事宜。综上，一审法院确认与陈丽存在定作合同关系的主体为鑫裕源公司而非赖佳才、吴龙军或者泉州博洛尼公司。陈丽为担保案涉定作合同的履行，向鑫裕源公司交付了定金，现鑫裕源公司未能依约向陈丽提供定作的厨柜和家具，且明确表示无法继续履行合同，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十五条：“当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。”的规定，陈丽有权依据定金罚则要求鑫裕源公司双倍返还定金并退还定作款。 2.陈丽要求张燕、张俊豪、赖佳才、吴龙军、泉州博洛尼公司承担连带责任是否有事实与法律依据。鑫裕源公司系自然人独资的一人有限责任公司，张燕系其唯一股东，因张燕未举证证明公司财产独立于其个人财产之外，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，张燕应对鑫裕源公司的本案债务承担连带责任。张俊豪系张燕的配偶，其在鑫裕源公司中任职监事，且实际参与鑫裕源公司的经营，故鑫裕源公司的债务可认定为张燕和张俊豪共同生产经营产生的债务，依照《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”的规定，鑫裕源公司的债务应认定为张燕、张俊豪的夫妻共同债务，张俊豪应与张燕一起对鑫裕源公司的本案债务承担连带责任。赖佳才、吴龙军通过与张燕、张俊豪签订投资合作协议而成为鑫裕源公司的隐名股东，且从戈琳玲庭审中关于其受雇于赖佳才、吴龙军的陈述及吴龙军以个人名义收取部分案涉定作款的事实，可认定赖佳才、吴龙军实际参与鑫裕源公司的经营，并将鑫裕源公司财产与其个人财产进行混同，且在鑫裕源公司对外负债的情况下，企图利用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，依照《公司法》第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，赖佳才、吴龙军在未能举证证明其所收取款项用于鑫裕源公司经营及其个人财产独立于鑫裕源公司财产之外的情况下，依法应对鑫裕源公司的本案债务承担连带责任。泉州博洛尼公司与鑫裕源公司属不同的企业法人，二者之间不存在关联性，故泉州博洛尼公司对鑫裕源公司的本案债务不承担任何责任。 综上所述，陈丽与鑫裕源公司之间关于厨柜与家具的两份定作合同，主体适格，意思表示真实，内容未违反法律法规的效力性强制性规定，均应认定合法有效。合同有效，对双方当事人均具有法律约束力。陈丽依约向鑫裕源公司交付了订金2万和定金5万，鑫裕源公司亦应依约向其交付所定作的厨柜和家具。现鑫裕源公司未能依约履行义务，且明确表示无法继续履行合同，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；”的规定，陈丽解除案涉厨柜与家具定作合同的条件已成就。故陈丽的该项诉求，于法有据，予以支持。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。故陈丽支付给鑫裕源公司的款项7万元（2万元+5万元）扣除可适用定金罚则的金额后，剩余部分可要求鑫裕源公司予以返还。《中华人民共和国合同法》第一百一十五条规定：“当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。”本案中，陈丽在订立厨柜定作合同时，虽向鑫裕源公司交付订金2万元，但双方未约定定金性质，故该2万元订金不得主张定金权利。但在鑫裕源公司违约时陈丽可主张返还。在订立家具定作合同时，陈丽为担保家具定作合同的履行向鑫裕源公司交付定金5万元，因该家具定作合同的总标的额为14万元，其20%仅为2.8万元，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百二十一条：“当事人约定的定金数额超过主合同标的额百分之二十的，超过的部分，人民法院不予支持。”的规定，可适用定金罚则的金额为2.8万元，超过部分，陈丽不得主张定金权利。故陈丽因鑫裕源公司违约而有权主张双倍返还定金的金额为5.6万元（2.8万元×2倍），其余款项2万元+5万元-2.8万元=4.2万元，鑫裕源公司应予以返还。故陈丽请求双倍返还定金及退还预付款的诉求，合理部分，予以支持，超过部分，不予支持。陈丽以厨柜、家具两份定作合同的总标的额作为计算定金数额的主张，与查明事实不符，不予采纳。鑫裕源公司收取陈丽定作厨柜和家具的预付款后，却未能依约交付厨柜和家具，已构成违约，依法应赔偿陈丽资金被占用的损失，故陈丽请求鑫裕源公司按中国人民银行同期同类贷款利率计付自付款次日起至实际还款之日止的资金占用费，于法有据，予以支持。张燕作为鑫裕源公司登记的唯一股东，在未能举证证明公司财产独立于个人财产之外的情况下，依法应对鑫裕源公司的本案债务承担连带责任；赖佳才、吴龙军作为鑫裕源公司的隐名股东，实际参与公司经营，且将公司财产与个人财产混同，企图利用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，依法应对鑫裕源公司的本案债务承担连带责任；张俊豪与张燕系夫妻关系，且实际参与经营鑫裕源公司，故鑫裕源公司的本案债务应认定为张俊豪与张燕的夫妻共同债务，张俊豪依法应与张燕一起对鑫裕源公司的本案债务承担连带责任。故陈丽的上述诉求，于法有据，予以支持。泉州博洛尼公司与本案不具有关联性，陈丽要求其承担连带责任，缺乏事实和法律依据，不予支持。鑫裕源公司、张燕、张俊豪主张与陈丽不存在定作合同关系，与查明事实不符，不予采信。赖佳才、吴龙军主张本案债务属鑫裕源公司债务，与其个人无关，缺乏事实和法律依据，不予采纳。泉州博洛尼公司经合法传唤无正当理由拒不到庭，依法缺席判决。依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、第一百一十九条、第一百三十一条、第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十四条第四项、第九十七条、第一百零七条、第一百一十五条，《中华人民共和国担保法》第八十九条、第九十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百一十八、第一百二十条、第一百二十一条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，判决：一、解除陈丽与鑫裕源公司分别于2018年6月22日、7月19日订立的厨柜、家具定作合同关系；二、鑫裕源公司应在判决生效之日起十日内返还陈丽双倍定金5.6万元、预付款4.2万元，合计9.8万元，预付款并应按中国人民银行同期同类贷款利率计付自付款次日起至实际还款之日止的资金占用费（其中：2万元自2018年6月23日起算，2.2万元自2018年7月20日起算）；三、张燕、张俊豪、赖佳才、吴龙军对鑫裕源公司的上述债务承担连带责任；四、驳回陈丽对泉州博洛尼公司的诉讼请求及其他诉讼请求。案件受理费3860元，由鑫裕源公司、张燕、张俊豪、赖佳才、吴龙军共同负担。 本院二审中，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。 吴龙军提供了5份银行交易明细，欲证明：1.鑫裕源公司以吴龙军名义开设银行账户，该账户是用于鑫裕源公司经营，吴龙军与鑫裕源公司不存在财产混同；2.鑫裕源公司向吴龙军借款5万元，戈琳玲向吴龙军汇款5万元是偿还还借款。 陈丽质证称，该证据无原件，对真实性不予认可。按照《公司法》的规定，公司应开立对公账户，而非私人账户，该行为涉嫌偷税漏税，吴龙军举证该账户是用于公司，于法无据；该5万元系其内部款项，与本案无关，因此该证据与本案不存在关联性。 赖佳才质证称，对该证据无异议。 鑫裕源公司、张燕、张俊豪、泉州博洛尼、戈琳玲均未提交证据，也未提交书面质证意见。 本院认为，吴龙军提交的该证据没有原件供核对，故对该证据的真实性不予确认。 对于一审查明的事实，赖佳才、吴龙军、陈丽均无异议，本院对一审查明的事实予以确认。 本案当事人的争议焦点为：赖佳才、吴龙军是否需对鑫裕源公司本案债务承担连带责任。 本院认为，鑫裕源公司作为一人有限责任公司，依照《公司法》第五十七条第二款“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”规定，只能有一个股东。《公司法》第三十二条第三款规定“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”本案鑫裕源公司登记的股东是张燕，根据上述法律规定及商事外观主义原则，鑫裕源公司对外经营产生的债权债务，债权人根据《公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”规定，要求鑫裕源公司股东承担连带责任，应由张燕对外承担责任。虽然赖佳才、吴龙军与张燕之间存在《投资合作协议》，但该协议属于内部关系，对外并不能发生法律效力。且在本案交易过程中，陈丽并不知晓赖佳才、吴龙军是公司的隐名股东，并不能对此产生信赖利益。因此，陈丽要求赖佳才、吴龙军承担责任，与鑫裕源公司作为一人有限责任公司的性质不符，也与其关于鑫裕源公司登记股东张燕应当承担连带责任的主张相矛盾，理据不足，本院不予支持。张俊豪对一审判决未提起上诉，本院不予审查 综上所述，赖佳才、吴龙军的上诉请求成立，本院予以支持。一审法院认定事实清楚，但适用法律错误，处理不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下： 一、维持福建省泉州市洛江区人民法院（2019）闽0504民初406号民事判决第一、二项； 二、撤销福建省泉州市洛江区人民法院（2019）闽0504民初406号民事判决第三、四项； 三、张燕、张俊豪对福建省泉州市洛江区人民法院（2019）闽0504民初406号民事判决第二项确定的泉州鑫裕源家居用品有限公司的债务承担连带责任； 四、驳回陈丽的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费3860元，由泉州鑫裕源家居用品有限公司、张燕、张俊豪共同负担。二审案件受理费3860元，由泉州鑫裕源家居用品有限公司、张燕、张俊豪共同负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 郑丽阳 审 判 员 尹立新 审 判 员 刘志健 二〇一九年十二月三十日 法官助理 林良楷 书 记 员 黄钰漩 一、引用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。 （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；