江苏省无锡市梁溪区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0213民初6410号原告：林型畅，男，1971年3月12日生，汉族，住浙江省平阳县。委托诉讼代理人：吴晓东，江苏汇方律师事务所律师。被告：田杰，男，1976年9月11日生，汉族，住江苏省无锡市梁溪区。委托诉讼代理人：万育绪、葛华舟，江苏德善律师事务所律师。第三人：无锡市绿环温泉有限公司，住所地江苏省无锡市长绛路59-1、2、4。法定代表人：陈承番，该公司总经理。第三人：陈承番，女，1975年2月27日生，汉族，住浙江省平阳县。第三人：张爱女，女，1974年5月14日生，汉族，住浙江省。第三人：池爱弟，女，1981年10月17日生，汉族，住浙江省平阳县。原告林型畅与被告田杰、第三人无锡市绿环温泉有限公司（以下简称绿环公司）、陈承番、张爱女、池爱弟股权转让合同纠纷一案，本院于2019年5月30日立案后，依法适用简易程序，于2019年8月7日公开开庭进行了审理，经审理发现有不适宜简易程序的情形，裁定转为普通程序，于2019年11月22日公开开庭审理了本案。原告林型畅及其的委托诉讼代理人吴晓东、被告田杰的委托诉讼代理人万育绪、葛华舟、第三人绿环公司（未参加第一次庭审）、陈承番（未参加第一次庭审）、张爱女（未参加第一次庭审）、池爱弟（未参加第一次庭审）均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。林型畅向本院提出诉讼请求：田杰立即向林型畅支付股权转让款30万元，并赔偿损失（自2019年5月30日起至实际给付之日止，以30万元为基数，按中国人民银行规定的银行同期贷款基准利率计算）；以及林型畅支出的诉讼财产保全责任保险费1000元。事实和理由：绿环公司由林型畅、田杰、陈承番、张爱女、池爱弟共同出资成立，林型畅、陈承番、张爱女、池爱弟出资额占公司60%的股份，田杰占40%的股份。林型畅、陈承番、张爱女、池爱弟签订协议，约定林型畅、陈承番、张爱女、池爱弟以150万元的价格将四人共同占有的绿环公司60%的股份转让给田杰；陈承番、张爱女、池爱弟一致同意授权林型畅与田杰签订股份转让协议，同意田杰支付的股权转让款由林型畅收取，林型畅收到转让款后再按四方的出资比例分配。2019年2月23日，林型畅与田杰签订股份转让协议，约定林型畅将绿环公司60%的股份转让给田杰，转让款为150万元。田杰于2019年3月起每月的27日前付给林型畅10万元，至2020年5月27日前付清。协议签订后，田杰未按约支付股权转让款。林型畅诉至法院，并申请财产保全，支出诉讼财产保全责任保险费1000元。田杰辩称，案涉股份转让协议约定，绿环公司自2019年2月23日起由田杰经营，一切与陈承番无关。但林型畅、陈承番、张爱女、池爱弟未履行绿环公司管理权和财产权的交接义务，亦未向田杰移交公司公章。田杰多次要求林型畅、陈承番、张爱女、池爱弟交接绿环公司的债权债务，以及告知绿环公司目前的经营状况及风险状况，林型畅、陈承番、张爱女、池爱弟均不予配合。综上，田杰支付股权转让款的条件并未成就，要求驳回林型畅的诉讼请求。绿环公司、陈承番、张爱女、池爱弟述称，认可林型畅的诉称意见。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：林型畅、陈承番、张爱女、池爱弟签订协议书，载明林型畅、陈承番、张爱女、池爱弟与田杰共同出资成立了绿环公司，约定田杰占公司40%股份，林型畅、陈承番、张爱女、池爱弟四人共占公司60%股份。公司由陈承番担任法定代表人，股权100%登记在陈承番名下。林型畅、陈承番、张爱女、池爱弟经过友好协商，达成如下协议：1、林型畅、陈承番、张爱女、池爱弟一致同意以150万元的价格将四人共同占有的公司60%股份转让给田杰；2、陈承番、张爱女、池爱弟一致同意授权林型畅与田杰签订公司股份转让协议；3、陈承番、张爱女、池爱弟一致同意田杰支付的股份转让款由林型畅收取，林型畅收到转让款后再按林型畅、陈承番、张爱女、池爱弟出资比例分配转让款。2019年2月23日，林型畅与田杰签订股份转让协议，约定林型畅将150万股份转让给田杰，田杰自2019年3月起每月27日前付给林型畅10万元，至2020年5月27日前付清全部股份150万元。双方同意于2020年5月27日前将绿环公司法定代表人变更为田杰。本协议经双方签字生效，林型畅不再持有公司任何股份，也不再参与公司经营管理，公司自成立之日起的一切债权债务由田杰承担，与林型畅无关，公司的一切事务由田杰负责，公司产生的各种纠纷，相关部门的行政处罚及公安机关检察机关查出的违法犯罪行为，与林型畅无关，由田杰承担。2019年2月23日起由田杰经营，一切与陈承番无关。协议签订后，田杰未按约向林型畅支付股权转让款。诉讼中，田杰确认其与林型畅签订股份转让协议后，绿环公司由田杰本人经营，绿环公司款项交易均使用田杰本人的银行卡。林型畅、陈承番、张爱女、池爱弟确认未将绿环公司公章交付给田杰。绿环公司出具的说明载明：绿环公司是由田杰、林型畅、张爱女、池爱弟和陈承番共同出资成立的，当时约定田杰占公司40%的股份，林型畅、张爱女、池爱弟和陈承番四人共占有公司60%的股份，同时约定由陈承番担任公司法定代表人，股份都登记在陈承番一人名下。另查明，企业信用信息公示报告载明：绿环公司成立于2016年7月5日，注册资本为200万元，法定代表人、总经理、执行董事、股东均为陈承番，监事为田杰。又查明，林型畅为本案诉讼向本院申请财产保全，林型畅向中国平安财产保险股份有限公司（以下简称保险公司）投保了诉讼财产保全责任保险，保险公司向本院出具了保单保函，林型畅向保险公司支付保险费1000元。上述事实，有协议书、股份转让协议、情况说明、企业信用信息公示报告、保单保函、江苏增值税普通发票及当事人陈述等证据在卷佐证。本院认为，林型畅与陈承番、张爱女、池爱弟签订的协议书以及与田杰签订的股份转让协议系各方当事人的真实意思表示，且未违反法律禁止性的规定，合法有效。因陈承番、张爱女、池爱弟授权林型畅与田杰签订股份转让协议，并收取股权转让款，故林型畅有权向田杰主张权利。虽然林型畅、陈承番、张爱女、池爱弟未将绿环公司的公章交付给田杰，但股份转让协议并未约定交付公章系支付股权转让款的前提条件，且林型畅与田杰签订股份转让协议后，绿环公司已由田杰实际经营，款项交易亦均使用田杰本人的银行卡。对田杰提出的付款条件并未成就的抗辩，本院不予采纳。田杰未按协议的约定向林型畅支付股权转让款，系违约方，其应向林型畅支付股权转让款，并赔偿损失。因自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日公布贷款市场报价利率，故自此之后应按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算损失。诉讼财产保全责任保险费并非违约后所必须发生的费用，林型畅与田杰未对诉讼财产保全责任保险费作出约定，对林型畅要求田杰支付诉讼财产保全责任保险费的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，判决如下：一、田杰于本判决发生法律效力之日起10日内向林型畅支付股权转让款30万元，并赔偿损失（自2019年5月30日起至2019年8月19日止，按中国人民银行规定的银行同期贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；均以30万元为基数）。二、驳回林型畅的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5815元、保全费2120元，共计7935元，由林型畅负担27元，田杰负担7908元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 员  钱 伟人民陪审员  陈伯生人民陪审员  顾娟娟二〇一九年十二月十八日法官 助理  陈 青书 记 员  王伟栋本案援引法律条款《中华人民共和国公司法》：第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国合同法》：第八依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不当擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。