广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终14641号上诉人（原审被告）：佛山市长乐谷科技有限公司，住所地广东省佛山市南海区******************，统一社会信用代码91**********71。法定代表人：资治国，总经理。委托诉讼代理人：麦智宁，广东金舵律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：谢开水，男，1989年5月16日出生，汉族，住湖南省泸溪县***********，公民身份号码433************013。委托诉讼代理人：郑淇，湖南君卓律师事务所律师。上诉人佛山市长乐谷科技有限公司（以下简称长乐谷公司）因与被上诉人谢开水股东知情权纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605民初20458号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。谢开水向一审法院起诉请求：1.判令长乐谷公司将其2017年6月12日起至法院判决生效日期间的股东会会议记录、财务会计报告、报表备齐于公司供谢开水查阅、复制；2.长乐谷公司将其2017年6月12日起至法院判决生效日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证）备齐于公司供谢开水查阅；3.长乐谷公司将其2017年6月12日起至法院判决生效日期间的银行账号信息及流水明细、对外签订的合同备齐于公司供谢开水查阅；4.案件诉讼费用由长乐谷公司承担。一审法院认定事实如下：长乐谷公司于2017年6月12日成立，现登记股东为谢开水、资治国、谢开水；资治国任法定代表人。2019年7月17日，股东谢开水通过电子邮件向资治国发送《关于申请查阅公司会计账簿以及公司财务审计申请书》，该申请书以谢开水及另一股东李某的名义出具，表明两人申请查阅长乐谷公司的会计账簿等资料。当日，资治国回复邮件“信息已收到，我将咨询下相关流程，看如何组织该项工作”。2019年8月5日，谢开水再次向资治国发送电子邮件，表示申请已经超过15天，请求给出明确答复。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东有权查阅、复制财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。长乐谷公司为有限责任公司，谢开水作为长乐谷公司工商登记的合法股东，按照上述法律规定，有权查阅、复制长乐谷公司自成立之日至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。谢开水已经通过电子邮件的方式向资治国递交查阅会计账簿的申请书，长乐谷公司辩称谢开水向资治国递交申请不符合法定程序。一审法院认为，公司作为法律拟制的主体，不具有意思表示能力，其必须通过自然人作出民事行为，法定代表人正是公司的意思表示行为的承担者。递交给长乐谷公司的申请最终都需要由一个自然人来接受，资治国为长乐谷公司的法定代表人，谢开水向资治国发送查阅申请，符合法律规定。一审法院对长乐谷公司的辩解意见不予采纳。长乐谷公司辩称谢开水目前就职于同业公司，查阅会计账簿的目的不正当。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条的规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形”。虽然谢开水确认就职于同业公司，但长乐谷公司未举证证明同业公司是谢开水自营或为他人经营，或者存在上述法律规定的其他情形，长乐谷应当承担举证不能的法律后果。长乐谷公司主张谢开水查阅会计账簿的目的不正当，没有事实依据，一审法院对其意见不予采纳。长乐谷公司应当按法律规定提供会计账簿予谢开水查阅。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》的相关规定，公司会计账簿应包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；财务会计报告应包括资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、利润分配表等。上述财务会计报告、会计账簿等，只要反映公司经营和财务状况的信息，都应属于股东知情权的范围。对于谢开水要求查阅的银行账号信息及流水明细、对外签订合同等，超出法律规定的范围，一审法院对其请求不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第一百六十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、长乐谷公司应于判决发生法律效力之日起十五日内将其自2017年6月12日起至判决生效之日止的公司股东会会议记录、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、利润分配表）备齐置于长乐谷公司内并通知谢开水供其查阅、复制，谢开水收到通知之日起十五日内至长乐谷公司处查阅、复制，查阅、复制时间为三十个工作日；二、长乐谷公司应于判决发生法律效力之日起十五日内将其自2017年6月12日起至判决生效之日日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）备齐置于长乐谷公司内并通知谢开水供其查阅，谢开水收到通知之日起十五日内至长乐谷公司处查阅，查阅时间为三十个工作日；三、驳回谢开水的其他诉讼请求。案件适用简易程序结案，受理费减半收取为50元（谢开水已预交），由长乐谷公司负担，其应于履行上述判项确定的义务时一并迳付谢开水，一审法院不另收退。长乐谷公司不服上述判决，向本院提起上诉。上诉请求：1.依法撤销原审判决第一、二项，改判驳回谢开水的全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由谢开水承担。事实和理由如下：谢开水没有预先书面向长乐谷公司申请查阅其起诉请求的查阅、复制资料的要求，且谢开水现从事与长乐谷公司具有竞争关系的业务。谢开水查阅长乐谷公司的相关财务信息具有不正当目的，故请二审法院依法驳回谢开水的全部诉讼请求。针对长乐谷公司的上诉，谢开水辩称：与一审意见一致。本院二审期间，当事人均没有提交新的证据。一审认定事实清楚，本院予以确认。另查明如下：李某、谢开水现任职于深圳市长亮数据技术有限公司。李某、谢开水一审陈述：要求查阅和复制长乐谷公司资料的原因系长乐谷公司没有向李某、谢开水分红，也没有向李某、谢开水提供相关账簿，双方因公司经营及知情权问题产生纠纷，长乐谷公司法定代表人利用自身职权侵犯其他股东权利，故李某、谢开水要求查阅、复制长乐谷公司资料。长乐谷公司二审陈述：主张李某、谢开水现任职公司与长乐谷公司存在竞争关系的主要证据是李某、谢开水现任职公司的经营范围与长乐谷公司的高度重合。本院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”的规定，本院确定本案二审期间的争议焦点为：谢开水是否有权查阅和复制长乐谷公司的股东会会议记录、财务会计报告及是否有权查阅长乐谷公司的会计账簿。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款之规定，查阅和复制股东会会议记录、财务会计报告是股东的基础性权利，无限制性条件，应依法得到保护，故谢开水作为长乐谷公司股东，有权查阅和复制长乐谷公司2017年6月12日起至判决生效之日止的股东会会议记录、财务会计报告，本院对谢开水的该项诉请予以支持。上引法条第二款规定：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”可见，公司法对股东查阅公司会计账簿有一定限制，股东应当向公司提出书面请求并说明目的。提出书面请求即以书面形式提出请求，而书面形式是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。本案中，谢开水已于2019年7月17日通过电子邮件方式向长乐谷公司法定代表人资治国发送查阅公司会计账簿的申请书，而长乐谷公司收悉后未就是否同意查阅作出正式答复，因此，谢开水有权向法院起诉要求行使公司会计账簿查阅权。而公司拒绝股东查阅会计账簿的，应当有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”即公司对股东存在“不正当目的”负有相应的举证责任。就本案而言，长乐谷公司抗辩谢开水查阅会计账簿存在不正当目的，但谢开水任职于同业公司，不足以推定其存在“不正当目的”，且长乐谷公司仅举证谢开水现任职公司经营范围与之有重合亦不足以证明谢开水存在上引司法解释规定之情形，现长乐谷公司未能举证证明其主张，应承担相应不利后果。故在谢开水就查阅公司会计账簿的目的作出合理解释情形下，本院认定其起诉主张查阅长乐谷公司2017年6月12日起至判决生效之日止的会计账簿，合理有据，应予支持。综上所述，长乐谷公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由佛山市长乐谷科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  罗 睿审 判 员  李秀红审 判 员  曾慧元二〇一九年十二月十七日法官助理  翁兰芳书 记 员  梁少惠