广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0307民初1232号原告：深圳市乐百特新材料技术有限公司，住所地：广东省深圳市龙岗区坪地街道中心社区江子背自然村登喜路**C，统一社会信用代码：91440300052781806C。法定代表人：钟霞。被告：斯凯威技术（深圳）有限公司，住所地：广东省深圳市南山区南山街道高新区**朗山路**清华紫光科技园**，统一社会信用代码：91440300580099309B。法定代表人：韩竹东。被告：斯凯威科技（北京）有限公司，住所地，住所地：北京市朝阳区酒仙桥东路****西侧第**会信用代码：911101057839508538。法定代表人:朱新全。委托诉讼代理人:林雅文，广东银丰律师事务所律师。委托诉讼代理人:陈柳燕，广东联睿律师事务所律师。被告：深圳市旺鑫精密工业有限公司，住所地：，住所地：广东省深圳市龙岗区平湖街道辅城坳工业区****信用代码：91440300755677722F。法定代表人：葛海峰。委托诉讼代理人：李守一、欧阳高玥，系公司员工。被告：东莞市旺鑫精密工业有限公司，住所地：广东省，住所地：广东省东莞市塘厦镇128工业区兴隆街**码：91441900MA4W7CAF03。法定代表人：葛海峰。委托诉讼代理人：李守一、欧阳高玥，系公司员工。原告深圳市乐百特新材料技术有限公司诉被告斯凯威技术（深圳）有限公司（以下简称深圳斯凯威）、斯凯威科技（北京）有限公司（以下简称北京斯凯威）、深圳市旺鑫精密工业有限公司（以下简称深圳旺鑫）、东莞市旺鑫精密工业有限公司（以下简称东莞旺鑫）买卖合同纠纷一案，本院于2019年1月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行审理。原告的法定代表人钟霞，北京斯凯威的委托诉讼代理人林雅文、陈柳燕，深圳旺鑫和东莞旺鑫的共同委托诉讼代理人李守一、欧阳高玥到庭参加诉讼。深圳斯凯威经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付拖欠的货款人民币266888.17元；2、判令被告承担本案的诉讼费、保全费、担保费。事实与理由：原告与深圳斯凯威、北京斯凯威于2017年开始产生手机用的天线供销关系，双方约定月结60天，原告依据深圳斯凯威、北京斯凯威所下达的各订单向被告指定地点完成了交付义务，合作前期被告依约向原告支付了各期货款，但是被告自2017年8月份开始拖欠原告货款，共计拖欠266888.17元未付，原告多次催讨下，深圳斯凯威、北京斯凯威于2018年9月26日与原告签订了《债权转让协议》及《债权转让通知书》，深圳斯凯威、北京斯凯威将其对深圳旺鑫、东莞旺鑫的到期债权转让给原告，但是原告通知深圳旺鑫、东莞旺鑫要求兑现债权时，遭到深圳旺鑫、东莞旺鑫拒绝。原告认为，深圳斯凯威、北京斯凯威拒不支付货款的行为及深圳旺鑫、东莞旺鑫拒不履行《债权转让协议》及《债权转让通知书》约定义务的行为均已经严重损害其权益，遂提起诉讼。被告北京斯凯威答辩称，第一，北京斯凯威不是本案适格被告，原告与北京斯凯威之间不存在买卖合同关系，原告无充分证据证明北京斯凯威拖欠其主张的货款。从原告提供的证据应付款确认函中可以证明原告之前收取的货款是由深圳斯凯威支付，而不是由北京斯凯威支付。且微信聊天记录中“胡皓和韩竹东把供应商和客户都当猴耍，拉着您来我公司承诺付款，骗我做货”，也可以见原告并非向北京斯凯威供货，收取货物的也不是北京斯凯威。第二，北京斯凯威此前并不知道深圳斯凯威及胡皓擅自使用伪造的印章签署了涉案债权转让协议，该协议上既无北京斯凯威的法定代表人签字，也无北京斯凯威的合法有效印章，该协议不是北京斯凯威的真实意思表示，对北京斯凯威不产生法律效力。第三，本案案由错误，倘若原告提交的债权转让协议与债权转让通知书合法有效，则根据该协议，原告已经受让北京斯凯威对深圳旺鑫与东莞旺鑫的债权，原告无权再向深圳斯凯威、北京斯凯威主张债权，因此应驳回其对北京斯凯威的起诉或诉讼请求。被告深圳旺鑫答辩称：一，深圳旺鑫与原告不存在债权债务关系，原告的诉求无事实与法律依据。理由：深圳旺鑫与北京斯凯威、扬州市玄裕电子有限公司（以下简称扬州玄裕）于2018年10月10日签署了《三方付款协议》，北京斯凯威已将对深圳旺鑫的债权转让给扬州玄裕。深圳旺鑫与北京斯凯威之间无债权债务关系，北京斯凯威无权再处分深圳旺鑫与扬州玄裕间的债权债务关系；其次，深圳旺鑫与东莞旺鑫各自为独立法人，北京斯凯威和深圳斯凯威亦各自为独立法人，深圳旺鑫与深圳斯凯威之间并未缔结合同，深圳斯凯威亦无权向深圳旺鑫主张债权。据合同法第51条的规定，深圳斯凯威与原告签订的《债权转让协议》、深圳斯凯威与北京斯凯威向深圳旺鑫发出的《委托收款函》以及《债权转让通知书》无效。二，深圳旺鑫根据《三方付款协议》约定已于2019年1月9日和16日向扬州玄裕支付了约定金额。综上，请法院依法驳回原告的全部诉讼请求。被告东莞旺鑫答辩称，东莞旺鑫不是适格被告，东莞旺鑫与被告深圳斯凯威、北京斯凯威没有任何的合作关系，深圳斯凯威、北京斯凯威对东莞旺鑫没有任何债权的主张权利。经审理查明，在2017年至2018年期间，深圳斯凯威向原告下达多份订单采购货物，采购订单上均载明货物型号、单价、数量、总价等信息，付款方式为月结60天，交货日期和地点按邮件执行。除一份订单号码为POS20180727011的采购订单标示为深圳斯凯威并加盖了深圳斯凯威采购专用章外，其余采购订单均标示为北京斯凯威并加盖了北京斯凯威采购专用章。对此，原告称采购订单均由深圳斯凯威代北京斯凯威下达。北京斯凯威则予以否认，认为其与原告之间不存在买卖合同关系。原告生产加工后组织送货，送货单上注明的收货单位均为北京斯凯威，收货地址为“深圳市宝安区石岩街道同富康工业区G栋”，客户签收人处则盖有深圳斯凯威的收发专用章。双方有对账，据原告提交的对账单，约定的付款方式为月结60天。除2017年11月17日、2018年9月7日确认的对账单上加盖了深圳斯凯威印章外，其余对账单均加盖了北京斯凯威的印章。经对账，双方确认截至2018年9月的总货款为311888.17元。原告称收货和对账均由深圳斯凯威代北京斯凯威处理，双方通过电子邮件对账，但北京斯凯威均予以否认，并质疑对账单上其印章的真实性。为证明双方的交易关系，原告还提交了其开具给北京斯凯威的增值税专用发票，但北京斯凯威称其并未收到发票。2018年2月7日，深圳斯凯威向原告转账汇款30000元，用途为还款；同年3月30日，深圳斯凯威又向原告转账汇款15000元，用途为货款（代北京科技付）。北京斯凯威则称从未委托过深圳斯凯威向原告付款。原告提交了《债权转让协议》《债权转让通知书》和《委托收款函》三份文件，以证明深圳斯凯威和北京斯凯威将其对深圳旺鑫、东莞旺鑫的债权转让给原告，三份文件的签署日期均为2018年9月26日，文件落款处盖有深圳斯凯威和北京斯凯威的印章，深圳斯凯威盖章处有“韩竹东”签字，北京斯凯威盖章处有“胡皓”签字。《债权转让协议》载明：深圳斯凯威和北京斯凯威作为甲方，确认拖欠原告货款共计266888.17元，因无力清偿，甲方同意将其对深圳旺鑫／东莞旺鑫享有的应收账款中的266888.17元债权转让给原告，以抵销甲方欠原告的上述货款。在《债权转让通知书》中，深圳斯凯威和北京斯凯威作为通知人，将签订《债权转让协议》一事以及转让债权的金额、受让方名称、受让方收款账户等信息通知深圳旺鑫和东莞旺鑫。在《委托收款函》中，深圳斯凯威和北京斯凯威作为通知人，要求深圳旺鑫和东莞旺鑫将所欠债务中的266888.17元支付给原告，支付完毕后视为深圳旺鑫和东莞旺鑫对通知人债务的清偿。2018年9月26日晚上，原告法定代表人钟霞通过微信向深圳旺鑫的采购工程师程林发送了上述三份文件的照片。第二天，程林通过微信回复称“刚刚法务回复了，这个还不行”。2018年10月22日，原告通过EMS将上述文件寄给深圳旺鑫（收件人为“李守一”），并在微信告知程林已寄出了文件，程林称“我现在不负责这块”。原告寄送的EMS邮件于2018年10月24日妥投，由他人签收。庭审时，原告称胡皓系“湖北斯凯威”的法定代表人，胡皓代表北京斯凯威签订了上述三份文件并加盖了北京斯威的印章，胡皓没有北京斯凯威的授权。北京斯凯威则以印章系伪造且文件未经其法定代表人签字为由对上述三份文件不予认可。深圳旺鑫称程林无权代表公司处理债权债务，李守一也否认收到上述邮件。另查明，案外人深圳旺鑫东莞分公司（甲方）、扬州玄裕（丙方）与北京斯凯威（乙方）签订了《三方付款协议》，约定：甲方欠乙方2018年6月1日至2018年10月31日期间的货款，乙方将对甲方享有的债权全部转让给丙方。该协议未有落款时间，也未载明债权具体数额。2019年1月9日，深圳旺鑫东莞分公司以普通汇兑方式向扬州玄裕支付了货款106410.68元；2019年1月16日，深圳旺鑫作为出票人、承兑人，向收款人扬州玄裕开出了8张电子商业承兑汇票，金额共计733008.05元。2019年6月5日，扬州玄裕向深圳旺鑫东莞分公司出具《情况说明》，称曾于2018年10月10日签署了《三方付款协议》，扬州玄裕受让北京斯凯威对深圳旺鑫东莞分公司的债权共计839418.73元，确认于2019年1月9日和16日收到深圳旺鑫东莞分公司支付的该笔款项。同日，北京斯凯威也向深圳旺鑫东莞分公司出具《情况说明》，同样确认于2018年10月10日签署了《三方付款协议》，约定北京斯凯威对深圳旺鑫东莞分公司的所享有的全部债权839418.73元转让给扬州玄裕。还查明，原告认为北京斯凯威系深圳斯凯威100%的股东，两公司有关联，因而主张北京斯凯威对深圳斯凯威承担相应责任。北京斯凯威坚称两公司相互独立，且深圳斯凯威实际由他人控制，但没有提交相关证据。经查证，深圳斯凯威于2011年8月5日成立，北京斯凯威一直是其唯一股东；2019年9月份，北京斯凯威将其法定代表人由王栋梁变更为朱新全。本院认为，原、被告争议焦点在于：一，买卖合同的相对方和付款责任的承担；二，《债权转让协议》的效力。关于买卖合同的相对方和付款责任的承担。根据合同法第四十八条第一款的规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。本案中，原告主张深圳斯凯威代北京斯凯威进行交易，但并没有举证证明深圳斯凯威有合法授权，因此，即使采购订单、对账单等文件上加盖了北京斯凯威的印章，在未经北京斯凯威授权的情况下，深圳斯凯威的加盖印章、下达订单、对账、付款等代理行为均属无权代理，对北京斯凯威不发生效力。因此，原告主张北京斯凯威系买卖合同的相对方，缺乏事实与法律依据，本院不予采纳，仅认定原告与深圳斯凯威之间存在买卖合同关系。原告既已履行了供货义务，深圳斯凯威理应依约支付货款。经对账确认的货款总额为311888.17元，扣除已支付的45000元，深圳斯凯威仍欠货款266888.17元未付。原告要求深圳斯凯威支付货款266888.17元的诉请，有事实与法律依据，本院予以支持。北京斯凯威是深圳斯凯威唯一的股东，原告认为两公司存在关联，主张北京斯凯威对深圳斯凯威的债务承担责任。北京斯凯威虽称两公司相互独立，但未予举证证明。根据公司法第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。北京斯凯威并未举证证明深圳斯凯威公司财产独立于自己的财产，应对深圳斯凯威的上述债务承担连带责任。关于《债权转让协议》的效力问题。原告确认《债权转让协议》系由胡皓代表北京斯凯威签订，并承认胡皓并没有北京斯凯威的授权。根据合同法的上述规定，胡皓签订《债权转让协议》亦属无权代理，在北京斯凯威不予追认的情况下，该《债权转让协议》对北京斯凯威不发生效力。深圳斯凯威转让债权的效力虽不受上述情况影响，且债务人深圳旺鑫和东莞旺鑫通过本案诉讼实际上已接到了债权转让通知，但深圳旺鑫和东莞旺鑫均以与深圳斯凯威不存在实际交易、对深圳斯凯威不负有债务为由予以抗辩，该抗辩符合合同法第八十二条的规定。原告举示的证据不足以证明深圳斯凯威对深圳旺鑫、东莞旺鑫享有债权，未能推翻深圳旺鑫、东莞旺鑫的上述抗辩主张，应承担举证不能的不利后果，原告要求深圳旺鑫和东莞旺鑫支付货款，本院不予支持。被告深圳斯凯威经本院传唤，不到庭参加诉讼，视为其放弃答辩及举证、质证等诉讼权利。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十八条、第六十条、第八十二条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：一、被告斯凯威技术（深圳）有限公司于本判决生效之日起五日内，向原告深圳市乐百特新材料技术有限公司支付货款266888.17元；二、被告斯凯威科技（北京）有限公司对被告斯凯威技术（深圳）有限公司的上述债务承担连带责任；三、驳回原告深圳市乐百特新材料技术有限公司的其他诉讼请求。上述付款义务人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费5303.32元（原告已预交），由被告斯凯威技术（深圳）有限公司和斯凯威科技（北京）有限公司共同负担。如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  黄妙颜人民陪审员  呙梅香人民陪审员  黄小理二〇一九年十二月二日书 记 员  陈凤丽附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第四十八条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第八十二条债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。