湖南省长沙市雨花区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0111民初13023号原告（反诉被告）：肖辉华，男，1991年1月23日出生，汉族，户籍地湖南省双牌县，现住长沙市雨花区。委托诉讼代理人：邓文胜，湖南仲声律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗智军，湖南融城律师事务所律师。被告（反诉第三人）：湖南中南投资置业有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区中山路**。法定代表人：杨非，董事长。委托诉讼代理人：黄湘玲，女，1990年10月28日出生，汉族，住湖南省株洲市天元区。被告（反诉原告）：长沙市市场服务中心，，住所地湖南省长沙市雨花区湘府东路二段**双塔国际广场法定代表人：付光辉，主任。委托诉讼代理人：刘小林，湖南淡远律师事务所律师。被告：李菊华，男，1959年10月16日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区，现在长沙监狱服刑。被告：潘刃，男，1975年10月24日出生，汉族，住湖南省长沙市天心区。委托诉讼代理人：黄湘玲，女，1990年10月28日出生，汉族，住湖南省株洲市天元区。被告：长沙嘉能房地产经纪有限公司，住所，住所地湖南省长沙市天心区蔡锷南路与城南路交界西面添景阁****div>法定代表人：刘银珠，董事长。委托诉讼代理人：黄湘玲，女，1990年10月28日出生，汉族，住湖南省株洲市天元区。委托诉讼代理人：唐亚波，男，1978年5月31日出生，汉族，住湖南省长沙市岳麓区。原告（反诉被告）肖辉华(以下简称原告)与被告（反诉第三人）湖南中南投资置业有限公司(以下简称中南公司)，（反诉原告）长沙市市场服务中心（以下简称市场服务中心），李菊华，潘刃，长沙嘉能房地产经纪有限公司（以下简称嘉能公司）民间借贷纠纷一案，本院于2015年9月16日立案后，于2018年3月28日作出（2015）雨民初字第05077号民事裁定书，裁定驳回原告的起诉。原告不服，上诉至长沙市中级人民法院。长沙市中级人民法院于2019年6月14日作出（2018）湘01民终6551号民事裁定书，裁定撤销本院作出的（2015）雨民初字第05077号民事裁定书，将本案指令本院审理。本院于2019年11月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人邓文胜、罗智军，被告中南公司、潘刃及嘉能公司的共同委托诉讼代理人黄湘玲，被告市场服务中心的委托诉讼代理人刘小林，被告李菊华，被告嘉能公司的委托诉讼代理人唐亚波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告中南公司归还原告借款7740000元及利息、罚息（利息、罚息自2015年3月24日起按年利率24%计算至借款还清之日止）；2.被告中南公司承担原告为实现债权支付的律师费21900元；3.被告市场服务中心、李菊华、潘刃、嘉能公司对借款及利息、罚息、律师费承担连带偿还责任；4.原告对被告市场服务中心位于（产权证号：长房权证雨花字第**）享有优先受偿权；5.被告承担本案所有诉讼费用。事实和理由：2014年6月18日，被告中南公司向原告借款2000万元。合同约定借款期限为三个月，固定月利率15‰，到期未清偿的，对逾期借款按合同利率加收120%的利率计收罚息。被告潘刃、李菊华、嘉能公司对借款（包括债务本金、利息、手续费、罚息、违约金、损害赔偿金等以及为实现债权的一切合理费用）承担连带保证责任。2014年10月13日，被告市场服务中心出具担保函，对中南公司的借款承担连带保证责任。2014年10月21日，被告市场服务中心签订《最高额抵押权合同》为被告中南公司与原告在2014年6月18日至2015年6月17日止的期限内发生的债权，在2000万元的最高债权额限度内，提供其位于（产权证号：长房房权证雨花字第**）行抵押担保，担保范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用。借款到期后，被告中南公司未能清偿债务，陆续偿还部分借款本金共计12260000元。经原告多次催讨，中南公司仍未清偿债务，且自2015年3月24日起开始拖欠利息。中南公司、潘刃、嘉能公司共同辩称，原告的诉请属实，对原告提交的证据无异议。市场服务中心辩称，1.答辩人无需向原告承担保证担保责任。原告提交的《股东会决议》不符合保证担保的要素，且该决议上所盖答辩人的公章系伪造的，时任主任李菊华也因职务犯罪被判刑，不能依据该决议认定答辩人提供了保证担保；即使中南公司的各股东有保证担保的意思表示，原告也应在主债务履行期届满之日即2014年9月17日往后6个月内要求答辩人承担保证责任，原告在2015年9月起诉超过了保证期间。2.答辩人系具有公益性的事业单位，对外提供担保必须经过上级主管部门及财政局的审批同意，答辩人及李菊华无权在未经审批的情况下支配答辩人的资产。3.原告主张的涉案抵押担保行为无效，答辩人无需向原告承担抵押担保责任。原告主张对答辩人所有的位于长沙市（产权证号：长房权房权证雨花字第**）抵押优先受偿权的诉讼请求缺乏事实依据。对于涉案《最高额抵押权合同》，原告应当知道未取得审核和审批同意的批复文件的事实，应当知道该行为属于超越权限的行为，且长沙市长沙市财政局未追认的的情形下，该合同应认定为无效合同，办理的抵押登记行为也属无效行为。4.涉案他权证登记的抵押权为最高额抵押权，登记日期为2014年11月10日，《最高额抵押权合同》约定主债务发生期间为从2014年11月6日起至2015年2月5日止，而本案所涉借款发生在该日期之前，不属于抵押担保的主债权范围。5.根据涉案借款金额及原告的年龄，如原告构成非法放贷，则其与中南公司的《借款合同》应当为无效合同，那么作为从合同的担保合同也属无效合同，原告的全部诉讼请求应予驳回。6.原告未提供支付律师费的银行流水证明其已实际支付了律师费，且借款合同没有约定借款人承担律师费，原告主张的律师费标准亦过高。故原告主张的律师缺乏事实和法律依据，应予驳回。李菊华辩称，对借款事实认可，但后续还款情况不清楚。市场服务中心向本院提出反诉请求：1.判令市场服务中心就名下所有的位于长沙市雨花区房屋（产权证号：长房权证房权证雨花字第**）于2014年11月6日签订的抵押合同及所形成的抵押权无效；2.判令原告和中南公司立即撤销市场服务中心名下所有的位于长沙市雨花区房屋（产权证号：长房权证雨房权证雨花字第**）记手续；3.本案反诉费用全部由原告承担。事实与理由：2014年11月6日，中南公司向原告借款，总金额为2000万元；且中南公司利用为市场服务中心办理上述房屋产权证的便利条件，从市场服务中心处将上述房产的产权证骗出，伪造市场服务中心公章与原告签订了房屋抵押人合同，将市场服务中心名下所有的位于长沙市雨花区房屋为该公司的借款向原告提供抵押担保，并伪造主管部门的相关公文，将上述房产办理抵押登记手续。中南公司的上述行为违反法定程序，将市场服务中心名下的国有资产为其自身债务提供抵押担保，严重损害了国家利利益，抵押合同应为无效合同，所设定的抵押权应为无效，原告及中南公司应当立即撤销上述房产的抵押登记手续。原告辩称，1.市场服务中心的反诉没有事实和法律依据，其没有证据证明房产证是被骗取出，也没有证据证明中南公司伪造公章和上级批文；抵押合同上有市场服务中心法定代表人的签字并盖有公章。2.生效法律文书证明了李菊华签字属于职务行为，即使公章是伪造的，但李菊华作为法定代表人签字就代表了市场服务中心，是真实意思表示；原告作为自然人，既不知道市场服务中心的担保未经主管部门审批，更不知道内部审批流程中公章的真伪，且也不存在有必要的审查义务而应当知道该限制。市场服务中心的反诉主张不能成立。中南公司辩称，相关担保合同是双方真实意思表示，市场服务中心对借款和抵押担保是知情并同意的；其他答辩意见同原告一致。经审理查明，中南公司（借款人、乙方）因投资开发朗盛大厦（也称长沙报业文化大厦）项目需资金周转，于2014年6月17日与原告（贷款人、甲方）签订一份《借款合同》，约定：乙方向甲方借款2000万元用于资金周转，借款期限三个月，自2014年6月18日起至2014年9月17日止；借款月利率为15‰的固定利率，合同期内不调整；乙方到期不偿还借款本金及利息的，甲方有权限期清偿，同时对逾期借款按合同利率加120%的利率计收罚息，并对未支付利息按合同利率加收30%的利率计收复利。同日，中南公司出具《股东会决议》，载明中南公司两名股东即市场服务中心与嘉能公司，同意中南公司在2000万元以内向原告申请融资，融资期限自2014年6月18起至2014年9月17日止；同意以中南公司资产、收入及所有权益和股东的资产及所有权益为中南公司的融资提供连带责任保证担保，担保金额2000万元以及因此而产生的相关费用，直至本息还清为止。市场服务中心、嘉能公司、中南公司时任法定代表人李菊华、刘银珠签字确认并加盖了单位印章。当天，李菊华与潘刃分别向原告出具《担保承诺书》，载明二人就上述借款自愿作为中南公司的担保人，用个人资产、收入及所有权益就中南公司与原告实际所形成的债务（包括本金、利息或手续费、罚息、违约金、损害赔偿金等以及为实现债权的一切合理费用）向原告承担连带保证担保责任。二人还分别与原告签订《最高额保证合同》，约定其担保的主债权为自2014年6月18日至2015年6月17日期间在2000万元的最高余额内，原告依据与中南公司签订的借款合同以及其他融资性合同而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期；保证方式为连带责任保证；担保范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及因实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；保证期间为自主合同项下的借款期限届满之日起两年。2014年6月18日，中南公司向原告出具《委托付款函》，指定案外人朱燕的银行账户作为其接收2000万元借款的账户。当日，原告向该账户转账支付了2000万元。2014年10月13日，市场服务中心向原告出具《担保函》，载明：中南公司因从原告处贷款2000万元，以其开发的朗盛大厦项目第五层全部及第三层319房至334房的网签手续作为该笔资金的抵押担保。现中南公司因融资需将朗盛大厦1193套商品房（整栋全部房号）在建工程抵押担保并签署抵押合同，办理在建工程抵押登记手续，需将抵押登记在原告名下的前述房屋网签解除，待在建工程抵押手续办理完成后再将朗盛大厦第五层全部及第三层319房至334房重新网签至原告名下，时间需三天左右。在原告解除网签至重新签订网签期间由市场服务中心为2000万元贷款作连带责任担保，以名下位于综合楼（产权证号00××**）房产作为担保物，如在10月28日前不能将朗盛大厦第五层全部及第三层319房至334房重新网签至原告名下，则市场服务中心在10月30日前将担保物办理抵押至原告名下，由此给原告造成的全部损失，由市场服务中心承担赔偿责任。2014年10月21日，原告（抵押权人）与市场服务中心（抵押人）签订《最高额抵押权合同》（编号2014349），约定：为确保债务人中南公司与债权人在一定期限内将要连续发生的债权得以实现，抵押人愿意在最高债权额限度内提供房地产抵押担保；被担保的主债权种类为贷款，被担保的最高债权额为2000万元；连续发生最高债权额的期间、债务人履行债务的期限均为2014年6月18日至2015年6月17日；抵押房产座落于长沙市（产权证号分别为长房权证雨花房权证雨花字第**、，房屋所有权人为市场服务中心；抵押担保的范围包括主合同中约定的主债权及其利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用。2014年11月6日，原告与中南公司签订《人民币借款合同》，约定中南公司向原告借款2000万元，借款期限从2014年11月6日起至2015年2月5日；借款期限内固定年利率8%，如中南公司延期还款，则须按未还金额的千分之二每日向原告支付违约金。同日，原告（抵押权人）与市场服务中心（抵押人）又签订一份《最高额抵押权合同》（编号2014940），约定：为确保债务人中南公司与债权人在一定期限内将要连续发生的债权得以实现，抵押人愿意在最高债权额限度内提供房地产抵押担保；被担保的最高债权额为2000万元；连续发生最高债权额的期间、债务人履行债务的期限均为3个月，从2014年11月6日至2015年2月5日；抵押房产座落于长沙市（产权证号为长房权证雨花字房权证雨花字第**）范围包括主合同中约定的主债权及其利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用；合同签订后三日内，双方向长沙市房地产交易管理所申请办理房屋抵押权登记；最高额抵押权设立前已存在的债权，债务人和抵押双方同意转入最高额额抵押担保的债权范围的，抵押双方应在事实发生后三日内向长沙市房地产交易管理所办理最高额抵押权的转入登记；房屋抵押时，该房屋占有范围内的土地使用权同时抵押，最高额抵押权自登记之日起生效。2014年11月10日，市场服务中心名下位于长沙市（产权证号：长房权证雨花字第房权证雨花字第**）（他项权证：房他证雨花字第××号），登记类型为最高额抵押登记；抵押权人为原告，抵押债权数额2000万元，抵押合同号为2014940。中南公司收到借款后，陆续向原告偿还了部分借款本金和利息，尚欠7740000元借款本金及自2015年3月24日起的利息至今未支付。原告催款未果遂诉至本院，请求判如所请。原告为本案诉讼支付律师费21900元。另查明，市场服务中心于2000年在长沙市工商体制改革市场“管办脱钩”时成立，同时从长沙市工商局分离出来交当时的长沙市财委接管。2003年6月，市场服务中心在国务院、省、市委的要求下与长沙市工商局解除托管，正式隶属于长沙市商务局，是自收自支、自负盈亏、企业化管理的副县级事业单位。李菊华自2002年1月担任市场服务中心主任，负责市场服务中心全面工作。2015年6月17日，李菊华因涉嫌受贿罪被刑拘。本院于2017年7月21日作出（2016）湘0111刑初612号《刑事判决书》，判决：一、李菊华犯受贿罪判处有期徒刑十年，并处罚金50万元；二、已由长沙市开福区人民检察院扣押的李菊华犯罪所得270万元，上缴国库；继续追缴李菊华犯罪所得288万元，上缴国库。长沙市中级人民法院于2018年4月2日作出（2017）湘01刑终902号《刑事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原判。根据上述生效刑事判决认的事实，2010年至2015年李菊华在担任市场服务中心主任期间，利用其职务之便，为他人提供帮助，谋取利益，收受潘刃、陈林、王炜、叶华等人所送现金人民币共计558万元；其中，2007年6月5日，在未按照正常审批程序上报长沙市商务局和长沙市财政局的情况下，市场服务中心全资所有的中南公司与潘刃实际控制的恒顺公司签订合作开发协议，合作开发麓南商业广场（也称麓南美景）和朗盛大厦（也称长沙报业文化大厦）2个房地产项目。之后，潘刃通过增资扩股的方式获得了中南公司的实际控制权。项目开发过程中，市场服务中心未经上级主管单位长沙市商务局审核后报同级财政部门审批，于2009年9月至2012年8月期间，由市场服务中心及其全资子公司鑫成公司累计为恒顺公司实际控制的中南公司垫付资金人民币8300万元，截止至2015年2月28日，中南公司尚欠市场服务中心资金1730万元。同时，2006年以来，市场服务中心以名下东塘交易大楼（包括本案所涉抵押房屋）、东塘综合楼、东风路市场、望月湖市场、南门口市场等5处房产多次为中南公司和朱燕（系恒顺公司财务人员）、潘钰清（系潘刃姐姐）等个人借款提供抵押、担保，抵押贷款累计金额为人民币41153万元，其中人民币40853万元用于中南公司“麓山美景”和“朗盛大厦”项目开发。再查明，长沙市商务局于2015年8月7日向湖南开阳律师事务所出具《关于的复函》，表示从未收到过市场服务中心《关于申请为潘钰青贷款提供抵押担保的报告》、《关于申请为朱燕提供抵押担保的报告》、《关于申请为中南公司抵押担保的报告》，更未在该三份报告上签字、签章。长沙市财政局于2015年8月11日向湖南开阳律师事务所出具《答复函》，表示从未收到过《征询函》所附的4个关于申请抵押担保的报告，也未办理过相关业务。市场服务中心遂于同年以中南公司私刻市场服务中心、长沙市长沙市财政局印章，以市场服务中心名义将其房屋权证为中南公司的民间借贷提供抵押担保、损害其权益为由，将中南公司作为被申请人向长沙市仲裁委员会申请仲裁，要求确认抵押行为无效，撤销抵押登记、赔偿损失。该仲裁委员作出［2015］长仲裁字第971号《裁决书》，确认抵押行为无效，要求中南公司撤销该案中五本房屋权证上的抵押担保手续，返还该案中五本房屋权证原件。后中南公司向长沙市中级人民法院申请撤销仲裁裁决，该院作出（2015）长中民五仲字第02067号《民事裁定书》，以中南公司和市场服务中心之间约定的仲裁事项对涉及案外人（抵押权人）的抵押行为无约束力为由，撤销了［2015］长仲裁字第971号《裁决书》。本案审理过程中，原告述称，原告与中南公司实际仅发生一笔2000万元的借款，因中南公司未及时融资回款，原抵押给原告的房屋未能重新网签至原告名下，所以市场服务中心提供担保的房屋抵押登记手续至11月办理，2014年11月6日签订的《人民币借款合同》和《最高额抵押权合同》是在办理抵押登记时应登记机关要求重新签订的，实际担保的是案涉借款；原告不知道市场服务中心提供担保需审批手续故也未进行审查。双方当事人对市场服务中心提供担保未经过上级主管部门审批的事实均予认可。上述事实，有《借据》、《借款合同》、《委托付款函》、银行转账凭证、《股东会决议》、《担保承诺书》、《担保函》、《最高额保证合同》、《人民币借款合同》、《最高额抵押权合同》、房屋产权证及他项权证、（2016）湘0111刑初612号《刑事判决书》、（2017）湘01刑终902号《刑事裁定书》、[2015]长仲裁字第971号《裁决书》、（2015）长中民五仲字第02067号《民事裁定书》、《民事委托代理合同》及发票、当事人陈述及庭审笔录等在卷佐证，足以认定。本院认为，合法的借贷关系受法律保护。本案中，原告与中南公司签订的《借款合同》系当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同约定行使权利和履行义务。关于借款本金及利息、罚息。原告向中南公司提供借款后，应依约及时偿还借款本息。截至原告起诉时，中南公司尚欠原告774万元借款本金及自2015年3月24日起的利息未支付。原告诉请中南公司偿还借款本金774万元，本院予以支持。中南公司未能按期还款的行为已构成违约，应承担相应违约责任。根据合同约定，逾期还款应按合同利率加收120%的利率计收罚息，并对未支付利息按合同利率加收30%的利率计收复利。原告自愿主张按年利率24%的标准计算自2015年3月24日起至实际清偿之日止的利息、罚息，不违反法律规定，本院予以支持。原告为实现债权而支付的21900元律师费，该损失亦应由中南公司承担，原告要求中南公司承担律师费21900元的诉请，本院亦予支持。关于李菊华、潘刃、嘉能公司的责任。被告嘉能公司通过《股东会决议》的形式，被告李菊华、潘刃通过出具《担保承诺书》及与原告签订《最高额保证合同》的形式，承诺为中南公司的借款本金、利息、罚息以及为实现债权的费用提供连带责任保证担保，且三被告对原告要求其对中南公司的上述债务承担连带清偿责任的诉求均无异议，对原告的该项诉求本院予以支持。关于市场服务中心的责任。原告提交的《股东会决议》、《担保函》均有该中心印章及时任法定代表人李菊华的签字（印），且明确表示市场服务中心为案涉借款向原告提供连带责任保证担保，基于此原告与市场服务中心签订《最高额抵押权合同》。该合同主体、内容明确具体，形式上有当事人签字印章，具备合同成立要件。市场服务中心主张其印章是伪造及中南公司骗取办理抵押登记，未提交证据予以证实，且李菊华对其签字真实性未提出异议，不影响其作为法定代表人履行职务行为，代表市场服务中心作出担保的意思表示。根据《事业单位资产国有资产管理暂行办法》第二十一条“事业单位利用国有资产对外投资、出租、出借和担保等应当进行必要的可行性论证，并提出申请，经主管部门审核同意后，报同级财政部门审批”的规定，事业单位以国有资产对外提供担保并非该单位及法定代表人所能单独决定的事项，必须有权机关审核、审批同意作为授权的基础和来源。《中华人民共和国民法总则》第六十一条第三款规定:“法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人”；《中华人民共和国合同法》第五十条规定:“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”本案中，市场服务中心为事业单位，在未征得主管部门及财政部门审批同意的情况下，以其资产向原告提供担保，属于越权提供担保。故市场服务中心与原告签订的《最高额抵押权合同》虽已成立，但是否有效，取决于原告是否尽到善意相对人的必要审查义务。本院认为，原告应当知晓市场服务中心为事业单位，其所提供担保的资产系国有资产。在市场服务中心向原告提供担保时，原告未要求市场服务中心提供主管部门出具的相关审批文件，原告未能尽到必要的审查义务。在长沙市长沙市财政局对市场服务中心提供的担保未追认的情形下，原告与市场服务中心签订的案涉抵押合同应认定为无效合同。对于原告要求市场服务中心对中南公司的上述债务承担连带清偿责任，并对案涉抵押房屋享有优先受偿权的诉讼请求，本院不予支持；对于市场服务中心要求确认其与原告于2014年11月6日签订的抵押合同无效，原告和中南公司撤销案涉抵押房屋的抵押登记手续的反诉请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条，《中华人民共和国合同法》第五十条，第六十条、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款、第二十九条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十一条之规定，判决如下：一、被告（反诉第三人）湖南中南投资置业有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告（反诉被告）肖辉华借款本金7740000元及利息、罚息（以欠款7740000元为基数，按年利率24%的标准自2015年3月24日起计算至实际清偿之日止）；二、被告（反诉第三人）湖南中南投资置业有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告（反诉被告）肖辉华律师费21900元；三、被告李菊华、潘刃、长沙嘉能房地产经纪有限公司对上述第一、二项承担连带清偿责任；四、确认被告（反诉原告）长沙市市场服务中心与原告（反诉被告）肖辉华于2014年11月6日签订的《最高额抵押权合同》（编号2014940）无效；五、原告（反诉被告）肖辉华、被告（反诉第三人）湖南中南投资置业有限公司于本判决生效之日起十日内为被告（反诉原告）长沙市市场服务中心名下位于长沙市房屋（（产权证号：长房权证雨花字第×房权证雨花字第**）手续；六、驳回原告（反诉被告）肖辉华的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费72599元，保费5000元，合计77599元，由被告（反诉第三人）湖南中南投资置业有限公司、李菊华、潘刃、长沙嘉能房地产经纪有限公司负担；反诉受理费40元，由原告（反诉被告）肖辉华负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  王丽琴人民陪审员  周仲泉人民陪审员  朱楷人二〇一九年十二月二十七日书 记 员  杨雨晴附：《中华人民共和国民法总则》第六十一条依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。《中华人民共和国合同法》第五十条法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。第二十九条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：(一)既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持；(二)约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第十一条法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的担保合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效