天津市高级人民法院民 事 判 决 书（2019）津民终316号上诉人（原审原告）：天津市电焊条公司，住所地天津市西青经济开发区津港大道**-3。法定代表人：宋德贤，经理。委托诉讼代理人：孙芳龙，北京市中伦（青岛）律师事务所律师。委托诉讼代理人：戴丽铢，北京市中伦（青岛）律师事务所律师。上诉人（原审原告）:天津商汇实业发展有限公司，，住所地天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦**法定代表人：孙丽君，董事长。委托诉讼代理人：刘永青，北京市中伦（青岛）律师事务所律师。委托诉讼代理人：戴丽铢，北京市中伦（青岛）律师事务所律师。上诉人（原审原告）:天津泰达进出口有限公司，住所，住所地天津经济技术开发区第一大街外贸楼div>法定代表人：陈树强，执行董事。委托诉讼代理人：刘永青，北京市中伦（青岛）律师事务所律师。委托诉讼代理人：戴丽铢，北京市中伦（青岛）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：天津市金桥焊材集团有限公司，住所，住所地天津市东丽开发区六经路**div>法定代表人：侯云昌，董事长。委托诉讼代理人：马增悦，天津悦德律师事务所律师。委托诉讼代理人：张泽军，北京中资（天津）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：天津燕桥焊接材料有限公司，住所，住所地天津经济技术开发区中信工业区div>法定代表人：侯胜昌，董事长。委托诉讼代理人：马增悦，天津悦德律师事务所律师。委托诉讼代理人：张泽军，北京中资（天津）律师事务所律师。原审第三人：天津金燕焊接材料有限公司，住所，住所地天津经济技术开发区div>诉讼代表人：杨传胜。委托诉讼代理人：林丽娟，天津逻英律师事务所律师。委托诉讼代理人：解宗杰，天津逻英律师事务所实习律师。上诉人天津市电焊条公司（以下简称电焊条公司）、天津商汇实业发展有限公司（以下简称商汇实业公司）、天津泰达进出口有限公司（以下简称泰达进出口公司）因与被上诉人天津市金桥焊材集团有限公司（以下简称金桥焊材集团）、天津燕桥焊接材料有限公司（以下简称燕桥焊接公司），原审第三人天津金燕焊接材料有限公司（以下简称金燕焊接公司）股权转让纠纷一案，不服天津市第二中级人民法院（2019）津02民初117号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月20日立案后，依法组成合议庭，于2019年9月29日公开开庭进行了审理。上诉人电焊条公司的委托诉讼代理人孙芳龙、戴丽铢，上诉人商汇实业公司、泰达进出口公司的委托诉讼代理人刘永青、戴丽铢，被上诉人金桥焊材集团、燕桥焊接公司的委托诉讼代理人马增悦、张泽军，原审第三人金燕焊接公司的委托诉讼代理人林丽娟、解宗杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人电焊条公司、商汇实业公司、泰达进出口公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持三上诉人一审全部诉讼请求或依法将本案发回重审；2.一、二审诉讼费用由被上诉人金桥焊材集团、燕桥焊接公司承担。事实与理由：一、一审判决对案涉1997年11月股权转让无效的有关事实认定不清，适用法律不当。1.1997年11月，金燕焊接公司与天津市金桥焊材有限公司（以下简称金桥焊材公司）股权转让交易发生时，侯立尊同时担任金燕焊接公司、金桥焊材公司的董事长、法定代表人。1997年11月，金燕焊接公司与金桥焊材公司签订的《转股协议》，实际上是侯立尊以其代表的金燕焊接公司的名义与自己所代表的另一家公司金桥焊材公司之间的交易，构成双方代理，该行为违反了《中华人民共和国经济合同法》（发布日期为1993年9月2日）第七条第一款第三项的规定，应当认定该股权转让行为无效。2.燕桥焊接公司股权转让事宜属金燕焊接公司重大事项，侯立尊未经金燕焊接公司董事会授权，越权代理金燕焊接公司签署1997年11月的《转股协议》，亦违反了《中华人民共和国经济合同法》第七条第一款第三项的规定，应认定为无效。3.案涉股权转让时，侯立尊担任金燕焊接公司董事长、总经理，对金燕焊接公司负有忠实义务，其签署案涉《转股协议》，无偿转让金燕焊接公司持有的燕桥焊接公司70%股权是违反高管忠实义务的行为，也是侯立尊与侯立尊所代表的金桥焊材公司恶意串通的行为，损害金燕焊接公司利益，依据《中华人民共和国公司法》（发布日期为1993年12月29日）第五十九条第一款、《中华人民共和国民法通则》（发布日期为1986年4月12日）第五十八条第一款第四项的规定，应认定无效。二、一审判决认定1997年3月1日金燕焊接公司受让天津开发区金桥焊接研究所（以下简称开发区金桥研究所）持有的燕桥焊接公司股权未支付对价，故1997年11月金桥焊材公司受让金燕焊接公司持有的燕桥焊接公司股权，金桥焊材公司亦无须向金燕焊接公司支付对价，未损害金燕焊接公司利益。一审判决该观点属认定事实、适用法律错误。燕桥焊接公司设立时，开发区金桥研究所投资的210万元，实际是金燕焊接公司以“侯立尊科研基金”的资金支付。1997年3月1日开发区金桥研究所将持有的燕桥焊接公司股权转让给金燕焊接公司，是集体企业清产核资，将本来就应当属于金燕焊接公司的股权，变更为金燕焊接公司所有。1997年11月，金燕焊接公司将持有的燕桥焊接公司股权无偿转让给金桥焊材公司，必然损害金燕焊接公司利益。并且，只要案涉股权转让构成双方代理、越权代理，就应当认定无效，无需考虑是否损害金燕焊接公司的利益。一审判决以未损害金燕焊接公司利益为由，直接认定案涉股权转让有效，属于法律适用错误。三、三上诉人一审第一项诉讼请求为确认之诉，不受诉讼时效的限制；第二至五项诉讼请求为返还财产请求权和赔偿损失请求权，诉讼时效应从法院确认股权转让行为无效之日起计算，未超过诉讼时效。案涉股权转让行为至今超过20年，由于上诉人对刑事案件的举报以及司法机关对刑事案件的侦查、审理行为，构成延长最长诉讼时效的特殊情况，法院应当决定延长时效。被上诉人金桥焊材集团、燕桥焊接公司辩称，不同意三上诉人的上诉请求，请求依法驳回上诉，维持原判。一、关于上诉人的主体地位问题。三上诉人不具备本案诉讼主体资格,但一审判决结果正确，故二被上诉人未提起上诉。二、原审判决认定事实清楚。针对案涉股权转让过程，一审中，金桥焊材集团提供了1997年相应财务账册及收据，证实双方在燕桥焊接公司股权托管过程中以冲抵欠款方式冲账结算，即金燕焊接公司名义上获得燕桥焊接公司70%股权，但未向开发区金桥研究所支付股权转让金，金桥焊材公司从金燕焊接公司收回该股权时，以冲抵金燕焊接公司未支付的股权转让金方式做财务处理，该股权托管过程未损害任何一方经济利益。三、原审判决适用法律正确。侯立尊是案涉股权转让当时金燕焊接公司的董事长、法定代表人，其代表金燕焊接公司从事经营活动，并非代理行为。侯立尊担任开发区金桥研究所法定代表人系经金燕焊接公司董事会认可。金燕焊接公司章程中未规定股权转让需经董事会决议，上诉人主张燕桥焊接公司股权转让事宜未经金燕焊接公司董事会授权，应认定无效，没有事实及法律依据。上诉人将开发区金桥研究所对燕桥焊接公司投资推演为金燕焊接公司资产，违反法律规定。三上诉人基于侵权理由取得诉讼主体资格，以侵犯公司利益为由主张《转股协议》无效，应当适用诉讼时效的规定，且上诉人在上诉状中称本案有构成延长最长诉讼时效的特殊情况，法院应当决定延长时效，亦证实上诉人认可本案受最长诉讼时效的约束。原审第三人金燕焊接公司述称，愿意配合法庭调查，尊重法院判决结果。上诉人电焊条公司、商汇实业公司、泰达进出口公司向一审法院起诉请求：1.确认金燕焊接公司于1997年11月将其持有燕桥焊接公司70%股权转让给金桥焊材集团的股权转让行为无效；2.判令金桥焊材集团将其持有燕桥焊接公司65.89%的股权(对应出资额6588600元）返还给金燕焊接公司；3.判令燕桥焊接公司、金桥焊材集团就“登记在金桥焊材集团名下的燕桥焊接公司65.89%的股权变更登记到金燕焊接公司名下”相关事宜，向商务主管部门办理相关备案手续，在燕桥焊接公司、金桥焊材集团不履行前述备案义务时，金燕焊接公司自行办理该股权变更的相关备案手续；4.判令燕桥焊接公司、金桥焊材集团办理“将登记在金桥焊材集团名下的燕桥焊接公司65.89%的股权变更登记到金燕焊接公司名下”的工商行政部门（天津市滨海新区市场和质量监督局）的变更登记手续，在燕桥焊接公司、金桥焊材集团不履行前述变更登记义务时，金燕焊接公司自行办理该股权变更的相关登记手续；5.判令金桥焊材集团向金燕焊接公司赔偿经济损失及合理费用30000000元；6.诉讼费用由金桥焊材集团、燕桥焊接公司共同承担。一审法院认定事实：1995年5月，开发区金桥研究所成立，注册资金1400000元。1997年3月11日，开发区金桥研究所申请更名为金桥焊材公司，注册资金变更为18690000元。2002年8月19日，金桥焊材公司申请更名为金桥焊材集团。1995年11月10日，燕桥焊接公司申请登记注册，投资中方为开发区金桥研究所，投资外方为新加坡金燕私人控股有限公司（以下简称新加坡金燕私人公司）；投资总额3000000元，中方70%，外方30%。1997年3月1日，金燕焊接公司与开发区金桥研究所签订《转股协议书》，载明“开发区金桥研究所于1997年起将其占燕桥焊接公司注册资本70%的出资额，全部转让给金燕焊接公司，今后，将由金燕焊接公司承担燕桥焊接公司相应的权利、义务和企业的债权、债务。燕桥焊接公司原合同、章程规定的关于出资方及相应条款均改为金燕焊接公司”。该《转股协议书》落款处加盖金燕焊接公司、开发区金桥研究所公章，侯立尊、侯永泰分别代表金燕焊接公司、开发区金桥研究所在该《转股协议书》法人代表签字处签字。1997年4月3日，天津经济技术开发区管理委员会（以下简称开发区管委会）作出《关于同意天津燕桥焊接材料有限公司出资额转让的批复》，同意燕桥焊接公司出资方开发区金桥研究所将其占燕桥焊接公司注册资本70%的出资额全部转让给金燕焊接公司。1997年11月，金桥焊材公司出具授权委托书，载明“兹委托下列人员为我单位签署与金燕焊接公司的转股协议书的代理人委托人在转股协议中所签署的有关文件我均予承认。受托人姓名：侯永泰；性别：男；职务：金桥焊材公司所长。委托人姓名：侯立尊；性别：男；职务：金桥焊材公司法人代表。委托期限：自委托之日起至办妥手续止”。落款委托单位章处加盖有金桥焊材公司公章；侯立尊在落款委托法定代表人签字处签名。1997年11月，金燕焊接公司与金桥焊材公司签订《转股协议》，载明“金燕焊接公司于1997年11月将其占燕桥焊接公司注册资本70%的出资额，全部转让给金桥焊材公司，今后，将由金桥焊材公司承担燕桥焊接公司相应的权利、义务和企业的债权、债务。燕桥焊接公司原合同、章程规定的关于出资方及相应条款均改为金桥焊材公司。”该《转股协议》落款处加盖金燕焊接公司、金桥焊材公司公章，侯立尊、侯永泰分别代表金燕焊接公司、金桥焊材公司在该《转股协议》落款处签字。1997年12月1日，开发区管委会作出《关于同意天津燕桥焊接材料有限公司出资额转让的批复》，同意燕桥焊接公司出资方金燕焊接公司将其占燕桥焊接公司注册资本70%的出资额全部转让给金桥焊材公司。1999年3月18日，开发区管委会作出《关于同意天津燕桥焊接材料有限公司增资的批复》，同意燕桥焊接公司注册资本由3000000元增加到10000000元，投资总额由3000000元增加到10000000元，增资部分的注册资本分别由燕桥焊接公司现投资中方金桥焊材公司以其在燕桥焊接公司的1998年未分配利润投入2084150.92元、以现金投入3274931.17元，由燕桥焊接公司外方新加坡金燕私人公司以其在燕桥焊接公司的1998年未分配利润投入893207.54元、以其在金燕焊接公司的1998年未分配利润投入747710.37元；增资部分的注册资本应于变更核准后6个月内缴清，缴清后燕桥焊接公司应将会计师事务所出具的验资报告报开发区管委会；注册资本增加后，燕桥焊接公司出资方金桥焊材公司出资额7459082.09元、占注册资本的74.59%，新加坡金燕私人公司出资额2540917.91元、占注册资本的25.41%。1999年4月，天津滨海会计师事务所作出津滨会资字（1999）第011号《验资报告》，载明“燕桥焊接公司：……经验证：中方（金桥焊材公司）于1999年3月24日将投资款3274931.17元汇入贵公司在中国银行塘沽分行开立的018250113606号账户，并将其在贵公司1998年度分得的股利2084150.92元转作投资，共计投入5359082.09元；外方（新加坡金燕私人公司）于1999年3月9日经国家外汇管理局塘沽分局同意将其在贵公司1998年度分得的股利893207.54元及其在金燕焊接公司1998年度分得的股利747710.37元转作投资，共投入1640917.91元。表明，贵公司股东双方已将新增注册资本全部缴足”。2003年12月22日，开发区管委会作出《关于同意天津燕桥焊接材料有限公司投资方更名及股权转让的批复》。该批复载明“燕桥焊接公司：你公司呈报的《变更申请》收悉。经审议，批复如下:一、鉴于你公司投资方金桥焊材公司已经更名为金桥焊材集团，故同意你公司该投资方的名称变更为金桥焊材集团。名称变更后，金桥焊材集团继续享受、承担原金桥焊材公司在你公司的权利、义务，债权、债务及遗留事宜。二、同意你公司投资方新加坡金燕私人公司将其享有的你公司25.41%的股权全部转让给你公司新的投资方新加坡客商杨燕芳（护照号：Ｓ219××××。三、上述变更后……各方出资额及所占注册资本的比例为：金桥焊材集团出资额7459082.09元人民币，占注册资本的74.59%，新加坡客商杨燕芳（护照号：Ｓ219××××出资额2540917.91元人民币，占注册资本的25.41%……”。燕桥焊接公司工商档案显示，2017年2月13日外商投资企业变更登记申请书投资者名称或姓名一栏，原登记事项杨燕芳申请变更登记为MarianncTheresaRemedios。1986年9月9日，天津市人民政府出具中外合作经营企业批准证书，批准成立金燕焊接公司，合作者中方为天津市电焊条厂（以下简称电焊条厂）、天津市工商经济开发公司（以下简称工商经济开发公司）、天津经济技术开发区进出口公司（以下简称开发区进出口公司），外方为新加坡金燕控股有限公司（以下简称新加坡金燕控股公司）。1986年9月11日，金燕焊接公司申请登记成立。1991年12月20日，金燕焊接公司工商登记注册资本由3000000元增加到9600000元，增加中国机电设备总公司（以下简称机电设备总公司）为新股东。1996年2月12日，开发区进出口公司作为股权转让方，与股权受让方天津开发区工业投资公司（以下简称开发区工业投资公司）签订《股权转让协议书》，将其持有的金燕焊接公司11.46%的股权转让给开发区工业投资公司。2002年1月18日，开发区管委会作出《关于同意天津金燕焊接材料有限公司延长经营年限等事项的批复》，载明“金燕焊接公司：……二、同意你公司投资方机电设备总公司、工商经济开发公司和开发区工业投资公司分别将其持有你公司22.92%、11.46%和11.46%的股权全部转让给新的投资方北京中机投进出口有限公司（以下简称中机投公司）、商汇实业公司和天津泰达集团有限公司（以下简称泰达集团）……各方出资额及所占注册资本的比例为电焊条公司出资额2699500元、占注册资本的28.12%，新加坡金燕控股公司出资额2499800元、占注册资本的26.04%，商汇实业公司出资额1100200元、占注册资本的11.46%，中机投公司出资额2200300元、占注册资本的22.92%，泰达集团出资额1100200元、占注册资本的11.46%。三、同意你公司投资方电焊条厂的名称变更为电焊条公司……”。2019年2月14日，国家企业信用信息公示系统《企业信用信息公示报告》显示，金燕焊接公司现有股东5名，分别为：泰达集团（认缴出资额1100000元）、中机投公司（认缴出资额2200000元）、商汇实业公司（认缴出资额1100000元）、新加坡金燕控股公司（认缴出资额2500000元）、电焊条公司（认缴出资额2700000元）。泰达集团与开发区进出口公司签订的《股权转让协议书》，显示泰达集团已将其持有的金燕焊接公司全部11.46%股权转让至开发区进出口公司名下。2019年1月22日，泰达集团向金燕焊接公司清算组出具《关于天津泰达进出口有限公司依法获取天津金燕焊接材料有限公司清算款的证明》，载明“金燕焊接公司清算组：我集团下属公司开发区进出口公司2017年8月改制更名为泰达进出口公司。我集团同意天津市第二中级人民法院民事裁定书，关于《天津金燕焊接材料有限公司清算财产分配方案》，将清算分配款5600000余元由泰达进出口公司领取。特此证明!”本案审理期间，金燕焊接公司对泰达进出口公司的股东身份表示认可。1958年1月，电焊条厂成立。1988年9月14日，电焊条厂申请更名为电焊条公司。1992年12月14日，电焊条公司申请更名为天津大桥集团公司。工商档案1994年5月3日企业法人申请变更登记事项显示企业法人名称为天津大桥（集团）公司；工商档案1996年3月25日企业法人申请变更登记事项显示企业法人第一名称天津大桥（集团）公司、第二名称电焊条公司。1996年12月，天津大桥（集团）公司改制为天津大桥(集团)有限公司。1997年12月，更名为电焊条公司。1998年5月21日，商汇实业公司申请设立，股东为天津市商会、天津宝成集团有限公司；2006年6月12日公司变更登记申请书显示商汇实业公司股东由天津市商会、天津宝成集团有限公司变更为天津市商会；2011年11月28日有限责任公司变更登记申请书显示商汇实业公司股东由天津市商会变更为天津市商会、天津市行信投资有限公司。开发区进出口公司现更名为泰达进出口公司。另，审理过程中，电焊条公司、商汇实业公司、泰达进出口公司申请延长最长诉讼时效，理由为其一直通过向相关部门举报的方式在维权。一审庭审中，电焊条公司、商汇实业公司、泰达进出口公司认为侯立尊当时是金燕焊接公司、金桥焊材公司的法定代表人，1997年11月代表双方签订《转股协议》违反了当时有效的《中华人民共和国经济合同法》第七条第一款第三项“下列经济合同为无效：……三、代理人超越代理权限签订的合同或以被代理人的名义同自己或者同自己所代理的其他人签订的合同……”的规定，应属无效。按照金燕焊接公司章程，转让所持燕桥焊接公司股权应经董事会决议，侯立尊无权处分，1997年11月股权转让不成立，金桥焊材公司亦非善意取得，违反了当时有效的《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款第四项“下列民事行为无效……（四）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的……”的规定。1997年11月，侯立尊作为金燕焊接公司的董事长、总经理应当忠实履行职务，该次股权转让没有支付对价，无偿处分金燕焊接公司所持股权，转让给侯立尊代表的金桥焊材公司，违反了当时有效的《中华人民共和国公司法》第五十九条第一款“董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利”及当时有效的《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款“没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任，未经追认的行为，由行为人承担民事责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意”的规定。一审法院认为，国家企业信用信息公示系统《企业信用信息公示报告》显示，金燕焊接公司现有股东为泰达集团、中机投公司、商汇实业公司、新加坡金燕控股公司、电焊条公司。泰达集团与开发区进出口公司签订的《股权转让协议书》，证明泰达集团已将其持有的金燕焊接公司全部股权转让至开发区进出口公司（现更名为泰达进出口公司）名下。庭审中，金燕焊接公司对泰达进出口公司的股东身份亦表示认可。根据本案证据，可以证明电焊条公司、商汇实业公司、泰达进出口公司为金燕焊接公司股东，且符合公司法股东代表诉讼规定。金桥焊材集团、燕桥焊接公司抗辩主张电焊条公司、商汇实业公司、泰达进出口公司不具有合法主体资格，无权提起诉讼，不予支持。开发区金桥研究所与金燕焊接公司1997年3月1日签订《转股协议书》，将其持有的燕桥焊接公司70%的股权全部转让给金燕焊接公司并未约定转让对价，亦无证据证明双方对于股权转让约定了转让对价，亦无证据证明金燕焊接公司在该次股权转让过程中向开发区金桥研究所支付了对价。1997年11月，侯立尊作为金桥焊材公司的法定代表人出具授权委托书，委托侯永泰代表金桥焊材公司与金燕焊接公司签订《转股协议》。1997年11月，侯立尊代表金燕焊接公司与侯永泰代表金桥焊材公司签订《转股协议》，并加盖了金燕焊接公司、金桥焊材公司的公章，将金燕焊接公司1997年3月1日通过协议受让开发区金桥研究所（此时已更名为金桥焊材公司）持有的燕桥焊接公司70%的股权，转回给金桥焊材公司，因1997年3月1日金燕焊接公司与开发区金桥研究所协议受让燕桥焊接公司70%股权未约定对价，亦未有证据证明支付了对价，故金燕焊接公司与金桥焊材公司1997年11月签订的《转股协议》未约定支付对价,亦未支付对价，并未损害金燕焊接公司利益，该次股权转让行为亦未损害金燕焊接公司利益。金燕焊接公司与金桥焊材公司1997年11月签订的《转股协议》及该次股权转让行为亦未违反相关法律规定，电焊条公司、商汇实业公司、泰达进出口公司主张，1997年11月金燕焊接公司将其持有的燕桥焊接公司股权转让给金桥焊材公司无效，无事实与法律依据，不予支持，予以驳回。1997年11月金燕焊接公司将其持有的燕桥焊接公司股权转让给金桥焊材公司无效是电焊条公司、商汇实业公司、泰达进出口公司其他诉讼请求的前提基础，因该次股权转让无效的请求未予支持，故对于电焊条公司、商汇实业公司、泰达进出口公司的其他诉讼请求，不予支持，予以驳回。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”电焊条公司、商汇实业公司、泰达进出口公司代表金燕焊接公司主张，确认金燕焊接公司1997年11月将其持有燕桥焊接公司70%股权转让给金桥焊材集团的股权转让行为无效，应认定该时间点电焊条公司、商汇实业公司、泰达进出口公司主张的侵害金燕焊接公司权利的行为已经发生，其主张股权转让行为无效的关系已经成立，而其提起本案诉讼时间为2019年1月16日，已超过法律保护民事权利的20年最长诉讼时效期间。虽然电焊条公司、商汇实业公司、泰达进出口公司申请延长最长诉讼时效，理由为其一直通过向相关部门举报的方式在维权，但该理由并不能成为其在长达20年诉讼时效保护期间内没有向人民法院提起诉讼主张民事权利，而申请延长最长诉讼时效得到人民法院支持的条件，电焊条公司、商汇实业公司、泰达进出口公司申请延长最长诉讼时效的申请予以驳回。电焊条公司、商汇实业公司、泰达进出口公司的诉讼请求因超过最长诉讼时效，予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、第一百八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决驳回电焊条公司、商汇实业公司、泰达进出口公司的全部诉讼请求。案件受理费224743元，由电焊条公司、商汇实业公司、泰达进出口公司负担。二审中，各方当事人均未提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院一致，对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，围绕上诉人电焊条公司、商汇实业公司、泰达进出口公司关于确认1997年11月股权转让行为无效，被上诉人金桥焊材集团将其持有的燕桥焊接公司股权返还金燕焊接公司并赔偿相应经济损失及合理费用的诉请，结合被上诉人的答辩意见，本院归纳了本案争议焦点，针对各争议焦点分析如下：一、关于1997年11月股权转让是否无效。1997年11月，金燕焊接公司与金桥焊材公司签订《转股协议》，该《转股协议》落款处加盖金燕焊接公司、金桥焊材公司公章，侯立尊、侯永泰分别代表金燕焊接公司、金桥焊材公司在该《转股协议》落款处签字。三上诉人主张，侯立尊为金燕焊接公司、金桥焊材公司董事长、法定代表人，其行为构成双方代理，且未经金燕焊接公司董事会授权，构成越权代理，依据《中华人民共和国经济合同法》（发布日期为1993年9月2日）第七条第一款第三项“下列经济合同为无效......三、代理人超越代理权限签订的合同或以被代理人的名义同自己或者同自己所代理的其他人签订的合同”的规定，该《转股协议》应为无效。对此，本院认为，侯立尊系金燕焊接公司、金桥焊材公司两公司法定代表人，法人的法定代表人是依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，其以法人的名义从事民事活动，并非代理人。三上诉人依据上述规定主张合同无效，不能成立，本院不予支持。三上诉人同时主张，侯立尊签署1997年11月《转股协议》，无偿转让金燕焊接公司持有的燕桥焊接公司70%股权是侯立尊违反公司高管忠实义务的行为，损害金燕焊接公司利益，构成恶意串通。依据《中华人民共和国公司法》（发布日期为1993年12月29日）第五十九条第一款“董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利”及《中华人民共和国民法通则》（发布日期为1986年4月12日）第五十八条第一款第四项“下列民事行为无效：......(四)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的”之规定，应为无效。对此，本院认为，上述公司法第五十九条第一款是关于公司董事、监事、经理忠实履行职务的规定，并不能作为认定《转股协议》效力的法律依据；诉争《转股协议》签订双方为金燕焊接公司与金桥焊材公司，三上诉人主张侯立尊与金桥焊材公司恶意串通，但并未提供相应证据予以证实，且不符合损害国家、集体或者第三人利益的规定，故三上诉人的上述主张亦不成立。综上，三上诉人主张1997年11月《转股协议》无效的上诉请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。二、关于被上诉人金桥焊材集团是否应将其持有的燕桥焊接公司股权返还金燕焊接公司并赔偿相应经济损失及合理费用。三上诉人该项诉请的基础是1997年11月《转股协议》无效，因股权转让无效的请求未获支持，原审判决驳回三上诉人该项诉讼请求，并无不当。三、关于诉讼时效。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩”的规定，债权请求权应适用诉讼时效的有关规定。三上诉人在本案中提出确认股权转让无效的诉讼请求，为确认合同无效请求权，并非债权请求权，不应适用诉讼时效的规定。原审判决驳回三上诉人关于确认案涉股权转让无效的诉讼请求，其理由之一为超过最长诉讼时效，该认定属适用法律错误，本院予以纠正。综上，一审判决认定事实清楚，裁判结果正确。电焊条公司、商汇实业公司、泰达进出口公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十四条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费224743元，由上诉人天津市电焊条公司、天津商汇实业发展有限公司、天津泰达进出口有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  耿小宁审判员  秦 爽审判员  杨 波二〇一九年十二月二十日书记员  王彦迪