海南省海口市琼山区人民法院   民事判决书   （2018）琼0107民初6356号   原告：海南通安实业有限公司（原海南通安劳动服务公司），住所地海口市琼山区。   法定代表人：邓伯海，该公司总经理。   委托诉讼代理人：符恒晟，海南昌宇律师事务所律师。   委托诉讼代理人：何晶晶，海南昌宇律师事务所律师。   被告：海口琼山二轻华龙贸易公司（原琼山县华龙贸易公司），住所地海口市琼山区。   法定代表人：王琼三，该公司经理。   委托诉讼代理人：吴宇青，海南法立信律师事务所律师。   委托诉讼代理人：甘芳銘，海南法立信律师事务所律师。   被告：海南琼山通华劳动服务有限公司，住所地海口市琼山区。   法定代表人：李和安。   第三人：海南省公安厅交通警察总队，住所地海口市龙华区。   负责人：孙赫，该队总队长。   委托诉讼代理人：林位文，男，1963年3月16日出生，汉族，住海口市。   原告海南通安实业有限公司（以下简称通安公司）诉被告海口琼山二轻华龙贸易公司（以下简称华龙公司）、海南琼山通华劳动服务有限公司（以下简称通华公司）、第三人海南省公安厅交通警察总队（省交警总队）土地使用权转让合同纠纷一案，本院于2018年9月10日立案后，依法适用普通程序公开进行了审理。原告通安公司委托的诉讼代理人符恒晟、何晶晶，被告华龙公司委托的诉讼代理人吴宇青、甘芳銘，第三人省交警总队委托的诉讼代理人林位文到庭参加诉讼。被告通华公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院缺席审理。本案现已审理终结。   原告向本院提出诉讼请求：1、被告把持有的通华公司50%股权（750万股）过户到原告名下；2、诉讼费由被告承担。经本院释明后，原告变更诉讼请求为：1、被告华龙公司把原登记在其名下的土地土地证琼山国用（府城）字第06258号，现登记在被告通华公司名下的土地土地证琼山国用(府城)字第06521号过户到原告名下。2、被告通华公司协助原告与被告华龙公司把上述涉案土地过户到原告名下。3、诉讼费由被告华龙公司承担。   事实和理由：原告与被告华龙公司原约定由原告购买被告位于府城镇铁桥林村道雅坡的34.17亩土地。由于原告注册地在海口市，不在琼山市（现琼山区），琼山区政府不同意该交易行为，另外，为了规避土地交易的相关法律法规，双方约定双方在琼山市注册成立一家合资公司海南通华劳动服务有限公司（简称通华公司），原告、被告华龙公司各占50%的股权。原告以现金出资，被告华龙公司以上述土地出资过户到通华公司名下，原告支付完购地款后，被告华龙公司再把登记在其名下的通华公司50%的股权过户给原告。被告华龙公司把登记在其名下的通华公司50%的股权过户给原告后，原告就持有通华公司100%的股份，涉案土地在通华公司名下，也相当于原告所有。但原告支付完购地款后，被告华龙公司并没有依约把其持有的通华公司50%股权过户到原告名下。从原告提供的证据：联营征用土地协议书（两份）、联营协议书（两份）、税务处理决定书、发票、付款凭证、琼山市政府的领导批示、省交警总队与省公安厅的文件等主要证据和其他佐证已经形成完整的证据链，再结合当时的政策、法律、法规的情况、交易习惯和逻辑，可以证明原告与被告华龙公司之间是约定通过股权变更的方式来完成土地使用权的转让。补充：原告原来是省交警总队设立的企业，隶属省交警总队管理。省交警总队为了筹建新的琼北车管所，要求下属企业（原告）寻找一块地皮用于新的琼北车管所建设。原告与被告华龙公司原商定委托被告代理原告办理征用土地手续未果（见证据2、证据3），后商定被告华龙公司把其名下的涉案土地使用权转让给原告。由于该地是毛地，不符合法律、法规关于转让土地使用权的有关规定，同时由于原告的注册地不在琼山市（现琼山区），税收的缴纳不在琼山市，因此得不到琼山市政府的支持，土地的过户手续无法办理。因此双方商定在琼山市注册一家公司（通华公司），双方各占一半的股份，然后申请琼山市政府同意把被告华龙公司名下的土地使用权转到合资公司（通华公司）名下，这样才得到琼山市政府的支持（见证据13），琼山市政府同意了把被告华龙公司名下的土地证办到合资公司（通华公司）名下。原告与被告华龙公司约定该涉案土地的土地证办到通华公司名下且原告付清土地转让款给被告后，被告把持有的通华公司另一半的股权办理到原告名下，这样，原告持有通华公司100%的股权，间接达到转让土地使用权的效果。从证据2联营征用土地协议书第5条土地所有权归原告（通安公司），从证据3联营协议书第四条第3款：如果企业发生亏损，乙方（华龙公司）不负企业亏损部分，第4款甲方负责建厂工作，乙方不得干涉，可以推断原告、被告华龙公司名为联营，实为土地使用权的转让。从证据8（发票）、证据10（付款凭证）、证据4（税务处理决定书）、证据15（通安公司给省交警总队的请示）都表明原告向被告华龙公司支付了购地款。从证据16、证据18、证据19、证据21都证实省交警总队和省公安厅都确认该土地为原告（通安公司）购买的。证据23证明琼山区委也认为该地为通安公司（省交警总队）所有。该土地已过户到通华公司名下，已不可能再交付给原告（通安公司），但原告仍支付购地款给被告华龙公司，一块土地不可能同时入股和转让，只有一种解释：原、被告通过合资成立公司，通过股权转让实现土地使用权的转让、过户。由于原告原隶属于省交警总队，后划归省国资委管理，省国资委又将原告托管给海南金城国有资产经营管理有限责任公司，历时20多年，公司管理人员已多次变更，特别是经手这块土地事宜的原公司法定代表人李鸿琚2005年已过世，部分资料（补充协议、部分付款凭证）已无法找到，但从发票、付款凭证、省公安厅、交警总队文件、琼山区委、区领导的批示、税务局的文件，形成完整的证据链，足以说明原告与被告华龙公司之间是通过股权转让的方式实现土地使用权的转让。原告已支付完土地转让款，但被告华龙公司没有依约把通华公司另一半的股权过户到原告名下。   变更诉讼请求后增加的理由：一、从原告提供的证据二：两份《联营征用土地协议书》可以看出双方的真实意思是土地买卖（土地使用权转让）关系。二、从原告提供的证据三：《联营协议书》第三条第3款：如企业发生亏损，乙方不承担责任。第4款：甲方负责建厂，乙方不得干涉。表明原告与被告华龙公司双方是名为联营，实为土地使用权转让的法律关系。从原告提供的证据二十四可以看出通华公司的董事、监事、高管，除了颜大茂是被告华龙公司人员（主要是为了配合办理土地证变更需要），其余的全部是通安公司委派，也反证了双方不是联营，而是土地使用权的转让。由于两个方面的原因让双方决定采取这样的操作方式：一是通安公司是注册在海口市的企业，琼山县（现海口市琼山区）希望项目落地在本县，如果项目公司不设在琼山县，将得不到琼山县政府的支持；二是依据土地法，投资不超过25%的土地转让是违法的。因此，双方采取联营合作的变通方式，实现土地所有权的转让。三、原告提供的证据八：发票，证明原告与被告华龙公司存在土地使用权转让的事实。该发票的真实性，上次开庭被告华龙公司的代理人已确认。该发票上记载的是土地使用权转让。而被告华龙公司不能举证除了该涉案土地，原告与被告华龙公司之间还存在另一地块的交易。四、原告提供的证据十：付款凭证，证明原告与被告华龙公司存在土地使用权转让的事实。上次开庭，被告华龙公司的代理人对付款凭证的真实性予以确认。付款凭证上注明是购地款。而被告华龙公司不能举证除了该涉案土地，原告与被告华龙公司之间还存在另一地块的交易。五、原告提供的证据四：税务处理决定书，证明国家税务机关也认定原告与被告华龙公司之间是名为联营合作实为转让该土地使用权的事实。六、原告提供的证据十八、十九、二十一都证明省交警总队和省公安厅都确认该涉案土地为原告所有。省公安厅、省交警总队作为国家机关，其出台的文件具有严肃性，不会随意出台缺乏事实根据的文件。七、从发票、原告给省交警总队的报告（证据十五）、税务处理决定书等说明原告已履行付款义务。原告1995年11月14日给省交警总队的报告显示原告已支付给被告华龙公司人民币645万元。原告作为省交警总队的下属单位(相当于交警总队的一个部门)，没有发生的事实，不会捏造事实欺骗组织。税务处理决定书也写明1995年底被告华龙公司已收到大部分土地款。如果原告没有付完款，被告华龙公司不会在1996年6月11日开发票给原告。如果原告没有支付完土地款给被告华龙公司，按常理被告华龙公司应向原告主张，但没有证据证明被告华龙公司曾向原告主张过土地款。综上所述，原告提供的证据形成了完整的证据链，证明被告华龙公司把涉案土地转让给原告的事实，原告已履行付款义务，但被告华龙公司没有配合原告把该土地的土地证办理到原告名下，   被告华龙公司辩称，一、华龙公司与原告依照《联营协议书》的约定共同出资设立通华公司，公司成立后，双方均参与公司经营管理，履行股东职责。双方也从未就涉案土地签订过任何土地使用权转让的协议，原告认为与华龙公司是名为联营实为土地使用权转让关系没有事实依据与法律依据。华龙公司与原告于1994年12月12日共同签订《联营协议书》，该《联营协议书》约定：原告与华龙公司双方共同出资成立被告通华公司，公司总资金1500万元，原告提供周转资金750万元，华龙公司提供价值相当750万元的34.17亩涉案土地（坐落于琼山府城铁桥管区林村经济社道鸦坡）作为公司建厂和办公用地，原告投入750万元资金，华龙公司投入土地34.17亩（750万元）由通华公司所有。1995年1月5日，原告与华龙公司共同签订通华公司章程，章程中明确记载了原告与华龙公司为通华公司股东，公司登记后，不得抽回出资份额。股东依其所认缴的股份承担债务。章程签订后，华龙公司和原告依约办理工商注册登记手续，通华公司于1995年1月17日成立，公司成立后，原告和华龙公司作为股东，在运营通华公司过程中，多次召开股东会，讨论并调整通华公司的管理人员和经营范围，每次会议均有股东会议记录并形成股东会决议，为公司运营提供决策。综上，首先，《联营协议书》是原告与华龙公司的真实意思表示，原告与华龙公司之间据此成立合法有效的联营合作关系。其次，《公司法》明确规定公司章程对股东具有约束力，原告与华龙公司作为通华公司股东是不可争议的事实。再次，华龙公司与原告之间从未就涉案土地签订过任何关于土地使用权转让的协议，因此，原告认为与华龙公司是名为联营实为土地使用权转让关系没有事实依据与法律依据。二、涉案土地现在已经依法登记在通华公司名下，原告请求华龙公司将涉案土地过户到其名下没有事实依据与法律依据。本案的涉案土地是原告与华龙公司在《联营协议书》中约定的由华龙公司依法出资给通华公司作为公司建厂和办公用地的土地，华龙公司在取得涉案土地的使用权后已经依法过户到通华公司名下，对此验资机构已经出具验资报告证实。依据物权法定原则，通华公司目前才是涉案土地的合法使用权人，华龙公司只是通华公司的股东，在没有达成股东会决议的情况下，无权处分通华公司的财产，故原告要求华龙公司将涉案土地过户到其名下的请求没有事实依据与法律依据。三、通华公司没有义务协助原告与华龙公司将涉案土地过户到原告名下，原告要求通华公司协助过户的诉请没有事实依据和法律依据。华龙公司在履行完出资义务后，该涉案土地的使用权已经归通华公司所有，是通华公司独立的法人财产。通华公司作为独立的企业法人，依法享有法人财产权。通华公司在与原告和华龙公司没有产生任何合法交易的前提下，没有义务将涉案土地过户到任何一方名下，更没有义务协助任何一方办理过户手续，因此，原告要求通华公司协助原告与华龙公司将涉案土地过户到原告名下的诉请没有事实依据和法律依据。补充：针对原告变更诉讼申请书所列明的七项理由，1、原告认为其提供的两份；联营土地征用协议书证实双方的真实意思表示是土地买卖协议，这并非事实，因为该两份协议书所表述的地块不一致，且该两份协议书并没有实际履行。2、对第二个理由，联营协议书第三条第三款的规定，原被告双方已经过后来协定的章程予以变更。第四款规定这仅是陈述到原告负责建厂，被告不得干涉，并没有否认被告的经营权，仅是就建厂事宜的约定。关于颜大茂，颜大茂是华龙公司所派驻到通华公司的管理人员，并且担任了通华公司的法定代表人，全面支持通华公司工作，并非原告所称的仅是办理土地变更需要。原告所称的琼山县政府希望项目落地在本县而限制土地对外转让没有证据证明。关于投资不超过25%的土地转让问题，既然华龙公司可以通过出资的方式将涉案土地投入到通华公司，亦可以采取同样的方式将涉案土地投入原告公司，并且该方式是原告所主张的土地使用权转让最为直接和便捷的方式，因此，原告与华龙公司双方之间并没有就涉案土地发生买卖关系。3、针对发票上的记载，至于是哪一块土地款发票上没有办法予以证实，并且发票的数额与原告提供的转账凭证不相符。4、原告提供的付款凭证仅有471万元，与其所称的土地转让款是750万元不一致。5、关于税务处理决定书，原告并没有提供原件，并且国家税务机关所作出的决定不能代表双方之间的真实意思表示。6、省交警总队和省公安厅不是土地权属登记单位，其所出具的所有文件不能证明土地实际的权属，土地权属应以土地证登记为准。7、原告给省交警总队的报告不能证明其已向华龙公司支付涉案土地的转让款。   被告通华公司未作答辩。   第三人省交警总队陈述，原告是省交警总队经过海南省公安厅同意设立的公司，省交警总队与原告是上下级关系。原告与被告华龙公司曾签订《联营征用土地协议书》，联营征用土地协议书中所提到征用的土地就是现在登记在通华公司名下的这块地，土地款已支付给被告华龙公司，建成现在的琼北车管所，琼北车管所项下所使用的土地面积就是登记在被告通华公司名下的土地内。因此原告与被告华龙公司之间是土地转让的关系。   双方围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告向本院提交了证据1通安公司工商机读档案资料，拟证明通安公司历史变更。证据2联营征用土地协议书（2份），按照政府部门要求定了第二份，内容其实基本上一致，拟证明原告与华龙公司之间名为联营，实为原告委托华龙公司代为办理征地手续，土地的所有权归原告。证据3联营协议书（2份），拟证明原告与华龙公司之间名为联营，实为土地买卖。证据4税务处理决定书（原件在被告处，该复印件是当年合作的时候被告提供的），拟证明原告与华龙公司之间名为联营，实为土地买卖。证据5琼国资（2005）103号国资委文件，拟证明通安公司原为省交警总队附属单位，后移交给省国资委管理，省国资委2005年委托给金城公司管理。证据6通华公司工商机读档案资料，拟证明通华公司的股权结构。证据7华龙公司工商机读档案资料，拟证明华龙公司历史变革。证据8发票，拟证明涉案土地为原告向华龙公司购买的。证据9付款明细，拟证明原告向华龙公司支付购地款的情况。证据10付款凭证，拟证明原告向华龙公司支付购地款的情况。证据11琼山国用（府城）字第06258号土地证（华龙公司，原件在被告处，该复印件是当时合作时被告提供的），拟证明涉案土地原登记在华龙公司名下。证据12琼山国用（府城）字第06521号土地证（通华公司），涉案土地从华龙公司过户到通华公司名下。证据13组建海南琼山通华劳动服务有限公司的申请报告，佐证原告通过成立合资公司的方式，才能获得琼山县政府的土地过户批复和规避法律法规的过户规定，当时的琼山市副市长吴淑兴在右上角做了一个批示，同意成立海南琼山通华劳动服务有限公司，所以原告认为是经过政府同意才能把这块土地从被告处办到通华公司名下。证据14通华公司章程，拟证明通华公司的股权，原告和华龙公司各占通华公司50%的股权。证据15原告向省交警总队关于支付购买琼山市华龙贸易地皮资金计划报告，拟证明原告1995年11月11日之前已支付给华龙公司645万元。证据16琼公交函1992031号文关于成立交警总队“劳动服务公司”的请示，拟证明省交警总队管理原告，原告为省交警总队附属单位。省交警总队确认涉案土地属于通安公司。证据17琼公（复）（1992）25号文关于同意交警总队成立劳动服务公司的批复，拟证明省公安厅同意成立原告，原告为交警总队附属单位。证据18省交警总队给省公安厅的请示文件，拟证明省交警总队一直认定该土地为原告所有，决定在该土地上建设琼北车管所。证据19省公安厅（厅长办公）会议纪要第13期，拟证明省公安厅认定该土地为原告所有。证据20省交警总队关于李洪琚等同志任职的通知，证明原告为省交警总队附属企业。证据21海南省交警总队琼公交警（2007）48号关于将琼北车管所办公楼产权、配套设施及土地使用权划拨至省公安厅交通警察总队名下的请示，该文件明确指出华龙公司以土地入股通华公司的该块土地为原告向华龙公司购买的。证据22省交警总队收条，拟证明涉案土地证由省交警总队保管，因为该土地属于原告，土地证由上级主管单位保管。证据23海口市琼山区委书记办公会议纪要，拟证明琼山区与省交警总队开协调会，进一步佐证了涉案土地的所有权是原告。证据24任职通知、股东会记录，拟证明通华公司董事、监事、高管中除了华龙公司的颜大茂当董事，其余的董事、监事、高管全部由通安公司委派，在华龙公司把土地过户到通华公司名下后，颜大茂也离职了。说明华龙公司不参与通华公司的决策和管理，保留颜大茂的董事席位仅仅是为了办理土地过户手续。证据25省交警总队工资表，拟证明原告的人的工资都是交警总队发的，原告是交警总队的附属单位。证据26琼北车管所的《建筑工程施工合同》及两份补充协议，拟证明琼北车管所是由省交警总队投资建设的，车管所办公楼和检测车间项目资金部分来源于原告的资金，部分来源于省交警总队。   被告对原告提供的证据质证如下：对证据1的三性没有异议。对证据2的真实性没有异议，协议书上面写明的土地与涉案土地面积不相符，与本案没有关系，涉案土地已经办证至华龙公司名下，这份协议书并未实际履行。对证据3的真实性没有异议，证明双方存在的关系是联营合作成立通华公司，并不是原告所说的土地转让关系。对证据4，没有原件不予质证，华龙公司没有这份税务处理决定书。对证据5的真实性、证明内容均没有异议。对证据6、7三性没有异议，证据6正好证明了华龙公司是通华公司的股东，证据7证明颜大茂是华龙公司的法定代表人，通华公司成立后颜大茂担任通华公司的董事，证明华龙公司的法定代表人参与了通华公司的经营。对证据8的真实性没有异议，但是因为数额与转账计算出来的数额不一致，且该发票也没有载明与涉案土地有关，所以华龙公司认为这张发票与本案没有关系。对证据11的三性没有异议。对证据12的三性没有异议，证明华龙公司实际履行了出资义务，将土地过户至通华公司名下。对证据13，没有原件，不予质证。对证据14的三性予以认可，说明一点：章程第五条第二款说明了以股东认缴的股份承担责任，也就是纠正了联营协议中关于华龙公司不承担通华公司债务的无效规定。证据15的是原告单方制作，不予认可。对证据16的真实性没有异议，与涉案土地无关，不予认可。对证据17文本真实性没有异议，但是与本案无关。对证据18、19文本真实性没有异议，证明内容有异议，证明说省交警总队认定该土地为通安公司所有，该土地所有人和使用权人是谁并不是以交警总队认定为准，而是以土地证记载的为准。对证据20文本真实性没有异议，但是与本案没有关系。对证据21文本真实性没有异议，但对其中的表述有异议。证据22，没有原件，不予质证，但是华龙公司认为并不是谁持有土地使用权证土地就是谁的，而是以土地证上记载的为准。证据23、25没有原件，不予质证，且华龙公司认为与本案没有关系。证据24文本真实性予以认可，证明内容不予认可，颜大茂一直作为华龙公司的代表参与到通华公司的经营，有段时间颜大茂还担任通华公司的法定的代表人。对证据10的真实性认可，但是付款凭证累计数额是471.96万元，并且华龙公司认为原告没有证据显示与本案涉案土地有关。对证据26不予认可，建设施工合同的建设单位是通华公司，但被告作为通华公司的股东并未就签订该协议表示任何同意，合同签订人不是华龙公司的法定代表人李和安。此外两份补充协议与原告主张的土地使用权转让关系没有关联系。   第三人省交警总队对原告提供的证据的真实性均无异议。   被告华龙公司向法院提交如下证据：证据1原告与华龙公司于1994年12月12日签订的《联营协议书》，拟证明原告与华龙公司双方共同出资成立通华公司，公司总资金1500万元，甲方以现金方式出资750万元，乙方以价值相当于750万元的34.17亩，坐落于琼山府城铁桥管区林村经济社道鸦坡土地出资，原告与华龙公司分别享有通华公司50%的股权。证据2华龙公司土地使用证，拟证明土地原先登记在华龙公司名下，华龙公司是土地合法使用权人。证据3华龙公司土地变更申请表。证据4通华公司土地使用证。证据3-4拟证明华龙公司以土地使用权方式出资，并且如实履行了股东的出资义务，土地现在已经登记在通华公司名下。证据5通华公司工商机读档案。证据6通华公司章程。证据7通华公司验资报告。证据5-7拟证明华龙公司是通华公司股东。证据8华龙公司机读档案，拟证明华龙公司名称变更的过程。证据9华龙公司要求通安公司清算通华公司的函。证据10华龙公司再次要求通安公司清算通华公司的函。证据9-10拟证明华龙公司在行使通华公司股东权利.证据111997年-2010年华龙公司年检报告，拟证明华龙公司自身经营状况不善，无力管理通华公司，因此通安公司实际控制着通华公司。证据12通华公司相关股东决议，拟证明华龙公司在通华公司经营过程中行使股东职权，参与通华公司的经营管理，通华公司不是空壳公司。证据13、2004年新浪网关于通华公司法定代表人李和安受贿罪的报道（网页截图），拟证明通华公司因为法定代表人犯受贿罪，公司受到不良影响，经营管理发生困难，导致公司经营不善。   原告对被告华龙公司提供的证据质证如下：对证据1的三性没有异议，证明内容不予认可，证据第四条第一款是联营企业由甲方经营管理，第三条如果企业发生亏损，乙方不承担债务，说明双方是名为合作，实为土地转让关系。对证据2-4的三性予以认可。对证据5-7三性予以认可，证明内容不予认可，华龙公司只是名义上的股东，只是为了完成过户。对证据8-10的三性予以认可。对证据11的真实性、合法性予以认可，但是关联性与证明内容不予认可，华龙公司的自身经营不善并不影响其参与通华公司的经营。对证据12的真实性予以认可，但是对关联性不予认可。对证据13的真实性予以认可，但是与涉案土地没有关系。   第三人省交警总队对被告华龙公司提交的证据的真实性无异议，且认为被告华龙公司提交的证据13与本案无关。   法院依职权调取如下证据：1、建行海口龙华支行、农行海南省分行、工行海南省分行分别给法院的协助查询通知书的回执；2、琼山县土地登记审批表；3、琼山县土地使用权登记发证申请书；4、地籍调查表；5、琼山市土地管理局关于同意征地出让给琼山市华龙贸易公司兴建服装生产线的复函；6、琼山县人民政府关于征地出让给琼山县第二轻工业局华龙贸易公司兴建服装生产线的请示；7、用地申请表；8、国有土地使用权出让合同；9、征用土地补偿协议书；10、关于琼山华龙贸易公司拟征府城土地建厂的选址意见；11、受让土地缴交款通知书；12、行政事业性收费专用收款收据两张；13、琼山县土地登记审批表；14、琼山县土地使用权登记发证申请书；15、1995年6月25日华龙公司向琼山市国土局出具的申请书；16、通华公司企业法人营业执照；17、华龙公司企业营业执照及地籍调查表（通华公司）；18、1995年6月25日华龙公司出具的证明。19、海口市自然资源和规划局关于《协助调查函》的复函及土地登记发证信息。   原告及被告华龙公司、第三人省交警总队对本院依职权调取的证据的真实性无异议，经本院审查，本院对上述证据的真实性予以确认。   本院对双方提交的证据认证如下：原告提交的证据1-3,5-7,8、10-12、14、16-21、24，被告华龙公司及第三人对上述证据的真实性无异议，经本院审查，本院对其真实性予以采纳。被告提交的全部证据，原告及第三人对其真实性均无异议，经本院审查，本院对其真实性予以采纳。对双方存在争议的其他证据，本院分析认证如下：对原告提供的证据4，因本院到有关税务部门核查未查询到该证据的原件，因该证据无原件核对，无法核实其真实性，也无法确认该处理决定书是否生效，故本院对其真实性不予确认。对原告提供证据13、22、23、25，因无原件核对，无法核实该证据的真实性，故本院对该证据的真实性不予确认。对证据15，被告不认可该证据，但被告无相反证据推翻该证据的真实性，故本院对该证据的真实性予以确认。对证据26，被告华龙公司对其真实性不予认可，但华龙公司未提供相反证据推翻，故本院对其真实性予以确认。   根据本院采信的证据及庭审调查认定如下事实：1992年8月25日，海南省公安厅下文批复同意海南省公安厅交通警察总队成立“劳动服务公司”，隶属交警总队领导。1992年12月28日，海南通安劳动服务公司注册成立，2008年3月4日更名为海南通安实业有限公司（以下简称通安公司）。琼山县华龙公司于1991年1月2日注册成立，1992年8月3日更名为琼山县华龙贸易公司，1994年4月6日更名为琼山市华龙贸易公司，2003年7月18日再次更名为海口琼二轻华龙贸易公司，2010年7月13日又更名为海口琼山二轻华龙贸易公司（以下简称华龙公司）。   1994年12月12日，通安公司的前身海南通安劳动服务公司与华龙公司的前身琼山市华龙贸易公司签订《联营协议书》，协议联营成立海南琼山通华劳动服务有限公司（以下简称通华公司），协议约定：通安公司提供资金750万元，华龙公司提供价值相当750万元的座落于琼山府城镇铁桥管区林村经济社道鸦坡土地一块,华龙公司投入的土地归通华公司所有,华龙公司提供的土地在琼山市土地管理局批准之日起10日内交给通华公司使用，联营企业由通安公司经营管理，如果企业发生亏损，华龙公司不负企业亏损部分，联营起止时间自1995年1月1日起至1999年12月30日止，1995年1月5日，通安公司与华龙公司共同签订《有限责任公司章程》，1995年1月17日，琼山市工商局登记成立通华公司，工商登记的股东分别为通安公司和华龙公司，两个股东出资比例为各50%。签订上述协议前、后期间，通安公司以750万元的价格购买上述协议书所述的华龙公司投资入股的22784.79平方米土地，款项在1993年至1996年期间陆续支付给华龙公司，华龙公司于1996年6月11日向原告出具《海南省琼山市房地产交易统一发票》，该发票注明购买名称为通安公司，项目为土地使用权转让，金额为750万元，出售单位为华龙公司。1995年1月13日，上述协议书载明的华龙公司投资的土地的土地使用权办证至华龙公司名下，后华龙公司在1995年8月13日将该地土地使用权过户至通华公司名下，该土地属国有建设用地，使用权类型为出让地。   另查，通华公司成立后，登记其名下的土地未进行开发利用，后省交通总队经政府审批同意，在2000年在该地上建设琼北车管所。   再查，通安公司在2005年移交海南省国资委管理，后海南省国资委又将通安公司委托给海南金城国有资产经营管理有限责任公司管理。   2018年8月1日，通安公司向本院申请诉前财产保全，本院于2018年8月2日作出（2018）琼0107财保74号民事裁定书，裁定：一、冻结华龙公司名下在通华公司50%股权，期限自送达有关单位保全裁定书和协助执行通知书的次日起三年。二、冻结通安公司名下在通华公司50%股权，期限自送达有关单位保全裁定书和协助执行通知书的次日起三年。上述保全裁定书及相关协助执行通知书已于2018年8月15日送达海口市工商行政管理局。   本院认为，通安公司与华龙公司签订《联营协议书》，华龙公司以此主张其以涉案土地作为出资，通安公司现金出资750万，双方是联营合作关系。根据本院查明的事实，通安公司的出资方式均系向华龙公司支付土地款，而非向通华公司付款，且在签订《联营协议书》前就已经支付土地款，华龙公司亦认可收到部分土地款，现华龙公司无证据证明其所收取的土地款不是涉案土地的款项，从本案证据可以得知，通安公司所支付的是涉案土地的转让款，并非现金出资，如果华龙公司的主张成立，则其作为出资的土地在签订《联营协议书》之前就已被通安公司决定购买并陆续付款，华龙公司实际并未出资，原告也未现金出资，这显然不符合联营合作的常理，由此可见，双方是名为联营，实为土地使用权转让关系。因涉案土地属出让地，华龙公司有权自行转让，因此华龙公司转让涉案土地使用权的行为未违反法律强制性规定，虽通安公司未及时开发、利用土地，但原告已依约支付土地转让款，且在2000年，该土地已由原告当时的上级单位即省交警总队进行开发建设成现在的琼北车管所，事实上已完成土地开发，故土地使用权可以办理过户。因华龙公司是土地的转让方，而涉案土地登记在通华公司名下，因此，华龙公司和通华公司有义务协助原告办理土地使用权过户手续。故通安公司主张华龙公司、通华公司协助办理土地使用权过户，本院予以支持。   综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国物权法》第九条第一款之规定，判决如下：   限被告海口琼山二轻华龙贸易公司、海南琼山通华劳动服务有限公司于本判决生效之日起三十日内协助原告海南通安实业有限公司将位于海口市琼山区滨江街道办林村道雅坡（府城铁桥林村道雅坡）面积为22784.79平方米的土地使用权［证号为琼山国用（府城）字第06521号］办理过户登记至原告海南通安实业有限公司名下。   案件受理费64300元，保全申请费5000元，合计69300元，由被告海口琼山二轻华龙贸易公司、海南琼山通华劳动服务有限公司共同负担。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省海口市中级人民法院。   审判长 郭 煊   人民陪审员 陈 栋   人民陪审员 张 富     二〇一九年十二月十七日   书记员 王梦楠   速录员 陈文燕   附相关法律条文：   《中华人民共和国合同法》   第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。   当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。   《中华人民共和国物权法》   第九条第一款不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外