广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终24483号上诉人（原审原告）：深圳国投商业保理有限公司，住所地：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路******（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），统一社会信用代码:91440300083863716M。法定代表人：孙耀飞，执行董事。委托诉讼代理人：李大鹏，广东普勤律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：湖北星宇服装有限责任公司，住，住所地：湖北省宜昌市猇亭区金猇路/div>破产管理人：宜昌欣立破产清算事务所有限责任公司。破产管理人责任人：陈金美，董事长。委托诉讼代理人：周成军，湖北百思特律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：富程投资控股集团有限公司，住，住所地：北京市西城区广安门外大街**朗琴国际大厦**公寓**一社会信用代码:911100006828529476。法定代表人：曾士祥。被上诉人（原审被告）：顺丰速运有限公司，住所地：广，住所地：广东省深圳市宝安区国际机场航空货运站******用代码：914403000743520254。法定代表人：王卫，总经理。被上诉人（原审被告）：深圳市顺丰供应链有限公司，住所地：广东省，住所地：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路******商务秘书有限公司），统一社会信用代码：91440300081269190Q。法定代表人：吴国忠，总经理。以上两被上诉人共同委托诉讼代理人：李迅，北京金诚同达（深圳）律师事务所律师。以上两被上诉人共同委托诉讼代理人：卓媛媛，北京金诚同达（深圳）律师事务所律师。上诉人深圳国投商业保理有限公司（以下简称国投公司）因与被上诉人湖北星宇服装有限责任公司（以下简称星宇公司）、富程投资控股集团有限公司（以下简称富程公司）、顺丰速运有限公司（以下简称顺丰速运公司）、深圳市顺丰供应链有限公司（以下简称顺丰速运公司）合同纠纷一案，不服广东省深圳市福田区人民法院（2015）深福法民二初字第9482号民事判决，向本院提出上诉。本院于2019年9月4日受理后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人国投公司委托诉讼代理人李大鹏、被上诉人星宇公司委托诉讼代理人周成军、被上诉人顺丰速运公司、顺丰速运公司委托诉讼代理人李迅、卓媛媛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人国投公司上诉请求：1.撤销（2015）深福法民二初字第9482号民事判决第三项判决，改判顺丰速运公司、顺丰供应链公司向国投公司支付9,615,955.18元；2.改判星宇公司、富程公司对顺丰速运公司、顺丰供应链公司的上述全部债务承担补充责任，即对其支付部分向国投公司进行支付；3.判令星宇公司、富程公司、顺丰速运公司、顺丰供应链公司承担案件诉讼费等等全部诉讼费用。事实与理由：一审判决书确认《国投保理业务合同》、《国投保理业务合同补充协议（一）》合法有效，支持了国投公司对顺丰供应链公司328.91万元应收账款债权的诉讼请求，但是，却以履行不能为由驳回了国投公司对顺丰速运公司、顺丰供应链公司另外8,467,055.18元应收账款债权的诉讼请求，因为国投公司已经取得该应收账款债权，不存在“履行不能”的事实。同时一审判决错误认定了应收账款债权转让的时间，导致一审判决认定事实错误、适用法律错误。一、《国投保理业务合同》、《国投保理业务合同补充协议（一）》合法有效。二、根据相关法律规定、判例及学理研究，国投公司成为应收账款债权实际所有权人的时间应为《国投保理业务合同》生效之日，而不是债权转让通知债务人之日，一审法院混淆了“债权转让的效力”与“债权转让对债务人的效力”这两个问题。三、不存在“履行不能”的事实，一审判决书以“履行不能”为由驳回国投公司的诉求没有法律依据。四、顺丰速运公司、顺丰供应链公司应当向国投公司支付全部应付货款。由上可知，国投公司已经取得了应收账款债权，为该应收账款债权的实际所有权人。2015年8月3日，顺丰速运公司、顺丰供应链公司确认其对星宇公司的春秋冬装的应付货款为11,756,155.18元。2015年2月2日，顺丰供应链公司确认其对星宇公司的2015年夏装款的应付货款为114.89万元。除了一审判决书第一项判决确认的由顺丰供应链公司支付给国投公司3,289,100元以外，顺丰速运公司、顺丰供应链公司支付给国投公司的款项为9,615,955.18元（11756155.18-1148900-3289100）。星宇公司与顺丰供应链公司于2015年1月1日签订了《服装采购合同书》(编号为：AD-PU-1411-0082，AD-PU-1412-0088)，约定《服装采购框架合同书》及其相关的合同权利义务由顺丰供应链公司承接，由顺丰供应链公司向星宇公司支付货款。国投公司认为，顺丰供应链公司与星宇公司签订的上述合同实为债务加入，应当由顺丰速运公司、顺丰供应链公司共同承担支付剩余货款的义务。被上诉人星宇公司辩称：一、国投公司与星宇公司2014年10月11日签订的《应收账款转让登记协议》及中国人民银行征信中心所作的应收账款转让登记中转让的顺丰速运公司21张发票所对应的总金额为18,099,519.16元的应收账款债权的发票为虚假。因此转让的债权不真实，该登记不能产生法律效力，更不能对抗第三人。二、国投公司与星宇公司的债权转让未通过债务人顺丰速运公司、顺丰供应链公司该转让对债务人顺丰速运公司、顺丰供应链有限公司不发生法律效力。在宜昌市中级人民法院已经将涉案债权进行查封的情况下，不能再完成债权转让的通知，债权转让应当由债权人进行通知，而非受让人进行通知。三、国投公司已就其全部债权向星宇公司申报了债权，申报的债权金额包含案件诉讼的债权，同一笔债权不能主张不同的法律关系。如果该笔债权属保理合同，假如完成转让星宇公司应收账款的行为则已经实现了债权，不存在再次主张申报债权的情形。四、星宇公司已于2015年9月8日受理破产清算，在此前6个月内进行债权转让都属可以撤销的个别清偿行为。五、国投公司诉争的对顺丰供应链公司的债权同2015年4月10日星宇公司转让给浙江新建纺织有限公司的1,400万元债权存在权利冲突，且浙江省绍兴市越城区人民法院已经确认债权转让协议有效。综上，国投公司上诉理由不能成立，请求依法驳回其全部上诉请求。就国投公司第二项变更诉讼请求有增加答辩意见，星宇服装公司破产以后，国投公司已申报债权并已确认，再要求确认承担补充责任这个诉讼不能得到支持。星宇公司认为应驳回国投公司的全部上诉请求。被上诉人顺丰速运公司、顺丰供应链公司辩称：一审判决查明事实清楚，适用法律正确，应驳回国投公司对顺丰速运公司、顺丰供应链公司的诉讼请求。被上诉人富程公司未出庭亦未答辩。国投公司向一审法院起诉请求：一、判令顺丰速运公司、顺丰供应链公司向国投公司支付货款13,114,291.53元；二、判令星宇公司、富程公司对顺丰速运公司、顺丰供应链公司的上述债务承担连带责任；三、判令星宇公司、富程公司、顺丰速运公司、顺丰供应链公司向国投公司支付为处理案件而发生的律师费50万元；四、判令星宇公司、富程公司、顺丰速运公司、顺丰供应链公司承担案件诉讼费、保全费、保全担保费等全部诉讼费用。一审法院查明：2014年10月11日，星宇公司（甲方）与国投公司（乙方）签订《国投保理业务合同》（编号GTBL-XYFZ-201410），合同第一条载明：商业保理业务是指因甲方向乙方申请商业保理服务，经乙方同意以应收账款债权转让方式，受让甲方对特定买方基于商务合同有权要求买方于应收账款到期日给付一定金钱之应收账款债权；乙方在受让甲方应收账款债权的基础上，向甲方提供应收账款管理和保理融资服务；在乙方受让的应收账款因任何原因不能收回时，乙方有权向甲方进行追索，甲方应无条件偿还乙方支付给甲方的保理融资款、并支付利息、保理手续费、违约金、罚息、实现债权的费用及其他费用等全部应付款项。业务性质为有追索权回购型保理业务；合同第五条载明：本合同项下乙方对甲方提供的商业保理服务，按照甲方出让债权时是否将转让事实通知买家可分为公开型保理和隐蔽型保理，顺丰速运公司为隐蔽型保理，是指应收账款债权转让给乙方后，暂不将转让的事实通知买家，如到期甲方不溢价回购，乙方再将转让的事实通知买方，但甲方需在发票销货联上注明该发票对应的债权已转让给乙方的事实、并盖章确认。甲方应签署《应收账款债权转让通知书》，并提交给乙方保存。买方在应收账款转让通知之前已经根据基础商务合同的规定付款的，乙方通知义务可以豁免；合同第十六条载明：甲方可以在保理融资额度内向乙方申请保理融资，经乙方评审通过后，保理融资业务确认保理企业为星宇公司，保理融资额度为1,100万元，保理期限为六个月，甲方同意转让给乙方的应收账款债权为对顺丰速运公司以下21张发票，号码为00910787、00910790-00910794、00910796-00970815所对应的总金额为18,099,519.16元的应收账款债权，溢价回购金额为实际融资总额年化上浮12%，以首笔保理融资款支付之日起算，保理融资、溢价回购的金额、日期以《商业保理放款通知书》为准。2014年10月17日，国投公司通过中信银行深圳分行账户向星宇公司汇款1,100万元，电子凭证摘要中记载为应收账款债权转让款。同日，国投公司向星宇公司出具《商业保理放款通知书》，通知星宇公司双方签订的编号GTBL-XYFZ-201410的《国投保理业务合同》项下保理融资款1,100万元已经发放。2014年10月18日，星宇公司在收款确认回执上签章，确认收到上述保理融资款。另查明，2014年10月11日，星宇公司（甲方，出让人）和国投公司（乙方，受让人）签订《应收账款转让登记协议》（协议编号GTBL-XYFZ-201410），协议载明：甲方与乙方于2014年10月11日签署了《国投保理业务合同》（编号GTBL-XYFZ-201410），约定甲方将其（1）对顺丰速运公司以下21张发票，号码为00910787、00910790-00910794、00910796-00910815所对应的总金额为18,099,519.16元的应收账款债权；……享有的应收账款转让给乙方，乙方同意受让。2014年10月14日，国投公司与星宇公司将上述应收账款转让业务在中国人民银行征信中心办理登记，登记证明转让财产信息中载明合同编号为GTBL-XYFZ-201410，转让财产价值为30,156,884.16元，其中财产描述中载明该款项包括星宇公司对顺丰速运公司21张发票享有的应收账款债权。国投公司还提交了其与星宇公司署名签章的抬头为顺丰速运公司的应收账款债权转让通知书（编号GTBL-XYFZ-201410-转01号），通知书中载明涉案债权转让情况，并要求顺丰速运公司于到期日前支付上述应收账款至星宇公司与国投公司的共管账户。但国投公司及星宇公司未提交证据证明其已经向顺丰速运公司送达该债权转让通知书。2015年1月30日，星宇公司（甲方）与国投公司（乙方）签订国投保理业务合同补充协议（一）（编号GTBL-XYFZ-201410-补01），协议载明：一、《国投保理业务合同》第十六条约定的甲方同意转让给乙方的其对顺丰速运公司的对应21张发票的18,099,519.16元应收账款债权，其商务合同为甲方与顺丰速运公司签订的《服装采购框架合同书》。《服装采购框架合同书》约定，如果顺丰速运公司以其子公司、分公司或关联公司（即顺丰速运公司的分支机构）的名义下单采购而产生采购相关费用的，甲方同意于顺丰速运公司所属的分支机构分别结算，发票等事宜按照《服装采购框架合同书》的约定执行，甲方与顺丰速运公司及其分支机构签订及履行了多份合同；二、此后，甲方与顺丰供应链公司签订了《服装采购合同书》（编号为：AD-PU-1411-0082，AD-PU-1412-0088）,约定《服装采购框架合同书》及其相关的合同的权利义务由顺丰供应链公司承担。因此，甲乙双方确认，《国投保理业务合同》第十六条约定的甲方对顺丰速运公司的应收账款债权的债务人包括顺丰速运公司及其子公司、分公司及关联公司等分支机构，即包括顺丰供应链公司等已经确定的关联公司，也包括此后成立或确认的分支机构；转让给乙方的应收账款债权为2014年5月9日至2015年12月30日期间甲方对顺丰速运公司、顺丰供应链公司及其他分支机构的所有应收账款债权。后，国投公司与星宇公司签署了抬头为顺丰供应链公司的应收账款债权转让通知书，通知书载明：转让的应收账款债权明细为编号为AD-PU-1411-0082的合同项下应收账款金额211.02万元，编号为AD-PU-1412-0088的合同项下应收账款金额111.89万元，合计为328.91万元；上述应收账款债权在顺丰供应链公司确认前未被转让，可以转让给国投公司；上述应收账款债权不可与顺丰供应链公司对星宇公司的其他应付账款或其他往来款项相抵销；经星宇公司与国投公司确认，顺丰供应链公司将上述应收账款支付至指定银行账户，指定账户为星宇公司在平安银行深圳南油支行账户。顺丰供应链公司在收讫函上签章确认收到上述函件。该份债权转让通知的收讫函，国投公司与顺丰供应链公司均提交原件予以证明，但国投公司提交的转让通知落款日期为2015年2月2日，顺丰供应链公司提交的转让通知落款日期处未填写年月日。顺丰供应链公司主张该转让通知盖章部分系真实的，但国投公司提交的转让通知收讫函部分的日期系国投公司和星宇公司倒签的。2015年5月25日，国投公司委托广东盛唐律师事务所向顺丰速运公司出具律师函，要求顺丰速运公司立即支付拖欠货款，即星宇公司转让给国投公司的应收账款债权18,099,519元。该律师函于2015年5月26日通过EMS寄出，2015年5月27日该邮件被签收。2015年8月12日，国投公司委托广东盛唐律师事务所向顺丰供应链公司出具律师函，律师函中载明顺丰速运公司与星宇公司之间的应收账款债权在2015年7月9日被宜昌市中院查封冻结后，国投公司已经依法向宜昌市中院提出执行异议，并要求顺丰供应链公司停止向星宇公司或宜昌市中院支付款项，并将到期未付的款项支付至国投公司账户。该律师函于2015年8月12日寄出，并于2015年8月13日被签收，签收人显示为他人收。国投公司为证明涉案应收账款真实存在，提交星宇公司与顺丰速运公司签订的《服装采购框架合同书》（合同编号分别为AD-PU-1405-0050）及送货清单、交接表，星宇公司与顺丰供应链公司签订的《服装采购合同书》（编号为AD-PU-1411-0082、AD-PU-1412-0088）予以佐证。其中编号0050的《服装采购框架合同书》中第4条合同价格载明了年度订单金额为18,099,519元，但送货清单、交接表均未能体现该合同实际履行中产生的金额已达到合同约定价格；编号为0088号的《服装采购合同书》中第4.3.4载明：对于顺丰供应链公司涉及原合同号AD-PU-1405-0050、AD-PU-1405-0050-001、AD-PU-1405-0050-002、AD-PU-1405-0065项下尚未向星宇公司生成月结对账单（原合同中为实际采购订单）的货物由顺丰供应链公司根据本合同的结算方式在该合同项下向星宇公司进行结算，对于顺丰供应链公司涉及原合同号1AD-PU-1405-0050、AD-PU-1405-0050-001、AD-PU-1405-0050-002、AD-PU-1405-0065项下已交付顺丰供应链公司的产品有该合同签订双方主体继续履行权利义务。另查明，国投公司（甲方，债权人）与富程公司（乙方，担保人）签订保证合同（编号GYBL-XYFZ-201410-保字第01号），合同第一条约定：本合同之主合同为甲方与星宇公司于2014年10月11日签订的编号为GYBL-XYFZ-201410的《国投保理业务合同》及其修订或补充协议；第二条约定：保证方式为连带责任保证；第三条约定：保证范围为主合同及相关附属协议载明的到期应支付的应收款债权溢价回购金额、违约金、损害赔偿金、为实现债权、担保权而发生的费用，包括但不限于诉讼/仲裁费、评估费、审计费、律师费（按溢价回购款的5%计算）、鉴定费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、差旅费、调查取证费等和所有其他应付费用；第四条约定：保证期间为自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。另查明，国投公司向一审法院提交了盖有星宇公司公章的21张《发票联》，开票日期为2014年9月19日，发票号码为00910787、00910790-00910794、00910796-00910810，发票总金额为18,099,519.16元。宜昌市中院执行中国农业银行股份有限公司三峡猇亭支行（以下简称农行猇亭支行）与星宇公司、曾士祥、江春平、曾程、湖北大明水产科技有限公司金融借款合同纠纷财产保全一案中，国投公司作为该案案外人向宜昌市中院提出执行异议，国投公司认为宜昌市中院冻结的星宇公司对顺丰速运公司的应收账款中有18,099,519.16元债权在宜昌市中院冻结前已经转让给国投公司，请求解除对星宇公司在顺丰速运公司的应收账款中已经转让给国投公司部分的冻结。2015年5月12日，宜昌市中院作出（2015）鄂宜昌中执异字第00056号执行裁定书，裁定：终止对星宇公司与顺丰速运公司间发票号码为00910787、00910790-00910794、00910796-00910815所对应的应收账款18,099,519.16元的执行。2015年6月26日，农行猇亭支行因不服宜昌市中院作出（2015）鄂宜昌中执异字第00056号执行裁定向宜昌市中院提起执行异议之诉，2016年9月27日，宜昌市中院作出（2015）鄂宜昌中民三初字第00094号民事判决，判决准予农行猇亭支行对顺丰速运公司的应收货款14,810,419.16元，予以执行。国投公司不服上述判决向湖北省高级人民法院（以下简称湖北高院）提起上诉，2017年3月17日，湖北高院作出（2017）鄂民终45号民事裁定，裁定：一、撤销宜昌市中院（2015）鄂宜昌中民三初字第00094号民事判决；二、该案发回宜昌市中院重审。宜昌市中院重新审理后，于2017年9月5日作出（2017）鄂05民初61号民事判决，判决：准予农行猇亭支行对顺丰速运公司的应收货款14,810,419.16元予以执行。国投公司不服该判决向湖北高院提起上诉，2018年4月10日，湖北高院作出（2018）鄂民终213号民事判决，判决书中载明：一审法院查明如下事实……6.案件在诉讼期间，国投公司提交了星宇公司开具的21份增值税普通发票复印件，开票时间均为2014年9月19日，购货单位为顺丰速运公司，发票载明的总金额为18,099,519.16元。星宇公司与国投公司在《国投保理业务合同中预定的转让应收账款发票号为00910787、00910790-00910794、00910796-00910815，共26份；经一审法院在宜昌市猇亭区国家税务局调查，星宇公司开具的发票号码为00910787、00910790-00910794、00910796-00910815的26份增值税普通发票，票面总金额为212,085.46元，开具时间为2014年8月8日，发票上载明的购货单位是重庆市某机关单位。星宇公司的财务账目上记载的上述26份增值税普通发票（记账联）显示的发票总金额、开票时间、购货单位与税务机关留存的资料一致。据此可以认定，星宇公司向国投公司提供的21份增值税普通发票与税务机关留存底联、星宇公司财务账目显示的发票总金额、开票时间、购货单位等均不一致。因此，可以认定星宇公司向国投公司提供的上述21份增值税普通发票为虚假发票。该份判决书一审法院认为部分载明：该案中，农行猇亭支行申请执行星宇公司对顺丰速运公司的到期债权。顺丰速运公司称其于2015年1月1日通过签订与星宇公司的0088号合同将采购合同项下的付款义务转移至顺丰供应链公司；2015年4月10日，星宇公司将其享有的应收债权1,400万元转让给浙江新建纺织有限公司，顺丰供应链公司向新建纺织有限公司支付了相应的款项；0050号合同只是概括性约定了交易的品名、数量、单价及总金额，星宇公司实际并未按照合同约定足额履行。顺丰速运公司的主张属于法律规定的“对到期债权有异议”，且农行猇亭支行请求执行的“应收账款”未经过生效法律文书确定。虽然（2015）鄂宜昌中执异字第00056号执行裁定书是针对国投公司的异议作出，但国投公司所主张的权利亦须以星宇公司对顺丰速运公司享有债权为前提条件。……宜昌市中级人民法院裁定中止对星宇公司与顺丰速运公司间应收账款的执行符合法律规定。如农行猇亭支行不服该裁定，可以通过提起代位诉讼确认星宇公司对顺丰速运公司债权的方式救济权利。判决：一、撤销宜昌市中院（2017）鄂05民初61号民事判决；二、驳回农行猇亭支行的诉讼请求。2018年11月13日，宜昌市猇亭区人民法院（以下简称猇亭区法院）向一审法院发出《湖北宜昌市猇亭区人民法院关于湖北星宇服装有限责任公司破产清算案相关审理情况告知函》，函件中载明：2015年7月2日星宇公司以其严重资不抵债，不能清偿到期债务为由向宜昌市中院申请进行破产清算。经湖北高院批准，宜昌市中院于2015年8月21日裁定将该案移交猇亭区法院处理，猇亭区法院于2015年9月8日裁定受理，并指定破产管理人；……在审理星宇公司破产清算案中猇亭区法院发现在其受理该破产清算案之前，星宇公司管理混乱，法定代表人曾士祥因非法集资被北京市公安机关羁押，该公司相关人员与该公司的债权人恶意串通擅自转让了相关债权……同时猇亭区法院发现，国投公司受让并办理登记的21张发票（金额188,099,519.16元）为虚假发票，猇亭区法院于2017年6月将线索移交宜昌市公安局猇亭分局查处，该分局经侦查查明，包括21张发票在内的33张发票为假发票，星宇公司相关人员伪造的发票系为了满足向国投公司融资需求而提供的虚假债务凭证，该批发票仅供国投公司考察融资资格及合同存档备查，实际并未进入市场流转，且伪造的33张发票为“增值税普通发票”第五联，该联作用仅供开票企业留档备查，其本身也没有流通作用。另查明，国投公司与广东盛唐律师事务所签订委托代理合同，约定国投公司与星宇公司、富程公司、顺丰速运公司等合同纠纷一案，广东盛唐律师事务所接受国投公司委托，并指派律师代理，合同约定律师费为50万元。国投公司向一审法院提交了上述《委托代理合同》及《发票联》，证明其因案件起诉星宇公司、富程公司、顺丰速运公司等并发生律师费50万元。另查明，庭审时，顺丰速运公司确认已与星宇公司进行结算，0050号合同项下款项金额未达到18,099,519元。另查明，案件审理过程中，星宇公司向一审法院提交鉴定申请书，申请1.对签署时间为“2015年1月30日”《国投保理业务合同补充协议（一）》（合同编号：GTBL-XYFZ-201410-补01）和签署时间为“2015年2月2日”《应收账款转让通知书》中：“湖北星宇服装有限责任公司”及法定代表人“曾士祥”签章的真实性（或者与星宇公司及法定代表人在工商部门留存的印章的同一性）进行鉴定；2.对签署时间为“2015年1月30日”《国投保理业务合同补充协议（一）》和“2015年2月2日”《应收账款债权转让通知书》中星宇公司、国投公司、顺丰供应链公司签章、签名的形成时间进行鉴定。但其提交申请后经一审法院多次催促并未提交相应鉴定比对样本原件。另查明，顺丰供应链公司提交了浙江省绍兴市越城区人民法院作出的（2015）绍越袍商初字第484号民事判决书，该判决书载明：2015年4月10日，浙江新建纺织有限公司与星宇公司签订债权转让协议一份，……2015年4月13日，星宇公司向顺丰供应链公司发出应收账款转让通知一份，载明将其对顺丰供应链公司拥有的19,841,972.25元夏装合同中预付款以外的到期可以结算支付的货款债权计1,400万元转让给浙江新建纺织有限公司。该判决确认浙江新建纺织有限公司与星宇公司于2015年4月10日签订的《债权转让协议》有效。但是无证据证明该判决已经生效。一审法院认为，案件为保理合同纠纷，根据国投公司提出的诉讼请求，顺丰速运公司、顺丰供应链公司为案件主债务人，则案件的关键在于认定国投公司对顺丰速运公司、顺丰供应链公司的诉讼请求是否成立，分析如下。关于国投公司主张顺丰速运公司、顺丰供应链公司支付货款18,099,519元的诉讼请求。星宇公司开具给国投公司的21张增值税发票已经被另案认定为虚假发票，可以认定星宇公司确实存在欺诈行为，但不能证明国投公司与星宇公司恶意串通损害顺丰速运公司利益，故不能以此认定《国投保理业务合同》无效。根据《中华人民共和国合同法》第八十条的规定，国投公司主张顺丰速运公司、顺丰供应链公司支付货款，必须证明已将星宇公司债权被转让的事实通知顺丰速运公司、顺丰供应链公司，否则对顺丰速运公司、顺丰供应链公司没有约束力。案件中，根据《国投保理业务合同》的约定，国投公司选择的是隐蔽型保理，只有在星宇公司融资期限届满（2015年4月17日）后不溢价回购，国投公司才能将转让的事实通知顺丰速运公司。国投公司提交的其与星宇公司署名签章的抬头为顺丰速运公司的应收账款债权转让通知书（编号GTBL-XYFZ-201410-转01号），通知书虽然载明涉案债权转让情况，并要求顺丰速运公司于到期日前支付上述应收账款至星宇公司与国投公司的共管账户，但国投公司及星宇公司未提交证据证明其已经向顺丰速运公司送达该债权转让通知书。而根据国投公司的证据证明其于2015年5月25日才委托广东盛唐律师事务所以特快专递方式向顺丰速运公司发出《关于：要求贵公司立即支付拖欠货款的律师函》，故应当认定顺丰速运公司在收到上述律师函前国投公司与星宇公司的债权转让对速运公司没有约束力。而湖北省宜昌市中级人民法院已于2015年2月3日冻结星宇公司在顺丰速运公司的应收账款债权，早于国投公司发出债权转让通知（即律师函）的时间，两个债权发生权利冲突，应当以时间优先，故应认定国投公司发出律师函时星宇公司对其约定转让给国投公司的债权已经成为履行不能。因此，国投公司主张顺丰速运公司支付货款的诉讼请求，理由不成立，一审法院不予支持。关于国投公司主张顺丰供应链公司支付货款的诉讼请求，国投公司与星宇公司于2015年2月2日共同向顺丰供应链公司发出《应收账款债权转让通知书》，通知顺丰供应链公司关于合同编号为AD-PU-1411-0082和AD-PU-1412-0088的应支付星宇公司的货款328.91万元转让给国投公司，且顺丰供应链公司在该通知书上盖章确认已收到该通知，时间点早于相关法院对顺丰供应链公司发出的协助执行通知，应当认定该债权转让符合法律规定，对顺丰供应链公司发生法律效力，顺丰供应链公司应当支付国投公司328.91万元。国投公司主张支付超过该数额的诉讼请求，理由不成立，一审法院不予支持。另外，国投公司主张顺丰速运公司对顺丰供应链公司的债务承担共同责任，没有合同依据和法律依据，一审法院不予支持。星宇公司、顺丰供应链公司虽然认为该《应收账款债权转让通知书》的收讫函上的时间系倒签，但未提交证据予以证明，且顺丰供应链公司作为债务人在收到此类重要函件时不填写日期亦与常理不符。（2015）绍越袍商初字第484号民事判决未查明涉案转让债权的具体情况，是否包含上述转让予国投公司的债权，并且该判决载明的转让日期也晚于顺丰供应链公司接到涉案转让通知的日期，因此不构成履行不能的理由。关于国投公司主张星宇公司、富程公司对顺丰速运公司、顺丰供应链公司的债务承担连带责任的诉讼请求，国投公司在案件中是针对顺丰速运公司、顺丰供应链公司作为债权转让的主债务人主张权利，对于星宇公司已经依法转让的债权再主张星宇公司承担连带责任，没有合同依据和法律依据，一审法院不予支持。关于富程公司是为星宇公司履行《国投保理业务合同》而承担连带保证责任，并没有为顺丰速运公司、顺丰供应链公司履行债务作出保证承诺，故国投公司主张富程公司承担连带责任的诉讼请求，理由也不成立，一审法院不予支持。关于国投公司主张星宇公司、富程公司、顺丰速运公司、顺丰供应链公司支付律师费50万元的诉讼请求，符合《国投保理业务合同》和《保证合同》的相关约定，具有合同依据，但仅对合同相对方的星宇公司、富程公司有约束力，对顺丰速运公司、顺丰供应链公司不具有约束力，一审法院对国投公司主张星宇公司、富程公司支付律师费50万元的诉讼请求予以支持。综上所述，国投公司的诉讼请求部分成立，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四的规定，判决：一、顺丰供应链有限公司应当在判决生效后10日内向深圳国投商业保理有限公司支付3,289,100元。二、湖北星宇服装有限责任公司、富程投资控股集团有限公司应当在判决生效后10日内向深圳国投商业保理有限公司支付律师费50万元。三、驳回深圳国投商业保理有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费133,397元（已由国投公司预交），由国投公司负担95,284元，顺丰供应链公司负担33,113元，星宇公司、富程公司共同负担5,000元；保全费5,000元（已由国投公司预交），由顺丰供应链公司负担。本院经审理查明，国投公司与星宇公司签署的抬头为顺丰供应链公司的应收账款债权转让通知书中载明：转让的应收账款债权明细为编号为AD-PU-1411-0082的合同项下应收账款金额214.02万元，编号为AD-PU-1412-0088的合同项下应收账款金额114.89万元，合计为328.91。一审查明存在笔误，予以纠正。经查，星宇公司已进入破产程序，国投公司对于星宇公司的涉案债权已经在破产程序中进行了债权申报，并已得到确认。星宇公司与顺丰速运公司、顺丰供应链公司之间因原合同材料遗失、订单履行、开具发票等问题，一直未就最终的应付账款金额完成对账。原审查明的其他事实清楚，本院依法予以确认。本院认为，本案为保理合同纠纷。国投公司与星宇公司签订的《国投保理业务合同》合法有效，但仅对合同双方具有法律约束力，不具有对抗善意第三人的效力。双方约定该保理为隐蔽型保理，合同签订时并未告知顺丰速运公司，相关的债权转让亦不具有对抗善意第三人的效力。根据本案查明的事实可知，星宇公司以涉案对顺丰速运公司和顺丰供应链公司的应收账款设定了多重抵押，涉案应收账款涉及多名星宇公司债权人的利益。国投公司于2015年5月25日向顺丰速运公司发出《关于：要求贵公司立即支付拖欠货款的律师函》时，该应收账款已被其他债权人申请法院查封、冻结。国投公司对涉案应收账款并不具有优先于其他债权人的受偿权，其要求顺丰速运公司、顺丰供应链公司依据国投公司与星宇公司之间的保理合同关系，直接向国投公司支付货款，缺乏法律依据，本院不予支持。除顺丰供应链公司已经确认转让给国投公司的328.91万元外，顺丰速运公司、顺丰供应链公司对星宇公司的欠付账款属于星宇公司的破产财产，应当依法定顺序用于清偿星宇公司的破产债务。国投公司对星宇公司的债权已在星宇公司的破产程序中进行了债权申报并得到确认，本案不做重复认定。综上，上诉人的上诉请求均不成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不妥，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费103,486元，由国投公司负担74,686元，由顺丰供应链公司负担25,002元，由星宇公司、富程公司共同负担3,798元；二审案件受理费71,069元，由国投公司负担。本判决为终审判决。审判长 刘    茹审判员 付  璐  奇审判员 王    畅二〇一九年十二月六日书记员 周梓萱（兼）