四川省彭州市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0182民初2918号 原告：康庄，男，1974年6月15日出生，汉族，住新疆克拉玛依市独山子区。 委托诉讼代理人：罗正宇，北京市中闻律师事务所律师。 被告：韩光，男，1974年5月16日出生，汉族，住成都市青羊区。 委托诉讼代理人：秦玄，四川法翼行律师事务所律师。 被告：王相刚，男，1977年1月1日出生，汉族，住四川省南部县。 被告：牛攀宇，男，1971年12月12日出生，汉族，住新疆石河子市。 被告：成都坤文运输有限公司，住所地四川省彭州市丹景山镇东前社区**。 法定代表人：张金荣，经理。 原告康庄诉被告王相刚、韩光、牛攀宇、成都坤文运输有限公司（以下简称：坤文公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年7月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告康庄的委托诉讼代理人罗正宇、被告韩光的委托诉讼代理人秦玄以及被告王相刚、牛攀宇及坤文公司的法定代表人张金荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 康庄向本院提出诉讼请求：1.撤销康庄与韩光、王相刚、牛攀宇及坤文公司于2018年7月26日签订的《股权转让承诺书》；2.判令韩光、王相刚、牛攀宇及坤文公司返还康庄股权受让款3137187.09元并支付资金占用利息（计算方式：以1000000元为基数，从2018年7月30日计算至2019年7月23日止；以1000000元为基数，从2018年7月20日计算至2019年7月23日止；以736180.26元为基数，从2018年9月21日计算至2019年7月23日止；以401006.83元为基数，从2018年9月25日计算至2019年7月23日止，计算标准均为中国人民银行同期贷款基准利率,共计157403.99元）3.四被告承担本案的诉讼费。 事实和理由：坤文公司成立于2017年5月15日，注册资本6000000元，由韩光、王相刚、牛攀宇认缴出资设立，其中韩光认缴出资1800000元占股30%，王相刚认缴出资1800000元占股30%，牛攀宇认缴出资2400000元占股40%。康庄与韩光、王相刚、牛攀宇于2018年7月26日签订《股权转让承诺书》，分别收购韩光和王相刚认缴股份20%共作价20010006.83元，以及牛攀宇股份26%作价1136180.26元。该协议约定将股权转让款直接支付给坤文公司，用于归还韩光、王相刚、牛攀宇对外的借款后，康庄即取得该转让的股权。康庄按约将股权转让款支付至坤文公司账户，并在工商机关办理了股权变更登记。2019年1月28日，韩光诉至彭州市人民法院要求坤文公司支付股权转让款1000503元，彭州市人民法院于2019年5月15日作出（2019）川0182民初1015号民事判决书，判令坤文公司支付款项1000503及资金利息。根据坤文公司章程，韩光、王相刚、牛攀宇认缴出资的时间为2047年5月10日，三人未实际出资，公司采取借款的方式经营，康庄将三人的对外借款归还后，购买了一个空壳的股东权益。且股权变更后，坤文公司的所有负责，公司资金十分困难，康庄要求召开股东会将股东出资认缴时间从2047年5月10日变更为2019年5月30日，但韩光、王相刚拒绝参加股东会，也不缴纳出资。韩光、王相刚、牛攀宇以欺诈的方式，获取非法利益，违背了康庄的真实意思，显失公平。故为维护康庄合法权益，起诉来院，望判如所请。 韩光辩称，其一，注册资本认缴制是我国现行合法有效的管理制度，其对坤文公司认缴出资符合法律规定，且股东的实缴资本与公司价值及股权转让价值无必然联系；其二，双方签订的《股权转让承诺书》是通过市场议价自由达成的，是真实意思表示，不存在显失公平；其三，坤文公司拥有稳定的资产、股东住所，完善的员工团队，合法规范的业务以及良好的市场前景，并非康庄所称的空壳公司；其四，康庄所称对公司认缴出资情况不了解以及受到欺诈不符合事实，康庄于2018年7月22日即成为坤文公司控股大股东，而原、被告双方于7月26日才补签正式的《股权转让承诺书》，审计机构在8月22日出具审计报告，而康庄在9月25日支付股权转让款，康庄应知晓公司的基本财务状况，否则继续按约支付尾款不符合常理。 王相刚辩称，该协议是由康庄多次修改后才让签字的，其不认可案涉协议显失公平；其他答辩意见同韩光一致。 牛攀宇辩称，其同意康庄的诉讼请求，康庄所述是事实。 坤文公司辩称，其同意康庄的诉讼请求，康庄所述是事实。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证、质证。 康庄为证明其诉讼主张，向法庭提交了如下证据： 1.原、被告身份信息，拟证明双方诉讼主体适格； 2.《股权转让承诺书》、股权转让前的公司章程、银行转账凭证、股权转让后的公司章程、（2019）川0182民初1015号民事判决书，拟证明坤文公司成立于2017年5月10日，韩光、王相刚、牛攀宇的认缴期限为2047年5月10日，公司采用借款方式经营，韩光、王相刚、牛攀宇违背康庄的真实意思，在康庄代三人还清借款后，还要康庄另外支付股权转让款，显示公平； 3.康庄与牛攀宇之间的借款合同及借据，拟证明康庄是通过受让坤文公司股权以达到收回牛攀宇借款的目的； 4.2018年7月22日股东会决议及韩光、王相刚、牛攀宇向康庄借款400000元的《借款协议》，拟证明韩光、王相刚、牛攀宇同意转让股权给康庄，转让款用于归还韩光、王相刚、牛攀宇对外的借款，同时康庄出借400000元给坤文公司的事实； 5.坤文公司出具的收款收据3份，拟证明康庄已按照《股权转让承诺书》的约定全部履行了支付款项的义务； 6.调账明细，拟证明《股权转让承诺书》约定的2018年7月31日之前借款的数额； 7.2018年8月22日的审计报告，拟证明坤文公司没有资产，均是负债，并存在巨大的税务风险，是一个空壳公司，没有任何价值； 8.坤文公司分别与张金荣、张东林、刘兵、牛攀宇之间的车辆挂靠合同，拟证明《股权转让承诺书》约定要保证真实出资，但实际上挂靠合同中的的车辆均是牛攀宇的，张金荣、张东林、刘兵、牛攀宇以自己的名义挂靠在坤文公司，坤文公司唯一的工具是车辆，但这些车辆全部不是公司的； 9.2019年2月19日股东会决议，拟证明该会议决议主要是解决关于正常运营的资金问题； 10.2019年5月10日股东会决议，拟证明该会议决议为了解决公司正常运营资金，决定修改公司章程，将认缴出资时间由2047年5月10日变更为2019年5月30日； 11.2019年6月20日股东会决议，拟证明该股东会决议催缴韩光、王相刚、牛攀宇缴纳股份出资，韩光、王相刚、牛攀宇拒收快递，未参加股东会，未履行股东的出资义务； 12.坤文公司车辆财务咨询报告、资产审计情况说明及会计报表分析说明，拟证明坤文公司仅有的运输车辆均属于个人所有，与公司系挂靠关系，坤文公司无资产； 13.2018年7月19日酒店账单、证人证言及彭州市新兴镇慧民故里休闲庄入住证明，拟证明康庄签订借款协议、股权转让承诺书等的时间节点，康庄于2018年7月27日到工商部门签字办理股权变更登记，在变更股权登记时才发现公司是零出资。 韩光质证认为，对证据1的三性无异议。对证据2的真实性无异议，但不能达到康庄的证明目的，康庄知晓坤文公司成立至今的注册资本是认缴的，康庄出资购买韩光、王相刚、牛攀宇所持有的合计40%的股权已有生效法律文书认定，康庄于2018年7月20日成为坤文公司大股东并完成工商登记变更，7月26日才签订的股权转让承诺书，其对公司的注册资本、缴纳情况、公司营业情况应已知晓，且股权转让承诺书系康庄拟定，韩光、王相刚、牛攀宇等未作修改，不存在欺诈。对于证据3的真实性无法确定，与本案无关。对证据4真实性无异议，但不能达到康庄的证明目的，其中韩光、王相刚、牛攀宇与康庄之间的借款协议与本案无关，对外借款并不能说明公司已经瘫痪。对于证据5无异议，但只能确认康庄按约履行了支付股权转让金的义务。对于证据6无异议，但不能达到康庄的证明目的，借款数额的多少与股权转让款的金额没有关联性。对于证据7的真实性无异议，但不能达到康庄的证明目的，审计报告明确载明股权转让时公司总资产为450余万元，该报告能够证明公司有资产。对于证据8的真实性无异议，但康庄的陈述与事实不符，该几辆车的产权属于坤文公司，张金荣、张东林、刘兵、牛攀宇向坤文公司出具了承诺书，认可车辆所有权属于公司，承诺书在康庄处。对证据9的真实性无法确认，因其未参会，且该股东会决议与本案无关。对证据10的质证意见同证据9的一致，且其在知晓了该次股东会决议内容后表示反对，康庄利用其大股东优势地位任意修改章程，侵害了小股东的权益。对证据11的质证意见同证据10。对于证据12中的审计报告并不能说明坤文公司的运输车辆的权属问题，且对审计报告所依据的资料的真实性不予认可，资产审计情况说明及会计报表分析说明亦未明确指出车辆的权属问题。对于证据13不予认可，无法核实康庄的个人行程，且与本案无关，证人证言的真实性亦无法核实，且证人与康庄之间存在利害关系。 王相刚质证意见同韩光的质证意见。 牛攀宇、坤文公司对康庄提交的所有证据均予以认可。 康庄提交的上述证据，经本院审查，对双方无异议的证据，本院予以确认。对于证据3，因与本案不具关联性，不予采信。对于证据4中的股东会决议，因双方无异议，本院予以采信；对于借款协议，因与本案无关联性，不予采信。对于证据2、5、6、7的真实性均无异议，本院予以确认，但对于是否存在显失公平的问题，需要结合其他证据认定。对于证据8，因王相刚、韩光对于车辆权属有异议，且涉及案外人实体权利问题，因无其他证据佐证，本院对该证据不予采信确认。对于证据9、10、11，系坤文公司要求各股东履行出资内部决议，未有证据显示存在无效或者不成立以及被撤销的情况，本院予以采信。对于证据12，因王相刚、韩光对权属有异议，根据该证据本院无法确认坤文公司是否有财产。对于证据13，证言内容及康庄的行程凭据不足以证明双方在签订《股权转让承诺书》过程中存在欺诈和显失公平的情形。 韩光向法庭提交了2017年5月1日至2018年7月25日的审计报告，拟证明康庄在股权转让时对公司的经营状况、财务状况是知晓的。 康庄对韩光提交的上述证据的真实性、合法性无异议，但认为不能达到韩光的证明目的，坤文公司资产均是借款，并无固定资产，在无法经营的时候才让其以借款的方式受让股权。 王相刚对韩光提交的证据无异议。 牛攀宇、坤文公司对韩光提交的证据真实性、合法性无异议，但对证明目的有异议。 对于韩光提交的证据，因双方对真实性无异议，可以作为本案证据使用，但该证据是否能说明双方在签订的《股权转让承诺书》存在显失公平的问题，需结合全案证据予以评述。 王相刚向法庭提交如下证据： 1.王相刚与康庄的微信聊天截图4张及文件材料，其中含坤文公司委托个人贷款购车协议1份、委托个人贷款委托书2份、车贷情况说明1份、快递单1张，拟证明车辆所有权为公司，且康庄对此是知情的； 2.2018年8月1日至2019年2月28日银行流水单及还款流水，拟证明车辆所有权属于坤文公司的事实； 3.康庄与王相刚的微信聊天截图，拟证明康庄于2018年7月24日与王相刚、牛攀宇、韩光一起前往工商部门办理股权转让登记签字的事实。 康庄对王相刚提交的证据质证认为，对证据1的不予认可，其中的文件均是复印件，不能作为证据使用；对证据2的真实性无异议，也印证了钱是坤文公司支付的，购车合同是谁签订的，车辆就是属于谁的；对证据3的聊天记录，无法确认是否是康庄的，工商登记时间是2018年7月20日。 韩光对王相刚提交的证据质证认为，对证据1的三性予以认可，该组证据中涉及的文件原件在坤文公司处，康庄作为坤文公司的实际控股人，应由其出示，请法院核实微信聊天的双方是否为康庄和王相刚；对证据2的三性及证明目的均予以认可，康庄称车辆、发票开具在公司名下，购车款项由公司支付，但车辆属于个人，这不合常理和逻辑；对证据3的三性予以认可。 牛攀宇对王相刚提交的证据质证认为，对于证据1和3的聊天记录是王相刚与康庄之间的事情，其余证据需出示原件才能质证；关于证据2，确系其车辆挂靠在坤文公司。 坤文公司对王相刚提交的证据质证意见同牛攀宇。 对于王相刚提交的证据，因康庄不予认可，且因涉及双方对于车辆权属问题存在争议，本院根据上述证据无法判断上述车辆与坤文公司的实际关系以及坤文公司是否实际有无财产的问题，故不予采信。 牛攀宇向法庭提交如下证据： 1.张金荣、张东林、刘兵与其签订的《车辆委托购置协议书》3份，拟证明车辆所有权属于牛攀宇的事实； 2.证据材料说明、公司财务账、银行流水清单、坤文公司前期筹备费用明细表、车辆挂靠合同、购车合同、车辆委托购置协议书，拟证明车辆所有权属于牛攀宇的事实。 康庄对牛攀宇提交的上述证据三性及证明目的均无异议。 韩光对牛攀宇提交的证据1的真实性无异议，但在车辆购置过程中未签订过相关协议，且牛攀宇与第三方的委托协议与本案无关，坤文公司购买车辆的时间是2017年5月，而张东林的委托书没有时间，刘兵的委托书时间为2017年10月26日，且上面无牛攀宇的签字，张金荣的委托书上没有日期，牛攀宇亦未签字，其怀疑该三份委托书是在康庄指示下伪造的；对证据2中的银行流水的真实性予以认可，且能够证明车辆系公司所有，其余证据三性均不予认可。 王相刚对牛攀宇提交的证据1的真实性不予认可，其在2017年5月至2019年3月期间经营管理公司时，牛攀宇从未出示过该三份委托书，其怀疑这些委托书是伪造的，牛攀宇提供的购车合同是2017年8月20日；对证据2均不予认可，这些与牛攀宇此前提交给公司的不一致。 坤文公司对牛攀宇提交的上述证据的真实性均无异议，确实是牛攀宇出资购买的车辆。 对于牛攀宇提交的证据，因王相刚、韩光均不予认可，且双方争议的车辆权属问题实际与诉争不具有关联性，本院不予采信。 坤文公司未向法庭提交证据。 根据到庭当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：坤文公司成立于2017年5月15日，注册资本6000000元，股东为王相刚、韩光及牛攀宇，三人分别持有公司30%、30%、40%的股权。 2018年7月26日，王相刚、韩光、牛攀宇与康庄签订《股权转让承诺书》，约定甲方（王相刚、韩光、牛攀宇）决定且经股东会决议同意将该公司股东牛攀宇所持本公司26%的股权、韩光所持有本公司20%的股权和王相刚所持有本公司20%的股权按照股权转让协议约定的条件转让给康庄（乙方）。双方在第一条第2条中约定，由乙方康庄出资1136180.266元受让甲方牛攀宇的26%的股权，鉴于甲方已完全履行实收资本的出资义务故乙方同意按股权转让协议约定按时足额向甲方牛攀宇支付受让款；乙方（康庄）出资2001006元受让甲方韩光、王相刚转让公司的40%股权，并按时将受让款足额支付到公司账户，用于支付甲乙双方协商确认过的截止日期为2018年7月31日之前的借款。第四条中还约定，乙方按照审计报告的数额接受原公司的债权债务，审计报告截止日期之前的债权全额归属于乙方，乙方负责支付甲乙双方确认审计报告截止日期之前的借款。该协议由王相刚、韩光、牛攀宇、康庄签字确认，并加盖了坤文公司印章。 2018年7月20日，坤文公司股东会通过修改公司章程，坤文公司股东为王相刚、韩光、牛攀宇、康庄，四人分别出资600000元、600000元、840000元及3960000元，出资时间均为2047年5月10日。公司章程落款的股东签名一栏均由四名股东签字确认。 康庄分别于2018年7月30日、9月20日、9月21日及9月25日向坤文公司账户转账支付了《股权转让承诺书》约定的款项。 2018年8月22日，四川开泰升平联合会计师事务所根据委托作出了成都坤文运输有限公司2017年5月1日至2018年7月25日审计报告。 2019年2月19日，坤文公司因经营出现资金缺口问题，召开了临时股东会议并形成决议，康庄参会并同意该决议；2019年5月30日，坤文公司召开股东会并形成股东会决议，主要内容为“同意将公司章程第二章第八条股东认缴出资时间由2047年5月10日变更为2019年5月30日”，康庄参与了会议并同意决议。 本院认为，本案的主要争点在于签订的《股权转让承诺书》是否存在欺诈以及显失公平的情形，而导致双方签订的《股权转让承诺书》应被撤销。本案中，康庄主张存在欺诈和显失公平的主要理由在于其认为因股权出让人隐瞒了公司实际经营状况且王相刚、韩光、牛攀宇未履行出资，出让的股权不具备相应价值。本院认为康庄的上述主张不能成立，现综合评析如下： 对于是否存在欺诈的问题。首先，双方在《股权转让承诺书》中约定用康庄应支付给王相刚、韩光的股权转让款支付坤文公司尚欠的经双方确认的截止2018年7月31日的借款，且由康庄负责支付双方确认的在审计报告截止日期前的借款。故双方在签订《股权转让承诺书》时，股权出让人对公司的负债情况进行了披露，康庄对于公司存在因借款负债的情况应是知晓的。其次，双方虽然是2018年7月26日签订的《股权转让承诺书》，但坤文公司实际在2018年7月20日就修改了公司章程，该章程上明确载明了公司股东康庄、王相刚、韩光、牛攀宇的相应出资额及出资时间均为2047年5月10日，康庄在章程落款处的股东签名处进行了签字确认，因此，康庄在签订《股权转让承诺书》时对坤文公司股东认缴出资情况亦是知晓的。再次，根据双方提交的审计报告，相关审计机构在2018年8月22日作出了坤文公司2017年5月1日至2018年7月25日审计报告，而在该审计报告作出之后的2018年9月20日、25日，康庄仍还在支付股权转让款；即使如康庄在庭审中陈述的其系在2018年9月25日付款后才知晓审计报告内容，但其在付款后曾先后多次参加了公司关于借款经营和提前股东出资期限的股东会并同意相关股东会决议，其在明知公司经营情况及各股东认缴出资情况情形下，仍在积极行使股东权利，其积极行使股权权利的行为明显与其受到欺诈不相符。综上，康庄提供的证据不足以证明王相刚、韩光等人在签订《股权转让承诺书》存在隐瞒公司经营情况及股东出资情况或者故意告知相关虚假情况的欺诈行为，故对其提出的该项主张不予支持。 对于是否显失公平的问题。本院认为，从《股权转让承诺书》载明的内容来看，案涉《股权转让承诺书》的签订系双方在综合考虑各种因素后，协商一致确认的股权转让价格，协议中并没有约定双方应以公司的资产评估价值来确定股权的交易价格，而公司股权的交易价格不仅包括公司的实物净资产，也包括当事人对公司无形资产、行业前景以及经营资格准入等实物以外的投资价值进行主观评断，且公司股权交易价格亦因公司经营状况的变化而呈动态变化状态，其主要取决于双方当事人的协商一致，因而并不能以股东是否实际履行了出资义务及公司是否具有充足的实物资产判断股权对价。故康庄提出的双方签订的《股权转让承诺书》存在显失公平的主张，于法无据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回康庄的全部诉讼请求。 案件受理费31898元，由原告康庄负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  王文兵 人民陪审员  杨 勇 人民陪审员  张福银 二〇一九年十二月十五日 书 记 员  邱胤兹