福建省南安市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0583民初7883号 原告（反诉被告）陈世财，男，1974年3月18日出生，汉族，住福建省南安市。 委托诉讼代理人：黄福忠，福建正成功律师事务所执业律师。 被告（反诉原告）王庆明，男，1993年2月14日出生，汉族，住福建省南安市。 委托诉讼代理人：戴永生，福建求达律师所事务所执业律师。 委托诉讼代理人：陈昆伟，福建求达律师所事务所执业律师。 原告（反诉被告）陈世财与被告（反诉原告）王庆明合同纠纷一案，本院于2019年8月9日立案受理，依法适用简易程序进行审理，被告王庆明于2019年9月2日提出反诉，本院予以合并审理。审理中，发现本案有不适用简易程序的情形，本院依法裁定转为普通程序并公开开庭进行了审理。本院分别于2019年9月25日、2019年11月4日、2019年12月28日开庭审理本案，原告陈世财的委托诉讼代理人黄福忠，被告王庆明的委托诉讼代理人戴永生、陈昆伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈世财向本院提出诉讼请求：判令王庆明支付股权转让金人民币53000元及利息（利息自起诉之日之日起至实际付款之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）。事实和理由：陈世财与蔡文贤、傅水发于2018年8月23日在南安市共同出资设立货运代理中心（中通快递）。陈世财占50%股权、傅水发占30%股权、蔡文贤占20%股权。后因三方经营理念有分歧导致无法共同经营，在征得蔡文贤及傅水发的同意后，陈世财于2019年5月26日与王庆明签订《股权转让协议》，约定陈世财转让其所有的货运中心代理50%的股权给王庆明，王庆明支付给陈世财股权作价125000元外加其他费用8000元共计133000元，在签订协议书当天支付人民币80000元，余下人民币53000元60天内支付。陈世财在转让股权后履行了约定的义务，而经陈世财多次催讨王庆明至今拒绝支付余下的股权转让金。 王庆明辩称，其认为《股权转让协议》无效。1、无任何证据证实陈世财占有50%的股权；2、根据合同相对应性，无任何证据证明陈世财50%的股权价值是125000元；3、该货运代理中心（中通快递）不是公司，是个体工商户，无法进行股权变更，股权变更违反法律规定；4、该转让也违反陈世财与中通公司的约定，陈世财与中通约定一方股东等发生变更，应及时告知中通快递公司，未经中通快递公司同意，陈世财不得将其股份转让；5、陈世财存在严重的违约问题，按照其双方签订的《股权转让协议》，陈世财应在协议签订的7日内带王庆明去办理转让手续，陈世财迟迟未带王庆明办理转让手续，中通公司不认可陈世财、王庆明的转让行为，且中通公司开会从不让王庆明参加，没有实现合同的目的；6、陈世财以交保证金为由，向王庆明收取15000元，但陈世财并未向中通公司缴纳30000元保证金，导致中通公司又扣了王庆明3万元保证金。综上，王庆明认为双方签订的《股权转让协议》是无效的，应予撤销，陈世财收取王庆明80000元，应予返还，且应赔偿王庆明15000元的损失，陈世财认为王庆明应再向其支付53000元的诉求，应予驳回。 王庆明向本院提出反诉请求：1、王庆明与陈世财于2019年5月26日签订的《股权转让协议书》无效，陈世财返还80000元给王庆明，王庆明返还50%的股权给陈世财；2、陈世财赔偿王庆明损失15000元。在审理中，王庆明变更反诉请求：1、解除王庆明与陈世财于2019年5月26日签订的《股权转让协议书》，陈世财返还80000元给王庆明，王庆明返还50%的股权给陈世财；2、陈世财赔偿王庆明损失15000元。事实与理由：陈世财采用欺骗的手段，在未告知王庆明其与中通快递公司约定的经营期限、相关权利义务等情况下，骗取王庆明于2019年5月26日与其签订《股权转让协议书》，约定其将货运代理中心50%的股权以人民币12.5万元转让给王庆明，必须在7天内提供资料配合王庆明完成股权转让变更，否则视为违约。王庆明依约支付转让金8万元给陈世财，但陈世财却拒不提供资料配合王庆明完成股权变更，后来陈世财才了解到中通快递公司给陈世财的经营期限到2019年9月30日终止，陈世财一方股东等发生变更，应及时告知中通快递公司，未经中通快递公司同意，陈世财不得将其股份转让。现中通快递公司不予认可陈世财与王庆明的股权转让，不予认可王庆明的货运代理中心的股东身份，仍然认可陈世财及蔡文贤等才是货运代理中心股东，陈世财私自转让股权的行为是无效的。因陈世财一方的原因，致使王庆明至今不能办理变更登记，严重影响王庆明实现订立该协议书的目的。 陈世财对王庆明的反诉辩称，1、双方签订的股权转让协议合法，系双方真实意思表示，并没有违反法律、法规的禁止性规定，应得到法律的支持和保护。《股权转让协议书》是本案双方当事人在平等自愿、协商一致的基础上签订的，是双方真实意思的表示，并不存在王庆明所说得采取欺骗的手段，而是在清楚的告知王庆明经营期限及相关权利义务的情况下与王庆明签订协议的，因此应认定该协议合法有效并对双方均有法律约束力；2、《股权转让协议》签订后，陈世财已经按协议约定将涉案股权转让给王庆明，并及时告知中通快递公司，王庆明此时提出确认协议无效的诉请并无任何法律依据；3、本案不符合合同第九十四条合同解除的条件，王庆明应承担继续履行合同的义务，双方签订的股权协议转让中第四条违约责任的第二款很明确确认，是否如期变更登记属于违约责任并不属于合同解除条件，而且不能如期变更是王庆明的原因造成的。若法庭认为确实应解除合同，王庆明也应承担2019年其在经营期间对陈世财的损失，损失包括王庆明原本属于货运站的驿站全部撤掉及客户流失等损失，一年大概十万多。综上，请求驳回王庆明的反诉请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、陈世财提供的《股权转让协议书》欲证明陈世财、王庆明于2019年5月26日签订《股权转让协议书》的事实，王庆明认为该组证据缺乏合法性，存在欺诈行为，本院认为该组证据来源合法，内容客观真实，与本案具有关联性，本院依法予以认定；2、陈世财提供的《南安市中通快递有限责任公司业务承包合同》、《承诺书》、《证明》，欲证明陈世财采用欺骗的手段，未告知王庆明其与中通快递公司约定的经营期限、相关权利义务等情况。承包合同第2页第4点，明确说明未经公司许可，股权不得私自转让，合同经营期是到2019年9月30日，当时签订转让协议的时候，陈世财并未告知合同期限且告知说合同可以无限期延续，合同第3页关于保证金的问题，陈世财也没有按照合同约定交纳保证金30000元，合同第4页第7条违约责任。鑫通公司出具的《证明》是因南安市鑫通公司2019年4月份开始承接中通公司的业务，陈世财未交保证金且违反规定私自转让，转让行为公司不认可。陈世财对《承包合同》、《承诺书》的三性没有异议，但认为合同的第2页第5点的第4项约定是通知义务，并非征得中通公司同意，合同期限在签订转让协议的时候就有告知王庆明。《承包合同》第7条第4项的问题，根据合同的相对性原则，陈世财若有违约责任，违约责任也应由中通公司提出。对鑫通公司提供的《证明》的三性有异议，保证金陈世财已经交给中通公司，且业务承包合同中保证金系已冻结系统内。本院认为，该组证据可形成完整的证据链，证明中通公司的承包经营权的转让需经中通公司许可，对该组证据依法予以认定。3、王庆明提供的《服务有限公司区域加盟合同书》欲证明陈世财在与王庆明签订合同前又私自和案外人卢华阳签订加盟合同，要将股份转让给案外人卢华阳，导致案外人卢华阳多次到美林营业厅吵闹，经公安机关处理，王庆明垫付3500元给案外人卢华阳，才让案外人卢华阳把快递车辆归还营业部。陈世财认为对该组证据的三性没有异议，但认为该份合同并未实际履行，双方自行和解，终止该协议。本院认为，该组证据与本案的关联性不足，不予认定。4、王庆明提供的《图片》、《银行转账记录》欲证明王庆明替陈世财垫付19886元，陈世财对该组证据的真实性、合法性没有异议，但关联性、证明对象有异议，其中895元是买店里手机，系正常经营，其他款项是否是正常经营，无法判断。本院认为，该组证据与本案具有关联性，但不足以证明王庆明的主张，不予认定；5、王庆明提供的蔡文贤的认证照片、中通南安一部美林营业厅照片、收件机照片，欲证明诉争的经营部目前还是蔡文贤经营，因保证金未缴纳导致收件机2019年4月份即已欠费，该照片是2019年六月初拍的。王庆明对扫件机照片的证据三性有异议，认为无法体现欠费时间，对经营者蔡文贤的认证照片真实性、合法性没有异议，但认为王庆明不配合变更的情况下才导致目前的经营者还是蔡文贤。本院认为，该组证据中的蔡文贤的认证照片及中通南安一部美林营业厅照片与本案具有关联性，且陈世财对此无异议，可以证明本案案涉的南安市美林蔡文贤货运代理中心的经营者现仍是蔡文贤，该货运站主要是经营中通快递的业务，对上述两份证据依法予以认定，其余证据的真实性无法确认，不予认定。6、王庆明提供结算账单4张，欲证明扣款排位工资情况，八月份、九月份均被扣了20000元，因陈世财没有交保证金，所以中通公司要扣其30000元的保证金以及后续加盟费50000元。陈世财对结算账单的三性均有异议，且其中体现的是八、九月份的工资情况，扣除4万元的具体原因没有明确。本院认为，该组证据来源合法性、真实性均无法确认，且陈世财不予认可，该组证据本院依法不予认定。7、王庆明提供的《记账本》、《支付宝交易单》，欲证明蔡文贤、傅水发、陈世财于2019年6月3日结算，经营部结余20540.15元，后陈世财又以保证金为由扣走15000元，余5540.15元，陈世财仅转账5540元给营业部，陈世财认为该组证据系王庆明自行制作，不予认可，本院认为，《记账本》上并未任何人签名确认，内容真实性合法性均无法确认，且陈世财不予认定，对《记账本》本院不予认定，《支付宝交易单》无法体现收款方，对该份证据亦不予认定。8、王庆明提供蔡文贤出具的《承诺书》，陈世财对其真实性、合法性不持异议，本院予以认定；9、陈世财提供的《录音光盘及文稿》欲证明陈世财未采取欺诈手段，而是在清楚的告知王庆明经营期限及相关权利义务的情况下与其签订的《股权转让协议》，应认定该协议合法有效，同时也证明陈世财在签订协议后，积极配合王庆明办理变更手续。王庆明认为该组证据的录音缺乏完整性，意思表示不真实，在6月30日的录音里陈世财说的“人家一部都已经吃过去了，跟我没有关系”，事实上总部并不认可双方之间的转让行为，陈世财的投资金额并不属实的，其并没有投资，在第2页的第7行，王庆明也在向陈世财反应公司没对接、户头没变更…在7月4日，王庆明还一直在强调账目问题、工人工资等问题。陈世财还建议王庆明到10月份再过。本院认为，该组证据与本案具有关联性，可以证明案涉《股权转让协议》所涉及的账户至今没有变更，对该组证据本院依法予以认定。10、陈世财提供的《公司股东合作协议书》欲证明陈世财确实拥有50%的股份，王庆明认为真实无法判断，内容有待审查，而且落款时间是2019年3月9日，很有可能是事后补签的，与陈世财的诉状中“代理中心是2018年8月23日就成立的”相矛盾。本院认为，该组证据与本案具有关联性，依法予以认定。 根据当事人陈述和经审查确认的事实，本院认定事实如下： 南安市美林蔡文贤货运代理中心成立于2018年8月23日，为个人工商户，经营者系蔡文贤。2019年3月9日。陈世财、傅永发、蔡文贤共同签订一份《公司股东合作协议书》，明确陈世财出资12.5万元（占股份50%）、傅水发出资7.5万元（占股份30%）、蔡文贤出资5万元（占股份20%）共同代理中通快递南安市美林分部项目，并约定各合伙人的出资应于2019年3月9日之前交齐。2019年5月26日，陈世财与王庆明签订一份《股权转让协议书》，约定将陈世财在南安市美林蔡文贤货运代理中心享有的50%股权以12.5万元的价格转让给王庆明，王庆明应于2019年5月26日前支付8万元头款，余下5.3万元应于60天内支付给陈世财。陈世财保证对其拟转让给王庆明的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押、保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则将承担一切经济和法律责任。蔡文贤作为法定代表人、傅水发作为担保方均在《股权转让协议书》上签名。2019年5月25日，王庆明支付8万元给陈世财。 另查明，南安市美林蔡文贤货运代理中心与南安市中通快递有限责任公司（以下简称“南安中通公司”）签订《南安市中通快递有限责任公司承包合同》（合同编号：59502），约定南安中通公司授权南安市美林蔡文贤货运代理中心在南安（区域）地域范围内，可以在快递揽收与派送、员工制服、经营场所装潢装饰、广告宣传及推广等方面使用南安中通公司授予的经营权。未经南安中通公司同意，南安市美林蔡文贤货运代理中心不得改变中通南安公司所授予的经营权的相关内容，不得扩大南安中通公司授予的经营权使用范围，未经公司同意不得私自转让，未经南安中通公司同意，南安市美林蔡文贤货运代理中心不得将南安中通公司授予的经营权转让给第三方。南安市美林蔡文贤货运代理中心至今未变更经营者。 本院认为，陈世财和王庆明于2019年5月26日签订《股权转让协议书》，系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，该合同依法成立并生效，根据《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照合同约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”之规定，该合同对双方当事人均具有法律约束力，双方当事人均应按照合同约定履行义务和行使权利。根据陈世财的诉讼请求以及所依据事实和理由，同时结合王庆明的答辩意见，本案诉争的法律关系基本特征更符合合同关系的基本特征，应将本案案由从立案时所确定的股权转让合同纠纷调整为合同纠纷。陈世财、王庆明签订的《股权转让协议书》主要目的就是获得陈世财、傅永发、蔡文贤的合伙体成立的南安市美林蔡文贤货运代理中心的经营权包括南安市美林蔡文贤货运代理中心持有的“在南安（区域）地域范围内，可以在快递揽收与派送、员工制服、经营场所装潢装饰、广告宣传及推广等方面使用南安中通公司授予的经营权”，但至今陈世财未能变更南安市美林蔡文贤货运代理中心的经营者信息亦未取得南安申通公司的许可其变更经营者的授权，由于陈世财长时间无法履行合同约定的主要义务，导致王庆明签订《股权转让协议书》的合同目的不能实现，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形”的规定，现陈世财请求王庆明支付股权转让金53000元及利息（利息自起诉之日之日起至实际付款之日止按中国人民银行同期贷款利率计算），缺乏事实与法律依据，不予支持。《中华人民共和国合同法》第九十七条“根据合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”的规定，现王庆明请求陈世财返还80000元给王庆明，王庆明返还50%的股权给陈世财的请求合理合法，本院依法予以支持。王庆明请求陈世财赔偿其损失15000元，并未提供证据证明其损失，对该主张，本院不予支持。陈世财辩称王庆明需要赔偿其损失的意见，并未提供证据，本院不予采信。 依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、解除陈世财与王庆明于2019年5月26日签订的《股权转让协议书》； 二、陈世财于本判决生效之日起十日内返还王庆明80000元，王庆明于本判决生效之日起十日内返还陈世财南安市美林蔡文贤货运代理中心50%的合伙份额； 三、驳回陈世财的全部诉讼请求； 四、驳回王庆明的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费1125元，由陈世财负担；反诉案件受理费562元，由陈世财负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 审 判 长  黄景山 人民陪审员  蔡文众 人民陪审员  黄世超 二〇一九年十二月三十日 法官 助理  杨玲娥 速 录 员  杨莉瑜 附本案引用的主要法律条文及执行的申请提示： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照合同约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第九十七条根据合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。 《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。