广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终14640号上诉人（原审被告）：佛山市名扬汽车贸易有限公司，住所地广东省佛山市南海区里水镇麻奢村委会对面综合楼****铺，统一社会信用代码914406050867797049。法定代表人：王永光。上诉人（原审被告）：王永光，男，1980年1月17日出生，汉族，住江西省万载县。上列两上诉人共同委托诉讼代理人：郭洪霞，广东荆紫律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：黄叠强，男，1986年9月10日出生，汉族，住江西省南昌市安义县。委托诉讼代理人：黄进，广东普罗米修（佛山）律师事务所律师。上诉人佛山市名扬汽车贸易有限公司（以下简称名扬公司）、王永光因与被上诉人黄叠强合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2019）粤0605民初14832号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月3日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。名扬公司、王永光上诉请求：l.撤销一审判决第一项，改判名扬公司无须退还黄叠强84000元及利息；2.撤销一审判决第二项，改判王永光无须对名扬公司的债务承担连带责任；3.本案二审案件受理费由黄叠强负担。事实和理由：一、一审判决凭日常生活经验和文字表意判决名扬公司退还购车款，有违公平公正。从《退车协议》来看，对于黄叠强提出的要求，名扬公司只是表示“理解和支持”，并非“同意和答应”。从字面意思来看，名扬公司并没有同意黄叠强提出的一切请求，亦从未答应过黄叠强退还案涉购车款。二、一审判决适用法律错误。双方买卖合同关系自2018年4月3日成立并生效，名扬公司于2018年4月16日向佛山市XX汽车贸易有限公司购买案涉车辆，待黄叠强按约支付价款后即可交付车辆。2018年8月23日，黄叠强却告知名扬公司其无法偿还车辆贷款，不能购买案涉车辆。显然，黄叠强因其自身原因导致合同不能履行，其依法应对名扬公司承担违约责任，名扬公司已另行起诉，名扬公司亦无须退还购车款及支付逾期利息。黄叠强辩称，名扬公司因其自身原因导致案涉车辆无法交付，双方最终达成《退车协议》，名扬公司应返还其已支付的款项。王永光作为名扬公司的唯一股东，应当对名扬公司该债务承担连带清偿责任。黄叠强向一审法院起诉请求：1.确认2018年8月23日的《退车协议》已解除双方的车辆买卖合同关系；2.名扬公司向黄叠强退还购车款84000元以及利息3917.55元，利息按照中国人民银行同期贷款利率标准从2018年8月24日暂计至2019年5月23日，并计算至上述购车款全部退还之日止；3.王永光与名扬公司就上述债务承担连带清偿责任；4.名扬公司、王永光负担本案全部诉讼费用。一审法院认定事实：黄叠强与名扬公司的法定代表人王永光系朋友关系，2018年4月3日，黄叠强与名扬公司达成合意，确定以284000元购买路虎“15款神行者”二手车一辆。黄叠强当天签署了融资租赁（个人）申请表并提供了其个人签名并手写有“此资料用途如下：购车284000元，融资100000元。当事人签名：黄叠强”的中国建设银行个人活期账户交易明细予名扬公司，此后，黄叠强就此分多次共支付了84000元予名扬公司。2018年8月23日，黄叠强与名扬公司签订《退车协议》，确认黄叠强已经支付了84000元并约定黄叠强“经过自己三番两次思考认为每月供车款经济压力有点大”而决定退车，并“愿意承担甲方（即名扬公司）在这次交易中造成的经济损失”；甲方（即名扬公司）在合同中承诺，“非常的理解与支持乙方黄叠强所提的一切要求”。一审法院认为：黄叠强就其主张提供了若干证据予以证实，尤其举示了双方签署的《退车协议》，明确记载了相应的事实。黄叠强诉请确认自2018年8月23日已经解除双方的二手车买卖合同关系，经审查，双方已就此明确约定，黄叠强诉请符合事实，一审法院予以确认。黄叠强诉请名扬公司退还已经支付的84000元，经审查，虽双方《退车协议》并未就此作出明确约定，但根据日常生活经验及行文和表意亦有此含义，故对黄叠强该诉请一审法院亦予照准。黄叠强在庭审中确认双方并未明确约定退还具体时间，故对于黄叠强诉请的利息计算应以黄叠强起诉之日即2019年6月26日起至实际清偿日按中国人民银行同期贷款利率计算，黄叠强诉请超出一审法院核定部分，一审法院不予支持。另对于名扬公司主张黄叠强应依约扣减退车对名扬公司造成的经济损失的问题，名扬公司该扣减主张虽符合双方约定，但于本案中，名扬公司并未就其损失举示具有证明力和关联性的证据予以证实，故在本案中对此不予审查，名扬公司可以依法另行主张。名扬公司系以王永光为股东的一人有限责任公司，本案中，王永光未能证明该公司财产独立于其自己的财产，依法应对名扬公司的债务承担连带责任，黄叠强诉请符合法律规定，一审法院予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零五条的规定，判决：一、名扬公司应于判决发生法律效力之日起十日内向黄叠强退还84000元及自2019年6月26日至实际清偿日按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；二、王永光对名扬公司的上述债务承担连带责任；三、驳回黄叠强的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费998.97元（黄叠强已预交），由名扬公司、王永光负担并应于判决发生法律效力之日起十日内迳付黄叠强，一审法院不另收退。本院二审期间，双方当事人均没有提交新的证据。经审理，一审判决认定事实正确，本院予以确认。本院认为，本案为合同纠纷。二审争议焦点在于名扬公司应否向黄叠强退还案涉款项以及王永光应否对此承担连带清偿责任。关于名扬公司应否向黄叠强退还案涉款项问题。本案中，黄叠强与名扬公司已就购买案涉车辆达成协议，且黄叠强已于2018年4月18日向名扬公司支付了购车款共84000元。双方于2018年8月23日签订了《退车协议》，载明黄叠强已支付购车定金84000元，并约定：黄叠强决定退车，名扬公司“非常的理解与支持乙方黄叠强所提的一切要求”。从上述约定的字面意思来看，黄叠强要求退车，名扬公司支持其提出的一切要求，也就是说，名扬公司同意其要求，双方就退车事宜达成了一致意见，即双方协商一致解除了案涉车辆买卖合同。依照《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”的规定，黄叠强要求名扬公司退还购车款，有事实和法律依据，应予支持。一审判决名扬公司向黄叠强退还84000元，并支付从本案起诉之日起计付的相应利息，并无不当，本院予以维持。关于王永光应否对名扬公司上述债务承担连带责任问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”经审查，名扬公司系自然人独资的有限责任公司，王永光为名扬公司的唯一股东，其在本案中未能举证证明名扬公司的财产独立于其个人财产，王永光依法应对名扬公司涉案债务承担连带责任。一审判决王永光对名扬公司涉案债务承担连带清偿责任，处理正确，应予维持。综上所述，名扬公司、王永光的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1997.94元（佛山市名扬汽车贸易有限公司、王永光已预交），由佛山市名扬汽车贸易有限公司、王永光负担。本判决为终审判决。审 判 长  刘 红审 判 员  周 珊审 判 员  吴绮擎二〇一九年十二月二十七日法官助理  陈秀霞书 记 员  潘梓滢