浙江省永嘉县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0324民初5277号 原告：北京福欣资本管理有限公司。住所地：北京市密云区经济开发区兴盛南路**开发区办公楼**-1247。 法定代表人：金建光，系该公司执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：闫建文，江苏彭城律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李伟华，江苏彭城律师事务所律师。 被告：陈锦海，男，1963年10月3日出生，汉族，住浙江省永嘉县。 委托诉讼代理人：王正东，江苏平和成律师事务所律师。 第三人：徐州楠江置业有限公司。住。住所地：江苏省徐州市贾汪区大泉街道办事处邻里服务中心226/div> 法定代表人：李海静，系该公司执行董事兼总经理。 原告北京福欣资本管理有限公司与被告陈锦海、第三人徐州楠江置业有限公司股权转让纠纷一案，本院于2019年7月24日立案受理，依法适用简易程序审理，后因案情复杂故转为普通程序，并组成合议庭分别于2019年10月23日、2019年11月12日两次公开开庭进行了审理。原告北京福欣资本管理有限公司的委托诉讼代理人闫建文、李伟华，被告陈锦海两次均到庭参加诉讼，被告陈锦海的委托诉讼代理人王正东到庭参加第二次诉讼，第三人徐州楠江置业有限公司的法定代表人李海静到庭参加第一次诉讼。本案现已审理终结。 原告北京福欣资本管理有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令撤销原告与被告陈锦海签订的《徐州楠江置业有限公司股权转让协议》；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年3月28日李海静与陈锦海、郑建标共同设立徐州楠江置业有限公司。2018年7月徐州楠江置业有限公司负责人及股东与北京福欣资本管理有限公司洽商合作开发房地产事宜，徐州楠江置业有限公司承诺其拥有位于徐州市贾汪区的土地使用权，需要引进北京福欣资本管理有限公司的资金共同进行开发。2018年7月12日，根据前期沟通情况，北京福欣资本管理有限公司与徐州楠江置业有限公司签订《房地产合作开发协议书》，约定：徐州楠江置业有限公司承诺拥有徐州市贾汪区、汴塘镇、墨上集的土地使用权，其以上述权利作价、北京福欣资本管理有限公司现金出资进行合作开发，北京福欣资本管理有限公司占项目公司70%的股权。其后，根据徐州楠江置业有限公司要求，北京福欣资本管理有限公司与李海静、陈锦海、郑建标签订《徐州楠江置业有限公司股权转让协议》，从上述人员处以零元价格受让徐州楠江置业有限公司70%的股权（其中陈锦海为10%）。2018年7月16日，各方对70%股权转让事宜办理工商变更登记。上述协议签订后，徐州楠江置业有限公司及其股东迟迟未向北京福欣资本管理有限公司出示相关地块的土地使用权证明及规划手续，且在上述协议签订前徐州楠江置业有限公司在无任何用地、规划、施工手续的情形下，违法开发土地、收取客户购房款，并在事发后对外宣称由北京福欣资本管理有限公司处理债务，企图将其违法行为产生的债务不当转嫁给北京福欣资本管理有限公司，给北京福欣资本管理有限公司造成重大商誉损害。徐州楠江置业有限公司及其股东隐瞒其违法行为及巨额债务，编造土地使用权情况，构成对北京福欣资本管理有限公司的重大欺诈，严重损害北京福欣资本管理有限公司权益，故提起诉讼。 被告陈锦海辩称，1、2018年7月10日被告陈锦海将在徐州楠江置业有限公司合法拥有的10%股权，无价依法转让给原告北京福欣资本管理有限公司所有，双方签订股权转让协议，后被告协同原告到工商机关办理了股权变更登记手续，将被告在徐州楠江置业有限公司拥有10%注册资金200万元的股权变更登记在原告名下，说明被告已彻底完全地履行了协助义务。2、徐州楠江置业有限公司总经理李海静及股东郑建标的股权也都已转让给原告，仅有李海静留有30%的股权留着合股，原告在股权转让协议上签字生效后，经股权变更登记后，在经营开发工作过程中，因没有和徐州当地政府机关做好协调和衔接工作，更未及时履行土地征用相关事宜，而碰到难以处理的事宜，从而起诉被告。3、原告诉称徐州楠江置业有限公司及其股东未向原告出示地块相关土地使用权证明及规划手续等理由，利用诉讼手段推翻股权转让协议，没有事实和法律依据。原、被告于2018年7月10日签订的股权转让协议依法成立，被告已按协议完全履行了义务。双方已按前置条件均到工商部门办理了股权变更登记手续。该股权转让协议合理合法，自愿诚实公平，并无欺诈的情形，同时被告在协议签订时将自己应有的相关资料已全部移交给原告，更何况被告是徐州楠江置业有限公司的小股东；4、《房地产合作开发协议书》明确的是项目开发资源，徐州楠江置业有限公司没有全部缴纳出让金，只是享有资源，三个地块价值两个亿，资源作价1200万，合同签订后，公司已经由原告掌控，之所以项目管理不下去是原告的原因，在股权转让第二天就应出资3000万。在整个过程中，被告及第三人都没有欺诈的行为，股权是零元转让，没有获利，不是欺诈，都是基于《房地产合作开发协议书》发生的一系列关系。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 第三人徐州楠江置业有限公司陈述，原告经朋友介绍过来，在一个月内原告多次来徐州了解公司情况，原告完全是知情的，土地是小产权转为大产权，因为资金链断裂，而引入资金方，但原告没有依约及时注资。原告称土地不合法，但小产权开发只要政府同意就行，这些在之前就已经说明了，7月16日股权变更后，拿到营业执照，按协议原告应该注资，但原告迟迟未注资，除了公章其他都给原告了，原告还让我做公司LOGO，还把公司的财务情况摸清楚了。原告因注资问题耽误了我们一个月的时间，后面也没有注资。综上，不同意撤销，当初谈合作时还有其他资金方和我们谈，为了尊重原告也停止，即使撤销也要赔偿损失。 原告北京福欣资本管理有限公司围绕诉讼请求依法提交了房地产合作开发协议书、股权转让变更登记资料、（2019）苏0305民初1139号案件诉讼资料、苏州高凯殷房地产投资管理有限公司工商登记资料、（2018）苏0305民初3834号民事判决书、（2018）苏0305民初4092号民事判决书、关于解除房地产合作开发协议书的函、EMS邮寄底单、寄收情况查询记录、告知解除的微信、短信聊天记录、仲裁申请书及受理通知书等证据。被告陈锦海、第三人徐州楠江置业有限公司对证据的真实性均无异议，仅对证明目的不认可。对原告提交的证据，经本院审核，对上述证据的真实性予以确认，能否证明原告的待证事实，在说理部分一并阐述。对被告陈锦海提供的转账记录复印件、国有建设用地使用权转让合同复印件及情况说明复印件，第三人徐州楠江置业有限公司提供的聊天记录复印件，本院经审核，因没有原件核对，故不予认定。 本院经审理认定事实如下：北京福欣资本管理有限公司与徐州楠江置业有限公司签订一份落款时间为2018年7月12日《房地产合作开发协议书》，其中主要内容约定：徐州楠江置业有限公司有位于徐州市贾汪区约159.03亩国有土地、汴塘镇35亩国有土地和墨上集40亩国有土地，有寻求合作开发商品房项目的需求；徐州楠江置业有限公司自愿以项目资源作价1285万元，北京福欣资本管理有限公司自愿出资现金3000万元，以入股方式进入项目公司在上述土地上开发商品房项目；徐州楠江置业有限公司以上述项目资源作价出资1285万元，占项目公司30%的股权；北京福欣资本管理有限公司以人民币现金3000万元出资，占项目公司70%的股权，北京福欣资本管理有限公司应当在股权变更后一天内将出资款转入徐州楠江置业有限公司指定账户。原告北京福欣资本管理有限公司作为受让方分别与出让方李海静、郑建标、陈锦海各签订一份落款时间均为2018年7月10日《徐州楠江置业有限公司股权转让协议》，其中约定：李海静将其持有徐州楠江置业有限公司的股权1400万元（原占公司注册资本的70%）中的800万元、郑建标将其持有徐州楠江置业有限公司的股权400万元（原占公司注册资本的20%）、陈锦海将其持有徐州楠江置业有限公司的股权200万元（原占公司注册资本的10%），均以0万元的价格全部转让给受让方；与李海静的协议另约定自本协议生效之日起，双方在徐州楠江置业有限公司按各自出资比例享有股东权利并履行股东义务；与郑建标、陈锦海的协议另约定自本协议生效之日起，双方在徐州楠江置业有限公司的股东身份发生置换，即出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方按出资比例享有股东权利并履行股东义务；本协议自双方签字（盖章）之日起生效。2018年7月16日各方向徐州市贾汪区市场监督管理局办理上述股权的变更登记手续，变更后北京福欣资本管理有限公司持股70%，认缴出资额1400万元，李海静持股30%，认缴出资额600万元。 另查明，北京福欣资本管理有限公司曾向徐州楠江置业有限公司发出落款时间为2019年5月15日《关于解除房地产合作开发协议书的函》，其中载明解除与徐州楠江置业有限公司签订的《房地产合作开发协议书》。 诉讼过程中，北京福欣资本管理有限公司作为申请人以徐州楠江置业有限公司作为被申请人向徐州仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁决确认双方于2018年7月12日签订的《房地产合作开发协议书》于2019年5月15日由北京福欣资本管理有限公司依法解除，徐州仲裁委员会现已受理。 本院认为，被告陈锦海将其在第三人徐州楠江置业有限公司的10%股权以零元的价格转让给原告北京福欣资本管理有限公司，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应依法确认为有效合同。原告主张撤销涉案股权转让协议，其理由是第三人及其股东隐瞒违法行为及巨额债务，编造土地使用权情况，构成欺诈，损害其权益。从涉案股权转让协议来看，诉争股权转让对价为零元并不违法，且被告对于对价为零元也作出了相应解释，原告在受让股权时对于对价也是明知的。从《房地产合作开发协议书》来看，该合作协议明确约定第三人以项目资源作价，而非原告所述的土地使用权，并且从土地使用权本身价值判断，如第三人系以土地使用权出资，由原告占公司70%的股权份额也不合常理。原告于2019年5月15日申请仲裁，要求解除该合作协议，同时又认为第三人也存在欺诈，并称诉争的股权转让是基于该合作协议的约定而发生，相当于原告在认可合作协议效力的基础上又认为涉案股权转让协议可撤销。一份有效的合同是无法直接推导出另一份合同是可撤销的，可见原告对合同效力的认识是自相矛盾的。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。原告负有提供证据证明被告在转让股权时存在隐瞒违法行为及巨额债务等情形，否则应承担举证不能的不利后果。现原告未提供充分证据证明被告存在前述欺诈行为，或者被告与第三人存在共同欺诈行为，其诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回原告北京福欣资本管理有限公司的诉讼请求。 案件受理费80元，由原告北京福欣资本管理有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。 审 判 长  施国强 审 判 员  邹艳慧 人民陪审员  麻晓曼 二〇一九年十二月十日 书 记 员  董钰倩 ??? ?*MERGEFORMAT?8? 永嘉县人民法院门户网站网址:××