北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0114民初18184号原告：王强，男，1978年11月7日出生，汉族，住黑龙江省佳木斯市向阳区。原告：梁虹，女，1976年11月11日出生，汉族，住河北省三河市燕郊开发区。二原告委托诉讼代理人：张海遥，北京初亭律师事务所律师。二原告委托诉讼代理人：李丽，北京初亭律师事务所实习律师。被告：北京精采日化有限公司，住所地北京市昌平区城北街道西关路****楼**4-309。法定代表人：王云香，经理。委托诉讼代理人：杨晓波，北京市隆安律师事务所律师。第三人：乔丹，女，1987年8月29日出生，汉族，住河北省邢台市临城县。原告王强、梁虹与被告北京精采日化有限公司（以下简称精采公司）、第三人乔丹合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告梁虹及其与王强的委托诉讼代理人张海遥、李丽，被告精采公司的委托诉讼代理人杨晓波及第三人乔丹到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告王强、梁虹向本院提出诉讼请求：1.被告精采公司支付原告王强为执行委托事务垫付的费用300万元；2.被告精采公司支付原告梁虹垫付的费用100万元；3.诉讼费用由被告承担。事实与理由：精采公司原名称为北京三精国药日化有限公司，2013年7月2日，精采公司委托王强、梁虹、乔丹三人以个人名义向北京德盛行小额贷款有限公司（以下简称德盛行公司）贷款600万，并出具证明表明贷款产生的一切争议及法律纠纷均由精采公司承担。2013年8月1日，精采公司法定代表人、股东申秋山（截至起诉时持有精采公司70％股权）与隐名股东王强、显名股东梁虹（截至起诉时合计持有精采公司20％股权）签订协议，内容为：委托王强、梁虹贷款280万用于收购刘海股份，由梁虹与退股股东刘海（当时持有精采公司股权20％）签订股权购买协议，但实为王强和梁虹各分10%；另贷款100万用于公司经营，其本金及利息由精采公司偿还，与王强、梁虹个人无关。此后，梁虹于2013年7月29日、2013年10月28日从德盛行公司贷款200万元并按照申秋山的指示使用，乔丹从德盛行公司贷款300万元并按照申秋山的指示使用。根据精采公司出具的证明及股东申秋山、王强、梁虹达成的协议，以上贷款的本金及利息均由精采公司承担，但精采公司只支付了借期内的利息，截止2014年12月份，上述贷款本金精采公司均未依约偿还。在申秋山的指示下，梁虹于2014年从德盛行公司贷款200万元偿还其2013年的贷款200万元，王强于2014年从德盛行公司贷款300万元偿还其2013年的贷款100万元及乔丹2013年的贷款200万元。精采公司作为委托人委托王强、梁虹向德盛行公司贷款，王强、梁虹为处理委托事务垫付了上述必要费用，精采公司应当偿还王强300万元，偿还梁虹100万元，故原告诉至法院。被告精采公司答辩称，被告主体不适格，原告贷款款项最终流入原告梁虹的招行卡，该银行卡被北京中科三精科技发展有限公司（以下简称三精公司）使用，该笔款项与被告无关。第三人乔丹答辩称，2013年9月，我从德盛行公司贷款300万元，9月5日按照原告梁虹的要求将300万元转到韩静卡上，第二天又转入到尾号为1111的卡上250万元，后续的资金流向不清楚，王强、梁虹当时是精采公司的领导，贷款是按照原告梁虹的意思贷的，原告王强确实还了其中的200万元，二原告答应全部还清，现在我名下还有100万元的贷款没还。经审理查明：精采公司于2003年8月26日注册成立，成立时公司名称为北京天正常青生物科技有限公司，2004年3月30日，公司名称变更为北京三精国药日化有限公司，2013年7月8日，公司名称变更为北京中科精彩日用品有限公司，2015年5月6日，公司名称变更为北京三精日化有限公司，2017年5月15日，公司名称变更为北京精采日化有限公司。精采公司注册资本200万元，现股东如下：申秋山（持股70%）、梁虹（持股20%、从刘海处受让股份）、刘岩（持股6%）、吴振宇（持股4%）。申秋山为精采公司原法定代表人，2018年7月，精采公司法定代表人由申秋山变更为王云香。三精公司于2011年9月22日成立，注册资本200万元，现股东如下：刘晓瑞（申秋山之妻，持股51%）、梁虹（持股26%）、王强（持股17%）、张文彦（持股6%）。2013年8月1日，申秋山（甲方）与王强（乙方）、梁虹（丙方）签订《协议》，约定：因公司发展需要（中科三精、中科精采）甲乙丙三方达成共同协议如下：1、收购股东刘海的全部股份（20%），收购金额为280万元整；2、刘海的股份收购协议由丙方代签，但股份为乙方与丙方各10%；3、由于小贷公司不向公司贷款，收购刘海股份的款项由乙方、丙方以个人名义向小贷公司签订借款合同借款，借款利息2%（月），此项借款及借款利息由公司（中科三精、中科精采）偿还，与乙方、丙方个人无关；4、由于公司经营原因需要流动资金，以丙方个人名义向小贷公司借款100万元，贷款利率2%（月），此贷款为公司经营所用，贷款利息及本金由公司偿还与丙方无关；5、甲乙丙三方一致同意公司经营所得，首先用于偿还上述贷款及利息，偿还完毕后再进行分配。庭审中，精采公司不认可该《协议》的真实性，但明确表示不申请鉴定，精采公司表示申秋山在三精公司没有股份，所以其签字不能代表三精公司，并认为申秋山也不能代表精采公司，该《协议》无其他股东签字。2013年8月1日，刘海将其持有的精采公司的股份全部转让给梁虹。2013年8月8日，王强与德盛行公司签订《借款合同》，王强从德盛行公司贷款100万元，贷款期限12个月，自2013年8月8日起至2014年8月7日止，贷款利率为年利率24%。同日，德盛行公司将100万元打入王强账户，2013年8月14日，王强将100万元转至梁虹名下尾号为1111的账户，同日，梁虹将该笔款项支付给刘海。2013年9月4日，乔丹从德盛行公司贷款300万元用于精采公司的经营，精采公司的银行存款日记账将该笔款项记入。2014年11月21日、11月28日，王强向乔丹账户汇入共计200万元，乔丹将200万元支付给德盛行公司用于偿还上述借款。本案中，王强主张的300万元包含前述其从德盛行公司贷款的100万元及其支付给乔丹用于偿还贷款的200万元，王强主张其中的100万元为前述《协议》第3条约定的款项。2013年7月29日，梁虹与德盛行公司签订《借款合同》，梁虹从德盛行公司贷款100万元，贷款期限12个月，自2013年7月29日起至2014年7月28日止，贷款利率为年利率24%。同日，德盛行公司将100万元打入梁虹账户，梁虹于2013年7月29日、2013年8月1日、2013年8月6日、2013年8月9日分别向韩静账户转款395000元、10000元、23000元、55000元，梁虹提交其银行明细证明剩余款项用于精采公司的经营。庭审中，梁虹主张该笔100万元的借款即为前述《协议》第4条约定的款项。精采公司主张借款在先、协议在后存在矛盾，不符合常理。2015年，精采公司法定代表人申秋山委托北京中守会计师事务所有限责任公司（以下简称会计师事务所）对梁虹、王强涉嫌职务侵占案所涉及的2012年1月至2014年12月期间的会计凭证等资料进行审核，后会计师事务所出具《司法会计鉴定明细说明》，其中载明：2011年1月，公司董事长任命王强为公司副总经理，主管公司企划、市场、营销工作，任命梁虹为副总经理，主管公司人事、行政、财务工作；谢杰、梁鑫、乔丹先后担任过公司出纳，谢杰、梁鑫、乔丹、韩静先后担任过公司会计；韩静个人银行卡（×××）2014年4月底之前用于公司日常经营收支；精采公司为生产公司，主要生产美发、保健、化妆及洗涤等产品，三精公司为其紧密关联的销售公司，全权负责精采公司的产品销售；报案人申秋山称其为精采公司的法定代表人和股东（占出资额比例70%）、刘晓瑞为三精公司的最大股东（占出资额比例为51%），两个公司的实际投资人均为申秋山。2015年，三精公司股东刘晓瑞委托会计师事务所对梁虹、王强涉嫌职务侵占案所涉及的2012年1月至2014年12月期间的会计凭证等资料进行审核，后会计师事务所出具《司法会计鉴定明细说明》，其中载明：梁虹是三精公司副总经理，全权负责公司的财务工作，谢洁、梁鑫、乔丹、韩静先后担任过公司出纳和会计；梁虹的多个个人银行卡用于公司经营。庭审中，王强、梁虹提交精采公司出具的《证明》两份，内容主要为：精采公司委托梁虹、乔丹、王强三人以个人名义向德盛行公司贷款，贷款本息由公司承担。精采公司对两份《证明》中精采公司公章的真实性提出异议并申请鉴定，本院依法委托北京天平司法鉴定中心进行鉴定，鉴定结论为：两份《证明》中加盖的公章与提供和提取的样本同名印文不是同一枚公章盖印的。上述事实，有《司法会计鉴定明细说明》、《协议》、《借款合同》、银行账户明细、鉴定文书、银行存款日记账及当事人当庭陈述等证据在案佐证。本院认为，精采公司对申秋山与王强、梁虹于2013年8月1日签订的《协议》的真实性提出异议，但明确表示不申请鉴定，因此，本院对《协议》的真实性予以确认，该《协议》系三方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应予认定合法有效。《协议》第2条约定“刘海的股份收购协议由梁虹代签，但股份为王强与梁虹各10%”，第3条约定“收购刘海股份的借款由三精公司、精采公司偿还，与王强、梁虹个人无关”，刘海的股份为刘海持有的精采公司的股份，申秋山为在精采公司持股70%的股东且在签订《协议》时担任精采公司法定代表人，因此，本院认为申秋山有权代表精采公司作出相应承诺，支付刘海股份的借款应由精采公司偿还。《协议》签订后，王强以自己的名义从德盛行公司贷款100万元，该笔款项转入梁虹账户后支付给刘海，因此，该笔款项应由精采公司承担，王强要求精采公司支付该笔款项具有事实和法律依据，本院予以支持。梁虹主张其于2013年7月29日从德盛行公司贷款的100万元即为《协议》第4条约定的款项，进而主张该笔款项应由精采公司承担。虽然精采公司主张借款时间在前、《协议》签订时间在后不符合常理，但精采公司未能举证证明《协议》第4条对应的借款并非梁虹在本案中主张的借款，因此，本院确认梁虹在本案中主张的100万元即为《协议》第4条约定的借款。如前所述，申秋山为在精采公司持股70%的股东且在签订《协议》时担任精采公司法定代表人，因此申秋山有权代表精采公司作出相应承诺。梁虹贷款100万元后，将其中的483000元直接转至韩静账户，会计师事务所出具的《司法会计鉴定明细说明》显示韩静账户用于精采公司日常经营收支，且该部分款项在精采公司银行存款日记帐中均有记载，此外，根据梁虹提供的银行卡明细，本院确认梁虹贷款的100万元用于精采公司的经营，因此，梁虹要求精采公司支付100万元具有事实和法律依据，本院予以支持。关于王强在本案中主张的另外200万元。乔丹从德盛行公司贷款300万元用于精采公司经营，该笔款项亦计入精采公司银行存款日记帐，因此该笔贷款应由精采公司偿还，王强将200万元汇入乔丹账户用于归还该笔贷款，因此，王强要求精采公司支付该笔款项具有事实和法律依据，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告北京精采日化有限公司于本判决生效后7日内支付原告王强300万元；二、被告北京精采日化有限公司于本判决生效后7日内支付原告梁虹100万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费38800元及保全费5000元，由被告北京精采日化有限公司负担，于本判决生效后7日内交纳。鉴定费31100元，由原告王强、梁虹负担，于本判决生效后7日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  尤文静人民陪审员  李宝英人民陪审员  艾秋军二〇一九年十二月二十六日书 记 员  金 鑫