陕西省留坝县人民法院   民事判决书      (2019)陕0729民初200号     原告：杨慧，女，1976年1月20日出生，汉族，住陕西省留坝县。   委托诉讼代理人：黄勇，陕西恒爱律师事务所律师。   委托诉讼代理人：赵茵茵，陕西恒爱律师事务所律师。   被告：留坝无闲草堂文化餐饮有限公司，住所地陕西省留坝县。   法定代表人：李亚卓，该公司经理。   委托诉讼代理人：周明涛，陕西圣拓律师事务所律师。   委托诉讼代理人：李明伟，陕西圣拓律师事务所律师。   第三人：留坝万邦文化传播有限公司，住所地陕西省留坝县。   法定代表人：李亚卓，该公司经理。   委托诉讼代理人：周明涛，陕西圣拓律师事务所律师。   委托诉讼代理人：李明伟，陕西圣拓律师事务所律师。   原告杨慧诉被告留坝无闲草堂文化餐饮有限公司、第三人留坝万邦文化传播有限公司公司决议效力确认纠纷，本院立案后依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告杨慧及委托诉讼代理人黄勇、赵茵茵，被告留坝无闲草堂文化餐饮有限公司（以下简称无闲草堂公司）、第三人留坝万邦文化传播有限公司（以下简称留坝万邦公司）共同委托诉讼代理人周明涛、李明伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。   杨慧向本院提出诉讼请求：1、依法判决确认留坝无闲草堂餐饮文化有限公司于2019年8月23日做出的《2019年度第一次临时股东会会议决议》无效。2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告本为“娘家菜”品牌个体经营户，于2017年7月13日与第三人合作设立无闲草堂公司，原告持股49%（其中技术、品牌占股30%），第三人持股51%。公司成立后第三人留坝万邦公司即授权其公司股东谢某某林全权代表其公司参与无闲草堂公司经营，谢某某林担任无闲草堂公司监事、财务负责人，杨慧担任公司执行董事及总经理。杨慧作为实际经营者尽职尽责，随时与第三人代表谢某某林交流公司经营情况，连公司采买支出均由谢某某林签字审批，每季度均给谢某某林提交财务报表，公司经营情况谢某某林亦全部知晓。股东分工明确合理、相互制约，管理层架构兼顾了两方股东的股东权利。2018年5月，原告要求留坝万邦公司向无闲草堂餐饮公司提交其股东出资财务资料，以便公司审核股东实际出资，精准做账，但第三人拒不提交，双方产生矛盾。加之第三人因与其股东谢某某林发生纠纷而殃及原告，不断制造矛盾，诉讼、控告手段迭出，双方矛盾无法调和。2019年8月23日，第三人又自行召开临时股东会，利用其大股东优势罢免了原告在无闲草堂公司的全部职务，改选留坝万邦公司法人代表李亚卓为新的执行董事、总经理、法定代表人，并要求公司停业。随后李亚卓还要求原告限期移交公司全部资料、财产及经营权，意图将原告扫地出门。这样的结果致使无闲草堂公司的执行董事、总经理、法定代表人、监事均由第三人独家掌控把持。以上决议重新架构的管理层显然严重失衡，原告作为“娘家菜”品牌的唯一所有人，将在公司没有经营权、管理权和监督权，该决议内容严重损害了原告的股东利益。另外，留坝万邦公司利用大股东优势做出的股东会决议要求无闲草堂公司停业，这同样也严重损害了公司的利益。况且，公司目前雇佣员工 15人，未对员工进行安置而关门停业，也严重损害了员工的合法权益，进而必将严重损害无闲草堂公司的社会声誉及法律评价。《公司法》第二十条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；…”。第三人操纵无闲草堂公司于2019年8月23日做出的《2019年度第一次临时股东会会议决议》，实属大股东滥用股东权利独霸公司的违法之举，依法应确认其无效。综上，请人民法院依法支持原告诉请。   无闲草堂公司辩称，留坝万邦公司作为无闲草堂公司持股81%的股东，依法先后函告时任执行董事杨慧、监事谢某某林提议召集临时股东会会议，并将会议时间、地点及相关议题明确，但杨慧及谢某某林收函后，未按规定履行召集临时股东会会议的职责。留坝万邦公司以自己名义召集临时股东会会议，并于会议召开前15日将时间、地点、议题等告知股东杨慧。此次股东会召集程序合法。股东杨慧未出席，经持有公司表决权81%的股东表决通过形成股东会决议，依法有效。依据“资本多数决”原则所做股东会决议，未损害杨慧作为股东的合法权益。杨慧提起本案诉讼系恶意行使诉权，违反“诚实信用”原则。杨慧利用控制公司便利损害公司及股东利益。无闲草堂公司成立至今，留坝万邦公司投资过百万，杨慧利用经营公司便利私设账目，拒绝留坝万邦公司行使股东知情权。留坝万邦公司于2018年10月提起股东知情权之诉经留坝县人民法院调解，但杨慧拒绝履行调解书，导致留坝万邦公司申请强制执行，在强制执行过程中，杨慧提供财务资料账目凌乱，一直无法提供现金日记账。在该诉讼后留坝万邦公司明确表述谢某某林仅是留坝万邦聘任在无闲草堂公司担任监事的职业经理人，不是留坝万邦在无闲草堂的股东代表。2019年1月30日，杨慧伙同谢某某林违法炮制《股东会决议》，决议不分红，侵害留坝万邦公司的权益。杨慧提起本案诉讼目的系拖延、阻挠无闲草堂公司2019年8月23日股东会决议的落实，掩盖其犯罪事实。按照2019年8月23日股东会决议，杨慧自作出决议之日起不再是公司法定代表人、执行董事和总经理，无权继续持有公司相应证照及资料。杨慧为了掩盖其经营公司期间财务漏洞，拒不按照股东会决议内容履行义务。在无闲草堂公司提起诉讼请求杨慧履行股东会决议时，杨慧提起本案诉讼。无闲草堂公司2019年8月23日股东会召开程序合法、内容未违法法律、法规的强制性规定，依法有效。杨慧提起本案诉讼，系恶意行使诉权，违背诚实信用原则。依法应判决驳回原告全部诉讼请求。   留坝万邦公司辩称，1、娘家菜品牌作为出资已经注入无闲草堂公司之中，目前属于无闲草堂公司无形财产；2、不同意原告股权结构的主张，被告内部持股结构是万邦公司持股81%，杨慧持股19%；3、不同意原告对谢某某林身份的主张，谢某某林仅是留坝万邦公司聘请，在无闲草堂公司任监事，系职业经理人，不是无闲草堂公司股东代理；4、不同意原告在诉状上所述的因万邦公司内部股东矛盾导致在被告公司出现的杨慧和留坝万邦公司矛盾，杨慧对该事实主张缺乏依据且与本案无关。综上，原告其诉讼请求缺乏事实依据，应依法驳回其诉讼请求。   当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。   原告杨慧提交了以下证据：   证据1、原告身份证复印件。证据2、被告无闲草堂公司营业执照及企业信息。证据3、第三人留坝万邦公司企业信息。证明：1.原、被告主体适格；2.谢某某林为留坝万邦公司的股东及董事。   证据4、无闲草堂公司工商登记资料。证据5、无闲草堂公司临时股东会决议。证明：1.留坝万邦公司授权谢某某林全权代表其参与无闲草堂公司的经营管理，经过选举谢某某林任公司监事，杨慧任公司执行董事；2.在留坝万邦公司通知杨慧解除谢某某林股东代表之前，杨慧一直和谢某某林对接，所有事务都经过谢某某林同意，没有违规行为。   证据6、留坝万邦公司《关于告知杨慧留坝无闲草堂公司2019年度第一次临时股东会会议决议内容及要求立即停止营业并办理交接的函》。证据7、无闲草堂公司2019年度第一次临时股东会会议决议一。证据8、无闲草堂公司2019年度第一次临时股东会会议决议二。证据9、无闲草堂公司2019年度第一次临时股东会会议决议三。证明：1.留坝万邦公司自行召集召开股东会议，做出了股东会决议，杨慧虽然收到了决议，但收到的文件均是复印件。2.该决议将公司法定代表人更换成李亚卓，杨慧将在公司没有任何任职，杨慧作为小股东，其权益将得不到任何保障，因此该决议内容严重损害了原告的利益。   证据10、《关于留坝万邦公司关于告知杨慧留坝无闲草堂文化餐饮有限公司2019年度第一次临时股东会会议决议内容及要求立即停止营业并办理交接的函的回复》一份。证明杨慧及无闲草堂公司均不认可决议的效力。   证据11、《发起人协议》。证明根据协议约定，作为娘家菜品牌的唯一所有人，杨慧占有公司49%的股份，留坝万邦公司占有51%，股东会决议中将双方份额计算错误。   证据12、《关于提议召开临时股东会会议的函》。证据13、《关于召开临时股东会会议的通知》。证据14、现场工作记录两份。证据15、会议记录一份。证据16、会议签到表一份。证明：1.股东会召开前的召集及通知函均载明参会人员是所有股东，但是根据会议记录记载现场确有很多无关人员，会议现场不具备召开股东会的条件；2.召开临时股东会之前，对于公证人员的在场杨慧不知情，亦没有人告知杨惠；3.被告发给原告的函及通知中均已明确载明会议的决议内容，并使用“决议”二字，实际上已经形成了决议，但这时候股东会尚未召开，显然这违反了决议应当先议后定的原则。   证据17、停业申请两份。证据18、照片三张。证明无闲草堂公司已于2019年9月29日停业，员工处于待业状态，8月23日的股东会决议给杨慧和公司均造成重大损失。   无闲草堂公司对证据1、2、3、4、6、7、8、9、10、12、13、14、15、16、17、18的真实性认可，但认为谢某某林在留坝万邦公司的董事身份已经被罢免；对证据5、11不认可。   第三人留坝万邦公司与无闲草堂公司质证意见一致。   本院对原告提交的上述证据的真实性予以确认。对无闲草堂公司及第三人不予认可的证据5、11的真实性确认的理由是：证据5无闲草堂公司临时股东会决议系公司时任执行董事杨慧与留坝万邦公司代表谢某某林共同作出，有二人签字，其内容系对无闲草堂公司经营管理的临时决策，不违反法律和公司章程规定；证据11发起人协议上加盖有留坝万邦公司印章，留坝万邦公司虽有异议，但不能提交相反证据证实，亦未否认印章的真实性，因此对其辩解意见，本院不予采纳。   无闲草堂公司提交了下列证据：   证据1、发起人协议。证据2、公司章程。证据3、工商登记信息。证明：证明留坝万邦公司在无闲草堂公司持股81%，杨慧持股19%的事实。   证据4、（2019）汉证民字第534号公证书。证明2019年7月17日，留坝万邦公司向时任执行董事杨慧提议召开公司2019第一次临时股东会会议；   证据5、（2019）汉证民字第551号公证书。证明在时任董事杨慧不履行召集临时股东会会议职责情况下，2019年7月26日留坝万邦公司依法向监事谢某某林提议召开公司第一次临时股东会会议；   证据6、（2019）汉证民字第589号公证书。证明在谢某某林对留坝万邦公司召开临时股东会的提议置之不理后，2019年8月5日留坝万邦公司依法自行召集公司第一次临时股东会会议，向股东杨慧发出公司第一次临时股东会会议的通知，将会议时间、地点、议题提前15日告知杨慧。   证据7、（2019）汉证民字第663号。证明2019年8月23日，无闲草堂公司依法召开2019年度第一次临时股东会会议，会议作出三项决议：1.免除杨慧女士公司执行董事、总经理、法定代表人职务，改选李亚卓先生为公司执行董事、总经理、法定代表人；2.聘请陕西华政宏泰税务师事务所有限公司对公司自2017年7月13日成立以来的全部财务进行审计；3.自股东会决议作出之日起至审计结果出具之日止公司停止营业。同时，公司决定将决议书面通知杨慧，要求杨慧立即停止营业并办理交接手续。   证据8、（2019）汉证民字第664号公证书。证明2019年8月23日，无闲草堂公司向杨慧送达《留坝无闲草堂文化餐饮有限公司2019年度第一次临时股东会议决议》、《留坝万邦文化传播有限公司关于告知杨慧留坝无闲草堂文化餐饮有限公司2019年度第一次临时股东会议决议内容及要求立即停止营业并办理交接的函》。   杨慧对证据1、2、3、4、6、7、8的真实性无异议，但证据5认为与自己无关。   第三人留坝万邦公司对上述证据无异议。   本院对证据1、2、3、4、6、7、8的真实性予以确认。另，经本院询问无闲草堂公司监事谢某某林，其证实收到了留坝万邦公司要求其召开股东会的通知。   综合以上证据及当事人陈述，本案事实如下：    2017年6月16日，杨慧（甲方）与留坝万邦公司（乙方）签订《发起人协议》一份，约定双方一致同意共同出资设立“汉中无闲草堂文化餐饮有限公司”，经营范围为中餐制售、餐饮服务、预包装食品批发兼零售等（以最终办理的营业执照为准）。第二条约定：1.本公司的注册资本为人民币63万元整，各发起人全部以现金出资，其中：甲方出资额为12万元，占注册资本的19%，出资时间2047年3月22日前；乙方出资额为51万元，占注册资本的81%，出资时间2047年3月22日前。2.发起人应按约定期限缴纳各自认缴的出资额，应当及时将出资额存入新设立公司的公户中。第三条第2款约定：办理新设立公司的相关费用由新设公司承担。若新设公司不能设立时，在甲乙之间按49:51的比例分别承担。第五条约定：1.因甲方负责新设立公司的具体运营工作，故双方约定不按照出资比例进行盈余分配、债务承担。2.双方一致同意，在甲乙之间按照49:51的比例进行盈余分配，若发生亏损，所产生的亏损同样按照49:51比例分担，公司章程中对此表述一致；不一致时某某协议为准。   2017年6月30日，留坝万邦公司召开股东会，股东魏红建、谢某某林、李亚卓三人参加并作出决议：1.为了扩大经营规模，本公司与杨慧共同成立留坝无闲草堂文化餐饮有限公司，投入注册资金162万元。2.委托谢某某林为公司全权代表参与留坝无闲草堂文化餐饮有限公司的经营管理。   2017年7月5日，杨慧与留坝万邦公司签订《留坝无闲草堂文化餐饮有限公司章程》，第六条约定：公司名称留坝无闲草堂文化餐饮有限公司。第九条约定：经营范围餐饮服务，预包装食品、土特产零售（以登记机关核定为准）。第十条约定：公司注册资本200万元。第十一条约定：股东的姓名（名称）、出资额、出资时间及出资方式如下：留坝万邦公司认缴出资162万元，出资方式为货币出资，出资时间2037年6月30日前。杨慧认缴出资38万元，出资方式为货币出资，出资时间2037年6月30日前。第十七条约定：本公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：1.决定本公司的经营方针和投资计划；2.选举和更换董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；3.审议批准执行董事的报告；4.审议批准监事的报告；5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；8.对发行公司债券作出决议；9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10.修改公司章程；11. 法律、法规和公司章程规定的其他职权。第十九条约定：股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会，应当于会议召开前十五日以前通知全体股东。定期会议每三个月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第二十条约定：股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十一条约定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，对其他事项的决议必须经二分之一以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十二条约定：公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任。第二十三条约定：执行董事行使下列职权：1.召集股东会会议，并向股东会报告工作；2.执行股东会的决议；3.决定公司的经营计划和投资方案；4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7.制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8.决定公司内部管理机构的设置；9.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10.制定公司的基本管理制度；11.法律、法规和公司章程规定的其他职权。第三十四条约定，公司营业期限为长期。   同日，留坝无闲草堂公司股东会召开第一次股东会议，会议由谢某某林召集和主持，选举杨慧担任执行董事，谢某某林为监事。执行董事杨慧聘任杨慧为公司经理。同日，留坝无闲草堂公司法定代表人任职文件载明：经代表100%表决权的股东（董事），会议选举杨慧为法定代表人。   2017年7月13日，留坝无闲草堂文化餐饮有限公司注册登记，法定代表人杨慧，注册资本200万元，经营范围餐饮服务；预包装食品、土特产零售。   2018年1月9日，杨慧（甲方）与留坝万邦公司（乙方）签订《发起人协议》一份，第一条约定：1.公司名称：留坝无闲草堂文化餐饮有限公司。4.公司宗旨：将无闲草堂品牌（归属权属无闲草堂公司）和紫柏娘家菜品牌（归属权属甲方所有，紫柏娘家菜品牌已向商标局正常申请中）相结合，努力打造品牌餐饮服务和秦岭山货商品销售等地方特色，二者相互配合和呼应。（说明：就“紫柏娘家菜”品牌的使用和宣传，甲方不向新设立公司收取任何费用。）第二条：1.本公司的投资金额为63万元整，各发起人全部以现金出资，其中：甲方出资额为12万元，占注册资本的19%，出资时间2017年10月1日前；乙方出资额为51万元，占注册资本的81%，出资时间2017年10月1日前。第三条约定：1.甲乙双方一致同意由乙方具体负责办理设立无闲草堂公司的有关手续及办理相关行政许可，并负责无闲草堂公司设立过程中的其他具体事务。甲方予以配合。2.办理无闲草堂公司的相关费用由其自身承担。若无闲草堂公司不能设立时，由甲乙双方按照各自股份占比分别承担相关费用。第五条约定：1.因甲方负责无闲草堂公司的运营管理、技术把控，故乙方免费给甲方30%的技术股份（乙方不得收回），甲方在无闲草堂公司合计占有股份为49%，乙方股份为51%。该部分股份权利直接体现在利润分配上，甲方在无闲草堂公司获得的利润占到49%。2.双方一致同意，甲乙之间不再按照出资比例进行盈余分配。在甲乙之间完全按照49%：51%的比例进行盈余分配；若发生亏损，所产生的亏损同样按照49%：51%比例分担。无闲草堂公司章程中对此应表述一致；若不一致时某某协议为准。第六条约定：5.甲方是“紫柏娘家（商标申请中）”包括“紫柏娘家菜”品牌的唯一持有人。甲方同意无闲草堂公司在留坝县境内可以无偿使用“紫柏娘家菜”品牌。   2019年7月17日，留坝万邦公司向杨慧邮寄发出《关于提议召开临时股东会会议的函》，提议于2019年8月23日上午10点在留坝县XX镇XX街XX房XX楼秦岭一叶召开临时股东会，会议议题为：1.关于免除杨慧女士公司执行董事、总经理、法定代表人职务，改选李亚卓先生为公司执行董事、总经理、法定代表人的决议；2.关于聘请陕西华政宏泰税务师事务所有限公司对公司自2017年7月13日成立以来的全部财务进行审计的决议；3、关于自股东会决议作出之日起至审计结果出具之日止公司停止营业的决议。   2019年7月26日，留坝万邦公司向谢某某林邮寄发出《关于提议召开临时股东会会议的函》，提议于2019年8月23日上午10点在留坝县XX镇XX街XX房XX楼秦岭一叶召开临时股东会，会议议题同前。要求谢某某林于收到本函之日起5日内按照上述时间、地点通知公司股东。   2019年8月5日，留坝万邦公司向杨慧邮寄发出《关于提议召开临时股东会会议的函》，决定由留坝万邦公司于2019年8月23日上午10点在留坝县XX镇XX街XX房XX楼秦岭一叶自行召集临时股东会，会议议题同前。   2019年8月23日上午10时20分，留坝万邦公司于前述地点召开临时股东会会议，形成决议：会议应到股东2人，实到股东1人，实到股东代表公司81%表决权。经代表公司81%表决权的股东通过，作出以下三项决议：1.免除杨慧女士公司执行董事、总经理、法定代表人职务，改选李亚卓先生为公司执行董事、总经理、法定代表人。2.聘请陕西华政宏泰税务师事务所有限公司对公司自2017年7月13日成立以来的全部财务进行审计。3.自本次股东会决议作出之日起至审计结果出具之日止公司停业。   2019年8月23日，留坝万邦公司向杨慧送达了上述临时股东会决议以及《留坝万邦文化传播有限公司关于告知杨慧留坝无闲草堂文化餐饮有限公司2019年度第一次临时股东会决议内容及要求立即停止营业并办理交接的函》，要求杨慧立即停止营业，3日内将其保管的公司证照、账务资料以及所有档案移交，并配合办理工商登记变更手续。   2019年8月25日，杨慧向李亚卓发出回复一份，对上述股东会会议决议提出异议：1.临时股东会会议召开不符合法律程序；2.81%股权描述错误；3.决议损害公司及全体股东利益；4.决议未收到任何原件，无法辨别真伪。   另查明，无闲草堂公司于2019年9月29日停业。   本院认为，公司股东会或者股东大会、董事会的决议违反法律、行政法律的无效。无限草堂公司股东留坝万邦公司于2019年8月23日召开临时股东会会议，作出了罢免杨慧执行董事、总经理、法定代表人职务，改选李亚卓为执行董事、总经理、法定代表人。关于该股东会决议内容是否违反法律、行政法规，现分析如下：第一，依据《中华人民共和国公司法》第四十一条及无闲草堂公司章程第二十条规定，留坝万邦公司在自行召集前分别向执行董事杨慧、监事谢某某林发函要求召集，二人收到请求但未召集股东会，在此情形下，留坝万邦公司自行召集和主持股东会符合公司法和公司章程规定，程序合法。第二，无闲草堂公司章程规定，股东会选举和更换董事、监事，因此留坝万邦公司罢免杨慧执行董事、改选李亚卓担任执行董事的决议内容不违反公司章程规定，合法有效。杨慧认为该决议导致其在公司无任何任职、其作为小股东的权益无法保障。本院认为，股东会决定公司运营、董事等重大事项，公司股东会虽然导致杨慧在公司没有任职，但并未剥夺杨慧作为公司股东的事实，其仍然享有公司章程中规定的股东权利。因此，不能认定股东会决议严重损害了其利益。第三，本次股东会能否罢免杨慧的公司经理职务。无闲草堂公司章程规定，执行董事决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项。可见，公司经理的聘任或者解聘系执行董事权力。留坝万邦公司股东会直接罢免杨慧的经理职务，违反了无闲草堂公司章程规定。第四，本次股东会能否罢免杨慧的法定代表人职务。无闲草堂公司法定代表人杨慧系经2017年7月5日股东会选举产生，可见，无闲草堂公司股东会有权力决定法定代表人的人选。无闲草堂公司章程约定双方的现金出资比例为81%：19%，杨慧提交2018年1月9日发起人协议一份，认为双方股份比例为51% ：49%。该份发起人协议约定，“无闲草堂公司章程中对此应表述一致；若不一致时某某协议为准。”本院认为，无闲草堂公司章程于2017年7月5日通过，双方约定的现金出资比例为81%：19%，但2018年1月9日该份发起人协议明确约定因杨慧负责无闲草堂公司的运营管理、技术把控，因此留坝万邦公司免费给杨慧30%的技术股份且不得收回，杨慧在无闲草堂公司合计占有股份为49%。因此，留坝万邦公司和杨慧的股权比为51%：49%，留坝万邦公司于2019年8月23日召开股东会，其持有的表决权为51%，已经超过半数，因此，其罢免杨慧的法定代表人职务合法有效。但无闲草堂公司在只有两名股东的情形下，股东会选举李亚卓担任公司执行董事之后，导致无闲草堂公司的执行董事、监事均由股东留坝万邦公司担任，因此无闲草堂公司应当另行选举监事。第五，本次股东会能否决定公司停业、聘请陕西华政宏泰税务师事务所有限公司进行财务审计。本院认为，无闲草堂公司章程第二十一条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，对其他事项的决议必须经二分之一以上表决权的股东通过。第三十四条约定，公司营业期限为长期。因此，股东会会议作出公司停业的决定，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，根据前述，留坝万邦公司占有无闲草堂公司股权51%，未达到三分之二表决权，因此该项决议的表决方式违反了《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款之规定，属于可撤销内容。但杨慧已经于2019年9月29日将公司停业，且不申请撤销该项决议，因此该项决议内容不违反法律、行政法规的规定，属有效决议。决议聘请税务师事务所进行财务审计属于公司章程第二十一条规定的其他事项，留坝万邦公司所持表决权超过半数，属有效决议。   综上所述，无闲草堂公司2019年8月23日股东会决议召开程序合法有效，罢免杨慧的执行董事、法定代表人，改选李亚卓担任公司执行董事、法定代表人的决议内容符合公司章程规定，合法有效。但罢免杨慧公司经理以及决定公司停业的决议内容违反了公司章程规定。但无闲草堂公司现已停业，且经向杨慧释明，杨慧选择确认无效之诉，不申请撤销。因此被告留坝无闲草堂文化餐饮有限公司2019年8月23日股东会作出的三项决议内容有效。依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定，判决如下：   驳回原告杨慧的诉讼请求。   案件受理费100元，依法减半收取50元，由原告杨惠负担。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省汉中市中级人民法院。                                 审判员 周洪波       二〇一九年十二月二十四日     法 官 助理 陈忠英                  书记员 陈佳敏        1