北京市高级人民法院民 事 判 决 书（2019）京民初7号原告（反诉被告）：中欧盛世资产管理（上海）有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路******。法定代表人：唐步，董事长。委托诉讼代理人：沙乃金，北京德恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：魏琨，北京德恒律师事务所律师。被告（反诉原告）：北京国际信托有限公司，住所地，住所地北京市朝阳区安立路**院**楼iv>法定代表人：李民吉，董事长。委托诉讼代理人：李灵，北京市华贸硅谷律师事务所律师。委托诉讼代理人：李婷婷，北京市华贸硅谷律师事务所律师。第三人：林芝林生投资有限公司，住所地西藏自，住所地西藏自治区林芝市巴宜区商务局办公楼**法定代表人：曾花兰，执行董事。委托诉讼代理人：陈涛，男，1987年2月9日出生，汉族，林芝林生投资有限公司职员，住广东省深圳市龙华新区致远中路深圳北站西广场A1物业**208A。原告、反诉被告中欧盛世资产管理（上海）有限公司（以下简称盛世公司）与被告、反诉原告北京国际信托有限公司（以下简称北京信托）、第三人林芝林生投资有限公司（以下简称林生投资）合同纠纷一案，本院于2019年1月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告、反诉被告盛世公司的委托诉讼代理人沙乃金、魏琨、被告、反诉原告北京信托的委托诉讼代理人李灵、李婷婷到庭参加诉讼。第三人林生投资经本院传票传唤，未到庭参加诉讼，不影响案件的审理。本案现已审理终结。盛世公司向本院提出诉讼请求：1、确认北京信托名下86300019股天音通信控股股份有限公司（以下简称天音控股，股票代码：000829）股票（以下简称目标股份）系北京信托受托管理的“天音控股股权投资资金信托项目”（以下简称天音信托项目）项下的信托财产。信托财产价值暂以2019年1月2日天音控股每股股票收盘价5.44元计算，共计5.44×86300019=469472103元；2、判令北京信托将目标股份登记至信托专户名下，由此产生的税费由北京信托承担；3、确认盛世公司享有《投资信托合同》项下委托人与受益人的全部权利；4、判令北京信托根据盛世公司指令出售目标股份，并将《投资信托合同》项下的全部现金收入（包括但不限于出售目标股份所得价款、股息红利等）全额支付至盛世公司指定的信托利益收付账户，除出售目标股份应缴纳的手续费、印花税之外，其他税费均由北京信托承担；5、判令北京信托向盛世公司赔偿未按盛世公司指令出售目标股份导致盛世公司遭受的损失。盛世公司的损失=盛世公司向北京信托发出出售指令之日目标股份的收盘价×盛世公司指令出售目标股份股数-北京信托实际出售目标股份所得。盛世公司损失暂以（2018年7月12日盛世公司向北京信托发出出售指令当日天音控股每股股票收盘价-2019年1月2日天音控股每股股票收盘价）×2018年7月12日盛世公司指令出售目标股份股数计算，即（7.29-5.44）×20000000=37000000元；6、判令北京信托承担本案案件受理费、财产保全申请费、公告费等各项费用。事实与理由：2001年12月12日，赣州林生投资有限公司（2007年更名为深圳市林生投资有限公司，2012年1月5日更名为林生投资）与北京信托签署了《投资信托合同》，约定：（1）林生投资委托北京信托以北京信托的名义使用信托资金收购江西赣南果业股份有限公司（天音控股曾用名）（以下简称赣南果业公司）12.66%股份，收购金额总计43723874元；（2）受益人为林生投资，且委托人根据需要，有权在不损害受托人利益情况下随时更换信托受益人，但委托人须事先书面通知受托人，新的信托受益人享受本合同项下的信托收益；（3）视情形需要，在法律、法规许可范围内，委托人可以委托受托人以受托人名义购买更多股份，亦可委托受托人出售已购买股份，受托人根据委托人的书面函件实施有关购买或出售或转让或质押等行为。2014年，林生投资与前海开源资产管理（深圳）有限公司（现更名为前海开源资产管理有限公司，以下简称前海开源）签署了《信托受益权转让合同》，林生投资将其持有的天音信托项目项下的信托受益权转让给前海开源。双方约定，自北京信托完成标的信托受益权转让登记之日起，标的信托受益权和信托合同项下受益人及委托人的全部权利、义务即刻转移到受让人名下，受让人享受信托合同赋予的受益人及委托人的全部权利并履行信托合同规定的受益人及委托人的全部义务。2016年，前海开源与盛世公司签署了《信托受益转让合同》，双方约定：（1）前海开源将其持有的天音信托项目受益权转让给盛世公司，盛世公司以其管理的“中欧盛世谷盈6号专项资产管理计划”（以下简称谷盈6号资管计划）委托资金受让该信托计划项下受益人及委托人全部权利，转让价款为3.89亿元；（2）自北京信托完成标的信托受益权转让登记之日起，标的信托受益权和信托合同项下受益人及委托人的权利、义务即刻转移到受让人名下，受让人享受信托合同赋予的受益人及委托人的权利并履行信托合同规定的受益人及委托人义务；（3）自本合同生效之日起，由盛世公司作为信托合同项下的受益人及委托人向受托人发出指令，指令的发出需符合证券交易所的相关解释规定和要求。同时，前海开源与盛世公司签署了由北京信托提供的格式版本《信托受益权转让协议》，且北京信托在前海开源与盛世公司共同出具的《投资信托合同信托受益权转让申请书》上盖章，同意本次信托受益权及委托人权利的转让。北京信托明确确认“受益权以及转让受益权相对应的委托人与受益人权利义务一并转让至受让人”。至此，盛世公司依法受让了天音信托项目项下的信托受益权以及委托人与受益人全部权利，且本次转让业已取得了北京信托的同意，转让手续全部完成。盛世公司作为天音信托项目项下委托人及受益人，依据《投资信托合同》的约定，分别于2018年7月12日、2018年10月16日两次向北京信托发出《有价证券售出计划》，然而北京信托以盛世公司并非天音信托项目的委托人为由拒绝执行盛世公司指令。自盛世公司首次发出《有价证券出售计划》之日至起诉之日，天音控股的股票已从7.29元/股跌至5.57元/股，天音信托项目浮亏14843万元。此外，根据《中华人民共和国信托法》（以下简称《信托法》）、《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《资管新规》）的规定及《投资信托合同》的约定，北京信托作为信托受托人，有义务将信托财产与固有财产分别管理，分别记账。经查，目标股份自始被错误地登记于北京信托自有账户而非信托专户名下，北京信托该行为已严重违反《信托法》、《资管新规》的规定及《投资信托合同》的约定。综上所述，北京信托的违约行为已导致盛世公司遭受不可逆转的巨额损失，且其不当履职行为亦严重违反了《信托法》、《资管新规》等相关法律法规的规定。盛世公司为维护自身合法权益，提起本案诉讼，请求法院查明事实，判如所请。北京信托辩称，盛世公司不是适格原告，其无权提起本案诉讼，且其各项诉讼请求均无依据，不应被支持。具体理由如下：一、对于盛世公司的第1项诉讼请求，各方当事人均无争议，盛世公司对此没有诉的利益，应当对该项诉讼请求裁定驳回起诉。本案中，各方当事人就盛世公司第1项诉讼请求的事项并无争议，即各方均认可目标股份为天音信托项目项下的信托财产。北京信托也从未否认该等情况，且一直如实向委托人林生投资汇报该等信托财产的信托事务管理情况。因此盛世公司对该等诉讼请求不具有诉的利益，应对盛世公司该项诉讼请求裁定驳回起诉。二、盛世公司仅是案涉信托法律关系的受益人，不是委托人，无权提起本案诉讼，不是适格原告，应当驳回其起诉。（一）案涉信托法律关系中，林生投资为委托人，盛世公司为受益人，北京信托为受托人。上述情况，既是案涉信托合同约定的事项，也是本案三方当事人在本案争议发生前一直认可的事实，且该等事实已经在委托人林生投资、受益人盛世公司共同书面确认后，在相关部门予以登记。1、从案涉基础合同内容来看，本案所涉信托法律关系的依据为林生投资和北京信托签订的《投资信托合同》，该合同明确约定信托关系委托人是林生投资，而后续林生投资和前海开源、前海开源和盛世公司之间所签订的《信托受益权转让合同》、《信托受益权转让协议》均仅是对案涉信托法律关系中的受益权的转让，并未完全转让《投资信托合同》项下委托人的全部权利义务。2、从本案三方当事人的履行事实来看，三方一致认可“林生投资为委托人、盛世公司为受益人、北京信托为受托人”这一基础事实，并遵照执行。具体体现在：案涉信托事务管理方面，迄今为止，北京信托就案涉信托项目事务需要林生投资和盛世公司均同意后才能处理。同时，林生投资在上述信托项目事务处理中始终以委托人身份自居、发表意见或发出指令、甚至指令变更股东卡账户，盛世公司对此从未提出异议、甚至予以认可；林生投资一直依据案涉《投资信托合同》第七条之约定，以委托人身份向北京信托支付相关信托报酬；根据委托人林生投资的要求，北京信托一直向林生投资提交信托事务管理报告，汇报管理情况，盛世公司从未就此提出异议；受益人盛世公司在相关信托事务处理中，均要事先征求委托人林生投资的同意，且已在书面函件中确认自身受益人的身份；林生投资、盛世公司已分别向北京信托发出书面指令确认各自委托人、受益人的地位，并指令北京信托应当以其此次确认文件为准，就上述林生投资为委托人、盛世公司为受益人的信托要素进行信托补登记。北京信托业已基于林生投资、盛世公司的书面指令，在相关部门进行登记。（二）盛世公司通过两次受益权转让合同，受让的仅为受益权，并未完全受让委托人林生投资的权利义务，不能基于受益权转让取代林生投资的委托人地位。盛世公司相关其已经通过两次受益权转让获得委托人全部权利的主张没有依据，不应被采纳。盛世公司第3项诉讼请求没有依据，应当予以驳回。1、如前所述，案涉《投资信托合同》系委托人林生投资和受托人北京信托签订的，该合同约定的信托关系委托人是林生投资。如需变更委托人，系对合同权利义务主体的变更，依据《投资信托合同》第14.6条、《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第七十七条和第八十八条，应当由委托人林生投资和受托人北京信托协商一致或征得北京信托书面同意，否则变更无效。2、从《投资信托合同》约定的受益人转让程序看，受益人不享有委托人的权利。《投资信托合同》未约定委托人林生投资可以未征得北京信托书面同意的情况下单方转让委托人的全部权利，也未约定第三方可以通过受让受益权获得该合同委托人的全部权利。其中：《投资信托合同》第4.2条仅约定委托人林生投资有权在不损害北京信托利益、且事先书面通知北京信托的情况下更换信托受益人，并未约定委托人林生投资可以未经受托人北京信托同意单方变更、转让委托人权利义务。同时，根据《投资信托合同》第4.2条约定，如变更信托受益人，仅约定新的受益人享受本合同项下的信托收益，未约定新的受益人可以通过受让受益权获得委托人的权益。3、从林生投资和前海开源、前海开源和盛世公司之间所签订的《信托受益权转让合同》、《信托受益权转让协议》的约定看，本案两次转让，转让的标的均是受益权而非委托人权利。4、北京信托登记确认的只是受益权转让事项，从未认可过林生投资的委托人全部权利的转让。盛世公司根据2014年《信托受益权转让合同》和2016年《信托受益权转让协议》，仅获得受益人的权利，并未获得委托人的全部权利。北京信托不是2014年《信托受益权转让合同》和2016年《信托受益权转让协议》的签约方，对上述合同中转让事项进行登记时，也仅是对受益权转让事项进行登记和确认，从未同意过林生投资的委托人权利也可以转让。前海开源与盛世公司签订的2016年《信托受益权转让协议》第五条，也明确约定北京信托对该两方提交的申请书盖章，仅仅表明北京信托对申请书中所载受益权转让事项已办理必要的转让手续，该协议对北京信托不具有任何法律约束力。这说明北京信托并未同意林生投资转让委托人的全部权利。5、从交易实质看，林生投资与前海开源、盛世公司之间实质上是融资关系，并非真正的受益权转让，更不是委托人权利的转让。林生投资对案涉盛世公司受让的受益权有回购的义务。而且，目前林生投资与盛世公司之间就融资事项尚存争议，并未结算。因此，盛世公司也不能基于融资关系获得对信托财产的处分权，进而取代林生投资在本案信托关系中的委托人地位。（三）有鉴于此，盛世公司作为案涉信托法律关系中的受益人，无权行使委托人林生投资的权利，更无权提出本案中的相关要求，且其相关诉讼请求与委托人林生投资已发出的指令、书面文件相矛盾、甚至冲突。因此，盛世公司就其第2、4项诉讼请求而言，不是适格原告，应当对其该等诉讼请求驳回起诉或驳回诉讼请求。盛世公司在本案中要求变更股东卡账户、处分股票等请求，均系委托人才可以行使的权利，其作为受益人无权提出。同时，盛世公司第2项诉讼请求中关于账户变更的要求，委托人林生投资已向北京信托提出、且已由北京信托根据委托人的指令向深交所提交申请、正在办理。关于变更账户产生的包括税费在内的相关费用，委托人林生投资已明确表示由其和信托财产承担，且该等事项已由林生投资通知盛世公司并征得其同意。盛世公司关于出售股票的指令，北京信托也按照此前三方对于信托事务的处理流程，已及时向委托人林生投资征求意见，但林生投资在其书面回函中并未表示同意。三、北京信托在案涉信托事务处理过程中，勤勉尽责，及时汇报，委托人林生投资及受益人盛世公司也一致知晓信托项目的相关情况、且在本案争议发生前从未提出过异议。因此，盛世公司其余诉讼请求也无依据，应予驳回。北京信托相关反诉请求合理有据，应予支持。（一）北京信托一直按照对应期间的法律规定，认真履行受托人职责，积极执行委托人的指令，不存在任何错误和违约的情形。在此情况下，北京信托处理信托事务产生的费用均应当以信托财产承担。《投资信托合同》签约时间为2001年，当时《信托法》刚实施，相关配套制度不健全，无法开设信托证券账户。因此，北京信托基于双方合同安排为林生投资持有天音控股股份，合法合约，不存在错误。虽合同签约时无法开设信托证券账户，但北京信托仍然依据法律规定，为该信托项目开设了专门账户，进行分开管理、独立核算，符合《信托法》的要求。涉案信托项目属于被动式管理的信托业务，北京信托只有获得委托人指令的情况下才能处理相关信托事务，此前委托人林生投资从未给出过变更股东卡账户（信托证券账户）的指令。委托人林生投资2018年指令北京信托变更股东卡后，北京信托已根据其指令，与其共同向深交所提交了变更申请。目前，该等股东卡账户变更事宜正在处理中。如前所述，盛世公司仅是受益人，无权行使委托人权利。而指令出售股票是委托人林生投资的权利，且涉及林生投资的重大资产处分，盛世公司无权单独指令北京信托进行上述事项。北京信托收到盛世公司要求后，也第一时间发函征求委托人林生投资意见，并在林生投资回函提出异议、未明确表示同意的情况下，慎重与盛世公司、林生投资协商沟通如何处理。可见，北京信托在出售股票事件上，也认真恪守受托人义务、维护委托人和受益人的权利。盛世公司提交的补充证据主文形成时间为本案第一次开庭后，此时各方已发生争议并由法院审理，由于：（1）盛世公司问询函中相关问题具有诱导性；（2）如前所述，林生投资2018年12月13日《关于督请北京国际信托有限公司依法履行受托人职责的函》（以下简称《督请函》）与其此前指令、认可事项相矛盾；（3）林生投资与盛世公司之间目前因融资关系存在争议，不排除盛世公司利用争议向林生投资施压的可能性。本案股票的登记情况自始未发生实质变化，无论委托人何时指示北京信托进行证券账户变更或者过户（在条件允许的情况下），也无论委托人何时合理、合法的指示北京信托卖出股票，税费、佣金、印花税、手续费等均会产生。在北京信托没有违反合同，也没有对委托人隐瞒事实的情况下，要求北京信托就当事人均明知的股票登记状态承担责任，既没有事实和法律依据，也是和北京信托在每年仅收取20万元-55万元信托报酬的事实不相对应的。有鉴于此，根据案涉《投资信托合同》第6条、《信托法》第三十七条及委托人林生投资书面函件中的自认，北京信托处理信托事务产生的费用均应由信托财产承担。（二）基于北京信托在管理信托事务方面，不存在任何错误和违约，且盛世公司也无权提起本案诉讼，盛世公司在本案诉求中要求北京信托承担的费用和损失没有依据，也不应被支持。此外，盛世公司请求中的损失金额也没有依据。由于股票出售涉及的处置方式复杂，须先披露、再分批择机卖出，需要较长期限，即便是委托人林生投资同意出售股票，也不可能在北京信托收到指令之日就完成全部出售事宜。因此：1、盛世公司以其单方指令发出之日作为所谓损失的起算点，没有依据，也不合常理。盛世公司既没有单方发出指令的权利，所谓的指令也不明确，无法操作。2、同时，鉴于股价随时波动，处于不确定的状态，因此实际售出的价格也是不确定的，不能以现在时点的价格主张存在损失，事实上，从北京信托提交证据4到现在，股价还一直在波动，开庭时也依然在涨落。3、卖出上市公司股票受到证监会及交易所规则的限制，也不是随时可以全部出售的。四、如前所述，盛世公司无权提出本案的诉求，其不是适格的原告，起诉错误，其相关诉讼请求应予驳回。北京信托提出反诉请求：1、确认北京信托处理信托事务发生的信托费用应当由天音信托项目的信托财产承担。2、北京信托因本案发生的律师费80万元、差旅费10万元等费用（暂计）由盛世公司承担。3、本案本诉和反诉的诉讼费等均由盛世公司承担。事实与理由：一、北京信托在本案信托关系中作为受托人，尽职尽责管理信托财产，不存在违约行为，其处理信托事务发生的相关费用应当由天音信托项目的信托财产承担。2001年12月12日，北京信托作为受托人与作为委托人的林生投资签订《投资信托合同》，该合同约定，由林生投资委托北京信托办理本合同项下的投资信托。林生投资将本合同项下的信托资金交给北京信托，并委托北京信托以北京信托的名义用此信托资金收购赣南果业公司12.66%的股份，总金额为43723874元，北京信托按照信托原则为该股权的名义持有人。关于信托财产，合同第三条约定包括林生投资按照第二条提供的信托资金及其衍生的全部资产、利用上述信托资金所进行的股权投资、出售或转让上述投资的全部资产及收入等。由合同约定可知，北京信托与林生投资之间形成的是信托关系，北京信托仅是赣南果业公司12.66%的股份的名义持有人，其需按本合同的约定行使标的股权的管理权。虽然《投资信托合同》签订后，合同中的受益人发生变更，但北京信托在《投资信托合同》项下的权利、义务未发生变更，北京信托一直在认真履行合同义务，尽职尽责处理信托事务，不存在违约行为。目前，林生投资作为委托人，指令北京信托办理标的股权的证券账户变更事宜，经咨询相关部门，该变更事宜可能产生印花税、手续费等，该等税费是北京信托处理信托事务所支出的费用。《信托法》第三十七条规定：“受托人因处理信托事务所支出的费用、对第三人所负债务，以信托财产承担。”因处理信托而支出的费用应由信托财产来承担，且委托人林生投资在《投资信托合同》及后续文件中一直同意以信托财产承担该等税费。二、委托人林生投资指令变更赣南果业公司12.66%的股份的证券账户，北京信托在收到委托人指令后，便积极及时进行变更事宜，尽职尽责。委托人林生投资于2018年7月13日向北京信托发送变更证券账户的指令，北京信托收到指令后，便向相关部门了解变更的程序及可能产生的税费，并将了解到的内容及时向委托人林生投资反馈，而后与委托人林生投资共同向深交所递交了变更申请，目前在相关部门审核中。可见，北京信托在变更证券账户事宜上，也在尽职尽责履行受托人的管理义务。三、盛世公司提起诉讼，其行为给北京信托造成了损失，应由其赔偿。从现有证据及各方当事人实际履行看，各方对以下事实无争议：赣南果业公司12.66%的股份为信托财产、委托人为林生投资、受益人为盛世公司、北京信托亦在积极按照委托人指令办理证券账户变更事宜、委托人承诺办理过程及管理过程中产生的税费由其或者信托财产承担，而盛世公司却无视无争议的实际情况，径直提起诉讼，导致北京信托产生了律师费80万元、差旅费至少10万元等损失，因此该等损失应由盛世公司承担。盛世公司针对北京信托的反诉答辩称，北京信托的反诉请求缺乏事实及法律依据，盛世公司不同意北京信托的全部反诉请求，请求法院依法驳回其全部反诉请求。具体事实理由如下：一、本案信托财产自始被登记于北京信托的自有账户而非信托专户名下，北京信托已严重违反《信托法》、《资管新规》的规定及《投资信托合同》的约定，为纠正其违法、违约行为、对信托财产进行变更登记而产生的相关税费，不属于处理信托事务正常产生的费用，不应由信托财产承担，应由北京信托自行承担。自2001年12月12日林生投资与北京信托签署《投资信托合同》之日起至今，北京信托始终为天音信托项目项下的信托受托人。根据《信托法》第十六条规定，《资管新规》第十五条的规定及《投资信托合同》第八条第1款的约定，北京信托作为信托受托人，有义务将信托财产与固有财产分别管理，分别记账。信托财产自始被登记于北京信托的自有账户而非信托专户名下，在这长达十八年的期间里，北京信托始终未就信托财产与其固有财产分隔，进行分户管理，北京信托该行为已严重违反《信托法》、《资管新规》的规定及《投资信托合同》的约定。因此，盛世公司提起本案诉讼（本诉），其中第2项诉讼请求为要求北京信托将目标股份登记至信托专户名下，并承担由此产生的税费。故信托项目项下信托财产之所以会面临变更登记并可能产生额外的印花税、手续费等，均是北京信托未按照《信托法》、《资管新规》的规定及《投资信托合同》的约定将信托财产与其固有财产隔离，开立信托专户分别管理的违法、违约行为造成。信托财产的账户变更并非依据《信托法》第三十七条所规定的“处理信托事务”范畴，而是对北京信托未分户登记的违法、违约行为的纠正；进而，由此可能产生的相关税费，也不属于应当由信托财产支付的事项，不应由信托财产承担；即使因分户登记可能导致额外的印花税、手续费等，也是北京信托未分户登记的违法、违约行为导致的损失，应由北京信托自行承担。二、北京信托违法、违约登记在先，无视委托人的指令、无故拖延信托财产变更登记流程在后，盛世公司迫于无奈选择向法院起诉维护自身合法权利，北京信托无权要求盛世公司承担律师费、差旅费等费用。盛世公司于2016年与前海开源签署了《信托受益转让合同》及北京信托提交的格式版本《信托受益权转让协议》并经北京信托明确确认，依法受让了信托项目项下的信托受益权以及委托人与受益人全部权利。信托项目项下全部委托人和受益人权利、义务已经依法转让给盛世公司。盛世公司自2016年取得信托项目委托人及受益人地位后便积极与北京信托就信托财产的账户变更问题进行沟通协商，北京信托均以各种理由推迟变更进程。信托项目项下全部委托人和受益人权利、义务已经依法转让给盛世公司，这一事实根据北京信托备案登记确认情况早已明确，且更不存在北京信托所称林生投资与盛世公司之间无法就该问题达成一致的问题，林生投资从未否认盛世公司享有信托项目项下全部委托人和受益人的权利、义务之事实，也未向北京信托作出不得按照盛世公司的处置计划处置天音控股的股票的意思表示，这一事实根据林生投资于2018年12月13日向北京国际信托发出的《督请函》中可以明确体现。正如北京信托所述，北京信托对于信托项目委托人错误的认知让盛世公司无法自由的行使其委托人的权利。为了尽快解决历史遗留问题，盛世公司不得不协同林生投资向以“快速变更”为目标与北京信托进行协商，最终与北京信托确定了以林生投资与盛世公司共同提交申请这一北京信托接受的方式向中国信托登记有限公司提交变更登记申请。盛世公司及林生投资所提交的与变更登记申请相关的文件中的“确认林生投资为委托人”描述均不是林生投资及盛世公司的真实意思表示，系为满足北京信托的单方要求的妥协产物。北京信托未按照盛世公司委托人指令进行信托财产变更登记手续的行为与《信托法》及《投资信托合同》等相关规定中确定的信托受托人应负责任相悖，北京信托在处理信托财产变更问题及上并非如其所称的“尽职尽责”。实际上，正是因为北京信托一再的拖延，信托财产迟迟无法完成变更登记手续，才使得本案最终走向如今对质公堂的结果。盛世公司向法院提起诉讼实为无奈之举，根本不存在北京信托所述“无视无争议的事实，径直诉讼”，北京信托要求盛世公司承担赔偿责任更是没有任何事实与法律依据。三、北京信托就其主张的律师费、差旅费等费用未能提供充分证据，其相应反诉请求缺乏依据。盛世公司享有信托项目项下的委托人权利是经北京信托确认并备案的事实，且更不存在林生投资否认盛世公司委托人地位致使北京信托无法按照准确的指令进行操作这一说法，盛世公司向法院提起诉讼是在万不得已的情况下才选择的救济途径，本案争议的根源是由于北京信托不愿意承担因其没有针对信托财产进行专管专户而产生的税费，根本不是北京信托所称盛世公司不顾事实径直诉讼。此外，根据北京信托提供的《委托代理协议》第四条约定，北京市华贸硅谷律师事务所（乙方）提供的法律服务内容还包括为北京信托（甲方）风控会审议项目提供专业法律咨询服务，并出具书面咨询意见。该条法律服务内容与本案无关，北京信托因本案产生的律师费低于其诉称的80万元。北京信托未提供任何有关已产生的差旅费的证据，其提出的要求盛世公司承担不低于10万元差旅费更是凭空而来。更何况，本案一审于北京市高级人民法院开庭，就北京信托而言，这一住所地位于北京市的企业，为参加本案诉讼，何须如此高额的差旅费？综上所述，北京信托的请求没有法律依据和事实基础，盛世公司请求法院审理查明事实，依法驳回其全部反诉请求。林生投资述称，对盛世公司第1项、第2项、第3项诉讼请求，林生投资认可盛世公司享有信托项目项下全部委托人和受益人的权利、义务，对盛世公司的委托人和收益人身份不持异议，同意盛世公司第1项、第2项、第3项诉讼请求。对盛世公司第4项、第5项、第6项诉讼请求，盛世公司的相应诉讼请求均系向北京信托提出主张，与林生投资无关，林生投资对相应诉讼请求无异议。事实和理由：一、林生投资认可盛世公司的委托人和受益人身份。2001年12月12日，林生投资与北京信托签署了《投资信托合同》，约定：（1）林生投资委托被北京信托以其名义使用信托资金收购赣南果业公司12.66%股份，收购金额总计43723874元；（2）林生投资为受益人，且委托人根据需要，有权在不损害受托人利益情况下随时更换信托受益人，但委托人须事先书面通知受托人，新的信托受益人享受本合同项下的信托收益；（3）视情形需要，在法律、法规许可范围内，委托人可以委托受托人以受托人名义购买更多股份，亦可委托受托人出售已购买股份，受托人根据委托人的书面函件实施有关购买或出售或转让或质押等行为。2014年，林生投资与前海开源签署了《信托受益权转让合同》，林生投资将持有的天音信托项目项下的信托受益权转让给前海开源。同时，双方约定，自北京信托完成天音信托项目受益权转让登记之日起，天音信托项目受益权和信托合同项下受益人及委托人的全部权利、义务即刻转移到受让人名下，受让人享受信托合同赋予的受益人及委托人的全部权利并履行信托合同规定的受益人及委托人的全部义务。2014年7月10日，北京信托在林生投资与前海开源共同出具的《投资信托合同信托受益权转让申请书》上盖章，同意本次信托受益权及委托人权利的转让并明确确认“受益权以及转让受益权相对应的委托人与受益人权利义务一并转让至受让人”。自北京信托完成备案登记后，前海开源概括承受了天音信托项目项下委托人及受益人的全部权利与义务。2016年，前海开源与盛世公司签署了《信托受益权转让合同》，约定：（1）前海开源将其持有的信托项目受益权转让给盛世公司，盛世公司以其管理的谷盈6号资管计划委托资金受让天音信托项目项下受益人及委托人全部权利，转让价款为3.89亿元；（2）自北京信托完成标的信托受益权转让登记之日起，信托项目受益权和信托合同项下受益人及委托人的权利、义务即刻转移到受让人名下，受让人享受信托合同赋予的受益人及委托人的权利并履行信托合同规定的受益人及委托人义务；（3）自本合同生效之日起，由盛世公司作为信托合同项下的受益人及委托人向受托人发出指令，指令的发出需符合证券交易所的相关解释规定和要求。前海开源与盛世公司已到自北京信托完成备案登记。盛世公司概括承受了天音信托项目项下全部委托人和受益人权利、义务。2016年，林生投资与盛世公司签署了《信托受益权远期转让合同》，双方约定自谷盈6号资管计划终止时，林生投资向盛世公司支付完毕约定的款项后即可办理信托受益权转让手续，林生投资可再次成为天音信托项目项下的受益人，同时，林生投资是谷盈6号资管计划的劣后级委托人，享有相应份额的财产权利。因此，天音控股股票的情况与林生投资的利益息息相关，虽然天音信托项目项下全部委托人和受益人权利、义务已经依法转让给盛世公司，林生投资对天音信托项目项下的财产无直接的处置权，但仍对天音信托项目的情况享有知情权，故自盛世公司继受取得天音信托项目委托人及受益人地位后，盛世公司与林生投资会就天音信托项目的日常运营情况进行沟通。盛世公司基于委托人身份，有权就天音信托项目项下财产的处置向北京信托发出指令。就前述事项，林生投资已经于2018年11月28日与盛世公司及海通创新证券投资有限公司（以下简称海通公司）在三方会议中就盛世公司享有天音信托项目项下委托人权利达成共识。同时，林生投资于2018年12月13日向北京信托发出的《督请函》中明确告知北京信托，林生投资认可盛世公司享有天音信托项目项下委托人全部权利，要求北京信托依法履行受托人职责。林生投资从未否认盛世公司享有天音信托项目项下全部委托人和受益人的权利、义务之事实，也未向北京信托作出不得按照盛世公司的处置计划处置天音控股的股票的意思表示。二、北京信托应依法对信托财产进行分户登记。自2001年12月12日林生投资与北京信托签署《投资信托合同》之日起至今，北京信托始终为天音信托项目项下的信托受托人。根据《信托法》、《资管新规》的规定及《投资信托合同》的约定，北京信托作为信托受托人，有义务将信托财产与固有财产分别管理，分别记账。但信托财产自始被登记于北京信托的自有账户而非信托专户名下。盛世公司自2016年取得天音信托项目委托人及受益人地位后便积极与北京信托就信托财产的账户变更问题进行沟通协商，并联系林生投资协助处理。盛世公司与林生投资都曾提出要求北京信托进行分户登记，北京信托均以各种理由推迟变更进程，且在协商中提出过要求林生投资承担有关费用。林生投资认为，分户登记是法律法规的明确要求，相关费用与林生投资无关，也不应由林生投资承担，林生投资在与北京信托邮件往来中曾多次向其表明这一态度。为了尽快解决历史遗留问题，林生投资协同盛世公司以“快速变更”为目标与北京信托进行协商，最终与北京信托确定了以林生投资与盛世公司共同提交申请这一北京信托接受的方式向中国信托登记有限公司提交变更登记申请，并无奈接受了北京信托要求林生投资与信托财产共同承担分户登记可能产生的税费的无理要求。同时，林生投资协同北京信托向深圳证券交易所提交了资产证券账户属性变更申请。林生投资所提交的与变更登记申请相关的文件中的“委托人”以及“同意承担分户登记可能产生的税费”等描述均不是林生投资的真实意思表示，不是信托关系的真实情况，也不是林生投资有意否认盛世公司的委托人和受益人地位，而系满足北京信托办理分户登记所提要求的妥协产物。综上，天音信托项目项下全部委托人和受益人权利、义务已经依法转让给盛世公司，林生投资对天音信托项目项下的财产无任何处置权。林生投资对盛世公司向北京信托主张委托人的相关权利不持异议。各方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：北京信托确认盛世公司提交的第二组、第三组、第四组证据中《投资信托合同信托受益权转让申请书》、《投资信托合同信托受益权转让须知》、第六组证据的真实性和合法性，盛世公司亦确认北京信托提交的第一组、第二组、第三组、第四组、第五组证据中除《交接单》外的其他证据、第六组、第七组、第八组、第九组证据的真实性和合法性，但北京信托和盛世公司均对对方提交的证据的关联性和证明目的提出异议，本院确认上述证据的真实性和合法性，对于上述证据的关联性和证明目的，本院将通过判理部分的论述予以说明。北京信托对盛世公司提交的第四组证据中林生投资与前海开源签订的《信托受益权转让合同》的真实性提出异议，认为该证据不完整。因盛世公司确认北京信托提交的第三组证据中林生投资与前海开源签订的《信托受益权转让合同》与其提交的证据是同一份合同，本院对盛世公司提交的第四组证据中林生投资与前海开源签订的《信托受益权转让合同》不予采信。本院确认北京信托提交的第三组证据中林生投资与前海开源签订的《信托受益权转让合同》的真实性、合法性和关联性；盛世公司对北京信托提交的第四组证据、第三组证据中前海开源与盛世公司签订的《信托受益权转让协议》、《信托受益权转让合同》的关联性不认可，本院确认上述证据的关联性；北京信托对盛世公司提交的《关于本公司享有天音控股股权投资资金信托项目项下委托人和受益人权利、义务相关事宜的问询函》的合法性、关联性提出异议，本院认为，该函由盛世公司向林生投资发出，盛世公司还提交了林生投资的回函。故本院确认该证据的真实性、合法性和关联性；北京信托对盛世公司提交的林生投资于2019年4月5日致盛世公司回函的形式真实性认可，但其认为该函件有可能系林生投资迫于盛世公司融资压力进行的虚假陈述，本院确认该函件的真实性，至于合法性和关联性，本院将在判理部分进行综合论述。北京信托对盛世公司提交林生投资于2019年4月5日致盛世公司回函的附件三微信截图的真实性不予认可，本院认为，盛世公司并未出示该证据的原始载体，亦不能证明盛世公司的证明目的，本院对该证据不予采信。北京信托对盛世公司提交的《谷盈6号天音控股项目2018****电话会议备忘录》和《督请函》的真实性均提出异议，本院认为，盛世公司已经提交了《谷盈6号天音控股项目2018****电话会议备忘录》的原件，本院对该证据的真实性不持异议。对于《督请函》，因盛世公司不能证明林生投资向北京信托送达了该函件，故本院对该证据不予采信；北京信托对林生投资寄交本院的该公司与北京信托之间沟通记录的真实性提出异议，本院认为，林生投资寄交本院上述证据后，未提交证据原件亦未出庭说明情况，本院亦无法确认该证据的真实性，故对于林生投资提交的证据，本院无法采信。北京信托对盛世公司提交的北京银保监局信访答复意见书的形式真实性认可，但不认可其合法性和关联性，本院认为，该证据系北京市银保监局作出的信访答复意见，本院确认该证据的真实性、合法性和关联性。盛世公司对北京信托提交的第五组证据中的《交接单》的真实性、合法性和关联性均提出异议，本院认为，本院无法确认该证据的真实性、合法性和关联性，故对于该份证据，本院不予采信。本院经审理查明：2001年12月12日，林生投资作为委托人与作为受托人的北京信托签订《投资信托合同》，约定：林生投资作为委托人愿意委托北京信托，北京信托作为受托人愿意接受林生投资委托，办理本合同项下的投资信托。本合同所指投资信托即林生投资将本合同项下的信托资金交给北京信托，并委托北京信托以北京信托的名义用此信托资金收购赣南果业公司12.66%的股份，每股收购价为2.192元，总股数为19947023股，总金额为43723874元，北京信托按照信托原则为该股权的名义持有人，享有按本合同相关条款行使上述股份的管理权，同时负责维护股权的收益。林生投资为本合同项下信托财产的受益人，并享有在本信托终止后本合同项下的信托财产及其收益的所有权。林生投资根据需要，有权在不损害北京信托利益情况下随时更换本信托的受益人，但林生投资须事先书面通知北京信托，新的受益人享受本合同项下的信托收益。所有因实施上述投资信托业务所产生的费用，包括但不限于律师费、公证费、登记费、手续费等相关手续费用均由林生投资承担。视情形需要，在法律、法规许可范围内，林生投资可以委托北京信托以北京信托名义购买更多股份，亦可委托北京信托出售已购买股份，北京信托根据林生投资的书面函件实施有关购买或出售或转让或质押等行为。如果出现该类情形，该类函件视为本合同书的补充部分，与本合同具有同等法律效力。合同还约定了其他条款。2014年7月7日，林生投资作为出让人与作为受让人的前海开源签订《信托受益权转让合同》，约定：出让人作为天音信托项目项下的唯一受益人，持有该信托项目项下100%信托单位（以下简称标的信托受益权），对应的信托本金为42802762.15元。出让人同意按照本合同约定将其所持有的全部标的信托受益权转让给受让人，受让人亦同意按照本合同约定受让标的信托受益权。受让人作为前海开源·天音控股项目专项资产管理计划的管理人，以前海开源·天音控股项目专项资产管理计划委托资金受让标的信托受益权。本合同项下的转让标的为：出让人合法持有的信托合同项下的全部标的信托受益权。在信托合同项下，北京信托以受托人名义用信托资金收购天音控股股份，现标的信托受益权人间接持有86300019股天音控股股票。本合同生效并在受让人已履行支付转让价款的义务起3个工作日内，转让人和受让人应共同到北京信托申请进行标的信托受益权的转让登记。自北京信托完成标的信托受益权转让登记之日起，标的信托受益权和信托合同项下受益人及委托人的全部权利、义务即刻转移到受让人名下，受让人享受信托合同赋予的受益人及委托人的全部权利（包括但不限于转让人作为原受益人尚未支取的全部信托财产）并履行信托合同规定的受益人及委托人全部义务。合同还约定了其他条款。2014年7月10日，林生投资作为转让人和作为受让人的前海开源，共同向北京信托出具《投资信托合同信托受益权转让申请书》，在转让人填写处载明：转让人为林生投资，原信托资金金额为42802762.15元，转让的受益权比例为100%，转让的受益权所对应的信托资金金额为42802762.15元。在受让人填写处，前海开源对于林生投资填写的原信托资金金额、转让的受益权比例、转让的受益权所对应的信托资金金额等内容予以确认。北京信托在“北京国际信托有限公司意见”处加盖了北京信托信托业务受理专用章。2016年，前海开源作为出让人与作为受让人的盛世公司签订《信托受益权转让合同》，约定：出让人作为天音信托项目项下的唯一受益人，持有天音信托项目项下100%信托单位（以下简称项目标的信托受益权），对应的信托本金为42802762.15元。出让人同意按照本合同约定将其所持有的全部项目标的信托受益权转让给受让人，受让人亦同意按照本合同约定受让项目标的信托受益权。受让人作为谷盈6号资管计划的管理人，以谷盈6号资管计划委托资金受让项目标的信托受益权。本合同项下的转让标的为：出让人合法持有的信托合同项下的全部项目标的信托受益权。在信托合同项下，受托人以受托人名义用信托资金收购天音控股股份，现项目标的信托受益权间接持有86300019股天音控股股票。本合同生效并受让人已履行支付转让价款的义务之日起3个工作日内，转让人和受让人应共同到受托人处申请进行项目标的信托受益权的转让登记。自受托人完成项目标的信托受益权转让登记之日起，项目标的信托受益权和信托合同项下受益人及委托人的权利、义务即刻转移到受让人名下，受让人享受信托合同赋予的受益人及委托人的权利并履行信托合同规定的受益人及委托人义务。本合同自出让人、受让人、受托人签字盖章之日起生效。本协议一式三份，出让人、受让人、受托人各执一份，具有同等法律效力。自本合同生效之日起，由受让人作为项目标的信托受益权和信托合同项下的受益人及委托人向受托人发出指令，指令的发出需符合证券交易所的相关解释规定和要求。出让人与受让人另行签订的《信托受益权转让协议》仅为办理信托受益权转让登记所用，内容与本合同不一致的部分，以本合同为准。合同还约定了其他条款。该合同首部载明的受托人为北京信托，但北京信托并未在合同上签字盖章。前海开源作为转让人和作为受让人的盛世公司，共同向北京信托出具《投资信托合同信托受益权转让申请书》，在转让人填写处载明：转让人为前海开源，原信托资金金额为42802762.15元，转让受益权的份额为42802762.15份，转让的受益权所对应的信托份额为42802762.15份，转让的受益权所对应的信托资金金额为42802762.15元。在受让人填写处，盛世公司对于前海开源填写的原信托资金金额、转让受益权的份额、转让的受益权所对应的信托份额、转让的受益权所对应的信托资金金额等内容予以确认。北京信托在“北京国际信托有限公司意见”处加盖了北京信托信托业务受理专用章。在《投资信托合同信托受益权转让申请书》所附《投资信托合同信托受益权转让须知》载明：本申请书与转让人、受让人签订的受益权转让协议或类似协议有冲突的，本申请书优先于受益权转让协议或类似协议。转让人与受让人在办理转让手续时，应提交以下法律文件：1、《投资信托合同》与《投资信托合同风险申明书》原件；2、转让人与受让人另行签订的有关“受益权转让协议书”原件一式三份；3、《投资信托合同交款申请书》（第三联）原件。前海开源和盛世公司还签订一份《信托受益权转让协议》用于在北京信托备案，该协议约定：第一条转让标的：前海开源向盛世公司转让《投资信托合同》项下的如下全部信托受益权，以及与之相对的委托人与受益人权利义务。转让受益权为全部受益权的100%，对应信托份额为42802762.15份，对应信托资金为42802762.15元。……第四条权利与义务的转让：自北京信托在前海开源和盛世公司共同提交的《信托受益权转让申请书》加盖了单位公章或专用章，并且前海开源和盛世公司按规定缴纳完毕转让手续费之日起，盛世公司享有前海开源在本协议第一条所述比例项下的权利，并承担相应的义务。第五条受托人责任：北京信托对前海开源和盛世公司共同提交的《信托受益权转让申请书》加盖单位公章或专用章，仅仅表明北京信托对于《信托受益权转让申请书》中所载受益权转让事项已办理必要的转让手续。本协议书对于北京信托不具有任何法律约束力。该协议还约定了其他条款。2018年7月12日，盛世公司向北京信托发出《有价证券售出计划》，称：北京信托为盛世公司谷盈6号专项资产管理计划代持有价证券天音控股（000829）股份86300019股，约占总股本8.13%。因盛世公司预售出上述有价证券若干，具体计划如下：1、售出期限：计划发布后六个月（具体时间以上市公司公告为准）。2、售出总数量：不超过2000万股。3、售出方式：逐笔授权委托，交易方式不限于集中竞价交易、大宗交易。……5、委托方式：在本计划书授权的基础上双方另行协商委托下单方式，不再逐笔申报授权。2018年10月16日，盛世公司向北京信托发出《有价证券售出计划》，再次提出天音控股（000829）股份的售出期限、数量、方式等。为了在中国信托登记有限责任公司办理信托补登记的需要，林生投资向北京信托出具了《委托人指令》，载明：林生投资作为天音信托项目的委托人，现就如下事件向北京信托发出委托指令：（1）委托北京信托向中国信托登记有限责任公司进行信托补登记。补登记所提交的信托要素以林生投资盖章确认的文件为准。此次以信托产品进行信托补登记所产生的任何法律后果，由林生投资承担，北京信托不承担因此次补登记产生的任何法律责任。盛世公司亦向北京信托发出《委托人指令》，载明：盛世公司代表谷盈6号资管计划，作为天音信托项目的受益人，现就如下事件向北京信托发出委托指令：委托北京信托向中国信托登记有限责任公司进行信托补登记，补登记所提交的信托要素以盛世公司盖章确认的文件为准，北京信托不承担因此次补登记产生的任何法律责任。上述两份《委托人指令》载明的时间为2018年。信托合同要素表显示：信托产品全称为天音控股股权投资信托（原赣南果业），委托人为林生投资，合同初始总金额为43723874，合同初始总份额为43723874，委托资金金额为43723874，受益人为盛世公司（代谷盈6号资管计划）。该表还载明了其他事项。2018年6月13日，中国信托登记有限责任公司向北京信托出具《信托初始登记（补办）申请受理通知书》，载明：北京信托向中国信托登记有限责任公司信托登记系统提交的天音控股股权投资信托（原赣南果业）的初始登记（补办）申请材料齐备，中国信托登记有限责任公司予以受理，本通知书出具日为受理日。2018年7月，北京信托与林生投资向深圳证券交易所出具《关于变更信托资产证券账户属性的申请》，载明：……林生投资与北京信托之间的《投资信托合同》是双方的真实意思表示，合法有效，应当受到法律保护。目前，林生投资与北京信托均已确认，上述信托资产并未反映在自营项下的资产负债表内，信托资产归属于信托计划下的受益人林生投资。基于《投资信托合同》，结合《信托法》之相关规定，二者之间的委托与受托关系清晰，信托财产权属清晰且双方无异议，信托资产所有权应该归林生投资所有。上述信托计划成立时，《信托法》刚实施，相关配套制度不健全，该信托计划为单一信托产品，北京信托暂将林生投资委托其管理的信托财产登记在了其自营股东账户名下。目前，关于信托管理的相关制度已经完善，为了避免疑义，现双方一致同意，在深圳证券交易所进行股东卡账户变更，将北京信托已登记的股东卡下挂信托产品名称。2018年7月13日，林生投资向北京信托发出《委托人指令》称：林生投资与北京信托于2001年12月12日签订了《投资信托合同》，林生投资作为天音信托项目的初始委托人和受益人，于2016年4月11日通过“中欧盛世谷盈6号”资管产品与盛世公司、海通公司等机构合作了信托受益权转让及回购的融资项目，现委托人和受益人为盛世公司（代谷盈6号资管计划），林生投资对信托受益权负有回购义务，现林生投资就如下事件向北京信托发出委托指令：委托北京信托在深圳证券交易所进行股东卡账户变更，将北京信托已登记的股东卡下挂信托产品名称，林生投资将指令和协调届时的受益人配合北京信托在中国证券登记结算有限公司进行证券账户信息登记及报送工作，北京信托不承担因证券账户信息登记及报送产生的任何法律责任。在完成以本信托名义进行证券账户信息登记及报送后，如在不违反相关证券法律法规、证券交易所的规定前提下，届时的受益人指令北京信托出售、转让或质押信托受益权间接持有的全部或部分股票的，由本信托运作过程中的各类纳税主体，依照国家法律法规的规定，履行纳税义务，北京信托不承担代扣代缴的义务，依法应由受益人承担的税费由受益人自行缴纳；应当由信托财产承担的税费，根据法律法规规定办理；如果依据法律法规的规定北京信托必须在向受益人支付的信托收益或其他款项或信托财产中预提或扣减任何税收，则北京信托有权按照法律法规的规定予以预提或扣减，且受益人不得要求北京信托支付与该等预提或扣减相关的额外款项。此次股东卡帐户变更所产生的任何法律后果及经济损失（包括但不限于税务风险及上述指令的内容），由林生投资和信托财产承担，北京信托不承担因此次变更产生的任何法律及经济责任。以上事项及风险林生投资已告知现委托人和受益人盛世公司（代谷盈6号资管计划），并取得其同意。2018年11月9日，盛世公司向北京信托发出《关于中欧盛世谷盈6号专项资产管理计划持有的天音控股股份相关事宜的说明》，称：盛世公司作为谷盈6号资管计划的管理人，以本计划资产投资于北京信托担任受托人的天音信托项目项下100%的信托受益权，间接持有天音控股股票86300019股。盛世公司作为本计划之管理人基于自身的投资判断，已先后于2018年7月12日和2018年10月16日向北京信托出具了《有价证券售出计划》，要求北京信托出售天音控股股票，但北京信托一直未予执行。针对这一情况，盛世公司代表已于2018年10月30日与北京信托进行了当面交涉，现针对交涉过程中北京信托的一些质疑再次向北京信托申明盛世公司的立场：1、盛世公司有权代表本计划向北京信托下达证券售出指令，该指令是真实有效、符合相关法律法规及合同约定的。……北京信托要求盛世公司发出的股票售出指令需要以本计划之委托人发出指令或同意函为前提条件并无合同依据。……根据前述相关合同的约定，盛世公司向北京信托出具出售股票的投资指令，系盛世公司作为本计划管理人所享有的权利以及应尽的职责。北京信托作为投资信托合同受托人，根据《信托法》以及投资信托合同的约定具有维护信托受益权人权益的受托义务，因此在本计划已受让投资信托合同项下100%受益权并成为投资信托合同项下受益权人的情况下，北京信托应当充分维护受益人的权益，而非以各种理由拒绝履行北京信托应当承担的受托人义务。2、盛世公司代表本计划再次要求北京信托切实履行受托人职责，立即进行投资信托合同项下证券账户的权属变更。3、盛世公司代表本计划再次要求北京信托按照2018年10月16日盛世公司向北京信托出具的《有价证券售出计划》启动股票出售程序，并立即启动与股票出售相关的信息披露程序，就股票出售进展向盛世公司及时披露。该函件还载明了其他内容。2018年11月16日，北京信托向林生投资发出《关于天音控股股权投资信托（原赣南果业）项目项下股票处置的意见征询函》（以下简称《征询函》），称：北京信托于2018年11月9日收到盛世公司发来名为《关于中欧盛世谷盈6号专项资产管理计划持有的天音控股股份相关事宜的说明》的函，在该函中，盛世公司要求北京信托按照其于2018年10月16日向北京信托所出具的《有价证券出售计划》启动股票出售程序，并立即启动与股票出售相关的信息披露程序，就股票出售进展向盛世公司及时披露。鉴于林生投资作为天音控股股权投资信托（原赣南果业）项目的委托人，处置股票具有不可逆性，可能影响到林生投资利益，故请林生投资就是否同意按盛世公司的处置计划处置天音控股股票向北京信托出具书面确认函件。……此份意见征询函北京信托在回复盛世公司的函件中对其进行了披露，由于林生投资未按本函约定方式回复产生法律诉讼且给北京信托造成的损失，北京信托有权对林生投资提起诉讼。附件1：《关于中欧盛世谷盈6号专项资产管理计划持有的天音控股股份相关事宜的说明》；附件2：《有价证券出售计划》；附件3：关于《关于中欧盛世谷盈6号专项资产管理计划持有的天音控股股份相关事宜的说明》的回复。2018年11月16日，北京信托向盛世公司发出《关于〈关于中欧盛世谷盈6号专项资产管理计划持有的天音控股股份相关事宜的说明〉的回复》，载明：北京信托于2018年11月9日收到盛世公司发来的名为《关于中欧盛世谷盈6号专项资产管理计划持有的天音控股股份相关事宜的说明》(以下简称《说明》)的函，在该《说明》中，要求北京信托按照盛世公司于2018年10月16日向北京信托所出具的《有价证券出售计划》启动股票出售程序，并立即启动与股票出售相关的信息披露程序，就股票出售进展向盛世公司及时披露，还要求北京信托立刻进行信托合同项下的证券账户权属变更。此外，北京信托于2018年10月30日在公司会议室召开了专题会议进行讨论，北京信托、海通公司、林生投资的代表均参与了此次会议，并对相关问题进行了讨论与重申。对于盛世公司提出的诉求，北京信托回复如下：一、盛世公司与林生投资的信托受益权转让实际上是一笔融资行为，盛世公司基于转让的信托受益权享有的权益是有限的，偿还基于盛世公司融资行为的融资款后的剩余信托财产归属于委托人林生投资，盛世公司于2018年6月与林生投资向北京信托出具的委托北京信托向中国信托登记有限责任公司进行信托补登记的指令中也确认了天音控股股权投资信托(原赣南果业)项目的委托人为林生投资受益人为盛世公司的事实。天音控股股权投资信托(原赣南果业)项目为北京信托事务管理类项目，北京信托执行信托事务需以委托人与受益人同时出具的指令为准，因此盛世公司《说明》中提及的处置股票事项或股票股东卡变更事项需以北京信托同时收到委托人与受益人指令为前提。鉴于上述原因，且处置股票存在不可逆性，北京信托无法执行盛世公司于2018年7月12日和2018年10月16日单方面发出的《有价证券售出计划》。在收到盛世公司的《说明》后，北京信托已经积极的向林生投资发函，要求获得其关于处置股票的具体意见，北京信托向林生投资发出的函件详见附件。二、盛世公司《说明》中要求北京信托配合处置股票并同时进行股东卡账户的变更，北京信托认为此两项事项无法同时进行，请盛世公司明确下一步的工作安排:是按计划处置股票还是进行信托账户股东卡的变更？如要求北京信托配合处置股票，北京信托并提出相关事项提请盛世公司注意……三、鉴于天音控股股权投资信托(原赣南果业)项目股东卡账户存在的历史遗留问题，股票处置变现行为的纳税认定需待税务部门出具明确的批复意见，为避免日后税收争议及风险，北京信托在股票处置完成后，就股票处置变现所得按《中华人民共和国企业所得税法》的规定预留所得应缴纳相关的税收后以剩余部分为限向盛世公司分配，并视税务部门对股票处置行为的纳税认定情况确定预留部分是否分配。请盛世公司在本回复发出后出具指令确认上述事项，并重新出具有可操作性的投资建议书。该函件的附件为北京信托向林生投资发出的《征询函》。2018年11月21日，林生投资向北京信托发出《关于对北京国际信托有限公司函件的回函》，称：林生投资已于2018年11月18日收悉北京信托发来的落款日期为2018年11月16日的函件。就该函件，林生投资特此回复如下：一、林生投资是天音信托项目的实际投资人，北京信托应当依法维护林生投资的合法权益。就北京信托设立的天音信托项目，林生投资是信托项目的实际投资人，北京信托是信托项目的受托人，根据《信托法》及相关法律法规的规定，北京信托作为受托人应当依法履行信托受托职责，以信托投资人的利益最大化为原则管理信托财产，维护信托投资人的合法权益。二、北京信托将信托项目项下天音控股股票账户的错误登记于北京信托自有账户是严重的违法、违约行为，北京信托应当予以纠正。三、北京信托应当依法向林生投资进行信息披露，保障林生投资的知情权。根据《信托公司管理办法》第二十八条的规定，“信托公司应当妥善保存处理信托事务的完整记录，定期向委托人、受益人报告信托财产及其管理运用、处分及收支的情况。委托人、受益人有权向信托公司了解对其信托财产的管理运用、处分及收支情况，并要求信托公司作出说明。”天音控股股票账户登记错误的纠正进展等情况属于信托项目项下应当向投资人披露的重大事项，北京信托应当依法履行受托人义务，及时、充分披露相关信息。请北京信托于收悉本函后10个工作日内，向林生投资书面回函说明天音控股股票账户登记错误的纠正进展，保障林生投资作为投资人依法享有的知情权。该函件还载明了其他内容。2018年11月27日，盛世公司、海通公司、林生投资签署《谷盈6号天音控股项目2018****电话会议备忘录》，载明：一、就谷盈6号资管计划拟起诉北京信托及起诉事项征求各方意见：鉴于谷盈6号资管计划产品已于2018年4月10日到期终止，C类份额委托人林生投资无法支付A、B类委托人的本金及收益，已经实质违约，管理人（盛世公司）根据相关合同的约定启动信托项下天音控股股票的处置操作，已分别于2018年7月和2018年10月两次向北京信托发出关于信托项下持有的天音控股股票售出计划，但由于北京信托没有履行受托人职责，目前标的股票的处置操作无法推进，针对以上情况管理人已向北京信托出具了律师函以及10月面谈后的盛世公司代表产品谷盈6号资管计划的正式回函，为维护委托人的利益，与会各方一致同意由谷盈6号资管计划代表所有委托人起诉北京信托未履行受托人职责，要求对方变更证券账户权属，追究受托人违约责任。二、关于谷盈6号资管计划同时具有信托合同项下委托人及受益人权利、义务的确认。鉴于林生投资给北京信托发送了一份落款为2018年11月21日的回函，回函中有“我司（即林生投资）是‘天音控股股权投资资金信托项目’的实际投资人”的表述，据此北京信托认为谷盈6号资管计划仅享有信托合同项下受益人的权利和义务，不享有信托合同项下委托人的权利和义务，因此不能执行谷盈6号资管计划向北京信托下达的股票抛售指令。与会各方一致同意并认可，根据受益权转让协议条款，林生投资自受托人完成标的信托受益权转让登记之日起已经将信托合同项下委托人和受益人的权利、义务全部转让给谷盈6号资管计划，因此谷盈6号资管计划具有信托合同项下委托人和受益人的全部权利、义务，林生投资作为谷盈6号资管计划的C类委托人，享有谷盈6号资管计划相应的份额财产权利。会后林生投资将向北京信托重新出具回函，对谷盈6号资管计划具有信托合同项下委托人和受益人的权利、义务这一事实予以明确。备忘录还载明了其他事项。2019年3月28日，盛世公司向林生投资发出《关于本公司享有天音控股股权投资资金信托项目项下委托人和受益人权利、义务相关事宜的问询函》，载明：2019年3月26日，北京市高级人民法院开庭审理了（2019）京民初7号盛世公司与北京信托之间合同纠纷案，庭审中，北京信托以林生投资为天音信托项目委托人为由，否认盛世公司享有天音信托项目项下全部委托人和受益人权利、义务的事实。请林生投资就以下问题予以说明：1、林生投资是否认可盛世公司享有天音信托项目项下全部委托人和受益人权利、义务？林生投资是否认可盛世公司有权向北京信托出具《有价证券出售计划》要求其按照盛世公司的要求启动股票出售程序，出售天音信托项目项下的信托财产，即天音控股（股票代码：000829）股票？2、庭审中，北京信托提交林生投资于2018年11月21日向其发出的《关于对北京国际信托有限公司函件的回函》，其中提及“林生投资是天音控股信托计划的实际投资人，北京信托应当依法维护林生投资的合法权益”。请林生投资就该回函内容进行说明，林生投资是否以此否认盛世公司享有天音信托项目项下全部委托人和受益人权利、义务？是否否认盛世公司对天音控股的处置权利？是否不同意北京信托按照盛世公司的处置计划处置天音控股的股票？3、庭审中，盛世公司提交了从林生投资取得的2018年12月13日林生投资向北京信托发出《督请函》，盛世公司认为，该函件可以证实林生投资认可盛世公司享有天音信托项目项下全部委托人和受益人权利、义务，但北京信托对该函件真实性予以否认。请林生投资就该函件进行说明，该函件是否为林生投资发送至北京信托？林生投资是否曾向北京信托告知盛世公司享有天音信托项目项下全部委托人和受益人权利、义务？2019年4月5日，林生投资向盛世公司发出《关于〈关于本公司享有天音控股股权投资资金信托项目项下全部委托人和受益人权利、义务相关事宜的问询函〉的回函》，载明：盛世公司于2019年3月28日寄发的《关于本公司享有天音控股股权投资资金信托项目项下全部委托人和受益人权利、义务相关事宜的问询函》，林生投资已收悉。就盛世公司在天音信托项目所享有的权利、义务的相关询问，林生投资特向盛世公司函告如下：一、2018年11月28日，林生投资已与盛世公司及海通公司在三方会议中达成共识，林生投资承认盛世公司享有天音信托项目项下全部委托人和受益人权利、义务。盛世公司基于委托人身份，有权就信托项下财产的处置向北京信托发出指令。二、林生投资收到北京信托发送的《征询函》，并于2018年11月21日向北京信托回复《关于对北京国际信托有限公司函件的回函》，就回函内容，现说明如下：1、林生投资并未否认盛世公司享有天音信托项目项下全部委托人和受益人权利、义务之事实，也未向北京信托作出不得按照盛世公司的处置计划处置天音控股的股票的意思表示。林生投资对北京信托的受托管理行为不应承担任何责任。2、林生投资未就《征询函》中“是否同意按贵司的处置计划处置天音控股股票”发表意见，林生投资认为，天音信托项目项下全部委托人和受益人权利、义务已经依法转让给盛世公司，林生投资对信托项下的财产无处置权，故无权就此发表意见。3、《关于对北京国际信托有限公司函件的回函》提及“本公司是天音控股信托计划的实际投资人，北京国际信托应当依法维护本公司的合法权益”，系因林生投资是谷盈6号资管计划的劣后级委托人，享有相应份额的财产权利，处置天音控股股票与林生投资的利益息息相关，故林生投资提醒北京信托应当勤勉尽责，依法履行受托人的职责，保障盛世公司作为天音信托项目项下委托人和受益人的合法权益，进而维护了林生投资作为谷盈6号资管计划劣后级委托人的合法权益。三、林生投资已于2018年12月13日向北京信托发出《督请函》。林生投资认可盛世公司享有天音信托项目项下全部委托人和受益人的权利、义务，并已经告知北京信托，要求北京信托依法履行受托人职责，以盛世公司利益最大化为原则管理信托财产，采取合理行动全面维护盛世公司的合法权益。对北京信托的受托管理行为，林生投资不承担任何责任。《督请函》以“电子”方式送达，林生投资员工陈涛于2018年12月13日通过微信向北京信托员工罗颖琳发送了《督请函》。《关于〈关于本公司享有天音控股股权投资资金信托项目项下全部委托人和受益人权利、义务相关事宜的问询函〉的回函》中列明了四个附件，其中附件四相关人员身份证明显示：林生投资的陈涛代表该公司与北京信托和盛世公司处理天音信托项目事宜。后附邮件为北京信托的员工罗颖琳于2018年7月25日向收件人为568669462@qq.com发送的邮件，该邮件载明：林生投资，北京信托已收到盛世公司代谷盈6号资管计划发出的关于有价证券售出计划的《催告函》，并将向深交所申请变更股东卡账户的相关文件交由林生投资指定人员，请林生投资加快向深交所申请变更股东卡账户事宜，并尽快妥善处理与盛世公司代谷盈6号资管计划的融资相关事宜。另查明，盛世公司提交了北京信托的罗颖琳于2018年7月25日中午12时53分向568669462@qq.com发出的电子邮件，邮件内容为：“林芝林生投资有限公司：我司已收到中欧盛世资产管理（上海）有限公司代‘中欧盛世谷盈6号专项资产管理计划’发出的关于有价证券售出计划的《催告函》，并已将向深交所申请变更股东卡账户的相关文件交由贵司指定人员，请贵司加快向深交所申请变更股东卡账户事宜，并尽快妥善处理与中欧盛世资产管理（上海）有限公司代‘中欧盛世谷盈6号专项资产管理计划’的融资相关事宜。”2018年4月16日8时45分，北京信托的陈宇通过电子邮件向盛世公司的周水平发送主题为“转发：第七届董事会第四十四次会议-会议资料及签字页”的邮件，邮件内容为：“请委托人出具指令。”2018年4月16日13时38分，盛世公司的周水平向盛世公司的龙莹发送主题为“转发：第七届董事会第四十四次会议－会议资料及签字页”的邮件，邮件内容为：“帮处理一下回给北京信托的陈宇吧。多谢！”2018年4月16日13时53分，盛世公司的龙莹向568669462@qq.com发送主题为“转发：天音控股第七届董事会第四十四次会议-会议资料及签字页”的邮件，邮件内容为：“陈总好：天音控股即将召开第七届董事会第四十四次会议，烦请您根据附件-会议材料确认下此次会议各项议案是否都表决通过。”2018年4月16日14时02分，568669462@qq.com回复盛世公司的龙莹上述邮件，邮件内容为：“通过。”2018年4月17日14时10分，盛世公司的龙莹通过电子邮件将天音控股第七届董事会第四十四次会议-委托人指令函发送给北京信托的陈宇。2019年2月24日11时42分，天音控股的任婷婷将天音控股第八届董事会第五次会议审议的议案通过电子邮件发送给北京信托的陈宇。2019年2月25日11时34分，北京信托的陈宇向盛世公司的彭浩杰发送主题为转发天音控股第八届董事会第五次会议的邮件，邮件内容为：“请出具指令，谢谢。”2019年3月1日下午2时15分，盛世公司的彭浩杰向568669462@qq.com发送主题为转发天音控股第八届董事会第五次会议的邮件，邮件内容为：“陈总好：附件为北京信托转来的天音控股董事会的材料，烦请决定是否投票，投何种票，多谢！”2019年3月1日14时21分，568669462@qq.com回复盛世公司的彭浩杰上述邮件，邮件内容为：“浩杰，这两份议案都投同意票。谢谢。”2019年3月1日14时25分，盛世公司的彭浩杰向北京信托的陈宇发出回复邮件并转发了568669462@qq.com回复盛世公司彭浩杰的邮件，邮件内容为：“陈总好：对此次会议的议案烦请均投赞成票，纸质指令我们尽快发出多谢！”再查明，天音控股2018年第三季度报告显示，北京信托持有天音控股股票的数量在天音控股股东中排名第四，持股数量为86300019股，持股比例为8.32%。北京信托还提交了其分别于2011年、2015年、2016年向林生投资提交的《天音控股股权投资资金信托》信托事务管理报告。北京信托于2018年6月12日收取了林生投资向其支付的信托管理费55万元，北京信托在2016年和2017年亦收取了林生投资向其支付的信托管理费。又查明，2019年5月31日，中国银行业监督管理委员会北京监管局（以下简称北京监管局）向海通公司出具京银监信复[2019]35号《信访事项答复意见书》，载明：北京监管局受理海通公司反映北京信托相关问题的信访事项，已核查结束，现将有关情况答复如下：海通公司反映，天音信托项目中，信托产品持有的天音控股股票被北京信托错误登记在北京信托自有账户名下，而非信托产品名下。根据《信托法》与信托合同约定，北京信托作为受托人，有义务将信托财产与固有财产分别管理、分别记账，违反了《信托法》及《信托合同》约定。经核査，天音信托项目成立于2001年12月。该项目《信托投资合同》约定:“八、信托账户1、甲方（北京信托）承诺将乙方（委托人）信托财产与其自有财产独立、分开管理；将本信托财产和其他委托人的信托财产独立、分开管理，甲方应为本信托设立专门账号，按《信托法》要求记录、结算、管理本投资信托的账务情况。”该信托项目信托专户账号为：01090372800123500001663，开户行为：北京银行航天支行。北京信托对该信托项目进行了独立核算，编制了信托产品资产负债表，相关信托财产并未在固有资产负债表内体现。该信托项目相关证券账户户名为“北京国际信托有限公司”，户名中未包含信托产品名称。经核查该证券账户相关流水，上述证券账户中仅有天音控股一支股票，根据北京信托上报的监管报表，该业务确是在信托业务相关报表中体现。核查认为：未发现北京信托该信托项目存在海通公司反映的违反信托财产与固有财产分别管理、分别记账相关监管要求的情形。但依据《关于信托投资公司开设信托专用证券账户和信托专用资金账户有关问题的通知》(银监发[2004]61号)、《关于规范信托投资公司证券业务经营与管理有关问题的通知》(银监办通[2004]265号)等规定，北京信托该信托项目证券账户名称不符合相关监管要求。海通公司反映，受益人多次发函或当面与北京信托沟通，并出具《有价证券售出计划》，但北京信托未执行委托人指令，以税费为由拒不将信托产品持有的资产登记在信托产品名下。经核查，海通公司委托盛世公司于2018年7月、2018年10月向北京信托出具《有价证券售出计划》，并约定售出方式为逐笔授权委托，售出价格与数量以后续发出的《投资建议书》为准。北京信托于2018年11月16日向盛世公司回函，认为该项目委托人为林生投资，受益人为盛世公司，无法执行盛世公司单方指令。核査认为：依据《信托受益权转让合同》第四条“标的信托受益权和信托合同项下受益人及委托人的权利、义务即刻转移到受让人名下，受让人享受信托合同赋予的受益人及委托人的权利(包括但不限于转让人作为原受益人尚未支取的全部信托财产)并履行信托合同规定的受益人及委托人义务”以及第十三条“自本合同生效之日起，由受让人作为标的信托受益权和信托合同项下的受益人及委托人向受托人发出指令”，盛世公司当时享有该项目的委托人及受益人的全部权利，出具的指令有效，北京信托应根据盛世公司指令积极履行受托人责任。针对核查发现北京信托存在的问题，北京监管局将对其依法采取相应监管措施。关于海通公司提出的证券账户变更及相关税费问题，不属于北京监管局职权范围，请向有权机关反映。又查明，2019年3月22日，北京信托与北京市华贸硅谷律师事务所（以下简称华贸律所）签订《委托代理协议》，约定：北京信托与盛世公司在北京市高级人民法院进行的（2019）京民初7号合同纠纷（或相应的仲裁案件），北京信托委托华贸律所代理本案，华贸律所就此为北京信托提供法律服务。本协议签订之日起3个工作日内，北京信托向华贸律所支付案件启动费80万元。协议还约定了其他条款。2019年3月25日，华贸律所为北京信托开具了8张金额均为10万元的北京增值税专用发票。本院认为，林生投资与北京信托签订的《投资信托合同》系当事人的真实意思表示，亦未违反我国法律法规的强制性规定，应属有效。依据该合同，案涉信托设立，林生投资为委托人和受益人，北京信托为受托人。盛世公司依据《投资信托合同》以及其与前海开源签订的《信托受益权转让合同》提起本案诉讼并主张相关诉讼请求。对于盛世公司要求法院确认北京信托名下86300019股天音控股股票系天音信托项目项下的信托财产的诉讼请求，本院认为，北京信托从未否认其名下相关天音控股股票是天音信托项目项下的信托财产，且北京信托亦提交了其数次向林生投资汇报信托事务管理情况的证据。对于案涉天音控股股票系天音信托项目项下的信托财产这一事实，各方当事人并无争议。诉讼请求应具有争议性，没有争议则不具有诉的利益，故本院对盛世公司的此项诉讼请求不予支持。对于盛世公司要求法院判令北京信托将案涉天音控股股票登记至信托专户名下并由北京信托承担相关税费的诉讼请求，林生投资和北京信托已经就案涉天音控股股票登记至信托专户事宜向相关登记机关提出申请，即当事人对此亦无争议。盛世公司的此项诉讼请求亦不具有诉的利益，本院对盛世公司的此项诉讼请求亦不予支持。对于盛世公司要求法院确认盛世公司享有《投资信托合同》项下委托人与受益人全部权利的诉讼请求，本院认为，首先，各方当事人对于盛世公司取得《投资信托合同》项下受益人地位并无争议。至于盛世公司是否为《投资信托合同》项下委托人，盛世公司认为依据其与前海开源签订的《信托受益权转让合同》的约定，盛世公司已经成为《投资信托合同》项下的委托人，对此，本院认为，盛世公司与前海开源签订的《信托受益权转让合同》中约定，该合同自出让人前海开源、受让人盛世公司、受托人北京信托签字盖章之日起生效，而在该合同首部被列为受托人的北京信托未在合同尾部签字盖章。依据《中华人民共和国合同法》第四十五条的规定，“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。”盛世公司与前海开源签订的《信托受益权转让合同》未生效。其次，在前海开源、盛世公司、北京信托均加盖公章的《投资信托合同信托受益权转让申请书》中，明确的是申请办理信托受益权转让手续，表格中亦明确的是转让受益权的份额、转让受益权所对应的信托份额、转让受益权对应的信托资金金额。该申请表没有关于委托人变更的约定。前海开源和盛世公司签订的用于在北京信托备案的《信托受益权转让协议》中约定的转让标的为信托受益权，以及与之相对的委托人与受益人权利义务。即随着信托受益权转让的是与信托受益权相对应的委托人的权利，而非将委托人的全部权利转让给盛世公司。《信托法》第四十九条规定：“受益人可以行使本法第二十条至第二十三条规定的委托人享有的权利。”但上述法定的受益人可以行使的委托人的权利，不是《投资信托合同》项下的全部委托人的权利。在没有明确约定的前提下，《投资信托合同》项下的委托人权利仅能由委托人行使。不能据此认定案涉信托项下委托人权利义务全部转让给盛世公司。此外，协议还明确约定该协议对北京信托不具有任何法律约束力。第三，北京信托在处理信托事务中，需要得到盛世公司和林生投资共同同意意见后才能处理。甚至本案立案后，北京信托对于案涉信托事务的处理亦是如此。最后，北京信托一直定期向林生投资报送信托事务管理报告，而且林生投资按期向北京信托支付信托管理费。在2018年7月，林生投资还与北京信托共同致函深圳证券交易所，确认信托资产归属于信托计划下的受益人林生投资，信托资产所有权归林生投资所有。综上，盛世公司没有证据证明其已取得天音信托项目项下委托人的全部权利、义务，盛世公司以委托人身份指令北京信托出售案涉股票没有合同和法律依据，不应得到支持。对于盛世公司提交的林生投资相关函件以佐证信托委托人权利义务的转移，本院认为，林生投资在本案纠纷过程中态度数度反复，且与盛世公司存在利害关系，不能据此证明案涉信托委托人发生了变更。首先，在盛世公司以委托人身份要求北京信托启动股票出售程序后，北京信托询问林生投资意见时，林生投资在2018年11月21日给北京信托的回函中并未表示同意盛世公司出售股票的意见，同时还提出林生投资是天音信托项目的实际投资人，并要求北京信托依法维护林生投资的合法权益。在该函中林生投资依据《信托公司管理办法》第二十八条规定，即“信托公司应当妥善保存处理信托事务的完整记录，定期向委托人、受益人报告信托财产及其管理运用、处分及收支的情况。委托人、受益人有权向信托公司了解对其信托财产的管理运用、处分及收支情况，并要求信托公司作出说明。”要求北京信托向林生投资进行信息披露，保障其知情权。依据《信托法》第二十条的规定，“委托人有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明。委托人有权查阅、抄录或者复制与其信托财产有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件。”也就是说，林生投资虽然没有明确表示其是案涉信托的委托人，但却主张自己享有只有委托人才能享有的权利。而在短短几天后的2018年11月27日，林生投资在与盛世公司、海通公司的电话会议备忘录中，又确认已将信托合同项下委托人和受益人的全部权利、义务转让给谷盈6号。其次，2019年4月5日，林生投资在回复盛世公司相关问询的函件中，确认盛世公司具备委托人身份。而在2019年3月1日，林生投资还通过电子邮件，以委托人身份指示北京信托处理信托事务。对此，盛世公司亦未提出异议。综上，本院认为，林生投资一直以委托人身份行使委托人权利，林生投资在相关信函、会议中的态度不影响对其作为案涉信托委托人身份的认定。北京信托作为受托人，在盛世公司对案涉信托的委托人身份提出主张且林生投资对于委托人身份的态度出现反复时，主动询问林生投资关于股票的处置意见，及时将林生投资的意见反馈给盛世公司，并针对股票处置不可逆性的特点，向盛世公司说明了股票出售的指令存在的问题以及解决方案，北京信托已经尽到受托人的职责，不存在违反《投资信托合同》约定和《信托法》规定的情形。据此，对于盛世公司要求法院判令北京信托根据指令出售案涉天音控股股票，将《投资信托合同》项下的全部现金收入给付盛世公司的诉讼请求，本院亦不予支持。同理，盛世公司关于其要求法院判令北京信托赔偿其损失以及承担相关诉讼费用的诉讼请求均不能得到支持。对于盛世公司关于股票账户变更和出售股票的税费由北京信托承担的诉讼请求，本院认为，首先，《信托法》第三十七条规定：“受托人因处理信托事务所支出的费用、对第三人所负债务，以信托财产承担。”案涉股票账户的变更以及股票出售产生的税费均属于受托人处理信托事务支出的费用，应当以信托财产承担。其次，《投资信托合同》第六条约定，所有因实施投资信托业务所产生的费用均由委托人承担。据此，盛世公司此项诉讼请求没有法律和合同依据，本院亦不予支持。北京信托关于其处理信托事务发生的信托费用应当由案涉信托财产承担的反诉请求成立，本院予以支持。对于北京信托关于律师费的相关反诉请求，本院认为，盛世公司的诉讼请求均不成立，北京信托因本案诉讼支出的律师费应当由盛世公司承担。北京信托关于差旅费的诉讼请求，因没有提交相关证据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条、第一百零七条、《中华人民共和国信托法》第二条、第三十七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条之规定，判决如下：一、驳回中欧盛世资产管理（上海）有限公司的全部诉讼请求；二、北京国际信托有限公司处理天音控股股权投资资金信托项目项下信托事务产生的信托费用，由天音控股股权投资资金信托项目项下的信托财产承担；三、中欧盛世资产管理（上海）有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿北京国际信托有限公司律师费损失80万元；四、驳回北京国际信托有限公司的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费2574161元、财产保全费5000元，由中欧盛世资产管理（上海）有限公司负担（已交纳）。反诉案件受理费6400元，由中欧盛世资产管理（上海）有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于中华人民共和国最高人民法院。上诉期满后7日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  容 红审 判 员  魏 欣审 判 员  夏林林二〇一九年十二月三日法官助理  张婧如书 记 员  张佳慧