重庆市巴南区人民法院民 事 判 决 书(2019)渝0113民初9719号原告：刘爽，女，1984年4月2日出生，汉族，住重庆市南岸区。委托诉讼代理人：杨斌，重庆远沐律师事务所律师。委托诉讼代理人：李昊燃，重庆远沐律师事务所律师。被告：熊锡兰，女，1954年6月10日出生，汉族，住重庆市南岸区。第三人：重庆炬炬农业发展有限公司，住所地重庆市巴**姜家镇白云山村下场口组**，统一社会信用代码91500113709306277P。法定代表人：熊锡兰，执行董事。共同委托诉讼代理人：何君，重庆德诺律师事务所律师。原告刘爽与被告熊锡兰、第三人重庆炬炬农业发展有限公司（以下简称炬炬农业公司）股权转让合同纠纷一案,重庆市第五中级人民法院（以下简称五中法院）于2019年4月26日作出（2019）渝05民终2473号民事裁定（以下简称2473裁定），撤销本院（2018）渝0113民初14060号民事裁定（以下简称14060裁定），本案指令本院审理。本院于2019年6月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭审理了本案。原告刘爽的委托诉讼代理人杨斌与被告熊锡兰及第三人炬炬农业公司的共同委托诉讼代理人何君到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告刘爽向本院提出诉讼请求：判决被告熊锡兰支付原告股权转让款300万元。事实与理由：原重庆姜家溶洞旅游有限公司（以下简称姜家溶洞公司）现更名为第三人炬炬农业公司，姜家溶洞公司股东为原告、被告熊锡兰与案外人刘炯、黄镇金。原告、被告熊锡兰与案外人刘炯、黄镇金召开股东会议决议委任被告熊锡兰作为股东代表处理姜家溶洞公司的债权债务。2016年2月16日，原告与被告熊锡兰签订了《姜家溶洞公司股权转让协议》（以下简称股权转让协议），约定原告将持有姜家溶洞公司的45%股权转让被告熊锡兰并办理工商变更登记，未约定股权转让价款；双方为避税而约定股权转让价款为0元。股权转让后，被告熊锡兰作为股东代表处理姜家溶洞公司的债权债务，现第三人炬炬农业公司对外债权债务已处理完毕，被告熊锡兰未支付股权转让款，原告遂提出如上诉请。被告熊锡兰辩称，原告刘爽系姜家溶洞公司股东之一，股权转让前作为丙方与重庆市巴南区姜家镇人民政府（以下简称姜家镇政府）就姜家溶洞开发转让签订了《终止协议》，知晓姜家镇政府补偿姜家溶洞公司1500万元的事实。原告刘爽与被告就姜家溶洞公司股权签订的转让协议是双方的真实意思表示，被告也支付了原告刘爽相应股权对价款205万元并办理了股权转让登记，股权转让协议合法有效。原告刘爽为规避纳税义务要求在股权登记时表述为0元转让，实际转让价款为205万元。原告刘爽诉讼请求，无事实和法律依据，应予判决驳回。第三人炬炬农业公司述称，原告刘爽与被告熊锡兰就姜家溶洞公司的股权签订转让协议是双方的真实意思表示，被告熊锡兰也支付了原告刘爽相应股权对价款并办理了工商登记。当事人围绕诉讼请求依法向本院提交了证据，本院组织双方当事人进行举证及质证，对当事人就真实性无异议的证据即股权转让协议、《合同债权股权转让协议书》、《合同债权转让通知书》、股东会决议、民事判决书、《终止协议》、银行业务回单、银行业务明细、开庭笔录等，本院予以确认并在卷佐证；对当事人就真实性有异议的证据，本院认证如下：1.对被告熊锡兰举示的关于受托代为支付转让款说明（重庆炬炬农业发展有限公司及刘炯），原告刘爽对其内容的真实性有异议，但经生效判决认定第三人炬炬农业公司及案外人刘炯向原告刘爽之母亲吴思蓉转款共计204.8万元的事实，本院予以采信。2.对原告刘爽举示的代欠借条、承诺系均复印件，被告熊锡兰不认可证据的真实性，本院对该证据的真实性不予采信。经原告申请，本院依法调取了本院(2016)渝0113民初2447号案件的庭审录音录像，姜家溶洞公司原股东刘炯出庭作证陈述：姜家镇政府收回姜家溶洞公司经营权，获得补偿款1500万元。目前到账1100万元，对债权债务清算后，熊锡兰、刘爽、黄镇金、刘炯四个股东之间按比例分配的，姜家溶洞公司股权转让给熊锡兰的时候没有另外约定转让费。原告刘爽与被告熊锡兰及第三人炬炬农业公司对该证据的真实性无异议。原告刘爽认为该陈述足以佐证股东对姜家溶洞公司的利润进行分配分红，其收取143万元系分红款，而被告熊锡兰对证人刘炯的庭审证言不予认可，认为系刘炯单方理解陈述，股东之间并未就分红进行决议，该陈述对被告熊锡兰无约束力。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2000年2月15日，原姜家溶洞公司16名股东将其股权转让给刘发元和熊锡兰，法定代表人变更为刘发元。2015年11月19日，刘发元因病去世，由其女儿刘爽继承其股份，并于2015年12月28日办理了股东变更的工商登记。2015年12月31日，姜家镇政府（作为甲方）与姜家溶洞公司（作为乙方）以及熊锡兰、刘爽、黄镇金、刘炯（作为丙方）签订了《终止协议》，约定：姜家镇政府收回姜家溶洞的经营权及相关资产，原《重庆姜家溶洞旅游有限公司股权（产权）转让合同》及《关于重庆姜家溶洞旅游有限公司股权（产权）转让合同的补充协议》提前解除，双方协商补偿金数额为1500万元等。履行中，姜家镇政府分别于2016年1月14日、2月5月、6月3日向炬炬农业公司转账支付500万元、500万元、100万元计1100万元。炬炬农业公司分别于2016年1月18日、2月6日向刘爽母亲吴思蓉转款60万元、83万元计143万元，姜家溶洞公司股东刘炯分别于2016年1月19日、2月23日向吴思蓉转款49.8万元、12万元计61.8万元。庭审中，熊锡兰称前述204.8万元是炬炬农业公司及刘炯代熊锡兰向刘爽支付的股权转让款，刘爽对其母亲吴思蓉代刘爽收取炬炬农业公司支付的143万事实无异议，但认为是炬炬农业公司收到姜家镇政府补偿款后的股东分红款非股权转让款以及其母亲吴思蓉收取刘炯支付的61.8万元与本案无关，系其母亲与熊锡兰和炬炬农业公司之间的债务往来。2016年2月16日，刘爽与熊锡兰签订股权转让协议，约定：刘爽将其持有原姜家溶洞公司的45%股权转让给熊锡兰，转让价格为0元，刘爽保证转让的股权不存在第三人请求权，没有设置任何质押，未涉及争议及诉讼。转让完成后，熊锡兰即享受45%的股东权利并承担义务，同时对违约责任及登记变更等内容进行了约定。同月18日，刘爽与熊锡兰签订了《合同债权股权转让协议书》，载明：刘发元于2013年6月20日委托姜家溶洞公司以其公司名义代刘发元与债务人天津华必腾投资有限公司（以下简称华必腾公司）签订《重庆姜家溶洞旅游有限公司股权整体转让合同》，刘发元持有的股权及依据股权转让合同享有的权利已由刘爽继承，现刘爽自愿将继承的股权转让合同的债权全部转让给熊锡兰，本协议签订后，受让人可直接向债务人主张债权等。同日，刘爽向案外人华必腾公司出具《合同债权转让通知书》，载明：刘爽将依据《重庆姜家溶洞旅游有限公司股权整体转让合同》享有原债权全部转让给受让人熊锡兰，即日起，贵公司向受让人履行合同义务，承担违约责任。同月25日，原股东刘爽等退出，变更登记后股东仅为熊锡兰及刘炯，之后，姜家溶洞公司登记更名为第三人炬炬农业公司。刘爽要求熊锡兰支付股权转让款未果，遂提出如上诉请。刘爽于庭审中陈述姜家溶洞公司自2013年与华必腾公司就姜家溶洞公司签订股权转让后，未正常经营；刘爽在本案辩论终结后于2019年11月25日提出变更诉讼请求申请即要求判决确认其与熊锡兰之间0元转让炬炬农业公司45%股权的民事行为无效，判决熊锡兰返还刘爽炬炬农业公司45%的股权。本院再次开庭就刘爽提出的变更诉讼请求进行释明，刘爽基于股权转让协议中0元转让条款无效提出变更诉讼请求与本院根据案件事实作出的认定不一致，本院不予准许刘爽基于股权转让协议条款无效提出的变更诉讼请求。另查明，2016年2月26日，熊锡兰向本院起诉要求：1.判决解除其与华必腾公司于2013年6月20日签订的《重庆姜家溶洞旅游有限公司股权整体转让合同》；2.华必腾公司支付熊锡兰违约金320万元等。庭审中，刘炯作为证人出庭陈述如下：刘炯将《重庆姜家溶洞旅游有限公司股权整体转让合同》中对华必腾公司的债权全部转让给熊锡兰属实，姜家溶洞公司因旅游经营权终止获得姜家镇政府补偿款1500万元，到账1100万元，对债权债务清算后，刘爽、熊锡兰、刘炯、黄镇金四个股东之间按照比例进行分配等，后熊锡兰于2016年9月26日撤回对华必腾公司的起诉。同年10月12日，熊锡兰再次向本院起诉，要求：1.判决解除其与天津金林投资有限公司（以下简称金林公司，原为华必腾公司）于2013年6月20日签订的《重庆姜家溶洞旅游有限公司股权整体转让合同》；2.判决金林公司赔偿损失350万元等。后本院于2017年6月1日作出（2016）渝0113民初12191号民事判决（以下简称12191判决）：确认《重庆姜家溶洞旅游有限公司股权整体转让合同》于2014年6月20日终止；金林公司于本判决发生法律效力之日起十日内向熊锡兰支付违约赔偿损失350万元。现该判决已产生法律效力。2018年1月24日，刘爽向本院提起诉讼，要求撤销刘爽与熊锡兰于2016年2月16日签订的股权转让协议，熊锡兰返还刘爽在炬炬农业公司的45%股权，炬炬农业公司协助刘爽办理股东备案登记即刘爽享有炬炬农业公司45%的股权备案登记。本院作出（2018）渝0113民初1894号民事判决（以下简称1894判决）认为：转让公司股份时，各方均未对公司清资核产，但刘爽在退出并最终登记注销姜家溶洞公司股东身份前确已收到炬炬农业公司转入的143万元款,虽双方对刘爽之母亲吴思蓉收取的61.8万元款项的性质存在争议，但无论刘爽是否实际收到该61.8万元，刘爽与熊锡兰签订股权转让协议系在其明知享有姜家溶洞公司45%股权及该公司能够获得姜家镇政府补偿款1500万元的情况下仍以0元价格转让股权给熊锡兰，其行为系基于对公司经营状况、财务收支、债权债务了解及预估基础上并在已获得公司款项情况下作出的意思表示，故不能仅从价格为0元就认定股权转让协议显失公平。且刘爽以0元价格转让股权的股权转让协议签订时间为2016年2月16日，刘爽于2018年1月24日才起诉至本院要求撤销《股权股权转让协议》，已超出法律规定行使撤销权的期间。故判决驳回刘爽的诉讼请求。现该判决已发生法律效力。综合当事人诉辩称、举证质证及庭审情况，本院归纳本案争议焦点为：一、股权转让协议效力问题；二、刘爽是否应获得股权转让款300万元问题。现就上述争议作如下评述。一、关于股权转让协议效力问题。根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十三条第一款（五）项规定”下列事实，当事人无须举证证明：（五）已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实”。本案中，经已发生法律效力的1894判决确认以下事实：1、刘爽以股东身份与熊锡兰及案外人刘炯等与姜家镇政府签订回收姜家溶洞经营权《终止协议》；2、刘爽在转让公司股份时已知道或应当知道姜家溶洞公司实际经营状况、财产状况及债权债务等情况，且在明知姜家溶洞公司存在经营权回收补偿款1500万元和占公司45%股权的情况下，仍以0元价格转让股权给熊锡兰；3、刘爽在退出并最终登记注销公司股东身份前确已收到公司转入的143万元以及其母亲吴思蓉另行收取公司61.8万元款项。结合以上认定事实，本院认为刘爽与熊锡兰签订股权转让协议系在其明知享有公司45%股权及公司享有政府补偿款1500万元情况下仍以0元价格将其股份转让于熊锡兰，其行为系基于对公司经营状况、财务收支、债权债务了解及预估基础上并在已获得公司款项情况下作出的意思表示，故刘爽与熊锡兰签订的股权转让协议合法有效，对双方均有约束力。二、关于刘爽是否应获得股权转让款300万元问题。据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中，刘爽应对熊锡兰向其支付股权转让款300万元的事实承担举证责任。刘爽于庭审中确认收到姜家溶洞公司及原股东刘炯支付143万元、61.8万元计204.8万元的事实，但认为143万元系姜家溶洞公司分红款项，61.8万系熊锡兰及公司向其母亲借款。刘爽其举示的2447案件庭审录像中原股东刘炯“姜家镇政府收回姜家溶洞公司经营权，获得补偿款1500万元。目前到账1100万元，对债权债务清算后，熊锡兰、刘爽、黄镇金、刘炯四个股东之间按比例分配的，姜家溶洞公司股权转让给熊锡兰的时候没有另外约定转让费”。以此佐证刘爽收到姜家溶洞公司支付143万元是分红款，但熊锡兰和炬炬农业公司对刘炯的证言均不予认可且认为是刘炯的单方理解，刘爽亦未举示股东就利润分红进行的决议等证据，且刘爽与熊锡兰和炬炬农业公司于庭审中认可姜家溶洞公司自2013年与华必腾公司签订股权转让协议后未正常经营，故刘爽认为姜家溶洞公司支付143万元系股东分红款的意见，证据不充分，本院不予采信；刘爽举示熊锡兰等出具的欠条系复印件，熊锡兰不认可真实性，其以此证明姜家溶洞公司、熊锡兰欠付刘爽之母亲借款的事实，证据不充分，本院不予采信。刘爽与熊锡兰签订股权转让协议时明知其享有姜家溶洞公司45%股权及该公司享有政府补偿款1500万元的事实，其举示证据均不足以证明熊锡兰应支付其股权转让款300万元的事实，故刘爽诉请熊锡兰支付股权转让款300万元，证据不足，本院不予支持。综上，原告刘爽的诉讼请求，证据不充分，且于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十一条，最高人民法院《关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告刘爽的诉讼请求。本案案件受理费30800元，诉讼保全费5000元，共计35800元，由原告刘爽负担。此款，原告刘爽已向本院预交案件受理费1150元，于本判决发生法律效力之日起10日向本院另行缴纳案件受理费29650元如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提交副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。同时预交案件受理费。递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交诉讼费又不提交缓交申请的，按自动撤回上诉处理。(此页无正文)审 判 长  丁希来人民陪审员  张仁华人民陪审员  徐 静二〇一九年十二月三十日书 记 员  廖荣鹏