苏州市姑苏区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0508民初8039号 原告：朱林俊，男，1986年1月4日出生，汉族，住苏州市。 委托诉讼代理人：刘伟，北京大成（南京）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：沈林，北京大成（南京）律师事务所实习律师。 被告：徐伟民，男，1956年6月4日出生，汉族，住上海市虹口区。 第三人：苏州南门房地产发展有限公司，住所地苏州市姑苏区西二路**。 法定代表人：周新华。 诉讼代表人：江苏新天伦律师事务所，系苏州南门房地产发展有限公司破产管理人。 负责人：顾益中。 委托诉讼代理人：李翩，江苏新天伦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：马天，江苏新天伦律师事务所实习律师。 原告朱林俊与被告徐伟民、第三人苏州南门房地产发展有限公司（以下简称“南门公司”）普通破产债权确认纠纷一案，本院于2019年9月19日立案后，依法适用简易程序并公开开庭进行了审理。原告朱林俊的委托诉讼代理人刘伟，被告徐伟民，第三人南门公司的委托诉讼代理人李翩、马天到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告朱林俊向本院提出诉讼请求：1、请求人民法院确认被告对南门公司不享有10480334.25元债权；2、请求判决被告承担本案的全部诉讼费用。 事实和理由：南门公司于2016年12月2日被苏州市姑苏区人民法院裁定受理破产清算。2019年9月5日，南门公司管理人公示了审核确认的被告徐伟民债权，金额为10480334.25元。原告认为被告徐伟民申报的债权应当不予确认，具体理由如下：2014年11月6日，南门公司进行了减资，注册资金从5000万元减到2000万元。被告徐伟民是南门公司实际管理参与人，以及股东张建业的代表，参与了减资程序。在减资程序中，南门公司出具承诺：对于2014年11月6日前的公司所有债务均已进行了清偿。因此，徐伟民作为南门公司的实际管理参与人及股东代表，应当认定其对于南门公司2014年11月6日前享有的债权已经得到清偿或已放弃。综上所述，原告对被告申报的债权提出异议，并依法向人民法院提起诉讼，请求法院维护原告的合法权益。 被告徐伟民辩称：1、被告徐伟民与第三人南门公司有债权债务关系，被告作为债权人于2009年至2012年分多次借款给南门公司，有借款协议、借款收据和银行进账单为证。经徐伟民多次催讨，2015年南门公司法定代表人在借款协议上写了“以上借款公司筹款后，尽早归还”的承诺。2、被告徐伟民是股东张建业的委托代理人，接受张建业的委托代理行使股东权利，如参加股东会议并代理在股东会决议上签字。这些有股东张建业的委托书为证。3、被告徐伟民只是股东张建业的委托代理人，既没有在南门公司任职，也没有领取任何报酬，更没有实际参与南门公司的管理。原告没有事实依据妄称被告是南门公司实际管理人，纯属无稽之谈。4、南门公司2014年5月增资3000万元和2014年11月减资3000万元都是由公司股东会作出的决议。被告徐伟民作为股东张建业的代理人在股东会决议上都签了字。但具体的增资减资操作流程都由公司经营者办理，被告徐伟民并不知情。5、南门公司管理人根据法律的有关规定，依据事实审核确定被告作为债权人的债权金额有理有据。综上，原告的诉讼请求没有事实与法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。 第三人南门公司述称：1、债务清偿的说明不足以证明债权人徐伟民的债权已经被清偿或放弃。2017年3月15日，徐伟民向管理人提交申报材料，合计申报9笔债权，管理人经审查，这9笔借款确实发生过，且未见南门公司还款。截至2016年12月2日，徐伟民的债权确实存在。《苏州南门房地产发展有限公司减资债务清偿的说明》上盖有南门公司的公章，有法定代表人周新华签字，无债权人徐伟民签字。此份说明是南门公司作出的说明，债权人徐伟民未明确表示放弃对南门公司的债权，南门公司出具的此份说明不足以证明债权人徐伟民已经放弃对南门公司的债权。2、徐伟民2017年3月15日提交了申报材料，共申报债权9笔，管理人经审查，综合其申报材料中的银行进账单、收据、借款借据及法院和管理人调查的银行流水，此9笔申报的债权，认定本金，对于月利率高出2%的部分进行了调整。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 本院经审理查明： 南门公司成立于2006年3月22日，公司注册资本为2000万元，股东为周新华、张建业、徐伟民。 2014年4月19日，南门公司全体股东作出《苏州南门房地产发展有限公司股东会决议》一份，内容为：全体股东一致通过表决如下：公司注册资本从2000万元增至5000万元。此次增资额为3000万元，出资方式为现金。其中周新华增资1516.5万元，张建业增资951.9万元，徐伟民增资531.6万元。出资时间为2014年4月5日。通过公司章程修正案。2014年5月28日，苏州工商行政管理局姑苏分局出具《公司准予变更登记通知书》一份，准予南门公司注册资本从2000万元变更为5000万元。 2014年9月14日，南门公司全体股东作出《苏州南门房地产发展有限公司股东会决议》一份，内容为：全体股东一致通过表决如下：公司注册资本从5000万元减至2000万元，此次减资额为3000万元。其中周新华减资1516.5万元，张建业减资951.9万元，徐伟民减资531.6万元。通过公司章程修正案。 2014年9月17日，南门公司在苏州日报上刊登了减资公告，内容为“根据2014年9月14日股东会决议，公司拟将注册资本从5000万元减资至2000万元，现予以公告，债权人可自公告之日起45日内要求本公司清偿债务或提供担保”。 2014年11月6日，南门公司向工商部门提交《南门公司减资债务清偿的说明》，内容为：根据公司法有关规定，本公司于2014年9月14日经股东会决议，将公司注册资金从5000万元减至2000万元，于减资决议作出之日起10日内已通知了全体债权人，并于2014年9月17日在报纸上发布了减资公告。至2014年11月6日，公司已对债务予以清偿。 2014年11月10日，苏州工商行政管理局姑苏分局准予南门公司注册资本从5000万元变更为2000万元。 2016年12月2日，苏州市姑苏区人民法院作出（2016）苏0508破1号民事裁定书，裁定受理南门公司的破产清算申请。后指定江苏新天伦律师事务所担任南门公司的破产管理人。 2017年3月15日，被告徐伟民向南门公司破产管理人申报了九笔债权，金额合计为12990980.53元，并提供了银行转账凭证、《借款协议》、收据等。后管理人结合徐伟民提供的借款协议、转账凭证、收据等以及南门公司原始财务账册中的记载资料综合审核后，认定徐伟民的债权金额为10480334.25元。 关于该9笔款项，徐伟民向本院举证如下： 第1笔：（1）2009年6月19日交通银行现金解款单一份，金额为10万元，该现金解款单载明款项来源为徐伟民，收款人为南门公司。（2）加盖有南门公司财务专用章的收据一份，显示入账日期为2009年6月19日，交款单位为徐伟民，金额为10万元，收款事由为借款。（3）借款协议一份。该借款协议载明甲方为南门公司，乙方为徐伟民。经甲乙双方协商，甲方向乙方借款，用于南门市场项目的开发。借款金额为10万元，借款日期从2009年6月19日起计算，借款期为3月。借款利息按月利率2%支付给乙方。该借款协议甲方处加盖南门公司公章，乙方处徐伟民签字。日期为2009年6月18日。该借款协议下方还载有加盖南门公司财务专用章的一段话“以上借款公司尽快归还。周新华，2015年6月17日”。 第2笔：（1）2009年7月13日交通银行现金解款单一份，金额为30万元，该现金解款单载明款项来源为徐伟民，收款人为南门公司。（2）加盖有南门公司公章的收据一份，显示入账日期为2009年7月13日，交款单位为徐伟民，金额为30万元，收款事由处空白。（3）借款协议一份。该借款协议载明甲方为南门公司，乙方为徐伟民。经甲乙双方协商，甲方向乙方借款，用于南门市场项目的开发。借款金额为30万元，借款日期从2009年7月13日起计算，借款期为3月。借款利息按月利率2%支付给乙方。该借款协议甲方处加盖南门公司公章和周新华签字，乙方处徐伟民签字。日期为2009年7月13日。该借款协议下方还载有加盖南门公司财务专用章的一段话“以上借款公司筹资后尽早归还。周新华，2015年7月10日”。 第3笔：（1）2009年8月13日交通银行现金解款单一份，金额为10万元，该现金解款单载明款项来源为徐伟民，收款人为南门公司。（2）加盖有南门公司财务专用章的收据一份，显示入账日期为2009年8月13日，交款单位为徐伟民，金额为10万元，收款事由处空白。（3）借款协议一份。该借款协议载明甲方为南门公司，乙方为徐伟民。经甲乙双方协商，甲方向乙方借款，用于南门市场项目的开发。借款金额为10万元，借款日期从2009年8月13日起计算，借款期为3月。借款利息按月利率2%支付给乙方。该借款协议甲方处加盖南门公司公章和周新华签字，乙方处徐伟民签字。日期为2009年8月13日。该借款协议下方还载有加盖南门公司财务专用章的一段话“以上借款，公司尽早归还。周新华，2015年8月10日”。 第4笔：（1）中国银行取款回单、存款回单各一份，显示2010年10月20日张锡芬向周新华卡号为60×××28的账户存入100万元。（2）交通银行记账回执一份，显示2010年10月21日周新华由其卡号为60×××28的账户向南门公司转账100万元，摘要为往来款。（3）加盖有南门公司财务专用章的收据一份，显示入账日期为2010年10月21日，交款单位为徐伟民，金额为100万元，收款事由为借款。（4）借款协议一份。该借款协议载明甲方为南门公司，乙方为徐伟民。经甲乙双方协商，甲方向乙方借款，用于南门市场项目的开发。借款金额为100万元，借款日期从2010年10月21日起计算，借款期为6月。借款利息按月利率2%支付给乙方。该借款协议甲方处加盖南门公司公章和周新华签字，乙方处徐伟民签字。日期为2010年10月21日。该借款协议下方还载有加盖南门公司财务专用章的一段话“以上借款，本公司将尽早归还。周新华，2015年10月20日”。 第5笔：（1）中国工商银行个人业务凭证、业务委托书回执，显示张锡芬于2010年12月24日向南门公司电汇30万元。（2）交通银行记账回执一份，显示2010年12月24日张锡芬向南门公司电汇30万元。（3）加盖有南门公司财务专用章的收据一份，显示入账日期为2010年10月24日，交款单位为徐伟民，金额为30万元，收款事由为借款（直接电汇进苏州南门账户）。（4）借款协议一份。该借款协议载明甲方为南门公司，乙方为徐伟民。经甲乙双方协商，甲方向乙方借款，用于南门市场项目的开发。借款金额为30万元，借款日期从2010年10月24日起计算，借款期为6月。借款利息按月利率2%支付给乙方。该借款协议甲方处加盖南门公司公章和周新华签字，乙方处徐伟民签字。日期为2010年12月24日。该借款协议下方还载有加盖南门公司财务专用章的一段话“以上借款，本公司筹款尽早归还。周新华，2015年12月20日”。 第6笔：（1）中国工商银行个人业务凭证、业务委托书回执，显示张锡芬于2011年1月10日向南门公司电汇25万元。（2）交通银行记账回执一份，显示2011年1月10日张锡芬向南门公司电汇25万元，摘要显示为借款。（3）加盖有南门公司财务专用章的收据一份，显示入账日期为2011年1月10日，交款单位为徐伟民，金额为25万元，收款事由为直接电汇进苏州南门房产账户。（4）借款协议一份。该借款协议载明甲方为南门公司，乙方为徐伟民。经甲乙双方协商，甲方向乙方借款，用于南门市场项目的开发。借款金额为25万元，借款日期从2011年1月10日起计算，借款期为6月。借款利息按月利率2%支付给乙方。该借款协议甲方处加盖南门公司公章和周新华签字，乙方处徐伟民签字。日期为2010年12月24日。该借款协议下方还载有加盖南门公司财务专用章的一段话“上述借款，本公司尽早归还。周新华，2015年1月9日”。 第7笔：（1）中国工商银行个人业务凭证，显示张锡芬于2012年1月12日向南门公司账户汇款50万元。（2）交通银行记账回执一份，显示2012年1月12日张锡芬向南门公司汇款50万元。（3）加盖有南门公司财务专用章的收据一份，显示入账日期为2012年1月12日，交款单位为徐伟民，金额为50万元，收款事由为直接汇入苏州南门房产账户。（4）借款协议一份。该借款协议载明甲方为南门公司，乙方为徐伟民。经甲乙双方协商，甲方向乙方借款，用于南门市场项目的开发。借款金额为50万元，借款日期从2012年1月12日起计算，借款期为12月。借款利息按月利率2%支付给乙方。该借款协议甲方处加盖南门公司公章和周新华签字，乙方处徐伟民签字。日期为2012年1月12日。该借款协议下方还载有加盖南门公司财务专用章的一段话“以上借款，尽早归还。周新华，2015年1月10日”。 第8笔：（1）中国工商银行个人业务凭证、业务委托书回执，显示张锡芬于2012年5月18日向南门公司账户汇款100万元。（2）交通银行记账回执一份，显示2012年5月18日张锡芬向南门公司汇款100万元。（3）加盖有南门公司财务专用章的收据一份，显示入账日期为2012年5月18日，交款单位为徐伟民，金额为100万元，收款事由为借款。（4）借款协议一份。该借款协议载明甲方为南门公司，乙方为徐伟民。经甲乙双方协商，甲方向乙方借款，用于南门市场项目的开发。借款金额为100万元，借款日期从2012年5月18日起计算，借款期为7.5月。借款利息按月利率4%支付给乙方。该借款协议甲方处加盖南门公司公章，乙方处徐伟民签字。日期为2012年5月18日。该借款协议下方还载有加盖南门公司财务专用章的一段话“以上借款，本公司尽早归还。周新华，2015年5月16日”。 第9笔：（1）中国工商银行个人业务凭证，显示张锡芬于2012年4月12日向南门公司账户汇款100万元。（2）交通银行记账回执一份，显示2012年4月12日张锡芬向南门公司汇款100万元。（3）加盖有南门公司财务专用章的收据两份，一份显示入账日期为2012年4月15日，交款单位为徐伟民，金额为100万元，收款事由为借款。另一份显示入账日期为2012年4月15日，交款单位为徐伟民，金额为87200元，收款事由为利息（2012年4月15日至2012年6月14日止）预付。（4）借款协议一份。该借款协议载明甲方为南门公司，乙方为徐伟民。经甲乙双方协商，甲方向乙方借款，用于南门市场项目的开发。借款金额为108.72万元，借款日期从2012年6月15日起计算，借款期为12月。借款利息按月利率4%支付给乙方。该借款协议甲方处加盖南门公司公章，乙方处徐伟民签字。日期为2012年6月15日。该借款协议下方还载有加盖南门公司财务专用章的一段话“以上借款，本公司在积极筹集中，争取尽早归还。周新华，2015年6月10日”。 庭审中，本院依法查阅了南门公司的原始财务账册，上述9笔款项的相关情况在南门公司原始财务账册中留存有如下资料： 第1笔：（1）南门公司记账凭证一份，时间为2009年6月19日，摘要显示为“向徐伟民借入款”，金额为10万元。（2）交通银行现金解款单一份，日期为2009年6月19日，款项来源为徐伟民，收款人为南门公司，金额为10万元。（3）落款日期为2009年6月19日的借款协议一份，载明甲方为南门公司，乙方为徐伟民。乙方同意向甲方为南门市场项目的开发借款特订立本协议。借款金额为10万元，借款日期从2009年6月19日起计算，借款期为3个月。借款收益按月利率2%计算。该借款协议甲方处加盖南门公司公章，乙方处由徐伟民签字。 第2笔：（1）南门公司记账凭证一份，时间为2009年7月13日，摘要显示为“向徐伟民借入款”，金额为30万元。（2）交通银行现金解款单一份，日期为2009年7月13日，款项来源为徐伟民，收款人为南门公司，金额为30万元。（3）落款日期为2009年7月13日的借款协议一份，载明甲方为南门公司，乙方为徐伟民。经甲乙双方协商，甲方向乙方借款，用于南门市场项目的开发。借款金额为30万元，借款日期从2009年7月13日起计算，借款期为3个月。借款利息按月利率2%支付给乙方。该借款协议甲方处加盖南门公司公章，乙方处由徐伟民签字。 第3笔：（1）南门公司记账凭证一份，时间为2009年8月13日，摘要显示为“向徐伟民借入款”，金额为10万元。（2）交通银行现金解款单一份，日期为2009年8月13日，款项来源为徐伟民，收款人为南门公司，金额为10万元。（3）落款日期为2009年8月13日的借款协议一份，载明甲方为南门公司，乙方为徐伟民。经甲乙双方协商，甲方向乙方借款，用于南门市场项目的开发。借款金额为10万元，借款日期从2009年8月13日起计算，借款期为3个月。借款利息按月利率2%支付给乙方。该借款协议甲方处加盖南门公司公章，乙方处由徐伟民签字。 第4笔：（1）南门公司电脑版记账凭证一份，时间为2010年10月14日，摘要显示为“徐伟民借款”，金额为100万元。（2）南门公司手写版记账凭证一份，时间为2010年10月21日，摘要为“徐伟民借入款，2010年10月20日徐伟民中国银行卡转入周新华卡，2010年10月21日周新华卡代徐伟民转入南门公司账户中”，金额为100万元。（3）交通银行记账回执一份，日期为2010年10月21日，周新华向南门公司转账100万元。（4）落款日期为2010年10月21日的借款协议一份，载明甲方为南门公司，乙方为徐伟民。经甲乙双方协商，甲方向乙方借款，用于南门市场项目的开发。借款金额为100万元，借款日期从2010年10月21日起计算，借款期为6个月。借款利息按月利率2%支付给乙方。该借款协议甲方处加盖南门公司公章和周新华签字，乙方处由徐伟民签字。 第5笔：（1）南门公司电脑版记账凭证一份，时间为2010年12月24日，摘要显示为“徐伟民借入款”，金额为30万元。（2）南门公司手写版记账凭证一份，时间为2010年12月24日，摘要为“徐伟民借入款”，金额为30万元。（3）落款日期为2010年12月24日的借款协议一份，载明甲方为南门公司，乙方为徐伟民。经甲乙双方协商，甲方向乙方借款，用于南门市场项目的开发。借款金额为30万元，借款日期从2010年12月24日起计算，借款期为6个月。借款利息按月利率2%支付给乙方。该借款协议甲方处加盖南门公司公章，乙方处由徐伟民签字。 第6笔：（1）南门公司电脑版记账凭证一份，时间为2011年1月1日，摘要显示为“徐伟民借入款”，金额为25万元。（2）南门公司手写版记账凭证一份，时间为2011年1月10日，摘要为“徐伟民借入款”，金额为25万元。（3）交通银行记账回执一份，日期为2011年1月10日，张锡芬向南门公司转账25万元。摘要为借款。（4）落款日期为2011年1月10日的借款协议一份，载明甲方为南门公司，乙方为徐伟民。经甲乙双方协商，甲方向乙方借款，用于南门市场项目的开发。借款金额为25万元，借款日期从2011年1月10日起计算，借款期为6个月。借款利息按月利率2%支付给乙方。该借款协议甲方处加盖南门公司公章，乙方处由徐伟民签字。 第7笔：（1）南门公司电脑版记账凭证一份，时间为2012年1月31日，摘要显示为“徐伟民解款”，金额为50万元。（2）南门公司手写版记账凭证一份，时间为2012年1月12日，摘要为“徐伟民解入款”，金额为50万元。（3）落款日期为2012年1月12日的借款协议一份，载明甲方为南门公司，乙方为徐伟民。经甲乙双方协商，甲方向乙方借款，用于南门市场项目的开发。借款金额为50万元，借款日期从2012年1月12日起计算，借款期为12个月。借款利息按月利率2%支付给乙方。该借款协议甲方处加盖南门公司公章，乙方处由徐伟民签字。 第8笔：（1）南门公司电脑版记账凭证一份，时间为2012年5月18日，摘要显示为“徐伟民借入款”，金额为100万元。（2）南门公司手写版记账凭证一份，时间为2012年5月18日，摘要为“徐伟民借入款”，金额为100万元。（3）交通银行记账回执一份，日期为2012年5月18日，张锡芬向南门公司转账100万元。（4）落款日期为2012年5月18日的借款协议一份，载明甲方为南门公司，乙方为徐伟民。经甲乙双方协商，甲方向乙方借款，用于南门市场项目的开发。借款金额为100万元，借款日期从2012年5月18日起计算，借款期为7.5个月。借款利息按月利率4%支付给乙方。该借款协议甲方处加盖南门公司公章，乙方处由徐伟民签字。 第9笔：（1）南门公司电脑版记账凭证一份，时间为2012年4月12日，摘要显示为“徐伟民借入”，金额为100万元。（2）南门公司手写版记账凭证一份，时间为2012年4月12日，摘要为“徐伟民借入款”，金额为100万元。（3）交通银行记账回执一份，日期为2012年4月12日，张锡芬向南门公司转账100万元。摘要为“无”。 另查明，张锡芬与徐伟民于1983年6月8日登记结婚，系夫妻关系。张锡芬向本院陈述其系根据徐伟民的要求向周新华及南门公司进行转款，所转的款项都是其自有资金。张锡芬、周新华及徐伟民均表示徐伟民等债权人均多次一直向南门公司及周新华催要借款。周新华表示股东向南门公司提供的借款，股东之间一直的一致意见是按月息2%计算利息。后期陆忠达、徐伟民有几笔借款要求按4%、5%计息，我也予以了同意。 再查明，在南门公司普通破产债权确认纠纷系列案件审理中周新华及第三人向本院提交了《会议纪要》、《股东会议纪要》及《审计报告》。其中2010年3月14日的会议纪要载明：1、对公司投资资产进行重组，由原来两个股东即：苏州乐业投资发展有限公司75%、苏州市南门市场管理发展有限公司25%的股权进行重组，以上二个股东将全部股权转让给实际投资人：周新华、张建业、徐伟民三个自然人。2、按公司注册资金2000万元计算，三个自然人投资额：周新华：1011万元，张建业634.6万元，徐伟民354.4万元。3、以2006年12月31日为时点，三个自然人以实际出资时间按年利率24%计算回报，扣除投资额后的余款，作为公司向三个人的借款，回报率按年利率24%计算。周新华、张建业、徐伟民均在该《会议纪要》上签字确认。落款日期为2015年1月3日的《股东会议纪要》载明：因张家港有人有意收购公司，并要求详细了解公司债务情况，故公司委托苏亚金城会计师事务所对本公司财务情况进行审计。根据审计报告，截至2014年11月30日，公司债务为101084685.39元，会议予以认可。会议认为，报告债务明细表中苏州乐业投资有限公司15207548.60元借款，以及上海乐业物业管理有限公司6207451.40元借款，应按借款到账日、月利2%计算利息。会议同意以8000万元转让公司100%股权，会议委托由周新华与收购方进行深入洽谈。周新华、张建业、徐伟民均在该《股东会议纪要》上签字确认。 再查明，落款时间为2014年12月10日的审计报告载明：对南门公司2014年11月30日的资产、负债及所有者权益情况进行了审计。截至2014年11月30日，南门公司对周新华的负债为21116689.26元，对徐伟民的负债为8937149.47元，对张建业（徐伟民）的负债为12418339.97元，对上海浦东乐业物业管理有限公司的负债为6207451.40元。其中附表3-2中载明：张建业（徐伟民）有22笔债权，其中有9笔债权的本金数额、及利息计算如下：1、10万元，月利率2%；2、30万元，月利率2%；3、10万元，月利率2%；4、100万元，月利率2%；5、30万元，月利率2%；6、25万元，月利率2%；7、50万元，月利率2%；8、100万元，月利率4%；9、100万元，月利率4%。 上述事实，由工商登记资料、股东会决议、准予变更登记通知书、减资债务清偿的说明、民事裁定书、决定书、债权申报登记表、债权审查结果通知书、交通银行现金解款单、收据、借款协议、中国银行取款、存款回单、交通银行记账回执、中国工商银行个人业务凭证、南门公司记账凭证、结婚证、谈话笔录、会议纪要、股东会议纪要、审计报告及庭审笔录等予以证明。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司原始财务账簿、账册是记录该公司经济业务发生或者完成情况的书面证明，是反映该公司一定时期内经济活动的原始资料和基础依据。因此，在没有其他相反证据的情况下，公司的原始财务账簿及账册应作为认定该公司经济活动真实与否的基础依据。本案中，根据南门公司管理人举证，其中案涉的第1至8笔款项在南门公司的财务账簿里均一一记载了款项用途、资金来源、转账凭证及相应的借款协议。同时，徐伟民也向本院举证了其持有的银行转账凭证及借款协议。因此，应当认定该8笔款项系南门公司向徐伟民的借款。根据留存在南门公司财务账簿中的借款协议，载明了借款金额、借款时间、利息计算标准，南门公司管理人根据相关法律规定对利息予以调整后据此计算确认了徐伟民对南门公司享有的破产债权数额，应属合法有效，本院予以确认。 关于第9笔款项，该100万元款项由张锡芬于2012年4月12日转入南门公司，该笔款项在南门公司原始财务账簿中留存有相应的记账凭证及转账流水，南门公司明确该100万元为徐伟民借款。虽然该笔款项的借款协议不在南门公司原始财务账簿中，但根据2014年11月南门公司委托审计机构所作的审计报告记载，该笔款项在审计报告中均明确载明为南门公司的借款，利息按月利率4%计算，且根据审计报告记载的该笔款项的借款天数，与从张锡芬转账南门公司之日起到审计报告基准日止的天数正好相符。可见，在出具审计报告时该笔款项真实、客观存在，南门公司也确认系借款，利息按月息4%计算。该审计报告中所载明借款金额、出借时间、利息计算标准与徐伟民持有的借款协议中的记载完全相符，应当认定该第9笔借款及利息计算标准均系真实、客观存在的。而且在南门公司原始财务账簿中留存有借款协议的第1至8笔的8笔借款，在该份审计报告中也均有记载，且借款金额、出借时间、利息计算标准也均与借款协议相符。因此，该第9笔借款的真实性以及按月息4%进行计算利息的标准应系南门公司与徐伟民之间的真实意思表示，只是该月息4%的计算标准违反了法律规定，对此管理人已经予以了相应调整，本院予以确认。此外，根据2010年3月14日的会议纪要及2015年的股东会议纪要，各股东对于向南门公司提供的借款，均明确利息按月息2%进行计算；再结合上述2014年的审计报告记载，可见，对于向南门公司提供的借款，各股东之间此前一直达成的一致意思表示即是按月利率2%进行支付利息。因此，即使徐伟民持有的该份借款协议如原告所认为系在2016年破产前夕所补签，也应该是南门公司对股东的借款的利息计算标准进行的补充书面明确，并未违反此前一直以来各股东之间、出借人与南门公司之间达成的意思表示。况且2014年审计报告中对于第1笔至第8笔的8笔借款的金额、借款期限、借款利率均进行了明确，完全与徐伟民或徐伟民的妻子张锡芬向南门公司转账的金额、转账的时间、以及南门公司原始财务账簿中留存的相关资料相符，管理人据此认定的徐伟民对南门公司享有的9笔破产债权数额，应属合法有效，本院予以确认。 关于原告要求鉴定借款协议上南门公司的公章是不是在2016年破产前夕加盖上去的请求。本院认为，案涉9笔款项中第1至第8笔的8笔款项在南门公司原始财务账簿中均存有记账凭证、银行凭证及借款协议；案涉9笔款项在2014年南门公司审计报告中均明确确认了借款金额、借款时间及利息计算标准，因此在没有证据可以推翻南门公司原始财务账簿及审计报告存在伪造或虚假的前提下，根本不具有司法鉴定之必要。此外，原告没有提供任何有效证据证明其要求司法鉴定的观点，仅凭主观猜测和主观推断来要求对所有借款协议进行鉴定，有违民事诉讼举证规则的相关规定，也有违公平、诚信原则，故本院难以支持。 原告认为，徐伟民是南门公司的股东，参与了减资程序。在减资程序中，南门公司出具承诺对于2014年11月6日前的公司所有债务均已进行了清偿。因此，应当认定徐伟民对于南门公司2014年11月6日前享有的债权已经得到清偿或已放弃。本院认为，减资系公司经营活动中正常流程，至于减资程序是否合法、有无侵犯其他债权人利益，法律对其相应的法律后果与法律责任已经有了明确规定，不能就此直接认定徐伟民放弃了债权或者已经得到了实际清偿，故本院对原告的该观点不予采纳。关于原告认为的诉讼时效的问题，本院认为，南门公司有权对其结欠的真实债务予以确认。即使原告陈述属实，确实发生在破产重整前夕，但南门公司对其债权人的债权均予以了确认，并非选择性地予以确认，因此并不存在损害其他债权人利益的问题，况且至今庭审中管理人对徐伟民的债权仍予以确认，故本院对原告的该观点不予采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百六十三条、第一百七十一条，《中华人民共和国企业破产法》第四十六条、第五十八条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第八条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 驳回原告朱林俊的全部诉讼请求。 案件受理费84682元，由原告朱林俊负担。 如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》的规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76。 审判员 李 成 二〇一九年十二月十八日 书记员 于子洋