广西壮族自治区南宁市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂01民终8967号 上诉人（原审被告、反诉原告）：劳武，男，1956年3月8日出生，汉族，住南宁市。 委托诉讼代理人：蓝斌，广西法顺律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄若琛，广西法顺律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：李壬安，男，1962年5月15日出生，汉族，住南宁市江**。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：李万松，男，1966年1月11日出生，壮族，住南宁市江**。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：苏英凤，女，1968年10月13日出生，汉族，住南宁市。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：何兰秀，女，1966年6月12日出生，壮族，住广西壮族自治区马山县。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：岑秀芬，女，1956年11月25日出生，壮族，住南宁市。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：陈小玲，女，1968年12月31日出生，汉族，住广西壮族自治区容县。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：韦鹏霄，男，1956年4月4日出生，壮族，住南宁市。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：陈远孟，男，1971年11月23日出生，汉族，住南宁市。 上述八位被上诉人共同的委托诉讼代理人：周畅，广西桂三力律师事务所律师。 上述八位被上诉人共同的委托诉讼代理人：班翠丽，广西桂京律师事务所律师。 原审被告：广西荷松农业发展有限公司，住所地南宁市高新区高新大道**中诺工业楼第**、第2层车间、第13层1301、1302、1303、1307、1308、1310、1311号房或南宁市高新区高新大道62号星辉大楼1305号房，统一社会信用代码91450100330722268T。 法定代表人：劳廖霖，该公司总经理。 原审被告：广西强国农业发展有限公司，，住所地广西南宁市高新区高新大道**中诺工业楼****房统一社会信用代码91450100MA5KC66JX2。 法定代表人：劳武，该公司执行董事。 上述两位原审被告共同的委托诉讼代理人：覃培元，广西法顺律师事务所律师。 上诉人劳武因与被上诉人李壬安、岑秀芬、陈小玲、何兰秀、苏英凤、李万松、韦鹏宵、陈远孟、原审被告广西荷松农业发展有限公司（以下简称荷松公司）、广西强国农业发展有限公司（以下简称强国公司）股权转让纠纷一案，不服南宁市西乡塘区人民法院（2017）桂0107民初802号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。 劳武的上诉请求：一、撤销原审判决第一、二、五、六、七、八项；二、驳回被上诉人的诉讼请求，改判支持上诉人的反诉请求或发回重审；三、请求二审法院中止审理本案；四、请求二审法院将本案涉及的犯罪线索移送公安机关侦查，追究八位被上诉人合同诈骗的刑事责任，追回上诉人被骗的100万元及其他损失；五、判令被上诉人承担本案诉讼费用。具体事实和理由在书面上诉状中已载明并附卷在案。 李壬安、岑秀芬、陈小玲、何兰秀、苏英凤、李万松、韦鹏宵、陈远孟共同辩称：认可一审法院判决，请求法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。 荷松公司、强国公司述称：同意上诉人的意见。 李壬安、岑秀芬、陈小玲、何兰秀、苏英凤、李万松、韦鹏宵、陈远孟向一审法院起诉请求：一、判令劳武支付李壬安、岑秀芬、陈小玲、何兰秀、苏英凤、李万松、韦鹏宵、陈远孟转让款450万元及按年利率24%给予李壬安、岑秀芬、陈小玲、何兰秀、苏英凤、李万松、韦鹏宵、陈远孟利息9万元(暂计至2017年2月15日)；二、判令荷松公司、强国公司承担连带责任；三、判令劳武、荷松公司、强国公司负担一审案件诉讼费用。 劳武向一审法院提出反诉请求：一、判令解除劳武与李壬安、岑秀芬、陈小玲、何兰秀、苏英凤、李万松、韦鹏宵、陈远孟签订的《收购广西荷松农业发展有限公司合同》；二、判令李壬安、岑秀芬、陈小玲、何兰秀、苏英凤、李万松、韦鹏宵、陈远孟向劳武连带返还已付转让款100万元及相应利息（利息按年利率24%计，以100万元为基数，自2016年3月25日起计至全部款项返还之日止）；三、判令李壬安、岑秀芬、陈小玲、何兰秀、苏英凤、李万松、韦鹏宵、陈远孟向劳武连带赔偿因李壬安、岑秀芬、陈小玲、何兰秀、苏英凤、李万松、韦鹏宵、陈远孟违约而遭受的直接经济损失615.9万元;四、一审案件诉讼费用由李壬安、岑秀芬、陈小玲、何兰秀、苏英凤、李万松、韦鹏宵、陈远孟负担。 一审法院判决：一、劳武向李壬安、李万松、苏英凤、何兰秀、岑秀芬、陈小玲、韦鹏霄、陈远孟支付转让款450万元；二、劳武向李壬安、李万松、苏英凤、何兰秀、岑秀芬、陈小玲、韦鹏霄、陈远孟支付利息（计算方式：以450万元为基数，从2016年7月12日起计至劳武清偿之日止）；三、驳回李壬安、李万松、苏英凤、何兰秀、岑秀芬、陈小玲、韦鹏霄、陈远孟对荷松公司的诉讼请求；四、驳回李壬安、李万松、苏英凤、何兰秀、岑秀芬、陈小玲、韦鹏霄、陈远孟对强国公司的诉讼请求；五、驳回劳武要求解除《收购广西荷松农业发展有限公司合同》的反诉请求；六、驳回劳武要求李壬安、李万松、苏英凤、何兰秀、岑秀芬、陈小玲、韦鹏霄、陈远孟返还转让款100万元的反诉请求；七、驳回劳武要求李壬安、李万松、苏英凤、何兰秀、岑秀芬、陈小玲、韦鹏霄、陈远孟支付利息的反诉请求；八、驳回劳武要求李壬安、李万松、苏英凤、何兰秀、岑秀芬、陈小玲、韦鹏霄、陈远孟赔偿经济损失615.9万元的反诉请求。一审案件受理费43520元，反诉案件受理费32054元，公告费350元，共计75924元，由劳武负担。 本院查明事实与一审法院查明的事实相一致外，本院另查明：一、南宁市工商行政管理局高新技术产业开发区分局2017年1月16日出具的《企业变更咨询单》载明，广西荷松农业发展有限公司（本案收购合同签订后的荷松公司，以下简称新荷松公司）于2016年3月24日在我局办理变更登记手续，变更登记事项为，管理人员由何兰秀、岑秀芬变更为劳武、韦鹏霄；企业类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）；股东名录由李壬安、李万松、苏英凤、何兰秀、岑秀芬、陈小玲变更为劳武。二、劳武坚持将“中止审理本案，请求二审法院将本案涉及的犯罪线索移送公安机关侦查，追究八位被上诉人合同诈骗的刑事责任”作为上诉请求。在二审中，劳武自认其从未向公安机关报案，理由为“劳武不想自己去公安机关报案，希望法院能替他移送案件”。 本院认为：本案的争议焦点是，1、上诉人与被上诉人签订的《收购广西荷松农业发展有限公司合同》是否应继续履行？2、在履行合同过程中，哪方存在违约？违约方应如何承担违约责任？ 本院对争议焦点作出如下认定：一、关于本案的法律关系。股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷。根据《收购广西荷松农业发展有限公司合同》的内容，及各方履行合同的情况，特别是荷松公司的全部股份变更登记到劳武一人名下，新荷松公司成为劳武独资的公司，可知本案并非以公司财产为标的的买卖合同关系，而是股权转让合同关系。股权背后对应着公司的财产，股权转让本质上属于权利的买卖，转让的后果意味着转让人与受让人之间发生了对公司的财产的控制关系的变化。如果只是转让公司财产，不可能发生股权的变更。一审法院对本案案由的认定是错误的，本院纠正为股权转让纠纷。二、李壬安、李万松、苏英凤、何兰秀、岑秀芬、陈小玲、韦鹏霄、陈远孟已经履行了将荷松公司全部股权变更登记至劳武名下的合同义务，新荷松公司已经成为了劳武的个人独资公司。劳武要求解除《收购广西荷松农业发展有限公司合同》并返还100万元股权转让款，没有依据，本院不予采纳。根据新荷松公司的纸质宣传资料及劳武本人亲自参与录制的广西可知，新荷松公司在劳武的带领下开始了正常的生产、经营、产出活动。一审法院认定劳武向李壬安、李万松、苏英凤、何兰秀、岑秀芬、陈小玲、韦鹏霄、陈远孟支付转让款450万元是客观有据的，本院予以维持。劳武未支付转让款，构成违约，一审法院认定劳武应当支付利息（以450万元为基数，按年利率24%的标准从2016年7月12日起计至劳武清偿之日止）是正确的，本院亦予维持。劳武购买了荷松公司的全部股权，荷松公司的所有财产当然归劳武所有，如劳武认为自己未能获得荷松公司全部的财产，其有权向相关人员追索。三、劳武认为李壬安等八人不能依约移交销售渠道，导致新荷松公司已培育出的荷松草苗无人购买，要求赔偿经济损失615.9万元。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”劳武没有证据证明自己遭受了615.9万元的实际损失，则应当承担举证不能的法律后果。如前所述，根据劳武本人在广西中的介绍，新荷松公司在正常的生产、经营、产出，且荷松草优点很多、发展前景很好。如劳武所述属实，则公司遭遇销售困难是正常的商业风险，应自行承担。四、本案在审理过程中未发现基本的违法犯罪事实，且劳武以自己不想去公安机关报案为由，要求法院替他移送案件，实属无理要求，本院不予理会。 综上所述，上诉人劳武的上诉理由不成立，对其上诉请求应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。一审判决在判项中存在错漏，本院据实更正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项及第一百七十五条的规定，判决如下： 一、维持南宁市西乡塘区人民法院（2017）桂0107民初802号民事判决第一项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项、第八项； 二、变更南宁市西乡塘区人民法院（2017）桂0107民初802号民事判决第二项为：上诉人劳武应当向被上诉人李壬安、李万松、苏英凤、何兰秀、岑秀芬、陈小玲、韦鹏霄、陈远孟支付利息（以450万元为基数，按年利率24%的标准从2016年7月12日起计至劳武清偿之日止）。 上述债务，义务人应于本判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本判决规定的履行期限最后一日起两年内，向一审法院或者与一审法院同级的被执行财产所在地人民法院申请执行。 二审案件受理费75574元，由上诉人劳武负担。 本判决为终审判决。 审判长  高翔宇 审判员  付 浩 审判员  黄 蔚 二〇一九年十二月三十日 书记员  王志颖