辽宁省大连市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）辽02民初662号原告：中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司。住所地：辽宁省大连市西岗区更新街**。法定代表人：侯强，该公司总经理。委托诉讼代理人：李银龙，辽宁银信律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯志毅，辽宁银信律师事务所律师。被告：锦程国际物流集团股份有限公司。。住所地：辽宁省大连市中山区祝贺街**法定代表人：李超，该公司总经理。委托诉讼代理人：孟圆媛，辽宁信庭明诺律师事务所律师。委托诉讼代理人：秦悦，辽宁信庭明诺律师事务所律师。被告：李东军，男，1958年9月12日生，汉族，住辽宁省大连市中山区。被告：刘瑞华，女，1962年7月24日生，汉族，住辽宁省大连市中山区。以上二被告共同委托诉讼代理人：王君，男，1974年11月21日生，满族，住辽宁省大连市中山区。被告：锦联控股集团有限公司。住。住所地：辽宁省大连市中山区祝贺街**/div>法定代表人：李超，该公司总经理。被告：营口加伦置业有限公司。住所。住所地：辽宁省营口市站**太和北街**div>法定代表人：倪国兴。原告中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司（以下简称华融资产）与被告锦程国际物流集团股份有限公司（以下简称锦程物流）、李东军、刘瑞华、锦联控股集团有限公司（以下简称锦联控股）、营口加伦置业有限公司（以下简称营口加伦）合同纠纷一案，本院于2019年5月16日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告华融资产的委托诉讼代理人李银龙、冯志毅，被告锦程物流的委托诉讼代理人孟圆媛、秦悦，被告李东军、刘瑞华的共同委托诉讼代理人王君到庭参加诉讼；被告锦联控股、营口加伦经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告华融资产向本院提出诉讼请求：1、判令被告锦程物流偿还原告重组债务本金216,000,000元并支付至2019年3月20日止的重组宽限补偿金2,472,000元；2、判令被告锦程物流支付自2019年3月21日起至全部重组债务本金还清日止的重组宽限补偿金（以欠付原告重组债务本金216,000,000元为基数，按重组宽限补偿金率24%/年计算，截至2019年5月8日，欠付重组宽限补偿金7,056,000元）；3、判令被告李东军、刘瑞华、锦联控股就前述1、2项债务在案涉《保证协议》及《保证协议之补充协议》范围内向原告承担连带清偿责任；4、确认原告就被告锦联控股持有的被告锦程物流32,000万股质押股权在案涉《质押协议》及《质押协议之补充协议》约定的担保范围内享有优先受偿权；5、确认原告就被告营口加伦位于营口市站前区太和北街19-地下车库号〔不动产权证书号辽（2018）营口市不动产权第0055252号〕不动产在案涉《抵押协议》约定的担保范围内享有优先受偿权；6、案件受理费、保全费由各被告共同负担。事实和理由：2016年12月2日，原告（受让方）与被告锦联控股（转让方）、被告锦程物流（债务人），就被告锦联控股持有的对被告锦程物流的借款债权2.7亿元，签订编号为2016华融连债转字第17号《债权转让协议》，协议主要约定，原告受让转让方对债务人享有的债权2.7亿元；债权转让价款为人民币2.7亿元；同时协议还对重大事项、违约责任等条款作出了约定。同日，原告（甲方）与被告锦程物流（乙方）签订编号为2016华融连还款字第14号《还款协议》，主要条款约定为债务金额确认：乙方确认，截至本协议生效之日，基于乙方与转让方所签订的《债权债务确认书》，及甲方与转让方所签订的编号为2016华融连债转字第17号的《债权转让协议》，乙方对甲方负有金额为人民币贰亿柒仟万元（小写：270,000,000.00元）的债务；还款宽限期：自[2016]年[12]月[7]日起至[2018]年[12]月[7]日止。如符合相关条件，可设置12个月的可选择宽限期，即自[2018]年[12]月[7]日至[2019]年[12]月[7]日；乙方除须向甲方偿还全部债务之外，还需向甲方支付重组宽限补偿金。重组宽限补偿金以甲方受让债权所支付的债权转让价款（金额为人民币贰亿柒仟万元）作为重组债务，以8%/年作为重组宽限补偿金比率（含甲方按照国家税法规定应缴纳的增值税），按照乙方延期还款占用甲方资金的金额及延期还款的实际天数计算。同时该协议对重组债务本金及重组宽限补偿金的支付金额及期限及逾期支付重组宽限补偿金后果均作了明确约定。另协议还约定，如债务人违约，原告有权宣布所有重组债务立即到期，并要求乙方立即偿还全部重组债务、重组宽限补偿金、违约金或其他应付款项等权利。同日，原告（甲方）与被告李东军、刘瑞华就上述《还款协议》的履行，签订编号为2016华融连保字第32号《保证协议》，主要条款就被保证的主债权本金及数额、保证方式、保证担保的范围、保证期间等均作了明确约定；并特别约定，当主协议债务人未按主协议约定履行债务时，无论甲方对主协议项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），甲方均有权直接要求乙方在其担保范围内承担担保责任。同日，原告（甲方）与被告锦联控股（乙方）签订了编号为2016华融连保字第33号《保证协议》，该协议的主要条款内容同前述协议相同。同日，原告（甲方）与被告锦联控股（乙方）签订了编号为2016华融连质字第18号《质押协议》，就质押担保的主债权本金及数额、出质权利、质押担保的范围等条款进行了约定。2016年12月6日，大连市工商行政管理局对出质人质押的32,000万股股权予以出质登记。上述协议达成后，原告向债权转让人被告锦联控股支付了转让对价，债务人亦偿还了部分重组债务本金及重组宽限补偿金。2018年12月7日，原告（甲方）与被告锦程物流（乙方）就剩余重组债务本金216,000,000元，签订编号为2016华融连还款字第14-1号《还款协议之补充协议》，主要条款就还款金额及期限、债务展期收益及重组宽限补偿金的支付方式等条款均作了明确约定。违约责任条款方面约定，如债务人违约，则原告有权宣布所有重组债务立即到期，并要求乙方立即偿还全部重组债务、重组宽限补偿金、违约金或其他应付款项。同日，原告分别与被告李东军、刘瑞华、锦联控股签订了编号分别为2016华融连保字第32-1号、2016华融连保字第33-1号《保证协议之补充协议》，对保证担保的主债权数额、履行期限、保证担保措施以及保证担保的实现等条款进行了约定，同时关于合同效力部分明确约定：本协议与《保证协议》具有同等法律效力，为《保证协议》不可分割的组成部分，补充、替代《保证协议》的相关内容。本协议与《保证协议》冲突、不一致的内容以本协议为准，本协议未涉及的内容，继续执行《保证协议》约定。同日，原告与被告锦程物流签订编号为2016华融连质字第17-1号《质押协议之补充协议》，协议主要条款对质押担保的主债权本金、履行期限、质押担保措施、质权担保的实现等条款进行了约定，同时关于合同效力部分明确约定：本协议与《质押协议》具有同等法律效力，为《质押协议》不可分割的组成部分，补充、替代《质押协议》的相关内容。本协议与《质押协议》冲突、不一致的内容以本协议为准，本协议未涉及的内容，继续执行《质押协议》约定。同日，原告（甲方）与被告营口加伦（乙方）签订编号为2018华融连抵字第16号《抵押协议》，主要条款对抵押担保的主债权本金及数额、抵押物、抵押担保的范围和抵押权效力等条款均作出约定。2019年1月6日，营口市国土资源局就该抵押权的设定颁发了辽（2019）营口市不动产证明第0000670号不动产登记证明。上述协议达成后，截至2019年3月20日，被告锦程物流拖欠原告重组宽限补偿金6,744,000元。后经原告催收，被告仅支付部分款项；另被告于2019年5月7日应偿还重组债务2700万元亦未偿还。根据双方间签订的《还款协议》及《还款协议之补充协议》之约定，现原告以提起诉讼方式宣布被告锦程物流所有重组债务立即到期，请法院依法裁判。被告锦程物流辩称，对原告在起诉状中所述事实及诉请中所涉金额均无异议，对原告所举证据真实性也无异议，但不同意原告诉请，理由：根据《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》第四条规定，非金融机构不良资产，指非金融机构所有，但不能为其带来经济利益，或带来的经济利益低于账面价值，已经发生价值贬损的资产（包括债权类不良资产、股权类不良资产、实物类不良资产）。本案中，原告以原价向被告锦程物流收购案涉债权，可知原告认可案涉债权具有财产价值，能够带来经济利益。因此案涉债权非不良资产，是被告锦程物流的正常资产。原告的行为实质是得借收购不良资产名义为被告提供融资，收购了被告的正常资产。因此本案案涉合同名为通过债权转让进行债务重组，实为原告以债务重组名义向被告借款。而原告利用财政拨款及银行政策性贷款再向被告进行高利转贷，显然违反了《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条第一款“具有下列情形之一，人民法院应当认定民间借贷合同无效：（一）套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人，且借款人事先知道或者应当知道的”，因此原告与被告锦程物流所签案涉合同应为无效。被告李东军、刘瑞华共同辩称，答辩意见同被告锦程物流，鉴于原告与锦程物流所签案涉合同无效，故李东军、刘瑞华不应承担保证责任。被告锦联控股、营口加伦未到庭，亦未提交书面答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人所举证据，本院认定如下事实：2015年6月27日，被告锦联控股（出借人、甲方）与被告锦程物流（借款人、乙方）签订编号2015借字第（016号）《借款合同》，约定乙方向甲方借款人民币2.7亿元，借款用途用于补充乙方的流动资金，借款期限1年即自2015年7月1日起至2016年6月30日止，借款期限内不支付利息。2016年12月2日，原告（受让方）与被告锦联控股（转让方）、被告锦程物流（债务人）就被告锦联控股持有的对被告锦程物流的借款债权2.7亿元，签订编号2016华融连债转字第17号《债权转让协议》，协议约定：转让方与债务人于2015年6月27日签订了《借款合同》，将自有资金人民币2.7亿元借予债务人，以此对债务人享有债权，截止2016年10月28日（即基准日）债务人尚有人民币2.7亿元尚未偿还，同时欠付资金占用费0元，因债务人无力偿还，已形成不良。转让方同意按本《债权转让协议》的条款转让、受让方同意按本协议的条款受让上述债权之上的所有权利、权益。“债权”是指编号为2015借字第（016号）《借款合同》项下转让方对债务人享有的债权，包括但不限于截至基准日的主债权、与主债权相关的担保权利等从权利、转让方在资产文件项下享有的所有其他权利（包括但不限于追索诉讼费用的权利），以及由该等权利转化而成的相关权益。转让方与受让方一致同意，本协议项下债权的转让价款为人民币2.7亿元。同时该协议还对重大事项、违约责任等条款作出了约定。同日，原告（甲方、债权人）与被告锦程物流（乙方、债务人）签订编号2016华融连还款字第14号《还款协议》，协议约定：甲方与锦联控股（转让方）于2016年12月2日签署了编号为2016华融连债转字第17号《债权转让协议》，转让方已将其对乙方拥有的金额为人民币2.7亿元债权及其项下的相关权益全部转让给甲方，甲方因此成为乙方的债权人，依法享有对乙方的相应债权。乙方根据目前实际经营情况，难以即时一次性向甲方偿还全部债务，经乙方申请，甲方同意给予乙方一定的还款宽限期，并在还款宽限期及可选择宽限期内与乙方按本协议的约定进行债务重组。债务金额确认：乙方确认，截至本协议生效之日，基于乙方与转让方所签订的《债权债务确认书》，及甲方与转让方所签订的编号为2016华融连债转字第17号的《债权转让协议》，乙方对甲方负有金额为人民币2.7亿元的债务；还款宽限期：根据目前实际经营状况，无法即时向甲方偿还前述债务，经乙方申请，甲方同意给予乙方24个月的还款宽限期，还款宽限期自编号为2016华融连债转字第17号的《债权转让协议》所约定的债权转让日（即为还款宽限起始日）起算，即自[2016]年[12]月[7]日起至[2018]年[12]月[7]日止，如符合相关条件可设置12个月的可选择宽限期，即自[2018]年[12]月[7]日至[2019]年[12]月[7]日。重组方式：甲乙双方一致确认，因甲方给予乙方还款宽限期，允许乙方延期偿还债务，占用了甲方资金，影响了甲方资金的利用，乙方除须向甲方偿还全部债务之外，还需向甲方支付重组宽限补偿金；重组宽限补偿金以甲方受让债权所支付的债权转让价款（金额为人民币贰亿柒仟万元）作为重组债务，以8%/年作为重组宽限补偿金比率（含甲方按照国家税法规定应缴纳的增值税），按照乙方延期还款占用甲方资金的金额及延期还款的实际天数计算。根据本协议第1.2和1.3条进入可选择宽限期的，可选择宽限期内重组宽限补偿金比率为8%/年，自可选择宽限期开始日计算。重组债务的偿还：重组债务的偿还安排为：乙方应于还款宽限起始日起满12个月当日向甲方偿还重组债务2700万元，于还款宽限起始日起满18个月当日向甲方偿还重组债务2700万元，于还款宽限起始日起满24个月当日向甲方偿还重组债务2.16亿元。如重组债务进入可选择宽限期的，重组债务安排为：乙方应于还款宽限起始日起满12个月当日向甲方偿还重组债务2700万元，于还款宽限起始日起满18个月当日向甲方偿还重组债务2700万元，于还款宽限起始日起满24个月当日向甲方偿还重组债务2700万元，于还款宽限起始日起满36个月当日向甲方偿还重组债务1.89亿元。重组宽限补偿金的支付：重组宽限补偿金按日计算，按季支付，乙方应于每季度末月20日向甲方支付当期重组宽限补偿金；若重组债务进入可选择宽限期，重组宽限补偿金具体支付安排如下：重组宽限补偿金按日计算，按季支付，乙方应于每季度末20日向甲方支付当期重组宽限补偿金。逾期偿还重组债务：乙方如未能按本协议第2.2.1条约定偿还任何一起重组债务的，自到期日的次日起甲方有权对全部未还的重组债务在本协议第2.1.1条约定的重组宽限补偿金比率的基础上加收16%/年，即重组宽限补偿金比率提高至24%/年。逾期支付重组宽限补偿金：乙方如未能按本协议第2.3.1条约定支付任何一期重组宽限补偿金的，则自到期日的次日起，甲方有权对全部未还的重组债务在本协议第2.1.1条约定的重组宽限补偿金比率基础上加收16%/年，即重组宽限补偿金比率提高至24%/年；若进入可选择宽限期，且乙方未能按本协议第2.3.2条约定支付任何一期重组宽限补偿金的，则自到期日的次日起，甲方有权对全部未还的重组债务在本协议第2.1.2条约定的可选择宽限期重组宽限补偿金比率基础上加收16%年，即可选择宽限期重组宽限补偿金比率提高至24%/年。逾期偿还重组宽限补偿金的，除适用第2.6.1和第2.6.2条约定外，自到期日的次日起至乙方清偿该应付未付部分重组宽限补偿金之日期间，还应按应付未付部分的重组宽限补偿金每日万分之五的标准，由乙方向甲方支付违约金。乙方未按本协议规定按期支付重组宽限补偿金或归还重组债务（含可选择宽限期重组宽限补偿金或重组债务），构成违约，甲方有权宣布所有债务立即到期，并要求乙方立即偿还全部重组债务、重组宽限补偿金、违约金或其他应付款项，处置抵押物及质押物，并要求保证人立即承担保证责任。同日，原告（甲方、债权人）与被告李东军（乙方、保证人1）、被告刘瑞华（乙方、保证人2）签订编号2016华融连保字第32号《保证协议》，约定：为确保甲方与债务人锦程物流签订的编号为2016华融连还款字第14号《还款协议》的履行，保证甲方债权的实现，乙方愿意以其财产为甲方与主协议债务人依主协议所形成的债权提供保证担保；乙方所担保的主债权为本金2.7亿元；保证方式为连带责任保证，保证范围包括主协议项下重组债务本金、重组宽限补偿金、违约金、损害赔偿金，应向甲方支付的其他款项以及为实现主债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、公告费等）和其他所有应付的费用。当主协议债务人未按主协议约定履行债务时，无论甲方对主协议项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），甲方均有权直接要求乙方在其担保范围内承担担保责任。同日，原告（甲方、债权人）与被告锦联控股（乙方、保证人）签订编号2016华融连保字第33号《保证协议》，约定锦联控股为甲方基于2016华融连还款字第14号《还款协议》对债务人所形成的债权提供保证担保。该合同关于被保证的主债权本金及数额、保证方式、保证范围、保证期间等，与前述编号2016华融连保字第32号《保证协议》约定内容相同。同日，原告（甲方、质权人）与被告锦联控股（乙方、出质人）签订编号2016华融连质字第18号《质押协议》，约定：为确保2016华融连还款字第14号《还款协议》的履行，保证甲方债权的实现，乙方愿意以其财产为其与甲方依主协议所形成的债权提供质押担保，乙方所担保的主债权为人民币2.7亿元；出质标的为本协议附件《质押权利凭证清单》所列明的财产，即乙方持有的目标公司锦程物流320,000,000股股份及其派生的权益；质押担保范围包括主协议项下重组债务本金、重组债务补偿金、违约金、损害赔偿金、应向甲方支付的其他款项以及为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、公告费等）和其他所有应付的费用。乙方承诺：当发生不履行到期债务或发生约定的实现担保物权的情形，无论甲方对主协议项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），甲方均有权直接要求乙方在其担保范围内承担担保责任，无需行使其他担保权利。根据该合同附件《质押权利凭证清单》记载，质押权利凭证数量为320,000,000股，对应出资额/对应股份数为叁亿贰仟万元/320,000,000股。该《质押协议》签订后，大连市工商行政管理局于2016年12月6日作出（大）工商股质登记设字[2016]第2016032618号《企业股权出质设立登记通知书》，内容为该局根据申请准许办理股权出质登记，质权自登记之日起设立，质权登记编号为A2102002016032618，出质人为锦联控股，出质股权所在公司为锦程物流，出质股权数额为32,000股，质权人为华融资产。前述协议达成后，原告于2016年12月7日通过中国工商银行向被告锦联控股指定账户分三笔合计支付了2.7亿元，即履行了案涉《债权转让协议》约定的债权转让价款支付义务。另查，2018年11月6日，被告锦程物流向原告提交《关于进入宽限期的申请》，内容为：截至2018年11月6日，债务本金余额21600万元，因资金量需求量增长较快，特向贵司申请进入宽限期，经我司与贵司协商一致，如贵司同意我司进入可选择宽限期，可选择款项期内重组宽限补偿金比率为12%/年。2018年12月7日，原告（甲方、债权人）与被告锦程物流（乙方、债务人）就乙方在案涉编号2016华融连还款字第14号《还款协议》项下剩余债务展期还款，签订编号2016华融连还款字第14-1号《还款协议之补充协议》，约定：乙方在《还款协议》项下剩余债务为人民币2.16亿元，偿还期限自2018年12月8日至2019年12月7日；展期期间宽限补偿金率为12%/年（含甲方按照国家税法规定应缴纳的增值税），以每年360天为基数，从本协议生效之日起按照乙方实际占用资金金额及天数计收。展期期间重组债务本金的具体偿付安排为：2019年5月7日计划回款金额为本金2700万元，2019年12月7日计划回款金额为本金1.89亿元。乙方如未能按本协议第3.1款约定偿还任何一期重组债务的，则自到期日的次日起，甲方有权对全部未还的重组债务在本协议第2.1款约定的重组宽限补偿金率基础上加收12%/年，即重组宽限补偿金率提高至24%/年；展期重组宽限补偿金按季支付，乙方应于每季20日向甲方支付展期期间当期应付重组宽限补偿金；乙方如未能按本协议第4.1款约定支付任何一期重组宽限补偿金的，则自到期日的次日起，甲方有权对全部未还的重组债务在本协议第2.1款约定的补偿金率基础上加收12%/年，即重组宽限补偿金率提高至24%/年。债务人未按本协议规定按期支付展期重组宽限补偿金或归还展期重组债务，构成违约，甲方有权宣布所有债务立即到期，并要求乙方立即偿还全部重组债务、重组宽限补偿金、违约金或其他应付款项（如乙方出现到期未偿付重组债务和/或重组宽限补偿金的违约情形，则适用本协议第3.2和/或4.2条计算相关金额），处置抵押物及质押物，并要求保证人立即承担保证责任。同日，原告（甲方、债权人）与被告李东军（乙方、保证人1）、被告刘瑞华（乙方、保证人2）签订编号2016华融连保字第32-1号《保证协议之补充协议》，约定根据甲方与债务人锦程物流签订的编号2016华融连还款字第14-1号《还款协议之补充协议》，甲方同意债务人剩余债务展期还款，乙方愿意在债务宽限期内继续为主协议项下债务提供保证担保；乙方所担保的主债权本金为人民币2.7亿元，主协议履行期限自2016年12月7日起至2019年12月7日止。乙方愿意按照2016华融连保字第32号《保证协议》继续为主协议债务人在主协议项下的债务向甲方提供连带责任保证担保；债务人违反主协议约定，甲方有权直接要求乙方在其担保范围内承担保证担保责任；本协议与《保证协议》具有同等法律效力，为《保证协议》不可分割的组成部分，补充、替代《保证协议》的相关内容。本协议与《保证协议》冲突、不一致的内容以本协议为准，本协议未涉及的内容，继续执行《保证协议》约定。同日，原告（甲方、债权人）与被告锦联控股（乙方、保证人）签订编号2016华融连保字第33-1号《保证协议之补充协议》，关于保证担保的主债权（本金）、保证担保措施、保证担保的实现等，与前述2016华融连保字第32-1号《保证协议之补充协议》约定内容相同。同日，原告（甲方、质权人）与被告锦联控股（乙方、出质人）签订编号2016华融连质字第17-1号《质押协议之补充协议》，约定根据甲方与债务人锦程物流签订的编号2016华融连还款字第14-1号《还款协议之补充协议》，甲方同意债务人剩余债务展期还款，乙方愿意在债务宽限期内继续为主协议项下债务提供质押担保；质押担保的主债权本金为人民币2.7亿元；乙方愿意按照2016华融连质字第18号《质押协议》继续为主协议债务人在主协议项下的债务向甲方提供质押担保；主债务人违反主协议约定，甲方有权实现质权；本协议与《质押协议》具有同等法律效力，为《质押协议》不可分割的组成部分，补充、替代《质押协议》的相关内容。本协议与《质押协议》冲突、不一致的内容以本协议为准，本协议未涉及的内容，继续执行《质押协议》约定。同日，原告（甲方、抵押权人）与被告营口加伦（乙方、抵押人）签订编号2018华融连抵字第16号《抵押协议》，约定:为确保甲方与债务人锦程物流签订的编号2016华融连还款字第14号《还款协议》、编号2016华融连还款字第14-1号《还款协议之补充协议》的履行，乙方愿意以其财产为主协议所形成的债权提供抵押担保；抵押担保的主债权本金为人民币2.16亿元；乙方提供给甲方的抵押物为本协议附件（编号为2018华融连抵字第16号）“抵押物清单”所列明的财产，与上述抵押物对应的土地使用权，须一并向甲方抵押；抵押物位于营口市站前区太和北街19-地下车库号；抵押担保的范围包括主协议项下的重组债务本金、重组债务补偿金、违约金、损害赔偿金、应向甲方支付的其他款项以及为实现债权、抵押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、公告费等）和其他所有应付的费用。乙方承诺：当主协议债务人不履行到期债务或发生约定的实现担保物权的情形，无论甲方对主协议项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于主协议债务人自己提供物的担保、保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），甲方均有权直接要求乙方在其担保范围内承担担保责任，无需行使其他担保权利（包括但不限于先行处置主协议债务人提供的物的担保）。根据该《抵押协议》附件《（车库）抵押物清单》记载，抵押物名称为营口市站前区太和北街19-地下车库，所有权人及使用权人均为被告营口加伦，建筑面积为8956.42平方米，实测占用面积为8956.42平方米，公摊公用建筑面积为173.19平方米，房产权属证明为辽（2018）营口市不动产权第0055252号。2019年1月16日，营口市国土资源局就被告营口加伦提供的抵押财产办理了抵押登记并颁发辽20**营口市不动产证明第0000670号《不动产登记证明》，证明权利或事项为抵押权，权利人为原告华融资产，义务人为被告营口加伦，坐落为“营口市站前区太和北街19-地下车库号”，“其他”一栏记载：不动产权证书号：辽（2018）营口市不动产权第0055252号；抵押方式：一般抵押；抵押顺位：第一顺位抵押；房屋抵押面积：8956.42平方米；原证土地用途：商住，原证房屋用途：其他。再查，原告及被告锦程物流确认：截至2019年3月20日被告锦程物流拖欠原告重组宽限补偿金6,744,000元，后经原告催收，被告锦程物流偿还了部分款项，尚欠截至2019年3月20日的重组宽限补偿金2,472,000元，尚欠重组债务本金2.16亿元；被告锦程物流未于2019年5月7日偿还重组债务本金2700万元。本院认为，案涉《借款合同》、《债权转让协议》、《还款协议》及《还款协议之补充协议》、《保证协议》及《保证协议之补充协议》、《质押协议》及《质押协议之补充协议》、《抵押协议》应系签约各方真实意思表示，所涉内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效，各方均应按约履行。前述协议签订后，原告作为债权受让方按约向债权转让方锦联控股支付了债权转让价款，但债务人锦程物流未按照案涉《还款协议》及《还款协议之补充协议》按期足额向原告偿还重组债务本金及重组宽限补偿金，锦程物流未按约足额还款的行为构成违约，原告有权按照案涉《还款协议》及《还款协议之补充协议》的约定宣布被告锦程物流所有重组债务立即到期，被告锦程物流应向原告偿还尚欠的重组债务本金2.16亿元并按照约定24%/年的标准承担重组宽限补偿金。原告针对被告锦程物流所提诉请有事实及法律依据，本院予以支持。被告锦程物流关于原告与其所签案涉相关协议无效的抗辩观点法律依据不足，本院不予采纳。关于原告诉请被告李东军、刘瑞华及锦联控股对被告锦程物流案涉债务承担连带清偿责任一节，因被告锦程物流未按约还款构成违约，根据案涉《保证协议》及《保证协议之补充协议》的约定及《中华人民共和国担保法》第十八条规定，原告该项诉请有事实及法律依据，本院予以支持。被告李东军、刘瑞华辩称己方不应承担保证责任的观点无据，本院不予采纳。关于原告主张对被告锦联控股持有的被告锦程物流32000万股质押股权享有优先受偿权一节，因原告与被告锦联控股就案涉股权签订《质押协议》后，已就所出质股权办理了质押登记，质权自办理出质登记时设立，被告锦程物流未按约还款构成违约，则根据案涉《质押协议》、《质押协议之补充协议》的约定及《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十六条规定，原告该项诉请有事实及法律依据，本院予以支持。关于原告主张对被告营口加伦提供的案涉抵押财产享有优先受偿权一节，原告与被告营口加伦签订案涉《抵押协议》后，已就案涉抵押财产办理了抵押登记，抵押权自登记时设立，被告锦程物流未按约还款构成违约，则根据案涉《抵押协议》的约定及《中华人民共和国物权法》第一百八十七条规定，原告对案涉辽（2019）营口市不动产证明第0000670号《不动产登记证明》记载的被告营口加伦坐落营口市站前区太和北街19-地下车库号〔不动产权证书号辽（2018）营口市不动产权第0055252号〕不动产在案涉《抵押协议》约定的担保范围内享有优先受偿权。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十六条、第一百七十九条、第一百八十七条、第二百二十三条、第二百二十六条、第二百二十九条规定，判决如下：一、被告锦程国际物流集团股份有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司重组债务本金216,000,000元及重组宽限补偿金（截至2019年3月20日的重组宽限补偿金为2,472,000元；自2019年3月21日起至还清之日止，以重组债务本金216,000,000元为基数，按照年利率24%的标准计付）；二、被告李东军、刘瑞华、锦联控股集团有限公司对被告锦程国际物流集团股份有限公司的前述债务向原告中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司承担连带清偿责任；被告李东军、刘瑞华、锦联控股集团有限公司承担保证责任后，有权向被告锦程国际物流集团股份有限公司追偿；三、原告中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司对被告锦联控股集团有限公司持有的被告锦程国际物流集团股份有限公司案涉320,000,000股质押股权〔质押股权登记情况见（大）工商股质登记设字[2016]第2016032618号《企业股权出质设立登记通知书》〕享有优先受偿权；四、原告中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司对被告营口加伦置业有限公司提供抵押且办理抵押登记的坐落营口市站前区太和北街19-地下车库号〔不动产权证书号为辽（2018）营口市不动产权第0055252号，他项权证号为辽（2019）营口市不动产证明第0000670号《不动产登记证明》〕不动产享有优先受偿权；五、驳回原告中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1,169,440元，保全费5000元，合计1,174,440元，由被告锦程国际物流集团股份有限公司、李东军、刘瑞华、锦联控股集团有限公司、营口加伦置业有限公司共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。审判长  林荣峰审判员  赵 虹审判员  何 川二〇一九年十二月二日书记员  李 波