广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0606民初20035号原告：佛山市顺德区均安镇永利制衣厂，住所地广东省佛山市顺德区均安镇天连村委会均榄路南滘西四巷5号之一，统一社会信用代码91440606744481337E。投资人：林永强。委托诉讼代理人：张金龙，广东力创律师事务所律师。委托诉讼代理人：廖翠文，广东力创律师事务所实习律师。被告：王连宝，男，1983年9月13日出生，汉族，住安徽省滁州市琅琊区×××××××××××××××××××××，公民身份号码341××××××××××××314。被告：邹义，男，1980年8月17日出生，汉族，住安徽省滁州市南谯区××××××××××××××，公民身份号码341××××××××××××412。委托诉讼代理人：严德全，广东怡法律师事务所律师。被告：陈小冬，男，1989年11月27日出生，汉族，住湖北省竹山县×××××××××××，公民身份号码420××××××××××××439。被告：陈发磊，男，1986年9月23日出生，汉族，住浙江省杭州市江干区××××××××××××××××，公民身份号码362××××××××××××755。被告陈小冬、陈发磊共同委托诉讼代理人：韦彦猛，广东业顺律师事务所律师。第三人：顺德区均安镇绅艺服装厂，住所地广东省佛山市顺德区均安镇天湖居委会外村环山西路7号首层之一（住所申报），统一社会信用代码92440606MA5174P211。经营者：邓爱华。第三人：佛山市顺德区裕嘉漂洗有限公司，住所地广东省佛山市顺德区均安镇畅兴大道西6号，统一社会信用代码914406067545241698。法定代表人：欧阳松九。原告佛山市顺德区均安镇永利制衣厂（以下简称永利制衣厂）诉被告王连宝、邹义、陈小冬、陈发磊，第三人顺德区均安镇绅艺服装厂、佛山市顺德区裕嘉漂洗有限公司加工合同纠纷一案，本院于2019年9月10日立案受理后，依法由审判员欧阳佩仪适用简易程序独任审判，分别于2019年11月6日、2019年11月26日公开开庭进行了审理。第一次开庭时，原告永利制衣厂的委托诉讼代理人张金龙、廖翠文，被告邹义的委托诉讼代理人严德全，被告陈小冬、陈发磊的共同委托诉讼代理人韦彦猛，第三人顺德区均安镇绅艺服装厂的经营者邓爱华均到庭参加诉讼，被告王连宝及第三人佛山市顺德区裕嘉漂洗有限公司未到庭。第二次开庭时，原告永利制衣厂的委托诉讼代理人张金龙、廖翠文，被告邹义的委托诉讼代理人严德全，被告陈小冬、陈发磊的共同委托诉讼代理人韦彦猛均到庭参加诉讼，被告王连宝及第三人顺德区均安镇绅艺服装厂、佛山市顺德区裕嘉漂洗有限公司未到庭。本案现已审理终结。原告永利制衣厂向本院提出诉讼请求：1.判令四被告立即向原告支付加工款人民币451815.51元及逾期付款利息(从2018年12月1日起至清偿完毕止，按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息)；2.判令被告方在支付完加工费后提走存放在原告的4431条牛仔裤；3.本案的诉讼费用全部由四被告承担。事实与理由：被告王连宝和佛山市顺德区烨梵服装有限公司（以下简称“烨梵公司”）一直委托原告为其加工牛仔裤，但被告王连宝和烨梵公司未按时清结加工费。于2018年12月1日，被告王连宝和烨梵公司确认截至2018年11月30日止尚欠原告2018年8月-11月份出货后的加工费264390.1元。另外，原告与被告王连宝和烨梵公司还确认截至2018年11月30日原告还有未出货的裤子10352条，其中有5233条在被告方指定的裕嘉水磨蓝洗水厂，并约定出货时按每条30元支付对应的加工费，并签订了书面的《协议》。后裕嘉水磨蓝洗水厂仅将加工洗水后的4222条牛仔裤送回给原告进行包装，因被告方拖欠裕嘉水磨蓝洗水厂的加工洗水费，至今仍有1011条牛仔裤未送货。同时，被告方指定第三人顺德区均安镇绅艺服装厂提走991条牛仔裤进行磨砂，但因被告方拖欠第三人顺德区均安镇绅艺服装厂加工费，导致该货物被扣留。另外，被告方到原告处仅提走了3919条牛仔裤，仅支付了部分加工款。至今为止，被告方仍有4431条牛仔裤存放在原告处，并总共尚欠原告加工费451815.51元。另经查实，裕嘉水磨蓝洗水厂仅是第三人佛山市顺德区裕嘉漂洗有限公司内部的一个车间。烨梵公司已经申请注销，但公司决议解散注销时，并没有按照《公司法》的相关规定进行依法注销，而是虚假承诺，违法注销，从而导致原告损失。为此，被告邹义、被告陈小冬、被告陈发磊为烨梵公司的股东应对烨梵公司所欠原告的上述债务承担连带清偿责任。经原告多次向被告方追讨，均未果。现原告为维护自身的合法权益，特依据有关的法律规定，向法院起诉，请求依法支持原告的诉求。被告邹义答辩称，对原告主张的金额有异议，现所欠的金额为354316.1元。对于利息诉请不认可，被告未提取存放在原告处的牛仔裤，是因为牛仔裤的剪裁未按照被告要求而全部偏大，并非被告的原因不提货。烨梵公司的注册资本为20万元，我方所占股份比例为34%，故我方承担不应超过6.8万元。被告陈小冬、陈发磊共同答辩称，我方与原告不存在加工合同关系，没有拖欠原告加工费。被告王连宝与原告于2018年12月1日签署的欠条及于2018年11月30日签署的协议，欠款人是王连宝，签名的也是王连宝，烨梵公司并没有盖章，因此该笔欠款与烨梵公司及我方无关。被告邹义与陈兆翠是夫妻关系，被告王连宝是被告邹义的妹夫，本案中被告王连宝与原告发生加工合同交易，拖欠原告的加工费，被告邹义基于与被告王连宝的亲戚关系，自愿为被告王连宝承担本案债务，但不能以此推定我方也要承担本案的债务。第三人顺德区均安镇绅艺服装厂答辩称，烨梵公司的确送了900多条裤子来我厂磨砂加工，我厂完成后，烨梵公司就全部拉走了，烨梵公司的实际老板是谁我不清楚。第三人佛山市顺德区裕嘉漂洗有限公司书面答辩称，一、我方与原告之间没有直接发生过加工洗水业务，我方无需承担本案的任何责任，而且原告也没有要求我方承担责任。二、从2018年7月起王连宝和烨梵公司委托我方为其加工洗水牛仔服装，并委托我方到原告处收取牛仔裤进行洗水，截止至2018年11月30日，我方处有5233条牛仔裤是受王连宝和烨梵公司委托到原告处收取并进行加工洗水的，加工完成后，我方按照王连宝和烨梵公司的要求送回了4222条牛仔裤到原告处进行包装，另外的1011条牛仔裤由王连宝和烨梵公司自行提走。2019年9月19日，经我方与王连宝对账，王连宝确认从2018年7月1日至2019年9月19日期间所有货物（包括烨梵公司所有关联的加工厂和原告的货物）已经全部送回给王连宝（烨梵公司），并且王连宝还确认尚欠我方加工费78957元。被告王连宝未作答辩。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院通过开庭对证据进行了质证。被告王连宝经本院合法传唤，没有到庭参加诉讼，视为其放弃抗辩和质证的权利。原告提交的《货款欠条》、《协议》原件各1份，被告陈小冬、陈发磊认为该组证据仅能证明王连宝确认欠款的事实，与烨梵公司无关，但结合原告另外提交的第三人顺德区均安镇绅艺服装厂、佛山市顺德区裕嘉漂洗有限公司出具的收货单、送货单18份均显示客户为烨梵公司，另原告提交的烨梵公司法定代表人陈兆翠所签署的《对数单》中已确认案涉加工费是永利制衣厂与烨梵公司间的交易，该份《对数单》内容与《货款欠条》、《协议》完全吻合，被告邹义所提交的陈兆翠到永利制衣厂提货并付款所形成的收据、送货单，亦同样以烨梵公司名义进行，上述多组证据相互印证，证明烨梵公司拖欠永利制衣厂加工费的事实，故本院对上述证据一并予以采信。原告提交的《企业简易注销登记申请书》、《全体投资人承诺书》、《核准简易注销登记通知书》复印件各一份，上述证据均加盖佛山市顺德区市场监督管理局档案资料查询专用章，证实上述材料为烨梵公司办理注销登记时才提交的材料文件，故本院对其真实性予以确认。被告邹义提交的《债务分担协议》，被告陈发磊、陈小冬认为其是受到被告邹义欺骗诱导下签名，但对此并未提交证据予以证实，故本院对该份协议的真实性予以确认，但该份协议属被告邹义、陈发磊、陈小冬三方内部协议，故对协议之外的当事人不发生法律效力。根据双方陈述和经审查确认的证据，本院查明事实如下：烨梵公司的法定代表人为陈兆翠，投资人为被告邹义、陈发磊、陈小冬。自2018年6月起，烨梵公司委托原告永利制衣厂进行牛仔裤加工。2018年11月30日，陈兆翠出具《对数单》一份，确认截止至2018年11月，烨梵公司共欠永利制衣厂加工费264390.1元，另截止至2018年11月30日永利制衣厂欠烨梵公司未出数量10352件（其中工厂报数大概有5233件在裕嘉水磨蓝洗水厂，剩余全部在工厂）。2018年12月1日，被告王连宝出具《货款欠条》一份，内容为：永利制衣厂8-11月份接王连宝烨梵公司生产加工牛仔裤。至2018年11月30日止王连宝烨梵公司尚欠永利制衣厂加工货款264390.1元。被告王连宝在欠款人处签名，并在签名下方加注其个人身份证号码。同日，被告王连宝与永利制衣厂签署《协议》一份，内容为：从2018年6-9月由王连宝（烨梵公司）提供牛仔面料到永利制衣厂加工成品牛仔裤。王连宝（烨梵公司）所提供的牛仔布是王连宝自己负责支付一切布款费用的，与永利制衣厂无关，永利制衣厂不负责牛仔面料的货款，永利制衣厂与布行没有直接的销售关系，永利制衣厂只负责帮助王连宝（烨梵公司）加工成品牛仔裤，洗水的开发与生产都是王连宝（烨梵公司）自行操作的，洗水费用也是王连宝（烨梵公司）负责的。截止2018年11月30日永利制衣厂欠烨梵未出的裤子10352条，其中有5233条在裕嘉水磨蓝洗水厂，洗完水后务必送回永利厂做后整加工，不能擅自取走，若要拿去绣花厂和印花厂加工的必须获得永利厂同意并签好收发单，加工完印花绣花后务必送回永利厂做后整，永利制衣厂必须做好尾部包装等工作，所以永利制衣厂前工和后工加工费用是以五代款计算每条约30元人民币，王连宝必须根据出货单数量支付永利制衣厂加工牛仔裤成品裤相对应的加工费用。此后，烨梵公司到第三人佛山市顺德区裕嘉漂洗有限公司处自提1011条牛仔裤，到第三人顺德区均安镇绅艺服装厂处自提991条牛仔裤，上述牛仔裤均未交到永利制衣厂进行后工，烨梵公司亦未向永利制衣厂支付相应加工费。烨梵公司亦曾到永利制衣厂提走3919条未进行后工的牛仔裤，并依照每条22元的价格支付了相应的加工费。因烨梵公司尚欠加工费未支付完毕，永利制衣厂留置了4431条已完成后工的牛仔裤。另，陈兆翠通过个人银行账户陆续支付了51600元加工费。2019年2月25日，陈兆翠向佛山市顺德区市场监督管理局提交企业简易注销登记申请书，申请注销烨梵公司，注销原因为股东（投资人）决定或股东会（董事会、全体合伙人）决议解散，无债权债务企业，债权债务已清算完毕，无对外投资，无分公司（分支机构）。陈兆翠同时提交一份《全体投资人承诺书》，在该份承诺书中，被告邹义、陈发磊、陈小冬承诺烨梵公司在申请注销登记前已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。同日，烨梵公司被核准注销登记。因烨梵公司已办理注销登记，原告于2019年9月10日诉至法院，要求被告王连宝、邹义、陈发磊、陈小冬共同支付加工费。2019年9月25日，被告邹义、陈发磊、陈小冬三方签订《债务分担协议》，内容为：三方成立的烨梵公司（现已注销）与永利制衣厂有加工费纠纷，案号（2019）粤0606民初20035号，经三方友好协商，就相关债务分担达成以下协议：（一）三方确认该案尚欠永利制衣厂第一项诉讼请求加工费为264390.1-51600元=212790.1元。该项加工费按照三人比例平均分摊，即每人负担70930.03元。（二）对于该案第二项请求分以下情况处理：1.如永利制衣厂同意以4431条牛仔裤抵扣加工费，三方均不需要再支付加工费；2.如永利制衣厂不同意4431条牛仔裤抵扣加工费，则按照法院最终判定的单价22元或者30元计算总欠的加工费，三人平均分摊；3.如支付完加工费，4431条牛仔裤由邹义代为取回并变卖并收取变卖所得，变卖所得三人平均分摊。本院认为，永利制衣厂与烨梵公司之间的加工合同关系合法有效，受法律保护。永利制衣厂依约为烨梵公司提供加工服务，烨梵公司理应履行支付加工费义务，否则应依法承担支付加工费以及逾期付款利息的民事责任。经核算，烨梵公司尚欠永利制衣厂加工费389764.1元（264390.1元＋1011×22元＋991×22元＋4431×30元－51600元=389764.1元），因被告王连宝签署欠条、协议时确认对案涉加工费承担清偿责任，构成债务加入，现原告要求被告王连宝对案涉加工费及逾期利息承担还款责任依法有据，本院予以支持。另，烨梵公司办理了注销登记但属未经依法清算范畴。被告邹义、陈小冬、陈发磊作为烨梵公司的投资人在向登记机关办理注销登记时承诺对“烨梵公司在申请注销登记前已将债权债务清算完结”的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任。现原告要求被告邹义、陈小冬、陈发磊对原烨梵公司所欠加工费及逾期利息承担还款责任，符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条第二款关于“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，本院依法予以支持。至于本案逾期付款利息的计算。原告主张自2018年12月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算，但由于原告并未提交证据证实曾向四被告催收款项，故逾期付款利息应自起诉之日即2019年9月10日起算。另，原告要求按照中国人民银行同期同款贷款利率计算利息合理，但自2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日（遇节假日顺延）9时30分公布贷款市场报价利率（LPR），中国人民银行同期同类贷款基准利率这一标准已取消，故本院确定利息的计算标准为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。本案中，永利制衣厂为烨梵公司加工服装，在烨梵公司及四被告未向其支付加工费时，永利制衣厂对完成的工作成果享有留置权。留置权属担保物权，当债权消灭时，留置权当然也消灭，故在四被告清偿完毕案涉债务后，4431条牛仔成品裤应由烨梵公司的投资人即被告邹义、陈小冬、陈发磊自行提走，原告该项诉请合法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第二百六十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，缺席判决如下：一、被告王连宝、邹义、陈小冬、陈发磊应于本判决发生法律效力之日起七日内向原告佛山市顺德区均安镇永利制衣厂支付加工款389764.1元及逾期付款利息（利息计算方法：从2019年9月10日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；二、被告邹义、陈小冬、陈发磊应于本案债务清偿完毕之日起七日内自行提走存放于原告佛山市顺德区均安镇永利制衣厂的4431条牛仔成品裤；三、驳回原告佛山市顺德区均安镇永利制衣厂的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行金钱给付义务的，则应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍计付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取计4038.62元（原告佛山市顺德区均安镇永利制衣厂已预交），由原告佛山市顺德区均安镇永利制衣厂负担465.62元，由被告王连宝、邹义、陈小冬、陈发磊共同负担3573元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 欧阳佩仪二〇一九年十二月二日书记员 李 素 婷