北京市东城区人民法院民 事 判 决 书(2018)京0101民初22349号原告：覃冰霜，女，1979年6月2日出生，汉族，住四川省达州市通州区。委托诉讼代理人：赵立公，北京市浩天信和律师事务所律师。被告：福生，男，1982年1月18日出生，蒙古族，住内蒙古通辽市。被告：李梦琦，女，1989年1月16日出生，汉族，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：万翠英，北京市中闻律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭改桃，北京市中闻律师事务所实习律师。第三人：北京昊福文化传播股份有限公司，住所地北京市石景山区八大处路**院**楼**6108。法定代表人：福生。原告覃冰霜与被告福生、李梦琦、第三人北京昊福文化传播股份有限公司（以下简称昊福公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年11月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告覃冰霜之委托诉讼代理人赵立公、被告李梦琦之委托诉讼代理人万翠英到庭参加诉讼，被告福生及第三人昊福公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，本院依法对本案进行了缺席审理。本案现已审理终结。原告覃冰霜向本院提出诉讼请求：1、判令被告福生、李梦琦继续履行《股份回购协议》，共同回购原告持有昊福公司的150万股；2、判令福生、李梦琦共同支付回购款共计916.5万元及利息，利息以916.5万元为基数，自2017年4月1日起计算至实际支付之日止，以中国人民银行同期贷款利率的两倍计算；3、诉讼费由被告承担。事实与理由：2015年9月30日，原告覃冰霜与第三人昊福公司签订了《北京昊福文化传播股份有限公司定向发行股份认购协议》，认购公司定向新发行股份150万股，价格4.7元/股，总价705万元。被告福生作为公司大股东，于2015年10月9日出具承诺，承诺原告认购的公司股份在持有18个月后，即2017年3月末，总市值不低于916.5万元，如未能达到，其以现金补足。原告于2015年10月10日将股份认购价款705万元汇入第三人昊福公司账户，亦办理了股权登记手续。由于原告持有的公司股份一直未能达到被告公司承诺市值，2018年3月15日，原告作为甲方，被告福生、李梦琦作为乙方，签署《股权认购协议书》，其中约定乙方以916.5万元回购甲方持有的150万股公司股份，但二被告未按约定支付股份回购款。为维护原告合法权益，特诉至法院，望判如所请。原告为证明自己主张，向法庭提交了以下证据：1、北京昊福文化传播股份有限公司定向发行股份认购协议；2、招商银行户口历史交易明细表；3、承诺；4、股份回购协议书；5、北京昊福文化传播股份有限公司工商信息及2016年度报告。被告李梦琦辩称：不同意原告全部诉讼请求。1、被告从未表示受让原告持有的第三人公司的股份，原告也从未要求过被告李梦琦受让其持有的股份。《股份回购协议书》属于格式合同，李梦琦不符合股份回购的主体资格。原告明知被告不符合主体要求的情况下，让李梦琦在回购协议上签字，实际上是让李梦琦知悉回购协议内容的意思。所以，没有义务支付回购款。请法院驳回原告对李梦琦的诉讼请求。2、原告要求高额的投资回报，且以银行贷款利率的2倍要求利息，实际是计算复利，违约金约定过高，请法院调整。被告李梦琦为证明自己主张，向法庭提交了以下证据：1、结婚证；2、原告提交的《股份回购协议》；3、商品房预售合同、商品房现房购买合同、购房发票及借款合同。被告福生及第三人昊福公司未到庭应诉。本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告李梦琦不认可认购协议及承诺的真实性，认可银行明细表、股权回购协议及昊福公司工商信息及2016年度报告的真实性。原告认可结婚证和股权回购协议的真实性，不认可证明目的，不认可商品房预售合同、商品房现房购买合同、购房发票及借款合同的真实性。本院经审理查明如下事实：2015年9月，第三人昊福公司（甲方）与原告覃冰霜（乙方）签订《北京昊福文化传播股份有限公司定向发行股份认购协议》，其中约定乙方以每股4.7元的价格认购甲方定向新发行的150万股的股份（以下简称标的股份），总对价为7050000元（4.7元×标的股份的股数）。协议生效条件为甲方法定代表人（或授权代表）、乙方签字并加盖公章以及甲方本次定向发行股份方案、本定向发行股份认购协议经甲方董事会、股东大会审议通过；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。甲方将标的股份发行至乙方名下且本次定向发行股份在中国证券登记结算有限公司完成登记手续之日为交割日。自交割日起，乙方正式成为甲方的股东，依法享有股东权利和股东义务。2015年10月9日，被告福生向原告覃冰霜出具承诺书，内容载明：“本人福生系昊福文化大股东，兹承诺如下:覃冰霜女士认购的昊福文化股份，在持有期满18个月后，即至2017年3月末，市场价格等于或高于玖佰壹拾陆万伍仟元人民币（9165000）。不足部分，由福生个人以现金形式进行补足。特此承诺！”2015年10月10日，覃冰霜以电汇的方式向第三人昊福公司支付了认购款7050000元。2018年3月15日，覃冰霜（甲方）与福生、李梦琦（乙方）签订《股份回购协议书》，其中就回购股份事宜，达成协议如下：一、乙方以916.5万元回购甲方持有的150万股公司股份。二、价款支付方式：1、2018年8月31日前，乙方向甲方支付300万元。2、2018年12月31日前，乙方向甲方支付余款616.5万元。三、乙方如逾期支付任何一笔款项，则就全部未付价款自2017年4月1日起按银行同期贷款利率的两倍向甲方支付利息，直至本金付清之日止。四、乙方付款后，对于该回购股份享有完全股东权益，甲方予以配合。庭审中，李梦琦自认协议首部其名字和身份证号系其本人手写添加，落款处签字系其本人签署。第三人昊福公司的工商登记信息显示，原告覃冰霜持有150万股。上述事实，由股份认购协议、承诺、银行交易明细、股份回购协议书、工商登记信息及当事人陈述在案佐证。本院认为，本案被告福生、第三人昊福公司经本院合法传唤，无正当理由拒不出庭应诉，本院视为其放弃了答辩及质证的权利。《承诺》《股份回购协议书》系各方当事人的真实意思表示，并未违反法律法规的强制性规定，应属有效，各方应当依约履行己方义务。本案中，被告福生、李梦琦与原告签订《股份回购协议书》，同意回购覃冰霜持有的股份并支付股权回购价款916.5万元，被告李梦琦辩称其并非第三人昊福公司股东，不符合股份回购的主体资格，该协议属于格式合同，其在协议上签字仅表示其知悉该协议内容，不应支付股权回购款。结合协议目的、协议内容以及协议的签订过程，本院认为，被告李梦琦作为完全民事行为能力人，对自身所为的行为性质及行为后果具备完全的识别辨认、控制及承担责任的能力，如其未能完全了解合同内容，其完全可以与合同相对方沟通予以确认，如合同内容违反其真实意思，其完全可以拒签，但根据在案证据，合同首部李梦琦的名字和身份证号是其本人手写添加，落款处签字亦系其本人签署，说明其对于合同内容已经了解清楚并接受该合同内容，且被告李梦琦亦自认其知晓被告福生对原告覃冰霜负有股份回购义务，即使被告李梦琦对于被告福生在先的回购承诺并不知情，其在回购协议上签字确认之行为，亦系其对自身权利的有效处分，其应按约履行相应付款义务。至于被告李梦琦是否是昊福公司股东，并不影响协议对于双方当事人的法律约束力，支付回购款后取得的股权如何登记，二被告可另行协商解决，故被告李梦琦该项辩称缺乏依据，本院不予支持。现原、被告在回购协议中对于回购金额、支付时间、违约责任等均进行了具体明确的约定，付款期限已经届满，原告覃冰霜要求被告福生、李梦琦继续履行回购协议、共同回购股权、共同支付股权回购款及利息的诉讼请求，符合事实和协议约定，利息约定亦不存在明显过高情形，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告福生、李梦琦继续履行《股份回购协议书》，自本判决生效之日起十日内，被告福生、李梦琦共同回购原告覃冰霜持有北京昊福文化传播股份有限公司的股份150万股，共同向原告覃冰霜支付股权回购款共计916.5万元及利息（利息以916.5万元为基数，自2017年4月1日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率两倍计算，自2019年8月20日起至实际支付之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率两倍计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费88250元，由福生、李梦琦负担（自本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长 孟卫明审 判 员 徐 岩审 判 员 王海超二〇一九年十二月二十四日法官助理 刘蔚雯书 记 员 常松楠