山东省聊城市东昌府区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）鲁1502民初3282号 原告徐某，女，1973年4月20日出生，汉族，住北京市西城区。 原告李某1，女，2016年1月6日出生，汉族，住址同上。 法定代理人徐某，系李某1之母，身份信息同上。 以上二原告共同委托诉讼代理人毕华宝，北京百朗律师事务所律师。 以上二原告共同委托诉讼代理人赵宏伟，北京百朗律师事务所律师。 原告李某2，男，2009年8月27日出生，汉族，住址同上。 法定代理人徐某，系李某2之母，身份信息同上。 委托诉讼代理人徐发东，北京百朗律师事务所律师。 委托诉讼代理人毕华宝，北京百朗律师事务所律师。 被告山东聊城鼎辉商贸有限公司，住所地:聊城市柳园北路新东方广场5楼。 法定代表人肖太岭，执行董事。 委托诉讼代理人葛建华，山东万航律师事务所律师。 委托诉讼代理人杨亭亭，山东万航律师事务所律师。 第三人张伟，女，1975年8月9日出生，汉族，住冠县。 第三人李晓红，女，1964年12月30日出生，汉族，住聊城市东昌府区。 第三人王明伟，男，1984年5月27日出生，汉族，住蓬莱市。 第三人肖太岭，男，1969年6月21日出生，汉族，住聊城市东昌府区。 委托诉讼代理人杨以江，山东浩搏律师事务所律师。 第三人李付齐，男，1952年9月4日出生，汉族，住冠县。 第三人李贵杰，男，1971年10月17日出生，汉族，住冠县。 委托诉讼代理人葛建华，山东万航律师事务所律师。 委托诉讼代理人杨亭亭，山东万航律师事务所律师。 原告徐某、李某1、李某2与被告山东聊城鼎辉商贸有限公司（以下简称鼎辉公司）、第三人张伟、李晓红、王明伟、肖太岭、李付齐、李贵杰股东资格确认纠纷一案，本院于2018年5月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。三原告共同委托诉讼代理人毕华宝，原告徐某、李某1之共同委托诉讼代理人赵宏伟，被告鼎辉公司与第三人李贵杰共同委托诉讼代理人葛建华、杨亭亭，第三人张伟，第三人肖太岭委托诉讼代理人杨以江到庭参加诉讼，第三人李晓红、王明伟、李付齐分别经公告送达开庭传票、本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 三原告向本院提出诉讼请求：1.确认李晓红于2017年9月30日前持有的鼎辉公司40%股权是代李贵斌持有；2.确认张伟于2017年9月30日前持有的鼎辉公司60%股权是代李贵斌持有；3.确认王明伟于2017年9月30日至2018年1月17日前持有的鼎辉公司100%股权是代李贵斌持有；4.确认肖太岭于2018年1月17日至2019年4月26日前持有的鼎辉公司100%股权是代李贵斌持有；5.确认李付齐于2019年4月26日起持有的鼎辉公司100%股权是代李贵斌持有。事实和理由：鼎辉公司成立于2013年3月15日，注册资本300万元，工商登记记载，2014年10月23日，张伟（持股60%）、李晓红（持股40%）成为被告股东；事实上张伟、李晓红是代李贵斌持有上述股权。2017年9月30日，张伟、李晓红将其代李贵斌持有的100%股权转让到王明伟名下，2018年1月17日王明伟又将100%股权转让到肖太岭名下。该转让发生在李贵斌去世之后，且没有经过原告同意，应属无效。诉讼中，鼎辉公司名义股东于2019年4月26日变更为李付齐。2017年2月13日李贵斌去世，原告作为李贵斌的第一顺序继承人有权继承李贵斌股东资格。 被告鼎辉公司辩称、第三人李贵杰述称：三原告不具备诉讼主体资格，鼎辉公司的股权与李贵斌无关，更与三原告无关，原告李某1是否与李贵斌存在亲子关系有待确认；即使涉案股权的实际控制人为李贵斌，李贵斌已经去世，已无民事主体资格。请求人民法院驳回原告的起诉。 第三人张伟述称：张伟最初代持股权时并不知道是代李贵斌持有还是代李贵杰持有，2017年年初签订代持协议时才知道是代李贵杰持有，2017年9月公司安排张伟将代持的股权转让给王明伟，张伟并未从中获利。 第三人肖太岭述称：肖太岭因受让王明伟的股权成为鼎辉公司真实的股东，并非股权代持人，并在工商局申请变更了工商登记，肖太岭持有该公司100%的股权；肖太岭在受让股权时对于王明伟系股权代持人并不知情，因此原告诉求确认肖太岭持有的股权系代李贵斌持有无法律依据，该诉求应予驳回。 第三人李晓红、王明伟、李付齐未作陈述。 经审理查明：鼎辉公司成立于2013年3月15日，注册资本300万元，其工商登记材料载明：2014年4月23日由股东孔维乾（出资120万元、持股40%）、张伟（出资180万元、持股60%）变更为李晓红（出资120万元、持股40%）、张伟（出资180万元、持股60%）；2017年9月30日变更为王明伟出资300万元，持股100%；2018年1月17日变更为肖太岭出资300万元、持股100%;2019年4月26日变更为李付齐出资300万元、持股100%。 2019年4月24日肖太岭与李付齐签订一份股权转让协议，约定肖太岭同意将持有鼎辉公司100%的股权（认缴出资300万元）以300万元人民币转让给李付齐，同意按此价格及金额购买该股权，同意在协议签订之日起10日内将转让费300万元人民币以现金方式一次性支付给肖太岭。 原告徐某与李贵斌系夫妻，双方于2010年8月17日登记结婚，于2009年8月27日生有一子李某2，于2016年1月6日生有一女李某1。李贵斌因病于2016年10月开始在中国人民解放军总医院住院治疗，2017年2月3日为限制民事行为能力人，2017年2月13日去世。 2018年1月9日三原告以王垚为被告、以李烨东、鼎辉公司为第三人诉至北京市西城区人民法院，在该案审理中，鼎辉公司认可李贵斌系其实际控制人。2018年2月26日鼎辉公司及法定代表人肖太岭出具一份关于公司实际控制人的说明，内容为本人原系代李贵斌持有上述股权，2017年李贵斌将其持有及委托他人代持的全部相关公司股权转让予李贵杰后，本人受李贵杰委托代其持有鼎辉公司股权。 上述事实有鼎辉公司的工商登记材料、死亡证明、户口簿、结婚证、医学出生证明、（2017）京0108民初34669号民事判决书、（2019）京01民终2192号民事判决书、（2018）京0102民初2641号民事判决书（已生效）以及当事人陈述等在卷佐证。 本院认为：生效判决已认定李贵斌系鼎辉公司的实际控制人，且该公司法定代表人肖太岭亦认可原系代李贵斌持有上述股权，本案涉及李贵斌法定继承人的财产权益，且在公司章程无特殊规定的情况下，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。故三原告作为李贵斌的法定继承人与本案有直接利害关系，具有提起本案诉讼的主体资格。 2018年2月26日鼎辉公司及法定代表人肖太岭出具的关于公司实际控制人的说明中载明肖太岭原系代李贵斌持有上述股权，2017年李贵斌将其持有及委托他人代持的全部相关公司股权转让予李贵杰后，肖太岭受李贵杰委托代其持有鼎辉公司股权。李贵斌转让股权时已系限制民事行为能力人，李贵斌将其持有的涉案股权转让给李贵杰，涉及重大财产利益，明显不属于与李贵斌当时智力、精神健康状况相适应的民事法律行为，即使其作出转让行为，其行为亦需经法定代理人徐某同意或追认后生效，徐某拒绝追认，李贵斌的上述行为归于无效。第三人肖太岭抗辩系实际股东，但张伟述称并未收到股权转让款，肖太岭并未提交其向王明伟支付合理对价的相关证据，亦未提交李付齐向其支付合理对价的相关证据，其主张本院不予采信。故涉案股权仍为代李贵斌持有。依照《中华人民共和国民法总则》第二十二条、第二十八条，《中华人民共和国合同法》第十条、第十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、确认第三人李晓红于2017年9月30日前持有的被告山东聊城鼎辉商贸有限公司40%股权系代李贵斌持有； 二、确认第三人张伟于2017年9月30日前持有的被告山东聊城鼎辉商贸有限公司60%股权系代李贵斌持有； 三、确认第三人王明伟于2017年9月30日至2018年1月17日前持有的被告山东聊城鼎辉商贸有限公司100%股权系代李贵斌持有； 四、确认第三人肖太岭于2018年1月17日至2019年4月26日前持有的被告山东聊城鼎辉商贸有限公司100%股权系代李贵斌持有； 五、确认第三人李付齐于2019年4月26日起持有的被告山东聊城鼎辉商贸有限公司100%股权系代李贵斌持有。 案件受理费100元，由被告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省聊城市中级人民法院。 审判长  孙云霞 审判员  刘瑞红 审判员  雷素兰 二〇一九年十二月十九日 书记员  刘 刚