江苏省海安市人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0621民初4114号原告：周建民，男，1963年11月21日出生，汉族，住海安市。原告：刘炳宏，男，1962年1月14日出生，汉族，住海安市。两原告的共同委托诉讼代理人：许静，江苏希言律师事务所律师。两原告的共同委托诉讼代理人：丁霞娟，江苏希言律师事务所律师。被告：章进，男，1951年9月8日出生，汉族，住海安市。委托诉讼代理人：王维根，江苏友诚律师事务所律师。被告：刘静荷，女，1955年12月20日出生，汉族，住海安市。委托诉讼代理人：钱仁艳，江苏慧眼律师事务所律师。委托诉讼代理人：周围围，江苏慧眼律师事务所律师。第三人：江苏金达纸业有限公司，住所地海安市城东镇石桥村6组。法定代表人：周建民，总经理。委托诉讼代理人：陈明，北京市隆安（南通）律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈俊伟，北京市隆安（南通）律师事务所实习律师。原告周建民、刘炳宏与被告章进、刘静荷、第三人江苏金达纸业有限公司（以下简称金达公司）追偿权纠纷一案，本院于2018年6月14日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。后依法裁定转为普通程序，三次公开开庭进行了审理。四次庭审时原告刘炳宏及两原告的共同委托诉讼代理人丁霞娟，被告章进及其委托诉讼代理人王维根，被告刘静荷及其委托诉讼代理人钱仁艳均到庭参加诉讼。两原告的共同委托诉讼代理人许静到庭参加了第一次和第三次庭审，第三人金达公司的委托诉讼代理人陈明参加了前三次庭审，另一委托诉讼代理人沈俊伟仅参加了第一次庭审，第四次庭审时第三人金达公司未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。周建民、刘炳宏向本院提出诉讼请求：1.判令两被告立即向两原告偿还垫付款3501286.09元（其中被告章进给付2630293.55元，被告刘静荷给付870992.5元），并支付自2018年5月24日（即诉讼之日）起至实际支付之日止按银行同期贷款利率标准计算的利息。2.本案的诉讼费、保全费由两被告负担。诉讼过程中，两原告变更第一项诉讼请求如下：判令两被告立即向两原告偿还垫付款3535026.09元（其中被告章进给付2647163.55元，被告刘静荷给付887862.55元），并支付自2018年5月24日（即诉讼之日）起至实际支付之日止按银行同期贷款利率标准计算的利息。事实和理由：2015年1月14日前，刘静荷及章进的原配偶刘静兰（已故）系金达公司的原股东，刘静荷持有53%股权，刘静兰持有46%股权，以及两人委托案外人孙某,4代持1%股权。2015年1月14日，刘静兰将其持有的46%股权中的22%转让给刘炳宏，并将其余24%的股权过户给章进；刘静荷将其持有的53%股权中的25%转让给周建民、4%转让给刘炳宏。同时，刘静兰和刘静荷将两人委托案外人孙某,4代持的1%股权转让给周建民。股权转让后，金达公司的股权结构为两原告各占26%，两被告各占24%。2015年1月29日，原、被告达成补充协议，约定金达公司在股权转让前的公司债权由两被告享有，债务由两被告承担，且两被告承诺股权转让时金达公司的债权债务持平。两原告作为新股东不承担原公司的任何债权债务。2015年1月30日，各方就股权转让事宜办理了工商变更登记手续。此后，多名债权人到金达公司索要股权转让前发生的各项欠款合计6531847.34元（其中货款类为3031606元，非货款为3450111.34元、待付款为50130元），扣除收回的债权1237520.25元，两被告需支付5294327.09元。经原告多次催促，刘静荷仅偿还了1759301元，剩余款项3535026.09元两被告未偿还。因两原告系为两被告代偿上述款项，故两被告应当将上述款项偿还给两原告。章进辩称：1.本案被告章进的诉讼主体不适格。章进没有委托两原告代为清偿金达公司原债务，章进对金达公司的债权人也不负债。周建民任金达公司的法定代表人，刘炳宏任金达公司的监事，刘静荷任金达公司的执行董事，掌管财务，而章进虽为金达公司的股东，但从未在公司任职，也未参与公司的经营管理。两原告是将公司与股东人格混同、财产混同，形成公司人格形骸化，公司的债务应由公司承担。本案中不存在金达公司将公司原债务转让给股东章进，也不存在章进虚假出资、瑕疵出资、抽逃出资等应由股东承担出资责任的情形，故两原告以代垫了金达公司原债务为由向章进行使追偿权系主体不适格。2.两原告主张追偿权的主体与金达公司混同。金达公司曾向法院诉称为两被告垫付了2015年1月14日股权转让前原公司债务，已被法院驳回。本案中两原告称原公司债务由两原告代为垫付，不论原公司债务是否真实存在，仅从原告诉称的垫付主体上看到底是金达公司还是两原告无法确认，两原告向章进主张代为清偿金达公司债务的追偿权，无事实依据。3.2015年1月14日各方签订的股权转让协议的真实性、合法性、关联性予以确认，但2015年1月29日双方订立的补充协议无效。该补充协议与股权转让协议、公司章程修正案等存在严重冲突，亦未在工商部门备案。该补充协议约定由章进、刘静荷对公司的债权债务负责清算，违反公司章程的规定，也违反法律效力性强制性规定，属于无效合同。股权转让后金达公司的债权债务应当继续由公司享有与承担，公司的债务与股东个人的债务二者不应混同。4.涉案的债务不具有真实性，如果两原告所举凭证是真实的，也只是公司部分债权债务，两原告应当提供公司股权转让前全部的原始会计资料与账簿凭证。而在章进行使股东知情权一案中，章进未能获取与本案讼争债权债务有关的原始会计账簿与凭证等重要资料，本案是在两原告及金达公司伪造证据、虚构高额债务、隐瞒公司已实现的债权等特定背景下发生的诉讼，属于虚假诉讼。5.根据原告提供的代偿债务汇总表，原告主张总付款6531847.34元，涉及总笔数890笔，其中2015年9月30日前所谓代偿的638笔，金额为3605534.34元，根据当时民法通则规定的诉讼时效两年，该部分请求权已超过诉讼时效。原告主张的其余代偿债务252笔，合计2926313元，而所谓收回的原债权1237520.25元及所谓刘静荷以个人财产偿还公司债务1759301元，已超过上述债务数额，两原告的诉讼请求也不能成立。刘静荷辩称：1.2015年1月14日之前金达公司股权转让前的股权结构为刘静荷53%、刘静兰46%、孙某,41%，孙某,4的1%是刘静荷和刘静兰代持的。2.2015年1月14日双方签订股权转让协议时刘静荷将持有53%股权中的25%转让给周建民，4%转让给刘炳宏，刘静兰将46%股权中的22%转让给刘炳宏，孙某,4将1%的股权转让给周建民，股权转让后的股权结构为周建民26%、刘炳宏26%、刘静兰24%、刘静荷24%。3.2015年1月29日原、被告签订的补充协议系各方真实意思表示，没有违反法律和法规的强制性规定，应当合法有效。该补充协议进一步明确了股权转让的份额以及对应股权的对价款以及原公司债权债务承担主体、清收主体等，第二条的“清算”应当指两被告对原公司债权债务的清收，与公司法规定的清算有本质区别。该补充协议中的股权转让份额以及对价款都已经办理登记和实际交付，两原告受让两被告52%的股权并支付对价款301.6万元，该款已汇至两被告共同指定的刘静荷账户，而且刘静荷也将股权对价款超额支付给了章进。2015年1月30日本案两被告签订的股金确认单可以看出两被告出让部分股权所获得的股权对价款由刘静荷存210万元，章进存90万元，两被告对原公司的债权债务按照50%享有和承担，其后刘静荷共给付章进190万元，超额支付60万元。4.2015年1月29日各方签订股权补充协议后，刘静荷积极履行义务，清收和处理原公司的债权债务，截止两原告起诉之日，刘静荷单方已偿还原公司债务1759301元，现如今刘静荷已经基本上倾家荡产。综上，两原告对两被告应承担的份额进行了明确，对于两原告要求刘静荷所承担的份额部分表示认可，但刘静荷签订补充协议后一直在积极履行还款义务，希望两原告能够撤回对刘静荷的诉讼请求。金达公司述称：1.2015年1月30日前，金达公司的股权结构为刘静荷持股53%，刘静兰持股46%，孙某,4持股1%。在签订股权转让协议后，于2015年1月30日向工商部门变更了登记，变更后的股权结构为刘炳宏持股26%，周建民持股26%，刘静荷持股24%，章进持股24%，股权转让客观存在，至于股权转让款如何支付与金达公司无涉。2.关于2015年1月29日原、被告签订的补充协议，相关条款并未损害金达公司的任何权利，也未违反法律的强制性规定，金达公司对该协议予以认可。3.补充协议第二条约定原公司债权340万元、债务340万元保持平衡，由章进、刘静荷承担并负责清算，金达公司认为签订该条款是基于作为受让方的两原告对原公司的资产负债情况不清楚，为了保证作为转让方的两被告为善意交易人及受让方的合法权益而设置的。现金达公司的实际负债情况与补充协议中所述存在差异时，两被告应当积极履行该条款。4.对2015年1月31日前金达公司对外的债务凭据及还款依据、相关明细等均予以认可。金达公司向他人购买原材料以及经营过程中将入库单第二联交给供货单位，供货单位凭这一联与金达公司结算，支付相应款项后则收回该联，即入库单第二联是债权人的债权凭证，原告提供了入库单第二联原件，金达公司认可原告已经偿还了该部分款项。关于情况说明，实质上就是债权人出具的收条，金达公司没有异议。本院经审理查明如下事实：金达公司于2009年12月7日成立，由股东刘静兰、刘玉兵、方晓春共同投资设立，注册资本1000万元。2013年4月，刘玉兵、方晓春将所有股权转让给刘静荷、孙某,4，公司股东由刘静兰、刘玉兵、方晓春变更为刘静兰、刘静荷、孙某,4，工商信息显示刘静兰出资460万元、刘静荷出资530万元、孙某,4出资10万元。2015年1月，刘静兰、刘静荷、孙某,4将部分或者全部股权转让给章进、周建民、刘炳宏，分别签订了落款时间为2015年1月14日的三份股权转让协议。刘静兰将其持有的460万元股权分别转让给刘炳宏、章进，其中刘炳宏220万元、章进240万元；刘静荷将其持有的股权中290万元股权转让给周建民、刘炳宏，其中周建民250万元、刘炳宏40万元；孙某,4将其持有的10万元股权转让给周建民。三份股权转让协议均约定受让方于2015年1月30日前将股权转让款以转账方式一次性直接交付给出让方，且自本协议生效之日，出让全部股权的原股东不再享有股东权利、不再履行股东义务，受让股权的新股东开始享有股东权利并履行股东义务。2015年1月29日（落款时间），刘静兰（章进）、刘静荷作为出让方（甲方），周建民、刘炳宏作为受让方（乙方），双方签订股权转让补充协议一份，约定：一、金达公司目前总投资为1300万元，其中银行贷款720万元由新股东周建民、刘炳宏、章进（刘静兰配偶）、刘静荷共同承担，其余部分由新股东周建民、刘炳宏各按26%（即每人出资150.8万元），章进、刘静荷各按24%（即每人出资139.2万元）组成新股东。二、章进、刘静荷提出原公司债权340万元、债务340万元保持平衡，由股东章进（刘静兰配偶）、刘静荷承担并负责清算，并向周建民、刘炳宏提供详细债权清单。新股东刘炳宏、周建民不承担原公司的任何债权债务责任，如章进、刘静荷在清算中动用新公司资金经股东会议同意可从章进、刘静荷两人股金和红利中扣除。股权红利不够部分由章进、刘静荷个人承担，如超过债务的隐瞒行为责任自负。……章进、刘静荷、周建民、刘炳宏均在该补充协议上签名、捺印。2015年1月30日，双方到工商部门办理了金达公司股权变更登记，两原告向刘静荷的账户支付了股权转让款3016000元。后刘静荷向刘静兰和章进的账户共转账1855202元。2015年1月30日，章进和刘静荷签订了股金确认单一份，内容为：“为确保顺利转股，归还各自债主的欠款，同时优先考虑刘静兰还款的需要，在转入新股东之后，刘静荷、章进的股金经双方核实确认签字：刘静荷存江苏金达纸业有限公司的实际股金额为210万元，章进存江苏金达纸业有限公司的实际股金额为90万元。双方一经确认，今后即按同等（各50%）的份额共同承担原收不回的债权和超过债务的责任。”金达公司的上述股权发生变更后，对外以金达公司的名义给付了股权变更之前的货款等债务，亦收回了部分债权。其中部分债权人通过向本院起诉的方式向金达公司主张权利，刘静荷也以金达公司的名义起诉部分债务人收回部分债权。通过法院诉讼处理的债务、债权如下：一、关于债务部分：1.鲍开元与金达公司建设工程施工合同纠纷，双方达成调解协议，由金达公司给付鲍开元工程款55万元，后以金达公司的名义分期履行。两原告认可其中有10万元由刘静荷支付。2.张文和、许金美与金达公司、章进、刘静荷民间借贷纠纷，本院判决金达公司归还许金美、张文和借款72750元以及利息113.92元，合计72863.92元。该判决生效后，以金达公司的名义分期履行74000元。两原告认可其中有37000元由刘静荷支付。3.许金美与金达公司、章进、刘静荷追索劳动报酬纠纷，许金美撤回对章进、刘静荷的起诉，并与金达公司达成调解协议，由金达公司支付许金美劳动报酬6800元，后以金达公司的名义履行。两原告认可其中有3400元由刘静荷支付。4.黄本林与金达公司买卖合同纠纷，双方达成调解协议，由金达公司给付黄本林货款60000元，后以金达公司的名义履行。5.范健与金达公司买卖合同纠纷，双方达成调解协议，由金达公司给付范健货款51000元，后以金达公司的名义履行。6.杨纹与金达公司劳动争议纠纷，双方达成调解协议，由金达公司给付杨纹劳动报酬28000元，后以金达公司的名义履行。7.刘治山与金达公司买卖合同纠纷，刘治山先后向本院起诉过三次，前两次均撤诉，第一次起诉后以金达公司的名义给付了部分货款，第三次本院于2019年4月2日判决金达公司向刘治山支付货款35500元及利息损失（以35500元为基数，自2015年3月19日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率的1.5倍计算）。二、关于债权部分：1.金达公司与许瑞军买卖合同纠纷，本院判决许瑞军给付货款233245.40元，并负担诉讼费2400元。2.金达公司与杨道华买卖合同纠纷，本院判决杨道华给付货款365603.01元及逾期利息（自2014年12月31日起至实际支付之日止，以365603.01元为基数按日万分之六计付），并负担诉讼费3388元。3.金达公司与景珍富欠款纠纷，双方达成调解协议，由景珍富给付金达公司货款25万元，于2018年2月5日前给付15万元，于2018年6月30日前给付10万元。4.金达公司与卢克磊买卖合同纠纷，双方达成调解协议，由卢克磊给付货款15000元。审理中，两原告自认共收回股权转让前的债权1237520.25元，具体如下：2015年2月收回杨道华30000元、景珍富320000元、翔宇90016元、红林50000元、同晖20000元、李芳3000元、邓爱铭25160元；2015年3月收回顺达19800元、红林20000元；2015年4月收回东台陈2834元；2015年5月收回盐城贵峰40193.6元、大丰吉鑫53043.5元；2015年9月收回飞龙退货45677.1元、杨道华（酒+现金）94500元、杨道华欠款抵算运费108286.7元；2015年10月收回丁连贵21957.35元；2015年12月收回丁连贵1689.4元、王秀35000元、浩达30000元、霞客30000元、红林10000元、华丰15346.6元；2016年收回吴江七都30000元、浩达56016元、张家港顾20000元；2017年收回卢克磊15000元（法院判决执行）、景珍富50000元。另查明：2017年7月20日，金达公司曾向本院起诉章进、刘静荷股权转让纠纷，主张为章进、刘静荷垫付了460余万元，要求章进、刘静荷给付该代垫款。该案中所依据的亦是落款时间2015年1月29日章进、刘静荷与刘炳宏、周建民签订的补充协议，本院认为金达公司系补充协议外的第三人，主张权利主体不适格，裁定驳回金达公司的起诉。2017年8月4日，章进向本院起诉金达公司，要求金达公司将公司成立以后的全部会计账簿、会计凭证、财务报表、银行账户流水交其及委托的专业人员查阅、复制，对金达公司的财务状况进行司法审计。本院审理后于2017年10月21日作出（2017）苏0621民初5213号民事判决，判决金达公司于本判决发生法律效力之日起二十日内将自2009年12月7日起至本判决生效之日止的财务会计报告置备于该公司，供章进查阅、复制；将会计账簿（包括总账、明细账、日记账）、会计凭证（包括原始凭证、记账凭证）置备于该公司，供章进查阅等。后金达公司对该判决不服提起上诉，又撤回上诉，南通市中级人民法院作出（2017）苏06民终4634号民事裁定，准许金达公司撤回上诉。2018年，金达公司向南通市中级人民法院申请再审，南通市中级人民法院审理后认为金达公司的再审申请已超过申请再审期限，于2019年2月12日裁定驳回金达公司的再审申请。上述事实，有两原告提供的股权转让协议、补充协议、鲍开元、张文和、许金美、黄本林、范健、杨纹、刘治山等案的法律文书、金达公司的银行转账记录等，被告章进提供的金达公司起诉章进、刘静荷追偿权纠纷一案的起诉状、庭审笔录打印件、（2017）苏0621民初4864号民事裁定书，章进起诉金达公司知情权纠纷一案的一审判决书、二审裁定书、再审裁定书，金达公司的公司章程、章程修正案、股东会决议、公司准予变更登记通知书等，被告刘静荷提供的股金确认书、银行转账记录，本院调取的金达公司的工商登记资料及当事人当庭陈述等在卷证实。审理中，两原告还提供了800多份入库单的红色联，认为收回入库单的红色联即代表该入库单中的货款已支付，由金达公司的会计对外支付，支付方式基本为现金和承兑汇票，部分债权人出具了金达公司付款的情况说明，并到法庭接受了谈话。章进申请的证人孙某,4当庭陈述：“2014年9月至2015年1月，我在金达公司做现金会计，当时公司的财务会计资料、账簿凭证是刘静荷总管。我每天八点多钟到刘静荷的办公室去支取现金，然后付钱给收废品的人，我凭他们提供的一式三联的单子（红色的）付钱，付钱之后我就把单子收回来。单子上有当时厂里收废品的刘静荷、张文和、莫进、许金美等人签字，我把钱给别人的话我也会签字，我就把红色的单子收回。红单子在别人处的话就是没有给钱，只要凭红单子就可以从我这儿拿钱。我把每天支出的发票给刘静荷，剩余的钱也给刘静荷，账每天移交给刘静荷。当时金达公司的法定代表人是我婆婆刘静兰，刘静兰是2015年2月份去世的，刘静兰从开刀开始大概有一年的时间不在厂里管理。”此外，两原告还主张代垫了非货款类等款项，包括修理费、运费、工资、水电费、借款及利息等费用，比较繁杂。审理中，章进曾提出要求对案涉债权债务以及股权转让之前金达公司盈亏情况进行审计。两原告认为其证据已能证明债务情况，关于债权的情况举证责任在于两被告，而股权转让之前金达公司盈亏情况与本案无关，故无需审计；刘静荷认为在知情权纠纷一案中章进已进行审计，本案没有审计的必要；金达公司认为债权由两被告负责举证，如果未清收亦同意由两被告去清收，关于债务是否存在、数额、期间的举证责任在于两原告，两被告对其辩称进行举证，故对债权债务无需审计，而章进认为股东侵占转移公司财产、公司的盈亏均与本案无关。后章进又向本院提供书面的申请书，要求对其他当事人提供的所有证据结合从金达公司成立之日即2009年12月7日至2018年12月31日期间的会计凭证、会计账簿等资料进行审计。两原告认为因金达公司账册问题已另案处理，且章进明知两原告不持有金达公司股权转让前的公司账册，本案所涉债权债务应属双方各自举证的范围，客观上亦无法进行审计；刘静荷仍然认为没有审计的必要；金达公司认为两原告已完成了举证责任，如章进认为不真实应当由其提供反证，章进申请鉴定的材料明显超出庭审范围。审理中，两原告申请冻结两被告的银行存款3501286.09元或查封、扣押相应价值的其他财产，本院已依法作出了裁定，并采取了相应的保全措施。后本院根据两原告的申请，依法裁定解除对刘静荷在金达公司股权的查封、冻结措施。本院认为，金达公司原股东刘静兰、刘静荷、孙某,4于2015年1月将各自所持有的股权全部或者部分转让给章进、周建民、刘炳宏，章进、刘静荷、周建民、刘炳宏之间签订的股权转让补充协议由双方当事人签字，且股权转让款已按该约定履行，故该补充协议系双方当事人的真实意思表示。关于“章进、刘静荷提出原公司债权340万元、债务340万元保持平衡，由股东章进（刘静兰配偶）、刘静荷承担并负责清算，新股东刘炳宏、周建民不承担原公司的任何债权债务责任”的约定系股东内部对原公司债权债务如何处理的约定。根据公司法的规定，虽然公司的债务应由公司承担，这是对外相对于债权人而言，但该补充协议是各股东之间的内部约定，公司股东自愿承担公司的债务，并不违反法律强制性规定。工商部门登记备案并非该补充协议生效的法定要件，未经备案不影响该补充协议的效力。案涉补充协议上两原告处签署的落款时间为2015年1月29日，虽然两被告未在补充协议上签署落款时间，但两原告和刘静荷均陈述该补充协议实际签订的时间为2015年1月30日即办理工商登记变更当日，章进亦认可2015年1月30日在该补充协议上签名。在不损害金达公司利益的情况下，该补充协议的约定不违反法律、行政法规的强制性规定，亦不存在合同无效的情形，应当合法有效，对签字的各股东均具有约束力。金达公司的债权债务对外虽然由金达公司承担，但对内各股东内部之间应当按该补充协议的约定履行各自的权利义务。双方约定股权变更之前的债权债务应由章进、刘静荷负责清算，这里的“清算”应理解为对债权的清收和对债务的清偿，若两原告履行了股权变更之前的相关债务，则有权向章进、刘静荷进行追偿。金达公司曾向本院起诉章进、刘静荷，本院认为章进、刘静荷、刘炳宏、周建民签订的补充协议仅对四个股东有约束力，金达公司主张权利主体不适格，现周建民、刘炳宏作为原告主体适格。关于代垫款项的主体，两原告陈述所涉款项对外均以金达公司的名义由金达公司的会计支付现金、承兑或以金达公司的账户对外转账，而金达公司作为第三人，认可公司的部分债务由两原告代垫，亦认为两原告向两被告追偿主体适格，故两原告主张权利主体适格。根据补充协议的约定以及两被告之间签订的股金确认单，2015年1月29日之前的债权债务由两被告清收、清偿，且两被告各承担50%的责任。从两原告的主张看，两原告对两被告之间的内部约定明知，两原告要求两被告按各50%承担相应的责任，不违反法律规定，本院予以采信。关于两原告实际代为承担的债务数额以及收回的债权数额如何确定。对于两原告提供的已收回的入库单红色联，虽然与证人孙某,4陈述的“收回入库单红色联说明该款项已支付”能够相互印证，但两原告提供的入库单红色联多达800多份，而对于款项的来源、实际如何支付又未能提供充分的证据加以佐证，入库单红色联应当与原始存根联核对后才能确定其真实性。除通过法院诉讼处理的债务外，两原告主张的金达公司股权转让前的其他债务，并未得到章进的认可，亦必须依据金达公司的原始会计凭证、账簿等通过审计后才能确定。况且两原告在主张代垫股权转让前的债务时应当就股权转让前的债权一并处理，虽然双方约定股权转让时两被告提供债权清单，但实际上并无债权清单，对金达公司股权转让前的债权亦只有通过审计后才能确定，否则无法全面客观地反映金达公司在股权转让前的债权债务情况。根据章进与金达公司知情权纠纷一案的生效判决，金达公司应当提供公司会计凭证、账簿等。本案审理中，双方均陈述无法提供金达公司股权转让前的会计凭证、账簿等，但周建民作为金达公司的法定代表人，刘炳宏作为金达公司的监事，而股权转让前一段时间刘静荷管理金达公司，股权转让后刘静荷仍然继续参与金达公司的经营，只有章进一直未参与金达公司的经营管理，故不能提供金达公司股权转让前会计凭证、账簿的责任不在于章进。现两原告不能提供股权转让前的会计凭证、账簿等，导致不能审计以及不经审计无法确定股权转让前债权债务情况的不利后果应当由两原告承担，故两原告对其主张的代垫款数额证据不充分，本院难以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告周建民、刘炳宏的诉讼请求。案件受理费36506元，保全费5000元，合计41506元，由原告周建民、刘炳宏负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费36506元（该院开户行：中国银行南通市濠南路支行，户名：江苏省南通市中级人民法院，账号：46×××65）。审 判 长  杨云霞人民陪审员  葛和明人民陪审员  李 霞二〇一九年十二月三十一日书 记 员  杨 智