苏州工业园区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0591民初6783号原告：曹彦娜，女，1982年10月21日出生，汉族，住苏州。委托诉讼代理人：张玉，上海小城（苏州）律师事务所律师。被告：苏州悉清环境科技有限公司，住所地苏州工业园区时代广场******。法定代表人：陈永远，执行董事。委托诉讼代理人：刘淋松，江苏瀛元律师事务所律师。委托诉讼代理人：郝玉，江苏瀛元律师事务所律师。原告曹彦娜与被告苏州悉清环境科技有限公司（以下简称悉清公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年6月10日立案受理后，依法由审判员柳蓓菁独任审理，于2019年8月16日公开开庭进行审理，原告的委托诉讼代理人张玉，被告的委托诉讼代理人刘淋松、郝玉到庭参加了诉讼。后本案依法转为普通程序，组成合议庭，于2019年10月29日公开开庭进行审理，原告的委托诉讼代理人张玉，被告的委托诉讼代理人刘淋松、郝玉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告曹彦娜向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告提供自2017年4月5日至2019年5月10日的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书)、股东会会议记录供申请人查阅、复制。2、判令被告向原告提供自2017年4月5日至2019年5月10日的财务会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)，供原告查阅。事实和理由：原告是被告的股东，持有被告39%股份，自原告成为被告的股东后，从未收到公司的财务会计报告，也从未召开过股东大会通报过公司经营状况，以致于原告对公司的经营状况一无所知。2019年5月13日，原告向被告法定代表人陈永远、股东花春娟以快递及邮件的方式发送了《查阅公司财务会计账簿申请书》，要求行使法律规定的股东查阅权，但至今被告未给予任何回复，故原告诉至法院。被告悉清公司辩称，应驳回原告诉请，理由为：1、原告并未在诉前向我司要求查阅、复制财务会计报告、股东会会义记录，并说明查阅的目的，故无从谈起被告存在损害其知情权的行为，其诉请不符合法定程序。2、原告要求查阅会计账簿不具有正当目的。原告作为我司股东的同时，自营清道环境科技（苏州）有限公司，经营范围高度一致，与被告主营业务有实质性竞争关系，可以认为两公司具有实质性竞争关系，原告具有不正当目的。另外，原告可查阅的范围仅为会计账簿，不包括会计凭证。3、原告及其配偶已对被告提起诸多诉讼且矛盾日益加剧，后续极有可能会利用其股东身份带来的便利再次起诉公司，故被告有理由合理怀疑其二人根本目的是拖垮被告，妨碍被告正常生产经营。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告悉清公司经苏州工业园区市场监督管理局核准于2017年4月5日成立，注册资本1000万人民币，经营范围为：环境科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；海绵城市规划设计；承接：给排水工程、净化工程、市政工程、景观工程、建筑工程、环境工程、水处理工程、景观工程；销售：环保设备、环保产品、建筑材料、机电设备、机械设备、灯具，并提供相关售后服务。目前股东为花春娟、庞会涛、陈永远、曹彦娜。原告表示，其曾向陈永远及花春娟邮寄查阅公司财务会计账簿申请书，并于2019年5月16日向陈永远邮箱发送邮件，要求查阅自2017年4月5日至2019年5月10日期间的公司会计账簿和会计凭证。2019年5月28日，被告向原告邮寄回复函一份，拒绝其查阅会计账簿及会计凭证，原告即向法院提起诉讼。审理期间，原告另向法院提交（2019）苏0591民初8711号案件传票1份、起诉状1份，原告称，该案系公司法人即实际控制人陈永远在股东曹彦娜、庞会涛对公司经营管理一无所知的情况下出借款项给公司，且要求庞会涛、曹彦娜在未出资部分承担补充责任。原告另表示，因原告对公司目前经营管理一无所知，故有急切需要对公司行使知情权。被告对该证据的真实性无异议，但认为无法达到原告证明目的。该证据可作为被告反证，用以证明原被告之间目前存在诸多诉讼，矛盾加剧，原告可能利用股东身份再次起诉公司，其申请查阅公司账簿目的不具有正当性。针对（2019）苏0591民初8711号案件在该案的审理中，原告曹彦娜能够充分了解到该案借款的全部组成情况及相应证据无需通过查阅会计账簿行使对公司的知情权。被告认为，原告的查阅带有不正当目的，为此提交如下证据:1、清道环境科技（苏州）有限公司内档资料1份，显示，清道环境科技（苏州）有限公司成立于2016年6月30日，企业状态为在业，原告为该公司法定代表人，经营范围为：环境科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承接：环保工程、污废水处理工程、雨水综合利用工程、机电安装工程、照明工程、安防设备安装工程、音响工程、通信工程、景观工程、建筑工程；销售：环保设备、环保产品、建筑材料、机电设备、机械设备、灯具，并提供相关售后服务。成立于为自然人独资，股东为原告，后股东变更为曹岗、谢树英。2、清道环境科技（苏州）有限公司招聘信息打印件两份，被告表示，在BOSS直聘中现可查询到该信息。被告表示，原告经营的该公司与被告经营范围高度重合，主营业务与被告有实质性的竞争关系，其不具有正当目的。清道环境科技（苏州）有限公司成立于被告公司成立之前，清道环境科技（苏州）有限公司原股东曹彦娜配偶庞会涛在景观设计、园林规划等领域有较为丰富的经验所以才邀请其入股投资被告公司，投资人之间曾口头约定原告及其配偶不再经营与被告有竞争关系的业务。原告配偶庞会涛从被告处离职后，清道环境科技（苏州）有限公司开始对外招聘若干园林设计人员、景观建筑电气设计人员，足以证明清道环境科技（苏州）有限公司开始与被告同业竞争。3、（2018）苏0591民初8658号民事判决书复印件1份，该案中，原告于2018年9月18日起诉被告要求归还曾确认为性质是投资款的17万元并查封被告账户，该案中双方确认，被告所有的股东均未向被告实缴。被告表示，上述情况致使被告无法正常发放员工工资及缴纳社保，证明原告有损害公司利益的行为。4、（2018）苏0591民初11944号民事判决书复印件1份，证明原告的配偶庞会涛即是被告的股东也是被告的技术部门负责人及副总，其自行引咎辞职后还要求被告支付经济补偿金至被告利益不顾，给被告造成损害，目前双方劳动争议仍在二审过程中。5、会议记录复印件1份，证明原告及其配偶庞会涛作为公司股东明知被告未在注册地经营，也明知被告所有业务均在昆山，明知被告因注册地与实际经营地不符，被列入经营异常名录，仍拒绝变更公司地址导致公司无法开展正常的经营活动损害公司利益。原告对上述证据的真实性均无异议，但认为，清道环境科技（苏州）有限公司成立于2016年6月30日，被告成立日期为2017年4月5日，原告成为被告股东时已设立该公司，故不存在成为被告股东之后恶意注册后与被告形成竞争关系。另，原告已不是清道环境科技（苏州）有限公司股东，无被告所称的证明目的。原被告因借款纠纷诉至苏州工业园区人民法院，该纠纷经审理确定为被告理应归还并不是被告所述的该款为投资款，更不存在原告查封被告账户致使员工工资无法发放的情形。因财产保全是法院采取的强制措施，不是原告所能。被告数次对公司的经营地址进行搬迁，导致原告的配偶庞会涛不知公司下落，无法正常上班。被告一直拖欠庞会涛薪资后庞会涛无奈之下提出劳动仲裁，被告提供的证据仅证明庞会涛与公司之间存在劳动争议不能证明原告行使股东知情权对公司造成的损害。被告在原告不知情的情况下将公司的实际经营地搬迁至昆山直至工商部门出现企业异常名单，被告才通知原告召开股东会。至今原告无法确认被告所提的昆山实际经营地是否为公司的实际经营地。因重大事项需通过股东会决议，但作为股东原告均不知情，原告并不存在行使股东知情权对公司有重大损害情形。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告系被告公司股东，其为此诉至法院，并说明了查阅的目的，故其主张的查阅被告自成立之日起至2019年5月10日止的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书)及股东会会议记录的意见，本院予以采纳。对于原告主张的查阅会计账簿及会计凭证，被告不予认可，认为原告存在经营与被告公司同类业务的情况，故原告有不正当目的，存在可能损害公司利益的情况。本院认为，本案中，被告提交了曹彦娜与清道环境科技（苏州）有限公司的相关证据，证明原告现存在经营同类业务的情况，如向原告披露会计账簿，确有可能会造成原告使用被告相关商业秘密，直接从事与被告相竞争的业务，故不适于向原告作披露，原告的该诉讼请求应予驳回。另外，对于知情权行使的期限及地点，原告要求30日的查阅期限明显过长，本院酌情确定为一周。对于查阅的地点，原被告均同意在被告的委托诉讼代理人所在的律师事务所即苏州市××区××商务大厦××楼江苏瀛元律师事务所进行查阅，该意见合理，本院亦予以采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决如下：一、被告苏州悉清环境科技有限公司于本判决生效之日起十日内在苏州市姑苏区西环路868号双桥868商务大厦3楼江苏瀛元律师事务所向原告曹彦娜提供自2017年4月5日起至2019年5月10日的股东会会议记录、财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书)，供原告查阅、复制，查阅时间不得超过一周；二、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费80元，由被告苏州悉清环境科技有限公司负担40元，余款40元由原告曹彦娜负担。该款原告已预交，被告于本判决生效之日起十日内支付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：江苏省苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审 判 长  柳蓓菁人民陪审员  王贤英人民陪审员  史建明二〇一九年十二月九日书 记 员  帖思聪附本判决适用的法律条文：1、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。2、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点、地点定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。