广东省梅州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤14民终1237号上诉人（原审原告）：熊志旺，男，1978年4月27日出生，汉族，公民身份号码441************710，住广东省梅县*******汤上。委托诉讼代理人：徐日红，男，1946年5月19日出生，汉族，公民身份号码440************013，住广东省揭西县河婆镇金属制品厂**。上诉人（原审被告）：张幸荣，男，1968年6月23日出生，汉族，公民身份号码441************718，，住广东省梅县区梅州市梅西水库管理区水库农场宿舍上诉人（原审被告）：梅州市梅县区荣利隆科技有限公司，统一社会信用代码91441403MA4UXKJJ2M，住所地梅州市梅县**************复式店。法定代表人：张幸荣，该公司总经理。上列两上诉人共同委托诉讼代理人：吴智勇、梁若，广东信谨律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：张泳锋，男，1993年8月17日出生，汉族，公民身份号码441************81X，，住广东省梅县梅州市梅西水库管理区水库农场宿舍原审第三人：梅州市客之都公司餐饮连锁管理有限公司，住所地梅州市梅江区********梅州海吉星农产品商贸物流园冻品交易区2-16栋01号档位。法定代表人：黄某1。上诉人熊志旺、张幸荣、梅州市梅县区荣利隆科技有限公司（以下简称荣利隆公司）因与被上诉人张泳锋、原审第三人梅州市客之都公司餐饮连锁管理有限公司（以下简称客之都公司）合同纠纷一案，不服广东省梅州市梅县区人民法院（2019）粤1403民初453号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月16日立案后，依法组成合议庭，公开审理了本案。本案现已审理终结。熊志旺上诉请求：撤销一审判决，依法改判张泳锋承担本案连带责任；由张泳锋、张幸荣、荣利隆公司承担本案一、二审诉讼费。熊志旺上诉称：2018年8月17日，张幸荣、张泳锋将新荣街泰富花园A12栋复式店及店内的所有设备、设施、物品等，以20万元的价格转让给熊志旺。张泳锋把其银行账户报给熊志旺，熊志旺通过银行账户支付16.5万元给张泳锋，张泳锋当场出具《收条》，内容为：“收到熊志旺交来‘转让款’共计16万5千元”。当时，熊志旺并不知道上述涉案标的物与荣利隆公司、客之都公司有利害关系，也并不知道张幸荣以荣利隆公司的名义解除其与伍海先签订的《房屋租赁合同》牵涉到其与客之都公司签订的承包合同。张泳锋写给熊志旺的《收条》并未写明是张泳锋代张幸荣收取转让款，若张泳锋在《收条》写明“代收”，熊志旺也不可能把张泳锋列为本案的被告。张幸荣、张泳锋系父子关系，张泳锋在《收条》上的签名、与张幸荣在《转让合同书》上的签名是一体的，张泳锋应当承担返还债务的连带责任，请求二审法院支持熊志旺的上诉请求。张泳锋答辩称：我代荣利隆公司收款，16.5万元已以现金形式交还给公司。熊志旺的上诉没有道理。荣利隆公司、张幸荣答辩称：1.熊志旺在上诉状中请求“撤销一审判决”和“由张泳锋承担本案连带责任”是有问题的，撤销一审判决即张幸荣与荣利隆公司不再承担责任，张泳锋也无需承担连带责任。2.张泳锋只是代荣利隆公司收取16.5万，他不是合同的当事人，权利和义务应该由荣利隆公司承担。3.张泳锋收款后将此款交还给荣利隆公司，没有实际占有16.5万元，不应承担法律责任。荣利隆公司、张幸荣上诉请求：撤销原判，改判驳回被上诉人的全部诉请；由被上诉人承担一、二审诉讼费。荣利隆公司、张幸荣上诉称：一、熊志旺在重审变更诉请时，一审替熊志旺选择诉请是错误的。在重审开庭时，熊志旺变更诉讼请求，其第一项请求为“请求依法解除和撤销…2018年8月17日签订的《上官塘鱼鲜馆转让合同》”，因熊志旺该项诉请不明确，法庭多次向熊志旺及其代理人释明，要求熊志旺在解除合同和撤销合同中选择一个诉请，熊志旺一直坚持“请求依法解除和撤销…2018年8月17日签订的《上官塘鱼鲜馆转让合同》”，并向法庭表示自愿承担诉请解除和撤销合同的法律后果，在庭审笔录均有明确的记载。一审法院替熊志旺选择诉请是错误的，应判决驳回熊志旺的诉请。二、1.该合同双方已经履行完毕，不具有法定可撤销情形。理由如下：①该合同转让标的物是荣利隆公司自身所有设备、设施、物品（详细的清单见附件一），标的物并不包括属于客之都公司的财产。如按熊志旺所说无附件一，该合同无需注明“详细的清单见附件一”的字样。熊志旺拒不承认且不提交附件一，应该推定该附件一是存在的。②该商铺当天已完成交接，双方清点转让财物，张幸荣将钥匙交由熊志旺保管，熊志旺亦在当天支付165000元，且接管商铺，合同已履行完毕。2.本案无撤销合同的法定情形。①2018年8月17日，张幸荣、熊志旺、伍海先三人分别签订三个合同，顺序分别是：伍海先与荣利隆公司《解除租赁合同协议书》，伍海先与熊志旺《商铺租赁合同》，张幸荣与熊志旺《上官塘鱼鲜馆转让合同》，这三个合同是连贯的，环环相扣。伍海先与荣利隆公司《解除租赁合同协议书》关于“商铺已由荣利隆要求变更合同转租给熊志旺”的记载，说明签订此三份合同前三方已进行充分协商，是真实的意思表示。②我方无欺诈的故意。2018年8月1日荣利隆公司与客之都公司的纠纷是因客之都公司未按《餐馆承包经营合同》《餐饮承包经营补充合同》的约定，拖欠荣利隆公司的承包经营费等引发的，荣利隆公司是权利主张人，客之都公司是义务履行人。客之都公司因锁门事件于2018年8月13日起诉荣利隆公司，并于2018年8月17日向法院提出财产保全申请，梅县区人民法院于2018年8月22日作出保全裁定。2018年8月17日，荣利隆公司尚未收到法院的诉讼材料和开庭传票（送达日期为2018年8月20日），也未收到法院的查封裁定书（送达日期为2018年8月28日）。按上述时间节点推算，张幸荣与熊志旺签订合同时不知客之都公司提起诉讼，也不存在应当知道的情形，未向熊志旺隐瞒事实，不构成欺诈。③对于保全，熊志旺不正确行使权利导致其一错再错。梅县区人民法院于2018年8月22日作出保全裁定，并于2018年8月28日、8月30日两次组织包括熊志旺在内的各方现场清点商铺中属于客之都公司的财物，由于保全裁定查封的是店铺内的装修、装饰、设施、设备、桌椅板凳、餐具、网络线路、办公设备、空调、食材等财物，2018年8月28日查封的财产大部分不属于客之都公司的财物，2018年8月30日查封的才是客之都公司财产，大部分财产是荣利隆公司已转让给熊志旺的财产。客之都公司超范围违法申请查封，熊志旺没有提出异议，怠于行使权利的后果由其承担。④（2018）粤1403民初1313号判决明确将客之都公司装修及财物损失51668.6元由荣利隆公司赔偿给客之都公司。荣利隆公司赔偿客之都公司51668.6元后，即取得属于客之都公司财产所有权，荣利隆公司对熊志旺不存在不能交付商铺财产的事实。⑤从保护交易安全的角度出发，即使有纠纷，也应按相关的法律关系逐一解决，不能将不同的法律关系混为一谈，以一个法律关系未解决就作为认定另一个法律关系存在隐瞒的事实。张幸荣作为荣利隆公司的法定代表人，有权与熊志旺签订合同，产生的权利和义务由荣利隆公司承担，不应由张幸荣本人承担。既然一审判决认为张幸荣代表荣利隆公司签订合同的行为是职务行为，非个人行为，所产生的法律后果应由荣利隆公司承担。那么，张幸荣收款也是职务行为，无需承担赔偿责任。一审判决认定《上官塘鱼鲜馆转让合同》有效，判决结果又是撤销《上官塘鱼鲜馆转让合同》，相互矛盾。请求二审支持我方的上诉请求。熊志旺答辩称，本案关于撤销合同与解除合同的诉请是原审法院根据案情所确定的，并非法院替代熊志旺作出选择。原审适用《中华人民共和国合同法》第54条的规定撤销合同，并无不当。2018年8月17日签订三份合同时，张幸荣、熊志旺、伍海先、张泳锋均在场，当时张幸荣、伍海先、张泳锋并未将与客之都公司有争议且仍在履行中的合同标的物告知熊志旺，使熊志旺产生误解。熊志旺在不知情的情况下签订合同，依法可以请求撤销。对方的上诉状自认2018年8月1日锁店铺门是因为客之都公司欠荣利隆公司的租费、水电费等，在（2018）粤1403民初1313号中，对方也自认锁门的过程，暴露其不作为的行为。对方将其隐瞒事实、欺诈的行为，推卸为原审法庭查封错误，是没有道理的，请求二审依法驳回其上诉请求。张泳锋答辩称：我方认可荣利隆公司、张幸荣的上诉意见。客之都公司未提交答辩意见，亦未到庭参加诉讼。熊志旺于2018年9月3日向一审法院起诉请求：1.依法确认原、被告于2018年8月17日签订的《上官塘鱼鲜馆转让合同》无效；2.判令两被告返还原告转让费用人民币200000元整及利息（利息自2018年8月17日起至给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；3.判令本案诉讼费用全部由被告承担。在本案审理过程中，原告变更诉讼请求为：1.请求法院依法解除原告熊志旺与张幸荣于2018年8月17日签订的《上官塘鱼鲜馆转让》的合同；2.请求法院依法撤销原告熊志旺与张幸荣于2018年8月17日签订的《上官塘鱼鲜馆转让》的合同；3.判令被告张幸荣、张泳锋、梅州市梅县区荣利隆科技有限公司返还原告转让费用人民币20万元整及20万元的利息，利息自2018年8月17日起至给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；4.由被告承担本案的一切诉讼费用。一审法院经审理查明：2017年1月23日，荣利隆公司（张幸荣系该公司法定代表人）向伍海先（业主方）租赁了梅州市梅县*******对面新荣街泰富花园A12栋复式店，租赁期为六年，从2017年3月1日起至2023年2月28日止。荣利隆公司以“梅县区上官塘鱼生馆”作为商铺名进行餐饮经营活动。2018年5月12日，荣利隆公司与客之都公司签订了《餐馆承包经营合同》，将“梅县区上官塘鱼生馆”的经营权承包给客之都公司，合同约定承包地址为上述租赁的梅州市梅县*******对面新荣街泰富花园A12栋复式店中含一楼后排4个店面约300平方米、2楼全部约600平方米、不含董事长的办公室，承包期限从2018年5月16日起至2023年2月28日止，原有的装修、装饰、设备、桌椅板凳、餐具、网络线路、消防设施、办公设备、空调等全部保留给客之都公司使用，并约定了承包经营费用和场租费用等其他事项。客之都公司接手店铺后，对店铺进行了部分装修及加装了空调等物品，进行经营活动。2018年8月1日，张幸荣与客之都公司因合同履行发生矛盾，张幸荣派人将客之都公司经营中的案涉租赁店铺更换门锁并锁门，致使客之都公司无法正常经营。2018年8月17日，张幸荣与熊志旺签订了《上官塘鱼鲜馆转让合同》，合同约定将商铺位于梅州市梅县*******对面新荣街泰富花园A12栋复式店内所有设备、设施、物品（详细的清单见附件一）转让，转让费用为200000元。同日，荣利隆公司与伍海先协商解除了双方于2017年1月23日签订的《商铺租赁合同》并支付了8月份的店租，伍海先则与熊志旺另行签订《商铺租赁合同》，约定租赁期为六年，自2018年9月1日起至2024年8月31日止。张幸荣与熊志旺签订《上官塘鱼鲜馆转让合同》后，熊志旺与张幸荣协商约定以张幸荣收取的两间店铺押金25000元及未缴清水电费10000元抵对转让费35000元。熊志旺于当日转账165000元给张泳锋（系张幸荣的儿子）账户，张幸荣将店铺钥匙交付给熊志旺。张幸荣提交了“附件一”的清单，但清单上没有熊志旺的签名确认。据熊志旺陈述，未签名的原因是认为被告制作的清单与转让物品不符。熊志旺、张幸荣确认：上述约定两间店铺押金抵对转让费2.5万元，其中一间店铺已由熊志旺重新签订租赁合同，完成押金5000元抵对，另一间店铺押金20000元尚未完成转单。熊志旺主张水电费10000元也一直未进行结算抵对。张幸荣、张泳锋确认：张泳锋收取的165000元已经转交给张幸荣。另查明，2018年8月13日，客之都公司因合同纠纷一案起诉荣利隆公司，案号为（2018）粤1403民初1313号。在该案审理过程中，客之都公司申请对位于梅州市梅县********（一楼后排4个店铺）梅县区上官塘鱼生馆内的装修、装饰、设施、设备、桌椅板凳、餐具、网络线路、办公设备、空调、食材等财物进行保全。原审法院依法作出（2018）粤1403民初1313号民事裁定书予以查封，并在查封梅州市梅县*******对面新荣街泰富花园A12栋复式店内物品时已依法通知熊志旺、张幸荣、第三人对物品进行清点、确认，制作财产清单，对属于第三人的物品另列清单予以注明（含两门冰箱1台、一门冰箱3台、志高空调4台、出票机2台、白色电饭煲1个、酒柜1个、收银台2个、摄像头6个、大厅玻璃架8米、室内广告牌1个、不锈钢水台1个）。2018年12月29日，原审法院依法作出（2018）粤1403民初1313号民事判决书，判决：一、解除梅州市客之都公司餐饮连锁管理有限公司、梅州市梅县区荣利隆科技有限公司于2018年5月12日签订的餐馆承包经营合同及于2018年5月25日签订的餐饮承包经营补充合同。二、梅州市梅县区荣利隆科技有限公司应赔偿预期利益50000元、装修及财物损失51668.6元给梅州市客之都公司餐饮连锁管理有限公司，限于本判决生效之日起五日内付清。三、梅州市客之都公司餐饮连锁管理有限公司应支付承包经营费5811.5元给梅州市梅县区荣利隆科技有限公司，限于本判决生效之日起五日内付清。四、梅州市客之都公司餐饮连锁管理有限公司应支付水电费合计4596.46元给梅州市梅县区荣利隆科技有限公司，限于本判决生效之日起五日内付清。五、驳回梅州市客之都公司餐饮连锁管理有限公司的其他诉讼请求。六、驳回梅州市梅县区荣利隆科技有限公司的其他反诉请求。该判决现已生效。又查明，荣利隆公司于2018年11月4日出具《声明书》，内容：“张幸荣（身份证号：441************718）、刘美香（身份证号：441************728）均是梅州市梅县区荣利隆科技有限公司的股东，法定代表人为张幸荣。现梅州市梅县区荣利隆科技有限公司、张幸荣、刘美香明确声明，张幸荣作为梅州市梅县区荣利隆科技有限公司的大股东亦是法定代表人，有权处分位于梅州市梅县*******对面新荣街泰富花园A12栋复式店内的所有设备、设施、物品，我们对张幸荣处分财产的行为均予以确认，无任何异议。”张幸荣、刘美香在声明书中签名并捺印，梅州市梅县区荣利隆科技有限公司及其法定代表人张幸荣加盖了印章。熊志旺于2018年10月25日向原审法院申请财产保全，请求对张幸荣的不动产进行查封、对张泳锋的银行账户进行冻结，提供了平安财产保险股份有限公司梅州中心支公司出具的保单保函作为担保，原审法院已作出相关民事裁定书。上述事实，有庭审笔录，问话笔录，原、被告身份证明，企业机读登记资料，伍海先与梅州市梅县区荣利隆科技有限公司签订的《商铺租赁合同》《餐馆承包经营合同》《餐饮承包经营补充合同》《上官塘鱼鲜馆转让合同》，伍海先与荣利隆公司签订的《解除租赁合同协议书》，广东省梅州市梅县区人民法院（2018）粤1403民初1313号案起诉状、《民事裁定书》、查封（扣押）财产清单、询问调查笔录，伍海先与熊志旺签订的《商铺租赁合同》，荣利隆公司出具的《声明书》，收据，当事人陈述，广东省梅州市梅县区人民法院（2018）粤1403民初1313号民事判决书、生效证明书等证据证实。一审法院认为，合同当事人的合法权益依法受法律保护。本案争议焦点在于：一是张幸荣是否有权与熊志旺签订《上官塘鱼鲜馆转让合同》；二是该合同是否具有法定可撤销情形。关于张幸荣是否有权与熊志旺签订《上官塘鱼鲜馆转让合同》问题。首先，本案中梅州市梅县*******对面新荣街泰富花园A12栋复式店是由荣利隆公司从伍海先处租赁的。经装修、添置物品后，荣利隆公司以“梅县区上官塘鱼生馆”作为商铺名进行餐饮经营活动。后荣利隆公司将梅州市梅县*******对面新荣街泰富花园A12栋复式店中含一楼后排4个店面约300平方米、2楼全部约600平方米、不含董事长的办公室转租给客之都公司，并把店铺内原有的装修、装饰、设备、桌椅板凳等全部以荣利隆公司名义保留给客之都公司使用。根据原审（2018）粤1403民初1313号查明的事实可以认定，客之都公司承包了“梅县区上官塘鱼生馆”的经营权后，对店铺进行了部分装修及加装了空调等物品进行经营活动。但经原审判决，荣利隆公司赔偿客之都公司上述损失，取得店铺内财产的所有权。其次，张幸荣作为荣利隆公司的法定代表人，其行为对外可代表荣利隆公司。张幸荣虽然以个人名义与熊志旺签订《上官塘鱼鲜馆转让合同》，但荣利隆公司对张幸荣签订该转让合同并无异议，确认张幸荣有权处分涉案财产，视为对张幸荣行为的追认，该转让合同依法对荣利隆公司具有约束力。再次，张幸荣与熊志旺签订《上官塘鱼鲜馆转让合同》后，将商铺钥匙交由熊志旺保管，原审在审理（2018）粤1403民初1313号案件过程中，对店内物品进行查封时，熊志旺亦在查封清单上签名确认。综上，荣利隆公司已取得涉案财产的所有权并认可张幸荣的处分行为，因此熊志旺与张幸荣代表荣利隆公司签订的《上官塘鱼鲜馆转让合同》合同有效。关于《上官塘鱼鲜馆转让合同》是否具有法定可撤销情形的问题。当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则；一方以欺诈、胁迫的手段或乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或仲裁机构变更或者撤销。本案中，张幸荣、荣利隆公司明知自身并非是店铺内全部财产的所有人，其中有部分属于客之都公司添置的，且2018年8月1日荣利隆公司与客之都公司因合同履行问题发生矛盾，荣利隆公司擅自更换门锁并锁门，致使客之都公司无法正常经营。在荣利隆公司与客之都公司之间的纠纷未妥善解决的情况下，张幸荣、荣利隆公司却隐瞒该重要事实，急于2018年8月17日将涉案财产转让于熊志旺，让熊志旺误以为张幸荣对涉案财产具有所有权，作出错误判断而购买，并支付了大部分转让费，而又未能顺利使用转让标的物。张幸荣、荣利隆公司未如实告知熊志旺涉案财产的真实情况及纠纷情况，也即张幸荣在订立合同过程中存在欺诈行为，且该行为足以让熊志旺对合同的标的物产生重大误解，而做出违背真实意思的行为，现熊志旺自知道该事由后一年内提出撤销《上官塘鱼鲜馆转让合同》符合《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，依法予以支持。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”据此，熊志旺请求被告返还转让费于法有据，予以支持。双方约定转让费为200000元，但熊志旺实际支付转让费为165000元，35000元抵对转让费部分只完成其中一间店铺押金5000元的抵对转单，另外一间店铺押金20000元及水电费10000元未完成抵对。因此，荣利隆公司应返还熊志旺转让费170000元。张幸荣作为荣利隆公司的法定代表人，165000元转让费也由张泳锋收取后转交于其，也即熊志旺支付转让费实际支付给张幸荣个人。因此，张幸荣个人应对该转让费170000元承担返还责任。熊志旺请求被告支付170000元利息损失，因张幸荣、荣利隆公司的过错导致《上官塘鱼鲜馆转让合同》被撤销，故熊志旺请求被告按照中国人民银行同期同类贷款利率从2018年8月17日起至给付之日止计算170000元的利息，符合法律规定，予以支持；超出部分不予支持。再者，熊志旺虽将转让费165000元支付至张泳锋账户，并由张泳锋出具收据给熊志旺收执，但是张泳锋是代为收取行为，并非财产转让人，熊志旺亦明知张泳锋非转让人，且张泳锋、张幸荣均确认该款已交付给张幸荣。因此，熊志旺请求张泳锋承担返还及赔偿利息损失的诉请，于法无据，不予支持。客之都公司经原审合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃抗辩和质证的权利，原审依法缺席判决。一审法院于2019年7月26日作出判决：一、撤销熊志旺与被告张幸荣代表被告梅州市梅县区荣利隆科技有限公司于2018年8月17日签订的《上官塘鱼鲜馆转让合同》；二、被告梅州市梅县区荣利隆科技有限公司、被告张幸荣应于判决生效后十日内共同返还熊志旺转让费170000元；三、被告梅州市梅县区荣利隆科技有限公司、被告张幸荣应于判决生效后十日内共同赔偿熊志旺转让费170000元的利息损失（利息损失以未返还的转让费为基数，自2018年8月17日起计至付清之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；四、驳回熊志旺的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4300元，保全费1520元，合计5820元，由熊志旺负担873元，由被告梅州市梅县区荣利隆科技有限公司、张幸荣共同负担4947元。一审查明事实清楚，本院对此依法予以确认。二审中，当事人没有提交新证据。另查明，在2018年11月2日，原审法院对张幸荣进行询问时，法官问：“关于你方与熊志旺合同纠纷一案，开庭时你提到你方买给熊志旺的物品属于你，有无证据证明？”张幸荣回答：“我卖的是我的物品，不是荣利隆公司的，荣利隆公司我是法定代表人。”在2019年7月18日的庭审中，张幸荣、张泳锋、荣利隆公司明确表示张泳锋收到熊志旺的16.5万元后转交给张幸荣。本院认为，本案二审的争议焦点一是《上官塘鱼鲜馆转让合同》是否具有法定可撤销的事由；二是张幸荣是否应承担返还17万元转让费的责任；三是张泳锋是否应承担连带责任。关于焦点一。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，荣利隆公司与客之都公司因合同履行问题发生矛盾，荣利隆公司于2018年8月1日擅自更换门锁并锁门，致使客之都公司无法正常经营。张幸荣于2018年8月17日与熊志旺签订《上官塘鱼鲜馆转让合同》时，未告知熊志旺关于荣利隆公司与客之都公司之间的纠纷尚未妥善解决的事实，在明知自身并非是店铺内全部财产的所有人的情况下，将涉案店铺的全部财产转让给熊志旺，让熊志旺误以为张幸荣对涉案财产具有所有权，作出错误判断而购买。在熊志旺支付了大部分转让费后，又因荣利隆公司与客之都公司之间的纠纷导致涉案店铺被法院查封，熊志旺未能顺利使用转让标的物。张幸荣、荣利隆公司在订立合同过程中未遵循诚实信用原则，对熊志旺隐瞒涉案财产的真实情况及纠纷情况，该行为足以让熊志旺对合同的标的物产生重大误解，而做出违背真实意思的行为，现熊志旺自知道该事由后一年内提出撤销《上官塘鱼鲜馆转让合同》依据充分，原审予以支持符合法律规定。关于焦点二。《上官塘鱼鲜馆转让合同》是张幸荣以其个人名义与熊志旺签订的，张幸荣、张泳锋、荣利隆公司明确表示张泳锋收到熊志旺的16.5万元后已将该款转交给张幸荣，即转让款由张幸荣实际占有。荣利隆公司于2018年11月4日出具《声明书》，以事后追认的方式让张幸荣的无权处分行为变成有权处分，该转让合同对荣利隆公司具有约束力。张幸荣实际控制转让款，其行为在该合同中属债务加入，在合同被依法撤销时，对基于该合同取得的财产应当负返还责任。鉴于张幸荣、荣利隆公司对合同被撤销存在过错，原审判令张幸荣与荣利隆公司共同偿还熊志旺转让费及赔偿相应利息损失，处理并无不当。关于焦点三。张泳锋在收取165000元转让费后已将该款转交张幸荣个人。张泳锋只是代收取合同款项，并非合同相对人，亦非合同款项的实际占有人，熊志旺请求张泳锋承担连带责任的诉请，缺乏事实依据和法律依据，本院依法不予支持。综上所述，上诉人熊志旺、张幸荣、梅州市梅县区荣利隆科技有限公司的上诉理由均不成立，对其上诉请求应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4300元（已由熊志旺预付4300元，张幸荣、梅州市梅县区荣利隆科技有限公司预付4300元），由熊志旺负担2150元，由张幸荣、荣利隆公司负担2150元。退还张幸荣、梅州市梅县区荣利隆科技有限公司2150元，熊志旺2150元。本判决为终审判决。审判长  黄莉芬审判员  陈立民审判员  曾园芳二〇一九年十二月十二日书记员  巫锾宇