文书内容江苏省高邮市人民法院民 事 判 决 书(2019)苏1084民初3419号原告：扬州美瑞生物科技有限公司，住所地在江苏省高邮市经济开发区长江路北侧**。法定代表人：林琳，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：封彪，江苏政泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨倩，江苏政泰律师事务所律师。被告：拓东日盛生物科技（北京）有限公司，，住所地在北京市东城区广渠门内大街**楼**办公1003法定代表人：虢建钢，董事长。委托诉讼代理人：郭蔚，北京高文律师事务所律师。第三人：江苏奥普莱医疗用品有限公司，住所，住所地在江苏省高邮市经济开发区长江路div>法定代表人：林琳，执行董事兼总经理。第三人：扬州美泰医疗用品有限公司，住所，住所地在江苏省高邮经济开发区屏淮北路西侧****div>法定代表人：姜文飞，执行董事兼总经理。上列两第三人的共同委托诉讼代理人：封彪，江苏政泰律师事务所律师。上列两第三人的共同委托诉讼代理人：杨倩，江苏政泰律师事务所律师。原告扬州美瑞生物科技有限公司（以下简称扬州美瑞公司）与被告拓东日盛生物科技（北京）有限公司（以下简称北京拓东公司）分期付款买卖合同一案，本院2019年4月18日立案受理后，于2019年4月24日向被告送达了应诉通知和起诉状副本；被告北京拓东公司在答辩期间提出案件管辖权异议，本院审查后裁定予以驳回；被告不服本院裁定，上诉于扬州市中级人民法院，扬州市中级人民法院于2019年8月7日作出（2019）苏10民辖终231号民事裁定书：驳回上诉，维持原裁定。后被告北京拓东公司申请追加江苏奥普莱医疗用品有限公司（以下简称江苏奥普莱公司）、扬州美泰医疗用品有限公司（以下简称扬州美泰公司）作为第三人参加诉讼。本案依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告扬州美瑞公司的委托诉讼代理人封彪、杨倩，被告北京拓东公司的委托诉讼代理人郭蔚，第三人江苏奥普莱公司和扬州美泰公司的共同委托诉讼代理人封彪、杨倩到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告扬州美瑞公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令解除原告与被告签订的《皮肤修复贴敷料产品线下总经销协议》；2、由被告承担本案的所有诉讼费用。事实和理由：原、被告双方签订《皮肤修复贴敷料产品线下总经销协议》，原告授予被告作为其皮肤修复贴敷料（品牌：美卿，包装颜色：蓝色）全国线下实体总经销商，协议有效期为：自2019年1月1日起至2019年12月31日止。但在协议期限内，被告在未取得原告专门授权的情况下，在其自有的淘宝、京东、微商城线上销售美卿品牌蓝色包装产品，并且利用原告申请的微信公众号宣传销售其开发的自有品牌，另有其他违反双方约定的行为。鉴于被告的行为严重破坏了双方的合作基础，不能实现原告当初订立协议的目的，原告依法提起诉讼，望判如所请。围绕其诉讼请求，原告庭审中提交了以下证据：1、扬州美瑞公司《皮肤修复贴敷料产品线下总经销协议》复印件；2、原告的购买记录截图及物流截图各3张，原告与被告法定代表人虢建钢的微信聊天记录截图9张，原告向网店运营商的投诉记录；3、微信公众平台认证公函一份，扬州美泰公司书面证明一份，高邮市公证处（2019）扬邮证民内字第339号公证书、（2019）扬邮证民内字第2204号公证书各一份，购买记录、物流记录、购买情况说明，以及原告在被告经营的网上店铺购买的“美卿”品牌面膜、通过原告注册的被告所经营管理的美卿微信公众号上购买的被告生产的“妍依净”品牌面膜实物。4、“妍依净”品牌的拥有公司北京慧宇思科技有限公司、“妍依净”面膜的生产公司上海虢轩生物科技有限公司的工商资料和网站查询结果。5、《关于美卿2018年终端流向统计工作的通知》及与被告公司员工的微信聊天截图。上列证据证明被告违约在线上进行销售，违反了总经销协议约定义务的事实。被告北京拓东公司辩称，一、请求依法驳回原告的诉讼请求；二、诉讼费用由原告承担。事实和理由：1、原告没有诉讼主体资格，理由是原告并非相应美卿牌皮肤修复贴敷料产品的生产商，更无资格授予被告总经销商的资格，此外原告也没有实际履行该协议；2、真正的合同主体为江苏奥普莱公司，江苏奥普莱公司作为生产商和实际履行人，接收货款、开具发票、发货，原告只不过是奥普莱公司的代理人。3、被告没有任何违约行为，反而是原告一再违约，严重损害了被告的合法权利，就此被告己在北京市东城区法院提起诉讼。围绕其答辩主张，被告庭审中提交了以下证据：1、总经销授权委托书，扬州美瑞公司《皮肤修复贴敷料产品线下总经销协议》复印件；2、被告于2019年2月20日发给原告的文件；3、第三人江苏奥普莱公司2018年10月1日的通知，第三人江苏奥普莱公司2019年9月2日的《处罚通知》，开票人为江苏奥普莱公司的付款回单、发票；4、被告销售产品的出库单，证明经销产品流向及库存的事实。上列证据证明第三人江苏奥普莱公司是案涉产品的实际生产商和销售商，被告不存在违约行为的事实。第三人江苏奥普莱公司和扬州美泰公司共同陈述意见为，第三人扬州美泰公司是原告美瑞公司的销售商，双方是关联公司，第三人得到原告授权在2018年应该是在5月份之前和拓东公司有过销售往来；在2018年5月份以后，原告授权了江苏奥普莱公司与被告拓东公司发生销售往来，也就是说第三人都是原告的授权的销售本案诉争面膜的销售公司，面膜的生产商是本案的原告美瑞公司。第三人未举证。案件审理中经质证，被告除对原告提交证据1的真实性、合法性认可，关联性及证明目的不认可外，对原告提交的其他证据的“三性”均不予认可，且认为不能证明原告的主张。原告对被告在庭审中出示证据的质证意见为：部分证据的真实性予以认可，但不能证明被告所要证明的目的。本院经审理认定事实如下：原、被告签订《皮肤修复贴敷料产品线下总经销协议》，约定原告授予被告作为其医疗器械产品皮肤修复贴敷料全国线下实体总经销商；经销产品的种类、价格、销售量为，皮肤修复贴敷料，品牌：美卿，包装颜色：蓝色（五片装、六片装）；经销期限为，2019年1月1日至2019年12月31日；经销权限为，在中国大陆境内地区线下总经销的销售权利，不包括任何线上电商微商等网络手机平台渠道，如需进行本协议外渠道销售需经原告同意并出具专门授权，如原告查实被告有违反协议销售情况，在协商不能达成一致的时候，原告有权暂停供货并对被告的违规销售行为进行处罚或收回授权经销区域。协议同时约定，被告在其授权经销区域进行的销售活动都应向原告备案，同时于每月5日之前及时、准确地向原告提供其销售原告产品的终端流向表及库存数据，并协助原告取得分销商的相应数据。上述协议履行期间，原告于2019年2月份发现被告在未取得原告授权的情况下，已经在线上销售原告限定被告线下销售的总经销产品，即与被告联系制止其线上销售的行为，经自行交涉处理未果，原告遂向本院提起诉讼，要求解除双方签订的《皮肤修复贴敷料产品线下总经销协议》。另查明，2019年5月8日，被告北京拓东公司以本案原告扬州美瑞公司作为第一被告、第三人江苏奥普莱公司作为第二被告，向北京市东城区人民法院提起民事诉讼，主要诉讼请求为，判令扬州美瑞公司继续履行《皮肤修复贴敷料产品线下总经销协议》，向北京拓东公司提交己缴纳货款的相应货款并开具发票，赔偿经济损失2642195.2元等。该案目前尚在北京市东城区人民法院诉讼过程中。案件审理中，原告提出要求解除原、被告签订的《皮肤修复贴敷料产品线下总经销协议》，且要求法院明确合同解除时间从起诉书副本送达被告之日（2019年4月24日）起算。被告则抗辩认为，原告不是案涉产品的生产商，因而不具备原告的诉讼主体资格。对此主张原告陈述并举证认为，原告具有独立法人资格，其具有三类6864医用卫生材料及敷料的生产、销售的经营范围，系本案讼争产品的生产商；第三人江苏奥普莱公司和扬州美泰公司与原告是关联企业，且江苏奥普莱公司专门负责原告线上产品的销售业务。本院认为，本案原、被告的争议焦点为：1、原告扬州美瑞公司是否有权提起本案民事诉讼；2、原告主张解除原、被告双方所签订的2019年度《皮肤修复贴敷料产品线下总经销协议》的诉讼请求是否符合法律规定。关于争议焦点1，本院认为，原告扬州美瑞公司有权提起本案民事诉讼，即原告的诉讼主体资格适格。理由为，原告具备独立法人资格，其经营范围包括6864医用卫生材料及敷料的生产、销售，系授权给被告线下总经销产品的生产商；且原告作为与被告订立的《皮肤修复贴敷料产品线下总经销协议》一方当事人，被告在另案诉讼中，亦以本案原告作为合同的相对方当事人要求其继续履行合同义务，因而被告的抗辩主张不能成立，本院不予采信。关于争议焦点2，本院认为，原告主张要求解除原、被告双方签订的2019年度《皮肤修复贴敷料产品线下总经销协议》的诉讼请求符合法律规定，应当予以解除。主要理由为，原、被告订立的《皮肤修复贴敷料产品线下总经销协议》，是双方当事人真实的意思表示，协议的内容没有违反法律、行政法规的禁止性规定，应当认定合法有效，双方当事人应当按照约定履行各自的义务。根据案件审理中查明的事实，被告违反线下总经销协议的约定，在未取得原告授权的情况下，通过线上营销途径销售了原告限定被告线下销售的产品，且经原告交涉制止无效，违反了原告与被告订立总经销协议的目的，被告在审理中提出不存在任何违约行为的主张不能成立，本院不予支持，故对原告要求解除合同的诉讼请求予以支持。至于被告审理中提出与原告及第三人之间的其他纠纷，鉴于原告在本案诉讼中仅提出解除合同的请求，且被告己经选择了另案诉讼处理其他纠纷，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的“当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利”规定，本院对被告的该主张不予理涉。综上所述，原告的诉讼请求符合法律规定，本院依法应予支持。为维护当事人的合法权益，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第四项、第九十六条第一款、第九十七条之规定，判决如下：解除原告扬州美瑞生物科技有限公司与被告拓东日盛生物科技（北京）有限公司签订的《皮肤修复贴敷料产品线下总经销协议》，自2019年4月24日起生效。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费200元，由被告负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时依照国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定缴纳上诉案件受理费，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。审 判 长  徐智渊审 判 员  徐澄涛人民陪审员  于 敏二〇一九年十二月二十五日书 记 员  陈 颖附本案援引相关法律条款：《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；第九十六条第一款当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。