福建省石狮市人民法院 民 事 判 决 书 (2019)闽0581民初2641号 原告：吴工作，男，1963年9月1日出生，澳门特别行政区居民，港澳居民居住证号：××，现住福建省石狮市。 委托诉讼代理人：李良财，福建飞景律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：林雯颖，福建飞景律师事务所执业律师。 被告：吴江新永友纺织有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区盛泽镇东方丝绸市场二分场，统一社会信用代码91320509770514059C。 法定代表人：钱玲英，该公司执行董事。 被告：张哲强，男，1978年12月19日出生，汉族，住江苏省苏州市吴江区。 委托诉讼代理人：钱斌，江苏吴越律师事务所执业律师。 原告吴工作与被告吴江新永友纺织有限公司（下称新永友公司）、被告张哲强买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告吴工作的委托诉讼代理人李良财，被告张哲强的委托诉讼代理人钱斌到庭参加诉讼，被告新永友公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告诉称，1、被告吴江新永友纺织有限公司立即偿还原告货款人民币1640000元（壹佰陆拾肆万元整），并按中国人民银行同期同类贷款利率支付自起诉之日起至实际还款之日止逾期付款的利息；2、被告张哲强对上述债务承担连带清偿责任；3、二被告承担本案的一切诉讼费用。 事实理由：因生意往来，被告吴江新永友纺织有限公司至石狮购买纺织布料，截止至2016年2月21日被告吴江新永友纺织有限公司共结欠原告货款人民币1640000元整，该欠款有被告张哲强亲笔书写并签名捺印确认上述欠款事实的欠条为凭。本案货款于2016年2月21日结算，当时被告吴江新永友纺织有限公司系被告张哲强独自开办（即一人有限公司），故其应对本案货款承担连带清偿责任。嗣后，虽经原告多次催讨，但两被告至今均未能偿还上述欠款，两被告的行为己严重侵害了原告的合法权益。对此，两被告应负违约责任。据此，原告现为维护自身的合法权益，特具文向贵院提起本诉，望贵院支持原告的诉求。 被告张哲强辩称，其于2015年11月25日起至2016年3月28日，是新永友公司的唯一自然人股东；（2016）苏0509民初15401号判决确认其在成为股东期间与新永友公司不存在财产混同情况；新永友公司在2016年涉及过2起诉讼，案号分别为（2016）苏0509民初3663号、（2016）苏0509民初15401号。该2案中，其与新永友公司的地位都是被告，新永友公司被要求支付欠款，其被要求承担连带责任，（2016）苏0509民初15401号案中，其已举证新永友公司有独立帐户，独立帐册、独立资产、独立经营场所，与其不存在财产混同情况，该事实已被生效法律文书所确认；2016年2月22日以来，吴工作未曾向其催讨过涉案款项，诉讼时效已经超过。综上，请求驳回吴工作的诉讼请求。 被告新永友公司虽未到庭，但于庭前向本院提交一份书面答辩状，答辩内容为：其未曾与吴工作发生过买卖关系，仅向吴工作的亲属购买过布料。该买卖关系发生的时间是2015年10月前，当时其公司唯一的股东为张永泉；2、2016年2月22日以来，吴工作及其亲属未曾向其催讨，已经超过诉讼时效，请求法庭驳回吴工作的诉讼请求。 吴工作为支持自己的诉讼主张向本院提供如下证据： 1、原告吴工作的澳门特别行政区永久性居民身份证、港澳居民居住证复印件各一份，证明原告主体资格； 2、被告吴江新永友纺织有限公司的国家企业信用信息公示系统（江苏）打印件、被告张哲强常住人口信息打印件各一份，证明两被告的诉讼主体资格及该公司系于2016年3月28日由被告张哲强自然人独资性质的股东变更为钱玲英、张永泉以及被告张哲强应对本案承担连带清偿责任的事实； 3、《欠条》一份，证明二被告至2016年2月21日共结欠原告货款人民币1640000元至今未能偿还以及被告张哲强应对本案承担连带清偿责任的事实。 张哲强对上述证据的真实性均无异议。 张哲强为支持自己的抗辩主张向本院提供如下证据： 1、民事判决书打印件二份[（2016）苏0509民初15401号、（2016）苏0509民初3663号]，证明张哲强从2015年11月25日至2016年3月28日是新永友公司的唯一自然人股东，张哲强与新永友公司不存在财产混同的情况，已经得到生效法律文书的确认。 2、（2016）苏0509民初15401号一案的证据材料一份，证明张哲强从2015年11月25日至2016年3月28日是新永友公司的唯一自然人股东，张哲强与新永友公司不存在财产混同的情况。 吴工作质证认为，证据1已经超过举证期限且未提供原件，真实性由法院依法确认，该判决内容不能作为张哲强主张财产不存在混同的依据，且张哲强没有提供相关的证据证明其财产独立于新永友公司，新永友公司作为依法成立的公司，有独立的账册及经营场所，应当举证证明其财产独立于个人的财产。证据2三性均有异议，该证据是被告新永友公司单方面提供给吴江区人民法院的，财务报表的真实性存疑，我国并非判例法国家，吴江区法院的判决不能作为被告张哲强财产独立于新永友公司的依据，吴江区法院的判决所列财产独立问题没有第三方中证机构佐证，另就本案而言其并未进一步提供任何相应的书面证据(包括第三方中证机构材料)来证明其财产与公司财产互相独立的情况，且被告提供的证据中并未体现本案中与原告的交易情况、结欠原告货款164万元的事实，可见被告提交的证据本身不具有完整性，且一人有限公司决定了股东使用财产的可操控性较大，因此提供给吴江区法院的证据只能反映吴江新永友纺织有限公司部分财产情况，不能证明被告欲主张的公司与个人财产互相独立的事实；另根据公司法第62条规定：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。从被告提供的证据，反而可以看出被告吴江新永友纺织有限公司不符合该项规定，因此，被告提供的上述证据，不足以证明被告张哲强与被告新永友公司之间的财产相互独立。 本院认为，新永友公司未到庭，视为放弃相应举证、质证及相应事实抗辩的权利。张哲强对吴工作提供的证据真实性均无异议，本院予以确认。相关证据对待证事实的证明力，本院将结合对焦点问题的分析进行认证。 本院根据当事人陈述及经审查确认的证据，对本案事实认定如下： 新永友公司的股东原系张永泉开办的自然人独资有限责任公司，张永泉担任法定代表人。2015年11月25日，新永友公司的股东和法定代表人均变更为张哲强，张哲强为一人股东。2016年3月28日，新永友的股东变更为钱玲英和张永泉，法定代表人为钱玲英，张哲强退出新永友公司。张哲强于2016年2月21日出具欠条一份交原告收执，载明：今吴江新永友纺织有限欠吴工作货款壹佰陆拾肆万（含税票）￥1640000.欠款人：新永友纺织法人代表张哲强。 以上事实有吴工作提供的国家企业信用信息公示系统（江苏）打印件及《欠条》予以证实，张哲强亦无异议，本院予以确认。 本案争议焦点为:张哲强是否对新永友公司的债务承担连带责任。 双方当事人对争议焦点的意见与诉辩意见基本一致。 对此，本院认定如下：张哲强应对新永友公司的债务承担连带责任。理由系：根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十三条的规定，已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实，当事人无须举证证明，但当事人有相反证据足以推翻的除外。本案货款系由张哲强出具欠条给结欠时间为2016年2月21日，江苏省苏州市吴江区人民法院生效法律文书虽认定张哲强个人财产独立于新永友公司的财产，但系张哲强担任公司一人股东期间，张哲强提供的2015年至2016年2月份的财务帐册并未体现本案这笔货款，且无相应的审计报告予以佐证，对此，张哲强亦未能进一步作出合理解释，故在本案中，对于江苏省苏州市吴江区人民法院生效法律文书中所认定的张哲强个人财产独立于新永友公司的财产的事实，本院不予确认。本案货款系产生于张哲强时任新永友公司一人股东期间，张哲强未能提供充分证据证明其个人财产独立于公司财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 本院认为：本案系吴工作与新永友公司、张哲强因买卖合同关系所产生的纠纷，因吴工作系澳门特别行政区居民，本案属涉港澳民商事案件，应参照涉外案件处理。按照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，本案应适用与本案具有最密切联系的法律即内地法律作为本案的准据法。 综上，本院认为，吴工作主张新永友公司尚欠其货款1640000元，有时任法定代表人和一人股东的张哲强出具的欠条予以证实，双方之间的买卖合同主体合格，意思表示真实，内容合法有效，本院予以确认。欠条并未约定还款时间，吴工作可以随时主张，不存在超过诉讼时效的问题。新永友公司辩称货款系与吴工作的亲戚发生且超过诉讼时效，本院不予采信。本案货款系产生于张哲强时任新永友公司一人股东期间，张哲强未能提供充分证据证明其个人财产独立于公司财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。新永友公司经传唤无正当理由拒不到庭，本院依法予以缺席审理和判决。 综上，吴工作的诉讼请求于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条，《中华人民共和国公司法》第六十三条以及i《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、第二百五十三条之规定，的规定，判决如下： 一、吴江新永友纺织有限公司应在本判决生效后十日内偿付给吴工作货款1640000元，并按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率自2019年4月18日起至2019年8月19日止的利息和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起至实际还款之日止的利息； 二、被告张哲强对上述债务债务承担连带偿还责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费19560元，由吴江新永友纺织有限公司、张哲强共同负担。 如不服本判决，吴江新永友纺织有限公司、张哲强可在判决书送达之日起十五日内，吴工作可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。 审 判 长  李小红 审 判 员  蔡国胜 人民陪审员  陈君航 二〇一九年十二月二十七日 书 记 员  郭丽娜 注：本案适用的主要法律条文及执行申请提示： 一、适用的法律条文： 1、《中华人民共和国合同法》 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。 2、《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 3、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 二、执行提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。