河北省宁晋县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0528民初2925号 原告：河北完达山贝兰德乳业有限公司，住所地宁晋县城西城管理区晶龙街287号。 法定代表人：刘春江，该公司经理。 委托诉讼代理人：戴勇，北京市曙鹏律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王伟，该公司职工。 被告：宁晋县春光乳品厂，住所地宁晋县西城管理区。 负责人：牛兰福，该厂负责人。 委托诉讼代理人：张英，河北万**律师事务所律师。 被告：牛兰福，男，1966年7月8日出生，汉族，干部，大学文化，中共党员，住邢台市桥西区。 委托诉讼代理人：张英，河北万**律师事务所律师。 被告：朱保西，男，1952年7月10日出生，汉族，农民，群众，住邢台市桥西区。 委托诉讼代理人：张英，河北万**律师事务所律师。 被告：刘学昌，男，1965年3月8日出生，汉族，农民，群众，住宁晋县。 委托诉讼代理人：张英，河北万**律师事务所律师。 被告：李玉春，男，1958年3月7日出生，汉族，农民，群众，住宁晋县。 委托诉讼代理人：张英，河北万**律师事务所律师。 原告河北完达山贝兰德乳业有限公司与被告宁晋县春光乳品厂、牛兰福、朱保西、刘学昌、李玉春损害公司利益责任纠纷一案，本院于2019年8月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告河北完达山贝兰德乳业有限公司及其委托诉讼代理人戴勇、王伟，被告牛兰福和宁晋县春光乳品厂、牛兰福、朱保西、刘学昌、李玉春的委托诉讼代理人张英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 河北完达山贝兰德乳业有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令被告宁晋县春光乳品厂给付原告取得土地的费用165862.24元；2、请求法院判令被告宁晋县春光乳品厂给付原告土地溢价款602915.28元；3、请求法院判令被告宁晋县春光乳品厂给付原告土地使用税372235.5元。并自2020年起（包括2020年）每年12月30日前向原告支付当年的土地使用税35451元；4、请求法院判令被告宁晋县春光乳品厂按上述款项数额自2019公年7月12日起向原告按贷款利率支付利息；5、请求法院判令被告牛兰福、朱保西、刘学昌、李玉春在被告宁晋县有光乳品厂不能给付上述款项及利息时承担无限连带责任；、6、请求法院判令五被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告公司于2004年由石家庄三鹿集团股份有限公司、河北中业科技有限公司、宁晋县春光乳品厂共同组建，当时名称邢台三鹿乳业有限公司，2008年11月27日公司名称变更为河北贝兰德乳业有限公司，2009年7月17日变更为河北完达山贝兰德乳业有限公司。原告2004年在宁晋县西城区管理委员会处取得经营用地130亩，该块土地原告于2009年12月7日取得土地使用权证书，原告取得该块土地的所有费用均由原告承担，相关税费也已由原告承担。2005年被告宁晋县春光乳品厂未经邢台三鹿公司同意私自在邢台三鹿公司的土地上开工建设住宅楼，占地面积7090.2平方米，经原告调查，被告春光乳品厂边开工建设边以市场价向外出售房屋，收取购房款。房屋建成后，被告将房屋直接交付给购房人。在被告春光乳品厂开工建设时，原告未向被告及政府相关部门出具过任何相关手续。由于被告投资建设的楼房未经规划、建设部门批准，所以至今也无法取得产权证书。原告为取得土地共支付相关税费（一次性的）1810175元，每年支付土地使用税341388.92元，2009年中瑞岳华黑审字（2009）第185号《审计报告》中，该块土地评估价值为8125000元，流价6580052.11元。经查，被告春光乳品厂为普通合伙企业，合伙人为牛兰福、孙新春、朱保西、刘学昌、李玉春，其中合伙人孙新春已于原告起诉前去世，其继承人未要求继承合伙财产。根据《合伙企业法》规定。被告牛兰福、朱保西、刘学昌、李玉春应为被告春光乳品厂不能清偿的到期债务承担无限连带责任。 被告宁晋县春光乳品厂、牛兰福、朱保西、刘学昌、李玉春辩称，一、被告春光乳品厂作为邢台三鹿乳业有限公司的股东，2005年受邢台三鹿乳业有限公司委托在其土地上建（专家）职工楼，属于邢台三鹿公司的行为，被告既不存在私自在邢台三鹿的土地上开工建设住宅楼问题，也不存在公司法所规定的滥用股东权利损害公司或其他股东利益问题。邢台三鹿公司为建设该专家楼专门从公司土地东侧划出建楼用地，并垫付780多万元资金让春光乳品厂代建。该职工楼建成后形成独立小区，名称为“三鹿小区”，邢台三鹿公司更名为河北贝兰德公司后，根据公司主打“多缘”产品名称，将该小区更名为“多缘小区”。原告一直负责小区物业、水电费收取等事项。邢台三鹿2008年更名为河北贝兰德乳业有限公司，被告牛兰福担任法定代表人，2009年黑龙江省完达山公司收购原告51%股权对河北贝兰德公司进行资产审计中，以及在另案判决中均认定原告对该三栋住宅楼工程是明知的，也是同意股东春光乳品厂代建住宅楼行为的。现原告在黑龙省完达山乳业股份有限公司掌控下，又称被告春光乳品厂私自在邢台三鹿的土地上开工建设住宅楼，明显歪曲事实。 二、案涉土地登记在原告名下，原告系该土地的使用权人，在该土地上建造的三栋住宅楼并未登记在春光乳品厂名下，包括住宅楼及超市以及小区内的饭店均由原告或原告的职工占用、控制、受益，宁晋县春光乳品厂作为原告河北完达山贝兰德乳业有限公司的股东，既不是土地使用权人，也不是地上住宅楼等建筑物的所有权人及实际使用人，原告诉请宁晋县春光乳品厂等被告给付原告取得土地的费用165862.24元，给付原告土地使用税372235.5元，以及自2020年起每年12月30日前向原告支付当年的土地使用税35451元，缺乏事实法律依据。 三、2009年中瑞岳华黑审字（2009）第185号《审计报告》中，评估河北贝兰德乳业有限公司名下土地价值8125000元，是黑龙江省完达山乳业股份有限公司2009年收购春光乳品厂、河北中业科技公司所持河北贝兰德乳业有限公司股权时对公司土地的评估价值，并非实际支付费用。原告系该块土地的使用权人，土地评估无论是溢价还是贬值均属于原告名下的财产价值，原告诉请被告春光乳品厂给付原告土地溢价款602915.28元，缺乏事实法律依据。 四、被告春光乳制品厂现今仍为原告股东，原告在未经股东会一致同意情况下，要求股东春光乳制品厂承担该建筑物的占地费用缺乏依据。2005年原邢台三鹿公司让股东春光乳品厂在原告土地上代建职工楼时，并未要求春光乳品厂承担该建筑物的占地费用，如果让春光乳品厂承担占地费用，春光乳制品厂绝不会为原告代建该职工楼。2009年河北中业科技有限公司、春光乳品厂给黑龙江省完达山公司转让河北贝兰德公司股权时，中瑞岳华黑审字（2009）第185号《审计报告》、四方签订的《股权转让协议书》、原告2012年11月3日股东临时协商会会议纪要，及原告2014年因建设该三栋职工楼垫付780多万元事宜，诉请春光乳品厂偿还该780万元的损害公司利益责任纠纷一案中，均未提出让春光乳品厂承担该职工楼占地的任何费用问题。 五、原告自该职工楼开始兴建的2005年，一直未说被告春光乳品厂承担该建筑物的占地费用问题，到2019年9月开始诉请春光乳品厂承担该三栋职工楼占地的相关费用，早已超过法律规定的诉讼时效期间，应判决驳回原告的诉讼请求。 综上，原告请求给付的款项及利息缺乏事实法律依据，应依法判决驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：宁晋县春光乳品厂于2003年11月19日注册成立，企业性质为普通合伙，合伙人分别为牛兰福、朱保西、刘学昌、李玉春、孙新春（已病故）五人。在2003年11月18日由全体合伙人签字的《执行事务合伙人的委托书》中载明：“经宁晋县春光乳品厂一致同意委托牛兰福为合伙企业一切事物的执行人”。2004年4月19日，石家庄三鹿集团股份有限公司、河北中业科技有限公司、宁晋县春光乳品厂共同申请组建“邢台三鹿乳业有限公司”，同年5月14日，该公司与宁晋县西城管理区委员会签订土地租赁协议，租地面积为130亩。2005年下半年，宁晋县春光乳品厂开始在邢台三鹿乳业有限公司所租赁土地东侧兴建涉案住宅楼，该楼2006年完工建成。邢台三鹿乳业有限公司经营至2008年11月27日，将企业名称变更为“河北贝兰德乳业有限公司”。2009年7月17日，经河北省工商行政管理局批准，将“河北贝兰德乳业有限公司”变更为“河北完达山贝兰德乳业有限公司”。河北完达山贝兰德乳业有限公司的工商登记资料显示：公司性质为有限公司；股东分别为中业科技有限公司、黑龙江完达山公司、宁晋县春光乳品厂。公司注册资金为4762.5万元；出资比例分别为24.5%、51%、24.5%。2009年6月23日，黑龙江完达山公司与中业科技有限公司、宁晋县春光乳品厂、贝兰德公司四方共同签署了《股权收购协议书》，《股权收购协议书》第6页7.3.1条款载明：“中业科技和春光乳业和有关关联企业（包括不限于万牛包装）及贝兰德乳业股东个人对贝兰德乳业欠款清偿完毕（有关春光乳业建设住宅楼所欠贝兰德乳业款项除外另行解决）”。2012年11月3日，河北完达山贝兰德乳业有限公司召开2012年股东临时协商会，该会议纪要第2页“关于住宅楼和春光乳品厂欠款问题”中载明：“该问题由牛兰福先生在2012年11月10日前拿出还款计划，如果方案不可行，将由贝兰德公司进行逐户清查，如果住户不配合将实施物业限制，包括停送水电汽等措施”。牛兰福代表公司股东春光乳品厂在该会议纪要上签字。河北完达山贝兰德乳业有限公司提交的《土地使用权证》中显示：土地使用权人现为河北完达山贝兰德乳业有限公司；座落位置为宁晋县西城管理区××国道北侧；土地性质为工业用地；使用权类型为出让；使用面积为77380.5平方米，折合130亩。涉案的三栋住宅楼建设在该宗土地的东侧，在完达山公司先期建设的宿舍楼的北侧，分别为涉案的2号、3号、4号住宅楼，共计建设76套单元，其中完达山公司占用11套单元，占用人有完达山公司的职工、春光乳品厂的股东及部分社会人员。关于涉案三栋住宅楼的开工手续、建设手续、财务开支底账，春光乳品厂称：“相关的建房手续、财务开支底账都交给了当时的石家庄三鹿集团股份有限公司基建部，因该企业2008年破产，对该部分资料现在查无下落”。2019年8月1日，原告起诉被告，请求判令被告给付原告涉案住宅楼的土地使用税费等费用。庭审中，原告未向法庭提交宁晋县春光乳品厂应当向原告交纳各种费用的相关证据。 本院认为，涉案住宅楼兴建、完工于邢台三鹿乳业有限公司时期，能够认定邢台三鹿乳业有限公司对建住宅楼工程是明知的，也是认可的。建设住宅楼是宁晋县春光乳品厂自建还是邢台三鹿乳业有限公司委托代建，因缺失相关证据现已无法认定。2009年，黑龙江完达山公司入股邢台三鹿乳业有限公司，公司更名为河北完达山贝兰德乳业有限公司，股东分别为中业科技有限公司、黑龙江完达山公司、宁晋县春光乳品厂，公司注册资金为4762.5万元，出资比例分别占24.5%、51%、24.5%。黑龙江完达山公司在股权收购时以及收购后成立河北完达山贝兰德乳业有限公司，在召开的股东会会议上均未对涉案的住宅楼占地问题做出过任何处置决议。涉案住宅楼占地问题是河北完达山贝兰德乳业有限公司股权收购时以前遗留的问题，要想解决此问题，需要各股东进行协商并作出处置办法。原告在股东会未对该问题作出决议前，认定宁晋县春光乳品厂所建的住宅楼占地侵犯了其他股东权益，缺乏事实和法律根据，本院对其主张不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，判决如下： 驳回原告河北完达山贝兰德乳业有限公司的诉讼请求。 案件受理费15070元，由被告河北完达山贝兰德乳业有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省邢台市中级人民法院。 审 判 长  张成令 审 判 员  田新卯 人民陪审员  王丽娜 二〇一九年十二月十二日 书 记 员  刘 迎