广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0604民初7390号原告：佛山市禅城区铠昇布行，住所地广东省佛山市禅城区张槎大江路口西侧综合楼夹层1号之一，统一社会信用代码92440604MA50F21Y8N。经营者：陈秀芬。委托诉讼代理人：钟开成，广东开广律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈世广，广东开广律师事务所律师。被告：雷智（曾用名雷贤智），男，汉族，1975年10月5日出生，住贵州省修文县，委托诉讼代理人：张晋，浙江银湖律师事务所律师。被告：湖州织里诚奥纺织品有限公司，住所地浙江省湖州市织里镇织里中路305号，统一社会信用代码913305023370662835。法定代表人：沈永妹。被告：沈永妹，女，汉族，1971年10月20日出生，住浙江省湖州市织南浔区，两被告共同委托诉讼代理人：吴嘉骏，浙江银湖律师事务所律师。原告佛山市禅城区铠昇布行与被告雷智、湖州织里诚奥纺织品有限公司（以下简称诚奥公司）、沈永妹买卖合同纠纷一案，本院于2019年3月18日立案后，依法适用简易程序，由审判员孔庆强独任审理，诉讼中，被告雷智提出管辖异议，本院经查后作出（2019）粤0604民初7390号之一民事裁定，驳回雷智对本案管辖权提出的异议，被告雷智不服上述裁定并依法提出上诉，佛山市中级人民法院经审理后依法维持原裁定。本院依法公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人钟开成、被告雷智委托诉讼代理人张晋、被告诚奥公司、沈永妹共同委托诉讼代理人吴嘉骏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出如下诉讼请求：1、判令三被告共同向原告支付货款780000元及利息202280元（自2018年2月9日起按年利率24%计算至全部款项清偿之日止）；2、本案诉讼费由三被告承担。事实与理由：2017年1月1日至2018年1月23日期间，被告雷智及被告诚奥公司（对外挂招牌为诚泰布业）多次向原告购买布料，原告依约履行了交货义务。双方没有签订书面合同，货单上列明货到当天付款，逾期每天按1‰计算利息。截至2018年1月23日，被告雷智、诚奥公司共欠原告货款926114.6元。在其承诺尽快支付货款的情况下，原告给与了折扣优惠，故被告雷智在2018年2月9日出具一张欠条确认拖欠原告货款780000元。然至今被告雷智、诚奥公司未支付过任何款项。被告沈永妹与雷智是夫妻关系，应当对被告雷智的债务承担连带责任。被告诚奥公司是一人有限公司，被告沈永妹是唯一股东，也应对被告诚奥公司的债务承担连带责任。因此，为维护原告的合法权益，原告特向法院提起诉讼，望判如所请。诉讼中，原告变更事实与理由如下：删除被告雷智、沈永妹是夫妻关系的陈述。被告雷智辨称，对货款金额有异议，被告雷智于2018年2月14日支付刘锡炎20000元，6月27日支付30000元，8月16日支付15000元；双方交易在湖州市织里镇，原告有仓库在织里镇，刘锡炎是仓库人员，利息从起诉之日起计算，年利率24%过高，应按银行同期贷款利率计算，被告雷智、沈永妹不是夫妻关系；被告雷智虽为被告诚奥公司的监事，但被告诚奥公司不在注册地经营，被告雷智用未经工商登记的诚泰公司经营，诚泰与被告雷智、沈永妹无关。被告沈永妹辨称，被告沈永妹与被告雷智没有关系，没有参与被告雷智的经营，被告沈永妹与原告的债务无关，不应当承担涉案债务。被告诚奥公司辨称，被告诚奥公司是2015年5月11日注册，住所地在织里中路××号，期间诚奥公司与原告有业务往来，但已结算，之后产生的债务与被告沈永妹无关，被告沈永妹对诚奥公司是停止经营状态，工商信息中经营状态是因为被告沈永妹要处理其他债权债务才保留，被告诚奥公司、沈永妹与原告的债务已经偿还完毕，被告雷智与原告的债权债务与诚奥公司、沈永妹无关。原告在诉讼中提供了以下证据：1、原告营业执照复印件、被告诚奥公司企业信用信息公示报告、被告雷智、沈永妹户籍资料，证明原、被告的诉讼主体资格。2、销售单、被告诚奥公司店铺照片，证明2017.1.1-2018.1.23期间，被告雷智及被告诚奥公司（对外挂招牌为诚泰布业）多次向原告购买布料，双方在送货单上约定货到当天付款，逾期每天按1‰计算利息；截止2018.1.23被告雷智、诚奥公司共欠原告货款926114.6元。欠条，证明在其承诺尽快支付货款的情况下，原告给予了折扣优惠，故被告雷智在2018.2.9出具一张欠条确认拖欠原告货款780000元。企业公示信息，证明被告诚奥公司是一人有限公司，被告沈永妹是唯一股东，应对被告诚奥公司的债务承担连带责任。5、沈永妹付款记录7张，证明被告诚奥公司法人多次向原告支付货款，在被告雷智2018.2.9出具欠条之前的货款基本是被告沈永妹支付。6、欠条，证明被告雷智以被告诚奥公司名义出具的欠条，确认货款715000元，且确定利息逾期利息为日1‰。被告雷智在诉讼中提交以下证据：汇款凭证，证明被告在出具欠条后归还款项的事实。租赁协议，证明被告于2016.6一直在湖州市××××号租赁的事实。原、被告在庭审中分别提供的上述证据，本院在庭审中组织当事人进行了辩证、质证，当事人的质证意见已在卷佐证。结合当事人的庭审陈述，本院确认如下事实：2017年1月至2018年1月，原告多次向客户“诚泰布行（雷智）”供应布料。涉案销售单备注第3项约定：货款必须于当天内付清（合同有约定的，以合同约定为准），逾期不还，每天按1‰利息计算，本单据作欠款证明。2018年2月9日，被告雷智向原告出具欠条，内容为：今欠铠昇布行货款780000元。被告雷智在欠款人处签名确认。2018年2月14日、6月27日、8月16日，被告雷智分别向刘锡炎转账20000元、30000元、15000元，原告在庭审中陈述刘锡炎为其业务主管，并确认已收到上述65000元货款。2019年2月26日，被告雷智又出具欠条，内容为：现有诚奥（雷智）截止到2019年2月26日欠佛山市禅城区铠昇布行货款715000元。该欠款必须在年月日前付清，否则按欠款总额支付日息1‰给佛山市禅城区铠昇布行。被告雷智在欠款人处签名确认。原告陈述该欠条是原告业务主管刘锡炎打印好后交由被告雷智签名，除了雷智签名及日期是被告雷智本人签名外，该欠条其他手写体内容“诚奥（雷智）”及欠款金额及截止日期均为刘锡炎所书写。被告雷智陈述其签名时并无诚奥的名称，原告陈述是被告雷智要求加上诚奥的名称。根据该欠条书写形式看，“诚奥”与“雷智”两个字均衡排列。另查明，被告诚奥公司类型为自然人独资有限责任公司，股东及法定代表人均为被告沈永妹，公司住所为湖州市××××号，被告雷智为该公司监事。根据原告提交的帐户明细显示，沈永妹于2017年7月-2018年1月每月均有向刘锡炎的汇款记录，原告陈述原告一直是与被告诚奥公司发生交易，在被告雷智出具欠条之前的货款均为沈永妹向原告支付货款，被告诚奥公司陈述沈永妹上述付款是被告诚奥公司自己的货款，但并未提交其与原告之间的交易凭证。又查明，被告诚泰布业并未经过工商登记，根据原告提供的照片显示，诚泰布业地址为织里中路××号。被告雷智陈述上述地址自2016年6月就由其租赁，但雷智提供的租赁协议并未标明租赁地址，也未提供租金交纳记录等证据证明。庭审中，原告陈述被告诚奥公司一直以诚泰布业的名义由雷智通过电话或上门下单，由原告送货到织里中路××号，送货到被告处时由被告诚奥公司员工签收，由被告沈永妹每月支付货款，双方约定货到付款。被告雷智陈述是被告雷智向原告下单，通过原告在织里镇的仓库发货，再由诚泰布业的员工签收，后者是由雷智个人经营，并没有经过注册登记，双方并未约定货到付款。被告诚奥公司、沈永妹陈述是通过电话下单，原告发货，但不是货到付款，是被告沈永妹有钱就付款。本院认为，被告向原告购买布料，已形成合法的买卖合同关系，应受法律保护。本案争议焦点为被告雷智、诚奥公司孰为涉案买卖合同的相对方？原告陈述被告诚奥公司一直以诚泰布业名义与其进行交易，根据本院查明事实，诚泰布业地址与被告诚奥公司注册住所地一致，雷智为被告诚奥公司监事，原告向被告发货后被告沈永妹每月均通过其本人账户向原告付款，虽然被告诚奥公司、沈永妹抗辩称其与原告也存在交易关系，但并未提交证据予以证明，本院不予采纳。被告雷智于2019年2月26日签订的欠条也载明诚奥（雷智）欠原告货款，虽然被告雷智抗辩称其签订上述欠条时并没有诚奥字样，但根据该欠条手写部分字序排列，原告陈述内容更符合逻辑。综合以上内容，虽然销售单上客户名称为诚泰布业（雷智），但被告雷智的行为外在表现上有令原告相信雷智有诚奥公司的代理权，对雷智有代理权形成了合理信赖，根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条规定，雷智的行为已构成表见代理，其行为后果应由被告诚奥公司承担。如上所述，被告雷智的在涉案欠条上的签名行为是代表诚奥公司所为，原告主张被告雷智在欠款人处签名属债的加入无事实与法律依据，本院不予支持。根据雷智签定的欠条内容，被告诚奥公司截止2019年2月26日尚欠原告货款715000元，该欠款数额是双方协商后确定，本院予以确认。关于利息起算时间及计算标准，虽然涉案销售单注明货到当天结清货款，但该约定是附于送货单之上，且事实上双方也并未按该销售单约定履行，涉案欠条也并未注明欠款履行期限，本院依法确认利息自原告起诉之日即2019年3月18日起开始计算，原、被告在欠条中约定了逾期还款的违约责任计算方式，该约定明显过高，现原告主张按年利率24%计算符合法律规定，本院予以支持。关于被告沈永妹的责任问题。被告诚奥公司是一人有限责任公司，被告沈永妹为唯一股东，虽然其抗辩称已停止经营，但并未提交证据予以证明，本院不予采纳。根据《中华人民共和国公司法》第六十四条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，被告沈永妹未举证证明诚奥公司财产独立于其个人财产，故涉案债务应由沈永妹承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告湖州织里诚奥纺织品有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市禅城区铠昇布行支付货款715000元及利息（利息自2019年3月18日起至实际清偿之日止按年利率24%计算）；二、被告沈永妹对本判决第一项确定的债务承担连带清偿责任；三、驳回原告佛山市禅城区铠昇布行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费因适用简易程减半收取6811元，财产保全费5000元，合计11811元，由原告佛山市禅城区铠昇布行负担1838元，由被告湖州织里诚奥纺织品有限公司、沈永妹共同负担9973。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  孔庆强二〇一九年十二月二十三日书记员  黄 莹