北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0112民初1989号原告：山东餐创大课堂餐饮管理有限公司，住所地山东省济南市历城区。法定代表人：徐玉龙，总经理。委托诉讼代理人:赵世伟，山东睿扬律师事务所律师。被告：北京餐创商贸有限公司，住所地北京市通州区梨园镇云景东路。法定代表人：辛玉彬，经理。委托诉讼代理人：栗福月，北京冠和权律师事务所律师。委托诉讼代理人：马睿，北京冠和权律师事务所律师。原告山东餐创大课堂餐饮管理有限公司（以下简称山东公司）起诉被告北京餐创商贸有限公司（以下简称北京公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年1月10日立案后，依法适用简易程序审理，本院于2019年7月4日公开开庭进行审理，山东公司的原委托诉讼代理人马斌，北京公司的委托诉讼代理人栗福月到庭参加诉讼。后本案变更为普通程序审理，依法组成由审判员张博担任审判长，人民陪审员谢继强、人民陪审员井满泉参加的合议庭审理本案。本院于2019年12月9日公开开庭进行了审理。山东公司的委托诉讼代理人赵世伟，北京公司的委托诉讼代理人栗福月到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。原告山东公司向本院提出诉讼请求：1、判令北京公司提供自2014年11月18日起至今的财务会计报告供山东公司及其委托的专业人员查阅、复制；2、判令北京公司提供自2014年11月18日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供山东公司及其委托的专业人员查阅；3、诉讼费用由北京公司承担。事实与理由：山东公司系北京公司的股东之一，合法持有北京公司10%的股权，因北京公司长期处于法定代表人的控制下且一直未召开股东会，山东公司对北京公司的经营现状、盈利情况等毫不知情。为了解北京公司资产、实际经营状况和利润分红情况，并评估所持股权的实际价值、保障分红权利不受损害，山东公司于2018年7月13日向北京公司发送《关于要求查阅公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证的通知》，该通知已于2018年7月15日妥投，北京公司在法定期限内未予书面答复。山东公司为维护其合法权益，诉至法院。被告北京公司发表答辩意见：一、山东公司称北京公司长期处于法定代表人的控制下且一直未召开股东会，山东公司对北京公司的经营现状、盈利情况毫不知情，明显与事实不符；二、针对山东公司的第一项诉讼请求，北京公司只同意提供自2014年11月18日起至今的财务会计报告供山东公司查阅、复制，不同意山东公司的其他请求内容；三、不同意山东公司的第二项诉讼请求，理由如下：1、北京公司之前从未收到过山东公司的书面查账请求，现山东公司直接要求北京公司提供会计账簿，于法无据；2、从山东公司与北京公司工商登记的经营范围来看，山东公司与北京公司的经营范围几乎一致，双方存在竞争关系。而会计账簿属于北京公司的商业秘密，其中包含了北京公司的客户信息、成本信息、渠道信息等重要信息。山东公司要求查阅、复制北京公司的会计账簿势必会占领北京公司已经开发的市场，给北京公司利益造成严重损害的可能。况且山东公司要求查阅会计账簿的目的是为了解公司资产、实际经营状况和利润分红情况，评估其所持股权的实际价值、保障分红权利不受损害，山东公司通过查阅北京公司的财务会计报告、审计报告足以达到上述目的，根本无需查阅、复制北京公司的会计账簿。综上，请求驳回山东公司的第二项诉讼请求。经审查明：北京公司系2014年11月18日设立的有限责任公司，法定代表人为辛玉彬。现北京公司的注册资本为300万元，北京公司的股东为辛玉彬（出资额135万元）、韩金（出资额135万元）、山东公司（出资额30万元）。经营范围：零售电子产品、办公用文具、未经加工的干果、新鲜蔬菜、新鲜水果；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计、企业管理咨询、经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动；企业策划；承办展览展示。2018年7月13日，山东公司向北京公司邮寄关于要求查阅公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证的通知，提出因北京公司长期处于法定代表人的控制下且一直未召开股东会，山东公司对该公司的经营现状、盈利情况等不知情。为了解北京公司资产、实际经营状况和利润分红情况，评估所持股权的实际价值、保障分红权利不受损害，现依据《中华人民共和国公司法》有关规定，依法行使股东对公司的知情权，要求北京公司提供自2014年11月18日起至今的财务会计报告供股东山东公司及其委托的专业人员查阅、复制；北京公司提供自2014年11月18日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供山东公司及其委托的专业人员查阅。同时在通知中山东公司要求北京公司对上述请求，于收到通知之日起的十五日内作出书面答复。山东公司承诺对查阅、复制到上述内容尽保密义务。邮件于2018年7月15日由北京公司签收。庭审中，北京公司称山东公司与北京公司主要经营范围均是餐饮培训（线上及线下），其他经营内容与工商登记一致。北京公司成立后，未正式召开股东会，但一直以电话、聊天等形式向孟晓东、徐玉龙反映公司情况；北京公司成立后，未正式向股东提供财务会计报告，但一直以电话、聊天等形式向孟晓东、徐玉龙反映公司情况；北京公司成立后，一直处于亏损状态，未向股东分红。另查，山东公司系2014年7月24日设立的有限责任公司，法定代表人为徐玉龙。现山东公司的注册资本金为1000万元，山东公司的股东为姜燕、徐玉龙、孟晓东。上述事实，有工商档案材料、通知、快递详情单、以及当事人的陈述意见等在案佐证。本院认为：北京公司系依法成立的有限责任公司，山东公司作为北京公司的股东，有权依法行使股东知情权。根据本案查明事实，山东公司已于2018年7月13日向北京公司提出书面请求，履行了行使股东知情权的前置程序义务，北京公司在答复期限内未给付回复，故山东公司的诉请符合《中华人民共和国公司法》规定的前置条件。关于山东公司是否有权委托专业人士帮助查阅会计报告、会计账簿及相应的会计凭证问题。首先，从日常生活经验分析，财务会计报告、会计账簿、会计凭证具有高度的专业性，不具有专业知识的股东查阅上述资料时晦涩难懂；其次，设立股东知情权的立法目的和价值取向是为了保护中小股东的实体性权利。该权利的行使是通过查阅会计报告、会计账簿及其附件会计凭证了解公司真实的信息。从实质正义的角度分析，股东委托专业人士帮助查阅财务会计报告、会计账簿、会计凭证，有助于股东知情权的充分行使；最后，现有法律、法规及北京公司的章程并未对股东委托专业人员行使知情权明确禁止。故本院认为，山东公司有权委托注册会计师协助其查阅北京公司的会计财务报告、会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）。对山东公司委托注册会计师等专业人员协助其查阅会计财务报告、会计账簿、会计凭证的诉讼请求，应予准许。关于山东公司是否有权查阅北京公司自2014年11月18日以来的会计账簿和会计凭证。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”股东查阅公司会计账簿是《中华人民共和国公司法》赋予股东的权利，结合《中华人民共和国会计法》相关规定，公司股东查阅与公司会计账簿记载内容有关的会计原始凭证和记账凭证亦应认定为公司股东知情权内容的组成部分。山东公司表示行使知情权的目的在于了解北京公司资产、实际经营状况和利润分红情况，评估所持股权的实际价值、保障分红权利不受损害，并无不当。北京公司未提交能够证明山东公司要求查阅公司会计账簿具有不正当目的或可能损害公司合法权益的证据，仅以山东公司经营同业为由而限制其行使知情权，缺乏事实依据和法律依据。故对山东公司要求查阅北京公司自2014年11月18日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，判决如下：一、被告北京餐创商贸有限公司于判决生效之日起15日内将2014年11月18日至置备当日的财务会计报告备置于被告北京餐创商贸有限公司的办公场所供原告山东餐创大课堂餐饮管理有限公司及其委托的注册会计师查阅、复制，原告山东餐创大课堂餐饮管理有限公司应在被告北京餐创商贸有限公司提供查阅之日起20日内完成查阅和复制；二、被告北京餐创商贸有限公司于判决生效之日起15日内将2014年11月18日至置备当日的会计账簿（包括总账、分类账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）备置于被告北京餐创商贸有限公司的办公场所供原告山东餐创大课堂餐饮管理有限公司及其委托的注册会计师查阅，原告山东餐创大课堂餐饮管理有限公司应在被告北京餐创商贸有限公司提供查阅之日起20日内完成查阅。案件受理费70元，由被告北京餐创商贸有限公司负担，于判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  张 博人民陪审员  井满泉人民陪审员  谢继强二〇一九年十二月十七日法官 助理  孙桂祖书 记 员  崔 倩