云南省昆明市五华区人民法院民 事 判 决 书（2019）云0102民初11499号原告：吴钰涵，女，汉族，1990年1月9日出生，身份证住址：云南省西双版纳傣族自治州景洪市。原告：曾金连，女，汉族，1974年9月3日出生，身份证住址：四川省三台县。两原告共同委托诉讼代理人：张昭燕、徐梅（实习），云南诚信成律师事务所律师，特别授权代理。被告：李任鹏，男，汉族，1983年3月25日出生，身份证住址：重庆市九龙坡区。被告：任树勇，男，汉族，1963年3月18日出生，身份证住址：重庆市九龙坡区。两被告共同委托诉讼代理人：龙云升、许兴龙，云南晨晓律师事务所律师，特别授权代理。原告吴钰涵、曾金连诉被告李任鹏、任树勇股权转让纠纷一案，本院于2019年6月28日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，两原告的共同委托诉讼代理人张昭燕、徐梅，被告李任鹏及两被告的共同委托诉讼代理人龙云升、许兴龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。两原告向本院提出诉讼请求：1.两被告共同向两原告支付股权转让余款23万元；2.两被告共同向两原告支付以23万元为基数按年利率24%为标准从2019年5月15日起计算至2019年6月27日止的违约金6593.33元及从2019年6月28日起计算至全部款项付清之日止的违约金；3.两被告共同向两原告支付应转付款项：2019年4月份滴滴出行返回公司的佣金28069.06元、2019年4月份首汽约车返回公司的佣金3189.01元、垫付的运政罚款20000元，共计：51258.07元；4.两被告共同承担两原告为实现其债权而产生的律师费10000元；5.两被告共同承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：2019年4月中下旬期间，原、被告四人就本案所涉股权转让事宜进行磋商谈判，欲将两原告合法持有的云南从森汽车租赁有限公司（以下简称从森公司）合计100%的股权转让给两被告。2019年4月24日，经协商，各方达成股权转让合意。两被告指定其工作人员刘左玉，以银行转账的方式，向原告吴钰涵预付股权转让定金10万元。2019年5月8日，两原告与被告李任鹏签订《股权转让协议》和《补充协议》，其中《股权转让协议》主要约定：1、两原告合计100%的股份全部转让给被告李任鹏；2、股权转让总价为123万元；3、股权转让款分三期支付；4、第三期股权转让款23万元的支付时间为原、被告四人办理完股权转让工商变更登记时；5、若两被告未按约定支付股权转让款，应承担从逾期付款之日起以逾期付款金额为基数按照3‰每天为标准计算的违约金。《补充协议》主要约定：1、此次在股权转让前，两原告在公司有部分待收回款项，股权转让后将由两被告代两原告收取；2、两被告应在前述款项进入公司对公账户后两个工作日内转到原告指定账户；3、该部分待收回款项如下：（1）2019年4月份滴滴出行返回公司的佣金收入28069.06元；（2）2019年4月份首汽约车返回公司的佣金收入3189.01元；（3）两原告为两被告垫付的运政罚款20000元，共计51258.07元。2019年5月15日，两原告与李任鹏签订《云南从森汽车租赁有限公司移交手续补充协议》。2019年5月20日，原、被告双方完成该协议所载合同、证照、印章、票据等全部资料交接。两被告指定的接收人陈健签字确认。2019年5月15日，原、被告双方办理完工商变更登记相关手续。股权转让变更登记完成后，被告任树勇持有公司60%的股份，被告李任鹏持有公司40%的股份。当日，两被告按照股权转让约定，以银行转账的方式，向原告曾金连支付股权转让款90万元。两被告未按《股权转让协议》及其补充协议约定，及时足额履行相关款项支付义务，己构成严重违约。具体违约如下：第一，两被告应于签订该协议当天即2019年5月8日支付90万，但两被告是在2019年5月15日支付90万。第二，两被告应在股权转让工商变更登记完成时支付23万元，但至今未付。第三，两被告己收到相关应转付款项多日，但至今未转付。经两原告多次催告，两被告至今没有履行相关款项支付义务。两原告认为，两被告前述逾期付款行为己构成严重违约，给两原告造成了重大经济损失。现两原告为维护其合法权益特诉至法院。两被告共同答辩称：1.两被告在与两原告商谈购买股权期间曾将从森公司所有的车型汇总表、司机车辆信息表通过微信向两被告发送，汇总车辆为209辆，司机198人，但两原告实际向两被告移交的车辆为168辆，移交司机123人，且移交车辆数量还与从森公司名下实际登记车辆不符；2.两原告在出售其所持有的从森公司100%股份之前，以从森公司名义收取了40辆全款车8年挂靠费，合计40万元，此费用两原告在与两被告签订《股权转让协议》时并未告知；3.两原告诉请的第三项支付款项为第三方费用，但是第三方并未向两被告支付，两原告请求支付的条件不成就，两被告不需要向两原告支付；4.两原告的行为严重违反了合同约定，并未完全交接从森公司所有资料，两被告行使后履行抗辩权符合法律规定；5.两被告在举证期内提出反诉材料后法院未予受理，两被告将另案提起诉讼予以主张。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认定如下：1.两被告提交的第6、7组证据中的车辆挂靠协议、单据、付款凭证、收条，无原件的部分，两原告不认可其真实性，故本院不予采信；有原件的部分（第167-170页及第181页），与本案诉争事实无关，本院亦不予采信；2.两被告对两原告逾期提交的证据提出异议，且两原告逾期提交的证据与本案基本事实无关，故本院不予采纳。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定本案事实如下：从森公司成立于2016年11月24日，注册资本为500万元，公司类型为有限责任公司。原告吴钰涵、曾金连均为公司登记股东，持股比例分别为51%、49%。2019年5月8日，被告李任鹏代表其个人，同时受被告任树勇委托作为受让方、乙方，与两原告（转让方、甲方）签订《股权转让协议》约定，甲方同意将其在从森公司所持的100%股权转让给乙方，乙方同意受让；甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有附带的权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张；甲方同意根据合同所规定的条件，以123万元将其在公司拥有的100%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权；乙方同意预付定金10万元，在合同双方签字之日向甲方支付90万元，在甲乙双方办理完工商变更登记之后，乙方向甲方支付剩余的价款23万元，完成公司交接当天付清剩余价款23万元；如果乙方未能按合同规定按时支付股权价款，每迟延一天，应按延迟部分价款的3‰支付滞纳金，乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其他损害要求赔偿的权利；《股权转让协议》第十二条还约定，车型详情附件清单可见，但《股权转让协议》并未附经双方确认的车型清单。同日，原、被告双方还签订了《补充协议》约定，甲方仍有部分款项未收回，如有进入公司对公账户由乙方收到款两个工作日内代转到甲方指定账户等主要内容。2019年4月24日，两被告通过案外人刘左玉向原告吴钰涵的银行账户转账支付定金10万元，两原告予以认可。2019年5月15日，两原告与被告李任鹏签订《云南从森汽车租赁有限公司移交手续补充协议》（以下简称《移交手续补充协议》）约定：“为了避免云南从森汽车租赁有限公司因移交手续尚未明确双方责任后出现各种问题而产生矛盾，现我本人特做移交手续补充协议如下：一、原云南从森汽车租赁有限公司法人及股东需向我本人提供一份公司详细的经营状况。（备注：书面材料，包含全职司机、兼职司机、闲置司机、全款车辆、贷款车辆、重大事故车辆的准确数据及目前合作的金融公司、合作平台的相关模式，联系方式等）二、自交接之日起原公司法人及股东需提前处理好公司所有税务问题，并移交公司所有相关证件及各类公章、账户等，后续工作中需要配合的地方原公司法人及股东应全力配合；三、自交接之日起公司所涉及的资金问题不管收入还是支出都需向我本人说明。四、自交接之日起原公司需向本人提供公司所有客户的保险台账。（包括客户姓名、联系方式、车牌、车架号、保险到期日期。）五、自交接之日起原公司法人需向本人提供公司所有客户的档案资料（每份资料包含哪些东西需详细说明，并提供电子台账，台账应包含客户注册日期、月供款金额、还款日期等）。六、自交接之日起原公司法人及股东需提供转售车辆及转租车辆的详细数据。（包含转售转租合同及电子档台账）七、于2019年5月14日前公司涉及的法律纠纷案件由原法人及股东自行处理，与本人无关······”同日，原、被告双方办理完成股权变更登记手续，将从森公司股东由原告吴钰涵、曾金连变更为被告任树勇、李任鹏，两被告的持股比例分别为60%、40%，两被告亦于同日通过案外人刘左玉向原告曾金连的银行账户转账支付股权转让款90万元，两原告予以认可。2019年5月20日，原、被告双方签订《云南从森汽车租赁有限公司车辆资料交接表》《司机情况表》及《交接清单》对从森公司的相关事项进行交接。另查明，被告任树勇庭审自认被告李任鹏在股权转让过程中受其委托并追认其所为的一切代理行为。本院认为：两原告与被告李任鹏签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，且被告任树勇亦追认了被告李树鹏的代理行为，未侵犯股东优先购买权，故上述《股权转让协议》依法成立并生效，两原告及两被告均受约束并应全面履行各自义务。根据《股权转让协议》约定，原、被告双方办理完毕工商变更登记手续后，两被告应向两原告支付剩余股权转让款23万元，完成公司交接当天付清剩余股权转让款23万元，按照双方约定的转让价款总额及累计应付款项计算，办理完工商变更登记手续后两被告应当支付的剩余价款已经包含全部尾款，而约定完成公司交接当天付清的剩余股权转让款23万元的约定已经超出双方约定的股权转让款总额，但结合该条款使用的词句、标点及诚实信用原则，应当认定该款同时约定了尾款23万元的两个付款条件，即“办理完股权变更登记”及“完成公司交接”。庭审中，两原告已经提交证据证明其已经协助两被告办理了股权变更登记手续，两被告亦予以认可，故前述股权转让款尾款23万元的支付条件之一已成就。关于“完成公司交接”这一支付条件，原、被告双方争议的焦点在于双方是否交接完毕从森公司名下所有车辆。对此，本院认为，首先，根据庭审查明的事实，原、被告双方对于何为“完成公司交接”，需要交接的内容是什么，需要履行什么交接手续等在《股权转让协议》中未予以明确；虽双方签订了《移交手续补充协议》，但对两原告应当向两被告移交多少车辆并未明确约定，且从森公司名下所有车辆所有权应属于从森公司，无论原、被告对于资产交接如何约定，在无证据证明有除从森公司之外的第三人非法占有车辆的前提下，都不改变从森公司对其所有车辆实际占有的事实，亦不存在需要由两原告将从森公司车辆移交给两被告实际占有的事实；其次，两原告作为股权转让一方，其出让的标的为股权，在双方无明确约定的情况下其向两被告进行的公司交接手续应当限于股东之间对公司资料的交接，不应当扩大解释为公司资产的交接；最后，原、被告双方已于2019年5月20日进行了交接，并签订《云南从森汽车租赁有限公司车辆资料交接表》《司机情况表》及《交接清单》对从森公司相关资料进行了交接；综上，“完成公司交接”这一支付条件亦已成就。根据双方约定，两原告向两被告主张支付股权转让款尾款的条件均已成就，两被告应当向两原告支付剩余股权转让款23万元。根据双方约定的股权转让款尾款支付条件及条件成就的时间，两被告应于2019年5月20日双方签订《云南从森汽车租赁有限公司车辆资料交接表》《司机情况表》及《交接清单》办理完成交接手续当天支付股权转让尾款，两被告未按约定时间付款已经构成违约，双方对于逾期付款的违约责任亦有明确约定，故两原告主张由两被告按其自愿调整后的逾期违约金计算标准，即年利率24%计算的利息的诉讼请求，本院予以支持。至于两原告主张的的第三项诉讼请求及其为实现债权而支出的律师费10000元，本院认为，首先，对两原告主张的第三项诉讼请求，虽原、被告于2019年5月8日签订《补充协议》对于公司应收账款的收取及支付进行了约定，但上述《补充协议》的性质实为对从森公司经营收益分配的相关约定，不属于股权转让法律关系，故不应当在股权转让纠纷中予以处理，原、被告双方有关股东之间的利润分配问题可另案提起诉讼予以主张；其次，对于两原告主张的律师费，因两原告逾期提交证据致使证明上述费用的支出的证据未得到法院采纳，应当由两原告自行承担不利的法律后果。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百二十五条，《中华人民共和国公司法》第七十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条之规定，判决如下：一、被告李任鹏、任树勇于本判决生效之日起十日内向原告吴钰涵、曾金连支付股权转让款23万元，并承担以股权转让款23万元为基数，自2019年5月21日起至股权转让款实际清偿之日止，按年利率24%计算的逾期付款违约金；二、驳回原告吴钰涵、曾金连的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5768元，由原告吴钰涵、曾金连共同负担23%，即1326.64元，由被告李任鹏、任树勇共同负担77%，即4441.36元。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。审 判 长  符雅琪人民陪审员  杨建平人民陪审员  罗淑娟二〇一九年十二月三十日法官助理段格书记员和耀星