甘肃省嘉峪关市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）甘02民初143号 原告：中国农业银行股份有限公司嘉峪关分行，住所地甘肃省嘉峪关市新华中路616号。统一社会信用代码：91620200224640736X。 负责人：孙其恒，行长。 委托诉讼代理人：刘金玲，女，汉族，1988年5月4日出生，系中国农业银行股份有限公司嘉峪关分行员工。 被告：嘉峪关市安丰商贸有限公司，住所地甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区，统一社会信用代码：916202005762631613。 法定代表人：杨凤花，执行董事。 被告：嘉峪关市超达矿产物资有限责任公司新华北路33号，住所地甘肃省嘉峪关市，统一社会信用代码：91620200224648471B。 法定代表人：张继仁，执行董事。 被告：甘肃华北新瑞实业有限公司，住所地嘉峪关市玉泉镇断山口村，统一社会信用代码：916202006860722788。 法定代表人：巩玉权，经理。 被告：嘉峪关市华北丰宇房地产开发有限责任公司，住所地甘肃省嘉峪关市体育大道b51号楼。统一社会信用代码：91620200599535684G。 法定代表人：巩玉权，经理。 被告：巩玉权，男，1966年10月2日出生，甘肃华北新瑞实业有限公司、嘉峪关市华北丰宇房地产开发有限责任公司法定代表人，住甘肃省嘉峪关市。 被告：杨铁军，男，1979年5月28日出生，住甘肃省嘉峪关市。 被告：杨凤花，女，1980年2月10日出生，住甘肃省嘉峪关市。 以上七被告共同委托诉讼代理人：赵菊，甘肃河西律师事务所律师。 原告中国农业银行股份有限公司嘉峪关分行（以下简称农行嘉峪关分行）诉被告嘉峪关市安丰商贸有限公司（以下简称安丰商贸公司）、嘉峪关市超达矿产物资有限责任公司（以下简称超达矿产公司）、甘肃华北新瑞实业有限公司（以下简称华北新瑞公司）、嘉峪关市华北丰宇房地产开发有限责任公司（以下简称华北丰宇公司）、巩玉权、杨凤花、杨铁军金融借款合同纠纷一案，本院于2019年8月27日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告农行嘉峪关分行委托诉讼代理人刘金玲，被告安丰商贸公司、超达矿产公司、华北新瑞公司、华北丰宇公司、巩玉权、杨铁军、杨凤花共同委托诉讼代理人赵菊到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 农行嘉峪关分行向本院提出诉讼请求：一、由各被告连带清偿原告2399.995494万元借款并承担：1、799.995494万元借款自2017年6月27日起至实际履行之日期间按8.4825%年利率计算的罚息。2、1600万元借款自2017年6月28日起至2018年6月27日期间按5.655%年利率计算的利息、复利；自2018年6月28日起至实际履行之日期间按8.4825%年利率计算的罚息、复利。二、原告对被告超达矿产公司名下位于嘉峪关市嘉北工业园区的工业用地（土地使用证号：嘉国用（2014）第0xxx号、面积67317平方米）享有优先受偿权。三、原告对被告华北新瑞公司名下位于嘉峪关市峪泉镇断山口村生产厂区的高炉冶炼铸造设备、脱硫塔设备、变压吸附制氧设备等附属设备（详见抵押设备清单）享有优先受偿权。四、被告华北新瑞公司对被告安丰商贸公司自2016年5月12日起至2017年5月11日期间、自2017年6月28日起至2018年6月27日期间与原告形成的上述债务在2880万元的最高额保证范围内承担连带清偿责任。五、被告杨凤花、杨铁军对被告安丰商贸公司自2016年5月12日起至2017年5月11日期间、2017年6月27日起至2018年6月27日期间与原告形成的上述债务在2880万元的最高额保证范围内承担连带清偿责任。六、被告华北丰宇公司对被告安丰商贸公司自2017年6月27日起至2018年6月27日期间与原告形成的上述债务在2880万元的最高额保证范围内承担连带清偿责任。七、被告巩玉权对被告安丰商贸公司自2017年6月24日起至2020年6月24日期间及2017年6月24日之前与原告形成的上述债务在2880万元的最高额保证范围内承担连带清偿责任。八、各被告连带承担本案诉讼费及保全费。事实与理由：2016年6月27日，被告安丰商贸公司和原告签订《流动资金借款合同》，约定被告安丰商贸公司向原告借款800万元，期限一年，年利率为5.655%，用途为付货款。2016年6月29日，原告支付被告安丰商贸公司800万元。2017年6月28日，被告安丰商贸公司和原告签订《流动资金借款合同》，约定被告安丰商贸公司向原告借款1600万元，期限一年，年利率为5.655%，用途为购铁精粉、焦炭，同日原告支付被告安丰商贸公司1600万元。合2016年6月27日，被告超达矿产公司和原告签订《抵押合同》，约定超达矿产公司以其名下位于嘉北工业园区的工业用地（土地使用证号：嘉国用（2014）第0xxx号；他项权证号：嘉他项（2016）第0798号、面积67317平方米）为安丰商贸公司2016年6月27日与原告之间形成的800万元债务提供抵押担保。2017年6月28日，被告华北新瑞公司和原告签订《抵押合同》，约定华北新瑞公司以其名下位于嘉峪关市峪泉镇断山口村生产厂区的高炉冶炼铸造设备、脱硫塔设备、变压吸附制氧设备等附属设备，动产抵押登记书：嘉登动押字201728号（详见抵押设备清单）为安丰商贸公司2017年6月28日与原告之间形成的1600万元债务提供抵押担保。2016年5月12日，被告华北新瑞公司和原告签订《最高额保证合同》，约定由华北新瑞公司为安丰商贸公司自2016年5月12日起至2017年5月11日期间与原告之间形成的债务提供2880万元的最高额保证担保。2017年6月28日，被告华北新瑞公司和原告签订《最高额保证合同》，约定由华北新瑞公司为安丰商贸公司自2017年6月28日起至2018年6月27日期间与原告之间形成的债务提供2880万元的最高额保证担保。2016年5月12日，被告杨凤花、杨铁军和原告签订《最高额保证合同》，约定由杨凤花、杨铁军为安丰商贸公司自2016年5月12日起至2017年5月11日期间与原告之间形成的债务提供2880万元的最高额保证担保。2017年6月27日，被告杨凤花、杨铁军和原告签订《最高额保证合同》，约定由杨凤花、杨铁军为安丰商贸公司自2017年6月27日起至2018年6月27日期间与原告之间形成的债务提供2880万元的最高额保证担保。2017年6月27日，被告华北丰宇公司和原告签订《最高额保证合同》，约定由华北丰宇公司为安丰商贸公司自2017年6月27日起至2018年6月27日期间与原告之间形成的债务提供2880万元的最高额保证担保。2017年6月24日，被告巩玉权和原告签订《最高额保证合同》，约定由巩玉权为安丰商贸公司自2017年6月24日起至2020年6月24日期间以及2017年6月24日之前与原告之间形成的债务提供2880万元的最高额保证担保。现被告嘉峪关市安丰商贸有限公司2399.995494万元的借款和相应的利息尚未清偿，生产经营状况恶化，各保证人也未履行保证责。 被告安丰商贸公司、超达矿产公司、华北新瑞公司、华北丰宇公司、巩玉权、杨铁军、杨凤花辩称，对原告的陈述均无异议。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的《流动资金借款合同》、《最高额抵押合同》、《抵押合同》、《最高额保证合同》、借款凭证、动产抵押登记书、抵押物明细清单等证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据以上证据，本院认定事实如下：2016年5月12日，原告农行嘉峪关分行分别与被告杨凤花和杨铁军、华北新瑞公司（原名为嘉峪关市华北经贸有限公司）签订编号为62100220160007337-2、62100220160007337-3的两份《最高额保证合同》，约定杨凤花和杨铁军、华北新瑞公司分别为农行嘉峪关分行与安丰商贸公司自2016年5月12日起至2017年5月11日期间办理的一系列业务合同所形成的债权提供最高额连带责任保证，担保债权余额2880万元。保证担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按民事诉讼法有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。本合同项下有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。 2016年6月27日，原告农行嘉峪关分行与被告安丰商贸公司签订编号为62010120160001039的《流动资金借款合同》，约定安丰商贸公司分别向原告借款800万元，贷款期限一年，实行固定利率，按照每笔借款提款日前一工作日的1年期LPR加135.5确定，直至借款到期日；按月结息，结息日为每月的第20日；借款人未按合同约定的期限归还借款本金的，贷款人对逾期的借款从逾期之日起在本合同约定的借款执行利率的基础上，按照逾期期限分段计收罚息：从逾期之日起30天内、30天以上至60天、60天以上上浮50%计收罚息。借款人未按期支付利息的，贷款人从未按期支付之日起按月计收复利。借款到期之日前未按期支付利息的，按合同约定的借款利率计收复利；借款到期之日后，按合同约定的逾期罚息利率计收复利。对借款人未按约定使用、归还贷款或未按约定支付应付利息的，按合同约定计收罚息和复利，直至本息清偿为止。借款凭证为本合同的组成部分。本合同未记载，或者记载的借款金额、提款金额、还款金额、借款发放日期与到期日期、借款期限、借款利率、借款用途与借款凭证记载不一致时，以借款凭证的记载为准。因借款人违约致使贷款人采取诉讼或仲裁等方式实现债权的，贷款人为此支付的律师费、差旅费、执行费、评估费及其他实现债权的一切费用由借款人承担。借款凭证载明年利率均为5.655%，借款期限分别自2016年6月29日至2017年6月26日。合同签订当日，原告向被告安丰商贸公司发放贷款800万元。同时，原告与被告超达矿产公司签订编号为62100220160008746的《抵押合同》，约定为确保农行嘉峪关分行与安丰商贸公司签订的编号为62010120160001039《流动资金借款合同》的履行，超达矿产公司以其所有的嘉国用（2014）第0798号土地使用权进行抵押，被担保的主债权本金为800万元。抵押担保范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。6月28日，双方在嘉峪关市国土资源局对抵押的土地使用权办理了嘉他项（2016）第0798号他项权证，抵押土地面积为67317平方米，抵押贷款金额为800万元。 2017年6月28日，原告农行嘉峪关分行与被告安丰商贸公司签订编号为62010120170000838的《流动资金借款合同》，约定安丰商贸公司向原告借款1600万元，贷款期限一年。其余约定均与编号为62010120160001039的《流动资金借款合同》一致。借款凭证载明年利率均为5.655%，借款期限自2017年6月28日至2018年6月27日。合同签订当日，原告向被告安丰商贸公司发放贷款1600万元。同时，原告与被告华北新瑞公司签订编号为62100220170012846的《抵押合同》，约定为确保农行嘉峪关分行与安丰商贸公司签订的编号为62010120170000838的《流动资金借款合同》的履行，华北新瑞公司以其所有的机器设备（抵押物清单附后）进行抵押，被担保的主债权本金为1600万元。6月28日，双方在嘉峪关市市场监督管理局对抵押的机器设备办理了嘉登动押字201728号动产抵押登记书（被担保债权为1600万元）。 2017年6月24日、6月27日、6月28日，原告农行嘉峪关分行分别与被告巩玉权、华北丰宇公司、杨凤花、杨铁军、华北新瑞公司签订编号四份《最高额保证合同》，约定巩玉权、华北丰宇公司、杨凤花和杨铁军、华北新瑞公司分别为农行嘉峪关分行与安丰商贸公司自2017年6月24日起至2020年6月24日、2017年6月27日起至2020年6月27日、2017年6月27日起至2020年6月27日、2017年6月28日起至2020年6月27日期间办理的一系列业务合同所形成的债权提供最高额连带责任保证，担保债权余额为2880万元。 涉诉的两笔贷款，其中800万元贷款仅偿还本金45.41元，尚欠799.995459万元，利息清偿至2017年6月26日；1600万元贷款未偿还本金，亦未清偿利息。 本院认为，原、被告签订的《流动资金借款合同》、《抵押合同》、《最高额保证合同》系各方当事人的真实意思表示，应受法律保护。被告安丰商贸公司在合同到期后未按时、足额支付借款本息，其行为已构成违约，故原告要求被告安丰商贸公司偿还借款本金及承担利息、罚息、复利符合合同约定，对该项诉讼请求本院予以支持。根据《抵押合同》的约定，因农行嘉峪关分行对超达矿产公司所有的土地使用权、对华北新瑞公司所有的机器设备依法办理了抵押登记手续，故根据抵押合同的约定，农行嘉峪关分行对上述财产在最高额限额内享有优先受偿权。根据《最高额保证合同》的约定，华北新瑞公司、华北丰宇公司、巩玉权、杨铁军、杨凤花作为连带责任保证人，应在最高额保证限额内依法对上述债务承担连带清偿责任，其承担保证责任后，有权对其自行承担的部分向被告安丰商贸公司追偿。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、第五十九条之规定，判决如下： 一、被告嘉峪关市安丰商贸有限公司偿还原告中国农业银行股份有限公司嘉峪关分行借款本金799.995494万元，并承担自2017年6月27日起至实际清偿之日止，按照年利率8.4825%的标准计算的罚息； 二、被告嘉峪关市安丰商贸有限公司偿还原告中国农业银行股份有限公司嘉峪关分行借款本金1600万元，并承担自2017年6月28日起至2018年6月27日止，按照年利率5.655%的标准计算的利息、复利；自2018年6月28日起至实际清偿之日止，按照年利率8.4825%标准计算的罚息、复利。 以上一、二项于本判决生效后十五日内付清。 三、原告中国农业银行股份有限公司嘉峪关分行对被告嘉峪关市超达矿产物资有限责任公司所有的位于嘉峪关市嘉北工业园区嘉国用（2014）第0798号土地使用权（土地抵押面积为67317平方米）拍卖、变卖后所得价款在800万元范围内享有优先受偿权； 四、原告中国农业银行股份有限公司嘉峪关分行对被告甘肃华北新瑞实业有限公司所有的位于嘉峪关市峪泉镇断山口村的机器设备（抵押物明细清单附后）拍卖、变卖后所得价款在1600万元范围内享有优先受偿权； 五、被告甘肃华北新瑞实业有限公司、巩玉权、杨凤花、杨铁军对第一、二项债务、被告嘉峪关市华北丰宇房地产开发有限责任公司对第二项债务在2880万元范围内承担连带清偿责任； 六、肃华北新瑞实业有限公司、嘉峪关市华北丰宇房地产开发有限责任公司、巩玉权、杨凤花、杨铁军对上述债务承担连带清偿责任后，有权对其自行承担的部分向被告嘉峪关市安丰商贸有限公司追偿。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费161800元、保全费10000元，共计171800元，由被告嘉峪关市安丰商贸有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于甘肃省高级人民法院。 审 判 长  王亚娟 审 判 员  王 丽 人民陪审员  杨 芃 二〇一九年十二月九日 书 记 员  段 岑