四川省眉山市东坡区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川1402民初4437号 原告：舒超，女，1985年12月2日出生，汉族，住四川省彭山县。 委托诉讼代理人：方波，四川孟鸣律师事务所律师。（特别授权） 委托诉讼代理人：吴治江，四川孟鸣律师事务所律师。（特别授权） 被告：李成斌，男，1971年12月7日出生，汉族，住四川省眉山市东坡区。 被告：杜爱君，女，1973年9月5日出生，汉族，住四川省眉山市东坡区。 二被告委托诉讼代理人：孙川页，四川齐协律师事务所律师。（特别授权） 原告舒超与被告李成斌、杜爱君股权转让纠纷一案，本院于2019年10月11日立案后，原告舒超向本院申请财产保全，本院于2019年10月12日作出裁定：一、对被申请人李成斌、杜爱君所有的位于眉山市东坡区的房屋（档案保管号：权000049864）在45万元限额内予以查封；二、对担保人舒超、谢伟以其共有的位于东坡区的房屋［不动产权证号：眉权房权证字第××号］予以查封。本案依法适用简易程序进行了审理。原告舒超及其委托诉讼代理人吴治江、被告李成斌及二被告共同委托诉讼代理人孙川页到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告舒超向本院提出诉讼请求：判令二被告支付原告股权转让款44万元，并支付逾期付款的违约金（违约金计算方式：以本金44万元为基数，从2019年7月1日起按照月利率1.5%计算至付清之日止）。事实和理由：原告与被告李成斌、案外人袁新华、郑志清、汪志煌共同出资成立了四川新越棉机科技有限公司（以下简称“新越棉机公司”）。2018年4月17日，郑志清、汪志煌将其在新越棉机公司的股权转让给原告。2018年11月10日，原告将其所有的股权转让给被告李成斌，并签订《股权转让协议》，对股权转让金额、支付方式、违约责任等进行了详细约定。付款期限届满后，被告未按约履行支付股权转让款的义务。二被告系夫妻关系，被告杜爱君参加新越棉机公司的经营管理，故应承担共同支付股权转让款的责任。原告为维护自身合法权益，故诉至法院。 被告李成斌辩称，双方确实签订了《股权转让协议》，对股权转让无争议，愿意支付44万元转让款，但现在资金周转困难，暂时无法支付。对于第一笔22万元的违约金，应从以22万元为基数，从2019年7月31日起计算，第二笔22万元应以22万元为基数，从2020年1月1日起计算。对月利率1.5%有异议，约定较高，请求法院进行适当调整。二被告现已解除婚姻关系，双方在离婚协议中约定新越棉机公司的所有债权债务由李成斌自行负担。 被告杜爱君辩称，新越棉机公司的股东系被告李成斌，股权应由李成斌独立行使，股权转让事宜由股东本人独立承担责任。二被告已经离婚，双方在离婚协议书中约定关于新越棉机公司的所有债权债务由被告李成斌自行承担。综上，案涉债务不是夫妻共同债务，故请求驳回原告对被告杜爱君的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的身份信息，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 1.原告提交了郑志清、汪志煌与原告签订的股权转让协议、原、被告签订的股权转让协议及欠条，欲以证明被告尚欠原告股权转让款44万元的事实；提交了微信截图、照片、房产登记信息抵押查询，欲以证明被告杜爱君系新越棉机公司销售经理，二被告因经营新越棉机公司需要，于2018年12月14日以其房屋向银行办理抵押贷款，二被告对新越棉机公司进行实质管理，被告李成斌出具欠条后，二被告还在共同经营新越棉机公司，故案涉股权转让款系二被告夫妻共同债务。被告李成斌对原告提交的证据真实性均无异议，但认为被告杜爱君系新越棉机公司员工，但并未和被告李成斌共同经营该公司，被告杜爱君只是协助被告李成斌办理房屋抵押贷款，并不知晓被告李成斌贷款的目的，在贷款当日，二被告办理了离婚登记，故微信截图、照片、房产登记信息抵押查询不能达到原告的证明目的。被告杜爱君陈述其不清楚三份股权转让协议是否真实，当时是被告李成斌自己在签协议，其余意见与被告李成斌一致。本院认为，二被告认可微信截图、照片的真实性，故予以采信；房产登记信息抵押查询虽系原件，但与本案不具有关联性，故不予采信；欠条系原件，故予以采信；三份股权转让协议虽系复印件，但能与欠条形成完整的证据锁链，由此可认定其真实性，故予以采信。 2.被告杜爱君提交了离婚协议书、最高人民法院（2014）民二终字第48号民事判决书、杜爱君的房屋产权证，欲以证明二被告已经离婚，并对债权债务及财产进行了分割，协议明确约定新越棉机公司的经营管理归被告李成斌所有，该公司一切债权债务由李成斌承担，民事判决书可证明股权应当由股东本人行使，而不应当由家庭承受因股权产生的债权债务，故案涉股权转让款不是夫妻共同债务，被告杜爱君不应承担责任；被东坡区法院查封的房屋系被告杜爱君单独所有，应予以解除查封。原告对离婚协议书离婚协议书真实性无异议，但认为离婚协议对新越棉机公司的归属问题已明确列为二被告的夫妻共同财产，且二被告认可因该公司产生的债权债务系夫妻共同的债权债务，结合离婚协议书第4条内容，可证明新越棉机公司的债务非二被告的个人债务，离婚协议书的约定系二被告内部债务分配，不能对抗第三人；对房屋产权证真实性无异议，但认为不能达到原告证明目的；民事判决书与本案无关，不能达到原告证明目的。被告李成斌对上述证据均无异议。本院认为，（2014）民二终字第48号民事判决书与本案不具有关联性，故不予采信；原告与被告李成斌对房屋产权证真实性无异议，本院予以确认，但该房屋产权证不能达到原告证明目的。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年4月17日，原告分别于案外人郑志清、汪志煌签订《股权转让协议》，约定郑志清将其拥有的新越棉机公司10%股权以16万元的价格转让给原告，汪志煌将其拥有的新越棉机公司5%股权以8万元的价格转让给原告。2018年11月10日，原告与被告李成斌签订《股权转让协议》，约定原告将其拥有的新越棉机公司42.5%的股权以68万元的价格转让被告李成斌，其中案外人郑志清、汪志煌转让给原告的共计15%的股权，转让款24万元由被告李成斌按照2018年4月17日签订的《股权转让协议》直接支付给郑志清和汪志煌，原告剩余27.5%股权以44万元的价格转让给被告李成斌，付款方式是被告李成斌在2019年6月30日前支付22万元，剩余22万元在2019年12月31日前支付，若被告李成斌未按约支付，每逾期一月，按逾期金额每月支付1.5%的违约金。同日，被告李成斌向原告出具欠条，载明欠原告股金44万元。2018年12月12日，二被告登记离婚，并在离婚协议书载明：对于夫妻共同财产的处理，.......2017成立的新越棉机公司经营管理权归被告李成斌所有，该公司的一切债务债权以及银行贷款由被告李成斌负担。 另查明，新越棉机公司于2017年成立，被告李成斌系该公司的法定代表人。被告杜爱君也在该公司任职。 本院认为，本案争议焦点在于：1.被告杜爱君是否承担共同付款义务；2.原告与被告李成斌签订的《股权转让协议》中关于违约金的约定是否过高。关于第一个争议焦点，本院认为，首先，在二被告夫妻关系存续期间，被告李成斌系新越棉机公司的法定代表人，被告杜爱君既是被告李成斌的妻子又在该公司任职，理应知晓被告李成斌在公司的股权变动情况。其次，根据二被告签订的离婚协议书对于夫妻共同财产的处理方案，明确约定新越棉机公司的经营管理权归于被告李成斌所有且由被告李成斌承担该公司的债权债务，说明二被告将新越棉机公司的经营管理权作为夫妻共同财产进行了处分，那么在二被告夫妻关系存续期间因被告李成斌收购股权扩大经营管理权限所产生的债务应系夫妻共同债务。案涉股权转让款44万元是被告李成斌在二被告夫妻关系存续期间因收购股权扩大经营管理权限产生的债务，应认定为夫妻共同债务，故应由二被告共同偿还。其二人在离婚协议中对该笔债务如何处分系其内部约定，只对协议双方发生约束力，不能对抗第三人。关于第二个争议焦点，本院认为，违约金是否过高应当以原告的实际损失作为判断基础，本案原告的实际损失系资金占用利息，可以按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条第二款“当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可认定为过分高于造成的损失”的规定，原告要求被告按照月利率1.5%计算违约金明显过高，故本院将违约金的标准调整为按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算。 原、被告双方签订的《股权转让协议》约定股权转让款支付方式为被告在2019年6月30日前支付22万元，剩余22万元在2019年12月31日前支付。第一笔22万元付款期限已经届满，第二笔22万元付款期限虽约定为2019年12月31日，但根据《中华人民共和国合同法》第一百零八条“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任”的规定，被告李成斌在庭审中陈述其现在暂无资金支付，则原告可在付款期限届满之前要求被告履行付款义务并承担违约责任。因此，原告要求二被告共同支付股权转让款44万元及违约金的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。关于违约金计算方式，第一笔22万元的违约金计算方式应为以本金22万元为基数，从逾期之日即2019年7月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算至本金付清之日止。第二笔22万元的违约金计算方式应为以本金22万元为基数，从2020年1月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算至本金付清之日止。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零八条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告李成斌、杜爱君在本判决生效之日起三十日内支付原告舒超股权转让款44万元及违约金（违约金计算方式：第一笔22万元的违约金计算方式为：以本金22万元为基数，从2019年7月1日起按照中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率的1.3倍计算至2019年8月19日，并从2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算至本判决确定的给付之日止，若二被告未在上述期间履行给付义务，则违约金计算至本金付清之日止；第二笔22万元的违约金计算方式为：以本金22万元为基数，从2020年1月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算至本判决确定的给付之日止，若二被告未在上述期间履行给付义务，则违约金计算至本金付清之日止。） 二、驳回原告舒超的其他诉讼请求。 如被告未在上述履行期间内履行金钱给付义务，则应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取3950元，保全费2770元，共计6720元，由被告李成斌、杜爱君负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交上诉状副本，上诉于眉山市中级人民法院。 审 判 员  邱 继 二〇一九年十二月二十六日 法官助理  杨 凤 书 记 员  周伟豪