福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0203民初21296号 原告：陈永慧，女，1976年10月8日出生，汉族，住福建省龙岩市新罗区。 原告：严丽平，女，1981年12月1日出生，汉族，住福建省厦门市海沧区。 原告：翁碧玲，女，1968年10月5日出生，汉族，住福建省龙岩市新罗区。 上列原告共同委托诉讼代理人：陈斌，北京市盈科（福州）律师事务所律师。 上列原告共同委托诉讼代理人：毛小梅，北京市盈科（福州）律师事务所实习律师。 被告：苏婷婷，女，1991年3月1日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 委托诉讼代理人：陈月辉，福建首嘉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王钟，福建首嘉律师事务所律师。 原告陈永慧、严丽平、翁碧玲（以下均称陈永慧等三人）与被告苏婷婷合同纠纷一案，本院于2019年10月9日立案后，依法由审判员刘宪昌适用简易程序，于2019年12月2日公开开庭进行了审理。原告陈永慧等三人的共同委托诉讼代理人陈斌、毛小梅，被告苏婷婷的委托诉讼代理人王钟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈永慧等三人向本院提出诉讼请求：1．解除陈永慧等三人与苏婷婷于2018年7月23日签订的《厦门市思明区缘驿旅馆整体转让合同》；2．苏婷婷退还陈永慧等三人转让费200万元。事实和理由：2018年7月23日，陈永慧等三人与苏婷婷签订一份《厦门市思明区缘驿旅馆整体转让合同》（以下均称《转让合同》），约定：苏婷婷将位于厦门市思明区的厦门市思明区缘驿旅馆以200万元的价格整体转让给陈永慧等三人；作为受让旅馆的必要条件之一，双方需重新签订《房屋租赁合同》；陈永慧等三人受让旅馆后，可以不变更证照而继续经营，若陈永慧等三人需要对旅馆证照进行变更或重新注册，苏婷婷应予以配合。合同签订后，陈永慧等三人依约向苏婷婷支付了转让费200万元，开始着手旅馆对外经营及证照变更事宜。因证照变更需要苏婷婷配合提供消防审批图纸，陈永慧等三人为此多次要求苏婷婷提供该材料，但苏婷婷却拒不配合，导致旅馆经营主体变更及消防的重新验收审批工作迟迟无法开展。而且，苏婷婷在办妥旅馆证照后对旅馆进行了改造，旅馆的现状与当时消防验收时的状况存在明显的变化。陈永慧等三人认为，《转让合同》约定的旅馆整体转让，包含了旅馆经营权、场地的租赁及酒店财产权益等要素。苏婷婷改造旅馆且拒不配合提供消防审批图纸，导致陈永慧等三人无法重新办理旅馆的消防验收及特种行业经营许可证，旅馆经营权无法正式过户到陈永慧等三人名下，致使陈永慧等三人的合同目的无法实现。因此，现陈永慧等三人依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定，要求解除《转让合同》，并要求苏婷婷退还转让费200万元。 苏婷婷辩称，1．陈永慧等三人主张苏婷婷改变旅馆布局，导致旅馆现状与此前消防验收时不一致，这与客观事实不符。2．《转让合同》签订后，苏婷婷已经依约将旅馆的相关证件资料以及旅馆内的设施设备移交给陈永慧等三人，不存在任何违约情形。陈永慧等三人要求提供消防审批图纸，并非《转让合同》中苏婷婷需要配合、协助的事项，而且陈永慧等三人也从未要求苏婷婷提供该材料。3．《转让合同》第四条约定，旅馆交接后，苏婷婷同意将旅馆的证照交由陈永慧等三人使用，若在《房屋租赁合同》约定的租赁期限内，陈永慧等三人需要对旅馆的证照进行变更或重新登记，苏婷婷予以配合，协助陈永慧等三人进行变更或重新注册，待转让合同及租赁合同的期限届满后，陈永慧等三人应给予配合，协助苏婷婷将旅馆证照变更为苏婷婷所有。由此可见，《转让合同》仅为旅馆经营权承包，而非经营权转让。4．《转让合同》签订后，陈永慧等三人已经实际经营旅馆一年多时间，至今仍在携程等平台销售旅馆房间，其在经营旅馆过程中并不存在任何障碍或无法经营的情形。陈永慧等三人并未提交证据证明其已经向相关部门申请证照变更或重新注册，相关部门要求其补充材料，其要求苏婷婷配合、协助而苏婷婷予以拒绝。5．事实上，陈永慧等三人是因为长期拖欠苏婷婷租金、拖欠物业管理费才提起本案诉讼的。综上，陈永慧等三人以合同目的无法实现为由要求解除《转让合同》，并要求苏婷婷退还转让费，缺乏事实和法律依据，恳请法院驳回陈永慧等三人的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下： 2018年7月23日，苏婷婷（作为甲方、转让方）与陈永慧等三人（作为乙方、受让方）签订一份《转让合同》，主要约定：1．甲、乙同意厦门市思明区缘驿旅馆整体转让的内容包括但不限于该店所在物业的承租权、旅馆交接时该店内的所有资产、已经完成的装修工程、甲方已经采购完成的所有旅馆物品（以下简称交接标的物）。甲方同意，该店经营酒店住宿业所需的各类证照，若已经办理完成的，乙方可在经营中继续使用。2．交接标的物的所在物业承租权为甲方法定代表人所有，位于厦门市思明区。甲方法定代表人与乙方重新签订《房屋租赁合同》。该房屋租赁期自2018年7月23日（起租日）起至2023年7月22日止。3．旅馆甲方提供现有证件资料：《消防安全检查合格证》、《营业执照》、《税务登记证》、《特种行业许可证》、《卫生可证》。除此之外，甲方无其他证照。乙方在经营中若需增加，可再行申请，甲方予以配合。4．本合同项下的转让总价为200万元，该转让费无退还。该合同第四条第4款约定“目标酒店交接后，甲方已办理的目标酒店的证照给乙方继续经营，不作变更，继续对外酒店开业。若在《房屋租赁合同》约定的租赁期限内经营过程中，因目标酒店证照需要年检或政府审核的，甲方将给予协助；若乙方要对目标酒店证照进行变更或重新注册，甲方将给予配合，协助乙方进行变更或重新注册。待此转让合同及租赁合同两份合同期限届满后，乙方应给予配合，协助将目标酒店证照变更为甲方所有。”该合同第六条第3款还约定“任何一方不履行或不完全履行本合同条款中规定的义务的，经对方通知后30日内仍未履行的，即构成违约，违约的一方应承担违约责任，并赔偿对方相应损失。” 2018年7月23日，苏婷婷（作为甲方、出租方）与陈永慧等三人（作为乙方、承租方）签订一份《房屋租赁合同》，约定：甲方将厦门市思明区另6个房间附属配套设施出租给乙方使用，租赁期限自2018年7月23日起至2023年7月22日止；租赁期间，因使用该房屋所发生的水、电、煤、热能、通讯、物业等与酒店经营相关的费用由乙方承担。 2018年8月1日，严丽平与苏婷婷签署了《厦门市思明区缘驿旅馆：文件交接清单》，双方确认交接了旅馆的消防安全检查合格证、营业执照、特种行业许可证、卫生许可证等材料。陈永慧等三人已支付苏婷婷转让费200万元。 2019年7月3日、7月18日、8月19日，陈永慧等三人分别向苏婷婷发出《律师函》，其中要求苏婷婷配合进行旅馆过户登记、名称变更以及行政许可证变更手续，尽快移交相关材料（包括但不限于消防设计图、产权图等）。 本院认为，陈永慧等三人与苏婷婷签订的《转让合同》，系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效。该合同所列举的旅馆转让内容并未明确包含旅馆经营权，而第四条第4款约定“甲方已办理的目标酒店的证照给乙方继续经营，不作变更，继续对外酒店开业。若在《房屋租赁合同》约定的租赁期限内经营过程中，因目标酒店证照需要年检或政府审核的，甲方将给予协助；若乙方要对目标酒店证照进行变更或重新注册，甲方将给予配合，协助乙方进行变更或重新注册。待此转让合同及租赁合同两份合同期限届满后，乙方应给予配合，协助将目标酒店证照变更为甲方所有”，足以认定该合同并未约定苏婷婷将旅馆经营权转让给陈永慧等三人。结合旅馆证照齐全，陈永慧等三人可以合法经营旅馆的事实，现陈永慧等三人主张苏婷婷存在拒不提供消防审批图纸等违约行为致使不能实现合同目的，要求解除《转让合同》并要求苏婷婷退还转让费，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 驳回陈永慧、严丽平、翁碧玲的诉讼请求。 案件受理费22800元，减半收取计11400元，由陈永慧、严丽平、翁碧玲负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员 刘宪昌 二〇一九年十二月二十七日 代书记员 林小龙 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。