江西省南昌市青云谱区人民法院民 事 判 决 书（2018）赣0104民初831号原告（反诉被告）：万国保，男，1965年8月8日生，汉族，南昌市人，个体户，住江西省南昌市青云谱区。原告（反诉被告）：李慧兰，女，1969年7月24日生，汉族，南昌市人，无业，住江西省南昌市青云谱区，系万国保妻子。以上二原告（反诉被告）共同委托诉讼代理人：徐谦，江西豫章律师事务所律师。以上二原告（反诉被告）共同委托诉讼代理人：张鸣欣，江西豫章律师事务所律师。被告（反诉原告）：南昌新大文具有限公司，住所地：江西省南昌县小兰工业园茶园路以西，统一社会信用代码：913601007567913243。法定代表人：黄清香，该公司董事长。被告（反诉原告）：邹云华，男，1972年11月16日生，汉族，江西省丰城市人，个体户，住址江西省南昌市西湖区。被告（反诉原告）：朱超玲，女，1972年3月11日生，汉族，江西省丰城市人，住址江西省南昌市西湖区，系邹云华妻子。以上三被告（反诉原告）共同委托诉讼代理人：温孝英，江西赣联律师事务所律师。以上三被告（反诉原告）共同委托诉讼代理人：黄进生，江西求正沃德（南昌县）律师事务所律师。原告（反诉被告）万国保、李慧兰与被告（反诉原告）南昌新大文具有限公司（以下简称：新大文具）、邹云华、朱超玲民间借贷纠纷一案，前经本院做出（2016）赣0104民初1446号民事判决，万国保、李慧兰不服提起上诉，南昌市中级人民法院做出（2017）赣01民终2174号民事裁定，发回本院重审。本院重新受理后，依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。万国保及其委托诉讼代理人徐谦、张鸣欣、李慧兰的委托诉讼代理人徐谦、张鸣欣，新大文具、邹云华及其委托诉讼代理人温孝英、黄进生、朱超玲的委托诉讼代理人温孝英、黄进生均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。万国保、李慧兰诉称：1、判令三被告连带归还原告借款本金274.8906万元及直到还清借款之日的利息（月息按2%计算，暂计算自2015年8月28日至2016年8月27日的利息为65.973744万元）；2、本案诉讼费、保全费等均由三被告承担。事实与理由：万国保与邹云华原系朋友关系，双方之间存在多笔借款。后双方于2013年年底商定，由万国保借用邹云华、朱超玲实际控制的公司，即新大文具的名义向招商银行高新支行贷款600万元、双方约定，该600万元贷款归万国保使用，抵押物也由万国保夫妇自行提供。2013年12月30日，新大文具与招商银行高新支行签订了《授信协议》，万国保、李慧兰也作为本次贷款的抵押人签订了《最高额抵押合同》，并提供了房屋做抵押担保。最终本次贷款获得了600万元的总授信额度（即300万元流动资金以及600万元银行承兑，其中敞口为50%，实际放款300万），总共600万元。2014年4月14日，新大文具通过与邹云华有关联的南昌顺浩科技有限公司签订购销协议的方式，获得了银行放贷的300万元流动资金。按照万国保和邹云华在贷款初期的约定，该300万元流动资金应该作为600万元的银行承兑的保证金，立即返回给银行的。但实际上，该300万元流动资金被南昌顺浩科技有限公司获得后，并未作为保证金返回给银行，而是被新大文具截留使用了。之后，万国保为了开出600万元的银行承兑汇票，又通过李慧兰的账户，于2014年4月17日转了300.5万元给新大文具，于是该300.5万元，邹云华当初就答应算作万国保的借款，一并计入双方的借款往来中。2014年10月15日，双方通过结算后，发现大部分本金系新大文具截留的300万元，所以由新大文具出具借条，邹云华作为担保人，确认仍欠万国保借款322.9万元，此后邹云华亦曾多次出具借条或者承诺书，对前述借款予以确认。由于被告迟迟未能还清借款，截至2015年8月28日，被告仍欠原告借款本金274.8906万元。被告拒不还款的行为已经严重损害了原告的合法权益。为维护原告的合法权益，依据有关法律的规定，特向法院起诉，请法院依法裁判。新大文具、邹云华、朱超玲反诉并辩称：2016年9月20日，反诉被告诉反诉原告民间借贷纠纷一案已由贵院受理，经一审二审发回重审。2018年4月3日，反诉被告提交变更内容后的诉状要求三反诉原告连带归还其借款本金274.8906万元及利息65.973744万元。但三被告事实上不欠原告的钱，原告据以起诉的322.9万元借据形成是建立在万国保与邹云华个人之间往来借款基础上，应以查实双方真实的往来借款为准。针对起诉，现对反诉被告提起反诉：1、判令二反诉被告连带归还反诉原告借款本息［其中本金194.2万元、利息226.1164万元］共计人民币肆佰贰拾万叁仟贰佰元（小写：420.32万元）及直至还清借款之日的利息（月息按3%计算，暂计算自2013年10月18日至2019年02月28日的利息为226.1164万元）；2、本案诉讼费由反诉被告承担。事实与理由：邹云华与万国保系朋友关系，自2012年9月起，双方之间开始互相拆借资金，分别以双方及各自配偶名义、双方各自关联的公司名义进行有偿的短期资金借贷活动，双方口头约定按借款本金的3%计算月息。2012年9月10日万国保出借194万元，67天后即2012年11月17日邹云华归还207.4万元（其中本金￥194万元，利息按月息3%计算应支付13万元，实际支付利息13.4万元），多支付了利息4020元；2013年3月15日万国保出借106.7万元，29天后即2013年4月14日邹云华归还110万元（其中本金106.7万元，利息按月息3%计算应支付2.454万元，实际支付3.3万元），多支付了利息8459元；至此双方互不相欠借款的本金和利息，但邹云华多支付了万国保利息共计12459元。2013年4月24日万国保出借100万元，6天后即2013年4月30日邹云华归还本金100万元，欠6天利息6000元；2013年5月22日万国保出借260万元，次日2013年5月23日归还本金260万元，欠1天利息2600元；2013年6月3日万国保出借500万元，邹云华分别于2013年6月13日归还本金200万元并欠10天利息5万元，2013年8月5日归还本金300万元并欠52天利息15.6万元；2013年6月21日万国保出借100万元，邹云华2013年8月7日归还本金100万元并欠46天利息4.6万元；2013年6月27日万国保出借100万元，邹云华2013年8月7日归还本金100万元并欠40天利息4万元；2013年7月26日万国保出借200万元，邹云华2013年9月18日归还本金160万元，欠52天利息10.4万元及欠本金40万元。此后万国保于2013年9月5日出借200万元，2013年10月8日又出借200万元。2013年10月10日许，万国保与邹云华达成口头协议，由邹云华以万国保控制的公司即江西省万国钢铁贸易有限公司（以下简称：万国钢铁）的名义向招商银行昌南支行贷款人民币1000万元，借期一年，贷款利息由邹云华承担，汇入万国钢铁名下，专门用于偿还银行贷款利息。该1000万元除用于清偿此前邹云华所欠万国保借款的本金及利息外，剩余款项应全部汇入邹云华名下账户。招商银行昌南支行于2013年10月18日、2013年11月11日分别放款600万元、400万元均汇入万国钢铁账户。截至2013年10月18日，邹云华共欠万国保本金440万元，共欠利息54.34万元。万国保没有及时将收到的邹云华的第二笔银行放款400万元还给邹云华，而是3天后于2013年11月14日转款400万给了邹云华；对于邹云华的第一笔银行放款的600万元，万国保全部扣留下来分文未给邹云华，其称其中440万元用于归还邹云华所欠其本金，剩余本金160万元按双方之前约定的3分月息借给万国保使用，一并计入双方往来借款中。2014年3月至9月，邹云华分五笔款共计59.5万元通过万国保的万国钢铁归还了银行贷款利息，2014年10月10日邹云华通过杨承斌621××××××0803账户将1000万元本金汇入招商银行昌南支行，至此，邹云华还清了其以万国保的万国钢铁名义向银行贷款1000万元的本金及利息。2014年4月14日，万国保以邹云华公司（新大文具）的名义向招商银行高新支行贷款600万元。银行约定：先向新大文具放贷现金300万元，然后用这300万元作为承兑汇票放在银行的保证金，银行给贷款方600万元的承兑汇票。但邹云华因资金需要未将此款返还给银行。万国保为开出600万元的银行承兑汇票，通过李慧兰账户于2014年4月17日转款300.5万元给新大文具作为银行贴现保证金，于2014年4月18日通过新大文具获得银行贷款583.5万元全部转入了万国保指定的账户（南昌市废旧钢材交易市场万国钢铁经营部）。于是，邹云华同意将2014年4月14日这300万元银行放款算作万国保的借款，一并计入双方的借款往来中。此后，万国保自行归还了其以新大文具名义向银行贷款的本金及利息。2015年7月29日，万国保出借45.8万元；2015年8月10日，邹云华向万国保转款100万元。2015年8月28日，邹云华再次向万国保转款100万元。邹云华通过仔细核算，发现截至2019年2月28日，万国保尚欠邹云华借款本金194.2万元及利息155.4998万元。综上所述，反诉被告起诉状所述新大文具出具的322.9万元借条不是双方互相拆借资金往来的真实数据，新大文具未曾借用万国保的资金，所争议300万银行贷款是万国保与邹云华之间互相同意计入双方往来借款中的款项。因此，反诉被告的诉讼请求不成立，请求法院驳回其全部诉讼请求，反诉被告应支付反诉原告借款本金194.2万元及利息155.4998万元，并承担虚假诉讼责任，请求法院依法判决，维护反诉原告合法利益。万国保、李慧兰对新大文具、邹云华、朱超玲的反诉请求辩称：一、本案反诉申请的构成要件明显不符合法律规定，法院不应受理被答辩人的反诉申请。1、本案反诉的诉讼主体明显不适格。根据被答辩人在反诉状中的陈述，其所主张借款的起因是“邹云华以万国钢铁的名义向招商银行昌南支行借款，之后借款被万国钢铁截留了”。假设该借款纠纷成立，那么原告应为邹云华个人，被告应为万国钢铁。而万国钢铁并非本案本诉的原告，新大文具也与该借款纠纷无关，无权作为反诉原告。即反诉的诉讼主体明显与本诉的原被告不一致，不符合提起反诉构成要件。2、本案的本诉历经一审、二审，后经南昌市中级人民法院裁定发回重审。在发回重审阶段亦多次开庭，早已超出了提起反诉的期限规定。综上，被答辩人的反诉申请不符合法律规定，依法应当裁定不予受理。二、被答辩人的反诉请求没有任何事实根据，且无任何证据佐证，依法应当予以驳回，主要理由如下：1、本案系借款纠纷，撇开借款金额不论。应当明确一个基本原则，即在本诉成立的情况下，反诉是不可能成立的。为了印证本诉的借款事实，答辩人不仅提供了完整的银行转账流水，并有被答辩人多次出具的借条（借据）、承诺书等书面材料为证，以上证据，均证明了被答辩人尚欠有答辩人大额借款未归还，应当承担还款责任。2、被答辩人分别于2014年10月15日、2015年7月15日、2015年7月27日向答辩人出具了借据（条）或承诺书，对借款一事予以确认，借条上的金额均可前后呼应。正好与被答辩人在反诉状中关于“双方开口头约定按本金的3%计算月息”说法不谋而合。故答辩人认为，在无相反的证据推翻前述借条的情况下，法院应当对前述借条的真实性予以认可，即被答辩人确实欠答辩人借款未归还。虽然被答辩人曾狡辩说前述借条系在非自愿的情况下签订，但并未提供任何有效证据，且撤销权的行使时间为一年，被答辩人未在法定期限内行使撤销权，撤销权早已消灭。3、2015年7月29日，答辩人与被答辩人签订《协议书》，再次对被答辩人欠款的事实予以了确认，该份协议在南昌市西湖区人民法院留有备案。《协议书》第一条清楚载明，乙方（被答辩人）对所欠甲方款项本身没有异议，故甲方同意再次出借人民币给乙方使用。第三条……乙方应保证所售款直接给付200万元（包括甲方这次出借给乙方的50万元）给甲方。150万用于归还万国保2014年10月份的借款中……由此可印证两个事实，一是邹云华仍欠万国保借款未归还，且该借款正是2014年10月15号借条上的借款。二是邹云华在卖房后于2015年8月10日、8月28日共汇给万国保200万是用于归还借款，而非被答辩人在反诉状中编造的万国保反欠邹云华的钱。基于上述，答辩人认为，被答辩人欠款未归还是不争的事实，否则被答辩人也不会一而再，再而三地向答辩人出具借条。既然本诉成立，那么反诉自然也就是无中生有，依法应当驳回。三、退而言之，即使被答辩人的反诉请求成立，按照被答辩人在反诉状中的逻辑，其主张的最后一笔借款的发生时间是2015年8月28日，即使借款成立，也早已超过诉讼时效。法院应当驳回被答辩人的反诉请求。我们认为2014年10月15日的借据是双方对之前债务的总结算，这一点邹云华在南昌市东湖区人民法院的庭审笔录（2016年10月17日）中也自认该借据是双方的结算，故反诉原告所提出的所有主张均是违背邹云华之前的自述不能成立。以上答辩意见，恳请法庭采纳并驳回被答辩人的全部反诉请求。万国保、李慧兰提供以下证据证明其主张：第一组证据：1、万国保、李慧兰的身份证复印件以及结婚证复印件；2、新大文具的工商登记信息及股东会决议；3、公司变更通知书；4、被告邹云华、朱超玲的身份证复印件及结婚证复印件。证明：1、原、被告系本案的适格主体；2、新大文具在2014年10月出具借据时的实际控制人为邹云华夫妇。第二组证据“借壳贷款”：1、授信协议（编号：××××××）；2、最高额抵押合同（编号：××××××）；3、招商银行进账单（2014年4月14日）；4、购销协议（2014年1月1日）；5、招商银行转款明细（2014年4月至2015年1月）；6、新大文具银行流水；7、银行承兑汇票；8、庭前交换证据笔录（南昌市西湖区人民法院）。证明：1、万国保以新大文具的名义向招商银行高新支行贷款600万元归原告使用，并由万国保自行为本次贷款提供6处房产作为抵押担保；2、新大文具最终实际获得的银行贷款为600万元，其中300万元流动资金被邹云华截留使用，敞口为50%的600万元银行承兑由万国保自行提供300万元保证金获得（经票据贴现后，万国保实际使用款项为283.5万）；3、邹云华承诺截留的流动资金300万元，视为邹云华向万国保的借款；4、新大文具向招商银行借款的600万元本金及利息，均由万国保、李慧兰按期归还；5、万国保以新大文具名义借款一事，邹云华在其他案件审理过程中予以了认可。第三组证据：1、借据一张（2014年10月15日由新大文具出具）；2、借条（2015年7月15日）；3、承诺书（2015年7月27日）；4、南昌市东湖区人民法院民事案件开庭笔录（2016年10月17日）。证明：1、截至2014年10月15日，新大文具及邹云华共欠万国保借款本金322.9万元，并约定按月息三分计算。后双方于2015年7月15日，经过利息结算，确认欠款金额为410万元，并再次出具借条。2、2015年7月27日，邹云华出具承诺书，对借款事实再次确认并作出还款承诺。3、2016年10月，邹云华在其他案件审理过程中，对于出具前述借据、承诺书的事实予以认可。第四组证据：1、借条一张（2015年7月29日）；2、协议一份（2015年7月29日）；3、南昌银行网上银行电子回单。证明：1、2015年7月29日，万国保再出借50万元给邹云华，邹云华签订协议并出具借条确认借款事实。2、协议中邹云华再次对2014年10月15日借款事实进行确认，并承诺：如房屋出售，应将售房款200万直接归还万国保，其中50万元先归还本次的50万借款，剩余150万元用于归还2014年10月15日的借款。第五组证据，1、民事判决书一份（2016）赣0102民初2319号。证明：万国保、李慧兰为邹云华在兴业银行的贷款提供保证担保，因此邹云华前期为万国钢铁的贷款提供担保也是符合常理的，系双方交叉担保，且该交叉担保的目的也是规避银行对贷款审核的要求。第六组证据：1、银行转账凭证一张（2014年5月19日）。证明：2014年5月19日，邹云华向万国保转账180万元，并备注该款项为还款。而邹云华在反诉状中说该180万元系出借给万国保的借款，明显与事实不符。新大文具、邹云华、朱超玲对上述证据质证意见如下：第一组证据真实性、合法性无异议。第二组证据我方认可万国保借新大文具的名义贷款600万元的事实，其中300万元保证金万国保同意作为其个人借款给邹云华，一并计入双方借款往来账目中。其他证据与本案无关联性，不予质证。对第三组证据三性均有异议，与原告的诉讼请求，和诉状所说的事实不对应，结合原告一审提供的两份情况说明，见卷宗28页29页，原告在该情况说明中所列数据，与原告在起诉状说的数据、借据的本金及利息的计算方式完全不相符，存在许多矛盾。对南昌市东湖区人民法院的开庭笔录对关联性有异议，因为该案是江西海升实业有限公司（以下简称：海升公司）诉江西省融金贸易有限公司不正当得利的案子，与本案无关，且该案原告已经撤诉。新大文具与邹云华要求万国保、李慧兰提供所有的双方之间的最高额达2000余万元的银行点对点之间的往来记录，以便法庭查明事实。对第四组证据的关联性有异议，部分表格真实性有异议，该证据于本案没有任何关联，且部分表格是原告单方制作，原告故意把新大文具与其之间的资金往来和邹云华个人之间的资金往来混淆，故意偷换公司资金往来和个人资金往来的概念。对第五组证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，这份证据尽管是邹云华提供担保互相保证，但不能达到反诉被告认为的是邹云华为万国钢铁贷款提供担保，而不是邹云华以万国钢铁名义贷款的事实。对第六组证据：关联性有异议，不能达到其证明目的，备注“还款”未必一定的还款的意思表示。新大文具、邹云华、朱超玲提供以下证据证明其主张：第一组证据：1、2014年10月9日邹云华、杨承斌、万国保签订的《借款协议书》原件一份；2、招商银行授信协议1份及借款借据2份（均为复印件）；3、万国钢铁招商银行昌南支行接收1000万元贷款及接收邹云华归还贷款利息的银行流水凭证2份（复印件）；4、万国保提供的322.9万元借条由来对账表复印件1份。证明：（1）证明邹云华、朱超玲夫妻于2013年10月10日以万国保实际控制的公司万国钢铁名义向招商银行昌南支行贷款1000万元，这1000万元是邹云华夫妇的钱，而不是万国保的钱。（2）证明万国保绝对控股的万国钢铁于2013年10月18日收到邹云华的第一笔银行贷款600万元；于2013年11月11日收到邹云华的第二笔贷款400万元。（3）证明万国保占有使用邹云华400万元贷款3天，于2013年11月14日将400万元归还邹云华。（4）证明万国保收到邹云华的600万元贷款后没有将贷款及时转还给邹云华，而是用其中440万冲抵此前万国保给邹云华的借款（2013年9月18日尚欠万国保40万元，万国保于2013年9月5日出借200万元、2013年10月8日出借200万元）后尚欠邹云华本金160万元。（5）证明邹云华按季度转款5笔共59.5万元给万国钢铁归还1000元贷款利息。（6）证明万国保提供的对账表中所列2014年10月10日归还1000万元并不是用于还万国保个人的借款，而是专款专用专门用于归还邹云华以万国钢铁名义向招行昌南支行所借1000万元本金。（7）证明万国保在其所列对账表中承认了邹云华于2014年10月10日归还1000万元，其承认收到邹云华1000万元还款进账却不承认千万贷款是应还给邹云华的出账。万国保在其所列借据由来数据表中，还将应返还给邹云华的第二笔银行放贷款400万元当作了其自己的钱出借并按月息3分计算了176天利息，而且第一笔银行放贷款600万元中还有160万元本金未归还邹云华，可见其据以起诉的322.9万元借条的基础是严重错误的。第二组证据：1、招商银行昌南支行出具的如下材料（均为复印件）：（1）《情况说明》；（2）杨承斌于2014年10月10日汇入招行昌南支行1000万元的银行流水；（3）招行昌南支行关于其于2014年10月10日收到杨承斌还贷款1000万元的《说明》；2、邹云华借杨承斌1000万元的《借条》；3、南昌市青云谱区人民法院（2016）赣0104民初1686号民事判决书原件；南昌市中级人民法院（2017）赣01民终1791号民事判决书原件；4、2014年10月9日邹云华、杨承斌、万国保签订的《借款协议书》原件一份。证明：（1）邹云华以江西省万国钢铁贸易有限公司名义于2013年10月10日向招行昌南支行贷款的1000万元本金，已由被告邹云华通过杨承斌62××××××803账号项下的银行内部交易账号79×××03将1000万元还入招行昌南支行97×××10账户内。即江西省万国钢铁贸易有限公司贷款的1000万元是由被告邹云华归还的，而不是原告万国保归还的，此款是因邹云华借钢铁公司名义的贷款到期而偿还。（2）该笔1000万元贷款表面是万国保的江西省万国钢铁贸易有限公司所贷，实际是邹云华以其名义所贷。第三组证据：（1）万国钢铁招行昌南支行接收1000万元贷款（分为600万、400万两笔）的银行流水明细、将这1000万元转入海升公司兴业银行南昌孺子支行的银行流水明细；（2）海升公司兴业银行南昌孺子支行接收这1000万元（600万、400万）后分别转出至原告万国保实际控制公司的银行流水；（3）海升公司、万国保、李慧兰于2013年11月14日分别向邹云华的南昌市洪城大市场新大文具行转款202万元、向邹云华转款131万元、向邹云华转款67万元共计400万元的凭证复印件4份；（4）万国钢铁企业基本信息；（5）南昌市废旧钢材交易市场万国钢材经营部基本信息；（6）南昌市万国贸易有限公司企业基本信息；证明万国钢铁于2013年10月18日获得邹云华的第一笔银行放贷款600万元后，于2013年10月21日以货款形式转入了海升公司；海升公司于当日将212万元转入万国钢铁南昌银行铁路支行账户，将26万元转入南昌市万国贸易有限公司南昌银行铁路支行账户，将152万元转入南昌市废旧钢材交易市场万国钢材经营部南昌银行高新支行账户。万国钢铁于2013年11月11日获得邹云华的第二笔银行放贷款400万元后，于次日2013年11月12日以货款形式转入了海升公司；海升公司于当日及次日分别将99万元、99万元转入南昌市废旧钢材交易市场万国钢材经营部南昌银行高新支行账户；于2013年11月14日将202万元转入邹云华经营的南昌市洪城大市场新大文具行的工行南昌洪城支行账户内。万国钢铁、南昌市万国贸易有限公司、南昌市废旧钢材交易市场万国钢材经营部，这两个公司及一个个体工商店都是由万国保绝对控股、实际控制并所有的。A、万国保在万国钢铁持股比例为98.67%；B、万国保在南昌市万国贸易有限公司持股比例为95.22%，李慧兰持股比例为4.78%；C、万国保是南昌市废旧钢材交易市场万国钢材经营部的经营者。证明万国保将邹云华的600万元银行贷款用其绝对控股并实际控制的万国钢铁，通过海升公司分别转到了其自己经营的个体工商户以及其绝对控股并实际控制的两个公司名下，而未将此款还给邹云华。证明万国保于2013年11月14日分三笔（202万、131万、67万）给到邹云华的共计400万元，实际来源于邹云华于2013年11月11日的第二笔400万元贷款。第四组证据：1、新大文具转账银行流水原件4份；2、民生银行转账流水；3、个人储蓄账户明细清单、银行转账凭条、万国保收条；证明：（1）证明2014年5月19日，邹云华向万国保转款180万元。（2）证明2015年8月10日、2015年8月28日，邹云华、朱超玲向万国保转款共计200万元。第五组证据：1、2014年10月9日由万国保、杨承斌、邹云华夫妇三方签订的《借款协议书》原件1份；2、万国保2013年11月份部分银行流水复印件1份；3、万国钢铁、南昌市万国贸易有限公司、南昌市废旧钢材交易市场万国钢材经营部的企业基本信息、海升公司企业基本信息；（1）万国钢铁企业基本信息；（2）南昌市废旧钢材交易市场万国钢材经营部基本信息；（3）南昌市万国贸易有限公司企业基本信息；（4）海升公司企业基本信息；4、2012年至2013年海升公司的开户行兴业银行与万国保实际控制的万国钢铁、南昌市万国贸易有限公司、南昌市废旧钢材交易市场万国钢材经营部之间大额资金往来流水；证明：（1）2014年10月9日由万国保、杨承斌、邹云华夫妇三方签订的《借款协议书》合法并生效，万国保在该协议上代理万国钢铁签名构成表见代理，符合《合同法》第49条关于表见代理之规定。在万国钢铁，万国保是一个身份十分特殊的角色，首先其是该公司股权高度集中的大股东（持股98.67%）；其次，该公司的法定代表人万某是万国保的女儿，并持股1.33%；第三，万国保是该公司的监事。尽管万国保并非公司的法定代表人，但结合其在万国钢铁公司所任特殊职务（监事）以及作为法定代表人的父亲并持股绝大部分等多重特殊身份的权利外观，万国保就是该公司的绝对控制人，故其对外实施的签约行为足以让交易相对人即邹云华夫妇产生合理信赖，即邹云华夫妇有充分理由相信万国保享有该公司的代理权。如若让邹云华夫妇负有对该协议是否为万国钢铁意思表示进行实质审查的义务，对于相对人要求过于严苛，不利于保护交易安全。因此，万国保的签约行为已构成表见代理，此外该三方的《借款协议书》内容早已履行完毕，万国钢铁并未提出任何异议，根据合同法规定，该协议合法并生效。（2）证明万国钢铁、南昌市万国贸易有限公司、南昌市废旧钢材交易市场万国钢材经营部（个体工商）的绝大部分资金都流向万国保个人，一部分流向了李慧兰，证明废旧钢材部及万国钢铁、南昌市万国贸易有限公司的实际控制人为万国保，本案借贷行为人系万国保与李慧兰。（3）海升公司的大额资金都流入万国保实际控制的万国钢铁、南昌市万国贸易有限公司、南昌市废旧钢材交易市场万国钢材经营部（个体工商），且海升公司的法人代表及大股东万康系万国保的侄儿，证明海升公司的实际控制人为万国保。第六组证据：1、2014年10月9日由万国保、杨承斌、邹云华夫妇三方签订的《借款协议书》原件1份；2、2014年10月9日由杨承斌与邹云华夫妇俩方签订的《借款合同》复印件1份；3、《抵押借款合同》及《公证书》复印件各1份；4、南昌市青云谱区人民法院（2016）赣0104民初1686号民事判决书原件、南昌市中级人民法院（2017）赣01民终1791号民事判决书原件各1份。证明：（1）2013年10月10日邹云华夫妇以万国钢铁名义向招商银行昌南支行贷款1000万元。（2）证明2014年10月9日至11日，邹云华夫妇为能及时归还自己1000万元银行贷款，自己提供多处房产、商铺作抵押担保并公证，向杨承斌借款1000万元专款专用从万国钢铁账号归还了招行昌南支行。（3）法院审理查明的事实证明是邹云华、朱超玲贷款1000万元。青云谱区人民法院（2016）赣0104民初1686号民事判决书经审理已查明：2014年10月9日，邹云华夫妇与杨承斌签订借款合同借款1000万元，由杨承斌将1000万元存入万国钢铁公司招行昌南支行账户，为邹云华、朱超玲偿还贷款。（4）证明2014年10月9日邹云华夫妇与万国保、杨承斌三方签订的《借款协议书》与同日由杨承斌和邹云华夫妇俩方签订的《借款合同》是内容一致、没有冲突的同一个意思表示的协议。邹云华夫妇与杨承斌签订的《借款合同》上明确了“借款人（邹云华夫妇）因贷款期满需要，用于偿还贷款”；邹云华夫妇与万国保、杨承斌三方签订的《借款协议书》上更详尽地陈述了“乙方邹云华、朱超玲系夫妻关系。2013年10月10日，乙方以丙方（江西省万国钢铁贸易有限公司）名义向招商银行昌南支行借款人民币1000万元…经三方充分协商…甲方（杨承斌）出借人民币1000万元给乙方，专门用于归还乙方以丙方名义向招商银行昌南支行所借1000万元…直接转入丙方（万国钢铁）账号，由丙方归还银行。”该份万国保签名的三方《借款协议书》还提出了抵押担保物及转出借款前应到公证处办理抵押借款公证书等要求。该三方《借款协议书》是在两方《借款合同》上更清楚、更详细的进一步综合了借款及抵押内容的协议，是当时三方真实意思表示。无论是两方协议还是三方协议都证明了同一个事实，就是邹云华夫妇以万国钢铁名义贷款1000万元。第七组证据：1、万国钢铁（在招商银行南昌昌南支行账号79×××18）自2013年10月18日至2014年10月10日贷款期间的银行流水复印件1份共3页；证明：（1）万国钢铁于2013年10月18日收到邹云华借其名贷款放贷的第一笔资金600万元，于3日后（21日）将此款以支付货款形式全部转入了海升公司名下。（2）证明万国钢铁于2013年11月11日收到邹云华借其名贷款放贷的第二笔资金400万元，于次日（12日）将此款以支付货款形式全部转入了海升公司名下。（3）证明邹云华以万国钢铁名义贷款1000万元的贷款期间产生银行利息共计60余万元；邹云华按季度支付1000万贷款期间银行利息共计59.5万元。首先邹云华于2014年3月20日转款19.5万元至万国钢铁名下于次日分两笔11.7万元、7.8万元向招行昌南支行支付第一季度利息共计19.5万元。其次邹云华于2014年6月19日、20日共转款（19日19.5万元、20日0.5万元）20万元至万国钢铁名下于次日即2014年6月21日分两笔11.96万元、7.9733万元向招行昌南支行支付第二季度利息共计19.9333万元。第三，邹云华于2014年9月20日向万国保转款20万元（万国保在其起诉借条由来表以及第三次开庭对账时对其收到这20万元的支付时间与金额予以了肯定），通过万国钢铁于次日即2013年9月21日分两笔11.96万元、7.9733万元向招行昌南支行支付了第三季度利息共计19.9333万元。第四，截至2014年10月10日邹云华还入银行1000万贷款本金时，共产生银行贷款利息63.4833万元（19.5万元+19.9333万元+19.9333万元+4.1167万元）。而且这些钱都是邹云华汇入了万国钢铁的账户，而且这些时间分别在3月20日，6月20日，9月20日都是相差一个季度，印证了这1000万元贷款邹云华以万国钢铁的名义贷款，利息也是按季度由邹云华通过万国钢铁支付的。第八组证据：1、海升公司（兴业银行南昌孺子支行账号50×××36）2013年10月10日至2013年11月14日银行流水；2、海升公司于2013年11月15日出具的为万国保转款202万给邹云华的新大文具行的《证明》；3、万国钢铁（在江西银行南昌支行账号79×××11）自2013年10月21日至22日、2013年11月14日银行流水；4、万国贸易公司（江西银行铁路支行账号18×××17）2013年10月21日、22日银行交易流水；5、废旧钢材经营部（万国保经营）2013年11月11日至14日银行交易流水；6、万国保（江西银行南昌支行两个账号00×××96、62×××65）2013年11月14日银行流水。证明：万国保在其据以起诉的借条由来表中所列2013年11月14日400万元（67万、131万、202万）中的333万元（131万、202万）来源于招行昌南支行银行贷款。（1）2013年10月10日邹云华借万国钢铁名义向招行昌南支行贷款壹仟万放贷的第一笔600万元于2013年10月21日由海升公司分别转入了万国保控制的公司及个体经营部：首先，其中212万元转入了钢铁公司江西银行南昌支行另一个账号79×××11，两日内由万国保以25万分七笔将其中174万元转入自己江西银行8596尾号账户内。其次，其中26万元转入了万国贸易公司江西银行尾号3517账户，次日转入该公司另一个尾号10403账户。第三，其中152万元转入了万国保经营的个体工商户废旧钢材经营部，当日万国保将其中99万元转入自己江西银行尾号8596账户内。至此，该600万元银行贷款中，万国保将其中273万元转入了自己江西银行尾号8596账户，26万元转入了万国保、李慧兰的万国贸易公司名下。（2）2013年10月10日邹云华借万国钢铁名义向招行昌南支行贷款壹仟万放贷的第二笔400万元，由万国保于2013年11月11日通过海升公司分别转出：第一：于2013年11月12日、13日将其中198万元（99万、99万）转入万国保个人经营掌控的废旧钢材部账户。第二：于2013年11月14日通过海升公司转入邹云华个人经营的新大文具行202万元。证明万国保套取金融机构资金高利转贷他人，已涉嫌高利转贷犯罪。万国保诉称的其于2013年11月14日通过李慧兰转款67万，通过自己转款131万，通过海升公司转款202万共计400万元是出借给邹云华的借款，实际来源于银行贷款资金，且将银行放贷资金借给邹云华按月息3分计算326天利息共计130.4万元，其已涉嫌高利转贷犯罪。万国保、李慧兰对上述证据质证意见如下：对第一组证据，真实性无异议，对合法性关联性有异议，对于第一份借款协议书，我们认为该借款协议书是未生效的，丙方万国钢铁未盖章确定该协议内容，万国保虽为该公司股东但是并不是该公司法人不能代表该公司对外进行任何法律行为，其次该借款协议书也未约定说1000万元的银行贷款已经由邹云华借给万国保并约定三分利息的事实，我们认为该借款协议是一份作废的协议在这份借款协议之后另外达成了一个协议并在公证处进行了公证，杨承斌当时起诉的借款事实并非反诉原告举证的这份协议。对万国钢铁2013年10月18日向招商银行昌南支行借款的事实我们没有异议该证据也只能证明借款人系万国钢铁，万国钢铁使用该1000万元也是符合贷款合同内容的，并非反诉原告所说其借万国钢铁名义贷款再借给本案万国保使用。关于邹云华陈述转账59.5万元利息，但其提供的转账凭证上只显示转账四笔合计39.5万元，少了20万元，1000万元只有59.5万元的利息一年，是不可能的，我们认为是还我们的钱，万国钢铁没有转一分钱给邹云华，是个人借给邹云华的，借款是2012年就开始了。万国钢铁是向银行贷过款，是自己用的。我没有贷款出来借给邹云华。对第二组证据的真实性无异议，合法性无异议，对关联性有异议，该组证据是本案案外人杨承斌与邹云华就1000万元借款的约定虽然南昌市中级人民法院的判决书对事实的认定说到该1000万元用于归还贷款，但是不能得到证明说该1000万元贷款系邹云华使用，因为借到杨承斌的1000万元确实是用于归还万国钢铁在银行的贷款，法院查明的事实也没有与银行借贷关系相违背，邹云华向杨承斌借1000万元，该1000万元本应归还给万国保，由于万国钢铁借款即将到期，邹云华也欠万国保的钱，就借了杨承斌的1000万元，杨承斌就直接还给了万国保，故万国保指定邹云华将1000万元直接汇入到万国钢铁银行还款账户，所以邹云华与杨承斌用于还款与事实是相符的并非是邹云华自己的贷款。对第三组证据的真实性、合法性无异议，关联性有异议，万国钢铁将自行获得的贷款予以转账处理是其合法的权利与本案没有任何关联。反诉原告以时间（2013年10月18日）为结点认为该时间之后的万国保借给邹云华的所有借款均是邹云华自身向银行的借款是完全错误的，反诉原告现有证据只能证明海升公司在2013年11月14日向新大文具行转款202万元，但该款项来源无法确定系银行放贷所得，而且与2014年10月15日万国保和邹云华之间结算相矛盾，如果说反诉原告诉称的400万元系邹云华自己向银行的贷款，那邹云华在2014年10月15日不可能向万国保出具322.9万元的借据。对第四组证据的三性均无异议，但我们想提请合议庭注意邹云华在本次诉讼当中对该180万元还款的性质进行过多次的反复，其在之前的反诉状中称180万元是出借给万国保的，今天又说是还给万国保的，所以我们有理由相信其对款项性质的认定都是为了拼凑事实，不符合当时的事实情况。对第五组证据四份证据的真实性无异议，合法性关联性有异议，首先对第一份证据借款协议书同上次意见一致，补充在2014年10月9日杨承斌和邹云华夫妇针对1000万元的借款签订了抵押借款协议，且该协议书在2014年10月11日进行了公证，因此，我们认为本案的借款协议书是没有生效的。对第二份及第四份证据的银行流水，我们对次表示有异议，流水所有的内容与本案没有任何关联，我们认为已经侵犯了原告的隐私，而且该流水只说明原告和万国钢铁，废旧钢材部，万国贸易公司存在资金往来，不能说明万国保利用上述公司进行了1000万元贷款的流转。万国保虽然和上述公司存在关联，但上述公司均是在工商登记备案的独立合法企业与万国保个人之间是独立的关系，万国保不能代表任何公司做出任何的决定除非有书面的授权。对第六组证据，第一份质证意见同上一份一样，对二、三、四份的证据真实性无异议，关联性有异议，该组证据更可以进一步证实三方签订的借款协议书并未生效且并未实际履行，三方虽然就1000万元的借款进行过商议，但最终并未按照三方签订的借款协议书来实际操作，杨承斌和邹云华签订的借款合同以及公正已经取代三方协议。不论二方协议及三方协议如何表述2013年10月10日的1000万元的贷款，但最终万国保和邹云华在2014年10月15日进行结算时对该1000万元的性质是双方一致认为不存在所谓的以万国钢铁名义借贷的事实。对第七组证据真实性无异议，对合法性有异议，认为万国钢铁的资金流水与本案没有关联，不应调取万国钢铁的流水，对证明目的有异议。对该份流水中可以很清晰的反映万国钢铁向银行借款的1000万元转入到海升公司名下是合法的流程，该1000万元需要支付的利息是多少暂时没有办法核实，但是并非反反诉原告所说邹云华支付了利息2014年9月20日的20万元虽然万国保认可该笔系邹云华的还款，但20万元并非邹云华所说是归还银行的利息。最后万国保认为邹云华转款给万国钢铁在双方的最后结算当中均已经作为邹云华的还款予以了计算，因此，不能就邹云华归还给万国保的个人借款认定为是其个人归还银行利息的行为。对第八组证据对于银行流水的真实性无异议，合法性关联性有异议，从第一到第五组的银行流水与本案都没有任何的关联，对调取证据的合法性是有异议的，三个公司及一个个体经营户的账目往来并不能证明万国保转给邹云华的款项是以万国钢铁名义贷款的钱。其次该四个单位的银行流水中可以很清晰的反映四个单位和多人多公司之间有着非常多的资金往来，且账户余额当中，一直是有大量的存款的，并不存在被告所说的收到银行的款项之后，直接转贷给邹云华的事实。本院经审理认定事实如下：万国保、李慧兰系夫妻关系，邹云华、朱超玲系夫妻关系。万国保系万国钢铁股东，邹云华系新大文具控股股东。2014年10月15日，新大文具向万国保出具借据一张，写明：今借到万国保322.9万元，此笔借款按月百分之三计利息，备注（该备注系邹云华个人所写，但其在庭审中对该备注金额表示不予认可，且万国保对此备注亦表示不予认可）：其中本金1818000元，利息1109118元，复息301882元，邹云华作为担保人在该借据上签字。2015年7月15日，邹云华向万国保出具借条，写明今借到万国保410万元，备注：以前借条作废，包括前面利息。2015年7月27日，邹云华、朱超玲向万国保承诺，1、万代垫徐训进诉潍坊海纳房地产集团有限公司、娄道国、赵美芳股权纠纷案律师费800万元，其中包括为徐训进担保款400余万元，2、向万借款400万元，3、向杨承斌借款案120余万元，4、徐训进借万总的款项担保100余万元，以上总计1420余万元整，本人愿意用香港大都会2000万元赌场筹码作为归还担保。2015年7月29日，万国保（甲方）邹云华（乙方）签订协议，因乙方欠款未还，甲方已经将乙方夫妻起诉到西湖区人民法院，该案正在审理中。由于甲方的申请，西湖区人民法院已经依法查封了乙方五处资产，包括乙方名下一套北京的住房。由于乙方的请求，希望甲方再借资五十万元帮助渡过难关，为此，双方达成如下协议：1、乙方对所欠甲方款项本身没有异议，故甲方同意再次出借人民币给乙方使用；2、出借上述款项后，甲方查封的乙方北京房产如提前出售，所出让所得款项除归还银行按揭款外，应当优先归还甲方欠款；3、甲方为表示诚意，向人民法院申请对依据查封的乙方北京房产先行申请解封，但乙方应当保证所售款直接给付200万元（包括甲方这次出借给乙方的50万元）给甲方，150万元用于归还所欠万国保2014年10月份的借款中；4、甲方在西湖区人民法院起诉乙方款项，乙方同意用已经查封的其他资产继续清偿；5、本协议签订后立即发生法律效力。双方各执一份，留一份给西湖区人民法院备案，具同等法律效力。同日，邹云华向万国保出具借条，写明今借到万国保人民币50万元整，转入：民生银行南昌分行，邹云华，62××××××07。另查明，万国保、李慧兰向邹云华转账明细如下：1、2012年9月10日，万国保汇给邹云华194万元；2、2013年3月15日，万国保汇给邹云华106.7万元；3、2013年4月24日，万国保汇给邹云华100万元；4、2013年5月22日，李慧兰汇给邹云华260万元；5、2013年6月3日，李慧兰汇给邹云华200万元；6、2013年6月3日，李慧兰汇给邹云华115万元；7、2013年6月3日，万国保汇给邹云华185万元；8、2013年6月21日，万国保汇给邹云华100万元；9、2013年6月27日，李慧兰汇给邹云华100万元；10、2013年7月26日，李慧兰汇给邹云华200万元；11、2013年9月5日，万国保汇给邹云华200万元；12、2013年10月8日，万国保汇给邹云华101万元；13、2013年10月8日，李慧兰汇给邹云华99万元；14、2013年11月14日，海升公司（其证明系代万国保）汇给南昌市洪城大市场新大文具行（经营者系邹云华）202万元；15、2013年11月14日，万国保汇给邹云华131万元；16、2013年11月14日，李慧兰汇给被告邹云华67万元；17、2014年4月14日，李慧兰汇款给新大文具300万元（该款系万国保以新大文具的名义贷款600万元，新大文具贷款的招商银行高新支行先行放贷300万元给新大文具，作为新大文具与南昌顺浩科技发展有限公司购销货物的货款，发放给新大文具，再由新大文具转货款给南昌顺浩科技发展有限公司，万国保与邹云华之前的约定，该300万元应由顺浩公司转回新大文具，由新大文具作为保证金，银行才能开具600万元承兑汇票。但南昌顺浩科技发展有限公司却将该300万元转给了邹云华个人，邹云华作为向万国保的借款而未转入新大文具的账户）；18、2015年7月29日，万国保汇款给邹云华45.8万元（借条上金额为50万元）。邹云华向万国保转账明细如下：1、2012年11月17日，邹某某（其证明系代邹云华）还万国保207.4万元；2、2013年4月14日，邹云华还万国保110万元；3、2013年4月30日，邹云华还万国保100万元；4、2013年5月23日，邹云华还万国保260万元；5、2013年6月13日，邹云华还万国保200万元；6、2013年8月5日，新大文具还万国保300万元；7、2013年8月7日，新大文具还万国保200万元；8、2013年9月18日，邹云华还万国保160万元；9、2014年5月19日，邹云华还万国保180万元；10、2015年8月10日，朱超玲还万某（系万国保女儿，并由万国保出具收条）100万元；11、2015年8月28日，朱超玲还万国保100万元；12、2014年10月10日，邹云华还万国保1000万元（该款转入万国钢铁账户）。万国钢铁向招行昌南支行贷款1000万元的应付银行利息及付息时间：2013年10月18日贷款600万元，到期日2014年10月10日，首次付息为2013年12月21日，应付利息8.32万元，第二次付息为2014年3月21日，应付利息11.7万元，第三次付息为2014年6月21日，应付利息11.96万元，第四次付息为2014年9月21日，应付利息11.96万元，第五次付息为2014年10月10日，应付利息2.47万元。2013年11月11日贷款400万元，到期日2014年10月10日，第一次付息为2014年3月21日，应付利息首次付息日2013年12月21日，应付利息3.66667万元，第二次付息日2014年3月21日，应付利息为7.8万元，第三次付息日2014年6月21日，应付利息7.73333万元，第四次付息日2014年9月21日，应付利息7.973333万元，第五次付息日2014年10月10日，应付利息1.646667万元，合计利息为人民币75.27万元。根据万国保确认邹云华已付利息及付息时间，分别为，2014年3月20日，付息17万元，2014年3月21日，付息2.5万元，2014年6月19日，付息19.5万元，2014年6月20日，付息0.5万元，2014年9月20日，付息20万元，合计人民币59.5万元。尚欠利息15.77万元。再查明，2014年10月9日，杨承斌（甲方、出借方）、邹云华、朱超玲（乙方、借款方）、万国钢铁（丙方）三方签订一份借款协议书，载明：乙方邹云华、朱超玲系夫妻关系，2013年10月10日，乙方以丙方名义向招商银行昌南支行借款人民币1000万元，并由乙方将其所有的位于瑞金市.67平方米商铺作为抵押担保。该1000万元借款已经由丙方支付给了乙方，乙方对此予以确认。上述借款将于2014年10月10日到期，如不及时归还银行借款，将严重影响丙方信誉。但乙方至今没有筹集到用于归还借款的资金，甲方有意临时出借丙方所需要的资金，但需要丙方提供资产担保。为不耽误及时还款，经过上述三方充分协商，就乙方向甲方借款事宜达成如下协议。一、甲方出借人民币1000万元给乙方，专门用于归还乙方以丙方名义向招商银行昌南支行所借1000万元。上述三方一致同意甲方出借给乙方的款项不转给乙方，而直接转入丙方账号，由丙方归还银行。乙方确认该1000万元从丙方账号归还银行的款项是乙方向甲方的借款……。万国钢材未盖章，但万国保在丙方处签字。后邹云华、朱超玲归还杨承斌880万元，南昌市青云谱区人民法院（2016）赣0104民初1686号民事判决书、南昌市中级人民法院（2017）赣01民终1791号民事判决书均判决支持杨承斌要求邹云华、朱超玲归还剩余借款的诉讼请求。万国钢铁的法定代表人系万某（万国保女儿），股东万国保，持股比例98.67%，万某持股比例1.33%。本院认为：本案系民间借贷纠纷，属实践合同，以借款人收到借款为生效要件。本案中，原、被告双方虽未对每笔借款行为签订借款合同，但原告已履行了出借款项的义务，被告亦接受了原告的借款，故原、被告之间的借款合同成立。本案争议焦点为：1、本案的实际借款人系新大文具还是邹云华、朱超玲。经查，从2014年10月15日借条内容看，是新大文具为借款人，邹云华作为担保人在借条上签名，但从款项的实际交付和资金流向来看，自2012年9月10日开始，均系邹云华、朱超玲个人向万国保、李慧兰借款，仅有2014年4月14日，系万国保借用新大文具名义，向招商银行高新支行贷款600万元，通过新大文具与南昌顺浩科技发展有限公司签订购销协议的方式，获得银行放贷300万元，流动资金，按照万国保与邹云华之前的约定，该300万元流动资金应作为600万元银行承兑的保证金，立即返回银行，但新大文具将该款转入南昌顺浩科技发展有限公司后，其并未转回新大文具，而是由南昌顺浩科技发展有限公司将该300万元转给了邹云华个人，邹云华将该款截留，嗣后，万国保同意将该300万元作为借款，一并计入双方的借款往来。故本案实际借款人应系邹云华、朱超玲符合本案事实。2、邹云华是否以万国钢铁的名义贷款1000万元？根据2014年10月9日借款协议书载明，杨承斌（甲方、出借方）、邹云华、朱超玲（乙方、借款方）、江西省万国钢材贸易有限公司（丙方）三方签订一份借款协议书，载明：乙方邹云华、朱超玲系夫妻关系，2013年10月10日，乙方以丙方名义向招商银行昌南支行借款人民币1000万元，并由乙方将其所有的位于瑞金市.67平方米商铺作为抵押担保。该1000万元借款已经由丙方支付给了乙方，乙方对此予以确认。虽然万国钢铁未在本协议上盖章，该协议未生效，但不影响该协议中对“借壳”贷款事实的表述的真实性。杨承斌也已实际存入了1000万元至万国钢铁账户，用于邹云华偿还万国钢铁的贷款，且在万国保向本院提供的其与邹云华、朱超玲至今的借款还款明细表中亦认可杨承斌的1000万元系邹云华、朱超玲对其借款的还款。从万国保认可邹云华还款至万国钢铁账户的明细中：2014年3月20日还款17万元、2014年3月21日还款2.5万元、2014年6月19日还款19.5万元、2014年6月20日还款0.5万元、2014年9月20日还款20万元，合计59.5万元，该5笔还款均系还至万国钢铁招商银行昌南支行账户上（万国保亦认可邹云华系归还其借款），且经本院在招商银行昌南支行调查得知，邹云华的付息时间及金额与银行规定的还款时间和金额吻合，只是首期和尾期利息未予支付，由此可以看出，万国钢铁在招行昌南支行的贷款系邹云华以钢铁公司的名义所贷款。3、邹云华、朱超玲是否欠万国保、李慧兰借款，及借款金额为多少？利息如何计算？根据双方提供的借款还款明细，2012年9月10日，万国保出借194万元；2012年11月17日，邹云华还清本息207.4万元（借期67天，已还利息13.4万元）；2013年3月15日，万国保出借106.7万元；2013年4月14日，邹云华还清本息110万元（借期29天，已还利息3.3万元）；2013年4月24日，万国保出借100万元；2013年4月30日，邹云华归还本金100万元，尚欠利息0.6万元（借期6天，应欠利息0.6万元计入剩余本金）；2013年5月22日，万国保出借260万元；2013年5月23日，应还本息为260.8738万元（其中包括剩余本金0.6万元及其23天利息0.0138万元、尚欠260万元及其借期1天的利息0.26万元），邹云华归还本金260万元，尚欠本息0.8738万元计入剩余本金；2013年6月3日，万国保出借500万元；2013年6月13日，应还本息为505.8913万元（其中包括剩余本金0.8738万元及其20天利息0.0175万元、尚欠500万元及其借期10天的利息5万元），邹云华归还本金200万元，尚欠本息305.8913万元计入剩余本金；2013年8月5日，应还本息为321.7976万元（其中包括剩余本金305.8913万元及其52天利息15.9063万元），邹云华归还本金300万元，尚欠本息21.7976万元计入剩余本金；2013年6月21日，万国保出借100万元；2013年8月7日，应还本息为126.4412万元（其中包括剩余本金21.7976万元及其2天利息0.0436万元、尚欠100万元及其借期46天的利息4.6万元），邹云华归还本金100万元，尚欠本息26.4412万元计入剩余本金；2013年6月27日，万国保出借100万元；2013年8月7日，应还本息为130.4412万元（其中包括剩余本金26.4412万元、尚欠100万元及其借期40天的利息4万元），邹云华归还本金100万元，尚欠本息30.4412万元计入剩余本金；2013年7月26日，原告出借200万元；2013年9月18日，应还本息242.0893万元（其中包括剩余本金30.4412万元及其41天利息1.2481万元、尚欠200万元及其借期52天的利息10.4万元），邹云华归还本金160万元，尚欠本息82.0893万元计入剩余本金；2013年9月5日，万国保出借200万元；2013年10月18日，应还本息为293.152万元（其中包括剩余本金82.0893万元及其30天利息2.4627万元、尚欠200万元及其借期43天的利息8.6万元）；2013年10月8日，万国保出借200万元；2013年10月18日，应还本息为495.152万元（其中包括前述应还本息293.152万元、尚欠200万元及其借期10天的利息2万元），邹云华贷款银行放贷600万元（邹云华以万国钢铁名义向招商银行昌南支行贷款1000万元的第一笔放贷款）归还其所欠万国保本息495.152万元，剩余贷款本金104.848万元未还给邹云华；2013年11月14日，邹云华贷款银行放贷400万元，由万国保以自己名义及其指令海升公司分别转给邹云华198万元、202万元；2013年4月14日，万国保以新大文具名义贷款放贷的300万元，被邹云华截留，双方均同意将此款计入双方往来借款中；2014年5月19日，应还本息为205.652万元（其中包括扣除万国保应当归还邹云华的剩余贷款本金104.848万元、尚欠本金300万元及其使用35天的利息10.5万元），邹云华归还本金180万元，剩余本息25.652万元计入剩余本金；2014年10月10日，应还本息为45.0389万元（其中包括剩余本金25.652万元及其141天的利息3.6169万元、尚欠银行1000万元贷款利息15.77万元），邹云华归还万国钢铁招行贷款的1000万元本金。2015年7月29日，万国保出借45.8万元；2015年8月10日，应还本息为91.3427万元（其中包括前述未还本息45.8万元、尚欠本金45.8万元及其借期11天的利息0.5038万元），邹云华归还本息100万元，多还了8.6573万元；2015年8月28日，邹云华汇款给万国保100万元，至此，邹云华多归还了万国保借款108.6573万元。因邹云华最后一次付款时间为2015年8月28日，其在2019年1月17日提出反诉要求万国保、李慧兰返还其借款本金及利息，已明显超过诉讼时效，故对万国保、李慧兰的抗辩，本院予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第三十七条、第一百九十六条、第二百一十条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十七条、第二十八之规定，经本院审判委员会讨论，判决如下：一、驳回万国保、李慧兰的诉讼请求。二、驳回南昌新大文具有限公司、邹云华、朱超玲的反诉请求。本诉受理费34069元、保全费5000元，共计39069元，由万国保、李慧兰负担；反诉受理费23730元，由南昌新大文具有限公司、邹云华、朱超玲负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。审 判 长  杨 琦人民陪审员  王桃红人民陪审员  彭新年二〇一九年十二月二十日书 记 员  洪 琳