四川省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川民再752号 再审申请人（一审本诉被告、反诉原告，二审上诉人）：李松云（曾用名：李松荣），男，1949年5月21日出生，汉族，住四川省长宁县。 委托诉讼代理人：李声雯，泰和泰（昆明）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：常新建，四川金世达律师事务所律师。 再审申请人（一审第三人、反诉原告，二审上诉人）：张邦贵（曾用名：张帮贵），女，1952年10月21日出生，汉族，住四川省长宁县。 委托诉讼代理人：李声雯，泰和泰（昆明）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：常新建，四川金世达律师事务所律师。 被申请人（一审本诉原告、反诉被告、二审被上诉人）：杜姜，男，1971年6月21日出生，汉族，住四川省长宁县。 委托诉讼代理人：黄家红，四川丰宜（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵琳，四川丰宜律师事务所律师。 再审申请人李松云、张邦贵因与被申请人杜姜股权转让纠纷一案，不服四川省宜宾市中级人民法院（2017）川15民终420号民事判决，向本院申请再审。本院于2017年12月19日作出（2017）川民申4413号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，开庭审理了本案。再审申请人李松云、张邦贵的委托诉讼代理人李声雯、常新建，被申请人杜姜及其委托诉讼代理人黄家红、赵琳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 李松云、张邦贵申请再审称，（一）有新的证据，足以推翻原判决。李松云、张邦贵提交了四川省宜宾市翠屏区人民法院（2016）川1502民初3348号民事判决（以下简称3348号判决）、（2017）川1502执846号《执行通知书》《执行笔录》《行政事业单位资金往来结算票据》、成都政通会计师事务所《关于四川长宁县竹海玻璃制品有限公司实收资本专项审计报告》（成政通会专审【2018】第0137号）（以下简称2018年度《审计报告》）以及长宁县股份制企业《股权证》7本等证据，证明双方签订《股权转让协议时》时杜姜明知股本金系实收资本金。（二）没有证据证明李松云欺诈杜姜，一、二审判决认定事实错误。1.杜姜与长宁县竹海玻璃制品有限公司（以下简称竹海公司）的隐名股东廖家驹签订《股本转让协议》后，竹海公司向杜姜出具了入股金额为129.7万元的《股权证》，该金额与竹海公司120万元的注册资本不符，证明杜姜明知其与李松云约定转让的120万元是实收资本而非注册资本，明知竹海公司存在除李松云以外的股东，明知竹海公司有隐名股东的存在，明知竹海公司注册资本与实收资本不一致。2.李松云在一审中提交的四川驰诚会计师事务所《审计报告》（川驰诚审字【2015】A-003号）（以下简称2014年度《审计报告》）、申请一审法院调取的竹海公司递交到长宁县地税局的财务报表、竹海公司实收资本账页，证明案涉股权交易发生时竹海公司有2700多万的净资产，以及存在注册资本与实收资本不一致的情形，故杜姜的出资和购得股份价值是相当的；李松云股金明细账页、杜姜股金明细账页、竹海公司股东名册，证明李松云实际出资额为199万元，杜姜在受让李松云、廖家驹的股权后在竹海公司的实际出资额为129.7万元的客观事实；2015年5月27日竹海公司第三届第一次董事会会议决议，杜姜出席会议并在会议决议上签字，此后杜姜担任竹海公司的董事长，履行法定代表人职务，证明杜姜对竹海公司的股东、股权结构、实缴资本情况应当知晓，且在竹海公司存在其他股东的情形下，李松云不可能将竹海公司全部注册资本转让给杜姜。综上，杜姜没有提交任何证据证明李松云存在欺诈行为，李松云也不存在欺诈。（三）一、二审法院以长宁县工商行政管理局（以下简称长宁县工商局）撤销竹海公司工商变更登记为由，倒推李松云欺诈，没有事实和法律依据。1.《股权转让协议》签订在前，工商备案办理在后，一、二审法院以工商备案存在瑕疵来推断前一个行为无效错误。2.工商备案登记属于行政法律关系，股权转让纠纷属于民事法律关系，公司在变更登记中提供了虚假资料，仅能证明公司编造了变更登记材料，不能否定《股本转让协议》的效力。（四）竹海公司的注册资本与实收资本不一致，不是李松云隐瞒真实情况构成诈骗的依据。杜姜自2003年就与竹海公司有业务往来，又是四川省长宁县当地人，李松云无法就竹海公司的情况对杜姜进行欺诈。杜姜作为具有多年从商经历的企业家，在交易前未对标的物进行充分了解，未尽到合理的注意义务，应责任自负，即使转让价格不公平，也只是其投资失误，不能因此认定欺诈。请求：1.撤销四川省宜宾市中级人民法院（2017）川15民终420号民事判决，撤销四川省长宁县人民法院（2016）川1524民初1号民事判决第一项、第二项和第四项；2.驳回杜姜的全部诉讼请求；3.判令杜姜支付股权转让余款360万元；4.判令杜姜支付从2015年7月2日起至实际支付之日止的延期付款利息；5.一、二审诉讼费由杜姜承担。 杜姜辩称，（一）李松云在与杜姜签订《股本转让协议》时存在明显欺诈行为。1.李松云故意隐瞒其在竹海公司只有50万元注册资本的事实。2.根据《股本转让协议》第三条约定，李松云将竹海公司的股本金120万元转让给杜姜后，李松云不再在竹海公司承担股东义务和享有股东权利，该约定让杜姜错误以为自己受让的是李松云在竹海公司的全部股权，但李松云转让后还持有竹海公司20万元的注册资本，其行为具有明显欺诈性。3.股本金是公司股东在工商登记注册时持有的公司注册资本。《股本转让协议》未对股本金作出特别的约定或补充说明，应当当然理解为注册资本。2015年6月5日，竹海公司向长宁县工商局提交的虚假变更登记资料，就将转让的股本金由120万元变更为30万元，并凭30万元的《股本转让协议》将30万元注册资本变更到杜姜名下，也可以看出，李松云对股本金的理解也是注册资本金。并且，本案所涉的三份《股本转让协议》（股本金分别为120万、30万、9.7万）均系李松云提供的格式合同，因此对股本金的解释即便有两种以上的解释，也应当作出不利于提供格式条款一方即李松云的解释。4.如果按李松云主张股本金系实际出资资本金，那么根据李松云提供的证据，竹海公司实收资本为353.85万，那杜姜也应持有33.91%（120万÷353.85万≈33.91%）的股权份额，而不是工商变更登记的25%（30万÷120万=25%）的股权份额，因此，李松云自己的主张与工商变更登记到杜姜名下的股权份额不一致，其陈述难以自圆其说。5.李松云并未按照约定将与杜姜签订的股本金为120万的《股本转让协议》送工商局办理变更登记，而是提供虚假的股本金为30万的《股本转让协议》办理变更登记，其中所涉杜姜的六处签名均系伪造。综上，李松云在《股本转让协议》的签订和履行过程中均存在欺诈行为，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。（二）廖家驹的《股本转让协议》并非杜姜本人签名，杜姜只是按照李松云的要求向竹海公司转款12万元，且廖家驹的《股本转让协议》只能证明该公司除李松云外，还有其他股东，不能证明杜姜知晓李松云转让的120万元股本金是指实收资本。（三）李松云在一审、二审及再审中提交的部分证据对杜姜不具有约束力，不能达到证明目的。1.李松云提交的2014年度《审计报告》、财务报表、实收资本账页、2018年度《审计报告》以及7本《股权证》，从未给杜姜出示过，也未告知过竹海公司的股权构成情况，更不能证明在2014年12月11日签订《股本转让协议》时，杜姜知晓120万元股本金是指实收资本。2.2014年度《审计报告》是竹海公司单方委托的常规审计，并非是针对股权转让进行的专项审理，双方签订《股本转让协议》时，没有共同委托相关机构对竹海公司的股权价值进行评估，也未对竹海公司的资产进行清产核资。该报告中所使用的数据系竹海公司单方提供，报告结论所认定的2760万余元的所有者权益是建立在5777万元的库存商品基础上，但没有任何证据证明竹海公司有5777余万元的库存商品。真实情况是，双方2014年12月11日签订《股本转让协议》时，李松云隐瞒竹海公司3000余万元的负债，诱使杜姜出资480万元购买竹海公司30万元注册资本金，仅占总股权的25%，正是李松云的欺诈行为导致杜姜作出错误的意思表示。（四）杜姜认可其经营的四川省长宁县天成印务有限公司（以下简称天成公司）与竹海公司有常年的业务往来，但并不表明杜姜就知晓竹海公司的股权登记情况。杜姜正是基于对李松云的信任，按照李松云提供的《股本转让协议》进行签订，同时信任李松云按照协议约定将竹海公司120万元的全部股权转让给杜姜。2015年5月李松云将《股权证》交付给杜姜后，杜姜一再催促李松云办理工商变更登记手续，且李松云并未将竹海公司实际权力移交给杜姜，杜姜也从未参与过竹海公司的具体管理和经营性事务，只是在形式上签发了两个任命通知。直到2015年11月16日，因对竹海公司的资产情况存疑，杜姜去长宁县工商局查询后才知晓真实情况。杜姜的行为证实杜姜系受到李松云的欺诈而在违背自己真实意思的情况下签订的《股本转让协议》。（五）竹海公司对外均由李松云负责，且根据李松云一手安排虚假工商变更登记并有7名股东事后追认的虚假材料，可以看出竹海公司由李松云一人掌控，能够完全代表和控制工商登记的其他股东，包括所谓的隐名股东，也印证了李松云转让的120万元股本金本意就是注册资本金。（六）在股权转让中，出让人负有信息披露的义务，而李松云没有证据证明其告知杜姜120万元的是实收资本还是注册资本，也未告知竹海公司股权的真实信息，更未告知竹海公司的真实经营情况，诱使杜姜作出错误意思表示，应当认定李松云在股权转让中存在欺诈行为。（七）原审法院结合长宁县工商局撤销竹海公司虚假工商登记的事实认定李松云存在欺诈，并没有混淆股权转让过程中的民事法律关系和行政法律关系。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求予以驳回。 一审本诉原告杜姜向一审法院起诉请求：1.撤销双方于2014年12月11日签订的《股本转让协议》；2.由李松云退还杜姜已支付的股权转让款人民币132万元，并从款项支付之日起至实际还款之日止按月利率2%赔偿杜姜资金利息损失；3.确认杜姜出具给第三人张邦贵欠款金额为人民币360万元的《欠条》无效；4.确认李松云擅自刻制的杜姜印章作废；5.本案诉讼费用由李松云承担。 一审反诉原告李松云、张邦贵向一审法院反诉请求：1.杜姜向李松云、张邦贵支付股权转让价款人民币360万元；2.杜姜支付延期付款利息122101.02元（该金额暂时自2015年7月2日计算至2016年1月13日，实际金额计算至杜姜实际支付之日为止）；3.杜姜承担本案的诉讼费等相关费用。 一审法院认定事实：2014年12月11日，杜姜与李松云签订《股本转让协议》，协议约定：李松云自愿将在竹海公司的股本金壹佰贰拾万元（人民币）以1：1的比例转让给杜姜；杜姜于协议签署后30日内，将转股资金付给李松云；经双方协议签署后，杜姜在公司享有股东权利和承担股东义务，李松云不再在公司承担股东义务和享有股东权利，转股前公司的所有债务由李松云承担；本协议一式四份，双方各一份，公司一份，送工商局一份；协议经双方签字后生效。《股本转让协议》签订后，杜姜于2015年2月14日将120万元转至第三人张邦贵银行账户，张邦贵于2015年2月14日向杜姜出具《收条》，内容为：今收到杜姜交来股本转让金壹佰贰拾万元（小写1200000元）银行转账。收款人张邦贵。同日，杜姜向张邦贵出具《欠条》，该《欠条》内容为：欠到张邦贵现金叁佰陆拾万元，小写360万元，此款于2015年6月31日前全部付清。欠款人杜姜。 2015年4月28日杜姜与廖家驹签订《股本转让协议》，此份《股本转让协议》约定，廖家驹将竹海公司的股本金9.7万元，以1:1的比例转让给杜姜。杜姜于协议签署后30日内，将转股资金付给廖家驹；经双方协议签署后，杜姜在公司享有股东权利和承担股东义务，廖家驹不再在公司承担股东义务和享有股东权利，转股前公司的所有债务由廖家驹承担；本协议一式四份，双方各一份，公司一份，送工商局一份；协议经双方签字后生效。 竹海公司和廖家驹将《股本转让协议》以及廖家驹的《出资证明书》交付给杜姜，该份《股本转让协议》处乙方签字杜姜的签名，杜姜否认不是本人所签。杜姜按双方约定将应支付给廖家驹的转让款12万元支付至竹海公司的银行账户。李松云认可竹海公司收到了此12万元，认为该12万元是清偿了廖家驹对竹海公司的借款。李松云将竹海公司颁发并有李松云作为董事长签名的《股权证》交付给杜姜，《股权证》记载：杜姜于2015年4月5日持有竹海公司120万元的入股金额，于2015年4月28日持有竹海公司9.7万元的入股金额。之后杜姜成为了竹海公司股东成员。 2015年11月16日杜姜到长宁县工商局查询调取的资料，即竹海公司备案登记，竹海公司于2015年6月5日提交的变更登记资料，包括《公司登记（备案）申请书》、《长宁县竹海玻璃制品有限公司第二届第一次股东会议记录》（2015年5月27日上午10时）、《长宁县竹海玻璃制品有限公司第二届第二次股东会会议记录》（2015年5月27日上午11时）、《长宁县竹海玻璃制品有限公司第三届第一次董事会会议决议》（2015年5月27日上午11：30）、《长宁县竹海玻璃制品有限公司长竹玻（2015）06号关于杜姜任职的通知》、《股本转让协议》、《公司章程》；杜姜得知根据竹海公司章程，公司的注册资本合计120万元的股本金。公司章程载明李松云仅有50万元的股本金，李松云转让给杜姜股本金30万元。杜姜认为李松云的行为构成欺诈，因双方协议解决未果，故杜姜诉讼至法院，在诉讼过程中，杜姜向长宁县工商局提出举报，称竹海公司于2015年6月5日在长宁县工商局，提出公司法定代表人变更为杜姜，以及变更股东的所有资料系他人伪造，要求该局撤销公司的本次变更登记。2016年2月18日长宁县工商局作出了《长宁县工商行政管理局行政处罚听证告知书》（长工商听告字（2016）6号）：经研究决定拟撤销你公司2015年6月8日因提供虚假材料而取得的公司变更登记。 在本案诉讼过程中，根据李松云申请，一审法院到长宁县地方税务局调取了竹海公司递交备案的财务报表和在杜姜处提取了廖家驹《出资证明书》。根据杜姜申请一审法院调取了长宁县工商局于2016年4月12日出具的长工商处字[2016]6号《行政处罚决定书》，当事人收到告知书后，在2016年2月23日举行的听证会，作出如下处罚决定：撤销竹海公司在2015年6月8日因提供虚假材料而取得的公司变更登记，并责令竹海公司在接到本局处罚决定书之日起5个工作日内将本局在2015年6月8日核发的营业执照（注册号：511524000000536）正副本交回本局。不服该决定，可在６个月提起行政诉讼。 杜姜与李松云于2014年12月11日签订《股本转让协议》前，竹海公司的注册资本为人民币120万元，股权结构为李松云持有竹海公司50万元的注册资本金，占总股权的41.67%；赖泽均持有竹海公司10万元的注册资本金，占总股权的8.33%；江建华持有竹海公司5万元的注册资本金，占总股权的4.17%；王祖权持有竹海公司10万元的注册资本金，占总股权的8.33%；万怀清持有竹海公司7万元的注册资本金，占总股权的5.83%；罗志强持有竹海公司10万元的注册资本金，占总股权的8.33%；刘富中持有竹海公司20万元的注册资本金，占总股权的16.67%；胡培松持有竹海公司8万元的注册资本金，占总股权的6.67%；以上股权比例合计为100%。杜姜与李松云于2014年12月11日签订的《股本转让协议》约定，李松云将在竹海公司的股本金120万元，以一比一的比例转让给杜姜。2015年2月15日，杜姜出具给李松云妻子张邦贵3**万元的《欠条》。该《股本转让协议》及《欠条》均未明确李松云转让给杜姜的120万元股本金是指竹海公司登记的注册资本金还是李松云在竹海公司的实际出资资本金；现双方对此持不同认识，杜姜认为李松云转让的股本金是指竹海公司的注册资本金，李松云认为转让的股本金是指其在竹海公司的实际出资资本金。双方在签订2014年12月11日的《股本转让协议》前，没有召开过股东大会，征求其他股东意见。李松云提交了2015年4月3日的《长宁县竹海玻璃制品有限公司第二届第二次董事会会议记录》，内容为五名股东李松云、赖泽均、胡培松、王祖权和江建华同意李松云向杜姜转让股权，2015年11月30日，另3名股东罗志强、刘富中、万怀清出具《确认书》，同意李松云向杜姜转让股权；杜姜对董事会会议记录和确认书均有异议，认为是李松云在诉讼过程中补充的且落款时间提前了的证据，对其不具有约束力。在双方签订2014年12月11日《股本转让协议》时，双方均未对竹海公司的资产进行清产核资，李松云也未将竹海公司的资产与杜姜办理移交手续。 竹海公司提交给长宁县工商局办理股权变更的《股本转让协议》，是将李松云在竹海公司的股本金30万元，以一比一的比例转让给杜姜，该协议的受让方不是杜姜本人签字。 一审法院判决：一、撤销杜姜与李松云于2014年12月11日签订的《股本转让协议》；二、由李松云在判决生效后十日内退还杜姜已支付的股权转让款人民币1200000元；三、驳回杜姜的其他诉讼请求。四、驳回李松云、张邦贵的其他诉讼请求。案件受理费35600元，由李松云承担30000元，杜姜承担5600元。反诉案件受理费18288元，由李松云、张邦贵承担。 李松云、张邦贵不服一审判决，提出上诉，请求：1.撤销四川省长宁县人民法院（2016）川1524民初1号民事判决第一项、第二项、第四项判决，依法改判；2.一、二审诉讼费由杜姜负担。 二审法院认定的事实与一审法院认定的事实基本一致。 二审庭审中，李松云委托代理人认可“股权转让实际是按照1：4来进行转让的，协议约定的120万元股本金对应的是480万元（现金120万，欠条360万元）转让款”，杜姜对此亦不持异议。 二审法院认为，本案争议的焦点为：1.李松云在《股本转让协议》中转让的120万元股本金究竟是注册股本金还是实收股本金；2.李松云签订股权转让合同时，对杜姜是否有欺诈行为，杜姜能否行使撤销权。 针对争议焦点一即李松云在《股本转让协议》中转让的120万元股本金究竟是注册股本金还是实收股本金的问题。根据李松云与杜姜所签《股本转让协议》的约定：“李松云自愿将在竹海公司的股本金120万元以1:1的比例转让给杜姜”，以及双方均认可实际是按1:4比例进行转让，即杜姜支付480万元的转股资金可取得竹海公司120万元的股权。若120万元为实收股本金，则双方无须在后面约定按照一比一的比例进行转让，且也无须按1:4的比例进行实际交易，只有在120万元为注册股本金时，才会在实际交易中根据公司实际资产状况按照一定比例给付实收股本金。故本案中《股本转让协议》约定的120万元应为注册股本金。李松云、张邦贵上诉称“双方转让的股本金120万元，不是注册资本金而是实收资本金”的上诉理由不能成立，法院不予支持。 针对争议焦点二即“李松云签订股权转让合同时，对杜姜是否存在欺诈行为，杜姜能否行使撤销权”的问题。竹海公司在工商登记备案的《公司章程》中载明：竹海公司的注册资本总计120万元人民币，李松云持有竹海公司50万元人民币的出资额，占总股权比例的41.67%。但李松云在签订《股本转让协议》时隐瞒了上述事实，向杜姜作出转让120万元注册股本金的意思表示，使杜姜作出以480万元股权转让款受让该股权的行为。且随后在工商登记备案中，李松云将与杜姜的《股本转让协议》改写为“以1:1的比例转让股本金30万元”，导致杜姜实际持有的竹海公司股本金仅为30万元。李松云的上述行为，依照《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第六十八条的规定，已构成欺诈，杜姜可依照《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定行使撤销权，请求人民法院撤销《股本转让协议》。根据杜姜提交的2015年11月16日在长宁县工商局调取的竹海公司备案登记，可以证明：杜姜在2015年11月16日方知李松云转让前仅持有竹海公司50万元注册股本金，且实际只转让了其中30万元股本金，且同时，李松云所提交的证人证言、年度审计报告等证据亦不能否认上述事实。故依照《中华人民共和国合同法》第五十五条规定，杜姜于2016年1月4日向四川省长宁县人民法院起诉撤销《股本转让协议》，未超过一年的撤销权行使期间，一审法院判决撤销《股本转让协议》正确。李松云、张邦贵上诉称“一审法院认定李松云行为违背了双方真实意思，系欺诈行为没有依据”的上诉理由亦不能成立，亦不予支持。 二审法院判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70814元，由李松云、张邦贵负担。 围绕当事人的再审请求，本院对有争议的证据和事实认定如下： 李松云、张邦贵为证明其主张，提交了以下材料作为再审中的新证据。第1组证据：3348号判决、（2017）川1502执846号《执行通知书》、《执行笔录》和《行政事业单位资金往来结算票据》。3348号判决反映杜姜在2015年10月以竹海公司法定代表人身份为公司申请贷款，《执行笔录》确定由各股东按照实际出资比例承担保证责任，拟证明杜姜同意按照其受让的129.7万实际出资额承担担保责任，李松云已按照转让后剩余的79万元出资额承担担保责任，故杜姜明知竹海公司实收资本与注册资本不一致，也认可李松云转让的120万元是实收资本金，欺诈的事实不成立。杜姜对该组证据的真实性、合法性无异议，但质证认为不能达到李松云的证明目的，杜姜是因错误以为自己是持有竹海公司120万股权的股东和公司的法定代表人才同意为公司的贷款提供担保，《执行笔录》解决的是竹海公司借款案件的七个担保人如何承担保证人责任的问题，不能证明《股本转让协议》中的股本金是实收资本金还是注册资本金，杜姜在笔录中也明确表态不同意按照实际出资额承担担保责任，即不同意《执行笔录》执行方案。且该笔录形成于2017年5月25日，不能倒推在2014年12月11日签订《股本转让协议》时杜姜知道受让的120万元股本金指实收资本金。本院认为，因杜姜对上述证据的真实性、合法性不持异议，本院对该组证据的真实性、合法性予以确认。该组证据证实，因竹海公司逾期未归还与中国邮政储蓄银行股份有限公司宜宾市翠屏区支行（以下简称邮储银行）的贷款，3348号判决认定竹海公司承担还款责任，同时根据《小企业最高额保证合同》的约定，判决杜姜、何涛、李松云、江建华、胡培松、赖泽均、王祖权七人承担连带保证责任。2017年5月25日，宜宾市翠屏区人民法院召集七位担保人及其代理人，就3348号判决确定的担保责任如何划分进行协商，杜姜的代理人赵琳最后意见为：“我方的意见是按照工商登记的出资比例承担，我方不同意按出资额承担。”因此，杜姜的质证意见成立，该组证据不能证明转让的120万元股本金是实收资本金，不能达到李松云的证明目的，本院不予采信。第2组证据：2018年度《审计报告》以及长宁县股份制企业《股权证》7本，拟证明竹海公司实收资本与注册资本不一致且存在隐名股东，案涉股权转让时，竹海公司的实收资本为455.85万元，李松云持有竹海公司199万元实收资本金，向杜姜转让的是120万实收资本金。杜姜对该组证据的真实性和证明力有异议，认为2018年度《审计报告》系竹海公司单方委托，该报告中的实收资本455.85万与竹海公司一审中主张的353.85万实收资本不符，且不能证明签约时杜姜知晓股权构成情况。竹海公司由李松云实际控制，《股权证》由竹海公司制作，故7本《股权证》真实性无法核实。本院认为，该组证据均系竹海公司单方制作，真实性无法核实，且与本案所诉的股权转让欺诈没有关联性，本院对该组证据不予采信。 杜姜提交了以下材料作为再审中的新证据。1.四川省宜宾市中级人民法院（2017）川15行终69号、（2017）川15行终70号行政判决和竹海公司工商变更登记资料，上述判决认定，竹海公司提供虚假申请资料取得变更登记，长工商处字[2016]6号《行政处罚决定书》认定事实清楚，适用法律正确。长宁县工商局依职权撤销竹海公司的变更登记，已将法定代表人恢复至李松云名下，杜姜30万股权恢复登记至李松云名下。李松云对该组证据的真实性予以认可，但认为行政处罚不能否认民事交易的有效性，不能就此证明签约时存在欺诈。本院认为，该组证据系行政机关对竹海公司提供虚假登记资料进行变更登记的行政处罚，同样不能证明《股本转让协议》签订时，是否存在欺诈的事实，该组证据不能达到杜姜的证明目的，亦不予采信。2.3348号判决、（2017）川1502执846号《执行通知书》、《协助扣划存款通知书》、《执行笔录》以及杜姜就3348号判决向四川省宜宾市翠屏区人民法院提供的《情况说明》和附件，拟证明李松云明知实收资本与注册资本不一致却故意隐瞒竹海公司股权的真实情况。该组证据与证据一材料部分一致，证明目的不同，因此如前所述，对该组材料内容亦不能达到杜姜的证明目的，不予采纳。3.四川省宜宾市中级人民法院（2018）川15民申7号民事裁定（以下简称7号裁定），该裁定认定杜姜主张因为错误以为自己是持有竹海公司120万元股权的股东且作为法定代表人有义务为竹海公司240万元借款提供担保的理由成立，并指令四川省宜宾市翠屏区人民法院再审该案。李松云认为该裁定与本案无关联。本院认为，7号裁定是基于（2017）川15民终420号民事判决和（2017）川15行终69号行政判决认定欺诈行为成立，《股本转让协议》已被依法撤销，杜姜已经不是竹海公司的股东等事实，故裁定担保协议有效性还需进一步审查，并不能反之证明（2017）川15民终420号民事判决认定的事实正确，本院对该证据不予采信。4.长宁县人力资源和社会保障局及长宁县经济商务信息化和科学技术局《关于竹海玻璃制品公司、金华玻璃器皿厂长期欠缴社会保险费的情况报告》，内容为竹海公司自2013年8月起欠缴社会保险费，2013年8月至2018年12月欠缴社会保险费939.9万元，企业资不抵债，拟证明李松云在转让股权时隐瞒竹海公司真实情况，存在欺诈情形；四川省宜宾市中级人民法院（2018）川15民终380号民事判决，拟证明天成公司与竹海公司是以口头形式订立买卖合同，无书面销售合同，杜姜对竹海公司的情形并不了解。上述证据系再审庭审结束后，杜姜向本院提交的新证据，因超过本院指定的举证期限，对方当事人未予质证，本院不予采信。 再审庭审中，杜姜陈述双方签订《股本转让协议》时，李松云介绍称竹海公司有2000多万净资产，只是缺乏流动资金，加上竹海公司当时欠天成公司480万元的货款，所以买下竹海公司，天成公司债权也有了保障。结合李松云提交的2014年度《审计报告》、竹海公司财务报表、竹海公司实收资本账页等证据，本院认定，双方2014年12月11日签约时，李松云向杜姜披露竹海公司经营情况良好，拥有2700多万元净资产。 本院再审查明的其他事实与二审法院认定的事实一致。 本院再审认为，本案争议的焦点是：1.《股本转让协议》中的120万股本金是指注册资本金还是实收资本金的问题；2.李松云签订《股本转让协议》时是否存在欺诈，《股本转让协议》能否被撤销的问题。 （一）关于《股本转让协议》中的120万股本金是指注册资本金还是实收资本金的问题。首先，经查明，案涉股权转让之前竹海公司工商备案登记的注册资本为120万，8名股东认缴出资总额为120万元，实收资本为120万元。根据《中华人民共和国公司法》（2013年修正）第二十六条“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额”和第二十八条“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”的规定，有限责任公司的注册资本一般是等于或者大于实缴资本，如公司有增加实收资本的增资行为，需要通过股东会决议，并对注册资本进行变更。因此，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”的规定，杜姜对《股本转让协议》中的“股本金”理解为注册资本金更符合公司法的规定和交易习惯。其次，有限责任公司具有高度人合性和封闭性的特征，公司真实的资本状况和经营状况一般仅限于公司股东、高级管理人员和财务人员知晓，即使杜姜与竹海公司有多年业务往来，不表明杜姜就知晓竹海公司的实际股权结构和实缴资本情况，故在股权转让中购买其不知比例的“实收资本金”，也不合常理。最后，根据一、二审查明的事实，双方均认可实际按照1:4的比例转让股权，即杜姜以480万元购买竹海公司120万元的股权，若120万元为实收资本金，无需按照1:4的比例进行实际交易，只有在120万元为注册资本金时，才会在实际交易中根据公司实际资产状况按照一定比例给付实收资本金。故李松云主张双方转让的股东金120万元系实收资本金的再审理由，不能成立，本院不予支持。 （二）关于李松云签订《股本转让协议》时是否构成欺诈、《股本转让协议》能否被撤销的问题。《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒与订立合同有关的重要事实，诱使对方当事人作出错误表示的，可以认定为欺诈。首先，案涉《股本转让协议》约定：李松云自愿将在长宁县竹海玻璃制品有限公司的股本金壹佰贰拾万元（人民币）以1：1的比例转让给杜姜；经双方协议签署后，杜姜在公司享有股东权利和承担股东义务，李松云不再在公司承担股东义务和享有股东权利。因此，若对股本金作注册资本金解释，李松云仅持有竹海公司50万注册资本金，则无法实现转让120万元股本金的合同目的，若对股本金作实收资本金解释，转让后李松云仍持有79万元实收资本金，则与协议约定不再承担股东义务和享有股东权利相矛盾，故无论李松云对《股本转让协议》中的股本金作何种解释，李松云在签订《股本转让协议》中都存在不诚信的行为。其次，根据查明的事实，案涉《股本转让协议》签订时，李松云告知杜姜竹海公司净资产有2700万元，但没有证据证明李松云将竹海公司实收资本远高于注册资本的情况告知了杜姜。而李松云作为竹海公司的法定代表人和控股股东，明知竹海公司的股权构成情况，因此，在杜姜不知晓实收资本金高于注册资本金的情况下，如果购买的股本金是实收资本金将严重稀释杜姜意欲购买的股权份额，损害其利益。所以对股本金作出明确的说明，对公司的股权份额、实缴出资情况进行披露，是出让股东李松云的先合同义务，李松云故意隐瞒与订立合同有关的重要事实，构成欺诈。因李松云的行为构成欺诈，杜姜可以根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定行使撤销权，李松云主张不构成欺诈的再审事由，亦不能成立。 综上，李松云、张邦贵的再审申请的理由不能成立，原审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 维持四川省宜宾市中级人民法院（2017）川15民终420号民事判决。 本判决为终审判决。 审判长  向森辉 审判员  黄 丹 审判员  李 洁 二〇一九年十二月九日 书记员  唐 爽