河南省偃师市人民法院民 事 判 决 书（2018）豫0381民初3415号原告(反诉被告)：张毅霞，女，1963年9月25日生，汉族，住偃师市。委托诉讼代理人（特别授权）：张松涛，男，河南伊洛律师事务所律师。被告(反诉原告)：李**鹏，男，1991年6月27日生，汉族，住址同上，现住洛阳市伊滨区庞村镇大庄村**。身份证号：410381199106270511委托诉讼代理人（特别授权）：王高峰，男，河南西亳律师事务所律师。原告（反诉被告）张毅霞诉被告（反诉原告）李**鹏股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，于2018年4月26日作出（2017）豫0381民初1553号民事判决，原告张毅霞不服提起上诉，洛阳市中级人民法院审理后，于2018年7月30日作出（2018）豫03民终3706号民事裁定书，撤销了本院（2017）豫0381民初1553号民事判决，发回本院重审。本院依法组成合议庭公开开庭对本诉和反诉进行了合并审理。原告张毅霞的委托诉讼代理人张松涛、被告李**鹏的委托诉讼代理人王高峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张毅霞向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告支付原告股份转让价款225万元，并支付逾期付款的利息；2、诉讼费及其他费用由被告承担。事实与理由：2006年4月，李五梅与李优美兄弟二人在杭州余杭区乔司街道方桥村注册成立了杭州杭达办公家具有限公司，注册资本100万元，原告是公司股东之一。杭州杭达办公家具有限公司是家族企业，后杭州杭达办公家具有限公司名称变更为杭州杭达安防设备有限公司.2008年，公司注册资金扩大10倍，注册资金增至1000万元，原告的出资额增至225万元，占公司股份总额的22.5%。2015年4月，杭州杭达安防设备有公司召开股东会，秦云娟冒用原告名义参与股东会议，并以原告名义与被告李**鹏签订股权转让协议，将原告股份作价225万元转让给李**鹏，约定2015年4月30日前付清，被告李**鹏依据秦云娟与其签订的股权转让协议进行了工商股权变更登记，结果被告一分未付。为维护原告利益，特提起诉讼。李**鹏辩称，根据原告所说、诉状所述事实是秦云娟冒用原告名义参与股东会，并签订股权转让协议，被告认为需要原告明确对该协议是否追认，是否是原告真实意思表示进行最终确认。李**鹏反诉请求为：1、反诉被告支付反诉原告股权转让款400万元；2、反诉费由反诉被告承担。事实与理由：2015年5月28日，张毅霞与李优美签订一份《洛阳市美立办公家具有限公司股权转让协议》，约定李优美将持有的洛阳市美立办公家具有限公司29.55%的股权，以1625万元转让给张毅霞，张毅霞一直没有支付该款项。2017年12月10日，李优美将上述股权转让款债权中的400万元转让给反诉原告。在本案反诉被告起诉之后，反诉原告特提出反诉请求。张毅霞针对李**鹏反诉辩称，洛阳美立办公家具公司是李五梅、张毅霞、张淑敏，李优美共同开办的有限责任公司，为了规避融资的风险，张淑敏、李优美名义上退出公司，公司所有股权转移到了张毅霞、李五梅名下，但该公司还是4人公司，在后期公司股东召开股东会对公司事项还作出决议，张淑敏、李优美是公司的隐名股东，工商档案中显示股份转让是虚假的，它与后期的股东会决议是矛盾的，根本不存在张毅霞、李五梅欠张淑敏、李优美股份价款的事实，更不存在张淑敏、李优美将股份价款各400万元转让给李**鹏的事实，被告的反诉是不成立的。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对以下当事人无异议的事实，本院予以确认并在卷佐证：李五梅与李优美系兄弟关系，张毅霞与张淑敏系妯娌关系，张毅霞是李五梅之妻，张淑敏是李优美之妻。2006年4月，四人在杭州余杭区乔司街道方桥村投资开办杭州杭达办公家具有限公司，公司注册资本100万元，每人各占股份25%，经营范围为：办公家具制造、加工，销售。后吸收张献国为公司股东，张毅霞、李优美、李五梅、张淑敏各将自己股份的2.5%转让给张献国。2008年12月，杭州杭达安防设备有限公司股东追加注册资本，公司增资至1000万元，原告张毅霞的出资额增资至225万元，占股份总额的22.5%。2011年3月10日公司名称由杭州杭达办公家具有限公司变更为杭州杭达安防设备有限公司。2015年4月，杭州杭达安防设备有限公司召开股东会，秦文娟代表原告张毅霞参加公司股东会，形成股东会决议，将原告张毅霞持有的杭州杭达安防设备有限公司22.5%的股权转让给李**鹏，并与李**鹏签订了《股权转让协议》，内容为：“出让方：张毅霞受让方：李**鹏出让方与受让方经友好协商，就出让方将其在杭州杭达安防设备有限公司的股权转让给受让方一事签订如下协议：1、出让方将拥有杭州杭达安防设备有限公司22.5%的225万元股权转让给受让方。2、本次股权转让价款为225万元，转让价款的交割方式为：在2015年4月30日前交割。3、本次股权转让的基准日为2015年4月30日。4、本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由受让方按章程约定按期足额缴纳。5、股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。6、本协议自签订之日起生效。出让方：张毅霞受让方：李**鹏日期：2015年4月30日”。杭州杭达安防设备有限公司依据股权转让协议及股东会决议在杭州市余杭区工商行政管理局办理了股东及股权变更登记。原告张毅霞事后认可股权转让的事实，但因未收到股权转让价款，为此提起诉讼。审理中还查明，洛阳市美立办公家具有限公司成立于2002年，股东为张毅霞、李五梅、李优美、张淑敏，注册资本最初为500万元。2014年10月10日经股东会决议注册资本变更为5500万元，股东张毅霞、李五梅、李优美、张淑敏分别以货币方式认缴人民币1500万元、1500万元，1000万元，1000万元，所有认缴资本约定于2024年12月30日前缴清。2015年5月28日，洛阳市美立办公家具有限公司召开了(临时)股东会，审议通过了股权转让事项：“同意原股东李优美将所持公司29.55%的股权计1625万元全部转让给股东张毅霞；同意原股东张淑敏将所持公司20.54%的股权计1125万元全部转让给股东李五梅；所有股权转让于2015年5月28日以货币方式结算完毕。股权转让后，张淑敏、李优美退出公司股东会，公司股东变更为：李五梅、张毅霞”。同日，李优美和张毅霞签订了《洛阳市美立办公家具有限公司股权转让协议》，该协议载明：“转让方（甲方）李优美，受让方（乙方）张毅霞，第一股权转让价格与付款方式，1、甲方同意将持有洛阳市美立办公家具有限公司29.55%的股权共计壹仟陆佰贰拾伍万元（￥16250000）出资额，以壹仟陆佰贰拾伍万元（￥16250000）转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权，……”。依据股权转让协议及股东会决议，洛阳市美立办公家具有限公司在工商机关办理了工商变更登记。但张毅霞并未支付价款。2017年12月10日，在本诉诉讼中，李优美出具债权转让证明，自愿将其洛阳市美立办公家具有限公司股权转让价款中的400万元转让给其儿子李**鹏，李**鹏据此提起反诉。再查明，2015年10月26日，李五梅、张毅霞、李优美、张淑敏四人召开会议，形成书面《会议记录》，内容如下：“2015年10月26日晚，美立公司在洛阳外贸部召开董事会，会议人员有：李五梅、李优美、张毅霞、张淑敏四位股东（注：会议由李五梅提议召开）股东们在友好气氛下形成如下协议。一、……。二、关于工厂的初步意见：保险柜厂和杭州厂按同标准盘点后找平（用柜子找平，按盘点时价格），原来铁箱厂老帐由张毅霞、张淑敏要账、收账；……。”2016年5月19日，李五梅、李优美、张毅霞、张淑敏签订《补充协议》：“2016年5月19日晚，美立公司李五梅、李优美、张毅霞、张淑敏四位股东在香榭里10606开会，经过友好协商，达成以下共识：……，①2016年5月19号前外欠（美立公司）银行、个人账目清单，由张毅霞明日拿回，并经过四人过目分类，按轻重缓急制定归还意向。②两个厂按同标准做价找平，保险柜厂归李五梅，杭州厂归李优美。……”。以上事实，有原告提交的杭州杭达安防设备有限公司的工商登记档案复印件，《股权转让协议》复印件、《会议记录》复印件、《补充协议》复印件，被告提交的洛阳市美立办公家具有限公司的股东会决议复印件、《洛阳市美立办公家具有限公司股权转让协议》复印件、原被告陈述及庭审笔录在卷资证。本院认为，本案中，原、被告诉讼涉及的洛阳市美立办公家具有限公司和杭州杭达安防设备有限公司的两个股权转让协议，虽然从形式上完成了股权转让，并据此到工商部门进行了变更登记，但双方并未如期支付相应价款，未实际履行，从之后李五梅、张毅霞、李优美、张淑敏所签订的《会议记录》和《补充协议》来看，四人均自认系洛阳市美立办公家具有限公司和杭州杭达安防设备有限公司的股东，并参与该二个公司资产处置和债权债务处分，系双方真实意思表示，由此可见，对于之前所签订的两份《股权转让协议》，双方并无实际履行的意愿，而是对两个公司财产进行了重新分配和约定，从而否定或变更了之前的两份《股权转让协议》的效力，基于原、被告提供的两份《股权转让协议》与《会议记录》及《补充协议》自相矛盾，本院对原、被告双方的诉讼请求及反诉请求均不予支持，双方应基于诚实信用原则，对涉及所办公司资产彻底清算完毕后再协商处理。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：一、驳回原告张毅霞的诉讼请求。二、驳回被告李**鹏的反诉请求。本案受理费24800元、保全费5000元，共计29800元，由原告李五梅承担；反诉费19400元，保全费5000元，由被告李**鹏承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于洛阳市中级人民法院。审 判 长  石宗平审 判 员  黄新建人民陪审员  田宇飞二〇一九年十二月二十五日书 记 员  任丽鹏