吉林省长春市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）吉01民终709号 上诉人（原审原告）：吉林省澳圣工贸有限公司，住所地长春市高新技术产业开发区飞跃路****。 法定代表人：苏盛武，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张含蓥，吉林大华铭仁律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李**，吉林大华铭仁律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：吉林先锋创业投资有限公司，住所，住所地长春市高新开发区飞跃路****div> 法定代表人：朱明杰，董事长。 委托诉讼代理人：夏文斌，该公司职员。 被上诉人（原审被告）：沈帅，男，汉族，1981年8月25日出生，住长春市宽城区。 委托诉讼代理人：张丹，吉林睿旺律师事务所律师。 委托诉讼代理人：夏文斌，吉林先锋创业投资有限公司职员。 原审第三人：许峰，男，汉族，1984年1月21日出生，住长春市绿园区。 上诉人吉林省澳圣工贸有限公司因与被上诉人吉林先锋创业投资有限公司、沈帅，原审第三人许峰合同纠纷一案，不服长春市高新技术产业开发区人民法院（2017）吉0193民初1626号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。 吉林省澳圣工贸有限公司一审诉称：澳圣工贸有限公司系位于长春高新技术产业开发区2788号即海峡两岸青年创业园所在房屋的产权单位。2015年初，沈帅找到澳圣工贸有限公司称需要一个场地运作“创业基地”，利用创业基地引进高技企业，形成规模后向政府要求扶持经费或以吉林先锋创业投资有限公司运营创业培训、创业孵化、文化科技产业等创造利润，这个利润每年可达到亿元等等，当时，原告考虑办公楼1.8万平方米，如果沈帅利用场地招不来企业，原告的办公楼租金损失将达八、九百万，因为招租是有不确定性的：如果只招几户，我还要承担整栋楼其它部分的采暖费、物业费等等。沈帅又提出0入股，也就是说不管招到几户，租金澳圣公司正常收取，然后0资金入股，将吉林先锋创业投资有限公司30%股份给许峰，许峰只负责联系将长春市高新技术产业开发区飞跃路2788号1-4层(现光谷大街1488号)创业园场地事宜。原告如果同意将飞跃路2788号1-4层作为创业园的场地，被告保证许峰年收入300万元，但许峰的利润分配与飞跃路2788号1-4层的租金收入没有关系。在这种条件下,2015年10月17日许峰与沈帅签订《吉林省先锋投资有限公司股东协议》,2016年4月21日原告为被告沈帅下发委托书，委托沈帅与入驻园区单位全权签订《房屋出租合同》。同时，被告借用原告位于长春市高新技术产业开发区2788号的房屋A区2楼A2-02室、B区4楼B412、B413室进行办公。此后，沈帅应以我单位名义与入住企业签订出租合同，而沈帅却用先锋公司及海峡两岸创业园与入驻企业签订了房屋出租协议。我单位是房屋产权单位，给沈帅个人下发的委托书，没有委托先锋公司和海峡两岸创业园与入住企业签订出租合同，沈帅这样做就是想利用其是先锋公司法定代表人的身份故意将给许峰的利润分配与房租混为一谈。原告认为被告超越代理权限以被告先锋公司名义与多家企业及个人签订《入驻企业房屋租赁合同》是无效的。且收取的房屋租金部分打入先锋公司名下账户、部分打入沈帅个人账户更是应返还给原告。原告在得知沈帅越权行为，要求解除以先锋公司名义签订的《入驻企业房屋租赁合同》，以原告名义再与入驻园区企业签订租赁合同，并向原告返还已收取的房屋租金及押金，但二被告只分二次向原告返还了667200元，其余资金至今仍被二被告占有。被告沈帅作为受托人滥用授权，在未经委托人澳圣公司同意的情况下，擅自以既非委托人又非受托人的第三方先锋公司名义与入驻园区企业签订房屋出租合同，并由先锋公司及沈帅个人收取房屋租金及押金后拒不返还，被告上述的行为严重侵犯了原告作为委托人的权益。为维护自身及入驻园区企业的权益，原告于2017年7月29日在《新文化报》上发布《声明》，声明2017年7月26日前原告给被告沈帅出具的所有委托书(包括但不限于2016年4月21日签发的关于入驻园区《房屋出租合同》由其全权签订的委托书)均作废。原告多次要求被告停止越权行为，返还占有的房屋租金及押金，从借用原告的房屋中腾迁，但二被告均以种种理由推托，为维护自身合法权益，原告特依据《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，于2017年8月10日向贵院提起诉讼，此后，原告的原委托律师又二次变更诉讼请求，现原告明确强调撤消此前二次变更诉讼请求，以此次诉请及理由为依据，保护原告的诉讼请求。请求判令：一、确认被告吉林先锋创业投资有限公司与入驻青年创业园企业签订的《入驻企业房屋租赁合同》无效；二、判令二被告返还已收取的原告房屋的租金6479425元、房屋押金513256元，共计人民币6992681元；三、判令二被告向原告支付资金占用期间的利息（利息计算标准：以6992681元为基数，自2017年7月29日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）；四、判令二被告立即从原告位于长春高新技术产业开发区2788号的房屋A区2楼A2-02室、B区4楼B412、B413室腾迁；五、判令二被告承担本案诉讼费、保全费。 先锋公司一审辩称，一、关于案由：原被告双方是合伙关系，本案应当是合伙协议纠纷而不是委托合同纠纷。更不是侵权纠纷。根据沈帅与原告的代表许峰签订的《吉林省先锋投资有限公司股东协议》，能够充分证明双方是合伙关系，协议的首部已经写明“吉林省先锋投资有限公司是沈帅、苏盛武两人共同合作成立的公司”，许峰是苏盛武的女婿，苏盛武是澳圣公司的法定代表人和股东(占股51%)，澳圣公司的另一个股东温素香是苏盛武的妻子(占股49%)，而《股东协议》签约人许峰系苏盛武的女婿，亦是原告单位的副总经理，许峰是完全可以代表澳圣公司和苏盛武的，苏盛武让许峰持有先锋公司30%的股份，沈帅当然的同意。所以说本案的案由是合伙协议纠纷。二、关于先锋公司的设立和“青年创业园”的运营成立。1、沈帅与苏盛武谈判，共同成立先锋公司，苏盛武的女婿许峰代表澳圣公司与沈帅合作成立“先锋公司”，由先锋公司成立“青年创业园”并运营，2、沈帅及先锋公司对“青年创业园”所用的楼房的装修改造招商引资，并投入了大量的资金和精力。三、关于原告诉请：1、先锋公司与入驻青年创业园企业签订的合同有效。先锋公司与入驻青年创业园企业签订合同是依据2015年10月17日的《股东协议》(第二条1款“沈帅全职进入，负责创业园区的全面运营与管理，并对园区经营业绩全面负责)和2016年4月21日澳圣公司和苏盛武给沈帅出具的委托书(委托书内容：兹委托海峡两岸青年创业园管理中心主任沈帅(吉林先锋创业投资有限公司法定代表人)与入驻园区单位全权签订《房屋出租合同》)而签订。因此，先锋公司与入住青年创业园企业签订的合同有效。2、关于返还租金，被告不应当返还租金，因为双方是合伙关系，并在《股东协议》第三款约定了利润分配方案，不存在返还租金事宜，而且在公司没有盈利的情况下，充分考虑到股东利益，已预支付给原告部分款项。3、关于利息的支付、房屋的腾迁和支付诉讼费、律师费等问题。本案是原告违约，原告实际控制人苏盛武指使其侄子苏世江、苏世涛等人对园区进行破坏，造成合作企业先锋公司亏损。本案实质是因沈帅等合伙人对创业园的硬件和软件(无形资产)都进行了大量投入，经营效益显著，在短期内已给股东许峰(实质是澳圣公司)分红利近200多万元的情况下，苏盛武及许峰并不知足，想获得合同外非法利益与沈帅发生分歧。自2016年11月以来为达到强迫客户解除与先锋公司交易，达到私吞装修费用、开办费用、抢夺合作经营成果的目的，于是，苏盛武就指使澳圣公司员工，也是苏盛武的侄子苏世江、苏世涛对先锋公司发动了十次大规模的打砸、伤人等违法犯罪行为，进行停水、停电、摘牌、组织百余人围攻创业园和打人等行为，造成经济损失280余万元。(公安机关有记录在案，目前属于取保候审阶段)。另外，许峰(作为先锋公司的股东)多次以澳圣公司的名义去多个部门举报先锋公司，并代表澳圣公司多次对创业园进行破坏。因此，本案是原告违约，被告不存在支付利息、腾迁房屋及支付诉讼费、律师费的问题。四、原告以“与先锋公司有经济纠纷”为由起诉先锋公司。并多次修改诉讼请求。即：第一次。2017年8月10日以委托合同纠纷为由，要求返还租金和利息为诉求，向高新区法院起诉先锋创业投资有限公司和沈帅。第二次。9月25日增加诉求为解除委托关系、履行创业园和入驻企业的合作协议，以及返还无偿借用的办公用房。第三次，10月30日变更全部诉讼请求（前两次无效）为判令创业园与入驻企业合作协议无效、返还办公用房、支付租金和利息等。其目的就是想把案件事实由沈帅与苏盛武的合作关系变成委托关系，把共同设立的“先锋公司”说成是沈帅、许峰创办的，把先锋公司（青年创业园）对方租房，收取房租，先锋公司产生利润的事实说成是原告原告委托先锋公司租房。可谓是肆意编造虚假事实和理由，并同步查封了先锋公司的银行账户（法院并未通知与送达），意图利用合法形式掩盖其犯罪行为，并逼迫沈帅吉先锋公司推出创业园经营，独霸创业园的目的。海峡两岸青年创业园（吉林先锋创业投资有限公司），自2016年底开业以来，在省市有关部门和领导的关怀、支持、帮助下，已取得了阶段性的成果，先后被国务院侨办命名为“桥梦院”，被省市评为“吉林省创业孵化基地”，“吉林省高校大学生创新创业基地”，民革“中山创新创业基地”等荣誉称号。澳圣公司的目的非常明显，就是要巧取豪夺。综上，原告与被告是合伙关系不是委托关系，原告的诉讼请求既没有事实依据，也没有法律依据，请人民法院依法驳回原告的诉讼请求。 沈帅一审辩称，一、原告与沈帅之间不属于委托关系,而是合作关系。2016年4月21日,吉林省澳圣工贸有限公司、法定代表人苏盛武出具委托书,从行文格式至委托内容应当构成委托关系,但吉林省澳圣工贸有限公司及苏盛武认为仅系委托沈帅个人与客观事实不符。其一,沈帅系吉林先锋创业投资有限公司法定代表人,两者为一共同体,对外的行为属于同样的权利和责任主体;其二,委托海峡两岸青年创业园管理中心主任沈帅与入驻园区单位全权签订《房屋出租合同》,实际上,海峡两岸青年创业园管理中心系吉林先锋创业投资有限公司的简称,海峡两岸青年创业园管理中心的行为吉林先锋创业投资有限公司均认可;其三,该“委托书”仅是委托签订《房屋出租合同》,但就房屋出租的金额、收取以及收取后如何处理和分配,既没委托也没约定;其四,吉林省澳圣工贸有限公司与吉林先锋创业投资有限公司存在着巨额经济关系,即吉林先锋创业投资有限公司为吉林省澳圣工贸有限公司整栋烂尾楼宇投资仟余万元进行改造、装修、装饰,以及庭院建设和设备采购等;其五,委托关系是否解除,与收取的租金如何处理和分配没有必然的关系,双方应核算结帐后再行确定。二、许峰的行为,应当构成表见代理。首先,苏盛武与许峰系翁婿关系,许峰有其特殊身份其次,许峰系吉林省澳圣工贸有限公司副总经理,该职务尽人皆知;第三,2015年10月17日,“股东协议”中,存在苏盛武名字,并标明共同合作成立公司,许峰不持异议并签字;第四,2015年11月16日,吉林省先锋投资有限公司办公住所地由长春市朝阳区电台街****变更迁至为长春市高新开发区飞跃路****;第五,2016年3月29日,许峰作为投资人成为股东,认缴出资额1500万元,持股30%,同日,吉林省先锋投资有限公司变更为吉林先锋创业投资有限公司;第六,2016年12月16日,吉林先锋创业投资有限公司经营范围变更,增加“房屋租赁”一项;第七,2017年10月23日,吉林省澳圣工贸有限公司给吉林省宇光热电有限公司长春高新热力分公司出具的“情况说明”中,许峰系吉林省澳圣工贸有限公司的经办人,代表吉林省澳圣工贸有限公司处理相关事宜;第八,2017年10月30日,吉林省澳圣工贸有限公司“变更诉讼请求申请书”中第2页上数第八行记载,将吉林先锋创业投资有限公司30%股份给许峰,许峰只负责联系将长春市高新技术产业开发区飞跃路2788号1-4层(现光谷大街1488号)创业园场地事宜。在这种条件下,2015年10月17日许峰与沈帅签订《吉林省先锋投资有限公司股东协议》;第九,园区于2016年末投入使用,在短期内已给股东许峰近两佰万元的资金分配。上述过程和事实,原告法定代表人苏盛武参与、知悉、掌握、了解,足以证明许峰的行为构成表见代理。综上,双方系合作关系,而非委托关系。根据本案的事实和相关证据,许峰的行为构成表见代理,包括“股东协议”、“公司章程”的签订及公司住所变更、许峰入股1500万元公司名称变更,增加房屋租赁经营范围,均为合法有效,双方应按“股东协议”及“公司章程”约定的收益比例予以分配。吉林省澳圣工贸有限公司虽有权撤销委托关系,但其无权请求返还租金,因租金的收取系双方的共同权益,扣除原告和许峰获取的两佰万元外,其余部分应按比例予以分配否则,吉林先锋创业投资有限公司有权就整栋烂尾楼宇投资仟余万元楼内改造、装修、装饰,以及庭院建设和设备采购等费用,以建设装饰工程施工合同纠纷为由提起诉讼,请求吉林省澳圣工贸有限公司返还装修、装饰工程款仟余万元及违约金和损失赔偿。 许峰一审述称，1.沈帅找我帮助联系澳圣公司,将澳圣公司的房屋让他出租,他利用这个房屋做创业园的平台通过搞企业孵化、企业培训、文化科技产业、政府扶持基金赚取利润。沈帅承诺我联系成功后,送给我先锋公司30%股份,并且每年利润分给我不少于300万元,他承诺每年企业年利润最少5000万最多可达几个亿。我和澳圣公司没有任何关系在澳圣公司即不任职,也没有其它工作,我找到我岳父,称我要和沈帅一起创业,我岳父没办法也是为了帮助我创业,就同意将2788号房屋1到4层由沈帅负责出租,签合同,他可以利用这个平台搞企业孵化、企业培训、文化科技产业，但房屋租金澳圣公司正常收取,这是委托沈帅签合同的前提。所以,澳圣公司给沈帅下了授权委托。4.沈帅应以澳圣公司与入住企业签房屋租赁合同,而沈帅私自以先锋公司签合同,房屋租金也不给澳圣,澳圣公司知道后就找我,因为我是联系人,我没法向我岳父交待,我就天天管沈帅要房租，后沈帅给过两次房租就没再给了。5.我与沈帅签订股东合作议后,我发现沈帅将澳圣房租私自用了，也不告诉我先锋公司经营情况,投资情况也不公开,每年必保的300万元也不给,帐目也不给我看,所以我明确告诉沈帅不要先锋公司的股份,因此,在工商局变更股东及变更公司章程时,我根本没有签字,均是先锋公司冒充伪造我的签字,我保留和追究伪造我的签字刑事及民事权利。6.沈帅称:“沈帅及先锋公司与澳圣公司的合作”是根本不存在,如果没有我,澳圣公司不可能让他利用2788号房屋来搞创业园,澳圣公司的房屋完全自已可以出租,收取租金,就是因为沈帅说他和我一起搞孵化,所以房屋租金与沈帅没有关系与先锋公司更是没有任何关系。 一审法院审理查明：原告为长春高新技术开发区飞跃路**房产产权登记人。2015年10月17日,沈帅与第三人许峰签订《吉林省先锋投资有限公司股东协议》。协议中约定，吉林省先锋投资有限公司是由沈帅、苏盛武二人共同合作成立的公司，公司以创业园区运营创业培训、创业孵化、文化科技产业为主体运营方向。为使吉林省先锋投资有限公司快速发展，经全体股东友好协商达成如下协议：股东沈帅占股70%，股东许峰占股30%。关于股东投入方式双方约定：一、沈帅全职进入负责创业园区的全面运营与管理，并对园区经营业绩全面负责；二、沈帅负责创业园区的各类手续办理，政府关系协调和政府扶持项目申报与办理；三、许峰负责联；三、许峰负责联系公司住所，并以此作为对公司实缴出资为飞、公司住所地为飞跃路****后，双方经友好协商，进行制定相关续租事宜。关于股东收益分配，双方约定股东收益实行超额累进分配方式，每年公司利润收益预留30%作为发展基金，70%作为可分配利润，用于股东分配。当可分配利润在5000万以下，（含5000万部分），股东沈帅分得60%。股东许峰分得40%，当可分配利润，在5001万元至1亿元（含1亿元部分），股东沈帅分得70%，股东许峰分得30%，当可分配利润在1亿元以上部分，股东沈帅分得75%，股东许峰分得25%。双方还约定，合作期前两年期间。当许峰分配利润在300万元以下时，吉林省先锋投资有限公司先行以其全部利润收益支付给许峰，不足部分不另行补足。此种情况时，双方约定的前述分配利润方案不再发生效力。当吉林省先锋投资有限公司收益进入良性状态，许峰可分配利润收益超出500万元以上时，就超出500万元以上部分，许峰须按比例将之前多收的资金，对公司和沈帅进行补偿，按当时情况分阶段，直至全额补足为止。同日，沈帅与许峰签订吉林省先锋投资有限公司章程，章程约定：吉林省先锋投资有限公司注册资本实行认缴制，公司认缴注册资本5000万元。沈帅认缴注册资本金3500万元，缴纳出资期限为2035年6月1日前，股东许峰认缴注册资本额为1500万元，缴纳出资期限为2035年6月1日前。截止法庭辩论终结前，沈帅与许峰均未实际缴纳出资。2016年4月21日，原告吉林澳盛工贸有限公司发出授权委托书：兹委托海峡两岸青年创业园管理中心主任沈帅，（吉林先锋创业投资有限公司法定代表人）与入驻园区单位全权签订《房屋出租合同》，特此授权。”得到授权后吉林先锋创业投资有限公司，先后与长春燕宝汽车维修有限公司等36家企业签订房屋租赁合同。吉林先锋创业投资有限公司及沈帅收取了房屋租金，二被告在此过程中对飞跃路2788号房产进行了投入改造。2017年7月29日，原告吉林省澳盛工贸有限公司在新文化报上发表“声明”。我公司为吉林省澳盛工贸有限公司（注册号：220107020003516）。我司在此声明，我司和/或我司法人代表，于2017年7月26日前对海峡两岸青年创业园管理中心主任沈帅（吉林先锋创业投资有限公司法定代表人身份证号：×××）的所有授权委托书均作废（包括但不限于2016年4月21日签发的关于入驻园区《房屋出租合同》由其全权签订的委托书），以后沈帅不得再继续代表我司和/或我司法人代表从事任何业务工作，从即日起沈帅所签署的任何文件以及从事任何活动均与我司无关。2017年7月31日二被告委托吉林睿旺律师事务所发出2017吉睿字第007号律师函：吉林省奥盛工贸有限公司：贵公司于2017年7月29日刊登的关于对吉林先锋创业投资有限公司法定代表人沈帅的所有授权委托书和2016年4月21日签发的委托书《关于入驻园区房屋租赁合同》由其全权签订的委托书声明作废一事，特向贵公司发出如下律师函：贵公司与吉林先锋创业投资有限公司法定代表人沈帅于2016年4月21日签订的委托书，是双方真实的意思表示，是具有法律效力的民事行为，双方应当认真遵守履行，贵公司的公告声明内容，严重侵害了吉林先锋创业投资有限公司沈帅的合法权益，因委托书所授权的内容已经发生实质性的运营阶段，给予入驻园区的多家企业签订了房屋租赁合同，合同完全在履行过程中，该授权委托书是原《吉林省先锋投资有限公司股东协议》的补充要件，贵公司单方声明作废无法可依，不具有法律效力，如需解除，应当通过法律程序处理。鉴于贵公司的公告声明行为已给吉林省先锋创业投资有限公司、法定代表人沈帅的名誉经济等等造成一定的影响和损失，应予追责二被告，根据现行状况，现保留追责权利。庭审过程中，原告吉林省澳盛工贸有限公司主张占用原告三处房产为坐落于飞跃路2788号的A区2楼A2-2和B区4楼4-412/413室。二被告表示仅占有其中一处房产。原告在庭审过程中明确表示，其依据房屋所有权为基础，认为其与被告解除委托关系后，应基于物权要求二被告返还占有房屋。庭审过程中，原告明确否认第三人许峰有权代表原告或其法定代表人苏胜武签订任何合同，许峰亦明确表示其无权代表原告，其与被告沈帅签订股东协议的行为系个人行为。原告主张，被告先锋公司于2016年4月，沈帅与许峰签订《先锋公司股东协议》之前几天进入案涉房产，原告让被告进入是因为双方协商的是原告委托被告出租房屋，是沈帅要利用原告的房屋作为创业园，成为出租房屋的平台，原告庭审中明确表示：“沈帅管我要平台，要租我的房子，但房子是我的，沈帅来管理，沈帅往外租房子可以挑一些优质的客户孵化来挣钱，这样也不耽误我挣钱，所以这个平台我就让沈帅做了”。第三人许峰庭审过程中表示：“2015年的时候，我和沈帅签订了协议之后，我与苏盛武以聊天的形式说过一次这件事情”，“我没有将与沈帅签订股东协议一事向苏盛武作出说明”。被告沈帅及先锋公司则表示，被告先锋公司于2015年10月签订股东协议后，便对争议房产进行了接管。另查明：2015年10月20日，原告与先锋公司签订房屋租赁合同一份，被告先锋公司租用与案涉争议房产同一地块的原告公司办公楼五楼。被告庭审过程中表示，原告诉请要求腾迁的房产，被告仅占有B413号房屋。 一审法院认为：一、关于各方当事人之间法律关系的问题。2015年10月7日许峰与沈帅之间签订的《吉林省先锋投资有限公司股东协议》是双方当事人的真实意思表示，该协议合法有效。第三人许峰与被告沈帅基于该协议而成为被告吉林先锋创业投资有限公司的股东，并对被告吉林先锋创业投资有限公司利润分配进行了约定，该约定是许峰作为股东并参与公司利润分配的依据。虽然原告主张，原告基于2016年4月21日为被告沈帅出具的《授权委托书》之记载，双方之间成立委托关系。但考虑到沈帅与许峰签订股东协议在先，该协议中对创业园的开办、地点等均有明确约定；继而、地点等均有明确约定托书，委托沈帅全权签订租赁合同在后；通过庭审调查，被告在2016年期间对与其办公地点相邻的案涉房产进行大规模的招商、改造工作原告亦知情，苏盛武又默认沈帅在创业园所在房产进行相应的投资改造等一连串行为，并结合许峰与原告法定代表人苏盛武之间的翁婿关系，可以认定原告的《授权委托书》，并非单就房屋出租事项委托沈帅，而是在出具委托书期间，全权授予沈帅对飞跃路2788号房屋的使用权进行处分，上述行为能够与许峰、沈帅之间签订的股东协议内容相吻合，故原告与被告沈帅之间虽有授权委托书，但其真实意思表示却为许峰履行股东协议的一部分，原告与沈帅之间并非单纯的房屋租赁委托合同关系。二、关于原告的各项诉讼请求是否应予支持的问题。因原告与被告沈帅之间并非单纯的委托房屋租赁关系，而是为许峰履行股东协议而为的出让房屋使用权的意思表示，故原告主张要求被告沈帅及先锋公司返还租金及利息并无事实及法律依据。第三人许峰可依据股东协议之约定，基于吉林省先锋投资有限公司股东身份，主张其合法权益。关于原告主张被告与入驻的36家企业所签订的租赁合同无效一节，因被告沈帅持有原告所签发的授权委托书，该授权委托书为原告做出的有效意思表示，36家企业有理由信任二被告有权代表原告与其签订房屋租赁合同。同时，鉴于36家企业并非本案当事人，被告先锋公司与36家企业之间所签订的租赁合同效力，不应作为本案所审查的对象，故对原告该项诉讼请求予以驳回。关于原告主张要求二被告从房产中腾迁一节，根据《吉林省先锋投资有限公司股东协议》第三条、第四条之约定，许峰以上述房产作为出资，成为先锋公司股东，上述协议仍处于继续履行之状态，且在被告先锋公司入驻上述房产时，澳圣公司并未提出异议。现在先锋公司未以股东会决议的形式对上述房产如何处分作出决议的情况下，原告主张二被告从房产中腾迁无法律依据。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第三百九十六条、四百零四条，《中华人民共和国公司法》第三十八条之规定，判决如下:驳回原告吉林省澳圣工贸有限公司的诉讼请求。 宣判后，澳圣工贸有限公司不服。澳圣工贸有限公司二审上诉称：1、撤销长春市高新技术产业开发区人民法院所作出的（2017）吉0193民初1626号民事判决，发回重审或依法改判；2、被上诉人承担本案一、二审全部的诉讼费用。事实和理由：1、认定的事实错误，许峰不构成表见代理，上诉人与沈帅及先锋公司不存在合作关系，二者未共同经营，合作、投资的事宜；2、长春市高新技术产业开发区人民法院(2017)吉0193民初1626号民事判决书，判决所依据的证据不足、适用法律错误。 先锋公司、沈帅二审答辩称，原被告双方是合伙关系，本案应当是合伙协议纠纷，而不是委托合同纠纷。先锋公司与入住青年创业园企业签订的合同有效。先锋公司不应当返还租金及支付利息。综上，双方之间是合伙关系不是委托关系，澳圣公司的诉讼请求既没有事实依据，也没有法律依据，请人民法院驳回原告的诉讼请求。 许峰二审述称，意见同澳圣公司。 本院二审查明的案件事实与一审审理查明的案件事实相同。 本院认为，1.关于先锋投资公司与园区入驻企业签订合同的效力问题，合同系民事主体间就处分民事权利，设定民事义务达成的合意。民事主体作出意思表示的自由依法受法律保护，只要双方达成的合意不违反公序良俗与法律强制效力性规定，便应认定双方的合同合法有效。先锋投资公司与园区入驻企业签订的房屋租赁合同系双方的真实意思表示，合法有效。尽管先锋投资公司并非案涉房屋权利人，且先锋投资公司系以自己的名义签订，但因合同的签订系以先锋投资公司取得澳圣工贸公司合法授权为基础，且没有合同无效情节，故合同的效力不受影响。据此，澳圣公司主张先锋投资公司与园区入驻企业签订的合同无效，本院不予支持。2.关于澳圣工贸公司主张先锋投资公司返还租金及办公场地的问题，《吉林省先锋投资有限公司股东协议》序言中明确表述吉林省先锋投资有限公司是由沈帅、苏胜武两人共同合作成立的公司，且先锋投资公司提供了先锋投资公司实际控制人沈帅与澳圣工贸公司实际控制人苏胜武多次会晤磋商的照片，澳圣工贸公司与苏胜武对此均未作出合理解释，结合本案综合考量，澳圣工贸公司出具授权委托书的行为系履行《吉林省先锋投资有限公司股东协议》中约定而为之，且先锋投资公司为招租园区入驻企业投入了必要的装修成本及运营成本。故澳圣工贸有限公司向先锋投资公司、沈帅出具授权委托书的行为不宜简单的认定澳圣工贸有限公司与先锋投资公司、沈帅之间系单纯的房屋招租委托关系。据此，澳圣工贸公司基于委托关系基础诉请先锋投资公司返还租金及办公场地没有事实及法律依据，本院不予支持。 综上，原判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费40330元，由上诉人吉林省澳圣工贸有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长  周立新 审判员  张海胶 审判员  张新华 二〇一九年十二月三十日 书记员  王 淇