福建省泉州市丰泽区人民法院 民 事 裁 定 书 (2019)闽0503民初6885号 原告：万泰国际集团有限公司，住所地：香港特别行政区新界火炭山尾街**香港华乐工业中心****，登记证号码：17398179-000-10-18-6。 委托诉讼代理人：戴炯琳，福建君涵律师事务所执业律师。 被告：泉州万兴泰包袋制品有限公司，，住所地福建省泉州市丰泽区城东镇仕公岭统一社会信用代码：91350500611561210H6。 法定代表人：赖思毅，该公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：周宝星，福建星成律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：庄少川，福建星成律师事务所执业律师。 原告万泰国际集团有限公司（以下简称：万泰有限公司）与被告泉州万兴泰包袋制品有限公司（以下简称：万兴泰公司）股东知情权纠纷一案,本院于2019年6月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告万泰有限公司的委托诉讼代理人戴炯琳，被告万兴泰公司的委托诉讼代理人周宝星、庄少川到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 万泰有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令万兴泰公司提供自公司成立后至今的股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告供万泰有限公司查阅、复印；2.判令万兴泰公司提供自公司成立后至今的会计账册（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账册）及会计凭证（包含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关材料）供万泰有限公司查阅、复印；3.本案诉讼费由万兴泰公司承担。事实与理由：1994年7月7日，经泉州市鲤城区政府审核批复，万泰有限公司与泉州丰泽城东对外加工装配公司共同出资成立泉州万兴泰包袋制品有限公司。公司成立后，基于对万兴泰公司法定代表人赖思毅父亲赖新达（公司实际控制人）的信任，由赖新达全面负责公司的运营，万泰有限公司未参与经营。但自公司成立至今，万泰有限公司未得任何分红，亦未收到实际控制人提交的财务报告。2019年初，万泰有限公司了解到万兴泰公司名下位于丰泽区依法征迁并收到拆迁补偿款3500万元至3800万元，后虽经万泰有限公司多次追问，万兴泰公司及公司实际控制人对该拆迁补偿款详细情况均一问三不知，该拆迁补偿款至今仍下落不明。2019年1月29日，为全面了解现公司经营情况，万泰有限公司以公证委托的形式委托福建君涵律师事务所戴炯琳律师通过ＥＭＳ邮政快递向万兴泰公司寄送《关于向股东提供经营情况、财务状况的报告以及所涉及文件资料的通知》，要求查阅公司经营所产生的材料以及有关公司厂房被拆迁的相关文件材料、拆迁款去向的会计凭证等。2019年2月2日，万兴泰公司复函要求律师提供委托公证书核实并指定晋江市安海镇清机桥边万泰大厦19楼为收件地址。随后，代理律师根据万兴泰公司要求将公证书（2018厦鹭证内字第59993号）寄往上述地址，但万兴泰公司却未再复函。迫于无奈，2019年3月22日，代理律师再次向万兴泰公司指定地址寄送《关于期限提供贵司相关材料的催告函》，但万兴泰公司仍然未在法律规定期限内向万泰有限公司提供相关材料。 万兴泰公司辩称，一、万兴泰公司成立于1994年7月7日，经批准和登记为香港与内地合资经营的有限责任公司，其经批准和登记的境外合营者，是万泰国际集团公司。万泰国际集团公司属于合伙性质的企业，商业登记证号是16495229-000-02-94-8。二、本案原告亦即万泰有限公司，成立于1992年10月29日，原名浩派企业有限公司，于1994年10月27日改为现名。三、股东知情权是公司股东了解公司信息的权利。万泰有限公司从来就不是万兴泰公司的股东。对万泰有限公司所谓要求行使股东知情权的本案起诉，应予驳回，理由如下：1.万兴泰公司的注册资本，在1994年7月7日设立之初是人民币（下同）600万元，至2006年增至3000万元，已全部到位。上述注册资本，是由赖新达一方实际出资的，亦即实际投资者是赖新达一方，万泰有限公司乃至许氏家庭一方，分文未出，不是实际投资者。2.在1994年7月7日万兴泰公司设立当时，许嘉笃一家五人中，只有许嘉笃一人是万泰有限公司的股东，李碧华及三个子女均非该公司股东。因此，在该五人之间，若论该公司有否投资创办万兴泰公司，许嘉笃才是最为知情者。许嘉笃在2018年2月26日致赖新达信函中也承认万泰有限公司并非万兴泰公司股东。至于其在信中所称根据赖的安排由其本人持30%股份，并无此事。3.多年来，许氏家庭一直是香港政府的解困对象。若按万泰有限公司的本案所称，岂不意味着，自1997年至2010年，先是长期承租香港政府廉租房，后则购买香港政府廉价房的许氏家庭，通过万泰有限公司或者以其他任何方式，在内地投资创办了至少两家企业，并且，为此至少投入了3910万元？4.长期以来，中国对外商投资领域实行审批制度，且系实质审查而非形式审查。审批机关经审批后颁发予万兴泰公司的批准证书，所记载的股东不是万泰有限公司，万泰有限公司并非万兴泰公司的股东，对万泰有限公司不拥有包括股东知情权在内的任何股东权利，不具有相应诉权，应予驳回其起诉。四、此外，本案表面上是“股东知情权”纠纷，实际上是股东资格确认纠纷。即使仍将本案案由确定为“股东知情权”纠纷，仍应首先解决万泰有限公司是否万兴泰公司的股东这一前提性问题。而对这一前提性问题的查明和认定，宜以万泰有限公司是否万兴泰公司股东为限，不宜扩展至万泰国际集团公司是否万兴泰公司股东，甚或万兴泰公司的实际投资者是谁，以及该实际投资者与万泰国际集团公司之间是否存在隐名投资关系或类似的法律关系。 综上所述，万泰有限公司并非审批机关颁发予万兴泰公司的批准证书所记载的股东，其并非万兴泰公司的股东，更不可能对万兴泰公司有任何投资。万泰有限公司对万兴泰公司不拥有股东知情权等任何股东权利，不具有相应诉权，应予驳回其起诉。 双方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下： 一、万泰有限公司成立于1992年10月29日，成立时名称为浩派企业有限公司，1994年10月27日变更为现名称，其股东原为许嘉笃、黄炎年、薛贻楷、徐碧华，后变更为许隆聪、许丹芳、许丹妮。 二、1994年4月15日，泉州市城东对外加工装配公司（甲方）与中国香港万泰国际集团公司（乙方）在鲤城区签订合同书及制定章程，后于1994年7月7日成立万兴泰公司，该公司工商登记信息显示股东为泉州丰泽城东对外加工装配公司及香港万泰国际集团公司。1994年6月6日，该公司外商投资企业批准证书记载其投资者香港方为香港万泰国际集团公司（后该证因增资等作废）；1996年3月14日，该公司台港澳侨投资企业批准证书记载投资者香港方为香港万泰国际集团公司（后该证因延期等作废）。1997年、1998年、2002年、2004年、2006年，该公司因增资取得的台港澳侨投资企业批准证书记载的投资者香港方均为万泰国际集团公司。 三、万泰有限公司登记的法律地位为BODYCORPORATE,万泰国际集团公司登记的法律地位为PARTNERSHIP。 本院认为，根据双方当事人的诉辩意见，本案争议的焦点为万泰有限公司是否为万兴泰公司的股东。首先，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。万泰有限公司主张股东知情权，其应当举证证明其为万兴泰公司的股东。对此，万泰有限公司提供万兴泰公司工商登记信息，该份信息显示万兴泰公司的国外（（地区企业股东为香港万泰国际集团公司，并非万泰有限公司。万泰有限公司另提供补充合同、补充章程、修改合资公司合同的有关条款等证明其对万兴泰公司进行增资等，这些材料乙方处加盖万泰有限公司公章，但以上材料载明的乙方名称与万兴泰公司提交的批准证书所载明的股东不相符。其次，万兴泰公司成立于1994年7月7日，其成立时香港方股东为香港万泰国际集团公司，而万泰有限公司原名为浩派企业有限公司，于1994年10月27日更改为现名称，其变更企业名称晚于万兴泰公司成立。最后，参照最高人民法院2008年1月21日发布的《全国法院涉港澳商事审判工作座谈会纪要》(法发﹝2008﹞8号)第22条关于“在内地依法设立的‘三资企业’的股东及其股权份额应当根据外商投资企业批准证书记载的股东名称及份额确定。”的规定，万兴泰公司成立后，其批准证书所记载的投资者为香港万泰国际集团公司后为万泰国际集团公司，均非万泰有限公司。且万泰有限公司与万泰国际集团公司的法律地位不同，万泰有限公司无法举证证明与万泰国际集团公司的关联性，并称与万泰国际集团公司没有关系。综上，本院依法认定现未有证据表明万泰有限公司为万兴泰公司的股东。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定,具有股东身份,是享有知情权的前提。另，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第七条规定,“股东依据公司法第三十三条、第七十条或者公司章程的规定,起诉请求查阅或者复印公司特定文件材料的,人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的,人民法院应当驳回起诉,但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”万泰有限公司不能证明其系万兴泰公司股东,根据上述法律规定,其不享有股东所享有的诉权,现其提起股东知情权诉讼,应予驳回。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，裁定如下： 驳回万泰国际集团有限公司的起诉。 如不服本裁定，万泰国际集团有限公司可以在裁定书送达之日起三十日内，万兴泰包袋制品有限公司可以在裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 审 判 长  吴新竹 审 判 员  罗玉虹 人民陪审员  吴媚英 二〇一九年十二月二十五日 书 记 员  郑颖斌 附页：本案引用的主要法律条文 1.《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》 第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。 公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。 3.《中华人民共和国民事诉讼法》： 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 4.《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。