河南省安阳市文峰区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0502民初2524号原告：李富生，男，1948年9月17日出生，汉族，住安阳市文峰区。原告：崔和平，男，1963年7月1日出生，汉族，住安阳市龙安区。原告：李华民，男，1958年10月15日出生，汉族，住安阳市北关区。原告：刘俊林，男，1978年10月26日出生，汉族，住安阳市北关区。四原告共同委托诉讼代理人：李爱国，安阳市文峰区中原法律服务所法律工作者。被告：靳建军，男，1954年5月18日出生，汉族，住安阳市文峰区。委托诉讼代理人：张卫东，河南骏腾律师事务所律师。被告：李海法，男，1954年1月24日出生，汉族，住安阳市北关区。原告李富生、崔和平、李华民、刘俊林与被告靳建军、李海法损害股东利益责任纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李富生、崔和平、李华民及其与原告刘俊林的共同委托诉讼代理人李爱国，被告靳建军的委托诉讼代理人张卫东到庭参加诉讼，被告李海法经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李富生、崔和平、李华民、刘俊林向本院提出诉讼请求：1．判令被告偿还原告414400元及利息（从2105年7月10日起至实际返还止，按中国人民银行同期贷款利率计息）；2．诉讼费由被告承担。事实和理由：原告系安阳市奥健丰微肥研发有限公司（以下简称奥健丰公司）的股东，被告靳建军系公司法定代表人。被告靳建军未召开股东大会，在原告不知情的情况下私自签订公司收购协议书将公司出卖给其战友李海法，两被告的串通行为已经严重损害了原告的合法权益，并给原告造成了很大的经济损失，因此特向法院提起诉讼，望判如所请。被告靳建军辩称，靳建军没有私自转让公司，也没有损害四原告的股东权益；原告要求靳建军偿还414400元及利息没有事实和法律依据。被告李海法未到庭，亦未答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，原告李富生、崔和平、李华民、刘俊林提交实缴股金收据、借条、档案查询信息单、公司收购协议书、奥健丰公司章程、接处警登记表、情况说明，被告提交股东大会记录、公司清算报告、公司收购协议。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1.奥健丰公司成立于2010年6月11日，工商登记注册资本300万元，被告靳建军是法定代表人也是公司股东，原告李富生、崔和平、李华民、刘俊林作为股东分别实际出资20万元、6万元，、10万元、2万元，以上出资均有奥健丰公司出具的收据予以证明，经手人均为原告李富生。2.2014年8月23日，奥健丰公司向原告李华民出具借条，内容为“今借到李华民叁仟陆佰元整，￥3600，安阳市奥健丰微肥研发有限公司，经手人孔德刚”；2014年8月24日，奥健丰公司向原告崔和平出具借条，内容为“今借到崔和平壹万零捌佰元，￥10800，安阳市奥健丰微肥研发有限公司，经手人孔德刚”；2014年9月28日，奥健丰公司向原告崔和平出具借条，内容为“今借到崔和平贰万元整，￥20000，公司急还贷款用，安阳市奥健丰微肥研发有限公司，担保人靳建军，经手人孔德刚”，上述三份借条上均盖有奥健丰公司的公章。3.2014年9月25日，奥健丰公司召开临时股东会议，经股东表决，股东会同意公司解散，公司停止生产经营活动，进行清算，清算组由靳建军担任组长，李富生、杨富昌担任副组长，孔德刚、刘俊林、杨凤巧为成员；2014年11月20日，奥健丰公司召开股东大会，杨富昌、崔和平、靳建军、李富生、孔德刚、王进轩、李华民、刘俊林参加会议，会议决定靳建军作为企业法人，继续维持公司运营，股东内部有人愿意接手公司的，优先考虑，也可考虑外部人员接手；同日奥健丰公司对公司清算组的清算报告进行了确认，并由股东签字，根据清算报告显示，公司亏损575244.94元。4.2015年7月9日，被告靳建军作为奥健丰公司的法定代表人代表公司与被告李海法签订公司收购协议书，约定：奥健丰公司因资金紧张，按《公司法》规定，经全体股东一致协议，同意将公司名下的专利及生产设备、厂房、厂地、原材料等转让给李海法，归李海法所有；转让价款总金额931057.36元，包括9个股东出资股金645371元，欠工人工资19285元，贷款余额156053.36元，生产过程中借股东款81548元，房费28800元；同时约定，奥健丰公司在签订该协议时应向李海法出具公司全体股东一致同意按本协议约定转让奥健丰公司的股东会议决议，奥健丰公司在本协议盖章同时由公司全体股东在本协议上签字同意，以上行为实施后，李海法签字，本协议成立。该协议落款处有靳建军的签字及奥健丰公司的公章，也有李海法的签字，但没有奥健丰公司其他股东的签字。被告靳建军称，该协议没有其他股东的签字，并未实际生效，庭审中四原告称该协议虽未经过四原告同意，但协议已部分实际履行，追认认可公司收购协议书的效力。5.原告提交奥健丰公司财务人员杨凤巧于2019年7月31日出具的情况说明，称2018年5月2日靳建军通知其把税务账本及凭证和报表等一切的办税手续交给了买方李海法的司机王强，在2015年9月19日，杨富昌、孔德刚、靳建军和买方的一个女同志交给杨凤巧10万元现金，并让杨凤巧和孔德刚一起将钱存到孔德刚的一张中原银行卡上，卡由杨凤巧保管，密码由孔德刚保管，孔德刚给那个女同志写了张10万元的收据，后杨富昌又给了杨凤巧2460元，也存到了这张卡上，卡上总额是102460元，具体这些款项什么来历，杨凤巧称其不知情。被告虽因杨凤巧未到庭对该情况说明的真实性提出异议，但称协议签订后李海法将贷款余额及所欠房费支付完毕，另付10万元材料款至会计人员孔德刚的账户上，现该款仍在孔德刚的账户上，租赁的厂房已经被拆迁，公司不再经营，也没有厂房材料。四原告于2019年1月15日向本院提起诉讼，该案进入诉前调解。本院认为，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本案中，被告靳建军作为奥健丰公司的法定代表人和股东，在未经公司其他股东同意的情况下，与被告李海法签订《公司收购协议书》，将公司转让给李海法，靳建军虽辩称公司经营状况不良，资不抵债，并提交公司清算报告，证明在签订公司收购协议前公司亏损575244.94元，且公司收购协议书并未生效，但协议中明确记载转让价款包含9个股东的出资股金645371元、生产过程中借股东的钱81548元等款项，公司的财务人员对该协议的履行做出了情况说明，被告靳建军亦认可李海法将协议中的贷款余额及所欠房费支付完毕，并支付了10万元材料款至会计人员孔德刚账户上，可以证明该协议已经实际履行了一部分，且四原告在庭审中对收购协议书的效力予以追认认可，故靳建军的行为已经给其他股东造成了损失，应依法承担相应的赔偿责任，根据原告提交的实缴股金收据和借条，被告靳建军应赔偿原告李富生200000元，崔和平90800元（60000元+10800元+20000元），刘俊林20000元，李华民103600元（100000元+3600元）。关于利息，原、被告之间并未就案涉的股金和借款书面或口头约定利息，原告主张要求被告支付自2015年7月10日起至实际返还之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息，本院不予支持，依法利息应自起诉之日即2019年1月15日起至本判决实际履行完毕之日止按中国人民银行同期贷款利率计算。原告主张要求被告李海法共同偿还相关款项，于法无据，本院不予支持。被告李海法经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃答辩、举证、质证及辩论等相关诉讼权利。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告靳建军自本判决生效之日起十日内日分别赔偿原告李富生200000元，原告崔和平90800元，李华民103600元，刘俊林20000元，并以应支付四原告各自的款项为基数，自2019年1月15日起至本判决实际履行完毕之日止按中国人民银行同期贷款利率计算支付四原告利息；二、驳回原告李富生、崔和平、李华民、刘俊林的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7516元，由被告靳建军负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省安阳市中级人民法院。审 判 长  王 飞审 判 员  李 娟审 判 员  王 敬二〇一九年十二月二日代理书记员  余俊晓