山东省威海市文登区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁1003民初1893号 原告：王忠胜，男，1961年1月9日出生，汉族，住威海市文登区。 原告：王忠利，男，1966年9月13日出生，汉族，住威海市文登区。 二原告委托诉讼代理人：张芙蓉，山东德平律师事务所律师。 被告：刘承华，男，1974年2月21日出生，汉族，住威海市文登区。 被告：王茂军，男，1978年10月25日出生，汉族，住威海市文登区。 被告：毕梦逸，男，1967年11月26日出生，汉族，住威海市文登区。 第三人：山东宝陆地产有限公司，住所地威海市文登区天福办天福路**。 法定代表人：毕梦逸，总经理。 原告王忠胜、王忠利与被告刘承华、王茂军、毕梦逸、第三人山东宝陆地产有限公司（下称宝陆地产公司）损害公司利益责任纠纷一案，本院于2019年3月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王忠胜、王忠利委托诉讼代理人张芙蓉，被告刘承华、王茂军、毕梦逸到庭参加诉讼。第三人宝陆地产经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已经审理终结。 王忠胜、王忠利向本院提出诉讼请求：1、判令三被告向第三人山东宝陆地产有限公司赔偿385600元（以大众帕萨特和福特蒙迪欧车辆价值计算），并自起诉之日起至实际赔偿之日止参照银行贷款利率支付利息；2、判令被告刘承华协助第三人办理鲁Ｋ×××××房车的过户手续；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告系第三人山东宝陆地产有限公司的股东，持有第三人公司50%的股权，被告毕梦逸系第三人山东宝陆地产有限公司的股东，持有第三人公司50%的股权。被告毕梦逸担任第三人宝陆公司法定代表人期间，擅自将第三人公司购买的房车登记在被告刘承华（曾在第三人公司工作）名下，车牌号为鲁Ｋ×××××，该车辆系第三人公司财产，现要求刘承华协助办理车辆过户手续。被告毕梦逸担任第三人宝陆公司法定代表人期间，擅自将第三人公司购买的鲁Ｋ×××××的大众帕萨特登记在王茂军（第三人公司监事）名下，擅自将第三人公司购买的鲁Ｋ×××××福特蒙迪欧登记在刘承华名下。上述两辆车辆自购买后一直由王茂军、刘承华实际控制，并拒绝返还第三人公司。毕梦逸、王茂军、刘承华三人的行为已经侵害第三人公司的合法权益。原告依法向王茂军、毕梦逸发出书面函，要求立即归还车辆，并依法追究相关人员损害宝陆地产的法律责任。综上，原告特依据公司法一百五十一条第二款等法律法规的规定，特具状起诉，请求贵院依法支持原告的诉讼请求。 刘承华辩称，1、我自2011年初公司成立开始即被聘为公司副总经理，分管安全和生产。由于涉及房地产行业，公司要求必须有相应的资格证书，并需要稳定工作三年以上；2、公司给我的工资和奖金待遇不高，年薪约4万左右，与同行业、同职务、同岗位的薪金约8-20万相比较低，公司根据实际情况与我协商给我配置一辆20万左右的车辆，车辆日常开支由公司承担，只要我同时满足连续工作三年以上并取得二级建造师证的条件，该车即作为奖金发给我；3、鲁Ｋ×××××福特蒙迪欧轿车自购买时即挂在我名下，在公司账本中有明确记载，且购车发票和相关年审保险等费用一直都由公司报销记账，直到2017年8月18日王丹等占领公司停止。这些费用发票应该都有两个股东的签字，否则不可能入账报销；4、我工作到2017年2月被非法辞退时已经长达7年，于2015年获得了二级建造师证，完全满足了获得该车产权的条件，因此该车已按约定归我个人所有，该决定是公司全体股东一开始就同意并全程记录在账的行为，不是毕梦逸一个人决定的，因为宝陆地产公司的账目自始至终都是王忠胜委派的王爱华和林献志监督并制作的，毕梦逸不可能做到自己决定账目的记录；5、在2015年11月至2017年2月期间，宝陆地产公司由王忠胜、王丹实际管理，我一直占有使用该车辆，他们从来没有提出任何异议，显然他明知该车的真实情况；6、鲁Ｋ×××××房车挂在我名下，我为此承担着意外事故时受牵连的风险，并非我个人的意思，完全碍于公司的情面不能拒绝。2017年8月18日，该车钥匙和证件均被王丹抢走，至今下落不明，车辆至今没有年检及缴纳保险，在没有法定代表人毕梦逸授权的情况下，王忠胜从理论上没有理由让我将该车过户。综上，我没有损害公司利益，王忠胜属恶意诉讼，应驳回其诉讼请求。 王茂军辩称，1、我自2011年初公司成立开始即被聘为公司副总经理，分管安全和生产。由于涉及房地产行业，公司要求必须有相应的资格证书，并需要稳定工作三年以上；2、公司给我的工资和奖金待遇不高，年薪约4万左右，与同行业、同职务、同岗位的薪金约8-20万相比较低，公司根据实际情况与我协商给我配置一辆20万左右的车辆，车辆日常开支由公司承担，只要我同时满足连续工作三年以上并取得二级建造师证的条件，该车即作为奖金发给我；3、鲁Ｋ×××××大众帕萨特轿车自购买时即挂在我名下，在公司账本中有明确记载，且购车发票和相关年审保险等费用一直都由公司报销记账，直到2017年8月18日王丹等占领公司停止。这些费用发票应该都有两个股东的签字，否则不可能入账报销；4、我工作到2017年2月被非法辞退时已经长达7年，于2015年获得了二级建造师证，完全满足了获得该车产权的条件，因此该车已按约定归我个人所有，该决定是公司全体股东一开始就同意并全程记录在账的行为，不是毕梦逸一个人决定的，因为宝陆地产公司的账目自始至终都是王忠胜委派的王爱华和林献志监督并制作的，毕梦逸不可能做到自己决定账目的记录；5、在2015年11月至2017年2月期间，宝陆地产公司由王忠胜、王丹实际管理，我一直占有使用该车辆，他们从来没有提出任何异议，显然他明知该车的真实情况；6、鲁Ｋ×××××房车，是受宝陆地产公司委托，由我办理购车手续，为了简化交易程序节省费用和成本，挂在刘承华名下。综上，我没有损害公司利益，王忠胜属恶意诉讼，应驳回其诉讼请求。 毕梦逸辩称，1、为了保证公司高级管理人员的积极性和稳定性，公司采取低年薪、逐年给予适当形式补助的管理模式，公司根据实际情况给二人的条件是，给他们各配置一辆20万左右的车辆，车辆日常开支由公司承担，只要同时满足连续工作三年以上并取得二级建造师证的条件，该车即作为奖金发给个人。车辆占有期间的情况答辩意见同刘承华、王茂军；2、从公司章程的约定看，毕梦逸作为公司执行董事，完全有权决定公司高级管理人员的工资奖金标准，不存在违反法律法规的现象，且本案事实也是经全体股东同意的决定，因此毕梦逸不存在违反公司内部规章制度或者越权的行为。综上，我没有损害公司利益，与刘承华、王茂军也不存在个人私下交易，王忠胜属恶意诉讼，应驳回其诉讼请求。 宝陆地产公司未作述称。 当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行质证，对当事人无异议的证据予以采信并在卷佐证。 根据本院认定的事实如下：山东宝陆地产有限公司于2010年4月15日成立，法定代表人毕梦逸，股东毕梦逸、王忠胜，各持公司50%股份。2014年6月18日，王忠胜与王忠利签订代持股协议，王忠利受王忠胜委托代为持有其在宝陆地产公司的股权，王忠利为宝陆地产公司的名义股东。2014年6月23日宝陆地产公司通过股东会决议，同意王忠胜将股权转让给王忠利。 2014年9月18日，毕梦逸、王忠胜签订合资经营公司协议，就宝陆地产公司设立后与公司经营管理有关的事宜进行约定，其中第三条第五项第一款规定，股东会形成的所有决议，必须经持股比例超过公司注册资本总额50%以上（不含50%）的股东同意后方可有效，股东会议所做出的决议，应当由全体出席会议的股东签字，公司股东未经股东会议表决通过，其所从事的应由股东会议决定的事项，如果其他股东不予认可的，则由此产生的法律后果均由该股东个人承担，因此给公司或其他股东造成经济损失的，由该股东予以赔偿；公司所有财务支出必须经甲乙双方共同签字确认后方可入账报销并作为公司的经营成本列支，否则，该费用由个人承担，与公司无关。双方不能亲自签字确认的，可以书面委托他人代为签字。 2015年10月28日，宝陆地产公司召开股东会，形成股东会决议，主要内容为：自2015年11月20日起，毕梦逸不再担任公司的总经理，作为公司的股东继续享有和承担其在公司持有的股权及相对应的权利义务，公司聘任李亚男为总经理，任期三年，负责公司的日常经营管理，由毕梦逸及公司原有财务负责人将截至2015年10月30日前的财务账簿、凭证等会计资料，整理齐全装订成册后移交给李亚男或其指定的人员……相关移交手续办理完成后，宝陆地产公司的法定代表人由毕梦逸变更为王丹（王忠胜之子）。2015年11月20日根据股东会决议，召开由毕梦逸、王忠胜及员工参加的会议，会议议题为：交接班子，任命宝陆集团(未在工商注册登记)总经理。会议决议，根据股东会精神，毕梦逸辞去宝陆集团总经理一职，由股东王忠胜全面接管经营管理，因王忠胜另有要职，由王忠胜提议，王丹为宝陆集团法人代表，李亚男为宝陆集团总经理。 2016年7月8日，宝陆地产公司法定代表人变更登记为王丹。后经诉讼，2017年11月22日，宝陆地产公司法定代表人登记变更为毕梦逸。 王忠胜、王忠利对毕梦逸损害公司利益的主张举证如下：1、关于要求监事王茂军提起诉讼的函一份、发送该函的EMS快递底单和网上快递物流跟踪信息一份，证实向宝陆地产公司监事书面发函，请求监事依据公司法的规定提起诉讼。监事收到该函后未在法定时间内提起诉讼，王忠胜、王忠利依法提起本案诉讼，符合法律规定；2、宝陆地产商业银行对公活期存款明细账四页，证实宝陆地产公司于2012年10月22日付款193800元购买涉案大众帕萨特车。该车辆是由王茂军实际控制，登记在其名下，王忠胜、王忠利要求其和毕梦逸向第三人公司赔偿193800元，并自起诉之日参照中国人民银行贷款利率标准赔偿损失；2013年11月4日付款5000元、12月2日付款186800元，合计191800元购买涉案福特蒙迪欧车，该车辆是由刘承华实际控制，登记在其名下，要求刘承华、毕梦逸向第三人公司赔偿191800元，并自起诉之日参照中国人民银行贷款利率标准赔偿损失；3、通话录音光碟一张及整理的录音文字材料一份，证实涉案车辆由宝陆地产购买，但被毕梦逸擅自转移，由王茂军、刘承华实际占有、控制，被告毕梦逸在经营过程中损害宝陆地产利益，应予赔偿；刘承华、王茂军作为公司监事、高管，与毕梦逸共同损害公司利益，应该赔偿；4、2015年10月28日股东会决议一份，证实股东会决议做出前毕梦逸经营宝陆地产公司，并将属于宝陆地产公司的车辆擅自转移、处分给王茂军、刘承华，损害公司利益；5、2014年9月18日合资经营公司协议一份，证实宝陆地产公司股东之间约定宝陆地产的经营支出应当由股东双方共同确认后入账报销并作为公司成本，否则该费用由股东个人承担。毕梦逸擅自转移车辆损害宝陆地产公司的利益，应予以赔偿；6、仲裁裁决书、申请书各两份，证实刘承华、王茂军和第三人解除劳动合同后，通过劳动仲裁向第三人公司要求给付工资和经济补偿金，在该案中并未体现任何的奖金、福利等待遇。 经质证，刘承华、王茂军、毕梦逸对证据1真实性无异议，但该函内容没有涉及本案三车辆的任何表述，证实该函与本案无关；对证据2的真实性不予认可，系复印件。但涉案三辆车的购车款是宝陆地产公司付款属实，车款具体数额可以查相关账目，但对流水不认可；对证据3的真实性不认可，记录内容当中刘承华、王茂军清楚说明该车是给公司作为奖金发放的；对证据4、5真实性无异议，协议中约定公司费用必须由两股东签字才可以入账的约定，涉案两车辆已经过两股东签字入账，符合该决议约定；对证据6的真实性无异议，但是裁决书不能证实王忠胜意思表示。同时申请调取第三人宝陆公司的财务账簿及凭证。 本院根据双方当事人的申请，依职权调取宝陆地产公司的财务账簿及凭证，王忠胜委托诉讼代理人张芙蓉，被告毕梦逸、王茂军共同在场，拆开由威海市中级人民法院封存保管账簿的纸箱，当场对相关凭证查找复印。其中1、鲁Ｋ×××××：2012年3月24号49号凭证，总账的科目是固定资产，账上发票联记录按照900000元入账的字样；2、鲁Ｋ×××××车辆：2012年11月7号银行付款2号凭证，记录总账科目为固定资产，摘要为购车，该车辆为登记王茂军名下的鲁Ｋ×××××车辆，购车发票金额为189800元以及维修费4000元，商业银行进账单回单、转账支票存根显示从宝陆地产对公账户支付涉案车辆款193800元。该账册2012年11月17日现金付账的记账凭证29号，支付车辆购置税17100元，同日的25号凭证记载的上牌及保险费1215元，总账科目管理费用；3、鲁Ｋ×××××车辆：2013年12月3日银行付款凭证5号记录总账科目为固定资产，摘要为-购福特车，该车辆为登记在刘承华的名下的车辆，购车发票金额为191800元。2013年12月27日现金付款凭证36号，记载总账科目管理费用，摘要为公司车加油（后付鲁Ｋ×××××加油车辆和维修发票及其他车辆的加油发票）、房车修理费用、福特保险等共计8725元。上述记账发票均有毕梦逸、林献志签字。 经质证，王忠胜认为1、通过查阅账册，可以看出三辆车均由宝陆地产公司出资购买，登记在公司总账科目为固定资产，车辆的维修保养，购买保险加油等支出列入公司账目中，应属于宝陆地产公司的财产；2、三辆车的购买及登记情况基本一致，毕梦逸、王茂军、刘承华均认可系宝陆地产公司购买的财产，但没有提交充分证据证实公司或者股东会形成一致决议，将其中两辆车系奖励给刘承华、王茂军。 毕梦逸、刘承华、王茂军认为，1、三辆车虽均挂在个人名下，但是性质不同，刘承华、王茂军名下的轿车从一开始公司股东和财务均知晓并认可该车挂在个人名下的含义为满足工作三年和考取建造师证后即作为奖金发放给刘承华、王茂军；2、有关入账发票均有毕梦逸及王忠胜委派的林献志签字入账，说明经过全体股东同意，因此无论从法理上还是从内部规定，毕梦逸没有损害公司的利益，无需承担任何赔偿责任。同时提交，威海市中级人民法院审理（2017）鲁10民初396毕梦逸起诉宝陆地产公司民间借贷纠纷一案庭审笔录两页（卷宗序号156、158），证实林献志系受王忠胜委派在相关凭证上签字，156页记载“问：林献志签字范围只包括宝陆地产，还是也包括毕梦逸成立的其他公司？王忠胜回答：涉及所有公司的账目账册都可以看，认可就签字，不认可的就没有签”。 王忠胜、王忠利认为，庭审笔录不完整无法确认真实性，林献志即便在账目上签字，也只能代表其对涉案车辆为宝陆地产固定资产进行的签字，该发票上的签字不能证实王忠胜认可购买车辆即属于给刘承华、王茂军的奖金。宝陆地产公司有关劳动方面的约定应当以劳动合同或者内部有关文件来予以认证，涉案车辆自2012年购买以来至宝陆地产经营权移交以来，在财务账册及档案中始终没有相关记载。 另，第三人公司章程第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十一条第二项规定，选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；第十八条执行董事对股东会负责，行使下列职权第九项规定，决定聘任或者解散公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十条规定，股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；……，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第一百四十七条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。第一百四十九条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 本案中，涉案车辆购买时毕梦逸为公司的法定代表人，王忠胜系实际股东。通过双方提交的股东会议决议均可证实王忠胜系王忠利股权的实际持有人，宝陆地产公司及股东毕梦逸对此并无异议，故王忠胜作为股东主张权利，涉案纠纷主体适格，王忠利系王忠胜股权名义持股人，王忠胜行使股东权利的效力及与王忠利。 毕梦逸在担任第三人公司法定代表人期间，案涉车辆系宝陆地产公司出资购买，并登记在刘承华、王茂军名下属实。其中登记在刘承华名下的房车鲁Ｋ×××××由宝陆地产公司使用，双方均无争议，该车辆的登记行为并非毕梦逸滥用职权所致，王忠胜、王忠利以股东滥用权利诉请刘承华将该车辆过户至第三人名下，理由不当。但该车辆确系公司所有，刘承华理应协助第三人公司办理车辆过户手续。 毕梦逸作为公司的法定代表人在执行职务做出上述决策时，是否存在违反法律、行政法规或者公司章程规定的行为、是否给公司财产造成损失，是界定其是否滥用股东权利的要件。首先，公司法对公司如何给高管及相关人有发放福利及奖金并无限制性的规定，第三人公司章程中也没有关于此方面的规定；其次，涉案鲁Ｋ×××××、鲁Ｋ×××××车辆通过查阅第三人公司账册，购车发票及其他费用均由毕梦逸、林献志签字入账。双方在2014年9月18日合资经营公司协议中约定，宝陆地产公司所有财务支出必须经王忠胜、毕梦逸共同签字确认后方可入账报销并作为公司的经营成本列支，双方不能亲自签字确认的，可以书面委托他人代为签字。关于林献志在涉案发票上签字行为的后果，虽然没有王忠胜书面委托，但结合王忠胜在威海市中级人民法院笔录中的陈述，可以认定为系对林献志签字行为的追认。故林献志、毕梦逸共同在涉案车辆发票上的签字行为可视为王忠胜、毕梦逸履行了合作经营协议的约定，毕梦逸未滥用职权。且双方因公司经营权发生纠纷，并委托审计部门审计，对车辆登记在个人名下且占有使用情况完全知晓。综上，毕梦逸主观上没有损害第三人公司财产的故意，没有违反法律法规及公司章程的规定，王茂军、刘承华作为在公司工作七年的监事及高管，涉案争议车辆作为奖励给其个人使用，并不必然给公司造成损失。故王忠胜、王忠利之诉，证据不足，本院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第二十条、第一百四十九条规定，判决如下： 一、刘承华于本判决生效之日起十日内将登记在其名下的鲁Ｋ×××××房车过户至山东宝陆地产有限公司名下； 二、驳回王忠胜、王忠利的其他诉讼请求。 案件受理费7084元，由王忠胜、王忠利负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。 审 判 长  曲培华 人民陪审员  王学军 人民陪审员  姜英乔 二〇一九年十二月十九日 书 记 员  蔡方圆