文书内容苏州市虎丘区人民法院民 事 裁 定 书(2017)苏0505破4号之二申请人：苏州瑞松金属材料有限公司管理人。负责人：陆诚，江苏百年东吴律师事务所主任。2019年12月5日，苏州瑞松金属材料有限公司管理人向本院提出申请，称苏州瑞松金属材料有限公司重整计划草案已经有财产担保债权人组、普通债权人组表决通过，出资人组表决未通过且拒绝再次表决通过，请求本院批准重整计划草案（附后）。本院查明，因苏州瑞松金属材料有限公司已经确认的债权并无职工债权、税务债权等，并且重整计划草案涉及出资人权益调整事项，因此2019年4月4日第二次债权人会议设立担保债权组、普通债权组、出资人组分组对重整计划草案进行表决。经表决，担保债权组1人，表决同意，改组表决通过；普通债权组26人，同意21人，反对4人，弃权1人，同意票数占普通债权组人数的80.76%、同意票数代表的债权额占该组债权额78.34%，改组表决通过；出资人组2人，同意1人，反对1人，同意人数代表的股权20%，改组表决未通过。此后出资人组中表决反对的股东明确拒绝投票同意重整计划草案，管理人申请本院批准重整计划草案。本院认为：重整计划草案已经有财产担保债权人组、普通债权人组表决通过，重整计划草案有利于所有债权人的债权清偿、对职工亦有妥善安置计划，虽未经出资人组表决通过，但苏州瑞松金属材料有限公司已严重资不抵债，股权所对应的所有者权益已为负值，重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，应予以批准。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款、第三款之规定，裁定如下：一、批准苏州瑞松金属材料有限公司重整计划草案；二、终止苏州瑞松金属材料有限公司重整程序。本裁定为终审裁定。审判长  王耀华审判员  刘志华审判员  吴 娅二〇一九年十二月二十五日书记员  康建光附：重整计划草案：苏州瑞松金属材料有限公司重整计划草案苏州瑞松金属材料有限公司管理人二〇一九年四月四日目录一、前言……………………………………………………………………22二、定义……………………………………………………………………24三、特别说明及风险提示……………………………………………………25四、与重整有关的事项………………………………………………………26五、重整计划…………………………………………………………………31六、破产费用及共益债务……………………………………………………40七、破产情形与重整情形下普通债权清偿率之分析比较…………………41八、投资人未按约定支付投资款时的解决方案……………………………43九、重整失败下的破产清算计划……………………………………………44十、结语……………………………………………………………………45十一、苏州瑞松金属材料有限公司重整债权清偿测算表…………………46一、前言苏州瑞松金属材料有限公司（以下简称“瑞松公司”）因不能清偿到期债务，根据昆山培雷特成套机电设备有限公司申请，苏州市虎丘区人民法院于2017年12月4日作出(2017)苏0505破申3号《民事裁定书》，依法裁定受理申请人对苏州瑞松金属材料有限公司破产清算申请，并指定江苏百年东吴律师事务所为管理人。经瑞松公司股东任健申请以及管理人充分的研究论证，江苏省苏州市虎丘区人民法院于2018年9月4日作出(2017)苏0505破4号《民事裁定书》，裁定瑞松公司进行重整。为了保障苏州瑞松金属材料有限公司重整成功，改善其财务状况和盈利能力，提高债权人的清偿比例，管理人拟在瑞松重整程序中引入投资人，由其提供偿债资金，并在重整完成后继续提供各类配套资源，确保瑞松公司维持正常经营能力与盈利能力。瑞松所面临的主要问题为：一方面公司盲目扩张；另一方面陷入金融借款、民间借贷相互担保的链条，企业不堪重负。现因苏州市虎丘区法院受理破产清算申请并裁定重整得予暂缓债务清偿。未来如何让瑞松公司继续生产经营产生利润并具有清偿债务的能力，进而让瑞松公司重生，其关键在于评估瑞松公司是否具有经营价值并修正瑞松公司企业经营模式，充分发挥瑞松公司企业盈利能力。管理人在接受苏州市虎丘区法院裁定后，严格按照《破产法》的规定履行相应职责，对债务人实施接管，通知已知债权人申报债权，通知债务人的债务人向管理人履行债务，开展债权登记审查工作，聘请中介机构对瑞松公司现有资产进行审计、评估、分析，制订重整计划草案。考虑到瑞松公司的重整计划草案将涉及债权人、职工、股东和潜在投资方的利益平衡，故管理人将重整计划草案的协商与制作视为瑞松公司重整工作的重中之重。截至目前，管理人已组织完成瑞松公司的债权审查、资产审计、评估分析、招商谈判等各项基础工作。管理人根据《破产法》的有关规定，结合瑞松公司的实际情况，并在充分考虑债权人、职工、股东和投资人等各方利益的基础上，制作本重整计划草案。本重整计划草案的目的首先在评估瑞松公司是否具有经营价值，结合瑞松公司的实际情况及投资人提供的重整方案，提出具体可行的营运计划及偿债计划，以获得债权人的支持。二、定义            债务人              指              苏州瑞松金属材料有限公司                  管理人/重整管理人              指              江苏百年东吴律师事务所                  审计机构              指              江苏华瑞会计师事务所                  评估机构              指              中正房地产评估集团有限公司                  苏州明诚资产评估工程咨询有限公司                  评估报告              指              中证（苏州）估字（2018）第0408号《房地产估价报告》                  苏明（苏州）资字（2017）第12018号《资产评估报告书》                  法院              指              苏州市虎丘区人民法院                  破产法              指              由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日通过，自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》                  投资人              指              按照本方案收购瑞松公司的公司或自然人                  债权人              指              瑞松公司的所有债权人                  担保债权              指              对债务人的特定财产享有担保权利的债权                  职工债权              指              根据《破产法》第八十二条第（二）项规定，债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金                  税款债权              指              债务人所欠税务机关的税款                  共益债务              指              根据《破产法》第四十二条之规定，人民法院受理破产后发生的债务                  债权认定金额              指              截至本次会议时，重整管理人对债权人申报材料初步审查后认定的债权金额                  已确认债权              指              经债权人会议核查并经法院裁定确认的债权                  临时确认债权              指              法院裁定临时确认的债权                  预留偿债资金              指              因涉及诉讼、未来诉讼结果与审核债权结果有可能出现差异部分金额、已知但未申报债权、因重整所需缴纳税款，管理人预留的用作偿付不确定债务的偿债资金                  重整协议              指              投资人与债务人签订的《瑞松公司重整框架协议》                  重整计划              指              根据《破产法》规定，由管理人编制并向虎丘法院及瑞松公司债权人会议提交的、尚未经瑞松公司各债权人表决组通过的重整计划草案；或根据《破产法》规定，经瑞松公司债权人各表决组通过并经虎丘法院裁定批准的重整计划                  重整计划的执行期限              指              法院裁定批准重整计划之日起至重整计划规定的债权清偿方案执行完毕之日止                  重整计划之通过              指              根据《破产法》第八十六条第一款规定，各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过                  重整计划之批准              指              根据《破产法》第八十六条第二款、八十七条之规定，      人民法院经审查认为重整计划符合《破产法》规定，裁定批准，终止重整程序，并予以公告                  重整计划之监督期限              指              根据《破产法》第九十一条，重整计划草案中规定的重整管理人对重整计划的监督期限      三、特别说明及风险提示本重整计划之有关说明1.本重整计划草案系根据投资人与重整管理人签订的重整框架协议而编制。2.重整计划草案所依据的债权表是指截至2019年4月1日，已被管理人审查认定的债权金额汇总表。出席本次债权人会议的债权人根据各自被管理人审查认定，或人民法院临时确定的债权额相对应的表决权数对重整计划草案进行投票表决。3.管理人并未授权任何人士向债权人提供除该文件之外的有关重整计划的任何表述，任何有关该等陈述不能依赖或被视为已获得管理人的相关授权。4.根据《破产法》第八十九条之规定，重整计划由债务人执行。根据《破产法》第九十条之规定，管理人负责监督重整计划的执行。5.如在未来有证据证明债权人对其所申报的债权已通过其他方式部分或全部获得清偿，债务人有权在偿债计划中扣减该部分或全部已经清偿的金额、有权追回多清偿的金额。6.本文件中的任何内容不能当作任何法律、税务或财务建议。债权人、债务人、投资人须就该计划所应采取行动之的法律、税务、财务或其他事项咨询其他专业人士或机构。7.根据《破产法》第九十二条，经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人（包括在会议中投票反对重整计划草案的债权人）均有约束力。债权人未依照《破产法》规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。8.根据《破产法》第九十四条，按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。9.本草案中债权的具体执行以法院裁定确认的债权表为准。10.法院裁定批准重整计划之日起，申报的债权将收取逾期申报费用，管理人按照申报标的额的10%收取审查费。重整计划执行之风险瑞松公司企业的重整将面临来自宏观经济环境、国家政策、经营、财务、法律等各方面的风险，任何以下风险的出现，将可能导致本重整计划无法执行。宏观经济环境及国家政策风险由于债务数额巨大，重整计划必须面对执行期限较长，宏观经济波动，区域经济波动，政府法规、政策可能发生的重大不利变化、行业萧条周期出现和市场价格等宏观环境变化的风险。诉讼风险瑞松公司企业目前有遗留未决诉讼案件，且不排除重整计划执行中会出现新的诉讼案件，该等案件可能会增加瑞松公司企业的债务负担，从而降低债权人的清偿比例。与重整有关的事项瑞松公司简介            序号              企业名称              苏州瑞松金属材料有限公司                  1              统一社会信用代码              913205057500287313                  2              住所地              苏州高新区湘江路411号                  3              法定代表人              张兴寿                  4              注册资本              7887.314069万人民币                  5              实缴资本              7887.314069万人民币                  6              企业类型              有限责任公司(自然人投资或控股)                  7              股东              宋开波、任健                   8              经营期限              自2003年09月03日至2053年09月02日                  9              核准日期              2016年04月18日                  10              经营范围              研发、生产、销售：金属材料的机械加工产品并提供相关的技术和售后服务；研发、生产及提供精密电子部件的金属电镀加工，并提供相关的技术和售后服务；环保设备的研发、生产、销售、安装并提供相关的技术和售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）      苏州瑞松金属材料有限公司的前身为苏州艾礼富电子有限公司。苏州艾礼富电子有限公司2011年6月1日通过股东会决议，同意香港艾礼富股份有限公司将其持有苏州艾礼富电子有限公司的92.9%的股权以及高千穗电气株式会社持有苏州艾礼富电子有限公司的7.1%的股权，全部、同时转让给受让人宋开波、任健。公司类型由外商独资企业变更为内资企业。股权转让完成后，2011年08月24日苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局作出（05120089）公司变更【2011】第08080010号文件批准变更公司的相关信息。变更后的住所地为苏州高新区何山路南、开山路西。变更后的法定代表人为宋开波。变更后的注册资本为人民币7887.314069万元。变更后的企业类型为有限公司（自然人控股）。该文件同时确认新股东宋开波认缴出资额6309.851255万元人民币，实缴出资额6309.851255万元人民币，持股比例80%。新股东任健认缴出资额1577.462814万元人民币，实缴出资额1577.462814万元人民币，持股比例20%。2011年09月07日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局作出（05120029）公司变更【2011】第09010014号文件批准变更公司的相关信息。公司名称由苏州艾礼富电子有限公司变更为苏州瑞松金属材料有限公司。公司的经营范围变更为研发、生产、销售:金属材料的机械加工产品及提供产品的表面处理服务，并提供相关的技术和售后服务；研究开发、提供生产及提供精密电子部件的金属电镀加工,销售自产产品并提供相关的技术和售后服务；环保设备的研发、生产、销售、安装并提供相关的技术和售后服务，并于同日颁发新的企业法人营业执照。2011年09月09日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局作出（05120026）公司变更【2011】第**文件批准变更公司的住所地。新的住所地为。新的住所地为苏州高新区湘江路**新的企业法人营业执照。2016年04月18日经苏州市虎丘工商行政管理局（05120121-1）公司变更【2016】第04110015号文件批准变更法定代表人，法定代表人由宋开波变更为张兴寿。并于2016年04月18日取得新的企业法人营业执照。公司持有《排污许可证》，证书编号：913205057500287313001P，生产经营场所地址：苏州高新区湘江路411号，行业类别：金属表面处理及热处理加工，有效期限：自2017年12月24日至2020年12月23日止。批准产能为配套精密电镀电子元件100000万个/年，折合产品表面积860000㎡。批准污水排放量99216吨/年（含8800吨生活污水）。经苏州市公安局批准，企业具备使用氰化钾、氰化钠等剧毒危险化学品的资格，企业年均氰化物使用量约占苏州市全市使用量的10%。自管理人接管瑞松公司以来，债务人厂区内的生产秩序保持正常，职工队伍稳定，生产平稳有序，机器设备维护、运行情况正常，有关污染物排放以及剧毒化学品管理制度均得到严格执行。重整投资人注资后，债务人企业可以无缝延续当前良好的生产秩序，避免人财物的浪费。此外，瑞松公司拥有稳定的客户资源与良好的商誉，因此具有较大的重整价值。与瑞松公司重整有关事件之时间表            主要事件              时间                  虎丘区法院裁定瑞松公司破产清算              2017年12月4日                  管理人接管瑞松公司              2017年12月8日                  虎丘区法院发布公告及召开一债会的通知              2017年12月29日                  聘请审计、评估等中介机构              2017年12月22日                  召开第一次债权人会议              2018年5月3日                  瑞松公司股东任健提交重整申请书              2018年1月3日                  虎丘区法院裁定瑞松公司重整              2018年9月4日                  管理人向社会发布招募公告              2018年10月10日                  潜在投资人递交重整意向书              2018年10月19日                  管理人向重整参与人发出入围通知书              2018年11月26日                  确定瑞松公司重整投资人              2018年12月5日                  管理人向法院递交重整计划草案              2019年3月15日                  召开第二次债权人会议              2019年4月4日      资产负债之基本情况债权申报及审查情况截至2019年4月1日，瑞松公司共有39名债权人向管理人申报债权，涉及债权金额562,517,918.79元，其中对特定财产享有担保权的债权为40,391,254.00元，职工债权0.00元，税款债权0.00元。经审查，截至2019年4月1日，已审查认定的债权金额431,618,389.79元，不予认定的债权金额为131,305,755.00元。已审查认定的债权中对特定财产享有担保权的债权为40,000,000.00元，普通债权391,618,389.79元。资产评估情况房地产根据中正房地产评估集团有限公司出具的中证（苏州）估字（2018）第0408号《房地产估价报告》显示，位于苏州高新区湘江路**工业土地使用权，土地使用权证号苏新国用**，面积18366.2平方米，批准日期2012年1月10日，终止日期2055年8月21日。坐落于苏州高新区湘江。坐落于苏州高新区湘江路**所有权证号为00212979的房屋**4875.53㎡，幢号2的建筑面积137.41㎡，幢号3的建筑面积26131.53㎡。厂区内另有部分无证房产及附着物、构筑物。上述房地产公开市场价值为人民币6295.60万元，快速变现价值为人民币5036.48万元。动产根据苏州明诚资产评估工程咨询有限公司出具的苏明（苏州）资字（2017）第12018号《资产评估报告书》显示，瑞松公司的机器设备、办公家具、车辆等。评估净值为人民币327.65万元，清算价值为人民币262.12万元。资产设定担保情况土地使用权            土地证号              他项权证号              担保权利人              评估价值              抵押金额              备注                  苏新国用2012000134号              苏新他项2014第1200551号              苏州银行股份有限公司浒墅关开发区支行              881.58万元              400万元              第一顺位                  苏新他项2014第1200566号              200万元              第二顺位      房屋            所有权证号              他项权证号              担保权利人              评估价值              抵押金额              备注                  00212979              苏房他证新区字第001133**              苏州银行股份有限公司浒墅关开发区支行              5271.89万元              2600万元              第一顺位                  苏房房他证新区字第001136**/p>              800万元              第二顺位      重整计划投资人的背景及对瑞松公司重整的积极影响1.投资人吉标梅从事自动化仪器仪表行业近二十年，一直对接与大型国电公司及大型民业企业，其中还从事着企业管理及与环保相关工作，有丰富的管理经验、执着的敬业精神和孜孜不倦的探求精神。曾经涉足的领域与国内知名的清华大学环境工程系和南京大学化学系均有密切合作，在技术和科研方面有着强有力的支撑。苏州瑞松金属材料有限公司如获准重整，投资人计划引进电镀行业内工作数十年的专家和人才。除此之外，投资人还引进战略合作伙伴，该合作伙伴有数十年企业管理和财务管理的经验，曾在国企任职，并在国内外设立和投资多家企业，行业包含：纺织、汽车、污水处理、自动化、进出口贸易，大型酒店等等，资金实力雄厚，管理团队有力。力争共同努力做好企业重整后的经营管理，将瑞松公司做成高新区乃至苏州市一流的电镀示范企业。2.对瑞松公司重整的潜在影响：根据投资人对未来的经营安排和销售预测，若本重整方案获批准将：（1）最大可能的偿还债务，保障债权人利益；（2）保障地方就业机会，避免清算后员工失业，维持社会的稳定；（3）瑞松公司重整后仍将做大做强金属电镀加工业务，为地方留住税源；（4）瑞松公司重整后将力争提升盈利能力，并按计划进一步拓展业务，促进地区经济发展，增加财政税收，有助于提升地区经济地位和改善地区人民的生活。重整前后瑞松公司的股权结构重整前瑞松公司的股权结构            股东姓名              出资额（万元）              持股比例              出资方式                  宋开波              6309.851255              80%              货币                  任健              1577.462814              20%              货币      重整路径因瑞松公司持有金属表面处理及热处理加工行业排污许可证，排污许可证因其行政许可的属性无法评估、变价。若保壳重整，可以体现排污许可证的市场价值。重整投资人通过支付给管理人交易价款人民币陆仟贰佰陆拾陆万元整（¥62,660,000.00元）专项用于偿付瑞松公司的担保债权、破产费用、共益债务以及《企业破产法》第113条规定的债权，从而取得瑞松公司100%股权以及股权所对应的属于瑞松公司房屋建筑物、土地使用权、附着物、装修、固定资产-机器设备（明细详见《资产评估报告书》）。基于出资人在瑞松公司的所有者权益为负数的事实，本重整计划草案将出资人宋开波、任健所持瑞松公司股权分别以0.8元与0.2元的名义对价转让给投资人吉标梅，待本重整计划草案经债权人会议表决通过并经法院裁定批准，并且投资人吉标梅全面履行《重整计划》及《重整框架协议》规定的相关义务并作出相关承诺后，管理人根据法院出具的民事裁定书及协助执行通知书协助其办理股权变更手续，瑞松公司作为独立法人的主体资格继续存续。重整后瑞松公司的股权结构重整计划执行完毕后，苏州瑞松金属材料有限公司的股东变更为吉标梅。重整后瑞松公司的经营方案该方案系投资人在充分了解瑞松公司目前的经营情况基础上制定，具体如下：1.延续排污许可证的许可期限在重整计划通过后，投资人将依托瑞松公司现有的生产运营设施和团队，结合先进的管理理念，严格遵守环保规范，确保危险化学品使用的绝对安全，力争在本期排污许可证期限届满后能够顺利续期。2.产能的扩充瑞松公司进入破产程序后，经人民法院批准，企业继续经营。企业重整再生的基础是投资人在资金、团队等方面注入新鲜血液，并结合先进的企业管理理念。在人民法院裁定重整计划获得通过后，投资人将积极配合管理人实施重整计划。重组后的瑞松公司将争取于完成厂区北侧新建八层厂房的建设并投入投用，提升承接订单的能力，在现有业务基础上扩大经营，形成规模化效益。3.增加瑞松公司的客户群在重整结束后，投资人将立足本地区电子制造产业发达的优势，积极开拓军工、新能源、智能装备制造等行业的合作机会，增加瑞松公司的客户群。4.技术的引入：投资人计划梳理瑞松公司现有的管理体系和业务流程，优化资源配置。对现有环保设备、生产设备提标改造，力求高效运营，降低成本。5.管理与营销人才投入：投资人拥有一批高学历、管理经验丰富的团队，在留用现有经营管理团队的基础上，结合人才引进和培养，充实与升级管理和经营梯队。（四）职工安置方案自法院批准重整计划之日起，由管理人妥善安置瑞松公司职工。重整投资人已经承诺对于瑞松公司现有职工将全部留用。对于继续留下就业的职工，瑞松公司将继续履行现有的劳动合同。（五）出资人权益调整方案根据中正房地产评估集团有限公司中证（苏州）估字（2018）第0408号《房地产估价报告》，瑞松公司位于苏州高新区湘江路411号工业土地使用权，坐落于苏州高新区湘江路4，坐落于苏州高新区湘江路**所有权证号为00212979的房屋**、构筑物的公开市场价值为人民币6295.60万元，快速变现价值为人民币5036.48万元。根据苏州明诚资产评估工程咨询有限公司苏明（苏州）资字（2017）第12018号《资产评估报告书》，瑞松公司动产含机器设备、办公家具、车辆等评估净值为人民币327.65万元，清算价值为人民币262.12万元。根据江苏华瑞会计师事务所有限公司华瑞审字（2018）101046号《审计报告》，瑞松公司截止2017年12月4日资产总额为59,869,431.04元，其中：流动资产6,883,431.04元；负债总额341,324,182.98元；所有者权益-281,454,751.94元，其中：实收资本78,873,140.69元，未分配利润-360,327,892.63元。瑞松公司已经严重资不抵债。基于出资人在瑞松公司的所有者权益为负数的事实，本重整计划草案将出资人宋开波、任健所持瑞松公司股权分别以0.8元与0.2元的名义对价转让给投资人吉标梅，待本重整计划草案经债权人会议表决通过并经法院裁定批准，并且投资人吉标梅全面履行《重整计划》及《重整框架协议》规定的相关义务并作出相关承诺后，管理人根据法院出具的民事裁定书及协助执行通知书协助其办理股权变更手续，瑞松公司作为独立法人的主体资格继续存续。（六）债权分类与调整方案自管理人接管债务人至本次债权人会议召开时，债务人企业一直保持正常生产经营状态，管理人未通知债务人职工解除劳动关系。在此期间的职工工资、社保费用由承租债务人厂房、设备的苏州盈岭电子有限公司转账至债务人账户后发放与缴纳。目前，债务人职工的工资、社保费用、公积金不存在拖欠情形。暂不存在支付经济补偿金的情形，故本次重整不设立职工债权组。管理人接受指定后向苏州市高新区国税局和苏州市高新区地税局寄送了债权申报通知。截止申报截止日，上述税务机关未向管理人进行申报。自管理人接管债务人至本次债权人会议召开时，债务人企业一直保持正常生产经营状态，税务申报、缴纳一直处于正常状态，暂不存在拖欠税款的情形。债务人企业进入破产清算程序前亦不存在欠税情形。故本次重整不再设立税款债权组。根据《破产法》的规定，本重整计划对债权的分类及调整方案如下：有财产担保债权组有财产担保债权总额为40,000,000.00元，经管理人审查并提交第一次债权人会议核查，共计一家债权人即RS09苏州银行股份有限公司浒墅关开发区支行。按照《破产法》的规定，有财产担保债权人就担保财产享有优先受偿的权利，结合担保财产的评估情况，该组债权不作调整，就特定财产将获得全额清偿。普通债权组普通债权组的债权总额为391,618,389.79元，共计26名债权人（含管理人认定的RS09苏州银行股份有限公司浒墅关开发区支行普通债权部分）。为最大限度保护债权人的合法权益，根据瑞松公司的实际情况，本重整计划草案对普通债权的调整如下：1.对每名普通债权人100万元以下（含100万元）的债权部分，按照30%的比例以现金方式清偿；2.对每名普通债权人超过100万元以上的债权部分，按最终确定的普通债权清偿率以现金方式清偿。（七）表决方案1.表决分组根据《破产法》第八十二条、第八十五条，第二次债权人会议设立三个组，分组行使表决权：（1）担保债权组；（2）普通债权组；（3）出资人组。各表决组之债权总额及债权人数            表决组序号              具体组成              债权金额（元）              人数                  第一组              担保债权              40,000,000.00              1                  第二组              普通债权              391,618,389.79               26                  第三组              出资人              -              2      3.表决权数确定之方法债权人会议根据管理人审查认定的债权以及经法院裁定确认的临时债权金额，决定各债权人于债权人会议时之表决权数。根据《破产法》第五十六条，债权尚未确定的债权人，将根据苏州市虎丘区人民法院临时确定的债权额行使表决权。(1)表决方式债权人会议采取投票方式表决。第一次债权人会议审议通过的非现场债权人会议表决规则适用于本次表决。(2)表决效力根据《破产法》第八十四条、第八十六条，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。债权受偿方案本重整计划所提供之瑞松公司偿债方案，系在瑞松公司未来持续经营之前提下，考虑营运所需资金支出，根据投资人吉标梅的出资计划所拟订之偿债方式，本受偿方案是在投资人严格按照《重整框架协议》的约定支付投资对价的基础上制定，若投资人未能按约支付投资对价或者瑞松公司股权无法完成过户，则本受偿方案视为未生效。确认债权的受偿方案已申报的债权经法院裁定确认后，将按照如下方案进行清偿：有财产担保债权有财产担保债权有财产担保债权总额为40,000,000.00元，在管理人收到重整投资人全部重整资金后45日内一次性清偿完毕，不计利息。对瑞松公司财产设定抵押权的债权人应当在收到清偿款后15日内解除担保物的抵押手续，债权人不再对相应担保物享有任何权利。（2）普通债权普通债权在管理人收到重整投资人全部重整资金后45日内一次性清偿完毕，不计利息。2.已申报但未审查确认的债权及未申报债权的受偿方案（1）已申报但未审查确认的债权因诉讼、仲裁、条件未成立或者其他原因导致暂时无法确认的债权，待其符合债权确认条件后，可以按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件受偿。未申报债权未按照《破产法》规定申报但仍受法律保护的债权，在本重整计划执行期间不得行使权利。在重整计划执行完毕后，债权人可以按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。本重整计划按照已经确认债权受偿方案为上述未申报债权以及已申报但暂未审查确认债权预留现金，待其债权获得最终确认后对其进行清偿。同时，为了维护重整程序的顺利进行，对于未依照《破产法》规定申报但仍受法律保护的债权，自重整计划通过之日起，申报的债权将收取逾期申报费用，管理人将按照申报标的额的10%收取审查费用，逾期申报人不缴纳审查费用的，管理人将不作为债权登记审核，逾期申报人也不得按照《破产法》的规定行使权利。（九）偿债资金来源投资人吉标梅已经于2018年10月25日向管理人指定的银行账户交纳了保证金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00元）。若苏州市虎丘区法院裁定批准《重整计划草案》，投资人吉标梅应自批准之日起四十五日内向管理人支付人民币伍仟贰佰陆拾陆万元整（¥52,660,000.00元）。该款支付完成时，其已支付的人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00元）保证金自动免息转为交易价款。若投资人逾期支付，经管理人催告后10日内仍未支付，管理人有权直接没收投资人吉标梅交纳的保证金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00元）。（十）预留偿债资金1.预留偿债资金数额预留偿债资金250万元。2.预留偿债资金之原因（1）申报之债权涉及诉讼，因未来诉讼结果与审核债权结果有可能出现之差异部分金额；（2）涉及债权人对管理人审查结果按《破产法》规定提出有效异议，未来法院对异议的判决或裁定结果与债权审查确定结果有可能出现之差异部分金额；（3）尚待认定的债权；（4）职工工伤以及职工经济补偿金；（5）因重整所需缴纳的税款；（6）尚未产生的破产费用与共益债务。3.预留资金的使用条件及预留期限若出现预留偿债资金用途范围内的事件，则预留资金将在征得虎丘法院同意后使用。若在2019年12月31日，预留偿债资金尚有余额的，则该部分资金用作普通债权人的追加分配。（十一）税费的承担1.瑞松公司与投资人吉标梅双方因执行重整计划而产生的应由其缴纳和支付的各项税、费由双方各自承担。因瑞松公司重整后债务豁免而产生的相关税费由重整后的瑞松公司承担，该项税费不在本次重整投资款中列支。2.瑞松公司在苏州市虎丘区人民法院裁定重整前产生的税费由瑞松公司按照《重整计划》进行清偿。3.重整期间，因投资人以瑞松公司名义执行重整计划或进行生产、经营等行为产生的税费由投资人最终承担。（十二）重整计划的批准重整计划的批准根据《破产法》规定，本重整计划草案需经各债权组和出资人组进行表决。其中，债权人组中出席会议的同一表决组的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案；出资人组中经出席会议的股东所持股权三分之二以上表决通过，即为该组通过出资人权益调整方案。各表决组均通过重整计划草案时，本重整计划即为通过。自重整计划通过之日起十日内，管理人将向虎丘法院提出批准重整计划的申请。若债权人会议各表决组或出资人组未能全部表决通过重整计划草案，但符合《破产法》第八十七条规定的，管理人可以申请虎丘法院批准重整计划草案。虎丘法院依法裁定批准重整计划，重整计划生效。2.重整计划的效力重整计划经虎丘法院裁定批准后，对瑞松公司及全体债权人、出资人均具有约束力。依照《破产法》第九十四条的规定，按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，瑞松公司不再承担清偿责任。（十三）重整计划的执行1.重整计划的执行主体根据《破产法》规定，重整计划由债务人即瑞松公司负责执行。2.重整计划的执行期限本重整计划的执行期限自重整计划获得虎丘法院裁定批准之日起六个月。如因客观原因导致债务人无法在上述期限内执行完毕重整计划，其应于执行期限届满前十日内向虎丘法院提交关于延长重整计划执行期限的申请，并根据虎丘法院的有关裁定予以执行。3.财产及营业事务的移交自本重整计划批准之日起六十日内，管理人与瑞松公司及投资人完成对接管财产和营业事务的移交。（十四）未履行重整计划之处置1.若重整计划不能执行或者投资人未按约支付偿债资金的，经债务人或债权人申请，管理人可更换重整方或确定新的投资人。或者，根据《破产法》第九十三条，瑞松公司不能执行或者不执行重整计划的，虎丘区人民法院经债务人或者债权人申请，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告瑞松公司破产。2.虎丘区法院裁定终止重整计划执行的，债权人在重整计划中作出的债权调整的承诺失去效力。债权人因执行重整计划已经获得的清偿仍然有效，债权未受清偿的部分作为破产债权。（十五）重整计划执行的监督期限1.监督期限自法院裁定批准重整计划之日起，进入重整计划执行监督期。重整计划执行监督期为90天。2.重整监督期内重整管理人的职责重整监督期内，重整管理人监督重整计划内的还款计划执行，债务人向重整管理人报告还款计划执行情况和债务人财务状况以及重大经营决策、财产处置等事项。3.定期会议和临时会议在重整计划执行监督期内，重整管理人将与债务人企业召开定期会议，并在认为需要时，随时召开临时会议，听取关于重整计划的执行情况和债务人企业的财务状况的汇报。4.重整监督报告重整计划执行的监督期届满，重整管理人将向虎丘区法院递交监督报告。监督报告主要包括重整计划执行情况和瑞松公司的财务状况。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。重整管理人向虎丘区法院递交的监督报告，重整计划的利害关系人有权查阅。（十六）关于瑞松公司重整的其他事宜1.偿债资金的分配偿债资金以银行转账方式向债权人进行分配，债权人应书面提供受领偿债资金的银行账户信息。如因债权人提供银行账户不准确等原因，导致偿债资金不能到账，或账户被冻结、划扣产生的法律后果由相关债权人自行承担。债权人在瑞松公司被法院裁定重整后对外转让债权的，受让人按照原债权人根据重整计划就该笔债权可以获得的受偿条件及总额受偿，债权人向两个以上的受让人转让债权的，偿债资金向受让人按照其受让的债权比例分配。2.偿债资金的提存及处理已经法院裁定确认的债权未按照本重整计划的规定受领分配的偿债资金，由管理人将应分配的资金提存至管理人指定的银行账户。自重整计划执行完毕公告之日起满二年，因债权人自身原因仍不能受领分配的，已提存的分配额将分配给其他普通债权人。管理人未审查完毕的债权金额与最终确认的债权金额存在差异的，以最终确认的债权金额为准。已预留的偿债资金在清偿上述债权后仍有剩余的，剩余金额分配给其他普通债权人。未在规定的债权申报期限内向管理人申报的债权，在重整计划执行期间不得行使权利。在2019年12月31日之前仍未向瑞松公司主张权利的，根据重整计划为其预留的偿债资金将分配给其他普通债权人。3.关于破产费用和共益债务的清偿对于本重整计划草案涉及的破产费用和共益债务，将按照实际发生金额随时支付。如少于本重整计划草案分析预测的，剩余资金将向债权人追加分配。破产费用及共益债务经债权人会议同意，虎丘区法院批准的破产费用和共益债务，由瑞松公司在法院裁定批准重整计划草案之日后，执行完毕之日起3日内一次性清偿完毕。破产费用指管理人在执行职务中发生的费用，主要是会务费、诉讼费、交通费、公告费、财务审计费用、评估费用、管理、变价、分配债务人财产的费用、管理人报酬等。管理人报酬根据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》收取。            重整状态下破产费用                  破产案件受理费              300000.00（预估）                  会务费              1324.20                  诉讼费              6900.00                  交通费              907.00                  公告费              2112.00                  刻章费              270.00                  邮寄费              3410.00                  审计费用              90000.00                  评估费用              67726.00                  管理人报酬              1679600.00                  合计              2,152,249.20      共益债务指为维系债务人生产运营所产生的借款以及利息、破产申请受理后继续履行合同所产生的费用、以及其他依法可列入共益债务的费用。            重整状态下共益债务                  门锁更换费              100.00                  监控安装费              3,375.00                  安保费              252,450.00                  合计              255,925.00      重整状态下管理人报酬计算方式（单位：人民币元）            最终清偿的财产价值总额              22,660,000.00                  不超过100万元部分              12%              120000                  100万元-500万元              10%              400000                  500万元-1000万元              8%              400000                  1000万元-5000万元              6%              759600                  合计              1679600      破产情形与重整情形下普通债权清偿率之分析比较破产清算情况下的普通债权最高清偿率之模拟测算假设瑞松公司重整计划草案无法得到通过而进入破产清算程序，按照是否考虑预留债务（主要因债权诉讼引起）、如何处理所有权争议的债务及预留负债等条件，普通债权清偿率将受到影响。在不考虑预留债务及所有权争议的情况下，根据评估公司出具的《房地产估价报告》《资产评估报告书》，瑞松公司快速变现价为52,986,000.00元，破产情形下普通债权最高清偿率的分析计算如下：            债权性质              审查认定债权额              分配额              分配比例                  偿债资金              -              52,986,000.00              -                  对财产享有担保权的债权              40,000,000.00              40,000,000.00              100%                  破产费用              2,152,249.20              2,152,249.20              100%                  共益债务              255,925.00              255,925.00              100%                  预留资金              2,500,000.00              2,500,000.00              100%                  普通债权              392,518,360.35              8,077,825.80              2.06%      上述模拟分配比例仅为示意性，鉴于以下一些情况，可能存在更多的事项对瑞松公司于基准日的分配比例产生影响：资产评估结果或与实际拍卖、变卖时的差异会影响预计可回收资产金额；受到债权申报审核、诉讼等情况的影响，在宣告破产清算后，对预计债务金额的调整，会影响到清偿比例；资产拍卖成交后可能面临的被污染土壤治理费用；破产清算过程中的不确定性因素（例如资产流拍、政策变化等）。重整情况下的普通债权最低清偿率之模拟测算假设瑞松公司的重整草案得以通过，在计算模拟分配时考虑预留负债，并考虑涉及所有权争议的普通负债及预留债务的不利影响，重整情形下普通债权的最低清偿率分析计算过程如下：            债权性质              审查认定债权额              分配额              分配比例                  偿债资金              -              62,660,000.00              -                  对财产享有担保权的债权              40,000,000.00              40,000,000.00              100%                  破产费用              2,152,249.20              2,152,249.20              100%                  共益债务              255,925.00              255,925.00              100%                  预留资金              2,500,000.00              2,500,000.00              100%                  普通债权（100万以下）              20,724,797.53              6,517,439.26              30%                  普通债权（100万以上）              370,793,562.82              11,234,386.54              3.03%      上述重整模拟分配比例仅为示意性，最终受偿率以实际执行为准。鉴于以下一些情况，或可能存在更多的事项对瑞松公司实际分配比例产生影响：以上表格中的共益债务、破产费用是预估值，最终以清偿时实际发生的金额为准，其变动会影响最终清偿比例；资产评估结果的变动会影响预计可回收资产金额；受到债权申报审核、诉讼等情况的影响，瑞松公司的预计债务金额调整也会相应变动，最终会影响到清偿比例。破产清算与重整情况下的模拟分配对比分析从上述破产清算下普通债权最高清偿率与重整情况下的普通债权最低清偿率的模拟计算对比分析可以看出，对普通债权人而言，如果破产清算，则得到的清偿金额将低于重整情形下的清偿金额。对有特定财产担保债权人而言，破产清算情形下，担保物的变现净额可能低于评估价值，而无法获得足额清偿。另外，重整情形下和破产清算情况下，债权人均不会得到因分期偿付债权引起的额外经济补偿，但在破产清算情况下最终所获清偿金额会受到实际破产清算期长短的影响（破产清算期越长，则债权人因此失去的时间价值越大，所获现值越小）。此外，从实际操作的角度出发，在目前环保政策趋紧、排污许可证延续前景不确定等背景情况下，如果瑞松被迫进入破产清算的程序，将面临诸多不确定性因素，包括资产购买方的意愿、出资价格、市场行情、整个破产清算期的长短、可能出现的资产拍卖流拍以及拍卖成交后产生的污染土壤治理费用等。这些因素都会对债权人的预计可回收资产的最终变现有负面影响。投资人未按约定支付投资款时的解决方案（一）投资人未按约支付投资对价的情形根据投资人与债务人签订的《重整框架协议》，投资人未按照协议约定的时间支付相应投资款，且经管理人合理催告后，10日内仍未履行的，管理人在报请法院后，有权代表债务人解除双方签订的《重整框架协议》。（二）解决方案管理人将根据《重整招募说明书》确定的规则首先征求备选重整投资人的意见，如备选重整投资人愿意参与重整投资，在确保债权人所享受的总清偿率在不低于本方案测算的清偿率前提下，管理人将优先与备选重整投资人重新订立《重整框架协议》并制定《重整计划草案》。如备选重整投资人不愿意参与重整投资或重整投资金额使债权人所享受的总清偿率低于本方案测算的清偿率，则管理人有权重新招募意向投资人。九、重整失败下的破产清算计划（一）进入破产清算的法定原因《企业破产法》第八十四条规定，人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。管理人结合重整投资人最终的投资方案，确定债务人经营方案、债权调整方案、债权受偿方案、重整计划的执行期限及监督期限以及有利于债务人重整的其他方案，制作重整计划草案并递交法院。由法院召开第二次债权人会议，各债权人按照债权分类，对重整计划草案进行分组表决。届时，如果重整计划草案未获得通过且未依照《企业破产法》第八十七条的规定获得批准，或者已通过的重整计划未获得批准的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。（二）破产清算的程序安排1.法院裁定管理人接管债务人的财产在法院宣告债务人破产后，《企业破产法》第二十五条规定之管理人职责依法应当由管理人履行，故管理人将依法接管债务人的财产。2.遣散职工、适时关闭工厂法院宣告债务人破产后，职工的劳动合同依法终止，管理人将制定合理的职工遣散计划。所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金会依法予以清偿。3.破产财产分配管理人将及时拟订破产财产分配方案，并在方案中载明：（1）参加破产财产分配的债权人名称或者姓名、住所；（2）参加、住所产分配的债权额；（3）可供分配的破产财产数额；（4）破产财产分配的顺序、比例及数额；（5）实施破产财产分配的方法。债权人会议通过破产财产分配方案后，由管理人将该方案提交人民法院裁定认可，人民法院裁定认可后，由管理人执行。4．注销公司登记债务人无财产可供分配的，管理人依法请求人民法院裁定终结破产程序，法院作出裁定后，管理人持该裁定向债务人的原登记机关办理注销手续。管理人于办理注销登记完毕的次日终止执行职务。十、结语本重整计划草案或任何与本重整计划草案相关的文件，均不得解释为管理人对瑞松公司或投资人履行重整计划提供任何担保和承诺，对于瑞松公司不履行或不完全履行经法院裁定批准的重整计划，由瑞松公司或投资人承担全部责任，管理人不承担任何责任。本重整计划草案是在对瑞松公司进行全面调查摸底和清产核资的基础上，充分进行法律上的风险评估和论证、可行性预判和分析的条件下，根据《破产法》的相关规定制作。能够帮助瑞松公司摆脱财务困境，重获经营能力，有利于社会经济秩序的稳定，更有利于保护全体债权人利益。管理人希望各债权人、出资人认真行使表决权，共同促进本重整计划顺利通过，并取得苏州市虎丘区人民法院的批准。苏州瑞松金属材料有限公司管理人二〇一九年四月四日