江苏省江阴市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0281民初8182号原告：江阴市新昶虹电力科技股份有限公司，住所地江苏省江阴市云亭街道开源路**。法定代表人：张文宝，该公司董事长。委托诉讼代理人：顾晓玲，江苏普悦律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘红，江苏普悦律师事务所实习律师。被告：深圳市康必达控制技术有限公司，住所地深圳市南山区创盛路**康和盛大楼新能源创新产业园**220-1。法定代表人：黄志群，该公司董事长。委托诉讼代理人：吴志林，福建乐丰律师事务所律师。被告：罗小芳，男，1982年1月19日出生，汉族，住湖南省桂阳县。委托诉讼代理人：吴志林，福建乐丰律师事务所律师。原告江阴市新昶虹电力科技股份有限公司（以下简称新昶虹公司）与被告深圳市康必达控制技术有限公司（以下简称康必达公司）、罗小芳买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月27日立案后，因案情复杂，于2019年9月10日转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告新昶虹公司的委托诉讼代理人顾晓玲，被告康必达公司和罗小芳的共同委托诉讼代理人吴志林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告新昶虹公司向本院提出诉讼请求：1.判令康必达公司对其提供的6块电度表进行修补增加二路LED显示脉冲及四路光耦功能；2.判令康必达公司赔偿他公司以49081.3元为基数自2018年7月10日起至他公司实际收到该款之日止按同期同类中国人民银行贷款基准利率计算的逾期利息损失；3.罗小芳对康必达公司的上述债务承担连带责任；4.本案诉讼费用由两被告承担。事实和理由：2015年初他公司因参加中电广西防城港电力有限公司（以下简称防城港公司）的广西防城港电厂二期扩建工程2×660MW超超临界机组设备采购招标项目投标，由于招标文件中明确要求选用施耐德等品牌电度表。2015年7月1日他公司就采购ION8650电度表事宜向施耐德电气（中国）有限公司（以下简称施耐德公司）询价。施耐德公司针对他公司所列要求给出相应的报价并就具体购买事宜向他公司推荐其代理商康必达公司。2015年9月25日，他公司中标后与防城港公司签订编号为FCG-P2-2015-01-015的《电气二次屏柜合同》。其中合同约定的设备内部配置中明确要求6块电度表为施耐德公司的产品，型号为ION8650M8650COCOE5A0A0A。2015年9月29日，他公司与康必达公司签订《工矿产品购销合同》一份，约定康必达公司向他公司提供电度表6只，型号为ION8650M8650COCOE5A0A0A，特别约定，电度表具有脉冲输出功能。因广西防城港项目对电度表要求颇多，不可能全部写入合同，且康必达公司曾向广西防城港一期项目单位供货，其不可能不知道广西防城港项目要求，所以仅在备注中明确需要满足广西防城港电厂二期扩建工程2×660MW超超临界机组项目要求。他公司按约支付了相应货款，康必达公司也交付了相应的电度表。之后，他公司将上述电度表安装于电气二次屏柜，并于2015年12月23日向防城港公司完成交货。2016年3月起，广西防城港电厂二期扩建项目的负责方防城港公司陆续就电度表存在的缺少脉冲等问题要求他公司整改。他公司就上述问题联系了施耐德公司及康必达公司。但康必达公司回复，需要他公司额外增加费用购置I/O模块以达到项目要求。因电度表问题，他公司用于在广西防城港二期扩建项目的电气二次屏柜设备无法办理最终验收。防城港公司拒绝向他公司支付49081.3元质保金。I/O模块作为产品型号的一项，并未在购销合同中标明，且康必达公司在提供上述产品时，并未向他公司提供上述电度表的产品目录。他公司作为采购商，并不具有如康必达公司专业生产电度表的厂商一样具有专业知识，康必达公司既然在产品型号中已经表明脉冲输出，他公司就认可其产品中含有脉冲输出功能。为此，他公司诉至法院。被告康必达公司及罗小芳共同辩称，1.诉争型号电度表产品是新昶虹公司向施耐德公司询价时自行选定的，且与新昶虹公司和业主方签订的《电气二次屏柜合同》约定的型号一致。在询价时新昶虹公司向施耐德公司提出的三个性能要求与双方签订的《工矿产品采购合同》一致，当时新昶虹公司并未告知施耐德公司电度表需要具有脉冲输出功能。2.诉争型号电度表产品原本就没有脉冲输出功能，新昶虹公司根据《工矿产品购销合同》中的“脉冲输出”字眼即认定诉争产品需具有脉冲输出功能，完全是断章取义，新昶虹公司应自行承担选型错误造成的一切后果。《工矿产品购销合同》约定的规格型号“RS485脉冲输出有功0.2S级，无功1.0级”，其中“RS485”指的是一种通信连接方式，脉冲输出指的是一种传输介质，非独立的脉冲输出功能，以最终达到输出“有功0.2S级，无功1.0级”到第三方仪表的目的。3.他公司向新昶虹公司供应的诉争电度表产品完全满足《工矿产品购销合同》约定的三个性能要求，他公司已经依约向新昶虹公司提供了性能质量符合要求的产品，且型号产品的验收异议期限早已经届满，他公司已履行完合同义务。新昶虹公司再无任何理由向他公司提出合同外的要求。4.新昶虹公司与业主方的货款验收结算与否是其双方的事情，与他公司无关。即便其因为电度表无脉冲输出功能致使未验收合格也是新昶虹公司产品选型错误造成的，不应由他公司承担业主方未支付新昶虹公司质保金的责任。综上，请求驳回新昶虹公司的全部诉请。本院经审理认定事实如下：2015年7月1日，新昶虹公司向施耐德公司发送询价单，要求施耐德公司给ION8650系列电度表提供报价，电度表要求列明：⑴电度表的准确级为：有功0.2S级，无功1.0级；⑵电度表应具有两组独立的RS-485通信接口；⑶电度表应具有供停电时抄表和通信用的辅助电源。当天，施耐德公司即提供了ION8650M8650COCOE5AOAOA电度表的报价。2015年9月25日，新昶虹公司与防城港公司签订《电气二次屏柜合同》，合同中关于电度表的要求为：⑴电度表的准确级为：有功0.2S级，无功1.0级；⑵电度表应具有两组独立的RS-485通信接口；⑶电度表应具有供停电时抄表和通信用的辅助电源。电度表采用施耐德公司的I0N8650系列表。在电度表技术性能项目中脉冲输出的要求值和保证值均为：具备二路LED显示脉冲及四路光耦或继电器。在供货的设备范围中明确多功能电子式电度表规格型号为ION8650M8650COCOE5A0A0A。康必达公司是施耐德公司产品的代理商。经施耐德公司推荐，2015年9月29日，新昶虹公司与康必达公司签订《工矿产品购销合同》一份，约定由康必达公司向新昶虹公司供应规格型号为“ION8650M8650COCOE5A0A0A3*57.7/100V3*5A2个RS485脉冲输出有功0.2S级，无功1.0级”电度表6只，备注“满足广西防城港电厂二期扩建工程2×660MW超超临界机组项目要求”。电度表要求为：⑴电度表的准确级为：有功0.2S级，无功1.0级；⑵电度表应具有两组独立的RS485通讯接口；⑶电度表应具有供停电时抄表和通信用的辅助电源。合同总金额为88800元，提出异议期限为：不合格则一个月内提出异议或更换。同时还约定：合同委托代理人对本合同履行承担连带责任。罗小芳在该合同落款处供方委托代理人处签名。2015年9月30日、2015年12月7日，新昶虹公司分两次向康必达公司支付货款88800元。2015年12月23日，新昶虹公司将上述电度表安装于电气二次屏柜后向防城港公司完成了交货。之后，防城港公司发现电度表没有脉冲输出功能。新昶虹公司随后发函给防城港公司表示他公司供应的电度表满足他公司与防城港公司签订合同的要求。2016年3月8日，防城港公司复函要求新昶虹公司在2016年3月30日前完成配置电度表脉冲输出功能。2016年3月17日，康必达公司就I/O扩展模块及相应的连接电缆向新昶虹公司报价为49320元。2017年6月27日，新昶虹公司向施耐德公司发出投诉函，称“我司参加广西防城港电厂二期扩建工程2×660MW超超临界机组电气二次屏柜项目投标。其中有6块贵公司品牌电度表，我司按标书要求发给贵公司相关产品经理询价，询价后我司按贵公司报价投标并中标。中标后与贵公司指定代理商签订合同并给我司供货，但是货到现场后，工程方发现电度表没有二路LED显示脉冲及四路光耦的功能，现工程建设方要求我司无条件补足这项功能。虽然贵公司报价、签订合同时提供了型号给我司，但由于我司对贵公司电度表型号不熟悉、不了解，无法从型号上看出相应功能。况且，在中国，脉冲和光耦功能不是选项，任何一个电度表都必须有此功能。防城港一期也是使用的施耐德电度表，贵公司应有选型记录。现由于贵公司供货产品功能不全，使我司在电厂无法结算运行款。现我司向贵公司询价，6个电度表增加这项功能还需另外再增加49320元……”2019年8月16日，施耐德公司深圳分公司出具了产品说明函，其上载明：根据他公司ION8650关口电能表产品选型手册，ION8650系列电能表含可选本体I/O模块，具体看客户是否要求具有脉冲输出功能而定，其中ION8650M8650COCOE5A0A0A型号产品无本体I/O模块，不具有脉冲输出功能；ION8650M8650COCOE5A0B0A型号含本体I/O模块，具有原始脉冲输出功能。且ION8650M8650COCOE5A0A0A型号产品与ION8650M8650COCOE5A0B0A型号产品有一定的差价。在电能表本体未选I/O模块的情况下，如需增加脉冲输出功能，需在本体外额外安装扩展I/O模块。以上事实有新昶虹公司提供的《工矿产品购销合同》及授权书、发货清单、通兑回单、《电气二次屏柜合同》及附件、汇款回单及发票、回复函、投诉函、询价单、报价单，康必达公司提供的产品说明函、ION8650关口电能表产品目录及当事人的陈述在卷佐证，本院予以确认。本案中，新昶虹公司与康必达公司签订的《工矿产品购销合同》系双方真实意思表示，不违反法律和行政法规强制性规定，合法有效，双方当事人均应恪守。本案的争议焦点是合同中是否约定了ION8650M8650COCOE5A0A0A型号电度表需要具备脉冲输出功能。新昶虹公司根据双方合同中关于规格型号“RS485脉冲输出有功0.2S级，无功1.0级”的约定主张ION8650M8650COCOE5A0A0A型号电度表需具备脉冲输出功能，康必达公司和罗小芳则辩称“RS485”指的是一种通信连接方式，脉冲输出指的是一种传输介质，非独立的脉冲输出功能，以最终达到输出“有功0.2S级，无功1.0级”到第三方仪表的目的。本院认为，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，康必达公司是施耐德公司的授权代理商，新昶虹公司根据他公司的需求向施耐德公司询价后，确定了电度表的型号为ION8650M8650COCOE5A0A0A，询价时新昶虹公司提的三个要求中并未提及脉冲输出功能。之后，新昶虹公司与防城港公司签订《电气二次屏柜合同》，该合同中约定的电度表型号即为ION8650M8650COCOE5A0A0A。在此前提下，新昶虹公司与康必达公司签订了《工矿产品购销合同》，购买ION8650M8650COCOE5A0A0A型号的电度表，该合同中关于电度表的三个要求与新昶虹公司向施耐德公司出具的询价单中所提的三个要求一致。虽然合同备注中写明了“满足广西防城港电厂二期扩建工程2×660MW超超临界机组项目要求”，但是新昶虹公司并未将该项目要求明确告知康必达公司。且上述型号的电度表系新昶虹公司在向施耐德公司询价后自行选定，并在与防城港公司的合同中进行了约定，根据施耐德公司ION8650关口电能表产品目录及施耐德公司出具的产品说明函可见ION8650M8650COCOE5A0A0A型号电度表本身是不具有脉冲输出功能的。现新昶虹主张他公司在《工矿产品购销合同》明确约定了脉冲输出功能要求，有违诚实信用。综上，本院对新昶虹公司的主张不予采信，而康必达公司和罗小芳对规格型号作出了合理的解释，故本院认定双方合同中并未约定ION8650M8650COCOE5A0A0A型号电度表需具备脉冲输出功能。康必达公司按照合同约定交付了符合合同约定的货物，履行了合同义务，新昶虹公司在合同约定的一个月异议期限后要求康必达公司和罗小芳增加电度表二路LED显示脉冲及四路光耦功能及支付他公司损失的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百二十五条第一款之规定，判决如下：驳回江阴市新昶虹电力科技股份有限公司的诉讼请求。案件受理费1078元，保全费620元，共计1698元（江阴市新昶虹电力科技股份有限公司已预交），由江阴市新昶虹电力科技股份有限公司负担。如不服判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  蔡 林人民陪审员  徐凤玉人民陪审员  潘静雯二〇一九年十二月十六日书 记 员  任小霞本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》：第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。