贵州省遵义市汇川区人民法院民 事 判 决 书（2019）黔0303民初3196号原告：田莉平，女，汉族，住遵义市红花岗区。委托诉讼代理人：侯光洪，贵州宇辉律师事务所。被告：邵宗凤，女，汉族，住遵义市汇川区。委托诉讼代理人：刘忠华，贵州名城律师事务所律师。委托诉讼代理人：周琴，贵州名城律师事务所律师。被告：周国强，男，汉族，住遵义市汇川区。委托诉讼代理人：刘忠华，贵州名城律师事务所律师。委托诉讼代理人：周琴，贵州名城律师事务所律师。第三人：铜仁全通汽车运输有限责任公司，住所铜仁市万山区大众创业万众创新产业园主楼**，统一社会信用代码：91520600785475726C。法定代表人：肖复军，职务：总经理。原告田莉平与被告邵宗凤、周国强、第三人铜仁全通汽车运输有限责任公司（以下简称全通公司）合同纠纷一案，本院于2019年4月25日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告田莉平及委托诉讼代理人侯光洪，被告周国强，被告邵宗凤与周国强的共同委托诉公代理人刘忠华、周琴到庭参加了诉讼，第三人全通公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告田莉平向本院提起诉讼请求：1、确认原告与第一被告于2017年12月31日签订的《转让协议》无效；2、判令二被告立即返还原告车辆转让款495800元，并按年息6%支付自2017年12月31日起至上述款项付清之日止的资金占用费（截止2019年4月18日资金占用费为40000元）；3、判决二被告支付原告因主张权利而支付的交通费、误工费、律师费等共计20000元；4、本案诉讼费、保全费由被告承担。审理过程中，原告变更第一项诉讼请求为要求解除其与第一被告签订的《转让协议》。事实和理由：2017年原告经人介绍认识二被告，二被告称在经营遵义至铜仁的客运车辆，并拥有铜仁至遵义的贵Ｄ×××**号大型客车四分之一股权需转让，故原告在二被告的劝说下，于2017年12月31日签订了《转让协议》，约定二被告将拥有的贵Ｄ×××**号大型客车四分之一股权的一半以495800元的价格转让给原告。原告分两次付清转让款。在此过程中，二被告一直隐瞒贵Ｄ×××**号大型客车所有权的相关事实，直到2019年3月原告才得知二被告对贵Ｄ×××**号车根本没有所有权和处分权，该车所有权人为全通公司。原告认为，二被告故意隐瞒事实，采取欺骗手段，在明知对车辆无所有权及处分权的情况下将该车股权转让给原告，导致原告合同目的无法实现，故提起诉讼，要求判如所请。被告邵宗凤、周国强辩称，1、原告对法律关系认识错误，本案转让协议项下的标的物是被告持有的合伙份额，被告与案外人杨正军等人之间成立了合伙关系，合伙事务是以案外人杨正军承包第三人取得客运班线经营权的贵Ｄ×××**号车辆，因此本案法律关系为合伙法律关系。2、转让协议项下的权利义务已履行完毕，合同目的已完全实现不具有解除合同的基础。3、被告对自己享有的合伙份额享有处分权，承包经营车辆是客运行业的习惯做法，合伙经营承包车辆也是行业习惯，原告作为客运行业的从业人员对此明知。4、原告主张解除协议缺乏事实及法律依据，本案转让协议既不具备约定解除情形，也不符合法定解除情形。综上，要求驳回原告的诉讼请求。第三人全通公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，亦未向本院提交书面答辩状。本院经审理认定事实如下：贵Ｄ×××**号车行驶证登记车主为全通公司。2017年1月23日，全通公司铜仁分公司与案外人杨正军签订《客运车辆承包经营合同》，约定全通公司铜仁分公司取得铜仁至遵义客运班线经营权，经营期限6年，自2017年1月20日起至2023年1月20日止。全通公司铜仁分公司全资购买的宇通厂于2016年12月生产的宇通牌ＺＫ6107ＨＢ1Ａ型号客车一辆（贵Ｄ×××**号）核定载客39座以目标考核方式交由杨正军经营。承包期限6年，自2017年2月1日起至2023年1月20日止，承包期限最终以获得许可的班线经营期限为前提。每年承包费360000元（每月30000元）。前述合同签订后，杨正军遂与邵宗凤等人合伙承包经营。2017年12月31日，田莉平（乙方）与邵宗凤（甲方）签订《转让协议》，内容为：现甲方将和其他股东在铜仁（全通公司）依法取得公司实施的项目目标考核大客车一辆39座车牌号为贵Ｄ×××**经营线路为铜仁--遵义，甲方持有本车的四分之一，现甲方将所持股份的一半转让给乙方，价格为495800元；乙方应在合同签订后当日一次性支付车辆及班线经营权份额转让款计495800元（注：此份额转让款中包括各种垫付款），乙方支付甲方本合同款后，此合同正式生效。本合同经乙方支付甲方转让款后，乙方作为相应份额持有人，即刻享有在贵Ｄ×××**号大型客车管理中的一切权利及分红。该车2017年12月30日以前所发生经营事务、债务、违章罚款、事故与乙方无关。2018年1月1日后所发生的经营事故等由双方按各自份额承担。本合同签订后，各方有义务遵守本协议的全部条款，任何一方违约时，另一方有权追究违约方违约所造成的经济损失，并要求赔偿相应的经济损失（包括但不限于主张损害赔偿所产生的交通差旅、误工、诉讼费、公证费、保全费、律师费等损失）。合同还约定解决争议等内容。合同签订当天，田莉平转账给邵宗凤丈夫周国强400000元。2018年3月31日，田莉平扣除2018年2月份应分配的经营收益2322元后将转让款尾款93478元转账给周国强。之后，田莉平与邵宗凤等人共同经营管理贵Ｄ×××**号车。2018年4月至10月期间，周国强每月向田莉平支付经营收益，明细如下：2018年4月15日支付8438元，5月13日支付11017元，6月16日支付13735元，7月19日支付11386元，8月15日支付12290元，9月6日支付13780元，10月2日支付12019元。2018年11月，田莉平成为贵Ｄ×××**号车合伙人微信群成员，该微信群中每月公布贵Ｄ×××**号车的收、支明细，其中2019年1月份支出一栏载明每月支付公司30000元。田莉平从邵宗凤处受让的1／8份额自2018年1月至2019年9月共取得收益139316元。庭审中，田莉平表示自己从事客运车辆运输行业达八、九年之久。经本院询问，田莉平签订合同前是否要求看过贵Ｄ×××**号车，是否清楚该车的型号、品牌以及登记时间？是否要求查看购车发票、车辆保险单？田莉平均称未要求过，并表示合同签订后也未及时到全通公司铜仁分公司了解车辆情况。审理中，田莉平及邵宗凤均认可贵Ｄ×××**号车在2017年1月份的价值大约为70万元，报废年限为8年。田莉平表示第一项诉讼请求与第二项诉讼请求为递进式请求，第二项诉请是建立在第一项诉讼请求成立的基础上。另查明，田莉平在2018年10月还与杨正军签订过一份《转让协议》，约定杨正军转让1／4份额中的一半给田莉平。2019年4月25日，田莉平向本院起诉，要求解除《转让协议》并退还转让款，案号为（2019）黔0303民初3195号。该案审理过程中，全通公司向本院递交答辩状，称贵Ｄ×××**号车所有人为全通公司，全通公司铜仁分公司将该车依法发包给杨正军，双方签订了《客运车辆承包经营合同》，承包期限6年，自2017年2月1日起至2023年1月20日止，杨正军向全通公司交纳承包费，该车除行驶证载明所有人为全通公司外，车体上还喷有全通快运字样。后田莉平撤诉。本院认为，田莉平与邵宗凤签订的《转让协议》是双方当事人一致的意思表示，未违反法律行政法规的强制性规定，合同合法有效。当事人应按合同约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除。田莉平称无法取得车辆所有权份额导致合同目的无法实现要求解除合同。故双方签订的《转让协议》是否应予解除为本案争议焦点。本院从以下几方面综合考虑：第一，双方签订《转让协议》的合同目的。合同目的是合同双方当事人通过合同的订立和履行所期望达到的最终目标。应根据合同约定的具体内容及交易行为等因素判断。第一、车辆的性质来看，《转让协议》明确了邵宗凤和其他股东在铜仁（全通公司）依法取得公司39座车牌为贵Ｄ×××**号车的经营线路铜仁----遵义，邵宗凤持有本车的1／4，转让股份的一半。故该车是取得经营线路的客运班车。客运班车的用途是按照线路营运。第二，从转让的内容及价款来看，合同第一条明确田莉平支付车辆及班线经营权份额转让款495800元，故转让的内容包括车辆所有权份额及承包经营管理中收益权份额，转让款共计为495800元。审理中，原被告均认可该车新车价值大约为70万元，报废年限为8年，故签订《转让协议》时该车本身的价值大约为612500元（700000÷8年×7年），转让车辆1／8份额价值大约为76562.5元。由此可见，车辆本身的价值在转让款中所占比例较小，并非合同订立的主要考虑因素，通过经营管理取得收益对合同订立才有重大影响。第三，从原告获得的权利来看，合同约定田莉平支付完转让款后享受在贵Ｄ×××**号大型客车经营管理中的一要权利及分红。也就是说，通过转让份额，田莉平参与管理获得收益。第四、实践中，营运客车存在运输公司自有车辆经营、实际车主挂靠运输公司经营、运输公司将自有车辆承包给他人经营等模式。田莉平作为一名从事客运车辆运输行业长达八、九年的从业人员，进行交易时不要求看车，也不询问车辆型号、厂家、购车发票、保险单等内容，签订合同后也未积极去核实车辆信息情况。前述行为可以看出，田莉平对车辆权属采取漠视态度。进一步说明，田莉平签订合同的主要目的不是取得所有权，双方签订《转让协议》的真实目的是田莉平参与经营管理获取收益。第二，邵宗凤是否存在违约行为，该违约行为是否导致合同目的无法实现。违约行为按其性质及后果的严重程度又可分为根本违约和非根本违约。合同一方当事人只有不履行主要义务，足以导致双方不能实现合同目的，构成根本性违约，另一方当事人才能行使法定解除权。针对部分违约，另一方当事人可以通过要求违约方承担违约责任或者赔偿损失等弥补自己的损失继续履行合同。1、邵宗凤是否存在违约行为。从《承包合同》的内容来看，车辆由全通公司铜仁分公司购买，故被告不享有车辆所有权。原告支付了转让款，但被告不能转让车辆所有权份额的1／8，即未履行部分合同义务，其行为构成违约。2、邵宗凤违约行为对合同目的实现的影响。田莉平与邵宗凤于2017年12月31日签订转让合同，田莉平于2018年3月付完转让款后开始领取经营收益，之后，田莉平成为贵Ｄ×××**号车合伙人微信群成员，参与车辆的经营管理，其他人未提出异议。田莉平最近一次领取收益的时间为2019年9月，即领取收益时间长达一年半以上，领取收益共计13万余元。第三人在知晓转让事实后未提出异议。田莉平已实现了对车辆经营、管理、收益的目的。因此，田莉平以合同目的无法实现为由要求解除合同，不符合法定解除规定，且有违诚信原则，本院不予支持，田莉平要求退还转让款等请求亦不予支持。如果田莉平认为邵宗凤违约对其造成损失可在不解除合同的前提下另案主张。全通公司经本院合法传唤无正当理由未到庭，不影响本案审理，本院依法缺席裁判。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告田莉平的诉讼请求。案件受理费9360元，保全费3320元，共计12680元，由原告田莉平负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。逾期，本判决书则发生法律效力。审 判 长  张亚丽人民陪审员  黄开才人民陪审员  黄喜忠二〇一九年十二月十七日法官助理曹倩倩书记员曾祥福