广西壮族自治区来宾市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂13民终1420号 上诉人(原审被告)：广西象州盛天农业科技有限公司，住所地象州县象州镇莲江一路七巷**。 上诉人（原审被告）：韦五洲，男，1976年3月5日出生，汉族，住象州县。 法定代表人：韦五洲，该公司经理。 二上诉人共同委托诉讼代理人：赵书南，北京市京师律师事务所律师。 二上诉人共同委托诉讼代理人：李岩，北京市京师律师事务所实习律师。 被上诉人（原审原告）：广西来宾东糖石龙有限公司，住所地象州县石龙镇石象路**。 法定代表人:林伟民，该公司董事长。 委托诉讼代理人：卢彪，广西万益（来宾）律师事务所律师。 上诉人广西象州盛天农业科技有限公司（以下简称“盛天公司”）、韦五洲因与被上诉人广西来宾东糖石龙有限公司（以下简称“东糖石龙公司”）合同纠纷一案，不服象州县人民法院（2019）桂1322民初989号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 盛天公司、韦五洲上诉请求：一、请求依法撤销象州县人民法院2019年8月26日作出的（2019)桂1322民初989号民事判决，并发回重审或依法改判；二、本案诉讼费由东糖石龙公司负担。事实和理由:一、一审法院认定基本事实不清。“双高”糖料蔗基地经营未满5年是因东糖石龙公司及政府行为导致的，并非盛天公司未按协议约定履行合同义务。协议书明确约定了给予补助的条件是盛天公司按照要求建设基地并验收合格，实际上盛天公司已经履行完合同义务。补助款的支付不是以盛天公司经营满5年作为支付条件，且协议并没有约定对补助款的返还。二、东糖石龙公司在协议履行过程中存在诸多重大违约，造成协议无法履行的主要责任在东糖石龙公司，东糖石龙公司应当承担违约责任。在协议履行过程中，象州县马坪镇政府及东糖石龙公司对其经营的“双高”基地擅自进行强制机械收割，造成重大损失，盛天公司依然积极与政府及东糖石龙公司积极沟通汇报，但东糖石龙公司未采取任何有效的措施。同时，东糖石龙公司未及时支付甘蔗款，至今仍欠盛天公司甘蔗款若干元，故东糖石龙公司主张返款补助款的诉求无事实与法律依据，更无权要求支付资金占用的利息。三、一审法院适用法律错误。韦五洲作为盛天公司的法定代表人，以其个人账户收取东糖石龙公司发放的补助款，但并不存在逃避债务、滥用法人独立地位的情形。首先补助款的发放形式是由东糖石龙公司决定，其在补助款发放过程中处于绝对主导地位。另，该补助款也用于“双高”糖料蔗基地种植，韦五洲对其所收取的补助款去向和用途均可以作出合理解释，不存在转移盛天公司财产，也不存在导致盛天公司可用于履行债务的财产减少的情形。因此，韦五洲以其个人账户收取补助款的行为，不属于股东实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，也不属于逃避债务、严重损害了公司债权人利益的行为。一审法院适用《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款、第六十三条判决韦五洲对盛天公司的债务承担连带清偿责任属于适用法律错误。四、韦五洲不是本案原审适格的被告。本案为合同纠纷，根据合同的相对性原则，与东糖石龙公司签订协议的主体为盛天公司。根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，盛天公司是能够独立承担民事责任的法人，韦五洲不是原审适格的被告，不能突破公司法对法人有限责任的规定。五、协议书是东糖石龙公司提供的格式条款，对于合同有争议的，应作出不利于提供合同一方的解释。协议书中关于经营期限的理解覃斯与东糖石龙公司有不同的解释，应作出不利于东糖石龙公司的解释。综上所述，一审判决认定事实不清，适用法律错误，请二审法院查清上述基本事实，支持盛天公司、韦五洲的上诉请求。 东糖石龙公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。一、双方签订的协议书真实合法有效，按照协议约定，盛天公司应该应经营“双高”基地不低于5年，且将甘蔗出售给东糖石龙公司，但其仅经营2年就不再经营导致土地荒废，造成东糖石龙公司受损，东糖石龙公司请求其返还支付的补助款有事实和法律依据。并且，“双高”基地按政府的规划不只是平整，后续还有很多规划，盛天公司一方也未全部实施完毕。二、韦五洲是盛天公司的唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第63条的规定，其不能证明公司财产独立于其个人财产的，应对公司债务承担连带责任。且本案中其以个人账户收取相应的补助款，明显存在财产混同，韦五洲应承担连带责任。 东糖石龙公司向一审法院起诉请求：1.判决解除东糖石龙公司与盛天公司于2016年9月28日签订的两份《“双高”糖料蔗基地建设协议书》；2.判决盛天公司向东糖石龙公司返还补助款190128.4元、资金占用利息10095.04元，合计200223.44元（利息以190128.4元为基数，按年利率6％的标准，从2018年6月18日起暂计至2019年5月7日，往后的利息计算至盛天公司返还所有款项之日止）；3.判决韦五洲对第二项请求承担连带清偿责任；4.判决本案诉讼费用由盛天公司、韦五洲负担。 一审法院认定事实：盛天公司系一人有限责任公司，韦五洲系盛天公司的法定代表人、股东。2016年9月28日，东糖石龙公司与盛天公司签订两份《“双高”糖料蔗基地建设协议书》，约定盛天公司自愿在其租赁马坪镇龙兴片区的211亩（以实际测量为准）土地及马坪镇西街片区的449.4亩（以实际测量为准）土地上建设“双高”糖料蔗基地，并实施“双高”糖料蔗基地年限不低于5年，盛天公司建设“双高”基地完成且通过验收合格后，种植指定甘蔗的，东糖石龙公司给予盛天公司180元／亩种植机耕补助。两份协议书对良种种植补助、违约责任均无约定。协议签订后，东糖石龙公司对盛天公司在马坪镇××及西街片区土地上建设的“双高”糖料蔗基地进行测量，确认实际测量面积共679.03亩，东糖石龙公司以实际测量面积按机耕补助180元／亩、良种种植补助100元／亩的标准向盛天公司发放补助款。2017年1月16日，东糖石龙公司向盛天公司的法定代表人韦五洲的农行账户转账补助款135806元；2017年11月15日，东糖石龙公司向韦五洲的农行账户转账补助款54322.4元，共计190128.4元（180元／亩×679.03亩＋100元／亩×679.03亩＝190128.4元）。盛天公司按照协议种植两个榨季（两年）甘蔗后，于2018年6月23日出具声明书，声明其放弃经营协议书约定的马坪老虎岭龙兴、果种西街片区的“双高”基地。 庭审中，盛天公司对东糖石龙公司提出解除双方之间的两份协议未有异议。 一审法院认为，东糖石龙公司与盛天公司签订的两份《“双高”糖料蔗基地建设协议书》系双方当事人的真实意思表示，协议不违反法律的禁止性规定，合法有效，双方均应按协议履行各自的义务。协议约定盛天公司实施“双高”糖料蔗基地年限不低于5年，东糖石龙公司给予盛天公司180元／亩种植机耕补助，现盛天公司种植两年甘蔗后放弃经营“双高”糖料蔗基地，东糖石龙公司要求返还种植机耕补助款，事实清楚，理由充分，一审法院予以支持，但盛天公司已按协议履行了2年期限，尚未履行期限为3年，一审法院根据合同实际履行情况，支持返还东糖石龙公司种植机耕补助款73335.24元（679.03亩×180元／亩÷5年×3年=73335.24元）。关于良种种植补助的返还问题，因两份协议书未约定相关的内容，东糖石龙公司的该项主张，理由不充分，一审法院不予支持。至于东糖石龙公司要求盛天公司按年利率6％支付资金占用利息，因本案合同双方对违约责任未有约定，东糖石龙公司该项诉请没有法律依据，一审法院不予支持。韦五洲作为一人有限责任公司的股东，以其个人账户收取东糖石龙公司发放的补助款，不能举证证明公司财产独立于个人财产，应对盛天公司上述债务承担连带责任。根据法律规定，当事人协商一致，可以解除合同。庭审中，盛天公司对东糖石龙公司提出解除双方之间的两份协议未有异议，一审法院予以确认。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第一款、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款、第六十三条之规定，判决：一、解除东糖石龙公司与盛天公司于2016年9月28日签订的两份《“双高”糖料蔗基地建设协议书》；二、盛天公司应于本判决生效之日起十五日内返还东糖石龙公司机耕补助款73335.24元；三、韦五洲对盛天公司上述债务承担连带清偿责任；四、驳回东糖石龙公司的其他诉讼请求。案件受理费4303元，由盛天公司、韦五洲负担。 二审中，各方当事人没有提交新证据。经审理查明，一审查明的案件事实正确，本院予以确认。 本院认为，民事主体从事民事活动，应当诚实守信，依法成立并生效的合同，应当切实履行。本案中，盛天公司与东糖石龙公司签订的两份《“双高”糖料蔗基地建设协议书》系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，依法有效，双方应当切实履行合同义务。关于在合同履行过程中哪方当事人违约的问题。根据《“双高”糖料蔗基地建设协议书》第一条“……乙方（盛天公司）实施“双高”糖料蔗基地年限不低于5年，并按自治区原料蔗管理办法执行，种植的原料蔗必须全部销售给甲方（东糖石龙公司），不得私自向甲方之外的其他任何人或单位销售”的约定，该合同成立目的就是盛天公司在“双高”基地种植的原料蔗必须全部销售给东糖石龙公司，合同期限为5年。从合同的整体性，以及结合制糖公司的经营模式来看，本院认为涉案协议约定的5年经营期限应为5个榨季，该期限应从协议签订之日即2016年9月28日起计算。盛天公司在签订协议后经营了2年（2个榨季）后，于2018年6月23日出具声明书，声明其从即日起，自动放弃经营协议书约定的马坪老虎岭龙兴、果种西街片区的“双高”基地。因此，盛天公司经营“双高”糖料蔗基地未满5年，违反了协议的约定。一审法院按照合同的实际履行情况，判决盛天公司返还东糖石龙公司尚未履行3年期间的种植机耕补助款73335.24元（679.03亩×180元／亩÷5年×3年=73335.24元），符合协议的约定，本院予以支持。盛天公司、韦五洲上诉称，上述声明书是被迫所写，且东糖石龙公司强制用机械收割甘蔗导致其产生重大损失，系东糖石龙公司违约在先。对于上述两项主张，盛天公司、韦五洲均未能提供充分的证据证实，本院不予支持。关于韦五洲是否对盛天公司的上述债务承担连带责任的问题。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，在东糖石龙公司提出盛天公司与韦五洲财产混同，且涉案机耕补助款是转入韦五洲个人账号的情形下，由于盛天公司属于一人有限责任公司，韦五洲作为该公司唯一股东未能提供证据证明其个人财产与公司财产相互独立。因此，一审判决韦五洲对盛天公司的债务承担连带责任正确，本院予以支持。综上所述，盛天公司、韦五洲的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1633元，由上诉人广西象州盛天农业科技有限公司、韦五洲负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 石晓志 审 判 员 邓 媚 审 判 员 朱卢璐 二〇一九年十二月十七日 法官助理 王 震 书 记 员 龙 莉 附法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。