云南省昆明市五华区人民法院民 事 判 决 书（2019）云0102民初3909号原告（反诉被告）：王冬，男，1975年11月1日出生，汉族，住四川省成都市温江区。委托诉讼代理人：赵斌，云南隆云律师事务所律师，特别授权代理。被告（反诉原告）：云南优选广告有限公司，住所地云南省昆明市东风西路**文贸大厦****。法定代表人：王朗，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：李慧，北京市隆安（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：林松柏，北京市隆安（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。第三人：云南百高广告有限公司，住所地，住所地云南省昆明市天城园林居**都市坐标******iv>法定代表人：邓小兵。第三人：邓小兵，男，1974年9月12日出生，汉族，住四川省绵阳市涪城区。第三人：昆明传承报联广告有限公司，住所地云南省，住所地云南省昆明市五华区学府路**金鼎科技园**平台内****法定代表人：李姝，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：李慧，北京市隆安（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：林松柏，北京市隆安（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。原告王冬与被告云南优选广告有限公司（以下简称：优选公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年3月7日受理后，依法追加云南百高广告有限公司（以下简称：百高公司）、邓小兵、昆明传承报联广告有限公司（以下简称：传承公司）作为第三人参加诉讼，并依法组成合议庭公开开庭审理。原告及其委托诉讼代理人赵斌、被告优选公司及第三人传承公司共同的委托诉讼代理人李慧、第三人百高公司法定代表人即第三人邓小兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王冬向本院提出诉讼请求：1.判令被告优选公司继续履行2016年8月22日的《股权转让协议》，向原告王冬支付股权转让款259万元；2.判令被告优选公司赔偿原告王冬违约金56万元；3.判令被告优选公司赔偿原告王冬经济损失；4.判令被告优选公司赔偿原告王冬为实现债权支出的律师费2万元；5.本案诉讼费由被告优选公司承担。事实及理由：原告王冬系第三人百高公司股东，该公司系从事加油站内平面媒体广告等业务，被告优选公司自2016年起计划收购原告名下的第三人百高公司股份，并自2016年派驻人员逐步接手第三人百高公司业务开展及财务管理，2017年9月25日，第三人百高公司和原告签署《云南百高广告有限公司股权回购协议》，上述协议作为被告优选公司收购原告王冬股权的配套文件，上述协议签署后，原告王冬及第三人百高公司股东即第三人邓小兵、被告优选公司正式签订《股权转让协议》，约定被告优选公司受让原告王冬在第三人百高公司33%的股份，被告优选公司支付原告王冬转让款280万元，其中现金部分为40万元，房屋抵付部分价值240万元，协议签署后，被告优选公司迟迟不履行付款义务也不交付房屋，原告王冬多次催要未果，为维护原告合法权益，故诉至人民法院。被告优选公司辩称，我方认为原告王冬在合同履行过程中有违约、欺诈行为，故要求解除股权转让协议，我方没有构成违约，我方已经支付了21万元，并签订了抵付协议，并告知只要原告向开发商交付接房相关费用可以随时接房。原告陈述不属实，原告主张的违约金及律师费都很高，要求调整。第三人百高公司述称，认可2017年9月25日签订的股权回购协议，对股权转让协议也认可。被告支付了21万元的股权转让款属实，我方认为原告未完成相关移交项目及客户资料，我方与原告签订的股权转让协议无法履行。第三人邓小兵的陈述意见与第三人百高公司一致。第三人传承公司的陈述意见与被告的答辩意见一致。反诉原告优选公司本院提出反诉请求：1.解除反诉原告与反诉被告王冬、第三人邓小兵、第三人传承公司签订的《股权转让协议》及《股权转让抵付协议》；2.判令反诉被告王冬返还反诉原告优选公司已经支付的款项21万元；3.判令反诉被告王冬向反诉原告优选公司支付违约金28万元；4.判令反诉被告王冬向反诉原告优选公司支付律师费5万元；5.判令本案诉讼费（含本诉及反诉）由反诉被告王冬承担。反诉原告优选公司当庭确认其第一项反诉请求变更为解除反诉原告优选公司与反诉被告王冬、第三人邓小兵签订的《股权转让协议》当中涉及优选公司与王冬之间的股权转让合同关系及王冬与优选公司、传承公司签订的《股权转让抵付协议》。事实和理由，反诉原告与反诉被告王冬、第三人邓小兵签订的《股权转让协议》约定，反诉原告以280万元的对价受让反诉被告王冬在第三人百高公司处的全部股份，付款方式为现金支付40万元，以房产抵付240万元。协议签订后，反诉原告以现金方式向反诉被告王冬支付了股权转让款21万元，并于2017年11月30日与反诉被告王冬、第三人传承公司签订了以价值240万元的房产抵付等额股权受让款的抵付协议，但反诉被告王冬一直未配合反诉原告办理股权变更登记手续，反诉被告的行为已经构成违约。经调查发现反诉被告在股权转让过程中存在如下严重违约行为：反诉原告以现金支付了部分股权转让款并向反诉被告王冬提供抵付股权受让款的抵款房源后，反诉被告王冬一直以种种理由回避配合反诉原告办理股权变更登记手续；除了与反诉原告签订股权转让协议外，反诉被告还与第三人百高公司签订了股权回购协议，属于“一股多卖”的情况，且反诉被告隐瞒了股权回购协议签订的情况，反诉被告王冬违反了披露义务和诚实信用义务，其行为已经构成严重违约，可能给反诉原告造成重大损失。经调查，2016年8月22日，反诉被告王冬、第三人邓小兵与反诉原告指定的股权代持人签订了股权转让协议后，反诉被告王冬不但不履行协议约定的义务，反而以其实际控制的昆明怒涛商贸有限公司转移了原属于第三人百高公司的加油站媒体资源、业务资源及合作客户资源，导致第三人百高公司实际已经不具备履行与反诉原告进行合作的条件。2017年11月30日，反诉原告在不知情的情况下与反诉被告王冬、第三人邓小兵签订了《股权转让协议》，反诉被告王冬的行为构成欺诈。同时，反诉被告王冬一直违反竞业禁止的约定从事与第三人百高公司业务相同、相近、相似、相竞争的加油站媒体推广、经营业务。反诉被告王冬还故意隐瞒第三人百高公司涉诉的事实，经查，第三人百高公司在2015年因与案外人发生纠纷涉诉且案件已进入执行阶段，第三人百高公司在该案中系被执行人，第三人百高公司的业务将受到严重影响，因反诉被告故意隐瞒上述事实，导致反诉原告作出违背真实意思表示的股权受让决策，反诉被告的行为严重违约。综上，反诉被告在主观上有欺诈的故意，在客观上实施了欺诈的行为，已构成严重违约，反诉原告合同目的不能实现，为维护反诉原告合法权益，故向人民法院提起反诉。反诉被告王冬辩称，反诉原告的诉讼请求无事实依据，《股权转让协议》已实际履行，反诉被告在第三人百高公司的股份已由反诉原告持有，并实际控制了第三人百高公司，张春梅签订的股权转让协议是在反诉原告的授意下进行的，该协议无法解除只能继续履行，反诉被告控制的昆明怒涛商贸有限公司的项目资源已移交反诉原告，反诉原告的合同目的已实现，反诉被告不存在欺诈行为，反诉原告在2016年就已进入第三人百高公司，在另案执行过程中，第三人百高公司还有获利。而反诉原告未支付转让款存在违约。且反诉原告主张的律师费过高，要求调整。第三人百高公司述陈，同意反诉原告陈述的事实和理由。第三人邓小兵述陈，同意反诉原告陈述的事实和理由。第三人传承公司述陈，同意解除优选公司与王冬签订的股权转让协议及股权转让抵付协议。原告王冬围绕本诉诉讼请求及反诉主张依法提交了证据一、《云南百高广告有限公司章程》；二、《任务单》九份；三、《股权转让协议》、《终止协议》；四、《单位参保人员工资申报表》；五、《云南百高广告有限公司股权回购协议》、《昆明怒涛商贸有限公司加油站项目权益归属及同业禁止确认函》；六、《股权转让协议》、《股权转让抵付协议》；七、2018云昆明信证经字第7700号《公证书》；八、《加油站场地租赁协议》两份、（中石油）增值税发票四份、《加油站广告合作开发经营合同》一份（强林石化）、收据一份；九、《授权书》；十、录音资料；十一、《授权委托书》、发票。经质证，被告对原告提交的证据一、三、四、五、六、七、九、十、十一的真实性均予以认可；对证据二的真实性不认可，认为是在复印件上加盖了第三人百高公司的公章；对证据八的真实性不予认可，认为与本案无关。经质证，第三人百高公司对原告提交的证据一、二、三、五、证据六中的股权转让协议、八、九、十的真实性予以认可。对其他证据表示不清楚。第三人邓小兵的质证意见与第三人百高公司一致。第三人传承公司的质证意见与被告一致。被告优选公司为支持其主张依法提交第一组《股权转让协议》；第二组《付款说明》、《银行回单》、《股权转让抵付协议》；第三组百高公司信用信息；第四组百高公司股权回购协议；第五组昆明怒涛商贸有限公司加油站项目权益归属及同业禁止确认函、昆明怒涛商贸有限公司信用信息、“金马腾苑”建设项目加油站媒体广告发布框架协议补充协议；第六组（2015）朝民（商）初字第55209号民事判决书、（2018）京03民终3982号民事判决书、（2018）京民申1495号民事裁定书、（2019）京0105执4182号案件查询单；第七组《民事委托合同》、《律师费发票》；第八组王冬、邓小兵与优选公司指定的股权代持人张春梅签订的股份转让协议、优选公司与张春梅签订的代持股协议以及王冬、邓小兵与优选公司指定的股权代持人张春梅签订的终止协议。被告当庭补充提交《中选通知书》，欲证明原告所交证据《授权书》系被告独立获得的。经质证，原告对被告提交的第一组、第二组、第三组、第四组、第五组、第六组、第七组、第八组及被告当庭补充提交的证据的真实性均无异议。第三人百高公司、邓小兵对被告提交的第一组、第二组、第三组、第四组、第五组、第六组、第八组证据的真实性均无异议，对第七组证据表示不清楚，对被告当庭补充提交的证据的真实性无异议。第三人传承公司对被告提交的证据均无异议。第三人百高公司、邓小兵、传承公司均无证据提交。本院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。对于各方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据本院作如下认定：被告对原告提交的证据二任务单不予认可，认为是复印件上加盖了百高公司的公章。原告提交该组证据欲证明被告优选公司自2016年起就接手百高公司广告业务，百高公司内部所用任务单系优选公司制式单据，在单据上签字的相关业务人员及王朗本人均系优选公司人员，优选公司已实际控制了百高公司。但从证据形式上看，无法看出任务单系优选公司制式单据，且上面仅盖有百高公司公章，第三人百高公司也仅认可该任务单中公章的真实性，对原告的证明目的不予认可，故本院对该证据不予认可。被告对原告提交的证据八《加油站场地租赁协议》、（中石油）增值税发票、《加油站广告合作开发经营合同》均不予认可，认为与本案无关。原告提交该组证据欲证明在怒涛公司将媒体资源交给优选公司后，因优选公司未按《权益归属及同业禁止确认函》的规定缴纳相关媒体资源费，因加油站催促，原告代被告优选公司缴纳了相关费用。该组证据系原告与案外人签订，且代缴相关费用未得到被告的追认，第三人也仅认可该组证据形式上的真实性，对原告的证明目的不予认可，故本院对该组证据不予确认。第三人百高公司、邓小兵对被告提交的证据民事委托合同、律师费发票表示不清楚，本院认为，该证据系被告为应诉与律师事务所签订的合同及支付的律师费，该证据形式合法，且无相反证据对其真实性予以否认，本院予以确认。根据当事人陈述及审查确认的证据，本院认定事实如下：原告王冬、第三人邓小兵与被告优选公司签订了落款时间为2016年8月22日的《股权转让协议》，约定被告优选公司受让王冬持有的第三人百高公司33%的股份，受让第三人邓小兵持有的第三人百高公司的18%的股份；第三人百高公司其他股东放弃对邓小兵、王冬转让百高公司部分自持股权的优先购买权。协议第四条“转让价款及支付”，约定向王冬支付股权转让款的方式为优选公司应向王冬支付280万元股权转让款，该转让款以现金和房屋抵付两种方式交付，其中现金为40万元，房屋抵付部分为240万元。协议第六条“股权转让完成的条件”约定，王冬、邓小兵及优选公司完成本协议所约定的与股权转让有关的全部手续，并将邓小兵本次向优选公司转让合法自持百高公司18%的股权及王冬本次向优选公司转让合法自持百高公司33%的股权完全过户至优选公司名下并办妥股权变更登记手续。协议第八条“违约责任”约定，任何一方违约，违约方应向守约方支付本协议总费用的20%的违约金，若造成守约方损失的，还应赔偿守约方的全部损失。同时，违约方还应承担守约方为减少损失而支付的所有合理费用以及守约方为实现权利支出的费用（此费用包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、公告费、差旅费等）。协议第十一条还对竞业禁止进行了约定，其中第2项约定，王冬承诺自本协议签署之日起五年内，不得以其本人、利益关联人或利益关联公司从事与云南省内加油站媒体及地面推广业务和目标公司业务相同、相近、相似或相竞争的行业或业务。第3项约定王冬充分理解并完全同意其与百高公司签置的《昆明怒涛商贸有限公司加油站项目权益归属及同业禁止确认函》。原告王冬、第三人邓小兵在协议“甲方1”及“甲方2”处签名按捺手印，被告优选广告在协议“乙方”处盖有公司公章、法定代表人王朗签字按捺手印。根据《股权转让协议》的约定，原告王冬与被告优选公司、第三人传承公司于2017年11月30日签订《股权转让抵付协议》，约定用第三人传承公司拥有的云南温泉山谷房地产开发（集团）有限公司开发的“温泉山谷”项目下房产四套抵付《股权转让协议》项下240万元的股权转让款，该抵付协议还对抵款房源的基本信息、抵款房源手续的办理、违约责任等内容进行了约定。原告王冬在抵付协议“甲方”处签字按捺手印，被告优选公司在协议“乙方”处盖章、法定代表人王朗签字按捺手印，第三人传承公司在“丙方”处盖章。上述协议签订后，被告优选公司向原告王冬支付了21万元股权转让款，剩余259万元未支付，抵款房屋也未办理过户登记。2018年7月11日，被告优选公司收到中国石油天然气股份有限公司云南非油品经营管理分公司发出的《中选通知书》成为“中国石油天然气股份有限公司云南昆明销售分公司加油站立柱看板、加油机龙门看板、墙体等广告位招商（三次）”项目的中选人。另查明，2017年9月25日，昆明怒涛商贸有限公司与本案第三人百高公司签订了《昆明怒涛商贸有限公司加油站项目权益归属及同业禁止确认函》，约定昆明怒涛商贸有限公司代本案第三人百高公司分别与案外人签订的《加油站场地租赁协议》（推车广告媒体）、《加油站场地租赁协议》（驻站直投）、《加油站广告合作开发经营合同》、《加油站内媒体广告合作协议》，实际款项由百高公司支付，所有权益归属百高公司。怒涛法人及实际控制人王冬及其利益关联人或关联公司自本确认函签署之日起五年内，不得以任何形式开展中石油、中石化、强林石化、瑞燃石化加油站上述媒体与地推业务。昆明怒涛商贸有限公司与客户签署的所有销售合同，全部交回百高公司，销售收益归属百高公司所有，所涉及的所有客户关系，一律交由百高公司安排人员跟进。百高公司不晚于2017年9月26日，完成与王冬就其所持有的百高公司全部股权的转让协议签署。同日，原告王冬与第三人百高公司根据确认函签订了《云南百高广告有限公司股权回购协议》，约定百高公司同意收购王冬在百高公司共计33%的股权，双方同意转让款合计280万元；股权转让款中的40万元由百高公司以现金方式于2017年10月完成支付，剩余转让款240万元由百高公司提供市场价值等值的商品房方式向王冬支付，完成商品房所有权转移的时间为不晚于2017年10月31日；基于本协议，原告王冬承诺自本协议签署之日起五年内，不得以其本人、利益关联人或利益关联公司，从事与云南省内加油站媒体及地面推广业务相同或类似的业务，并同意与百高公司签署的《昆明怒涛商贸有限公司加油站项目权益归属及同业禁止确认函》。原告王冬在协议上签字按捺手印，第三人百高公司在协议上盖章，百高公司法定代表人即第三人邓小兵在协议上签字。还查明，昆明怒涛商贸有限公司（以下简称:怒涛公司）成立于2014年6月13日。本案原告王冬任该公司法定代表人。公司经营范围包括发布国内各类广告。2017年9月1日怒涛公司与案外人昆明交投房地产开发有限公司签订《“金马腾苑”建设项目加油站户外平面媒体广告发布框架协议》，约定中国石油加油站、强林石化加油站户外平面媒体广告发布业务由怒涛公司独家代理。后双方于2017年12月27日又签订《“金马腾苑”建设项目加油站媒体广告发布框架协议补充协议》，该协议对合同期限顺延、广告发布价进行了约定，同时约定推荐加油站点包含了东部（强林）、牛街庄（强林）在内的十个加油站站点。还查明，第三人百高公司与案外人中晟传媒股份有限公司之间的广告合同纠纷一案于2017年12月12日经北京市朝阳区人民法院一审判决第三人百高公司需向案外人中晟传媒股份有限公司支付广告代理费78万元；第三人百高公司不服提出上诉，北京市第三中级人民法院于2018年3月16日作出判决维持原判。后案外人中晟传媒股份有限公司不服又申请再审，北京市高级人民法院审查后于2018年11月29日裁定驳回案外人中晟传媒股份有限公司的再审申请。2019年2月13日，当事人向北京市朝阳区人民法院申请执行，被执行人即本案第三人百高公司。本院认为，本案系股权转让纠纷。原、被告及第三人邓小兵签订的签署时间为2016年8月22日的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原、被告均应按合同约定全面履行各自的合同义务。现原告王冬起诉被告优选公司要求继续履行股权转让协议，支付股权转让款，但优选公司以原告存在隐瞒其与百高公司订立股权回购协议、违反合同竞业限制条款的约定从事与百高公司业务相同、相近、相似、相竞争的加油站媒体推广、经营业务、隐瞒涉诉的事实情况等诸多违约事实，存在欺诈，致使优选公司合同目的不能实现，反诉要求解除落款时间为2016年8月22日的《股权转让协议》中王冬与优选公司之间的股权转让合同关系。本院认为，根据我国《公司法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。本案中，双方当事人签订的股权转让协议，其合同核心内容是被告优选公司以280万元的对价受让王冬所持第三人百高公司33%的股权，并约定了股权转让款的支付、股权变更、违约责任的承担等内容。原告目的是转让股权获取对价，被告目的是受让股权成为目标公司股东。本案中被告诉称原告隐瞒与第三人签订股权回购协议的事实，存在欺诈，对此事实原告与第三人百高公司均认可签订过回购协议，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十一条“人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：……（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任”的规定，被告现无证据证明回购协议已实际履行，股权已变更至第三人百高公司名下或因回购协议致使被告不能实际受让股权，被告应承担举证不能的不利后果。被告认为原告隐瞒目标公司即第三人百高公司涉诉事实，存在欺诈，本院认为，涉及百高公司的诉讼虽然发生在股权转让协议签订前，但作为受让方的被告，如能在受让股权之前尽到慎审的注意义务是可以尽早发现目标公司存在经营风险，从而决定是否受让股权，因被告自己也未尽到慎审的注意义务存在过错；且被告没有证据证明第三人百高公司因该诉讼已严重资不抵债或存在其他危及公司股东利益的情形，故被告仅以第三人百高公司涉诉就要求解除合同无事实和法律依据，本院不予支持。现被告无证据证明原告所持第三人百高公司的股权存在瑕疵，也无案外人就拟转让股权主张权利，而被告支付对价后双方办理完毕股权变更登记，即完成股权转让，被告就可成为第三人百高公司股东，行使股东权利。虽协议中约定王冬自协议签署之日起五年内，不得以其本人、利益关联人或利益关联公司从事与云南省内加油站媒体及地面推广业务和目标公司业务相同、相近、相似或相竞争的行业或业务。但该竞业禁止条款仅是原告在转让股权时的附随义务，违反该附随义务并不必然导致被告无法受让股权成为第三人百高公司股东，且竞业禁止期限届满后，出让人及与出让人有关联的公司与百高公司在广告发布领域之间竞争关系必然恢复。综上，被告反诉认为原告在签订股权转让协议后，仍以其任法人的昆明怒涛商贸有限公司名义与案外人订立加油站广告发布的合同，违反了上述竞业禁止的约定，并存在诸多违约行为，致使合同目的不能实现，要求解除与原告王冬建立的股权转让合同关系及《股权转让抵付协议》，没有事实和法律依据，本院不予支持；进而被告基于解除双方之间股权转让合同关系而要求原告王冬返还股权转让款21万元、支付违约金28万元及支付律师费5万元的诉讼请求，本院不予支持。原告王冬与被告优选公司签订的《股权转让协议》应继续履行。庭审中，原、被告一致确认被告已支付了21万元的股权转让款，虽然，《股权转让协议》中约定240万元股权转让款为以房抵付，而以物抵债是对债务履行的一种安排，但被告并无证据证明房屋已经交付原告，或原告原因没有交付房屋，原告要求被告继续支付剩余股权转让款259万元的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。关于原告要求被告支付违约金，股权转让协议虽对违约责任的承担及违约金的计收标准进行了约定，但因双方未就股权转让价款的支付时间及抵款房源交付、过户时间进行约定，原告要求被告按转让款280万元的20%支付违约金的诉讼请求本院不予支持。关于原告要求被告赔偿经济损失，原告当庭明确为654000元，但原告在本院指定期限内未补缴增加诉讼请求的诉讼费，应视为其放弃该项请求，本院不予处理。关于原告主张的律师费2万元，该费用系原告维护其自身权益支出的合理费用，且该费用在股权转让协议中亦有约定，被告认为原告主张的律师费过高要求调整，但原告主张的律师费金额未超过《云南省律师服务收费行业指引标准》的规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十八条的规定，判决如下：一、原告王冬与被告云南优选广告有限公司、第三人邓小兵签订的落款时间为2016年8月22日的《股权转让协议》中关于原告王冬与被告云南优选广告有限公司之间的股权转让合同关系继续履行；二、被告云南优选广告有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告王冬股权转让款259万元；三、被告云南优选广告有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告王冬律师费2万元；四、驳回原告王冬的其他诉讼请求；五、驳回反诉原告云南优选广告有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费32240元，由被告云南优选广告有限公司负担。反诉案件受理费4600元，由反诉原告云南优选广告有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。审 判 长  彭建宏人民陪审员  白建明人民陪审员  段 萍二〇一九年十二月二十六日书 记 员  陈蕾洁