北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初66100号原告：李彦红，女，1967年7月5日出生，汉族，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：苟博程，北京市康达律师事务所律师。委托诉讼代理人：王新泉，北京市康达律师事务所律师。被告：北京市孙河北东花卉有限责任公司，住所地北京市朝阳区孙河乡北甸东村顺黄路口。法定代表人：李胜杰，执行董事。委托诉讼代理人：李亚普，北京市盈科律师事务所律师。原告李彦红与被告北京市孙河北东花卉有限责任公司（以下简称孙河花卉公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法由审判员鲁曼独任审判，公开开庭进行了审理。李彦红的委托诉讼代理人王新泉，孙河花卉公司的委托诉讼代理人李亚普到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。李彦红向本院提出诉讼请求：1.请求判令孙河花卉公司提供自2017年1月1日至2017年12月31日期间的股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议供李彦红查阅、复制；2.请求判令孙河花卉公司提供自2017年1月1日至2018年12月31日期间的财务会计报告供李彦红查阅、复制；3.请求判令孙河花卉公司提供自2018年1月1日至2018年12月31日期间的会计账簿和会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供李彦红查阅；4.本案的诉讼费由孙河花卉公司承担。事实和理由：李彦红是孙河花卉公司的股东，持有该公司50%的股权。近年来，李胜杰实际经营管理着孙河花卉公司，并未向李彦红披露孙河花卉公司的经营状况。2019年5月18日，李彦红向孙河花卉公司、李胜杰分别邮寄了书面函件，请求查阅或复制2017年1月1日至2017年12月31日期间股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告以及2018年1月1日至2018年12月31日期间完整的会计账簿、与会计账簿内容有关的记账凭证、原始凭证、财务会计报告等资料。孙河花卉公司和李胜杰分别于2019年5月20日、19日收到了上述请求函，但孙河花卉公司至今未向李彦红提供上述文件材料，故李彦红诉至本院。李彦红为证明其诉讼请求向本院提交了以下证据材料：1、孙河花卉公司的工商登记基本信息和开业验资报告书；2、《关于查阅、复制股东会决议、会计账簿等材料的请求书》（以下简称《请求书》）、李彦红向李胜杰和孙河花卉公司邮寄《请求书》的EMS快递单及快递投送记录；3、孙河花卉公司员工史新朋向李胜杰（电话1XXXX****XX）发送的短信截图；4、证人王福亮、周玉长、史新朋的证言；5、李胜杰委托北京市盈科律师事务所律师李亚普向史其升和李彦红发送的律师函两份；6、中国移动通信集团北京有限公司收费收据（以下简称移动公司收据）。孙河花卉公司辩称，不同意李彦红的诉讼请求。第一，李彦红并非孙河花卉公司的股东，李彦红所持有的股份是代史其升和丁宝红持有。第二，孙河花卉公司没有收到李彦红邮寄的查阅公司资料的书面申请，李彦红未履行知情权的内部救济程序。第三，孙河花卉公司的经营场所已经在李彦红的控制之下，2018年3月8日之后，李胜杰就没有去过公司，2018年1月至8月的会计凭证被李彦红勾结其他人员取走。第四，李彦红要求提供的股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议均在工商机关备案，李彦红无需通过诉讼获取。第五，李彦红起诉具有不正当目的。孙河花卉公司向本院提交了以下证据材料：1、2017年5月4日史其升、李胜杰和丁宝红签订的《出资证明协议书》；2、2018年9月25日和11月12日于秀荣出具的取走明细两份；3、证人郭燕丽和丁宝红的证言。本院组织当事人进行了证据交换和质证，孙河花卉公司对李彦红提交的证据1、5、6真实性予以认可；李彦红对孙河花卉公司提交的证据1真实性予以认可，本院均予以确认并在卷佐证。双方当事人对以下证据持有争议，本院认定如下：一、李彦红提交的证据2《请求书》、EMS快递单及快递投送记录，证明李彦红向孙河花卉公司及其法定代表人李胜杰邮寄了《请求书》，要求查阅和复制公司的相关资料，孙河花卉公司和李胜杰分别于2019年5月20日和19日收到《请求书》，但孙河花卉公司并未向李彦红提供公司的相关资料。孙河花卉公司认可该组证据的原件和复印件一致，但孙河花卉公司并未收到《请求书》，也无法判断签收该快递的是谁。本院认为，李彦红提交的该组证据与其持有的证据原件一致，本院对其真实性予以确认。二、李彦红提交的证据3孙河花卉公司员工史新朋向李胜杰发送的短信截图，证明孙河花卉公司在收到《请求书》的快递之后，孙河花卉公司的员工史新朋通过短信的方式告知李胜杰该快递的签收情况。孙河花卉公司认为该证据属于电子证据，无法单独作为证据使用，史新朋曾经是孙河花卉公司的员工，她的劳动合同已经到期，且史新朋是李彦红的小姑子，二人存在利害关系。史新朋发送短信的该手机号也不是李胜杰联系其代理人李亚普的手机号。本院认为，李彦红当庭提交了史新朋的手机，手机中的短信内容与李彦红提供的该证据一致，且李彦红提交的证据6移动公司收据也可以证明史新朋联系的1XXXXXXXXXX号码归李胜杰所有。故本院对该证据的真实性予以确认。三、李彦红提交的证据4证人王福亮、周玉长、史新朋的证言，证明李胜杰于2018年3月8日前往孙河花卉公司的财务室取走了公司的财务资料。孙河花卉公司对三人的证言中所提到的李胜杰于2019年3月8日以后不再去孙河花卉公司上班了，在此之后李彦红实际经营公司，且为三证人发放工资的部分证言予以认可，对其他证言的真实性不予认可。本院认为，三人的证言并无相应证据佐证，且李胜杰是否拿走公司的财务资料与本案无关，故本院对三人证言中李彦红认可部分的证言真实性予以确认，对其不认可部分的证言的真实性和关联性均不予确认。四、孙河花卉公司提交的证据22018年9月25日和11月12日于秀荣出具的取走明细两份，证明于秀荣和李彦红是一起的，于秀荣从孙河花卉公司取走了公司的财务资料。李彦红对该证据真实性无法确认，即便于秀荣取走了公司的财务资料，也是证明孙河花卉公司存在过错，与李彦红无关。本院认为，孙河花卉公司提交的该证据与其提供的原件一致，本院对该证据的真实性予以确认。但通过该明细无法看出于秀荣与李彦红的关系，故本院对该证据的关联性不予确认。五、孙河花卉公司提交的证据3证人郭燕丽和丁宝红的证言，证明李彦红不是孙河花卉公司的股东，李彦红实际控制着孙河花卉公司且公司的账本就在其经营场所中。李彦红对两证人的证言真实性不予认可，李彦红是孙河花卉公司工商登记的股东。本院认为两证人的证言没有其他证据予以佐证，故本院对该证人证言的真实性不予确认。本院结合上述认证及当事人陈述意见，查明如下事实：2007年4月12日，孙河花卉公司成立，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为100万元，现工商登记的股东为李胜杰和李彦红，法定代表人为李胜杰。2019年5月18日，李彦红通过北京邮政同城快件分别向孙河花卉公司的住所地北京市朝阳区孙河京顺路顺黄路X号北东花卉和李胜杰的户籍地北京市朝阳区甘露园**X门**邮寄了《请求书》。《请求书》向孙河花卉公司提出查阅、复制请求：1、2017年1月1日-2017年12月31日期间的股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告。2、2018年1月1日-2018年12月31日期间完整的会计账簿以及与会计账簿内容有关的记账凭证、原始凭证以及财务会计报告等材料。3、有关腾退公司承租的现经营所在地的土地事宜，公司与孙河乡乡政府签署的相关腾退协议。查阅、复制上述材料的目的：了解公司经营、盈余和收支状况，维护公司和本人合法权益。作为公司股东，查阅、复制上述材料是《中华人民共和国公司法》赋予公司股东知情权的基本权益，望公司能够及时安排时间和场合，准备齐全上述材料，以便本人查询、复制。上述两封邮件分别于2019年5月20日和19日被签收。2019年5月30日，史新朋向李胜杰1XXXXXXXXXX的号码发送彩信图片一张，图片为李彦红向孙河花卉公司寄送的《请求书》快递。2017年5月4日，李胜杰和史其升、丁宝红签订《出资证明协议书》，上载：孙河花卉公司股东史其升、李胜杰、丁宝红三人。史其升投入897000元；李胜杰投入1115939元；丁宝红投入200000元。史其升占总投资额40.53%，李胜杰占总投资额50.43%，丁宝红占投资额9.04%。经协商同意丁宝红按利润10%分红，史其升按利润40%分红，李胜杰按利润50%。李彦红的委托诉讼代理人称经过与史其升核实，史其升称其是在被迫的情况下签署该协议的。2019年9月5日，李彦红向1XXXXXXXXXX的号码充值，移动公司收据显示该号码的付款单位为李胜杰。诉讼中，李彦红向本院提交了李胜杰的委托诉讼代理人李亚普向李彦红和史其升寄送的律师函，证明李胜杰认可李彦红为公司的股东。孙河花卉公司向本院提交了取走明细，证明于秀荣从孙河花卉公司处取走了公司的财务资料。本院认为，股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。而股东身份是行使股东知情权的前提，本案中，孙河花卉公司主张李彦红并非孙河花卉公司的股东，其所持有的股权是代史其升和丁宝红持有的。关于李彦红是否具有股东身份。首先，孙河花卉公司提交的《出资证明书》的签署时间在孙河花卉公司成立之后。其次，《出资证明书》中所载明的出资额和股份比例与工商实际登记的情况并不一致。第三，《出资证明书》中并未明确写明李彦红代史其升和丁宝红持有股份的情况。第四，根据孙河花卉公司的工商信息记载，李彦红是孙河花卉公司的股东，其应享有股东知情权。对于孙河花卉公司主张李彦红的股份是代史其升和丁宝红所有的，李彦红不享有股东知情的答辩意见，本院不予采信。关于李彦红要求查阅和复制孙河花卉公司的股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”李彦红作为孙河花卉公司的股东，有权查阅和复制孙河花卉公司的股东会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告。至于董事会会议记录。虽然董事会会议记录并不属于《中华人民共和国公司法》规定的股东知情权查阅和复制的范围，但考虑到董事会会议决议是董事会会议记录的结果，《中华人民共和国公司法》明确规定股东有权查阅和复制董事会会议决议，故李彦红有权查阅和复制孙河花卉公司的董事会会议记录。对于李彦红要求孙河花卉公司提供自2017年1月1日至2017年12月31日期间的股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决和自2017年1月1日至2018年12月31日期间的财务会计报告供李彦红查阅、复制的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。关于李彦红要求查阅会计账簿的诉讼请求。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”因此，李彦红要求查阅会计账簿有两个前提：一是需要李彦红向公司提出书面请求并说明目的；二是李彦红查阅公司会计账簿并不具有不正当目的。首先，李彦红是否已经履行公司的内部救济程序。李彦红于2019年5月18日分别向孙河花卉公司的住所地和李胜杰的户籍地户籍地邮寄了《请求书》，递单查询记录可知，上述两封邮件分别于2019年5月20日和19日被签收。且史新朋通过向李胜杰发送彩信照片的方式，告知了李胜杰孙河花卉公司收到上述快递的事实。虽然孙河花卉公司否认收到该《请求书》，但快递投递记录和短信记录均可以证明孙河花卉公司和李胜杰已经收到《请求书》，故，本院对孙河花卉公司称未收到该《请求书》的抗辩意见不予采信。现孙河花卉公司并未向李彦红提供《请求书》中载明的材料，故李彦红已经完成了公司的内部救济程序。其次，李彦红查阅会计账簿是否存在不正当目的。孙河花卉公司称李彦红查阅账簿存在不正当目的，但其并未明确说明李彦红查阅的不正当目的是什么，也未举证证明其主张，故孙河花卉公司的该项答辩意见无证据支持，本院不予采信。现李彦红要求查阅公司自2018年1月1日至2018年12月31日期间的会计账簿，有事实和法律依据，本院予以支持。关于李彦红要求查阅会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）的诉讼请求。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”会计账簿必须是以经过审核的会计凭证为依据进行登记而形成的，因此，会计凭证是形成会计账簿的基础资料，查阅会计凭证并未超出法律规定的会计账簿的范围，而会计凭证又包括原始凭证和记账凭证，故李彦红要求查阅2018年1月1至2018年12月31日的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告北京市孙河北东花卉有限责任公司于本判决生效之日起十日内于其办公场所置备自2017年1月1日起至2017年12月31日止的股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议供原告李彦红查阅、复制；二、被告北京市孙河北东花卉有限责任公司于本判决生效之日起十日内于其办公场所置备自2017年1月1日起至2018年12月31日止的财务会计报告供原告李彦红查阅、复制；三、被告北京市孙河北东花卉有限责任公司于本判决生效之日起十日内于其办公场所置备自2018年1月1日起至2018年12月31日止的会计账簿和会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供原告李彦红查阅。案件受理费35元，由被告北京市孙河北东花卉有限责任公司负担（于本判决生效之日起七日内缴纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  鲁曼二〇一九年十二月二十五日书记员  杨**