广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2019）粤2071民初16077号原告：珠海综昌机械科技有限公司，住所地广东省珠海市金湾区红旗镇小林三顷围**，统一社会信用代码91440400MA5283HY6G。法定代表人：罗勇刚，经理。委托诉讼代理人:黄家荣，广东刘志均律师事务所律师。委托诉讼代理人:周景辉，广东刘志均律师事务所实习律师。被告：中山市朗桥自动化科技有限公司，住所地广东省中山市坦洲镇坦神南路******，统一社会信用代码91442000MA4URJAK82。法定代表人：焦丰。被告：珠海市朗桥自动化科技有限公司，住，住所地广东省珠海市香洲区南屏科技工业园屏东一路********一社会信用代码91440400MA51PFBR5E。法定代表人：焦丰。被告：焦丰，男，1985年7月11日出生，汉族，住湖北省武汉市黄陂区。被告：陈静，女，1988年9月24日出生，汉族，住湖南省湘阴县。被告：尚舟悦融（横琴）投资管理合伙企业（有限合伙），住，住所地珠海市横琴新区宝华路****-55020（集中办公区）一社会信用代码91440400MA524FYJ29。执行事务合伙人：珠海尚舟投资有限责任公司（委派代表：李斯嘉）。委托诉讼代理人：钱仙英，广东正鸿律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘文媛，广东正鸿律师事务所律师。原告珠海综昌机械科技有限公司（以下简称综昌公司）与被告中山市朗桥自动化科技有限公司（以下简称中山市朗桥公司）、珠海市朗桥自动化科技有限公司（以下简称珠海市朗桥公司）、焦丰、陈静、尚舟悦融（横琴）投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称尚舟悦融企业）合同纠纷一案，本院于2019年6月17日立案后，被告尚舟悦融企业在答辩期内提出管辖异议，本院于2019年10月22日作出（2019）粤2071民初16077号之二民事裁定，驳回被告尚舟悦融企业的管辖异议，并依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告综昌公司委托诉讼代理人黄家荣、被告尚舟悦融企业委托诉讼代理人钱仙英到庭参加诉讼，被告中山市朗桥公司、珠海市朗桥公司、焦丰、陈静经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告综昌公司向本院提出诉讼请求：1.被告中山市朗桥公司、珠海市朗桥公司向原告支付货款2050786.21元及逾期付款利息（利息计算方式：按中国人民银行同期同类贷款利率计算，其中以794503.58元为基数，从2019年3月1日起至清偿完毕之日止；以1061548.74元为基数，从2019年4月1日起至清偿完毕之日止；以69276元为基数，从2019年5月1日起至清偿完毕之日止；以144441.42元，从2019年6月1日起至清偿完毕之日止。）；2.被告焦丰、陈静、尚舟悦融企业对上述债务承担补充清偿责任。事实和理由：自2018年3月起，原告与被告中山市朗桥公司、珠海市朗桥公司有业务往来，由两被告通过QQ邮箱方式向原告发送采购订单，向原告采购感应片、配电板、型材支架板、拖链安装板等机械配件，并由原告送货至两被告处，由两被告的员工在送货单上签名确认；货款的结算方式为月结60天。后经原告与两被告对账，两被告向原告出具欠款情况说明，确认尚欠原告2018年12月至2019年4月的货款总额为2050786.21元，并承诺于2019年5月底前付齐总货款的20%。但两被告至今仍未向原告支付货款。原告为维护自身合法权益，遂诉至法院。另，被告焦丰、陈静、尚舟悦融企业系被告珠海市朗桥公司的股东，应在未足额出资的范围内对被告珠海市朗桥公司的债务承担补充清偿责任。被告尚舟悦融企业辩称，1.尚舟悦融企业曾是珠海市朗桥公司的股东，即使应在未出资的范围内承担补充清偿责任，所对应的也应是珠海市朗桥公司应承担的主债务，不应对中山市朗桥的债务承担补充清偿责任。原告所提供的送货单与对账单收货单位均是中山市朗桥公司，但欠款情况的说明却是由中山市朗桥公司和珠海市朗桥公司共同出具，尚舟悦融企业无法确认双方交易的真实性，且从原告的证据中无法明确珠海市朗桥公司的具体债务，故原告应当承担举证不能的不利后果；2.原告提供的证据是虚假的，是其与珠海市朗桥公司故意串通制作，目的在于侵害尚舟悦融企业的合法权益，应不予采信。原告提供2019年5月6日的欠款情况说明，将大量中山市朗桥公司的货款转为由珠海市朗桥公司来承担还款义务，且在出具欠款情况说明后，原告即法院提起诉讼，充分说明该证据系专门为诉讼制作的；3.珠海市朗桥公司与中山市朗桥公司为两个独立的法人，虽珠海市朗桥公司为中山市朗桥公司独资法人股东，但双方之间的财产关系并未发生混同。尚舟悦融企业曾于2019年3月至4月对中山市朗桥公司、珠海市朗桥公司的经营情况进行审计，并出具了审计报告，该报告明确证实两个公司未独立运营，并未出现财产混同的情况。综上所述，珠海市朗桥公司不应为中山市朗桥公司的债务承担连带责任，请求法院驳回原告对尚舟悦融企业的诉讼请求。被告中山市朗桥公司、珠海市朗桥公司、焦丰、陈静在法定答辩期限内未提交书面答辩状及证据，亦未到庭应诉、质证、举证。本院经审理认定事实如下：2018年10月至2019年4月期间，中山市朗桥公司与综昌公司有生意往来，中山市朗桥公司通过QQ邮箱向综昌公司发送采购订单，综昌公司按照采购订单的要求向中山市朗桥公司供应五金配件，并约定付款条件为月结60天，供货方需开具13%点增值税专用发票，综昌公司委托物流公司将货物送至珠海市朗桥公司处。在上述期间，综昌公司向中山市朗桥公司出具多份送货清单，载明物料名称、规格型号、单位、数量等。该送货清单收货单位有“邱海生”、“林波”、“谢林晓”等字样的签名。综昌公司送货后开具了相应金额的广东增值税专用发票。2019年5月6日，中山市朗桥公司向综昌公司出具一份欠款情况说明，载明：截止2019年5月6日，中山市朗桥公司欠综昌公司逾期未付货款共计1925328.32元；2018年12月欠款703926元，开票日期2018年12月；2018年12月欠款90577.58元，开票日期2019年3月；2019年1月欠款1061548.74元；2019年2月欠款69276元，开票日期2019年3月；2019年3月欠款144441.42元，开票日期2019年3月；根据双方所签订的买卖合同约定付款期为收到货且收到发票60天内付清全款；因综昌公司各方面配合度良好，且四月份有新增合作月结60天供货125457.89元；针对该供应商我司予以鼓励，我司5月15日前若有资金回笼，优先支付综昌公司3月份全部货款144441.42元；5月底付齐总货款的20%，余下货款6个月内同比例分月付清。珠海市朗桥公司和中山市朗桥公司均在欠款说明上加盖公章予以确认。2019年6月17日，综昌公司以中山市朗桥公司拖欠货款为由，诉至本院，提出前述实体请求。另查：珠海市朗桥自动化科技有限公司于2018年5月18日成立，股东为焦丰、陈静。2018年8月17日焦丰、陈静将股权转让给尚舟悦融企业，2019年5月13日尚舟悦融企业又将股权转让给焦丰、陈静。2019年5月13日公司章程记载：焦丰以货币出资995万元，总认缴出资995万元，占公司注册资本99.5%，于2017年8月25日缴足；陈静以货币出资5万元，总认缴出资5万元，占公司注册资本0.5%，于2017年8月25日缴足。本院认为，本案为买卖合同纠纷。综昌公司主张中山市朗桥公司、珠海市朗桥公司拖欠其货款2050786.21元，有采购订单、送货清单、欠款情况说明为证，且中山市朗桥公司、珠海市朗桥公司未到庭抗辩及提交相反的证据予以反驳，事实清楚，证据充分，本院予以确认。中山市朗桥公司、珠海市朗桥公司拖欠货款不付的行为，有违民事活动的诚实信用原则，应承担相应的违约责任。双方未约定逾期付款利息，依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”另付款情况说明中，中山市朗桥公司、珠海市朗桥公司承诺“2019年5月底付齐总货款的20%，余下货款6个月内同比例分月付清”据此，逾期付款利息的计算方式应为：以410157.24元为基数，从2019年6月1日起至2019年8月19日，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率计算；从2019年8月20日起至全部清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以1640628.97元为基数，从2019年7月1日至2019年8月19日，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率计算；从2019年8月20日起至全部清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。关于焦丰、陈静、尚舟悦融企业责任问题。依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”第十八条规定：“有限责任公司股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持……。”经查，焦丰、陈静已于2017年8月25日足额缴纳出资，综昌公司主张焦丰、陈静、尚舟悦融企业就珠海市朗桥公司的债务承担补充清偿责任，于法无据，本院不予支持。被告中山市朗桥公司、珠海市朗桥公司、焦丰、陈静经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃举证、质证、辩论等权利，由此产生的诉讼风险将由其自行承担。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下：一、被告中山市朗桥自动化科技有限公司、珠海市朗桥自动化科技有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告珠海综昌机械科技有限公司清偿货款2050786.21元以及逾期付款利息（以410157.24元为基数，从2019年6月1日起至2019年8月19日，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率计算；从2019年8月20日起至全部清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；以1640628.97元为基数，从2019年7月1日至2019年8月19日，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率计算；从2019年8月20日起至全部清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告珠海综昌机械科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的履行期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23342元，保全费5000元。合共28342元（原告已预交），由被告中山市朗桥自动化科技有限公司、珠海市朗桥自动化科技有限公司负担（两被告于本判决发生法律效力之日起七日内迳付原告）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于中山市中级人民法院。审 判 长  谭 敏人民陪审员  何泽文人民陪审员  陈见娣二〇一九年十二月十六日书 记 员  甘小欢李晓童