广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0605民初9783号原告：刘英，女，**年**月**日出生，汉族，住广东省揭阳市揭东区*****************，公民身份号码************。委托诉讼代理人：钟晓，广东的信律师事务所律师。委托诉讼代理人：康亚西，广东的信律师事务所律师。被告：杨连，女，**年**月**日出生，汉族，住广东省珠海市斗门区************，公民身份号码************。委托诉讼代理人：罗永坤，广东盈宇律师事务所律师。委托诉讼代理人：华菲，广东盈宇律师事务所律师。第三人:彭新玮,女,**年**月**日出生,汉族,住湖北省通城县********,公民身份号码************。第三人：黄振锋，男，**年**月**日出生，汉族，住广东省惠来县*************，公民身份号码************。原告刘英与被告杨连、第三人佛山市峰锐数控机械有限公司(以下简称峰锐数控公司)股权转让纠纷一案，本院于2019年4月30日受理后，依法适用简易程序于同年6月13日公开开庭进行了第一次庭审。后峰锐数控公司注销，本院依法追加彭新玮、黄振锋作为本案第三人参加诉讼并组成合议庭适用普通程序于2019年12月10日公开开庭进行了第二次庭审。原告刘英及其委托诉讼代理人钟晓、被告杨连委托诉讼代理人华菲、罗永坤到庭参加了第一次庭审；原告委托诉讼代理人康亚西、被告杨连委托诉讼代理人罗永坤到庭参加了第二次庭审。第三人彭新玮经本院传票传唤、第三人黄振锋经本院公告送达开庭传票，均未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘英向本院提出诉讼请求：1.被告立即支付股份转让款60000元整及利息（自起诉之日按照中国人民银行同期贷款利率计算至实际清偿之日止）；2.本案全部诉讼费用由被告承担。事实与理由：2018年6月21日，彭新玮、陈**及黄振锋签订合作协议，协议约定，由陈**及黄振锋各出资二十万元注资到彭新玮注册的峰锐数控公司。彭新玮占股份45%，陈**占股份29%及黄振锋占股26%共同经营管理峰锐数控公司，被告杨连为财务。合作签订后各方按照合作开始合作。同日，原告与陈**口头约定陈**所占峰锐数控公司股份29%，各出资5万元，各占50%股份。协议签订后，原告于2018年6月27日出资5万元。被告因资金问题无法出资，于2018年7月25日，原告与陈**在各股东及被告见下签订书面股权转让协议。协议约定：1.原告出资10万元收购陈**在峰锐数控公司的股份29%（原告已于2018年6月27日已转五万元，另五万三日内转至指定帐户。2.因公司为陈**与他人合作成立，共同经营和管理，共负盈亏性质，故自股权转让之日起，该公司所有经营活动均由原告负责。3.股权转让协议签订前，各自债权债务均与本协议无关。协议签订后，原告按照协议向陈**支付了股权转让款。2018年8月2日，原告在各股东的见证下与杨连签订股权转让协议约定原告退出峰锐数控公司29%的股份，由杨连接受。转让款共为90000元。在2018年8月7日收取转让款30000元，余款60000元分十二个月支付，每月5000元。协议签订后，被告杨连向原告转款30000元，原告退出峰锐数控公司的股份。然而被告未按照约定每月支付转让款，时至今日，原告仅收到30000元转让款。余款60000元被告分文未付，经原告多次催收无果。原告为维护自身合法权益，特依照相关法律提起诉讼，请求法院查明事实，依法判决。被告杨连答辩如下：1.刘英无权处分峰锐数控公司29%的股权，①根据原告提供的证据材料合作协议中第六条，在合同三年期间，彭新玮、陈**、黄振锋三方不得擅自退出和转让，任何一方有退出和转让，就当自动放弃公司所有股份，因此，陈**于峰锐数控公司29%的股权应视为其自动放弃，故陈**对峰锐数控公司29%的股权无权处分；②由于陈**无权处分该股权，故陈**与刘英于2018年7月25日签订的《股权转让协议》为无效合同；③又由于刘英并未实际获得陈**的股份，故其对该部分股权无权进行处分；2.刘英于2018年8月2日向杨连作出的退股协议实为无效合同；3.即便法院认为合同有效，退股协议并未实履行，刘英从未将股权实质转让予杨连。工商登记并未变更，杨连也从未享受该公司作为股东的权利和义务。峰锐数控公司是彭新玮一人公司的股东；4.实际上，案涉的公司目前处于清算阶段，被告杨连由始至终并未取得该公司的任何权利，因此，被告认为无论从陈**实际上有否受让该公司29%股权及该股权是否有实际转让予原告，作为被告，均无从知晓，从工商登记信息看，也从未显示原告享有上述股权，因此，作为被告不应当承担所谓的股权转让义务。5.被告了解到峰锐数控公司没有实际的经营，且该公司事实上在很短时间内已注销，所以被告认为即使签订了退股协议，也应当是无效的，如果要对该公司再入股，很明显是损害被告的利益，且峰锐数控公司的实际情况，原告及陈**是很清楚的，但他们却对被告隐瞒该情况，被告认为将该公司的股权转给被告是原告及陈**设计好的；6.从合作协议看，该协议签订时间是2018年6月21日，协议的内容明确约定是不能擅自退让或者转让股份，但从原告提交的证据看，陈**及原告早在2018年6月27日私下对股权进行转让。综上，被告认为不应当向原告支付转让款，请求法院依法查明事实，驳回原告的全部诉讼请求。第三人彭新玮、黄振锋没有到庭提供陈述意见及举证。当事人围绕诉讼请求提供了证据材料，本院组织了当事人进行举证与质证。原告刘英提供的《合作协议》、《股权转让协议》、《退股协议》虽为复印件，但被告杨连并未提出反驳证据，第三人黄振锋、彭新玮经本院合法传唤，均未到庭提出反驳意见及举证，结合刘英提供手机核对的微信聊天记录，本院认定上述三份协议属实；刘英提供的其他付款记录、微信记录及杨连提供的峰锐数控公司信息，当事人对真实性没有异议或未有相反证据予以推翻，本院认定属实。本院依据确认真实性的证据确认以下事实：峰锐数控公司成立于2017年6月16日，为自然人独资有限责任公司，法定代表人为彭新玮，股东为彭新玮，认缴出资额40万元，认缴出资时间为2047年6月12日，徐**任监事。2018年6月21日，彭新玮、陈**与黄振锋签订《合作协议》，约定由陈**、黄振锋各出资10万元注资到峰锐数控公司，其中，彭新玮占45%，陈**占29%，黄振锋占26%，峰锐数控公司由彭新玮、陈**与黄振锋共同经营和管理，共负盈亏；合作期初定为三年，合作协议自签订日起生效；陈**、黄振锋合作款项分两次支付，每次支付10万元，需在该协议签订三日内支付第一笔10万元，第二笔需在该协议签订后本月内支付，完成注资；在合作三年期间，彭新玮、陈**与黄振锋不得擅自退出和转让，任何一方有退出和转让就当自动放弃公司所有股份；徐**主要负责工厂生产，陈**、黄振锋主要负责销售和售后，彭新玮和杨小姐主要负责财务和后勤工作。诉讼中，刘英称，上述《合作协议》中的“杨小姐”是指杨连，负责峰锐数控公司财务工作。2018年6月27日，刘英向陈**微信支付5万元，并记明“入股”。2018年7月25日，陈**作为甲方与作为乙方的刘英签订《股权转让协议》，约定：1.由刘英出资10万元，占有陈**在峰锐数控公司29%的股权（刘英已于2018年6月27日已转5万元，另外5万元在三天内转至指定帐户）；2.该公司为陈**与他人合作成立，共同经营和管理，共负盈亏的性质，故自股权转让之日起，该公司所有经营活动均由刘英负责；3.甲乙双方股权转让协议签订前，各自债权债务均与本协议无关；4.本股权转让协议未详尽处，其他协商补充同样具有法律效力；5.陈**需在短期内（二个月内）让刘英掌握和认识所经营产品的性质和销售技艺。上述《股权转让协议》由陈**在甲方处签名并记明日期2018年7月15日，刘英在乙方处签名，黄振锋、彭新玮、杨连在股权转让见证人处签名。2018年7月17日刘英向杨连付款5万元。诉讼中，刘英称，杨连为峰锐数控公司财务，上述5万元为杨连代收取刘英向陈**支付的股权转让款。陈**于2018年7月25日在上述《股权转让协议》底部记载“由于股份转让，陈**以后一切活动均与锋锐无关”。2018年8月2日，刘英作为退股人出具《退股协议》，约定：刘英自愿退出峰锐数控公司的29%的股份，退股金额为9万元，接受如下收款协议：在2018年8月7日收3万元，余款6万元分十二个月收，每月5000元。《退股协议》中退股人处由刘英签名，受股人处由杨连签名，另彭新玮、徐**在股东全部见证处签名。上述《合作协议》、《股权转让协议》、《退股协议》均为复印件。诉讼中，刘英称，其原件在彭新玮处。诉讼中，刘英提供微信聊天记录显示，杨连与彭新玮并未否认《退股协议》的签订。2018年8月4日，杨连向刘英付款2万元，同年8月8日，杨连向刘英付款1万元。峰锐数控公司于2019年5月29日成立清算组决议解散，同年8月8日峰锐数控公司注销。本院认为，《合作协议》为当事人真实意思表示，合法有效。尽管合作协议约定“彭新玮、陈**与黄振锋不得擅自退出和转让，任何一方有退出和转让就当自动放弃公司所有股份”，但在《股权转让协议》签订时，彭新玮、陈**与黄振锋均予签名确认，则视为该三人已在后来的沟通中变更了原《合作协议》的约定。陈**退出峰锐数控公司，其29%股权由刘英受让。根据《股权转让协议》的付款约定，结合刘英举证的2018年6月27日及2018年7月17日两次付款合共10万元，本院认定刘英已依《股权转让协议》约定履行了支付股权转让款义务，依约取得原陈**所占峰锐数控公司29%的股权。根据《退股协议》约定，2018年8月2日，刘英退出峰锐数控公司29%股份，杨连为受股人，则视为刘英向杨连转让其持有峰锐数控公司29%股权。《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”，第三人黄振锋、彭新玮经本院合法传唤，未到庭提供意见及举证，视为第三人黄振锋、彭新玮对刘英转让股权予杨连不持异议。因杨连已付款3万，则刘英在本案在主张其支付6万元及从起诉日即2019年4月26日起至实际清偿日止的利息，本院予以支持。其中2019年8月20日前按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，之后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。峰锐数控公司是否已注销，不影响其注销前，各方当事人对相应权利义务的约定。工商登记产生对外效力，但当事人间的协议对当事人内部产生约束力，杨连以其未成为峰锐数控公司工商登记股东作为抗辩意见，本院不予采纳。第三人彭新玮、黄振锋没有到庭,不影响本案的审理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：杨连应于本判决生效之日起十日内支付刘英股权转让款60000元及以该款为基数从2019年4月26日起至实际清偿日止计算的利息（其中2019年8月20日前按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，之后按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。如果杨连未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用普通程序结案，案件受理费全额收取1300元(陈德镜已预交)，由杨连负担1300元并应于给付上述款项同期迳付原告刘英，本院不另收退。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长 郭焕桃人民陪审员邱模人民陪审员 莫    家    伟二〇一九年十二月二十三日书 记 员 黄    莹    莹