广东省广州市海珠区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0105民初17681号原告：广州华忆皮革有限公司，住所地广州市海珠区新港西路**自编**B1174展厅。法定代表人：林天生，总经理。委托诉讼代理人：王孝琼，广东启润律师事务所律师。被告：广州丁华制衣有限公司，住所，住所地广州市海珠区七星岗路**之一自编****div>法定代表人：丁华，总经理。被告：丁华，男，1972年3月20日出生，汉族，住广州市海珠区。两被告共同委托诉讼代理人：宁会桥、刘卓方，分别为广东至高律师事务所律师和实习律师。原告广州华忆皮革有限公司诉被告广州丁华制衣有限公司（以下简称“丁华公司”）、丁华买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人王孝琼、两被告的共同委托诉讼代理人宁会桥到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2018年7月至8月，被告丁华公司的员工通过微信向原告要了好几款皮革样品，并让原告送到被告丁华公司的工厂，8月25日确定了“兰芝”面料。8月27日之后被告丁华公司的员工在微信上进行了该面料的下单。之后，原告如约将面料送到被告丁华公司工厂。因原告与两被告同期有其他买卖合同往来，原告在被告拿“兰芝”面料后会适时与被告丁华对账。2019年10月7日，原告向被告丁华公司的员工发微信×××表单对账，并依电话中协商如其尽快付款则给其每米优惠0.5元的优惠，被告对原告所发的明细表的相关数量、金额没有提出异议。而被告也以丁华个人账户付了两笔“兰芝”货款。此后，原告向被告丁华催要被告在原告处拿的“兰芝”货款，两被告一再以各种借口拖延不付。至今，被告尚欠原告上述面料货款122760元。在被告与原告合作期间，被告丁华公司一直使用股东丁华的个人账户转账给原告，股东和公司之间的财产、债权债务发生严重混同，因此，根据《公司法》相关规定，被告丁华也应向原告承担连带清偿责任。故原告起诉请求判令：1、被告丁华公司向原告支付货款122760元；2、被告丁华公司向原告支付货款逾期相应利息（利息以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准，从本案庭审之日即2019年9月23日起计至清偿之日止）；3、被告丁华对被告丁华公司所欠货款及逾期利息承担连带清偿责任；4、两被告承担本案的案件受理费、保全费诉讼费用。两被告共同辩称：一、被告丁华公司尚欠原告货款人民币46505元，原告多余的货款诉讼请求应予以驳回。从2018年8月31日起，被告丁华公司共四次向原告订购兰芝布匹，四次货物的货款共计人民币276505元。2018年11月15日，被告丁华公司分三笔共计向原告支付150000元。2019年1月28日，被告丁华公司向原告指定的曾华泉账户支付30000元。2019年3月30日，被告丁华公司又向原告指定的曾华泉账户支付50000元。前述五笔共计支付货款共计230000元。所定货物总价减去已付款项，可知，被告丁华公司尚欠原告货款46505元。二、丁华作为被告丁华公司的股东不应对原告的债务承担连带清偿责任。本案中，被告丁华公司在2018年因被广州因特间时尚服饰有限公司（以下简称“因特间公司”）欺骗，至今尚有100多万货款无法收回，丁华作为公司股东为了维持公司的正常运转，只能自己垫资维持公司正常运营。被告丁华不仅不存在违法行为，更是在守护丁华公司的商业信誉，原告仅仅以此就推断两被告的资产混同，是完全错误的。另外，《公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权；公司以其全部财产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。由于原告无任何证据证实两被告的资产存在混同，故此应当承担举证不能的责任。所以，恳请法庭依法驳回其该项诉讼请求。经审理查明：原告与被告丁华公司没有签订书面的买卖合同。2018年8月31日、9月6日、9月17日和9月30日，被告丁华公司通过微信向原告订购了四批“兰芝”面料，原告已发货给被告丁华公司，货款总金额为276505元。该事实有销售清单、微信聊天记录、双方当事人的确认予以证明，故本院予以查明认定。2018年11月15日11时27分，被告丁华向原告指定的林天生账户汇款6989元。2018年11月15日11时33分，被告丁华向原告指定的林秀燕账户汇款11169元。2018年11月15日11时35分，被告丁华向原告指定的林秀燕账户汇款131842元。2019年1月28日，被告丁华向原告指定的曾华泉账户转账30000元。2019年3月30日，被告丁华向原告指定的曾华泉账户汇款转账50000元。该事实有被告提交的五张银行回单予以证明。原告工作人员与被告丁华公司工作人员之间的聊天记录记载：一、原告分别于2018年8月31日、10月22日和10月29日向被告丁华公司发送了因特间公司订购白鹿原、阿波罗面料的订货单，金额分别为6989元、10512元和657元。二、2018年11月15日11：20，被告丁华公司：“老板，你把那个，因特间的，我带你那儿拿的那一款皮1万多的，你把那个单拍给我一下”。同日11：27，原告将金额分别为6989元、10512元和657元的白鹿原、阿波罗面料三张订货单发给被告丁华公司。同日11：37，被告丁华公司将上述2018年11月15日转账给原告的三张银行回单照片发给原告。三、2019年5月4日，在被告丁华公司的要求下，原告将因特间公司订购面料的所有欠款表格发给了被告丁华公司。2019年5月6日，被告丁华公司：“你好，我已把账单交给因特间公司，公司那边让我们把账单交过去，所有的货款由因特间公司付款。”原告：“好，明天我和因特间对接一下再回复你。”另查，据查询时间为2019年7月14日的企业信用信息公示报告记载，被告丁华公司为有限责任公司（自然人投资或控股），被告丁华为法定代表人，股东为丁华和王春莲。据查询时间为2019年9月16日的企业信用信息公示报告记载，股东变更为丁华和丁志坤。因被告丁华公司未付清货款，原告于2019年7月24日提起本案诉讼，本案于2019年9月23日开庭审理。庭审中，原告表示：原告是因特间公司指定的面料供应商，被告丁华公司是因特间公司指定的加工成衣厂，原告按照因特间公司的指示将面料交给被告丁华公司加工，面料款由被告丁华公司支付，被告丁华公司向原告直接订购的面料是“兰芝”面料，因特间公司指定的面料中没有“兰芝”面料，本案中原告只主张被告支付“兰芝”面料的货款，不涉及因特间公司指定的面料的货款；关于被告支付的五笔款项，原告确认被告于2018年11月15日支付的131842元、2019年1月28日支付的30000元是本案货款，但另外三笔是被告代因特间公司支付给原告的货款，其中2019年3月30日支付的50000元是2019年3月12日被告丁华公司3月答应的排款60000元中的一部分。被告表示：原告是因特间公司的布料供货商，被告丁华公司是因特间公司的成衣加工商，因特间公司向原告采购面料后，由原告直接给被告丁华公司，由被告丁华公司加工成成衣后，再将成衣交付给因特间公司；被告丁华公司没有与因特间公司及原告签署过任何同意代付款的协议，也没有作出类似的承诺，原告与因特间公司之间签订的购货协议不能约束被告丁华公司；被告丁华公司支付的五笔款项均是支付“兰芝”面料的货款，前两笔款项出现金额巧合，是因被告丁华公司的财务在付款前，向原告业务员确认货款金额，原告当时报的金额，但是原告并未说该笔款项是被告丁华公司需代因特间公司支付的货款，被告丁华公司的会计只是按照老板的要求付款150000元，不清楚付款的分配；被告丁华公司不同意代因特间公司向原告支付货款，并表示因特间公司也没有给其货款来代为付款。原告为证明其诉讼主张，还提交了如下证据：1、《丁华-面料商付款计划》、案外人马雷的《证明》、马雷的身份证、营业执照；2、因特间面料预定协议、销售清单。被告质证意见：对证据1的真实性、合法性和关联性均不予确认，该计划不是被告制作，是因特间公司私下制作的，没有经过被告的确认，而且该证明为证人证言，证人本人未到庭，故该证据不能作为定案的证据；证据2的真实性由法院认定，该协议约定由加工厂付清尾款不合法，但在被告没有书面确认的情况下，该约定对被告不具备约束力。本院认为:根据查明事实，被告丁华公司通过微信向原告订购了四批“兰芝”面料，原告已发货给被告丁华公司，货款总金额为276505元。原告与被告丁华公司之间已构成买卖合同关系。关于被告丁华公司的付款情况，被告丁华公司已通过被告丁华的账户向原告支付了五笔款项共230000元，原告确认已收到被告丁华公司于2018年11月15日支付的131842元和2019年1月28日支付的30000元，但认为其他三笔为被告丁华公司代因特间公司支付的货款。根据原告与被告丁华公司之间的微信聊天记录和被告的银行转账回单，被告于2018年11月15日支付给原告的6989元、11169元与当日原告通过微信发给被告丁华公司的关于因特间公司的三张订货单金额一致，故对原告关于该两笔款项为被告丁华公司代因特间公司支付的主张，本院予以采信。关于被告于2019年3月30日支付的50000元，原告提交的证据不能证明该款项是被告丁华公司代因特间公司支付的货款，故本院不予采信。综上，被告丁华公司对其购买的“兰芝”面料已支付货款共211842元给原告，被告丁华公司尚欠原告货款64663元，故原告要求被告丁华公司支付货款64663元及利息（按中国人民银行同期同类贷款利率的标准，从2019年9月23日起计至清偿之日止）有理，本院予以支持。超过该部分的诉讼请求，本院依法予以驳回。本案为原告与被告丁华公司之间的买卖合同纠纷，原告以两被告财产混同、违反《中华人民共和国公司法》的规定为由主张被告丁华承担连带责任，与本案属不同的法律关系，本案不予处理。原告可待本案权利义务明确后，另循途径解决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告广州丁华制衣有限公司在本判决生效之日起十日内向原告广州华忆皮革有限公司支付货款64663元，并按中国人民银行同期同类贷款利率的标准向原告支付从2019年9月23日起至实际清还之日止的利息；二、驳回原告其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费2755元，由原告负担1304元，被告广州丁华制衣有限公司负担1451元。本案财产保全费1134元，由被告广州丁华制衣有限公司负担，被告广州丁华制衣有限公司在本判决生效之日起十日内支付给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  钟 琴人民陪审员  陈燕珍人民陪审员  邓燕媚二〇一九年十二月十一日书 记 员  蒋芷欣庄钊豪