山东省临沂经济技术开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁1392民初1847号 原告：朱秀菊，女，1964年12月18日生，汉族，住临沂市兰山区。 委托诉讼代理人：朱孔行，山东临正律师事务所律师。特别授权。 被告：李丽峰，女，1960年12月15日生，汉族，住临沂市兰山区。 委托诉讼代理人：许增信，山东沂河律师事务所律师。 原告朱秀菊与被告李丽峰股东资格确认纠纷一案，本院于2019年7月31日立案受理后，依法适用普通程序，于2019年8月28日、12月26日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人朱孔行、被告委托诉讼代理人许增信均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告朱秀菊向本院提出诉讼请求：1.请求依法确认被告李丽峰代持的665000元股权归原告所有；2.判决被告李丽峰将其代持的665000元股权变更到原告名下并到公司登记机关办理变更登记手续。事实和理由：山东国众机械科技有限公司（以下简称：国众公司）改制时，被告李丽峰代持了李广义等132人的94万元的职工股权。截止2019年7月12日，李广义等54人合计将665000元的职工股权转让给了原告，国众公司及其股东同意为原告办理变更股东登记手续，但找到被告要求将其代持的665000元股权变更到原告名下时，被告以法律程序复杂为由不予办理。原告为维护合法权益，特向法院提起诉讼，请求依法支持原告的诉讼请求。 被告李丽峰辩称，被告李丽峰与原告无任何关系，原告无权向被告主张权利。被告是登记机关确认的国众公司的股东，非经本人同意或其他司法判决，不能改变其股东身份，被告享有国众公司股东的权利义务，应驳回原告诉求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据和事实，本院认定如下：2002年9月20日，临沂工程机械集团有限责任公司（以下简称：临工公司）因临沂齿轮厂因出售改制向临沂市政府提报了《关于出售临沂齿轮厂资产的请示》，由市政府批复同意临沂齿轮厂出售改制。临沂齿轮厂形成了《产权改制方案》交由职工代表大会决议通过，后以内部职工一次性买断国有资产，组建内部员工持股的有限责任公司的方式进行改制，由部分职工代表作为名义股东代持其他实际出资人股份。2004年2月26日，原临沂齿轮厂职工周允征、诸葛希建、李广义、徐毓槐及周茂东经市政府批准发起设立了临沂恒跃齿轮有限公司（以下简称：恒跃公司），周允征认缴260万元，诸葛希建、李广义各认缴94万元，徐毓槐、周茂东各认缴6万元。名义股东李广义持有包括自己及被告在内的273名的职工股权。 2006年3月2日，李广义（甲方）与公司工会（乙方）签订了《协议书》一份，约定甲方同意以其名义将甲乙双方所持股份94万股在工商局办理注册登记，甲方只以其所持6万股享受股东权益、承担公司债务，协议书内附包括被告李丽峰在内的持股人名单及持股情况统计表。全体股东均在协议书上签名捺印并加盖公司公章予以确认。同日股东诸葛希建将持有的公司94万元股权转让给王群，股东周茂东将持有的6万元股权转让给胡顺明，后报请工商行政管理机关完成了变更登记。 2012年6月29日，持股人李广义（甲方）与被告李丽峰（乙方）签订《股权转让协议书》，约定经全体股东同意，甲方将持有的恒跃公司股权94万股依法转让给乙方。公司原股东同意放弃优先购买权，甲方依法将股权转让给乙方后，其在恒跃公司的权利义务由乙方承担；乙方遵守和执行公司章程。本协议经甲乙双方签署并报工商行政管理机关登记后生效。双方在转让协议上签名予以确认。2012年7月2日，持股人李广义将全部股权94万元转让给被告李丽峰并变更了工商登记信息，由被告作为名义股东继续持有实际出资人的职工股权。 公司经营期间，恒跃公司将公司名称变更为山东国众机械科技有限公司，部分实际出资人内部转让了持有股权。原告朱秀菊与78名实际出资人签订了股权转让协议书，通过直接或间接受让的形式收购了608000元股权，且支付了相应的股权转让款。后原告作为608000元的实际出资人要求名义股东李丽峰将公司股份变更至原告名下未果，诉至法院。 本院认为，本案的争议焦点为：1、78名实际出资人是否具备公司股东资格；2、实际出资人将股权转让给原告是否合法有效；3、被告李丽峰是否应配合原告办理股权变更登记手续。关于焦点一，公司法解释（三）第二十四条第一款规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效，可见在公司内部涉及股东之间的纠纷中，法律并未明确规定未经登记的股东不具备股东资格，而应当结合证据综合认定。原告提交的《产权改制方案》确定了内部职工一次性买断国有资产，组建内部员工持股的有限责任公司的改制方式，《协议书》亦约定了李广义作为名义股东代持职工股权94万股、工会代表的中小投资者名单及持股明细表的内容，且上述协议确定的内容均不违反法律法规的效力性强制规定，能够认定78名实际出资人作为隐名股东具备公司股东身份，且94万元股权由名义股东李广义代持的事实。由于名义股东李广义与被告李丽峰签订了《股权转让协议书》，且恒跃公司将名义股东李广义变更登记为被告李丽峰，故被告李丽峰作为显名股东继续持有实际出资人的股权。综上所述，实际持股人与被告李丽峰存在事实上的代持股合同关系，被告李丽峰名义上持有股权608000元，实际出资人虽未进行工商登记，但具备公司股东资格。关于焦点二，原告朱秀菊与78名实际出资人签订了股权转让协议书，通过直接或间接受让的形式收购了608000元股权，该股权转让行为涉及到隐名股东即实际出资人转让股权的效力问题，78名实际出资人在公司内部享有隐名股东地位，其持有的608000元股权应当依法保护。78名实际出资人作为公司隐名股东，将对名义股东所享有的特殊债权转让给公司内部人员即原告朱秀菊，不存在股权对外转让的问题，原、被告作为公司股东亦对78名实际出资人为隐名股东的事实是明知的，且上述协议也不违反公司章程及法律法规的禁止性规定，股权转让行为也无需履行其他前置法律程序，故股权转让行为合法有效，原告朱秀菊受让股权608000元后具备了实际出资人的隐名股东地位。关于焦点三，公司法解释（三）第二十四条第一款规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。原告朱秀菊作为实际出资人虽然具备股东资格，但隐名股东在未经国众公司其他股东半数以上同意的前置程序，直接要求显名股东李丽峰将代持的608000元股权变更至原告名下并办理工商变更登记手续，于法无据，本院不予支持。原告作为608000元股权的实际出资人可待公司其他股东半数以上同意后，请求国众公司或被告李丽峰协助办理变更登记。《诉讼费用交纳办法》第二十九条规定，诉讼费用由败诉方负担，部分胜诉、部分败诉的，人民法院根据案件的具体情况决定当事人各自负担的诉讼费用数额，本案中原告朱秀菊部分胜诉、部分败诉，故案件受理费10450元由原、被告平均负担。据此，依照《中华人民共和国公司法》第六条、第十一条、第十八条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、确认被告李丽峰持有的608000元股权为原告朱秀菊所有； 二、驳回原告朱秀菊的其他诉讼请求。 如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费10450元，由原、被告平均负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。 审 判 长  蒋欣辰 人民陪审员  伊永峰 人民陪审员  朱爱红 二〇一九年十二月二十日 法官 助理  瞿文杰 书 记 员  刘 琳