甘肃省陇南市武都区人民法院   民事判决书   （2019）甘1202民初2290号   原告陇南市某工贸有限责任公司，法定代表人胡某。   委托代理人何某，甘肃阶州律师事务所律师，代理权限：一般诉讼代理。   被告甘肃某房地产开发有限责任公司，法定代表人苟某。   被告甘肃某房地产开发有限责任公司武都矿业分公司，负责人幕某。   以上二被告委托代理人李某，四川仁厚律师事务所律师，代理权限：一般诉讼代理。   原告陇南市明智工贸有限责任公司（以下简称“明智公司”）诉被告甘肃暄和房地产开发有限责任公司（以下简称“暄和公司”）、被告甘肃暄和房地产开发有限责任公司武都矿业分公司（以下简称“暄和武都矿业分公司”）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告明智公司法定代表人胡明智及其委托代理人何某，被告暄和公司、暄和武都矿业分公司委托代理人李某到庭参加诉讼，本案现已审理终结。   明智公司向本院提出诉讼请求：1、判令二被告返还原告保证金200万元整（大写：贰佰万元整），并从2019年1月1日起按照同期银行贷款利率支付原告利息直至债务清偿为止；2、本案诉讼费用由两被告承担。事实与理由：2015年1月1日，暄和公司分支机构暄和武都矿业分公司作为甲方，明智公司作为乙方，签订了《甘肃暄和房地产开发有限责任公司武都矿业分公司找矿勘探工作协议》（以下简称“工作协议”），协议约定：“暄和武都矿业分公司委托明智公司对暄和武都矿业分公司拥有探矿权益的塘坝金矿进行找矿探矿工作，明智公司在勘探施工前应向暄和公司武都矿业分公司缴纳保证金200万元（大写：贰佰万元整），协议期限届满暄和公司武都矿业分公司无息退还安全生产保证金”。协议签订后，明智公司如约支付了200万元的保证金。2018年12月31日，协议已经依约到期，此前明智公司曾多次向暄和武都矿业分公司主张返还200万元保证金，但暄和武都矿业分公司对此事置之不理，至今未返还保证金。   被告暄和公司答辩：1、按照《找矿勘探协议》被告并没有收到保证金，不应当承担返还保证金的义务；2、关于喧和公司与刘某、胡明智、谈延佩签订的《合作协议》解除协议书属于案外人与被告喧和公司之间的协议，与本案无关，不能作为证明原告向被告缴纳保证金的事实；3、原告不具备探矿施工的资质，不符合工作协议约定的准入条件，无法在期限内履行工作协议属于原告的过错，即使其事先支付过保证金，按照协议约定也无权要求返还保证金。   被告暄和武都矿业分公司答辩同上。   原告明智公司为支持其诉讼请求，依法向本院提交了如下证据：   1、原告营业执照复印件，预证实原告的身份信息及其诉讼主体资格；   2、原告法定代表人身份证复印件，预证实原告法定代表人的身份信息；   3、《甘肃暄和房地产开发有限责任公司武都矿业分公司找矿勘探工作协议》、《合作协议解除协议书》，预证实原告向甲方暄和武都矿业分公司缴纳200万元保证金的事实；原、被告于2015年1月1日签订的《甘肃暄和房地产开发有限责任公司武都矿业分公司找矿勘探工作协议》已于2018年12月31日到期，已达到返回保证金条件的事实；   4、《探矿权证》，预证实暄和公司武都区塘坝金矿的实际探矿权人；   5、谈某身份证复印件一份、《说明》一份，预证实证人谈某的身份信息；200万保证金的来源及相关事实经过；原告明智公司与被告暄和武都矿业分公司都同意200万元的退款作为明智公司保证金的事实。   对原告提交本院的上述证据，被告暄和公司与被告暄和武都矿业分公司质证对第1、2组证据均无异议；被告对第3组证据中合同的真实性、合法性予以认可，对证明目的不予认可，根据约定被告没有收取保证金200万元，钱实际上没有支付也没有证据证明，解除合作协议和被告没有关系，是案外人签订的；被告对第4组证据的真实性不予认可，对关联性合法性没有异议；被告对第5组证据的真实性、关联性、合法性均不予认可。   被告为支持自己的答辩意见依法向本院提交了如下证据：   1、原告营业执照复印件一份，预证实其企业没有探矿的资质；   2、国土资源部审查颁发地质勘察资质公告，预证实经查询原告并无合同约定的探矿准入条件，原告没有探矿资质，无法在期限内履行合同，这是原告的过错。   对被告提交本院的上述证据，原告质证均有异议，质证意见如下：1、对于该组证据的真实性予以认可，但原告认为该份证据并不能证明原告没有探矿的资质；2、这份证据和本案没有关联性，对其真实性、合法性不予认可。   本案当事人依法提交了证据，本院组织当事人当庭进行质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在案佐证，对于原告提供的第3、4、5组经审查之后，法庭认为来源合法，与本案具有关联性，当庭予以采信；对被告提交的第1组证据证明目的不予采信，对第2组证据的关联性不予采信。   庭审后，法庭对谈延佩依法作出了询问笔录，   原告认为，该份证据与谈延佩开庭时提交的书面证词内容相互印证，具有真实性、合法性、关联性，足以证明原告明智公司与被告之间的合同关系，且明智公司交纳的200万元保证金是真实的，虽然明智公司不是被告与胡明智、谈延佩之间退还800万元款项的当事人，但该退还800万的款项协议是原、被告之间合作协议的附件，两份合同是有关联性，被告应当根据合同约定退还200万元保证金。   被告认为，该份询问笔录主要说明了刘某没有参与此事，我们还是坚持解除协议书。该协议书是刘某和喧和房地产签署的，然而找矿勘察工作协议是和明智工贸公司鉴定的，主体不同，我们不认可谈延佩所说的公司要求以公司名义订的说法，我们不认可，所以根据找矿勘察工作协议的约定，我们从来没有收到过保证金200万元，没有任何资金流水证明我们已经收到过200万款项，故我们无义务返还。因为谈延佩所说的这笔在解除协议书中200万退还给明智公司的说法不认可，因为我们从来没有任何通知和告知说明解除协议书的遗留问题，而且解除协议书是2014年6月签订的，他们也没有向我们主张过包括这份退还安全保证金的通知，我们公司的工作人员表示之前是没有人签收的，其他的我们还是坚持之前的答辩意见，且主张的诉讼时效已过。   询问笔录经审查之后，法庭认为来源合法、内容真实，与本案具有关联性，予以采信。   经本院查明认定事实如下：被告暄和武都矿业分公司系被告暄和公司的分支机构，暄和公司在陇南市武都区塘坝拥有金矿探矿权。2010年11月11日暄和公司与本案原告明智公司法定代表人胡明智、案外人谈某、刘某签订了有关探矿事宜的《合作协议》及相关补充协议（以下统称为“原协议”）。后为解除原协议，暄和公司与胡明智、谈某、刘某于2014年6月21日又签订了《合作协议解除协议书》，该《合作协议解除协议书》约定：该解除协议生效后，由暄和公司补偿刘某、谈某、胡明智800万元。后暄和公司仅支付了600万元，剩下的200万元约定为双方后期合作的安全生产保证金由暄和公司留存。后就“双方后期合作”的事实，暄和公司的分公司暄和武都矿业分公司同明智公司于2015年1月1日签订了《甘肃暄和房地产开发有限责任公司武都矿业分公司找矿勘探工作协议》（以下简称“工作协议”）。该《工作协议》约定：“暄和武都矿业分公司委托明智公司对暄和武都矿业分公司拥有探矿权益的塘坝金矿进行找矿探矿工作”；“明智公司在勘探施工前应向暄和武都矿业分公司缴纳保证金200万元（大写：贰佰万元整）”；“协议期限届满暄和武都矿业分公司无息退还安全生产保证金”。该《工作协议》明确约定将“2014年6月21日甘肃暄和房地产开发有限责任公司与胡明智、谈某签订的《合作协议解除协议书》”作为《工作协议》的附件。2018年12月31日《工作协议》已经依约到期，《工作协议》到期后，明智公司多次向暄和武都矿业分公司主张返还200万元保证金未果，遂将暄和公司及暄和武都矿业分公司诉至本院，主张返还200万元保证金及相应利息。另经询问谈某，谈某对暄和公司应退还的200万元款项转为明智公司与暄和武都矿业分公司《工作协议》中约定的200万元保证金知情并不持异议。   本院认为，依法成立的合同，对当事人具有约束力，合法的合同关系受法律保护。2014年6月21日被告暄和公司与刘某、胡明智、谈某签订的《合作协议解除协议书》及2015年1月1日原告明智公司与被告暄和武都矿业分公司签订的《工作协议》，均系协议各方真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，具有法律约束力，应当予以履行。根据明智公司与暄和公司武都矿业分公司签订《工作协议》的明确约定，将“2014年6月21日甘肃暄和房地产开发有限责任公司与胡明智、谈某签订的《合作协议解除协议书》”作为《工作协议》的附件，该《合作协议解除协议书》即成为《工作协议》的组成部分，故根据《合作协议解除协议书》留存的200万后期合作保证金，转为《工作协议》约定的明智公司应缴纳的保证金，不违反法律行政法规的强制性规定，被告也无证据证明在《工作协议》履行期间对该200万元的保证金的缴纳方式向原告提出异议。被告依照《工作协议》退还该200万元保证金之后，即可据此免除基于《合作协议解除协议书》承担的等额范围内的付款义务，被告的利益并未因此受到损害。根据原、被告之间签订的《工作协议》的约定，协议期限届满暄和武都矿业分公司无息退还保证金，该协议于2018年12月31日到期，当事人之间约定的退还保证金的期限到达，被告应当按照约定退还保证金。虽然双方约定合同期限届满保证金无息退还，但在退款期限到达之后，被告未及时退还原告保证金已经构成违约，给原告造成了一定的损失，故对原告主张被告承担利息的诉请，本院予以支持。被告暄和武都矿业分公司系暄和公司的分支机构，根据法律规定，法人的分支机构不具有法人资格，其民事责任应当由法人承担。   综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十六条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民法总则》第七十四条、第一百六十条及其他相关法律法规之规定，判决如下：   限本判决生效之日起十日内，由被告甘肃暄和房地产开发有限责任公司、甘肃暄和房地产开发有限责任公司武都矿业分公司退还原告陇南市明智工贸有限责任公司保证金200万元；   自2019年1月1日起按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率为标准，由被告甘肃暄和房地产开发有限责任公司、甘肃暄和房地产开发有限责任公司武都矿业分公司支付原告陇南市明智工贸有限责任公司利息，直至付款责任完全履行为止。   如被告未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   案件受理费22800元，由被告甘肃暄和房地产开发有限责任公司、甘肃暄和房地产开发有限责任公司武都矿业分公司承担。   如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉至甘肃省陇南市中级人民法院。   审 判 长 赵 飞   人民陪审员 马永菊   人民陪审员 成全义     二〇一九年十二月三十日   书 记 员 张高宝