四川省眉山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川14民初86号 原告：仁寿宇曦置业有限公司，住所地四川省仁寿县文林镇仁寿大道延伸线政务中心旁。 法定代表人：田和川，总经理。 委托诉讼代理人：李艳，四川观今律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李可，四川观今律师事务所律师。 被告：李拥军，男，汉族，1969年2月5日出生，住四川省仁寿县。 委托诉讼代理人：林西勇，四川达宽律师事务所律师。 被告：傅建学，男，汉族，1971年1月27日出生，住四川省仁寿县。 被告：李薇薇，女，汉族，1991年8月2日出生，住成都市高新区。 委托诉讼代理人：林西勇，四川达宽律师事务所律师。 原告仁寿宇曦置业有限公司（以下简称宇曦公司）诉被告李拥军、傅建学、李薇薇确认合同无效纠纷一案，本院于2019年11月4日受理后，依法组成合议庭，于2019年12月18公开开庭进行了审理，原告宇曦公司委托诉讼代理人李艳、李可，被告李拥军、李薇薇委托诉讼代理人杨西勇，被告傅建学到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告宇曦公司起诉请求：确认宇曦公司与李拥军、傅建学、李薇薇签订的《商品房买卖合同》（备案号为52077、52078、52196、52465）无效，并责令李拥军、傅建学、李薇薇配合宇曦公司撤销宇曦网签备案登记。事实和理由：1.2015年5月28日，宇曦公司因资金紧张，向李拥军、傅建学借款900万元，约定月利率6%。2．为掩盖民间借贷高息的事实，宇曦公司应李拥军、傅建学的要求签订了《商品房买卖框架协议》、《回购协议》。3．依据《商品房买卖框架协议》，宇曦公司与李拥军、傅建学、李薇薇签订了《商品房买卖合同》（备案号为52077、52078、52196、52465）。4．合同签订后，李拥军于2015年5月28日向宇曦公司支付343万元，同日委托陈建明向宇曦公司支付110万元，于2015年6月1日向宇曦公司支付186万元，于2015年6月8日向宇曦公司支付100万元，共计739万元。5．宇曦公司已偿还借款本息1,866,000元。 被告李拥军、李薇薇辩称：驳回宇曦公司的诉讼请求。事实和理由：1．案涉《商品房买卖框架协议》、《回购协议》、《商品房买卖合同》均系各方当事人真实意思表示，合法有效，对当事人具有约束力。2．《商品房买卖框架协议》、《回购协议》、《商品房买卖合同》均系宇曦公司提供格式合同，且三份合同都是宇曦公司邀请案涉被告签订，即使存在虚构事实、掩盖意思表示，亦是宇曦公司的单方行为。3．即使宇曦公司主张民间借贷成立，但《商品房买卖合同》亦具有担保性质，宇曦公司主张依旧不能成立。 被告傅建学辩称：请法院依法判决。事实和理由：1．傅建学多次催促宇曦公司还款，至今未收回本金，未收到利息。2．案涉合同都是宇曦公司叫傅建学所签署。 经审理查明：2015年5月28日宇曦公司与李拥军、傅建学签订《商品房买卖框架协议书》一份，该协议书主要记载：1．李拥军、傅建学自愿购买宇曦公司开发的仁寿中央国际广场项目，房屋总面积2458.97㎡，房屋买卖总金额为51,119,280元。2．房屋具体为1号A幢一层：房号1-A-1004，1号B幢：房号1-B-1003、1-B-1-1至1-B-38、1-B-1-40、1-B-1-41、1-B-1-43至1-B-1-47、1号B幢四层：房号：1-B-4-1至1-B-4-45；2号A区一层：房号2-A-1-1008、2-A-1-1009、2-A-1-11至2-A-1-13、2-A-1-17至2-A-1-20、2-A-1-28至2-A-1-31、2-A-1-34、2-A-1-36，“共计106总价：900万元”。房屋买卖的具体合同详见附件（各《商品房买卖合同》）。3．李拥军在协议书签订后2015年5月28日支付购房定金900万元，订金分批支付、房源分批备案，以支付金额所对应房屋面积进行备案。2015年5月28日支付500万元，余款400万元在签订合同12日内付清（2015年6月10日之前付清400万元）。剩余款项在宇曦公司交房之日起5年内，李拥军、傅建学一次性向宇曦公司支付。4．交房时间以双方签订的《商品房买卖合同》为准，宇曦公司于交房后一年内为李拥军办理房屋产权证。 宇曦公司与李拥军、傅建学还签订《回购协议》一份，该协议主要约定：1．《商品房买卖框架协议书》所涉房屋宇曦公司有权在6个月之内（最迟2016年5月28日）回购，超过回购期限，如李拥军、傅建学要求宇曦公司回购，宇曦公司无条件接受。2．宇曦公司在6个月内回购标的房屋，价款每月54万元，从2015年5月28日起支付李拥军、傅建学，以后每月支付54万元（此款不计算在回购房总款900万元之内）。如不按时支付，宇曦公司支付李拥军、傅建学每月除54万元以外，每月再给付宇曦公司20万元违约金。回购期限不得超过12个月，超过12个月回购房屋，则每超过1个月，回购总价在900万元的基础上增加54万元；若宇曦公司逾期，则李拥军、傅建学有权拒绝宇曦公司回购，若李拥军、傅建学同意宇曦公司继续回购标的房屋，则回购总价仍以每月增加54万据实结算。回购期内（最迟不超过2016年5月28日），李拥军、傅建学不得向宇曦公司之外的任何第三人转让标的房屋，否则李拥军、傅建学自转卖之日起3日内向宇曦公司补足4,211万元购房款并承担900万的违约金。3．若宇曦公司未在回购期限内回购标的房屋，视为宇曦公司对标的房屋的自行放弃，房管部门可自行将标的房屋登记在李拥军、傅建学指定的人名下。已购标的房屋的余款4,211万元作为违约金以冲抵购房余款。4．双方已理解前述条款，且系双方的真实意思表示，一致同意放弃对违约金的调整要求。5．“商品房买卖合同摘要”作为附件，附件与本协议具备同等法律效力。6．1-A-1-1004、2-A-1-1008、2-A-1-1009三套房在本协议约定回购款还清后可解除备案。7．李拥军、傅建学所预付房款，宇曦公司固定使用6个月（最低不能少于6个月，6个月后不足一个月按一个月计算）。 其中，52077、52078（商品房买卖合同摘要所涉具体房屋详见附件，后同）商品房买卖合同摘要记载：1．出卖人宇曦公司，买受人李拥军；2．签约备案时间为2015年5月28日。3．房屋系按份共有，共有人为李薇薇、傅建学，李薇薇份额为40%。傅建学为10%。52196商品房买卖合同摘要记载：1．出卖人宇曦公司，买受人李拥军（单独所有）；2．签约备案时间为2015年6月1日。52465商品房买卖合同摘要记载：1．出卖人宇曦公司，买受人李拥军；2．签约备案时间为2015年6月8日。3．房屋系按份共有，共有人为傅建学，傅建学份额为40%。 另，宇曦公司主张案涉900万元实际收取739万元，剩余161万元系其余借款产生的利息转化而来。李拥军提交收据复印件四张，主张其实际支付款项为900万元，所涉161万元系用现金方式支付。 宇曦公司陈述案涉框架协议、回购协议其与其他很多主体均有签订。对于案涉《商品房买卖框架协议书》、《回购协议》不清楚是哪一方主动要求签订；李拥军、傅建学陈述系宇曦公司邀请二人签订。 上述事实，有《商品房买卖合同摘要》、《商品房买卖合同》、《回购协议》、《商品房买卖框架协议书》与当事人陈述等证据予以证实。 本院认为，根据各方当事人的诉辩主张，本案争议焦点为宇曦公司与李拥军、傅建学之间民事法律行为的认定。 民事法律行为以意思表示为要素，探究当事人的真实意思表示是正确判断民事法律关系性质及效力的基础。宇曦公司主张其与李拥军、傅建学之间只是名义上的买卖合同，但实际系与李拥军、傅建学建立民间借贷关系。对此，首先作为合同同一方的傅建学对其与宇曦公司之间系民间借贷关系予以认可，其次，虽然李拥军、傅建学与宇曦公司签订的《商品房买卖合同》的合同名称清晰明确，但该合同对记载的房屋剩余尾款42119280（51119280-9000000）元的支付约定不确定，在该款项高达房屋总价款82.39%的情况下，该约定不符合房屋买卖合同的基本要素。第三，双方签订《商品房买卖合同》还签订了案涉房屋的《回购协议》，故此，双方并未达成买卖的唯一合意，而是有回购房屋或者履行买卖两重文字意思表示，但截至本案诉争纠纷前，李拥军主张的买卖合同关系依然欠缺买卖的主要条款约定，且未达成一致意见。故李拥军主张以买卖合同为据主张双方是真实的房屋买卖合同关系不能成立。在此情况下，《回购协议》关注重点只是回购款的计算方式，而非房屋买卖交易是否实际完成；所涉每月54万元回购所涉相关款项与宇曦公司主张双方借贷月利率6%相吻合。本院综合双方签订合同背景等其余案件情况，采信合同相对方宇曦公司主张双方之间实际系民间借贷的意思表示。即宇曦公司与李拥军以虚假的买卖合同意思表示签订的房屋买卖合同，依照法律规定应当认定为无效。 宇曦公司另行请求撤销案涉房屋买卖合同网签备案登记，因是否撤销属下一步相应职能部门的权限，故本案不做处理。 据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十二条的规定，判决如下： 一、确认仁寿宇曦置业有限公司与李拥军、傅建学签订的《商品房买卖合同》无效。 二、驳回仁寿宇曦置业有限公司其他诉讼请求。 案件受理费297396元，由仁寿宇曦置业有限公司负担290000元，李拥军负担7396元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。 审判长  陈晓华 审判员  唐 部 审判员  孙春红 二〇一九年十二月二十四日 书记员  江 燕 附:                                                    房号                       栋号                       区                       楼层                       套内面积                       公摊面积                       建筑面积                       总价                       对应的商品房买卖合同                               3                       2-A-1-1008                       2                       A                       1                       119.88                       29.64                       149.52                       3492501                       52077                               4                       2-A-1-1009                       2                       A                       1                       74.52                       18.43                       92.95                       2398087                       52077                               49                       2-A-1-11                       2                       A                       1                       20.16                       4.98                       25.14                       677843      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        20.16                       4.98                       25.14                       678436                       52077                               54                       2-A-1-19                       2                       A                       1                       20.16                       4.98                       25.14                       678708                       52077                               55                       2-A-1-20                       2                       A                       1                       20.16                       4.98                       25.14                       677893                       52077                               56                       2-A-1-28                       2                       A                       1                       14.28                       3.53                       17.81                       477672                       52077                               57                       2-A-1-29                       2                       A                       1                       14.28                       3.53                       17.81                       477287                       52077                               58                       2-A-1-30                       2                       A                       1                       14.28                       3.53                       17.81                       539972                       52077                               59                       2-A-1-31                       2                       A                       1                       16.32                       4.04                       20.36                       477480                       52077                               60                       2-A-1-34                       2                       A                       1                       17.05                       4.22                       21.27                       568721                       52077                               61                       2-A-1-36                       2                       A                       1                       16.74                       4.14                       20.88                       558381                       52077                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                               房号                       栋号                       区                       楼层                       套内面积                       公摊面积                       建筑面积                       总价                       对应的商品房买卖合同                               1                       1-B-1-1003                       1                       B                       1                       83.50                       15.23                       98.73                       3086102                       52078                               2                       1-A-1-1004                       1                       A                       1                       90.40                       20.77                       111.17                       3446270                       52078                               6                       1-B-1-2                       1                       B                       1                       14.28                       2.60                       16.88                       547081                       52078                               7                       1-B-1-3                       1                       B                       1                       13.66                       2.49                       16.15                       523422                       52078                               8                       1-B-1-4                       1                       B                       1                       14.14                       2.58                       16.72                       541895                       52078                               9                       1-B-1-5                       1                       B                       1                       15.84                       2.89                       18.73                       607039                       52078                               10                       1-B-1-6                       1                       B                       1                       15.84                       2.89                       18.73                       607039                       52078                               11                       1-B-1-7                       1                       B                       1                       15.84                       2.89                       18.73                       607039                       52078                               12                       1-B-1-8                       1                       B                       1                       15.84                       2.89                       18.73                       607039                       52078                               13                       1-B-1-9                       1                       B                       1                       19.44                       3.55                       22.99                       745106                       52078                               14                       1-B-1-10                       1                       B                       1                       8.54                       1.56  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                  B                       1                       8.54                       1.56                       10.10                       327341                       52078                               19                       1-B-1-15                       1                       B                       1                       8.54                       1.56                       10.10                       327341                       52078                               20                       1-B-1-16                       1                       B                       1                       17.64                       3.22                       20.86                       676073                       52078                               21                       1-B-1-17                       1                       B                       1                       17.64                       3.22                       20.86                       676073                       52078                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           房号                       栋号                       区                       楼层                       套内面积                       公摊面积                       建筑面积                       总价                       对应的商品房买卖合同                               5                       1-B-1-1                       1                       B                       1                       14.28                       2.60                       16.88                       547081                       52196                               22                       1-B-1-18                       1                       B                       1                       16.10                       2.94                       19.04                       617086                       52196                               23                       1-B-1-19                       1                       B                       1                       28.35                       5.17                       33.52                       1086383                       52196                               24                       1-B-1-20                       1                       B                       1                       15.12                       2.76                       17.88                       579491                       52196                               25                       1-B-1-21                       1                       B                       1                       8.51                       1.55                       10.06                       326045                       52196                               26                       1-B-1-22                       1                       B                       1                       8.51                       1.55                       10.06                       326045                       52196                               27                       1-B-1-23                       1                       B                       1                       8.51                       1.55                       10.06                       326045                       52196                               28                       1-B-1-24                       1                       B                       1                       8.51                       1.55                       10.06                       326045                       52196                               29                       1-B-1-25                       1                       B                       1                       8.51                       1.55                       10.06                       326045                       52196                               30                       1-B-1-26                       1                       B                       1                       8.51                       1.55                       10.06                       326045                       52196                               31                       1-B-1-27                       1                       B                       1                       8.51                       1.55                       10.06                       326045                       52196                               32                       1-B-1-28                       1                       B                       1                       8.51                       1.55                       10.06            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      10.43                       338036                       52196                               44                       1-B-1-43                       1                       B                       1                       10.92                       1.99                       12.91                       418413                       52196                               45                       1-B-1-44                       1                       B                       1                       8.82                       1.61                       10.43                       338036                       52196                               46                       1-4-1-45                       1                       B                       1                       8.82                       1.61                       10.43                       338036                       52196                               47                       1-B-1-46                       1                       B                       1                       8.82                       1.61                       10.43                       338036                       52196                               48                       1-B-1-47                       1                       B                       1                       9.45                       1.72                       11.17                       362020                       52196                               62                       1-B-4-1                       1                       B                       4                       41.84                       16.68                       58.52                       612672                       52196                               63                       1-B-4-2                       1                       B                       4                       22.47                       8.96                       31.43                       329032                       52196       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    1                       B                       4                       21.67                       8.64                       30.31                       317318                       52196                               73                       1-B-4-12                       1                       B                       4                       21.67                       8.64                       30.31                       317318                       52196                               74                       1-B-4-13                       1                       B                       4                       22.47                       8.96                       31.43                       329032                       52196                               75                       1-B-4-14                       1                       B                       4                       22.47                       8.96                       31.43                       329032                       52196                               76                       1-B-4-15                       1                       B                       4                       22.47                       8.96                       31.43                       329032                       52196                               77                       1-B-4-16                       1                       B                       4                       22.47                       8.96                       31.43                       329032                       52196                               78                       1-B-4-17                       1                       B                       4                       17.94                       7.15                       25.09                       262723                       52196                               79                       1-B-4-18                       1                       B                       4                       17.92                       7.15                       25.07                       262410                       52196                               80                       1-B-4-19                       1                       B                       4                       17.92                       7.15                       25.07                       262410                       52196                               81                       1-B-4-20                       1                       B                       4                       11.76                       4.69                       16.45                       172255                       52196                               82                       1-B-4-21                       1                       B                       4                       11.76                       4.69                       16.45                       172255                       52196                               83                       1-B-4-22                       1                       B                       4                       21.84                       8.71                       30.55                       319828                       52196                                                                                                                                                                                                                                                                                           房号                       栋号                       区                       楼层                       套内面积                       公摊面积                       建筑面积                       总价                       对应的商品房买卖合同                               84                       1-B-4-23                       1                       B                       4                       21.84                       8.71                       30.55                       319828                       52465                               85                       1-B-4-24                       1                       B                       4                       11.76                       4.69                       16.45                       172363                       52465                               86                       1-B-4-25                       1                       B                       4                       14.20                       5.66                       19.86                       207919                       52465                               87                       1-B-4-26                       1                       B                       4                       18.91                       7.54                       26.45                       276947                       52465                               88                       1-B-4-27                       1                       B                       4                       11.97                       4.77                       16.74                       175288                       52465                               89                       1-B-4-28                       1                       B                       4                       12.51                       4.99                       17.50                       183237                       52465                               90                       1-B-4-29                       1                       B                       4                       13.76                       5.49                       19.25                       201540                       52465                               91                       1-B-4-30                       1                       B                       4                       14.49                       5.78                       20.27                       212207                       52465                               92                       1-B-4-31                       1                       B                       4                       14.49                       5.78                       20.27                       212207                       52465                               93                       1-B-4-32                       1                       B                       4                       14.49                       5.78                       20.27                       212207                       52465                               94                       1-B-4-33                       1                       B                       4                       12.42                       4.95                       17.37                       181877                       52465                               95                       1-B-4-34                       1                       B                       4                       11.76                       4.69                       16.45                       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