河北省永清县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀1023民初3139号 原告：郭小萍，女，1965年5月27日出生，汉族，现住北京市朝阳区。 委托诉讼代理人：刘瑶月，河北君茂律师事务所律师。 被告：谷林洁，女，1986年11月20日出生，汉族，现住河北省廊坊市开发区。 委托诉讼代理人：张之松，北京市泽天律师事务所律师。 委托诉讼代理人：魏昕，北京市泽天律师事务所律师。 第三人：廊坊市兴运房地产开发有限公司，住所地河北省廊坊市永清县益昌路西百盛商城**。 法定代表人：谷林洁。 委托诉讼代理人：高洁，河北君茂律师事务所律师。 原告郭小萍与被告谷林洁、第三人廊坊市兴运房地产开发有限公司（以下简称“廊坊市兴运公司”）股权转让纠纷一案，本院于2019年10月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告郭小萍及委托诉讼代理人刘瑶月，被告谷林洁的委托诉讼代理人张之松(第二次未到庭）、魏昕，第三人廊坊市兴运房地产开发有限公司委托诉讼代理人高洁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告郭小萍向本院提出诉讼请求：1、确认解除原告与被告签订的《股权代持协议》；2、依法判决被告谷林洁、第三人廊坊市兴运公司配合原告办理注册变更登记手续（注册变更登记手续包含但不限于法定代表人变更、股东变更、职务变更等内容）；3、本案的诉讼费由被告承担。事实与理由：2017年4月份，为了承接北京市大运通达文化发展有限公司在廊坊市中级人民法院拍卖抵账位于廊坊市永清县永国用（2013）字046号国有土地，需在廊坊市行政管辖区内成立房地产公司。2017年4月30日，北京市大运通达文化发展有限公司决定以郭小萍与杨学军作为项目公司的股东成立廊坊市兴运公司。同日，原告与被告签署了《股权代持协议》。《股权代持协议》第一条约定“甲方现委托乙方作为自己对廊坊市兴运公司人民币1785万元出资（该出资占目标公司注册资本的51%,相应享有51%的股权）的名义出资人和名义股东,并代为行使出资人或股东权利；乙方自愿接受甲方委托”。2017年5月3日,作出廊坊市兴运公司股东会决议。决议1、由谷林洁、杨学军共同出资设立廊坊市兴运公司。2、公司地址、公司地址:廊坊市广阳区注册资本3500万元,其中股东谷林洁认缴出资1785万元,占注册资本的51%;股东杨学军认缴1715万元,占注册资本的49%。4、公司经营范围:房地产开发与销售。5、公司不设董事会，选举谷林洁担任公司执行董事、经理、法定代表人职务。6、公司不设监事会,选举杨学军担任公司监事。7、制订并通过公司章程。8、委托杨学军办理公司注册登记事宜。2017年5月4日，经廊坊市广阳区工商局批准取得了廊坊市兴运公司营业执照（后因业务需要,将公司地址变更为河北省廊坊市永清县益昌路西百盛商城Ｃ-3-13号）。因廊坊市兴运公司项目开发的需要,需将被告代原告代为持有的廊坊市兴运房地产开发有限公司51%的股权变更为本案原告。2019年8月20日，原告以特快专递的方式向谷林洁送达了《解除股权代持通知书》，并于2019年8月21日在廊坊日报刊登了公告《解除股权代持通知书》。根据原、被告签署的《股权代持协议》第九条约定委托人郭小萍解除对谷林洁的股权代持，股权代持人谷林洁应在接到本《解除股权代持通知书》10日内配合委托人郭小萍做好股权变更等所有法律文件的签署工作。如受委托人谷林洁在10日期满仍未能配合委托人郭小萍办理股权变更手续，不影响解除股权代持通知书的法律效力，委托人郭小萍将依法采取法律措施强制变更”。在股权变更期限届满后，经原告多次电话与被告谷林洁沟通，要求其协助办理股权变更登记手续，被告以各种借口拖延办理。综上，为了维护原告的合法权益，原告依法诉请法院依法查明事实，判如所请。 被告谷林洁辩称：其与郭小萍之间不存在股权代持关系，不存在解除代持与股权变更，郭小萍的诉讼请求于法无据，应依法予以驳回。1、廊坊市兴运公司51%股权是谷林洁代持的，实际持有人为祝梦伟；2、郭小萍持有的《股权代持协议》，是在郭小萍授意下倒签的，是虚假的。 第三人廊坊市兴运公司述称：同意原告的诉讼请求，第三人愿意依据原告要求配合办理相关工商变更登记手续。 本院经审理认定事实如下：为了承接北京市大运通达文化发展有限公司在廊坊市中级人民法院拍卖取得的位于廊坊市永清县永国用（2013）字046号国有土地，需在廊坊市行政区域内成立房地产开发公司。 2017年4月30日，原告与被告签订了《股权代持协议》。该协议第一项约定，原告（甲方）现委托被告（乙方）作为自己对廊坊市兴运公司人民币1785万元出资(该出资占目标公司注册资本的51%,相应享有51%的股权)的名义出资人和名义股东,并代为行使出资人或股东权利；被告自愿接受原告委托。第二项约定，原告作为实际出资人，享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益，被告仅得以自身名义将原告的出资向廊坊市兴运公司出资并代原告持有该投资形成的股东权益，而对该出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权。被告根据原告授权委托书管理实务，应尽到善良管理人的责任等。第三项约定，原告将自己的股权及与该股权相关的一切权益进行处分时，被告应无条件接受并提供全面、及时的协助。第六项约定，原告对公司的投资收益或股权处置收益全部归原告所有，被告不享有这些权益。第九项约定，双方均可单方面解除，原告需提前10日向被告送达解除协议的通知书；10日内，被告应完成配合原告做好所有文件的签署工作，保证把原告的一切权益全部归还到原告或原告指定的人员名下。 2017年5月3日,廊坊市兴运公司作出股东会决议。决议内容为：1、由谷林洁、杨学军共同出资设立廊坊市兴运公司。2、公司地址、公司地址:廊坊市广阳区注册资本3500万元,其中股东谷林洁认缴出资1785万元,占注册资本的51%;股东杨学军认缴1715万元,占注册资本的49%。4、公司经营范围:房地产开发与销售。5、公司不设董事会，选举谷林洁担任公司执行董事、经理、法定代表人职务。6、公司不设监事会,选举杨学军担任公司监事。7、制订并通过公司章程。8、委托杨学军办理公司注册登记事宜。 2017年5月4日，廊坊市兴运公司经廊坊市广阳区工商局注册登记取得了营业执照，后因经营需要公司地址先后变更为永清县城区金雀街**、永清县益昌路西百盛商城**。2019年8月21日，原告签署了《解除股权代持通知书》，通知被告：委托人郭小萍解除对谷林洁的股权代持，股权代持人谷林洁应在接到本《解除股权代持通知书》10日内配合委托人郭小萍做好股权变更等所有法律文件的签署工作。如受委托人谷林洁在10日期满仍未能配合委托人郭小萍办理股权变更手续，不影响解除股权代持通知书的法律效力，委托人郭小萍将依法采取法律措施强制变更。2019年8月22日，原告以国内快递的方式向谷林洁邮寄送达了上述《解除股权代持通知书》。2019年8月24日，原告在廊坊日报将该《解除股权代持通知书》予以公告。在原告通知的股权变更期限届满后，被告未配合原告进行股权变更的相关工作。 上述事实，有原告提供的股权代持协议、证人杨学军出庭证言、解除股权代持通知书及快递单、廊坊日报公告、廊坊市兴运公司企业信用信息公示报告及营业执照副本、股东会决议、章程、原告申请本院调取的高树义、张志勇在公安机关的询问笔录、当事人当庭陈述等予以证明。 本院认为，原被告签订的股权代持协议，是双方当事人的真实意思表示，双方均应按协议的约定执行。被告辩称该协议是虚假的、其代持的廊坊市兴运公司51%股权实际持有人为祝梦伟，未提供充足证据予以证明，且与其他证据证明的内容不符，故本院不予采信。原告诉请本院确认解除其与被告签订的股权代持协议，因根据协议第九条的约定，在被告收到原告的解除股权代持通知书10日后，该协议即单方解除，故本院对原告单方解除行为确认有效。协议解除后，被告未按合同约定完成配合原告做好股权变更的相关工作，故本院对原告主张被告配合原告办理注册变更登记手续的诉讼请求予以支持。第三人亦应予以配合。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十六条、第九十七条的规定，判决如下： 一、原告郭小萍单方解除与被告谷林洁于2017年4月30日签订的《股权代持协议》有效； 二、被告谷林洁、第三人廊坊市兴运房地产开发有限公司于本判决生效后十五日内配合原告郭小萍办理与案涉股权变更相关的注册变更登记手续。 案件受理费50元，由被告谷林洁负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省廊坊市中级人民法院。 审判员  李怀珍 二〇一九年十二月十九日 书记员  刘思彤