宁夏回族自治区银川市金凤区人民法院民事判决书（2019）宁0106民初13998号原告:陈佳辉，男，1995年11月12日出生，汉族，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。委托诉讼代理人：陆际能、张丹，宁夏浩非原律师事务所律师。被告：宁夏东力恺工贸有限公司，住所地宁夏回族自治区银川市金凤区。法定代表人：邬惠娟，该公司执行董事。第三人：邬惠娟，女，1980年12月2日出生，汉族，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。第三人：刘玉梅，女，1974年2月1日出生，汉族，住宁夏回族自治区银川市永宁县。原告陈佳辉与被告宁夏东力恺工贸有限公司（以下简称东力恺公司）、第三人刘玉梅、第三人邬惠娟公司决议效力确认纠纷一案，本院于2019年11月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭审理了本案。原告原告陈佳辉及其委托诉讼代理人陆际能、张丹、第三人刘玉梅到庭参加诉讼，被告东力恺公司、第三人刘玉梅经本院依法送达，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求:1.请求依法确认被告于2018年4月30日形成的《股东会决议》无效;2.本案诉讼费用由被告承担。事实及理由:被告宁夏东力恺工贸有限公司成立于2008年11月7日,注册资本500万元,原股东为刘某某与刘玉梅,后经过两次股权转让,2014年8月25日将被告股东变更为现在的原告与第三人邬惠娟至今,其中原告出资475万元,持股95%,第三人邬惠娟出资25万元,持股5%,由于原告尚在国外读书,故被告法定代表人兼执行董事一职由第三人邬惠娟担任,原告任监事一职,被告的日常经营由第三人邬惠娟及原告的母亲第三人刘玉梅负责,遇公司经营的重大事项,例如公司借款或其他重大事项处分,均由其母亲刘玉梅向原告告知后,由原告向刘玉梅出具相应的授权委托书,就相关委托事项进行授权。然而至2019年8月24日,原告回国后,因在家中遭遇陌生人上门就公司享有的位于贺兰县某村的集体土地的承包经营权转让合同纠纷事宜找刘玉梅理论,原告才得知其目前在没有告知也没有授权的情形下,与同为股东的邬惠娟,于2018年4月30日作出了一份股东会决议,决议内容为“同意宁夏东力恺工贸有限公司将其名下位于贺兰县某村的集体土地代偿给朱某某”,并以此决议为依据与朱某某、陈某某,刘玉梅签订了《代偿协议》,约定:被告将其名下位于贺兰县某村的集体土地的承包经营权转让至朱某某名下,朱某某代陈某某、刘玉梅偿还对外债务14452977元，在2018年5月2日,被告与朱某某签订《农村土地承包经营权转让合同》,约定:被告将其名下位于贺兰县某村的集体土地的承包经营权转让至朱某某名下,转让金为14452977元,该合同自土地承包经营权备案完成后生效。对于被告签订的《代偿协议》及《农村土地承包经营权转让合同》中所涉及的贺兰县某村的集体土地的承包经营权的转让对价仅为14452977元,而当时该宗地的转让价格市场价值至少在3000万元以上,被告依据系由原告母亲刘玉梅在未经原告知晓、授权的情形下作出的股东会决议,严重侵犯了原告的权益。依据《公司章程》第十六条“股东会可行使如下职权:(1)决定公司的经营方式和投资计划”;第十九条“……股东会会议应当于会议召开十五日以前通知全体股东……,股东出席股东会议也可书面委托他人参加,行使委托书载明的权利;第二十条“股东会会议应对所议事项作出决议,决议应有代表三分之二以上表决权的股东表决通过,出席会议的股东应当在会议记录上签名。”的规定,被告于2018年4月30日形成的《股东会决议》的内容是决定被告后续的经营与投资,应通过股东会进行表决,由三分之二以上表决权的股东表决通过并形成相关的决议文件。但是在该股东会召开之日、该决议作出之日,原告人在国外,对召开股东会一事一无所知,也没有给予其母亲刘玉梅任何授权,而且其母亲刘玉梅以其名义对所决议的事项进行的表决以明显低廉的对价处分公司的财产,严重的侵害了原告的权益。综上,原告认为被告于2018年4月30日形成的《股东会决议》不是原告的真实意思表示,其内容不真实,召开程序及表决方式均违反法律法规,严重侵害原告的合法权益,根据《公司法》第二十二条“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”的规定,该决议应属无效决议,故原告为维护自身合法权益,特向贵院提起诉讼,请求依法确认该《股东会决议》无效。第三人刘玉梅辩称，这件事情原告确实不知情，原告在国外上学，我私自做了主张，朱某某及他家孩子去家里和公司骚扰我们，完全影响了我们正常的生活，在没有办法的情况下，陈佳辉不知道这件事情，我私自签了字，而且这件事情他没有任何授权给我。被告东力恺公司、第三人邬惠娟未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见和证据。原告围绕诉讼请求提交了证据，经审查，原告提交的《企业信用信息公示报告》、《公司章程》、股东会决议，真实、合法，本院予以确认；第三人刘玉梅未提交书面证据。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告东力恺公司于2008年11月7日成立，原始股东为陈某某、刘玉梅，陈某某出资160万元，持股比例为80%、刘玉梅出资40万元，持股比例为20%。2012年12月19日，被告东力恺公司召开股东会，股东会决议将公司股东变更为刘某某和刘玉梅，其中刘某某出资100万元，占20%股份，刘玉梅出资400万元，占80%股份。2014年8月25日，被告东力恺公司召开股东会，会议同意刘玉梅将400万元80%股份出让给陈佳辉，刘某某100万元20%股权出让给原告陈佳辉75万元、第三人邬惠娟25万元，上述股权出让后，原告陈佳辉持有被告东力恺公司95%股权，邬惠娟持有被告东力恺公司5%股权。被告东力恺公司公司章程第十九条载明：“股东会分为定期会议和临时会议，并应于会议召开十五日以前通知全体股东。股东出席股东会议也可书面委托他人参加,行使委托书载明的权利;第二十条载明：股东会会议应对所议事项作出决议,决议应有代表三分之二以上表决权的股东表决通过。对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”2018年4月30日，被告东力恺公司召开股东会会议，会议决议同意被告东力恺公司将其名下的位于贺兰县某村的集体土地代偿给案外人朱某某，并签订《农村土地承包经营权转让合同》和《代偿协议》。上述股东会决议由股东邬惠娟签名，股东陈佳辉签名由第三人刘玉梅代签。另查明，原告自2015年10月至2018年10月，长期在境外读书，其中2018年4月15日出境后，于2018年6月13日入境。上述股东会决议作出期间，原告尚在国外，被告东力恺公司原始股东陈某某与第三人刘玉梅系原告陈佳辉父母，第三人邬惠娟是原告陈佳辉姑姑。原告目前未婚，与其父母一起居住。本院认为，依据我国公司法的规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案被告东力恺公司于2018年4月30日召开股东会时，原告陈佳辉尚在国外，该决议由第三人刘玉梅代原告陈佳辉签字，现原告拒绝认可该签名的效力，被告东力恺公司也未向本院提交原告授权第三人刘玉梅签名的授权委托书，因此被告东力恺公司做出的股东会决议违反了公司法及被告东力恺公司公司章程的约定，故被告东力恺公司股东会决议的内容侵害了原告作为被告东力恺公司股东的合法权利，应认定为无效，对原告的诉讼请求，本院予以支持。被告东力恺公司、第三人邬惠娟经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃对原告主张抗辩和证据质证的诉讼权利，应当承担相应的法律后果。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第四十一条、第四十三条第一款、《最高人民法院关于适用简易程序审理民事案件的若干规定》第三十条之规定，判决如下：被告宁夏东力恺工贸有限公司于2018年4月30日作出的股东会决议内容无效。案件受理费50元，由被告宁夏东力恺工贸有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。审判员 张运友 二〇一九年十二月十八日书记员 杨 薇