广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0606民初21543号原告：蒋嫦娥，女，1974年12月6日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区*********************，公民身份号码430*************63。委托诉讼代理人：刘南华，广东明境律师事务所律师。被告：佛山市顺德区幸氏家具有限公司，住所地广东省佛山市顺德区乐从镇沙边村委会创兴三路******，统一社会信用代码91440606699728117T。法定代表人：幸世峰，该公司经理。被告：幸世峰，男，1978年1月5日出生，汉族，住江西省南康市**************，公民身份号码362*************39。两被告共同委托诉讼代理人：朱春媛，广东毅隽达律师事务所律师。被告：邱朝珍,女，1951年8月23日出生，汉族，住江西省南康市************，公民身份号码362*************2X。原告蒋嫦娥与被告佛山市顺德区幸氏家具有限公司（以下简称幸氏公司）、邱朝珍、幸世峰因买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告蒋嫦娥的委托诉讼代理人刘南华，被告幸氏公司、幸世峰的共同委托诉讼代理人朱春媛到庭参加诉讼，被告邱朝珍经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告蒋嫦娥向本院提出诉讼请求：1.被告幸氏公司向原告清偿欠付的货款150000元及逾期付款违约金（违约金从2016年4月1日起以欠付货款150000元为基数，按照每日1%计算至实际清偿之日止，原告主张至起诉之日的违约金为150000元)，合计300000元；2.被告幸世峰、被告邱朝珍对被告幸氏公司欠付原告的上述货款及逾期付款违约金承担连带清偿责任；3.本案的诉讼费用由三被告承担。事实与理由：原告蒋嫦娥与被告幸氏公司自2014年8月19日始建立了买卖家具交易关系，2016年2月、3月、4月幸氏公司向原告购买家具，经原告与幸氏公司于2016年3月14日、4月14日、5月4日对账，幸氏公司欠付原告货款分别为5960元、99740元、63940元，共计169640元，对账单上均有幸氏公司盖章及其财务人员伍子媚签名确认，并约定对所欠货款核对无误后将款付至原告提供的银行账号。同时，幸氏公司于2016年1月11日向原告出具了《付款承诺书》，承诺自2016年1月1日起原告供货给幸氏公司的货款每月结算一次，每月25日前付清上月货款，逾期未付的货款按月息1%支付利息。原告蒋嫦娥为追讨幸氏公司尚欠的家具货款169640元，于2018年1月23日向广东省佛山市顺德区人民法院（以下简称法院）提起诉讼，受理案号为（2018）粤0606民初2225号，在法院开庭前即2018年4月22日，蒋嫦娥、幸氏公司及保证人幸世峰对债务人幸氏公司尚欠债权人蒋嫦娥上述货款的清偿、保证等事宜，经三方友好协商，自愿达成了庭外和解协议即《债务清偿协议》，主要内容为：“一、截止2016年5月4日止，债务人幸氏公司欠付债权人蒋嫦娥家具货款169640元，债权人蒋嫦娥、债务人幸氏公司、保证人幸世峰均予确认，对该欠付的货款债务人幸氏公司同意按照以下约定分期清偿：从2018年10月1日起每月30日前支付1万元，至2020年2月28日止付清全部欠款。二、截止2018年1月23日止，债务人幸氏公司逾期付款的违约金为35044.6元，债权人、债务人、保证人均予确认。在债务人幸氏公司按照本协议第一条约定的期限、金额向债权人支付了款项的情形下，债权人蒋嫦娥同意放弃追究债务人幸氏公司的违约责任。三、如债务人幸氏公司未按照本协议第一条约定支付款项，即债务人存在不付、或少付、或逾期支付等违约情形时，债权人蒋嫦娥可以要求债务人幸氏公司支付尚欠的全部款项，有权解除本协议，并可随时向有管辖权的法院提起诉讼向债务人幸氏公司追要尚欠付的款项及违约金，违约金从2016年4月1日起每日按欠付款项总额1%计算至欠款全部付清之日止。四、保证人幸世峰与债务人幸氏公司对本协议约定的债务承担连带责任,即保证人幸世峰保证的方式为连带保证。保证期间为主债务履行期届满之日起三年。债权人蒋嫦娥对债务人幸氏公司行使本协议第三条约定的权利的，同样适用于保证人幸世峰，保证人幸世峰不得以债务未到期为由予以抗辩。五……。六、因履行本协议产生的纠纷，三方当事人同意交由广东省佛山市顺德区人民法院诉讼解决”，等等。《债务清偿协议》签订后，自2018年10月1日起被告幸世公司对欠付原告的货款169640元，至今仅支付了19640元，尚有15万元未支付，其中逾期未支付的金额达10万元，占全部价款的二分之一以上。根据《债务清偿协议》第一、二、三条约定，原告有权要求被告幸氏公司支付尚欠的全部价款15万元及逾期付款违约金，违约金从2016年4月1日起每日按欠付款项总额1%计算至欠款全部付清之日止；根据《债务清偿协议》第四条约定，被告幸世峰作为连带保证的保证人，其与被告幸氏公司对原告的债务承担连带清偿责任。查明，被告幸世公司的类型为自然人独资有限责任公司，其股东只有自然人被告邱朝珍一人，属于《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定的一人有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》规定，一人有限责任公司的股东，应当对公司债务承担连带责任，因此，被告邱朝珍作为被告幸世公司的股东，应当对被告幸氏公司欠付原告的上述货款及逾期付款违约金承担连带清偿责任。综上，原告为维护合法权益遂起诉至法院。被告幸氏公司、幸世峰辩称，1.被告幸氏公司实际欠原告的货款79640元，而非15万元，原告以被告幸氏公司在2018年4月11日签订了债务清偿协议，确认被告尚且原告的货款是169640元，但被告幸氏公司在2019年2月4日前已向原告支付了9万元，因此被告实际欠原告的货款应为79640元。2.关于逾期付款的违约金，高于原告所受的损失，依据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十九条，合同法违约金是以弥补守约方的损失为准，并非只在惩罚违约方，其在协议签订后被告在经济非常困难情况下，尽全力争取付清原告的款项，原告主张的违约金过高，请求法院予以减少，以实际损失为基础，和合同的履行情况，根据公平的原则作出裁决。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：被告提供公示系统信息一份，原告表示有异议，对被告幸氏公司的股东情况，应以本院从佛山市顺德区**监督管理局查询的登记信息为准。本院经审理认定事实如下：蒋嫦娥与幸氏公司自2014年至2018年期间有业务往来，由蒋嫦娥向幸氏公司供应家具。双方于2016年3月14日、4月14日、5月4日分别对账确认幸氏公司欠付蒋嫦娥货款分别为5960元、99740元、63940元，共计169640元。2016年1月11日，幸氏公司向原告出具了《付款承诺书》，承诺自2016年1月1日起蒋嫦娥供货给幸氏公司的货款每月结算一次，每月25日前付清上月货款，逾期未付的货款按月息1%支付利息。蒋嫦娥为追讨幸氏公司尚欠的家具货款169640元，于2018年1月23日向本院提起诉讼，案号为（2018）粤0606民初2225号，蒋嫦娥、幸氏公司、幸世峰在庭前自愿达成了庭外和解协议即《债务清偿协议》，主要内容为：“一、截止2016年5月4日止，债务人幸氏公司欠付债权人蒋嫦娥家具货款人民币169640元，债权人蒋嫦娥、债务人幸氏公司、保证人幸世峰均予确认，对该欠付的货款债务人幸氏公司同意按照以下约定分期清偿：从2018年10月1日起每月30日前支付1万元，至2020年2月28日止付清全部欠款。二、截止2018年1月23日止，债务人幸氏公司逾期付款的违约金为35044.6元，债权人、债务人、保证人均予确认。在债务人幸氏公司按照本协议第一条约定的期限、金额向债权人支付了款项的情形下，债权人蒋嫦娥同意放弃追究债务人幸氏公司的违约责任。三、如债务人幸氏公司未按照本协议第一条约定支付款项，即债务人存在不付、或少付、或逾期支付等违约情形时，债权人蒋嫦娥可以要求债务人幸氏公司支付尚欠的全部款项，有权解除本协议，并可随时向有管辖权的法院提起诉讼向债务人幸氏公司追要尚欠付的款项及违约金，违约金从2016年4月1日起每日按欠付款项总额1%计算至欠款全部付清之日止。四、保证人幸世峰与债务人幸氏公司对本协议约定的债务承担连带责任,即保证人幸世峰保证的方式为连带保证。保证期间为主债务履行期届满之日起三年。债权人蒋嫦娥对债务人幸氏公司行使本协议第三条约定的权利的，同样适用于保证人幸世峰，保证人幸世峰不得以债务未到期为由予以抗辩……”。另查，幸世峰经营的个体工商户佛山市顺德区乐从镇千之禧家具厂（以下简称千之禧家具厂）与蒋嫦娥也存在家具买卖合同关系，双方于2018年4月11日签订了另一份《债务清偿协议》，确认截至2017年11月26日千之禧家具厂尚欠蒋嫦娥70360元货款未付，千之禧家具厂承诺分期清偿：2018年4月30日前支付20360元，余款5万元每月30日前支付1万元，至2018年9月30日前全部付清，幸世峰对该债务提供连带责任保证。2018年5月至2019年2月期间，幸世峰分多次共计向蒋嫦娥归还了90000元，之后幸氏公司、幸世峰再未还款，蒋嫦娥催收余下款项未果，遂起诉至法院。另查，幸氏公司于2010年1月4日成立，成立时的股东为幸世峰及温辉丽，2019年9月12日股东变更为邱朝珍，2019年11月19日股东变更为幸世峰、邱朝珍。本院认为，被告幸氏公司与原告蒋嫦娥之间的买卖合同系双方的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性效力性规定，依法有效，双方应予以遵守。原告蒋嫦娥依约向被告幸氏公司送货，被告幸氏公司收取了货物后未按照约定向原告蒋嫦娥支付货款，已构成违约，被告幸氏公司应向原告蒋嫦娥支付拖欠的货款。双方对截至2018年4月11日拖欠的货款为169640元无异议，仅争议2018年5月至2019年2月期间被告幸世峰共计向原告蒋嫦娥归还的90000元是否均应扣减本案债务。原告蒋嫦娥提供的证据可以证明同由被告幸世峰经营的案外人千之禧家具厂也曾拖欠原告蒋嫦娥，且双方签订的《债务清偿协议》约定千之禧家具厂的债务清偿期早于被告幸氏公司的债务清偿期，原告蒋嫦娥主张被告幸世峰支付的90000元中的70360元应用于优先清偿千之禧家具厂的债务合理，剩余的19640元应为清偿本案的债务，扣减19640元后，剩余货款本金应为150000元。由于被告幸氏公司未按照还款计划按时足额清偿债务，按照约定原告蒋嫦娥有权起诉要求被告幸氏公司一次性归还剩余货款本金150000元，对该部分诉讼请求，本院予以支持。至于逾期付款违约金，双方约定了逾期付款的则按照日利率1%从2016年4月1日起计算至实际清偿之日止，但该约定显然对被告幸氏公司的违约惩罚过重，超过了原告蒋嫦娥因被告幸氏公司违约遭受的损失，本院依法对该违约金水平予以调整，调整为按照月利率2%计算，从2016年4月1日起暂计至2019年9月24日为127100元（150000元×0.02÷30天×1271天），之后按照月利率2%续计利息至实际清偿之日止，超出部分，本院不予支持。被告幸世峰作为保证人依法应对上述债务承担连带清偿责任，保证人承担保证责任后依法可向债务人追偿。至于被告邱朝珍的责任，《中华人民共和国公司法》第六十四条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，被告邱朝珍曾为被告幸氏公司的唯一股东，未能提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产，依法应对被告幸氏公司上述债务承担连带清偿责任。综上所述，原告蒋嫦娥的诉讼请求有事实与法律依据部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条第二款、《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、《中华人民共和国公司法》第六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下：一、被告佛山市顺德区幸氏家具有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告蒋嫦娥支付货款150000元及利息（暂计至2019年9月24日为127100元，之后按照月利率2%计算至实际清偿之日止）；二、被告幸世峰对上述第一项债务承担连带清偿责任；三、被告邱朝珍对上述第一项债务承担连带清偿责任；四、驳回原告蒋嫦娥的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5800元，减半收取计2900元（原告已预交），由原告蒋嫦娥负担100元，被告佛山市顺德区幸氏家具有限公司、幸世峰、邱朝珍连带负担2800元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 员 罗佩仪二〇一九年十二月十八日法官助理 赵 凯书 记 员 吴碧玮