山西省朔州市平鲁区人民法院民事判决书（2019）晋0603民初411号原告:山西中煤平朔正嘉橡胶制品有限公司,住所地：朔州市平鲁区北坪工业园区。法定代表人：邵振宇，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘伟，男，1974年2月25日出生，汉族，该公司销售部主管，现住朔州市开发区土地小区**楼**。被告：朔州富源机运有限公司,住所地：朔州市朔城区鄯阳东街幸福家园**商铺。法定代表人：王希青,该公司总经理。委托诉讼代理人：张敏，山西业盛律师事务所专职律师。原告山西中煤平朔正嘉橡胶制品有限公司与被告朔州富源机运有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告山西中煤平朔正嘉橡胶制品有限公司的委托诉讼代理人刘伟、被告朔州富源机运有限公司的委托诉讼代理人张敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告山西中煤平朔正嘉橡胶制品有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付货款共计70400元；2、判令被告支付原告逾期欠款利息（利息的计算：以70400元为基数，从2014年8月14日起至本案生效判决规定的履行期限的最后一日止，按中国人民银行规定的金融机构的同期同类贷款的利率标准计收利息）；3、诉讼费由被告承担。诉讼过程中原告将利息的起算时间变更为2014年12月31日。事实与理由：2014年1月1日，原告与被告签订了《轮胎销售协议书》，按照协议约定，原告向被告分批次供货。期间，被告于2014年8月14日向中煤平朔集团有限公司出具《转付委托书》，由中煤平朔集团财务资产部从被告土石方外包剥离工程款中转付原告货款共计70400元。截止目前，被告仍拖欠原告货款70400元未予清偿，原告多次向被告催要拖欠货款，但被告一直推脱，不予清偿。2019年1月7日原告通过山西朔风律师事务所向被告致函，但被告仍未履行付款义务。根据《合同法》相关规定，原告认为，原告已经按约定交付了货物，履行了全部合同义务，被告应按双方约定和诚实信用的原则支付价款，但被告却以各种理由，拒绝支付所欠原告的货款，已经构成合同违约，严重侵害了原告的合法权益。为了维护原告的合法权利，特提起诉讼，请求依法支持原告的诉讼请求。被告朔州富源机运有限公司辩称，一、原告的起诉已经超过诉讼时效。原告与被告签订《轮胎销售协议书》的时间是2014年1月1日，原告供货时间是2014年8月12日，其主张货款的诉讼时效应于2016年8月12日届满，其现向人民法院起诉主张要求支付货款已是诉讼时效届满3年之后，超过法定期间，人民法院依法应驳回其诉讼请求。对于原告向法庭提交的《平朔正嘉橡胶制品有限公司与朔州市富源机运有限公司轮胎业务往来对账明细表》系原告单方伪造，人民法院应依法追究其伪造证据的责任。二、该笔债务应由原公司股东负责。公司属于法律拟制主体，实际由自然人经营，被告的原股东李忠敏在2015年10月21日与王卓签订《朔州富源机运有限公司股权转让协议》，协议第四条约定“转让之前，转让方按其在公司出资份额享受权利和承担义务”，该笔债务发生于2014年8月，故按照股权转让协议的约定，该笔债务应由原股东负责。原告山西中煤平朔正嘉橡胶制品有限公司围绕诉讼请求依法提交证据：1、原告的营业执照复印件、法定代表人身份证明、法人身份证复印件，证明原告是适格的主体；2、轮胎销售协议书，证明被告向原告购买轮胎；3、山西中煤平朔正嘉橡胶制品有限公司销售轮胎供货单一份，证明原告向被告已供货；4、转付委托书一份，证明被告现下欠原告货款70400元，因为被告公司在中煤平朔集团有限公司经营土石方剥离业务，所以被告公司委托中煤平朔集团有限公司支付我公司货款70400元，但被告公司与中煤平朔集团有限公司至今未能支付该笔货款；5、中煤平朔正嘉橡胶制品有限公司与朔州富源机运有限公司轮胎业务往来对账明细表，证明被告与原告存在轮胎业务往来，且货款合计金额为686440元；6、山西中煤平朔正嘉橡胶制品有限公司财务系统打印页三页、记账凭证（应付模块）四页，证明原告已收到被告支付的货款615840元；7、律师函一份、中国邮政集团公司邮件签收查询打印页，证明原告向被告要求支付拖欠货款。被告朔州富源机运有限公司质证意见：对证据1无异议，证据2、3、4真实性、合法性、关联性有异议，因为该业务发生在股东变更之前，原股东并未将该笔业务以及相关资料交付受让股东，所以对该笔业务是否发生是否存在不清楚；证据5，真实性、合法性、关联性均不认可，因为该证据上朔州市富源机运有限公司的盖章明显与证据2、3、4证据的盖章不同，该证据为伪造证据；证据6，该证据系原告单方制作，真实性合法性不予认可，且时间均发生于2014年；证据7，该律师函记载的内容与原告起诉的金额完全不相符，是否与本案有关无法证实，且律师函的寄出时间为2019年1月7日，也是在诉讼时效超过后寄出的，不具有中断终止诉讼时效的法律效力，无法证实被告公司收到该律师函。被告朔州富源机运有限公司提交证据：1、企业信用信息公示报告打印页，证明股权转让发生在2015年12月11日，对之前发生的业务受让股东并不知情；2、股权转让协议复印件一份，证明转让方有义务在股权转让之前承担公司原债权债务；3、公司公章印模，证明原告对账单中被告公司盖章为假章。原告山西中煤平朔正嘉橡胶制品有限公司质证意见：对证据1、3无异议，证据2与本案无关，关联性存在异议，原告与被告之间的买卖合同属于公司与公司之间的民事行为，被告提供的股权转让协议与本案毫无关联。真实性和合法性不予确认。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据本院认定如下：原告提交的证据2、3、4，均加盖有被告公司公章，被告虽提出异议，但无相反证据，故本院均予以确认。原告提交的证据6，虽是单方提供，但能够与其他证据印证，本院亦予以确认。其他证据本院结合本案事实和其他证据予以综合认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年1月1日，原告山西中煤平朔正嘉橡胶制品有限公司与被告朔州富源机运有限公司订立《轮胎销售协议书》，约定：“甲方：朔州富源机运有限公司，乙方：山西中煤平朔正嘉橡胶制品有限公司。甲方自愿购买由山西中煤平朔正嘉橡胶制品有限公司代理销售的轮胎用于管辖车队的剥离车辆使用，乙方本着让利甲方，多形式搞活平朔非煤产业，开源节流降本增效的目的，面向平朔矿区外包剥离车队销售轮胎，经甲乙双方协商达成本协议。乙方负责按照甲方所需的轮胎相关信息要求送货至甲方指定送货地点。本协议长期有效，甲方付款方式可为现金、承兑汇票或结算单据由平朔公司财务资产部划账支付等，付款方式不同将对应不同的轮胎售价（详见轮胎价格表）”。2014年8月12日原告向被告交付规格型号为昆仑1300-25轮胎4套，规格型号为双钱12.00R20轮胎20套，货款共计70400元。后经原告多次催要被告至今未支付该笔货款。本院认为，原告山西中煤平朔正嘉橡胶制品有限公司与被告朔州富源机运有限公司订立《轮胎销售协议书》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，对双方当事人具有约束力。原告交付了轮胎，被告朔州富源机运有限公司应当按照约定支付货款，故对原告要求被告支付货款70400元的诉讼请求，本院予以支持。关于原告要求被告从2014年12月31日起至本案生效判决规定的履行期限的最后一日止，按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息。被告给中煤平朔集团有限公司的转付委托书中载明，被告就应支付山西中煤平朔正嘉橡胶制品有限公司载重车轮胎款70400元，同意由中煤平朔集团有限公司财务资产部从被告公司与平朔集团2014年签订的露天矿土石方外包剥离工程的工程款中予以支付。转付委托书的有效期至2014年12月31日止。原告认可该转付委托书。依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”之规定，对原告要求被告从2014年12月31日起至本案生效判决规定的履行期限的最后一日止，按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息的诉讼请求，本院予以支持。关于被告辩称原告的起诉已经超过诉讼时效。本院认为诉讼时效制度的立法本意，旨在通过督促权利人及时行使权利，达到维护社会交易秩序稳定、保护社会公共利益的目的，而非要从根本上否定民事实体权利，因此适用诉讼时效制度，既要坚持诚实信用原则，不能让诉讼时效制度沦为债务人故意逃避债务的合法工具，也要坚持适度审查原则，不能让诉讼时效制度形同虚设。综合来讲，就是在不违背法律和基本法理的情况下，若存在既可有利于权利人的理解也可有利于义务人的理解之情形时，应作有利于权利人的理解。本案中，原告陈述，货物交付后一直在向被告催要货款，并于2016年7月19日与被告对账，形成《平朔正嘉橡胶制品有限公司与朔州市富源机运有限公司轮胎业务往来对账明细表》，该对账明细表中的被告公司公章，是被告公司工作人员加盖。原告此后一直寻找被告要货款。因此，对于本案诉讼时效的适用应当作出对原告有利的理解，本院对被告关于原告的起诉已经超过诉讼时效的主张不予支持。关于被告主张该笔债务应由原公司股东负责，根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司股东、法定代表人变更应当办理变更登记，但公司主体未变，变更之前的债务仍应由公司承担，故对被告主张的应由原公司股东负责，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，判决如下：被告朔州富源机运有限公司于本判决生效之日起十日内向原告山西中煤平朔正嘉橡胶制品有限公司支付货款70400元，以及逾期付款利息（计算方式为：以70400元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率，从2014年12月31日起计算至本判决生效后十日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1560元，由被告朔州富源机运有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省朔州市中级人民法院。审 判 长 郭振中人民陪审员 力晓静人民陪审员 马 骉 二〇一九年十二月五日书 记 员 杨 洋