山西省祁县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）晋0727民初1839号 原告:山东中泓能源有限公司，住所地山东省淄博市高新区万杰路**金达大厦****。 法定代表人：李合亮，职务经理。 委托诉讼代理人：崔晶，山西圣成运律师事务所律师。 委托诉讼代理人：庞虹红，山西圣成运律师事务所实习律师。 被告：山西国新天然气利用有限公司，住所地，住所地太原市钢园路**太原不锈钢产业园区**孵化器******iv> 法定代表人：王海冰，职务董事长。 委托诉讼代理人：王佳伟，北京市京师（太原）律师事务所律师。 被告：五台县德奥新能源有限公司，住所地山西省，住所地山西省五台县豆村镇德奥大道**德奥电梯办公司**** 法定代表人：孙伟琴，职务经理。 委托诉讼代理人：刘尚君，山西省太原市小店区，该公司员工。 原告山东中泓能源有限公司（以下简称山东中泓）与被告山西国新天然气利用有限公司（以下简称国新天然气）、被告五台县德奥新能源有限公司（以下简称五台德奥新能源）合同纠纷一案，依法由太原市尖草坪区人民法院移送本院审理，本院依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告山东中泓的委托诉讼代理人崔晶、庞虹红、被告国新天然气委托诉讼代理人王佳伟、被告五台德奥新能源的委托诉讼代理人刘尚君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告山东中泓向本院提出诉讼请求：请求判令被告山西国新天然气利用有限公司支付原告款项共计282014.9元以及逾期付款利息302.49元（计算自2019.7.2至提起诉讼之日实际主张至付清全部款项之日止）。2、请求判令被告五台县德奥新能源有限公司连带偿还上述款项；3、本案与诉讼有关的全部费用由二被告共同承担。事实与理由：原告与被告五台县德奥新能源有限公司于2018年9月20日签订了《供用LNG天然气合同》一份，合同约定由原告向被告五台县德奥新能源有限公司供应非管输液化天然气，合同签订后原告依约履行合同义务，2018年度被告五台县德奥新能源有限公司付款还属正常，但2019年度被告五台县德奥新能源有限公司出现拖欠款项的情况，原告曾数次要求被告五台县德奥新能源有限公司依约履行合同义务，但被告五台县德奥新能源有限公司无理组织付款，截止2019年5月26日被告五台县德奥新能源有限公司拖欠原告款项高达5906611.55元，无奈原告终止了合同履行。后双方经友好协商，于2019年6月21日达成《债权转让协议》，被告五台县德奥新能源有限公司将其对被告山西国新天然气利用有限公司享有的到期债权及逾期付款利息损失一并转让原告，转让金额共计282014.9元。转让债权情况如下：2017年10月15日被告五台县德奥新能源有限公司与被告山西国新天然气利用有限公司签订编号为GXLY-2017-239号《加气站合作经营协议》一份，被告山西国新天然气利用有限公司以其所属LNG加气站为标的物与被告五台县德奥新能源有限公司合作经营；2018年7月30日双方又签订了合同编号为GXLY-2018-107号《供用非管输天然气合同》一份，双方就非管输天然气具体购销方式等达成最终具体可操作意见，自此合作经营关系形成，2018年底被告山西国新天然气利用有限公司与被告五台县德奥新能源有限公司无法继续合作终止了合同履行。由于双方购销的天然气气费采用预付款方式，故在2018年12月13日经最终对账确认，被告山西国新天然气利用有限公司及其分公司、子公司共多收取被告五台县德奥新能源有限公司预付款项5276442.57元，其中被告山西国新天然气利用有限公司直接管辖的加气站多收取金额为282014.9元。原告对上述债权的受让不违反法律规定，且被告五台县德奥新能源有限公司已向原告交付通知债权转让的凭据，并依约承担连带付款义务。但被告已截止起诉未付款。故提起诉讼。 被告国新天然气辩称：一、原告所主张的债权转让协议无效。因我公司和被告五台县德奥新能源有限公司的对账属于初步对账，并不是最终权利义务的确定。且被告之间还有其他债权债务没有解决，属于权利义务不清，该债权转让行为明显侵害了我公司的权益，请法庭依法驳回。二、我公司与被告五台县德奥新能源有限公司是合作关系，虽然经过对账，但其对该笔对账费用的时间及其他事项并无约定，所以恳请法庭因为债权债务不清晰且付款时间都没有确定，其对账费用不能转让。三、原告主张的利息无法律依据，被告之间并未约定履行的时间且债权债务不清晰，因此对于利息不应支持，尤其在被告五台县德奥新能源有限公司和原告进行债权转让后至提起诉讼止期间的利息更是没有法律依据。 被告五台德奥新能源辩称：答辩人与原告于2018年9月20日签订合同，又无法继续履行合同义务直至出现违约，截止2019年5月6日欠款额度达5906611.55元，在此期间，原告再三催款，又经公司研究同意，2019年6月21日对被告山西国新天然气利用有限公司的到期债权282014.9元，本金275770.4元，利息6244.5元，一并转让给原告，我公司已经通过邮箱、微信送达给被告国兴公司，完成债权转让合同义务。2017年10月15日,答辩人与被告山西国新天然气利用有限公司总公司签订了加气站合作经营协议，为意向性合同，后为具体落实签订了共用非管输合同。2018年12月13日经对账，被告山西国新天然气利用有限公司多收取答辩人预付款项275770.4元，同时转让的还有逾期付款利息6244.5元，2018年12月14日至2019年6月21日，以银行同期贷款利率计算。 原告向本庭提供的证据有： 一、山东中泓能源有限公司营业执照副本、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件，证明原告具备诉讼主体资格； 二、山西国新天然气利用有限公司、五台德奥公司营业执照副本，证明被告具有诉讼主体资格； 三、债权转让协议、转让债权明细表及通知书（回执）， 证明2019年6月21日，被告五台德奥新能源将其对被告山西国新天然气利用有限公司及其分公司和大同国新天然气利用有限公司的债权本金5276442.57元，利息119478.90元，共计5395921.47元转让给原告，用于冲抵被告五台德奥新能源所欠原告的非管输液化天然气款项。被告山西国新天然气利用有限公司（单独）转让债权275770.4元及逾期付款利息损失6244.5元。 四、2018年9月20日《供用LNG天然气合同》，证明2018年9月20日，原告与被告五台德奥新能源签订供气合同，对标的物及质量、供气方式、双方权利义务、风险分担、履行期限等作了明确约定。 五、中泓公司LNG价格确认函，2019年1月2日至2019 年5月19日，原告和被告五台德奥新能源对采购价格、结算吨位予以确认。 六、对账单及过磅单光盘，证明2018年12月31日、 2019年1月21日、2019年4月21日、2019年5月22日，原告与被告五台德奥新能源对帐，确认欠款金额共计5906611.6元；2、原告向被告供货单据。 七、催款函，证明2019年4月30日、2019年5月27 日，原告数次向被告五台德奥新能源催收合同欠款，被告五台德奥新能源工作人员业已签收；2、截止页2019年5月26日累计金额高达5906611.55元。 八、《加气站合作经营协议》经营模式及移交站场汇总 表、《供用非管输天然气合同》及照片，证明2017年10月14日，被告山西国新天然气利用有限公司和被告五台德奥新能源就LNG加气站销售经营业务事宜达成合作协议，对标的物、经营期限、经营模式、收益分配及费用分担等做了明确约定。2018年7月30日，被告山西国新天然气利用有限公司和被告五台县德奥新能源有限公司签订供气合同，对标的物及质量、用气量、范围、供气方式、价格、付款方式为预付款方式进行了约定。 九、站点合作明细及合作站点多收取费用明细（转让债 权），证明2018年12月13日，被告之间的对账，其中被告山西国新天然气利用有限公司多收取预付款282014.9元。 十、网上银行电子回单13张，证明被告五台县德奥新能源有限公司向被告山西国新天然气利用有限公司，共计付款7386960.07元，双方执行预付款制度。 十一、山西增值税专用发票5张，证明被告山西国新天然气利用有限公司向被告五台县德奥新能源有限公司出具增值税专用发票的价税总额为2397038.2元。 十二、祁县人民法院（2019）晋0727民初1157、1296 号民事判决书两份。 被告国新天然气对上述证据的质证意见为：对第1、2组证据无异议。证据3债权转让协议是原告与被告2签订，与被告1无关，转让效力无效。被告不应当承担责任，主张的利息无效，恳请法庭驳回。对第4、5、6、7组证据意见同第3组证据意见一致，与被告1无关。对第8组证据与本案无关；对第9组证据系被告1-2初步对账，并没有确定最终价款；对第10、11组证据证明内容有异议，不能证明其所表达的目的。对12组证据无异议。 被告五台德奥新能源对上述证据的质证意见为：对原告 的证据均予以认可。 被告国新天然气提供反驳的证据：德奥新能源合作站点保底待遇问题，证明被告之间债权债务尚不清晰，尚属待议状态。 原告山东中泓、被告五台德奥新能源对上述反驳证据的质证意见为：该证据并无原件，真实性无法核实，同时该证据并不能够证明其证明目的，本案原告受转让的债权已通过原告所提交的第9组证据证实债权债务属清晰状态。 综合原、被告的当庭陈述及举证、质证意见，本院确认以下案件事实： 2017年10月15日被告五台德奥新能源与被告国新天然气签订编号为GXLY-2017-239号《加气站合作经营协议》一份，被告国新天然气公司以其所属LNG加气站为标的物与被告五台德奥公司合作框架协议。2018年7月30日被告五台德奥新能源与被告国新天然气签订了合同编号为GXLYJDIV-2018-107号《供用非管输天然气合同》，双方就非管输天然气购销签订合同，其中合同第七条对于付款方式进行了约定：购销的天然气气费采用预付款方式，提货前用气方保证在供气账面额内有足够款项。合同签订后，被告五台德奥新能源陆续向被告国新天然气预付款共计7386960.07元，被告国新天然气向被告五台德奥新能源开具增值税专用发票的价税总额为2397038.2元。 2018年底被告五台德奥新能源与被告国新天然气无法继续合作而终止合同履行。2018年12月13日经最终对账确认，被告国新天然气及其分公司、子公司共多收取被告五台德奥新能源预付款项5276442.57元，其中被告国新天然气直接管辖的加气站多收取金额为282014.9元。 原告与被告五台德奥新能源于2018年9月20日签订了《供用LNG天然气合同》一份，合同签订后原告依约履行合同义务。2018年底、2019年被告五台德奥新能源出现拖欠款项的情况，双方分别于2018年12月31日、2019年1月21日、2019年4月21日、2019年5月22日四次核算欠付账款情况，截止2019年5月22日被告五台德奥新能源拖欠原告款项5906611.55元。原告于2019年4月30日出具催款函要求被告五台德奥公司支付欠款、2019年5月27日二次出具催款函并通知其终止合同。 2019年6月21日，原告与被告五台德奥新能源达成《债权转让协议》，被告五台德奥公司将其对被告国新天然气公司及各分公司（山西国新天然气利用有限公司阳泉分公司、山西国新天然气利用有限公司晋东南分公司、山西国新天然气利用有限公司忻州分公司、山西国新天然气利用有限公司晋中分公司、大同国新天然气利用有限公司）的债权本金5276442.57元、利息119478.9元一并转让给原告，并对上述债权转让承担连带保证责任。其中被告五台德奥新能源将其对被告国新天然气享有的单独债权275770.4元及逾期付款利息损失6244.5元（2018年12月14日至2019年6月21日按照同期银行贷款利率4.35%计算）合计282014.9元转让给原告。债权转让后，被告五台德奥新能源分别于2019年6月25日、2019年6月28日通过EMS二次邮寄给被告国新天然气送达债权转让通知书，被告国新天然气于2019年7月1日签收。 诉讼中，原告向太原市尖草坪区人民法院申请财产保全，要求冻结被告山西国新天然气利用有限公司、被告五台县德奥新能源有限公司银行存款282317.39元，并已向该院提供担保。 本院认为，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，债权人转让权利的，应当通知债务人。被告五台德奥新能源欠原告天然气款5906611.55元，被告五台德奥新能源对其债务人即被告国新天然气公司及各分公司享有的到期债权及利息一并转让给原告，其中被告五台德奥新能源对被告国新天然气享有的债权金额本金为275770.4元，利息6244.5元（计算至债权转让协议签订日）。双方协商签订债权转让协议并将此债权转让给原告系双方当事人的真实意思表示，且将债权转让的事实通知了债务人被告国新天然气，对债务人已经发生了法律效力。被告国新天然气辩称其和被告五台德奥新能源的对账仅仅是初步对账，双方尚有其他债务没有核算清楚，向本庭提供反驳证据德奥新能源合作站点保底待议问题，仅能反应双方合作期间的收益及亏损情况，但于本案的债务清算的关联性不明，不足以证明需要与转让的债权一并核算。且二被告于2018年12月13日的对账双方均盖章确认，并未提出异议。故对被告国新天然气的辩解本院不予采纳。对被告国新天然气辩称的即便经过对账，但对支付对账费用的时间及其他事项并无约定的说法，双方未约定支付时间不影响被告五台德奥新能源对被告国新天然气形成债权的事实，故对被告国新天然气据此主张债权转让无效的说法本院不予认可。被告五台德奥新能源与原告签订的《债权转让协议》第二条第三项的约定：“甲方（被告五台德奥新能源）对在本起债权转让事宜中，承担连带保证义务”，故被告五台德奥新能源应按照协议的约定依法对上述转让的债权承担连带保证责任。 关于原告主张的延期付款利息款，以275770.4元为本金，按同期银行贷款利率4.75%计算，从对账后的2018年12月14日计算至债权转让日2019年6月21日的逾期付款利息6244.5元的请求，因被告五台德奥公司与被告国新天然气对账后再无书面合同，也没有明确的付款期限，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款的规定：“买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外”，结合被告五台德奥新能源与被告国新天然气对账情况，双方于2019年6月21日转让债权，被告国新天然气于2019年7月1日收到债权转让通知的事实，认定275770.4元的欠款的利息起算点应为2019年7月2日。因此对原告计算的2018年12月14日至2019年6月21日的逾期付款利息本院不予支持；对原告主张的2019年7月2日至实际付清欠款之日止的利息本院予以支持。 综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条第一款之规定，判决如下: 一、限被告山西国新天然气利用有限公司于本判决生效后十日内向原告山东中泓能源有限公司支付债权转让款275770.4元及利息（以275770.4元为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类贷款基准利率自2019年7月2日起计算至2019年8月19日的利息和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起至实际履行完毕之日止的利息）； 二、被告五台县德奥新能源有限公司对上述债务承担连带赔偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5535元，减半收取2767.5元，诉讼保全费1932元，由原告山东中泓能源有限公司负担64.5元，由被告山西国新天然气利用有限公司负担4635元，并由被告五台县德奥新能源有限公司连带负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山西省晋中市中级人民法院。 审判员  闫海柱 二〇一九年十二月十九日 书记员  温 芳