四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川01民初3115号 原告：上海浦东发展银行股份有限公司成都分行，住所地：成都市成华区二环路东二段**。 负责人：李卫星，行长。 委托诉讼代理人：黄楠，国浩律师（成都）事务所律师。 委托诉讼代理人：王珊珊，国浩律师（成都）事务所律师。 被告:四川新力诚实业有限公司，，住所地：成都市武侯区航空路**丰德国际广场**** 法定代表人：余建平。 委托诉讼代理人：李熙，女，汉族，公司员工。 被告：云南牟定兴宏铜业有限公司，住所，住所地：云南省楚雄州牟定县江坡镇柜山高家div> 法定代表人：余建国。 被告:牟定桂山矿业开发有限责任公司，住所，住所地：云南省楚雄州牟定县江坡镇柜山村委会格依鲊div> 法定代表人:余建国。 被告:宝兴县沪宝汉白玉有限公司,住所,住所地:宝兴县永富乡div> 法定代表人：岳万江。 被告：建水县葆源科技有限公司，住所，住所地：云南省红河州建水县普雄乡纸厂村委会上纸厂村div> 法定代表人：余建平。 被告:盐源亨达电力有限责任公司,住所,住所地：盐源县金河乡div> 法定代表人：余建平。 破产管理人：四川丰润清算服务有限公司、四川谦亨律师事务所。 被告:盐源县王家河坝电站有限责任公司，住所，住所地：盐源县平川镇王家河坝div> 法定代表人：余建平。 被告：四川博地贸易有限公司，住所，住所地：成都市武侯区航空路********div> 法定代表人：岳万江。 被告：余建平，男，1966年3月5日出生，汉族，住成都市武侯区。 被告:李玉芳，女，ｌ966年5月2日出生，汉族，住成都市武侯区。 被告：李昱，男，1989年3月22日出生，汉族，住云南省昆明市盘龙区。 原告上海浦东发展银行股份有限公司成都分行（以下简称浦发银行成都分行）与被告四川新力诚实业有限公司（以下简称新力诚公司）、云南牟定兴宏铜业有限公司（以下简称兴宏铜业）、牟定桂山矿业开发有限责任公司（以下简称桂山矿业）、宝兴县沪宝汉白玉有限公司（以下简称沪宝公司）、建水县葆源科技有限公司（以下简称葆源科技）、盐源亨达电力有限责任公司（以下简称亨达电力）、盐源县王家河坝电站有限责任公司（以下简称王家河坝电站公司）、四川博地贸易有限公司（以下简称博地公司）、余建平、李玉芳、李昱金融借款合同纠纷一案，本院于2018年9月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告浦发银行成都分行委托诉讼代理人王珊珊，被告新力诚公司委托诉讼代理人李熙到庭参加诉讼。被告兴宏铜业、桂山矿业、沪宝公司、葆源科技、亨达电力、王家河坝公司、博地公司、余建平、李玉芳、李昱经本院依法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席进行审理。审理过程中，亨达电力进入破产重整，四川省盐源县人民法院裁定受理亨达电力破产重整案，并指定四川丰润清算服务有限公司、四川谦亨律师事务所组成管理人联合体担任亨达电力管理人，管理人参加了本案诉讼。本案现已审理终结。 原告浦发银行成都分行向本院提出诉讼请求：1．判令被告新力诚公司立即向原告归还借款本金6000万元及计算至贷款本息全部清偿完毕之日止的利息、罚息、复利（其中利息、罚息、复利暂计算至2018年8月1日为人民币9544562.31元）；2.兴宏铜业、桂山矿业、亨达电力为新力诚公司的上述全部债务向浦发银行成都分行承担连带清偿责任；3.余建平为新力诚公司的上述全部债务向浦发银行成都分行承担连带清偿责任，并请求判令李玉芳在与余建平的夫妻共同财产范围内对新力诚公司的上述全部债务向浦发银行成都分行承担连带清偿责任；4.确认浦发银行成都分行对兴宏铜业提供的抵押物，即编号为“Ｃ53000020ｌ3093ｌ40ｌ31362”的《采矿许可证》项下采矿权享有抵押权，原告有权就该抵押财产折价或拍卖、变卖所得价款在最高额人民币76560万元抵押担保限额内优先受偿；5.确认原告对被告桂山矿业提供的抵押物，即编号为“Ｃ5300002010093ｌ20075382”的《采矿许可证》项下采矿权享有抵押权，原告有权就该抵押财产折价或拍卖、变卖所得价款在最高额人民币3769.29万元抵押担保限额内优先受偿；6.确认原告对被告沪宝公司提供的抵押物，即编号为“Ｃ5ｌ18002009117120044850”的《采矿许可证》项下采矿权享有抵押权，原告有权就该抵押财产折价或拍卖、变卖所得价款在最高额人民币7200万元抵押担保限额内优先受偿；7.确认原告对被告葆源科技提供的抵押物，即编号为“Ｃ53000020ｌ1013220ｌ08265”的《采矿许可证》项下采矿权享有抵押权，原告有权就该抵押财产折价或拍卖、变卖所得价款在最高额人民币7200万元抵押担保限额内优先受偿；8.确认原告对金河菜园子电站整体资产、黑水河二级电站在建工程以及盐源县平方米的水利设施用地享有抵押权，原告有权就该抵押财产折价或拍卖、变卖所得价款在最高额人民币14972.8万元抵押担保限额内优先受偿；9.确认原告对王家河坝电站、油房沟二级电站整体资产享有抵押权，原告有权就该抵押财产折价或拍卖、变卖所得价款在最高额人民币5337.57万元抵押担保限额内优先受偿；10.确认原告对新力诚公司提供的质押物，即兴宏铜业51%股权（对应出资额人民币293.76万元）享有质权，原告有权就该质押财产折价或拍卖、变卖所得价款在最高额人民币7200万元限额内优先受偿。11.确认原告对被告余建平提供的质押物，即兴宏铜业49％股权（对应出资额人民币282.24万元）享有质权，原告有权就该质押财产折价或拍卖、变卖所得价款在最高额人民币7200万元质押担保限额内优先受偿；被告李玉芳在其与余建平夫妻共同所有的该股权财产范围内就新力诚公司的上述债务承担质押担保责任；12.确认原告对新力诚公司提供的质押物，即桂山矿业98.2%股权（对应出资额人民币599万元）享有质权，原告有权就该质押财产折价或拍卖、变卖所得价款在最高额人民币7200万元质押担保限额内优先受偿；13.确认原告对被告兴宏铜业提供的质押物，即桂山矿业1.8%股权（对应出资额人民币11万元）享有质权，原告有权就该质押财产折价或拍卖、变卖所得价款在最高额人民币7200万元质押担保限额内优先受偿；14.确认原告对被告博地公司提供的质押物，即沪宝公司100％股权（对应出资额人民币93.9万元）享有质权，原告有权就该质押财产折价或拍卖、变卖所得价款在最高额人民币70000万元限额内优先受偿；15.确认原告对被告亨达电力提供的质押物，即王家河坝电站公司95％股权（对应出资额人民币638.1万元）享有质权，原告有权就该质押财产折价或拍卖、变卖所得价款在最高额人民币72000万元质押担保限额内优先受偿；16.确认原告对被告李昱提供的质押物，即马关县海丰矿业有限责任公司55％股权（对应出资额人民币275万元）享有质权，原告有权就该质押财产折价或拍卖、变卖所得价款在最高额人民币76560万元质押担保限额内优先受偿；17.确认原告对2015年1月4日至2020年1月3日期间就金河菜园子电站电费收费权所发生的应收账款享有质权，并应就该应收账款在最高额人民币72000万元质押担保限额内优先受偿；18.确认原告对2015年1月4日至2020年1月3日期间就王家河坝电站、油房沟电站电费收费权所发生的应收账款享有质权，并应就该应收账款在最高额人民币72000万元质押担保限额内优先受偿；19.判令所有被告承担原告为实现债权和担保权利所产生的全部费用（包括但不限于诉讼费、保全费、公告费（如有）等）。原告在庭审中明确第19项诉请中的全部费用仅指诉讼费用。 事实和理由：1.原告于2016年2月23日与被告新力诚公司签订了“73012016280375”号《流动资金借款合同》，约定新力诚公司向原告浦发银行成都分行申请贷款本金人民币6000万元，贷款期限自2016年2月23日至2017年2月22日，并就贷款利率、罚息、复利等进行了约定。2016年2月23日，原告浦发银行成都分行已依约向新力诚公司发放了贷款本金人民币6000万元。 2.原告与被告兴宏铜业于2015年7月24日签订了“ZB7301201500000169”号《最高额保证合同》，约定兴宏铜业为新力诚公司在2014年8月6日至2018年7月23日期间与原告浦发银行成都分行办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定在先的债权，在最高额人民币7200万元范围内提供连带责任担保。 3.原告与被告桂山矿业于2015年7月24日签订了“ZB7301201500000168”号《最高额保证合同》，约定桂山矿业为新力诚公司在2014年8月6日至2018年7月23日期间与原告浦发银行成都分行办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定在先的债权，在最高额人民币7200万元范围内提供连带责任担保。 4.原告与被告亨达电力于2014年8月4日签订了“ZB7301201400000096”号《最高额保证合同》，约定亨达电力为新力诚公司在2014年8月6日至2017年8月4日期间与原告浦发银行成都分行办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定在先的债权，在最高额人民币13200万元范围内提供连带责任担保。 5.原告与被告余建平于2014年12月13日签订了“ZB7301201400000171”号《最高额保证合同》，约定余建平为新力诚公司在2014年12月13日至2017年12月12日期间与原告办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定在先的债权在最高额人民币27000万元范围内提供连带责任保证担保。同时，被告李玉芳（被告余建平配偶）向原告出具承诺，同意被告余建平与原告签署该份《最高额保证合同》，并愿意根据该合同约定，在发生保证人依据《最高额保证合同》承担保证责任时，原告有权处分余建平与李玉芳之共同财产。 6.原告与被告兴宏铜业于2016年7月4日签订了“ZD7317201600110011”号《采矿权最高额抵押合同》，约定兴宏铜业以其所有的编号为“C5300002013093140131362”的《采矿许可证》项下采矿权，为新力诚公司在2015年10月28日至2018年6月17日期间与原告办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定在先的债权，在最高担保债权额人民币76560万元范围内提供抵押担保。 7.原告与被告桂山矿业签订了“ZD7301201300000198”号《采矿权最高额抵押合同》，约定桂山矿业以其所有的“C5300002010093120075382”采矿权，为新力诚公司在2013年3月11日至2016年3月10日期间与原告办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定在先的债权，在最高担保债权额人民币3769.29万元范围内提供抵押担保。 8.原告与被告沪宝公司签订了“ZD730120140000009503”号《采矿权最高额抵押合同》，约定沪宝公司以其所有的编号为“C5118002009117120044850”的《采矿许可证》项下采矿权，为新力诚公司在2014年12月4日至2017年12月3日期间与原告办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定在先的债权，在最高担保债权额人民币7200万元范围内提供抵押担保。 9.原告与被告葆源科技签订了“ZD730120150000004003”号《采矿权最高额抵押合同》，约定葆源科技以其所有的编号为“C5300002011013220108265”的《采矿许可证》项下采矿权，为新力诚公司在2014年5月14日至2018年4月19日期间与原告办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定在先的债权，在最高担保债权额人民币7200万元范围内提供抵押担保。 10.原告与被告亨达电力于2015年2月27日签订了“ＺＤ7301201500000027”号《最高额抵押合同》，约定亨达电力以其坐落于盐源县平方米的水利设施用地，以及“金河菜园子电站整体资产”、“黑水河二级电站”的在建工程，为新力诚公司在2015年2月27日至2018年2月26日期间与原告办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定在先的债权，在最高担保债权额人民币14972.8万元范围内提供抵押担保。后原告与被告亨达电力就前述抵押物办理了抵押登记，并取得了凉山彝族自治州水务局（以下简称凉山州水务局）同意登记的《抵押登记申请书》。 11.原告与被告王家河坝电站公司于2015年2月27日签订了“ZD7301201500000025”号《最高额抵押合同》，约定王家河坝电站公司以其所有的“王家河坝电站”、“油房沟二级电站”的整体资产，为新力诚公司在2015年2月27日至2018年2月26日期间与原告办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定在先的债权，在最高担保债权额人民币5337.57万元范围内提供抵押担保。后原告与被告王家河坝电站公司就前述抵押物办理了抵押登记，并取得了凉山水务局同意登记的《抵押登记申请书》。 12.原告与被告新力诚公司于2015年7月29日签订了“ZZ7301201500000058”号《权利最高额质押合同》，约定新力诚公司以其持有的兴宏铜业51%的股权（出资额人民币293.76万元），为新力诚公司在2014年8月6日至2018年7月28日期间与原告办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定在先的债权在最高额人民币7200万元范围内提供质押担保。原告已依法就《权利最高额质押合同》项下质物办理质押登记，并取得了编号为“【牟】股质登记设字【2012】第04号”的《股权出质设立登记通知书》。 13.原告与被告余建平于2015年7月29日签订了“ZZ7301201500000057”号《权利最高额质押合同》，约定余建平以其持有的兴宏铜业49%股权（对应出资额人民币282.24万元），为新力诚公司在2014年8月6日至2018年7月28日期间与原告办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定在先的债权，在最高担保债权额人民币7200万元范围内提供质押担保。同时，被告余建平配偶李玉芳向原告浦发银行成都分行出具承诺，同意被告余建平与原告浦发银行成都分行签署《权利最高额保证合同》，并愿意根据该合同约定，在发生出质人依据《权利最高额保证合同》承担质押担保责任时，原告浦发银行成都分行有权处分被告余建平与李玉芳之共同财产。原告浦发银行成都分行与被告余建平就前述质押物办理了质押登记，并取得了编号为“【牟】股质登记设字【2012】第05号”的《股权出质设立登记通知书》。 14.原告与被告新力诚公司签订了“ZZ7301201400000047”号《权利最高额质押合同》，约定新力诚公司以其持有的桂山矿业98.2%的股权（对应出资额人民币599万元），为新力诚公司在2014年6月13日至2017年6月12日期间与原告浦发银行成都分行办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定在先的债权在最高额人民币7200万元范围内提供质押担保。原告浦发银行成都分行已依法就前述质押物办理了质押登记，并取得了编号为“【牟】股质登记设字【2014】第16号”的《股权出质设立登记通知书》。 15.原告与被告兴宏铜业于2014年6月13日签订了“ZZ7301201400000048”号《权利最高额质押合同》，约定兴宏铜业以其持有的桂山矿业1.8%的股权（对应出资额人民币11万元），为新力诚公司在2014年6月13日至2017年6月12日期间与原告浦发银行成都分行办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定在先的债权在最高额人民币7200万元范围内提供质押担保。原告浦发银行成都分行已依法就前述质押物办理了质押登记，并取得了编号为“【牟】股质登记设字【2014】第17号”的《股权出质设立登记通知书》。 16.原告与被告博地公司签订了“ZZ7301201300010169”号《权利最高额质押合同》，约定博地公司以其持有的沪宝公司100%的股权（出资额人民币93.9万元），为新力诚公司在2013年3月11日至2016年3月10日期间与原告办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定在先的债权在最高额人民币70000万元范围内提供质押担保。原告已依法就《权利最高额质押合同》项下质物办理质押登记，并取得了编号为“（雅工商宝字）股权登记设字【2014】第000003号”《股权出质设立登记通知书》。 17.原告与被告亨达电力于2014年12月19日签订了“ZZ7301201400000129”号《权利最高额质押合同》，约定亨达电力以其持有的王家河坝电站公司95%的股权（出资额人民币638.1万元），为新力诚公司在2014年12月19日至2017年12月18日与原告办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定在先的债权在最高额人民币72000万元范围内提供质押担保。 18.原告浦发银行成都分行与被告李昱签订了“ZZ7301201500000413”号《权利最高额质押合同》，约定李昱以其持有的马关县海丰矿业有限责任公司55%股权（对应出资额人民币275万元），为新力诚公司在2014年4月13日至2018年4月12日期间与原告浦发银行成都分行办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定在先的债权在最高额人民币76560万元范围内提供质押担保。 19.原告与被告亨达电力于2015年1月4日签订“ZZ7301201500001001”号《应收账款最高额质押合同》，约定亨达电力公司以其在自2015年1月4日至2020年1月3日期间就金河菜园子电站电费收费权所发生的应收账款，为新力诚公司在2015年1月4日至2020年1月3日与原告办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定在先的债权在最高额人民币72000万元范围内提供质押担保。原告与被告亨达电力已依法就前述质押物办理了质押登记，并取得了编号为“02071376000251351899”的登记证明文件。 20.原告与被告王家河坝电站公司于2015年1月4日签订了“ZZ7301201500001002”号《应收账款最高额质押合同》，约定王家河坝电站公司以其在2015年1月4日至2020年1月3日期间对王家河坝电站、油房沟电站收费权所发生的应收账款，为新力诚公司在2015年1月4日至2020年1月3日与原告办理各类融资业务所发生的债权以及双方约定在先的债权在最高额人民币72000万元范围内提供质押担保。原告与被告王家河坝电站公司已依法就前述质押物办理了质押登记，并取得了编号为“02071393000251354173”的登记证明文件。 上述贷款已经于2017年2月22日到期，但新力诚公司未履行还本付息义务，各担保人亦未按约承担担保责任。原告浦发银行成都分行为维护其合法权益，遂诉至本院。 被告新力诚公司、兴宏铜业、桂山矿业、亨达电力、王家河坝电站公司共同向本院提交了一份书面答辩意见称： 1.兴宏铜业、桂山矿业所提供的采矿权均未到国土资源部门办理抵押登记手续，原告对上述采矿权均不享有抵押权，且浦发银行成都分行与兴宏铜业、桂山矿业签订的抵押担保合同未约定担保期限，担保期限自主债务届满之日起六个月，兴宏铜业、桂山矿业不应承担担保责任。 2.王家河坝电站公司名下的王家河坝电站、油房沟电站的整体资产是以亨达电力名义申请办理抵押登记，亨达电力无权申请，且凉山州水务局无权对该抵押登记进行备案，该抵押登记备案无效，且该抵押担保合同未约定担保期限，担保期限自主债务届满之日起六个月，王家河坝电站公司不应承担担保责任。 3.原告与亨达电力签订的《最高额抵押合同》，取得凉山州水务局同意登记的《抵押登记申请书》。因没有明确水务局可以办理抵押登记备案，故该抵押登记备案无效，且该抵押担保合同未约定担保期限，担保期限自主债务届满之日起六个月，亨达电力不应承担担保责任。 4.原告浦发银行成都分行对亨达电力所有的黑水河二级电站在建工程不享有抵押权。1.根据物权法定原则，在办理抵押登记时，权利人对该抵押物应享有所有权。黑水河二级电站至今未办理土地证，也未办理竣工验收，亨达电力对该工程的所有权存在权利瑕疵，无权对该工程进行抵押担保，故原告对黑水河二级电站在建工程的抵押权不成立；2.凉山州水务局无权对该抵押登记进行备案，该抵押登记无效。 5.原告浦发银行成都分行与被告新力诚公司签订的2份《权利最高额质押合同》未约定担保期限，则担保期限为主债务届满之日起六个月，担保期间已经届满。 6.原告浦发银行成都分行与被告兴宏铜业签订的《权利最高额质押合同》未约定担保期限，则担保期限为主债务届满之日起六个月，担保期间已经届满。 7.原告虽与亨达电力签订了《权利最高额质押合同》，但针对质押合同约定的质押标的即亨达电力持有的王家河坝电站公司95%的股权，并未在工商部门进行出质登记，不能发生设立质权的法律效果，也未约定担保期限，则担保期限为主债务届满之日起六个月，担保期间已经届满。 8.王家河坝电站公司、亨达电力与原告浦发银行成都分行在本院存在关联案件，如果法院认定两公司承担担保责任，则会导致王家河坝电站公司、亨达电力承担的抵押额度高出备案登记的抵押额度。 被告葆源科技向本院提交了书面答辩意见，称采矿权均未到国土资源部门办理抵押登记手续，原告对葆源科技提供的采矿权不享有抵押权，且该抵押担保合同未约定担保期限，担保期限自主债务届满之日起六个月，葆源科技不应承担担保责任。 被告沪宝公司、博地公司、余建平、李玉芳、李昱经本院依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，亦未向本院提交书面答辩意见。 本院经审理认定如下事实： 一、关于主合同 2016年2月23日，原告浦发银行成都分行与被告新力诚公司签订了编号为“73012016280375”号的《流动资金借款合同》，合同约定新力诚公司向原告浦发银行成都分行申请贷款本金人民币6000万元用于经营周转，借款期限自2016年2月23日至2017年2月22日，贷款利率为本合同项下的每笔贷款发放时按发放日贷款人公布的1年期的浦发银行贷款基础利率+148BPS计算，按月结息，结息日为每月的二十日；罚息利率为按计收罚息日适用的贷款执行利率加收50%执行。合同还约定，贷款人对借款人不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期罚息、挪用罚息），自逾期之日起，按本合同约定的逾期罚息利率按实际逾期天数计收复利。2016年2月24日，原告浦发银行成都分行依约向新力诚公司发放了贷款本金6000万元。 2016年10月14日，原告与新力诚公司签订《借款合同补充协议》，该协议约定，自本协议签署之日即2016年10月14日起，对《流动资金借款合同》项下的贷款结算方式进行调整。对该合同中贷款结息方式由“按月结息，则结息日为每月的二十（20）日”修改为“利随本清”。其他条款约定不变。 庭审中，原告浦发银行成都分行主张被告新力诚公司支付利息至2016年9月20日，并认为期内利率按年利率5.8%计收，罚息、复利的利率按年利率8.7%计收。 二、关于保证 1、2015年7月24日，原告与被告兴宏铜业签订编号为ZB7301201500000169的《最高额保证合同》，约定兴宏铜业为原告在2014年8月6日起至2018年7月23日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供连带责任保证，主合同项下债务人为新力诚公司，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币7200万元为限。 2、2015年7月24日，原告与被告桂山矿业签订编号为ZB7301201500000168的《最高额保证合同》，约定兴宏铜业为原告在2014年8月6日起至2018年7月23日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供连带责任保证，主合同项下债务人为新力诚公司，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币7200万元为限。 3、2014年8月4日，原告与被告亨达电力签订编号为ZB7301201400000096的《最高额保证合同》，约定亨达电力为原告在2014年8月4日起至2017年8月4日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供连带责任保证，主合同项下债务人为新力诚公司、眉山市利丰农业生产资料有限公司，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币13200万元为限。 4、2014年12月13日，原告与被告余建平签订编号为ZB7301201400000171的《最高额保证合同》，约定被告余建平为原告在2014年12月13日起至2017年12月12日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供连带责任保证，主合同项下债务人为新力诚公司、眉山市利丰农业生产资料有限公司、宝兴县新力诚矿产品经营有限公司、亨达电力、冕宁县太勤矿业有限责任公司、会东建平矿业有限责任公司。主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币27000万元为限。同日，被告李玉芳向原告出具《关于同意执行共同财产的承诺函》，载明：本人承诺对前述《最高额保证合同》签署事宜已充分知悉，本人同意该保证合同的签署及履行，并愿意根据该合同的约定，在发生保证人依据《最高额保证合同》承担保证担保责任时，债权人有权处分共同财产。 上述保证合同均约定：保证方式为连带责任保证，保证人确认，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人在主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），债权人均有权先要求本合同项下任一保证人在本合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行抵押合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。保证期间为按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。 三、关于抵押 1、2016年7月4日，原告与兴宏铜业签订编号为ZD7317201600110011的《采矿权最高额抵押合同》，约定兴宏铜业以其所有的云南省楚雄州牟定县江坡镇柜山高家铜矿的采矿权（证号：C5300002013093140131362）为原告在2015年10月28日起至2018年6月17日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供抵押担保，主合同项下债务人为新力诚公司、博地公司、四川和厚石化有限责任公司、西昌和诚能源有限责任公司、成都威通运输服务有限公司、四川伍洲贸易有限公司、四川海盟贸易有限公司、宝兴县新力诚矿产品经营有限公司、亨达电力、冕宁县太勤矿业有限责任公司、会东建平矿业有限责任公司、四川圣沃基实业有限公司、绵阳鑫顺贸易有限公司、四川锋海鑫科技有限公司；主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币76560万元为限。该采矿权未办理抵押登记。 2、原告与桂山矿业签订编号为ZD7301201300000198的《采矿权最高额抵押合同》，约定桂山矿业以所有的牟定桂山铜矿采矿权（证号：C5300002010093120075382）为原告在2013年3月11日起至2016年3月10日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供抵押担保，主合同项下债务人为新力诚公司，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币3769.29万元为限。该采矿权未办理抵押登记。 3、原告与沪宝公司签订编号为ZD730120140000009503的《采矿权最高额抵押合同》，约定沪宝公司以所有的白沙沟大理石矿采矿权（证号：C5118002009117120044850）为原告在2014年12月4日起至2017年12月3日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供抵押担保，主合同项下债务人为新力诚公司，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币7200万元为限。2014年1月28日，雅安市国土资源局出具《采矿权抵押备案通知书》（雅矿抵押备［2014］01号），主要载明该采矿权有效期自2010年12月27日至2019年11月27日止，采矿权抵押人为沪宝公司，采矿权抵押权人为浦发银行成都分行，抵押备案期为3年，自2014年1月28日起至2017年1月25日止，抵押金额为人民币6000万元。 4.原告与葆源科技签订编号为ZD730120150000004003的《采矿权最高额抵押合同》，约定葆源科技以所有的磨盘山铅锌矿采矿权（证号：C5300002011013220108265）为原告在2014年5月14日起至2018年4月19日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供抵押担保，主合同项下债务人为新力诚公司，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币7200万元为限。该采矿权未办理抵押登记。 5、2015年2月27日，原告与被告亨达电力签订编号为ＺＤ7301201500000027的《最高额抵押合同》，约定亨达电力以其所有的位于盐源县的土地使用权和电站整体资产为原告在2015年2月27日起至2018年2月26日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权所签订的合同提供抵押担保，主合同项下债务人为新力诚公司、眉山市利丰农业生产资料有限公司、宝兴县新力诚矿产品经营有限公司、亨达电力、冕宁县太勤矿业有限责任公司、会东建平矿业有限责任公司、四川和厚石化有限责任公司、西昌和诚能源有限责任公司、成都威通运输服务有限公司、四川海盟贸易有限公司、四川伍洲贸易有限公司、四川圣沃基实业有限公司、绵阳鑫顺贸易有限公司、博地公司、冕宁县泸沽艺林矿产品经营有限公司、四川锋道鑫科技有限公司，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币14972.8万元为限。附件抵押财产清单载明抵押财产类型为土地使用权，抵押人为亨达电力，抵押权人为浦发银行成都分行，土地使用权来源为划拨，土地用途为水利设施用地，使用权面积为5438平方米。附件抵押物清单——电站整体资产抵押载明金河菜园子电站取水系统、引水系统、厂房、机器设备、输电线路，黑水河二级电站取水系统、引水系统、厂房、机器设备、输电线路，担保主债权金额为14972.8万元，本合同项下抵押权顺序为第一顺序抵押权，抵押物为上述电站的整体资产，包括上述电站占用范围的国有土地使用权、电站所属的全部建筑物、构筑物、定着物、设备设施价值。 6、2015年2月27日，原告与被告王家河坝电站公司签订编号为ZD7301201500000025的《最高额抵押合同》，约定王家河坝电站公司以其所有的王家河坝电站整体资产、油房沟二级电站整体资产为原告在2015年2月27日起至2018年2月26日期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权所签订的合同提供抵押担保，主合同项下债务人有新力诚公司、眉山市利丰农业生产资料有限公司、宝兴县新力诚矿产品经营有限公司、亨达电力、冕宁县太勤矿业有限责任公司、会东建平矿业有限责任公司、四川和厚石化有限责任公司、西昌和诚能源有限责任公司、成都威通运输服务有限公司、四川海盟贸易有限公司、四川伍洲贸易有限公司、四川圣沃基实业有限公司、绵阳鑫顺贸易有限公司、博地公司、冕宁县泸沽艺林矿产品经营有限公司、四川锋道鑫科技有限公司，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币5337.57万元为限。附件抵押财产清单载明：王家河坝电站取水系统、引水系统、厂房、机器设备、输电线路；油房沟二级电站取水系统、引水系统、厂房、机器设备、输电线路。担保主债权金额为5337.57万元，本合同项下抵押权顺序为第一顺序抵押权，抵押物为上述电站的整体资产，包括上述电站占用范围的国有土地使用权、电站所属的全部建筑物、构筑物、定着物、设备设施价值。 7、原告与亨达电力向凉山州水务局递交《抵押登记申请书》载明抵押合同编号ZD7301201500000027、ZD7301201500000025，抵押担保范围包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人/被担保人（反担保情形下，下同）违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用。抵押物名称为金河菜园子电站整体资产、王家河坝电站整体资产、油房沟二级电站整体资产及黑水河二级电站在建工程等（盐源县黑水河二级电站在建工程包括引水隧洞工程、压力前池工程、压力管道工程、厂房地基基础和主体工程及其他工程等），被担保主债权数额16400万元，期限为2015年2月27日至2018年2月26日，凉山州水务局在“登记意见”处签注了“同意抵押登记”的意见并加盖公章，落款时间为：“4月29日”。 8、2015年5月7日，亨达电力、王家河坝电站公司作为承诺人出具《关于盐源县王家河坝电站、油房沟二级电站整体资产抵押的补充说明》，载明凉山州水务局认为亨达电力组建成立“盐源县王家河坝电站有限责任公司”，并将王家河坝电站和油房沟二级电站放到该公司名下的行为，只是企业内部的资产转移行为，而非真正意义上的报建单位（项目法人）发生变更，同时王家河坝电站和油房沟二级电站实质上仍处于亨达电力的控制之下（通过持股王家河坝电站公司95%的股权实现对王家河坝电站和油房沟二级电站生产经营管理的控制），故只能将王家河坝电站和油房沟二级电站放到亨达电力名下办理整体资产抵押手续。亨达电力和王家河坝电站公司同时承诺：一致同意将王家河坝电站和油房沟二级电站整体资产抵押给浦发银行成都分行，一致承诺对此抵押行为无异议。 另查明，2014年7月30日，四川成都市国力公证处出具（2014）川国公证字第5277号《公证书》，载明原告申请公证保全证据，原告代理人曾剑、周志晨于2014年7月29日向云南省国土资源局矿管处询问采矿权能否办理抵押事宜，该处工作人员回答：“除上海浦东发展银行外的银行都办理采矿权抵押。”原告提交公证书为证明上述采矿权未办理抵押登记的原因。 我院于2019年3月14日向云南省自然资源厅发出协助调查函，云南省自然资源厅于2019年3月19日向我院回函载明：因2013年至2014年间，原云南省国土资源厅在日常管理过程中发现部分矿业权人与浦发银行成都分行涉嫌提交阴阳合同且存在与原告有关的虚假抵押备案批复，故派员前往浦发银行成都分行处对接，要求其注重信贷风险管控，建议其全面清理并调查核实在原云南省国土资源厅办理抵押备案手续的情况，提供相关资料便于下一步处理，在情况未核实清楚前，暂停了对浦发银行成都分行相关的抵押备案申请的受理，浦发银行成都分行表示复核情况后对接，但截至目前并未就相关情况与云南省资源资源厅对接。同时，暂停受理浦发银行成都分行抵押备案申请前，浦发银行成都分行分别与兴宏铜业、桂山矿业、葆源科技于2012年8月7日、2014年1月6日、2013年4月9日向原云南省国土资源厅提交了对兴宏铜业高家铜矿、桂山矿业牟定桂山铜矿、葆源科技磨盘山铅锌矿抵押备案申请，但均因不符合规定或提交的报件不完善，作退件或自行书面申请退件处理。 经查，盐国用（二〇〇九）第3424号国有土地使用证载明：座落于盐源县的水利设施用地，使用权面积5438㎡，土地使用权人为盐源亨达电力有限责任公司（金河菜园子电站）。我院依据原告申请于2019年6月4日对前述土地使用权进行查封时，该土地使用权不存在其他抵押。 前述抵押合同均约定：抵押人不可撤销地同意，以约定的财产抵押，为债务人清偿其在主合同项下所欠抵押权人的全部债务提供抵押担保；本合同项下抵押权的效力除及于抵押财产本身之外，还应及于抵押财产的从物、从权利孳息及抵押财产的代位物。担保方式为抵押人确认，除非本合同另有其他约定，否则抵押权人对抵押财产享有第一顺位的优先受偿权。当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论抵押权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），抵押权人均有权先要求抵押人在本合同约定的担保范围内承担担保责任，而无须要求其他担保人履行担保责任。本合同项下的担保范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行抵押合同而发生的费用、以及抵押权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。 四、关于质押 1.2015年7月29日，原告与被告新力诚公司签订编号为ZZ7301201500000058的《权利最高额质押合同》，约定新力诚公司以其持有的兴宏铜业51%股权为原告在2014年8月6日起至2018年7月28日止期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供质押担保，主合同债务人为新力诚公司，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币7200万元为限。在双方约定的其他事项中注明：该股权已于2012年8月8日在云南省楚雄州牟定县工商管理局办理股权出质的登记，编号为【牟】股质登记设字【2012】第04号，本合同项下债务人、担保金额及期限以本合同为准。原告未提交办理质押登记的相关证据。 2.2015年7月29日，原告与被告余建平签订编号为ZZ7301201500000057的《权利最高额质押合同》，约定余建平以其持有的兴宏铜业49%股权为原告在2014年8月6日起至2018年7月28日止期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供质押担保，主合同债务人为新力诚公司，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币7200万元为限。在双方约定的其他事项中注明：该股权已于2012年8月8日在云南省楚雄州牟定县工商管理局办理股权出质的登记，编号为【牟】股质登记设字【2012】第05号，本合同项下债务人、担保金额及期限以本合同为准。原告未提交办理质押登记的相关证据。同日，被告李玉芳向原告出具《关于同意执行共同财产的承诺函》，载明：本人承诺对前述《最高额保证合同》签署事宜已充分知悉，本人同意该保证合同的签署及履行，并愿意根据该合同的约定，在发生出质人依据《权利最高额质押合同》承担质押担保责任时，债权人有权处分共同财产。原告未提交相应办理质押登记的证据。 3.2014年6月13日，原告与被告新力诚公司签订编号为ZZ7301201400000047的《权利最高额质押合同》，约定新力诚公司以其持有的桂山矿业98.2%股权为原告在2014年6月13日起至2017年6月12日止期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供质押担保，主合同债务人为新力诚公司，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币7200万元为限。并于2014年6月23日在楚雄州牟定县工商行政管理局办理股权出质登记【证号为：（牟）股质登记设字【2014】16号】。 4.2014年6月13日，原告与被告兴宏铜业签订编号为ZZ7301201400000048的《权利最高额质押合同》，约定兴宏铜业以其持有的桂山矿业1.8%股权为原告在2014年6月13日起至2017年6月12日止期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供质押担保，主合同债务人为新力诚公司，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币7200万元为限。并于2014年6月23日在楚雄州牟定县工商行政管理局办理股权出质登记【证号为：（牟）股质登记设字【2014】17号】。 5.原告与被告博地公司签订编号为ZZ7301201300010169的《权利最高额质押合同》，约定博地公司以其持有的沪宝公司100%股权为原告在2013年3月11日起至2016年3月10日止期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供质押担保，主合同债务人为新力诚公司、四川和厚石化有限责任公司、西昌和诚能源有限公司、成都威通运输服务有限公司、会东建平矿业有限责任公司、冕宁县泸沽艺林矿产品经营有限公司、沪宝公司、冕宁县太勤矿业有限责任公司、西昌久和能源有限公司、宝兴县新力诚矿产品经营有限公司、博地公司，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币70000万元为限。原告提交于2014年1月22日办理股权出质登记【证号：（雅工商宝字）股权登记设字【2014】第000003号】，该质押登记并无原件，为此，原告向本院出具情况说明称，雅安市宝兴县工商行政管理局在办理“ZZ7301201600010169”《权利最高额质押合同》项下质押登记时，要求先行撤销“ZZ73021201300010169”《权利最高额质押合同》项下股权质押登记，即登记部门要求交回该合同项下的《股权出质设立登记通知书》原件，故无该质押登记的原件。 6.2014年12月19日，原告与被告亨达电力签订编号为ZZ7301201400000129的《权利最高额质押合同》，约定亨达电力以其持有的王家河坝电站公司95%股权为原告在2014年12月19日起至2017年12月18日止期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供质押担保，主合同债务人为新力诚公司、四川和厚石化有限责任公司、西昌和诚能源有限公司、成都威通运输服务有限公司、会东建平矿业有限责任公司、四川圣沃基实业有限公司、绵阳鑫顺贸易有限公司、冕宁县太勤矿业有限责任公司、宝兴县新力诚矿产品经营有限公司、博地公司、亨达电力、眉山市利丰农业生产资料有限公司、四川伍洲贸易有限公司、四川海盟贸易有限公司，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币72000万元为限。该项股权质押未办理质押登记。 7.原告浦发银行成都分行与被告李昱签订了编号为ZZ7301201500000413的《权利最高额质押合同》，约定李昱以其持有的马关县海丰矿业有限责任公司（以下简称“海丰矿业”）55%的股权，为原告浦发银行成都分行在2014年4月13日至2018年4月12日止期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和双方约定的在先债权（如有）所签订的合同提供质押担保，主合同债务人为新力诚公司、宝兴县新力诚矿产品经营有限公司、亨达电力、冕宁县太勤矿业有限责任公司、会东建平矿业有限责任公司、四川和厚石化有限责任公司、西昌和诚能源有限公司、成都威通运输服务有限公司、四川海盟贸易有限公司、四川伍洲贸易有限公司、四川圣沃基实业有限公司、绵阳鑫顺贸易有限公司、博地公司、四川锋海鑫科技有限公司、冕宁县泸沽艺林矿产品经营有限公司、四川半旗物流有限公司、成都通银物流有限公司、西昌得泰物流有限公司，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币76560万元为限。该项股权质押未办理质押登记。 8.2015年1月4日，原告与被告亨达电力签订编号为ZZ7301201500001001的《应收账款最高额质押合同》，约定亨达电力以其在2015年1月4日到2020年1月3日期间就金河菜园子电站电费收费权或其他收费权发生（包括已发生和将发生的）应收账款，为原告在2015年1月4日至2020年1月3日止期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供质押担保，主合同债务人新力诚公司、四川和厚石化有限责任公司、西昌和诚能源有限公司、成都威通运输服务有限公司、会东建平矿业有限责任公司、四川圣沃基实业有限公司、绵阳鑫顺贸易有限公司、冕宁县太勤矿业有限责任公司、宝兴县新力诚矿产品经营有限公司、博地公司、亨达电力、眉山市利丰农业生产资料有限公司、四川海盟贸易有限公司、四川伍洲贸易有限公司、四川锋海鑫科技有限公司，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币72000万元为限。亨达电力向盐源县电力有限责任公司（以下简称盐源电力公司）发出《应收账款出质通知》，2015年5月13日，盐源电力公司确认收到上述通知。2015年5月14日，中国人民银行征信中心出具02071376000251351899号《动产权属统一登记——初始登记》，载明交易业务类型为应收账款质押，登记期限为5年，出质人为亨达电力，质权人为浦发银行成都分行，债务履行期限2015年1月4日至2020年1月3日，质押合同号码ZZ7301201500001001，质押财产价值为72000万元。质押财产描述，本合同为最高额质押合同，本合同为债权人浦发银行成都分行与债务人新力诚公司、博地公司、宝兴县新力诚矿产品经营有限公司、四川锋海鑫科技有限公司、四川和厚石化有限责任公司、西昌和诚能源有限责任公司、成都威通运输服务有限公司、四川伍洲贸易有限公司、四川海盟贸易有限公司、绵阳鑫顺贸易有限公司、眉山市利丰农业生产资料有限公司、冕宁县太勤矿业有限责任公司、亨达电力、会东建平矿业有限责任公司、四川圣沃基实业有限公司在2015年1月4日至2020年1月3日期间所订立的一系列信贷合同的担保合同。本合同质物为亨达电力在2015年1月4日至2020年1月3日期间内与盐源电力公司交易所形成的应收账款。 9.2015年1月4日，原告与被告王家河坝电站公司签订编号为ZZ7301201500001002《应收账款最高额质押合同》，约定王家河坝电站公司以其在2015年1月4日到2020年1月3日期间就王家河坝电站、油房沟电站电费收费权或其他收费权发生（包括已发生和将发生的）应收账款，为原告在2015年1月4日至2020年1月3日止期间内，与债务人办理各类融资业务所发生的债权和约定的在先债权（如有）所签订的合同提供质押担保，主合同债务人为四川和厚石化有限责任公司、西昌和诚能源有限责任公司、成都威通运输服务有限公司、会东建平矿业有限责任公司、四川圣沃基实业有限公司、绵阳鑫顺贸易有限公司、新力诚公司、冕宁县太勤矿业有限责任公司、宝兴县新力诚矿产品经营有限公司、博地公司、亨达电力、眉山市利丰农业生产资料有限公司、四川伍洲贸易有限公司、四川海盟贸易有限公司、四川锋海鑫科技有限公司，主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币72000万元为限。王家河坝电站向盐源电力公司发出《应收账款出质通知》，2015年5月13日，盐源电力公司确认收到上述通知。2015年5月14日，中国人民银行征信中心出具02071393000251354173号《动产权属统一登记——初始登记》，载明交易业务类型为应收账款质押，登记期限为5年，出质人为王家河坝电站，质权人为浦发银行成都分行，债务履行期限2015年1月4日至2020年1月3日，质押合同号码ZZ7301201500001002，质押财产价值为72000万元。质押财产描述，本合同为最高额质押合同，本合同为债权人浦发银行成都分行与债务人新力诚公司、博地公司、宝兴县新力诚矿产品经营有限公司、四川锋海鑫有限公司、四川和厚石化有限责任公司、西昌和诚能源有限责任公司、成都威通运输服务有限公司、四川伍洲贸易有限公司、四川海盟贸易有限公司、绵阳鑫顺贸易有限公司、眉山市利丰农业生产资料有限公司、冕宁县太勤矿业有限责任公司、亨达电力、会东建平矿业有限责任公司、四川圣沃基实业有限公司、在2015年1月4日至2020年1月3日期间所订立的一系列信贷合同的担保合同。本合同质物为王家河坝电站公司在2015年1月4日至2020年1月3日期间内与盐源电力公司交易所形成的应收账款。 前述所有质押合同均约定出质人不可撤销地同意，以其质押财产为债务人清偿其在主合同项下所欠质权人的全部债务提供质押担保，本合同项下质押效力除及于质押财产本身之外，还应及于质押财产的从物、从权利孳息及其代位物。担保方式为出质人确认，质权人对质押财产享有第一顺位的优先受偿权。当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论质权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），质权人均有权先要求质押人在本合同约定的担保范围内承担担保责任，而无须要求其他担保人履行担保责任。本合同项下的担保范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行抵押合同而发生的费用、以及抵押权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。 本院认定上述事实所依据的证据有：原、被告的营业执照和身份证明、《流动资金借款合同》《借款合同补充协议》、借款凭证、《关于同意执行共同财产的承诺函》《最高额保证合同》《采矿权最高额抵押合同》《采矿许可证》《采矿权抵押备案通知书》《最高额抵押合同》《抵押登记申请书》《关于盐源县王家河坝电站、油房沟二级电站整体资产抵押的补充说明》《权利最高额质押合同》《股权出质设立登记通知书》《应收账款最高额质押合同》《中国人民银行征信中心动产权属统一登记-初始登记》《公证书》、《云南省自然资源厅关于反馈（2018）川01民初3141号协助调查函回复意见的函》、当事人陈述等证据及庭审笔录在案为证。 本院认为，浦发银行成都分行与新力诚公司签订的《流动资金借款合同》《借款合同补充协议》、与兴宏铜业、桂山矿业、亨达电力、余建平签订的《最高额保证合同》，与亨达电力、王家河坝电站公司签订的《最高额抵押合同》，与兴宏铜业、桂山矿业、沪宝公司、葆源科技签订的《采矿权最高额抵押合同》，与余建平、新力诚公司、兴宏铜业、博地公司、亨达电力、李昱签订的《权利最高额质押合同》，与亨达电力、王家河坝电站公司签订的《应收账款最高额质押合同》均系各方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，对缔约各方具有约束力。 一、关于债务金额 浦发银行成都分行按照与新力诚公司签订的《流动资金借款合同》的约定，共计向新力诚公司发放了6000万元的贷款，浦发银行成都分行主张新力诚公司支付利息至2016年9月20日止且未偿还过本金。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”之规定，新力诚公司应向浦发银行成都分行偿还借款本金6000万元，并从2016年9月21日起按合同约定利率支付利息、罚息、复利至借款本金实际还清之日为止。对于被告新力诚公司抗辩对合同中约定的罚息、复利中的利率不认可，但其未阐述不认可的具体理由，且亦未提交相应证据予以证明合同约定的罚息、复利的利率约定违反法律规定，故本院对此抗辩意见不予采纳。 原告起诉要求被告承担原告为实现债权和担保权利所产生的全部费用（包括但不限于催收费、诉讼费、保全费、评估费、执行费、拍卖费、公告费、律师费、差旅费等），但原告除提交诉讼费票据外，自认其余费用均未发生，故本院仅支持诉讼费请求。 二、关于抵押担保 原告浦发银行成都分行要求被告兴宏铜业、桂山矿业、沪宝公司、葆源科技、亨达电力、王家河坝电站公司承担抵押担保责任。 根据已查明的事实，沪宝公司提供抵押的采矿权虽已办理抵押登记，但根据《采矿许可证》显示，采矿权有效期自2010年12月27日至2019年11月27日止，现采矿权已到期。采矿权为用益物权，采矿权人在许可期限内依法对矿产资源享有占有、使用和收益的的权利，现沪宝公司提供抵押的采矿权已到期，且原告不能证明采矿权已续期，故原告设立的抵押权已经消灭，本院对原告就该采矿权享有优先受偿权的诉请不予支持。 案涉兴宏铜业、桂山矿业、葆源科技的采矿权均未办理抵押登记手续。原告认为未办理抵押登记系因当地国土资源部门原因，依据《最高人民法院关于适用若干问题的司法解释》第五十九条“当事人办理抵押登记手续时，因登记部门的原因致使其无法办理抵押物登记，抵押人向债权人交付权利凭证的，可以认定债权人对该财产有优先受偿权。但是，未办理抵押物登记的，不得对抗第三人。”之规定，具有优先受偿权。对此本院认为，本案中，原告虽然向云南省国土部门提交了相关资料申请办理抵押登记，但云南省国土部门说明了不予办理的原因，而原告又不能证明其办理抵押手续的程序和资料完全符合相关规定而被登记部门无理拒绝，本院因此无法根据现有证据作出未办理抵押登记原因在抵押登记机关的结论。故参照最高人民法院《关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2017〕12号）第十四条“矿业权人为担保自己或者他人债务的履行，将矿业权抵押给债权人的，抵押合同自依法成立之日起生效，但法律、行政法规规定不得抵押的除外。”第十五条“当事人请求确认矿业权之抵押权自依法登记时设立的，人民法院应予支持。颁发矿产资源勘查许可证或者采矿许可证的国土资源主管部门根据相关规定办理的矿业权抵押备案手续，视为前款规定的登记。”案涉采矿权抵押合同虽已生效，但因未办理抵押登记，抵押权尚未设立，故原告请求对兴宏铜业、桂山矿业、葆源科技的采矿权享有优先受偿权的主张缺乏法律依据，本院不予支持。 原告分别与被告亨达电力、王家河坝电站公司签订的编号为ZD7301201500000027、ZD7301201500000025的《最高额抵押合同》约定，前述被告以其各自名下的金河菜园子电站整体资产、王家河坝电站整体资产、油房沟二级电站整体资产及黑水河二级电站在建工程（盐源县黑水河二级电站在建工程包括引水隧洞工程、压力前池工程、压力管道工程、厂房地基基础和主体工程及其他工程等），包含上述电站占用范围的国有土地使用权、电站所属的全部建筑物、构筑物、定着物、设备设施价值等为案涉债务提供抵押担保。原告据此主张对前述财产享有抵押权。对此本院认为，亨达电力、王家河坝电站公司作为承诺人于2015年5月7日出具的《关于盐源县王家河坝电站、油房沟二级电站整体资产抵押的补充说明》已载明将王家河坝电站和油房沟二级电站放到亨达电力名下办理整体资产抵押手续的原因，亨达电力和王家河坝电站公司亦对此抵押行为无异议，故《抵押登记申请书》中载明的抵押人虽仅为亨达电力，亦应认定系亨达电力与王家河坝电站公司一致意思表示。根据《抵押登记申请书》中载明的抵押物为：“金河菜园子电站整体资产、王家河坝电站整体资产、油房沟二级电站整体资产及黑水河二级电站在建工程等（盐源县黑水河二级电站在建工程包括引水隧洞工程、压力前池工程、压力管道工程、厂房地基基础和主体工程及其他工程等）”。凉山州水务局同意为申请书中载明的财产办理了抵押登记。因水电站整体资产抵押并不能单纯等同于以建筑物、生产设备进行抵押，而是以水电站所有资产及产生的电力凸显其整体价值，不宜对各部分进行拆分而分别确定抵押权；同时，抵押登记主要是为达到公示目的，凉山州水务局办理电站整体资产抵押登记，应当认为产生了公示效力，抵押权已经设立。亨达电力等被告关于亨达电力不享有王家河坝电站、油房沟二级电站所有权以及凉山州水务局无权办理抵押登记、抵押登记无效的抗辩理由不能成立。 关于亨达电力等被告抗辩盐源县平方米的水利设施用地未在国土部门办理抵押登记、抵押权未设立的主张，本院认为，该水利设施用地系金河菜园子电站占用范围内土地，属约定的电站整体资产，而金河菜园子电站整体资产已在凉山州水务局办理抵押登记，该抵押登记已产生公示效力，且在案证据显示该水利设施用地并未设置其他抵押。根据《中华人民共和国物权法》第一百八十条规定：“以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押。以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押。抵押人未依照前款规定一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押。”该土地使用权应视为一并抵押，原告对亨达电力所有的位于盐源县平方米的水利设施用地享有优先受偿权。 关于亨达电力抗辩认为王家河坝电站、油房沟二级电站及黑水河二级电站未取得相应的土地使用权证、抵押权未设立的主张。本院认为，前述电站系以整体资产作为抵押并已办理登记，而抵押人尚未取得国有土地使用权，原告无权就该土地享有优先受偿权，但未取得土地使用权证不影响土地之外的其他登记资产抵押的效力。 三、关于质押担保 被告亨达电力以其所持王家河坝电站公司95%的股权、李昱以其所持海丰矿业55%的股权对本案债务提供权利质押担保，但未办理质押登记，原告对上述股权不享有优先受偿权。 被告新力诚公司以其所持有兴宏铜业51%的股权、余建平以其持有兴宏铜业49%的股权，各方虽签订《权利最高额质押合同》并约定用在云南省楚雄州牟定县工商管理局办理股权出质登记（编号为：【牟】股质登记设字【2012】第04号、【牟】股质登记设字【2012】第05号】作为案涉债务的担保，但原告未提交上述已办理质押登记的原件，不能核实是否已办理上述质押登记，且案涉借款发生的时间是在2016年，不能说明案涉债务与原告所称已办理股权出质登记的关联性，因此，原告对上述股权不享有优先受偿权。 虽然原告浦发银行成都分行与被告博地公司签订了编号为ZZ7301201300010169的《权利最高额质押合同》，被告博地公司自愿以其持有的沪宝公司100%的股权对本案债务提供权利质押担保，但原告并未举示（雅工商宝字）股权登记设字【2014】第000003号《股权出质设立登记通知书》的原件。从原告提交的情况说明来看，因原告与被告博地公司于2016年5月31日另行签订了编号为ZZ7301201600010169的《权利最高额质押合同》，原告向雅安市宝兴县工商行政管理局申请办理编号为ZZ7301201600010169的《权利最高额质押合同》项下股权质押登记时，雅安市宝兴县工商行政管理局要求先行撤销编号ZZ7301201300010169的《权利最高额质押合同》项下股权质押登记，故原告对被告博地公司持有的沪宝公司100%的股权不享有优先受偿权。 被告新力诚公司以其持有的桂山矿业98.2%的股权，兴宏铜业以其持有的桂山矿业1.8%的股权对本案债务提供权利质押担保，并办理了质押登记，原告对上述股权享有优先受偿权。 被告亨达电力、王家河坝电站公司以其持有的应收账款对本案债务提供权利质押担保，并办理了质押登记，原告对上述质押的应收账款享有优先受偿权。 四、关于保证担保 被告兴宏铜业、桂山矿业、亨达电力、余建平作为连带保证责任人为新力诚公司和本案之外的其他债务人提供最高额保证担保，其应当对借款承担连带清偿责任。 李玉芳在本案中并未以保证人的身份与原告签订保证合同，而是以担保人余建平配偶的身份，对余建平与原告签订的保证合同出具同意执行其共同财产的承诺函，表示愿意依据担保合同的约定，在其配偶承担担保责任时，原告有权依法处分其家庭共同财产。该承诺并不是李玉芳同意以其家庭共同财产向原告提供相应的担保，其与原告并没有建立担保法律关系，而仅仅是原告有权依法处分其家庭共同财产的依据，在能够确认余建平应以其个人财产和家庭共有财产承担担保责任的情况下，原告的权利也不会因此受到影响。因此，原告要求李玉芳承担连带清偿责任的诉讼请求，本院不予支持。 原告关于抵押、质押、保证担保责任的部分诉讼请求成立，本院部分支持。抵押人、质押人以及保证人承担担保责任的范围以合同中约定的最高额为限。担保人承担担保责任后均有权向主债务人新力诚公司追偿。 本案担保人所担保的主债务人涉及新力诚公司以及本案之外包括眉山利丰农业生产资料有限公司、亨达电力、冕宁县太勤矿业有限责任公司、会东建平矿业有限责任公司、四川和厚石化有限责任公司、西昌和诚能源有限责任公司、成都威通运输服务有限公司、四川海盟贸易有限公司、四川伍洲贸易有限公司、四川圣沃基实业有限公司、绵阳鑫顺贸易有限公司、博地公司、冕宁县泸沽艺林矿产品有经营有限公司、四川锋海鑫科技有限公司、西昌得泰物流有限公司、西昌久和能源有限公司、泸宝公司、宝兴县新力诚矿产品经营有限公司、四川半旗物流有限公司、成都通银物流有限公司等主合同债务人或部分主债务人，且上述主债务人与原告共发生了多笔借款，本案债务仅为其中一笔，故本院在合同约定的最高额范围内保护原告债权，但上述担保人基于同一份最高额合同同时为约定的多个主债务人在最高额期间的债务承担责任的总和不应超过对应的最高额范围。 综上，原告浦发银行成都分行的诉讼请求部分成立，本院予以部分支持。被告兴宏铜业、桂山矿业、沪宝公司、葆源科技、亨达电力、王家河坝电站公司、博地公司、余建平、李玉芳、李昱经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃举证、质证、辩论的权利，由此产生的法律后果由其自行承担。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百零三条、第二百二十二条、第二百二十三条、第二百二十六条、第二百二十八条、第二百二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十四条、第一百四十八条第一款、第二款、第三款、第一百五十二条之规定，判决如下： 一、被告四川新力诚实业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告上海浦东发展银行股份有限公司成都分行偿还借款本金6000万元及利息、罚息、复利，计算方法为：利息以本金6000万元为基数，自2016年9月21日起按年利率5.8%计算至2017年2月22日；罚息以本金6000万元为基数，从2017年2月23日起按年利率8.7%计算至本息付清之日止；复利以应付未付利息、罚息为基数，自2016年9月21日起按年利率8.7%计算至本息付清之日止； 二、如被告四川新力诚实业有限公司到期未履行本判决确定的债务，原告上海浦东发展银行股份有限公司成都分行有权对盐源亨达电力有限责任公司提供的金河菜园子电站整体资产（包括盐源县平方米的水利设施用地）、黑水河二级电站在建工程（以凉山彝族自治州水务局盖章确认同意抵押登记的《抵押登记申请书》为准）折价或拍卖、变卖所得价款在最高额149728000元范围内享有优先受偿权，被告盐源亨达电力有限责任公司承担担保责任后，有权向被告四川新力诚实业有限公司追偿； 三、如被告四川新力诚实业有限公司到期未履行本判决确定的债务，原告上海浦东发展银行股份有限公司成都分行有权对被告盐源县王家河坝电站有限责任公司所有的王家河坝电站、油房沟二级电站整体资产（以凉山彝族自治州水务局盖章确认同意抵押登记的《抵押登记申请书》为准）折价或拍卖、变卖所得价款在最高额53375700元范围内享有优先受偿权，被告盐源县王家河坝电站有限责任公司承担担保责任后，有权向被告四川新力诚实业有限公司追偿； 四、如被告四川新力诚实业有限公司到期未履行本判决确定的债务，原告上海浦东发展银行股份有限公司成都分行有权对被告盐源亨达电力有限责任公司在2015年1月4日至2020年1月3日期间内与盐源县电力有限责任公司交易所形成的应收账款【以02071376000251351899号《动产权属统一登记—初始登记》为准】在最高额72000万元范围内享有优先受偿权，被告盐源亨达电力有限责任公司承担担保责任后，有权向被告四川新力诚实业有限公司追偿； 五、如被告四川新力诚实业有限公司到期未履行本判决确定的债务，原告上海浦东发展银行股份有限公司成都分行有权对被告盐源县王家河坝电站有限责任公司在2015年1月4日至2020年1月3日期间内与盐源县电力有限责任公司交易所形成的应收账款【以02071393000251354173号《动产权属统一登记—初始登记》为准】在最高额72000万元范围内享有优先受偿权，被告盐源县王家河坝电站有限责任公司承担担保责任后，有权向被告四川新力诚实业有限公司追偿； 六、如被告四川新力诚实业有限公司到期未履行本判决确定的债务，原告上海浦东发展银行股份有限公司成都分行有权对被告四川新力诚实业有限公司持有的牟定桂山矿业开发有限责任公司98.2%的股权数额599万元【以（牟）股质登记设字【2014】第16号《股权出质设立登记通知书》为准】折价或者拍卖、变卖所得的价款在最高额7200万元范围内享有优先受偿权； 七、如被告四川新力诚实业有限公司到期未履行本判决确定的债务，原告上海浦东发展银行股份有限公司成都分行有权对被告云南牟定兴宏铜业有限公司持有的牟定桂山矿业开发有限责任公司1.8%的股权数额11万元【以（牟）股质登记设字【2014】第17号《股权出质设立登记通知书》为准】折价或者拍卖、变卖所得的价款在最高额7200万元范围内享有优先受偿权，被告云南牟定兴宏铜业有限公司承担担保责任后，有权向被告四川新力诚实业有限公司追偿； 八、被告云南牟定兴宏铜业有限公司对本判决确定的被告四川新力诚实业有限公司的上述债务在最高额 7200万元范围内承担连带保证责任。云南牟定兴宏铜业有限公司承担保证责任后，有权向被告四川新力诚实业有限公司追偿； 九、被告牟定桂山矿业开发有限责任公司对本判决确定的被告四川新力诚实业有限公司的上述债务在最高额7200万元范围内承担连带保证责任。牟定桂山矿业开发有限责任公司承担保证责任后，有权向被告四川新力诚实业有限公司追偿； 十、被告盐源亨达电力有限责任公司对本判决确定的被告四川新力诚实业有限公司的上述债务在最高额13200万元范围内承担连带保证责任。盐源亨达有限责任公司承担保证责任后，有权向被告四川新力诚实业有限公司追偿； 十一、被告余建平对本判决确定的被告四川新力诚实业有限公司的上述债务在最高额27000万元范围内承担连带保证责任。余建平承担保证责任后，有权向被告四川新力诚实业有限公司追偿； 十二、驳回原告上海浦东发展银行股份有限公司成都分行的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费389523元，由被告四川新力诚实业有限公司、云南牟定兴宏铜业有限公司、牟定桂山矿业开发有限责任公司、盐源亨达电力有限责任公司、盐源县王家河坝电站有限责任公司、余建平负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。 审 判 长  黄 寅 审 判 员  傅 敏 人民陪审员  唐金成 二〇一九年十二月三十日 书 记 员  李 兰