南京市鼓楼区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0106民初207号 原告（反诉被告）：黄彩英，女，汉族，1987年2月12日生，居民身份证号码xxxxxxxxxxxxxxxxxx，住北京市。 原告（反诉被告）：黄金雄，男，汉族，1969年11月22日生，居民身份证号码xxxxxxxxxxxxxxxxxx，住北京市。 原告（反诉被告）：黄光标，男，汉族，1973年7月4日生，居民身份证号码xxxxxxxxxxxxxxxxxx，住北京市。 以上三原告共同委托诉讼代理人：汪春奕，江苏晟旻成律师事务所律师。 以上三原告共同委托诉讼代理人：李峰，江苏晟旻成律师事务所实习律师。 被告（反诉原告）：镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码91321100MA1MPFX22C,主要经营场所江苏省镇江新区圌峰路109号。 执行事务合伙人：苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司（委派代表：朱幼科）。 被告（反诉原告）：苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司，统一社会信用代码91310000332776956Y，住所地中国（上海）自由贸易试验区荷丹路288号一幢3层3092室。 法定代表人：张康黎。 以上两被告共同委托诉讼代理人：邵双双，国浩律师（南京）事务所律师。 以上两被告共同委托诉讼代理人：袁晓敏，国浩律师（南京）事务所律师。 原告（反诉被告）黄彩英、黄金雄、黄光标与被告（反诉原告）镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称镇江医美合伙企业）、苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司（以下简称苏宁股权投资公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年1月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）黄彩英、黄金雄、黄光标的委托诉讼代理人汪春奕、李峰，被告（反诉原告）镇江医美合伙企业及苏宁股权投资公司的委托诉讼代理人邵双双、袁晓敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告（反诉被告）黄彩英、黄金雄、黄光标向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付股权转让款2865208.88元，其中被告镇江医美合伙企业支付2836556.79元，被告苏宁股权投资公司支付28652.09元;2.判令被告支付逾期付款损失（两被告按照持股比例承担），暂计算为647914.09元（以迟延付款金额为基数，自迟延付款之日起至实际支付之日止，按照银行同期贷款利率上浮50%计算）；3.判令本案的诉讼费由两被告承担。事实和理由：2016年7月17日，原告和被告镇江医美合伙企业签订《股权转让协议》，约定原告将其持有的北京美联臣医疗美容医院有限公司（以下简称美联臣公司）100%股权转让给被告镇江医美合伙企业，股权转让价格为14540.24万元。其后，原告和被告镇江医美合伙企业、苏宁股权投资公司签订了《北京美联臣医疗美容医院有限公司股权转让协议之补充协议》，约定原告将其持有的美联臣公司100%股权转让给两被告，被告镇江医美合伙企业持股比例为99%，被告苏宁股权投资公司持股比例为1%，两被告按照其持股比例承担全部股权转让价款的支付义务，其他未变更的以《股权转让协议》为准。上述协议签订后，原告按约履行了合同义务，于2016年8月16日完成了股权转让变更登记。但两被告未按照合同履行付款义务，屡次拖延付款，且未履行完毕第四期付款义务。原告多次催要未果，故诉至法院。 被告（反诉原告）镇江医美合伙企业、苏宁股权投资公司辩称，对于原告主张的未付股权转让款的数额无异议。根据《股权转让协议》约定，股权转让款中的1500万元系风险质押金，如目标公司因登记日前发生或登记日前事项引起的民事纠纷、行政处罚、刑事处罚等导致被告支出额外费用，被告有权在风险质押金中扣除，不足部分由原告承担补偿义务。被告接手目标公司经营后，因登记日前的医疗纠纷共计产生额外赔偿及费用236万余元，该金额应当在风险质押金中扣除。因登记日前目标公司所产生的医疗纠纷仍在处理中，被告支付风险质押金的条件并未成就，故其无权主张逾期付款损失。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 反诉原告镇江医美合伙企业、苏宁股权投资公司诉称：《股权转让协议》约定，“截至交割日，若转让方及目标公司存在未向受让方披露的或有债务、或者存在未列明于目标公司财务报表中也未经各方确认、以及虽在目标公司财务报表中列明但负债的数额大于列明数额的债务，导致目标公司受到财产损失的，由转让方向受让方承担连带清偿责任”。反诉被告未如实向反诉原告披露潜在的医疗纠纷等债务，导致反诉原告在受让股权后代为清偿，反诉原告有权就代偿款款项向反诉被告追偿，故提出反诉，请求判令：1.反诉被告按股权比例支付反诉原告医疗纠纷赔偿款合计556805.44元（具体为向镇江医美合伙企业支付99%，向苏宁股权投资公司支付1%）；2.反诉被告按股权比例支付反诉原告医疗纠纷手术修复费用合计1763586.32元（具体为向镇江医美合伙企业支付99%，向苏宁股权投资公司支付1%）；3.反诉被告向反诉原告支付非经营性往来款149842.92元；4.反诉被告承担本案全部诉讼费。 反诉被告黄彩英、黄金雄、黄光标辩称：其一，就反诉原告的医疗费诉讼请求，根据《股权转让协议》第3.2条第4点，自登记日起满十二个月内，如目标公司有因登记日前发生或登记日前事项引发的民事纠纷导致受让方需额外支付的费用可从风险质押金中扣除。该条款可看出如需在风险质押金中扣除费用，必须符合四点要求：纠纷发生在股权变更登记日前；该纠纷处理时间段是在登记日内12个月内，即2017年8月15日之前；医疗纠纷确系美联臣公司的医疗过错导致且经过法律程序认定或反诉被告认可；反诉原告作为股东额外支出了相应的费用。但从反诉原告提供的证据看并不符合上述条款的约定。故其无权要求反诉被告支付医疗费赔偿。其二，对于医疗修复的费用，美容医院在经营过程中因治疗结果未达到患者要求进行修复是正常的经营行为，不属于医疗纠纷范畴。由于目前医疗技术手段的局限性，美容医院的经营者不可能预见治疗的最终效果，且在美容治疗的手术信息表中均告知患者，如患者自身体验未达到其主观要求修复的，不视为医疗纠纷。反诉原告自愿为患者免费修复且未告知反诉被告，故即便有该费用产生也应由反诉原告自行承担。其三，在股权转让移交过程中，反诉被告已经将患者的资料和电脑系统等交付反诉原告，反诉原告已充分知晓此前的治疗行为及其风险，其在收购估价时也充分考虑到股权收购该部分的风险并核算成本，反诉原告要求反诉被告承担该成本，没有合同依据。其四，对于反诉原告主张的非经营性往来款149842.92元无异议。 本院经审理认定事实如下：2016年7月17日，黄彩英、黄金雄、黄光标（协议共同甲方，转让方）与镇江医美合伙企业（协议乙方，受让方）签订《北京美联臣医疗美容医院有限公司之股权转让协议》，约定：美联臣公司即目标公司成立于2009年11月3日，公司注册资本为2000万元，主营医疗美容、美容外科、美容牙科、美容皮肤科、美容中医科等医疗整形美容业务，股东为黄彩英持股60%，黄金雄持股20%，黄光标持股20%。转让方同意按照本协议约定的条款和条件，将转让方合计持有的目标公司全部股权转让给受让方，同时，目标公司名下的知识产权等全部无形资产一并转让给受让方。该协议第一条定义中明确：登记日是指本次股权转让在工商行政管理部门办理完成变更登记且工商行政管理部门颁发新的营业执照之日。交割日是指转让方向受让方交割完毕目标公司相关文件与资产，且各方（或者各方授权代表）在资产负债交割清单上签字或者盖章确认的日期。协议第3.1条约定，经转让方与受让方协商一致，目标公司100%股权对应的股权转让价格为14540.24万元，本次股权转让，受让方需代扣代缴的股权转让个人所得税预计数为2508.05万元（以税务部门实际确认数为准……），受让方实际支付的股权转让款为12032.19万元。第3.2条支付方式约定：（1）第一期付款，自本协议签订之日起10个工作日内，受让方将实际应支付股权转让款中的2406.44万元汇至转让方共同指定的银行账户。（2）第二期付款，自目标公司收到工商登记机关已受理目标公司股权转让等相关变更登记的通知书之日起10个工作日内，受让方将实际应支付股权转让款中的4812.88万元汇至转让方共同指定的银行账户。（3）第三期付款，自受让方取得目标公司新的营业执照及医疗卫生许可证之日起10个工作日内，受让方将实际应支付股权转让款中的3312.87万元汇至转让方共同指定的银行账户。（4）各方同意受让方将实际应支付股权转让款中的1500万元作为本次股权转让的风险质押金。自登记之日起满12个月，如目标公司未因登记日前发生或登记日前事项引起的民事纠纷、行政处罚、刑事处罚等导致受让方需额外支付相关费用的，受让方在期满后5个工作日内将该风险质押金支付至转让方共同指定的银行账户，否则受让方有权在该风险质押金中扣除相关费用，不足部分由转让方承担补偿义务。第4.2条约定，登记日后5个工作日内，转让方协助受让方就目标公司包括医疗机构执业许可证及其他相关经营性证照的变更到相关行政主管部门办理变更登记。第6.1条约定，转让方应在登记日当日将目标公司的新的营业执照交割给受让方。在登记日后3个工作日内，受让方向相关行政主管部门提交办理医疗机构执业许可证变更登记的相关材料，转让方协助办理。在登记日后3个工作日内，转让方须将目标公司其他文件及资产，包括但不限于银行开户许可证、印章、财务账册（包括但不限于财务报表、会计凭证、财务/业务系统全部数据及纳税申报资料等）、客户资料及其他与目标公司运营相关的全部资料交割给受让方，并保证所交付内容真实有效。第6.4条约定，截至交割日，若转让方及目标公司存在未向受让方披露的或有债务、或者存在未列明于目标公司财务报表中也未经各方确认、以及虽在目标公司财务报表中列明但负债的数额大于列明数额的债务，导致目标公司受到财产损失的，由转让方向受让方承担连带清偿责任。 其后，黄彩英、黄金雄、黄光标（协议甲方，转让方）与镇江医美合伙企业、苏宁股权投资公司（协议乙方，受让方）签订《北京美联臣医疗美容医院有限公司股权转让协议之补充协议》，约定：转让方将所持有的美联臣公司100%股权转让给受让方，转让后镇江医美合伙企业持股比例为99%，苏宁股权投资公司持股比例为1%。镇江医美合伙企业及苏宁股权投资公司按照其在目标公司的持股比例承担全部股权转让价款的支付义务。 2016年8月16日，美联臣公司的股东变更为镇江医美合伙企业，持股99%；苏宁股权投资公司，持股1%。2016年8月25日，美联臣公司换发新的营业执照。2016年9月21日，美联臣公司向卫生行政主管部门申请办理医疗卫生许可证的变更。 2016年8月4日，镇江医美合伙企业向黄彩英支付首期股权转让款2406.44万元。2016年8月26日，镇江医美合伙企业向黄彩英支付第二期股权转让款4812.88万元。2016年11月7日，镇江医美合伙企业向黄彩英支付第三期股权转让款3207.5481万元，苏宁股权投资公司向黄彩英支付第三期股权转让款50万元。2016年11月8日，苏宁股权投资公司向黄彩英支付第三期股权转让款553219元。2017年9月11日，镇江医美合伙企业向黄彩英支付风险质押金中的500万元。2018年1月4日，镇江医美合伙企业向黄彩英支付风险质押金中的6434791.12元。2018年7月4日，镇江医美合伙企业向黄彩英支付风险质押金中的70万元。截止目前，尚余风险质押金2865208.88元未支付。 另查明，镇江医美合伙企业及苏宁股权投资公司反诉请求中的医疗纠纷赔偿556805.44元，共涉及18名患者，包括以下几种情形： 一、诊疗行为发生在股权转让前，赔偿数额为人民法院判决确认且美联臣公司已实际赔付。2016年12月20日，北京市朝阳区人民法院作出（2015）朝民初字第12717号民事判决书，判决美联臣公司赔偿患者郭志勇医疗费等各项损失及承担的费用合计86978.47元。因美联臣公司未按判决指定期间履行，产生迟延履行期间的债务利息5570.97元，以上合计92549.44元。 二、诊疗行为以及患者与美联臣公司签订的纠纷解决协议均发生在股权转让前，合计金额为82040元，具体包括以下情形： 1.以退费方式解决。患者王丹红，金额为9000元；患者柏原，金额为20000元。 2.以赠送美联臣公司的消费代金券方式解决。患者肖德元，金额为50000元，纠纷解决协议签订日期为2012年3月5日。 3.以赠送美联臣公司的美容项目的方式解决。患者白桦，赠送项目金额未约定，项目金额3040元为反诉原告自述。 三、诊疗行为发生在股权转让前，美联臣公司与患者的纠纷解决协议签订于股权转让之后，合计金额为382216元，具体包括以下情形： 1.以退费方式解决，合计金额为168916元。患者宫艳杰，金额为30000元；患者李凤英，金额为7480元；患者丁喜宾，金额为40000元；患者李晓真，金额为39820元；患者高卉，金额为16106元；患者王觃，金额为35510元。 2.以赠送美联臣公司的消费代金券方式解决，合计金额为95000元。患者郑秀娟，金额为25000元；患者丁喜宾，金额为10000元；患者刘青青，金额为60000元。 3.以赠送美联臣公司的美容项目的方式解决，合计金额为87200元。患者申秀丽，赠送项目金额未约定，项目金额62400元为反诉原告自述；患者张春梅，赠送项目金额未约定，项目金额8000元为反诉原告自述；患者苏彬，赠送项目金额未约定，项目金额16800元为反诉原告自述。 4.以免费修复方式解决，合计金额为31100元。患者齐月，免费修复此前治疗过的三颗牙齿，治疗费用16500元为反诉原告自述；患者单静子，免费提供“泪沟”注射修复治疗，治疗费用14600元为反诉原告自述。 镇江医美合伙企业及苏宁股权投资公司反诉请求中的医疗纠纷手术修复费用合计1763586.32元，共涉及52名患者。美联臣公司并未与上述患者签订纠纷解决协议，其关于修复的费用仅有内部的修复申请单及术前知情同意书或告知书，其中贾奕然等6名患者的修复申请单及术前知情同意书的签署日期系在本案股权转让前，涉及金额为113962元。此外，患者李艳阳的修复申请单中所列费用为10254元，反诉原告诉讼请求中错列为92980元。 又查明，美联臣公司在股权转让交割前尚遗留非经营性往来款149842.92元，应由反诉被告承担，审理中反诉被告亦予以认可。 本院认为，案涉《股权转让协议》及《补充协议》依法成立，受法律保护。当事人应当按照约定全面履行各自的义务。本诉原告主张本诉被告尚未给付的股权转让款的数额为2865208.88元，本诉被告对该数额无异议，本院予以支持。关于本诉原告主张的逾期付款损失，因双方未作约定，故本院参照中国人民银行同期贷款年利率4.75%计算。根据双方约定，第一期股权转让款2406.44万元，应自协议签订之日起10个工作日内即2016年7月29日前支付，本诉被告实际付款日期为2016年8月4日，其应承担的逾期付款损失为15658.34元。第三期股权转让款中的3312.87万元，应自受让方取得目标公司新的营业执照及医疗卫生许可证之日起10个工作日内支付，美联臣公司于2016年8月25日领取新的营业执照，于2016年9月21日申请办理医疗卫生许可证的变更，而医疗卫生许可证自申请至实际取得需要办理周期，本诉被告于2016年11月7日支付该期股权转让款并未超过合同约定的期限，本诉原告主张该笔付款的逾期付款损失，缺乏依据，本院不予支持。合同约定的最后一期股权转让款1500万元系风险质押金，其支付时间有待于合同约定的条件是否具备，即美联臣公司是否存在登记日前发生或登记日前事项引起的民事纠纷、行政处罚、刑事处罚等导致受让方需额外支付相关费用的事实具有不确定性，事实上，本案的争议也是由此引起，故本诉原告主张该风险质押金的逾期付款损失，缺乏依据，本院不予支持。综上，本诉被告应向本诉原告支付的股权转让款及逾期付款损失合计为2880867.22元，其中镇江医美合伙企业应支付2852058.55元，苏宁股权投资公司应支付28808.67元。 关于反诉原告的诉讼请求，其所依据的与患者签订的纠纷解决协议、患者的诊疗资料、退费凭证、修复申请单、手术知情同意书等证据，在反诉被告未提出反证的情况下，相关民事纠纷的真实性本院予以确认。根据《股权转让协议》的约定，美联臣公司因登记日前发生或登记日前事项引起的民事纠纷、行政处罚、刑事处罚等导致反诉原告需额外支付相关费用的，应当由反诉被告承担。关于反诉原告主张的医疗纠纷赔偿556805.44元：1.美联臣公司赔偿患者郭志勇医疗费等各项损失及承担的费用合计86978.47元，有相关民事判决书予以认定，本院予以支持，但美联臣公司未按判决指定期间履行产生的迟延履行期间的债务利息5570.97元系其自身过错造成，与反诉被告无关，本院不予支持。2.美联臣公司的诊疗行为以及其与患者签订的纠纷解决协议均发生于股权转让前的82040元，因相关退费、赠券及赠送的项目已在股权转让前完成，所涉患者资料由反诉原告提供的事实亦可以证明反诉被告在股权转让时已与反诉原告进行交割，故不属于反诉被告未披露的债务以及需要反诉原告额外支付的费用，故本院不予支持。3.美联臣公司的诊疗行为发生在股权转让前，其与患者的纠纷解决协议签订于股权转让之后的382216元。其中实际退费的金额168916元，本院予以支持，其余以赠送代金券、美容项目以及免费修复所涉及的金额213300元，考虑到额外支出的应为履行相关纠纷解决协议内容的实际经营成本，本院酌情按50%认定即106650元。关于反诉原告主张的医疗纠纷手术修复费用合计1763586.32元，其中贾奕然等6名患者的修复申请单及术前知情同意书的签署日期系在本案股权转让前，涉及金额113962元，与反诉原告无关，应予扣除。尚余的1649624.32元中应扣除反诉原告计算不实部分82726元（患者李艳阳的修复申请单中所列费用为10254元，反诉原告诉讼请求中列为92980元，多列82726元），反诉原告实际有权主张的金额为1566898.32元。上述金额系反诉原告按照原手术费用计算而来，并非反诉原告因实施修复手术额外支出的费用。实际情况是美容修复是否确有必要取决于患者的主观认识，且修复的难易程度与美容项目密不可分，不可一概而论，其中产生的修复成本也不尽相同，综合美容行业的特殊性因素，本院酌情按20%认定即313380元。关于反诉原告主张的非经营性往来款149842.92元，反诉被告予以认可，本院予以支持。 以上反诉被告应向反诉原告支付的费用合计为825767.39元，其中向镇江医美合伙企业支付817509.72元，向苏宁股权投资公司支付8257.67元。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）于本判决生效后十日内一次性支付黄彩英、黄金雄、黄光标2852058.55元；苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司于本判决生效后十日内一次性支付黄彩英、黄金雄、黄光标28808.67元； 二、黄彩英、黄金雄、黄光标于本判决生效后十日内一次性支付镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）817509.72元，支付苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司8257.67元； 三、驳回黄彩英、黄金雄、黄光标的其他诉讼请求； 四、驳回镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）及苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司的其他反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费34905元，保全费5000元，由黄彩英、黄金雄、黄光标负担5058元，由镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）及苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司负担34847元；反诉案件受理费13281元，由镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）及苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司负担7252元，由黄彩英、黄金雄、黄光标负担6029元。       如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。 审 判 长  乔延彬 人民陪审员  成爱华 人民陪审员  丁 虹 二〇一九年十二月三日 书 记 员  丁 洁