江西省莲花县人民法院民 事 判 决 书（2019）赣0321民初850号原告：深圳市芬能自动化设备有限公司，住所：深圳市龙华区观湖街道松元厦社区虎地排**锦绣大地**楼********。统一社会信用代码：914403000834257598。法定代表人：袁国仁，系该公司总经理。委托诉讼代理人：李昇，广东华商律师事务所律师。委托诉讼代理人：张毅，广东华商律师事务所实习律师。被告：江西省莲宝实业有限公司，住所，住所：江西省萍乡市莲花县工业园**社会信用代码：91360321MA35KTRE1E。法定代表人：林炜。被告：林炜，男，1970年1月23日生，汉族，地址，地址：广东省深圳市福田区div>被告：莲花县聚宝石商贸合伙企业（有限合伙），住所，住所：江西省萍乡市莲花县工业园**社会信用代码：91360321MA37MTLG2U。执行事务合伙人：贺宝兰。被告：莲花县恒泰供应链管理有限公司，住所，住所：江西省萍乡市莲花县琴亭镇解放街**社会信用代码：91360321MA36YLP690。法定代表人：罗志强，系该公司部门经理。委托诉讼代理人：任毅，系该公司员工。委托诉讼代理人：刘苏立，湖南湘军麓和律师事务所律师。原告深圳市芬能自动化设备有限公司（下称深圳芬能公司）与被告江西省莲宝实业有限公司（下称江西莲宝公司）、林炜、莲花县聚宝石商贸合伙企业（下称聚宝石合伙企业）、莲花县恒泰供应链管理有限公司（下称莲花恒泰公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月25日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告深圳芬能公司的委托诉讼代理人李昇及被告莲花恒泰公司的委托诉讼代理人任毅、刘苏立到庭参加诉讼，被告林炜及聚宝石合伙企业经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。深圳芬能公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告江西莲宝公司向原告支付设备采购款325万元，利息200053.08元（以325万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率自2018年7月20日起暂计至2019年11月5日，应计算至实际清偿之日止），设备采购款与利息共计为3450053.08元；2.判令被告林炜、聚宝石合伙企业、莲花恒泰公司在被告江西莲宝公司不能清偿到期债务时，在各自对被告江西莲宝公司的认缴出资范围内对诉讼请求1中的债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：2018年3月16日，原告与被告江西莲宝公司签订了《采购合同》（合同编号：201803160001），约定原告向被告江西莲宝公司出售笔记本电脑自动组装线，合同价款650万元，被告江西莲宝公司于合同签订之日起7个工作日内支付合同总价的50%作为预付款，于合同设备到货验收合格，并收到全额增值税票后10个工作日内支付合同总价的40%，半年内支付完尾款即合同总价的10%。合同签订后，原告按约定向被告交付了笔记本电脑自动组装线。2018年7月20日，被告江西莲宝公司向原告出具验收报告，确认笔记本电脑自动组装线验收合格。自2018年5月3日至2018年7月9日，原告陆续向被告江西莲宝公司开具总金额为650万元的发票，然而被告江西莲宝公司仅仅向原告支付了325万元，剩余325万元一直未支付。截止起诉日，被告江西莲宝公司仍欠原告设备款325万元未支付。为维护自身合法权益，根据我国相关法律规定，原告特向法院提起诉讼，望判如所请。莲花恒泰公司辩称：我公司并没有法律规定的应对被告江西莲宝公司公司财产不足以清偿债务时在未缴出资范围内承担连带清偿责任的情形，法院应依法驳回原告对我公司的诉请。被告江西莲宝公司作为独立法人，有其独立的法人财产，应以其全部财产对公司的债务承担责任。而我公司于2017年12月受让了案外人莲花县宝莲投资开发有限公司对江西莲宝公司的债权1650万元，后转为实收资本，于2018年2月9日对莲宝公司追加股权投资350万元，共计2000万元。以上事实有《债权转让协议》、《借款合同》、银行流水、《股东出资证明书》、《公司章程》为证。综上，我公司已履行了全部出资义务，无未缴出资情况，不属于《公司法》及其司法解释规定的未全面履行出资义务的股东。因此，原告对我公司的诉讼请求不能成立，请求依法驳回。被告林炜、聚宝石合伙企业未做答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。原告向本院提供如下证据：1.《采购合同》一份，拟证明原告与被告江西莲宝公司之间存在买卖合同关系，被告江西莲宝公司应按约向原告支付650万元设备采购款；2.《笔记本自动组装线验收报告》一份，拟证明被告江西莲宝公司向原告采购的设备已通过验收，无质量问题，原告已履行完毕合同约定的交货义务；3.情况说明，案外人李某工作证明、微信主页截图、身份证复印件，王圳生微信主页截图、李某和王圳生微信聊天记录截图，袁应超微信主页截图、袁应超和王圳生微信聊天记录截图，李娇微信主页截图、李娇和王圳生微信聊天记录截图各一份，拟证明原告所提交的《采购合同》是由原告员工王圳生发送给案外人李某，再由李某通过微信发送给被告江西莲宝公司法定代表人林炜，原件由原告员工李娇交给被告江西莲宝公司，该合同系原告与被告江西莲宝公司沟通确定，系双方真实意思表示；4.李某签字确认的《采购合同》，拟证明原告提交的《采购合同》和原告与被告江西莲宝公司双方确认的合同一致；5.被告江西莲宝公司法定代表人林炜微信主页截图及林炜和李某微信聊天截图各一份，拟证明被告江西莲宝公司法定代表人林炜表示《采购合同》已经签署，《笔记本自动组装验收报告》是由李某发送给林炜，并得到林炜确认；6.王乙秋《情况说明》及其身份证复印件各一份，拟证明《采购合同》是由原告员工通过李某发送给被告江西莲宝公司的，且原告已经向被告江西莲宝公司交付了《采购合同》中约定的设备，验收报告由原告公司员工通过李某发送给被告江西莲宝公司，林炜签字盖章；7.李某与林炜电话录音一份，拟证明林炜承认合同已经签订及被告江西莲宝公司已经出具验收报告等事实，验收报告扫描件发送给李某，原件一直未交给原告；8.发票十张，拟证明原告已经开具发票给被告江西莲宝公司；9.银行流水一份，拟证明被告江西莲宝公司仅支付325万元；10.《律师函》快递单三张，拟证明原告已经尽到谨慎通知被告江西莲宝公司付款的义务，被告江西莲宝公司未履行全额付款义务；11.律师函一份，拟证明原告委托律师向被告江西莲宝公司发函催告其履行付款义务及证据10中律师函详细内容；12.企业信用信息公示报告一份，拟证明被告林炜、聚宝石合伙企业、莲花恒泰公司是原告的股东；13.送货单一张及收货现场照片三张，拟证明被告江西莲宝公司收货的地址是其实际经营地址，与送货单上载明的地址一致；14.莲花县市场和质量监督管理局存档的被告江西莲宝公司股东出资情况一份，拟证明该公司的股东出资金额、比例及出资时间；15.莲花县税务局存档的被告江西莲宝公司分别在2018年12月、2019年11月申报的资产负债表四张，拟证明从现有的出资情况可以看出被告江西莲宝公司现有的三位股东并未履行完成实际出资义务；16.原告申请证人李某出庭作证，证明目的与证据3中的情况说明一致。被告莲花恒泰公司对原告提交的证据质证意见如下：对证据1、2、3的真实性不予认可；对证据3、4、5、6的真实性、关联性、合法性（下称“三性”）及证明目的均不予认可；对证据7及16认为证人李某并未实际参与，无法达到证明目的；对证据8、9、10、11的真实性无异议，关联性有异议；对证据12的“三性”予以认可；对证据13中的送货单真实性无异议，对关联性和证明目的有异议，送货单收货单位是深圳市云汇科技有限公司，并没有被告江西莲宝公司的盖章，照片与单据没有关联性；对证据14“三性”无异议，但出资时间和实际出资时间存在差异；对证据15真实性无异议，但该证据系被告江西莲宝公司自行提交，不能证明被告莲花恒泰公司出资未到位。被告莲花恒泰公司提交如下证据：1.《债权转让协议》一份及《借款合同》、借条各两份，拟证明被告莲花恒泰公司承接了案外人荷塘乡人民政府对被告江西莲宝公司的1650万元债权；2.银行流水三张，拟证明被告江西莲宝公司收到了荷塘乡人民政府出借的1650万元及被告莲花恒泰公司向债权人江西宝莲投资公司支付了1650万元的债权转让款，还证明莲花恒泰公司向被告江西莲宝公司实际出具350万元，共计出资2000万元；3.《公司章程》一份，拟证明被告莲花恒泰公司已实际出资2000万元；4.《股东出资证明书》一份，拟证明被告莲花恒泰公司已实际出资完成。原告对被告莲花恒泰公司提交的全部证据的“三性”均予以认可，同时认为证据3中出现云汇公司，从中可以看出被告江西莲宝公司与云汇公司是关联企业，原告提交的送货单上出现云汇公司是合理的。被告林炜及聚宝石合伙企业无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃相关的答辩、举证、质证等权利。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证；对当事人有争议的证据，结合双方质证意见，本院对当事人提供的证据认定如下：原告虽未提供证据1、2的原件，但其提交的证据3-11及证据16相互印证，形成证据链，足以证明证据1、2的真实性，故本院证据1-11及证据16的“三性”均予以认定；证据13中送货单上收款单位虽为深圳市云汇科技有限公司，但从被告莲花恒泰公司提供的两份《借款合同》和银行流水可知，被告江西莲宝公司与深圳市云汇科技有限公司有密切关联，且收货地址确系被告江西莲宝公司的实际经营场所，故本院对证据13的“三性”均予以认定；对证据14、15的“三性”均予以认定，但对证明目的不予认可。结合当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年3月16日，原告与被告江西莲宝公司签订了一份《采购合同》，约定原告向被告江西莲宝公司出售价格（含税17%）为650万元笔记本电脑自动组装线一套，被告江西莲宝公司以转账方式付款，在合同签订之日起7个工作日内向原告支付合同总价的50%作为预付款（见发票后再付款）；在合同设备到货验收合格，并收到全额增值税票后10个工作日内付合同总价的40%，半年内支付完尾款10%；原告在合同生效之日起60个自然日内向被告江西莲宝公司指定地点交货；此外，合同还明确了双方当事人的联系地址及联系人。合同签订后，原告按照合同约定向被告江西莲宝公司交付了设备，并分别于2018年5月3日、2018年7月9日以被告江西莲宝公司作为相对方出具了金额均为65万的深圳增值税专用发票各五张，金额共计650万元。2018年4月10日，被告江西莲宝公司按照合同约定的方式及帐号向原告支付了325万元的设备款；2018年7月20日，被告江西莲宝公司向原告出具《笔记本自动组装线验收报告》，明确“所有设备已按照合同约定调试完成，运行正常，自检合格”。但被告江西莲宝公司一直未向原告支付剩余的设备款325元。经多次催讨无果后，原告诉至法院，请求依法处理。另查明，被告江西莲宝公司注册资本为6250万元，在莲花县市场和质量监督管理局登记备案的股东有三位，即被告林炜、聚宝石合伙企业及莲花恒泰公司；其登记备案的公司章程明确被告林炜认缴出资额为3600万元，出资方式为货币，出资时间为2027年12月31日；聚宝石合伙企业认缴出资额为1400万元，出资方式为货币，出资时间为2027年12月31日；莲花恒泰公司认缴出资额为1250元，实缴出资额为2000万元（含750万元资本公积金），出资方式为货币，出资时间为2018年2月9日。本院认为，原告与被告江西莲宝公司签订的《采购合同》系双方真实意思表示，且内容并不违反法律强制性规定，合同合法有效，对双方均具有约束力，原告与被告江西莲宝公司均应按合同约定履行各自义务。原告按约向被告江西莲宝公司交付了案涉设备并开具了全额增值税发票，且设备已经被告江西莲宝公司验收合格，被告江西莲宝公司应向原告支付剩余设备款，故原告要求被告江西莲宝公司支付剩余设备款325万元的诉讼请求，本院依法予以支持；但因原告并未提供证据证明其何时向被告江西莲宝公司交付了全额的增值税发票，故原告要求该剩余设备款自2018年7月20日开始计算利息的诉讼请求，本院不予支持，该款项应自原告起诉之日，即2019年11月25日开始按全国银行间同行拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息至被告江西莲宝公司履行付款义务完毕之日止。关于原告提出的第二个诉讼请求，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”第二十条规定：“当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。”本案中，从被告江西莲宝公司在莲花县市场和质量监督管理局备案的公司章程可知，被告林炜及聚宝石合伙企业认缴的货币出资尚未实际出资，两被告无正当理由不参与庭审，也未提交任何证据证明其已履行部分或全部出资义务，或已在其未出资本息范围内对被告江西莲宝公司不能清偿的其他债务承担了补充赔偿责任，故原告要求上述两被告在其未出资本息范围内对被告江西莲宝公司的上述债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的诉讼请求本院依法予以支持。被告莲花恒泰公司已实际出资到位，也并无充分证据证明该公司存在抽逃出资的可能，故原告要求被告莲花恒泰公司对被告江西莲宝公司不能清偿债务承担清偿责任的诉求本院依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、限被告江西省莲宝实业有限公司在本判决生效后十日内向原告深圳市芬能自动化设备有限公司支付剩余设备款325万元，该款项自2019年11月25日起按全国银行间同行拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息至被告江西莲宝公司履行付款义务完毕之日止，息随本清；二、被告林炜、莲花县聚宝石商贸合伙企业在其未出资本息范围内对被告江西省莲宝实业有限公司上述债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；三、驳回原告深圳市芬能自动化设备有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费34400元，由被告江西省莲宝实业有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省萍乡市中级人民法院。自判决履行期间届满之日起，权利人可以向本院申请执行，申请的期限为判决履行期间届满之日起二年。审判长  林小文审判员  李少时审判员  周婷婷二〇一九年十二月三十一日书记员  周晓蓉