贵州省遵义市汇川区人民法院民 事 判 决 书（2019）黔0303民初5255号原告：田莉平，女，1978年4月3日出生，汉族，贵州省遵义市人，住遵义市红花岗区。委托诉讼代理人：侯光洪，贵州宇辉律师事务所律师。被告：杨正军，男，1972年10月10日出生，汉族，贵州省正安县人，住正安县。被告：郑会，女，1973年12月15日出生，汉族，贵州省正安县人，住正安县。二被告共同委托诉讼代理人：刘忠华，贵州名城律师事务所律师。二被告共同委托诉讼代理人：周琴，贵州名城律师事务所实习律师。第三人：铜仁全通汽车运输有限责任公司，地址：贵州省铜仁市万山区大众创新产业园主楼**，统一社会信用代码：91520600785475726C。法定代表人：肖复军，该公司总经理。原告田莉平与被告杨正军、郑会、第三人铜仁全通汽车运输有限责任公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告田莉平及委托诉讼代理人侯光洪、被告杨正军、郑会及委托诉讼代理人刘忠华、周琴到庭参加了诉讼，第三人铜仁全通汽车运输有限责任公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告田莉平向本院提出诉讼请求：1、判决解除原告与第一被告于2018年10月28日签订的《转让协议》；2、判令二被告立即返还原告车辆转让款395,800.00元，并按年息6%支付自2018年10月28日起至上述款项付清之日止的资金占用费（截止至2019年4月28日资金占用为：11874元）；3、本案诉讼费、保全费、保全保险费由被告承担。事实及理由：2017年原告经人介绍认识被告杨正军，被告称在经营铜仁至遵义大型客运车辆，并且拥有铜仁至遵义的贵DC79**号大型客车四分之一的股权，原告在被告劝说之下，于2018年10月28日与被告杨正军签订了《转让协议》，约定被告将其：“现有贵DC79**铜仁至遵义车杨正军持有该车四分之一股份，现本人将所占股份的一半转让给田莉平，即全车的12.5%，转让价格为395800元整。”原告于当日向被告转账支付了395,800.00元，被告出具收条予以确认。在此过程中，原告一直隐瞒贵DC79**号大型客车所有权的相关事实。直至2019年3月原告才从铜仁交警部门了解得知，被告对贵DC79**号大型客车根本没有所有权和处分权，贵DC79**号大型客车的所有权人是第三人铜仁全通汽车运输有限责任公司。原告得知相关事实后与被告协商解决未果。被告未取得贵DC79**号大型客车的所有权和处分权的，根据买卖合同司法解释第二条“出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移的，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除和同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。”之规定请求判决解除原告于第一被告签订的转让协议，被告所收取的原告车辆转让款3958000元也依法应当予以返还。被告郑会系杨正军妻子，杨正军收取原告395,800.00元的行为应视为夫妻共同收入，被告郑会也应承担返还责任。现依法起诉，请求支持原告诉讼请求。被告杨正军、郑会辩称：原、被告之间已经形成了自然人之间的合伙关系，原告与被告和其他合伙人共同出资共担风险，原告述称的转让协议所指向的标的物是被告持有的其中一部分份额，被告对此享有独立的处分权。原告主张的事实及理由不成立，原告签订转让协议的真实意思仅限于投资合伙份额，进而参与合伙利益分配，原告主张购买车辆所有权是事后原告单方错误认知。被告将自己持有的股份转让给原告，已经完成交付，原告也因此成为合伙人，并参与合伙利益。本案不适用买卖合同纠纷司法解释第三条第二款的规定。原告诉请主张基础法律关系错误，请求驳回原告诉讼请求。第三人铜仁全通汽车运输有限责任公司未到庭参加诉讼，提交书面陈述意见称：贵DC79**车辆系第三人所有，委托下属铜仁分公司将该车承包给杨正军，承包期限6年，自2017年2月1日至2023年1月20日止，未与田莉平签有承包合同。如田莉平与杨正军、郑会所签协议如果属实，该协议对答辩人不具有任何约束力。本院经审理认定事实如下：贵DC79**号车行驶证登记车主为全通公司。2017年1月23日，全通公司铜仁分公司与被告杨正军签订《客运车辆承包经营合同》，约定全通公司取得铜仁至遵义客运班线经营权，经营期限6年，自2017年1月20日起至2023年1月20日止。全通公司全资购买的宇通厂于2016年12月生产的宇通牌ZK6107HB1A型号客车一辆（贵DC79**号）核定载客39座以目标考核方式交由全通公司铜仁分公司经营。全通公司铜仁分公司又将上述车辆发包给杨正军。承包期限6年，自2017年2月1日起至2023年1月20日止（承包期限以获得许可的班线经营期限为前提）。每年承包费360000元（每月30000元）。合同约定乙方（杨正军）不得转包、转卖所承包的车辆，更不能假借车辆或车辆营运线路所有人身份对外吸纳资金或所谓股份。前述合同签订后，杨正军遂与邵宗凤等人合伙承包经营。2018年10月28日，杨正军出具《转让协议》，载明：“现有贵DC79**铜仁至遵义车杨正军持有该车四分之一股份，现本人将所占股份的一半转让给田莉平，即全车的12.5%，转让价格为395800元整。”当日，原告向杨正军转账支付了395,800.00元。后原告与杨正军、邵宗凤等人共同经营管理贵DC79**号车，收取经营收益。2018年11月到2019年4月共领取了分红款13,734.25元。后杨正军与邵宗凤等人商议与他合伙另购买遵义到江口的车辆和线路承包经营权，需出资95,000.00元，按比例原告需出资1/4，（杨正军份额1/8，购买邵宗凤份额1/8）共计23,750.00元，该款项由事务管理人直接从原告分红款中扣划。遵义到江口的车辆于2019年开始盈利分红，截止2019年7月，原告共实际收取两车分红款37,150.00元（不含购买遵义到江口的车辆和线路承包经营权费用）。2019年8月，原告领取贵DC79**号车1/8份额分红款8,628.00元。2019年4月25日，原告向本院起诉被告请求确认与杨正军签订的《转让协议》无效并退还转让款。本院开庭进行了审理，在该案案件审理过程中。田莉平表示在与杨正军进行交易时，没有看过贵DC79**号车，也没有要求看车。被告在该案审理过程中表示系夫妻共同经营贵DC79**号车辆。后原告因故撤回起诉。原告从事客运车辆运输行业数年，购买运营客车挂靠在运输公司名下进行经营。贵DC79**号车除行驶证载明所有人为全通公司外，车体上还喷有全通快运字样。另查，2017年12月31日，田莉平（乙方）与邵宗凤（甲方）签订《转让协议》，内容为：现甲方将和其他股东在铜仁（全通公司）依法取得公司实施的项目目标考核大客车一辆39座车牌号为贵DC79**经营线路为铜仁--遵义，甲方持有本车的四分之一，现甲方将所持股份的一半转让给乙方，价格为495800元；乙方应在合同签订后当日一次性支付车辆及班线经营权份额转让款计495800元（注：此份额转让款中包括各种垫付款），乙方支付甲方本合同款后，此合同正式生效。本合同经乙方支付甲方转让款后，乙方作为相应份额持有人，即刻享有在贵DC79**号大型客车管理中的一切权利及分红。该车2017年12月30日以前所发生经营事务、债务、违章罚款、事故与乙方无关。2018年1月1日后所发生的经营事故等由双方按各自份额承担。本合同签订后，各方有义务遵守本协议的全部条款，任何一方违约时，另一方有权追究违约方违约所造成的经济损失，并要求赔偿相应的经济损失（包括但不限于主张损害赔偿所产生的交通差旅、误工、诉讼费、公证费、保全费、律师费等损失）。合同还约定解决争议等内容。原告在购买邵宗凤涉案车辆份额时，杨正军作为见证人出具证明载明邵宗凤所占股份为整车的四分之一，将所占股份一半转让给原告。该合同签订后，原告按约定支付了转让款。之后，原告与邵宗凤等人共同经营管理贵DC79**号车。2018年4月至10月期间，周国强每月向原告支付经营收益。2018年11月，原告成为贵DC79**号车合伙人微信群成员，该微信群中每月公布贵DC79**号车的收、支明细。原告从邵宗凤处受让的1/8份额自2018年1月至2019年9月共取得收益139,316.00元。原告已另案向本院起诉，请求判令解除与邵宗凤签订的转让协议，返还转让款。案件审理中，原告及杨正军均认可贵DC79**号车在2017年1月份的价值大约为70万元，报废年限为8年。本院认为，原告与被告杨正军签订协议，约定杨正军向原告转让所持有的涉案车辆股份1/4股份的一半，即1/8股份，从协议内容上看不能明确“股份”所指向系车辆所有权还是经营权。双方对转让“股份”性质存在分歧。实践中，营运客车存在运输公司自有车辆经营、实际车主挂靠运输公司经营、运输公司将自有车辆承包给他人经营等方式。本案中属于运输公司将自有车辆承包给他人经营的情形。相对车辆本身价值，车辆经营权的价值往往更高。如经营过程中发生转让行为，当事人不仅仅考虑车辆本身价值，往往更多考虑车辆经营权的价值。涉案车辆在原告与被告杨正军签订转让协议前，原告与邵宗凤中签订转让协议转让1/8股份，协议载明的转让款495,800.00元为“车辆及班线经营权份额转让款”。但在原告与杨正军所签订的转让协议中并未明确，不能以原告与邵宗凤签订的转让协议载明转让款为“车辆及班线经营权份额转让款”，当然推定本案中原告与杨正军所转让标的物为车辆及车辆经营权。相反，基于原告系交通运输业从业者身份及此前与邵宗凤交易的经历，如双方意在转让车辆及车辆经营权，则应当在协议中予以明确。但双方转让协议中并未明确，且原告在签订协议时没有看过贵DC79**号车，也没有要求看车，事后也未及时到全通公司铜仁分公司了解车辆权属状况，表明其对车辆权属采取漠视态度。当事人对自己主张所依据的事实，应提供证据予以证明。原告主张双方转让的系车辆所有权及经营权证据不足，本院不予确认。故原告与被告杨正军签订协议，约定杨正军向原告转让所持有的涉案车辆股份，应为经营权份额。虽然第三人与杨正军签订的《客运车辆承包经营合同》中约定杨正军不得转包、转卖所承包的车辆，更不能假借车辆或车辆经营线路所有人身份对外吸纳资金或所谓股份，但第三人在知晓转让事实后并未明确表示反对，不影响转让协议的生效和履行。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除。合同的解除方式一般为：约定解除和法定解除。当事人一方按照法律规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。本案所涉及的合同并未约定当事人单方解除合同的条件。被告在诉讼中明确表示不同意解除合同，本案纠纷不适用合同约定解除。本案涉及的合同是否适用法定解除，成为双方当事人的争议焦点。本案中，原告以被告出卖的标的物未取得所有权或处分权致使标的物的所有权不能转移为由，主张解除合同，即主张合同目的不能实现而解除合同。第一、双方签订《转让协议》的合同目的。合同目的是合同双方当事人通过合同的订立和履行所期望达到的最终目标。应根据合同约定的具体内容及背景综合判断。（一）从车辆的性质来看，《转让协议》明确了杨正军持有DC7987号车1/4股份，涉案车辆是取得经营线路的客运班车。客运班车的用途是按照线路营运。（二）从原告获得的权利来看，原告受让“股份”后，共同参与贵DC79**号大型客车经营管理，获取盈利分红。（三）田莉平作为交通运输业从业人员，在此前从该车合伙经营者处购买了涉案车辆同样份额，且明知杨正军、邵宗凤系合伙经营涉案车辆的情况下，在受让车辆“股份”时，未对车辆权属进行必要的审查，未尽起码的谨慎义务。签订合同后也未积极去核实车辆信息情况。前述行为可以看出，田莉平对车辆所有权采漠视态度。即使如原告主张转让的标的系车辆所有权和经营权，原告的主要目的显然也并非系取得1/8车辆所有权份额，其真实意愿是通过购买车辆“股份”共同参与经营，获取经营收益。第二、被告是否存在违约行为，该违约行为能否导致合同目的无法实现。违约行为按其性质及后果的严重程度又可分为根本违约和非根本违约。合同一方当事人只有不履行主要义务，足以导致双方不能实现合同目的，构成根本性违约，另一方当事人才能行使法定解除权。针对非根本违约，另一方当事人可以通过要求违约方承担违约责任或者赔偿损失等弥补自己的损失继续履行合同。本案中，第三人全通公司铜仁分公司与杨正军签订《客运车辆承包经营合同》约定（杨正军）不得转包、转卖所承包的车辆，更不能假借车辆或车辆经营线路所有人身份对外吸纳资金或所谓股份，但第三人在知晓转让事实后未提出异议，原告、杨正军、邵宗凤等人对车辆的使用、收益权利至今未受影响，合同正常履行。原告与杨正军签订转让合同后，参与车辆的经营管理，领取相关了收益。原告已实现了对车辆经营、管理、收益的目的，其请求解除合同，不符合法律规定，本院不予支持，其请求退还转让款及资金占用费等也不应得到支持。第三人经本院合法传唤无正当理由未到庭，不影响本案审理。综上，根据《中华人民共和国合同法》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告田莉平的诉讼请求。案件受理费6,430.00元，由原告田莉平承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，且自上诉期满之日起七日内向贵州省遵义市中级人民法院预交上诉费，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。逾期，本判决书则发生法律效力。审判长 陈正敏人民陪审员陈世英人民陪审员梁宜二〇一九年十二月十八日书记员 袁        瑜        萍