山东省青岛市市北区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁0203民初1182号 原告：徐祗向，男，1970年5月29日出生，汉族，无业，住青岛市市**。 被告：青岛国风集团华阳制药有限责任公司职工持股会，住所地：青岛市市**华阳路**。 负责人：宫秀云，职务：经理。 被告：青岛第二制药厂工会委员会，住所地：青岛市市北区华阳路18号 负责人：宫秀云，职务：经理。 被告：青岛百洋云健康医疗科技有限公司，，住所地：山东省青岛市市**开封路****** 法定代表人：郝宇，职务：经理。 被告：青岛百洋制药有限公司，住所地：，住所地：青岛即墨市营城路**v> 法定代表人：朱晓卫，职务：董事长。 委托诉讼代理人：李石磊，男，1986年12月26日出生，汉族，青岛百洋制药有限公司职工，住青岛市市**。 被告：青岛百洋医药股份有限公司，住所地：山东省青岛市市北区开封路88号 法定代表人：付钢，职务：经理。 被告：北京百洋诚创医药投资有限公司，住所地：北京，住所地：北京市东城区东长安街**东方广场东方经贸城东一办公楼**** 法定代表人：付钢，职务：经理。 原告徐祗向与被告青岛国风集团华阳制药有限责任公司职工持股会（以下简称：职工持股会）、被告青岛第二制药厂工会委员会（以下简称：工会委员会）、被告青岛百洋云健康医疗科技有限公司（以下简称：百洋云健康医疗科技公司）、被告青岛百洋制药有限公司（以下简称：百洋制药公司）、被告青岛百洋医药股份有限公司（以下简称：百洋股份公司）、被告北京百洋诚创医药投资有限公司（以下简称：百洋诚创医药投资公司）股东出资纠纷一案， 本院于2019年1月24日受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告徐祗向、被告青岛百洋制药有限公司委托诉讼代理人李石磊到庭参加诉讼。被告青岛国风集团华阳制药有限责任公司职工持股会、被告青岛第二制药厂工会委员会、被告青岛百洋云健康医疗科技有限公司、被告青岛百洋医药股份有限公司、被告北京百洋诚创医药投资有限公司经本院公告合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告徐祗向向本院提出诉讼请求：1、判令被告职工持股会支付10850股职工股受让（转让）款（暂按每股18.11元，计196493.50元）；2、判令被告职工持股会支付以10850股职工股受让（转让）款为本金按照中国人银行公布的金融机构同类同期贷款基准利率，自2001年4月2日计算至被告实际付清之日止的利息损失325980元（暂按本金325980元自2001年4月2日计算至起诉之日，计325980元）；3、判令被告职工持股会、工会委员会、百洋云健康医疗科技公司、百洋制药公司各赔偿精神损害抚慰金1元；4、判令被告职工持股会、青岛第二制药厂工会委员会、百洋云健康医疗科技公司、百洋制药公司对原告的侵权行为造成精神损害的书面赔礼道歉，并在青岛市公众媒体上刊登书面赔礼道歉及承诺不再侵害职工或会员合法权益的声明；5、判令被告工会委员会、百洋云健康医疗科技公司、百洋制药公司、百洋股份公司、百洋诚创医药投资公司承担上述1、2项诉求522473.5元的赔偿（返还、支付）责任；6、判令上述6名被告承担本案的诉讼费用及诉讼相关费用。事实和理由：1、原告是原青岛第二制药厂职工，2000年1月10日，工会委员会申请，青岛市总工会以青工股批字第03号批复成立职工持股会。原告的职工持股会会员证（以下简称“持股会员证”）号码为0416，总计股份10850股，每股1元。2000年1月10日申请国企改制为青岛国风集团华阳制药有限责任公司（以下简称“华阳制药公司”）；2、2001年4月1日原告劳动合同到期后（未续签劳动合同）多次向工会委员会、职工持股会的领导要求退股，但答复说找公司领导解决，公司领导答复只能参加分红、不能退股。原告要求的退股款及销售提成款无法讨回，个人档案被长期扣押导致近2年无业且无其他生活来源，精神受到极大创伤；3、2005年5月13日工会委员会与百洋医药科技公司（后变更登记为百洋股份公司）签订了《股权转让协议》，以108万元转让其持有的华阳制药公司31%股权（出资额470.54万元），转让了持股职工的全部公司股份；4、2005年6月28日青岛国风集团有限责任公司（以下简称“国风集团公司”）与百洋诚创医药投资公司签订《股权转让协议书》，以零值转让其持有的华阳制药公司55.83%的国有法人出资，承诺解决华阳制药公司工会股东及社会法人股东事宜。青国资产权[2005]54号文件规定国有资本退出后，公司要承担原企业一切债权债务；5、2018年12月14日原告从青岛市总工会获悉，依据《山东省职工持股会管理试行办法》（以下简称“《试行办法》”）规定，职工在与公司解除劳动关系的情况下必须作退会处理。后与百洋医药集团工会及百洋制药公司沟通寻求解决，均答复股份转让款已转交工会委员会，找已退休宫书记解决，无协商诚意。综上，为维护当事人的合法权益，特向贵院提起诉讼，望贵院依法判如所请。 被告青岛百洋制药有限公司辩称，请求驳回原告的全部诉请，且本案诉讼费由原告承担。第一、被告对原告诉请的股东权益存在质疑，华阳制药公司是持股会的全部股东均共同持有持股证书及该公司加盖财务专用章的出资收据。且对于向被告要求退股的员工，被告已全部进行妥善处理。对于原告仅提交的持股会证的真伪性，被告存在质疑，被告要求原告提供华阳制药公司出具的加盖财务专用章的出资收据，以证明其合法有效的股东身份；第二，被告有理由认为原告对于其主张的股东权益诉讼时效已过，根据原告起诉状中主张的其于2001年4月劳动合同到期后，未续签劳动合同，多次向职工持股会的领导要求退股，但当时的领导均告知无法退股，只能分红，经被告进行核查，发现事实并非原告所述，原告在合法有效的期间内并未积极主张其权益，并未向原告提起任何主张，且被告认为自2001年起，原告已清楚了解并明确知悉其“股东权益”受损，但并未积极采取合法有效的手段主张权利，2005年5月，华阳制药公司进行国有企业改制，依法在青岛产权交易所进行了股权转让，其中工会委员会与青岛百洋医药科技公司签订《股权转让协议》，同年六月，华阳制药公司与百洋诚创医药投资公司签订《股权转让协议书》以上相关信息及内容均已通过公告形式广为人知。且华阳制药公司所在地“华阳路18号”土地早已被政府重新开发。被告有理由相信其作为“权利人”在2005年已知悉上述股权转让，根据民法总则第118条规定，本案所涉诉讼时效为三年，原告自2001年起已知其“权利”受损，但并未主张权利，2005年华阳制药股权转让后，原告更明确知悉其“权利”受损，但也并未向我司主张任何权利，根据民法总则第188条之规定，被告有理由认为原告所主张的“股东权益”，自知悉其权利受损后连续三年并未积极主张权利，且不存在诉讼时效中止或中断的法定事由，因此诉讼时效已过。其对“股东权利”的主张无任何法律依据；第三、原告对被告主张的总计522473.5元的赔偿，认为其无任何事实及法律依据。原告按照每股18.11元计算股权转让款及相应利息无事实及法律依据，其存在其他的不合理性。2005年华阳制药公司改制时，华阳制药公司彼时已资不抵债，濒临破产。国有资本国风集团所持股权按照青岛市国资委的要求，依法在青岛产权交易所以公告的形式进行了股权交易，价格公允，未损害国家利益。其所持股份由受让方以承债的方式零元受让股权。职工持股会所持有的股权为保证持股员工的利益妥善解决员工安置问题，在经双方协商由青岛百洋医药科技公司以108万元的价格受让，这个每股金额为0.23元。故在改制时，被告百洋制药公司承继了工会委员会的部分职责，对所有的持股员工进行了妥善的退股处理，原告称其为“持股股东”，却迟迟未主张其权利，现在主张按照每股18.11元计算股权转让款及利息，被告认为其主张无事实法律依据。甚至有理由怀疑原告现主张的权利，主观存在一定的恶意性；第四、被告未侵犯原告所主张的任何权利，更不会对原告造成精神上的损失，故其主张的精神损害赔偿无任何事实法律依据。综上，被告对原告主张的全部诉讼无事实法律依据，原告主张的赔偿金无任何合理性，要求法院对其诉请全部驳回，由其承担全部诉讼费用。 被告青岛国风集团华阳制药有限责任公司职工持股会、被告青岛第二制药厂工会委员会、被告青岛百洋云健康医疗科技有限公司、被告青岛百洋医药股份有限公司、被告北京百洋诚创医药投资有限公司未答辩。 本院审理查明如下： 1999年12月30日，被告工会委员会成立，法定代表人龚秀云；2000年元月10日青岛市总工会发布《青工股批字第03号》文件，批准被告工会委员会成立被告职工持股会；1994年8月1日，原告与华阳制药公司签订劳动合同并建立劳动关系，原告提交的会员登记表显示，其享有的股份数10850股（认购每股1元），该登记表由职工持股会理事长盖“龚秀云”章，发证机关盖“工会委员会”公章； 2000年1月10日，被告工会委员会作为股东（××）设立了华阳制药公司； 2005年5月，青岛第二制药厂工会与青岛百洋医药科技公司签订了《股权转让协议》，约定将青岛第二制药厂工会持有的华阳制药公司的31%的股权以108万元的价格转让给青岛百洋医药科技公司； 2005年6月，青岛国风集团有限责任公司将其持有的华阳制药公司的55.83%的股权转让给被告百洋诚创医药投资公司，协议约定股权转让后，新公司承继对华阳制药公司现有的债权债务，并承担担保责任；2005年5月17日，华阳制药公司的股东变更为青岛国风集团有限责任公司、青岛百洋医药科技公司； 2013年6月20日百洋制药公司召开股东会，同意将公司分立为百洋制药公司、百洋云健康医疗科技公司，分立前百洋制药公司的债权债务由分立后的百洋制药公司、百洋云健康医疗科技公司按照资产债权债务划分明细细表分配继承管理，分立前青岛百洋制药有效公司的债务由分立后的青岛百洋制药公司、百洋云健康医疗科技公司债务承担连带责任； 2018年12月14日，原告从青岛市总工会处获悉，依据《山东省职工持股会管理试行办法》，职工在与公司解除劳动关系的情况下必须作退会处理，后原告与青岛百洋医药集团工会及被告百洋制药公司沟通协商，至今未解决。 本院认为，1994年8月1日，原告与被告青岛国风华阳制药有限责任公司（原青岛第二制药厂）签订劳动合同并建立劳动关系，2000年4月1日，双方签订劳动合同；根据工会委员会向原告出具的会员登记表可以证明，原告以盈利转配、工资转配作为股权来源，会员登记时间为2000年7月，系华阳制药公司的员工持股人，会员证号码为0416，享有的股份数为10850股；现被告职工持股会、被告工会委员会均已不存在，在国有企业改制时，被告百洋制药公司承继了工会委员会的部分职责，负责对员工持股人办理退股事宜，被告百洋制药公司未提供证据证明原告已经完成了退股事宜，故本院对于被告百洋制药公司提出的原告已经完成了退股事宜的抗辩主张，本院不予认定；原告作为员工持股人，根据公司法相关规定，其提出的退股请求应当经股东会或股东大会决议，原告在未经股东会或股东大会决议的情况下，主张职工持股会按照深沪化学制药企业2001年3月30日平均收盘价18.11元支付职工股受让（转让）款及相应利息损失的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予认定；本案系股东出资纠纷，不符合精神赔偿的主张条件，故原告主张精神赔偿的诉讼请求，本院不予认定。 依照《中华人民共和国公司法》第一百四十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第九十二条、第一百四十四条之规定，判决如下： 驳回徐祗向的诉讼请求。 案件受理费9025元，公告费600元，由徐祗向负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。 审 判 长  逄锦禄 人民陪审员  葛增荣 人民陪审员  于晓玲 二〇一九年十二月十三日 书 记 员  鞠晓莎