中华人民共和国 广西壮族自治区南宁市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂01民初696号 原告：日本东信投资株式会社，住所地：日本国东京都千代田区神田小川町****。 法定代表人：祝允。 委托诉讼代理人：廖玮，广西共恒律师事务所律师。 被告：日本新东株式会社，住，住所地：日本国名古屋市**琵琶岛二丁目15番**/div> 法定代表人：熊泽登。 委托诉讼代理人：诸葛娅，广西钧亚律师事务所律师。 第三人：南宁东信房地产有限公司，住，住所地：中华人民共和国广西壮族自治区南宁市人民东路**福莱阁/div> 法定代表人：郑良，该公司董事长。 委托诉讼代理人：伍文砚，广西共恒律师事务所律师。 原告日本东信投资株式会社（以下简称“东信株式会社”）与被告日本新东株式会社（以下简称“新东株式会社”）、第三人南宁东信房地产有限公司（以下简称“东信公司”）股权转让纠纷一案，本院于2019年3月5日受理后，依法于2019年10月24日公开开庭进行审理。原告东信株式会社的法定代表人祝允及其委托诉讼代理人廖玮，被告新东株式会社的委托诉讼代理人诸葛娅及第三人东信公司的委托诉讼代理人伍文砚均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告东信株式会社向本院提出诉讼请求：1、判令被告履行协助原告向南宁市行政审批局申报审批《股权转让协议》的义务；2、判令被告在南宁市行政审批局批准《股权转让协议》之日起15日内，将其持有的第三人的100%股权转让给原告；3、本案诉讼费由被告负担。事实和理由：2007年，经原告的法定代表人祝允、第三人的法定代表人郑良全额出资，以被告的名义于同年1月24日在南宁市设立第三人东信公司，性质为外伤有限责任公司（外国法人独资），注册资本为210万美元。2007年5月1日，被告的法定代表人熊泽登出具《关于南宁东信公司注册资本金的说明》，认可上述事实，并明确承认该210万美元的权益全部属于郑良、祝允。2008年5月7日，原、被告经协商一致后，在南宁市签订《股权转让协议》，约定本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖，被告将其持有的第三人的100%股权转让给原告，并应在原审批机关（原为南宁市投资促进局，现为南宁市行政审批局）批准后15日内，办妥一切交接手续，但此后虽经原告多次催促，被告却以各种理由拒绝协助办理向南宁市投资促进局申报审批的义务，以致该协议至今未获批准，原告亦因此无法顺利受让第三人股权。为维护原告权益，特提起诉讼，请求法院支持原告的诉讼请求，以维护原告的合法权益。 被告新东株式会社辩称，1、本案的股权转让协议成立未生效，且未实际履行，虽然我国的外商投资政策经过多次调整，但是双方没有按照合同履行义务，直至今日原告也没有支付股权转让款项210万元美金，被告还是持股100%的法人；2、本案没有证据证明原告在股权转让协议签署后支付了足额的股权转让款，被告有权拒绝配合办理相关审批和登记手续。 第三人东信公司陈述称，对于原告的诉请及事实理由没有异议，认可原告的全部诉请和事实理由。 原告东信株式会社向法庭提交以下证据以支持其诉讼主张： 证据1、原告身份说明（证照），证明原告的身份情况，经日本外务省和中国驻日使馆的认证；证据2、被告身份说明（证照），证明被告的身份情况，经日本外务省和南宁市外事翻译室认证；证据3、原告向被告付款的凭证。证明与《股权转让协议》吻合的原告向被告付款的证据材料及南宁市翻译室的认证，该证据与我方补充提交的证据3、4其中的一部分；证据4、第三人营业执照及企业信用信息公示报告，证明第三人的身份情况；证据5、《投资确认书》，证明被告认可郑良、祝允全权负责项目的投资、开发、建设以及出资购买土地相关费用，确认其合法权益；证据6、关于南宁东信公司注册资金本，证明被告认可第三人的注册资本金全部由原告、第三人的法定代表人支付，该出资的全部权益均不属于被告，应由原告、第三人的法定代表人享有，并应按涉案股权转让协议进行分配；证据7、《股权转让协议》，证明原被告于2008年5月7日签订协议，约定被告将其持有的第三人股权全部转让给原告，现被告拒不履行协议义务，且至今未向原告转让股权，应承担违约责任；证据8、南宁市东信房地产有限公司章程，证明未经原告、第三人的法定代表人同意，不得变更第三人的法定代表人。补充证据：证据1、第三人企业信用信息公示报告，证明第三人系外国法人独资公司，被告系第三人的唯一股东且目前持有第三人的100%股权；证据2、第三人注册资本支付凭据，证明第三人的注册资本210万美元均由原告法定代表人祝允、第三人法定代表人郑良实际出资支付，被告已足额收到相关款项，从证据第7页开始是按照被告从日本汇款至第三人公司账户，再由原告及第三人的法定代表人委托他人从台湾将对应金额支付给被告，以这种形式足额返还了被告为第三人所注资的210万美元，所以是被告汇款在先，然后第三人委托他人从台湾汇款在后排列；证据3、被告账户情况，证据4、汇款对账明细，证据3、4证明被告提供了其名下账户，并在通过该账户接受原告、第三人的法定代表人的转账后，于2007年4月27日出具对账明细，被告对收到原告、第三人的法定所支付的款项不持异议；证据5、广西法治日报公告，证据6、南宁市工商局办理手续材料，证据5、6证明被告不仅拒不履行向原告转让股权的义务，还多次登报谎称第三人遗失了营业执照、公章等，并多次到南宁市工商局意图补办营业执照及擅自变更第三人的法定代表人、章程，严重损害了原告、第三人的合法权益，应承担相应责任；证据7、报警回执，证明第三人已就被告的干扰经营行为向公安机关报案，被告应承担相应责任。以上证据中证据3、补充证据3、4无原件。 被告新东株式会社质证认为，一、证据1、2的真实性、合法性认可，证据3没有原件我方对其真实性、合法性、关联性不予确认，证据4的真实性、合法性予以确认，证据5的真实性没有异议，这份投资确认书是案外人广西中星环宇房地产开发有限公司（以下简称“中星环宇公司”）和被告共同出具的对投资款的确认，内容是履行中星环宇公司与第三人东信公司2007年3月21日签署的合作协议中投资开发建设购买土地的相关费用，与本案的股权转让款无关，证据6真实性无异议，对其内容不予确认，该份说明不能证实210万美元的股权转让款已经足额支付给被告方，该份说明的内容并不明确是用作注册资本金或是土地出让金，该说明形成时间是2007年5月1日，但东信公司设立的时间是在2007年1月24日，所以不存在由郑良、祝允作为注册资本金设立东信公司，并且所约定的权利归属也与本案原告无关，证据7的真实性予以确认，但该协议成立并未生效也未实际履行，原告至今未支付股权转让款210万美元，被告至今仍为东信公司唯一法人股东，证据8的真实性予以确认，但是对其证明内容不予确认，该章程是在高管全面掌控公司以后设置的限制股东权益的内容，因此作为唯一股东的被告方不予确认。二、对补充证据1的真实性、合法性、关联性无异议，证据2的真实性、合法性不予认可，该证据仅有台湾民间公证人出具公证手续，缺少大陆公证协会验证步骤，不符合台湾证据的验证程序，对其真实性与合法性不予认可，对其关联性也不予认可，是因为该份证据不能证实转款方及案外人朝豪公司与本案原告或郑良、祝允有任何委托转款关系或其他法律关系，且该款项也没有任何证据证实与本案的股权转让款有任何法律上的联系，且转款时间是在股权转让协议签订之前，因而对其证据真实性、合法性、关联性均不予认可；对证据3、4由于没有原件或是银行出具的对账凭证，并且根据最高院民事诉讼若干证据规定，以上证据均是在境外形成的，应经过公证认证或者履行中华人民共和国法律规定的证明手续，当事人向法院提供的证据是在台湾形成的应该履行相关手续，因此对上述证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，并且在证据的整理时间上来看，上述证据的款项汇出时间是在东信公司设立以后，因此不属于该公司的注册资本金，也不是该公司收取，该时间又在股权转让协议签订之前，因此也不能视为是支付了股权转让款，双方关于日本园项目投资建设的形成的债权债务关系是另一法律关系，与本案股权转让纠纷无关，证据5、6的真实性予以认可，但对证明内容不认可，被告作为东信公司的唯一法人股东，在高管实际管控公司侵占股东权益以后根据法律规定采取的法律手段，规范公司管理没有侵害任何人的权利，并且也与本案无关，证据7的真实性确认，但是报案回执没有任何地方证明与本案有关。 第三人东信公司质证认为，对原告全部的证据均予以认可。 被告新东株式会社为证明其辩称意见，提交了下列证据： 证据1、《广西人民政府关于东盟十国和韩国、日本以及香港、澳门特别行政区驻南宁联络部（办事处）基地园区出让有关问题的批复》（桂政函（2005）260号），证明2006年广西壮族自治区人民政府批复同意设立“中国-东盟商务区各国联络部基地园区”，经日本商务部门出具授权书的日本公司可参与竞拍园区土地；证据2、《国有土地使用权挂牌成交确认书》（编号：NO.2006-016），证明2006年9月20日，被告出资竞拍取得“东盟国际商务区”共计58.656亩国有土地使用权；证据3、东信公司设立登记工商材料，证明被告独资设立东信公司，注册资金210万美元，已实缴并验资；证据4、《中国东盟国际商务区日本商务联络部“GC2006-16”地块（;地块）项目合作协议书》（NO.2007-A-001），证明2007年3月21日，郑良、祝允、金才顺以郑良控制的中星环宇公司与东信公司签订合同，并以此套取东信公司日本园项目的开发利润5亿元，至今分文未支付给被告，同时证明合作开发与股权转让无关，该证据存放在第三人东信公司，虽然被告作为公司唯一的法人代表，但是该公司已经被高管实际控制，所以被告无法提取原件；证据5、东信公司变更登记材料，证明2007年6月26日开始，郑良、祝允将所有日方人员排除在外，全面掌控公司；证据6、外商投资企业联合年检报告书、《审计报告》（2012年度），证明东信公司运营盈利情况，至今没有分红款项回到作为唯一投资方的被告；证据7、被告致中国各级领导东盟日本园开发项目侵占日方原始股东资产说明，证明被告曾反映东信公司高管郑良、祝允、金才顺占公司资产；证据8、日本内阁总理海部俊树终身秘书松本彧彦给广西书记彭清华的函件，证明日本高层领导已关注东信公司资产被侵占情况，曾致函要求希望广西区政府对侵占东信公司资产的行为作出处理；证据9、广西外事办公室给日方的回函，证明广西区人民政府回复正在协助处理反映的问题。以上证据均为复印件。庭后补充提交《广西科桂司法鉴定中心司法鉴定意见书》〔科桂司鉴中心【2019】文（痕）鉴字第218号〕，证明第三人提交原南宁工商局变更登记备案，落款时间为2007年6月11日的10份《免职通知书》《委派任命书》上的被告法定代表人熊泽登签名系伪造，祝允、郑良与案外人金才顺，未经第三人100%控股股权被告同意，伪造被告法定代表人熊泽登签名，擅自更换第三人法定代表人及高管。 原告东信株式会社质证认为，对证据1、2没有原件不予认可，且该证据与本案股权转让无关，证据3的真实性认可，但要说明按第三人成立时的公司注册要求，南宁市允许外资企业先注册成立，再支付注册资本金，从被告提交的证据3中的验资报告也可以明显看出第三人的注册资本金210万美元的支付时间与我方提交的补充证据2载明的款项支付时间是一致的，该验资报告中也记载了交通银行的回单，回单内容与我方提交的补充证据2一致，证据4没有原件核实且被告自认该证据与本案无关，故不予质证，证据5的真实性没有异议，对证明目的有异议，结合我方提交的证据6恰恰说明被告在2007年5月1日足额收取到210万美元后认可原告及第三人的法定代表人对第三人股权的相关权益，因此在2007年6月原告及第三人的法定代表人开始对第三人公司进行经营管理，证据6的真实性不予认可，该证据也与本案无关，证据7-9没有原件对其真实性均不予认可，且与本案无关，如该证据记载的事项属实也恰恰说明被告拒不履行转让股权的义务，反而通过企图擅自变更登记，向各级部门诬告等方式干扰第三人的正常经营，损害原告及第三人的合法权益。对补充提交的鉴定书，真实性、合法性、关联性不予认可，首先，证据是单方委托鉴定形成的，所用的检材和样本均没有经过双方质证，而是由被告单方提供给鉴定机构，无法确认检材和样本的真实性，其次，鉴定委托事项是检材上熊泽登的签名是否为其本人所写，但鉴定机构并没有向熊沢登本人提取亲笔书写的笔迹，而是以被告单方提供的真伪不明的样本作为比对，由此得出的检材中的签名不是熊泽登本人所写的鉴定结论不具有真实性和客观性，检材的记载时间均为2007年6月，而用于比对的样本的记载时间不是1997年11月就是2018年11月，前后相差均超过10年以上，不符合笔迹鉴定样本的要求，按照相关规定，笔迹鉴定的样本应当与检材的形成时间不超过半年左右，因此我方对该鉴定意见书不予认可。 第三人东信公司质证认为，与原告质证意见一致。对被告所提鉴定书的真实性、合法性、关联性均有异议，不予认可，我方同意原告质证意见，在鉴定的检验过程，并没有确定熊泽登本人所写的是什么字，如果不是熊泽登本人的意见，那么长达十几年来熊泽登都没有就公司的经营管理问题主张过权利，说明熊泽登是认可免职通知书等文件上的实际内容的。 第三人东信公司未提交证据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：对原告东信株式会社提交的证据3虽无原件，但是从翻译的内容上看，与原告提交的证据6《关于南宁东信公司注册资本金的说明》的内容可以相互印证，且被告新东株式会社及第三人东信公司对证据6的真实性亦予以认可，故本院对原告提交的证据3真实性予以认可；对证据5-8的真实性被告与第三人均予以认可，但被告对关联性及证明内容有异议，对此本院认为，《投资确认书》中所记载的“《中国东盟国际商务区日本商务联络部“GC2006-16”地块（;地块）项目合作协议书》”，恰好与被告提交的证据4一致且内容也相互印证，从而间接体现该份证据应与本案存在一定的关联性，故本院对其质证意见不予采信，并对原告提交的证据5的关联性予以确认，至于证据6，原告主张其提交的《关于南宁东信公司注册资本金的说明》可以证明被告认可东信公司的注册资本金是由祝允、郑良二人所支付，被告质证认为《关于南宁东信公司注册资本金的说明》中所记载的210万美元并未明确性质是注册资本金还是土地出让金，且该份说明的出具时间晚于东信公司的设立时间，故证据6中所记载的210万美元不能证实是原告履行本案《股权转让协议》所支付的股权转让对价，对此本院认为，首先被告否认原告对该份说明所主张的证明内容，则其应当提交相应的证据证实其反驳主张，但被告并未就其反驳提供证据，故本院对其质证意见不予采信；对证据7因双方均认可《股权转让协议》的真实性，且有原件予以核对，故本院对其真实性予以认可，至于《股权转让协议》的效力，属于法律认定问题，本院将在下文进行论述；对证据8，被告认为，该章程是在祝允、郑良成为东信公司高管后，全面掌控了东信公司，有意修改章程，作出限制股东权益的内容，故被告对该份章程的内容不予确认，但被告却未提交相应证实，故本院对其意见不予采信；对原告的补充证据2，因提交原件予以核对，且已就证据办理公证认证手续和进行翻译，故本院对其真实性予以确认，并予采信；对原告的补充证据3、4因未提交原件核对，故本院不予采信；对原告的补充证据5-7，虽有原件予以核对，但内容上与本案并不存在关联性，故本院不予采信。 被告提交的证据均未提交原件，但原告及第三人对证据3、5的真实性均予以认可，且与原告提交的证据8相一致，故本院对其真实性予以确认，至于证据1-2、证据4、证据6-9因没有提交原件予以核对，对其真实性无法确认，故本院对前述证据不予采信。对于被告庭后提交的鉴定报告，对其真实性予以采信，但其内容与本案不存在关联性，故本院对其不予采信。 本院查明： 原、被告均为日本国企业法人，第三人东信公司系外国法人独资的有限责任公司，成立于2007年1月24日，其股东为被告新东株式会社，拥有第三人东信公司100%的股权，成立初始的法定代表人为金才顺，后变更为郑良。东信公司的公司章程载明，公司投资总额400万美元，注册资本为210万美元，公司的注册资本将在营业执照签发之日起六个月内一次性缴清，董事会设董事长一名，董事二名，董事长为独资企业的法定代表人，董事长、法定代表人为郑良，董事为祝允、金才顺，未经郑良、祝允同意，法定代表人不可变更。东信公司的经营范围为房地产开发、建设及销售（凭资质证经营）。 2007年4月期间，原告委托案外人台湾朝豪国际有限公司向被告新东株式会社分别于2007年3月26日、2007年4月3日、2007年4月4日、2007年4月12日、2007年4月13日、2007年4月17日、2007年4月19日、2007年4月20日、2007年4月24日、2007年4月25日、2007年4月26日、2007年4月27日转账2521.01美元、210420美元、208541.88美元、210420美元、208524美元、210420美元、208506美元、210400美元、208506美元、210382美元、208487美元、2872.11美元，共计210万美元。2007年4月13日，被告新东株式会社以确认方的身份出具一份《投资确认书》，载明：根据中星环宇公司与东信公司于2007年3月21日签订的《中国东盟国际商务区日本商务联络部“GC2006-16”地块（;地块）项目合作协议书》中第一条第（2）款的约定，由郑良、祝允两人全权负责项目的投资、开发、建设以及出资购买土地相关费用，特此确认其合法权益。中星环宇公司、东信公司在投资方处盖章，郑良、祝允在投资方股东处签字。2007年5月1日，新东株式会社出具一份《关于南宁东信公司注册资本金的说明》，载明：新东株式会社从东京三菱UFJ银行汇入东信公司的210万美元已由台湾汇足给新东株式会社，该款全部是郑良、祝允的投资，用作东信公司的注册资本金，或支付土地出让金，其210万美元的权益全部属于郑良、祝允。2008年5月7日，新东株式会社（转让方、甲方）与东信株式会社（受让方、乙方）签订一份《股权转让协议》，约定：经甲方并经乙方董事会一致通过，甲乙双方达成股权转让协议，甲方同意把其在第三人东信公司的210万美元，占注册资本100%，股权转让给乙方，乙方也同意接收甲方的股权，本协议须经原审批机关批准，自批准之日起生效，经原批准机关生效后15天内，各方办妥一切交接手续，具体交割日期及方式根据甲、乙双方商定的办理，经原审批机关批准生效后，乙方即可根据公司合同、章程享受一切权利及承担规定的义务，按股权比例分享利润及承担风险。该协议还约定本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。原告东信株式会社认为，前述《股权转让协议》签订后，其已如约支付完毕210万美元的注册资本金，完全交付了股权转让的对价，但被告未将股权进行转让亦未更名过户，遂诉至本院，提出诉请如前。 庭审过程中，原告撤销第一项及第三项诉讼请求，第二项诉讼请求变更为：判令被告本案判决生效之日起15日内，将其持有的第三人的100%股权转让给原告。 本案的争议焦点为：1、本案涉及的股权转让协议是否合法有效？2、原告主张被告履行股权转让协议中的变更股权义务的条件是否已经成就？ 本院认为，关于本案的法律适用问题。本案原告东信株式会社及被告新东株式会社均为日本国企业法人，日本与中国适用不同法律，故本案应为涉外案件。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。”之规定，本案系原、被告因履行《股权转让协议》而引发的纠纷，根据《股权转让协议》的约定涉及该协议履行由中华人民共和国法律管辖，故应本案适用中华人民共和国法律进行审理。 关于本案的处理。一、关于本案涉及的股权转让协议是否合法有效的问题。案涉《股权转让协议》的当事人主体适格，内容未悖法律、行政法规的效力性强制性规定，应为有效合同。被告新东株式会社辩称该合同未经审批机关的批准，属于已成立但未生效的合同。对此本院认为，首先，2016年9月施行的《中华人民共和国外资企业法》第十条之规定：“外资企业分立、合并或者其他重要事项变更，应当报审查批准机关批准”；第二十三条规定：“举办外资企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，对本法第六条、第十条、第二十条规定的审批事项，适用备案管理。国家规定的准入特别管理措施由国务院发布或者批准发布。”考察上述两个法条，并未明确规定股权转让属于外资企业的重要事项变更，而且外资企业内部股权的转让亦不属于国家规定实施准入特别管理措施的事项，故前述两个法条不应适用本案情形。本案中，东信公司为外国企业法人独资企业，原、被告之间就东信公司的股权转让的事宜进行约定，应受中华人民共和国法律的管辖，虽原、被告共同签订的《股权转让协议》约定了协议应当经审批机关批准才能生效，但结合《股权转让协议》签订当时的情况来看，双方作出经审批机关批准才生效的约定存在其历史原因，且从我国对外资企业的法律的演进过程来考察，可以看出我国对于外资企业的法律约束在逐渐发生由紧至松的变化，进一步宽松对外资企业的法律约束应当是未来发展的题中之意，《股权转让协议》签订当时的考虑不应成为履行合同的桎梏，因此，本院认定《股权转让协议》应系合法成立并且生效的合同。 关于原告主张被告履行《股权转让协议》中的变更股权义务的条件是否已经成就的问题，实际上就是双方是否已经实际履行《股权转让协议》的问题。原告作为股权的受让方，其应当承担支付足额股权转让款的义务。从本案的证据来看，原告东信株式会社提交了其委托台湾朝豪国际有限公司向被告汇款210万美元的银行凭证，证实祝允、郑良已足额支付了东信公司注册资本金210万美元，而且被告新东株式会社在《关于南宁东信公司注册资本金的说明》中自认其收到了由台湾从东京三菱UFJ银行汇入东信公司的210万美元，并认可该210万美元全部是郑良、祝允的投资，尽管被告辩称该210万美元的性质无法确定，但从被告出具前述说明的名称可以看出被告是就东信公司的注册资本金的问题而非其他款项的问题所进行的说明，而且被告未提交其他证据证实该210万美元属于其他的款项，亦未提交证据证实第三人的注册资本金是由被告支付的，再结合该210万美元汇入的时间，恰好在东信公司成立后且章程约定的注册资本金的缴清期限内，综上，本院认定被告认可收到的汇入东信公司的210万美元即为东信公司的注册资本金。鉴于东信公司的注册资本金210万美元系由祝允、郑良支付的，则本院推定祝允、郑良为东信公司的实际出资人，虽然《股权转让协议》中未约定股权转让的对价，但是该210万美元注册资本金的支付实际上就是原告履行《股权转让协议》中支付股权转让对价的合同义务，股权转让行为只是将东信公司的股权恢复到实际出资人名下，因此原告主张被告应在指定时间将东信公司的100%股权更名至原告名下，于法有据，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条和《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下： 被告日本新东株式会社应在本案判决生效之日起15日内将第三人南宁东信房地产有限公司100%的股权更名至原告日本东信投资株式会社名下。 本案案件受理费106400元，保全费5000元，两项合计111400元，由被告日本新东株式会社负担。 如不服本判决，第三人南宁东信房地产有限公司可在本判决书送达之日起十五日内，原告日本东信投资株式会社、被告日本新东株式会社可在本判决书送达之日起三十日内向本院或广西壮族自治区高级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广西壮族自治区高级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（受理费的数额根据当事人不服一审判决具体数额确定，开户名称：广西壮族自治区高级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市万象支行，账号：20×××77）,逾期未预交又不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审判长  覃若鹏 审判员  罗 晖 审判员  覃 斯 二〇一九年十二月二十三日 书记员  石轲予