广西壮族自治区南宁市江南区人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）桂0105民初6867号 原告：韦某，女，1989年4月20日出生，汉族，住广西宾阳县。 委托诉讼代理人：黄潘羽，广西欣源律师事务所律师。 委托诉讼代理人：韦良峰，广西欣源（百色）律师事务所律师。 被告：余振华，男，1978年8月8日出生，汉族，住南宁市江**。 委托诉讼代理人：黄策荣，广西智森律师事务所律师。 被告：广西陆川润泰房地产开发有限公司，住所地陆川县温泉镇铜锣湾开发区红旗路**，统一社会信用代码914509225522908860。 法定代表人：余振华。 委托诉讼代理人：徐建瑞，陆川县九洲法律事务所法律服务工作者。 被告：蒙芳萍，女，1979年6月7日出生，汉族，住南宁市青秀区。 委托诉讼代理人：黄策荣，广西智森律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黎华玲，广西智森律师事务所律师。 第三人：常乙凤，女，1965年3月4日出生，汉族，住广西恭城瑶族自治县。 原告韦某与被告余振华、广西陆川润泰房地产开发有限公司（以下简称润泰公司）、蒙芳萍，第三人常乙凤股权转让纠纷一案，本院于2019年8月13日立案受理后，适用普通程序，并依法组成合议庭，于2019年12月28日公开开庭进行了审理。原告韦某的委托诉讼代理人黄潘羽、韦良峰，被告余振华的委托诉讼代理人黄策荣，被告润泰公司的委托诉讼代理人徐建瑞，被告蒙芳萍的委托诉讼代理人黄策荣，第三人常乙凤到庭参加诉讼。 原告韦某向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告余振华、被告润泰公司于2016年6月13日签订的《股权转让合同》，合同价值400万元；2.判令三被告连带返还原告200万元股权转让款；3.判令三被告连带赔偿原告利息（计算方法：以本金200万元为基数，按照银行同期贷款利率的3倍计付，从2016年7月31日起至2019年7月7日止的利息为848666.67元；自2019年7月8日起至实际清偿完毕之日止）；4.案件受理费、保全费、保函费由三被告承担。事实与理由：2016年6月13日，原告与被告余振华、被告润泰公司签订《股权转让合同》，约定：被告余振华将其名下所有的广西陆川润泰房地产开发有限公司10%的股权转让给原告，转让价格为400万元；原告应于《股权转让合同》签订之日起三日内向被告余振华支付200万元，剩余200万元由广西坤胤投资有限公司在代理被告润泰公司销售其开发的乌石镇“幸福花园”项目的物业所收取的代理费中分期代付；被告余振华、被告润泰公司应在原告首笔转让款200万元支付后至2016年7月30日前将10%的股权变更至原告名下，并向原告出具出资证明；如被告余振华、被告润泰公司未按合同约定履行义务的，应连带返还原告支付的股权转让的全额价款，并赔偿3倍的银行同期贷款利息损失；由于一方或多方违约，守约方认为合同履行成为不必要的，可以解除合同。合同签订后，原告依约于2016年6月14日通过第三人的账户将股权转让款200万元支付给被告余振华，但被告余振华、被告润泰公司未按照合同约定在2016年7月30日前将10%的股权变更至原告名下；之后经原告多次催促，被告余振华、被告润泰公司均未将股权变更至原告名下，也未按原告3倍的银行同期贷款利息损失。为维护原告合法权益，现根据我国法律有关规定，特向贵院提起诉讼，请求支持原告的诉讼请求。 被告余振华辩称：一、原告起诉时，债权已过诉讼时效，依法应驳回起诉请；二、被告余振华没有任何违约行为，原告诉请解除双方于2016年6月13日签订的《股权转让合同》依法不应得到法律支持；三、原告主张解除涉案合同不符合法律规定；四、原告未能全部履行合同约定的价款给付义务；五、本案合同签订之后至原告起诉时，原告从未向被告余振华主张股权过户或者其他权利，被告余振华至今从未拒绝办理股权过户手续，被告余振华不存在违约行为，如果原告不愿意继续履行合同而单方主张合同解除，属于原告单方违约，合同解除不能归责于被告余振华，被告余振华无需承担违约责任，原告无权主张退还已付股权价款及支付利息损失；六、本案合同与被告蒙芳萍无关，被告蒙芳萍对合同签订以及收取价款毫不知情，该款也是用于润泰公司的经营，并非用于家庭日常开支或者夫妻共同经营，该债务属于被告余振华的个人债务，因此原告要求被告蒙芳萍承担责任没有法律依据。 被告润泰公司辩称：一、润泰公司不是被告余振华与原告股权转让的当事人，故原告诉请润泰公司解除《股权转让合同》，与润泰公司无关，润泰公司不是该项诉讼请求适格被告主体；二、润泰公司在本案《股权转让合同》“担保人”处签名盖章和条款约定是无效的；三、假设本案诉争《股权转让合同》合法有效，润泰公司的保证期限也已经超过法定期限，原告的主张超过诉讼时效，依法不应支持；四、润泰公司与原告及被告余振华的股权转让不存在利害和侵权关系，润泰公司依法不应承担法律责任；五、润泰公司在原告与被告余振华股权转让过程中，没有设置任何侵权行为，故依法不应承担法律责任；六、原告受让本案股权转让合同是完全可以实现的，不存在任何违约从而解除《股权转让合同》的法定情形。 被告蒙芳萍辩称，本案合同债务不是被告蒙芳萍与被告余振华的夫妻共同财产，原告主张被告蒙芳萍承担责任无事实和法律依据：一、被告蒙芳萍作为被告余振华的配偶，对本案合同的签订及履行毫不知情，并非合同主体，也未享有任何合同权利，因此本案债务不是夫妻共同确认的债务；二、本案债务不是以被告余振华的名义为家庭生活需要所负的债务，其所负债务数额巨大，明显超出家庭日常生活开支所需，原告也无证据证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营，因此，本债务不属于夫妻共同债务，被告蒙芳萍无需承担责任。 第三人常乙凤陈述称，一、2016年6月13日，案外人常友邦让第三人转账200万到被告余振华的账户，说是原告韦某与被告余振华的股权转让款。常有邦与原告韦某是亲戚关系，之前常友邦有一笔钱存在第三人处，于是第三人将200万元转到被告余振华账户。二、第三人已经转钱给被告余振华，原、被告是何种法律关系第三人不知情。 经审理查明，2016年6月13日，原告韦某作为受让方（乙方）与被告余振华（转让方、甲方）、被告润泰公司（担保人、丙方）签订一份《股权转让合同》，合同主要约定被告余振华将其持有被告润泰公司51%股权中的10%转让给原告韦某。合同还对股权转让份额和价款、转让价款的支付及股权变更期限、违约责任、合同的变更及解除等作了详细约定，其中该合同第八条“争议处理”中约定：“本合同在履行过程中发生争议，由当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，任何一方均可申请南宁市仲裁委员会仲裁。” 庭审中，被告余振华、润泰公司、蒙芳萍均对本案的管辖权提出异议，认为本案应当根据《股权转让合同》的约定，由南宁市仲裁委员会审理。经本庭释明，原告也同意将本案交由南宁市仲裁委员会审理。 本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。合同的内容由当事人约定，当事人可以约定解决争议的方法。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第二款规定，人民法院对下列起诉，分别情形，予以处理：（二）依照法律规定，双方当事人达成书面仲裁协议申请仲裁、不得向人民法院起诉的，告知原告向仲裁机构申请仲裁。本案中，双方在合同中明确约定，合同在履行过程中发生争议协商或调解不成的，任何一方均可申请南宁市仲裁委员会仲裁。该约定即为双方当事人对合同争议解决方式的仲裁条款，《中华人民共和国仲裁法》第五条规定，当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉的，人民法院不予受理，现被告余振华、润泰公司、蒙芳萍均对本案的管辖权提出异议，而原告也同意将本案交由南宁市仲裁委员会审理，故本案应驳回原告韦某的起诉。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第十二条，《中华人民共和国仲裁法》第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条、第一百五十四条之规定，裁定如下： 驳回原告韦某的起诉。 本案的受理费45589元（原告韦某已预交），在本裁定书生效后退还原告韦某。 如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院。 审 判 长  杨有荣 人民陪审员  王惠东 人民陪审员  汪丽英 二〇一九年十二月二十八日 书 记 员  唐永韬 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第十二条合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款： （一）当事人的名称或者姓名和住所； （二）标的； （三）数量； （四）质量； （五）价款或者报酬； （六）履行期限、地、地点和方式/div> （七）违约责任； （八）解决争议的方法。 当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。 《中华人民共和国仲裁法》 第五条当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉的，人民法院不予受理，但仲裁协议无效的除外。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百二十四条人民法院对下列起诉，分别情形，予以处理： （一）依照行政诉讼法的规定，属于行政诉讼受案范围的，告知原告提起行政诉讼； （二）依照法律规定，双方当事人达成书面仲裁协议申请仲裁、不得向人民法院起诉的，告知原告向仲裁机构申请仲裁； （三）依照法律规定，应当由其他机关处理的争议，告知原告向有关机关申请解决； （四）对不属于本院管辖的案件，告知原告向有管辖权的人民法院起诉； （五）对判决、裁定、调解书已经发生法律效力的案件，当事人又起诉的，告知原告申请再审，但人民法院准许撤诉的裁定除外； （六）依照法律规定，在一定期限内不得起诉的案件，在不得起诉的期限内起诉的，不予受理； （七）判决不准离婚和调解和好的离婚案件，判决、调解维持收养关系的案件，没有新情况、新理由，原告在六个月内又起诉的，不予受理。 第一百五十四条裁定适用于下列范围： （一）不予受理； （二）对管辖权有异议的； （三）驳回起诉； （四）保全和先予执行； （五）准许或者不准许撤诉； （六）中止或者终结诉讼； （七）补正判决书中的笔误； （八）中止或者终结执行； （九）撤销或者不予执行仲裁裁决； （十）不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书； （十一）其他需要裁定解决的事项。 对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。 裁定书应当写明裁定结果和作出该裁定的理由。裁定书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。口头裁定的，记入笔录。