湖南省长沙市天心区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0103民初3480号原告：陈志杰，男，汉族，1982年4月2日出生，住湖南省祁阳县。委托诉讼代理人：刘凤，湖南声威律师事务所律师。委托诉讼代理人：许海光，湖南声威律师事务所律师。被告：湖南七尚创意文化产业有限公司，住所地长沙市芙蓉区五一西路**第一大道办公室****。法定代表人：尤钊宇，总经理。被告：湖南七尚商业广场有限公司，住，住所地长沙市天心区五一大道**锦绣大厦**/div>法定代表人：尤钊宇，总经理。被告：湖南德禧尚隆投资有限公司，住所地长沙，住所地长沙市天心区五一西路**锦绣大厦**>法定代表人：姚洪德，总经理。被告：尤钊宇，男，汉族，1972年10月15日出生，住广东省广州市海珠区。委托诉讼代理人：钟立松，湖南云天律师事务所律师。委托诉讼代理人：龙际群，湖南云天律师事务所律师。被告：李维达，男，汉族，1978年1月31日出生，住广东省广州市荔湾区。委托诉讼代理人：钟立松，湖南云天律师事务所律师。委托诉讼代理人：龙际群，湖南云天律师事务所律师。被告：简欢跃，男，汉族，1981年12月29日出生，住湖南省长沙市天心区。委托诉讼代理人：芈振华，湖南弘一律师事务所律师。原告陈志杰诉被告湖南七尚创意文化产业有限公司（以下简称七尚创意公司）、湖南七尚商业广场有限公司（以下简称七尚广场公司）、湖南德禧尚隆投资有限公司（以下简称德禧尚隆公司）、尤钊宇、李维达、简欢跃合同纠纷一案，本院于2019年4月12日立案受理后，本院依法适用普通程序，于2019年8月21日公开开庭进行了审理。原告陈志杰及其委托诉讼代理人刘凤、许海光，被告德禧尚隆公司的法定代表人姚洪德，被告尤钊宇、李维达共同委托诉讼代理人龙际群、钟立松，被告简欢跃的委托诉讼代理人芈振华到庭参加了诉讼，被告七尚创意公司、七尚广场公司经本院公告送达起诉状副本、应诉通知书、举证通知书和开庭传票后未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告陈志杰向本院提出如下诉讼请求：1．判令被告返还投资款112000元；2．判令被告按照年利率10％支付自2016年1月22日起至实际履行之日止的利息（暂估算为35466元）；3．本案诉讼费用概由被告承担。事实和理由：被告七尚广场公司系由被告七尚创意公司法人独资成立的有限责任公司，被告尤钊宇、李维达、简欢跃均为被告七尚创意公司的股东及实际控制人。被告七尚创意公司为挂牌新三板上市，于2015年8月14日成立被告德禧尚隆公司为增资扩股作准备，并派遣被告七尚创意公司财务负责人姚洪德担任被告德禧尚隆公司的法定代表人。2015年8月20日，被告德禧尚隆公司与被告七尚创意公司、被告尤钊宇、李维达、简欢跃签订《入股协议书》，协议约定被告德禧尚隆公司向被告七尚创意公司增资5600万元，其中2000万元作为被告七尚创意公司注册资本，以便推进被告七尚创意公司挂牌新三板相关事宜的进程；该协议还约定如被告七尚创意公司自协议约定的增资扩股工商变更生效起一年内未成功挂牌新三板，被告德禧尚隆公司有权向被告尤钊宇、李维达、简欢跃提出以被告德禧尚隆公司实际出资金额及以10％的资金利息为对价无条件受让原告陈志杰交被告德禧尚隆公司代持的被告七尚创意公司股权。签订《入股协议书》后，被告七尚创意公司指示被告德禧尚隆公司并借用其名义开始向原告等多人筹集相应资金，约定由原告实际向被告七尚创意公司出资112000元，而被告德禧尚隆公司则作为原告出资部分的名义持有人代持股份。为此，原告陈志杰与被告德禧尚隆公司于2016年1月22日签订《股份代持协议》，协议约定在代持期间，被告七尚创意公司完成增资工商变更程序一年后，如未成功挂牌新三板，原告陈志杰有权利向被告七尚创意公司、被告尤钊宇、李维达、简欢跃提出以年化收益率10％为资金对价按照其实际出资额进行股权受让；另还约定了双方的权利与义务、款项支付、违约责任以及争议解决方式等内容。原告陈志杰按照被告七尚创意公司以及德禧尚隆公司的要求，将上述投资款相继转入指定账户。2016年4月25日，被告七尚创意公司为德禧尚隆公司办理股东身份的变更手续。然而，被告七尚创意公司却至今未能成功挂牌新三板。据查，被告七尚创意公司收到原告等人的投资款后并未用于新三板挂牌的相关工作，而是将投资款实际用于其独资成立的被告七尚广场公司运营中。综上，原告陈志杰因合同目的已无法实现，故曾多次向上述被告主张权利，但被告七尚创意公司及被告尤钊宇、李维达、简欢跃既拒绝进行股权受让，亦不愿意返还投资款及支付相应利息。被告七尚创意公司及被告尤钊宇、李维达、简欢跃以上违约行为，已严重损害了原告陈志杰的合法权益，原告陈志杰特诉至法院请求法院支持原告的诉求。被告德禧尚隆公司辩称，1．德禧尚隆公司实际上是由被告七尚创意公司设立的，与被告七尚创意公司是一套人马，包括尤钊宇、简欢跃、李维达实际也在管德禧尚隆公司的经营。当时是为了被告七尚创意公司能够挂牌新三板上市做准备，就想着通过设立一个新的公司来增资扩股（因为上市原始股东有50人限制，所以想通过一个平台公司代持员工及众筹人员的股份），所以姚洪德就被被告七尚创意公司特意安排到了德禧尚隆公司担任法定代表人（德禧尚隆公司另外还有一位股东是七尚创意公司的董秘张鹤），按照当时的分工，尤钊宇、简欢跃、姚洪德一起负责德禧尚隆公司、七尚创意公司及七尚广场公司的财务；2．德禧尚隆公司成立后，被告七尚创意公司以及当时的股东尤钊宇、李维达、简欢跃就与德禧尚隆公司签订了入股协议书。因为德禧尚隆公司本身是空壳子，并没有资金可以参股，所以被告七尚创意公司就让德禧尚隆公司以该公司的名义找七尚创意公司的员工及其亲戚朋友投资入股，让投资人和德禧尚隆公司签订股份代持协议。当时原告陈志杰也是被告七尚创意公司的员工，原告陈志杰的投资款是直接转到被告简欢跃的账户上。其他投资人的投资款，有的是直接在七尚广场公司里面刷POS机付的，也有小部分是转到德禧尚隆公司账户，还有极小部分是支付现金（意向金），其余的都是转入被告七尚创意公司指定的私人账户里。只有确实收到了资金的，德禧尚隆公司才会出具收据；3．被告德禧尚隆公司收款后，直接付给七尚创意公司或者七尚广场公司，少部分打到德禧尚隆公司账户上的款项过一下就全部转走了。所以，大部分的钱也不是转到德禧尚隆公司账上，德禧尚隆公司也没有向投资人承诺过会把投资款还给他们，所以德禧尚隆公司也不应该承担还钱的责任。而且，《入股协议书》、《股权代持协议》等文件都约定了如果新三板挂不了牌，投资人是可以让被告尤钊宇、李维达、简欢跃把股权买回去的，这其中也没有要求德禧尚隆公司来买这些股权。综上，德禧尚隆公司不应该作为本案的被告，也不应该承担返还投资款的责任，请求法院驳回原告陈志杰对被告德禧尚隆公司的诉讼请求。被告尤钊宇、李维达辩称，本案属于原告陈志杰与被告德禧尚隆公司之间的投资纠纷，与尤钊宇、李维达无关，且原告陈志杰只与被告德禧尚隆公司签订了一份协议，与尤钊宇、李维达没有直接签订任何合同，原告诉请尤钊宇、李维达返还投资款并主张相应利息没有任何依据。且根据被告德禧尚隆公司与尤钊宇、李维达、简欢跃以及七尚创意公司签订的《入股协议书》的约定，若未能成功挂牌新三板，德禧尚隆公司有权要求尤钊宇、李维达、简欢跃按照比例受让德禧尚隆公司的股权，根据该协议约定主张返还相应投资款是属于被告德禧尚隆公司的权利，原告陈志杰并不是《入股协议书》的签订人，其无权要求尤钊宇、李维达直接返还投资款并支付相应利息。被告简欢跃辩称，原告陈志杰的诉求无事实和法律依据。1．陈志杰与被告德禧尚隆公司签订的《股份代持协议》系双方之间约定的投资行为，与被告简欢跃无关；2．被告简欢跃与被告德禧尚隆公司间约定的股权回购条款，其范围仅限于德禧尚隆公司实际出资金额范围，且其资金来源与陈志杰无关；3．陈志杰与德禧尚隆公司于2016年1月22日签订《股权代持协议》时，七尚创意公司实际控制人为德禧尚隆公司和自然人尤钊宇，与被告简欢跃无关；4．原告陈志杰主张2016年11月22日向被告七尚广场公司借款112000元，但并未实际支付到账。且被告七尚广场公司系被告七尚创意公司2014年1月设立的全资子公司，已完成资本实缴，其借款亦与简欢跃无关。综上，原告陈志杰就同一笔未支付款项主张其与被告德禧尚隆公司签订《股权代持协议》，享有投资收益权，又同时主张系对被告七尚广场公司借款，要求支付借款利息，无事实和法律依据，且与简欢跃无关，请求法院驳回其诉讼请求。被告七尚创意公司、七尚广场公司未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩状及证据。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织进行了证据交换和质证。对于当事人无异议的事实和证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理查明，被告七尚创意公司于2012年7月30日成立，注册资本6000万元，被告尤钊字、李维达、简欢跃2015年8月均为被告七尚创意公司的股东，尤钊宇占股52.8%，李维达占股31.2%，简欢跃占股16%。被告七尚广场公司系由被告七尚创意公司法人独资成立的有限责任公司。被告德禧尚隆公司于2015年8月14日成立，其登记的股东为姚洪德占股70%和张鹤占股30%。2015年8月20日，被告德禧尚隆公司与被告七尚创意公司及其当时的股东被告尤钊宇、李维达、简欢跃签订《入股协议书》，协议约定被告德禧尚隆公司向被告七尚创意公司增资5600万元，占增资后七尚创意公司总股本的25%，其中2000万元作为被告七尚创意公司注册资本，溢价部分3600万元计入七尚创意公司资本公积，以便推进被告七尚创意公司挂牌新三板相关事宜的进程；该协议“违约责任”部分还约定若因尤钊宇、李维达、简欢跃原因，未能在该协议约定的增资扩股工商变更生效起一年内成功挂牌新三板，被告德禧尚隆公司有权解除该协议，并向被告尤钊宇、李维达、简欢跃提出以被告德禧尚隆公司实际出资金额及以10％的资金利息为对价无条件受让被告德禧尚隆公司持有的公司股权，上述受让尤钊宇、李维达、简欢跃应在15个工作日内完成，如尤钊宇、李维达、简欢跃不退还德禧尚隆公司本次认购款的，每逾期一日，尤钊宇、李维达、简欢跃应支付德禧尚隆公司5万元赔偿金。签订《入股协议书》后，被告德禧尚隆公司开始向七尚创意公司内部员工筹集相应资金。原告陈志杰系七尚创意公司的员工，2015年8月28日原告陈志杰与被告七尚创意公司签订《员工股权认购意向书》，陈志杰有意向认购七尚创意公司变更为股份有限公司后增值扩股的股份10万元，2015年9月30日前可以无条件要求退款。2015年9月，被告七尚创意公司为新三板挂牌上市，其原始股东愿意与对公司发展有贡献的员工一起分享资本市场的红利，该公司制定了《七尚创意公司员工股权激励方案》，该方案的回购机制中规定，一、公司未成功挂牌前，激励对象提出与公司解除劳动合同，公司有权对该激励对象所持股份按照原始价格以年化收益率10%的资金价格进行回购受让。二、自购买日期15个月后，公司未成功挂牌，激励对象有权向创始人股东提出按年化收益率10%的价格提出回购申请，受让其所持的股份，回购款项在申请退出之日起10个工作日内支付完毕。该激励方案上骑缝加盖了七尚创意公司的公章，但其当时七尚创意公司的股东尤钊宇、李维达、简欢跃未在该激励方案上签名。2016年1月22日，原告陈志杰与被告七尚创意公司签订《内部股权激励认购协议》，该认购协议约定：原告陈志杰认购七尚创意公司内部激励股8万股，每股1.4元，原告陈志杰实际需支付认购款112000元，陈志杰必须在2016年1月30日前支付首次认购资金至七尚创意公司指定账户，七尚创意公司在收到陈志杰支付的认购款后的2个工作日内开具资金收据，并于15个工作日内完成股权公司变更手续；陈志杰所持内部激励股份所享受的权利义务以及认购、退股程序、条件均按照七尚创意公司颁布的《七尚创意公司员工股权激励方案》执行。原告陈志杰与被告德禧尚隆公司于2016年1月22日签订《股份代持协议》，协议约定被告德禧尚隆公司作为法人股东以增值扩股的形式加入七尚创意公司，认缴出资5600万元（含陈志杰出资部分），取得七尚创意公司25%的股权，原告陈志杰自愿委托德禧尚隆公司作为陈志杰投入七尚创意公司的112000元出资的股权持有人，由德禧尚隆公司作为陈志杰所实际持有股权的名义持有人，约定：一、陈志杰同意将其享有的七尚创意公司股权份额交由德禧尚隆公司代为持有，并以七尚创意公司的名义办理工商登记，由德禧尚隆公司在七尚创意公司股东名册中具名；二、陈志杰作为实际出资人，享有代持股权的全部权利包括但不限于处置权、收益权，德禧尚隆公司仅得以自身名义代陈志杰持有该等投资所形成的股东权益，但对该等股权份额所形成的权益不享有任何收益权或处置权。三、由代持份额产生的或与代持份额有关之收益、分红、所得或收入之所有权亦归陈志杰所有，在德禧尚隆公司将上述收益、分红、所得或收入交付给陈志杰之前，德禧尚隆公司系代陈志杰持有该收益、分红、所得或收入，德禧尚隆公司应当在收到该收益后5个工作日内将其扣除相关税费后转交给陈志杰，如逾期未转交，则按款项的万分之五每日支付违约金。四、在代持期间，七尚创意公司成功挂牌新三板后，陈志杰可转让其股权。五、在代持股权期间，德禧尚隆公司完成七尚创意公司增资工商变更程序一年后，如未成功挂牌新三板，原告陈志杰有权利向被告七尚创意公司实际控制人提出以年化收益率10％为资金对价按照其实际出资额进行股权受让，但应书面通知德禧尚隆公司，德禧尚隆公司在收到书面通知后，按照陈志杰通知内容尽快与实际控制人完成股权受让事宜，并在收到股权转让款后5个工作日内将款项转让给陈志杰，否则按款项的万分之五每天向陈志杰支付违约金；本协议一式两份，另德禧尚隆公司提供2015年8月20日与七尚创意公司签订的《入股协议书》作为本协议的附件，陈志杰享有德禧尚隆公司在七尚创意公司同等的股东权利。《股份代持协议》签订当日原告陈志杰按照被告德禧尚隆公司的要求，将上述投资款11万元分三笔转入指定的简欢跃账户（另2000元系现金交付）。德禧尚隆公司于2016年1月22日向原告陈志杰开具了收到股权投资款112000元的收据，德禧尚隆公司自述收到该款项以实际后用于七尚广场公司运作的7up广场项目支出。被告七尚创意公司原名长沙创富服装贸易有限公司（2015年8月12日变更为现名），2015年8月10日其股东由骆筱茹、王一妃变更为尤钊宇、李维达、简欢跃，2015年12月4日其股东变更为尤钊宇、李维达，2015年12月22日其股东变更为尤钊宇。2016年4月25日，被告七尚创意公司股东由尤钊宇变更登记为尤钊宇（占股80%）和德禧尚隆公司（占股20%）。被告七尚创意公司至今未能成功挂牌新三板。另查明，2016年1月22日，因对上述出资款项心存疑虑，原告陈志杰又与被告七尚广场公司签订了《借款合同》，约定陈志杰向七尚广场公司出借款项112000元，借款期限12个月，自2016年1月22日至2017年1月21日止，借款年利率10%，到期还本付息，陈志杰应将借款本金转至七尚广场公司指定的简欢跃账户。本案中原告陈志杰选择以股权投资关系起诉，并陈述上述《借款合同》只是七尚广场公司对股权投资款的担保之用。本院认为，本案当事人签订的《股份代持协议》、《入股协议书》、《内部股权激励认购协议》约定的内容不违反法律规定，协议合法有效，原告陈志杰与被告德禧尚隆公司系股权代持关系，原告陈志杰系实际出资人，德禧尚隆公司系名义出资人。本案的争议焦点在以下几个方面：一、关于案涉股权回购的条件是否成就的问题。原告陈志杰与被告德禧尚隆公司签订的《股份代持协议》约定，在代持股权期间，德禧尚隆公司完成七尚创意公司增资工商变更程序一年后，如未成功挂牌新三板，原告陈志杰有权利向被告七尚创意公司实际控制人提出以年化收益率10％为资金对价按照其实际出资额进行股权受让，但应书面通知德禧尚隆公司。德禧尚隆公司与七尚创意公司、尤钊宇、李维达、简欢跃签订的《入股协议书》也约定，若因尤钊宇、李维达、简欢跃原因，未能在该协议约定的增资扩股工商变更生效起一年内成功挂牌新三板，被告德禧尚隆公司有权解除该协议，并向被告尤钊宇、李维达、简欢跃提出以被告德禧尚隆公司实际出资金额及以10％的资金利息为对价无条件受让被告德禧尚隆公司持有的公司股权。根据以上约定，现因被告七尚创意公司并未在2016年4月26日完成增资工商变更程序一年后成功挂牌新三板上市，故协议约定的出资人要求股权回购的条件已经成就。二、关于回购案涉股权的受让人即应承担股权回购义务的义务人问题。原告陈志杰与被告德禧尚隆公司签订的《股份代持协议》第5条约定的应该受让该股权的受让人为七尚创意公司的实际控制人，被告德禧尚隆公司与被告七尚创意公司、尤钊宇、李维达、简欢跃签订的《入股协议书》第十六条第3项约定的应该受让股权的受让人为尤钊宇、李维达、简欢跃。故根据以上约定，应当承担回购案涉股权义务的受让人为七尚创意公司的实际控制人或尤钊宇、李维达、简欢跃，七尚创意公司、七尚广场公司不是相关协议约定的股权回购受让人，不应当承担股权回购义务。三、本案中有权提出股权回购的主体。《股份代持协议》约定，在代持股权期间，德禧尚隆公司完成七尚创意公司增资工商变更程序一年后，如未成功挂牌新三板，原告陈志杰有权利向被告七尚创意公司实际控制人提出以年化收益率10％为资金对价按照其实际出资额进行股权受让，但应书面通知被告德禧尚隆公司，被告德禧尚隆公司在收到书面通知后，按照陈志杰通知内容尽快与实际控制人完成股权受让事宜，并在收到股权转让款后5个工作日内将款项转让给陈志杰，否则按款项的万分之五每天向陈志杰支付违约金。根据以上约定，被告德禧尚隆公司代持原告陈志杰股权期间，案涉股权回购的实现程序为原告陈志杰向德禧尚隆公司发出书面通知，德禧尚隆公司收到原告陈志杰的书面通知后由德禧尚隆公司与七尚创意公司的实际控制人完成股权受让事宜并在收到股权转让款以后及时将股权转让款交付给原告陈志杰。原告陈志杰与被告七尚创意公司签订的《内部股权激励认购协议》并未明确约定股权回购的条件和程序，原告陈志杰提交的《七尚创意公司员工股权激励方案》上没有尤钊宇、李维达、简欢跃的签名确认，原告陈志杰与应承担股权回购义务的七尚创意公司实际控制人或尤钊宇、李维达、简欢跃之间没有直接的合同约定原告陈志杰可以向其主张股权回购，2015年8月20日德禧尚隆公司与七尚创意公司、尤钊宇、李维达、简欢跃签订的《入股协议书》只能对签订该协议的当事人产生法律效力，原告陈志杰不是该《入股协议书》的当事人，同时因本案不属于债权人代位权诉讼，故原告陈志杰不能依据《入股协议书》直接向七尚创意公司的实际控制人或尤钊宇、李维达、简欢跃主张股权回购。被告德禧尚隆公司系原告陈志杰实际出资的名义持股人，可以在条件成就时依据其与七尚创意公司、尤钊宇、李维达、简欢跃签订的《入股协议书》的约定向尤钊宇、李维达、简欢跃主张股权回购。故有权提出股权回购的主体应为被告德禧尚隆公司。四、被告德禧尚隆公司是否应当承担返还原告陈志杰股权投资款并支付相应利息的民事责任问题。因被告德禧尚隆公司系与原告陈志杰签订《股份代持协议》的合同当事人，原告陈志杰的股权投资款112000元实际由德禧尚隆公司开具收款收据，《股份代持协议》约定的出资人陈志杰可以要求股权回购的条件已经成就，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第二款中“实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持”之规定，原告陈志杰对于该投资款112000元及其相应收益对德禧尚隆公司享有请求返还的实体权利，被告德禧尚隆公司作为收取原告陈志杰的出资款112000元的收款人，其应当承担按约定向作为实际出资人的原告陈志杰返还该股权投资款并按年收益率10%支付利息的民事责任。五、关于被告七尚创意公司、七尚广场公司是否承担返还投资款112000元及相应收益的民事责任问题。本案中原告陈志杰系选择按照股权投资关系要求返还股权款，七尚广场公司在同一天与原告陈志杰签订了《借款合同》，《借款合同》中约定的借款金额、收款账户、利率与《股份代持协议》中原告陈志杰的出资金额及其回购条件相同，应视为被告七尚广场公司对于德禧尚隆公司应承担的返还投资款债务的加入，即其自愿承担向原告陈志杰返还出资款项的民事责任，且原告陈志杰出资的款项实际用于七尚广场公司运作的7up广场项目支出，被告七尚广场公司应承担向原告陈志杰返还款项并支付相应利息的连带责任。被告七尚广场公司系七尚创意公司作为唯一的股东注册成立的一人公司，不能证实七尚广场公司的财产独立于股东七尚创意公司的财产，七尚创意公司应当对七尚广场公司的债务承担连带责任。原告陈志杰以后如发现德禧尚隆公司怠于行使其要求七尚创意公司的实际控制人或尤钊宇、李维达、简欢跃回购股权的权利，原告陈志杰作为德禧尚隆公司的债权人有权另行依据合同法第七十三条之规定提起债权人代位权诉讼。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第二款、第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告湖南德禧尚隆投资有限公司在本判决生效后十日内向原告陈志杰返还股权投资款人民币112000元并支付相应利息（此利息的具体金额以上述股权投资款112000元本金为基数，按年利率10%自2016年1月22日起算至全部款项返还之日止）；二、被告湖南七尚商业广场有限公司、被告湖南七尚创意文化产业有限公司对于本判决第一项确定的被告湖南德禧尚隆投资有限公司的付款义务承担连带清偿责任；三、驳回原告陈志杰的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费3250元，公告费560元，共计3810元，由被告湖南德禧尚隆投资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审 判 长  吴贵平人民陪审员  葛自立人民陪审员  吴良文二〇一九年十二月三十一日法官助理谢婷代理书记员  龙 灿附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国公司法》第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。第二十六条公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。