四川省新津县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0132民初1230号 原告：苏怡森，男，1965年8月18日出生，汉族。 委托诉讼代理人：韦懿真，广西桂海天律师事务所律师。 被告：孟繁柱，男，1967年6月29日出生，汉族。 委托诉讼代理人：周楷，四川法之识律师事务所律师。 委托诉讼代理人：喻剑，四川元众律师事务所律师。 第三人：成都亿万通达轨道交通装备股份有限公司。 法定代表人：孟繁柱，公司董事长。 委托诉讼代理人：周波，成都市高新区正和法律服务所法律工作者。 原告苏怡森与被告孟繁柱股权转让纠纷一案，本院于2019年5月23日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。为查明案件事实，本院依法追加成都亿万通达轨道交通装备股份有限公司（以下简称亿万通达公司）为本案第三人。原告苏怡森的委托诉讼代理人韦懿真，被告孟繁柱的委托诉讼代理人周楷、喻剑，第三人亿万通达公司的委托诉讼代理人周波到庭参加诉讼。原告苏怡森申请鉴定期间依法不计入审限。本案现已审理终结。 苏怡森向本院提出诉讼请求：1．解除苏怡森与孟繁柱于2017年2月16日签订的《股权转让协议》；2.判令孟繁柱向苏怡森返还股权转让款3000000元；3.本案诉讼费用由孟繁柱承担。事实与理由：苏怡森通过朋友认识了孟繁柱，孟繁柱介绍其系亿万通达公司的大股东，占公司股权的60%，拟转让其中的20%股权给苏怡森。2017年2月16日，双方签订一份《股权转让协议》，约定孟繁柱将其持有的亿万通达公司的20%股权转让给苏怡森，转让款为3000000元。协议签订后，苏怡森依约支付了全部股权转让款，孟繁柱于2017年2月15日出具收条确认该事实。但自2017年2月至今已两年有余，经苏怡森多次催告，孟繁柱仍未将20%的股权变更登记至苏怡森名下，也从未按时将当月财务报表及合同订单等文件发送给苏怡森，更未将经营情况告知苏怡森，导致苏怡森对亿万通达公司的经营情况一无所知，且苏怡森从未获得任何利润分成，孟繁柱也从未通知苏怡森参加股东会议，也不允许苏怡森参与公司经营。孟繁柱未按约履行合同义务构成违约，导致合同目的不能实现，为维护合法权益，特诉至法院，请求判如所请。 孟繁柱辩称，1．苏怡森与孟繁柱于2017年2月16日签订《股权转让协议》，孟繁柱将协议交给亿万通达公司，亿万通达公司根据《股权转让协议》的内容，将孟繁柱持有的亿万通达公司20%的股份登记造册在苏怡森名下。公司通过电子邮件从2017年4月起就向苏怡森送达了公司的财务报表、公司经营情况和财务状况等，苏怡森完全享受了股东权利；2．从签订《股权转让协议》至今，孟繁柱从未收到过苏怡森要求股权变更登记的任何信息，但亿万通达公司多次到成都市工商局办理变更事宜，工商局告知亿万通达公司是非上市股份公司，股权转让不属于《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条登记事项的范围，无需申请股权变更登记手续；3．双方没有办理股权登记变更，不影响苏怡森作为亿万通达公司的股东行使权利。根据《中华人民共和国公司法》第一百三十八条规定，股东持有的股份可以依法转让。苏怡森的诉讼请求不符合法律规定，请求依法驳回。 亿万通达公司述称，1．亿万通达公司根据《中华人民共和国公司法》履行了相应义务，已将苏怡森登记在股东名册；2．亿万通达公司向苏怡森提供了财务报告，苏怡森享受了作为股东的权利；3．虽然苏怡森要求解除《股权转让协议》，但是涉及的法律关系不仅仅是《中华人民共和国合同法》调整的范围，还涉及《中华人民共和国公司法》调整的范围，亿万通达公司作为第三人不符合法律规定，请求依法驳回苏怡森的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2015年11月18日，宋亚琼、胥曦、孟繁柱作为发起人成立亿万通达公司，该公司系股份有限公司，法定代表人为孟繁柱。孟繁柱占比60%，胥曦占比16%，宋亚琼占比24%。2017年2月16日，孟繁柱（出让方）与苏怡森（受让方）签订《股权转让协议》，约定孟繁柱将其20%股权转让给苏怡森，出让价款为3000000元。协议约定：出让方在收到受让方的股权转让款后应在三十个工作日后向工商等相关行政部门分两次办理20%的股权转让变更登记手续。受让方享有亿万通达公司注册股本20%权利及相应话语权。出让方将股权20%转让给受让方后，出让方仍持有该公司40%的股权。股权转让后，出让方应每月向受让方通报相关经营情况，并在月底发送当月财务报表及合同订单等文件。2017年2月15日，孟繁柱向苏怡森出具《收条》，载明已收到苏怡森支付的20%股权转让款，合计3000000元。2017年3月15日，亿万通达公司召开股东会议，内容为：“会议参加人员：股东孟繁柱和胥曦，董事会于会议召开前20天以书面形式通知股东到会参加，应到股东3人，实到股东2人，代表公司76%股份”。此次股东会议内容为改选公司董事会以及监事会。 庭审中，孟繁柱提交一份2017年3月15日加盖亿万通达公司印章和孟繁柱本人签字的《章程修正案》，该修正案第24条载明：“股东持有的股份可以依法转让，无需通过股东会议。股东名册是记载股东身份的证明”。孟繁柱另提交一份加盖亿万通达公司印章的股东名册，该名册载明：“苏怡森（新股东）认缴期限2035年11月11日前，认缴出资额200万元，股份比例20%”。苏怡森对孟繁柱提交的前述章程修正案及股东名册的形成时间申请鉴定，本院依法准予并委托成都联合司法鉴定中心进行鉴定。后因双方均无法提供成都联合司法鉴定中心要求的“与检材时间及怀疑时间段同墨水、同纸张、同保存环境的材料原件至少1-2份”比对材料，故鉴定终止。 另查明，亿万通达公司未提交2017年3月15日以后召开股东会议的证据。 上述事实，有经庭审质证本院予以采信的苏怡森提交的企业信息报告、《股权转让协议》、《收条》、转账凭证、公司章程、股东会会议以及当事人当庭陈述等证据证明。 本院认为，孟繁柱作为亿万通达公司的股东与苏怡森签订的《股权转让协议》是双方真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照协议履行各自的权利义务。双方对约定孟繁柱在收到苏怡森的股权转让款后应在三十个工作日后向工商等相关行政部门分两次办理20%的股权转让变更登记手续的理解有争议，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的依据、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”的规定，双方签订《股权转让协议》的真实意思是苏怡森通过投资入股的方式取得股东资格，成为公司股东；虽然双方有向工商等相关行政部门分两次办理20%的股权转让变更登记手续的约定，但《中华人民共和国公司法》未对股份有限公司的股权转让和股东变更作出必须向工商等相关行政部门办理变更登记的强制性规定，故孟繁柱客观上不能向工商等相关行政部门办理股权转让变更登记手续；但孟繁柱应当按照双方约定的真实意思，在收到苏怡森股权转让款后及时完成苏怡森成为亿万通达公司股东的有效证明。庭审中，孟繁柱虽提交了《章程修正案》及股东名册，但根据《中华人民共和国公司法》第一百零三条第二款规定，修改公司章程必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。从2017年3月15日亿万通达公司召开股东会决议记录内容看，参加该次股东会决议的股东为孟繁柱和胥曦，应到股东3人，实到股东2人，代表公司76%股份以及孟繁柱仍然占股60%的事实表明，亿万通达公司并未将苏怡森作为公司股东，孟繁柱亦未从实质上将股权转让给苏怡森。而孟繁柱以及亿万通达公司也未提交已修改公司章程第24条“股东持有的股份可以依法转让，无需通过股东会议。股东名册是记载股东身份的证明”的股东会决议。孟繁柱提交的《章程修正案》与该股东会决议内容不相符，本院对孟繁柱提交的《章程修正案》及股东名册依法不予采信。双方签订协议至今，虽然亿万通达公司向苏怡森发送过公司财务报表，但孟繁柱提交的证据不足以认定苏怡森已成为亿万通达公司股东，苏怡森欲通过《股权转让协议》成为亿万通达公司股东的合同目的不能实现。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项规定，苏怡森要求解除双方签订的《股权转让协议》并由孟繁柱返还3000000元股权转让款的请求符合法律规定，本院依法予以支持。合同解除时间为本判决作出之日即2019年12月26日。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条第（四）项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、苏怡森与孟繁柱于2017年2月16日签订的《股权转让协议》于2019年12月26日解除； 二、孟繁柱在本判决生效后十日内向苏怡森返还股权转让款3000000元。 如果未按本判决指定期限履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取15400元、保全费5000元，合计20400元，由孟繁柱负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 员  杜 进 二〇一九年十二月二十六日 法官助理  朗召初 书 记 员  杨丽萍