河北省唐山市开平区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0205民再3号 原审原告(原审反诉被告)：名仕奥特莱斯购物中心有限责任公司，住所地：河北省唐山市开平区越河镇西塔村西开越路东侧。 法定代表人：王艳秋。 委托诉讼代理人:贾晓宁。 原审被告(原审反诉原告)：深圳市丽登雅服装有限公司，住所地：广东省深圳市龙岗区横岗街道四联社区富利时路**新城汇**B3-02-01。 法定代表人：郑焕奎，该公司董事长。 委托诉讼代理人:郑秀丽。 委托诉讼代理人:庄灶群，广东鑫涌律师事务所律师。 原审原告(原审反诉被告)名仕奥特莱斯购物中心有限责任公司（以下简称“奥特莱斯公司”）与原审被告(原审反诉原告)深圳市丽登雅服装有限公司（以下简称“丽登雅公司”）特许经营合同纠纷一案，本院（2017）冀0205民初1513号民事判决书已经发生法律效力。经本院审判委员会讨论决定，于2019年5月30日作出（2019）冀0205民申3号民事裁定，再审本案。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。原审原告(原审反诉被告)奥特莱斯公司及其委托诉讼代理人贾晓宁、原审被告(原审反诉原告)丽登雅公司委托诉讼代理人郑秀丽、庄灶群到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 奥特莱斯公司向本院起诉请求：2016年8月2日，奥特莱斯公司与丽登雅公司双方分别签订了《深圳市丽登雅服装有限公司加盟协议书》2份。协议书约定：奥特莱斯公司加盟为丽登雅公司的经销商，丽登雅公司特许委托奥特莱斯公司管理古登曼和丽登雅品牌服饰在唐山市行政区域范围内以加盟形式经营古登曼和丽登雅品牌专卖店/柜。协议期限自2016年8月2日至2017年8月1日。丽登雅公司所提供全部货品换货率为100%，跨季100%换货，退货率100%，奥特莱斯公司可以随时将积压的货品返还给丽登雅公司。丽登雅公司收到返还的货品后，如无因奥特莱斯公司原因造成货品破损和吊牌脱落情况，丽登雅公司应将全部押金退还奥特莱斯公司。协议签订后，奥特莱斯公司依约向丽登雅公司交付了古登曼和丽登雅品牌服饰货品押金共计160000元。但丽登雅公司却未按协议约定及时足额供货。2017年7月3日，丽登雅公司向奥特莱斯公司发送《合同终止通知书》，要求提前终止协议，并明确表明自即日起不接受退换货品。奥特莱斯公司认为，在本协议签订后，奥特莱斯公司一直按约定履行合同义务，反而是丽登雅公司非但未按要求的数量供货，而且，在协议期满之前，告知奥特莱斯公司剩余货品概不退换，其行为已经违反了协议第3.3条的规定，损害了奥特莱斯公司的合法权益。现奥特莱斯公司来院起诉，请求判令丽登雅公司返还奥特莱斯公司货品押金人民币160000元，并自2017年8月1日起按照中国人民银行同期贷款利率的4倍向奥特莱斯公司支付违约金。请求判令丽登雅公司赔偿奥特莱斯公司店面装修损失356000元及柜台道具损失74992元。 丽登雅公司原审辩称，请求法院驳回奥特莱斯公司第一项诉讼请求，奥特莱斯公司于2017年8月发给我公司协议终止函，倒数第二句表达是根据协议第8.3.5条协议终止后一个月内奥特莱斯公司将所有库存货品返回丽登雅公司，收到货品验收无误，结清所有款项或费用后，将货品押金160000元整汇至奥特莱斯公司指定账户。从这句话非常明确有两点：一、钱数完全准确。二、全是对方（原告）开出的附条件、附时间的方式。我公司在一个月内没有收到库存货品，更谈不上验收无误，我公司无法开退货单给奥特莱斯公司，未达到退款的时间和条件，所以奥特莱斯公司的第一项请求的条件、时间没有达到双方的约定。请求驳回奥特莱斯公司的第二项诉讼请求，奥特莱斯公司依据的是加盟协议的8.2条，本案中，奥特莱斯公司只提请求，未向法院举证我公司哪一条符合8.2条的条款，也就是说奥特莱斯公司未提供确实有效的证据证明我公司具备8.2条1-6的违约行为，所以我公司认为在没有证据支持的情况下，显然不符合证据规定的举证规定。根据谁主张谁举证的原则，奥特莱斯公司举证不能，应驳回其此项诉讼请求。 丽登雅公司原审反诉称，2016年8月2日，反诉人与被反诉人签订《加盟协议书》，约定被反诉人加盟为反诉人的经销商，反诉人特许被反诉人管理古登曼和丽登雅品牌服饰在唐山范围内以加盟形式经营上述两个品牌专卖店，合同期自2016年8月2日至2017年8月1日，协议签订后，被反诉人向反诉人交付了上述两个品牌的货品押金共计160000元，反诉人依约向被反诉人供货。但在合同履行过程中，被反诉人出现了以下违约行为：一、由于被反诉人的过错导致迟延开业，合同期从8月2日起算，而被反诉人迟延至2016年11月4日才开业，整整迟延了3个多月；二、反诉人的服装被压货3个多月，错过了最佳的暑期黄金销售期，1年的合同变成了9个月的合同；三、《加盟协议书》对被上诉人支付销售款的行为有严格的约定，而被反诉人未遵守约定，严重违约。《加盟协议书》第3.6条约定“自乙方正式营业之日起，乙方应每月1日至5日为双方对账，每月10日前，乙方向甲方结算及支付上一月发生的销售额。乙方必须将款项汇至甲方指定的银行账号。每逾期一天，乙方按应付款的同期银行贷款利率的4倍向甲方支付逾期违约金，逾期30天的，甲方有权解除本合同并追究乙方的违约责任”。而被反诉人从2017年2月份古登曼对账未回款至今，从2017年4月份丽登雅对账未回款至今；四、被反诉人没有及时退换货，服装属于季节性货品，由于被反诉人不及时退换货，此部分货品应视为被反诉人已买断，没有再退给反诉人的必要；五、合同到期后，被反诉人也不按合同约定将未销售的剩余货品退给反诉人，现又恶意起诉反诉人，造成反诉人不能正常营业，反诉人认为此部分货品也视为买断。现来院起诉，请求判令确认反诉人与被反诉人之间签订的《加盟协议书》已解除；判令被反诉人支付反诉人拖欠的货款人民币9529.45元及违约金1220.56元（丽登雅389.8元，古登曼830.76元），货物运输返回反诉人过程中损坏货品人民币18711.24元，购买购物袋款450元；判令被反诉人超出保证金多发的货品结算给反诉人人民币9961.12元；判令反诉人无须退还被反诉人合同保证金160000元，判令被反诉人向反诉人支付视为买断货品的货款140509.43元。 对于原审被告的反诉，奥特莱斯公司辩称，一、被反诉人不存在迟延开业问题，被反诉人根据双方签订的加盟协议履行了合同义务，及时向反诉人支付了货品押金。合同第5条明确约定被反诉人应当按照反诉人要求配置特许经销店，也就是说被反诉人是根据反诉人提交的其设计的店面图纸进行店面装修。被反诉人在收到反诉人的店面图纸后进行了店面装修，并于装修完毕后进行营业，因此不存在被反诉人延期开业问题。二、由于反诉人违约在先，导致被反诉人未支付销售款，根据双方签订的加盟协议，反诉人应按合同约定的每平米春夏季货品不低于8-10件陈列量，秋冬季货品不低于6-8件陈列量，根据反诉人实际的供货情况，在整个合同期限内，反诉人两个品牌服饰的供货量远低于合同约定的陈列量，因此是反诉人违约在先，严重损害了被反诉人的合法权益。三、被反诉人未按照合同约定将剩余货品退还反诉人的原因是由于反诉人在合同到期前已经2017年7月3日向被反诉人发送了合同终止通知书，明确表明不再接受剩余货品，并不是被反诉人不履行退货义务，而是反诉人拒绝收货，请求法院驳回反诉人的反诉请求。四、反诉状第二项中损坏货品损失没有事实依据，应予驳回。 本院原审认定案件事实：2016年8月2日，奥特莱斯公司(乙方)与丽登雅公司（甲方）双方分别签订了《深圳市丽登雅服装有限公司加盟协议书》2份，协议书约定：奥特莱斯公司加盟为丽登雅的经销商，丽登雅公司特许委托奥特莱斯公司管理古登曼和丽登雅品牌服饰在唐山市行政区域范围内以加盟形式经营古登曼和丽登雅品牌专卖店/柜；协议期限自2016年8月2日至2017年8月1日；协议签订后7日内乙方向甲方提交货品押金各80000元，便于甲方预备货品，甲方保证乙方店铺每天每平米春夏季货品不低于8-10件货品的陈列量，秋冬季货品不低于6-8件货品的陈列量；乙方所提供全部货品换货率为100%，跨季100%换货，退货率100%，奥特莱斯公司可以随时将积压的货品返还给丽登雅公司；付款方式为甲方在收到乙方的全额货款后开始备货，甲方需确保十五日之内将货送达到乙方所在地，甲方逾期供货的，每逾期供货一天，以总货款为基数按同期银行贷款利率的4倍向乙方支付迟延供货违约金，由于货运问题，甲方将不承担违约责任，责任由货运公司承担，自乙方正式营业之日起，乙方应每月1日至5日为双方对账，每月10日前，乙方向甲方结算及支付上一月发生的销售额，乙方必须将款项汇款至甲方指定的银行账号，每逾期一天，乙方按应付款项的同期银行贷款利率的4倍向甲方支付逾期违约金，逾期30天的，甲方有权解除本合同并追究乙方违约责任；违约责任及处理中：8.1条规定三种情形之下，甲方有权随时单方面终止本协议而不需要向乙方支付任何补偿，其余留货品按原价折扣一次性买断方式进行结算，乙方所余货物有权自行处理；8.2条规定五种情况下:乙方有权随时单方面终止本协议，并有权要求甲方退还剩余货款，按原价格购回全部剩余货物，并赔偿因本协议解除给乙方造成的所有损失（包括但不限于设计装修损失、租金损失、资金占用损失（以同期银行贷款利率的4倍为准）等）。2016年8月18日、2016年9月20日，奥特莱斯公司向丽登雅公司共计支付货品押金人民币160000元，且丽登雅公司向奥特莱斯公司出具了等额收款收据。合同签订后，丽登雅公司将加盟店的设计图纸交付奥特莱斯公司，图纸显示店面面积分别为89㎡，奥特莱斯公司与唐山市中运房地产开发有限公司签订的建设施工合同中约定古登曼、丽登雅所处的精品间每平米的工程单价为2000元，古登曼、丽登雅面积分别为89㎡，合计356000元。奥特莱斯公司与北京联合创美装饰工程有限公司签订名仕奥特莱斯项目道具展柜买卖合同载明古登曼、丽登雅支出金额分别为40372元及34620元。2016年11月份，丽登雅公司开始向奥特莱斯公司供货，其中，丽登雅品牌服饰自2016年11月至2017年6月，共计供货6次，首批供货量为500件；古登曼品牌服饰自2016年11月至2017年6月，共计供货5次，首批供货量为426件。截至2017年11月，库存量为丽登雅品牌服饰365件，古登曼品牌服饰273件。2017年7月3日，丽登雅公司向奥特莱斯公司发送《合同终止通知书》，要求单方终止合同，并明确表明不接受退换货品。2017年8月18日，奥特莱斯公司向丽登雅公司发函，要求丽登雅公司3日内就是否受领货品进行回复，逾期未回复，视为拒绝受领，被告拒签且未给予任何答复。现奥特莱斯公司来院起诉，要求判令丽登雅公司返还奥特莱斯公司货品押金人民币160000元，并自2017年8月1日起按照中国人民银行同期贷款利率的4倍向奥特莱斯公司支付违约金。2017年8月25日奥特莱斯公司向本院提交增加诉讼请求申请书，请求判令丽登雅公司赔偿奥特莱斯公司店面装修损失356000元及柜台道具损失74992元。审理中丽登雅公司提出反诉，请求判令确认反诉人与被反诉人之间签订的《加盟协议书》已解除；判令被反诉人支付反诉人拖欠的货款人民币9529.45元及违约金1220.56元（丽登雅389.8元，古登曼830.76元），货物运输返回反诉人过程中损坏货品人民币18711.24元，购买购物袋款450元；被反诉人超出保证金多发的货品结算给反诉人人民币9961.12元；反诉人无须退还被反诉人合同保证金160000元，被反诉人向反诉人支付视为买断货品的货款140509.43元。 本院原审认为，奥特莱斯公司与丽登雅公司签订的《加盟协议书》系双方真实意思表示，内容合法有效，不违反法律、法规的规定，故合同签订后双方应当按照约定履行各自义务。《加盟协议书》签订后奥特莱斯公司依约向丽登雅公司支付押金，丽登雅公司未按照协议向奥特莱斯公司依约铺货量足额供货，已经违反了合同约定中关于违约责任8.2.6条其他甲方违反本协议项下之任何条款的，奥特莱斯公司有权随时单方面中止本协议，并有权要求甲方退还剩余货款，按原价格购回全部剩余货物，并赔偿因本协议解除给乙方造成的所有损失（包括但不限于设计装修损失、租金损失、资金占用损失（以同期银行贷款利率的4倍为准）等），因此，奥特莱斯公司主张2017年8月1日《加盟协议书》履行期限届满，奥特莱斯公司应将剩余货品退还给丽登雅公司，丽登雅公司收到货品后应将货品押金人民币160000元退还给奥特莱斯公司，并且依据该协议书要求丽登雅公司应当赔偿奥特莱斯公司由此产生的包括装修损失在内的所有损失，店面装修损失356000元及柜台道具损失74992元的诉讼请求，符合双方的约定，本院予以支持。关于奥特莱斯公司主张的违约金，《加盟协议书》中虽未明确约定逾期退还货品押金的违约责任，但因丽登雅公司拒绝收货及退款的行为确系违约行为，且给奥特莱斯公司造成了逾期付款损失，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，一方以另一方违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算，故本院对奥特莱斯公司要求丽登雅公司自2017年8月1日起按照中国人民银行同期贷款利率的4倍支付违约金的主张予以支持。丽登雅公司主张奥特莱斯公司未按照《加盟协议书》的约定支付销售款，要求奥特莱斯公司支付销售款及违约金，但丽登雅公司未提交合法有效的证据予以证实，故本院不予支持。丽登雅公司以奥特莱斯公司未依约支付销售款为由主张确认《加盟协议书》自2017年7月3日起已解除，理据不足，本院不予支持，但因该协议期限已经届满，本院确认该《加盟协议书》已于2017年8月1日终止。对于丽登雅公司要求奥特莱斯公司买断剩余货物部分的诉讼请求，因奥特莱斯公司的行为不构成《加盟协议书》违约责任8.1条中规定的情形，因此对于合同终止函中该部分请求本院不予支持，丽登雅公司应当接受奥特莱斯公司的退货并退还奥特莱斯公司的押金。丽登雅公司主张奥特莱斯公司支付损坏货品人民币18711.24元、购物袋款450元及支付超出货品保证金多发的货品价值人民币9961.12元，理据不足，本院不予支持。 本院原审判决：一、被告（反诉原告）深圳市丽登雅服装有限公司于本判决生效后10日内返还原告（反诉被告）名仕奥特莱斯购物中心有限责任公司货品押金人民币160000元，并自2017年8月1日起按照中国人民银行同期贷款利率的4倍向原告（反诉被告）名仕奥特莱斯购物中心有限责任公司支付违约金。二、被告（反诉原告）深圳市丽登雅服装有限公司于本判决书生效后10日内赔偿原告（反诉被告）名仕奥特莱斯购物中心有限责任公司店面装修损失356000元及柜台道具损失74992元，合计430992元。三、原告（反诉被告）名仕奥特莱斯购物中心有限责任公司于本判决书生效后10日内向被告（反诉原告）深圳市丽登雅服装有限公司退还剩余货品（详见《剩余货品清单》）。四、驳回被告（反诉原告）深圳市丽登雅服装有限公司对原告（反诉被告）名仕奥特莱斯购物中心有限责任公司的其他反诉请求。 奥特莱斯公司原审向本院提供如下证据： 1、《加盟协议书》2份，证明2016年8月2日，双方签订《加盟协议书》2份，约定丽登雅公司委托我公司在唐山区域内代卖服装，经营期限自2016年8月2日至2017年8月1日，约定我公司可随时将积压的货品返还给丽登雅公司，丽登雅公司应将货品押金一次性退给原告。 2、《货品押金付款凭证》及《收款收据》，证明加盟协议签订后，我公司根据协议约定的数额向丽登雅公司支付了货品押金160000元，履行了合同义务。 3、专柜平面图、商品入库单及客户销售单，证明合同签订后，我公司根据丽登雅公司的图纸要求装修店面，店面面积分别为89㎡，合计178㎡，而丽登雅公司的发货数量在整个合同履行期间均远远低于合同约定的每平米货品陈列量，丽登雅公司已构成违约，给我公司造成了店面损失。 4、《建设工程施工合同》、《道具展柜买卖合同》，证明我公司根据丽登雅公司图纸要求装修了店面，并购置了展柜道具，为此共计支出人民币430992元。 5、合同终止通知书，证明加盟合同期限届满前，丽登雅公司便向我公司发函，明确表明不接受退换货。由此可见，并非我公司不履行退货义务。 6、《货品催领函》、《快递单》及《快递记录》各一份，证明加盟合同期限届满后，即2017年8月18日，我公司向丽登雅公司发函，要求丽登雅公司3日内就是否受领货品进行回复，逾期未回复，视为拒绝受领。丽登雅公司拒签后未给予任何答复。 7、库存明细，证明截至2017年11月7日，丽登雅公司的品牌货品在我公司的库存量，即剩余货品量为638件。 奥特莱斯公司再审向本院提供如下证据： 1、北京联合创美装饰工程有限公司营业执照复印件和该公司法定代表人身份证复印件，证明我公司与该公司法定代表人发生过付款行为。 2、2016年8月18日工行转账凭证复印件一张、北京联合创美装饰工程有限公司收款收据复印件一张、2016年9月26日张家口银行唐山开平支行网上银行跨行转账凭证复印件一张、2016年10月15日张家口银行唐山开平支行网上银行跨行转账凭证复印件一张、奥特莱斯公司法定代表人王艳秋转账凭证复印件一张、2017年4月10日北京联合创美装饰工程有限公司收款收据复印件一张。以上证据证明丽登雅公司给奥特莱斯公司造成74992元的道具损失。 3、2017年8月18日张家口银行唐山开平支行支付系统来账回单、2018年11月8日银行业务回单、农业银行开平支行网上银行客户收付款入账通知、2019年5月27日业务回单、农行电子回单、农行业务回单。以上证据证明丽登雅公司给奥特莱斯公司造成356000元的装修损失。 丽登雅公司原审向本院提供如下证据： 1、加盟协议书2份，证明双方之间存在买卖合同关系及权利义务内容。 2、对账单、销售单、退货单，证明反诉人丽登雅公司履行协议向被反诉人奥特莱斯公司发货共计337270.71元，被反诉人奥特莱斯公司向反诉人退回货物价值共计164616.15元，被反诉人奥特莱斯公司拖欠货物价值3596.33元。 3、双方往来的函件，证明因被反诉人奥特莱斯公司严重违约，反诉人丽登雅公司向其发函通知解约。 丽登雅公司再审向本院提供如下证据： 微信记录、退回返货清单、德邦快递送货人员证明复印件，证明在奥特莱斯公司退回货物时，出现货物泡油污损，奥特莱斯公司确认该笔款项由其承担。 经过质证，丽登雅公司对奥特莱斯公司提交的证据1的真实性、关联性予以确认。对证据2的真实性、关联性予以确认。对证据3的真实性、关联性不予确认，没有证据佐证此平面图是由丽登雅公司向奥特莱斯公司出具，不能证明此图纸上的所有东西均是奥特莱斯公司现有的，更不能与奥特莱斯公司的装修款、第二项诉讼请求相关联。与奥特莱斯公司诉讼请求的数额价值完全不相等，也未提供除第4个证据以外的材料价值，对证据4建设施工合同无法确认其真实性和关联性，仅仅是第三方出具的合同，签订的时间是2016年8月17日，没有付款的凭证作为支持其诉讼请求的证据，合同没有附具体的材料、单价。合同为复印件，存在证据瑕疵，不能证明奥特莱斯公司的第二项诉讼请求。对证据5的真实性、关联性予以确认。对证据6、7的真实性、关联性不予确认。对再审提交的证据1、2、3没有质证。奥特莱斯公司对丽登雅公司提交的证据1真实性无异议。对证据2因没有双方签章确认，对真实性不予认可，无法达到证明目的。对证据3的真实性予以认可，恰恰能够证实丽登雅公司在2017年7月3日向奥特莱斯公司发函，明确表达不再接受退换货品，双方互不相欠。而奥特莱斯公司收到该函后，于2017年7月20日就该函进行了回复，明确表达了其不同意丽登雅公司主张的一次性买断方式进行结算，并再次强调退回全部剩余货品、退回押金。丽登雅公司又于2017年7月28日就7月20日的函件进行回复，明确表达剩余货品由奥特莱斯公司一次性买断，不接受退换货品。三个函件能够综合证实丽登雅公司一直拒绝接受退换货品，导致奥特莱斯公司无法按照合同约定退货。对再审提交的证据不予认可。 本院再审认定事实如下：2016年8月2日，奥特莱斯公司(乙方)与丽登雅公司（甲方）分别签订了《深圳市丽登雅服装有限公司加盟协议书》2份，1份是双方关于丽登雅品牌服饰的加盟协议书，1份是双方关于古登曼品牌服饰的加盟协议书，除品牌外，加盟协议书其他内容均一样。协议书约定：奥特莱斯公司加盟为丽登雅公司的经销商，丽登雅公司分别特许委托奥特莱斯公司管理古登曼和丽登雅品牌服饰在唐山市行政区域范围内以加盟形式经营古登曼和丽登雅品牌专卖店/柜。协议期限均自2016年8月2日至2017年8月1日；协议签订后7日内乙方向甲方提交货品押金各80000元，便于甲方预备货品，甲方保证乙方店铺每天每平米春夏季货品不低于8-10件货品的陈列量，秋冬季货品不低于6-8件货品的陈列量；乙方所提供全部货品换货率为100%，跨季100%换货，退货率100%，奥特莱斯公司可以随时将积压的货品返还给丽登雅公司；付款方式为甲方在收到乙方的全额货款后开始备货，甲方需确保十五日之内将货送达到乙方所在地，甲方逾期供货的，每逾期供货一天，以总货款为基数按同期银行贷款利率的4倍向乙方支付迟延供货违约金。由于货运问题，甲方将不承担违约责任，责任由货运公司承担。自乙方正式营业之日起，乙方应每月1日至5日为双方对账，每月10日前，乙方向甲方结算及支付上一月发生的销售额。乙方必须将款项汇款至甲方指定的银行账号。每逾期一天，乙方按应付款项的同期银行贷款利率的4倍向甲方支付逾期违约金，逾期30天的，甲方有权解除本合同并追究乙方违约责任；违约责任及处理中：8.1条规定三种情形之下，甲方有权随时单方面终止本协议而不需要向乙方支付任何补偿，其余留货品按原价折扣一次性买断方式进行结算，乙方所余货物有权自行处理。8.2条规定五种情况下，乙方有权随时单方面终止本协议，并有权要求甲方退还剩余货款，按原价格购回全部剩余货物，并赔偿因本协议解除给乙方造成的所有损失（包括但不限于设计装修损失、租金损失、资金占用损失（以同期银行贷款利率的4倍为准）等）。2016年8月18日、2016年9月20日，奥特莱斯公司向丽登雅公司共计支付货品押金人民币160000元，丽登雅公司向奥特莱斯公司出具了等额收款收据。2016年11月份，丽登雅公司开始向奥特莱斯公司供货，其中，丽登雅品牌服饰自2016年11月至2017年6月，共计供货6次，首批供货量为500件；古登曼品牌服饰自2016年11月至2017年6月，共计供货5次，首批供货量为426件。经勘查清点奥特莱斯公司现存丽登雅品牌服饰365件，古登曼品牌服饰272件，丽登雅公司因油污拒收退货的古登曼品牌服饰61件。合同期限内，丽登雅公司供货均未达到合同约定的陈列量。2017年7月3日，丽登雅公司向奥特莱斯公司发送《合同终止通知书》，理由如下：奥特莱斯公司没有按照合同约定按时结算且超过30天以上回款，要求提前终止合同；奥特莱斯公司必须赔偿每月逾期1天4倍利息，一次性买断方式进行结算，奥特莱斯公司所余货品自行处理；双方的合作到此结束，双方互不相欠，不再接受退换货品，合同自动终止。2017年7月20日，奥特莱斯公司给丽登雅公司回函称：丽登雅公司没有按照合同约定及时供货，多次迟延供货，始终且未销售出去，因此不产生回款，丽登雅公司无权提前终止合同；要求根据合同8.3.6条赔偿每月逾期1天4倍利息，一次性买断方式进行结算，所余货品自行处理没有法律依据；协议期满，不再续约，退回押金160000元。2017年7月28日，丽登雅公司回复函称：如奥特莱斯公司所述是事实，为何不与我公司对此进行反馈、沟通、对账，此举属严重违约，所以解除双方合作协议；结算支付款每逾期一天将按照同期银行贷款利率的4倍支付逾期违约金；其预留货品按原折扣一次性买断方式进行结算，所余货物有权自行处理；即日起终止双方合作协议，不再接受任何退换货。2017年8月18日，奥特莱斯公司向丽登雅公司发函，要求丽登雅公司3日内就是否受领货品进行回复，逾期未回复，视为拒绝受领。丽登雅公司拒签且未给予任何答复。现奥特莱斯公司来院起诉，要求判令丽登雅公司返还奥特莱斯公司货品押金人民币160000元，并自2017年8月1日起按照中国人民银行同期贷款利率的4倍向奥特莱斯公司支付违约金。2017年8月25日奥特莱斯公司向本院提交增加诉讼请求申请书，请求判令丽登雅公司赔偿奥特莱斯公司店面装修损失356000元及柜台道具损失74992元。审理中丽登雅公司提出反诉，请求判令确认反诉人丽登雅公司与被反诉人奥特莱斯公司之间签订的《加盟协议书》已解除；判令奥特莱斯公司支付丽登雅公司拖欠的货款人民币9529.45元及违约金1220.56元（丽登雅品牌服饰389.8元，古登曼品牌服饰830.76元），货物运输返回丽登雅公司过程中损坏货品人民币18711.24元，购买购物袋款450元；判令奥特莱斯公司超出保证金多发的货品结算给丽登雅公司人民币9961.12元；判令丽登雅公司无须退还奥特莱斯公司合同保证金160000元，判令奥特莱斯公司向丽登雅公司支付视为买断货品的货款140509.43元。 本院再审认为，奥特莱斯公司与丽登雅公司签订的2份《加盟协议书》系双方真实意思表示，内容合法有效，不违反法律、法规的规定，协议签订后双方应当按照约定履行各自义务。本案涉及的合同解除问题：2017年7月3日丽登雅公司发给奥特莱斯公司《合同终止通知书》终止合同，2017年7月20日奥特莱斯公司回函称，丽登雅公司无权提前终止合同，但明确表示2017年8月1日协议终止后不再续约。经营期限已满，按双方协议第九条约定合同解除。本案涉及的合同解除原因及责任问题：丽登雅公司提出解除合同的理由为协议3.6条的付款方式，但这条约定为：结算及支付上一月发生的销售额，奥特莱斯公司主张没有产生销售额，协议约定的结算时间不明。奥特莱斯公司主张丽登雅公司多次存在供货迟延问题亦未举证予以证明，故因《加盟协议书》已于2017年8月1日终止，合同解除理由协议约定不明，本院认定双方订立合同时存在不当，应各自承担相应责任，且通知解除之日至合同期满只有一个月时间，不宜再过多予以追究。奥特莱斯公司依据该协议书要求丽登雅公司赔偿由此产生的店面装修损失356000元及柜台道具损失74992元的诉讼请求，因其提供的证据不能证明其装修实际损失，故不予支持。奥特莱斯公司要求丽登雅公司自2017年8月1日起按照中国人民银行同期贷款利率的4倍支付违约金的请求及丽登雅公司要求支付违约金1220.56元的请求，因双方均有责任，故均不予支持。丽登雅公司以奥特莱斯公司未依约支付销售款为由主张确认《加盟协议书》自2017年7月3日起已解除，理据不足，本院不予支持。对于丽登雅公司要求奥特莱斯公司买断货品的诉讼请求，因奥特莱斯公司的行为不构成《加盟协议书》违约责任8.1中规定的情形，因此对于该部分请求本院不予支持，丽登雅公司应当接受奥特莱斯的退货并退还奥特莱斯的押金。关于丽登雅公司要求奥特莱斯公司支付拖欠的货款9529.45元、货物运输返还过程中损坏的货品价值18711.24元、购买购物袋的款项450元、超出保证金多发的货品款9961.12元的诉请，因没有证据证明，本院不予支持。综上，原审认定事实不清，适用法律不当。本院为保护当事人的合法财产权益，维护市场交易秩序，依照《最高人民法院关于适用的解释》第四百零七条第二款、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十一条第二项、第九十二条、第一百零七条、第一百二十条之规定，判决如下： 一、撤销本院（2017）冀0205民初1513号民事判决第一项、第二项、第三项； 二、维持本院（2017）冀0205民初1513号民事判决第四项； 三、原审被告(原审反诉原告)深圳市丽登雅服饰有限公司于本判决生效后10日内返还原审原告(原审反诉被告)名仕奥特莱斯购物中心有限责任公司货品押金160000元； 四、原审原告(原审反诉被告)名仕奥特莱斯购物中心有限责任公司于本判决书生效后10日内向原审被告(原审反诉原告)深圳市丽登雅服饰有限公司退还剩余货品（详见本案再审中《剩余货品清单》）； 五、驳回原审原告(原审反诉被告)名仕奥特莱斯购物中心有限责任公司对原审被告(原审反诉原告)深圳市丽登雅服饰有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 本诉案件受理费9710元，由名仕奥特莱斯购物中心有限责任公司担负6210元，深圳市丽登雅服饰有限公司担负3500元，保全费3270元，由深圳市丽登雅服饰有限公司担负，反诉案件受理费1754.60元，由深圳市丽登雅服饰有限公司担负。反诉案件保全费1320元，退还深圳市丽登雅服饰有限公司。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。 审 判 长  宣少川 人民陪审员  周宏英 人民陪审员  雷 飞 二〇一九年十二月十日 法官 助理  张玉庆 书 记 员  王雅玲