天津市东丽区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0110民初8068号原告：江阴市缘之恋服饰有限公司（统一社会信用代码91320281743919421T），住所地江苏省江阴市顾山镇工业园**。法定代表人：陈春雷，经理。委托诉讼代理人：赵倩倩，北京德恒（苏州）律师事务所律师。被告：天津华润万家生活超市有限公司（统一社会信用代码91120116754813198A），住所地天津市东丽经济开发区二经路**。法定代表人:黄欣，董事长。委托诉讼代理人：孟庆霖，男，该公司员工。原告江阴市缘之恋服饰有限公司（以下简称缘之恋公司）与被告天津华润万家生活超市有限公司（以下简称天津华润公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月8日立案后，依法适用简易程序，于2019年11月21日、2019年12月13日公开开庭进行了审理。缘之恋公司的委托诉讼代理人赵倩倩，以及天津华润公司的委托诉讼代理人孟庆霖均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。缘之恋公司向本院提出诉讼请求：1.判令天津华润公司向缘之恋公司支付货款741084元，逾期利息损失以741084元为基数，按照同期银行贷款利率从2017年11月7日起计算至2017年12月1日；以643424元为基数，按同期银行贷款利率从2017年12月2日起计算至实际给付之日止；2.本案全部诉讼费用由天津华润公司承担。诉讼过程中，缘之恋公司申请变更第一项诉讼请求：1.判令天津华润公司向缘之恋公司支付货款742287.5元，逾期利息损失以1239320元为基数，按照同期银行贷款利率从2017年12月2日起计算至2018年1月15日；以1409320元为基数，按照同期银行贷款利率从2018年1月16日起计算至2019年8月1日；以742287.5元为基数，按照同期银行贷款利率从2018年8月2日起计算至实际付清之日止。事实和理由：双方自2016年开始达成买卖合同关系，结算方式为购销45天/30天。2017年的供货中，天津华润公司在华润万家供应商服务系统中认可的货款金额为1409320元。截至起诉之日，天津华润公司仅于2018年8月2日分别支付169786.5元、497246元，尚欠741084元未付。另，天津华润公司在对账系统中有错误扣款且部分货款一直无故拖欠未付。为维护其合法权益，缘之恋公司向本院提起诉讼。天津华润公司辩称，缘之恋公司对于未结算应付货款主张的金额错误，双方已对账未结算货款金额为643424元，未对账费用金额为91700元，我方应支付缘之恋公司货款金额为551724元；缘之恋公司向我方主张逾期付款利息没有事实及法律依据；双方至今没有完全结算货款的责任在于缘之恋公司，缘之恋公司存在无正当理由不回复天津华润公司询证函的情形，自2017年12月8日至2019年11月8日，天津华润公司持续向缘之恋公司发送询证函，以确认缘之恋公司应账扣的费用，但缘之恋公司既没有确认也没有在合同约定的期限内提出异议，因此天津华润公司无法确定结算金额，为保证双方资金安全，只能暂停与缘之恋公司结算货款，因此导致双方没有完全结算货款的原因是缘之恋公司违约；天津华润公司就费用追溯协议项下的其他展示促销活动服务费91700元与缘之恋公司对账，缘之恋公司已在费用追溯协议上签章确认，缘之恋公司理应确认从货款中扣除该费用，但缘之恋公司违反合同约定拒不认可，导致双方结算延误；缘之恋公司向天津华润公司主张逾期付款利息的基数包括PN1200117110624（以下简称0624对账单）、PN1200118010079（以下简称0079对账单）对账单项下的货款，天津华润公司已向缘之恋公司全额支付该货款，则视为天津华润公司已全面履行和完成与该结算涉及业务相关的所有责任和义务，缘之恋公司没有权利就上述货款主张逾期付款利息；缘之恋公司主张的利息起算点错误，缘之恋公司主张利息起算点为华润万家供应商服务系统中显示的计划付款日，计划付款日不能视为天津华润公司应付货款的日期，原因是购销合同第4条第2款约定，送货日以甲方检验合格并收到乙方增值税发票日期为准，又因结算方式为购销月结45天，因此利息起算点应为天津华润公司收到对应货款增值税发票之日再向后推75天，缘之恋公司并未证明其向我方送达对应货款增值税发票的日期，因此利息起算点错误；缘之恋公司主张的利息计算基数仅包括验收单金额，未包含扣除费用，缘之恋公司主张的计算基数不是我方应付货款的金额。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织了证据交换和质证。缘之恋公司提交的证据有：1、公证书1份，拟证明双方存在买卖关系，双方通过华润万家供应商服务系统对账确认了总送货金额、付款计划日、实际天津华润公司支付的货款金额及时间；2、增值税专用发票3张，拟证明2017年度双方交易总货款，发票金额分别为170000元、595896元、643424元；3、2017年9月26日整车货运代理服务合同及费用结算单各1份；4、2017年10月25日整车货运代理服务合同及费用结算单各1份，5、2017年11月20日整车货运代理服务合同及费用结算单各1份，证据3-5拟证明缘之恋公司委托承运方将货物送至天津华润公司处，缘之恋公司支付的运费、卸货费等费用；6、付款委托书1份、受托人身份证复印件1份、网上银行电子回单1份，拟证明缘之恋公司向承运人支付对应运费及卸货费38000元；7、银行流水记录1份，拟证明缘之恋公司向承运人支付对应运费及卸货费44920元、54300元；8、（2019）粤0303民初7313、11940号深圳市罗湖区人民法院庭审笔录1份，拟证明运费及卸货费全部由缘之恋公司向承运人支付完毕。天津华润公司的质证意见：对证据1真实性、关联性认可，证明目的不认可；证据2中金额为595896元的发票真实性认可，关联性与证明目的不认可，金额为643424元及170000元的发票的真实性、关联性认可，不认可证明目的；证据3-5真实性、关联性、合法性不认可；对证据6、7真实性、关联性、合法性不认可；证据8真实性认可，关联性及证明目的不认可。天津华润公司提交的证据：1、2017年购销合同1份，拟证明双方约定了付款期限，缘之恋公司未及时与天津华润公司对账；2、仓储装卸服务补充协议1份，拟证明缘之恋公司扣除装卸搬运服务费的依据；3、《有关经营区域和关联公司/合作方的确认》1份，拟证明华润万家有限公司（以下简称华润公司）与缘之恋公司签订的购销合同条款对缘之恋公司有约束力；4、对账单3张，拟证明天津华润公司的应付货款金额、且缘之恋公司已确认费用金额；5、费用追溯协议1份，拟证明天津华润公司应从应付货款中扣除其他展示促销活动服务费91700元；6、系统截图1份，拟证明缘之恋公司存在不回复询证函的违约行为。缘之恋公司的质证意见：对证据1的真实性无异议，对证据2真实性认可，不认可合法性，证据3真实性无异议，证据4真实性无异议，对证明目的有异议；对证据5形式上的真实性无异议，但与与缘之恋公司主张2017年的货款无关，不能在本案中扣除；证据6无法确认真实性。本院的认证意见：缘之恋公司提交的证据1、2具有真实性，证据3-8与本案无关联性；天津华润公司提交的证据1-5具有真实性，证据6为天津华润公司自行截取，本院对其真实性不予确认。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院确认以下事实：双方自2016年开始合作，供应商编号为1390201107，缘之恋公司向天津华润公司供应服装，天津华润公司向缘之恋公司支付货款。双方于2016年签订直采合同，自2017年始，缘之恋公司（乙方）与华润公司（甲方）签订了购销合同，供应商编号为1390201108，合同约定：甲方签收并检验合格且乙方将货物的增值税发票交甲方后视为送货完成，送货日以甲方检验合格并收到乙方增值税发票日期为准；乙方在与甲方进行结算的过程中，乙方应根据对账单进行核对，如对对账单中任何一项或多项内容持有异议，乙方须于当月结算付款前提出，并与甲方协商异议内容的解决方案及确定应结算货款的金额，若甲方已按照对账单付清相关结算货款，则视为甲方已全面履行和完成与该结算所涉及业务相关的所有责任和义务；按照本合同应由乙方承担的费用（包括但不限于《供应商贸易协议》约定的折扣与服务费用、扣款通知、促销折让、库存批次进价调整、退货、违约金、赔偿金），甲方有权从乙方的应收款中扣除；甲方依据本合同约定扣除应抵销的款项后，向乙方支付货款，自付款日开始甲方需要5个工作日完成内部及银行付款程序，乙方表示同意；在各方合作期间，本合同持续有效，合作期限，以附件《供应商贸易协议》约定为准。附件四《供应商贸易协议》载明：协议有效期为2017年1月1日起至2017年12月31日止；货款结算方式购销45天，收货日为甲方在收到乙方货物并确认无误之日；本协议作为主合同的附件，与主合同具有同等法律效力，本协议与主合同如有冲突，以本协议为准。双方签署的《仓储、装卸搬运等服务补充协议》载明仓储管理服务费4%，装卸搬运服务费（直通）3%，装卸搬运服务费（配送）5%，收取基数以进货成本计算。双方签署《补充协议》，约定乙方如未能依订单供货，甲方有权停止与乙方结算货款，并要求乙方承担违约金。华润公司向缘之恋公司出具《有关经营区域和关联公司/合作方的确认》，内容为：华润公司经过下述关联公司（名单后附）的合法有效授权，有权代表其自身以及其他公司与供应商签订《购销合同》等以及相关附件、补充协议等（下称“贸易合同”）（合同编号：QG-NF-1390201108-2017-1），其他公司完全接受并履行代表公司与供应商签署的贸易合同以及其补充协议的条款，犹如其为贸易合同的原始一方。名单载明甲方对应关联公司名称有天津华润公司，乙方对应关联合作方编码1390201107，乙方对应关联合作方名称为缘之恋公司。名单后的第四条约定：原合同约定的具体的合同费用，由代表公司的上述关联公司中、具体实际向供应商提供服务的公司向供应商收取，并由实际向供应商提供服务的公司出具相应的费用发票。缘之恋公司在华润公司出具的该份文件上盖章确认。0624对账单显示，验收单发生日期2017年9月26日，对账金额595896元，扣除仓储管理服务费56370元、装卸搬运服务费（直通）42280元，实付金额497246元。缘之恋公司于2017年11月17日向天津华润公司开具595896元的增值税专用发票，天津华润公司于2017年11月21日签收发票，于2018年8月2日付款。0079对账单显示，验收单发生日期2017年9月26日，对账金额170000元，扣除违约金213.5元，实付金额169786.5元。缘之恋公司于2018年1月3日向天津华润公司开具170000元的增值税专用发票，天津华润公司于2018年1月5日签收发票，于2018年8月2日付款。PN1200117110625的对账单（以下简称0625对账单）显示，验收单发生日期2017年9月26日，对账金额、实付金额643424元。缘之恋公司于2017年11月17日向天津华润公司开具643424元的增值税专用发票，天津华润公司于2017年11月21日签收发票，该笔货款至今未付。2018年1月1日，缘之恋公司签署费用追溯协议1份，甲方（简称）处印有“华润万家”，供应商号1390201107，内容为“在甲、乙双方年月日签订《》期限届满后，双方仍然继续合作了一段时间，双方确认在此期间乙方还应向甲方支付以下费用：其他展示促销活动91700元，商店店号T60B”，费用支付方式为账扣，支付时间2018年1月31日，甲方签署人处有只有签字，缘之恋公司在乙方签署人处盖章。本院认为，缘之恋公司与华润公司签订的购销合同是双方的真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，缘之恋公司通过确认经营区域和关联公司的方式，认可天津华润公司为该购销合同的相对方，故双方的买卖关系依法成立，其权利义务应受购销合同及其补充协议、附件的调整。缘之恋公司主张的货款包含0624、0079对账单中的费用、违约金，缘之恋公司在该二张对账单中盖章确认且不存在违背其真实意思的情形，其提供的证据不足以反驳天津华润公司的扣费主张，缘之恋公司要求天津华润公司将该部分费用、违约金作为货款予以支付缺乏依据，本院不予支持。关于其他展示促销活动91700元，协议条款具有确认该项费用发生的意思，缘之恋公司加盖印章，即表明其认可服务已经履行，进而同意支付该笔费用。缘之恋公司主张该费用与本案缺乏关联性，从协议相对方来看，现无证据证明缘之恋公司盖章非其真实意思表示，则必然存在提供服务、支付费用的相对方，协议上的供应商编号与本案具有关联，且天津华润公司持有该协议原件，故天津华润公司有权主张该笔费用；从费用发生时间分析，该协议是追溯以前期间发生的费用，双方在2018年1月1日签署协议，则确认的费用发生时间在2018年以前，现缘之恋公司主张的货款为2017年的货款，故该费用应当在货款中予以扣除，天津华润公司应付货款551724元。关于已付款部分的利息，天津华润公司已支付该部分货款，依据合同约定，应当视为其已全面履行付款义务，且缘之恋公司在天津华润公司付款时未提出利息主张，双方亦未约定逾期付款利息，本院对缘之恋公司主张的该部分利息不予支持。关于未付款部分的利息，合同约定的结算方式为购销45天，天津华润公司主张应当自签收发票之日开始计算付款期限，缘之恋公司则主张自送货之日开始计算付款期限。供应商贸易协议约定的收货日与主合同约定的送货日相矛盾，根据双方约定，应以供应商贸易协议约定为准，鉴于双方对付款期限有争议且无法达成一致意见，本院以送货日即2017年9月26日起计算45天为付款期限，天津华润公司未按期付款，已为缘之恋公司造成经济损失，缘之恋公司有权依法向其主张逾期付款利息，缘之恋公司主张自2017年12月2日计算利息具有事实依据，由于双方未约定逾期付款利息计算标准，本院酌情支持截止到2019年8月19日的利息17000元，后续利息按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决如下：一、被告天津华润万家生活超市有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内给付原告江阴市缘之恋服饰有限公司货款551724元；二、被告天津华润万家生活超市有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内向原告江阴市缘之恋服饰有限公司支付截止到2019年8月19日的逾期付款利息17000元，并继续计算自2019年8月20日起至实际给付之日止的利息（利息计算方式：以尚欠货款为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回原告江阴市缘之恋服饰有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原告江阴市缘之恋服饰有限公司预交案件受理费11472元，减半收取5736元，由原告江阴市缘之恋服饰有限公司负担936元，由被告天津华润万家生活超市有限公司负担4800元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第三中级人民法院。审判员 高 超二〇一九年十二月二十六日书记员 李彩月本判决所依据的相关法律、法规一、《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。二、《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。三、《中华人民共和国合同法》第一百五十九条：买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。四、《中华人民共和国合同法》第一百六十一条：买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。五、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。