四川省成都市青羊区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0105民初6516号 原告：胡嗣渠，男，1969年10月1日出生，汉族，住四川省渠县。 原告：邵黄明，男，1975年9月4日出生，汉族，住四川省渠县。 原告：黄中兵，男，1972年10月6日出生，汉族，住四川省渠县。 原告：余建华，男，1962年9月16日出生，汉族，住四川省渠县。 原告：余航，男，1967年1月8日出生，汉族，住四川省渠县。 原告：李玫，女，1975年12月29日出生，汉族，住四川省达州市通川区。 六原告共同委托诉讼代理人：卢高全，四川毫达律师事务所律师。 被告：朱家奇，男，1993年6月9日出生，汉族，住甘肃省兰州市城关区。 被告：李鼎，男，1994年9月16日出生，汉族，住甘肃省合作市。 被告：袁华良，男，1988年12月14日出生，汉族，住甘肃省兰州市七里河区。 三被告共同委托诉讼代理人：向纪全，四川金契律师事务所律师。 原告胡嗣渠、邵黄明、黄中兵、余建华、余航、李玫与被告朱家奇、李鼎、袁华良股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组织合议庭，公开开庭进行了审理。原告胡嗣渠、黄中兵、余建华、余航及六原告共同委托诉讼代理人卢高全，被告朱家奇及三被告共同委托诉讼代理人向纪全到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告胡嗣渠、邵黄明、黄中兵、余建华、余航、李玫向本院提出诉讼请求：1.朱家奇、李鼎、袁华良立即给付下欠酒店转让尾款126万元及利息（按贷款利率至付清时止）。2.诉讼费、保全费由被告朱家奇、李鼎、袁华良承担。庭审中，原告明确第1项诉讼请求利息的起算时间为2019年5月1日。事实和理由：六原告原为成都城市坐标酒店有限公司（以下简称城市坐标酒店）的股东。2019年3月经原股东同意并授权余建华作为原酒店公司的法定代表人（甲方）与李鼎（乙方）签订了《酒店转让定金协议》，约定甲方将成都市青羊区芳邻路2号附26号（城市坐标酒店）米兰风尚酒店以240万元转让给乙方，定金10万元。同年3月31日余建华作为原酒店公司的法定代表人（甲方）与朱家奇（乙方）签订了《酒店转让协议书》，转让款共计240万元，此费用含酒店转让费、房屋押金、两个月房租。合同签订后，按照工商变更登记的程序要求，六原告将股权转移至三被告名下，并完成了交接手续。自2019年4月1日起，三被告作为新股东完全接管了酒店的全部资产、证照证件、印章印鉴、财务账务等、正式行使对酒店的管理权、经营权、收益权。按照合同约定，在证照变更完毕（消防除外）或2019年5月1日，三被告应向申请人付清酒店转让尾款126万元（会员卡等抵款4万元，实际欠付尾款126万元），三被告未按约定支付尾款的行为已经构成严重违约。为维护原告的合法权益，特起诉来院。 被告朱家奇、李鼎、袁华良共同辩称，1.胡嗣渠、邵黄明、黄中兵、余航、李玫原告主体不适格，此五人与朱家奇、李鼎、袁华良没有合同关系，不具有原告的主体资格；2.朱家奇、李鼎、袁华良与余建华之间是酒店财产所有权及经营权的转让，而不是股权转让；3.本案是六原告违约而非三被告违约；4.本案的诉讼费用应由原告承担。理由为：六原告存在欺诈行为。《中华人民共和国消防法》第十五条规定：“公众聚集场所在投入使用、营业前，建设单位或者使用单位应当向场所所在地的县级以上地方人民政府消防救援机构申请消防安全检查。……未经消防安全检查或者经检查不符合消防安全要求的，不得投入使用、营业。”六原告转让的酒店存在严重瑕疵和安全隐患，且依照《消防法》的强制性规定，是不得经营的非正常的设施及企业；由于《酒店转让协议书》违反了法律的强制性规定，且六原告至今拒不履行消防检验及办理过户的义务，三被告无法正常经营及使用。故三被告不应支付转让费用。请求依法驳回六原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2019年3月19日，城市坐标酒店（转让方、甲方）与李鼎（承租方、乙方）签订《酒店转让定金协议》，协议约定：1.甲方转让位于成都市青羊区芳邻路2号附26号（城市坐标酒店）米兰风尚酒店给乙方经营。2.转让费用共计240万元，此转让费含房屋转让费、房屋押金及2个月的房租。3.乙方向甲方支付转让定金10万元，定金支付后于2019年3月31日前签订正式转让合同，同时支付转让费100万元。协议尾部甲方处有城市坐标酒店的盖章及其法定代表人的签字，乙方处有李鼎的签字。 2019年3月31日，城市坐标酒店（转让方、甲方）与朱家奇（受让方、乙方）签订《酒店转让协议书》。主要约定：甲、乙双方于2019年3月19日签订的酒店转让定金协议，所付定金10万元；2019年3月31日签订正式转让合同，签订正式转让合同时，乙方支付甲方转让费100万元，于2019年4月1日甲方将酒店经营权、使用权交给乙方。在酒店所有证件变更为乙方名下，并绝不影响酒店正常经营的条件下，以相关部门受理或办理完毕为准，或5月1日之前，乙方将剩余尾款130万元支付给甲方。消防手续的变更由甲乙双方协商决定。若未变更完成或相关机关未受理，（除消防手续变更）交款时间顺延；乙方在接手经营后，可对酒店进行装修和改造，相关费用乙方自理；乙方于2019年4月1日接手经营使用权之日起，所有安全责任及所产生一切费用及债权债务与甲方无关。协议书首部有城市坐标酒店及其法定代表人余建华签章，有朱家奇签字。尾部甲方法定代表人处有余建华签字，乙方法定代表人处有朱家奇签字。 另查明，1.朱家奇、李鼎、袁华良共支付案涉合同款项114万元（含会员费、定金、转让款）。 2.案涉酒店已经交付给朱家奇、李鼎、袁华良进行经营。 3.城市坐标酒店于2009年6月15日取得《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》，并于2009年8月7日成立，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。2019年4月，城市坐标酒店股东由胡嗣渠、邵黄明、黄中兵、余建华、余航、李玫变更为朱家奇、李鼎、袁华良；法定代表人由余建华变更为朱家奇。 4.双方一致确认，每年2月份物管公司对酒店的消防安全进行巡查检测，目前并未收到案涉酒店存在不合格或存在安全隐患的整改通知或停业通知。 5.庭审中，胡嗣渠、邵黄明、黄中兵、余建华、余航、李玫确认余建华在《酒店转让定金协议》、《酒店转让协议》上的签字均系代表该六人所签。朱家奇、李鼎、袁华良确认朱家奇、李鼎分别在《酒店转让定金协议》、《酒店转让协议》上的签字系代表该三人所签。 庭审中，朱家奇、李鼎、袁华良提交四川省安胜消防安全检测有限责任公司出具的消防检查记录表（载明：米兰风尚酒店消防整体不合格，部分重要消防设备及系统属于瘫痪状态）、微信聊天记录。以证明案涉酒店存在重大安全隐患，余建华多次承诺整改但未实施，股权转让余款支付条件尚未成就。原告认为，四川省安胜消防安全检测有限责任公司注册地不在酒店所在区域，且无相关行政机关的委托，且不是法定的监测机构，故对消防检查记录表的真实性、合法性、关联性均有异议；对微信聊天记录内容的真实性无异议，但聊天记录不完整。 本院认为，胡嗣渠、邵黄明、黄中兵、余建华、余航、李玫均确认余建华在《酒店转让定金协议》、《酒店转让协议》上的签字均系代表该六人所签；朱家奇、李鼎、袁华良均确认朱家奇、李鼎分别在《酒店转让定金协议》、《酒店转让协议》上的签字系代表该三人所签。另根据城市坐标公司工商变更信息显示，上述协议签订后，股东由原来是胡嗣渠、邵黄明、黄中兵、余建华、余航、李玫变更为朱家奇、李鼎、袁华良。因此，案涉合同性质为股权转让合同，合同实际履行主体为胡嗣渠、邵黄明、黄中兵、余建华、余航、李玫及朱家奇、李鼎、袁华良。上述《酒店转让定金协议》、《酒店转让协议书》均系各方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应按合同约定享有权利和承担义务。 胡嗣渠、邵黄明、黄中兵、余建华、余航、李玫履行了将城市坐标酒店的股权经工商变更登记至朱家奇、李鼎、袁华良名下，并且将目标公司交与朱家奇、李鼎、袁华良全面经营管理的义务。朱家奇、李鼎、袁华良也应根据双方的约定履行支付相应款项的义务。根据《酒店转让协议书》的约定，朱家奇、李鼎、袁华良应当于2019年5月1日前付清剩余股权转让款却未支付。现胡嗣渠、邵黄明、黄中兵、余建华、余航、李玫要求朱家奇、李鼎、袁华良支付126万元及自2019年5月1日起的利息的诉讼主张，符合双方合同的约定，本院予以支持。 城市坐标酒店设立时，已经取得《公众聚集场所投入适用、营业前消防安全检查合格证》，朱家奇、李鼎、袁华良关于胡嗣渠、邵黄明、黄中兵、余建华、余航、李玫存在欺诈，与事实不符，本院对该抗辩主张不予采信。另，消防安全责任人是否变更并非朱家奇、李鼎、袁华良支付剩余股权转让款的约定或法定前提条件，故对朱家奇、李鼎、袁华良关于支付剩余款项的条件不成就的抗辩主张，因无合同及法律依据，本院不予支持。 综上，本院对胡嗣渠、邵黄明、黄中兵、余建华、余航、李玫的诉讼请求予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 朱家奇、李鼎、袁华良于本判决发生法律效力之日起十日内向胡嗣渠、邵黄明、黄中兵、余建华、余航、李玫支付股权转让款1260000元及利息（以1260000元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率自2019年5月1日起计算至2019年8月19日和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至实际履行完毕之日止。） 如果未按照本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费16140元，保全费5000元，合计21140元，由被告朱家奇、李鼎、袁华良负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长 陈 琴 人民陪审员 侯 波 人民陪审员 常渝林 二〇一九年十二月九日 书 记 员 洪 莹 速 录 员 邹雪佳