天津市河西区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0103民初15400号原告：艾都酒店管理（湖北）有限公司，住所地武汉市江岸区二七路******，统一社会信用代码91420102MA4L0ACD3B。法定代表人：田新富，执行董事。委托诉讼代理人：郭光宁，湖北得伟君尚律师事务所律师。委托诉讼代理人：周倩，湖北得伟君尚律师事务所律师。被告：朝廷水会温泉酒店（天津）有限公司，住，住所地天津市河**纪庄子**一社会信用代码91120103MA05NQBG9M。法定代表人：赵义民，经理。委托诉讼代理人：贾丽丽，上海锦天城（天津）律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯俊武，上海锦天城（天津）律师事务所律师。原告艾都酒店管理（湖北）有限公司诉被告朝廷水会温泉酒店（天津）有限公司股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人郭光宁、周倩，被告委托诉讼代理人贾丽丽、冯俊武到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告提供2018年8月3日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等），供原告（包括原告委托律师、会计师）查阅、复制；2、判令被告向原告提供自2018年8月3日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议，2018年度财务会计报告、2018年8月3日至判决生效之日止的财务会计报告，供原告（包括原告委托律师、会计师）查阅、复制；3、判令被告向原告提供自2018年8月3日起至判决生效之日止的交易合同、对外投资合同及相关会议决议或决定，供原告（包括原告委托律师、会计师）查阅、复制；4、请求由被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：被告系成立于2017年3月14日的有限责任公司，2018年8月3日，原告与被告的股东佰富（天津）物业管理有限公司签订《增资入股协议》，约定：被告增加后的注册资本为13333万元，股东佰富公司增加投资暂计人民币5333．05万元，持股比例为85％；原告投资人民币1999．95万元，持股比例为15％。2018年9月7日，原告、佰富公司召开股东会会议并修改公司章程，后原告成为被告的股东，持有被告15％的股权。自2018年9月7日起，被告对天津朝廷水会温泉酒店进行整体装修，并于2019年6月24日正式开业。装修期间被告与多家装修公司发生财务往来，必然频繁发生财务收支，且开业后公司步入正常经营，必然产生营业收入及相应支出。但至原告起诉之日止，被告从未向原告提供任何被告的财务会计报告、会计凭证、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议等资料，在原告股东知情权未得到保障的前提下，无从参与公司的重大决策、选择管理者并享有资产收益，被告也从未履行这一法定义务并保障股东的上述权利。2019年8月10日，原告向被告邮寄《关于请求召开定期股东会会议的函》，要求召开被告公司的股东会定期会议并审议《关于朝廷水会温泉酒店（天津）有限公司股东会审议公司2018年8月3日至2019年7月31日期间的财务报告及2019年下半年的财务预算报告的议案》。2019年9月5日，原告向被告邮寄《对召开朝廷水会温泉酒店（天津）有限公司2019年第一次临时股东会议通知的回函》，该回函载明“为提高股东会会议的效率、使股东作出更有利于公司发展的决议，同时为保障股东的知情权，现本股东要求朝廷公司于2019年9月12日前将公司相关财务资料复制并寄送至本公司”，该回函明确要求查阅、复制被告公司2018年8月3日至2019年7月31日期间的财务报告及2019年下半年财务预算报告，并注明上述财务资料包含的具体内容。2019年9月18日，被告公司召开2019年第一次临时股东会会议，股东佰富公司在没有证据证明原告的申请具有损害公司利益的目的的情况下反对《关于朝廷水会温泉酒店（天津）有限公司股东会审议公司2018年8月3日至2019年7月31日期间的财务报告及2019年下半年的财务预算报告的议案》，该项议案未获股东会决议通过。被告公司在未说明理由且未证明原告具有不正当目的的情况下，拒不提供任何有关的财务资料及文件供原告（包括原告委托律师、会计师）查阅、复制，原告未实现向被告申请查阅、复制相关材料内容之目的，故起诉。原告为支持其诉讼请求提交如下证据：1、原告营业执照副本复印件、被告企业登记信息，证明原告工商登记信息，被告工商登记信息。原被告的诉讼主体资格适格。2、《增资入股协议》、2018年9月7日《朝廷水会温泉酒店（天津）有限公司股东会决议》、2018年9月7日《朝廷水会温泉酒店（天津）有限公司章程》，证明原告作为朝廷水会温泉酒店（天津）有限公司的股东，有权依据出资比例行使表决权，参与该公司的重大决策和选择管理者、享有资产收益的权利。3、《关于请求召开定期股东会会议的函》、《关于朝廷水会温泉酒店（天津）有限公司股东会审议公司2018年8月3日至2019年7月31日期间的财务报告及2019年下半年的财务预算报告的议案》、EMS快递单查询结果、2019年9月1日《关于召开朝廷水会温泉酒店（天津）有限公司2019年第一次临时股东会会议的通知》、2019年9月5日《对召开朝廷水会温泉酒店（天津）有限公司2019年第一次临时股东会议通知的回函》、EMS快递单查询结果，证明原告为充分行使股东参与公司的重大决议、选择管理者、资产收益的权利，保障自己作为股东的知情权，要求查阅被告公司的财务会计报告、会计凭证。4、朝廷水会温泉酒店（天津）有限公司2019年第一次临时股东会议表决票、朝廷水会温泉酒店（天津）有限公司2019年第一次临时股东会会议决议、朝廷水会温泉酒店（天津）有限公司2019年第一次临时股东会会议纪要，证明股东佰富公司、被告没有证据证明原告的申请具有损害公司利益的不正当目的，也未说明合理理由。无理拒绝原告关于查阅、复制有关资料的申请。被告辩称，请求驳回原告诉请。我方合理怀疑原告查账有损害被告利益的目的。因原告、案外人浙江艺迅装饰设计工程有限公司为同一控制人，而浙江艺迅公司与被告之间存在工程款纠纷，所以被告怀疑原告通过查账损害其合法权益。原告及其浙江艺迅公司在天津存有与被告经营范围一致的酒店项目。原告本身是酒店企业，浙江艺迅公司是同一控制人控制下与原告有竞争关系的酒店。被告为支持其抗辩主张提交如下证据：1、被告与浙江艺迅公司之间的传票、受理通知书，证明被告与浙江艺迅公司之间存在纠纷，该案尚在审理阶段。2、增资入股协议书、浙江艺迅公司与原告的工商登记信息，证明本案和原告与浙江艺迅公司实际控制人一致，被告有合理理由怀疑原告有不正当使用目的。3、浙江艺迅公司官网、企查查截屏，证明浙江艺迅公司在天津承接了两个酒店项目，均跟原告有直接竞争关系。经质证，被告对原告提交的证据1、2、3无异议，对证据4真实性、合法性、关联性无异议，证明目的不予认可。经质证，原告对被告提交的证据1、2、3真实性、合法性无异议，关联性、证明目的不认可。本院依法对原告提交的证据认定如下：原告提交的证据1、2、3，被告无异议，且能够证明本案发生的客观事实，对上述证据本院予以认定。原告提交的证据4，内容与本案双方争议的待证事实不具有关联性，故本院对该证据不予认定。本院依法对被告提交的证据认定如下：被告提交的证据1、2、3，内容与本案双方争议的待证事实不具有关联性，故本院对该证据不予认定。本院根据认定的证据及原、被告当庭陈述，认定事实如下：被告于2017年3月14日成立，注册资本6000万元。股东成长动力置地有限公司认缴出资额为6000万元，持股比例为100%。2018年4月13日，成长动力置地有限公司将上述股份转让给佰富（天津）物业管理有限公司。2018年9月7日，被告注册资本增加至13333万元，新增加的7333万元，分别由佰富（天津）物业管理有限公司以货币形式出资5333.05万元，持股比例为85%；由原告以货币形式出资1999.95万元，持股比例为15%。2018年9月18日，办理了工商变更登记。2019年9月5日原告向被告邮寄了一份《对召开朝廷水会温泉酒店（天津）有限公司2019年第一次临时股东会议通知的回函》，要求查阅、复制被告公司2018年度会计财务报告、审计报告、2018年8月3日至2019年9月1日的会计凭证、2019年下半年财务预算报告等材料。后被告在十五日内未予书面答复。2019年9月18日，被告公司向原告表示不同意原告查阅、复制回函中涉及的文件材料。本院认为，股东知情权系股东基于其股东资格而享有的知晓和了解公司经营状况的重要权利，公司应当按照公司法和章程的规定，向股东履行相关信息报告和披露的义务。同时，股东行使知情权应当具有正当目的，不应损害公司的合法利益。本案中，原告作为被告公司股东，其为了解公司资产及实际经营状况，维护股东的合法权益而行使股东知情权，具有合理目的，应当予以支持。原告应当查阅、复制合理期间的相关材料。被告虽抗辩原告行使股东知情权具有不正当目的，但未能提供充分证据予以证明，本院不予采信。原告关于被告提供2018年8月3日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等），供原告（包括原告委托律师、会计师）查阅、复制及被告提供自2018年8月3日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议，2018年度财务会计报告、2018年8月3日至判决生效之日止的财务会计报告，供原告（包括原告委托律师、会计师）查阅、复制的诉讼请求，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”会计凭证是公司经营过程的原始依据及公司经营状况的真实反映，如果股东仅能查询会计账簿而不能查询会计凭证，则股东将难以了解公司的真实经营状况，无法保障股东的知情权，故原告的查阅范围应当包括会计凭证。本院酌情支持原告查阅自2018年8月3日起至2019年11月13日期间的被告公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）及查阅、复制自2018年8月3日起至2019年11月13日期间的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议和财务会计报告。鉴于财务会计报告、会计账簿、会计凭证具有较高的专业性，专业会计人员、律师的协助，有助于股东知情权充分行使，且现有法律、法规及被告的公司章程均未对股东行使知情权或查账的方式作出明确禁止或限制，故原告有权获得专业会计人员、律师的协助。原告关于请求查阅、复制被告公司自2018年8月3日起的交易合同、对外投资合同及相关会议决议或决定的诉讼请求，没有依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告朝廷水会温泉酒店（天津）有限公司于判决生效之日起十日内将公司自2018年8月3日起至2019年11月13日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于公司，供原告艾都酒店管理（湖北）有限公司查阅，原告有权委托专业会计人员、律师协助其查阅，上述资料应在被告正常营业时间内进行查阅，时间不得超过二十日；二、被告朝廷水会温泉酒店（天津）有限公司于判决生效之日起十日内将公司自2018年8月3日起至2019年11月13日的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、和财务会计报告置备于公司，供原告艾都酒店管理（湖北）有限公司查阅、复制，原告有权委托专业会计人员、律师协助其查阅、复制，上述资料应在被告正常营业时间内进行查阅、复制，时间不得超过二十日；三、驳回原告艾都酒店管理（湖北）有限公司其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由被告负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。审判员  李冬平二〇一九年十二月二十五日书记员  葛舒雅