四川省通江县人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川1921民初2165号 原告：唐先兵，男，1964年11月11日出生，汉族，住四川省万源市。 委托诉讼代理人：张军，四川鼎贤律师事务所律师。 被告：张利中，男，1963年10月15日出生，汉族，住四川省通江县。 委托诉讼代理人：王明军，四川衡义律师事务所律师。 第三人：陕西省镇巴县简池煤矿。 法定代表人：刘天华。 委托诉讼代理人：游琦，男，1976年8月1日出生，汉族，系第三人简池煤矿办公室主任。户籍地四川省筠连县。 原告唐先兵、被告张利中与第三人陕西省镇巴县简池煤矿（以下称简池煤矿）“合同纠纷”一案，四川省万源市人民法院于2018年12月18日立案受理，被告张利中提出管辖异议申请，要求将管辖权移送有管辖权的其他法院管辖。该院于2019年1月24日作出裁定：“驳回被告张利中对本案管辖权提出的异议。”被告张利中不服该裁定，向达州市中级人民法院提出上诉。达州市中级人民法院于2019年4月30日作出裁定：“撤销万源市人民法院（2018）川1781民初3016号之二民事裁定；本案移送四川省通江县人民法院处理。”本院于2019年7月4日立案。依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告唐先兵及委托诉讼代理人张军，被告张利中的委托诉讼代理人王明军，第三人简池煤矿法定代表人刘天华的委托诉讼代理人游琦到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原告向本院提出的诉讼请求是：1、依法确认原被告之间于2014年2月25日签订的《股权转让合同》无效；2、依法判令被告及第三人连带返还原告（股权转让）价款100万元，并从2014年4月15日起至返还价款100万元完毕之日止按银行同期贷款利率承担资金利息；3、诉讼费由被告承担。事实和理由：2014年2月25日各被告将位于陕西省镇巴县所谓的简池煤矿河口二采区2#井8%的股权转让给原告，当日各被告与原告签订了《股权转让合同》；在签订合同当日向被告支付现金50万元，在2014年4月15日向被告支付现金50万元。后陈登友、蒋金发起诉原被告等人时，原告才知道位于陕西省镇巴县所谓的简池煤矿河口二采区2#系非法煤井；原被告之间签订的《股权转让合同》违反了国家法律法规的禁止性规定，系无效合同，期间原告多次找被告协商解除该无效的《股权转让合同》，但一直未果。原告便起诉要求实现诉请。 被告辩称，1、原告诉称的《股权转让合同》及付款属实；合同是张利中与原告签订，但其余被告签字确认。2、原告诉称，陈登友等起诉后才知道2#井系非法，诉称事实不属实；3、原告诉称的股权转让合同违反法律禁止性规定不属实，签订合同是双方真实意思表示，不违反法律的禁止性规定，且已经实际履行。该合同是合法有效的合同，案涉合同中所谓股权转让，实际上是合伙人之间对外转让合伙份额，所签订的合同，法律并未禁止。4、原告诉称多次找被告协商无果不属实，因为原告从来没有找张利中协商。原告起诉要求确认合同无效，返还款项于法无据，请求驳回其诉讼请求。同时原告的起诉超过了诉讼时效。 第三人述称，我公司不清楚协议等所有的事情，我们和原被告之间没有任何往来。请求驳回原告对我公司的诉请。 经审理查明，原告唐先兵（乙方）与被告张利中（甲方）于2014年2月25日签订《股权转让合同》。其主要内容为：甲方在陕西省镇巴县简池煤矿河口2采区2＃井（以下简称煤矿）合法拥有8%的股权，甲方有意转让其股权并征得煤矿全体股东的同意，达成如下协议：第一条1、甲方同意以100万元人民币的价格将其拥有的8%的股权转让给乙方。2、在本合同签订之日向甲方支付50万元，余款50万元在2014年4月15日前付清。第二条1、甲方保证第一条第一款约定的股权是其合法拥有的股权，甲方拥有完全有效的处分权。2、乙方保证按时支付价款。第四条，本合同由甲乙双方签字盖章，并经全体股东签字后生效。转让方张利中签字捺印，受让方唐先兵签字捺印。全体股东余明富、杨运明、蒲立顺、唐映双、刘心植、杨平分别签字确认。合同签订后，原告唐先兵进入煤矿与案外人（其他合伙人）组织生产。原永乐乡（现为永乐镇）政府派员，在河口二采区。诉争煤井的股东向永乐乡政府缴纳管理费，向简池煤矿缴纳管理费、缴纳资源费等，并在该矿购买煤炭生产所需的炸药雷管等。原告又于2014年4月10日与其他合伙人将共同持有简池煤矿河口二采区二井100%煤矿股份转让20%给受让人陈*友、蒋*发。被告张利中于2014年4月15日给原告唐先兵立下收条。收到唐先兵支付煤矿（2＃井口）8%的股份转让款100万元。现原告起诉来院要求实现诉请。 同时查明，诉争简池煤矿河口2采区2＃井，属原镇巴县永乐乡川陕友谊煤矿。该矿位于镇巴县，其性质属于乡集体企业法人，矿长是严*文，并取得了煤炭生产的相关证照。 镇巴县简池煤矿成立于1996年6月1日，位于镇巴县永乐乡光辉村。2006年11月26日汉中市人民政府向陕西省人民政府请示，作出汉政字[2006]86号《关于审批镇巴县煤炭资源规划整合实施方案的请示》。镇巴县简池煤矿与该县永乐乡川陕友谊煤矿规划整合方案及方式：两矿井采取联营方式，资源整合为一块。设置一个采矿权，采矿权主体为镇巴县简池煤矿。2007年6月19日陕西省人民政府《关于延安等六市煤炭资源整合方案的批复》。原则同意汉中市（其余五市略）所报的煤炭资源整合方案。同年10月17日陕西省政府《关于公布2007年第一批关闭煤矿名单的通知》将镇巴县简池煤矿及川陕友谊煤矿予以关闭，注销其采矿许可证。2008年陕西省国土资源厅《关于划定镇巴县简池煤矿矿区范围的批复》。矿区范围由13个拐点圈定，面积约7.7825平方公里，规划生产能力15万吨/年。2010年3月5日镇巴县简池煤矿（甲方）与镇巴县川陕友谊煤矿（乙方）签订《镇巴县简池煤矿联合办矿协议》（以下称联合办矿协议）。经镇巴县政府、经贸局协调，镇巴县原友谊煤矿与简池煤矿联合经营，以简池煤矿为主体。二、乙方的权利和义务：服从甲方行政安全管理监督、严格按甲方制定的有关规程、制度和安全措施组织生产。搞好工人上岗培训，不拖欠农民工工资和为工人购买意外伤害保险。3、独立核算，自主经营、自负盈亏，主动纳税及会费，并按时如数向甲方缴纳管理费，服务费按服务内容、数额、时间进行交纳。7、承担乙方的公路、场坪、矿井等生产经营设施及设备的管理和维护义务，本协议签订后甲方不付给任何费用。8、不得侵占其他矿区资源，只能在现有采矿证规划的采区内进行开采，直至资源枯竭时闭井。三、从签订本协议之日起乙方为甲方的下属井口，服从甲方管理，按甲方规章制度办事。五、其他事项。2、若乙方不服从甲方安全生产管理、不向甲方缴纳服务管理费，甲方有权报请上级主管部门给予乙方停产、关闭等处理，造成的一切后果自负。4、上级主管部门分配的资源价款、资源补偿、采矿权使用费，由乙方全部承担。6、本协议不因投资人、股东、资源重组、企业注册变更而变更（其他内容略）。 2013年1月29日陕西煤矿安全监察局向镇巴县简池煤矿发放了《安全生产许可证》，同年5月7日陕西省煤炭生产安全监督管理局向镇巴县简池煤矿发放了《煤炭生产许可证》。2013年6月19日《煤炭法》修改，2013年7月18日《煤炭生产许可证管理办法》被废止。因此，《煤炭生产许可证》失效。2015年6月4日镇巴县简池煤矿取得《采矿许可证》。2015年7月10日镇巴县简池煤矿取得了《营业执照》。 2014年4月10日转让方：刘心植、彭国林、吴中玉、杨运明（甲方）与受让方陈登友、蒋金发（乙方）签订《煤矿股权转让协议书》。双方约定，甲方各股东持有简池煤矿河口二采区风井股份共同转让20%的股权给乙方所有（其他内容略）。同日，转让方余明富、刘心植、吴中玉、杨运明、杨平、唐先兵（甲方）与受让方陈登友、蒋金发（乙方）签订《煤矿股权转让协议书》。双方约定，甲方全体股东同意将位于镇巴县煤矿持有的股份转让部分给乙方所有。 原告与其他合伙人转让部分股份，后将矿井承包给他人生产，在生产过程中，出现工伤事故以及下欠农民工工资等问题。2015年1月21日镇巴县国土资源局作出镇国土资停字（2015）第6号《责令停止违法行为通知书》。该通知书的主要内容：吴中玉，你于2014年11月6日在镇巴县永乐镇向阳村西乡街组，无证开采煤炭至今的行为，涉嫌违反了《中华人民共和国矿产资源法》第三条的规定，根据该法第三十九条的规定，现责令你立即停止上述违法行为，听候处理。原告提交涉案井口被镇巴县国土资源局、永乐镇人民政府于2017年7月关闭公告的图片。其内容为：根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国矿产资源管理法》及《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》，川陕友谊煤矿2#矿井已依法予以关闭。如存在非法开采行为，请监督举报。被告调查务工工人称，该井因工伤款和欠薪致关闭。2018年10月9日通江县两河口镇人民政府向通江县人民政府呈报《关于镇巴县简池煤矿二采区（川陕友谊煤矿）采矿民工欠薪聚集在我镇境内存在重大安全隐患的报告》。该报告主要内容为：两河镇的两个村的部分村民及空山镇两个村的村民在简池煤矿二采区务工，煤矿老板拖欠120余名民工工资约70万元未结清。通江县一废旧公司老板前往该矿，将机械设备作废铁收购，共装9车，已运走4车等内容。并附下欠民工工资明细表。 在庭审过程中，原告撤回对被告余明富、杨运明、彭国林、吴中玉、刘心植、杨平的起诉，本院已口头裁定予以准许撤诉，记入庭审笔录。 陈登友、蒋金发起诉余明富、唐先兵等六被告及第三人镇巴县简池煤矿、陈进、陶波“采矿权转让合同纠纷”四川省万源市人民法院（以下称万源法院）于2017年7月13日作出（2016）川1781民初2005号民事判决书。该判决认定：“2013年5月7日陕西省煤炭生产安全监督管理局向镇巴县简池煤矿发放了《煤炭生产许可证》，确定了镇巴县简池煤矿只有两个井口…”在本院认为中认定：“两矿按陕西省政府的批复煤炭资源整合为一块，合并成为新的镇巴县简池煤矿，合并后营业执照是刘天华投资的个人独资企业，涉案六被告在新的简池煤矿中不再享有任何股权…《煤炭生产许可证》也只批准设置了一个采矿权，两个井口…其原有井口都属于关闭井口，即使这几个井口仍在开采生产，也属于违法开采。根据相关法律规定，煤矿私营企业不存在股份，其资产的转让实质上就是采矿权的转让。即使该企业的采矿权转让合同登记在合伙企业名下，转让合伙份额的，也属采矿权转让。”据此判决：《煤矿股权转让协议书》无效。六被告不服上诉于四川省达州市中级人民法院（以下称达州中院）。该院于2018年1月30日作出（2017）川17民终1523号民事判决书。二审查明的案件事实与一审查明的案件事实一致，并予以确认。判决驳回上诉，维持原判。 原告在万源市人民法院起诉后，申请财产保全，为此开支财产保全费5000元。 本院认为，通过原告诉称，被告辩称，第三人陈述及各方举证质证，本案案件事实已经查清。本案争议焦点是：一、镇巴县简池煤矿河口二采区（原川陕友谊煤矿）所属2#井是否合法的问题；二、原被告之间所签订的《股权转让合同》是否合法有效的问题；三、第三人是否承担连带责任的问题。根据本案查明的事实和法律规定，分别予以论述。 一、镇巴县简池煤矿河口二采区（原川陕友谊煤矿）所属2#井是否合法的问题。原告认为，案涉简池煤矿河口采区2#井系非法的煤炭开采井口，其“股权”系没有或非法。1、案涉“股权”系简池煤矿河口采区2#井8%的“股权”。2、按照法律及相关法规的规定，煤矿井口的设置，必须由主管机关批准并备案后方可进行生产，煤矿企业不能随意自行设置，否则违法。3、主管机关批准设置两个井硐，河口采区2#井不在该两个井硐范围内。因此，河口采区2#井属于非法井硐，该2#井没有“股权”，或者说没有合法的“股权”。4、万源法院判决及达州中院判决确认案涉河口采区2#井系非法井口，被告在简池煤矿没有股权。该2#井系已关闭的原川陕友谊煤矿井口，即使开采生产，亦属非法开采，被告在简池煤矿河口采区不再享有采矿权。本案的股权转让实为采矿权转让，双方签订的转让协议系无效合同。被告认为，一、《联合办矿协议》不需要行政审批。1、该协议符合汉政字[2006]86号文件和陕政函（2007）74号文件精神。据《汉政字[2006]86号》文件和《陕政函（2007）74号》文件规定，川陕友谊煤矿和简池煤矿资源整合方案及方式确定为：两矿采取联营方式，资源整合为一块，设置一个采矿权，采矿权主体为镇巴县简池煤矿。2、简池煤矿取得《煤炭生产许可证》已经失效。3、该协议符合《中华人民共和国煤炭法》第六条第一款和第三款《中华人民共和国矿产资源法》第三十六条的规定。《民法通则》第五十三条规定，企业之间或者企业、事业单位之间联营，按照合同的约定各自独立经营的，它的权利和义务由合同约定，各自承担民事责任。案涉友谊煤矿与简池煤矿联营，友谊煤矿名下的实际投资人在该煤矿投资形成的财产权益受法律保护，政府同意企业通过联营方式进行整合，承认了企业联营的法律地位。同时，法律未规定针对联合办矿需要单独设置行政许可。本院认为，1、简池煤矿与原川陕友谊煤矿于2010年3月5日签订《联合办矿协议》，符合汉中市人民政府《关于审批镇巴县煤炭资源规划整合实施方案的请示》及陕西省人民政府《关于延安等六市煤炭资源整合方案的批复》的文件精神。该批复要求两矿采取联营方式，资源整合为一块，设置一个采矿权，采矿权主体为镇巴县简池煤矿。而该协议内容不违反汉中市的报告，亦没有违背陕西省的批复意见。该协议符合《中华人民共和国煤炭法》第六条第一款、第三款“国家保护依法投资开发煤炭资源的投资者的合法权益，对乡镇煤矿采取扶持、改造、整顿、联合、提高的方针，实行正规合理开发和有序发展。”《中华人民共和国矿产资源法》第三十六条“国务院和国务院有关主管部门批准开办的矿山企业矿区范围内已有的集体矿山企业，应当关闭或者到指定的其他地点开采，由矿山建设单位给予合理的补偿，并妥善安置群众生活；也可以按照该矿山企业的统筹安排，实行联合经营”。联合办矿协议符合上述法律规定。也符合上述省、市关于煤炭资源整合方案及方式的要求。根据《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十三条：“矿业权人与他人合作进行矿产资源勘查开采所签订的合同，当事人请求确认自依法成立之日起生效的，人民法院应予支持。”因此，合法有效。2、简池煤矿取得《煤炭生产许可证》已经失效。2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议全国人大常委会关于修改《中华人民共和国煤炭法》，《煤炭生产许可证管理办法》已经被2013年7月18日起施行的第638号国务院令予以废止。我国自此取消《煤炭生产许可证》行政许可。2013年5月7日，镇巴县简池煤矿取得《煤炭生产许可证》失去法律效力。该《煤炭生产许可证》许可生产的两个井硐所确定位置的地理座标，因该许可证失效，也不具有法律效力。万源法院及达州中院的判决与这部分有关的事实和认定，因与本案查明的事实不符，不具有参考性。虽然原告提供了该2#井被封闭的图片，但不知道是何原因被封闭，相关当事人（简池煤矿或相关实际投资人）也没有收到被封井口的行政处罚决定。但是据通江县两河口镇人民政府向通江县人民政府报告是因欠农民工工资，务工工人反映是欠工伤款和工资而致井口被封。综上，镇巴县简池煤矿河口二采区（原川陕友谊煤矿）所属2#井是合法的井口。 二、原被告之间所签订的《股权转让合同》是否合法有效的问题。原告认为，被告所转让的2#井8%的股权，因2#井系非法井口，所转让的股权，实质是采矿权的转让，双方签订的转让协议系无效合同。应当返还100万元的转让款。被告认为，享有2#井8%的股权，属于合法财产，依法享有处分权。友谊煤矿原为集体煤矿，关闭后，根据《联合办矿协议》约定联营后原友谊煤矿为简池煤矿河口二采区，政府采取先关闭后整合的原则，对友谊煤矿原投资形成的动产和不动产等财产权益，同意简池煤矿通过联营对原友谊煤矿的投资人予以补偿。张利中在2#井享有真实的8%的股权，属于合法财产，依法享有处分权。2、张利中转让8%的股权时，其余利害关系人无异议。3、案涉《股权转让合同》名为股权转让实为合伙财产权份额转让。4、《股权转让合同》没有约定采矿权转让等行政审批的权利义务，事实上也不需要办理，股权转让并未使采矿权人变更，合同权利义务已经实际履行，权利义务已经终止。本院认为，1、原被告所签订的《股权转让合同》约定：甲方在陕西省镇巴县简池煤矿河口2采区2#井（以下简称煤矿）合法拥有8%的股权，甲方有意转让其股权并征得煤矿全体股东的同意，达成如下协议：第一条1、甲方同意以100万元人民币的价格将其拥有的8%的股权转让给乙方。2、在本合同签订之日向甲方支付50万元，余款50万元在2014年4月15日前付清。第二条1、甲方保证第一条第一款约定的股权是其合法拥有的股权，甲方拥有完全有效的处分权。2、乙方保证按时支付价款。第四条，本合同由甲乙双方签字盖章，并经全体股东签字后生效。转让方张利中签字捺印，受让方唐先兵签字捺印。全体股东余明富、杨运明、蒲立顺、唐映双、刘心植、杨平分别签字确认。从上述约定内容看，双方所谓“股权转让”实际是煤井投资经营份额的转让，该协议的签订和履行并不导致简池煤矿采矿权主体发生变更或变相变更，亦不产生变相转让采矿权的后果。2、双方所谓股权转让合同，名为股权转让，实为合伙份额转让。整合后的简池煤矿，根据联合办矿协议的约定，河口二采区属其下属井口，实行独立核算、自负盈亏。与简池煤矿属联营法律关系，联营后的2#井内部实际投资人为张利中与余明富、杨运明、蒲立顺、唐映双、刘心植、杨平合伙投资经营，张利中享有8%的合伙财产权益份额。案涉《股权转让合同》名为股权转让实为合伙财产份额转让。该股权转让合同没有约定采矿权转让等行政审批的权利和义务。双方在签订合同时，知道或者应当知道，河口二采区与简池煤矿联合办矿协议，双方仅有一个采矿许可证的事实。按联合办矿协议的约定，这种“股权”变更，不产生采矿权变更的事实。根据《中华人民共和国民法通则》第五十三条规定，企业之间或者企业、事业单位之间联营，按照合同的约定各自独立经营的，它的权利和义务由合同约定，各自承担民事责任。案涉友谊煤矿与简池煤矿联营，友谊煤矿名下的实际投资人在该煤矿投资形成的财产权益受法律保护，政府同意企业通过联营方式进行整合，承认了企业联营的法律地位。同时，法律未规定针对联合办矿需要单独设置行政许可。川陕友谊煤矿关闭后，根据《联合办矿协议》约定联营后原友谊煤矿为简池煤矿河口二采区。政府采取先关闭后整合的原则，对友谊煤矿原投资形成的动产和不动产等财产权益，同意简池煤矿通过联营对原友谊煤矿的投资人予以补偿。被告张利中在2#井享有真实的8%的股权，属于合法财产，依法享有处分权。 涉案《股权转让合同》已经实际履行，双方权利义务已经终止。原告唐先兵先后分两次支付转让款合计100万元。受让后经营到2017年5月，因未处理好工伤事故、欠薪等原因而停产，其在经营期间受益。2018年10月，原友谊煤矿的机械设备被拆除，不能恢复原状。根据《中华人民共和国合同法》第九十一条第（一）项规定，合同已经全面履行，合同权利义务终止，原告诉请理由没有事实和法律依据，依法应予驳回。 三、第三人是否承担连带责任的问题。根据《联合办矿协议》的约定，第三人简池煤矿均不承担因河口二采区煤井产生的行政、民事责任。本案原告对被告的诉讼请求，已经被依法驳回，原告要求第三人承担责任无事实和法律根据。原告要求第三人承担责任的请求，依法予以驳回。 综上，原告的诉讼请求、被告辩称意见与上述评判不一致的，本院不予支持。为了维护双方当事人的合法权益。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十一条第（一）项、《中华人民共和国煤炭法》第六条第一款、第三款、《中华人民共和国矿产资源法》第三十六条及《中华人民共和国民法通则》第三十条、第五十三条之规定，判决如下： 驳回原告唐先兵对被告张利中及第三人陕西省镇巴县简池煤矿的诉讼请求。 案件受理费13800元，财产保全费5000元，合计18800元。由原告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省巴中市中级人民法院。 审 判 长  金鸿飞 人民陪审员  李泽民 人民陪审员  陈志琼 二〇一九年十二月十二日 书 记 员  杜海燕