山东省费县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁1325民初1502号 原告：山重建机有限公司，住所地临沂市经济开发区滨河东路**。 法定代表人：伦学廷，职务：董事长。 委托诉讼代理人：李茂生，男，1989年10月9日出生，汉族，居民，住山东省临沂市河**。系。 委托代理人：孟祥帅，山东三禾律师事务所律师。 被告：张秀俊，男，汉族，1962年11月29日出生，住安徽省六安市裕安区。 被告：张琴（系张秀俊之妻），女，汉族，1964年9月20日出生，住安徽省六安市裕安区。 被告：丁开好，男，汉族，1971年1月1日出生，住安徽省六安市裕安区。 被告：张俊峰（系丁开好之妻），女，汉族，1974年7月15日出生，住安徽省六安市裕安区。 被告：安徽山泰机械有限公司。 住所地：安徽省肥东县龙塘工业园合马路北侧。 法定代表人：李菲，职务：董事长。 被告：徐金周，男，1973年1月3日出生，汉族，居民，住安徽省合肥市包河区。 被告：张晓辉，女，1976年1月25日出生，汉族，居民，住安徽省合肥市包河区。 被告：李芳，女，1973年7月19日出生，汉族，居民，住安徽省合肥市瑶海区。 被告：王业怀，男，1968年8月24日出生，汉族，居民，住安徽省合肥市瑶海区。 被告：林凤娥，女，1968年3月23日出生，汉族，居民，住安徽省合肥市包河区。 被告：王院银，男，1966年1月7日出生，汉族，居民，住安徽省合肥市包河区。 被告：储诚周，女，1973年11月13日出生，汉族，居民，住安徽省合肥市蜀山区。 被告：朱文，男，1972年12月24日出生，汉族，居民，住安徽省合肥市蜀山区。 上述九被告委托诉讼代理人：朱能干，黄青松，安徽徽商律师事务所律师。 被告：安徽铭泰资产管理有限公司。 住所地：安徽省合肥市政务区潜山路绿地蓝海国际大厦A-511。 被告：李菲，女，1984年12月22日出生，汉族，居民，住安徽省合肥市庐阳区。 被告：张沈昊,男，1983年4月8日出生，汉族，居民，住安徽省合肥市庐阳区。 被告：杨祖瑾，男，1974年4月15日出生，汉族，居民，住安徽省蚌埠市怀远县。 被告：巨改荣，女，1975年9月19日出生，汉族，居民，住安徽省蚌埠市怀远县。 被告：胡小兵，男，1966年5月19日出生，汉族，居民，住江苏省南通市开发区。 被告：顾建英，女，年月日出生，汉族，居民，住江苏省南通市开发区。 被告：胡建斌，男，1963年3月12日出生，汉族，居民，住江苏省南通市开发区。 被告：邱海燕，女，1965年5月14日出生，汉族，居民，住江苏省南通市开发区。 被告胡建斌、邱海燕委托诉讼代理人：钱志锋，北京市盈科（南通）律师事务所律师。 被告：陈军，男，1982年11月21日出生，汉族，居民，住安徽省合肥市瑶海区。 被告：邵荣，女，1986年3月23日出生，汉族，居民，住安徽省合肥市瑶海区。 原告山重建机有限公司（以下至判决主文前简称山重公司）与被告张秀俊、张琴、丁开好、张俊峰、安徽山泰机械有限公司（以下至判决主文前简称安徽山泰公司）、徐金周、张晓辉、李芳、王业怀、林凤娥、王院银、储诚周、朱文、安徽铭泰资产管理有限公司、李菲、张沈昊、杨祖瑾、巨改荣、胡小兵、顾建英、胡建斌、邱海燕、陈军、邵荣融资租赁合同纠纷一案，山东省临沂市中级人民法院指定由本院立案审理，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告山重公司委托诉讼代理人李茂生、孟祥帅，被告安徽山泰公司、徐金周、张晓辉、李芳、王业怀、林凤娥、王院银、储诚周、朱文委托诉讼代理人黄青松，被告胡建斌、邱海燕委托诉讼代理人钱志锋到庭参加诉讼，被告张秀俊、张琴、丁开好、张俊峰、安徽铭泰资产管理有限公司、李菲、张沈昊、杨祖瑾、巨改荣、胡小兵、顾建英、陈军、邵荣经本院公告送达传票期限届满后，均未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告山重公司向本院提出诉讼请求：一、请求依法判令被告张秀俊、张琴清偿原告欠款849430.23元、并按照同期银行贷款利率支付自2015年1月31日起至生效的法律文书确定的付款期限届满之日止欠款利息给原告；二、判令被告丁开好、张俊峰、安徽山泰机械有限公司、徐金周、张晓辉、李芳、王业怀、林凤娥、王院银、储诚周、朱文、安徽铭泰资产管理有限公司、李菲、张沈昊、杨祖瑾、巨改荣、胡小兵、顾建英、胡建斌、邱海燕、陈军、邵荣承担连带清偿责任；三、由上列被告负担本案的诉讼费用。 事实与理由：2013年7月22日，被告张秀俊通过原告山重建机有限公司（以下简称“原告”）原经销商安徽山泰机械有限公司（以下称“安徽山泰”）与山重融资租赁有限公司（以下称“山重融资”）签订ＳＦＡＨＳＪ130153号《融资租赁合同》，约定由被告张秀俊承租机型ＧＣ378（出厂编号×××00）挖掘机一台，约定租金总额为1756235元（每期支付租金33532元），至2017年7月22日付清。被告张琴作为被告张秀俊之妻，对该租赁合同一事完全知晓，并自愿提供担保。被告丁开好及其配偶张俊峰自愿提供担保。合同生效后，被告张秀俊并未如约支付租金，截止2015年1月31日，被告张秀俊累计拖欠租金及违约金共计1434630.23元。山重融资与原告签订了《债权转让协议》，将其对被告张秀俊所有的债权转让给原告。 安徽山泰与山重融资签订了《业务协定书》，约定：安徽山泰向山重融资推荐符合购买条件的承租人，山重融资为该承租人提供融资租赁服务，安徽山泰对山重融资与承租人签订的《融资租赁合同》项下的租赁物承担回购义务，安徽山泰并对山重融资出具了《回购承诺函》，被告安徽铭泰资产管理有限公司、李菲、张沈昊、徐金周、张晓辉、杨祖瑾、巨改荣、胡小兵、顾建英、胡建斌、邱海燕、李芳、王业怀、陈军、邵荣、林凤娥、王院银、储诚周、朱文对该《回购承诺函》承担不可撤销的连带责任保证。 因原告多次就该笔欠款向以上被告催要均未果，原告认为：原告与山重融资之间的《债权转让协议》合法有效，被告张秀俊、张琴作为主债务人应清偿到期债务1434630.23元给原告；被告丁开好及其配偶张俊峰自愿对该笔债务提供担保。被告安徽山泰作为向山重融资出具《回购承诺函》的融资回购义务人；被告安徽铭泰资产管理有限公司、李菲、张沈昊、徐金周、张晓辉、杨祖瑾、巨改荣、胡小兵、顾建英、胡建斌、邱海燕、李芳、王业怀、陈军、邵荣、林凤娥、王院银、储诚周、朱文作为《回购承诺函》的保证人，对此债务承担连带清偿责任，故提出上述诉讼请求。 被告张秀俊承租的挖掘机经由被告安徽山泰机械有限公司返回我厂，我方委托临沂天恒信资产评估有限公司对挖掘机剩余价值进行了评估，评估价值为585200元。我方同意将剩余价值在诉讼请求中扣除，诉讼请求变更为849430.23。 被告安徽山泰公司辩称，根据原告起诉内容，涉案债权在2015年1月31日之前就已经到期，原告在2017年5月才起诉，已经超过诉讼时效；本案法律关系属原告与客户间的融资租赁关系，山泰公司并未就租赁合同提供担保，不存在担保责任，即便是山泰公司存在回购责任，但也并非担保责任。本案原告要求客户还款的情况下，又要求山泰承担连带责任无法律依据；原告已经依据其与山重融资有限公司签订的回购协议书，履行了涉案挖掘机的回购义务，山泰公司回购义务已经消灭，且涉案挖掘机款项已经付清，被告安徽山泰公司无需承担回购责任，故原告诉求安徽山泰公司承担连带清偿责任，无事实及法律依据，其请求应予驳回。 被告徐金周、张晓辉、李芳、王业怀、林凤娥、王院银、储诚周、朱文均辩称，涉案挖掘机款项客户已经全部付清，各担保人无需承担任何责任，安徽山泰公司代收客户款项后与原告产生的债权、债务关系与各担保人无关。各担保人从未为被告提供保证担保，现原告以客户未付款为由，要求各担保人承担责任，显然无事实依据。各担保人出具的个人担保承诺书所担保的主合同是山泰公司与山重融资签订的业务协定书项下的回购承诺函，并非本案涉及的融资租赁合同，原告要求各担保人承担连带清偿责任无事实依据。本案原告已经依据其与山重融资有限公司签订的回购协议书，履行了涉案挖掘机的回购义务，故各个担保人回购义务已经消灭，无需在承担担保责任。各个人担保承诺书中的担保人的配偶无需承担保证责任，在个人担保承诺书中的签字处，由保证人及配偶是分别签字，足以说明保证人配偶并非保证人，其签字行为表示其知晓保证人提供担保的事实，故王业怀、邵荣、王院银、朱文等其配偶无需承担保证责任。综上请求驳回原告对各担保人的诉讼请求。 被告胡建斌、邱海燕辩称，被告不应承担担保责任，理由如下：1、本案被告没有给承租人提供担保责任，根据我国法律规定，担保关系主要是担保人、债权人、债务人三方关系，担保的债务人、担保人皆具有特定性，本案为融资租赁合同纠纷，原告主张受让原出租人的债权，而向承租人主张款项，其在一个正常的担保关系中，应当是出租人为债权人、承租人为债务人也就是被担保人，而担保的范围应当是承租人的租金支付义务。而本案中被告胡建斌所出具的担保承诺书清晰载明被担保人系山泰机械有限公司，担保的主合同系业务协定书项下回购承诺函中的回购义务，该担保的被担保人不是本案主债务人，担保的事项系回购义务其性质属于履约担保，而非租金等金钱债务。2、被告出具的担保函所对应的合同义务为2011年9月1日2011年12月30日之间的回购义务，原告的主张超过了上述约定的范围。3、本案被告担保的回购义务，已经因主债权消灭而消灭，本案中对于案外人山重融资而言原告与被告山泰机械均属于回购义务共同债务人，而被告胡建斌仅为债务人之一的山泰机械2011年9月-12月的回购义务提供了担保，原告履行回购义务以后，主债权因原告的清偿而消灭，原告可以向债务人追偿，但是无权要求共同债务人的担保人再履行回购义务。4、本案被告2011年底退出安徽市场后，原告已经免除了被告的后续责任。5、本案存在格式条款无效问题。 被告张秀俊、张琴、丁开好、张俊峰、杨祖瑾、巨改荣、胡小兵、顾建英、安徽铭泰资产管理有限公司、李菲、张沈昊、陈军、邵荣均未答辩。 根据当事人的陈述和本院审查确认的证据，本院认定事实如下：原告山重公司自2010年起即与被告安徽山泰公司存在产品经销关系，双方为此多次续签《产品经销协议书》，原告山重公司授权安徽山泰公司在安徽省区域经销原告生产挖掘机。 因安徽山泰公司主要销售山重公司生产的挖掘机，为促销经营，利用原告山重公司提供的融资平台即山重融资租赁有限公司（以下简称融资公司）为购买人提供融资租赁服务。为此，安徽山泰公司与融资公司于2011年9月1日签订《业务协定书》（合同编号：SFLC20752011，双方在协定书中将协定书称为“本合同”，将承租人与融资公司之间为融资租赁交易签订的融资租赁合同称为“融资租赁合同”），业务协定书的主要内容为：安徽山泰公司负责推荐经其初步审核的承租人（即融资公司租赁业务的承租人），融资公司复核通过后与承租人签订融资租赁合同，将租赁物出租给承租人，并收取租金，安徽山泰公司负责租后管理，协助融资公司进行租金及费用的按期足额回收，并对依据本协议而签订的“融资租赁合同”项下的租赁物承担回购义务，“回购义务”是指承租人与融资公司之间在本合同有效期内签订一系列融资租赁合同后，安徽山泰公司为承租人就该一系列融资租赁合同项下的所负的全部债务提供不可撤销的回购承诺并对应出具《回购承诺函》，并承诺当回购条件成就时，安徽山泰公司按照《业务协定书》约定全面履行回购义务，即使该等融资租赁合同不成立、无效、被撤销、解除的情形下，安徽山泰公司的回购义务不受任何影响；视为回购条件成就的情形是：（1）、承租人发生三次或以上迟延支付租金的；（2）、乙方（即安徽山泰公司）自收到《租赁物取回授权委托书》后2个月内无法取回租赁物的；（3）、无论因何原因，租赁物在租赁期限内毁损灭失的；（4）、因不可归于甲方（即融资租赁公司）责任的事由，导致租赁物权不存在或融资租赁合同不成立、无效、被撤销、解除的；（5）、承租人违反融资租赁合同项下的其他义务，经甲方通知后15日内仍未采取措施纠正的等5种情形；回购条件成就后回购的价款为下列三项之和：（1）、承租人应支付的所有到期未付租金及所有未到期租金；（2）、根据融资租赁合同约定承租人应承担的违约金；（3）、融资公司配合安徽山泰公司执行回购事宜实际发生的合理费用。同时，本合同明确约定，无须征得安徽山泰公司事先同意或发送通知，融资公司即可将本合同甲方享有的租赁物的所有权及融资公司对承租人享有的租赁债权向第三者设定担保、或转让给第三者，安徽山泰公司对此不持任何异议，并承诺完全按照本合同的约定向权利受让方履行其在本合同项下的全部义务，包括但不限于履行回购义务；合同的有效期限：本合同的有效期自2011年9月1日至2011年12月31日止，本合同有效期届满前三个月内，若融资公司未向安徽山泰公司作出书面终止本合同的意思表示，则本合同有效期自动顺延一年，此后以此类推。双方还对其他事项进行了约定。 为保证业务协定书的履行，保证人李菲及配偶张沈昊、徐金周及配偶张晓辉、杨祖瑾及配偶巨改荣、胡小兵及配偶顾建英、胡建斌及配偶邱海燕、李芳及配偶王业怀、陈军及配偶邵荣、林凤娥及配偶王院银、储诚周及配偶朱文均向融资公司出具个人担保承诺书，个人担保承诺书主要内容为：鉴于安徽山泰公司（以下称被保证人）拟通过融资租赁的方式促销其经营的机械设备，安徽山泰公司已与融资公司签订了《业务协定书》（以下称主合同），根据主合同约定，被保证人推荐承租人与贵公司（即融资公司）签订融资租赁合同，承租贵公司的机械设备，同时，被保证人就主合同项下的一系列融资租赁合同向贵公司对应出具《回购承诺函》，保证人同意就主合同项下的融资租赁合同所对应的《回购承诺函》提供不可撤销连带责任保证，本保证项下保证担保的是主合同项下融资租赁合同所对应的《回购承诺函》中的回购义务，本保证为主合同不可分割组成部分，保证范围：被保证人为促销其经营的机械设备而与贵公司开展的融资租赁业务及其他相关业务应承担的所有债务，保证期间自本保证签署之日起至主合同项下的融资租赁业务中《回购承诺函》所对应的融资租赁合同履行期限届满之日起三年，保证人保证：当主合同项下的回购条件成就时，保证人以夫妻个人及共同财产无条件向贵公司就被保证人在《回购承诺函》项下的回购义务，承担连带责任保证，绝不以任何理由对贵公司进行抗辩或者对抗；本保证为无条件、不可撤销的，并且具有连续性、不可中断的保证，不受任何争议、索赔和法律程序的影响，亦不因主合同及融资租赁合同或上述合同部分条款的无效而解除或减免；如贵公司在保证期限内将主合同及融资租赁合同项下权利全部或部分转让给他人，保证人仍有义务根据本保证约定对贵公司的受让人承担连带保证责任；保证人违反本保证项下约定，未按期代为清偿或履行到期债务，应按到期未清偿债务总额的日万分之五向贵公司支付违约金等保证。 融资公司与安徽山泰公司就开展融资租赁业务合作事宜签订业务协定书后，双方又于2012年10月1日、2013年1月1日又签订《业务协定书补充协议》，对相关事项进行补充说明，主要内容系双方对甲方（指融资公司）与乙方（指安徽山泰公司）推荐的承租人签署的《融资租赁合同》及其他相关合同所涉融资租赁业务的起租条件作出了约定，同时约定：即使本协议解除或终止，甲方与承租人之间已经签订的融资租赁合同尚未履行完毕的或项目虽已起租但尚未履行完毕的，双方之间根据本协议约定而产生的权利、义务不受任何影响，乙方根据本协议及《业务协定书》等合同应履行的回购义务、结算义务、担保责任等，在本协议解除或终止后仍需履行。 安徽山泰公司与融资公司签订业务协定书后，融资公司即根据协议的约定为安徽山泰公司提供的融资租赁服务，融资公司为此与承租人签订了一系列的融资租赁合同，其中包括与本案承租人张秀俊签订的合同：2013年7月22日，承租人张秀俊欲租赁型号为ＧＣ378ＬＣ-8（出厂编号×××00）挖掘机，申请融资1368000元，安徽山泰公司经初步审核向融资公司进行了推荐，融资公司审核后同意向张秀俊提供融资租赁服务，双方于2013年7月22日签订《融资租赁合同》，由融资公司向张秀俊提供融资1368000元，租赁期限48个月，每期租金33532元，租赁年利率8.21%，合同约定以5日或20日为租金支付日；如违约付款，按逾期未付租金及其他款项的日万分之六计收违约金；合同明确约定由张秀俊自主选定挖掘机，由融资公司向代理商（即安徽山泰公司）购买该挖掘机并签订租赁物买卖合同，再将租赁物以融资租赁的方式出租给张秀俊使用，融资公司有权授权委托代理商全部或部分行使其在本合同项下的权利或履行其在本合同项下的义务。 为保证融资租赁合同的履行，承租人张秀俊由下列当事人出具承诺书或提供回购承诺提供保证：1、申请人张秀俊之妻张琴向融资公司出具配偶承诺书，其承诺与张秀俊系夫妻关系，愿意以夫妻共同财产履行融资租赁合同项下支付全部租金及其他应付款项的付款义务。2、保证人丁开好及其妻张俊峰向融资公司出具保证书，对融资公司与张秀俊签订的融资租赁合同及其所有附件项下的承租人张秀俊所负债务，提供以融资公司为受益人的不可撤销的连带责任保证，保证的范围为融资租赁合同项下的租金、违约金及其他应付款项等以及出租人为保障债权实现所产生的费用，保证人保证以夫妻共有财产无条件向融资公司承担连带清偿责任，保证期间自保证书签署之日起至被担保债务履行期限届满之日起两年。3、安徽山泰公司根据业务协定书的约定，应对业务协定书项下的每一融资租赁合同对应出具回购承诺函，故对融资公司与张秀俊签订融资租赁合同内容予以确认，承诺对融资租赁合同项下的租赁物、租赁债权等提供不可撤销的回购承诺，当回购条件成就时，将按照双方签订的上述业务协定书及相关协议的约定全面履行回购义务。 承租人张秀俊与融资公司签订《融资租赁合同》后，为实现融资租赁之目的，出卖人安徽山泰公司、购买人融资公司、承租人张秀俊三方签订了《租赁物买卖合同》，由融资公司根据承租人张秀俊对出卖人和挖掘机型号ＧＣ378ＬＣ-8（出厂编号×××00）的选择，向出卖人购买租赁物，并于2013年7月22日（即起租日）在安徽省合肥市将所购挖掘机交付给承租人张秀俊。 承租人张秀俊承租挖掘机后，根据融资租赁合同的约定，由融资公司向张秀俊提供融资1368000元，租赁年利率8.21%，起租日为2013年7月22日，租赁期限48个月，每期租金33532元，根据约定张秀俊本应于2017年7月22日付清全部租金，但截止2015年1月31日，张秀俊尚结欠剩余租金及到期未付租金违约金、未到期租金利息等共计1434630.23元。因原告山重公司与融资公司签有《回购协议书》，鉴于此，转让方融资公司与受让方山重公司签订《债权转让协议》，融资公司将对承租人张秀俊享有的对承租人的权利（包括但不限于租赁债权、损失赔偿权、合同解除权、租赁物取回权）以及租赁物所有权转让至受让方山重公司，转让的价款为计1434630.23元，并约定受让方山重公司应于2015年1月30日前向转让方融资公司支付人民币1434630.23元作为受让上述转让债权的价款，如未按照协议约定的足额支付转让价款的，应按照逾期未支付金额的日万分之三向转让方支付违约金。 2016年11月23日，受让人山重公司向承租人张秀俊邮寄债权转让通知书及催收通知，告知并要求张秀俊直接向山重公司履行义务。 为避免车辆进一步贬值，被告张秀俊承租的挖掘机由安徽山泰公司返回我厂，原告委托临沂天恒信资产评估有限公司对该挖掘机进行评估，2017年1月16日，该公司评估确认其残值为585200元，以此价值冲抵后被告张秀俊尚欠849430.23元。 还查明，2017年7月24日，安徽山泰公司向原告山重公司发出《关于安徽山泰机械有限公司部分融资客户业务的情况说明》，安徽山泰公司认可山重公司于2015年初代其向融资公司回购包括本案被告张秀俊在内的205台债权机器，涉及回购本金约1.0277亿元。 原告山重公司就本案提起诉讼后，为妥善处理安徽山泰公司经销山重公司产品期间产生的债权债务，山重公司与债务人安徽山泰公司、担保人张沈昊、李菲、徐金周、张晓辉、安徽铭泰资产管理有限公司于2017年11月7日签订协议书，安徽山泰公司确认欠原告山重公司融资回购款103519370.8元。 另查明，被告胡建斌原为安徽山泰公司股东，并担任公司法定代表人，其提交的肥东县市场监督管理局文件显示，2012年4月24日，安徽山泰公司股东会免去胡建斌法定代表人职务，其在公司所享有的股权已予转让。 本院认为，原告山重公司自2010年起即与经销商安徽山泰公司存在产品经销关系，双方为此多次续签《产品经销协议书》，原告山重公司授权安徽山泰公司在安徽省区域经销原告挖掘机产品，安徽山泰公司为促销经营，利用原告提供的融资平台即山重融资租赁有限公司为购买人提供融资租赁服务，双方为此签订《业务协定书》,该协定书系双方当事人的真实意思表示，内容合法，为有效协议，各方均应严格按照协定书的约定全面履行各自的义务。 本案焦点一：原告山重公司债权人资格及受让债权涵盖的范围。 本案存在两个涉案法律关系：1、根据经销商与融资公司签订《业务协定书》的约定，经销商为其向融资公司推荐的不特定承租人就该一系列融资租赁合同项下的所负的全部债务向融资公司提供不可撤销的回购承诺并对应出具《回购承诺函》，承诺当回购条件成就时，经销处应全面履行回购义务，即存在基于业务协定书的约定，由经销商为融资租赁合同项下的全部债务承担回购义务法律关系。2、为实现业务协定书项下融资租赁合同之目的，融资公司即根据协议的约定为经销商提供的融资租赁服务，其后由经销商、融资公司及特定承租人三方签订融资租赁及买卖合同，经销商对每一融资租赁合同对应出具回购承诺函，承诺对对融资租赁合同项下的租赁物、租赁债权等提供不可撤销的回购承诺，故又存在经销商、融资公司及特定承租人之间的融资租赁合同法律关系。 本案承租人承租挖掘机后，截止2015年1月31日，尚结欠剩余租金及到期未付租金违约金、未到期租金利息等共计1434630.23元，经销商回购条件业已成就，又因经销商与融资公司约定，在回购条件成就时，融资公司无须征得经销商事先同意或发送通知，即可将本融资租赁合同所享有的租赁物的所有权及融资公司对承租人享有的租赁债权向第三者设定担保或转让给第三者，经销商对此不持任何异议，并承诺完全按照本合同的约定向权利受让方履行其在本合同项下的全部义务，包括但不限于履行回购义务。因此，在本案承租人租金逾期、经销商回购条件成就的情形下，融资公司与山重公司签订《债权转让协议》，融资公司将对承租人享有的债权等权利（包括但不限于租赁债权、损失赔偿权、合同解除权、租赁物取回权）以及租赁物所有权转让给受让方山重公司，由山重公司支付相应的对价，从转让的内容看，山重公司受让的债权涵盖了融资租赁合同的全部内容及合同权利，山重公司不仅为此获得该案出租人资格，同时取得了融资公司享有的债权。因此，基于本案存在的上述两个涉案法律关系，作为债权请求权山重公司有权要求经销商按照业务协定书的约定承担回购义务；同时，作为融资租赁合同的出租人，山重公司亦有权依据融资租赁合同的约定要求承租人履行支付租金义务。 焦点二：基于以上融资公司与经销商存在的融资租赁合同关系，本案原告山重公司取得出租人资格后，现其要求经销商承担《业务协定书》项下回购义务的同时，亦要求承租人承担《融资租赁合同》项下付款义务，是否应当支持。 首先，《业务协定书》系针对融资公司、安徽山泰公司与不特定承租人之间的融资租赁业务而签订，即通过向承租人提供融资渠道，促进安徽山泰公司挖掘机的销售，安徽山泰公司相应地向融资公司提供一定形式的担保，即在符合约定条件时，经销商负有回购责任，以此降低融资公司的风险。在这个模式中，《业务协定书》系针对在合同期限内形成的一系列融资租赁业务而达成的框架性协议，回购责任需要与具体《融资租赁合同》、《回购承诺函》等对应文件一并遵照确定。故《业务协定书》与《融资租赁合同》具有天然的法律上密切关联。 再次，依照《业务协定书》约定，在承租人发生三次或以上迟延支付租金视为回购条件成就，经销商必须按照约定的回购价款回购租赁物，同时融资公司要么取得租赁物，要么取得租赁债权，换言之，当安徽山泰公司承担回购责任后，融资公司对承租人的权利将相应转让于安徽山泰公司，融资公司不得再向承租人主张权利。 此时需考虑的是，其一，承租人存在逾期支付租金等违约行为时，融资公司有两条途径获得救济，一是依据《业务协定书》要求经销商承担回购责任，一是依据《融资租赁合同》向承租人主张权利，融资公司作为利益受损一方，有权作出路径上的选择。其二，融资公司依据《融资租赁合同》享有的权利，与依据《业务协定书》享有的权利，均是与经济利益有关的权利，亦即享有金钱给付的权利，此种权利在金额上是可分割的，而非必然的不可分割的整体，即融资公司依据《融资租赁合同》而享有对承租者的债权权利，依据《业务协定书》亦享有对经销商的债权权利，可做出向承租人或经销商安徽山泰公司主张的选择，从允许权利人采取更有利措施维护权利的角度出发，融资公司可选择向承租人主张抑或向安徽山泰公司主张，其目的均在于弥补融资公司的损失，上述一方面并没有增加承租人或经销商的义务，因为融资公司完全可以要求任一方履行全部的金钱给付义务，另一方面也能最大限度地保证融资公司的权利。综上，融资公司选择就承租人的违约责任和回购人的回购责任一并提起诉讼，虽然责任性质不同，但是系针对同一债务，一并审理更有利于融资租赁交易事实的查明和纠纷的解决，以二者的给付义务互为补充而不重叠，合乎保护债权人利益的原则。 综合考虑以上各点，本院认为，虽然山重公司受让融资公司债权后，其诉讼主张涵盖了《业务协定书》项下的要求回购的权利及《融资租赁合同》下的融资租赁合同权利，两个法律关系虽有所不同，但却相互关联，并不损害承租人、回购义务人安徽山泰公司的利益，且任何一方履行给付义务后其他义务方相应的给付义务予以免除。故本案原告山重公司要求经销商安徽山泰公司承担《业务协定书》项下回购义务的同时，亦要求承租人承担《融资租赁合同》项下付款义务，法律亦并未予以禁止，应予支持。 同时，涉案《业务协定书》项下回购义务担保人及《融资租赁合同》项下承租人的保证人均应承担保证责任，理由如下： 根据《业务协定书》约定，回购条件成就时，融资公司有权对承租人享有的租赁债权向第三者设定担保或转让给第三者，经销商承诺向权利受让方履行其在本合同项下的全部义务，且保证人李菲及配偶张沈昊、徐金周及配偶张晓辉、杨祖瑾及配偶巨改荣、胡小兵及配偶顾建英、胡建斌及配偶邱海燕、李芳及配偶王业怀、陈军及配偶邵荣、林凤娥及配偶王院银、储诚周及配偶朱文在安徽山泰公司与融资公司签订《业务协定书》后，均向融资公司出具个人担保承诺书，对安徽山泰公司在业务协定书项下的一系列融资租赁合同所对应的《回购承诺函》提供不可撤销连带责任保证，并明确表示融资公司在保证期限内将主合同及融资租赁合同项下权利全部或部分转让给他人，保证人仍有义务根据本保证约定对融资公司的受让人承担连带保证责任，其承担的保证义务并不限于为业务协定书项下的融资租赁合同所对应的《回购承诺函》提供不可撤销连带责任保证。同时，在保证期限内，融资公司将主合同及融资租赁合同项下权利全部或部分转让给他人的情形下，保证人仍有义务根据约定对融资公司的受让人承担连带责任保证。因此，根据本案保证人出具个人担保承诺书上述约定，不论是原告山重公司基于与融资公司《回购协议书》抑或融资公司将债权转让给本案原告山重公司或其他第三人，保证人李菲、张沈昊、徐金周、张晓辉、杨祖瑾、巨改荣、胡小兵、顾建英、胡建斌、邱海燕、李芳、王业怀、陈军、邵荣、林凤娥、王院银、储诚周及朱文在保证期限内均应对融资公司的受让人包括本案原告山重公司承担连带保证责任。且，根据融资租赁合同的约定，本案承租人承租的挖掘机应于2017年7月22日付清全部租金，故合同履行期限至2017年7月22日届满，在担保期限内，原告向《业务协定书》担保人主张权利，故担保人的担保期限亦并未经过，因此，涉案《业务协定书》担保人应当承担民事责任。 本案融资租赁合同的保证人丁开好及其妻张俊峰向融资公司出具的保证书，对融资公司与承租人签订的融资租赁合同及其所有附件项下的承租人所负债务，提供不可撤销的连带责任保证，保证的范围为融资租赁合同项下的租金、违约金及其他应付款项等以及出租人为保障债权实现所产生的费用，保证人保证以夫妻共有财产无条件向融资公司承担连带清偿责任，保证期间自保证书签署之日起至被担保债务履行期限届满之日起两年，原告山重公司诉讼并未超过本案融资租赁合同担保人的担保期限，故保证人丁开好及其妻张俊峰应对承租人的债务承担连带清偿责任。 上述部分担保人主张即使债权成立也因第三人代偿而消灭了主债权，基于担保的从属性，担保人亦应免责的抗辩，与其出具的个人担保承诺书的担保事项不符，本院不能采纳。另，根据被告胡建斌提交的肥东县市场监督管理局文件及其他证据显示，虽然安徽山泰公司股东会免去胡建斌法定代表人职务，其在公司所享有的股权予以转让，本案被告胡建斌据此主张所涉及的债务因其退出经销体系、完成股权转让应予免责，无事实、法律依据，亦无违公平及诚实信用原则之事实，其意欲推卸融资租赁合同所对应的《回购承诺函》的不可撤销连带责任保证的担保之责，本院不能采信。 综上，融资公司将本案承租人张秀俊涉案挖掘机享有的债权等权利转让给原告山重公司，符合双方《业务协定书》的约定，融资租赁合同的担保人及《业务协定书》担保人均不能免责。被告杨祖瑾、巨改荣、胡小兵、顾建英、张秀俊、张琴、丁开好、张俊峰、李菲、张沈昊、陈军、邵荣经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为其自动放弃部分诉讼权利，依法应承担可能对其不利的法律后果。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第二百三十七条、第二百三十八条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条第一款、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告张秀俊、张琴于本判决生效后五日内清偿原告山重建机有限公司租金849430.23元及利息（利息以本金849430.23元为基数、自2015年1月31日起、按照中国人民银行同期银行贷款利率计算）。 二、被告丁开好、张俊峰对第一项确定的被告张秀俊、张琴应付债务，向原告山重建机有限公司承担连带清偿责任。 三、被告安徽山泰机械有限公司于本判决生效后五日内支付原告山重建机有限公司回购价款849430.23元及利息（利息以本金849430.23元为基数、自2015年1月31日起、按照中国人民银行同期银行贷款利率计算）。 四、被告李菲、张沈昊、徐金周、张晓辉、安徽铭泰资产管理有限公司、杨祖瑾、巨改荣、胡小兵、顾建英、胡建斌、邱海燕、李芳、王业怀、陈军、邵荣、林凤娥、王院银、储诚周、朱文对上述第三项确定的被告安徽山泰机械有限公司回购价款债务向原告山重建机有限公司承担连带清偿责任。 五、被告张秀俊、张琴、丁开好、张俊峰与安徽山泰机械有限公司、李菲、张沈昊、徐金周、张晓辉、安徽铭泰资产管理有限公司、杨祖瑾、巨改荣、胡小兵、顾建英、胡建斌、邱海燕、李芳、王业怀、陈军、邵荣、林凤娥、王院银、储诚周、朱文任何一方履行了上述判决书相应的给付义务，则其他当事人相对于原告山重建机有限公司的给付义务予以免除。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费17712元，公告费560元,由被告张秀俊、张琴、丁开好、张俊峰、安徽山泰机械有限公司、李菲、张沈昊、徐金周、张晓辉、安徽铭泰资产管理有限公司、杨祖瑾、巨改荣、胡小兵、顾建英、胡建斌、邱海燕、李芳、王业怀、陈军、邵荣、林凤娥、王院银、储诚周、朱文负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。 审 判 长  曹庆利 人民陪审员  杨西廷 人民陪审员  刘善辉 二〇一九年十二月十二日 书 记 员  杜传晓