江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0583民初1441号原告（反诉被告）：杭州科能新材料科技有限公司，住所地浙江省杭州市余杭区良渚街道莫干山路******，统一社会信用代码91330110MA27WJCP4D。法定代表人：胡广全,该公司总经理。委托诉讼代理人：俞玲，浙江民禾律师事务所律师。被告（反诉原告）：江苏龙睿新材料科技有限公司，住所，住所地江苏省昆山市花桥镇花安路**社会信用代码9132058367098108X2。法定代表人：徐征，该公司总经理。委托诉讼代理人：宁琦，江苏朋德律师事务所律师。被告：徐征，男，1970年3月10日出生，汉族，住江苏省昆山市。委托诉讼代理人：宁琦，江苏朋德律师事务所律师。原告杭州科能新材料科技有限公司（以下简称科能公司）与被告江苏龙睿新材料科技有限公司（以下简称龙睿公司）、徐征买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月19日立案后，依法适用简易程序于2019年3月26日公开开庭进行审理，后本案转为普通程序，依法组成合议庭，于2019年7月15日公开开庭进行审理。两次庭审原告的委托诉讼代理人俞玲、被告龙睿公司的法定代表人徐征及其委托诉讼代理人宁琦、被告徐征及其委托诉讼代理人宁琦均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告科能公司向本院提出诉讼请求：1.判令龙睿公司、徐征向科能公司支付货款434600元；2.判令龙睿公司、徐征向科能公司支付逾期付款利息损失5417.62元（以434600元为基数，自2018年7月18日起暂计至2018年9月26日，实际计至判决确定的履行之日止，年利率按银行同期贷款利率的1.5倍即6.5%计算)；3.判令本案诉讼费由两被告承担。审理中，科能公司明确依据公司法第63条规定，要求被告徐征承担连带责任。变更第一、二项诉讼请求为：1.判令龙睿公司、徐征向科能公司支付货款384600元；2.判令龙睿公司、徐征向科能公司支付逾期付款利息损失5417.62元（以384600元为基数，自2018年7月18日起暂计至2018年9月26日，实际计至判决确定的履行之日止，年利率按银行同期贷款利率的1.5倍即6.5%计算)；事实和理由：2017年1月至2018年7月，龙睿公司向科能公司采购不同规格的玻纤袋，科能公司已依约向龙睿公司交付所有货物，但龙睿公司仅支付了部分货款。2018年7月17日，双方对账，龙睿公司确认尚欠科能公司货款434600元。后科能公司多次向龙睿公司催讨该货款，龙睿公司均推拖不予支付。科能公司为维护自身合法权益，故诉至法院。被告龙睿公司、徐征辩称，1.双方2015年12月27日签订买卖合同，后科能公司陆续供货，龙睿公司收到货物，在使用过程中龙睿公司发现货物存在严重质量问题，通知科能公司派人到现场检验。2017年7月12日科能公司提交的对账单上，当时被告龙睿公司相信科能公司会补货，但实际上科能公司一直推诿，有欺诈成分。结欠的货款金额确认，利息应按同期贷款利率计算。2018年10月龙睿公司支付了科能公司30000元，该金额应在诉请金额中扣除，另外还要扣除存在质量问题对应的货款，当时双方约定有质量问题的货物退回科能公司，由科能公司补货，但是科能公司未补货，应按合同以一赔二的约定进行赔偿。反诉原告龙睿公司向本院提出反诉请求：1.判令科能公司支付因质量问题造成龙睿公司生产的产品报废成本163998.40元；2.判令科能公司赔偿因质量问题龙睿公司已支付给第三方的赔偿金380227元；3.判令科能公司支付律师费42660元；4.判令反诉诉讼费及担保费由科能公司承担。事实与理由：自2016年2月27日，龙睿公司、科能公司签订《采购合同》，龙睿公司从科能公司处购入大量高阻隔真空袋用于生产真空绝热保温板，后龙睿公司将上述真空绝热保温板用于新疆德源-世纪城项目。2016年5月，因上述真空袋大面积出现漏气、脱落、膨胀问题，龙睿公司在2016年5月18日工厂车间检测时发现剩余高空袋也存在质量问题，合计14000个。后经科能公司确认，属于科能公司在生产高阻隔真空袋过程中没有热封袋口，导致质量不过关，进而引起真空绝热板出现质量问题。2016年12月2日，龙睿公司因上述项目赔偿第三方姚徐勇380227元。经测算，以存在问题的真空袋为原料生产的真空绝热保温板其他成本为163998.40元。科能公司出售的高阻隔真空袋存在严重质量问题，造成龙睿公司大量损失，故向法院提起诉讼。反诉被告科能公司辩称，龙睿公司反诉请求无事实和法律依据。产品的相应质量问题已经全部解决。产品质量问题发生在2016年6月，双方在2017年7月对账，对相关款项进行结算。科能公司未对龙睿公司造成相应损失，龙睿公司应按对账单未付款项付款。从龙睿公司付款情况来看，在2016年6月之后，龙睿公司也支付了相应款项，如出现质量问题，龙睿公司不应当会继续付款。科能公司为支持其本诉诉讼请求及反诉答辩意见提供以下证据：1.企业信用信息公示报告，证明龙睿公司名称变更事实且龙睿公司为一人有限公司。2.对账单，证明截至2018年7月17日，龙睿公司确认尚欠科能公司货款434600.47元的事实。龙睿公司、徐征为支持其本诉答辩意见，龙睿公司为支持其反诉诉讼请求共同向本院以下提交证据：1.采购合同（复印件），证明在合同最后一页的产品质量承诺书中，科能公司明确表示如出现质量问题，科能公司愿以一赔二。2.外购原材料检验单，证明科能公司提供的部分货物确实存在质量问题，且有科能公司派遣的员工签字确认，并承诺补货数量合计14000个。3.销售协议，证明龙睿公司与姚徐勇签订合同，由龙睿公司提供产品，对系统的质量负责，并承担需方的损失。龙睿公司使用了科能公司提供的有质量的铝箔袋，生产出不符合质量要求的真空绝热保温板，造成第三方损失。4.赔偿协议，证明与第三方核算，龙睿公司给第三方造成损失费用380227元。5.银行转账凭证，证明龙睿公司转账给第三方的赔偿款。6.报废成本的计算方式明细，证明相应费用构成。龙睿公司、徐征对原告提供的证据1、2真实性无异议。科能公司对龙睿公司、徐征提供证据的质证意见：对证据1无异议。对证据2不认可，无法确定该证据真实性。科能公司有张家鸣这个人，但该检验单上的签字非张家鸣本人签字。对证据3、4、5均有异议。是龙睿公司与第三方签订的，科能公司无法核实真实性。从本案的情况来看，上述材料无法证明原告的产品质量问题与龙睿公司损失之间的因果关系，无法确认材料是由科能公司提供的，龙睿公司也有可能通过其他途径进行原材料的采购。另外相应的施工问题也是受施工工地多方面的影响，龙睿公司在进驻施工时本身应对材料的质量问题进行把关，并且使用合格的工艺制作最终的产品。即使真的造成了相应的损失，也应由龙睿公司自行承担。赔偿协议落款时间是2016年12月2日，科能公司、龙睿公司在2017年7月17日进行对账，龙睿公司在长达半年的时间里没有向科能公司进行任何的主张，直到起诉之后才提供相应的材料，不符合常理。对证据6有异议，是龙睿公司单方计算的，无相应证据证明。本院认证意见：龙睿公司、徐征对科能公司提供证据真实性认可，本院予以确认。科能公司对龙睿公司、徐征提供的证据1真实性认可，本院予以认定。对证据2，科能公司确认公司确有相应员工，对于签字不认可，但经本院释明其明确不申请笔迹鉴定，故科能公司的反驳意见无证据证明，本院不予采信，本院对该证据真实性予以认定。对证据3、4、5，龙睿公司提供证据原件，其真实性应予以确认，但与本案关联性应结合本案其他事实予以认定。对证据6，系龙睿公司单方制作文本，本院不予认定。本院经审理查明：2016年2月27日，科能公司与龙睿公司签订《采购合同》一份，约定科能公司向龙睿公司供应高阻隔真空膜/袋。货物验收方法：检验周期十天，龙睿公司对科能公司交付的产品质量有异议的，应在检验后十天内提出。产品验收合格后6个月为质量保证期，在质保期内如发现产品质量问题的，科能公司应按龙睿公司要求予以免费更换或退货。科能公司对胶合高阻隔真空膜和热合袋的寿命负责，二十年内不得出现老化分层、自然脱落等重大质量问题，并承担由此造成的经济损失。结算方式：每次龙睿公司支付该批货款的90%，余款4个月结清一次，科能公司提供全额开票。逾期未付的，按当期银行公布年贷款利率的计息赔付。科能公司产品在龙睿公司检验或上线生产时及成品售出后发现不符合合同规定，科能公司应赔偿龙睿公司因此所受的一切损失（包括但不限于龙睿公司停工损失、返工费、材料费、人工费、水电费、差旅费、事故处理费、龙睿公司给予客户的违约金及赔偿金等）。2018年7月17日，科能公司与被告龙睿公司就2017年1月1日至2018年7月12日交易进行对账，形成对账单一份。对账单列明2017年1月5日前，龙睿公司结欠科能公司前期货款694087.80元。2017年1月至2018年8月，科能公司陆续向龙睿公司供货。截至2018年7月12日，龙睿公司共结欠科能公司货款金额434600.47元。对账单落款核对人处由龙睿公司盖具公章。之后龙睿公司向科能公司支付了部分货款，现龙睿公司仍结欠科能公司。另查明，2016年5月30日，龙睿公司与案外人姚徐勇签订《蓝胜建筑用真空绝热保温板产品销售协议》，由龙睿公司为姚徐勇供应STP真空绝热板，金额共计801660元。付款方式及期限：合同签订之日起三日内，姚徐勇支付合同价款30%生产定金，每批货先付款后发货。2016年12月2日，龙睿公司与姚徐勇达成《赔偿协议》，载明“因玻纤袋质量问题导致我司给104团综合保障性住房建设项目供货的STP真空绝热保温板造成质量问题，具体赔偿金额有人工费、网格布费用、产品费用、安装费等，金额共计380227元。以上赔偿额需在供货结束后3个月内支付完毕”。2017年8月22日，龙睿公司通过银行转账方式支付姚徐勇380227元，电子回单备注款项性质“赔偿款”。再查明，2017年5月12日，龙睿公司由原名称“昆山蓝胜建材有限公司”变更为现名称，为一人有限责任公司，现唯一股东为徐征。龙睿公司提供2016年6月16日《外购原材料检验单》，载明针对科能公司提供的玻纤铝箔袋发现不良品445×675的4000个，455×685的2000个，330×545的8000个，经过双方协商，科能公司补对应的规格和数量给龙睿公司。该检验单由科能公司人员张家鸣签字确认。庭审中，龙睿公司确认检验单出具后其支付了部分货款，让科能公司提供更多的货物将质量问题消化掉。对于报废成本，龙睿公司称根据面积单价与原材料成本进行计价，但未提供相应的书面依据。龙睿公司确认对账单已将不良品计算在内，但未解决不良品的问题。本院认为：科能公司与龙睿公司形成买卖合同关系，系双方当事人真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，依法成立生效。本案争议焦点在于龙睿公司以《外购原材料检验单》确认的不良品为由认为科能公司未补货进而主张扣除相应货款的理由能否成立？龙睿公司要求科能公司赔偿损失能否成立？本院认为，2016年6月16日科能公司确认部分产品系不良品而与龙睿公司协商补货事宜。2018年7月17日对账单显示2016年6月16日后科能公司陆续有供货，且对2017年1月5日前的货款明确为“前期欠款”，如龙睿公司认为科能公司未补足不良品货物，理应在双方对账中提出异议或积极主张权利，其作为商事主体对对账单的确认行为应知晓相应的后果，龙睿公司现提出的补货扣款抗辩与常理相悖，且未提供合理理解，本院不予采信。龙睿公司要求科能公司赔偿因质量问题导致的损失，龙睿公司未提供证据证明其所提供的与第三方的交易材料与本案的关联性，或支付给第三方的赔偿款均因科能公司提供的产品导致。对于报废成本损失龙睿公司未提供计算依据，对于律师费损失、担保费损失，龙睿公司亦未提供证据证明双方对律师费、担保费的承担进行了明确约定，故对龙睿公司的反诉请求，因依据不足，本院不予支持。龙睿公司对结欠的货款384600元无异议，科能公司就此主张384600元货款，本院予以支持。科能公司要求自对账日次日即2018年7月18日起算利息损失，并无不当，本院亦予以支持。科能公司要求龙睿公司按照《最高人民法院》第二十四条支付逾期利息损失，鉴于中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，故本院按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍予以支持。龙睿公司系一人有限责任公司，被告徐征系龙睿公司现在的唯一股东，徐征未提交证据证明其财产独立于公司财产，应对上述债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条之规定，判决如下：一、被告江苏龙睿新材料科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告杭州科能新材料科技有限公司货款384600元及利息损失（以384600元为基数，自2018年7月18日起以中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际给付之日止）。二、被告徐征对被告江苏龙睿新材料科技有限公司的上述第一项付款义务承担连带清偿责任。三、驳回反诉原告江苏龙睿新材料科技有限公司的全部反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7900元，保全措施申请费2720元，合计10620元,由被告江苏龙睿新材料科技有限公司、徐征负担。反诉案件受理费4834元，由反诉原告江苏龙睿新材料科技有限公司负担。其中，原告预交的案件受理费及保全措施申请费合计10620元，本院予以退还，被告江苏龙睿新材料科技有限公司、徐征应当负担的10620元缴纳至本院（户名：昆山市人民法院诉讼费专户，账号：32250198643600000811127432，开户行：中国建设银行股份有限公司昆山分行营业部）。拒不交纳诉讼费的，本院将依法强制执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费，江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。审 判 长  王苏娜人民陪审员  倪雪珍人民陪审员  陈玉芳二〇一九年十二月四日书 记 员  周 骁附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。《中华人民共和国公司法》第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。法律文书履行提示人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，否则人民法院将根据对方当事人的申请依法强制执行，被执行人将面临以下执行风险：一、被执行人未按执行通知履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其名下财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制执行措施，并有权对被执行人及其住所、经营场所进行搜查。二、被执行人未按生效法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按生效法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。执行费用由被执行人承担。三、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对被执行人或者其法定代理人、有关单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员采取限制出境措施。四、被执行人拒绝报告、虚假报告财产的，人民法院有权根据情节轻重对被执行人或者其法定代理人、有关单位的主要负责人、直接责任人及实际控制人予以罚款、拘留。五、被执行人以暴力、威胁或者其他方法阻碍执行人员执行公务或者拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的，人民法院有权对被执行人或者其主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。六、被执行人不履行生效法律文书确定的义务，人民法院有权对其采取限制消费措施。被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为：（一）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等座以上舱位；（二）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费；（三）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋；（四）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公；（五）购买非经营必须车辆；（六）旅游、度假；（七）子女就读高收费私立学校；（八）支付高额保费购买保险理财产品；（九）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组一等以上座位等其他非生活和工作必须的消费行为。七、被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，或者通过伪造证据、暴力、威胁等方法抗拒执行，以虚假诉讼、虚假仲裁或者隐匿、转移财产等方法规避执行的，人民法院有权将其纳入失信被执行人名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、电子显示屏、新闻发布会等方式向社会公布，并向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒；向征信机构通报，由征信机构在其征信系统中记录。国家工作人员、人大代表、政协委员等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其所在单位和相关部门。国家机关、事业单位、国有企业等被纳入失信被执行人名单的，人民法院有权将失信情况通报其上级单位、主管部门或者履行出资人职责的机构。八、被执行人隐藏、转移、故意毁损财产或者无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产，或者与他人串通，通过虚假诉讼、虚假仲裁、虚假和解等方式妨害执行，致使判决、裁定无法执行的，以拒不执行判决、裁定罪依法追究刑事责任。