山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁01民终11341号上诉人（原审原告、反诉被告）：扬中市中医院，住所地江苏省扬中市。法定代表人：顾宏春，院长。委托诉讼代理人：来芙汀，北京金诚同达（济南）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈曦，北京金诚同达（济南）律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：山东东海融资租赁股份有限公司，住所地山东省济南市。法定代表人：刘德杰，董事长。委托诉讼代理人：高立刚，山东众成清泰（济南）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：珠海市蓝海之略医疗股份有限公司，住所地广东省珠海市。法定代表人：罗志林，执行董事。上诉人扬中市中医院因与被上诉人山东东海融资租赁股份有限公司（以下简称东海公司）、珠海市蓝海之略医疗股份有限公司（以下简称蓝海之略公司）融资租赁合同纠纷一案，不服济南市市中区人民法院（2019）鲁0103民初2839号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。扬中市中医院上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或改判支持扬中市中医院的诉讼请求；2.驳回东海公司的反诉请求；3.东海公司、蓝海之略公司承担全部诉讼费用。事实和理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误。（一）扬中市中医院与东海公司签订的融资租赁合同无效。1.蓝海之略公司与扬中市中医院订立的《科室标准化建设合同》约定，蓝海之略公司整合相关资源帮助扬中市中医院提高医疗服务能力。后蓝海之略公司、东海公司与扬中市中医院签订了东海融租买卖字（2018）第JN003号《融资租赁物买卖合同》，东海公司与扬中市中医院签订东海融租字（2018）第JN003号《融资租赁合同》，该两份合同均为蓝海之略公司和东海公司提供的已经制作打印好的格式合同。根据上述三份合同的签订顺序可知，如果蓝海之略公司根本违反了《科室标准化建设合同》的约定，使扬中市中医院丧失订立此后两份合同的目的。蓝海之略公司在无能力提升扬中市中医院医疗水平的情况下，虚假陈述事实，诱使扬中市中医院签订融资租赁买卖合同和融资租赁合同，系欺诈行为。东海公司与蓝海之略公司因有长年业务合作，对其套路应非常熟悉，但其仍与蓝海之略公司共同与扬中市中医院签订合同，属恶意串通。根据合同法第五十二条第一款、第二款的规定，该合同无效。2.扬中市中医院与东海公司签订的融资租赁合同，未经正常的招投标程序，依法应确认为无效合同。（二）蓝海之略公司应提供的设备、部分软件资料及按合同约定的服务事项至今尚未提供，导致合同履行不能。在扬中市中医院未全部收到蓝海之略公司设备的情况下，东海公司就让扬中市中医院签署《租赁物交付确认书》（实际该确认书当时无日期，签订合同同时让扬中市中医院盖了公章）。蓝海之略公司大部分设备均在2018年5-11月才陆续交付，至今尚有约定清单中的希禾管理软件（价值40万元）未能交付。蓝海之略公司已提供的设备与合同约定的要求严重不符，质量存在问题。此外，蓝海之略公司与扬中市中医院另行签订服务合同，约定前期应垫付六个月租金的义务未履行。（三）一审程序不当。未进行司法鉴定程序，以致无法查明医疗设备的实际价值；未依法进行举证质证程序，东海公司、蓝海之略公司当庭提供的证据，未给予扬中市中医院一定的举证质证期限。（四）一审判决对融资租赁合同中约定的违约金不予处理，违反法律法规规定。融资租赁合同的租金经计算为月息2.06%，违约金日万分之五为年息18.25%（月息1.52%），两项相加明显过高。东海公司辩称，（一）东海公司并非《科室标准化建设合同》的签约方，从未参与该合同的前期协商及商业交易，该合同对东海公司无法律约束力。（二）租赁物价格系由扬中市中医院确定，付款系由扬中市中医院向东海公司出具付款通知书，以上内容合同有明确约定，一审过程中已提交相应证据。（三）扬中市中医院已向东海公司出具租赁物交付确认书，认可其已经收到全部租赁物且质量无问题，东海公司认为扬中市中医院出具的交付确认书具有法律效力，本案相关事实应以该确认书为准。（四）本案扬中市中医院并未提交充分的证据证明涉案租赁物采购必须经过招投标，而且东海公司认为是否经过招投标只是扬中市中医院内部的管理制度，不影响合同效力，政府采购法也仅规定了采购人未履行招投标程序时应对相关责任人予以处罚，而未否定相关采购合同效力。（五）融资租赁合同明确约定租金的支付周期及支付额，扬中市中医院盖章确认该合同既视为对相关租金条款的认可，本案中扬中市中医院提交审计报告已证明其营业收入不足以支付租金，如果说本案存在欺诈行为，应该是扬中市中医院在明知无履约能力的情况下与东海公司签署融资租赁合同，骗取东海公司的融资租赁款，并给东海公司造成租赁损失，符合合同诈骗罪的要件。（六）本案中东海公司系独立经营的主体，不存在被蓝海之略公司操控的可能性也不存在与蓝海之略公司恶意串通的行为，在本案法律关系中，东海公司的主要角色是支付租赁物价款，东海公司无理由与其他方恶意串通损害自己的利益。（七）东海公司与庄河中医院的相关纠纷已经生效判决确定合同有效，庄河中医院承担支付租金等相关义务，且该案已执行终结，法院并未支持庄河中医院关于恶意串通欺诈的相关抗辩意见。蓝海之略公司未答辩。扬中市中医院向一审法院提出诉讼请求：1.依法确认扬中市中医院与东海公司2018年3月23日签订的融资租赁合同无效;2.判令返还设备给东海公司、蓝海之略公司;3.赔偿扬中市中医院损失50万元（含律师代理等）;4.解除2018年3月29日，扬中市中医院与东海公司、蓝海之略公司签订的融资租赁买卖合同中蓝海之略公司为扬中市中医院提供附属服务的内容;5.解除2018年3月7日，扬中市中医院与蓝海之略公司签订的《扬中市中医院健康管理中心科室标准化建设合同》;6.判令蓝海之略公司承担违约金50万元（暂以违约金的总额的20%主张）;7.承担本案的诉讼费用。一审诉讼中，扬中市中医院撤回第五项诉讼请求。东海公司向一审法院提出反诉请求：1.依法判令扬中市中医院支付东海公司已到期未付租金及未到期租金合计8413941.20元，自2018年6月29日至实际给付之日按每日万分之五计算并支付逾期付款违约金；2.依法判令扬中市中医院向东海公司支付留购费136000元；3.依法判令扬中市中医院支付东海公司律师代理费20万元；4.依法判令扬中市中医院承担本案的全部诉讼费用及财产保全保险费。一审法院认定事实如下：1.2018年3月23日，东海公司（出租方、甲方）与扬中市中医院（承租方、乙方）签订编号为东海融租字【2018】第JN003号《融资租赁合同》，合同约定：第一条合同依据和租赁物。1-2甲方根据乙方的选择和要求，按照乙方所选定的供货方同意支付价款购进租赁物并出租给乙方使用，乙方同意按本合同条款承租租赁物，租赁物的名称、供应商/进出口代理商、型号、价格、技术性能、质量标准、数量等详见本合同附件《租赁物清单》。附件是本合同不可分的组成部分。第二条租赁物的购置。2-1乙方根据自己的需要，通过调查供货方或/及进出口代理商资信情况，自己选定租赁物和供货方或/及进出口代理商。乙方对租赁物的名称、规格、型号、性能、质量、数量、技术和服务内容，以及品质技术保证、交货时间等享有全部决定权并直接与供货商商定，乙方对自己的决定和选定负有全部责任并承担全部风险，甲方对此不承担责任。2-2甲方根据乙方的选择和要求，会同乙方与供货方或委托乙方指定的进出口代理商与供货方签订及执行租赁物买卖合同等其他文件。2-3乙方确认甲方或进出口代理商与供货方签订的融资租赁物买卖合同的标的物即乙方所选定的本合同的租赁物，乙方了解并接受买卖合同及其附件中所记载的全部条款并签署买卖合同。第三条租赁物的交付、验收、使用、维修。3-1租赁物由甲方与供货方签订买卖合同，交货方式为供货方将租赁物直接运抵乙方所指定的交货地点。乙方享有与受领租赁物有关的买受人的权利。因包括但不限于国家政策、法律法规、政府法令、不可抗力和延迟运输、卸货、报关等不属于甲方责任而造成租赁物延迟交货或不能交货时，甲方不承担责任，且不构成乙方减免或推迟支付租金的理由。租赁物到达交货地点后，无论乙方及时接货与否，由乙方对租赁物自负保管责任。3-2租赁物运抵指定的交货地点后，乙方须按照买卖合同约定的时间、检验方法和国家、地方相关规定，检查验收租赁物，并将加盖公章的验收租赁物的验收凭证交给甲方。3-3乙方在租赁物运抵指定的交货地点之日起十五日内未按约定向甲方交付验收凭证的，视为租赁物已在完整良好状态下由乙方验收完毕，并视同乙方已将租赁物的验收凭证交付给甲方，由此导致的责任由乙方承担。3-4如果乙方在收货后发现租赁物的型号、规格、数量和技术性能等有不符、不良或瑕疵、不符合使用目的及供货方延迟交货或在质量保证期内发生质量问题等属于供货方责任的情况时，甲方不承担责任，且不构成乙方减免或推迟支付租金的理由。由乙方依据买卖合同向供货方行使索赔权，办理更换、修理、索赔等事宜，甲方仅依据买卖合同规定的有关条款协助乙方进行交涉；索赔的费用和结果均由乙方承担和受益，甲方不承担任何责任，乙方不得向甲方追索。……3-6上述交付期间及租赁期内发生租赁物的灭失或毁损的风险由乙方承担。3-7租赁物在租赁期内乙方占有和使用。乙方应负责日常保管、维修、保养、使用租赁物保持良好状态，并承担由此产生的全部费用（租赁物免费保修项目由乙方依据买卖合同处理）。租赁物维修、保养所产生的一切成效均随租赁物的所有权一并归属于甲方。……3-10乙方因上述事由与供货商之间产生任何争议，或租赁物如发生任何产品质量问题或责任事故，以及乙方依本合同对租赁物进行的任何维修、改装行为均不影响乙方按本合同及相关附件的约定向甲方支付租金及承担其他款项（包括但不限于手续费、逾期付款违约金、损失等任何款项）的义务。第四条租赁物的所有权。4-1租赁物的所有权，包括（现在或以后附属于租赁物的）任何零部件、替换件、更新件、附件和辅助件的所有权均属于甲方。乙方对租赁物只有占有权、使用权、部分收益权，没有所有权及处分权。乙方不得将租赁物用于非法生产，在租赁期内不得对租赁物进行销售、抵债、转让、承包、转租、分租、抵押、投资或采取其它任何侵犯甲方对租赁物所有权的行为……第五条租金、手续费及其他费用的支付。5-1乙方应按本合同附件《租金支付表》约定的金额、币种、时间和支付方式向甲方支付租金。5-2乙方在每期租金支付日前提前5日将能够足额支付当期租金的资金支付至甲方在银行开立的租金账户，并在租金支付日直接折抵留存。5-3乙方应按照本合同附件《手续费支付表》的约定向甲方支付手续费，本合同一经生效则手续费在任何情况下均不予退还。5-4租金、手续费付款日是指承租人将租金和手续费汇入甲方指定账户的到账日期，如遇法定节假日须提前至节假日前的最后一个工作日……第六条租赁期限、起租日。6-1甲乙双方同意，按照下列第2项约定确定本合同项下租赁期限的起租日：……（2）甲方支付完毕《融资租赁物买卖合同》/《融资租赁物委托购买合同》项下租赁物购买价款之日……6-2本合同的租赁期限为自起租日起60个月，除经甲方书面确认变更之情形外，本合同项下租赁期限为不变期限，在租期内，乙方不得单方中止、终止对租赁物的租赁，并不得以任何理由提出变更、解除租赁合同的要求。6-3自起租日起，不论乙方实际使用租赁物与否，或发生其他任何情况（包括但不限于租赁物毁损、灭失等），均不影响乙方依据本合同及相关附件的约定向甲方支付租金及承担其他款项的义务。第七条租赁保证金。7-1本合同一经签订乙方即向甲方支付人民币零元作为租赁保证金，并在合同订立同时交付甲方，作为履行本合同的保证。7-2甲方在租赁期满且承租人清偿所有租金及其他款项后将租赁保证金退还乙方，租赁保证金退还时不计息；或在租赁期满前且租赁保证金足够抵扣全部未清偿租金及其他款项的前提下，由甲方于每期租金付款之日将保证金逐期抵扣未清偿租金，抵扣的顺序为从最后一期租金起向前逐期抵扣，乙方不得自行将租赁保证金抵扣其他期租金；若租赁保证金经抵扣后的余额不足以抵扣某一期租金的，乙方仍应按期支付该期租金的差额部分。7-3如乙方未按本合同约定履行义务时，甲方有权从租赁保证金中抵扣乙方应支付给甲方的租金及其他款项，乙方于收到甲方扣除通知之日起十日内补足租赁保证金。7-4乙方因违反本合同任何条款而导致合同解除或终止（包括提前终止）时，甲方有权处置租赁保证金优先用于抵扣甲方因本合同终止或解除而向银行提前还款时，在银行审批时间内而产生的利息（即自乙方未按合同约定付款之日起至银行同意甲方提前还款之日的利息）以及乙方应付的剩余租金、违约金及其他费用，抵扣不足部分由甲方向乙方追偿，抵扣剩余部分甲方不再向乙方退还。7-5除上述所列由甲方行使抵扣权之情形外，乙方支付租赁保证金，并不能替代本合同所规定的其他支付义务。7-6如乙方未履行与甲方签订的其他合同、协议所约定的支付义务，则甲方有权用本合同的租赁保证金直接抵扣。……第十一条违约责任。11-1本合同生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本合同约定的各项义务，任何一方不履行本合同约定义务的，或者履行本合同约定义务不符合约定的，视为违约，除本合同另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失，包括但不限于实际损失、预期损失及甲方为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、保全保险费）。11-2如发生下列情形之一，（1）乙方未按本合同约定支付任何一期租金和其他应付款项；（2）乙方未按照本合同第5-2条约定，按时足额在乙方银行开立的账户内存入能够足额支付当期租金的资金的；……甲方有权自行采取以下一种或多种救济措施：（1）宣布本合同项下的所有到期和未到期的租金及其他款项立即到期并要求乙方立即支付；（2）解除本合同并收回租赁物，并有权要求乙方赔偿甲方的全部损失，包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师师费、交通费、保全保险费和差旅费。（3）占有、接管、拆除并运走租赁物；（4）以各种方式持有、处分、使用租赁物；（5）行使本合同约定和法律规定的其他权利。11-3甲方采取前述措施后，并不因之免除本合同规定的乙方其他义务。11-4在租赁物交付之前，由于乙方违反本合同而给甲方造成的一切损失，乙方应负责赔偿。11-5当乙方未按照本合同规定支付应付的租金和其他款项给甲方，应向甲方支付逾期付款违约金，逾期付款违约金为逾期金额万分之五/日，将从乙方每次支付的租金中首先扣抵，直至乙方向甲方付清全部逾期租金、其他款项及逾期付款违约金为止。同时，甲方有权采取11-2条所述救济措施。11-6乙方在租赁期间内破产的、租赁物不属于破产财产，由甲方取回。11-7租赁期间，乙方不得退租。否则，甲方不退还租赁保证金，同时乙方应当向甲方支付本合同及相关附件约定的全部租金及应付款项。11-8乙方承担第十一条的违约责任不影响乙方按本合同约定履行其他义务。2.2018年3月23日，扬中市中医院（丙方/承租人）、东海公司（乙方/买受人）、蓝海之略公司（甲方/出卖人）共同签署《融资租赁物买卖合同》，载明：第一条标的物。1.1本合同项下的标的物为《租赁合同》项下的租赁物。即乙方同意买受、丙方同意乙方承租、甲方同意向乙方出卖的设备/资产。标的物的名称、型号、规格、质量、数量、价款及技术标准等见《租赁物清单》……第二条标的物价款。本合同标的物总价款人民币（大写）陆佰捌拾万元整……第三条支付方式。3.2.1一次性支付，乙方于2018年3月29日一次性向甲方支付合同标的物总价款陆佰捌拾万元整……第四条标的物交付。4.1交付时间：自乙方支付标的物价款之日起90日内。4.2收货人：丙方。第九条违约责任。如因标的物的质量（含产品错发）、数量等不符合本合同的约定，丙方有权拒绝收取货物并书面通知乙方，经乙方核实后，如发现标的物的质量（含产品错发）、数量不符合本合同的约定，乙方有权以书面通知甲、丙方行使合同解除权，如乙方行使合同解除权，甲方除向乙方退还已收取的货款外，还应按本合同总价款的5%向乙方支付违约金，如此项违约金不足以弥补乙方的损失，甲方还应赔偿乙方的损失；如造成丙方损失的，甲方还应赔偿丙方的损失；如在丙方同意下乙方不行使合同解除权，丙方同时有权选择要求甲方承担修理、更换、重作、补充、减少价款等违约责任；丙方不选择减少价款的，以甲方交付的标的物的质量、数量等符合本合同的约定的时间为甲方实际交付时间，若实际交付时间超过合同约定交付时间的，按本合同第9.1条和第9.2条约定处理。3.根据合同附件《租金支付表》载明的内容，东海公司为出租人，扬中市中医院为承租人，蓝海之略公司为担保人，租金总额为8413941.20元，共分为20期支付，首期2018年6月29日支付，应付本金275592.62元，应付利息145104.44元，应付租金合计420697.06元，租赁物余值5951250元；第二期2018年9月29日，应付本金281473.46元，应付利息139223.60元，租金合计420697.60元，租赁物余值5102500元；第三期2018年12月29日，应付本金288927.80元，应付利息131769.26元，租金合计420697.60元，租赁物余值4253750元；第四期2019年3月29日应付本金296407.20元，应付利息124289.86元，租金合计420697.60元，租赁物余值3405000元；第五期2019年6月29日，应付本金299970.19元，应付利息120726.87元，租金合计420697.60元，租赁物合计3065500元；第六期2019年9月29日，应付本金306371.22元，应付利息114325.84元，租金合计420697.60元，租赁物余值2726000元；第七期2019年12月29日，应付本金314080.45元，应付利息106616.61元，租金合计420697.60元，租赁物余值2386500元；第八期2020年3月29日，应付本金320709.73元，应付利息99987.33元，租金合计420697.60元，租赁物余值2047000元；第九期2020年6月29日，应付本金326454.56元，应付利息94242.50元，租金合计420697.60元，租赁物余值1792375元；第十期，应付本金2020年9月29日，应付本金333420.74元，应付利息87276.32元，租金合计420697.60元，租赁物余值1537750元；第十一期2020年12月29日，应付本金341406.88元，应付利息79290.18元，租金合计420697.60元，租赁物余值1283125元；第十二期2021年3月29日，应付本金349405，应付利息71291.99元，租金合计420697.60元，租赁物余值1028500元；第十三期2021年6月29日，应付本金355276.72元，应付利息65420.34元，租金合计420697.60元，租赁物余值858750元；第十四期2021年9月29日，应付本金362857.93元，应付利息57839.13元，租金合计420697.60元，租赁物余值689000元；第十五期2021年12月29日，应付本金371145.44元，应付利息49551.62元，租金合计420697.60元，租赁物余值519250元；第十六期2022年3月29日，应付本金379437.63元，应付利息41259.43元，租金合计420697.60元，租赁物余值349500元；第十七期2022年6月29日，应付本金386617.53元，应付利息34079.53元，租金合计420697.60元，租赁物余值264625元；第十八期2022年9月29日，应付本金394867.52元，应付利息25829.54元，租金合计420697.60元，租赁物余值179750元；第十九期2022年12月29日，应付本金403482.72元，应付利息17214.34元，租金合计420697.60元，租赁物余值94875元；第二十期，2023年3月29日，应付本金412094.59元，应付利息8602.47元，租金合计420697.60元，租赁物余值10000元；合计应付本金6800000元，应付利息1613941.20元，租金合计8413941.20元。4.根据租赁物清单（健康管理科设备），租赁物包括：超声诊断设备、数字式十二道心电图机、数码手持式裂隙灯、手持式眼底照相机、电子阴道镜、经颅多普勒血流分析仪、动脉硬化检测装置、人体电阻抗测量仪、人体成分分析仪、中医经络检测仪、杏林七贤健康体检管理软件、希禾健康管理软件系统、数字X射线机、超声诊断系统、电脑人体秤（体检机）、医用全自动电子血压计。5.扬中市中医院、蓝海之略公司达成扬中市中医院健康管理中心科室标准化建设合同。6.2018年11月29日，扬中市中医院向蓝海之略公司发送《关于严格履行合同义务的书面函》，载明：根据合同约定，由贵公司提供设备附件计16项，尚缺一些设备及相关材料、附件。1、其中的第12项希禾健康管理系统软件至今未到本院。2、一部分设备产品合格证书及授权书上的型号与医疗器械注册证及设备铭牌上的型号不符合、一部分医疗器械生产企业的三证欠缺，本院设备科已与贵公司多次联系，但一直未果，故贵公司提供的设备至今未能调试运行，贵公司的合同义务未能完成，另外，合同第10条其他约定条款中尚有贵公司为本院提供标的物附属服务，包括运营管理、人文精神建设等，均未进行。7.扬中市中医院提交的2019年3月25日《扬中市中医院专项审计报告》载明，该院健康中心2015年-2017年收入为3234969.04元，扬中市中医院支付一审代理费20万元。8.根据扬中市财政局2018年1月《扬中市2018年政府集中采购目录及采购限额标准》，医疗设备采购预算20万元以上，应当按规定委托集中采购机构组织采购。9.2018年3月23日，扬中市中医院向东海公司发放《付款通知书》，要求东海公司依照涉案合同约定，于2018年3月29日向蓝海之略公司支付合同标的物价款陆佰捌拾万元，相关款项已支付并开具票据。10.扬中市中医院（丙方/承租人）、东海公司（乙方/买受人/出租人）、蓝海之略公司（甲方/出卖人）共同签署《租赁物交付确认书》，确认：甲方已将上述租赁物的所有权转移给乙方，乙方山东东海融资租赁股份有限公司已取得上述租赁物的所有权，且甲方已将上述租赁物直接交付给丙方使用，租赁物经丙方检验合格符合丙方要求，丙方同意按租赁物现状予以接收。11.东海公司为本案支付保全责任保险费用19000元，代理费20万元。一审法院认为，本案案由应当确定为融资租赁合同法律关系，扬中市中医院与东海公司间形成的法律关系为融资租赁法律关系，扬中市中医院、东海公司、蓝海之略公司三方签署合同形成的法律关系实质上是买卖合同法律关系。一审法院审查认为，扬中市中医院第1项、第2项和第3项诉讼请求可以基于与东海公司的融资租赁法律关系审理，其第4项、第5项诉讼请求，本质上系买卖合同法律关系，其要求蓝海之略公司承担违约金也系基于三方买卖合同法律关系，经一审法院当庭释明两种法律关系不应当同案处理后，扬中市中医院仍坚持不放弃其诉讼请求，考虑到本案东海公司要求扬中市中医院支付租赁费用等请求，对扬中市中医院的第4项、第5项诉讼请求，一审法院予以驳回，但驳回理由并非基于实体权利主张不成立，而是不宜于同一诉讼程序中解决，扬中市中医院可以另行提起民事诉讼解决买卖合同中的纠纷。无论针对扬中市中医院的本诉请求，还是东海公司的反诉请求，核心焦点问题在于：扬中市中医院与东海公司达成的《融资租赁合同》是否有效。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定，“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗”。本案中，合同双方均具备法人资格，意思表示真实，不违反法律、行政法规规定，合同有效。扬中市中医院以此次购买未经招投标为由主张合同无效，并提交扬中市财政局的《扬中市2018年政府集中采购目录及采购限额标准》，该标准并非法律、行政法规规定，故主张不能成立，合同有效。此外，就扬中市中医院主张的租赁物购买价值过高，依照《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十三条规定，“诉讼期间承租人与出租人对租赁物的价值有争议的，人民法院可以按照融资租赁合同的约定确定租赁物价值；融资租赁合同未约定或者约定不明的，可以参照融资租赁合同约定的租赁物折旧以及合同到期后租赁物的残值确定租赁物价值。承租人或者出租人认为依前款确定的价值严重偏离租赁物实际价值的，可以请求人民法院委托有资质的机构评估或者拍卖确定”，本案中，双方合同就租赁物价值约定较为明确，且价值是否偏离不必然产生合同无效的法律效果，扬中市中医院主张不能成立，一审法院不予支持，涉案合同有效，双方应当按照合同约定履行合同。就东海公司的反诉请求，鉴于合同有效，其要求支付已到期未付租金及未到期租金的诉讼请求，可以予以支持。按照合同约定，涉案合同项下租金总额系8413941.20元，扬中市中医院均未归还，应当予以归还。就逾期利息，双方均作出约定，每逾期一日，按万分之五（即年利率18%）支付逾期利息，符合法律规定，可以予以支持。就留购费用，双方合同第十条10-1a部分约定，“如乙方按本合同约定按时足额支付全部租金、手续费及其他款项，则乙方以人民币壹元的价格向甲方支付租赁物留购费，并按本合同约定取得租赁物之所有要求；如乙方在履行本合同过程中存在逾期支付租金或其他费用的情形，则乙方按照本合同项下租赁物的《融资租赁物买卖合同》中的标的物/租赁物购买价格的2%向甲方支付租赁物留购费，并按本合同约定取得租赁物之所有权。”此项合同约定，就扬中市中医院按时支付租金和未按时支付租金进行不同数额的约定，实际上属于违约金。扬中市中医院请求调减主张不能成立，一审法院不予支持。就代理费、保全保险费等费用，鉴于双方合同存在明确约定，且东海公司提交证据予以证明，一审法院予以支持。综上所述，扬中市中医院的本诉请求不能成立，一审法院不予支持；东海公司的反诉请求可以成立。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、第一百七十六条、第一百七十九条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百三十九条、第二百十四条、第二百四十八条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决：一、驳回扬中市中医院要求确认与东海公司于2018年3月23日签订的融资租赁合同无效的诉讼请求；二、驳回扬中市中医院要求返还设备的诉讼请求；三、驳回扬中市中医院要求东海公司、蓝海之略公司共同赔偿50万元的诉讼请求；四、驳回扬中市中医院要求解除与东海公司、蓝海之略公司签订的融资租赁买卖合同中，蓝海之略公司为扬中市中医院提供附属服务的内容的诉讼请求；五、驳回扬中市中医院要求蓝海之略公司承担违约金50万元的诉讼请求；六、扬中市中医院于判决生效之日起十日内，向东海公司支付租金8413941.20元及逾期利息（以8413941.20元为基数，自2018年6月29日起至实际给付之日止，按年利率18%计算）；七、扬中市中医院于判决生效之日起十日内，向东海公司支付留购费136000元；八、扬中市中医院于判决生效之日起十日内，向东海公司支付代理费20万元；九、扬中市中医院于判决生效之日起十日内，向东海公司支付保全保险费19000元；十、驳回东海公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费13800元，反诉案件受理费73050元，反诉保全申请费5000元，均由扬中市中医院负担。本案二审过程中，双方未提交新的证据。经审理本院认定，一审判决认定的事实属实，本院予以确认。本院认为，扬中市中医院与东海公司签订的融资租赁合同系双方的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。扬中市中医院主张合同系东海公司和蓝海之略公司以欺诈手段订立，双方进行恶意串通，但并未提供相应的证据予以证实，本院对其主张不予采纳。双方应当按照合同约定履行合同义务，扬中市中医院主张将设备返还给东海公司、蓝海之略公司，本院对这一诉讼请求不予支持。关于扬中市中医院主张的律师代理费等损失50万元，其未提供相应的证据予以证实，故本院对该诉讼请求不予支持。关于扬中市中医院主张解除其与东海公司、蓝海之略公司签订的《融资租赁买卖合同》中蓝海之略公司为扬中市中医院提供附属服务的内容，以及判令蓝海之略公司承担违约金50万元的诉讼请求。本院认为，上述两项诉讼请求系买卖合同法律关系，不应与融资租赁合同法律关系同案处理，一审法院对此认定并无不当，本院予以确认。关于扬中市中医院提出设备质量存在问题，应向蓝海之略公司另案主张。关于扬中市中医院主张一审中未进行司法鉴定程序，系程序违法。本院认为，双方在合同中已对涉案设备的价格进行了约定，扬中市中医院主张涉案设备的市价远低于合同约定的价格，但其并未提供证据予以证实，故一审法院对其鉴定申请未予准许，并无不当。关于扬中市中医院主张以其实际损失为依据调减违约金。本院认为，扬中市中医院并未提出相应证据证明其实际损失。且扬中市中医院已经签订了租赁物交付确认书，应视为涉案合同设备已经交付。另，根据合同约定的设备价格、租金以及一审判决确定的违约金，可以确定两者相加并未超出年利率24%的范围。且故对其该项主张，本院不予支持。综上，扬中市中医院的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费86850元，由上诉人扬中市中医院负担。本判决为终审判决。审判长  魏希贵审判员  宋海东审判员  刘永刚二〇一九年十二月二十三日书记员  魏洪婧