黑龙江省大庆高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2019）黑0691民初3462号原告白文杰，女，1949年7月2日出生，汉族，大庆市富杰化工有限公司股东，住黑龙江省大庆市萨尔图区。委托诉讼代理人樊胜，黑龙江卓玖律师事务所律师。被告易丽娜，女，1974年1月7日出生，汉族，大庆市富杰化工有限公司股东、法定代表人，住黑龙江省大庆市萨尔图区。委托诉讼代理人孙胜林，黑龙江中胜律师事务所律师。原告白文杰与被告易丽娜股权转让纠纷一案，本院2019年10月22日立案受理后，适用简易程序，于2019年12月11日公开开庭进行了审理。原告及被告委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告白文杰委托诉讼代理人诉称：原告与被告系大庆富杰化工有限公司的股东，同时被告系该公司的董事长兼总经理。2016年11月8日原告与被告易丽娜及另一位股东孙玉波共同召开大庆市富杰化工有限公司的股东会议，将白文杰所持的股份作价1000万元转让给被告易丽娜，被告分三期向原告白文杰支付股权转让款。后被告分别于2018年7月2日、9月25日分别向原告支付50万元共计100万元的购股款，尚余600万元到期款项未支付，原告多次找被告催要该款，被告却拒不支付，原告无奈，为维护自身合法权益，特诉至贵院，请依法判决。诉讼请求：1.请依法判决被告向原告给付股权转让款人民币6000000元；2.本案诉讼费用由被告承担。被告易丽娜委托诉讼代理人答辩称:原告起诉被告主体错误，被告与原告之间并没有签订股权转让协议，而且2016年11月8日的股东会议纪要中被告也没有同意受让原告的股权。被告仅是与原告作为原始股东商议，同意原告有偿受让所持公司的全部股份及权益，并作价1000万元。暂不考虑被告与原告的自行作价是否合法有效、是否侵害其他股东权益、是否符合公司法的相关规定，两人商议的内容中体现的也仅是将原告持有的全部股份作价和有偿受让，被告既没有同意受让原告的股份，更没有承诺向原告给付股权转让款。由于2016年11月8日的股东会议召开后，原告一直担任富杰公司的股东，2017年1月9日，富杰公司的《章程修正案》中，原告还承诺于2034年12月2日前以货币方式出资981.82万元；2017年6月30日，公司召开的变更经营范围和修改公司章程的股东会决议中，原告还作为公司的股东出席和签字。以上内容可见，2016年11月8日的股东会议纪要缺乏客观真实性，既没有实际履行，也没有在工商部门办理变更登记，更与被告无关，故原告起诉被告要求给付股权转让款，明显主体错误，依法应予以驳回。在本案审理过程中，原告白文杰委托诉讼代理人举证如下：1.大庆市富杰化工有限公司股东会议纪要一份（复印件，与原件核对无异），欲证明：富杰公司的股东会就原告白文杰股份转让事宜通过决议。决议内容：一、原告将所持大庆市富杰化工有限公司的股份及权益作价1000万元转让给被告。二、被告分三期向原告支付收购款：2017年年底前200万，2018年年底前500万元，2019年年底前300万元。经质证，被告对该证据的真实性没有异议，对证明的问题有异议，因该股东会召开时，缺少其他股东参加和签字，不符合法律规定的相关程序，而且股东会议召开后，原告一直担任富杰公司的股东并在2017年1月9日还承诺于2034年12月2日前以货币方式出资981.82万元，因此该证据签订后，没有实际履行，也没有在工商办理变更登记，此外更重要的是在该会议纪要中，被告个人也没有同意受让原告的股权，原告无权向被告主张要求给付股权转让款。因被告对该证据的真实性无异议，本院对该证据的真实性予以确认。2.原告白文杰工商银行大庆兴业支行借记卡账户明细两页（复印件，与原件核对无异），欲证明：股东会议决议后，被告分别于2018年7月2日、9月25日向原告支付50万元共计100万元的股权转让款。经质证，被告对该证据真实性无异议。对证明的问题有异议，通过该明细可以看出与原告发生业务往来的是富杰公司，而不是被告个人。而且该明细上也没有体现出支付的款项属于股权转让款，即使是股权转让款，给付的主体也是富杰公司。因被告对该证据的真实性无异议，本院对该证据的真实性予以确认。3.大庆市富杰化工有限公司工商档案部分材料共8页（复印件，与原件核对无异），欲证明：大庆市富杰化工有限公司的股东变动情况及现有股东情况。本案的原被告均系公司股东。在涉案股东会决议（2016年11月8日）之前，大庆市富杰化工有限公司原股东孙豫庆于已将所持股份赠与股东易丽娜，原股东易言富也已经将所持公司股份转让给易丽娜。故在形成涉案的股东会决议时，公司实际股东为白文杰、易丽娜及孙玉波三人。三人在股东会议纪要上签字证实该股东会形成的决议符合公司法及公司章程有关股权转让的规定。经质证，被告对该证据真实性无异议。对证明的问题有异议，该证据足以证实2016年11月8日股东会的召开不符合相关程序，因2016年11月8日召开会议时缺少其他股东参加和签字，且该组证据可以体现原告一直是富杰公司的股东，2016年股东会议纪要没有实际履行，也没有股权转让的事实。因被告对该证据的真实性无异议，本院对该证据的真实性予以确认。4.关于富杰公司原股东易言富股东退股的意见一份，易言富出具的说明一份（出示原件，提交复印件），欲证明：原股东易言富在2016年11月8日股东会议纪要形成前已经退出股东。经质证，被告对该证据真实性无异议。对证明的问题有异议，该份证据足以说明易言富的股权转让款是富杰公司给付的，因原告与易言富系相同情形，因此即使产生股权转让的事实，给付转让款的责任主体也是富杰公司，而非被告个人。因被告对该证据的真实性无异议，本院对该证据的真实性予以确认。在本案审理过程中，被告易丽娜委托诉讼代理人举证如下：1.付款凭证一份（出示原件，提交复印件）,欲证明：易言富的股权转让款是富杰公司给付的，因原告与易言富系相同情形，因此即使产生股权转让的事实，给付转让款的责任主体也是富杰公司，而非被告个人。经质证，原告对该证据真实性无异议。对证明的问题有异议，虽然付款方是大庆富杰公司，但是实际上是易丽娜支付的股权转让款。因原告对该证据的真实性无异议，本院对该证据的真实性予以确认。根据原告及被告所举证据及当庭陈述，认定本案事实如下：大庆市富杰化工有限公司工商档案记载，该公司为有限责任公司，注册资本2999.94万元，自然人股东5人，其中白文杰认缴出资1781.82万元，占股35.64%；易言富认缴出资668.18万元，占股13.36%；易丽娜认缴出资1558.33万元，占股31.17%；孙豫庆认缴出资963.33万元，占股19.27%；孙玉波认缴出资28.34万元，占股0.56%。2016年8月22日，富杰公司股东白文杰、易言富、易丽娜、孙玉波共同签订了《关于“富杰公司”易言富股东退股的意见》，约定：“1.考虑到易言富股东身体健康，以及保障其个人的股东权益的因素，同意其退出原始投资股份300万元；4.易言富股东退股全部款项支付完毕后，原名下股本部分按回购注销处理，富杰公司总股本进行等量减资缩股处理。”2017年7月4日，易言富又出具了一份《说明》，更改了之前约定的300万元，变为260万元，给付时间改为2017年7月1日前。2016年11月8日，大庆市富杰化工有限公司召开股东会议。原告易丽娜、被告白文杰、股东孙玉波参会，并形成股东会议纪要：基于大庆市富杰化工有限公司原始股东充分商议，通过综合富杰公司股东白文杰的股份退出意见，决议如下解决方案，具体如下：1、经白文杰、易丽娜两位原始股东商议，同意白文杰股东有偿受让所持大庆市富杰化工有限公司全部股份及权益。作价金额1000万元（壹仟万元整）。2、白文杰股东有偿受让所持大庆市富杰化工有限公司全部股份及权益的实施方式为2017年年底前，向白文杰股东支付200万元（贰佰万元整）2018年年底前，向白文杰股东支付500万元（伍佰万元整）；2019年年底前，向白文杰股东支付300万元（叁佰万元整）；3、因在本协议签订前：易丽娜股东已与易言富股东签订了“关于富杰公司易言富股东退股的意见”（2016年8月22日）同时易丽娜股东已与孙豫庆股东签订了“股份赠与协议”（2016年8月14日)。所以上述两位股东在此不做意见参考。上述意见由全部股东签字确认后生效。2017年1月9日，大庆市富杰化工有限公司召开董事会，达成决议：1.免去白文杰董事长，即法定代表人职务；2.解聘白文杰经理职务；3.选举易丽娜董事长即法定代表人职务；4.聘任易丽娜为公司经理。2017年1月9日，大庆市富杰化工有限公司召开股东会议，达成决议：1、同意孙豫庆将所持的注册资本19.27%股权转让给易丽娜；2、同意修改公司章程第一条、第七条，审议通过公司章程修正案，由法定代表人签字后生效。2017年1月9日，被告易丽娜与股东孙豫庆签订股权转让协议，孙豫庆将其所持有的19.27%股份转让给被告易丽娜。本院认为，本案为股权转让纠纷。原告白文杰与被告易丽娜同为大庆市富杰化工有限公司股东，2016年11月8日《股东会议纪要》记载“经白文杰、易丽娜两位原始股东商议，同意白文杰股东有偿受让所持大庆市富杰化工有限公司全部股份及权益，作价金额1000万元”，根据公司法的规定有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，《股东会议纪要》记载的该协议内容是双方真实意思表示，不违反法律规定，该协议合法、有效，故本院对被告辩称被告易丽娜与原告白文杰之间并没有签订股权转让协议的辩解理由不予采信；另外公司法规定公司减资必须编制资产负债表及财产清单、通知债权人、公告，并应及时变更登记，因此本院认为原告退股不属于减资，属于股权转让，故本院对被告称被告是适合主体的辩解理由不予采信。股东会议纪要还约定了原告白文杰股权作价款支付的期限和数额，因此被告易丽娜应按照约定全面履行。经庭审查明，原告白文杰已收到100万元股权作价款，被告还有600万元未按时支付。综上，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款、《中华人民共和国公司法》第七十一条、第一百七十七条的规定，判决如下：被告易丽娜于本判决生效之日起十日内支付原告白文杰股权转让款6000000元。案件受理费53800元，由被告易丽娜负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省大庆市中级人民法院。本判决生效后，义务人在规定的时限内不履行义务的，权利人可向本院申请执行。提出执行的期限，为本判决书规定的履行期限届满后次日起二年内。（本判决所涉币种均为人民币）审 判 长  王文娇人民陪审员  尹利霞人民陪审员  廉海龙二０一九年十二月二十七日书 记 员  杨 雪附法律条文：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。