四川省彭州市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0182民初1280号 原告：成都坤文运输有限公司，住所地四川省彭州市丹景山镇东前社区**。 法定代表人：张金荣，经理。 委托诉讼代理人：杨成斌，四川运逵律师事务所律师。 被告：王相刚，男，1977年1月1日出生，汉族，住四川省南部县。 委托诉讼代理人：秦玄，四川法翼行律师事务所律师。 第三人：韩光，男，1974年5月16日出生，汉族，住成都市青羊区。 原告成都坤文运输有限公司（以下简称：坤文公司）与被告王相刚股东出资纠纷一案，本院于2019年4月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。本案审理中，本院根据王相刚的申请，依法追加并通知了韩光作为第三人参加诉讼。原告坤文公司的委托诉讼代理人杨成斌，被告王相刚的委托诉讼代理人秦玄以及第三人韩光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 坤文公司向本院提出诉讼请求：1.判令王相刚立即缴纳注册资本475331.4元，庭审中变更为要求立即缴纳注册资本600000元；2.王相刚承担本案诉讼费。 事实和理由：坤文公司成立于2017年5月15日，注册资本6000000元，王相刚认缴股本金1800000元，占股30%。2018年7月，王相刚将其20%的股权转让给案外人康庄，康庄因受让股份成为公司股东之一。在康庄成为股东之前，公司均采取借支经营来维系，王相刚作为执行董事未能勤勉尽责，帮助股东韩光于2019年1月28日无端起诉公司，并保全冻结了坤文公司应收运输款100余万元，导致公司资金链断裂，严重影响公司经营。2019年1月31日，公司股东及管理人员召开紧急会议，要求王相刚缴纳股本金400000元。2019年2月19日，公司临时股东会根据康庄的实际投资额3137187.10元，计算出王相刚应缴纳股本金475331.40元，并要求其于决议之日起三日内缴纳，决议同时罢免王相刚执行董事职务，不再担任法定代表人。王相刚缺乏基本诚信，未作交接，也不配合公司办理法定代表人变更登记手续，致使公司运行困难。2019年2月22日，坤文公司以书面催款函方式再次要求王相刚履行义务。根据法律规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资,王相刚不但对股东会决议置之不理，还采取危害公司和其他股东利益的做法，给坤文公司造成经济和名誉损失。现为维护坤文公司合法权益，起诉来院，望判如所请。 王相刚辩称，首先，我国实行的是注册资金认缴制，其将股权转让给康庄后，还持有公司10%的股权，其从未否认过对该部分股权的认缴义务，股东通过认缴出资取得股东权利，与实缴资本无关，而股东出资的时间权益也是股东重要权益之一，不能随意剥夺；其次，康庄成为坤文公司的大股东，对公司拥有绝对的控制权，康庄与案外人牛攀宇不顾小股东反对，修改公司章程，加速认缴期，属于大股东利用支配地位侵害小股东权益的行为，应属无效；再次，坤文公司所指公司运作资金困难并不属实，坤文公司不要求大股东实缴出资，也不要求大股东康庄按照约定提供公司运营资金，仅要求小股东立即缴纳注册资本，并以除名威胁，坤文公司的诉求实际为在大股东控制下实施的侵害小股东利益的违法行为。综上，请求驳回坤文公司的全部诉讼请求。 第三人韩光的陈述意见同王相刚的答辩意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证、质证。 坤文公司为证明其诉讼主张，向法庭提交了如下证据： 1.原、被告身份信息，拟证明双方诉讼主体适格； 2.股权转让承诺书，拟证明王相刚、韩光将股权转让给案外人康庄，因王相刚未实际投资，该款实为康庄的投资款，属于坤文公司资产，康庄同比例概括受让原始股东共66%的股权，同时替代履行原始股东的部分出资义务，该证据能够与其他证据印证证明康庄支付的所谓股权转让金系投资款，王相刚、韩光未实际缴纳注册资本； 3.2018年7月20日的成都坤文运输有限公司章程，拟证明因股权转让后修改章程确认各股东认缴出资额和比例，其中韩光认缴600000元，王相刚认缴600000元，各占公司股份的10%； 4.2018年9月20日的成都坤文运输有限公司股东会议记录，拟证明股东职责和公司实收资本情况，上面有王相刚的签字； 5.业务回单（收款凭证）三张，拟证明公司股东康庄分三次转入投资款2001006.83元，按照约定该款为归还公司的借款，进一步说明王相刚、韩光未履行股东出资义务； 6.2019年1月31日的成都坤文运输有限公司的紧急会议记录，拟证明因韩光的诉前保全导致公司资金链断裂，公司股东及管理人员会议要求王相刚、韩光履行出资义务； 7.2019年2月19日的成都坤文运输有限公司临时股东会会议纪要，拟证明临时股东会确认王相刚、韩光均应履行出资义务，金额为475331.4元，该金额是根据大股东康庄实际缴纳的出资3137187.1元来计算的； 8.催款函2份，拟证明坤文公司要求王相刚、韩光履行出资义务； 9.2019年5月10日的成都坤文运输有限公司股东会决议及通过修改的章程，拟证明坤文公司依法修改了公司章程，对公司股东具有法律约束力，王相刚应于2019年5月30日前履行600000元的出资义务。 王相刚质证认为，对证据1、2、3、4的真实性、合法性、关联性无异议，但对证据2的证明目的有异议，公司资金困难是康庄不履行转让协议约定的义务所致；证据3显示王相刚的出资时间为2047年5月10日；证据4并不能证明康庄实际缴纳出资情况，反而能够证明康庄有义务提供公司正常运营的资金和利息。对证据5的真实性无异议，关联性不予认可，与康庄缴纳注册资本无关。对证据6的真实性无异议，关联性有异议，该会议记录中，王相刚已表明其对康庄及牛攀宇要求其立即缴纳注册资本400000元的反对。对证据7的真实性、合法性、关联性无异议，但会议纪要中其明确反对认缴期限提前，坤文公司以取消其股东资格相胁迫，侵害小股东权益。对证据8无异议，结合证据7能够证明坤文公司的行为违反了公司章程规定。对证据9的真实性、合法性、关联性无异议，但不能证明康庄、牛攀宇已实际缴纳出资，结合前述证据，坤文公司在其不同意，另一股东韩光未参加的情况下，由康庄、牛攀宇利用绝对股东优势，肆意对公司章程进行修改，侵害了小股东的权益，加速认缴期限不合法。 韩光质证意见同王相刚质证意见。 上述证据，经本院审查，对双方无争议的部分，本院予以确认。对于证据2、3、6、7、8、9，双方对于证据的真实性并无异议，可以作为证据使用，但对于上述证据是否可以证明坤文公司要求王相刚提前出资的行为是否具有合法性和必要性的问题，本院在说理部分一并评述;证据4、5与本案不具有诉争的关联性，不予采信。 王相刚向法庭提交如下证据： 1.审计报告书，拟证明截止2018年7月25日，案外人康庄进入坤文公司并完成股权变更后，公司实收资本为0元，康庄、牛攀宇并未实缴注册资本，根据康庄、牛攀宇、王相刚、韩光签订的股权转让协议承诺书，应由康庄个人承担坤文公司所负的债务为5828585.14元； 2.（2019）川0182民初1015号民事判决书，拟证明该案查明的事实，本案所主张的康庄应向坤文公司实际缴纳的注册资本为康庄应支付给王相刚、韩光的股权转让金； 3.（2019）川01民终12278号民事判决书及（2019）川0182民初2918号起诉状，拟证明坤文公司的大股东康庄并未实际缴纳注册资本。 坤文公司质证认为，对证据1的关联性和证明力有异议，在康庄进入公司前，公司是有欠债，但具体金额不清楚。对证据2的真实性、关联性无异议，但不能证明王相刚的观点。对证据3的真实性、合法性、关联性无异议，但对证明目的有异议。 韩光对王相刚提交的证据均无异议。 经本院审查，对于王相刚提供的证据，虽然双方对于真实性无异议，但其证据主要证明的康庄是否实际缴纳出资的问题，至于康庄是否出资的问题非本案审理范围，上述证据并不能证明其抗辩主张。 第三人韩光未提交证据。 根据到庭当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 坤文公司成立于2017年5月15日，注册资本6000000元，原股东为王相刚、韩光及牛攀宇，三人分别持有公司30%、30%、40%的股权。 2018年7月26日，王相刚、韩光、牛攀宇与康庄签订《股权转让承诺书》，约定将牛攀宇所持坤文公司26%的股权、韩光所持有本公司20%的股权、王相刚所持有本公司20%的股权按照股权转让协议约定的条件转让给康庄，该协议由王相刚、韩光、牛攀宇、康庄签字确认，并加盖了坤文公司印章。 2018年7月20日，坤文公司修改了公司章程，并载明了股东名称、出资额、出资方式、出资时间。同时载明了公司股东有王相刚、韩光、牛攀宇、康庄，认缴出资额依次为600000元、600000元、840000元、3960000元，出资时间均为2047年5月10日。公司章程明确股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，具有行使修改公司章程等职权；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会会议作出修改公司章程等的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过。 2019年1月31日，坤文公司召开会议。会议记录载明会议议题为讨论如何解决公司资金链断裂问题，尽快支付公司员工工资、车辆贷款以及公司后续运营资金；同时载明了参会人员协商结果为采取外借有息借款的方案解决资金问题。王相刚在参会人员确认处进行了签名，但注明保留意见。 2019年2月19日，坤文公司因经营出现资金缺口问题，召开了临时股东会议并形成决议。决议第一项明确载明该公司股东王相刚、韩光、牛攀宇应在该股东会决议之日起三日内向公司缴纳相应的股本金，王相刚缴纳股本金金额为475331.4元。该决议中载明王相刚对该表决事项不同意。2月22日，坤文公司向王相刚发送了催款函，要求王相刚按上述决议缴纳股本金。 2019年5月30日，坤文公司召开股东会并形成股东会决议，主要内容为“同意将公司章程第二章第八条股东认缴出资时间由2047年5月10日变更为2019年5月30日”。同日，修改后的公司章程载明股东康庄、牛攀宇、王相刚、韩光的出资时间为2019年5月30日。 本院认为，根据双方的诉辩意见及在案证据，本案的主要争议焦点是:认缴制下公司能否以股东会决议的形式要求包括投反对票在内的股东均提前出资。现综合评述如下： 根据公司法的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。同时，有限责任公司的公司章程应当载明股东的出资方式、出资额和出资时间，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。若股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式决议的，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，对于认缴制下的出资期限，股东对此具有一定的预期利益，未经全体股东同意时一般不应轻易修改，换言之，该股东无提前出资的义务。但本院认为，当公司的经营状况发生变化时，公司可以根据实际情况予以判断对章程进行修改，要求股东提前履行出资义务。从认缴制的立法用意和实现公司利益最大化的目的出发，应当以股东如果不提前出资是否损害公司利益、加速出资决议是否经过合法程序为基本判断原则。就本案而言，坤文公司要求股东出资已有现实的必要性，且经合法程序修改章程，其诉讼请求应当得到支持。 首先，坤文公司的经营已面临重大资金困难，要求股东提前出资期限具有必要性。本案中，坤文公司先于2019年1月31日召开会议，讨论通过公司向外借款方式解决因股东韩光起诉坤文公司并对坤文公司的应收款采取保全冻结措施导致公司资金链断裂的后续经营资金来源问题，又于2019年2月19日召开临时股东会议，股东会决议明确载明因公司目前面临资金需求及经营障碍故需要股东提前出资。王相刚虽然在决议中对该事项明确反对，但其对公司出现经营资金短缺亦是知晓的，坤文公司也依据该次股东会决议，向王相刚发出了要求缴纳出资的通知书。庭审中，其也对未缴纳出资的事实予以认可。结合坤文公司的陈述及王相刚在庭审中提交的证据显示，坤文公司经生效文书确认确还应支付韩光借款。据此判断，坤文公司目前具有补充经营资金的迫切需要。在此情形下，股东会决议提前出资有利于公司利益，实质上也并不损害股东利益。 其次，坤文公司经过合法程序修改章程，要求股东提前出资具有合法依据。对于出资金额及出资期限，均应在公司章程中载明，章程载明内容对外具有公示效力，对内具有约束力。根据公司法及坤文公司章程的规定，涉及章程修改的，股东会决议必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过。根据查明的事实，坤文公司于2019年5月10日召开股东会，并经代表三分之二以上表决权的股东通过将出资期限从2047年5月10日变更为2019年5月30日。如前所述，坤文公司要求股东提前出资具有必要性，且在此之前亦召开临时股东会要求未出资的股东出资，并通过合理方式要求在一定期限内履行缴纳出资的义务，无在案证据显示该股东会决议存在违反法律规定而无效或者不成立的情形，该股东会决议事项合法有效。坤文公司已根据该项决议修改了公司章程，该章程载明的出资期限对坤文公司及股东均具有约束力。 最后，涉案提前出资决议并非大股东滥用权利损害小股东利益的结果。如前所述，公司在经营资金陷入困境之际，通过合法程序变更股东的出资期限，从而为公司的正常运转提供资金保障，其受益者既是公司也是公司所有股东，而非单向的大股东获益，小股东受损。故王相刚以被大股东损害利益为由而提出的本案坤文公司要求提前出资的股东会决议系无效的抗辩意见，因无事实和法律依据，本院不予支持。 综上，王相刚应根据修改通过的公司章程规定，及时向坤文公司出资。股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。据此，坤文公司的诉请本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十五条、第二十八条、第三十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 被告王相刚于本判决生效之日起五日内支付原告成都坤文运输有限公司出资款600000元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8340元，由被告王相刚负担（此款已由原告先行垫付，被告于本判决生效之日起五日内支付给原告）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  曾耀林 审 判 员  王文兵 人民陪审员  徐 宏 二〇一九年十二月十日 书 记 员  邱胤兹 彭州市人民法院 履行义务告知书 依照法律规定，发生法律效力的判决、裁定、调解书和其他应当由人民法院执行的法律文书，当事人有自动履行的义务。当事人拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请强制执行。进入执行程序后，被执行人若未按执行通知履行法律文书确定的义务，将面临如下法律后果： 1.被限制出境。 2.被限制高消费。被执行人为自然人的，被采取限制消费措施后，不得有以下高消费及非生活和工作必需的消费行为： （1）乘坐交通工具时，选择飞机、列车软卧、轮船二等以上舱位； （2）在星级以上宾馆、酒店、夜总会、高尔夫球场等场所进行高消费； （3）购买不动产或者新建、扩建、高档装修房屋； （4）租赁高档写字楼、宾馆、公寓等场所办公； （5）购买非经营必需车辆； （6）旅游、度假； （7）子女就读高收费私立学校； （8）支付高额保费购买保险理财产品； （9）乘坐G字头动车组列车全部座位、其他动车组列车一等以上座位等其他非生活和工作必需的消费行为。 被执行人为单位的，被采取限制消费措施后，被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人不得实施上述消费行为。 3.被纳入失信被执行人名单。被执行人有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的，将被纳入失信被执行人名单，依法对其进行信用惩戒。具体惩戒措施有： （1）公之于众。失信被执行人信息被列入最高人民法院失信被执行人名单库，以及通过当地报纸、广播、电视、网络、新闻发布会、法院公告栏或其他方式向社会予以公布。 （2）限制日常经营。政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会等将对失信被执行人在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面予以限制。 （3）征信系统记录。在征信系统中对失信被执行人予以记录，限制贷款、办理个人信用卡等。 （4）任职资格限制。失信被执行人不得担任国企高管、事业单位法定代表人、金融机构高管、社会组织负责人、党代表、人大代表和政协委员，不得招录（聘）为公务人员、入党、入伍；失信被执行为人为公职人员的，失信情况作为其评先、评优、晋职晋级的重要参考。 （5）荣誉或授信限制。 （6）特殊市场交易限制。失信被执行人不得从事不动产交易、国有资产交易；不得使用国有林地、草原及利用其他国有自然资源。 4.被强制执行并承担相关费用。 5.支付执行费。 6.被罚款、拘留或追究刑事责任。被执行人或其他人拒不履行生效法律文书的，人民法院可以根据情节轻重予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任。行为人系单位的，由其主要负责人或者直接责任人员承担上述责任。 为避免承担上述法律后果，当事人应当自觉履行生效法律文书确定的义务或与对方当事人协商处理。