广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0106民初12965号原告：贺素红，男，1969年6月28日出生，汉族，住河南省正阳县。委托诉讼代理人：句礼洋，广东华文律师事务所律师。被告：广东省韶关粤江发电有限责任公司，住所地广东省韶关市曲江区。法定代表人：刘涛。委托诉讼代理人：朱宝成，国信信扬律师事务所律师。被告：广东联合产权交易中心有限公司，住所地广东省广州市南沙区丰泽东路**（自编**楼）X1301-G360。法定代表人：刘志鸿。委托诉讼代理人：谢然、刘文文，均系广东南方福瑞律师事务所律师。原告贺素红诉被告广东省韶关粤江发电有限责任公司（以下简称粤江公司）、广东联合产权交易中心有限公司（以下简称联合公司）拍卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告贺素红的委托诉讼代理人句礼洋到庭参加了诉讼，被告粤江公司的委托诉讼代理人朱宝成、被告联合公司的委托诉讼代理人谢然、刘文文到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告贺素红向本院提出诉讼请求：1.撤销原被告之间的合同，两被告连带返还原告的竞拍保证金100000元；2.本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告以再生资源回购为业，2018年12月份，粤江公司委托联合公司拍卖一批“韶关发电厂的220KV交联高压电缆及配套附件”，联合公司工作人员邀请原告参与竞拍，并向其解释可以上网查看拍卖标的情况，原告得知消息后上网查看相关情况，联合公司在其网站中描述“废旧物资具体信息为一批废旧220KV交联高压电缆及配套附件”，转让底价为625200元，原告随后又去往粤江公司所在地准备取样了解拍卖物品的实际情况，但被拍物品被铁皮层层包住，无法取样查看。回去后原告按照联合公司网站描述的情况以220KV电缆内芯进行了估算，认为按照废品处理价格适当，遂以广州市仁众再生资源回收有限公司名义向联合公司缴纳保证金参与竞拍，经过多轮报价后701200的价格成交，成交后原告再次去往粤江公司取样，经取样查看得知，粤江公司委托拍卖的该批废旧电缆实际价值与评估拍卖价值相差甚远，后原告向被告提出异议，被告不予同意取消此次拍卖。粤江公司在委托拍卖时未对拍卖标的进行详细说明，联合公司在原告缴纳保证金进行竞标时未向原告出示标的物的评估报告、也未详细告知拍卖标的相关情况，且联合公司在其网站中以“废旧电缆为名”予以描述，导致被告对拍卖物品存在重大误解，现恳请撤销原被告之间的合同，两被告连带返还原告的竞拍保证金。被告粤江公司辩称：一、我方并非适格被告责任主体，粤江公司与韶关发电厂是两个独立的民事主体，各自承担民事责任。依据本案证据材料，韶关发电厂委托联合公司挂牌转让涉案标的的委托房和转让房，在原告通过网络竞价方式成功竞得涉案标的情况下，也是原告与韶关发电厂之间发生法律关系，与我方无关。因此我方并非本案适格的被告主体。二、即便从本案的证据情况看，转让方韶关发电厂也从未对涉案标的作出错误描述，不存在误导原告的情形。原告作为完全民事行为能力人，已对涉案标的的现状进行充分了解和认可，并同意以现状交易，自愿承担涉案标的的商业风险。在原告被确定为受让方后其未依约签订资产交易合同，违反诚实信用的交易原则。根据转让信息公告及原告签署的相关文件，原告无权要求退还交易保证金且视为自动放弃其资格。原告的诉讼请求从实体上无任何法律依据，应当予以驳回。被告联合公司书面辩称：一、信息披露公告未对案涉高压电缆作出错误描述，不存在误导原告的情形，且信息披露公告已声明不对转让标的的品质做保证，联合公司无须承担瑕疵担保责任。信息披露公告中的标的基本信息、重大事项及其他披露已明确：“转让标的为韶关发电厂的一批废旧220kv交联高压电缆及配套附件，其中配套附件主要包括：接地电缆、220kv瓷套式户外终端组件、220kv瓷套式户外终端瓷瓶等物资。转让方根据既有档案材料、相关中介报告等对标的资产现状进行尽可能谨慎、周全的描述，但这种描述和相关材料并不构成对受让方的任何承诺和保证，只是对意向受让方了解标的资产现状的提示和简介。意向受让方参与交易视为已自行或委托专业机构进行了充分详尽的尽职调查，对标的资产的真实情况进行了充分细致的了解。”本次转让标的系按现状进行交易，上述内容未对案涉高压电缆进行错误描述，不存在误导原告的行为，且公告已声明不对转让标的的品质做保证，联合公司无须承担瑕疵担保责任。二、原告已对案涉高压电缆的相关情况进行了尽职调查，已充分了解案涉高压线缆的现状，不存在重大误解。原告签署的《网络竞价结果确认书》及《受让须知》均已明确：“本期转让标的按现状交易，受让方对转让标的所存在的权利瑕疵、财产风险和法律风险已有充分认识，受让方同意以现状交易。转让标的现有的或是经调查后仍不清晰的瑕疵由受让方承担相应的买受风险。受让方放弃对转让标的尽职调查的，不影响其按受让义务及其他相关文件承担相应责任，并承担由此产生的一切法律风险……。”同时，原告实际已经查阅了案涉高压线缆的评估报告，并已赴现场对案涉高压线缆的现状进行了勘查，其参与竞价、签署《网络竞价结果确认书》时已对案涉高压线缆的现状予以认可，并自愿承担标的物的瑕疵风险，不存在重大误解的情形。三、原告被确定为受让方后，放弃受让、不按事先确定的条件签订交易合同的，联合公司有权扣留保证金。根据原告签署的《受让申请与承诺》第六条及《受让须知》第九条：“出现以下情形之一的，中心有权在保证金中扣除受让方应付而未付中心的所有相关服务费用后，向转让方划转剩余保证金，用于偿付受让方应承担的违约及赔偿责任：1）意向受让方被确认为受让方后放弃受让、不按照事先确定条件签订交易合同……。”现原告放弃受让、拒签交易合同，粤江公司于2019年2月1日向联合公司发函要求终结本项目，并要求将保证金扣除双方服务费用后的剩余部分划至其指定账户。联合公司通知原告后，其对此未提出异议。因此，联合公司有权依据原告的上述承诺及相关交易规则扣收其缴纳的保证金。经审理查明：2018年2月26日，广东省粤电集团有限公司作出《粤电集团公司关于韶关发电厂挂牌出售一批电力电缆及其附件的批复》（粤电安生[2018]36号），同意韶关发电厂挂牌出售一批电力电缆，其中包括本案所涉“一批废旧220kv交联高压电缆及配套附件”。后联合公司在“广东联合产权交易中心”网站发布项目拍卖公告，载明标的名称：韶关发电厂拟处置的一批电力电缆及附件资产，废旧物资名称：一批废旧220kv交联高压电缆及配套附件，保证金：100000元，转让方：韶关发电厂，转让底价：625200元，挂牌日期2018年11月23日，挂牌截止日期2018年12月20日，资产概述：资产已委托广东天粤资产评估土地估价有限公司作资产评估，重大事项及其他披露内容：1.签订《资产交易合同》后移交的资产以挂牌期间勘验现场堆放资产为准且不超过本项目《韶关发电厂拟处置资产涉及一批电力电缆及附件资产评估报告》[天粤评报字（2018）2028号]的评估范围。意向受让方应自行对转让标的进行尽职调查，并承担由此而产生的一切法律风险。一旦签订《资产交易合同》视作受让方对实际资产与评估报告存在的差异无异议。2.其他应披露的事项详见广东天粤资产评估土地估价有限公司出具《韶关发电厂拟处置资产涉及一批电力电缆及附件资产评估报告》[天粤评报字（2018）2028号]。与转让相关的其他条件2.意向受让方需在信息公告期内向广东联合产权交易中心结算账户交纳交易保证金人民币10万元。受让方应履行的义务：1.本次转让资产的交接地点在转让方韶关发电厂厂区内。2.受让方应当在受让方确定之日起十个工作日内以转账方式向转让方开户银行账号支付履约保证金人民币贰万元整。若受让方按约定履行合同，转让方在受让方按合同约定完全履约后十五个工作日内无息退还受让方的履约保证金；3.转让方在收到履约保证金后，负责告知广东联合产权交易中心。广东联合产权交易中心将在收到转让方通知之日起通知交易双方签订《资产交易合同》。交易双方在接到通知之日起十个工作日签订《资产交易合同》。受让方如不按时签订《资产交易合同》，履约保证金不予退还且视为自动放弃受让资格。4.受让方如不按时交纳履约保证金或签订《资产交易合同》，交易保证金将按照《广东联合产权交易中心企业国有产权转让交易保证金操作细则》的相关规定处置，并不予退还且视为自动放弃受让资格，且转让方重新挂牌后无再次参加交易的资格。保证金交纳规则保证内容：本项目保证金的保证事项按本公告中的受让须知内容和《广东联合产权交易中心国有产权转让保证金操作细则》《广东联合产权交易中心国有产权转让结算交易资金操作细则》执行。处置方法:1.本项目保证金的处置按本公告中的受让须知内容和《广东联合产权交易中心国有产权转让保证金操作细则》《广东联合产权交易中心国有产权转让结算交易资金操作细则》执行。2.若意向方未被确认为受让方的，在受让方确定之日起5个工作日内，广东联合产权交易中心按规定将保证金无息返还相关主体。转让方基本情况：名称韶关发电厂，企业类型全民所有制企业，产权转让行为批准情况批准单位名称广东省粤电集团有限公司。上述《韶关发电厂拟处置资产涉及的一批电力电缆及附件资产评估报告》[天粤评报字（2018）2028号]系2018年8月9日由广东天粤资产评估土地估价有限公司作出，正文部分载明二、评估目的：为委托人处置电力电缆及附件资产提供市场价值参考依据。根据《韶关发电厂关于挂牌出售一批电力电缆及其附件的请示》（韶电安生[2018]1号），韶关发电厂拟挂牌处置一批不再使用的电力电缆及附件，经《粤电集团公司关于韶关发电厂挂牌出售一批电力电缆及其附件的批复》（粤电安生[2018]36号）批复同意，本次评估为上述经济行为提供价值参考依据。三、评估对象和评估范围（一）评估对象和范围。评估对象：韶关发电厂所有的一批电力电缆及附件市场价值。评估范围：包括韶关发电厂的一批220kv交联高压电缆及配套附件，……。七、评估方法（一）评估方法是实现评定估算资产价值的技术手段，评估方法按分析原理和技术路线不同归纳为三种基本方法，即市场法、成本法及收益法。3.成本法是以在评估基准日按照被评估资产的现时重置成本扣减其各项损耗值来确定评估资产价值的一种方法，采用成本法的前提条件有：（1）评估对象处于持续使用状态；（2）可以调查取得购建评估对象的现行途径及相应的社会平均成本资料。（二）评估方法的选择要与评估目的、评估时的市场条件、被评估对象在评估过程中的条件，以及由此决定的资产评估价值类型相适应，并受所需的数据资料及主要经济技术参数能否收集的制约。准则要求在选择和运用某一种方法进行评估时，应充分考虑该方法在具体评估项目中的适用性和效率性，并注意满足该种评估方法的条件要求和程序要求。对于尚可再次利用的电缆由于市场上难以找到类似二手电缆交易案例，不宜采用市场法评估；以单个设备资产情况进行分析判断，且对应拟实现的经济行为处置资产，评估对象预期收益无法准确量化，因此也不适用采用收益法；由于尚可利用电缆预计将按原有用途再利用，评估人员可以取得重新购建类似资产的现行用途及相应的社会平均成本资料，故可采用重置成本法进行评估。十、评估结论。我公司接受韶关发电厂的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对韶关发电厂拟处置的一批电力电缆及附件资产在2018年2月28日的市场价值进行了评估。评估结论根据以上评估工作得出：在评估基准日2018年2月28日，委托对象的市场价值（含税）为人民币625200元。贺素红称其参加竞拍前曾向联合公司索取该评估报告，但没有看到；且拍卖公告的拍卖标的信息描述为废旧物资，是废旧交联高压电缆，而评估报告中描述是一批高压交联电缆，并非废旧电缆，贺素红按照公告内容理解为废品，并非二手设备。联合公司则表示废旧不代表废弃，废旧也包括二手的意思，是贺素红理解有误；联合公司确认评估报告未在网站公示，是因为网站设计交易时发布的信息要按照既定格式，只显示评估报告的名称，贺素红看过评估报告，只是没有签收凭证，如果竞拍人未了解评估报告内容就参加竞拍，显然不符合逻辑和交易习惯；关于评估方法，评估报告已经披露现行的评估方法只有三种，该三种方法对本案拍卖物不能一一对应，故只能选取相对合适的方法。贺素红通过广州市仁众再生资源回收有限公司向联合公司转账支付了保证金100000元，附言为韶关电厂废旧电缆保证金。贺素红提供了广州市仁众再生资源回收有限公司营业执照，称其从事再生资源回收即废品回购站经营，评估报告反映涉案拍卖物是按二手资产处置，并非废品评估，竞拍前贺素红按废品估算过价格，但二手电缆和废旧电缆在价格上有巨大差异，贺素红在成交后评估拍卖物价值不到20万元，系因拍卖公告造成重大误解，故主张撤销合同。联合公司则认为涉案拍卖物的买受人是贺素红，广州市仁众再生资源回收有限公司代贺素红支付了10万元保证金，贺素红以广州市仁众再生资源回收有限公司的经营范围主张拍卖物不符合贺素红的预期没有依据。2018年12月18日，贺素红作为意向受让方签订了《资产受让申请书》，其中“受让须知”载明八、意向受让方须自行对转让标的进行尽职调查。意向受让方可以在办理相关登记和保密手续后查阅交易文件、对转让标的进行必要的尽职调查。……意向受让方应对本项目交易条件、受让风险以及资产状况、所涉及的担保、抵押等事宜以及其他有关交易的问题进行了综合、全面的尽职调查，在对转让标的的历史情况、现状和潜在风险有充分了解的情况下，参加转让标的的交易活动。如意向受让方成为本次转让标的的受让方，应按现状接受转让标的并按照资产交易文件等的规定与转让方签订《资产交易合同》。九、保证金的没收及扣收（适用于已设置保证金）（2）出现以下情形之一的，中心有权在保证金中扣除受让方应付而未付中心的所有相关服务费用后，向转让方划转剩余保证金，用于偿付受让方应承担的违约及赔偿责任：1）意向受让方被确认为受让方后放弃受让、不按照事先确定条件签订交易合同。同日，贺素红作为竞买人签订了《竞买确认书》及《网络竞价操作须知》。2018年12月27日，贺素红作为受让方签订了《网络竞价结果确认书》，载明，受让方于2018年12月25日上午10时在异地通过互联网参与广东联合产权交易中心组织的“韶关发电厂拟处置的一批电力电缆及附件资产”项目网络竞价专场，通过网络竞价成交下列标的，现签订结果确认书如下:二、成交标的物：成交价格701200元，服务费用35060元。三、本结果确认书签署后，受让方已向广东联合产权交易中心交纳的保证金100000元按本项目转让信息公告内容和《广东联合产权交易中心国有产权转让保证金操作细则》、《广东联合产权交易中心国有产权转让结算交易资金操作细则》进行处置。2018年12月21日，韶关发电厂向南方联合产权交易中心有限责任公司发出《关于委托粤江发电公司代收资产转让款的通知》，称其委托粤江公司处理《韶关发电厂资产后续收尾代收款事项清单》的后续收款事项，同时也委托粤江公司处理上述资产的后续收尾手续。2018年12月25日，韶关发电厂经核准注销工商登记。粤江公司表示原韶关发电厂仅委托其处理收款事宜，双方之间没有承继关系。联合公司于2019年1月3日向贺素红发出《组织签约通知书》，通知其在收到通知书之日起五个工作日内与韶关发电厂签署《资产交易合同》。2019年1月11日，韶关发电厂向联合公司发出《关于受让方拒签函》，称因贺素红至签约截止日期未与其签署《资产交易合同》，请联合公司按照相关法律法规及联合产权相关规定执行。2019年1月21日，联合公司向贺素红发出《关于敦促签署的通知》，告知其在收到通知后尽快与转让方签订《资产交易合同》。2019年2月1日，韶关发电厂向联合公司发出《关于“韶关发电厂拟处置的一批电力电缆及附件资产”转让项目的告知函》，称其多次电话联系贺素红签署《资产交易合同》，但贺素红截至本告知函发出之日，未与其签署《资产交易合同》，请联合公司按照相关法律法规及联合产权相关规定终结该项目，并将受让方缴纳的保证金在扣除双方服务费用后剩余的保证金划转至粤江公司账户。同日，联合公司向贺素红发出《关于“韶关发电厂拟处置的一批电力电缆及附件资产”项目的函》，告知其韶关发电厂申请终结该项目并重新挂牌，如其在本函发出之日起5个工作日内未向联合公司提出书面异议的，则视为对上述终结申请无异议，联合公司将按相关规定办理终结事宜，并按相关规定处置保证金。联合公司称争议的保证金在扣除贺素红应承担的5%手续费、韶关发电厂2%的手续费和增值部分的10%后续费用后，余款退给了粤江公司。2019年4月24日，联合公司向粤江公司退保证金44836元。粤江公司表示其收到退款后于2019年5月31日转付给了广东省能源集团有限公司。本院认为：贺素红参加联合公司组织的韶关发电厂一批废旧220kv交联高压电缆及配套附件竞拍，竞得拍卖物后未签署《资产交易合同》，现贺素红主张撤销合同，指向不明。贺素红在竞拍过程中签署了《资产受让申请书》、《受让须知》、《受让申请与承诺》、《竞买确认书》、《网络竞价结果确认书》等法律文件，有关贺素红签署上述文件的民事行为效力，贺素红主张存在重大误解。本院认为，涉案拍卖公告明确载明了拍卖的资产已委托广东天粤资产评估土地估价有限公司作资产评估，重大事项及披露内容均以广东天粤资产评估土地估价有限公司作出的《韶关发电厂拟处置资产涉及一批电力电缆及附件资产评估报告》[天粤评报字（2018）2028号]为准。故贺素红参加竞拍有权查阅该评估报告，贺素红称竞拍前其曾向联合公司索要该评估报告但未获取，在此情况下贺素红仍签署了上述一系列竞拍文件，是其对自身权利的处分。拍卖公告中还载明意向受让方应自行对转让标的进行尽职调查，并承担由此而产生的一切法律风险。《受让须知》中载明意向受让方须自行对转让标的进行尽职调查。《网络竞价操作须知》中也明确注明竞买人可以在竞价前依约查阅竞价标的的相关资料，也可到竞价标的所在地进行调查取证和现场审鉴，在对转让标的的历史情况、现状和潜在风险有充分了解的情况下，参加本次竞价活动。贺素红签署上述文件，对其自身享有的上述权利亦是明知的。贺素红称其竞拍前按废品估算过拍卖物价值，与评估报告载明的按成本法估算的二手资产处置的价格差异巨大，其受拍卖公告误导对拍卖物存在重大误解。然评估报告对评估对象的描述并未使用“废旧”或者“二手”的表述，贺素红认为拍卖公告中所称的“废旧”电缆系指废品、评估报告中所称的评估对象系指“二手”电缆，是其单方解释，该批电缆被韶关发电厂按照废旧电缆处置，与贺素红按其自身经营废品回收业务所认为的废品之间不具有足以引起贺素红误解的法律后果，且贺素红作为竞拍人在拍卖前已到现场核实了解拍卖标的的现状，其主张竞拍行为存在重大误解，本院不予采纳。至于评估报告所采用的评估方法，未有证据反映该评估报告存在严重违反法定程序的情形，本院对该评估报告的证明力依法予以确认。综上所述，贺素红主张撤销合同、返还竞拍保证金100000元的诉请于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条、第一百零八条的规定，判决如下：驳回原告贺素红的诉讼请求。案件受理费10052元，由原告贺素红负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院立案庭递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长 张 翼人民陪审员 马 利人民陪审员 刘淑贞二〇一九年十二月三十一日书 记 员 黄 颖余颖蓉