江苏省宜兴市人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0282民初7450号原告：郎溪县自然资源和规划局（县林业局），住所地安徽省宣城市郎溪县建平镇学后北路**，统一社会信用代码11341722MB1682621B。法定代表人：祝栋。委托诉讼代理人：王明水，安徽宣一律师事务所律师。被告：宜兴市致诚置业有限公司，住，住所地江苏省宜兴环科园东河路**一社会信用代码320282000212790。诉讼代表人：王卫东。被告：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）无锡分所，住所，住所地无锡新区汇融商务广场第********社会信用代码91320200089356010D。负责人：王卫东。委托诉讼代理人：李叶清、赵哲丰（受两被告的共同特别授权），江苏恒茂律师事务所律师。原告郎溪县自然资源和规划局（以下简称郎溪规划局）与被告宜兴市致诚置业有限公司（以下简称致诚公司）、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）无锡分所（以下简称苏亚金诚事务所）普通破产债权确认纠纷一案，本院于2019年6月25日立案受理后，先适用简易程序公开开庭进行了审理，原告郎溪规划局的委托诉讼代理人王明水到庭参加了诉讼，被告致诚公司、苏亚金诚事务所经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。后依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理，原告郎溪规划局的委托诉讼代理人王明水，被告致诚公司、苏亚金诚事务所的共同委托诉讼代理人赵哲丰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。郎溪规划局向本院提出诉讼请求：1、确认其与致诚公司于2010年6月9日签订的《国有建设用地使用权出让合同》（电子监管号：3418212010B00497)合法有效；2、判令两被告履行《国有建设用地使用权出让合同》补充条款第2、3点约定，向其交付符合约定的1300平方米房屋；3、诉讼费用被告承担。事实和理由：2010年5月4日，郎溪县国土资源局（现县级机构改革后权利义务承受人为郎溪县资源和规划局）发布《安徽省郎溪县国土资源局国有建设用地使用权出让公告》（郎国土告字[2010]04号），公开出让郎溪县2010-8号地块。2010年6月2日，致诚公司通过挂牌方式取得了该宗地。该宗地土地出让面积13339.4平方米，土地用途商服用地(办公、商业和公寓），出让年限40年，成交总价3430万元（单价2571.33元/平方米）。2010年6月9日，其与致诚公司签订了《国有建设用地使用权出让合同》(电子监管号：3418212010B00497)，该合同补充条款第2、3点规定：2010-8号地块出让后，由受让人无偿提供使用面积1300平方米、水电配套、内装修达到同等入住条件的办公用房，办公用房以整层方式交付给出让人。如该楼层面积不足1300平方米，不足部分面积由受让人用本项目其他楼层办公用房或本项目同类型房屋市场销售价进行补偿；如该楼层面积超出1300平方米，超出部分面积以市场价补偿给受让人。办公用房交付后，其产权属于出让人；受让人在主体建筑项目竣工验收之日起6个月内，将办公用房的交付给出让人，并办理完成相关交付手续。由于致诚公司缺乏资金，郎溪县2010-8号地块成为烂尾楼，建设工程至今未达到竣工竣工验收标准，致诚公司也无法向国有土地使用权出让人交付符合合同约定的办公用房。2019年1月22日，宜兴市人民法院出具（2019)苏0282民破5号民事裁定书，受理了致诚公司破产清算案，并指定苏亚金诚事务所为管理人。2019年5月10日，其致函致诚公司管理人，要求在依法处置破产财产时，要求接盘人必须满足按原设计、原规划将项目建成竣工，并按照该宗地《国有建设用地使用权出让合同》补充条款第2、3点约定履行该原土地受让人的相关义务。2019年6月10日，其收到回复，管理人撤销2010-8号地块《国有建设用地使用权出让合同》中无偿赠与房产约定，明确表示不再履行补充条款第2、3点约定的内容，故其诉至法院。致诚公司辩称：双方签订的合同有效，但致诚公司已处于破产清算程序，无法履行房屋交付的义务。该约定涉及债务人财产的无偿转让，对债权人产生损害，管理人有权请求法院予以撤销，且该房屋尚未竣工，赠与行为未完成，赠与承诺可予撤销。苏亚金诚事务所辩称：破产企业涉诉案件中，以债务人作为当事人的纠纷包括破产债权确认、取回权、抵消权、对外追收债权、追收未缴出资等，以管理人作为当事人的纠纷类型包括破产撤销权、请求撤销个别清偿行为、请求确认债务人行为无效、管理人责任等纠纷。本案为普通破产债权确认纠纷，应将致诚公司列为当事人，请求驳回对其的诉讼请求。郎溪规划局围绕其诉讼请求向本院提供了郎国土告字（2010）04号公告、挂牌竞买须知、国有建设用地使用权出让合同、郎发（2019）8号文件、向管理人发出的函件等证据，致诚公司、苏亚金诚事务所对证据没有异议。上述证据本院予以确认。根据本院对证据的认定及当事人的陈述，认定事实如下：2010年5月4日，郎溪县国土资源局发布《安徽省郎溪县国土资源局国有建设用地使用权出让公告》（郎国土告字[2010]04号），公开出让郎溪县2010-8号地块。后致诚公司通过挂牌竞买方式取得了该宗地，该宗地土地出让面积13339.4平方米，土地用途商服用地(办公、商业和公寓），出让年限40年，成交总价3430万元。2010年6月9日，郎溪县国土资源局与致诚公司签订了《国有建设用地使用权出让合同》(电子监管号：3418212010B00497)，该合同补充条款第2、3点规定：2010-8号地块出让后，由受让人无偿提供使用面积1300平方米、水电配套、内装修达到同等入住条件的办公用房，办公用房以整层方式交付给出让人。如该楼层面积不足1300平方米，不足部分面积由受让人用本项目其他楼层办公用房或本项目同类型房屋市场销售价进行补偿；如该楼层面积超出1300平方米，超出部分面积以市场价补偿给受让人。办公用房交付后，其产权属于出让人；受让人在主体建筑项目竣工验收之日起6个月内，将办公用房的交付给出让人，并办理完成相关交付手续。该建设工程至今未达到竣工竣工验收标准，致诚公司未合同约定的办公用房。2019年2月20日，郎溪县委、郎溪县人民政府发布郎发（2019）8号文件发布《关于县级机构改革的实施意见》，组建县自然资源和规划局，将县国土资源局的职责划归自然资源和规划局，不再保留县国土资源局2019年1月22日，本院裁定受理对致诚公司的破产清算申请，同时指定江苏苏亚金诚会计师事务所无锡分所为管理人，该所名称后变更为苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）无锡分所。郎溪规划局向管理人提交函件，要求履行国有建设用地使用权出让合同中补充条款第2、3点的约定，管理人回复，该工程处于停工状态，不具备继续履行的客观条件；且根据合同法的规定，因债务人放弃到期债权或者无偿转让财产对债权人造成损害的，债权人可以请求法院撤销该债务人的行为，故其有权撤销致诚公司对外作出的赠与行为，不再履行该约定。本院认为，郎溪县自然资源和规划局与致诚公司于2010年6月9日签订的《国有建设用地使用权出让合同》（电子监管号：3418212010B00497)合法有效，双方应按照合同约定履行各自义务。根据该合同补充协议第2、3点的约定，致诚公司应无偿提供使用面积1300平方米、水电配套、内装修达到同等入住条件的办公用房，该约定为致诚公司在国有建设用地使用权出让之外另行单独约定的赠与。根据合同法规定，赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。本案所涉房产尚未建设完工，更为办理房屋所有权转移，故致诚公司可以撤销对房屋的赠与，郎溪规划局现要求交付房屋的诉请本院不予支持。苏亚金诚事务所系致诚公司的管理人，只是代表破产企业对外行使职权，管理财产，最终还是由破产企业承担合同义务，故郎溪规划局对苏亚金诚事务所的诉讼请求本院也不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百八十六条，《中华人民共和国企业破产法》第二十五条之规定，判决如下：一、确认郎溪县自然资源和规划局与宜兴市致诚置业有限公司于2010年6月9日签订的《国有建设用地使用权出让合同》（电子监管号：3418212010B00497)合法有效。二、驳回郎溪县自然资源和规划局的其他诉讼请求。本案案件受理费57300元，由郎溪规划局负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  金 晶人民陪审员  钱亚光人民陪审员  王**盛二〇一九年十二月六日书 记 员  谈雅婷本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》第一百八十六条赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同，不适用前款规定。《中华人民共和国企业破产法》第二十五条管理人履行下列职责：（一）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；（三）决定债务人的内部管理事务；（四）决定债务人的日常开支和其他必要开支；（五）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；（六）管理和处分债务人的财产；（七）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；（八）提议召开债权人会议；（九）人民法院认为管理人应当履行的其他职责。本法对管理人的职责另有规定的，适用其规定。