福建省厦门市海沧区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0205民初3048号 原告：厦门啖膳文化创意有限公司，住所地中国（福建）自由贸易实验区厦门象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层3单元E之三，统一社会信用代码91350200321621465M。 法定代表人：高峯赞，董事长。 委托诉讼代理人：吴灿煌，福建厦宇律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林辉程，福建厦宇律师事务所实习律师。 被告：厦门鑫诘能企业策划有限公司，住所地福建省厦门市同安区五显镇禹州香溪里五秀三里****，统一社会信用代码913502003028140188。 法定代表人：蔡桂燕，该公司董事长。 委托诉讼代理人：蔡佳成，男，该公司职员。 第三人：厦门科叡文化有限公司，，住所地福建省厦门市同安区五显镇五秀三里**统一社会信用代码91350212MA2YH7R72H。 法定代表人：苏丽玲，该公司总经理。 委托诉讼代理人：曾健，福建重宇合众律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈若丹，福建重宇合众律师事务所律师。 原告厦门啖膳文化创意有限公司（下称啖膳公司）与被告厦门鑫诘能企业策划有限公司（下称鑫诘能公司）、第三人厦门科叡文化有限公司（下称科叡公司）合同纠纷一案，本院于2019年5月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告啖膳公司的委托诉讼代理人吴灿煌、林辉程，被告鑫诘能公司的委托诉讼代理人蔡佳成和第三人科叡公司的委托诉讼代理人曾健、陈若丹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 啖膳公司向本院提出诉讼请求：判令撤销鑫诘能公司与科叡公司于2018年10月31日签订的《万益牛仔城商铺租赁合同》。事实和理由：啖膳公司受案外人高侨皮革制品（厦门）有限公司（下称高侨公司）之委托，全权经营管理位于厦门市同安区厂房（下称案涉厂房）。为发挥案涉厂房经济效益，啖膳公司于2018年10月31日向鑫诘能公司出具委托书，委托其代理案涉厂房2楼的教育展示区域开展教育、文创范畴内的展示活动。但鑫诘能公司却私自以其名义与科叡公司签订《万益牛仔城商铺租赁合同》（下称讼争合同），将案涉厂房2楼共计850平方米出租给科叡公司使用，租赁期限三年。啖膳公司发现科叡公司进驻后要求鑫诘能公司撤销讼争合同，但鑫诘能公司不予配合。鑫诘能公司未经啖膳公司同意，超越代理权限与科叡公司签订讼争合同且未经啖膳公司追认；此外，鑫诘能公司系科叡公司股东，其滥用代理权限，在讼争合同未约定押金且约定租赁期间一切费用全部由啖膳公司承担，损害了啖膳公司的合法权益。故该讼争合同依法对啖膳公司不发生法律效力，应依法予以撤销。 鑫诘能公司辩称，一、鑫诘能公司系在啖膳公司授权范围内与科叡公司签订讼争合同，并未超越代理权限，啖膳公司出具的委托书明确写明“受托人的代理权限为全权代理、特别授权，其有权在授权在范围内自行与第三人单位或个人协商处理相关事宜”。二、啖膳公司参与了讼争合同的协商及签订过程，知悉讼争合同内容，并实际参与了讼争合同的履行。三、讼争合同的签订不存在重大误解或显失公平，也不存在胁迫或者乘人之危，不存在法定可撤销之情形。综上，啖膳公司的诉讼请求没有事实和法律依据，依法应予以驳回。 科叡公司辩称，一、科叡公司依据啖膳公司向鑫诘能公司出具的委托书，信赖并确认鑫诘能公司具有代理权限，在此情况下与鑫诘能公司签订的讼争合同合法有效。二、啖膳公司参与了讼争合同的协商及签订过程，知悉讼争合同内容，并实际参与了讼争合同的履行；科叡公司在租赁期内均依约足额将租金支付给了啖膳公司，啖膳公司从未提出异议。三、讼争合同的签订不存在重大误解或显失公平，也不存在胁迫或者乘人之危，不存在法定可撤销情形。综上，啖膳公司的诉讼请求没有事实和法律依据，依法应予以驳回。 本院经审理认定事实如下： 一、2010年1月1日，案外人同安区五显镇财政经济办公司与高侨公司签订《厂房、场地租赁合同》，约定将包括案涉厂房在内的位于大轮山的土地及厂房等出租给高侨公司，租期为50年，自2010年1月1日起至2059年12月31日止，租金为每年15万元。2018年12月19日，高侨公司将案涉厂房的经营管理权、对外租赁权转让给啖膳公司。 二、2018年10月31日，啖膳公司向鑫诘能公司出具《委托书》，委托鑫诘能公司就案涉厂房“第2层的教育展示区域内，开展教育、文创范畴内的展示活动”，代理权限为：“全权代理、特别授权，其有权在授权范围内自行与第三方单位或个人协商、处理相关事宜”，委托有效期自2018年10月31日起至2023年10月31日止。同日，鑫诘能公司（甲方）与科叡公司（乙方）签订了讼争合同，约定鑫诘能公司将案涉厂房2楼空间共计850平方米出租给科叡公司作为教学展示空间（营业项目为儿童教育拓展）使用，租赁期限自2018年10月31日起至2023年10月31日止，租金以教学费用抽成给付，新生报名第一次缴纳教学费用支付总收金额8%，学员续费按总收金额的3%给付等。 三、2019年3月18日，啖膳公司委托律师向科叡公司发送律师函，以科叡公司未确认租赁物归属的情况下便与鑫诘能公司签订讼争合同、该讼争合同未经啖膳公司认可且内容损害啖膳公司的合法权益为由，函告鑫诘能公司讼争合同对啖膳公司不发生法律效力，依法应予以撤销，要求科叡公司收函后5日内向啖膳公司移交案涉厂房2楼其租赁区域。因双方争议未能妥善解决，后啖膳公司诉至本院，提出如上诉讼请求，本院依法于2019年8月22日予以立案。 四、鑫诘能公司和科叡公司提交“万益牛仔城杨峻铭杨总”、“蔡佳成”和“广东春满人间装饰（厦门）—余宏燊”（微信号×××）、才“春满人间设计＠龚某”（微信号×××）在四人群组“万益牛仔城—青创办公室装修群”中的微信聊天记录显示，2018年12月5日，因在二楼施工过程中，打槽挖到钢筋，“广东春满人间装饰（厦门）—余宏燊”征询“万益牛仔城杨峻铭杨总”、“蔡佳成”如何处理。“万益牛仔城杨峻铭杨总”回复其刚才在没人跟他讲，其后表示只一小段部分，钢筋切断没事。2018年12月7日，“广东春满人间装饰（厦门）—余宏燊”问“万益牛仔城杨峻铭杨总”是否在万益牛仔城，得到肯定答复后，请求“万益牛仔城杨峻铭杨总”到二楼去。此外，“万益牛仔城杨峻铭杨总”和“广东春满人间装饰（厦门）—余宏燊”在该群组中多次交流二楼装修装饰问题。 庭审时，啖膳公司确认杨峻铭系其公司职员，但主张杨峻铭未经公司授权，并不能代表啖膳公司。 五、科叡公司提交的案外人陈林海与科叡公司签订的《工作合约》、陈林海出具的《情况说明》和转账凭证，拟证明科叡公司通过陈林海向啖膳公司支付了学费抽成（即讼争合同项下的租金）。其中：《工作合约》载明科叡公司聘任陈林海为其课程顾问；《情况说明》载明陈林海在科叡公司负责学院招收以及学费收取、管理等工作，在科叡公司租赁案涉厂房二楼期间，其负责讼争合同项下租金的计算和支付方式，并将费用转账给啖膳公司。转账凭证载明陈林海通过其银行账户分别于2019年1月29日、3月7日、3月16日、4月16日各向啖膳公司转账支付3763.2元、199.04元、394.48元、2443.6元。啖膳公司质证认为对真实性无异议，但转账凭证所列款项的支付原因、内容均不明，支付主体并非鑫诘能公司或科叡公司，啖膳公司无法确定该款性质，故该款项与本案无关。 六、证人余某出庭作证时陈述，其系厦门春满人间装饰有限公司员工，任公司工程部总监；杨峻铭系啖膳公司的代表，在装修案涉厂房二楼时，杨峻铭有对现场施工进行安全告知，现场施工的交接人也是杨峻铭，施工工程中遇到的问题，也常在现场或微信中与杨峻铭对接。 证人龚某出庭作证时陈述，其系厦门春满人间装饰有限公司员工，任公司设计部设计师，万益牛仔城其由其负责设计；杨俊铭作为啖膳公司万益牛仔城项目负责人，在当时设计过程中，有参与其中，对装修、设计提出意见；施工过程中，各方有通过微信对进行对接。 六、鑫诘能公司系科叡公司股东之一，持有科叡公司25%股权。 以上事实，有《厂房、场地租赁合同》、说明、股东会决议，《委托书》、《万益牛仔城商铺租赁合同》、律师函及快递回执、私营公司基本信息，微信聊天记录、转账凭证、《工作合约》、《情况说明》，以及证人、当事人庭审陈述为证，足以认定。 本院认为，根据啖膳公司的诉讼请求及所依据的事实和理由，本案应定为合同纠纷。啖膳公司系台资企业，本案属福建省厦门市中级人民法院指定由本院集中管辖的涉台案件，故本院对本案享有管辖权。 本案中，啖膳公司向鑫诘能公司出具的《委托书》系其真实意思表示，内容和形式符合法律规定，合法有效。根据该《委托书》载明内容，啖膳公司委托鑫诘能公司就案涉厂房2楼开展教育、文创范畴内的展示活动事宜全权自行与第三方单位或个人协商、处理相关事宜。另根据庭审查明的事实，啖膳公司知悉并参与了案涉厂房2楼的教学展示空间装修施工过程。因此，可以认定，鑫诘能公司根据《委托书》的授权将案涉厂房2楼出租给科叡公司作为教学展示空间使用，双方因此而签订的讼争合同已经啖膳公司确认，并未超越啖膳公司明示或默示的授权范围。此外，代理人与相对方签订的合同，对委托人而言仅存在是否有约束力问题，本案讼争合同的签订不存在欺诈、胁迫等情形，故并不存在可予以撤销的法定事由。综上，啖膳公司的诉讼请求没有事实和法律依据，予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第九条、第四十四条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 驳回厦门啖膳文化创意有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取50元，由厦门啖膳文化创意有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审判员  陈进杰 二〇一九年十二月二十日 法官助理张玲玲 书记员蔡鸿嘉 附本案适用的相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第九条当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。 当事人依法可以委托代理人订立合同。 第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己的主张，有责任提供证据。