山东省济南市天桥区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁0105民初4072号 原告：赵艳，女，汉族，住济南市。 委托诉讼代理人：胡相红，山东齐鲁律师事务所律师。 被告：济南鑫山泉实业有限公司，住所地济南市。 负责人：尚华兴，清算组负责人。 委托诉讼代理人：金增强，济南天桥竭诚法律服务所法律工作者。 第三人：朱玉芝，女，汉族，住济南市。 第三人：王树新，女，汉族，住济南市。 第三人：何玉风，女，汉族，住济南市。 第三人：马向东，女，汉族，住济南市。 第三人：李秀芳，女，汉族，住济南市。 第三人：李文，女，汉族，住济南市。 第三人：曹新兰，女，汉族，住济南市。 第三人：刘爱，女，汉族，住济南市。 第三人：梁宝梅，女，汉族，住济南市。 第三人：刘延华，女，汉族，住济南市。 第三人：迟丽华，女，汉族，住济南市。 第三人：刘红，女，汉族，住济南市。 第三人：张爱华，女，汉族，住济南市。 第三人：解月华，女，汉族，住济南市。 原告赵艳与被告济南鑫山泉实业有限公司（以下简称鑫山泉公司）、第三人朱玉芝、王树新、何玉风、马向东、李秀芳、李文、曹新兰、刘爱、梁宝梅、刘延华、迟丽华、刘红、张爱华、解月华与公司有关的纠纷一案，本院于2019年7月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告赵艳的委托诉讼代理人胡相红，被告鑫山泉公司的委托诉讼代理人金增强，第三人马向东、解月华到庭参加诉讼。第三人朱玉芝、王树新、何玉风、李秀芳、李文、曹新兰、刘爱、梁宝梅、刘延华、迟丽华、刘红、张爱华经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 赵艳向本院提出诉讼请求：1.确认赵艳继受取得13名股东合计持有的鑫山泉公司17.81%的股权；2、鑫山泉公司协助赵艳办理股权变更手续；3、鑫山泉公司承担诉讼费用。事实和理由：鑫山泉公司注册资本51.15万元，其中，赵艳出资2万元，占3.9%；第三人朱玉芝、王树新、何玉风、马向东、李秀芳、李文、曹新兰、刘爱、梁宝梅、刘延华、迟丽华、刘红、张爱华均出资7000元，每人占注册资本的1.37%，均已出资到位。2000年至2007年期间，因鑫山泉公司经营不善连年亏损，多名原始股东陆续离职并提出转让所持有股权，赵艳同意按原始出资价格购买13名股东的股权，该13股东为朱玉芝、王树新、何玉风、马向东、李秀芳、李文、曹新兰、刘爱、梁宝梅、刘延华、迟丽华、刘红、解月华，其中解月华的股权是从原始股东张爱华继受取得，上述第三人与赵艳签订股权转让协议，将所持股权按照每人7000元的价格转让给赵艳，赵艳支付价款完成股权转让后，上述13名第三人将持有的《股权证》交付赵艳，自此退出公司经营管理，第三人对上述事实均无异议。2019年5月6日，因鑫山泉公司被处以吊销营业执照的行政处罚，鑫山泉公司召开股东会，决议进入清算程序并成立清算组。因鑫山泉公司被吊销，股权登记无法变更，故诉至法院。 鑫山泉公司辩称，赵艳所诉事实确实存在，但公司现在处于清算中，请依法裁决。 马向东、解月华、刘爱、朱玉芝、曹新兰、刘延华、何玉风、梁宝梅均述称，同意赵艳的诉讼请求和所述事实。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理本院认定事实如下： 鑫山泉公司成立于1998年4月16日，为有限责任公司，股东包括法人股东济南市天桥山泉商场（以下简称山泉商场）、自然人股东赵艳、朱玉芝、王树新、何玉风、马向东、李秀芳、李文、曹新兰、刘爱、梁宝梅、刘延华、迟丽华、刘红、张爱华等十八人。其中，赵艳出资2万元，持有该公司3.9%的股权；朱玉芝、王树新、何玉风、马向东、李秀芳、李文、曹新兰、刘爱、梁宝梅、刘延华、迟丽华、刘红、张爱华均出资7000元，持有该公司1.37%的股权，均已实缴。 庭审中，赵艳主张，刘爱于1999年12月、迟丽华于2001年7月、王树新于2002年10月、解月华于2002年12月、曹新兰于2003年7月、马向东于2003年8月、梁宝梅于2003年8月、何玉风于2003年10月、李文于2004年3月、刘红于2004年8月、刘延华于2004年6月、朱玉芝于2005年4月、李秀芳于2007年9月将所持股权全部转让给赵艳，赵艳支付了相应对价。其中，解月华所持股份系从张爱华处受让所得。刘爱、朱玉芝、曹新兰、刘延华、何玉风、梁宝梅、马向东、解月华对此均无异议。对此原告提交了内部股权转让协议书、收款确认单及股权证原件。根据原、被告及第三人陈述，结合原告提交的证据，本院对赵艳主张的上述股权转让并支付对价的事实予以认定。 2012年8月22日，济南市天桥区商务局与济南市天桥区发展和改革委员会作出《关于理顺区属企业管理的报告》，载明：同意将区商务局所属的区属企业全部划归到区发改委企业国有资产管理办公室管理，划归后其企业涉及的各项工作均有区发改委负责。此后，济南市天桥区发展和改革委员会作为山泉商场的主管部门，承继了山泉商场的权利义务。 2019年5月5日，济南市天桥区发展和改革局（原济南市天桥区发展和改革委员会，以下简称天桥区发改局）委托张秀玲在鑫山泉公司的股东会议中作为代理人参加会议。2019年5月6日，鑫山泉公司召开股东会，对赵艳购买何玉风、王树新等人股权转让情况进行表决。张秀玲代表天桥区发改局对2019年鑫山泉公司第一次股东会股权转让情况进行表决，该表情况概述处载明：“2000年至2008年期间，鑫山泉公司股东何玉风（1.37%）、王树新（1.37%）、李文（1.37%）、迟丽华（1.37%）、马向东（1.37%）、李秀芳（1.37%）、梁宝梅（1.37%）、刘红（1.37%）、刘延华（1.37%）、朱玉芝（1.37%）、刘爱（1.37%）、张爱华（1.37%）、曹新兰（1.37%）与股东赵艳签订股权转让协议，将所持股份按照每人7000元的价格转让给赵艳，并将股权证交付赵艳，但未办理工商变更登记手续。”天桥区发改局的表决意见为“同意”，其他需要发表的意见为：内部股东转让股权表示同意，对于价格不予以干涉。 2019年5月17日，济南市工商行政管理局出具的鑫山泉公司企业信息显示，鑫山泉公司已被吊销营业执照。 2019年5月20日鑫山泉公司召开了股东会并通过了股东会决议，决议主要内容为：因2010年11月22日，济南市工商行政管理局吊销鑫山泉公司营业执照，依据法律规定，同意公司解散，同意成立清算组。2019年5月23日，济南市行政审批服务局出具了备案通知书，对鑫山泉公司清算组进行了备案。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案中，赵艳分别与朱玉芝、王树新、何玉风、马向东、李秀芳、李文、曹新兰、刘爱、梁宝梅、刘延华、迟丽华、刘红、解月华签订内部股权转让协议，赵艳亦支付了相应对价，该股权转让经过2019年5月6日召开的鑫山泉公司股东会决议表决通过，且被告及部分第三人无异议，该股权转让合法有效，应受法律保护。故，原告主张继受取得朱玉芝、王树新、何玉风、马向东、李秀芳、李文、曹新兰、刘爱、梁宝梅、刘延华、迟丽华、刘红、解月华持有的鑫山泉公司共计17.81%（1.37×13×100%）的股权，事实清楚，依法有据，本院予以支持。鉴于鑫山泉公司已经进入清算程序，原告要求被告协助其办理股权变更登记手续，无事实依据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下： 一、原告赵艳继受取得第三人朱玉芝、王树新、何玉风、马向东、李秀芳、李文、曹新兰、刘爱、梁宝梅、刘延华、迟丽华、刘红、解月华持有的被告济南鑫山泉实业有限公司共计17.81%的股权； 二、驳回原告的其他诉讼请求。 案件受理费50元，原告负担20元，被告负担30元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审 判 长  徐英雏 人民陪审员  崔康军 人民陪审员  刘玉环 二〇一九年十二月二十六日 书 记 员  金 宛