福建省浦城县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0722民初246号 原告:吴浩诗，男，1983年10月26日出生，汉族，住福建省南平市建阳区。 委托诉讼代理人：陈曦，福建维理律师事务所律师。 委托诉讼代理人：叶雪玉（系原告的母亲），住福建省南平市建阳区。 被告：胡毓前，男，1959年11月5日出生，汉族，住浙江省金华市金**。 委托诉讼代理人：陈龙飞，福建合立律师事务所律师。 原告吴浩诗与被告胡毓前股权转让纠纷一案，本院于2018年5月28日作出（2017）闽0722民初784号民事判决，被告胡毓前不服，依法向南平市中级人民法院提起上诉，南平市中级人民法院于2018年11月26日作出（2018）闽07民终885号民事裁定，裁定撤销（2017）闽0722民初784号民事判决，发回浦城县人民法院重审。发回重审后，本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。本案在审理过程中，2019年3月6日，本院收到李立友反诉状，经审查认为李立友的反诉不成立，裁定不予受理。原告吴浩诗于2019年3月17日向本院提出撤回对李立友的起诉申请，经审查于2019年3月17日予以准许撤回对李立友的起诉。同时，本院于2019年5月27日裁定驳回第三人朱建能的参加诉讼申请。2019年6月15日，李立友向本院提出参加诉讼申请，经查认为其理由不成立，裁定驳回其参加诉讼的申请。本案审理时，原告吴浩诗委托诉讼代理人陈曦、叶雪玉，被告胡毓前委托诉讼代理人陈龙飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告吴浩诗向本院提出诉讼请求：1.被告胡毓前支付股权转让款1250万元及从2015年7月1日起至股权转让款付清之日止按月利率1.5%计算的利息。2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告与被告胡毓前于2014年10月16日签订《股权议价转让协议书》，约定原告将所持有的宇力矿业开发有限公司（下称宇力矿业公司）30%的股权转让给被告胡毓前，转让款为1560万元。被告胡毓前按合同支付了50万元定金后，原告即配合胡毓前办理了工商变更登记。因被告胡毓前未按期支付股权转让款，原告、被告胡毓前及福建省宇力投资发展有限公司（下称宇力投资公司）于2014年10月30日签订了1份三方协议，对付款期限进行了变更，同时明确胡毓前在付清转让款前不得随意转让其名下30%的股权。2014年11月3日，原告、被告胡毓前及宇力投资公司再次签订三方协议，对付款期限再次进行了约定，同时还对资产移交、违约责任等进行约定。由于胡毓前仍未按约定支付股权转让款，2015年5月21日原告、被告胡毓前及李立友又再次签订三方协议书，约定截止2015年5月21日，扣除被告胡毓前已支付的原告股权受让款，余欠款额1250万元，同时约定被告胡毓前在2015年6月31日前偿还900万元，余款350万元在2015年12月31日前还款，拖欠股权转让款按月利率1.5%从2015年7月1日开始计算，每月31日计付。因被告胡毓前再次违约逾期付款，且被告胡毓前又违反此前约定的在未付清股权转让款前提下不得将其30%的股份对外转让（该股权已实际转让），2015年12月16日，原告、被告胡毓前及李立友拟另行签订协议，但因各种原因该协议未能签订。综上，原告与被告胡毓前等签订的《股权议价转让协议书》及补充协议意思表示真实，应受法律保护，原告早已于2014年10月16日将所持有的股权变更被告名下，但被告至今未支付转让款，为此特诉至法院请求判如所请。 被告胡毓前辩称，一、原告至今仍未依约履行其与被告协议约定的义务，在原告履行完毕其应承担的义务之前，被告有权拒绝支付剩余股权转让款1250万元。1.根据原一审及二审的庭审调查可以确认原告吴浩诗至今未能完全解决其与朱建能、李益民涉及的旱塘坞矿山权益纠纷，被告有权依据双方于2014年11月28日签订的《协议书》约定拒绝支付股权转让款。2.原告一直未按双方协议约定，在办理股权变更同日将涉及宇力矿业公司的材料及矿山企业所需的林地、道路和村镇县市省级相关部门的协议书（合同书）及许可、批文等全部法律文件移交给被告，原告已经先行违约，在移交完毕资料之前，被告有权拒绝履行支付股权转让款。3.原告一直未处理好转让股权之前就一直存在的与坪洋头村村民小组及西岩村的各种债务纠纷，导致进驻旱塘坞施工的江西铜业集团公司班组负责人被村民殴打，工程停止，施工人员撤离，导致矿山无法正常生产经营，根据被告与原告于2014年10月16日签订《股权议价转让协议书》第九条、2014年11月28日签订的《协议书》第三条、2015年5月21日签订的《协议书》第四条之约定，原告应及时处理原有公司债权债务纠纷，现原告一直未处理上述纠纷，因此，原告已经构成违约。二、原告要求被告支付利息，缺乏事实和法律依据。根据原、被告双方于2014年11月28日签订的《协议书》第三条之约定，在原告未解决其与他人涉及旱塘坞矿山权益纠纷之前，被告有权拒绝支付股权转让款。同时因原告未能解决上述纠纷导致被告至今无法收到剩余股权转让款，且原告一直未履行合同义务，导致矿山无法正常生产，被告遭受重大损失，在相关问题解决之前，被告有权拒绝支付股权转让款，且无需承担任何的违约责任。 为证明其主张，原告依法提交以下证据：证据1、股权议价转让协议书，证明：原告与被告胡毓前于2014年10月16日签订《股权议价转让协议书》，双方对原告原持有宇力矿业公司30%的股权的转让、价款、付款期限等作了约定。经庭审质证，被告对该证据的三性无异议，但强调根据该协议第九条约定，由原告解决该公司之前的债务债权纠纷，如不能解决，由该纠纷产生的费用应该由原告承担。对该证据本院予以采信。证据2、协议书（补充条款）（复印件），证明：在股权变更以后，所达成新的约定，在这个约定中证实胡毓前在没有付清转让款是不得转让30%股权以及双方对转让款项约定延期的事实。经庭审质证，被告对其真实性有异议，认为当时没有签过这个协议书，证明内容也有异议，无法证明被告不得转让其名下30%的股权。对该证据本院认为，根据被告对原告提供的证据3、4和其自行提供的证据2以及多份协议的签字情况，可以认定该协议书真实，对该协议书的真实性本院予以采信。证据3、2014年11月30日三方签订的协议书一份，证明：2014年11月3日，原告母亲叶雪玉与被告胡毓前及宇力投资公司（代表李立友）又再次签订三方协议，对付款期限再一次约定。经庭审质证，被告对该证据的三性无异议，但对证明对象有异议，该证据证明原告未按原有的协议规定，并未移交相关资料，公司文件印章等都未移交。对该证据本院予以采信。证据4、2015年5月21日协议书一份，证明2015年5月21日，原告、被告胡毓前及李立友（宇力投资公司代表）又再次签订《协议书》，确认了股权转让款为1250万元，股权转让款的支付时间，并确定月利息1.5%从2015年7月1日开始计算，每月31日付清。经庭审质证，被告对其三性无异议，但对证明对象有异议，该协议书系对外融资借款用的，对外融资借款未完成，该协议书自动废止。对该证据本院予以采信。证据5、内资企业情况登记表，证明：原告在2014年10月16日原告已将宇力矿业的30%股权变更给被告。经庭审质证，被告对其三性无异议，本院予以采信。 为证明自己的主张，被告依法提交了证据：证据1、股权议价转让协议书，证明：被告受让宇力矿业公司的30%股权时，约定若因原告吴浩诗及原有公司债权债务或产权不明之纠纷导致被告不能开展工作，造成的所有经济损失全部由原告和原有股东承担等。经庭审质证，原告对其真实性无异议，但对其证明事项和抗辩意见有异议，首先本案被告没有提出反诉或者证据证明，原告或者其他的股东有违约给被告造成了损失，同时原告认为即使有也是另案解决的问题。对该证据的真实性本院予以采信。证据2、协议书，证明：2014年11月28日，被告与原告等签订协议，协议约定若有潜在涉及原告责任的债权债务影响公司正常生产，造成的所有直、间接经济损失均由原告承担；原告必须在2014年12月30日前完全解决已存在的朱建能、李益民与原告和叶必伟涉及旱塘坞矿山纠纷等，否则造成的一切经济损失由原告承担，同时被告有权拒绝支付相应股权转让款等。经庭审质证，原告对其真实性无异议，但对证据对象有异议，认为这份协议所列举的所谓存在的纠纷，这是李立友和被告单方设定的，原告认为该纠纷不存在，作为拒付款的理由是不成立的。对该证据的真实性本院予以采信。证据3-4、收条、补充协议书，证明2014年12月3日，被告向原告母亲叶雪玉交付现金10万元，12月13日，被告再向叶雪玉交付现金10万元，由叶雪玉用于处理其西岩村坪洋头小组的土地交通等纠纷问题。经庭审质证，原告对其真实性无异议，但认为该款是收取股权转让款，不能证明被告所主张的事实。对该证据真实性本院予以采信。证据5、相片，证明因原告及叶雪玉未能解决其与西岩村的纠纷，通往矿山道路被堵，2015年1月，进驻旱塘坞矿山施工的江西铜业集团公司班组负责人杨化成被村民殴打，工程停止，施工人员被迫撤离。经庭审质证，原告认为照片所反映内容真实性无异议，但无法证明这个地点具体在哪里，到底是什么原因，以及事后的处理情况，证明对象和所反映的内容是有异议的。对该证据的真实性本院予以采信。证据6、协议书，证明2015年5月21日，被告与原告等签订《协议书》，再次明确原告必须及时承担解决其债权债务，不得影响公司的正常经营。经庭审质证，原告对其真实无异议，证明事项所反映内容无异议，但认为与本案是没有关联性，被告认为是因为原告的责任，没有处理好债权债务，但没有说明原告该承担什么责任。对该证据的真实性本院予以采信。证据7-8、告知书、告知函，证明原告及叶雪玉始终没有解决其与李益民、朱建能等人股权纠纷问题，2015年1月18日，朱建能向公司发函，声明其在公司的权利；2016年9月15日又致函给公司，再次要求解决其在公司的股权问题。经庭审质证，原告对其三性均有异议，认为这两份证据系被告为了本案的诉讼特地制造的，与朱建能合谋损害原告的权益，转让股权到本案的诉讼之前，原告从来没有收到所主张的相关权益。对该证据本院将结合其他的陈述认定。证据9、截图一份，证明江西铜业集团公司施工班组被赶后，宇力矿业公司重新引进温州通业建设工程有限公司进驻旱塘坞矿山承包施工，2016年3月21日叶雪玉带领70多人到矿山余乐矿点的工程项目部办公场所闹事。经庭审质证，原告认为截图所反映内容真实性无异议，但是该截图发生的地点具体在哪里，到底是什么原因，以及事后的处理如何是不能证明的，对其证明对象和所反映的内容是有异议的。对该证据的真实性本院予以采信。证据10、截图，证明：2016年3月21日之后，叶雪玉派人霸占温州通业建设工程有限公司在旱塘坞施工点的办公室二个多月，从而迫使工程队伍撤离矿山。经庭审质证，认为截图的真实性无异议，但关联性有异议，原告认为该证据无法证明其主张。对该截图的真实性本院予以采信。证据11、2002年6月19日协议书一份、2003年8月11日协议书一份（该证据原由朱建能在原审时提交），证明邹家顺与李益民合伙在旱塘坞萤石矿探矿的事实。经庭审质证，原告认为其是该协议外之人，对其真实性不清楚。对该证据本院将结合庭审调查认定。证据12、李益民说明一份，证明李益民将旱塘坞探矿权转让给朱建能的事实。经庭审质证，原告对其真实性有异议，根据李益民的说法，其将股权转让给朱建能，但在本案诉讼之后又产生一个柳茂华诉李益民等案件里面又出现了相关的股权，说明内容的真实性存在矛盾，该份协议和原告与朱建能之间的纠纷是没有任何关联的。对该证据本院将结合庭审调查情况认定。证据13、合伙采矿意向协议，证明朱建能与原告、叶必伟确定旱塘坞萤石矿探矿、采矿的权利义务。经庭审质证，原告对其真实性有异议，协议书上乙方签名不是原告签署的，对其证明的事项有异议。对该证明因另案已涉及，对其真实性还处于待定状态，对该证据真实性本院不予采纳。 通过庭审调查，对本案事实认定如下：2014年10月16日，原告吴浩诗与被告胡毓前签订《股权议价转让协议书》（此时宇力矿业公司股东为原告吴浩诗及第三方宇力投资公司），约定：原告将其持有的宇力矿业公司30%的股权转让给被告胡毓前，股权转让款为1560万元，该协议对转让资产、价款支付方式、移交的材料、违约责任等进行约定，同时该协议第九条约定：“若因原告及原有公司债权债务或产权不明之纠纷导致乙方不能开展工作，造成的所有经济损失全部由原告和原有股东承担”。同时该协议第三条第三项约定，原告在收到被告50万元定金款后，2个工作日内双方配合办理工商股权变更手续。2014年10月30日，原告吴浩诗、被告胡毓前及宇力投资公司签订《协议书（补充条款）》，约定：因胡毓前资金周转困难而无法按约履行支付股权款，三方协商订立补充条款，对付款时间和条件做了相应变更，同时约定胡毓前在付清股权转让款前不得随意转让名下30%的股权。2014年11月3日，原告吴浩诗、被告胡毓前及宇力投资公司签订《补充协议》，对付款时间、资产交接、违约责任等再一次进行了约定。2014年11月28日，原告吴浩诗、被告胡毓前及宇力投资公司签订《协议书》，约定：胡毓前、吴浩诗同意修改2014年10月30日《协议书（补充条款）》第三条款以及2014年11月3日《补充协议》第一条款综合内容为：胡毓前应在2014年10月20日前支付股权定金50万元至叶雪玉账户；2014年11月4日支付股权款150万元至宇力矿业公司账户；2014年12月3日支付股权款100万元至宇力矿业公司账户；2014年12月31日支付股权款50万至宇力矿业公司账户；2015年1月付款100万、3月付款50万至叶雪玉账户，余款在2015年5-6月份付清。该协议第二条约定，原告应在2014年12月30日前向被告移交日前未完善的资产资料。并约定，原告应于2014年12月30日前完全解决已存在的朱建能、李益明与吴浩诗和叶必伟涉及旱塘坞矿山纠纷等，若吴浩诗不能完全解决以上纠纷以及履行以上条款导致宇力矿业公司无法正常运营，所造成的一切经济损失由吴浩诗承担，同时胡毓前有权拒绝支付应付的款项。2015年5月21日，原告吴浩诗、被告胡毓前及宇力投资公司签订《协议书》，该协议书确定了被告扣除已支付给原告的受让款，余欠股权转让款1250万元。同时还约定：将胡毓前名下的股权对外质押融资，所借款项用于归还吴浩诗股权转让款，如胡毓前无法按约定时间支付股权转让款1250万元，则按之前签订的协议书条款履行权利和义务。因融资不成功，2015年12月1日原、被告及宇力投资公司准备签订协议书一份，该协议书分为打印部分和手写部分，协议内容含股权变更登记原因、股权转让情况、价款支付情况以及其他的权利义务进行了约定，因被告不同意，协议未达成；原告及宇力投资公司在该协议书上签字，被告未在该协议书上签字。另查明，在2014年10月16日原、被告签订《股权议价转让协议书》后，宇力矿业公司工商登记中投资人由原告吴浩诗变更为被告胡毓前。2015年5月21日，原告吴浩诗、被告胡毓前及宇力投资公司签订《协议书》后，因融资需要，被告在工商登记中股权登记至陈巧峰名下。后因被告将股权转让给姜芳兵，2017年4月20日在工商登记中时被告股权变更至姜芳兵名下。现原、被告双方就支付股权转让款产生纠纷诉至本院。 本院认为，本案存在的主要争议焦点为：1、被告应否支付原告股权转让款1250万元。2、如被告应支付股权转让款1250万元，原告主张的从2015年7月1日直至股权转让款付清之日止按月利率1.5%计算利息的请求能否支持。 针对争议焦点1本院认为，原告主张原、被告方签订的股权议价转让协议书及相关的补充协议都是双方的真实意思表示，合法有效。原告认为其于2014年10月16日将所持有的宇力矿业公司30%股权转让给被告并办理的工商变更登记，被告应按协议的约定支付转让款1250万元。对此，被告抗辩认为，根据双方于2014年11月18日签订的协议书第三项，原告未能解决其与朱建能、李益民等纠纷，其有权拒绝支付转让款。同时根据协议的约定，原告未将涉及宇力矿业公司的材料及企业所需的林地、道路和村镇县市省级相关部门的协议书及许可、批文等全部法律文件移交给被告，原告已先行违约，在资料移交完毕前，被告有权拒绝支付股权转让款。对此本院认为，原告吴浩诗与被告胡毓前签订的《股权议价转让协议书》及原告吴浩诗、被告胡毓前及宇力投资公司签订的补充《协议书》等多份协议书都系三方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，依法成立并生效。依照《股权议价转让协议书》以及原、被告和宇力投资公司于2015年5月21日签订的《协议书》，结合多次协议书关于款项支付的情况，可以确认被告胡毓前尚欠原告股权转让款1250万元，因原告已按协议办理工商变更手续，但被告胡毓前未按约定支付股权转让款，构成违约，故原告主张被告胡毓前支付剩余的股权转让款1250万元，于法有据，应予以支持。对于被告胡毓前提出的抗辩，原告未完全解决其与朱建能、李益民之间的纠纷，被告有权拒绝支付转让款，对此本院认为，根据双方于2014年11月28日签订的《协议书》中第三条约定，其拒付款项的前提是原告未完全解决纠纷导致宇力矿业公司无法正常运营，但被告未能提供证据证明现宇力矿业公司无法正常运营，且无法正常运营的原因系原告与朱建能、李益民之间的纠纷导致，因原告与朱建能、李益民之间的纠纷都系在本院审理，本院在审理上述案件时不存在阻碍宇力矿业公司无法正常运营的情形，因此对被告该抗辩不予支持。对于被告抗辩原告未移交相关资料给被告或宇力矿业公司，其有权拒绝支付股权转让款。对该抗辩本院认为，多份协议书都未将该移交的行为视为被告不支付转让款的前提条件，不构成先履行抗辩权或同时履行抗辩权，而原、被告及宇力公司在签订第一份协议后没多久即办理了移交手续，根据该清单，原告应移交的材料都已移交，且三方签订的协议书都未指定具体应移交的材料，被告以此抗辩不支付股权转让款理由不成立，若原告该行为确实给被告或公司造成损失，可另行解决，因此对此抗辩不予认可。且在原告将其股权变更至被告名下后，被告同意将该股权办理质押融资并办理工商转移登记，在未付清转让款及未经原告同意的情况下，将该股权转让给姜芳兵并办理了工商变更登记，被告陈述原告未解决的事项并不阻碍其股权的转让以及权益的实现，在未经过原告同意的情况下，被告转让股权的行为应视为其默认原告转让的瑕疵不存在。因此对于原告要求被告支付转让款1250万元，本院予以支持。 针对争议焦点2本院认为，利息的主张约定体现在双方于2015年5月21日签订的《协议书》中的第一条，该条款是一融资条款，该条又明确约定：若胡毓前无法按约定时限付款1250万元，必须按之前原告吴浩诗、被告胡毓前及宇力投资公司签订的相关内容协议条款履行，实际是融资不成功，因此款项的支付应按2015年5月21日之前签订的相关内容履行支付义务，而在2015年5月21日之前双方就款项支付最终协议为原、被告及宇力投资公司于2014年11月28日签订的《协议书》，依照该《协议书》约定，被告胡毓前应于2015年5-6月份付清全部股权转让款，但被告胡毓前未支付，故原告主张被告自2015年7月1日起支付逾期付款利息，于法有据，予以支持，但因2014年11月28日签订的《协议书》中没有关于逾期付款利息的约定，对该利息酌定参照中国人民银行同期同类贷款利率及全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算。 综上所述，本案经本院审委会讨论决定，原告的诉请部分符合法律规定，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条规定，判决如下： 一、被告胡毓前应于本判决生效之日起十五日内支付原告吴浩诗股权转让款1250万元并支付逾期利息（利息自2015年7月1日起按中国银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日，2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算至全部款项清偿之日止。）； 二、驳回原告吴浩诗的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费129425元，由原告吴浩诗负担32625元，由被告胡毓前负担96800元；保全费5000元由被告胡毓前负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南平市中级人民法院。 审 判 长  蔡诗俊 人民陪审员  汤银华 人民陪审员  邹 洪 二〇一九年十二月三十一日 书 记 员  凌诗倩 本案依据的主要法律条文及执行申请提示 《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 执行申请提示 执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。