广东省惠州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤13民终6194号上诉人（原审被告）：庄东成，男，1988年9月9日出生，汉族，住址：广东省深圳市光明新区光明街道柑山区***，公民身份号码：440************532。委托诉讼代理人：郑立伟，广东江畔律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：邹崧彪，男，1981年12月25日出生，汉族，住址：广东省惠州市惠城区********************，公民身份号码：441************555。委托诉讼代理人：廖道明，广东伟伦律师事务所律师。上诉人庄东成因与被上诉人邹崧彪买卖合同纠纷一案，不服广东省惠东县人民法院（2018）粤1323民初5380号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。庄东成上诉请求：1.请求判令撤销（2018）粤1323民初5380号民事判决书，依法改判为驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审。2.本案一、二审受理费由被上诉人承担。事实与理由：被上诉人主张的债权已经超过诉讼时效，应当驳回被上诉人的诉讼请求。一、原审法院对于“欠据”约定的生效条件解释错误。原审法院以“欠据”约定泵车粤L*****、粤L*****过户至惠州市XX工程机械设备有限公司名下后生效，而认定被上诉人主张的债权没有过诉讼时效是错误的。因为5张“欠据”是上诉人于2013年12月15日一次性形成出具给被上诉人，“欠据”生效条件的约定为：“此欠据经双方同意自2014年1月30日之前将泵车粤L*****、粤L*****过户至惠州市XX工程机械设备有限公司名下后开始生效。”从上述的表述内容，可以看出“欠据”的生效条件是粤L*****、粤L*****号车应在2014年1月30日之前过户至惠州市XX工程机械设备有限公司名下。反之，如果粤L*****、粤L*****没有在2014年1月30日之前过户至惠州市XX工程机械设备有限公司名下的，则“欠据”不生效。二、“欠据”约定的粤L*****、粤L*****过户时间的要求对上诉人非常重要，过户时间意味着上诉人对车辆贷款担保责任和使用车辆产生的法律责任的切割，所以不能忽略。首先，粤L*****和粤L*****号车的购车款是以融资租赁的方式向XX融资租赁（北京）有限公司融资贷款购买的，所以粤L*****和粤L*****号车的过户隐含着一个前提，即被上诉人须在2014年1月30日之前提前清偿车辆融资贷款。又因为上诉人为车辆的贷款提供了担保，如果被上诉人未能及时偿还贷款，上诉人需承担保证责任。所以，车辆未过户对于上诉人是非常大的潜在法律风险。其次，根据车辆转让当时的司法实践，如果机动车造成第三人的人身和财产损害的，登记车主是要承担连带赔偿责任。所以，车辆没有过户并且车辆又是被上诉人在使用，上诉人会因此承担被上诉人使用车辆所带来的法律风险。再次，“欠据”上约定的还款时间和还款金额与双方签订的《车辆转让协议书》的约定是一致的，即“欠据”的生效与否对上诉人和被上诉人的实体权利没有太大影响。上诉人之所以会再签“欠据”，并在欠据中要求粤L*****和粤L*****号车一定要2014年1月30日之前过户，正是基于上述法律风险的考虑，“欠据”约定的粤L*****、粤L*****过户时间的要求对上诉人非常重要不能忽略。三、原审法院认定诉讼时效自2018年1月8日开始计算，违背了诚实信用和公平正义的法律原则。粤L*****和粤L*****的过户要先清偿XX融资租赁（北京）有限公司的融资贷款，但由于被上诉人没有按约定一次性清偿粤L*****和粤L*****的贷款，导致车辆一直没有过户，被上诉人行为已经构成违约。但是原审法院认定的债权的诉讼时效从车辆实际过户的时间2018年1月8日开始计算，导致被上诉人反而因为违约行为而获利。被上诉人因为违约行为而获得计算诉讼时效的有利后果，违背了诚实信用和公平正义的法律原则。原审法院的这一判决是在鼓励公民违约，如果这判决得到维持则会给社会带来不良的后果和影响。四、对于合同条款的解释应当从合同整体、当事人订立合同的本意和合同条款的文意全面解释合同的条款，在本案中原审法院对“欠据”的生效条件断章取义，不符合合同条款解释的要求。原审法院只认定了“欠据”生效的条件是粤L*****和粤L*****号车的过户，而忽略了过户应于2014年1月30日之前完成的时间要求。车辆的过户时间代表着上诉人法律风险的切割，对于上诉人来说是非常重要的约定，但原审法院对过户时间却置之不理。另外，被上诉人没有按合同的约定及时清偿贷款并将车辆过户，根据《合同法》第四十五条第二款的规定：“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就”，即债权诉讼时效计算应当按不利于被上诉人的起算时间确定，而不是让被上诉人享受债权诉讼时效的有利后果。所以原审法院认定被上诉人主张的债权的诉讼时效自2018年1月8日开始计算是错误的，被上诉人所主张的债权的诉讼时效应当自双方签订的《车辆转让协议书》约定的最后一期还款期间2014年10月5日开始计算。所以，被上诉人所主张债权已经超过了诉讼时效，对被上诉人诉讼请求应当予以驳回。请求二审法院依法支持上诉人的上诉请求。邹崧彪辩称，一审认定答辩人的诉请未超过诉讼请求正确，理由如下：欠据中虽然约定2014年1月30日前过户，但并非答辩人的原因未办理过户，而是被答辩人以未付清租金为由拒绝办理过户，双方签订的车辆转让协议中并未对租金如何支付进行约定，也未约定车辆过户需要以付清租金为前提条件，实际上车辆过户与是否付清租金也没有必然的关联，完全是被答辩人在合同之外增设的不合理条件。被答辩人称双方有约定答辩人要一次性付清租金没有任何依据，两辆车的租金共有两百多万，一次性付清全部租金显然不现实，也不符合经济规律，一次性付清租金，资金成本非常大，必然会导致亏损。被答辩人在签订车辆转让协议时，向答辩人提供了两份租赁支付表，要求答辩人按上面的时间节点支付租金，答辩人再按约定付清租金后，被答辩人才配合办理过户。因被答辩人的原因导致车辆未在2014年1月30日前过户，现被答辩人又以此为由认为欠据首付条件不生效，明显没有依据，也是没有诚信的行为。因此答辩人认为被答辩人的上诉请求没有任何事实和法律依据，恳请二审法院驳回上诉，维持一审判决。邹崧彪向一审法院起诉请求：1.判决被告向原告支付转让补偿款55万元及利息（利息按月利率2%计算，其中：自2013年8月6日起至2014年1月5日，以5万元为基数；自2014年1月6日起至2014年2月5日，以10万元为基数；自2014年2月6日起至2014年5月5日，以15万元为基数；自2014年5月6日起至2014年7月5日，以30万元为基数；自2014年7月6日起至2014年11月5日，以50万元为基数；自2014年11月6日起至付清款日止，以55万元为基数；暂计至起诉之日，利息约为50万元）。2.判决本案诉讼费由被告负担。庭审期间，原告确认收到被告支付的5万元，诉请借款本金金额变更为50万元。一审法院认定事实：惠州市XX工程机械设备有限公司系于2012年3月26日登记成立的有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：一般经营项目（工程机械设备租赁；园林绿化工程、土石方工程、室内装饰工程）；于2018年3月16日注销登记。2012年9月21日，被告庄东成作为承租人与案外人中联公司作为出租人签订编号为CNPK-BR/XXX00000001《融资租赁合同》，约定：第一条对承租人特别提示以及出租人免责条款3.在承租人支付完所有租金和应付款项前，租赁物件的所有人属于出租人，该所有权不因发票、上牌、登记在承租人或XX公司名下而改变，租赁物件的发票、登记证书、保单以及其他重要权证属出租人所有并由出租人保管。4.租赁物为机动车辆的必须上牌、登记和抵押，没有上牌、登记、抵押造成的损失由承租人承担。租赁物为非机动车的应按出租人要求办理抵押手续，未办抵押造成损失由承租人承担。未经出租人同意，承租人不得将租赁物上牌、登记、抵押、质押给XX公司。……附件二：《租赁支付表》（支付表号：CNPK-BR/XXX00000001-1）记载：租赁物件型号及数量：混凝土泵车ZLJ5335THB壹辆；租赁物件价值：￥2851000.00元；租赁期数：50；首期租金：0%，￥0.00；利率上浮比例：-100%；支付方式：期末不等额支付；租赁年利率：0%；起租日：2012-8-15；租赁到期日：2016-10-15；第一期租金：支付时间2012-9-15，租金￥20000元；第二期租金：支付时间2012-10-15，租金￥20000元；第三期租金：支付时间2012-11-15，租金￥58562.50元……。《租赁支付表》（支付表号：CNPK-BR/XXX00000001-2）记载：租赁物件型号及数量：混凝土泵车ZLJ5297THB壹辆；租赁物件价值：￥2009500.00元；租赁期数：50；首期租金：0%，￥0.00；利率上浮比例：-100%；支付方式：期末不等额支付；租赁年利率：0%；起租日：2012-8-15；租赁到期日：2016-10-15；第一期租金：支付时间2012-9-15，租金￥20000元；第二期租金：支付时间2012-10-15，租金￥20000元；第三期租金：支付时间2012-11-15，租金￥41031.25元……。2013年7月7日，原告邹崧彪作为承受方（乙方）与被告庄东成作为转让方（甲方）签订《车辆转让协议书》，约定：“一、甲方将两辆：户名为惠州市XX工程机械设备有限公司；品牌型号为：中联混凝土泵车ZLJ533THB；车牌号为粤L*****和粤L*****转让给乙方。二、双方达成成交金额为甲方付给乙方人民币(下同)伍拾伍万圆整，小写￥550000元正。乙方付款方式为分期付款；付款时间为：2013年8月5日付伍万元整；2013年12月5日付伍万元整；2014年1月5日付伍万元整；2014年4月5日付壹拾伍万元整；2014年6月5日付贰拾万元整；2014年10月5日付伍万元整。如甲方未能按约定日期付款，乙方按每月2%利息向甲方收取逾期费，直至甲方付清所欠款项。三、甲方应对上述两台车手续及车辆的合法性负责，这两台车在2013年7月8日前所产生的费用（如2013年7月8日前所有的月供；因甲方原因造成的罚息；两辆车过户的费用，粤L*****车辆2013年的年审费用等）以及责任（如交通事故；经济纠纷等）均由甲方承担，与乙方无关。该车自交车之日起（时间2013年7月8日起）所产生的费用（如月供；罚息等）以及责任（如交通事故；经济纠纷；被抵债等）均由乙方承担，与甲方无关。如因该两台车辆造成甲方的损失，甲方有权追究乙方的法律责任并且赔偿给甲方带来的直接和间接损失。四、在甲方自签合同三个月内须办理过户事宜，过户费由甲方承担，过户时双方应主动配合办理转户所需手续及车辆。如因甲乙双方其中一方造成无法在规定时间内过户，则过错方承担所造成的相关责任。五、本协议自双方签字日起生效，双方不得违约，不得对成交金额提出异议。违约方应当负责另外一方的所有直接和间接损失。六、本协议书一式两份，具有同等法律效力。如有不详，经双方协商后，可以再另行修订本协议。”2013年6月29日，原告在乙方处签名捺印；2013年7月7日，被告在甲方处签字捺印确认。签订《车辆转让协议书》后，被告庄东成一次性出具6张《欠据》交原告邹崧彪收执：第1张欠据内容为：“本人庄东成因泵车粤L*****、粤L*****欠邹崧彪先生人民币伍万圆整（￥50000），月息为（2%），期限为2013年8月5日到2013年9月5日止。本人已清楚该欠款，特立此据为凭。（在指定期限内全部归还，如违约自愿用名下资产及现有资产作为抵偿，本人签名作实：庄东成）。欠款人签名（盖章）：庄东成.日期:2013年12月5日.此欠据经双方同意自2014年1月30日之前将泵车粤L*****、粤L*****过户至惠州市XX工程机械设备有限公司名下后开始生效。”被告庄东成偿还该笔欠款后，原告将该张欠据还给被告。第2张欠据“本人庄东成因泵车粤L*****、粤L*****欠邹崧彪先生人民币伍万圆整（￥50000），月息为（2%），期限为2013年12月5日到2014年1月5日止……日期：2013年12月5日……”。第3张欠据：“本人庄东成因泵车粤L*****、粤L*****欠邹崧彪先生人民币伍万圆整（￥50000），月息为（2%），期限为2014年1月5日到2014年2月5日止……日期：2014年1月5日……”。第4张欠据：“本人庄东成因泵车粤L*****、粤L*****欠邹崧彪先生人民币壹拾伍万圆整（￥150000），月息为（2%），期限为2014年4月5日到2014年5月5日止……日期：2014年4月5日……”。第5张欠据：“本人庄东成因泵车粤L*****、粤L*****欠邹崧彪先生人民币贰拾万圆整（￥200000），月息为（2%），期限为2014年6月5日到2014年7月5日止……日期：2014年6月5日……”。第6张欠据：“本人庄东成因泵车粤L*****、粤L*****欠邹崧彪先生人民币伍万圆整（￥50000），月息为（2%），期限为2014年10月5日到2014年11月5日止……日期：2014年10月5日……”。被告庄东成分别于2017年10月31日、2018年1月18日将涉案粤L*****、粤L*****车的所有人变更登记至惠州市XX工程机械设备有限公司名下。庭审中，原告邹崧彪称：原告从2013年7月8日起向中联公司支付涉案车辆的融资租赁租金，至2017年10月支付完毕。一审法院认为，一、关于诉讼时效。被告庄东成向原告邹崧彪出具的欠据中明确约定欠据自涉案车辆过户至惠州市XX工程机械设备有限公司名下后开始生效，因此，上述欠据属于“附条件生效合同”。本案中，涉案车辆于2018年1月18日完成所有人变更登记，根据《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效……。”之规定，上述欠据于2018年1月8日生效，故一审法院认为应从2018年1月8日起算诉讼时效，原告于2018年7月31日提起诉讼，未超过诉讼时效。二、关于原告诉请本息有无事实和法律依据。《车辆转让协议书》系原、被告双方的真实意思表示，且内容不违反法律法规定的效力性强制性规定，在合同签订其时权属保留在中联公司，故被告尚未取得处分权，该协议处于效力待定；至原告付清租金后，被告取得处分权，合同至此生效，双方均应依约履行。签订协议书后，被告庄东成只支付5万元，仍拖欠原告邹崧彪转让款50万元，事实清楚，证据充分，原、被告在诉讼期间对该数额均无异议，一审法院予以确认。现原告诉请被告支付转让款50万元，理由充分，予以支持。至于利息，《车辆转让协议书》约定了补偿款的具体支付时间，并明确若被告未按期付款，需按月利率2%支付逾期费。但协议书第四条约定应在签订协议后三个月内过户，涉案车辆在原告邹崧彪向中联公司付清融资租赁费用前，所有权仍属于出租人中联公司，被告无法将涉案车辆的所有人变更登记至惠州市XX工程机械设备有限公司名下，因此涉案车辆没有及时变更登记的责任在于原告，故对原告主张的欠据生效之前的利息，一审法院不予支持。欠据生效后，原告未向一审法院提供证据证明其曾向被告庄东成追讨过补偿款，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”之规定，原告对此应承担举证不能的法律后果，本案利息应从原告起诉之日即2018年7月31日起算。综上，原告诉请、被告辩解，有理部分予以支持，无理部分予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第四十五条第一款、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，一审法院判决如下：一、被告庄东成在本判决生效之日起7日内向原告邹崧彪支付转让补偿款50万元及利息（利息以50万元为基数，从起诉之日即2018年7月31日起至还清款日止按月利率2%计付）；二、驳回原告邹崧彪的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14250元（原告邹崧彪已预交7125元），由原告邹崧彪负担7464元，被告庄东成负担6786元。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，本案系买卖合同纠纷，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，综合本案各方当事人在二审中的上诉和答辩意见，本案二审争议焦点是：被上诉人的主张是否超过诉讼时效。上诉人庄东成向被上诉人邹崧彪出具的《欠据》中约定“此欠据经双方同意自2014年1月30日之前将泵车粤L*****、粤L*****过户至惠州市XX工程机械设备有限公司名下后开始生效。”，上述欠据属于“附条件生效合同”。上诉人主张是因被上诉人未按约一次性支付租金导致涉案车辆未能在约定的时间内过户，因被上诉人的违约导致生效条件未成就，但从双方签订的《车辆转让协议书》来看，协议书中并没有约定被上诉人应当一次性付清租金，上诉人亦无证据证明被上诉人在后续租金支付中存在未按期支付的违约行为，故上诉人的上述主张不成立，本院不予采纳。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效”的规定，涉案车辆分别于2017年10月31日、2018年1月18日变更登记至惠州市XX工程机械设备有限公司名下，诉讼时效应从2018年1月18日起计算，一审法院认定被上诉人的主张未超过诉讼时效正确，本院予以维持。综上所述，上诉人庄东成的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费14250元，由上诉人庄东成负担。本判决为终审判决。审 判 长  沈 巍审 判 员  刘艳妹审 判 员  邓耀辉二〇一九年十二月十三日法官助理  汤美玲书 记 员  王威立