广东省清远市清城区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1802民初6924号原告：广东融合创富实业投资有限公司，地址：清远市清城区*******永泰中心十六层自编号06室。法定代表人：白某1。委托诉讼代理人：陈智玄，公司员工。被告：梁啟刚，男，1973年2月9日出生，汉族，住四会市*************，身份证号码441************11X。委托诉讼代理人：周杰，广东劲龙律师事务所律师。委托诉讼代理人：李书远，广东劲龙律师事务所律师。被告：清远融礼投资管理中心（有限合伙），地址：清远市清城区*******美吉特华南装饰商贸中心永泰中心5层06号。执行事务合伙人：陈贤乐。原告广东融合创富实业投资有限公司（以下简称广东融合公司）与被告梁啟刚、清远融礼投资管理中心（有限合伙）（以下简称清远融礼中心）债权人代位权纠纷一案，本院于2019年9月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告广东融合公司的委托诉讼代理人陈智玄、被告梁啟刚的委托诉讼代理人周杰到庭参加诉讼。被告清远融礼中心经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。原告广东融合公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告梁啟刚支付股权转让款人民币140万元；2、判令被告梁啟刚支付本案诉讼费。事实和理由：原告于2016年8月30日与被告清远融礼中心签定了股份转让合同，约定把原告持有清远融合创富投资管理有限公司28%的股份作价人民币140万元转让给被告清远融礼中心，转让手续经广东中肯律师事务所刘庆斌律师见证，且已于2016年11月15日完成了工商变更手续，原告已履行了相关义务；但被告清远融礼中心虽经原告催讨却仍未履行付款义务，给原告造成了很大困扰。被告清远融礼中心于2016年11月18日与被告梁啟刚签定了股份转让合同，约定把被告清远融礼中心持有清远融合创富投资管理有限公司28%的股份同样作价人民币140万元转让给被告梁啟刚，转让手续同样经广东中肯律师事务所刘庆斌律师见证，又于2016年11月24日完成了工商变更手续，股权转至被告梁啟刚名下后，被告梁啟刚同样未向被告清远融礼中心支付股权转让款。原告认为，原告对被告清远融礼中心的债权合法有据，应受法律保护。由于被告清远融礼中心怠于行使其对被告梁啟刚的到期债权，已损害了原告的债权实现。为了充分切实地保护自己的合法权益，原告依据《合同法》第73条及《合同法解释(一)》第15条和第18条的规定，特予提起代位权诉讼，请求人民法院依法裁决，望裁如所请。被告梁啟刚书面答辩称：一、答辩人与被告清远融礼中心之间不存在债权债务关系，原告主张代位权诉讼没有任何法律依据和事实依据。答辩人在本案中不应承担支付股权转让款的责任。根据《合同法》第七十三条第一款：“因债务人怠于行使其到期债务，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外”可以得知，债权人主张代为行使债务人的债权的，前提是债务人对第三人享有到期债权。而本案中，虽然答辩人受让被告清远融礼中心的股份，但因被告清远融礼中心此前并没有实际出资，答辩人与被告清远融礼中心签订的《股份转让合同补充协议》也明确约定了答辩人无需支付140万元给被告清远融礼中心，即被告清远融礼中心并不对答辩人享有到期债权。原告向答辩人主张代位权诉讼没有法律依据和事实依据。二、已有生效判决对同系列案情相同的股权转让纠纷案作出处理，驳回了原告的诉讼请求。原告对被告提起的（2018）粤1802民初5164号债权人代位权诉讼，与本案案情相同，一审法院已判决驳回原告诉讼请求，（2019）粤18民终2479号民事判决书对一审判决予以维持。综上所述，请法庭依法驳回原告对答辩人的诉讼请求，维护答辩人的合法权益。被告清远融礼中心无提供答辩意见及证据。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证，认定事实如下：2016年8月30日，原告与被告清远融礼中心签订《股份转让合同》，约定原告将持有清远融合创富投资管理有限公司28%的股份共140万元出资额，以140万元转让给被告清远融礼中心，被告清远融礼中心同意在本合同订立后十五日内以现金形式一次性支付给原告；原告保证所转让给被告清远融礼中心的股份是在清远融合创富投资管理有限公司的真实出资，是合法拥有的股权，拥有完全的处分权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。合同就其他事项进行了约定。清远融合创富投资管理有限公司的其他股东在《股份转让合同》上亦签名并加盖公司印章。上述合同的签订，通过广东中肯律师事务所律师刘庆斌见证，该所并出具了《律师见证书》。2016年9月13日，原告将其持有的清远融合创富投资管理有限公司的上述股份变更登记到被告清远融礼中心名下。但被告清远融礼中心未按合同约定向原告支付股份转让款。2016年11月18日，被告清远融礼中心与被告梁啟刚签订《股份转让协议》，主要约定被告清远融礼中心将其持有的清远融合创富投资管理有限公司28%的股份共140万元出资额，以140万元转让给被告梁啟刚，被告梁啟刚同意在本合同订立后十五日内以现金形式一次性支付给被告清远融礼中心；被告清远融礼中心保证所转让给被告梁啟刚的股份是在清远融合创富投资管理有限公司的真实出资，是合法拥有的股权，拥有完全的处分权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。清远融合创富投资管理有限公司的其他股东在《股份转让合同》上亦签名并加盖公司印章。上述合同的签订，亦通过广东中肯律师事务所律师刘庆斌见证，该所并出具了《律师见证书》。2016年11月24日，被告清远融礼中心将其持有的清远融合创富投资管理有限公司的上述股份变更登记到被告梁啟刚名下。但被告梁啟刚未按合同约定向被告清远融礼中心支付股份转让款。诉讼中，被告梁啟刚提供了一份与被告清远融礼中心于2017年2月18日签订的《股份转让合同补充协议》，约定双方于2016年11月18日签订的《股份转让合同》，达成补充协议：《股份转让合同》第一条约定“甲方（即被告清远融礼中心）同意将其持有的清远融合创富投资管理有限公司28%的股份共计140万元出资额，以140万元转让给乙方（即被告梁啟刚），乙方同意按照此价格及金额购买上述股份”，第二条约定“甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在清远融合创富投资管理有限公司的真实出资”。双方就上述约定的真实意思是：甲方应保证其140万元的出资是真实出资，如不是真实出资则乙方无需支付140万元。由于甲方转让股份时并未真实出资，且清远融合创富投资管理有限公司负债累累，因此，乙方无需支付该140万元给甲方，今后，原甲方应履行出资140万元的义务与甲方无关。本院认为，根据原告的诉讼请求及起诉的事实和理由，本案为债权人代位权纠纷。《中华人民共和国合同法》第七十三条规定，因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代为行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同〉若干问题的解释（一）》的十一条规定，债权人依照合同法第七十三条的规定提起代位权诉讼，应当符合下列条件：（一）债权人对债务人的债权合法；（二）债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害；（三）债务人的债权已到期；（四）债务人的债权不是专属于债务人自身的债权。根据上述规定，债权人行使代位权的前提条件是债务人对次债务人享有确定的合法到期债权。本案中，原告认为对被告清远融礼中心的债权，由于其怠于行使其对被告梁啟刚的到期债权，而主张被告梁啟刚履行债务。但根据两被告于签订2017年2月18日签订的《股份转让合同补充协议》，双方已明确约定，被告梁啟刚无需支付该140万元给被告清远融礼中心。因此，被告清远融礼中心对被告梁啟刚并不享有到期债权。虽然该补充协议对原告并无约束力，但对两被告之间具有约束力。故原告起诉要求被告梁啟刚代位履行支付股权转让款140万元，依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告广东融合创富实业投资有限公司的诉讼请求。本案受理费减半收取计8700元，由原告广东融合创富实业投资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省清远市中级人民法院。审判员  童伟娟二〇一九年十二月七日书记员  卢绮珊附相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。