山西省长治市潞州区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）晋0403民初3345号 原告：王付刚，男，1976年3月28日出生，汉族，住长治市。 委托诉讼代理人：吴建峰，长治市潞州区弘正法律服务所法律工作者，一般代理。 被告：谷振安，男，1967年3月8日出生，汉族，原系山西亨德谊食品有限公司法定代表人，住河北省安新县。 被告：山西亨德谊食品有限公司（以下简称亨德谊公司）。住所地山西省屯留县康庄工业园区。 法定代表人：许春凤，职务总经理。 委托诉讼代理人：石长青，山西健腾律师事务所律师，特别授权代理。 委托诉讼代理人：鹿跃林，山西健腾律师事务所律师，一般代理。 原告王付刚与被告谷振安、亨德谊公司买卖合同纠纷一案，本院于2017年7月18日立案受理后，经审理于2018年12月21日作出（2017）晋0411民初1180号民事判决。判后，被告亨德谊公司不服上诉至长治市中级人民法院。长治市中级人民法院经审理，于2019年8月19日作出（2019）晋04民终1145号民事裁定，裁定撤销本院作出的（2017）晋0411民初1180号民事判决，并发还我院重新审理。本院于2019年11月6日重新立案受理后，依法另行组成合议庭于2019年12月11日公开开庭进行了审理。原告王付刚及其委托代理人吴建峰，被告亨德谊公司的特别授权代理人石长青、委托代理人鹿跃林到庭参加诉讼。被告谷振安经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王付刚向本院提出诉讼请求：1、依法判决被告谷振安支付原告货款155207.5元，被告亨德谊公司承担连带清偿责任；2、诉讼费由被告承担。事实与理由：原告于鹿家庄市场长期经营粮油生意，被告谷振安原系被告亨德谊公司的法定代表人。因被告亨德谊公司生产经营所需，被告谷振安时常到原告处购买面粉，期间虽偶有货款拖欠现象，但很快就会清偿。2014年期间，被告再次开始拖欠货款，2015年10月24日，被告谷振安将先前欠据收回，经对账后向原告出具153065元的欠据一支，而后于10月27日被告谷振安再次拉走面粉款合计8020元，也出具欠据，11月2日又一次拉走面粉款合计4122.5元，并在原告销售单上签字认可，以上三次欠款共计165207.5元。被告谷振安于2016年春节支付货款10000元，余款155207.5元未再支付。原告多次向被告谷振安催要欠款均无果。2016年10月17日，被告谷振安将其一手创建的亨德谊公司股权全部转让。被告谷振安作为被告亨德谊公司的原法定代表人，在其任职期间与原告达成合意，为被告亨德谊公司供应面粉，并由被告谷振安出具相关欠款证明，该行为实为职务行为，被告亭德谊公司应承担相应还款义务，遂诉诸法院，请求支持原告的诉讼请求。 被告谷振安未到庭答辩。 被告亨德谊公司当庭辩称：原告诉请的欠款依据《欠条》2支、《销售单》1支，由于被告谷振安未到庭，且3支凭证上“谷振安”签名笔迹与被告谷振安在工商登记档案中“谷振安”签名笔迹不一致，因此对原告证据的真实性不予认可；2、原告诉请被告亨德谊公司承担连带责任没有依据，在以上3支证据上，没有被告亨德谊公司的印章，被告亨德谊公司依法不应当承担付款责任；3、原告的主体不适格，销售单上显示出卖方为五得利面粉集团长治分部，无法证明欠款的主体为本案原告，因此不应当由原告主张；4、鉴于本案原告诉称的证据上仅有被告谷振安签名，被告亨德谊公司请求人民法院对该证据上的“谷振安”签名进行笔迹鉴定，以便查明事实。5、亨德谊公司于2016年1月6日发生股权变更，交接中显示之前债务由谷振安个人承担，原告所述债务无法证明是公司行为。 原告为证明其诉讼请求，向本院提交了如下证据： 1、原告身份证复印件1份，证明原告的主体资格。被告亭德谊公司质证：真实性认可，不能证明本案原告的诉讼请求。 2、欠条2支、五得利面粉集团长治分部销售单1支，证明上述证据中均有亨德谊法定代表人签字。落款为2015年10月24日的欠条，欠款153065元为前期欠款对账及2015年10月24日合计面款；另一支欠条为2015年10月27日欠面粉款8020元，并标注亨德谊食品；五得利面粉集团长治分部销售单注明欠款4122.5元，客户名称亨德谊食品厂，该销售单由原告门市制作，被告谷振安签名备注认可。被告亨德谊公司质证意见为：2支欠条的真实性和关联性均不予认可，在被告谷振安缺席未到庭的情况下，无法确认“谷振安”签名由谁书写，同时没有被告亨德谊公司加盖印章，五得利面粉集团为独立法人，销售单的权利义务人为五得利集团与被告亨德谊公司，与原告无关。 3、企业信息登记报告1份，证明被告亨德谊公司的诉讼主体资格，被告谷振安原系被告亨德谊公司法定代表人，该登记报告证实被告亨德谊公司于2016年4月15日变更了法定代表人，结合证据2可以证明，被告谷振安签名应为职务行为。被告亨德谊公司质证意见为：企业信息登记报告的真实性予以认可，证实了被告亨德谊公司的股东变更情况，同时说明原告所举2支欠条上“谷振安”签名笔迹与被告谷振安在工商登记档案中“谷振安”签名笔迹完全不一致，原告所举证据，无法证明与被告谷振安的关系，也无法证明与被告亨德谊公司的关联性。 4、被告亨德谊公司工商档案共7页，证明档案中谷振安签字与欠条上一致。被告亨德谊公司质证意见为：真实性无异议，对证明目的不认可，不能认定是谷振安本人签字。 5、企业信息登记报告，证明在2016年4月15日前，谷振安是亨德谊公司法定代表人，原告的销售行为在此之前，因此属于公司行为。 6、五得利面粉集团传票13支，证明原告有主体资格。被告亨德谊公司质证意见为：对关联性不认可，未加盖公章，不能证明原告与亨德谊公司存在债权债务关系。 原告针对被告的质证意见，发表了如下排异意见：五得利面粉集团长治分部销售单是原告王付刚个人出具的，条子上手机号是王付刚个人使用，该销售单上的此前应付款161085元，就是2支欠条加起来的钱数。 被告亨德谊公司向本院提交了如下证据材料： 1、2016年9月21日亨德谊公司第三次股东会议决议1份，涉及到被告谷振安的股权变更，被告谷振安与被告亨德谊公司目前的股东一起签订了股东会决议，该证据上“谷振安”签名笔迹与原告提交的2支欠条上的“谷振安”签名笔迹不一致。原告质证意见为：2016年4月15日之前，被告亨德谊公司的法定代表人为被告谷振安，且在2016年9月21日之前，被告谷振安系被告亨德谊公司持股49%的股东，原告所持的《欠条》签名系被告谷振安的职务行为，通过肉眼可以看出原告证据五得利面粉集团长治分部销售单上被告谷振安的签名与2016年9月21日亨德谊公司第三次股东会议决议的签名一致，不能排除原告证据的真实性，五得利面粉集团长治分部销售单上的“前面应收款数目”与2支欠条相加的数目相同。 2、股权转让协议及投资协议（附债权债务清单），证明谷振安在转让时未移交此笔债务，应当认定是其个人债务。原告质证意见为：对股权转让协议和债权债务清单的真实性不认可，并且对第三人没有约束力。 被告谷振安未到庭质证，视为放弃自己的权利。 综合原、被告的陈述、答辩和依真实性、合法性、关联性确认的证据，本院认定的事实如下： 被告谷振安在2016年4月15日前任被告亨德谊公司的法定代表人。2014年以来，原告给被告享德谊公司供应面粉，2015年10月24日，被告谷振安给原告出具欠原告153065元面粉款的《欠条》一支；2015年10月27日，被告谷振安又给原告出具欠原告8020元面粉款的《欠条》一支；2015年11月2日，被告亨德谊公司再次使用原告4122.5元的面粉，原告出具《五得利面粉集团长治分部销售单》上面标注本单面粉款4122.5元、还标注有：“此前应收款：161085元”，被告谷振安在该销售单上签名，但未加盖被告亨德谊公司印章。以上三次面粉欠款共计165207.5元。被告谷振安于2016年春节支付原告面粉款10000元，余款155207.5元未再支付。被告谷振安在股权转让时未移交此笔债务。 本院认为：本案中，被告谷振安给原告出具的欠条两支及在销售单上签字，证实原告与被告谷振安之间的买卖合同关系成立，被告谷振安欠付原告面粉款的事实存在。被告谷振安经本院传票传唤，无正当理由未到庭说明该笔债务的具体情况和购买面粉的用途，也未否认欠款的真实性，故依法应当承担还款责任。被告谷振安出具上述欠条及在销售单上签名时，系被告亨德谊公司的法定代表人，该单据上虽未加盖被告亨德谊公司印章，且被告谷振安在转让公司股权时也未移交此笔债务，但因原告长期给被告亨德谊公司供应面粉，原告有理由认为被告谷振安的行为代表被告亨德谊公司，故被告亨德谊公司以被告谷振安在股权转让时为移交上述债务的抗辩意见不能对抗善意第三人，被告亨德谊公司也应对该债务承担责任，如二被告有内部约定，可在承担还款义务后追偿。原告在2015年10月和11月三次给被告供应165207.5元的面粉，被告只支付给原告10000元，尚有面粉款155207.5元未支付原告，原告诉至本院要求二被告支付剩余面粉款155207.5元的诉讼请求本院予以支持。被告亨德谊公司认为原告提供的两支《欠条》上的被告谷振安签名与其提供的《2016年9月21日亨德谊公司第三次股东会议决议》上被告谷振安签名不一致，当庭要求对两支《欠条》上的被告谷振安签名进行鉴定，但对《五得利面粉集团长治分部销售单》的被告谷振安签名不持异议，认为与其提供的《2016年9月21日亨德谊公司第三次股东会议决议》上被告谷振安签名的一致。因为《五得利面粉集团长治分部销售单》上标注本单面粉款4122.5元、下面还标注有：“此前应收款：161085元”，“此前应收款：161085元”就是被告谷振安签名的两支《欠条》上欠款的总和，原告提供的证据形成了完整的证据链，证实被告谷振安在《五得利面粉集团长治分部销售单》上签名的行为既对本单面粉款4122.5元作了确认，也对两支《欠条》上161085元面粉款进行了确认，可以证明两支《欠条》是被告谷振安写给原告的，故原告的主体适格，对被告亨德谊公司辩称的原告主体不适格的意见不予采纳，同时对被告享德谊公司要求对两支《欠条》上“谷振安”签名进行鉴定的申请不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告谷振安于本判决生效后十日内支付原告王付刚的面粉款155207.5元； 二、被告山西享德谊食品有限公司对上述款项承担连带还款责任。 如被告未按本判决指定的时间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3405元，由被告谷振安负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于长治市中级人民法院。 审 判 长  杜树升 人民陪审员  田 强 人民陪审员  王富强 二〇一九年十二月二十四日 书 记 员  魏 媛