湖南省怀化市中级人民法院民 事 裁 定 书（2019）湘12民初328号原告：怀化市善行天下食品饮料有限公司，住所地怀化市鹤城区正清路，注册号431202000004644。原告：怀化市善行天下投资有限公司，住所地怀化市鹤城区正清路，注册号431200000041247。以上两原告的共同诉讼代表人：田晓明，怀化市善行天下投资有限公司、怀化市善行天下食品饮料有限公司管理人湖南方兴会计师事务所有限公司的负责人。以上两原告的管理人湖南方兴会计师事务所有限公司共同委托代理人：蔡景胜，男，汉族，1961年4月27日出生，住湖南省怀化市鹤城区。委托代理人：杨志英，女，汉族，1968年9月18日出生，住湖南省洪江市。被告：陈昌宣，男，汉族，1941年10月4日出生，住湖南省中方县。被告：李祥贵，男，汉族，1962年7月24日出生，住湖南省会同县。以上两被告共同委托代理人：梁荣，湖南人和人（怀化）律师事务所律师。第三人：怀化铠沣房地产开发有限公司，住所地怀化市红星路桥头，统一社会信用代码：91431221736760723D。法定代表人：舒小乘。原告怀化市善行天下食品饮料有限公司、怀化市善行天下投资有限公司与被告陈昌宣、李祥贵以及第三人怀化铠沣房地产开发有限公司股权转让纠纷一案，本院于2019年8月9日立案后，依法组成合议庭于2019年11月21日公开开庭对本案进行了审理。原告怀化市善行天下食品饮料有限公司、怀化市善行天下投资有限公司管理人湖南方兴会计师事务所有限公司的委托代理人蔡景胜、杨志英和被告陈昌宣、李祥贵的委托代理人梁荣以及第三人怀化铠沣房地产开发有限公司的法定代表人舒小乘均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告起诉称：1、请求确认原、被告于2014年1月17日签订的《股权转让协议》无效；2、二被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：2009年开始，原告以法人代表、实际控制人粟泽良名义，运作“南城春天”房地产项目，项目挂名在怀化峻达房地产开发有限公司（现怀化铠沣房地产开发有限公司）名下，原告方拥有24%的股权。原告二公司自2010年起在粟泽良的操控下非法集资，至2014年初资金链断裂。二被告于非法集资社会事件暴发前与粟泽良串通，虚构所谓“债权债务”，通过签订本案“转让协议”将价值960万元的原告股权“抵”给二被告，严重侵犯了善行天下其他债权人的利益，特诉请人民法院确认本案股权转让协议无效。请求人民法院支持原告的诉讼请求。被告陈昌宣、李祥贵辩称：1、两原告不是本案适格的主体。粟泽良是以个人名义合法取得“南城春天”项目的股份，取得股份的时间是2009年10月19日之前，怀化市善行天下食品饮料有限公司成立的时间是2009年10月27日，法定代表人是粟方玉；怀化市善行天下投资有限公司成立的时间是2011年11月8日，法定代表人也是粟方玉（2014年3月20日变更为粟泽良）。粟泽良不可能是代表两原告取得股份。2、粟泽良与两答辩人签订的股份转让协议并且已经履行完毕，不存在由两原告来主张转让协议无效，两原告既无合同当事人的身份主张无效，也与我国法律规定主张合同无效的情形不符。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。第三人怀化铠沣房地产开发有限公司述称：1、两原告与本公司“南城春天”项目无任何关联。2、“南城春天”项目是本公司付款取得的土地。3、粟泽良个人并未交纳入股资金，曾经协商由粟泽良负责拆迁占14.5%的股份，但直到现在都没有完成拆迁，粟泽良并未实际拥有股份。4、粟泽良没有任何入股款进入公司。所谓的现金收条并不是本公司出具，也没有向本公司实际交付款项。况且也不符合常理，怎么可能提几百万的现金交付？总而言之，本公司并不认可粟泽良的股份，也就不存在粟泽良转让股份。综上，请求法院依法公正裁决。本院经审理查明：2018年2月7日湖南省怀化市鹤城区人民法院作出的（2016）湘1202刑初539号刑事判决书载明：粟泽良已于2015年3月25日死亡，怀化市善行天下食品饮料有限公司、怀化市善行天下投资有限公司以及粟月、粟方玉均因犯非法吸收公众存款罪，被判处相应的刑罚。怀化市方兴司法鉴定所对该案出具了《司法鉴定意见书》及补充说明并认为粟泽良、怀化市善行天下食品饮料有限公司、怀化市善行天下投资有限公司三方对外发生的业务往来，包括集资借款、对外投资和资金账户未作严格区分，产权人同一，资金已完全混同，人格高度混同，已查实非法吸收非特定对象资金62610.08万元，造成社会公众本金23218.42万元至今无法归还。因该案涉及面广，且重大复杂，目前该刑事案件所涉及的其他自然人的刑事犯罪的案件处理仍在进行中。另查明，2013年10月12日怀化峻达房地产开发有限公司更名为怀化铠沣房地产开发有限公司，法定代表人由舒梓刚变更为舒小乘。本院经审查认为：本案中，2014年1月17日粟泽良与被告陈昌宣、李祥贵双方签订《股权转让合同》，该合同盖有“怀化峻达房地产开发有限公司南城春天项目部”的公章。但现在第三人怀化铠沣房地产开发有限公司不认可粟泽良24%的股权，认为当时公司已经依法更名，公章已变更，且法定代表人舒小乘并未在合同上签字。同时认为即使是14.5%的股权也是附有前期拆迁条件的。由于到目前为止，该项目的拆迁、开发均未完成，因此第三人认为粟泽良的股权事实上是不存在。被告陈昌宣、李祥贵主张签订《股权转让合同》时，两人各抵扣了480万元的债权，粟泽良是累计借或欠的，有些还是两被告代还的，很多都没有银行流水记录，如果有的话也需要花时间去找寻。因为当时签订《股权转让合同》后，债权凭证已被粟泽良收回，现粟泽良已死亡，很多事实讲不清楚。同时粟泽良是以个人名义签订的此股权转让合同，其个人行为与两公司的公司行为是两回事。而两原告则认为粟泽良与两被告陈昌宣、李祥贵存有恶意串通、虚构所谓“债权债务”，转移财产的情形，且两被告及其亲属参与善行天下非法集资，已领走大于投资款的金额。若包含世景华庭的595万和本案中的960万元，则多领走2275万元。原告据此认为股权转让合同无效。本院认为，结合本案的大背景，原告所主张的情形确实有可能存在。但因粟泽良已经死亡，其与怀化市善行天下食品饮料有限公司、怀化市善行天下投资有限公司对外集资借款、对外投资和资金账户未作严格区分，产权人同一，资金已完全混同，人格高度混同，因此本案中所涉及的相关人员存有经济犯罪的嫌疑。为了进一步查清本案中股权交易的钱账往来情况以及当时签订合同的真实意思表示，本案有待公安机关进一步查清相关事实后再行处理，较为稳妥。据此，依照《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条：“人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。”之规定，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。综上所述，依照《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款规定，裁定如下：驳回怀化市善行天下食品饮料有限公司、怀化市善行天下投资有限公司的起诉。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。审 判 长  杨 荣审 判 员  曹 阳审 判 员  夏英姿二〇一九年十二月三十日法官助理谌奕代理书记员  陈齐峰附相关法律条文：《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。第一百五十四条第一款第三项裁定适用于下列范围：……（三）驳回起诉；……《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款立案后发现不符合起诉条件或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定的情形的，裁定驳回起诉。