北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初87628号原告：孔海燕，女，1987年4月5日出生，汉族，住河南省新蔡县。委托诉讼代理人：国佩佩，北京盈科（天津）律师事务所律师。被告：陈禺杉，男，1982年11月12日出生，汉族，住广东省深圳市。委托诉讼代理人：顾慕玄，北京市汉坤律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡骁毅，北京市汉坤律师事务所实习律师。被告：宁波保税区数奕管理咨询合伙企业（有限合伙），住所地浙江省宁波保税区兴业大道****。执行事务合伙人：周尔方。委托诉讼代理人：顾慕玄，北京市汉坤律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡骁毅，北京市汉坤律师事务所实习律师。原告孔海燕与被告陈禺杉、宁波保税区数奕管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称数奕企业）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员代策独任审判，公开开庭进行了审理。孔海燕的委托诉讼代理人国佩佩，陈禺杉和数奕企业共同的委托诉讼代理人顾慕玄、胡骁毅到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。孔海燕向本院提出如下诉讼请求：1.确认陈禺杉与数奕企业签署的《股权转让协议》无效；2.陈禺杉、数奕企业承担本案诉讼费用。事实与理由：孔海燕与陈禺杉系夫妻关系，双方于2018年3月17日结婚。陈禺杉在担任北京演绎科技有限公司（以下简称演绎公司）的法定代表人期间，演绎公司完成A轮融资数千万元。2019年3月6日，孔海燕与陈禺杉离婚谈判期间，演绎公司的法定代表人由陈禺杉变更为周尔方。自2018年11月开始，孔海燕发现陈禺杉在婚姻关系存续期间存在出轨行为，后陈禺杉离家与她人同居至今。2019年4月17日，孔海燕向法院提起离婚诉讼。2019年4月19日，陈禺杉在孔海燕毫不知情的情况下，分别与周尔方、数奕企业签订《股权转让协议》，擅自将其名下持有的演绎公司的4.77%的股权分别低价转让给数奕企业（1.59%），并办理了工商变更登记，严重损害了孔海燕的合法权益。陈禺杉答辩称，不同意孔海燕的诉讼请求。首先，陈禺杉名下的公司股权系婚前取得，属于陈禺杉个人财产，还有一部分是为他人代持的股权，该部分股权更不可能是夫妻共同财产。其次，本案中的股权转让价款系在陈禺杉婚前通过陈禺杉与数奕企业签订的股权转让协议确定的，而且数奕企业已经将股权转让价款支付完毕，双方不属于恶意串通。经审理查明：2015年10月16日，演绎公司设立，注册资本50万元，公司发起人为陈序（出资额6.25万元）、陈禺杉（出资额10万元）、周尔方（出资额33.75万元）。2016年5月9日，演绎公司的股东变更为周尔方（出资额31.8万元）、陈序（出资额5.15万元）、陈禺杉（出资额8.22万元）、刘宽（出资额1.3万元）、唐波（出资额3.53万元）。2016年11月9日，演绎公司注册资本变更为62.5万元；2018年5月29日，演绎公司注册资本变更为92.17437万元；2019年3月6日，演绎公司的注册资本变更为99.647968万元。在此期间，周尔方的出资额始终为25.8万元、陈禺杉的出资额始终为4.75万元。2017年4月，陕西西科天使叁期商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、宁波视聆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、共青城尚鹏投资管理合伙企业（有限合伙）作为甲方（投资方）与乙方（原股东）周尔方、陈禺杉、浅石创投（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京智辉奕德科技中心（有限合伙）签订《增资协议》，其中6.2条约定，创始人（即周尔方和陈禺杉）同意，创始股东所持有的公司股份为限制性股份，股权未成熟之前，创始股东不得对外转让未成熟股权，创始股东所持公司股份应在自2016年11月9日起分三期解禁，每届满一年，创始股东所持有公司全部股份的三分之一应解禁，以此类推。在创始股东的股权成熟之前，如发生四种情形之一的，该创始人同意将以1元人民币的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定），将其未成熟的股权按照各股东持股比例转让给其他股东：（1）主动从公司离职的；（2）未按本协议第六条所述全职工作、竞业禁止义务或泄露公司重大商业秘密；（3）因故意或重大过失而给公司造成重大损失或不利影响的。……2019年4月19日，陈禺杉（甲方）与数奕企业（乙方）签订《股权转让协议》，约定如下：鉴于甲方在签署协议时演绎公司的创始股东，持有公司4.75万元的注册资本对应之股权；甲方拟将其持有的公司1.583333万元注册资本对应的股权转让给乙方，乙方同意根据本协议之约定受让标的股权；各方就股权转让事宜，达成如下协议：甲方同意依据本协议之约定向乙方转让标的股权；……根据甲方此前签署的股东协议、增资协议等，甲方作为创始股东，如在其所持有的股权全部成熟之前主动从公司离职的，甲方同意将以1元的价格将其未成熟部分的股权按照各股东持股比例转让给其他股东；2019年1月10日，甲方在其所持有的股权全部成熟之前自公司主动离职；各方认可，甲方离职时，其已成熟股权对应注册资本为3.166667万元，剩余1.583333万元对应的股权尚未成熟；公司全部股东已通过股东会决议，一致同意甲方向乙方转让其持有的全部未成熟股权，即注册资本1.583333万元所对应之股权……根据此前双方与公司其他股东签署的协议，甲方尚未成熟的1.583333万元注册资本对应的股权之转让价格为1元，因此，标的股权转让价款为1元……2019年5月29日，数奕企业登记为股东，出资额变更为8.079633万元，陈禺杉退出演绎公司。另查，2018年3月17日，孔海燕、陈禺杉登记结婚。2019年4月17日，孔海燕向北京市朝阳区人民法院提起离婚纠纷诉讼，要求判令孔海燕与陈禺杉离婚，依法分割夫妻共同财产。以上事实,有演绎公司的企业公示信息、工商档案、《股权转让协议》、结婚证、立案通知书、起诉状以及当事人陈述意见等在案佐证。本院认为：《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益，（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益，（三）以合法形式掩盖非法目的，（四）损害社会公共利益，（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，孔海燕主张陈禺杉转让给数奕企业的演绎公司的1.583333万元出资为夫妻共同财产，双方存在恶意串通、损害第三人利益的情形，《股权转让协议》无效，因此，本案争议焦点在于陈禺杉转让的股权是否属于孔海燕与陈禺杉的夫妻共同财产。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金，（二）生产、经营的收益，（三）知识产权的收益，（四）继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外，（五）其他应当归共同所有的财产；夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权；第十八条规定，有下列情形之一的，为夫妻一方的财产：（一）一方的婚前财产，（二）一方因身体受到伤害获得的医疗费、残疾人生活补助费等费用，（三）遗嘱或赠与合同中确定只归夫或妻一方的财产，（四）一方专用的生活用品，（五）其他应当归一方的财产。本案中，孔海燕与陈禺杉于2018年3月17日登记结婚，而演绎公司设立于2015年10月16日，陈禺杉作为该公司的发起人，自公司设立之日起，陈禺杉所持有的演绎公司的出资额始终为4.75万元，该4.75万元出资额所对应的股权应为陈禺杉的婚前财产，不属于夫妻共同财产。陈禺杉有权向他人转让该部分股权，并不构成无权处分，孔海燕无权要求确认陈禺杉与数奕企业签订的《股权转让协议》无效，故孔海燕的诉讼请求，缺乏依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国婚姻法》第十七条、第十八条之规定，判决如下：驳回原告孔海燕的诉讼请求。案件受理费1650元，由原告孔海燕负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达后十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员 代 策二〇一九年十二月三十日书记员 高铭泽