天津市宝坻区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0115民初8967号原告：王景明，男，1949年5月24日出生，汉族，住天津市宝坻区。委托诉讼代理人：张永兴，男，住天津市宝坻区，由中国新媒体信息网渤海频道推荐。被告：天津市宝丰风机制造有限公司，住所地天津市宝坻区津围路**。法定代表人：张琦，董事长。委托诉讼代理人：杨颖，天津津宝律师事务所律师。第三人：天津市宝坻区工业总公司，，住所地天津市宝坻区钰华街**法定代表人：王永旺，总经理。委托诉讼代理人：杨颖，天津津宝律师事务所律师。第三人：张琦，男，1949年4月6日出生，汉族，住天津市宝坻区（同被告天津市宝丰风机制造有限公司法定代表人张琦）。委托诉讼代理人：杨颖，天津津宝律师事务所律师。第三人：韩文彬，男，1952年8月8日出生，汉族，住天津市宝坻区。委托诉讼代理人：杨颖，天津津宝律师事务所律师。第三人：孟凡旺，男，1966年2月6日出生，汉族，住天津市宝坻区。委托诉讼代理人：杨颖，天津津宝律师事务所律师。第三人：尹艳华，女，1964年5月17日出生，汉族，住天津市宝坻区。委托诉讼代理人：杨颖，天津津宝律师事务所律师。第三人：陈同喜，男，1965年11月18日出生，汉族，现在天津市。原告王景明与被告天津市宝丰风机制造有限公司（以下简称宝丰公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2017年11月16日立案后，依法追加天津市宝坻区工业总公司（以下简称工业总公司）、张琦、韩文彬、孟凡旺、尹艳华、陈同喜为第三人参加诉讼。审理期间因笔迹鉴定依法扣除部分审限，于2019年6月3日作出（2017）津0115民初9579号民事判决。王景明不服提出上诉，天津市第一中级人民法院审理后作出（2019）津01民终4694号民事裁定，将案件发回重审。本院于2019年11月7日重新立案，另行组成合议庭公开开庭进行了审理。原告王景明及委托诉讼代理人张永兴，被告宝丰公司的法定代表人暨第三人张琦，被告宝丰公司及第三人工业总公司、张琦、韩文彬、孟凡旺、尹艳华的委托诉讼代理人杨颖，第三人陈同喜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。王景明向本院提出诉讼请求：1.判决2005年11月18日宝丰公司股东会决议无效；2.判决2005年11月18日以王景明名义签订的股权转让协议无效；3.恢复王景明为宝丰公司的股东资格；4.诉讼费用由宝丰公司负担。事实和理由：1998年11月，王景明出资入股与其他出资人成立了宝丰公司。2016年8月，王景明得知陈同喜于2005年11月18日在股东会决议上伪造王景明的签名，又伪造王景明签名与陈同喜签订股权转让协议，将王景明的股份转让给陈同喜。之后，工商部门办理了将王景明股权转让给陈同喜的变更登记。股东会决议及股权转让协议上王景明的签名系伪造，不是王景明的真实意思表示，应属无效。为维护自身合法权益，原告依法提起诉讼。为支持自己的诉讼请求，王景明在原审中提交了工商登记档案中的宝丰公司股东出资方式和出资额、股东自然人名录、（原）股东会决议及股权转让协议、企业信用信息公示报告等相关证据，在重审中提交了张素荣出具的没有代表其夫王景明参加股东会并签字的证明1份、部分原职工股权人出具的未在股东会决议及股权转让协议上签名的证明1份、接收失业职工退工登记表1份。宝丰公司辩称，不同意王景明的诉讼请求。宝丰公司系国有企业，2003年12月25日按照国家改制政策的规定，经主管机关工业总公司决定进行重组。重组方案上报获批后，宝丰公司按照重组的方式以股东自愿入股方式，原入股职工可以自愿退股，不愿退股的职工股东可以自愿购买股权，并交纳股本金。王景明不愿购买公司股份，要求退股，并于2005年11月领取了股本金及股息。因此，王景明对股权转让是知晓的，是其真实意思表示，且转股实际履行完毕。宝丰公司职工股东众多，因此由公司相关人员到工商部门办理转股相关手续，办理手续虽然不是王景明本人签字，但其实际领取股本金的行为，是对工商变更行为的确认，故王景明的诉请没有事实依据，请求驳回其全部诉讼请求。为支持自己的抗辩意见，宝丰公司在原审中提交了股份重组决议、重组方案和请示以及批复、方案补充说明和相关问题调整、入股统计发放表及置换金发放表等证据。工业总公司、张琦、韩文彬、孟凡旺、尹艳华述称，同意宝丰公司的意见，不同意王景明的诉讼请求。陈同喜述称，王景明的主张不属实，王景明已经将入股股金取回，也领取了6120元的身份置换金。股权转让是王景明妻子签的字，其妻子打电话告诉王景明，王景明也同意，故不存在伪造签字的情况，不同意王景明的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：宝丰公司前身为始建于1958年的宝坻县农机厂，属区办国有企业。1998年进行首次股份制改制，解决股权多元化问题，改造组建了宝丰公司，董事长由李杰担任。除企业净资产外，吸收内部职工入股共计30.8万元。公司章程中登记的股权状况为公司注册资本218万元，共有30方股东，其中工业总公司占有公司86%的股份，其他自然人股东共计占有公司14%的股份，王景明方占有公司1.24%的股份（出资额27000元）。虽然登记的自然人股东为29名，但大部分职工的投入在一、两千元，故实际上人数较多，其中原告王景明实际出资额为1000元。2003年12月，工业总公司决定对宝丰公司进行股份重组，并制定了《股份重组方案》，《股份重组方案》载明：宝丰公司注册资本为2242210.45元，其中工业总公司股本1875210.45元，占注册资本的83.63%；职工个人股本36.7万元，占注册资本的16.37%；净资产为2057414.13元。改制形式为：1.对公司原个人股本36.7万元，由工业总公司回购；2.在册职工实行全部置换，置换金标准参照规定；3.职工置换后，由职工、经营者、工业总公司共同出资，重组宝丰公司；4.重组后股本到位后，召开股东会，修改章程；5.出资方式：公司净资产2057414.13元，全部量化为股份，属作为国有资产的代行投资主体工业总公司拥有所有权，工业总公司出售部分股份，收回的资金用于置换职工身份的补偿。A.原职工个人股本：36.7万元（见附表1，附表1为职工个人股本统计表，入股统计表载明王景明出资1000元）；B.职工置换金总计1092392元；…。股份重组的方式为本公司职工（只限本人）在自愿的情况下，可以置换身份的置换金作为股本进行入股，对于不入股的职工，签字后发放置换金。重组后的宝丰公司，重新与职工进行劳动关系组合，现在岗职工与企业签订新的劳动合同（不低于两年），对未签订劳动合同职工，根据有关政策享受失业保险金。2004年2月6日，工业总公司对《股份重组方案》作出补充说明，补充说明载明：一、关于股份重组。1.对原宝丰公司个人股本36.7万元，由工业总公司按原入股时价格回购；2.如果原股东不愿出售原宝丰公司股份，可继续保留，但需对原股本价格重新评估后，转入重组后公司股本；…2005年8月11日，工业总公司对《股份重组方案》作出相关问题调整，…4.原职工个人股可由此次重组入股的自然人股东购买。…工业总公司向宝坻区政府请示进行重组，经批准后，宝丰公司按照上述方案实施重组。重组过程中，陈同喜于2005年11月7日向宝丰公司存入796542元，于2005年11月8日向宝丰公司存入5.9万元，并缴纳了30.8万元用于购买职工个人股。宝丰公司将股本和02、03两年股息以及身份置换金予以发放，在入股统计发放表中，记载王景明股本1000元，02、03两年股息80元，王景明在该表上签字确认。对置换金发放表，王景明在原审中明确认可是其所签（同时该字迹也作为了司法鉴定样本1），在重审中又不予认可，称未从公司领过6120元，且入股统计发放表自己只领取了1000元，并不是1080元。宝丰公司股份重组后对公司章程进行了修改，股东为6名，其中工业总公司占有51%的股份，陈同喜占有41.8%的股份，张琦、韩文彬、尹艳华、孟凡旺各自占有1.8%的股份，董事长由陈同喜担任。另，宝丰公司早已停产，公司，公司经营地已全部拆迁div>庭审中，王景明称记不清当时是否在岗工作，根本不知道公司的改制方案，领取的1000元听说是分红，6120元是劳动局发放的失业金。宝丰公司称改制相关方案在职工代表会议上发布，也进行了张贴，当时没有存档；王景明属于放长假人员，对改制王景明是知情的，并且也领取了股本息和身份置换金。陈同喜称王景明对股权转让是知情的，公司当时亏损，故改制中执行的给付标准是合理的，整个过程按照国家政策执行，当时宝坻棉纺一厂等等其他的改制企业都执行同样的方案。对于股东会决议中已故董事长李杰的名字，陈同喜解释称李杰确实于2000年病故，名字是李杰的姐夫（姓历，在保险公司工作）所写，是办理工商变更登记的需要，征得了李杰亲属的同意。本院认为，股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者股东持有数额、比例等争议产生的纠纷。确认股东资格存在，系积极事实的举证。宝丰公司于1998年首次改制时，王景明投资入股1000元成为宝丰公司的一名股东，对该事实本院予以确认。本案关键是2005年公司二次改制股份重组后，王景明是否仍具有股东资格。在二次改制过程中，根据《股份重组方案》及补充说明等载明的内容，股份重组方式为本公司职工（只限本人）在自愿的情况下，可以置换身份的置换金作为股本进行入股，对于不入股的职工，签字后，发放置换金；对原宝丰公司个人股本36.7万元，由工业总公司按原入股时价格回购；如果原股东不愿出售原宝丰公司股份，可继续保留，但需对原股本价格重新评估后，转入重组后公司资本；原职工个人股可由此次重组入股的自然人股东购买。现已查明，王景明确在入股统计发放表中签字，其虽称不知晓是退股金、“听说是分红的钱”，但结合当时公司盈亏状况以及众多股东签字情况，原告所述不能令人信服。2003年12月至2005年11月，改制方案经两次调整后才执行实施，表明改制工作并非完全顺利，公司、职工等各方之间存在着不同意见。因多数职工在企业里工作了多年，改制关涉职工切身经济利益，深刻影响着职工以后的就业或离职待遇，广大公司职工必然予以关注。在国企改制的大环境下，王景明对签字领款的款项性质应是知晓的。受领了股金，可证明王景明未选择继续保留股份，未将原股本转入重组后公司股本，即退出了在宝丰公司的原有股份。王景明又未以置换身份的置换金或其他资金向股份重组后的宝丰公司出资或者认缴出资，故能够认定公司二次改制股份重组后，王景明不再具有股东资格，其要求恢复宝丰公司的股东资格事实依据不足，本院不予支持。王景明称6120元是劳动局发放的失业金，其未在置换金发放表上签字领钱，但本院认为，本案系发回重审案件，在原审中其明确认可该签字的事实，特别是该证据也选作了鉴定样本，根据禁止反言原则，对于重审中王景明的否认陈述和意见，本院不予支持。另外，失业金的救济对象为失业人员，王景明所述领取失业金的过程则能表明，其对职工身份置换以及与公司终止了劳动关系、按失业职工领取保障的情况是清楚的，该过程也对应了改制的相关政策方案。关于王景明要求判决2005年11月18日宝丰公司股东会决议无效，判决2005年11月18日以王景明名义签订的股权转让协议无效问题。本院认为，虽然股东会决议及股权转让协议中王景明的签字并非本人所签，是否为其妻子代签双方意见不一，但该争议并不影响王景明受领股金退股的事实。该手续系办理工商变更登记所需材料，而完成工商登记是改制的最后环节，是对股权业已变动的事实所进行的确认，起到的是工商登记的对外公示作用。即使在形式上存有瑕疵，但事实上王景明退出了公司原有股份并已获得了对价，该资金来源于陈同喜新的股本引入，股份重组实际上履行完毕，故上述瑕疵不能认定构成对王景明原股权的侵害。如前所述，王景明受领股金退出了在宝丰公司原有股份，其又未向股份重组后的宝丰公司出资或者认缴出资，王景明已不具有宝丰公司股东资格，其也无权要求确认股东会决议及股权转让协议的效力，本院对此难以支持。综上所述，本院对王景明的诉讼请求不予支持。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告王景明的诉讼请求。案件受理费80元，由王景明负担（已交纳）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审 判 长  王 渊审 判 员  齐良伟人民陪审员  马玉波二〇一九年十二月三十一日书 记 员  宫 冉附主要法律规定：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条：当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。------