北京市高级人民法院民 事 判 决 书（2017）京民初109号原告：中国康富国际租赁股份有限公司，住所地北京市海淀区马甸东路****318。法定代表人：王莉，董事长。委托诉讼代理人：扈昕霏，北京徳和衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏晓凌，北京徳和衡律师事务所律师。被告：云南龙禹电力发展有限公司，，住所地云南省峨山县双江镇练江南路下段私人房屋）。法定代表人：庄亚辉，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：黄辉，男，云南龙禹电力发展有限公司职员。委托诉讼代理人：胡峻豪，广东融关律师事务所律师。被告：李继伟，男，1962年8月4日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。被告：杨甘露，男，1976年4月28日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。被告：湖南水总水电建设集团有限公司，，住所地湖南省长沙市雨花区韶山北路**天泽大厦**诉讼代表人：浙江嘉瑞成律师事务所，湖南水总水电建设集团有限公司管理人。管理人负责人：孙万**。委托诉讼代理人：欧阳旺兴，湖南人和律师事务所律师。被告：雷新灼，男，1963年10月21日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。被告：陈泉文，男，1956年10月21日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。被告：孙永祥，男，1963年9月21日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。委托诉讼代理人：刘佳，湖南人和律师事务所律师。被告：黎建军，男，1961年7月15日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。被告：徐署华，男，1964年11月5日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。委托诉讼代理人：刘佳，湖南人和律师事务所律师。被告：朱建云，男，1954年9月24日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。被告：戴智勇，男，1964年8月25日出生，汉族，住湖南省长沙市雨花区。被告：楚源水电投资集团有限公司，住所，住所地湖南省长沙市天心区湘江中路二段**华远华中心**楼****div>诉讼代表人：深圳市中天正清算事务有限公司，楚源水电投资集团有限公司管理人。管理人负责人：柒小妮。委托诉讼代理人：胡峻豪，男，楚源水电投资集团有限公司管理人工作人员。委托诉讼代理人：严倩，女，楚源水电投资集团有限公司管理人工作人员。原告中国康富国际租赁股份有限公司（以下简称康富公司）与被告云南龙禹电力发展有限公司（以下简称龙禹公司）、被告李继伟、被告杨甘露、被告湖南水总水电建设集团有限公司（以下简称水电公司）、被告雷新灼、被告陈泉文、被告孙永祥、被告黎建军、被告徐署华、被告朱建云、被告戴智勇、被告楚源水电投资集团有限公司（以下简称楚源水电）民间借贷纠纷一案，本院于2017年10月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。康富公司的委托诉讼代理人扈昕霏、苏晓凌、龙禹公司的委托诉讼代理人胡峻豪、水电公司管理人负责人孙万**、水电公司的委托诉讼代理人欧阳旺兴、孙永祥和徐署华共同的委托诉讼代理人刘佳、楚源水电的原委托诉讼代理人黄河辉到庭参加了诉讼。李继伟、杨甘露、雷新灼、陈泉文、黎建军、朱建云、戴智勇经本院公告送达开庭传票未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。康富公司向本院提出诉讼请求:1、判令编号为KFHZ2015-8002-1的《融资租赁合同（售后回租）》(以下简称《融资租赁合同》)加速到期，龙禹公司向康富公司支付全部到期租金315684850.18元；2、判令龙禹公司向康富公司支付截至2017年8月5日的到期未付租金的逾期利息7187116.52元，以及自2017年8月6日起至款项实际清偿之日止的逾期利息（逾期利息计算方式为，自2016年5月6日起开始分段计算，以到期未付租金为基数，按照日0.1%为标准，以实际逾期天数计算）；3、判令龙禹公司向康富公司支付租赁物留购价10万元；4、判令龙禹公司向康富公司支付因本案而支出的律师费10万元；5、判令李继伟、杨甘露、水电公司对上述第1、2、3、4项诉讼请求与龙禹公司承担连带清偿责任；6、判令康富公司有权依据《抵押合同》对龙禹公司抵押的绿汁江干流龙门水电站在建工程资产实现抵押权，对折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿；7、判令康富公司有权根据《股权质押协议》对龙禹公司的股权实现质权，对该股权折价、拍卖或者变卖后的价款享有优先受偿权；8、判令康富公司有权依据《收费权质押合同》对龙禹公司所有发电设备电费收入实现质权，对全部电费收入享有优先受偿权。9、判令由各被告方负担案件诉讼费。事实和理由:2015年7月31日，康富公司（出租人）与龙禹公司（承租人）签订《融资租赁合同》，双方约定：承租人将自有设备的所有权转让给出租人，出租人向承租人支付价款，同时由承租人继续占有使用该设备，并向出租人支付租金及其他应付款项。本合同项下的租赁设备是指合同附件三《租赁物清单》中载明的租赁物。双方同意，为受让租赁设备的所有权，出租人应向承租人支付价款20830万元。合同第三条第一款、第二款约定：本合同的租赁期限、期数、租金支付方式、租赁年利率等详见合同附件二《合同主要条件明细表》中的相关约定，起租日、每期租金的金额及租金支付日等在合同附件五《租金支付表》中列明。合同第四条约定：租赁年利率以合同附件二《合同主要条件明细表》为准，如遇中国人民银行贷款基准利率调整时，出租人将对租赁利率作出同方向、同幅度调整，自中国人民银行调整后的次年的1月1日起计收，无需事先征得承租人同意，制作新的租金支付表。对承租人欠付的租金部分，如遇利率上调，则按新的租赁利率做相应调整，如遇利率下调，则按原租赁利率执行。承租人应在合同签订之日起五日内,按照合同附件二《合同主要条件明细表》向出租人一次性支付租赁保证金2800万元，租赁保证金不计利息。保证金的担保范围为全部租金、利息（罚息）、违约金、损害赔偿金及出租人实现债权的费用等。实现债权的费用包括但不限于诉讼费用、财产保全费、律师代理费、公告费等。合同附件二《合同主要条件明细表》载明:租赁物价格20830万元、租赁本金20830万元，租赁期限15年，共180期，年租赁利率为7.29%，租赁保证金2800万元，逾期支付的，以逾期金额为基数，按每日千分之一的标准支付逾期利息。合同附件五《租金支付表》载明:租赁期限自2015年7月31日至2030年7月30日；租金支付分为180期，每个月期末支付本息以及每期租金金额和具体时间。合同第十二条第三款、第四款约定：承租人发生逾期达到30个自然日或累计发生3次逾期未按约定的时间、金额支付租金的构成严重违约，出租人有权宣布合同全部到期，要求承租人一次性支付本合同项下的到期未付租金及其逾期利息、未到期租金、留购价款等应付款项，并有权处置租赁物。租赁期限届满，在承租人支付完毕全部租金及其他应付款项后，双方约定租赁物在由承租人支付留购价后，承租人取得租赁物所有权。此外，为保障《融资租赁合同》的履行，康富公司与各被告另行签署了如下担保合同：2015年7月31日，李继伟、杨甘露、水电公司作为保证人分别与康富公司签订了编号为KFHZ2015-8002的《保证合同》，约定保证人对龙禹公司在《融资租赁合同》项下所负的全部债务提供连带责任保证。2015年7月31日，龙禹公司与康富公司签订了编号为KFHZ2015-8002的《抵押合同》，约定由龙禹公司以本合同项下在建工程设定抵押，为主合同《融资租赁合同》项下康富公司的全部债权提供抵押担保。并于同日办理了抵押登记，峨山县发展和改革局出具了峨发改（2015）字第0001号《抵押物登记证》。2015年7月31日，龙禹公司各股东与康富公司签订了编号为KFHZ2015-8002的《股权质押协议》，将龙禹公司的全部股权出质给康富公司，作为龙禹公司在《融资租赁合同》项下相关义务的担保。同日办理了股权出质设立登记，玉溪市峨山彝族自治县工商行政管理局分别出具了编号为（玉峨）登记内出质设核字（2015）第528号、526号、512号、525号、521号、520号、519号、524号、523号、527号《股权出质设立登记通知书》。2015年7月31日，龙禹公司与康富公司签订了编号为KFHZ2015-8002的《收费权质押合同》，约定龙禹公司作为出质人将峨山县龙门水电站的全部电费收入所享有的权益向康富公司进行质押，并于同日在中国人民银行征信中心进行了应收账款质押登记。康富公司认为，《融资租赁合同》及各项担保合同系各方当事人的真实意思表示，且内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，依法具有法律效力，当事人均应恪守。康富公司依约履行了合同义务，龙禹公司自2016年5月起(第九期)未按合同约定履行按时给付租金的义务，经催讨未果,该不诚信行为显属违约，应承担相应的违约责任。且各被告应根据签署的担保合同承担各自的担保责任。根据合同约定和《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》等相关法律及司法解释，康富公司有权要求龙禹公司支付到期租金、逾期利息等损失，并要求各被告承担相应担保责任。诉讼中，康富公司向本院申请追加雷新灼、陈泉文、孙永祥、黎建军、徐署华、朱建云、戴智勇、楚源水电为本案被告。经本院准许后，康富公司对原第7项诉讼请求变更为：7、请求判令康富公司有权对李继伟、杨甘露、雷新灼、陈泉文、孙永祥、黎建军、徐署华、朱建云、戴智勇、楚源水电持有的龙禹公司的全部股权实现质权，对该股权折价、拍卖或者变卖后的价款享有优先受偿权。事实和理由：上述李继伟、杨甘露以及雷新灼、陈泉文、孙永祥、黎建军、徐署华、朱建云、戴智勇、楚源水电合计持有龙禹公司100%股权。2015年7月31日，李继伟、杨甘露、雷新灼、陈泉文、孙永祥、黎建军、徐署华、朱建云、戴智勇、楚源水电与康富公司签订了编号为KFHZ2015-8002的《股权质押协议》，分别将各自持有的龙禹公司的股权出质给康富公司，作为龙禹公司在《融资租赁合同》项下相关义务的担保。《股权质押协议》约定了质押担保的范围是承租人（即龙禹公司）在主合同项下应向出租人（即康富公司）支付的全部租金、延迟利息、违约金、约定损失赔偿金、留购价款、其他应付款项、出租人为实现债权及/或质权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、公证费、公告费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时的拍卖、评估、运输、保管、维修等费用）和其他应付款项，以及主合同项下承租人应当履行的除前述支付或赔偿义务之外的其他义务。同日，李继伟、杨甘露、雷新灼、陈泉文、孙永祥、黎建军、徐署华、朱建云、戴智勇、楚源水电与康富公司办理了股权出质设立登记，玉溪市峨山彝族自治县工商行政管理局分别出具了编号为（玉峨）登记内出质设核字（2015）第512号、519号、520号、521号、523号、524号、525号、526号、527号、528号《股权出质设立登记通知书》。因此，康富公司作为质权人有权依据《股权质押协议》对李继伟、杨甘露、雷新灼、陈泉文、孙永祥、黎建军、徐署华、朱建云、戴智勇、楚源水电所质押的股权实现质权，对该股权折价、拍卖或变卖后的价款享有优先受偿权。龙禹公司和楚源水电共同辩称，一、本案因所涉租赁物不具有可转让性且康富公司从未获得“租赁物”所有权而无效，融资租赁关系不成立。（一）融资租赁交易的典型特征是出租人需要实际取得并保留租赁物的所有权以担保其对承租人租金债权的实现，这也是租赁物的重要法律功能，但本案中康富公司从未实际获得租赁物所有权。要实现租赁物在融资租赁关系中的担保功能，租赁的权属必须确定，而不动产权属的确定需要建立在权属登记的基础之上，因此，缺乏权属登记的财产无法承担出租人保留所有权以担保债权实现的功能。对于售后回租交易而言，承租人所拥有不动产的所有权应真实转让给出租人，所有权变更登记是不动产权属变更的要件。首先，双方均认可“售后回租”需实际转让所有权这一前提。根据康富公司与龙禹公司于2015年7月31日签订的《融资租赁合同》中关于“售后回租”的定义为：“出租人根据承租人的要求，与承租人签订本合同附件一《租赁物转让协议（售后回租）》，向承租人购买其拥有完全所有权的租赁物，再由出租人出租给承租人使用，承租人向出租人支付租金的融资租赁方式”，这是康富公司单方订立的格式合同，表示康富公司作为专业的融资租赁公司，认可成立售后回租的前提是所售（租）标的物上能够成立完全所有权。其次，康富公司并未证明其实际取得大坝、引水隧洞的所有权。按照《融资租赁合同》第一条的约定，龙禹公司应在合同签订前向康富公司出具租赁物所有权归龙禹公司的权属证明（包括但不限于租赁物的购买合同、合格证、发票以及付款凭证），康富公司在本案中并未提交相关证据。再次，康富公司并未对大坝和引水隧洞等不动产进行相关所有权登记。根据物权法第十条的规定，不动产登记，由不动产所在地的登记机构办理。国家对不动产实行统一登记制度。统一登记的范围、登记机构和登记办法，由法律、行政法规规定。本案中，大坝及引水隧洞属于附着于国有土地上的不动产，以登记作为取得所有权的要件，按照《融资租赁合同》第八条的约定，需要登记在康富公司名下，实际上康富公司在合同订立后并没有对大坝及引水隧洞进行相关登记。虽然《不动产登记暂行条例》暂时未明确将公路、桥梁、隧道、大坝等特殊不动产登记纳入其中，但根据物权法第一百四十二条的精神，康富公司完全可以通过受让大坝、引水隧洞所附着土地的使用权，以此取得地上构筑物的推定所有权。但在本案中，《国有建设用地划拨决定书》显示大坝、隧洞所占土地为国有土地，康富公司即使要办理土地使用权转移登记，也必须经有权部门批准，而在本案中康富公司未曾完成任何形式的登记或报批手续。再次，康富公司故意混淆“设备”与实际租赁物的关系。《租赁物转让协议（售后回租）》的“鉴于”部分，写明：“龙禹公司将其所有的设备出售给康富公司，作为《融资租赁合同》项下的租赁物。”严重混淆了“设备”和“大坝及引水隧洞”的关系，其试图通过“不动产租赁动产化”的方式实现“间接租赁式”，但在附件三《租赁物清单》中又没有列入任何设备。最后，本案不符合融资租赁的基本特定，也不符合司法解释对融资租赁关系的认定标准。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款规定：“人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。”而根据合同法第二百三十七条的规定：“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。”进一步表明融资租赁的标的物必须能够进行买卖。（二）康富公司若对大坝、引水隧洞享有所有权便不能再对大坝、引水隧洞财产享有抵押权，除非其从未获得大坝、隧洞的所有权。在建工程抵押是指抵押人为取得工程继续建造资金的贷款，以其合法取得的土地使用权连同在建工程的投入资产，以不转移占有的方式抵押给金融机构作为偿还贷款履行担保的行为。本案中，康富公司与龙禹公司在订立《融资租赁合同》及一系列附件后，又与康富公司签订《抵押合同》将大坝和引水隧洞抵押给了康富公司，要么康富公司从未获得所有权进而融资租赁不成立，要么抵押无效。（三）本案融资租赁不具有“融物”属性，大坝、隧洞在合同签订时尚处于在建状态，不能正常使用。融资租赁具有“融资”和“融物”的双重特性，在交易中如果租赁物并不能满足承租人对标的物使用价值的需求，或者承租人从事租赁交易的目的并不是为了获得租赁物的使用价值，那么该项交易即便名为融资租赁，实质上因其不符合融资租赁的通常目的，不应被认定构成融资租赁法律关系。本案中，“融物”条件不具备。首先，融资租赁合同订立时大坝和隧洞尚未建成，不能实现使用价值；其次，水电站的使用价值在于所在流域的水电资源，不在于大坝和隧洞本身，租赁物并不是水电站整体，而只是大坝和隧洞，不足以获取水电资源；最后，处于在建状态的大坝和隧洞不是独立的物，不能成立买卖和租赁关系。（四）本案交易因存在将大坝及引水隧洞进行低值高估的情形，租赁物的价值不能覆盖实际租金，因而在法律功能上不能实现融资租赁的担保价值。根据《租赁物转让协议（售后回租）》第一条的约定，租赁物转让总价为20830万元，按照附件四租金支付概算表计算的还款合计为330748万余元。附件三租赁物清单显示：大坝评估价值为6908万余元，引水隧洞评估价值为16109万元。根据大坝和隧洞的施工合同显示，大坝的合同造价为4082万余元，隧道的合同造价为4296万余元。因水电站的核心资产为利用水资源进行发电的自然资源使用权，大坝及隧洞本身只是作为获取自然资源的工具。例如为采矿开凿的矿坑、为采油钻探的油井，本身并无超额价值，且缺乏频繁交易的市场，其价值应按照成本法进行评估，而不应按照市场法考虑发电收益。康富公司将严重价值高估的大坝、隧洞作为租赁物，最终不能实现通过处分租赁物实现债权的目的，不符合融资租赁的功能需要。二、本案中因抵押登记错误导致抵押不成立，康富公司并未获得抵押物清单中所列标的物的抵押权。（一）大坝、引水隧洞作为不动产不应在发改部门进行登记，发改部门仅批准进行项目融资租赁交易，并不表示其为有权登记机构，且其作为登记机关应取得上级部门的授权。康富公司提交的峨发改（2015）字第0001号《抵押物登记证》显示在建工程的抵押登记机关为峨山县发展和改革局，虽然我国目前对水电站项目的在建工程抵押事项没有确立统一的登记制度和登记部门，但抵押登记作为一种物权公示手段，不仅要对抵押登记生效起着决定性作用，还要起到公示对抗作用。在抵押物详细清单中，所涉大坝、引水隧洞、厂房、综合楼等不动产在建工程，应当在不动产登记部门进行抵押权登记，所涉公路、灌溉工程均应在国土等相关部门进行抵押权登记，根据对中华人民共和国国家发展和改革委员会职能的查询，发改部门承担的均为对社会经济的宏观指导职能，不应当成为上述抵押物的抵押登记部门，康富公司与龙禹公司间的抵押登记无效。（二）大坝、引水隧洞在进行抵押时仍处于在建状态，双方没有明确抵押的范围，也没有约定完工后整体进行抵押，而直接以完工后的整体列入抵押物清单不符合规定。在建工程抵押标的物必须现实存在，即只包括已建成部分，抵押物清单（附页）显示：大坝、引水隧洞的评估价值分别为6908万余元和16109万余元，显然是以完工后的价值进行的评估，并存在明显高估。（三）进站公路、进坝公路、灌溉工程、征地费之上设置的抵押均不成立。根据公路法的规定，公路由政府负责建设、管理和维护，国家欢迎社会资本参与公路建设，但公路的所有权不能由除国家之外的主体享有。因而公路之上不能设置抵押，只能在收费公路之上设置收费权质押，或者通过参股方式获得收益。本案中，在进站公路、进坝公路之上的抵押不成立。灌溉工程属于水利工程，应当由水利部门进行抵押登记，不应由发改部门进行登记，抵押未成立。征地费不属于法定可以设立抵押的财产范围，抵押不成立。根据《动产抵押登记办法》，动产抵押登记应当在抵押人住所地的县级市场监督管理部门办理登记，而本案中机器、设备等动产却在发改部门进行登记，存在登记错误。综上，康富公司诉讼请求事实不清，依据不足，请求驳回康富公司全部诉讼请求。楚源水电还辩称，《融资租赁合同》无效，相关从合同亦应无效。水电公司辩称，一、涉案融资租赁关系不成立，融资租赁合同无效。（一）康富公司未取得涉案标的物所有权，租赁关系不成立。标的物是不动产，不动产物权法定，转移以登记为原则。签订涉案合同时标的物为在建工程，无法办理产权手续。大坝、引水隧洞等不动产至今未进行土地使用权及地上建筑物、构筑物的所有权登记，无法进行所有权的转移。作为专业融资租赁公司对涉案标的物所有权无法转移应当明知，双方签订涉案融资租赁合同的真实意思表示非融资租赁而是借贷。康富公司至今未取得涉案标的物的所有权，不具备构成融资租赁合同的基本要件，不可能产生租赁关系，故融资租赁合同无效。（二）涉案租赁合同的签订仅有融资属性而不具有融物属性。双方在签订融资租赁合同的同时签订了抵押合同，抵押人是龙禹公司，显然双方认可涉案标的物并未进行所有权的转移，不存在融资租赁的合意。标的物的价值明显低值高估：按照大坝和隧洞两份施工合同，大坝造价是40825166元，转让协议价62521193元；隧洞造价是42960299元，即使康富公司提供的另一合同复印件属实（造价27203583元），两个隧洞造价也仅共70163882元，与转让协议价145778807元，相差甚远。涉案标的物大坝、引水隧洞作为电站的组成部分，不具有单独买卖的价值：大坝、隧洞只有与电站整体包括厂房、土地使用权、水库等不动产，发电机组等动产一起才能具有价值，离开电站整体单独的大坝和隧洞没有任何买卖价值。（三）双方签订涉案租赁合同的合意是进行借贷。合同附件二《合同主要成交条件明细表》中明确约定租金利息。《合同主要成交条件明细表》明确约定本合同租赁年利率需根据人民银行调整贷款基准利率来调整。签订涉案合同的目的是融资用于偿还农业发展银行借款。综上，涉案租赁合同无效，签订涉案合同的真实意思表示系借贷。二、涉案的借贷行为因违反法律的强制性规定而无效。向无业务往来的企业发放贷款、收取利息为商业银行法所禁止。康富公司以融资租赁的形式掩盖其违反国家限制经营、特许经营而对外发放贷款的目的，故借贷行为无效。三、主合同无效，从合同亦无效。根据担保法的规定，主合同无效，从合同亦无效。在未经保证人同意的情况下私自进行添加，合同因缺乏合意而无效。水电公司只对《融资租赁合同》进行担保，对主合同双方的借贷行为没有进行担保。水电公司不应承担担保责任。孙永祥、徐署华同意水电公司的答辩意见，并辩称，保证合同缺乏真实意思表示。康富公司未经其同意私自更改保证合同，保证合同缺乏合意应属无效。应当驳回康富公司的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于当事人对证据合法性和关联性提出的异议，本院将在判理部分予以叙述。对于当事人对证据真实性提出异议的证据，本院认定如下：水电公司对康富公司提交的康富公司与李继伟、杨甘露、水电公司签订的《保证合同》、康富公司与李继伟、杨甘露、雷新灼、陈泉文、孙永祥、黎建军、徐署华、朱建云、戴智勇、楚源水电签订的《股权质押协议》以及康富公司与龙禹公司签订的《收费权质押合同》的真实性均提出异议，其认为康富公司擅自在上述合同中手写填入了其他合同的编号。孙永祥、徐署华对于康富公司提交的相关《保证合同》的质证意见与水电公司的意见相同。本院认为，首先，水电公司提交了该公司于2015年7月17日作出的《股东会决议》，该决议内容为同意为龙禹公司向康富公司申请融资28000万元并与康富公司签订的《融资租赁合同》项下康富公司的债权提供连带责任担保。孙永祥和徐署华作为水电公司的股东，亦在《股东会决议》上签字确认。本案所涉KFHZ2015-8002-1《融资租赁合同》以及康富公司另案起诉的KFHZ2015-8002-2、KFHZ2015-8002-3《融资租赁合同》合同总金额为28000万元。三份合同总金额与水电公司股东会决议中同意为龙禹公司担保的金额一致。水电公司、孙永祥、徐署华对于上述情况应当知晓。其次，龙禹公司对于其与康富公司签订的《收费权质押合同》的真实性并无异议。最后，康富公司亦对上述合同中手写添加的合同号作出解释。故本院确认上述合同的真实性、合法性和关联性。水电公司、孙永祥、徐署华对康富公司提交的《关于同意云南省绿汁江龙门水电站进行转让和交易的批复》、《施工合同书》（合同编号：YNLM-SD-C1）、《云南龙禹电力发展有限公司拟融资租赁的水电资产市场价值评估报告》的真实性提出异议，本院认为，龙禹公司已对上述证据的真实性予以确认，故本院确认上述证据的真实性。水电公司、孙永祥、徐署华、楚源水电对康富公司提交的《峨山县人民政府关于指定绿汁江干流龙门电站在建工程抵押登记确权机构的批复》的真实性提出异议，因龙禹公司已经确认该证据的真实性，故本院亦确认该证据的真实性。龙禹公司对康富公司提交的律师费发票的真实性、合法性、关联性均不认可，本院认为，康富公司已经提交了《委托代理协议》以及相关付款凭证和发票的原件，本院对康富公司提交的上述证据的真实性、合法性、关联性均予以认可。水电公司在本院庭审后向本院寄交了水电公司的企业信用信息公示报告，用以证明水电公司自2014年7月8日起至2016年11月28日之间为48位股东，股东会决议不真实、不合法。本院认为，股东会决议系水电公司在本院庭审前向本院提交的证据，水电公司提交该证据用以证明：水电公司先签署保证合同和股东会决议，康富公司擅自填写、涂改，且未将合同原件交予水电公司。在本院质证和庭审中，水电公司始终未表示该证据不真实、不合法。在本院庭审后，水电公司提交该公司的企业信用信息公示报告用以证明股东会决议不真实。本院认为，水电公司违反了民事诉讼禁反言的诉讼原则，本院对水电公司的企业信用信息公示报告的真实性不持异议，但对于水电公司据此主张股东会决议不真实的意见不予采信。对于水电公司股东会决议的合法性，本院将在判理部分予以叙述。龙禹公司在本院庭审后向本院寄交了银行付款凭证、记帐凭证、发票，用以证明其向康富公司支付租金的金额。本院认为，康富公司与龙禹公司曾签订包含本案在内的三份《融资租赁合同》。康富公司已经举证证明案涉《融资租赁合同》中龙禹公司还款的金额，龙禹公司在本院庭审中亦未提出异议。龙禹公司在本院庭审后寄交的证据并未证明系本案所涉《融资租赁合同》中龙禹公司的还款。故本院对龙禹公司的上述证据不予采信。本院经审理查明：2015年7月31日，康富公司作为出租人与作为承租人的龙禹公司签订编号为KFHZ2015－8002－1的《融资租赁合同》，约定：租赁物：详见本合同附件三《租赁物清单》；租赁利率：本合同签订时，租赁利率由中国人民银行发布的同期人民币贷款基准利率上浮一定比例确定，详见附件二《合同主要成交条件明细表》；本合同项下的融资租赁方式为售后回租，《租赁物清单》（附件三）中列明的租赁物为本合同项下的租赁物。本合同签署后，承租人应向出租人支付首期租金，首期租金由出租人在应付的租赁物转让价款中予以扣除。承租人应在本合同签订之日起5日内，按照本合同附件《合同主要成交条件明细表》（附件二）中约定的金额向出租人支付如下款项：公证费、租赁保证金、保险费、保险保证金。若承租人在起租日前，未经出租人书面同意，提出撤销本合同或因承租人原因导致本合同提前终止，则租赁保证金不予退还；在租赁期限内，若因承租人违约而导致本合同提前终止，则租赁保证金不予退还。承租人如无法及时支付租金或本合同项下其他债务，则出租人有权无须承租人同意自行从租赁保证金中扣除相应款项。出租人在抵扣相应款项后，有权要求承租人在15日内补足租赁保证金押金。在承租人履行完毕本合同项下的所有义务前，租赁物所有权属于出租人。若承租人逾期支付本合同项下的租金，则承租人应按本合同附件《合同主要成交条件明细表》中约定的逾期利率标准向出租人支付逾期利息，逾期利息从承租人支付的款项中优先扣除。承租人有下列情形之一的，构成或视为严重违约：（1）承租人发生逾期达到30个自然日或累计发生3次逾期未按本合同约定的时间、金额支付租金的。……承租人发生前款所列举的严重违约行为之一的，出租人有权选择下列任何一种或几种补救措施：（1）有权宣布合同全部到期，要求承租人一次性支付本合同项下的到期未付租金及其逾期利息、未到期租金、留购价款等应付款项，并有权处置租赁物……虽然出租人采取前述措施，并不因之免除本合同项下承租人其他义务，且承租人应赔偿出租人因采取该等相关措施而产生的各项费用包括但不限于出租人控制或处置租赁物发生的费用、评估费、拍卖费、出租人所支付的律师费用、诉讼费、公证费等。本合同及附件构成一个完整的合同，本合同有如下附件：1、《租赁物转让协议（售后回租）》（附件一）；2、《合同主要成交条件明细表》（附件二）；3、《租赁物清单》（附件三）；4、《租金支付概算表》（附件四）；5、《租金支付表》（附件五）；6、《租赁物所有权转移证明》（附件六）。附件一《租赁物转让协议（售后回租）》约定：租赁物的转让总价为208300000元。龙禹公司已将水电站设备、在建工程、土地房产抵押给康富公司，并已在政府有权部门办理完毕抵押手续。本协议项下租赁物所有权于本协议生效当日即转移给甲方。协议还约定了其他条款。附件二《合同主要成交条件明细表》载明：租赁物价格为20830万元；租赁保证金为2800万元，承租人同意并承诺在《融资租赁合同》签订之日起5日内足额支付给出租人；租赁本金为20830万元，人民银行贷款基准利率为5.4%，利率上调百分点（个）为1.89；租赁期限为15年；承租人违约时执行留购价为10万元；租金支付方式为期末支付；无论出租人和承租人约定何种租金支付方式，承租人应支付租金的租金支付日、金额以主合同的附件五《租金支付表》确定的为准；遇人民银行调整贷款基准利率，本合同租赁年利率调整公式：租赁年利率+利率上调/下调百分点。承租人同意按《租金支付表》按时足额支付租金。承租人逾期支付的，则应以逾期金额为基数，按每日千分之一的标准向出租人支付逾期利息。该明细表还载明了其他事项。附件三《租赁物清单》载明：租赁物包括：大坝和引水隧洞，数量均为1；大坝发票金额为62521193元，引水隧洞发票金额为145778807元；大坝的制造商为水电公司，引水隧洞的制造商为水电公司和福建省榕源建设工程有限公司；存放地均为龙门电站。上述租赁物并未改变占有，由承租人继续占有和继续使用，双方对本清单确认一致，即视为出租人以租赁物现状完成交付。附件五《租金支付表》载明：承租人为龙禹公司，租赁本金为20830万元，租赁年利率为7.29%，租赁期限为2015年7月31日至2030年7月30日，期数为180期，支付方式为期末支付。该表载明了具体支付的期次、租金支付日、当期租金额、当期利率等，其中第1期租金支付日2015年9月5日支付的租金4254622.85元中包含本金2971625.04元；第2期租金支付日2015年10月5日支付的租金3524803.64元中包含本金2260109.18元。附件六《租赁物所有权转移证明》载明：龙禹公司确认，自康富公司向龙禹公司支付第一笔租赁物转让价款之日起，康富公司与龙禹公司签署的《融资租赁合同》项下租赁物的所有权已自龙禹公司转移至康富公司。2015年7月31日，康富公司作为甲方与作为乙方的李继伟签订《保证合同》，约定：为确保康富公司与龙禹公司签订的编号为KFHZ2015－8002－1的《融资租赁合同》及编号为KFHZ2015－8002－2的《融资租赁合同》（以下二者统称“《租赁合同》”）项下承租人义务的正常履行，乙方自愿以其个人财产和夫妻共同财产为《租赁合同》项下承租人对甲方所负全部债务提供连带责任保证。主债权为《租赁合同》项下甲方对承租人享有的全部债权。本合同项下的保证方式为连带责任保证。乙方的保证责任范围为承租人在《租赁合同》项下应向甲方承担的全部债务。如承租人未按《租赁合同》约定履行义务，甲方有权根据具体情况要求承租人以抵押物、质押物或其他担保（如有）承担担保责任，也可以直接要求乙方承担连带保证责任。合同还约定了其他条款。康富公司提交的该份《保证合同》第二页还有手写添加的“KFHZ2015－8002－3”的字样。2015年7月31日，康富公司作为甲方与作为乙方的杨甘露签订《保证合同》，约定：为确保康富公司与龙禹公司签订的编号为KFHZ2015－8002－1的《融资租赁合同》及编号为KFHZ2015－8002－2的《融资租赁合同》（以下二者统称“《租赁合同》”）项下承租人义务的正常履行，乙方自愿以其个人财产和夫妻共同财产为《租赁合同》项下承租人对甲方所负全部债务提供连带责任保证。主债权为《租赁合同》项下甲方对承租人享有的全部债权。本合同项下的保证方式为连带责任保证。乙方的保证责任范围为承租人在《租赁合同》项下应向甲方承担的全部债务。如承租人未按《租赁合同》约定履行义务，甲方有权根据具体情况要求承租人以抵押物、质押物或其他担保（如有）承担担保责任，也可以直接要求乙方承担连带保证责任。合同还约定了其他条款。康富公司提交的该份《保证合同》第二页还有手写添加的“KFHZ2015－8002－3”的字样。2015年7月31日，康富公司作为甲方与作为乙方的水电公司签订《保证合同》，约定：为确保康富公司与龙禹公司签订的编号为KFHZ2015－8002－1的《融资租赁合同》及编号为KFHZ2015－8002－2的《融资租赁合同》（以下两者统称“《租赁合同》”）项下承租人义务的正常履行，乙方自愿为《租赁合同》项下承租人对甲方所负全部债务承担连带保证责任。主债权为《租赁合同》项下甲方对承租人享有的全部债权。本合同的保证方式为连带责任保证。乙方的保证责任范围为《租赁合同》项下甲方对承租人享有的全部债务。如承租人未按《租赁合同》约定履行义务，甲方有权根据具体情况要求承租人或其他担保人以抵押物、质押物或其他物的担保（如有）承担保证责任，也可以直接要求乙方承担连带保证责任。合同还约定了其他条款。康富公司提交的该份《保证合同》第二页还有手写添加的“KFHZ2015－8002－3”的字样。2015年7月31日，抵押权人康富公司作为甲方与作为乙方的抵押人龙禹公司签订《抵押合同》，约定：为确保康富公司与龙禹公司签订的编号为KFHZ2015－8002－1的《融资租赁合同》和编号为KFHZ2015－8002－2、KFHZ2015－8002－3的《融资租赁合同》（以下两者统称“主合同”）项下承租人义务的履行，甲方同意乙方以本合同项下在建工程（以下简称“抵押资产”）设定抵押，为主合同项下甲方对乙方享有的全部债权提供抵押担保。本合同所担保的主债权为主合同项下约定的抵押权人与抵押人开展融资租赁（售后回租）业务所形成的债权，主债权金额即被担保金额为2.8亿元。抵押担保的范围为主合同项下甲方对乙方享有的全部债权。当乙方未依约履行主合同项下债务时，无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保，甲方均有权直接要求乙方承担本合同项下全部担保责任，而无须先行使其他担保权利。抵押资产详见本合同附件《抵押资产清单》。合同还约定了其他条款。合同附件为《抵押资产清单》，抵押物中包括放置于龙门电站的大坝和引水隧洞等。康富公司提交的该份《抵押合同》第二页“KFHZ2015－8002－1”、“KFHZ2015－8002－2”、“KFHZ2015－8002－3”的字样均为手写填入。2015年7月31日，峨山县发展和改革局出具编号为峨发改（2015）字第0001号《抵押物登记证》，载明：抵押人为龙禹公司，抵押权人为康富公司，抵押合同为KFHZ2015－8002。抵押物名称为龙禹公司绿汁江干流龙门水电站在建工程资产抵押，详见抵押物清单。待工程竣工验收后全部融资租赁本金2.8亿元转为由龙禹公司绿汁江干流龙门水电站整体固定资产抵押，重新办理抵押登记手续。该登记证附有抵押物清单。2015年7月31日，康富公司作为质权人与作为出质人的李继伟签订《股权质押协议》，约定：质权人作为出租人与作为承租人的龙禹公司签署了编号为KFHZ2015－8002－1的《融资租赁合同》及编号为KFHZ2015－8002－2的《融资租赁合同》（以下共同简称“主合同”），根据主合同约定，承租人向质权人承租租赁物，并应向质权人支付租金和其他应付款项。作为承租人（以下也称“目标公司”）的股东，出质人合法持有目标公司2.53%的股权。出质人同意将其持有的目标公司的2.53%的股权质押给质权人，作为承租人在主合同项下相关义务的担保。本协议所称质押股权是指出质人持有的目标公司2.53%的股权及其派生权益。本协议项下质押担保的范围为承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、迟延利息、违约金、约定损失赔偿金、留购价款、其他应付款项、出租人为实现债权及/或质权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、公告费、律师费等费用）和其他应付款项，以及主合同项下承租人应当履行的除前述支付或赔偿义务之外的其他义务。协议还约定了其他条款。该协议签订后，于同日办理了抵押登记。出质人为李继伟，质权人为康富公司，出质股权数额为340万元。康富公司提交的该份《股权质押协议》第一页还有手写添加的“KFHZ2015－8002－3”的字样。长沙市雨花区民政局于2015年7月23日出具无婚姻登记记录证明，载明：经查阅本婚姻登记机关从2012年12月8日至2015年7月22日婚姻登记档案，未发现李继伟有丧偶后再婚记录。2015年7月31日，康富公司作为质权人与作为出质人的杨甘露签订《股权质押协议》，约定：作为承租人（以下也称“目标公司”）的股东，出质人合法持有目标公司2.65%的股权。出质人同意将其持有的目标公司的2.65%的股权质押给质权人，作为承租人在主合同项下相关义务的担保。本协议所称质押股权是指出质人持有的目标公司2.65%的股权及其派生权益。协议其余内容与康富公司与李继伟签订的《股权质押协议》一致。杨甘露的配偶在该协议签字，其确认已完全知悉杨甘露将《股权质押协议》项下股权出质给康富公司之事宜，表示同意并确认。该协议签订后，于同日办理了抵押登记。出质人为杨甘露，质权人为康富公司，出质股权数额为356万元。康富公司提交的该份《股权质押协议》第一页还有手写添加的“KFHZ2015－8002－3”的字样。2015年7月31日，康富公司作为质权人与作为出质人的雷新灼签订《股权质押协议》，约定：作为承租人（以下也称“目标公司”）的股东，出质人合法持有目标公司2.81%的股权。出质人同意将其持有的目标公司的2.81%的股权质押给质权人，作为承租人在主合同项下相关义务的担保。本协议所称质押股权是指出质人持有的目标公司2.81%的股权及其派生权益。协议其余内容与康富公司与李继伟签订的《股权质押协议》一致。雷新灼的配偶在该协议签字，其确认已完全知悉雷新灼将《股权质押协议》项下股权出质给康富公司之事宜，表示同意并确认。该协议签订后，于同日办理了抵押登记。出质人为雷新灼，质权人为康富公司，出质股权数额为377万元。康富公司提交的该份《股权质押协议》第一页还有手写添加的“KFHZ2015－8002－3”的字样。2015年7月31日，康富公司作为质权人与作为出质人的陈泉文签订《股权质押协议》，约定：作为承租人（以下也称“目标公司”）的股东，出质人合法持有目标公司2.3%的股权。出质人同意将其持有的目标公司的2.3%的股权质押给质权人，作为承租人在主合同项下相关义务的担保。本协议所称质押股权是指出质人持有的目标公司2.3%的股权及其派生权益。协议其余内容与康富公司与李继伟签订的《股权质押协议》一致。陈泉文配偶在该协议签字，其确认已完全知悉陈泉文将《股权质押协议》项下股权出质给康富公司之事宜，表示同意并确认。该协议签订后，于同日办理了抵押登记。出质人为陈泉文，质权人为康富公司，出质股权数额为310万元。康富公司提交的该份《股权质押协议》第一页还有手写添加的“KFHZ2015－8002－3”的字样。2015年7月31日，康富公司作为质权人与作为出质人的孙永祥签订《股权质押协议》，约定：作为承租人（以下也称“目标公司”）的股东，出质人合法持有目标公司2.3%的股权。出质人同意将其持有的目标公司的2.3%的股权质押给质权人，作为承租人在主合同项下相关义务的担保。本协议所称质押股权是指出质人持有的目标公司2.3%的股权及其派生权益。协议其余内容与康富公司与李继伟签订的《股权质押协议》一致。孙永祥还提交了离婚证。该协议签订后，于同日办理了抵押登记。出质人为孙永祥，质权人为康富公司，出质股权数额为310万元。康富公司提交的该份《股权质押协议》第一页还有手写添加的“KFHZ2015－8002－3”的字样。2015年7月31日，康富公司作为质权人与作为出质人的黎建军签订《股权质押协议》，约定：作为承租人（以下也称“目标公司”）的股东，出质人合法持有目标公司2.3%的股权。出质人同意将其持有的目标公司的2.3%的股权质押给质权人，作为承租人在主合同项下相关义务的担保。本协议所称质押股权是指出质人持有的目标公司2.3%的股权及其派生权益。协议其余内容与康富公司与李继伟签订的《股权质押协议》一致。黎建军的配偶在该协议签字，其确认已完全知悉黎建军将《股权质押协议》项下股权出质给康富公司之事宜，表示同意并确认。该协议签订后，于同日办理了抵押登记。出质人为黎建军，质权人为康富公司，出质股权数额为310万元。康富公司提交的该份《股权质押协议》第一页还有手写添加的“KFHZ2015－8002－3”的字样。2015年7月31日，康富公司作为质权人与作为出质人的徐署华签订《股权质押协议》，约定：作为承租人（以下也称“目标公司”）的股东，出质人合法持有目标公司2.3%的股权。出质人同意将其持有的目标公司的2.3%的股权质押给质权人，作为承租人在主合同项下相关义务的担保。本协议所称质押股权是指出质人持有的目标公司2.3%的股权及其派生权益。协议其余内容与康富公司与李继伟签订的《股权质押协议》一致。徐署华的配偶在该协议签字，其确认已完全知悉徐署华将《股权质押协议》项下股权出质给康富公司之事宜，表示同意并确认。该协议签订后，于同日办理了抵押登记。出质人为徐署华，质权人为康富公司，出质股权数额为310万元。康富公司提交的该份《股权质押协议》第一页还有手写添加的“KFHZ2015－8002－3”的字样。2015年7月31日，康富公司作为质权人与作为出质人的朱建云签订《股权质押协议》，约定：作为承租人（以下也称“目标公司”）的股东，出质人合法持有目标公司2.6%的股权。出质人同意将其持有的目标公司的2.6%的股权质押给质权人，作为承租人在主合同项下相关义务的担保。本协议所称质押股权是指出质人持有的目标公司2.6%的股权及其派生权益。协议其余内容与康富公司与李继伟签订的《股权质押协议》一致。朱建云的配偶在该协议签字，其确认已完全知悉朱建云将《股权质押协议》项下股权出质给康富公司之事宜，表示同意并确认。该协议签订后，于同日办理了抵押登记。出质人为朱建云，质权人为康富公司，出质股权数额为350万元。康富公司提交的该份《股权质押协议》第一页还有手写添加的“KFHZ2015－8002－3”的字样。2015年7月31日，康富公司作为质权人与作为出质人的戴智勇签订《股权质押协议》，约定：作为承租人（以下也称“目标公司”）的股东，出质人合法持有目标公司2.9%的股权。出质人同意将其持有的目标公司的2.9%的股权质押给质权人，作为承租人在主合同项下相关义务的担保。本协议所称质押股权是指出质人持有的目标公司2.9%的股权及其派生权益。协议其余内容与康富公司与李继伟签订的《股权质押协议》一致。戴智勇的配偶在该协议签字，其确认已完全知悉戴智勇将《股权质押协议》项下股权出质给康富公司之事宜，表示同意并确认。该协议签订后，于同日办理了抵押登记。出质人为戴智勇，质权人为康富公司，出质股权数额为390万元。康富公司提交的该份《股权质押协议》第一页还有手写添加的“KFHZ2015－8002－3”的字样。2015年7月31日，康富公司作为质权人与作为出质人的楚源水电签订《股权质押协议》，约定：作为承租人（以下也称“目标公司”）的股东，出质人合法持有目标公司77.31%的股权。出质人同意将其持有的目标公司的77.31%的股权质押给质权人，作为承租人在主合同项下相关义务的担保。本协议所称质押股权是指出质人持有的目标公司77.31%的股权及其派生权益。协议其余内容与康富公司与李继伟签订的《股权质押协议》一致。该协议签订后，于同日办理了抵押登记。出质人为楚源水电，质权人为康富公司，出质股权数额为10402万元。康富公司提交的该份《股权质押协议》第一页还有手写添加的“KFHZ2015－8002－3”的字样。2015年7月31日，质权人康富公司作为甲方与作为乙方的出质人龙禹公司签订《收费权质押合同》，约定：甲方与乙方已签署了编号为KFHZ2015－8002－1的《融资租赁合同》及编号为KFHZ2015－8002－2的《融资租赁合同》（以下两者统称“主合同”），根据合同约定，乙方向甲方承租租赁物，并向甲方支付租金以及其他应付款项。乙方合法拥有云南龙门水电站发电收费权（以下简称“收费权”）。乙方拟将上述收费权质押给甲方作为其履行主合同项下债务的担保。质押标的详见合同附件《收费权质押清单》。质押标的所担保的主债权为：主合同项下乙方应支付的全部租金、迟延利息、约定损失赔偿金、留购价款、其他应付款项以及实现质权的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费等。如果甲方对主合同项下的债权拥有其他担保，不论上述担保是否由第三方提供还是由乙方自己提供，甲方在未实现其他担保方式时可直接要求乙方按照本合同约定承担担保责任。合同还约定了其他条款。合同附件为收费权质押清单，载明：《收费权质押合同》项下质押标的为出质人对租赁物所投入项目，即峨山县龙门水电站的全部电费收入所享有的权益，具体包括但不限于：1、出质人实际已收取到的电费收入；2、出质人对应收未收电费收入享有的权益；3、出质人根据购电合同项下享有的其他权益；4、出质人在已签订或拟签订的购电合同项下享有的其他权益；5、前4项所述电费收入与权益产生的利息或其他相关权益。康富公司提交的该份《收费权质押合同》第二页还有手写添加的“KFHZ2015－8002－3”的字样。同日，康富公司和龙禹公司还签订了《收费权质押登记协议》。2015年7月31日，中国人民银行征信中心分别出具了动产权属统一登记-初始登记及动产权属统一登记-变更登记，载明：填表人为康富公司。承租人为龙禹公司，出租人为康富公司，租赁合同号码为KFZH2015－8002，租金总额为457040450.24元，租赁财产描述一栏记载为：龙禹公司发电设备，资产明细详见开元评报字[2015]1-164号资产评估明细。2015年8月7日，中国人民银行征信中心出具编号为02227091000270232161的动产权属统一登记-初始登记，载明：填表人为康富公司。出质人为龙禹公司，质权人为康富公司，质押财产主合同号码为KFZH2015－8002，主合同金额为457040450.24元，质押合同号码为53042602-2015年峨山（质）字001号，质押财产描述一栏记载为：龙禹公司所有发电设备，资产明细详见开元评报字[2015]1-164号资产评估明细。2015年8月7日，中国人民银行征信中心出具编号为02227091000270239299的动产权属统一登记-变更登记，载明：填表人为康富公司。出质人为龙禹公司，质权人为康富公司，质押财产主合同号码为KFZH2015－8002，主合同金额为457040450.24元，质押合同号码为53042602-2015年峨山（质）字001号，质押财产描述一栏记载为：龙禹公司所有发电设备电费收入权利向我司进行质押担保。2015年8月10日，中国人民银行征信中心出具编号为02227091000270301736的动产权属统一登记-变更登记，载明：填表人为康富公司。出质人为龙禹公司，质权人为康富公司，质押财产主合同号码为KFZH2015－8002-1/2/3，主合同金额为457040450.24元，质押合同号码为53042602-2015年峨山（质）字001号，质押财产描述一栏记载为：龙禹公司所有发电设备电费收入权利向我司进行质押担保。详见收费权质押合同。2015年7月31日，康富公司向龙禹公司付款14690万元，付款凭证记载的用途为租赁放款。同日，康富公司向龙禹公司付款6140万元，付款凭证附言为租赁放款。2015年7月31日，龙禹公司向康富公司付款2800万元，付款摘要记载为租赁保证金。2015年7月31日，龙禹公司向康富公司出具《租赁物所有权转移证明》，载明：龙禹公司确认，自康富公司向龙禹公司支付第一笔租赁物转让价款之日起，康富公司与龙禹公司签署的编号为KFHZ2015－8002－1的《融资租赁合同》项下租赁物的所有权已自龙禹公司转移至康富公司。案涉《融资租赁合同》履行中，康富公司和龙禹公司对《融资租赁合同》附件五《租金支付表》中的相关租金变动达成新的约定，包括：第六期租金额为1187328.87元；第七期租金额为1110727.01元；第八期租金额为1187328.87元……。康富公司确认，龙禹公司已经支付前八期的租金共计15230965.01元，第九期租金仅支付了329319.37元。龙禹公司支付的前八期租金中，包括《融资租赁合同》附件五《租金支付表》中记载的2015年9月5日龙禹公司应偿还的本金2971625.04元以及2015年10月5日龙禹公司应偿还的本金2260109.18元。龙禹公司自2016年5月5日第九期租金支付开始未按约定按时给付租金。另查明，本院于2017年11月18日向龙禹公司送达了康富公司的起诉状。再查明，2014年7月11日，峨山彝族自治县人民政府作出《峨山县人民政府关于指定绿汁江干流龙门电站在建工程抵押登记确权机构的批复》，载明：龙禹公司《关于申请指定在建工程抵押登记部门的请示》收悉，经县人民政府研究，现批复如下：指定峨山县发展和改革局为龙门电站在建工程抵押登记确权机构，接此批复后，请龙禹公司按照有关规定尽快办理抵押登记相关手续。2015年7月17日，峨山县发展和改革局向龙禹公司出具《关于同意云南省绿汁江龙门水电站进行转让和交易的批复》，载明：龙禹公司投资新建的绿汁江龙门水电站已建成并试运行发电，峨山县发展和改革局同意龙禹公司对云南省绿汁江龙门水电站进行相关的转让和交易活动。2015年7月16日，云南电网有限责任公司与龙禹公司签订了《2015年度购售电合同》。又查明，2015年7月17日，水电公司作出股东会决议，载明：同意为龙禹公司因龙门水电站建设通过融资租赁模式向康富公司申请融资28000万元并与其签订《融资租赁合同》及合同相关文本项下康富公司所享有的债权和其他权利提供全程无限连带责任担保。融资租赁合同项下租金到期若不能偿还，水电公司愿意承担无限连带保证担保责任。股东李继伟、陈泉文、谢朝安、王艳辉、徐署华、戴智勇、杨甘露、孙永祥、雷新灼、朱建云在股东会决议上签字。经查，李继伟的出资额为2746.07万元、陈泉文的出资额为33.33万元、谢朝安的出资额为2145.83万元、王艳辉的出资额为37.34万元、徐署华的出资额为1648.87万元、戴智勇的出资额为1644.86万元、杨甘露的出资额为1648.87万元、孙永祥的出资额为1648.87万元、雷新灼的出资额为35.26万元、朱建云的出资额为30.29万元，前述股东持有的股权占水电公司注册资本的74.71%。又查明，2018年10月30日，湖南省长沙市中级人民法院做出（2018）湘01破申82号民事裁定书，裁定受理申益平对水电公司提出的破产清算申请。2018年12月19日，湖南省长沙市中级人民法院做出（2018）湘01破申99号民事裁定书，裁定受理中铁二十三局集团第三工程有限公司对楚源水电提出的破产清算申请。又查明，2017年7月28日，康富公司与国浩律师（北京）事务所签订《委托代理协议》，约定：康富公司委托国浩律师（北京）事务所作为康富公司与龙禹公司融资租赁合同纠纷案件的委托代理人。2017年8月7日，康富公司向国浩律师（北京）事务所付款10万元。本院认为，本案中的争点问题是案涉《融资租赁合同》是否构成融资租赁法律关系。《中华人民共和国合同法》第二百四十二条规定：“出租人享有租赁物的所有权。承租人破产的，租赁物不属于破产财产。”即出租人对租赁物是否享有所有权是判断合同性质的重要因素。《中华人民共和国物权法》第九条规定：“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力，未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。依法属于国家所有的自然资源，所有权可以不登记。”本案中，租赁物为大坝和引水隧洞。康富公司没有证据证明案涉租赁物大坝和引水隧洞的所有权转移登记至康富公司名下。康富公司并未取得案涉租赁物即大坝和引水隧洞的不动产权利证明，权利并未发生转让。康富公司和龙禹公司签订的《抵押合同》亦可以佐证案涉大坝和引水隧洞的所有权并未转移登记至康富公司名下。故案涉《融资租赁合同》不符合融资租赁合同的法律特征，其法律关系性质应为民间借贷。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第二款“对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理”的规定，本案应当按照民间借贷纠纷处理。康富公司是从事融资租赁业务的公司，龙禹公司等被告未提交证据证明康富公司以发放贷款为主要业务。康富公司与龙禹公司的借贷行为并未违反我国法律法规的强制性规定，应属有效。因龙禹公司逾期支付租金，导致构成《融资租赁合同》约定的违约情形，康富公司依据约定宣布《融资租赁合同》到期的诉讼请求，本院应予支持。本院于2017年11月18日向龙禹公司送达了康富公司的起诉状，故本院以2017年11月18日作为合同到期日。龙禹公司应当在借款到期后，向康富公司支付借款本金、利息和违约金。按照《融资租赁合同》附件二《合同主要成交条件明细表》的约定，租赁保证金为2800万元。鉴于本案为民间借贷法律关系，该租赁保证金实质为预先在本金中扣除的利息，根据《中华人民共和国合同法》第二百条之规定，“借款的利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。”故案涉借款本金数额中应当将2800万元扣除，即应为18030万元。龙禹公司已经支付前八期的租金，按照《融资租赁合同》附件五租金支付表中的约定，在第一期和第二期租金中包含的两笔本金亦应在借款本金中予以扣除。此外，在《融资租赁合同》附件五租金支付表中载明的部分期次的租金金额中亦包含本金，龙禹公司应当按照租金支付表中约定的时间和金额偿还对应数额的本金。按照《融资租赁合同》附件二《合同主要成交条件明细表》的约定，租金利率为人民银行贷款基准利率上调1.89个百分点。本案为民间借贷法律关系，故该约定应视为对民间借贷合同期内利率的约定。按照《融资租赁合同》附件二《合同主要成交条件明细表》的约定，承租人逾期支付租金的，应以逾期金额为基数，按每日千分之一的标准向出租人支付逾期利息。本案为民间借贷法律关系，故该约定应视为对民间借贷合同逾期利率的约定。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条规定：“借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。”本案中，《融资租赁合同》附件二《合同主要成交条件明细表》中对于逾期利率的约定已经超过年利率24%的利率水平，故本院确定龙禹公司应当以借款本金为计算基数，按照年利率24%的标准向康富公司支付逾期利息。按照《融资租赁合同》附件二《合同主要成交条件明细表》的约定，承租人违约时执行留购价为10万元。本案为民间借贷法律关系，故该约定应视为对违约金的约定。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第三十条规定：“出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持。”本案中，本院已经认定逾期利率为年利率24%，故对于康富公司关于留购价款10万元的诉讼请求，本院不予支持。依据《融资租赁合同》的约定，康富公司要求龙禹公司支付律师费的诉讼请求，本院予以支持。本案的相关担保合同均系各方当事人的真实意思表示，内容和形式均不违反法律法规的强制性规定，均为有效。对于孙永祥、徐署华、楚源水电关于相关担保合同无效的答辩理由，本院认为，相关担保合同并无《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效的情形，本院对《融资租赁合同》的定性亦不影响相关担保人对康富公司在《融资租赁合同》项下债权承担相应担保责任，故本院对于相关答辩意见不予采信。康富公司提交了水电公司的股东会决议，该决议内容为其同意为《融资租赁合同》项下康富公司所享有的债权提供连带责任担保，且在股东会决议上签字的股东持有的股权占水电公司注册资本的74.71%，故水电公司应对龙禹公司的债务承担连带保证责任。对于龙禹公司和楚源水电关于康富公司抵押登记错误的答辩意见，本院认为《中华人民共和国物权法》第一百八十七条规定，以正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押登记，抵押权自登记时设立。龙禹公司以《抵押合同》项下在建工程为《融资租赁合同》项下康富公司享有的全部债权提供抵押担保，且抵押财产已经到相关部门办理了抵押登记，对外具有公示效力，康富公司有权以抵押财产折价或者拍卖、变卖后的所得价款优先受偿。故本院对康富公司关于对案涉抵押财产享有优先受偿权的诉讼请求予以支持。对于水电公司、孙永祥、徐署华关于康富公司未经其同意更改担保合同的答辩意见，本院认为，案涉《融资租赁合同》的编号为KFHZ2015-8002-1，相关《保证合同》、《股权质押协议》中记载的融资租赁合同的编号均为KFHZ2015-8002-1，且均为打印。故水电公司、孙永祥、徐署华关于康富公司未经其同意修改本案担保合同的答辩意见不成立，本院不予采信。《收费权质押合同》中约定，龙禹公司将其合法拥有的云南龙门水电站发电收费权作为其履行《融资租赁合同》项下债务的担保，根据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条规定，以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。上述收费权质押已经订立书面合同，并已在中国人民银行征信中心进行了动产权属统一登记。《收费权质押合同》中亦约定，康富公司在未实现其他担保方式时可直接要求龙禹公司按照本合同约定承担担保责任。现查明龙禹公司自第九期起欠付租金，存在违约行为，故康富公司关于对龙禹公司提供质押的全部发电收入享有优先受偿权的主张，有事实及法律依据，本院予以支持。根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款的规定,附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。康富公司对水电公司享有的担保债权应于2018年10月30日停止计息。康富公司对楚源水电享有的担保债权应于2018年12月19日停止计息。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百条、第二百零五条、第二百零七条、第二百三十七条、第二百四十二条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十七条、第二百零八条、第二百二十三条、第二百二十六条、《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第（二）款、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下：一、云南龙禹电力发展有限公司于本判决生效后十日内向中国康富国际租赁股份有限公司支付借款本金175068265.78元，并支付利息（自2015年7月31日起至2015年9月4日止，按照本金18030万元计算；自2015年9月5日起至2015年10月4日止，按照本金177328374.96元计算；自2015年10月5日起至2016年6月4日止，按照本金175068265.78元计算；自2016年6月5日起至2016年7月4日止，按照本金174722782.32元计算；自2016年7月5日起至2016年8月4日止，按照本金172930586.87元计算；自2016年8月5日起至2016年9月4日止，按照本金169621719.03元计算；自2016年9月5日起至2016年10月4日止，按照本金167503905.42元计算；自2016年10月5日起至2016年11月4日止，按照本金166560735.57元计算；在2016年11月5日起至2017年6月4日止，按照本金166431179.27元计算；自2017年6月5日起至2017年7月4日止，按照本金166060160.26元计算；自2017年7月5日起至2017年8月4日止，按照本金164135499.16元计算；自2017年8月5日起至2017年9月4日止，按照本金160582064.62元计算；自2017年9月5日起至2017年10月4日止，按照本金158307718.11元计算；自2017年10月5日起至2017年11月4日止，按照本金157294836.28元计算；自2017年11月5日起至2017年11月18日止，按照本金157155704.15元计算。利率均按照中国人民银行同期贷款基准利率加1.89个百分点计算。执行中扣除云南龙禹电力发展有限公司已还的利息10328550.16元）、逾期利息（自2016年6月6日起至给付之日止，按照本金345483.46元计算；自2016年7月6日起至给付之日止，按照本金1792195.45元计算；自2016年8月6日起至给付之日止，按照本金3308867.84元计算；自2016年9月6日起至给付之日止，按照本金2117813.61元计算；自2016年10月6日起至给付之日止，按照本金943169.85元计算；自2016年11月6日起至给付之日止，按照本金129556.3元计算；自2017年6月6日起至给付之日止，按照本金371019.01元计算；自2017年7月6日起至给付之日止，按照本金1924661.1元计算；自2017年8月6日起至给付之日止，按照本金3553434.54元计算；自2017年9月6日起至给付之日止，按照本金2274346.51元计算；自2017年10月6日起至给付之日止，按照本金1012881.83元计算；自2017年11月6日起至给付之日止，按照本金139132.13元计算；自2017年11月19日起至给付之日止，按照本金157155704.15元计算。上述逾期利息的计算，均按照年利率24%计算）；二、云南龙禹电力发展有限公司于本判决生效后十日内向中国康富国际租赁股份有限公司支付律师费10万元；三、李继伟、杨甘露对本判决第一项、第二项确定的云南龙禹电力发展有限公司的债务承担连带保证责任；四、湖南水总水电建设集团有限公司对云南龙禹电力发展有限公司的债务[包括：借款本金175068265.78元、利息（自2015年7月31日起至2015年9月4日止，按照本金18030万元计算；自2015年9月5日起至2015年10月4日止，按照本金177328374.96元计算；自2015年10月5日起至2016年6月4日止，按照本金175068265.78元计算；自2016年6月5日起至2016年7月4日止，按照本金174722782.32元计算；自2016年7月5日起至2016年8月4日止，按照本金172930586.87元计算；自2016年8月5日起至2016年9月4日止，按照本金169621719.03元计算；自2016年9月5日起至2016年10月4日止，按照本金167503905.42元计算；自2016年10月5日起至2016年11月4日止，按照本金166560735.57元计算；在2016年11月5日起至2017年6月4日止，按照本金166431179.27元计算；自2017年6月5日起至2017年7月4日止，按照本金166060160.26元计算；自2017年7月5日起至2017年8月4日止，按照本金164135499.16元计算；自2017年8月5日起至2017年9月4日止，按照本金160582064.62元计算；自2017年9月5日起至2017年10月4日止，按照本金158307718.11元计算；自2017年10月5日起至2017年11月4日止，按照本金157294836.28元计算；自2017年11月5日起至2017年11月18日止，按照本金157155704.15元计算。利率均按照中国人民银行同期贷款基准利率加1.89个百分点计算。执行中扣除云南龙禹电力发展有限公司已还的利息10328550.16元）、逾期利息（自2016年6月6日起至2018年10月30日止，按照本金345483.46元计算；自2016年7月6日起至2018年10月30日止，按照本金1792195.45元计算；自2016年8月6日起至2018年10月30日止，按照本金3308867.84元计算；自2016年9月6日起至2018年10月30日止，按照本金2117813.61元计算；自2016年10月6日起至2018年10月30日止，按照本金943169.85元计算；自2016年11月6日起至2018年10月30日止，按照本金129556.3元计算；自2017年6月6日起至2018年10月30日止，按照本金371019.01元计算；自2017年7月6日起至2018年10月30日止，按照本金1924661.1元计算；自2017年8月6日起至2018年10月30日止，按照本金3553434.54元计算；自2017年9月6日起至2018年10月30日止，按照本金2274346.51元计算；自2017年10月6日起至2018年10月30日止，按照本金1012881.83元计算；自2017年11月6日起至2018年10月30日止，按照本金139132.13元计算；自2017年11月19日起至2018年10月30日止，按照本金157155704.15元计算。上述逾期利息的计算，均按照年利率24%计算）、律师费10万元]承担连带保证责任；五、李继伟、杨甘露、湖南水总水电建设集团有限公司承担保证责任后，有权向云南龙禹电力发展有限公司追偿；六、对于本判决第一项、第二项确定的债务，中国康富国际租赁股份有限公司有权以峨山彝族自治县人民政府发展和改革局出具的登记编号为峨发改（2015）字第0001号《抵押物登记证》项下云南龙禹电力发展有限公司绿汁江干流龙门水电站在建工程资产设备折价或者拍卖、变卖后的所得价款享有优先受偿权；七、中国康富国际租赁股份有限公司有权以登记证明编号为02227091000270301736的《中国人民银行征信中心动产权属统一登记-变更登记》项下云南龙禹电力发展有限公司所有发电设备电费收入权在本判决第一项、第二项确定的债权范围内享有优先受偿权；八、对于本判决第一项、第二项确定的债务，中国康富国际租赁股份有限公司有权以李继伟持有的云南龙禹电力发展有限公司出资额为340万元的股权折价或者以拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权；九、对于本判决第一项、第二项确定的债务，中国康富国际租赁股份有限公司有权以杨甘露持有的云南龙禹电力发展有限公司出资额为356万元的股权折价或者以拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权；十、对于本判决第一项、第二项确定的债务，中国康富国际租赁股份有限公司有权以雷新灼持有的云南龙禹电力发展有限公司出资额为377万元的股权折价或者以拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权；十一、对于本判决第一项、第二项确定的债务，中国康富国际租赁股份有限公司有权以陈泉文持有的云南龙禹电力发展有限公司出资额为310万元的股权折价或者以拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权；十二、对于本判决第一项、第二项确定的债务，中国康富国际租赁股份有限公司有权以黎建军持有的云南龙禹电力发展有限公司出资额为310万元的股权折价或者以拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权；十三、对于本判决第一项、第二项确定的债务，中国康富国际租赁股份有限公司有权以徐署华持有的云南龙禹电力发展有限公司出资额为310万元的股权折价或者以拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权；十四、对于本判决第一项、第二项确定的债务，中国康富国际租赁股份有限公司有权以朱建云持有的云南龙禹电力发展有限公司出资额为350万元的股权折价或者以拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权；十五、对于本判决第一项、第二项确定的债务，中国康富国际租赁股份有限公司有权以戴智勇持有的云南龙禹电力发展有限公司出资额为390万元的股权折价或者以拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权；十六、在中国康富国际租赁股份有限公司对云南龙禹电力发展有限公司的债务[包括：借款本金175068265.78元、利息（自2015年7月31日起至2015年9月4日止，按照本金18030万元计算；自2015年9月5日起至2015年10月4日止，按照本金177328374.96元计算；自2015年10月5日起至2016年6月4日止，按照本金175068265.78元计算；自2016年6月5日起至2016年7月4日止，按照本金174722782.32元计算；自2016年7月5日起至2016年8月4日止，按照本金172930586.87元计算；自2016年8月5日起至2016年9月4日止，按照本金169621719.03元计算；自2016年9月5日起至2016年10月4日止，按照本金167503905.42元计算；自2016年10月5日起至2016年11月4日止，按照本金166560735.57元计算；在2016年11月5日起至2017年6月4日止，按照本金166431179.27元计算；自2017年6月5日起至2017年7月4日止，按照本金166060160.26元计算；自2017年7月5日起至2017年8月4日止，按照本金164135499.16元计算；自2017年8月5日起至2017年9月4日止，按照本金160582064.62元计算；自2017年9月5日起至2017年10月4日止，按照本金158307718.11元计算；自2017年10月5日起至2017年11月4日止，按照本金157294836.28元计算；自2017年11月5日起至2017年11月18日止，按照本金157155704.15元计算。利率均按照中国人民银行同期贷款基准利率加1.89个百分点计算。执行中扣除云南龙禹电力发展有限公司已还的利息10328550.16元）、逾期利息（自2016年6月6日起至2018年12月19日止，按照本金345483.46元计算；自2016年7月6日起至2018年12月19日止，按照本金1792195.45元计算；自2016年8月6日起至2018年12月19日止，按照本金3308867.84元计算；自2016年9月6日起至2018年12月19日止，按照本金2117813.61元计算；自2016年10月6日起至2018年12月19日止，按照本金943169.85元计算；自2016年11月6日起至2018年12月19日止，按照本金129556.3元计算；自2017年6月6日起至2018年12月19日止，按照本金371019.01元计算；自2017年7月6日起至2018年12月19日止，按照本金1924661.1元计算；自2017年8月6日起至2018年12月19日止，按照本金3553434.54元计算；自2017年9月6日起至2018年12月19日止，按照本金2274346.51元计算；自2017年10月6日起至2018年12月19日止，按照本金1012881.83元计算；自2017年11月6日起至2018年12月19日止，按照本金139132.13元计算；自2017年11月19日起至2018年12月19日止，按照本金157155704.15元计算。上述逾期利息的计算，均按照年利率24%计算）、律师费10万元]范围内，确认中国康富国际租赁股份有限公司有权对楚源水电投资集团有限公司持有的云南龙禹电力发展有限公司出资额为10402万元的股权享有优先受偿权；十七、驳回中国康富国际租赁股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1657160元，由中国康富国际租赁股份有限公司负担57160元（已交纳），由云南龙禹电力发展有限公司、李继伟、杨甘露、湖南水总水电建设集团有限公司、雷新灼、陈泉文、孙永祥、黎建军、徐署华、朱建云、戴智勇、楚源水电投资集团有限公司共同负担160万元（于本判决生效之日起7日内交纳）；财产保全费5000元，由云南龙禹电力发展有限公司、李继伟、杨甘露、湖南水总水电建设集团有限公司、雷新灼、陈泉文、孙永祥、黎建军、徐署华、朱建云、戴智勇、楚源水电投资集团有限公司共同负担（于本判决生效之日起7日内交纳）。如不服本判决，当事人可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于中华人民共和国最高人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判长 容 红审判员 魏 欣审判员 夏林林二〇一九年十二月三十一日书记员 张佳慧