广东省肇庆市端州区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1202民初4161号原告：王海燕，女，1953年9月27日出生，汉族，住址广东省广州市越秀区。委托诉讼代理人：王大伟（与王海燕是夫妻关系），住址广东省广州市越秀区。被告：肇庆俪岛禅文化有限公司，住所广东省肇庆市。法定代表人：卢才城。第三人：肇庆俪岛产业投资有限公司，住所广东省肇庆市。法定代表人：黄长乐。原告王海燕与被告肇庆俪岛禅文化有限公司、第三人肇庆俪岛产业投资有限公司公司解散纠纷一案，本院2019年7月26日立案后，依法适用普通诉讼程序，公开开庭进行了审理。原告王海燕及其委托诉讼代理人王大伟到庭参加诉讼，被告肇庆俪岛禅文化有限公司、第三人肇庆俪岛产业投资有限公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王海燕向本院提出诉讼请求：1.判令被告肇庆俪岛禅文化有限公司解散；2、判令被告及第三人承担本案诉讼费用，公司清算费用并赔偿原告因本案诉讼产生的全部费用，包括但不限于差旅、查档、登报等直接费用。事实与理由：被告住所肇庆市太和北路×号×区×幢×办公楼之**，于2016年3月23日由登记机关肇庆市工商行政管理局端州分局核准成立，被告有两名股东，1.法人股东肇庆俪岛产业投资有限公司，占70%股份，该公司代表为黄长乐，2.自然人王海燕，占30%股份。被告董事会有三名董事，卢才城，黄长乐、王海燕，董事长兼法定代表人卢才城，总经理黄长乐，监事王大伟，成立公司的目的是策划招募投资商投资禅文化项目，成立公司后先后向几个投资商推介项目，但都没有成功。据原告所知，被告设立后，没有进行税务登记，，没有开立银行账户，没有聘请员工，没有成功开展任何经营业务，更没有任何营业收入，纯属僵尸企业，随后，被告和第三人亦失去踪影，无法联系，公司的营业执照、公章、证照文件自始至终都是黄长乐、卢才城掌控、保管，原告从被告成立至今都没有参与公司的日常管理，也没有接到大股东和董事长召开股东会、董事会的通知，除公司成立时签署相关文件，公司成立后从没有任何文件上签过名。据查被告在国家企业信用信息公示系统的《企业信用信息公示报告》其中政府部门公示信息，显示“经营异常信息”：1.2018年7月3日未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告的，，2.2016年12月19日通过登记的住所或者经营场所无法联系的，32019年7月12日未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告的，4.2017年7月7日未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告的。据查2019年7月5日肇庆市工商行政管理局端州分局《企业机读档案登记资料》企业目前状态：吊销。因公司目前状态为吊销。依照公司法第一百八十条的规定，请法院判决解散被告公司。依照公司法第一百八十二条的规定，原告王海燕占公司百分之三十的表决权，请法院判决解散被告公司。因被告公司大股东肇庆俪岛产业投资有限公司和其派往公司代表、董事、总经理黄长乐已经列入《全国失信被执行人名单》中，按规定法人股东已不能是本公司股东，黄长乐不能继续担任股东代表、董事、总经理，被告继续存在对社会、原告存在重大的风险，可能产生的违法行为，违法经营后果不可预料；因公司已无登记住所，大股东、法定代表人、总经理等失联，原告只在公司成立初期，引介过几个项目投资商洽谈投资项目，没有成功后，原告与被告失去联系，被告从来没有以公司的法人地位身份开展业务，公司的经营情况、财务情况和债权债务情况都不知道，被告成立以来，原告股东从来没有接到公司的大股东、董事长、总经理的通知开股东会和董事会，监事多次联系董事长、总经理召开公司的股东会和董事会，但都联系不上，公司完全失控，，政府管理部门在注册住所找不到本公司，本公司又没有登记新迁移的住所地址原告股东找不到法定代表人、董事长和总经理，本公司在做什么，政府管理部门无法监督，股东也不知道，为此必须马上解散公司、防止出现违法行为，损害社会安定，损害公司股东利益，为此向法院提出起诉。庭审中，原告明确第一二项诉讼请求中的费用实际发生的由受理费及差旅费。被告肇庆俪岛禅文化有限公司、第三人肇庆俪岛产业投资有限公司公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，也没有提交书面答辩意见和证据。当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：2016年3月23日原告王海燕、第三人肇庆俪岛产业投资有限公司注册成立被告肇庆俪岛禅文化有限公司，注册资本100万元，其中肇庆俪岛产业投资有限公司认缴出资额70万元，王海燕认缴出资额30万元，经营期限为长期，卢才城是肇庆俪岛禅文化有限公司的董事长兼董事，是公司法定代表人，黄长乐为肇庆俪岛禅文化有限公司董事兼总经理，王海燕为董事，王大伟为监事。肇庆俪岛禅文化有限公司章程规定：股东按照一人（包括法人股东代表）一票行使表决权（不按股份比例多少）。肇庆俪岛禅文化有限公司目前没有经营，依照国家企业信用信息公示系统显示，该公司因2016年经工商部门通过登记的住所或经营场所无法联系及2017年、2018、2019年度均未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告，已被广东省肇庆市工商行政管理局列为经营异常名录。肇庆俪岛产业投资有限公司经本院多方联系，目前下落不明，其同样该公司因2016年经工商部门通过登记的住所或经营场所无法联系及2017年、2018、2019年度均未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告，已被广东省肇庆市工商行政管理局列为经营异常名录。原告陈述称肇庆俪岛禅文化有限公司成立后，原告及肇庆俪岛产业投资有限公司均无按照章程规定出资，且公司登记后至今从未召开任何股东会、董事会会议，亦无实际的经营运作，为此申请解散公司。本院认为：本案为公司解散纠纷。被告肇庆俪岛禅文化有限公司、第三人肇庆俪岛产业投资有限公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未向法庭说明正当理由，视为放弃对原告提供的证据进行质证的权利，并承担举证不能的法律后果。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，本院依法缺席审判。公司是股东出资成立的以营利为目的的商事法人，营利是股东出资成立公司的目的。如果公司的经营管理发生严重困难，继续存在不仅不能使股东获利，相反，会使股东遭受重大损失，在不能通过其他途径解决的情况下，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。被告肇庆俪岛禅文化有限公司目前处于停止经营状态，且其自登记成立后当年即被工商部门列为异常名录，陆续三年没有公布年度报告，对外经营发生严重困难，第三人肇庆俪岛产业投资有限公司作为公司两股东之一，目前下落不明，公司股东会不能召开，内部管理出现严重困难，原告王海燕持有公司30%的股权，按照公司章程享有50%的表决权，有权申请解散公司，对其诉讼请求本院予以支持。对于原告王海燕主张被告承担公司清算费用、赔偿差旅费、查档费、登报费等费用，原告既未举证证实上述费用已经发生及发生的数额，亦未提交被告承担上述费用的依据，因此原告该诉请，依据不足，本院不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款、第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、解散被告肇庆俪岛禅文化有限公司；二、驳回原告王海燕的其他诉讼请求。案件受理费100元（原告王海燕已经预缴），由被告肇庆俪岛禅文化有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省肇庆市中级人民法院。审 判 长  张伟强审 判 员  李志鹏人民陪审员  黎瑞英二〇一九年十二月十日书 记 员  陈主航