广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终13807号上诉人（原审被告）：李启祥，男，1968年9月28日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区*************，公民身份号码442************012。委托诉讼代理人：郭文奇，广东大良律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：梁钊铭，男，1979年1月1日出生，汉族，住广西壮族自治区****************，公民身份号码452************51X。委托诉讼代理人：谭振恩，广东龙浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄绍仁，广东龙浩律师事务所律师。上诉人李启祥因与被上诉人梁钊铭股权转让纠纷一案，不服广东省佛山市三水区人民法院（2019）粤0607民初3346号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成了合议庭对本案进行了公开审理，本案现已审理终结。梁钊铭向一审法院提出诉讼请求：1.判令李启祥支付股权转让款575609.55元及利息23316.18元（以575609.55元为本金，自2018年6月22日起按中国人民银行同期贷款利率计至付清之日止，现暂计至2019年4月24日为23316.18元），合计598925.73元；2.本案案件受理费由李启祥承担。事实与理由：梁钊铭、李启祥均为佛山市**玻璃技术有限公司（以下简称**公司）股东。2018年5月19日，经**公司全体股东确认，梁钊铭已向**公司投资1265609.55元。2018年6月20日，经**公司全体股东一致同意并形成股东会决议：梁钊铭退股并将其占**公司25%的股权全部转让给李启祥，梁钊铭的投资款1265609.55元，由李启祥在工商手续完成后支付50万元给梁钊铭，余额部分在减去梁钊铭应分担的亏损69万元后（余75609.55元）并在**公司运作手续清理完毕后两个月内支付。股东会决议签订后，梁钊铭于2018年6月21日已协助办理股权变更等全部工商登记手续，但李启祥经梁钊铭多次催收，至今仍拒绝支付股权转让款。为维护自身权益，故诉至法院。一审法院确认梁钊铭起诉的事实。一审法院认为，梁钊铭、李启祥、叶*作为**公司的股东，于2018年5月19日签订了投资金额确认书，2018年6月20日签订了《股东会决议》，该两份协议是各方当事人的真实意思表示，协议均没有违反法律法规的强制性规定，合法有效，一审法院予以认可。在《股东会决议》中，梁钊铭与李启祥做出了股权转让的意思表示，且明确了转让的股权份额、金额、支付的时间等内容，故李启祥依法理应按照该股东会决议的内容，支付股权转让款给梁钊铭，现梁钊铭诉请李启祥支付股权转让款575609.55元及利息，一审法院予以支持，但利息的起算应调整为起诉之日起。梁钊铭、李启祥、叶*为顺利办理工商登记变更手续而在工商部门签订的《佛山市**玻璃技术有限公司关于股权转让的股东会决议》，约定股权转让的金额为0元，该决议仅在工商部门留底，各方当事人并未持有，不符合常理，不排除该协议仅仅为了办理工商登记变更手续而提交给行政部门的，故该协议并未足以变更2018年6月20日《股东会决议》中各方的意思表示。故对李启祥提出的股权转让金额为0元的辩解，一审法院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款的规定，判决如下：一、李启祥须于判决生效之日起十日向梁钊铭支付股权转让款575609.55元，并支付该款自2019年7月8日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息；二、驳回梁钊铭其他的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取即4895元，由李启祥负担。李启祥上诉请求：一、撤销一审判决，依法改判驳回梁钊铭的全部诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费用由梁钊铭承担。事实与理由：一、李启祥与梁钊铭在2018年6月21日签订的《佛山市**玻璃技术有限公司股权转让合同》是真实的、合法的及有效的，已根本性变更了双方在2018年6月20日达成的股东会决议所约定的有关股权转让的内容。在2018年6月21日，李启祥与梁钊铭另行签订股权转让协议，并在协议的第一条明确约定“甲方（梁钊铭）同意将持有佛山市**玻璃技术有限公司25%的股权共125万元人民币出资额（认缴出资125万元人民币，实缴0元人民币）以0元人民币的价格转让给乙方（李启祥），乙方（李启祥）同意按此价格及金额购买上述股权”，该股权转让协议明确了涉案股权转让的份额、金额以及股权转让有关费用承担等内容。同日，**公司登记股东叶*、梁钊铭及李启祥三人经新的股东会决议，同意上述股权转让方案，梁钊铭还签订《股权转让协议签名（盖章）确认书》证明其在股权转让协议上的签名真实有效。2018年6月21日，**公司的股东变更为叶*和李启祥。由此可知，李启祥与梁钊铭于2018年6月21日签订的《佛山市**玻璃技术有限公司股权转让合同》已变更了2018年6月20日达成的股东会决议有关股权转让的决议内容，并且，李启祥与梁钊铭已实际履行该股权转让合同，也已经工商登记备案，2018年6月21日的《佛山市**玻璃技术有限公司股权转让合同》是真实的、合法的且有效的，一审法院未对该股权转让合同的真实性进行评价，也未否认该合同的真实性，那么，2018年6月21日股权转让合同应当依法有效。然而，一审法院以该股权转让合同各方并未持有，仅在工商部门留底，猜测该股权转让合同并未变更2018年6月20日的《股东会决议》，这是错误的，属一审法院的主观臆测。并且在一审庭审时，法院也未就双方涉案股权转让的真实意思表示进行调查，也未就涉案股权转让时**公司的经营状况进行调查，仅以该股权转让合同及相应的股东会决议是为办理工商登记变更手续为由武断认为股权转让合同不是各方意思表示，李启祥难以接受。退一步讲，若一审法院认为2018年6月21日双方签订的《佛山市**玻璃技术有限公司股权转让合同》并不是各方之间的真实意思表示，那么该股权转让合同应当以不具备民事法律行为的生效要件判定不成立或无效，然而，一审法院未对2018年6月21日签订的《佛山市**玻璃技术有限公司股权转让合同》的真实性、有效性、合法性进行定性或评价。现李启祥与梁钊铭已实际履行该股权转让合同，工商部门也已进行审批，工商登记的股东也已经进行变更，因此，李启祥与梁钊铭之间就涉案股权在2018年6月21日签订的《佛山市**玻璃技术有限公司股权转让合同》应当是真实的、合法的、有效的，是各方的真实意思表示。若梁钊铭认为这不是各方的真实意思表示，那么，梁钊铭为什么要签订该股权转让合同，梁钊铭又为什么同意以0元的对价转让涉案股权？梁钊铭履行该股权转让合同后又按此前的股东会决议起诉要求李启祥支付股权转让款，严重缺乏事实根据和法律依据。此外，若二审法院支持梁钊铭的诉讼请求，认为双方在2018年6月21日签订的《佛山市**玻璃技术有限公司股权转让合同》不是各方意思表示的，那么法院实质上便允许了当事人各方可以通过拟定对价为0元的股权转让合同欺骗工商部门，转让方即使在该登记备案的股权转让合同上签名也可以被法院认为是不真实的，从而被法律允许按照双方另外签订的股权转让协议或达成的股东会决议履行，那么，对于受让方来说，这是严重不公平的，并且作为受让方承担了巨大的风险，对于市场来说，遵循的法则也没有一个标准，如此下来，并不符合市场效率优先的原则，也不利于社会的稳定，只会徒增诉累。因此，李启祥与梁钊铭在2018年6月21日签订的《佛山市**玻璃技术有限公司股权转让合同》是各方的真实意思表示，且该股权转让合同已变更了2018年6月20日的《股东会决议》，该股权转让合同已实际履行完毕，梁钊铭诉请李启祥支付股权转让款575609.55元及利息没有事实根据和法律依据。二、2018年6月20日股东会决议中第5条关于李启祥退回投资款给梁钊铭的决议内容因违反了《中华人民共和国公司法》第二十条的规定而无效。梁钊铭投入**公司的资金已形成**公司的财产，而公司财产是独立于股东个人财产的，公司财产与股东个人财产相分离，梁钊铭在股东会决议中要求李启祥退回其此前投入公司的投资款，实质上是变相要求李启祥抽逃出资，这是侵害公司资产的行为，是违反法律规定的，李启祥不可能将属于公司的财产退回给梁钊铭，属于法律上履行不能。因此，2018年6月20日股东会决议第5条关于李启祥退回投资款给梁钊铭的决议内容是无效的，梁钊铭根据该条决议内容要求李启祥支付股权转让款没有事实根据和法律依据。三、李启祥与梁钊铭在2018年6月20日的《股东会决议》中并未明确约定涉案股权转让的对价，2018年6月20日的股东会决议不是正式的股权转让协议，李启祥与梁钊铭在2018年6月20日并未形成有效的股权转让协议。根据2018年6月20日股东会决议的内容可知，**公司当时已处于亏损状态，亏损的金额高达276万元，若是股权转让，其股权转让价格应当根据**公司当时的资产负债情况或净资产情况进行确定。而2018年6月20日《股东会决议》没有明确约定涉案股权转让的对价，该《股东会决议》第5条也只是说退回50万元投资款给梁钊铭并由梁钊铭承担的亏损额，根本没有股权转让协议所必须具备的转让对价、转让方式、转让时间等条款。显然这不是正式的股权转让协议，而是股东退股，股东退股必须具备《中华人民共和国公司法》第七十四条所规定的法定条件，但梁钊铭并不具备该条法律所规定的任一情形，股东会决议由李启祥退回梁钊铭投资款没有任何法律依据，同时违反《中华人民共和国公司法》的相关规定。因此，就2018年6月20日形成的股东会决议内容，梁钊铭虽然同意转让股权给李启祥，但是，李启祥与梁钊铭之间并未就涉案股权转让价格等实质要件进行明确约定，并且双方对于退回投资款的期限约定也是十分模糊，没有明确约定股权转让款支付的方式、期限，以及相关的违约责任，该股东会决议并不能等同于股权转让协议，也就是说，李启祥与梁钊铭在2018年6月20日尚未就涉案股权转让事宜形成有效的股权转让协议。四、梁钊铭没有实缴出资，没有验资报告，投入资金购买的设备也没有办理财产转移登记，其要求李启祥退回投资款没有事实和法律依据。根据梁钊铭提交的2017年6月23日《佛山市**玻璃技术有限公司出资协议》，协议第三条约定**公司注册资本为600万元，出资形式为货币形式，甲方(叶*)出资330万元，占股55%，乙方（梁钊铭）出资150万元，占股25%，丙方（李启祥）出资120万元，占股20%；第四条第3点约定甲乙丙三方投入新公司的现金均应于2017年7月10前将货币出资足额存入公司临时账户。上述协议签订后，**公司于2017年7月3日成立，并开设了公司的基本账户，但梁钊铭并没有按约将货币出资足额存入公司临时账户，梁钊铭没有实缴资本，没有验资报告，梁钊铭投入的资金均用于购买二手设备，购买后也没有开具相应的发票，也没有将购买的设备纳入到公司的固定资产，也没有办理财产的转移登记。因此，梁钊铭要求李启祥退回投资款没有事实根据和法律依据。五、梁钊铭在退出**公司后，私下收取**公司对外账款拟作为收回的投资款，并要求其原经手的债务人拒绝付款给**公司，其行为已严重损害公司及股东的利益。梁钊铭于2018年6月21日退出**公司后，故意隐瞒**公司分别在2018年8月份收取了12038元，2018年12月18日收取了20000元货款，2019年1月21日收取了16440元属于**公司的货款，上述合计48478元。该款项梁钊铭收取后并没有交回**公司，拟作为其投入到**公司的投资款变相收回，并且在**公司追收梁钊铭此前经手的债务时，债务人向公司告知是梁钊铭让债务人暂不付款的。梁钊铭的上述行为已严重侵害**公司及其股东的合法权益，其要求退回投资款根本没有事实根据和法律依据。李启祥补充上诉意见如下：一、李启祥与梁钊铭在2018年6月21日签订的《佛山市**玻璃技术有限公司股权转让合同》及《佛山市**玻璃技术有限公司关于股权转让的股东会决议》不仅仅在工商部门留底，还在李启祥、梁钊铭各自手中持有，一审法院未有在庭审中查清各方当事人是否持有上述股权转让文件，迳行认为上述股权转让文件只在工商部门留底，是严重错误的。李启祥在2018年6月20日与梁钊铭、股东叶*达成涉案股权转让事宜后，因当时**公司对外应收账款较多，且多数为梁钊铭所负责的客户，李启祥便向梁钊铭提出在其退股后由梁钊铭负责收回对外账款并以此方式退回梁钊铭的投资款，而李启祥不另向梁钊铭退回投资款了，梁钊铭对此表示同意。后双方一致同意变更涉案股权转让对价为0元转让，并在2018年6月21日重新签订一份《佛山市**玻璃技术有限公司股权转让合同》及《佛山市**玻璃技术有限公司关于股权转让的股东会决议》确认涉案股权转让及转让对价的事实，该股权转让文件由各方当事人签订后各自持有，并另给工商部门备案一份。因此，2018年6月21日签订的股权转让文件是李启祥与梁钊铭就涉案股权转让的真实意思表示，并且该股权转让文件各方当事人均持有，并不只有在工商部门留底，同时该股权转让文件也不是为了办理工商变更登记手续才签订的，一审法院未在庭审中询问各方当事人签订上述股权转让文件时的具体情况，也没有查清上述股权转让文件各方当事人是否持有，即主观认为上述股权转让文件未足以变更2018年6月20日《股东会决议》是错误的。李启祥认为，双方于2018年6月21日签订的《佛山市**玻璃技术有限公司股权转让合同》及《佛山市**玻璃技术有限公司关于股权转让的股东会决议》已足以变更2018年6月20日《股东会决议》，是各方的真实意思表示，涉案股权转让对价已变更为0元转让，梁钊铭诉请李启祥支付股权转让款没有事实根据和法律依据。二、梁钊铭退股后确实通过变卖旧设备及收回对外应收账款的方式收回投资款。梁钊铭在2018年6月21日退股后，先后于2018年12月份和2019年1月份将**公司原有的旧钢化炉及旧炉配件分别变卖，共获得收益26600元。此外，根据**公司提供的应收账款可以得知，梁钊铭已向其之前所负责的客户收取了部分货款，其中已收取柏顿12038元，已收取鑫日36440元，以上款项合共75078元。梁钊铭变卖所得或收取款项后并未转付给**公司，因此，梁钊铭退股后确实通过变卖旧设备及收回应收账款的方式收回投资款，这与前述双方重新约定涉案股权转让对价为0元，梁钊铭的投资款通过收取对外应收账款的方式退回投资款是相吻合的。梁钊铭答辩称：一、2018年6月20日股东会决议中关于梁钊铭将股份转让给李启祥，李启祥向梁钊铭退回投资款的约定符合股权转让协议的要件，双方达成了股权转让的合意。首先，2018年6月20日股东会决议第4点明确了梁钊铭将其全部股份转让给李启祥；其次，股东会决议第5点明确了李启祥向梁钊铭退回投资款（股权转让款）的数额（即575609.55元=1265609.55-690000）及支付期限，以及梁钊铭须协助办理工商变更手续；再次，**公司全体股东此前已确认各方出资额，上述股东会决议中各方再次确认总投资已达800多万元，且需要补充不少于500万元的投资，梁钊铭在承担亏损69万元后以575609.55元转让股权给李启祥，股权转让价格公允。因此，梁钊铭退股转让股权给李启祥，向梁钊铭退回投资款的主体是李启祥，股东会决议中关于梁钊铭退股的约定实质为股权转让的约定，该约定是各方真实意思表示，且转让价格公允不存在抽逃出资的行为，双方应依约履行。二、《佛山市**玻璃技术有限公司股权转让合同》仅是双方为工商局备案而签订，旨在用于办理股权变更登记手续，非双方真实意思表示。从《佛山市**玻璃技术有限公司股权转让合同》的内容看，该合同主要涉及股权转让价格及其在股份总额中的比例，内容明确，但较简单，且股权转让价格仅为0元。对于一家投资已达800多万元，拟追加投资不少于500万元的公司而言，在股权转让合同中不对公司的债权债务情况加以确认，股权转让价格仅为0元，明显是不可想象不合理及不可信的。从该份股权转让合同的形式看，梁钊铭与李启祥均未持有该股权转让合同，且该转让合同的各条款与2019年1月18日在工商部门备案的两份《佛山市**玻璃技术有限公司股权转让合同》的条款基本一致，若是各方协商的结果，数份股权转让合同不可能如此出奇的一致，因此上述三份股权转让合同极可能是工商部门提供的格式版本。综上所述，2018年6月20日股东会决议中关于股权转让的内容是梁钊铭与李启祥的真实意思表示，双方其后为顺利办理工商登记变更手续而签订的股权转让合同及股东会决议仅为办理工商变更之用，并未改变2018年6月20日股东会决议中的约定。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求法院驳回李启祥的上诉，维持原判。梁钊铭补充答辩称：1.李启祥在一审时未提交**公司股权转让合同、股东会决议原件，此应为李启祥的举证责任，并非一审法院依职权调查的范围。2.梁钊铭在退股后收取了部分应收账款与本案没有直接的关联性。相关应收账款的收取是因为梁钊铭在退股前代支付了228807.6元的厂房租金、水电费用。二审诉讼期间，李启祥提交如下新的证据：1.2018年6月21日的股权转让合同、股东会决议原件各1份，拟证明梁钊铭、李启祥各持有股权转让合同及相关股东会决议，并不只有在工商登记部门留底，2018年6月21日签订的股权转让合同及股东会决议是双方真实意思表示并对2018年6月20日的股东会决议作出了根本性变更；2.支付证明原件、微信截图打印件、**公司企业信息打印件各一份，拟证明**公司分两次共支付梁钊铭36440元货款，梁钊铭收取后未有转至**公司账上，与双方约定相符；3.收款明细复印件1份，拟证明梁钊铭退股后所收取的应收账款及变卖公司机器配件所得的款项；4.微信截图打印件1份，拟证明**公司代梁钊铭垫付了4万元。对上述证据，梁钊铭质证认为：上述证据均不属于新证据。对证据1，根据李启祥一审提交工商部门备案的转让合同、股东会决议，可以反映梁钊铭的签名是明显不同的，如是同一天的签名应不会有如此大的差别，且李启祥提交的合同及决议并没有梁钊铭的捺印，梁钊铭也从未持有该股权转让合同、股东会决议。对证据2的真实性、合法性和关联性不予确认，该支付证明的主体是**公司，其中只有经办人签名并未加盖公司公章。对证据3、4真实性、合法性和关联性不予确认。经组织双方质证，本院对上述证据认证如下：对上述证据1的2018年6月21日的股权转让合同、股东会决议，李启祥能提交证据原件核对，梁钊铭亦对证据真实性不持异议，故本院对证据1的真实性予以确认。证据2与案涉争议焦点——2018年6月21日的股权转让合同、股东会决议是否为双方真实意思表示关联性不强，本院不予采纳。证据3、4李启祥未能提交证据原件或微信聊天记录载体核对，梁钊铭亦对其真实性提出异议，本院对此不予采纳。梁钊铭在二审诉讼期间未提交新的证据。本院经审理查明：梁钊铭、李启祥均为**公司股东。2018年5月19日，经**公司全体股东确认，梁钊铭已向**公司投资1265609.55元。2018年6月20日，经**公司全体股东一致同意并形成股东会决议：梁钊铭退股并将其占**公司25%的股权全部转让给李启祥，梁钊铭的投资款1265609.55元，由李启祥在工商手续完成后支付50万元给梁钊铭，余额部分在减去梁钊铭应分担的亏损69万元后（余75609.55元）并在**公司运作手续清理完毕后两个月内支付。2018年6月21日，梁钊铭为甲方，李启祥为乙方签订《佛山市**玻璃技术有限公司股权转让合同》一份，约定梁钊铭同意将其持有的**公司25%的股权共125万元出资额以0元价格转让给李启祥。梁钊铭在转让其股权后，其在**公司原享有的权利和应承担的义务，转由李启祥享有和承担。同时，该合同约定，合同正本一式四份，梁钊铭、李启祥双方各执一份，报市场监督管理机关一份，**公司存一份，均具有同等法律效力。同日，**公司股东梁钊铭、叶*、李启祥形成《佛山市**玻璃技术有限公司关于股权转让的股东会决议》一份，该决议反映**公司三位股东均同意梁钊铭将其占有的**公司25%股权，共125万元出资（认缴出资125万元，实缴0元）以0元价格转让给李启祥，叶*同意放弃该上述股权的优先购买权。股东会决议签订后，梁钊铭于2018年6月21日已协助办理股权变更等全部工商登记手续，前述2018年6月21日的《佛山市**玻璃技术有限公司股权转让合同》《佛山市**玻璃技术有限公司关于股权转让的股东会决议》均提交佛山市三水区**监督管理局备案。二审庭审期间，梁钊铭确认提交佛山市三水区**监督管理局备案的《佛山市**玻璃技术有限公司股权转让合同》《佛山市**玻璃技术有限公司关于股权转让的股东会决议》上梁钊铭的签名均为本人所签。梁钊铭、李启祥均确认，**公司至2018年6月20日，亏损金额276万元。对于为何在2018年6月21日签订《佛山市**玻璃技术有限公司股权转让合同》约定以0元价格转让相关股权，梁钊铭认为该份合同是为了避税及办理工商变更登记需要而签订的；李启祥认为系因**公司亏损严重，李启祥以0元价格接受相应股权但也承担了相应的亏损债务。梁钊铭及李启祥均确认，相关股权变更登记手续均系双方本人前往佛山市三水区**监督管理局办理。本院认为：本案为股权转让纠纷。梁钊铭以2018年6月20日**公司股东签署的股东会决议为凭，主张李启祥接受梁钊铭所持有的25%**公司股权，但未依约支付股权转让款，应承担付款义务；李启祥提交2018年6月21日签订的《佛山市**玻璃技术有限公司股权转让合同》《佛山市**玻璃技术有限公司关于股权转让的股东会决议》，主张双方约定案涉股权以0元价格转让，其无需承担付款义务。因李启祥提交的《佛山市**玻璃技术有限公司股权转让合同》《佛山市**玻璃技术有限公司关于股权转让的股东会决议》签订时间在后，故依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，本院对本案双方讼争焦点为：2018年6月21日签订的《佛山市**玻璃技术有限公司股权转让合同》《佛山市**玻璃技术有限公司关于股权转让的股东会决议》是否为双方真实意思表示。首先，从形式与内容分析，2018年6月21日签订的《佛山市**玻璃技术有限公司股权转让合同》《佛山市**玻璃技术有限公司关于股权转让的股东会决议》形式合法，并未违反国家强制性、禁止性规定，亦未损害他人合法权益。梁钊铭虽然并未直接确认李启祥提交的《佛山市**玻璃技术有限公司股权转让合同》《佛山市**玻璃技术有限公司关于股权转让的股东会决议》上其签名的真实性，但梁钊铭亦确认，提交佛山市三水区**监督管理局备案的《佛山市**玻璃技术有限公司股权转让合同》《佛山市**玻璃技术有限公司关于股权转让的股东会决议》上梁钊铭的签名均为本人所签，而佛山市三水区**监督管理局备案的《佛山市**玻璃技术有限公司股权转让合同》《佛山市**玻璃技术有限公司关于股权转让的股东会决议》内容与李启祥提交的《佛山市**玻璃技术有限公司股权转让合同》《佛山市**玻璃技术有限公司关于股权转让的股东会决议》内容一致，故合同、决议的形式与内容并未反映存在违反签订人真实意思表示的情形。其次，梁钊铭主张2018年6月21日签订的《佛山市**玻璃技术有限公司股权转让合同》《佛山市**玻璃技术有限公司关于股权转让的股东会决议》系双方为了避税而特意签订并提交市场监管机关备案，但依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，梁钊铭应对其主张承担举证责任。但从本案起诉至今，梁钊铭对其前述主张并未提交证据予以反映，李启祥对此又予以否认，故梁钊铭对其该项主张应承担举证不能的不利后果。如前所述，李启祥提交的《佛山市**玻璃技术有限公司股权转让合同》《佛山市**玻璃技术有限公司关于股权转让的股东会决议》与佛山市三水区**监督管理局备案的合同、决议内容一致，亦符合《佛山市**玻璃技术有限公司股权转让合同》中有关合同正本一式四份，梁钊铭、李启祥双方各执一份，报市场监督管理机关一份，**公司存一份，均具有同等法律效力的约定，可佐证《佛山市**玻璃技术有限公司股权转让合同》《佛山市**玻璃技术有限公司关于股权转让的股东会决议》为双方真实意思表示。再次，梁钊铭认为其所持有的**公司25%股权以0元价格转让不合常理，以此佐证《佛山市**玻璃技术有限公司股权转让合同》《佛山市**玻璃技术有限公司关于股权转让的股东会决议》并非双方真实意思表示。但从双方确认事实可知，梁钊铭虽然出资125万元取得**公司25%股权，但该出资金额并非实缴出资，其实缴出资为0元。而且双方均确认至2018年6月20日**公司亏损276万元，李启祥辩称其以承债方式以0元对价接受梁钊铭持有的**公司25%股权，亦属合理。最后，双方均确认在签订《佛山市**玻璃技术有限公司股权转让合同》《佛山市**玻璃技术有限公司关于股权转让的股东会决议》后，双方均系本人前往佛山市三水区**监督管理局办理股权变更登记手续，梁钊铭亦未提出在此过程中存在违反其真实意思表示的其他情形。综上，本院认为，《佛山市**玻璃技术有限公司股权转让合同》《佛山市**玻璃技术有限公司关于股权转让的股东会决议》确为梁钊铭、李启祥的真实意思表示，双方约定梁钊铭所持有的**公司25%股权以0元价格转让予李启祥，该约定合理合法，应对双方有约束力。梁钊铭起诉李启祥支付股权转让款，无事实与法律依据，本院不予支持。综上所述，本案系因李启祥在二审期间提交新的证据改判，一审判决不属错误裁判，李启祥应承担二审诉讼费用。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、撤销广东省佛山市三水区人民法院（2019）粤0607民初3346号民事判决；二、驳回梁钊铭的诉讼请求。本案一审案件受理费4895元，由梁钊铭承担；二审案件受理费9790元，由李启祥承担。本判决为终审判决。审 判 长 卢伟斌审 判 员 贾小平审 判 员 何希红二〇一九年十二月二十六日法官助理 甘嘉亮书 记 员 潘舒婷