广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0305民初16415号原告：深圳市英某投资发展有限公司，住所地深圳市南山区。法定代表人：邝某某，执行董事。原告：关某某，女，1974年7月30日出生，汉族，住广东省深圳市南山区。两原告委托诉讼代理人：王林欣，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。两原告委托诉讼代理人：尹阳，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。被告：深圳花某商业管理有限公司，住所地深圳市南山区。法定代表人：王某。委托诉讼代理人：刘仁辉，广东联港律师事务所律师。原告深圳市英某投资发展有限公司（以下简称“英某公司”）、关某某诉被告深圳花某商业管理有限公司（以下简称“花某公司”）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2019年7月2日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。英某公司、关某某的委托诉讼代理人王林欣、尹阳，花某公司的委托诉讼代理人刘仁辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。英某公司、关某某向本院提出诉讼请求：1.判令英某公司、关某某和花某公司之间的《房屋租赁合同》继续有效；2.花某公司继续履行《房屋租赁合同》；3.判令花某公司承担本案的诉讼费用。事实与理由:2012年10月17日，关某某与花某公司签署了《房屋租赁合同》，由关某某承租花某公司位于深圳市南山区房屋。租赁期为自交付之日起180个月。租金为：第一个至第三个租赁年度的月租金为每平方米116元，月固定租金为66974元，自第四个租赁年起，每年的月租金在上一租赁年月租金的基础上递增5%。同时，合同对房屋的交付、租赁保证金、房屋装修及修缮责任、转租、违约责任等进行了约定。签署合同当日，关某某即向花某公司支付了租赁保证金133948元，花某公司向关某某开具了收据。2012年11月8日，关某某与花某公司签署了《房屋交付确认书》，2012年11月15日，花某公司将涉租赁房屋交予了关某某。2013年1月4日，关某某持股30%、案外人邝某某持股70%,设立了英某公司。2013年8月6日，英某公司、关某某与花某公司三方签署了《房屋租赁合同权利义务转让协议》，约定自签署该协议生效之日起，关某某将其在租赁合同项下的全部权利、义务和责任转让给英某公司，英某公司取代关某某成为租赁合同项下的承租方，继承履行租赁合同项下关某某的全部义务并承担因履行该合同而产生的所有责任。2016年9月1日，英某公司向花某公司申请将英某公司改为某宝贝创新教育（深圳）有限公司，由某宝贝新教育（深圳）有限公司使用租赁房产并代为支付租金，且由花某公司向某宝贝创新教育（深圳）有限公司开具租金发票。2015年某宝贝创新教育（深圳）有限公司一直使用该房产至今。综上，英某公司、关某某与花某公司之间的《房屋租赁合同》持续有效中。英某公司、关某某为维护自身的合法权益，根据民事诉讼法及相关法律的规定，特起诉至法院，恳请法院根据公平公正原则，支持诉讼请求，维护合法权益。诉讼过程中，英某公司、关某某变更部分事实与理由内容为：2015年9月，经英某公司、关某某、花某公司及案外人苏某某三方协商一致，由英某公司将涉案房屋转租给苏某某，苏某某再交由其实际控制的公司经营使用。2016年9月1日，英某公司向花某公司申请将开票及租金支付由英某公司改为某宝贝创新教育（深圳）有限公司，由某宝贝公司支付租金并向其开具租金发票。此后，包括某宝贝公司在内的苏某某实际控制的众多公司一直使用该涉案房屋至今。花某公司辩称：请求驳回关某某、英某公司的诉讼请求，关某某将涉案房产转租给英某公司经营，而实际关某某和英某公司并没有进行所谓的权利义务的转让，而是私底下由关某某将房产转租给英某公司，特别是英某公司后来再次转让给墩墩宝贝，也是以第一次的理由称是公司的经营需要进行变更或者以股权收购的名义要求变更，由于英某公司一直未提交与某宝贝公司有关收购的相应协议，在此前提下，花某公司以书面形式咨询墩墩宝贝，问其业务需要以及收购的事宜落实情况如何后，某宝贝公司回复没有进行收购，且提供了英某公司向某宝贝公司开具的租赁收据和发票，基于英某公司已经进行转租，花某公司行使合同约定的未经花某公司许可擅自转租的解除权，遂提出解除租赁合同，故英某公司的诉讼请求无事实及法律依据；另外，根据2013年8月6日由英某公司、关某某和花某公司签订的房屋租赁合同权利义务转让协议第4条约定，签订协议后，关某某不得就租赁合同向花某公司主张任何权利，花某公司不再就租赁合同向关某某履行任何义务或承担任何责任，故关某某的诉讼请求也没有事实及法律依据。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：花某公司（出租方、甲方）与关某某（承租方、乙方）签订《房屋租赁合同》，约定：甲方将深圳市南山区房屋（涉案商铺）出租给乙方；甲、乙双方同意，该房屋用于计算租金、物业管理费的建筑面积即租用面积为577.36平方米，该面积为甲、乙双方最终确认的面积，不因与实测面积有差异而调整；乙方向甲方承诺，租赁该房屋作为经营培训教育之用途；租赁期为自交付之日起180个月的期间，租赁期包含甲方同意的装修期；在乙方租满上述租赁期并遵守本合同各项条款的前提下，甲方同意在租赁期内给予乙方自该房屋交付之日起180日的装修期；装修期内乙方不需要支付租金，但必须在办理该房屋的交接手续之前向甲方支付本合同所规定的租赁保证金、物业管理费、宣传推广费、装修押金及其他费用；乙方提前解除合同或因乙方违约导致合同提前解除的，乙方应向甲方缴纳装修期内的全部租金（按第一个租赁年度的月租金标准缴纳），租赁保证金不予退还；租赁期内，未征得甲方书面同意，乙方不得以任何形式转租、分租或放弃租赁该房屋或其中任何部分，或以分租、借用、共用、联营或将业务承包他人等其他任何方式以致任何非本合同当事人在租赁期内取得使用或占用该房屋或其中任何部分，不论乙方对该等使用或占用是否有收取房租或其他报酬或其他利益；租赁期内，未征得甲方书面同意，乙方不得将本合同项下的权利和义务转让给他人，也不得将该房屋与他人承租的房屋进行交换；甲、乙双方同意，有下列情形的，一方可书面通知另一方解除本合同：乙方擅自转租该房屋或变相转租的；及其他内容。合同附件三为《房屋交付确认书》，载明涉案房屋实际交付日为2012年11月15日，乙方的起租日为2013年5月14日。2012年10月17日，关某某向花某公司转账支付租赁保证金133948元，花某公司出具了《收款收据》。2012年11月20日，关某某就承租涉案商铺办理了房屋租赁合同备案手续。2013年1月21日，关某某向花某公司转账管理费6928.32元、水电费押金13856.64元，以上有《美年广场入驻交款通知书》、《专用收据》、POS签购单可作证明。2013年8月6日，花某公司（出租方、甲方）与关某某（原承租方、乙方）、英某公司（现承租方、丙方）签订《房屋租赁合同权利义务转让协议》，载明鉴于甲、乙双方于2012年10月17日就涉案商铺签署了租赁合同，现乙方申请将该租赁合同的全部权利、义务、责任全部转让至丙方，经甲、乙、丙三方协商，达成以下协议：自该协议生效之日起，乙方将其在租赁合同项下的全部权利、义务和责任转让给丙方，丙方取代乙方称为租赁合同项下的承租方，继承履行租赁合同项下乙方的全部义务并承担因履行该合同而产生的所有责任；本协议签署后，乙方不得就租赁合同向甲方主张任何权利，甲方不再就租赁合同向乙方履行任何义务或承担任何责任；除本协议中明确所作变更的部分之外，租赁合同的其余部分（包括但不限于租金条件、租赁年限等）应完全继续有效；及其他内容。2015年9月18日，关某某出具《收款收据》，载明收到某宝贝创新教育（深圳）有限公司（以下简称“某宝贝公司”）支付的涉案商铺押金22万元。2016年9月1日，英某公司向花某公司提交《申请书》，载明因公司内部业务调整问题，申请将原英某公司改为某宝贝公司，发票抬头为某宝贝公司。2018年11月26日，花某公司向某宝贝公司发送《问询函》，内容载明：鉴于花某公司为涉案商铺的业主、英某公司为涉案商铺的实际承租人，英某公司层提及欲与某宝贝公司进行股权转让，故某宝贝公司作为英某公司的关联公司租赁花某公司涉案商铺，现发函询问某宝贝公司与英某公司是否进行了股权转让，是否已经成为实际的关联公司。2019年1月9日，深圳市正予教育文化有限公司（以下简称“正某公司”）向花某公司出具《关于贵司之复函》，载明：正某公司为原某宝贝公司，苏某某系正某公司实际控制人，2015年8月26日，邝某某与苏某某签署《股权转让协议书》，约定邝某某将持有的英某公司26.79%的股权以20万元的对价转让给苏某某，协议签订后，苏某某依约向邝某某支付全部股权转让款，但迄今为止，邝某某仍未与苏某某办理英某公司股权交割事宜，也未办理股权变更工商登记手续，故苏某某既未取得英某公司股权，也未参与英某公司经营管理，经多次催告无果后，苏某某于2018年11月27日委托律师向邝某某发出律师函，表明邝某某若未在收函之日起三日内与苏某某协商协议履行或解除事宜，股权转让协议将于收函第四日解除，截至本函出具之日，邝某某未与苏某某就此事进行商谈，综上，邝某某与苏某某之间的股权转让协议并未实际履行，且现已因邝某某之违约行为而解除。2019年1月16日，花某公司向关某某邮寄《解除租赁合同通知书》，根据花某公司提交的邮件跟踪信息查询显示邮件被退回。同日，花某公司向深圳市正予教育文化有限公司发送《解除租赁合同告知函》，载明因正某公司与英某公司无关联关系，属于英某公司擅自转租，花某公司已解除与英某公司的租赁合同，故正某公司在涉案商铺经营无合同及法律依据，致函正某公司商谈租赁事宜，若双方无续租意向，正某公司需在收函后15个工作日内搬离涉案商铺。花某公司提交了英某公司向某宝贝公司支付租金出具的增值税普通发票三张，以证明英某公司、关某某收取租金的事实。英某公司、关某某提交了某宝贝公司于2015年12月11日的工商变更信息、某宝贝公司的宣传单及名片以及花某公司的工商登记信息，以证明某宝贝公司已实际使用涉案房屋时间长达2年，花某公司主张于2019年才知晓英某公司、关某某转租与常理不符。花某公司对上述证据的关联性不予认可，花某公司称系某宝贝公司自行将公司注册地址变更至涉案房产，且系英某公司提出内部需要进行的变更。英某公司、关某某提交了英某公司的银行客户对账单和关某某的银行历史交易明细表，拟证明2013年5月至2016年8月，英某公司每月向花某公司缴纳租金及水电费；以及关某某将涉案房产转租给案外人苏某某后，涉案房产由苏某某实际控制的某宝贝公司、正予教育使用，2015年9月至2019年1月期间，某宝贝公司向关某某支付差额部分租金。为证明某宝贝公司自2015年8月起在涉案商铺经营，英某公司、关某某提交了微信公证固化证据，以及英某公司、关某某的委托诉讼代理人前往涉案商铺的视频及对话文字稿和照片。被告对其关联性不予认可，并主张花某公司系基于英某公司提出业务调整以及收购事宜才允许某宝贝公司入场，英某公司并未实际告知是转租。英某公司、关某某提交了深圳市方某科技有限公司、某宝贝公司、深圳傅某教育科技有限公司、深圳市天某影视制作有限公司、深圳市超某影视动画有限公司、正某公司的工商信息，以证明上述公司均系苏某某实际控制的关联公司，且注册地址均为涉案商铺。庭审中，花某公司陈述涉案商铺已于2019年1至2月期间另行出租给正某公司。本院认为，英某公司、关某某与花某公司签订《房屋租赁合同权利义务转让协议》，将关某某与花某公司签订的《房屋租赁合同》的承租人由关某某公司变更为英某公司，故原合同承租人的合同权利义务一并由关某某转移给英某公司，英某公司应当按合同约定履行合同义务。上述合同约定，如承租人擅自转租该房屋或变相转租，出租人可书面通知对方解除合同。本案的争议焦点在于英某公司是否存在擅自转租的违约行为，花某公司是否具有合同解除权。对此，本院分析如下：首先，英某公司、关某某主张经与花某公司协商一致后，英某公司将涉案商铺转租给案外人苏某某，但并未提交证据证明花某公司曾同意英某公司转租涉案房屋。其次，英某公司虽然向花某公司提交《申请书》，以公司内部调整为由向花某公司申请变更发票抬头，花某公司也应其申请将发票抬头变更为原某宝贝公司，但是据此并无法得出花某公司同意转租的结论。再次，从当事人提交的证据反映，花某公司系在发函询问正某公司之后方得知邝某某与正某公司实际控制苏某某就英某公司的股份转让并未完成，正某公司与英某公司无关联关系，故花某公司有权依据合同约定在英某公司擅自转租的情况下提出解除租赁合同，不存在出租人知道或者应当知道承租人转租而未在六个月内提出异议的情形。虽然花某公司向关某某发出的解除合同通知书被退回，但是花某公司已将涉案商铺另行租予正某公司，花某公司与英某公司之间的租赁合同事实上已经解除。英某公司主张其与花某公司签订的《房屋租赁合同》继续有效，并要求花某公司继续履行《房屋租赁合同》，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。关某某已非租赁合同当事人，其提出的各项诉请，本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告深圳市英某投资发展有限公司、关某某全部的诉讼请求。案件受理费52050元，关某某已预交，由深圳市英某投资发展有限公司、关某某共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  赖 晖人民陪审员  夏华强人民陪审员  蔡玮雯二〇一九年十二月二十六日书 记 员  伍小丽附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。