四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民初1476号 原告：成都市银屏建筑工程有限责任公司，住所地：四川省成都市大邑县晋原镇东郊。 法定代表人：叶含品，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：叶兆进，四川杰中律师事务所律师。 被告：成都里程置业有限公司，住所地：四川省成都市双流区东升街道藏卫路北二段**水云花都。 法定代表人：荀志伏，执行董事。 委托诉讼代理人：杨杰，北京市惠诚（成都）律师事务所律师。 第三人：杨芝国，男，汉族，1969年5月13日出生，住四川省成都市天府新区。 委托诉讼代理人：文利平，四川广都律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邓俊，四川广都律师事务所律师。 原告成都市银屏建筑工程有限责任公司（以下简称银屏公司）与被告成都里程置业有限公司（以下简称里程公司）及第三人杨芝国债权人撤销权纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告银屏公司的委托诉讼代理人叶兆进、被告里程公司的委托诉讼代理人杨杰、第三人杨芝国的委托诉讼代理人文利平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 银屏公司向本院提出诉讼请求：1.撤销里程公司与杨芝国之间的房屋买卖行为，即撤销关于天府新区共计9套商品房的买卖行为，买卖价为30002180元；2.判令里程公司与杨芝国向成都市天府新区不动产中心办理撤销前述房屋备案手续；3.本案诉讼、保全等费用由里程公司负担。主要事实和理由：银屏公司承建由里程公司开发的“南湖左岸”房地产项目，并于2015年工程竣工验收后交付，经双方于2017年6月、7月结算，里程公司至今尚欠付银屏公司工程款29177279元及相应利息。2018年8月，银屏公司催款未果并得知杨芝国与里程公司之间存在商品房预售合同纠纷，里程公司于2015年将案涉9套商品房以30002180元的价格出售给杨芝国，而该交易价格仅为备案价格的30%且远低于正常市场价格。里程公司告知银屏公司其与杨芝国之间的行为名为买卖，实为借贷。因里程公司作为债务人实施的低价转让财产行为，损害了债权人银屏公司的利益，导致银屏公司至今尚未收到工程款项，故诉至法院。 里程公司辩称，1.就“南湖左岸”项目与银屏公司之间真实存在工程欠款，2017年双方完成工程结算手续。2.里程公司与杨芝国之间就案涉商品房进行买卖的行为，真实意思是将房屋作为向杨芝国的借贷担保，法律关系名为买卖，实为借贷，是盛行于房地产行业的“买卖型让与担保”。3.杨芝国与里程公司在签订商品房买卖合同当日，即办理了网签备案手续，且里程公司在未收到任何购房款的情况下即开具收款收据，随后杨芝国提供了出借款项，房屋亦未交付验收、办理交接手续，这一系列操作均有悖于正常商品房买卖交易流程和惯例，也印证了双方真实意思是为融资借贷提供房屋担保。4.里程公司与杨芝国就案涉房屋的交易价格，远低于预售备案价格和市场价格，而杨芝国无视商业规则，刻意制造还款障碍，拒不配合里程公司进行利息结算，严重损害了里程公司以及里程公司的债权人的合法利益，故同意银屏公司的撤销诉请。 杨芝国发表意见称，本案不具备《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的债权人行使撤销权的条件，应驳回银屏公司的诉讼请求。1.案涉房屋并非以明显不合理低价进行转让。首先，转让价格并不低于在相近时期同一项目买卖价格的70%；其次，案涉房屋通过两次批量交易转让，存在价格优惠符合交易习惯；第三，转让时成都地区的房地产市场低迷，而里程公司急需流动资金回笼，低于备案价格进行大批量交易并不违反法律强制性规定。2.银屏公司与里程公司之间是否真实存在债权债务并未经过司法确认，在里程公司欠付大额工程款的情况下，银屏公司至今未通过司法程序主张债权与常理不符，不排除银屏公司与里程公司相互串通、恶意诉讼的可能。3.除里程公司转让给杨芝国的房屋外，现仍有大量未处置房产，里程公司持有的资产足以抵偿欠付的工程款，即使双方债权债务真实，银屏公司仍然有行使债权人撤销权以外的其他手段和途径实现债权，其债权并不必然遭受损害，不符合撤销权中“对债权人造成损害”的条件。4.房屋买卖行为发生在银屏公司主张的对里程公司享有债权之前，杨芝国购买房屋发生在2015年2月和6月，此时银屏公司与里程公司尚有部分施工协议未签订，2015年11月形成《竣工工程申请验收报告》，2017年6月、7月才形成《工程竣工结算审核报告》，《工程结算支付协议书》在2018年3月才正式签订。杨芝国在购买房屋之前对于里程公司是否欠付银屏公司工程款不可能未卜先知，更不会提前预知转让行为对银屏公司造成债权损害，主观上并不存在恶意，亦不符合撤销权“受让人知道该情形”的规定。 银屏公司向本院提交以下证据： 第一组：银屏公司与里程公司所签订的6份施工合同，拟证明银屏公司总承包修建里程公司开发的“南湖左岸”房地产项目的事实。第二组：2份竣工验收报告，拟证明银屏公司承建的工程项目于2013年3月1日开工，2015年12月11日通过竣工验收。第三组：结算审核报告书5份，拟证明承建工程项目经过第三方审核并出具审核报告。第四组：银屏公司与里程公司签订的《关于南湖左岸项目工程款结算及支付协议书》、银屏公司银行记账流水，拟证明里程公司欠付29177279元工程款的事实；第五组：成都市双流区人民法院（2018）川0116民初8352、8354号案件的应诉通知书及起诉状副本，拟证明银屏公司通过里程公司与杨芝国上述两案纠纷才知晓案涉房屋的交易价格不正常；第六组：案涉9套商品房的买卖合同、买卖合同摘要、备案表及购房款收据，拟证明9套房屋的买卖总价为30002180元；第七组：案涉9套房屋的备案价格表，拟证明登记备案价格为100262449元，交易价远低于备案价；第八组：2014年至2015期间，里程公司与其他案外人就南湖左岸项目房屋进行买卖的合同摘要，拟证明里程公司与第三人之间的交易价格也远低于市场价格。 里程公司向本院提交以下证据： 第一组：里程公司向杨芝国出具的金额144万元的借条、房号为6栋的6套案涉房屋的商品房买卖合同及备案表、里程公司开具的购房款收据及杨芝国转账支付8001123元的银行回单，拟证明里程公司与杨芝国以买卖案涉房屋的形式为800万元的借款提供担保；第二组，里程公司向杨芝国出具的金额为660万元的借条、房号为1栋的3套案涉房屋的商品房买卖合同及备案表、里程公司开具的购房收据及杨芝国转账支付2200万元的银行回单，同样拟证明以买卖案涉房屋的形式为2200万元的借款提供担保；第三组，案外人向杨芝国出具的1000万元、360万元借条2份、该借款的结清证明，拟证明杨芝国采取同样模式对外提供贷款；第四组，里程公司委托评估机构就案涉房屋出具的2份咨询估价报告、里程公司与其他案外人就南湖左岸项目房屋进行买卖的合同摘要，拟证明交易价格低于市场价格；第五组，营销代理公司出具的特殊问题房源销售情况说明、物业服务公司出具的物管费收缴证明，拟证明案涉房屋并未纳入销售业绩，且一直由里程公司按照空置房标准缴纳物管费。 杨芝国向本院提交以下证据： 第一组：（2017）川0116民初10301号、（2018）川01民终8488号民事判决书、生效证明、执行申请书、案件受理通知书，拟证明里程公司与杨芝国就南湖左岸项目7栋商铺另行签订了认购协议，该交易价格与案涉9套房屋价格差距很小，案涉房屋不存在明显低于市场价格交易，而里程公司与杨芝国之间另案存在纠纷，杨芝国亦无与里程公司串通损害债权人利益的可能；第二组：四川省成都市国力公证处出具的（2019）川国公证字第34123号公证书，拟证明截止2019年3月27日，南湖左岸项目仍有可销售房屋及车位，里程公司具备偿还借款的能力；第三组：案涉9套商品房买卖合同摘要、银行转账凭证及购房款收据，拟证明里程公司与杨芝国之间存在真实有效的房屋买卖合同关系，并非借贷关系，且杨芝国购买案涉房屋时，银屏公司与里程公司之间的债权并未形成。第四组：网签合同信息查询记录3份、房号为1栋的3套案涉房屋面积测绘成果报告，拟证明因里程公司交付的房屋实际面积低于约定面积，引发杨芝国与里程公司之间的另案诉讼，杨芝国与里程公司不存在恶意串通的可能。 根据当事人举证质证及法庭调查情况，本院对以下证据予以采信：1.银屏公司提交的第一组、第二组、第三组、第四组证据，即银屏公司与里程公司就工程承建、竣工验收、结算审核产生的证据；2.各方当事人均提交的案涉9套房屋的商品房买卖合同、备案表及付款凭证，虽各方当事人提交该证据的证明目的不同，但能够印证房屋买卖的客观事实。各方当事人提交的其他证据，与本案争议之间不具关联性，本院不予采信。 本案各方当事人及代理人就本案事实及法律问题等向本庭提交了多份资料和意见，这些资料和意见分别以证据、笔录、质证意见、代理意见等形式保留在本案卷宗中，本院均已予以充分审阅和考虑。本院在案情中未予摘录、述及者，或虽已在案情部分摘录述及但未在本院意见中予以采用者，并非本院忽视或默认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2013年5月至2016年3月期间，银屏公司与里程公司签订5份相关建筑施工合同及补充协议，由银屏公司总承包修建里程公司开发的“南湖左岸”房地产项目。项目工程于2015年12月11日竣工验收完毕，随后经第三方审核结算，银屏公司与里程公司于2018年3月1日签订《关于南湖左岸项目工程款结算及支付协议书》，主要载明经结算里程公司欠付银屏公司的工程款为29177279元，并约定于2018年8月30日前支付完毕。 2015年2月4日，杨芝国与里程公司签订6份《商品房买卖合同》，约定由杨芝国购买天府新区508号“南湖左岸”项目的6套房屋。其中6栋1楼2号价格为1014200元，6栋1楼3号价格为863926元，6栋1楼4号价格为1023581元，6栋1楼5号价格为元411049元，6栋2楼1号价格为2389264元，6栋2楼2号价格为2299103元。同日双方进行备案登记，里程公司向杨芝国开具金额8001123元的购房款收据，杨芝国于2015年2月6日向里程公司转款8001123元。 2015年6月2日，杨芝国与里程公司签订3份《商品房买卖合同》，同样约定由杨芝国购买天府新区508号“南湖左岸”项目的3套房屋。其中，1栋1楼101号价格为8195066元，1栋2楼201号价格为5480543元，1栋3楼301号价格为8325448元。同日亦进行备案登记，里程公司向杨芝国开具金额为22001057元的购房收据，杨芝国于2015年6月8日向里程公司转款1000万元，于2015年6月9日转款12001057元。 以上事实有《施工补充合同》《竣工验收报告》《南湖左岸一项目结算审核报告书》《关于南湖左岸项目工程款结算及支付协议书》《商品房买卖合同》《商品房买卖合同摘要》、收款收据、银行转账凭证等证据以及当事人当庭陈述在案予以佐证。 本院认为，银屏公司以债权人撤销权为由提起本案诉讼，即本案争议焦点为银屏公司是否有权对里程公司与杨芝国之间就案涉9套房屋的买卖行为行使撤销权。对此，本院评析如下： 首先，根据查明事实，银屏公司承建里程公司开发的房地产项目后双方就里程公司欠付的工程款项进行了结算并形成了《关于南湖左岸项目工程款结算及支付协议书》，并约定于2018年8月30日前还款，里程公司对于其欠付银屏公司工程款的事实亦予以认可，因此本院在形式上确认银屏公司对里程公司享有到期债权，银屏公司具备提起债权人撤销权诉讼的前提条件。 其次，银屏公司在本案中主张的撤销事由是“债务人以明显不合理的低价转让财产”，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条“因债务人放弃到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人行为。”的规定，银屏公司请求撤销债务人的行为应当同时具备三个条件，即：一是所转让的财产是“以明显不合理的低价转让”，二是该低价转让行为对债权人造成损害，三是受让人在受让时知道以明显不合理低价转让和对债权人造成损害。就本案而言，从银屏公司提交的证据来看，银屏公司与里程公司之间的债权债务关系最终是通过2018年3月1日签订的《关于南湖左岸项目工程款结算及支付协议书》予以明确，而杨芝国与里程公司就案涉房屋进行的买卖行为则发生于2015年，在杨芝国与里程公司进行交易时，银屏公司对里程公司尚不享有债权，故根本谈不上里程公司通过低价转让房产损害银屏公司债权的问题。并且，杨芝国作为受让人显然不可能预见此项交易会对银屏公司造成损害。鉴于此，本案情形并不满足前述法律规定的受让人知道转让情形且对债权人造成损害这一必要条件，故银屏公司要求撤销里程公司与杨芝国之间的房屋买卖行为及其他相关诉讼请求，无法律依据，本院不予支持。 至于里程公司与杨芝国之间是房屋买卖关系，还是基于借贷而形成的让与担保关系，在银屏公司无权行使撤销权的情况下，该争议事实与本案无关，本院无需认定。 综上，本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百五十二条，《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，判决如下： 驳回成都市银屏建筑工程有限责任公司的诉讼请求。 案件受理费191811元，保全申请费5000元，均由成都市银屏建筑工程有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。 审 判 长  范 伟 审 判 员  冷 雪 人民陪审员  刘光平 二〇一九年十二月三十日 书 记 员  唐 益