福建省福州市马尾区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0105民初871号 原告：福州海马饲料有限公司，住所地福建省福清市新厝镇过桥山福清出口加工区围网外西北侧（自贸试验区内）。 法定代表人：黄昭斌，董事长。 委托诉讼代理人：杨伟明，男，系公司员工。 委托诉讼代理人：叶秋渊，福建世好律师事务所律师。 被告：高文，男，汉族，1972年12月8日出生，住福建省福清市。 委托诉讼代理人：庄华，福建谨而信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林锦，福建谨而信律师事务所律师。 被告：颜金凤，男，汉族，1978年11月17日出生，住福建省福清市。 委托诉讼代理人：吴孝金，福建法美律师事务所律师。 被告：南平闽田生态农业发展有限公司，住所地福建省南平市光泽县止马镇岛石村。 法定代表人：颜金灿。 原告福州海马饲料有限公司（以下简称“海马公司”）与被告高文、颜金凤、南平闽田生态农业发展有限公司（以下简称“闽田公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月15日立案受理。被告颜金凤于2019年9月5日提出管辖权异议，本院于2019年9月10日作出（2019）闽0105民初871号之一民事裁定书，驳回颜金凤的管辖权异议申请。颜金凤不服提起上诉，福州市中级人民法院于2019年10月12日作出（2019）闽01民辖终555号民事裁定书，驳回上诉，维持原裁定。本院依法组成合议庭并公开开庭进行了审理。原告海马公司的委托诉讼代理人杨伟明、叶秋渊，被告高文的委托诉讼代理人庄华，被告颜金凤的委托诉讼代理人吴孝金到庭参加诉讼，被告闽田公司经本院传票送达未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 海马公司向本院提出诉讼请求：1、判令二被告向原告支付饲料款538408元；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告高文和颜金凤于2018年1月1日向原告购买各类饲料，双方形成合法的买卖合同关系。截止2019年4月16日，被告高文、颜金凤累计欠海马公司货款为人民币938408元。海马公司于2018年12月5日就欠款事宜向被告出具了一份《确认书》，高文于2018年12月14日在《确认书》上签字确认了欠款的事实。然后，两被告仍然与海马公司交易至2019年4月16日，累计欠款938408元。海马公司多次向两被告催讨货款，两被告只支付40万元。此后两被告以种种理由拒绝还款。两被告的行为已经构成严重违约，应当支付原告全部货款。 高文辩称，一、高文在《确认书》上签字的行为属于履行职务行为，其不是本案买卖合同的相对人，不应承担还款责任，恳请贵院驳回原告对被告高文的诉讼请求。闽田公司是本案买卖合同的实际买方，申请人高文仅是该公司的股东，其在确认书上的签字行为系职务行为，买卖合同的权利义务与高文个人无关。根据合同法第八条的规定，合同具有相对性，原告只能向闽田公司主张返还货款的权利。二、被告颜金凤使用其个人建行账户62×××88收入、付出闽田公司的货款，本案中闽田公司结欠原告的货款可以直接从该账户中扣除返还：1、闽田公司确实有结欠海马公司货款人民币538408元尚未偿还；2、如前所述，本案中承担还款责任的主体为闽田公司；3、鉴于被告颜金凤是闽田公司的执行董事、股东，且其有确认经手卖鳗鱼，同时其又存在私自将鳗鱼货款收入其个人建行账户62×××88的行为，该账户上的款项均是公司的货款（金额远远超过本案诉讼标的），应当归属于公司。因此，本案货款欠款人民币538408元可以直接从颜金凤的个人建行账户62×××88账上扣除返还。综上所述，原告针对被告高文的诉讼请求无事实及法律依据，恳请贵院依法予以驳回。 颜金凤辩称，第一，原告在诉状当中所述与事实不符,答辩人从未以自己的名义向原告购买饲料，答辩人和原告之间不存在买卖合同关系。本案的事实是答辩人和高文、张伙财共同出资，设立闽田公司。答辩人是闽田公司的执行董事，高文是闽田公司的监事。闽田公司系从事鳗鱼养殖，经高文出面联系，原告于2018年1月份起，向闽田公司供应饲料，养鳗鱼对饲料具有适应性和依赖性的特征。双方约定，原告应当及时按闽田公司要求供应饲料。截止到2018年12月5日，双方交易额为2682880元。闽田公司欠原告饲料款2124320元。此后原告继续向闽田公司供应饲料，闽田公司也陆续支付货款。在2019年4月16日，答辩人作为闽田公司的执行董事和原告结算，确认截止2019年4月16日，闽田公司尚欠原告饲料款938408元。于是答辩人在确认书上的“确认人”处签名。此后，闽田公司又支付了40万元货款，余款为538408元。本案当中系高文代表闽田公司以自己名义出面向原告购买饲料，买卖合同的当事人是闽田公司和原告，答辩人不是该买卖法律关系的当事人，原告提供确认书当中明确记载客户名称是光泽高文（闽田生态），说明是高文代表闽田公司以高文自己名义出面购买饲料，当事人系闽田公司。所以说答辩人只是代表闽田公司确认欠款事实，答辩人依法不承担法律责任。第二点，原告擅自停止供应饲料给闽田公司造成重大损失，原告应予以赔偿。在2019年4月10至23日，闽田公司要求原告供应饲料，但原告迟迟不提供，给闽田公司造成重大损失，因为停料造成鳗鱼掉膘150吨，按每天每吨掉标0.3%计算10天计27万。此外，10天的固定费用损失为63320元，损失总费用为333320元。综上，本案的合同当事人是闽田公司，答辩人依法不承担法律责任。答辩人是履行职务的行为，应当依法由闽田公司承担民事责任，答辩人依法不承担民事责任，请求驳回原告对答辩人的诉讼请求。 闽田公司未答辩。 对海马公司提交的两份确认书，两被告对真实性均不持异议，本院予以采纳。对高文提交的银行短信通知、借条、欠条、企业登记信息，海马公司对真实性不持异议，被告颜金凤表示庭后核实，但始终未向本院确认，亦未提出其他相反证据，应承担相应质证责任，本院依法不予采纳。对卖鳗鱼记录，没有任何签字，亦无法证明与涉案事实关联，本院不予采纳。对颜金凤提交的内资企业登记情况表，与高文提交的一致，各方无异议，本院予以采纳。对损失清单，系单方制作，本院不予采纳。前述证据本院予以确认并附卷佐证。 经审理查明，高文和颜金凤均系闽田公司的股东，同时，颜金凤是执行董事，高文是监事。双方均确认所涉饲料交易系高文促成。2018年12月5日，高文在《确认书》上签字，内容：“客户：光泽高文（闽田生态）1、2018年1月1日至12月5日总销量195.2吨，销售金额2682880元。2、还款500000元??????5、截止到2018年12月5日尚欠我司饲料款2124320元。”海马公司加盖印章。2019年4月16日，颜金凤在《确认书》上签字，内容：“客户：光泽高文（闽田生态）1、2019年1月1日至4月16日止总销量75吨，销售金额1034988元。2、期初欠款325920元。3、还款400000元??????5、截止到2019年4月16日尚欠我司饲料款938408元。”之后，颜金凤通过个人账户偿还海马公司40万元，尚余538408元未还。 另查，颜金凤通过个人账户向相关单位及个人收支款项，包括向海马公司、福建高农饲料有限公司、颜金灿支付款项，收取黄雅燕及本人其他账户款项。经本院询问，高文确认公司款项均是通过颜金凤个人账户，且公司没有专门的财务人员和财务账册。 本院认为，本案的争议焦点为付款主体的认定。海马公司依据《确认书》主张高文和颜金凤承担支付饲料尾款的责任，但现有证据不足以证明两人属于饲料买卖的合同主体及，理由如下：首先，两份《确认书》均载明“客户：光泽高文（闽田生态）”，一方面，高文是双方交易的促成方，另一方面，“闽田生态”的备注也说明闽田公司在双方交易中的特殊性，可以初步印证闽田公司是本次饲料的交易方；其次，两份《确认书》分别由高文和颜金凤签字，如果属于个人债务，特别是《确认书》载明“光泽高文”，那么，颜金凤在《确认书》上签字缺乏事实基础，亦无证据证明双方在个人购买饲料上的共同意识表示，海马公司也无法证明其未将饲料供应给闽田公司。最后，高文和颜金凤均系闽田公司的股东，特别是颜金凤作为执行董事，两人分别签字进一步印证两人的职务行为。因此，本院依法认定应由闽田公司承担付款责任，即闽田公司应支付海马公司饲料尾款538408元。 另外，依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，尽管颜金凤有通过个人账户收支公司部分款项，高文也确认公司没有财务人员和账册，但是公司法人人格的独立是公司法的基本原则，否认公司法人人格而让股东承担连带责任是建立在股东滥用公司人格行为和造成公司债权人严重损害为要件，而现有证据并不足以证明。因此，海马公司要求颜金凤和高文承担付款义务缺乏法律依据，本院不予支持。 闽田公司经本院合法传唤未到庭参与诉讼，本院依法予以缺席判决。综上，依据依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告南平闽田生态农业发展有限公司应于本判决生效之日起十五日内偿还原告福州海马饲料有限公司货款538408元。 二、驳回原告福州海马饲料有限公司其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9184元，财产保全费3270元，由被告南平闽田生态农业发展有限公司负担。被告南平闽田生态农业发展有限公司应于判决生效后七日内向本院缴清。逾期未缴纳，本院依法可强制执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 长  沈镇友 审 判 员  蒋连花 人民陪审员  林云彩 二〇一九年十二月二十七日 书 记 员  林剑英 附引用的主要法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 《中华人民共和国公司法》 第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第一条当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。 对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。