重庆市巴南区人民法院 民 事 判 决 书 (2019)渝0113民初17424号 原告：深圳圣伟塑胶模具有限公司，住所地深圳市宝安区福永街道稔田社区稔田洋岗工业路第**第**，统一社会信用代码91440300783929560B。 法定代表人：赵刚，总经理。 委托诉讼代理人：江泽伟，广东君孺律师事务所律师。 被告：重庆大江渝强塑料制品有限公司，，住所地重庆市巴**鱼洞镇10统一社会信用代码91500113621906016R。 法定代表人：董文波，董事长。 委托诉讼代理人：刘玉洁，北京市隆安（重庆）律师事务所律师。 第三人：重庆双凯汽车配件有限公司，，住所地重庆市经开区回龙路******9-2统一社会信用代码91500108597995468B。 法定代表人：潘志宏。 第三人：东莞市嵘鼎塑胶电镀有限公司，住所，住所地东莞市麻涌镇麻三村豪丰电镀、印染专业基地迈强****社会信用代码91441900398194262W。 法定代表人：吴秋阳。 原告深圳圣伟塑胶模具有限公司（下称“圣伟公司”）与被告重庆大江渝强塑料制品有限公司（下称“渝强公司”），第三人重庆双凯汽车配件有限公司（下称“双凯公司”）、东莞市嵘鼎塑胶电镀有限公司（下称“嵘鼎公司”）承揽合同纠纷一案，本院于2019年10月9日受理后，依法适用简易程序于2019年12月2日公开开庭进行了审理。原告圣伟公司的委托诉讼代理人江泽伟，被告渝强公司的委托诉讼代理人刘玉洁到庭参加了诉讼。第三人双凯公司、嵘鼎公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，不影响本案的审理。本案现已审理终结。 原告圣伟公司向本院提出诉讼请求：判令被告渝强公司支付原告圣伟公司模具款1581009.53元及逾期利息（逾期利息以1581009.53元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的1.5倍从2018年11月9日起计算至付清时止）。事实及理由：被告与长安铃木有合作关系，长安铃木将新开发车型的模具外包给被告，被告遂委托原告为模具承制方开发模具，被告除以自身名义与原告签订《YRB款模具加工合同》外，还以第三人双凯公司、嵘鼎公司的名义与原告签订了《模具制作加工合同》。现上述合同所涉模具原告早已开发制作完成，并交付了样件及小批量的产品，但因被告自身原因导致模具尾款一直未支付给原告。经原告多次催收，被告于2018年5月8日向原告提交《合作备忘录》，当中确认未付原告模具款共计1581009.53元，并约定针对第三人因项目终止未执行完的相关费用，待被告与长安铃木通过法律诉讼程序或协商的结果确定，但原告最长等待时间为6个月期限。现6个月的期限已届满，被告并未向原告支付模具款，故原告诉请如上。 被告渝强公司辩称，在原告所述的《YRB款模具加工合同》、《模具制作加工合同》未解除的情况下，上述合同有效存续。根据上述合同的约定，案涉模具未经PSW认可，模具保固期亦未完成，原告主张的模具款的支付条件尚未成就。被告与长安铃木经过多次沟通，长安铃木并未向被告发出YRB项目停止的通知，其可能会再次启动该项目。故在合同约定的付款条件未成就之前，被告有权不支付款项，且被告不存在预期违约的情形。因此，请求驳回原告的诉讼请求。 本院经审理对以下事实予以确认：原告（乙方）与被告（甲方）于2015年3月23日签订《YRB款模具加工合同》（合同编号：购-模具2015003），合同约定原告按照被告提供的技术指标为被告加工名称为散热器下格栅、散热器上格栅本体（低配）、散热器上格栅本体（高配）的模具各1套，合同总价1977300元；付款方式为：1.合同签订后5个工作日内支付总金额的30%，2.第一次试模后产品尺寸检查合格率达到客户图纸要求的90%，支付合同总金额的30%，3.PSW完成后支付合同总金额的30%，4.模具保固期（保固期为模具验收完成后，被告在正常使用条件下，生产10万模次或量产一年，以二者之一先达到者视为完成）完成后支付合同总金额的10%；模具最终的验收地点在甲方指定工厂内；如甲方的客户设变取消产品的情况时双方视当时的模具实际加工状况进行协商；该合同还约定了双方的其他权利义务。2015年5月29日，原告（乙方）与第三人双凯公司（甲方）签订《模具制造加工合同》（合同编号：SK-**），合同约定乙方按照甲方提供的图纸数据及要求为甲方制作名称分别为拖钩盖板、前保雾灯盖R/L、前保雾灯罩R/L的注塑模具各1套，合同总价为371740元；甲方付款方式为：1.模具制作前预先支付总金额的30%，2.模具首次交样，试装合格后30天之内支付总金额的30%，3.模具验收合格后，走模前支付总金额的20%，4.模具正常使用三个月无异常付清尾款；合同还约定了双方的其他权利义务。2015年6月25日，原告（乙方）与第三人嵘鼎公司签订《模具制造加工合同》（合同编号：RD**），合同约定乙方按照甲方提供的图纸数据及要求为甲方制作名称为格栅装饰条的注塑模具1套，合同价格为760000元；甲方付款方式为：1.合同签订后一个星期内支付总金额的30%，2.模具首次交样，试装合格后30天之内支付总金额的30%，3.模具验收合格后，移模前支付总金额的30%，4.模具正常使用三个月无异常付清尾款；合同还约定了双方的其他权利义务。2018年5月8日，原、被告签订《合作备忘录》，确认上述《YRB款模具加工合同》和《模具制作加工合同》所涉模具均系YRB款模具，用于长安铃木新开发车型，由长安铃木外包给被告；上述两份《模具制造加工合同》系被告以第三人的名义与原告签订；模具已经全部开发制作完成，并交付了样件及小批量产品，因主车厂长安铃木项目暂停，故被告未再提出改模问题，被告通知原告停止修模和交模，各方均停止按合同支付加工款，原告多次催促未果，导致合同终止两年多未继续履行。加工款未付情况为：1-3号（指散热器下格栅、散热器上格栅本体（低配）、散热器上格栅本体（高配）模具）有790920元（占所涉合同总价款的40%），4-6号（指拖钩盖板、前保雾灯盖R/L、前保雾灯罩R/L模具）有258089.53元（占所涉合同总价款的约70%），7号（指格栅装饰条模具）有532000元（占所涉合同总价款的70%）。合同载明：“根据以上情况和问题，现各方共同协商，达成如下协议，与原合同不一致的，以本协议为准：1.针对委外第三方因项目终止未执行完的相关费用，待大江渝强与长安铃木通过法律诉讼程序或协商的结果确定，但加工方最长等待时间为6个月期限，自签订协议起计算”。嗣后，被告与长安铃木就相关事宜进行协商，长安铃木未明确表示其新车型项目终止，被告亦未起诉长安铃木，但未再向原告支付模具款。 上述事实，有原告提交的《YRB款模具加工合同》、《模具制造加工合同》2份、《合作备忘录》等证据，结合双方当事人的陈述，足以认定。 本院认为，本案原、被告对于双方依据《YRB款模具加工合同》和2份《模具制造加工合同》成立承揽合同关系以及承揽标的物系案涉7套模具并无争议，经审查，双方的合同约定不违反法律、行政法规的强制性规定，当属合法有效。根据庭审中双方的陈述及举证情况，被告称其尚未支付的款项并未达到上述合同约定的付款条件，原告亦未举证证明约定的付款条件已成就，故本院可以认定上述合同中约定的付款条件尚未成就。双方的争议焦点是，双方在《合作备忘录》中是否表更了上述合同约定的付款条件。对该争议焦点，双方产生分歧的原因是对备忘录中关于“针对委外第三方因项目终止未执行完的相关费用，待大江渝强与长安铃木通过法律诉讼程序或协商的结果确定，但加工方最长等待时间为6个月期限，自签订协议起计算”的约定有不同的理解，原告主张该约定的意思为被告在6个月期限内未以诉讼或者协商方式与长安铃木解决争议，则应当在6个月期限届满后立即支付备忘录所确认的全部价款；被告主张该约定的意思为被告在6个月期限内未以诉讼或者协商方式与长安铃木解决争议，则应当在6个月期限届满后与原告协商确定如何支付剩余价款，故对于6个月后如何支付价款未明确约定。对此，本院认为，双方在备忘录中并未明确约定6个月期限届满后双方的权利义务，应当属于约定不明确的情形，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条的规定“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”，应当结合相关合同文本及本案的其他具体情况进行综合评判：第一，根据双方在《合作备忘录》中确认的事实，原告仅完成了模具的开发制作，交付了样件及小批量产品，双方未对模具是否符合被告的要求进行确认，且原告亦明知因长安铃木的新车型项目暂停，被告才未提出改模问题，即原告明知其制作的模具可能尚不满足被告的要求，原告的合同义务并未履行完毕，被告本不应立即支付全部价款。第二，结合《合作备忘录》中确认的事实，双方关于6个月内“待大江渝强与长安铃木通过法律诉讼程序或协商的结果确定”的约定，其含义可推定为若长安铃木确定继续推进新车型项目，则原、被告双方继续履行合同；若长安铃木确定终止项目，则原、被告可以解除合同并根据被告与长安铃木之间的诉讼或者协商结果确定合同解除后的权利义务，包括被告应当支付的价款金额。因此，根据对6个月内双方权利义务的推定，可以判断“但加工方最长等待时间为6个月期限，自签订协议起计算”，其含义应为6个月期限届满后，原告有权解除合同，并要求被告支付因合同解除而应承担的款项。第三，原告在庭审中主张其已完成承揽合同义务，与备忘录中双方已确认的事实不符，本院不予支持，因此，若6个月期限届满后被告即应支付全部合同价款，在被告无法确认原告制作的模具是否符合主车厂长安铃木要求的情况下，对被告显示公允，而6个月期限届满后双方解除合同，并根据原告已完成的工作量计价，对于合同双方来讲才是公平的处理方式。综上，本院认为原告主张根据《合作备忘录》被告的付款条件已经成就，并不符合双方的约定，本院不予支持。原告在本案辩论终结前，坚持不提出解除合同的诉讼请求，故本院对其支付价款的诉讼请求不予支持，原告今后若认为确有解除合同的必要，可以另行提起诉讼主张权利。 为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第二百五十一条、第二百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第二百四十条之规定，判决如下： 驳回原告深圳圣伟塑胶模具有限公司的诉讼请求。 本案案件受理费减半收取9916元、财产保全申请费5000元，合计14916元，由原告深圳圣伟塑胶模具有限公司负担。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，通过本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。同时预交案件受理费。递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交诉讼费又不提交缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回上诉的，本判决即发生法律效力。 审 判 员 钟宇斌 二〇一九年十二月九日 法官助理 陈 余 书 记 员 刘 玲