广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终13789号上诉人（原审被告）：佛山市高明区丽堂乡村旅游开发有限公司，住所地广东省佛山市高明区。法定代表人：梁庆平。委托诉讼代理人：梁达标，该公司员工。上诉人（原审被告）：梁庆平，男，汉族，1987年3月26日出生，住广东省佛山市高明区。被上诉人（原审原告）：谭国华，男，汉族，1974年4月27日出生，住广东省佛山市高明区。委托诉讼代理人：谭经泉，北京京师（杭州）律师事务所律师。上诉人佛山市高明区丽堂乡村旅游开发有限公司（以下简称丽堂旅游开发公司）、梁庆平因与被上诉人谭国华承揽合同纠纷一案，不服广东省佛山市高明区人民法院（2019）粤0608民初2896号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。一审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，作出如下判决：一、丽堂旅游开发公司应于判决发生法律效力之日起十日内向谭国华支付工程款230000元及利息（按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，其中本金20000元从2019年4月1日计算至2019年4月30日，本金230000元从2019年5月1日开始计算至实际支付之日）;二、梁庆平对丽堂旅游开发公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回谭国华的其他诉讼请求。未按照判决指定之期限履行金钱给付义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2776元，由丽堂旅游开发公司、梁庆平承担。丽堂旅游开发公司、梁庆平上诉请求：1.撤销一审判决，改判丽堂旅游开发公司、梁庆平在收到财政补助后第一时间向谭国华支付欠款230000元;2.梁庆平无需对丽堂旅游开发公司的上述债务承担连带清偿责任;3.判令谭国华承担一、二审诉讼费用。事实与理由：一、一审法院对于案涉《高明区杨和镇丽堂新村绿化种植工程施工及工程款支付协议》（以下简称支付协议）中“余款210000元于2019年4月30日前由丽堂旅游开发公司收到财政拨款一次性支付给谭国华”的事实认定不清。2019年4月30日是政府部门明确告诉丽堂旅游开发公司的验收日期，后因政策变动（美丽乡村项目更换主管部门）问题造成验收推迟，此期间丽堂旅游开发公司在积极与主管部门协商，但此为政府行为非丽堂旅游开发公司能干预，同时谭国华愿意签订上述支付协议，即谭国华已清楚考虑过财政拨款及其变数，故总欠款230000元应该在收到财政补助后一次性支付，且所涉利息不需支付。二、一审法院认为丽堂旅游开发公司与梁庆平之间财务混同并不符合事实，在奖励资金未到位的情况下，丽堂旅游开发公司、梁庆平出于对谭国华经济情况的谅解，委托梁庆平向外举债支付给谭国华作为应急款项，此举不应被判定为财务混同。即便在财政补助资金到账的情况下，根据有关财政资金管理办法的规定亦应通过工程招投标后才可划拨，梁庆平无需对丽堂旅游开发公司的案涉债务承担连带清偿责任。谭国华辩称：一审法院事实认定清楚，合理合法，判决公正。一、案涉支付协议中约定的“收到财政拨款”是不能确定的事项，谭国华不可能同意这一事项作为付款条件。而“2019年4月30日”则是一个确定的最后付款时间，该时间是丽堂旅游开发公司、梁庆平一审庭审中自认的丽堂旅游开发公司可以收到财政拨款的时间。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条规定：“诉讼过程中，一方当事人对另一方当事人陈述的案件事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证。”按照证据法原理，自认是指在诉讼过程中，一方当事人对他方当事人不利于己的事实承认其为真实或不予反驳或对其诉讼请求予以认可的声明或表示，自认即是对事实的承认。诉讼中自认对当事人及人民法院均产生法律效力。对当事人而言，一经确定为自认，作出自认的当事人不得要求对方对主张的事实进行证明，其原因在于双方当事人已对该项事实不发生争议。作出自认的当事人也不得在诉讼中提出与自认事实相互矛盾的主张，对方当事人也不需要为自认的事实进行质证和辩论。对人民法院而言，自认的结果使双方当事人的主张趋于一致，法院应以该一致的主张作为裁判的基础，无需另行调取证据。自认不仅拘束本案的法院，还对上级法院构成拘束。法院基于当事人的自认所作出的裁判，如果处于确定的状态，受不利判决的当事人不得提出上诉。即便按审判监督程序提出申诉，也不得为与自认事实相反的主张。上诉法院裁判的结果，除非遇到适用法律错误的情形，必须维持原审的裁判。具体到本案，丽堂旅游开发公司作出了自认，其在诉讼中不得提出与自认事实相互矛盾的主张，一审法院基于丽堂旅游开发公司自认所作出的裁判，已经处于确定的状态，这种情形不得提出上诉，即便按审判监督程序提出申诉，也不得为与自认事实相反的主张。二、丽堂旅游开发公司与梁庆平财产混同。丽堂旅游开发公司作为独立的法人，没有建立独立的财会制度及相应的记账材料，欠款由法定代表人的私账转出，影响法人财务独立性，按照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，梁庆平应当对公司债务承担连带责任。二审期间，当事人没有提交新证据。一审法院认定事实清楚，本院予以确认。本院认为，本案系承揽合同纠纷。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本院确定本案二审期间的争议焦点为谭国华诉请丽堂旅游开发公司、梁庆平支付案涉尚欠工程款230000元及相应利息是否有充分的依据。本案中，丽堂旅游开发公司尚欠谭国华案涉工程款230000元的事实清楚，本院对此予以确认。丽堂旅游开发公司、梁庆平上诉认为，案涉支付协议约定的工程款支付前提系丽堂旅游开发公司收到财政拨款，而丽堂旅游开发公司至今未收到财政拨款，故工程款支付条件尚未成就，丽堂旅游开发公司无需支付上述款项。对此，本院认为，案涉工程双方当事人已签署竣工结算计价表，作为定作人的丽堂旅游开发公司有向承揽人谭国华支付结算价款的义务。而对于余款的支付方式、期限等双方在支付协议中作出了具体的约定，丽堂旅游开发公司应当依约履行。由于一审期间，丽堂旅游开发公司、梁庆平与谭国华均确认支付协议中约定的70000元工人工资中的50000元已由丽堂旅游开发公司的员工梁庆权代为支付，并同意在尚欠的工程款中予以扣减。故而，支付协议中约定的70000元工人工资尚欠金额为20000元，该款项丽堂旅游开发公司应于支付协议约定的支付期限2019年3月30日前支付而未支付，丽堂旅游开发公司应就该20000元款项承担清偿义务并从2019年4月1日起支付逾期付款利息。而对于剩余210000元工程款的支付期限，支付协议明确约定为“于2019年4月30日前由甲方（丽堂旅游开发公司）收到财政拨款一次性支付给乙方（谭国华）。”丽堂旅游开发公司、梁庆平以上述约定为依据认为剩余工程款的支付期限应在其收到财政拨款之后。本院认为，对于该约定内容的理解应从日常生活经验及当事人真实意思表示的角度出发予以确定。根据丽堂旅游开发公司在一审期间的陈述可知，其在作出上述承诺时显然考虑到了财政拨款这一因素，虽然财政拨款的时间具有不确定性，但从其在支付协议上同时写明2019年4月30日前支付的表述来看，丽堂旅游开发公司在作出该支付承诺时对于财政拨款的时间有理智的预期，即认为2019年4月30日前财政拨款可以到位，从而同时写明支付期限为2019年4月30日前，故丽堂旅游开发公司作出该承诺的真实意思应为在2019年4月30日前支付完工程余款。同时，若将收到财政拨款这一不确定事项作为付款条件，使得丽堂旅游开发公司的付款义务一直处于不确定的状态，显然对于谭国华亦极为不公平。因此，本院认为双方关于工程余款支付期限的约定，应当作“2019年4月30日前为付款期限”的理解。丽堂旅游开发公司未在承诺的支付期限即2019年4月30日前内支付210000元余款，应对此承担支付义务并同时承担此后即2019年5月1日始产生的逾期付款利息。一审法院判令丽堂旅游开发公司向谭国华支付尚欠的工程款230000元及相应的逾期付款利息并无不当，本院依法予以维持。对于梁庆平是否应当对案涉尚欠工程款承担连带清偿责任的问题。本案中，谭国华认为丽堂旅游开发公司的法定代表人、股东梁庆平用其个人账户向其支付案涉工程款的行为表明梁庆平与丽堂旅游开发公司的财产出现混同，影响法人财务独立性，从而主张梁庆平应对尚欠工程款承担连带清偿责任。谭国华的上述主张实质上要求否认丽堂旅游开发公司的独立法人人格，对此，本院认为，公司人格独立是公司法的基本原则，应当审慎适用公司法人人格否认制度。具体而言，适用公司法人人格否认制度必须要同时满足行为要件和结果要件，即公司实施了滥用公司人格的行为、相关行为给公司债权人造成严重的损害以及相关行为与造成损失之间有直接的因果关系。从本案的实际情况来看，谭国华所举示的证据仅为梁庆平以个人账户向谭国华支付工程款的银行明细，该行为的作出无法得出给公司债权人造成严重损害的结论。除此之外，谭国华在本案未能提供充分有效的证据证明梁庆平与丽堂旅游开发公司在相关业务、财务等方面出现严重的交叉、混同，导致两者之间的财产无法区分，从而使丽堂旅游开发公司丧失了独立人格，谭国华应对此承担举证不能的不利后果。谭国华在本案中以梁庆平、丽堂旅游开发公司存在财务混同为由，主张梁庆平应对丽堂旅游开发公司尚欠工程款承担连带清偿责任依据不足，本院不予采纳。综上所述，丽堂旅游开发公司、梁庆平的上诉请求部分有理，对有理部分，本院予以支持，对无理部分，本院予以驳回。一审法院适用法律有误，处理结果欠妥，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、维持广东省佛山市高明区人民法院（2019）粤0608民初2896号民事判决第一项;二、撤销广东省佛山市高明区人民法院（2019）粤0608民初2896号民事判决第二、三项;三、驳回被上诉人谭国华的其他诉讼请求。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2776元，二审案件受理费4750元，均由上诉人佛山市高明区丽堂乡村旅游开发有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  卢 海审 判 员  霍 娟审 判 员  刘全志二〇一九年十二月六日法官助理  史 伟书 记 员  李筱欣