北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2018）京03民初1号原告：北京善源济世康投资发展有限公司，住所地北京市通州区永顺镇杨富店村村民委员会院内。法定代表人：康成凤，执行董事、经理。委托诉讼代理人：周振国，北京市京都律师事务所律师。委托诉讼代理人：张金龙，北京市京都律师事务所律师。被告：江苏维农生物科技有限公司，住所地江苏省泰州市姜堰区民营经济产业中心内。法定代表人：钱卫东，总经理。委托诉讼代理人：夏永胜，男，该公司员工。委托诉讼代理人：殷玉新，男，该公司员工。被告：宁夏蓝天房地产开发有限责任公司，住所地宁夏回族自治区中宁县商城西侧建材市场**商业楼。法定代表人：钱卫东，总经理。委托诉讼代理人：吴俊强，北京市中闻律师事务所律师。被告：钱卫东，男，1967年2月7日出生，汉族，住江苏省姜堰市。委托诉讼代理人：吴俊强，北京市中闻律师事务所律师。被告：夏爱兰，女，1965年8月11日出生，汉族，住江苏省泰州市海陵区。委托诉讼代理人：吴俊强，北京市中闻律师事务所律师。第三人：融金汇达（北京）投资管理有限公司，住所地北京市朝阳区。法定代表人：李荣华。委托诉讼代理人：轩辕伟东，男，该公司员工。委托诉讼代理人：贾梅，北京市元吉律师事务所律师。第三人：刘璐璐，女，1990年4月2日出生，汉族，住山东省文登市。委托诉讼代理人：贾梅，北京市元吉律师事务所律师。第三人：薛为乐，男，1970年11月18日出生，汉族，住江苏省姜堰市。第三人：王秋林，男，1964年9月2日出生，汉族，住江苏省姜堰市。第三人：北京融信汇富投资管理中心（有限合伙），主要经营场所北京市朝阳区朝外大街26号5层A0610。执行事务合伙人：王静，董事长。委托诉讼代理人：刘云鹏，北京市京师律师事务所律师。委托诉讼代理人：常一飞，北京市京师律师事务所实习律师。原告北京善源济世康投资发展有限公司（以下简称善源济世康公司）与被告江苏维农生物科技有限公司（以下简称江苏维农公司），宁夏蓝天房地产开发有限责任公司（以下简称宁夏蓝天公司）、钱卫东、夏爱兰，第三人融金汇达（北京）投资管理有限公司（以下简称融金汇达公司）、刘璐璐、薛为乐、王秋林、北京融信汇富投资管理中心（有限合伙）（以下简称融信汇富中心）借款合同纠纷一案，本院于2018年1月9日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告善源济世康公司的委托诉讼代理人周振国、张金龙，被告宁夏蓝天公司、钱卫东、夏爱兰的委托诉讼代理人吴俊强，江苏维农公司的委托诉讼代理人夏永胜、殷玉新，融金汇达公司、刘璐璐的委托诉讼代理人贾梅，薛为乐，融信汇富中心的委托诉讼代理人刘云鹏、常一飞到庭参加了诉讼。王秋林经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告善源济世康公司向本院提出诉讼请求：1.江苏维农公司偿还善源济世康公司截止2015年2月6日的借款本息130000000元，并以借款本金105000000元为基数，支付自2015年2月6日起至实际还款之日止按照中国人民银行3-5年期存款利率的4倍计算的利息；2.宁夏蓝天公司、钱卫东对江苏维农公司上述债务承担连带清偿责任；夏爱兰对江苏维农公司上述债务中的50000000元借款本金及相应利息承担连带清偿责任；3.善源济世康公司对融金汇达公司持有的宁夏蓝天公司84.41%股权享有担保权，就该股权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；4.善源济世康公司为本案支付的财产保全申请费5000元、诉讼财产保全责任保险费165050.75元、律师费500000元，由江苏维农公司、宁夏蓝天公司、钱卫东、夏爱兰承担；5.本案诉讼费由江苏维农公司、宁夏蓝天公司、钱卫东、夏爱兰承担。事实和理由：2012年3月至2013年1月期间，融信汇富中心与江苏维农公司先后签署了五份《贷款合同》（合同编号分别为201203、201207、201209、201210、201301），约定由融信汇富中心向江苏维农公司提供借款，借款金额分别为5000万、2000万、1500万、2000万、1000万，年利率为15%，后融信汇富中心如约向江苏维农公司发放了总计为1.15亿元的借款。2012年3月26日，融金汇达公司、刘璐璐分别与宁夏蓝天公司的股东钱卫东、薛为乐、王秋林签署了《股权转让协议》与《股权回购协议》，约定将宁夏蓝天公司的股权无偿转让给融金汇达公司和刘璐璐，作为由融金汇达公司担任执行事务合伙人的融信汇富中心向江苏维农公司发放最高额为1亿元贷款本息的担保。2012年6月8日，执行事务合伙人融金汇达公司代表融信汇富中心与钱卫东、夏爱兰签署了《北京融金汇达投资管理有限公司与钱卫东、夏爱兰之保证合同》（合同编号201206）（以下简称《保证合同》），约定由钱卫东、夏爱兰为江苏维农公司《贷款合同》（合同编号为201203）项下全部贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、债务人应支付的其他款项以及债权人为实现债权与担保权利而发生的费用提供连带责任保证。2015年2月6日，为解决上述借款的清偿问题，融信汇富中心、融金汇达公司、刘璐璐、江苏维农公司、钱卫东、宁夏蓝天公司共同签署了《和解协议书》，确认江苏维农公司对融信汇富中心尚有欠款本息共计130000000元。该协议达成的还款方案后因江苏维农公司、钱卫东、宁夏蓝天公司未按照上述《和解协议书》的约定履行相关义务，构成根本违约，且由于蓝天骏景项目被司法查封，导致目前客观上不能实现以房抵债的合同目的。2016年2月21日，善源济世康公司与融信汇富中心、融金汇达公司、刘璐璐签署了《债权及相关股权等权益转让协议》，由善源济世康公司以130000000元的价款收购融信汇富中心对江苏维农公司享有的全部贷款主债权及相关全部从权利。截止目前，江苏维农公司、宁夏蓝天公司、钱卫东、夏爱兰尚未履行其所负的还款义务，亦未承担相应的担保责任。被告宁夏蓝天公司、钱卫东、夏爱兰辩称：不同意善源济世康公司的诉讼请求。理由为：1.欠付借款本息计算有误，本案原始本金为1.05亿元，而非善源济世康公司主张的1.15亿元；2.欠付借款本息中其中5000万元已为北京市朝阳区人民法院作出的（2013）朝民初字第23398号民事调解书所确认处理，此笔款项应从欠付本金中予以减除，即截止2015年2月6日欠付借款本息应为8000万元，善源济世康公司的诉求系重复计算；3.《和解协议书》签署后，宁夏蓝天公司、钱卫东、夏爱兰积极配合协议的履行，并未违约；4.本案已经超过保证期限，保证人的保证责任应予免除；5.诉讼保全费、律师费等并非实现债权必然产生的费用，不应仅凭善源济世康公司单方诉讼历程和诉讼策略确定实现债权费用的项目和类别。被告江苏维农公司辩称：不同意善源济世康公司的诉讼请求。理由为：1.欠付借款本息中其中5000万元，已为北京市朝阳区人民法院作出的（2013）朝民初字第23398号民事调解书所确认处理，此笔款项应从欠付本金中予以减除，即截止2015年2月6日欠付借款本息应为8000万元，善源济世康公司的诉求系重复计算；2.利息计算违反法律规定；3.协议签署后江苏维农公司积极配合协议的履行，并未违约；4.《债权及相关股权等权益转让协议》无效，江苏维农公司至今未收到任何关于债权转让的通知文书；5.诉讼保全费、律师费等并非实现债权必然产生的费用，不应仅凭善源济世康公司单方诉讼历程和诉讼策略确定实现债权费用的项目和类别。第三人融金汇达公司、刘璐璐述称：1.善源济世康公司提供的关键证据，《债权及相关股权等权益转让协议》之附件2《抵销款项说明》不真实，因此《债权及相关股权等权益转让协议》中善源济世康公司支付债权转移对价不真实。首先，《债权及相关股权等权益转让协议》之附件2《抵销款项说明》要求融信汇富中心、融金汇达公司、刘璐璐确认，自2015年8月21日至2015年9月21日善源济世康公司或善源济世康公司指定第三方，向马某、高某等52人偿还75笔合计2666.82万元的资金，不符合常理，缺乏事实和法律依据，融金汇达公司至今无法确认善源济世康公司是否向马某、高某等52人支付；其次，善源济世康公司利用了融信汇富中心、融金汇达公司、刘璐璐当时资金链断裂，不得不向外转让债权不利地位，提供格式合同，要求融信汇富中心、融金汇达公司、刘璐璐提供公章给善源济世康公司加盖并签字，《抵销款项说明》付款人身份不明，收款人与融信汇富中心、融金汇达公司、刘璐璐无关，《抵销款项说明》不真实，因此《债权及相关股权等权益转让协议》所确定债权转让支付对价总额不真实；2.江苏维农公司提供的一份还款明细，与该公司和融信汇富中心签订的5份《贷款合同》中约定的还款途径不符，且无汇款银行账户对账单支持，融金汇达公司、刘璐璐不予认可。第三人薛为乐述称：不同意善源济世康公司的诉讼请求。理由为：1.欠付借款本息中其中5000万元，已为北京市朝阳区人民法院作出的（2013）朝民初字第23398号民事调解书所确认处理，此笔款项应从欠付本金中予以减除，即截止2015年2月6日欠付借款本息应为8000万元，善源济世康公司的诉求系重复计算；2.利息诉求违反法律规定；3.协议签署后江苏维农公司等均积极配合协议的履行，并未违约；4.《债权及相关股权等权益转让协议》无效，薛为乐至今未收到任何关于债权转让的文书；5.诉讼保全费、律师费等并非实现债权必然产生的费用，不应仅凭善源济世康公司单方诉讼历程和诉讼策略确定实现债权费用的项目和类别。第三人王秋林提交书面意见述称：1.2010年，宁夏蓝天公司的法定代表人钱卫东向王秋林借款3000万元，条件是将宁夏蓝天公司30%的股权转让给王秋林（实际上是股权抵押担保），当时签订了协议；2.股权变更后，钱卫东又骗取王秋林的身份证，在未经王秋林同意的情况下，以其名义把股权抵押给融金汇达公司，对此，王秋林并不知情，也没有办理过任何相关手续，此股权转让应属无效；3.在王秋林与宁夏蓝天公司签署的承诺书中载明，宁夏蓝天公司和宁夏鼎辉置业有限公司联合竞拍成功的鼎辉时代城项目，宁夏蓝天公司将在项目中开发的第一期第一批工程销售房屋（含营业房和住宅房）直接抵偿给王秋林，直至结清所有欠款，此承诺一直未实施，王秋林作为宁夏蓝天公司的债权人，有权参与债权分配；4.关于融金汇达公司与王秋林签订的《股权回购协议》，王秋林本人并不知情，协议中的签名属于伪造，关于在北京市朝阳区人民法院进行的融金汇达诉王秋林确认合同效力之诉，王秋林也没有参与。第三人融信汇富中心述称：同意善源济世康公司的第一项诉讼请求，不同意第二项、第三项、第四项诉讼请求。不认可在《债权及相关股权等权益转让协议》中提到的善源济世康公司称替融信汇富中心支付了2000余万元。善源济世康公司为证明其诉讼请求，向本院提交以下证据予以证明：第一组证据：证据一，2012年3月26日，江苏维农公司为借款人，融信汇富中心为贷款人签订的《贷款合同》（合同编号为201203）；证据二，2012年7月6日，江苏维农公司为借款人，融信汇富中心为贷款人签订的《贷款合同》（合同编号为201207）；证据三，2012年9月11日，江苏维农公司为借款人，融信汇富中心为贷款人签订的《贷款合同》（合同编号为201209）；证据四，2012年10月25日，江苏维农公司为借款人，融信汇富中心为贷款人签订的《贷款合同》（合同编号为201210）；证据五，2013年1月16日，江苏维农公司为借款人，融信汇富中心为贷款人签订的《贷款合同》（合同编号为201301）。用以证明：自2012年3月至2013年1月，融信汇富中心向江苏维农公司发放借款115000000元。第二组证据：证据六，2012年3月26日，融金汇达公司为受让方，分别与钱卫东、薛为乐为转让方签订的《股权转让协议》；证据七，2012年3月26日，融金汇达公司为股权被回购方，分别与钱卫东、薛为乐、王秋林为股权回购方签订的《股权回购协议》；证据八，宁夏蓝天公司的股东登记信息。用以证明：融金汇达公司、刘璐璐持有的宁夏蓝天公司的股权是江苏维农公司向融信汇富中心借款的担保。第三组证据：证据九，2012年6月8日，融金汇达公司为债权人，钱卫东、夏爱兰为保证人签订的《保证合同》。用以证明：2012年6月8日，执行事务合伙人融金汇达公司代表融信汇富中心签订上述合同，约定由钱卫东、夏爱兰为江苏维农公司《贷款合同》（合同编号为201203）项下全部贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、债务人应支付的其他款项以及债权人为实现债权与担保权利而发生的费用提供连带责任保证。第四组证据：证据十，2015年2月6日，融信汇富中心、融金汇达公司、刘璐璐、江苏维农公司、钱卫东、宁夏蓝天公司签订的《和解协议书》复印件。用以证明：1.《和解协议书》确认江苏维农公司对融信汇富中心尚欠本息共计1.3亿元；2.各方在本协议中达成了还款方案，即宁夏蓝天公司以其开发的位于银川市的蓝天骏景项目住宅132套、地下停车位132个、储藏间132间作价抵顶欠付的借款本息；3.若该协议被解除或被宣布无效，或是约定的债务化解方案（以房抵债）非因融信汇富中心、融金汇达公司、刘璐璐的原因不能实现，则融信汇富中心、融金汇达公司、刘璐璐有权解除本协议，同时江苏维农公司仍应无条件偿还借款，并以本金1.05亿元为基础按照中国人民银行3-5年期存款利率的4倍计算自2015年2月6日至实际还款之日的利息，钱卫东、夏爱兰、薛为乐、王秋林、宁夏蓝天公司应无条件对全部借款本息承担相应的担保责任或还款责任。第五组证据：证据十一，2016年2月21日，融信汇富中心、融金汇达公司、刘璐璐为出让方，善源济世康公司为受让方签订的《债权及相关股权等权益转让协议》及附件；证据十二，2016年3月18日，融信汇富中心、融金汇达公司、刘璐璐分别向江苏维农公司、宁夏蓝天公司、钱卫东、夏爱兰、薛为乐、王秋林发出的《债权转让通知书》复印件；证据十三，善源济世康公司分别向江苏维农公司、宁夏蓝天公司、钱卫东发出的《催收函》复印件。用以证明：1.善源济世康公司以1.3亿元的价款收购融信汇富中心对江苏维农公司享有的全部借款主债权及相关从权利；2.善源济世康公司受让债权及相应附属权利并按照法律程序通知了债务人、担保人。第六组证据：证据十四，2016年3月22日，钱卫东发出的《回函》；证据十五，2016年3月23日，宁夏蓝天公司发出的《关于的复函》；证据十六，2016年3月23日，宁夏蓝天公司发出的《关于的复函》。用以证明：江苏维农公司、钱卫东、宁夏蓝天公司于2016年3月22日已经收到《债权转让通知书》及《催收函》。第七组证据：证据十七，《利息统计表》。用以证明：以借款本金1.05亿元为基数，暂计至2017年11月12日的利息为35050750元。第八组证据：证据十八，融信汇富中心企业基本信息复印件；证据十九，融金汇达公司企业基本信息复印件；证据二十，江苏维农公司企业基本信息复印件；证据二十一，宁夏蓝天公司企业基本信息复印件；证据二十二，善源济世康公司企业基本信息复印件。用以证明：融信汇富中心、融金汇达公司、江苏维农公司、宁夏蓝天公司、善源济世康公司的企业基本情况，以及融金汇达公司为融信汇富中心的执行事务合伙人，对外可以代表融信汇富中心。第九组证据：证据二十三，北京市朝阳区人民法院作出的2015年朝民（商）初字第51692号民事判决书复印件；证据二十四，北京市朝阳区人民法院作出的2015年朝民（商）初字第51695号民事判决书复印件；证据二十五，北京市朝阳区人民法院作出的2015年朝民（商）初字第51690号民事判决书复印件。用以证明：1.2012年3月26日，融金汇达公司、刘璐璐分别与宁夏蓝天公司的股东钱卫东、薛为乐、王秋林签署了《股权转让协议》与《股权回购协议》，约定将宁夏蓝天公司的股权无偿转让给融金汇达公司和刘璐璐，作为融信汇富中心向江苏维农公司发放贷款本息的担保；2.2015年2月6日，融信汇富中心、融金汇达公司、刘璐璐、江苏维农公司、钱卫东、宁夏蓝天公司共同签署了《和解协议书》，确认江苏维农公司对融信汇富中心尚欠本息共计1.3亿元；3.若该《和解协议书》被解除或被宣布无效，或是约定的债务化解方案（以房抵债）非因融信汇富中心、融金汇达公司、刘璐璐的原因不能实现，则融信汇富中心、融金汇达公司、刘璐璐有权解除本协议，同时江苏维农公司仍应无条件偿还借款，并以本金1.05亿元为基础按照中国人民银行3-5年期存款利率的4倍计算自2015年2月6日至实际还款之日的利息，钱卫东、宁夏蓝天公司应无条件对全部借款本息承担相应的担保责任或还款责任。第十组证据：证据二十六，宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院作出的（2016）宁0104民初6155号之三民事裁定书复印件。用以证明：兴庆区人民法院通过裁定再次确认钱卫东以其股权担保的债务至今未清偿，故其应继续承担担保责任。第十一组证据：证据二十七，《债权及相关股权等权益转让协议》之附件2《抵销款项说明》；证据二十八，善源济世康公司支付债权转让价款的凭证；用以证明：善源济世康公司已经支付了债权转让款1.3亿元。第十二组证据：证据二十九，宁夏蓝天公司被执行信息复印件。用以证明：宁夏蓝天公司存在多起被执行及查封案件，《和解协议书》中约定的“以房抵债”已无法实现。第十三组证据：证据三十，善源济世康公司作为财产保全申请人的《中国平安财产保险股份有限公司平安诉讼财产保全责任保险保单》；证据三十一，善源济世康公司的存款金融交易明细查询；证据三十二，中国平安财产保险股份有限公司向善源济世康公司开具的北京增值税普通发票复印件。用以证明：善源济世康公司为进行本案诉讼财产保全，向中国平安财产保险股份有限公司投保，支付保费165050.75元。第十四组证据：证据三十三，善源济世康公司作为被代理人与北京市京都律师事务所作为代理人签订的《委托代理协议》；证据三十四，善源济世康公司的存款金融交易明细查询；证据三十五，北京市京都律师事务所向善源济世康公司开具的北京增值税普通发票。用以证明：善源济世康公司委托北京市京都律师事务所律师代理诉讼，支付律师费500000元。宁夏蓝天公司、钱卫东、夏爱兰对善源济世康公司证据的质证意见：证据一、二、三、四、五、九、十八、十九、二十、二十一、二十二、二十三、二十四、二十五、二十六、三十、三十一、三十二、三十三、三十四、三十五，真实性认可，关联性、证明目的不认可；证据六、七、十，真实性认可，证明目的不认可；证据八、二十九，真实性、合法性、关联性、证明目的均不认可；证据十一、十二、十三，真实性无法核实，合法性、证明目的不认可；证据十四、十五、十六，真实性无法核实，合法性、证明目的不认可；证据十七，真实性、合法性、证明目的不认可；证据二十七、二十八，真实性无法核实，合法性、关联性、证明目的不认可。具体如下：证据一到五，借款主体为江苏维农公司，而非宁夏蓝天公司、钱卫东、夏爱兰；另，本案实际的借款本金为1.05亿元，而非善源济世康公司所主张的1.15亿元。证据六，《股权转让协议》的性质属于债权合同，合同生效后在当事人之间产生债权债务关系。证据七，股权回购属于债权请求权，而非担保或保证责任。该《股权回购协议》第2.1条为流质条款，违反了《中华人民共和国物权法》第二百一十一条等相关法律规定，应属无效，且该流质条款系回购协议之核心条款，直接影响协议其他条款的履行及目的实现，符合合同整体无效的要件。证据九，借款期限至2013年5月9日，根据《保证合同》第四条：“保证期间为主债务履行期满之日起两年。”因此本案已超过保证期限，保证人的保证责任依法应予免除。证据十，第一，欠款的利息计算有误，已还款应为54221000元，而非39321000元；第二，江苏维农公司欠付借款本金中的5000万元，已为北京市朝阳区人民法院作出的（2013）朝民初字第23398号民事调解书所确认处理，此笔款项应从欠付本金中予以减除，不得重复主张。即截止2015年2月6日欠付借款本息应为8000万元；第三，协议签署后宁夏蓝天公司积极配合协议的履行，并未违约；第四，关于利息，应根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条计算；第五，该《和解协议书》没有夏爱兰的签字，因此夏爱兰不承担担保责任。证据十一到十三，根据法律规定：有效的债权转让合同需具备以下三点：（一）必须有有效存在的债权；（二）债权转让合同的内容与原合同保持一致；（三）转让的债权必须具有可让与性。如上所述，本案中善源济世康公司诉请本息均有错误，本案中并不存在1.15亿元的有效债权，且债权转让改变了债权的内容，因此其债权转让合同无效。证据十四到十六，钱卫东即使收到债权转让通知，也无权代表江苏维农公司、宁夏蓝天公司、夏爱兰，且钱卫东本人在复函中表达的是对债权转让内容的异议，而非认可。证据二十三到二十五，另案判决认定了《股权回购协议》中约定的“甲方未按照约定支付股权回购款项的，视为放弃回购，乙方有权自行处置股权”，该约定为流质条款，违反了相关法律规定，应属无效。证据三十到三十五，诉讼保全费、律师费等并非实现债权必然产生的费用。江苏维农公司、薛为乐对善源济世康公司证据的质证意见：证据一、二、三、四、五、八、二十九，真实性、合法性、关联性、证明目的均不认可；证据六、七、十，真实性认可，证明目的不认可；证据九，真实性无法核实，关联性、证明目的不认可；证据十一、十二、十三，真实性无法核实，合法性、证明目的不认可；证据十四、十五、十六，真实性无法核实；证据十七，真实性、合法性、证明目的不认可；十八、十九、二十、二十一、二十二、二十三、二十四、二十五、二十六、三十、三十一、三十二、三十三、三十四、三十五，真实性认可，关联性、证明目的不认可；证据二十七、二十八，真实性无法核实，合法性、关联性、证明目的不认可。具体如下：证据六，《股权转让协议》的性质属于债权合同，合同生效后在当事人之间产生债权债务关系。证据七，股权回购属于债权请求权，而非担保或保证责任。该《股权回购协议》第2.1条为流质条款，违反了《中华人民共和国物权法》第二百一十一条等相关法律规定，应属无效，且该流质条款系回购协议之核心条款，直接影响协议其他条款的履行及目的实现，符合合同整体无效的要件。证据九，借款期限至2013年5月9日，根据《保证合同》第四条：“保证期间为主债务履行期满之日起两年。”因此本案已超过保证期限，保证人的保证责任依法应予免除。证据十，第一，欠款的利息计算有误，已还款应为54221000元，而非39321000元；第二，江苏维农公司欠付借款本金中的5000万元，已为北京市朝阳区人民法院作出的（2013）朝民初字第23398号民事调解书所确认处理，此笔款项应从欠付本金中予以减除，不得重复主张。即截止2015年2月6日欠付借款本息应为8000万元。证据十一到十三，根据法律规定：有效的债权转让合同需具备以下三点：（1）有有效存在的债权；（2）债权转让合同的内容与原合同保持一致；（3）转让的债权必须具有可让与性。基于上述，本案中本息均有错误，因此，其债权转让合同无效。根据《中华人民共和国合同法》第八十条之规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力”。江苏维农公司并未收到上述债权转让合同，钱卫东是否收到无法核实。证据二十三到二十五，判决认定了《股权回购协议》中约定的“甲方未按照约定支付股权回购款项的，视为放弃回购，乙方有权自行处置股权”，该约定为流质条款，违反了相关法律规定，应属无效。证据三十到三十五，诉讼保全费、律师费等并非实现债权必然产生的费用。融金汇达公司、刘璐璐对善源济世康公司证据的质证意见：证据一到十，真实性、关联性、证明目的予以认可；证据十一，对《债权及相关股权等权益转让协议》真实性予以认可，证明目的不予认可；证据十七，真实性、证明目的均不予认可。证据十八到二十二，真实性予以认可，证明目的不予认可；证据二十三到二十五，真实性予以认可，证明目的不予认可；证据二十六、二十九真实性予以认可；证据二十七中《抵销款项说明》之真实性、关联性、证明目的不予认可；证据三十、三十一、三十三、三十四、三十五，真实性予以认可，证明目的不予认可；证据三十二，真实性、证明目的不予认可。具体如下：证据十一，对《债权及相关股权等权益转让协议》真实性予以认可，但仅收到善源济世康公司支付债权转让对价103331800元，并未收到《抵销款项说明》中约定的26668200元。根据《抵销款项说明》，善源济世康公司将2015年8月21日至2015年9月21日共计75笔总金额为26668200元的款项支付给马某、高某、周某等75人次，融金汇达公司、刘璐璐不知道上述款项支付理由，且与上述马某、高某、周某等75人次没有债权债务关系，因此善源济世康公司将支付给马某、高某、周某等75人共计75笔总金额为26668200元的款项视为支付第三人债权收购款项，且早于《债权及相关股权等权益转让协议》签订日期2016年2月21日，明显不符合常识。证据十七，《和解协议书》解除后，应当按照证据一到五中的《贷款合同》利息恢复计算，该份《利息统计表》是按照《和解协议书》计算的。证据十八到二十二，融金汇达公司曾经是融信汇富中心的执行事务合伙人，但后已发生变更，不能完全代表融信汇富中心。证据二十三到二十五，三份判决仅为融金汇达公司与钱卫东等人的债权债务关系和担保关系的确定。王秋林对善源济世康公司的证据未发表质证意见。融信汇富中心对善源济世康公司证据的质证意见：对证据一、二、三、四、五、十、十一、二十七的真实性认可。江苏维农公司向本院提交以下证据予以证明：江苏维农公司《还款明细表》一份、交通银行结算业务申请书复印件三份。用以证明：1.江苏维农公司向刘璐璐、王某支付款项，钱卫东向刘璐璐、王某支付款项，均系江苏维农公司偿还案涉借款；2.2012年4月至2013年5月，江苏维农公司共计偿还融信汇富中心54221000元。善源济世康公司对江苏维农公司证据的质证意见：真实性、合法性、关联性、证明目的均不认可。具体如下：《还款明细表》为江苏维农公司自行统计，三张交通银行结算业务申请书仅有复印件，没有原件，真实性存疑。宁夏蓝天公司、钱卫东、夏爱兰对江苏维农公司证据的质证意见：真实性、合法性、关联性、证明目的均认可。融金汇达公司、刘璐璐对江苏维农公司证据的质证意见：真实性、合法性、关联性、证明目的均不认可。具体如下：《还款明细表》系江苏维农公司内部财务记录，非银行交易明细，且大量款项系钱卫东与王某、刘璐璐个人账户资金往来，其真实性不能判断。薛为乐对江苏维农公司证据的质证意见：真实性、合法性、关联性、证明目的均认可。王秋林对江苏维农公司的证据未发表质证意见。融信汇富中心对江苏维农公司证据拒绝发表质证意见。融金汇达公司向本院提交以下证据予以证明：中国民生银行单位账户对账单一份。用以证明：融信汇富中心依据案涉五份《贷款合同》自2012年4月25日至2013年4月25日累计汇入江苏维农公司114700000元贷款。善源济世康公司对融金汇达公司证据的质证意见：真实性、合法性、关联性、证明目的均认可。宁夏蓝天公司、钱卫东、夏爱兰对融金汇达公司证据的质证意见：真实性、合法性、关联性、证明目的均认可。具体如下：其中2013年4月25日的一笔970万的款项，是融信汇富中心委托江苏维农公司过账，该笔款项不应计算在本金内。江苏维农公司对融金汇达公司证据的质证意见：真实性、合法性、关联性、证明目的均认可。刘璐璐对融金汇达公司证据的质证意见：真实性、合法性、关联性、证明目的均认可。薛为乐对融金汇达公司证据的质证意见：真实性、合法性、关联性、证明目的均认可。王秋林对融金汇达公司的证据未发表质证意见。融信汇富中心对融金汇达公司证据拒绝发表质证意见。王秋林向本院提交以下证据予以证明：证据一：2010年11月24日，钱卫东与王秋林签订的《协议书》复印件。证据二：2013年11月4日，钱卫东向王秋林出具的借条复印件。证据三：2013年11月5日，宁夏蓝天公司出具的《承诺书》复印件。证据四：宁夏蓝天公司的企业变更信息复印件。善源济世康公司对王秋林证据的质证意见：真实性、关联性不认可。具体如下：所有证据均为复印件，没有提供原件，真实性存疑，且与本案无关。宁夏蓝天公司、钱卫东、夏爱兰对王秋林证据的质证意见：真实性无法核实，合法性、关联性、证明目的均不认可。江苏维农公司对王秋林证据的质证意见：真实性无法核实，合法性、关联性、证明目的均不认可。融金汇达公司、刘璐璐对王秋林证据的质证意见：真实性、合法性、关联性均不认可。薛为乐对王秋林证据的质证意见：真实性无法核实，合法性、关联性、证明目的均不认可。融信汇富中心对王秋林证据的质证意见：真实性无法核实，合法性、关联性、证明目的均不认可。宁夏蓝天公司、钱卫东、夏爱兰、刘璐璐、薛为乐、融信汇富中心未提交证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对以下证据和事实的真实性、关联性无异议：1.2012年3月26日融金汇达公司与钱卫东签订的《股权转让协议》；2.2012年3月26日融金汇达公司与钱卫东签订的《股权回购协议》；3.2015年2月6日融信汇富中心、融金汇达公司、刘璐璐、江苏维农公司、钱卫东、宁夏蓝天公司签订的《和解协议书》；4.融信汇富中心、融金汇达公司、江苏维农公司、宁夏蓝天公司、善源济世康公司的企业基本信息；5.北京市朝阳区人民法院作出的2015年朝民（商）初字第51692号、第51695号、第51690号民事判决书；6.宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院作出的（2016）宁0104民初6155号之三民事裁定；7.善源济世康公司作为财产保全申请人的《中国平安财产保险股份有限公司平安诉讼财产保全责任保险保单》；善源济世康公司的存款金融交易明细查询；中国平安财产保险股份有限公司向善源济世康公司开具的北京增值税普通发票复印件。8.善源济世康公司作为被代理人与北京市京都律师事务所作为代理人签订的《委托代理协议》；善源济世康公司的存款金融交易明细查询；北京市京都律师事务所向善源济世康公司开具的北京增值税普通发票。9.融金汇达公司提供的《中国民生银行单位账户对账单》。对当事人无异议的证据和事实，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.善源济世康公司提供江苏维农公司与融信汇富中心签订的五份《贷款合同》（合同编号为：201203、201207、201209、201210、201301）用以证明2012年至2013年融信汇富中心向江苏维农公司发放借款共计1.15亿元。五份合同分别载明：2012年3月26日，江苏维农公司向融信汇富中心借款5000万元；2012年7月6日，江苏维农公司向融信汇富中心借款2000万元；2012年9月11日，江苏维农公司向融信汇富中心借款1500万元；2012年10月25日，江苏维农公司向融信汇富中心借款2000万元；2013年1月16日，江苏维农公司向融信汇富中心借款1000万元。庭审中，江苏维农公司陈述认可上述证据的真实性，庭审后，江苏维农公司提交的书面质证意见中称不认可上述协议的真实性。在江苏维农公司并未提交反证且前后陈述矛盾的情况下，本院对上述五份《贷款合同》的真实性予以采信。2.2012年6月8日，钱卫东、夏爱兰与融金汇达公司签订的《保证合同》，钱卫东、夏爱兰认可该《保证合同》的真实性，故，本院对该《保证合同》的真实性予以认定。3.善源济世康公司提供2016年2月21日签订的《债权及相关股权等权益转让协议》及附件，用以证明善源济世康公司以1.3亿元收购了融信汇富中心对江苏维农公司享有的全部贷款主债权及从权利。融金汇达公司、刘璐璐、融富信汇中心虽主张并未收到全部债权转让款，但其认可上述《债权及相关股权等权益转让协议》的真实性，故本院对上述《债权及相关股权等权益转让协议》的真实性不持异议。融金汇达公司称其对《债权及相关股权等权益转让协议》附件2《抵销款项说明》的真实性不予认可，经询，融金汇达公司、刘璐璐、融信汇富中心认可《抵销款项说明》中盖章、签字的真实性，在融金汇达公司、刘璐璐、融信汇富中心未提交反证的情况下，本院对《债权及相关股权等权益转让协议》附件2《抵销款项说明》的真实性予以确认。4.善源济世康公司提交《债权转让通知书》《催收函》《回函》《关于的复函》《关于的复函》用以证明善源济世康公司按照法定程序通知了债务人、担保人，且江苏维农公司、钱卫东、宁夏蓝天公司已经收到相关通知文件。对此，钱卫东称真实性有待核实。经询，钱卫东未对上述《债权转让通知书》《催收函》《回函》《关于的复函》《关于的复函》中钱卫东本人签字的真实性提出反证亦未申请鉴定。5.江苏维农公司提供的还款明细表，用以证明2012年4月至2013年5月，江苏维农公司共计偿还融信汇富中心54221000元，系其内部制作，本院不予确认。根据上述认证并结合当事人陈述，本院查明以下事实：一、融信汇富中心与江苏维农公司之间《贷款合同》的签订及履行2012年3月26日，江苏维农公司作为甲方（借款人）与融信汇富中心作为乙方（贷款人）签订编号为201203的《贷款合同》中载明：“第一条借款金额甲方向乙方借款金额为：（大写）人民币伍仟万圆整，（小写）￥50000000元。第二条借款用途甲方应将借款用于技术改造项目，未经乙方书面同意，甲方不得改变借款用途。第三条借款期限本合同约定的借款期限为一年（2012年5月9日至2013年5月9日）。贷款实际发放日与上述贷款期限约定的起始日不同的，以贷款实际发放日为贷款期限的起始日，但上述约定的贷款期限不变，贷款到期日自动变更。贷款实际发放日以实际放款时的借据上载明的日期为准。第四条贷款利率、罚息利率和计息、结息4.1贷款利率本合同项下的贷款利率为15%（年利率），该利率为固定利率，即在借款期限内，该利率保持不变。4.2罚息利率4.2.1甲方到期不偿还本合同项下借款本金及利息的，乙方有权限期清偿，并对逾期借款按合同利率加50%的利率计收罚息，并对未支付利息按合同利率加收50%的利率计收复利。4.4结息本合同项下借款自贷款发放日起依据年计算，贷款利息＝借款金额×贷款年利率，乙方不接受甲方提前归还贷款。第五条借款的发放与支用5.1.2乙方在甲方满足上述前提条件之日起的五个工作日内，向甲方发放本合同项下的全部借款至其以下账户：账户名：江苏维农生物科技有限公司。第六条还款6.1还款原则本合同项下借款人的任何还款，甲方承诺按以下方式偿还贷款本息：利息的支付方式为：所有贷款利息须在贷款发放后六个月内支付。本金的支付方式为：贷款到期日前15个工作日内安排偿还贷款事项。6.3本合同项下甲方本金还款应支付至以下账户：账户名：北京融信汇富投资管理中心（有限合伙）。6.4本金的支付借款人在贷款到期日一次性偿还全部贷款本金。借款人支付至乙方指定账户。第七条借款的保障本合同项下的还贷资金包括但不限于借款本息及违约金、损害赔偿金和贷款人为实现债权所支付的合理费用等有关费用。本贷款的还款保障方式为：1.甲方的营业收入；2.甲方的股东提供的股权回购担保。”2012年7月6日，江苏维农公司作为甲方（借款人）与融信汇富中心作为乙方（贷款人）签订编号为201207的《贷款合同》中载明：“第一条借款金额甲方向乙方借款金额为：（大写）人民币贰仟万圆整，（小写）￥20000000元。第二条借款用途甲方应将借款用于技术改造项目，未经乙方书面同意，甲方不得改变借款用途。第三条借款期限本合同约定的借款期限为一年（2012年7月6日至2013年7月6日）。贷款实际发放日与上述贷款期限约定的起始日不同的，以贷款实际发放日为贷款期限的起始日，但上述约定的贷款期限不变，贷款到期日自动变更。贷款实际发放日以实际放款时的借据上载明的日期为准。第四条贷款利率、罚息利率和计息、结息4.1贷款利率本合同项下的贷款利率为15%（年利率），该利率为固定利率，即在借款期限内，该利率保持不变。4.2罚息利率4.2.1甲方到期不偿还本合同项下借款本金及利息的，乙方有权限期清偿，并对逾期借款按合同利率加50%的利率计收罚息，并对未支付利息按合同利率加收50%的利率计收复利。4.4结息本合同项下借款自贷款发放日起依据年计算，贷款利息＝借款金额×贷款年利率，乙方不接受甲方提前归还贷款。第五条借款的发放与支用5.1.2乙方在甲方满足上述前提条件之日起的五个工作日内，向甲方发放本合同项下的全部借款至其以下账户：账户名：江苏维农生物科技有限公司开户银行：中国民生银行盐城分行营业部账号：7101××××********。第六条还款6.1还款原则本合同项下借款人的任何还款，甲方承诺按以下方式偿还贷款本息：利息的支付方式为：所有贷款利息须在贷款发放后六个月内支付。本金的支付方式为：贷款到期日前15个工作日内安排偿还贷款事项。6.3本合同项下甲方本金还款应支付至以下账户：账户名：北京融信汇富投资管理中心（有限合伙）开户银行：中国民生银行北京首体南路支行账号：0146××××********。6.4本金的支付借款人在贷款到期日（提前15个工作日）一次性偿还全部贷款本金。借款人支付至乙方指定账户。第七条借款的保障本合同项下的还贷资金包括但不限于借款本息及违约金、损害赔偿金和贷款人为实现债权所支付的合理费用等有关费用。本贷款的还款保障方式为：1.甲方的营业收入；2.甲方的股东提供的股权回购担保。”2012年9月11日，江苏维农公司作为甲方（借款人）与融信汇富中心作为乙方（贷款人）签订编号为201209的《贷款合同》中载明：“第一条借款金额甲方向乙方借款金额为：（大写）人民币壹仟五百万圆整，（小写）￥15000000元。第二条借款用途甲方应将借款用于技术改造项目，未经乙方书面同意，甲方不得改变借款用途。第三条借款期限本合同约定的借款期限为一年（2012年9月11日至2013年9月11日）。贷款实际发放日与上述贷款期限约定的起始日不同的，以贷款实际发放日为贷款期限的起始日，但上述约定的贷款期限不变，贷款到期日自动变更。贷款实际发放日以实际放款时的借据上载明的日期为准。第四条贷款利率、罚息利率和计息、结息4.1贷款利率本合同项下的贷款利率为15%（年利率），该利率为固定利率，即在借款期限内，该利率保持不变。4.2罚息利率4.2.1甲方到期不偿还本合同项下借款本金及利息的，乙方有权限期清偿，并对逾期借款按合同利率加50%的利率计收罚息，并对未支付利息按合同利率加收50%的利率计收复利。4.4结息本合同项下借款自贷款发放日起依据年计算，贷款利息＝借款金额×贷款年利率，乙方不接受甲方提前归还贷款。第五条借款的发放与支用5.1.2乙方在甲方满足上述前提条件之日起的五个工作日内，向甲方发放本合同项下的全部借款至其以下账户：账户名：江苏维农生物科技有限公司开户银行：中国民生银行盐城分行营业部账号：7101××××********。第六条还款6.1还款原则本合同项下借款人的任何还款，甲方承诺按以下方式偿还贷款本息：利息的支付方式为：所有贷款利息须在贷款发放后六个月内支付。本金的支付方式为：贷款到期日前15个工作日内安排偿还贷款事项。6.3本合同项下甲方本金还款应支付至以下账户：账户名：北京融信汇富投资管理中心（有限合伙）开户银行：中国民生银行北京首体南路支行账号：0146××××********。6.4本金的支付借款人在贷款到期日（提前15个工作日）一次性偿还全部贷款本金。借款人支付至乙方指定账户。第七条借款的保障本合同项下的还贷资金包括但不限于借款本息及违约金、损害赔偿金和贷款人为实现债权所支付的合理费用等有关费用。本贷款的还款保障方式为：1.甲方的营业收入；2.甲方的股东提供的股权回购担保。”2012年10月25日，江苏维农公司作为甲方（借款人）与融信汇富中心作为乙方（贷款人）签订编号为201210的《贷款合同》中载明：“第一条借款金额甲方向乙方借款金额为：（大写）人民币贰仟万圆整，（小写）￥20000000元。第二条借款用途甲方应将借款用于技术改造项目，未经乙方书面同意，甲方不得改变借款用途。第三条借款期限本合同约定的借款期限为一年（2012年10月25日至2013年10月25日）。贷款实际发放日与上述贷款期限约定的起始日不同的，以贷款实际发放日为贷款期限的起始日，但上述约定的贷款期限不变，贷款到期日自动变更。贷款实际发放日以实际放款时的借据上载明的日期为准。第四条贷款利率、罚息利率和计息、结息4.1贷款利率本合同项下的贷款利率为15%（年利率），该利率为固定利率，即在借款期限内，该利率保持不变。4.2罚息利率4.2.1甲方到期不偿还本合同项下借款本金及利息的，乙方有权限期清偿，并对逾期借款按合同利率加50%的利率计收罚息，并对未支付利息按合同利率加收50%的利率计收复利。4.4结息本合同项下借款自贷款发放日起依据年计算，贷款利息＝借款金额×贷款年利率，乙方不接受甲方提前归还贷款。第五条借款的发放与支用5.1.2乙方在甲方满足上述前提条件之日起的五个工作日内，向甲方发放本合同项下的全部借款至其以下账户：账户名：江苏维农生物科技有限公司开户银行：中国民生银行盐城分行营业部账号：7101××××********。第六条还款6.1还款原则本合同项下借款人的任何还款，甲方承诺按以下方式偿还贷款本息：利息的支付方式为：所有贷款利息须在贷款发放后六个月内支付。本金的支付方式为:贷款到期日前15个工作日内安排偿还贷款事项。6.3本合同项下甲方本金还款应支付至以下账户：账户名：北京融信汇富投资管理中心（有限合伙）开户银行：中国民生银行北京首体南路支行账号：0146××××********。6.4本金的支付借款人在贷款到期日（提前15个工作日）一次性偿还全部贷款本金。借款人支付至乙方指定账户。第七条借款的保障本合同项下的还贷资金包括但不限于借款本息及违约金、损害赔偿金和贷款人为实现债权所支付的合理费用等有关费用。本贷款的还款保障方式为：1.甲方的营业收入；2.甲方的股东提供的股权回购担保。”2013年1月16日，江苏维农公司作为甲方（借款人）与融信汇富中心作为乙方（贷款人）签订编号为201301的《贷款合同》中载明：“第一条借款金额甲方向乙方借款金额为：（大写）人民币壹仟万圆整，（小写）￥10000000元。第二条借款用途甲方应将借款用于技术改造项目，未经乙方书面同意，甲方不得改变借款用途。第三条借款期限本合同约定的借款期限为半年（2013年1月17日至2013年6月17日）。贷款实际发放日与上述贷款期限约定的起始日不同的，以贷款实际发放日为贷款期限的起始日，但上述约定的贷款期限不变，贷款到期日自动变更。贷款实际发放日以实际放款时的借据上载明的日期为准。第四条贷款利率、罚息利率和计息、结息4.1贷款利率本合同项下的贷款利率为15%（年利率），该利率为固定利率，即在借款期限内，该利率保持不变。4.2罚息利率4.2.1甲方到期不偿还本合同项下借款本金及利息的，乙方有权限期清偿，并对逾期借款按合同利率加50%的利率计收罚息，并对未支付利息按合同利率加收50%的利率计收复利。4.4结息本合同项下借款自贷款发放日起依据年计算，贷款利息＝借款金额×贷款年利率，乙方不接受甲方提前归还贷款。第五条借款的发放与支用5.1.2乙方在甲方满足上述前提条件之日起的五个工作日内，向甲方发放本合同项下的全部借款至其以下账户：账户名：江苏维农生物科技有限公司开户银行：中国民生银行盐城分行营业部账号：7101××××********。第六条还款6.1还款原则本合同项下借款人的任何还款，甲方承诺按以下方式偿还贷款本息：利息的支付方式为：所有贷款利息须在贷款发放后三个月内支付。本金的支付方式为:贷款到期日前15个工作日内安排偿还贷款事项。6.3本合同项下甲方本金还款应支付至以下账户：账户名：北京融信汇富投资管理中心（有限合伙）开户银行：中国民生银行北京首体南路支行账号：0146××××********。6.4本金的支付借款人在贷款到期日（提前15个工作日）一次性偿还全部贷款本金。借款人支付至乙方指定账户。第七条借款的保障本合同项下的还贷资金包括但不限于借款本息及违约金、损害赔偿金和贷款人为实现债权所支付的合理费用等有关费用。本贷款的还款保障方式为：1.甲方的营业收入；2.甲方的股东提供的股权回购担保。”关于合同约定的款项实际出借情况。融金汇达公司提交融信汇富中心的中国民生银行0146××××××××××15号账号银行流水明细，用以证明融信汇富中心已履行出借款项义务。明细中显示：2012年4月25日，融信汇富中心汇出15000000元；2012年5月14日，融信汇富中心汇出20000000元；2012年5月16日，融信汇富中心汇出13000000元；2012年5月17日，融信汇富中心汇出2000000元；2012年7月16日，融信汇富中心汇出20000000元；2012年9月11日，融信汇富中心汇出15000000元；2012年10月25日，融信汇富中心汇出5000000元；2012年10月26日，融信汇富中心汇出8000000元；2012年10月29日，融信汇富中心汇出3700000元；2012年11月23日，融信汇富中心汇出3300000元；2013年4月25日，融信汇富中心汇出9700000元。对此，江苏维农公司认可其基于上述五份《贷款合同》共收到融信汇富中心支付的1.147亿元款项，但在2013年4月收到融信汇富中心转账的970万元款项后，又以过账的形式将970万元转回给融信汇富中心，因此，案涉贷款实际收到的借款本金金额为1.05亿元。钱卫东、宁夏蓝天公司称，江苏维农公司实际收到的借款金额为1.05亿元，在各方签订的《和解协议书》中已明确写明本金系1.05亿元。关于江苏维农公司还款情况。江苏维农公司称于2012年4月至2013年5月，共计偿还融信汇富中心54221000元，但其并未提交付款凭证等予以佐证。对此，融金汇达公司、融信汇富中心不予认可。钱卫东、宁夏蓝天公司认可江苏维农公司所主张的还款情况，其亦未提交付款凭证等予以佐证。经查，《和解协议书》中对还款情况进行了相应说明。二、融金汇达公司与钱卫东之间《股权转让协议》和《股权回购协议》的签订及履行2012年3月26日，融金汇达公司作为甲方与钱卫东作为乙方签订的《股权转让协议》中载明：“第1条股权的转让和价格1.2乙方作为蓝天公司的股东，将其拥有的蓝天公司的84.41%的股权无偿转让给甲方，作为以甲方为执行事务合伙人发起的向江苏维农生物科技有限公司发放最高额为一亿元人民币贷款本息的担保。1.3该转让股权应当包括乙方根据其股权，在现在和将来已享有或将享有蓝天公司的所有权利，包括但不限于委派执行董事的权利，对蓝天公司的营业管理权和分配利润的权利。贷款期限届满前，甲方有权不定期派财务人员监督贷款使用，但甲方承诺不参与公司实质经营管理与利润分配。第七条本协议自各方签署之日起生效。”2012年3月26日，钱卫东作为甲方（股权回购方）与融金汇达公司作为乙方（股权被回购方）签订的《股权回购协议》中载明：“鉴于，1.以融金汇达（北京）投资管理有限公司为执行事务合伙人发起的向江苏维农生物科技有限公司发放最高额为一亿元人民币贷款，贷款期限为一年；2.甲方以在宁夏蓝天房地产开发有限责任公司84.41%股权转让给乙方作为归还贷款本息的担保；3.甲方同意于贷款到期日后的五个工作日内对乙方持有的回购目标公司84.41%的进行回购；4.乙方有意转让上述股权……第二条股权回购2.1回购根据本协议条款，甲方向乙方支付第3.1条中所规定之回购价款作为对价，按照本协议第4条中约定的条件回购股权，回购股权为乙方所持有回购目标公司84.41%的股权。甲方未按约定支付股权回购款项的，视为放弃回购，乙方有权自行处置股权。2.2股权变更在股权回购完成后，甲方持有乙方原持有的84.41%的股权……第三条回购价格及支付3.1回购价格a.双方确认并同意，若江苏维农生物科技有限公司按贷款合同归还了贷款本息，则股权回购价格为零，否则股权回购价格为15000万元，并且在贷款到期日后的五个工作日内，甲方应向乙方支付该等回购价款；回购价指回购股权的购买价，包括回购股权所包含的各种股东权益，该等股东权益指依附于回购股权的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的84.41%所代表之利益。b.双方确认并同意，该股权回购价格是甲方向乙方支付的全部价款，甲方没有义务就本协议项下的股权回购向乙方支付任何额外的款项，甲方亦无权因任何未披露债务要求乙方承担偿还责任……4.1先决条件股权回购以如下全部事件或交易出现或完成为先决条件：a.回购目标公司股东会通过批准根据本协议条款进行的股权回购的决议；b.回购时间已届至；c.回购目标公司的其他股东愿意就回购的股权放弃优先购买权；d.乙方促成回购目标公司到登记机关完成了股权回购的有关变更登记手续。4.2合作双方同意尽最大努力促成本协议第4.1条规定的先决条件的满足。”三、融金汇达公司与钱卫东、夏爱兰之间《保证合同》的签订及履行2012年6月8日，钱卫东、夏爱兰作为保证人（甲方）与融金汇达公司作为债权人（乙方）签订的《保证合同》中载明：“鉴于：乙方与江苏维农生物科技有限公司（以下简称‘江苏维农’）签署了编号为字第【201203】号-的《贷款合同》（以下简称‘主合同’），江苏维农负有按照该合同向乙方偿还贷款本息的义务。为确保债务人按时履行主合同的义务，保障乙方债权的实现，甲方愿意为债务人在主合同项下的债务提供连带责任保证。甲乙双方经协商一致，订立本合同，以便共同遵守。第一条主债权的基本情况本合同项下被担保的债权（‘主债权’）系指乙方根据主合同约定对债务人享有的要求债务人支付贷款本金、利息及其他款项的债权。第二条保证范围本合同项下的保证范围为主合同约定的全部贷款本金、利息以及债务人因违反主合同而产生的罚息、复利、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。第三条保证方式甲方同意为债务人在主合同项下债务向乙方提供连带责任保证，乙方同意接受该保证。第四条保证期间自主债务履行期满之日起两年。主合同项下债务展期的，经保证人同意，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。若乙方根据主合同约定宣布债务提前到期的保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后两年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。第六条主合同变更6.1如果乙方与债务人协议变更主合同条款……甲方同意对变更后的主合同项下债务承担连带保证责任，无须另行取得甲方同意。乙方与债务人协议延长债务履行期限、增加债权本金、提高借款利率的，甲方同意对变更后主合同项下债务承担连带保证责任。6.4乙方将主合同项下的全部或部分债权转让第三人时，应在债权转让合同签订后及时书面通知甲方。第七条保证责任7.1如果主合同项下债务到期或者乙方根据主合同的约定或法律规定宣布债务提前到期，债务人未按时足额履行，或者债务人违反主合同的其他约定，甲方应在保证范围内立即承担保证责任。7.2无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三人同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，甲方在本合同项下的保证责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任，并且同意乙方在各项担保中自主选择实现担保的顺序与额度。7.3除非乙方另行指定，甲方在就每一个主合同项下的债务履行保证责任时应按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：（1）乙方实现债权与担保权利而发生的费用以及债务人应向乙方支付的其他款项；（2）债务人因违反主合同而产生的违约金、损害赔偿金；（3）罚息、复利（如有）；（4）贷款利息；（5）贷款本金。乙方还有权决定根据本合同的约定实现担保权利所得的资金优先用于归还任何主合同项下到期应付款项的顺序。第十三条其他条款13.1权利保留……即使乙方不行使或延缓行使主合同项下的任何权利或未用尽主合同项下的任何救济，甲方在本合同项下的保证责任并不因此减免，但是乙方若减免主合同项下债务，甲方在本合同项下的保证责任相应减免。”夏爱兰主张融金汇达公司在保证责任期间没有向夏爱兰主张保证责任，现保证期限已过，夏爱兰无需再承担保证责任。对此，融金汇达公司不予认可。善源济世康公司与融信汇富中心、融金汇达公司并未就其曾向夏爱兰本人主张保证责任提交证据证明。四、融信汇富中心、融金汇达公司、刘璐璐、江苏维农公司、钱卫东、宁夏蓝天公司之间《和解协议书》的签订及履行2015年2月6日，融信汇富中心作为甲方与乙方融金汇达公司，丙方刘璐璐，丁方江苏维农公司，戊方钱卫东、夏爱兰（未签字）、薛为乐（未签字）、王秋林（未签字），己方宁夏蓝天公司签订《和解协议书》，协议载明：“鉴于：[A]丁方江苏维农生物科技有限公司自2012年3月起至2013年1月先后向甲方北京融信汇富投资管理中心（有限合伙）借款共计1.05亿元，截止本协议签订前，已向甲方偿还利息39321000元，丁方上述借款本息尚未还清。[B]戊方钱卫东、薛为乐、王秋林以其各自所持有的己方宁夏蓝天房地产开发有限责任公司股权为丁方的上述借款提供担保。[C]为了进一步明确各方权利义务，妥善解决借款本息的清偿，各方经充分协商，特依法制定如下条款，以期各方共同遵守。现，各方一致同意并见证条款如下：第1条定义1.1借款指甲方北京融信汇富投资管理中心（有限合伙）提供给丁方江苏维农生物科技有限公司的全部借款，自2012年3月起至2013年1月间先后共计借款本金1.05亿元。1.2项目指就本协议1.2款所述项目用地之上拟开发建设的房地产项目，具体而言指位于银川市的‘蓝天骏景’项目。1.3项目用地是指己方宁夏蓝天房地产开发有限责任公司合法获取并拥有土地使用权的‘蓝天骏景’项目所须占用之国有土地。具体指位于银川市。第3条借款3.1经各方对账最终确认：扣除已实际支付的利息，截止本协议签订之日，丁方尚欠付甲方借款本息共计人民币壹亿叁仟万元（￥130000000元），该借款本息中包含丙方刘璐璐在北京市朝阳区人民法院起诉己方宁夏蓝天房地产开发有限责任公司[（2013）朝民初字第23398号民事调解书]的借款人民币伍仟万元（￥50000000元）。3.2丁方、戊方和己方对第3.1条所载明的借款本息均予以认可，并不持异议。3.3各方同意本协议签订后，甲方即停止对丁方的借款继续计取利息，但本协议另有约定的除外。第4条还款方案4.1各方同意：己方以其开发的位于银川市的‘蓝天骏景’项目125平方米住宅132套（附户型图）、地下停车位132个、储藏间132间（以下简称‘顶账楼盘’）作价抵顶欠付的借款本息。抵顶单价为住宅5000元/㎡，地下停车位12万元／个，储藏间元/㎡（抵顶楼号、面积待具体抵顶时各方另行确定）。住宅面积以房屋测量部门最终测定的建筑面积计算，多退少补。4.2戊方和己方承诺并保证：4.2.12015年7月31日前，己方取得顶账楼盘的全部合法开发手续，具体而言：包括但不限于取得项目用地的《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、顶账楼盘的《建设工程规划许可证》、《施工许可证》、《预售许可证》等合法项目开发许可文件和手续。4.2.2己方取得顶账楼盘项目预售许可证后五个工作日内，完成全部顶账楼盘在房屋产权管理部门的销售合同备案，具体的备案对象为甲方或者甲方指定的第三方（备案后如甲方对合同备案进行撤销、变更等，所产生的所有费用均由甲方自行承担）。届时，债务本息抵顶完成（具体抵顶金额按照4.1条约定标准计算）本协议各方之间的债权、债务关系消灭。4.2.3为保证甲方或者甲方指定的第三方的合法权益不受损害，己方须无条件为甲方或者指定的第三方办理相关房屋顶账的相关手续，具体包括但不限于签订《商品房买卖合同》、开具正式发票、办理销售合同备案登记，及／或各方商定的其它抵顶账款的相关手续。4.2.4为了确保甲方最终实现债权资金回笼，戊方和乙方无条件保证提供一切便利，并采取一切措施，配合甲方或者甲方指定的第三方处置顶账楼盘，所得全部款项均归甲方所有。4.2.5为保证本协议的顺利履行，甲方、乙方和丙方须保证在顶帐楼盘项目取得预售许可证五个工作日内解除项目用地上已经存在的司法保全措施（丙方刘璐璐申请北京市朝阳区人民法院作出的保全措施，由丙方申请解除保全措施并终结执行程序），并保证在为甲方办理房屋合同备案登记前，顶账楼盘及／或项目用地不存在其它任何产权负担或者权利瑕疵。4.2.6己方为甲方或甲方指定的第三方办理房屋销售合同备案的同时，采用价值等比例原则，乙方、丙方无条件将登记在己方名下股权以无偿转让的方式返还至戊方或者戊方指定的第三方。4.2.7顶账房屋的交付时间、条付条件等内容，以己方与甲方或甲方指定的第三方所签订的《商品房买卖合同》为准。4.2.8……顶账楼盘应不迟于2016年12月31日前完成竣工验收备案。交付房屋时，戊方保证将房屋相应的配套设施（包括但不限于水卡、电卡、气卡等）一并交付。……4.3.1除本协议另有约定外，本协议签订后，甲方、丙方同意停止借款利息的继续计算。4.3.2同意戊方钱卫东继续担任己方宁夏蓝天房地产开发有限责任公司的法定代表人，鉴于中宁县人民法院业已驳回了乙方和丙方要求变更己方宁夏蓝天房地产开发有限责任公司法定代表人的行政诉讼，本协议生效后，乙方和丙方不再上诉，亦不再采取其它方式谋求己方宁夏蓝天房地产开发有限责任公司法定代表人的变更。4.3.3在戊方和己方完成本协议第4.2.2条约定的义务的前提下，丙方负责申请解除北京市朝阳区人民法院对项目用地采取的司法保全措施，终结2013朝执字第08861号执行案件的执行（以北京市朝阳区人民法院的终结裁定为准）。4.3.4本协议第4.4约定的条件实现时，乙方和丙方无条件将所持有的己方宁夏蓝天房地产开发有限责任公司的全部股权无偿转让给戊方或者戊方指定的第三方。4.4债务消灭：己方将全部顶账楼盘合同备案并交付至甲方或者甲方指定的第三方名下时，并最终将相应房屋的产权登记在甲方或者甲方指定的第三方名下时，本协议约定的借款债务全部消灭。4.5楼盘抵顶不能实现：4.5.1倘若本协议被解除或被宣布无效，抑或者是本协议约定的债务化解方案（以房抵债）非因甲方、乙方、丙方原因不能实现的，甲方、乙方或者丙方有权解除本协议，同时，丁方仍应无条件偿还甲方借款，并以借款本金1.05亿元为基础按照中国人民银行3-5年期银行存款利率的4倍计算自本协议签订之日起到实际还款之日的利息。4.5.2戊方、己方及本协议未列明的其它担保人或者义务人应无条件对全部借款本息承担相应的担保责任或者还款责任。担保还款的责任范围包括借款本金、利息、违约金及甲方、乙方、丙方为实现债权而产生的诉讼费、保全费、财产保全担保费、差旅费、律师代理费、鉴定费、评估费、拍卖费等各种花费。”现，善源济世康公司主张在《和解协议书》签订后，江苏维农公司、宁夏蓝天公司、钱卫东再无还款行为，且各方约定的“楼房抵顶”未能实现。经询，江苏维农公司、宁夏蓝天公司、钱卫东、薛为乐均认可案涉蓝天骏景项目顶账楼盘未于2016年12月31日前完成竣工验收备案，且至今未能竣工验收备案，且非因融金汇达公司、融信汇富中心、刘璐璐的原因所致。宁夏蓝天公司未提交证据证明其于2015年7月31日前已取得相关项目开发许可文件和手续。五、融信汇富中心、融金汇达公司、刘璐璐与善源济世康公司之间《债权及相关股权等权益转让协议》及其附件2《抵销款项说明》的签订及履行2016年2月21日，融信汇富中心、融金汇达公司、刘璐璐作为甲方（出让方）与善源济世康公司作为乙方（受让方）签订了《债权及相关股权等权益转让协议》。该协议中载明：“第一条债权及相关股权等权益转让内容1.甲方同意出让、乙方同意受让甲方所拥有的附件1《主债权及其从权利转让清单》项下的全部主债权及其相关全部从权利（以下合称‘转让标的’），包括但不限于：（1）主债权（以下简称‘转让债权’）融信汇富基于附件1《主债权及其从权利转让清单》项下的5份《贷款合同》对江苏维农生物科技有限公司（以下简称‘江苏维农’）享有的全部贷款本息债权【初始贷款本金金额为人民币11500万元】。（2）从权利包括但不限于：①保证及其他连带还款担保：融信汇富、融金汇达、刘璐璐对钱卫东、夏爱兰、宁夏蓝天房地产开发有限责任公司（以下简称‘蓝天地产’）享有的在201206号《保证合同》、201405号《合作协议》、《和解协议书》（融信汇富、融金汇达、刘璐璐与江苏维农、钱卫东、蓝天地产于2015年2月6日共同签署）、（2013）朝民初字第23398号民事调解书等相关协议或文件项下的要求其承担连带还款责任的权利。②股权担保：融金汇达、刘璐璐持有的蓝天地产100%股权，及其在已签署的全部《股权转让协议》、《股权回购协议》【包括但不限于与蓝天地产、江苏维农、江苏华夏塑业有限公司（以下简称‘华夏塑业’）相关股东签署的全部股权相关协议】、《和解协议书》项下的全部权利③其他合同权利：融信汇富、融金汇达、刘璐璐、北京融鼎鸿基投资管理中心（有限合伙）及其全部关联方对江苏维农、蓝天地产、华夏塑业、钱卫东、夏爱兰、薛为乐、王秋林及其全部关联方所享有的，在已签署的全部合同、协议、单方承诺及法律文书等文件项下的全部权利，包括但不限于上述已提及的相关合同协议、调解书及2012061号《宁夏蓝天房地产开发有限责任公司与融金汇达（北京）投资管理有限公司之抵押合同》等全部文件项下的全不诉讼请求权等。④由主债权及其从权利派生或与其相关的其他权益（现时的未来的、现实的和或有的），包括但不限于法律救济等权利。特别说明：甲方2、甲方3作为原告起诉被告钱卫东、薛为乐、王秋林确认合同效力之诉正在北京市朝阳区人民法院审理，若法院终审判决甲方2、甲方3享有蓝天地产的股权，则该股权作为本条前述债权转让的标的包含在债权转让价款人民币13000万元中，乙方不需另行再向甲方支付任何价款。若日后甲方或乙方通过诉讼或其他方式取得蓝天地产的股权，该股权均由乙方享有，乙方仍不需另行支付转让价款。2、本协议甲方（出让方）确认：截止本协议签订之日（即转让日），转让债权的债权本金余额为人民币【11500万元】，未结利息金额为人民币【1500万元】。本协议各方一致确认：自转让日起，转让标的的相关权利、权益、利益归乙方享有，债务人向乙方承担转让债权项下全部债务的还款义务，担保人及其他从权利义务人向乙方承担对相应转让债权的担保等责任……第二条债权转让的交割……2、甲方负责本协议签订之日起三日内向债务人、担保人及其他义务人送达本协议项下的债权转让通知，并取得相应送达回执交付给乙方。3、对于本协议项下的债权涉及民事诉讼的，甲方负责根据乙方要求的时限及时办理将债权人变更为乙方的相关手续。第三条债权转让价款及支付1、转让价款（1）就本协议项下的转让标的，甲、乙双方约定转让价款为人民币13000万元；但鉴于甲方同时负有向乙方偿还人民币2666.82万元的支付义务（乙方及乙方指定的第三方代甲方偿还债务所形成的乙方对甲方的债权，支付义务形成情况详见附件2《抵销款项说明》），甲乙双方一致确认，就该部分款项与乙方负有的转让价款支付义务等额（部分）抵销，抵销后乙方实际应向甲方支付的转让价款金额为人民币10333.18万元。（2）甲方指定融金汇达（北京）投资管理有限公司负责收取本协议项下实际应支付的转让价款人民币10333.18万元。”《债权及相关股权等权益转让协议》之附件2《抵销款项说明》中载明：“各方一致确认：鉴于乙方及乙方指定的第三方因已代甲方偿还下列债务而形成乙方对甲方的债权，甲方负有向乙方偿还人民币2666.82万元的支付义务，因此，在该部分款项与《债权及相关股权等权益转让协议》项下的转让价款抵销后，乙方实际应向甲方支付的转让价款金额为人民币10333.18万元……融金汇达（北京）投资管理有限公司、北京融信汇富投资管理中心（有限合伙）、刘璐璐在此特别并不可撤销的确认：无论其三方中的任何一方或多方是否与上述收款人之间存在相关合同关系或签署相关文件，三方均确认甲方因乙方及乙方指定的第三方代付上述款项而对乙方负有人民币2666.82万元的支付义务，并确认该等支付义务与转让价款抵销事宜，且对此不持任何异议和抗辩。”关于上述协议的真实性。对于《债权及相关股权等权益转让协议》，善源济世康公司、融信汇富中心、融金汇达公司、刘璐璐认可真实性。对于《债权及相关股权等权益转让协议》之附件2《抵销款项说明》，如上所述，庭审中，融信汇富中心、融金汇达公司、刘璐璐陈述认可签字的真实性，虽融金汇达公司、刘璐璐提交书面质证意见表示不认可真实性，但在融信汇富中心、融金汇达公司、刘璐璐未提交反证亦未申请印章及签名真实性鉴定的情况下，本院对《债权及相关股权等权益转让协议》之附件2《抵销款项说明》予以确认。融金汇达公司、融信汇富中心主张《抵销款项说明》中记载的善源济世康公司已代其偿还75笔债务，其并不知情亦不认可偿还债务的真实性，但其并未提交反证。关于债权转让款的支付。2016年2月26日，善源济世康公司作为出票人，向融金汇达公司作为收款人签发华夏银行股份有限公司（以下简称华夏银行）转账支票，数额为36252806.79元，华夏银行出具同样数额的进账单显示出票人为善源济世康公司，收款人为融金汇达公司。同日，善源济世康公司作为出票人，向融金汇达公司作为收款人签发华夏银行转账支票，数额为67078993.21元，华夏银行出具同样数额的进账单显示出票人为善源济世康公司，收款人为融金汇达公司。由上，善源济世康公司向融金汇达公司支付债权转让款103331800元。关于债权转让通知。1.善源济世康公司提交2016年3月18日，融信汇富中心、融金汇达公司、刘璐璐向江苏维农公司发出的《债权转让通知书（债务人）》及向宁夏蓝天公司、钱卫东、夏爱兰、薛为乐、王秋林发出的《债权转让通知书（担保方及相关义务人）》中载明：“根据《中华人民共和国合同法》和相关法律规定，以及我方与北京善源济世康投资发展有限公司签署的《债权及相关股权等权益转让协议》，自2016年2月21日（即转让日）起，我方对你方拥有的附件《主债权及其从权利转让清单》项下的全部债权依法转让给北京善源济世康投资发展有限公司，截止转让日，到期本金金额共计壹亿壹仟伍佰万元整（小写：11500万元），到期利息金额：叁仟叁佰伍拾捌万叁仟伍佰陆拾壹元整，与转让债权相关的全部从权利和其他权益也一并转让给北京善源济世康投资发展有限公司。请贵方自接到本债权转让通知书后应向北京善源济世康投资发展有限公司履行全部义务。”2.善源济世康公司提交其向江苏维农公司、宁夏蓝天公司、钱卫东发出的《催收函》载明：“根据《中华人民共和国合同法》和相关法律规定，以及我方与北京融信汇富投资管理中心（有限合伙）（工商注册号110105014402578）、融金汇达（北京）投资管理有限公司（工商注册号110105014271952）、刘璐璐（身份证号码：×××）签署的《债权及相关股权等权益转让协议》（协议编号：YYB0810120160028-债权转让第01号），自2016年2月21日（即转让日）起，北京融信汇富投资管理中心（有限合伙）、融金汇达（北京）投资管理有限公司和刘璐璐对你方拥有的附件《主债权及其从权利转让清单》项下的全部债权已依法转让给我方，截止转让日，到期本金金额共计壹亿壹仟伍佰万元整（小写：11500万元），到期利息金额叁仟叁佰伍拾捌万叁仟伍佰陆拾壹元，与转让债权相关的全部从权利和其他权益也一并转让给我方。请贵方自接到《催收函》后立即向我方履行上述全部义务。”3.善源济世康公司提交2016年3月22日钱卫东出具的《回函》中载明：“今收到北京善源济世康投资发展有限公司送达的以下伍份文件：一、《债权转让通知书》（江苏维农生物科技有限公司）二、《债权转让通知书》（宁夏蓝天房地产开发有限责任公司、钱卫东、夏爱兰、薛为乐、王秋林）三、《催收函》（江苏维农生物科技有限公司）四、《催收函》（宁夏蓝天房地产开发有限责任公司）五、《催收函》（钱卫东）本人将于2016年3月25日之前对上述伍份文件做出正式的书面答复。对债权转让及催收函的内容我方不予确认，以书面回函为准。”落款为钱卫东签字。善源济世康公司提交2016年3月23日“宁夏蓝天房地产开发有限责任公司钱卫东、江苏维农生物科技有限公司钱卫东”签字的《关于的复函》中载明：“北京融信汇富投资管理中心（有限合伙）：融金汇达（北京）投资管理有限公司：刘璐璐：贵公司于2016年3月22日向我公司送达《债权转让通知》，我司收悉，但该债权转让通知中的内容与客观事实不符且违反法律强制性规定，对该债权转让通知书中的内容我公司不予认可。一、借款本金并非1.15亿元。1.贵公司与江苏维农生物科技有限公司之间签订的贷款合同，借款主体为江苏维农生物科技有限公司，借款本金为1.05亿元而非1.15亿元。2.双方订立的贷款合同中约定的利息条款违反国家强制性法律规定，应属无效条款，贷款发放后，已偿还的部分应当将合法利息扣除后，剩余部分从本金中予以扣除。3.贵公司与借款人、担保人达成的和解协议约定以房抵债，且自和解协议签订后不再计取利息，《债权转让通知》中的利息，我公司不予认可。4.《和解协议》签订后，贵公司委托代理人刘健从我公司获取房源信息对外出售第三人，并由我公司与第三人签订了《房屋认购协议》，刘健从第三人处收取房款，该部分应当视为我公司履行《和解协议》的内容，应当从借款总额中予以扣除。二、贵公司不具有我公司的股东身份，无权将我公司的股权对外转让。钱卫东、王秋林、薛为乐将其持有的宁夏蓝天房地产开发有限责任公司的股权以转让的方式登记在融金汇达（北京）投资管理有限公司、刘璐璐名下。该行为系让与担保行为，仅发生担保的效力而不具有让与股权的效力，就我公司的股权效力问题，贵公司向北京朝阳区人民法院提起诉讼，现案件尚未审结。贵公司是否是我公司的股东尚不确定。贵公司无权将我公司股权对外转让，《债权转让通知》中关于股权转让的内容无效。”同日，“宁夏蓝天房地产开发有限责任公司钱卫东、江苏维农生物科技有限公司钱卫东”签字的《关于的复函》内容与上述《关于的复函》相同。夏爱兰称其并未收到案涉债权转让通知，因此不认可债权转让对其发生效力。钱卫东、宁夏蓝天公司虽不认可上述《回函》、《关于的复函》、《关于的复函》的真实性，经释明，其并未提交反证亦未对上述函件中钱卫东签字真实性申请鉴定。另查一，北京市朝阳区人民法院作出的2015年朝民（商）初字第51692号民事判决查明事实中载明：宁夏蓝天公司为2010年4月13日成立的有限责任公司，现注册资本为6180万元，法定代表人为钱卫东。2012年3月26日，钱卫东作为乙方与甲方融金汇达公司签订《股权转让协议》，约定：乙方同意将持有宁夏蓝天公司84.41%的股权共5216.4万元出资额，转让给甲方，甲方同意购买上述股权。同日，宁夏蓝天公司作出第一届第六次股东会议决议，内容为：全体股东一致同意股东钱卫东在宁夏蓝天公司的84.41%的股权转让给融金汇达公司。2012年6月26日，王秋林作为甲方与乙方融金汇达公司签订《股权转让协议》，约定：甲方同意将持有宁夏蓝天公司5.59%的股权共345.6万元出资额，转让乙方，乙方同意购买上述股权。2012年7月5日，薛为乐作为甲方与乙方融金汇达公司签订《股权转让协议》，约定：甲方同意将持有宁夏蓝天公司9%的股权共556.2万元出资额，转让乙方，乙方同意购买上述股权。同日，薛为乐作为甲方与乙方刘璐璐签订《股权转让协议》，约定：甲方同意将持有宁夏蓝天公司1%的股权共61.8万元出资额，转让乙方，乙方同意购买上述股权。同日，蓝天公司作出第一届第七次股东会议决议，决议内容为：全体股东一致同意股东薛为乐在宁夏蓝天公司的9%（556.2万元）的股权转让给融金汇达公司；全体股东一致同意股东王秋林在宁夏蓝天公司的5.59%（345.6万元）的股权转让给融金汇达公司；全体股东一致同意股东薛为乐在宁夏蓝天公司的1%（61.8万元）的股权转让给刘璐璐。现宁夏蓝天公司的股东及出资情况为刘璐璐出资61.8万元，出资比例为1%，融金汇达公司出资6118.2万元，出资比例为99%。该判决中认定，钱卫东与融金汇达公司签订的《股权转让协议》及《股权回购协议》系通过钱卫东将其持有的宁夏蓝天公司股权转让给融金汇达公司的方式，作为江苏维农公司与融信汇富中心之间借款的担保，该行为实质上是通过让与股份所有权的方式担保债务的履行，该方式系双方当事人的合意，未违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效。但《股权回购协议》约定的“甲方未按约定支付股权回购款项的，视为放弃回购，乙方有权自行处置股权”，该约定为流质条款，违反了相关法律规定，应属无效。另查二，江苏维农公司的股东持股情况为：钱卫东持股40%，夏永胜持股40%，范存喜持股20%。江苏维农公司的法定代表人为钱卫东。上述事实，有《贷款合同》、《股权转让协议》、《股权回购协议》、《保证合同》、《和解协议书》、《债权及相关股权等权益转让协议》及附件2《抵销款项说明》、2015年朝民（商）初字第51692号生效民事判决书及当事人陈述意见等在案佐证。本院认为：本案中，善源济世康公司诉请：1.江苏维农公司偿还善源济世康公司截止2015年2月6日的借款本息130000000元，并以借款本金105000000元为基数，支付自2015年2月6日起至实际还款之日止按照中国人民银行3-5年期存款利率的4倍计算的利息；2.宁夏蓝天公司、钱卫东对江苏维农公司上述债务承担连带清偿责任；夏爱兰对上述债务中的50000000元借款本金及相应利息承担连带清偿责任；3.善源济世康公司对融金汇达公司持有的宁夏蓝天公司84.41%股权享有担保权，就该股权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；4.善源济世康公司为本案支付的财产保全申请费5000元、诉讼财产保全责任保险费165050.75元、律师费500000元，由江苏维农公司、宁夏蓝天公司、钱卫东、夏爱兰承担。根据各方之间的诉辩意见，本案的争议焦点包括以下五点：一、善源济世康公司是否已受让《和解协议书》项下债权；二、《和解协议书》的效力及履行情况；三、江苏维农公司尚欠本金、利息数额；四、宁夏蓝天公司、钱卫东、夏爱兰是否承担连带清偿责任；五、善源济世康公司是否有权对宁夏蓝天公司的84.41%股权优先受偿。一、关于善源济世康公司是否已受让《和解协议书》项下债权一项善源济世康公司主张，根据《债权及相关股权等权益转让协议》的约定，其受让案涉融信汇富中心对江苏维农公司享有的全部债权及相关从权利。对此，融信汇富中心、融金汇达公司称，善源济世康公司与融信汇富中心之间并无需抵销款项，即善源济世康公司并未支付完毕债权转让款。《中华人民共和国合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”本案中，各方当事人均认可江苏维农公司与融信汇富中心之间的借款关系真实存在，且该债权不存在约定及法定的不可让与的条件。因此，对于案涉债权转让是否真实有效成立，争议在于原债权人融信汇富中心是否与受让人善源济世康公司就债权让与达成合意。（一）《债权及相关股权等权益转让协议》的合同签订情况2016年2月21日，融信汇富中心、融金汇达公司、刘璐璐作为甲方（出让方）与善源济世康公司作为乙方（受让方）签订了《债权及相关股权等权益转让协议》。协议中载明，第一条债权及相关股权等权益转让内容1.甲方同意出让、乙方同意受让甲方所拥有的附件1《主债权及其从权利转让清单》项下的全部主债权及其相关全部从权利（以下合称“转让标的”），包括但不限于：（1）主债权融信汇富中心基于附件1《主债权及其从权利转让清单》项下的5份《贷款合同》对江苏维农公司享有的全部贷款本息债权（初始贷款本金金额为11500万元）。（2）从权利包括但不限于：①保证及其他连带还款担保：融信汇富中心、融金汇达公司、刘璐璐对钱卫东、夏爱兰、宁夏蓝天公司享有的在201206号《保证合同》、201405号《合作协议》、《和解协议书》、（2013）朝民初字第23398号民事调解书等相关协议或文件项下的要求其承担连带还款责任的权利。②股权担保：融金汇达公司、刘璐璐持有的宁夏蓝天公司100%股权，及其在已签署的全部《股权转让协议》、《股权回购协议》、《和解协议书》项下的全部权利……2.截止本协议签订之日即为转让日，3.转让债权的债权本金余额为11500万元，未结利息金额为1500万元。本协议各方一致确认：自转让日起，转让标的的相关权利、权益、利益归乙方享有，债务人向乙方承担转让债权项下全部债务的还款义务，担保人及其他从权利义务人向乙方承担对相应转让债权的担保等责任……第三条债权转让价款及支付1、转让价款（1）就本协议项下的转让标的，甲、乙双方约定转让价款为13000万元；但鉴于甲方同时负有向乙方偿还2666.82万元的支付义务（乙方及乙方指定的第三方代甲方偿还债务所形成的乙方对甲方的债权，支付义务形成情况详见附件2《抵销款项说明》），甲乙双方一致确认，就该部分款项与乙方负有的转让价款支付义务等额（部分）抵销，抵销后乙方实际应向甲方支付的转让价款金额为10333.18万元。（2）甲方指定融金汇达公司负责收取本协议项下实际应支付的转让价款10333.18万元。融信汇富中心、融金汇达公司、刘璐璐、善源济世康公司均认可上述协议的真实性。上述协议中对债权转让的主债权、从债权、转让价款、支付方式等进行了明确约定。（二）债权转让款是否支付完毕《债权及相关股权等权益转让协议》中约定，1.转让价款（1）就本协议项下的转让标的，甲、乙双方约定转让价款为13000万元；但鉴于甲方同时负有向乙方偿还2666.82万元的支付义务（乙方及乙方指定的第三方代甲方偿还债务所形成的乙方对甲方的债权，支付义务形成情况详见附件2《抵销款项说明》），甲乙双方一致确认，就该部分款项与乙方负有的转让价款支付义务等额（部分）抵销，抵销后乙方实际应向甲方支付的转让价款金额为10333.18万元。（2）甲方指定融金汇达公司负责收取本协议项下实际应支付的转让价款10333.18万元。即，案涉债权转让价款为13000万元，其中抵销融信汇富中心尚欠善源济世康公司的2666.82万元，实际应支付的转让价款为10333.18万元。对于2666.82万元款项的抵销。《债权及相关股权等权益转让协议》之附件2《抵销款项说明》中载明：“各方一致确认：……甲方负有向乙方偿还人民币2666.82万元的支付义务，因此，在该部分款项与《债权及相关股权等权益转让协议》项下的转让价款抵销后，乙方实际应向甲方支付的转让价款金额为人民币10333.18万元。北京融信汇富投资管理中心（有限合伙）、融金汇达（北京）投资管理有限公司、刘璐璐在此特别并不可撤销的确认：无论其三方中的任何一方或多方是否与上述收款人之间存在相关合同关系或签署相关文件，三方均确认甲方因乙方及乙方指定的第三方代付上述款项而对乙方负有人民币2666.82万元的支付义务，并确认该等支付义务与转让价款抵销事宜，且对此不持任何异议和抗辩。”后附表格中记载了52人75笔款项，共计2666.82万元。庭审中，融信汇富中心、融金汇达公司、刘璐璐、善源济世康公司均认可上述《抵销款项说明》签章的真实性。后融信汇富中心、融金汇达公司、刘璐璐提交书面质证意见称不认可《抵销款项说明》的真实性，但其并未提交反证。虽融信汇富中心和融金汇达公司不认可上述抵销债务的实际发生，但其亦未提交反证证明。因此，根据现有证据，本院对该2666.82万元款项的抵销，予以确认。关于10333.18万元款项的支付。善源济世康公司提交华夏银行转账支票、进账单等用以证明其已经履行了10333.18万元款项的支付义务，包括：2016年2月26日，通过华夏银行转账支票向融金汇达公司转账36252806.79元；2016年2月26日，通过华夏银行转账支票向融金汇达公司转账67078993.21元。对此，融信汇富中心、融金汇达公司、刘璐璐认可收到款项。因此，对于10333.18万元款项的支付，本院不持异议。由上，善源济世康公司取得债权的转让对价已经按约支付完毕。此外，关于债权转让的通知。《中华人民共和国合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”根据上述规定，债权转让只有在通知债务人才对债务人发生效力。本案中，2016年3月22日，钱卫东出具《回函》中载明：“今收到北京善源济世康投资发展有限公司送达的以下伍份文件：一、《债权转让通知书》（江苏维农生物科技有限公司），三、《催收函》（江苏维农生物科技有限公司）。”2016年3月23日的《关于的复函》、《关于的复函》的落款为“宁夏蓝天房地产开发有限责任公司钱卫东、江苏维农生物科技有限公司钱卫东”。根据工商登记信息中载明，2016年3月，钱卫东系江苏维农公司的法定代表人，钱卫东有权代表江苏维农公司签收上述文件。因此，善源济世康公司主张的上述《债权及相关股权等权益转让协议》及附件已向债务人江苏维农公司送达，本院予以支持。因此，根据现有证据，善源济世康公司与融信汇富中心、融金汇达公司、刘璐璐之间的债权转让真实有效成立，即善源济世康公司有权在本案中作为债权人主张权利。二、关于《和解协议书》的效力及履行情况一项（一）《和解协议书》的效力1.对案涉借款本金的确认。《和解协议书》中各方确认“鉴于：[A]丁方江苏维农生物科技有限公司自2012年3月起至2013年1月先后向甲方北京融信汇富投资管理中心（有限合伙）借款共计1.05亿元，截止本协议签订前，已向甲方偿还利息39321000元，丁方上述借款本息尚未还清。第1条定义1.1借款指甲方北京融信汇富投资管理中心（有限合伙）提供给丁方江苏维农生物科技有限公司的全部借款，自2012年3月起至2013年1月间先后共计借款本金1.05亿元。”现无反证。因此，自此可以看出，债权债务关系各方确认借款本金为1.05亿元。2.对案涉借款在2015年2月6日前的偿还利息情况的确认。《和解协议书》中各方确认“鉴于：[A]丁方江苏维农生物科技有限公司自2012年3月起至2013年1月先后向甲方北京融信汇富投资管理中心（有限合伙）借款共计1.05亿元，截止本协议签订前，已向甲方偿还利息39321000元，丁方上述借款本息尚未还清。”现无反证。现钱卫东、江苏维农公司主张其所偿还的款项为本金而非利息。对此，第一，根据《贷款合同》中的约定：“第六条还款6.1还款原则本合同项下借款人的任何还款，甲方承诺按以下方式偿还贷款本息：利息的支付方式为：所有贷款利息须在贷款发放后三个月内支付。本金的支付方式为:贷款到期日前15个工作日内安排偿还贷款事项。”江苏维农公司偿还款项时应当先偿还利息后偿还本金。第二，即使认定双方对于偿还顺序约定不明，根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十一条的规定，也应当先偿还利息，后偿还本金。第三，《和解协议书》中确认了39321000元还款性质为利息。由此，截止《和解协议书》签订前，债务人江苏维农公司已向债权人融信汇富中心偿还利息39321000元。3.对案涉借款截至2015年2月6日尚欠本息进行的确认。《和解协议书》中各方确认“借款3.1经各方对账最终确认：扣除已实际支付的利息，截止本协议签订之日，丁方尚欠付甲方借款本息共计人民币1.3亿元。”现无反证。由此，案涉借款截至2015年2月6日尚欠本息为1.3亿元。4.对宁夏蓝天公司还款责任的确认。《和解协议书》中各方确认“第4条还款方案4.1各方同意：己方以其开发的位于银川市的‘蓝天骏景’项目1号楼125平方米住宅132套（附户型图）、地下停车位132个、储藏间132间（以下简称‘顶账楼盘’）作价抵顶欠付的借款本息。抵顶单价为住宅5000元/㎡，地下停车位12万元／个，储藏间元/㎡（抵顶楼号、面积待具体抵顶时各方另行确定），住宅面积以房屋测量部门最终测定的建筑面积计算，多退少补。4.5楼盘抵顶不能实现：4.5.1倘若本协议被解除或被宣布无效，抑或者是本协议约定的债务化解方案（以房抵债）非因甲方、乙方、丙方原因不能实现的，甲方、乙方或者丙方有权解除本协议，同时，丁方仍应无条件偿还甲方借款，并以借款本金1.05亿元为基础按照中国人民银行3-5年期银行存款利率的4倍计算自本协议签订之日起到实际还款之日的利息。4.5.2戊方、己方及本协议未列明的其它担保人或者义务人应无条件对全部借款本息承担相应的担保责任或者还款责任。担保还款的责任范围包括借款本金、利息、违约金及甲方、乙方、丙方为实现债权而产生的诉讼费、保全费、财产保全担保费、差旅费、律师代理费、鉴定费、评估费、拍卖费等各种花费。”现无反证。根据上述约定，宁夏蓝天公司明确表示其以其房地产项目对案涉借款承担还款责任。《中华人民共和国公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”本案中，《和解协议书》中并未明确约定宁夏蓝天公司承担的责任形式，不管宁夏蓝天公司系债务加入还是承担担保责任，债权人都应当审查其内部决议。第一，现各方当事人均未提交证据证明宁夏蓝天公司就《和解协议书》约定的还款责任存在内部决议。第二，即使认为债权人应当对公司内部决议进行审查，但若合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上表决权的股东签字同意的亦应认定该债务加入、对外担保符合公司的真实意思表示。本案中，宁夏蓝天公司工商登记中的股权情况虽系刘璐璐持股1%、融金汇达公司持股99%，但根据另案生效判决的认定，宁夏蓝天公司的股权实际所有情况为：钱卫东持股84.41%，王秋林持股5.59%，薛为乐持股10%。钱卫东作为持股84.41%的股东，即钱卫东单独持有公司三分之二以上表决权，且在案涉《和解协议书》中签字同意。第三，根据《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，且该股东或者受该实际控制人支配的股东应表决回避。那么，本案中重点在于判断钱卫东是否应当表决回避。首先，钱卫东仅系案涉债务的担保人，债务人系江苏维农公司，江苏维农公司并非宁夏蓝天公司的股东或实际控制人，钱卫东无需表决回避；其次，若认定宁夏蓝天公司与江苏维农公司之间存在关联关系，那么，根据《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，表决回避所限制的应当是股东或实际控制人，而非股东、实际控制人持股或实际控制的其他公司，因此，钱卫东亦无需表决回避。那么，钱卫东在案涉《和解协议书》中签字同意，亦应当认定该债务加入或对外担保系宁夏蓝天公司的真实意思表示。第四，根据另案生效判决，钱卫东、王秋林、薛为乐作为宁夏蓝天公司的股东均与债权人签订协议约定通过让与股权所有权的方式担保案涉债务的履行。第五，本案审理中，为了查清宁夏蓝天公司对该还款责任的真实意思表示，本院追加股东薛为乐、王秋林作为本案当事人，薛为乐当庭陈述同意善源济世康公司的诉讼请求，王秋林经本院合法传唤并向其送达起诉状、全部证据后未到庭参加诉讼，且未对宁夏蓝天公司签订《和解协议书》是否为其真实意思表示进行任何抗辩。第六，本案审理中，宁夏蓝天公司亦未抗辩该《和解协议书》中的还款责任并非其真实意思表示。综上，本院对《和解协议书》中宁夏蓝天公司承担还款义务的效力予以确认，宁夏蓝天公司应当承担《和解协议书》中的权利义务关系。5.对各方担保、保证关系的确认。《和解协议书》中载明“鉴于：[B]戊方钱卫东、薛为乐、王秋林以其各自所持有的己方宁夏蓝天公司股权为丁方的上述借款提供担保。4.5楼盘抵顶不能实现：4.5.2戊方、己方及本协议未列明的其它担保人或者义务人应无条件对全部借款本息承担相应的担保责任或者还款责任。担保还款的责任范围包括借款本金、利息、违约金及甲方、乙方、丙方为实现债权而产生的诉讼费、保全费、财产保全担保费、差旅费、律师代理费、鉴定费、评估费、拍卖费等各种花费。”由此，对于钱卫东而言，《和解协议书》中确认了担保责任的范围和履行方式。对于夏爱兰、薛为乐、王秋林而言，夏爱兰、薛为乐、王秋林并未在《和解协议书》中签字，因此，该《和解协议书》中载明的担保、还款义务对夏爱兰、薛为乐、王秋林不发生法律效力。6.对“楼盘抵顶不能实现”的后果的确认。《和解协议书》中各方确认“4.5楼盘抵顶不能实现：4.5.1倘若本协议被解除或被宣布无效，抑或者是本协议约定的债务化解方案（以房抵债）非因甲方、乙方、丙方原因不能实现的，甲方、乙方或者丙方有权解除本协议，同时，丁方仍应无条件偿还甲方借款，并以借款本金1.05亿元为基础按照中国人民银行3-5年期银行存款利率的4倍计算自本协议签订之日起到实际还款之日的利息。4.5.2戊方、己方及本协议未列明的其它担保人或者义务人应无条件对全部借款本息承担相应的担保责任或者还款责任。担保还款的责任范围包括借款本金、利息、违约金及甲方、乙方、丙方为实现债权而产生的诉讼费、保全费、财产保全担保费、差旅费、律师代理费、鉴定费、评估费、拍卖费等各种花费”。由上，各方确认在“楼盘抵顶”方式无法清偿债务时，债务人及相关担保人、保证人应承担相应的还款义务。（二）善源济世康公司诉请《和解协议书》按照协议第4.5.1条及第4.5.2条履行。2015年2月6日，融信汇富中心作为甲方与乙方融金汇达公司，丙方刘璐璐，丁方江苏维农公司，戊方钱卫东，己方宁夏蓝天公司签订《和解协议书》，协议载明：“第4条还款方案4.1各方同意己方以其开发的位于银川市的‘蓝天骏景’项目1号楼125平方米住宅132套（附户型图）、地下停车位132个、储藏间132间（以下简称‘顶账楼盘’）作价抵顶欠付的借款本息。抵顶单价为住宅5000元/㎡，地下停车位12万元／个，储藏间元/㎡（抵顶楼号、面积待具体抵顶时各方另行确定）。住宅面积以房屋测量部门最终测定的建筑面积计算，多退少补。4.2.8顶账楼盘应不迟于2016年12月31日前完成竣工验收备案。交付房屋时，戊方保证将房屋相应的配套设施（包括但不限于水卡、电卡、气卡等）一并交付。4.5楼盘抵顶不能实现：4.5.1倘若本协议被解除或被宣布无效，抑或者是本协议约定的债务化解方案（以房抵债）非因甲方、乙方、丙方原因不能实现的，甲方、乙方或者丙方有权解除本协议，同时，丁方仍应无条件偿还甲方借款，并以借款本金1.05亿元为基础按照中国人民银行3-5年期银行存款利率的4倍计算自本协议签订之日起到实际还款之日的利息。4.5.2戊方、己方及本协议未列明的其它担保人或者义务人应无条件对全部借款本息承担相应的担保责任或者还款责任。担保还款的责任范围包括借款本金、利息、违约金及甲方、乙方、丙方为实现债权而产生的诉讼费、保全费、财产保全担保费、差旅费、律师代理费、鉴定费、评估费、拍卖费等各种花费。”根据该《和解协议书》的约定，当“以房抵债”非因融信汇富中心、融金汇达公司、刘璐璐原因不能实现的，融信汇富中心、融金汇达公司、刘璐璐有权要求各方之间权利义务关系根据《和解协议书》第4.5.1条及第4.5.2条履行。经询，江苏维农公司、钱卫东、宁夏蓝天公司均认可案涉楼盘未能在2016年12月31日前完成竣工验收备案，且并非融信汇富中心、融金汇达公司、刘璐璐的原因导致，至今未实现向融信汇富中心、融金汇达公司、刘璐璐交付房屋以“抵顶债务”的约定。宁夏蓝天公司亦未提交证据证明其于2015年7月31日前取得顶账楼盘的全部合法开发手续。现《和解协议书》中约定的“楼盘抵顶”无法实现，善源济世康公司主张不再履行“楼盘抵顶”的约定，各方之间的权利义务关系按照《和解协议书》中第4.5.1条及第4.5.2条的约定履行，存在事实依据，本院予以支持。三、关于江苏维农公司尚欠本金、利息数额一项善源济世康公司诉请：江苏维农公司偿还截止2015年2月6日的借款本息1.3亿元，并以借款本金105000000元为基数，支付自2015年2月6日起至实际还款之日止按照中国人民银行3-5年期存款利率的4倍计算的利息。1.初始借款本金数额。善源济世康公司主张根据案涉5份合同编号为201203、201207、201209、201210、201301的《贷款合同》中载明，借款本金共计1.15亿元。江苏维农公司、钱卫东、宁夏蓝天公司对此不予认可，称实际收到的借款本金为1.05亿元，以《和解协议书》中记载为准。第一，《和解协议书》中载明：“鉴于：[A]丁方江苏维农生物科技有限公司自2012年3月起至2013年1月先后向甲方北京融信汇富投资管理中心（有限合伙）借款共计1.05亿元。现，各方一致同意并见证条款如下：第1条定义1.1借款指甲方北京融信汇富投资管理中心（有限合伙）提供给丁方江苏维农生物科技有限公司的全部借款，自2012年3月起至2013年1月间先后共计借款本金1.05亿元。”第二，转账只有1.147亿元，未达到贷款合同约定的1.15亿元。另，江苏维农公司主张转账中的970万元是过账，并非借款本金。因此，在善源济世康公司、融金汇达公司、融信汇富中心未提交相关反证的情况下，本院对于江苏维农公司、钱卫东、宁夏蓝天公司主张的实际借款本金为1.05亿元，予以采信。2.已偿还本息数额。江苏维农公司主张其已偿还部分本息，但其并未提交证据证明。第一，经过法庭反复询问及释明，江苏维农公司、钱卫东、宁夏蓝天公司仍未提交充分证据证明其所主张的本息偿还情况。且根据江苏维农公司所提交的其自行统计的还款明细，其所主张的还款情况均非向融信汇富中心偿还款项，亦无法证明其款项支付用途。第二，《和解协议书》中载明：“[A]丁方江苏维农生物科技有限公司自2012年3月起至2013年1月先后向甲方北京融信汇富投资管理中心（有限合伙）借款共计1.05亿元，截止本协议签订前，已向甲方偿还利息39321000元，丁方上述借款本息尚未还清。第三条借款3.1经各方对账最终确认：扣除已实际支付的利息，截止本协议签订之日，丁方尚欠付甲方借款本息共计人民币1.3亿元。”现钱卫东、江苏维农公司主张其所偿还的39321000元为本金而非利息。对此，第一，根据《贷款合同》中的约定：“第六条还款6.1还款原则本合同项下借款人的任何还款，甲方承诺按以下方式偿还贷款本息：利息的支付方式为：所有贷款利息须在贷款发放后三个月内支付。本金的支付方式为:贷款到期日前15个工作日内安排偿还贷款事项。”江苏维农公司偿还款项时应当先偿还利息后偿还本金。第二，即使认定双方对于偿还顺序约定不明，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》的规定，也应当先偿还利息，后偿还本金。第三，《和解协议书》中确认了39321000元还款性质为利息。由此，根据现有证据，本院认定2015年2月6日前江苏维农公司已偿还利息39321000元，未偿还本金。3.尚欠本息数额。（1）《和解协议书》中载明：“第三条借款3.1经各方对账最终确认：扣除已实际支付的利息，截止本协议签订之日，丁方尚欠付甲方借款本息共计人民币1.3亿元，该借款本息中包含丙方刘璐璐在北京市朝阳区人民法院起诉己方宁夏蓝天房地产开发有限责任公司（2013）朝民初字第23398号民事调解书的借款人民币5000万元。第四条还款方案4.5楼房抵顶不能实现4.5.1倘若本协议被解除或被宣布无效，抑或者是本协议约定的债务化解方案（以房抵债）非因甲方、乙方、丙方原因不能实现的，甲方、乙方或者丙方有权解除本协议，同时，丁方仍应无条件偿还甲方借款，并以借款本金1.05亿元为基础按照中国人民银行3-5年期银行存款利率的4倍计算自本协议签订之日起到实际还款之日的利息。”（2）关于《和解协议书》中涉及的借款本息中包括“刘璐璐在北京市朝阳区人民法院起诉己方宁夏蓝天房地产开发有限责任公司（2013）朝民初字第23398号民事调解书的借款5000万元”。宁夏蓝天公司、钱卫东、江苏维农公司主张本金应扣除该5000万元。善源济世康公司、融金汇达公司、刘璐璐、融信汇富中心主张，上述（2013）朝民初字第23398号刘璐璐起诉宁夏蓝天公司的5000万元的案件在执行时，因达成案涉《和解协议书》，刘璐璐已经按照案涉《和解协议书》中的约定解除（2013）朝民初字第23398号民事调解书执行中对宁夏蓝天公司土地使用权的查封并终结执行，后宁夏蓝天公司、钱卫东、江苏维农公司未按照案涉《和解协议书》履行还款义务。对此，第一，《和解协议书》中约定：“借款3.1经各方对账最终确认：扣除已实际支付的利息，截止本协议签订之日，丁方尚欠付甲方借款本息共计人民币壹亿叁仟万元（￥130000000元），该借款本息中包含丙方刘璐璐在北京市朝阳区人民法院起诉己方宁夏蓝天房地产开发有限责任公司[（2013）朝民初字第23398号民事调解书]的借款人民币伍仟万元（￥50000000元）。4.2.5为保证本协议的顺利履行，甲方、乙方和丙方须保证在顶帐楼盘项目取得预售许可证五个工作日内解除项目用地上已经存在的司法保全措施（丙方刘璐璐申请北京市朝阳区人民法院作出的保全措施，由丙方申请解除保全措施并终结执行程序），并保证在为甲方办理房屋合同备案登记前，顶账楼盘及／或项目用地不存在其它任何产权负担或者权利瑕疵。4.3.3在戊方和己方完成本协议第4.2.2条约定的义务的前提下，丙方负责申请解除北京市朝阳区人民法院对项目用地采取的司法保全措施，终结2013朝执字第08861号执行案件的执行（以北京市朝阳区人民法院的终结裁定为准）。”第二，刘璐璐在2018年9月25日庭审中陈述，刘璐璐已依据《和解协议书》的约定向北京市朝阳区人民法院申请解除保全措施，在解除保全措施、签订《和解协议书》后，宁夏蓝天公司、钱卫东未偿还任何款项。刘璐璐在2018年11月6日庭审中陈述，曾在（2013）朝民初字第23398号案件中查封了宁夏蓝天公司的土地使用权，但是后因为各方达成案涉《和解协议书》，因此，解封了土地使用权，在此期间，宁夏蓝天公司未向刘璐璐支付任何款项。刘璐璐在2018年12月25日的庭审中陈述，（2013）朝民初字第23398号民事调解书生效后，曾经查封了宁夏蓝天公司的土地使用权，查封后，宁夏蓝天公司、江苏维农公司均无还款行为，直至2015年各方之间达成案涉《和解协议书》，就解封了宁夏蓝天公司的土地使用权，因此，（2013）朝民初字第23398号民事调解书并未实际执行。由上，根据各方《和解协议书》的约定，各方确认截至2015年2月6日，江苏维农公司尚欠借款本息数额为1.3亿元，其中包括（2013）朝民初字第23398号民事调解书项下涉及的5000万元；同时，约定了刘璐璐应当在特定情况下解除（2013）朝民初字第23398号民事调解书项下的保全措施并终结执行程序。因此，案涉《和解协议书》应属于在（2013）朝民初字第23398号民事调解书生效后，各方对于借款本金及利息达成的新的合意，各方之间的权利义务关系应当根据案涉《和解协议书》来确定。宁夏蓝天公司、钱卫东、江苏维农公司主张本金应扣除（2013）朝民初字第23398号民事调解书中涉及的5000万元，缺乏事实依据，本院不予支持。由上，第一，截至2015年2月6日，江苏维农公司尚欠借款本息为1.3亿元。根据案涉5份合同编号为201203、201207、201209、201210、201301的《贷款合同》以及江苏维农公司已偿还利息情况，截至2015年2月6日，江苏维农公司尚欠借款本息为1.3亿元，不高于法定标准，本院予以确认。第二，关于《和解协议书》签订后的利息计算，根据《和解协议书》的约定，2015年2月6日的利息已经计算在上述1.3亿元内，因此，以借款本金1.05亿元为基础按照中国人民银行3-5年期银行存款利率的4倍计算的利息应自2015年2月7日之日起计算至实际还款之日止。善源济世康公司主张，2015年2月6日至2015年2月27日期间按照年利率4.25%计算；2015年2月28日至2015年5月10日期间按照年利率4.00%计算；2015年5月11日至2015年6月27日期间按照年利率3.75%计算；2015年6月28日至2015年8月25日期间按照年利率3.35%计算；2015年8月26日至2015年10月23日期间按照年利率3.05%计算；2015年10月24日后按照年利率2.75%计算。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条规定：“借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。”故，本案中，本院对案涉《和解协议书》中认定的利息不高于法定标准的部分予以支持。四、关于宁夏蓝天公司、钱卫东、夏爱兰是否承担连带清偿责任一项善源济世康公司主张根据《和解协议书》、《保证合同》的约定，宁夏蓝天公司、钱卫东、夏爱兰应承担相应的担保责任或还款责任。《中华人民共和国合同法》第八十一条规定：“债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。”《债权及相关股权等权益转让协议》中载明：“（2）从权利包括但不限于：①保证及其他连带还款担保：融信汇富、融金汇达、刘璐璐对钱卫东、夏爱兰、宁夏蓝天房地产开发有限责任公司享有的在201206号《保证合同》、201405号《合作协议》、《和解协议书》、（2013）朝民初字第23398号民事调解书等相关协议或文件项下的要求其承担连带还款责任的权利。”《和解协议书》中载明：“4.5.2戊方、己方及本协议未列明的其它担保人或者义务人应无条件对全部借款本息承担相应的担保责任或者还款责任。担保还款的责任范围包括借款本金、利息、违约金及甲方、乙方、丙方为实现债权而产生的诉讼费、保全费、财产保全担保费、差旅费、律师代理费、鉴定费、评估费、拍卖费等各种花费。”（一）宁夏蓝天公司是否承担连带清偿责任1.关于连带清偿责任的约定。如上所述，《和解协议书》中载明：“4.5.2戊方、己方及本协议未列明的其它担保人或者义务人应无条件对全部借款本息承担相应的担保责任或者还款责任。担保还款的责任范围包括借款本金、利息、违约金及甲方、乙方、丙方为实现债权而产生的诉讼费、保全费、财产保全担保费、差旅费、律师代理费、鉴定费、评估费、拍卖费等各种花费。”即宁夏蓝天公司应当对全部借款本息承担连带清偿责任。在《和解协议书》中并未明确约定宁夏蓝天公司系债务加入还是承担担保责任。因此，在本案认定宁夏蓝天公司承担连带清偿责任后，对于其是否有向江苏维农公司追偿的权利，如有争议，可另行解决。2.关于债权转让的通知。2016年3月22日，钱卫东出具《回函》中载明：“今收到北京善源济世康投资发展有限公司送达的以下伍份文件：二、《债权转让通知书》（宁夏蓝天房地产开发有限公司），四、《催收函》（宁夏蓝天房地产开发有限责任公司）。”2016年3月23日的《关于的复函》、《关于的复函》的落款为“宁夏蓝天房地产开发有限责任公司钱卫东、江苏维农生物科技有限公司钱卫东”。根据工商登记信息中载明，2016年3月，钱卫东系宁夏蓝天公司的法定代表人，钱卫东有权代表宁夏蓝天公司签收上述文件。因此，上述《债权及相关股权等权益转让协议》及附件已向宁夏蓝天公司送达，即宁夏蓝天公司应当对新的债权人承担全部借款本息的连带清偿责任。（二）钱卫东是否承担连带清偿责任1.关于连带清偿责任的约定。2012年6月8日，钱卫东作为保证人（甲方）与融金汇达公司作为债权人（乙方）签订的《保证合同》中载明：“鉴于：乙方与江苏维农生物科技有限公司（以下简称‘江苏维农’）签署了编号为字第【201203】号-的《贷款合同》（以下简称‘主合同’），江苏维农负有按照该合同向乙方偿还贷款本息的义务。为确保债务人按时履行主合同的义务，保障乙方债权的实现，甲方愿意为债务人在主合同项下的债务提供连带责任保证……第三条保证方式甲方同意为债务人在主合同项下债务向乙方提供连带责任保证，乙方同意接受该保证。第四条保证期间自主债务履行期满之日起两年。主合同项下债务展期的，经保证人同意，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后两年止。”《和解协议书》中各方确认“4.5.2戊方、己方及本协议未列明的其它担保人或者义务人应无条件对全部借款本息承担相应的担保责任或者还款责任。担保还款的责任范围包括借款本金、利息、违约金及甲方、乙方、丙方为实现债权而产生的诉讼费、保全费、财产保全担保费、差旅费、律师代理费、鉴定费、评估费、拍卖费等各种花费”，现无反证。虽《保证合同》只针对《贷款合同》（编号为201203）中的债务，但《和解协议书》中对钱卫东承担的责任范围进行了重新确定。因此，钱卫东应当按照《和解协议书》中的约定承担连带清偿责任。且在钱卫东承担连带清偿责任后，可向债务人江苏维农公司追偿。2.关于债权转让的通知。2016年3月22日，钱卫东出具《回函》中载明：“今收到北京善源济世康投资发展有限公司送达的以下伍份文件：二、《债权转让通知书》（钱卫东），五、《催收函》（钱卫东）。”因此，上述《债权及相关股权等权益转让协议》及附件已向钱卫东送达，即钱卫东应当对新的债权人承担相应连带清偿责任。（三）夏爱兰是否承担连带清偿责任善源济世康公司主张根据《保证合同》、《和解协议书》的约定，夏爱兰应当对合同编号为201203的《贷款合同》项下的5000万元借款本金及相应利息承担连带清偿责任。对此，夏爱兰不予认可，其主张其并未签署《和解协议书》且保证期限已届满，因此不应承担保证责任。1.关于《保证合同》中约定的连带清偿责任。2012年6月8日，钱卫东、夏爱兰作为保证人（甲方）与融金汇达公司作为债权人（乙方）签订的《保证合同》中载明：“鉴于：乙方与江苏维农生物科技有限公司（以下简称‘江苏维农’）签署了编号为字第【201203】号-的《贷款合同》（以下简称‘主合同’），江苏维农负有按照该合同向乙方偿还贷款本息的义务。为确保债务人按时履行主合同的义务，保障乙方债权的实现，甲方愿意为债务人在主合同项下的债务提供连带责任保证。第三条保证方式甲方同意为债务人在主合同项下债务向乙方提供连带责任保证，乙方同意接受该保证。第四条保证期间自主债务履行期满之日起两年。主合同项下债务展期的，经保证人同意，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后两年止。”根据上述约定，即使夏爱兰应根据《保证合同》承担保证责任，夏爱兰亦仅对案涉合同编号为201203的《贷款合同》项下的借款承担连带责任，且保证期间为两年，根据合同编号为201203的《贷款合同》中约定借款期限至2013年5月9日届满，即夏爱兰的保证责任至2013年5月9日后两年。主合同项下债务展期的，需经保证人同意，保证期间才相应顺延。现，债权人未提交证据证明其在保证期间内向夏爱兰主张过权利，亦未提交证据证明保证期间顺延，现保证期间已过。2.关于《和解协议书》是否对夏爱兰产生约束力。《和解协议书》中虽载明：“4.5.2戊方、己方及本协议未列明的其它担保人或者义务人应无条件对全部借款本息承担相应的担保责任或者还款责任。担保还款的责任范围包括借款本金、利息、违约金及甲方、乙方、丙方为实现债权而产生的诉讼费、保全费、财产保全担保费、差旅费、律师代理费、鉴定费、评估费、拍卖费等各种花费。”但，夏爱兰并未在该《和解协议书》中签字盖章，因此，该《和解协议书》中对于连带清偿责任的约定对夏爱兰并不发生法律效力，亦不产生债权人对夏爱兰主张保证责任的效力。由上，善源济世康公司主张的宁夏蓝天公司、钱卫东对江苏维农公司的案涉债务承担连带清偿责任，本院予以支持。善源济世康公司主张的夏爱兰对案涉5000万元借款本金及相应利息承担连带清偿责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。五、关于善源济世康公司是否有权对宁夏蓝天公司的84.41%股权优先受偿一项善源济世康公司主张刘璐璐、融金汇达公司持有的宁夏蓝天公司股权实际系对江苏维农公司的案涉债务的担保，因此，其主张实现担保权利。2019年3月12日，善源济世康公司明确诉讼请求，其称，宁夏蓝天公司的股权现由融金汇达公司持有99%、刘璐璐持有1%，上述股权系由宁夏蓝天公司的原股东钱卫东、王秋林和薛为乐转让，作为江苏维农公司案涉借款的担保；股权转让情况为：钱卫东转让给融金汇达公司84.41%，王秋林转让给融金汇达公司5.59%，薛为乐转让给融金汇达公司9%；薛为乐转让给刘璐璐1%；本案诉请不包括王秋林转让给融金汇达公司、薛为乐转让给融金汇达公司及刘璐璐的股权，仅主张实际属于钱卫东的84.41%股权，因此善源济世康就该项诉讼请求明确为：对融金汇达公司持有宁夏蓝天公司的84.41%的股权享有担保权，就该股权折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿。1.关于宁夏蓝天公司股权转让的约定。（1）2012年3月26日，融金汇达公司作为甲方与钱卫东作为乙方签订的《股权转让协议》中载明：“第1条股权的转让和价格1.2乙方作为蓝天公司的股东，将其拥有的蓝天公司的84.41%的股权无偿转让给甲方，作为以甲方为执行事务合伙人发起的向江苏维农生物科技有限公司发放最高额为一亿元人民币贷款本息的担保。”（2）2012年3月26日，钱卫东作为甲方（股权回购方）与融金汇达公司作为乙方（股权被回购方）签订的《股权回购协议》中载明：“鉴于，1.以融金汇达（北京）投资管理有限公司为执行事务合伙人发起的向江苏维农生物科技有限公司发放最高额为一亿元人民币贷款，贷款期限为一年；2.甲方以在宁夏蓝天房地产开发有限责任公司84.41%股权转让给乙方作为归还贷款本息的担保；3.甲方同意于贷款到期日后的五个工作日内对乙方持有的回购目标公司84.41%的进行回购；4.乙方有意转让上述股权……第二条股权回购2.1回购根据本协议条款，甲方向乙方支付第3.1条中所规定之回购价款作为对价，按照本协议第4条中规定的条件回购股权，回购股权为乙方所持有回购目标公司84.41%的股权。甲方未按约定支付股权回购款项的，视为放弃回购，乙方有权自行处置股权。2.2股权变更在股权回购完成后，甲方持有乙方原持有的84.41%的股权……3.1回购价格a.双方确认并同意，若江苏维农生物科技有限公司按贷款合同归还了贷款本息，则股权回购价格为零，否则股权回购价格为15000万元，并且在贷款到期日后的五个工作日内，甲方应向乙方支付该等回购价款；回购价指回购股权的购买价，包括回购股权所包含的各种股东权益，该等股东权益指依附于回购股权的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的84.41%所代表之利益。……4.1先决条件股权回购以如下全部事件或交易出现或完成为先决条件：a.回购目标公司股东会通过批准根据本协议条款进行的股权回购的决议；b.回购时间已届至；c.回购目标公司的其他股东愿意就回购的股权放弃优先购买权；d.乙方促成回购目标公司到登记机关完成了股权回购的有关变更登记手续。”2.宁夏蓝天公司股权转让性质。北京市朝阳区人民法院作出的2015年朝民（商）初字第51692号生效民事判决中认定：“双方签订的《股权转让协议》及《股权回购协议》，系通过钱卫东将其持有的蓝天公司股权转让给融金汇达公司的方式，作为维农公司与融信汇富中心之间借款的担保，该行为实质上是通过让与股份所有权的方式担保债务的履行，该方式系双方当事人的合意，未违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效。”因此，钱卫东以其实际所有的登记在融金汇达公司名下的宁夏蓝天公司84.41%股权作为履约担保。但，钱卫东与融金汇达公司签订的《股权回购协议》中约定了让与担保中钱卫东作为担保人承担责任的方式，即若江苏维农公司按贷款合同约定归还了贷款本息，则钱卫东以零元的股权回购价格回购股权；若江苏维农公司未按贷款合同约定归还贷款本息，则钱卫东应在贷款到期日后的5个工作日内支付15000万元股权回购款回购股权。且《股权回购协议》中约定了股权回购的先决条件包括：宁夏蓝天公司股东会通过批准根据《股权回购协议》进行的股权回购的决议；回购时间已届至；宁夏蓝天公司的其他股东愿意就回购的股权放弃优先购买权；融金汇达公司促成宁夏蓝天公司到登记机关完成了股权回购的有关变更登记手续。因此，善源济世康公司应当依据上述《股权转让协议》、《股权回购协议》中的约定来主张权利，若钱卫东未依约履行义务，就上述《股权转让协议》、《股权回购协议》的履行产生争议的，相关合同责任应当另行主张。另，关于善源济世康公司主张的由江苏维农公司、宁夏蓝天公司、钱卫东、夏爱兰承担诉讼财产保全责任保险费165050.75元、律师费500000元。《和解协议书》中载明：“戊方、己方及本协议未列明的其它担保人或者义务人应无条件对全部借款本息承担相应的担保责任或者还款责任。担保还款的责任范围包括借款本金、利息、违约金及甲方、乙方、丙方为实现债权而产生的诉讼费、保全费、财产保全担保费、差旅费、律师代理费、鉴定费、评估费、拍卖费等各种花费。”因此，江苏维农公司作为债务人应当承担财产保全责任保险费及律师费，宁夏蓝天公司、钱卫东应承担连带清偿责任。第三，善源济世康公司提交存款金融交易明细查询、北京增值税普通发票，用以证明其支出的财产保全责任保险费为165050.75元；善源济世康公司提交委托代理协议、存款金融交易明细查询、北京增值税普通发票用以证明其支出的律师费为500000元。由上，本院对善源济世康公司主张的江苏维农公司、宁夏蓝天公司、钱卫东承担财产保全责任保险费、律师费予以支持。此外，如上所述，夏爱兰不应承担保证责任及《和解协议书》中的义务，故，对于善源济世康公司主张的夏爱兰承担财产保全责任保险费及律师费还款义务，本院不予支持。综上，对于善源济世康公司的诉讼请求中具有事实和法律依据的部分诉请，本院予以支持；对于善源济世康公司的诉讼请求中不具有事实和法律依据的部分诉请，本院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十一条、第一百九十六条，《中华人民共和国公司法》第十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十二条之规定，判决如下：一、江苏维农生物科技有限公司于本判决生效之日起10日内给付北京善源济世康投资发展有限公司截至2015年2月6日尚欠借款本金及利息130000000元；二、江苏维农生物科技有限公司于本判决生效之日起10日内给付北京善源济世康投资发展有限公司自2015年2月7日起至实际清偿之日止，以105000000元为基数，按中国人民银行3-5年期存款利率的4倍计算的利息（最高不超过年利率24%）；三、江苏维农生物科技有限公司于本判决生效之日起10日内给付北京善源济世康投资发展有限公司诉讼财产保全责任保险费165050.75元，律师费500000元；四、宁夏蓝天房地产开发有限责任公司、钱卫东对江苏维农生物科技有限公司上述第一、二、三项给付义务承担连带清偿责任，钱卫东承担上述第一、二、三项给付义务后有权向江苏维农生物科技有限公司追偿；五、驳回北京善源济世康投资发展有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费987529元，由江苏维农生物科技有限公司、宁夏蓝天房地产开发有限责任公司、钱卫东负担（于本判决生效之日起7日内交纳）。保全费5000元，由江苏维农生物科技有限公司、宁夏蓝天房地产开发有限责任公司、钱卫东负担（于本判决生效之日起7日内交纳）。如不服本判决，北京善源济世康投资发展有限公司、江苏维农生物科技有限公司、宁夏蓝天房地产开发有限责任公司、钱卫东、夏爱兰可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  蒙 瑞审 判 员  龚勇超审 判 员  高 贵二〇一九年十二月三十一日法官助理  刘茜倩书 记 员  赵婷婷