湖北省长阳土家族自治县人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0528民初455号原告：刘红宾，男，1975年12月27日出生，汉族，住湖北省京山县。委托诉讼代理人：吴新平，北京盈科（武汉）律师事务所律师。特别授权代理。被告：宜昌桐鑫矿业集团长阳茶园坪煤矿有限责任公司。住所地：长阳土家族自治县资丘镇茶园坪。统一社会信用代码：9142050075341980X7。法定代表人：柳群策，执行董事。委托诉讼代理人：方俊洲，湖北德淦律师事务所律师。特别授权代理。原告刘红宾与被告宜昌桐鑫矿业集团长阳茶园坪煤矿有限责任公司（以下简称长阳茶园坪煤矿）股东知情权纠纷一案，本院于2019年3月19日立案受理后，依法适用普通程序，于2019年5月20日、11月21日公开开庭进行了审理。原告刘红宾及其委托诉讼代理人吴新平、被告长阳茶园坪煤矿的委托诉讼代理人方俊洲到庭参加诉讼。本案因案情复杂，经本院院长批准延长审限3个月。本案现已审理终结。原告刘红宾提出诉讼请求：1.判令被告长阳茶园坪煤矿提供2014年12月1日至2018年12月16日期间的历次章程修改及备案资料、股东会会议记录和财务会计报告供原告刘红宾查阅、复制；2.判令被告长阳茶园坪煤矿提供2014年12月1日至2018年12月16日期间的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告刘红宾查阅。事实及理由：被告长阳茶园坪煤矿于2003年3月13日依法登记设立。2012年8月2日，原告刘红宾经受让股权成为被告长阳茶园坪煤矿股东。为了解公司资产及实际经营状况，参与和监管公司事务，维护自己作为股东的合法权益，原告刘红宾于2018年12月17日向被告长阳茶园坪煤矿提交《查阅公司会计账簿申请书》，申请查阅“1、查阅、复制公司2014年12月1日至2018年12月16日期间的历次章程修改及备案资料、股东会会议记录和财务会计报告；2、查阅公司2014年12月1日至2018年12月16日期间的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）”。当日，被告长阳茶园坪煤矿的法定代表人柳群策签收原告刘红宾的查阅申请书。此后，原告刘红宾多次向被告长阳茶园坪煤矿提出依法查阅的要求，但被告长阳茶园坪煤矿一直推拖未予办理。被告长阳茶园坪煤矿的行为违反法律规定，致原告刘红宾的股东知情权遭受重大伤害。原告刘红宾为维护其合法权益，特诉至人民法院。被告长阳茶园坪煤矿辩称：1.原告刘红宾不享有股东知情权，其诉讼请求应予驳回。原告刘红宾实际上已经不是股东，其所持有的股权已于2014年6月21日全部转让给柳红旭，其工商登记上仍有的9.8%的股权只是为转让价款提供的担保。2.退一步讲，即使原告刘红宾仍是公司股东，其知情权范围受到《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的约束，原告刘红宾起诉请求知晓公司从2014年12月1日至2018年12月16日期间的全部生产经营详细的总过程，这显然有悖法律规定。长阳法院受理本案的同时，还受理了刘红宾诉柳红旭股权转让纠纷案，根据两案的区别与联系，被告长阳茶园坪煤矿有理由相信原告刘红宾查阅相关资料目的不具有正当性。3.被告长阳茶园坪煤矿没有拒绝原告刘红宾所谓的查账请求，原告刘红宾也没有提供任何证据证明被告长阳茶园坪煤矿拒绝其查阅资料的请求，只是对查阅的范围双方存在争议。因此，原告刘红宾陈述被告长阳茶园坪煤矿拒绝其查阅资料没有事实和法律依据。综上所述，被告长阳茶园坪煤矿请求法院在查清事实的前提下分别处理，一是原告刘红宾不享有股东资格并依法驳回原告刘红宾的起诉。二是原告刘红宾享有9.8%的股权，则请求依法驳回原告刘红宾的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：被告宜昌桐鑫矿业集团长阳茶园坪煤矿有限责任公司前身为长阳茶园坪煤矿有限责任公司，于2003年3月13日注册登记成立。2004年11月16日，工商行政管理部门的公司变更信息“法定代表人”显示，公司的法定代表人变更为周诗保，“股东名录”显示，股东变更为周勇（15万元）、杨世芬（10万元）、周诗保（25万元）。2012年8月3日，工商行政管理部门的公司变更信息“实收资本”显示，实收资本由50万元变更为1250万元，“股东名录”显示，股东变更为周勇（15万元，1.2%）、杨世芬（10万元，0.8%）、周诗保（1225万元，98%）。2012年8月9日，工商行政管理部门的公司变更信息“股东名录”显示，股东变更为周勇（15万元，1.2%）、杨世芬（10万元，0.8%）、周诗保（637.5万元，51%）、原告刘红宾（587.5万元，47%）。2012年8月21日，工商行政管理部门的公司变更信息“股东名录”显示，股东变更为周勇（15万元，1.2%）、杨世芬（10万元，0.8%）、周诗保（312.5万元，25%）、本案原告刘红宾（275万元，22%）、宜昌桐鑫矿业有限公司（637.5万元，51%）。2012年11月12日，工商行政管理部门的公司变更信息“投资者名称”显示变更为周勇（15万元，1.2%）、杨世芬（10万元，0.8%）、周诗保（312.5万元，25%）、本案原告刘红宾（275万元，22%）、宜昌桐鑫矿业集团有限公司（637.5万元，51%），“法定代表人”显示变更为柳红旭。2014年6月13日，工商行政管理部门的公司变更信息“股东名录”显示，股东变更为本案原告刘红宾（612.5万元，49%）、宜昌桐鑫矿业集团有限公司（637.5万元，51%），“管理人员”显示变更为监事柳昌龙、执行董事兼总经理柳红旭。2014年6月21日，原告刘红宾与柳红旭签订《股权转让协议》，约定原告刘红宾分两次将本人所持有的49%公司股权全部转让给柳红旭，协议签订之日3天内由受让方到工商登记部门办理转股登记39.2%的股权，受让方付清股权转让款后转9.8%的股权；转让总价款为800万元，2016年5月30日之前如果受让方没有办好铁矿开采证，则2016年5月30日支付伍拾万元，2018年5月30日前支付贰佰万元。2014年6月27日，长阳茶园坪煤矿有限责任公司完成协议约定的股权变更登记，原告刘红宾保留9.8%股权，柳红旭取得39.2%股权。2014年12月1日，工商行政管理部门的公司变更信息“企业名称”显示，企业名称由“长阳茶园坪煤矿有限责任公司”变更为“宜昌桐鑫矿业集团长阳茶园坪煤矿有限责任公司”。2014年12月31日，工商行政管理部门的公司变更信息“管理人员”显示，管理人员由柳昌龙、柳红旭变更为柳昌龙、柳昌海，“股东名录”显示，股东变更为宜昌桐鑫矿业集团有限公司、柳昌海、本案原告刘红宾，“法定代表人”显示变更为柳昌海。2017年6月5日，工商行政管理部门的公司变更信息“管理人员”显示，管理人员由柳昌龙、柳昌海变更为柳群策、刘彩云，“法定代表人”显示变更为柳群策。2018年12月17日，原告刘红宾向被告长阳茶园坪煤矿递交查阅公司会计账簿申请书，被告长阳茶园坪煤矿法定代表人柳群策当日签收。本院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿。本案原告刘红宾虽与柳红旭签订了股权转让协议，转让了39.2%的股份，但其在被告长阳茶园坪煤矿仍占有9.8%的股份，其股东身份合法。原告刘红宾作为公司股东，依法享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利。原告刘红宾申请查阅公司会计账簿，依照法律规定向被告长阳茶园坪煤矿递交了书面申请，并说明了查阅目的，被告长阳茶园坪煤矿的法定代表人柳群策也签收了查阅申请。《中华人民共和国会计法》第十五条规定“……会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”。原告刘红宾的请求符合法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：一、被告宜昌桐鑫矿业集团长阳茶园坪煤矿有限责任公司于本判决生效后10日内提供2014年12月1日至2018年12月16日期间公司章程、股东会会议记录、财务会计报告给原告刘红宾查阅、复制。二、被告宜昌桐鑫矿业集团长阳茶园坪煤矿有限责任公司于本判决生效后10日内提供2014年12月1日至2018年12月16日期间会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）给原告刘红宾查阅、复制。案件受理费100元，由被告宜昌桐鑫矿业集团长阳茶园坪煤矿有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。审 判 长  孙 锋审 判 员  姚洪垠人民陪审员  田晓军二〇一九年十二月十八日书 记 员  林疏雨