北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0108民初40436号原告：马润梅，女，1971年3月5日出生，汉族，住山西省大同市城区。委托诉讼代理人：张宏，黑龙江东霖律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘新英，天津唯岩律师事务所律师。被告：北京雪云投资管理股份有限公司，住所地北京市海淀区马甸东路****1029。法定代表人：杨聪聪，董事长。委托诉讼代理人：温少博，男，该公司法务。委托诉讼代理人：侯德隆，北京亚欧雍文律师事务所律师。第三人：中易金经实业发展有限公司，，住所地北京市海淀区马甸东路****328法定代表人：杨永利，执行董事。原告马润梅诉被告北京雪云投资管理股份有限公司（以下简称雪云公司）、第三人中易金经实业发展有限公司（以下简称中易金经公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2018年7月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告马润梅之委托诉讼代理人张宏、刘新英，被告雪云公司之委托诉讼代理人温少博、侯德隆到庭参加诉讼。第三人中易金经公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告马润梅向本院提出诉讼请求：1、判决撤销郑文杰代表原告与被告于2017年1月5日签订的《存量房屋买卖合同》；2、判令将被告协助原告将其名下位于北京市朝阳区x宫x园甲x号楼x层x房屋（以下简称涉案房屋）变更登记至原告名下；3、本案诉讼费、鉴定费、公告费由被告承担。事实与理由：2014年9月15日，因案外人北京信川吉科贸有限公司（以下简称信川吉公司）向恒丰银行北京分行（以下简称恒丰银行）申请贷款1000万元，信川吉公司请求我以涉案房屋作为抵押，向恒丰银行承担担保责任。我同意抵押，并于当日向恒丰银行指定人员郑文杰出具了授权委托书，授权其代表我办理该房屋的抵押登记手续。2018年5月底，我才得知涉案房屋已被郑文杰以我的名义于2017年1月5日以530万元的价格卖给被告。涉案房屋面积177平方米，其于2017年初的市价应当远高于530万元，而对于卖房款的去向我亦毫不知情。根据《中华人民共和国合同法》第74条、75条、最高人民法院《关于适用若干问题的解释（一）》第五部分关于撤销权的规定、以及最高人民法院《关于适用若干问题的解释（二）》第18、19条的规定，郑文杰代表我与被告于2017年1月5日所签订的《存量房屋买卖合同》构成显失公平，严重侵害了我的合法权益，应当予以撤销，涉案房屋应恢复登记至我名下，现我提起本诉，请求法院判如所请。被告雪云公司辩称，不同意原告的诉讼请求。第一，我公司有证据证明原告对涉案房屋交易情况早就知情并同意。涉案房屋在2016年已被查封一次，当时我公司给原告发了裁定，原告理应知晓涉案房屋的交易情况，由此，原告自其知晓至其起诉要求撤销协议已超过法律所规定的1年除斥期间。第二，本案中涉案房屋应以2016年3月28日合同签订时点的价值作为比对依据，而非原告主张的2017年1月5日涉案房屋过户时点的价值。据此，我公司在涉案房屋交易过程中已支付了合理对价1000万元，与同期市场价格持平，并非为原告所称房屋售价远低于市场价格，因而不构成显失公平。第三，我公司与原告公证授权的受托人办理房屋过户手续且进行了必要的手续身份及手续核查，我公司在整个交易过程中不存在过错，最终我公司顺利通过不动产登记部门审核，取得房屋产权合法有效。第四，原告存在多项不实陈述，意图混淆视听，欺骗法庭，博取非法利益。综上原告诉讼请求缺乏事实依据，请求法院予以驳回。第三人中易金经公司述称，不同意原告的诉讼请求。2014年9月16日，马润梅及其夫刘凯共同向北京金澳典当有限公司（以下简称金澳典当行）借款1000万元，到期后未能偿还本金及逾期利息，后经过多次协商，马润梅及其夫同意将涉案房屋过户给我公司，由我公司代其二人偿还该欠款。基于此，我公司与马润梅之委托人郑文杰于2016年3月28日签订《北京市存量房屋买卖合同》，约定由马润梅向我公司出售涉案房屋，我公司以代偿马润梅及其夫刘凯所欠金澳典当行欠款的方式支付房款，我公司应于2016年5月20日前向债权人金澳典当行支付9981920元。该价格与合同签订当时涉案房屋的市场价值持平，我公司依约向金澳典当行完成了偿债，马润梅于2016年7月12日向我公司实际交付涉案房屋，我公司员工于当日起在涉案房屋内居住，实际占有涉案房屋并完成物业交割手续。后因我公司与雪云公司之间的债权债务关系，我公司与雪云公司及马润梅之授权人郑文杰签订《合同主体变更协议》，约定由雪云公司承继我公司在上述买卖合同项下的全部权利义务。基于此，我公司于2016年10月26日将涉案房屋交付给雪云公司，后雪云公司取得了涉案房屋产权证。另外，涉案房屋在过户前、中、后三个阶段均有恒丰银行1000万的抵押权，因马润梅及其夫举债过多，涉案房屋曾被河北省保定市中级人民法院（以下简称保定中院）查封，我公司为维护自身权益作为案外人向该法院提起执行异议之诉，该法院经审理后作出（2016）冀06执异68号执行裁定中止了对涉案房屋的执行。该裁定书依法向马润梅及其夫进行了邮寄送达，后该案的申请执行人对该裁定不服，提起执行异议之诉，2016年12月4日该法院依法向马润梅及其夫公告送达，后申请执行人中途撤诉，前述裁定书生效。根据上述情况，我公司认为，原告对涉案房屋交易及房款抵债情况早于2016年就已知晓并实施完成；我公司提起的执行异议之诉已得到保定中院生效裁定支持，涉案房屋已解除查封并完成过户手续的情况，足以佐证我公司与马润梅就涉案房屋签订买卖合同的有效性及履行情况，我公司已按合同约定支付购房款，实际占有房屋并完成物业交割手续，不存在撤销的情形，原告提起本诉无事实、法律依据，综上请求法院予以驳回。当事人围绕其诉讼请求向本院提交了证据，对于双方当事人认可的事实和证据，本院予以采信并在卷佐证。2014年9月15日，马润梅、刘凯经北京市中信公证处出具（2014）京中信内民证字50194号公证书，签署对郑文杰的委托书，委托郑文杰作为代理人代其夫妻就涉案房屋（X京XX**号）办理银行还款手续及领取结清证明等相关文件、代为到房管部门办理解押登记手续并领取解押后的房产证、签订房屋买卖合同并办理网签、办理产权过户登记手续、代收售房款、办理物业交割手续等与涉案房屋出售相关的一切事宜。委托期限自2015年12月15日至2017年12月15日。双方均认可2016年3月28日时的涉案房屋市场价格为人民币1000万元左右。对双方有争议的事实和证据，本院认定如下：1、2016年3月28日，郑文杰代马润梅（出卖人，甲方）与中易金经公司（买受人，乙方）签订《北京市存量房屋买卖合同》，将涉案房屋出售给中易金经公司，合同价格显示为9981920元；该合同附件四约定：“一、甲方同意乙方以帮助甲方及其配偶刘凯代偿欠款的方式支付房价款。乙方应于2016年5月20日前向甲方及其配偶刘凯的债权人北京金澳典当有限公司支付人民币9981920元。二、乙方将上述金额支付完毕后视为乙方已经完全履行主合同的付款义务。”2016年10月26日，郑文杰代马润梅（出卖人，甲方）与中易金经公司（买受人，乙方）、雪云公司（买受人，丙方）签订《合同主体变更协议》，约定鉴于甲方、乙方作为合同两方主体于2016年3月28日签订了《北京市存量房屋买卖合同》，乙方为了偿还丙方债务、愿意将《北京市存量房屋买卖合同》中的全部权益转给丙方，本协议各方同意丙方取代乙方成为《北京市存量房屋买卖合同》一方。丙方同意将协议签订之日2016年10月26日，作为变更日。自变更日起，《北京市存量房屋买卖合同》中乙方的履行主体变更为丙方，并承担《北京市存量房屋买卖合同》中所约定的应由乙方承担的全部责任、权利和义务，即自2016年10月26日起《北京市存量房屋买卖合同》的乙方履行主体由中易金经公司变更为雪云公司。同时约定建委网签备案合同仅作为办理房屋过户手续使用，网签备案价格不代表房屋实际成交价格，各方实际权利义务以原《北京市存量房屋买卖合同》和本协议为准。2017年1月3日，郑文杰与雪云公司签订《存量房屋买卖合同》（网签合同），约定雪云公司购买涉案房屋，该合同显示成交价格为530万元。2017年1月5日，经雪云公司、恒丰银行申请，涉案房屋产权自马润梅变更登记至雪云公司名下。马润梅主张郑文杰与中易金经公司签订的《北京市存量房屋买卖合同》中约定的房屋价款、定金均精确到10元与常理不符，且该《北京市存量房屋买卖合同》及中易金经公司与雪云公司、郑文杰代马润梅签订的《合同主体变更协议》的纸张均较新，存在后补可能，但经本院询问，马润梅表示对此没有证据出示，亦不申请司法鉴定。2、马润梅主张其于2018年5月底、6月初时方得知涉案房屋被出售的事实。对此，其向本院出具北京市朝阳区人民法院于2018年5月22日向北京市石景山区人民法院出具的《执行情况说明》：“本院受理的恒丰银行股份有限公司北京分行与北京信川吉科贸有限公司、娄志英、马润梅、刘凯案件情况说明如下：……二、此案立案后，马润梅名下（X京房权证朝私字第XXXX号）抵押房产被处置，执行到位5510932.96元……”雪云公司对该证据的证明目的不予认可，称涉案房屋已经过户至其名下，并未涉及相关案件执行，并向本院出具（2016）冀06执异68号执行裁定书。根据该执行裁定的记载，北京广利隆能源科技有限公司（以下简称广利隆公司）与陕西普冉煤矿有限公司、刘凯、马润梅借款合同纠纷一案中，经保定中院判决：“一、被告陕西普冉煤矿有限公司于判决生效之日起十日内偿还原告北京广利隆能源科技有限公司欠款本金及利息99876497.37元；二、被告刘凯、被告马润梅对上述贷款承担连带清偿责任。”该案在执行过程中（申请执行人为广利隆公司，被执行人为陕西普冉煤矿有限公司、刘凯、马润梅），中易金经公司向保定中院提出异议，认为其已于2016年3月28日与马润梅及刘凯夫妻经公证的代理人郑文杰签订《北京市存量房屋买卖合同》，约定由其代马润梅、刘凯夫妻清偿债务的方式支付合同价款，并于2016年5月18日前履行全部付款义务，郑文杰于2016年7月12日向其完成房屋交付，并实际占有，故其认为该院对涉案房屋的查封错误，请求予以解封。保定中院经审查后于2016年9月26日作出前述执行裁定书，认为中易金经公司向法院提交1、北京市中信公证处出具的（2014）京中信内民证字第50194号公证书及被公证的委托书；2、2016年3月28日的《北京市存量房屋买卖合同》，附件四约定以代偿欠款方式支付房价款；3、当票两张及2014年9月16日中国工商银行转账回单两张，用于证明马润梅及刘凯自金澳典当行借款1000万元；4、2016年3月28日至5月18日工商银行转账回单8份，用于证明中易金经公司按合同约定代为偿还马润梅、刘凯夫妇的欠款；5、业主办理入住接受文件及物品表一份、物业收费一览表一份、消防安全责任书一份、办理门禁卡收费单据一张、水费交费单一张、物业费交费单据一张、时间显示为2016年7月12日、前期物业管理服务协议/供暖协议一份、承诺书一份、马润梅声明书一份（郑文杰代签）；6、存量房源核验受理回执一份、2016年7月21日北京日报（用于证实在2016年7月25日至8月8日间不能缴纳过户税费）一份等证据予以证实。依据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十八条之规定：“金钱债权执行中，买受人对登记在被执行人名下的不动产提出异议，符合下列情形且其权利能够排除执行的，人民法院应予支持：（一）在人民法院查封之前已签订合法有效的书面买卖合同；（二）在人民法院查封之前已合法占有该不动产；（三）已支付全部价款，或者已按照合同约定支付部分价款且将剩余价款按照人民法院的要求交付执行；（四）非因买受人自身原因未办理过户登记。”中易金经公司所提交的证据互相佐证，形式上能够满足上述司法解释所规定的条件，综上认定中易金经公司的主张理据充分，予以采纳，并裁定中止对马润梅名下涉案房屋的执行。该执行裁定已送达马润梅。3、中易金经公司提供金澳典当行的代偿证明及银行转账凭证，用以其已代借款人马润梅、刘凯夫妇偿还借款1000万元，但其未在法庭辩论终结前提供证据原件。马润梅认可其曾向金澳典当行借款1000万元，但对代偿证明的真实性不予认可，其认为上述银行汇款凭证的摘要部分记载为“当金”而非归还借款，故主张系中易金经公司与金澳典当行之间的典当关系。本案中，中易金经公司向本院出具其向金澳典当行转账的回单虽为复印件，但其自2016年3月28日至同年5月18日期间向金澳典当行付款的事实已经生效文书予以确认，故本院对中易金经公司向金澳典当行汇款系替马润梅偿还借款的事实予以确认。4、马润梅主张其系因与恒丰银行的借贷关系而授权郑文杰代为出售涉案房屋。马润梅表示其系以向恒丰银行借款1000万元的方式，偿还其欠金澳典当行的1000万元，在其向恒丰银行借款时，该行要求郑文杰与其签订了授权委托书，代为出售涉案房屋。但马润梅又表示其未以个人名义与恒丰银行形成借贷关系，而是与恒丰银行指定的信川吉公司订立借款合同。马润梅称其有多笔债务需要清偿，其确将涉案房屋抵押给恒丰银行，但抵押的债权并非用于担保其向金澳典当行的借款1000万元。本院要求马润梅向本院出具涉案房屋据以抵押的借款合同，以厘清本案的事实，但其未向本院出具。本院要求其向本院出具其与汇丰银行、信川吉公司之间诉讼纠纷的生效文书，其亦未向本院提供。鉴于马润梅所欠债务较多，但其未向本院举证说清其债务关系与涉案套房屋抵押的关联，故本院对其主张不予采信。本院认为，根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利。被告中易金经公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，视为其放弃了质证和辩论的权利，不影响本院依法查明事实、作出判决。根据本院查明的事实，本案的争议焦点如下：1、郑文杰是否有权代表马润梅签署并决定涉案房屋买卖合同的价款给付方式、是否有权代为签署《合同主体变更协议》；2、涉案房屋交易价格应当如何认定及是否存在显失公平的情形；3、马润梅主张行使撤销权是否超出法律规定的期间。对于第一个争议焦点，马润梅向郑文杰出具授权委托书的授权内容中包括：签订房屋买卖合同并办理网签、办理产权过户登记手续、代收售房款及其他与上述房产出售有关的一切事宜，该授权委托书并未指示郑文杰必须与指定主体进行交易，且马润梅亦未向本院出具其签订该份授权委托书时，系基于何借贷关系的相关证据。另，马润梅确与金澳典当行之间存在借款合同关系，基于此，本院认为郑文杰代马润梅签订涉案房屋买卖合同、与中易金经公司约定以代马润梅、刘凯偿还借款的方式支付房屋价款、与中易金经公司及雪云公司签订《合同主体变更协议》等行为均未超出马润梅的授权范围。关于第二个争议焦点，郑文杰代马润梅与雪云公司签订的《北京市存量房屋买卖合同》约定的房屋售价是否明显低于市场价格。根据郑文杰代马润梅与中易金经公司、雪云公司签订的《合同主体变更协议》，雪云公司并未向马润梅支付合同的对价，而是基于其对中易金经公司的债权取得涉案房屋。关于中易金经公司是否有权将涉案房屋的权利及义务转让给雪云公司，对此本院须审查中易金经公司与郑文杰代马润梅签订的房屋买卖合同是否有效，及其是否履行房屋买卖合同项下的基本权利义务。根据（2016）冀06执异68号执行裁定书记载，中易金经公司在该案中对涉案房屋的执行提出异议。保定中院通过对中易金经公司与郑文杰代马润梅关于涉案房屋买卖行为的审查，认定中易金经公司提交证据证明的事实满足《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十八条规定的条件，据此裁定中止了对涉案房屋的执行。根据该裁定认定，中易金经公司支付了涉案房屋对价，对价为代马润梅向金澳典当行清偿的借款。马润梅称其与金澳典当行之间的1000万元债务，并非由中易金经公司清偿，而是由其向汇丰银行借款1000万元予以偿还，但其对此未提交充分证据加以证明，因马润梅所欠债务较多，本院要求其出具与信川吉公司、汇丰银行的借款合同或生效判决，其均未向本院出具，亦未厘清其债务，故本院认定中易金经公司向金澳典当行汇款的9981920元系用于支付涉案房屋的购房款，且其已入住涉案房屋，除未履行房屋过户手续，双方关于《北京市存量房屋买卖合同》项下的权利义务已基本履行。基于此，中易金经公司将其与郑文杰代马润梅签订的《北京市存量房屋买卖合同》项下的权利义务转让给雪云公司，并不违反法律和行政法规的强制性规定。且中易金经公司、雪云公司与郑文杰代马润梅签订的《合同主体变更协议》中明确约定甲方（马润梅）同意2016年3月28日签订的《北京市存量房屋买卖合同》中的乙方（中易金经公司）变更为丙方（雪云公司），同时约定建委网签备案合同仅作为办理房屋过户手续使用，网签备案价格不代表房屋实际成交价格，各方实际权利义务以《北京市存量房屋买卖合同》和该协议为准，据此本院认为，2016年3月28日签订的《北京市存量房屋买卖合同》中约定的房屋成交价格9981920元，与双方认可该时点的市场价格相当，故本院对马润梅主张的显失公平不予认定。对于第三个争议焦点，（2016）冀06执异68号执行裁定已载明中易金经公司与郑文杰代马润梅签订涉案房屋买卖合同的相关事实及付款情况，并裁定中止了对涉案房屋的执行。马润梅系该案件的当事人，法院已向其送达生效文书，故其在当时对涉案房屋出售的事实已明知，但其并未向中易金经公司或有权机关提出异议，否认双方的房屋买卖合同。虽中易金经公司此后将涉案房屋再次转让给雪云公司，但系在中易金经公司与马润梅之间的《北京市存量房屋买卖合同》已基本履行的情况下转让。且在保定中院中止对涉案房屋的执行后，马润梅作为当时的产权人亦应注意、核查涉案房屋的出售进展及交易情况，综上所述，现马润梅称其于2018年5月底方得知涉案房屋被出售的主张，本院难予采信，故本院确认马润梅知道或应当知道其权利受到损害的时间应为（2016）冀06执异68号执行裁定送达马润梅之日。综上，本院认为，本案现有证据不能证实郑文杰受马润梅之委托出售涉案房屋存在显失公平的情形，且马润梅要求行使的撤销权已超出法律规定期限，本院对马润梅的诉讼请求不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回马润梅的全部诉讼请求。公告费260元（马润梅已预交），由北京雪云投资管理股份有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。案件受理费48900元，由马润梅负担，已交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  蒋凯宇人民陪审员  吴增云人民陪审员  肖淑萍二〇一九年十二月三十日书 记 员  韩 筱