福建省泉州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽05民终6214号 上诉人（原审被告）：晋江市恒泰盛服饰制造有限公司，住所地福建省泉州市晋江市陈埭镇苏厝村和平北路**。 法定代表人：赖子芳，该公司总经理。 上诉人（原审被告）：赖子芳，男，1972年3月25日出生，汉族，住福建省泉州市洛江区。 以上二上诉人共同委托诉讼代理人：李素珍，福建瀛莱律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：黄聪岭，男，1980年12月3日出生，汉族，住福建省石狮市。 委托诉讼代理人：蔡华榜，福建重宇合众（泉州）律师事务所律师。 上诉人晋江市恒泰盛服饰制造有限公司（以下简称恒泰盛公司）、赖子芳因与被上诉人黄聪岭买卖合同纠纷一案，不服福建省石狮市人民法院（2019）闽0581民初2671号民事判决，向本院提起上诉，本院于2019年11月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 恒泰盛公司、赖子芳上诉请求：1.撤销原判，改判驳回黄聪岭一审的全部诉讼请求或者发回重审。2.本案诉讼费用由黄聪岭承担。事实与理由：1.本案已超过诉讼时效，应驳回黄聪岭的诉讼请求。《结欠凭证》出具时间系2008年，黄聪岭也确认曾向恒泰盛公司催讨过。恒泰盛公司在黄聪岭催讨后陆续支付货款，最后一笔货款支付时间为2014年，诉讼时效从2014年重新计算。而黄聪岭未能举证在2014年后其有通过任意方式向黄聪岭主张过货款，故诉讼时效于2016年到期，而黄聪岭于2019年才起诉要求恒泰盛公司支付货款，已超过诉讼时效。2.双方不存在买卖合同关系，黄聪岭原告主体不适格，应驳回起诉。综合《结欠凭证》《采购合同》，足以证明与黄聪岭进行生意往来的是石狮和辉布行，而非黄聪岭。黄聪岭系按照石狮和辉布行的指定收款账户向其付款。3.一审判决并未责令恒泰盛公司赖子芳提供证据予以证明赖子芳的财产独立于公司财产，径行判决赖子芳需承担连带责任，缺乏事实及法律依据。4.恒泰盛公司结欠石狮和辉布行的货款于2014年即已付清，并未结欠黄聪岭任何款项，其诉求依法不应支持。 黄聪岭辩称，关于诉讼时效，原审判决认定正确。关于主体问题，因石狮和辉布行无工商登记，结欠凭证在黄聪岭处，黄聪岭具有主体资格。恒泰盛公司是一人有限公司，因此赖子芳承担连带责任具有事实与法律依据。关于货款问题，一审认定正确。请求驳回上诉，维持原判。 黄聪岭向一审法院起诉请求：1.判令恒泰盛公司、赖子芳立即向黄聪岭偿还货款483951元，并支付自起诉之日起至款项付清之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率计算的利息；2.判令本案诉讼费用由恒泰盛公司、赖子芳承担。审理过程中，黄聪岭变更第一项诉讼请求为：判令恒泰盛公司立即向黄聪岭偿还货款343951元，并支付自起诉之日起至款项付清之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息；赖子芳对上述债务承担连带还款责任。 一审法院认定事实：2008年6月2日，恒泰盛公司出具结欠凭证一份交黄聪岭收执，结欠凭证载明：“兹结欠：和辉布行黄聪岭共计人民币483951（大写）肆拾捌万叁仟玖佰伍拾壹元正。截止于2008年6月2日”。公司名称：恒泰盛服饰有限公司，同时赖子芳在结欠凭证上签字。2010年7月19日，恒泰盛公司通过现金存款的方式支付10000元给黄聪岭；2013年6月3日至2014年11月12日，赖子芳向黄聪岭及其指定的邱丽娜、邱向群的账户汇付13万元。2019年4月19日，黄聪岭提起诉讼。另查明，恒泰盛公司为自然人独资的有限责任公司，赖子芳系该公司的唯一股东。 一审法院认为，黄聪岭与恒泰盛公司之间的买卖合同关系有欠款凭证、银行流水、现金支出凭证及双方当事人的陈述为据，双方主体适格，意思表示真实，且未违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。黄聪岭主张恒泰盛公司尚欠其货款483951元，恒泰盛公司、赖子芳虽抗辩其已偿还全部货款，是否还款应结合交易习惯、交易方式等综合认定，恒泰盛公司、赖子芳仅提供其中14万元的支付凭证，由于《恒泰盛2008结欠款项汇总》是恒泰盛公司单方制作，没有黄聪岭签字，亦未得到黄聪岭确认，对恒泰盛公司、赖子芳的抗辩主张，部分予以采纳，故恒泰盛公司尚欠黄聪岭货款343951元。赖子芳抗辩认为本案已超过诉讼时效，双方并未约定还款期限，黄聪岭有权随时要求恒泰盛公司还款，现黄聪岭起诉向恒泰盛公司催讨，并未超过诉讼时效。恒泰盛公司经黄聪岭起诉催讨未能还款，应承担违约责任，黄聪岭有权要求恒泰盛公司按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计付自起诉之日即2019年4月19日起至实际还款之日止的逾期付款利息。赖子芳作为恒泰盛公司的唯一股东，未提供证据证明恒泰盛公司财产独立于其个人财产，黄聪岭要求赖子芳对恒泰盛公司的上述债务承担连带偿还责任，符合法律规定，予以照准。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第二百五十三条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、恒泰盛公司应于判决生效之日起十日内支付黄聪岭货款343951元，并按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计付自2019年4月19日起至实际还款之日止的利息；二、赖子芳对恒泰盛公司的上述债务承担连带清偿责任。案件受理费6459元，由恒泰盛公司、赖子芳负担。 对一审认定的事实，当事人均无异议，本院予以确认。 二审期间，当事人均未提交新证据。 二审争议焦点为：1.原告主体是否适格？2.本案是否超过诉讼时效期间？3.赖子芳应否承担连带清偿责任？4.案涉货款是否已经付清？双方当事人对争议焦点的意见与其诉、辩主张基本一致。 关于原告主体是否适格问题。本院认为，案涉《结欠凭证》载明的债权人为“和辉布行黄聪岭”，根据已查明的事实，石狮市和辉布行未进行工商登记，不具备诉讼主体资格。现黄聪岭持有债权凭证原件，有权向恒泰盛公司主张案涉货款，故黄聪岭的原告主体适格。 关于诉讼时效问题。本院认为，本案双方之间系买卖合同关系，双方在《结欠凭证》中并未约定付款期限，双方结欠时间为2008年6月2日。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条的规定，黄聪岭可随时主张恒泰盛公司支付货款，黄聪岭的起诉并未超过诉讼时效期间。 关于赖子芳是否应承担责任问题。本院认为，根据已查明的事实，恒泰盛公司为自然人独资的有限责任公司，赖子芳系该公司的唯一股东。在本案诉讼过程中，赖子芳并未提交证据证明恒泰盛公司的财产独立于其个人财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，赖子芳应当对恒泰盛公司的案涉债务承担连带清偿责任。 关于案涉货款是否已付清问题。本院认为，根据已查明的事实，双方于2008年6月2日结欠后，恒泰盛公司、赖子芳仅支付货款14万元。恒泰盛公司、赖子芳主张已付清全部货款，但其提交的《结欠款项汇总》系其单方制作，黄聪岭不予认可，故其主张缺乏证据证明，本院依法不予采纳。 综上所述，恒泰盛公司、赖子芳的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审受理费6459元，由晋江市恒泰盛服饰制造有限公司、赖子芳负担。 本判决为终审判决。 审判长  郑丽阳 审判员  尹立新 审判员  刘志健 二〇一九年十二月十二日 书记员  黄钰漩 引用的法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。