文书内容黑龙江省哈尔滨市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）黑01民初1354号原告（反诉被告）：北京世诚金达信息咨询有限公司，住所地北京市丰台区南三环中路小铁营2号楼东侧五层。法定代表人：徐洪波，该公司执行董事。委托诉讼代理人：蒋晓薇，黑龙江金马律师事务所律师。被告（反诉原告）：中国长城资产管理股份有限公司黑龙江省分公司，住所地黑龙江省哈尔滨市南岗区红军街10号。负责人：李林，该公司总经理。委托诉讼代理人：王**，黑龙江拓达律师事务所律师。原告（反诉被告）北京世诚金达信息咨询有限公司（以下简称世诚金达公司）与被告（反诉原告）中国长城资产管理股份有限公司黑龙江省分公司（以下简称长城公司）合同纠纷一案，本院于2019年8月8日立案后，依法适用普通程序，于2018年11月13日公开开庭进行了审理。世诚金达公司的委托诉讼代理人蒋晓薇，长城公司的委托诉讼代理人王**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。世诚金达公司向本院提出诉讼请求:1.判令长城公司返还《不动产转让合同》项下购买价款900万元；2.长城公司赔偿世诚金达公司900万元的利息孳息5,541,352.50元（自2006年8月28日起至2019年7月31日止，按人民银行五年期存款基准利率计算），并按照人民银行五年期存款基准利率标准支付自2019年8月1日起至本息实际付清之日止的利息；3.诉讼费用由长城公司承担。事实和理由：2006年8月，世诚金达公司通过参与长城公司组织的不良资产竞买，以900万元的竞价购得长城公司处置的哈尔滨千叶食品公司暨哈尔滨中央大酒店抵债资产（物权资产），抵债资产为位于哈尔滨市××西××、××层的房产。世诚金达公司于2006年8月15日及8月24日向长城公司支付了全部转让价款。2006年8月28日，双方签署《不动产转让合同》，对长城公司向世诚金达公司转让上述抵债资产进行确认。《不动产转让合同》签署后，长城公司向世诚金达公司交付了抵债资产的房屋所有权证及相关文件。2008年4月16日，世诚金达公司因拖欠案外人刘银娣借款，与刘银娣签署《抵债协议》，将上述房产以900万元的价格抵债给刘银娣。因长城公司未予配合办理房产过户，2010年，刘银娣向世诚金达公司与长城公司提起诉讼，要求配合办理过户登记，南岗区法院作出（2010）南民一初字第1048号民事判决，判令世诚金达公司及长城公司协助办理过户手续。2011年1月，抵债资产原所有权人哈尔滨中央大酒店有限公司（以下简称中央大酒店）以长城公司向世诚金达公司转让资产侵犯其优先购买权为由，申请检察院对（2010）南民一初字第1048号民事判决书提出抗诉。哈尔滨市检察院提出抗诉后，案件由哈尔滨市中级法院指令道里区法院再审。再审中，道里区法院于2011年8月19日作出的（2011）里民抗再初字第4号民事判决，及哈尔滨市中级法院于2011年12月16日作出的（2011）哈民二终字第768号民事判决，均认定长城公司未对中央大酒店尽通知义务，双方签订的《不动产转让合同》及世诚金达公司与刘银娣签订的《抵债协议》无效。黑龙江省高级法院于2014年4月18日作出的（2013）黑高民申二字第224号民事裁定，亦认定长城公司以公告方式通知不视为履行告知义务，《不动产转让合同》及《抵债协议》无效。《不动产转让合同》及《抵债协议》被法院认定为无效后，刘银娣向世诚金达公司返还了房产，世诚金达公司持续与长城公司协商合同无效后房产及世诚金达公司已支付的购买价款的后续处理问题。世诚金达公司陆续提出多种解决方案，但自2014年至今，长城公司始终没有予以明确答复。2019年2月，世诚金达公司因急需资金，明确向长城公司提出退回该项资产，并要求长城公司退回购买价款本金及按照人民银行存款利率计算的利息损失。但长城公司仍迟迟未予答复及履行。《合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”现因长城公司过错导致《不动产转让合同》被认定为无效，长城公司有义务返还世诚金达公司支付的购买价款，并赔偿利息损失。长城公司辩称：一、长城公司是通过金马律师事务所主任李泽林与世诚金达公司代表王君（也是金马律师所律师）签订了《房屋转让合同》及房屋交接单。二、长城公司也是按照李泽林请求，授权王君代表长城公司参加了刘银娣（李泽林妻子）为减少过户费税费支出，对世诚金达公司、长城公司向南岗区法院提起诉讼。该诉状确定的世诚金达公司住所，也是金马律师所地址。三、1.2010年9月10日，南岗区法院作出（2010）南民一初字第1048号民事判决，支持了刘银娣的诉讼请求。2.2011年8月19日，道里区法院作出（2011）里民抗再字第4号民事判决：撤销南岗区法院作出（2010）南民一初字第1048号民事判决；驳回刘银娣的诉讼请求。3.2011年12月16日，哈尔滨市中级法院作出（2011）哈民二终字第768号民事判决，维持原判。4.2014年4月18日，黑龙江省高级法院作出（2013）黑高民申二字第224号民事裁定，认为世诚金达公司仅以900万元的价格受让涉案房产，明显低于该房产的市场价值。据此，世诚金达公司取得涉案房产不符合善意取得的法定要件，故世诚金达公司、长城公司主张双方合同有效不能成立。驳回世诚金达公司、长城公司的再审申请。四、2016年4月20日，李泽林向长城公司递交盖有世诚金达公司印章的《关于尽快对道里区二道街26号4-8、13-15层房屋进行拍卖的意见》。要求长城公司对上述涉案房产进行拍卖，拍卖价款归世诚金达公司所有。五、2017年4月24日，长城公司通过黑龙江省哈尔滨国信公证处公证向世诚金达公司，住所地北京市××南三环路小铁营2号楼东侧五层邮寄《关于收回哈尔滨中央大酒店房产及相关转让凭证的函》，要求世诚金达公司向长城公司移交位于哈尔滨市××街××房屋及对应的产权证（哈房权证第××号）、13-15层房屋及对应的产权证（哈房权证第××号），并由长城公司向世诚金达公司退还购房款900万元。该邮件因该地址无世诚金达公司退回。因此长城公司一直无法和世诚金达公司人员取得联系。六、2017年5月15日，李泽林向长城公司递交盖有世诚金达公司印章的《关于中央大酒店抵债资产处理方式的意见》。要求长城公司对上述涉案房产进行拍卖，拍卖底价应在4000万元以上，拍卖价款归世诚金达公司所有；如流拍，涉案房产归世诚金达公司所有。七、2019年2月25日，在长城公司一再要求下，李泽林向长城公司递交盖有世诚金达公司印章的《授权委托书》，授权李泽林代表世诚金达公司与长城公司协商，2008年8月世诚金达公司从长城公司购买23个资产包（含中央大酒店物权）处置事宜。按照《合同法》第五十八条规定，世诚金达公司在北京市注册地址无世诚金达公司，长城公司无法向其返还900万购房款，长城公司无过错。世诚金达公司应向长城公司移交位于哈尔滨市××街××房屋及对应的产权证（哈房权证第××号）、13-15层房屋及对应的产权证（哈房权证第××号），并由长城公司返还诚金达公司900万购房款。综上，2014年4月18日，黑龙江省高级法院作出（2013）黑高民申二字第224号民事裁定后。世诚金达公司拒绝向长城公司退房；世诚金达公司在北京市注册地址无世诚金达公司，使得长城公司无法联系到世诚金达公司工作人员，也无法向其返还900万购房款。故长城公司在本案中无过错，因世诚金达公司至今占长城公司房屋未向长城公司移交，按照等价有偿原则，长城公司没有义务赔偿其900万元利息损失。长城公司提出反诉请求：1.判令世诚金达公司向长城公司移交位于哈尔滨市××街××房屋及对应的产权证（哈房权证第××号）、13-15层房屋及对应的产权证（哈房权证第××号），并由长城公司向世诚金达公司返还购房款900万元。2.反诉费由世诚金达公司承担。事实和理由：一、1.2002年2月末，长城公司与金马律师事务所签订《委托代理协议》，约定由李泽林代理长城公司诉中央大酒店12708.9186万元（其中本金9097万元、利息3611.9186万元）债权项目。黑龙江省高级法院作出（2002）黑商初字第17号、18号民事调解书，确定中央大酒店用8410.07平方米房屋抵偿上述欠款，如长城公司抵债房产进行处置，在同等条件下中央大酒店有优先购买的权利。此后，长城公司领取了位于哈尔滨市××街××房屋及对应的产权证（哈房权证第××号）、13-15层房屋及对应的产权证（哈房权证第××号）。2.2006年，李泽林向长城公司提出购买上述抵债房屋意向，并介绍王君进行具体衔接。2006年8月28日，王君以世诚金达公司代理人身份与长城公司签订《不动产转让合同》，将前述抵债房产以900万元价格进行转让。2006年9月13日，长城公司将位于哈尔滨市××街××房屋及对应的产权证（哈房权证第××号）、13-15层房屋及对应的产权证（哈房权证第××号）向王君进行了移交。此后，上述房屋世诚金达公司一直没有找长城公司办理房屋过户手续。除了李泽林、王君外，长城公司一直也没有见到世诚金达公司其他人。3.2010年6月1日，刘银娣为减少过户费税费支出，对世诚金达公司、长城公司提起诉讼。请求判令世诚金达公司、长城公司协助刘银娣办理道里区二道街26号4-8层房屋、13-15层房屋过户手续。李泽林请求长城公司协助，由长城公司授权王君应诉，不需长城公司支付代理费。长城公司同意，为王君律师出具了诉讼代理授权。2010年9月10日，南岗区法院作出（2010）南民一初字第1048号民事判决，支持了刘银娣的诉讼请求。4.判决后，中央大酒店以其享有优先购买权为由，向检察院申诉。哈尔滨市检察院通过对南岗区法院另一案件阅卷发现，2006年9月28日，世诚金达公司与关福东签订《不动产转让合同》将争议房转让给关福东，且在庭审过程中关福东曾提交过争议房的所有权证，证明世诚金达公司已将争议房所有权证交付关福东，2008年4月6日,世诚金达公司又与刘银娣签订以房抵债协议，且不动产所在地是在道里区，南岗区法院无管辖权。因此，哈尔滨市检察院作出哈检民抗[2011]2民事抗诉书，对南岗区法院作出的（2010）南民一初字第1048号民事判决，向哈尔滨市中级法院进行抗诉。5.2011年2月28日，哈尔滨市中级法院作出（2011）哈民抗再字第75号民事裁定，指定道里区法院再审。6.2011年5月，道里区法院作出（2011）里民抗再字第4号民事裁定，裁定中止审理。关福东又作为刘银娣代理人参加了诉讼。7.2011年8月19日，道里区法院作出（2011）里民抗再字第4号民事判决，撤销南岗区法院作出（2010）南民一初字第1048号民事判决；驳回刘银娣的诉讼请求。关福东作为刘银娣代理人，金马律师事务所蒋晓薇为世诚金达公司代理人，金马律师事务所王君为长城公司代理人参加了诉讼。8.2011年12月16日，哈尔滨市中级法院作出（2011）哈民二终字第768号民事判决，维持原判。关福东作为刘银娣代理人，金马所律师蒋晓薇为世诚金达公司代理人，金马所律师王君为长城公司代理人参加了诉讼。9.2014年4月18日，黑龙江省高级法院作出（2013）黑高民申二字第224号民事裁定，认为世诚金达公司仅以900万元的价格受让涉案房产，明显低于该房产的市场价值。据此，世诚金达公司取得涉案房产不符合善意取得的法定要件，故世诚金达公司、长城公司主张合同有效不能成立，驳回世诚金达公司、长城公司的再审申请。在该案中，关福东作为刘银娣代理人，金马律师所蒋晓薇为世诚金达公司代理人，金马律师所王君为长城公司代理人参加了诉讼。10.2010年12月1日，中央大酒店以长城公司、世诚金达公司为被告，向道里区法院提起诉讼，请求以900万元的价格购买涉案房产，被驳回。上诉后，被哈尔滨中级法院驳回。此后又向黑龙江省高级法院申请再审，2016年3月18日，黑龙江省高级法院作出（2016）黑民申554号民事判决，驳回中央大酒店再审申请。11.2016年4月20日，李泽林向长城公司递交盖有世诚金达公司印章的《关于尽快对道里区二道街26号4-8、13-15层房屋进行拍卖的意见》。要求长城公司对涉案房产进行拍卖，拍卖价款归世诚金达公司所有。12.2017年4月24日，长城公司通过黑龙江省哈尔滨国信公证处公证向世诚金达公司，住所地北京市××南三环路小铁营2号楼东侧五层邮寄《关于收回哈尔滨中央大酒店房产及相关转让凭证的函》，要求世诚金达公司向长城公司移交位于哈尔滨市××街××房屋及对应的产权证（哈房权证第××号）、13-15层房屋及对应的产权证（哈房权证第××号），并由长城公司向世诚金达公司退还购房款900万元。该邮件因该地址无世诚金达公司退回。因此长城公司一直无法和世诚金达公司人员取得联系。13.2017年5月15日，李泽林长向城公司递交盖有世诚金达公司印章的《关于中央大酒店抵债资产处理方式的意见》。该意见要求长城公司对上述涉案房产进行拍卖，拍卖底价应在4000万元以上，拍卖价款归世诚金达公司所有；如流拍，涉案房产归世诚金达公司所有。14.2019年2月25日，在长城公司一再要求下，李泽林向长城公司递交盖有世诚金达公司印章的《授权委托书》，授权李泽林代表世诚金达公司与长城公司协商世诚金达公司从长城公司购买23个资产包（含中央大酒店物权）处置事宜。二、长城公司不能同意将涉案房产拍卖价款归世诚金达公司所有。2014年4月18日，黑龙江省高级法院作出（2013）黑高民申二字第224号民事裁定后，涉案中央大酒店房产已经回归长城公司所有。按照李泽林代表世诚金达公司提出的意见，对涉案房产进行拍卖，拍卖底价应在4000万元以上，拍卖价款归世诚金达公司所有；如流拍，涉案房产仅以900万元的出价归世诚金达公司所有，将会造成国有资产的流失。我国《企业国有资产监督管理暂行条例》第40条规定“国有及国有控股企业的企业负责人滥用职权、玩忽职守，造成企业国有资产损失的，应负赔偿责任，并对其依法给予纪律处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”按照该法律规定，假如长城公司同意世诚金达公司意见，长城公司参与人将涉嫌职务犯罪。三、世诚金达公司应向长城公司退房，长城公司返还世诚金达公司900万购房款。按照《合同法》第五十八条规定，世诚金达公司在北京市注册地址无世诚金达公司，长城公司无法向其返还900万购房款。长城公司在本案无过错过。世诚金达公司应向长城公司移交位于哈尔滨市××街××房屋及对应的产权证（哈房权证第××号）、13-15层房屋及对应的产权证（哈房权证第××号），并由长城公司返还世诚金达公司900万购房款。综上，2014年4月18日，黑龙江省高级法院作出（2013）黑高民申二字第224号民事裁定后。世诚金达公司拒绝向长城公司退房；世诚金达公司在北京市注册地址无世诚金达公司，使得长城公司无法联系到世诚金达公司相关工作人员，也无法向其返还900万购房款。反诉被告世诚金达公司辩称：一、长城公司所述与实际情况不符。1.案涉房屋为中央大酒店于2002年抵债给长城公司的资产，长城公司自2004年6月起对该资产进行公开处置。2006年6月，长城公司通过报纸发布公告公开处置包括该资产在内的23项不良资产包，世诚金达公司通过报纸知悉资产处置项目，并参与竞买。长城公司所述案外人以世诚金达公司名义购买资产与事实不符。2.长城公司2006年公开处置的资产项目为23个不良资产包，除本案所涉及的抵债物权资产外，另有22个债权资产包。世诚金达公司经公开竞买以5900万的价格竞得23个资产项目，之所以本案争议物权资产以900万的价格成交，也是基于长城公司要求受让人整体购买23个资产项目、整体定价的考虑。实际上22个债权资产项目中绝大多数债权已经因主体灭失、下落不明等原因无法主张权利。因此，世诚金达公司支付5900万元购买整体资产项目，实际上就案涉房产支付的对价远高于合同价格。3.世诚金达公司竞得资产后，即着手接管房屋及办理转移登记，但长城资产公司迟迟未予配合。2008年4月，世诚金达公司因拖欠刘银娣债务，将争议房产抵债。由于长城公司尚未配合办理房产转移至世诚金达公司名下的过户手续，世诚金达公司亦无法配合刘银娣办理过户手续，为此，刘银娣以世诚金达公司及长城资产公司为被告提起诉讼。南岗区法院经审理作出（2010）南民一初字第1048号民事判决，判令长城公司及世诚金达公司协助刘银娣办理房产更名过户手续。4.此后，由于中央大酒店向检察院申请抗诉，哈尔滨市检察院于2011年1月30日作出哈检民抗[2011]2号民事抗诉书，向哈尔滨市中级法院提出抗诉。哈尔滨市中级法院于2011年2月28日作出（2011）哈民抗再字第75号民事裁定，指定道里区法院对案件进行再审。道里区法院经审理作出（2011）里民抗再初字第4号民事判决，撤销南岗区法院（2010）南民一初字第1048号民事判决，驳回刘银娣的诉讼请求。长城公司及世诚金达公司均提出上诉，哈尔滨市中级法院于2011年12月16日作出（2011）哈民二终字第768号民事判决，驳回上诉，维持原判。长城公司与世诚金达公司均申请再审，2014年4月18日，黑龙江省高级法院作出（2013）黑高民申二字第224号民事裁定，驳回再审申请。二审判决及再审裁定均认定长城公司在处置案涉资产时负有单独通知长城大酒店的义务，未经中央大酒店明示放弃优先购买权，长城公司不得将案涉房产转移他人，现长城公司未尽到告知义务、侵犯中央大酒店优先购买权，所签署的《不动产转让合同》无效。5.再审裁定作出后，世诚金达公司于2016年4月22日、2017年4月17日、2018年4月12日、2019年2月25日致函长城公司，提出另行拍卖资产、退回资产包、退回单项资产等处理建议，双方也进行了多次沟通，长城公司2017年4月13日《关于收回哈尔滨中央大酒店房产及相关转让凭证的函》也通过特快专递实际送达了世诚金达公司在哈尔滨市的办事机构所在地，长城公司反诉状所称一直无法与世诚金达公司人员取得联系与事实不符。对于如另行拍卖底价应不低于4000万的建议，是世诚金达公司在整体测算因《不动产转让合同》无效给世诚金达公司受让23个资产包造成的实际损失的基础上提出的资产处置方案，并不存在可能导致国有资产损失的问题，同意方案即可能涉嫌犯罪的观点更是无稽之谈。长城公司自2016年至今不对《不动产转让合同》无效后的资产处置事宜提出意见，才是对国有资产管理的失职行为。长城公司提出的世诚金达公司拒绝退房，导致长城公司无法返还900万元购房款，亦与事实不符。二、《不动产转让合同》已经生效法律文书确认无效，且长城公司对此负有过错，长城公司收取900万元价款已构成不当得利，应向世诚金达公司返还款项及孳息，且不应以世诚金达公司返还房屋为前提，应同时履行。《不动产转让合同》签署后，由于中央大酒店的阻拦，世诚金达公司未能实际控制及使用案涉房产，世诚金达公司曾请求长城公司出面协调及解决，长城公司亦未予以解决。案涉房产由长城公司自行占有及控制。综上，长城公司应向世诚金达公司返还合同价款900万元，并按照人民银行同期存款基准利率返还孳息。针对本诉部分，原告世诚金达公围绕诉讼请求提交如下证据：证据一、《不动产转让合同》。拟证明：世诚金达公司与长城公司于2006年8月28日签署《不动产转让合同》，约定世诚金达公司受让案涉道里区××××号房产，转让价款为900万元；证据二、汇款凭证。拟证明：世诚金达公司于2006年8月15日、8月24日支付整体竞买的23个资产包的转让价款5900万元，其中包括案涉房产的转让价款900万元；证据三、中国长城资产管理公司哈尔滨办事处关于转让23个资产项目整体打包债权的证明。拟证明：1.世诚金达公司以整体打包的方式购买23个资产包；2.全部转让价款已支付完毕；证据四、房产证（哈房权证里字第××号、00××03号）。拟证明：案涉房屋位于道里区西××层及××层，共计8269.36平方米；证据五、南岗区法院（2010）南民一初字第1048号民事判决书、哈尔滨市人民检察院哈检民抗（2011）2号民事抗诉书、哈尔滨市中级法院（2011）哈民抗再字第75号民事裁定书、道里区法院（2011）里民抗再初字第4号民事判决书、哈尔滨市中级法院（2011）哈民二终字第768号民事判决书、黑龙江省高级法院（2013）黑高民申二字第224号民事裁定书。拟证明：1.案涉《不动产转让合同》已经生效法律文书确认无效；2.生效法律文书认定长城公司在处置案涉资产时负有单独通知中央大酒店的义务，未经中央大酒店明示放弃优先购买权，长城公司不得将案涉房产转移他人，长城公司未尽到告知义务、侵犯中央大酒店优先购买权，所签署的《不动产转让合同》无效。被告长城公司质证意见：对证据一至五真实性均无异议，对证明三证明问题有异议，世诚金达公已经支付900万元；对证据五证明问题有异议，中央大酒店（注册号为2301001003515），该酒店是原先向长城公司抵偿债务资产的主体，该主体到2002年7月份营业期限到期，由于该主体已经不存在，所以长城公司当时无法对不存在的主体履行通知义务，在此之后又出来一个中央大酒店主张权利（注册号为230100100005077（1—1）），该主体与原来抵偿房产的主体不是同一主体，在之前诉讼世诚金达公司与金马所律师都没有发现，现在主体混淆，通过两个执照号想说明本案不存在长城公司未履行通知原中央大酒店告知义务。南岗区法院的判决支持了刘银娣要求长城公司、世诚金达公司协助刘银娣办理房屋过户的诉讼请求，道里区法院判决驳回了刘银娣的诉讼请求，在此之后刘银娣及长城公司、世诚金达公司都提出上诉，由此哈尔滨市中级法院作出判决，驳回了双方上诉请求。在此之后长城公司以及世诚金达公司向黑龙江省高级法院申请再审，由此导致黑龙江省高级法院认为世诚金达公司对长城公司将价值上亿元的不动产以900万元转让世诚金达公司不符合善意取得不动产，导致了长城公司与世诚金达公司的合同无效。针对反诉部分，反诉原告长城公司提交证据如下：证据一、《委托代理协议》。拟证明：1.2002年2月末，长城公司与黑龙江金马律师事务所签订《委托代理协议》，约定由李泽林代理长城公司诉中央大酒店12708.9186万元债权项目；证据二、黑龙江省高级法院（2002）黑商初字第17号、18号民事调解书两份；产权证两份（哈房权证第××号、哈房权证第××号）。拟证明：黑龙江省高级法院作出民事调解，确定如长城公司对抵债房产进行处置，在同等条件下中央大酒店有优先购买的权利。此后，长城公司领取了位于哈尔滨市××街××房屋及对应的产权证（哈房权证第××号）、13-15层房屋及对应的产权证（哈房权证第××号）；证据三、《不动产转让合同》、《交接单》。拟证明：2006年8月28日，王君以世诚金达公司代理人身份与长城公司签订《不动产转让合同》，将前述抵债房产以900万元价格进行转让。2006年9月13日，长城公司将案涉房屋及对应的产权证向王君进行了移交。此后，上述房屋世诚金达公司一直没有找长城公司办理房屋过户手续。除了李泽林、王君外，长城公司一直也没有见到世诚金达公司其他人；证据四、《起诉状》、南岗区法院作出（2010）南民一初字第1048号民事判决书。拟证明：2010年6月1日，刘银娣为减少过户费税费支出，提起诉讼，请求判令世诚金达公司、长城公司协助刘银娣办理道里区二道街26号4-8层房屋、13-15层房屋过户手续。2010年9月10日，南岗区法院作出判决，支持了刘银娣的诉讼请求。该案起诉状、判决书均写明北京世诚金达公司住所地为哈尔滨市××区××雷大厦××楼，而该地址是黑龙江金马律师事务所；证据五、哈尔滨市检察院哈检民抗[2011]2民事抗诉书、哈尔滨市中级法院（2011）哈民抗再字第75号民事裁定书、道里区法院（2011）里民抗再字第4号民事判决书。拟证明：南岗区法院作出判决后，中央大酒店向检察院进行申诉。哈尔滨市检察院作出民事抗诉书，向哈尔滨市中级法院进行抗诉。哈尔滨市中级法院作出民事裁定书，指定道里区法院再审。道里区法院作出民事判决书，撤销南岗区法院作出的民事判决书，驳回刘银娣的诉讼请求。关福东作为刘银娣代理人，金马律师事务所律师蒋晓薇为世诚金达公司代理人，金马律师事务所王君为长城公司代理人参加了诉讼。上述法律文书均写明北京世诚金达公司住所地为哈尔滨市××区××雷大厦××楼，而该地址是黑龙江金马律师事务所；证据六、哈尔滨市中级法院（2011）哈民二终字第768号民事判决书。拟证明：2011年12月16日，哈尔滨市中级法院维持原判。关福东作为刘银娣代理人，金马律师事务所律师蒋晓薇为世诚金达公司代理人，金马律师事务所律师王君为长城公司代理人参加了诉讼。判决书写明北京世诚金达公司住所地为哈尔滨市××区××雷大厦××楼，而该地址是黑龙江金马律师事务所；证据七、黑龙江省高级法院（2013）黑高民申二字第224号民事裁定书。拟证明：2014年4月18日，黑龙江省高级法院作出民事裁定书。驳回世诚金达公司、长城公司的再审申请。在该案裁定中，关福东作为刘银娣代理人，金马律师所蒋晓薇为世诚金达公司代理人，金马律师所王君为长城公司代理人参加了诉讼。判决书写明北京世诚金达公司住所地为哈尔滨市××区××雷大厦××楼，而该地址是黑龙江金马律师事务所；证据八、道里区法院（2011）里民二初字第32号民事判决书、哈尔滨市中级法院（2015）哈民四商终字第96号民事判决书、黑龙江省高级法院作出（2016）黑民申554号民事判决书。拟证明：2010年12月1日，中央大酒店以长城公司、世诚金达公司为被告，向道里区法院提起诉讼，请求以900万元的价格购买涉案房产，被道里区法院驳回。上诉后，被哈尔滨市中级法院驳回。此后又向黑龙江省高级法院申请再审，黑龙江省高级法院作出民事裁定书，驳回中央大酒店再审申请；证据九、《关于尽快对道里区二道街26号4-8、13-15层房屋进行拍卖的意见》。拟证明：2016年4月20日，李泽林向长城公司递交盖有世诚金达公司印章的《关于尽快对道里区二道街26号4-8、13-15层房屋进行拍卖的意见》。要求长城公司对上述涉案房产进行拍卖，拍卖价款归世诚金达公司所有；证据十、《关于收回哈尔滨中央大酒店房产及相关转让凭证的函》。拟证明：2017年4月24日，长城公司通过黑龙江省哈尔滨国信公证处公证向世诚金达公司邮寄函，要求世诚金达公司移交房屋及对应的产权证，并由长城公司向世诚金达公司退还购房款900万元。该邮件因该地址无世诚金达公司被退回。而哈尔滨市××区××雷大厦××楼，该地址是金马律师事务所，没有北京世诚金达信息咨询有限公司。因此，长城公司一直无法和世诚金达公司人员取得联系，导致不能向世诚金达公司退还购房款900万元；证据十一、《关于中央大酒店抵债资产处理方式的意见》。拟证明：2017年5月15日，李泽林向长城公司递交盖有世诚金达公司印章的《关于中央大酒店抵债资产处理方式的意见》。长城公司向李泽林表示不同意该方案，要求世诚金达公司移交房屋及对应的产权证，并由长城公司向世诚金达公司退还购房款900万元；证据十二、《授权委托书》、李泽林身份证复印件。拟证明：2019年2月25日，在长城公司一再要求下，李泽林向长城公司递交李泽林身份证复印件，及盖有世诚金达公司印章的《授权委托书》，授权李泽林代表世诚金达公司与长城公司协商世诚金达公司从长城公司购买23个资产包（含中央大酒店物权）处置事宜；证据十三、哈尔滨中央大酒店有限公司营业执照[注册号2301001003615]、哈尔滨中央大酒店有限公司营业执照[注册号230100100005077（1-1）]。拟证明：1.2002年5月22日，黑龙江省高级法院（2002）黑商初字第17号、18号民事调解书、中央大酒店在该诉讼中所提交营业执照[注册号2301001003615]。2.中央大酒店提起诉讼请求确认，长城公司以900万价格向世城金达公司转让哈尔滨市××街××房屋及对应的产权证（哈房权证第××号）、13-15层房屋及对应的产权证（哈房权证第××号）无效，所提交营业执照注册号230100100005077（1-1）。因在此之前，金马所律师未发现这一事实，致使中央大酒店[注册号230100100005077（1-1）]向检察院进行申诉，哈尔滨市检察院作出抗诉书，向哈尔滨市中级法院进行抗诉。由此导致哈尔滨市中级法院作出（2011）哈民抗再字第75号民事裁定书、道里区法院作出（2011）里民抗再字第4号民事判决书。3.哈尔滨中央大酒店有限公司营业执照[注册号2301001003615]与哈尔滨中央大酒店有限公司营业执照[注册号230100100005077（1-1）不是同一主体。营业执照[注册号2301001003615]住所：道里区××××街区；营业期限自1997年7月14日—2002年7月14日；注册资本1千万元。营业执照[注册号230100100005077（1-1）住所：道里区中央大街××号；营业期限：空白；注册资本2千万元。反诉被告世诚金达公司质证意见：对证据一至十三的真实性无异议，对证明问题有异议，对于证据一所记载的内容没有异议，但是该证据与本案不具有关联性，对证据二证明问题无异议，对证据三合同的签署主体是世诚金达公司，长城公司拟证实的以李泽林提出购买意向及世诚金达公司没有找长城公司办理过户手续，该证据均不能证实；证据四刘银娣提起诉讼原因在于长城公司未配合世诚金达公司办理房屋过户，导致世诚金达公司不能向刘银娣办理房屋过户，并不存在为减少过户税费的问题，长城公司拟证实的李泽林请求长城公司予以协助不存在该事实，且该证据无法证实，世诚公司在哈尔滨办事机构所在地为香坊区中山路160号松雷大厦3楼，金马所的所在地是松雷大厦1—2层。对证据五检察院的抗诉理由应以抗诉书记载为准，对于世诚金达公司与关福东签订的不动产转让合同，南岗区法院在审理期间已查明世诚金达公司受让该资产后，曾向关福东转让，但由于该房产中央大酒店占据，无法完成实际交付，长城公司未将房产证过户至世诚金达公司名下，导致世诚金达公司无法向关福东办理过户，为此双方解除不动产转让合同，其他质证意见同证据五。对证据六判决书内容无异议，对其他拟证明问题的质证意见同证据五。对证据七在该裁定以及该裁定所维持的二审生效法律文书中，对于不动产转让合同被认定无效的原因有明确记载，即因长城公司未履行向中央大酒店的通知义务，侵犯中央大酒店的优先购买权，也违反民事调解书的内容，因此签订的不动产转让合同无效，法律文书中对于900万元价款的论述，说明世诚金达公司在合同无效后并不能基于善意第三人的身份根据善意取得制度而取得物权，与合同无效并不相关。对证据八证明问题无异议，对证据九该文件是世诚金达公司向长城公司邮寄送达。证据十世诚金达公司在哈尔滨的办事机构地址此前的法律文书中已有记载，长城公司可以去据该地址与世诚公司取得联系，并且该函件实际上也已由长城公司于2017年4月13日通过特快专递邮寄至松雷大厦3楼世诚公司办公地址，长城公司所述无法与世诚金达公司联系，导致无法退回购房款与事实不符。对于证据十一质证意见同证据九。对于证据十二，自2014年起世诚金达公司与长城公司多次就合同无效后的问题进行协商，长城公司的项目负责人，公司负责人也多次与世诚金达公司代表李泽林进行沟通，并不存在长城公司要求世诚金达公司出具授权，世诚金达公司不予提供的问题。对于证据十三，民事主体的同一性应通过工商登记予以确认，营业执照注册号的不一致不能认定不是同一主体，对于中央大酒店的身份，检察院在抗诉的过程中以及法院在审理的过程中均已经进行审查，长城公司在生效法律文书所涉及的诉讼程序中也没有对此提出异议。针对长城公司的反诉，反诉被告世诚金达公司提交证据如下：证据一、2016年4月22日《关于尽快对道里区××××号4-8、13-15层房产进行拍卖的意见》及EMS快递凭证；证据二、《关于收回哈尔滨中央大酒店房产及相关凭证的函》及《关于中央大酒店房产处置事宜的回复意见》；证据三、2018年4月12日《关于尽快处理涉及中央大酒店抵债房产不良资产的意见》及EMS快递凭证；证据四、2019年2月25日《关于中央大酒店抵债房产处置方案的意见》及EMS快递凭证；上述证据拟证明：1.再审裁定作出后，世诚金达公司多次致函长城公司，提出另行拍卖资产、退回资产包、退回单项资产等处理建议，积极推进合同无效后的清理结算事务，但长城公司始终未予回复及处理。2.世诚金达公司提出的如果另行拍卖则底价应不低于4000万的建议，是在整体测算因《不动产转让合同》无效给世诚金达公司受让23个资产包造成的实际损失的基础上提出的资产处置方案，并不存在可能导致国有资产损失的问题。3.因长城公司迟迟不对资产处置及合同清理结算事宜出具意见，世诚金达公司面临巨大的资金压力，为此于2019年2月提出同意将该项物权资产退回长城公司、长城公司退回900万元及存款利息，长城公司时隔半年仍未予答复，长城公司所述世诚金达公司拒绝退房与事实不符，以此为由不予退回900万元没有依据。长城公司质证意见：对证据一至四的真实性无异议，对证明问题有异议，既然该房产已经确认转让无效，按照法律规定世诚公司应当提出退房返款，而世诚金达公司提供的证据不是退房返款的证据，长城公司不同意。本院认证：上述证据来源合法，真实客观，双方对上述证据的真实性均无异议，本院对上述证据均予以采信。本院认定事实如下：2002年，长城公司诉中央大酒店等债权转让合同纠纷两件案子，黑龙江省高级人民法院于2002年5月22日作出（2002）黑商初字第17号、18号民事调解书两份，确认案涉债权最终数额分别为3047万元和9484万元，长城公司同意中央大酒店以坐落于哈尔滨市××西××层及××22.37平方米房产，抵偿贷款3047万元，抵债房产共2044.97平方米；以4-8、13全层及12层163.08平方米房产，抵偿贷款本息9484万元，抵债房产共共6365.1平方米，按评估价格14900元/平方米计算，并协议如长城公司对抵债房产进行处置，在同等条件下中央大酒店有优先回购的权利。2006年8月28日，世诚金达公司与长城公司签订《不动产转让合同》，约定：长城公司将千叶食品公司及中央大酒店抵债资产之不动产及附属设施转让给世诚金达公司；转让标的物坐落于道里区××××号；转让价款为900万元；世诚金达公司应在收到权源文件后30日内，自行到有关部门办理该不动产的权属变更登记手续。2006年8月15日、8月24日，世诚金达公司向长城公司支付了包含案涉房产在内的全部转让价款。合同签订后，长城公司向世诚金达公司交付了案涉房产及房屋所有权证。2010年，案外人刘银娣以世诚金达公司向其借款900万元未偿还，双方签订以房抵债协议为由提起诉讼。2010年9月10日，哈尔滨市南岗区人民法院作出（2010）南民一初字第1048号民事判决，判令世诚金达公司、长城公司协助刘银娣办理案涉房产更名过户手续。2011年1月，中央大酒店以长城公司向世诚金达公司转让资产侵犯其优先购买权为由，申请检察院提出抗诉。哈尔滨市检察院于2011年1月30日作出哈检民抗（2011）2号民事抗诉书，认为现有新的证据足以推翻南岗区法院对本案的判决且原审判决管辖错误，向哈尔滨市中级法院提出抗诉，要求再审。2011年2月28日，哈尔滨市中级法院作出（2011）哈民抗再字第75号民事裁定书，指定道里区法院再审。2011年8月19日，道里区法院作出（2011）里民抗再初字第4号民事判决书，认为长城公司与世诚金达公司在签订《不动产转让合同》时，长城公司已经向世诚金达公司说明并出示了取得该不动产的权源文件，世诚金达公司包括刘银娣应当知道案涉房产不是长城公司建设原始取得，而是由中央大酒店抵债继受取得。中央大酒店系案涉房产唯一优先购买权人，长城公司应将其作为特定的对象特别告知，长城公司在处置案涉抵债房产过程中，没有给中央大酒店行使优先购买权提供必要条件，既违反了与中央大酒店调解协议约定的合同义务，对中央大酒店构成违约，又没有履行调解书确定的强制义务，世诚金达公司与长城公司签订的不动产转让合同不具有法律效力，判决：撤销南岗区法院（2010）南民一初字第1048号民事判决，驳回刘银娣的诉讼请求。刘银娣、世诚金达公司、长城公司均向哈尔滨市中级法院提起上诉，2011年12月16日，哈尔滨市中级法院作出（2011）哈民二终字第768号民事判决，维持原判。世诚金达公司、长城公司均向黑龙江省高级法院申请再审，2014年4月18日，黑龙江省高级法院作出（2013）黑高民申二字第224号民事裁定书，认为《不动产转让合同》中约定了长城公司已经向世诚金达公司说明并出示了取得该不动产的权源文件，世诚金达公司自愿承担该不动产可能存在的各种瑕疵而造成的过户不能等法律风险，由此可知，世诚金达公司对该不动产权源存在的瑕疵，以及可能造成的过户不能的风险明知，世诚金达公司对案涉房产是长城公司通过法院下发的调解书抵债继受取得明知，世诚金达公司明知中央大酒店享有案涉房产的优先购买权，仍然竞买，通过黑龙江省高级法院调解书，可以确认案涉房产抵债债权金额分别为3047万元和9848万元，但世诚金达公司仅以900万元价格受让案涉房产，不符合善意取得法定要件。裁定：驳回世诚金达公司、长城公司的再审申请。本院认为，通过已经生效的哈尔滨市道里区法院（2011）里民抗再初字第4号民事判决、哈尔滨市中级人民法院（2011）哈民二终字第768号民事判决、黑龙江省高级人民法院（2013）黑高民申二字第224号民事裁定，案涉《不动产转让合同》已经确认为无效合同。根据《合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”双方基于案涉合同所进行的给付失去依据，因此取得的财产应各自返还，故长城公司应返还900万元价款，世诚金达公司应返还案涉房产和产权证。世诚金达公司主张长城公司应赔偿900万元价款的利息孳息。本院认为，上述生效法律文书确认，导致合同无效的原因在于，中央大酒店系案涉房产唯一优先购买权人，长城公司未履行法定的告知义务；世诚金达公司明知中央大酒店享有案涉房产的优先购买权，仍然竞买，并仅以900万元价格受让抵债债权金额分别为3047万元和9848万元的案涉房产，世诚金达公司竞买案涉房产不符合善意取得法定要件。故案涉合同无效，双方均有过错，按照上述法律规定，双方应当各自承担相应的责任。且长城公司于2006年9月13日将案涉房屋及产权证交付世诚金达公司，案涉房产已由世诚金达公司占有。故世诚金达公司关于利息的主张，本院不予支持。长城公司反诉主张世诚金达公司向长城公司移交案涉房屋及对应的产权证，并由长城公司向世诚金达公司返还购房款900万元。该主张符合上述法律规定，本院依法予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条、第五十八条之规定，判决如下：一、中国长城资产管理股份有限公司黑龙江省分公司于本判决生效之日起十日内返还北京世诚金达信息咨询有限公司购房款900万元；二、北京世诚金达信息咨询有限公司于本判决生效之日起十日内返还中国长城资产管理股份有限公司黑龙江省分公司哈尔滨市道里区二道街26号4-8层、13-15层房屋及产权证（哈房权证第××号、第××号）；三、驳回北京世诚金达信息咨询有限公司其他诉讼请求。如未按本判决指定期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费109,048.11元(北京世诚金达信息咨询有限公司已预交）,反诉费54,524.05元(被告中国长城资产管理股份有限公司黑龙江省分公司已预交),均由各自负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于黑龙江省高级人民法院。审判长 王 泉审判员 于 敏审判员 杨凯声（）二〇一九年十二月二十五日书记员 胡恬田