北京市昌平区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0114民初9432号原告：长春市才源商贸有限公司，住所地长春市南关区黑咀子村农民新居第******。法定代表人：谭懿秋，董事长。委托诉讼代理人：余新淮，北京市高顿律师事务所律师。委托诉讼代理人：李卫，男，该公司总经理。被告：北京鄂尔多斯服装有限责任公司，住所，住所地北京市昌平区科技园区永安路**div>法定代表人：王臻，董事长。委托诉讼代理人：李林娟，北京市浩天信和律师事务所律师委托诉讼代理人：赵丽赟，北京市浩天信和律师事务所律师。被告：浙江邦诚服装有限公司，住所地，住所地浙江省嘉兴市桐乡市屠甸镇轻纺工业园区曙光路100iv>法定代表人：魏建华，总经理。委托诉讼代理人：朱夷平，浙江诚献律师事务所律师。原告长春市才源商贸有限公司（以下简称才源公司）与被告北京鄂尔多斯服装有限责任公司（以下简称鄂尔多斯公司）、浙江邦诚服装有限公司（以下简称邦诚公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告才源公司的委托诉讼代理人余新淮和李卫、被告鄂尔多斯公司的委托诉讼代理人赵丽赟、被告邦诚公司的委托诉讼代理人朱夷平到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。原告才源公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除原、被告之间的买卖合同；2.判令两被告连带返还原告2010年-2017年之间库存货物货款计482954.28元；3.判令两被告连带返还原告销售款85498元；4.判令两被告连带返还原告保证金150000元；5.判令两被告连带支付原告经济损失41920元；6.判令两被告连带支付原告经济损失239050元；7.判令两被告连带支付原告已支付的雇员工资19864元；8.判令两被告连带支付原告已支付的装修费用65000元；9.判令两被告连带支付原告已支付的运费9300元；10.判令两被告连带支付原告仓储费，计算方式为：每天120元，自2017年10月1日始，至被告实际接收货物原告不再支付仓储费止；11.本案全部诉讼费用由两被告承担。事实与理由：2007年至今，被告鄂尔多斯公司授权原告经营被告鄂尔多斯品牌产品，鄂尔多斯公司授权被告邦诚公司代理与原告签订合同。其中，2013年原告与被告邦诚公司签订《鄂尔多斯品牌授权经营加盟合同书》，约定邦诚公司授权原告在吉林省长春市经营鄂尔多斯品牌产品，其向原告发货，发货前原告支付30%预付款，其余货款发货前付清，产品质量由鄂尔多斯公司检验合格后加挂商品吊牌，原告支付保证金15万元。2014年，原告与邦诚公司签订《鄂尔多斯品牌授权经营加盟合同书》，约定原告将总订货款金额的30%预付款汇入邦诚公司指定的账户，甲方交货时，根据每批实际发货量与原告按批次结清货款，加盟保证金15万元，原告按照邦诚公司要求装修，装修费用和运输费由原告承担，产品吊牌上注明被告生产服装厂址是北京，2013年与2014年《合同书》主要内容变化不大。2009年4月22日，原告将15万元保证金交付邦诚公司，邦诚公司出具收款收据。2015年2月28日以后是口头合同，主要内容沿用了2013年与2014年的《合同书》。2016年8月31日，原告与吉林亚泰商场购物中心有限公司（以下简称亚泰商场）签订《合作销售合同书》，约定后者为原告提供长春市重庆路618号四层89平米销售场地销售鄂尔多斯品牌商务男装商品，有效期为2016年9月1日至2017年8月31日。2017年5月1日，原告与长春长百集团有限公司（以下简称长百公司）签订《租赁经营合同》，约定后者为原告提供长春市人民大街1881号五层71平米经营场地销售鄂尔多斯品牌商务男装商品，有效期为2017年5月1日至2018年4月30日。2017年4月至9月，邦诚公司营销部市场部总监王伟国打电话给原告职员李卫，对合同内容作出实质性变更，形成新的销售合同，变更的主要内容是：邦诚公司给原告免费铺货、承担运输费和仓储费、承担原告的装修费用。2017年10月1日，邦诚公司与亚泰商场签订《合作销售合同书》，有效期为2017年10月20日至2018年9月30日。实际仍是原告经营使用，原告为被告垫付租金交给亚泰商场38280元。2017年10月，王伟国电话要求原告必须支付三分之一货款才给铺货，原告未同意。后王伟国通知原告撤销鄂尔多斯品牌授权，单方终止合同。商场要求原告有鄂尔多斯授权书才可在商场销售鄂尔多斯产品，因此原告已无法销售该产品。邦诚公司撤销授权、终止合同的行为不符合合同约定和法律规定，已构成违约，应承担违约责任。2016年10月21日，长春市工商行政管理局对原告鄂尔多斯产品抽样检查，检验结论为质量不合格，该产品质量与吊牌标注不一致，原告便不敢销售鄂尔多斯品牌产品。两被告生产产品质量不合格，给原告造成损失，应承担损害赔偿责任。2017年11月17日，消费者向长春市消费投诉受理中心南关分中心投诉原告欺诈，主张购买的鄂尔多斯商品产地与吊牌标注不一致，王伟国承认鄂尔多斯实际生产厂商在浙江省嘉兴市桐乡市和温州市，原告与消费者协商退款并赔偿消费者。两被告不正确标注产品生产厂家和厂址，应承担商品质量不合格、商品产地标注欺诈的责任。被告的行为给原告造成的经济损失包括：1.原告尚存被告货物全部价款总计482954.28元；2.原告2017年10月1日至2017年12月8日在亚泰商场经营销售款85498元；3.2009年4月原告向被告缴纳的保证金150000元；4.原告给邦诚公司垫付的亚泰商场从2017年10月1日至2017年12月10日损失41920元；5.原告2017年10月1日至2018年5月支付给长春百货大楼及店员工资总计239050元；6.原告2017年10月1日至2017年12月8日向长春亚泰商场店员支付工资19864元；7.2017年9月30日，原告支付给吉林省昊极装饰工程有限公司的装修费用65000元；8.原告运输货柜从四川到长春的运费8300元、从长春到仓库1000元，运费总计9300元；9.2017年10月1日至今原告存储货柜租赁仓库费每天120元。对于原告的经济损失，被告应当赔偿。原告曾多次与被告协商退货、赔偿事宜，但未达成一致意见。故诉至法院。被告鄂尔多斯公司辩称：我方不是本案适格被告，请求依法驳回对我方的诉请。鄂尔多斯公司不是原告合同的当事方，也未授权邦诚公司与原告订立合同，从未参与或干预邦诚公司与原告之间合同的履行，原告请求我方就邦诚公司的行为向其承担货款退款和赔偿责任没有事实和法律依据。根据原告举证，原告出具的显示有鄂尔多斯公司的授权书均是在2015年12月以前，现原告请求解除的合同是在2015年12月之后的，所以与鄂尔多斯公司无关。被告邦诚公司辩称：邦诚公司与原告之间建立过品牌服装加盟合同关系，加盟主要是销售品牌服装，要求原告完成订货和销售目的，同时店铺装修也要符合邦诚公司的要求。原告未完成合同约定的每年进货量：从2017年原告定的订货单可以看出，2017年长春百货专门店根本没有下单订货，而按照合同约定，每个店都要专门下订单，现在原告下的106万的单是亚泰商场的。原告必须在上货销售时间来提货，秋冬季的7、8月就要上柜，原告在2017年9月利用我们经办的一个人，骗了25万货物，没有付清货款。不定货也不销售无法实现合同目的，根据《鄂尔多斯品牌授权经营加盟合同书》，我们有权单方面取消其加盟并追究违约责任。因为长春百货没有下单，在2017年10月1日我们就终止了原告加盟资格并解除合同关系，但仍允许其在10月1日到12月10日间在亚泰商场销售以清理库存，之后就不能销售了。之后只有两种选择：一是拆除吊牌包装物，货品归原告，货款付我方；一是我方按照约定价格的10%回购，但服装必须符合二次销售条件、是正品。截止2017年9月30日，原告还欠我方货款301227.33元和货柜款85529元。我方与长春百货没有签合同，与亚泰商场在2017年10月1日签订合同。原告出示的消费者投诉是2017年11月11日，律师函是2017年11月22日，工商抽检的是2016年的货品，2017年又是一个复检，这段时间我们已经交原告清亚泰商场的库存，原告是想要挟邦诚公司。我方请求驳回原告全部诉讼请求。本院经审理认定事实如下：一、鄂尔多斯公司与才源公司、邦诚公司关系2012年3月1日及2013年3月1日，被告鄂尔多斯公司就授权原告才源公司为鄂尔多斯时尚男装服饰系列产品在长春市区的销售代理一事出具两份《授权书》，有效期分别为2012年3月1日至2013年2月28日止和2013年3月1日至2014年2月28日。2013年9月28日，鄂尔多斯公司出具《“鄂尔多斯”品牌男装产品代理运营授权书》，授权被告邦诚公司代理运营“鄂尔多斯”品牌男装产品，运营期限为2013年10月1日至2018年12月31日，授权代理运营项目为：组织“鄂尔多斯”品牌男装产品的生产并与生产企业签订订货合同、进行结算，所生产的系列服装经授权人检验合格后方可准许加挂商品吊牌;代理招募特许经营商并与之签订产品经销合同，进行结算和对经销商、分销商的业务指导、管理和规范。2015年1月1日，鄂尔多斯公司出具《鄂尔多斯时尚男装授权书》，授权才源公司于2015年1月1日至2015年12月31日在亚泰商场专柜使用鄂尔多斯商标及销售带有该商标的时尚男装服饰系列产品。二、才源公司与邦诚公司书面合同签订情况2013年，邦诚公司（甲方）与才源公司（乙方）签订《鄂尔多斯品牌授权经营加盟合同书》，约定：“3.1甲方同意乙方成为在中国的长春市区经营ERDOS系列产品的授权经营加盟商……4.2乙方同意以付款订货、买断经销、不得退货、运费自理的形式加盟经营……6.1本合同签订时，乙方必须向甲方交纳加盟保证金人民币15万元……5.3乙方保证在甲方春夏、秋冬两次订货会上首批订货金额都能确保完成本合同规定的订货指标，如乙方未完成甲方规定的首批进货金额，则差额在100万元以上的，乙方的进货折扣将上涨0.1个折扣点（即3.3折），情节严重者甲方有权不接受乙方订单，并且有权提前单方面终止合同……5.6乙方每季订货总额的30%预付款的支付方式为：秋冬季预付款安排时间分别为5月10日10%，6月10日10%，7月10日10%……如客户未安排任何预付款，则我司秋冬季从7月10日起，春夏季从12月20日起按银行同期贷款利率的2倍收取该客户所有预付款的利息，直至首批发货为止，后期货款需打款提货……6.1合同签订时，乙方必须向甲方交纳加盟保证金人民币15万元。6.2加盟保证金必须存入甲方指定的账户，不得挪作他用。6.4加盟保证金的返还。甲乙双方合同终止后，如果乙方经营情况良好，能够完成年度销售量，并严格遵守甲方的各项规章和管理制度，无违规事宜，且乙方按照本合同的约定将其库存产品处理完毕之日起15日内，甲方将加盟保证金无息退还给乙方；如经营过程中，乙方有违反合同约定的或者违反甲方经营政策的，在甲方按规定扣收乙方违约金或经济处罚，且必须在乙方按照本合同的约定将其库存产品处理完毕后15日内，将保证金余额无息退给乙方。7.1.5乙方的进货额未达到本合同的要求时，甲方有权单方面终止本合同，取消其加盟资格，并在其被授权经营的区域内发展其他加盟商。8.2.12.7乙方及其分销商必须按照甲方的统一形象进行装修，装修费用自行承担……9.2ERDOS产品乙方从甲方的进货价格是零售价的3.5折。9.4新品订货：乙方在甲方召开的订货会上，订货后需将总订货金额的30%预付款按甲方规定预付给甲方。甲方在交货时，根据每批实际发货量与乙方按批结清货款，预付款在每次发货时按一定比例冲抵货款。9.5后期补单：乙方后期补货时，应在甲方通知的生产周期内将货款汇入甲方指定账户。若补单金额超出10万元时，先付30%的预付款，其余货款发货前付清，如乙方未接受货物，则30%的预付款作为对甲方损失的赔偿由甲方扣除。10.3若乙方未完成本合同5.1款规定的基本年度进货指标，任何类别的店铺货柜制作费一律不予奖励，如乙方完成了甲方规定的基本年度进货指标，但乙方的下属部分经销商未完成甲方规定的不同类别店铺的单店年度最低进货额的，则该经销商的货柜制作费甲方将不予奖励。备注：甲方所奖励的货柜装修费用仅指货柜制作费用，不包含货柜安装费、运输费、门头、天花板和地面的装修费用。12.4合同期满退出授权加盟的。12.4.1.1乙方自行承担软件和硬件设备投资的一切损失。12.4.1.3乙方在甲方指定的地点和规定的时间内，处理库存产品，损失由乙方自行承担；在规定期满后未处理完库存产品的，由甲方拆除商标、吊牌标识，并收回包装后，将产品返还给乙方，相关的费用和损失由乙方承担，或者由甲方对乙方库存的正品进行回购，回购价格按照乙方购进衣服时的成本价一折确定。15.本合同有效期自2013年3月1日至2014年2月28日止”。该合同还约定有其他内容。2014年，邦诚公司（甲方）与才源公司（乙方）再次签订《鄂尔多斯品牌授权经营加盟合同书》，其中约定“5.1乙方本合同年度的经营目标必须以上年度实际完成额为基础，上年度春夏、秋冬两季实际完成的订货额的基础上增长10%至20%……针对乙方2014秋冬、2015春夏所定货品，如未按时提货或恶意不提货，甲方有权扣除乙方50%保证金，作为违约金，并取消乙方在吉林省长春市的经营权。5.4新品订货：在订货结束之日起30日内需将总订货金额的30%预付款汇入甲方指定账户……甲方在交货时，根据每批实际发货量与乙方按批次结清货款……8.2.10乙方必须按照甲方要求的统一VI形象装修，装修费用自行承担……9.9乙方向甲方进货的方式为订货买断制，乙方不得已任何理由赊货款，不属于产品质量问题的货品一律不准退换。如乙方单方面认为是产品质量问题需退还的商品，乙方必须向甲方提供北京、天津、上海、广州这四个检测中心的任意一家检测中心出具的检测报告……13.3乙方向甲方订购的货品未按上货时间提货的，甲方有权解除双方签订的加盟合同，取消乙方的经营资格，扣除乙方的加盟保证金。同时乙方需向甲方支付订货额的30%作为违约金。14.本合同有效期自2014年3月1日至2015年2月28日止”。该合同还约定有其他内容。另，2009年4月22日，邦诚公司向才源公司出具收据，载明款项内容为保证金，金额为15万元。三、才源公司与邦诚公司自书面合同到期后的履行情况及磋商情况前述书面加盟合同到期后，才源公司与邦诚公司未签订书面合同。邦诚公司主张双方按照2014年书面合同继续履行，并主张因才源公司未完成2017年订货和提货任务，其于2017年10月1日解除与才源公司的加盟合同关系。才源公司主张双方之间书面加盟合同到期后，双方依照2013年、2014年的书面合同继续履行，并主张其与邦诚公司人员王伟国在2017年4、5月期间，达成新的口头协议，约定才源公司就订货单上的货品不用打货款的情况下货品分批发齐、邦诚公司承担承担运输费用、仓储费用以及装修费用、赠送道具等，并主张双方的合同关系于2017年12月31日解除。2017年10月13日，才源公司与邦诚公司进行电话沟通过程中，邦诚公司陈述“我们的要求是前期打三分之一的款，也就是打10万的款，发30万的货。你现在账上还欠公司10万块钱呢？我又送了你一套货柜，你还要怎么样？”，才源公司回复“我怎么还欠你钱，咱们当初说好，地方谈，地方谈下来货”，邦诚公司回复“你去年是全额打款、全额提货，今年我凭什么给你全面铺货”，才源公司回复“你不铺货，我也不做啊，当时咱们达成的协议”，邦诚公司回复“你秋冬总的订货是98万，也就是百大下单18万，亚泰富苑下单是80万。我给你铺货，你百大18万的款总要打给我吧”，才源公司回复“我下月打给你”，邦诚公司回复“你先打个3万、5万，我先给你发一部分。你一分钱不打，我没有这个权限给你发货”，才源公司回复“商场打点、装修、营员开资都需要钱，现在手里确实没钱。咱们当时答应的好好的，咱不能出尔反尔，你说好的全面铺货”，邦诚公司回复“我自己说的这句话我认，但是，现在跟你商量，你百大货品先给5万块钱，就算我你帮兄弟大忙了，行不行？你是不是10月15日提的百大的货，今天让你先付5万提货，要求不高吧”。才源公司陈述“要不你们就直营做吧！这样吧，你先派人过来，我把货柜什么的找个地方，给你妥善安排好”，邦诚回复“你一个月货柜大约要多少钱？价格贵了，我就让他们拉回来”，才源公司回复“运费8300块，雇人运到仓库大约是1000来块钱，仓库大约是1200元”，邦诚公司表示“行，这个钱你先给我垫付，我跟公司决定以后，跟你谈这个事。你确定不合作？”，才源公司回复“我确定真不合作了”。邦诚公司陈述“亚泰富苑我看了合同的，我没钱给他扣？那我的货柜在那边放十天，也就是一万多块钱吧”，“你就算帮我个人的忙，先把这个钱垫付了，我十天之内来解决这个问题”。2017年10月23日，才源公司与邦诚公司协商过程中，邦诚公司陈述“约定的是前期打1/3的款，后面2/3全面铺货，货柜全送，货柜已送到。之前也打了10万的货款，发了25万的货。后面装修，要发剩余货物时，出现问题，现在这个时间已经耽误2个多月了”，才源公司回复“我们谈的是全面铺货，正常情况的话，咱们十一至少卖15万块钱”，邦诚公司陈述“现在这个合同我们邦诚跟亚泰富苑签的，相当于我们在委托你们帮我们做经营，一旦没装修追究损失，亚泰富苑肯定是按合同走”。2017年11月1日，才源公司与邦诚公司协商过程中，邦诚公司提出“我们达成的口头协议，可能是双方在理解上有问题，合同的条件是：100万的货，先打30万的款”，才源公司回应“当时答应的是全面铺货”；才源公司提出“现在就是进店、装修、库存问题”，邦诚公司回应“装修这些基础费用肯定是谁经营谁付……只要是你们前期接亚泰富苑的费用，不冲破底线我们肯定认，这个钱我认，但是，我得知道给谁啦，才能给公司说，我个人是不可能垫付的”。2017年11月2日，才源公司与邦诚公司协商过程中，才源公司提出“装修等基础费用我们已经垫付，要求你们公司出”，邦诚公司回复“不同意，接手店面后，我们肯定会根据自己的需求重新装修”；才源公司陈述“我的销售从9月30号到接店为止，必须得给我，费用你们自己承担”，邦诚公司回应“你进店销售产生的员工工资肯定是你的，你卖了钱的，工资你自己发”，才源公司回应“工资我可以承担，其他的费用我不认”，邦诚公司回应“在这期间，你经营的肯定由你承担，我经营我承担。你卖的钱你拿走，如果你11月1号交费，那就是11月2号开始费用我来付”；邦诚公司陈述“你刚才说的什么市场培育费什么的，都不可以。你有你的诉求，公司跟你条件肯定是谈不拢的，既然今天谈不拢，我也跟商场回复下，该进店的进店，我让商场配合我。我再问一下，所有条件谈不下来，货柜你们是收着，还是现在我可以拉走？”，才源公司回复“你没法拉走，亚泰富苑的纠纷是有原因的，是你们之前答应铺货。当时，我们是5月份下的单”，邦诚公司回应“5月下单，为什么答应你们条件？说的是进欧亚大卖场，正因为考虑到你们已经下单了，才让你亚泰富苑这样做。如果不考虑你们有库存的压力背着，公司也不会这样支持你们的。5月下单是因为我要进欧亚，才允许这样的”；才源公司陈述“顾客告诉我，市局、市工商管理局、省工商局天天就折腾我”，邦诚公司回应“你让工商局直接找我们公司，最后真是质量问题，我们要负责的”；才源公司陈述“我们在亚泰富苑做了十多年，给你要市场培育费一点也不多。邦诚不给，北京鄂尔多斯也得给呀”，邦诚公司回应“我就明确的告诉你，你想多了。你的意思是这个店暂时不让我接，你的条件公司暂时满足不了，你就不撤柜，是吧”，才源公司回应“条件谈不拢，没法接，等着你们回复吧”，邦诚公司回应“我们不答复，你们就不撤柜，你代为保管，是吧”，才源公司回应“对，代为保管，没说不让你拉走，也不至于把你货柜怎么样，保管人回四平老家收拾房子去啦”。四、2017秋冬货品订货打款等情况才源公司分别于2017年4月7日、2017年4月26日向邦诚公司传真《鄂尔多斯时尚男装Z订货单》、《长春鄂尔多斯时尚男装17秋冬订货单》，分别记载吊牌额538380元、2504130元，合计3042510元。庭审中，邦诚公司主张前述两份订货单的进货价格合计1065618.5元才源公司与邦诚公司2017年8月31日的《客户应收款核对清单》记载上月结存0元、备注146031.13元，2017年9月30日《客户应收款核对清单》记载回款金额100000元、上月结存255196.2元、备注301227.33元，其中回款金额分别为2017年9月22日5万元、2017年9月30日5万元。才源公司向本院提交了《鄂尔多斯产品说明》，记载“2017年10月到鄂尔多斯男装秋冬产品”编号、名称、数量及均价。根据其说明内容，才源公司2017年秋冬产品库存进货价总计不超过110345.2元（其中77109009夹克数量与客户应收款核对清单不符，77308104裤子均价与客户应收款核对清单不符，结算单中并无77301027.32货号但存在77301207货号且价格一致）。五、才源公司同亚泰商场签订合同及结算情况2016年8月31日，才源公司与亚泰商场签订《合作销售合同书》，约定亚泰商场为才源公司提供销售鄂尔多斯品牌商务男装的场地，合同有效期自2016年9月1日至2017年8月31日。2017年10月1日，邦诚公司与亚泰商场签订《合作销售合同书》，约定亚泰商场为邦诚公司提供销售鄂尔多斯品牌商务男装的场地，合同有效期为2017年10月20日至2018年9月30日。才源公司提供的三份《联营结算通知单》载明：2017年10月1日至10月31日期间，销售金额为42126元，实际付款金额为22207.04元；2017年11月1日至11月30日期间，销售金额为38492元，实际付款金额为18363.83元；2017年12月1日至12月31日期间，销售金额为47112元，实际付款金额为23692.66元。才源公司提供2017年11月购物小票26张，销售金额总计38492元，2017年12月1日至10日期间购物小票4张，销售金额总计5664元，未提供2017年10月购物小票。经本院调查，亚泰商场向本院回函称：三张《联营结算通知单》复印件内容同本公司结算内容一致，由于才源公司和邦诚公司存在经济纠纷，应双方要求该期间尚未打款，款项暂存于本公司账户内，待收到合法增值税发票和双方书面确认货款归属后进行正常返款。六、产品抽检情况等情况2017年1月17日，吉林省工商行政管理局委托远东正大检验集团有限公司对才源公司于亚泰商场经销的货号为1430101686，规格型号为48（170/88A）的毛衫进行抽检（抽样日期为2016年10月21日、复检日期为2017年1月11日），结果为纤维含量不符合要求。2017年11月17日，消费者李兵与才源公司的法定代表人谭懿秋达成《消费者协会（委员会）投诉调解协议书》，记载经营者为亚泰富苑鄂尔多斯专柜，达成协议：商家同意给消费者退款并赔偿1268元。邦诚公司于2017年11月30日出具《通知函》告知才源公司：由于我司负责挂吊牌的工作人员操作不当，导致发往你处的2017秋冬所有货品吊牌均为老吊牌，现特通知贵司自接到此通知函7日内，务必迅速将所收到的所有2017秋冬货品统一发回我司，由我司将货品吊牌进行统一更换。七、亚泰商场装修情况2017年9月13日，才源公司人员李卫在《店铺装修申请表》上签字，记载店铺地址为长春市重庆路618号亚泰富苑购物中心，老店销售情况描述及设计要求为只要求道具装修，基础装修由本公司自行负责完成。2017年9月25日，才源公司（甲方）与吉林省昊极装饰工程有限公司（乙方，以下简称昊极装修公司）签订《装修协议》，约定甲方委托乙方于2017年10月8日进驻长春亚泰富苑购物中心四楼男装商场全面装修鄂尔多斯男装专柜，造价每平方米一千元，总计陆万伍仟元整。昊极装修公司向才源公司出具有《收据》。上述事实，有《鄂尔多斯品牌男装产品代理运营授权书》、《授权书》、《鄂尔多斯时尚男装授权书》、《鄂尔多斯品牌授权经营加盟合同书》、收据、《合作销售合同书》、《检验报告》、《消费者协会（委员会）投诉调解协议书》、《吉林省工商行政管理局商品质量复查结论通知书》、录音、《联营结算通知单》、回函、《客户应收款核对清单》、订货单及当事人当庭陈述等证据在案佐证。本院认为：才源公司主张解除合同的请求，经询问，其表示合同范围系2013年、2014年其与邦诚公司签订的《鄂尔多斯品牌授权经营加盟合同书》以及双方后续达成的口头协议，包含其主张的于2017年4、5月双方达成的变更后的口头协议。根据庭审查明，才源公司与邦诚公司自2014年签订书面协议后，未再签订书面协议，根据已有书面协议约定，有效期自当年3月1月至次年2月28日。双方在2017年的磋商过程中，就2017年秋冬货物是否全面铺货问题，未能达成一致意见；在2017年10月1日，邦诚公司与亚泰商场签订合作销售合同；在2017年10月13日的电话沟通中，邦诚公司询问“你确定不合作”，才源公司回复“我确定真不合作了”；通过以上事实可以判断双方自2017年10月起不再继续履行授权经营加盟合同关系。综上，才源公司与邦诚公司自2017年10月起已终止合同关系。对于才源公司主张解除合同的前述请求，本院不予支持。对于才源公司关于邦诚公司存在撤销授权、单方终止合同的主张，在双方未就全面铺货达成合意的情况下，2017年4月间，才源公司向邦诚公司发送秋冬订货单，订货单吊牌总价合计3042510元。根据双方2014年书面合同约定，“进货价格是零售价的3.5折”、“在订货结束之日起30日内将总订货金额30%预付款汇入甲方指定账户……甲方在交货时，根据每批实际发货量与乙方按批次结清货款”，按照3.5折计算的2017年秋冬订货单记载货物的进货价格为1064878.5元，才源公司后续提取进货价格255196.2元的货物、于2019年9月分两次共计支付10万元，截至2017年9月30日，才源公司尚欠邦诚公司货款301227.33元；才源公司未依据交易惯例履行相应的付款和提货义务，邦诚公司亦不负担在欠付货款情况下的发货义务。双方于2017年10月起就终止合同履行达成合意，不存在邦诚公司违约撤销授权及单方终止合同的情形。对于才源公司主张的2010年-2017年库存货物货款482954.28元，才源公司辩称货品存在质量问题，但案涉检验报告涉及抽检的系2016年两件商品，抽检商品纤维含量不符合要求不能证明其主张的库存货品均存在质量问题。对于2017年秋冬货品存在的吊牌问题，才源公司公司提供的《消费者协会（委员会）投诉调解协议书》未记载纠纷产生原因，才源公司提供的邦诚公司出具的《通知函》，记载邦诚公司已通知在限定期限内更换吊牌，才源公司未予更换吊牌。且才源公司与邦诚公司已于2017年10月终止合同关系，根据双方已有的书面合同约定，在合同期满后，库存货品由甲方回购或由甲方拆除吊牌标识、回收包装后将产品返还乙方，回购价格为乙方购进衣服时的成本价一折。则才源公司已有的库存商品可以选择由邦诚公司按照约定价格回购或由邦诚公司拆除吊牌包装。故才源公司主张邦诚公司按照进货价格支付其库存货物货款的请求，不具有事实和法律依据。此外，才源公司尚欠邦诚公司货款金额已超出其主张库存货物进货价格一折金额。对于才源公司的前述请求，本院不予支持。对于才源公司主张自2017年10月1日-12月8日期间在亚泰商场的销售款，双方在2017年11月2日磋商过程中，才源公司提出“交接过程中咱们肯定得划分清楚，我的销售从9月30号到接店为止，必须得给我，费用得你们承担”，邦诚公司提出“在这期间，你经营的肯定由你承担，我经营我承担。你卖的钱你拿走”，故才源公司主张的在亚泰商场销售的前述货款，应由才源公司取得。但根据亚泰商场的回复内容，该款项暂扣留在商场、尚未打款。故对于才源公司请求邦诚公司返还前述销售款的请求，本院不予支持。对于保证金，2017年秋冬订货单的下单时间为2017年4月，双方就是否全面铺货一直处于磋商状态，最终未能达成合意。双方自2017年4月起至10月期间，虽存在订货、发货行为，但该期间双方就交易条件进行磋商谈判，从双方谈判过程中可见，邦诚公司提出的货款支付条件亦未按照书面合同约定，故该期间内双方非依据以往书面协议内容进行的履行。虽才源公司截至2017年9月30日尚存在欠付货款，但货款支付条件系双方争议所在，则欠付货款扣除保证金的事宜，双方亦未形成合意。故对于才源公司主张返还保证金的诉讼请求，本院予以支持。对于才源公司主张其支付亚泰商场2017年10月1日至2017年12月10日期间的垫付款41920元和亚泰商场员工工资19864元，才源公司并未提供相应证据证明，且该期间系由才源公司实际对外销售，销售款应由才源公司取得，则因销售发生的相关费用，根据公平原则亦应由才源公司负担。故对其前述请求，本院不予支持。对于才源公司主张的支付长春百货大楼以及员工工资239050元，双方于2017年10月终止合同关系，邦诚公司不存在单方终止合同等违约行为，对于双方未能达成合同变更亦不存在过错，对才源公司在长春百货大楼相应支出，邦诚公司既未受益亦无过错，对于才源公司的前述请求，本院不予支持。对于才源公司主张的亚泰商场店面装修费用，邦诚公司在合同履行中未存在违约行为，对于双方未能就2017年达成合同变更亦不存在过错，但其与亚泰商场于2017年10月1日签订合作销售合同，作为装修后的实际受益人，同时考虑邦诚公司与亚泰商场合作期间、才源公司自10月-12月期间实际进行销售等事实，本院酌定该部分费用由才源公司、邦诚公司各负担32500元。对于才源公司主张的货柜运费及仓储费用，其与邦诚公司于2017年10月13日电话沟通中，邦诚公司询问“那我的货柜在那边放十天，也就是一万多块钱吧”、“你就算帮我个人的忙，先把这个钱垫付了，我十天之内来解决这个问题”。2017年11月2日，双方沟通中，邦诚公司陈述“我一直是跟老李都是这么沟通的，我再重申一次，这个货柜你给不给我，这个货柜造成的损失你负责”，才源公司回复“没法给，你把钱付清，货柜可以给你”，即2017年11月2日，才源公司明确拒绝当下交付邦诚公司货柜。则对于2017年11月2日之前发生的运输及保管等费用，本院予以支持，参考双方协商内容，酌定为11700元；对于其后发生的费用，系因才源公司拒绝交付货柜产生，本院对此不予支持。关于鄂尔多斯公司是否应承担连带责任的问题，两份《鄂尔多斯品牌授权经营加盟合同书》及其后续口头协议系邦诚公司以自己名义和才源公司签订，鄂尔多斯公司授权邦诚公司代理运营及招募特许经销商并授权才源公司为长春市区销售代理，而鄂尔多斯公司自身并非合同相对方。原告主张鄂尔多斯公司承担连带责任的诉讼请求，无事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条、第九十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告浙江邦诚服装有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告长春市才源商贸有限公司保证金150000元、装修费32500元、货柜运输及保管费用11700元；二、驳回原告长春市才源商贸有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14642元，由原告长春市才源商贸有限公司承担10500元，已交纳;被告浙江邦诚服装有限公司负担4142元，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。审 判 长  朱   晋   华人民陪审员  侯   俊   安人民陪审员  樊   秀   梅二〇一九年十二月六日法官 助理  谷佳琛书记员刘晓爽