新民市人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）辽0181民初5523号 原告：沈阳聚力置业发展有限公司，住所地新民市兴隆堡镇兴隆堡村。 法定代表人：畅高领，系该公司董事长。 委托代理人：张文凯，北京市德渊律师事务所律师。 委托代理人：孟丁，男，1984年3月27日出生，汉族，系该公司工作人员，住址沈阳市铁**。 被告：张深元，男，1961年2月28日出生，汉族，户籍地河北省廊坊市大城县，现住址新民市。 委托代理人：程泽，辽宁法信律师事务所律师。 原告沈阳聚力置业发展有限公司与被告张深元不当得利纠纷一案，本院于2019年8月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告沈阳聚力置业发展有限公司委托代理人张文凯、孟丁，被告张深元委托代理人程泽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告沈阳聚力置业发展有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告立即返还不当得利款300万元人民币；2、请求判令被告支付300万元的利息29.4万元；3、请求判令被告承担诉讼费用。事实与请求：被告曾是原告的股东，股权占30%。2013年8月28日被告与原告的其他股东畅高领、邬建平、芦学文、严和营签订了《股权转让协议》。原告方作为担保人在《股权转让协议》上盖章，并承诺在受让方不能向转让方按时支付任意一期转让款时，作为转让方优先受偿的担保。正是基于这种承诺，2013年9月24日原告方向被告方转款300万元人民币。后来由于种种原因，该股权转让并未得到实际履行，在工商局也一直未办理工商变更登记。2017年10月9日被告人张深元又把原来的30%股权转让给了马志武，双方签订了协议，被告与马志武于2017年12月27日在新民市工商局完成了股权变更登记手续。在这种情况下，原告认为2013年8月28日签订的《股权转让协议》中，我公司代付的300万元股权转让费被告应及时返还。经原告多次催要，至今未予以返还。为此，提起诉讼，请求人民法院裁决。 被告张深元辩称，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，被告曾在2013年8月28日转给畅高领、邬建平、芦学文、严和营的股权，是将股权转让给个人，不是本案原告；被告并未收到原告支付的300万元转让金。如果原告支付了转让金300万元，应承担举证责任，不能举证，证明原告证据不足，应驳回原告的诉讼请求；原告的诉讼请求已超过诉讼时效。民法通则第一百三十五条：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效为二年，法律另有规定的除外。2013年9月24日距今六年多，早已超过诉讼时效。 本院经审理认定事实情况如下：对于双方当事人没有争议的事实，即，原告沈阳聚力置业发展有限公司的股东被告张深元与该公司其他四名股东畅高领、邬建平、芦学文、严和营于2013年8月28日签订的《股权转让协议》。原告公司股东邬建平的爱人刘雪英于2013年9月24日支付给被告张深元股权转让款300万元，被告张深元出具了收到四名股东畅高领、邬建平、芦学文、严和营股权转让款300万元的收条。以上事实，有当事人陈述、《股权转让协议》复印件、个人客户境内人民币汇款申请书（汇总支付凭证）、收条复印件、记账凭证、原始凭证专用报销单复印件及庭审笔录等在卷佐证，本院予以确认。 本案双方当事人争议的焦点是：1、被告张深元收到的涉案300万元的股权转让款是否能够确定为是原告沈阳聚力置业发展有限公司转给被告的；2、本案是否超过诉讼时效。 庭审中，原告主张，原告公司支付股权转让费300万元，张深元收到股权转让款300万元。理由是2013年9月24日刘雪英（邬建平的爱人）付给被告股权转让款300万元，汇款申请书的右下角标明收购股权。2013年9月25日，原告公司给邬建平出具了收款收据，也就是说公司收到邬建平的300万元钱，邬建平代公司支付给张深元300万元钱。被告张深元在2013年9月24日出具了收条，收到四股东畅高领、邬建平、芦学文、严和营股权转让款300万元。公司财务的2013年10月31日记账凭证说明公司已经转给张深元300万元。以上四份书证已经构成完整的证据链条，证明原告公司转给张深元股权转让款300万元。 被告表示，公司股东邬建平的爱人刘雪英付给被告300万元的这份银行汇款单只能证明是股东个人转款，与原告公司无关。原告公司给邬建平出具的收到其300万元的收款收据，只能证明公司内部管理关系，并对其真实性有异议。被告出具的这份收条只能证明被告收到畅高领、邬建平、芦学文、严和营四名受让人股权转让款300万元，不是公司转款。公司的记账凭证是公司内部的资料，不能作为本案不当得利的证据，也不能证明是原告转款，只能证明是四名股东的个人转款。 原告为证明自己的主张，向本院提交了以下四组证据。该四组证据的庭审质证情况如下： 第一组：原告沈阳聚力置业发展有限公司的股东被告张深元与该公司其他四名股东畅高领、邬建平、芦学文、严和营于2013年8月28日签订《股权转让协议》。该协议约定，被告张深元将其持有的占该公司注册资本30%的股权，转让总价款为4,520万元（含投资款）按比例转让给该公司的其他四名股东畅高领、邬建平、芦学文、严和营。股权转让方被告张深元与受让方的四名股东均在该协议上签名，原告沈阳聚力置业发展有限公司为该协议的担保人并在协议上盖章。 原、被告双方对该协议本身均无异议。但被告表示，这份股权转让协议与本案没有关联性，不能证明本案原告转给被告不当得利的诉请，这份协议是同个人签订的。 第二组：1、个人客户境内人民币汇款申请书（汇总支付凭证）复印件、2、专用收款收据复印件、3、收条复印件、4、记账凭证复印件及原始凭证专用报销单复印件。 该汇款申请书（汇总支付凭证）标明，刘雪英（公司股东邬建平的爱人）于2013年9月24日支付给张深元3,000,000.00元收购股权款。 该专用收款收据中标有“付款单位（交款人）邬建平”、“收款单位（领款人）聚力置业”、人民币（大写）栏中标明金额为“叁佰万元正，￥3,000,000.00”、“收款事由：往来”字样。 该收条中标明，收款人张深元于2013年9月24日，收到畅高领、邬建平、芦学文、严和营股权转让款3,000,000.00元。 该记账凭证中标明时间为2013年10月31日，其摘要中标明“张深元股权转让款”、会计科目栏标明“其他应付款/个人往来经理办张深元”、借贷方金额栏中分别为“3,000,000.00”。记账凭证中的“原始凭证专用报销单”中标明时间为“2013年9月26日”以及“张深元收到畅高领、邬建平、芦学文、严和营股权转让款（叁佰万元及金额小写￥：3,000,000.00元）”、并有“属实”及“严和营”等字样的签名。 原告以该组证据证明刘雪英（该公司股东邬建平的爱人）于2013年9月24日支付给被告张深元股权转让款300万元。经2013年9月25日，原告公司给邬建平出具了收款收据，说明公司收到邬建平的300万元钱，邬建平代公司支付给张深元300万元钱。 对该组证据，庭审中被告表示，汇款申请书（汇总支付凭证）和收条，只能证明其收到刘雪英（原告公司股东邬建平的爱人）支付的原告公司四名股东畅高领、邬建平、芦学文、严和营的3,000,000.00元股权受让款，不是公司转款。而专用收款收据和记账凭证，只能证明公司内部管理关系，且对真实性有异议。这份证据是公司内部的资料，不能作为本案不当得利的证据，也不能证明是原告转款，只能证明是四名股东的个人转款。 第三组：被告张深元与马志武于2017年10月9日签订的股权转让协议复印件。该协议主要内容：被告张深元将其在原告沈阳聚力置业发展有限公司持有的30%股权作价2500万元转让给马志武。原告用以证明被告张深元将持有公司的30%的股权签过多次转让协议。 对该组证据，被告表示，对该股权转让协议与本案的关联性有异议。这份证据不能证明原告给被告付款300万元，这份证据与本案无关。 第四组：准予变更登记通告书及工商变更登记情况复印件。原告用以证明被告张深元与马志武于2017年10月9日签订的股权转让协议后，于2017年12月27日在工商局完成股权变更登记，正式发生法律效力。另，庭审中原告表示，被告张深元还因为马志武欠其300万元股权转让费在新民法院起诉，通过一审、二审张深元胜诉，已进入执行程序，通过这份证据证明2013年8月28日签订的协议中股权转让款300万元应当返还，属于不当得利。 对该组证据，被告表示，对股权的工商变更登记与本案的关联性有异议，这份证据不能证明是原告给被告付款300万元，这份证据与本案无关。 本院认为，我国民事诉讼法及其相关解释规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。在作出判决前当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。本案中，原、被告均承认其公司股东邬建平的爱人刘雪英直接支付给被告的300万元股权转让款，实际上是代四名股东畅高领、邬建平、芦学文、严和营支付的。原告提供的2013年10月31日记账凭证及“原始凭证专用报销单”也证明了该事实。这说明支付给被告300万元的该笔股权转让款是四名股东共同支付的，只是未明确各自的支付比例。现原告认为，因其公司给邬建平出具了300万元的财务凭证，就说明邬建平爱人刘雪英汇给张深元的300万元是代公司支付的股权转让款。而其提供的证据是其为邬建平出具的“专用收款收据”，该收款收据的收款事由栏中标明的是“往来”，并未明确标明往来的具体内容。并且，邬建平的爱人刘雪英支付给被告的300万元股权收购款是代四名股东共同支付的，并不是邬建平个人支付的，现原告并未提供共同支付该300万元股权受让款的其他三名股东畅高领、芦学文、严和营均同意与其公司“往来”的证据，也未提供邬建平能够代表其他三名股东与其公司进行“往来”的资格的证据。因此，原告与邬建平个人之间的“往来”账目300万元，无法直接确定为邬建平有权代表其他三名股东代原告支付给被告的涉案股权转让款。故，对原告提供的用以证明其该主张的现有证据，本院不予采信。 根据《中华人共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公司、法人和其他组织；”的规定，本案中，原告主张要求被告返还不当得利款，而原告在涉案的《股权转让协议》中是担保人，其未直接支付被告股权转让款，也未履行保证责任，并且，原告提供的现有证据不能证明其与案件有直接利害关系，因此，原告的起诉不符合民事案件的受理条件，对其起诉应予驳回。 关于本案原告的起诉是否超过诉讼时效的问题。根据民事诉讼法及其相关解释的规定，法院审查原告提起诉讼是否超过诉讼时效的前提是，原告的起诉应符合民诉法规定的起诉条件。本案中，原告提供的现有证据不能证明其与案件有直接利害关系，其作为原告起诉不适格，因此，对本案诉讼时效的审查并无必要，也无实际意义。故，本院对此不予审查处理。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条、第二百零八条第三款之规定，裁定如下： 驳回原告沈阳聚力置业发展有限公司的起诉。 案件受理费33,152.00元，退还原告沈阳聚力置业发展有限公司。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。 审 判 长  杨新春 人民陪审员  张 威 人民陪审员  李 龙 二〇一九年十二月六日 书 记 员  商立岩