广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0606民初11406号原告：中山翰华锡业有限公司，住所地广东省中山市三乡镇平南工业区金宏路****厂房，统一社会信用代码914420006904611105。法定代表人：李茶花。委托诉讼代理人：刘学球，广东金丰华律师事务所律师。被告：邵剑峰，男，1969年8月1日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。委托诉讼代理人：肖峰，广东圣和胜律师事务所律师。委托诉讼代理人：董文杰，广东圣和胜律师事务所律师。被告：马云霞，女，1968年5月16日出生，回族，住广东省佛山市顺德区。被告：唐杰明，男，1971年9月11日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。被告：严景禧，男，1969年12月19日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。被告：梁展涛，男，1976年7月28日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。被告马云霞、唐杰明、严景禧、梁展涛的共同委托诉讼代理人：赵立国，北京市翰盛律师事务所律师。被告：李艳，女，1982年5月20日出生，汉族，住贵州省安顺市西秀区。原告中山翰华锡业有限公司（下简称翰华公司）与被告邵剑峰、马云霞、唐杰明、严景禧、梁展涛、李艳股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2019年5月21日立案后，适用普通程序，于2019年11月11日公开开庭进行了审理。原告翰华公司的委托诉讼代理人刘学球，被告邵剑峰及其委托诉讼代理人肖峰与董文杰，被告马云霞、唐杰明、严景禧、梁展涛的共同委托诉讼代理人赵立国到庭参加诉讼。被告李艳没有到庭参与诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令六被告在各自未履行或者未全面履行出资义务的范围内对广东科智威电子有限公司所欠原告的货款及违约金、诉讼费和迟延履行债务的加倍利息等债务承担连带补充赔偿责任；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：广东科智威电子有限公司（下简称科智威公司）是由被告邵剑峰、被告马云霞、被告唐杰明、被告严景禧、被告梁展涛共同出资于2015年7月30日设立的，其注册资本为壹仟万元人民币。根据公司章程约定，被告邵剑峰认缴出资额为505万元、被告马云霞为36万元、被告唐杰明为80万元、被告严景禧为80万元、被告梁展涛为35万元。公司章程还约定，各股东的认缴出资应在2018年12月31日前缴足。2015年9月20日，被告邵剑峰与被告李艳签订壹份《广东科智威电子有限公司股权转让合同》，约定被告邵剑峰将其持有科智威公司的50.5%的股权转让给被告李艳。科智威公司成立后与原告发生业务往来，在2015年8-9月份购进原告的锡条、锡丝等产品。但是，科智威公司在2015年9月下旬关门停业。由于科智威公司未能及时支付货款，原告于2015年10月向贵院提起民事诉讼，要求科智威公司清偿债务。贵院于2015年11月作出了(2015)佛顺法伦民初字第750号民事判决，判令科智威公司向原告支付货款390000元、支付违约金58500元并承担案件受理费用4013.75元。贵院（2015）佛顺法伦民初字第750号民事判决生效后，科智威公司未能履行该法律文书判定的还款义务，原告向贵院申请执行。贵院予以立案，案号为（2016）粤0606执2802号。贵院立案执行后，穷尽了执行措施，暂未发现被执行人即科智威电子有限公司有可供执行的财产，于2016年5月24日向原告发出《执行情况告知书》终结该案的执行。原告认为，根据公司法等法律规定、科智威公司章程及本案事实，被告邵剑峰、被告马云霞、被告唐杰明、被告严景禧、被告梁展涛是现科智威公司现股东，应在未履行或者未全面履行出资义务的范围内对科智威公司的债务承担补充赔偿责任。被告李艳在应当知道被告邵剑峰未履行或者未全面履行出资义务的情况下受让被告邵剑峰的股权，依法应当与被告邵剑峰连带承担补充赔偿责任。被告邵剑峰辩称：邵剑峰不同意原告的诉讼请求，科智威公司的债务应由任现股东承担，事实与理由：一、我方不是现任股东。二、我方在公司刚成立时发现公司存在隐患，已马上着手办理股东变更手续退出公司。三、我方退出科智威公司是因为发现公司其他股东存在损害公司利益的行为。四、我方没有违反法律法规、公司章程的任何规定，没有任何损害公司债权人利益的行为，也已经尽到了全部注意义务。五、（2015）佛顺法伦民初字第750号判决书认定的债务与我方无任何关系。六、判决书认定的债务恰恰说明了科智威公司是龙威公司的延伸，存在帮龙威公司还债的巨大嫌疑，甚至有诈骗嫌疑。七、被告邵剑峰主体不适格，我方早已不是股东，按照原告的起诉状，我方不在原告的起诉范围内。被告马云霞辩称：马云霞不应当承担股东补充赔偿责任。事实与理由：一、依照科智威公司章程规定，马云霞应当出资360万元；出资期限为2018年12月31日。2015年8月19日，马云霞已经将360万元出资款汇入科智威账户，至此，马云霞已经完成出资义务。依照公司法及相关规定，马云霞完成出资义务，不应当承担股东未出资或未完全出资的股东补充赔偿责任。二、被告邵剑峰与原告所述的被告马云霞、唐杰明、严景禧、梁展涛已经出资但不确认有否抽逃出资的情况。原告的诉讼请求是要求被告在未出资范围内承担责任，即原告没有主张被告马云霞、唐杰明、严景禧、梁展涛是否有抽逃出资的问题。被告唐杰明辩称：唐杰明不应当承担股东补充赔偿责任。事实与理由：一、依照科智威公司章程规定，唐杰明应当出资50万元；出资期限为2018年12月31日。2015年8月13日，唐杰明已经将50万元出资款汇入科智威账户，至此，唐杰明已经完成出资义务。依照公司法及相关规定，唐杰明完成出资义务，不应当承担股东未出资或未完全出资的股东补充赔偿责任。二、被告邵剑峰与原告所述的被告马云霞、唐杰明、严景禧、梁展涛已经出资但不确认有否抽逃出资的情况。原告的诉讼请求是要求被告在未出资范围内承担责任，即原告没有主张被告马云霞、唐杰明、严景禧、梁展涛是否有抽逃出资的问题。被告严景禧辩称：严景禧不应当承担股东补充赔偿责任。事实与理由：一、依照科智威公司章程规定，严景禧应当出资50万元；出资期限为2018年12月31日。2015年8月12日，严景禧已经将50万元出资款汇入科智威账户，至此，严景禧已经完成出资义务。依照公司法及相关规定，严景禧完成出资义务，不应当承担股东未出资或未完全出资的股东补充赔偿责任。二、被告邵剑峰与原告所述的被告马云霞、唐杰明、严景禧、梁展涛已经出资但不确认有否抽逃出资的情况。原告的诉讼请求是要求被告在未出资范围内承担责任，即原告没有主张被告马云霞、唐杰明、严景禧、梁展涛是否有抽逃出资的问题。被告梁展涛辩称：梁展涛不应当承担股东补充赔偿责任。事实与理由：一、依照科智威公司章程规定，梁展涛应当出资35万元；出资期限为2018年12月31日。2015年8月12日，梁展涛已经将35万元出资款汇入科智威账户，至此，梁展涛已经完成出资义务。依照公司法及相关规定，梁展涛完成出资义务，不应当承担股东未出资或未完全出资的股东补充赔偿责任。二、被告邵剑峰与原告所述的被告马云霞、唐杰明、严景禧、梁展涛已经出资但不确认有否抽逃出资的情况。原告的诉讼请求是要求被告在未出资范围内承担责任，即原告没有主张被告马云霞、唐杰明、严景禧、梁展涛是否有抽逃出资的问题。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院将根据已确认的证据，结合原、被告的质证意见、庭审笔录进行综合认定，并将确认和认定的证据作为认定本案事实的依据。庭审后对本案事实作如下认定：科智威公司于2015年7月30日注册成立，注册资本为1000万元，原在册股东为邵剑峰（认缴出资505万元、持股比例50.5%）、马云霞（认缴出资360万元、持股比例36%）、唐杰明（认缴出资50万元、持股比例5%）、严景禧（认缴出资50万元、持股比例5%）、梁展涛（认缴出资35万元、持股比例3.5%）。科智威公司章程约定，股东的出资应当2018年12月31日前缴足。2015年9月10日，邵剑峰与李艳签订《广东科智威电子有限公司股权转让合同》，约定邵剑峰以1元的对价，将其持有的科智威公司50.5%的股权转让给李艳。2015年9月23日，双方到工商部门办理了股权变更登记手续。因翰华公司与科智威公司之间的纠纷，翰华公司曾提起(2015）佛顺法伦民初字第750号案件，要求科智威公司对2015年8月11日至2015年9月11日期间收取的货物所欠货款390000元予以清偿。本院其后于2015年11月13日作出民事判决，判令科智威公司向翰华公司支付货款390000元、违约金58500元、承担案件受理费用4013.75元。因科智威公司未能按期履行（2015）佛顺法伦民初字第750号民事判决确定的还款义务，翰华公司遂向法院申请立案执行，案号为（2016)粤0606执2902号。2016年5月30日，本院作出（2016）粤0606执2902号执行裁定书，认为经本院采取强制执行措施，未发现被执行人有其他可供执行的财产，申请执行人在举证期限内亦无向本院提供被执行人的可供执行财产状况及线索，被执行人暂无财产可供执行，该案应终结本次执行；该案未执行标的为459201.44元（含执行费6687.69元）及迟延履行期间的债务利息。另查，被告马云霞、唐杰明、严景禧、梁展涛缴纳出资款情况如下：1.马云霞于2015年8月19日缴入360万元；2.唐杰明于2015年8月13日缴入50万元；3.严景禧于2015年8月12日缴入50万元；4.梁展涛于2015年8月12日缴入35万元。本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条规定：“……公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿……”。在公司登记机关登记的股东所认缴的出资额组成了公司的注册资本。股东的出资是公司得以有效设立和顺利运营的物质基础，亦是公司对外交易的重要担保。股东未按期足额缴纳其所认缴的出资额，应在未出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，公司设立时的其他股东应当对此承担连带责任。结合已生效的（2015）佛顺法伦民初字第750号民事判决，科智威公司应向原告支付货款390000元、违约金58500元、承担案件受理费用4013.75元。即便通过法院强制执行，因被执行人科智威公司暂无财产可供执行，原告翰华公司分文未得，本院为此出具裁定书终结本次执行。马云霞、唐杰明、严景禧、梁展涛、李艳作为科智威公司的在册股东，应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。李艳未提供证据证明其已经按期履行缴纳出资的义务，故应当在未出资本息范围内对科智威公司的债务承担补充赔偿责任。至于邵剑峰，作为科智威公司成立时的原始股东，虽然在2015年9月10日与被告李艳签订股权转让合同，以1元的对价，将其持有科智威公司的50.5%的股权转让给李艳，其后到工商部门办理了股权变更登记手续，但从科智威公司设立至邵剑峰本人出让股权时，从未缴纳过出资款，为此，原告翰华公司主张其应在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任，本院予以支持。被告马云霞、唐杰明、严景禧、梁展涛在庭审中提供了验资业务银行询证函、银行转账凭证、收据等，足以证明已全面履行公司章程规定的出资义务，原告翰华公司主张上述四被告应在未出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，缺乏事实与法律依据，本院不予采纳。综上，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第二十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条第二款与第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、对（2015）佛顺法伦民初字第750号民事判决所确定的债务，被告邵剑峰、李艳应在未出资的本息范围内，对债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；二、驳回原告中山翰华锡业有限公司的其他诉讼请求。本案受理费8087.7元，由被告邵剑峰、李艳负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长 欧阳玉琼人民陪审员 张 晓 晴人民陪审员 陈 传 春二〇一九年十二月二十八日书 记 员 冯 俊 雄