广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2019）粤2071民初6595号原告：林万程，男，1952年8月6日出生，汉族，身份证住址广东省中山市**。被告：曾志雄，男，1969年7月22日出生，汉族，户籍住址广东省中山市**。第三人：叶祥春，男，1971年10月9日出生，汉族，户籍住址广东省中山市**。第三人：戴沁，女，1966年6月24日出生，汉族，户籍住址广东省中山市**。原告林万程诉被告曾志雄与公司有关的纠纷一案，本院于2019年3月14日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告林万程、被告曾志雄到庭参加诉讼。后本院依职权追加叶祥春、戴沁作为无独立请求权第三人参加诉讼，并转为普通程序，再次公开开庭进行了审理。原告林万程、第三人叶祥春到庭参加诉讼。被告曾志雄经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。第三人戴沁经本院公告传唤，期限届满未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告林万程向本院提出诉讼请求：被告曾志雄向原告林万程返还投资款100000元及利息48195元。诉讼过程中，原告林万程明确诉讼请求中的利息计算方法为：以100000元为基数，按中国人民银行一年期的定期利率，从2002年1月1日起计算至2018年12月31日止；另增加诉讼请求，要求被告曾志雄赔偿损失50000元。事实与理由：中山市邦尔高模具有限公司（以下简称邦尔高公司）于2001年8月23日成立，原告林万程投资100000元占公司股份20%，成为股东。2004年9月13日，公司决议解散和清算处理。原告林万程一直没有收到清算结果的报表，也没有收到清算后分配款项。原告林万程发现被告曾志雄于2006年3月20日报送中山市工商局的《报告》和《清算报告》两份文件严重造假，伪造原告林万程签名，对原告林万程的合法权益造成损害，需要退还原告林万程投资款100000元及相应利息、赔偿损失50000元。原告林万程遂提起诉讼，主张权利。被告曾志雄辩称：第一，邦尔高公司于2001年9月29日成立，股东有四人，分别是曾志雄、林万程、叶祥春、戴沁，注册资本50万元，曾志雄出资20万元，其余三位股东各出资10万元，均已实缴出资。真正经营1年左右，出现亏损，全体股东均同意注销公司，也告知了林万程。2004年9月13日形成了股东会决议后，在中山日报刊登公司解散和清算报告，同年11月23日进行注销税务登记，公司基本停止运行，但注销税务登记后，需要滞后一段时间才能进行工商注销，所以在2006年4月13日进行注销的，后面的手续基本都是交由戴沁办理，邦尔高公司的财务账册亦是由戴沁保管。邦尔高公司当时处于亏损，清算是其贴钱支付租金和工人工资，因时间久远，其已记不清楚其他细节，也无法找到相关清算资料。被告曾志雄不清楚报告和清算报告是否原告林万程本人签名，但推理原告林万程已经签了股东会决议，是已经知道邦尔高公司要结束了，后来的两份文件签名只是一个形式，所以没有必要冒充原告林万程的签名，不存在损失，被告曾志雄不同意赔偿。第二，原告林万程主张的本金和利息均已经超过诉讼时效。第三人叶祥春陈述：其是邦尔高公司的股东之一，但实际经营的是另外两个股东即林万程、曾志雄。因其在其他的公司也有工作，所以没有参与邦尔高公司实际经营，对于公司的运作不清楚。当时曾志雄、林万程和我们召开股东会议说公司经营不下去，要解散公司，由曾志雄、林万程负责公司注销的事情。其同意注销邦尔高公司，确认2006年3月20日的报告及清算报告的内容，但不清楚具体情况，不清楚邦尔高公司的盈亏，也不记得有无收到邦尔高公司的清算方案、清算报告等资料。原告林万程围绕诉讼请求提供了证据。被告曾志雄，第三人叶祥春没有举证。第三人戴沁未提交答辩状、证据，亦未到庭应诉、质证及抗辩。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：邦尔高公司于2001年9月29日成立，为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人曾志雄，股东曾志雄、叶祥春、林万程、戴沁。邦尔高公司于2006年4月3日注销，注销原因为股东、股东会、股东大会决议解散、亏损。邦尔高公司的工商登记内档资料显示以下内容：1、2001年8月23日，股东曾志雄、林万程、叶祥春、戴沁签订邦尔高公司章程载明：邦尔高公司注册资本为50万元；法定代表人为董事长，由曾志雄担任；曾志雄、林万程、叶祥春、戴沁分别现金出资20万元、10万元、10万元、10万元；公司的解散和清算：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后制定清算方案，报股东会确认，发现公司财产不足清偿债务的，向人民法院申请宣告破产。公司的财产分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，剩余按股东的出资比例分配。公司清算结束后，清算组制作清算报告，由股东会确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记。章程还约定其他事项。2、曾志雄、林万程、叶祥春、戴沁各自出资有验资证明书，确认四个股东的出资均已全部实缴，其中林万程的出资时间为2001年9月19日。3、落款日期为2004年9月13日的邦尔高公司股东会决议，载明“会议时间：2004年9月13日。地点：朝日茶坊。参加人员：应到人数4人，实际到会人数4人。议程：对公司的解散和清算作出决议。决议：因为公司的经营及财务状况未达股东的目标，按公司章程第五章规定，股东会决议从2004/10月解散邦尔高公司，由法定代表人按有关法规向工商及税务部门申请注销营业执照及相关牌照，特此决议”。赞诚栏处签有“叶祥春，04.9.20”、“林万程2004.9.21”、“曾志雄”、“戴沁”。并备注“本决议赞诚比例超过股权数的67%，本决议有效”。4、邦尔高公司的公司注销登记申请书，申请注销登记的原因为“因公司的经营情况及财务转款未达股东的目标”，清算组负责人签字处签有曾志雄的名字。5、落款日期为2006年3月20日的清算报告，载明“因本企业业务萎缩，亏本经营，经公司全体股东决定注销本企业并委派公司清算小组成员对公司进行清算。通过清算，本企业的债权债务已经清算完毕。企业注销后，如有发生债权债务纠纷，由本公司全权承担法律责任”。股东签名栏签有“曾志雄”、“戴沁”、“林万程”、“叶祥春”的名字，并盖有邦尔高公司公章。6、落款日期为2006年3月20日、邦尔高公司向中山市工商行政管理局出具报告，载明“我公司于2004年9月13日经全体股东一致同意注销本公司，由于办理有关部门注销手续未能及时收集注销公告的报纸，而至今才到贵局正式办理注销手续。当时的股东会决议经全体股东一致同意延用至今”。股东签名处签有“曾志雄”、“戴沁”、“林万程”、“叶祥春”的名字。诉讼期间，林万程解释称：其没有参与邦尔高公司的实际经营。戴沁只是邦尔高公司出纳，会计是外聘会计师事务所做账。确认落款日期为2004年9月13日的邦尔高公司股东会决议上面的林万程签名是其本人所签，但不清楚会议地点，是曾志雄到其家楼下找其签名，故其签名时间为2004年9月21日。之后，曾志雄再无找其。多年过去，其才想起此事，故于2019年3月12日到工商部门查询邦尔高公司内档资料，才知道邦尔高公司已被注销，但其没有收到邦尔高公司清算结果的资料，也没有收到清算后的分配款项，内档资料中的2006年3月20日清算报告及报告的“林万程”签名不是其本人所签。之后林万程要求曾志雄返还投资款及赔偿损失，双方经协商后无果，遂诉至本院，主张前述权利。其之前也问过戴沁财务账册去向，但戴沁回复称已找不到。邦尔高公司的注销资料有很多是办理时才签名，不确认曾志雄所谓交给戴沁处理的说法。本院认为：本案为与公司有关的纠纷。虽然林万程否认邦尔高公司内档资料中2006年3月20日“清算报告”及“报告”的“林万程”签名为其本人所签，但其并无举证证明。即便其有举证证明该两个签名并非其本人所签，但其已确认2004年9月13日的邦尔高公司股东会决议中“林万程”签名为其本人所签，即表明其知悉邦尔高公司当时的经营状况已出现亏损，并同意解散并清算邦尔高公司。2006年3月20日报告的内容是邦尔高公司向工商部门解释延长注销手续办理时间的理由，林万程是否有亲笔签名不影响该证据的用途。至于2006年3月20日清算报告，已经有曾志雄、叶祥春、戴沁三位股东签名确认，三位股东所占股权比例合计80％，已超过法定三分之二表决权的股东通过，故该清算报告有效，不存在损害林万程合法权益的事实存在。综上，林万程的诉讼请求，理据不足，本院予以驳回。戴沁经本院合法传唤而不到庭参加诉讼，视为其放弃答辩、举证、质证、辩论等诉讼权利，应自行承担相应的诉讼风险，且不影响人民法院对案件的审理。依照《中国人民共和国公司法》（2005年修订）第四十四条、第一百八十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第九十二条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，缺席判决如下：驳回原告林万程的诉讼请求。案件受理费4264元（原告林万程已预交4264元），由原告林万程负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审 判 长  区瑞樱人民陪审员  曹彩红人民陪审员  许小燕二〇一九年十二月十三日书 记 员  卓依莲练洪银