福建省福州市台江区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）闽0103民初1636号 原告：李晓光，男，1956年4月3日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。 委托诉讼代理人：宋雄，福建博世律师事务所律师; 委托诉讼代理人：卓丽玉，福建博世律师事务所律师。 被告：王碧真，女，1962年11月6日出生，汉族，住福建省福州市台江区。 委托诉讼代理人：颜世锦，福建大佳律师事务所律师； 委托诉讼代理人：郭锋锋，福建大佳律师事务所律师。 第三人：林勇，男，1958年1月30日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。 原告李晓光与被告王碧真、第三人林勇股权转让纠纷一案，本院于2017年9月29日作出（2017）闽0103民初1620号民事判决，被告王碧真不服该判决，向福州市中级人民法院提起上诉。福州市中级人民法院于2018年2月1日作出（2017）闽01民终6471号民事裁定，发回重审。本院另行组成合议庭，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李晓光及其委托诉讼代理人宋雄、卓丽玉，被告王碧真的委托诉讼代理人颜世锦，第三人林勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 李晓光向本院提出诉讼请求：1.王碧真向李晓光支付股权转让款300万元及至付清之日止的利息（自2017年2月16日起，按中国人民银行同期贷款利率计算，暂计至2019年11月30日为402562.5元）；2.王碧真承担本案诉讼费。事实和理由：2013年7月16日，王碧真与林勇签订《股权转让协议》，约定王碧真以300万元的价款受让林勇持有的福建朝日环保科技开发有限公司（以下简称“朝日公司”）80%股权中的15%。朝日公司股东会决议通过了王碧真与林勇的股权转让事宜，并修改和通过了公司新章程。其后，林勇依照《股权转让协议》的约定，于2013年7月19日协助王碧真在朝日公司的原登记部门办理了股权变更登记的一切手续。但王碧真未履行《股权转让协议》的约定，至今未支付股权转让款300万元。因林勇拖欠李晓光1500万元，无力偿还，李晓光知悉林勇对王碧真享有债权、林勇与王碧真之间的联系未中断过，且林勇曾当着李晓光的面向王碧真要过钱。故2017年2月13日，林勇与李晓光签订了《债权转让合同》，约定林勇将对王碧真享有的股权转让款300万元债权及其相应的利息转让给李晓光，与转让债权有关的全部从权利也同时转让给李晓光。同日，林勇向王碧真发出《债权转让通知书》，王碧真于2017年2月16日收悉该《债权转让通知书》。但王碧真不履行支付股权转让款的义务，且多次拒收李晓光发出的催款律师函。 王碧真辩称，一、王碧真已经向林勇履行了支付股权转让款的义务，林勇亦配合王碧真办理股权变更登记，双方关于案涉股权转让合同的义务均已履行完毕。1.2013年7月16日，王碧真与林勇签订了一份《股权转让协议》，协议约定王碧真以300万元的对价受让林勇名下的朝日公司15%的股权，合同第1.2条约定股权转让款以现金方式支付，合同第2.4条约定林勇保证在本协议签订之日起十日内协助王碧真共同办理股权转让变更登记所需的一切手续。同日，朝日公司召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让，并对公司章程相关条款作了修改。当日，王碧真即以现金方式支付了林勇全部股权转让款，林勇作为公司法定代表人在《有限责任公司变更登记申请书》上签字，并于2013年7月18日委托公司职员王世丽到工商局办理了股权变更登记手续，于2013年7月19日在福州经济技术开发区市场监督管理局办理股东变更登记，将案涉转让股权变更登记在王碧真名下。至此，《股权转让协议》履行完毕。2.时至2017年2月王碧真收到所谓的《债权转让通知书》，王碧真表示诧异，王碧真在收到李晓光寄来的《债权转让通知书》后，即明确回复李晓光其与林勇之间不存在未了的债权债务，同时向林勇发函对《债权债务转让通知书》的真实性及内容提出质疑。3.关于股权转让的事宜，王碧真与林勇在2012年下半年就开始洽谈进行股权转让。为了完成本次股权转让，之前通过案外人朝日公司原来的两名股东先转至林勇名下，再由林勇转让给王碧真。4.王碧真在案涉《股权转让合同》签订前即具有现金支付案涉股权转让款的经济能力和条件。王碧真家庭因生意经营需要，时常备有现金。在2012年1月11日至2013年6月20日期间，王碧真通过个人银行账户支取现金300余万元。也就是说，案涉《股权转让合同》约定现金交易方式，及王碧真在《股权转让合同》签订之日即向林勇交付股权转让款是符合客观条件的、是合理的。5.王碧真在案涉《股权转让合同》签订时，具备雄厚的经济支付能力。其仅在2015年便向银行在其个人账户中定存金额人民币89万元。2012年10月8日至2014年11月20日期间，王碧真通过个人账户及其子翁夏翔的账户向朝日公司出借借款共计人民币143万元。上述事实则进一步证明了王碧真在案涉股权转让合同签订时是具有支付股权转让款300万元的能力。6.据王碧真了解，2013年至2014年期间，林勇因经营房地产投资需要，自身资金存在巨大缺口，冒着犯罪风险以伪造朝日公司公章对外进行担保，据不完全统计曾向八人及单位共计十九次借取高利贷借款，有三个月短期借款的、有一年期借款的、有数十万借款的、有上亿元借款的，等等不确定金额借款，累计高达四亿元之多。换言之，林勇在案涉合同签订之时极度缺乏资金，如若王碧真未支付林勇的股权转让款300万元，必然被林勇追讨或通过诉讼等方式索要。且在该期间，林勇也还在朝日公司参与运营，具有向王碧真追讨股权转让款的便利条件。但事实是，林勇自始至终都没有向王碧真追讨或索要欠款凭据或采取催款措施等等行为或意思表示。由此说明，王碧真早已确实按照股权转让合同的约定以“现金方式”履行交付股权转让款。二、退一步讲，即便王碧真未支付股权转让款，现李晓光向王碧真主张债权已超过法定的诉讼时效。《股权转让协议》虽然未约定转让款的支付期限，但案涉《股权转让合同》为双务合同，在合同未明确约定股权转让款的支付时间的情况下，按照正常交易习惯，合同约定的“现金”交付属于即时即付标的物，应当认定股权转让款的支付时间即是合同签订之日。同时，林勇收到股权转让款起十天内，即2013年7月17日至2013年7月26日办理股权变更登记。若王碧真未支付股权转让款，则林勇应当在2013年7月27日后的两年内向王碧真主张股权转让款，但显然林勇并未主张。据此，本案诉讼时效应当自履行期限届满之日即2013年7月27日起算截止至2015年7月26日。为此，无论是李晓光于2017年2月13日向王碧真发出所谓的《债权转让通知书》，还是原一审时提起诉讼均已超过诉讼时效。自上述履行期限届满至今长达三年半的时间里，林勇从未向王碧真主张过股权转让款，即本案不存在任何诉讼时效中断、中止的事由。因此，本案已过诉讼时效，李晓光依法丧失了胜诉权。三、本案所谓的债权转让不符合交易习惯，与常理不符，债权转让根本不存在，王碧真有理由相信本案是虚假诉讼。1.债权转让的前提应为合法有效的债权，本案不存在合法有效的债权。2.李晓光在与林勇签订案涉《股权转让合同》时，其应当知道债权转让合同签订之日距股权变更登记手续办理之日已过三年半之久，并已超过法定诉讼时效。3.从李晓光举证上来看，除了《债权转让合同》之外，李晓光也没有支付任何对价凭证，据此可以认定，本案系李晓光与林勇之间恶意串通虚构的无效的债权转让，依法不成立，涉嫌虚假诉讼。综上，本案所谓的债权转让不符合交易习惯和常理，此外李晓光也没有支付对价，结合林勇于2016年涉嫌诈骗罪被逮捕，且于2017年7月以伪造企业印章罪被刑事立案，并被马尾区人民法院以伪造公司印章罪判处有期徒刑二年等为获利不惜触犯法律的一贯作法，同时第三人林勇正在被公安检察机关以诈骗等罪名追究侦查中，王碧真有理由相信本案是李晓光与林勇串通好的虚假诉讼。为此，恳请法庭依法裁决，驳回李晓光的起诉，以维护王碧真的合法权益。 林勇述称，王碧真的答辩意见不属实。一、林勇于2002年成立朝日公司，林勇占股30%。2012年，因朝日公司股东内部矛盾，于是林勇用东莞项目的5000万元收购了朝日公司50%的股份。为了让朝日公司顺利运营，为了让翁希明能够用心经营朝日公司，2013年林勇转让了股份给翁希明的妻子王碧真。翁希明在朝日公司中没有出过任何资金。二、王碧真主张用300万元现金交易不符合常理。林勇对现金交易的概念有异议，认为银行转账也是现金交易。如果林勇真的收到王碧真的300万元，林勇不可能不出具收条。三、林勇有向王碧真要过股权转让款。2013年与王碧真签订股权转让协议后10多天林勇就向王碧真要过钱。林勇当时在江西做生意，当时朝日公司经营很困难，当时公司的运营、工资发放都是林勇个人支付的。林勇每年都有向王碧真要钱，林勇不和王碧真夫妇翻脸的原因是因为翁希明在实际管理经营公司。林勇都是打电话给王碧真要钱。四、《债权转让合同》没有约定对价的原因是林勇欠李晓光1500万元，林勇想用股权转让款抵债。 李晓光围绕诉讼请求依法提交了下列证据： A1.股权转让协议，证明2013年7月16日，王碧真与林勇签订《股权转让协议》，约定王碧真以300万元的价款受让林勇持有的朝日公司80%股权中的15%； A2.股东会决议、福建朝日环保科技开发有限公司章程，证明朝日公司股东会决议通过了王碧真与林勇的股权转让事宜，并修改和通过了公司新章程； A3.内资企业登记基本情况表，证明林勇协助王碧真办理了工商变更登记所需的一切手续； A4.债权转让合同，证明2017年2月13日，林勇与李晓光签订《债权转让合同》，将对王碧真享有的股权转让款300万元债权及其相应的利息转让给李晓光； A5.债权转让通知书、编号为10XXXXXX323的EMS快递单及其查询单、债权转让回复函，证明林勇于2017年2月13日向王碧真发出《债权转让通知书》，王碧真于2017年2月16日收悉该《债权转让通知书》； A6.编号为109XXXXXX822、1XXXXXX02921、101XXXXXXX23的EMS快递单及其再投邮件批条、改退批条，证明李晓光委托福建博世律师事务所律师宋雄、卓丽玉分别于2017年3月1日、3月6日、3月17日向王碧真发送《关于催告股权转让款的律师函》，均被王碧真拒收退回。 王碧真围绕答辩意见依法提交了下列证据： B1.股权转让协议书，证明该协议明确约定股权转让价款300万元以现金方式付款，王碧真已于协议签署当日将股权转让款交付给林勇； B2.福建朝日环保科技开发有限公司章程，证明林勇于协议签署当日收到股权转让款300万元，随即配合办理了工商变更登记； B3.王碧真致李晓光的《债权转让回复函》，证明王碧真收到《债权转让通知书》后，回复李晓光：《股权转让协议》已履行完毕，其与林勇之间不存在未了结的债权债务； B4.编号为1089XXXXXX0的EMS快递单，证明李晓光收到《债权转让回复函》； B5.王碧真致林勇的《债权转让回复函》，证明王碧真收到《债权转让通知书》后，回复林勇：《股权转让协议》已履行完毕，双方并不存在未了的债务债权，以及质疑债权转让通知书的真实性； B6.编号为1089XXXXXX20的EMS快递单，证明《债权转让回复函》并非林勇本人签收； B7.有限责任公司变更登记申请书、指定代表或者共同委托代理人的证明，证明林勇签署了变更登记申请书，并于2013年7月18日指定王世丽办理工商变更登记手续； B8.安公（刑）捕字[2016]0016号《安义县公安局逮捕证》，证明林勇因诈骗罪被江西省安义县公安局逮捕； B9.（2015）鼓民初字第4413号、（2015）鼓民初字第4711号《民事裁定书》，证明因林勇涉嫌伪造朝日公司公章为其个人债务提供担保，骗取债权人巨额资金，福州市鼓楼区人民法院将犯罪线索移送公安机关处理； B10.马公（刑侦）立字〔2017〕00573《立案告知书》，证明福州市马尾区公安局已就林勇伪造公司、企业印章予以立案侦查； B11.福州市开发区工商局注册登记现场签名确认书，证明王碧真与林勇于2013年7月19日就股权转让事宜在工商登记部门现场签字确认； B12.王碧真工商银行借记卡账户历史明细清单、兴业银行定期储蓄存款存折、王碧真2013年部分取款项目清单（部分取款共计307.5万元）； B13.王碧真2012年至2014年期间借款给朝日公司部分收据和汇款凭证各四份（共计58万元）； B14.王碧真儿子翁夏翔2012年至2014年期间借款给朝日公司部分收据和汇款凭证各三份（共计85万元）； B15.王碧真工商银行储蓄存单二份（共计131万元）； B12-B15共同证明，王碧真及家庭经济实力部分情况，王碧真有能力支付300万元的股权转让款； B16.翁希明“诚实守信道德模范”荣誉证书； B17.翁希明“诚信工作标兵”证书； B18.翁希明“中国好人榜”入选纪念证书； B19.翁希明“优秀共产党员”荣誉证书； B20.翁希明“福建省劳动模范称号”证书； B21.翁希明“国务院特殊津贴”证书； B22.翁希明为2017年3月《中国文化人物》迎庆两会特刊封面人物； B16-22共同证明，王碧真家人（丈夫）翁希明一贯诚实守信，荣获“诚实守信道德模范”、“诚信工作标兵”等多项荣誉称号； B23.林勇2017年8月18日写给法官一封信； B24.内资企业登记基本情况表； B25.（2017）闽01民终4257号民事裁定书； B26.（2017）闽01民终4632号民事裁定书； B27.逮捕证； B28.立案告知书； B23-28共同证明：1.林勇一贯诚信缺失，曾因诈骗罪被逮捕，因伪造公司、企业印章被立案侦查；2.林勇写给法官的信中“翁希明中介干股10%”“2002年5月福建朝日环保科技开发有限公司正式登记注册，注册资金2000万元，我占80%股份，翁希明、魏可镁各占10%”“王碧真当老师，没有什么钱”“我个人与魏前秋、翁晓霞借款的案件，都已经与他们达成了庭外和解。马尾公安局的《立案告知书》，我已经向马尾公安局说明了情况，结案了”等，均为不符合客观事实的陈述；3.林勇缺失诚信，其在本案陈述的王碧真没有支付300万元股权转让款等根本不具有可信度； B29.股权转让告知函； B30.编号为10954XXXXX602的EMS快递单； B31.股权转让回复函。 B29-31共同证明：1.林勇2016年11月6日向王碧真发出书面《股权转让告知函》；2.《股权转让告知函》以李晓光名义寄出；3.李晓光与林勇之间存在其他交易，王碧真对李晓光和林勇之间的股权转让协议的真实性有异议。 林勇未提交证据。 本院依职权向福州市中级人民法院调取了（2019）闽01刑终886号刑事裁定书。 本院组织当事人进行了证据交换和质证。各方发表质证意见如下：王碧真对A1-A3、A5的真实性、证明对象无异议；对A4的表面真实性无异议，内容真实性有异议；对A6的真实性无法确认。李晓光对B1-B7、B11的真实性、合法性、关联性无异议，对证明对象有异议；对B12-B15的真实性、合法性、关联性和证明对象均有异议；对B16-B22的真实性、合法性无法确认，对关联性和证明对象有异议；对B8-B10、B23-B31的真实性、合法性无异议，对关联性和证明对象有异议。林勇对A1-A6的真实性、合法性、关联性和证明对象均无异议，对B1-B31的质证意见同李晓光。 对当事人无异议的证据A1-A3、A5，B1-B7、B11本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认定如下： A4、A6有提供原件核对，B29-B31的真实性无异议，能够反映案件真实情况、与本案存在关联、来源和形式符合法律规定，本院予以采纳。 B8-B10、B23-B28可以证明林勇曾使用伪造的朝日公司的印章用于借款，并被刑事立案侦查，但不足以证明王碧真向林勇支付过300万元股权转让款，故本院对B8-B10、B23-B28不予采纳。 B12-B15不足以证明王碧真在2013年7月16日具有支付300万元现金的能力，故不予采纳。 B16-B22系王碧真的丈夫翁希明获得各类荣誉称号的证书及作为特刊封面人物的照片，与王碧真本人是否向林勇支付过300万元股权转让款无关，与本案不具有关联性，故不予采纳。 （2019）闽01刑终886号刑事裁定书来源与形式合法，并已生效，可以作为定案依据。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2002年5月15日，朝日公司成立，注册资本500万元，其中林勇认缴200万元、陈本忠认缴175万元、王碧真认缴50万元、魏峥认缴50万元、杨静认缴25万元。后朝日公司发生数次股权变更。2013年3月31日，朝日公司登记股东3人，注册资本2000万元，其中林勇实缴1600万元、王碧真实缴200万元、魏峥实缴200万元，分别占股80%、10%、10%。 2013年7月16日，林勇（甲方暨转让方）与王碧真（乙方暨受让方）签订《股权转让协议》，约定：截至协议签订之时，朝日公司有股东3人，其中林勇持有80%股权，王碧真持有10%股权，魏峥持有10%股权；甲方同意将持有朝日公司80%股权的18.75%即朝日公司15%股权，以300万元转让给乙方，股权转让完成后，公司的股权结构为林勇持有65%股权，王碧真持有25%股权，魏峥持有10%股权；乙方用现金方式支付股权转让款；甲方保证在本协议签订之日起十天内协助乙方共同办理股权转让工商变更登记所需的一切手续并依照有关规定签署相关文件，协助乙方办理公司经营所需的相关证照的变更手续。同日，朝日公司通过股东会决议，同意林勇将持有公司80%股权的18.75%即公司15%股权以300万元转让给王碧真；并就股权转让后的股东出资变更事项修改公司章程相关条款。朝日公司还修订了公司章程，规定公司注册资本为2000万元，林勇出资额为1300万元，占注册资本的65%；王碧真出资500万元，占注册资本的25%；魏峥出资200万元，占注册资本的10%。 2013年7月19日，朝日公司在福州经济技术开发区市场监督管理局办理股东变更登记，由“林勇1600万、王碧真200万元、魏峥200万元”变更登记为“林勇1300万元、王碧真500万元、魏峥200万元”。 2017年2月13日，林勇（甲方暨转让方）与李晓光（乙方暨受让方）签订《债权转让合同》，约定甲方将其与王碧真签订的《股权转让协议》对债务人王碧真所享有的300万元债权及相应的利息等转让给乙方，自本合同签订并生效之日起，乙方成为新的债权人，取代甲方在《股权转让协议》中因股权转让款的债权人地位依法享有对债务人王碧真主张债权的权利，与转让债权有关的全部从权利也同时由甲方转让至乙方。同日，林勇向王碧真发出《债权转让通知书》，通知王碧真在收到本通知书之日起直接向李晓光履行债务，将股权转让款300万元及利息还至李晓光指定的银行账户（户名：李晓光，开户行：浦东发展银行福州分行，账号：62×××66）。 2017年2月22日，王碧真分别向李晓光、林勇发出《债权转让回复函》，确认于2017年2月16日收到《债权转让通知书》及相应的《债权转让合同》，但怀疑通知书的真实性，主要理由是林勇早在2016年3月就被江西省安义县公安局以诈骗罪逮捕，通知书上林勇的签名及手印是否其本人所写所捺无法确认；以及《股权转让协议》已履行完毕，其与林勇之间不存在未了结的债权债务。 另查明，因2013年7月至2016年12月间，林勇使用伪造的朝日公司印章用于个人借款或为他人借款提供担保十二份，致朝日公司承担相应的责任，故被判犯伪造公司印章罪，判处有期徒刑二年。 庭审中，本院要求王碧真的委托诉讼代理人颜世锦详述300万元现金的交付经过，颜世锦回答“详细的要问王碧真，应该是在朝日公司的办公室给的现金”。后本院依法向王碧真发出法院通知书，要求其本人到庭接受询问，王碧真收悉后未到庭。 庭审中，林勇陈述“在《股权转让协议》签订后的十多天就向王碧真催讨过相应的款项，之后年年都有打电话向王碧真要钱”。对此，王碧真的委托诉讼代理人持否定观点，并认为即使林勇于《股权转让协议》签订后的十多天曾主张过债权，但本案的诉讼时效已经超过。 本院认为，本案的争议焦点主要有：一、李晓光提起本案诉讼是否超过诉讼时效；二、王碧真是否履行《股权转让协议书》项下支付股权转让款300万元的合同义务；三、林勇与李晓光之间的《债权转让合同》是否有效。 关于本案的诉讼时效，本院认为，林勇在庭审中自认“在《股权转让协议》签订后的十多天就向王碧真催讨过相应的款项”，李晓光对此无异议，故李晓光应就本案未超过诉讼时效承担相应的举证责任。林勇虽称“之后年年都有打电话向王碧真要钱”，但未能提交证据证明，故不予采纳。现有证据不能证明自林勇于2013年首次向王碧真主张债权后发生过诉讼时效中断或中止的事由，故截至2017年2月16日王碧真收到《债权转让通知书》时，本案诉讼时效已经超过，现王碧真提出诉讼时效抗辩，应依法驳回李晓光的诉讼请求。因本案诉讼时效已经超过，故不再对其他争议焦点予以审查。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 驳回李晓光的诉讼请求。 案件受理费30939元，由李晓光负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 长  陈 春 人民陪审员  江秀平 人民陪审员  曾依铨 二〇一九年十二月二十六日 法官助理陈娟梅 书记员薛润莹 附注：本判决书引用的主要法律条文 《中华人民共和国民法通则》 第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。