宁夏回族自治区银川市金凤区人民法院民事判决书（2019）宁0106民初13324号原告：宁夏通信规划设计研究院（有限责任公司），住所地：宁夏回族自治区银川市金凤区。法定代表人：张宁中，该公司董事长。委托诉讼代理人：白宇、张扬，宁夏兴业律师事务所律师。被告：刘鸿昊，男，1981年11月5日出生，汉族，宁夏银川市人，住宁夏回族自治区银川市金凤区。委托诉讼代理人：程德智、张丹，北京市中银（银川）律师事务所律师。原告宁夏通信规划设计研究院（有限责任公司）与被告刘鸿昊与公司有关的纠纷一案，本院于2019年10月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告宁夏通信规划设计研究院（有限责任公司）的委托诉讼代理人白宇、张扬，被告刘鸿昊的委托诉讼代理人程德智、张丹到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.确认被告刘鸿昊于2013年12月17日起不再具有原告宁夏通信规划设计研究院（有限责任公司）的股东资格；2.被告配合原告办理股权变更登记手续；3.本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告刘鸿昊曾系原告公司员工和股东，2013年12月17日，被告提出辞职，原告同意其辞职。但根据原告公司《股权管理办法》第六条、第十二条、第十四条的规定，持有公司股权的员工离职的，离职员工应将股权转让于其他股东或由董事会定向转让，被告不得再继续持有原告公司股权。后原告为被告办理离职手续，并支付了股权转让对价。被告离职后，其已不具有股权资格，但被告迟迟未配合原告办理股权工商变更登记手续，为此，原告诉至法院，请求判如所请。被告辨称，被告刘鸿昊于2004年12月自原告处工作，工作期间陆续向原告公司出资5万元，并获得了相应的岗位期权股，因此被依法记载于原告的股东名录，具有股东身份并享有股东权益。2013年12月，被告刘鸿昊因个人原因离职。离职前后，原被告双方未就被告享有的股权如何处理进行商谈，被告也未接到原告有关股权处理的决定。原告公司制定的《股权管理办法》虽规定股东因个人离职时必须转让股权，但《股权管理办法》也规定了相应转让程序进行规定，即股东转让股权时需向董事会提出书面上申请，经董事会批准后，可面向其他股东按比例实施转让，或由董事会做出定向转让协议。本案中，被告既未向原告的董事会提出书面的转让申请，原告的董事会也未作出任何定向转让的决议。本案在不具有股权转让受让人、支付对价等转让要素的情况下，原告声称被告所持股权已经转让，纯属无稽之谈。同时，被告对于其享有的股权有唯一的处分权，享有选择股权转让的对象、与受让对象确定转让对价的权利。原告制定的《股权管理办理》明显侵害了被告的财产权利，其条款中的第六条、第十二条、第十四条属于无效条款。即使原告存在强制以股份面值转让被告股权的行为，其行为也属于无效行为。综上，被告至今仍具有股东身份，原告的诉讼请求没有事实及法律基础。请求法院查清本案事实，驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的事实和证据，本院认定如下：原告提交的《宁夏通信规划设计院（有限责任公司）章程》、《股权管理办法》、《股东大会决议》，被告对证据的真实性、关联性无异议，对合法性和证明目的有异议，对该证据本院予以确认；《辞职申请》、《解除终止劳动合同职工备案登记表》、《终止（解除）劳动关系备案证明书》、《付款回单》、《企业信息查询表》、《股东大会决议》被告对证据三性无异议，对证明目的有异议，对该证据本院予以确认；《宁夏鸿熙建设工程咨询有限公司企业信息》，被告对证据的真实性、合法性无异议，对关联性及证明目的有异议，该证据与本案无关联性，本院不予确认。被告提交的收据四张、企业信息查询单，原告对收据的三性及证明目的无异议，对查询单三性无异议，对证明目的不予确认，对该证据本院予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告刘鸿昊于2004年12月在原告处工作，2013年4月15日，原告根据《中华人民共和国公司法》相关规定和股东会决议，修订《宁夏通信规划设计院（有限责任公司）章程》，并修改了《股权管理办法》，被告作为股东均进行签字确认。根据《公司章程》第三章第五条：“依据本公司《股权管理办法》转让或优先购买个人股”的规定，股东的股权转让应当应按照股权管理办法执行；根据《股权管理办法》第二条：“本公司股份从性质上分为二类，即岗位期权股和个人股。岗位期权股是依据本公司管理模式所设定，其所有权属于岗位，在相应岗位的员工享受该岗位期权股的权益。个人股由员工个人出资或企业定向送配获得”和第六条第三款：“员工因个人原因离岗的，视为自动放弃岗位期权股，同时，该岗位期权股予以注销”。及第十四条：“股东因个人原因离开本公司的，其股权须在其办理相关离职手续前实施转让，转让实施办法参照第十二条执行”。2013年12月17日，被告因个人原因辞职，原告同意其辞职，并为被告出具了终止（解除）劳动关系备案证明书。根据原告公司《股权管理办法》第六条、第十二条、第十四条的规定，持有公司股权的员工离职的，离职员工应将股权转让于其他股东或由董事会定向转让，被告不得再继续持有原告公司股权。被告原持有的岗位期权股自动放弃并注销。原告向被告支付了个人股转让的对价5万元，被告个人股已转让于原告，原告公司也已经回购，被告离职后，其已不具有股权资格，但被告迟迟未配合原告办理股权工商变更登记手续，为此，原告诉至法院，请求判如所请。本院认为，一、公司章程及股权管理办法的效力问题。《中华人民共和国公司法》通过公司章程赋予了公司自治的权利，因此依法制定和修改的公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。有限公司在不违反法律法规禁止性规定的情况下，有权自行决定公司事务。原告的《股权管理办法》规定“员工因个人原因离岗的，视为自动放弃岗位期权股，同时，该岗位期权股予以注销”。并未违反法律法规的禁止性规定，亦未违反公司章程，属于公司意思自治范围，经股东大会合法表决通过后，且被告亦对此签字确认，属合法有效，应具有法律约束力。二、被告是否丧失股东资格。《公司章程》第三章第五条：“依据本公司《股权管理办法》转让或优先购买个人股”和《股权管理办法》第二条：“本公司股份从性质上分为二类，即岗位期权股和个人股。岗位期权股是依据本公司管理模式所设定，其所有权属于岗位，在相应岗位的员工享受该岗位期权股的权益。个人股由员工个人出资或企业定向送配获得”和第六条第三款：“员工因个人原因离岗的，视为自动放弃岗位期权股，同时，该岗位期权股予以注销”。及第十四条：“股东因个人原因离开本公司的，其股权须在其办理相关离职手续前实施转让，转让实施办法参照第十二条执行。”根据上述规定，股东因个人原因离职的，岗位期权股自动放弃并予以注销，个人股应当转让。本案中公司章程明确规定，股东的股权转让应依据《股权管理办理》执行。《股权管理办法》的性质，根据其内容规定股东的资格和评选条件、股东评选程序、股东退股及扩股情形，公司回购股权的情形及价格等等，上述内容体现出该办法的适用对象系公司的全体股东，具有管理的性质，且《股权管理办理》在修改时，被告仍选择继续作为公司股东，被告亦对此办法签字确认，表明被告对于该规定的认可。即“公司章程或经股东会通过的公司股权管理办法中，所确立的不在岗、离职、退休人员不得持有公司股权，股东自上述情形出现时，不再具有股东资格”。依据上述规定，被告在辞职时，其期权股自动放弃并予以注销，个人股应当转让，且原告已向被告支付了个人股转让的对价，被告曾持有的全部股权均已转让或灭失，其已丧失股东资格。三、被告是否应当配合原告办理股权变更登记手续。根据《公司登记管理条例》的相关规定，变更股东登记的，公司应当向登记机关提交法律法规和规章所规定的资料，而被告自辞职后，拒绝配合原告签署股东变动的相关协议和股东会决议以及协助现场办理变更登记手续等行为。故根据《合同法》第六十条：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”的规定，被告负有对股权转让之附随义务，其应当配合原告办理股权变更的相关手续。庭审中，被告未举证证明原告制定《股权管理办理》不符合法定程序，且违反了法律法规的禁止性规定，故被告辩称原告制定的《股权管理办理》明显侵害了被告的财产权利，其相关条款属于无效条款的抗辩意见，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第七十一条第四款，《中华人民共和国民法总则》第一百三十四条、第一百三十六条《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：确认被告刘鸿昊于2013年12月17日后不具有原告宁夏通信规划设计研究院（有限责任公司）的股东身份；被告刘鸿昊协助原告宁夏通信规划设计研究院（有限责任公司）办理股权转让手续。案件受理费50元，由被告刘鸿昊负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。审判员 张凤琴 二〇一九年十二月二十六日书记员 何春慧