湖南省澧县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）湘0723民初1065号 原告（反诉被告）：万绍福，男，1975年2月28日出生，汉族，澧县人，住澧县。 委托诉讼代理人：吴愈祥，代理权限为特别授权代理。 被告（反诉原告）：黄晓玲，女，1962年3月18日出生，汉族，澧县人，住澧县。 委托诉讼代理人：阳小军，湖南城头山律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。 原告(反诉被告)万绍福与被告(反诉原告)黄晓玲股权转让纠纷本诉与反诉案，本院于2019年5月22日和7月22日立案后，依法组成合议庭公开开庭对两案合并进行了审理，原告(反诉被告)万绍福的委托诉讼代理人吴愈祥和被告(反诉原告)黄晓玲及其委托诉讼代理人阳小军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 万绍福向本院提出诉讼请求：判决黄晓玲清偿股权转让款2410000元和利息730840元（计算至2019年3月31日）及后期利息（按月息12‰计算至清偿之日）。事实和理由：黄晓玲与万绍福于2016年7月15日签订《股权转让协议书》，约定：黄晓玲以4410000元对价受让万绍福在常德水星商务酒店有限公司的49%股份，黄晓玲在2016年9月1日前付款2000000元，余款2410000元由黄晓玲向万绍福办理借款手续。常德水星商务酒店有限公司于2016年9月7日进行了股东及持股比例的工商变更登记，内容为万绍福持股51%、黄晓玲持股49%。黄晓玲尚欠的上述2410000元股权转让款出具欠条后，其付清了2016年的利息、还支付了2017年度利息50000元。 黄晓玲答辩并反诉称：本案《股权转让协议书》中双方自行对常德水星商务酒店有限公司全部资产作价9000000元,该资产中所含房屋系违法建筑、不具有经济价值，在本案诉讼中也没有证据证明上述违法所建房屋是该公司出资所建。万绍福在本案涉案股份转让时对黄晓玲故意欺骗、隐瞒了上述违法所建房屋的事实，该《股权转让协议书》是黄晓玲在万绍福的欺诈和虚假意思表示的情况下签订的，且在该协议签订后万绍福主宰常德水星商务酒店有限公司于2016年9月1日将公司所属酒店承包给黄晓玲个人经营为期三年，继续隐瞒上述违法所建房屋的事实。在黄晓玲承包经营酒店的过程中，万绍福经常干涉酒店、茶楼的经营管理，并在2018年8月强行占走了承包经营酒店的全部经营场所，黄晓玲因此多方打听才于2018年12月知道本案涉案的房屋系违法建筑的事实，黄晓玲依法对本案《股权转让协议书》享有撤销权。本案《股权转让协议书》签订后，黄晓玲在万绍福的欺骗下向其支付了股权转让款2000000元，还向其支付了股权转让余欠款的利息195320元。请求法院判决驳回万绍福的全部本诉诉讼请求、撤销万绍福与黄晓玲2016年7月15日签订的《股权转让协议书》、由万绍福返还给黄晓玲已支付的股权转让款2000000元和利息195320元并赔偿资金占用损失345000元。 万绍福对本案反诉辩称：本案《股权转让协议书》系双方平等自愿签订，《股权转让协议书》附件载明的酒店资产均属于公司所有，反诉人所称“重大误解、显示公平”是对《合同法》的重大误解，其已丧失撤销权。请求驳回黄晓玲的诉求，支持万绍福的本诉请求。 本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。对万绍福提交的证据4—《借款协议书》复印件、证据5—借条复印件、证据7—《水星商务酒店固定资产、物料盘存明细签收表》复印件，黄晓玲质证：认为证据4、证据5表明的“借款”未实际发生，与本案处理没有关联性；认为证据7中载明的“一楼大厅及二楼、三楼圆弧部分（共约300平米）房屋和四楼员工宿舍、活动区域共约1500平米以及酒店电梯旁的临街门面约14平米房屋”系非法建筑、不具有经济价值，且无证据证明是公司出资所建，不认可。对黄晓玲提交的证据6—付款利息凭证（总金额为211600元）复印件，万绍福质证：黄晓玲实际已支付的利息数额需进一步核对。对上述证据，本院认证如下：对万绍福提交的证据4、5，因其“借款”内容未实际发生，与本案处理没有关联性，故不予采信；对其证据7中载明的“一楼大厅及二楼、三楼圆弧部分（共约300平米）房屋和四楼员工宿舍、活动区域共约1500平米以及酒店电梯旁的临街门面约14平米房屋”系非法建筑、不具有经济价值，且无证据证明是公司出资所建，故不具有证据的合法性、关联性，不予采信。对黄晓玲提交的证据6，因其载明的黄晓玲已支付给了万绍福股份转让余欠款利息211600元的内容客观真实，且与本案的处理有关联性，故予采信。据此，本院确定如下案件事实： 2016年7月15日，万绍福与黄晓玲签订《股权转让协议书》1份，该协议书主要条款约定：万绍福在目标公司常德水星商务酒店有限公司拥有100%股权，该目标公司自有物业部分、对外出租部分、所有固定资产及现有可以保障酒店运营的所有设施设备、各种用具等总估价为900万元，现将其中49%的股权及附带权益转让给黄晓玲，转让总价款为人民币441万元整；此次股权转让中，万绍福向黄晓玲提交目标公司有关的资产清单（附件一），在股权转让交割完成前的目标公司的债权债务由万绍福承担；黄晓玲于2016年9月1日前向万绍福支付股权转让款200万元，剩余款项黄晓玲办理借款手续，到期后若未能完全支付余款，万绍福有权对股权进行重新分配，黄晓玲不得异议等等。黄晓玲按约于2016年7月19日、8月16日、8月22日、8月31日分别转账给付了万绍福股权转让款100000元、400000元、1000000元、500000元，合计人民币2000000元。2016年9月1日，黄晓玲开始履行其与常德水星商务酒店有限公司所签的为期三年的《酒店承包经营合同》，2016年9月5日，万绍福与黄晓玲签署《水星商务酒店固定资产、物料盘存明细签收表》，交接常德水星商务酒店有限公司所管控的财物。交接时，万绍福未向黄晓玲告知《水星商务酒店固定资产、物料盘存明细签收表》上载明的“一楼大厅及二楼、三楼圆弧部分（共约300平米）房屋和四楼员工宿舍、活动区域共约1500平米以及酒店电梯旁的临街门面约14平米房屋”系非法建筑的事实，亦未向黄晓玲出示上述违法建筑是常德水星商务酒店有限公司出资所建的财务证据。2016年9月7日，常德水星商务酒店有限公司对其注册资本30万元的股东及持股比例经工商管理机关变更登记为：万绍福出资153000元、持股比例51%，黄晓玲出资147000元、持股比例49%。嗣后，黄晓玲于2016年10月28日、11月2日、11月18日、2017年1月26日、2月22日、3月16日分别支付给了万绍福股权转让余欠款利息26720元、33720元、28000元和5720元、33720元、33720元、50000元，合计利息211600元（黄晓玲诉请金额为195320元，属计算错误，予以更正）。另，2017年12月5日，常德水星商务酒店与黄晓玲就双方签订的《酒店承包经营合同》进行第一年期（即2016年9月3日至2017年9月2日）的合同结算。结算认定，黄晓玲当年应交酒店承包款1200000元，扣除双方认可的费用支出共计587466元，实应向酒店交纳承包款612534元。按照万绍福与黄晓玲在酒店中股份的占比51﹪和49﹪，该款万绍福应分配312392元，黄晓玲应分配300142元。2018年8月，万绍福与黄晓玲间因为期三年的《酒店承包经营合同》的履行事宜矛盾激化，该《酒店承包经营合同》停止履行，黄晓玲因此多方打听后于2018年12月知道了本案涉案的房屋系违法建筑的事实。以上事实，有本案当事人的庭审陈述及相关证据在卷佐证。 本院认为：当事人订立合同应当遵循诚实信用的法律原则。万绍福在与黄晓玲签订本案《股权转让协议书》时及之后未如实告知该协议书附件一《水星商务酒店固定资产、物料盘存明细签收表》上载明的“一楼大厅及二楼、三楼圆弧部分（共约300平米）房屋和四楼员工宿舍、活动区域共约1500平米以及酒店电梯旁的临街门面约14平米房屋”系非法建筑的事实，属故意隐瞒与订立合同有关的重要事实，故构成合同欺诈行为。黄晓玲于2018年12月知道该合同欺诈行为后依法享有对本案《股权转让协议书》主张撤销权的法律权利，故本院对黄晓玲主张的判决撤销万绍福与黄晓玲2016年7月15日签订的《股权转让协议书》的诉讼请求予以支持。本案《股权转让协议书》被撤销后依法自始不具有法律效力，故万绍福依据《股权转让协议书》向黄晓玲收取的股权转让款2000000元和股权转让余欠款利息211600元，应予返还。对黄晓玲主张的要求万绍福赔偿股权转让款2000000元和股权转让余欠款利息211600元资金的占用损失345000元的请求，因黄晓玲取得股权后行使了股东权利，并有相应的收益，其主张的资金占用损失应当与之相抵，互不找补，故对该项请求不予支持。对于万绍福要求驳回黄晓玲的反诉诉求、支持万绍福的本诉请求的诉讼主张，因本案《股权转让协议书》被撤销，故没有事实和法律依据，本院不予采纳。据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第五十四条第二款、第五十六条、第五十八条之规定，判决如下： 一、撤销万绍福与黄晓玲2016年7月15日签订的《股权转让协议书》； 二、万绍福返还给黄晓玲股权转让款2000000元和股权转让余欠款利息211600元； 三、驳回黄晓玲要求万绍福赔偿资金占用利息损失345000元的诉讼请求； 四、驳回万绍福要求黄晓玲清偿股权转让款2410000元和利息730840元（计算至2019年3月31日）及后续利息的诉讼请求和黄晓玲的其他诉讼请求。 上述给付条款，均于本判决生效后10日内履行。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉案件受理费31926元、反诉案件受理费27252元，合计人民币59178元，由万绍福交纳52703元，黄晓玲交纳6475元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。 审 判 员  张冬武 人民陪审员  孙惠兰 人民陪审员  王 俊 二〇一九年十二月三日 书 记 员  肖文静