北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初50674号原告：苏州金秾九鼎创业投资中心（有限合伙），主要经营场所苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室。执行事务合伙人：嘉兴嘉源九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：康青山）。委托诉讼代理人：周维，北京大成律师事务所律师。委托诉讼代理人：李庆明，北京大成律师事务所律师。原告：嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙），主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号1号楼113室-25。执行事务合伙人：嘉兴合创九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：康青山）。委托诉讼代理人：周维，北京大成律师事务所律师。委托诉讼代理人：李庆明，北京大成律师事务所律师。被告：丁新才，男，1962年10月3日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。委托诉讼代理人：许智，湖南启元（深圳）律师事务律师。被告：易国良，男，1963年5月25日出生，汉族，住湖南省望城县高塘岭镇高塘岭社区。委托诉讼代理人：许智，湖南启元（深圳）律师事务律师。被告：于丽荣，女，1956年5月20日出生，汉族，住湖南省常德市武陵区。委托诉讼代理人：许智，湖南启元（深圳）律师事务律师。被告：熊跃东，男，1975年10月1日出生，汉族，住湖南省安化县。委托诉讼代理人：许智，湖南启元（深圳）律师事务律师。被告：唐文帮，男，1973年6月2日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。委托诉讼代理人：许智，湖南启元（深圳）律师事务律师。被告：徐大成，男，1954年6月26日出生，汉族，住安徽省天长市。委托诉讼代理人：许智，湖南启元（深圳）律师事务律师。被告：陈志伟，男，1965年8月10日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。委托诉讼代理人：许智，湖南启元（深圳）律师事务律师。被告：刘黔江，男，1973年10月31日出生，回族，住贵州省红花岗区。委托诉讼代理人：许智，湖南启元（深圳）律师事务律师。被告：邓跃军，男，1968年9月3日出生，汉族，住湖南省桃江县。委托诉讼代理人：许智，湖南启元（深圳）律师事务律师。被告：张艳明，男，1979年4月20日出生，汉族，住武汉市洪山区。委托诉讼代理人：许智，湖南启元（深圳）律师事务律师。被告：吴勇胜，男，1965年12月15日出生，汉族，住湖南省道县。委托诉讼代理人：许智，湖南启元（深圳）律师事务律师。被告：丁国生，男，1956年7月16日出生，汉族，住湖南省攸县城关镇永佳社区。委托诉讼代理人：许智，湖南启元（深圳）律师事务律师。被告：王玲英，女，1967年2月2日出生，汉族，住广西省桂林市七星区。委托诉讼代理人：许智，湖南启元（深圳）律师事务律师。被告：简清华，女，1956年5月15日出生，汉族，住江西省高安市。委托诉讼代理人：许智，湖南启元（深圳）律师事务律师。被告：许新，男，1962年4月19日出生，汉族，住湖南省武冈市。委托诉讼代理人：许智，湖南启元（深圳）律师事务律师。被告：李枝柳，男，1972年8月18日出生，汉族，住湖南省邵东县。委托诉讼代理人：许智，湖南启元（深圳）律师事务律师。被告：余志明，男，1963年10月8日出生，汉族，住湖南省。委托诉讼代理人：许智，湖南启元（深圳）律师事务律师。被告：马潇铭，女，1990年5月21日出生，回族，住长沙市芙蓉区。委托诉讼代理人：许智，湖南启元（深圳）律师事务律师。被告：湖南希望种业科技股份有限公司，住所地长沙市芙蓉区远大一路1398号东岸城邦公寓楼1711房。法定代表人：丁新才，董事长。委托诉讼代理人：许智，湖南启元（深圳）律师事务律师。原告苏州金秾九鼎创业投资中心（有限合伙）（以下简称苏州九鼎）、嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴九鼎）与被告丁新才、易国良、于丽荣、熊跃东、唐文帮、徐大成、陈志伟、刘黔江、邓跃军、张艳明、吴勇胜、丁国生、王玲英、简清华、许新、李枝柳、余志明、马潇铭、湖南希望种业科技股份有限公司（以下简称希望种业公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由本院审判员李默菡独任审判，公开开庭进行了审理。二原告的共同委托诉讼代理人李庆明，丁新才及各被告的共同委托诉讼代理人许智到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告苏州九鼎、嘉兴九鼎向本院提出诉讼请求：1．要求各被告共同向苏州九鼎支付股权转让款，按照如下方式计算：1216667元+750万元×（1+10%×N）-180万元（N为苏州九鼎的实际投资期限，自投资款实际给付之日计算至实际返还之日止，精确到月）；2．要求各被告向苏州九鼎支付罚息，以1216667元为基数，自2019年4月1日起计算至实际给付之日止，按照年利率24%的标准；3．要求各被告向嘉兴九鼎支付股权转让款，按照如下方式和计算：2433333元+1500万元×（1+10×%N）-360万元（N为嘉兴九鼎的实际投资期限，自投资款实际给付之日计算至实际返还之日止，精确到月）；4．要求各被告向嘉兴九鼎支付罚息，以2433333元为基数，自2019年4月1日起计算至实际给付之日止，按照年利率24%的标准；5．要求各被告承担本案诉讼费。事实和理由：一、各被告依约负有支付股份转让款的义务。2014年2月10日，二原告作为甲方与湖南希望种业科技有限公司（现名称为希望种业公司，以下统一简称为希望种业公司)作为乙方，各自然人被告共同作为丙方签署了《关于湖南希望种业科技有限公司之增资扩股协议》(以下简称《增资扩股协议》)及《关于湖南希望种业科技有限公司之增资扩股协议的补充协议》(以下简称《补充协议》)，约定甲方向乙方增资3000万元，其中苏州九鼎增资1000万元，嘉兴九鼎增资2000万元。占乙方增资后20%的股权。2014年2月，二原告依约向希望种业公司支付增资款3000万元，2014年4月希望种业公司办结此次增资相关的工商变更登记。2018年6月21日，二原告作为甲方与希望种业作为乙方，各被告共同作为丙方签署了《关于湖南希望种业科技股份有限公司之股份转让协议》(以下简称《股份转让协议》)，其中第一条约定，甲方将其合计持有的乙方500万股(占乙方总股本的5%)的股份转让给丙方；第二条约定，股份转让价款总计为1500万元；第三条约定，丙方分四期向甲方支付股份转让款，第一期于2018年6月30日支付375万元、第二期于2018年8月31日支付375万、第三期于2018年11月30日支付375万元、第四期于2019年3月31日支付375万元；第九条约定，鉴于希望种业未能在2017年12月31日之前完成挂牌上市，已经触发了《补充协议》约定的退出条款，各方在此确认，甲方有权随时要求丙方及/或实际控制人购买甲方持有的全部或部分乙方股权，受让价款=(甲方实际投资款-甲方届时已转让的标的股份所对应的甲方实际投资款)(1+10%×N)—乙方已向甲方支付的分红款及其他利益所得甲方有权对丙方当期应付而末付的款项计算罚息，N代表持股时间，从付款之日计算到实际给付之日，精确到月。罚息以丙方当期应付而未付的款项为计算基数，自约定的应支付日期起至应付而未付的股份转让款实际支付至甲方各方指定的账户之日止，以年利率24%(单利)按日计算。各被告未按约定向二原告按期足额支付第四期375万元股份转让款，其中未支付苏州九鼎1216667元，未支付嘉兴九鼎2433333元。因此，二原告有权依据《股份转让协议》要求支付相应罚息。被告丁新才、易国良、于丽荣、熊跃东、唐文帮、徐大成、陈志伟、刘黔江、邓跃军、张艳明、吴勇胜、丁国生、王玲英、简清华、许新、李枝柳、余志明、马潇铭、希望种业公司共同答辩称，同意二原告的诉讼请求，也同意希望种业公司作为支付主体。请求法院对罚息计算标准予以调整。各被告没有违约的故意。经审理查明：希望种业公司于2006年8月18日成立，类型为股份有限公司，注册资本为1亿元。根据希望种业公司股东名册显示，股东为：丁新才、苏州九鼎、嘉兴九鼎、易国良、于丽荣、熊跃东、唐文帮、徐大成、陈志伟、刘黔江、邓跃军、马潇铭、丁国生、李枝柳、王玲英、张艳明、简清华、吴勇胜、许新、余志明。2014年2月10日，二原告（甲方）与希望种业公司（乙方）、各自然人被告（丙方）分别签订《增资扩股协议》及《补充协议》，主要内容与二原告在“事实与理由”部分陈述一致，各被告亦表示认可。2014年2月14日，苏州九鼎向希望种业公司支付1000万元增资款；同日，嘉兴九鼎向希望种业公司支付2000万元增资款。2018年6月21日，二原告（甲方）与希望种业公司（乙方）、各自然人被告（丙方）签订《股份转让协议》，约定：第一条股份转让。各方一致同意，甲方将其合计持有的乙方500万股(占乙方总股本的5%)转让给丙方，丙方自愿受让该标的股份，并承诺按本协议之约定支付股份转让款(补偿回购款)。第二条股份转让价格及价款。2．1各方协商一致同意，股份转让价格为3元/股，股份转让价款总计为1500万元。其中苏州九鼎合计向内方转让希望种业16667股股份，股份转让价款为500万元；嘉兴九鼎合计向丙方转让希望种业33333股股份，股份转让价款为1000万元。2．2本协议签订后至标的股份交割日期间的损益，不影响标的股份对价。第三条股份转让款支付3．1各方一致同意，丙方按照下述方式分期向甲方支付本次股份转让款。分别于2018年6月30日、2018年8月31日、2018年11月30日、2019年3月31日向苏州九鼎支付1250001元、1250001元、1250001元、1249998元；分别于2018年6月30日、2018年8月31日、2018年11月30日、2019年3月31日向嘉兴九鼎支付2499999元、2499999元、2499999元、2500002元。3．2丙方未按3．1条之约定向甲方按时足额支付每期股份转让款的，甲方有权对丙方当期应付而未付的款项计算罚息。罚息以丙方当期应付而未付的款项为计算基数，自约定的应支付日期起至应付而未付的股份转让款实际支付至甲方各方指定的账户之日止，以年利率24%(单利)按日计算3．3丙方有权选择提前支付本次股份转让款。第四条账户信息。第五条工商变更/备案。第六条权利义务转移。第七条分红。本协议约定的上述股份转让款不包括甲方之各方在作为希望种业股东期间应享受的分红。在本协议签订后10个工作日内，乙方确保完成向甲方定向分红合计540万元，其中，向苏州九鼎定向分红180万元，向嘉兴九鼎定向分红360万元，支付至本协议第四条指定账户。丙方承诺在乙方及/或其控股子公司的董事会和股东会对该项议案投赞成票，全力协助乙方完成向甲方的本次定向分红，若丙方违反此项承诺，须于其违反承诺之日起10个工作日内向甲方支付相当于上述定向分红款的违约金。第八条经营业绩承诺及补偿。第九条退出。鉴于丙方未能在2017年12月31日之前完成挂牌上市，已经触发《补充协议》第四条退出项下“4．1退出安排”之“4．1．1”条款，因此各方在此确认并同意甲方于本协议签署之日起有权随时要求丙方及/或实际控制人购买甲方持有的全部或部分乙方股权。价款取以下二者之高者：(1)受让价款=(甲方实际投资款-甲方届时已转让的标的股份所对应的甲方实际投资款)×(1+10%×N)-乙方已向甲方支付的分红款及其他利益所得；(2)受让价款=甲方要求丙方或/及实际控制人购买的股份数×受让时点之上月底乙方的每股净资产-乙方已向甲方支付的分红款及其他利益所得。第十条甲方声明与保证。第十一条乙方、丙方保证。第十二条保密义务。第十三条协议生效、变更及终止。第十四条违约责任。14．1各方同意并确认，如乙方、丙方违约且甲方未行使本协议第13．2条约定的单方解除权，则甲方应于乙方、丙方支付完毕所有分红款、股份转让款及相应罚息/违约金之日后配合其签署与其相关的用于办理标的股份过户登记所需的文件。14．2本协议各方或一方如果有违约情形，守约方可就违约方的违约行为按本协议约定向违约方主张赔偿，该等赔偿不足以弥补守约方的损失的，守约方有权继续追偿。第十五条争议解决。第十六条其他事项。庭审中，苏州九鼎公司主张上第3．1条约定的第四期股转让款各被告还有1216667元未支付，第九条受让价款中约定“甲方届时已转让的标的股份所对应的甲方实际投资款”为250万元，认可收到分红180万元；嘉兴九鼎主张上第3．1条约定的第四期股转让款各被告还有2433333元未支付，第九条受让价款中约定“甲方届时已转让的标的股份所对应的甲方实际投资款”为500万元，认可收到分红360万元。各被告对于二原告主张的上述金额认可无异议。上述事实，有《增资扩股协议》、《补充协议》、银行客户回单、《股份转让协议》、开庭笔录及当事人的当庭陈述等证据在案佐证。本院认为：《股份转让协议》系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应全面履行。二原告诉讼请求中主张的股权转让款系《股份转让协议》中约定转让500股股份的价款以及回购剩余1500万股股份的价款。根据《股份转让协议》的约定，上述款项均应由丙方支付，即本案的各自然人被告，二原告要求希望种业公司支付股权转让款、股权回购款及罚息，无事实依据，本院不予支持。关于股权转让款。关于苏州九鼎主张的剩余股权转让款1216667元，各自然人被告对金额认可且同意支付，本院不持异议。各自然人被告应于2019年3月31日前上述款项，依照《股份转让协议》的约定，逾期付款应当支付罚息。苏州九鼎主张的罚息计算基数及起算日期符合约定，本院予以支持。但是双方约定的罚息计算标准过高，本院酌情调整至年利率15%。同理，关于嘉兴九鼎主张股权转让款2433333元，本院予以支持，其主张的罚息计算基数及起算日起本院亦予以支持，但是罚息计算标准酌情调整至年利率15%。关于股权回购款。根据《股份转让协议》的约定，受让价款=(甲方实际投资款-甲方届时已转让的标的股份所对应的甲方实际投资款)×(1+10%×N)-乙方已向甲方支付的分红款及其他利益所得。现二原告主张N为实际投资期限，自投资款实际给付之日计算至实际返还之日止，精确到月。根据二原告自行提交的诉讼金额说明，N的计算单位为年，即年利率10%的标准，精确到月。各自然人被告表示同意，本院不持异议。苏州九鼎实际投资款为1000万元，“甲方届时已转让的标的股份所对应的甲方实际投资款”为250万元，收到分红180万元，投资款实际给付之日为2014年2月14日。因此，各自然人被告应向苏州九鼎公司支付的股权回购款为750万元×(1+10%×N)-180万元（N为实际投资期限，以年为单位，自2014年2月14日起计算至实际给付之日止，精确到月）。同理，嘉兴九鼎实际投资款为2000万元，“甲方届时已转让的标的股份所对应的甲方实际投资款”为500万元，收到分红360万元，投资款实际给付之日为2014年2月14日。因此，各自然人被告应向嘉兴九鼎公司支付的股权回购款为1500万元×(1+10%×N)-360万元（N为实际投资期限，以年为单位，自2014年2月14日起计算至实际给付之日止，精确到月）。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条，第一百零七条之规定，本院判决如下：一、被告丁新才、被告易国良、被告于丽荣、被告熊跃东、被告唐文帮、被告徐大成、被告陈志伟、被告刘黔江、被告邓跃军、被告张艳明、被告吴勇胜、被告丁国生、被告王玲英、被告简清华、被告许新、被告李枝柳、被告余志明、被告马潇铭于本判决生效之日起十日内向原告苏州金秾九鼎创业投资中心（有限合伙）支付股权转让款1216667元及罚息，以1216667元为基数，自2019年4月1日起计算至实际给付之日止，按照年利率15%的标准；二、被告丁新才、被告易国良、被告于丽荣、被告熊跃东、被告唐文帮、被告徐大成、被告陈志伟、被告刘黔江、被告邓跃军、被告张艳明、被告吴勇胜、被告丁国生、被告王玲英、被告简清华、被告许新、被告李枝柳、被告余志明、被告马潇铭于本判决生效之日起十日内向原告苏州金秾九鼎创业投资中心（有限合伙）支付股权回购款，金额按照如下方式计算：750万元×(1+10%×N)-180万元（N为实际投资期限，以年为单位，自2014年2月14日起计算至实际给付之日止，精确到月）；三、被告丁新才、被告易国良、被告于丽荣、被告熊跃东、被告唐文帮、被告徐大成、被告陈志伟、被告刘黔江、被告邓跃军、被告张艳明、被告吴勇胜、被告丁国生、被告王玲英、被告简清华、被告许新、被告李枝柳、被告余志明、被告马潇铭于本判决生效之日起十日内向原告嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙）支付股权转让款2433333元及罚息，以2433333元为基数，自2019年4月1日起计算至实际给付之日止，按照年利率15%的标准；四、被告丁新才、被告易国良、被告于丽荣、被告熊跃东、被告唐文帮、被告徐大成、被告陈志伟、被告刘黔江、被告邓跃军、被告张艳明、被告吴勇胜、被告丁国生、被告王玲英、被告简清华、被告许新、被告李枝柳、被告余志明、被告马潇铭于本判决生效之日起十日内向原告嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙）支付股权回购款，金额按照如下方式计算：1500万元×(1+10%×N)-360万元（N为实际投资期限，以年为单位，自2014年2月14日起计算至实际给付之日止，精确到月）；五、驳回原告苏州金秾九鼎创业投资中心（有限合伙）的其他诉讼请求；六、驳回原告嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费101930元，由被告丁新才、被告易国良、被告于丽荣、被告熊跃东、被告唐文帮、被告徐大成、被告陈志伟、被告刘黔江、被告邓跃军、被告张艳明、被告吴勇胜、被告丁国生、被告王玲英、被告简清华、被告许新、被告李枝柳、被告余志明、被告马潇铭负担（于本判决生效之日起十日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  李默菡二〇一九年十二月十七日书记员  哈笑棣