福建省德化县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0526民初2567号 原告：苏玉书，男，1954年7月13日出生，汉族，住德化县。 原告：苏端阳，男，1975年6月14日出生，汉族，住德化县。 原告：苏端峰，男，1982年6月15日出生，汉族，住德化县。 苏玉书、苏端阳、苏端峰共同委托诉讼代理人：颜邕睿、林明桂，福建建达（泉州）律师事务所律师。 被告：泉州市德化闽毓陶瓷有限公司，住所地德化县浔中镇城东开发区。 法定代表人：危志达，该公司总经理。 被告：危志达，男，1986年7月31日出生，汉族，住德化县。 原告苏玉书、苏端阳、苏端峰与被告泉州市德化闽毓陶瓷有限公司（以下简称：闽毓陶瓷公司）、危志达买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月15日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告苏玉书、苏端阳、苏端峰共同委托诉讼代理人林明桂，被告闽毓陶瓷公司、危志达到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 苏玉书、苏端阳、苏端峰向本院提出诉讼请求：一、判令被告闽毓陶瓷公司支付原告货款324173元及利息（从起诉日起至实际付款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；二、被告危志达对被告闽毓陶瓷公司的上述债务承担连带清偿责任；三、由两被告承担本案诉讼费用。事实与理由：被告闽毓陶瓷公司于2015年至2016年间多次向三原告设立的福建省德化爱乐仕电器有限公司（以下简称：爱乐仕电器公司）采购电磁炉。2016年10月31日，被告与爱乐仕电器公司进行结算，确认至2016年10月31日止被告闽毓陶瓷公司共欠爱乐仕电器公司货款445173元，被告承诺在2017年10月28日前支付全部货款，上述事实有被告出具的《欠条》为凭。至起诉时止，被告闽毓陶瓷公司尚欠爱乐仕电器公司货款324173元。被告闽毓陶瓷公司是一人有限责任公司，唯一股东是危志达。被告闽毓陶瓷公司与被告危志达的财产混同，故被告危志达应对被告闽毓陶瓷公司的债务承担连带清偿责任。2017年底，三原告作为爱乐仕电器公司股东决定解散公司，经清算，清算组向德化县市场监督管理局申请注销爱乐仕电器公司，德化县市场监督管理局于2017年12月12日核准了爱乐仕电器公司的注销登记。根据权利与义务对等原则，三原告作为爱乐仕电器公司股东有权以债权人的身份向被告主张权利。 毓陶瓷公司、危志达辩称，闽毓陶瓷公司尚欠爱乐仕电器公司货款324173元未付是事实，但该欠款应由闽毓陶瓷公司承担支付责任，危志达只是公司的法定代表人，无需承担责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告苏玉书、苏端阳、苏端峰为证明自己的主张，当庭提供《注销内资企业登记基本情况表》《企业信用信息公示表》《欠条》各1份。上述证据经庭审质证，被告闽毓陶瓷公司、危志达均没有异议。对当事人没有异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。综上，本院经审理认定事实如下： 闽毓陶瓷公司多次向爱乐仕电器公司购买快速炉产品。2016年10月31日，爱乐仕电器公司与闽毓陶瓷公司进行结算，截至2016年10月31日，闽毓陶瓷公司尚欠爱乐仕电器公司货款445173元，闽毓陶瓷公司法定代表人危志达出具《欠条》1份给原告收执，约定于2016年11月20日支付18000-50000元，于2016年12月20日支付18000-50000元，于2017年10月28日全部付清。后闽毓陶瓷公司只支付部分款项，尚324173元至今未支付。 苏玉书、苏端阳、苏端峰系爱乐仕电器公司股东。2017年12月12日，苏玉书、苏端阳、苏端峰就爱乐仕电器公司向德化县市场监督管理部门办理注销登记。 本院认为，闽毓陶瓷公司多次向爱乐仕电器公司购买快速炉产品，尚欠爱乐仕电器公司货款324173元未支付，有闽毓陶瓷公司出具的《欠条》以及双方当事人的陈述互相印证，可以确认，双方之间的买卖合同合法有效。爱乐仕电器公司虽然已被注销，但该公司并没有向被告表示过放弃债权，且根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款规定，公司清偿债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，故爱乐仕电器公司对被告的债权属于公司的剩余财产。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条“有限责任公司未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定表明公司虽已注销，但在符合上述情形时，债权人仍可以向公司股东主张权利；而本案的情形正好相反，是公司股东为了注销登记而进行的清算中，遗漏了公司对被告拥有债权的清算就注销了公司，依据股东权利义务对等原则，可得出公司股东对公司注销时遗漏清算的债权亦可主张权利。故苏玉书、苏端阳、苏端峰请求闽毓陶瓷公司支付尚欠货款324173元，本院予以支持。 双方对逾期付款的利息或违约金的计算方式没有约定。原告请求被告支付逾期付款利息应从债务履行期限届满之日起以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。故苏玉书、苏端阳、苏端峰请求闽毓陶瓷公司支付自起诉日起至付款日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息，本院予以支持。 《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，被告闽毓陶瓷公司系自然人独资有限责任公司，被告危志达系被告闽毓陶瓷公司的法定代表人及唯一自然人股东。被告危志达未能提供证据证明公司财产独立于自己的财产，因此，被告危志达应对被告闽毓陶瓷公司的债务承担连带责任。 综上所述，苏玉书、苏端阳、苏端峰的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百零九条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款、第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、泉州市德化闽毓陶瓷有限公司应在本判决生效后十五日内给付苏玉书、苏端阳、苏端峰货款324173元及利息（从2019年7月15日起至付清款项之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。 二、危志达对泉州市德化闽毓陶瓷有限公司的上述债务承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6162.50元，由泉州市德化闽毓陶瓷有限公司、危志达负担，限于本判决生效后七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。 审 判 长  黄奇微 人民陪审员  肖文金 人民陪审员  庄克强 二〇一九年十二月十二日 书 记 员  张传博 附： 一、主要法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第一百五十九条：买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 第一百八十六条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》 第十九条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条第四款：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 二、执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 德化县人民法院官方微信、微博二维码 ←官方微信官方微博→←官方微信官方微博→