广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1971民初30330号原告：广东世叶联总城市更新有限公司，住所地：广东省东莞市****************，统一社会信用代码：91441900MA52RAB10A。法定代表人：叶某1，该公司执行董事。委托诉讼代理人：蒋威远，广东普翼律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢莉莉，广东普翼律师事务所律师。被告：东莞市*滘东发纸品有限公司，住所地：广东省东莞市*********，统一社会信用代码：914************738。法定代表人：叶某1。委托诉讼代理人：陈伟，广东品峰律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨静，广东品峰律师事务所辅助人员。原告广东世叶联总城市更新有限公司诉被告东莞市*滘东发纸品有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2019年9月26日立案后，依法由审判员廖敏独任审判并公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人蒋威远、谢莉莉，被告的委托诉讼代理人陈伟到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求，请求本院依法判令：1.被告立即将其从成立至今的财务会计报告交原告进行查阅和复制；2.被告立即将其从成立至今的会计账簿、会计凭证交原告进行查阅；3.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2019年6月30日，被告召开股东会议并作出决议以确认：原告认缴出资312万元，占被告的注册资本的51%；被告的股东变更为方叙贤和原告。其后，被告制作新的公司章程以确认原告的股东身份，并就股东变更事宜到行政机关进行变更登记。据原告所知，被告的财务会计报告、会计账簿、会计凭证在被告的控制和保管之下。原告明确要求被告将其从成立至今的财务会计报告交原告查阅并复制，将其从成立至今的会计账簿、会计凭证交原告进行查阅，但遭到被告的拒绝。原告认为，依据公司法第33条的明确规定，原告作为股东享有查阅权。为维护自身合法利益，原告特诉至法院，望判如所请。原告在庭审时明确其要求查阅的时间段“从成立至今”是指从2007年11月22日起至今。被告辩称：原告不具有股东身份，无权查阅财务会计报表及会计账簿凭证。经审理查明，被告是成立于2007年11月22日的有限责任公司，其登记的股东为方叙贤、原告，登记的法定代表人为叶某1。公司章程记载的股东亦为方叙贤和原告，第十条股东享有的权利载明（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。2019年6月23日，原告与方叙贤签订一份《代持股协议书》，协议约定：1.原告代方叙贤持有被告总股本51%的股份，原告声明并确认，代持股份的投资款系完全由方叙贤提供，只是由原告代为持有，代持股份及其相关权益的实际所有人均应为方叙贤。2.方叙贤作为被告100%股份（含代持股份）的实际拥有者，根据公司章程规定行使股东权利，承担股东义务，包括但不限于股权权益、重大决策、表决权、查账权等公司章程和法律赋予的全部权利，在代持股期间，方叙贤有权获得被告公司100%（含代持股份）而产生的收益，包括但不限于利润、现金分红等，均由方叙贤享有。3.在代持期间，原告委派叶某1担任被告公司法定代表人，原告在代持股期间行使法律及公司章程所赋予的股东权利时，均必须要严格按照方叙贤的书面授权行使，不得违背方叙贤的意思，包括但不限于以下股东权利：公司股东会召集、出席、表决权；股东公提案权；公司董事、监事、高级管理人员的提名权；公司章程修改、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式等重大事项表决权；公司借款或担保；公司股权或资产处置；其他股东权利。如原告擅自超越代理权限或不按本合同约定履行受托义务，给方叙贤或被告造成损失的，由原告予以全额赔偿，原告应当依照诚实信用的原则适当履行受托义务，并接受方叙贤的监督。落款处委托方有方叙贤的签名捺印，受托方处有叶某1签名及原告盖章。同日，原告与方叙贤又签订一份内容一样的代持股协议书，协议书落款处委托方是叶展钧签名捺印，受托方处有叶某1签名及原告盖章。2019年6月30日，被告召开股东会议并作出决议，决定了如下事项：1.同意公司注册资本由300万元人民币变更为612万元人民币；注册资本增加的312万元人民币认缴出资由新增股东原告认缴出资。变更后：方叙贤认缴出资300万元占公司注册资本的49%，原告认缴出资312万元占公司注册资本的51%。同意公司股东变更为方叙贤、原告。2.同意选举叶某1担任公司的执行董事兼经理，任期三年，同意叶某1担任公司的法定代表人，同时免去方叙贤执行董事、经理、法定代表人的职务。被告2019年6月30日的公司章程记载如下内容：1.公司注册资本612万元，公司股东共二个，分别是方叙贤和原告。方叙贤以货币出资300万元，总认缴出资300万元，在2019年6月13日前缴足。原告以货币出资312万元，总认缴出资312万元，在2039年6月11日前缴足。2.股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财物会计报告等权利。该股东决定有方叙贤、原告签名盖章。原告提供录音、短信截图、厂房租赁合同、预付租金合同、收款收据、另案的应诉材料等，主张原告作为被告的实际股东参与了公司的经营管理，积极履行股东义务。原告提供的邮件交寄单及快递流水显示：原告于2019年9月12日向被告住所地邮寄快递，收件人为方叙贤，快递于2019年9月13日由他人签收，该邮件交寄单并未注明寄件名称、内容。原告主张其已经书面向被告申请查阅会计账簿、会计凭证，但被告置之不理。被告认为邮件交寄单及快递流水无法显示所邮寄的内容，签收人也是他人，被告没有收到书面申请。另，方叙贤在（2019）粤1971民初30714号案件中起诉原告，要求确认原告是代方叙贤持有被告公司股权，要求原告协助配合将股权变更登记到方叙贤名下，案件尚在审理当中。被告于2019年10月30日向本院提交中止审理申请书，认为本案的审理结果须以（2019）粤1971民初30714号案件的审理结果为依据。以上事实，有原告提供的东莞市*滘镇东发纸品有限公司股东会决议、东莞市*滘镇东发纸品有限公司章程、录音、短信截图、厂房租赁合同、预付租金合同、收款收据；被告提供的两份代持股协议、（2019）粤1971民初30714号案件受理通知书、民事起诉状等证据及本院庭审笔录附卷为证。本院认为，无论原告是否为代持股股东或者是否有实际出资，从案涉的股东决定有原告盖章确认、公司章程、工商登记信息载明原告为被告的股东之一，可知，原告是被告的登记股东，故本院认定原告的诉讼主体适格，原告依法应享有股东知情权。因此，本院对被告的中止审理申请不予准许。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，原告有权查阅、复制自2007年11月22日至今被告的财务会计报告，故本院对原告的该项诉请予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”对原告请求查阅被告会计账簿的请求，原告需以提出书面申请为前置程序。本案中，原告虽提交邮件交寄单及快递流水以证明其向被告寄送函件并签收，但原告的邮件交寄单并无法体现原告向被告寄送了什么材料，且从原告投递到起诉也未满十五天（原告于2019年9月12日投递，2019年9月26日起诉）。因此，原告的举证，不足以证明其已经履行了书面申请的前置程序，原告有关被告收到本案应诉材料即为知晓的主张没有法律依据，本院不予采信，故本院对原告诉请查阅被告会计账簿的请求不予支持。关于查阅时间和地点。法律赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，不能对公司的经营效率、经营秩序等公司权益有不利影响，原告并非系对公司财务进行全面审计，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅的方便地点应在被告住所地，即东莞市*********。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告东莞市*滘东发纸品有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内将公司自2007年11月22日至本判决生效之日止的财务会计报告置备于公司，在正常营业时间内供原告广东世叶联总城市更新有限公司查阅、复制，原告广东世叶联总城市更新有限公司查阅、复制的总时间不得超过十个工作日。二、驳回原告广东世叶联总城市更新有限公司的其他诉讼请求。本案受理费减半后收取为50元（原告广东世叶联总城市更新有限公司已预交），由被告东莞市*滘东发纸品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 员  廖 敏二〇一九年十二月十六日法官助理  宁雪梅书 记 员  袁晶莹