广东省广州市花都区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）粤0114民初4718号 原告：闫国军，男，1994年9月9日出生，汉族，住黑龙江省海伦市， 委托诉讼代理人：郑伟锋，国信信扬律师事务所律师。 被告：邹朋兵，男，1990年5月26日出生，汉族，住湖南省怀化市鹤城区， 委托诉讼代理人：刘嘉雯，广东合誉律师事务所律师。 原告闫国军与被告邹朋兵股权转让纠纷一案，本院于2019年4月19日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告闫国军及其委托诉讼代理人郑伟锋，被告邹朋兵的委托诉讼代理人刘嘉雯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 闫国军向本院提出诉讼请求：1.解除原、被告双方签订的《广州拳说搏击俱乐部有限公司股权转让协议》；2.被告向原告返还股权转让款8万元并支付利息（以8万元为基数，从2018年9月5日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际返还之日止，暂计至2019年4月18日为2184.06元）；3.原告因提起本案诉讼支出的律师费3000元由被告承担；4.被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：2018年9月4日，原告作为乙方、被告作为甲方签订了《广州拳说搏击俱乐部有限公司股权转让协议》（以下简称《协议》），《协议》第二条约定“被告将其拥有的目标公司（即广州拳说搏击俱乐部有限公司）10%的股权转让给原告，转让款为8万元，双方无需办理工商登记的变更”，第四条约定“原告将转让款于本合同签订当天一次性支付至被告指定的账户”，第六条第三款约定“股权转让后，原告从事“教练员”岗位，目标公司按月另行支付工资给原告，工资为4000元人民币加提成，结算日为每月30日，原告工资自本协议生效之日开始计算”，第六条第四款约定“原告享有按持股比例的分红权及股东所持股份相应的其他股东权利。分红时间与目标公司其他股东的分红时间一致”，第八条约定“任何一方违约，违约方均应向守约方承担因违约给守约方造成的一切经济损失”。《协议》签订当天，原告依约向被告支付了转让款8万元（其中6万元转至被告个人银行账号，另外2万元支付至被告指定的“拳说搏击健身俱乐部广州市联乡路店”收款账户）。原告转账后，目标公司至今并未向原告提供任何工作岗位，也未向原告支付任何工资或提成款项以及分红。原告多次催促被告履行协议相关义务，但被告均以俱乐部亏损为由拒不履行协议义务，也未向原告告知俱乐部具体收支情况。原告认为，被告拒不履约的行为已严重违反《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条以及《中华人民共和国公司法》第四条相关规定和协议约定，构成根本违约。被告拒绝原告参与俱乐部的经营管理，原告签订合同的目的已经无法实现，原告有权根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第三款、第九十七条的规定以及《协议》第八条的约定，解除《协议》并要求被告承担相应的违约责任。综上，为维护原告的合法权益，特诉至法院。 闫国军向本院提交证据如下：1.《广州拳说搏击俱乐部有限公司股权转让协议》，证明原、被告双方的权利义务；2.账单详情，证明原告依约向被告支付了全额股权转让款；3.微信聊天记录，证明被告拒不履行协议义务；4.企业信用信息公示报告，证明被告为广州拳说搏击乐部有限公司的股东，担该公司经理职务；5.《民事委托代理合同》；6.律师费发票；证据5、6共同证明原告因提起本案诉讼支出律师费3000元；7.《关于薛婷婷投诉举报广州拳说搏击俱乐部有限公司涉嫌违法事项的答复》（穗花市监群函[2019]166号），证明被告自签约至今从未向原告披露目标公司的经营状况，目标公司目前疑似已停止经营；8.录音（附文字版），证明被告为目标公司实际控制人，目标公司根据被告的个人决策进行经营；9.微信聊天记录，证明被告未经原告同意便单方宣布停止原告教练员职位；10.视频（附光盘），证明被告自2019年初便计划转让案涉场所，并于2019年4月份将案涉场所转让给第三方用于经营广州禅悦少林武术会馆，并收取转让费25万元；11.微信聊天记录，证明被告转让案涉场地并未告知原告以及目标公司的另一股东；12.微信聊天记录，证明第三人荣耀搏击实际经营人确认被告转让经营场地的事实。 邹朋兵辩称：不同意原告的全部诉讼请求，理由如下：1.涉案股权转让协议中双方的主要合同义务是股权转让以及股权转让款的支付，该主要义务已履行完毕，合同目的已全部实现，不存在可解除的条件。2.该股权转让协议中第六条第3点的约定是该协议的从属义务，而且被告已在拳说公司给原告安排了教练员岗位，被告的该义务已履行完毕。另外，因为劳动关系是产生于拳说公司与原告之间，因此向原告支付工资并非被告的义务，原告的工资以及工作过程中的一切劳动争议都应向拳说公司主张。再者，从原告2018年10月16日与被告协商的过程可知，原告试图通过放弃工资从而达到退股的目的，因此并非拳说公司不给原告支付工资，而是原告拒绝收取工资。3.拳说公司的股东分红应视乎拳说公司的盈亏情况，依据公司法以及公司章程的规定分配，被告并无权利私自向原告分红。原告受让拳说公司的股份就应承担公司的经营风险，原告主张解除股权转让协议实际上是规避拳说公司的经营风险，将风险转嫁给被告，既显失公平，也有违诚实信用原则。综合以上3点，被告不存在违约行为，原告主张解除涉案股权转让协议，以及要求被告返还股权转让款和支付利息，缺乏事实和法律依据。4.被告没有违约行为，且涉案股权转让协议并无约定律师费的承担，律师费也不是原告的直接损失，原告要求被告承担律师费缺乏事实和法律依据。 邹朋兵向本院提交证据如下：1.微信聊天记录，证明原告于2018年10月16日通过微信告知被告其想退股，愿意承担公司1万元的经营风险，并表示放弃收取工资；2.广州拳说搏击俱乐部有限公司章程，证明原告与被告签订涉案股权转让协议时，被告持有涉案公司70%的股权；3.《股东会决议》，证明原、被告之间的股权转让已得到股东会过半数决议通过，原告的股东资格从实体和程序上均已得到确认，双方股权转让协议的全部权利义务已履行完毕，合同目的已充分实现；4.胡晓明出具的《声明书》，证明广州拳说搏击俱乐部有限公司股东胡晓明放弃对邹朋兵涉案股权的优先购买权。 经审理查明：广州拳说搏击俱乐部有限公司系成立于2017年7月14日的有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为180万元，法定代表人为王景琳，股东为刘宝、胡晓明、颜郑、邹朋兵，经营范围包括机械设备租赁、场地租赁（不含仓储）、台球服务、竞技体育科技服务、全民健身科技服务等。 2018年9月4日，邹朋兵（甲方/转让方）与闫国军（乙方/受让方）签订《广州拳说搏击俱乐部有限公司股权转让协议》，该协议以广州拳说搏击俱乐部有限公司为目标公司，内容包括：“甲方拥有目标公司70%的股权，甲方拟通过股权转让的方式，将所持目标公司股权的10%转让给乙方，且乙方同意受让。第一条、目标公司的基本状况。目标公司性质：有限责任公司；法定代表人：王景琳；注册资本：180万元；目标公司现有股东：邹朋兵、刘宝、郑颜、胡晓明、王景琳。第二条、转让标的及价格。1、甲方转让目标公司所持股份的10%给乙方。2、双方一致同意，上述股权的转让价格合计为人民币8万元整。3、双方无需办理工商登记的变更。第四条、支付方式。乙方将转让款于本合同签订当日一次性支付到甲方指定的账户。第五条、甲方承诺。1、甲方持有的目标公司的股权未设定有他项权利，如质押、抵押等。2、目标公司没有为任何人提供任何形式的担保。3、目标公司的其他股东对本次股权转让知情并放弃优先购买权。第六条、乙方承诺及权利。1、乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付转让价款。2、乙方如需办理工商登记的变更，需在与甲方协商后办理，变更产生的费用由乙方承担。3、股权转让后，乙方从事的岗位为教练员，目标公司需按月另行支付工资给乙方，工资为4000元人民币加提成，结算日为每月30日，乙方工资自本协议生效之日开始计算。4、乙方享有按持股比例的分红权及股东所持股份相应的其他股东权利。分红时间与目标公司其他股东的分红时间一致。5、协议生效后，目标公司经营期间，乙方未发生违约行为，在其他股东同意的情况下，可对所持股份进行转让和变更。”同日，闫国军向邹朋兵转账合计6万元，向拳说搏击健身俱乐部广州市联乡路店转账合计2万元，共计转账8万元。 闫国军提交的《关于薛婷婷投诉举报广州拳说搏击俱乐部有限公司涉嫌违法事项的答复》（穗花市监群函[2019]166号）载明，该局执法人员于2019年7月1日到被投诉地址“花都区镜湖大道2号云峰花园西门15-16铺”进行现场核查，经核查，该地址经营主体不是广州拳说搏击俱乐部有限公司，按照广州拳说搏击俱乐部有限公司的注册登记地址，执法人员前往广州市花都区新华街镜湖大道2号2区144号商铺检查，也找不到该公司。 闫国军提交的录音、视频及微信聊天记录均系为证明邹朋兵已将广州拳说搏击俱乐部有限公司的经营场所转让给第三方。邹朋兵主张广州拳说搏击俱乐部有限公司还在经营，地址与企业注册信息一致，由于公司是做团体武术培训，所以有团体预约的时候才开放。 闫国军提交的其与邹朋兵的微信聊天记录载明，邹朋兵于2018年10月20日对闫国军说：“教练员岗位不能给你保留了，你暂停教练员岗位。” 邹朋兵提交的《广州拳说搏击俱乐部有限公司股东会决议》内容包括：“根据《公司法》及公司章程的有关规定，本公司于2018年9月3日在公司办公室召开股东会，应到股东4名，实到股东3名，占公司表决权的90%。经表决，代表90%表决权的股东赞同，通过如下决议：一、公司中原各股东出资额和出资方式、占注册资本比例如下：邹朋兵认缴出资额126万元，货币出资，占70%；刘宝认缴出资额18万元，货币出资，占10%；颜郑认缴出资额18万元，货币出资，占10%；胡晓明认缴出资额18万元，货币出资，占10%。二、同意股东邹朋兵将持有公司10%的股权出资额为18万元以8万元价格转让给闰国军。三、公司其它股东放弃优先购买权。四、股权转让后公司中各股东出资额和出资方式、占注册资本比例如下：邹朋兵认缴出资额108万元，货币出资，占60%；刘宝认缴出资额18万元，货币出资，占10%；颜郑认缴出资额18万元，货币出资，占10%；胡晓明认缴出资额18万元，货币出资，占10%；闫国军认缴出资额18万元，货币出资，占10%。”邹朋兵、刘宝、颜郑作为股东签名捺印，落款日期为2018年9月3日。 胡晓明于2019年11月21日向本院出具《声明书》，内容为：“邹朋兵在向闫国军转让广州拳说搏击俱乐部有限公司占持股比例10%的股权前，已当面向本人告知此事，并征求本人意见，本人当时已明确说明放弃优先购买权。但因本人工作比较忙，因此未参加股东会，亦未在股东会决议上签字。现本人正式向贵院声明：本人放弃对上述邹朋兵股权的优先购买权，并保证上述陈述情况属实。” 另查，闫国军于2019年4月18日与国信信扬律师事务所签订《民事委托代理合同》，聘请该律师事务所的律师作为其与邹朋兵股权转让纠纷一案的委托代理人，律师费为3000元。国信信扬律师事务所于同日向闫国军开具律师费发票，金额为3000元。 本院认为：本案的争议焦点为涉案《广州拳说搏击俱乐部有限公司股权转让协议》是否具备约定或法定解除事由。 关于涉案《广州拳说搏击俱乐部有限公司股权转让协议》是否具备约定解除事由。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”从《广州拳说搏击俱乐部有限公司股权转让协议》的约定内容来看，双方并未就解除合同的条件进行约定，故涉案《广州拳说搏击俱乐部有限公司股权转让协议》不具备约定解除事由。 关于涉案《广州拳说搏击俱乐部有限公司股权转让协议》是否具备法定解除事由。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”闫国军主张邹朋兵未向其提供任何工作岗位、未向其支付任何工资或提成款项以及分红、也未告知其具体收支情况，构成根本性违约。对此，本院认为，涉案《广州拳说搏击俱乐部有限公司股权转让协议》中邹朋兵的主要债务是将其持有的广州拳说搏击俱乐部有限公司10%股权转让给闫国军，双方并约定无需办理工商变更登记，根据邹朋兵提交的《广州拳说搏击俱乐部有限公司股东会决议》及胡晓明出具的《声明书》，邹朋兵已经履行该主要债务，闫国军已达到受让股权的合同目的。故闫国军诉请解除涉案《广州拳说搏击俱乐部有限公司股权转让协议》、邹朋兵退还股权转让款并支付利息及律师费，无事实及法律依据，本院不予支持。 为此，依照《中华人民共和国民法通则》第四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下： 驳回原告闫国军的全部诉讼请求。 案件受理费1930元，由原告闫国军负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。 审 判 长  吴 优 人民陪审员  曾雪云 人民陪审员  朱晓英 二〇一九年十二月十三日 书 记 员  杜晓嘉