成都市金牛区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0106民初14885号 原告：陈健峰，男，1995年5月17日出生，汉族，住成都市高新区。 原告：谢红，女，1989年9月4日出生，汉族，住成都市龙泉驿区。 二原告共同委托诉讼代理人：李冰清，四川法也律师事务所律师。 二原告共同委托诉讼代理人：刘乃豪，四川法也律师事务所律师。 被告：景志强，男，1995年6月17日出生，汉族，住成都市金牛区。 委托诉讼代理人：周栩如，四川同渡律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周福超，北京市中伦文德（成都）律师事务所律师。 原告陈健峰、谢红与被告景志强股权转让纠纷一案，本院于2019年11月20日立案后，依法适用简易程序，于2019年12月20日公开开庭进行了审理。原告陈健峰以及二原告共同委托诉讼代理人李冰清、刘乃豪，被告景志强的委托诉讼代理人周栩如、周福超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陈健峰、谢红向本院提出诉讼请求：1、请求判令解除上述原告与被告双方于2018年2月28日签订的《股权转让协议》；2、请求判令被告返还原告支付的250,000元价款并支付同期银行贷款利息（其中125,000元自2018年3月3日起计算至给付之日止；其中125,000元自2018年3月1日起计算至给付之日止），截至2019年11月20日，共计：276,166.7元；3、请求人民法院依法判令本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2018年2月28日，二原告与被告签订《股权转让协议》约定,被告将持有景门厚厨、望江码头、528火锅、528巴色鱼捞的合营公司10%股权转让给二原告，该转让已经经过公司董事会通过，并征得他方股东的同意，转让总价款为25万元。但截至起诉之日，被告并未将公司股权转让至二原告的名下。上述原告的行为违背诚实信用对原告的利益带来了巨大损失，为了维护原告合法权益，根据《民法总则》、《合同法》的规定，特向贵院提出诉讼，请求人民法院支持原告的诉讼请求。 被告景志强辩称，1、《股权转让协议》系原被告双方协商一致签订，是双方真实意思表示，合法有效，对双方具有约束力，双方按照协议约定已经履行完毕，现二原告要求解除《股权转让协议》既不符合法定解除事由也不符合约定解除事由，二原告在两年内从未要求被告为其办理股权变更，也从未向被告示明其各自分别持有多少股份，被告无法在原告未配合的情况下进行股权变更登记。故双方已协商一致由被告代持二原告股份；2、被告合法持有两个公司的股权，被告有权向二原告转让其持有股权，虽然成都伍贰捌蜀大侠火锅餐饮管理有限公司成立时间晚于《股权转让协议》签订时间，但该公司在事后已经实际成立，且对于被告将股权转让给原告的行为其他股东并无任何异议，公司内部可以出具相应的股东会决议，原告一直在强调其他股东对此事不认可，但并未出示任何证据证明；3、二原告在庭审中提出，其要求解除《股权转让协议》因其不了解公司经营状态，未通知其店铺关闭，但二原告提出的上述情况仅证明其作为股东享有的知情权收到侵害，可以根据《公司法》第33条规定主张相应的权利，而无权要求解除《股权转让协议》。综上，原告以被告未办理股权变更登记为由要求解除股权转让协议是不成立的，请求驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2018年2月28日，景志强作为转让方（甲方）与受让方谢红、陈健峰（乙方）签订了《股权转让协议》，约定：景门厚厨、望江码头、528火锅、528巴色鱼捞公司（以下简称合营公司）于2018年1月25日成立，由甲方与 刘秀强、熊跃进、田园合资经营，景门后厨、望江码头发行股权为200股，每股为人民币2万元，投资总金额为人民币400万元,528火锅、528巴色渔捞发行股权为200股，每股为人民币3万元，投资总金额为人民币600万元。乙方投资总额为人民币25万元整，景门后厨、望江码头投资金额为10万元整，528火锅、528巴色鱼捞投资金额为15万元整。甲方愿将所占股权的10%转让给乙方；经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事（注：以上转让股权由甲方代持），达成协议如下：一、乙方应于本协议生效之日起1天内按规定的货币和金额以银行转帐方式分1次付清给甲方；二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任；三、本协议生效后，乙方按股份比例分享合营公司的利润和分担风险及亏损；七、本协议经甲乙双方签订，……双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。2018年3月1日，谢红通过银行账户向景志强转款12.5万元；2018年3月3日，陈健峰的母亲欧小艳代陈健峰通过银行账户向景志强转款12.5万元。 另查明，成都景门餐饮管理有限公司于2018年1月30日成立，注册资本300万元，景志强是该公司的股东。成都伍贰捌蜀大侠火锅餐饮管理有限公司于2018年6月12日成立，注册资本400万元，景志强是该公司的股东。 庭审中，被告景志强出示了熊跃进（熊跃进既是成都景门餐饮管理有限公司的员工，也是成都伍贰捌蜀大侠火锅餐饮管理有限公司的股东。）出具的两份书面证人证言，证明：1、熊跃进是成都景门餐饮管理有限公司的员工，知晓景志强的股份已经转让给谢红、陈健峰，谢红、陈健峰是公司股东；2、熊跃进是成都伍贰捌蜀大侠火锅餐饮管理有限公司的员工，知晓景志强的股份已经转让给谢红、陈健峰，谢红、陈健峰是公司股东。同时庭审中，本院向被告景志强询问是否有证据证明两个公司股东同意景志强将股权转让给谢红、陈健峰，被告景志强称当庭无证据证明。 以上事实，有《股权转让协议》、银行转账凭证、户口薄、公司工商登记信息以及当事人的陈述在案予以佐证。 本院认为，《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，各方应按约全面适当履行合同义务。二原告按约向被告履行了股权款支付义务，被告也应履行协议约定的义务。根据本案查明的事实，被告存在以下违约行为：1、2018年2月28日案涉《股权转让协议》签订时，528火锅、528巴色渔捞所涉及的股权并不存在，合同第二条约定了被告保证对股权拥有完全、有效的处分权，但成都伍贰捌蜀大侠火锅餐饮管理有限公司于2018年6月12日才成立，故被告景志强根本无法按照《股权转让协议》履行关于528火锅、528巴色渔捞所涉及的股权的合同义务；2、合同约定原被告双方应于签订合同的三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续，但截止庭审结束之日，双方也未办理股权的转让登记手续；3、即使按照合同约定由被告代持案涉股权，被告景志强也应按照《股权转让协议》第三条约定，向二原告告知其享有的利润和应分担的风险和亏损，但被告景志强未举证证明其履行了相应的合同义务。综上所述，被告景志强未按《股权转让协议》履行其主要合同义务，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第二项“在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务”的规定，二原告有权解除《股权转让协议》。同时依照《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”的规定，二原告可以要求被告景志强退还股权转让款并支付相应的资金占用利息。因二原告在2018年3月3日才履行完支付义务，故利息起算时间为2018年3月4日。 被告景志强出示的书面证人证言，不符合证据的基本形式，本院不予采纳。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第二项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、解除陈健峰、谢红与景志强于2018年2月28日签订的《股权转让协议》； 二、景志强于本判决生效之日起十日内向陈健峰、谢红返还股权转让款25万元及利息（1、2018年3月4日起至2019年8月20日的利息，以25万元为基数，按照中国人民银行同期同档贷款利率计算；2、2019年8月21日起至款项付清之日止的利息，以25万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。）； 二、驳回陈健峰、谢红的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5,443元，减半收取2,721.5元，由景志强负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 陈 平 二〇一九年十二月二十七日 书记员 付荣华