咸阳市秦都区人民法院     民事判决书     （2018）陕0402民初6439号     原告：傅某某，男，身份证号：610XXXXXXXXXXXXXXX。   委托诉讼代理人：文某，律师。   委托诉讼代理人：陈某，实习律师。   被告：张某，男，身份证号：610XXXXXXXXXXXXXXX。   委托诉讼代理人：王某，律师。   委托诉讼代理人：王某甲，律师。   被告：李某某，女，身份证号：610XXXXXXXXXXXXXXX。   原告傅某某与被告张某、李某某股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告傅某某及委托诉讼代理人文某、陈某，被告张某委托诉讼代理人王某、王某甲到庭参加诉讼，被告李某某经本院依法传票传唤无故未到庭参加庭审，本案依法缺席审理，本案现已审理终结。   原告傅某某向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令被告支付原告股权转让金400万元；2、请依法判令被告向原告支付转让款利息206866.66元（以400万元为基数，自2017年7月27日起至实际给付之日止的利息，暂算至2018年9月28日，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；3、请依法判令二被告共同承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2014年10月24日，原告将其享有股权的某医药保健品厂作为目标公司转让给被告，双方签订了《股权转让合同》。合同约定：“原告将某医药保健品厂100%的股权转让给被告，转让价格共计1500万元整。”合同签订后，原告已如约将所有股权转让至被告名下，剩余400万股权转让金被告至今未付，原告多次找被告催要无果。为维护原告的合法权益，特诉至贵院，望判如所请，以维护法律之公正。   被告张某辩称：其与原告于2014年10月24日签订的《股权转让合同》就双方的权利义务进行了明确约定，该合同真实、合法有效。原告作为股权转让人之一仅转让了某医药保健品厂80%的股权给被告，无权向其主张100%的股权转让款。被告依约有权从应支付给原告和王某某的股权转让款项中扣除应由原告承担的额外债务及相关费用等总计人民币4515891元。被告已经支付股权转让款总计1100万元，超额支付400万元，不存在拖欠款项的事实，请求驳回原告的诉讼请求。   被告李某某经本院合法传唤，无故未到庭参加诉讼，亦未向本院提交书面答辩状。   本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对原告傅某某提交的《土地勘测定界技术报告书》、《岩石工程勘察报告》该两组证据形成时间在股权转让合同签订之前，不予认定。对原告提供的《陕西省行政事业单位资金往来结算票据》该组证据为复印件，被告亦不予认可，本院不予认定。对被告提交环境影响评价技术服务合同书、土地测绘费收据及管理费结算证明，该部分证据与合同约定可相互印证，本院予以采信。   根据庭审调查及采信的证据，本院确认以下案件事实，   2014年10月24日，原告傅某某及案外人王某某与被告张某签订《股权转让合同》约定，原告将其持有的某医药保健品厂100%的股权转让给被告。股权转让总价人民币1500万元，该费用为包干费用，乙方（本案第一被告）取得该宗工业用地使用权证，除上述费用外，不再承担其他任何费用，在取得工业土地使用权证过程中所有费用由甲方（本案原告）承担。合同中关于股权转让价款分四次支付，第一次付款为合同签订三天内乙方向甲方支付100万元定金。甲方在收到上述定金后，将股权变更至乙方名下，并将公司公章、财务报表等手续移交乙方。第二次付款因双方股权转让前某医药保健品厂有对外债务668.5万元，该债务由甲方承担。鉴于甲方现已偿还300余万元，乙方同意直接代甲方将400万元交于咸阳市中级人民法院指定账户并监督退还，作为本合同的第二笔付款，甲方承诺一周内结清所有债务，并提供法院认可的债务结算凭证以及咸阳市中级人民法院出具的土地解封手续。第三次付款因双方股权转让款的价格是以取得工业用地土地证为标准和前提，取得工业用地土地证尚需向国家有关机关交纳相关费用由甲方承担，甲方同意由乙方代为交纳，其中，在乙方办理完社保手续后，乙方向甲方支付200万元。第四笔付款为乙方取得股东凭证原件。该宗土地使用权证原件。该宗土地工业用地使用权证所交纳的全部税费等票据原件以及法定完税证明后，向甲方一次性支付剩余款项。合同第四条3款约定，某医药保健品厂的股权在转让之前存在的债务甲方对此承担清偿责任，包括但不限于王汉维以某医药保健品厂非法吸收存款的涉案数额668.5万元的退赔以及取得工业用地所需交纳的各项费用、税费及交易费等。4、甲方保证除上述668.5万元外，无其他债务，本合同履行过程中，若出现其他债权人向某医药保健品厂主张债权的，甲方有义务在一周内处理，否则，乙方有权从应支付给甲方的款项中予以扣除。第六条2款约定本合同签订后，甲方未能在180日内办理取得并交付工业用地使用权证，需向乙方充分说明理由，理由乙方不认可的，乙方有权单方解除合同。第七条：4、由于甲方原因，未能在本合同第六条第2款约定的期限内办理完成工业使用权证并移交乙方的，应承担因迟延交付的违约金，违约金按日万分之五计算，可以从应支付给甲方的总款中予以扣除；同时，乙方有权单方面选择与甲方解除合同，合同解除后，甲方除承担上述违约金和已付款项外，并赔偿缔约损失100万元。2014年10月30日，某医药保健品厂进行工商变更登记，股东由王某某、傅某某变更为张某，持股比例为100%，法定代表人为张某。2014年11月12日，咸阳市中级人民法院向某市土地资源局出具恢复对某医药保健品厂48亩工业用地的土地证办理的函。2015年4月23日，某医药保健品厂向有关部门交纳建厂项目社保费142.55万元。庭审中，原告认可被告依照合同的约定直接支付、代付及车辆抵债的方式向原告支付股权转让款合计1100万元。被告认为其除支付1100万元外，应当扣除已经支付的相关费用总计4515891.00元。其中李某甲、李某乙、史某某、史某四人股权转让之前的债务2895485元，因上述案件产生的诉讼费22028元，律师费235000元。评估费及咨询费147528元，土地测绘费用4370元、管理费480000元，征地补偿款204440元、围墙款287040元，征地款24000元。   另查，2017年8月2日，咸阳市人民政府做出咸地字（2017）第134号“关于某投资有限公司竞得某路以北国有建设用地使用权的批复”审批土地件，某投资有限责任公司按竞买规定以1165万元竞得某路以北、某电子征地以西、某汽修以东区域27552.2平方米国有建设用地使用权。土地用途为工业用地，使用年限五十年。   再查，2016年某医药保健品厂原法定代表人王某某将本案原告傅某某作为被告，将本案被告张某作为第三人起诉至西安市莲湖区人民法院，要求确认王某某与傅某某于2013年12月26日签订的转让协议书无效。该案经西安市莲湖区法院审理认为傅某某已将某厂非法吸收公众存款案中被害人款项全部退赔完毕，该赔偿行为属于履行协议约定的股权转让对价支付行为。傅某某和王某某成为股东后，将其名下100%股权全部转让与第三人张某，张某支付了对价，系善意第三人，受法律保护。遂以（2016）陕0104民初2111号民事判决书驳回了王某某的诉讼请求。   本院认为，原、被告签订的《股权转让合同》意思表示真实，不违反法律禁止性规定，应为有效。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”，本案中《股权转让合同》签订后，双方在工商登记部门办理了股东变更登记手续，视为股权交割履行完毕。被告作为股权的受让方，应当履行支付股权对价的义务。鉴于原告傅某某向被告张某转让的股权为80%，其向被告主张要求支付100%股权转让款的诉讼请求显然超出了合同权利，对超出部分，本院不予支持。庭审中，原、被告均认可已支付股权对价款1100万元人民币，对该已支付金额本院予以确认。关于被告辩称其向合同约定之外的债权人李某甲、李某乙、史某某、史某四人偿还债务2895485元、诉讼费22028元、律师费235000元的辩称理由，因被告无充分证据证明该四笔债务发生于《股权转让合同》签订以前，结合西安市莲湖区人民法院（2016）陕0104民初2111号民事判决书查明的傅某某已将某医药保健厂非法吸收公众存款案中被害人款项全部退赔完毕的认定内容，被告要求扣除上述款项的理由不能成立，本院不予支持。对被告辩称的其垫付的评估费及咨询费147528元、土地测绘费4370元，管理费480000元，征地补偿款204440元、围墙款287040元、征地款240000元，依照《股权转让合同》约定，股权转让款包括办理工业土地使用权证所需交纳的土地出让金及各种税费、股权转让所产生的各种税费等，而上述费用中被告缴纳的除管理费480000之外的费用合计883378元与办理工业土地使用权证有关，依照约定应当从股权转让款中予以扣除（883378元×80%）。原告对被告李某某之请求，无证据予以支持，故本院对原告的该项请求不予支持。关于本案被告主张原告逾期办证给其造成损失一节，被告可另案主张，本院不予涉及。综上，依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》第三十二条、《中华人民共和国合同法》第六十条一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：   一、被告张某于本判决生效后十日内向原告傅某某支付股权转让款2493297.6元。   二、驳回原告傅某某其他诉讼请求。   如果未按判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   案件受理费 40454元，原告已预交，由原告承担13707元，被告张某承担26747元，并于本判决生效后十日内支付给原告。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提出上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省咸阳市中级人民法院。         审判长    蔚志强   人民陪审员    张玉生   人民陪审员    周梓萍     二〇一九年十二月十二日     书记员    万甜甜          1