湖北省宜都市人民法院民 事 判 决 书（2018）鄂0581民初667号原告：刘勇，男，汉族，生于1972年4月2日，住湖北省当阳市。委托诉讼代理人：陈继清，湖北诚业律师事务所律师。特别授权代理。被告：沈骥，男，汉族，生于1979年12月2日，住武汉市江夏区。委托诉讼代理人：李葵，湖北三峡律师事务所律师。特别授权代理。被告：张朝金，男，汉族，生于1955年2月25日，住湖北省宜都市。委托诉讼代理人：李葵，湖北三峡律师事务所律师。特别授权代理。被告：湖北省地质局第二地质大队，住所地湖北省恩施市土桥大道10号，统一社会信用代码124200004219567647。法定代表人：徐辉，该地质大队队长。委托诉讼代理人：张廷红，湖北联信律师事务所律师。特别授权代理。委托诉讼代理人：陈林，男，生于1967年4月16日，汉族，恩施市人，住恩施市，系湖北省地质局第二地质大队总工程师。特别授权代理。原告刘勇与被告沈骥、被告张朝金、被告湖北省地质局第二地质大队（以下简称第二地质大队）股权转让纠纷一案，本院受理后依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告刘勇的诉讼代理人陈继清、被告沈骥及其与被告张朝金的共同诉讼代理人李葵，以及被告第二地质大队的诉讼代理人张廷红、陈林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘勇向本院提出诉讼请求：1、请求撤销原告与被告张朝金、沈骥于2015年5月11日签订的《股权转让协议》，以及同日原告与被告张朝金签订的《股权转让协议》；2、要求被告张朝金、沈骥返还原告股权转让款300万元，赔偿原告损失2146431.23元；3、要求被告第二地质大队对被告张朝金、沈骥返还原告股权转让款300万元、赔偿原告损失2146431.23元承担连带责任；4、本案诉讼费、鉴定费由三被告承担。事实和理由：2015年5月，原告到鹤峰县宜峰矿业有限责任公司（以下简称宜峰矿业公司）审查营业执照、采矿权证，以及被告第二地质大队出具的矿产资源普查报告、评审意见等材料后，与被告沈骥、张朝金及谭兰芳签订了《股权转让协议》，支付了股权转让款300万元，并完成了宜峰矿业公司的股权变更登记。原告接管宜峰矿业公司后，在2015年至2016年的开采中，没有开采到方解石和重晶石。2017年6月，原告为设计新的开采方案，委托湖北省城市地质工程院对矿区资源钻孔核查，同年7月出具矿产资源储量核查报告，认为矿区资源储量不大，不具有进一步开发条件。这与被告第二地质大队的前述矿产资源普查报告估算的储量相差甚大。原告发现第二地质大队的普查报告估算矿产资源储量的主要依据是宜峰矿业公司提供的钻孔数据，不具有权威性、可信性。原告认为被告沈骥、张朝金利用第二地质大队作出了不真实的资源储量报告，诱使国土资源局为其办理采矿权证，再向原告高价转让牟利，被告沈骥、张朝金的欺诈行为严重损害了原告的合法权益，原告除了支付股权转让款300万元外，还蒙受了经营亏损200多万元。被告第二地质大队不依法独立完成行政机关委托的事项，作出错误的普查报告，使得原告基于信赖作出误判而蒙受损害，其行为对原告已经构成侵权，对原告的损失应承担连带责任。为此，原告依法诉至法院。被告沈骥、张朝金辩称：1、2015年5月原告就审查了第二地质大队出具的普查报告，对普查报告的内容非常清楚，知道或者应当知道撤销事由，其2017年8月起诉行使撤销权已经超过一年的时效；2、原告的诉请没有事实依据，被告沈骥、张朝金在股权转让时没有欺诈行为，股权转让之前宜峰矿业公司通过合法方式取得了采矿许可证，采矿许可是一种行政行为，如果原告主张的欺诈事实存在，涉及到采矿许可证的撤销问题，应该通过行政诉讼程序解决。本案是民事诉讼，而第二地质大队受国土资源部门委托出具矿产资源普查报告是办理采矿许可证的需要，是一种行政行为，不在民事案件审查范围内。在采矿许可证合法有效的情况下，其涵盖的内容就是真实的，不存在虚假的事实；3、原告提起撤销之诉的特定对象应当是合同相对方，被告第二地质大队不是合同相对方，将他们之间的侵权之诉和撤销合同之诉合并在一起没有法律依据。综上，股权转让协议客观真实有效，没有欺诈事实，原告请求撤销合同是为了逃避给付义务，要求法院驳回原告的诉讼请求。被告第二地质大队辩称：1、第二地质大队不是案涉合同的当事人，原告提起的合同撤销之诉，第二地质大队不是适格的被诉主体；2、第二地质大队是受鹤峰县国土资源局委托编制的普查报告，该报告经专家评审并备案通过，具有法律效力，是矿业权出让有偿化处置、以及颁发采矿许可证的行政许可依据，不是案涉《股权转让协议》的签订依据，与股权转让无关联性。第二地质大队接受委托编制该报告系行政服务事项委托法律关系，不属于本案的审查范围，目前也无行政主管机关撤销该报告，原告不能随意否定普查报告的合法性和真实性，第二地质大队没有侵权行为，不应承担法律责任；3、原告行使的是合同撤销权，又要求合同相对人以外的第三方基于侵权行为承担连带责任，混淆了不同的法律关系，没有事实和法律依据；4、原告起诉主张撤销权超过了法定起诉期限。综上，请求法院驳回原告对第二地质大队的起诉。经审理查明：2013年7月，被告第二地质大队受鹤峰县国土资源局的委托，承担鹤峰县古树湾矿区矿产资源勘查工作，为矿产资源有偿化处置、申请办理采矿许可证提供必备的地质资料，经勘查编制提交了《湖北省鹤峰县古树湾矿区方解石矿普查报告》，认为古树湾矿区方解石资源量（332+333）36千吨、重晶石资源量（332+333）130千吨，资源量合计166千吨。该普查报告通过专家评审，并经恩施州国土资源局完成矿产资源储量评审备案。2014年5月，鹤峰县国土资源局委托恩施州矿业权交易中心以网上挂牌方式公开出让鹤峰县古树湾矿区方解石矿的采矿权，出让可利用资源量14.10万吨，挂牌出让起始价40万元。2014年6月24日宜峰矿业公司以40万元的报价竞得上述采矿权，并于同年12月16日取得采矿许可证，有效期五年。2015年5月11日，宜峰矿业公司的股东沈骥、张朝金与刘勇、谭兰芳签订《股权转让协议》，约定沈骥、张朝金将宜峰矿业公司的全部股权转让给刘勇、谭兰芳，转让价款650万元。同时双方另行分别签订了用于工商变更登记的《股权转让协议》三份。同日刘勇向沈骥、张朝金支付转让款300万元。2015年5月20日，宜峰矿业公司的股东变更为刘勇和谭兰芳，法定代表人变更为刘勇。2017年5月，沈骥、张朝金向本院提起诉讼，要求刘勇、谭兰芳支付余下股权转让款350万元。诉讼过程中刘勇以宜峰矿业公司的名义委托湖北省城市地质工程院对矿区资源储量情况进行核查，2017年7月湖北省地质工程院出具《湖北省鹤峰县古树湾矿区方解石矿资源储量核查报告》，表明经大致的核查，矿区内方解石矿储量（333）7.1千吨，重晶石矿储量（333）22.8千吨，矿体控制程度低，资源储量总量少，不具有进一步开发的条件，经济价值不大，并说明核查报告不可作为矿业权交易的依据，仅供矿山企业下一步工作的参考。2017年8月刘勇向鹤峰县人民法院提起本案诉讼，后经恩施州中级人民法院裁定移送至本院审理。本院认为，本案争议焦点在于，一、原告行使合同撤销权时，能否以合同当事人外的第三人共同欺诈构成侵权为由一并主张赔偿；二、原告行使撤销权是否超过一年的时效；三、原告以行政机关出让采矿权时所依据的矿产资源普查报告数据虚假为由，主张采矿权人宜峰矿业公司的股东沈骥、张朝金转让股权的行为构成欺诈，请求法院撤销股权转让合同是否成立。关于焦点一，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条第一款规定：“当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，为共同诉讼。”本案中原告刘勇分别针对沈骥、张朝金和第二地质大队提起合同撤销之诉和侵权之诉，各自的诉讼请求涉及的诉讼标的是独立的，两个诉的性质完全不同，诉讼标的也不属于同一种类，不能构成诉的合并，故刘勇起诉第二地质大队承担连带赔偿责任的侵权诉讼不应与合同撤销之诉合并审理。原告关于“第二地质大队和合同当事人沈骥、张朝金共同利用合同欺诈损害其利益，可以在主张撤销权的同时提出侵权赔偿请求”的观点，没有法律依据。关于焦点二，依照合同法的规定，具有撤销权的当事人应当自知道或者应当知道撤销事由之日起一年的期限内行使撤销权。原告主张矿区矿产资源储量不实是基于2017年7月湖北省城市地质工程院出具的核查报告，其同年8月起诉没有超过撤销权行使期限。关于焦点三，股权作为一种具有财产价值的权利，其交易价格会受到公司经营状况、资产状况等因素的影响，宜峰矿业公司采矿权所包含的矿产资源储量及开采价值对原告决定是否签订股权转让合同和确定交易价款确实具有重要影响，在这方面股权转让人沈骥、张朝金是否有欺诈行为应结合本案事实进行分析，首先，被告沈骥、张朝金在股权转让时，向原告提供了宜峰矿业公司的采矿权证以及矿区矿产资源普查报告等相关资料，原告也自认进行了审查，沈骥、张朝金没有隐瞒或者虚构矿区矿产资源储量的行为；其次，宜峰矿业公司是经过合法出让方式取得的采矿权，《古树湾矿区方解石矿普查报告》是出让方鹤峰县国土资源局在履行矿产资源有偿化处置的职能过程中委托第二地质大队编制，不是被告沈骥、张朝金的个人行为，该普查报告属于采矿权受让人宜峰矿业公司和出让人鹤峰县国土资源局之间矿业权出让合同权利义务关系所涉及的内容，即使存在普查报告虚假的事实，也是出让人鹤峰县国土资源局依照矿业权出让合同的约定是否承担合同责任的问题，沈骥、张朝金并不因此构成欺诈。因此，原告主张撤销股权转让协议，没有事实依据，本院不予支持。其申请矿区矿产资源储量鉴定对认定沈骥、张朝金在转让股权时是否有欺诈行为无实际意义。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十五条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告刘勇的诉讼请求。案件受理费47825元，由原告刘勇负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。审判长  姚洪涛审判员  刘晶晶审判员  周玉华二〇一九年十二月六日书记员  江 頔