广东省佛山市南海区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）粤0605民初24460号 原告：杨翠银，男，1966年11月5日出生，汉族，住湖南省安乡县*************，公民身份号码：432************118。 委托诉讼代理人：鲁爱军，广东都汇律师事务所律师。 委托诉讼代理人：梁颖欣，广东都汇律师事务所律师。 被告：佛山市智典装家装配科技有限公司，住所地：广东省佛山市南海区************自编B室，统一社会信用代码：91440605MA4WK0HD71。 法定代表人：叶某1。 委托诉讼代理人：陈阳军，广东荆紫律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李伯安，广东荆紫律师事务所律师。 原告杨翠银诉被告佛山市智典装家装配科技有限公司合同纠纷一案，本院于2019年9月25日受理后，依法适用简易程序于2019年11月4日公开开庭进行了审理。原告杨翠银及其委托诉讼代理人鲁爱军、梁颖欣、被告的委托诉讼代理人陈阳军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求如下:1.解除原被告之间签订的《共享装修平台服务协议书》。2.判令被告向原告返还预付款（权益金）余额164000元，并自2018年10月14日起按人民银行贷款利率计付利息至实际返还日（利息暂计至2019年9月3日为6400.78元）。3.判令被告返还原告积压存货货款98046元并自行取回原告积压存货。4.判令被告向原告支付违约金250000元。 事实和理由：原告通过被告投放的电视广告招商宣传，于2018年3月13日，与被告签订被告提供的格式合同《共享装修平台服务协议书》，协议第一条约定“本协议主体向不属于知识产权和连锁加盟协议合同范畴”，第三条“1、依据本协议约定的合作定义，甲方提供的服务包括运用自身平台和区域优势，集中整合和采购装修所需的各类基础应用材料，以集中统一的价格先向乙方提供产品供货服务。2、本协议约定的自有产品装配式集成饰材，均为本协议约定基础应用材料组成部分，为一种甲方组织生产的新型装饰应用材料”，第六条“本协议签订时乙方向给甲方一次性缴纳区域投资服务权益金人保250000元，作为取得下列回报的必要条件：乙方合作类型郴州地区，经营驻地和区域湖南省郴州地区，取得约定的运营支持产品人民币250000元，店面赠送产品70000元，云端设计共享系统入口服务费3000元/年，约定产品共享分利6%等”，第八条约定结算方式为款到发货。第十三条违约责任约定违约方应向守约方支付违约金（违约金相当于合同约定的区域服务权益金）。《共享装修平台服务协议书》签订后，原告于2018年3月13日支付定金50000元，2018年3月16日支付投资权益金200000元，被告向原告出具收款收据。 原告支付权益金后，经原告催促，被告于2018年4月28日开始发货，至2018年10月13日，累计发货金额229530元，后拒绝向原告发货至今。期间原告于2018年6月6日支付货款70000元，2018年9月29日支付货款2199元，2018年10月12日支付货款306元，2018年10月13日支付货款1025元，期间累计支付货款73530元。合同签订至今累计支付权益金（预付款）以及货款共323530元。除被告应当向原告发货相应金额323530元的产品外，被告还应当按约定向原告供货70000元赠送产品，合计应当向原告供货393530元，但被告自2018年10月14日开始即拒绝向原告发货至今，尚有预付货款164000元长达近一年未发货也未退还原告，原告催收未果。 原告与被告的购销合作期间，被告除了以上拒不发货的违约行为外，还存在供货的产品存在质量缺陷，包括实际发货的产品色泽与原告订货的色泽存在明显重大差异，经原告向被告提出，被告以新工厂与旧工厂生产差异敷衍推卸责任，也拒不退换货；此外还存在发货的产品到货后短期内表面大量起泡，无法销售和也无法使用，经原告向被告反映也拒不退换货，还由此引起原告客户投诉；此外根据合作协议约定，原告订购的货物为“智典一派”品牌产品，但是被告销售发运给原告的货物外包装均没有相关商标标识，也没有产品合格证、生产厂家、生产日期等标识，属于“三无产品”，因此导致原告被投诉举报并被郴州市北湖区**监督管理局2019年5月9日上门调查查处，造成原告至今无法对外销售，至今尚有98046元的货物积压在原告仓库。2019年8月原告偶然得知被告在郴州区域（与原告距离不足2公里）又发展了一名代理商，已经违反了被告在招商时对原告的区域唯一代理的承诺。故此，原告认为被告已经丧失基本的商业诚信，且经原告到被告现场催收退款或发货而被告仍然拒不履行，严重侵害原告合法权益。 诉讼中，原告举证如下： 1.原告身份证复印件1份、被告营业执照复印件1份，用以证明当事人主体资格。 2.共享装修平台服务协议书复印件1份、补充协议复印件，用以证明原告诉请依据、买卖购销关系、权益金（预付款）约定、结算方式、违约责任等。 3.收据（2018年3月13日）复印件1份，用以证明原告支付权益金（预付款）定金。 4.收据（2018年3月16日）复印件1份，用以证明原告支付权益金（预付款）20万元。 5.智典共享装修部门对接表复印件1份，用以证明被告经办部门及工作联系人员。 6.板材、线条、扣件产品订货确认单复印件1页； 7.软硬包产品订货确认单复印件21页； 证据6、7，用以证明被告发货情况。 8.付款单据复印件1页，用以证明原告预付货款情况。 9.微信聊天记录打印件33页，用以证明被告产品存在质量缺陷，原告已及时向被告提出，被告确认但拒不退换货；微信聊天的主体是原告与被告的工作人员曹波以及马立信。 10.外包装照片打印件1页； 11.郴州市北湖区**监督管理局询问通知和调查笔录原件1份。 证据10、11，用以证明被告发货属于“三无产品”被市场监督管理局查处。 12.送货单原件2份，用以证明原告存在的剩余货品合计98046元；2019年5月1日送货单证明被告提供的产品因无法提供商标、存在质量问题，导致原告与其客户交易造成损失，无法按既定价格进行销售，只能在原价格基础上降价处理。 被告辩称，一、原告支付的25万元并非预付货款，而是原告取得郴州地区代理，享受地区级工长价格、区域投资服务权益金返还等优惠政策的对价。《共享装修平台服务协议书》及《补充协议》是双方真实意思的表示，并不存在欺诈、隐瞒情节，双方应当信守履行，原告单方面解除合同，要求被告退还164000元预付服务权益金没有任何事实依据。 被告销售产品的价格分为三类：市场指导价（零售价）、会员工长价和施工工长价。其中会员工长价又分为省会级、地区级和县级三等。成为会员必须预先交纳区域投资服务权益金，才能取得会员资格，每个等级预交的区域投资服务权益金数额不同，享有的价格优惠也有差别。原被告在签订《共享装修平台服务协议书》时，被告已经将情况全部反馈给了原告，原告对签约的条件是非常清楚的，并不存在被告欺诈、隐瞒问题。 成为会员后，原告不仅可以享受价格的优惠，还可以享受区域投资服务权益金返还、开店产品赠送等优惠条件。2018年3月13日双方签订的《共享装修平台服务协议书》第六条约定，原告一次性交纳区域投资服务权益金25万元，是原告取得湖南省郴州地区代理权的必要条件，代理的期限为一年。原告取得代理权后，可以会员工长价采购答辩人的产品。在代理期限内，原告每次进货达到1万元以上，可以冲抵1000元用于扣减运营产品的市场支持服务（实际上就是返还相当与货物价值10%的区域投资服务权益金）。此外，还可以店面赠送产品7万元，云端涉及共享系统入口服务费3000元/年。 原告和被告签订《共享装修平台服务协议书》，完全是按照被告公司的统一规定办理的。合同签订后，原告觉得区域投资服务权益金太高，要求调低。针对原告的要求，被告公司的管理人员经过讨论后同意修改原告的入会条件。2018年7月12日，原告和被告签订补充协议，约定：原告所交合作权益金费用25万元，其中10万元作为品牌管理费，剩余15万元转为货款，原告仍然享有地区级代理价优惠。原告在《补充协议》签订后，品牌管理费按照进货价格10%直接抵扣。直至品牌管理费10万元及赠送的7万元共计17万元抵扣完毕为止。 会员工长价实质上是出厂价，被告的利润率很低，只有在代理商达到一定销量时，被告才有利可图。原告设置区域投资服务权益金的目的也在于约束代理商必须达到一定的销量。如果销量达不到，被告就按照市场指导价销售（实质就是按照零售价格销售）。《共享装修平台服务协议书》和《补充协议》是双方真实意思表示，没有违背法律规定，也符合实际情况，双方应当恪守约定，不能轻言解除。 二、如果解除合同成立，原告就不能享受地区级工长价格、合作权益金返还等优惠政策，原告应当视同为零售商，所有的产品均应当按照市场指导价计算 市场指导价和会员工长价及施工工长价差异巨大。以原告购买的3D画为例，市场指导价是650元/平方米，地区级工长价为188元/平方米，市场指导价是地区级工长价的3.45倍。如果合同解除，被告将区域投资服务权益金返还给原告，则原告不能视为会员，不能享受地区级工长价优惠，只能按照市场指导价计算货值。按照会员工长价计算，原告所提产品的价格为248534元（248534元=229534元+13000元+6000元）。上述产品如果按照市场指导价格计算，货值为872230元。扣除原告累计缴纳的款项323530元，原告应当补回被告货款548700元。 三、被告在整个合同履行过程中一直恪守承诺，没有任何违约行为，原告要求法院判令被告支付违约金25万元没有任何事实依据。 首先，所有的货物都是按照地区级工长价格计算的，符合《补充协议》之约定。其次，被告严格按照《共享装修平台服务协议书》之约定返还了区域投资服务权益金。如果原告一次性订货价值在1万元以上，被告按照约定返还1000元冲抵预交的区域投资服务权益金。如果没有到达10000元，因为被告需要支付运费、包装费和托运人工费等费用，原告不能要求冲抵区域投资服务权益金。从原告提交的对账单可以看出，只要原告达到了冲抵区域投资服务权益金的条件，原告都会冲抵。例如，2018年5月30日，原告订货170352元，扣除之前剩余的货款33786元（7万元赠送部分），剩余136566元，被告按照10%的标准冲抵了13000元区域投资服务权益金。2018年6月6日，原告补货款7万元，被告按照约定冲抵服务权益金6000元。 综上所述，本案合同一直在履行之中，被告一直在严格按照合同之约定，原告的诉讼请求缺乏事实依据和法律依据，请求法院依法驳回。 诉讼中，被告举证如下： 1.价格表复印件1份，用以证明被告产品价格分为指导市场价、会员工长价和施工工长价。指导市场价其实就是零售价，会员工长价其实就是代理价，取得会员工长价的前提条件是原告必须入会，交纳区域服务权益金。会员工长价又区分为省会级、地区级和县级，每级缴纳的权益金不同，享有的价格优惠幅度也不同。会员价之所以远远低于市场零售价，目的在于代理商必须走量，被告靠销量取得利润。 2.原告购买产品价格一览表复印件2份，用以证明原告杨翠银购买的产品，如果以市场指导价格计算，金额为872230元，如果以地区级代理价计算，产品在没有扣除返还折扣的情况下，价格为248534元。 3.检验报告复印件1份，用以证明产品经过防火性能及甲醛释放量检验，均符合国家标准。 案经开庭审理，本院确认如下事实： 2018年3月13日，原告（乙方）与被告（甲方）签订由被告提供的格式合同《共享装修平台服务协议书》一份，主要内容为：其中第三条“2.本协议约定的自有产品装配式集成饰材，均为本协议约定基础应用材料组成部分，为一种甲方组织生产的新型装饰应用材料。为支持乙方的市场运营，乙方每累计进货一万元，冲抵一千元用于运营支持产品的市场支持服务。3.按乙方进货销售甲方自有产品可核定的利润向乙方共享分利。4.店面租金补贴：在合同期内投资服务权益金全部返还抵扣完后，乙方按合同约定的累计进货50万元补贴20000元，以此类推。5.物流补贴：合同期内投资服务权益金全部返还抵扣完后，累计进货30万元补贴30000元，以此类推。6.年度销售奖励：合同期内投资服务权益金抵扣完成后，年累计进货30万元奖励1.5%，后每增加10万奖励递增0.5%，最高3%封顶。”第四条“1.协议约定的区域投资服务权益金为获得本协议服务内容约定的服务付出和服务保障，双方不退还。”第六条“本协议签订时乙方向给甲方一次性缴纳区域投资服务权益金250000元，作为取得下列回报的必要条件：乙方合作类型郴州地区，经营驻地和区域湖南省郴州地区；取得约定的运营支持产品250000元，店面赠送产品70000元；云端设计共享系统入口服务费3000元/年；约定产品共享分利6%等；享有250000元的期权约定和届时市盈率的权益；等等。”第七条“3.协议履行期限自本协议生效之日算起一年；协议期满后，双方无违约行为，可继续续签本协议；乙方须在本协议期满前60天内向甲方申请续签，续签协议时无其他任何费用产生。”第八条约定结算方式为款到发货；乙方订购的产品，乙方可以在收到货物之日起60日内提出退货，超过60日内的，乙方不能申请退货。第十三条“任何一方单独解除合同或不履行合同，视为违约，违约方应向守约方支付违约金（违约金相当于合同约定的区域服务权益金）。” 上述《共享装修平台服务协议书》签订后，原告于2018年3月13日支付定金50000元，2018年3月16日支付投资权益金200000元，被告向原告出具收款收据。 2018年7月12日，原告和被告签订《补充协议》一份，约定：原告所交合作权益金费用25万元，其中10万元作为品牌管理费，剩余15万元转为货款(按公司统一规定的地区级代理价结算)；品牌管理费按照进货价格10%直接抵扣，直至品牌管理费10万元及另外赠送的7万元共计17万元抵扣完毕为止。 原告支付权益金后，被告于2018年4月28日开始发货，至2018年10月13日，累计发货金额248534.52元（包含返利19000元，该款在权益金10万元中扣除），在扣除赠送的7万元货物后，实际发货金额为178534.52元。期间，原告于2018年6月6日支付货款70000元，2018年9月29日支付货款2199元，2018年10月12日支付货款306元，2018年10月13日支付货款1025元，累计共支付货款73530元。合同签订至今累计支付权益金及货款共323530元。 协议期满后，双方没有续签协议。2019年9月24日，原告向本院提起诉讼。 本院认为，根据涉案《共享装修平台服务协议书》的约定，涉案协议已于2019年3月13日期满，期满后双方没有续签协议书，故该协议书已终止，现原告请求予以解除，本院不予采纳。协议书中关于“区域投资服务权益金为获得本协议服务内容约定的服务付出和服务保障，双方不退还”的约定，属于被告方提供的格式条款，有违公平原则，且排除了相对方的主要权利，根据《中华人民共和国合同法》第三十九条、第四十条的规定，依法应认定为无效条款。协议终止后，尚未履行的终止履行，故被告应将原告交纳的权益金及货款余额返还予原告并应自协议书终止之日起支付利息予原告。经核算，权益金及货款余额为144995.48元（323530元-178534.52元）。原告请求退回积压存货（货款98046元）,已超过协议约定的退货期限，本院不予支持。原告还请求被告支付违约金250000元，因不能举证明被告存在违约行为，故缺乏依据，本院不予支持。 综上，原告的诉讼请求有理部分，本院予以支持，其他部分予以驳回。为此，依据《中华人民共和国合同法》第五条、第三十九条、第四十条、第九十一条第（七）项、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下： 一、确认原告杨翠银与被告佛山市智典装家装配科技有限公司于2018年3月13日签订的《共享装修平台服务协议书》已于2019年3月13日终止。 二、被告佛山市智典装家装配科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告杨翠银退回权益金及货款余额144995.48元及利息（144995.48元为本金，自2019年3月13日起至2019年8月19日按中国人民银行同期贷款利率计算；自2019年8月20日起至实际清偿日按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）。 三、驳回原告杨翠银的其他诉讼请求。 当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4492.23元（原告已预交），由原告负担2892.28元，由被告负担1599.95元，被告负担的受理费应于本判决发生法律效力之日起十日内迳付予原告，本院不另收退。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。 审判员  黄**文 二〇一九年十二月二十七日 书记员  白婉菲