湖北省武汉市硚口区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0104民初2195号原告：北京首卫保安服务有限公司，住所地北京市海淀区远大西路29号三层3047。法定代表人：李景福，该公司董事长。委托代理人：金沙，男，汉族，公司经理。（一般授权）委托代理人：张侠妹，湖北瑞竹律师事务所律师。（一般授权）被告：武汉地铁集团有限公司，住所地硚口区京汉大道99号。法定代表人：张军。委托代理人：桂炜，湖北瑞通天元律师事务所律师。（一般授权）委托代理人：李楚楚，女，汉族，公司员工。（特别授权）原告北京首卫保安服务有限公司（以下简称北京首卫公司）诉被告武汉地铁集团有限公司（以下简称武汉地铁集团）合同纠纷一案，本院于2019年3月21日立案受理后,依法适用普通程序，依法由审判员李玉萍担任审判长,人民陪审员龚萍、李飞组成合议庭，于2019年5月24日公开开庭进行了审理。原告北京首卫公司委托诉讼代理人金沙、张侠妹到庭参加诉讼，被告武汉地铁集团委托代理人李楚楚、桂炜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告北京首卫公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告于2018年12月24日向原告发出的《武汉地铁集团关于终止轨道交通7号线南延线安检及安保服务项目合同的函》无效；2.请求判令被告继续履行《武汉市轨道交通2号线南延线、7号线南延线（纸坊线）工程安检机安保服务项目（第二标：7号线南延线（纸坊线）安检及安保服务）承包合同》（合同编号：27-YY-01）；3.请求判令诉讼费用由被告承担。庭审后，原告放弃第二项诉讼请求。事实和理由：2018年9月，原告与被告签署《武汉市轨道交通2号线南延线、7号线南延线（纸坊线）工程安检机安保服务项目（第二标：7号线南延线（纸坊线）安检及安保服务）承包合同》（合同编号：27-YY-01），合同有效期三年，自2018年12月28日（暂定）起至2121年12月27日（暂定）止。合同签署完成后，我公司立即筹备组建管理团队、招录安检及保安人员、建设培训基地、采买物资等，以确保依法依约履行合同。2018年12月24日，被告向原告发出《武汉地铁集团关于终止轨道交通7号线南延线安检及安保服务项目合同的函》，单方终止了与原告签署的合同。被告武汉地铁集团辩称：1.原告北京首卫公司和被告武汉地铁集团之间的服务合同合法有效，原告应全面履行合同义务，包括：安检及安保人员的培训、背景审查，驻勤基地的建设等均为原告应履行的义务；2.《安检及安保服务合同》不仅约定了原告应履行的安检及安保义务，还包括原告在提供安检及安保义务前应完成的前期准备工作；3.本案中，原被告双方在2018年11月14日（工作安排会议纪要）、11月21日（敦促函）、12月5日（工作滞后会议纪要）、12月15日（严重滞后约谈会议纪要）、12月21日（现场检查）等与合同内容相关也均构成合同的组成部分，会议和文件均告知其有严格按照合同约定时间节点履行义务；4.被告武汉地铁集团因原告的严重违约行为向其发出终止合同的函件，该行为符合合同约定，合法有效；5.《安检及安保服务合同》已依法终止，原告诉请继续履行该合同无事实和法律依据，应予以驳回。原告北京首卫公司为支持其诉讼请求，提交如下证据：证据一、《武汉市轨道交通2号线南延线、7号线南延线（纸坊线）工程安检机安保服务项目（第二标：7号线南延线（纸坊线）安检及安保服务）承包合同》（合同编号：27-YY-01）。证明：原告为被告武汉市轨道交通7号线南延线（纸坊线）提供安检及安保服务；合同约定了原被告双方的权利义务。证据二、武汉地铁运营有限公司关于提前做好轨道交通7号线南延线（纸坊线）开通准备工作的函。证明：被告于2018年11月21日通知原告就武汉市轨道交通7号线南延线（纸坊线）工程安检及安保服务工作进行准备。证据三、安检人员的培训情况。证据四、安检培训记录表。证据三、四共同证明：2018年12月16日至2018年12月23日期间，原告依约组织安检人员进行保安服务培训。证据五、基地照片。证明：原告已依约完成了基地装修工作，基地符合生活及培训要求。证据六、通知。证明：原告于2018年12月21日分别向北京首卫公司保安服务有限公司石景山分公司及北京首卫公司保安服务有限公司第一份公司发函：要求其派遣45名及50名保安人员，并于2018年12月24日到达武汉地铁集团7号线参加安检工作。证据七、营运执照复印件。证据八、回函。证据七、八共同证明：1.北京首卫公司保安服务有限公司石景山分公司及北京首卫公司保安服务有限公司第一份公司具有法人主体资格。2.北京首卫公司保安服务有限公司石景山分公司及北京首卫公司保安服务有限公司第一份公司承诺于2018年12月24日安排安保人员达到武汉地铁集团7号线参加安检工作。证据九、武汉地铁集团关于终止轨道交通7号线南延线安检及安保服务项目合同的函。证明：被告于2018年12月24日单方解除了案涉协议。被告武汉地铁集团对原告北京首卫公司提交的证据发表如下质证意见：对证据一的真实性、证明目的无异议，双方均应完全、全面的履行合同。对证据二的真实性、证明目的无异议，但该函不是武汉地铁集团发出的第一份函，之前陆续发生过多份函件，督促原告开展准备工作，但原告并未实际按照我方的通知要求执行。证据三系原告单方制作的表格，该证据无法证明培训是否执行，无法证明原告履行了对相关安保人员的培训。照片证据形式上不合法，时间、地点均不明确，原告对安保人员的培训未达到合同要求，即使进行了培训但未达到合同的要求也是违约。证据四系原告单方制作，没有接受培训人员及授课人员的签字，对该证据不认可。不能证明原告实际实施了安保培训的内容。对证据五的真实性不认可，原告对基地的装修未达到合同的要求。证据六系复印件，真实无法确认，只能证明原告向其相关公司要求了保安人员来参加安检培训。证据七的真实性无异议，说明安检人员不足。对证据八的真实性有异议，回函是向原告的回函，同意按照原告的要求的节点派遣人员，但该45名及50名人员均未到岗，且未达到合同约定的要求。证据九的真实性无异议，被告反复与原告沟通，督促原告就安检的培训，被告的单方终止行为合法有效。被告武汉地铁集团为支持其答辩理由，提交如下证据：证据一、《武汉市轨道交通2号线南延线、7号线南延线（纸坊线）工程安检及安保服务项目合同（二标）》合同编号：27-YY-01。证明：1.安保合同于2018年9月30日签订生效；2.合同中约定北京首卫公司公司的安保责任及义务。证据二、轨道交通7号线南延线安检及安保工作会会议纪要（2018年11月14日）。证明：双方确定了7号线南延线开通前北京首卫公司完成安保服务事项的时间节点及工作内容。证据三、武汉地铁运营有限公司关于提前做好轨道交通7号线南延线（纸坊线）开通准备工作的函。证明：运营公司再次敦促北京首卫公司做好纸坊线开通前的各项准备工作。证据四、轨道交通7号线南延线安检及安保工作会议纪要（2018年12月5日）。证明：1.纸坊线安保筹备工作滞后；2.双方就线路开通前的安保工作制定工作进度及工作内容；3.要求北京首卫公司按照11月14日会议纪要内容完成安检及安保服务筹备工作。证据五、关于约谈北京首卫公司安保服务有限公司法定代表人的函。证据六、法定代表人授权委托书。证据七、北京首卫公司公司7号线南延线安检及安保项目筹备工作严重滞后约谈会会议纪要。证据五、六、七共同证明：1.会议纪要经各方有权代表签字确认，视为对原合同的补充约定，对双方均有法律约束力；2.会议纪要明确约定北京首卫公司公司的安检及安保服务项目筹备工作的时点及各项具体工作内容；3.双方确认如北京首卫公司未按会议纪要规定的时间落实完成筹备工作视为严重违约，地铁集团有权终止合同。证据八、北京首卫公司公司7号线南延线及安保服务项目筹备工作现场检查情况。证明：1.北京首卫公司在基地建设、人员、背景审查及取证工作、培训各项工作中均存在严重滞后及未完成工作内容的情况；2.北京首卫公司的履约状况已构成严重违约，地铁集团有权根据会议纪要终止合同。证据九、武汉集团关于终止轨道交通7号线南延线安检及安保服务项目合同的函。证明：1.北京首卫公司的履行行为构成严重违约，地铁集团根据双方12月15日的会议纪要终止合同；2.地铁集团发出终止合同的行为合法有效，不存在无效民事行为的情形3.安检及安保合同于2018年12月24日终止；4.合同终止后，地铁集团有权依据合同约定向北京首卫公司主张违约责任。证据十、视听资料（2018年12月18日，12月19日、12月21日）。证明：北京首卫公司在安检及安保人员、基地装修工作、背景审查及取证工作及培训等工作均严重滞后，构成严重违约。原告北京首卫公司对被告武汉地铁集团提交的证据发表如下质证意见：对证据一的真实性、证明目的无异议。双方合同的生效时间为2018年9月30日，但实际履行时间并未确定。对证据二的真实性、证明目的有异议，该份会议纪要中载明的原告参会人员并未经过原告授权。根据合同约定实际通知时间是由被告向原告出具正式的通知。证据三的真实性无异议，证明目的有异议。系被告第一次向原告发函要求进行准备工作，另在此次发函前仍未就合同履行时间即原告入驻时间做出明确通知。证据四的真实性、证明目的有异议，该证据载明的原告参会人员未经过原告授权，且该会议纪要不能表明原告的筹备工作存在滞后情况。会议纪要中记录的关于后勤基地建设达到相关条件，并未明确条件标准。证据五的真实性无异议，原告确收到该份函件。证据六的真实性无异议，原告确实于2018年12月14日授权梁钊处理本次约谈事宜，但其权限在2018年12月14日起生效。证据七的真实性无异议，证明目的有异议。该会议纪要中将筹备工作的相关事宜的完成时间设为合同违约要件，进而为被告创设合同解除条件，实质是对双方签署的合同文本进行实质性变更，应根据合同的约定双方协商达成一致，进而签订补充协议，梁钊并不具有自行变更案涉合同实质性条款的权利。证据八的真实性无异议，证明目的有异议，原告签署人签字的行为不视为认可现场检查情况所列明的内容。另，根据该证据证明的内容基地建设中相关设施未采购，并不属于不符合生活办公条件。对安检及安保人员现场未到不能表明原告安排的人员不符合条件，只属于临时的抽查。对保安员证件的检查只要原告在2018年12月25日前完成即可。关于人员培训，所列的检查情况不会导致合同无法履行。证件九的真实性无异议，证明目的有异议。被告所列的原告相关情形不能达到逾期违约或逾期不能履行，原告在被告所通知的入住时间能够正常履行合同即不会导致合同目的不能实现，原告在被告解除通知发出后三个月内提起诉讼，可以确认其解除行为无效。证据十的真实性无异议，证明目的有异议。该证据有片面性，原告在该段时间内积极对基地进行装修，根据该证据的内容显示原告在一天时间内就将厨房、浴室的基本设施配备到位，表明原告的履约能力及执行力强。本院认为，双方对真实性无异议的证据本院依法予以采纳，可以作为本案认定事实的依据。证明目的本院将结合全案综合认定。有争议的评议如下：关于原告出具的证据三、证据四、证据五、证据八均为原告单方制作，因原告对被告出具的证据八真实性无异议，且该证据为多方共同确认，结合该证据，原告确实在基地建设、人员到岗、背景审查、培训等方面未达到双方约定的标准，故上述证据无法达到其证明目的。关于被告出具的证据二、证据四，原告认为会议纪要中载明的原告参会人员并未经过原告授权故不认可其真实性。结合被告出具证据五、证据六，可以证明11月14日确实形成会议纪要，梁钊和徐凯原告公司员工,结合全案证据可以证明二人多次沟通协商，构成表见代理。原告未相反证据证明其内容的不真实性，故对被告出具的证据二、证据四本院予以采信。经审理查明，2018年9月30日，原告中标轨道交通安检及安保服务项目，与被告签订《武汉市轨道交通2号线南延线、7号线南延线（纸坊线）工程安检及安保服务项目（第二标：7号线南延线（纸坊线）安检及安保服务承包合同》合同编号：27-YY-01（以下简称《安检及安保服务合同》），合同约定被告将武汉市轨道交通7号线南延线（纸坊线）安检及安保服务委托原告实施专业化、一体化的安检管理服务。该合同包括：第一章合同协议及附件、第二章合同条款、第三章、中标通知书、第四章分项报价表、第五章安检服务及方案、第六章投标文件与招标文件（含答疑文件）及第七章承诺函。合同金额暂定为人民币11,842,560元；合同期限为三年，自2018年12月28日（暂定）起至2021年12月27日（暂定）止，一年服务期满考核通过后，方可继续提供服务。实际开始时间以甲方通知乙方入住时间为准。合同第一章《合同协议书及附件》约定，合同协议书、合同条款、中标通知书、分项报价表、安检及安保服务方案、投标文件与招标文件（含答疑文件）是构成合同不可分割的部分。上述文件应互为补充和解释，如有不清或互相矛盾之处，以上面所列顺序在前的为准。除非合同另有约定，在投标阶段、评标阶段、合同签订和履行过程中，业主与承包商签署与本合同有关的协议、补充文件、澄清文件、洽商、变更、纪要等亦构成合同组成部分，其优先解释顺序应视其内容与其他合同文本的相互关系而定。合同第二章安检及安保服务要求，第3.5条乙方应在甲方要求的时间内安排好符合甲方相关要求的案件及安保人员，并根据本项目要求进行向培训；3.6条乙方应在甲方所要求的时间、区段完成安检员的派驻工作；第4.5条乙方招录的所有安检人员背景须通过当地公安机关的审核，对于有违法犯罪记录或其他情况未能通过公安机关审核的一律不得录用；第4.6条上岗人员必须100%持有公安机关签发的保安员证、上岗前要经过安检专业培训；第七章承诺函，原告2018年9月12日向被告的出具承诺第2、3、5、7条分别承诺，原告承接的7号线南延线（纸坊线）安检及安保招聘工作须在开通前20天完成，培训工作须于正式上岗前一周前完成；正式上岗前一个月前建设好安检驻勤基地；所有从业人员在正式上岗前一周完成从业资格证和背景审查工作。《安检及安保服务合同》还对合同解除终止，违约责任等事项作出明确约定。合同签订后，双方各自进行筹备工作，并就合同约定的各项事宜，通过会议、函件、约谈、现场检查等方式进行沟通。2018年11月14日，被告召开7号线南延线安检及安保工作会，双方对相关安检及安保工作筹备情况及人员培训、驻勤基地建设、人员招录、背景审查等筹备工作时点作出明确并作出会议纪要。同月21日，被告书面告知原告，7号线南延线（纸坊线）试运营准备工作已就绪，请提前做好各项准备工作。同年12月5日，双方就7号线南延线（纸坊线）安检及安保服务筹备工作滞后召开会议，形成会议纪要，明确原告于2018年12月12日前完成驻勤基地建设；2018年12月5日前完成人员招录。同年12月15日，原被告及武汉市公安局轨道交通管理分局，在被告处召开7号线南延线安检及安保项目筹备工作严重滞后约谈会并作出会议纪要，明确：1.原告于2018年12月19日前完成安检及安保人员招录工作；2.2018年12月18日前完成基地装修工作；3.2018年12月19日前完成50%安检及安保人员的背景审查及取证工作，同月25日前完成背景审查及取证工作；4.2018年12月19日17时30分前完成单人培训不少于40学时，同月23日前完成安检及安保人员培训工作；5.原告如未按会议纪要规定时间完成筹备工作视为严重违约，武汉地铁集团有权终止《安检及安保服务合同》。各方在会议纪要上签字。2018年12月21日，被告武汉地铁集团对原告筹备工作进行现场检查，发现筹备工作不符合12月15日会议纪要的要求。同月24日，被告武汉地铁集团向原告作出终止轨道交通7号线南延线安检及安保服务合同的函。本院认为，本案系合同纠纷。原被告签订《安检及安保服务合同》系双方真实意思表示、内容未违反国家法律、法规的强制性规定，合法有效。双方当事人应按照合同约定全面履行各自合同义务。2018年12月15日，经原告授权，原告代理人梁钊参加会议并签字的《北京首卫公司公司7号线南延线安检及安保项目筹备工作严重滞后约谈会会议纪要》，该项会议纪要载明的内容也系原被告真实意思表示，合法有效，对双方均有约束力。2018年12月15日会议纪要，12月21日现场检查情况等证据证明，本案中原被告已对筹备工作作出具体的时间和工作内容的安排，不存在因合同履行期限不明，应给与原告必要准备筹备时间的问题。因原告未按要求完成安检及安保的筹备工作，被告解除合同的行为符合双方约定及《安检及安保服务合同》第23.2条的约定。根据《合同法》第九十三条第二款规定“当事人可以约定乙方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”的规定，被告向原告发函终止合同符合法律规定及合同约定。被告发函终止合同的行为合法有效，本院予以支持。综上，经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条之规定，判决如下：驳回原告北京首卫安保服务有限公司的全部诉讼请求。案件受理费500元，由原告北京首卫保安服务有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审 判 长  李玉萍人民陪审员  龚 萍人民陪审员  李 飞二〇一九年十二月三十一日法官助理李淑婷书记员李梦云