宁夏回族自治区中宁县人民法院民事判决书（2019）宁0521民初152号原告：宁夏中宁枸杞产业集团有限公司。法定代表人：李某1，系该公司董事长。委托诉讼代理人：何某，宁夏丰安律师事务所律师。代理权限为特别授权。委托诉讼代理人：刘某，住宁夏回族自治区中宁县。代理权限为特别授权。被告：宁夏云百汇农业科技有限公司。法定代表人：李某2。被告：武某，个体工商户，住宁夏回族自治区银川市。被告：丁某，个体工商户，住宁夏回族自治区银川市。被告：李某2，个体工商户，住宁夏回族自治区银川市。被告武某、丁某、李某2共同委托诉讼代理人：柴某，北京市盈科（银川）律师事务所律师。代理权限为特别授权。原告宁夏中宁枸杞产业集团有限公司与被告宁夏云百汇农业科技有限公司（以下简称云百汇公司）、武某、丁某、李某2合同纠纷一案，本院于2019年1月3日立案受理后，原、被告因双方需要对账核实，申请5个月的和解期限。后本院依法适用简易程序于2018年7月9日公开开庭进行了审理。庭审后，被告武某、丁某、李某2以另案起诉本案被告云百汇公司、案外人宁夏禾立农业产业园科技开发有限公司确认合同效力纠纷一案，认为本案须以该案的处理结果为依据，申请本案中止审理，本院依法裁定中止审理本案。现上述案件已经审理结束。本院于2019年12月18日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人到庭，被告武某、丁某、李某2委托诉讼代理人到庭参加诉讼，被告云百汇公司经本院传票传唤无正当理由，拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告云百汇公司支付原告托管期间产生的管理费及其他费用共计1925071.1元；2、判令被告武某、丁某、李某2在未出资的范围内对以上欠款承担连带清偿责任；3、案件受理费由被告承担。事实和理由：2016年10月12日，被告云百汇公司与中宁县大战场镇杞海村村民委员会、中宁县大战场镇宁原村村民委员会、中宁县大战场镇人民政府签订《中宁县宽口井生态移民区土地流转协议书》一份，约定中宁县大战场镇杞海村村民委员会、中宁县大战场镇宁原村村民委员会将宽口井生态移民区7250亩农业用地流转给被告云百汇公司从事农业经营。2018年4月1日，原告与被告云百汇公司签订《宽口井枸杞基地托管协议》一份，约定被告宁夏云百汇农业科技有限公司暂时将宽口井枸杞基地委托原告管理，托管期间原告代被告云百汇公司行使基地生产、人员管理、物资采购等权利。在被告云百汇公司原聘任基地管理负责人的监督下，做好修剪、滴水、除草、病虫害防治工作，所发生的费用，债权债务及收益归被告云百汇公司。合同还约定在托管期间，宽口井枸杞基地发生的生产费用凡由原告代为筹措的，被告云百汇公司接管基地一个月内必须足额归还原告。但截至2018年10月23日，被告云百汇公司并未按约定履行上述协议支付基地发生的生产费用，欠付原告托管期间产生的水费、水电设施维修费、管理费用、统防统治费、中耕除草、滴水灌溉、修剪、覆土等费用共计1925071.1元。被告武某、丁某、李某2作为被告云百汇公司的股东未履行出资义务，应当在未出资的本息范围内对公司债务承担连带清偿责任。被告武某、丁某、李某2辩称，2018年6月28日，其三人与宁夏禾立农业产业园科技有限公司签订股权转让协议，该协议约定被告武某、丁某、李某2将三人持有的云百汇公司100%的股权全部转让给宁夏禾立农业产业园科技有限公司，该协议签订后，宁夏禾立农业产业园科技有限公司未在约定的时间内未履行工商变更登记义务，导致当前在工商部门信息上显示的法人仍为李某2，股东仍为武某、丁某、李某2。2019年1月，李某2、武某、丁某三人已将云百汇公司和宁夏禾立农业产业园科技有限公司共同列为被告起诉至中宁县人民法院，诉讼请求为确认股权协议有效，云百汇公司和宁夏禾立农业产业园科技有限公司变更云百汇公司的法定代表人和工商登记的股东，因此，在本案尚未审结之前，被告武某、丁某、李某2三人是否承担本案的债务清偿责任无法确定。因三人与宁夏禾立农业产业园科技有限公司签订股权转让协议后，被告李某2就已经将被告云百汇公司的公章、财务章以及公司所有材料、行政资料交于宁夏禾立农业产业园科技有限公司，于此同时宁夏禾立农业产业园科技有限公司派遣的管理人员对云百汇公司对行政、财务、生产基地的管理全面予以接管，因此，原告起诉的欠款金额形成以及欠款金额的计算方法，被告武某、李某2、丁某无法核实托管期间产生费用的真实性，请法庭驳回对被告李某2、丁某、武某三人的诉讼请求。被告云百汇公司未到庭参加诉讼，亦未向法庭提交书面答辩意见及证据材料。本院经审理认定事实如下：2016年10月12日，被告云百汇公司与中宁县大战场镇杞海村村民委员会、中宁县大战场镇宁原村村民委员会、中宁县大战场镇人民政府签订《中宁县宽口井生态移民区土地流转协议书》一份，约定中宁县大战场镇杞海村村民委员会、中宁县大战场镇宁原村村民委员会将宽口井生态移民区7250亩农业用地流转给被告云百汇公司经营。2018年4月1日，原告与被告云百汇公司签订《宽口井枸杞基地托管协议》一份，约定自2018年4月1日起，被告云百汇公司委托原告管理宽口井枸杞基地，托管期间原告代被告云百汇公司行使基地生产、人员管理、物资采购权，在被告云百汇公司原聘任基地管理负责人的监督下，做好修剪、滴水、除草、病虫害防治工作，所发生的费用，债权债务及收益归被告云百汇公司。在托管期间，涉案枸杞基地发生的生产管理费用由原告代为筹措。截至2018年10月23日，原告对涉案枸杞基地代管经营产生水费20万元、水电设施维修费2680元、管理费用（管理人员七个月的工资）257580.17元，统防统治费用（不包含除草费）167325元、中耕除草费1012324.14元、滴水灌溉费用26874.36元、其他费用（除草、苗木修剪、租车）79498.43元、修剪费用（四月份的冬季修剪）75069元、覆土费用87120元、劳务工交通费（租车费用）8800元、经济代理费7800元，以上合计1925071.1元。被告云百汇公司未向原告支付上述费用，被告武某、丁某、李某2作为被告云百汇公司的股东未履行出资义务。本院认为，原、被告签订的《宽口井枸杞基地托管协议》合法有效，该协议对双方当事人具有约束力。原告按照协议约定为被告云百汇公司代管涉案枸杞基地，被告云百汇公司应依约向原告支付管理费。被告云百汇公司未依约支付原告托管费的行为构成违约，应承担相应的违约责任。原告主张被告云百汇公司支付托管费等各项费用共计1925071.1元的诉讼请求于法有据，予以支持；因被告武某、丁某、李某2作为股东，未对被告云百汇公司完成出资义务，根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”之规定，故被告武某、丁某、李某2应在未出资范围内对上述款项被告云百汇公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。被告武某、丁某、李某2的辩解意见不成立，不予采信。被告云百汇公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为对其诉讼权利的放弃，应承担相应的法律后果。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款，《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告宁夏云百汇农业科技有限公司于本判决生效之日支付原告宁夏中宁枸杞产业集团有限公司枸杞基地托管费共计1925071.1元；二、被告武某、丁某、李某2在未出资本息范围内对上述款项被告宁夏云百汇农业科技有限公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计11063元，由被告宁夏云百汇农业科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中卫市中级人民法院。当事人不主动履行本法律文书确定的义务，对方当事人可申请人民法院执行，未提出申请的，视为自动放弃权利。申请执行的期间为二年。审判员 贺丽娜 二〇一九年十二月二十五日书记员 刘瑞娟附：本案适用法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)》第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。《中华人民共和国民事诉讼法》第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。第一百三十四条人民法院审理民事案件，除涉及国家秘密、个人隐私或者法律另有规定的以外，应当公开进行。离婚案件，涉及商业秘密的案件，当事人申请不公开审理的，可以不公开审理。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟廷履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。