贵州省六盘水市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)黔02民初107号原告（反诉被告）：六盘水恒鼎实业有限公司，住所地：贵州省盘州市电信大楼九楼，统一社会信用代码：91520000789781173J。法定代表人：徐文发，系该公司执行董事兼总经理。特别授权委托诉讼代理人：唐彤，系贵州公达律师事务所律师，执业证号：15201200810145271。特别授权委托诉讼代理人：龚永梅，系贵州公达律师事务所律师，执业证号：15201201211296920。被告：白洪友，男，1973年9月22日生，汉族，住浙江省平阳县。特别授权委托诉讼代理人：安幼平，系贵州富迪律师事务所律师，执业证号：15201201710868022。被告（反诉原告）：姚宗金，男，1962年6月20日生，汉族，住浙江省杭州市下城区。特别授权委托诉讼代理人：张柱都，系贵州富迪律师事务所律师，执业证号：15201201110251591。被告：贵州华能佳源煤业有限公司，住所地：贵州省贵阳市观山湖区金阳新区碧海花园中天山水园13栋302室，统一社会信用代码：91520115675439265F。法定代表人：甘霁，系该公司董事长。特别授权委托诉讼代理人：张柱都，系贵州富迪律师事务所律师，执业证号：15201201110251591。原告（反诉被告）六盘水恒鼎实业有限公司（以下简称“恒鼎公司”）与被告（反诉原告）姚宗金、被告白洪友、被告贵州华能佳源煤业有限公司（以下简称“华能佳源公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2018年8月27日立案后，经审理于2018年12月24日作出（2018）黔02民初160号民事判决。被告（反诉原告）姚宗金、被告白洪友、被告华能佳源公司不服向贵州省高级人民法院提出上诉，贵州省高级人民法院于2019年7月31日作出民事裁定，将本案发回本院重审。本院于2019年9月20日立案受理后，依法组成合议庭，于2019年11月16日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）恒鼎公司的特别授权委托诉讼代理人唐彤、被告（反诉原告）姚宗金及被告华能佳源公司的特别授权委托诉讼代理人张柱都、被告白洪友的特别授权委托诉讼代理人安幼平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。恒鼎公司向本院提出诉讼请求：1、判令三被告立即支付原告煤矿转让款35000000元；2、判令三被告支付原告逾期违约金293178.08元（计算方式为：4.35%÷365×4×5000000×61天=145397.26元，暂算至2018年6月30日；4.35%÷365×4×10000000×31天=147780.82元，暂算至2018年6月30日；20000000元逾期违约金从2018年7月1日起计算），直至付清欠款时止；3、判令三被告支付原告为实现债权花费的律师代理费292500元；4、判令原告对被告姚宗金所有的贵州中杭投资有限公司28%的股权享有质押权，原告有权对质押股权折价或者拍卖、变卖所得价款在上述三项范围内优先受偿；5、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2017年12月8日，原告与被告白洪友、姚宗金签订《盘县鸡场坪乡椅棋煤矿整体转让协议》，原告将该煤矿整体资产转让给被告白洪友，转让标的为煤矿100%整体资产，即按椅棋煤矿整体资产、证照的全部现状进行转让，包括但不限于以下资产及项目：1、标的煤矿的采矿权、经营管理权、收益权、租用土地的使用权利、土地使用权（如果有）；2、标的煤矿已安装使用的所有设施、矿区公路、地面建筑、电力设施、标的煤矿自修人行路、运输公路、坑木、矿井设施、井田内所有煤炭资源、井巷、设备、材料等生产矿井全部资产；3、甲方使用的与收购资产业务有关的业务记录、说明书、维护手册、培训手册、矿山资料（评估、设计、批文、办证手续、相关图纸、技术资料、对外签订的合同等）以及其他所有相关记录、数据、日志、手册及资料或其真实、准确及完整的正、副本、工作人员和债权债务；4、在法律许可范围内，所有应转移的经营被收购资产业务所需的由政府有关部门授予的权利、许可证、执照、证明书及授权书等；5、出让的采矿权使用期限为国土资源管理部门颁发《采矿许可证》所规定期限。转让价款为：1、本协议转让标的煤矿的转让价款为人民币柒仟万元整。履行期限：（1）协议签订，被告白洪友向原告支付第一笔转让款人民币叁仟伍佰万元，在该笔转让款支付完毕次日起，原、被告双方即开始办理标的煤矿采矿权的公示、转让和变更登记手续；（2）被告支付完第一笔转让款后，双方即组织人员对本协议标的煤矿的整体交接（交割），交割应在被告白洪友首次付款完场后十日内最终完成，交割时双方应制作清单；（3）交割完成后，在2018年4月30日前被告白洪友向原告支付第二笔转让款人民币伍佰万元；（4）被告白洪友应在2018年5月30日前向原告支付第三笔转让款人民币壹仟万元；（5）被告白洪友应在2018年6月30日前向原告支付第四笔转让款人民币贰仟万元；（6）甲、乙双方应该积极配合，争取在2018年1月31日前完成标的煤矿采矿权转让、变更登记手续；违约责任规定：被告如逾期支付本协议项下任何款项，自逾期之日起按逾期金额的同期银行贷款利息的四倍按日计算向原告支付逾期违约金。合同签订后，被告白洪友支付原告转让款35000000元，原告依照约定将椅棋煤矿整体资产所有权利全部转让给被告白洪友，同时按照黔府办发[2012]61号《贵州省政府办公厅关于转发省能源局等部门贵州省煤矿企业兼并重组方案（试行）的通知》等文件精神及双方合同约定，2018年2月将椅棋煤矿采矿权配合被告白洪友过户登记在被告华能佳源公司名下。但是到了合同约定的第二、三、四笔转让款支付时间，被告均未按照约定支付给原告，总是以不在贵州为借口。原告认为，被告白洪友拒不履行付款义务的行为已经构成重大违约，在原告将椅棋煤矿采矿权及整体资产交付、过户被告的情形下，其行为给原告造成严重财产损失。被告姚宗金作为《盘县鸡场坪乡椅棋煤矿整体转让协议》中被告白洪友合同义务履行的担保人，担保条款为：1、被告姚宗金对被告白洪友履行本协议付款义务提供连带责任担保，担保范围包括但不限于被告白洪友应逾期付款所产生的违约责任、甲方实现债权的差旅费、律师费等；2、除第1条担保外，被告姚宗金用其所享有的在贵州中杭投资有限公司的28%股权为被告白洪友履行本协议付款义务提供质押担保，并办理股权质押登记手续。另外，被告华能佳源公司作为椅棋煤矿采矿权的登记人，在法律上享有椅棋煤矿采矿权利，故其也应当依法承担法律责任。姚宗金辩称，一、恒鼎公司和白洪友之间因资产交割发生争议，白洪友提交的证据足以证实交割义务没有履行完毕，存在重大缺陷。根据约定转让款的支付是以交割完成为前提，截至目前，交割未完成，白洪友付款条件未成就。因此，姚宗金作为保证人承担保证责任的条件也未成就；二、根据整体转让协议的约定，待案涉煤矿采矿权变更登记至白洪友确定的整合主体名下之后，即由白洪友用该矿的采矿权作为担保，而案涉煤矿的采矿权已经在2018年3月份变更登记至整合主体名下，约定的采矿权担保合同已经生效，而采矿权担保属于物的担保，姚宗金作为第三方保证人，该保证属于人的担保，依据《中华人民共和国物权法》第一百七十六条的规定，物保和人保并存的情况下，就实现债权没有约定或者约定不明的情况，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权，本案中债务人白洪友自己提供采矿权担保，姚宗金作为第三方保证人，恒鼎公司应当就该物的担保实现债权，姚宗金仅对该物的担保实现债权后，不足部分承担补充担保责任。华能佳源公司辩称，一、华能佳源公司认为原一审没有追加贵州捷利达矿业股份有限公司作为第三人参与诉讼，才导致二审事实没有查清，希望在发回重审后能够追加第三人，因为本案的原告恒鼎公司对第三人所负债务属于长期未清偿的到期债务，而捷利达矿业公司已经将该债权转让给华能佳源公司，如果原告在本案中请求华能佳源公司的共同连带责任成立，那么相应额度的债权债务应当予以抵销；二、华能佳源公司没有法律上的共同连带支付转让款及违约金、实现债务的费用等承担责任。理由：1、本案中白洪友和恒鼎公司之间的买卖合同是整体转让协议，而华能佳源公司不是买卖当事人，不是该协议的合同主体，没有付款的义务；2、原告恒鼎公司主张共同连带责任，其提供的证据是华能佳源公司和恒鼎公司签订的采购权转让合同，而该合同并非双方买卖真实意思表示的合同，且在合同中也未约定所谓的共同连带支付责任，法律也未规定，因此，原告主张不成立。白洪友辩称，本案中白洪友提交的证据足以证实恒鼎公司在履行案涉煤矿交付上存在重大缺陷，并未实际履行完毕交付义务。白洪友有权依法行使先履行抗辩权，在原告方完成整体交付义务后，再行支付剩余尾款。姚宗金向本院提出反诉请求：1、判令恒鼎公司解除姚宗金持有的贵州中杭投资有限公司28%的股权质押担保，配合办理向质押登记机关申请撤销质押登记的相关手续；2、案件受理费由恒鼎公司承担。事实和理由：恒鼎公司据以主张煤矿买卖交易尾款的《盘县鸡场坪乡椅棋煤矿整体转让协议》第十二条第二项约定，姚宗金用其持有的贵州中杭投资有限公司28%的股权为白洪友履行付款义务提供质押担保，并办理股权质押登记手续；该条第三项约定，在椅棋煤矿采矿权变更登记至白洪友确定的整合主体名下后，同意用该采矿权为白洪友余下未付的35000000元提供担保，用采矿权担保后，则股权质押自动解除。为了进一步明确上述约定，双方在《股权质押合同》第十一条约定，椅棋煤矿采矿权变更登记到华能佳源公司名下后，即用该采矿权提供担保，当日由双方到相关部门办理解除股权质押。白洪友于2018年7月4日将椅棋煤矿采矿权登记在华能佳源公司名下，登记后，姚宗金按照约定要求恒鼎公司解除股权质押担保，但恒鼎公司不同意，至今姚宗金持有的贵州中杭投资有限公司28%的股权未能如约撤销质押登记。恒鼎公司辩称，一、用椅棋煤矿采矿权提供担保必须是华能佳源公司与恒鼎公司办理了抵押登记手续才能解除股权质押，华能佳源公司并未主动找恒鼎公司协商用采矿权担保一事。二、恒鼎公司在起诉前已到贵州省国土资源厅咨询过，其不办理金融机构以外的任何主体的采矿权抵押手续。三、如果姚宗金及华能佳源公司能协调贵州省国土资源厅办理采矿权抵押登记手续，恒鼎公司完全配合，因为股权质押担保的价值远低于椅棋煤矿采矿权的价值。恒鼎公司为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据：第一组证据：营业执照、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件，证明原告的诉讼主体资格。白洪友、姚宗金、华能佳源公司对该组证据无异议。第二组证据：《盘县鸡场坪乡椅棋煤矿整体转让协议》，证明双方就椅棋煤矿整体资产及采矿权的转让约定了权利和义务，原告依据椅棋煤矿的现状进行了转让并将采矿权过户到白洪友指定的整合主体，被告按约定应支付转让款，同时双方约定不履行协议的均应赔偿对方损失，该损失不限于诉讼费和律师费及双方约定的违约金，同时姚宗金同意为白洪友履行付款义务提供连带责任担保和股权质押担保。白洪友对该组证据无异议，对关联性有异议，恒鼎公司未按协议中约定的义务履行，也未移交煤矿的资料及处理好债权债务和租用土地的现状，恒鼎公司存在履行上的缺陷，白洪友不应履行剩下款项的支付。姚宗金、华能佳源公司对该组证据三性无异议，协议第二页中约定了转让费的交割义务；协议第四页及第五条的第二、三项约定了煤矿的交割及付款的前提条件是交割完成后再付第二笔款项；协议第七条第一款的第二、三项约定甲方应当履行的义务是协助乙方办理相关租赁的承接事宜；协议第十二条中主债权债务双方是恒鼎公司和白洪友，恒鼎公司是债权人，白洪友是债务人，姚宗金是保证人，协议中约定白洪友自己提供采矿权抵押担保，该担保的性质属于物保，姚宗金提供的是人保，进而证明姚宗金提供的担保与白洪友提供的采矿权的担保是并存的；协议第十二条第三项，三方约定在椅棋煤矿采矿权变更登记到白洪友确定的整体主体名下后，白洪友同意用采矿权为剩下的35000000元提供担保，该担保后则股权质押担保自动解除。第三组证据：《六盘水恒鼎实业有限公司盘县鸡场坪乡椅棋煤矿（兼并重组）采矿权转让合同》、黔国土资审批函[2018]242号《关于六盘水恒鼎实业有限公司盘县鸡场坪乡椅棋煤矿申请采矿权转让（兼并重组）的审核意见》，证明恒鼎公司按协议约定将椅棋煤矿采矿权过户至华能佳源公司名下，合同中也规定了采矿权人的义务。白洪友对该组证据的真实性、合法性无异议，采矿权转让合同的真实目的是为了办理采矿权的变更，双方实际履行的合同是整体转让协议，资产矿产的移交及转让款的支付均应以整体转让协议为履行的依据。姚宗金、华能佳源公司对该组证据真实性无异议，对合同的合法性不认同，该合同的目的不是合同双方的真实意思表示，仅是为了办理椅棋煤矿的采矿权变更登记所使用。第四组证据：《股权质押合同》、（黔）登记设字[2018]第26号《股权出质设立登记通知书》，证明在2018年1月30日恒鼎公司与姚宗金签订《股权质押合同》，并于2018年2月1日办理了股权质押登记。白洪友对该组证据的三性均无异议。姚宗金、华能佳源公司对该组证据真实性无异议，对于违约责任的问题，该合同证明不了对违约承担担保，合同也印证了恒鼎公司的第三组证据，采矿权转让合同不是针对椅棋煤矿转让订立而履行的真实合同。第五组证据：委托代理合同、律师代理费发票三张，证明恒鼎公司为实现债权支付的律师费。白洪友对该组证据三性无异议。姚宗金、华能佳源公司对真实性、合法性无异议，对关联性有异议，该费用不应由姚宗金和华能佳源公司承担。第六组证据：贵州银行电子转账凭证两张，证明恒鼎公司于2017年12月15日收到白洪友25000000元，2017年12月16日收到白洪友10000000元。白洪友、姚宗金、华能佳源公司对该组证据均无异议。姚宗金、华能佳源公司为证明其主张，向本院提交以下证据：第一组证据：《椅棋煤矿整体转让协议》、《盘县鸡场坪乡椅棋煤矿重组框架协议》，证明恒鼎公司与贵州捷利达矿业股份有限公司在重组框架协议基础上就椅棋煤矿转让达成协议，约定煤矿转让款为100000000元，并要求恒鼎公司提供一个煤矿关闭指标。恒鼎公司对该组证据的真实性、合法性无异议，对关联性不予认可，与本案无关。白洪友对该组证据无异议。第二组证据：《贵州省2015年5月采矿权审批结果》，证明贵州捷利达矿业股份有限公司为恒鼎公司提供的煤矿关闭指标已变更到恒鼎公司名下，如果华能佳源公司在本案中要承担责任的话，华能佳源公司主张抵销。恒鼎公司对该组证据真实性、合法性无异议，对关联性不认可，应另案主张。白洪友对该组证据无异议。第三组证据：《采矿权转让合同》、《采矿权转让补充协议》，证明华能佳源公司与龙里县洗马镇顺发煤矿就煤矿转让达成一致意见。恒鼎公司对该组证据关联性不认可。白洪友对该组证据无异议。第四组证据：（2016）黔民终682号民事判决、（2017）黔01执651号执行裁定、《关于支付龙里县洗马镇顺发煤矿（已关闭）转让尾款的补充协议》，证明华能佳源公司现需支付龙里县洗马镇顺发煤矿5500000元转让款。恒鼎公司对该组证据关联性不认可。白洪友对该组证据无异议。第五组证据：《电汇凭证》、《收条》、《回单》、《记账凭证》、《授权委托书》、张学新身份证复印件，证明华能佳源公司已垫付购买椅棋煤矿预付款5000000元及由华能佳源公司和姚宗金共同因购买煤矿关闭指标代付18750000元。恒鼎公司对该组证据关联性不认可，具体金额无法核实。白洪友对该组证据无异议。第六组证据：《贵州正方会计师事务所报告书》、《债权转让协议》，证明华能佳源公司与贵州捷利达矿业股份有限公司进行债务清理后，确定由华能佳源公司向恒鼎公司主张债权，债权金额为23750000元，报告书证明贵州捷利达矿业股份有限公司曾委托华能佳源公司向恒鼎公司支付过5000000元的预付款，同时委托华能佳源公司向天柱县兰天煤矿（张学新）支付了8750000元的转让款。恒鼎公司对该组证据三性均不认可。白洪友对该组证据无异议。第七组证据：《承诺书》复印件一份，证实华能佳源公司不是转让协议的真实主体，实际的买受主体是白洪友，白洪友挂靠在华能佳源公司名下。恒鼎公司质证对三性均不予认可；白洪友质证认可该份证据的证明目的，签名也是白洪友本人所为。白洪友为证明其主张，向本院提交以下证据：第一组证据：恒鼎公司椅棋煤矿在册人员、库存货物资、在建工程及无形资产、固定资产移交表、律师调查笔录（陈久清），证明恒鼎公司移交的椅棋煤矿资产存在瑕疵，多数资产未实际移交给白洪友；调查笔录证明移交的资料中大部分不能使用，不符合交付的条件。恒鼎公司认为该组证据正好证明双方完成了椅棋煤矿现有资产的交割，在交割时受让方没有提出异议，按合同第一条约定椅棋煤矿整体资产现状的全部进行转让，因此交接符合合同约定；对律师调查笔录三性不认可，无法核实该证据三性。姚宗金、华能佳源公司对该组证据三性无异议，移交表中的第八页268、269中显示的备注，对于该备注协议中未体现，所以该两项交割未实际进行，不是表中的所有移交项目均完成，也有空白的地方。第二组证据：《情况说明》、《椅棋煤矿与松树丫口七八两组土地纠纷情况说明》、《椅棋村七八组土地被煤矿占用面积》、白洪友与恒鼎公司法定代表人徐文发短信聊天记录，证明恒鼎公司移交给白洪友的煤矿存在土地纠纷，就该问题要求恒鼎公司及时处理，但至今未解决，致使不能正常经营并使用该土地。恒鼎公司对该组证据三性均不认可，村委会出具的书面证明无经办人签字，该说明也不能证明在上述时间内有堵工的问题存在，未见椅棋煤矿向公安机关报警的材料；对于椅棋煤矿与松树丫口七八两组的情况说明，无村委的信息和签字；微信聊天记录应当是有权机关对该证据进行固定和提交，否则恒鼎公司不认可微信双方的主体情况，微信内容的真实性无法核实。第三组证据：华能佳源公司总工程师王占胜出具的《情况说明》，证明恒鼎公司未移交采掘工程平面图、井上下对照图、通风系统及网络等及收购椅棋煤矿相关图纸、技术和资料。恒鼎公司对该组证据三性均不认可，在该情况说明中已经陈述对现场进行了移交，正好证明双方交付已经完成。姚宗金、华能佳源公司对该组证据无异议。第四组证据：情况说明、龙今身份证复印件、调查笔录，证明恒鼎公司移交的与椅棋煤矿相关的办公大楼及住宿大楼上存在工程款争议，至今未解决，需要恒鼎公司处理后才能达到付款的条件。恒鼎公司对该组证据真实性有异议，无法核实，认可恒鼎公司与龙今债务未结清，对关联性有异议。姚宗金、华能佳源公司对该组证据无异议，该组证据正好印证交割未完成。姚宗金为支持其反诉请求，向本院提交以下证据：《盘县鸡场坪乡椅棋煤矿整体转让协议》、《股权质押合同》及采矿权许可证，证明恒鼎公司与姚宗金之间的保证担保与白洪友提供的担保并存；姚宗金主张恒鼎公司配合办理解除股权质押的条件成立；《股权质押合同》中就主合同的描述存在错误，即将白洪友错误描述成华能佳源公司；《股权质押合同》中将主合同的名称错误描述为盘县鸡场坪乡椅棋煤矿整体转让合同；结合其他证据证明《股权质押合同》所担保的主合同是2017年12月8日由恒鼎公司、白洪友、姚宗金签订的《盘县鸡场坪乡椅棋煤矿整体转让协议》。恒鼎公司对该组证据三性无异议，对证明目的有异议。姚宗金、华能佳源公司对该组证据三性无异议。对于反诉，恒鼎公司向本院提交以下证据：2015年第7号《贵州省国土资源厅关于简化办理采矿权抵押备案登记有关事项的公告》，证明非金融机构无法办理采矿权抵押担保手续。白洪友、姚宗金、华能佳源公司对证据的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，该公告只能证明办理采矿权抵押备案的条件，从整体转让协议和股权质押合同内容来看，未约定办理采矿权抵押登记手续后才解除姚宗金提供的股权质押。各方当事人围绕诉讼请求依法提交了上述证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院对证据分析认定如下：本诉部分恒鼎公司提交的证据：第一组证据，能够证实其诉讼主体资格，本院予以确认；第二组、第四组、第六组证据，各方质证无异议，本院对其三性予以确认；第三组证据，各方对真实性无异议，本院对真实性予以确认；第五组证据，各方质证对真实性、合法性无异议，本院对真实性、合法性予以确认。本诉部分白洪友提交的证据：第一组证据中的恒鼎公司椅棋煤矿在册人员、库存货物资、在建工程及无形资产、固定资产移交表，各方质证无异议，本院予以确认；第一组证据中的律师调查笔录，被调查人未到庭接受询问，无法核实真实性，本院不予确认；第二组、第三组、第四组证据，内容真实性无法核实，本院不予确认；本诉部分姚宗金、华能佳源公司提交的证据：第一组至第六组证据与本案的处理不具有关联性，本院不予确认；华能佳源公司提交的第七组证据因系复印件，恒鼎公司对三性不予认可，本院不予确认。反诉部分姚宗金提交的证据：各方当事人质证对三性无异议，本院对三性予以确认，但达不到姚宗金的证明目的；反诉部分恒鼎公司提交的证据：该证据与本案的处理无关联性，本院不予确认。通过对以上证据的分析及认定，本院查明事实如下：2017年12月8日，恒鼎公司与白洪友、姚宗金签订《盘县鸡场坪乡椅棋煤矿整体转让协议》，该协议约定主要内容为：恒鼎公司将椅棋煤矿整体资产转让给白洪友，转让标的为煤矿100%整体资产，即按椅棋煤矿整体资产、证照的全部现状进行转让，包括但不限于以下资产及项目：1、标的煤矿的采矿权、经营管理权、收益权、租用土地的使用权利、土地使用权（如果有）；2、标的煤矿已安装使用的所有设施、矿区公路、地面建筑、电力设施、标的煤矿自修人行路、运输公路、坑木、矿井设施、井田内所有煤炭资源、井巷、设备、材料等生产矿井全部资产；3、甲方使用的与收购资产业务有关的业务记录、说明书、维护手册、培训手册、矿山资料（评估、设计、批文、办证手续、相关图纸、技术资料、对外签订的合同等）以及其他所有相关记录、数据、日志、手册及资料或其真实、准确及完整的正、副本、工作人员和债权债务；4、在法律许可范围内，所有应转移的经营被收购资产业务所需的由政府有关部门授予的权利、许可证、执照、证明书及授权书等；5、出让的采矿权使用期限为国土资源管理部门颁发《采矿许可证》所规定期限。转让价款为：1、本协议转让标的煤矿的转让价款为人民币柒仟万元整。履行期限：（1）协议签订，被告白洪友向原告支付第一笔转让款人民币叁仟伍佰万元，在该笔转让款支付完毕次日起，原、被告双方即开始办理标的煤矿采矿权的公示、转让和变更登记手续；（2）被告支付完第一笔转让款后，双方即组织人员对本协议标的煤矿的整体交接（交割），交割应在被告白洪友首次付款完成后十日内最终完成，交割时双方应制作清单；（3）交割完成后，在2018年4月30日前被告白洪友向原告支付第二笔转让款人民币伍佰万元；（4）被告白洪友应在2018年5月30日前向原告支付第三笔转让款人民币壹仟万元；（5）被告白洪友应在2018年6月30日前向原告支付第四笔转让款人民币贰仟万元；（6）甲、乙双方应该积极配合，争取在2018年1月31日前完成标的煤矿采矿权转让、变更登记手续；违约责任规定：被告如逾期支付本协议项下任何款项，自逾期之日起按逾期金额的同期银行贷款利息的四倍按日计算向原告支付逾期违约金。姚宗金对白洪友履行本协议付款义务提供连带责任担保，担保范围包括但不限于白洪友因逾期付款所产生的违约责任、恒鼎公司实现债权的差旅费、律师费等；姚宗金用其所享有的贵州中杭投资有限公司28%的股权为白洪友履行付款义务提供质押担保，并办理股权质押登记手续。在标的煤矿采矿权变更登记到白洪友确定的整合主体名下后，白洪友同意用该采矿权为余下未付的35000000元提供担保，白洪友用采矿权担保后，则股权质押担保自动解除。2018年1月31日，姚宗金与恒鼎公司签订《股权质押合同》，约定姚宗金用其在贵州中杭投资有限公司28%的股权作为质押担保，并约定涉案煤矿采矿权变更到华能佳源公司名下后，即用该采矿权提供担保，当日由姚宗金和恒鼎公司到相关部门办理解除股权质押。2018年2月1日，姚宗金和恒鼎公司到工商部门办理了股权出质设立登记。在《盘县鸡场坪乡椅棋煤矿整体转让协议》签订后，白洪友向恒鼎公司支付了转让款35000000元。恒鼎公司与华能佳源公司于2018年2月8日签订《六盘水恒鼎实业有限公司盘县鸡场坪乡椅棋煤矿（兼并重组）采矿权转让合同》，约定椅棋煤矿转让款金额及支付方式与恒鼎公司与白洪友签订的《盘县鸡场坪乡椅棋煤矿整体转让协议》基本一致。恒鼎公司按照约定，于2018年3月将椅棋煤矿采矿权办理过户登记在华能佳源公司名下，因白洪友未支付剩余转让款，故恒鼎公司诉至法院。另，姚宗金认为根据《股权质押合同》的约定，椅棋煤矿采矿权变更到华能佳源公司名下后，即用该采矿权提供担保，当日由双方到相关部门办理解除股权质押，但采矿权登记到华能佳源公司名下后，恒鼎公司不按照约定解除股权质押担保，故提起本案反诉。本案本诉部分争议焦点：一、恒鼎公司请求判令白洪友、姚宗金、华能佳源公司支付转让款是否予以支持；二、恒鼎公司请求判令白洪友、姚宗金、华能佳源公司支付违约金是否予以支持；三、恒鼎公司请求判令白洪友、姚宗金、华能佳源公司支付律师代理费是否予以支持；四、恒鼎公司对姚宗金所持有的贵州中杭投资有限公司28%的股权是否享有优先受偿权；反诉部分争议焦点：对姚宗金要求恒鼎公司解除股权质押担保、配合办理撤销股权质押登记手续的请求是否予以支持。本院认为，针对本诉部分，对于争议焦点一，恒鼎公司与白洪友、姚宗金签订的《盘县鸡场坪乡椅棋煤矿整体转让协议》是三方真实意思表示，三方应按协议约定全面履行各自的义务，根据该转让协议的约定，白洪友支付完第一笔转让款后，双方即组织人员对本协议标的煤矿的整体交接（交割），交割应在被告白洪友首次付款完成后十日内最终完成，交割时双方应制作清单。根据本案中白洪友提交的第一组证据中的移交表来看，白洪友一方并未对所有事项进行确认，也未对该表进行签名确认。三方转让协议约定，交割完成后，在2018年4月30日前被告白洪友向原告支付第二笔转让款人民币5000000元。本案中，因恒鼎公司未能提供充分证据证实其移交行为符合三方合同约定，故对其主张白洪友支付剩余转让款的请求本院不予支持。据此，对于争议焦点二、三、四中恒鼎公司的请求亦不予支持。对于反诉争议焦点，恒鼎公司与白洪友、姚宗金签订的《盘县鸡场坪乡椅棋煤矿整体转让协议》约定，姚宗金用其所享有的贵州中杭投资有限公司28%的股权为白洪友履行付款义务提供质押担保，并办理股权质押登记手续，在标的煤矿采矿权变更登记到白洪友确定的整合主体名下后，白洪友同意用该采矿权为余下未付的35000000元提供担保，白洪友用采矿权担保后，则股权质押担保自动解除。姚宗金与恒鼎公司签订的《股权质押合同》约定姚宗金用其在贵州中杭投资有限公司28%的股权作为质押担保，并约定涉案煤矿采矿权变更到华能佳源公司名下后，即用该采矿权提供担保，当日由姚宗金和恒鼎公司到相关部门办理解除股权质押。因本案并未办理采矿权担保手续，解除股权质押的条件并未成就，故姚宗金的反诉理由不能成立，对其反诉请求本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国物权法》第九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、驳回本诉原告六盘水恒鼎实业有限公司的诉讼请求；二、驳回反诉原告姚宗金的反诉请求。本诉案件受理费219728元、财产保全费5000元，由本诉原告六盘水恒鼎实业有限公司负担；反诉案件受理费25500元，由反诉原告姚宗金负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。审判长  杨梅审判员  张丽审判员  林波二〇一九年十二月七日法官助理潘妍书记员熊艳