连云港市海州区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0706民初393号原告:王平，男，1963年4月30日出生，汉族，住连云港市海州区。委托诉讼代理人：赵晞越，江苏苍梧律师事务所律师。被告：王琪旺，男，1993年6月15日出生，汉族，住江苏省东海县。被告：王国恩，男，1975年7月10日出生，汉族，住江苏省东海县。以上二被告委托诉讼代理人：武绍智，北京市邦道律师事务所律师。原告王平诉被告王琪旺、王国恩股权转让纠纷一案，本院于2019年1月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人赵晞越，二被告委托诉讼代理人武绍智到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王平向本院提出诉讼请求：1、判令被告王琪旺继续履行《股权转让协议》，支付原告股权转让款6700万元，并承担逾期付款的违约责任（自2017年12月9日按月息2%计算至实际履行结束之日）；王国恩对王琪旺上述债务负连带责任；2、本案诉讼费由二被告承担。事实和理由：2017年11月9日，经连云港市海州区万某花园专项工作小组（下称专项工作组）协调，原告（甲方）与被告王琪旺（乙方）、王国恩，万某公司（丙方）订立股权转让协议书，协议约定：甲方、乙方和丙方就甲方转让其持有的万某公司30%股权转让给乙方。一、甲方持有的万某公司30%股权价值税后金额1亿元，并抵冲甲方向万某公司借款（往来款）1995万，经甲、乙、丙三方最终认定，抵冲甲方借款后，乙方应实际支付给甲方30%股权转让款为税后7500万元。签订协议时，乙方先支付第一笔款项800万元，三十天内再支付第二笔款项2000万元给甲方，四个月再支付第三笔款项2000万元给甲方，余额在六个月内结清。二、本协议由王国恩进行担保，由专项工作组进行监督，保障甲方股权按时结清及过户。协议还约定协议签订后万某公司所有经营风险和万某公司及任某忠所有债权、债务与甲方无关，股权转让过户的条件及违约责任等内容。当事各方均在该协议上签字捺印或盖章。协议签订后，被告王琪旺仅向原告支付了800万元股权转让款，此后经原告多次催促，被告王琪旺既未继续付款亦不办理股权过户手续。被告王国恩在王琪旺未付款的情况下，作为担保方亦未履行约定的付款义务。原告认为被告王琪旺属违约行为，应当继续履行合同的义务并承担违约责任。王国恩作为担保人，应当承担连带担保责任。被告王琪旺、王国恩辩称：原告所起诉的《股权转让协议》是无效协议，原告王平并不占有连云港变压器厂35648平方米地块开发项目的股份，其股份已于2013年11月11日转让给任某忠；2、二被告充当的是王平和万某公司及任某忠之间为解决矛盾才进行了调解，而不是股权转让合同，合同定性错误，万某公司、任某忠及王平隐瞒了地块的债务，王国恩和王琪旺上当受骗了，没有了解到地块的债务；3、必须追加万某公司、任某忠作为本案第三人才能说清案件事实，因为该地块牵扯到各方利益，其中购房者很多，牵扯到社会公共利益，并且海州区西浦办事处代表政府专门对本地块进行了监管，所以本案必须全面调查才能做出公正判决。本院经审理认定事实如下：根据连云港万某房地产开发有限公司（以下简称万某公司）的工商登记材料记载，万某公司于2010年1月22日设立，注册资本为1000万元，现股东为原告和任某忠及连云港灵江房地产开发有限公司、合肥灵江房地产开发有限公司，分别持有30%和15%及20%、35%股份，法定代表人为葛某。2017年11月9日，原告作为（甲方）与被告王琪旺（乙方）、万某公司及任某忠（丙方）及王国恩（担保方）、连云港市海州区万某花园专项工作小组（监督方）签订股权转让协议，主要内容是“经连云港市海州区万某花园专项工作小组（以下简称专项工作组）协调，甲方、乙方和丙方就甲方转让其持有的万某公司30%股权转让给乙方，达成如下协议：一、甲方持有的万某公司30%股权价值税后金额1亿元，并抵冲甲方向万某公司借款（往来款）1995万，经甲、乙、丙三方最终认定，抵冲甲方借款后，乙方应实际支付给甲方30%股权转让款为税后7500万元。签订协议时，乙方先支付第一笔款项800万元，三十天内再支付第二笔款项2000万元给甲方，四个月再支付第三笔款项2000万元给甲方，余额在四个月内结清。二、本协议由王国恩进行担保，由专项工作组进行监督，保障甲方股权按时结清及过户。三、协议签订后万某公司所有经营风险和万某公司及任某忠所有债权、债务与甲方无关。四、第三笔转让款付款前，甲方应及时到工商部门办理股权转让手续，待甲方到工商部门办理股权转让过户后，未付的股权转让款由担保方保证在期限内还给甲方，并由监督方进行监督等。五、如乙方逾期支付转让款，计算月2%的逾期利息；如甲方未按合同约定过户，将乙方所付款项全部归还乙方，并按乙方付款额的2%利率一并偿还”。协议中的各方均在该协议上签字捺印或盖章。协议签订后，被告王琪旺向原告支付了800万元股权转让款，其余款项均未给付。万某公司在股权转让协议签订后，也由王国恩经营。庭审中原告提供了专项工作组副组长赵某的谈话笔录，赵某在谈话中称连云港灵江房地产开发有限公司、合肥灵江房地产开发有限公司都是任某忠夫妇成立的，任某忠持有万某公司70%的股份。连云港灵江房地产开发有限公司和合肥灵江房地产开发有限公司的工商登记中其法定代表人均为任某忠。上述事实，有股权转让协议、工商登记信息等及原、被告双方陈述为证，并经庭审质证，本院予以确认。本院认为，原、被告经专项工作组协调签订的万某公司股权转让协议内容未违反法律规定，且其他股东任某忠、葛某也在协议上签字认可，应确认为合法有效，双方均应按协议约定的内容履行。被告王琪旺、王国恩辩称“原告所起诉的《股权转让协议》是无效协议，原告王平并不占有连云港变压器厂35648平方米地块开发项目的股份，其股份已于2013年11月11日转让给任某忠；2、二被告充当的是王平和万某公司及任某忠之间为解决矛盾才进行了调解，而不是股权转让合同，合同定性错误，万某公司、任某忠及王平隐瞒了地块的债务，王国恩和王琪旺上当受骗了，没有了解到地块的债务；3、必须追加万某公司、任某忠作为本案第三人才能说清案件事实，因为该地块牵扯到各方利益”等，与事实及工商登记信息不符，万某公司、任某忠虽在协议上盖章签字，但股权转让协议中的权利义务发生在原、被告之间，万某公司、任某忠并非是股权转让的当事人或利害关系人，不是本案必须追加的第三人，万某公司、任某忠在协议上盖章签字的行为，是表示知道并认可原、被告之间的股权转让，且监督方专项工作组也在股权转让协议盖章签字，故被告的上述理由本院不予采信。原告要求被告王琪旺支付原告股权转让款6700万元并承担逾期付款违约责任的诉讼请求，本院予以支持，但逾期利息的计算应按协议约定。被告王国恩作为担保方，在协议中承诺“未付的股权转让款由担保方保证在期限内还给甲方”，应当对未付的股权转让款承担连带担保责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告王琪旺应于本判决生效之日起十日内支付原告王平股权转让款6700万元及逾期支付转让款的利息（其中2000万元从2017年12月9日起、2000万元从2018年4月9日起、2700万元从2018年10月9日起分别至实际给付之日，按月利率2%计算）；二、被告王国恩对上述款项承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费376800元、保全费5000元（原告已预交），由被告承担（于给付上述款项时一并付给原告）。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于连云港市中级人民法院。同时应向连云港市中级人民法院预交上诉案件受理费（根据中华人民共和国国务院《诉讼费用交纳办法》规定，按照上诉请求金额计算）。连云港市中级人民法院开户行：连云港市农行苍梧支行，账号：10×××94（汇款后将汇款凭证复印件交本院随卷移送）。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条、第二百三十九条规定，本判决生效后，权利人可向本院或者与本院同级的被告执行财产所在地法院申请强制执行，申请强制执行期限为二年。审 判 长  董德培人民陪审员  黄苏生人民陪审员  朱国跃二〇一九年十二月十二日书 记 员  薛 晨法律条文及上诉须知附录一、法律条文（一）《中华人民共和国合同法》第一百零七条【违约责任】当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条【违约金】当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。（二）《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。（三）《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。二、上诉须知根据有关法律、法规、司法解释的规定，现将有关上诉事宜告知如下：当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自递交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴费凭证提交本院。逾期未交纳或未将交纳凭证提交本院，亦未提出司法救助申请或者申请司法救助未获批准的，本院将依照最高人民法院《关于适用的通知》第二条的规定，报连云港市中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。本上诉须知与《催交上诉费通知》具有同等法律效力。收款人：连云港市中级人民法院账号：44×××94开户行：连云港市农业银行苍梧支行