中华人民共和国 山东省青岛市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁02民初1825号 原告：海尔金融保理（重庆）有限公司，住所地：中华人民共和国重庆市渝**龙兴镇迎龙大道**。 法定代表人：刘中锡，该公司董事兼总经理。 委托诉讼代理人：孔洋洋，山东舜翔（青岛）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：姚鹏，山东舜翔（青岛）律师事务所律师。 被告：北京建工金源环保发展股份有限公司，，住所地：中华人民共和国北京市北京经济技术开发区西环南路** 法定代表人：蒋超，该公司董事长。 被告：蒋超，男，1957年1月11日出生，美国国籍，住中华人民共和国北京市朝阳区。 被告：太平洋水处理工程有限公司，，住所地：中华人民共和国江苏省南通市工农路**天虹大厦**** 法定代表人：蒋超，该公司董事长。 海尔金融保理（重庆）有限公司（以下简称海尔保理重庆公司）与被告北京建工金源环保发展股份有限公司（以下简称北京建工公司）、蒋超、太平洋水处理工程有限公司（以下简称太平洋水处理公司）借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人孔洋洋到庭参加了诉讼，被告蒋超、太平洋水处理公司、北京建工金源环保发展股份有限公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 海尔保理重庆公司向本院提出诉讼请求：1、被告北京建工公司支付回购价款，包括应收账款回收款人民币30000000元、截至2019年8月21日融资费用人民币725266.66元、自2019年6月21日至2019年9月1日的逾期违约金89207.8元及2019年9月2日起至实际付款之日按照日0.3%的标准以30725266.66元为基数计算的逾期违约金；2、被告北京建工公司支付律师代理费120000元；3、被告北京建工公司支付原告因本案支出的诉讼保全保险费人民币22750元；4、被告蒋超、被告太平洋水处理公司对上述第1、2、3项诉讼请求承担连带清偿责任。5、本案诉讼费、保全费等费用由三被告承担。庭审中原告明确第一项、第二项、第三项诉讼请求，依法判令被告北京建工公司向原告支付回购价款，包括应收账款回收款人民币3000万元、截止到2019年8月21日融资费用人民币725266.66元、自2019年8月22日至实际付款之日按照年利率24%的标准以3000万元为基数计算的逾期违约金和其他费用（其他费用包括，律师代理费12万元、诉讼保全保险费22750元）。事实与理由：2018年9月30日，原告与被告北京建工公司签订《保理合同》，约定被告北京建工公司将其对债务人享有的应收账款转让给原告，原告为被告北京建工公司提供有追索权的保理融资服务。同时，合同约定出现应收账款的回购事实时，被告北京建工公司应当无条件回购相关应收账款。双方签订《应收账款转让登记协议》并办理了相关登记。原告与被告北京建工公司签订了编号为CQ01DR201800017-QR001、CQ01DR201800017-QR002的两份《保理业务确认书》，约定被告北京建工公司将其对债务人盐城市市政公用投资有限公司享有的应收账款20052913.2元、对滕州市汇泉给排水投资有限公司享有的应收账款20388095.81元转让给原告，原告向被告北京建工公司支付共计3000万元的保理融资款，被告北京建工公司按照确认书约定时间向原告按时、足额偿付应收账款回收款并支付相关保理费用。双方就CQ01DR201800017-QR002的《保理业务确认书》签订了《保理合同-补充协议》，对还款计划进行了调整，被告北京建工公司按照《保理合同-补充协议》履行还款义务。原告于2018年11月12日及2019年2月26日分两笔向被告北京建工公司放款共计3000万元。后双方就上述《保理合同》及《保理业务确认书》签订《新增应收账款转让确认协议》，被告北京建工公司将其享有的对盐城市市政公用投资有限公司、盐城粤海水务有限公司的应收账款34108287.33元转让给原告。被告蒋超向原告出具《担保函》，约定被告蒋超就《保理合同》等协议项下被告北京建工公司的全部债务承担连带担保责任，担保范围包括主债权、违约金、赔偿金、评估费、公证费、代理费、实现债权的费用（包括诉讼费、财产保全费、差旅费、拍卖费、合理的律师费、执行费用等）以及因担保人在本担保函下违约而给债权人造成的损失以及其他根据保理合同应由债务人承担的费用。原告与被告太平洋水处理公司签订《最高额保证合同》，约定被告太平洋水处理公司就《保理合同》等协议项下被告北京建工公司的债务，在最高债权本金额为人民币3000万元范围内承担连带担保责任，担保范围包括应收账款回购价款、应收账款回收款、保理费用、违约金、损害赔偿金及原告为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、电讯费、律师费等）以及其他所有转让人的应付款项。现被告北京建工公司未按照《保理业务确认书》及《保理合同-补充协议》约定，在2019年6月21日、7月21日、8月21日向原告支付保理融资费用，根据《保理合同》第9.1.4条约定，被告北京建工公司已构成违约，触发回购。原告有权依据《保理合同》、《保理业务确认书》、《保理合同-补充协议》、《最高额保证合同》、《担保函》及相关法律规定要求被告北京建工公司支付回购价款（包括应收账款回收款、保理融资费用、违约金等），要求被告蒋超、被告太平洋水处理公司承担连带担保责任。 被告北京建工公司、蒋超、太平洋水处理公司均未作答辩亦未向法庭提交证据材料。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人提交的证据和当事人的陈述，本院认定事实如下： 一、2018年9月30日，海尔保理重庆公司与被告北京建工公司签订编号为CQ01DR201800017《保理合同》一份，约定海尔保理重庆公司向被告北京建工公司提供有追索权保理融资服务，保理融资额度为3000万元，有效期自2018年9月17日起至2019年9月16日止。双方还约定，转让人同意按照《保理业务确认书》中约定的收费方式和费率等，向受让人支付保理融资费用，保理融资费用的计费期间为受让人支付保理融资款之日起至保理融资到期日止。无论何种原因，受让人未能按时、足额收到任一期应收账款回收款、保理费用、保证金或其他款项的，转让人须按照受让人要求无条件回购相关已转让予受让人的应收账款。如债务人未按时、足额支付应收账款回收款的，转让人自愿向受让人支付违约金，违约金从应收账款到期日起按每逾期一日以受让人未收到的应收账款回收款金额0.3%计算。如转让人未能按时足额支付保理费用、手续费、保证金款项的，每逾期一日，应按未支付款项总额的0.3%向原告支付违约金。转让人违约的，除应按照合同约定承担相应责任外，还应承担受让人为实现合同权益而支出的调查费、律师费、差旅费、公告费、送达费、诉讼费等所有费用。 二、2018年9月，海尔保理重庆公司与北京建工公司签订《应收账款转让登记协议》，约定就涉案保理合同项下的应收账款办理转让登记，并于2018年10月23日向中国人民银行征信中心办理了《动产权属统一登记-初始登记》，载明北京建工公司将其从太平洋水处理公司受让的应收账款转让给原告，应收账款总额为40441009.01元，债务人分别为盐城市市政公用投资公司和滕州市汇泉给排水投资有限公司。双方签订了《保理业务确认书》，约定了转让标的、融资款数额、手续费、融资费率及还款计划。2018年11月12日，海尔保理重庆公司通过中国银行向被告北京建工公司付款2700万元。后海尔保理重庆公司与被告北京建工公司再次签订《保理业务确认书》，约定融资款3000万元分两笔支付，第一笔2700万元已经支付，第二笔300万元。2019年2月26日原告将第二笔款项300万元支付给北京建工公司。之后，海尔保理重庆公司与被告北京建工公司签订《保理合同-补充协议》，对《保理业务确认书》中的手续费付款日期更改为2019年2月26日并变更了还款计划等。北京建工公司按照补充协议约定的还款计划支付保理融资费用至2019年5月21日，之后再未支付，自2019年6月21日至2019年8月21日被告北京建工公司应当支付的融资费用为725266.66元。 三，2018年9月30日，被告蒋超向海尔保理重庆公司出具《担保函》，约定就涉案《保理合同》及相关附件、协议、通知、确认书等协议项下被告北京建工公司的付款义务承担连带保证责任，保证期间为自每笔债权的主债务履行期限届满之日起至债权的主债务履行期限届满之日后两年止，担保范围包括主债权、违约金、实现债权的费用（包括诉讼费、财产保全费、差旅费、拍卖费、合理的律师费、执行费用等）以及因担保人在本担保函下违约而给债权人造成的损失以及其他根据保理合同应由债务人承担的费用。 四、2018年9月30日，被告太平洋水处理公司与海尔保理重庆公司签订《最高额保证合同》，约定被告太平洋水处理公司就2018年9月17日至2019年9月16日期间，原告与被告北京建工公司签订的《保理合同》及合同项下的相应商务合同等主合同项下的债务，在主债权最高额度3000万元范围内承担连带保证责任，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年，担保范围包括应收账款回购价款、应收账款回收款、保理费用、违约金、损害赔偿金等及原告为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、电讯费、律师费等）以及其他所有转让人的应付款项。 五、海尔保理重庆公司为本案诉讼支付了120000元，诉讼保全担保保险费用22750元。 本院认为，本案系借款合同纠纷。因被告蒋超系美国国籍，本案系涉外商事纠纷，本院按照涉外程序予以审理。因保理合同中明确约定合同签订地为山东省青岛市，因保理合同产生的诉讼由合同签订地法院管辖，在蒋超签署的担保函中明确约定诉讼管辖法院同保理合同诉讼管辖法院，故本院依照合同约定取得本案管辖。关于法律适用，因保理合同及担保函中明确约定适用中华人民共和国法律，故本院以中华人民共和国法律作为解决本案实体争议的准据法。 海尔保理重庆公司与被告北京建工公司签订的《保理合同》、《保理业务确认书》、《应收账款转让登记协议》、《新增应收账款转让确认协议》均系当事人双方的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，具有法律效力，本院予以确认。海尔保理重庆公司依约发放了保理融资款，履行了合同义务。依合同约定，海尔保理重庆公司未能按时、足额收到任一期应收账款回收款、保理费用、保证金或其他款项的，被告北京建工公司须无条件回购相应的应收账款。由于被告北京建工公司未能按合同约定向原告偿还保理融资费用，原告有权依约要求被告北京建工公司支付保理融资费用725266.66元（截止到2019年8月21日）、偿还保理融资款3000万元，并赔偿相应的违约金。因双方约定的0.3%的日违约金过高，本院予以调整。对于原告主张的律师费120000元、诉讼保全担保保险费用22750元，因当事人在保理合同以及保证合同中对实现债权的费用承担作出了约定，本院予以支持。原告主张被告北京建工公司支付自2019年8月22日起，以保理融资款3000万元为基数，按照年利率24%计算至实际给付之日止的违约金和其他费用(该其他费用包含律师代理费12万元、诉讼保全担保保险费用22750元)，不违反法律规定，本院予以支持。 被告蒋超向原告出具的《担保函》以及原告与被告太平洋水处理公司签订的《最高额保证合同》均是当事人双方的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，具有法律效力，本院予以确认。被告蒋超应对被告北京建工公司的债务承担连带清偿责任；被告太平洋水处理公司应在合同约定的最高限额内对被告北京建工公司的债务承担连带清偿责任。各保证人在承担担保责任后，均有权向被告北京建工公司追偿。 被告北京建工公司、被告蒋超、被告太平洋水处理公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告北京建工金源环保发展股份有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告海尔金融保理（重庆）有限公司保理融资款人民币3000万元及保理融资费用人民币725266.66元，并支付海尔金融保理（重庆）有限公司以保理融资款人民币3000万元为基数，自2019年8月22日起至实际给付之日止，按年利率24%计算的违约金、其他费用（其他费用包含律师代理费人民币12万元、诉讼保全保险费人民币22750元）； 二、被告蒋超对上述第一项给付义务承担连带清偿责任。被告蒋超承担保证责任后，有权向被告北京建工金源环保发展股份有限公司追偿； 三、被告太平洋水处理工程有限公司对上述第一项给付义务在主债权最高余额人民币3000万元及相应的保理融资费用、违约金、实现债权的其他费用的范围内承担连带清偿责任。被告太平洋水处理工程有限公司承担保证责任后，有权向被告北京建工金源环保发展股份有限公司追偿。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费人民币196586元、保全费人民币5000元，由被告北京建工金源环保发展股份有限公司、蒋超、太平洋水处理工程有限公司负担。 如不服本判决，原告海尔金融保理（重庆）有限公司、被告北京建工金源环保发展股份有限公司、被告太平洋水处理工程有限公司可在判决书送达之日起十五日内，蒋超可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。 审判长  王颖颖 审判员  张晓华 审判员  于 梦 二〇一九年十二月二十三日 法官助理 徐鹏 书记员 王晓雨