福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0203民初6847号 原告：王如豪，男，1966年9月7日出生，汉族，住福建省上杭县。 委托诉讼代理人：邹永权，福建通久律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：钟喜华，福建知圆律师事务所执业律师。 被告：陈丽艳，女，1971年12月8日出生，汉族，住福建省龙岩市新罗区。 委托诉讼代理人：刘孙斌，北京盈科（厦门）律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：林圆圆，福建正廉律师事务所执业律师。 第三人：刘玉珍，男，1972年10月16日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 第三人：黎永生，男，1968年7月4日出生，汉族，住福建省上杭县。 原告王如豪与被告陈丽艳、第三人刘玉珍、第三人黎永生合同纠纷一案，本院于2019年4月1日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行审理，后因案情复杂，转为普通程序审理。原告王如豪的委托诉讼代理人钟喜华、被告陈丽艳的委托代理人刘孙斌到庭参加诉讼，第三人刘玉珍、黎永生经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席进行审理，本案现已审理终结。 王如豪向本院提出诉讼请求：1、陈丽艳立即向王如豪支付14272002.5元及自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际还款之日止的利息；2、案件受理费由陈丽艳承担。 事实与理由：王如豪、陈丽艳、刘玉珍、黎永生均系香港众赢投资集团有限公司（以下简称香港众赢公司）股东。鑫杭（厦门）置业有限公司（以下简称厦门鑫杭公司）为香港众赢公司的全资子公司。2015年9月15日厦门鑫杭公司召开董事会，出席会议的有王如豪、陈丽艳、刘玉珍（委托邱树坤出席）及黎永生等人，形成了《2015.9.15董事会决议》，决议确定的主要事项有：1.调整股权比例：陈丽艳（原4.6875%加上1.5亿元按4.5亿元折股，计算为38%）、王如豪及除黎永生以外的其余原股东，苏华北25%（以4.5亿元估值）、黎永生（最终持股比例以实际持有股份为准）；2.陈丽艳折股33.33%的部分及苏华北收购的25%的股份优先从刘玉珍及上杭建润持有的公司股份中转让，股份转让款抵扣欠洪明显及公司的借款本金。尽快将陈丽艳的股份登记到公司。在本次会议确认了陈丽艳在香港众赢公司的股权比例从4.6875%调整至38%。2015年9月16日，香港众赢公司即根据2015.9.15董事会决议确认的陈丽艳股权比例进行相应的登记，陈丽艳股权比例由4.6875%变更为38%。变更后香港众赢公司股权状态为王如豪持股29%，陈丽艳持股38%，刘玉珍持股27.2%、黎永生持股5.8%。 因厦门鑫杭公司位于厦门市湖里区地块项目转让一直无法达成，为尽快实现2012Ｐ02地块项目的开发，故2015年12月13日陈丽艳（甲方一）、王如豪（甲方二）、刘玉珍（甲方三）、黎永生（甲方四）作为甲方、陈丽艳作为乙方、案外人厦门福奕房地产有限公司、陈兴强、炜达湖北置业有限公司作为丙方、厦门鑫杭公司作为丁方、签订一份《股东合作协议》，协议主要内容有：1、甲方系目标公司香港众赢公司股东，合计持有公司100%股权（其中王如豪持股29%，陈丽艳持股38%，刘玉珍持股27.72%、黎永生持股5.28%）；2、甲方双方共同合作开发厦门鑫杭公司2012Ｐ02地块计容面积79200平方米；3、本协议签署后30个工作日内，乙方一次性向甲方支付合作投资对价214800000元，合作投资对价组成部分为：Ａ可售写字楼部分7920000元、Ｂ商业部分100000000元、Ｃ自持写字楼部分82880000元、Ｄ甲方前期已支付的项目费用及已完工工程款项计24000000元；4、甲方须向第三方洪明显、苏华北返还甲方欠洪明显、苏华北截至到2015年11月30日止的借款本金、违约金、滞纳金、垫付的成本及费用合计约壹亿元（具体以各方共同确认的数据为准，甲方承担的比例以2015年9月15日确认的股权比例为依据）。经债权人同意，甲乙双方共同确认，乙方应在本合同签订30个工作日内从乙方应支付甲方的本条第三款的合作投资款中等额支付洪明显、苏华北债权款项，甲方确认在乙方支付洪明显、苏华北债权款项之后，视为乙方已经向甲方支付等额的本条第三款合作投资款；5、因乙方负责项目公司的开发建设和经营管理事宜，因此甲方同意对于乙方前期支付的甲方所有部分（即可售部分34200平方米）的建设成本先按照每平方米500元的成本进行预支，在乙方应支付的本条第3款合作投资款时抵扣；6、甲方双方在本协议签订之日起三日内共同确认项目公司的债权债务（详见清单，如有争议，共同委托独立的第三方进行审计）。所有债权债务的处理原则：由甲乙双方共同负责处理，款项从合作投资款中抵扣，抵扣之后如有差额，由甲方三刘玉珍负责处理，如项目开始销售后仍未处理的，从相应的销售款项中扣除。 2015年12月25日，陈丽艳作为甲方、刘玉珍作为乙方、黎永生与王如豪等人作为丙方、上杭建润电业有限公司作为丁方签订《债务代偿协议》，主要内容有：1、经香港众赢公司、厦门鑫杭公司全体股东同意，甲方应支付给香港众赢公司全体股东的合作对价款中的10316.8万元直接支付给洪明显和苏华北，用于清偿乙方欠洪明显和苏华北的债权款项，该款项视为甲方已经按《股东合作协议》约定向乙方、丙方支付等额的合作对价款；2、以上金额为暂定，以同债权人洪明显等最终确定的金额为准。之后，经各方确认，洪明显的债权为108666700元。 2016年1月8日，王如豪、陈丽艳、刘玉珍、黎永生对厦门鑫杭公司的债权债务进行确认，确认厦门鑫杭公司的债务为27153423.27元，并同意从应付的合作投资款中扣除。 王如豪认为，在《股东合作协议》中陈丽艳即作为乙方付款方的地位又作为甲方收款方的分配方地位，因此作为甲方收款方的陈丽艳有义务将代表甲方收取的乙方支付的合作投资对价款分配给甲方四人（即王如豪、陈丽艳、刘玉珍、黎永生）。根据《股东合作协议》第二条第3款、第4款、第8款和第六条第4款的约定，作为乙方陈丽艳需向甲方四人支付的款项为214800000-108666700（洪明显债务）-17100000（建设成本）-27153423.27（厦门鑫杭公司债务）=61879876.73元。而作为乙方的陈丽艳在2016年3月15日向王如豪等四人支付8000000元，于2016年3月30日支付4666075元后履行完毕了支付合作投资对价的义务，此时乙方陈丽艳已实际支付的合作投资对价包括洪明显债权108666700元、建设成本17100000元、厦门鑫杭公司债务27153423.27元及现金12666075元，其余49213801.73元则从乙方陈丽艳手中支付到甲方陈丽艳手中，故作为甲方的陈丽艳有义务将49213801.73元分配给甲方其他人。王如豪持有香港众赢公司29%的股权，其可分得的款项为49213801.73*29%=14272002.5。 由于王如豪、陈丽艳、刘玉珍、黎永生对《股东合作协议》项下可分配款项何时进行分配未作明确约定，王如豪多次催促陈丽艳将剩余款项进行分配，但陈丽艳至今未将王如豪应分得部分支付给王如豪。故王如豪诉至本院，并提出如上诉求。 陈丽艳答辩称，一、本案的法律关系是股权转让关系。《股东合作协议》是陈丽艳收购王如豪、刘玉珍、黎永生所持香港众赢公司的股权，不是陈丽艳收购香港众赢公司的资产，再由香港众赢公司的股东分配转让资产所得价款。陈丽艳支付的款项是股权转让款，因此不存在甲方陈丽艳应与甲方王如豪、刘玉珍、黎永生共同分配转让款的事实。《股东合作协议》生效后，甲方陈丽艳与乙方陈丽艳已经发生债的混同，甲方陈丽艳的债权与乙方陈丽艳的债务同归一人，甲方陈丽艳与乙方陈丽艳之间的债权债务关系已经消灭。《股东合作协议》生效后，甲方陈丽艳与甲方王如豪、刘玉珍、黎永生之间不存在债权债务关系，只有乙方陈丽艳与甲方王如豪、刘玉珍、黎永生存在债权债务关系。乙方陈丽艳作为收购方，与被收购方王如豪、刘玉珍、黎永生之间发生债权债务关系，各方当事人签署的《结算表》是各方意思表示，在结算股权转让款时，是乙方陈丽艳作为一方与作为甲方的王如豪、刘玉珍、黎永生进行的结算。甲方陈丽艳在《股东合作协议》项下的债权债务关系已消灭。二、乙方陈丽艳已足额履行付款义务。根据各方签署的《结算表》，陈丽艳已足额履行了付款义务。分别计算王如豪等四人应收的股权转让款，甲方陈丽艳应收款为214800000*38%-108666700*4.6875%-27393171*4.6875%-17100000*38%=68748195元，乙方陈丽艳应付款为214800000-108666700-27393171-17100000=61640129元。即便如王如豪所说，甲方陈丽艳视为收到49213801.73元，该金额也未超过甲方陈丽艳应收取的股权转让款金额，甲方陈丽艳无须向甲方王如豪支付任何款项，王如豪的股权转让款应向甲方刘玉珍追讨。陈丽艳应按照4.6875%的比例承担欠洪明显的债务及厦门鑫杭公司的债务。《股东会决议》《结算表》均可佐证陈丽艳系按照4.6875%的比例承担债务。三、《结算表》是陈丽艳与王如豪、刘玉珍、黎永生之间对债权债务关系的清算，不仅包含《股东合作协议》项下的债权债务关系，还包括之外的债权债务关系，因此，《结算表》是各方对既存债权债务关系的清理和结算，是一份独立的清算协议，具有法律效力。该结算应认定为甲方之间的结算，是陈丽艳作为一方与作为共同另一方的王如豪、刘玉珍、黎永生进行的结算。该结算中所有收入的分配和债务的承担都已经扣除陈丽艳做为股东应享有或承担的比例。退一步说，即便结算金额有误，构成重大误解，王如豪也未在法定期限（即一年）内诉请撤销该结算协议，王如豪诉请陈丽艳支付价款没有法律依据。陈丽艳请求驳回王如豪的诉讼请求。 刘玉珍、黎永生未作陈述。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。刘玉珍、黎永生未到庭参加诉讼，本院视为其自动放弃举证、质证及抗辩的权利。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 香港众赢公司于2011年12月1日依据香港《公司条例》注册成为有限公司。2015年8月7日，刘玉珍将持有的香港众赢公司的股权转让5.28%给黎永生，转让29%给王如豪。2015年9月16日，刘玉珍将持有的香港众赢公司的38%股权转让给陈丽艳。陈丽艳登记为股东后，香港众赢公司的股东及持股情况为：陈丽艳持股38%、王如豪持股29%、刘玉珍持股27.72%、黎永生持股5.28%。2016年4月20日，陈丽艳、王如豪、刘玉珍、黎永生将各自持有的股份全部转让给案外人陈诗丹。 2015年9月15日，厦门鑫杭公司召开董事会议，王如豪、陈丽艳、黎永生及刘玉珍（委托邱树坤出席）参加会议，董事会同意：1、调整股权比例：陈丽艳（原4.6875%加上1.5亿元按4.5亿元折股，计算为38%）、王如豪及除黎永生以外的其余原股东、苏华北25%（以4.5亿元估值）、黎永生（最终持股比例以实际持有股份为准），其余股东是否登记另行开会决定。2、陈丽艳折股33.33%的部分及苏华北收购的25%的股份优先从刘玉珍及上杭建润持有的公司股份中转让，股份转让款抵扣欠洪明显及公司的借款本金。……尽快将陈丽艳的股份登记到公司。 2015年12月13日，甲方（甲方一陈丽艳、甲方二王如豪、甲方三刘玉珍、甲方四黎永生）与乙方（陈丽艳）、丙方（丙方一厦门福奕房地产有限公司、丙方二陈兴强、丙方三炜达湖北置业有限公司）、丁方（厦门鑫杭公司）共同签订一份《股东合作协议》，协议中的三个丙方均为乙方的担保人。协议“鉴于”部分披露：1、甲方为目标公司香港众赢公司股东，合计持股100%（其中甲方一持有38%、甲方二持有29%，甲方三持有27.72%，甲方四持有5.28%），目标公司作为控股股东与美国BREANMURRAY,CARRET﹠CO.LLC共同出资设立项目公司厦门鑫杭公司，目标公司持股99.5%，美国BREANMURRAY,CARRET﹠CO.LLC持股0.5%；2、目标公司与美国BREANMURRAY,CARRET﹠CO.LLC作为竞买人取得2012P02地块的国有土地使用权，后成立项目公司负责项目开发建设；3、甲方披露，项目公司已取得上述土地使用权证，土地使用权出让金已全部缴清，尚有土地使用税和增容部分的契税未缴，截止协议签订之日，项目公司尚欠的土地使用税和增容部分的契税由甲方（2015年9月15日的股权）承担，签订之后的土地使用税费由乙方承担，项目公司及刘玉珍尚欠洪明显、苏华北、苏炳煌债务约1.3亿元（具体以各方确认的数据为准）；4、甲方披露，美国BREANMURRAY,CARRET﹠CO.LLC持有的项目公司0.5%的股权实际出资人系甲方出资，美国公司在项目公司无实际出资，其股权系代甲方持有，因此，甲方及目标公司实际持有项目公司100%股权；5、为了便于乙方融资等工作，甲方同意先将目标公司100%股权转让至乙方名下，实际双方持有的项目公司股权比例以本合同约定的分配楼面面积乘以楼面价格之实际权益为比例。 协议约定：1、甲、乙双方共同合作开发的项目公司持有的2012P02地块计容面积为79200平方米，具体为可对外出售的写字楼部分面积35520平方米、业主自持写字楼部分面积23680平方米、商业部分面积20000平方米，上述面积均为暂定面积，甲乙双方最终结算时以政府规划部门审批为准。2、甲乙双方本次合作系建立在项目公司上述规划面积的开发及收益分配基础上，双方合作开发及分配的部分还包括上述物业的地下建筑部分。3、在本协议签署后30个工作日内，乙方一次性向甲方支付214800000元，甲方在收齐乙方支付的前述款项当日，双方另行签署用于办理目标公司股权转让手续的《股权转让协议》《股权质押合同》及相关文件，该等协议仅作为办理双方相关手续之用，如与本协议不一致的，均以本协议为准。双方签署完毕之日，甲方配合乙方将目标公司100%的股权变更登记至乙方或乙方指定的第三方名下，乙方配合甲方办理目标公司51%股权质押登记至甲方指定的人或公司名下，如该质押影响乙方以项目公司融资，则另行协商确定质押条款。214800000元合作投资对价由下列部分组成：（1）可售写字楼部分1320平方米*6000元/平方米计7920000元；（2）商业部分20000平方米*5000元/平方米计100000000元；（3）自持写字楼部分23680平方米*3500元/平方米计82880000元；（4）甲方前期已支付的项目费用及已完工工程款24000000元，此部分费用需计入项目公司成本。4、项目开发完成后，对于签署所列明的由乙方支付对价的开发面积部分由乙方依据本协议约定享有使用、收益、处分等所有权益，乙方享有的前述权益部分还包括地下建筑部分的负一层及负二层，其余部分（即可售部分34200平方米及地下建筑部分的负三层负四层）由甲方依据本协议约定享有使用、收益、处分等所有权益。5、协议签署且目标公司和项目公司移交之后，目标公司及项目公司由乙方负责经营和管理，项目由乙方负责开发和建设事宜，乙方为项目建设需要可以进行借款融资，但资金必须用于支付项目建设，不得他用，否则甲方派出的财务人员有权拒付，确需借用需与甲方签订书面协议。6、甲方与第三方洪明显及苏华北因股权转让事宜达成了一系列协议，根据该系列协议，甲方须向第三方洪明显、苏华北返还甲方欠洪明显、苏华北截至2015年11月30日止的借款本金违约金、滞纳金、垫付的成本及费用合计约1亿元（具体以各方共同确认的数据为准，甲方承担的比例以2015年9月15日确认的股权比例为依据）。经债权人同意，甲、乙双方共同确认，乙方应在本合同签订30个工作日内从乙方应支付甲方的合作投资款中等额支付洪明显、苏华北债权款项，甲方确认在乙方支付洪明显、苏华北债权款项之后，视为乙方已经向甲方支付等额的合作投资款；乙方确认，洪明显、苏华北债权截至2015年11月30日止的本息由其从合作投资款扣除，2015年12月1日起的利息由乙方自行承担，日后洪明显、苏华北向甲方主张本条款约定的债权，均由乙方自行承担还款及违约责任。7、甲方同意对乙方前期支付的甲方所有部分（即可售部分34200平方米）的建设成本先按照每平方米500元的成本进行预支，在乙方应支付的合作投资款抵扣。8、甲乙双方在本协议签订之日起三日内共同确认项目公司的债权债务（详见清单，如有争议，共同委托独立的第三方进行审计），所有债权债务的处理原则：由甲乙双方共同负责处理，款项从合作投资款中抵扣，抵扣之后如有差额，由甲方三刘玉珍负责处理，如项目开始销售后仍未处理的，从相应的销售款项中扣除。9、若乙方未如期向甲方支付合作投资款，每逾期一日按照未付款部分的千分之一，向甲方支付违约金。协议还对双方的其他权利、义务进行了约定。 2016年1月7日，王如豪、陈丽艳、刘玉珍、黎永生在《鑫杭债权债务明细》上签字，确认厦门鑫杭公司的债权债务为-27153423.27元，该表备注“同意上述债权债务由应付合作投资款中扣除”，并加盖了厦门鑫杭公司的印章。 2016年1月30日，通知人陈丽艳、王如豪、刘玉珍、黎永生共同出具《付款通知书》，通知陈丽艳将股权结算余款支付至指定收款人王如豪的账户内。 2016年3月15日，陈丽艳通过银行账户向王如豪转账8000000元。 2016年3月17日，陈丽艳、王如豪、刘玉珍、黎永生等在《鑫杭（厦门）置业有限公司项目结算》表上签字，结算表上部手写“如果有差错后面核对”，刘玉珍、陈丽艳在该处有单独签名。结算表记载“收入、扣减负债、净收益、违约金等”共计11项内容，结算表最后一栏显示“应向陈丽艳收款1266.6075万元”。扣减部分载有“扣减洪明显款、扣减负债、扣减保证金分配”等内容。 2016年3月30日，陈丽艳通过银行账户向王如豪转账4666075元。 之后，收款人陈丽艳、王如豪、刘玉珍、黎永生共同向陈丽艳出具一份《收据》，载明：根据《股东合作协议》《付款通知书》及2016年3月17日签署的厦门鑫杭公司项目结算，王如豪账户已收到陈丽艳支付的12666075元，确认该款为陈丽艳支付的《股东合作协议》的股权对价款尾款，至此，《股东合作协议》约定的股权对价款已结清。 本院认为，王如豪、陈丽艳、刘玉珍、黎永生等各方签订的《股东合作协议》《付款通知书》《鑫杭（厦门）置业有限公司项目结算》《收据》，均系各方真实意思表示，内容未违反法律、法规的强制性规定，应认定合法有效。根据股东合作协议约定，乙方陈丽艳应支付214800000元合作投资款给甲方王如豪、陈丽艳、刘玉珍、黎永生。王如豪主张在《股东合作协议》中陈丽艳即作为乙方付款方的地位又作为甲方收款方的分配方地位，因此作为甲方收款方的陈丽艳有义务将代表甲方收取的乙方支付的合作投资对价款分配给甲方四人，并请求按照股权比例分配合作投资对价款。陈丽艳主张，根据《鑫杭（厦门）置业有限公司项目结算》，陈丽艳与王如豪、刘玉珍、黎永生已就双方的债权债务关系进行了总清算，该清算不仅包含案涉《股东合作协议》项下的债权债务关系，还包括之外的债权债务关系。根据该清算，陈丽艳还应支付给王如豪、刘玉珍、黎永生12666075元，陈丽艳已全额付清该股权对价款尾款。陈丽艳与王如豪、刘玉珍、黎永生已不存在债权债务关系。王如豪认为该结算系乙方陈丽艳与甲方四人之间的外部结算，甲方内部并未结算。本院分析后认为，从《鑫杭（厦门）置业有限公司项目结算》《收据》签订的先后顺序、文字记载内容、款项计算方式及付款时间、金额来看，《鑫杭（厦门）置业有限公司项目结算》体现的是陈丽艳作为一方与王如豪、刘玉珍、黎永生对双方之间既有的债权债务进行清算的意思表示，内容涵盖本案《股东合作协议》项下确定的权利义务（包含收益与负债）以及案外其他债权债务关系，是各方对既有债权债务清理达成的新的合意，因此，该结算是陈丽艳一方与王如豪、刘玉珍、黎永生三人的结算。王如豪主张甲方四人内部未进行结算的理由不能成立。陈丽艳与王如豪、刘玉珍、黎永生已对案涉合作投资款进行了清算，并已履行完毕，王如豪诉请对合作投资款进行内部结算和分配无事实依据，本院不予支持。综上，王如豪的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 驳回王如豪的全部诉讼请求。 本案案件受理费107432元，由王如豪负担。款项应于本判决书生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 长  吴彩凤 人民陪审员  叶茂林 人民陪审员  王小英 二〇一九年十二月二十三日 代书 记员  黄慧颖 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 法官提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。