江苏省常熟市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏0581民初1118号 原告：黄勤常，男，1978年8月5日生，汉族，住福建省闽清县。 委托诉讼代理人：陈佳，江苏新天伦（常熟）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：程晓菊，江苏新天伦（常熟）律师事务所律师。 被告：浙江鼎信实业有限公司，住所地温州市瓯海区娄桥工业园区集贤路**。 法定代表人：周作仁。 委托诉讼代理人：郑慧君，浙江浙合律师事务所律师。 委托诉讼代理人：汪佳颖，浙江浙合律师事务所律师。 被告：季芙蓉，女，1977年12月12日生，汉族，住常熟市。 原告黄勤常与被告浙江鼎信实业有限公司（以下简称鼎信公司）、季芙蓉合同纠纷一案，本院于2019年1月14日立案。后依法适用简易程序公开开庭审理了本案。原告黄勤常的委托诉讼代理人陈佳，被告浙江鼎信实业有限公司的委托诉讼代理人汪佳颖，被告季芙蓉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告黄勤常向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令两被告返还原告货柜押金10000元、货品押金80000元，合计90000元；2、诉讼费由被告承担。事实和理由：原告与被告二就“华耐”品牌系列产品存在专卖联营关系。根据约定原告缴纳货柜押金10000元、货品押金80000元，合计90000元。2017年3月8日，被告一与被告二签订《华耐品牌区域合作协议》，约定双方就该品牌在江苏省区域范围开展联营合作。2017年3月17日双方又签订《品牌代理合同》终止及欠款结算协议，在该协议中明确被告二季芙蓉名下资产(附资产明细清单)归被告一所有，作为联营投资款投入常熟联营体，在该协议附件资产明细清单中其他应付款明细表、资产负债表中明确记载了原告已缴纳的上述押金。协议签订后，被告一指派执行负责人、组成营销团队与被告二在联营合作区域开展业务，双方已实际履行了联营业务。之后被告一与被告二就联营事务发生纠纷，相互起诉至温州市瓯海区人民法院，后法院判决解除2017年3月8日签订的《华耐品牌区域合作协议》。两被告的联营关系已被法院解除，双方发生纠纷之后即不再向原告供货及发生业务往来。由此，上述已经收取的货柜押金、货品押金理应予以返还。 被告浙江鼎信实业有限公司辩称，押金尚未达到退还条件。原告系与浙江**耐鞋业有限公司（以下简称华耐公司）发生合同关系，两被告无返还义务。授权专卖联营协议书系原告与被告二后期伪造，本案原告与被告二之间存在恶意串通、虚假诉讼的嫌疑。涉案债务不属于被告一的债务，应予驳回。 被告季芙蓉辩称，原告主张的押金在两被告签订的合作协议和应付款明细表上都有体现，是真实的。两被告成立联营体后，店铺交由联营体管理，押金也转入被告一名下，应由被告一承担责任。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审查后确认的证据，依法予以认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据认定事实如下：2015年3月15日，浙江**耐鞋业有限公司（甲方）与季芙蓉（乙方）签订华耐品牌区域代理合同一份，约定：甲方和乙方在法律以及财务上均为各自独立的经营者，双方之间不存在任何的共同投资、合伙、雇佣、承包等关系，乙方雇员并非甲方雇员，乙方并非甲方合伙人、子公司或分支机构，乙方无权代表甲方或以甲方委托加盟人名义作出任何声明、承诺、签订合同等具有法律效力的行为，甲、乙双方之间不承担连带责任。甲方授权乙方为徐州、南京外江苏省区域内唯一华耐品牌总代理商。本合同有效期为2015年1月1日起至2015年12月31日止。关于货柜，合同期内甲方审核通过的省会城市一级商圈开设的华耐品牌专卖店给予100%支持，其他专卖网点给予50%。 2015年，原告（乙方）与被告季芙蓉（甲方）签订授权专卖协议书一份，约定协议期自2015年5月25日起至2016年5月24日止，联营商铺地址为江阴祝塘镇新北路37号，计划装修日期2015年6月5日；甲方收取乙方货柜押金二万元，甲方分两年返还给乙方，如未做满两年，由乙方提出解除合约的，货柜押金按实际使用时间分担，由甲方提出解除合约的，甲方将货柜押金全部返还乙方；乙方应支付甲方货品押金8万元，乙方在上货前将货品押金中的5万元转入甲方指定账户，剩余3万元按6个月补足，每月补交甲方为5000元，待双方合作终止后，甲方将所有货品押金返还给乙方。 2016年2月26日，鼎信公司（甲方）与季芙蓉（乙方）签订华耐品牌区域代理合同一份，约定：甲方和乙方在法律以及财务上均为各自独立的经营者，双方之间不存在任何的共同投资、合伙、雇佣、承包等关系，乙方雇员并非甲方雇员，乙方并非甲方合伙人、子公司或分支机构，乙方无权代表甲方或以甲方委托加盟人名义作出任何声明、承诺、签订合同等具有法律效力的行为，甲、乙双方之间不承担连带责任。甲方授权乙方为江苏常熟（徐州、南京除外）唯一华耐品牌总代理商。本合同有效期为2016年1月1日起至2016年12月31日止。关于货柜，合同期内甲方审核通过的省会城市一级商圈开设的华耐品牌专卖店给予100%支持，其他专卖网点给予50%。 2017年3月8日，鼎信公司（甲方）与季芙蓉（乙方）签订《华耐品牌常熟区域合作协议》一份，约定：双方联营合作期限为三年，从2017年3月1日至2020年2月28日，合作区域为江苏省区域范围，专注于华耐品牌推广、华耐品牌渠道网点拓展、产品销售、客户维护等；双方同意以乙方在常熟设立联营分公司开展合作事宜；经双方测算，合作区域共需投入产品、资金等投资款约为766.78万元；甲方以品牌无形资产、专业运营团队、华耐品牌经营管理系统和盈利模式、新品货品和原有联营公司办公场所、库房、部分自营渠道网点、客户资源及部分现金为甲方出资部分等作为投入，应投入资产及资金合计金额566.78元；乙方以当地客源及联营渠道资源及现金作为投入，和原有联营公司办公场所、库房、部分自营渠道网点、客户资源及部分现金等按照乙方出资部分作为投入，应投入资产及资金合计金额200万元；双方同意按甲方70%，乙方30%的比例共享合作收益，共担合作风险；合作区域内的华耐品牌各季商品由联营公司统一规划、采购和配送；合作采取“收支两条线”的财务管理制度，资金结算统一纳入甲方统一的财务结算体系(合作期内的各项经营收入必须按照甲方要求及时汇回指定账户，联营各项费用支出甲方按照预算和经营状况及时拨付至资金使用账户)；未经双方协商一致，任何一方在合作期间不得擅自解除合作关系，如经双方协商一致同意解除合作关系，应由双方成立清算组，按照法律法规、公司章程规定组织清算；合同终止时，如联营公司经营处于亏损状态，双方按照股份比例共同承担。同日，季芙蓉向原告出具一份欠条，载明欠浙江鼎信实业有限公司投资款200万元(常熟分公司联营投资款)。2017年3月17日，浙江鼎信实业有限公司（甲方）与季芙蓉（乙方）签订《品牌代理合同》终止及欠款结算协议一份，约定：为了常熟区域市场后期经营发展需要，经双方友好协商，现就原常熟代理商季芙蓉所欠货款结算事宜达成协议：1.截止2017年2月28日季芙蓉结欠鼎信公司货款10528144元，季芙蓉以其名下华耐库存(鞋包)及华耐专卖店等资产(附资产明细清单)原价10292439.98元，折价后5667808.98元抵偿所欠鼎信公司货款。2.作价结算后，季芙蓉名下华耐库存(鞋包)及华耐专卖店等资产(附资产明细清单)归鼎信公司所有，作为联营投资款注入华耐常熟分公司。3.季芙蓉保证资产明细清单所列资产真实有效，结算前所有应收款项(1488221.97元)由季芙蓉负责全额收回，如有损失季芙蓉全额承担。本次结算后双方原有债权债务结清，品牌代理合同正式终止，季芙蓉不得以个人名义开展任何华耐品牌代理事务。上述协议签订后，鼎信公司以季芙蓉担任代理商期间结欠鼎信公司的货款566.78万元作为投资款，季芙蓉以200万元作为投资款，但该200万元季芙蓉没有实际出资，而是向鼎信公司出具欠条。签订后，鼎信公司、季芙蓉实际共同经营期间自2017年3月1日至2017年5月，并未注册成立联营公司，经营期间由鼎信公司指派人员负责管理，提供产品，负责财务及发放工人工资等，季芙蓉负责客户维护与订货会等。之后因双方发生矛盾而停止合作经营，双方对合作经营期间的经营盈亏未进行清算。后浙江省温州市瓯海区人民法院于2018年5月24日判决解除浙江鼎信实业有限公司与季芙蓉于2017年3月8日签订的《华耐品牌常熟区域合作协议》。 又查明，因原、被告合同到期，因原、被告继续履行专卖联营合同，2017年4月21日，华耐常熟联营分公司吴瑶向原告开具了收款收据一份，收据显示：客户名称为祝塘黄勤常，货品押金8万元（因合同到期重新签订，原押金单收回作废，以此单为据）。被告季芙蓉签字确认此单。两被告停止联营后，未能再向原告供货，原、被告的合作终止。 另查明，鼎信公司与季芙蓉签订《品牌代理合同》终止及欠款结算协议中所附的《资产负债表》、《其他应付款明细表》均由双方签字确认。双方一致确认华耐常熟联营分公司资产（含应收账款、其他应收款、库存商品、待摊费用、固定资产、长期待摊费用）合计7431670.98元，其他应付款1161400元，应付外采厂商602462元，鼎信公司出资5667808.98元（7431670.98元-1161400元-602462元），季芙蓉出资200万元。另外，双方确认的《其他应付款明细表》列明：华耐江阴祝塘店货品押金80000元（合同备注）、货柜押金保证金10000元（合同备注2万，已退1万）。 审理过程中，原告称其开店时约定原告正常开店满2年全部返还货柜押金并且约定原告退还货物一个月内退还货品押金，后被告不供货也不给返点，故原告在2017年5月底已经将货品退还。关于重新开具8万元货品押金收据，原告称刚开始只交了5万元货品押金，然后只写了5万元的押金单子，但后面加上返点扣除的3万元合计凑满了8万元，就要求被告方重新开了一张8万元的单子给我，之前那张5万元的单子就作废了。 以上事实由华耐品牌区域代理合同、华耐品牌常熟区域合作协议、《品牌代理合同》终止及欠款结算协议、资产负债表、其他应付款明细表、收据、肖晋证人证言、本院（2018）苏0581民初1645号判决书、（2017）浙0304民初7088号卷宗材料、当事人陈述等证据在卷佐证。 本院认为：原告黄勤常与被告季芙蓉的专卖联营合同关系事实清楚，证据确凿充分，该合同系双方真实意思表示且不违反法律规定，应为合法有效，本院依法予以确认，双方应依约全面适当地履行合同义务。因原告缴纳押金发生在两被告签订华耐品牌常熟区域合作协议之前，被告鼎信公司认为合同相对人为华耐公司，但根据华耐公司、鼎信公司先后与季芙蓉签订的华耐品牌区域代理合同以及后续季芙蓉以个人名义与鼎信公司所签订华耐品牌常熟区域合作协议分析，季芙蓉在与鼎信公司签订华耐品牌常熟区域合作协议前应系品牌代理商，系独立的经营者，故合同相对人应为季芙蓉。之后季芙蓉与鼎信公司进行区域合作，季芙蓉为抵销其所欠鼎信公司货款将其名下华耐库存(鞋包)及华耐专卖店等资产(附资产明细清单)抵偿归鼎信公司所有并作为鼎信公司联营投资款注入华耐常熟分公司，季芙蓉和鼎信公司所确认的《其他应付款明细表》中包含了原告缴纳的货品押金和货柜押金，原告黄勤常联营店的联营合同关系继续履行。后鼎信公司与季芙蓉发生矛盾，双方所签订华耐品牌常熟区域合作协议被法院判决解除，原告黄勤常联营店的联营合同关系事实上无法履行，应认定为合同终止，合同终止的原因并非原告过错而在于两被告，因此参照合同约定，即使原告店铺至合同无法履行时经营未满两年，扣除已退还的1万元，仍应退还货柜押金1万元；被告未有证据证明原告未退还其货品或者结欠其款项，故被告在合同终止时应向原告返还货品押金8万元。综上，两被告应共同返还押金合计9万元。被告季芙蓉抗辩相关店铺已转为联营体管理、相关押金也转为被告鼎信公司名下，其不应当承担责任，本院认为，季芙蓉系合同相对人，其对相关店铺、押金等的处理，包含了债务转移的行为，但债务转移需对债权人有明确的通知行为且经债权人同意，而季芙蓉无法举证原告同意其对押金的处理，且从原告店铺继续履行专卖联营合同来看，季芙蓉作为华耐常熟分公司联营体的合作方与鼎信公司共享利益、共担风险，季芙蓉并未单独脱离原、被告之间的专卖联营关系，故其抗辩意见缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。被告鼎信公司抗辩称季芙蓉与原告恶意串通、虚假诉讼但未提供证据，本院认为，本案押金收据、相关资产负债明细表、相关卷宗的店铺管理资料以及证人证言已经形成完整证据链，足以确认原告主张的事实，被告鼎信公司确认涉案债务已构成债务加入且作为联营体的合作方与季芙蓉共享利益、共担风险，应与季芙蓉承担共同还款责任，故对被告鼎信公司的抗辩意见，本院不予采信。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十二条、第一百零七条的规定，判决如下： 被告浙江鼎信实业有限公司、季芙蓉共同返还原告黄勤常货柜押金10000元、货品押金80000元，合计人民币90000元，于本判决生效之日起十日内履行。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取1025元，保全费1020元，合计人民币2045元，由被告浙江鼎信实业有限公司、季芙蓉负担（该款原告已预交，本院不予退还，由被告在履行本判决时一并向原告支付）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。 审判员  苏志鑫 二〇一九年十二月二十七日 书记员  苗海丽