重庆市开州区人民法院民 事 判 决 书（2018）渝0154民初8594号原告:曾凡碧,女,汉族,1965年10月16日出生,住重庆市开州区。委托诉讼代理人（特别授权）：骆红卫，重庆帅风律师事务所律师。委托诉讼代理人（特别授权）：王道平，重庆帅风律师事务所律师。被告:谢家田,男,汉族,1962年11月25日出生,住重庆市开州区。委托诉讼代理人：唐永端，重庆四方律师事务所律师。委托诉讼代理人：张靖，重庆四方律师事务所律师。被告:四川凯旋房地产开发有限公司,住所地四川省眉山市东坡区东坡大道南一段**（投资促进大厦**），统一社会信用代码91511402791815897C。法定代表人：刘玉国。委托诉讼代理人：崔兴柏，四川洪运律师事务所律师。委托诉讼代理人：周鹏，男，1990年1月26日出生，汉族，住成都市锦江区，系凯旋公司员工。被告:任崇喜,男,汉族,1986年10月14日出生,住重庆市开州区。委托诉讼代理人：邵州国，重庆唐颂律师事务所律师。委托诉讼代理人：韦龙，重庆唐颂律师事务所律师。被告：四川长寿坊房地产开发有限责任公司，，住所地四川省眉山市彭山区滨江大道一段**，一社会信用代码91511422326954939E。法定代表人：刘玉国。委托诉讼代理人：熊超，泰和泰律师事务所律师。被告:万录山,男,汉族,1965年4月16日出生,住重庆市开州区。被告:万永志,男,汉族,1988年6月7日出生,住重庆市开州区。被告:周先均,男,汉族,1967年6月13日出生,住重庆市开州区。委托诉讼代理人：梅建军，四川及第律师事务所律师。委托诉讼代理人：张权，四川及第律师事务所律师。第三人:四川飞洋置业有限公司,住所地成都市青羊区青龙街********，统一社会信用代码9151000006899243X6。法定代表人：周先均。委托诉讼代理人：梅建军，四川及第律师事务所律师。委托诉讼代理人：张权，四川及第律师事务所律师。原告曾凡碧诉被告谢家田，万录山,万永志,任崇喜,周先均,四川凯旋房地产开发有限公司（以下简称为凯旋公司）,四川长寿坊房地产开发有限责任公司（以下简称为长寿坊公司）、第三人四川飞洋置业有限公司（以下简称为飞洋公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年1月25日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，第一、二次开庭本案的当事人、委托诉讼代理人均到庭参加诉讼，第三次开庭，被告万永志、万录山经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。原告曾凡碧向本院提出诉讼请求：一、确认被告长寿坊公司于2017年6月13日作出的《四川长寿坊房地产开发有限公司股东会决议》无效；二、确认被告谢家田将代持原告在被告长寿坊公司30%的股权转让给被告凯旋公司（10%）及被告任崇喜（20%）的股权转让行为无效；三、确认登记于被告凯旋公司及被告任崇喜名下的合计被告长寿坊公司30%的股权（其中被告凯旋公司10%，被告任崇喜20%）为原告曾凡碧所有；四、判令被告谢家田、任崇喜、凯旋公司、长寿坊公司向公司登记机关办理股东变更登记，并将上述第3项确定的股东变更登记至原告曾凡碧名下；五、本案诉讼费用、保全费用等由被告谢家田、任崇喜、凯旋公司、长寿坊公司共同承担。事实与理由：长寿坊公司成立于2015年1月，公司注册资本1080万元，持有四川省眉山市彭山区PP2014-6号地块的土地使用权。原告于2016年4月28日成为长寿坊公司的工商登记股东，持有长寿坊公司30%的股权，其余70%股权分别由谢家田持有60%和罗仕川持有10%。此后为公司发展，经被告谢家田强烈要求，原告与谢家田于2016年11月2日签署《股权代持协议书》，约定：被告谢家田作为工商登记的名义股东暂时代持原告持有的长寿坊公司30%的股权，股权代持期限为3个月等。同年，原告配合被告谢家田办理了相应工商变更登记。协议约定的3个月期满后，原告数次向被告谢家田要求将其代持的30%股权变更登记至原告名下，但被告谢家田一直以各种理由搪塞原告，拒绝将股权重新变更登记。2017年11月，原告突然发现，在原告毫不知情的情况下，被告谢家田已经于2017年6月13日将其名下90%的股权（包括代持的原告30%的股权）分别过户给被告凯旋公司（70%）、被告任崇喜（20%）；被告长寿坊公司擅自撤销了原告在长寿坊公司的监事的职务，且公司的法定代表人也变更为被告凯旋公司法定代表人刘玉国。原告后了解，被告凯旋公司在受让长寿坊公司的股权之前，对长寿坊公司做过尽职调查，已经知悉被告谢家田代持他人股权的事宜，且被告凯旋公司受让谢家田70%的股权，并未向被告谢家田支付合理对价，任崇喜则为谢家田侄子，且长期在长寿坊公司工作，其对于谢家田代持原告股权的事宜同样明知，其与被告谢家田关于长寿坊公司20%的股权转让更是未支付任何对价。原告认为，1、案涉长寿坊公司30%的股权为原告真实、合法所有，被告谢家田未经原告许可，擅自转让其帮原告代持的长寿坊30%的股权，应属无权处分行为，被告凯旋公司、任崇喜在明知被告谢家田存在代持他人股权的情况下未支付合理对价而受让案涉股权，不构成对涉案股权的善意取得，双方之间股权转让应属无效。2、2016年11月2日，原告与谢家田签订的《股权代持协议书》合法有效。3、被告谢家田未经原告的同意擅自转让代持曾凡碧的30%股权的转让行为无效，长寿坊公司于2017年6月13日作出的《四川长寿坊房地产开发有限公司股东会决议》也应依法认定确认无效。4、被告谢家田认为其代万永志、万录山向他人给付款项购买了为原告代持的长寿坊公司30%的股权的主张依法不能成立。5、原告要求被告谢家田、凯旋公司、长寿坊公司、任崇喜将被告谢家田代持原告在长寿坊公司的30%的股权转让给被告任崇喜20%、转让给凯旋公司10%的股权变更登记在原告曾凡碧名下的请求应当给予支持。被告谢家田辩称：1、谢家田在与曾凡碧签订《股权代持协议》之前，包括曾凡碧为万永志代持的30%涉案股权之前，就早已从万录山、万永志处受让长寿坊公司涉案30%的股权，该30%的股权的权利人为谢家田。曾凡碧与谢家田签订的《股权代持协议》不能作为曾凡碧主张权利的依据，该协议签订的原因、目的仅仅是作为曾凡碧、万永志等人约束谢家田及时实现以现金方式为万录山、万永志偿还债务即支付股权转让对价款的手段，曾凡碧不是涉案30%股权的实际权利人。在长寿坊公司涉案30%股权转让给谢家田之前，万永志、万录山才是涉案30%股权的实际权利人，曾凡碧不是涉案股权的实际权利人，只是名义上的登记持有人，曾凡碧依法对该30%股权不享有任何权利。即使强行认定曾凡碧系该股权的实际出资人，则万录山、万永志向谢家田转让涉案股权的行为对其构成表见代理，而谢家田对该30%股权是属于善意取得，依法应认定谢家田已经取得该30%股权的法律效力。谢家田代万录山、万永志偿还蒋中强等人2196.255万元债务的唯一原因或目的就是万录山、万永志与谢家田合意以此作为谢家田支付受让万永志56%股权的对价（虽然后来才确认其中登记在周先均名下的10%股权万永志并无处置的权利）。谢家田受让长寿坊公司股权，已经支付股权转让对价2196.255万元，与万录山、万永志转让无争议股权46%（含曾凡碧代持万永志的30%）的应支付的对价款2396万元仅相差197.45万元未付。涉案30%的股权万永志为实际权利人有《股权代持协议》为证，有曾凡碧在另案当庭陈述的自认事实为证，有2016年1月15日形成的协议为证。综上，谢家田在支付相应的股权转让对价款之后，原告无权主张谢家田与任崇喜、凯旋公司之间的股权转让行为无效，原告也不能以《股权代持协议》作为权利凭据向谢家田主张权利。2、凯旋公司、任崇喜、谢家田之间的股权转让行为不违背法律行政法规的规定，不存在《合同法》第52条规定的情形，合法有效，曾凡碧诉请登记为显名股东的诉求无法实现，依法也不应得到支持。被告任崇喜辩称，针对原告的诉讼请求，请求法院依法驳回，诉讼费、保全费由原告自行承担。对于起诉状陈述的长寿坊公司自成立以来，截止2017年6月13日前，股东股权变更情况，任崇喜当时不是长寿坊股东，对此不做答辩。起诉状称的2016年签署的股权代持协议书，被告任崇喜不知情。本案中被告在2017年6月13日受让谢家田的20%股权转让该行为有效。截止2017年6月13日，谢家田实际为长寿坊公司的股东其名下股权90%已经进行相应工商登记，其转让行为合法，且不存在任何的法律禁止性规定。即使最终法院认定谢家田的股权转让行为为无权处分，但是被告任崇喜的受让行为符合善意取得的要件，转让行为应当有效。针对谢家田的无权处分行为，原告方不能单独对该权利主张，本案中原告所持有的30%股权，实际权益人为曾凡碧与万永志共有，应该是共同原告，不能原告个人单独主张。且其无权处分的法律后果原告方可另行向谢家田要求赔偿损失。本案已经无法进行股权的返还行为。另外，任崇喜与谢家田从2013年至2017年间的债权债务不断借款给谢家田，或替谢家田偿还部分债务。和长寿坊公司谢家田原有欠条提供担保，股权在任崇喜名下视为任崇喜的债权作为还款保障。任崇喜持有的股权合法，原告请求确认无效不符合法律规定请求法院驳回。被告凯旋公司辩称，1、从原告的诉讼请求看，原告的诉讼请求存在法律上的冲突，即内部股权代持效力与外部法定公信效力冲突，股权确认义务与股东资格显名登记义务冲突。2、原告的诉讼请求缺乏得到支持的实际出资的证据，事实上原告也属于对原股东万永志30%股权的代持，且万永志（包括实际控制人万录山）与谢家田之间存在指定债权债务6817.8万元清偿以取得相应股权，且已经结清。3、凯旋公司作为善意第三人，已经支付的股权受让的全部对价款且超额支付，按照合作协议的约定已经取得100%的股权，谢家田因无实际出资其股权为零。合作协议约定的凯旋公司收购谢家田90%以及罗仕川10%的股权均属于承债式收购。凯旋公司实际支付的款项为20654.9万元（其中包含了长寿坊公司2850万元土地款、交易服务费以及税费300万元合计3150万元，该3150万元即是包含在谢家田按照100%收购项目时确定的5200万元之中），谢家田未投入任何款项，谢家田应投入的5048万元包括罗仕川10%的股权对价款均由凯旋公司支付，凯旋公司除承担了谢家田未实际投入的款项外还超额投入了4760.17万元款项，凯旋公司实际是持有长寿坊个公司100%股权，根据物权法106条的规定，凯旋公司取得谢家田持有的长寿坊公司90%的股权中的80%合法有效，依法应当受到法律保护。综上，请法院驳回原告的诉讼请求。被告长寿坊公司辩称，原告的诉讼请求应当被驳回。根据公司法的规定，请求股东会决议无效的主体应该是股东。但是曾凡碧并非我公司的股东，其无权提起该项诉讼请求。本案案由为股权转让纠纷原告提出的请求确认股东会决议无效的诉讼请求不应在本案中审理，应当予以驳回。本案是长寿坊公司原股东和新股东之间的股权纠纷，长寿坊公司在本案中不享有权利，不承担义务。本案诉讼请求及根据诉讼请求可能出现的判决结果都与长寿坊公司无关。长寿坊公司股东一直没有完成注册资本的实缴；长寿坊公司从成立至今均处于负债状态。长寿坊公司除了与彭山县国土局签订了一份土地出让合同补充协议，根据该协议可能取得相应土地外，公司再无其他资产。长寿坊公司对股东之间的股权纠纷不知情。由于有限责任公司资合和人合两种特性，而曾凡碧和凯旋公司之间没有任何的合作关系，如果曾凡碧作为长寿坊公司的股东，极有可能导致长寿坊公司股东间发生纠纷，最终结果将导致公司僵局，我公司解散。这是长寿坊公司不愿意看到的。因而不管本案判决结果如何，长寿坊公司将坚决抵制曾凡碧作为我公司股东的结果发生。被告万永志答辩称，我曾是长寿坊公司的法人，项目负责人。2014年9月，在飞洋公司的引荐下，我开始接触长寿坊公司的项目，以我本人万永志、曾凡勇代表曾凡碧、罗仕川为实际出资，以飞洋公司的名义在2014年11月13日取得了长寿坊公司的这块地。公司最开始原始股东有万水志、张勇、罗仕川、周先均。第一、罗仕川的确为实际出资人，周先均的10%股份是为了引进项目融资需要的1个亿，其所占的10％并无出资，张勇并无出资，所有出资除去罗仕川、曾凡碧，所有出资均由我出资，也就否认了所谓曾凡勇所付款项是为我付款的说法。在2015年有两位以债转股形式进入长寿坊公司的股东，有周本玄和谭成毅，分别占股21％和13％。由于是债转股，可能在金额上不是与股份实际出资完全相对应，可能会多或少。2015年9月谢家田来到长寿坊公司，首先是向我提出三个条件，第一他要持股50％，第二他要当法人，第三他要当董事长，他以接盘来找我谈，相应的他就要解决这几个人的实际出资，谭成毅5200万元里面占646万，周本玄共计占1092万元，罗仕川占380万元，曾凡碧1560万元，这就相应地与2015年9月21日，谢家田给我出具了现金欠条1522万元相互吻合。当时谢家田来接股，合伙协议上登记53%包含有两位股东，第一我名下16％转给谢家田的，周本玄转4％给他，谭成毅转的13％给他，周先均的10％是未出资，是为了融资，若未融资成功，以0收回。罗仕川出资380万元，因罗仕川和曾凡碧两个坚决反对谢家田以打借条的方式进入。罗仕川3**万元的出资，当时我与谢家田讲，如果付现金都是380万元，曾凡碧坚決反对，我就退出了长寿坊公司，登记在我名下30％股权实为曾凡碧所有，我不享有任何权利。之后的事情我就不清楚了，至于代持股协议上是否有万水志的名字，我不知情，该协议是谢家田与曾凡碧签署的。另外，谢家田所说绝大部分代为还款是谢家田与我之间的经济交割，是对我1522万元欠款的一种还款形式，至于还多还少可以另案处理和协商。被告万录山答辩称，谢家田2015年9月20日前在长寿坊公司，成都周边考察项目，给我讲，以及和万永志谈好了。他有三个条件，第二，谢家田从长寿坊2015年9月20日进入，没有任何证据证明他出了一分钱，长寿坊公司怎么来的，所有的证据显示谢家田没有拿钱，完全空手套。当天晚上，我们签署合伙协议，请示曾凡碧，她这个30％股份怎么处理，她就反对，说不拿钱就不转让，她人也没有在这边，我就仅仅担任了20多天的合伙人，我与谢家田无任何财务往来，我与这个案子没有关系。被告周先均辩称，本案原告在诉请中并未要求周先均承担相应的责任，请法院依法判决。第三人飞洋公司辩称，请法院依法判决。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述、举证、质证和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年11月1日，谢家田在一份名为《委托持股协议》上乙方处签名，该协议约定甲方（委托人）为曾凡碧、万永志，乙方为代持人谢家田，协议内容主要如下：“一、委托内容1、曾凡碧在四川长寿坊房地产开发有限责任公司工商登记有30%的股份，该股份的实际权利人为万永志。乙方为后来加盟股东。2、为融资方便，甲方同意委任乙方谢家田作为自己对四川长寿坊房地产开发有限责任公司，注册资本324万元的出资（30%），代为持股，乙方接受甲方的委托并代为行使相关股东权利。”该协议落款甲方处无曾凡碧、万永志的签名。2016年11月2日，原告曾凡碧（甲方）与被告谢家田（乙方）签订《股权代持协议》，约定甲乙双方经协商，甲方自愿委托乙方在工商登记中代为持有长寿坊公司的股权。协议主要约定以下内容：1、甲方自愿委托乙方作为自己对长寿坊公司人民币324万元出资（该出资占公司注册资本30%）的名义持有人。甲方委托乙方代为行使的权利仅包括在工商登记上具名。甲方仍为公司实际股东，登记记载于公司的股东名册，按照公司章程的规定在公司内部行使股东权利，任何未经甲方或甲方授权代表签字的内部股东会决议均属无效。2、未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有代持股权或享受股东权益。无论何种情况，在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的“代持股权”及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保。乙方承诺将其未来所受到的因代持股权所产生的任何全部投资收益或股权处置收益，均全部转交给甲方。3、甲方实际权利人为曾凡碧、万永志。双方于2016年11月2日在彭山区工商局签订的《股份转让协议》只适用于工商变更登记使用，没有其他任何法律效力。同日，曾凡碧与谢家田签订股份转让协议，约定曾凡碧将其持有的长寿坊公司30%股权转让给谢家田。长寿坊公司成立于2015年1月6日，公司注册资本为1080万元。长寿坊公司的发起人为：周先均、张勇、罗仕川、万永志。其中万永志出资756万元，持股比例70%，周先均、罗仕川、张勇分别出资108万元，持股比例分别为10%。长寿坊公司自成立至今的股权登记变动情况具体如下：1、2015年4月10日，公司股东变更登记为万永志（持股比例46%）、罗仕川（持股比例10%）、周本玄（持股比例21%）、谭成毅（持股比例13%）、周先均（持股比例10%）。2、2015年10月13日，股权变动登记为万永志（持股比例30%）、罗仕川（持股比例10%）、周本玄（持股比例17%）、谢家田（持股比例33%）、周先均（持股比例10%）。3、2015年11月12日，股权变更登记为谢家田（持股比例50%）、万永志（持股比例30%）、周先均（持股比例10%）、罗仕川（持股比例为10%）。4、2016年1月15日，股权变动登记为：谢家田（持股比例60%）、万永志（持股比例30%）、罗仕川（持股比例10%）。5、2016年4月28日，股权变动登记为：邓长付（持股比例60%）、曾凡碧（持股比例30%）、罗仕川（持股比例10%）。6、2016年11月2日，股权变动登记为：谢家田（持股比例90%）、罗仕川（持股比例10%）。7、2017年6月12日，股权变动登记为：谢家田（持股比例90%）、凯旋公司（持股比例10%）。8、2017年6月13日，股权变动登记为：任崇喜（持股比例20%）、凯旋公司（持股比例80%）。2015年3月14日至2016年2月2日期间，长寿坊公司股东多次召开股东会议、公司工作会议，讨论了公司经营管理事宜。2015年10月12日，谢家田与万永志签订《股权转让协议》，约定万永志将其持有的长寿坊公司16%的股权转让给谢家田，但双方并未在协议中明确股权转让的对价款。同日，谢家田还与谭成毅、周本玄分别签订《股权转让协议》，约定谭成毅、周本玄将其分别持有的长寿坊公司的部分或全部股权转让给谢家田，协议中均未明确股权转让对价款。2016年4月28日，万永志与曾凡碧签订《股权转让协议》，约定万永志将其持有的长寿坊公司30%的股权转让给曾凡碧，但未约定股权转让的对价款。2016年11月2日，谢家田与曾凡碧签订《股份转让协议》，约定曾凡碧将其持有的长寿坊公司30%的股权转让给谢家田，但未约定股权转让对价。2017年6月13日，谢家田与凯旋公司签订《股权转让协议》，约定谢家田将其持有的长寿坊公司70%的股权转让给凯旋公司，协议约定股权转让对价款另行约定；同日，谢家田与任崇喜签订《股权转让协议》，约定谢家田将其持有的长寿坊公司20%的股权转让给任崇喜，协议约定股权转让对价款另行约定。2017年6月11日，罗仕川与凯旋公司签订《股权转让协议》，约定罗仕川将其持有的长寿坊公司10%的股权转让给凯旋公司，约定股权转让款另行约定。2017年6月13日，长寿坊公司形成股东会决议，决议主要内容：一、同意谢家田将其持有的在本公司的756万元股权（占本公司资本总额的70%）转让给凯旋公司。216万元股权（占本公司资本总额的20%）转让给任崇喜。股权转让后，现有股东出资情况如下：任崇喜出资额216万元，持股比例20%，凯旋公司出资额864万元，持股比例80%；二、决定免去邓长慈在长寿坊公司执行董事兼总经理及法定代表人职务；三、决定任命季敏为长寿坊公司执行董事兼总经理及法定代表人职务；四、决定免去曾凡碧在长寿坊公司监事职务；五、一致同意修改公司章程。2015年9月20日，被告谢家田、万录山与案外人周本玄签订《四川长寿坊房地产开发有限责任公司合伙协议》，约定出资人员、出资比例、出资金额为谢家田（出资比例53%，出资金额2756万元），万录山（出资比例30%、出资金额1560万元），周本玄（出资比例17%、出资金额884万元），出资金额合计5200万元。2017年5月2日，案外人周本玄因与谢家田、邓长慈、长寿坊公司之间的民间借贷纠纷将谢家田、邓长慈、长寿坊公司起诉至本院，本院依法受理后，于2017年7月31日作出（2017）渝0154民初3388号民事判决书。该判决书查明事实：2014年12月24日，万永志、周先均、罗仕川、张勇召开长寿坊公司第一次股东会决议，同意通过以下决议：1、选举万永志公司执行董事即法定代表人，任期三年。2、聘任罗仕川为公司经理，任期三年。3、选举张勇为公司监事，任期三年。4、一致通过四川长寿坊房地产开发有限责任公司章程共十一章四十七条。四川长寿坊房地产开发有限责任公司章程：“第一章总则第一条公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为发展成都经济作为贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。第二条公司名称：四川长寿坊房地产开发有限责任公司。第三条公司住所：眉山市彭山区彭溪镇龙门桥村前程东路。第四条公司由4个股东共同出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。第五条经营范围：房地产开发与经营、旅游开发，以工商核定为准。第六条经营期限：永久公司营业执照签发日期为本公司成立日期。第二章注册资本第七条公司注册资本为1080万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东的出资额。第八条股东名称、出资额、出资方式、出资时间、一览表。股东姓名万永志出资额756万元周先均出资额108万元罗仕川出资额108万元张勇出资额108万元……第十四条出资的转让：一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。二、股东向股东以外的人转让其出资的，必须经其他股东过半数同意。2015年4月10日，长寿坊公司召开第二次股东会决议，参加人为万永志、周先均、罗仕川、张勇、周本玄、谭成毅，一致同意通过以下决议：“1、变更股东、股权：1）同意万永志将其持有的在公司的21%（出资额226.8万元）股权对外转让给周本玄；2）同意万永志将其持有的在公司3%（出资额32.4万元）股权对外转让给谭成毅；3）同意张勇将其持有的在公司10%（出资额108万元）股权对外转让给谭成毅；4）其他股东放弃优先购买权。2、同意免去张勇在公司监事的职务，任周本玄为公司监事。3、同意并通过修改后的公司新章程。同日万永志、周本玄签订股权转让协议一份，内容为“经本协议当事人双方平等协商，根据《公司法》的有关规定自愿达成如下股权转让协议内容，以资守信：转让方将其持有的在四川长寿坊房地产开发有限责任公司（以下简称该公司）的226.8万元股权（占该公司注册资本总额的21%）转让给受让方。股权转让价款及付款方式由双方另行约定，但签署本协议时，视为已完成股权转让的全部法律手续，并已实现股权交割，责任自负。此协议自双方签字或盖章之日起生效。转让方：万永志受让方：周本玄2015年4月10日”。2015年4月10日全体股东万永志、谭成毅、周本玄、周先均、罗仕川在公司股东变更后的公司章程上签字确认，其中公司章程第八条股东名称、出资额、出资方式、出资时间、一览表上的内容为“万永志出资额496.8万元周先均出资额108万元罗仕川出资额108万元周本玄出资额226.8万元谭成毅出资额140.4万元……第十四条出资的转让：一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。二、股东向股东以外的人转让其出资，必须经其他股东过半数同意。2015年9月20日，周本玄、谢家田、万录山共同签署证明一份，内容为“证明2015年9月20日周宇杭向谢家田、万录山、周本玄三人出具的四川长寿坊房地产开发有限责任公司的入股金收据共计5200万元（大写：伍仟贰佰万元），已提前在2015年8月底前全部开支。证明人：谢家田周本玄万录山2015年09月20日”，周宇杭为周本玄之子，万录山系万永志父亲。2015年9月20日,谢家田、万录山、周本玄共同签署四川长寿坊房地产开发有限责任公司合伙协议一份，主要内容为：“为了规范合伙人的开发经营行为，保护合伙人的合法权益，根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，经全体合伙人共同协商达成一致，特签订本协议。第一条合伙宗旨及原则本合伙以“团结互助、齐心协力、诚信合作、共谋发展”为宗旨。以“自愿公平、共同出资、合伙经营、利益共享、风险共担”的合伙原则。第二条合伙开发经营项目本合伙经营项目为：四川长寿坊房地产开发，即四川省眉山市彭山区祖新大道以东、前程路一段以南、滨江大道一段以西、迎宾大道以北约800亩土地。第三条合伙人出资比例、金额及期限出资人员（单位：万元）谢家田万录山周本玄出资比例（分别为）：53%30%17%出资金额（分别为）：2756万1560万884万出资期限2015.9第四条合伙开发经营期限合伙开发经营期限自2015年9月20日起至本项目开发终结为止。第五条利润分配及亏损分担：（一）按照合伙人的出资数额所占比例享受税、费后利润的分配权，以每一个月为财务核算时间，按照合伙协议第三条表格内按每人的出资额比例进行分配税、费后利润，所分配利润以现金方式结算。（二）按照合伙人的出资数额所占比例分担合伙的亏损、出资比例和风险投资。（三）开发经营所需投资，分别按照每人出资额承担的办法，在规定的期限内共同出资，年利息按18%计算。对公司融资的资金按实际融资利息支付。第六条谢家田为合伙事务的执行人。以下事务必须经全体合伙人同意1、处理合伙产生的动产和不动产；2、开发经营中重大开支10000元以上的；3、转让或者处理合伙的其他财产；4、以合伙名义为他人提供担保；5、聘任合伙人以外的人担任经营管理人员；6、依照合伙人协议约定的其他有关事项；第七条入伙与退伙新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人对入伙前合伙的债务承担连带责任。……第十三条本协议未尽事宜。应由合伙人集体讨论补充或修改，补充或修改的内容与本协议具有同等的法律效力。本协议经全体合伙人签字或盖章后生效，协议一式四份，合伙人各执一份，备案存档一份。四川长寿坊房地产开发有限责任公司合伙人签字盖章谢家田万录山周本玄2015年9月20日”。2015年11月1日，周本玄在该份协议上备注“属本人意愿退股盈亏与本人无关周本玄2015.11.1日”，2015年11月1日，谢家田在该份协议上备注“本项目真是，属本人意愿接股盈亏由本人自负。从签字之日起生效谢家田2015.11.1日”。2015年10月12日，长寿坊公司召开第三次股东会决议，参加人员为谢家田、万永志、周本玄、谭成毅、周先均、罗仕川，决议内容为“根据《公司法》、《公司章程》的规定召开股东会、代表公司100%表决权的股东当场行驶表决权。此股东会作出如下决定：1、决定免去万永志四川长寿坊房地产开发有限责任公司执行董事及法定代表人职务；2、决定任命谢家田为四川长寿坊房地产开发有限责任公司执行董事及法定代表人职务；任期三年，可连选连任；3、决定免去罗仕川四川长寿坊房地产开发有限责任公司经理职务；4、决定任命谢家田为四川长寿坊房地产开发有限责任公司经理职务；任期三年，可连选连任；5、股东全体通过决定将万永志16%股份（出资额：172.8万元）、谭成毅13%股份（出资额：140.4万元）、周本玄4%（出资额：43.2万元）转让给谢家田，转让后谢家田共占四川长寿坊房地产开发有限责任公司33%股权（出资额：356.4万元）。并一致推举谢家田为四川长寿坊房地产开发有限责任公司执行董事及法定代表人。6、一致通过《公司章程修正案》。同日，谢家田、周本玄签订股权转让协议一份，内容为“转让方：周本玄受让方：谢家田本着诚实守信、自愿平等的原则，经甲乙双方充分协商，就四川长寿坊房地产开发有限责任公司股权出/受让事宜达成如下协议，共同遵守。一、甲方愿意将四川长寿坊房地产开发有限责任公司4%的股权（43.2万元）转让给乙方，该行为已经公司股东会的同意。二、乙方愿意出资收购甲方在四川长寿坊房地产开发有限责任公司4%的股权（出资43.2万元）。三、本协议未尽事宜，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。四、本协议经甲乙双方签字有效。五、本协议一式四份，双方各执一份，公司存档一份，供工商部门变更登记一份。转让方：周本玄受让方：谢家田签字地点：眉山市彭山区政务中心签字时间：2015.10.12四川长寿坊房地产开发有限责任公司”。2015年11月10日，谢家田、周本玄再次签订股权转让协议一份，内容为“本着诚实守信、自愿平等的原则，经转、受让双方充分协商，就四川长寿坊房地产开发有限责任公司股权转、受让事宜达成如下协议，共同遵守。一、转让方愿意将四川长寿坊房地产开发有限责任公司17%的认缴出资额183.6万元（大写：壹佰捌拾叁万陆仟元）转让给受让方，该行为已经公司股东会的同意。二、受让方愿意出资收购转让方在四川长寿坊房地产开发有限责任公司17%的认缴出资额183.6万元（大写：壹佰捌拾叁万陆仟元）。三、本协议未尽事宜，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。四、本协议经双方签字生效。五、本协议一式四份，双方各执一份，公司存档一份，供工商部门变更登记一份。转让方：周本玄受让方：谢家田签字地点：长寿坊项目部签字时间：2015年11月10日”。2015年11月12日,公司股东变更为谢家田、万永志、周先均、罗仕川四人，其中谢家田占股50%。2015年11月1日，被告谢家田作为借款人向周本玄出具借条一份，内容为“借条今借到周本玄现金884万元（大写：捌佰捌拾肆万元）人民币，并从借款之日起按2%计算资金月息。借款人：谢家田、担保单位：四川长寿坊房地产开发有限责任公司2015年11月1日（注：此借款为周本玄前期投入四川长寿坊房地产开发有限责任公司17%未溢价的原始股本金，周本玄退股，由谢家田自愿接股。2015年11月1日”。2016年5月16日，被告重庆尊诚房地产开发有限公司在该份借条原件上作为担保单位签章，内容为“重庆尊诚房地产开发有限公司担保谢家田2016.5.16”。2017年4月1日，谢家田在该份借条原件上备注“该款继续生效。谢家田2017.4.1”。出具8840000元借条后，被告谢家田、邓长慈、四川长寿坊房地产开发有限责任公司、重庆尊诚房地产开发有限公司均未向周本玄支付任何款项。2016年5月16日，谢家田签署证明一份，内容为“证明2015年9月20日，四川长寿坊房地产开发有限责任公司给周本玄出据的入股金884万元少算了208万元。因周本玄实有21%的股权（总已投入股金5200万元）已投入了股金1092万元，其中第一次2015年10月12日彭山工商局备案，谢家田接周本玄4%的股权折股金208万元；第二次2015年11月10日接17%的股权折股金884万元。由于公司在出入股金手续时把周本玄第一次股金208万元算入了谢家田股金中，当时公司只给周本玄出据了第二次17%的入股金884万元，所以应在谢家田的股金中减少208万元作为增加周本玄的股金。上述事实，谢家田实有股金2756万元-208万元=2548万元，周本玄1092万元、万录山1560万元，合计5200万元。注：各股东事先未到工商部门备案之前，向各股东提前开了股金依据，后于2015年11月12日才到工商部门备案退股。本证明只作事实说明，不作还款依据（因少算的208万元已给周本玄出了借据）。谢家田须按照给周本玄在签定本证明之前出据的借款依据进行还款。证明人：谢家田2016年5月16日”。另查明，谢家田、邓长慈于1995年10月10日登记结婚至今为夫妻关系。以上为（2017）渝0154民初3388号民事判决查明的事实，该判决已发生法律效力。2014年9月至12月，曾凡勇向飞洋公司、万永志等账户转账支付款项共计1389万元。2015年9月20日，长寿坊公司向万录山出具收据一张，显示长寿坊公司收到万录山1560万元“长寿坊地产入股金”。在本院受理的廖代英、廖代平诉任崇喜、谢家田民间借贷纠纷一案【案号为（2018）渝0154民初7024号】中，任崇喜本人在庭审中陈述有以下内容：“2017年6月29日，我签订的连带共同责任担保不是本人的真实意愿，四川长寿坊原有的股份我是替谢家田持有，对于谢家田及廖代英、廖代平、廖更生他们实际的借贷关系和借款事实我不是很清楚，因四川长寿坊的股份是我替谢家田持有，对于他们实际的借贷关系不清楚，2017年6月29日，四川长寿坊的股份在我名下，如果我不来签字，他们在西亚咖啡协调就不能达成一致，最后我才用四川长寿坊的股权作了担保。”根据被告谢家田提供的证据，2017年至2018年期间，谢家田与廖代华、廖代平、周本玄等多人之间发生民间借贷纠纷，具体案件信息如下：1、2018年，廖代华因与谢家田、长寿坊公司民间借贷纠纷一案，将谢家田起诉至本院，本院于2019年1月作出（2018）渝0154民初7518号民事调解书，双方约定由谢家田在2019年1月8日之前偿还廖代华本金1930000元，长寿坊公司自愿承担代偿责任。在该调解书查明事实部分载明以下内容：2016年1月13日，谢家田给廖代华出具《欠条》一张，主要内容为：“今欠到廖代华现金贰佰贰拾万元整，月息为2%，本人保证在2016年11月底前连本带息付清。欠款人：谢家田（注：此款为万录山、万永志原借廖代华现金，用于四川长寿坊项目土地款之用，该款在谢家田所欠万录山股份转让款中减除）。”2018年8月31日，廖代华与谢家田签订协议，协议约定廖代华同意放弃全部320万元的利息，剩余193万元，谢家田承诺在2018年9月5日前退还给廖代华（由谢家田委托领地集团付）。2、2017年10月21日，廖代英、廖代平因民间借贷纠纷一案将谢家田、任崇喜起诉至本院，本院2017年12月20日作出（2017）渝0154民初6501号民事判决，判决谢家田偿还廖代英、廖代平借款50万元并支付利息，任崇喜承担部分共同清偿责任。该判决书查明事实部分载明如下内容：廖代英、廖代平与案外人万录山、万永志等人在2016年3月前发生借贷，借款本金已经累计至550万元，当时案外人与谢家田正在合伙投资“四川长寿坊”项目，但是由于资金问题，案外人万录山等人准备退出，并将自己的股权转移，在此条件下，廖代英、廖代平，谢家田、万录山、万永志三方进行协商，决定将债务进行转移，原550万元的借款，由谢家田进行归还。谢家田出具了借条一份，内容：“借条今借到廖代英、廖代平现金550万元，注：此款是万录山、万永志原借廖代英、廖代平现金用于四川长寿坊项目土地款之用，先由借款人谢家田全权负责还清全部借款本息。”任崇喜作为保证人出具《连带共同偿还责任保证书》。3、2018年，廖代英、廖代平因民间借贷纠纷一案再次将谢家田、任崇喜起诉至本院，本院作出（2018）渝0154民初7024号民事判决，判决谢家田偿还廖代英、廖代平借款500万元并支付利息，任崇喜承担部分共同清偿责任。该案后经二审判决，维持了原审判决。4、2018年9月13日，周本玄将谢家田、长寿坊公司起诉至本院，本院后作出（2018）渝0154民初8003号民事判决，判决由谢家田向周本玄偿还借款本金316万元并支付利息，长寿坊公司承担连带清偿责任。该案查明事实部分载明：2015年11月1日，谢家田作为借款人向周本玄出具借条一份，内容：“借条今借到周本玄现金884万元……借款人：谢家田担保单位：四川长寿坊房地产开发有限责任公司（注：此借款为周本玄前期投入四川长寿坊房地产开发有限责任公司17%未溢价的原始股本金，周本玄退股，由谢家田自愿接股）”。2015年10月25日，谢家田向周本玄出具借条一份，内容：“今借到周本玄现金200万元……（注：此款由周本玄顶名作为借款人，实用现金为万永志借与谢家田，万永志用金科门市作担保向杨兆沛所借200万元）”，长寿坊公司为借款提供了担保。2016年12月6日，谢家田向周本玄出具借条，内容：“今欠到周本玄，人民币230000元，借款人谢家田。”2015年10月1日，谢家田向周本玄出具借条，内容：“今借到周本玄现金83万元”。2016年5月20日长寿坊公司为该借款提供了担保并加盖印章。2015年11月1日，谢家田向周本玄出具借条，内容：“今借到周本玄现金25万元”。2017年5月15日长寿坊公司为该借款提供了担保并加盖印章。2017年6月1日，周本玄、谢家田、长寿坊公司、任崇喜对上列借款结算后，签订担保协议一份，约定谢家田尚欠周本玄股权转让款、借款及利息共计1700万元，长寿坊公司提供连带责任保证担保等。后该案在二审程序中形成调解协议。5、2018年1月8日，叶元法因民间借贷纠纷将长寿坊公司、谢家田、邓长慈起诉至重庆市江津区人民法院【案号（2018）渝0116民初623号】，后法院判决谢家田偿还叶元法借款本金100万元并支付利息。该案查明事实部分载明：“2016年3月5日，被告谢家田向原告出具《借条》，载明：今借到叶元法于2015年1月5日转款于万永志100万元，经手人万永志用于四川省彭山区买地款，截止2016年3月5日，本息共计128万元，经叶元法、万永志、谢家田协商达成一致，所欠128万元由四川省彭山区长寿坊地产公司董事长谢家田还款。……借款人：谢家田。”6、2017年4月26日，蒋中强因民间借贷纠纷一案将谢家田、长寿坊公司起诉至本院，后本院作出（2017）渝0154民初3300号民事判决，判决谢家田向蒋中强偿还借款本金480万元并支付利息，长寿坊公司承担连带清偿责任。该案查明事实部分载明：“2014年10月30日，万录山作为借款人、万永志和重庆君宏信用担保有限公司作为担保人向蒋中强借款5600000元，并共同向蒋中强出具借条一份，蒋中强以转款及现金方式向万录山、万永志、曾凡勇支付借款本金5600000元，万永志、曾凡勇为万录山的借款本金的代收人。借款后，借款方陆续归还了部分款项。谢家田为持有四川长寿坊房地产开发有限责任公司的股权接受了万录山、万永志尚欠蒋中强的借款本金4800000元，并于2016年1月15日谢家田、万录山、蒋中强对该笔5600000元借款进行结算后，将万录山、万永志尚欠蒋中强的债务本金4800000元全部转移给谢家田，并由四川长寿坊房地产开发有限责任公司和重庆尊诚房地产开发有限公司作为担保人共同向蒋中强出具借条一份，内容为：“借条借到出借人蒋中强人民币4800000元。此款系万永志、万录山等人2014年在彭山区竞拍长寿坊土地时的借款而转至长寿坊法人谢家田的。借款人自愿从2016年1月15日起对上述借款按月利率2%计算资金利息并按月结息。四川长寿坊房地产开发有限责任公司等自愿对上述借款本息及出借人实现债权的全部费用承担连带担保责任。原万录山、万永志的借条、借款协议作废。恐口无凭特立此剧借款人：谢家田担保单位：四川长寿坊房地产开发有限责任公司2016年1月15日在场人：周本玄2016年1月15日在场人：吴本高2016.1.15”。在本案审理过程中，谢家田提供了2016年1月15日的借条予以佐证。7、2018年10月25日，谭成毅因民间借贷纠纷将谢家田、长寿坊公司、任崇喜起诉至本院，后本院作出（2018）渝0154民初8513号民事判决。该判决查明事实部分载明：“2016年8月23日，谭成毅、任亚英（甲方）与谢家田（乙方）、重庆尊诚房地产开发有限公司（丙方）共同签订《协议书》一份，主要内容如下：一、乙方欠甲方6360000元的来源……经万录山、万永志、周本玄、谢家田、谭成毅协商一致，万录山、万永志向谭成毅借支的尚欠款6460000元由谢家田负责偿还。……2016年2月6日，乙方向甲方归还100000元，至本协议签订之日，乙方尚欠甲方本金6360000元”的内容。后当事人不服该案一审判决，上诉至重庆市第二中级人民法院，经二审调解，当事人达成调解协议，约定由谢家田于2019年4月25日向谭成毅偿还借款本金6255262.73元并支付相应利息。另外，案外人李甫能因民间借贷纠纷曾将谢家田等起诉至本院。2013年9月2日，被告任崇喜向邓长慈转账支付70万元，2013年9月5日，任崇喜向邓长慈转账支付30万元，2014年7月23日，任崇喜向谢家廷转账支付80万元（分两次转账，一次50万、一次30万），备注：借款，2016年2月4日，任崇喜分别向张祥、谭周兴、谭周才等人转账支付了相应款项，款项备注为：谢家田付工程款、谢家田付工资，2016年2月7日，任崇喜向李甫能转账支付5万元，向周先均转账支付5万元，备注：谢家田还款，2016年4月11日，任崇喜向叶奕彬转账支付5万元，备注谢家田汇款，向廖军转账支付17.9万元，备注谢家田还款，2016年4月13日，任崇喜向谢茂中转账支付2万元，备注谢家田还款，2016年5月14日，任崇喜向廖代华转账支付5万元，备注谢家田还款，2017年1月21日，任崇喜向沈小骄转账支付10万元，备注谢家田还款，2017年1月27日，任崇喜向谢祥树转账支付5万元，备注谢家田还款，2015年4月17日，任崇喜向谢家田转账支付2万元，备注信用卡还款，2015年4月21日，任崇喜向谢圳转账支付28万元，2015年4月23日，任崇喜向李燕英转账支付4.98万元，2015年5月7日，任崇喜向李燕英转账支付50万元,2016年2月5日，任崇喜向李燕转账支付10万元，向沈小骄转账支付10万元，向谭成毅转账支付10万元，2016年4月12日，任崇喜向李燕转账支付20万元，2016年7月1日，任崇喜向李燕转账支付10万元，2016年7月5日，任崇喜向廖代华转账支付5000元。根据凯旋公司提供的证据，凯旋公司因代为谢家田还款以及投资长寿坊公司付款的情况如下：1、2018年2月24日，凯旋公司向眉山市中级人民法院诉讼费及案款专户转账支付369669元（附言：案件受理费、代四川长寿坊房地产开发有限责任公司付案件受理费）；2、2018年1月3日，凯旋公司向眉山市彭山区人民法院诉讼费及案款专户转账支付101242元（附言：案件受理费、代四川长寿坊房地产开发有限责任公司付案件受理费）；3、2018年1月31日，凯旋公司向蒋中强转账支付40000元（附言：代谢家田还借款），同日，凯旋公司还向蒋中强转账支付400000元、990000元（附言：代谢家田还借款）；4、2018年1月31日，凯旋公司向祝洋转账支付330000元（附言：代谢家田还借款）；5、2018年1月31日，凯旋公司向廖代华转账支付260000元（附言：代谢家田还借款）；6、2018年1月31日，凯旋公司向廖代英转账支付400000元（附言：代谢家田还借款）；7、2018年1月31日，凯旋公司向杨兆沛转账支付50000元（附言：代谢家田还借款）；8、2018年1月31日，凯旋公司向任亚英转账支付530000元（附言：代谢家田还借款）；9、2018年3月26日，凯旋公司分次向吴雪芳转账支付税款共计5822000元；10、2018年3月9日，凯旋公司因代长寿坊公司支付诉讼案件费用申请支付200000元；11、2018年4月3日，凯旋公司向罗敏转账支付72775元；12、2018年5月4日，凯旋公司向眉山市彭山区财政局财政性资金专户转账支付13240300元（附言违约金，代长寿坊房地产开发有限责任公司付款）；13、2018年5月31日，凯旋公司向眉山市彭山区人民法院诉讼费及案款专户转账支付4580000元（附言代长寿坊公司原股东代偿施工保证金及利息）；14、2018年6月28日，凯旋公司记账，代长寿坊公司发员工工资10332.98元；15、2018年7月16日，凯旋公司支出15575.49元，收款人户名不详；16、2018年7月4日，凯旋公司向眉山市彭山区财政局基金户转账支付1709404元（附言：付分期缴纳土地价款的利息，代长寿坊公司支付）；17、2018年7月12日，凯旋公司向长寿坊公司转账支付3400000元；18、2018年8月15日，凯旋公司向长寿坊公司转账支付10000元，20000元；19、2018年8月16日，凯旋公司向长寿坊公司转账支付50000元；20、2018年8月9日，凯旋公司向长寿坊公司转账支付2000元；21、2018年8月23日，凯旋公司向祝洋转账支付1000000元；22、2018年8月24日，凯旋公司向长寿坊公司转账支付23000000元；23、2018年10月25日，凯旋公司向长寿坊公司转账支付30000000元；24、2018年12月3日，凯旋公司向长寿坊公司转账支付70000元；25、2019年1月16日，凯旋公司向长寿坊公司转账支付100000元；26、2019年1月30日，凯旋公司向长寿坊公司转账支付40000元；27、2019年3月25日，凯旋公司向长寿坊公司转账支付100000元；28、2019年5月23日，长寿坊公司向凯旋公司转账支付100000元，同日，凯旋公司向唐永端转账支付100000元（附言代谢家田付诉讼费及律师费）；29、2019年7月3日，长寿坊公司向祝洋转账支付1000000元，同日，凯旋公司向本院转账支付156327.09元（附言：代谢家田及四川长寿坊公司支付廖代英案件执行款）；30、2017年6月16日，凯旋公司向长寿坊公司转账支付118505400元，用于支付竞得的PP2014-6号地块剩余土地出让金。根据长寿坊公司举示的证据，其支出的与本案有关的款项如下：1、2018年3月7日，长寿坊公司因（2018）川14民初字第10号案件向眉山市中级人民法院预交案件受理费369669元；2、2018年6月6日，长寿坊公司因（2018）川1403执414号案件向眉山市彭山区人民法院缴纳案款（支付诉讼费）32555元，2018年6月19日，四川省眉山市彭山区人民法院作出（2018）川1403执414号之四号执行裁定，裁定：“终结四川省眉山市彭山区人民法院（2018）川1403民初49号民事判决书的执行。”裁定书正文主要内容：“关于申请人中建庆达建工集团有限公司申请执行四川长寿坊房地产开发有限公司建设工程合同纠纷一案，在执行过程中，双方当事人自愿达成和解协议，由被执行人一次性支付申请人458万（含执行费32555元）其余部分申请人自愿表示放弃。现被执行人已按和解协议履行完毕。”3、2015年11月12日，长寿坊公司交纳税费合计7060.5元，2018年3月26日，长寿坊公司交纳税费5822000元，2018年4月3日，长寿坊公司交纳税费72775元，2018年7月16日，长寿坊公司交纳税费1477560.96元、788929.64元、998497.48元。4、2015年2月19日，飞洋公司交纳土地出让金17044500元，2015年8月18日，长寿坊公司交纳土地出让金10000000元，2018年6月14日，长寿坊公司向眉山市国土资源局彭山区分局交纳13240300元，2018年7月5日，长寿坊公司向眉山市国土资源局彭山区分局交纳1709404元，2017年6月16日，长寿坊公司向眉山市彭山区财政局财政性资金专户支付118505500元，2017年7月13日，眉山市国土资源局彭山区分局就长寿坊公司支付的118505500元出具四川省土地出让金专用票据；5、2018年8月24日，长寿坊公司向重庆市开州区人民法院支付10000000元，备注用途：代谢家田付周本玄执行款，6、2018年8月27日，长寿坊公司向重庆市开州区人民法院支付4388467元，备注用途：代谢家田付周本玄执行款，7、2018年8月27日，长寿坊公司向重庆市开州区人民法院支付409946元，备注用途：代谢家田付廖代英执行款，8、2018年8月27日，长寿坊公司向重庆市开州区人民法院支付7732420元，备注用途：代谢家田付蒋中强执行款，9、2018年10月25日，长寿坊公司向重庆市开州区人民法院支付8200000元【（2018）渝0154民初7024号、执保632号、（2018）渝0154民初8513号、执保774号】，10、2018年10月25日，长寿坊公司向重庆市开州区人民法院支付12000000元【（2018）渝0154民初8513号、执保774号】，11、2018年10月25日，长寿坊公司向重庆市开州区人民法院支付6000000元【（2018）渝0154民初8003号、执保772号】，12、2018年10月25日，长寿坊公司向重庆市开州区人民法院支付3200000元【（2018）渝0154民初7518号、执保670号】，13、2018年12月12日，长寿坊公司向罗仕川支付6710260元，备注：付股本金及利息。另查明，2014年11月27日，飞洋公司与彭山县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。2015年8月21日，长寿坊公司（乙方）与眉山市国土资源局彭山区分局签订《补充协议》，约定，甲方确认PP2014-6号地块竞得人四川飞洋置业有限公司在彭山成立新公司名称为：四川长寿坊房地产开发有限责任公司，甲方同意以乙方名称办理《国有土地使用权证》，缴纳PP2014-6号土地余款等内容。2017年5月24日，长寿坊公司与眉山领地房地产开发有限公司签订《谢家田与眉山领地房地产开发有限公司关于彭山PP2014-6号地块之合作开发协议》。2018年12月12日，领地集团股份有限公司向长寿坊公司转账支付7100000元。还查明，2016年1月15日，周先均与谢家田签订《股权转让协议》，约定周先均将其持有的长寿坊公司10%的股权转让给谢家田，作价108万元。2016年1月15日，长寿坊公司形成股东会决议，决议内容为同意周先均将其持有的长寿坊公司10%股权转让给谢家田。同日，周先均与谢家田达成《特别说明和承诺》，其内容：“甲乙双方签订的股权转让协议约定的费用108万元，用于工商登记之用，不作为债权凭证。双方在此特别说明，甲方不得以转让股份转让协议约定的费用要求乙方支付。”同时，长寿坊公司向周先均作出《承诺》，在承诺中，长寿坊公司允诺聘请周先均为长寿坊公司项目顾问，向其支付报酬等。再查明，2017年，案外人廖弘曾因民间借贷纠纷将王君丹、曾凡碧、万永志起诉至本院【案号（2017）渝0154民初2228号】，要求三人连带偿还廖弘借款30万元并支付相应利息。在该案的庭审笔录中记载有如下内容：“审：你在借条上签曾凡碧的字是作为什么身份？被：王君丹要生产了，住我家的，原告就找上我们家来，要求我们签字，……我不忍心女儿受委屈，我就签字了，还批注了成都开盘后就还钱。我是成都那个工程的代持人……”。2016年8月16日，曾凡勇以及由万永志时任负责人的开县宏源贷款咨询服务中心作为被告因装饰装修合同纠纷一案被起诉至本院【案件案号（2016）渝0234民初5129号】，在该案中，曾凡勇曾陈述其为开县宏源贷款咨询服务中心的员工。本案被告万永志为云阳县宏源贷款咨询服务中心的法定代表人，为重庆君宏信用担保有限公司梁平分公司的负责人。本院认为，对于被告谢家田与原告曾凡碧签订的股权代持协议的效力问题。被告谢家田对其曾在该协议上签字无异议，本院予以确认，对于谢家田抗辩该股权代持协议并非谢家田真实意思表示的问题，曾凡碧曾为长寿坊公司登记的股东，2015年10月12日，谢家田与万永志签订《股权转让协议》，约定万永志将其持有的长寿坊公司16%的股权转让给谢家田，万永志对在其名下所持有的长寿坊公司的另外30%的股权实际也转入谢家田名下，但谢家田与曾凡碧对该30%的股权签订了股权代持协议，针对该股权代持协议，协议双方意思表示清楚、明确，原股权持有人万永志亦认可其所持有的股权中有30%的股权的实际权利人为曾凡碧，则至于曾凡碧是否实际出资长寿坊公司以及曾凡碧与万永志之间特殊的身份关系并不影响股权代持协议的成立与生效。谢家田自愿与曾凡碧签订《股权代持协议》与万永志无关联性，谢家田从万永志处受让相应的股份与谢家田、曾凡碧之间签订《股权代持协议》为两个独立的法律行为，现谢家田举示的证据不足以证明该两个行为之间存在关联性，即如谢家田所述股权代持协议是作为督促谢家田支付全部股权转让对价款的担保，即使谢家田向万永志、万录山代偿相应债务的数额与以长寿坊公司前期实际投入资金成本5200万元中的46%对应的股权价款相当，也属于谢家田与万永志、万录山之间达成的合意，与原告曾凡碧无关。谢家田作为完全民事行为能力人，应当知道与曾凡碧签署股权代持协议后享有的权利、承担的义务。综上，本院认为，谢家田与曾凡碧之间签订的股权代持协议确是双方真实的意思表示，也不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定为合法有效。至于谢家田认为其已经向万永志支付了与46%股权价值相当的款项的问题，谢家田可另行主张权利。针对原告提出的请求确认被告谢家田将代持的原告在被告长寿坊公司30%的股权转让给被告凯旋公司（10%）及被告任崇喜（20%）的股权转让行为无效的诉讼请求。首先，谢家田、万永志等人为开发眉山市彭山区PP2014-6号地块组建成立长寿坊公司，长寿坊公司注册资本1080万元，但根据庭审的情况以及原被告举示的证据，本案的当事人均认可长寿坊公司前期的实际投入资金为5200万元，对于凯旋公司受让的谢家田的股权对价款，应以5200万元为基数进行计算较为合理。据凯旋公司陈述，凯旋公司代为谢家田支付的款项如下：1、2018年1月7日，凯旋公司代长寿坊公司(实为谢家田债务)缴纳了案件受理费101242元(此款为凯旋公司直接支付)；2、2018年1月31日，凯旋公司代谢家田偿还民间借贷资金共计300万元【此款由凯旋公司直接支付，其中蒋中强143万元(分三笔支付：4万元、40万元、99万元),祝洋33万元，廖代华26万元，廖代英40万元，杨兆沛5万元，任亚英53万元】；3、2018年3月7日，凯旋公司代长寿坊公司(实为谢家田债务)缴纳了案件受理费402224元(该笔款项通过长寿坊公司分两次进行支付)；4、2018年5月13日，凯旋公司代长寿坊公司(实为谢家田债务)支付眉山市彭山区人民法院《执行裁定书》(2018)川1403找414号之四中建庆达建工集团有限公司458万元(该笔教项通过长寿坊公司进行支付)；5、2018年8月23日，凯旋公司代谢家田偿还民间借贷资金100万元(该笔款项由凯旋公司一次性直接支付给祝洋)；6、凯旋公司代谢家田在开州区人民法院支付的民间借贷款项具体情况:(1)代谢家田付廖代英执行款409946元(该笔款项通过长寿坊公司一次性进行支付);(2)代谢家田付蒋中强执行款7732420元(该笔款项通过长寿坊公司一次性进行支付)；(3)代谢家田付周本玄执行款14388467元(该笔款项通过长寿坊公司分六笔进行支付:有五笔款项每次支付200万元，有一笔款项支付了4388467元);(4)代谢家田付2018渝01**民初8003号、执保772号案件(周本玄)费用600万(该笔款项通过长寿坊公司支付);(5)代谢家田付2018渝01**民初7518号、执保670号案件(廖代华)费用320万(该笔教项通过长寿坊公司支付);(6)代谢家田付2018渝01**民初8513号、执保774号(谭成毅)案件费用1200万元(该笔款项通过长寿坊公司支付);(7)代谢家田付2018渝01**民初7024号、执保632号(廖代英)案件费用820万元(该笔款项通过长寿坊公司支付);7、2018年12月12日，凯旋公司代谢家田向罗仕川支付股本金及利息共计6712062元(该笔款项通过长寿坊公司分四笔进行支付:有3笔款项每次支付200万元，有一笔款项支付了710262元)；8、2019年5月23日，凯旋公司代谢家田支付案件受理费及律师费10万(该笔款项由凯旋公司一次性支付)；9、2019年7月3日，凯旋公司代谢家田偿还民间借贷资金100万元(该笔款项由凯旋公司一次性支付)；10、2019年9月25日，凯旋公司代谢家田偿还债务和诉讼费156327.09元(该笔款项由凯旋公司一次性支付)。针对凯旋公司提出的上述第1-10项款项，本院现做如下评价：凯旋公司与谢家田之间除股权转让协议外，根据现有的证据，并无其他经济往来，则凯旋公司认为其代谢家田清偿相应债务的行为，实为向谢家田支付双方之间尚未确定、尚未支付的股权转让对价款系凯旋公司与谢家田之间的合意，也符合常理。另外，对于凯旋公司陈述的其还通过长寿坊公司向谢家田支付的部分款项，视为代为凯旋公司支付的款项，因长寿坊公司认可其系代凯旋公司代偿的谢家田的债务，故本院对相应款项的性质予以认定。凯旋公司提出的其代为谢家田承担的债务实为两个部分，一是代谢家田清偿其所涉民间借贷纠纷债务，二是代谢家田承担本应由谢家田承担的对长寿坊公司的资金投入。对于第一个部分，首先，根据被告谢家田提供的证据，在谢家田因民间借贷纠纷所涉案件中，（2018）渝0154民初7518号、（2018）渝0154民初8003号【二审案号（2019）渝02民终885号】、（2017）渝0154民初3300号、（2017）渝0154民初3388号案件的民事判决书或民事调解书中均载明长寿坊公司对谢家田应履行的义务承担连带清偿责任或由长寿坊公司自愿代偿，则长寿坊公司代为谢家田向法院支付的案款或直接向债权人支付的款项不宜直接全部认定为代凯旋公司向谢家田支付的股权转让款对价，对长寿坊公司本应承担连带清偿责任的部分本金以及利息应当予以品除。按照生效民事判决书、民事调解书中确定的金额计算，长寿坊公司对周本玄、蒋中强实际支付的款项尚不足以完全清偿谢家田下欠该二人的借款本息，则长寿坊公司向该二人支付的款项不能认定为代凯旋公司履行的本应由谢家田履行的义务，对于涉及廖代华的案件法律文书确定的谢家田、长寿坊公司应履行的义务范围为1948360元，凯旋公司和长寿坊公司共计支付356万元，多支付的部分可算作凯旋公司代谢家田清偿的债务，综上，本院认定的凯旋公司代为谢家田偿还的债务金额为23457913.09元【3560000元-1948360元+400000元（第2项、廖代英）+50000元（第2项、杨兆沛）+530000元（第2项、任亚英）+409946元（第6项、廖代英）+12000000元（第6项、谭成毅）+8200000元（第6项、廖代英）+100000元（第8项）+156327.09元（第10项）】。其次，对于凯旋公司提到的支付给祝洋的款项，因凯旋公司未提交其他证据佐证祝洋系谢家田的债权人或者祝洋系谢家田债权人指定的代收人，则对于凯旋公司支付给祝洋的款项的性质，本院不能认定为代为谢家田支付。另外，对于2019年7月3日，凯旋公司支付出的100万元款项，因凯旋公司提供的转账凭据上未载明收款人姓名，凯旋公司对此也未作合理说明，对该笔款项，本院不予采纳。再者，对于凯旋公司陈述的向罗仕川支付的款项，因凯旋公司亦从罗仕川处受让了10%的股权，其股权对价款不明，故对于凯旋公司向罗仕川支付的，用途为支付股本金的部分，不宜认定为凯旋公司代谢家田偿还的债务。对第二个部分，凯旋公司投入长寿坊公司的资金，在上述第1-10项中，如前述，第1、3、4项均为凯旋公司代长寿坊公司支付，支付时，凯旋公司已为长寿坊公司的股东，为公司正常经营，作为股东代为公司支付相应款项也符合常理，凯旋公司与长寿坊公司之间的往来行为不宜直接认定为代谢家田偿还债务。因直至本案辩论终结前，凯旋公司与谢家田仍未对凯旋公司受让谢家田长寿坊公司的股份的对价款达成补充协议或进行结算，则至于凯旋公司成为长寿坊公司股东后，其投入公司的运营资金是否应当由谢家田承担，本案不做评价。综上，本院认为，2016年11月2日，谢家田持有长寿坊公司股权比例已达到90%，在该90%股权中，包括有代为曾凡碧持有的30%的股权，谢家田与凯旋公司签订的股权转让协议系对谢家田持有的公司90%股权中的70%进行整体转让，曾凡碧认为该70%股权中有10%股权为曾凡碧所有，股权转让协议对股权转让的对价虽未明确约定，但根据被告凯旋公司、长寿坊公司举示的证据可以看出，谢家田实际因民间借贷下欠廖代英、谭成毅等人大额借款，凯旋公司实际通过公司本身或通过长寿坊公司在陆续代谢家田偿还相应的借款本息，且目前足以认定的数额高达2300余万元，按照长寿坊公司现有的注册资本1080万元折算，凯旋公司代为谢家田支付的款项早已超过凯旋公司受让谢家田70%的股份应支付的合理对价，以当事人均认可的投入资金5200万元总股本折算，凯旋公司已经支付的款项也足以满足曾凡碧主张的其所持有长寿坊公司10%股权对价款，故应当视为凯旋公司支付了合理的股权对价款，且针对凯旋公司受让的股权，长寿坊公司已为凯旋公司完成了工商变更登记，凯旋公司在成为长寿坊公司的股东后，为长寿坊公司的经营向长寿坊公司投入了大量的资金，现在原告曾凡碧举示的证据不足以证明凯旋公司系与谢家田恶意串通的情形下，即使谢家田无权处分曾凡碧的股份，但凯旋公司作为善意第三人与谢家田签订的股权转让协议的行为未违反法律规定，股权转让协议依法成立、生效。其次，对于谢家田与任崇喜签订的股权转让协议，对于原告诉争的长寿坊公司30%的股权，谢家田仅为长寿坊公司的名义股东，实际权利人为曾凡碧。2017年6月13日，谢家田在事先未征得曾凡碧同意，事后未取得曾凡碧追认的情况下，谢家田对其转让给任崇喜的20%的股权并无实际处分权利，曾凡碧作为实际权利人有权主张相关股权转让协议无效。现受让人任崇喜称其代为谢家田还款用于支付股权转让的对价款，但其提供的向邓长慈、谢家廷等人转款的银行流水不足以证明代为还款事实的存在，任崇喜举示的证据不足以证明其因股权转让协议向谢家田支付了合理的股权转让对价款，再结合任崇喜在号案件庭审笔录中关于代谢家田持有股权的陈述，综合本案情形，可以认定任崇喜受让谢家田20%股权并未支付合理对价款，其与谢家田之间转让曾凡碧股权的行为构成恶意串通，损害了原告曾凡碧的利益，因此谢家田与任崇喜之间转让20%股权的行为无效，长寿坊公司对该20%的股权应恢复至原来状态。对于原告曾凡碧请求确认登记于被告凯旋公司及被告任崇喜名下的合计被告长寿坊公司30%的股权（其中被告凯旋公司10%，被告任崇喜20%）为原告曾凡碧所有的、并办理工商变更登记的诉讼请求。本院认为，原告曾凡碧是通过谢家田间接地享有长寿坊公司的股权，其出资行为属于隐名投资。尽管曾凡碧与谢家田之间的股权代持协议合法有效，但是，在长寿坊公司现股东之一凯旋公司（持股比例80%）提出异议，且曾凡碧于2016年4月28日成为长寿坊公司的登记股东，而凯旋公司受让谢家田的股份并完成工商变更登记的时间为2017年6月13日，此时，曾凡碧已经不再为长寿坊公司的登记股东，在2016年11月2日，长寿坊公司发生股权变动登记，登记的股东为：谢家田（持股比例90%）、罗仕川（持股比例10%），则从长寿坊公司上述期间的股权变动情况可推知，凯旋公司在受让谢家田的股权时并不知晓曾凡碧是否参与长寿坊公司的经营管理，原告现未举证证明在凯旋公司成为长寿坊公司的股东后，曾凡碧实际有参与长寿坊公司经营管理的情况下，即使曾凡碧曾为长寿坊公司的登记股东，也不能直接确认曾凡碧的股权及办理曾凡碧的股权变更登记手续，且曾凡碧与谢家田之间的代持股协议尚未依法解除，故原告请求将相应股份变更登记至曾凡碧名下的诉求，本院依法不予支持。曾凡碧虽至今非为长寿坊公司股东，但其作为隐名股东的权益系通过名义股东谢家田的行为体现，本案虽不能突破现行公司法关于有限责任公司人数限制的规定认定曾凡碧为长寿坊公司的显名股东，但本案谢家田无权处分代持股份的行为使曾凡碧权利受侵害，且针对公司内部而言，隐名股东享有与正常股东相同的权利义务，则本院认为，原告曾凡碧作为长寿坊公司的隐名股东，有权提出请求确认被告长寿坊公司于2017年6月13日作出的《四川长寿坊房地产开发有限公司股东会决议》无效的诉讼请求。对该项诉求，本院认为，因本院已经确认谢家田与任崇喜2017年6月13日签订的股权转让协议无效，则长寿坊公司于2017年6月13日作出的《四川长寿坊房地产开发有限公司股东会决议》中的第一项：一、同意谢家田将其持有的216万元股权（占本公司资本总额的20%）转让给任崇喜。以及第五项：同意修改公司章程中涉及谢家田与任崇喜股权变动更改的内容的合同基础已不存在，则股东会决议中的上述内容应归于无效。被告长寿坊公司应当向公司登记机关申请撤销相应的变更登记，被告谢家田、任崇喜应当协助长寿坊公司向登记机关申请撤销相应的公司变更登记事项。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第五条、第七条、第一百四十三条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项，《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第四款，《中华人民共和国物权法》第一百零六条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条、第二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认2017年6月13日被告谢家田与被告任崇喜签订的《股权转让协议》无效；二、确认被告四川长寿坊房地产开发有限责任公司2017年6月13日作出的《四川长寿坊房地产开发有限责任公司股东会决议》第一项中，同意谢家田将其持有的在本公司216万元股权（占本公司资本总额的20%）转让给任崇喜的内容以及第五项中，同意修改公司章程内容中涉及修改谢家田与任崇喜之间股权变动的内容无效；三、由被告四川长寿坊房地产开发有限责任公司在本判决生效后十日内向公司登记机关申请撤销2017年6月13日办理的关于被告谢家田与被告任崇喜的公司变更登记事项，被告谢家田、被告任崇喜在本判决生效后十日内协助被告四川长寿坊房地产开发有限责任公司向公司登记机关申请撤销2017年6月13日办理的关于被告谢家田、任崇喜的公司变更登记事项；三、驳回原告曾凡碧的其他诉讼请求。案件受理费32720元，财产保全费5000元，共计37720元，由被告谢家田、任崇喜共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。审 判 长  肖曼捷人民陪审员  曾云华人民陪审员  张宏德二〇一九年十二月二十日书 记 员  谭丽娟