内蒙古自治区呼伦贝尔市海拉尔区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）内0702民初2144号 原告:王丽，女，原新巴尔虎左旗中天置业有限责任公司董事长，住内蒙古自治区呼伦贝尔市。 委托诉讼代理人：刘峰、赵丽，内蒙古运宏律师事务所律师。 被告：呼伦贝尔市中天房地产开发有限责任公司。 法定代表人：朱野华，董事长。 委托诉讼代理人：马宝山，内蒙古铁源律师事务所律师。 原告王丽与被告呼伦贝尔市中天房地产开发有限责任公司（以下简称中天公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年1月20日做出（2018）内0702民初3888号民事裁定书，王丽不服提起上诉。呼伦贝尔市中级人民法院于2019年4月8日做出（2019内07民终532号民事裁定书，撤销本院（2018）内0702民初3888号民事裁定，指令本院审理。本院于2019年7月2日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人赵丽、被告的委托诉讼代理人马宝山到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 王丽向本院提出诉讼请求：1、判令被告中天公司向原告提供1999年至2011年反映财务状况、经营成果和现金流量的会计凭证（原始凭证、记账凭证、汇总凭证）、会计账簿（总账、明细账、日记账、固定资产账、固定资产卡片、辅助账簿）、相关资料（资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）以供查阅复制。2、诉讼费用由被告负担。事实和理由：1999年，原告与朱野华成立呼伦贝尔盟中天房地产开发有限责任公司，公司法定代表人为原告。原告以现金出资163万元，占51.80%的股权；被告以现金出资42万元，以实物出资110万元，占48.20%的股权。2000年3月28日，原告应朱野华要求将所持股权中的30%转让给朱野华，转让价款为94.50万元，至今尚未给付。转让后，原告占21.80%的股权，朱野华占78.20%，公司法定代表人变更为朱野华。2011年6月15日，朱野华要求原告将21.80%的股权转让给杨治玲，并承诺以被告中天公司的名义无息贷款1300万元给原告，同日，原告与杨治玲签订《股权转让协议》，约定：原告将5.4%的股权以68.67万元转让给杨治玲，转让价款至今未付。被告的2006年1月1日股东会决议、公司章程（修正案），2007年6月6日股份转让协议书等文件中伪造原告签名，将原告的股东权全部转移至朱野华名下。根据被告2011年资产负债表、利润表，在原告持股期间被告2011年可供分配利润为44631465.05元，且额尔古纳华诚联合会计师事务所出具的额华诚阅（2017）1号审阅报告载明：“截止2011年12月31日原告5.4%的股权价值为367.18万元”。但被告一直未给原告分配利润，原告持股期间的合法权益受到损害。2017年12月27日，原告委托律师致函要求被告提供1999年至2011年期间反映财务状况、经营成果和现金流量的会计凭证、会计账薄等相关资料以供查阅、复制，但被告并未回复。原告认为，原告有初步证据证明原告持股期间的合法权益受到损害，且原告要求查阅或复制自己持股期间的公司特定文件未得到被告回复，侵害了原告的股东知情权。 中天公司辩称：原告诉称事实没根据，不能成立。2000年3月28日，原告将所持30%股权转让给朱野华，双方签订了《股东变更股权协议书》，经全体股东第七次会议研究决定朱野华为公司法定代表人，并对公司章程第六条股东出资比例修正为朱野华出资为138.5万元，占72.80%；原告出资为66.5万元，占21.80%，并在工商局办理了变更登记。2011年6月15日，被告召开股东会并形成决议，原告将5.4%的股权以68.67万元转让给杨治玲，双方签订了《股权转让协议》。2011年7月6日，原告出具了收据，收到股权转让金68.67万元。1999年5月13日至2000年3月25日期间，原告为中天公司董事长、法定代表人，公司一切经营活动均在其掌控之下，不存在被告侵害其合法权益的情形。2000年3月25日至2006年1月，中天公司增加股金1280万元，其中朱野华以债权转股权增加出资675万元，实际出资921.33万元，占72%；原告的股金由66.50万元增加至68.67万元，占5.4%；黄丽出资290万元，占22.60%。此时，被告中天公司负债经营，朱野华以债权转股权增加出资，公司无利润可分配，原告是明知的，否则原告不会与杨治玲签订《股份转让协议》，说明原告对公司增加出资后其占公司出资比例为5.4%是认可的，对2000年3月25日至2006年1月期间公司负债经营而无利润分配是认可的，公司并未侵害其合法权益。被告认为，在2011年6月15日原告将68.67万元5.4%的股份转让给杨治玲时，其作为公司的创始人、股东，有房地产经营经验，更有了解公司资产状况的权利。其知道自己5.4%股权的初始价值和转让时的实际价值，却以68.67万元转让给杨治玲，转让后七年的时间内原告也没有主张过2006年1月至2011年的利润，原告在丧失股东身份并放弃主张股份利润近七年后，又以“持股期间合法权益受到损害”为由要求行使股东知情权，目的是通过查阅公司特定材料为日后主张1999年至2011年期间的利润收集证据材料，而不是被告损害了其合法权益。原告在丧失股东身份近七年后，通过诉讼行使股东知情权，已超出法律规定的诉讼时效期限。原告系新巴尔虎左旗中天置业有限责任公司董事长，其公司经营的也是房地产开发，与被告中天公司经营业务相同，且同属呼伦贝尔市，两公司的主营业务存在实质性竞争关系，在此情况下，原告行使知情权违反法律规定。综上所述，应依法驳回原告的起诉。 原告就其诉讼主张提交了以下证据：一、关于成立中天公司的报告、全体股东共同委托代理人的证明、公司章程、任职证明、出资协议、设立申请书、企业法人营业执照。用以证明原告与朱野华于1999年成立中天公司以及原告与朱野华的出资比例。二、2000年3月28日公司变更申请书、公司章程修正案、股东变更股份协议书、法定代表人任职证明、变更后的营业执照。用以证明原告应朱野华要求将自己所持股权中的30%转让给朱野华，转让价款为94.50万元。三、2002年11月26日股东会关于公司章程修正案的的决议，2006年1月1日股东会决议、公司章程修正案，2007年6月6日股东会决议、股份转让协议，2009年4月3日股东会决议，2009年4月8日公司变更登记申请书，2010年4月9日股东会决议、公司章程修正案。用以证明以上九份证据中的原告签名均非原告本人所签。四、2011年6月15日原告与杨治玲签订的股权转让协议，用以证明朱野华要求原告将21.80%的股权转让给杨治玲，并承诺以被告的名义无息借给原告1300万元，被告通过非法手段将原告持有的21.8%股权降至5.4%。同日，原告将其拥有的5.4%的股份以68.67万元转让给杨治玲。五、2011年12月31日中天公司负债表、利润分配表、华诚联合会计师事务所出具的额华诚阅（2017）第1号审阅报告。用以证明被告2011年可供分配利润为44631465.05元，截止2011年12月31日原告5.4%的股权价值为367.18万元。六、原告与杨治玲及中天公司股权转让合同纠纷一案的庭审笔录，用以证明被告在该案中对本案第二组至第六组证据真实性无异议，而且被告认可本案第四组证据中九份书证的原告签名不是本人签署。七、内运律函字（2017）212号律师函及邮寄单，用以证明原告于2017年12月27日委托律师致函被告要求提供1999-2011年会计凭证、会计账簿等相关资料。被告质证称对上述证据的真实性无异议，本院予以采信。 被告就其抗辩主张提交了如下证据：一、工商登记注册档案资料（15页）；用以证明原告知道并认可2006年1月至2011年6月15日期间其所持股份为5.4%，股金为68.67万元。二、（2015）海民初字第1113号民事判决书（复印件），用以证明原告确认自己在2011年6月15日转让股权之前所持股份为5.4%。三、中国注册会计师审阅准则第2101号-财务报表审阅，用以证明国家对注册会计师审阅公布了准则，本案中原告所提供的额华诚阅字（2017）第1号审阅报告中最后的审阅意见与审阅准则不符，（2015）海民初字第1113号案件对审阅报告的真实性予以认定是错误的。原告对上述证据进行了质证，本院对证据的真实性予以采信。 根据原、被告陈述及本院依法确认的证据，本院认定事实如下：原告王丽与中天公司现任董事长朱野华原系夫妻关系，于1998年12月结婚。1999年5月13日，二人共同出资设立了呼伦贝尔盟中天房地产开发有限责任公司，后更名为呼伦贝尔市中天房地产开发有限责任公司即本案中天公司。公司成立时，原告以现金出资163万元，占注册资金的51.80%；朱野华以现金出资42万元，以实物出资110万元，占48.20%，公司法定代表人为原告。2000年3月28日，原告将所持股权中的30%转让给朱野华，转让价款为94.50万元。转让后，原告出资为66.50万元，占注册资金的21.80%，朱野华出资为238.50万元，占78.20%，公司法定代表人变更为朱野华。2000年4月6日，原告与朱野华离婚。2005年，朱野华与杨治玲结婚。 2006年1月1日，中天公司增加注册资本，增加后朱野华出资为921.33万元，占注册资金的72%；原告出资为68.67万元，占5.4%；黄丽（朱野华女儿）出资290万元，占22.60%。2011年6月15日，中天公司召开董事会并形成决议：黄丽同意将22.60%的股份以290万元转让给杨治玲；原告同意将5.4%的股份以68.67万元转让给杨治玲；朱野华同意将20%的股份以255.73万元转让给杨治玲。同日，原告与杨治玲签订《股权转让协议》，协议约定：原告将5.4%的股份以68.67万元转让给杨治玲，在办理股权交割登记后，原告退出股东身份。2011年7月6日，原告出具了一份收到股权转让金68.67万元的收据。 2015年9月21日,本案原告王丽向本院起诉被告杨治玲，并将中天公司和朱野华列为该案第三人，请求撤销原告与杨治玲签订的《股权转让协议》，确认王丽仍享有中天公司5.4%的股权，并由第三人协助原告办理股权登记。理由是，杨治玲在与朱野华结婚后，为了达到侵吞王丽股权，将王丽挤出股东会的目的，采取隐瞒、欺诈等手段骗取工商登记，将原告21.80%的股份降至5.4%。杨治玲和朱野华又采取欺诈手段在原告违背真实意思的情况下，签订了显失公平的《股权转让协议》。经审理，本院于2017年10月16日作出（2015）海民初字第1113号民事判决书，认定王丽的请求超过法定行使期间，且未提供充分证据证实股权转让协议存在可撤销的法定事由，判决驳回王丽的诉讼请求。王丽不服一审判决，提起上诉。呼伦贝尔市中级法院于2018年3月22日作出（2018）内07民终188号民事判决书，驳回上诉，维持原判。在（2015）海民初字第1113号案件审理过程中，经王丽申请，本院委托额尔古纳华诚联合会计师事务所做出额华诚阅字（2017）第1号审阅报告，审阅报告载明，“中天公司实收资本为1280万元，未分配利润55196965.59元，经计算，截止2011年12月31日王丽5.4%股权价值为367.18万元”。 2017年12月28日，内蒙古运宏律师事务所受王丽委托，向被告邮寄内运律函字（2017）212号律师函。律师函以被告未给原告王丽分配股东红利、擅自处分原告的股权，损害了原告持股期间的合法权益为由，申请查阅1999年至2011年股东会会议记录及本案原告诉请的会计账薄等相关资料，被告未在十五日内进行答复。 原告王丽原系新巴尔虎左旗中天置业有限责任公司法定代表人，于2019年4月3日退出该公司。 本院认为，1、股东知情权系法律赋予股东通过查阅公司财务报告资料、账薄等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。股东知情权是股东实现其他权利的前提和基础，但行使知情权应具备股东资格。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条第二款规定：“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具备公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”。原告王丽在1999年至2011年间持有被告股权双方无异议，额尔古纳华诚联合会计师事务所做出额华诚阅字（2017）第1号审阅报告载明，“中天公司实收资本为1280万元，未分配利润55196965.59元，经计算，截止2011年12月31日王丽5.4%股权价值为367.18万元”，而原告王丽实际转让股权价值67.68万元，差距巨大。根据该审阅报告，可以证明被告中天公司可能存在向原告隐瞒真实信息导致王丽低价转让股权，该证据能够证明原告在持股期间的合法权益可能受到损害，原告为此提出诉讼请求，符合法律规定。2、关于查阅、复制的范围，根据《公司法》规定，股东可以查阅、复制财务会计报告，可以查阅公司会计账簿。《会计法》第二十条第二款规定，“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成”，企业会计报表按其反映的内容不同，分为资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表，原告主张的损益表，因与利润表即利润分配表实质相同，故不再重复确认。关于会计凭证，因会计凭证系会计账簿登记的依据，如不对该项凭证进行查阅，则股东知情权无法得以充分的保障，故本院对该项诉讼请求予以支持。3、原告已于2017年12月28日委托内蒙古运宏律师事务所向被告邮寄律师函，履行了《公司法》规定的前置程序。并且，原告王丽虽然曾任新巴尔虎左旗中天置业有限责任公司法定代表人，但该公司住所地为新巴尔虎左旗，而被告中天公司的住所地为海拉尔区，两公司的并不存在实质性竞争关系，且王丽已于2019年4月3日退出该公司，现王丽行使知情权不应当认定为存有“不正当目的”。4、诉讼时效只适用于债权请求权，本案系股东知情权纠纷，原告行使该权利并不受诉讼时效限制，被告中天公司关于诉讼时效的抗辩，本院不予支持。根据上述事实和理由，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、第十条之规定，判决如下： 一、被告呼伦贝尔市中天房地产开发有限责任公司于本判决生效后10日内提供1999年至2011年会计凭证（含原始凭证、记账凭证、汇总凭证）、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供原告王丽在材料所在地进行查阅，时间不得超过10个工作日； 二、被告呼伦贝尔市中天房地产开发有限责任公司于本判决生效后10日内提供1999年至2011年其他相关资料（含资产负债表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）供原告王丽在材料所在地进行查阅、复制，时间不得超过10个工作日。 案件受理费100元，由被告呼伦贝尔市中天房地产开发有限责任公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于呼伦贝尔市中级人民法院。 审 判 长  刘凯军 人民陪审员  田 丽 人民陪审员  赵丽萍 二〇一九年十二月十八日 书 记 员  张 雪 附本判决所依据的相关法律： 《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。 公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。 《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。