四川省宣汉县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川1722民初3595号 原告周开沛（反诉被告），男，生于1968年3月20日，汉族，住重庆市开州区。 原告杨宏辉（反诉被告），男，生于1987年11月3日，汉族，住重庆市开州区。 原告周开亮（反诉被告），男，生于1960年7月4日，汉族，住重庆市开州区。 原告胡章培（反诉被告），男，生于1958年3月4日，汉族，住重庆市开州区。 原告肖光伟（反诉被告），男，生于1976年5月7日，汉族，住重庆市开州区。 原告刘兴刚（反诉被告），男，生于1968年5月9日，汉族，住重庆市开州区。 以上原告共同委托诉讼代理人（特别授权）：李枝斌，重庆四方律师事务所律师。 以上原告共同委托诉讼代理人（特别授权）：李明，重庆四方律师事务所律师。 被告宣汉县樊哙乡青山煤矿（反诉原告），住所：四川省宣汉县樊哙镇五村七社，统一社会信用代码：91511722L018359694，系个人独资企业。 投资人：钟英明。 被告钟英明（反诉原告），男，生于1946年9月15日，汉族，住四川省宣汉县。 被告吴绍全（反诉原告），男，生于1962年6月29日，汉族，住四川省宣汉县。 被告杨祥兵（反诉原告），男，生于1970年10月10日，汉族，住重庆市渝北区。 以上被告共同委托诉讼代理人（特别授权）：黄先平，四川远创律师事务所律师。 原告周开沛、杨宏辉、周开亮、胡章培、肖光伟、刘兴刚与被告宣汉县樊哙乡青山煤矿（以下简称青山煤矿）、被告钟英明、吴绍全、杨祥兵合同纠纷一案，本院于2018年11月13日立案受理后，被告青山煤矿、钟英明、吴绍全、杨祥兵提出反诉，本院依法由审判员肖泽锦担任审判长，与审判员康丕均、邹正均组成合议庭，适用普通程序于2019年1月8日公开开庭进行了合并审理。由于原告方申请审判长肖泽锦回避，经本院院长同意，依法由审判员曾强担任审判长，与审判员康丕均、邹正均组成合议庭，于2019年8月16日、2019年9月19日公开开庭进行了审理。原告方及其委托诉讼代理人、被告的委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告方向本院提出诉讼请求：1、判决被告青山煤矿、钟英明、吴绍全、杨祥兵共同支付原告方转让款400万元；2、要求被告青山煤矿、钟英明、吴绍全、杨祥兵共同支付原告方违约金120万元；三、案件受理费由被告承担。事实和理由：2012年9月1日，原告周开沛、周开亮、胡章培、肖光伟、刘兴刚和原告杨宏辉之父杨启安与被告青山煤矿、钟英明、吴绍全、杨祥兵签订《宣汉县樊哙乡青山煤矿630工区资产及生产经营权转让协议书》，约定：原告方将宣汉县樊哙乡青山煤矿630工区标高+630m至+900m区块的现有资产及生产经营权一次性转让给被告方，转让价款2100万元，自协议签订生效之日15日内被告方付款1500万元，2012年11月1日前付款400万，余款于2013年元月底前付清。被告方每迟交一日，应按协议交易资产总额中未支付部分的1%交付违约金。协议签订后，原告方将宣汉县樊哙乡青山煤矿630工区标高+630m至+900m区块的现有资产、巷道交由被告方管理使用，被告方支付了1700万元，下余400万元未支付。被告钟英明之子钟才学于2013年5月21日向原告方出具欠条，约定于2013年8月30日前付清，被告吴绍全也签字确认。后原告方多次向被告方催收余款无果，故起诉来院。 被告青山煤矿、钟英明、吴绍全、杨祥兵辩称，原、被告之间签订《宣汉县樊哙乡青山煤矿630工区资产及生产经营权转让协议书》属实。协议约定将标高630米至900米的资产及生产经营权转让给被告方，议价2100.00万元，被告方实际已经支付转让款1700.00万元。被告方支付转让价款后发现原、被告之间签订的转让协议实质是采矿权转让，但被告青山煤矿没有取得转让协议中约定的全部范围的采矿权，其中标高+630米至+800米取得了采矿权，+800米至+900米没有取得采矿权。该转让协议明显违反了《中华人民共和国矿产资源法》的相关规定，该协议应为无效合同。故，被告方不应支付下余款项。被告方据此提出反诉请求：1、确认2012年9月1日签订的《宣汉县樊哙乡青山煤矿630工区资产及生产经营权转让协议书》无效；2、判决反诉被告周开沛、周开亮、胡章培、肖光伟、刘兴刚、杨宏辉共同连带返还反诉原告方已经支付的转让款1700.00万元，并按照年利率6%支付资金占用利息；三、反诉费用由反诉被告周开沛、周开亮、胡章培、肖光伟、刘兴刚、杨宏辉承担。 反诉被告周开沛、周开亮、胡章培、肖光伟、刘兴刚、杨宏辉辩称，被告青山煤矿始建于1999年，2001年建成投产，其中海拔620米以上部分由钟英强开采经营，海拔545米至620米的部分由被告钟英明开采经营。2003年8月21日，程依全与钟英强签订《宣汉县樊哙镇青山煤矿联合办矿协议》，约定，545至620米范围由程依全负责经营，620米至700米由钟英强负责经营。2003年，钟英强吸纳原告方投资合伙经营被告青山煤矿620米以上部分，并签订了《合伙协议书》，钟英强于2009年退出合伙。被告青山煤矿2005年登记生产规模为9万吨/年，2007年，国家对煤矿资源进行整合，出台相关文件，扩大矿区开采范围为200米至800米。2011年8月29日，宣汉县煤监办出台宣煤监（2011）95号文件，根据该文件“四个统一标准”的精神，宣汉县煤监局多次组织原、被告进行协商，要求原告方退出经营，实际就是退出合伙经营，解除联合经营协议，并由被告方对原告方享有的财产份额进行补偿。原告方为配合政府工作，在煤监站工作人员的组织下，与被告方签订了《宣汉县樊哙乡青山煤矿630工区资产及生产经营权转让协议书》。被告方草拟转让协议时约定原告方将被告青山煤矿630米至900米范围的投资及生产经营权转给被告方，该合同无违反法律强制性规定的条款，被告方也一直占有、生产经营该矿。原告方转让的二工区的巷道、掘井长度约4000.00米，厂房建筑面积约2000平米，并且原告方投资的机器设备、矿车、电力设备等价值达3000.00万元。被告方提起反诉的事实和理由不能成立，请求驳回被告方的反诉请求。 原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据。对于原告方提供的原、被告的身份信息复印件、转让协议书复印件、欠条复印件、宣煤监（2011）95号文件复印件、会议记录复印件、公证书复印件、合伙协议书复印件、川办函（2007）13号文件复印件、川国土资函（2007）1221号文件复印件、划定矿区范围批复复印件、川评审（2009）060号评审意见书复印件、川国土资储备字（2009）167号评审备案的证明复印件、宣汉县樊哙乡青山煤矿矿产资源开发利用方案审查意见复印件、四川省矿产资源开发利用方案备案表复印件、川煤监审批（2010）228号文件复印件、川经信煤炭函（2010）299号文件复印件、采矿登记收费缴款通知书复印件、证明复印件、结算清单、视频资料、放弃继承权承诺书、关系证明、死亡证明及身份信息复印件、照片、宣汉县樊哙乡青山煤矿矿井开拓方式剖面图、占用矿产资源储量登记书、资源储量估算表、宣汉县樊哙乡青山煤矿扩建工程初步设计说明书宣汉县樊哙井田青山煤矿采掘工程平面图；被告方提供的被告方身份信息复印件、转让协议书复印件、收条复印件2张、采矿许可证正、副本复印件、宣煤监（2011）11号文件复印件、民事判决书复印件两份、川经信煤炭函【2012】806号文件复印件、上青山移交清单、工程施工承包合同，以上证据经本院核实，均真实可信，本院予以认定并在卷佐证。本院依法调取了宣汉县煤矿安全生产服务中心工作人员徐波、谭权新的笔录，经原、被告质证，均予以认可，本院予以确认。经被告方申请，本院依法委托成都市川衡资产评估事务所将2012年11月26日（转让日）作为评估基准日，对原、被告转让的资产价值进行了评估，并出具了资产评估报告书。本院组织原、被告进行了质证，虽然双方都提出了一定的异议，但该评估机构，系双方共同选择，评估程序、方法也符合法律规定，本院予以确认。 经审理查明，被告青山煤矿成立于2003年1月1日，为个人独资企业，投资人为被告钟英明，经营范围为：煤炭开采、销售。被告青山煤矿于2003年6月16日取得采矿许可证，有效期限是：2003年6月至2012年6月，开采方式：地下开采，生产规模：6.00万吨/年，矿区面积：0.718平方公里，开采深度：由700米至445米。后，被告青山煤矿扩大规模，并于2010年7月14日取得采矿许可证，有效期限是：2010年7月14日至2020年7月14日，开采方式：地下开采，生产规模：9.00万吨/年，矿区面积：4.2335平方公里。开采深度：由800米至200米标高。 2003年8月21日，程依全与钟英强签订《宣汉县樊哙镇青山煤矿联合办矿协议》，约定由程依全与钟英强联合经营青山煤矿。联办时间：2003年7月1日开始，至该矿划定煤炭资源采完、终止停办煤矿时为止。由程依全负责545米至620米水平采掘工区的责任管理，由钟英强负责二工区620米至700米采掘工区的责任管理。上下采掘工区，程依全与钟英强实行自主经营，独立核算，自负盈亏，各承担债权、债务和民事往来责任。2003年8月22日，该联合办矿协议经四川省宣汉县公证处进行公证。2003年11月9日，钟英强与原告周开沛、周开亮、胡章培、肖光伟、刘兴刚和原告杨宏辉之父杨启安，以及案外人谢宏签订了《合伙协议书》。八名合伙人从2003年11月9日起，合伙经营被告青山煤矿的二工区。合伙投资总金额438.00万元，合伙人按照出资的比例分配利润和承担风险。该合伙协议，有八名合伙人签字，并加盖了被告青山煤矿的印章。此后原告方对被告青山煤矿的矿区进行了投资、经营，建设了固定设施、添置了生产设施。2007年1月17日，四川省人民政府办公厅出台川办函【2007】13号文件《四川省人民政府办公厅关于达州市煤炭资源整合方案的复函》，被告青山煤矿由原设计规模3万吨/年，扩能至拟建规模为9万吨/年。2008年8月1日，四川省国土资源厅作出川采矿区审字【2008】372文件《划定矿区范围批复》，被告青山煤矿的开采深度由800米至200米标高。2010年3月10日，四川省经济和信息化委员会作出川经信煤炭函【2010】299号文件《四川省经济和信息化委员会关于宣汉县樊哙乡青山煤矿扩建工程初步设计（代可行性研究报告）的批复》，同意矿井分前、后期开采，后期开采上段资源（+800m至+550m标高段）时，新掘+900m回风斜井。2012年6月26日，四川省经济和信息化委员会作出川经信煤炭函【2012】806号文件《四川省经济和信息化委员会关于宣汉县樊哙乡青山煤矿修改扩建工程初步设计（代可行性研究报告）的函》，载明原设计分二期开采，因原设计后期开采方案中，拟新掘的+900m回风斜井因表土堆积层厚，施工难度大，投资大，调整为利用原+685m平硐回风，同时将原设计划分为4个水平调整为3个水平。 2011年8月29日，宣汉县煤矿安全生产日常监督管理办公室作出宣煤监【2011】95号文件《宣汉县煤监办关于切实抓好当前煤炭安全工作的紧急通知》。各整合矿井务必坚决杜绝一矿多主，真正做到“一个矿权、一个法人、一个管理团队、一套系统”的四个统一和一个统一的经营账户，严禁各自为阵。坚决杜绝多井口出煤和多业主管理的现象发生。凡没有达到真正“四个统一”标准的，一律停止作业，直至关闭。 2012年9月1日，原告周开沛、周开亮、胡章培、肖光伟、刘兴刚和原告杨宏辉之父杨启安与被告青山煤矿、钟英明、吴绍全、杨祥兵签订《宣汉县樊哙乡青山煤矿630工区资产及生产经营权转让协议书》，约定：转让方：630工区业主刘兴刚、周开沛、杨启安、胡章培、周开亮、肖光伟（以下简称甲方）受让方：宣汉县樊哙乡青山煤矿（以下简称乙方）法定代表人：钟英明甲乙双方经过充分协商，按照国家有关产权交易的政策、法规，本着公开、公平、公正的原则，就甲方向乙方转让宣汉县樊哙乡青山煤矿630工区资产、生产经营权的有关事宜达成一致，签署以下产权转让合同，内容如下：一、转让方式：甲方将宣汉县樊哙乡青山煤矿630工区标高+630m至+900m区块的现有资产及生产经营权一次性转让给乙方，转让的范围包括煤矿630工区所有的固定资产、设备及煤炭生产经营权。二、被转让的企业产权情况1、现有采矿证情况：甲方矿区范围属宣汉县樊哙乡青山煤矿630工区。2、宣汉县樊哙乡青山煤矿630工区标高+630m至+900m区块的现有资产情况详见资产明细表。三、转让价格双方商定宣汉县樊哙乡青山煤矿630工区的转让总价格为2100.00万元……六、付款方式及办法1、本协议签订生效之日15日内乙方付款1500.00万元。2、2012年11月1日前乙方付款400.00万元。3、余款于2013年元月底前全部付清。七、违约责任……2、乙方应严格按照合同规定的时间向甲方支付产权购买价款，每迟交一日应按本合同交易资产总额中未付款部分的1%交付违约金。八、争议处理：本合同发生争议，先由双方协商解决，协商不成，由煤矿所在地人民法院处理。出让方：刘兴刚、周开沛、杨启安、胡章培、周开亮、肖光伟（签字、捺印）受让方：钟英明的儿子钟才学代其签字、捺印，吴绍全、杨祥兵签字、捺印，在场人：签字、捺印。其中，徐波、冉启刚系宣汉县煤监办工作人员。协议签订后，原告方按照协议履行了交付义务。被告方支付了转让款1700.00万元，下余400.00万元未支付。2013年5月21日，被告钟英明之子钟才学出具了欠条，载明“欠条今欠到青山煤矿630水平井（刘兴刚）股权转让款400万（肆佰万元正），此款定于8月30日前付清。欠款人：钟才学2013年5月21。”第二日，被告吴绍全在该欠条上签字确认。后，原告方多次找被告催生无果，故起诉来院。 同时查明，原告杨宏辉之父杨启安于2017年8月4日去世，其法定继承人为妻子肖光菊、儿子原告杨宏辉、女儿杨宏燕。肖光菊、杨宏燕自愿放弃参加本案诉讼，也放弃在本案中享有的权利，杨启安在本案中享有的权利由原告杨宏辉享有。 另查明，被告方于2019年8月16日向本院提交鉴定申请书，申请对原、被告转让的资产进行价值评估。本院组织原、被告选择了评估机构，后依法委托成都市川衡资产评估事务所进行资产评估。成都市川衡资产评估事务所以2012年11月26日为评估基准日对原、被告在《上青山移交清单》所列物品和设备等资产价值进行了评估，并于2019年12月12日出具了资产评估报告书，评估结论中载明资产价值为3079373.00元。被告方支付评估费50000.00元。 本院认为，本案争议的焦点是原、被告之间签订的《宣汉县樊哙乡青山煤矿630工区资产及生产经营权转让协议书》中约定转让生产经营权的范围是否包含800米至900米区域。该转让协议书明确载明转让标的为标高+630米至+900米区域内的资产和生产经营权，证明双方的合意是将标高600米至900米范围内的资产全部转让，并将标高+630米至+900米范围内的生产经营权也一并转让。由于被告青山煤矿仅仅享有标高630米至800米区域的采矿权，因此原、被告转让的标高800米至900米范围的生产经营权超过了采矿权的范围，依照《中华人民共和国矿产资源法》第六条“除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：（一）探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。（二）已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。前款规定的具体办法和实施步骤由国务院规定。禁止将探矿权、采矿权倒卖牟利。”、《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”和《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件案件适用法律若干问题的解释》第五条“未取得矿产资源勘查许可证、采矿许可证，签订合同将矿产资源交由他人勘查开采的，人民法院应依法认定合同无效”之规定，原、被告实际将标高800米至900米范围内的采矿权予以了转让，违反了法律的强制性规定，该部分合同内容应当无效。原、被告转让的标高630米至800米范围内的资产和生产经营权，符合法律规定，该部分合同内容应当依法成立生效。原、被告约定转让的资产和生产经营权总价值2100.00万，扣除资产价值3079373.00元，生产经营权价值为17920627.00元。由于，原、被告之间转让的标高800米至900米区域的生产经营权无效，原告方应当返还被告方该部分生产经营权的价款。由于客观上无法鉴定转让时标高630米到800米区域的生产经营权价值，本院确定合法部分标高630米到800米范围的生产经营权价值与不合法部分标高800米到900米范围的生产经营权价值，按照标高比例进行计算较为适宜、恰当。故，原告方应当享有的标高630米到800米范围的生产经营权价值为17920627.00元乘以[（630米到800米）/（630米到900米）]，即11283346.46元，加上资产价值3079373.00元，原告方应当获得的转让款为14362719.46元。由于，被告方已经支付17000000.00元，故原告方还应返还被告方2637280.54元。反诉原告方主张资金利息，由于原、被告在签订转让协议时明知被告青山煤矿不具有标高800米到900米之间的采矿权，双方对导致该部分合同无效均有过错，故反诉原告方关于资金利息的主张，本院不予支持。同时，资产评估费用50000.00元，鉴于被告方具有过错，也由被告方负担。 据此，依照《中华人民共和国矿产资源法》第六条、《中华人民共和国合同法》第五十二条和《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件案件适用法律若干问题的解释》第五条之规定，判决如下： 一、驳回本诉原告周开沛、杨宏辉、周开亮、胡章培、肖光伟、刘兴刚的诉讼请求； 二、反诉被告周开沛、杨宏辉、周开亮、胡章培、肖光伟、刘兴刚在本判决生效后十日内返还反诉原告宣汉县樊哙乡青山煤矿、钟英明、吴绍全、杨祥兵2637280.54元； 三、驳回反诉原告宣汉县樊哙乡青山煤矿、钟英明、吴绍全、杨祥兵的其他诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费48200.00元，由本诉原告周开沛、杨宏辉、周开亮、胡章培、肖光伟、刘兴刚负担。 反诉案件受理费78700.00元，由反诉原告宣汉县樊哙乡青山煤矿、钟英明、吴绍全、杨祥兵负担68700.00元，由反诉被告周开沛、杨宏辉、周开亮、胡章培、肖光伟、刘兴刚负担10000.00元。 资产评估费用50000.00元由反诉原告宣汉县樊哙乡青山煤矿、钟英明、吴绍全、杨祥兵负担。 如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省达州市中级人民法院。 审判长 曾 强 审判员 康丕均 审判员 邹正均 二〇一九年十二月二十六日 书记员 邹 鲁