贵州省凯里市人民法院民 事 判 决 书（2019）黔2601民初7424号原告：过某某，男，1981年6月22日出生，汉族，贵州省凯里市人，住凯里市。委托诉讼代理人（特别授权）：赵媛媛，贵州贵信律师事务所律师。被告：杨某某，男，1988年8月2日出生，苗族，贵州省锦屏县人，住凯里市。委托诉讼代理人（特别授权）：吴晓彤，贵州兄弟律师事务所律师。原告过某某诉被告杨某某股权转让纠纷一案，本院2019年10月16日立案受理后，依法适用简易程序于2019年11月18日公开开庭进行了审理。原告过某某及其委托的诉讼代理人赵媛媛、被告杨某某的委托诉讼代理人吴晓彤到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告过某某向本院请求判决：1、撤销原、被告于2017年4月20日签订的《贵州力拓制冷设备服务有限公司股权转让协议》，合同标的：20万元；2、原告将受让的40%的股权返还给被告，被告配合原告到相关部门办理股权变更登记手续；3、案件受理费由被告承担。事实和理由为：被告杨某某原系黔东南州天固制冷设备服务有限公司（以下简称：天固制冷公司）的股东及法定代表人，其占有该公司100%股权。该公司于2017年4月变更公司名称为贵州力拓制冷设备服务有限公司（以下简称：力拓制冷公司）。2017年4月20日，被告杨某某将自己占有的公司40%的股权以8万元价格转让给原告，双方签订了《贵州力拓制冷设备服务有限公司股权转让协议》，该协议签订后，双方即向工商部门申请变更登记，登记机关于2017年4月25日予以核准并变更了登记。2019年5月，原告所在力拓制冷公司收到贵州凯里农村商业银行股份有限公司（以下简称：凯里农商行）起诉材料时才知晓，在被告股权转让前，天固制冷公司曾于2015年6月向凯里农商行贷款300万元，借款到期后因不能按期还款，又于2016年7月再次向凯里农商行贷款300万元以新贷归还旧贷。2017年9月借款到期后，天固制冷公司仍未按期还款，凯里农商行于2019年起诉法院，要求力拓制冷公司偿还天固制冷公司所欠借款。2017年4月20日原被告签订股权转让协议时，被告在明知天固制冷公司欠付凯里农商行300万元债务的情况下，却向原告故意隐瞒该事实，使原告陷入被告所在公司未负债务的错误认知，在凯里农商行提起诉讼前，原告对该事实不可能也不应当知情，被告在主观方面明显存在欺诈的故意，使原告在违背真实意思表示下与其签订了股权转让协议。根据《合同法》第54条第2款之规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。因此，现原告为了维护自己的合法权益，特向贵院提起诉讼，请求法院依法判决支持原告的全部诉讼请求。被告杨某某未提交书面答辩状，庭审中，其委托诉讼代理人口头辩称：一、本案中凯里农村商业银行300万元的贷款实际用款人为陈嵩，原告诉称对300万元借款不知情不属实，且在股权协议签订前陈嵩作为反担保人与信诚担保公司签订抵押反担保合同，陈嵩对本案的借款明知，因此被告在本案中并不存在欺诈的故意，不存在合同法规定的情形；二、原告的撤销权请求已经过了撤销权行使期间。经审理查明：天固制冷公司是于2011年2月28日成立的有限责任公司（自然人独资），其法定代表人为被告杨某某。2017年4月15日，天固制冷公司作出股东决议书，决定：股东杨某某投资人民币20万元持有该公司100%股权，现同意将其在公司占有的40%股权以人民币8万元依法转让给过某某；60%股权以人民币12万元依法转让给陈嵩。2017年3月22日，天固制冷公司向工商登记部门申请企业名称预先核准，将公司名称预先核准为力拓制冷公司。同年4月20日，以被告杨某某为转让方（甲方）与原告过某某为接受方（乙方）签订了一份《贵州力拓制冷设备服务有限公司股权转让协议》，协议约定：“杨某某（甲方）作为该公司的合法股东，投资人民币20万元持有该公司100%股权，现同意将其公司中占有的40%股权以人民币8万元依法转让给过某某（乙方），乙方自愿接受以上股权，并据此成该公司的合法股东。一、股权转让后，甲方放弃其转让的股权所代表的股东权利，相应的股东义务也随之免除；乙方则在其受让的股权范围内享有并承担法律和公司章程规定的股东权利和股东义务。二、甲方保证对拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证该股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济法律责任。三、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿……”。股权转让协议签订后，双方于2017年4月25日向工商登记部门申请企业变更登记，登记机关作出了准予变更登记通知书。变更登记后的力拓制冷公司的法定代表人为陈嵩，股东为陈嵩和过某某。2019年因力拓制冷公司未按期归还借款，凯里农商行将该公司及黔东南州信诚担保有限公司（以下简称：信诚担保公司）起诉至法院。2019年8月14日，本院作出（2019）黔2601民初3435号民事判决书，判决：“一、贵州力拓制冷设备服务有限公司于本判决生效之日起十五日内偿还贵州凯里农村商业银行股份有限公司借款本金3000000元及利息（含罚息、复利）821099.46元，并以3000000元为基数按年利率13.67%支付2019年5月17日至款项还清之日止的逾期利息。二、黔东南州信诚担保有限公司对前款贵州力拓制冷设备服务有限公司所欠贵州凯里农村商业银行股份有限公司的上述款项承担连带偿还责任。”对于上述借款，原告声称其与被告在签订股权转让协议时并未知晓，被告故意隐瞒该事实，存在欺诈的故意，故原告于2019年10月16日向本院提起诉讼。庭审中，因双方不同意调解，本院未能主持双方当事人进行调解。另查明：天固制冷公司因需向凯里农商行永丰东路支行申请借款，于2016年8月7日与信诚担保公司签订了《委托担保合同》，委托信诚担保公司作为其借款的保证人，对其向凯里农商行永丰东路支行贷款300万元提供信用保证担保。2018年8月27日，天固制冷公司（力拓制冷公司）发出一份《回执》，内容为：黔东南州信诚担保有限公司，我方已于2018年8月27日收悉贵公司发送的编号为2018年第12号的《催收通知书》（2018年8月第1次）。我方在此保证，自收到该通知书的5个工作日内无条件履行应承担的还款责任，清偿所欠担保费。该《回执》上加盖的是天固制冷公司的印章。再查明：杨某某将力拓制冷公司的40%股权以8万元转让给过某某后，过某某尚未支付该8万元的股权转让费。上述事实，有原告的起诉状、被告委托诉讼代理人的口头答辩意见以及本院采信原、被告所举证据材料和庭审记录等在卷佐证，经庭审举证、质证，本院依法审查，可以认定。本院认为：合同是平等主体的自然人、法人和其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。合同解除有约定解除和法定解除两种。原、被告双方在《股权转让协议》中没有约定当事人一方可以解除合同的条件。但是从双方在2017年4月20日签订该协议后至今，原告没有向被告支付股权转让款8万元，虽然被告已经在工商登记部门将涉案公司的40%股权转让登记到了原告的名下，但是被告在向原告转让股份后，没有将股权转让之前的债务偿清。造成原告在成为涉案公司股东后，涉案公司被凯里农商行起诉，并且债务本金到达300万元。涉案公司背负巨额债务必然会对涉案公司的经营造成影响，原告接手公司的目标也会有影响。现在原告有不向被告支付8万元股权转让款的违约行为，被告有向原告隐瞒涉案公司背负巨额债务的违约行为，原、被告双方的行为均造成了不能实现双方签订《股权转让协议》的目的。故原告诉请撤销原、被告双方签订的《股权转让协议》，本院予以支持。因撤销该协议后，原告就不应再担任涉案公司的股东，故原告诉请被告配合原告到相关部门办理股权变更登记手续，将原告手中的40%股份返还给被告，本院予以支持。被告辩称原告的撤销权已经过了行使撤销的期间。而被告却未向本院提交相关证据予以证明原告在接手涉案公司股份时是知晓涉案公司所欠债务的。而凯里农商行是在今年才向涉案公司提起诉讼，故本院采纳原告诉称收到凯里农商行起诉后知晓的债务存在。故对于被告的该辩解意见，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十七条、第一百零七条之规定，判决如下：一、撤销原告过某某与被告杨某某于2017年4月20日签订的《贵州力拓制冷设备服务有限公司股权转让协议》。二、被告杨某某在本判决生效之日起十日内配合原告过某某到相关行政部门办理股权变更登记手续，原告过某某将被告杨某某受让的贵州力拓制冷设备服务有限公司40%股权返还给被告杨某某。案件受理费已减半收取为2150元，由被告杨某某负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本。同时，在上诉期限内直接向上诉法院预交上诉费，上诉于贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院。逾期，本判决则发生法律效力。本判决生效后，如负有履行义务的一方当事人不履行义务，享有权利的一方当事人可在判决确定履行义务期限届满之日起，两年内向本院申请强制执行。审判员  何婷婷二〇一九年十二月二十五日法官助理石本媛书记员姜秋妹