广东省佛山市高明区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0608民初4150号原告：常州三友暹罗国际贸易有限公司，经营场所江苏省常州市新北区********，统一社会信用代码913********494623M。法定代表人：M某，该司总经理。委托诉讼代理人：朱孔阳、丁中原，均系江苏朱孔阳律师事务所律师。被告：广东斯坦德汽车有限公司，经营场所广东省佛山市高明区****富湾工业区蓬山路22号车间二厂房，统一社会信用代码XXXXXXXXXXXXXXXX。法定代表人：刘某1。委托诉讼代理人：林勋华，广州金鹏律师事务所律师。原告常州三友暹罗国际贸易有限公司（以下简称“三友公司”）与被告广东斯坦德汽车有限公司（以下简称“斯坦德公司”）承揽合同纠纷一案，本院于2019年10月22日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告三友公司的委托诉讼代理人朱孔阳、丁中原，被告斯坦德公司的法定代表人刘某1及其委托诉讼代理人林勋华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告三友公司向本院提出诉讼请求：1.解除原、被告签订的编号为SMMXL2018/03/13-025和SMMXL2018/04/26-052的采购合同；2.被告返还原告货款770400元，并赔偿利息损失（自2018年7月1日起按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算至实际付清之日止）；3.将19台半挂车架退货给被告，并由被告承担退货产生的相关费用；4.被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：泰国三友机械制造（大众）股份有限公司（以下简称“泰国三友公司”）与原告有长期合作关系，由泰国三友公司下达订单给原告，原告在国内采购车架出口给泰国三友公司。自2017年7月份起，原、被告双方开始联系洽谈半挂车架业务合作，2017年7月30日，原告将生产SMM三轴平板、骨架半挂车架的图纸发送给被告，图纸中明确了车架尺寸、公差标准、各部件焊接位置、焊缝、焊接高度等技术要求，原告要求被告根据图纸报价，经过几次报价后确定SMM100920骨架车为30400元/台、SMM100555平板车为16900元/台。2018年3月13日、4月26日，原、被告双方签订了编号为SMMXL2018/03/13-025和SMMXL2018/04/26-052的两份采购合同，合同约定原告向被告采购SMM100555三轴平板半挂车架12台、SMM100920三轴骨架半挂车架30台，合同总价为871800元；合同约定的技术要求为按双方签署图纸加工（100555-54张，100920-32张）。合同签订后，原告陆续支付了770400元货款，被告于2018年4月28日、5月15日、5月31日分三批发往泰国三友公司19台车架，但经检测发现该批车架存在尺寸与图纸不符、误差超出图纸要求、焊接质量不达标、部件位置焊接错误等质量问题。2018年8月30日，原告派人去被告公司检验尚未交付的23台车架，也发现存在上述质量问题。2018年11月5日、6日，被告应原告的要求前往泰国三友公司现场查验了19台车架存在的质量问题。原告多次通过向被告发送邮件、微信和打电话等方式要求解决质量问题，被告虽然做了一些整改，但不能达到合同约定的质量要求。如今，已发往泰国三友公司的19台车架质量问题被告不能解决，剩余23台车架因为不符合合同约定的质量要求，被告未交货。被告的行为已经构成根本违约，并且给原告造成了重大损失。被告斯坦德公司辩称，案涉图纸不能作为合同履行判定标准，就此应按合同法第六十二条第一项确定质量标准。原告作为定作人有责任向答辩人提供技术要求合理的图纸，原告负责证明案涉图纸技术要求合理。答辩人交付的工作成果不存在质量问题。答辩人曾就原告所称质量问题赴泰国实地了解，并与泰国厂家技术人员总结归纳问题，双方确定问题性质为“外观问题”，与原告往来邮件显示，泰国厂家已将案涉19台车架中的6台向第三方转售，该转售事实可证明答辩人交付的成果无质量问题。原告所称的所谓问题实质为外观瑕疵，外观瑕疵为生产工艺问题，并非质量问题，答辩人与原告并未就生产工艺作出约定。案涉19台车均按合同约定要求在泰国厂家认为合格后发货。原告已将案涉6台车架转售，故其要求退回的诉讼请求实质无法履行。综上，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。诉讼中，原告、被告围绕争议焦点提供了证据，原告提供的主要证据载于（2019）常常证经内字第3332号公证书中，被告提供的主要证据载于（2019）粤佛岭南第9193号公证书中，此两份公证书均可以客观真实地反映原告的职员杨树辉与被告的法定代表人刘某1之间往来电子邮件的事实，故本院对原告、被告提供的上述两份公证书均予以采信。本院经审理认定事实如下：被告斯坦德公司于2019年9月2日从东莞市斯坦德汽车有限公司变更而来。案涉的“SMM”指泰国三友机械制造（大众）股份有限公司。2017年7月起，原告三友公司的职员杨树辉代表原告与被告的法定代表人刘某1通过电子邮件洽谈平板车、骨架车的定作采购、发货、收货等事宜。2017年7月30日，原告发送一份电子邮件（附件含平板车图纸、骨架车图纸、目标价格表）给被告，此后双方就图纸进行数次技术磋商。2018年3月13日和2018年4月26日，原告与被告分别签订一份《采购合同》。2018年3月13日《采购合同》约定：采购4台平板车、15台骨架车，合同金额375100元。2018年4月26日《采购合同》约定：采购8台平板车、15台骨架车，合同金额496700元。两份《采购合同》均约定：技术要求按双方签署图纸加工；发货前每台车须提供车辆编号自检表，相片供SMM/QA检验，合格后发货；如发生品质问题，经卖方确认为卖方责任，卖方必须用合格产品更换。2018年3月14日原告发给被告的电子邮件中载明“每批发货前提供检验表、相片，按编号整理成文件供MM/QA检验，合格后发货”。2018年4月28日、同年5月15日、同年5月31日，原告分三次将定作完毕的车架发送至位在泰国的SMM工厂，每次发货前原告均将已定作完毕的车架检验记录表及照片发给被告。2018年8月21日，原告发给被告的电子邮件载明“发泰国前面19台，4台合格”。2018年11月5日至7日，原告、被告共同前往泰国SMT工厂，共同研究协商已发货的19车的质量问题。2019年5月21日，原告发给被告的电子邮件载明“目前在泰国的19台，我司总部以50%折扣已卖掉6台”。上述两份《采购合同》项下总货款为871800元，原告已支付770400元。本院认为：本案属承揽合同纠纷。原告与被告签订的合同虽然是名为“采购合同”，但从双方交易全过程来看，是原告按照被告在缔约前提供的图纸进行定作，被告向原告给付报酬而形成的承揽合同关系。原告以被告已交付的19台产品全部存在质量问题，主张解除合同、退还产品、返还货款等诉求。本院认为，原告的诉讼请求于事实无据，具体理由如下：其一、上述两份《采购合同》和2018年3月14日原告发给被告的电子邮件均明确载明“发货前每台车须提供车辆编号自检表、相片供SMM/QA检验，合格后发货”，此即为双方对定作的产品的验收标准和方法；换言之，可以发货的产品是合格的、符合原告要求的；在实际履行过程中，被告每次发货前均提供了车辆编号自检表、相片供被告检验后才发货。其二、2018年8月21日，原告发给被告的电子邮件载明“发泰国前面19台，4台合格”，而原告在本案中却主张已发泰国的19台全部不合格，前后之间自相矛盾，对此矛盾原告在诉讼中不能作出合理解释。其三、2019年5月21日，原告发给被告的电子邮件载明“目前在泰国的19台，我司总部以50%折扣已卖掉6台”，而原告在本案中却主张已发泰国的19台均在泰国三友公司工厂内，前后之间自相矛盾，对此矛盾原告在诉讼中不能作出合理解释；原告上述转卖行为亦可以印证原告对被告提供的产品无异议。其四，被告已完成定作其余的23台产品，如解除合同，被告将遭受重大损失。综上所述，原告解除合同的请求不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条关于合同的法定解除的情形，故本院对原告的诉讼请求均予以驳回。原告与被告应继续履行上述两份《采购合同》。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百五十一条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告常州三友暹罗国际贸易有限公司的诉讼请求。案件受理费12518元，减半收取6259元，财产保全费4520元，合共10779元（原告常州三友暹罗国际贸易有限公司已预交），由原告常州三友暹罗国际贸易有限公司负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 员 黄永军二〇一九年十二月二十五日法官助理 梁 涛书 记 员 梁 涛