福建省厦门市湖里区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0206民初14439号 原告:杨栋，男，1984年4月28日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 委托诉讼代理人：曾小有，福建英合律师事务所执业律师。 被告：厦门市优客哩哩餐饮管理有限公司，住所地福建省厦门市湖里区枋湖东路701号C栋办公楼3层之一。 法定代表人：**安，总经理。 委托诉讼代理人：林健，福建民丰律师事务所执业律师。 原告杨栋与被告厦门市优客哩哩餐饮管理有限公司（以下简称优客哩哩公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年5月7日立案。2019年6月21日，本院作出（2019）闽0206民初6061号民事裁定，驳回杨栋的起诉，杨栋不服向厦门市中级人民法院提出上诉，厦门市中级人民法院于2019年9月25日作出（2019）闽02民终4425号民事裁定，撤销本院原审判决，指令本院审理。本院于2019年11月14日重新立案，依法由审判员王友平适用简易程序进行审理，于2019年12月11日公开开庭进行了审理。原告杨栋的委托诉讼代理人曾小有，被告优客哩哩公司的委托诉讼代理人林健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 杨栋向本院提出诉讼请求：1.判令优客哩哩公司将2015年11月24日以来所有的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告提供给杨栋查阅、复制；2.判令优客哩哩公司将2015年11月24日以来所有的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）提供给杨栋查阅。事实和理由：2015年11月24日，杨栋与**安、王德建、周成锦等人共同出资，依法设立优客哩哩公司，由王德建担任执行董事，**安担任法定代表人、总经理；杨栋履行出资义务后经工商登记为股东，持股比例占20%。 优客哩哩公司自设立以来，公司一直由法定代表人**安实际控制，杨栋难以参与经营管理。为此，杨栋多年来多次向优客哩哩公司提出查看公司的财务会计报告、会计账簿，了解公司的营运情况，但优客哩哩公司对杨栋的请求一直不予理睬，拒绝杨栋查阅公司的财务会计报告、会计账簿等相关资料。2019年1月31日，优客哩哩公司甚至无故单方停止品牌门店杨栋应得的每月红利，未对杨栋作出任何书面解释。 杨栋作为优客哩哩公司的股东，根据《公司法》相关规定，对公司事务享有知情权、经营参与权，现优客哩哩公司无故停止向杨栋分配红利，拒不向杨栋提供财务明细，已严重损害杨栋的合法权益。为维护杨栋的合法权益，请求判如所请。 优客哩哩公司辩称，一、杨栋已不是优客哩哩公司股东，不具备提起本案诉讼的资格，杨栋诉请无任何事实和法律依据。杨栋已于2019年1月16日将其持有的优客哩哩公司20%股权转让给案外人王德建，其已不是优客哩哩公司股东，不具备提起本案诉讼的资格。另外，杨栋在将股权转让后，也不再参与公司的经营管理活动，现杨栋突然提起本案诉讼要求查阅公司章程、股东会会议记录等资料，优客哩哩公司认为杨栋要求查阅上述资料显然是具有不正当目的，杨栋的诉请会泄露优客哩哩公司的客户、技术、管理等商业秘密，进而侵犯优客哩哩公司的合法权益，因此，杨栋诉请没有事实与法律依据。二、优客哩哩公司不存在侵犯杨栋股东知情权的情形，杨栋要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录及会计账簿等资料没有事实与法律依据。优客哩哩公司自成立以来一直都有按公司章程规定召开股东大会，每次股东大会召开前也及时通知公司各位股东，并在会议召开当天让到场的各股东在签到表上签名。杨栋转让股权之前均有到场并参与股东会议。2018年8月1日由优客哩哩公司组织全体股东召开股东会议，会议召开过程中已就公司经营情况、财务状况及公司未来经营方针等相关事项对全体股东进行了详细汇报，因此，杨栋对公司的财务状况是十分清楚的。虽然杨栋诉请查阅、复制公司章程、股东会会议记录及会计账簿等资料，但杨栋一直以来都有参与公司的经营管理活动，上述文件杨栋随时均可以查阅，且杨栋可以自行去工商局进行查阅，因此，优客哩哩公司不存在侵犯杨栋股东知情权的情形。杨栋要求查阅公司的会计凭证包括原始凭证和记账凭证没有事实和法律依据。根据《会计法》第十四条、第十五条及《公司法》第三十三条的规定，股东可以要求查阅公司的会计账薄，但该条对有限责任公司股东有权查阅的对象采取了列举式规定方式，只规定股东可以查阅会计账簿而没有规定股东可以查阅公司的会计凭证。因此，杨栋要求查阅会计凭证等没有事实依据。故请求驳回杨栋的诉讼请求。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证（详见证据目录）。对当事人有争议的证据，本院分析认定如下： 优客哩哩公司对杨栋提供回复函、EMS函件及妥投记录的真实性、关联性、合法性不予确认。本院认为，杨栋提供的回复函没有原件，且上述证据系杨栋与案外人王德建之间往来函件，与本案的审理没有关联性，本院不予采纳。 优客哩哩公司对杨栋提供的公证书、优客哩哩损益表汇总的三性不予确认，认为邮件并不优客哩哩公司所发送的。本院认为，杨栋提供的上述证据与其的诉讼请求没有关联性，本院不予采纳。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 优客哩哩公司成立于2015年11月24日，股东为：**安占股35%，杨栋占股20%，周成锦占股20%，王德建占股25%。2019年1月16日，杨栋与案外人王德建签订《股权转让协议》，杨栋将其持有的优客哩哩公司20%股权以100万元价格转让给王德建，付款方式为王德建在签订协议后7日内向杨栋支付50万元，余款50万元于工商股权变更登记完成后7日内付清。2019年1月22日，王德建向杨栋转款支付50万元。2019年1月25日，优客哩哩公司召开股东会议，会议审议的事项有：确认股东杨栋股权转让后其公司职务的解除等事项。股东会表决通过，免去杨栋的公司监事职务，选举周成锦为公司监事。上述决议涉及到章程条款变动的，同意修改公司章程。杨栋认为，其与王德建之间的股权转让存在争议，王德建尚未全部支付股权转让款，股权尚未进行工商变更登记，其仍是优客哩哩公司的股东，具备股东的权利。优客哩哩公司认为，因杨栋不配合办理股权变更登记，王德建的付款条件尚未成就。 优客哩哩公司曾于2018年8月1日和2018年10月18日召开股东会议，杨栋均出席该股东会议。2019年4月22日，杨栋委托律师向优客哩哩公司发出《律师函》，要求查阅公司财务明细（包括但不限于会计账簿、合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明等公司经营管理相关的文件），并立即恢复杨栋所投资门店的按月分红。 2019年6月21日，本院作出（2019）闽0206民初6061号民事裁定，驳回杨栋的起诉，杨栋不服向厦门市中级人民法院提出上诉，厦门市中级人民法院于2019年9月25日作出（2019）闽02民终4425号民事裁定查明，杨栋在二审期间提交的一份本院于2019年9月6日作出的（2019）闽0206民初8848号民事判决的主文载明：一、王德建与杨栋于2019年1月16日签订的《股权转让协议》于2019年7月9日解除；二、杨栋应于判决生产之日起十日内返还王德建股权转让款50万元并支付违约金10万元……。二审法院认为，1、王德建与杨栋并未就双方于2019年1月16日签订的《股权转让协议》办理完毕工商变更登记手续，杨栋目前仍是优客哩哩公司在企业信用信息中登记的持有该公司20%股权的股东。2、王德建已经起诉杨栋要求解除双方于2019年1月16日签订的关于转让优客哩哩公司20%股权的《股权转让协议》，杨栋在该案审理中也向王德建寄送了《告知函》明确表示同意解除双方之间的《股权转让协议》并愿意退还相关款项。因此，这足以认定王德建与杨栋均同意解除两人于2019年1月16日签订的《股权转让协议》。3、厦门市湖里区人民法院已于2019年9月6日作出（2019）闽0206民初8848号民事判决，判决解除王德建与杨栋于2016年1月16日签订的《股权转让协议》。基于以上事实，依法应认定杨栋目前仍为优客哩哩公司的股东，故其作为原告提起本案股东知情权诉讼，主体适格。 另查明，根据企业信用信息显示，优客哩哩公司的全部股东，均另行经营有其他餐饮企业。 本院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，故法律赋予了股东查阅公司会计账簿的权利以保障股东权利的充分行使。《中华人民共和国公司法》第三十三条关于股东知情权共有二款规定，第一款为“股东有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”；第二款为“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，杨栋已经委托律师向优客哩哩公司提出查阅公司会计账簿、合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明等公司经营管理相关文件的要求，优客哩哩公司亦收到该要求函件，可以认定其已依照我国《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定提出书面请求。优客哩哩公司的股东均另行经营管理有其他餐饮企业，优客哩哩公司没有证据证明杨栋查阅会计账簿，存在任何可能损害公司合法利益的不正当目的，故应视为优客哩哩公司无正当理由拒绝杨栋行使会计账簿查阅权，优客哩哩公司应自行承担相应法律后果。股东知情权系一完整的、持续性权利，股东要想真正地了解公司经营状况，则有必要查阅原始会计凭证。即凡是能反映公司财务与经营状况的会计账簿及相应原始凭证，都应属于股东知情权范围。虽然《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。因此，杨栋所主张的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）均属于股东知情权的范围，杨栋均有权查阅。杨栋的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。优客哩哩公司的抗辩理由不能成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，判决如下： 一、厦门市优客哩哩餐饮管理有限公司应于本判决生效之日起十日内，将该公司自2015年11月24日以来所有的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告备于公司住所地内，供杨栋查阅、复制； 二、厦门市优客哩哩餐饮管理有限公司应于本判决生效之日起十日内，将该公司自2015年11月24日以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）备于公司住所地内，供杨栋查阅。 案件受理费100元，减半收取50元，由厦门市优客哩哩餐饮管理有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审判员  王友平 二〇一九年十二月十八日 书记员  林玉萍 附页： 本案所适用的法律： 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 本案执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 证据目录 杨栋提供的证据有： 1、私营公司基本信息，证明杨栋经工商登记为优客哩哩公司的合法股东之一，持股占比20%； 2、公司章程，证明杨栋是优客哩哩公司的合法股东之一，有权行使股东权利；优客哩哩公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并在第二年3月31日前将财务会计报告送交各股东；优客哩哩公司应按照各股东实缴的出资比例分配红利； 3、回复函、EMS函件及妥投记录，证明2019年3月9日杨栋向优客哩哩公司书面要求查阅公司的所有财务明细，并向优客哩哩公司寄送函件； 4、律师函、EMS函件及妥投记录，证明杨栋在2019年4月22日向优客哩哩公司寄发律师函，要求优客哩哩公司对公司账务进行公开，但截至起诉之日，优客哩哩公司仍置若罔顾； 5、（2019）闽0206民初8848号案件的起诉状，证明案外人王德建在2019年4月24日向湖里法院起诉要求解除2019年1月16日签订的股权转让协议； 6、告知函、EMS单证、妥投记录、回执，证明杨栋在收到起诉状时，已向湖里法院表示同意调解，并于2019年7月11日主动向案外人王德建寄送告知函，表示同意退还股权转让款，积极配合解决协议解除事宜；双方已达成合意，股权转让协议已解除，杨栋至今仍为优客哩哩公司的合法股东； 7、公证书； 8、优客哩哩损益表汇总； 证据7-8共同证明，厦门市公证处对杨栋手提电脑中关于优客哩哩公司发送的邮件、损益表进行公证；优客哩哩公司发给杨栋的各期损益表中，均体现有大量利润无故未分配，持股期间的股东权益受到侵害。 优客哩哩公司提供的证据有： 1、《股权转让协议》、银行回单，证明杨栋已于2019年1月16日将其持有的优客哩哩公司20%的股权转让给案外人王德建的事实；杨栋已非优客哩哩公司的股东，不具有提起本案诉讼主体资格的事实； 2、会议通知、会议签到表、股东会决议，证明杨栋一直以来都有参与公司的经营管理活动，对公司的财务会计报告等材料也都知情并能随时进行查阅的事实； 3、会议签到表、会议纪要、股东会决议，证明自2019年1月16日起，杨栋已非优客哩哩公司的股东，杨栋也不再参与优客哩哩公司的经营管理活动； 4、企业信用信息，证明杨栋私自注册成立厦门北耀餐饮有限公司，其经营的业务与优客哩哩公司主营业务形成实质性的竞争关系。