广东省清远市清城区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1802民初7477号原告：龙利丽，女，汉族，1976年6月2日出生，住广东省从化市********************。委托诉讼代理人：钟小敏，广东优晟律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈双，广东优晟律师事务所实习律师。被告:清远市蓝海投资顾问有限公司。住所地：清远市*********之1。法定代表人：罗某1。委托诉讼代理人：蔡奋峰，北京市康达（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张思平，北京市康达（广州）律师事务所律师。原告龙利丽与被告清远市蓝海投资顾问有限公司（下简称蓝海公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年9月27日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告龙利丽的委托诉讼代理人钟小敏、陈双，被告蓝海公司的委托诉讼代理人蔡奋峰、张思平到庭参加诉讼。本案已审理终结。原告龙利丽向本院提出诉讼请求：1、被告提供自2010年7月14日起至实际提供之日止的股东会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告供原告查阅、复制；2、被告提供自2010年7月14日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的法律及专业会计人员查阅；3、被告承担本案诉讼费。事实和理由：2014年4月8日，原告龙利丽与被告蓝海公司原股东罗武平签订股权转让合同，约定由罗武平向原告转让其持有的蓝海公司10%股份。2014年4月10日，蓝海公司进行了工商变更登记，变更登记后，原股东罗某1持有被告90%的股权；原告正式登记为蓝海公司股东，持有被告10%的股权。原告付清持有蓝海公司10%股权的股权转让款。根据《清远市蓝海投资顾问有限公司章程》（以下简称公司章程）约定，股东享有按照实缴出资比例分取红利，查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告等权利。《公司章程》第三十五条对股东分红事项进行约定：公司在每年自然年尾之前对股东分红一次，分红金额不少于公司积存利润总额的40%。但原告成为公司股东至今，公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过股东大会审议。为了解被告的经营管理情况及财务状况，原告请求查阅被告自成立之日即2010年7月14日以来的财务会计报告和会计账簿、会计凭证等资料。为此,原告于2017年6月14日通过顺丰速运向被告股东兼执行董事罗某1寄送《关于提议召开临时股东会的函》，该快件到达并经正常派送后被罗某1拒绝签收。2018年8月6日，原告向被告提交《查阅公司会计账簿申请书》并要求专业会计师协助，被告以原告要求查询及复制被告财务会计帐簿没有正当的目的为由拒不同意。2018年9月19日，被告召开股东会对是否允许原告要求查阅会计账册进行表决，原告认为股东知情权是《公司法》赋予股东的法定权利，该事项不应成为股东会的表决事项，被告召开股东会对该议题进行表决是变相剥夺了原告的知情权，因此拒绝表决。经多次催问，被告反复推诿，原告至今未能查阅公司财务资料、账簿、凭证。原告认为，依据《公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司股东会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿，且法律并未对股东请求查阅公司会计账簿时寻求其他具有法律及会计专业知识及资质的第三人提供帮助作限制性规定。原告龙利丽通过股权受让方式成为被告蓝海公司合法股东，并已履行实际出资义务，有权依据《公司法》规定及《公司章程》约定享有股东权利。原告已多次提出要求查阅公司财务会计报告及会计账册等财务资料，被告均拒不提供，该行为已严重侵害了原告的合法权益。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》相关规定，为了解被告蓝海公司真实经营状况，原告特向法院起诉。诉请如前，请求法院依法裁决。被告蓝海公司辩称，一、对原告在登记成为被告股东之前(即2014年4月10日前)的股东会议记录、监事会会议记录、财务会计报告，原告无权进行查阅、复制;同时，对原告在登记成为被告股东前(即2014年4月10日前)的公司会计账簿和会计凭证，原告亦无权进行查阅。原因在于:首先，2014年4月8日，原告与答辩人原股东罗武平、罗某1签订《股权转让合同》，根据合同约定，原告受让了罗武平在答辩人处10%的股权，成为答辩人的新股东；根据合同第二条第3点的约定“甲方及丙方承诺，蓝海投资顾问有限公司全部债务、税务及抵押、担保、留置、质押或第三者权益均已向乙方如实、全部披露。在完成股东、股权及新章程工商变更登记前蓝海投资顾问有限公司所有债务及法律纠纷由公司原股东(甲方、丙方)自行承担”:再根据合同第三条的约定“蓝海投资顾问有限公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，按出资比例及新章程规定分享公司利润与分担亏损”。从上述当时三方签订的《股权转让合同》可以看出，原告在成为答辩人股东时，是已经清楚了解答辩人公司当时的运行情况、各项资产情况、负债情况以及税务情况，否则，其不可能同意受让公司10%的股权;同时，结合《股权转让合同》亦可知，原告对其成为答辩人股东前的债务及纠纷是无需承担任何责任的，因此，现其提出要求查阅、复制其成为答辩人公司股东前的股东会议记录等等，明显是属于无理请求。其次，根据我国《公司法》对股东知情权的规定，股东享有知情权的前提必须是公司的股东，但原告在2010年7月14日至2014年4月10日的期间并非答辩人的股东，其股东身份并不成立，因此，其无权行使在其成为答辩人股东前的知情权。二、对于在原告成为答辩人公司股东前的会计账簿和会计凭证，原告亦无权查阅。根据我国《公司法》第三十三条的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。但该项知情权的行使以股东说明查阅目的为前提，公司若有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益的，可以拒绝提供查阅。而原告为何要求查阅其成为答辩人公司股东前的会计账簿和会计凭证，原告并未说明正当目的，亦未举证证明其查阅行为目的的正当性，只是宽泛的请求查阅，答辩人认为这是滥用公司股东知情权的行为，更何况，2014年4月10日前，其也并不是答辩人公司的股东，更加无权查阅，故其请求不应获得支持。三、答辩人已分别于2016年1月26日向原告提供了答辩人公司2014年4—12月盈亏确认书及各项收支明细；于2016年7月28日向其提供了2015年1-12月盈亏确认书及各项收支明细；于2019年3月1日向原告提供了2014年4月至2019年12月的会计报表，包括资产负债表、利润表，上述资料，已经由原告签名确认签收。同时，答辩人亦于2019年4月14日通过电子邮件的方式，向原告邮箱发送了2014年4月—2018年12月的所有报表；于2019年11月1日向原告发送了2019年1—6月的报表。上述均可以证明，原告自成为答辩人股东以来，一直非常清楚答辩人的经营情况，并不存在其所陈述的“不了解答辩人的真实经营情况，所以需要查账的目的”。如前所述，我国《公司法》第三十三条对于股东要求查阅公司会计账簿设置了“以股东说明查阅目的”为前提，原告多次要求查阅答辩人公司的会计账簿，但从未向公司说明其行使该项知情权的明确目的，每次仅以“为了解公司实际资产、经营及财务状况，监督公司活动，保障自身股东权益”等的模糊理由要求查阅。但实际上，原告是十分清楚了解答辩人公司的经营情况，反之，原告多次要求查阅会计账簿是有其不正当的目的，理由如下：根据答辩人公司的营业执照显示，其经营范围为:连州市城东南津尾地段(清远港连州港区南津尾码头1—6泊位)码头及其他港口设施服务。货物装卸、仓储服务;房地产信息咨询服务。而原告在成为答辩人公司的股东后，分别在深圳前海骏鹏供应链集团有限公司任董事(该公司经营范围包括了货物搬运装卸服务)，在广州市荣享投资合伙企业任持股股东(该合伙企业经营范围包括了房地产投资)，在江苏长河物流有限公司任监事(该公司经营范围包括普通货物仓储、普通货物装卸搬运服务)，在清远运柜宝物流有限公司任监事(该公司经营范围包括了货物装卸服务)，从上述原告任股东、担任董事、监事的公司可以看出，原告作为答辩人的股东，有自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务;故原告多次重复要求查阅答辩人的会计账簿可以获知及熟悉答辩人公司的客户资料、合同低价等属于商业秘密的信息，因此，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第八条第(一)项的规定，原告的上述行为，应当认定为其要求查阅公司的会计账簿有不正当目的，其查阅行为可能损害公司的合法权益，应当依法予以驳回其诉讼请求。四、对于原告请求其委托的法律及专业会计人员查阅的诉讼请求同样不应获得支持。首先，除了上述原告要求查阅会计账簿的行为可能损害答辩人的合法权益外，答辩人认为法律并未赋予公司股东委托的法律及会计人员单独查阅公司会计账簿的权利。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条的规定，必须在该股东，即原告在场的情况下，才可以由会计师、律师等非股东人员进行查阅，因此，原告的该项诉讼请求应当予以驳回。综上，原告的诉请没有任何法律依据，恳请依法予以驳回其全部诉讼请求。本院经审理认定事实如下：被告蓝海公司成立于2010年7月14日，为有限责任公司。2014年4月8日，原告龙利丽与被告蓝海公司原股东罗武平签订《股权转让合同》，受让了被告蓝海公司原股东罗武平10%的股权。2014年4月10日，被告蓝海公司进行了工商变更登记，现工商登记的股东为原告龙利丽与案外人罗某1。2018年8月，原告向被告发出《查阅公司会计账簿申请书》，提出为了解公司实际资产、经营及财务状况，向被告申请：1、提供自2010年7月14日起至2018年7月31日的股东会会议记录、监事会会议决议、监事会会议记录和财务会计报告供原告查阅、复制；2、提供自2010年7月14日起至2018年7月31日的公司会计账簿和会计凭证供原告查阅及复制。庭审中，被告确认收到原告发出的《查阅公司会计账簿申请书》，但抗辩认为，其已将公司2014至2019年的财务会计报告通过《盈亏确认书》的形式向原告提供，原告已经对被告的所有收入、支出及盈余进行了全面的确认。另外，被告向本院提供了公司的《营业执照》以及案外人深圳前海骏鹏供应链集团有限公司、广州市荣享投资合伙企业（有限合伙）、江苏长河物流有限公司、清远运柜宝物流有限公司的《企业信用信息公示报告》，拟证明：1、原告在成为被告股东后，担任前述四家公司的股东、监事或董事。2、根据四家公司的《企业信用信息公示报告》显示的公司经营范围与被告《营业执照》上的经营范围部分相同，故原告有自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务，应认定其要求查阅被告的会计账簿有不正当目的。本院认为，本案系股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”股东知情权属于股东固有的、非经股东自身同意不可剥夺的权利，是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。本案的争议焦点是：1、原告能否就其成为被告股东之前的相关文件行使股东知情权。2、原告主张被告提供自2010年7月14日起至今的股东会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告供其查阅、复制的诉讼请求应否得到支持。3、原告查阅被告自2010年7月14日起至今的会计账簿和会计凭证是否具有不正当目的。关于第一个争议焦点。本院认为，公司股东有权了解公司经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司相关情况。由于公司的经营、发展是一个动态的、连续的过程，公司现在的情况不可能与之前的经营、财务状况完全脱节或毫无关联。且《中华人民共和国公司法》并未明确禁止股东就其成为股东之前的公司相关文件行使股东知情权。赋予股东查阅其成为股东之前的相关文件有利于保护股东权益，故被告抗辩认为原告不能就其成为被告股东之前的相关文件行使股东知情权的主张，本院不予采纳。关于第二个争议焦点。被告抗辩认为其已将公司2014至2019年的财务会计报告通过《盈亏确认书》的形式向原告提供，原告已经对被告的所有收入、支出及盈余进行了全面的确认。对此，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，股东查阅和复制公司的股东会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告，是基于股东身份而享有的权利，并无权利的行使限制，公司应当履行相关信息报告义务。即使被告曾经向原告提供公司的《盈亏确认书》等资料，但也不能以此拒绝原告行使查阅、复制权。故对被告的该项抗辩，本院不予从采纳。对原告要求查阅、复制被告自2010年7月14日起至今的股东的会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告的诉讼请求，本院予以支持。关于第三个争议焦点。原告主张被告应提供自2010年7月14日起至今的会计账簿和会计凭证供其查阅，被告则抗辩认为，原告在成为被告股东后，担任案外人深圳前海骏鹏供应链集团有限公司、广州市荣享投资合伙企业（有限合伙）、江苏长河物流有限公司、清远运柜宝物流有限公司的股东、监事或董事，根据前述四家公司的《企业信用信息公示报告》显示的公司经营范围与被告《营业执照》上的经营范围部分相同，故原告作为被告的股东，有自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务，应认定其要求查阅被告的会计账簿有不正当目的。对此，本院认为，首先，根据查明的事实，原告已向被告提出书面申请，请求查阅公司会计账簿及会计凭证并说明了目的。其次，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第（一）款规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外……本案中，被告提供了前述四家公司的《企业信用信息公示报告》以及被告的《营业执照》，拟证明原告自营或为他人经营与被告主营业务有实质性竞争关系的业务，但《营业执照》载明的经营范围中的业务不必然等同于主营业务，经营范围相同也并不必然就形成竞争关系，且达到实质性竞争的程度。现被告不能进一步举证证明自己公司有实际开展《营业执照》上登记的业务，且构成公司主营业务，并与前述四家公司存在同业竞争关系，且达到实质性竞争的程度，应承担举证不能的法律后果，本院对其上述抗辩不予支持。综上所述，原告要求被告提供其自2010年7月14日起至今的股东会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告供原告查阅、复制以及提供自2010年7月14日起至今的会计账簿和会计凭证供原告查阅，符合法律规定。从维护被告正常经营和保护公司商业秘密考虑，原告行使前述权利应当在被告的住所地内进行，查阅的时间为15个工作日。另外，鉴于会计账簿和会计凭证等资料有一定的专业性、复杂性，原告在查阅被告的会计账簿和会计凭证时，有权委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告清远市蓝海投资顾问有限公司于判决生效之日起十日内在其公司住所地提供本公司自2010年7月14日至今的股东会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告供原告龙利丽查阅、复制；二、被告清远市蓝海投资顾问有限公司于判决生效之日起十日内在其公司住所地提供本公司自2010年7月14日至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告龙利丽查阅；三、原告龙利丽在行使上述第二项股东权利时，可以委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。案件受理费50元，由被告清远市蓝海投资顾问有限公司负担。如不服本院判决，可在判决书送达之日起十五天内向本院提出上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于清远市中级人民法院。审判员  黄洁怡二〇一九年十二月五日书记员  卢晓婷附有关法律条文：《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。