贵州省开阳县人民法院民 事 判 决 书(2019)黔0121民初3914号原告龙成碧，女，1946年12月7日出生，汉族，贵州，住开阳县。原告胡先菊，女，1967年3月26日出生，汉族，贵州，住开阳县。原告胡先荣，女，1969年8月28日出生，汉族，贵州，住开阳县。原告胡先芬，女，1971年8月8日出生，汉族，贵州，住开阳县。原告胡先全，男，1974年10月10日出生，汉族，贵州，住开阳县。原告胡先涛，男，1982年1月12日出生，汉族，贵州，住开阳县。六原告委托代理人杨启菊，系贵州广土律师事务所律师，执业证号：15201200511301602。被告贵州迪阳矿业有限公司，住所地：开阳县城关镇环城西路**********，统一社会信用代码：915200005771454665。法定代表人殷友顶。委托代理人宋**，系贵州成城律师事务所律师，执业证号：1520120131D886076。被告殷友顶，男，1971年9月12日出生，汉族，浙江丽水，住浙江省丽水市莲都区。第三人开阳马场高烽铝矾土煅烧厂，住，住所地：开阳县楠木渡镇高炉村一社会信用代码：91520121MA6GGR9F3X。投资人唐剑。原告龙成碧、胡先菊、胡先荣、胡先芬、胡先全、胡先涛与被告贵州迪阳矿业有限公司（以下简称“迪阳公司”）、被告殷友顶、第三人开阳马场高烽铝矾土煅烧厂（以下简称“铝钒土厂”）股权转让纠纷一案，本院于2019年10月14日立案受理后，依法由审判员方成远适用简易程序公开开庭进行了审理。立案后，六原告申请追加殷友顶为共同被告参加诉讼，被告迪阳公司申请追加铝钒土厂为第三人参加诉讼。原告胡先全、胡先涛及六原告委托代理人杨启菊、被告迪阳公司委托代理人宋**、殷友顶、第三人铝钒土厂投资人唐剑均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告龙成碧、胡先菊、胡先荣、胡先芬、胡先全、胡先涛诉称：胡正平从2001年开始与曹忠华、张建军、廖利荣、甘立昌等人合伙出资投入建立集体企业开阳县马场高峰铝矾土铝钒土厂，该厂法定代表人开始是甘立昌，后来是胡正平，2007年，为了便于管理，各合伙人在保留合伙关系的前提下，将铝钒土厂变更登记为独资企业，法定代表人变更为唐剑。甘立昌现已去世，其子甘元辉退回了合伙投资并退出合伙关系。2011年，唐剑、曹忠华将铝钒土厂的采矿权转让给被告迪阳公司，转让价款为1660万元。2012年9月，胡正平与唐剑以及股东张建军在平等协商的基础上，自愿签订了一份承诺书，明确了转让款1660万元中胡正平应当分配434万元。被告迪阳公司已经实际支付的转让款1300万元中，胡正平应当得到的304万，唐剑、曹忠华主动支付了239万元，开阳县法院以（2018）黔0121民初142号判决被告支付65万元。于2017年4月13日被告作出承诺，下欠的采矿权转让尾款660万元胡正平应当分配130万元由被告直接向胡正平支付。可是，被告作出承诺后一直没有兑现付款。2018年8月6日，胡正平因病去世，六原告作为其合法继承人，为维护自身合法权益，特诉至人民法院，请求判决：1、被告给付原告采矿权转让款尾款130万元；2、被告支付逾期利息（利息以130万元为基数，以年利率7.125%为标准，从2017年4月14日起计算至付清为止）；3、被告承担本案全部诉讼费用。立案后，原告申请追加殷友顶作为被告参加诉讼，同时要求被告殷友顶对原告提出的各项诉讼请求承担给付责任。被告迪阳公司及殷友顶辩称辩称：1、原告的诉请属于重复起诉；2、被告迪阳公司向法院作出的情况说明系侵犯本案第三人的合法权益，因此被告迪阳公司撤回对情况说明的意思表示。综上，请人民法院依法驳回原告的诉请。第三人铝钒土厂辩称：对被告迪阳公司出具的情况说明不予认可。经审理查明：2011年4月8日，第三人铝钒土厂法定代表人唐剑与被告殷友顶达成转让协议并签订《公司入资合作股份合同书》，约定：“矿山整体评估价格为一千六百六十万元，由乙方出资一千三百万元人民币获得甲方80%股份、股权，进行全面控股和经营”。该合同书还约定双方需组建新公司，铝钒土厂在新组建的公司具有20%的股权和债权债务的分配原则，庭审中原告、被告及第三人均认可新组建的公司为被告迪阳公司。合同签订后，唐剑收取转让款1300万元。按合伙人内部约定，胡正平在1300万元转让款中应分得304万元，唐剑得款后给付胡正平200万元。2012年9月19日，唐剑以铝钒土厂法定代表人身份与胡正平签订《承诺书》，约定：“五、在实际收到的转让款中，本人还有壹佰零肆万元（￥1040000.00），该笔金额将在2013年3月底开采许可证到期后由唐剑支付；六、目前承让方尚欠转让方尾款肆佰肆拾叁万元（￥4430000.00），在未收清的尾款中，本人应得到壹佰叁拾万元，如不涉及到扣矿权价款，该笔金额将在尾款收齐后由唐剑支付”。同日，唐剑与铝钒土厂另一股东张建军签订《承诺书》，除涉及个人金额不一致，其他内容一致。2016年7月20日，胡正平与铝钒土厂股东曹忠华签订《商定事项纪要》，约定：“一、关于支付胡正平现金104万一事，经协商，双方同意按比例承担殷友顶的款项，经核实计算，曹忠华须于2016年7月21日支付现金39万给胡正平，其余65万元在（2017年正月二十前）春节殷友顶归还借款后，由曹忠华支付给胡正平。二、关于胡正平的130万元尾款，待殷友顶付清后由曹忠华支付”。2017年4月13日，被告迪阳公司向开阳县人民法院出具《情况说明》，载明：“2016年7月20日，胡正平及曹忠华签定的《商定事项纪要》，我公司予以认可。我公司为了矿山经营所需，经胡正平和唐剑协商，我公司其法定代表人殷友顶共计借的249万元，系我公司经营所借的债务，其胡正平按比例在249万元中的65万元债权，我公司予以认可，我公司作为债务人直接归还给胡正平。我公司尚欠的转让尾款（其中胡正平占有的130万元，张建军占有62万元，唐剑占有168万元）我公司同意分别支付给胡正平、张建军、唐剑。”胡正平在与被告的诉讼期间死亡。2018年10月5日，经贵州省开阳县人民法院（2018）黔0121民初142号民事判决书确认，被告迪阳公司出具的《情况说明》中的65万由被告迪阳公司偿还本案六原告，130万尾款因不属同一法律关系，告知本案六原告另案起诉。因原、被告对尾款给付事宜协商未果，原告诉来本院，提出上述诉讼请求。上述事实，有原告提交的身份证复印件、《情况说明》原件、（2018）黔0121民初142号案件庭审笔录及民事判决书、被告迪阳公司提交的《公司入资合作股份合同书》、贵州省贵阳市中级人民法院（2017）黔01民终4943号民事判决书（法院在涉及案件中调取的证据）和原、被告、第三人在庭审中的陈述在卷佐证，这些证据经本院审查和质证，来源合法，内容客观，能相互印证上述事实，本院予以确认。本院认为，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。本案中，第三人铝钒土厂原为合伙企业，为了便于经营管理，该厂在保持原合伙关系的前提下变更登记为唐剑的个人独资企业，后被告殷友顶与第三人铝钒土厂签订《公司入资合作股份合同书》，约定矿山整体评估价1660万元，被告殷友顶出资1300万元持有矿山80%股份，铝钒土厂仍持有矿山20%的股份，因铝钒土厂保持原合伙关系，故各合伙人应按比例共同持有该20%股权。后唐剑又与胡正平、曹忠华分别签订《承诺书》与《商定事项纪要》，均有作价130万元出让胡正平在该20%股份内的份额的意思表示，但因被告迪阳公司未支付转让尾款，致给付条件一直未成就。2017年4月13日，被告迪阳公司出具情况说明，同意将尚欠的转让尾款分别直接支付给胡正平130万、张建军62万、唐剑168万，该说明与《公司入资合作股份合同书》中铝钒土厂所持有的作价360万元的20%股权相对应，按照《公司入资合作股份合同书》的约定，迪阳公司已按约履行了1300万元的出资义务，已无向铝钒土厂及股东给付转让款的义务，该情况说明应视为是被告迪阳公司向胡正平、张建军、唐剑发出的购买各自在20%股权内份额的要约，原告对此予以承诺，且并未对该要约内容作出实质性变更，至此，要约人被告迪阳公司受该意思表示约束，双方应按此说明履行义务。同时，按照第三人与被告殷友顶签订的《公司入资合作股份合同书》，第三人应是新组建公司，即被告迪阳公司的股东，但该公司从成立至今，均未对第三人进行登记。综上，六原告要求被告迪阳公司按《情况说明》履行给付义务的主张，本院予以支持。因《情况说明》是被告殷友顶担任被告迪阳公司法定代表人期间作出的，且在《情况说明》中加盖有迪阳公司公章，应视为迪阳公司的法人行为，故对原告要求被告殷友顶承担给付责任的主张，本院不予支持。对被告迪阳公司辩称原告起诉属重复起诉，在（2018）黔0121民初142号民事判决书中已经明确属于另外的法律关系，故原告的起诉不属于重复起诉，故对该辩称意见本院不予采纳。被告迪阳公司及第三人主张该说明侵犯第三人的合法权益，但各方均未提交证据予以证明，故对该辩称意见本院不予采纳。关于原告主张要求被告承担逾期利息的请求，被告迪阳公司出具的《情况说明》未载明其支付尾款，如未支付需另行支付利息或资金占用费等说明，视为双方未对利息进行约定，故对该诉讼请求，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，判决如下：一、被告贵州迪阳矿业有限公司于本判决生效之日起三十日内给付原告龙成碧、胡先菊、胡先荣、胡先芬、胡先全、胡先涛股权转让款1300000元；二、驳回原告龙成碧、胡先菊、胡先荣、胡先芬、胡先全、胡先涛的其他诉讼请求。案件受理费8250元，由被告贵州迪阳矿业有限公司负担。如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。审判员  方成远二〇一九年十二月十八日法官助理张颖书记员刘菁