上海市虹口区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0109民初30231号原告：王静，女，1973年8月18日出生，汉族，户籍所在地江苏省。原告：孙艳，女，1989年11月9日出生，汉族，户籍所在地河北省唐山市。原告：吴云云，女，1992年9月10日出生，汉族，户籍所在地海南省。三原告之共同委托诉讼代理人：钱莹莹，上海靖之霖律师事务所律师。被告：卞嘉莉，女，1987年5月31日出生，汉族，住上海市虹口区。委托诉讼代理人：吴银海，上海达贤律师事务所律师。原告王静、孙艳、吴云云与某某卞嘉莉其他合同纠纷一案，本院于2019年12月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王静、孙艳、吴云云(以下简称三原告)及其委托诉讼代理人钱莹莹律师、被告委托诉讼代理人吴银海律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。三原告向本院提出诉讼请求：1.判令撤销三原告与某某2019年3月28日签订的《亲子及托育资金及技术合作合同》；2.判令被告返还三原告已经支付的入股金60万元。事实和理由：2019年3月，被告主动联系王静，提出被告接受第三方投资其经营的“鱼乐贝贝婴幼儿水育馆”(以下简称鱼乐贝贝)并获得“鱼乐贝贝”的股权，后王静将该消息告知孙艳、吴云云。经与某某进一步沟通、协商，三原告最终确定投资60万元取得鱼乐贝贝48%的股权。同年3月28日，三原告与某某就投资鱼乐贝贝获得股权相关事项签订《亲子及托育资金及技术合作合同》(以下简称系争合同)，三原告支付了入股金60万元。然2019年6月18日，被告的律师在微信群中称，自己是个体户经营，不存在股东，三原告只是以60万元出资购买了鱼乐贝贝48%的收益权，三原告只是合伙人或员工。对此，三原告认为受到欺诈。经查证，三原告发现，鱼乐贝贝的经营主体为嘉定区真新街道茉莉花儿童游乐场，系个体工商户，该类企业不存在股权，也不存在投资占股的说法。事后，三原告发现系争合同与某某最初提供的合同、三原告在此合同基础上参照股权转让合同范本进行修订的版本存在大量修改，被告并未将明显改变合作定性的条款修改告知三原告或作明确提示说明。系争合同中也多处提及“股权”、“入股费用”，足以说明三原告投资的目的是为了获取股权。综上，被告在明知鱼乐贝贝不存在股权的情况下，通过虚假告知诱使三原告签订系争合同并支付60万元入股金，被告显属欺诈。此外，被告在鱼乐贝贝正常经营的情况下拖欠员工工资并自行决定关门歇业。经三原告调查，2018年12月被告也采取相同方式欺骗案外人王某某，以10万元价格转让50%的股权。因此系争合同系被告违背诚实信用原则，以欺诈手段使三原告在违背真实意思表示的情况下签订形成，应予撤销，被告应返还三原告已经支付的款项，三原告的份额将自行分配。被告辩称，不同意三原告的诉讼请求，其不存在欺诈行为，系争合同已经明确约定三原告购买的是48%的收益权，合同中也充分披露了鱼乐贝贝的个体工商户性质。三原告系具有完全民事行为能力的自然人，有基本的认知、理解和判断能力，签订系争合同时也仔细阅读了条款，也找律师审阅过合同，最终三原告在系争合同上签字，证明三原告认可合同内容。系争合同订立后，双方按约行使权力、履行义务，三原告积极行使合同权利包括得到会员信息、经营权、管理权、财务信息等，聘请前台，并由其负责做账。被告决定关店是因为三原告对被告围追堵截，致使被告无暇经营，三原告将莫须有的说明张贴被告家门口，鼓动家长闹事、员工离职，致使无法经营。被告为避免损失扩大只能关店。双方的本案纠纷并非是系争合同某个词使用不规范，而是被告的配偶将款项转走，导致原被告间丧失信任，矛盾的产生与三原告所谓的订立合同时的欺诈毫不相关。系争合同符合客观实际，其不存在欺骗三原告的情况，三原告的主张无事实和法律依据。本院经审理认定事实如下：2019年3月28日，三原告与某某签订系争合同，载明被告系上海市嘉定区真新街道茉莉花儿童游乐场(鱼乐贝贝)(以下简称茉莉花儿童游乐场)经营者，为引进合作人为合同项下项目共享收益、共担风险，三原告同意对该项目进行投资。三原告投入60万元享有游乐场48%的权益，按季度相应分红，三原告同意按此价格和金额投资并接受上述股权。被告同意系争合同订立后，三原告享有48%的权益。每月营业额由被告管理，三原告协助管理并有权查看，每季度被告发放整店利润的48%给三原告，同时三原告承担48%的亏损，落款处为三原告及被告的签字。系争合同订立当日，三原告支付被告12万元，并于七个自然日内一次性支付被告入股费用48万元等。同年4月3日，被告出具《合作入股金收据》，载明收到三原告各20万元共计60万元合作入股金。2019年6月18日，被告律师在微信群中表示“我们是一个个体户……不存在股东这一说，你们只不过是以60万元出资购买了我方的一个48%的收益权……你们的定位最多只是一个合伙人。”故三原告诉至本院，要求判如所请。另查明，茉莉花儿童游乐场成立于2018年3月29日，系个体工商户，经营者为被告，经营场所为本市嘉定区真新街道金沙江路XXX号XXX-XXX层。三原告为证明其主张提供下列证据：1、系争合同初稿及三原告修订版，用以证明被告刻意修改了最终签订的系争合同，属于欺诈。2、被告与案外人签订的投资入股协议、声明及新闻报道，用以证明被告以同样方式对他人进行欺诈。在系争合同签订后，经营过程中，收入及三原告的投资款被被告的配偶擅自转走。3、三原告家属与案外人的微信聊天记录、案外人与某某的微信聊天记录及《退股协议书》，用以证明被告此前曾使用相同方式欺诈他人。4、录音及文字内容，用以证明三原告的投资款及门店收入均被被告配偶取走用于赌博。被告对证据1的真实性无异议，初稿、修订版均是双方正常的磋商过程，不能证明被告故意修改、存在欺诈。对证据2中的协议和新闻报道的真实性认可，但与本案无关，不能证明被告存在欺诈。对声明正式性认可，但合法性不认可，是在被告收到三原告胁迫的情况下书写的。对证据3中聊天记录的真实性不认可，与本案无关，案外人与某某的聊天记录及《退股协议书》真实性无异议，但不能证明本案被告存在欺诈行为。对证据4的真实性认可，但与本案无关，录音中表明三原告与某某已经共同经营，故现其要求撤销系争合同没有依据。被告为证明其辩称意见，提供下列证据：1、店铺装修前后的照片，用以证明店铺三楼原先并未装修，为满足三原告使用需要进行了装修，被告投入大量时间和成本，不存在欺诈的动机。2、报警记录，用以证明三原告对被告围追堵截导致被告无法经营。3、拼图照片、微信聊天记录、微博截图、张贴的照片，用以证明三原告恶意拼图，并上传至微博、微信聊天群，张贴店铺门口，恶意撒布谣言，鼓动家长闹事，导致店铺无法经营，皆因三原告所致，与某某无关。4、微信聊天记录、图片，用以证明被告因三原告的行为无法继续经营店铺的情况下，积极与会员协商退卡、转卡，履行善后事宜，不存在欺诈情形。三原告对证据1的真实性、合法性、关联性均不予认可，系争合同也约定2019年4月30日前的装修费用由被告独立承担，不计入三原告的支出，即使店铺进行了装修，也与三原告无关，与本案无关。对证据2真实性认可，但与某某是否存在欺诈无关，被告也自述投资款和收入被其老公赌博挥霍了。对证据3中的拼图、微博截图、张贴的照片的真实性不认可，与本案被告是否存在欺诈无关。对微信聊天记录真实性认可，但不能证明被告不存在欺诈。对证据4，认为与本案无关，真实性也不予认可。本院认为，本案的争议焦点在于被告在签订系争合同时是否存在欺诈行为。系争合同由三原告与某某共同签订，各方均在落款处签字确认，故合同依法成立有效。三原告亦按约支付了相应款项，并实际参与了茉莉花儿童游乐场的经营，已经实际履行系争合同。三原告以其受到被告欺诈、违背其真实意思表示而签订合同的说法，缺乏证据佐证。三原告提供的合同初稿、修改版均反映了双方缔约前的协商过程，并不足以证明被告在签订系争合同过程中存在欺诈。更何况，系争合同也明确载明茉莉花儿童游乐场的经营者系被告，关于该商户之工商信息也是公开、可查询的，三原告以个体工商户不存在股权为由，认为被告存在欺诈的说法缺乏说服力。系争合同也明确约定三原告投资60万元获得游乐场48%的权益，并按相应比例负担亏损，并无股权转让的具体表述。合同中提及的“股权”、“入股费用”，应结合合同的全部内容作完整理解，三原告不能仅凭对该词汇的片面解读就认为受到欺诈，更何况三原告在订立合同后也实际参与了经营。对于案外人与某某的合同，与本案无关，亦不足以佐证三原告之主张。对三原告的投资款项及经营收入的去向，系三原告与某某就合同履行而产生之争议，各方应另行依法解决。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告王静、孙艳、吴云云的全部诉讼请求。案件受理费9,800元，减半收取为4,900元，由三原告负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  张海二〇一九年十二月十九日书记员  张练附：相关法律条文《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。