北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0112民初29954号原告：柴秀香，女，回族，1957年9月13日出生，无业，住北京市通州区。委托诉讼代理人：梁固本，北京泰樾律师事务所律师。被告：北京华世金阳智能科技有限公司，住所地北京市通州区潞城镇后北营村。法定代表人：朱东力，执行董事。委托诉讼代理人：曹宇广，北京天驰君泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄超，北京天驰君泰律师事务所律师。被告：朱东力，男，汉族，1950年8月28日出生，北京华世金阳智能科技有限公司法定代表人，住北京市东城区。委托诉讼代理人：曹宇广，北京天驰君泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：黄超，北京天驰君泰律师事务所律师。原告柴秀香与被告北京华世金阳智能科技有限公司（以下金阳公司）、被告朱东力股权转让纠纷一案，本院于2019年8月29日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。柴秀香委托诉讼代理人梁固本，金阳公司、朱东力共同委托诉讼代理人曹宇广、黄超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。柴秀香向本院提出诉讼请求：1.要求金阳公司、朱东力给付股权转让款190万元及利息（自2011年3月1日起计算至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；2.要求金阳公司、朱东力承担本案诉讼费用。事实和理由：2010年9月9日，金阳公司召开董事会，同意北京泰晟伟业投资有限公司（以下简称泰晟公司）从金阳公司撤出投资490万元，其中300万元立即返还给泰晟公司，余下190万元在2011年2月前支付给泰晟公司。金阳公司与朱东力对190万元承担连带给付责任。后金阳公司、朱东力未能按约给付剩余190万元股权转让款，各方口头协商约定泰晟公司与朱东力先将300万元的股权转让协议在工商部门进行备案登记。剩余190万元股权暂时以股权转让的形式办理转让登记，登记在北京至升投资有限公司（以下简称至升公司）名下。待金阳公司、朱东力支付190万元后，至升公司将股权过户至朱东力名下或朱东力指定的人名下。2016年3月17日，金阳公司进行工商变更登记。至升公司与柴秀香多次向金阳公司、朱东力催要剩余190万元股权转让款未果，故提起本案诉讼。金阳公司、朱东力辩称，首先，柴秀香不是金阳公司的股东，不持有金阳公司的股权，与金阳公司、朱东力没有直接的法律关系，不是本案适格的原告。金阳公司成立于2004年。2010年，泰晟公司以增资入股的方式加入金阳公司，持有金阳公司49%的股权。2016年，泰晟公司通过股权转让的方式退出金阳公司。柴秀香仅为泰晟公司的法定代表人和股东。泰晟公司作为独立的法人公司，柴秀香个人与金阳公司、朱东力之间不存在法律关系。2016年1月13日的工商登记信息显示，泰晟公司与至升公司签订了股权转让协议，将其在金阳公司出资190万元的股权转让给至升公司，并办理变更登记。朱东力未受让该股权，也不同意受让该股权。金阳公司、朱东力不存在支付股权转让对价的依据。金阳公司、朱东力也并非本案适格的被告。其次，金阳公司在泰晟公司入股前已经是一家优质的科技创新企业。泰晟公司经过充分考察后决定投资入股并在2010年8月完成工商登记注册，持有金阳公司的股权。2010年9月9日金阳公司召开董事会听取了泰晟公司法定代表人柴秀香的撤资意见。柴秀香实质是要求金阳公司返还490万元的出资款。当时参会人员认为该意见为违约行为，最终形成同意泰晟公司将股权转让给股东的决议，实质上是同意泰晟公司的抽逃出资行为。公司记账凭证显示，金阳公司于2010年9月13日向泰晟公司开具300万元的支票，记账凭证按照借款记录挂账，表明金阳公司并未接受泰晟公司的抽逃行为。在金阳公司的一再要求下，泰晟公司于2016年才同意将30%的股权登记在朱东力名下，名义上是履行2010年董事会决议，实质上是以股权转让为名行抽逃出资之实。2010年9月9日董事会决议内容违反法律禁止性规定，应当认定为无效，不能作为柴秀香或泰晟公司主张权益的依据。此外，本案债权请求权的诉讼时效为2年，柴秀香主张权利的诉讼时效起算时间是2011年3月，至今已近9年，柴秀香的主张已经超过法律规定的诉讼时效。故不同意柴秀香的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下：2010年9月9日，金阳公司形成董事会决议，载明：董事会成员听取了泰晟公司关于撤出金阳公司股权的意见，认为泰晟公司的意见和做法有悖于各方签订的《金阳公司增加新股东合作协议》书的条款，属于违约行为。但是考虑到泰晟公司所述的困难，公司董事会2/3以上成员作出决议：同意泰晟公司将其所持有的公司股权转让给其他股东，退出公司董事会，终止泰晟公司在金阳公司享有的权益，并由泰晟公司对其股权转让行为承担相关责任。在公司没有找到新的合适的股东前，由公司董事会股东出资收购并代行泰晟公司在金阳公司的股东权利和义务，并有权出让其权益。公司在找到新的股东后，对股权进行重置，泰晟公司应积极配合金阳公司的股权转移工作。泰晟公司对此决议没有异议。为此，公司董事会成员就股东内容原股权转让事宜批准如下：1.批准泰晟公司将其在公司持有的49%股权转让给朱东力；2.批准公司在本决议后退还泰晟公司在金阳公司的股本金490万元，其中300万元立即退还，剩余190万元在2011年2月底前退清。如届时不能退清，由金阳公司承担相应的法律责任。其后，金阳公司于2010年9月13日向泰晟公司开具300万元的支票。2016年1月13日，泰晟公司与朱东力签订《股权转让协议》，约定泰晟公司将其在金阳公司的部分股权300万元转让给股东朱东力所有。同日，泰晟公司与至升公司签订《股权转让》，约定泰晟公司将其在金阳公司的部分股权190万元转让给至升公司。金阳公司据此办理了工商变更登记手续。2019年6月16日，泰晟公司、至升公司出具证明，载明；2010年9月9日金阳公司的董事会决议各方一致同意泰晟公司从金阳公司撤出投资490万元，其中300万元立即返还给泰晟公司，剩下的190万元在2011年2月前支付泰晟公司，朱东力与金阳公司对190万元承担连带给付义务。鉴于朱东力和金阳公司没有按照约定支付剩余的190万元，泰晟公司一直未能办理工商登记的股权转让手续。泰晟公司一直向朱东力和金阳公司讨要190万元的股权转让款。后各方口头协商同意，2016年初，泰晟公司和朱东力先将300万元的股权转让协议在工商局办理登记备案，剩余的190万元股权暂时以股权转让的形式办理转让登记在至升公司名下。等到朱东力和金阳公司将190万元支付给柴秀香后，至升公司将自己名下的股权过户至朱东力名下或朱东力指定的人名下。现泰晟公司和至升公司一致同意：由柴秀香直接起诉金阳公司和朱东力，请求金阳公司和朱东力立即支付柴秀香股权转让款190万元，并支付2016年1月14日起至实际给付之日的银行同期贷款利息。自2010年9月9日后，泰晟公司、至升公司和柴秀香都没有行使过金阳公司的任何股东权利。审理过程中，柴秀香称金阳公司实际控制人为朱东力。金阳公司与朱东力承诺在2011年2月支付全部股权转让款。后金阳公司与朱东力未能给付履行，故泰晟公司未进行股权变更。2016年，因泰晟公司与柴秀香之间股权及身份变化，各方达成一致意见将已支付300万元的股权变更给朱东力，剩余190万元的股权变更给柴秀香控制的至升公司。至升公司法定代表人刘保岳到庭认可柴秀香所述，表示在金阳公司、朱东力履行付款义务后可协助朱东力股权变更手续。柴秀香称其通过中间人曹某介绍与朱东力认识，并申请曹某出庭作证。曹某到庭陈述称，曹某与朱东力、柴秀香均为朋友关系。2010年7月29日，在曹某的撮合下柴秀香与朱东力在金阳公司签订《新增股东合作协议》。柴秀香投资490万元，朱东力承诺由柴秀香担任副董事长、副总经理、财务总监等职务，后朱东力未能履行承诺。泰晟公司提出退股，2010年9月9日在金阳公司召开董事会，曹某也参加了董事会，决定将股份转给朱东力，泰晟公司退股。董事会决议签署后，曹某多次通过电话、当面向朱东力追讨款项。朱东力一直承诺拆迁之后给付。2017年11月29日、2017年12月2日、2017年12月4日曹某均通过微信向朱东力催要款项。本院认为，金阳公司通过董事会决议的方式由朱东力受让泰晟公司在金阳公司的股权，朱东力在董事会决议中签字确认，该决议系各方真实的意思表示，不违反法律或行政法规的强制性规定，合法有效。合同签署后，金阳公司按照决议履行部分付款义务，剩余股权转让款190万元至今未给付，朱东力、金阳公司的行为已构成违约。泰晟公司出具证明认可由柴秀香向朱东力、金阳公司主张权利，应属债权转让行为，亦不违反法律或行政法规的强制性规定。朱东力、金阳公司应当按照承诺履行相应义务。故本院对柴秀香要求朱东力、金阳公司给付剩余股权转让款190万元及利息损失的请求予以支持。金阳公司、朱东力主张董事会决议系同意泰晟公司抽逃出资的行为，明显与协议载明的股权转让的事实不符，本院对此不予认可。金阳公司、朱东力主张柴秀香的请求超过诉讼时效，但各方在2016年1月进行了股权变更，证人曹某到庭表示其作为中间人多次代柴秀香向朱东力主张权利，朱东力亦通过微信予以回复承诺，故本院对金阳公司、朱东力的该项意见不予认可。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：被告朱东力、被告北京华世金阳智能科技有限公司给付原告柴秀香股权转让款190万元及利息损失（自2011年3月1日起计算至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算），于本判决生效之日起七日内给付。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10950元，由被告朱东力、被告北京华世金阳智能科技有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  智耀军二〇一九年十二月二十五日书记员  杨思涵