湖南省湘潭市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘03民初101号原告：鄢光强，男，1974年1月13日出生，汉族，住湖南省湘潭市雨湖区。委托诉讼代理人：周正伟、欧阳林，湖南善上律师事务所律师。被告：心连心集团有限公司，住所地湖南省湘潭市雨湖区韶山中路10号。法定代表人：黄腾其。委托诉讼代理人：唐云仁，男，1957年11月26日出生，汉族，住湖南省湘潭市岳塘区。委托诉讼代理人：樊惠明，男，1959年2月6日出生，汉族，住湖南省湘潭市岳塘区。原告鄢光强与被告心连心集团有限公司（以下简称心连心集团）民间借贷纠纷一案，本院于2018年11月29日作出（2018）湘03民初349号民事裁定，对鄢光强的起诉不予受理。鄢光强不服该裁定，向湖南省高级人民法院提出上诉。湖南省高级人民法院于2019年2月27日作出（2019）湘民终1号民事裁定，撤销（2018）湘03民初349号民事裁定，本案指令本院立案受理。本院于2019年4月9日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。原告鄢光强于2019年5月6日向本院提出财产保全的申请，请求冻结被告心连心集团的银行存款20000000元或查封、扣押其同等价值的其他财产。本院于2019年5月15日作出（2019）湘03民初101号民事裁定书，裁定查封、扣押被告心连心集团20000000元价值的财产。本院于2019年6月27日、2019年7月2日、2019年8月21日对本案公开开庭进行了审理。原告鄢光强及其委托诉讼代理人周正伟、欧阳林，被告心连心集团的委托诉讼代理人唐云仁、樊惠明均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告鄢光强向本院提出诉讼请求：一、判令变更原告与被告于2017年4月16日签订的《补充协议》第一条、第五条、第六条、第七条显失公平之约定；二、判令确认被告3700万元借款债权全部清偿后，被告应向原告返还超额清偿款3174.48万元；三、判令被告承担本案全部诉讼费用。本院审理过程中，鄢光强申请变更诉讼请求为“一、判令撤销原告与被告于2017年4月16日签订的《补充协议》第一条、第五条、第六条、第七条显失公平之约定；二、判令被告向原告返还超额清偿款3174.48万元”。本院经审查认为，鉴于湖南省高级人民法院以鄢光强的原诉讼请求为依据已作出民事裁定，指令本院审理本案，鄢光强在本案中不宜变更诉讼请求。故对于其变更诉讼请求的申请，本院不予准许。事实和理由：自2007年开始，鄢光强与心连心集团约定以心连心集团名义进行新裕丰宾馆开发，资产权益按照原告48%、被告52%的比例享有。建成后，心连心集团将房屋产权办理在其名下。新裕丰宾馆为原、被告共同所有财产，原告对新裕丰宾馆享有48%的财产份额。2014年7月以来，原告因投资失败欠下巨额债务。心连心集团对鄢光强享有3700万元借款债权，是湘潭市的最大债权人。鄢光强名下的资产陆续被法院查封冻结，生产经营陷入困顿。鄢光强从2015年开始进行债务重组，在债务重组的关键时刻，被告单方留置原告名下宁波佳宇投资有限公司（以下简称佳宇公司）的印章，恶意阻挠原告与资产收购方签订协议，阻挠原告与债权人达成债务和解协议。直到原告完全按照被告要求在《补充协议》上签字后，被告才于2017年4月18日将四枚印章交还给佳宇公司。2017年4月24日，原告和湘潭债权人签订《鄢光强湘潭债务清偿和解协议》（含被告申报的3700万元债权，清偿金额为1472万元），此外，原告应被告要求补偿被告14万元。2017年4月25日，原告代表佳宇公司和恒大地产集团上海盛建置业有限公司（以下简称恒大地产集团）签订《宁波市奉化区溪口镇生态旅游小镇项目股权转让协议》，约定将佳宇公司名下位于宁波市的两宗国有土地、在建工程作价19000万元转让给恒大地产集团，所得股权转让款用于支付宁波、湘潭债权人的债务。根据《补充协议》第一条、第六条，原告将其享有的新裕丰宾馆48%财产份额无条件转让给被告，用于清偿3700万元债务外，原告还要按“湘潭市鄢光强债务重组方案协议”中确定的清偿金额1472万元再次对3700万元债务给予偿还，原告的清偿金额与被告享有的债权已经严重失衡。理由如下：1、原、被告共投资6018.8万元建新裕丰宾馆，房产价值逐年上升；2、被告通过新裕丰宾馆房产在银行办理抵押贷款11226万元；3、在《补充协议》签订后，被告通过处置新裕丰宾馆部分房产获取收益2700万元。由此可以确定原告在新裕丰宾馆财产份额的价值不低于5388.48万元（11226万元×48%=5388.48万元）。原告以新裕丰宾馆财产份额清偿债务的金额应为5388.48万元，加上以佳宇公司股权转让款用于清偿债务的金额1472万元，已远远超出被告的借款债权金额，原告超额清偿款项达3174.48万元（5388.48万元+14万元+1472万元-3700万元=3174.48万元），严重失衡，心连心集团应予以返还。综上，心连心集团以留置佳宇公司印章的方法要求原告签订《补充协议》，有悖诚实信用、公序良俗的原则。《补充协议》第一条、第五条、第六条、第七条约定的原告偿债资产和偿债金钱与被告的债权金额已显失公平。原告特提起诉讼，望判如所请。被告心连心集团答辩称，一、根据《中华人民共和国民法总则》的规定，原告不能申请法院对原、被告签订的《补充协议》予以变更，只能申请撤销。即便原告申请撤销，也已经超过了法定期限。二、本案并不存在显失公平的情况。原、被告在签订合同的过程中，原告方做了很大的利益让步。原告鄢光强为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：证据一，裕丰宾馆合作合同书（2008年7月23日）。证据二，裕丰宾馆合作合同书补充协议。证据一、证据二拟证明：1、原、被告双方共同投资收购原粮食局裕丰宾馆土地、房产等资产，以被告名义共同开发、建设、销售租赁，并共同经营；2、新裕丰宾馆的出资比例、股权、利益分配、风险承担按照原告48%、被告52%的比例确定，为原、被告共同所有财产，原告对新裕丰宾馆享有48%的财产份额。证据三，裕丰宾馆股东投资情况审计报告，拟证明新裕丰宾馆总投资金额为6018.8万元，原告投资2889万元，占48%，已履行了出资义务。证据四，裕丰宾馆合作合同书（2010年8月1日）。证据五，证明一份。证据六，湖南卓尔晟置业有限公司营业执照。证据四至证据六拟证明：1、原告以湖南卓尔晟置业有限公司名义和被告签订《裕丰宾馆合作合同书》，该协议在原合作合同书基础上，对新裕丰宾馆经营管理、出售、租赁使用、抵押贷款比例使用、处置进行了补充约定；2、新裕丰宾馆位于湘潭县。证据七，房屋产权证（13套），拟证明原、被告共同所有的新裕丰宾馆登记在被告名下，原告对登记在被告名下的新裕丰宾馆享有48%的财产份额。证据八，招商银行抵押登记资料。证据九，兴业银行抵押登记资料。证据十，交通银行抵押登记资料。证据十一，建设银行抵押登记资料。证据十二，新裕丰宾馆转移登记资料。证据八至证据十二拟证明：1、被告将新裕丰宾馆房产抵押给银行，办理巨额贷款；2、被告处置新裕丰宾馆的部分资产，获取收益2700万元。证据十三，（2014）潭中民三初字第128号民事判决书，拟证明：1、被告对原告享有3700万元债权；2、新裕丰宾馆是原、被告双方共有财产，原告对新裕丰宾馆享有48%的财产份额；3、原告以及名下公司涉及多起经济纠纷，生产经营处于困顿状态。证据十四，补充协议，拟证明原告将裕丰宾馆48%的财产份额无条件转让给被告清偿3700万债务，还要按“湘潭市鄢光强债务重组方案协议”确定的金额再次进行清偿，原告已超额清偿被告债权，被告的债权已消灭。证据十五，印章收条，拟证明原告于2017年4月18日才从被告处取回扣留的佳宇公司的公司印章，原告在2017年4月16日签订《补充协议》时，其名下佳宇公司的印章仍在被告控制之下。证据十六，宁波市奉化区溪口镇生态旅游小镇项目股权转让协议，拟证明：1、原告从被告处取回佳宇公司的公章后，佳宇公司才与恒大地产集团上海盛建置业公司签订股权转让协议；2、原告背负大量债务，名下公司生产经营无法继续。证据十七，鄢光强湘潭债务清偿和解协议。证据十八，协议书。证据十七、证据十八拟证明：1、原告除用新裕丰宾馆48%的财产份额向被告清偿债务外，还须将佳宇公司的股权转让款向被告支付1472万元；2、原告背负大量债务，名下公司生产经营无法继续。证据十九，证据目录，拟证明补充证据中的借据、借款协议、补充协议、协议来源于被告，被告将该材料提交作为（2014）潭中民三初字第128号案件证据。证据二十，借据（4份）。证据二十一，借款协议。证据二十二，补充协议。证据二十至证据二十二拟证明：1、裕丰宾馆是原、被告的共有财产，原告享有的财产比例为48%；2、原、被告用裕丰宾馆资产以甲方名义向银行贷款，贷款使用比例按股份比例分配使用。原告共计使用的贷款金额为3800万元。证据二十三，协议。证据二十四，（2014）潭中民三初字第128-1号民事裁定书。证据二十五，（2014）潭中民三初字第128-1号协助执行书（2份）。证据二十六，告知书（4份）。证据二十三至证据二十六拟证明原告因对外负有巨额债务导致其名下佳宇公司、宁波龙溪文化发展有限公司的资产被法院查封，被告对原告的债务情况知情。证据二十七，民事起诉状。证据二十八，（2017）湘03民初158号受理通知书。证据二十七、证据二十八拟证明原告在2017年10月8日起诉心连心集团和黄腾其，主张撤销2017年4月16日签订的《补充协议》。证据二十九，（2017）湘民终815号民事裁定，拟证明湖南省高级人民法院于2018年2月23日作出终审裁定，维持湖南省湘潭市中级人民法院（2017）湘03民初158号之一有关驳回原告起诉的民事裁定。证据三十，民事起诉状。证据三十一，（2018）湘03民初42号受理通知书。证据三十、证据三十一拟证明原告在2018年3月22日起诉心连心集团和黄腾其，主张撤销2017年4月16日签订的《补充协议》。证据三十二，（2018）湘民辖终106号民事裁定，拟证明湖南省高级人民法院在2018年10月10日作出终审裁定，撤销湖南省湘潭市中级人民法院（2018）湘03民初42号裁定，驳回原告的起诉。证据三十三，佳宇公司资料交接手续，拟证明被告非法持有原告名下佳宇公司的证照、印章以及重要的商务合同，控制佳宇公司生产经营，原告与被告于2016年1月13日签订的《鄢光强湘潭债务清偿协议》有关债务清偿的约定、2016年8月3日签订的《补充协议》有关提供专项借款150万用于补偿被告的约定以及2017年4月16日《补充协议》关于新裕丰宾馆48%的财产份额以物抵债的约定严重违法，2017年4月16日《补充协议》关于新裕丰宾馆48%的财产份额以物抵债的约定应依法撤销。证据三十四，执行和解协议，拟证明原告和被告并没有履行2016年8月3日的《补充协议》，双方实际签订并履行的是2017年4月16日的《补充协议》。证据三十五，企业信用信息，拟证明湖南智创维尔纳商业运营管理有限公司注册资本仅为200万元，根本没有能力与被告合作开发所需解封资金5370万元的新裕丰宾馆的项目。被告心连心集团对原告鄢光强提交的证据经质证后认为，对证据一至证据七的真实性、证明目的均没有异议。对证据八至证据十二的真实性无异议，对其证明目的有异议，如果有收益也是双方的。对证据十三真实性没有异议，但对其第一项证明目的有异议，全部债权不是3700万元，而是4640万元。对证据十四真实性没有异议，但对其证明目的有异议，与事实完全不符。原告是还债，被告是以高价收购这部分资产。对证据十五真实性无异议，证明目的有异议，被告是受原告的委托替他保留公章，为此原告还承诺给被告150万元的保管费用。对证据十六的真实性无异议，关联性有异议，对第一项证明目的有异议。对证据十七真实性无异议，关联性有异议。对证据十八无异议。对证据十九真实性、证明目的无异议。对证据二十至证据二十六的真实性、证明目的无异议。对证据二十七、二十八真实性没有异议，证明目的有异议。对证据二十九，真实性没有异议，证明目的有异议。对证据三十、三十一的关联性有异议。对证据三十二无异议。对证据三十三真实性无异议，对其证明目的有异议。对证据三十四真实性无异议，证明目的有异议，是原告没有履行。对证据三十五的真实性没有异议，对其证明目的有异议，湖南智创维尔纳商业运营管理有限公司是否有履行能力与注册资金没有必然关系。被告心连心集团为证明其主张，向本院提交了如下证据：证据一，致各位债权人的公开信，拟证明原告不守诚信。证据二，致各位债权人的再次公开信，拟证明原告不守诚信。证据三，承诺函，拟证明心连心集团是善意的。证据四，2016年8月3日的补充协议，拟证明：1、心连心集团是善意的；2、鄢光强承诺补偿心连心集团150万元。证据五，2017年4月16日的补充协议，拟证明：1、该协议不存在显失公平；2、心连心集团代鄢光强垫付华融湘江银行贷款本息属实，鄢光强承诺归还本息。证据六，鄢光强湘潭债务清偿协议，拟证明案涉补充协议系原告一贯的真实意思，根本不存在不公平。证据七，鄢光强湘潭债务清偿和解协议，拟证明案涉补充协议系原告一贯的真实意思，根本不存在不公平。证据八，（2014）潭中民三初字第128号民事判决书，拟证明鄢光强欠款4000万元。证据九，银行回单、记账凭证，拟证明被告代原告向银行垫付了本息5575437.6元。证据十，本息计算表，拟证明心连心集团与鄢光强实际应当发生的账户往来数据是46405203.24元。证据十一，框架合作协议，拟证明裕丰宾馆部分财产作价5370万元。证据十二，债务代偿四方协议，拟证明裕丰宾馆部分财产作价2700万元。原告鄢光强对被告心连心集团提交的证据经质证后认为，对证据一、二的关联性、合法性、证明目的有异议。公开信出具的时间是在2014年，距补充协议签订达三年之久，与本案没有关联性。该证据证明被告对原告因投资失败欠负巨额债务的处境非常了解。另外该公开信是由被告拟定后再交由原告签字。原告当时充分信任被告是真心诚意要帮助其处理债务，才签署该公开信。对证据三的真实性、关联性、证明目的有异议。该证据是被告单方制作，原告没有见过。该证据制作日期是2016年，与本案无关。该证据证明被告自2015年以来妨碍原告对佳宇公司的经营决策。对证据四的真实性无异议，关联性、合法性、证明目的有异议，该证据并未生效，不具有法律效力。双方纠纷系因2017年4月16日《补充协议》而起，该证据与本案无关，该证据反而可以证明被告长期以来非法占有佳宇公司的印章及项目资料，妨碍原告对佳宇的经营决策，并对原告进行勒索。对证据五的真实性、关联性无异议，合法性、证明目的有异议。该协议显失公平，该协议中其有关清偿3700万元借款的约定严重违法，应依法予以撤销。对证据六的真实性无异议，合法性、证明目的有异议。该证据并未生效，不具有法律效力。另外，原告所持有的新裕丰宾馆48%的财产份额的价值不低于5400万元，但该《清偿协议》第2条认定新裕丰宾馆48%的财产份额的残值只有540万元，不符合实际情况。对证据七的真实性、关联性、合法性没有异议，对证明目的有异议。根据该和解协议和2017年4月16日补充协议，原告向被告偿还的款项不低于6872万元，足以证明案涉《补充协议》的内容严重违法，应依法予以撤销。对证据八的关联性、真实性、合法性没有异议，对证明目的有异议。该证据证明：1、原告的借款本金为3700万元；2、原告享有新裕丰宾馆48%的财产份额；3、因原告债务危机爆发，生产经营处于困顿状态，被告对原告的处境是知情的。对证据九的真实性、合法性无异议，关联性、证明目的有异议。原、被告之间的债务纠纷已由法院生效判决确认，本案不应再处理借款问题。对证据十的关联性、真实性、合法性有异议。该表格系被告单方制作，不能作为证据使用，且与本案无关。对证据十一的真实性、合法性、关联性、证明目的有异议。该协议是被告和第三方签订的，真实性无法确认。有关新裕丰宾馆作价5370万元与该部分的实际价值不符。并且，湖南智创维尔纳商业运营管理有限公司注册资本只有200万元，并没有收购开发新裕丰宾馆的能力。对证据十二的真实性、关联性、合法性、证明目的有异议。该协议是被告和第三方签订的，对该协议的真实性无法确认。被告有关新裕丰宾馆作价2700万元与该部分的实际价值不符。该协议中描述“各方均同意乙方在应付给丙方房产收购款中代为清偿乙方心连心集团百货有限公司所欠甲方贷款人民币2700万元（大写：贰仟柒佰万元整）”，表明收购款不只2700万元。本院经审查认为，原告鄢光强提交的证据一至证据六是客观实在的，本院予以确认。证据七是真实的，证明新裕丰宾馆登记在被告名下。证据八至证据十二是真实的，能够证明心连心集团利用新裕丰宾馆的房产向银行贷款的事实。证据十三是真实的，证明法院判决鄢光强向心连心集团偿还借款本金3700万元及相应利息、违约金。证据十四至证据十六是真实的，但不能达到原告的证明目的。证据十七至证据三十二是客观实在的，本院予以确认。证据三十三至证据三十五是真实的，但不能达到原告的证明目的。被告心连心集团提交的证据一、二是真实的，该证据证明鄢光强在2014年欠下巨额债务的事实。证据三证明心连心集团保管佳宇公司印章的事实。证据四是真实的，证明心连心集团代管佳宇公司印章是经过鄢光强同意的。证据五至证据七是客观实在的，本院予以确认。证据八是真实的，证明法院判决鄢光强向心连心集团偿还借款本金3700万元及相应利息、违约金。证据九是真实的，证明心连心集团为鄢光强垫付有关款项的事实。证据十系心连心集团单方制作，且原告不予认可，本院对该证据不予确认。证据十一、十二是真实的，证明心连心集团与第三方公司签订协议，约定将新裕丰宾馆部分房产进行转让的事实。经本院审理查明，2008年7月23日，心连心集团与鄢光强签订《裕丰宾馆合作合同书》，该合同约定：双方共同投资收购原湘潭县粮食局裕丰宾馆及相关房产、土地等整体运作经营，以心连心集团的名义共同整体收购裕丰宾馆房产、土地等资产，双方共同开发、建设、销售、租赁，共同经营新的产权。双方以现金出资，出资比例为：心连心集团52%，鄢光强48%，即双方从购买裕丰宾馆及相关房产、土地等资产开始，直到全部扩改建工程运作完成止，均按此比例共同投入。以后通过运作经营产生的效益，除去投入成本开支后的净利润仍按心连心集团52%、鄢光强48%的比例分配。该合同还约定，该合作项目的所有资产为新注册股份制公司所有。该合同签订后，原裕丰宾馆的房产、土地均过户到心连心集团的名下。心连心集团用上述资产向银行抵押贷款，并将部分贷款分配给鄢光强使用。2011年，原、被告共同成立湘潭泓熹大酒店有限责任公司，其中心连心集团法定代表人黄腾其占股52%，鄢光强占股48%。2014年，心连心集团向湖南省湘潭市中级人民法院提起诉讼，请求判令鄢光强、佳宇公司向其归还借款3700万元并赔偿各项损失300万元。2014年12月10日，湖南省湘潭市中级人民法院作出（2014）潭中民三初字第128号民事判决，判决鄢光强向心连心集团归还借款本金3700万元、违约金200万元及不超过100万元的利息，佳宇公司承担连带清偿责任。2014年，鄢光强因经营不善，欠下巨额债务。自2015年起，心连心集团保管佳宇公司的印章，直至2017年4月18日才将印章归还。鄢光强系佳宇公司的法定代表人。2017年4月16日，心连心集团（甲方）与鄢光强（乙方）签订《补充协议》，内容如下：鉴于乙方在2014年7月31日前共计向甲方借款人民币本金：叁仟柒佰万元（￥37000000.00元），又因甲方代乙方偿还华融湘江银行贷款本金人民币：伍佰肆拾万元（￥5400000.00元）及利息等；截止至2015年12月底，上述共计本息及违约金等约伍仟多万元；经双方友好协商就处置上述债务达成如下补充条款：一、甲乙双方合作建设经营的泓熹大酒店（原新裕丰宾馆）乙方所占48%的股权均无条件转让给甲方，转让后由甲方拥有100%股权，乙方对原股权投资全部放弃所有权、收益权……；二、甲方代乙方偿还的华融湘江银行贷款本金人民币（￥5400000.00元），所涉及的抵押物为乙方在富饶天下的别墅及易俗河商铺，该抵押物归甲方所有，并在乙方其他债权人解除查封后的10个工作日内由乙方无条件移交给甲方，并办理过户手续至甲方名下（或甲方指定名下）；三、乙方应保证与黄腾其就宁波龙溪文化发展有限公司“股权转让协议”条款的顺利履行及相关股权变更到位；四、本协议订立生效后，甲方应积极协助债务重组领导小组办理相关重组、查封解冻的相关法律手续；五、本协议签订并按本协议第一条履行后，凡涉及到甲乙双方签订的关于泓熹大酒店（原新裕丰宾馆）的所有合同及协议一律作废；六、乙方按照最终“湘潭市鄢光强债务重组方案协议”偿还甲方债权人民币：叁仟柒佰万元（￥37000000.00元）本金的最终偿还金额，同时完成本协议第一条、第二条、第三条乙方应承担的义务后，乙方不再承担应偿还甲方不足的本息损失；七、鉴于甲方已同意在本协议第二款中所述甲方债权人民币：叁仟柒佰万元（￥37000000.00元）的基础上再次减少该债权数额人民币伍佰肆拾万元（￥5400000.00元），如乙方不能完成本协议规定的所有义务，造成上述股权不能变更至甲方名下的和上述所涉及的抵押物别墅、商铺不能过户到甲方名下和甲方不能正常接收使用的，甲方有权对乙方及乙方配偶的所有其他财产进行冻结、拍卖、执行（含其他债权人对乙方的已解冻资产）用以弥补甲方之损失（包括前所述甲方债权人民币：叁仟柒佰万元清偿本、息不足部分）。……..。2017年4月24日，鄢光强作为债务人与心连心集团等债权人签订了《鄢光强湘潭债务清偿和解协议》，就鄢光强向湘潭债权人借款16040万元本金的清偿形成了还款方案。鄢光强在该协议中确认，对于鄢光强欠心连心集团的3700万元，其应向心连心集团偿还1472万元。该协议还载明，除本次清偿金额外的债务本金清偿由债务人与债权人另行签订相关协议。尔后，鄢光强将1472万元支付给心连心集团。另查明，庭审中，双方当事人一致确认，双方在2017年4月16日的《补充协议》中约定的“泓熹大酒店（原新裕丰宾馆）乙方所占48%的股权”实际上指的是新裕丰宾馆的固定资产。鄢光强已经将上述资产交付给心连心集团。鄢光强在法定期限内向本院申请对新裕丰宾馆（现湘潭县泓熹大酒店）以2017年4月16日为基准日的整体资产价值进行司法鉴定，拟证明原告以新裕丰宾馆48%的资产以及债务清偿协议中的1472万元的款项价值远超过原告欠被告的3700万元。同时，鄢光强称其申请鉴定的对象实际上是心连心集团名下位于湘潭县易俗河镇凤凰中路88号房产和土地以及用于湘潭泓熹大酒店有限责任公司经营的设备设施的整体资产价值。本院经审查认为，鄢光强申请鉴定的主要对象系心连心集团名下的资产，而本案争议的是鄢光强用新裕丰宾馆的资产来抵偿债务是否显失公平。因此，鄢光强申请鉴定的主要对象与待证事实无关联。对鄢光强的鉴定申请，本院依法不予准许。本院认为，原告鄢光强与被告心连心集团签订的《裕丰宾馆合作合同书》、《补充协议》均系原、被告双方的真实意思表示，是合法有效的。鄢光强主张其在陷入债务危机的情况下，心连心集团控制了其名下公司的印章，阻挠其签订资产收购协议及债务和解协议，导致其违背真实意思签订案涉《补充协议》，该协议显失公平，应予变更。对此，本院评判如下：首先，心连心集团虽在2017年4月18日前持有佳宇公司的印章，但鄢光强未提交证据证实在2017年4月18日之前，心连心集团利用其对佳宇公司印章的控制权，恶意阻挠鄢光强为解除债务危机而签订有关资产收购协议及债务和解协议。故不能认定心连心集团利用鄢光强处于危困状态，导致鄢光强违背自身真实意思签订2017年4月16日的《补充协议》。其次，案涉《补充协议》实际上系鄢光强就欠付心连心集团的借款本息及违约金与心连心集团达成的偿债协议。从该《补充协议》及2017年4月24日的《鄢光强湘潭债务清偿和解协议》的内容可以看出，鄢光强为偿还欠心连心集团的3700万元本金、利息、违约金，一方面需要向心连心集团支付1472万元现金，另一方面需将其持有的泓熹大酒店（原新裕丰宾馆）48%的股权转让给心连心集团。而双方当事人在庭审中均确认“泓熹大酒店（原新裕丰宾馆）48%的股权”实际上指的是新裕丰宾馆48%的固定资产。根据本案已经查明的事实，双方当事人于2008年7月23日签订《裕丰宾馆合作合同书》后，原裕丰宾馆的房产和土地已全部过户到心连心集团的名下，双方共同成立了湘潭泓熹大酒店有限责任公司。2017年4月16日的《补充协议》中“泓熹大酒店（原新裕丰宾馆）”实为湘潭泓熹大酒店有限责任公司。鄢光强认为新裕丰宾馆48%的固定资产的价值远远不止上述补充协议约定的价值，应当提交证据证实湘潭泓熹大酒店有限责任公司48%的资产价值远高于《补充协议》中约定的价值。本案中，鄢光强未提交上述证据，应当承担举证不能的法律后果。最后，鄢光强与心连心集团签订《裕丰宾馆合作合同书》后便将原裕丰宾馆的房屋、土地过户至心连心集团的名下。鄢光强在签订《补充协议》时，对于新裕丰宾馆的资产价值应是明知的，其与心连心集团签订《补充协议》显然经过了慎重考虑。故不能认定案涉《补充协议》违背鄢光强的真实意思表示，显失公平。对于鄢光强主张变更该《补充协议》第一条、第五条、第六条、第七条的诉请，本院不予支持。鄢光强还诉请心连心集团向其返还超额清偿款3174.48万元，对此，本院认为，依照上述《补充协议》的约定，鄢光强向心连心集团支付的1472万元现金加上交付的湘潭泓熹大酒店有限责任公司48%的资产正好抵偿鄢光强欠心连心集团的3700万元借款本息及违约金。鄢光强认为其实际偿还的金额远超于心连心集团的借款金额，既无证据证实，亦与2017年4月16日的《补充协议》约定不符，本院对鄢光强的该项诉讼请求亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第五条、第七条、第一百三十条、第一百三十一条、第一百三十六条、第一百五十一条，《中华人民共和国合同法》第四条、第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告鄢光强的诉讼请求。本案案件受理费200524元，财产保全费5000元，合计205524元，由原告鄢光强负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。审 判 长  刘东妮审 判 员  陶 玲审 判 员  赵 倩二〇一九年十二月三十一日代理书记员  罗春艳附：本案适用法律条文《中华人民共和国民法总则》第五条民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自已的意思设立、变更、终止民事法律关系。第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实、恪守承诺。第一百三十条民事主体按照自己的意愿依法行使民事权利，不受干涉。第一百三十一条民事主体行使权利时，应当履行法律规定的和当事人约定的义务。第一百三十六条民事法律行为自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。行为人非依法律规定或者未经对方同意，不得擅自变更或者解除民事法律关系。第一百五十一条一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。《中华人民共和国合同法》第四条当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。