广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0604民初20082号原告：周雄，男，1963年7月5日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区****************。委托诉讼代理人：原永俊，广东南方福瑞德律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡开泽，广东南方福瑞德律师事务所律师。被告：广东省佛山土产进出口有限公司，住所地广东省佛山市禅城区*********，统一社会信用代码914***********689Q。法定代表人：杨金在，执行董事。委托诉讼代理人：卓奕滨，广东海迪森律师事务所律师。委托诉讼代理人：张海峰，广东海迪森律师事务所律师。原告周雄与被告广东省佛山土产进出口有限公司（以下简称土产进出口公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年8月1日立案后，依法适用简易程序，并公开开庭进行了审理。因案情复杂，本案转为适用普通程序，并公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人原永俊、胡开泽，被告的委托诉讼代理人卓奕滨到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自2016年6月24日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；2.判令被告提供自2016年6月24日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）及2.5亿元借款所涉的所有银行账户流水明细供原告查阅、复制；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2016年6月24日，原告通过佛山市禄福置业有限公司与原土产公司、佛山国贸进出口有限公司签署《股权转让协议》，收购了被告公司95%股权。因收购资金问题，原告通过和案外人杨金在签署《合作协议》及《借款协议》的方式，由佛山市禄福置业有限公司向杨金在借款2.5亿元（其中股权收购款1.9亿元，前期资金0.6亿元），用于项目收购和项目开发前手续办理。其中股权收款1.9亿元，通过杨金在支付至佛山市禄福置业有限公司，再由佛山市禄福置业有限公司支付至被告账户的方式支付；前期资金0.6亿元通过杨金在支付至被告账户及其杨金在指定的其司机黄海旋账户内，同时，杨金在为保证其债权的实现，于2016年12月16日在未支付任何对价的情况下，要求原告将持有被告66.7%转让至其名下，控制了原告的经营权。杨金在控制了公司经营权后，公司从未按照《公司法》规定向原告提供过一次财务会计报告。且近日，原告收到佛山国贸进出口有限公司代理人发来的律师函，向原告催收其应收股权转让款。根据《公司法》的规定，公司股东对公司经营具有知情权，具有查阅公司会计账薄的权利，且根据佛山国贸进出口有限公司的催款情况，原告通过借款所得的股权收款及其前期费用，具有被挪用或侵占的情况，原告有权要求被告向原告提供自2016年6月24日起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证及所有银行账户流水明细。被告土产进出口公司答辩称，一、杨金在是被告合法的股东，原告在诉状中陈述杨金在未支付任何对价取得被告股权没有事实和法律依据，原告与杨金在关于股权及借款的具体事宜正在另案中解决，应以另案生效判决认定结果为准，与本案无关，原告在诉状中陈述的理由缺乏事实依据。二、原告在案涉申请中提及的借款、股权收购款以及案涉律师函中关于收购款的支付事宜，属于原告与杨金在之间以及收购方与被收购方之间的权利义务关系，被告并未留存相关的信息，与被告无关，根本不能成为原告要求查账的理由，原告诉请应予驳回。三、当前原告因为丧失信用，对杨金在欠债，破坏项目合作，与被告及杨金在存在多宗诉讼案件，原告在没有任何事实证据支撑的前提下，单凭律师函及挪用侵占等说辞，要求查账，不仅缺乏合理的理由，也缺乏正当的目的，其请求不应得到支持。四、在(2018)粤06民初164号的庭审中，杨金在已经充分说明股权收购款的清晰流向，并出示了详细的收据与凭证等证据，原告已知悉股权收购款已经足额支付，不存在被挪用或侵占的情形，原告却以此为由要求查账，足以证明其目的不正当，依法应驳回其诉请。五、国贸公司以及原土产股东自股权收购至今，从未提出案涉律师函所述内容，加之案涉案件律所及律师此前在系列诉讼案件中，不仅代理了原告、被告、杨金在，如今又代表国贸公司向原告发函，案涉律师函的真实性、合法性存在重大瑕疵，不排除原告与该律所律师合谋虚构案涉律师函。因此，原告行使知情权缺乏理由与正当的目的，依法不应得到支持。六、退一步讲，即使原告申请的事实与理由成立，原告申请的理由也仅仅针对股权收购款的去向及支付情况，但原告却要求查阅与收购款无关的公司会计账簿、会计凭证等大量公司财务数据信息，已经远远超出其申请理由对应的财务信息范围，原告申请查阅与收购款无关的公司账簿、凭证等资料，缺乏合理的理由，也缺乏正当的目的，不能得到支持。七、再退一步讲，即使原告请求查阅财务账簿的理由成立，财务账簿是公司的高度机密文件，关系到公司及全体股东的切身利益，根据公司法第三十三条规定，原告可以要求查阅，但没有权利要求复制公司财务账簿，原告的第二项诉讼请求不能得到支持。八、再退一步讲，即使原告请求查阅财务账簿的理由成立，根据股权转让协议第一、十条的约定，新土产公司承接的只有旧土产公司相关物业，关于旧土产的其他各项经营业务由国贸公司承接并在2016年底处理完毕。第十条第4、5款约定，股权转让前原土产公司的会计账务及所有档案资料均由国贸公司承接，而股权转让完成的时间为2016年12月份，2016年12月份的相关账务及财务信息仍由土产原股东及国贸公司承接处理，因此，被告仅保存记录2017年1月1日起新土产公司相关物业财务账。原告要求查阅2017年1月1日前的相关信息没有事实依据。综上，原告申请不仅缺乏事实依据，而且明显存在恶意，被告有理由认为原告提起申请存在不正当目的，为保护公司及股东的合法权益，被告回复要求原告提供律师函并审查其申请理由的真实性与目的的正当性，符合法律规定。恳请法庭驳回原告诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，双方对证据的真实性均无异议，本院对其真实性予以确认，其关联性在下文予阐述。综合采信的证据及当事人的陈述，本院确认如下事实：土产进出口公司于1984年10月30日，性质为有限责任公司，法定代表人为杨金在，登记股东为周雄等11人。2016年6月24日，土产公司（甲方、转让方）、禄福置业公司（乙方、受让方）、佛山国贸进出口有限公司（丙方、担保方），三方签订《股权转让协议》，就乙方购买甲方股东股份和甲方名下四处物业等相关事宜进行约定。其中协议第三条约定“乙方购买以549股计算对应价款为1.9亿元，最终成交价以实际转让股份数为准，乙方开发利用标的股份对应的四处物业时，其拆迁费用等一切费用由乙方负责”。2016年12月6日，杨金在作为甲方、凌武强和周雄作为乙方、佛山市禄福置业有限公司作为丙方，三方签订《合作协议》，就甲方入股目标公司、合作收购土产公司股权及物业等相关事宜进行约定。协议第七条第1、2点约定：甲方同意向丙方提供借款2.5亿元，其中的1.9亿元必须专项用于支付土产公司股权协议项下丙方应付土产公司股东的股权转让款，甲方在本协议签署之日起将借款1.9亿元支付至乙丙方指定的如下土产公司账户，账户名广东省佛山土产进出口有限公司，账号757********0601，开户银行招商银行佛山分行营业部。第七条第5点约定：甲方提供的借款在支付土产公司股权转让款后余下6000万元主要用于乙方为实现将目标物业全部转为国有出让的工业用地并取得相应的权属证书而产生的相关费用。原、被告共同确认，上述协议约定的1.9亿元借款已由土产公司收取，6000万元分别由土产公司收取3500万元、案外人黄海旋收取2500万元。双方确认黄海旋仅是配合各方在《合作协议》项下相关工作的开展，并非实际权利人。2019年7月5日，周雄向土产公司提出申请，要求提供自2016年6月24日起的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账薄、会计凭证及其用于支付股权转让款的1.9亿元和前期开发资金6000万元的所有银行账户流水明细，其理由为“近期收到佛山国贸进出口有限公司催收股权转让款的律师函，其通过借款所得的股权转让款具有被挪用或侵占的情况”。本院认为，本案系股东知情权纠纷。股东知情权是股东固有的权利，是股东获取公司入息、了解公司状况的权利，是股东参与公司重大事项决策的前提，根据知情权范围分为一般知情权和特殊知情权。一般知情权是指股东对于关于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告进行查阅和复制的权利；特殊知情权是指股东对公司会计账簿的知情权。公司章程及公司各组织机构的会议记录等多是关于公司运营的一般性、基础性资料，一般并不涉及公司具体经营细节，并不涉及太多公司机密。因此，《公司法》第三十三条第一款并未对股东的一般知情权进行目的上限制，除原告违反诚信原则构成恶意诉讼外，被告不得以其他理由拒绝。关于特殊知情权。原告诉前已向被告提出书面申请并说明其目的，履行了相关前置程序，被告以其缺乏合理、正当的目的予以拒绝。《公司法解释（四）》第八条已就“不正当目的”的认定标准问题专门作出规定，被告并未举证明原告存在上述法律规定的情形，应承担举证不能的法律后果。需要说明的是，认定股东是否存在“不正当目的”的核心判断标准为是否损害公司合法利益，股东行使知情权的目的出于个人利益还是公司利益，其请求是否合理或有无必要，均不是公司拒绝其请求的理由。因此，即便原告行使此次股东知情权的目的仅在于为另案中其与杨金在的诉讼搜集证据，被告亦不能以此拒绝。综上，原告诉请查阅公司会计账簿理据充分，本院予以支持。原告诉请复制会计账簿与上述法律规定不符，本院不予支持。关于会计凭证、记账凭证、原始凭证是否属查阅范围。会计账簿本身就包括记载公司实际经营活动的原始凭证和票据，且相较于财务会计报告，会计账簿中的原始财会凭证和票据才是最直接、最充分地反映公司真实经营管理情况的信息资料，如果会计账簿中不包括原始凭证，则股东的知情权则不能得到实质性的保护。故，原告诉请查阅会计凭证、记账凭证、原始凭证理据充分。关于2.5亿元借款的银行流水。根据查明的事实，土产公司既是2.5亿元借款的指定收款人，又是实际支配人。根据《会计法》第九条关于“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”的规定，土产公司应如实记载上述2.5亿元款项的支出情况。土产公司明确相关款项已全部用于支付股权转让款和公司支出，并表示能够提供上述2.5亿元款项的银行账户流水，原告相关诉请理据充分，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第二十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：被告广东省佛山土产进出口有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内提供公司自2016年6月24日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告给原告周雄查阅、复制；提供公司自2016年6月24日起至实际提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证），以及案涉2.5亿元款项的银行账户流水给周雄查阅。上述材料由周雄在被告广东省佛山土产进出口有限公司的住所、正常营业时间内查阅或复制，查阅或复制时间不得超过十五个工作日。案件受理费100元，由被告广东省佛山土产进出口有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  尹宇飞人民陪审员  陈燕玲人民陪审员  黄春梅二〇一九年十二月十九日书 记 员  黄妙玲