中华人民共和国北京市第四中级人民法院民 事 判 决 书（2018）京04民初611号原告:以色列莱克斯坦有限公司（LextranLtd.）,住所地6GranitStreet,PetachTikva，StateofIsrael。授权代表：YuvalDavidor，首席执行官。委托诉讼代理人：陈静华，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：林腾，上海市锦天城律师事务所律师。被告：北京长信乐纯环保科技有限责任公司，住所地北京市通州区经济开发区东区靓丽三街9号-241。法定代表人：何保山，董事长。委托诉讼代理人：方玲，北京市隆安律师事务所律师。委托诉讼代理人：艾熙钥，北京市隆安律师事务所律师。原告以色列莱克斯坦有限公司（LextranLtd.）（以下简称莱克斯坦公司）与被告北京长信乐纯环保科技有限责任公司(以下简称长信公司)股东知情权纠纷一案，本案于2018年11月16日立案后，本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告莱克斯坦公司委托诉讼代理人陈静华、林腾、被告长信公司委托诉讼代理人艾熙钥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告莱克斯坦公司向本院提出诉讼请求:1.判令长信公司提供自2014年11月28日（即成立时）至2019年11月1日期间的董事会决议、董事会会议记录和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表和利润分配表、现金流量表和所有者权益变动表等）供莱克斯坦公司和莱克斯坦公司委托的律师、会计师查阅和复制；2.判令长信公司提供其自2014年11月28日（即成立时）至2019年11月1日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）及会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为附件入账备查的有关资料），任何附注和支持文件，银行对账单、纳税申报表和任何其他内部和/或公开的会计信息，商品/服务采购/销售合同/协议和劳动合同，供莱克斯坦公司和莱克斯坦公司委托的律师、会计师查阅和复制；3.判决本案的诉讼费用由长信公司承担。事实和理由：莱克斯坦公司与北京长信太和节能科技有限公司（以下简称节能公司）于2014年7月25日签订《合资经营合同》,约定共同出资设立长信公司。2014年8月1日,莱克斯坦公司与节能公司共同签署了《北京长信乐纯环保科技有限责任公司章程》（以下简称《公司章程》），即长信公司现行有效的《公司章程》。2014年11月28日,长信公司经北京市工商行政管理局通州分局核准予以登记设立。根据长信公司现行有效的《公司章程》,莱克斯坦公司现持有长信公司12%的出资，是长信公司的股东。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、长信公司的《合资经营合同》第18.1.2条和《公司章程》第11.1.2条的规定,莱克斯坦公司作为长信公司的股东，享有股东知情权，有权查阅、复制董事会会议决议、财务会计报告、收据、合同及其他类型的文件。然而，长信公司设立至今,莱克斯坦公司为了解长信公司的经营情况，多次要求查阅、复制财务会计报告等相关文件均遭长信公司以各种理由敷衍、搪塞。莱克斯坦公司不得不于2018年7月17日委托律师向长信公司的法定代表人从明耀先生发函，要求披露自身的财务状况。可是，长信公司仅向莱克斯坦公司提供了个别年度的审计报告、个别财务报表、少量业务合同、少量发票和银行收付款凭证,并拒绝按照《公司章程》的规定向莱克斯坦公司披露更多的财务状况信息和业务合同。之后莱克斯坦公司自身并通过律师多次与长信公司联系要求其按照《公司章程》的规定，向莱克斯坦公司披露更全面的信息,包括会计账簿、记录、收据、合同及其他类型文件，以便莱克斯坦公司对长信公司的财务状况进行监督，了解长信公司的经营业绩和利润情况。然而，长信公司没有予以配合，并拒绝莱克斯坦公司认可的会计师对长信公司的财务状况进行审计。长信公司的行为严重侵害了莱克斯坦公司作为股东的知情权。为此，莱克斯坦公司再次聘请律师于2018年9月17日致函长信公司，要求其在其住所地提供公司成立以来至2018年8月31日的全部会计账簿和主要业务合同、融资协议和政府补助到款凭证等供莱克斯坦公司及(或)其指定的会计师、律师查阅和复制，以便莱克斯坦公司了解长信公司真实的经营情况和财务状况,并进一步了解长信公司自成立后从未向莱克斯坦公司进行利润分配的真实原因，但均无果。原告莱克斯坦公司为证明其诉讼请求向本院提交如下证据：证据一《合资经营合同》,证明长信公司系由莱克斯坦公司与节能公司共同出资，于2014年7月25日设立，且《合资经营合同》对知情权内容进行了约定。证据二长信公司《公司章程》、国家企业信用信息公示系统公示的信息，证明莱克斯坦公司的股东身份、《公司章程》对知情权内容进行了约定及长信公司的经营范围是节能环保产品的设计批发、节能环保技术的研发、咨询、推广等等，并没有销售催化剂转让和脱硫脱硝相关的专利技术。证据三莱克斯坦公司委托律师向长信公司的法定代表人发送的律师函，证明莱克斯坦公司曾于2018年7月17日发函要求长信公司披露财务状况。证据四莱克斯坦公司委托律师向长信公司发送的律师函，证明莱克斯坦公司曾于2018年9月17日发函要求行使股东知情权，查阅会计账簿等信息，并合理地说明了理由。证据五物流记录，证明上述律师函均已送达。被告长信公司辩称，不同意莱克斯坦公司的诉讼请求。事实和理由：一、莱克斯坦公司不具备诉讼行使股东知情权的前置程序。2018年8月，莱克斯坦公司提出知情权请求后，长信公司已将一部分材料当面交莱克斯坦公司委托的律师汪晓华，汪晓华对此已出具收条。长信公司亦将另一部分资料通过顺丰速运快递给汪晓华。现莱克斯坦公司不能再提起知情权之诉。二、莱克斯坦公司的股东资格已被解除，不具备行使股东知情权的前提。长信公司成立后，莱克斯坦公司未履行出资义务，且莱克斯坦公司作为出资的专利技术于2019年6月26日被国家知识产权局宣告无效，莱克斯坦公司应当以现金方式履行出资义务。由于其在催告的时间内未履行出资义务，2019年11月3日，长信公司董事会和股东会分别作出决议，对莱克斯坦公司的股东资格予以解除并减少相应注册资本、废止原公司章程。三、莱克斯坦公司有不正当目的，要求查阅和复制公司的财务资料等信息是为了在中国市场上公开销售催化剂。首先，莱克斯坦公司的经营范围为生产和销售催化剂，与节能公司的业务相同，即催化剂的销售、开展去除硫氧化物和氮氧化物的EPC项目，所针对的客户均为需要进行烟气处理的企业，二者的主营业务及针对的客户群基本一致，主营业务存在实质性竞争关系。其次，《合资经营合同》明确莱克斯坦公司不应在中国境内销售催化剂产品及出售专有技术，但莱克斯坦公司的法定代表人Yuval及其授权代表Shimon通过邮件明确向长信公司表示将在中国市场公开销售催化剂并转让其知识产权和技术，其目的就是通过股东知情权诉讼，获取长信公司在中国销售催化剂的客户资料、销售渠道等商业秘密，达到其在中国销售催化剂以及和转让技术的不正当目的。莱克斯坦公司的行为将使长信公司在业务竞争中处于不利地位，将损害长信公司的合法权利，长信公司有权拒绝。四、即使能够认定莱克斯坦公司有查阅和复制权，但其知情内容应当是明确的、可特定化的，其查阅、复制的范围仅限于法律的规定，包括公司章程、会议决议、财务会计报告，可查阅会计账簿但不得复制。被告长信公司向本院提交如下证据予以证明：证据一《资产评估报告》，证明评估报告用于《技术许可协议》中对于专利许可使用权价值的评定，用于确定许可使用费的参考，不是《合资经营合同》约定的莱克斯坦公司向长信公司缴纳认缴的注册资本的价值参考依据。证据二无效宣告请求受理通知书、无效宣告请求口头审理通知书、（2019）沪贸仲字第04684号通知、（2019）沪贸仲字第07338号通知、国家知识产权局的无效宣告请求审查决定书，证明莱克斯坦公司用于出资的专利已经被全部宣告无效。证据三授权委托书、汪晓华出具的收条、顺丰速运快递单、长信公司法定代表人从明耀发给莱克斯坦公司的邮件，证明莱克斯坦公司委托汪晓华收集长信公司的财务资料，长信公司将一部分资料当面交给汪晓华，将另一部分份资料通过快递给汪晓华。证据四长信公司向莱克斯坦公司发送的《缴纳出资催告函》及公证书、长信公司董事会决议、股东会决议，证明莱克斯坦公司始终未履行对长信公司的出资义务，且其专利技术被国家知识产权局宣告全部无效，长信公司书面催告莱克斯坦公司以现金方式向长信公司出资，由于莱克斯坦公司在收到催告函后一直未履行出资义务，其股东资格已被解除。证据五莱克斯坦公司法定代表人Yuval以及莱克斯坦公司的授权代表Shimon发给长信公司法定代表人从明耀的邮件，证明Yuval明确表示“将在中国市场公开销售催化剂”。Yuval明确表示“我已经开始展开在中国合作的讨论，为我们双方创造更多的潜在项目机会。我也将考虑以折扣价格形式直接销售催化剂，因为我不想催化剂停留在以色列”，shimon表示“Yuval已决定出售其知识产权和技术”。表明莱克斯坦公司在作为长信公司股东期间，要在中国市场公开销售催化剂并转让其知识产权和技术，证明莱克斯坦公司拟通过股东知情权诉讼，获取长信公司在中国销售催化剂的客户名单、销售渠道等商业秘密，达到其在中国销售产品和转让技术的不正当目的。证据六《合资经营合同》及补充协议，证明对股东竞业禁止的规定。经本院庭审质证，对莱克斯坦公司提交的证据，长信公司认可全部证据的真实性，但不认可其关联性，具体意见与答辩意见一致。对长信公司提交的证据，莱克斯坦公司认可证据一、二、三、五、六的真实性认可，但不认可关联性，对证据四的真实性、合法性和关联性均不认可，证明目的不认可。对双方当事人真实性无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。另因莱克斯坦公司起诉的知情权期间截至2019年11月1日，故对长信公司所提交的关于莱克斯坦公司被除名的证据，本院对其关联性不予认可。本院根据上述认证并结合当事人的庭审陈述认定如下事实：2014年7月25日，节能公司与莱克斯坦公司签订《合资经营合同》，约定双方共同出资设立长信公司；设立公司的目的是为了推广莱克斯坦公司在烟气处理项目领域内的知识产权和其他相关的服务和项目，例如烟气处理项目系统的设计、以（但不仅限于）莱克斯坦公司的催化剂为基础的废气分析、区域内产品的销售、以莱克斯坦公司在烟气处理项目领域内的知识产权为基础开展去除硫氧化物和氮氧化物的EPC（指从事烟气处理项目领域内的设计、采购及施工）项目和其他相关的烟气处理项目服务或项目。受限于董事会的一致同意，公司的目的可被修改以包括双方在将来同意开发及/或商业化的其他产品；公司的经营范围是生产、销售产品，并在区域市场从事烟气处理项目的EPC项目；公司注册资本总额为人民币11363636元，由节能公司出资10000000元，占注册资本的88%，以现金方式缴纳，由莱克斯坦公司出资人民币1363636元，占注册资本的12%，以经评估和作价的技术方式缴纳；公司存续期间以及之后的五年内，莱克斯坦公司不应在区域内直接或间接销售，或者通过任何方式另行转让与加工、生产、销售、推广、商业化、销售和/或分销产品有关的专有技术，但莱克斯坦公司即有的且在合资公司成立之前签署的协议除外，在区域内直接或间接开发、生产、使用、销售、要约销售、进出口或拥有、管理、运营、控制或参与拥有、管理、运营、控制涉及催化剂的任何业务或与催化剂或与公司产品竞争的产品的任何业务，在区域内出于商业目的为自身或除公司以外的其他实体招揽本公司的顾客或客户。《合资经营合同》3.定义中所称的“产品”指莱克斯坦公司现有的享有专利的有机催化剂，以及能够促使莱克斯坦公司享有的专利工艺实现从废气中除去硫和氮氧化物的催化剂。“产品”也应包括莱克斯坦公司与公司可能同意在将来进行商业化并作为产品一部分的莱克斯坦公司的相关产品。2014年8月1日，节能公司与莱克斯坦公司签署长信公司《公司章程》，约定长信公司为有限责任公司；公司经营范围为节能环保产品的设计与批发，节能环保技术的研发、咨询与推广、货物进出口（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）；公司注册资本为11363636元，由节能公司以现金方式出资1000万元，占比88%，由莱克斯坦公司以经评估和作价的技术方式出资1363636元人民币，占比12%；每一方出于监督公司财务状况的必要或考虑，均有权审查及复制所有账簿、记录、收据、合同及其他类型的文件。每一方在没有不合理干扰公司正常运营的情况下，可以在公司的正常工作时间内作上述的审查与文件复制。每一方可以通过其代理、员工或由其指定的独立会计师事务所行使上述权利，但上述代理或会计师事务所应签署一份严格程度不低于合资合同规定的保密协议。2014年11月28日，长信公司经核准登记成立。工商登记记载的经营范围为：节能环保产品的设计与研发；节能环保技术的研发、咨询与推广；货物进出口；销售化工产品（不含危险化学品）、金属制品、通用设备、专用设备、电气设备、电子元件器件、仪器仪表、机械设备；施工总承包；专业承包；劳务分包。2017年11月28日，依据莱克斯坦公司授权代表YuvalDavidor、Shimon与长信公司法定代表人从明耀的的邮件通信内容，莱克斯坦公司先后表示：“如果长信公司不安排全额付款，我将在中国市场公开销售催化剂，以弥补莱克斯坦公司的损失”；“我已经开始展开在中国合作的讨论……我也将考虑以折扣价格形式直接销售催化剂，因为我不想催化剂停留在以色列，我会确保我这样做不会损害长信公司的业务”；“莱克斯坦公司已决定出售其知识产权和技术”。2018年7月17日，莱克斯坦公司委托律师向节能公司及长信公司法定代表人从明耀发函称长信公司拒绝莱克斯坦公司指派财务经理监督合资公司财务状况的权利，同时未能根据合资经营合同指定经莱克斯坦公司同意的注册会计师对合资公司的财务状况进行审计，作为合资公司股东莱克斯坦公司无从得知合资公司的财务状况，故要求长信公司在收函后7日内按照合资合同约定向莱克斯坦公司如实披露合资公司的财务状况。2018年8月8日，长信公司向莱克斯坦公司委托的汪晓华交付了长信公司营业执照复印件一份、章程复印件一份、公司设立登记备案变更复印件2份、2016年-2017年审计报告及税审报告共4份。长信公司亦称通过顺丰快递向莱克斯坦公司邮寄了部分被请求查阅、复制的材料。2018年9月17日，莱克斯坦公司委托律师向长信公司发函称长信公司仅向莱克斯坦公司提供了个别年度的审计报告、个别财务报表、少量业务合同、少量发票和银行收付款凭证，并拒绝按照《公司章程》的规定向莱克斯坦公司披露更多的财务状况信息和业务合同。之后莱克斯坦公司自己并通过律师多次要求长信公司披露更全面的信息，包括会计账簿、记录、收据、合同及其他类型文件，以便莱克斯坦公司对长信公司财务状况进行监督，了解长信公司的经营业绩和利润情况，要求长信公司在律师函签发之日起5日内向莱克斯坦公司提供自成立以来至2018年8月31日的全部会计账簿、相关会计凭证、2016年至2018年的资产负债表、利润表、2014年至2018年的现金流量表等文件。庭审中，莱克斯坦公司称尚未在中国境内直接开展业务，只是依靠投资长信公司来经营业务，并称可在本判决生效之日起30个工作日内在长信公司的办公场所对相关材料进行查阅、复制。上述事实有《合资经营合同》、长信公司《公司章程》、国家企业信用信息公示系统公示的信息、律师函、物流记录、授权委托书、汪晓华出具的收条、顺丰速运快递单、邮件等证据及双方当事人的庭审陈述在案佐证。本院认为，本案原告莱克斯坦公司系以色列国注册企业，故本案系涉外民事诉讼，本案应适用涉外民事诉讼程序审理。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。《最高人民法院关于适用的解释》第二十二条规定，因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。本案被告长信公司住所地位于北京市，故本案应由北京市有管辖权的人民法院管辖。另依据《北京市高级人民法院关于北京市第四中级人民法院案件管辖的规定》（2018年修订）第一条规定，北京市第四中级人民法院（北京铁路运输中级法院）管辖下列案件：（一）……（二）应由本市人民法院管辖的标的额在2亿元以下的第一审涉外、涉香港特别行政区、涉澳门特别行政区、涉台湾地区商事案件……。故本院即为北京市有管辖权的人民法院，本案应归本院审理。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十四条规定，侵权责任，适用侵权行为地法律，但当事人有共同经常居所地的，适用共同经常居所地法律。侵权行为发生后，当事人协议选择适用法律的，按照其协议。本案中，莱克斯坦公司主张长信公司存在侵害股东知情权的行为，而长信公司住所地位于北京市，故本案应适用侵权行为地法律，即中华人民共和国法律。本案的争议焦点为，一、若莱克斯坦公司未全面履行出资义务是否影响其行使股东知情权；二、莱克斯坦公司提起的股东知情权诉讼是否履行了符合法律规定的前置程序；三、莱克斯坦公司行使股东知情权是否具有不正当目的；四、莱克斯坦公司主张的股东知情权范围能否成立。关于争议焦点一若莱克斯坦公司未全面履行出资义务是否影响其行使股东知情权，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十六条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。本条规定系对瑕疵出资股东的资产收益权等自益权的限制，若莱克斯坦公司未履行相应的出资义务，长信公司可循法律规定另行解决，其无权以此为由限制莱克斯坦公司行使股东知情权。长信公司以莱克斯坦公司未履行缴纳出资义务构成行使股东知情权限制的抗辩事由没有法律依据，本院对此不予支持。关于争议焦点二莱克斯坦公司提起的股东知情权诉讼是否履行了符合法律规定的前置程序，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。可见，依据查阅资料公开程度，对股东知情权范围可划分为无条件公开内容和有条件公开内容，股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告等属无条件公开内容，没有前置性程序要求。只有会计账簿查阅权需要股东履行相应的前置程序，即应当向公司提出书面请求。本案中，莱克斯坦公司多次要求长信公司披露更全面的信息，包括会计账簿、记录、收据、合同及其他类型文件，履行了前置程序，长信公司并未有证据证明已向莱克斯坦公司提供会计账簿，应承担不利后果。故长信公司主张莱克斯坦公司提起股东知情权诉讼不符合法律规定的前置程序的抗辩理由不能成立。关于争议焦点三莱克斯坦公司行使知情权是否存在不正当目的，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。本案中，首先，长信公司主张莱克斯坦公司的经营范围与长信公司存在实质性竞争关系，本院认为，根据《合资经营合同》约定的长信公司设立的目的可以看出，长信公司成立的目的即是推广莱克斯坦公司在烟气处理项目领域内的知识产权和其他相关的服务和项目，莱克斯坦公司现有的享有专利的有机催化剂，以及能够促使莱克斯坦公司享有的专利工艺实现从废气中除去硫和氮氧化物的催化剂在区域内的销售等，由此可见莱克斯坦公司在长信公司成立之前其经营范围即包括从事生产和销售催化剂，《合资经营合同》同时约定莱克斯坦公司在合同约定时间和区域内禁止莱克斯坦公司直接或间接销售上述产品等，而长信公司提供的现有证据不能证明莱克斯坦公司在上述合同约定的时间和区域内自己经营或者为他人经营与长信公司主营业务有实质性竞争关系业务，故长信公司仅以莱克斯坦公司的经营范围包含生产和销售催化剂而主张双方存在实质性竞争关系，本院不予支持。其次，长信公司《公司章程》约定，每一方出于监督公司财务状况的必要或考虑，均有权审查及复制所有账簿、记录、收据、合同及其他类型的文件。每一方在没有不合理干扰公司正常运营的情况下，可以在公司的正常工作时间内作上述的审查与文件复制。每一方可以通过其代理、员工或由其指定的独立会计师事务所行使上述权利，但上述代理或会计师事务所应签署一份严格程度不低于合资合同规定的保密协议。公司章程是公司的自治性规定，是各股东之间的真实意思表示，对股东具有约束力。股东可以依据公司章程的规定行使权利履行义务。故依据上述长信公司《公司章程》的规定，莱克斯坦公司有权行使相应的知情权。再次，长信公司主张莱克斯坦公司行使知情权是为了获取长信公司在中国销售催化剂客户的资料、销售渠道等商业秘密以达到不正当竞争的目的，本院认为，长信公司现有证据不能证明莱克斯坦公司已经实施了在中国市场上公开销售催化剂的行为，即便如长信公司所言，莱克斯坦公司未来将在中国市场上公开销售催化剂，若其不当使用了此次知情权诉讼所获取的公司商业秘密或实施了其他侵害了长信公司合法权益的行为，长信公司可以另行向莱克斯坦公司主张权利。长信公司以未来不确定发生的推测事件作为主张莱克斯坦公司行使知情权存在不正当目的意见，没有依据，本院不予采信。关于争议焦点四莱克斯坦公司行使知情权的范围，被告长信公司系有限责任公司，对于莱克斯坦公司主张行使股东知情权的范围应当依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定予以确定。莱克斯坦公司在本案中主张的查阅复制范围除董事会决议、财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表和利润分配表等）外，还包括董事会会议记录、会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）及会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为附件入账备查的有关资料），以及资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表，任何附注和支持文件，银行对账单、纳税申报表和任何其他内部和/或公开的会计信息，商品/服务采购/销售合同/协议和劳动合同。对此，本院认为，长信公司《公司章程》约定每一方出于监督公司财务状况的必要或考虑，均有权审查及复制所有账簿、记录、收据、合同及其他类型的文件。每一方在没有不合理干扰公司正常运营的情况下，可以在公司的正常工作时间内作上述的审查与文件复制。长信公司各股东的该约定未见违反法律强制性规定，体现了股东的共同意志。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东知情权范围是法定股东知情权范围的最低标准，而公司章程作为公司的自治规范，其具体内容体现了股东的共同意志，当公司章程赋予股东的知情权大于公司法规定的范围时，该约定应当优于法律规定适用。综上，1、关于莱克斯坦公司主张的董事会会议决议，属于《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的可以查阅、复制的范围，应予准许；关于董事会会议记录，因《公司章程》中规定了股东可以查阅、复制记录，故本院对莱克斯坦公司该项诉请亦予以支持。2、关于莱克斯坦公司主张的财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表和利润分配表等），根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，财务会计报告属于可以查阅、复制的范围，根据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，根据《企业会计制度》第一百五十四条规定，企业向外提供的会计报表包括：资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表、股东权益增减变动表、分部报表、其他有关附表。故对莱克斯坦公司该项诉请，本院予以支持。3、关于莱克斯坦公司主张的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄），《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计账薄包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性账薄。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。因长信公司《公司章程》中规定了股东可以复制会计账簿，故对莱克斯坦要求查阅、复制会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）的诉讼请求，本院予以支持。4、关于莱克斯坦公司上述主张之外的其他查阅、复制内容，首先，因为资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表，任何附注和支持文件属于财务会计报告所涵盖的内容，本院已对莱克斯坦公司关于查阅、复制财务会计报告的主张予以支持。其次，因长信公司《公司章程》约定每一方出于监督公司财务状况的必要或考虑，均有权审查及复制所有账簿、记录、收据、合同及其他类型的文件。因此长信公司股东可以依据该条约定主张查阅、复制上述范围内的文件，但行使股东知情权的范围应当以出于监督公司财务状况的必要或考虑为限。对于会计凭证，因会计账簿的真实性和完整性只有通过会计凭证（含记账凭证和原始凭证）才能反映出来，因此为使股东了解公司的真实情况，实现有效监督公司财务状况的目的，本院支持莱克斯坦公司关于会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为附件入账备查的有关资料）查阅、复制的诉请。对于莱克斯坦公司主张的银行对账单、纳税申报表和任何其他内部和/或公开的会计信息，商品/服务采购/销售合同/协议和劳动合同等，属于会计凭证中的原始凭证及作为附件入账备查的有关资料的部分，本院予以支持，不属于会计凭证中的原始凭证及作为附件入账备查的有关资料的部分，因不符合《公司章程》中规定的允许股东查阅、复制相应文件的目的即监督公司财务状况的必要或考虑，本院不予支持。顺予指出，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条规定，股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。本案莱克斯坦公司要求行使知情权的期间为自2014年1月28日（即成立时）至2019年11月1日，双方对该部分期间内莱克斯坦公司的股东资格并无争议。股东知情权具有共益权性质，是股东固有的基础性权利，是股东了解公司运营状况、参与公司治理、行使其他股东权利的重要前提。截至本案起诉之日，莱克斯坦公司一直是长信公司的登记股东，故依据上述法律规定，有权行使知情权。此外，关于查阅和复制的地点，庭审中，莱克斯坦公司同意可在长信公司办公区域内查阅，同时考虑长信公司便利，本院依法判定莱克斯坦公司在长信公司办公区域内进行相应的查阅和复制。综上，对莱克斯坦公司的诉讼请求，合法有据部分，本院予以支持，其余部分本院不予支持。依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十四条、《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条、《最高人民法院关于适用的解释》第二十二条之规定，判决如下：一、被告北京长信乐纯环保科技有限责任公司于本判决生效后三十个工作日内提供自2014年11月28日起至2019年11月1日期间的董事会决议、董事会会议记录和财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表和利润分配表等）供原告以色列莱克斯坦有限公司（LextranLtd.）和原告以色列莱克斯坦有限公司（LextranLtd.）委托的律师、会计师查阅和复制，原告以色列莱克斯坦有限公司（LextranLtd.）委托的律师、注册会计师可以予以协助；二、被告北京长信乐纯环保科技有限责任公司于本判决生效后三十个工作日内提供自2014年11月28日起至2019年11月1日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）及会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为附件入账备查的有关资料）供原告以色列莱克斯坦有限公司（LextranLtd.）和原告以色列莱克斯坦有限公司（LextranLtd.）委托的律师、会计师查阅和复制，原告以色列莱克斯坦有限公司（LextranLtd.）委托的律师、注册会计师可以予以协助；三、上述材料由原告以色列莱克斯坦有限公司（LextranLtd.）在被告北京长信乐纯环保科技有限责任公司正常营业时间内查阅，查阅地点在被告北京长信乐纯环保科技有限责任公司办公区域内，查阅时间为30个工作日；四、驳回原告以色列莱克斯坦有限公司（LextranLtd.）的其他诉讼请求。案件受理费70元，由被告北京长信乐纯环保科技有限责任公司负担（于本判决生效之日起七日内向本院交纳）。如不服本判决，原告以色列莱克斯坦有限公司（LextranLtd.）可于本判决书送达之日起三十日内，被告北京长信乐纯环保科技有限责任公司可于本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  贾丽英人民陪审员  王占平人民陪审员  张 萍二〇一九年十二月十九日法官 助理  崔西彬书 记 员  刘昊男