武汉海事法院民 事 判 决 书（2019）鄂72民初962号原告：中国民生银行股份有限公司重庆分行。住所地：重庆市江**建新北路**。统一社会信用代码：915000007093983432。负责人：许宏图，行长。委托诉讼代理人：刘红艳，上海市建纬（深圳）律师事务所律师。委托诉讼代理人：贺倩明，上海市建纬（深圳）律师事务所律师。被告：重庆国平黑湾煤矿资源开发有限公司。住所地：重庆市奉节县草堂镇新房村14社。统一社会信用代码：9150023669928283XY。法定代表人：蒋宗德，执行董事兼总经理。被告：彭玉国。被告：欧小平。被告：綦江县长宏煤业有限公司。住所地：重庆市綦江县石壕镇万隆村。统一社会信用代码：91500222203493415H。法定代表人：易义龙，执行董事兼总经理。被告：重庆草堂煤矿资源开发有限公司。住所地：重庆市奉节县汾河镇白水村3社。统一社会信用代码：9150023675926081X2。法定代表人：毛丕宏，执行董事兼总经理。被告：重庆国平实业（集团）有限公司。住所地：重庆市渝中区棉花街****、12-10#、12-11#、12-12#。统一社会信用代码：915001037093706238。法定代表人：彭玉国，董事长。被告：重庆抱龙矿业有限公司。住所地。住所地：重庆市巫山县巫峡镇广东中路会信用代码：915002376635862927。法定代表人：蒋宗德，执行董事。被告：重庆国平船务运输有限公司。住所地。住所地：重庆市长寿区凤城凤岭路**会信用代码：91500115733984289U。法定代表人：欧军，执行董事兼总经理。被告：重庆黑金实业有限公司。住所地：。住所地：重庆市奉节县鱼复街道永安路****信用代码：91500000699295067E。法定代表人：彭玉鲁，总经理。被告：重庆黑金矿业有限公司。住所地：重。住所地：重庆市奉节县鱼复街道永安路**用代码：91500236305217550N。法定代表人：田新华，董事兼总经理。被告：重庆国平商贸有限公司。住所地：重庆。住所地：重庆市奉节县鱼复街道永安路**代码：91500236736583499U。法定代表人：柳发刚，执行董事兼总经理。原告中国民生银行股份有限公司重庆分行（以下简称重庆民生银行）因与被告重庆国平黑湾煤矿资源开发有限公司（以下简称黑湾煤矿公司）、被告彭玉国、被告欧小平、被告綦江县长宏煤业有限公司（以下简称长宏煤业公司）、被告重庆草堂煤矿资源开发有限公司（以下简称草堂煤矿公司）、被告重庆国平实业（集团）有限公司（以下简称国平实业公司）、被告重庆抱龙矿业有限公司（以下简称抱龙矿业公司）、被告重庆国平船务运输有限公司（以下简称国平船务公司）、被告重庆黑金实业有限公司（以下简称黑金实业公司）、被告重庆黑金矿业有限公司（以下简称黑金矿业公司）、被告重庆国平商贸有限公司（以下简称国平商贸公司）船舶抵押合同纠纷一案，于2018年8月6日向重庆市第一中级人民法院提起诉讼。重庆市第一中级人民法院于2018年12月14日作出（2018）渝01民初382号民事裁定，本案移送武汉海事法院处理。本院于2019年6月11日立案受理后，依法适用普通程序进行审理。2019年7月22日，本院公开开庭审理了本案。重庆民生银行委托诉讼代理人刘红艳到庭参加诉讼，黑湾煤矿公司、彭玉国、欧小平、长宏煤业公司、草堂煤矿公司、国平实业公司、抱龙矿业公司、国平船务公司、黑金实业公司、黑金矿业公司、国平商贸公司经本院开庭传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。重庆民生银行向本院提出诉讼请求：1、判令黑湾煤矿公司支付重庆民生银行贷款本金人民币（以下均为人民币）3999万元及利息、罚息（自2018年7月31日起至本息付清之日止，以582万元为基数，罚息利息按4.75%上浮50%计算，以2361万元为基数，罚息利率按4.75%上浮50%计算，以1056万元为基数，罚息利率按4.75%上浮50%计算）；2、判令黑湾煤矿公司支付重庆民生银行为实现债权产生的律师代理费5万元；3、判令彭玉国、欧小平、长宏煤业公司、草堂煤矿公司、国平实业公司对上述债务承担连带清偿保证责任；4、判令重庆民生银行对附表所列抵押物的处置所得享有优先受偿权；5、判令重庆民生银行对附表所列质押物处置所得享有优先受偿权；6、判令本案诉讼费、保全费由各被告共同承担。重庆民生银行在庭审中变更第一项诉讼请求为：判令黑湾煤矿公司支付重庆民生银行贷款本金3999万元及利息、罚息[利息按约定贷款年利率4.75%计算，自2018年6月21日起至还清贷款本金之日止；罚息按约定贷款利率4.75%上浮50%（年利率7.125%）计算，其中本金的罚息自贷款本金3999万元到期日起计算、利息的罚息自利息逾期支付之次日起计算至贷款本金及利息还清之日止，利息罚息按月在结息日或结息日的对日对逾期利息计收复利，逐月累计]；第三项诉讼请求变更为：判令彭玉国、欧小平、长宏煤业公司、草堂煤矿公司、国平实业公司、黑金实业公司承担连带清偿保证责任。事实和理由：2015年6月12日，黑金实业公司与重庆民生银行签订《综合授信合同》（编号：公授信字第ZH15000000201506号），约定黑金实业公司有权在授信有效期内向重庆民生银行申请使用最高授信额度5亿元，包括黑金实业公司下属全资或控股公司（长宏煤业公司、草堂煤矿公司、黑湾煤矿公司、国平商贸公司）在内有权使用上述综合授信额度。此后，重庆民生银行与黑金实业公司及其下属公司分别签订了多份《流动资金借款合同》，并按照合同履行了向黑湾煤矿公司发放3999万元贷款的义务，各被告为此贷款提供承担连带责任担保、抵押担保、质押担保。贷款到期后经黑金实业公司及其下属公司申请，重庆民生银行与其签订了《借款展期协议》（编号：公贷展字第ZH15000000201506展1号、2号、3号、4号），将借款期限延长。展期到期后，各被告仍未偿还涉案借款的本息。根据《综合授信合同》第19条约定：“甲方应按时偿还本授信额度项下所发生具体业务的资金本金，按时支付应付费用”，黑金实业公司及其下属企业与重庆民生银行签订的《流动资金借款合同》作为《综合授信合同》的具体业务合同，每笔流动资金的借款均为该5亿元授信的组成部分，其中一笔借款期限届满未予清偿的，即为整个授信项下违约行为，故请求法院判如所请。各被告未到庭参加诉讼，也未提交答辩状。重庆民生银行在本院指定举证期间提交了如下证据：第一组证据：1、与黑金实业公司签订的《综合授信合同》（公授信字第ZH15000000201506）及附件授信子公司名单；2、与黑湾煤矿公司签订的《综合授信合同》（公授信字第ZH1500000020150603）；3、与黑湾煤矿公司签订的《贸易融资主协议》（贸融资字第ZH1500000020150603）。第二组证据：1、与黑湾煤矿公司签订的《流动资金贷款借款合同》（公借贷字第ZH1500000161503），附件借款申请书，附件支付申请书，借款凭证（编号9915000000142415），进账单；2、与黑湾煤矿公司签订的《流动资金贷款借款合同》（公借贷字第ZH1600000137631），附件借款申请书，附件支付申请书，进账单，借款凭证（编号9916000000124027）；3、与黑湾煤矿公司签订的《流动资金贷款借款合同》（公借贷字第ZH1600000137582），附件借款申请书，附件支付申请书，借款凭证（编号9916000000123977），进账单。上述证据拟证明：重庆民生银行与黑湾煤矿公司签订系列合同合法有效，双方成立借贷合同关系，黑湾煤矿公司应对重庆民生银行承担债务履行义务。第三组证据：《借款展期协议》（公贷展字第ZH15000000201506展3号），拟证明：重庆民生银行对黑湾煤矿公司的三笔借款展期12个月，各担保人在展期合同上签字盖章，展期协议合法有效，黑湾煤矿公司应当履行债务，各担保人应当对展期后的贷款承担担保责任。第四组证据：1、与彭玉国签订的《最高额担保合同》（个高保字第DB150000020150601）；2、与欧小平签订的《最高额担保合同》（个高保字第DB150000020150602）；3、与长宏煤业公司签订的《最高额保证合同》（公高保字第DB150000020150604）；4、与国平实业公司签订的《最高额保证合同》（公高保字第DB150000020150607）；5、与黑金实业公司签订的《最高额保证合同》（公高保字第DB150000020150610）；6、与草堂煤矿公司签订的最高额保证合同（公高保字第DB150000020150605）。上述证据拟证明：各保证人分别与重庆民生银行签订保证合同，约定承担保证责任的范围、期限等事项，保证合同合法有效，各保证人对主债务承担连带清偿保证责任。第五组证据：1、与黑湾煤矿公司签订的最高额抵押合同（公高抵字第DB150000020150603），抵押清单，抵押物权利证书采矿许可证（系复印件），重庆市国土房管局关于对黑湾煤矿采矿权抵押备案的通知；2、与抱龙矿业公司签订的《最高额抵押合同》（公高抵字第DB150000020150604），抵押清单，采矿许可证（系复印件）；3、与国平船务公司签订的《最高额抵押合同》（公高抵字第DB150000020150605），抵押清单、抵押物权利证书包括国平五号、国平7号、国平8号、国平9号、国平12号、国平16号轮船舶所有权证书和抵押权登记证书各1份。上述证据拟证明：黑湾煤矿公司、抱龙矿业公司以采矿权、国平船务公司以国平五号、国平7号、国平8号、国平9号、国平12号、国平16号船舶为抵押物，分别与重庆民生银行签订抵押合同并办理抵押登记，抵押权依法设立，合法有效，各抵押人应当对主债务承担担保责任，重庆民生银行具有优先受偿权。第六组证据：1、与彭玉国签订的《最高额担保合同》（个高保字第DB150000020150603），质押清单、股权出质设立登记通知书第008793号；2、与欧小平签订的《最高额担保合同》（个高保字第DB150000020150604），质押清单、股权出质设立登记通知书第008794号；3、与国平商贸公司签订的《最高额质押合同》（公高质字第DB150000020150602），质押清单、股权出质设立登记通知书第008375号；4、与国平商贸公司签订的《最高额质押合同》（公高质字第DB150000020150605），质押清单、股权出质设立登记通知书第008374号；5、与国平商贸公司签订的《最高额质押合同》（公高质字第DB150000020150606），质押清单、股权出质设立登记通知书第008372号；6、与国平商贸公司签订的最高额质押合同（公高质字第DB150000020150607），质押清单、股权出质设立登记通知书第008369号；7、与黑金矿业公司签订的《最高额质押合同》（公高质字第DB150000020150603），质押清单、股权出质设立登记通知书第008386号；8、与黑金矿业公司签订的《最高额质押合同》（公高质字第DB150000020150604），质押清单、股权出质设立登记通知书第008340号；9、与黑金实业公司签订的《最高额质押合同》（公高质字第DB150000020150601），质押清单，股权出质设立登记通知书第008371号。上述证据拟证明：各质押人分别与重庆民生银行签订质押合同，并办理质押登记，质押权依法成立合法有效，各质押人应对债务承担质押担保责任，重庆民生银行对质押物享有优先受偿权。第七组证据：1、诉讼案件委托代理协议；2、重庆银行客户回单；3、重庆增值税专用发票，均系复印件。上述证据拟证明：重庆民生银行为实现债权已支付律师代理费20万元，为本案支付5万元。本院认证意见，本案各被告均未到庭应诉，亦未提交书面答辩状，应视为自动放弃法律赋予的质证权利。本案重庆民生银行提交的证据除标注为复印件外，均有原件，复印件能与其他原件内容相互印证，形成证据链，其真实性可以认定。重庆民生银行提交的所有证据具有真实性、合法性，并与本案相关联，本院依法予以采信。本院查明：2015年6月12日，黑金实业公司与重庆民生银行签订《综合授信合同》，约定：黑金实业公司有权在授信有效期内向重庆民生银行申请使用最高授信额度5亿元。黑金实业公司下属全资或控股公司有权使用上述综合授信额度，具体包括：长宏煤业公司、草堂煤矿公司、黑湾煤矿公司、国平商贸公司。黑金实业公司应按时偿还本授信额度项下所发生具体业务的资金本息，按时支付应付费用。为保证债权能得到清偿，由各被告提供保证、抵押、质押担保。同日，黑湾煤矿公司与重庆民生银行签订《综合授信合同》，约定：黑湾煤矿公司有权在授信有效期内向重庆民生银行申请使用最高授信额度4000万元。同日，彭玉国、欧小平分别与重庆民生银行签订《最高额担保合同》，约定：彭玉国、欧小平分别为黑金实业公司尚未清偿的债权本金余额最高5亿元债务提供最高额连带保证责任；在债权本金余额不超过5亿元时，由此而产生的本合同约定担保范围（债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和其他应付合理费用）内所有的应付款项，担保人均同意承担担保责任。同日，长宏煤业公司、国平实业公司、草堂煤矿公司分别与重庆民生银行签订《最高额保证合同》，约定：长宏煤业公司、国平实业公司、草堂煤矿公司分别为黑金实业公司在《综合授信合同》项下尚未清偿的债权本金余额最高5亿元债务提供最高额连带保证责任；在债权本金余额不超过5亿元时，由此而产生的本合同约定担保范围（债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和其他应付合理费用）内所有的应付款项，担保人均同意承担担保责任。黑金实业公司与重庆民生银行签订《最高额保证合同》，约定：黑金实业公司在本金余额4000万元范围内承担连带保证责任，在本金不超过上述限额的前提下，由此产生的本合同第6条约定范围内的所有应付款项，黑金实业公司同意承担连带保证责任。黑湾煤矿公司与重庆民生银行签订《最高额抵押合同》，约定：黑湾煤矿公司以其持有的权利凭证号为C5000002009041130019439采矿权在案涉《综合授信合同》项下产生的债务提供抵押担保，抵押担保的债权本金最高限额为4000万元。抵押担保范围：最高主债权本金及其他应付款项[包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于处分抵押财产的费用、诉讼费、差旅费等）和其他应付合理费用）]。上述范围中的其他应付款项，计入黑湾煤矿公司应承担担保责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。抱龙矿业公司与重庆民生银行签订《最高额抵押合同》，约定：抱龙矿业公司以其持有的权利凭证号为C5000002009041130020052采矿权在案涉《综合授信合同》项下产生的债务提供抵押担保，抵押担保的债权本金最高限额为5亿元。抵押担保范围：最高主债权本金及其他应付款项[包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于处分抵押财产的费用、诉讼费、差旅费等）和其他应付合理费用]。上述范围中的其他应付款项，计入抱龙矿业公司应承担担保责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。国平船务公司与重庆民生银行签订《最高额抵押合同》，约定：国平船务公司以其所有的国平16号轮、国平五号轮、国平7号轮、国平8号轮、国平9号轮、国平12号轮在案涉《综合授信合同》项下产生的债务提供抵押担保，抵押担保的债权本金最高限额为6573.2万元。抵押担保范围：最高主债权本金及其他应付款项[包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于处分抵押财产的费用、诉讼费、差旅费等）和其他应付合理费用]。上述范围中的其他应付款项，计入国平船务公司应承担担保责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。前述抵押担保均办理了抵押登记。彭玉国与重庆民生银行签订《最高额担保合同》，约定：彭玉国以其持有的国平实业公司股权3813万股为黑金实业公司在案涉《综合授信合同》项下产生的债务提供质押担保，担保的债权本金最高限额为5亿元，在债权本金余额不超过5亿元时，由此而产生的本合同约定担保范围[债权本金及其他应付款项（利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和其他应付合理费用）]内所有的应付款项均承担质押担保责任。上述范围中的其他应付款项，计入彭玉国承担担保责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。欧小平与重庆民生银行签订《最高额担保合同》，约定：欧小平以其持有的国平实业公司股权3286万股为黑金实业公司在案涉《综合授信合同》项下产生的债务提供质押担保，担保的债权本金最高限额为5亿元，在债权本金余额不超过5亿元时，由此而产生的本合同约定担保范围[债权本金及其他应付款项（利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和其他应付合理费用）]内所有的应付款项均承担质押担保责任。上述范围中的其他应付款项，计入欧小平应承担担保责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。国平商贸公司与重庆民生银行签订《最高额质押合同》4份，分别约定：国平商贸公司分别以其持有的黑金矿业公司股权1000万股、草堂煤矿公司股权30万股、黑湾煤矿公司股权50万股、国平船务公司股权4200万股为黑金实业公司在案涉《综合授信合同》项下产生的债务提供质押担保，担保的债权本金最高限额为5亿元，在债权本金余额不超过5亿元时，由此而产生的本合同约定担保范围[债权本金及其他应付款项（利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和其他应付合理费用）]内所有的应付款项均承担质押担保责任。上述范围中的其他应付款项，计入国平商贸公司承担担保责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。黑金矿业公司与重庆民生银行签订《最高额质押合同》2份，约定：黑金矿业公司分别以其持有的抱龙矿业公司股权800万股、长宏煤业公司股权32万股为黑金实业公司在案涉《综合授信合同》项下产生的债务提供质押担保，担保的债权本金最高限额为5亿元，在债权本金余额不超过5亿元时，由此而产生的本合同约定担保范围[债权本金及其他应付款项（利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和其他应付合理费用）]内所有的应付款项均承担质押担保责任。上述范围中的其他应付款项，计入黑金矿业公司承担担保责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。黑金实业公司与重庆民生银行签订《最高额质押合同》，约定：黑金实业公司以其持有的国平商贸公司股权500万股为黑金实业公司在案涉《综合授信合同》项下产生的债务提供质押担保，担保的债权本金最高限额为5亿元，在债权本金余额不超过5亿元时，由此而产生的本合同约定担保范围[债权本金及其他应付款项（利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和其他应付合理费用）]内所有的应付款项均承担质押担保责任。上述范围中的其他应付款项，计入黑金实业公司承担担保责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。前述质押物均办理了质押登记。2015年10月14日至2016年9月29日，重庆民生银行与黑湾煤矿公司签订《流动资金贷款借款合同》共计3份，借款金额分别为：582万元、2361万元、1056万元，共计借款3999万元。合同主要内容：582万元借款期限为两年，从2015年10月14日到2017年10月14日，年利率7.5%，按日计息，罚息利率在贷款利率基础上上浮50％，按逾期利率按月在结息日或结息日的对日计收复利；2361万元和1056万元的借款期限都是一年，均从2016年9月29日到2017年9月29日，年利率4.35%，罚息利率在贷款利率基础上上浮50％，按逾期利率按月在结息日或结息日的对日计收复利。因黑湾煤矿公司违约致使重庆民生银行采取诉讼方式实现债权的，黑湾煤矿公司应承担重庆民生银行为此支付的诉讼费、律师费、差旅费及其他实现债权、担保权利的费用；约定提款日与实际提款日不一致的，以实际提款日为准。前述借款重庆民生银行均已发放完毕。2017年7月，重庆民生银行与借款人黑湾煤矿公司和其他各被告共同签订《借款展期协议》，对全部借款进行展期。约定：1、其中582万元借款原借款期限为24个月，自2015年10月14日至2017年10月14日，现展期为12个月，自2017年10月14日至2018年10月14日；剩下两笔原借款期限12个月，自2016年9月29日至2017年9月29日，现展期12个月，从2017年9月29日至2018年9月29日；展期期间合同贷款利率为4.75%，展期期间及之后适用的逾期罚息为上述合同贷款利率上浮50%。2、黑金实业公司、彭玉国、欧小平、长宏煤业公司、草堂煤矿公司、黑湾煤矿公司、国平实业公司、国平商贸公司、黑金矿业公司、抱龙矿业公司、国平船务公司同意继续履行与重庆民生银行签订的《最高额担保合同》《最高额保证合同》《最高额抵押合同》《最高额质押合同》的约定，对重庆民生银行在案涉《流动资金贷款借款合同》和《借款展期协议》项下的全部债权承担担保责任。3、黑金实业公司、彭玉国、欧小平、长宏煤业公司、草堂煤矿公司、黑湾煤矿公司、国平实业公司、国平商贸公司、黑金矿业公司、抱龙矿业公司、国平船务公司在协议中确定的联系地址适用于各类通知、协议等文件以及就合同发生纠纷时相关文件和法律文书的送达，同时包括在争议进入仲裁、民事诉讼程序后的一审、二审、再审和执行程序；如果联系地址变更，需要履行书面通知义务，否则本协议中约定的送达地址仍视为有效送达地址。本案审理中，本院按照上述约定地址向相应的当事人邮寄送达了相应的法律文书。根据重庆民生银行提交的《黑湾煤矿公司放款、还款情况说明》，《流动资金贷款借款合同》（编号：公借贷字第ZH1500000161503号，582万元）放款及还款情况为：重庆民生银行已于2015年10月14日向黑湾煤矿公司发放贷款582万元，截至2018年6月29日，黑湾煤矿公司已还款金额合计889779.96元，其中归还利息889146.45元、罚息633.51元；《流动资金贷款借款合同》（编号：公借贷字第ZH1600000137582号，1056万元）放款及还款情况为：重庆民生银行已于2016年9月29日向黑湾煤矿公司发放贷款1056万元，截至2018年9月21日，黑湾煤矿公司已还款金额合计835172.43元，其中归还利息834973.35元、罚息199.08元；《流动资金贷款借款合同》（编号：公借贷字第ZH1600000137631号，2361万元）放款及还款情况为：重庆民生银行已于2016年9月29日向黑湾煤矿公司发放贷款2361万元，截至2018年6月29日，黑湾煤矿公司已还款金额合计1867283.36元，其中归还利息1866829.58元、罚息453.78元。截至目前，黑湾煤矿公司本金未还，已还利息3590949.38元，已还罚息1286.37元。2018年9月25日，重庆民生银行为实现债权和担保权利，与北京大成（重庆）律师事务所签订《诉讼案件委托代理协议》，约定：重庆民生银行委托该所作为其与黑金实业公司、彭玉国、欧小平、长宏煤业公司、草堂煤矿公司、黑湾煤矿公司、国平实业公司、国平商贸公司、黑金矿业公司、抱龙矿业公司、国平船务公司金融借款合同纠纷案件诉讼、执行事宜的代理人。2018年11月2日，重庆民生银行向北京大成（重庆）律师事务所支付律师代理费20万元。另重庆民生银行已缴纳财产保全申请费5000元。本院认为：本案系船舶抵押合同纠纷。涉案《综合授信合同》《流动资金贷款借款合同》《借款展期协议》《最高额担保合同》《最高额保证合同》《最高额抵押合同》《最高额质押合同》等系列合同是当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，依法成立，合法有效，对合同当事人均具有约束力。上述合同各方当事人均应按照约定履行各自的合同义务。本案黑湾煤矿公司向重庆民生银行借款3999万元之事实清楚，该借款是2015年6月12日黑金实业公司与重庆民生银行签订的《综合授信合同》（编号：公授信字第ZH15000000201506号）最高授信额度5亿元的组成部分，黑金实业公司下属全资或控股公司（长宏煤业公司、草堂煤矿公司、黑湾煤矿公司、国平商贸公司）任何一方不清偿借款均构成违约，重庆民生银行有权请求黑湾煤矿公司清偿下欠款项3999万元，其余被告也应承担相应责任。关于本金、利息、罚息。重庆民生银行提供的《流动资金贷款借款合同》、借款申请书、支付申请书、《单位借款凭证》等，足以证明黑湾煤矿公司尚欠重庆民生银行贷款本金3999万元，黑湾煤矿公司依法应承担清偿责任，本院对重庆民生银行要求黑湾煤矿公司偿还本金3999万元的诉讼请求予以支持。黑湾煤矿公司未按约定履行清偿义务，应当按合同约定支付贷款利息、罚息和复利。关于律师费。重庆民生银行为实现债权和担保权利，与北京大成（重庆）律师事务所签订《诉讼案件委托代理协议》，涉四个案件共计支付律师代理费20万元。在本案中重庆民生银行要求黑湾煤矿公司支付5万元律师代理费有合同依据，且不违反法律规定，本院予以支持。关于保证人的责任。《中华人民共和国担保法》第十八条第二款规定，连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。彭玉国、欧小平分别与重庆民生银行签订《最高额担保合同》，约定彭玉国、欧小平分别为黑金实业公司尚未清偿的债权本金余额最高5亿元债务提供最高额连带保证责任；在债权本金余额不超过5亿元时，由此而产生的本合同约定担保范围（债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和其他应付合理费用）内所有的应付款项，担保人均同意承担担保责任。长宏煤业公司、国平实业公司、草堂煤矿公司分别与重庆民生银行签订《最高额保证合同》，约定：长宏煤业公司、国平实业公司、草堂煤矿公司分别为黑金实业公司尚未清偿的债权本金余额最高5亿元债务提供最高额连带保证责任；在债权本金余额不超过5亿元时，由此而产生的本合同约定担保范围（债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和其他应付合理费用）内所有的应付款项，担保人均同意承担担保责任。黑金实业公司与重庆民生银行签订《最高额保证合同》，约定黑金实业公司在本金余额4000万元范围内承担连带保证责任。上述合同合法有效，鉴于黑湾煤矿公司尚欠本金为3999万元，未超过4000万元最高限额，同时在《借款展期协议》中对保证范围也进行了变更，变更为保证人应承担担保责任的范围为重庆民生银行在涉案《流动资金贷款借款合同》及《借款展期协议》项下的全部债权，故彭玉国、欧小平、长宏煤业公司、国平实业公司、草堂煤矿公司、黑金实业公司应对黑湾煤矿公司在案涉《流动资金贷款借款合同》及《借款展期协议》项下的全部债务承担连带保证责任。关于最高额抵押担保。《中华人民共和国担保法》第五十九条规定：“本法所称最高额抵押，是指抵押人与抵押权人协议，在最高债权额限度内，以抵押物对一定期间内连续发生的债权作担保。”《中华人民共和国物权法》第二百零三条规定：“为担保债务的履行，债务人或者第三人对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人有权在最高债权额限度内就该担保财产优先受偿。”本案各抵押合同明确约定，最高债权限额为本金余额最高限额，即仅为主债权本金的最高限额，在本金不超过约定最高限额的前提下，由此产生的所有应付款项（包括但不限于利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保费用），各担保人均应承担担保责任。但是案涉当事人在签订《借款展期协议》的时候对担保范围进行了变更，变更为抵押人应承担担保责任的范围应当为重庆民生银行在涉案《流动资金贷款借款合同》及《借款展期协议》项下的全部债权。因此，抱龙矿业公司、黑湾煤矿公司、国平船务公司的抵押担保范围应以重庆民生银行与其签订的《借款展期协议》为准，故抱龙矿业公司、黑湾煤矿公司、国平船务公司应当对涉案的《流动资金贷款借款合同》及《借款展期协议》项下的全部债权承担抵押责任。关于质权。彭玉国、欧小平与重庆民生银行签订《最高额担保合同》，国平商贸公司与重庆民生银行签订《最高额质押合同》4份、黑金矿业公司与重庆民生银行签订《最高额质押合同》2份，黑金实业公司与重庆民生银行签订《最高额质押合同》，均明确彭玉国、欧小平、国平商贸公司、黑金矿业公司、黑金实业公司为黑金实业公司本金余额最高5亿元债务提供最高额质押担保责任，前述合同约定了质押人承担质押责任的范围、期限等事项，合同合法有效。鉴于黑湾煤矿公司尚欠的本金为3999万元，未超过5亿元，且双方在《借款展期协议》中对保证范围也进行了变更，变更为质押人应承担担保责任的范围为重庆民生银行在涉案《流动资金贷款借款合同》及《借款展期协议》项下的全部债权，故彭玉国、欧小平、国平商贸公司、黑金矿业公司、黑金实业公司应对黑湾煤矿公司在案涉《流动资金贷款借款合同》及《借款展期协议》项下的全部债务承担质押担保责任。本案债务系黑湾煤矿公司拖欠重庆民生银行借款，根据《中华人民共和国物权法》第二百一十九条第二款规定，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。故在黑湾煤矿公司不履行清偿义务时，重庆民生银行有权就拍卖、变卖彭玉国、欧小平、国平商贸公司、黑金矿业公司、黑金实业公司提供的质押财产所得的价款优先受偿。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十三条、第一百八十八条、第一百九十五条、第二百一十九条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、被告重庆国平黑湾煤矿资源开发有限公司于本判决生效后十日内向原告中国民生银行股份有限公司重庆分行支付借款本金3999万元，并按照《综合授信合同》《流动资金贷款借款合同》《借款展期协议》约定支付利息、罚息及复利；二、被告重庆国平黑湾煤矿资源开发有限公司在本判决生效后十日内向原告中国民生银行股份有限公司重庆分行支付律师代理费5万元；三、被告彭玉国、被告欧小平、被告綦江县长宏煤业有限公司、被告重庆草堂煤矿资源开发有限公司、被告重庆国平实业（集团）有限公司、被告重庆黑金实业有限公司对上述一、二判项确定的债务承担连带清偿责任；四、原告中国民生银行股份有限公司重庆分行对下列被告财产享有抵押权（详情见附件）。在被告重庆国平黑湾煤矿资源开发有限公司不履行债务时，有权以该财产拍卖、变卖或者折价的价款优先受偿；五、原告中国民生银行股份有限公司重庆分行对下列被告财产享有质权（详情见附件）。在被告重庆国平黑湾煤矿资源开发有限公司不履行债务时，有权以该财产拍卖、变卖所得的价款优先受偿。案件受理费242000元，申请财产保全费5000元，合计247000元，由被告重庆国平黑湾煤矿资源开发有限公司、被告彭玉国、被告欧小平、被告綦江县长宏煤业有限公司、被告重庆草堂煤矿资源开发有限公司、被告重庆国平实业（集团）有限公司、被告重庆抱龙矿业有限公司、被告重庆国平船务运输有限公司、被告重庆黑金实业有限公司、被告重庆黑金矿业有限公司、被告重庆国平商贸有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。审 判 长  周炎华审 判 员  杨洪波人民陪审员  周宗逵二〇一九年十二月二十日书 记 员  李晓婷附件：一、原告中国民生银行股份有限公司重庆分行享有抵押权财产清单：1、被告重庆国平黑湾煤矿资源开发有限公司持有的权利凭证号为C5000002009041130019439采矿权；2、被告重庆抱龙矿业有限公司持有的权利凭证号为C5000002009041130020052采矿权；3、被告重庆国平船务运输有限公司所有的国平16号轮、国平五号轮、国平7号轮、国平8号轮、国平9号轮、国平12号轮。二、原告中国民生银行股份有限公司重庆分行享有质押权财产清单：1、被告彭玉国持有的重庆国平实业（集团）有限公司3813万股股权；2、被告欧小平持有的国重庆国平实业（集团）有限公司3286万股股权；3、被告重庆黑金实业有限公司持有的被告重庆国平商贸有限公司500万股股权；4、被告重庆国平商贸有限公司持有的被告重庆黑金矿业有限公司1000万股股权；5、被告重庆黑金矿业有限公司持有的被告重庆抱龙矿业有限公司800万股股权；6、被告重庆黑金矿业有限公司持有的被告綦江县长宏煤业有限公司32万股股权；7、被告重庆国平商贸有限公司持有的被告重庆草堂煤矿资源开发有限公司30万股股权；8、被告重庆国平商贸有限公司持有的被告重庆国平黑湾煤矿资源开发有限公司50万股股权；9、被告重庆国平商贸有限公司持有的被告重庆国平船务运输有限公司4200万股股权。