黄石市下陆区人民法院民 事 判 决 书（2017）鄂0204民初963号原告：马浩铭，男，1985年3月28日出生，汉族，原安阳市弘一商贸有限公司执行董事，住河南省安阳市北关区。委托诉讼代理人：郑佐成，系大沧海律师事务所北京分所律师，系特别授权。原告：李爱林，男，1963年4月28日出生，汉族，原安阳市弘一商贸有限公司监事，住河南省安阳市龙安区。委托诉讼代理人：郑佐成，系大沧海律师事务所北京分所律师，系特别授权。被告：黄石新兴管业有限公司。住所地：湖北省黄石市下陆区新下陆街**。法定代表人：王锋，系该公司董事长。委托诉讼代理人：伍诗琪，系湖北群力律师事务所律师，系特别授权。委托诉讼代理人：伍天平，系湖北群力律师事务所律师，系一般授权。被告：黄石市金驹炉料有限公司。住。住所地：黄石市黄石港区武汉路**/div>法定代表人：李国贞，系该公司经理。委托诉讼代理人：柴楚怡，系黄石市来讯法律服务所法律工作者，系一般授权。原告马浩铭、李爱林诉被告黄石新兴管业有限公司（以下简称管业公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年9月13日立案受理后，被告管业公司依法追加黄石市金驹炉料有限公司（以下简称金驹公司）为本案被告，并以涉嫌刑事犯罪为由向公安机关报案。公安机关对相关当事人进行了询问，查明了部分事实。在此基础上本院依法组成由本院审判员朱浩波适担任审判长，人民陪审员方三安、宋国秀组成的合议庭，于2019年12月19日公开开庭进行了审理。原告马浩铭、李爱林的委托诉讼代理人郑佐成，被告管业公司的委托诉讼代理人伍天平，被告金驹公司的法定代表人李国贞、委托诉讼代理人柴楚怡到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告马浩铭、李爱林向本院提出诉讼请求：1、被告立即支付原告拖欠的货款人民币297664.8元，并自2014年9月26日起按照人民银行同期贷款利率支付利息至偿还完毕欠款之日止。2、本案诉讼、鉴定费用由被告承担。事实与理由：两原告共同设立的安阳市弘一商贸有限公司（以下简称弘一公司）自2013年10月14日至2014年8月1日止向被告管业公司供应铁精粉24191.26吨，被告管业公司应付弘一公司货款人民币6267491.32元。两原告在清算弘一公司期间发现，被告管业公司尚欠弘一公司货款人民币297664.80元未付。原告联系被告管业公司后，被告管业公司提供了一份《资金转让协议》作为扣款依据。经弘一公司财务核对，未发现该笔业务对应的货款和款项，弘一公司此前根本不知道该资金转让协议中的金驹公司。为了解决问题，原告曾以弘一公司名义提起诉讼，并在二审中由黄石市中级人民法院委托鉴定机构进行了司法鉴定，鉴定意见为：被告管业公司提供的《资金转让协议》系使用一个月后真实的《资金转让协议》复印而成，为复印件。被告管业公司坚持主张其提供的2014年9月25日《资金转让协议》为传真件，但鉴定意见告诉我们，上述传真件的内容却要到一个月后的2014年10月20日才会产生。毫无疑问，被告提供的297664.80元的《资金转让协议》是伪造的。被告曾称该《资金转让协议》为原弘一公司业务员余正华提供，但余正华提供该虚假文件有何企图？有何好处？被告管业公司的财务人员为何为了余正华而违反规定和惯例未经领导签字入账？经查，被告管业公司对大冶公司2014年应收账款297664.80元已开票，但被告财务人员未及时收款，该公司现已人去楼空无法收款，财务人员存在造假填平应收账款的动机和违规入账的便利条件。被告管业公司伪造证据隐瞒货款，故被告应于2019年9月25日支付弘一公司297664.80元。因弘一公司已注销，该债权作为弘一公司清算后的剩余财产应归股东所有，故成此诉。原告马浩铭、李爱林为证明其诉讼主张，向本院提交了以下证据：证据一、被告管业公司、弘一公司工商登记基本信息复印件一份。拟证明被告管业公司的基本信息，弘一公司已注销，原告马浩铭、李爱林是弘一公司的股东。证据二、被告管业公司与弘一公司签订的合同、欠款明细复印件各一份。拟证明弘一公司与被告管业公司长期合作，仅有弘一公司与黄石博盈公司签订的资金转让协议三份，查不到被告管业公司提供的并于货款人民币297664.8元的转让协议。证据三、（2016）鄂0204民初462号民事判决书、（2016）鄂02民终1013号民事裁定书复印件各一份。拟证明弘一公司主张297664.80元债权，上诉后因弘一公司已注销被驳回。证据四、被告管业公司提供的资金转账协议复印件四份。拟证明其中的一份关于货款人民币297664.8元的资金转让协议是伪造的。证据五、鉴定意见书一份。拟证明被告管业公司提供的关于货款人民币297664.8元的资金转让协议系复印件，来源于一个月后真实的协议，该证据只能是被告管业公司伪造的。证据六、弘一公司委托余正华办理资金转让的结算手续照片一套。拟证明原告授权的委托权限的具体情况。证据七、鉴定费票据复印件一张。拟证明原告马浩铭、李爱林支出的鉴定费用为人民币4000元。被告管业公司辩称，1、原告马浩铭、李爱林所诉与事实不符。管业公司与大冶市灵乡盛安选矿有限公司（以下简称盛安公司）在2012年至2013年期间签订有销售合同。盛安公司全权委托余正华处理该公司与管业公司的业务洽谈、签订合同、结算拿款等事宜，并出具了委托书。2014年1月13日，盛开公司向管业公司发出变更函表示，其与管业公司于2013年12月7日签订的销售合同由金驹公司办理结算入账手续，2014年1月5日，管业公司向金驹公司开具了297664.80元的湖北增值税专用发票。管业公司与弘一公司在2013年至2014年期间也签订了多份买卖合同，由余正华代表弘一公司与管业公司签订合同。余正华长期受弘一公公司委托办理该公司与管业公司的合同签订、结算拿款等相关手续并出具了多份委托函。其中最后一次出具的委托函落款于2015年10月23日。2、管业公司与原告之间不存在债务关系。2014年9月26日，余正华持《资金转让协议》至管业公司，明确表示弘一公司愿意将297664.80元转到金驹公司作为该公司在管业公司的生铁进货款，由此产生的经济纠纷与管业公司无关。2014年9月30日，管业公司便依据该协议进行了转账，因此管业公司与原告之间不存在债务关系。3、司法鉴定书证明2014年9月25日的《资金转让协议》是弘一公司的代理人余正华伪造的。鉴定意见书认定2014年9月25日的资金转让协议为复印件，相关印章由2014年10月20日的《资金转让协议》复印而来。在2014年9月管业公司不可能有10月份的资金转让协议，不具备复印的条件。2014年10月20日的《资金转让协议》也余正华送到管业公司，说明余正华持有多份盖好弘一公司印章的资金转让协议，而协议上签订时间也是在盖好印章后补填的。余正华是弘一公司的代理人，2014年9月25日的资金转让协议是弘一公司真实的意思表示。4、弘一公司已于2016年注销，并向社会公告无任何相关债权债务。说明弘一公司在办理注销时对297664.80元的这笔转款是知情认可的。综上所述，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。被告管业公司为支持其抗辩理由，向本院提交了以下证据：证据一、被告管业公司的营业执照、法定代表人身份证明复印件各一份。拟证明被告管业公司的基本信息。证据二、被告管业公司与胜安公司于2012年6月7日、2012年8月24日、2013年4月10日签订的销售合同复印件、委托函、结算协议及余正华身份证复印件各一份。拟证明余正华受胜安公司委托负责办理胜安公司与被告管业公司之间的业务洽谈、签订合同及结算拿款等事宜。证据三、被告管业公司与弘一公司于2013年10月14日，2013年11月29日，2014年1月10日签订的销售合同复印件，弘一公司的四份委托书及余正华身份证复印件、余正华签名的增值税专用发票复印件各一份。拟证明余正华长期受弘一公司委托负责办理弘一公司与被告管业公司之间的合同签订、结算拿款等相关事宜。证据四、被告管业公司与弘一公司于2014年3月27日、2014年6月7日、2014年10月20日签订的资金转让协议复印件各一份。拟证明弘一公司在2014年曾多次与被告管业公司签订资金转让协议。证据五、胜安公司于2014年1月13日向被告管业公司出具的合同变更函、2014年1月15日被告管业公司向金驹公司开具的湖北增值税专用发票复印件各一份。拟证明胜安公司与被告管业公司于2013年12月7日签订的销售合同由金驹公司办理结算入账手续，2014年1月15日金驹公司结算金额为人民币297664.80元。证据六、2014年9月25日签订的资金转账协议、孙四海的证人证言、短信影印件各一份。拟证明余正华代表弘一公司持“资金转账协议”同意被告管业公司将弘一公司的货款人民币297664.8元转至金驹公司的事实。证据七、弘一公司注销登记申请书、清算报告、股东会决议、备案通知书、注销公告、准予注销登记申请书复印各一份。拟证明弘一公司于2015年8月18日召开股东会决议，意解散弘一公司。在申请公司注销登记时，弘一公司承认该公司无债权债务，并进行民注销公告。证据八、余正华、孙四海、许恢章在公安机关的询问笔录各一份。拟证明本案争议的资金转让协议形成过程及争议款项以承兑汇票的方式被余正华拿走的事实。证据九、收据及承兑汇票的复印件各一份。拟证明余正华将承兑汇票领走后进行了贴现，款项去向不明。被告金驹公司辩称，1、原告提出的诉求及事实与金驹公司无关。2、金驹公司不承担任何责任。管业公司给了金驹公司101.94吨球铁，金驹公司以承兑汇款的方式给了管业公司296200元货款，双方钱货两清。被告金驹公司为支持其抗辩理由向本院提交了以下证据：证据一、银行承兑汇票复印件两张。拟证明管业公司工作人员孙四海于2013年12月28日收到了金驹公司许恢章购买球铁的承兑汇票，金额为296200元。证据二、黄石新兴管业汽车衡检斤凭证复印件两份。拟证明管业公司卖给金驹公司球铁101.94吨。证据三、湖北增值税专用发票复印件一份。拟证明金驹公司购买管业公司101.94吨生铁，双方已经钱、货两清。经庭审质证，被告管业公司对原告马浩铭、李爱林提交的证据一的真实性、合法性、关联性均无异议；对证据二、证据三、证据四、证据五、证据七的真实性、合法性无异议，对其关联性持有异议；对证据六的真实性、合法性、关联性均有异议；对证据七持有异议，认为此证据与本案与关。对被告金驹公司提交的证据一、证据二、证据三的真实性无异议，对其证明目的持有异议。原告马浩铭、李爱林对被告管业公司提交的对证据一、证据四的真实性、合法性、关联性无异议；对证据二、证据五不予质证，认为上述证据与本案无关。对证据三、证据七的真实性无异议，但对其证明目的持有异议；对证据六、证据八、证据九持有异议。对被告金驹公司提交的证据一、证据二、证据三的真实性无异议。被告金驹公司对原告提交的证据及被告管业公司提交的证据均不发表质证意见。对双方当事人无异议的证据，本院依法予以采信。对双方当事人有异议的证据，本院认为，原告马浩铭、李爱林提交的证据二、证据三、证据四、证据五、证据六、证据七；被告管业公司提交的证据二、证据三、证据五、证据六中的资金转账协议、证据七、证据九；被告金驹公司提交的证据一、证据二、证据三均与本案事实相关联，证据形式、来源合法，符合证据的真实性、合法性、关联性，本院对上述证据依法予以采信。被告管业公司提交的证据六中的孙四海的证人证言与其在公安机关的询问笔录内容不相一致，故对被告管业公司提交的证据六中的孙四海的证人证言、短信的证明目的不予采信。管业公司提交的证据八中的询问笔录，虽三个人的询问对相关事实的陈述不相一致，但对金驹公司与管业公司交易事实及承兑汇票被余正华领取的事实的陈述是一致的，故对该部分事实，本院依法予以采信。经本院审理查明，2011年至2013年期间，胜安公司与管业公司签订了多份购销合同，胜安公司向管业公司销售铁精粉等。2013年10月14日至2014年1月10日期间，弘一公司与管业公司签订了多份购销合同。既有弘一公司向管业公司提供铁精粉的购销合同，也有管业公司向弘一公司供应球铁的购销合同。余正华分别代表胜安公司、弘一公司在上述合同上签名。同时，胜安公司、弘一公司分别多次向管业公司出具委托书，委托余正华代表其公司与管业公司办理结算拿款事宜。其中弘一公司出具的委托书的内容包括日期均为手写，上面加盖弘一公司的印章。2013年12月28日，金驹公司从管业公司运走了两车球铁，金驹公司给了管业公司工作人员孙四海2张银行承兑汇票，总金额为人民币296200元。2014年1月13日，胜安公司、金驹公司共同向管业公司出具《合同变更函》，告知被告管业公司，胜安公司与被告管业公司所签生铁合同（编号2013－HX－X－694），现变更为金驹公司执行，并办理结算入账手续，由此引起的经济纠纷由胜安公司承担，与被告管业公司无关。2014年1月15日，被告管业公司向金驹公司开出人民币297664.80元的湖北增值税发票。弘一公司分别于2014年3月27日、6月7日、9月25日、10月20日，通过余正华向被告管业公司提交了四份资金转让协议，四份资金转让协议的格式基本相同，填写时间均为手写。其中2014年9月25日的资金转账协议约定的内容为，弘一公司将其已挂账金额6267491.32元中的297664.80元转让给金驹公司作为该公司应付管业公司的货款。该协议金驹公司的相关印章为红色，弘一公司的印章、财产专用章、法定代表人马浩铭印章均为黑色。其余三份资金转让协议上的印章均为红色。经鉴定，2014年9月25日的资金转账协议上弘一公司的相关印章为根据2014年10月20日的资金转账协议上的弘一公司相关印章复印而成。鉴定费用为人民币4000元。余正华在公安机关的询问笔录中明确表示，其向孙四海提供了2014年9月25日的资金转账协议，并拿走金驹公司给孙四海的2张承兑汇票。2016年，弘一公司以管业公司为被告向本院提起诉讼，本院依法做出（2016）鄂0204民初462号民事判决书，驳回了弘一公司的诉讼请求。弘一公司不服本院判决，上诉至黄石市中级人民法院。2017年5月16日，黄石市中级人民法院做出（2016）鄂02民终1013号民事裁定书，以弘一公司已于2016年1月28日办理了工商注销登记，不是适格的诉讼主体为由，撤销了黄石市下陆区人民法院（2016）鄂0204民初462号民事判决，驳回了弘一公司的起诉。另查明，弘一公司只有原告马浩铭、李爱林2名股东。弘一公司提交的注销登记资料显示弘一公司注销前无债权债务。胜安公司已破产清算。本院认为：本案系买卖合同纠纷。弘一公司向管业公司提供了货款，管业公司应向弘一公司支付货款。弘一公司注销后，原告马浩铭、李爱林作为弘一公司的股东，是弘一公司的权利、义务的继受者，有权要求管业公司向其支付管业公司所欠弘一公司的货款。弘一公司注销登记资料虽显示弘一公司无债权债务，但该申报资料对应的是工商行政管业部门，该资料不能免除弘一公司遗留的债务，也不能成为被告管业公司拒绝履行义务的理由。故本院认为原告马浩铭、李爱林是本案适格的原告，其有权要求被告管业公司履行付款义务。关于本案交易的事实问题。1、从金驹公司交易的过程分析。金驹公司仅于2013年12月28日从管业公司购买了2车球铁，相应的金驹公司向管业公司的工作人员孙四海支付了2张承兑汇票，双方钱货两清。根据交易习惯金驹公司履行了付款义务后，管业公司应向金驹公司开具增值税发票。但实际情况是管业公司在拿到胜安公司变更合同函、弘一公司资金转让协议后，管业公司才向金驹公司开具增值税发票。同时结合余正华、孙四海在公安机关的陈述，可以确认金驹公司从管业公司购买的球铁实际上属于胜安公司所有。2、从2014年9月25日资金转让协议的性质分析。金驹公司购买了两车球铁并以银行承兑汇票的方式支付相应的货款，金驹公司不需要弘一公司转让其债权作为金驹公司购买球铁的货款。结合许恢章在公安机关、金驹公司在庭审中的关于签订资金转让协议仅为了获得增值税发票的陈述，可以确认2014年9月25日资金转让协议并非金驹公司真实的意思表示，其本意是获得增值税发票，相对应的余正华是为了获得货款，为此双方形成一致意见，并签订了上述资金转让协议。3、从管业公司的角度分析。管业公司根据胜安公司、金驹公司提交的合同变更函，将要卖给胜安公司的球铁，以胜安公司的名义卖给了金驹公司，余正华将胜安公司应支付的货款，以弘一公司债权转让的方式向管业公司履行了付款义务，从而获得了两张银行承兑汇票。管业公司通过冲抵其对弘一公司的债务收取了胜安公司应付的货款，并以其对金驹公司开具增值税发票，而完成了整个交易。管业公司并未获得额外的利益。关于2014年9月25日的资金转让协议对弘一公司是否具有约束力的问题。1、从余正华与弘一公司的关系分析。余正华多次代理弘一公司与管业公司签订购销合同，通过出具委托函、资金转让协议的方式委托余正华与管业公司办理货款结算、债权转让事项，足以认定余正华与弘一公司构成委托代理关系。余正华有权代表弘一公司与管业公司办理结算拿款事宜。2、从2014年9月25日的资金转让协议的外观分析。如前所述，余正华签订上述资金转让协议的目的是为了拿到货款，有别于正常情况下的资金转让协议。余正华在没有获得弘一公司单一授权的情况通过上述方式拿到货款，显然超出了弘一公司授权范围，该行为在未获得弘一公司追认前对弘一公司不具有约束力。3、从弘一公司提交的证据分析。原告在民事起诉状及庭审中均明确表示，其是在弘一公司清算过程中发现管业公司支付的297664.80元货款存在问题后起诉的。但其提交的证据二中的欠款明细表、对帐调节表显示截止至2015年10月管业公司的欠款余额是1567580.32元，扣除2014年9月份未做弘一公司转款给金驹公司297664.80元及2014年12月余正华领取未做背书承兑汇票200000元，账面余额是1069826.52元。由此可见，弘一公司对2014年9月25日的资金转让协议的事实是清楚的，且未提出异议。该证据同时说明此后弘一公司仍然委托过余正华在管业公司拿款。弘一公司的上述行为应视为弘一公司对2014年9月25日资金转让协议的追认，该协议对弘一公司具有约束力，且余正华实际领取了双方争议的货款，故对原告马浩铭、李爱林提出要求被告管业公司支付货款及利息的诉讼请求，本院依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第六十六条的规定，判决如下：驳回原告马浩铭、李爱林的诉讼请求。本案受理费人民币5764元，由原告马浩铭、李爱林负担。如不服本判决，可在判决书收到之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省黄石市中级人民法院。审 判 长  朱浩波人民陪审员  方三安人民陪审员  宋国秀二〇一九年十二月二十七日书 记 员  詹 倩