广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0605民初15522号原告：佛山市骧域进出口贸易有限公司，住所地广东省佛山市南海区***********瀚天科技城B1区1号楼C座511号，统一社会信用代码91440605MA4UWK502C。法定代表人：梁某1。委托诉讼代理人：伍子森，广东群豪律师事务所律师委托诉讼代理人：潘华淑，广东群豪律师事务所实习律师。被告：广东志高精密机械有限公司，住所地广东省佛山市南海区****************，统一社会信用代码914***********550B。法定代表人：杨某1。被告：广东志高空调有限公司，住所地广东省佛山市南海区里水镇胜利工业区，统一社会信用代码914************964。法定代表人：李某1。两被告共同委托诉讼代理人：刘从美，广东天正律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：邓嘉乐，广东天正律师事务所实习律师。原告佛山市骧域进出口贸易有限公司诉被告广东志高精密机械有限公司、广东志高空调有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月3日立案受理后，依法适用简易程序于2019年9月12日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人伍子森、潘华淑，两被告的共同委托代理人刘从美、邓嘉乐到庭参加了诉讼。后本院组成合议庭适用普通程序于2019年11月6日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人伍子森、潘华淑，两被告的共同委托代理人刘从美、邓嘉乐到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告广东志高精密机械有限公司向原告支付货款11164500.03元及利息361324.84元(其中截至2019年1月31日利息为145400元，2019年2月1日至实际清偿之日的利息以11309900.03元为本金按照中国人民银行同期贷款利率暂计算至2019年7月9日为215924.84元；2.判令被告广东志高空调有限公司对上述第一项请求承担连带清偿责任；3.本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：原告与被告广东志高精密机械有限公司存在买卖合同关系,约定由原告向被告广东志高精密机械有限公司提供“1300钢板”,被告广东志高精密机械有限公司依约应于每月对账后90天向原告以现汇方式付款。原告已按约定送货、对账完毕并已开具发票,但被告广东志高精密机械有公司仍欠原告货款11164500.03元,原告多次催讨货款未果。被告广东志高空调有限公司是被告广东志高精密机械有限公司唯一股东,依法应对该公司的债务承担连带清偿责任。为维护原告的合法权益，原告遂提起本案诉讼。原告起诉时曾主张两被告支付货款3442524.03元，原告起诉后，经南海法院诉前联调中心调解于2019年5月30日达成《调解协议书》，但两被告拒不履行《调解协议书》上所约定的还款义务，且其经营状况每况愈下，原告遂申请将货款金额变更为11164500.03元，以及主张相应的利息。被告广东志高精密机械有公司辩称，1.针对原告所称的《调解协议书》，签订人员聂俊梅为至被告广东志高空调有限公司的员工，其并非被告广东志高精密机械有限公司员工，也并非律师，其无权代理被告广东志高精密机械有限公司签订该调解协议，因此该调解协议依法无效，本案应当根据双方货物交易的事实以及对账情况来进行审理。2.对本案的货款数额，原告仅有权就2018年5月、6月的账单即3859007.1元，要求被告广东志高精密机械有公司支付，至于2018年7、8月账单被告广东志高精密机械有公司已经以支票的形式支付。对于原告主张的其他货款，双方并未对账，原告也未向被告广东志高精密机械有公司开具相应的发票，该货款尚未成立，原告无权主张。对于本案利息，双方购销合同并未对逾期支付约定利息的承担，同时本案争议货款尚未对账，原告也尚未开具发票，其无权主张相应利息。被告广东志高空调有限公司辩称，被告广东志高空调有限公司与被告广东志高精密机械有公司的财产独立，依法不应对被告广东志高精密机械有公司的债务承担连带责任。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对公司债务承担连带责任。”的规定，被告广东志高精密机械有公司有单独开设的银行账户和完备、规范的财务账册，相关财务报表及会计事务所出具的审计报告也证明被告广东志高空调有限公司与被告广东志高精密机械有公司的财产相互独立，不存在混同。原告主张被告广东志高空调有限公司承担本案责任没有依据。原告围绕诉讼请求依法提交了证据如下：1.佛山市骧域进出口贸易有限公司营业执照、广东志高精密机械有限公司、广东志高空调有限公司企业信用信息公示报告截图（各1份，复印件）。2.《购销合同》（合同编号：ZJZZ170168、ZJZZ180042、ZJZZ18057、ZJZZ180086、ZJZZ180069、ZJZZ180105、ZJZZ180125、ZJZZ180154）（8份，原件）、采购订单（14张，原件）、送货单（14张，原件）。3.支票（编号为40376247、40432550、40432574、42163015）（共4张，原件），支票（编号40376247）广州网上退票系统报表，支票（编号40376247）广东省票据交换退票理由书，支票（编号40432550）广州网上退票系统报表，支票（编号40432550）广东省票据交换退票理由（各1份，原件）。4.《调解协议书》（1份，原件）、志高精密月份对账与未收货款汇总（1份，复印件）、付款申请表（8张，复印件）、对账邮件截图（8张，复印件）。5.广东省票据交换退票理由书（2份，原件）。6.交易情况统计表（1份，复印件）。两被告围绕诉讼请求依法提交了证据如下：7.广东志高精密机械有限公司2017年度审计报告（第27页、28页）、广东志高精密机械有限公司2018年度审计报告（24页、25页）、广东志高空调有限公司2017年度财务报表审计报告（第20页）、广东志高空调有限公司2018年度财务报表审计报告（第28页）（各1份，原件）。8.广东志高精密机械有限公司2012年度审计报告（第1.2.5.24页、序言页）、广东志高精密机械有限公司2014年度审计报告（第6页、序言页）、广东志高精密机械有限公司2015年度审计报告（第3页、序言页）、广东志高精密机械有限公司2016年度审计报告（第3页、序言页）（各1份，原件），广东志高精密机械有限公司2013年度审计报告（序言页、第24页、会计事务所的执业证书）（1份，原件）。本院组织当事人进行了质证。经审核，对当事人对真实性无异议的证据1-5，本院对其真实性予以确认。证据7、8有原件核对，本院对其真实性予以确认。证据6系原告自行计算的本案欠款情况表，对与本案采信证据相印证部分，本院予以确认。综合本院认定的证据及双方当事人的陈述，本院确认本案法律事实如下：原告与被告广东志高精密机械有限公司有业务来往，由原告向被告广东志高精密机械有限公司提供“1300钢板”。2017年11月22日至2018年8月23日期间，原告作为乙方与被告广东志高精密机械有限公司作为甲方就具体的货物名称、单价、采购量、金额等签订了编号分别为：ZJZZ170168、ZJZZ180042、ZJZZ18057、ZJZZ180086、ZJZZ180069、ZJZZ180105、ZJZZ180125、ZJZZ180154等8份《购销合同》。《购销合同》均约定产品的供货数量和供货时间以甲方发出的《采购订单》为准。甲方通过邮件或其他书面形式于每日下达采购订单。双方在每月3日前就上月全月业务对完账，乙方在每月6日前把上月全月业务对应的含增值税发票送达甲方。付款条件为月结90天支付现汇。原告依据《购销合同》的约定及被告广东志高精密机械有限公司向其发送的《采购订单》进行送货共计14批。后经原告与被告广东志高精密机械有限公司通过电子邮件对账，双方确认2018年5月的货款金额为4357829.48元，2018年6月的货款金额为916560.63元，2018年7月的货款金额为2841586.28元，2018年8月的货款金额为1021382.02元，2018年11月的货款金额为1217082.52元，2018年12月的货款金额为1281756.62元，2019年1月的货款金额为342257.03元，2019年2月的货款金额为601428.45元。上述款项合计12579883.03元。经原告确认，对于上述款项中2018年5月的货款，被告广东志高精密机械有限公司已支付1415383元。被告广东志高精密机械有限公司就上述2018年5月至8月的货款向原告交付支票4张，金额分别为2942446.48元、916560.63元、2841586.28元、1021382.02元。上述支票经原告向银行提示付款后均被拒付。另查明，被告广东志高精密机械有限公司是外商投资企业法人独资的有限责任公司，股东为被告广东志高空调有限公司。本院认为，原告与被告广东志高精密机械有限公司之间的买卖合同关系是双方真实意思表示，双方应全面履行，被告广东志高精密机械有限公司应在原告交付货物后按照约定义务及时向原告偿付货款。原告主张被告广东志高精密机械有限公司尚欠货款11164500.03元（2018年5月至2019年2月的货款12579883.03元－已支付的1415383元），有提供相应购销合同、采购订单、送货单以及被告广东志高精密机械有限公司支部部分款项的支票等证据证明交易的真实存在以及货款的组成，本院对此予以采信；被告广东志高精密机械有限公司虽提出货物未经被告核算对账确认的抗辩理由，但未能举证推翻原告所举证据，本院不予采纳。被告广东志高精密机械有限公司提出原告未交付发票因此不符合支付条件的抗辩理由，因开具发票是买卖合同出卖方的法定义务，但在买卖合同中，开具发票为出卖人的从给付义务，在原告已履行交付货物的主给付义务的情况下，被告广东志高精密机械有限公司应对等履行给付价款的义务，未收到发票不是其拒绝付款的法定理由，被告广东志高精密机械有限公司未收到发票，可依法向原告索要，另行主张。原告诉请主张被告广东志高精密机械有限公司偿付货款11164500.03元，符合法律规定，本院予以支持。被告广东志高精密机械有限公司拒绝付款构成违约，应承担相应民事责任，双方虽未约定逾期付款违约金及逾期付款利息，但被告广东志高精密机械有限公司违反合同约定未能及时支付原告货款的行为，客观上造成了原告损失，根据双方《购销合同》的约定，经双方每月就上月业务对账后，付款方式为月结90天支付现汇，原告主张从每月账单对账后的90天后按中国人民银行同期一年期货款基准利率年利率4.35%计付利息，合理合法，本院予以支持。经本院根据上述期限及标准核算，暂计至2019年7月9日的利息为254554.63元，对该部分利息主张，本院予以支持，对超出部分利息请求，本院不予支持。被告广东志高精密机械有限公司系一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。在原告主张一人有限责任公司与其股东财产混同而否认公司人格的情形下，实行举证责任倒置的特别规则，股东应当举证证明公司财产与股东财产实质分离。又根据《中华人民共和国公司法》第六十二条的规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。被告广东志高空调有限公司在诉讼中提供了公司财务报表审计报告，但只提供该报告中的部分页面，且所举证的审计年度不完整不连续，该审计报告证明力并不充分，不足以据此认定被告广东志高空调有限公司的财产独立于被告广东志高精密机械有限公司的财产，被告广东志高空调有限公司仍应对被告广东志高精密机械有限公司的债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十八条第一款、第二款、第三款的规定，判决如下：一、被告广东志高精密机械有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付货款11164500.03元、暂计至2019年7月9日的利息254554.63元，以及以货款11164500.03元为本金从2019年7月10日起至实际清偿之日止按年利率4.35%计付利息予原告佛山市骧域进出口贸易有限公司；二、被告广东志高空调有限公司对被告广东志高精密机械有限公司的上述债务承担连带清偿责任。三、驳回原告佛山市骧域进出口贸易有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案适用普通程序结案，案件受理费90955.25元（原告已预交），由原告负担842.57元，由两被告负担90112.68元；财产保全费5000元（原告已预交），由两被告负担。两被告应负担的本案受理费及财产保全费应于本判决发生法律效力之日起十日内向本院交纳，逾期交纳的，本院依法强制执行。对原告已经预交的案件受理费90112.68元、财产保全费5000元，在本判决发生法律效力后经原告书面申请，本院退还予原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 长  汪晓强人民陪审员  孔婉平人民陪审员  李永娣二〇一九年十二月十三日书 记 员  林晓冰