杭州市西湖区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0106民初17号 原告：王金华，男，1961年1月1日出生，汉族，住浙江省长兴县。 委托诉讼代理人：洪华芬、黄圣翰，浙江洪坤律师事务所律师。 被告：浙江巍翔科技集团有限公司，住所地：浙江省杭州市西湖区转塘街道创意路**3A-308。 法定代表人：张宗华，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：赵健、张通，浙江泽大律师事务所律师。 被告：单海燕，女，1986年9月15日出生，汉族，住河北省保定市满城县。 被告：张宗华，男，1956年10月2日出生，汉族，住杭州市西湖区。 委托诉讼代理人：赵健、张通，浙江泽大律师事务所律师。 被告：陈景景，女，1983年2月18日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。 被告：张巍，男，1984年10月15日出生，汉族，住浙江省杭州市西湖区。 委托诉讼代理人：张通，浙江泽大律师事务所律师。 委托诉讼代理人：毛剑卫，浙江泽大律师事务所实习律师。 原告王金华诉被告浙江巍翔科技集团有限公司（以下简称巍翔公司）、单海燕、张宗华、陈景景、张巍合同纠纷一案，于2018年9月25日向长兴县人民法院提起诉讼，后长兴县人民法院将案件移送本院处理。本院于2019年1月2日立案受理后，依法组成合议庭，于2019年8月13日公开开庭进行了审理。原告王金华及其委托诉讼代理人洪华芬，被告巍翔公司、张宗华的委托诉讼代理人赵健、张通，被告张巍的委托诉讼代理人张通、毛剑卫到庭参加诉讼，被告单海燕、陈景景经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。 原告王金华向本院提出诉讼请求：1.依法判决巍翔公司、单海燕立即支付股权转让款人民币800万元；2.依法判决巍翔公司、单海燕承担利息及逾期付款利息72万元（逾期利息自2018年7月3日-2018年10月2日止），利息判决确定至履行日止；3.依法判决张宗华、陈景景、张巍对上述债务承担连带清偿责任。4.由巍翔公司、单海燕、张宗华、陈景景、张巍承担本案诉讼费。事实与理由：王金华作为丙方与巍翔公司、单海燕作为乙方及甲方于2017年7月3日签订了一份《资产转让及债权转让协议书》，甲、乙、丙三方一致约定，甲方拥有乙方上述800万元的债权（包含利息）转让给丙方，在甲乙双方股权转让协议生效之日起一年内，由乙方直接偿付给丙方，并约定了逾期支付应承担的利息等事项，同时约定由张宗华、陈景景、张巍为支付转让款作为担保，约定支付到期后，一直拖延拒付，经王金华多次催讨无果。王金华为维护自身的权益，故向法院提起诉讼。 被告巍翔公司、张宗华、张巍辩称：巍翔公司在2017年受让大丰公司股权，大丰公司原股东徐梅英、朱泽云未对公司的污水地下水进行处理，新项目也无法开工建设，巍翔公司受让股权的目的无法实现，原股东构成了对股权转让协议的违约，巍翔公司有权拒绝支付剩余的股权转让款。王金华受让的债权是原股东的股权转让款，故巍翔公司、单海燕对于原股东的抗辩权依法可以对王金华行使。综上，请求驳回王金华的诉讼请求。 被告单海燕与被告陈景景均未作答辩。 经审理，本院认定如下事实： 2017年7月3日，徐梅英、朱泽云（甲方），巍翔公司、单海燕（乙方），王金华（丙方）签订《资产转让及债权转让协议书》，约定甲方转让的大丰艾文格林生物科技有限公司（以下简称大丰公司）资产包括无形资产和有形资产两部分，无形资产即公司创立所获得的工商、税务、安全、环保、消防等一切行政许可手续；有形资产包含公司的所有土地、地面附着物和设备（不包括库存原料“二乙晴”及王庆欣承包经营期间新添置的机器设备）。甲方资产转让前，大丰公司经营和歇业期间的所有债权债务（债务须经甲方认可或者诉讼判决）全部由甲方享有和承担。大丰公司资产转让（包括股权转让）金额为2200万元人民币，签订本协议时，乙方付给甲方1400万元人民币，余款800万元人民币在一年内付清。首付的1400万元，乙方经甲方指定账户转入。乙方未付的余款800万元在股权转让协议订立之日起，就未支付的款项，在一年内承担月利息半分。资产及股权转让产生的一切税、费由乙方承担。因甲方急需资金，向丙方借款人民币800万元，借期一年，月息一分。甲乙丙三方一致约定，甲方拥有乙方上述800万元的债权（包含利息）转让给丙方，在甲乙双方股权转让协议生效之日起一年内，由乙方直接偿付给丙方（乙方有权扣除甲方股权转让前应承担的债务），乙方在一年期限内未能偿还的，逾期期限承担月利息壹分给丙方，不足部分由甲方偿还。乙方对未偿付的800万元资产转让款（除股权转让协议前乙方应扣除甲方应该承担的债务外）的还款义务，由乙方巍翔公司的股东张宗华、陈景景、张巍承担连带保证责任。本协议签订生效并在乙方支付给甲方1400万元人民币之后，甲乙双方即办理移交手续，甲方原有留守和安排居住在企业的人员，由甲方负责清退撤离，费用由甲方承担。 2017年7月3日，朱泽云（出让人）与单海燕（受让方）签订《股权转让协议》，约定出让方将其持有大丰公司的股权30万元（占公司注册资本的2.5%）以人民币30万元的价格转让给受让方。受让方于2017年7月3日前将股权转让款一次性直接交付给出让方。自本协议生效之日起，双方在大丰公司的股东身份发生置换，即出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。2017年7月3日，徐梅英（出让人）与单海燕（受让方）签订《股权转让协议》，约定出让方将其持有大丰公司的股权150万元（占公司注册资本的12.5%）以人民币150万元的价格转让给受让方。受让方于2017年7月3日前将股权转让款一次性直接交付给出让方。自本协议生效之日起，双方在大丰公司的股东身份发生置换，即出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。2017年7月4日，徐梅英（出让方）与巍翔公司（受让方）签订《股权转让协议》，约定出让方将其持有大丰公司的股权1020万元（占公司注册资本的85%）以人民币1020万元的价格转让给受让方。受让方于2017年7月4日前将股权转让款一次性直接交付给出让方。自本协议生效之日起，双方在大丰公司的股东身份发生置换，即出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。 上述资产转让及债权转让协议书签订后，王金华分别于2017年7月12日向浙江省长兴第一化工有限公司支付400万元；于2017年7月24日，支付300万元；于2018年7月11日，支付100万元，以上共计800万元。2018年7月15日，徐梅英、朱泽云出具《确认书》，载明：王金华：根据2017年7月3日，我方（徐梅英、朱泽云）、巍翔公司、单海燕与你签订的《资产转让及债权转让协议书》的约定：因我方急需资金，向你借款800万元，同时将我方拥有的对巍翔公司、单海燕的800万元债权（包含利息）转让给你。当时，我方要求你将800万元汇入浙江省长兴第一化工有限公司的银行账号内。现我方确认已收到你按我方要求汇入的上述约定的800万元。 上述股权转让协议签订后，大丰公司的股东、法定代表人等依约进行了变更登记，盐城市大丰区市场监督管理局进行了核准登记。主要变更事项如下：原法定代表人姓名：徐梅英，原股东姓名（名称）：徐梅英、朱泽云。现法定代表人姓名：张巍，现股东姓名（名称）：单海燕、浙江巍翔科技集团有限公司。同时，董监事及章程均已经备案。 2018年10月13日，徐梅英（甲方）和巍翔公司（乙方）签订《关于补充协议》，约定《资产转让及债权转让协议书》签订前，大丰公司环保收集池中因存放的废水、污泥，由甲方负责根据环保部门的要求进行处理，因此产生的处理费用由甲方承担。《资产转让及债权转让协议书》签订前，王庆欣承包经营大丰公司期间遗留下的所有问题，经园区管委会和政府相关部门协调，甲乙双方最终确认：处理前述遗留问题需资金54.79万元，其中乙方承担15万元，此款系变卖王庆欣承包期间添置的设备款，甲方承担39.79万元（此遗留问题已处理完毕）。至本协议签订之日，乙方对其受让的大丰公司的一切情况均是清晰的，明知的，且是予以认可并接受的。本协议签订后，因大丰公司所产生的一切事宜均由乙方自行负责和承担，与甲方无关。本协议签订后，乙方保证，不再因大丰公司产生的任何事宜而另行向甲方主张权利。 大丰公司自2009年6月份停产后，环保收集池中的废水和污泥至今未能得到有效、彻底的处置。巍翔公司与单海燕受让股权后，环保部门要求大丰公司组织将厂区内的所有废水和污泥送有资质的单位进行处置。同时，请权威机构对收集池周边可能被污染的土壤和地下水进行检测。2019年3月，大丰公司委托他人对其污水处理站周边土壤和地下水环境质量进行检测。2019年5月15日，浙江泽大律师事务所受巍翔公司委托，向徐梅英、朱泽云发律师函，告知徐梅英、朱泽云在收到本函之日起十日内对其经营大丰公司期间遭受污染区域内的地下水进行修复；若未依照上述要求履行，委托人自行委托第三方进行修复，由此产生的费用由徐梅英、朱泽云负担；在上述事宜处理完毕之前，委托人暂不支付剩余股权款项，并有权抵销相应的地下水修复费用；如由于徐梅英、朱泽云经营大丰公司期间污水池渗漏污染导致大丰公司无法通过环评进行生产经营活动的，委托人保留解除《资产转让及债权转让协议书》的权利。此后，徐梅英、朱泽云未对大丰公司的污染问题进行处理。巍翔公司拒绝支付王金华欠款800万元，王金华经催讨未着遂向本院提起诉讼。 以上事实，有资产转让及债权转让协议书，股权转让协议和公司准予变更登记通知书，银行汇款凭证及徐梅英、朱泽云出具的确认书，关于资产转让及债权转让协议书补充协议，环保局现场检查笔录，大丰艾文格林生物科技有限公司污水处理站周边土壤和地下水环境质量调查报告（含环境质量检测报告），律师函等证据在案佐证。 本院认为，案涉资产转让及债权转让协议书系合同当事人的真实意思表示，内容亦不违背法律规定，应认定有效，对签订合同的当事人均具有拘束力。根据该协议书约定，徐梅英、朱泽云因向巍翔公司、单海燕出让大丰公司的资产与股权对巍翔公司、单海燕享有债权，王金华按约定向徐梅英、朱泽云出借800万元，经过债权的转让因此取得徐梅英、朱泽云对巍翔公司、单海燕的债权。该协议书明确约定，王金华取得的转让的债权为巍翔公司、单海燕应当支付的第二期转让款800万元，扣除徐梅英、朱泽云股权转让前应当承担的债务。对该债务，协议书第2条明确约定为“甲方（即徐梅英、朱泽云）资产转让前，大丰公司经营和歇业期间的所有债权债务，债务须经甲方认可或诉讼判决”。由此可见，按照三方当事人签订的资产转让及债权转让协议书约定，巍翔公司、单海燕可以在第二期支付的转让款或者债权转让款中扣除的徐梅英、朱泽云应当负担的债务是必须经过徐梅英、朱泽云认可或者诉讼判决确定，债务的数额是确定的，巍翔公司、张宗华、张巍主张的废水、污泥的处置费用尚未发生亦不明确，并不属于合同约定的可以扣除的款项。其次，废水、污泥的处置费用由谁承担及未承担该费用的后果并无在该转让协议书中作出明确约定。为此，徐梅英与巍翔公司在补充协议中对此进行了补充约定。按补充协议的约定，《资产转让及债权转让协议书》签订前，大丰公司环保收集池中存放的废水、污泥，由徐梅英负责根据环保部门的要求进行处理，因此产生的处理费用由徐梅英承担。至本协议签订之日，巍翔公司对其受让的大丰公司的一切情况均是清晰的，明知的，且是予以认可并接受的。本协议签订后，因大丰公司所产生的一切事宜均由巍翔公司自行负责和承担，与徐梅英无关。该补充协议并无王金华签名，故废水、污泥处置的费用并未在王金华受让的债权中排除。故巍翔公司、张宗华、张巍以大丰公司原股东未对废水、污泥问题进行处理拒绝向王金华付款，缺乏合同依据。巍翔公司、单海燕在签订协议后受让了大丰公司的资产，对受让的股权亦进行了变更登记，对前股东经营期间产生的废水、污泥问题的处置亦进行了补充约定。综上，王金华要求巍翔公司、单海燕支付800万元及逾期利息的诉讼请求，符合合同的约定，本院予以支持。王金华要求张宗华、陈景景、张巍对前述债务承担连带责任的诉讼请求，亦符合合同约定，本院予以支持。单海燕、陈景景经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，可作缺席判决。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八十二条之规定，判决如下： 一、浙江巍翔科技集团有限公司、单海燕支付王金华欠款8000000元，于本判决生效之日起十日内付清。 二、浙江巍翔科技集团有限公司、单海燕支付王金华欠款利息720000元（自2018年10月3日起以未付款为基数按月利率10‰另计），于本判决生效之日起十日内付清。 三、张宗华、陈景景、张巍对浙江巍翔科技集团有限公司、单海燕前述应付款项承担连带责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费72840元，财产保全申请费5000元，合计77840元，由浙江巍翔科技集团有限公司、单海燕负担，张宗华、陈景景、张巍负连带责任，于本判决生效之日起七日内交付本院。公告费260元，由单海燕、陈景景负担，于本判决生效之日起十日内径直支付王金华。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审 判 长 何 亦 波 人民陪审员 王 卫 国 人民陪审员 徐  珊 二〇一九年十二月二十三日 书 记 员 申屠书婷