广西壮族自治区南宁市西乡塘区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0107民初6203号 原告：南宁市金荣加油站，住所地：南宁市永宁村南武路。 经营者：叶继征，女，1961年10月3日出生，汉族，住南宁市青秀区。 委托诉讼代理人：黄锦军，广西法严律师事务所律师。 被告：中国石化销售股份有限公司广西南宁石油分公司，住所地：南宁市龙腾路45号，统一社会信用代码：91450107718881425J（1-1）。 负责人：黎庆思，经理。 委托诉讼代理人：张岩，北京市鼎业（南宁）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张玉波，北京市鼎业（南宁）律师事务所律师。 第三人：叶继征，女，1961年10月3日出生，汉族，住南宁市青秀区。 第三人：黄开仲，男，1962年9月1日出生，壮族，住南宁市青秀区。 第三人叶继征、黄开仲的共同委托诉讼代理人：黄乃积，南宁市海宁法律事务所基层法律服务工作者。 原告南宁市金荣加油站与被告中国石化销售股份有限公司广西南宁石油分公司及第三人叶继征、黄开仲合同纠纷一案，本院于2019年4月26日立案受理后，依法组成合议庭，于2019年7月15日公开开庭进行了审理。其后，经原告南宁市金荣加油站申请，本院依法追加叶继征、黄开仲为本案第三人，并于2019年9月27日第二次公开开庭进行了审理。原告南宁市金荣加油站的委托诉讼代理人黄锦军与被告中国石化销售股份有限公司广西南宁石油分公司的委托诉讼代理人张玉波及第三人叶继征、黄开仲的共同委托诉讼代理人黄乃积到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告南宁市金荣加油站向本院提出诉讼请求：1.判令解除原告与被告签订的《转让加油站协议书》、《转让加油站补充协议》、《补充协议》、《转让加油站补充协议三》；2.判令被告向原告赔偿各建筑物（营业厅一栋5间、二栋5间及侧面一栋小卖部房屋）经济损失1421000元即［445平方米+45平方米（小卖部）］×2900元=1421000元、重新报建加油站所需费用60000元并支付违约金500000元，三项共计1981000元；3.判令被告返还加油机械设备、办公用品、电动工具，将营业执照、成品油经营许可证、危险品经营许可证、安全合格证变更过户至原告名下，并将上述证照交还原告；4.本案诉讼费由被告承担。 事实与理由：原、被告于2000年9月20日签订了《转让加油站协议书》，约定，原告为甲方，被告为乙方，原告将位于南宁市的南宁市金荣加油站转让给被告，转让期限为十年，从2000年9月20日至2010年9月20日止，转让金额为3000000元。原告将加油站的营业执照、成品油经营许可证、危险品经营许可证、安全合格证过户至被告名下，合同期满后被告返还加油站的营业执照、成品油经营许可证、危险品经营许可证、安全合格证，并负责变更上述证照过户至原告名下。同时约定被告对加油站原有的设施、设备，各建筑（营业厅一栋5间、二栋5间及侧面一栋小卖部房屋）要保持原状、不能转移和损坏，被告需要改造扩建时应与原告商讨后方可进行，原告协助被告办理扩建手续。违约金500000元。协议签订后，原告依约将加油站及加油站所属土地、建筑物等交付被告，并将加油站的营业执照、成品油经营许可证、危险品经营许可证、安全合格证变更登记至被告名下。 2010年7月15日，原、被告又签订一份《转让加油站补充协议》，约定原告同意将上述加油站设施及所属土地使用权出租给被告继续经营使用，期限延长至2030年9月30日，延长部分的租赁期限的租金为14670000元。之后，双方签订《补充协议》、《转让加油站补充协议三》。 2012年，被告在未与原告商讨并经原告同意、未办理房屋改扩建审批手续的情况下，擅自对加油站土地范围内的房屋及地上建筑物、附着物拆除移址重建，导致原房产证与现建筑物不符合，房产证失去法律效力，现建筑物无法办理产权证。原告多次要求被告对重建后建筑物补办相关手续，否则原告解除协议，收回加油站，但是被告均置之不理。原告认为，被告的行为严重损害了原告的财产权益，也违反了《转让加油站补充协议》第6条的规定，构成根本违约，原告有权解除原告与被告签订的《转让加油站协议书》、《转让加油站补充协议》，收回原告的加油站及加油站所属土地、建筑物等附属设施，并要求被告承担违约责任，赔偿原告的各项损失【按照南宁市关于印发南宁市征收集体土地补充安置指导标准的通知（南府2018-40号）第四条房屋拆迁货币补偿指导价格标准第二项，非住宅房屋一级办公写字楼：框架混钢结构2900元/平方米】。 第三人叶继征、黄开仲在涉案三份补充协议上作为丙方签字，为便于法院查明案件事实，妥善解决纠纷，叶继征、黄开仲作为第三人参加诉讼。 综上所述，为了维护自身合法权益，原告向人民法院起诉，恳请法院依法支持原告的诉讼请求。 被告中国石化销售股份有限公司广西南宁石油分公司辩称，1.原告的诉请不符合法律规定，合同没有法定和约定的解除条件。2.被告不存在违约行为，加油站推倒重建是原、被告双方约定的事项，且在推倒重建之前原告是清楚的，不存在被告擅自推倒重建的起诉事实。3.原告及第三人作为土地及房产的所有权人，在明知且认可被告对加油站推倒重建的情形下，不主动履行房屋产权人所负的向房产部门申报义务，应自行承担由此产生的后果。并且，该申报义务客观上也只能是原告完成，不能是被告完成。4.涉案合同租赁期限20年，租金14670000元，被告已经在2013年之前全部支付给原告，已经履行了租赁合同中最主要的合同义务，原告也享受了租赁合同中最核心的合同权利。现原告基于自身原因违背合同约定提起诉讼，明显属于恶意诉讼，恳请法庭驳回原告的诉请。5.加油站在2012年-2013年推倒重建完毕，改建完成于2013年10月，原告应于该事项发生之日起两年内行使解除权，现原告于2019年起诉行使解除权，超过解除权行使期限及诉讼时效。 第三人叶继征、黄开仲共同述称，1.被告违反了《中华人民共和国合同法》第二百一十九条的规定以及《转让加油站协议书》第六条的约定，严重违约，所以应当解除合同。虽然《转让加油站补充协议》第七条有规定可以推倒重建加油站，但是前提是应当在办理报建手续完毕的情形下推倒重建，被告在未办理相关报建手续的情况下推倒重建，违反合同约定。2.被告违反了法律强制性规定。被告推倒原告及第三人的房屋，第三人不知情，被告提供的证据中也没有相关证据可以证实第三人对推倒房屋是知情的。事实上，第三人是在柳州居住的，后来回南宁办理产权证时才知晓被告推倒加油站重建事宜。3.第三人叶继征、黄开仲同意原告的诉讼请求，被告应当赔偿原告的经济损失1981000元。 当事人围绕各自主张依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告原名称为中国石油化工股份有限公司广西南宁石油分公司，其后于2014年5月16日变更为中国石化销售有限公司广西南宁石油分公司、于2019年4月3日变更登记为现名称中国石化销售股份有限公司广西南宁石油分公司。 2000年9月20日，原告（甲方）与被告（乙方）签订一份《转让加油站协议书》。协议书第一条约定，原告将坐落于市郊区南武公路永宁村村路段的金荣加油站转让给被告，转让期为十年即2000年9月20日至2010年9月20日。第二条约定，该加油站的一切财产全部转让给被告，转让费为3000000元。第三条约定，原告应保证该加油站营业执照、消防证、土地、规划等证照、资料、文件齐全、真实、有效，并将加油站所有有关证照、资料、文件等全部交给被告。原告应协助被告办理加油站的有关手续。第四条约定，协议签字生效之日起三天内，被告支付定金500000元，双方对加油站进行交接，交接后加油站即日起由被告经营，原告给予配合，不干扰被告的经营。交接后，原告按转让金额开具正规税务发票给被告后，三天内被告按本协议所列账号转账支付2200000元给原告。余下部分，待原告办妥加油站税证及营业执照过户手续，将成品油经营许可证交给被告，并将有关证照、资料、文件全部移交被告后，三日内全部转账付清。第七条约定，被告接收加油站后，需要改造扩建时，应与原告商讨好后方可进行。原告应协助被告办理改造扩建手续，由此产生的费用由被告负责。为了解决被告的用水问题，被告投资在油站打水井一口，合同期满后，原告退回被告打井的投资（投资费用必须与原告协商、得到原告认可）。由此，转让期内原告不负责所用水费。第八条约定，原加油站的住房，除营业厅正面一栋5间、二栋第1、2、4、5间，侧面一栋第1间归被告使用，其余暂归原告使用，卫生间共用。加油棚按正面方向的右边长18米、宽19米及修理房、养鸡处等由原告管理使用（包括建房）。原加油站的小卖部由原告经营，但不能扩建，在不影响被告经营的前提下经营。原告在加油棚正面空地建楼房完工使用后，应立即将原加油站住房进行搬迁，归被告使用，以便被告经营管理。原告人员暂住加油站住房期间，必须遵守中国石油化工集团公司制定的各项防火安全及其他管理规定，注意防火安全及卫生清洁。否则，如因原告人员不遵守有关规定而造成损失的，必须由原告负责赔偿。第九条约定，转让期满后，被告应将该加油站的所有建筑物、机械设备、办公用品、电动工具交给原告。返还有关的证、照、资料给原告，并负责变更好给原告继续经营。逾期不办，被告按每年交转让金500000元给原告。第十条约定，违约金500000元。任何一方不得单方违约，如违约的，违约方除赔偿对方直接损失外，另支付违约金500000元。第十一条约定，未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 2010年7月15日，原告（甲方）与被告（乙方）、两位第三人（丙方）签订一份《转让加油站补充协议》，约定，原、被告于2000年9月20日签订《转让加油站协议书》及《土地使用合同书》，约定原告将坐落于市郊区南武公路永宁村路段的金荣加油站转让给被告，转让期为十年，同时被告拥有该加油站所属土地使用权十年。双方在履行过程该转让协议及土地使用协议书（实为加油站租赁关系）的过程中建立了良好的合作关系。为此经原、被告及第三人友好协商，就原《转让加油站协议书》及《土地使用合同书》延长合同期限、租金数额等事宜补充约定。该协议第一条约定，原告同意将上述加油站及加油站所属土地使用权出租给被告继续经营使用，期限延长至2030年9月20日止。第二条约定，新增延长部分的租赁期限的总租金数额为14670000元（733500元/年）。第四条约定，在本协议生效后五日内，被告先支付给原告租金6000000元。其中1000000元原告用于办理解除原告在扶绥山圩农村信用联社的抵押手续……在被告收到以被告为抵押权人的该加油站土地使用权及房屋产权抵押登记证书后，并且原告或其委托收款人向被告交付14670000元合法税务发票后10个工作日内，被告支付8670000元租金给原告……。第六条约定：“甲方同意乙方可根据自身经营及管理的需要对租赁的加油站进行改造、装修。租赁期间乙方可将加油站土地范围内房屋及地上建筑物、附着物全部拆除后进行重新建设。作为对甲方现有使用房屋的补偿，如市政、规划、承建部门许可，乙方将加油站附属房屋建设达三层或以上，乙方应将重建完成后的加油站的附属房屋中的一层交给甲方使用。如只能建设二层或一层，则乙方仅能提供二间房屋（每间25平方米，共50平方米）给甲方作为现有使用房屋的补偿。”第十条约定，两位第三人对原告完全履行本补充协议向被告提供连带保证责任。 2012年6月12日，原告（甲方）与被告（乙方）、两位第三人（丙方）签订一份《补充协议书》，约定，鉴于三方已签订《加油站转让协议》、《加油站转让补充协议》，原告目前正在办理加油站土地的出让手续，并签订了出让合同，急需被告提前支付部分租金用以支付金旺加油站所属地块土地出让金，为使三方顺利履行合同，保护三方利益，经友好协商，达成补充协议。第一条，金旺加油站位于南宁市，面积1895.93平方米，宗地号为3501117。原《加油站转让补充协议》约定被告租赁期限为2010年7月15日至2030年9月1日，在此租赁期间，原告和第三人不得出售和馈赠、出租、转让、再抵押或以其他任何方式转移该财产。否则视为违约。第二条约定，三方约定违约金为14670000元，如原告或第三人违约造成被告无法经营，应退还被告已付租金，另需支付违约金及余下租赁年限的经营损失。第三条约定，原告委托被告代支付3766455元至国土局作为该宗地出让金。原告按被告要求出具委托书。该款从被告租金中扣减，原告开具相应金额的租赁完税发票给被告。本协议与前述《转让加油站补充协议》具有同等法律效力。 2013年4月28日，原告（甲方）与被告（乙方）、两位第三人（丙方）签订一份《关于转让金旺加油站补充协议（三）》，约定，原、被告及第三人于2010年7月15日签订的《转让加油站补充协议》第三条约定，原告同意将该加油站的土地使用权及房产全部抵押给被告，并就抵押事项到土地、房产部门办理抵押登记手续。现在第三人已取得该加油站土地使用证，土地证号为《南宁国用（2012）第599158号》，地号450107008203GB00001。经原告咨询市国土局及房产局，无法办理土地及房产抵押手续，原补充协议约定的第三条部分内容无法执行，为了保障三方权益，经三方共同协商，特作如下补充协议。第一条约定，第三人自行保管该加油站土地使用证。原、被告及第三人于2010年7月15日签订《转让加油站补充协议》第一条约定，原告同意将上述加油站及加油站所属土地使用权出租给被告继续经营使用，期限延长至2030年9月20日止。在有效期内，原告、第三人不得出售、馈赠、出租、转让、抵押或以其它任何方式转移加油站土地及房产。如发生以上所述行为而影响被告正常经营的，视为违约，原告及第三人必须负如下赔偿责任：1.退回被告已支付给第三人的剩余年限的租金；2.赔偿被告对加油站进行推倒重建的所有资金投入（以被告财务数据为准）……4.在《转让加油站补充协议》期满后，被告将无偿继续使用加油站的土地及房产20年，即从2030年9月20日至2050年9月20日，在此期间，被告不需要支付租金给原告、第三人。第三条约定，《补充协议书》第二条废止。第四条约定，本协议与前述《转让加油站补充协议》具有同等法律效力。 前述合同签订后，原、被告及第三人均依约履行。 2012年8月15日，被告向南宁市商务局发出《关于请求推倒重建金旺加油站的函》，主要内容为，为消除安全问题，提高金旺加油站的形象，使其与城市大道的面貌匹配，被告拟于2012年推倒重建该加油站。 2013年3月27日，金旺加油站改造工程开工；2013年9月9日，该工程竣工；2013年10月10日，该工程经五方验收合格。 2017年2月13日，南宁市国土资源局作出《不予登记告知书》，告知原告，原告关于南宁市西乡塘区南武大道37号坐落变更登记申请，由于房屋已进行改扩建，原房屋状态已改变，应先办理改扩建登记，因此不予办理坐落变更登记业务。 同日，原告委托南宁市国土测绘地理信息中心进行测绘。2017年8月22日，该中心以“宗地房屋已重建，但是该房屋未走规划审批程序，材料不全”为由将委托材料退回。 2018年4月12日，原告作出《关于南宁市金荣加油站补办新不动产证的函》，主张被告在没有申请相关部门报建报批的情况下对土地使用红线范围内的建筑物推倒重建，导致原房产证与现建筑物不符，原房产证失效，故要求被告对推倒后重建的建筑物补办相关报建手续，否则原告将终止租赁合同。被告的工作人员于2018年4月25日签收该函。 另查明：南宁市金荣加油站系坐落于南宁市地类为批发零售用地（加油站）、期限40年（2012年3月17日至2052年3月17日）的土地使用权人【土地使用权证号：南宁国用（2012）第599158号】及地上建筑的房屋所有权人（房屋所有权证号：邕房权证字第××号）。地上建筑物为混合结构、二层。房产证附记载明“1996年建。该栋房屋实际总建筑面积为459.77平方米，核准房屋权属登记面积为445.00平方米，另有超出的14.77平方米面积不予核准房屋权属登记”。房产证填发日期为2004年4月1日，土地使用权证的颁证日期为2012年11月8日。 本院认为，原告与被告签订的《转让加油站协议书》、原告与被告及两位第三人签订的《转让加油站补充协议》、《补充协议书》、《关于转让金旺加油站补充协议（三）》，系各方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。 《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定：“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。”原、被告签订的《转让加油站协议书》约定的租赁期限为十年，该期限届满，合同终止后，原、被告及第三人签订了《转让加油站补充协议》、《补充协议书》、《关于转让金旺加油站补充协议（三）》，该些合同虽名为补充协议，但并非是对《转让加油站协议书》的补充约定，而是在《转让加油站协议书》终止后，原、被告及第三人就被告继续承租本案讼争场地及设备重新确定各方的权利义务，租赁期限为二十年。合同约定的“延长合同期限”，应理解为继续使用租赁物、继续签订另一份租赁合同之义。根据前述第二百一十四条的规定，该些合同是续订并且独立于《转让加油站协议书》的租赁合同。在该二十年的租赁期限内，各方应依据《转让加油站补充协议》、《补充协议书》、《关于转让金旺加油站补充协议（三）》的约定享有权利、履行义务。 《转让加油站补充协议》第六条约定，原告同意被告对加油站进行改造、装修、重新建设。并且，加油站的重建历时将近半年，大庭广众之下进行，根据一般生活常识，原告是知道或者应当知道被告对加油站进行重建的。因此，并不存在被告未经原告同意擅自重建房屋的情形。房屋重建需要房屋所有权人即原告办理相应的报建手续，同时，由于本案房屋的重建是由被告完成的，因此被告负有协助、配合原告办理该报建手续的义务。现原告虽发函要求被告办理报建手续，但并不能产生报建义务转移至被告的法律效果。由于原告未举证证明其已经履行了报建义务、或者被告妨碍其履行报建义务，因此，原告要求解除《转让加油站补充协议》、《补充协议书》、《关于转让金旺加油站补充协议（三）》并赔偿损失、变更及返还证照，没有事实及法律依据，本院不予支持。《转让加油站协议书》已因租赁期限届满而终止，故不存在解除问题。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十一条、第六十条、第九十三条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告南宁市金荣加油站的全部诉讼请求。 案件受理费18579元（原告南宁市金荣加油站已预交），由原告南宁市金荣加油站负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院。同时在上诉期限届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  罗 媛 人民陪审员  高济昌 人民陪审员  韦志红 二〇一九年十二月九日 书 记 员  黄翰明