江苏省徐州市泉山区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0311民初5192号原告：刘某1，女，2012年1月20日生，汉族，儿童，住徐州市泉山区。原告：刘某2，女，2014年3月26日生，汉族，儿童，住徐州市泉山区。法定代理人：陈某（系两原告的母亲），女，1980年8月22日生，汉族，无业，住徐州市泉山区。委托诉讼代理人：何燕燕，江苏彭邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵晓慧，江苏彭邦律师事务所律师。被告：刘某3，女，1983年11月23日生，汉族，中国银保监会副处长，住北京市西城区。委托诉讼代理人：赵兴东，江苏红杉树律师事务所律师。原告刘某1、刘某2与被告刘某3继承纠纷一案，本院于2019年8月8日立案后，本案适用普通程序，依法公开开庭进行了审理。原告刘某1、刘某2共同法定代理人陈某及共同委托诉讼代理人何燕燕、赵晓慧，被告刘某3及其委托诉讼代理人赵兴东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘某1、刘某2向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付二原告应该继承的刘某4遗产19377333元，具体情况如下：股权转让协议约定被告应于2009年12月10日前向刘某4支付股权转让款1620万元，被告应当支付逾期违约金按照中国人民银行贷款逾期利率计算至刘某4死亡时为1286.6万元。尽管原、被告均为刘某4的女儿，但是二原告系未成年，被告已经成年且拥有稳定的工作和收入，主张1620万元股权转让款及逾期违约金，合计2906.6万元，作为刘某4的遗产进行分割；2、本案诉讼费、保全费、诉讼保全担保保险费等费用由被告承担。事实和理由：二原告系刘某4与陈某共同女儿且未成年，被告系刘某4与陈庆云共同女儿。刘某4于2018年10月14日在徐州医科大学附属医院死亡，其死亡前于2009年12月10日将其持有的徐州市金桥机床科技有限公司的股权以人民币1620万元转让给被告，被告未按约向刘某4给付该款项。二原告与被告就刘某4的遗产分割多次协商未果，特向贵院提起诉讼，请求依法判决。被告刘某3辩称，1、被告在上学期间知晓了原告法定代理人的存在，原告法定代理人的存在曾经给被告方造成很大伤害，在被告父亲去世及治病期间，也是因为生活上的事情，和原告法定代理人有过小的冲突和摩擦，对于原告的诉讼被告方表示十分的愤慨，认为原告起诉不仅仅是缺乏事实和法律依据，而且在情理上也过分。2、对于原告的诉讼主体资格被告方存有疑问，据被告方父亲生前曾谈及原告法定代理人曾和一个李姓男子登记结婚，故此被告方对原告的身份持有合理怀疑。3、被告方认为原告所诉争的财产已经不存在，该财产已经被被告的父亲合法的赠予被告，时间已经有十年，假定是有债权，该债权已经过了诉讼时效。请审判长合议庭驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定的事实如下：原告刘某1、刘某2与被告刘某3系同父异母姐妹关系，两原告系被继承人刘某4非婚生女，被告刘某3系刘某4婚生女。刘某4于2018年10月14日死亡，被继承人刘某4无其他法定继承人。现原、被告因刘某4遗产问题产生纠纷，原告于2019年8月8日以诉称理由起诉来院，被告以辩称理由到庭应诉。本案现已审理终结。另查，2009年12月10日，出让方刘某4与受让方刘某3签订股权转让协议：“一、出让方将其持有徐州市金桥机床维修有限公司的股权中的1620万元（占有限公司注册资本的90%）以人民币1620万元的价格转让给受让方。二、受让方于2009年12月10日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。三、自本协议生效之日起，双方在徐州市金桥机床维修有限公司的股东身份发生置换，即出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。本协议自双方签字之日起生效。”协议签订后，被告刘某3未向刘某4支付股权转让款1620万元。徐州市金桥机床维修有限公司股东会议决议：“时间：2009年12月10日，地点：公司会议室，会议性质：临时，会议方式：聚会，会议通知时间：2009年11月25日，通知方式电话，到会股东情况：全体股东，召集人：刘某4。会议形成如下决议：1.变更公司股东：原股东刘某4将所持股权1620万元（国有土地使用权）全部转让给股东刘某3，退出股东会。2.公司经营类型变更为：有限公司（自然人独资）。3.相应提供公司新章程。刘某4、刘某3签字。”2009年12月10日，法定代表人刘某4、徐州市金桥机床维修有限公司在新制定徐州市金桥机床维修有限公司章程上签字、盖章，规定徐州市金桥机床维修有限公司由刘某3一人出资，设立一人有限责任公司。2009年12月14日，徐州市金桥机床维修有限公司进行变更核准。证人李某,4证言：“当时我想给刘某4做工作，我和刘某4是将近20年的朋友，在2010年元旦假期期间，有一个朋友告诉我刘某4在外面找一个，并离开家走了。我听到这个消息后，感到非常惊讶，因为他们两口子经过多少年的努力打拼，有自己的地产和房产，还有一个经营不错的很好的公司，更有一个比较的优秀的女儿，是一个非常幸福美满的家庭。凡是知道他们家庭情况的人员都感到羡慕。我就想找他做工作，让他们和好。假期一过，我到刘某4公司想谈一谈，知道我的来意之后，说老弟不要说了，我现在已经身不由己了，我确实对不起女儿和陈庆云，我要弥补他们，我要净身出户。有一部分财产已经过户给他们了，有的财产我正在办理过户手续，谢谢我，不要让我说了，这是第一次谈话。第二次是刘某3结婚的时候，聊起他女婿的情况，他女婿也很优秀，我就说有这么一个幸福的家庭，自己把一个幸福的家庭拆散了。然后他说后悔来不及了，已经把所有的财产过户给他们了，我净身出户。”被告委托诉讼代理人赵兴东问：“刘某4在生前有没有表示过转让给刘某3财产，他想要回来，或者要回来一部分钱？”证人李某,4答：“肯定没有。就说要净身出户。”证人万某,4证言：“当时我在金桥机床维修有限公司做代帐会计，我和刘某4是校友和同学，是朋友介绍过来干的。股权是在2009年12月份开始办理股权变更，当时我没有参与股权决议和股权更改，我是在2010年4月份工商年检我在看资料，发现股权已经全部变给刘某3了，当时我就问刘某4，为什么把股权都转给刘某3了，因为2005年我内退以后一直在他公司做代帐，有时候聊家庭的事情，因为我们是同学，也是一年人。我知道当时他已经离婚了，财产给孩子。我是2010年看见股权变更那些工商局变更的资料，我问他，他确认了，说是真的，把财产都给女儿，他净身出户，自己再做一块。我问他怎么做，把股权都给闺女了。他说虽然股权给闺女了，他来操作经营。主要想说明这些问题。”被告委托诉讼代理人赵兴东问：“在你和刘某4相处这些年之中，刘某4有没有向刘某3追要过股权转让的费用？”证人万某,4答：“没有。交情还没有到一层。转让这个的时候，我没有参与，我只是看见工商这一块有，只是说净身出户，具体怎么要钱我们没有谈话。”上述事实有香港生死登记处记录、出生医学证明、司法鉴定书、医院死亡记录、股权转让协议、验资事项说明、企业登记资料、股东会决议、公司章程、证人证言、录音等证据为证。本院认为，本案的争议焦点为：1、原告的主体是否适格。2、原告诉争的财产是否为被继承人的合法遗产。子女为第一顺序法定继承人，被告刘某3对原告身份有异议，但其并未提供证据予以证明，本院结合香港生死登记处记录、出生医学证明、司法鉴定书等证据及原、被告当庭陈述综合认定二原告系刘某4子女，主体适格。关于原告诉争的财产是否为被继承人的合法遗产，此处原、被告争议的焦点为2009年12月10日签订《股权转让协议》的性质为转让协议还是赠与协议,认定《股权转让协议》性质时不能仅从“转让”二字出发即认定上述协议为转让协议，认定《股权转让协议》性质应从协议具体内容及签订协议时刘某4与被告刘某3真实意思出发。协议中载明“受让方（刘某3）于2009年12月10日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方（刘某4）”，在签订当天即让被告刘某3以现金方式一次性支付1620万元股权对价，这与被告刘某3支付能力不符，且刘某4于2009年12月10日一日内完成公司章程修订、股东会议决议等事项，并于2009年12月14日进行变更核准，协议签订后至刘某4死亡前，原告未提供证据证明刘某4向被告刘某3主张上述权利，通过刘某4连续行为并结合原、被告提供证据、当庭陈述、证人证言可以推定被继承人刘某4真实意思并非为获取受让对价而转让公司股权，而应是借《股权转让协议》名义将其名下所持股权无偿赠与被告刘某3，被告刘某3表示接受，赠与行为成立，故对原告诉请本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国继承法》第二条、第三条、第十条、《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百八十五条之规定，判决如下：驳回原告刘某1、刘某2诉讼请求。案件受理费138064元，由原告刘某1、刘某2负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审 判 长 高 娜人民陪审员 刘 峰人民陪审员 李运华二〇一九年十二月十三日书 记 员 冯方方