贵州省盘州市人民法院民 事 判 决 书（2019）黔0222民初8384号原告：崔殿豹，男，1980年11月27日出生，汉族，住河南省邓州市。委托诉讼代理人：路恋，贵州滴水律师事务所律师，执业证号15202201611846132。被告：徐军利，男，1985年1月10日出生，汉族，住山西省临汾市尧都区。委托诉讼代理人：覃洪，云南康思律师事务所律师，执业证号15301201810067624。第三人：梁向贞，男，1961年3月16日出生，汉族，住贵州省盘州市。原告崔殿豹与被告徐军利，第三人梁向贞股权转让纠纷一案，本院于2019年10月17日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。崔殿豹的委托诉讼代理人路恋，徐军利及其委托诉讼代理人覃洪，梁向贞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。崔殿豹向本院提出诉讼请求：1.判令被告返还原告1069548.96元；2.判令被告支付原告2018年12月17日至2019年10月17日止的利息损失53448.20元。2019年10月18日之后的利息按照年利率6%计算；3.判令被告赔偿原告律师代理费损失25000元，财产保全保险费1200元、财产保全申请费3520元；4.判令被告承担（2019）黔0222民初6216号案件的案件受理费7013元；5.本案诉讼费由被告负担。事实和理由：2018年底，被告因资金周转困难欲将其在盘州市城石料有限公司股权中20%的股权转让给原告。双方于2018年12月17日签订了《股权转让协议》，约定被告将其持有的盘州市城石料有限公司股权中20%的股权作价100万元转让给原告。签订协议后，原告于2018年12月17日向被告支付转让款985000元，余款用以支付后期投资款，被告承诺转让的股权不存在权属争议，如发生违约，违约方需承担守约方产生的律师代理费、财产保全费等损失。签订协议当天，原告向被告交付985000元，后分别于2018年12月29日向被告支付50000元，于2019年1月4日向被告支付34548.96元。后原告要求被告办理股权变更登记手续，被告以各种理由推诿拒绝。后原告起诉要求确认系盘州市城石料有限公司股东，但在诉讼中，该公司其他股东主张股东优先购买权，为此盘州市人民法院作出（2019）黔0222民初6216号民事判决，认定原被告签订的《股权转让协议》无效，驳回了原告的诉讼请求。由于原被告签订的《股权转让协议》无效，被告应当返还原告已支付的股权转让款。被告的行为已经构成违约，应当赔偿原告资金占用期间的损失。原告为主张权利，支出了案件受理费7013元、财产保全保险费1200元、保全费3520元，并委托律师代为诉讼，支出律师代理费25000元，前述产生的费用应由被告承担。徐军利辩称，1.原被告签订的《股权转让协议》实为股权投资协议，投资标的为盘州市城石料有限公司20%的股权。原告向被告支付的985000元为被告在该股权上的先期投资，而之后的款项均是通过徐军利转投至盘州市城石料有限公司的款项。原告投资款项后，被告根据公司的经营利润向原告分红，但是现由于该公司未能正常运转，尚不具备分红条件。2.该协议约定的股权转让系附条件的转让股权，现股权转让条件尚不具备，所以不应返还款项。3.在原被告签订股权转让协议前第三人受让了盘州市城石料有限公司原股东邹小中40%的股权，转让金额为380万元，而原被告之间的股权转让协议系原告承诺为被告解决资金困难而签订，原被告之间并没有股权转让的意思表示。4.原告主张的资金占用利息损失、律师费、保全费、保全保险费诉讼费等损失系原告的其他诉讼所产生，与本案无关，不应由被告承担。梁向贞述称，盘州市城石料有限公司因被告与其他股东发生纠纷导致无法进行建设和投入生产，现该公司的相关证件已过有效期，已不可能在2020年投入生产。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织了原被告进行证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据原被告的陈述和经审查确认的证据，本院认定本案的事实如下：案外人邹小中、王光柒于2017年3月14日经登记成立盘州市城石料有限公司，后徐军利、梁向贞分别受让该公司股权，成为盘州市城石料有限公司的股东。2018年11月15日，盘州市城石料有限公司的股东进行了变更登记，其中徐军利持股60%，梁向贞持股40%。2018年12月17日，原告作为乙方，被告作为甲方签订《股权转让协议》，约定被告将其在盘州市城石料有限公司20%的股份作价100万元转让给原告，原告在2018年12月17日前支付被告985000元，余款用于履行后期投资义务，被告承诺转让给原告的股权不存在争议。同时该协议还约定原告支付985000元的股权转让款后，暂时不变更工商登记，待原告需要被告配合将公司20%的股权登记在原告名下时，双方确保公司另一股东同意之后，被告在一个月内配合办理。如果一方违约，需承担守约方因本案产生的律师代理费、财产保全费等损失。签订协议当天，原告向被告支付了985000元。后原告于2019年1月4日根据被告的要求为盘州市城石料有限公司支付电费共计82984.66元。后原被告因股东资格确认问题发生争议，原告于2019年7月17日向本院提起诉讼，要求确认其为盘州市城石料有限公司股东，盘州市城石料有限公司办理股权变更登记，公司股东协助办理变更登记事宜。并要求盘州市城石料有限公司及被告等人赔偿原告的律师代理费25000元、财产保全保险费1200元、财产保全申请费3520元等费用损失。本院经审理作出（2019）黔0222民初6216号民事判决，认为原被告签订的《股权转让协议》损害了第三人的权利，认定该协议无效，并驳回了原告的诉讼请求。本院认为，本案的争议焦点是：1.被告是否应当退还原告已经支付的股权转让款及其他款项；2.被告是否应赔偿原告资金占用利息、律师代理费损失、财产保全保险费、保全费等费用损失。原被告签订《股权转让协议》，约定由被告将其持有的盘州市城石料有限公司的部分股权转让给原告，第三人作为盘州市城石料有限公司的股东，享有优先受让股权的权利。原被告未向第三人告知该事实损害了第三人的权利，故原被告签订的《股权转让协议》违反了法律法规的强制性规定，应为无效。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，合同无效，因该合同取得的财产，应当予以返还，故被告应返还原告已支付的股权转让款985000元。由于该合同无效，原告已不可能根据该协议取得盘州市城石料有限公司的股权，也不享有相应股权利益，原告根据该协议投入到盘州市城石料有限公司的资金所带来的利益由被告享有，被告则应当向原告返还该部分投资款。故原告要求被告返还股权转让款及投资款项共计1069548.96元本院予以支持。关于原告主张的利息损失。原被告所签订的《股权转让协议》明确了原被告双方均确认第三人对该转让行为不知晓，且损害第三人利益的行为是原被告的共同行为造成，即《股权转让协议》无效是原被告双方的过错导致，本院认为应由原被告各自承担50%的过错责任。原告因履行该合同导致利息损失，该损失的造成原被告均有过错，对于因此产生的损失应由原被告各自承担50%，被告应赔偿原告相应的利息损失。原告的利息损失应从被告收到相应款项之日起开始计算，应按照同期贷款利率4.35%进行计算，其中自2018年12月18日至2019年10月17日，被告应赔偿原告利息损失19282元。原告为向被告主张权利支出的律师费25000元，该费用系因原被告的过错导致的损失，该损失应由被告承担12500元。关于财产保全费、财产保全保险费、（2019）黔0222民初6216号案件的受理费，均是因原告以盘州市城石料有限公司为被告提起诉讼时产生的费用，该费用与本案无关，且系原告诉讼错误导致的损失，该损失应由原告承担，被告不应承担赔偿责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，判决如下：一、被告徐军利于本判决发生法律效力之日起十日内返还原告崔殿豹股权转让款、代付款项共计1069548.96元，赔偿原告崔殿豹自2018年12月18日起至2019年10月17日止的利息损失19282元，并以未返还的转让款、代付款项为基数，按照年利率2.175%赔偿原告崔殿豹自2019年10月18日起至全部款项付清时止的利息损失；二、被告徐军利于本判决发生法律效力之日起十日内赔偿原告崔殿豹为主张权利支出的律师代理费12500元；三、第三人梁向贞在本案中不承担责任；四、驳回原告崔殿豹的其他诉讼请求。如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7619元，由原告崔殿豹负担384元，由被告徐军利负担7235元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省六盘水市中级人民法院。审判员  管红兵二〇一九年十二月四日书记员  李 园