广西壮族自治区北海市海城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0502民初2772号 原告：谢茜茜，女，1986年10月6日出生，汉族，住所地广西北海市海城区（同是原告熊兆浩的法定代理人）。 委托诉讼代理人：赵宏，广东法制盛邦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：伍嘉欣，广东法制盛邦律师事务所实习人员。 原告：熊兆浩，男，2014年2月13日出生，汉族，住所地广西北海市海城区。 被告：北海市蟠龙文体娱乐有限公司，住所地广西北海市北海大道北面、市交通运输局办公楼西侧，统一社会信用代码：91450502330704844Y。 法定代表人：梁国艳，该公司执行董事。 第三人：梁国艳，女，1979年9月3日出生，汉族，住所地广西北海市海城区。 委托诉讼代理人：伍韦华韦华，广西易桂律师事务所律师。 原告谢茜茜、熊兆浩与被告北海市蟠龙文体娱乐有限公司及第三人梁国艳股东资格确认纠纷一案，本院于2019年7月4日立案后，依法适用普通程序。于2019年9月17日公开开庭进行了审理。原告谢茜茜的委托诉讼代理人赵宏、第三人梁国艳的委托诉讼代理人伍韦华韦华到庭参加诉讼。被告北海市蟠龙文体娱乐有限公司的法定代表人梁国艳经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本案依法进行缺席审理。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求，请求判令：1.确认二原告为被告的股东资格；2.确认二原告享有被告的100%股权，被告于判决生效之日起十日内把该股权变更到二原告名下。庭审后，原告撤回第二项诉讼请求。事实和理由：被告为熊某于2015年2月3日经北海市工商行政管理局海城区分局核准设立，系个人独资企业，熊某持有被告100%的股权。原告与熊某于2012年12月12日登记结婚，二人生育原告熊兆浩。熊某于2017年3月1日因病死亡。2017年11月22日，被告将熊某持有的100%股权变更登记为第三人梁国艳，变更第三人为被告的法定代表人。原告认为，被告未经二原告同意，擅自变更应当由原告继承的被告100%股权，侵犯了原告的合法权益。为此原告向本院提出上述诉讼请求。 被告北海市蟠龙文体娱乐有限公司未作书面陈述，没有证据提供，也未出庭参加诉讼。 第三人述称，对原告提交的所有证据的真实性、关联性都无异议，认可起诉事实，同意原告的诉求并配合原告办理相关的股权变更手续；熊某死后的字是第三人代签的，是不合法的，但第三人无恶意。 原告围绕诉讼请求依法提交了证据。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，当事人有答辩及对对方当事人提交的证据进行质证的权利。本案被告北海市蟠龙文体娱乐有限公司的法定代表人梁国艳经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为其已放弃答辩和对本案证据进行质证的权利。原告提交的证据，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第六十三条、第六十四条的规定，本院予以确认。 综合本案证据以及庭审笔录，本院认定法律事实如下： 1998年6月18日，熊某与陈明珠登记结婚【结婚证字号：北城婚（98）字第0720号】，2000年7月21日登记离婚【离婚证字号：北城离字第（2000）123号】，《离婚协议书》载明“双方婚后没有生育小孩，女方亦没有怀孕”；2012年12月12日，熊某与原告谢茜茜登记结婚【结婚证字号：J450502-2012-002904】，婚后生育原告熊兆浩。 2015年1月28日，被告制定《北海市蟠龙文体娱乐有限公司章程》，明确公司的注册资本为100万元，唯一股东是熊某，认缴出资额为100万元等。2015年2月3日，被告登记成立，类型为自然人独资有限责任公司，营业期限自2015年2月3日至2045年2月2日。2017年3月1日，熊某死亡。 2017年11月6日，第三人伪造《北海市蟠龙文体娱乐有限公司股权转让合同》，并在该合同落款处的“甲方亲笔签名”栏伪造死者熊某的签名，在“乙方亲笔签名”栏签上自己的名字，加盖被告印章。该转让合同主要约定，第一条股权转让，甲方同意将持有北海市蟠龙文体娱乐有限公司100%的股权共100万元出资额转让给乙方，乙方同意受让上述股权；第三条盈亏分担，本公司经工商行政管理机关同意办理股东变更登记后，乙方即成为北海市蟠龙文体娱乐有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损等。 2017年11月13日，第三人继续伪造《股东决定》，该决定上载明：“北海市蟠龙文体娱乐有限公司是由熊某投资成立的自然人独资有限责任公司，现股东决定如下事项：一、同意原股东熊某将占有公司注册资本的100%的股权，共100万元的出资转让给新股东梁国艳。股东和股权变更前后，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。二、同意新旧股东签订的所有股权转让合同的内容。三、调整公司原有的经营管理机构，变更公司法定代表人。免去熊某的公司执行董事、法定代表人、经理职务，免去梁国艳的公司监事职务。重新指定梁国艳为公司执行董事、法定代表人，重新指定曾珺为公司监事。四、公司新章程从核准变更之日起执行，旧的公司章程及修正案同时废止。五、其他登记事项不变。”第三人在该决定的落款处“原股东亲笔签署”栏伪造死者熊某的签名，在“新增股东亲笔签署”栏签上自己的名字，并加盖被告印章。同日，被告制定《北海市蟠龙文体娱乐有限公司章程》，第三人在该章程落款处“自然人股东亲笔签字”栏签上自己的名字。同日，被告出具的《北海市蟠龙文体娱乐有限公司执行董事、法定代表人、监事、经理任免职书》载明：根据《公司法》和本公司章程的相关规定，经本公司股东决定，任免如下：1、免去熊某的公司执行董事（法定代表人）职务。2、重新任命梁国艳为公司执行董事（法定代表人），任期3年。3、免去熊某的公司经理职务。4、重新聘任梁国艳为公司经理，任期3年。5、免去梁国艳的公司监事职务。6、重新任命曾珺为公司监事，任期3年等。同日，第三人依据上述《北海市蟠龙文体娱乐有限公司股权转让合同》、《股东决定》、《北海市蟠龙文体娱乐有限公司执行董事、法定代表人、监事、经理任免职书》到北海市海城区市场监督管理局申请变更登记，第三人再次伪造死者熊某的签字签署《公司登记（备案）申请书》、《北海市蟠龙文体娱乐有限公司股东名册（变更前）》、《熊某身份证复印件情况说明》，上述《公司登记（备案）申请书》、《北海市蟠龙文体娱乐有限公司股东名册（变更前）》均有被告的印章，《公司登记（备案）申请书》的变更项目栏，将被告的法定代表人由熊某变更为第三人，将熊某出资100万元、占注册资本100%变更为第三人出资100万元、占注册资本100%，《熊某身份证复印件情况说明》上载明：“此复印件与原件一致，仅供办理北海市蟠龙文体娱乐有限公司变更股权使用”。 2017年11月22日，上述变更事项在北海市海城区市场监督管理局完成变更登记手续。 另查明，熊某的父亲熊武已于2014年7月11日死亡，本院已生效的（2017）桂0502民初3819号民事判决书确认熊某的母亲黄国英自愿放弃熊某全部遗产的继承权。 本院认为，股东资格发生争议时，一般根据工商登记文件的记载确定有关当事人的股东资格，但根据公司章程的签署、实际出资、出资证明书的持有及以非法手段骗取登记或伪造登记等事实可以作出相反认定的除外。涉案的《北海市蟠龙文体娱乐有限公司股权转让合同》、《股东决定书》、《公司登记（备案）申请书》、《熊某身份证复印件情况说明》、《北海市蟠龙文体娱乐有限公司股东名册（变更前）》等关于熊某的签名均系第三人伪造的，且上述文件的形成时间均于熊某死亡之后。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条关于“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗”的规定，上述文件不具备民事法律效力。而北海市海城区市场监督管理局根据以上不具备民事法律效力的文件将享有被告100%股权的股东熊某变更为第三人，被告及第三人的上述行为违反了《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条第二款关于“申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责”的规定，故第三人自始不具有股东资格，即在2019年3月1日前，被告的自然人股东系熊某，并享有被告100%的股权。另，被告公司的章程对股东资格的继承问题未作具体规定，死者熊某与前妻陈明珠未生育小孩，与原告谢茜茜再婚后生育原告熊兆浩，熊某的父亲熊武已于熊某死亡前死亡，本院的生效判决已确认熊某的母亲黄国英自愿放弃熊某全部遗产的继承权，即二原告为熊某的合法继续人。根据《中华人民共和国公司法》第七十五条关于“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”的规定，熊某于2017年3月1日死亡后,二原告作为其合法继承人可以继承熊某在被告公司的股东资格。即二原告要求确认其具有被告股东资格的诉讼请求合法有据，本院予以支持。 综上，为了保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国公司法》第七十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第二条规定，判决如下： 原告谢茜茜、熊兆浩具有被告北海市蟠龙文体娱乐有限公司的股东资格。 案件受理费100元，由原告负担。 如不服本判决，可在判决书收到之日起十五日内，向本院或广西壮族自治区北海市中级人民法院递交上诉状，按对方当事人人数提交副本，上诉于广西壮族自治区北海市中级人民法院，并于递交上诉状之日起至上诉期限届满后七日内预交上诉案件受理费100元（收款单位：广西壮族自治区北海市中级人民法院；账号：455060600018120098416；开户行：交通银行北海分行北部湾东路支行）。逾期不交也不提出缓交、减交、免交案件受理费申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长 陈    培    荣 人民陪审员 刘玉梅人民陪审员杜有燕 二〇一九年十二月五日 法官 助理 蒙    玉    全 书 记 员 廖    一    红 附本判决适用的法律条文： 1.《中华人民共和国民法总则》 第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效： （一）行为人具有相应的民事行为能力； （二）意思表示真实； （三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。 2.《中华人民共和国公司法》 第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。 3.《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 4.《中华人民共和国公司登记管理条例》 第二条有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。 申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。