福建省将乐县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0428民初167号 原告：王国坡，男，1973年5月20日出生，汉族，住福建省南平市延平区。 委托诉讼代理人：张成友，福建端末律师事务所律师。 被告：梁晋中，男，1970年1月13日出生，汉族，住福建省南平市延平区。 委托诉讼代理人：陈静，女，1977年2月2日出生，汉族，住福建省南平市延平区。 委托诉讼代理人：黄俊英，男，1955年2月16日出生，汉族，住福建省福州市鼓楼区。 原告王国坡诉被告梁晋中股权转让合同纠纷一案，本院于2019年2月1日受理后，依法适用普通程序，于2019年12月16日公开开庭进行了审理，原告王国坡及其委托诉讼代理人张成友、被告的委托诉讼代理人陈静、黄俊英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告王国坡向本院提出诉讼请求：1、被告支付原告股权转让款2307600元及逾期付款违约金203837元（以2307600元为基数，按月利率2%计算，自2018年5月31日起至款项实际还清之日止的违约金，扣减已经支付的10000元，暂计至2018年10月17日应支付的违约金为203837元），以上合计2511437元。2、本案案件受理费、保全费由被告承担。事实与理由：2018年2月1日，原被告双方签订《关于三明市鑫固建材有限公司的股权转让协议》，约定被告以人民币2807600元的价格购买原告持有的三明市鑫固建材有限公司35%的股份，被告应在2018年5月30日前将全部转让费以现金（或转让）方式支付给原告。同时约定，若被告不能按期支付股权转让款，应按月利率2%向原告支付逾期付款额的违约金。 被告仅于2018年3月28日支付转让费200000元，4月19日支付转让费300000元，9月8日支付逾期付款违约金10000元，转让费500000元原告向被告出具了收条。由于原告仅依约支付500000转让款，余款2307600元逾期未支付，按照双方协议约定，按月利率2%计算，自2018年5月31日起至款项实际还清之日止，暂计至2018年10月17日的违约金为213837元，扣减已经支付的10000元，还有203837元违约金未支付。 被告梁晋中辩称：答辩人不应为被告。首先因为王国坡是将股权直接转给李文豪的（详见2018年3月13日《股东会决议》和2018年3月19日工商管理部门的股权变更登记以及受让者李文豪的证人证言)。其次，答辩人虽然曾经在2018年2月1日与原告签订股权转让协议，但该协议并未成立。第三，根据《股东会决议》，新股东李文豪按原股东全部认缴出资额1000万元的50%，即500万元受让股权，其中受让原告35%股权，答辩人10%股权，另一股东林泽平5%股权。截至2018年7月底，李文豪受让股权的认缴出资额500万元全部汇到公司（详见公司会计凭证和银行转款凭据）。而2018年3月28日和4月19日，原告先后收到公司转给王国坡本人的股权转让款合计50万元（详见王国坡出具的《收条》），证明原告明知李文豪受让股权的款项已经汇到公司。所以，原告尚未收到的股权转让款余款，应该向三明市鑫固建材有限公司结算。请求法院驳回原告的诉讼请求。 原告为证明自己的主张，向本院提供了如下证据： 1、《关于三明市鑫固建材有限公司的股权转让协议》，证明，2018年2月1日，原被告双方签订协议约定被告以2807600元的价格购买原告持有的三明鑫固建材有限公司35%的股份，被告应在2018年5月30日前将全部转让费以现金（或转账）方式支付给原告。若被告不能按期支付股权转让款，应按月利息2%向原告支付逾期付款额的违约金。 2、《补充协议》、工商登记信息，证明原告已经将其持有的三明市鑫固建材有限公司股份转让给被告指定的持股人李文豪。原告已完成股权转让协议约定的义务。 被告梁晋中质证认为：对原告提供的证据1.2无异议，但转让款应由三明市鑫固建材有限公司支付。 被告为证明自己的主张，向本院提供了如下证据： 1、2018年3月13日公司股东会决议、章程，证明原告把股权直接转让给李文豪。 2、2018年3月19日公司内资企业登记基本情况表，证明原告把股权直接转让给李文豪。 3、2018年2月1日股权转让协议，证明仅有协议，没有变更，原告股权转让给答辩人的协议不成立。 4、公司收到李文豪股权转让款的有关单据，证明500万元是李文豪受让股权款直接打入公司。 5、王国坡收条，证明王国坡收到50万元是公司账户支付的部分股权转让款。 原告王国坡质证认为：对证据1，2018年3月13日公司股东会决议、章程，真实性无异议，不能证明他的证明对象，原告是根据被告的要求并且根据工商登记的需要股权转让后登记到李文豪的名下，而不是转让给李文豪。转让股权协议签订完后，双方在将乐金森一楼大厅工商登记处现场又签了一份补充协议，是根据被告的指令把股权转让给李文豪。对证据2，2018年3月19日公司内资企业登记基本情况表，真实性无异议。对证明对象不认可，原告将股权转后让登记在李文豪名下是被告指令下做的。对证据3，2018年2月1日股权转让协议，真实性无异议，该协议实际已经履行了一部份，应该继续履行。对证据4，公司收到李文豪股权转让款的有关单据，真实性无异议，李文豪与鑫固公司的往来款与本案的股权转让没有关系，该500万是李文豪投入鑫固公司的投资款。对证据5，王国坡收条，真实性无异议，但不能证明被告的证明对象，款有收，鑫固公司是代被告支付原告的股权转让款。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 经审理本院确认如下事实，三明市鑫固建材有限公司注册资本为2500万元，股东为王国坡（占注册资本35%）、梁晋中（占注册资本35%）、林泽平（占注册资本30%），2018年2月1日，原、被告双方签订了一份《关于三明市鑫固建材有限公司的股权转让协议》，约定：原告将持有的三明市鑫固建材有限公司35%的股份折价2807600元转让给被告，被告应在2018年5月30日前将全部转让费以现金（或转让）方式支付给原告，并约定若被告不能按期支付股权转让款，应按月利率2%向原告支付逾期付款额的违约金，并约定应于2018年3月15日至有关部门办理变更登记手续。变更登记前，全体股东于2018年3月13日召开临时股东会议，决定将原告持有的35%的股份、被告持有的10%的股份、林泽平持有的5%的股份，转让给新增股东李文豪，并通过了新的公司章程，股权转让后，原告退出公司，被告持有公司25%的股份、林泽平持有25%的股份、李文豪持有50%的股份。2018年3月19日，原、被告及林泽平、李文豪和公司工作人员倪祥洪共同至将乐县行政服务中心办理变更登记手续时，原、被告又签订了一份《补充协议》，第1条约定：被告指定将原告持有公司35%的股份直接转让给李文豪，原告即履行完《关于三明市鑫固建材有限公司的股权转让协议》中的责任和义务，同时该协议书中第1条还约定股权转让款仍由被告支付给原告，2018年3月19日，各方已按上述股东会决议和公司章程，办理了股权变更登记等手续。原告于2018年4月25日出具了一张“收条”确认收到股权转让款500000元，并确认于2018年9月8日收到被告支付的逾期付款违约金10000元。 本院认为：原、被告双方签订的股权转让协议是双方之间真实意思的表示，不违反法律、行政法规的规定，应为合法有效，当事人应当按照约定全面履行义务；协议签订后双方协商一致，又签订了补充协议，该补充协议合法、有效，双方应当按照约定履行，原告已按补充协议约定将股权转让给新增股东李文豪并办理了工商登记手续，被告应当按照约定支付尚欠的股权转让款2307600元；原告要求按月利率2%支付逾期付款额的违约金，考虑到原告只是银行的贷款利息损失，原告也未提供损失的具体数额的证据，故被告应当按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的130%计算支付违约金。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十七条、第一百一十四条、第一百七十四条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条之规定，判决如下： 一、被告梁晋中应于本判决生效之日起十日内支付尚欠原告王国坡的股权转让款2307600元。 二、被告梁晋中应支付原告王国坡自2018年5月31日起至转让款付清之日止以2307600元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的130%计算的逾期付款违约金（应扣除被告已支付的10000元）。 三、驳回原告王国坡的其他诉讼请求。 案件受理费26892元，由被告梁晋中负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。 审 判 长  薛开海 人民陪审员  廖国斌 人民陪审员  陈 忠 二〇一九年十二月二十七日 书 记 员  詹杨珊 附相关法律规定： 《中华人民共和国合同法》 第八条【依合同履行义务原则】依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条【严格履行与诚实信用】当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第七十七条【合同变更条件】当事人协商一致，可以变更合同。 法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。 第一百一十四条【违约金】当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百七十四条【买卖合同准用于有偿合同】法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。 二、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》 第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。 当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法(?javascript:void(0);?)第一百一十四条(?javascript:void(0);?)第二款规定的“过分高于造成的损失”。