福建省德化县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0526民初2928号 原告：戴志坚，男，1966年4月6日出生，汉族，住福建省南安市。 委托诉讼代理人：苏礼墩，福建旭丰律师事务所律师。 委托诉讼代理人：林鹏垚，福建旭丰律师事务所实习律师。 被告：郑淑珍，女，1976年10月12日出生，汉族，住福建省德化县。 委托诉讼代理人：蒋正星、赖双万，福建重宇合众（泉州）律师事务所律师。 原告戴志坚与被告郑淑珍股权转让纠纷一案，本院于2019年8月14日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告戴志坚及其委托诉讼代理人苏礼墩、林鹏垚，被告郑淑珍的委托诉讼代理人蒋正星到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 戴志坚向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告郑淑珍依《福建省德化安顺爆破有限公司股东转让出资协议》立即向原告支付股权转让款250600元及因延期付款导致的实际损失（从2013年9月25日起按同期贷款利率计算至被告郑淑珍还款之日止）；2.请求判令本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告戴志坚与被告郑淑珍于2013年9月10日签订《福建省德化安顺爆破有限公司股东转让出资协议》，约定原告同意将其持有的福建省德化安顺爆破有限公司（以下简称：安顺公司）7%股份以250600元转让给被告。被告同意在《福建省德化安顺爆破有限公司股东转让出资协议》签订后15日内，以现金形式一次性支付全部股权转让价款。原告与被告之间股权转让后，安顺公司于《福建省德化安顺爆破有限公司股东转让出资协议》签订当日对公司章程和股东名册中有关股东及出资额的记载进行了修改，并于2013年9月16日到德化县工商行政管理局办理投资人（股权）变更登记。至此，原告对《福建省德化安顺爆破有限公司股东转让出资协议》所约定的义务已全部履行完毕。但被告却拒绝履行支付股权转让款的义务。因被告的违约行为，原告的合法权益受到严重损害。为维护自身合法权益，原告采取多种方式积极奔走，并于2016年4月21日向德化县人民法院提起诉讼，以期解除《福建省德化安顺爆破有限公司股东转让出资协议》，恢复原状。但经德化县人民法院及泉州市中级人民法院审理，先后作出（2016）闽0526民初1244号与（2017）闽05民终1330号民事判决书，均认为被告尚未支付相应的股权转让款，原告应通过要求被告继续履行支付义务实现合同目的。原告为证明自己的主张，提供下列证据： 戴志坚与郑淑珍于2013年9月10日签订的《福建省德化安顺爆破有限公司股东转让出资协议》，欲证明原告将安顺公司7%的股权以250600元转让给被告郑淑珍。 二、《股东会决议》，欲证明安顺公司依《福建省德化安顺爆破有限公司股东转让出资协议》对公司章程和股东名册中有关股东的出资额进行变更，原告已经向被告履行了股权转让义务。 三、（2016）闽0526民初1244号及（2017）闽05民终1330号民事判决书，欲证明原告自发现自身合法权益受损，便积极主张维护自身合法权益。 四、连来新与郑淑珍于2013年9月10日签订的《福建省德化安顺爆破有限公司股东转让出资协议》，连来新与郑声严于2013年9月10日签订的《福建省德化安顺爆破有限公司股东转让出资协议》，欲证明案外人连来新已经完全履行被告所提供股权转让协议义务，并收取部分股权款，被告提供的股权转让协议与本案无关。原告将自身另一部分股权转让给郑淑珍，但却未收到任何股权转让款。 五、内资企业登记基本情况表，欲证明原告与案外人连来新原在安顺公司共有50%的股权，与被告郑涉珍、案外人郑声严的股权转让协议生效后，已将约定的股权转移登记至被告郑涉珍、案外人郑声严名下。 郑淑珍辩称，一、戴志坚和案外人连来新、周文生三人实际持有安顺公司的股份为26.769%，其中戴志坚持有8.130%，连来新持有14.574%，周文生持有4.065%，周文生的股份是持在戴志坚和连来新的股份里面。2013年7月26日，戴志坚和案外人连来新与郑声严签订一份《福建省德化安顺爆破有限公司股权转让协议书》，该协议书上体现安顺公司总投资额为246万元，转让方出资658510.19元，占公司股份26.769%，经协商一致上述股份全部转让给郑声严，2013年8月，郑声严按照约定向转让方支付658510.19元。二、涉案2013年9月10日《福建省德化安顺爆破有限公司股东转让出资协议》确实是安顺公司为办理工商登记需要而向工商部门提交的一份备案材料，该协议书不是双方当事人的真实意思表示，也与客观实际严重不符，签订该协议时戴志坚在安顺公司已不存在任何股份。三、退一步讲，戴志坚要求郑淑珍支付所谓的股权转让款250600元及延期付款损失的诉讼请求也已经超过诉讼时效，法院应当驳回其诉讼请求。1、按照《福建省德化安顺爆破有限公司股东转让出资协议》条款显示的支付股份转让款250600元的时间应是在该协议签订后15日内，即2013年9月25日之前。而现有的证据可以体现，2016年4月21日，戴志坚向德化县人民法院起诉要求解除该协议一案，戴志坚在起诉状中也予以自认，显然，戴志坚的诉讼请求已经超过2年的诉讼时效。2、本案戴志坚要求支付因延期付款的实际损失的起算时间也是2013年9月25日，说明戴志坚确实是从该日就知道自己的权益受到侵害。综上，请求驳回戴志坚的全部诉讼请求。郑涉珍为证明自己的主张，提供下列证据： 1、连来新、戴志坚与郑声严于2013年7月26日签订的《福建省德化安顺爆破有限公司股权转让协议书》，欲证明戴志坚和连来新于2013年7月26日将其享有的安顺公司全部股权26.769%转让给郑声严。戴志坚与郑淑珍于2013年9月10日签订的《福建省德化安顺爆破有限公司股东转让出资协议》仅仅是提交给工商部门办理工商登记使用，并非各方当事人的真实意思表示。 2、收据2份、网银电子回单2份，欲证明戴志坚和连来新已收到前述26.769%股权转让款的事实。 3、声明1份，欲证明戴志坚和连来新确认其共同持有安顺公司的股权就是26.769%。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 原告戴志坚提供的证据经庭审质证，被告郑淑珍只对证据三、证据五的真实性没有异议，对其他证据的真实性均不予确认，认为证据一、证据二、证据四均是用于办理安顺公司工商登记使用的手续，不是各方当事人的真实意思表示，对各方当事人均没有约束力。但郑淑珍承认，原告提供的证据一、证据二、证据四中的“郑淑珍”均系其本人签名。 被告郑淑珍提供的证据经庭审质证，原告戴志坚对其真实性没有异议，但对关联性有异议，认为该证据无法证明被告所要证明的对象。 对当事人没有异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院分析认定如下：因郑淑珍承认原告提供的证据一、证据二、证据四中的“郑淑珍”均系其本人签名，故本院对原告提供的证据一、证据二、证据四的真实性予以确认。 综上，本院经审理认定事实如下： 安顺爆破公司于2013年3月15日经德化县工商行政管理局核准登记成立，该公司《章程》第十三条记载：股东郑淑珍认缴出资数额179万元，实缴出资数额35.80万元，持股比例为50%；股东连来新认缴出资数额143.20万元，实缴出资数额28.64万元，持股比例为40%；股东戴志坚认缴出资数额35.80万元，实缴出资数额7.16万元，持股比例为10%。股东郑淑珍、连来新、戴志坚在《章程》末页签名。 2013年4月1日，安顺爆破公司股东郑淑珍、连来新、戴志坚召开股东会，各股东一致通过如下决议：1.同意公司实收资本由71.6万元变更为358万元，其中，股东郑淑珍增加实收资本143.20万元，股东连来新增加实收资本114.56万元，股东戴志坚增加实收资本28.64万元；2.实收资本变更后，股东郑淑珍认缴出资额179万元，实缴出资额179万元，占注册资本50%；股东连来新认缴出资额143.20万元，实缴出资额143.20万元，占注册资本40%；股东戴志坚认缴出资额35.80万元，实缴出资额35.80万元，占注册资本10%；3.表决通过2013年4月1日修订的公司章程修正案，公司章程修正案自本决议通过之日起生效。股东郑淑珍、连来新、戴志坚在《章程修正案》签名。2013年4月2日，安顺爆破公司到德化县工商行政管理局办理实收资本变更登记。变更登记后，实收资本变更为：股东郑淑珍实缴出资数额179万元，股东连来新实缴出资数额143.20万元，股东戴志坚实缴出资数额35.80万元。 2013年9月10日，戴志坚与郑淑珍签订《福建省德化安顺爆破有限公司股东转让出资协议》1份，该协议约定，戴志坚同意将其持有的安顺爆破公司10%股权中的7%股权以25.06万元转让给郑淑珍，郑淑珍应于协议订立十五日内以现金形式一次性付清转让款等。 同日，连来新与郑淑珍签订《福建省德化安顺爆破有限公司股东转让出资协议》1份，约定连来新同意将其持有的安顺公司40%股权中的13%股权以46.54万元转让给郑淑珍，郑淑珍应于合同订立十五日内以现金形式一次性付清转让款等。 同日，连来新与郑声严签订《福建省德化安顺爆破有限公司股东转让出资协议》1份，约定连来新同意将其持有的安顺公司40%股权中的27%股权以96.66万元转让给郑声严，郑声严应于合同订立十五日内以现金形式一次性付清转让款等。 同日，郑淑珍、连来新、戴志坚、郑声严（新增股东列席）召开安顺公司股东会，会议决议如下：1、同意公司住所由“德化县浔中镇阳光山庄在2-5号楼13号店面”变更为“德化县浔中镇浔北路20栋301室”；2、同意公司股东由郑淑、连来新、戴志坚变更为郑淑珍、戴志坚、郑声严；3、同意公司股东戴志坚将出资10%的股份共35.80万元中的7%的股份共25.06万元转让给郑淑珍；4、同意公司股东连来新将出资40%的股份共143.20万元中的13%的股份共46.54万元转让给郑淑珍；27%的股份共96.66万元转让给郑声严；5、同意公司法定代表人由郑淑珍变更为郑行周；6、同意公司监事由连来新变更为郑声严；7、表决通过2013年9月10日修订的公司章程修改案，公司章程修改案自本决议通过之日起生效。 安顺爆破公司《章程（2013年9月10日修改案）》第十三条记载：股东郑淑珍认缴出资数额250.60万元，实缴出资数额250.60万元，持股比例为70%；股东戴志坚认缴出资数额10.74万元，实缴出资数额10.74万元，持股比例为3%；股东郑声严认缴出资数额96.66万元，实缴出资数额96.66万元，持股比例为27%。股东郑淑珍、戴志坚、郑声严在《章程（2013年9月10日修改案）》的末页签字。2013年9月16日，安顺爆破公司到德化县工商行政管理局办理投资人（股权）变更，变更登记后，郑淑珍出资250.60万元，戴志坚出资10.74万元，郑声严出资96.66万元。 另查明一，以连来新、戴志坚为转让方暨甲方，郑声严为受让方暨乙方，双方于2013年7月26日签订《福建省德化安顺爆破有限公司股权转让协议书》1份，该协议约定，安顺公司投资总额为246万元，甲方出资65.851019万元，占公司股份的26.769%，甲方同意将安顺公司现有股权以65.851019万元一次性转让给乙方，乙方同意在本合同订立之日起十日内以现金形式一次性支付给甲方上述约定的股权转让款等条款。2013年8月8日，连来新出具《收据》2份，主要内容为“兹收到福建省德化安顺爆破有限公司连来新、戴志坚二人在该公司投资款转让给王光宏人民币贰拾肆万陆仟元整（246000.00元）（股份占10%）”及“兹收到福建省德化安顺爆破有限公司连来新、戴志坚二人在该公司投资款转让给郑声严人民币肆拾壹万贰仟伍佰壹拾元壹角玖分整（412510.19元）（股份占16.769%）”。2015年10月3日，连来新、戴志坚共同出具《声明》1份，主要内容如下：安顺公司股份人投资数额转让明细，1、连来新，实缴出资358510.19元，占合伙企业总出资额的14.574%；2、戴志坚，实缴出资200000元，占合伙企业总出资额的8.130%；3、周文生，实缴出资100000元，占合伙企业总出资额的4.065%；三人实缴出资658510.19元，占合伙企业总出资额的26.769%。以上三人的股份出资建设仓库及办公楼在浔中镇龙岸格，在2013年8月8日转让给郑声严，该受让人享受该公司的实际股权。原德化县浔中民用爆炸物品服务队（现变更为安顺公司）系连来新、戴志坚、周文生等人共同出资建设，陈荣东本人私自将原民爆服务队仓库、办公楼及配套设施的50%的股份转让给黄敬寿，出资股份人连来新、戴志坚、周文生三人至今并未实际取得转让款，不予认可。本声明书一式二份，转让人与受让人各执一份。 另查明二，戴志坚曾于2016年4月21日向本院提起诉讼，要求解除其于2013年9月10日与郑淑珍签订的《福建省德化安顺爆破有限公司股东转让出资协议》，要求郑淑珍向其返还安顺公司7%的股权并将该股权变更登记至其名下。本院经审理于2016年12月26日作出（2016）闽0526民初1244号民事判决书，判决驳回戴志坚的诉讼请求。戴志坚不服判决，向泉州市中级人民法院提起上诉。泉州市中级人民法院经审理于2017年8月15日作出（2017）闽05民终1330号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。 本院认为，本案双方争议的焦点在于，戴志坚与郑淑珍于2013年9月10日签订的《福建省德化安顺爆破有限公司股东转让出资协议》，是有实际履行，还是安顺公司仅仅为办理工商登记需要而向工商部门提交的材料，没有实际履行。本案中，戴志坚在庭审中述称，其在德化县浔中民用爆炸物品服务队出资200000元，与连来新合股，其在安顺公司没有直接现金出资，是以德化县浔中民用爆炸物品服务队估价出资，连来新也是这样出资。戴志坚的上述陈述与郑淑珍提供的证据1即连来新、戴志坚与郑声严于2013年7月26日签订的《福建省德化安顺爆破有限公司股权转让协议书》、证据2收据2份和网银电子回单2份、证据3声明1份能够互相印证，证明戴志坚和连来新确认其在安顺公司实际出资共计658510.19元，持有安顺公司股权26.769%，且该股权已经于2013年7月26日转让给了郑声严，连来新已经于2013年8月8日收到股权转让款658510.19元。可见，戴志坚与郑淑珍于2013年9月10日签订《福建省德化安顺爆破有限公司股东转让出资协议》时，戴志坚本人在安顺公司已经没有股权。综上，郑淑珍主张其于2013年9月10日与戴志坚签订的《福建省德化安顺爆破有限公司股东转让出资协议》仅是安顺公司为办理工商登记需要而向工商部门提交的材料，没有实际履行，可以采信。戴志坚请求郑淑珍依据2013年9月10日《福建省德化安顺爆破有限公司股东转让出资协议》支付股权转让款250600元，证据不足，本院不予采信。 退一步讲，即使戴志坚与郑淑珍于2013年9月10日签订的《福建省德化安顺爆破有限公司股东转让出资协议》对双方均有约束力，双方均必须履行，按照协议约定，郑淑珍必须于协议签订之日起十五日内即2013年9月25日前向戴志坚支付股权转让款250600元，戴志坚对此应当知道，因此，诉讼时效应当从2013年9月26日起算，但戴志坚未能举证证明其在法律规定的2年的诉讼时效期间内有向郑淑珍主张权利，或者存在诉讼时效中断、中止、延长等情，故戴志坚请求郑淑珍依《福建省德化安顺爆破有限公司股东转让出资协议》向其支付股权转让款250600元及因延期付款导致的实际损失的诉讼请求已经超过诉讼时效。郑淑珍主张戴志坚的诉讼请求已经超过诉讼时效，理由成立，本院予以采纳。 综上所述，戴志坚的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回戴志坚的诉讼请求。 案件受理费6256元，由戴志坚负担，限于本判决生效后七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。 审 判 长  黄奇微 人民陪审员  徐树东 人民陪审员  陈淑霞 二〇一九年十二月二十七日 书 记 员  张传博 附： 主要法律条文： 《中华人民共和国民法通则》 第一百三十五条：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条：当事人对自己的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》 第三条：民法总则(?http:?/??/?140.0.1.219:8266?/?FullText?/?fulltext_form.aspx?db=chl&gid=317672&ix=0&w=H4sIAAAAAAAEAAAxAc7+AAEAAAD?/??/??/??/??/?AQAAAAAAAAAMAgAAADxDbGlWNSwgVmVyc2lvbj0xLjAuMC4wLCBDdWx0dXJlPW5ldXRyYWwsIFB1YmxpY0tleVRva2VuPW51bGwFAQAAACtDbGlWNS5Db21tb25DbGFzcy5TZXJpYWxQYXJhbStTZWFyY2hfU3RydWN0BgAAAAhEYXRhYmFzZQVXaGVyZQRTb3J0B0tleXdvcmQHSXNHcm91cAlJc1N1bW1hcnkBAQEBAAABAQIAAAAGAwAAAANjaGwGBAAAADjmlYjlipvnuqfliKs9WEcwNCUgYW5kICAo5rOV6KeE5qCH6aKYPScl5rCR5rOV5oC75YiZJScpIAYFAAAADS3lj5HluIPml6XmnJ8GBgAAAAzmsJHms5XmgLvliJkAAAsBAAD?/??/?javascript:SLC(291593,0)?)施行前，民法通则(?http:?/??/?140.0.1.219:8266?/?FullText?/?fulltext_form.aspx?db=chl&gid=317672&ix=0&w=H4sIAAAAAAAEAAAxAc7+AAEAAAD?/??/??/??/??/?AQAAAAAAAAAMAgAAADxDbGlWNSwgVmVyc2lvbj0xLjAuMC4wLCBDdWx0dXJlPW5ldXRyYWwsIFB1YmxpY0tleVRva2VuPW51bGwFAQAAACtDbGlWNS5Db21tb25DbGFzcy5TZXJpYWxQYXJhbStTZWFyY2hfU3RydWN0BgAAAAhEYXRhYmFzZQVXaGVyZQRTb3J0B0tleXdvcmQHSXNHcm91cAlJc1N1bW1hcnkBAQEBAAABAQIAAAAGAwAAAANjaGwGBAAAADjmlYjlipvnuqfliKs9WEcwNCUgYW5kICAo5rOV6KeE5qCH6aKYPScl5rCR5rOV5oC75YiZJScpIAYFAAAADS3lj5HluIPml6XmnJ8GBgAAAAzmsJHms5XmgLvliJkAAAsBAAD?/??/?javascript:SLC(167199,0)?)规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，当事人主张适用民法总则(?http:?/??/?140.0.1.219:8266?/?FullText?/?fulltext_form.aspx?db=chl&gid=317672&ix=0&w=H4sIAAAAAAAEAAAxAc7+AAEAAAD?/??/??/??/??/?AQAAAAAAAAAMAgAAADxDbGlWNSwgVmVyc2lvbj0xLjAuMC4wLCBDdWx0dXJlPW5ldXRyYWwsIFB1YmxpY0tleVRva2VuPW51bGwFAQAAACtDbGlWNS5Db21tb25DbGFzcy5TZXJpYWxQYXJhbStTZWFyY2hfU3RydWN0BgAAAAhEYXRhYmFzZQVXaGVyZQRTb3J0B0tleXdvcmQHSXNHcm91cAlJc1N1bW1hcnkBAQEBAAABAQIAAAAGAwAAAANjaGwGBAAAADjmlYjlipvnuqfliKs9WEcwNCUgYW5kICAo5rOV6KeE5qCH6aKYPScl5rCR5rOV5oC75YiZJScpIAYFAAAADS3lj5HluIPml6XmnJ8GBgAAAAzmsJHms5XmgLvliJkAAAsBAAD?/??/?javascript:SLC(291593,0)?)关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院不予支持。 最高人民法院《关于适用的解释》 第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 德化县人民法院官方微信、微博二维码 ←官方微信官方微博→  1