汉中市汉台区人民法院 民事判决书 (2019)陕0702民初4449号 原告汉台区XX店，住所地：汉中市汉台区XX路XX中心XX楼。统一社会信用代码：92610702MA6YQUTFXD。 经营者林在许，该专卖店业主。委托代理人栗永喆，陕西汉钟律师事务所律师。被告陕西静朗实业有限公司，住所地：陕西省西安市雁塔区。统一社会信用代码：91610113MA6UARG728。法定代表人鲁砚海，董事长。委托代理人王骞，陕西锐博律师事务所律师。被告鲁静，女，汉族，1984年6月23日出生，住西安市雁塔区，公民身份号码：13092XXXX406230944。委托代理人刘哲，陕西锐博律师事务所律师。原告汉台区XX店（以下简称新中源陶瓷店）与被告陕西静朗实业有限公司（以下简称静朗公司）、鲁静买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告新中源陶瓷店的委托代理人栗永喆，被告静朗公司的委托代理人王骞，被告鲁静的委托代理人刘哲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告新中源陶瓷店向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付货款人民币522852元；2、本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：被告鲁静因为装修海洋城办公楼，自2018年4月19日与原告的工作人员吴某某通过微信联系装修所需瓷砖等事宜。双方通过第协商后，于2018年9月7日签订《瓷砖购销合同》，但合同上加盖的是被告静朗公司的印章，合同履行的具体事宜都由鲁静与原告交涉。双方基于购销合同建立了良好关系，原告也一直按照鲁静的要求提供瓷砖。2018年11月27日和2019年1月17日，双方就合同成立以来供应瓷砖出具了二份《结算单》，截止2019年1月17日被告累计欠款654444元。结算后，原告多次电话、短信催促被告支付余款，但被告未能支付。处于对被告的信任，在2019年1月17日至2019年5月5日期间原告继续向被告供应瓷砖，被告也陆续支付了部分货款，但未按合同约定结清货款，截止2019年5月5日，被告累计拖欠货款522852元，此后，原告多次催要，被告以各种借口推脱，并拒绝接原告的电话。为维护原告的合法权益，特向人民法院提起诉讼。被告静朗公司辩称，一、被告鲁静联系海洋城办公楼装修事宜的行为属于公司行为，其并不是本案适格的被告。1、被告鲁静仅为公司的工作人员，主要协调处理公司的日常经营活动，海洋城是答辩人公司的固定财产，答辩人购买后将房屋作为办公场所，需要对办公楼进行装修，遂安排经理鲁静具体联系和负责装修事宜。2、2018年9月29日，《购销合同》的当事人为答辩人和原告，被告鲁静不是合同当事人，根据合同相对性原则，鲁静也不是本案适格的被告。二、被答辩人在合同履行过程中存在违反诚实信用等违法及违约行为，主要表现在以下几个方面：1、供货质量问题。（1）原告供应的瓷砖主要用于6-12层装修，但装修后，6-11层瓷砖明显与12层不同，6-11层的瓷砖出现起包四角翘起质量问题，12层却未出现，这是不应该的。答辩人知道这一情况后，安排经理鲁静向汉中市质量监督局报案，并向收货员、施工方进行了解；报案后，由于现场已经没有完整的样品和包装，导致质量检测无法进行。向收货员、施工方了解才知道刚开始供货时是由“粤”字牌照的货车送至答辩人处，之后，送货车变成了“豫”字牌照的车，并且是在半夜无人时送货，货物送到后，原告将货物的标签、内外包装全部带走，施工方便在装修时用了这批货。从施工完毕到现在，答辩人发现这批货存在严重质量问题。（2）《购销合同》第四条约定“乙方所供产品必须是甲方指定产品，与甲方认定的样品一致”，原告的行为严重违反合同约定，损害了答辩人的合法权益。2、供货数量问题。原告对于答辩人提出的部分货物需要返厂加工，该部分货物返厂数量并没有经双方确认，原告就将该部分货物拉走，但是否返厂原告没有回复，并且在下一次供货时反而将上次返厂的货物重复计算在供货数量中，损害答辩人的利益。3、关于上述二个问题，答辩人的经理鲁静和原告的实际老板柳坚在接待室共同协商过，双方口头确认进行鉴定，以鉴定结果为最终结算的依据。三、原告的诉讼请求不符合实际情况，人民法院应当予以驳回。1、答辩人以及装修负责人并未在结算单和对账单上签字，也是因为瓷砖质量和数量的问题，双方意见不一致，才会与供货方总老板柳坚协商。关于结算的问题是因为收货时李忠祥对数量和质量没有把好关，财务人员根据收货单与原告进行结算也是错误的，并且结算单并没有双方公司的印章，不能体现双方的真实意思表示，结算单不能作为定案的依据。2、截止2019年1月28日，答辩人已陆续支付原告货款45万元。鉴于上述理由，原告的供货质量及数量均存在问题，答辩人认为，所欠货款应当以双方口头协商确定的以最终鉴定意见为准。综上所述，原告贿赂施工人员，在供货数量和质量上进行暗箱操作，损害了答辩人的合法权益，违反诚实信用原则，人民法院应驳回原告的诉讼请求被告鲁静辩称，一、答辩人为静朗公司的聘任制总经理，并非公司的法定代表人或股东，不应作为诉讼参与人参加诉讼，更不应承担付款责任。静朗公司作为一人独资公司，法定代表人为鲁砚海，也是公司的唯一股东，答辩人并非公司法定代表人或实际控制人，原告认为答辩人在合同签订及履行过程中负责与原告进行交涉、洽谈及电话往来就要求答辩人承担付款责任，没有任何法律依据。二、根据合同相对性原则，本案合同主体为静朗公司与原告，答辩人并不知晓双方的结算事宜，也不知具体的欠款数额，办理结算需由静朗公司完成，答辩人作为公司的经理从个人账户向其支付材料款系公司行为，代公司支付货款，并不能仅以个人支付了货款就确定答辩人为欠款人，进而要求答辩人承担付款责任。三、原告与静朗公司于2018年9月29日签订《购销合同》，   双方在合同上加盖了印章，合同上没有答辩人的签名，该合同的效力仅在原告与静朗公司之间。鲁静作为公司聘任制总经理，根据公司授权负责公司的日常管理，根据《民法总则》的规定，“代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力”。因此，答辩人不是合同的当事人，原告将答辩人列为被告无任何法律依据和事实依据。综上所述，原告将答辩人列为被告并要求承担责任没有事实及法律依据，请求人民法院驳回原告对答辩人的诉讼请求。原告新中源陶瓷店为支持其诉讼请求，提交以下证据： 1、原告营业执照、负责人身份证复印件、被告陕西静朗实业有限公司工商登记信息，证明原、被告的身份情况。2、原告与被告鲁静的微信聊天记录，证明原告与被告鲁静就订立采购合同进行磋商，双方就采购品名、数量、价款达成协议，实际收货人是鲁静，原告发货后多次催要货款的事实。3、原告与被告静朗公司签订的《购销合同》，证明目的:原、被告签订采购合同的事实。4、《对账单》两份，《结算单》两份，证明原告提供瓷砖，被告指定的收货人及财务人员确认签收及对账的事实。5、供货签单，证明在2019年1月17日至2019年5月28日期间，原告再次供货68408元的事实。被告静朗公司质证认为：对证据1、3的真实性无异议。对证据2与公司无关，不予质证。对证据4，不予认可；《对账单》该证据被告没有确认，《结算单》上虽然有李忠祥的签字，但对其真实性不予认可，因为，原告提供的瓷砖质量和数量上都有问题，公司不可能做结算，而且也没有加盖公司的印章。对证据5的真实性不予认可。被告鲁静质证认为：对证据1的真实性无异议。证据3、4、5质证意见同静朗公司质证意见一致。证据2的聊天记录属实，但不能证明双方就合同达成了协议，而且有书面合同，加盖了公司的印章，鲁静在合同中没有签字，鲁静只是公司的聘任制经理。瓷砖的质量问题以公司的依据为准。被告静朗公司为支持其辩解意见，提交以下证据: 1、公司营业执照、法定代表人证明，证明被告的主体资格，公司系鲁砚海个人独资企业。2、《购销合同》及《瓷砖预算单》，证明被告静朗实业与原告订购瓷砖，根据合同第四条、第五条的约定，原告作为供货方应按约定的标准供货，并承担质量担保。3、银行转账凭证及收条。证明被告自2018年9月30日至2019年1月28日陆续向原告转账共计支付450000元货款的事实。原告新中源陶瓷店质证认为：对证据1的真实性无异议。对证据2的真实性无异议，对证明目的不予认可，原告供货是按照标准给的，不存在质量问题。证据3的真实性予以认可，转账付款45万元属实。但合同是跟鲁静商量的，鲁静让盖哪个公司的印章就盖哪个公司的印章，而且付款都是鲁静安排的，鲁静是公司的实际控制人。被告鲁静对被告静朗公司提交的证据的真实性无异议，予以认可；认为，1、原告仅凭鲁静付款的事实，就认为鲁静是公司的实际控制人没有依据；2、鲁静是公司的聘任制经理，代表公司参与的活动与个人无关，鲁静不是本案适格的被告。被告鲁静未提交证据。上述证据，经庭审质证，对双方无争议的证据，本院予以确认。本院审理查明，2018年4月起，原告的工作人员吴某某与被告鲁静通过电话、微信等方式进行联系，就被告静朗公司“海洋城的办公楼”装修所需瓷砖进行协商，并就瓷砖的规格、颜色、数量等初步达成意见。2018年9月29日，（乙方）原告与（甲方）被告静朗公司签订《购销合同》，合同主要约定：1、合同供货明细见附件；供货明细附件数量为估算、最终结算以实际送货签收单据为准。2、交货地点、付款方式约定，本合同签订后，甲方预付定金10万元，乙方按合同要求组织货物进场；乙方供货时甲方须付30万元；当乙方供货达到合同总价款60%时甲方须付20万元；当乙方供货达到合同总价款90%时甲方须付20万元；剩余货款待本合同数量供货完毕，甲方在20天内一次结清余款。3、产品验收及提出异议期约定，施工期间均为产品提出异议期，施工单位指定专人代表甲方进行收货，并可对供货产品质量提出异议，若有质量问题一经铺贴乙方不承担责任。合同还对供货的质量标准、余货处理等事项进行了约定。同日，双方签订《瓷砖预算单》（合同供货明细附件），就被告静朗公司“海洋城的办公楼”装修所需瓷砖的规格、型号、数量做出预算，预算总价款为948311元。上述合同签订后，原告开始向静朗公司“海洋城的办公楼”装修场地供应瓷砖。2019年1月17日，双方签订《结算单》，确认截止2019年1月16日，原告供货累计金额为904444元，该《结算单》由被告静朗公司项目负责人李中祥、财务人员张慧及原告工作人员刘晓宁签字确认。庭审中，原告又提供《对账单》一份，并附《销售单》及《退货确认单》，该《对账单》载明在2019年1月17日至2019年5月5日期间再向被告供应瓷砖，金额为68408元（该数额与《销售单》载明的数额一致），累计供货金额为972852元，被告累计支付货款45万元，欠款为522852元，该《对账单》无原、被告的签字（盖章），但《销售单》及《退货确认单》有被告静朗公司项目负责人李中祥的签字确认。由于被告静朗公司在供应瓷砖的数量、质量上存在异议，在支付货款45万元后，要求对供应瓷砖的数量、质量进行现场测量、检查，为此双方发生纠纷，原告催要欠款未果后遂诉至本院。上述事实，有原、被告提交的相关证据予以证实，由双方当事人的陈述记录在卷予以佐证，本院予以确认。本院认为，原告与被告静朗公司签订《购销合同》，系双方的真实意思表示，合同内容不违反法律规定，合同合法有效，双方应依据合同的约定，享有权利履行义务。合同签订后，原告按照合同约定，向被告供应了瓷砖，被告的工作人员对供应的瓷砖进行了验收，确认原告累计供货金额为972852元，被告累计支付货款45万元，尚欠货款为522852元，原告实际供货金额与双方签订的《瓷砖预算单》（合同供货明细附件）基本一致，原告要求被告静朗公司支付拖欠的货款522852元，事实清楚，证据充分，本院依法予以支持。被告静朗公司对供应瓷砖的数量、质量提出异议，但未能提供证据予以证实，其辩解意见本院不予支持。原告要求被告鲁静承担责任，本院审查认为，鲁静虽然是被告静朗公司的经理，但其并非公司的股东，原告也未提供证据证明其为被告静朗公司的实际控制人，被告鲁静与原告进行联系及向原告支付货款的行为，属于履行职务行为，原告要求其承担支付货款的责任，不符合法律规定，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第六十条、第六十一条、第一百六十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十七条、第一百五十九条、第一百六十一条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十五条、第二十条的规定，判决如下：一、由被告陕西静朗实业有限公司于判决生效后三十日内支付原告汉台区XX店货款人民币522852元。二、驳回原告汉台区XX店的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9028元，由被告陕西静朗实业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省汉中市中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审  判  员  宋庆元 二〇一九年十二月九日 书 记 员 张丽莎