广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0118民初6928号原告：广州彦宏生物科技有限公司，住所地广东省广州市增城区。法定代表人：蔡清海。委托诉讼代理人：刘建荣、刘媛，广东出右律师事务所律师。被告：陈梅君，女，1973年8月18日出生，汉族，住广东省普宁市。被告：广州彦宏教育管理有限公司，住所地广东省广州市番禺区。法定代表人：陈彦如。被告：华中师范大学附属广州增城实验学校，住所地广东省广州市增城区。法定代表人：陈梅君。上述被告共同委托诉讼代理人：陈萍芳，广东国智律师事务所律师。原告广州彦宏生物科技有限公司诉被告陈梅君、广州彦宏教育管理有限公司、华中师范大学附属广州增城实验学校房屋租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告广州彦宏生物科技有限公司（以下简称彦宏科技公司）的委托诉讼代理人刘媛，被告陈梅君、广州彦宏教育管理有限公司（以下简称彦宏教育公司）、华中师范大学附属广州增城实验学校（以下简称华附增城学校）的共同委托诉讼代理人陈萍芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告彦宏科技公司向本院提出诉讼请求：一、陈梅君、彦宏教育公司、华附增城学校向彦宏科技公司支付2019年1月至2019年8月租金280万元及逾期付款违约金（自每月租金逾期之日起计至实际支付之日止）；二、案件受理费、保全费由陈梅君、彦宏教育公司、华附增城学校承担。事实和理由：2016年12月1日，陈梅君通过彦宏科技公司原法定代表人陈湧春与彦宏科技公司签订《房屋租赁合同》，合同约定承租彦宏科技公司位于广州市增城区永宁街宁西工业园一路4号的房产，建筑（或使用）面积75000平方米，租期20年，自2016年12月1日至2036年11月30日；2016年12月1日到2018年12月30日为免租期，自2019年1月起于每月10日前支付当月租金35万元。合同签订后，陈梅君将该房产作为华附增城学校的校区使用，该学校由彦宏教育公司投资创办，陈梅君为彦宏教育公司唯一股东，故除陈梅君外，彦宏教育公司作为受益人，华附增城学校作为实际使用人均应承担支付租金的义务。至起诉之日，各被告未向彦宏科技公司支付任何租金。被告陈梅君辩称：陈梅君与彦宏科技公司确实签署了房屋租赁合同，目前彦宏科技公司由于公司内部三个股东分别为广州京明家居用品有限公司（以下简称京明公司）、广州市亚太华桑贸易发展有限公司（以下简称华桑公司）以及陈松彬。京明公司的股份已经全部出让给华桑公司，已经实际收取2000万元左右的股权转让款，另外的5390万元股权转让款已经在广州市中级人民法院强制执行，案号为（2019）粤01执4356号，还有1200万元的股权转让款在增城区法院起诉，案号为（2018）粤0118民初7407号。公司不能脱离股东单独存在，蔡清海代表的京明公司持有的股份已经全部转让给华桑公司，因此目前蔡清海作为京明公司的法人也是彦宏科技公司的法人，虽然持有彦宏科技公司的公章，但不能再以彦宏科技公司的名义对外主张权利，因为彦宏科技公司100%的股权都属于华桑公司和陈松彬，陈梅君已经书面告知蔡清海及京明公司，陈梅君已经与华桑公司结算租金，因此不同意彦宏科技公司的诉讼请求。被告彦宏教育公司辩称：彦宏教育公司与彦宏科技公司之间没有合同关系，跟本案无任何的关联性，彦宏科技公司滥用诉权。被告华附增城学校辩称：华附增城学校与彦宏科技公司无合同关系，彦宏科技公司无权主张租金，且学校的租金是与陈梅君直接发生法律关系，因此华附增城学校与本案无关联性，不同意彦宏科技公司的诉讼请求。经审理查明：位于广州市增城区永宁街宁西工业园一路4号面积为53474.6平方米的国有建设用地使用权人为彦宏科技公司，土地证号为增国用2014第GY001043号；上述土地上盖建筑物广州市增城区永宁街宁西工业园一路4号1幢、2幢、3幢，产权人为彦宏科技公司，产权证号为10033109号、10033113号、10033112号。2016年12月1日，彦宏科技公司（甲方、出租方）与陈梅君（乙方、承租方）签订一份《房屋租赁合同》，约定以下内容：甲方将自有的坐落在广州市增城区永宁街宁西工业园一路4号的房地产[增国用（2014）第GY001043号、粤房地权证自字第××号、粤房地权证自字第××号、粤房地权证自字第××号]出租给乙方作办学用途使用,建筑（或使用）面积75000平方米；租赁期共20年，从2016年12月1日至2036年11月30日，乙方在合同期内有权将房屋转租给第三方，合同期满后，如甲方仍继续出租房屋的，乙方拥有优先承租权，租赁合同因期满而终止时，如乙方确实无法找到房屋,可与甲方协商酌情延长租赁期限；甲乙双方议定从2016年12月1日到2018年12月30日为免租期，从第2019年1月开始按月租金350000元（叁拾伍万元整），每月的第10日前按月缴付租金给甲方，之后租金每年按3%递增，先付后用；等内容。另查明，彦宏科技公司成立于2013年8月23日，法定代表人为蔡清海。彦宏教育公司成立于2017年2月23日，法定代表人为陈梅君，2019年6月28日，法定代表人从陈梅君变更为陈彦如。华附增城学校于2017年10月30日设立，法定代表人为陈梅君，社会组织类型为民办非企业。在本案的审理过程中，一、双方确认以下，（一）彦宏科技公司的股东之一陈松彬与陈梅君为夫妻关系；（二）彦宏科技公司于2013年8月23日成立，当时的法定代表人是陈湧春，股东为陈松彬和华桑公司，后京明公司入股，经过一系列的增资，2016年11月23日，京明公司的持股比例是68.5%，陈松彬的持股比例是25%，亚太华桑公司持股6.5%。2017年2月24日，彦宏科技公司的法定代表人由陈湧春变更为蔡清海。二、关于《房屋租赁合同》，（一）彦宏科技公司和陈梅君均未提供原件，彦宏科技公司提供了合同复印件，陈梅君对该复印件真实性不予确认，但确认其与彦宏科技公司有就涉案房屋签署了《房屋租赁合同》，约定的每月租金是35万元。陈梅君在法庭限期内未提供其持有的租赁合同原件。（二）陈梅君、华附增城学校确认，陈梅君承租涉案房屋系用于设立华附增城学校，现该房屋仍由华附增城学校使用。三、彦宏科技公司陈述以下，其主张的违约金没有对应的合同依据，系按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，每月的违约金自当月11日起算；涉案土地及房屋原权属为京明公司，后因出资登记至彦宏科技公司名下。四、陈梅君提供以下证据，1.华桑公司于2019年11月6日出具的《情况说明》，（2017）穗仲案字第4048号裁决书，（2018）粤0118民初7404号民事判决书，（2018）粤0118民初415号民事判决书及申请执行书，拟证明彦宏科技公司的股份已经全部由华桑公司、陈松彬持有，以蔡清海为法定代表人的京明公司已经依据（2017）穗仲案字第4048号裁决书申请强制执行，蔡清海已经无权代表彦宏科技公司对外主张权利；其中《情况说明》载明，蔡清海无权代表彦宏科技公司主张租金，因为其股权已经全部转让，并且实际收取了一千余万元的股权转让款。目前虽然彦宏科技公司法定代表人为蔡清海，但是其实质上无权代表彦宏科技公司对外主张租金，因为实质上其已经没有持有彦宏科技公司的股份。本案的被告与华桑公司、陈松彬为关联企业，租金由陈梅君等与华桑公司结算。2.关于租金问题的函（打印件），拟证明陈梅君已经明确告知京明公司，知悉彦宏科技公司内部股权事宜，已经与亚太华桑公司结算。五、对于未交租的原因，陈梅君陈述以下，未交租的最重要原因是蔡清海无权代表彦宏科技公司收租；针对涉案的租金，其是与华桑公司做结算，原因是华桑公司与陈松彬之间有债务纠纷，华桑公司欠付陈松彬款项，故欠款和租金进行了抵扣，对应的证据就是华桑公司出具的《情况说明》，不能提供其他证据佐证。本院认为：彦宏科技公司与陈梅君均确认双方之间就涉案房屋存在房屋租赁合同关系。虽然陈梅君对彦宏科技公司提交的《房屋租赁合同》复印件的真实性不予认可，但其在限期内未提供其持有的合同原件，故本院采信彦宏科技公司提供的《房屋租赁合同》的合同文本。彦宏科技公司与陈梅君签订的《房屋租赁合同》系双方当事人真实意思表示，没有违反法律法规的强制性和效力性规定，合法有效，双方均应遵照履行。根据《房屋租赁合同》约定，承租方陈梅君应于2019年1月起按照每月35万元的标准向出租方彦宏科技公司交租。陈梅君未按期交租，因此彦宏科技公司主张要求陈梅君支付2019年1月至8月的租金280万的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。至于陈梅君提出蔡清海无权代表彦宏科技公司收租的抗辩。现与陈梅君签订《房屋租赁合同》的相对方为彦宏科技公司，而提起本案诉讼主张要求陈梅君支付租金的原告亦系彦宏科技公司，因此陈梅君的该抗辩并无依据，本院不予采信。至于陈梅君提出其已经和华桑公司进行了租金结算的抗辩。彦宏科技公司作为出租方，享有收取租金的权利，陈梅君并未提供相关证据证明彦宏科技公司授权华桑公司代为收取租金。陈梅君的该抗辩缺乏依据，本院不予采信。关于彦宏教育公司和华附增城学校是否应承责的问题。彦宏科技公司与陈梅君于2016年12月1日签订《房屋租赁合同》，而彦宏教育公司成立于2017年2月23日，当时的法定代表人为陈梅君。且陈梅君亦自认其租赁涉案房屋是为了设立华附增城学校作为办学用途。因此参照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二条“发起人为设立公司以自己的名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。”之规定，华附增城学校作为涉案房屋的实际使用人，实际享有合同权利，其应承担合同责任。因此彦宏科技公司主张要求陈梅君和华附增城学校共同支付租金280万元，理据充分，本院予以支持。至于彦宏科技公司要求彦宏教育公司支付租金，于法无据，本院不予支持。至于彦宏科技公司主张要求违约金的诉讼请求。因《房屋租赁合同》对违约金并未有相关约定，因此其该主张没有相应依据，本院对此不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告陈梅君、被告华中师范大学附属广州增城实验学校于本判决发生法律效力之日起十日内共同向原告广州彦宏生物科技有限公司支付2019年1月至8月的租金280万元；二、驳回原告广州彦宏生物科技有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费29714元，由原告广州彦宏生物科技有限公司负担666元，由被告陈梅君、被告华中师范大学附属广州增城实验学校负担29048元；诉讼保全费5000元，由被告陈梅君、被告华中师范大学附属广州增城实验学校负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  赖雯丽人民陪审员  周伟权人民陪审员  赖葵花二〇一九年十二月二十三日书 记 员  郭颖婕