山东省费县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁1325民初6464号 原告：王发银，男，1971年12月17日出生，汉族，居民，住费县。 委托诉讼代理人：沈伟，山东兰友轩律师事务所律师。 委托诉讼代理人：邵新红，山东兰友轩律师事务所律师。 被告：朱小辉，男，1971年6月4日出生，汉族，居民，住费县。 委托诉讼代理人：王效磊，山东沂河律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杜维清，山东沂河律师事务所律师。 原告王发银与被告朱小辉股权转让纠纷一案，本院于2019年10月25日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行审理，原告王发银及其委托诉讼代理人沈伟、邵新红，被告朱小辉及其委托诉讼代理人王效磊、杜维清到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王发银向本院提出诉讼请求：一、请求法院依法判令被告支付原告股权转让款3000000元（大写：叁佰万元整）及利息；二、由被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：2016年7月22日原告与被告朱小辉签订临沂华泰新型建筑有限公司股权转让协议，该协议的转让标的额为3000000元。在协议签订后，原告按照工商部门的要求协助被告朱小辉完成股权变更手续，股权变更后，被告朱小辉以资金紧张、缺少管理经验为由要求原告继续管理公司，以公司盈利的30%作为对原告的经营管理费用并延期支付股权转让款。经过原告的管理，临沂华泰新型建材有限公司步入正轨且盈利颇丰，被告朱小辉于2018年2月份违背当初的约定，将原告赶出公司，不但没有支付原告经营管理费用，就连3000000元的股权转让款也没有支付。为维护原告的合法权益，现根据相关法律向法院提起诉讼，请法院予以准许。 朱小辉辩称，1.王发银与朱小辉之间的股权转让合同已经全部履行完毕，不存在欠付股权转让款的事实。2015年临沂华泰新型建筑有限公司因经营不善停业，公司资不抵债，作为公司股东的王发银将公司转让给了我。王发银因其个人债务，其公司股权被法院冻结，所以其迟迟不能办理股权变更登记手续，直至2016年7月25日王发银给我出具了收到全部股权转让款的收据并到行政部门办理了股权变更登记手续，至此，双方就该公司的股权转让协议已经全部履行完毕，原告要求我支付其股权转让款的诉求应当依法予以驳回。2.原告的诉讼已经超过诉讼时效。2016年7月22日签订股权转让协议，合同对股权转让款的支付约定在该协议签订的当日，合同签订后当日完成了股权变更登记手续，2016年7月25日原告给我出具了收据。此后，在合同签订和出具收据后至2019年10月10日原告提起诉讼，在此期间，原告从来没有向我主张过股权转让款（因为该股权转让款已经全部付清，原告没有理由再向我主张转让款），为此原告提起诉讼的时效已经超过了3年，该诉讼显然已经超过诉讼时效，理应依法驳回。3.原告诉称应支付其经营管理费用没有任何的依据，本案完全是原告为谋求不当利益而恶意提起诉讼。首先，股权变更后，为顺利过渡并稳定公司的经营秩序，王发银在公司仅从事业务联络职务，并不对公司进行管理和经营，公司日常事务均有时任经理的我全面主持，故没有所谓的经营管理费用。 王发银围绕其诉讼请求向本院提交了如下证据：证据一、原告的身份证复印件一份，证实原告的身份情况；证据二、企业信息一份，证实原、被告发生股权变更登记；证据三、股权转让协议一份，证实原、被告股权转让是双方的权利义务约定情况；证据四、民事判决书及打款凭证各一份，证实原告与被告在股权转让时，被告给原告打款550000元，但是应被告的要求为其出具欠条，并以此起诉原告。因被告打款后原告的股权才得以解除。原告认为该款项就是股权转让款，只是原告的失误按照被告的要求书写了欠条，才让被告同意折抵股权；证据五、判决书5份，证实原告在为被告负责管理期间，原告作为被告出庭的记载，证实原告在股权转让之后仍在管理公司；证据六、山东省费县人民法院开庭传票及起诉状各4份，证实原告在股权转让后一直在参与公司的管理，当初是原告负责打的工资欠条、被告负责支款；证据七、村委证明各一份，证实原告在股权转让后村委在承包费用上仍通过原告缴纳承包费用；证据八、山东省人民法院民事裁定书、协助执行及送达回执各一份，证实原告在该次起诉时保全了被告的股权;证据九、录音两份，2019年1月21日，原告给被告打电话，要求被告朱小辉算账的通话录音,该证据可以证实原告在被告处不再从事管理后，原告向被告索要款项，虽然被告不认可欠原告的款项，但是可以证明原告未停止主张自己的权利。由此可以证实诉讼时效未超期，该案适用诉讼时效的中断;证据十、2019年8月24日，被告给原告打电话，承诺再给原告一部分款项，该录音是被告打电话与原告协商给原告一部分钱，可以证实对于原告与被告牵扯的款项一直在处理中，进一步可以证实原告对被告的诉讼主张并未超诉讼时效。 朱小辉的质证意见如下：对证据一、二、三均无异议，但是对证据三中关于被告的合同义务，被告已经履行完毕。对证据四的真实性无异议，但是不能达到原告的证明目的，因该判决书认定550000元系本案原告向被告的借款。对证据五、六、七的关联性均有异议，只是证明原告还在被告处从事管理业务，并不能证明股权转让合同未超诉讼时效。对证据八的证明目的有异议，原告申请保全的时间是2019年10月25日，距离合同完全履行完毕的时间2016年7月25日，已超3年，已超诉讼时效。对证据九、十的关联性有异议,通过该录音内容可以看出，并未涉及本案股权转让款,该款项按照原告的起诉事实，是不需要双方算账的，且在录音中多次提到算账的是干活的钱，因此该录音中双方交涉的账目与本案股权转让款无关联性，该录音不能证实原告在起诉前就股权转让款的欠款事宜明确的向被告主张过权利。在加之原告在办理股权变更登记时双方对之前的股权装让款的支付事宜在核算后给被告出具了已经收到全部股权转让款的凭证，原告是一个完全民事行为能力人，应该清楚给被告出具该收据是一个什么后果。因此，从原告主观认知上将该款项认为被告已经付清，就不存在后续的权利主张问题。原告之所以提起诉讼，被告在答辩中已经说明，原告的诉讼在主观上具有不正当性。因此，该两份录音材料，其内容无法清楚、明确的指向该案双方争议的股权转让款，而内容体现的是原告在干活期间，就如原告在诉状中称的经营提成问题的一个账目清算问题,不是本案股权转让款。 朱小辉围绕其答辩意见向本院提交了如下证据：证据一、收款收据一份，证实2016年7月25日，在股权转让变更登记时，经原、被告对过往支付情况进行核算后确认被告已经支付全部转让款，由原告给被告出具了收款收据一份，证实股权转让款已经全部支付，不存在欠付的事实；证据二、股权变更登记信息一份，证实在2016男7月25日，在确认股权转让款全部付清后，双方办理了股权变更登记手续；证据三、企业登记信息一份，证实因存在经济纠纷，原告在华泰公司股权被冻结，致使股权转让变更登记直到2016年7月25日解冻当日，才补签了股权转让协议的事实；证据四、营业执照一份，证实被告经营电动车，存在大量的现金交易，原告的股权转让款的支付来源就是该电动车交易现金;证据五、企业法人营业执照一份，证实被告在受让涉案股权期间从事摩托车销售业务，存在现金支付的条件；证据六、原告欠付被告款项的流水账一份，该流水账系原告本人书写出具给被告的,证实在股权转让并支付全部股权转让款后，在2017年12月9日起原告又从被告处借取现金516320元。由此认证之前的股权转让款正如原告出具的收据所证实的已经全部支付的事实。否则，股权转让变更后原告从被告处不再是借款，而是收款。从来进一步证实被告并不欠原告股权转让款。对于原告的该笔借款，被告保留另案起诉的权利。 王发银的质证意见如下：对证据一的收据本身无异议，是因为当初原告不出具该收据，工商局不予以进行变更登记。工商局当初要求原、被告提供打款凭证，被告哄着原告只要完成变更登记，就给原告打款，所以为其出具的该收据，但是该收据并非原告真实意思表示，根据该收据不能证实被告给原告打款完毕，应要求被告出具给原告打款的相应的凭证，被告陈述的给原告支付的现金不符合日常的交易规则，被告在与原告签订股权转让协议时，仅仅550000元都在银行完成的转款记录，别说被告经营电动车的业务，就是被告经营的是银行业务，也不可能存在3000000元的现金支付。再说被告经营电动车，是一辆辆的卖，并非批发，每天的营业额是一定的，就是批发，也不可能在短时间内凑齐6000000元，所以在此原告要求被告提供打款记录或者是有其他证据证实的确实际支付给原告这些钱。对证据二的变更无异议，但是对其陈述的已经全部付款有异议，原告除了被告主张权利的550000元外，没有收到被告的任何款项;对证据三无异议，就是因为需要进行股权变更登记，原告才为其出具了证据一中的收据。对证据四两份营业执照中的复印件有异议，证实被告仅仅有一个门头，对原件无异议,该证据与本案无关联性。证据五与本案无关联性,如被告同时支付原告及案外人胡家连的股权转让款共计6000000元，作为被告销售摩托车不可能有这么多的现金。对证据六的真实性无异议，该欠条是我写的，当时2017年12月9日的20000元，该款项是原告继续在公司从事管理工作过程中从公司借款用于公司经营事务的支出;2017年12月13日的5000元，用于支付公司看门人员的工资；2017年12月13日2000元，用于原告自己缴纳保险；2017年12月27日480000元，用于原告自己偿还贷款。（从2017年年初至2017年年底，被告给我30%的利润扣除了以上我支取的该480000元）,2017年12月27日400元用于原告缴纳电话费（当时算账，公司盈利2800000元，被告应支付给原告840000元的利润），现在被告仍欠原告利润30多万元，因此该证据中被告主张的该款项与股权转让款没有关系。 本院的认证意见如下：王晓辉对王发银提交的证据一、二、三无异议，对证据四的真实性无异议；王发银对朱小辉提交的证据证据一、二、三无异议，对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据本院将结合案件其他证据及案件事实予以综合认证。 结合当事人的举证、质证、本院认证意见及庭审调查情况，本院认定事实如下：临沂华泰新型建材有限公司是于2005年4月27日成立的有限责任公司，经营范围：经营新型页岩墙体材料生产、销售，注册资本600万元。2013年12月11日王发银和胡家连成为临沂华泰新型建材有限公司的股东，各持股50%，胡家连为公司的法定代表人，王发银为监事。2016年7月25日，股东由王发银和胡家连变更为朱小辉一人；法定代表人由胡家连变更为王发银；监事由王发银变更为徐娟。2017年2月8日，法定代表人由王发银变更为徐雷。 2016年7月22日王发银（甲方）作为转让方与作为受让方的朱小辉（乙方）签订了《临沂华泰新型建材有限公司股权转让协议》，该协议载明：甲乙双方按照《公司法》和公司章程的规定，经公司全体股东同意，本着平等、合理的原则，就转让股权事宜达成如下协议：一、甲方将在本公司持有的3000000元股权（占公司注册资本的50%）,依法转让给乙方，其他股东放弃优先购买权。二、转让价格、方式和时间：以3000000元股权的同等价格转让；以货币方式支付，于本协议签订当日一次性付清。三、甲方依法将股权转让给乙方后，其在本公司的权利、义务，由乙方承担；转让前的债权、债务由甲方承担，转让后的债权、债务由乙方承担，乙方遵守和执行公司章程。四、本协议一式三份，转让双方各持一份，报登记机关一份。五、本协议经甲乙双方签署并报工商登记机关登记后生效。王发银在甲方签字处签字，朱小辉在乙方签字处签字，该协议中盖有临沂华泰新型建材有限公司的公章。该股权转让协议签订后，2016年7月25日，王发银为朱小辉出具了收据一份，该收据载明“收据今收到朱小辉临沂华泰新型建材有限公司企业转让款3000000元.大写叁佰万元正收款人：王发银2016年7.25号”，同日，王发银与朱小辉办理了股权转让变更登记，将王发银持有的对临沂华泰新型建材有限公司50%的股权变更至朱小辉名下。此后朱小辉继续让王发银在临沂华泰新型建材有限公司担任法定代表人负责经营管理事务。2017年2月8日，临沂华泰新型建材有限公司的法定代表人由王发银变更为徐雷，后王发银继续在公司工作至2017年底。现王发银以朱小辉未按协议约定实际支付股权转让款为由，遂诉至本院。 另查明，王发银在庭审中陈述“2016年7月22日朱小辉转入其账户的550000元系支付的股权转让款”，但根据生效的（2019）鲁1325民初4502号民事判决书中认定的事实可以认定该550000元款项系王发银向朱小辉的借款，并非本案的股权转让款。本案在审理过程中朱小辉辩称其在签订协议前已分多次向王发银支付现金或按王发银指定向王发银的债权人账户打款的方式支付了王发银股权转让款3000000元，后王发银为其出具了收据，但未提交其实际向王发银分批支付股权转让款及向王发银指定的债权人账户打款的银行交易记录等的相关证据。王发银则称向朱小辉出具股权转让款收据系因办理股权变更登记需要而为，朱小辉并未向其实际支付股权转让款。朱小辉在庭审中认可在股权转让后继续让王发银在该公司担任法定代表人负责经营管理事务，并承诺给王发银公司利润的30%作为报酬。 本院认为，股权转让纠纷是指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。王发银与朱小辉于2016年7月22日签订的股权转让协议系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，双方当均应按照《中华人民共和国合同法》第六十条的规定及合同约定全面履行自己的义务。王发银已按照合同约定将临沂华泰新型建材有限公司50%的股权转让于朱小辉，并于2016年7月25日完成了工商变更登记，朱小辉应按合同约定履行支付股权转让款的义务。朱小辉辩称其已将全部股权转让款支付给王发银且王发银为其出具了收据，但未提交任何转款凭证或银行交易明细等证据证实其已将3000000元的股权转让款实际支付的事实。结合王发银在庭审中关于其因办理股权变更登记需要而为朱小辉出具股权转让款收据的陈述，同时根据日常交易习惯、本案中股权转让款金额较大支付过程中不可能不留支付痕迹的客观事实，本院对朱小辉关于“股权转让款已经支付完毕”的答辩不予采信，故朱小辉应承担给付王发银股权转让款的责任。根据《临沂新型建材有限公司股权转让协议》的约定，朱小辉应于2016年7月22日将所有股权转让款全部付清，朱小辉未能及时依约支付股权转让款属违约行为，应承担相应的违约责任，以按相关规定支付王发银股权转让款利息为宜。关于朱小辉辩称王发银向其主张股权转让款的诉讼请求已超过诉讼时效的问题：双方股权变更登记完成后，朱小辉继续让王发银在公司担任法定代表人，负责公司经营管理工作，并承诺将公司利润的30%给王发银作为报酬。为此王发银称其自2017年4月份后多次向朱小辉索要涉案股权转让款，朱小辉均表示先以公司运营为重，股权转让款暂时先放在公司，并承诺王发银零用钱可随时从公司借用，且公司利润的30%作为王发银的报酬，王发银虽未提交充分证据证明该事实，但结合朱小辉提交的证据六（王发银暂借款项的流水账）及王发银提交的录音资料中关于双方存在“算账”、“索要款项”等的记载综合分析可以认定王发银陈述的“其自2017年4月份后多次向朱小辉索要涉案股权转让款，朱小辉均表示先以公司运营为重，股权转让款暂时先放在公司，并承诺王发银零用钱可随时从公司借用”这一事实的存在具有高度可能性，因此可以引起王发银向朱小辉主张股权转让款诉讼时效的中断，王发银向朱小辉主张股权转让款的诉讼时效应从2017年4月份起算，王发银行使权力的诉讼时效届满之日应为2020年3月31日，且朱小辉关于“在合同签订和出具收据后至2019年10月10日原告提起诉讼，在此期间，原告从来没有向我主张过股权转让款”的抗辩亦不符合常理，故本院对朱小辉关于王发银向其主张权利的诉讼时效已过的抗辩不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 被告朱小辉限本判决生效后十日内向原告王发银支付股权转让款3000000及利息（以3000000元为基数，自2016年7月23日起至2019年8月20日前按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，自2019年8月20日之后至实际给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费30800元，保全费5000元，共计35800元，由被告朱小辉负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或诉讼代表人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。 审 判 长  范增山 人民陪审员  侯红梅 人民陪审员  张淑梅 二〇一九年十二月十三日 书 记 员  吕圆圆