安徽省合肥市包河区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖0111民初17138号 原告：合肥良玉贸易有限公司，住所地安徽省合肥市包河区马鞍山路绿地赢海国际大厦****，统一社会信用代码913401007935746017。 法定代表人：周哲，总经理。 委托诉讼代理人：季必林，安徽安泰达律师事务所律师。 被告：詹有粮，男，汉族，1979年11月18日出生，住安徽省亳州市谯城区。 委托诉讼代理人：王华强，安徽华人律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张璞君，安徽华人律师事务所律师。 被告：孙万永，男，汉族，1963年1月10日出生，住安徽省亳州市谯城区。 委托诉讼代理人：孙立东，被告孙万永之子。 被告：马非，男，汉族，1988年1月20日出生，住安徽省涡阳县。 委托诉讼代理人：王华强，安徽华人律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张璞君，安徽华人律师事务所律师。 原告合肥良玉贸易有限公司诉被告詹有粮、孙万永、马非买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月16日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年11月28日公开开庭进行了审理。原、被告双方委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告合肥良玉贸易有限公司向本院提出诉讼请求为:1、请求依法判令被告向原告支付货款人民币360000元及利息（自2014年10月1日始计算至实际付款之日止）；2、请求依法判令被告承担本案诉讼费用。 事实与理由：2011年1月18日，安徽省恩泽药业有限责任公司和合肥市第一人民医院、合肥市滨湖医院签订了一份《釆购合同》，合同约定合肥市第一人民医院、合肥市滨湖医院从安徽省恩泽药业有限责任公司购买医疗设备。合同签订后，安徽省恩泽药业有限责任公司为了履行该份合同，和原告签订了《购销合同》，双方约定从原告处购买强光辐射治疗仪一台，价格360000元人民币，付款方式为医院付款后，即时付款。合同签订后，原告多次向安徽省恩泽药业有限责任公司要款，但是安徽省恩泽药业有限责任公司始终以医院未付款拒绝向原告付款。自2018年起安徽省恩泽药业有限责任公司的授权代表人张家全拒绝和原告负责人见面，仅仅通过电话联系。因此原告到医院了解到，医院与2014年8月、9月分两次己经支付了安徽省恩泽药业有限责任公司的全部货款。原告知道后并再次找到安徽省恩泽药业有限责任公司要求付款，但是安徽省恩泽药业有限责任公司告知原告，该公司已经注销。此时原告才了解到安徽省恩泽药业有限责任公司于2017年4月21日变更为安徽三垚商贸有限公司，公司变更后于2017年6月20日申请注销。此时原告防止三被告为了逃避债务违法注销公司，未对公司的债权债务进行依法清算，并决议解散。根据我国《中华人民共和国公司法》及最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）的规定，三被告未对公司进行清算而解散公司，造成原告损失，应当依法承担赔偿责任。至此，原告为了维护自己的合法权益，特依法向贵院提起诉讼，望判如诉请。 被告詹有粮、孙万永、马非共同辩称：一、原被告之间无买卖合同关系，原告未向被告交付过任何货物，被告无需承担付款责任。二、本案已过诉讼时效，应当驳回原告诉请。根据原告提供的购销合同约定付款期限为2014.10.1日，原告提交的派出所证明，其自2015.9月起至今原告未提供证据证明其向被告主张过货款。根据相关法律法规，本案已过诉讼时效。 经审理查明：2013年1月22日，原告与安徽省恩泽药业有限责任公司签订《购销合同》一份。根据合同约定，恩泽药业公司以360000元的价格向原告购买强光辐射治疗仪一台转售给合肥市第一人民医院（现更名为合肥市滨湖医院）。约定结算方式为“医院付款后即时付款”，并且注明“货已到医院”。合肥市第一人民医院已于2014年8月、9月分两次将设备款项支付给恩泽药业公司。 另查明：2013年3月,被告马非、詹有粮、孙万永正式从张家全手里收购了安徽省恩泽药业有限责任公司，并接管公司。2017年4月21日，安徽恩泽药业有限责任公司变更为安徽三垚商贸有限公司（下称三垚商贸公司），被告马非、詹有粮、孙万永为三垚商贸公司股东。同年7月14日，三垚商贸公司因决议解散而注销，三被告向合肥市工商局作出书面承诺，如违法失信，愿意承担法律后果和责任。 以上事实，有原、被告的陈述，《购销合同》、《采购合同》、工商登记信息等证据予以证实，本院予以认定。 本院认为：合法有效的合同，应受法律保护。原告与安徽恩泽药业有限责任公司签订的买卖合同，系双方真实意思表示，不违反法律的强制性规定，应为合法有效。原告主张的货款360000元，并且货物已交付，事实清楚，本院予以确认。三垚商贸公司系安徽恩泽药业有限责任公司变更而来，故案涉买卖合同产生的债务应由三垚商贸公司承担。三被告作为三垚商贸公司的股东，即三垚商贸公司的清算义务人，在三垚商贸公司注销时，应当按照法律规定进行清算。三被告未进行清算，导致原告债权难以实现，原告主张由三被告承担责任符合法律规定，本院予以支持。 关于被告对于本案已过诉讼时效的辩称，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十九条之规定，作为清算义务人的公司股东怠于履行清算义务，在债务未清偿的情况下注销公司，导致公司债权人损失的，公司债权人有权请求公司股东承担赔偿责任。依据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条的规定，该赔偿请求权的诉讼时效期间应从债权人知道或者应当知道公司股东不履行清算义务而致其债权受到损害之日起计算。结合本案，三垚商贸公司于2017年7月14日注销，原告称其于2018年知晓该注销事实，被告未提供证据证明原告知道或应当知道三被告未履行清算义务的时间。而即使自三垚商贸公司注销之日起第16日开始计算诉讼时效，亦未超过《民法总则》规定的三年诉讼时效期间。因此，本院对被告关于本案超过诉讼时效的主张不予支持。 综上，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十一条、第十九条、第二十条，《中华人民共和国民法通则》第一百八十八条之规定，判决如下： 被告马非、詹有粮、孙万永于本判决生效之日起十日内向原告合肥良玉贸易有限公司支付货款360000元及利息（以360000元为基数，按照同期银行贷款利率，自2014年10月1日计算至实际付款之日止）。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8158元，减半收取4079元，由被告马非、詹有粮、孙万永负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审判员  孙永祥 二〇一九年十二月二日 书记员  陈 君 附本案适用法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二） 第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。 清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。 《中华人民共和国民法总则》 第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。 诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长