广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤20民终7457号上诉人（原审被告）：中山市壹生电器科技有限公司，住所地广东省中山市南头镇同乐东路****之三（住所申报），统一社会信用代码91442000MA52M3FCXJ。法定代表人：胥故会，该公司总经理。委托诉讼代理人：张科，广东卓而立律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏健，广东卓而立律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：胥故会，女，1973年2月18日出生，汉族，住四川省通江县*******。委托诉讼代理人：张科，广东卓而立律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏健，广东卓而立律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：蓝佩姬，女，1967年7月14日出生，汉族，住广东省中山市**********。上诉人中山市壹生电器科技有限公司（以下简称壹生公司）、胥故会因与被上诉人蓝佩姬票据追索权纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2019）粤2072民初9242号判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月21日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。上诉人壹生公司、胥故会上诉请求：撤销一审判决，驳回蓝佩姬的全部诉讼请求。事实与理由：（一）壹生公司、胥故会与蓝佩姬并不存在基础交易关系，蓝佩姬取得案涉支票并未支付对价。一审判决明显违反我国票据法的基本原则，显属错误。案涉支票是案外人吴东平从壹生公司、胥故会处借走、并将该支票作为偿还其担任股东的中山市乐事电器有限公司（以下简称乐事公司）的货款，而将支票交付给了案外人中山市东凤镇达力电机厂（以下简称达力电机厂），壹生公司、胥故会并未签发、交付案涉支票给蓝佩姬或任何第三人，而经一审查明的事实可知，壹生公司、胥故会与蓝佩姬不存在任何交易往来，故不存在蓝佩姬取得支票的基础关系，蓝佩姬也未支付相应的对价。（二）本案支票所涉是乐事公司所欠达力电机厂的债务，因乐事公司经营困难，经与广东追梦人电器有限公司（以下简称追梦人公司）协商一致，由追梦人公司承担乐事公司的债权债务，而经达力电机厂、乐事公司与追梦人公司协商一致，达力电机厂已同意由追梦人公司独立承担该债务，乐事公司、追梦人公司并向包括达力电机厂在内的债权人发出了书面通知，并一起开会通报了有关事宜，达力电机厂当时表示同意，且在此后与追梦人公司进行多次交易往来，可以说其完全同意由追梦人公司承担乐事公司应付的货款28800元，显然，蓝佩姬向壹生公司、胥故会行使追索权并不符合客观事实。壹生公司、胥故会请求追加达力电机厂为本案被告，但一审法院未予理会。（三）胥故会不应对壹生公司的所负债务承担责任，一审法院认定该事实和适用法律错误。壹生公司是由胥故会于2018年12月11日登记设立的有限公司，但公司开设后实际并未开展经营活动，一直处于停业状态，胥故会本人一直在浙江温州地区工作及生活，并未对壹生公司进行实际经营管理。胥故会将壹生公司（包括印章等）交由亲戚吴东平保管，胥故会并未实际经营管理壹生公司，壹生公司并无财产，且胥故会的财产独立于壹生公司，根据公司法的有关规定，胥故会不需要对壹生公司的债务承担连带责任。综上，请求二审法院依法审理，支持壹生公司、胥故会的上诉请求。被上诉人蓝佩姬答辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。蓝佩姬向一审法院提出诉讼请求：1.判令壹生公司立即向蓝佩姬支付票据款22800元及相应利息（以22800元为基数，自2019年5月22日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；一审经审理查明，蓝佩姬系达力电机厂聘用的员工，双方所签订的员工劳动合同记载聘用期限自2018年8月1日至2023年7月31日，共计5年，工种为出纳，每月报酬标准为4500元。2018年10月至2018年12月的工资表中均记载蓝佩姬的实发工资数额均为4500元。达力电机厂为支付蓝佩姬2019年1月至5月份期间的劳务费而向蓝佩姬交付涉案支票（票据号码306**********938），票面金额为22800元。蓝佩姬持涉案支票于2019年5月22日向银行提示付款时被退票，退票理由为出票人账号余额不足。另查，蓝佩姬取得涉案支票时，除收款人和用途处为空白外，其他内容均已填写完毕，即出票日期为2019年5月20日（机打），票面金额为22800元（大、小写均为机打），出票人签章处加盖了壹生公司财务专用章和胥故会个人名章。再查，壹生公司系胥故会个人投资5万元于2018年12月11日注册成立，企业类型为有限责任公司（自然人独资）。一审法院认为：首先，作为出票人的壹生公司开具了未填写收款人的涉案支票，该支票应为空白授权支票，即壹生公司交付该空白支票时已暗含授权持票人补记空白事项的意思表示。因此，该支票的空白事项补记完备后，则支票的形式要件符合法律规定，壹生公司依法应承担票据责任。本案中，蓝佩姬已提供充分证据证实其取得支票的来源合法，并已依法向银行提示付款，因支票出票人账户余额不足而未能兑现。蓝佩姬在行使了付款请求权遭拒绝后向出票人壹生公司行使追索权符合法律规定，壹生公司负有向蓝佩姬支付票据款项22800元及相应利息损失的义务。其次，关于胥故会对壹生公司所负担的涉案债务是否应承担责任的问题。根据《中华人民共和国公司法》第六十三的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”壹生公司系一人有限责任公司，胥故会系该公司的股东，胥故会应当对壹生公司的财产独立于股东自己的财产承担举证责任，现胥故会未能提交证据证明其财产独立于公司财产，故胥故会应当对壹生公司所负担的涉案债务承担连带责任。综上，蓝佩姬的诉讼主张，有理有据，一审予以支持。壹生公司、胥故会提出涉案支票并非直接由其交付给蓝佩姬的抗辩理由并不影响蓝佩姬行使票据追索权，故一审对壹生公司、胥故会提出的抗辩理由不予支持。依据《中华人民共和国票据法》第十条、第六十一条、第六十二条、第七十条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第三款之规定，判决：一、壹生公司于判决生效之日起七日内向蓝佩姬支付票据款22800元及相应利息（以22800元为计算基数，自2019年5月22日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；二、胥故会对壹生公司所负担的前款债务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费370元，减半收取185元，由壹生公司、胥故会共同负担（此款蓝佩姬已向一审预交，壹生公司、胥故会在支付上述款项时一并迳付蓝佩姬，一审不另行收退）。二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人壹生公司、胥故会提交证据如下：1.联络函一份、消息发送清单两份、应付汇总表一份，拟证明本案支票所涉债务是案外人乐事公司欠达力电机厂的债务后因经营困难由追梦人公司承担乐事公司的债务，本案的涉案债务由乐事公司发出了书面通知并当面开会说明了乐事公司债务由追梦人公司承担；2.租房证明一份、工作证明一份、胥故会浙江省居住证复印件一份，拟证明胥故会无需对壹生公司承担责任，壹生公司实际成立后没有开展经营活动，胥故会一直在浙江温州工作居住就业，没有管理经营壹生公司且没有来过中山，壹生公司与胥故会的财产是相互独立的，胥故会不需对债务承担连带责任。蓝佩姬质证后发表意见如下：蓝佩姬没有收到开会的通知，不确认壹生公司、胥故会提交的证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案为票据追索权纠纷。根据《中华人民共和国票据法》第二十六条规定：“出票人签发汇票后，即承担保证该汇票承兑和付款的责任。出票人在汇票得不到承兑或者付款时，应当向持票人清偿本法第七十条、第七十一条规定的金额和费用。”涉案支票形式要件符合法律规定，为有效票据，涉案支票开具时收款人、用途均为空白，应视为出票人授权持票人进行补记，不影响票据的效力，亦不影响持票人对该支票享有的权利。根据涉案票据记载，出票人为壹生公司、胥故会，收款人为蓝佩姬，现蓝佩姬持涉案支票在规定期限内到银行提示付款，银行以出票人账号余额不足为由拒绝付款并出具退票理由书，蓝佩姬有权向出票人行使票据追索权。壹生公司、胥故会主张其与蓝佩姬不存在基础交易关系，及涉案支票所涉债务应由追梦人公司承担。对此，本院认为，根据壹生公司、胥故会的陈述，涉案票据的流转过程为案外人吴东平持壹生公司公章及胥故会私人印章开具支票后，交付给达力电机厂用以偿还乐事公司欠付达力电机厂的货款，后达力电机厂又将涉案支票交付给持票人蓝佩姬用作支付劳务费，上述流转过程实质是未经背书而单纯交付转让的票据关系，由此可见，蓝佩姬是基于其向达力电机厂提供劳务服务而获得涉案支票的，具有真实的票据基础关系，且已支付相应对价，依法应享有票据权利。至于乐事公司与达力电机厂、追梦人公司之间是否存在债务承接关系，与本案票据追索权纠纷无关，本案不作审理，本案持票人蓝佩姬已提供充分证据证明其取得涉案支票的来源合法，故壹生公司以其与蓝佩姬间无直接票据基础关系为由对抗蓝佩姬的票据追索权，于法无据，本院不予采信。另，胥故会称其长期在浙江省温州市生活、工作，以此主张其没有实际经营管理壹生公司，但其提供的证据并不足以证实壹生公司的财产独立于胥故会的个人财产，故一审认定胥故会应对壹生公司所负的涉案债务承担连带责任，并无不妥。综上所述，壹生公司、胥故会的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费370元，由上诉人中山市壹生电器科技有限公司、胥故会共同负担。本判决为终审判决。审 判 长 姜新林审 判 员 蔡惠群审 判 员 刘运充二〇一九年十二月十九日法官助理 曾颖珩书 记 员 黄铭怡