广东省珠海市金湾区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0404民初3610号原告：珠海市明泰科技有限公司，住所地：珠海市*************第2层R07-17。法定代表人：郑汉南，董事长。委托诉讼代理人：黎鹏，广东维克胜律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢小辉，广东维克胜律师事务所律师。被告：珠海市旺磐精密机械有限公司，住所地：珠海市金湾区**********。法定代表人：肖某1。被告：珠海润新科技股份有限公司，住所地：珠海市金湾区***************。法定代表人：肖某1。两被告共同委托诉讼代理人：魏基旭，男，系两被告员工。第三人：珠海农村商业银行股份有限公司金湾支行，住所地：珠海市金湾区************。负责人：陈朝辉，行长。委托诉讼代理人：郭庆亮，男，系该单位员工。委托诉讼代理人：陈浩彬，男，系该单位员工。原告珠海市明泰科技有限公司诉被告珠海市旺磐精密机械有限公司（下称旺磐公司）、珠海润新科技股份有限公司（下称润新公司）、第三人珠海农村商业银行股份有限公司金湾支行（下称农商银行）金融借款合同纠纷一案，本院于2019年10月14日立案后，适用普通程序，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人谢小辉、黎鹏，两被告的共同委托诉讼代理人魏基旭，第三人的委托诉讼代理人郭庆亮、陈浩彬到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求，请求判令：1、被告旺磐公司向原告支付借款本金47,875,000元；2、被告旺磐公司向原告支付利息6,634,690.01元（暂计算至2019年10月20日，实际计算至付清之日止）；3、原告对登记在被告旺磐公司名下的位于珠海市金湾区**********办公楼、加工车间、组装车间、综合楼、剩余工业用地及地上在建工程，经折价或拍卖、变卖所得的价款在上述债权范围内享有抵押优先受偿权；4、被告润新公司对被告旺磐公司上述债务承担连带清偿责任；5、案件受理费由两被告共同承担。原告当庭明确，诉请2中2019年10月21日之后的利息包括正常利息、逾期罚息、复利，计算方法与附件2利息计算明细表一致。事实和理由：2016年1月27日、2017年11月30日，农商银行与被告旺磐公司分别签订了《固定资产贷款合同》及《流动资金贷款合同》。其中，《固定资产贷款合同》约定贷款金额为1000万元，贷款期限为五年，贷款利息执行年利率6.175％，合同又约定“借款人未按时足额偿还贷款本金，贷款人有权从逾期之日起在本合同约定的当期贷款利率基础上加收50％作为逾期贷款利率计收逾期贷款利息;借款人未按时偿付贷款利息，贷款人有权对借款人未支付的利息从逾期之日起在本合同约定的当期贷款利率基础上加收50％作为复息利率计收复利”。《流动资金贷款合同》约定贷款金额为4100万元，贷款期限为壹年，贷款利息执行年利率6.09％，合同并同时约定“借款人未按时足额偿还贷款本金，货款人有权从逾期之日起在本合同约定的当期贷款利率基础上加收50％作为逾期罚息利率计收逾期贷款利息;借款人未按时偿付贷款利息，贷款人有权对借款人未支付的利息从逾期之日起在本合同约定的当期贷款利率基础上加收50％作为逾期罚息计收拖欠利息罚息”。2015年10月27日，农商银行与被告旺磐公司签订了《最高额抵押担保合同》，合同约定:“被担保的主债权及最高额”为“抵押人自愿为债务人自2015年11月5日起至2025年11月5日止的期间内在抵押权人处办理的各类业务，其最高本金余额折合61,739,718元。”抵押物是以登记在被告旺磐公司名下的位于珠海市金湾区**********办公楼、加工车间、组装车间、综合楼、剩余工业用地及地上在建工程作为贷款抵押担保。2016年1月27日，农商银行与被告旺磐公司再次签订了《最高额抵押担保合同》(属于前述抵押物剩余价值再次抵押)，被担保的主债权及最高额为21,695,148元。两份《最高额抵押担保合同》均在珠海市*******、珠海市国土资源局办理了抵押物登记手续。2015年10月27日，农商银行与被告润新公司签订《最高额保证担保合同》，被担保的主债权及最高额为“保证人自愿为债务人自2015年11月5日起至2025年11月5日止的期间内在债权人处办理约定的各类业务，其最高本金余额折合6150万元范围内所实际形成的全部债务提供最高额连带责任保证担保”。合同签订后，2016年1月27日，农商银行依约向被告旺磐公司发放了贷款。以上两笔贷款在合同约定的还本付息届满情形下，被告旺磐公司均未能按期足额偿还借款本息，担保人亦未依约履行担保责任。截止2019年10月20日，被告旺磐公司共拖欠借款本金47,875,0000元、利息6,634,690.01元未能偿还，构成严重违约。2019年6月20日，农商银行与原告签订《不良贷款债权转让合同》，约定将涉案不良贷款主债权、从权利、担保权转让给原告。农商银行并向被告发出了《债权转让通知》，以书面形式通知了被告债权转让内容。两笔贷款在合同约定的还本付息届满情形下，被告均未能按期足额偿还借款本息，担保人亦未依约履行担保责任，已构成严重违约。依照合同约定，原告有权要求被告旺磐公司立即偿还贷款本息及计收利息、罚息、复利，被告旺磐公司同时作为抵押担保人，原告有权对其提供抵押的财产享有优先受偿权。被告润新公司作为连带责任保证人，应当承担连带保证清偿责任。为维护合法权益，原告遂起诉。原告向本院提交如下证据：1、《不良贷款债权转让合同》；2、《债权转让通知》；3、《固定资产贷款合同》；4、借款借据；5、《流动资金贷款合同》；6、《借款借据》；7、《最高额抵押担保合同》（编号：101***********199）；8、抵押物他项权证登记证书（珠字第0200027451号-珠字第0200027455号）；9、《最高额抵押担保合同》（编号：101***********312）；10、抵押物不动产登记证书（粤（2016）珠海市不动产证明第0008354号-第0008358号）；11、房地产权证（粤房地证字第C5229770号-第C5229773号）；12、《最高额保证担保合同》。被告旺磐公司、润新公司共同辩称，对诉请的本金及利息认可，对2019年10月21日之后的利息计算方法是否合理由法院裁决，对第三项诉请认可，对被告润新公司是否需承担连带责任由法院裁决。被告旺磐公司、润新公司未向本院提交证据。第三人述称，涉案两笔借款真实存在，相应抵押物也做了抵押登记，第三人在2019年6月20日与本案原告签订不良贷款债权转让合同，主债权及从权利一并转。2019年6月27日、7月8日分别向两被告送达债权转让协议书。第三人向本院提交如下证据：1、不良贷款债权转让合同；2、债权转让通知书。本院经审理认定事实如下：一、保证担保及抵押担保情况（一）2015年10月27日，被告润新公司、案外人张洪、案外人蒋伟与第三人农商银行签订一份《最高额保证担保合同》（编号：101***********588），约定被告润新公司、案外人张洪、案外人蒋伟作为保证人，对债务人被告旺磐公司自2015年11月5日起至2025年11月5日期间在债权人第三人农商银行处办理约定的各类业务，其最高本金余额61,500,000元范围内所实际形成的全部债务（包括上述最高本金余额及上述最高本金余额所产生的正常利息、逾期利息、复利、违约金、实现债权的费用等）提供最高额连带责任保证担保。被告润新公司、案外人张洪、案外人蒋伟在“保证人”处签名并加盖公章，第三人在“债权人”处加盖公章。（二）2015年10月27日，被告旺磐公司与第三人农商银行签订一份《最高额抵押担保合同》（编号：101***********199），约定被告旺磐公司提供抵押，向第三人借款。附则第四条（一）约定被担保的主债权及最高额为：被告旺磐公司自2015年11月5日起至2025年11月5日止的期间内在抵押权人处办理约定的各类业务，其最高本金余额折合61,739,718元范围内所实际形成的全部债务……第五条约定抵押物为珠海市金湾区**********的办公楼、加工车间、组装车间、综合楼及剩余工业用地。该合同“抵押人”处有被告旺磐公司加盖公章，“抵押权人”处有第三人加盖公章。2015年11月6日，珠海市*******出具权利人为第三人农商银行，债权数额为61,739,718元的他项权证（粤房地他项权证珠字第0200027451号至第0200027455号）。（三）2016年1月27日，被告旺磐公司与第三人农商银行又签订一份《最高额抵押担保合同》（编号：101***********312），约定被告旺磐公司再次提供抵押，向第三人借款。附则第四条（一）约定被担保的主债权及最高额为：被告旺磐公司自2016年1月27日起至2021年1月27日止的期间内在抵押权人处办理约定的各类业务，其最高本金余额折合21,695,148元范围内所实际形成的全部债务……第五条约定抵押物为工业用地、厂房及在建工程。该合同“抵押人”处有被告旺磐公司加盖公章，“抵押权人”处有第三人加盖公章。2016年1月27日，珠海市国土资源局出具权利人为第三人农商银行，债权数额为21,695,148元的他项权证【粤（2016）珠海市不动产证明第0008354号-第0008358号】。二、贷款情况（一）2016年1月27日，被告旺磐公司与第三人农商银行签订一份《固定资产贷款合同》，约定由被告旺磐公司以抵押、保证的方式向第三人贷款，贷款用途为项目建设。附则第七条约定，贷款金额为1000万元，贷款期限为5年。第九条约定，贷款利率为年利率6.175%；借款人未按时足额偿还贷款本金，贷款人有权从逾期之日起在本合同约定的当期贷款利率基础上加收50％作为逾期贷款利率计收逾期贷款利息;借款人未按时偿付贷款利息，贷款人有权对借款人未支付的利息从逾期之日起在本合同约定的当期贷款利率基础上加收50％作为复息利率计收复利。第十五条约定，担保方式为：（二）最高额保证担保（详见“……102**********588”之《最高额保证担保合同》）；（四）最高额抵押担保（详见“101***********312101***********199”之《最高额保证担保合同》）。该合同“借款人”处有被告旺磐公司加盖公章，“贷款人”处有第三人加盖公章。随后，第三人与被告旺磐公司签订一份《借款借据》，确认被告旺磐公司于2016年1月29日收到贷款1000万元。（二）2017年11月30日，被告旺磐公司与第三人农商银行签订一份《流动资金贷款合同》，约定由被告旺磐公司以抵押的方式向第三人贷款，贷款用途为借新还旧。附则第七条约定，贷款金额为4100万元，贷款期限为1年。第九条约定，贷款利率为年利率6.09%；借款人未按时足额偿还贷款本金，货款人有权从逾期之日起在本合同约定的当期贷款利率基础上加收50％作为逾期罚息利率计收逾期贷款利息;借款人未按时偿付贷款利息，贷款人有权对借款人未支付的利息从逾期之日起在本合同约定的当期贷款利率基础上加收50％作为逾期罚息计收拖欠利息罚息；借款人未按时偿付的贷款利息（含正常利息、罚息及复利），贷款人有权对借款人从未按时支付之日起在本合同约定的当期贷款利率基础上加收50%作为复利利率按本合同约定的结息周期计收复利。第十五条约定，担保方式为：（二）最高额保证担保（详见“102**********588……”之《最高额保证担保合同》）；（四）最高额抵押担保（详见“101***********199”之《最高额保证担保合同》）。该合同“借款人”处有被告旺磐公司加盖公章，“贷款人”处有第三人加盖公章。随后，第三人与被告旺磐公司签订一份《借款借据》，确认被告旺磐公司于2017年11月30日收到贷款4100万元。三、债权转让情况2019年6月20日，原告与第三人签订一份《珠海农村商业银行股份有限公司不良贷款债权转让合同》，约定由（甲方、转让方）第三人向（乙方、受让方）原告转让对被告旺磐公司享有的上述不良贷款债权。合同第二条转让标载明：截止至2019年6月19日，该不良贷款账面金额合计52,000,882.01元；第三条约定转让价格为52,000,882.01元。第三人在“甲方”处加盖公章，原告在“乙方”处加盖公章。2019年6月27日，第三人向被告旺磐公司、被告润新公司、案外人蒋伟、张洪、正翰（珠海）科技有限公司发出《债权转让通知》。被告旺磐公司、被告润新公司均已签收。两被告对拖欠的本金及2019年6月19日之前的利息金额均认可，亦认可由被告润新公司对被告旺磐公司的债务承担连带责任。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条的规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知的，该转让对债务人不发生效力。本案中，第三人将涉案债权向原告转让，该转让已经通过书面形式向两被告通知，两被告均已签收。因此，两被告应向原告偿还到期债务，原告要求被告旺磐公司偿还借款本金47,875,000元及2019年6月19日之前的利息6,634,690.01元有事实及法律依据，本院依法予以支持。对于原告要求被告旺磐公司偿还2019年6月20日之后的利息，包括正常利息、逾期罚息、复利，因有合同约定的依据，本院亦依法予以支持。该部分利息的计算方法按《固定资产贷款合同》和《流动资金贷款合同》的约定计付。对于原告要求被告润新公司对被告旺磐公司的上述债务承担连带清偿责任的诉请，因被告润新公司是被告旺磐公司上述债务的连带责任保证担保人，且当庭予以认可，本院亦依法予以支持。另一方面，登记在被告旺磐公司名下的位于珠海市金湾区**********的办公楼、加工车间、组装车间、综合楼、剩余工业用地及地上在建工程已经抵押登记。虽然该抵押登记未变更至原告名下，但是抵押权是从属于主合同的从权利，根据“从随主”规则，债权转让的，除法律另有规定或者当事人另有约定外，担保该债权的抵押权一并转让。根据《中华人民共和国担保法》第三十三条第一款“本法所称抵押，是指债务人或者第三人不转移对本法第三十四条所列财产的占有，将该财产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。”以及第四十一条“当事人以本法第四十二条规定的财产抵押的，应当办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效。”的规定，被告旺磐公司应以其抵押物对上述债务承担抵押担保责任，原告对该抵押物享有优先受偿权。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十九条、第八十条、第一百九十六条、第二百零四条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第三十三条第一款、第三十四条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十七条、第一百九十八条之规定，判决如下：一、被告珠海市旺磐精密机械有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告珠海市明泰科技有限公司清偿借款47,875,000元及利息6,634,690.01元（2019年6月20日起产生的利息、罚息、复利按《固定资产贷款合同》和《流动资金贷款合同》的约定计付）；二、被告珠海润新科技股份有限公司对被告珠海市旺磐精密机械有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、原告珠海市明泰科技有限公司对位于珠海市金湾区**********的办公楼、加工车间、组装车间、综合楼、剩余工业用地及地上在建工程【粤房地他项权证珠字第0200027451号-第0200027455号，粤（2016）珠海市不动产证明第0008354号-第0008358号】享有优先受偿权。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费314,448元，由被告珠海市旺磐精密机械有限公司、珠海润新科技股份有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审 判 长  郭美玲人民陪审员  周志华人民陪审员  黄 亮二〇一九年十二月二十日法官 助理  赵思远书 记 员  钟润华