天津市南开区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0104民初13367号原告：天津市宝坻区鸿福鑫化妆品经销部，住所地天津市宝坻区王卜庄镇西蛤窝村6排43号。经营者：薛树英。委托诉讼代理人：李云涛，男，薛树英之夫，1979年6月20日出生，汉族，住天津市宝坻区王卜庄镇西蛤窝村6排43号。委托诉讼代理人：闫增春，天津春腾律师事务所律师。被告：天津市蒂业商贸有限公司，住所地天津市南开区黄河道467号大通大厦A501。法定代表人：徐之伟，总经理。委托诉讼代理人：张德聪，男，该公司法务专员。原告天津市宝坻区鸿福鑫化妆品经销部（以下简称鸿福鑫经销部）与被告天津市蒂业商贸有限公司（以下简称蒂业公司）合同纠纷一案，本院于2019年9月30日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告鸿福鑫经销部经营者薛树英及委托诉讼代理人李云涛、闫增春，被告蒂业公司的委托诉讼代理人张德聪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。鸿福鑫经销部向本院提出诉讼请求：1.依法解除原、被告签订的《2019年隆力奇经销商合同》;2.判令被告返还原告货款142395.99元、现金余额379.8元及货补账余款，普通货补账余11110.2元和新品货补账余12186元，共计166071.99元;3.判令被告返还原告合同保证金10000元;4.判令被告退还原告缴纳的大区统筹费用9000元;5.判令被告赔偿原告经济损失20000元;6.案件受理费由被告直接给付原告。事实和理由:原、被告于2019年1月17日签订《2019年隆力奇经销商合同》，约定由原告作为隆力奇产品在宝坻区的终端客户和流通客户的经销商。合同同时约定以案外人天津鸿福鑫商贸有限公司的名义采购和经销隆力奇产品。合同约定的终端客户锁定网点包括劝宝超市总店在内共10家店铺。合同签订后，截止至2019年5月31日，原告共向被告账户打入资金130000元。除此之外，经被告请求，为帮助案外人天津市德利雅商贸有限公司完成年度销售任务，原告以案外人天津市德利雅商贸有限公司的名义向被告定购了价值为130000元的隆力奇牛奶香皂。由于原宝坻区隆力奇经销商迟迟不退出宝坻区劝宝系统(被告给予的授权证书没有终止)，以致天津鸿福鑫商贸有限公司无法进入该系统。2019年6月21日，被告向原告送达《声明》一份，将隆力奇《授权证书》予以作废，以致原告无法继续履行双方签订《2019年隆力奇经销商合同》，造成隆力奇产品大量积压，该原告造成巨大经济损失，遂成讼。蒂业公司辩称，同意原告主张的第一项、第三项、第四项诉讼请求；针对第二项诉讼请求，379.8元现金余额认可，货款142395.99元应扣除64800元，该笔64800元款项涉及的货物并非原告公司所有，系案外人津市德利雅商贸有限公司所有。货补账余两项不认可，我们认为不存在货补账余额；针对第五项诉请，我方不认可，并没有给原告造成述经济损失。综上，请求驳回原告部分诉讼请求，诉讼费由原告承担。本院经审理认定事实如下：对于鸿福鑫经销部现存货品的金额（以其自己名义订购）77595.99元、现存货品中牛奶香皂的金额为64800元、现金余额379.8元及货补账余的金额23296.2元，双方并无争议，本院依法予以确认。2019年1月17日，蒂业公司（甲方）与鸿福鑫经销部（乙方）签订了《2019年隆力奇经销商合同》，双方主要约定：甲方指定乙方为天津市宝坻区内隆力奇品牌系列产品的经销商，由乙方负责所涉及产品在指定范围内的销售、市场开拓、销售网络建立、产品促销等相关事宜；合同期限内，若出现中途不合作，客户对应货补账余一律作清空处理；交货方式为甲方将委托相关货运公司将货物发至乙方确认的送货地址，如乙方需要变更到货地址，则应提前十五天向甲方提交书面变更《客户资料信息表》的通知，并须加盖乙方公章予以确认；合同附件《客户信息资料表》中的委托收货地址为天津市宝坻区新农贸市场7号大库。蒂业公司的授权委托人韦利萍及鸿福鑫经销部的经营者薛树英在上述合同上签字确认，并加盖各自公章。双方同时确认天津鸿福鑫商贸有限公司代鸿福鑫经销部向蒂业公司订购、销售隆力奇品牌产品。上述合同签订后，江苏隆力奇生物科技股份有限公司（以下简称隆力奇公司）向鸿福鑫经销部出具《授权证书》，授权天津鸿福鑫商贸有限公司为“隆力奇”系列产品在天津宝坻劝宝系统区域为指定代理商，负责授权门店的营销工作。2019年6月21日，隆力奇公司又出具一份《声明》，载明：“因天津鸿福鑫商贸有限公司自授权至今未能完成进店销售工作，影响我司产品正常销售及推广，经公司慎重决议，作出如下决定：自即日起，天津鸿福鑫商贸有限公司不再负责‘隆力奇’系列产品对接劝宝系统门店的进店销售工作。原授予天津鸿福鑫商贸有限公司的年度授权书作废。”另查，庭审中，鸿福鑫经销部主张曾按照蒂业公司的指示帮助天津市德利雅商贸有限公司（以下简称德利雅公司）完成订货任务，故以德利雅公司的名义向蒂业公司订购了一批牛奶香皂，并提交了以下证据：1.银行交易明细，显示2019年3月29日薛树英向德利雅公司法定代表人张学颖汇款130000元；2.经销商系统中的订货单，显示德利雅公司于2019年6月10日向蒂业公司订购价值113400元的牛奶香皂；3.蒂业公司的送货单，上载明客户地址均为“天津市宝坻区新农贸市场7号大库”，收货人处有“薛树英”或“李云涛”签字。庭审后，鸿福鑫经销部又提交了以下证据：1.德利雅公司出具的《证明》，载明：“天津市鸿福鑫商贸有限公司以天津市德利雅商贸有限公司的名义向天津市蒂业商贸有限公司订购了价值113400元（壹拾壹万叁仟肆佰元整）隆力奇牛奶香皂，该批货物实际所有权人为天津市鸿福鑫商贸有限公司，与天津市德利雅商贸有限公司没有关系。此种订货方式是经天津市蒂业商贸有限公司同意的。”；2.韦利萍的证人证言，其表示其本人系隆力奇公司职工，负责天津市外围地区的产品销售，蒂业公司系隆力奇公司的全资子公司，专门负责天津地区的隆力奇产品销售。由于当时德利雅公司未完成订货任务，故协调鸿福鑫经销部以德利雅公司名义向蒂业公司订货，该情况已经上报公司。按照公司的规定，发货地址与经销商合同中留存的收货地址不一致的，需要公司领导审批，因此对于德利雅公司订货却发送到鸿福鑫经销部的收货地址，也经过了领导审批，但由于其已离职，无法调取相关审批材料。对于银行交易明细、经销商系统中的订货单及送货单，蒂业公司认可证据的真实性，但认为与本案无关；对于德利雅公司出具的《证明》和韦利平的证人证言，蒂业公司表示不予质证。本院认为，鸿福鑫经销部提交的上述证据能够印证鸿福鑫经销部陈述的相关事实，已经形成了完整的证据链条，故本院依法予以采信。庭审中，蒂业公司同意就鸿福鑫经销部主张的20000元销售奖励损失给予5500元的赔偿，鸿福鑫经销部表示认可。本院认为，被告蒂业公司同意解除《2019隆力奇经销商合同》并向原告鸿福鑫经销部返还货款77595.99元、现金余额379.8元、保证金10000元及大区统筹费9000元，本院予以确认。另外，就原告鸿福鑫经销部主张的经济损失20000元，因其认可被告蒂业公司支付经济损失5500元，系其自行处分权利，本院亦予以确认。现本案的争议焦点为：1.被告蒂业公司返还原告鸿福鑫经销部的货款金额是否应当包含牛奶香皂的货款64800元；2.货补账余额23296.2元是否应当返还给原告鸿福鑫经销部。针对第一个争议焦点，《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。本案中，原告鸿福鑫经销部委托天津市德利雅商贸有限公司代为向被告蒂业公司订购牛奶香皂，且现有证据能够证明被告蒂业公司知晓实际订货人为原告鸿福鑫经销部，故根据上述法律规定，应当认定原告鸿福鑫经销部向被告蒂业公司订购的牛奶香皂，因此对于牛奶香皂的货款64800元，被告蒂业公司应当返还原告鸿福鑫经销部。针对第二个争议焦点，货补账余系被告蒂业公司根据经销商订货情况给予的优惠奖励，该金额并非以现金形式返还，而是经销商在订购特定商品时折抵货款。本案中，双方在《2019隆力奇经销商合同》中约定了“合同期限内，若出现中途不合作，客户对应货补账余一律作清空处理”，原告鸿福鑫经销部认为该约定为格式条款，限制了其主要权利，应认定无效。但本院认为，双方解除《2019隆力奇经销商合同》后，原告鸿福鑫经销部再无使用该货补账余额的可能性，故约定对该金额予以清空具有合理性，并未限制原告鸿福鑫经销部的主要权利，故该约定有效，原告鸿福鑫经销部要求返还货补账余额23296.2元的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条，第九十三条、第九十七条、四百零二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、确认原告天津市宝坻区鸿福鑫化妆品经销部与被告天津市蒂业商贸有限公司签订的《2019隆力奇经销商合同》解除；二、被告天津市蒂业商贸有限公司自本判决生效之日起十五日内向原告天津市宝坻区鸿福鑫化妆品经销部返还货款142395.99元、现金余额379.8元、保证金10000元及大区统筹费9000元并支付经济损失5500元，共计167275.79元，同时原告天津市宝坻区鸿福鑫化妆品经销部将142395.99元货款对应的货物返还给被告天津市蒂业商贸有限公司；三、驳回原告天津市宝坻区鸿福鑫化妆品经销部的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费4393元，减半收取2196.5元，由原告天津市宝坻区鸿福鑫化妆品经销部负担373.74元，由被告天津市蒂业商贸有限公司负担1822.76元。被告天津市蒂业商贸有限公司负担部分于本判决生效后十五天内直接给付原告天津市宝坻区鸿福鑫化妆品经销部。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审判员 王 岩二〇一九年十二月十二日书记员 于梦洁附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文《中华人民共和国合同法》第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第四百零二条受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。宣判后当事人权利义务告知书一、上诉权的行使。当事人不服我院第一审判决、裁定，有权在判决、裁定书指定的期限内提出上诉。逾期不上诉，我院作出的判决书、裁定书即发生法律效力。当事人提出上诉的，应在上诉期内，将上诉状正、副本递交本院，并按照相关规定预交上诉费用。未在上诉期内递交上诉状的，视为未提起上诉。经对方当事人申请，该案件即有可能进入人民法院执行程序。二、申请再审权的行使。当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以向上一级人民法院申请再审；当事人一方人数众多或者当事人双方为公民的案件，也可以向我院申请再审。当事人申请再审的，不停止判决、裁定的执行。当事人申请再审，应当在判决、裁定发生法律效力后六个月内提出；有《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第三项、第十二项、第十三项规定情形的，自知道或者应当知道之日起六个月内提出。三、主动履行。判决书发生法律效力后，负有履行义务的当事人应当主动向对方当事人履行判决书确定的义务，也可与主审法官联系主动履行事宜。四、申请执行权的行使。发生法律效力的判决书、裁定书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。该期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。申请执行人逾期申请执行的，人民法院不予受理。