广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1971民初31508号原告:东莞市奥佳化工科技有限公司，住所地：广东省东莞市******豪丰电镀、印染专业基地豪丰环保办公楼B栋第一层06单元。法定代表人：杨某1。委托诉讼代理人：吴淑娴，广东立慧律师事务所律师。被告：东莞市程某1五金制品有限公司，住所地：广东省东莞市*****第二涌工业区A橦。法定代表人：程某1。被告：程某1，女，1979年10月26日出生，汉族，住河南省信阳市浉河区**********,公民身份号码429************844。共同委托诉讼委托代理人：陈汝朋，广东南天星律师事务所。被告：东莞市达美五金制品有限公司，住所地：广东省东莞市***********。法定代表人：林某1。委托诉讼代理人：萧炽辉，北京市惠诚（东莞）律师事务所律师。原告东莞市奥佳化工科技有限公司与被告东莞市程某1五金制品有限公司、程某1、东莞市达美五金制品有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月18日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告东莞市奥佳化工科技有限公司（下称奥佳公司）的委托诉讼代理人吴淑娴到庭，被告东莞市程某1五金制品有限公司（下称程某1五金公司）、程某1的共同委托诉讼代理人陈汝朋、东莞市达美五金制品有限公司（下称达美五金公司）的委托诉讼代理人萧炽辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告立即共同向原告支付货款本金349329元及利息（利息以货款本金349329元为基数，按月息2%的标准，自2019年4月1日起计至货款结清之日止）；2.本案一切诉讼费用由三被告承担。事实和理由：被告达美五金公司和被告程某1五金公司经营混同。被告程某1五金公司经手向原告购买产品，不仅被告程某1五金公司应及时足额向原告支付货款，被告达美五金公司也需对被告程某1五金公司应付至货款承担连带责任；但是，虽经原告多次催讨，被告仍拖欠原告相应供货的货款本金349329元。根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》等规定。原告有权要求被告程某1五金公司以及被告达美五金公司立即支付案涉货款本金并支付利息。另外，被告程某1五金公司是一人有限公司，被告程某1系被告程某1五金公司的股东，被告程某1的个人财产与被告程某1五金公司的财产混同，被告程某1应对被告程某1五金公司拖欠原告的上述款项承担连带清偿责任。原告为维护自身之合法权益，特具此状，呈诉至法院，望法院准予原告所请。被告程某1五金公司、程某1辩称，1.对货款本金总额无异议，利息计算过高，请求法庭予以调整；2.程某1虽然作为公司的法定代表人，但本案审理的是买卖合同纠纷，其个人与公司之间的关系不能因此要求程某1本人承担连带责任。被告达美五金公司辩称，1.达美五金公司与程某1五金公司是独立的主体，程某1五金公司是达美五金公司的承租人，达美五金公司于2019年8月14日在东莞市人力资源和社会保障局麻涌分局的协调下替程某1五金公司垫付了工人工资，虽然达美五金公司与程某1五金公司在法院调解下达成调解，但至今未收到相应款项。因此达美五金公司也是其中的受害者之一。2.原告提交的对账单显示的购买方是程某1五金公司，也是由程某1五金公司盖章确认。相对应的送货单在2018年8月前均显示收货单位是程某1五金公司，签收人是郑时朋，而在2018年8月后原告在知道程某1五金公司经营不善的情况下擅自将收货单位改为达美五金公司，但签收人仍然是郑时朋，对账单也是原告与程某1五金公司进行对账，达美五金公司不是实际的购买人。原告不能突破合同相对性原则向达美五金公司主张货款。3.程某1五金公司因为资金周转困难曾向达美五金公司借款，并委托达美五金公司向原告支付相应款项，但该款项仅是很少一部分，且该付款不表示债务的加入。反而原告主张达美五金公司与程某1五金公司混同，但混同的实际要件是因此而导致程某1五金公司对外清偿能力的降低。但达美五金公司是借款帮助程某1五金公司渡过难关，提高了程某1五金公司对外清偿能力。4.根据原告提交的2019年9月对账单显示程某1五金公司所拖欠其货款主要发生在2016年至2018年7月，之后的其所认为的拖欠货款仅有10000元，之前拖欠的货款原告没有提交相应的送货单证明其将货物送给了达美五金公司。因此请求驳回原告对达美五金公司的诉请。本院经审理认定如下事实：程某1五金公司于2014年4月21日开始承租达美五金公司位于东莞市达美五金制品有限公司1号厂房第2层第2单元物业进行生产经营，除被告程某1五金公司外；另有东莞市百镀通五金电镀实业有限公司、东莞市宝富五金有限公司承租达美五金公司该物业的其他楼层或单元进行生产经营，并以该承租地址进行了工商登记；案涉物业的房地产权证登记的权属人为达美五金公司。程某1系程某1五金公司的法定代表人及一人股东。案涉销售出库单显示，收货方签收人均为郑时朋、李广威、李文银等人，结款方式有月结、月结30天、现金等，并约定逾期奥佳公司有权按照逾期金额月息15%收取利息；2018年5月14日、2018年5月19日、2018年8月2日的送货单显示收货单位为A09栋达美二楼，收货地址为豪丰环保产业园达美二楼；2018年8月5日至2018年8月11日的收货单位为东莞市程某1五金制品有限公司，收货地址为豪丰环保产业园达美2楼；2018年11月28日至2019年2月18日的送货单显示收货单位为东莞市达美五金制品有限公司，收货地址为豪丰环保产业园达美2楼；2018年8月12日至2018年11月27日期间无送货单；案涉货物收货地址为同一地址。案涉2017年4月至2019年1月的对账单均备注“程某1”或“达美二楼（程某1电镀）”，由东莞市程某1五金制品有限公司的确认；2019年2月的对账单，对账时间为2019年3月7日，由东莞市程某1五金制品有限公司确认，截至2019年1月31日尚欠货款总额为349329元，对账单中的备注为“达美”、联系人为“李广威”；对账单中未载明货款结算方式、期限及逾期责任。郑时朋、李广威、李文银均为东莞市程某1五金制品有限公司的员工，由东莞市程某1五金制品有限公司发放工资，其中李广威系程某1的丈夫，工资月结；郑时朋、李文银的工资由东莞市程某1五金制品有限公司转账到李广威账户，由李广威对包括郑时朋在内的员工按月发放工资。程某1五金公司的银行账户流水显示，其每月均向程某1个人账户转账工资、生活费或未注明性质的款项，每月转账时间不固定，转账周期不固定，数额为几千到几万不等；该账户流水未显示程某1五金公司与达美五金公司有密切资金往来。程某1五金公司并提供税收完税证明等拟证明其公司财产独立，不存在混同。程某1五金公司因经营不善，拖欠员工2019年工资，东莞市人力资源和社会保障局于2019年7月5日对程某1五金公司发出劳动保障监察限期改正指令书，要求程某1五金公司在2019年7月19日完成工资发放工作。程某1五金公司未能在限期内完成改正，2019年8月14日，程某1五金公司与达美五金公司在东莞市人力资源和社会保障局麻涌分局的组织下签订垫付工资协议，确认由达美五金公司为程某1五金公司垫付工资363098元，垫付后由程某1五金公司资产、债权及李广威夫妻的个人资产向达美五金公司偿还。达美五金公司确认其于2017年4月至2018年12月期间，程某1五金公司因资金困难向其借款，其曾为程某1五金公司向奥佳公司代付货款十余次，部分借款由李广威向其出具借条进行结算。奥佳公司以案涉销售出库单、对账单、达美五金公司代付款的行为，以及程某1五金公司、达美五金公司经营场所及经营范围一致为由，主张程某1五金公司、达美五金公司存在混同。以上事实有原告提供的销售出库单、对账单、东莞市程某1五金制品有限公司、东莞市达美五金制品有限公司企业信用信息公示报告、中国银行账户明细、发票、情况说明、营业执照，被告程某1五金公司、程某1提交的账户明细对账单、户口本、银行交易明细、税务事项通知书2042号、税务事项通知书2041号、核准变更登记通知书、开户许可证、机构信用代码证、变更税务登记表、最高开票限额申请表、责令限期改正通知书194号、税务事项通知书156379号、税收完税证明，被告达美五金公司提交的厂房租赁合同书、劳动保障监察限期改正指令书、垫付工资协议、程某1五金公司2019年6-7月份人员工资、借条、东莞市百镀通五金电镀实业有限公司、东莞市宝富五金有限公司企业信用信息公示报告、确认书、民事调解书、生效证明、房地产权证、租金转账凭证，以及本院庭审笔录附卷为证。本院认为，本案系买卖合同纠纷，程某1五金公司拖欠奥佳公司货款349329元事实清楚，证据确实充分，程某1五金公司逾期支付货款，奥佳公司诉请程某1五金公司支付货款349329元及利息，本院予以支持。案涉销售出库单中未明确约定货款结算方式，送货列表下方却载明了同样的逾期付款条款，该送货单为原告单方制作，并无双方书面买卖合同、交易习惯佐证双方同意该逾期付款违约责任，案涉对账单亦未约定逾期付款的违约责任，故本院认为，奥佳公司在案涉销售出库单中单方列明违约责任的条款构成格式条款，加重了程某1五金公司的负担，应属无效，程某1五金公司请求法院予以调整，本院予以支持。故案涉逾期付款利息应以349329元为本金，自2019年3月8日（双方最后一次对账的次日）起按中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止。程某1系程某1五金公司的一人股东，程某1五金公司的银行账户流水显示其与程某1之间有不正常的资金往来，二者均未能对此作出合理解释，奥佳公司主张程某1五金公司与程某1财产混同，要求程某1对案涉债务承担连带清偿责任，符合法律规定，本院予以支持。奥佳公司2018年11月后的销售出库单虽载明收货人为达美五金公司，但收货地址、收货人均未发生变更，奥佳公司未能提供其他证据证明达美五金公司有与其进行交易的合意，送货单系奥佳公司单方制作，不足以佐证奥佳公司关于其与达美五金公司有交易往来的主张。达美五金公司将案涉物业出租给程某1五金公司亦未违反法律规定，且另有两家公司亦承租达美五金公司案涉物业；程某1五金公司的银行账户流水未能看出其与达美五金公司之间存在不正常的、密切的资金往来，达美五金公司对程某1五金公司的代付款以及垫付工资的行为属于其二者的借贷关系；奥佳公司以程某1五金公司、达美五金公司经营场所、经营范围一致为由主张二者存在混同，要求达美五金公司对案涉债务承担连带清偿责任，证据不足，本院依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、被告东莞市程某1五金制品有限公司、程某1应于本判决生效之日起三日内向原告东莞市奥佳化工科技有限公司支付货款349329元及利息（以349329元为本金，自2019年3月8日起按中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；二、驳回原告东莞市奥佳化工科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费3573.17元、保全费2468.78元，合计6041.95元（原告已预交），由被告东莞市程某1五金制品有限公司、程某1负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审判员 梁 妮二〇一九年十二月十九日书记员 钟玉洁附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。