江苏省宜兴市人民法院民 事 判 决 书（2018）苏0282民初13982号原告：宜兴市金啸铜业有限公司，住所地江苏省宜兴市官林镇工业集中区（新丰中路），统一社会信用代码91320282684140628Y。法定代表人：杨红军，该公司总经理。委托诉讼代理人：鲁斌，男，该公司员工。委托诉讼代理人：李建良，江苏菱方圆律师事务所律师。被告：南昌万达城投资有限公司，住所地江西省南昌市红谷滩新区宜春大道777号南昌万达城C区S6-106号，统一社会信用代码9136010006973941XM。法定代表人：王迎佳，该公司执行董事。委托诉讼代理人：袁文彬，男，该公司员工。委托诉讼代理人：罗彬彬，男，该公司员工。第三人：无锡江南电缆有限公司，住所地江苏省宜兴市官林镇新官东路53号，统一社会信用代码913202007579586082。法定代表人：储辉，该公司董事长。委托诉讼代理人：谢强，男，该公司员工。委托诉讼代理人：蒋小宝，宜兴市官林法律服务所法律工作者。第三人：南昌大道房地产开发有限公司，住所地江西省南昌市东湖区洪都北大道1290号2楼210室，统一社会信用代码91360102MA35KU3T4K。法定代表人：王迎佳，该公司执行董事。委托诉讼代理人：吴岳雄，男，该公司员工。原告宜兴市金啸铜业有限公司（以下简称金啸公司）与被告南昌万达城投资有限公司（以下简称万达城公司）、第三人无锡江南电缆有限公司（以下简称江南公司）、第三人南昌大道房地产开发有限公司（以下简称大道公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年12月23日立案受理后,依法适用简易程序，于2019年5月22日公开开庭进行了审理。后依法适用普通程序，于2019年8月13日公开开庭进行了审理。原告金啸公司的委托诉讼代理人鲁斌，被告万达城公司的委托诉讼代理人袁文彬，第三人江南公司的委托诉讼代理人谢强、蒋小宝，第三人大道公司的委托诉讼代理人吴岳雄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告金啸公司向本院提出诉讼请求：1.判令万达城公司支付欠款14479153.63元及利息2000000元；2.诉讼费用由万达城公司承担。事实与理由：万达城公司近年来多次向江南公司采购电线电缆，结算总金额为61146472.55元，万达城公司已支付46667318.93元，尚欠货款本金14479153.63元及逾期付款利息。2018年11月15日，其公司与江南公司签订债权转让协议书，约定江南公司将对万达城公司的债权16479153.63元（其中利息2000000元）转让给其公司。欠款经其公司多次催要未果，故诉至法院。被告万达城公司辩称，一、金啸公司与江南公司所签债权转让协议无效，其公司与金啸公司之间无任何法律关系。债权转让未经通知的，不发生法律效力，在其公司收到法院送达的诉讼材料前，其公司对债权转让协议不知情，未通知其公司。金啸公司举证EMS快递单签收人“吴昌明”并非合同联系人或委托代理人，“吴昌明”接收快件也是其个人行为。二、即使债权转让协议有效，金啸公司主张要求其公司支付欠款及利息也依据不足。1.项目供货金额、付款金额、欠款金额情况：①南昌万达城住宅项目K/L区电线设备供应及指导安装工程，结算金额为5423006元，累计已付2883641.1元，未付金额2268214.6元（质保金271150.3元未到期）；②南昌万达城持有一期主题乐园及宿舍电缆供应及指导安装工程，结算金额24385551.2元，累计已付23016046元（含转移给大道公司债务4642302元且已工抵支付完毕），未付金额1369505.2元；③南昌万达城万达茂电缆供应及指导安装调试工程，结算金额23908382.65元，累计已付20711259.76元（含转移给大道公司债务2359382元且已工抵支付完毕），未付金额3197122.89元；④南昌万达城四期住宅E区电缆供应及指导安装工程，结算金额7429532.71元，累计已付7058056.07元，未付金额371476.64元。2.关于金啸公司主张的利息，合同约定江南公司开具相应金额的合法税务发票后，其公司再支付对应合同款项，其公司至今未收到剩余未付款项税务发票，无付款义务，未逾期付款，不应承担利息。金啸公司主张利息计算标准为年利率20%明显过高，已过分高于因其公司未按期付款所导致的江南公司损失，应予降低，其公司认为应以中国人民银行同期同档贷款利率为基准，参照逾期罚息标准计算。三、工抵房协议已成立并生效，债务已经转移。其公司与江南公司、大道公司已签署工抵房协议，表明其公司将债务转移给大道公司后，应付江南公司款项与江南公司购房款进行了抵销，非附生效条件、以物抵债的协议，而是债与债之间的抵销，不涉及物权变动，该合同已经生效。因债务转移和工抵均已生效且履行完毕，若江南公司不履行工抵协议约定的义务，将严重侵害大道公司权益，造成国有资产流失，同时将承担商品房总房款20%的违约金。综上，要求法院依据查明的事实，依法作出判决。第三人江南公司述称，对原告的诉讼请求、事实和理由无异议，利息的构成为以4792529.64元（主题乐园项目）为基数自2017年9月23日起按照年利率20%，以1219277.56元（主题乐园项目质保金）为基数自2018年12月6日起按照年利率20%，以371476.64元（E区项目）为基数自2016年4月11日起按照年利率20%，以2268214.6元（K/L区项目）为基数自2018年12月6日起按照年利率7.5%，以271150.3元（K/L区项目质保金）为基数自2018年12月6日起按照年利率7.5%，以5556504.89元（万达茂项目）为基数自2017年7月13日起按照年利率7.5%，均计算至实际给付之日。上述利息其公司共转让给金啸公司2000000元，超出部分其公司会另案主张。关于本案涉及的工抵房协议，因条款显失公平，故其公司不同意签署该工抵房协议，未加盖骑缝章，仅在一张载明房源信息的附件上盖章，不能说明其公司同意该协议内容，事实上因条款不合理，最终未能达成一致。退一步讲，工抵房协议是附生效条件的合同，须以其公司与大道公司签订商品房认购合同作为生效要件，但因其公司与大道公司从未签订过认购合同，因生效条件不成就从而导致工抵房协议未生效，故其公司无需履行该工抵房协议，更无需承担违约责任。第三人大道公司述称，1.其公司对于金啸公司所主张的债权金额有异议，因为在2018年12月13日，万达城公司已将对江南公司的债务7001683.92元转移给其公司。2.江南公司与其公司、万达城公司签订的工抵房协议系当事人真实意思表示，该协议对房屋坐落、面积、单价、总价进行了明确约定，不存在任何违反法律法规的情形，合法有效，受法律保护，各方当事人也应按约履行。此外，该工抵房协议与本案没有任何关联性，若双方对该工抵事项存在异议，可以另案处理。3.江南公司在将债权转让给金啸公司的情况下，于2018年12月13日依然与其公司、万达城公司签署工抵房协议，明显存在主观恶意，鉴于其公司属于国有性质企业，江南公司的行为很显然存在骗取国有资产的嫌疑。本院经审理认定事实如下：一、南昌万达城万达茂项目。2014年10月21日，江南公司与万达城公司签订南昌万达城万达茂电缆供应及指导安装调试合同1份，约定由江南公司向万达城公司供应各规格型号电线电缆，总价暂定22083367元。付款及结算方式为：1.本合同签订，且供方提供担保金额相当于合同总价5%的银行履约保函并获得需方认可后一周内，需方向供方支付合同总价的20%作为预付款；2.每批次货物到达交货地点且需方、总承包商、监理共同验收合格并交接完成后10天内，需方支付当批次货物总价60%的货款；3.本合同项下全部货物供应、安装调试完成并经需方、总承包商、监理共同验收合格，供方提供齐全的结算资料和结算总价5%的银行质量保修保函，且结算完成后10天内，需方支付至结算总价的100%；4.业主每次付款前，供方应向需方提供相应金额的合法税务发票，否则需方有权拒绝支付任何款项，且无需承担任何责任。该合同未约定逾期付款违约金，仅约定迟延交货违约金为每逾期一天承担合同总价1%。合同签订后，江南公司按约进行供货，所供电缆经结算确定金额为23908382.65元，截止2017年7月12日，江南公司开具了23908382.65元的增值税专用发票，万达城公司累计付款18351877.76元。2018年12月5日，江南公司向万达城公司出具工程款支付对账单1份，载明开票金额23908382.65元、实收款18351877.76元，待付5556504.89元。万达城公司财务徐诗琪在建设单位财务审核人处签字，并由万达城公司留存归档。二、南昌万达城持有一期主题乐园及宿舍项目。2015年3月30日，江南公司与万达城公司签订南昌万达城持有一期主题乐园及宿舍电缆供应及指导安装合同1份，约定由江南公司向万达城公司供应各规格型号电线电缆，总价暂定11324391.2元。付款及结算方式为：1.本合同签订后14个日历天内，采购方向供应方支付合同总价20%作为预付款；2.每批次货物到达工地现场且总承包商、采购方、监理单位共同验收合格并交接完成后14个日历天内，采购方支付至该批次货物总价的80%；3.本合同项下全部货物供应、安装调试完成并验收合格，供方提供齐全的结算资料且结算完成后14个日历天内，采购方支付至结算总价的95%，供方应向采购方开出累计100%发票；4.本工程质量保修期为24个月，自当期工程整体完成竣工验收备案手续之日起计算，保修金额为合同结算总价的5%，在质量保修期满、供方妥善履行完毕全部质量保修义务并经采购方书面确认无任何遗留问题后第31个日历天，采购方将剩余质量保修金无息支付给供方；5.供方开出相应金额的合法税务发票后，采购方再支付对应的合同款项，否则采购方有权拒绝支付任何款项，且无需承担任何责任。违约责任为如果采购方因其自身原因，不能按照本合同的规定支付货款，如果超过正常付款日期30个日历天，采购方仍不能支付货款且未给出任何说明或解释，从第二天起采购方应向供方支付延期违约金，延期违约金按照逾期付款金额的1‰/天计算。合同签订后，江南公司按约进行供货，所供电缆经结算确定金额为24385551.2元，截止2017年11月29日，江南公司开具了24385551.2元的增值税专用发票，万达城公司累计付款18373744元。2018年12月5日，江南公司向万达城公司出具工程款支付对账单1份，载明开票金额24385551.2元、实收款18373744元，待付6011807.2元、其中质保金1219277.56元已到期。万达城公司财务徐诗琪在建设单位财务审核人处签字，并由万达城公司留存归档。三、南昌万达城四期住宅E区项目。2015年8月12日，江南公司与万达城公司签订南昌万达城四期住宅E区电缆供应及指导安装合同1份，约定由江南公司向万达城公司供应各规格型号电线电缆，总价暂定4988462.87元。付款及结算方式、延期付款违约责任与前述第二个项目所订合同一致。合同签订后，江南公司按约进行供货，所供电缆经结算确定金额为7429532.71元，截止2016年12月11日，江南公司开具了7429532.71元的增值税专用发票，万达城公司累计付款7058056.07元。2018年12月5日，江南公司向万达城公司出具工程款支付对账单1份，载明开票金额7429532.71元、实收款7058056.07元，待付371476.64元。万达城公司财务徐诗琪在建设单位财务审核人处签字，并由万达城公司留存归档。四、南昌万达城住宅K/L区项目。2016年7月25日，江南公司与万达城公司签订南昌万达城住宅项目K/L区电线设备供应及指导安装工程设备（材料）供应合同1份，约定由江南公司向万达城公司供应各规格型号电线电缆，总价暂定4665974元。付款及结算方式为：1.供方向需方提供合同价款10%的履约保函后，7个工作日内支付合同价款的20%作为预付款；2.本合同项下每批次货物到达需方工地并经初步验收合格后支付该批次货物总价55%的供货款，所有电缆安装调试完毕经验收合格并办理结算双方确认后付至结算价的95%；3.余款5%作为质保金，待两年质保期满经需方或需方指定的第三方组织验收无任何遗留问题时，需方或第三方签署质量保修完成证书，供方凭该完成证书向需方领取剩余的质量保修金；4.供方开出相应金额的合法增值税发票后，需方再支付对应的款项，在需方已累计支付至结算价款的95%时，应向需方开出累计100%结算价款的增值税发票。该合同未约定逾期付款违约金，仅约定迟延交货违约金为每逾期一天承担合同总价1%。合同签订后，江南公司按约进行供货，所供电缆经结算确定金额为5423006元。2018年12月5日，江南公司向万达城公司出具工程款支付对账单1份，载明开票金额2883641.1元、实收款2883641.1元，结算金额为5423006元、待付款为2539364.9元。万达城公司财务徐诗琪在建设单位财务审核人处签字，并由万达城公司留存归档。对账后，江南公司于2018年12月12日开具了剩余金额2539364.9元的增值税专用发票。审理中，万达城公司为证明该合同项目的质保金尚未届满，向本院提供K区、L区的竣工验收备案表复印件，载明L区的整体竣工备案时间为2018年3月1日，K区的整体竣工备案时间为2018年7月23日。金啸公司认为备案表并非原件，真实性无法确认，即使真实万达城公司也未按约付款。江南公司意见与金啸公司一致，大道公司认为该证据与其公司无关。五、债权转让情况。2018年11月15日，江南公司与金啸公司签订债权转让协议1份，约定江南公司享有对万达城公司的债权：货款14479153.63元、利息2000000元，合计16479153.63元；现江南公司将债权全部转让给金啸公司，金啸公司按照本协议直接向万达城公司主张债权。2018年12月15日，江南公司向万达城公司邮寄债权转让通知书及债权转让协议书，告知债权转让事宜。2018年12月17日，万达城公司工作人员吴昌明至菜鸟驿站收取了该邮件。六、房屋工抵情况。2018年12月13日，万达城公司、江南公司、大道公司签订工抵房协议1份，载明：鉴于1.江南公司与万达城公司签署了南昌万达城万达茂电缆供应及指导安装调试合同，江南公司于2018年12月7日就该合同向万达城公司递交了第7次工程款申请报告，此次应付工程款总金额5556504.89元，其中江南公司申请工程款2359382元按本协议约定由大道公司承担并充抵江南公司的购房款，剩余工程款3197122.89元由万达城公司转账支付江南公司；2.江南公司与大道公司签订了商品房认购合同，购买了大道公司开发建设的融悦府项目商品房总房价2359382元，该款按本协议约定与抵房工程款冲抵。据此，三方经友好协商，就上述抵偿一事达成如下一致意见：1.本协议签订生效后，万达城公司应向江南公司支付的抵房工程款由大道公司承担且同江南公司应向大道公司支付的标的商品房购房款等额抵销，抵销金额为2359382元，即视为万达城公司已向江南公司支付了抵房工程款，江南公司不得再向万达城公司主张已抵销的款项；2.江南公司在付清标的商品房全部购房款后，应于2019年6月5日前指定第三人或自行作为买受人同大道公司就标的商品房签署网签版的《商品房买卖合同》。合同附件1载明商品房房源明细为项目名称融悦府、房号1#2-2802、房屋用途住宅、约定建筑面积157.62㎡、建面单价14968.8元/㎡、房屋总价2359382元、本次冲抵金额2359382元。同日，万达城公司、江南公司、大道公司再次签订工抵房协议1份，其中鉴于部分约定江南公司与万达城公司签署了南昌万达城主题乐园电缆供应及指导安装调试合同，江南公司于2018年12月7日就该合同向万达城公司递交了第6次工程款申请报告，此次应付工程款总金额6011807.2元，其中江南公司申请工程款4642302元按本协议约定由大道公司承担并充抵江南公司的购房款，剩余工程款1369505.2元由万达城公司转账支付江南公司。其余协议内容，除抵销金额为4642302元、签署网签版的《商品房买卖合同》的时间为2019年6月7日前、房源为融悦府1#2-2402、1#2-2502外，其他内容与前述工抵房协议一致。审理中，万达城公司为证明工抵房协议是各方真实意思表示，债务已经转移给大道公司并抵销，其公司无需再支付该抵销款项，大道公司同时也履行了工抵义务，向本院提供合同付款明细、工程款申请报告、聊天记录、增值税专用发票、签约单、供款时间表。金啸公司认为工抵房协议是附生效条件的合同，因没有认购合同，故其公司认为协议未生效，其他证据不清楚，发票开具时间与万达城公司收到法院传票时间一致，是故意开具的，对单方形成的证据不予认可。江南公司确认周洪生是其公司工作人员，但聊天记录真实性无法确认，合同付款明细、工程款申请报告真实性无异议，明确了项目名称、付款金额、欠款金额，其公司没有和大道公司签订认购合同，工抵房协议不成立，对大道公司单方形成的证据不予认可。大道公司对涉及工抵的证据均无异议，江南公司与其公司的工抵与本案无关。审理中，因大道公司并未提供其公司与江南公司签订的商品房认购合同，江南公司也否认签订过商品房认购合同，故本院于2019年9月20日至工抵房屋所在地进行现场勘验。现场勘验情况为三套工抵房屋均为毛坯房，不存在被他人侵占的情况，整个小区及楼层尚未施工完毕，至今未交房。本院同时向本案当事人进行释明，给予江南公司与大道公司25天时间协商签订商品房买卖合同。因协商未果，本院召集本案当事人于2019年10月16日在本院组织下进行协商。经向江南公司、大道公司询问，双方主要争议问题为工抵房屋的更名时间。江南公司称其公司不是为了得到房产，而是需要给予足够的时间处置工抵房产，变现后收回货款，因工抵房协议载明了更名期限为6个月，因此前双方存在争议，现在法院组织协调下要求给予最短的更名时间为购房协议签订后6个月。大道公司认为工抵房协议已经签订并生效，无需再签订新的协议，根据工抵房协议，其公司已经给予了6个月更名时间，但至今江南公司仍未指定第三人或自行作为买受人与其公司签订网签版买卖合同，已经构成违约。此外，房屋交付时间为2019年12月30日，现在是预售房销售，此后就是现房销售，可能会因为南昌市的房屋政策无法办理相关手续，导致合同目的无法实现，且该项目属尾盘销售，若按照江南公司的更名时间，无法保证其公司正常清算，故对于要求再次延长更名期限，其公司不能同意。金啸公司则要求江南公司、大道公司及法院加快处理进度。万达城公司认为工抵房协议已签订，明确了房屋信息，网签版商品房买卖合同是房管局固定版本，只需补填信息，如果江南公司还想要更名期，认为诉讼阶段没有时间去处理，则从其公司角度看希望将欠款和工抵一并处理，诉讼期间的违约金其公司也不支付。以上事实，有安装合同、设备（材料）供应合同、工程结算造价确认书、工程款支付对账单、增值税专用发票、债权转让协议、债权转让通知书、EMS存根、网上查询信息、工抵房协议、勘验笔录、照片、谈话笔录及本院庭审笔录等证据在卷佐证。本案争议焦点为：1.涉案电缆款项的付款期限何时届满，万达城公司结欠利息金额为多少？2.涉案工抵货款7001684元是否仍应由万达城公司承担付款责任？3.债权转让协议是否对万达城公司发生法律效力？针对本案第一个争议焦点，对于万达茂项目，江南公司与万达城公司对结欠货款金额5556504.89元无异议，本院予以确认。至于利息，合同约定本合同项下货物要经需方、总承包商、监理共同验收合格，并在结算完成后10天内支付至结算总价的100%，江南公司已于2017年7月12日根据结算情况开具了最后一份增值税专用发票，故本院酌情确认逾期付款利息自2017年8月1日开始起算。合同未约定迟延交货违约金，故本院参照逾期罚息标准，酌情确认按照中国人民银行同期同档贷款基准利率的1.5倍计算。对于主题乐园及宿舍项目，江南公司与万达城公司对结欠货款金额6011807.2元无异议，本院予以确认。至于利息，合同约定本合同项下货物安装调试完成并验收合格，并在结算完成后14个日历天内支付至结算总价的95%，供方应向采购方开出累计100%发票，保修期自工程整体完成竣工验收备案手续之日起计算24个月，保修金5%在质量保修期满、供方妥善履行完毕全部质量保修义务并经采购方书面确认无任何遗留问题后第31个日历天支付。江南公司已于2017年11月29日根据结算情况开具了最后两份增值税专用发票，故除质保金外的其余款项即4792529.64元的逾期付款利息本院酌情确认自2017年12月20日开始起算，质保金1219277.56元在双方2018年12月5日的工程款支付对账单上注明了已到期，审理中万达城公司也未举证证明质保期未满，故质保金的逾期付款利息本院确认自2018年12月6日开始起算。合同约定延期付款违约金按照逾期付款金额的1‰/天计算，该标准已超过法律规定，现江南公司认可按照年利率20%计算，未超过法律规定，应予准许。对于四期住宅E区项目，江南公司与万达城公司对结欠货款金额371476.64元无异议，本院予以确认。至于利息，合同约定的付款及结算方式、延期付款违约责任与主题乐园及宿舍项目一致。因该项目剩余款项均为质保金，双方2018年12月5日的工程款支付对账单上并未注明质保期未满，在万达城公司提供的2018年12月5日合同付款明细中注明质保金已到期，审理中万达城公司也未举证证明质保期未满，故质保金的逾期付款利息本院确认自2018年12月6日开始起算。合同约定延期付款违约金按照逾期付款金额的1‰/天计算，该标准已超过法律规定，现江南公司认可按照年利率20%计算，未超过法律规定，应予准许。对于住宅K/L区项目，江南公司与万达城公司对结欠货款金额2539364.9元无异议，本院予以确认。至于利息，合同约定本合同项下货物到达需方工地安装调试完毕经验收合格并办理结算后付至结算价的95%，供方应向需方开出累计100%发票，余款5%质保金待2年质保期满经需方或需方指定的第三方组织验收无任何遗留问题时，需方或第三方签署质量保修完成证书，供方凭该完成证书向需方领取剩余的质量保修金。根据江南公司与万达城公司2018年12月5日的工程款支付对账单，可以证明截止此日双方进行了结算，故除质保金外的其余款项即2268214.6元的逾期付款利息本院酌情确认自2018年12月6日开始起算。质保金271150.3元在万达城公司提供、江南公司盖章的合同付款明细中注明质保金未到期，根据万达城公司提供的工程竣工验收备案表所载明的竣工备案时间，该质保金也未到期，故金啸公司、江南公司并未提供充分证据证明该质保金付款期限已经届满，本院不予支持。合同未约定迟延交货违约金，故本院参照逾期罚息标准，酌情确认以中国人民银行同期同档贷款基准利率的1.5倍计算。综上，上述四个项目付款期限已经届满的货款本金为14208003.33元，利息为以5556504.89元为基数自2017年8月1日起按照中国人民银行同期同档贷款基准利率的1.5倍，以4792529.64元为基数自2017年12月20日起按照年利率20%，以1590754.2元（1219277.56元+371476.64元）为基数自2018年12月6日起按照年利率20%，以2268214.6元为基数自2018年12月6日起按照中国人民银行同期同档贷款基准利率的1.5倍，均计算至实际给付之日止。上述利息经计算超过2000000元。针对本案第二个争议焦点，本院认为江南公司、大道公司、万达城公司三方签订的涉案工抵房协议合法有效，但在鉴于部分明确载明了履行该工抵房协议的两个前提条件，一为万达城公司结欠江南公司工程款项，二为江南公司与大道公司签订了商品房认购合同。至于结欠工程款项，万达城公司与江南公司均无异议，但关于商品房认购合同，江南公司否认曾经签署，而大道公司并未提供证据证明其公司与江南公司签订过商品房认购合同。鉴于工抵房协议已载明了工抵房屋的基本信息，故本院组织本案当事人，主要是江南公司与大道公司协商购房合同的具体条款事宜，但因更名时间的问题最终未能协商成功。本院认为因大道公司未能提供与江南公司签订的商品房认购合同，导致江南公司认为工抵事宜存在争议，一直未能履行，故未在协议约定时间内与大道公司签订网签版商品房买卖合同，该后果不能归责于江南公司。现在本院组织下协调签署购房合同，如果双方在公平、诚信原则下继续进行了磋商，只是基于各自利益考虑，无法就其他条款达成一致的意思表示，致使合同不能订立，则属于不可归责于双方的原因。江南公司为便于处置要求在签订购房合同后仍给予6个月的更名期，并未违反诚信原则，符合其订立合同目的及真实意思，而大道公司认为根据其公司销售情况及交付时间，最长更名宽限期限只能至2019年12月31日，故江南公司、大道公司均是为了各自利益考虑致合同条款无法达成一致意见，不能归责于任何一方。因无法就购房事宜达成一致意见，故涉案工抵房协议也无法履行。本案中，工抵房协议约定万达城公司应向江南公司支付的工程款由大道公司承担并与购房款抵销，抵销后视为万达城公司已向江南公司支付了抵房工程款，故该工抵房协议并未约定协议签订即江南公司与万达城公司之间的债务消灭，而是约定抵销后才消灭，故工抵房协议无债务转移的意思，仅是代为履行后债的抵销，因针对购房事宜江南公司与大道公司未能达成一致意见，故无法将工程款与购房款进行抵销，万达城公司仍应继续承担涉案货款及利息的付款责任。针对本案第三个争议焦点，本院认为债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但根据合同性质不得转让、按照当事人约定不得转让、依照法律规定不得转让的除外。本案中，江南公司将其公司对万达城公司享有债权中的货款本金14479153.63元及利息2000000元转让给金啸公司，符合法律规定，且并不存在不得转让的情形，应予准许，但其中质保金271150.3元的履行期限尚未届满。债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案中，江南公司已向万达城公司邮寄了债权转让通知书及债权转让协议书，万达城公司员工吴昌明已经收件，即使吴昌明不是合同联系人或委托代理人，也不影响江南公司的通知已经达到万达城公司，债权转让已发生法律效力，万达城公司应按约向金啸公司支付拖欠的货款及利息。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：一、南昌万达城投资有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内支付宜兴市金啸铜业有限公司货款14208003.33元及利息2000000元；如南昌万达城投资有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回宜兴市金啸铜业有限公司的其他诉讼请求。本案诉讼费113676元，其中案件受理费108676元、财产保全费5000元，由金啸公司负担2676元，万达城公司负担111000元（金啸公司同意其公司预交的诉讼费用111000元由万达城公司向其公司直接支付，本院不再退还，由万达城公司在本判决生效之日起10日内向金啸公司支付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本一份，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  陈思远人民陪审员  张新元人民陪审员  钱锡龙二〇一九年十二月十二日书 记 员  张 佳本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》：第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。