山东省淄博市临淄区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）鲁0305民初5385号 原告：科威天使环保科技集团股份有限公司。住所地：常州市天宁区郑陆镇武澄工业园舜山路8号。统一社会信用代码：913204006967922015。 法定代表人：侯群锋。 委托诉讼代理人：冯振磊（后变更为陈燕），上海市锦天城律师事务所律师。 委托诉讼代理人：严龙，上海市锦天城律师事务所律师。 被告：山东齐阳石化工程有限公司。住所地：淄博市临淄区齐鲁国际塑化城精品塑化区1号楼7号。统一社会信用代码：913703051641202360。 法定代表人：王加水，执行董事。 委托诉讼代理人：王俊，山东众成清泰（淄博）律师事务所律师。 被告：钱凯，男，1982年6月19日生，汉族，现住淄博市临淄区。 原告科威天使环保科技集团股份有限公司（下称科威天使公司）诉被告山东齐阳石化工程有限公司（下称齐阳工程公司）、被告钱凯确认合同效力纠纷一案，本院于2018年10月31日受理后，依法适用简易程序，于2018年12月17日、12月26日、2019年3月12日公开开庭进行了审理，原告科威天使公司的委托诉讼代理人冯振磊（后变更为陈燕）、严龙，被告齐阳工程公司的法定代表人王加水、委托诉讼代理人王俊到庭参加诉讼，被告钱凯经本院合法传唤后未到庭参加诉讼。现已审理终结。 原告科威天使公司的诉讼请求：1、判决撤销被告齐阳工程公司与被告钱凯的股权转让行为，判决其于2018年8月29日签署的《山东齐阳石化工程设计有限公司股权转让合同》自始无效。2、判决被告赔偿原告律师费10万元。3、诉讼费、财产保全费由被告负担。事实与理由：2017年6月23日，原告与被告齐阳工程公司及其他方签署了《收购协议》：（1）原告拟以1020万元受让被告齐阳工程公司持有的山东齐阳石化工程设计有限公司（下称目标公司，现已更名为山东富海石化工程有限公司）51%的股权，南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司（下称南京斯迈柯）拟以200万元受让齐阳工程公司持有的目标公司10%的股权。后原告与南京斯迈柯签订《协议书》，约定南京斯迈柯将退出目标公司的200万元股权额度及款项让与原告，且南京斯迈柯支付给齐阳工程公司的意向金20万元由原告代齐阳工程公司归还。原告已向南京斯迈柯支付了该20万元。2017年10月10日，目标公司召开股东会，会议记录中各方明确齐阳工程公司以2000万元出售目标公司的股权，其中原告出资1220万元受让齐阳工程公司所持目标公司61%的股权。截止2017年10月10日，原告已累计向齐阳工程支付全部股权转让款，共计1220万元，但经原告多次催促，齐阳工程公司并未按照协议约定将其所持目标公司61%股权转让给原告。原告遂于2018年9月6日向上海仲裁委员会提起仲裁，请求齐阳工程公司按照约定将其所持目标公司61%股权变更至原告。2018年9月11日，经核查，齐阳工程公司已分别将其所持目标公司51%股权以及49%股权以0元的价格无偿转让给钱凯、乔熠。经查，钱凯、乔熠系目标公司员工。根据《合同法》第七十四条之规定，齐阳工程公司无偿转让其财产的行为，对原告已造成重大损害，为此起诉。在审理过程中，原告自愿撤回其撤销被告齐阳工程公司与钱凯股权转让行为的请求，并变更起诉理由认为，原告与被告签订收购协议，且支付相应的股权转让款，视为原告已经获得目标公司61%的股权，虽然未进行工商变更备案，但股权已经变更为原告名下，被告将该股权转让给钱凯，系无权处分。原告作为实际权益人未同意被告该转让行为，因此，根据《合同法》第51条的规定，两被告之间的股权转让协议无效。 被告山东齐阳石化工程有限公司辩称：1、原告诉讼主体不适格，《收购协议》加盖的科威天使公司公章是不带编码的，本案的科威公司起诉状与授权书中加盖的公章是有编码的。双方实际已经终止涉案股权收购事项，因对股权转让款的返还正在磋商，未达成一致意见，但是科威天使公司已经向我方明确表示不再收购。2、原告并无证据证明被告股权转让行为有害其债权，涉案股权转让发生在原告与我方终止收购之后，我公司有经济实力返还其股权转让款。双方仅因额外补偿多少占用费存在争议未达成一致意见。3、原告已向上海仲裁委员会就涉案股权转让提起仲裁，要求继续履行收购协议，本案应当中止审理。 被告钱凯未作答辩。 在法庭审理过程中，原、被告双方围绕诉讼争执焦点分别进行了举证，其中，原告提供了下列证据： 1、仲裁申请书、仲裁受理通知书，证实原告于2018年9月6日向上海仲裁委员会提起仲裁，要求继续履行双方的合同，将股权变更到原告名下。 2、原告与被告齐阳工程公司等于2017年6月23日签订的《收购协议》、目标公司《出让股权股东大会会议记录》，《收购协议》证实原告与齐阳工程公司就目标公司存在股权转让权利义务关系，齐阳工程公司向原告转让51%的目标公司股权。目标公司《出让股权股东大会会议记录》证实原告收购的股权由51%增加至61%，金额增加至1220万元。 3、2017年10月15日原告与南京斯迈柯签订的《协议书》、收据及银行电子回单，证实双方约定南京斯迈柯拟收购的10%的股权转让至原告名下，原告收购的51%股权增加至61%。2018年3月13日的，原告与南京斯迈柯约定的20万元的股权转让款原告已全部支付。 4、收据一宗，由被告齐阳工程公司开具给原告的收据，证明原告已向该被告支付股权收购价款1200万元。 5、被告齐阳工程公司与被告钱凯之间的《股权转让合同》、工商变更登记，证实原告在仲裁过程中得知被告齐阳工程公司将涉案公司100%股权以0元价格转让给被告钱凯及案外人乔熠，并已完成股权变更登记。 6、钱凯与目标公司签订的劳动合同及社保、公积金交纳证明，证明钱凯系目标公司的员工。 7、往来函件三份，其中，2018年3月8日、3月15日原告致被告公司的函件称，原告收购目标公司61%股权，并已实际出资1220万元，催促被告尽快履行工商变更手续。2018年3月21日原告公司致北京安耐吉能源工程有限公司的函件，证实原告于2018年3月听闻被告公司在寻求以更高的价格出售给北京公司后，致函北京公司，告知其涉案股权已由本公司收购。 8、原告与上海锦天城律师事务所签订的合同、工商银行业务回单、发票，证明原告因为聘请上海锦天城律师事务所律师代理本案诉讼，支付该事务所律师费10万元。 被告齐阳工程公司对上述证据提出质证意见认为： 1、对证据1的真实性无异议，但应当以该仲裁案件的审理结果作为依据，再进行本案的审理。 2、《收购协议》上原告的公章是没有编码的；因南京斯迈柯、张家港仁恒环保已退出收购，该收购协议已经终止。股东会记录与我方手中的证据是不一致的，我方持有的会议记录只有侯群锋、孙建军、王宏滔、王加水的四人签字，原告手中的多了**康、王恩华。此外，该会议记录实际上不是股东会会议记录，本会议记录中记录的其他股东没有支付股权转让款，没有签署股权转让协议，不具备认定股东资格的资合性和人合性，该会议记录只是各方在磋商各自占有目标公司多少股份及组建新公司的人员安排，在召集程序上并不符合股东会决议的合法要求，侯群锋并没有取得公司的授权书，王加水没有取得王恩华、**康的书面授权书。原告未取得对公司的经营管理权和股东权利。 3、对《协议书》的真实性存在异议，我方不同意南京斯迈柯10%的股权份额转让给原告。原告主张61%的股权中10%应当属于张家港仁恒环保的，还有孙建军也是一致行动人，他们占目标公司70%的股权，应当支付我方1400万元股权转让款，现在只支付1220万元，还差180万元。 4、对收据的真实性认可，但已经超过约定的付款期限。 5、对《股权转让合同》及变更工商登记材料的真实性无异议。 6、对劳动合同及社保、公积金交纳证明真实性无异议。 7、对于2018年3月8日、3月15日的函件被告没有收到，对3月21日给北京公司的函件真实性不予认可，我方不清楚北京公司是否是合法的市场主体，也没有听说过该公司，与其没有任何往来，不能证明原告的主张。 8、对律师合同的真实性认可，该合同约定的代理内容是与我方及钱凯、乔熠债权人撤销权纠纷，一共支付人民币10万元，原告已将乔熠撤出，所以本案不应按10万元确定。 被告齐阳工程公司提供了下列证据： 1、原、被告双方往来函件9份，证明双方在股权收购过程中原告多次逾期付款，导致双方无法合作，遂于2018年3月终止股权收购。其中在2017年8月19日《关于科威方在山东齐阳石化工程设计有限公司股权比例变更的函》中，我方通知原告自2017年8月16日不必再支付股权转让款，按照已支付的比例持股。同年8月22日我方函复原告8月21日来函，原告在函中提到延期履行支付义务，并催促张家港仁恒环保公司履行义务，但我方答复不予认可，若一致行动人任何一方放弃此次收购将终止合作，我方视情况退还放弃方的股权转让款。2017年8月24日，原告来函称其已付479万元，还需再付541万元，承诺8月31日前付清此款，并全力沟通其他一致行动人，函称：“如果在我司承诺的时间内不能付清全部收购款，我司原自动放弃收购”（原文如此）、“其他一致行动人我司会全力与他们沟通，目标是与我司的计划同步。如果一致行动人出现与我司计划不同步的情况，贵我两方再作另行协商”。2017年8月25日，南京斯迈柯来函通知我方退出收购，8月26日我方对原告回复同意原告于本月28日和31日前分别支付剩余股权转让款的50%（不含61万运作费）；南京斯迈柯为自愿退出，退出后的股权处置下周商议确定；若张家港仁恒公司不能支付，视其放弃收购。8月30日张家港仁恒公司来函，承诺在10月15日前支付完毕，要求继续合作。2018年3月21日，我方对原告复函，证明原告法定代表人侯群锋于3月12日来我方洽谈拟终止收购事宜，但原告3月15日来函与侯总意思矛盾，请核实后函告我方。同年3月26日原告来函称3月15日的函即是该公司董事会的答复和意见。2018年4月4日被告复函原告，再次重申3月12日侯群锋来被告会谈时提到的问题。以上证据证明整个股权收购过程不顺畅，原告及一致行动人方多次逾期付款，我方多次同意其延期，对其合作诚意不予相信，又因原告变更收购协议时商订的新公司总经理由被告出任，公司办公地点租赁我方公司办公，但原告均反悔，导致双方于3月12日终止收购。 2、被告持有的2017年10月10日《出让股权股东大会股东大会会议记录》，证实参会人员只有侯群锋、孙建军、王宏滔、王加水四人签字，与原告出具的该名称的证据不仅签字人员不一致。 3、原告工作人员周孙杰通过电子邮件向我方工作人员郭旺发送的邮件一封及郭旺从邮箱中打印的与周孙杰在2016年进行股权收购磋商的往来邮件，该框架协议第1.3条中提到甲方（科威）实际控制人及一致行动人受让乙方（齐阳）新公司的股权80%，结合正式签署的收购协议，证明科威及其他三方属于一致行动人，应当向我方支付1600万元股权转让款。 4、明细表一份，证实受让方一共向我方支付1388万元股权转让款，科威天使公司存在违约的事实，科威天使公司尚不能成为目标公司的股东。 原告对上述证据提出质证意见认为： 1、2017年8月19日、24日的函件是双方在履行过程中的阶段性磋商文件，不是双方最终对涉案事宜的处理；2017年8月20日的函件真实性认可，但该函件中没有“如果有任何一方一致行动人放弃，则本次收购就终止”这个意思；2017年8月25日南京公司的函件真实性认可，付款不顺利的原因是目标公司的财务审计工作有困难，没有办法顺利开展；2017年8月26日函件证明原告付款没有逾期，双方收购合同里的付款时间是目标公司办完资质变更及涉案股权工商变更后，原告才应付清，退一步讲，该函件中被告要求原告在2017年8月31日前支付剩余股权转让款的50%，是磋商过程中被告要求原告支付收购款的时间，原告查阅付款时间记录，在2017年8月26日10点，原告实际已支付438万元，当时总价是1020万元，扣除后剩余款582万元，50%即291万元，实际上原告在8月31日支付300万元，超出被告函件中的要求，原告在一个月后10月10日前付清了全部股权收购款项，超出双方收购合同中应在工商变更完毕后才付清全部款的约定；2017年8月30日函件与本案没有关联性；关于2018年3月21日被告来函，函中称原告公司侯总去被告公司商谈终止事宜，原告在收到该函后就已回复函，我公司从来没有去与贵司商谈终止，相反我公司一再要求被告在收到全款的情况下，尽快办理工商变更，被告称3月12日双方就已终止合同，唯一来源就是被告自己发函称原告要与其终止合作，并已被原告回复否认；关于2018年3月26日原告所发函件，再次表明我公司去洽谈的目的是被告承诺过的在设计公司年检后变更工商登记事宜，而非终止合作，如果被告不配合变更工商登记手续，我方启动仲裁手续；2018年4月4日复函表明被告也认可3月12日并没有确认终止收购的事宜，所以被告所称3月12日双方收购协议已终止不成立。 2、对股东会会议记录的内容是一致的，双方的签字人数不一致，两份会议记录都对于原告以1220万元收购标的公司61%的股权没有争议，股东大会会议记录没有公司法意义上效力，只是表明原、被告双方的法定代表人均以签字确认上述股权转让份额及价款。 3、对框架协议的邮件真实性有异议，邮件的发件人叫驭风，没有写明是由我公司员工发出；框架协议本身仅注明了甲方及乙方，但并不存在任何一方的签章或确认，对本案争议事实不具有证明力。 4、对股权明细表，我方直接支付被告的是1200万元，另应由被告返还给南京斯迈科公司的20万元，由我方代为返还。我方已经向对方支付股权转让款的总金额共计1220万元，其中已扣除被告提出的61万元，原告已经完成收购协议中约定的1220万元。就被告提出的原告存在延期支付股权收购款构成违约的说法，我方不予认可，根据收购协议第4页3.2条的约定，本协议签署后自转让方将全部资质平移至目标公司的三个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款，实际所有的资质平移目标公司的日期是2018年，因此，根据收购协议原告不存在违约的情形。 对双方所举上述证据，本院认证如下： 原告所举第1、4、5、6组证据均客观、真实、合法，被告亦不持异议，本院予以采信。 原告所举第2组证据中，关于《收购协议》上原告公章是否应带有编码的问题，原告认可诉状中带有编码的公章和《收购协议》中不带编码的公章是原告不同时期的公章，都是原告的合法公章，该《收购协议》客观真实，予以采信。关于《出让股权股东大会会议记录》，该次会议记录证实了与会人员同意对相关参与本次会议的各方在目标公司的持股比例进行调整。尽管原告提供的该会议记录与被告提供的会议记录的签名人员不尽相同，但双方提供的会议记录内容均客观、真实，符合证据的三性标准，予以采信。 原告所举第3组证据《协议书》，是原告与南京斯迈柯就股份转让进行的协商，该《协议书》内容真实，予以采信。 关于原告所举第7组证据，虽被告当庭否认收到原告的函件，但在被告所举2018年3月21日致原告的复函中，被告明确表示其已收悉科威天使公司2018年3月15日的来函（内容与2018年3月8日的函件相同），故被告所提异议不能成立，对原告致被告的该两份函件予以采信；对原告所提供的其致北京公司的函件，因没有证据证实北京公司参与股权转让，该证据不具有关联性，故不予采信。 原告所举第8组证据，可以证实原告委托律师提起本案诉讼，并支出律师代理费10万元，对该组证据予以采信。 被告所举第1、2、4组证据，均客观、真实、合法，原告不持异议，本院予以采信。关于被告所举第3组证据，该框架性协议未经双方盖章确认，对此证据不予采信。 根据上述证据当事人陈述，本院对下列事实予以确认： 齐阳工程公司持有100%股权的目标公司，认缴注册资本为2000万元。2017年6月23日，原告与被告齐阳工程公司及南京斯迈柯公司、孙建军、张家港仁恒环保设备有限公司（下称张家港仁恒环保）签署《收购协议》，该协议约定：转让方即齐阳工程公司拟向受让方科威天使公司、孙建军、南京斯迈柯、张家港仁恒环保转让目标公司80%股权，其中，原告拟以1020万元受让目标公司51%的股权，南京斯迈柯拟以200万元受让目标公司10%的股权，孙建军拟以180万元受让目标公司9%股权，张家港仁恒环保拟以200万元受让目标公司10%股权。关于股权转让款的支付，各受让方已于签订本协议前分别支付10%收购意向金，本协议签订后自转让方将全部资质平移至目标公司后三个工作日内，各受让方分别支付80%股权转让款，剩余10%转让款在转让方完成目标公司工商、税务、银行等登记变更后一周内付清。关于协议的终止情形，股权交割日前，转让方、目标公司出现与本协议第二条所作的“陈述、保证与承诺”不符的情形，或转让方、目标公司出现妨碍本次转让的其他情形的，受让方有权单方解除本协议。如受让方单方面解除本协议，转让方应将受让方已经支付的款项在受让方发出解除本协议通知之日起3日内返还给受让方，逾期应按人民银行同期贷款利率的双倍支付违约金。关于违约责任，如签约的任何一方违反本协议任何一项承诺、保证及其他义务的，违约方在承担相关违约和赔偿责任后，守约方要求其继续履行本协议的，违约方应当继续完成本协议项下的所有义务。各方还约定，未经各方书面同意，任何一方不得转让或试图转让其在本协议项下的任何权利义务。 同年10月10日，在齐阳工程公司召开有侯群锋、王加水、孙建军、王宏滔等人参加的目标公司出让股权股东大会，会议确认，目标公司以2000万元出售100%股权，科威天使公司出资1220万元受让目标公司61%股权，孙建军出资180万元受让9%股权，王宏滔出资200万元受让10%股权，王恩华出资100万元受让5%股权，**康出资100万元受让5%股权，齐阳工程公司出资200万元保留10%股权。 同年10月15日，原告与南京斯迈柯签订《协议书》，双方确认共同参与了目标公司的股权收购项目，南京斯迈柯已向齐阳工程公司支付意向金20万元，双方约定南京斯迈柯退出目标公司的股权收购，并将股权让与科威天使公司，其所支付的20万元股权意向金20万元由科威天使公司代齐阳工程公司归还。 其间，原告科威天使公司自2017年5月19日至同年10月10日先后多次向被告齐阳工程公司支付股权转让款，其付款时间分别是2017年5月19日、7月7日、8月18日、8月31日、9月1日、9月5日、10月10日，数额分别是102万元、116万元、200万元、300万元、100万元、202万元、180万元，共计付款1200万元。经原告多次催促，齐阳工程公司并未按照协议约定将其所持目标公司股权转让给原告。 2018年8月29日，被告齐阳工程公司分别与被告钱凯及案外人乔熠签订《股权转让合同》，将其全部股权以0万元价格转让与钱凯、乔熠，钱凯、乔熠分别持股51%、49%，并办理了股权变更登记手续。 2018年9月6日，原告科威天使公司向上海仲裁委员会提起仲裁，请求齐阳工程公司按照约定将其所持目标公司61%股权变更至原告。此后，原告以齐阳工程公司无偿转让其财产、对其已造成重大损害为由，向本院提出起诉，并为此支付律师代理费10万元。 本院认为，《收购协议》系相关各方自愿达成，不违反法律规定，该协议的相关方对于各方在目标公司中的持股比例、款项支付时间、违约责任、股权转让等均作了约定，原、被告双方对此均无异议，该协议有效。在该协议未解除或终止前，各方均应按照该协议履行。本案双方当事人争执的问题主要有： 1、关于原告的主体资格问题。原告科威天使公司是本案目标公司《收购协议》的签署方，有资格就该协议的履行问题提出起诉。尽管其在诉状中和《收购协议》上加盖的公章略有不同，但两处公章均系该公司的真实公章，故对被告提出的该项答辩意见不予采纳。 2、关于原告科威天使公司是否存在违约情形。被告齐阳工程公司提出，在《收购协议》签订后，科威天使公司没有按照约定及承诺履行付款义务。经查，在《收购协议》签订后，科威天使公司先后于2017年5月19日、7月7日、8月18日分别支付102万、116万、200万，共计418万元，另支付61万元运作费，同年8月24日，科威天使公司承诺于8月31日前付清1020万元（含61万元运作费），如不能付清，视为放弃本次收购。截至科威天使公司承诺的该日期，科威天使公司实际支付779万元（含61万元运作费），此后，科威天使公司又于2017年9月1日、9月5日、10月10日分别支付100万、202万、180万元，共计1200万元。以上可以证实科威天使公司未按照其于2017年8月24日作出的承诺付款期限向齐阳工程公司付款，存在部分款项延期支付情形。被告提出的该答辩意见成立，予以采纳。 3、《收购协议》是否已经终止执行。如上所述，科威天使公司确存在未按照承诺于2018年8月31日前支付全部股权款项的事实，但是，科威天使公司在支付718万元（不含61万元运作费）后，随即于2017年9月1日、9月5日分别支付100万、202万元，即截止2017年9月5日，其承诺的1020万元全部支付完毕。作为股权转让方，被告齐阳工程公司对科威天使公司延期付款的行为并未提出异议，也未拒收股权转让款，且在2017年10月10日召开的股东大会上，对科威天使公司持股比例由51%增至61%表示同意。齐阳工程公司的上述行为应当视为其对科威天使公司延期付款的默许和继续收购的认可。故不应认定因原告科威天使公司因存在延期付款行为即自动放弃股权收购。此外，在《收购协议》履行过程中，虽确有个别股权受让方已经退出《收购协议》，但因《收购协议》中并没有各股权受让方中若有一方退出收购即全面终止《收购协议》的约定，故不能因有个别方退出股权收购而认定《收购协议》全面终止执行。据此，被告提出的《收购协议》已经全面终止、原、被告双方仅存在返还股权转让款及补偿原告占用费问题的答辩意见不能成立，故不予采纳。 4、被告齐阳工程公司与被告钱凯所签订的《股权转让合同》是否有效？对此，本院认为，在原告科威天使公司已按照《收购协议》约定支付股权转让款项，尚未向公司登记机关办理股权变更登记的情况下，被告齐阳工程公司作为目标公司的原股东，将本应转让与科威天使公司但仍登记于齐阳工程公司名下的部分股权转让与被告钱凯，该转让行为之性质属于无权处分，其结果已经直接损害了原告科威天使公司合法权益的实现，故该股权转让行为无效。按照最高人民法院《关于适用若干问题的规定（三）》第二十七条第一款规定：“股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让人、股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理”，《中华人民共和国物权法》第一百零六条第一款规定：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回……”。原告提出的该诉讼请求符合上述规定，本院予以支持。被告提出的有关答辩意见不能成立，故不予采纳。 5、关于本案是否应以原告提起的仲裁案件的结果为依据。被告齐阳工程公司提出，本案应以仲裁案件的结果为依据的意见。经查，原告确已在上海仲裁委员会就其与被告齐阳工程公司之间的股权转让纠纷提起仲裁，要求齐阳工程公司将目标公司61%的股权转让给科威天使公司，上海仲裁委员会也已受理。对此，本院认为，原告所提起的仲裁、诉讼两起案件虽有联系，但两者相互独立，前者是对于科威天使公司和齐阳工程公司股权转让合同是否继续履行事宜的仲裁，后者则是对齐阳工程公司和钱凯股权转让合同效力的审理和判断，本案的审理并不必然以仲裁案件的审理为依据，因此，被告提出的该答辩意见不能成立，不予采纳。 综上，原告科威天使公司作为目标公司的受让股东，已按照《收购协议》履行付款义务，但被告齐阳工程公司作为目标公司的原股东未履行合同义务，反将登记于其名下的股权无偿转让给被告钱凯，被告齐阳工程公司的该处分行为无效。原告所提出的确认被告齐阳工程公司与被告钱凯之间的股权转让协议无效的诉讼请求成立，予以支持。另外，关于原告提出的由被告负担其律师代理费的请求符合法律规定，亦有相关证据证实，予以支持。因该代理费包括原告提出的要求确认被告齐阳工程公司与本案被告钱凯及另案被告乔熠之间股权转让协议无效的两起诉讼案件，故在另案中不再支持原告代理费的请求。原告自愿撤回关于要求撤销两被告股权转让行为的诉讼请求符合法律规定，予以准许，不再另行制作民事裁定书。被告钱凯经本院合法传唤后未到庭参加诉讼，视为自动放弃诉讼权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条，《中华人民共和国物权法》第一百零六条、最高人民法院《关于适用若干问题的规定（三）》第二十七条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、确认被告山东齐阳石化工程有限公司与被告钱凯于2018年8月29日签订的《山东齐阳石化工程设计有限公司股权转让合同》自始无效。 二、被告山东齐阳石化工程有限公司、钱凯支付原告科威天使环保科技集团股份有限公司律师代理费10万元，于本判决书生效后十日内付清。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1150元，财产保全费5000元，由被告山东齐阳石化工程有限公司、钱凯负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。 审 判 员  张方 二〇一九年十二月十日 代理书记员  王玉