安徽省马鞍山市雨山区人民法院民 事 判 决 书（2019）皖0504民初2205号原告：尹强，男，1975年7月13日出生，汉族，住安徽省马鞍山市雨山区。委托诉讼代理人：尹学丰,安徽长城律师事务所律师。委托诉讼代理人：夏鹏,安徽长城律师事务所律师。被告：姚尚堂，男，1979年11月23日出生，汉族，住江苏省南京市玄武区。被告：籍执培，男，1971年5月15日出生，汉族，住安徽省当涂县。委托诉讼代理人：卫爱辉，安徽鉴知律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑峰，安徽鉴知律师事务所律师。原告尹强与被告姚尚堂、籍执培合同纠纷一案，本院于2019年5月27日立案后，依法适用普通程序，依法组成合议庭,公开开庭进行了审理。原告尹强的委托诉讼代理人尹学丰、被告姚尚堂、籍执培的委托诉讼代理人卫爱辉均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告尹强向本院提出诉讼请求如下：1、请求贵院依法判令解除原、被告之间签订的《股权转让协议》；2、判令被告返还原告已支付的股权转让款20万元以及代为垫付的款项103580.45元，合计303580.45；3、判令被告赔偿原告截至2019年3月31日的经济损失人民币526336元；4、判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：2018年7月30日，原告与两被告签订《股权转让协议》（以下简称《协议》）一份，约定两被告将其持有的马鞍山天天快递有限公司（以下简称天天公司）的全部股权转让给原告，并对股权转让价格、支付方式等事宜作出约定。《协议》签订之后，原告按照约定支付被告股权转让款20万元并取得天天公司的实际经营管理权。但是，原告在接手经营天天公司后才得知两被告隐瞒了在上述《协议》签订之前已将天天公司经营的部分网点以买断的方式转让给他人经营的相关事实，这与原告受让上述股权的初衷相违背，致使原告遭受重大经济损失。同时，原告在经营过程中发现被告在《协议》签订之前已对外欠付多笔债务未予清偿，且以各种理由拒绝清偿，原告为了保证天天公司的正常经营，迫不得已暂代被告偿还了该部分债务。对于上述存在的客观事实，原告在《协议》签订时完全不知情，并且被告从未告知原告上述情形，致使原告在未能了解公司实际状况的情形下产生错误认识，而与被告签订《协议》。截止起诉之日，原告的损失还在扩大，原告为此曾试图多次联系被告要求解除上述《协议》，但是被告却一直不予理会，以致成讼。被告姚尚堂、籍执培辩称：1、原告方所讲的不符合客观事实，被告方已经告知关于部分网点以买断的方式转让给他人经营的相关事实。原告方在股权受让后，一直按照原有的收费政策，一直收取部分网点以买断方式转让的相关费用。一直到2019年2月1日以后，原告方对这些买断的承包商还作出了一个新的更优惠的政策，这都说明原告知晓相关买断事宜。2、被告方也并没有拒绝清偿相关债务，因为这些债务是被告方退出公司以后与分包商截止到退出时间的一个结算，退款必须是从公司的账户退出。但是由于公司已经由原告控制，只能委托他们来付款。并且双方也达成了一个协议，从股权转让款当中扣除。这个在大的股权转让合同当中已经明确了双方的结算时间点，互负债务就是债务清偿的一个约定。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方没有争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下事实：2018年7月30日，被告姚尚堂与马鞍山天天快递公司其余5位股（吴红、杨德坤、籍执培、朱新寿、汤丽琴）签订《授权委托书》一份，约明上述5位股东同意委托股东姚尚堂全权处理其持有的全部的马鞍山天天快递公司的股权股份的转让或出售。同日，原告尹强与被告姚尚堂、籍执培签订《股权转让协议》一份，约定姚尚堂、吴红、杨德坤、籍执培、朱新寿、汤丽琴（甲方）将其持有的马鞍山天天快递有限公司（以下简称天天公司）的全部股权65%以150万元的价格转让给原告尹强（乙方），且协议生效后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任义务。双方对支付方式作出约定如下：乙方同意在本合同签字之日向甲方支付20万元；在甲乙双方到天天快递公司总部办理完马鞍山区域代理资质变更登记之日向甲方支付40万元；在甲乙双方办理完快递经营许可证变更登记之日向甲方支付40万元；在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付30万元；剩余尾款20万元待所有手续办理完一月内付清。此《股权转让协议》签订之后，原告按照约定支付被告股权转让款20万元并取得天天公司的实际经营管理权。2018年12月18日，姚尚堂、吴红、杨德坤、籍执培、朱新寿、汤丽琴（甲方）与原告尹强（乙方）签订《股权转让协议》补充约定合同一份，载明“根据甲方与乙方原来签署的《股权转让协议》天天总部股权及法人过户费由乙方完全承担”、“本协议签订的评估总价及股权转让金额仅对甲乙双方为了天天总部过户时减少乙方手续费起作用”。同日，马鞍山天天快递有限公司发布章程修正案载明“原先为：第一条依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，由姚尚堂、吴红、杨德坤、籍执培、朱新寿、汤丽琴、天天快递有限公司共七人共同出资，设立马鞍山天天快递有限公司特制定本章程。现变更为：第一条依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，由尹强、黄倩、孙荃荃、戴勇、吴学红、天天快递有限公司共六人共同出资，设立马鞍山天天快递有限公司特制定本章程。”2019年2月1日，马鞍山天天快递有限公司发布《关于2019年派费及出货成本费调整的通知》，该通知主要分为派费与发件成本费两部分，通知载明“考虑到买断性承包区的特殊性，公司决定采取阶段性扶持政策…”。现双方为解除合同、支付股权转让对价款等产生争议，相互起诉对方，本院主持多次调解无果。本院认为：一、被告姚尚堂在获得马鞍山天天快递公司其余5位股东委托代理权限后，与原告尹强签订的《股权转让协议》,系双方真实意思表示,且不违反法律、行政法规的禁止性规定,该协议应当认定合法有效。当事人应当依约履行合同义务。原告提出涉案《股权转让协议》没有全体股东签字同意、侵犯其他股东优先权、该协议无效的主张，与事实不符，不予支持。被告姚尚堂与其他股东之间关系，系公司内部关系，不在本案处理范围。二、原告尹强接手公司后，公司经营风险由其自行承担。双方之间的代付款等经济纠纷，当事人可以协商解决或另行诉讼。三、涉案《股权转让协议》不具备法定解除和合同约定解除条件，当事人应当按照诚实信用原则继续履行合同。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告尹强的全部诉讼请求。案件受理费12100元（四舍五入），由原告尹强负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省马鞍山市中级人民法院。审 判 长  王 文人民陪审员  陈国宝人民陪审员  干警非二〇一九年十书记员开海雁附1:本案证据目录一、原告尹强提交的证据和证明目的如下：1、原告身份证复印件一份，证明原告的诉讼主体资格。2、被告户籍信息查询各一份，证明被告的主体身份信息。3、股权转让协议一份（2018-7-30），工商银行汇款凭证复印件一份（2018-7-31），证明原、被告签订《股权转让协议》以及就股权转价款、支付方式等事项作出约定的法律事实，也证明双方之间签订股权转让协议，同时原告于2018年7月31日委托尹明向被告姚尚堂支付合同价款20万元的事实。4、合作协议复印件五份（乙方分别为汪慧萍、陈磊、金孟、夏伟、王海根）、协议书复印件一份（张群），证明在原、被告签订《股权转让协议》之前，马鞍山天天快递有限公司已与第三方签订合作协议，将部分营业网点经营权以买断的方式转让给他人经营的法律事实。5、姚尚堂2018年8月份系统扣款明细打印件一份、姚尚堂9月份罚款明细一份、姚尚堂10月份罚款一份、承包费清账并委托支付款函四份（2018-10-31、2018-9-20三份）、中国工商银行电子银行回单复印件四份、《天天快递系统付款凭证》一份，证明原告代被告垫付天天系统中仲裁罚款、承包区派费以及青创园房租及物业费共计103580.45元人民币的法律事实。6、仲裁罚款以及系统余额变动详细清单一份。证明被告姚尚堂承诺由其承担其经营天天快递公司期间所产生的罚款等相关债务的事实。7、代垫及亏损明细表一份，证明原告代为偿还被告经营期间所欠债务103580.45元及因被告原因产生经济损失526366元的事实。二、被告姚尚堂提交的证据和证明目的如下：1、授权委托书一份(2018-7-30)，证明当时股权转让中的转让人有姚尚堂等6人，姚尚堂只是作为他们的授权代表人进行签字。2、章程修正案一份(2018-12-18)、股份转让协议九份，证明尹强本人其实是知晓我们案涉的这个案件当中有六个股东，并且已经授权给我签字确认了相关转让协议。3、委托付款合同（2018-7-30）及微信记录一份，证明尹强和尹民的委托书，尹明的权限，证明姚尚堂已经将合作协议事宜通知到他，被告没有隐瞒这个事实。4、尹强和孙荃荃的委托书及收条、收公章授权委托书，证明他代表尹强已经接受了天天快递公司，孙荃荃的权限以及他收取天天快递公司合同专用章等事实。5、马鞍山天天快递有限公司关于2019年派费及出货成本费调整的通知（2019-2-1）一份，证明原告接手天天快递公司后使用公司合同专用章，接手后的公司在实际运转。6、光盘、文字版聊天记录一份（尹明和姚尚堂关于买断性承包的一些聊天记录），证明尹明已经知晓事实，没有提出异议。附2:本案适用的法律条文《中华人民共和国合同法》第八条:依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十四条:依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条:法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。