广东省佛山市南海区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0605民初20885号原告：张永康，男，1974年2月14日出生，汉族，住广东省佛山市南海区***************，公民身份号码440************111。委托诉讼代理人：陈景聪，北京市盈科（佛山）律师事务所律师。委托诉讼代理人：高嘉惠，北京市盈科（佛山）律师事务所实习律师。被告：关伟成，男，1960年10月9日出生，汉族，住广东省佛山市南海区****东**********，公民身份号码440************130。委托诉讼代理人：关仕平，广东广立信律师事务所律师。委托诉讼代理人：何梅花，广东广立信律师事务所律师。被告：关健多，男，1962年6月2日出生，汉族，住广东省佛山市南海区***************，公民身份号码440************177。委托诉讼代理人：关仕平，广东广立信律师事务所律师。委托诉讼代理人：何梅花，广东广立信律师事务所律师。被告：关文结，女，1969年4月24日出生，汉族，住广东省佛山市南海区***************，公民身份号码440************323。委托诉讼代理人：关仕平，广东广立信律师事务所律师。委托诉讼代理人：何梅花，广东广立信律师事务所律师。原告张永康诉被告关伟成、关健多、关文结确认合同无效纠纷一案，本院于2019年8月22日立案后，依法适用简易程序，于2019年10月14日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人陈景聪及高嘉惠、三被告的共同委托诉讼代理人关仕平到庭参加诉讼。诉讼中，当事人申请和解期间不计入审理期限。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.确认被告关伟成、关健多与原告签署的《原始股转让合同书》无效；2.被告关伟成向原告返还股权转让款1330000元及其利息（以款项1330000元为本金从2015年1月1日起至实际清偿之日止按月息2%计付）；3.被告关伟成向原告支付补偿款50000元；4.被告关健多、关文结对上述债务承担连带清偿责任；5.本案诉讼费用由三被告承担。事实和理由：2014年8月上旬，关健多介绍原告向关伟成购买“中视航通国际传媒有限公司”的原始股。关健多称关伟成是大股东，公司将在近一年内上市，原始股投资可以赚取数倍，并怂恿原告投资。经关健多接洽，关伟成同意以2元/股的价格转让股份给原告，但称自己是公司大股东的身份，不能直接收取款项，所以指定关健多的账户代为收取股权转让款。原告按照关伟成、关健多的指示，于2014年8月19日汇款40万元、2014年8月29日汇款43万元至关健多的账户。被告接收该两笔款项后，关伟成、关健多称公司即将上市，公司股份价格大幅上涨，叮嘱原告争取时间多购买股份，上市后可以赚取更多的钱。原告信以为真，同意继续投资，关健多称可以协助购股，但需要原告向其支付劳务费用8万元，否则不予购股，原告无奈只能同意。原告在2014年11月3日汇款20万元、2014年12月30日汇款30万元至关健多的账户。全部汇款款项共计133万元。在此后的数年间，原告多次向关伟成、关健多了解公司上市进程，他们均回复正在证监会排队当中，要求原告耐心等候。但由于投资已有数年时间，一直没有实质消息。原告要求关伟成先办理股权转让手续，但关伟成回避不作回应。截至2018年2月5日，在原告的强烈要求下，关伟成、关健多与原告签署了一份《原始股转让合同书》，对双方交易事宜进行补充约定：关伟成将中视航通国际传媒有限公司的625000股作价125万元转让给原告（备注：实际汇款133万元，扣除关健多劳务费8万元，余款125万元），关伟成另外向原告赠与80000股，作价人民币20万元，确认原告购买的中视航通国际传媒有限公司原始股共705000股，合计人民币145万元。三方签署《原始股转让合同书》后，关伟成、关健多一直没履行合同义务。后经原告了解，关伟成并非中视航通国际传媒有限公司的股东，其根本不持有该公司的股权，无法实现股权转让，该公司也未经过股权改革，不得公开募集股份，关伟成、关健多和关文结的行为实际上是捏造事实、诓骗原告的投资款。原告提出退款并报警处理，关伟成一直回避，关健多则提供了当时银行转让记录，显示其收到原告的款项后，将其中83万元转给了关伟成，剩下的50万元转给其妻子关文结。关伟成、关健多明知自己不具有股权转让的履行基础，但却捏造虚假事实，通过欺诈的方式使原告陷入错误的认识进行所谓的“股权投资”，导致财产损失。三方签订的《原始股转让合同书》因被告欺诈行为而无效。关伟成、关健多和关文结非法占有原告的合法财产，依法应予以返还，综上所述，关伟成、关健多与原告在订立中视航通国际传媒有限公司股权转让合同过程中存在欺诈，致使所订立的合同无效，应返还股权转让款及支付相应利息、补偿款。关文结、关健多作为款项的实际收款人之一，且关健多和关文结是夫妻关系，因此涉案款项属于三被告的共同债务。在本案起诉前，原告曾与关伟成就款项返还事宜协商，双方达成一致签署了《款项返还协议书》、《还款协议书》、《备忘录》，约定关伟成向原告返还145万元，逾期则以145万元为基数，自2015年1月1日起按月息2%支付利息，并向原告支付补偿款5万元。现关伟成逾期返还，原告有权通过诉讼方式向其追偿，并要求关健多、关文结承担连带清偿责任。被告关伟成辩称，《原始股转让合同书》没有违反法律法规，符合自愿公平等价有偿的原则，是合法有效。被告提供的证据表明被告关伟成是积极履行这份协议并支付了股权转让款。2019年6月11日签订的《款项返还协议书》和《备忘录》，是在被告关健多、关文结受到刑事指控的威胁情况下，关伟成为了避免关健多、关文结招惹刑事指控，在不情愿下签订的。所以两份协议的内容并非关伟成的真实意思表示。比如，利息的计算、还款的时间以及补偿5万元的三项内容不是关伟成的真实意思表示。原告购买中视航通国际传媒有限公司（以下简称“中视公司”）的股份已经进入了工商登记的阶段，现原告要求退股，会受到其他股东的反对，如果要退股，要其他的股东同意以及关伟成收回股本才能退股。原告如坚持退股，法庭不应当支持原告诉请的利息计算时间，理由是原告一开始是购买股份，属于一种投资行为，不是借款。投资就有风险。但是我方考虑2019年6月11日签订的《款项返还协议书》，已经证实双方达成退股的合意，利息应从2019年6月12日开始计付利息或从原告起诉之日计算利息。关于5万元的补偿不应当支持，关伟成没有侵害原告的利益，因此赔偿没有依据。如果支持利息，也支持5万元的赔偿，对关伟成不公平。被告关健多辩称，关健多是原告向关伟成购买中视公司股份的介绍人，虽然原告的钱是划入关健多的账户上，但是关健多立即将钱转入关伟成的账户中。中间没有截取过任何的费用。不存在关健多收取了8万元的事实。2018年2月5日签订的《原始股转让合同书》，已经理顺了原告与关伟成的关系。在《原始股转让合同书》中的签字确认了关健多的身份是见证人，而不是合同一方，也不是保证人。原告要求关健多承担连带清偿责任，没有合同、事实依据。2019年以后，原告与关伟成签订的几份协议书，都没有关健多的签字，这些还款协议对关健多是没有约束力的。被告关文结辩称，关文结对上述事情不知情，没有参与。不应承担任何责任。即使原告的钱有转入关文结账户中，也转至关伟成的账户里。作为关健多的妻子，因为关健多本来没有任何责任。因此不存在夫妻共同债务的情形，原告将关文结列为共同被告承担清偿责任没有依据，请求法庭驳回原告对关健多、关文结的全部诉讼请求。原告、被告关伟成围绕诉讼请求依法提交了证据，被告关健多、关文结没有举证。本院组织当事人进行质证。经审查，三被告经质证对原告出示的证据无异议或真实性无异议，除《还款协议书》与本案无关，本院对原告出示的其他证据予以采信。被告关伟成出示的证据1（中视航通国际传媒有限公司营业执照），原告对其真实性没异议，本院予以采信；证据2（关于同意中视航通国际传媒有限公司挂牌的通知、挂牌企业牌匾），未提供原件核对，本院不予采信；证据3（增资扩股协议书），该证据是原件且有各方股东签名盖章，原告虽有异议，但未提供证据予以反驳，本院确认其真实性；证据4（证明）是复印件，没有股份转让合同、支付凭证等佐证，本院不予确认；证据5（中国农业银行个人结算业务申请书），原告对其真实性没有异议，本院予以确认。综合采信的证据及当事人的陈述，本院确认如下事实：2014年8月上旬，关健多向张永康透露消息，称中视公司将在近一年内上市，投资该公司原始股获利丰厚，遂介绍张永康向关伟成购买中视公司的原始股。三方商妥后，张永康通过银行分别于2014年8月19日转款40万元、于2014年8月29日转款43万元、于2014年11月3日转款20万元、于2014年12月30日转款30万元至关健多的银行账户用以购买股份。以上四次转账合计133万元。转款后，张永康多次向关伟成、关健多了解中视公司上市进展情况。期间，张永康要求关伟成先办理股权转让手续，但关伟成未作回应。2018年2月5日，中视公司（总经理关伟成、甲方）与张永康（乙方）签订了一份《原始股转让合同书》，约定：1.中视公司（公司挂牌代码205640，总股本为2亿股）甲方将自己部分的原始股分两次转让给乙方；2.第一次转让：甲方以作价2元/股转让给乙方，乙方购买了625000股，合计金额1250000元；3.第二次转让：甲方以作价2.5元/股转让给乙方，乙方购买了80000股，合计金额200000元；4.甲方两次转让给乙方的股份合共705000股，两次购买股份的金额合计1450000元。关伟成在合同书甲方总经理一栏签名，张永康在乙方一栏签名，关健多在见证人一栏上签名，中视公司未盖章确认。合同签订后，关伟成未履行合同义务。2019年6月11日，经过充分沟通协商，关伟成（甲方、还款方）与张永康（乙方、受款方）签订《款项返还协议书》，约定：一、双方终止2018年2月5日签订的《原始股转让合同书》，该合同项下乙方实际支付款项是145万元。甲方按下列约定还款：第一期：2019年7月31日前偿还45万元；第二期：2019年8月31日前偿还100万元……。二、……甲方在本协议项下任何一期逾期支付,视为甲方根本违约……乙方有权以145万元为基数,自2015年1月1日按2%/月计算利息”。同日，关伟成（甲方、还款方）与张永康（乙方、受款方）还签订了一份《备忘录》，约定：“甲方除按照《款项返还协议书》约定返还款项外，自愿向乙方支付5万元补偿款，并于2019年12月31日前支付完毕”。另查,中视公司的股东为北京东方晓旭投资管理有限责任公司、东北亚能源交通(集团)股份有限公司、中央新闻纪录电影制片厂(集团)，法定代表人为李东方。2019年2月19日，三方股东与关伟成签订《中视航通国际传媒有限公司增资扩股协议书》。其中第六条：“新股东的增资方式:6.2鉴于新股东关伟成已于2015年3月20日前分21次将人民币2500万元足额存入中视航通指定的银行账户(详见本协议附件),此次增资扩股协议对此予以确认……”。本院认为：《原始股转让合同书》载明甲方为中视公司（总经理关伟成），乙方为原告，但中视公司未签章确认，亦未有证据证明关伟成作为中视公司总经理代其签订合同。根据原告起诉的事实以及关伟成的答辩，两人早于2014年达成了转让原始股的口头协议，双方于2018年2月5日重新签订《原始股转让合同书》就转让原始股事宜进行补充约定，故合同当事人应是关伟成与原告。原告起诉认为关伟成存在欺诈行为，要求确认双方之间合同无效。本案中，关伟成于2015年3月20日前多次向中视公司转入资金，中视公司三方股东对其增资行为亦予以确认，但关伟成长时间（2014年8月双方口头协议转让至2019年6月11日签订《款项返还协议书》，将近5年时间）未能为原告办理股权转让手续，中视公司亦未能上市。本院据此不足以认定关伟成在与原告订立案涉合同之时存在欺诈行为。另外，关伟成的行为未导致国家利益遭受损害的后果，不符合合同无效的法定情形。原告要求确认关伟成与原告签署的《原始股转让合同书》无效，本院不予支持。双方达成协议多年后，关伟成仍无法达到原告之目的。因此，双方于2019年6月11日签订了《款项返还协议书》、《备忘录》，约定终止《原始股转让合同书》、还款责任、违约责任及补偿义务。根据原告举示的微信聊天记录和照片，关伟成对上述合同的内容进行充分了解、沟通和协商后，当面签字确认。本院对关伟成关于其在关健多、关文结受到刑事指控的威胁情况下不情愿签订上述合同的辩解不予采纳。《款项返还协议书》、《备忘录》是原告和关伟成真实意思表示，双方应依约履行。对比法庭辩论终结之时（2019年10月14日），协议书约定还款期限（2019年7月31日前偿还45万元、2019年8月31日前偿还100万元）已届满，原告要求关伟成返还相关款项及计付利息符合协议书约定。原告要求关伟成按实际转账金额返还股权转让款1330000元及从2015年1月1日起按月利率2%计付利息，未超出双方约定，本院予以支持。《备忘录》约定关伟成应向原告支付50000元补偿款，对比法庭辩论终结之时（2019年10月14日），履行期（2019年12月31日前）尚未届满，但时间相距较短。且《款项返还协议书》履行期限已届满，关伟成没有履行付款义务。为减少诉累，本院对此一并处理，关伟成应于2019年12月31日前向原告支付补偿款50000元。被告关健多作为介绍人、见证人、关伟成指定的收款人，并非原告与关伟成签订协议（包括《原始股转让合同书》、《款项返还协议书》、《备忘录》）的合同当事人，关文结亦未参与其中，本案合同责任不应由关健多、关文结承担。原告要求关健多、关文结对上述债务承担连带清偿责任，理据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第五条、第七条、《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、被告关伟成应于本判决发生法律效力之日起十日内返还款项1330000元予原告张永康；二、被告关伟成应以上项款项1330000元为本金从2015年1月1日起至实际清偿之日止按月利率2%计付利息予原告张永康，本项随上项清；三、被告关伟成应于2019年12月31日前支付补偿款50000元予原告张永康；四、驳回原告张永康的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件适用简易程序结案，案件受理费40027.94元，减半收取计20013.97元（原告已预交），由被告关伟成负担并应于本判决发生法律效力之日起七日内向本院交纳，逾期交纳的，本院依法强制执行。对原告张永康已预交的受理费20013.97元，在本判决发生法律效力后经原告书面申请,本院予以退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审 判 员  谭 龙二〇一九年十一月二十六日法官助理  刘健华书 记 员  温婉莹