广东省广州市增城区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0118民初29号原告（反诉被告）：邹尚航，男，1986年11月8日出生，汉族，住广东省广州市增城区。委托代理人：涂鸿程，广东兆鹏律师事务所律师。原告（反诉被告）：阮映环，女，1974年6月30日出生，汉族，住广东省广州市增城区。委托代理人：李文兵，广东理奥律师事务所律师。被告（反诉原告）：温奇石，男，1996年3月29日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。委托代理人：黎小辉，广东邦翰律师事务所律师。原告（反诉被告）邹尚航、阮映环诉被告（反诉原告）温奇石合伙协议纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序组成合议庭，公开开庭进行了审理。邹尚航及其委托代理人涂鸿程、阮映环及其委托代理人李文兵，温奇石的委托代理人黎小辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告邹尚航、阮映环起诉称：2018年10月14日，温奇石与邹尚航、阮映环签订《宁西广场商业楼项目合作协议》后，温奇石没有履行与出租方《协议书》的承诺，拖欠2018年11月、12月的租金，出租方单方解除租房《协议书》，收回出租房屋并责令在2018年12月20日前搬离出租房屋。导致合作项目无法继续。请求法院判决解除本协议。为此，邹尚航、阮映环诉至法院，请求判令：1.解除邹尚航、阮映环与温奇石于2018年10月14日签订的《宁西广场商业楼项目合作协议》；2.温奇石承担本案全部诉讼费用。被告温奇石辩称：原告的起诉缺乏事实及法律依据。原被告签订的《宁西广场商业楼项目合作协议》是三方真实的意思表示，内容不违反相关法律规定，是合法有效的，未经三方一致，不得解除。为了履行协议，被告投入了巨额的资金，其中原告阮映环也投入了70万元，原告邹尚航一分未支付，原告在履约过程中存在违约行为，给被告造成损失。原告在这种情况下要求解除合同是不合理的，合同应继续履行，原告应足额支付出资。请法院依法驳回原告对被告的诉讼请求。反诉原告温奇石反诉称：2018年7月中旬，温奇石与邹尚航、阮映环商议在广州市增城区合作投资商场事宜，经协商一致，决定先由温奇石单方与增城区新塘镇宁西广场商场出租方罗伟峰签订商铺租赁合同，然后三方再签订共同合作协议。2018年8月3日，温奇石与商铺出租方罗伟峰签订了商铺租赁的《协议书》及《补充协议书》，罗伟峰将位于广州市增城区新塘镇宁西广场兴旺街18号、20号、22号商铺（建筑面积为12900平方米）出租给温奇石，每月租金184470元，押金70万元，租期为15年。根据上述《协议书》及《补充协议书》内容，2018年10月14日温奇石与邹尚航、阮映环三方签订了《宁西广场商业楼项目合作协议》，该协议约定温奇石占37%股权、阮映环占23%股权、邹尚航占40%股权。《宁西广场商业楼项目合作协议》签订后，温奇石组织商场的装修、消防设施的安装、商场的登记注册、商场专柜设施的安装、商场专柜招商租赁等工作，温奇石为此投入了4482484.36元，截止今日，阮映环只出资了70万元，邹尚航分文未出，导致商铺租金拖欠两个月未付，出租方追收租金，为此，温奇石、邹尚航、阮映环三方曾于2018年11月12日闹到增××永宁街人民调解委员会调解，经调解达成协议后，邹尚航、阮映环不按协议执行。2018年12月24日，温奇石委托律师向邹尚航、阮映环发送律师函，催促邹尚航、阮映环缴纳股份款，而邹尚航、阮映环根本不予理会，并且在同一商铺租赁地用邹尚航妻子的名义另行注册了广州市惠宜超市有限公司与罗伟峰签订了与温奇石同样内容的租赁合同，并同时向法院起诉解除《宁西广场商业楼项目合作协议》，邹尚航、阮映环的种种行为，导致合作协议项目无法进行，造成温奇石投资损失4482484.36元，为此，邹尚航、阮映环应赔偿温奇石的投资损失，并承担宁西广场商业楼项目相关的对外违约责任。根据上述事实及《合伙企业法》第32条规定：“合伙人不得自营或者同其他人合作经营与合伙企业相竞争的业务”；第65条规定：“有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资，未按期足额缴纳出资的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任”。《合同法》第107条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行，采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。温奇石为维护自身的合法权益，特向法院提起反诉，请求法院判令：1.邹尚航、阮映环立即缴纳宁西广场商业楼项目投资总额5182484.36元的各自股份金额给温奇石，其中邹尚航占40%，阮映环占23%；2.邹尚航、阮映环因未足额出资合作股份款，构成违约，赔偿温奇石的投资损失款4482484.36元；3.本案的诉讼费用由邹尚航、阮映环负担。反诉被告邹尚航辩称：一、邹尚航不具有合伙人资格。邹尚航于2018年9月与温奇石认识，得知其在宁西广场有一个商业广场项目后，表示有兴趣。于是在2018年10月14日，邹尚航与温奇石、阮映环签订了《宁西广场商业楼项目合作协议》，初步确定合作意向。该协议未规定三人的出资方式、出资金额、出资时间。也未规定执行事务合伙人，根据《中华人民共和国合伙企业法》第十八条之规定，以上皆为应当载明事项。所以应当将该协议认定为对此项目的初步意向，并未实际实行。邹尚航签订此协议后未参与实际经营管理，也未有出资行为，该项目所言的合伙企业并未成立，因此不应认定邹尚航的合伙人资格，无需承担温奇石请求的债务。二、温奇石所主张的投资损失款4482484.36元证据不足，不应认定该金额。即便认定邹尚航具有合伙人资格，温奇石所主张的投资损失款4482484.36元也没有充足证据。邹尚航对温奇石提交的收据、费用单据、合同中，无对方单位盖章的或无收款人名称的证据均不予认可，收款人名称与盖章不符的不予认可，邹尚航认为温奇石提供的证据大多均为手写，无对方盖章或无收货人名称的皆可伪造，证据无法表明真实性合法性关联性，不应认定为温奇石投资所用金额。对温奇石个人借款的借据与本案无关不予认可。三、温奇石因拖欠租金，导致商铺被收回，项目搁置，理应承担相应损失。温奇石于2018年8月3日以个人名义向案外人罗伟峰租赁商铺，理应承担交付租金的义务，《合伙协议》上未写明租金三方承担方式，则默认继续由温奇石先行支付，其个人拖欠租金导致商铺被收回，项目搁置，即使认定邹尚航具有合伙人资格，也应由温奇石为其过错导致的总体损失承担责任。而商铺被收回后，房东的再出租行为及后续该商铺上注册公司与否，与本案无关。四、温奇石一直拒绝承认邹尚航的股东资格。从永宁街人民调解委员会的《调解协议书》及《调解终止证明》可看出，2018年11月12日、13日三方因此事曾到调解委员会调解过，原因是邹尚航想尽快落实《宁西广场商业楼项目合作协议》所言的清单，可温奇石拒绝承认邹尚航的合伙人资格，不愿意拿出该项目的相关单据，所以导致调解失败，由此可见，即便签订上述合作协议以后，温奇石也未想邹尚航参与进来，此协议名存实亡，邹尚航合作的意向破灭。综上所述，该合作协议只能定为初步的合作意向，未实际实行，该项目事项一直由温奇石个人包办，与邹尚航无关，且温奇石的过错导致的损失应由其自身承担。五、温奇石的第一项、第二项诉讼请求是重复的，即使认定邹尚航需要承担责任，也应以实际的投资金额承担。反诉被告阮映环辩称：一、《宁西广场商业楼项目合作协议》是投资意向，不是有效的合伙协议，不具有法律约束力。从阮映环、邹尚航与温奇石签订的《宁西广场商业楼项目合作协议》来看，该协议在形式上类似于合伙协议，从内容上没有明确合伙的具体性质，合伙事务执行人、合伙人出资方式、金额以及出资期限等合伙协议应该写明的条款，根据《中华人民共和国合伙企业法》第18条和第63条之规定，可知该合作协议因缺乏必备的条款，不能认定为具有法律效力的合伙协议。同时，三方在签署《宁西广场商业楼项目合作协议》中约定了总投资金额开业前三方清单确认为准（参见合作协议第一条），但阮映环、邹尚航均未在三方清单上确认签名，根据《中华人民共和国合同法》第25条规定，该协议并未发生效力。二、阮映环不具有合伙人资格。在项目的运作过程中，对外签订协议，购买原材料，与第三方签订《专柜租赁合同》、《消防工程承包合同》以及工程建设过程中产生的合同、收据、销售单等文件签名都是温奇石个人，单位盖章也是温奇石个人注册的个体户（个体户工商登记名称为广州增城溢购润商行）。根据《个体工商户登记管理办法》第8条，温奇石属于个人经营，个体工商户经营过程中产生的债务由温奇石个人承担。《个体工商户条例》第28条之规定，个体工商户应该变更组织形式，但从整个经营活动过程来看，该个体工商户从未有变更组织形式的行为或意向，一直都是以该个体工商户经营运作。另外，从三方的《调解协议书》和《调解终止证明》文件可以看出，增××永宁街人民调解委员会于2018年11月12日、13日对三方纠纷进行过调解，但温奇石未能如期拿出该项目的相关单据，导致三方当事人不能确认投资金额和确认股权，因而导致调解失败。显然，温奇石并不想让阮映环加入该项目成为合伙人。据此，阮映环不具有合伙人资格，无需为该个体户的行为承担责任。三、70万元房租押金认为是出资款证据不足。根据出租人罗伟峰与承租人温奇石签订的房屋租赁《协议书》约定，租赁合同终止时，出租人罗伟峰应将70万元房租押金退还给温奇石，该70万元房租押金，是作为房屋租赁合同的第三方阮映环向出租人罗伟峰给付一定金额作为温奇石履行租房债务的担保，同时，双方也未在任何协议、合同或者收据上表明该70万元属于合伙项目出资款，70万元作为出资款的认定证据不足。四、因温奇石本人拖欠租金，导致商铺被收回，项目搁置，理应自行承担相应损失，与他人无关。温奇石与罗伟峰在2018年8月3日签订的租房协议中已经表明该房租由温奇石一人承担，若拖欠租金超过30天，出租人可以解除合同收回房屋，根据《中华人民共和国合同法》第227条以及租房协议均可以看出，租房协议因温奇石的违约而解除，由此导致项目搁置的损失理应由温奇石自己承担，至于罗伟峰的后续出租行为以及该公司的注册行为与本案无关。五、温奇石所主张的投资损失款4482484.36元证据不足，不能认定该金额。退一步讲，即使认定阮映环具有合伙人资格，温奇石所主张的投资损失款4482484.36元也没有充足证据。从温奇石提供的证据材料来看，许多收据、合同、销售单等证据大多均为手写，无对方盖章或无收货人名称，证据无法表明真实性、合法性以及关联性，阮映环对其均不予以认可，也没有在三方清单上签字确认投资金额与股权划分。综上所述，《宁西广场商业楼项目合作协议》从内容规定上来看，不具有法律效力，从项目实际经营运作来看，纯属温奇石一人包办，没有任何的合伙迹象，由此产生的债务理应由温奇石及其个体工商户承担，与阮映环无关。经审理查明：2018年10月14日，阮映环（甲方）、温奇石（乙方）与邹尚航（丙方）签订《宁西广场商业楼项目合作协议》（以下简称“案涉合作协议”）。该合作协议第一条“项目地址以及股权分配”约定：甲乙丙三方自愿合作经营宁西广场商业楼（广州市增××永宁街宁西兴旺街18号、20号、22号）项目，总投资金额开业前三方清单确认为准（后附投资总额清单）。甲方占23%股权，乙方占37%股权，丙方占40%股权。三方股权合计为100%。第二条“合租（作）经营方式”约定：1、本合伙依法组成合伙公司企业，公司企业法人以及股东必须是合伙人本人或者由合伙人指定的人，在合伙期间合伙人出资的为共有财产，不得随意分割。合伙终止或者个人原因退出，并获得其他合伙人同意后，合伙人的出资仍为个人所有，届时按投资原股金80%予以返还。如处于亏损状态，则承担所持股份比例的债务。2、本合伙企业经营期限由合同签订之日起约为15年。三方共同经营，合伙人执行合伙事务所产生的收益按股份归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任也按股份由全体合伙人共同承担。共同投资人按其股份出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其股份比例共有。第四条“其他权利和义务”约定：1、共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份；2、共同投资人在公司成立后，如果未征得其他投资人同意利用公司名誉产生一切法律问题或者债务与其他合伙人无关并赔偿由此对其他合伙人造成的损失。第五条约定：本协议未尽事宜，三方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。第六条约定：本协议一式三份，合伙人各一份。本协议自合伙人签字（或盖章）之日起生效。第七条约定：本协议有效期暂定约15年，自双方代表（乙方为本人）签字之日起计算，即从2018年10月14日至2033年10月13日止。第十条“违约处理”约定：如果一方违反本合同的任何条款，非违约方有权终止本合同的执行，并依法要求违约方赔偿对其他合伙人造成的损害。第十一条“协议解除”约定：1、一方合伙人有违反本协议的，其他合伙人有权解除合作协议，并追究由此对其他合伙人造成的损失；2、合作协议期满；3、三方同意终止协议的；4、合伙人因个人原因出现法律上或者其他债务问题及做对企业有损害的，另两方有权解除合作协议，或者三方可再协商补充协议，补充协议同等本协议有效。协议还对其他事项进行了约定。邹尚航、阮映环作为申请人曾向广州市增××永宁街人民调解委员会要求对其与被申请人温奇石之间关于永宁街宁西兴旺街18号、20号、22号商铺的工程款结算、支付及后续入股、股份分配纠纷问题进行调解。经广州市增××永宁街人民调解委员会调解，2018年11月12日，温奇石（甲方）、阮映环（乙方）与邹尚航（丙方）签署《人民调解协议书》，载明：三方就甲方承租广州市增××永宁街宁西兴旺街18号、20号、22号商铺的工程款项结算、支付及后续入股、股份分配事宜达成以下协议，供三方共同遵守：1.甲、乙、丙三方同意，甲方带齐广州市增××永宁街宁西兴旺街18号、20号、22号商铺签订协议即2018年10月14日前已支付的全部费用、收入及消防合同、一手租赁合同、转租合同等有关收入单据和文书。2.甲、乙、丙三方于2018年11月13日上午十点在永宁街司法所进行对账。协议还对其他事项进行了约定。2018年11月13日，广州市增××永宁街人民调解委员会出具《人民调解终止证明》，主要载明，鉴于温奇石于2018年11月13日无法如期出示他个人所签订的有关收入合同、消防合同、租赁合同等收据、发票，以及等相关单据文书费用进行对账，导致不能达成一致意见。该调解委员会依法终止该次调解。对此，温奇石主张在2018年11月13日其有携带相应票据原件到场，在人民调解员到场前，邹尚航、阮映环对温奇石主张的投入均予以认可，所以温奇石就自行离开了。对上述主张，温奇石未提交证据证明。邹尚航、阮映环则表示在当天三人均有到场，人民调解员也在场，但因温奇石未携带合同、票据等材料到场，导致无法调解。阮映环还表示人民调解员之后还多次联系温奇石调解，但温奇石均不同意到场配合调解。阮映环称之后其有主动找温奇石沟通合作事宜，但是温奇石拒绝沟通。温奇石表示其之后主动找过邹尚航、阮映环进行沟通合作事宜，但两人拒绝沟通，并表示其将提供证据证明，但温奇石并未提交证据证明上述事实。2018年8月3日，出租方（甲方）罗伟峰与承租方（乙方）温奇石签订《协议书》，第一条约定：甲方出租的商铺地址广州市增城区新塘镇宁西广场兴旺街18号、20号、22号。建筑面积12900㎡（使用面积12900㎡）。第二条约定：每月租金为人民币14.3元每平方×面积12900平方米=总租金人民币184470元。（大写壹拾捌万肆仟肆佰柒拾元正）。租金每3年递增8%。租金从2018年11月1日起交，乙方应当在当月10日至16日前交齐租金。本合同一经签署，乙方即应交纳人民币70万元正给甲方作为押金。合同终止时，乙方交清租金及水电、卫生费等相关费用后，甲方即可退还乙方押金。第六条第一点约定，如有无故拖欠租金，如拖欠租金30天，视为违约，甲方有权收回房屋，并不退还乙方押金。协议还对其他事项进行了约定。同日，罗伟峰（甲方）与温奇石（乙方）签订《补充协议书》约定，一：甲方负责一次消防工程款共180万元整。二：乙方包办理消防证件手续时间约一年半，即签订租赁协议之日起18个月。办到消防证件后乙方向甲方收取一次消防工程款共180万元整。三：消防公司进场开工，乙方提前三日通知甲方用借款方式100万元整给乙方作工程款用。（注：此借款收据由乙方签名和指纹确认为准）四：如签订租赁协议24个月内消防证件没有办到，乙方承担甲方一次消防工程款180万元整并超市经营责任由乙方承担，损失与甲方无关。协议还对其他事项进行了约定。诉讼中，原告申请李某作为证人出庭作证，李某作证称：温奇石从2018年4月7日开始聘请其策划、设计、招商、筹建“溢购润”事宜，在筹备过程中，是由温奇石及温国华负责与其接洽，其一直工作到2018年9月中旬，在2018年9月底就没有上班了，整个项目也停工了，至于停工的具体原因，其听说是有合伙人要加入，最主要原因是施工不符合安全规范，政府及业主方均要求停工，但其未见过政府发给温奇石的停工文件。李某表示其是在2018年5至6月左右认识邹尚航，具体时间不清楚，当时邹尚航来问温奇石关于项目的招商情况。其对案涉合作协议签订情况不清楚，是在签订之后才知道的。其表示邹尚航没有参与过案涉项目的经营管理。温奇石有收取过客户的款项，据其所知，大概收了90多万元，具体金额不清楚。据其所知，三方洽谈案涉合作协议的时间大概是在2018年8月底、9月初。李某表示案涉项目一楼2000多平方米是温奇石自己装修的，完成了大概50%的工程量，是准备用于经营超市的，其他面积一部分是租户自己装修，一部分是还未出租，没有装修。邹尚航对证人证言的质证意见为：温奇石主张投入装修的款项与面积不符。阮映环对证人证言的质证意见为：1.温奇石有收专柜租金，但却不支付工人工资；2.三方谈《宁西广场商业楼项目合作协议》是2018年8月底、9月初，但温奇石在9月初就通知停工，温奇石找阮映环谈合作存在欺骗；3.阮映环提交的70万房屋押金，并不属于投资款。温奇石对证人证言的质证意见为：1.证人对案情只是一知半解，知道的事实是片面的，观点具有随意性；2.证人只是听说停工的原因是施工安全不规范，但他并没有看到政府出具的停工文件；3.温奇石投入的费用不仅仅是自己装修的费用，还包括项目不能完工需要赔偿其他租户的装修费用；4.温奇石收取的租金，是整个项目的一部分，如项目不能完工需要退还给租户；5.三方应根据案涉合作协议约定承担盈余亏损的责任。之后的庭审中，温奇石代理人对证人证言的质证意见更改为：1.李某与温奇石没有劳动合同关系。2.证人李某与温奇石不存在工资的支付关系，温奇石不拖欠李某的工资，也不认识李某，从来没有接触过李某。3.证人李某没有办法提供温奇石是否有收过客户款项的有关证据，无法确认温奇石收过客户什么款项及数额，只是证人道听途说，不能作为认定案件事实的依据。4.对李某陈述的其他事实没有异议。同时，温奇石代理人认为证人李某在出庭作证时作了伪证。在本庭询问温奇石能否保证陈述真实时，温奇石代理人表示其只是转述温奇石的意见。为此，本庭要求温奇石本人到庭接受法庭询问，并告知其拒不到庭接受法庭询问产生的不利法律后果由其自行承担，但温奇石无正当理由拒不到庭接受法庭询问。对案涉合作协议签订的背景，阮映环及邹尚航均表示系温奇石先筹建案涉商场，签订案涉场地租赁合同并进行了商场招商工作，后邹尚航、阮映环有意入股商场，为此与温奇石洽谈入股事宜。但温奇石以商场相关资料属于商业秘密，不是股东不能随意查看为由要求先签订合作协议，为此，三方签订了案涉合作协议，开始合作。温奇石则表示，三人是先开始洽谈合作经营项目，协商一致后，由温奇石代表三人与出租方在2018年8月3日签订案涉《协议书》，在签订协议书后，温奇石方对案涉商场进行装修。庭审中，温奇石提交了微信及支付宝转账支付凭证，银行转账凭证、收款收据、借据及案外人要求温奇石返还商铺租金、保证金等的裁判文书及起诉状等证据证明其因筹建案涉商场投入了4482484.36元（其中，收款收据、银行转账凭证等显示款项主要形成时间为2018年7月至9月期间），同时其表示其对经营期间的收入、支出没有按照财务制度进行造册、登记，合作期间没有资产，也没有收入，只有支出。邹尚航、阮映环对此不予认可，认为从证据上看，温奇石有收取保证金、租金和消防费用等，温奇石提供的证据、合同、销售单等大多均为手写，无对方盖章或无收货人名称，投资损失款4482484.36元没有充足证据证明。阮映环称70万元租房押金不是出资款项。阮映环提交收据显示，温奇石收取了案涉商场商铺及专柜出租租金及保证金、房东支付的消防费等款项合计1465000元，拟证明温奇石因案涉项目的收入情况。温奇石对上述证据表示庭后核实书面回复本院，但其并未提交书面的核实意见到庭。同时，温奇石表示其是有收取保证金，但是保证金是温奇石本人收取与案涉合作项目无关，其认为只有温奇石支出的费用及负债与合作项目有关。邹尚航、阮映环主张因温奇石未及时交纳案涉场地租金，房东已经将案涉场地收回。为此，邹尚航、阮映环还提交了《律师函》到庭，根据《律师函》显示，罗伟峰委托律师事务所向温奇石发出律师函，要求温奇石缴纳2018年11月和12月租金368940元。同时主张在温奇石收到律师函当日，单方解除《协议书》，限温奇石在2018年12月20日前搬离出租房屋。对上述律师函温奇石代理人表示不清楚。本院认为：邹尚航、阮映环及温奇石签订的案涉合作协议是各方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规强制性规定，亦不违背公序良俗，依法成立。同时，合同约定本协议有效期为2018年10月14日至2033年10月13日止，即案涉合作协议已经于2018年10月14日发生法律效力，各方均应当按照案涉合作协议履行义务。案涉合作协议对合作（合伙）项目各自股权比例，合伙经营期限等基本条款进行了约定，并明确了案涉项目合伙经营期限自合同签订之日即2018年10月14日起。为此，案涉合作协议并非仅是邹尚航、阮映环的投资意向协议。同时，案涉合作协议中也包含了部分未决条款，如第一条约定总投资金额以开业前三方清单确认为准，第二条约定的合作经营方式中的股东或合伙人的确定等。而总投资金额的确定等属于案涉合作协议的基本条款，在案涉合作协议中并未予以明确，但是约定在开业前以三方清单确认为准，即在案涉合作协议中对上述基本条款的达成进行了约定。各方应当按照上述约定在开业前或正当事由出现前履行对总投资金额进行三方确定的义务。对邹尚航、阮映环陈述的案涉合作协议签订前，温奇石个人已经筹建案涉商场并进行了招商，案涉项目在2018年9月停工，之后温奇石有意吸引邹尚航、阮映环投资，并依此三方签订案涉合作协议的背景，有证人李某的证言，温奇石提供的收款收据、转账凭证形成时间等相互印证；温奇石陈述三方系在2018年8月3日方达成合作协议并开始装修招商，但该陈述与证人李某的证言及温奇石提交的收款收据中在2018年7月即产生费用等事实明显相悖，而邹尚航、阮映环及证人李某均到庭保证陈述真实，但温奇石拒不到庭就本案事实接受本庭询问，应承担不利后果。为此，本院对邹尚航、阮映环陈述的案涉合作协议的签订背景予以采信，对温奇石的相关陈述不予采纳。案涉合作协议中投资金额的相关约定作为合同基本条款，但并不明确，即既未确定温奇石前期已投资金额，也未约定邹尚航、阮映环后续投资的出资金额、时间及方式等。而案涉合作项目在案涉合作协议签订前就一直处于停工状态，且根据案涉《协议书》约定，案涉场地租金应于2018年11月开始缴纳，每月租金为184470元，案涉合作协议相关内容的长期悬而不决，必然导致案涉项目无法施工继而产生巨大损失，损害合同当事人的合法权益，妨碍合同目的的实现，合同当事人均有权要求其他当事人协商确定上述合作事宜，为案涉合作协议的履行奠定基础。本案中，邹尚航、阮映环就温奇石前期投资金额的确定及投资入股等事宜向广州市增××永宁街人民调解委员会申请调解，三方亦达成了人民调解协议，约定在2018年11月13日由温奇石携带相关材料进行对账。但温奇石未依约携带相关材料进行对账，其也未提交证据证明在之后有携带上述材料与邹尚航、阮映环进行沟通协商。结合温奇石在庭审中陈述的其收取的保证金等不属于合作项目收入，仅其支出及其因合作项目所负债务属于案涉合作项目的支出及债务的观念，温奇石明显缺乏个人合伙中共同出资、共同经营、共享利益、共担风险的理念。温奇石上述拒不履行协助确定合同相关条款义务的行为，致使案涉合作协议无法继续履行，目的无法实现，邹尚航、阮映环要求解除案涉合作协议，理据充分，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”案涉合作协议已经解除，温奇石反诉要求邹尚航、阮映环支付出资，缺乏法律依据，本院不予支持。同时，导致案涉合作协议解除的过错方为温奇石，邹尚航、阮映环亦未因案涉合作协议获益，温奇石无权要求邹尚航、阮映环赔偿损失或进行补偿，为此，对温奇石的反诉请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百一十条之规定，判决如下：一、确认解除原告邹尚航、阮映环与被告温奇石于2018年10月14日签订的《宁西广场商业楼项目合作协议》；二、驳回反诉原告温奇石全部反诉请求。本诉案件受理费100元，由被告温奇石负担；反诉受理费33016元，由反诉原告温奇石承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应当在递交上诉状之日起七日内，按不服本案判决的部分向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  李金勇人民陪审员  吴转君人民陪审员  陈颖波二〇一九年十二月二十七日书 记 员  吴嘉泺附本判决相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第四十四条：依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第九十四条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第一百一十条：人民法院认为有必要的，可以要求当事人本人到庭，就案件有关事实接受询问。在询问当事人之前，可以要求其签署保证书。保证书应当载明据实陈述、如有虚假陈述愿意接受处罚等内容。当事人应当在保证书上签名或者捺印。负有举证证明责任的当事人拒绝到庭、拒绝接受询问或者拒绝签署保证书，待证事实又欠缺其他证据证明的，人民法院对其主张的事实不予认定。