河北省博野县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0637民初1092号 原告：王峰，男，1976年12月19日出生，汉族,住博野县。 委托诉讼代理人：李潮，河北曾知律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘海涛，河北曾知律师事务所律师。 被告：宋彦刚，男，1952年1月5日出生，汉族，住河北省安国市。 委托诉讼代理人：何荣庄，河北佳广律师事务所律师。 被告：保定本草源中药饮片有限公司，住所地保定市博野县城南工业园区。 法定代表人：王峰。 委托诉讼代理人，郭晶晶，该公司员工。 原告王峰与被告宋彦刚、保定本草源中药饮片有限公司（以下简称本草源公司）合同纠纷一案，本院于2019年8月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王峰委托诉讼代理人李潮、刘海涛，被告宋彦刚委托诉讼代理人何荣庄，被告本草源公司委托诉讼代理人郭晶晶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王峰向本院提出诉讼请求：1.确认本案所涉诉国有土地使用权和房屋所有权归原告所有，判令二被告继续履行合同为原告办理国有土地使用权和房屋所有权过户登记；2.判令相关法院现已查明的以本草源公司为被告的5580000元债务由被告宋彦刚承担；3.判令被告宋彦刚向原告支付违约金4800000元；4.判令原告停止向宋彦刚支付4459619.5元价款。事实和理由：2019年4月24日原告与被告就房屋买卖和土地使用权转让事宜签订了买卖协议，协议约定保定本草源中药饮片有限公司名下的国有土地权【博野县国用（2011）第130637001004号、博野县国用（2011）第130637001005号】和房屋所有权【博野县房权证博野镇字第××号、博野县房权证博野镇字第××号】归原告所有，转让价款为32000000元。被告宋彦刚作为法定代表人期间公司生产经营所产生的债权债务由其承担，任何一方违约应向守约方支付转让总价款15%的违约金。买卖协议签订后，原告已向被告支付价款27540380.5元。现相关债权人在博野县人民法院和安国市人民法院提起诉讼，要求保定本草源中药饮片有限公司偿还欠款共计5580000元，查封了本案所诉的国有土地使用权，导致原告买卖合同目的不能实现，并给原告造成了重大损失。这些债务均产生在被告宋彦刚作为法定代表人期间，根据协议约定，应由被告宋彦刚承担。现在，宋彦刚本人逃避责任，原告完全有理由相信被告宋彦刚将不会承担上述债务，其行为已构成了预期违约。另被告在与原告签订转让协议时，隐瞒了公司的真实账目情况，也违反了双方关于应当交接公司全部账目的约定。综上，被告的上述行为已经违反了双方签订的房屋买卖和土地使用权股权转让协议，属于违约行为。为维护原告合法权益，特向贵院提起诉讼，望判如所请。 宋彦刚辩称：原告所述与事实不符。保定本草源中药饮片有限公司成立于2009年9月22日，2014年7月23日变更为仅宋彦刚一人的有限公司。2019年宋彦刚以32600000元的价格将厂区房屋和受让土地使用权转让给王峰。协议写明交易价格为32000000元，分四次支付，其余600000元另外单独支付。王峰提出以虚假股权转让实现其贷款和避税的目的，要求变更保定本草源中药饮片有限公司法定代表人、股东。为此在签订购买厂区房屋前一日2019年4月23日，签署了股权转让协议书。2019年4月24日，签署正式购买房屋和转让土地使用权协议。该协议第十三条、第十四条明确此协议书是本次转让协议的最终版本，以此协议为准。双方于2019年4月23日签订的股权转让协议，仅作为双方进行相关变更登记使用，不作为确定双方权利义务的依据，以此明确了双方法律关系并非股权转让。2019年4月24的协议第九条约定，甲方生产经营期间产生的债权债务由甲方享有和承担；股权转让后，公司的债权、债务不再与甲方有关的约定。这样约定表明，一是股权并未真实转让，不可能产生转让的法律后果；二是避免王峰使用保定本草源中药饮片有限公司进行借贷产生的风险和利益的归属产生争议。虽然公司股权并未转让，但宋彦刚对经营期间的债权、债务仍积极承担。宋彦刚在履行协议中并未有任何违约，王峰也诉称彼此之间的法律关系为买卖合同关系。买卖合同的标的物为厂区内房屋和受让的土地使用权。该标的物不存在权属争议，因此就不存在宋彦刚涉嫌欺诈的情形。王峰违约给答辩人造成了重大损失。一，2019年4月24日签订的协议书明确约定分四个时间段支付32000000元款项，王峰按约定支付了第一次款项后，宋彦刚按照第二次支付条件的约定于2019年5月2日将办公楼内甲方所属的物品搬出（不包含化验中心物品），物品清理完毕。王峰应于5月3日支付4457241.5万元，王峰在5月15日、16日分别支付了500000元和1500000元后，至今未按约定如数支付。二、宋彦刚多次要求按约定支付，但从2019年5月18日王峰便不允许宋彦刚进入保定本草源中药饮片有限公司厂区，致使宋彦刚不能依据协议中第七条的约定从生产车间、化验中心、库房取出和维护药品生产设备、精密检验仪器和处置成品药，不能根据协议第八条的约定收割院落内已种植的药材，致使答辩人直接经济损失200余万元。王峰无故失去联系，付款无望，引发宋彦刚信用和名誉受损。2019年6月18日在电话催付款后，王峰失去联系。宋彦刚曾有部分融资，一直如期履行还本付息的义务，本承诺待王峰支付第二次款项后，清偿相应债务和利息。因王峰的违约行为，致使宋彦刚对债权人的承诺不能兑现，自2019年8月起宋彦刚的债权人向法院起诉，致使本人信用和名誉受损。王峰拒不履行付款义务，答辩人不能实现出售房屋转让土地使用权偿还部分债务的目的，答辩人有权主张要解除合同。综上，答辩人请求法院依法解除答辩人与被答辩人之间2019年4月24日签订的协议。以合法形式掩盖非法目的为由认定2019年4月23日签订的股权转让协议无效，判令被答辩人依照约定承担违约责任，履行主动撤销虚假变更登记的义务，恢复保定本草源中药饮片有限公司2019年4月28日前的股权状态。 保定本草源中药饮片有限公司辩称，公司的国有土地使用权和房屋所有权均已转让给王峰，公司愿意配合办理过户手续。但因宋彦刚个人行为导致公司国有土地使用权和房屋所有权被法院查封，无法为原告办理过户手续。现被多个债权人提起诉讼，要求同对宋彦刚的借款承担连带责任，现已涉及的金额达7800000元。 本院经审理认定事实如下：2019年4月24日，保定本草源中药饮片有限公司系宋彦刚独资有限责任公司。该公司（甲方）与王峰（乙方）签订“协议书”，协议主要内容为：甲方将其座落博野县城南工业区，国有土地权【博野县国用（2011）第130637001004号、博野县国用（2011）第130637001005号】和房屋所有权【博野县房权证博野镇字第××号、博野县房权证博野镇字第××号】转让给王峰，转让价格为32000000元整。协议第三条约定双方签订本协议的次日，甲方应配合乙方办理公司股权变更手续；第四条约定乙方分四次给付转让费：1.完成股权变更次日，乙方王峰代偿2017年3月29日保定本草源中药饮片公司为抵押人、安国市旭光中药材有限公司为借款人在安国市农村信用联社股份有限公司的借款25000000元及利息，用于抵顶转让款；2.本协议签订之日起10个工作日内，甲方将办公楼内甲方所属物品搬清次日，乙方向甲方支付（3200万-2500万本息-200万-20万）元；3.2019年12月31日前，向甲方支付1000000元；4.2019年农历腊月30日前，向甲方支付1000000元；生产车间、化验中心、库房内物品归甲方，3个月内搬清的次日付甲方200000元。第九条约定甲方生产经营期间所产生的债权、债务由甲方享有和承担。股权转让后，公司新的债权债务不再与甲方有关。第十四条约定乙方与宋彦刚于2019年4月23日签订的股权转让协议书，仅作为双方进行相关变更登记使用，不作为确定双方权利义务的依据。协议签订后，原告就支付转让款提交如下证据：提交2019年4月28日宋彦刚出具收到条，内容为：通过保定亿路达交通设施有限公司（王峰）户转款本金25000000元、利息342758.50元，共计25342758.50元，用于偿还保定本草源中药饮片有限公司房产抵押、安国市旭光中药材有限公司在安国市农村信用联社股份有限公司借款本息25342758.50元，抵顶转让款，从总转让费中扣除。原告同时提供了河北安国农村商业银行股份有限公司进账单、业务凭证、电子对账单、账户交易流水证据，证实已通过该行实际支付了上述25342758.50元款；原告提交2019年4月27日宋彦刚出具的收据，收据载明收到通过银行转账到崔美玲账户174222元、现金23400元共计197622元转让款，并提交了通过中国农业银行的转账174222元交易记录；原告提交了2019年5月15日宋彦刚出具的收据，载明其收到通过布姗姗转入崔雅枰农行账户2000000元的款，扣减王峰应支付的转让款2000000元，并提供了中国农业银行转账记录。据上述证据原告主张共支付宋彦刚转让款为27540380.5，上述付款证据、付款金额，宋彦刚均承认，认可收到上述款。 2019年4月23日宋彦刚（甲方）与王峰（乙方）签订“股权转让协议书”，基本内容为：甲方将保定本草源中药饮片有限公司的股权15000000元全部转让给乙方，转让形式为货币；乙方应于本协议签订之日一次性足额支付股权转让费。本协议一式三份，甲乙各执一份，登记机关一份。被告宋彦刚与原告王峰均主张签订此协议目的是用于进行股权变更登记，不作为确定双方权利义务的依据。保定本草源中药饮片有限公司企业信息登记显示：2019年4月28日该公司投资人（股权）由宋彦刚变更为王峰。 被告宋彦刚主张原、被告2019年4月24日签订的“协议书”中约定的转让款3200万元，合同外又约定再给付60万元转让款。并出具郝继东证言、视频，基本内容为：原、被告在约定的3200万元转让款基础上，又约定再多支付60万元。庭审中，原告不认可被告此主张。 2019年7月起，多名债权人陆续起诉宋彦刚、保定本草源中药饮片有限公司。保定本草源中药饮片有限公司名下土地使用权、房产被法院查封。 庭审中及庭审后，原告撤回请求法院判令相关法院现已查明的以保定本草源中药饮片有限公司为被告的5580000元债务由被告宋彦刚承担的请求；撤回请求判令原告停止支付4459619.5元土地使用权和房屋所有权价款的请求；撤回请求判令宋彦刚向原告支付4800000元违约金的请求，该请求另行主张。 本院认为，2019年4月24日，保定本草源中药饮片有限公司与王峰签订“协议书”，协议书约定将该公司国有土地使用权【国有土地使用证：博野县国用（2011）第130637001004号、博野县国用（2011）第130637001005号】及地上附着物办公楼、厂房等【博野县房权证博野镇字第××号、博野县房权证博野镇字第××号】等转让给王峰。协议书中此约定，原、被告无争议，应予认定。据此应认定双方达成了转让上述合同标的物物权的合意。协议书中约定的转让款32000000元，原告王峰已支付27540380.5万元，其中2200000元未到合同履期，即原告王峰已支付到期应履行价款绝大部分。现有证据不能证实宋彦刚的合同目的不能实现，宋彦刚答辩中陈述的该协议应予解除的意见，没有依据。根据该协议第三条约定：“甲乙双方签订本协议次日，甲方应配合乙方办理公司股权变更手续”。结合该协议第十四条“乙方与宋彦刚于2019年4月23日签订的股权转让协议书，仅作为双方进行变更登记使用，不作为确定双方权利义务依据”。可以认定此条约定表明，合同签订后约定转让的国有土地使用权、房屋产权即应进行产权变更登记。被告主张除转让协议约定的价款外，双方另约定王峰再另行支付60万元转让款，原告否认此主张，被告证人未出庭作证。又因本案被告未反诉请求履行支付转让价款，本案不再审查调整，宋彦刚可在请求支付转让款时一并主张。原告本案中撤销请求被告支付违约金，是否违约本案不再审查，双方均可另行主张。被告主张确认双方2019年4月23日所签股权转让协议无效，与本案属不同法律关系，应另行主张。 综上所述，保定本草源中药饮片有限公司与王峰的转让协议有效，协议约定转让的国有土地使用权、房产所有权应办理产权变更登记至王峰名下。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十五条、《中华人民共和国物权法》第十四条、第十五条的规定，判决如下： 国土地使用权【国有土地使用证：博野县国用（2011）第130637001004号、（2011）第130637001005号】及办公楼、厂房等所有权【博野县房权证博野镇字第××号、02××43号】为原告王峰所有；被告保定本草源中药饮片有限公司在合理期限内变更登记至原告王峰名下。 案件受理费84080元，减半收取计42040元，保全费5000元，由原告王峰、被告宋彦刚各自承担50%。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。 审判员  赵建辉 二〇一九年十二月四日 书记员  王 伟 ——