海南省海口市美兰区人民法院   民事判决书   （2019）琼0108民初11494号   原告：李某，男，汉族，1974年3月5日出生，住江西省抚州市，公民身份号码：×××。   委托诉讼代理人：胡某，北京德和衡（海口）律师事务所律师。   委托诉讼代理人：朱某，北京德和衡（海口）律师事务所律师。   被告：王某，女，汉族，1993年8月8日出生，住海南省海口市，公民身份号码：×××。   被告：庄某，男，汉族，1992年8月22日出生，住海南省海口市，公民身份号码：×××。   共同委托诉讼代理人：邢某，海南经和纬律师事务所律师。   第三人：江西顺意物流集团有限公司，住所地江西省抚州市既州高新技术产业开发区迎宾大道城市原墅A5栋201。   法定代表人：李某。   第三人：海南长永兴达危险货物运输有限公司，住所地海南省海口市龙华区滨海大道73号宝华海景公寓1号楼13层A1308房。   法定代表人：王某。   委托诉讼代理人：邢某，海南经和纬律师事务所律师。   原告李某与被告王某、庄某、第三人江西顺意物流集团有限公司（以下简称顺意公司）、第三人海南长永兴达危险货物运输有限公司（长永兴达公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年8月19日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李某及委托诉讼代理人胡某、朱某，被告王某、庄某的共同委托诉讼代理人邢某，第三人海南公司的委托诉讼代理人邢某到庭参加诉讼。第三人顺意公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本案现已审理终结。   原告李某向本院提出诉讼请求：1.判令被告王某继续履行其于2018年12月4日与原告及第三人江西顺意物流集团有限公司签订的《股权转让协议》；2.判令两被告共同向原告支付股权转让尾款人民币1280000元及利息人民币16028.44元（以128万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，从2019年5月1日起暂计至2019年8月1日，实际应计算至被告支付完全部股权转让款之日止)；3.本案诉讼费、保全费等全部费用由两被告承担。   事实与理由：2018年12月4日，被告王某与原告及第三人顺意公司签订了《股权转让协议》，约定，第三人顺意公司合法持有第三人长永兴达公司100%的股权，第三人顺意公司将持有的第三人长永兴达公司70%的股权转让给被告王某，将余下的30%股权转让给原告，原告在第三人长永兴达公司2019年继续中标与中国石化销售股份有限公司海南石油分公司签订的运输合同后，将其受让的30%股权转让给被告王某，其中原告转让给被告王某30%股权的转让对价为1600000元。上述《股权转让协议》签订后，被告王某与第三人顺意公司对第三人长永兴达公司70%股权部分的交易顺利完成，被告王某成为第三人长永兴达公司的法定代表人及股东之一。   之后，原告积极履行协议约定的义务，于2019年4月1日成功组织第三人长永兴达公司与中国石化销售股份有限公司海南石油分公司继续签订了《2019年成品油公路运输合同(长永兴达）》及附件《危险货物运输安全协议书》、《中国石化销售企业成品油公路运输承运商承诺书》、《廉洁从业责任书》等协议，但被告王某却擅自违反《股权转让协议》的约定，拒不配合原告办理30%股权过户的手续且拒不向原告支付30%股权转让款1600000元。为了督促被告王某履行协议义务，原告曾于2019年4月30日及2019年5月8日通过微信发函及此前多次通过电话、短信的方式向被告王某的丈夫被告二庄某进行催告，函告被告王某协助配合办理股权转让手续及支付股权转让款，但令人遗憾的是，被告王某直到2019年5月28日才通过其丈夫被告庄某的账户向原告转账人民币320000元，余下的1280000元股权转让款至今未向原告支付。   根据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”、第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”、第一百零九条“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”、第一百一十二条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失”之规定，被告王某的行为已经严重违约，被告王某应向原告支付股权转让尾款1280000元，并应承担自逾期履约之日起向原告支付股权转让款尾款的利息之违约责任。   另外，在被告王某与原告及第三人顺意公司签订履行《股权转让协议》过程中，主要由被告王某的丈夫被告庄某负责与第三人顺意公司及原告对接办理合同约定的股权转让等相关工作，且因被告王某迟迟不履行对30%股权的过户及支付股权转让尾款的义务，在原告的多次催告下，2019年5月28日，被告庄某通过银行转账的方式向原告支付了320000元，被告庄某明确备注该笔款项的用途为“股权转让款”、被告庄某还要求原告向其出具收到庄某银行转账320000元，该款系海南长永兴达危险货物运输有限公司百分之三十股权转让款其中的一部分的收条。由此可见，被告王某基于《股权转让协议》欠付原告的款项系用于与被告庄某的共同生产经营，该股权转让行为也系基于夫妻双方共同的意思表示，属于被告王某与被告庄某的夫妻共同债务，应由两被告共同承担付款义务。综上所述，为了维护原告自身的合法权益，特向贵院提起诉讼，恳请贵院判如所请。   被告王某、庄某辩称，一、根据《股权转让协议》的约定和答辩人的转账，原告的30%股权转让款尾款为100万元，而不是1280000元。根据原告、第三人顺意公司和被告王某于2018年12月4日签署的《股权转让协议》第三条第二款“标的公司（即第三人长永兴达）在2019年继续中标后一个月内，丙方（原告）将持有的30%股权过户给乙方（王某）或乙方指定的第三方，前述股权过户完毕当日乙方支付132万元给丙方。”和第三款“标的公司在乙方经营过程中，如因乙方的原因导致2019年标的公司未能继续中标，甲乙丙方不承担责任，在丙方将30%股权过户给乙方或乙方指定的第三方后，乙方支付144万元给丙方。”的约定，即便是因被告王某的责任造成标的公司未能继续中标，其30%股权转让款都不是160万元，而是132万元。另根据原告提供的证据12转账记录，被告于2019年5月28日向原告支付了32万元股权转让款。故，原告的30%股权转让款尾款为100万元，而不是128万元。二、答辩人已代原告向司机支付16万元押金，依法应从股权转让尾款中扣除。2016年9月27日，原告在股权转让前，经营管理第三人长永兴达公司时，向司机收取了16万元的押金，原告于2018年12月4日与答辩人王某签署《股权转让协议》。后双方交接时该笔押金应保留在第三人长永兴达公司账户里，然后双方按《股权转让协议》第十条第二款“标的公司司机押金，待标的公司中标并丙方将标的公司30%股权过户至乙方或乙方指定的第三方后乙方向丙方支付，乙方向司机出具16万元的收据”的约定执行。但《股权转让协议》签订前，原告已私自挪用了该笔押金。《股权转让协议》签订后第三人长永兴达公司账户上已无司机押金16万元的款项，原告也没有将该押金款项补给被告王某。2019年3月1日，王某另掏腰包向司机队长王新刚返还了押金16万元。因此，原告30%股权转让款尾款100万元还应减去16万元，变为84万元。三、原告必须保留兜底费用12万元在答辩人处，以待30%股权过户后一年内另外清算。根据《股权转让协议》第十条第三款“标的公司在2019年中标并丙方将标的公司30%股权过户至乙方可乙方指定的第三方之日起一年内，丙方在12万元内对标的年中标后一年内的管理费收入每月5.6万元兜底；…如管理费收入每月低于5.6万元，则丙方在12万元额度内补足。”的约定，目前第三人长永兴达公司每月管理费收入显著低于5.6万元。因此，原告必须保留兜底费用12万元在被告处，以待30%股权过户之日起一年内清算后将12万元支付给被告王某。四、原告违反诚实信用原则，签署《股权转让协议》时故意隐瞒公司之前运营中存在的诸多问题和隐患，且没有进行整改和处理。在将70%的股权转让给原告后半年内，原告就向行政部门举报，将自身的责任完全推给被告王某并要求将公司停业整顿，给答辩人带来巨大的损失，答辩人将另行起诉，追究原告的法律责任。综上，30%的股权转让款答辩人只需向原告支付72万元，依法应驳回原告不合理的诉讼请求。   第三人顺意公司未到庭，不作答辩。   第三人长永兴达公司辩称，答辩意见与被告王某、庄某一致。   本院经审理认定以下事实：2014年3月10日，第三人长永兴达公司注册登记成立，注册资本为100万元。2016年10月13日，第三人顺意公司取得第三人长永兴达公司100%股权。2018年12月4日，原告（丙方）和被告王某（乙方）、第三人顺意公司(甲方)签订《股权转让协议》，约定，甲方合法持有第三人长永兴达公司（以下简称标的公司）100%的股权，现甲方拟将持有的标的公司的70%股权和30%分别转让给乙方和丙方，丙方受让的甲方30%股权后于2019年标的公司中标后转让给乙方；标的公司于2014年3月10日注册成立，注册资本100万元，甲方持有标的公司100股权，经营范围是从事危险货物运输；标的公司100%股权转让对价为360万元，70%的股权转让价为200万元，30%股权的转让价为160万元；甲乙方一致同意本协议签订之日起3个工作日内乙方提供200万元与甲方共管，甲方完成将70%股权过户给乙方后当日甲乙双方将共管的200万元解付给甲方指定账户，如前述股权过户未能按本协议第四条的约定如期完成，则甲乙双方将共管的200万元退付给乙方；标的公司在2019年继续中标后一个月内，丙方将持有的30%股权过户给乙方或乙方指定的第三方，前述股权过户完毕当日乙方支付132万元给丙方。甲丙双方负责并保证标的年继续中标，如标的公司未能继续中标，丙方将持有的30%无条件过户给乙方或乙方指定的第三方，乙方不支付任何费用。标的公司在乙方经营过程中，如因乙方的原因导致2019年标的公司未能继续中标，甲丙两方不承担责任，在丙方将30%股权过户给乙方或乙方指定的第三方后，乙方支付144万元给丙方；标的公司司机押金，待标的公司中标并丙方将标的公司30%股权过户至乙方或乙方指定的第三方后乙方向丙方支付，乙方向司机出具16万元的收据；标的公司在2019年中标并丙方将标的公司30%股权过户至乙方可乙方指定的第三方之日起一年内，丙方在12万元内对标的年中标后一年内的管理费收入每月5.6万元兜底；…如管理费收入每月低于5.6万元，则丙方在12万元额度内补足等内容。协议签订后，于2018年12月6日，第三人顺意公司将第三个长永兴达公司的70%股权过户登记至被告王某的名下，30%股权过户登记至原告名下，变更登记被告王某为第三人长永兴达公司的法定代表人。自此，长永兴达公司交由被告王某经营管理。2019年4月1日，第三人长永兴达公司与中国石化销售股份有限公司海南石油分公司签订《2019年成品油公路运输合同（长永兴达）》及附件《中国石化销售企业成品油公路运输承运商承诺书》、《海南石油分公司公路运输承运商考评》、《危险货物运输安全协议书》、《廉洁从业责任书》，原告和第三人顺意公司完成了第三人长永兴达公司继续中标的义务。之后，原告于2019年4月22日向被告王某去函称，我于2018年12月与你签订了海南长永兴达公司的股权转让合同，根据合同约定，乙方和丙方双方应于海南长永兴达公司签订了中标合同后，将丙方的30%股权转让给乙方，但是中标合同签订了20多天，还没办理股权转让手续，现在来函告知，请你方协助我办理股权转让手续，否则，由此造成的法律后果，由你方全部承担。及于2019年5月8日向被告王某去函称，我于2018年12月与你签订了海南长永兴达公司的股权转让合同，根据合同约定，乙方和丙方双方应于海南长永兴达公司签订了中标合同后，将剩余30%股权转让款付清，为此，已严重的影响了我方的资金流动转，致使我言的银行贷款不能及时归还，影响了我的银行征信，为此，特向你提出以下书面意见：1、由于你没有付清股权转让款，致使我方遭受到严重的经济损失，我方保留诉诸法律，追究你方的法律责任的权利；2、我方在没有得到转让款之前，应享有30%股权的分红以及参与公司管理等经济权益；3、我方对你方的失信行为，准备向海南长永兴达公司的合作单位反映，由于海南长永兴达公司存在着股权纠纷，我方拟向合作单位申请，对海南和爱有你兴达公司危货运输公司进行停业整顿。原告分别于2019年4月30日和5月8日通过微信向被告庄某送达上述两函件。2019年5月28日，被告庄某向原告支付股权转让款320000元，原告于当天出具收条，称收到庄某银行转款320000元，此笔款项为海南长永兴达危险货物运输有限公司百分之三十股权转让款其中的一部分。2019年7月29日，原告委托北京德和衡（海口）律师事务所胡某、朱某律师向被告王某发出琼德律字[2019]60号律师函，告知王某：1、请贵方在收到本律师函之后配合李某先生办理长永兴达公司30%股权过户至贵方或贵方指定的第三方名下的手续；2、请贵方在收到本律师函后三天内向李某先生支付股权转让尾款人民币128万元整，逾期李某先生将向法院起诉追究贵方的违约责任，要求贵方赔偿李某先生的全部损失，届时一切后果全部由贵方承担。并通过顺风速运于2019年7月31日向被告王某送达。   另查，第三人长永兴达公司于2017年9月27日收取×××、×××、×××、×××、×××、×××车承包押金每车20000元共计120000元，经手人为王新刚，于2017年2月15日收取×××、×××车承包押金每车20000元共计40000元，总共收取车辆承包押金160000元。至2018年12月12日止，第三人长永兴达公司的账户余额为0.49元。2019年2月28日，王新刚在第三人长永兴达公司《2019年2月16日-2019年2月28日承包结算表》上签名领取200000元（其中预付2019年2月16日-2019年2月28日运费40000元及退回押金160000元）。第三人长永兴达公司通过招商银行的账户向王新刚汇款200000元，注明为预付2019年2月16日-2019年2月28日借款。2019年6月11日，原告向道路运输管理处书面反映第三人长永兴达公司在运营过程中存在的问题，要求运管部门对该公司进行停业整顿，以消除安全稳患。   再查，庭审中，本院要求被告庭后向本院提供双方的结婚证。二被告于2019年11月8日向本院出具《情况说明》，称王某与庄某未登记结婚，无法提供结婚证。   上述事实有股权转让协议、企业信用信息公示报告、2019年成品油公路运输合同（长永兴达）等、告知函、微信记录、转账记录、收条、律师函及快递单据、账户明细清单、承包结算表、对账单、收据、账务明细清单、函、情况说明，已经庭审质证及本院的审查，及双方当事人的陈述在案为凭。   本院认为，原告和被告王某、第三人顺意公司签订的《股权转让协议》系各方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的，应受法律保护，对各方均具有约束力。被告王某已依约向第三人顺意公司支付70%的股权转让款200万元，第三人顺意公司已将第三人长永兴达公司70%的股权过户登记至被告王某的名下，30%股权过户登记至原告的名下，法定代表人亦变更为被告王某，并由被告王某经营管理该公司。2019年4月1日，第三人长永兴达公司与中国石化销售股份有限公司海南石油分公司签订《2019年成品油公路运输合同（长永兴达）》及附件，原告和第三人顺意公司完成了第三人长永兴达公司继续中标的合同义务。按合同约定，原告可以将其享有第三人长永兴达公司30%的股权转让给被告王某，被告王某向其支付股权转让款。因登记在原告名下的第三人长永兴达公司30%的股权尚未过户登记至被告王某的名下，且被告王某也未向原告完全支付股权转让款，原告诉请继续履行合同，于法有据，本院予以支持。   根据《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”的规定，本案中，根据双方签订的《股权转让协议》第三条第二款约定“标的公司在2019年继续中标后一个月内，丙方将持有的30%股权过户给乙方或乙方指定的第三方，前述股权过户完毕当日乙方支付132万元给丙方…”可知，待将标的公司的30%股权过户至被告王某或王某指定的第三方的当日，被告王某向原告支付132万元。2019年4月1日，标的公司如愿中标后，被告王某未配合原告将标的公司30%股权过户至其名下或指定第三方，原告已通过微信向被告庄某和委托律师向被告王某发出函件，告知配合办理30%股权过户和支付股权转让款，但被告王某未有正当理由拒不配合办理涉案股权的过户手续，符合阻止条件成就，视为条件成就，因此，被告王某应当向原告支付股权转让款。至于转让款的数额，应根据合同的约定来确定。根据三方签订的《股权转让协议》第二条股权转让对价约定标的公司30%的转让价为160万元，即原告应向第三人顺意公司支付标的公司30%的股权转让款为160元。而第三条股权转让款支付方式第二款约定“标的公司在2019年继续中标后一个月内，丙方将持有的30%股权过户给乙方或乙方指定的第三方，前述股权过户完毕当日乙方支付132万元给丙方。甲丙两方负责保证标的年继续中标，如标的公司未能继续中标，丙方将持有的30%股权无条件过户给乙方或乙方指定的第三方，乙方不支付任何费用”，即原告与第三人顺意公司负责第三人长永兴达公司继续中标后一个月内，原告将持有第三人长永兴达公司30%的股权过户登记至被告王某或其指定的第三方，上述股权过户完毕的当日被告王某向原告支付股权转让款132万元。本案中，第三人长永兴达公司于2019年4月1日与中国石化销售股份有限公司海南石油分公司签订《2019年成品油公路运输合同（长永兴达）》及附件，原告和第三人顺意公司完成了第三人长永兴达公司继续中标的合同义务，因此在中标后一个月内，原告应将30%有股权过户登记至被告王某或其指定的第三方后，被告王某即向原告支付股权转让款132万元。故本院确定原告将第三人长永兴达公司30%股权转让给被告王某的转让款为132万元。由于第三人长永兴达公司继续中标后，被告王某未配合原告将30%的股权过户登记至被告王某或其指定的第三方，亦未向原告支付股权转让款，原告曾向被告去函告知配合股权过户及支付股权转让款，但被告王某未有正当理由拒不配合将原告持有的第三人长永兴达公司30%股权过户至其名下或指定第三方，已构成了违约，应承担相应的违约责任。2019年5月28日，被告王某通过被告庄某向原告支付了上述股权转让款32万元，剩余转让尾款100万元至今未支付。   根据三方签订的《股权转让协议》第十条第三款“标的公司在2019年中标并丙方将标的公司30%股权过户至乙方可乙方指定的第三方之日起一年内，丙方在12万元内对标的年中标后一年内的管理费收入每月5.6万元兜底；如管理费收入每月不低于5.6万元的，标的公司2019年中标一年届满之日乙方支付12万元给丙方；如管理费收入每月低于5.6万元，则丙方在12万元额度内补足。”的约定，因第三人长永兴达公司于2019年4月1日中标，至今未届满一年，且双方未对第三人长永兴达公司的营业状况进行清算或审计，本案不作处理，双方待条件成就后另行处理。《股权转让协议》第十条第二款“标的公司司机押金，待标的公司中标并丙方将标的公司30%股权过户至乙方或乙方指定的第三方后乙方向丙方支付，乙方向司机出具16万元的收据”的约定，本案中，原告并未诉请被告向其支付司机押金16万元，且被告提供的证据中显示，司机押金16万元已于2019年3月1日由第三人长永兴达公司向王新刚支付。故被告抗辩要求扣除其代原告向司机支付16万元押金和保留兜底费用12万元，无事实依据，抗辩理由不充分，本院不予采纳。   根据《中华人民共和国婚姻法》第八条“要求结婚的男女双方必须亲自到婚姻登记机关进行结婚登记。符合本法规定的，予以登记，发给结婚证。取得结婚证，即确立夫妻关系。未办理结婚登记的，应当补办登记。”的规定，本案中，被告王某及庄某出具情况说明称双方未办理结婚登记手续，无法提供结婚证。根据上述法律规定，男女双方未办理结婚登记手续，双方的夫妻关系未确立，只是存在同居关系。同居后一方的收入或财产，原则上应归该方当事人所有，但另一方当事人对取得该财产的当事人在取得该财产时有资助，或在取得该财产的过程中有辅助性劳动及提供生活帮助的，则该收入或财产应为一般共有。本案中，被告王某在取得第三人长永兴达公司的股权过程中，由被告庄某出面进行协调，商谈，并出资32万元向原告支付股权转让款，应视为双方在同居期间的共同生产经营，因此产生的债权、债务为共同债权、债务。二被告在本案庭审过程中，未对该债权、债务产生异议，故被告庄某应对王某未支付原告30%股权转让尾款承担偿还责任。原告该诉请，于法有据，本院予以支持。   综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，缺席判决如下：   一、原告李某与被告王某、第三人江西顺意物流集团有限公司于2018年12月4日签订的《股权转让协议》继续履行；   二、被告王某、庄某须于本判决发生法律效力后十日内向原告李某支付股权转让款100万元及利息（以100万元为基数，自2019年5月1日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付利息，2019年8月20日起至付清股权转让款之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；   三、驳回原告李某的其他诉讼请求；   如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。   案件受理费人民币16464.26元，由原告李某负担3622.26元，被告王某、庄某负担12842元。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省海口市中级人民法院。   审判长 周碧忠   人民陪审员 李宛霞   人民陪审员 薛金梅     二O一九年十二月十八日   书记员 张蓝予   书记员 王隆智   附：相关法律条文   《中华人民共和国民事诉讼法》   第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。   第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。   《中华人民共和国合同法》   第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。   第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。   《中华人民共和国公司法》   第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。