四川省雅安市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川18民终967号 上诉人（原审原告、反诉被告）：李国彬，男，生于1965年11月10日，汉族，住四川省荥经县。 委托诉讼代理人：徐一华，四川明炬（雅安）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告、反诉原告）：国网四川雅安电力(集团)股份有限公司荥经县供电分公司，住所地：四川省荥经县严道镇康宁路西一段**。 负责人：钟声，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王永杰，北京市天元（成都）律师事务所律师。 上诉人李国彬因与被上诉人国网四川雅安电力（集团）股份有限公司荥经县供电分公司（以下简称：国网荥经分公司）拍卖合同纠纷一案，不服四川省荥经县人民法院（2018）川1822民初772号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。 李国彬上诉请求：撤销一审判决，改判由国网荥经分公司退还李国彬缴纳的保证金36万元。上诉理由：1、国网荥经分公司的挂牌转让公告信息存在重大错误，违反诚实信用原则。其在转让公告中关于压力管道长度的信息表述错误，导致李国彬在竞拍时报出了高于电站实际价值的报价，合同理应解除，国网荥经分公司应当返还李国彬缴纳的保证金。2、一审法院加重李国彬的举证责任和审慎义务。国网荥经分公司作为拍卖物的所有人，应当在拍卖前及时与拍卖人沟通，按照法律规定，应主动向李国彬提供资产评估报告等资料。一审法院认为应当由李国彬举证证明拍卖人和委托人拒不提供相关资料，明显加重了李国彬的举证责任。李国彬出于对国网荥经分公司公告公示信息的合理信赖，进而作出了竞拍报价的决定。一审法院认为李国彬应当自行探明标的物的状况及瑕疵，明显加重了李国彬的审慎义务，有失公允。3、一审法院适用法律错误。《产权交易合同》生效时间应是李国彬收到《产权交易合同》的时间。李国彬在发现压力管道长度与公告信息不符后，已向上海联合产权交易所发函提出质疑，并要求提供标的物资料，而国网荥经分公司均推诿并拒绝承担责任。国网荥经分公司对合同未正常履行存在过错，其自行组织二次拍卖的差价不应由李国彬承担。 国网荥经分公司答辩称，1、李国彬与国网荥经分公司是通过第三方交易平台进行的交易，国网荥经分公司无任何义务主动为李国彬提供案涉电站资料。一审法院认定“李国彬应主动向拍卖人、委托人索取或在相关网页下载资产评估报告等资产明细资料”的事实清楚明确。2、案涉电站资产评估信息详实明确，对于压力管道数值及价值有明确记载。水电站具有特殊性，影响交易价格的因素主要为电站资产的本身价值和经济效益，经济效益即发电量，压力管道的长度与发电量无关。3、李国彬对电站现状清楚了解，其因个人原因拒绝履行双方所签订的《上海市产权交易合同》所导致的法律后果应由其自身承担。一审程序合法，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 李国彬向一审法院起诉请求：1、依法解除双方签订的《上海市产权交易合同》；2、判决国网荥经分公司返还保证金36万元，并按中国人民银行同期贷款利率支付自2017年8月4日起至保证金还清之日止的资金占用利息。 国网荥经分公司向一审提出反诉请求：判令李国彬赔偿国网荥经分公司经济损失16万元。 一审法院认定事实如下：2015年12月24日，经国网四川省电力公司批复同意，国网四川雅安电力（集团）股份有限公司对外转让其下属国网四川荥经县供电有限责任公司（现更名为国网四川雅安电力(集团)股份有限公司荥经县供电分公司）所有的马鞍腰电站。四川悦华资产评估有限公司受国网荥经分公司委托，对拟处置的马鞍腰电站资产进行评估，于2017年4月15日出具川悦评报﹝2017﹞40号《国网四川荥经县供电有限责任公司拟处置马鞍腰电站资产价值评估报告》。 2017年6月6日，国网荥经分公司委托北京国融传奇资产管理有限公司通过上海联合产权交易所代理转让马鞍腰电站资产。2017年6月20日，国网荥经分公司发布马鞍腰电站挂牌转让公告，公告载：“……马鞍腰电站挂牌转让工作已委托上海联合产权交易所组织实施，目前，挂牌转让信息已由上海联合产权交易所在其网站及相关媒体上公开发布，详细信息请登录上海联合产权交易所网站查询（附查询网址），凡有意向的受让方，请及时登陆上海联合产权交易所官方网站了解相关信息，提交受让申请及缴纳交易保证金的截止时间为挂牌公告截止日前（即：2017年7月17日17:00前）。……马鞍腰电站概况：马鞍腰电站位于四川省雅安市荥经县，于2001年9月正式投产运行，装机容量1×400千瓦，发电机额定电压0.4千伏，机组型式：卧轴冲击式机组，取水方式：低坝隔栅取水；渠道总长约1100米，压力管道总长约730米，压力管道直径400ｍｍ，设计水头190米”。同日，上海联合产权交易所在联交所网站发布“国网四川荥经县供电有限责任公司部分资产（马鞍腰电站资产）转让信息”（项目编号：ＧＲ2017ＳＨ1000302），该信息载：“挂牌价格：127.61600万元；挂牌起始日期：2017年6月20日，挂牌期满日期：2017年7月17日；资产描述：本项目标的为国网四川荥经县供电有限责任公司所属的马鞍腰电站资产，资产信息详见资产评估报告；一、转让方承诺……3、我方提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；……四、交易条件与受让方资格条件：价款支付方式为一次性付款，与转让相关其他条件：1、意向受让方在充分了解标的情况下，并在提交受让申请的同时支付交易保证金人民币36万元到上海联合产权交易所指定银行账户……。即为意向受让方在《物权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让物权标的承诺的确认，成为物权标的的竞买人。……②竞买人被确定为受让方，采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在《产权交易合同》签订后转为部分交易价款。……3、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所指定账户。并且受让方同意在上海联合产权交易所向转、受让方出具产权交易凭证后三个工作日内，直接向转让方划转资产转让款，无需再征得受让方同意。4、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的全部保证金，先用于补偿产权交易机构及各方经纪会员应收取的各项服务费，剩余部分作为对转让方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。……⑵征集到两个及以上符合条件的竞买人……④在被确定为受让方后，未按约定时限支付交易价款或交易服务费的。……5、意向受让方须书面承诺：……②若因受让方原因不能受让标的资产，导致交易无法正常进行或未能完成产权变更登记的，转让方有权解除《产权交易合同》并将转让标的资产另行处置。如转让方再次公开处置转让价格低于本次成交价格，受让方同意向转让方弥补两次公开处置转让的价差损失。③本标的资产以现状交接，受让方同意按照标的物现状接收标的资产。④意向受让方已完全了解评估报告和本次物权转让公告‘重要信息’及相关附件中提示的全部内容。并承诺成为正式受让方后，自行解决上述全部问题，不以上述任何原因向转让方提出异议。7、本次资产转让清单为依据评估报告基准日2017年3月31日的时点所列示，至资产交割日，由于正常生产经营需要，部分流动资产、备品备件有部分增减，意向受让方明确愿意以资产交割日的资产现状接收实物资产。8、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在挂牌公告期间，有权利和义务自行对标的资产进行全面了解，一经递交受让申请即表明已完全了解与认可标的状况及相关约定，自愿接受转让标的全部现状及瑕疵，并愿意承担一切责任与风险，成为受让方后不得以不了解标的状况及资产质量方面的瑕疵等为由退还标的物或拒付价款，否则将视为违约。”国网荥经分公司在马鞍腰电站简介概况表述为：“马鞍腰电站位于……渠道总长约1100米。压力管道总长约730米，压力管道直径400ｍｍ，设计水头190米……”。 2017年7月7日，李国彬委托北京国融鼎盛投资有限公司通过上海联合产权交易所进行国网荥经分公司部分资产（马鞍腰电站资产）项目受让，并出具了《物权受让申请书》和《受让申请与承诺》，《受让申请与承诺》载：“……1、我方申请受让本项目，接受本项目《物权转让公告》所载的全部受让要求，并保证遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，会依照法律法规及相关规则行使所享有的权利并履行应承担的义务。……4、我方已充分了解并接受《物权转让公告》的全部内容和要求，所提交的材料符合《物权转让公告》（及《拍卖公告》）的要求。我方已认真考虑了标的的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险。……”2017年7月11日，李国彬到马鞍腰电站实地进行了踏勘。2017年7月18日，上海联合产权交易所向北京国融传奇资产管理有限公司出具《受让资格确认意见函》，确认李国彬等11名意向受让方符合受让资格条件。上海联合产权交易所对李国彬的受让资格条件进行审查后，于2017年7月24日向北京国融鼎盛投资有限公司出具《受让资格确认通知书》（暨交易安排），对李国彬的受让资格予以确认。李国彬于同日向国网荥经分公司出具《保密承诺书（竞买人）》和《国网四川荥经县供电有限责任公司部分资产（马鞍腰电站资产）受让确认书》，该受让确认书载：“根据已收到的《国网四川荥经县供电有限责任公司部分资产（马鞍腰电站资产）竞价方案》，本竞买人愿按竞价方案中约定的受让条件受让国网四川荥经县供电有限责任公司部分资产（马鞍腰电站资产）（挂牌编号为：【GR2017SH1000302】），并承诺如下：……2、同意递交36万元的交易保证金，并按竞价方案的约定处置保证金；……6、同意产权交易合同的全部条款。本竞买人已签署的产权交易合同与竞价方案中的产权交易合同一致。本竞买人承诺接受《竞价方案》各项条款的要求，并愿意按照本次竞价程序参与竞价。”随后李国彬交纳了36万元交易保证金。 2017年7月28日，上海联合产权交易所组织各竞买人进行网络竞价。同日，上海联合产权交易所向李国彬发出《上海联合产权交易所竞价结果通知》，通知李国彬以265.616万元的报价成为国网荥经分公司部分资产（马鞍腰电站资产）项目（项目编号：GR2017SH1000302）的受让方，并通知李国彬在接到通知后按照《竞价实施方案》的约定办理相关手续。2017年8月4日，国网荥经分公司作为甲方（转让方），与李国彬作为乙方（受让方）签订《产权交易合同》，合同载：“第一条产权交易标的1.1本合同标的为甲方所持有的国网四川荥经县供电有限责任公司部分资产（马鞍腰电站资产）。经四川悦华资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（文号川悦评报字【2017】40号），截至2017年3月31日，产权交易标的价值为人民币121.14万元。除甲方已向乙方披露的事项外，产权交易标的不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对产权价值产生重大不利影响的事项。第二条产权交易的方式2.1.2本合同项下产权交易于2017年6月20日至2017年7月17日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间产生多个意向受让方，并于2017年7月28日以网络竞价（多次报价）方式组织实施竞价，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方。第三条价款3.1交易价款为人民币（小写）265.616万元。第四条支付方式4.1乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币（小写）36万元，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。4.2.1一次性付款。除4.1款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效次日起5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币（小写）229.616万元一次性支付至上海联合产权交易所指定的银行账户。……第十一条违约责任11.1乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的1‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。……11.3本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。……第十二条合同的变更和解除12.3本合同解除或变更主要条款的，上海联合产权交易所出具的产权交易凭证失效，甲、乙双方需将合同解除或变更的事项通知上海联合产权交易所，并将产权交易凭证交还上海联合产权交易所。……第十四条附则除以法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。……”双方还就产权交易涉及的资产处理、交接事项、甲、乙双方的承诺等进行了约定。 合同签订后，李国彬再次到马鞍腰电站实地进行踏勘，于2017年8月10日向上海联合产权交易所发出《关于国网荥经县供电有限责任公司马鞍腰电站部分资产出让存在重大真实性疑问的函》，函称：“……在签订合同准备办理交接过程中发现上海联合产权交易所挂牌的资产存在真实性疑问。挂牌的压力管道总长度约730米，实际压力管道总长度约350米，存在重大差异。导致其在报价时出现重大误导。根据《产权交易合同》第十条第五款的约定，上海联合产权交易所提供的资料不真实，对本合同构成重大不利影响，希望上海联合产权交易所进行核实后按照合同第十一条第三款的约定由违约方承担责任。”上海联合产权交易所于2017年8月11日向李国彬发出《交易价款支付通知》，通知李国彬作为国网荥经分公司部分资产（马鞍腰电站资产）项目的受让人，根据《产权交易合同》的约定，将交易价款支付至上海联合产权交易所结算账户。2017年10月10日，上海联合产权交易所向国网荥经分公司发出《挂牌项目信息反馈函》，函称：“截止目前，我所尚未收到受让人李国彬应付的交易价款229.616万元”。2017年10月23日，国网荥经分公司向李国彬发出《关于解除与李国彬签订的＜上海市产权交易合同＞的通知》，通知李国彬：“因李国彬未按约定时限支付交易价款，逾期付款已超过30日，且经公司催告后仍拒绝履行合同义务等原因，根据合同、公示信息和李国彬的承诺及相关法律规定，郑重通知李国彬：1、解除与李国彬签订的《上海市产权交易合同》；2、扣除李国彬交纳36万元保证金，优先用于补偿产权交易机构及各方经纪会员应收取的各项服务费，剩余部分作为对公司的补偿，保证金不足以补偿的，保留对李国彬进行追诉的权利，并保留再次公开处置转让价格低于本次成交价格价差损失追诉的权利；3、依据《中华人民共和国合同法》第九十六条的规定，本解除通知自到达李国彬处时双方签订的《上海市产权交易合同》解除。李国彬对以上通知如有异议，请在收到此通知后依法请求确认解除合同的效力。李国彬如对解除通知不予回应将视作认可我公司提出的主张。解除合同异议期（10个日历天）届满后，我公司将向上海联合产权交易所提出与李国彬产权交易终结申请，并再次公开处置转让马鞍腰电站资产，李国彬无权提出任何异议”，附《受让资格确认意见函》、《上海联合产权交易所竞价结果通知》、《承诺函》和《上海联合产权交易所挂牌项目信息反馈函》，2017年11月15日，在荥经县公证处公证员的见证下，国网荥经分公司工作人员将《关于解除与李国彬签订的＜上海市产权交易合同＞的通知》及其附件，在荥经县邮政营业厅以特快专递邮件的方式邮寄给李国彬。2017年12月4日，李国彬向国网荥经分公司发出《关于国网荥经县供电有限责任公司马鞍腰电站部分资产出让存在重大真实性疑问的函》，函称：“其在2017年11月28日接到公司关于解除合同的通知。其认为公司理由不充分，因为公司提供的挂牌公告及资料出现重大问题，存在重大虚假及故意隐瞒。问题出现后公司没有协调解决，根据《产权交易合同》的相关约定，公司应根据实际情况退还保证金并赔偿相应的损失”。 2018年7月11日，国网荥经分公司向上海联合产权交易所发出《国网四川雅安电力(集团)股份有限公司荥经县供电分公司关于再次请求拨付李国彬交纳的马鞍腰电站资产转让履约保证金的函》，函称：“2018年6月11日，荥经县供电分公司通过北京国融传奇资产管理有限公司函告上海联合产权交易所，请求拨付李国彬交纳的马鞍腰电站资产转让的履约保证金，但上海联合产权交易所告知需取得李国彬的书面同意后方可拨付。荥经县供电分公司认为根据合同、承诺书、挂网转让公示信息等相关资料，荥经县供电分公司和上海联合产权交易所扣除李国彬的全部保证金是合理、合法的，荥经县供电分公司再次申请将李国彬交纳的36万元履约保证金拨付给供电分公司，补偿荥经县供电分公司因李国彬违约造成的部分经济损失”。上海联合产权交易所于2018年7月27日向李国彬发出《挂牌项目信息反馈函》，告知李国彬：“因李国彬在交易合同生效后未按期交纳剩余价款，按照公告约定，扣除项目保证金36万元。附《国网四川雅安电力(集团)股份有限公司荥经县供电分公司关于再次请求拨付李国彬交纳的马鞍腰电站资产转让履约保证金的函》”。2018年7月30日，李国彬向上海联合产权交易所发出《关于国网荥经县供电有限责任公司马鞍腰电站部分资产出让存在重大真实性疑问的函》，函称：“……其在2018年7月27日收到函告，其关于国网四川雅安电力(集团)股份有限公司荥经县供电分公司提供的书面承诺存疑，其并未与国网四川雅安电力(集团)股份有限公司荥经县供电分公司作出过任何书面承诺，该承诺函并非其本人签字。” 另查明，国网四川雅安电力(集团)股份有限公司荥经县供电分公司于2017年7月20日工商注册成立，原国网四川荥经县供电有限责任公司所有业务于2017年9月1日起切换至国网荥经分公司运行。 四川悦华资产评估有限公司受国网荥经分公司委托，于2017年4月15日出具川悦评报﹝2017﹞40号《国网四川荥经县供电有限责任公司拟处置马鞍腰电站资产价值评估报告》，该评估报告附件《单项资产评估明细表》中固定资产-机器设备评估明细表第10项：压力管道的规格型号：钢管，φ400*364.5m，数量1根，评估价值原值为437440元，净值为65616元。 2017年10月23日，国网荥经分公司向李国彬发出《关于解除与李国彬签订的＜上海市产权交易合同＞的通知》中所附附件《承诺函》，该函载：“本意向受让方拟受让国网四川荥经县供电有限责任公司部分资产（马鞍腰电站资产），依照挂牌公告，对以下事项作出如下承诺：……②若因受让方原因不能受让标的资产，导致交易无法正常进行或未能完成产权变更登记的，转让方有权解除《产权交易合同》并将转让标的资产另行处置。如转让方再次公开处置转让价格低于本次成交价格，受让方同意向转让方弥补两次公开处置转让的价差损失。③本标的资产以现状交接,受让方同意按照标的物现状接收标的资产。④意向受让方已完全了解评估报告和本次物权转让公告“重要信息”及相关附件中提示的全部内容。并承诺成为正式受让方后，自行解决上述全部问题，不以上述任何原因向转让方提出异议。承诺人（签章）：李国彬2017年7月17日”，该承诺书只有签名，并未捺指印。 2018年3月，国网荥经分公司委托北京国融鼎盛投资有限公司，就国网荥经分公司部分资产（马鞍腰电站资产）申请再次挂牌。2018年3月29日，国网荥经分公司发布马鞍腰电站挂牌转让公告，公告载：“……马鞍腰电站渠道总长约1100米，压力管道总长约370米……”。经上海联合产权交易所公开挂牌，2018年5月10日，该产权交易标的以网络竞价（多次报价）方式实施竞价，确定覃天成为产权交易标的受让方。2018年5月30日，国网荥经分公司与覃天签订《上海市产权交易合同》，覃天以213.616万元的报价成为国网荥经分公司部分资产（马鞍腰电站资产）受让方。 一审法院认为，本案是基于拍卖成立的买卖合同所形成的纠纷，当事人争议的买卖合同标的为马鞍腰电站资产转让。李国彬与国网荥经分公司分别委托北京国融鼎盛投资有限公司、北京国融传奇资产管理有限公司，通过上海联合产权交易所组织竞拍，签订《产权交易合同》，成立了买卖合同，该合同符合法律规定，是有效的民事合同，故应遵循《中华人民共和国合同法》有关规定，结合《中华人民共和国拍卖法》规定，判断各方当事人的权利义务。结合庭审查明的相关事实及当事人的诉争请求，本案争议焦点主要是： 一、李国彬能否以国网荥经分公司发布的公告信息中压力管道长度与实际不符为由，拒绝履行支付义务。 首先，根据《中华人民共和国合同法》的第十五条的规定，挂牌转让公告、拍卖公告均属于要约邀请，是希望他人向自己发出要约的意思表示，是当事人订立合同的预备行为，如果挂牌转让公告、拍卖公告的内容与实际情况不一致，应以实际情况为准，并由有意参加竞买人自行决定是否参加竞买。挂牌转让公告、拍卖公告中出现错误，并不当然产生误导后果，不能仅以挂牌转让公告、拍卖公告中出现的问题就认定委托人或拍卖人过错。 其次，上海联合产权交易所发布的转让信息载明：“资产信息详见资产评估报告；标的资产是以现状交接，受让方同意按照标的物现状接收标的资产；意向受让方已完全了解评估报告和本次物权转让公告‘重要信息’及相关附件中提示的全部内容；本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在挂牌公告期间，有权利和义务自行对标的资产进行全面了解，一经递交受让申请即表明已完全了解与认可标的状况及相关约定，自愿接受转让标的全部现状及瑕疵，并愿意承担一切责任与风险，成为受让方后不得以不了解标的状况及资产质量方面的瑕疵等为由退还标的物或拒付价款，否则将视为违约”，李国彬在接受要约邀请后，出具《物权受让申请》及《受让申请与承诺》，明确表示接受物权转让公告所载全部受让要求，即表示李国彬亦认可详细查看了相关资料，并进行了实地踏勘，查看了拍卖标的相关的一切情况，在其做出竞买决定后一切法律后果均由其承担。 再次，李国彬作为竞买人参与竞买应负有谨慎的审查义务，对拍卖标的物和拍卖风险应当有合理的预见，其应主动向拍卖人、委托人索取或在相关网页下载资产评估报告等资产明细资料，李国彬也未举证证明拍卖人和委托人拒不提供相关资料，且李国彬作为完全民事行为能力人，应当知道在最高应价的情况下竞买人就是买受人，其应价行为将排除其他竞买人购买的权利，故竞买人更应关注拍卖标的的状况及瑕疵，较一般买卖关系中的买受人而言更负有对拍卖标的物进行审慎选择和瑕疵探明的义务。国网荥经分公司在庭审中认可其在电站简介、挂牌转让公告中对于压力管道长度的表述系笔误，国网荥经分公司是否因此而应承担责任，还要看其行为是否对拍卖产生了实质性影响，本案拍卖标的是一处小型水电站，其主要价值在于装机容量，资产评估报告中对于压力管道等相关资产的结构、规格型号有正确表述，该电站的评估价值为1211400元，其中机器设备中的压力管道评估价值为65616元，压力管道在电站评估总价值中所占比值小，因此国网荥经分公司所发布的电站简介、挂牌转让公告中关于压力管道的错误表述，对拍卖并无实质性影响。 综上，国网荥经分公司虽在发布的要约邀请中存在一定的错误表述，但该错误表述并未对本次拍卖产生实质性影响，且国网荥经分公司及拍卖公司已声明不承担瑕疵担保责任，其不应承担相应的民事责任。而李国彬作为竞拍人本身负有对拍卖标的进行谨慎审查的义务，其在已经进行现场踏勘情况下参与竞买，并在竞买成功后与国网荥经分公司签订《产权交易合同》，其应当对拍卖成交的结果承担相应的法律责任。故李国彬在已签订《产权交易合同》的情况下，以国网荥经分公司发布的公告信息中压力管道长度与实际不符为由，拒绝履行支付义务的理由不能成立，一审法院不予支持。 二、国网荥经分公司能否以李国彬未按《产权交易合同》约定支付剩余价款解除合同。 《中华人民共和国合同法》第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同生效”。且李国彬与国网荥经分公司签订的《产权交易合同》第十四条附则约定除以法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，合同自双方签字或盖章之日起生效。由此，当事人签订的合同生效条件为双方签字即生效。该合同所载时间为2017年8月4日，双方均在合同上签字盖章，上海联合产权交易所也对合同进行了鉴证，《产权交易合同》约定的生效条件已然具备，故该《产权交易合同》的生效时间应为2017年8月4日，李国彬认为应以其收到交易合同之日，即2017年8月21日为合同成立时间的理由不能成立。 《产权交易合同》是双方真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条：“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”。《产权交易合同》约定：李国彬已支付至上海联合产权交易所的保证金36万元，在合同生效后直接转为产权交易部分价款，李国彬应在合同生效次日起5个工作日内，将剩余的产权交易价款229.616万元一次性支付至上海联合产权交易所指定的银行账户；李国彬若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的1‰向国网荥经分公司支付违约金，逾期超过30日的，国网荥经分公司有权解除合同。李国彬未按约支付剩余拍卖价款，经上海联合产权交易所催告后仍未付款，其行为已经构成违约，故国网荥经分公司有权要求解除《产权交易合同》。根据《中华人民共和国合同法》第九十六条：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力”。国网荥经分公司于2017年11月15日以公证邮寄送达的方式向李国彬发出《关于解除与李国彬签订的＜上海市产权交易合同＞的通知》，李国彬在2017年11月28日收到该通知后，未在约定的异议期限届满前依法请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力，故根据最高人民法院关于《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十四的规定，国网荥经分公司与李国彬签订的《产权交易合同》已解除，李国彬现起诉要求解除《产权交易合同》的诉讼请求，一审法院不予支持。 三、李国彬能否请求国网荥经分公司返还36万元交易保证金。 李国彬根据上海联合产权交易所挂牌转让信息及《受让申请与承诺》、《受让确认书》的要求，交纳的36万元为竞买、交易保证金，李国彬通过竞价，成为马鞍腰电站受让方，与国网荥经分公司签订《产权交易合同》，同意将该款在合同生效后直接转为该次产权交易部分价款，故该款应在李国彬与国网荥经分公司买卖法律关系中处理。根据约定，李国彬作为竞买人在被确定为受让方后，未按约定时限支付交易价款的，转让方和产权交易机构可以扣除该竞买人的全部保证金，先用于补偿产权交易机构及各方经纪会员应收取的各项服务费，剩余部分作为对转让方的补偿。因李国彬未按《产权交易合同》的约定付清剩余款项，则国网荥经分公司和上海联合产权交易所可以扣除36万元保证金，故李国彬要求国网荥经分公司返还36万元项目保证金的诉请，一审法院不予支持。 四、国网荥经分公司能否要求李国彬弥补两次公开处置转让的价差损失。 上海联合产权交易所发布上海联合产权交易所挂牌转让信息中对弥补两次公开处置转让的价差损失有约定，李国彬签字确认的《受让申请与承诺》、《受让确认书》系其表示接受并认可该约定，结合《产权交易合同》对于合同解除的约定内容的表述指向来看，均是买受人不交纳拍卖价款，首先不再享有中拍权，即该买卖合同不再履行，拍卖标的物将再行拍卖，其次，买受人还要承担拍卖法中规定的特别责任。这些约定是两次拍卖时各方合同参与人选择的结果，是对《中华人民共和国拍卖法》第三十九条特别规定的应用，符合《中华人民共和国合同法》的相关规定，故双方签订《产权交易合同》时，双方意思表示是清楚明确的。《中华人民共和国拍卖法》第三十九条规定：“买受人应当按照约定支付拍卖标的的价款，未按照约定支付价款的，应当承担违约责任，或者由拍卖人征得委托人同意，将拍卖标的再行拍卖。拍卖标的再行拍卖的，原买受人应当支付第一次拍卖中本人及委托人应当支付的佣金。再行拍卖的价款低于原拍卖价款的，原买受人应当补足差额”，案涉《产权交易合同》签订后，李国彬未按约如期支付剩余成交价款，且案涉拍卖标的已再行拍卖，两次拍卖价差为52万元，故李国彬应依照合同约定和《中华人民共和国拍卖法》第三十九条的规定补足两次拍卖的差额52万元。国网荥经分公司认为36万元保证金已作为损失予以扣除，要求李国彬补充赔偿16万元的请求，依法予以支持。 李国彬在法庭辩论终结后向一审法院提出调取国网荥经分公司向李国彬发出《关于解除与李国彬签订的＜上海市产权交易合同＞的通知》中所附附件《承诺函》的原件并对《承诺函》进行鉴定的申请，因其未在法定举证期限内申请，所调取的证据不属于法律规定当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，且该《承诺函》中所涉及的内容，在上海联合产权交易所发布上海联合产权交易所挂牌转让信息及李国彬签字确认的《受让申请与承诺》、《受让确认书》等文书中均有体现，因此是否调取该《承诺函》原件并对《承诺函》的签名进行鉴定，对本案相关事实的认定并无影响。 综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第十五条、第三十二条、第四十四条、第六十条、第九十三条、第九十六条、第一百零七条，《中华人民共和国拍卖法》第三十九条，最高人民法院关于《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、驳回李国彬的全部诉讼请求；二、李国彬在本判决生效之日起十五日内赔偿国网四川雅安电力(集团)股份有限公司荥经县供电分公司经济损失160000元。本诉案件受理费6700元，由李国彬负担；反诉案件受理费3500元，由李国彬负担。 二审中，各方当事人均未提交新证据。 二审审理查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为：拍卖合同是指出卖人通过公开竞价的方式，将标的物的所有权转让给最高应价者的买卖合同。拍卖合同是一个独立的案由，关于拍卖过程中产生的各类纠纷，都适用拍卖合同纠纷这一案由。本案符合拍卖法律关系的要件，案由应变更为拍卖合同纠纷。 本案争议焦点是：一、国网荥经分公司是否应当返还李国彬缴纳的保证金36万元；二、李国彬是否应向国网荥经分公司支付两次公开处置转让的价差损失16万元。本院评析如下： 关于争议焦点一：上海联合产权交易所发布的转让信息载明：“资产信息详见资产评估报告；标的资产是以现状交接，受让方同意按照标的物现状接收标的资产；意向受让方已完全了解评估报告和本次物权转让公告‘重要信息’及相关附件中提示的全部内容；本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在挂牌公告期间，有权利和义务自行对标的资产进行全面了解，一经递交受让申请即表明已完全了解与认可标的状况及相关约定，自愿接受转让标的全部现状及瑕疵，并愿意承担一切责任与风险，成为受让方后不得以不了解标的状况及资产质量方面的瑕疵等为由退还标的物或拒付价款，否则将视为违约”，现李国彬以“公告信息中的压力管道长度与实际不符为由，要求国网荥经分公司返还36万元保证金”，因压力管道长度在电站价值衡量中所占比重较小，其实际压力管道长度虽然低于转让公告长度，但不会对电站合理价格产生根本性影响，且李国彬对电站进行了实地考察，其所报价格应当符合其对案涉电站预期价值的判断，故李国彬上述理由不符合双方约定和法律规定。根据《产权交易合同》约定，李国彬作为竞买人在被确定为受让方后，未按约定时限支付交易价款的，转让方和产权交易机构可以扣除该竞买人的全部保证金，先用于补偿产权交易机构及各方经纪会员应收取的各项服务费，剩余部分作为对转让方的补偿。因李国彬成功竞得涉案标的后，未按《产权交易合同》的约定付清剩余款项，属违约行为，李国彬要求国网荥经分公司返还36万元保证金的诉请，依法不予支持。 关于争议焦点二：《承诺函》中李国彬向国网荥经分公司、上海联合产权交易所作出承诺：“……②……如转让方再次公开处置转让价格低于本次成交价格，受让方同意向转让方弥补两次公开处置转让的价差损失”。该承诺应视为双方对因李国彬未支付拍卖款，导致合同未正常履行后，李国彬对电站再次拍卖的价格差承担责任的约定。该约定符合《中华人民共和国拍卖法》第三十九条“买受人应当按照约定支付拍卖标的的价款，未按照约定支付价款的，应当承担违约责任，或者由拍卖人征得委托人同意，将拍卖标的再行拍卖。拍卖标的再行拍卖的，原买受人应当支付第一次拍卖中本人及委托人应当支付的佣金。再行拍卖的价款低于原拍卖价款的，原买受人应当补足差额”的规定，故李国彬应补足两次拍卖的差额52万元，国网荥经分公司要求李国彬赔偿16万元价差损失的请求，本院依法予以支持。 综上所述，李国彬的上诉理由不能成立，依法应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10200元，由李国彬负担。 本判决为终审判决。 审判长 付 屹 审判员 汤 玉 审判员 陶明钢 二〇一九年十二月二十七日 书记员 邵 莎