云南省建水县人民法院民 事 判 决 书（2018）云2524民初1429号原告（反诉被告）：永康市腾威装饰材料有限公司，住所地：浙江省金华市永康市象珠镇郑家村。法定代表人：郑剑，系该公司经理兼执行董事。委托诉讼代理人：杨子苑，云南亚尊律师事务所律师。代理权限：特别授权。委托诉讼代理人：秦权，云南亚尊律师事务所律师。代理权限：特别授权。被告（反诉原告）：云南省羊街农场，住所地：云南省红河哈尼族彝族自治州建水县南庄镇羊街。法定代表人：朱绍敏，系该农场总经理。委托诉讼代理人：赛开敬，云南勤业律师事务所律师。代理权限：特别授权。委托诉讼代理人：王智敏，云南勤业律师事务所律师。代理权限：特别授权。原告（反诉被告）永康市腾威装饰材料有限公司（以下简称“腾威公司”）与被告（反诉原告）云南省羊街农场（以下简称“羊街农场”）合同纠纷一案，本院于2018年7月10日立案，被告（反诉原告）羊街农场向本院提出反诉，本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理本案。原告（反诉被告）腾威公司的委托诉讼代理人杨子苑、秦权，被告（反诉原告）羊街农场的委托诉讼代理人赛开敬、王智敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）腾威公司向本院提出诉讼请求：1.要求被告羊街农场向原告赔偿因其单方解除合同给原告造成的下列经济损失：（1）厂房建设、不可再次利用设备、电路损失款及报废品损失款暂计800000元（最终价格以司法鉴定结果为准）；（2）半成品损失款及因被告单方解除合同导致再生产半成品产生的经济损失暂计200000元（最终价格以司法鉴定结果为准）；（3）可再次利用设备搬迁费及废弃物品迁出费用暂计606720元；（4）劳务遣散经济补偿金350948元；（5）因被告解除合同致原告损失的原材料采购定金1982041元；（6）因被告解除合同致原告不能按约供货，导致采购商扣留货款暂计500000元（最终价格以会计核算金额为准），上述费用共计4439709元。2.由被告返还原告已交付履约保证金70000元。以上两项诉讼请求金额共计4509709元〔在诉讼过程中，原告腾威公司先将第1条第（1）项诉讼请求变更为“厂房建设、机器设备、电路损失款及报废品损失款暂计800000元（最终价格以司法鉴定结果为准）”，将第（3）项诉讼请求变更为“机器设备搬迁费及废弃物品迁出费用暂计606720元”，后将第1条第（1）、(2)项诉讼请求明确为厂房建设、机器设备、半成品（即司法鉴定意见中所指原材料）的损失为2024885.96元、电路损失为242425.10元、报废品损失为476554元。将第（6）项诉讼请求明确为要求被告赔偿因被告解除合同致原告不能按约供货导致采购商扣留的货款500000元。原告第一条、第二条诉讼请求合计要求被告赔偿的费用为5843547.06元〕。事实及理由：2016年8月30日，原、被告双方签订《门锁手柄加工意向协议》，约定由被告提供场地和劳动力，原告投入资金建盖厂房、购买设备和原材料，交由被告组织安排管教人员进行门把手加工生产，协议意向期为三个月，期满后愿意继续合作的，另行签订合作协议。协议签订后，经被告同意，原告向被告交纳70000元保证金后便投入大量资金、签订供货协议、拓展销售渠道，积极履行协议约定的义务开展门把手项目加工。2016年12月1日，意向期满后，原、被告双方决议继续合作，于2017年2月15日另行续签《门锁把手加工协议》，约定合作期限意向三年，但具体合作协议为每年度签订一次。2017年度协议期限自2016年12月1日起至2017年11月30日止。2017年度协议期限届满后，原、被告双方于2017年12月29日再次续签《门锁把手加工协议》，协议期限自2018年1月1日起至2018年12月31日止。在两年多的合作期内，原告多次增产增资、提升劳务费用、拓宽供货及销售渠道，积极履行协议义务。2018年4月16日，被告以云南省监狱管理局认为存在安全风险为由向原告发出《门把手加工项目停产退出通知》，单方面停止门把手项目加工。原告收到该通知后不得不于2018年4月28日及时通知已经与原告签订合同的各供应商及采购商要求解除合同以避免损失扩大，但大部分合作商户仍以原告违约为由扣留定金或按合同约定扣留货款，部分商户则因损失过大已准备起诉原告要求双倍返还定金、支付违约金及赔偿经济损失。因此，原告秉着客观诚信态度与被告协商相应的厂房建设、不可再次利用设备损失款、半成品损失款、报废品损失款及被扣定金、货款损失等赔偿事宜，但经多次协商无法达成一致意见。因此起诉请求被告赔偿其单方面解除合同给原告造成的上述经济损失。另外，对因被告单方面解除合同导致原告无力向供货商按约提货及无法对采购商继续供货的违约损失（包括但不限于损失赔偿、双倍定金支付、违约金支付）现暂无法确定具体金额，待确定后，原告将另行向人民法院提起诉讼。被告羊街农场辩称：一、本案双方所签订的合同不能履行系腾威公司严重违约所致，原告无权向羊街农场提出任何赔偿和其他主张。2017年12月29日，双方签订编号为技协2017031号《门锁把手加工协议》（以下简称“《协议》”），由羊街农场提供劳务人员按照腾威公司的技术要求参与腾威公司的门锁把手加工生产。协议签订履行过程中，腾威公司委托加工的项目存在严重安全隐患，不符合项目安全生产，不符合环保要求，不符合生产项目准入管理制度规定。羊街农场已多次要求其整改，但腾威公司拒不履行合同义务，严重违反双方签订的合同第一条第1项及附属合同安全生产协议的规定。加之腾威公司自2018年3月开始便逾期未向羊街农场支付2018年3月份、4月份的劳务费、水电费等相关费用。经羊街农场催要后，腾威公司仍拒不支付费用，其已经违反双方签订的《协议》的第七条第4项“如乙方（腾威公司）未能按时支付相关费用……，逾期超过一个月，甲方有权单方面解除本合同”。因此腾威公司根本性违约在先，其无权向守约方羊街农场提出赔偿请求，羊街农场作为守约方，有权停止提供劳务，并要求腾威公司承担违约责任。二、腾威公司提出的各项赔偿要求与客观事实不符，无法律依据。（一）关于厂房建设损失与羊街农场无关。腾威公司未经羊街农场同意非法占用羊街农场的场地擅自违章改扩建，侵害羊街农场的合法权益，其无权向羊街农场主张赔偿。1．腾威公司占用的原四监区的场地，系羊街农场于2017年9月16日租赁给永康市雅康金属制品厂场地的一部分，租赁合同约定，未经羊街农场允许转租和转包。因此，腾威公司无权占用羊街农场租赁给第三方的场地，也无权在羊街农场的场地上修改建任何构筑物。2.本案中腾威公司擅自修建的厂房未向任何行政主管部门报批报建。腾威公司在羊街农场原四监区场地上擅自修建厂房违反国家法律规定，羊街农场随时面临被行政主管机关责令拆除违章建筑。腾威公司不主动拆除违章建筑反而要求羊街农场赔偿其损失，与法律规定不符。羊街农场发现腾威公司擅自搭建违章建筑后，要求腾威公司拆除。腾威公司向羊街农场出具承诺书，承诺书的第3条内容为“《门把手加工协议》期限届满或无论因为任何情形协议解除后，我公司除可移动的设施、设备外，其余不动产及附属物，均无偿移交给羊街农场所有或由羊街农场处置，我公司不得提出任何主张”。第4条承诺内容为违章建筑由腾威五金公司拆除或者拆除费用由该公司承担。根据《中国人民共和国物权法》第三十四条、第三十五条、第三十七条的有关规定，被告（反诉原告）羊街农场保留要求腾威公司排除妨害、消除危险、赔偿损失的权利。3.腾威公司诉请的涉案厂房系浙江腾威五金有限责任公司在建水监狱原四监区场地上搭建的厂棚和仓库，不是本案双方签订的《门把手加工协议》约定的门把手加工场地。本案中双方约定加工门把手，羊街农场向腾威公司提供劳务的场地系现在的六监区，并不涉及腾威公司在原四监区的任何生产加工，腾威公司在原四监区的生产加工与双方签订《门把手加工协议》无任何关联性。（二）腾威公司主张的机器设备、生产材料等，并非是不可移动不可再使用。即便羊街农场中止派遣劳务人员，没有影响腾威公司的机器设备所有权和使用权，腾威公司仍可雇佣其他劳务人员进行生产。之前法院两次委托的鉴定机构进场时，法院、腾威公司、羊街农场三方到场时，均看到腾威公司在原四监区的场地继续生产的痕迹，同时羊街农场提供的视频资料、照片均显示腾威公司仍在原四监区进行加工生产，因此，腾威公司关于机器设备不可再生产的主张与事实不符。（三）双方在《门把手加工协议》中明确约定废品率为千分之三以内，但双方确认生产出库的产品均为合格产品。腾威公司诉请废品损失，并不是在羊街农场停止提供劳务人员时产生的，而是双方在合同履行过程中产生的。废品是一个产品合格与否的问题，与本案羊街农场停止提供劳务无因果关系。另外，腾威公司统计表显示的是2016年至2018年期间产生的报废品，但本案中双方产生争议的是2017年12月29日双方签订的《门把手加工协议》履行过程中产生的报废品。腾威公司所谓报废品，其2016年就已经产生，且羊街农场在2018年4月中旬终止提供劳务后，其仍在原四监区进行生产，其报废品系多年长时间积累所致，并非为羊街农场终止提供劳务所致。报废品数量系长时间、多场地混合在一起，腾威公司不能据此要求羊街农场承担其多年生产加工产生的报废品。（四）半成品、再生产半成品的经济损失不存在。半成品系羊街农场提供劳务加工而成，本身是具有价值的，按合同约定应结算劳务费给羊街农场。同时因门把手产品的特质，半成品并非废品，可以加工成产品，既然半成品还能加工为成品，那么腾威公司损失将不存在。（五）关于鉴定机构对涉案腾威公司申请鉴定的内容及范围。羊街农场在停止提供劳务后，腾威公司并未将涉案的机器设备封存，而是继续用于生产加工，双方履行协议期间的机器设备、废品、半成品等无法锁定。不能排除原四监区的生产设备与六监区的生产设备、加工材料，在羊街农场停止提供劳务后，腾威公司又混同了其他非双方合作期限内所涉的生产设备及生产材料到鉴定范围内，从而其主张不合理、不合法。但鉴定机构，在机器设备未封存的情况下，不区分原四监区、六监区的生产设备及其他涉案生产资料，鉴定机械设备价值，明显与客观事实不符，鉴定依据明显不足。（六）腾威公司申请的鉴定内容，在羊街农场与腾威公司共同参时，先后经过云南天禹司法鉴定中心、红河大成司法鉴定所两家司法鉴定机构鉴定，均被退回鉴定，说明腾威公司申请鉴定的内容，鉴定机构均无法鉴定或不能鉴定。但鼎丰司法鉴定机构，在羊街农场不参与申请鉴定的情况下，根据腾威公司单方提交的资料，作出了鉴定，其鉴定结论的真实性、客观性、公允性存在重大问题。三、腾威公司主张的设备搬迁费尚未发生、劳务遣散经济补偿金不真实、不合法；主张的原材料采购定金、采购商扣留货款，无证据证实已真实发生，且系羊街农场终止提供劳务造成，羊街农场无义务承担腾威公司主张的无事实依据的间接损失。（一）腾威公司主张的搬迁费用尚未发生，且与腾威公司的诉讼请求互相矛盾。1.搬迁费用尚未发生，无法确定。但腾威公司向羊街农场主张尚未发生的费用，明显与客观实际不符，与法律规定不符。2.腾威公司目前仍在继续经营生产，其生产设备仍在继续使用，其主张的搬迁事实并不存在。3.腾威公司既然在诉讼请求中主张机器、设备不可用，但又在诉讼中一再要求将机器设备搬至其生产经营住所地浙江金华，这不是自相矛盾么，既然机器设备无用，腾威公司为何要将这些设备搬运至浙江金华。腾威公司的此项诉讼主张，不真实、不合法、不应当受到法律保护。（二）腾威公司主张的劳务遣散经济补偿金，与可供事实不符，系对方蓄意捏造，具体理由如下。1.与本案无关，经济补偿金是腾威公司与劳动者之间的因劳动关系产生的费用。根据《劳动法》《劳动合同法》的相关规定，经济补偿金是用工单位与劳动者终止劳动关系后，应当按照法律规定对劳动者进行补偿的费用。这是腾威公司应尽的法定义务。2.从腾威公司提交的证据显示，劳动者部分系主动提出离职申请，按照《劳动合同法》规定劳动者主动提出离职申请的，无需向劳动者进行双倍经济补偿，但本案中腾威公司的补偿行为明显与法律规定不符。3.据腾威公司与劳动者签订的《劳动合同》约定的合同期限均为1年，而签订劳动合同的时间大部分集中在2017年下半年、2018年2月至3月份，而腾威公司对工作不满半年，有的甚至工作不满3个月的劳动者给予高达17000元、16000元经济补偿金。这明显与《劳动合同法》关于经济补偿金的规定不相符合。4.据劳动者签字确认的《领款单》记载显示有领款事由、领款金额、领款时间、领款人签字，但单位负责人意见空白，且无相应向劳动者支付款项的具体凭证。结合前述第3个理由来看，该证据系腾威公司虚假制作，无客观事实。（三）腾威公司主张与第三方签订合同，进而主张定金损失、采购商扣留货款，但没有证据证明第三方向腾威公司主张违约责任。1.腾威公司与第三方签订的合同的真实性、合法性、有效性无法考证，虽然有相应的书面合同，但并非是凡是签订了书面合同，该合同就是真实、合法、有效的。主体是否真实存在、交易是否真实发生、交易是否与本案有关联、合同条款是否有效，均难以考证，本案中不能排除腾威公司与第三方恶意串通损害羊街农场的合法权益。2.从腾威公司提交的证据显示，定金损失明显不符合客观实际。首先，在合同条款中均约定了定金，但根据《担保法》规定的不得超过合同总金额20%的规定，而腾威公司在与第三方签订的合同条款对定金条款的约定均超过了20%。其次，第三方是否真实存在，腾威公司并未举证证明，而羊街农场在全国企业信用信息公示系统里面对相关的第三方进行检索，并未有浙江栋兴模具制造等主体；再次，从腾威公司支付定金的支付凭证看，付款方和收款方均为自然人，付款方及收款方存在不一致的情形，付款凭证备注显示为货款。上述种种迹象显示，腾威公司与第三方签订的合同，不排除系腾威公司与第三方恶意串通造假。3.腾威公司与第三方签订的合同，没有有效证据证明真实发生且有效。腾威公司与第三方的交易并非是签订了合同就一定发生交易，若真实发生交易，除合同外还会产生运输、搬运、装卸等与交易行为有关的环节。若腾威公司与第三方的交易存在违约行为，第三方是否向腾威公司主张违约责任，是否给第三方造成损失。除书面合同和凭证外，并没有相关的证据证明交易存在，第三方确实存在腾威公司所述损失。最后，腾威公司主张的间接损失没有相关的司法判决予以确认。4.腾威公司采购的系原材料等，但腾威公司仍在利用原材料继续生产，其与第三方之间产生的损失并非不可避免。腾威公司在证据第422页中的微信聊天记录中显示“外面工厂正在加紧赶货，还要几天做出来”，羊街农场的终止提供劳务并未造成腾威公司不能生产，造成第三方对其采购违约。5.腾威公司主张的扣留货款损失，并未与羊街农场生产项目有因果关系。首先，腾威公司与第三方签订的合同，在货物运输地并未有相应条款证明与羊街农场有关，特别是货物运输地，最能体现关联性，但本案中货物运输地的条款约定与羊街农场无关；其次，腾威公司经营住所地在浙江省金华市，而腾威公司签订的合同相对方均在浙江省金华市或者温州，这些合同显然是腾威公司在浙江金华市生产经营所签订；最后，羊街农场六监区生产的仅为腾威公司生产经营的某一环节，六监区生产环节中需要使用与第三方采购的原材料，腾威公司并未提供有效证据证明与腾威公司主张的向第三方采购的原材料有关。6.如前文所述，本案中系腾威公司构成根本性违约在先，羊街农场被迫终止提供劳务，腾威公司与第三方之间即便发生纠纷，造成损失也与羊街农场无关。基于上述理由，羊街农场认为腾威公司的各项诉讼请求没有事实依据和法律依据，请求法院驳回腾威公司的全部诉讼请求。被告羊街农场提出下列反诉请求：1.要求解除反诉原告与反诉被告签订的编号技协2017031号《门锁把手加工协议》；2.由反诉被告向反诉原告支付欠付的劳务费、水电费等费用共计533749.60元，其中：2018年3月所欠劳务费327140.60元，2018年4月欠劳务费206609元；3.由反诉被告支付给反诉原告违约金29623.16元（暂计至2018年7月31日，其中：2018年3月所欠劳务费、水电费产生的违约金为20119.15元，2018年4月所欠劳务费、水电费产生的违约金为9504.01元）以及从2018年8月1日起至全部欠款还清之日止，以欠款总额为基数按日万分之五的标准计算的违约金；4.由反诉被告支付反诉原告为实现本案债权支付的律师费24334.88元，以上四项暂计587707.64元；5.确认反诉原告有权直接用反诉被告支付的履约保证金抵扣清偿本案中反诉被告应对反诉原告承担的全部债务；6.确认反诉原告有权对反诉被告的设备、原辅材料、生产产品等进行留置，并对留置物进行变卖抵扣清偿本案中反诉被告应对反诉原告承担的全部债务（在诉讼过程中，被告羊街农场放弃第六项反诉请求）。事实和理由：反诉原告羊街农场与反诉被告腾威公司于2017年12月29日签订编号为技协2017031号《门锁把手加工协议》，由羊街农场提供劳务人员按照腾威公司的技术要求参与腾威公司的门锁把手加工生产。协议中约定：一、腾威公司委托加工项目必须符合甲方及其相关部门要求的生产项目准入管理制度规定，必须做好环保、消防工作，确保监管安全，否则视为腾威公司根本性违约；二、对劳务费、水电费等费用的结算进行了约定，并明确腾威公司应当在每月30日前一次性向羊街农场支付当月的劳务费、水电费等相关费用；三、腾威公司不能按时、足额支付羊街农场劳务费及相关费用时，羊街农场有权停止派出劳务人员进行生产，并要求腾威公司每逾期一天按照欠付费用的万分之五支付违约金，逾期1个月的视为腾威公司根本性违约；四、腾威公司根本性违约时，羊街农场有权单方面解除本协议并要求腾威公司赔偿羊街农场的各项损失，包括但不限于直接损失、为主张权益所发生的诉讼费、律师费等相关费用；五、腾威公司违约时，羊街农场有权用腾威公司缴纳的保证金进行抵扣腾威公司所欠付羊街农场的相关费用及应赔偿羊街农场的损失；六、腾威公司欠付羊街农场相关费用时，羊街农场有权对腾威公司的设备、原辅材料、生产产品等进行留置并依法处置后用于清偿腾威公司对羊街农场所负债务。协议签订后，腾威公司出现了以下根本性违约行为，对羊街农场的合法权益造成严重侵害，主要情形如下：一、腾威公司委托加工的项目存在严重安全隐患且不符合环保要求，且危害监管安全，不符合生产项目准入管理制度规定。对此，羊街农场已多次要求腾威公司整改，但腾威公司拒不履行合同义务；二、腾威公司自2018年3月31日起便出现逾期向羊街农场支付劳务费、水电费等相关费用的情况，且逾期支付已远远超过1个月，经羊街农场催要后，腾威公司拒不支付费用。根据以上事实，反诉原告为维护国有资产合法权益，提起反诉，请求支持反诉原告的全部诉讼请求。针对被告羊街农场的反诉，原告腾威公司辩称：一、要求法院驳回羊街农场的第一项反诉请求及不合理的反诉请求，确认羊街农场于2018年4月16日单方解除技协2017031号《门锁把手加工协议》。羊街农场要求腾威公司退出，是羊街农场的单方违约行为。羊街农场主张腾威公司生产违规，并没有提出相应证据。腾威公司进入监狱要经过羊街农场同意才能进入，存在安全隐患不是腾威公司造成的。羊街农场认为腾威公司逾期超过1个月没有缴纳劳务费、水电费导致合同解除，根据羊街农场提交的结算单，腾威公司确实没有交付上述费用给羊街农场，但至羊街农场发出退出通知时止并没有一个月。因此，解除合同的根本原因是羊街农场造成的，不是腾威公司造成的。对羊街农场主张的违约金及律师费，是羊街农场违约在先，不应由腾威公司承担违约金、律师费和违约保证金。二、被告的第六项反诉请求不明确，留置权是以实际控制动产而产生的一种法律权利，本案中羊街农场没有控制标的物，因此羊街农场主张的留置权不成立，其不享有留置权。原告腾威公司围绕其诉讼请求依法提交了下列证据：第一组：原告基本信息情况方面的证据。1、原告营业执照；2、原告法定代表人身份证明书；3、法定代表人身份证复印件，证明：原告信息情况。第二组：原告与被告合同关系成立且合法有效证据。1、门锁手柄加工意向协议（2016003）；2、门锁把手加工协议（201701）；3、门锁把手加工协议（201731）；4、押金单，证明：原告于2016年8月30日与被告达成门锁把手加工意向签订了为期三个月的《门锁手柄加工意向协议》；协议期满后，又签订了合作意向为三年但签订合同期限一年一签的《门锁把手加工协议》；2017年度协议期限满后，双方于2017年12月29日再次续签《门锁把手加工协议》，协议期限自2018年1月1日至2018年12月31日。合同系双方平等自愿签订，合法有效，现合同期限尚未到期。第三组：被告在合同期限未到而单方面解除合同的证据。1、门把手加工项目停产退出通知，证明：被告在门锁把手加工协议（201731）合同期限尚未到期的情况下，于2018年4月16日单方面向原告发出停产退出通知。第四组：因被告在合同期限未到而单方面解除合同给原告造成损失的证据。1、不锈钢除尘设备采购合同2份（附收款收据3份）；2、施工合同2份（附收款收据2份）；3、厨房设备订购合同（附收款收据1份）；4、电路投资单据（8份）；5、管子工艺流程图解；6、门把手工艺流程图解，证明：原告为履行与被告签订的门把手加工协议，完成门把手加工工作所投资的电路、厂房、除尘设备固定设备；原告进行门把手加工工艺购买了大量设施设备，并且每一步骤均为完成一个完整的门把手不可分割的部分；目前被告单方面解除合同给原告造成的部分设备、厂房建设损失（具体损失金额以最终鉴定结论为准）；7、货物运输合同，证明：被告单方解除合同，原告就可以利用设备进行搬迁所发生搬迁费用，从建水到浙江发货的费用为700元/吨；8、员工劳动合同及领款表；9、员工工资表；10、银行流水；11、在厂入职员工平均工资统计表，证明：因被告单方面解除合同，门把手加工项目无法进行，并按照合同约定支付被遣散员工双倍经济补偿金。支付被遣散员工双倍经济补偿金系根据该部分员工每月工资平均值进行计算所得；12、原告采购原材料订货合同及定金支付银行流水（25份）、解除通知书、对方回复函附损失清单表，证明：原告因与被告签订门把手加工合同而订购大量原材料、模具等设施用于加工生产门把手。合同约定了定金条款，要求支付定金，如原告违约，所交定金不退；原告均根据每份合同约定向合同相对方支付了约定的定金金额；现因被告单方面解除合同，原告已于收到被告通知当日立即发函给合同相对方要求解除合同避免损失扩大，但对方已明确复函因原告无法继续向对方履行订购合同导致违约，对方拒不返还定金而产生的定金损失；13、原告供货给采购商合同及发货清单货款结算依据（16份）、解除通知书、对方回复函附损失清单，证明：原告因与被告签订门把手加工合同而和采购商签订了大量供货合同。合同约定如需要解除合同需提前45天告知，否则对方有权拒付上月至违约发生日款项。合同签订后原告已按约履行合同义务向采购商发货。现因被告单方面解除合同，原告已于收到被告通知当日立即发函给合同相对方要求解除合同避免损失扩大，但对方明确复函，现因原告无法继续向采购商履行供货合同导致违约，对方拒付货款而产生的货款损失；14、气体供应合同及支付押金单据、解除通知书、回复函，证明：原告因与被告签订门把手加工合同与建水县兴隆气体供应站签订了《气体供应合同》，合同期限自2017年2月27日至2019年2月26日，合同约定如原告违约给供方造成损失，供方有权拒退押金。在签订合同当日原告已向兴隆气体供应站支付了押金。现因被告单方面解除合同，原告已于收到被告通知当日立即发函给合同相对方要求解除合同，避免损失扩大，但对方已明确复函，现因原告无法继续履行合同导致违约，对方拒退押金而所产生的损失；15、2016年10月至2018年4月结算表及产量统计表；16、报废产品现场照片，证明：自原告与被告签订合同并履行合同期间共生产的成品数及劳动力使用情况。报废品产生的数量约为875000只（最终以鉴定结论为准）。原告（反诉被告）补充证据：第一组：1.羊街农场搬迁通知，2.腾威公司回复说明，3.建水监狱要求搬迁的函，证明被告要求原告将放在监区物件搬出监区，否则将进行强制清理。第二组：1、搬迁费收据五份，2、托运单六份，3、搬迁费报销清单一份，4、微信转款凭证，证明原告将本案所涉的可利用物件、设备进行搬迁至浙江产生的搬迁费162500元，并已进行支付；5、搬迁费收据三份，证明原告将本案所涉可利用物件、设备从监区搬迁至原四监区产生搬迁费11600元，并已进行支付；搬迁装卸劳务费凭证十一份，证明为搬迁装卸本案所涉物件、设备产生劳务费20020元，并已支付；评估拆卸劳务费单据四份，证明为评估拆卸本案所涉物件、设备产生劳务费1960元，并已支付；报废品装车运费报销清单一份、报废品过磅单一份，证明为称量报废品产生的运费及过磅费640元，并已支付。第三组：微信转账凭证、鉴定费发票，前者证明因第一次鉴定未能完成产生鉴定费成本支出4000元；后者证明因本案实际产生鉴定费40000元。第四组：司法鉴定意见书，证明原告位于被告羊街农场监区地上建筑物、构筑物及机械设备、原材料等资产价值2024885.96元。第五组：2018年3月5日羊街农场催缴水电费通知单、2018年3月28日羊街农场电费通知单、羊街农场项目结算表（2018年1-3月）、中国农业银行银行卡交易明细清单。证明：1.被告与原告分别对原四监区及六监区的电费进行过抄表并结算告知。其中原四监区11月至2月电费为89127元，3月的电费为19769元。而六监区即监区内部1月电费为45690.60元，与劳务费合计为314244.60元，2月电费38851.80元，与劳务费合计为296445.80元，六监区1-2月电费合计为84542.40元，3月份电费为38277.60元；2.原告已根据被告对原四监区及六监区发出的电费通知分别缴纳了对应两个监区的电费。其中交六监区的电费是与劳务费一并缴纳。具体明细为2018年2月28日交六监区电费、劳务费共计296445.80元。2018年3月13日交原四监区11月至2月电费89127元。2018年3月30日交原四监区3月电费19769元。上述费用被告已收取；3.原告将部分工艺搬至原四监区并使用原四监区场地，是应被告要求，且是被告让原告使用的。经质证，被告（反诉原告）羊街农场认可原告（反诉被告）提交的第一组证据的三性，第二组、第三组证据中的真实性、合法性，第四组证据的第15项证据中的《云南省羊街农场项目结算表》的三性，补充证据第一、三组的真实性、合法性，但认为：从原告的经营地址来看，原告的主要经营场所是在浙江，其与被告的合作仅为其经营活动的一个分点，该分点合作的停止，并不会影响原告的生产经营，更不会导致其无法向其客户履行合同并产生一系列损失；不认可第二组、第三组证据的关联性，此组证据中前两份合同是之前双方合作时所签订的合同，且已履行完毕，双方发生争议的仅是第三份合同；原告提交的保证金收据载明的支付时间为2016年，系支付前两份合同的保证金，前两份合同已经履行完毕。本案中双方产生争议的合同是2017年12月29日签订的《门把手加工协议》，合同第六条约定原告应向被告缴纳保证金300000元，但原告未按照合同约定向被告缴纳300000元保证金。因此被告所称的70000元保证金并非涉案合同的保证金，与本案无关；第三组证据恰好证明是原告违约所以被告方才要求停产。因原告未按约定履行合同，生产存在重大安全隐患，未按合同约定按期支付费用，已构成根本性违约，被告有权按照合同第七条第三项、第四项约定单方行使解除权。但被告未行使单方解除权，仅终止提供劳务，在六监区停止生产，并通知原告尽快落实退出工作。双方的合同并未解除，除终止提供劳务事项外，其他合同条款继续有效。对第四组证据的三性不认可，其中第1项证据与本案无关联性，合同显示的是2017年4月10日原告与第三方签订的合同，系原告与第三方发生的商业往来，与本案无关。原告自身的商业行为，从合同中看不出任何与被告提供劳务有关的事项，与被告无关；第2项证据中的施工合同并非与被告签订，真实性无法核实，故不认可真实性，进而合法性也无法查实。建设施工合同应与有相关资证的施工单位签订施工，原告提交的施工合同系与无资质的自然人张发跃签订，合同无效。该证据恰好证明合同所涉建筑物为非正规单位施工设计，未报批报建的违章建筑。从施工时间上看出，原告未经过被告方许可私搭乱建，被告于一年后发现该情况。原告已向被告出具承诺书，承诺该建筑物的一切损失与被告无关，被告方不予补偿。另外根据合同内容载明该工程为全包工程，施工方（乙方）包工包料，费报销清单显示建盖厂房设备设施的总价为280000余元。司法鉴定意见书鉴定的原值远远超过实际，由此可以证明鉴定意见有失公允。与该合同对应的收款收据、消费报销单记载的内容显示，时间为2017年8月20日、2017年8月27日，均由高玺付，商品内容为“卷帘门”、“钢架结构厂房款”。从施工时间可以看出，原、被告双方在此段期间还未签订《门把手加工协议》，因此其私自搭建的厂房等与本案中《门把手加工协议》无关。第3项证据中的合同为无效合同，主体为企业法人，合同落款处却是自然人。合同签订主体与收款收据主体不相同。合同交易内容“厨房设备”与案件门把手生产项目无关，故该证据与本案无关。对第4项证据的三性及证明目的均不认可。销货明细单和收款收据产生于2016年、2018年，不是产生于本案合同履行期间，与本案无关；此项证据不能证明损失是由于本案产生，且证据反映的原材料金额与鉴定报告中的鉴定金额不相符，合同金额远小于鉴定意见中的原值损失金额，同样反映司法鉴定意见不真实，有失公允。该证据恰好反映原告主张的电路损失款无事实依据，其不能证明采购的电路设施材料系2017年12月29日之后采购，并用于本案当中。对第5、6项证据的证明内容不认可。理由是：（1）原、被告双方签订的合同，履行的是被告向原告提供劳务，并非被告代理原告生产加工，生产加工事项仍是原告公司自身的生产经营行为；（2）该证据是原告单方制作，生产工艺流程并非如原告所述不可分割，被告提供的劳务仅为原告加工其中某个环节，并非为原告生产成品，原告在原四监区的生产项目可证明，并非被告终止提供劳务后，原告就无力生产。且该证据证明大部分生产环节在监区外，在监狱内的生产仅是其中很小的一部分，完全可以替代。对第7项证据的三性及证明内容不认可。理由是：（1）合同系原告与第三方签订的合同，真实性无法核实，合法性无法确认，与本案无关联性。运输合同的名称为《货物运输合同》，可见该合同是对原告产品进行运输的合同，并非搬迁合同。（2）从合同签订时间看，该合同是在原告经营加工合同尚在生产的过程中签订，并非停产后，故不能证明是原告停产后为搬迁所签订的合同；（3）该合同仅证明原告与运输方签订过合同，无法证明运输事实的实际发生，运输费用已经产生，原告无支付依据予以支撑证明其货物运输到浙江的费用为700元／吨。本案不涉及货物运输到浙江事项。对第8-11项证据的三性及证明内容均不认可。理由是：（1）证据涉及的人员不是被告方聘用，所以对证据的真实性、合法性不认可，另，如果是正常的劳动合同，应签订示范文本；（2）该组证据，多份合同反映原告方的人员是主动辞职，原告证据（第68、87、91、95、99、103、127、131、137、141、145、149、153、157、161、165、171、172、176等页），根据我国劳动法及劳动合同法的相关规定，主动离职，并不需要支付补偿，更无需支付双倍补偿。（3）根据劳动法的相关规定，即便要支付经济补偿，不满一年仅支付上一年度平均工资半个月的工资，并不需要按约定工资支付一个月的双倍经济补偿，而原告主张的经济补偿明显与法律规定不符，多份合同显示劳动者工作的时间不足3个月或者不足半年，其所谓的经济补偿却高达12000元、16000元、17000元（如原告证据第72、75、78页）等，不排除该组证据有伪造嫌疑；（4）该组证据中的领款条不能证明领取的是补偿，且流水支付款项为补发支付工作，劳动者提供劳务，原告支付工资是其应尽的义务，并非损失，原告无理由让被告承担；（5）被告羊街农场停工并不必然导致原告所有项目均停工，也不必然导致原告遣散员工，二者之间无因果关系，原告无理要求被告承担其用工应当承担的法律责任。对第12-14项证据的三性及证明内容均不认可。理由是：（1）合同并非与被告签订的，无法核实真实性与合法性，原告除与被告合作外，还有其他项目，无法证明上述货物是用于双方的合作项目，并运输至被告方处，因此关联性不予认可；（2）被告通知原告退厂后，原告一直在进行生产经营活动，原告主张的损失并不必然发生；（3）原告提交的证据存在重大瑕疵：第273-282页中的浙江栋兴模具制造不存在，企业信息网查找不到该企业。打款票据的收款人与付款人均为个人，故该笔交易是个人之间的财务交易往来，与本案无关；原告与第三方签订的合同约定的定金均为价款的40%左右，明显超过法律规定的范围，其签订的合同本身就是无效的；323-335页票据的打款人为陈某，收款人也是自然人，收款信息与合同不一致，与被告无任何关联性，回单也仅能证明个人之间有资金往来；在相关公司复函中，只要求继续履行，并未要求赔偿，是原告夸大事实，其损失并未发生，如349、354页；证据中存在合同材料重复提交，不排除原告蒙混骗取相关赔偿的问题，如347-349页所提交的材料与365-367页材料完全一致。对第15项证据结算表不认可，入库、损失统计均是被告单方制作的，不认可，但证明了2016年-2018年加工过程中所有可能产生的废品。双方在第三份合同中已约定了废品率，对发生问题原告方应及时提出，不能把过去产生的废品同现在的废品放在一起，产生混淆。原告提交的《羊街农场项目结算表》证实原告欠被告劳务费的情况。补充证据第一组中第2组证据的关联性、证明内容，第二组证据中的九项证据，第三组证据的关联性不认可，被告方不同意鉴定，故发生的鉴定费应由原告方承担。对原告提交的司法鉴定意见书的真实性、合法性、关联性均不认可。鉴定人员对鉴定目的不明确，与法院委托的鉴定目的完全不符。鉴定人员没有进入六监区，现场勘查不真实。鉴定依据不合法。鉴定机构的鉴定底稿资料没有提供，鉴定机构没有关注鉴定内容的合法性。鉴定报告没有载明评估标准，鉴定材料未经双方质证，因此鉴定意见书已违反评估准则要求。对原告补充提交的第五组证据已超过举证期限，程序上违法，故对合法性不认可。因2018年3月5日羊街农场催缴水电费通知单、羊街农场项目结算表（2018年1-3月）、中国农业银行银行卡交易明细清单没有提交原件，2018年3月28日羊街农场电费通知单没有加盖被告方的公章，故对2018年3月5日羊街农场催缴水电费通知单、2018年3月28日羊街农场电费通知单的真实性不认可，认可羊街农场项目结算表（2018年1-3月）的真实性，但要以被告方提交的羊街农场项目结算表为准。对证明目的也不认可。没有任何书面材料证明被告允许原告使用原四监区，被告从未承认让原告使用原四监区场地，原告无权使用原四监区场地，原告在原四监区内生产产生的费用与羊街农场无关。中国农业银行银行卡交易明细清单第一页的劳务费，在原告提交的证据中，2018年结算的费用，被告已经认可，结算费用支付时间，原告方应当在2018年1月30日前支付，而原告却在2018年2月28日才支付给被告，原告已违约一个月，是原告违约在先。第二笔2018年1月25日至同年2月25日发生的费用296445.80元，应当结算后支付，原告支付时间是2018年3月30日，原告又逾期支付费用，又一次出现根本性违约。2018年3月发生的费用至今仍未支付。原告提交的上述银行卡交易明细清单恰恰证明原告根本性违约的情况，因此产生费的费用由原告方承担。被告（反诉原告）羊街农场提交下列证据证明自己的反诉主张：第一组：《门锁把手加工协议》编号：技协201731号，证明：羊街农场与腾威公司于2017年12月29日签订了《门锁把手加工协议》，合同约定：腾威公司必须做好环保、消防、安全工作；腾威公司的项目必须符合监狱项目准入规定；腾威公司必须按时付款，否则羊街农场有权单方面解除合同并要求腾威公司承担违约责任，且羊街农场不承担违约或赔偿责任。第二组：《消除隐患通知书》〔（2017）云狱消字第008号〕、六监区生产车间噪音测试情况、《云南省建水监狱安全隐患整改通知书》〔建狱安（2018）第01号〕、《云南省建水监狱安全隐患整改通知书》〔建狱安（2018）第06号〕、《云南省建水监狱安全隐患整改通知书》〔建狱安（2018）第07号〕、《消除隐患通知书》2018云狱消字第12号、《门把手项目停产退出通知》，证明：腾威公司项目存在严重的安全隐患且不符合环保要求，且危害监管安全，羊街农场已多次要求其整改，但腾威公司拒不履行合同义务存在根本性违约的情况；第三组2018年1-4月的《羊街农场项目结算表》、2018年1-4月的《工时结算清单》、《催款通知书》、被反诉人收到《催款通知书》的微信截屏，证明：腾威公司欠羊街农场533749.6元的劳务费、水电费、且逾期付款超过1个月，经羊街农场催要后，腾威公司仍拒绝支付费用已构成根本性违约的情况；第一至三组证据共同证明：腾威公司存在严重的根本性违约，羊街农场有权单方解除合同并要求腾威公司承担违约责任，且羊街农场不承担违约或赔偿责任。第四组《承诺书》，证明：腾威公司无权要求羊街农场对所涉场地上搭建的厂棚和仓库进行赔偿。第五组证据：《安全生产及职业保护协议》，证明原告方项目存在重大安全隐患和职业危害，被告有权拒绝派出人员并解除合同；《场地租赁合同》，证明原告无权占用羊街农场原四监区场地；原告现场生产视频及2018年8月1日腾威公司生产现场，证明被告终止提供劳务后，原告仍在原四监区进行生产加工。第六组证据，反诉费、律师费清单、委托合同，证明被告反诉原告产生的费用。经质证，原告认可被告提交的第一组、第二组证据中的第7份《门把手项目停产退出通知》、第三组证据的三性，但第一组证据只能证明双方在协议中对权利义务进行了约定，不能证明被告关于原告违约的主张，第二组证据中的第7份《门把手项目停产退出通知》可以证实本案中的《门把手加工协议》（编号：技协201731号）于2018年4月16日被告单方发出解除通知后便已经解除。解除原因是监狱认为项目存在风险，并非原告有违约行为。可以证实是被告自身原因解除合同，并非原告违约。第三组证据相反可以证实是被告指定原告在原四监区场地上建设厂房。因为六监区1月电费为45690.60元与劳务费合计为314244.60元，2月电费为38851.80元与劳务费合计为296445.80元，六监区1-2月电费合计84542.40元，3月份电费为38277.60元。但从原告（反诉被告）提交的银行流水上可以看出2018年2月28日交纳六监区电费、劳务费共计314244.60元，于2018年3月30日交纳六监区电费、劳务费共计296445.80元，于2018年3月13日交纳原四监区11月至2月电费为89127元，于2018年3月30日交纳原四监区电费19769元。上述款项被告均已收悉。第二组证据中1-6份整改通知书是被告方内部管理内容，被告没有把《消除隐患通知书》送达给原告，因此与本案没有直接关联性，不能证明原告违约，只能证明被告自身管理不符合监狱内部管理规定。对第四组及被告补充提交的《安全生产及职业保护协议》、原告现场生产视频的真实性、合法性、关联性均不认可，第四组证据《承诺书》中承诺的公司与原告公司不是同一公司，《安全生产及职业保护协议》只能证明双方对权利义务进行约定，不能证实原告违约。被告补充提交的《场地租赁合同》与本案没有关联性，真实性不清楚。此合同约定的区域只有6.07亩，原四监区有20多亩土地，该合同约定区域不是本案诉争区域。被告补充提交的原告现场生产视频中无法看出具体时间，没有拍摄人。视频中工人的穿着不符合被告所述拍摄时间。按被告陈述的时间7、8月份，建水已经很热，而视频和照片中工人均穿着厚衣服。对被告（反诉原告）补充的证据发票和委托合同的真实性、合法性认可，但关联性不认可，发票金额与起诉金额不符。出示本院在案件鉴定过程中到现场拍摄的照片十八张、向羊街农场调取的资料九页，2019年11月21日到现场查看的笔录、现场图、现场照片四张。原告腾威公司对本院在案件鉴定过程中到现场拍摄的照片十八张的三性及2019年11月21日拍摄的现场照片四张的真实性无异议。认为从本院在案件鉴定过程中到现场拍摄的照片十八张可以看出因为被告于2018年4月16日发出单方解除合同的通知，导致原告大量的原材料、半成品堆积，无法进行生产给原告造成的损失。对2019年11月21日拍摄的现场照片四张从程序上不认可。不认可现场查看笔录和现场图，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十九条规定，当事人及其诉讼代理人申请人民法院调查收集证据，不得迟于举证期限届满前7日。被告的申请已经超过法定申请的时间，因此笔录程序上不合法。对现场图不认可，现场图没有标注具体的尺寸，原告没有授权郑毅为原告方代理人，郑毅不是原告法定代表人，也不是诉讼代理人。被告羊街农场认为上述证据是法院为查明案件事实进行的调查，认可上述证据的合法性。原告在案件第二次开庭时提交的《羊街农场项目结算单》中有郑毅在原告方授权委托人处签字，原告方声称郑毅不是原告方代理人，前后矛盾，违背诚实信用原则。上述证据证实原告一直非法占用原四监区进行生产经营，与双方在六监区发生的劳务纠纷是完全不同的法律关系，原告的主张不应得到支持。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据，本院认为：原告（反诉被告）腾威公司提交的第四组证据中1-6项证据、第7项证据与腾威公司补充提交的第二组证据中的第1-4组能形成锁链相互印证、第8-11组证据系腾威公司与员工劳动关系及停产后腾威公司支付员工工资资料、第12-14组证据证明腾威公司与客户发生业务关系及补充提交的第二组证据中的第五项、第四组、第五组证据，证据来源合法，内容客观真实，本院综合予以采信。第15组证据中未经双方确认，腾威公司单方制作的材料，本院不予采信。被告（反诉原告）提交的第四组、第五组、第六组证据及本院到现场查看拍摄的照片、制作的笔录及现场图，证据来源合法，内容客观真实，本院予以采信。根据当事人的陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年8月30日，原告（反诉被告）腾威公司（合同乙方）与被告（反诉原告）羊街农场（合同甲方）签订《门锁手柄加工意向协议》（合同编号：LWＸ2016003），约定腾威公司保证其经营的门把手生产加工项目合法有能力，并且为该项目的生产提供所需生产设备、辅助设施、原材料及其他生产用品，自行负责产品质量验收和销售等，羊街农场在生产车间内投入劳动人员在腾威公司技术人员指导和培训下进行加工生产。意向协议约定了基本内容，乙方交付的费用，费用交付时间及方式，权利与义务，生产安全责任，保证，违约责任，协议纠纷调解、仲裁与诉讼，协议期限及其它等内容。其中约定的意向期限为三个月，自２０１６年９月１日起至２０１６年１１月３０日止。为准备履行《门锁手柄加工意向协议》，原告腾威公司于2016年8月1日在羊街农场六监区建成、安装除尘设备，空压机房，氩气房，废料池，洗料池，洗碗槽，车间大灯，氩气管道，水、气管道，并进行电路施工。因电路施工，腾威公司开支材料款、安装费236521元。2016年9月14日，腾威公司方交付给羊街农场外协人员保证金20000元、合同保证金50000元，意向协议在六监区生产车间内履行。意向协议履行完毕后，2017年2月15日，双方签订《门锁把手加工协议》（编号：技协201701号）、《门锁把手加工补充协议》（编号：技协补201701号）。协议继续约定腾威公司保证其经营的门把手生产加工项目合法有能力，并且为该项目的生产提供所需生产设备、辅助设施、原材料及其他生产用品，自行负责产品质量验收和销售等，羊街农场在生产车间内投入劳动人员在腾威公司技术人员指导和培训下进行加工生产。协议约定了基本内容，乙方交付的费用，费用交付时间及方式，权利与义务，生产安全责任，保证，违约责任，协议纠纷调解、仲裁与诉讼，协议期限及其它等内容。其中约定合作期限意向三年，但具体合作协议为每年度签订一次，2017年度的协议期限自２０１６年12月１日起至２０１7年１１月３０日止。腾威公司未按协议约定交付给羊街农场意向协议履行保证金100000元。双方在腾威公司提供的六监区生产车间内履行协议。2017年5月31日云南省监狱管理局向云南省建水监狱发出消除隐患通知书﹝（2017）云狱消字第008号﹞检查发现六监区门把手加工项目噪音大、粉尘多，警察现场管理难度大，存在重大监管安全隐患，要求消除隐患。2017年10月，经测试，六监区打磨车间、下料车间噪音过大，不适宜在监区内生产，同年11月，腾威公司将高速冲下料、打砂等加工工序搬迁到羊街农场原四监区内加工生产。2017年12月29日，腾威公司（合同乙方）与羊街农场（合同甲方）续签2018年度的《门锁把手加工协议》(编号：技协201731号)，协议就乙方使用甲方车间，甲方提供劳务人员按照乙方技术要求参与乙方门锁把手加工生产，由乙方负责进行生产、经营事宜进行协商达成协议。协议约定了基本内容，乙方交付的费用，费用支付时间及方式，权利与义务，生产安全责任，保证，违约责任，协议纠纷调解、仲裁与诉讼，协议期限及其它等内容。其中第一条基本内容第1项约定“乙方的经营项目为门锁把手生产加工。乙方保证该项目的经营依法、合法合规，具有生产加工门锁把手的合法资质、资格，乙方有能力为该项目的生产提供所需生产设备、辅助设施、原材料及其他生产用品，并自行负责产品的生产、管理、加工、质量验收和销售等工作。所委托加工项目必须符合甲方及其相关部门要求的《生产项目准入管理制度》的规定，乙方违反该条约定的视为乙方根本性违约。”第二条乙方支付的费用第3项约定“水电费：生产该产品的水、电费由乙方承担，水电费标准按照监狱相关的标准执行。水电费经甲乙双方确认后，乙方必须于每月30日前交至甲方，若相关单位对水电费用价格调整的，甲方有权提高水电费用，乙方无条件予以同意。”第三条费用支付时间及方式第1项约定“费用支付时间：甲乙双方于每月25日结算，乙方应于每月30日（如当月30日为法定节假日，则顺延节假日结束后的第1日）以前一次性支付完当月的相关费用。”第四条权利与义务中第8项约定“甲方在生产过程中应严格质量管理，废品率必须控制在3‰以内，返工率必须控制在20%以内，若返工率超过20%的，返工部分产品的加工单价降低20%进行结算。”第9项约定“若乙方不能按时、足额支付给甲方劳务及相关费用时，甲方有权停止派出劳动人员进行生产，要求乙方按照本协议承担违约责任。同时甲方有权对乙方的设备、原辅材料、生产产品等物资进行留置，待乙方支付完毕相关费用后，甲方将留置物返还给乙方。若乙方拖欠相关费用超过30天未支付给甲方时，甲方将对留置物进行变卖抵扣劳务及相关费用，同时单方面解除本协议，造成的一切损失由乙方承担。”第六条保证中约定“为保证意向协议的有效履行，乙方在签订本协议时应向甲方缴纳协议履行保证金30万圆（人民币大写叁拾万元），该保证金在本协议期满后，乙方无违约的行为，双方不再续签协议的，甲方将如数（不计息）退还给乙方或用于抵扣部分乙方应付给甲方的劳务费。”第七条违约责任中第3项中约定“本协议期间，因国家政策和甲方上级机关要求或国家产业政策调整等原因，造成本协议不能履行时，双方均有权单方面解除本协议，且甲方不承担任何违约或者赔偿责任。”第4项约定“如乙方未能按时支付相关费用，每逾期一天按欠款总额的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过一个月，视为乙方根本性违约，甲方有权单方面解除本协议。”第5项约定“乙方根本性违约的，甲方有权要求乙方支付万分之五违约金外，并有权单方面解除本协议，如甲方因此遭受损失的，乙方应承担由此给甲方造成的全部损失（包括直接损失、间接损失、甲方为主张权益所产生的交通费、诉讼费、差旅费、律师费、保全保险或担保费、公告费、评估费、拍卖费等全部费用）。乙方应支付的款项和违约金、赔偿金甲方有权在履约保证金中直接扣除，履约保证金不足以弥补甲方损失的，甲方还有权向乙方追偿。”第九条协议期限及其他中第1项中约定“合作期限一年，自2018年1月1日起至2018年12月31日止。”原告（反诉被告）腾威公司未按协议约定交付给被告（反诉原告）羊街农场履行保证金300000元。在协议履行过程中，云南省建水监狱安全环保科先后于2018年1月31日、2018年3月14日、2018年4月8日向六监区发出安全隐患整改通知书，云南省监狱管理局向云南省建水监狱发出消除隐患通知书﹝（2018）云狱消字第12号﹞，认为云南省建水监狱门把手生产劳务项目存在严重安全隐患，要求云南省建水监狱立即停产退出门把手及机加工项目的生产，并依法依归妥善处理好与社会企业的相关后续事宜。于是羊街农场于2018年4月16日向原告腾威公司发出《门把手加工项目停产退出通知》，通知腾威公司门把手加工项目于2018年4月17日即刻停产，尽快落实项目退出相关工作。2018年4月16日羊街农场停止提供劳务人员参加劳动，腾威公司在六监区的门把手加工停止生产。后腾威公司按羊街农场通知，将可利用物件、设备从六监区搬迁至原四监区开支搬迁费11600元，将可利用物件、设备搬迁至浙江开支搬迁费162500元，因搬迁装卸涉案物件、设备开支劳务费20020元，合计194120元。在案件鉴定过程中，因评估拆卸案件所涉物件、设备开支劳务费1960元，称量报废品产生运费及过磅费640元，合计2600元。经腾威公司申请，本院第一次委托云南天禹司法鉴定中心鉴定，后该鉴定中心退鉴向腾威公司收取鉴定成本4000元，后委托云南鼎丰司法鉴定中心鉴定，腾威公司支付鉴定费40000元。根据司法鉴定意见，腾威公司位于羊街农场监区地上建筑物、构筑物及机械设备、原材料的资产价值2024885.96元。根据司法鉴定意见中的固定资产-房屋建筑物评估明细表分类计算，位于原四监区的房屋建筑物1至14项评估净值累计512054.58元，上述建筑物基本已被拆除。位于六监区的房屋建筑物15至23项评估净值为212087.50元，六监区内电路施工的成新率为85%。腾威公司主张其于2018年4月9日开支48685元购买电力材料用于电路施工，但未提供证据证明上述电力材料用于何处。2018年3月双方结算，腾威公司欠羊街农场2018年2月26日至2018年3月25日的工时费288863元、水电费38277.60元，合计327140.60元；2018年4月结算，腾威公司欠羊街农场2018年3月26日至2018年4月25日的工时费175769元、水电费30840元，合计206609元，以上两项合计533749.60元。羊街农场向腾威公司发出催款通知书，但腾威公司一直未按通知要求支付欠款及违约金。另查明，2017年9月16日，被告（反诉原告）羊街农场（合同甲方）与永康市雅康金属制品厂签订《场地租赁合同》（08201708），约定乙方租赁甲方原四监区监舍、办公楼、备勤楼、武警营房（6.07亩），租赁经营期限为4年，自2017年7月1日起至2021年6月30日止。合同第六条乙方的权利和义务第（三）约定“在租赁经营期间，乙方未经甲方书面同意，不得对所租赁的甲方原四监区监舍、办公楼、备勤楼、武警营房（6.07亩）进行买卖，不得有转包、转租、转借、互换、转让等侵害甲方权利的行为，否则甲方有权单方面解除本合同，并追究乙方的法律责任和经济责任”。2018年3月13日，浙江腾威五金有限责任公司向羊街农场出具《承诺书》，《承诺书》载明“永康市腾威装饰材料有限公司与被告云南省羊街农场签订了技协201731号《门锁把手加工协议》，由于加工项目的前几道生产工序需要在监区外进行，因此，需要在建水监狱原四监区球场和停车场搭建厂棚和仓库，以利于加工生产正常开展。搭建面积为760㎡，其中：厂棚500㎡，仓库260㎡，搭建材料为：屋架12cm×12cm钢架方管，屋顶及墙体5.5mm厚彩钢瓦。我公司作出如下承诺：1.搭建厂棚和仓库需向羊街农场书面申请，并经同意方能搭建，否则视为我公司根本性违约，云南省羊街农场有权拆除，并恢复土地原样，并对云南省羊街农场作出相应赔偿。2.搭建厂棚和仓库由我公司按法律规定自行办理相关手续，并向云南省羊街农场报备，由此产生的费用由我公司承担。3.《门锁把手加工协议》期限届满或无论因任何情形协议解除后，我公司除拆除可动产的设施、设备外，其余不动产及附属物，均无偿移交给云南省羊街农场所有或由羊街农场处置，我公司不得提出任何主张。4.对我公司搭建的厂棚和仓库，如果政府部门要求拆除时，我公司无条件予以配合，并承担由此发生的费用。我公司未履行该项义务时，云南省羊街农场有权自行或委托他人拆除，由此产生的费用由我公司承担。我公司郑重承诺：严格遵守《门锁把手加工协议》相关约定，履行上述各项承诺,否则，自愿接受云南省羊街农场相关处理，并承担由此产生的法律责任和经济责任。”本院认为，《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”本案中，原告（反诉被告）腾威公司与被告（反诉原告）羊街农场先后签订《门锁手柄加工意向协议》、《门锁把手加工协议》（编号：技协201701号）、《门锁把手加工补充协议》，在《门锁把手加工协议》（编号：技协201701号）中约定合作期限意向三年，具体合作协议每年度签订一次。2017年度协议期限履行完毕后，双方续签2018年度的《门锁把手加工协议》(编号：技协201731号)。在履行2018年度的《门锁把手加工协议》过程中，因双方合作的门把手生产劳务项目存在严重安全隐患，被羊街农场的上级机关通知要求停产退出，致使双方不能履行协议。羊街农场通知原告停产退出，同时停止提供劳务，符合双方签订的《门锁把手加工协议》(编号：技协201731号)第七条第3项约定的解除条件，双方签订的《门锁把手加工协议》(编号：技协201731号)已于2018年4月16日解除。对协议被解除的风险和责任，双方订立上述加工协议时，已多次在协议书中进行约定，并约定羊街农场不承担违约和赔偿责任。原告腾威公司已明知风险的存在，且应对风险可能发生采取必要准备措施。因此原告要求被告赔偿合同解除带来的所有直接经济损失、间接经济损失的诉讼请求不应完全得到支持。由于被告羊街农场对此加工项目的引进存在一定责任，合同解除前也未给原告必要的准备时间，故本院支持由被告羊街农场对原告腾威公司受到的直接经济损失进行适当赔偿。根据司法鉴定意见及案件实际，本院确认原告腾威公司的厂房建设损失为鉴定意见书固定资产-房屋建筑物评估明细表中15至23项关于六监区的房屋建筑物评估净值合计212087.50元。对原告方的机器设备和原材料，因原告可搬迁利用，故本院确认原告腾威公司将可利用物件、设备从六监区搬迁至原四监区产生的搬迁费11600元，将可利用物件、设备搬迁至浙江产生的搬迁费162500元及搬迁装卸物件、设备支出的劳务费20020元，合计194120元。对原告主张的电路损失，根据鉴定意见确认原告2016年9月15日支出的电路材料费及安装费236521元按85%成新率计算后之损失数据201042.85元（236521元×85%）。对原告主张的2018年4月9日产生的电力材料费48685元按85%成新率计算的损失，因原告未提供充足证据证实上述电力材料费用用于六监区电路施工，故本院不予支持。对原告主张的报废品损失476554元及间接损失劳务遣散经济补偿金350948元、原材料采购定金1982041元、被采购商扣留的货款500000元，因赔偿依据不足，本院不予支持。对原告要求被告返还的履约保证金70000元，虽然该款项系双方签订《门锁手柄加工意向协议》后交付，之后双方签订的协议书中虽然重新约定了履约保证金，但原告未按约定交付。由于双方签订的协议书具有延续性，故对原告要求被告返还履约保证金的诉讼请求，本院予以支持。对原告方主张的原四监区内产生的厂房建设损失，因涉及系其他公司建设，该公司已向被告作出免赔承诺，故应另案处理，本案不予合并审理。对原告腾威公司欠付被告羊街农场的劳务费、水电费533749.60元，双方已确认无误。因此对被告反诉要求原告支付上述费用的诉讼请求，本院予以支持。对被告反诉要求原告支付上述欠款之违约金及反诉案件律师费的诉讼请求，由于双方系因合同解除发生纠纷而中止履行给付义务，故本院不予支持。综上，由被告羊街农场赔偿原告腾威公司的经济损失为：六监区的房屋建筑物评估净值212087.50元，机器设备、原材料搬迁、装卸费194120元，六监区电路施工损失201042.85元，履约保证金70000元，合计677250.35元。原告应付给被告的劳务费、水电费欠款为533749.60元。原告腾威公司支出的鉴定费40000元、鉴定成本4000元及因鉴定需要拆卸物件、设备开支的劳务费、运费及过磅费2600元，合计46600元，结合案件实际，由原、被告双方均担。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，第九十三条第二款、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十条之规定，判决如下：一、原告（反诉被告）永康市腾威装饰材料有限公司与被告（反诉原告）云南省羊街农场签订的《门锁把手加工协议》(编号：技协201731号)于2018年4月16日解除。二、由被告（反诉原告）云南省羊街农场赔偿原告（反诉被告）永康市腾威装饰材料有限公司六监区的房屋建筑物损失212087.50元，机器设备、原材料搬迁、装卸费194120元，六监区电路施工损失201042.85元，履约保证金70000元，合计677250.35元。三、由原告（反诉被告）永康市腾威装饰材料有限公司支付被告（反诉原告）云南省羊街农场劳务费、水电费欠款共计533749.60元。四、原告（反诉被告）永康市腾威装饰材料有限公司支出的鉴定费、鉴定成本及因鉴定需要拆卸物件、设备开支的劳务费、运费及过磅费2600元，合计46600元，由原告（反诉被告）永康市腾威装饰材料有限公司、被告（反诉原告）云南省羊街农场各承担23300元。五、驳回原告（反诉被告）永康市腾威装饰材料有限公司的其余诉讼请求。六、驳回被告（反诉原告）云南省羊街农场的其余反诉请求。以上二、三、四项相折抵，被告（反诉原告）云南省羊街农场尚应付给原告（反诉被告）永康市腾威装饰材料有限公司166800.75元，限期于本判决生效后十日内支付。本诉案件受理费52700元，由原告（反诉被告）永康市腾威装饰材料有限公司负担46590元，由被告（反诉原告）云南省羊街农场负担6110元。反诉案件受理费4990元，由被告（反诉原告）云南省羊街农场负担590元。由原告（反诉被告）永康市腾威装饰材料有限公司负担4400元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院。本判决书发生法律效力后，若负有义务的当事人不自动履行本判决书，享有权利的当事人可以在本判决书规定履行期间的最后一日起，二年内向人民法院申请执行。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。审 判 长  陆昱文人民陪审员  张炳发人民陪审员  普翠芬二〇一九年十二月二十六日书 记 员  董秋月