福建省龙岩市新罗区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0802民初8868号 原告:林菊兰，女，1973年4月1日出生，汉族，住福建省厦门市同安区。 原告：王建郦，女，1987年8月18日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 原告：汤龙女，女，1988年5月4日出生，汉族，住福建省龙岩市新罗区。 以上三原告共同委托诉讼代理人：吴子胜，福建吴子胜律师事务所执业律师。 被告:黄慧雁，女，1972年9月24日出生，汉族，住福建省龙岩市新罗区。 被告:林春艳，女，1974年10月2日出生，汉族，住福建省龙岩市新罗区。 以上二被告共同委托诉讼代理人：林添照、李支森，福建同英达律师事务所执业律师。 被告：倪晓华，女，1978年8月31日出生，汉族，住福建省龙岩市新罗区。 原告林菊兰、王建郦、汤龙女与被告黄慧雁、林春艳、倪晓华合同纠纷一案，本院于2019年10月17日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告林菊兰、王建郦、汤龙女的委托诉讼代理人吴子胜到庭参加诉讼，被告黄慧雁、林春艳及其委托诉讼代理人林添照到庭参加诉讼，被告倪晓华经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 林菊兰、王建郦、汤龙女向本院提出诉讼请求：1.判令解除林菊兰、王建郦、汤龙女与黄慧雁、林春艳、倪晓华于2019年5月26日签订的《股权转让协议》；2.判令黄慧雁、林春艳、倪晓华向林菊兰、王建郦、汤龙女返还股权转让款2200000元；3.判令黄慧雁、林春艳、倪晓华向林菊兰、王建郦、汤龙女支付违约金100000元；4.判令黄慧雁、林春艳、倪晓华赔偿林菊兰、王建郦、汤龙女损失800000元。 事实和理由：2018年4月，黄慧雁、林春艳、倪晓华在龙岩市新罗区（后更名为龙岩市新罗区大眼睛幼儿园有限公司）（以下简称大眼睛幼儿园）。2019年5月26日，林菊兰、王建郦、汤龙女与黄慧雁、林春艳、倪晓华签订《股权转让协议》，约定黄慧雁、林春艳、倪晓华将其在大眼睛幼儿园100%股权以2200000元价格转让给林菊兰、王建郦、汤龙女，并承诺其持有的公司股份项下的权利完整无瑕疵，作为股东已完全履行了公司资本的出资义务，如有欺骗及违约，守约方有权解除合同，违约方应向守约方支付违约金100000元。协议签订后，林菊兰、王建郦、汤龙女依约向黄慧雁、林春艳、倪晓华支付了购买大眼睛幼儿园100%股权的转让款2200000元。在办理大眼睛幼儿园股权转让及申请办学许可证过程中，林菊兰、王建郦、汤龙女得知黄慧雁、林春艳、倪晓华虽取得了大眼睛幼儿园的《企业名称预先核准通知书》，但大眼睛幼儿园有限公司并未正式设立，黄慧雁、林春艳、倪晓华并未履行公司资本的出资义务，也未取得大眼睛幼儿园的股权。大眼睛幼儿园并未取得办学许可证，而未能取得办学许可证的原因是大眼睛幼儿园的办学场所是违法建筑，未能取得产权证明，黄慧雁、林春艳、倪晓华向林菊兰、王建郦、汤龙女提供的土地使用权证实为出租人另一处房产的产权证明。根据《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》、《营利性民办学校监督管理实施细则》、《龙岩市人民政府关于进一步强化中心城市管理行政执法部门联动机制的通知》等有关规定，民办幼儿园要取得办学许可证的条件之一是必须具有所租赁办学场所的产权证明或房屋竣工验收合格证明材料，否则相关部门不得为违法建筑核发相关经营证照。大眼睛幼儿园的办学场所因是违法建筑，相关部门不得为该幼儿园核发办学许可证，导致林菊兰、王建郦、汤龙女无法在该址合法办学。黄慧雁、林春艳、倪晓华的上述行为已经构成根本违约，林菊兰、王建郦、汤龙女有权解除双方于2019年5月26日签订的《股权转让协议书》并有权要求黄慧雁、林春艳、倪晓华向林菊兰、王建郦、汤龙女返还股权转让款2200000元并支付违约金100000元。2019年6月至今，林菊兰、王建郦、汤龙女对幼儿园已经投入了许多资金，但所有的投入因黄慧雁、林春艳、倪晓华原因不能实现盈利，造成已投入资金及利润的损失达800000元以上，该损失依约也应由黄慧雁、林春艳、倪晓华承担。为此，林菊兰、王建郦、汤龙女诉至本院请求判如所请。 黄慧雁、林春艳辩称，一、林菊兰、王建郦、汤龙女向答辩人购买的是大眼睛幼儿园而非购买大眼睛幼儿园股权。林菊兰、王建郦、汤龙女是明知大眼睛幼儿园在转让时只有公司名称预核准，公司没有设立、没有办学许可证，所以双方签协议名称虽为《股权转让协议》，但实际是大眼睛幼儿园转让，对此事实双方签字《股权转让协议》中第一条公司的基本情况非常明确写明，同时该协议第三条明确约定甲方（答辩人）应配合乙方（原告）办理企业的设立登记、企业设立登记所产生税费由乙方（原告）承担。这充分说明林菊兰、王建郦、汤龙女向答辩人购买是大眼睛幼儿园而不是大眼睛幼儿园股权。二、双方签订协议已履行完毕，不存在《合同法》第九十四条规定合同解除的情形。2019年5月26日晚上9点，在林菊兰、王建郦、汤龙女付清转让款后答辩人才签字，答辩人签字后就立即把大眼睛幼儿园交付林菊兰、王建郦、汤龙女经营管理，林菊兰、王建郦、汤龙女也于当日接收大眼睛幼儿园，至此双方签订协议履行完毕，完全不存在合同解除情形。三、大眼睛幼儿园停止办学完全是因为龙岩市人民政府中心城区应急性教育项目天马小学建设须征用大眼睛幼儿园所在地块，与答辩人没有任何关系。2019年7月26日，龙岩市人民政府召开中心城区应急性教育项目推进工作专题会议决定新增建设天马小学，大眼睛幼儿园所在地块刚好在天马小学建设所在地，因此龙岩市人民政府须征用大眼睛幼儿园所在地块，所以龙岩市新罗区教育局才会通知大眼睛幼儿园停止办学。综上，林菊兰、王建郦、汤龙女向答辩人购买的是大眼睛幼儿园而非购买大眼睛幼儿园股权，双方签订的协议已履行完毕，不存在《合同法》第九十四条规定合同解除的情形，林菊兰、王建郦、汤龙女诉讼请求没有任何事实和法律依据，请求驳回其诉讼请求。 倪晓华未作答辩。 林菊兰、王建郦、汤龙女围绕诉讼请求依法提交了股权转让协议及转账记录，倪金潮土地证、龙岩市国土资源局责令停止土地违法行为通知书，黄慧雁、林春艳向本院提交场地租赁合同、企业名称预先核准通知书、厦门欣途工程技术有限公司鉴定报告、龙岩市新罗区学前教育、义务教育阶段及其他文化教育的民办学校办学筹设审批表、龙岩市新罗区教育局文件（龙新教审（2019）18号）、食品经营许可证、教职工花名册、照片若干、幼儿园资产清单、龙岩市人民政府备忘录、龙岩市中心小学通知、新罗区教育局关于处置龙岩市新罗区大眼睛幼儿园有限公司在园幼儿分流存在问题的请示等证据。倪晓华未到庭参加诉讼，亦未书面提交证据并提出异议，视为自愿放弃诉讼权利。林菊兰、王建郦、汤龙女、黄慧雁、林春艳提交的上述证据真实、合法且与本案相关联，对上述证据的证明效力本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理认定的事实如下:2018年4月18日，案外人丘红英与黄慧雁、倪晓华为筹办石粉新时代幼儿园（后更名为龙岩市新罗区大眼睛幼儿园有限公司）共同出资并于2018年7月27日进行了企业名称预先核准登记。后案外人丘红英的股份转让给林春艳。大眼睛幼儿园办学地点是租赁案外人倪金潮位于龙岩市新罗区违法建筑。因倪金潮在耕地上进行建房，2006年9月19日，龙岩市国土资源局对倪金潮发出龙国土资责停字2006第100110号停止土地违法行为通知书，责令倪金潮立即停止并自行改正土地违法行为。为了使大眼睛幼儿园达到办学条件，倪晓华还租赁了周边的土地建设了大眼睛幼儿园的附属设施。2019年5月17日，龙岩市新罗区教育局根据大眼睛幼儿园的申请发布龙新教（审）（2019）18号文件，同意大眼睛幼儿园筹设民办学校的要求。2019年5月26日，林菊兰、王建郦、汤龙女与黄慧雁、林春艳、倪晓华签订《股权转让协议》，协议约定：1.黄慧雁、林春艳、倪晓华将所持有的大眼睛幼儿园100%股权转让给林菊兰、王建郦、汤龙女，转让价格为2200000元；2.如协议一方不履行或违反本协议的任何条款，违约方应支付对方违约金100000元；3.协议生效之日起，黄慧雁、林春艳、倪晓华完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。在林菊兰、王建郦、汤龙女支付黄慧雁、林春艳、倪晓华股权转让款2200000元后，林菊兰、王建郦、汤龙女接收了大眼睛幼儿园，同时双方进行了固定资产的交接和人事交接。2019年8月2日，福建省龙岩市人民政府发布（2019）47号中心城区应急性教育项目推进工作专题会议备忘录，决定兴建天马小学，选址于莲庄北路和莲南路交叉口西北角，由于大眼睛幼儿园办学地点刚好位于天马小学选址范围内，应进行征拆，龙岩市教育局于是通知大眼睛幼儿园停止招生。林菊兰、王建郦、汤龙女要求黄慧雁、林春艳、倪晓华退还股权转让款并支付违约金未果，因此诉至本院请求判如所请。 本院认为，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。黄慧雁、林春艳、倪晓华在龙岩市新罗区市场监督管理局登记的注册资本为2000000元。黄慧雁、林春艳、倪晓华对彼此出资额均没有异议。因此林菊兰、王建郦、汤龙女主张黄慧雁、林春艳、倪晓华没有履行出资义务没有事实依据。黄慧雁、林春艳、倪晓华与林菊兰、王建郦、汤龙女签订的《股权转让协议》，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护，对双方当事人具有约束力，双方当事人均应遵守、全面履行。现双方当事人根据《股权转让协议》约定的权利义务已经履行完毕，不存在合同解除之情形。龙岩市新罗区教育局2019年5月17日发布的龙新教（审）〔2019〕18号文件同意大眼睛幼儿园筹设民办学校的要求，故对林菊兰、王建郦、汤龙女主张的大眼睛幼儿园未能取得办学许可证的原因在于大眼睛幼儿园的办学场所是违法建筑的主张不予采信。大眼睛幼儿园未能取得办学许可证的根本原因在于龙岩市人民政府决定兴建天马小学，由于大眼睛幼儿园办学地点刚好位于天马小学选址范围内，应进行征拆，龙岩市教育局于是通知大眼睛幼儿园停止招生，故对林菊兰、王建郦、汤龙女主张解除双方签订《股权转让协议》的诉讼请求不予支持。林菊兰、王建郦、汤龙女向本院要求黄慧雁、林春艳、倪晓华应当依据《股权转让协议》归还股权转让款2200000元及违约金100000元，由于不存在协议解除和黄慧雁、林春艳、倪晓华违反合同的情形，故对林菊兰、王建郦、汤龙女的该项诉讼请求，不予支持。林菊兰、王建郦、汤龙女要求黄慧雁、林春艳、倪晓华赔偿损失800000元，由于黄慧雁、林春艳、倪晓华没有违约情形且合同已经履行完毕，林菊兰、王建郦、汤龙女的该项诉讼请求没有事实和法律依据，不予支持。倪晓华经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四的规定，判决如下： 驳回林菊兰、王建郦、汤龙女的诉讼请求。 案件受理费31600元，减半收取计15800元，由林菊兰、王建郦、汤龙女负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省龙岩市中级人民法院。 审判员 连  泳  泳 二〇一九年十二月二十四日 书记员 肖付萍（代） 附： 一、引用的主要法律条文 1.《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。