河南省安阳市文峰区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0502民初3750号原告：张玉英，女，1971年3月4日出生，汉族，住安阳市文峰区。委托诉讼代理人：霍华锋，大沧海律师事务所律师。委托诉讼代理人：马灿，大沧海律师事务所实习律师。被告：张万玲，女，1971年8月28日出生，汉族，住安阳市文峰区。被告：徐俊辉，男，1998年9月29日出生，汉族，住安阳市文峰区。被告：徐鸣辉，男，2012年10月20日出生，汉族，住安阳市文峰区。被告：徐忠豪，男，1942年9月26日出生，汉族，住安阳市北关区。被告：方保珍，女，1944年1月8日出生，汉族，住住安阳市北关区。五被告共同委托诉讼代理人：蒋黎生，河南道法律师事务所律师。被告：孙艮库，男，1971年7月15日出生，汉族，住河南省濮阳县。原告张玉英与被告张万玲、徐俊辉、徐鸣辉、徐忠豪、方保珍、孙艮库股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张玉英及其委托诉讼代理人霍华锋、马灿，被告张万玲、徐俊辉、徐鸣辉、徐忠豪、方保珍的共同委托诉讼代理人蒋黎生到庭参加诉讼，被告孙艮库经本院依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张玉英向本院提出诉讼请求：1.依法撤销原告与徐广安之间签订的股权转让协议，判令六被告在继承徐广安遗产价值范围内返还原告股权转让款15万元整，1万元赔偿损失，共计16万元整；2.诉讼费由六被告承担。事实和理由：2017年8月份，原告与被告孙艮库因讲课认识，孙艮库以中华龙易长通网络有限公司是香港注册的法国公司为名，骗取原告钱款，后孙艮库与徐广安以转让股权为名把安阳市易卡通商贸有限公司（以下简称易卡通商贸公司）变成原告一人独有，骗取原告25万元。孙艮库与徐广安在该股权转让协议中故意欺骗隐瞒该公司巨额债务，使原告遭受重大经济损失。因徐广安已经死亡，特向徐广安的法定继承人张万玲、徐俊辉、徐鸣辉、徐忠豪、方保珍主张权利。民法总则第149条规定：“第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道或者应当知道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”本案事实符合上述法律规定，故向法院提起诉讼，望判如所请。被告张万玲、徐俊辉、徐鸣辉、徐忠豪、方保珍共同辩称，1.涉案的转让协议是双方真实意思表示，符合法律相关规定；2.涉案转让协议不存在欺诈情形，原告也没有证据支撑自己的说法，原告在接手涉案公司之前就在该公司跑业务，后又受公司委托担任公司经理，全权管理公司业务，这些足以说明原告对公司的情况有充分的了解和认识；3.涉案转让协议的转让主体并非徐广安一人，还包括申润生、蒋国强，原告漏掉了诉讼主体；4.原告要求返还的转让款没有事实依据，被告没有收取过该款，也没有继承徐广安的该部分款项，要求返还理由不成立。被告孙艮库未到庭，亦未答辩。本院经审理认定事实如下：1.2018年5月3日原告张玉英与徐广安签订《公司股权转让协议》，约定徐广安同意将持有易卡通商贸公司的股权共200万元出资额，以200万元转让给张玉英，出资转让于2018年5月3日前完成。同日，原告与易卡通商贸公司签订《转让协议》，协议中记载易卡通商贸公司是由徐广安、申润生、蒋国强三人共同投资25万元建立的，协议约定将公司转让给原告，原告支付公司8万元后，公司把所有手续移交给原告，协议签订之日起3个月内原告支付公司5万元，第4个月支付5万元，余款7万元在第6个月内一次性付清；同时约定易卡通商贸公司的所有债务、债权及相关法律纠纷由原告接管承担，如原告在约定时间内未履行协议支付相关款项，原告需支付2%的利息，该协议除有原告的签字外，还有徐广安、申润生、蒋国强三人的签字，并盖有易卡通商贸公司的公章。原告分别于2018年5月3日和8月11日支付转让款8万元和5万元，被告对此予以认可，原告提交的与微信名为“佛缘”的微信转账记录显示在2018年10月21日至2018年10月25日期间向该微信账号转账共计2万元，原告称该2万元也是支付的转让费，但被告对此不予认可。原告称《转让协议》的主体不能是公司，徐广安存在欺诈行为，公司登记信息显示该公司股东是徐广安一人，拥有100%股权，而徐广安、申润生、蒋国强虚构投资25万元将公司转让给原告，也是欺诈行为，被告对此不予认可，提交易卡通商贸公司在2017年12月至2018年2月期间向徐广安、蒋国强、申润生出具的收据，其中共计收到徐广安8万元，蒋国强7万元，申润生10万元，证明三个股东出资已经实际到位。2.2018年5月3日，张玉英出具收到条一张，内容为“今收到，徐广安交来安阳市易卡通商贸有限公司所有商家合同，押金条及相关手续，债权债务已结清。张玉英，2018.5.3号”，原告称“债权债务已结清”是原告签字后才加上去的，对该内容不予认可。3.工商登记信息显示2018年5月8日，易卡通商贸公司法定代表人和股东由原来的徐广安变更为张玉英，张玉英是公司的法定代表人也是公司唯一的股东，原告提交的公司登记备案申请书、授权委托书、股东会决议、徐广安辞职报告、声明书、股东主体资格证明等均对该变更行为予以证明。4.2018年3月26日，易卡通商贸公司作为委托方，张玉英作为受托方签订了公司经营管理委托书，易卡通商贸公司委托张玉英管理公司三个月，委托书约定由张玉英全权处理公司业务，并承担公司一切费用开支，如三个月公司出现亏损由五位原始股东共同承担，法定代表人将收回公司经营管理权，三个月达到盈利可签订长期管理委托书。2018年3月28日，易卡通商贸公司股东会（董事会）决定任命张玉英为公司总经理，全权委托张玉英经营管理公司，同日张玉英接手该公司的公章、财务专用章、合同章。被告称易卡通商贸公司成立于2016年，第一任法定代表人是王志民，第二任是徐广安，第三任是本案原告张玉英，原告在第一任法定代表人经营期间就在公司上班，跑业务，且在接手公司前已经介入公司管理，对公司情况熟知，原告认可在公司跑过业务，但称对公司的经营状况及公司的股东成员均不了解。5.案外人赵启峰、户俊英于2018年11月1日向本院提起诉讼，要求易卡通商贸公司、孙艮库、闫翠霞退还其入股款2万元及利息，本院于2019年3月1日作出（2018）豫0502民初5005号民事判决书，判决孙艮库偿还赵启峰、户俊英2万元及利息，易卡通商贸公司承担连带责任。原告张玉英称当时接手公司时徐广安说没有债权债务，都已经结清，但该判决证明公司有债务，孙艮库和徐广安对原告存在隐瞒。6.徐广安已经死亡，被告徐忠豪系徐广安之父，方保珍系徐广安之母，张万玲系徐广安之妻，徐俊辉、徐鸣辉系徐广安之子。本院认为，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，原告张玉英在签订股权转让协议前就在公司上班，跑业务，后又直接参与公司管理，担任公司总经理一职，可见其对公司的状况已经进行了了解，且在张玉英签订的转让协议中，双方约定公司所有的债务债权及相关法律纠纷由张玉英接管承担，张玉英作为完全民事行为能力人，对其本人在协议上的签字应负法律责任，现原告以签订转让协议时对方存在欺诈和隐瞒债务的行为为由要求撤销与被告徐广安之间签订的股权转让协议，未提交有效证据证实徐广安和被告孙艮库存在故意隐瞒真实情况，诱使其作出错误意思表示的欺诈行为，故原告该项主张，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告张玉英的诉讼请求。案件受理费减半收取1850元，由原告张玉英负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省安阳市中级人民法院。审 判 员  王飞二〇一九年十二月二日代理书记员  刘静