湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0121民初10983号原告河北兴业塑胶制品有限公司，住所地：河北省清河县湘江街。法定代表人，高印东。委托代理人齐增林，河北振环律师事务所律师。被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司，住所地：长沙经济技术开发区漓湘路19号。负责人，金浙勇。委托代理人张贝贝，湖南湘军麓和律师事务所律师。委托代理人孙语谦，湖南湘军麓和律师事务所实习律师。被告众泰新能源汽车有限公司，住所地：杭州经济技术开发区白杨街道文津北路509号5幢。法定代表人，金浙勇。原告河北兴业塑胶制品有限公司（以下简称兴业公司）与被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司（以下简称众泰长沙分公司）、众泰新能源汽车有限公司（以下简称众泰公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告兴业公司的法定代表人高印东及委托代理人齐增林、被告众泰长沙分公司的委托代理人张贝贝、孙语谦到庭参加了诉讼。被告众泰公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告兴业公司请求本院判令：1、被告向原告支付货款417.29万元，并以此为基数，按照中国人民银行发布的贷款逾期利率计算判决被告支付从2019年4月1日起至货款付清之日止的逾期付款损失；2、被告向原告支付未分摊模具款665.64万元；3、被告向原告支付库存货款194.6万元。被告众泰长沙分公司答辩要点：1、众泰长沙分公司共计欠付货款4,154,989.9元，并非4,172,937.61元，差额原因为2019年1月至2019年8月期间产生了质量索赔款17,947.71元,应予扣减。2、众泰长沙分公司有权依据合同约定冻结800,000元货款作为质量保证金。3、兴业公司要求众泰长沙分公司支付未分摊模具款665.64万元及支付库存货款无事实及法律依据。综上，众泰长沙分公司目前仅需向兴业公司支付货款3,354,989.9元。被告众泰公司向本院邮寄了书面答辩状，其答辩要点：1、众泰长沙分公司具有诉讼主体资格，且根据合同相对性原则，众泰公司与本案无直接得法律利害关系，不是适格当事人；2、众泰长沙分公司有一定的组织机构和财产，有相对独立的法律地位，原告无权直接要求众泰公司对众泰长沙分公司的债务承担共同责任和连带责任，只能就执行过程中未能清偿的部分承担补充责任。查明的事实经审理查明，本院确认如下法律事实：1、2016年7月15日，原告兴业公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订了《供货合同》（合同编号0319151154）及附件，合同第一条约定：乙方根据甲方的《采购订单》，提供满足甲方技术要求的合同产品。第二条约定：本合同采用开口合同。开口合同在合同中注明合同有效期限、货物名称、交货地点、价格和包装等，具体的交货时间和交货数量根据甲方的《采购订单》、合同附件1、合同附件2确定。第三条约定:《采购订单》是甲方向乙方发出的契约性文件，确定乙方向甲方提供合同产品名称、规格/型号、数量、交货日期等内容，该《采购订单》一经双方书面确认，就视为本合同的延续和不可分割的一部分。第十一条约定：乙方应遵守甲方的质量保证期规定，对未达到甲方规定质量保证期的售后退还件，如确定是乙方产品质量问题的，乙方应向甲方赔偿相关的费用，该赔偿费用，甲方有权单方从乙方货款与质量担保金中予以扣除。甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量担保金。此质量担保金按甲方确认的乙方合同产品质量特性等级对应提取，A类：50万元、B类：30万元、C类、10万元。甲方根据汽车零部件和材料的属性，确定合同产品的质量保证期。第十二条约定：质量索赔按《质量保证协议》有关条款执行。第十四条约定：甲乙双方就商定的价格签订合同产品价格明细。甲方于每月10日前将《产品入库单》传至乙方，作为上月交货的数量统计依据，乙方进行确认无异议后，乙方根据《产品入库单》中的品种、数量开具增值税专用发票，并将发票在25日前交至甲方。付款周期按双方签订的价格协议执行。第十五条约定：合同到期时，如甲、乙双方没有异议，本合同供需关系自然延续。本合同自2016年8月31日起至2017年8月31日止执行。本合同终止后，合同中质量和索赔条款继续有效。第二十条约定：附件一《合同产品价格明细》、附件二《合同产品清单》、附件三《产品采购合同备忘录》、附件四《产品设备工装清单》、附件五《供应商项目开发进度计划表》，附件是构成本《供货合同》不可缺少的一部分，与《供货合同》具有同等法律效力。兴业公司与众泰长沙分公司签订了多份《合同产品价格明细》、《合同产品清单》、《产品采购合同备忘录》、《产品设备工装清单》、《供应商项目开发进度计划表》,签订时间持续至2019年。2、2015年11月23日，被告众泰长沙分公司（甲方）与原告兴业公司（乙方）签订了《供方质量保证协议》（协议编号0319151154）及附件，协议第一条约定：本协议作为《供货合同》一般条款，具有同等法律效力。第二条约定：质保期限以安装有产品的车辆交付给最终用户之日起开始计算，通常为保修时间及保修里程两项约定，用户对车辆的使用时间或行驶里程中任意一项超出众泰汽车《保修手册》承诺的零部件质保期限或里程，则视为该零部件不在质保期限内。第八条约定：甲方的旧件退货通知函以书面或邮件形式通知乙方，若乙方未在甲方的要求时间（通知发出日15天内）给予甲方回复并完成现场进行零部件质量缺陷进行责任确认，则视为乙方认可甲方的处理决定，甲方将不再受理乙方针对本次索赔所涉及的零部件质量申诉，同时甲方将在向乙方支付的货款中直接扣除本次索赔的相应金额。第十一条约定：本协议自甲、乙双方签订盖章之日起有效，甲乙双方未提出终止或修订要求，本协议视为长期有效。附件2《三包索赔明细表》载明的零件质量特性等级为A级。2016年11月7日，被告众泰长沙分公司（甲方）与原告兴业公司（乙方）再次签订了《供方质量保证协议》（协议编号0319151154）及附件，《供方质量保证协议》的约定与兴业公司与众泰长沙分公司于2015年签订的《供方质量保证协议》的内容基本一致，第十一条约定：本协议自甲、乙双方签订盖章之日起有效，甲乙双方未提出终止或修订要求，本协议视为长期有效。附件2《三包索赔明细表》列明的所有零件质量特性等级均为B级。三包范围为保用期4年，保用里程10万公里，以其中之一项先到为准。3、2018年6月21日，原告兴业公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订了《汽车/发动机零部件采购合同》（合同编号：CSS31118050206）及附件，合同约定：1、质量保证详见甲方与乙方签订的《供应商质量保证协议》（详见附件二）、《供应商诚信承诺书》（详见附件三）。2、乙方根据甲方的要求将货品送至甲方指定的仓库，结算方式为接收结算。付款方式详见甲乙双方签订的附件1《汽车/发动机零部件价格协议》，约定价格有效期自2018年5月1日起至2018年12月31日止。付款方式为甲方受理乙方提交的增值税发票并财务挂账三个月后，用票据结算。4、2019年2月24日，众泰长沙分公司向兴业公司发出《询证函》，载明：截至2018年12月31日，众泰长沙分公司欠兴业公司（已开票）5,240,910.51元；2018年累计未开票（含税）质量索赔105,885.99元。兴业公司在信息证明无误处盖章确认。判决的理由与结果本院认为，1、根据现有证据，兴业公司与众泰长沙分公司签订的《供货合同》及附件、《汽车/发动机零部件采购合同》及附件均未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效，合同当事人均应依诚实信用原则全面、严格履行自己的义务，原告已提供货物，被告也应依约按时付款。2、关于被告众泰长沙分公司主张的质量索赔是否应当支持。被告认为原告供应的产品发生了质量问题，在双方对账后的2019年产生了17,947.71元的质量索赔金，应予以抵扣。原告不予认可。本院认为，对于众泰长沙分公司主张的后续17,947.71元质量索赔，质量索赔单系被告单方面制作，其既不能提供证据证明原告供应的货物存在质量问题，也未提供足够证据证明该质量索赔事项及金额已通知原告并得到原告的认可。因此，众泰长沙分公司主张产生了17,947.71元的质量索赔金，证据不足，本院不予支持。因众泰长沙分公司对欠付货款金额4,172,937.61元无异议，其主张应予扣减质量索赔款17,947.71元,本院未予支持，故众泰长沙分公司应予给付的货款数额为4,172,937.61元。3、关于被告主张的应冻结80万元货款作为质保金的问题。被告认为双方签订的《供货合同》、《供方质量保证协议》对质保金、货物等级有明确的约定，原告供应被告的货物为A类件和B类件，现原告停止向被告供货，被告有权冻结共计80万元作为质保金。原告兴业公司对于被告的该项主张不予认可，并主张其供应的货物均为B类件。本院认为，兴业公司与众泰长沙分公司分别于2015年、2016年签订了《供方质量保证协议》，2015年签订的《供方质量保证协议》第十一条约定：本协议自甲、乙双方签订盖章之日起有效，甲乙双方未提出终止或修订要求，本协议视为长期有效。兴业公司与众泰长沙分公司于2016年签订了新的《供方质量保证协议》，协议编号及协议内容与2015年签订的《供方质量保证协议》基本一致，应视为双方签订了新的《供方质量保证协议》取代了2015年签订的《供方质量保证协议》，故兴业公司与众泰长沙分公司于2015年签订的《供方质量保证协议》已失去法律效力。《供货合同》约定：“甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量保证金。此质量保证金按甲方确认的乙方合同产品质量特性等级对应提取，A类：50万元、B类：30万元、C类：10万元”，双方于2016年签订的《供方质量保证协议》附件2《三包索赔明细表》中载明了零件质量特性等级B，三包范围为保用期4年，保用里程10万公里，因此，从上述约定可以看出原、被告双方对质量保证金及质量保证期限等事项均有明确约定。不论导致供货停止的责任在何方，原告已停止向被告供货为客观事实，因此，为对原告已提供的零件(材料)或备件的质量有所保证，从减少当事人诉累的角度出发，从未付的货款中冻结部分资金作为质量保证金确有必要。而《三包索赔明细表》中载明了质量保证期4年，从原告提交的证据可从时间上推定原告供应的货物基本还在4年的质量保证期内，原告也未提交证据证明其供应的货物已过质量保证期，故本院对于被告提出的冻结质量保证金的抗辩意见在30万元的范围内予以采纳。冻结30万元质量保证金后，被告应支付原告货款3,872,937.67元。该冻结的30万元的质量保证金待质量保证期届满，原、被告双方可依合同约定另谋合法途径解决。4、兴业公司要求众泰长沙分公司支付未分摊模具款6,656,400元，其中：A40车型模具款482万元，10万套分摊，已分摊8000套，已分摊金额38.56万元，未分摊模具款为443.44万元；S00E仪表模具费216万元，10万套分摊，已分摊11500套合计24.8万元，未分摊模具款191.2万元；S00E后背门模具费35万元，10万套分摊，已分摊11500套合计4万元，未分摊模具费31万元。众泰长沙分公司均不予认可。本院认为，兴业公司要求众泰长沙分公司支付未分摊模具款6,656,400元，但未提供已供货物的增值税专用发票，不足以证实已分摊模具款金额及未分摊模具款金额，故在现有证据情况下，兴业公司要求众泰长沙分公司支付未分摊模具款6,656,400元，本院不予支持。5、兴业公司主张其尚有已根据众泰长沙分公司订单生产的金额共计1,946,000元的库存产品，但仅提供了其单方制作的表格，未提供其他证据佐证，现有证据也不足以证实被告订单中的产品原告已生产及库存数量，故原告主张其产生了1,946,000元库存产品损失，本院不予采信。6、兴业公司要求众泰长沙分公司按照中国人民银行发布的贷款逾期利率标准支付从2019年4月1日起至货款付清之日止的逾期付款损失。被告众泰长沙分公司不予认可。本院认为，《供货合同》和《汽车/发动机零部件采购合同》对付款方式虽有不同约定，兴业公司也未提供送货单、增值税专用发票证实送货及发票开具的具体时间，但根据众泰长沙分公司向兴业公司出具的《询证函》所载，截至2018年12月31日，众泰长沙分公司欠兴业公司（已开票）5,240,910.51元……，故兴业公司要求众泰长沙分公司从2019年4月1日起开始支付逾期付款利息，本院予以支持。兴业公司主张按中国人民银行发布的贷款逾期利率标准计算货款利息，标准合理，因中国人民银行贷款基准利率这一标准现已取消，本院认定以全国银行间同业拆借中心公布的同1年期贷款市场报价利率标准为基础，参照逾期罚息利率标准计算。7、众泰长沙分公司不具有独立的法人主体资格，本案款项支付责任由其总公司众泰公司负担。如众泰长沙分公司管理有财产，其财产也应用于清偿本案债务。综上，根据《中华人民共和国民法总则》第十四条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、限被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后十日内向原告河北兴业塑胶制品有限公司支付货款3,872,937.67元；二、限被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后十日内向原告河北兴业塑胶制品有限公司支付逾期付款利息（以全国银行间同业拆借中心公布的同1年期贷款市场报价利率标准为基础，参照逾期罚息利率标准计算，以货款4,172,937.61元为基数，自2019年4月1日起计算至款项实际付清之日止）；三、驳回原告河北兴业塑胶制品有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费98,452元，减半收取49,226元，诉讼保全费5,000元，共计54,226元，由被告众泰新能源汽车有限公司负担19,768元，原告河北兴业塑胶制品有限公司负担34,458元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  蔡明二〇一九年十二月三十日法官助理郭懿慧书记员郭懿慧（兼）附相关法条：《中华人民共和国民法总则》第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。