中华人民共和国上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0104民初9311号原告：姚涌(别名：姚湧)，男，1957年6月12日出生，现住中华人民共和国香港特别行政区。委托诉讼代理人：乔敏，北京大成(上海)律师事务所律师。委托诉讼代理人：范磊，北京大成(上海)律师事务所律师。被告：上海数**物科技有限公司，住所地中华人民共和国上海市徐汇区。法定代表人：杨劲帆，董事长。委托诉讼代理人：肖文婷，上海市光明律师事务所律师。第三人：数康环球有限公司(英文名称：HDGlobalLimited)，住所地英属维尔京群岛(英文住所地;BritishVirginIslands)。代表人：邓子强，唯一董事。委托诉讼代理人：马明星，上海市光明律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖文婷，上海市光明律师事务所律师。原告姚涌与被告上海数**物科技有限公司(以下简称数**物)、第三人数康环球有限公司(以下简称数康环球)公司决议效力确认纠纷一案，本院于2019年3月13日立案后，依法适用普通程序，于2019年10月23日公开开庭进行了审理。原告姚涌委托诉讼代理人乔敏、范磊、被告数**物及第三人数康环球共同委托诉讼代理人肖文婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。姚涌向本院提出诉讼请求：确认数康环球于2016年8月12日做出的数**物《数康环球有限公司(HDGlobalLimited)公司决议》(以下简称股东决议)无效。事实和理由：数**物系由数康环球100%持股的外商独资企业，姚涌长期担任数**物的董事长及法定代表人。后因姚涌与数**物的投资股东铭源医疗发展有限公司(以下简称铭源医疗)的投资人之间存有纠纷和争议，在各方尚未将争议解决完毕的情况下，数康环球擅自于2016年8月12日通过股东决议，免去了姚涌数**物董事长、董事、法定代表人的职务。姚涌认为，该决议未征得数康环球投资股东即铭源医疗的投资人的一致确认且数康环球在做出该决议时亦未得到铭源医疗的授权，因此，该决议违反法律的强制性规定，且决议内容侵犯了姚涌的合法权益，剥夺了姚涌作为数**物法定代表人及董事长的权利，故涉诉。数**物辩称，首先，数康环球是数**物的唯一股东，邓子强是数康环球的独任董事，所以邓子强于2016年8月12日代表数康环球作出的诉争股东决议依法有效；第二，姚涌只是被数**物罢免的原法定代表人和董事长，所以姚涌并无权要求撤销诉争股东决议，如果姚涌认为其权益受到侵犯，应当通过劳动类诉讼进行维权；第三，姚涌出示的证据都证明数**物股东作出了一份合法有效的决议。数康环球述称，同意数**物的全部意见。本院认定事实如下：姚涌，又名姚湧。数**物成立于2000年10月20日，其唯一股东为数康环球。2011年11月，数**物的董事长(法定代表人)变更为姚涌。数康环球唯一股东为PremierAssetInvestmentLimited，现任唯一董事为邓子强，委任日期为2016年5月27日。《数康环球之公司章程与细则》载明：本公司第一批董事应由本公司公司大纲签署人士委任，其后的董事将由股东以他们决定的条款条件选出；董事可以经股东决议被撤职，不论是否有原因；董事可以于任何时候委任任何人士为董事；本公司的业务由董事管理，董事可以行使法令或公司大纲或本公司章程没有要求本公司股东行使的本公司所有权利，受本章程可能批准的该等权利的任何授予及股东决议可能作出的有关要求的约束；但是任何股东决议做出的任何要求均无优先支配权，若其与本公司章程矛盾，且任何该等要求均不能使若没有作出该等要求时将有效的董事的任何先行行为无效；不论法令第八十条如何规定，董事有权出售、转让、租借、交换或以任何形式处理多过百分之五十的公司资产而无需提交建议书或获得公司股东之同意；等等。2016年5月27日，数康环球唯一股东PremierAssetInvestmentLimited做出决议：免除所有现任董事的职务，并立即生效；TangTszKeungPaul(中文姓名：邓子强)被任命为本公司董事，并立即生效。2016年8月12日，数康环球对其全资子公司数**物做出诉争股东决议，决议载明：一、免去姚涌数**物董事、董事长、法定代表人职务；三、委派杨劲帆为数**物董事、董事长、法定代表人，数**物公章、营业执照交由杨劲帆保管；等等。该协议落款处，数康环球在投资方处盖章，邓子强在董事处签名。2016年8月15日,上海市徐汇公证处出具(2016)沪徐证经字第7051号公证书，证明邓子强于2016年8月12日在该公证处公证员面前，在诉争股东决议上签名并盖章。诉讼中，姚涌对邓子强在前述股东决议上签字时是否具备相应资格等提出异议。邓子强于2019年4月11日至本院述称，诉争股东决议系其本人签署。同时述称，数康环球于2008年成立，其本人自2016年开始担任数康环球独任董事，数康环球的主要业务在香港，公司非重大事项，独任董事即可做出决议。姚涌述称，姚涌和姚原系兄弟。在各方争议发生前，姚涌和姚原各持有MingYuanHoldingsLimited的50%股权，MingYuanHoldingsLimited持有MingYuanInvestmentGroupsLimited的100%股权，MingYuanInvestmentGroupsLimited持有铭源医疗的29.8%股权，铭源医疗持有PremierAssetInvestmentLimited的100%股权，并间接持有数康环球的100%股权。姚涌、数**物、数康环球均述称，同意本案准据法适用中华人民共和国法律。以上事实，除当事人陈述外，另有数**物工商信息、《数**物公司章程及修正案》、数康环球公司注册信息公证认证书、《数康环球之公司章程与细则》、PremierAssetInvestmentLimited所作决议、诉争股东决议等证据证实。本案其他证据同本案争议无直接关联，本院均不予采纳。本院认为，数康环球系外国企业，姚涌系中华人民共和国香港特别行政区居民，本案为涉外、涉港民商事案件，应适用《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》。本案系公司决议效力确认纠纷，数**物系于中华人民共和国境内设立的公司法人，诉争股东决议系中华人民共和国境内公司法人的股东会决议(股东决议)，该决议内容又系解决数**物公司经营管理的事项，属于关于法人民事权利能力、民事行为能力的事项，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条的规定，本案应当适用数**物登记地法律，即适用中华人民共和国法律。本院认为，首先，本案诉争股东决议系数康环球作为数**物的股东，对数**物公司作出的股东会决议(股东决议)。股东会决议形成的程序、股东会决议的内容均应当符合法律及公司章程的规定。本案中，数康环球系数**物的唯一股东，有权对数**物的公司事务做出股东会决议(股东决议)。邓子强系数康环球的唯一董事，依据《数康环球之公司章程与细则》规定，其有权代表数康环球在相关决议上签字确认。故诉争决议在形式上不存在无效事由。其次，姚涌对邓子强是否有权在《数康环球公司决议》签字提出质疑，然现有证据显示，2016年5月27日，数康环球当时的唯一股东PremierAssetInvestmentLimited作出股东决议，任命邓子强为数康环球唯一董事。故而，在该份2016年5月27日由PremierAssetInvestmentLimited作出的任命决议被有权机关确认无效或撤销前，邓子强均有权代表数康环球签署诉争股东决议。再次，姚涌认为，诉争决议内容侵犯了其合法权益。然姚涌并未提供有效证据证明其在数康环球公司享有何种权益。即使如姚涌所称，其和其兄弟姚原曾经通过持有MingYuanHoldingsLimited的100%股权，对数康环球间接享有权益，姚涌和姚原通过间接持股最多也只能在数康环球享有29.8%的权益。故邓子强被任命为数康环球唯一董事，属于PremierAssetInvestmentLimited和数康环球资本多数决的正常结果，邓子强据此行使数康环球唯一董事的权利，代表数康环球做出诉争股东决议，只能认定是资本多数决情形下的正常经营管理行为，该行为即使损害了姚涌的权益，也不构成决议无效事由。综上，本案现有证据不足以证明诉争决议存在无效事由，姚涌的诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第三条、《中华人民共和国公司法》第三十七条第一款第一项、第二项、第十项、第二款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回姚涌(别名：姚湧)的全部诉讼请求。案件受理费80元，由姚涌(别名：姚湧)负担。如不服本判决，上海数**物科技有限公司可在判决书送达之日起十五日内，姚涌(别名：姚湧)、数康环球有限公司(英文名称：HDGlobalLimited)可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判长  王嘉骏审判员  钱 畅审判员  顾 静二〇一九年十二月三十日书记员  周隽超附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法总则》第三条民事主体的人身权利、财产权利以及其他合法权益受法律保护，任何组织或者个人不得侵犯。二、《中华人民共和国公司法》第三十七条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；……（十）修改公司章程；……对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反对对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。