山东省青岛市李沧区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁0213民初5893号 原告：袁野,男，1985年6月16日出生，汉族，住山东省青岛市崂山区。 委托诉讼代理人：杜慧谦，山东琴岛律师事务所律师。 委托诉讼代理人：钱陆瑶，山东琴岛律师事务所实习律师。 被告：杨贝贝，女，1988年3月24日出生，汉族，住山东省青岛市李沧区。 委托诉讼代理人：徐成英，北京德和衡（青岛）律师事务所律师。 原告袁野与被告杨贝贝股权转让纠纷一案，本院于2019年9月5日立案后，于2019年11月6日依法适用普通程序，公开开庭审理了本案。原告委托诉讼代理人杜慧谦、钱陆瑶，被告委托诉讼代理人徐成英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告175万元股权转让款及利息；2、本案诉讼费用由被告承担。诉讼过程中，原告明确利息计算方式：以175万元为基数，自2019年6月30日起至被告实际给付之日止，按照中国人民银行同期同类利率计算。事实和理由：2017年3月2日，原被告双方签订《股权转让协议》，约定原告将其持有的青岛艾俪文化传播有限公司（以下简称艾俪公司）41%的股权转让给被告，转让价格为200万元。并约定被告应当在2019年6月前付清转让款。2017年5月5日，被告向原告出具欠条，表示其欠原告股份转让款200万元，于2019年6月30日前归还。被告于2017年5月支付原告25万元后，至今仍未支付剩余转让款。根据《股份转让协议》约定，被告不仅需向原告支付全部转让款，还应赔偿原告相关利息。 被告杨贝贝辩称，其并无违约行为。1、其与原告签订的股份转让协议无效,因其违反了公司法第11条、20条的强制性的规定，公司必须有章程，公司股东应当遵守章程，对股东有约束力。而艾俪公司章程第十条规定，在签订本股转协议，既未告知公司的另一股东杨某也没有召开股东会进行讨论，更未形成决议。且该公司的工商登记未依据此股转变更，未完成必要的股转程序。股转协议显然无效。2、即便股转协议有效，按照协议第6.6条约定，原告应当按照其未付款的比例回收其股份，应就其已付款25万元所占比例进行变更。3、原告认缴出资41万元，但其实际出资仅1.5万元。原告仍有39.5万元的出资未足额交纳，即便股转协议有效，该未交金额也应当冲抵。4、因公司注册资本共计100万元且各股东基本未完成实额出资的义务，本股转协议在签订时所定价款远高于原告所持有股权的真实价值，该协议显失公平。5、因原告尚未协助其就已支付股款所对应的比例变更公司工商登记，原告违约，被告保留追究责任及追回多付股款的权利。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的如下证据，本院予以确认并在卷佐证：原告提交的股权转让协议、欠条、企业信用信息打印件各1份；被告提交的企业工商登记信息打印件29页。 根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下： 1、2017年3月2日，甲方（转让方）原告袁野与乙方（受让方）被告杨贝贝签订股份转让协议一份，甲乙双方均为艾俪公司股东，就艾俪公司股权转让达成协议：甲方将其持有的艾俪公司41%的股权转让给乙方；乙方同意接受上述股权转让；甲乙双方确定的转让价格为200万元。付款期限约定2017年底、2018年底、2019年6月三次付款，2017年、2018年付两次，2019年6月前付清。协议生效后，乙方应按协议的规定时间足额支付给甲方约定的转让款，存入甲方名下的交通银行账户。协议生效并在乙方付清股份转让款项后，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记。股权转让的变更登记手续应于股份转让款付清后10日内办理。第六条违约责任及协议的变更约定，6.1本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。6.2任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。6.6如果乙方在2019年6月前未能全额付款，甲方按照未付款比例回收股份。 上述协议中付款期限部分及6.6条的内容系手写，其他部分均为打印。 原、被告均陈述：股份转让协议一式四份，原被告各持有一份，内容相同。另外两份不清楚在何处。 关于股份转让协议6.6条的书写的时间及原因，原告陈述：书写时间应在协议签订之后，双方在签署后被告单方要写，无双方按印。被告陈述：书写时间为2017年5月5日。 2、2017年5月5日，被告杨贝贝向原告袁野出具欠条一份，内容为：今欠袁野艾俪公司41%股份转让款200万元，应于2019年6月31日前归还。同日，被告杨贝贝通过银行转账的方式向原告袁野账户支付20万元，2017年7月4日，被告再次转账支付原告5万元，共计25万元。 关于欠条出具的时间，原告陈述：欠条是在协议6.6条书写之后出具的。被告陈述：欠条与协议6.6条均于2017年5月5日书写，欠条书写时间在6.6条之前。2017年5月5日，原告同意协助其办理股权变更登记，但原告担心股权变更登记后其不按约定支付股款，故要求出具欠条，出具欠条后，原告仍未免除前述担心，要求其在两份协议上均手写添加6.6条款，以避免股权变更后既收不到股款又丧失股权的风险。 3、工商登记内容显示，艾俪公司现有股东三人：袁野、杨贝贝、杨玲巧，持股比例分别为41%、39%、20%。 4、诉讼过程中，原告、被告确认：双方在2015年12月协议离婚前是夫妻关系。 本院认为，原、被告之间签订的股权转让协议，系双方真实意思表示，不违反法律禁止转让的规定，具有法律效力，对转让人及受让人均具有约束力。被告抗辩该合同违反公司章程，股权转让无效，本院认为，股权转让协议是否违反公司章程，不是合同无效的法定情形，对合同效力不产生影响。被告的该项抗辩无法律依据，本院不予审查。 关于被告是否应当支付原告股权转让款175万元的问题，本院认为，双方以签订股权转让协议的形式确认了股权转让系双方真实意思表示，又有欠条的方式对欠付的股权转让款予以明确，双方应按照约定履行各自的义务。被告抗辩在签订股权转让协议后又签订了第6.6条补充条款，再次约定了如果其在2019年6月前未能全额付款，由原告按照未付款比例回收股份，因此不同意支付股权转让款。本院认为，被告陈述关于该6.6条的签订背景，是“原告担心股权变更登记后其不按约定支付股款，故要求出具欠条，出具欠条后，原告仍未免除前述担心，要求其在两份协议上均手写添加6.6条款，以避免股权变更后既收不到股款又丧失股权的风险。”。被告的该项陈述证明其认可原告同意以回购股份的形式作为不履行支付股款的义务是为了原告自身权利得到更全面的保护，才同意签订该条款。原告有权选择被告支付尚欠股款，原告选择由被告支付股款，即为放弃回购公司股份。原告主张被告支付股权转让款175万元的诉讼请求成立，本院予以支持。 被告抗辩原告出资未全部缴纳的问题,与本案非同一法律关系，其主张折抵的请求无法律依据，本院不予支持。被告抗辩合同显示公平，但未举证证明，本院不予支持。双方约定股权变更登记于股权转让款付清后10日内办理，被告主张已支付的25万元未办理变更登记系原告违约的请求无事实依据，本院不予确认。 双方约定逾期支付股权转让款应当赔偿损失。结合原告主张，被告应当支付原告以175万元为基数，自2019年7月1日起至2019年8月19日止，以中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款基准利率和以175万元为基数，自2019年8月20日起至实际给付之日止按全国银行业同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款利息损失。 综上，原告的诉讼请求部分成立，本院部分予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第九十条规定，判决如下： 一、被告杨贝贝于本判决生效之日起十日内支付原告袁野股权转让款175万元； 二、被告杨贝贝于本判决生效之日起十日内支付原告袁野逾期付款利息损失：以175万元为基数，自2019年7月1日起至2019年8月19日止，以中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款基准利率和以175万元为基数，自2019年8月20日起至实际给付之日止按全国银行业同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算； 三、驳回原告袁野其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费20636元，保全费5000元，共计25636元（原告已预交），由被告杨贝贝负担，被告于本判决生效之日起十日内支付原告。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。 审 判 长  刘 叶 人民陪审员  刘风秋 人民陪审员  张筱萍 二〇一九年十二月十六日 法官助理崔鹤 书记员杨肖