广东省惠州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2019）粤13民终6388号上诉人（原审原告）：陈锦锋，男，汉族，1959年10月10日出生，住广东省惠州市惠城区********。身份证号码：442************413。被上诉人（原审被告）：邱新强，男，汉族，1962年10月24日出生，住广东省惠州市惠阳区****************。身份证号码：440************316。被上诉人（原审被告）：邱英梅，女，汉族，1965年8月5日出生，住广东省深圳市宝安区*************。身份证号码：442************868。以上两被上诉人的共同委托诉讼代理人：张海如，广东海略律师事务所律师。原审第三人：李永利，男，汉族，1970年5月22日出生，住广东省惠东县***********。身份证号码：441************410。上诉人陈锦锋与被上诉人邱新强、邱英梅、原审第三人李永利股权转让纠纷一案，不服博罗县人民法院（2017）粤1322民初4181号民事裁定，向本案提起上诉。本院依法组成合议庭，审理了本案。本案现已审理终结。上诉人陈锦锋上诉请求：1、判令撤销原审裁定，并依法改判支持上诉人的全部诉讼请求；2、判令由被上诉人承担本案一审、二审的全部案件受理费。事实和理由：一、原审判决认定事实错误，上诉人是请求对(2014)粤高法民二终字第8号案件审理范围外的诉讼事项进行处理，与(2014)粤高法民二终字第8号案件的诉讼标的不同，并不构成重复起诉。(一)被上诉人邱新强、邱英梅在(2014)粤高法民二终字第8号案件的原诉讼请求为：l、判令三被告继续履行《股权转让及法定代表人更名协议书》(按照该协议第五条第二项的约定内容履行交付土地及相关资料、物件等义务)；2、判令三被告赔偿损失人民币230万元。2013年7月16日，被上诉人邱新强、邱英梅提交《变更(减少)诉讼请求申请书》称：“被告向法庭陈述：根据《股权转让及法定代表人更名协议书》第五条第二项约定，因种种原因，目前没有履行也无法履行的内容包括：1、工业用地规划许可证，2、与惠州市国土局签订的国有工业用地使用权出让合同及本宗地涉及该合同所规定得权利义务关系，工业用地契税、印花税、营业税、土地增值税等完税发票、付清征地、青苗、地下设施设备、地上附着物补偿款的发票或收据、三通一平费用、土地转让手续费发票。……我们认为可以放弃上述被告称不能履行的部分诉讼请求，关于上述合同义务，留待双方日后另行解决。”(2014)粤高法民二终字第8号民事判决书就是基于被上诉人放弃了上述无法履行的义务，在“不告不理”的原则下，只对被上诉人在该案件中要求交付的可以交付但未交付部分的材料的诉讼请求进行了裁判，对于被上诉人放弃的不能履行部分的诉讼请求并末进行处理、裁判，(2014)粤高法审监民申字第6号民事裁定书也明确对不在上述案件审理范围内的诉求可另循途径解决。而本案是在被上诉人继续要求上诉人履行其在省高院判决中放弃要求履行的实际无法履行的义务的情况下，上诉人对省高院审理范围外的诉讼事项，在尊重、认同省高院认定合同有效的前提下，请求法院审查(2014)粤高法民二终字第8号民事判决书之外的合同权利义务是否能够继续履行、上诉人的合同目的能否实现、上诉人的解除权等问题，与省高院判决不存在冲突、矛盾，不构成重复起诉。(2012)惠中法民二初字第8号民事判决书是基于“目标公司能否与市国土局签订国有工业用地使用权出让合同涉及行政部门许可问题，并非陈锦锋、李永利单方能完成的事项，故本案合同的履行存在实际无法继续履行的情形，由于双方在本院主持调解下，无法对合同的变更达成一致意见，故本案合同因无法继续履行应予以解除”而判定解除《股权转让及法人代表更名协议书》(以下简称《协议书》)。(2014)粤高法民二初字第8号民事判决书是鉴于邱新强、邱英梅在本案诉讼中放弃了对工业用地规划许可证…等不能履行部分的诉讼请求，并将其诉讼请求明确为本案双方确认的可以交付但未交部分的材料，故对于该项请求，本院予以支持，而支持被上诉人要求交付资料的诉求。(2014)粤高法审监民申字第6号民事裁定书是基于“在一审程序中，邱新强、邱英梅已明确在本案当中放弃与变更规划用地为出让用地相关的诉讼请求，同意陈锦锋、李永利按现状交付给某某公司的资产，加之双方当事人都没有提出解除合同的诉讼请”。“至于陈锦锋、李永利申请再审称其仅收取100万元就丧失了土地使用权的问题，陈锦锋、李永利在本案中没有就此提出反诉，故不属于本案的审理范围，陈锦锋、李永利可另循途径解决”而驳回了原告的再审申请。从中可知，省高院并没有剥夺上诉人通过合法途径解决问题的途径，也即允许在合同有效的前提下，上诉人合同目的因合同义务无法履行而无法实现时，有权提请解除合同。粤检民(行)监(2016]4400000165号不支持监督申请决定书也是“鉴于邱新强、邱英梅在本案诉讼中放弃了与变更规划用地为出让用地相关的无法履行的诉讼请求，并将其诉讼请求明确为本案双方确认的可以交付但未交付部分的材料，故继续履行上述义务不存在事实和法律障碍”而不支持李永利的监督申请。从以上裁判理由可知，省高院判决只针对被上诉人诉求的不存在履行障碍部分事项做出了裁判，对其余合同义务能否履行没有审查、裁判，因此对于其余合同义务能否履行、上诉人合同目的能否实观等问题，法院有权在查明案件事实的基础上做出裁判，并不构成重复起诉。(二)、上诉人与第三人目前共计只获得了100万元的股权转让款，剩余的1700万元股权转让款被上诉人以上诉人末履行实际无法履行义务为由拒绝支付，若按照原审判决认定的上诉人另案诉讼主张权利构成重复起诉，那么上诉人既无法取得剩余股权转让款，也无法收目某某公司的股权，上诉人和第三人仅收取了100万元的股权转让款就丧失了某某公司的股权以及9600万平方米的土地使用权，上诉人需要履行合同义务但合同权利却无法实现，这对上诉人是极度不公平的。二、《协议书》中约定由上诉人履行的“将工业用地规划许可证、……、土地转让手续费发票”交付给被上诉人的义务与现行法律规定有冲突，客观无法履行，而且被上诉人要求上诉人履行的义务所需支付款项远高于股权转让款，继续履行《协议书》对上诉人明显显失公平，导致上诉人获取剩余股权转让款的合同目的无法实现，《协议书》应当予以解除。1、在上诉人要求解除《协议书》的情况下，被上诉人明确放弃要求履行相关义务的权利，但在上诉人根据其放弃行为变更诉讼请求后，被上诉人又反诉要求上诉人继续履行其在省高院判决中放弃要求履行的实际无法履行的义务，导致上诉人获取股权转让款的合同目的无法实现，而且被上诉人要求上诉人履行的义务所需支付的款项远高于股权转让款，继续履行《协议书》对上诉人明显显失公平。根据被上诉人以某某公司名义与黄某签订的《承包商住用地挂牌出让手续合同》可知，《协议书》中约定由上诉人履行的将工业用地规划许可证、工业用地红线图、国税地税缴税报税凭证、地价发票、该公司与惠州市国土局签订国有工业用地使用权出让合同及本宗地涉及该合同所规定的权利义务关系、工业用地土地使用税、契税、印花税、营业税、土地增值税等完税发票、工业用地土地使用费发票、付清征地、青苗、地下设施设备、地上附着物补偿款的发票或收据、三通一平费用、土地转让手续费发票交付给被上诉人的义务的成本高达7320万元，而本案的股权转让款仅有1800万元，远高于股权转让总价款，被上诉人在反诉时也明确表明其在省高院判决中只是暂时性放弃要求履行义务，只要《协议书》尚未解除，其随时都可以要求上诉人继续履行上述义务。因此，即是在上诉人履行完办理股权变更登记等主要合同义务的情况下，上诉人仍然无法取得剩余股权转让款。如果继续履行《协议书》，上诉人不仅丧失了某某公司的股权以及涉案的9600万平方米的土地使用权、获取股权转让款的合同目的无法实现，还要额外赔钱给被上诉人，这是明显显失公平的，《协议书》应当予以解除。2、被上诉人严重违反诚实信用原则，玩弄文字，在放弃、不放弃与暂时性放弃之间反反复复，导致上诉人无法主张剩余股权转让款，获取股权转让款的合同目的始终无法实现，《协议书》应当予以解除，被上诉人的主张不应当得到支持。被上诉人在省高院判决中暂时放弃要求上诉人履行《协议书》实际无法履行的义务，留待日后解决，导致上诉人无法获得剩余股权转让款而诉至贵院要求解除《协议书》，被上诉人代理人在庭审中明确确认放弃要求上诉人履行省高院判决确定的义务以外的合同义务，上诉人基于被上诉人的上述放弃承诺，申请变更诉讼请求，但在变更诉讼请求之后，被上诉人又违背了上述承诺，要求上诉人继续履行其已经放弃要求上诉人履行的义务，被上诉人已经严重违背了诚信诉讼的原则，在放弃与不放弃不能履行的义务之间根据上诉人诉情不断反复，导致上诉人取得股权转让款的合同目的永远无法实现。即便现在被上诉人陈述其放弃要求上诉人履行实际无法履行的义务，等到上诉人再向其主张股权转让款时，其又会要求上诉人继续履行上述义务，让上诉人永远无法获得股权转让款，因此《协议书》必须予以解除。综上所述，省高院相关判决、裁定并未剥夺上诉人要求解除合同的权利，只是按照不告不理原则对上诉人诉请事实做出裁判，对其它合同条款能否履行未做处理，依法应当另行处理，且处理结果与省高院判决不存在矛盾，上诉人的起诉并不构成重复起诉。《协议书》中约定上诉人应履行的部分义务客观上无法履行，被上诉人也不同意放弃要求上诉人履行实际无法履行的义务，上诉人的合同目的无法实现，继续履行合同对上诉人显失公平，上述《协议书》应当予以解除，恳请贵院支持上诉人的上诉请求。被上诉人邱新强答辩称，双方2010年6月4日签订的《股权转让及法人代表更名协议书》(下称转让协议)已被省高院生效判决[2014粤高法民二终字第22号]确认为有效合同，且省高院明确判令被答辩人履行其中大部分义务，亦即转让协议中被答辩人应履行的义务己转为应履行生效判决义务，法院生效判决确认的应履行义务，被答辩人无解除的权利；答辩人与被答辩人转让协议中其余未经生效判决义务的纠纷，被答辩人有诉请答辩继续履行的权利，也有主张解除未经省高院生效判决确认双方应继续履行的义务，但被答辩人在一审的诉讼是解除整个转让协议，明确构成重复诉讼。转让协议中被答辩人大部分义务己受生效判决既判力约束，被答辩人依法不能对该部分义务的履行提出解除要求。本案纠纷的答辩人与被答辩人的义务，主要在转让协议中的第五项“付款方式”进行了如下约定：1、乙方(即答辩人)应在本协议签订之日起15日内，向甲方(即被答辩人)支付人民币100万元股本金作为定金；2、在2010年10月20日前，甲方应到政府有关部门办理完毕营业执照变更、组织机构代码变更(含数字证书)、税务登记证变更(国税、地税)、银行账号、法人代表变更、股权变更、股东名册、章程变更等手续及缴交所需的一切税与费，并将该手续、资料办理完毕当日移交给乙方。同日，甲方须将工业用地土地使用证、工业用地规划许可证、工业用地红线图、国税地税缴税报税凭证、地价发票、该公司与惠州市国土局签订国有工业用地使用权出让合同及本宗地涉及该合同所规定的权利义务关系、工业用地地土地使用税、契税、印花税、营业税、土地增值税等完税发票、工业用地土地使用费发票、付清征地、青苗、地下设施设备、地上附着物补偿款的发票或收据、三通一平费用、土地转让手续发票、股权转让完税凭证，公司全体股东过半数同意股权转让的股东会书面决议、甲方两个股东均放弃对转让股份优先购买权的书面决议，甲方股东出资协议书、银行账号、印鉴、公司公章、财务章、刻章卡、贷款卡、验资报告、会计凭证、会证账簿、财务会计报告和其他会计资料、公司清算公告、债权债务清理公告等印章、证件、票据、文件及该公司其他有关全部资料(材料)的原件与土地场交付给乙方。上述所有手续办到乙方名下，所有资料(材料)移交给乙方之日起5日内，乙方支付1700万元人给甲方。根据上述约定，答辩人履行了支付100万元股本金的义务，但被答辩人一支未履行合同约定义务，由此导致双方于2013年发生第一次诉讼。第一次诉讼以省高院作出[(2014)粤高法民二终字第22号而告终，省高院在该判决书的第二判项中明确判决被答辩人应向答辩人履行将付义务[具体见判决书]，除此之外，答辩人与被答辩人转让协议中，被答辩人余下的义务为：与国土局签订工业用地出让合同；支付征地补偿款、对土地进行三通一平、承担相关税费。答辩人余下的义务为在被答辩人履行完毕上述余下义务后向被答辩人支付1700万元合同对价。正是因为省高院的生效判决中对转让协议中双方的义务履行未进行全面判决处理，由此导致双方就余下义务还存在按合约履行的问题。就该部分义务，被答辩人可以继续履行，之后向答辩人主张1700万元对价，被答辩人亦可以就省高院未判决的部分合同权利义务，行为解除权。但被答辩人在民事起诉状中，要求解除转让协议，亦即包括经省高院判决的义务，亦主张解除，明显于法无据。构成重复诉讼，其起诉当然应予驳回。综上所述，被答辩人的上诉无理，应予驳回。一审法院查明，2010年6月14日，原告陈锦锋与第三人李永利（作为甲方）与二被告（作为乙方）签订一份《股权转让及法人代表更名协议书》，协议书约定某某公司法人代表由陈锦锋更名为邱新强。陈锦锋将持有某某公司60%的股权转让给邱新强、李永利将持有某某公司35%的股权转让给邱新强；李永利将持有某某公司5%的股权转让给邱英梅。公司资产包括位于惠州市惠城区XX工业用地，面积合计96000平方米；协议书约定转让对价包括股本金100万元和股东权益转让金及96000平方米工业用地对价1700万元，合计为1800万元。协议书第五项“付款方式”约定：1、乙方应在本协议签订之日起15日内，向甲方支付人民币100万元股本金作为定金；2、在2010年10月20日前，甲方应到政府有关部门办理完毕营业执照变更、组织机构代码变更（含数字证书）、税务登记证变更（国税、地税）、银行账号、法人代表变更、股权变更、股东名册、章程变更等手续及缴交所需的一切税与费，并将该手续、资料办理完毕当日移交给乙方。同日，甲方须将工业用地土地使用证、工业用地规划许可证、工业用地红线图、国税地税缴税报税凭证、地价发票、该公司与惠州市国土局签订国有工业用地使用权出让合同及本宗地涉及该合同所规定的权利义务关系、工业用地土地使用税、契税、印花税、营业税、土地增值税等完税发票、工业用地土地使用费发票、付清征地、青苗、地下设施设备、地上附着物补偿款的发票或收据、三通一平费用、土地转让手续发票、股权转让完税凭证，公司全体股东过半数同意股权转让的股东会书面决议、甲方两个股东均放弃对转让股份优先购买权的书面决议，甲方股东出资协议书、银行账号、印鉴、公司公章、财务章、刻章卡、贷款卡、验资报告、会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料、公司清算公告、债权债务清理公告等印章、证件、票据、文件及该公司其他有关全部资料（材料）的原件与土地场交付给乙方。上述所有手续办到乙方名下，所有资料（材料）移交给乙方之日起5日内，乙方支付人民币1700万元给甲方。协议书第六条“双方权利义务”约定，在2010年10月前，甲方负责办理完毕征地、工业用地合法手续、清理青苗、地上附着物、地下设施设备、三通一平等事宜，甲方负责缴交该工业用地地价款、工业用地使用税、土地使用费、土地闲置费、工业地前期开发费、工业用地契税、印花税、营业税、土地增值税、青苗、地下设施设备、地上附着物补偿款、三通一平费用。协议书第七条“违约责任”约定：1．如甲方逾期办理本协议的相关手续，逾期一天支付本协议总额1%的违约金给乙方，逾期超过一个月，乙方有权单方面通知甲方解除协议，要求甲方在乙方发出书面通知之日起五日内双倍返还定金（股本金）给乙方并将乙方其他已付款全部退回给乙方，并要求甲方从收到乙方所付款之日起以所付款按银行贷款利率计息给乙方，同时，甲方应付本协议总额30%的损害赔偿金给乙方。协议书签订后，两被告于2010年6月23日向原告和第三人支付了定金人民币100万元，原告、第三人在收到上述款项后确认收到上述款项。原告和第三人根据双方签订的《股权转让及法人代表更名协议书》第五条第2项的约定履行了如下义务：1、2010年8月11日，办理了股权变更及营业执照法定代表人变更登记到被告名下的手续；2、2010年8月12日，办理了组组织机构代码证变更登记到被告名下的手续；3、2010年12月23日，办理了税务登记证（国税）变更登记到被告名下手续；4、2012年4月11日，办理了税务登记证（地税）变更登记到被告名下手续；5、缴纳了土地使用税及个人所得税，取得了9张完税证。原告、第三人应办理和移交的手续除有上列5项外，于2012年6月前在原告、第三人处尚未移交的材料有：1、银行开户许可证；2、土地使用证（划拨工业用地）；3、工业用地红线图；4、印章、验资报告、会计凭证、会计账簿等。对协议书约定的1、工业用地规划许可证；2、与惠州市国土局签订的国有工业用地使用权出让合同及本宗地涉及该合同所规定的权利义务关系，工业用地契税、印花税、营业税、土地增值税等完税发票、付清征地、青苗、地下设施设备、地上附着物补偿款的发票或收据、三通一平费用、土地转让手续费发票等，原告、第三人至今没有办理且表示也无法办理移交手续。此后，被告要求原告、第三人履行《股权转让及法人代表更名协议书》第五条第2项的义务，并将涉案四宗土地清场交付给被告。另查明，2010年6月14日，当时股权仍为陈锦峰、李永利的惠州市某某实业发展有限公司为甲方与黄某为乙方签订了《承包委托合同》，约定某某公司委托黄某将上述土地挂牌出让、并将工业划拨用地功能转变为合法的商住用地，由此所产生的一切费用由黄某承担。挂牌出让后，某某公司只收回成本金人民币2000万元；其余所得全归黄某所有等。2010年8月20日，发包方惠州市某某实业发展有限公司、深圳市某某2实业有限公司（甲方）与承包方黄某（乙方）签订一份《承包商住用地挂牌出让手续合同》，约定：经甲乙双方协商，一致同意，就乙方承包将甲方位于惠州市惠城区XXX占地面积共96000平方米由工业用地变更为商住使用功能并按相关规定挂牌出让的操作，确保在本合同条件下由甲方指定的公司摘牌竞买得到该商住用地的使用权，并负责三通一平、青苗、地上附着物、地下设施、设备不畅、迁移高压线等事宜达成以下一致条款：一、该土地状况……2、该土地青苗、地上附着物、地下设施设备详见附件清单。二、乙方承包内容：乙方承包将甲方该土地由工业用地变更为商住用地功能并按相关规定挂牌让出，商住用地覆盖率不低于40%，容积率不低于2.14，总建筑面积205440平方米，其中住宅建筑面积180440平方米，商业建筑面积25000平方米，建筑高度要求100M以下，保证甲方指定的公司能够在本合同要求及总价范围内成功摘牌竞买到该商住用地使用权。具体承包内容如下：……2、负责承担该土地变更用地功能及按规定挂牌让出，由甲方指定的公司在本合同条件下成功摘牌竞卖得到该商住用地的使用税、契税、印花税、商业税、教育附加费、城市建设维护税、土地增值税、农业基金、水利基金、拍卖手续费及办理商住用地土地使用证及以前的一切税与费）。3、三通一平（通水、通电、市政道路通至本用地道路、按甲方指定的标高平整土地）及负责承担其费用。4、高压线线路迁移，新装高压线设备及负责承担其税与费。三、承包费用：本合同承包内容所产生的一切税与费，甲方负责承担承包费用人民币柒仟叁佰贰拾万圆整（73200000.00元），不足部分由乙方负责承担。四、付款方式：1、本合同签订之日起10日内，甲方支付人民币壹仟万元整（10000000.00元）给乙方，乙方应在甲方支付该笔款项前开具收据给甲方。并在甲方支付下笔款项的同时将该人民币壹仟万元的完税发票及下笔款项的完税发票给甲方。乙方应在收到该笔款项之日起70日内将该工业用地功能变更为商住用地功能及按相关规定挂牌出让，并保证由甲方指定公司在本合同的条件下摘牌竞买得到该商住用地的使用权。2、如甲方指定公司摘牌竞买获得本合同商住用地使用权，惠州市国土局部门的低价交款及相关税费（含工业用地地价款及补交工业用地地价款、商住用地挂牌地价款、商住用地土地使用税、契税、印花税、营业税、教育附加费、城市建设维护税、土地增值税、农业基金、水利基金、拍卖手续费及办理商住用地土地使用证及其之前的税与费）通知书送达之日起5日内，由甲方在本合同第三条承包费用范围内拿出人民币陆仟壹佰贰拾万圆整（61200000.00元）直接向政府国土部门缴交，不足部分由乙方承担，如有剩余款项，则由乙方使用。如政府国土部门有退回该土地（工业用地）的资金，归甲方所有，由甲方向国土部门缴交上述税与费，如有剩余亦付给乙方。3、在签订本合同后甲方指定公司摘牌竞卖得到该商住用地使用权之日起60日内，乙方应负责完成清理地上青苗及付清其补偿费，清理地下设施、设备、地上附着物及付清其补偿费，按甲方指定的标高平整土方并将余土铲运至红线外、负责三通即通水、通电、将市政道路通至本用地范围及承担其费用，安装200mm直径的自来水公司的自来水管接至红线内供水，提供200KV电压变压器和电源至红线内甲方施工使用等一切工作并承担其费用：上述费用均应以甲方名义开具相应票据和以甲方名义签订补偿合同。乙方将该票据及补偿合同等移交给甲方之日起3日内，甲方支付人民币壹佰万圆整给乙方，不足部门由乙方承担，如有多余归乙方所有。4、在签订本合同后甲方指定公司摘牌竞买得到该商住用地使权之日起60日内，乙方应完成高压线线路迁移至红线外及承担其费用，乙方将该相应票据移交给甲方之日起3日内，甲方支付人民币壹佰万元给乙方，不足部门由乙方承担，如有多余归乙方所有。乙方收到甲方所付款项时应提供正式的税务发费。……。十、附件：该土地青苗、地上附着物、地下设施设备清单，本附件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力……。再查，本案邱新强、邱英梅与陈锦锋、李永利争讼的位于惠州市三栋镇XX地段的土地，其目前现状如下：1、争讼土地未实施具体的三通一平工作，没有开展任何开发经营活动；2、争讼土地的青苗及土地附着物补偿工作有历史遗留问题，农民所种竹木、果树、香蕉、菜地及搭建居住的房屋维持原状；3、高压电线及通讯光缆未迁移；4、争讼土地范围内有两间工厂在生产经营，属原征地时与当地农民未能协商解决产生的历史遗留问题。5、土地仍属于划拨性质。在合同履行过程中，邱新强、邱英梅向惠州市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求：1、判令陈锦锋、李永利、惠州市某某实业发展有限公司继续履行《股权转让及法人代表更名协议书》（按照该协议第五条第二项的约定内容履行交付土地及相关资料、物件等义务）（涉案标的1800万元）；2、判令陈锦锋、李永利、惠州市某某实业发展有限公司赔偿损失人民币230万元；3、诉讼费由被告负担。惠州市中级人民法院于2013年12月19日作出（2012）惠中法民二初字第8号民事判决书，判决如下：一、邱新强、邱英梅与陈锦锋、李永利于2010年6月14日签订的《股权转让及法人代表更名协议书》有效，予以解除。二、陈锦锋、李永利应在判决生效之日起15日内，双倍返还定金共计人民币200万元给邱新强、邱英梅。邱新强、邱英梅不服广东省惠州市中级人民法院上述民事判决，向广东省高级人民法院提起上诉，广东省高级人民法院于2014年6月12日作出（2014）粤高法民二终字第22号民事判决书，判决如下：一、撤销广东省惠州市中级人民法院(2012)惠中法民二初字第8号民事判决。二、陈锦锋、李永利于本判决生效之日起15日内，向邱新强、邱英梅交付某某公司银行开户许可证、银行帐号、营业执照正副本、机构代码证正副本、税务登记证（国税正副本、地税副本）、土地使用证、工业用地红线图、印章、刻章卡、贷款卡、验资报告、会计凭证、会计账簿、土地增值税完税发票、股权转让完税凭证、同意转让的股东会书面决议、出资协议书、股东放弃对转让股份的优先购买权的书面材料。三、陈锦锋、李永利在本判决生效之日起15日内向邱新强、邱英梅支付违约金230万元。四、驳回邱新强、邱英梅的其他诉讼请求。该判决已经于2014年6月25日发生法律效力。陈锦峰、李永利于2014年8月27日向广东省高级人民法院申请再审，广东省高级人民法院于2014年10月13日作出（2014）粤高法审监民申字第6号民事裁定书，裁定如下：驳回陈锦锋、李永利的再审申请。邱新强、邱英梅于2015年10月15日向惠州市中级人民法院申请强制执行。原告于2019年4月18日向本院提出变更诉讼请求为：1、依法确认原告无需履行《股权转让及法人代表更名协议书》中除（2014）粤高法民二终字第22号判决书确定的义务以外的其他合同义务；2、判令二被告立即向原告支付股权转让款人民币1020万元（原告持有60%股权应得款项），并从2012年4月17日起按照中国人民银行同期同类贷款利率的1.5倍向原告支付逾期付款的利息至全部款项付清为止；3、判令由二被告承担本案的全部诉讼费、保全费。被告邱新强、邱英梅于2019年5月30日提出反诉请求：1、判令抵扣反诉原告已支付给反诉被告的股本金人民币100万元；2、判令抵扣(2014)粤高法民二终字第22号判决书（下称省高院判决）第三判项中反诉被告赔偿金额人民币230万元；3、判令抵扣(2014)粤高法民二终字第22号判决书（下称省高院判决）第四项判项中反诉被告逾期付款利息人民币623875元（暂按逾期1550日计）；4、判令抵扣(2014)粤高法民二终字第22号判决书（下称省高院判决）第四项判项中反诉被告应承担的诉讼费、保全费人民币291600元；5、判令抵扣反诉原告向反诉被告代付的股权变更个人所得税税款人民币1061401.20元；6、判令抵扣反诉原告向反诉被告代付2010年8月份的城镇土地使用税人民币174530.30元；7、判令抵扣反诉原告缴纳的城镇土地使用税滞纳金人民币1644723.68元；8、判令抵扣反诉原告向反诉被告已支付代缴的高压线迁移费用人民币100万元（合同总价款为人民币370万元）；9、判令抵扣反诉被告应承担的青苗补偿款432万元；10、判令抵扣反诉被告应承担的推土费人民币240万元。上述合计应判令抵扣人民币14816130.18元。11、本案诉讼费用由反诉被告承担。原告于2019年7月11日向本院提交《撤回变更诉讼请求申请书》，被告于本院2019年8月5日向本院提交撤回反诉的申请。一审法院认为，原告陈锦锋、第三人李永利与被告邱新强、邱英梅，股权转让纠纷一案，广东省高级人民法院于2014年6月12日作出（2014）粤高法民二终字第22号民事判决书，判决内容为陈锦锋、李永利继续履行《股权转让及法人代表更名协议书》中约定的义务并向邱新强、邱英梅支付违约金，且该判决已经发生法律效力，现原告陈锦锋又向本院起诉请求解除《股权转让及法人代表更名协议书》并办理相关变更登记手续，原告的诉请构成重复起诉。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第（五）项、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条的规定，裁定如下：驳回原告陈锦锋的起诉。案件受理费86600元，本院予以退回给原告陈锦锋；反诉受理费55348.39元,予以退回给邱新强、邱英梅。本院经审理查明，一审查明的基本事实属实，本院予以确认。本院认为，本案中，上诉人陈锦锋请求解除与被上诉人邱新强、邱英梅及原审第三人李永利签订的《股权转让及法人代表更名协议书》。而关于《股权转让及法人代表更名协议书》履行与否的问题，在被上诉人邱新强、邱英梅原告，上诉人陈锦锋为被告的股权转让纠纷一案中，广东省高级人民法院于2014年6月12日已作出确定陈锦锋、李永利继续履行《股权转让及法人代表更名协议书》中约定的义务，并向邱新强、邱英梅支付违约金的（2014）粤高法民二终字第22号民事判决。即根据该判决《股权转让及法人代表更名协议书》应继续履行。该判决已经发生法律效力。据此，陈锦锋向原审法院提起解除《股权转让及法人代表更名协议书》之诉，属重复起诉。原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第（五）项和《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条的规定，驳回陈锦锋的起诉正确，本院予以支持。综上所述，上诉人上诉缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。二审受理费86600元，由本院退回给上诉人陈锦锋。审判长 沈 巍审判员 邓耀辉审判员 刘艳妹二〇一九年十二月十日书记员 叶婷婷