江苏省南京市雨花台区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0114民初3621号原告：北京明大天润商贸有限公司，统一社会信用代码911101057985176739，住所地北京市朝阳区新房路3号院2号楼8层909。法定代表人：朱明,董事长。委托诉讼代理人：艾黎清,江苏苏清律师事务所律师。被告：南京苏宁易购超市有限公司采购分公司，统一社会信用代码91320114MA1NBR580Y，住所地南京市雨花台区龙藏大道2号。负责人：陶某。被告：苏宁便利超市（南京）有限公司，统一社会信用代码91320114MA1MW18X7Y，住所地南京市雨花台区龙藏大道2号。法定代表人：陶京海，总经理。两共同被告委托诉讼代理人：郑某。两共同被告委托诉讼代理人：钟某。原告北京明大天润商贸有限公司（以下简称明大天润公司）诉被告南京苏宁易购超市有限公司采购分公司（以下简称苏宁易购公司）、苏宁便利超市（南京）有限公司（以下简称苏宁便利公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月28日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告明大天润公司的委托诉讼代理人艾黎清，被告苏宁易购公司和苏宁便利公司的共同委托诉讼代理人郑某、钟某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告明大天润公司向本院提出诉讼请求：1、两被告连带支付原告货款131411.88元及利息（利息以131411.88元为基数，自2019年3月4日起至实际支付之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算）、返还质量保证金5000元；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2018年1月1日，明大天润公司与苏宁易购公司签订了商品推广与销售主合同，约定明大天润公司向苏宁易购公司销售商品，截止明大天润公司起诉时，苏宁易购公司尚欠货款131411.88元。因苏宁易购公司是苏宁便利公司的分公司,根据《中华人民共和国公司法》第十四条的规定,苏宁易购公司和苏宁便利公司应共同承担支付货款的责任。综上，原告为维护自身合法权益向法院起诉，恳请法院依法支持其诉讼请求。被告苏宁易购公司和苏宁便利公司共同辩称，首先，与明大天润公司签订合同的是苏宁易购公司，与合同相关的义务应由苏宁易购公司承担，与苏宁便利公司无关。其次，虽然认可有131411.88元货款未向明大天润公司支付，但是根据合同约定，明大天润公司还需向苏宁易购公司承担一些合同费用，包括：双方已经结算的进展费17400元、未结算的进展费12600元、商销补差费13189.04元、促销支持费150元、有函件往来确认的15652.62元扣费、尚未函件往来的25960.41元扣费，合计84952.07元。苏宁易购公司要求扣除上述费用后，将剩余的46459.81货款支付给明大天润公司。认可收到明大天润公司5000元保证金，但是根据合同约定保证金的返还时间尚未到期，要求到期后且双方结清货款再行返还。综上，请求法院依法裁判。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证，查明以下事实：2018年1月1日，明大天润公司（甲方）与苏宁易购公司（乙方）签订了商品推广与销售主合同、商务政策合同、供应服务协议等系列合同，约定明大天润公司向苏宁易购公司销售商品，合同期限自2018年1月1日至2018年12月31日。商务政策合同第一章商品政策第二款列出了不同品牌商品的月度折扣，均为4%。第二章第四条展台展架的第二款约定，为了促进甲方产品的销售，乙方有权根据场地和活动情况为甲方提供地堆、展架或其他异形陈列、包柱、吊旗，甲方需向乙方支付300元/店。第五章第二十六条约定，甲方向乙方交纳5000元质量保证金，应自甲方销售的所有商品保质期届满无遗留问题，且乙方对甲方债权得到清偿，并在合同终止且退场完成1年后，剩余质量保证金无息退还甲方。明大天润公司从苏宁易购公司退场时间在2018年12月24日，苏宁易购公司确认目前未发生明大天润公司销售的商品有保质等问题。明大天润公司主张苏宁易购公司供欠付的货款131411.88元，包括苏宁易购公司2019年1月4日向明大天润公司签章确认的货款25709.59元、2019年2月4日签章确认的货款74818.81元、2019年3月4日签章确认的货款30883.48元。2018年12月21日，苏宁易购公司向明大天润公司发出费用通知及合同费用责任告知函，要求明大天润公司支付58家店展台展架费17400元（每店300元），明大天润公司在该告知函中加盖公章回复给苏宁易购公司。苏宁易购公司的总公司是苏宁便利公司。本院认为，原、被告签订的买卖合同系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。苏宁易购公司对有131411.88元货款未向明大天润公司支付没有异议，本院对双方之间未结清的货款予以确认。苏宁易购公司辩称需要扣除双方已经结算过的进展费，该进展费300元/店在商务政策合同中有所约定，明大天润公司也对苏宁易购公司函告的17400元进展费盖章确认，本院对苏宁易购公司该项辩称予以采纳。苏宁易购公司要求扣除的其他费用：1、未结算的进展费，虽然商务政策合同约定了每店300元，但收取前提是苏宁易购公司根据场地和活动情况为明大天润公司提供地堆、展架或其他异形陈列、包柱、吊旗，而非只要有超市销售明大天润公司的商品就需付费。苏宁易购公司不能证明其履行了促销义务，因此要求收取12600元进展费，本院不予支持。2、商销补差费，虽然商务政策合同有月度折扣的约定，但苏宁易购公司对实际产生13189.04元商销补差缺乏证明，本院不予采纳。3、促销支持费150元、有函件往来确认的15652.62元扣费、尚未函件往来的25960.41元扣费，均缺乏证据证明，本院不予采纳。综上，苏宁易购公司应当向明大天润公司支付货款114011.88元。苏宁易购公司与明大天润公司于2019年3月4日签章结算货款后，未支付货款确给明大天润公司造成资金被占用的利息损失，故明大天润公司主张自2019年3月4日计算逾期付款利息，本院依法予以支持。明大天润公司从苏宁易购公司退场时间在2018年12月24日，双方的合同至2018年12月31日终止，苏宁易购公司应当在2020年1月1日退还质量保证金。苏宁易购公司确认目前未发生明大天润公司销售的商品有保质等问题，如在双方诉讼后至2020年1月1日期间发生明大天润公司销售的商品有质量问题，苏宁易购公司可以主张扣除保证金或其他损失。苏宁易购公司可以成为民事诉讼的当事人，但不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百二十而条之规定，判决如下：一、被告南京苏宁易购超市有限公司采购分公司和被告苏宁便利超市（南京）有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告北京明大天润商贸有限公司连带给付货款114011.88元及利息（利息以114011.88元为基数，自2019年3月4日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）；二、被告南京苏宁易购超市有限公司采购分公司和被告苏宁便利超市（南京）有限公司在本判决发生法律效力后，2020年1月10日前返还原告5000元质量保证金；三、驳回原告北京明大天润商贸有限公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2928元，由原告北京明大天润商贸有限公司负担348元，由被告南京苏宁易购超市有限公司采购分公司和苏宁便利超市（南京）有限公司连带负担2580元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。审 判 长  薛 鹏人民陪审员  钟淑萍人民陪审员  王冬梅二〇一九年十二月四日法官 助理  顾洪铭书 记 员  吕珊珊