四川自由贸易试验区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0193民初2320号 原告：泰丰元创投资发展有限公司，住所地成都市青羊区人民中路二段27号。 法定代表人：陈世明。 委托诉讼代理人：**，男，系公司员工。 委托诉讼代理人：余茜，女，系公司员工。 被告：北京建投国际投资管理有限公司，住所地北京市顺义区杨镇东疃村村委会西侧500米。 法定代表人：安普乐，董事长。 委托诉讼代理人：杨颖，河南金色阳光律师事务所律师。 原告泰丰元创投资发展有限公司（以下简称“泰丰公司”）与被告北京建投国际投资管理有限公司（以下简称“建投公司”）股权转让纠纷一案，本院于2019年3月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告泰丰公司的委托诉讼代理人**、余茜，被告建投公司的委托诉讼代理人杨颖到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 泰丰公司向本院提出诉讼请求：1、判令建投公司支付股权转让款1000万元及迟延付款的利息，直至付清为止（从2016年3月18日暂计算至2019年3月15日的利息为1421095.89元）；2、本案的诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：原告与被告于2015年6月18日签订“北京泰丰元创国际贸易有限公司”《股权转让协议》，股权转让对价为1.1亿元人民币，具体约定为被告应分段支付原告股权转让款5000万元同时承担6000万元公司债务和利息，该协议已经双方签字盖章生效。2015年11月16日，原、被告与其他四方共同签订了前述《股权转让协议》的补充协议——《协议书》，约定被告应将股权转让款中的6000万元于2016年3月18日前汇入成都泰丰金属材料实业有限公司在平安银行股份有限公司开立的账户用于偿还泰丰金属在平安银行的6000万元借款。在上述协议签订后，原告已于2015年11月18日依照《股权转让协议》约定履行了股权变更过户等相关义务，但被告在支付定金1000万元后，并未按《股权转让协议》的约定支付剩余股权转让款4000万元，也未按《股权转让协议》及《协议书》的约定承担泰丰金属对平安银行6000万债务。另外据原告了解，平安银行在2017年11月已将对泰丰金属6000万元的债权转让给第三方，这说明被告并未按约定承担平安银行6000万元的借款。因此现原告通过起诉暂要求被告支付其未按约定承担6000万银行债务而应支付的6000万股权转让款中的1000万元。对余下股权转让款原告暂不通过起诉主张，希望被告在本案审理过程中主动履行支付义务。 建投公司辩称，一、《股权转让协议》签订于2015年6月18日，而本案起诉时间为2019年3月，已超过诉讼时效；二、《股权转让协议》中没有任何条款约定股权转让对价为1.1亿元，双方约定的是6000万债务负担的转让。《协议书》的签署，证明该种6000万元债务负担的转让已经过债权人平安银行同意。该6000万元的债权专属于平安银行，原告同样是该6000万元的债务人，原告对本案的1000万元没有债权，并非适格原告，没有诉权；三、因平安银行已将该6000万债权转让给肯盟杰公司，故该6000万债权现专属于肯盟杰公司享有。原告对本案的1000万仍然没有债权，并非适格原告，没有诉权；四、目前该6000万元债务正常履行中，原告不仅从未承担过6000万债务，肯盟杰公司也从未向原告主张过债权。且被告已经和肯盟杰公司达成还款协议，肯盟杰公司已同意免除原告的还款义务，原告在《股权转让协议》、《协议书》中意欲摆脱偿还6000万债务的最终目的已经实现，其从未因6000万债务受过任何损失。 本院经审理认定事实如下：2015年6月18日，泰丰公司（甲方、转让方）与建投公司（乙方、受让方）签订《股权转让协议》一份，主要约定：泰丰公司100%持有北京泰丰元创国际贸易有限公司（以下简称“北京泰丰公司”）的股权，且向建投公司保证位于北京大兴区的房产及土地使用权完全归北京泰丰公司所有，除房产为独立股东及关联公司6000万元银行贷款做了抵押担保外，无任何负债和瑕疵。泰丰公司将其持有的北京泰丰公司100%股权及相应股东权益转让给建投公司。协议签订后，建投公司即将定金1000万元汇至泰丰公司账户，届时泰丰公司开始变更股权，变更完成后的公司，建投公司占60%股份，兼法人，中欧千熙投资（深圳）有限公司（以下简称“中欧公司”）作为泰丰公司指定的中间方占40%股份。建投公司再支付1000万元打入泰丰公司指定账户后，泰丰公司向建投公司移交所有印章及相关资料，协助建投公司接收场地装修。泰丰公司向建投公司移交完成后，建投公司开始承担6000万公司债务并按时偿还相关利息。一年内，建投公司支付给泰丰公司代表中欧公司3000万元后，中欧公司将持有的40%股份全部变更为建投公司。泰丰公司向建投公司承诺，北京泰丰公司除了为公司独立股东及关联公司提供6000万贷款的房产担保外，没有任何债务和司法纠纷。 2015年11月16日，平安银行股份有限公司成都分行（甲方、以下简称“平安银行”）、成都泰丰金属材料实业有限公司（乙方、以下简称“泰丰金属公司”）、泰丰公司（丙方）、建投公司（丁方）、中欧公司（戊方）、北京泰丰公司（己方）签订《协议书》，主要约定：甲方同意解除己方股权质押，丙方、丁方、戊方三方完成股权转让后五个工作日内，丁方和戊方承诺将其持有的己方全部股权质押予甲方用于担保上述乙方在甲方的债务。丁方同意并承诺在股权转让完成后，代乙方履行《贷款合同》项下利息支付义务。丙方、丁方同意并承诺将股权转让价款中的人民币6000万元于2016年3月18日前汇入乙方在甲方开立的账户用于偿还乙方在甲方的债务。本条约定与丙方、丁方和戊方的股权转让协议约定内容不符的以本协议约定为准。丁方若不能在规定期限前支付上述款项，甲方有权将己方为乙方在甲方的6000万元贷款提供抵、质押的资产进行处置。 2017年5月16日，平安银行（甲方、转让方）与郑州肯盟杰企业管理有限公司（乙方、受让方，以下简称“肯盟杰公司”）签订协议编号为20170509（TFJS）的《债权转让协议》一份，主要约定：甲方将其对泰丰金属公司享有的债权本金及利息、相关的保证债权、抵押权等附属权利转让给乙方。截至2017年5月15日，债权本金余额为人民币59900000元，利息、复利、罚息、迟延履行债务利息为人民币4581466.23元，合计人民币64481466.23元。转让价款为基准日当天的债权金额，计人民币65000000.00元。附件一《债权明细表》载明：借款人名称：泰丰金属公司，担保人名称及担保物：……2、泰丰公司和实际控制人宋元刚个人连带责任保证担保。 2017年11月30日，平安银行向泰丰金属公司发出《债权转让通知书》一份，载明：“根据《中华人民共和国合同法》和相关法律的规定，以及我行与肯盟杰公司达成的合同编号为：20170509（TFJS）的债权转让协议，现将我行对你方所有的债权，债权数额为59900000.00元及贵单位迟延履行利息（截止债权转让协议生效之日）依法转让给肯盟杰公司，与债权相关的其他权利也一并转让。上述贵单位应向肯盟杰公司履行全部义务。” 另查明，肯盟杰公司（甲方）与建投公司（乙方）、北京泰丰公司（丙方）签订了《还款协议书》一份，载明：“甲方于2017年5月16日和平安银行签订编号为20170509（TFJS）的《债权转让协议》，已获得该协议项下的全部债权。经三方协商达成如下协议：1、三方同意自上述债权购买之日起，开始按月息2分计算利息，一年后如不能足额偿还本息，乙方自愿将股权无条件过户给甲方。2、甲方同意仅向乙方、丙方主张《债权转让协议》中的债权，同意免除《债权转让协议》中除乙方、丙方之外其他各方的还本付息义务。3、乙方、丙方承诺对《债权转让协议》项下的债务按本协议第一条的约定承担还本付息义务，并不因甲方免除其他各方还本付息义务而减少任何责任。” 此外，肯盟杰公司出具了一份《免除泰丰元创公司债务通知书》，载明：“泰丰公司：我司于2017年5月16日和平安银行签订编号为20170509（TFJS）的《债权转让协议》，已获得该协议项下的全部债权。经协商，我司同意仅向建投公司、北京泰丰公司主张《债权转让协议》中的债权，同意免除《债权转让协议》中你司应承担的还本付息义务。” 上述事实有原、被告身份信息材料、股权转让协议、协议书、债权转让协议、债权转让通知书、还款协议书、免除泰丰元创公司债务通知书以及原、被告当庭陈述等在卷佐证，以上材料经本院审查，具有证据的合法性、真实性、关联性，本院予以采信。 本院认为，《股权转让协议》及《协议书》系各方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应按约履行。《协议书》中已明确载明：“丙方、丁方同意并承诺将股权转让价款中的人民币6000万元于2016年3月18日前汇入乙方在甲方开立的账户用于偿还乙方在甲方的债务。”故该处的6000万元亦属于股权转让价款的一部分，并无歧义，也即股权转让总价款应认定为1.1亿元。根据《股权转让协议》及《协议书》的约定，建投公司支付该1.1亿元股权转让款的顺序和方式为：1、协议签订后即向泰丰公司支付定金1000万元；2、完成第一阶段股权变更后再向泰丰公司支付1000万元；3、2016年3月18日前向泰丰金属公司在平安银行开立的账户汇入6000万元，用于偿还泰丰金属公司在平安银行的债务；4、一年内向中欧公司支付3000万元。现建投公司未按约履行第3步骤的款项支付义务，确属违约。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。现建投公司虽存在未按约履行的违约情形，但泰丰公司可主张其承担的违约责任应为继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等。在泰丰公司并未举证证明其因建投公司违约而被平安银行或肯盟杰公司要求承担保证责任且已实际承担了该责任的情形下，主张建投公司直接将该6000万元中的1000万元支付给泰丰公司，显然并不属于上述法律规定的违约责任承担方式，原、被告双方对此亦无相应的约定，故泰丰公司的诉讼请求于法无据，本院不予支持。因泰丰公司的诉讼请求不应得到支持，故建投公司关于诉讼时效的抗辩不再予以评述。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回泰丰元创投资发展有限公司的诉讼请求。 案件受理费45163元，诉讼保全费5000元，由泰丰元创投资发展有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 方 嘉 二〇一九年十二月三十日 书记员 王韵菡