四川省泸州市纳溪区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0503民初2064号 原告：杜晓红，女，生于1965年8月24日，汉族，住四川省泸州市纳溪区。 委托诉讼代理人：郎小丽，重庆雄明律师事务所律师。 被告：泸州市洪祥煤业有限公司，住所：泸州市纳溪区棉花坡镇安富村五社，统一社会信用代码：91510503565683400C。 法定代表人：魏顺芳，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：郑婷婷，四川泸杰律师事务所律师。 第三人：魏顺芳，女，生于1965年10月24日，汉族，住四川省泸州市江阳区。 原告杜晓红与被告泸州市洪祥煤业有限公司（以下简称“洪祥公司”）、第三人魏顺芳、张魏公司决议效力确认纠纷一案，本院于2019年8月19日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。诉讼中，原告杜晓红申请撤回对第三人张魏的起诉，本院审查后依法予以准许。原告杜晓红及其委托诉讼代理人郎小丽，被告洪祥公司法定代表人魏顺芳暨第三人魏顺芳均到庭参加了诉讼。2019年12月16日，被告洪祥公司的委托诉讼代理人郑婷婷到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告杜晓红向本院提出诉讼请求：判决确认被告洪祥公司2011年8月18日、2014年7月3日股东会决议的增资行为无效；由被告洪祥公司承担诉讼费、鉴定费。事实和理由：2010年12月，杜晓红、魏顺芳、张魏共同出资设立洪祥公司，注册资本为500万元。其中，原告杜晓红出资100万元，持股20%，2010年12月13日通过中国工商银行转账支付洪祥公司银行账户；魏顺芳出资200万元，持股40%；张魏出资200万元，持股40%。魏顺芳为法定代表人，张魏为监事，杜晓红作为股东不参与公司日常经营管理。2018年9月20日，纳溪区法院受理魏小兰与魏顺芳、洪祥公司民间借贷纠纷一案。2019年1月，纳溪区法院向杜晓红送达（2018）川0503民初2935号民事判决书，杜晓红才发现洪祥公司增资及调整股权比例之事。2011年8月18日，洪祥公司形成的股东会决议载明洪祥公司注册资本增加为1000万元，其中杜晓红增加出资200万元，股权比例调整为30%。但杜晓红就增资事宜毫不知情，洪祥公司未通知杜晓红参加股东会议，杜晓红也未在股东会决议、公司章程上签字。另外，魏小兰与魏顺芳、洪祥公司民间借贷纠纷案二审庭审中，第三人魏顺芳自认股东会决议事项未经股东讨论签字，均由他人伪造签字办理。因洪祥公司股东会决议增资行为违反法律规定，故依法诉讼请求确认洪祥公司2011年8月18日、2014年7月3日的股东会决议增资行为无效。 被告洪祥公司辩称，洪祥公司在2011年8月18日的股东会决议增加注册资本事宜已经告知杜晓红之夫魏顺邦（即魏顺芳之兄），且该股东会决议有杜晓红签字，杜晓红知晓股东会决议增加注册资本的内容；即使股东会决议“杜晓红”签字与杜晓红笔迹不一致，但杜晓红通过其中国工商银行账户向洪祥公司银行账户转账投资款200万元，尽管属于委托转账，但杜晓红将极其隐私的银行卡、银行卡密码及身份证交由魏顺芳办理转账事宜，杜晓红应当知晓增加注册资本事宜，其委托转账投资款的行为应当视为对增加注册资本的追认。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二十二条规定，原告杜晓红应当自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。同时根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条关于撤销权消灭的情形，原告杜晓红未能在法定期限内请求撤销或者确认无效，其请求确认2011年8月11日股东会决议无效已经超过诉讼时效。2014年7月3日股东会决议上股东签字均系他人代签便于办理年检，且并未涉及增加注册资本事宜。故请求依法驳回原告杜晓红的全部诉讼请求。 第三人魏顺芳述称，原告杜晓红知晓2011年8月18日股东会决议增加注册资本事宜，委托办理转账投资款行为应当视为对增加注册资本的追认，2011年8月18日股东会决议应当合法有效。第三人魏顺芳作为洪祥公司股东之一，一直都在承担洪祥公司经营期间所产生的责任。 本院经审理认定事实如下：原告杜晓红之夫魏顺邦与第三人魏顺芳系兄妹关系，即魏顺芳与杜晓红系姑嫂关系。2010年12月10日，原告杜晓红与魏顺芳、张魏共同出资设立洪祥公司，魏顺芳召集股东杜晓红、张魏召开股东会议，经全体股东研究决定作出股东会决议，通过《泸州市洪祥煤业有限公司章程》共十一章四十七条，选举魏顺芳为公司执行董事即法定代表人，选举张魏为公司监事，聘用魏顺芳为公司经理，任期均为三年。其公司章程规定：公司注册资本为500万元，实收资本为500万元；股东魏顺芳认缴（实缴）出资额200万元，股东张魏认缴（实缴）出资额200万元，股东杜晓红认缴（实缴）出资额100万元。章程第五章规定：公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会为公司最高权力机构。第二十七条规定：“股东会行使以下职权：……6、对公司增加或减少注册资本作出决议；……8、修改公司的章程；……召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。（一）股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过；（二）股东会应对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录作为公司档案材料长期保存；（三）对本条第一款所列事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。”2010年11月30日，股东魏顺芳通过中国工商银行向洪祥公司转账投资款100万元。2010年12月13日，股东魏顺芳再次向洪祥公司转账投资款100万元，股东张魏通过中国工商银行向洪祥公司转账投资款200万元，股东杜晓红通过中国工商银行（汇款人姓名：杜晓红，汇款卡号：62×××72）向洪祥公司转账投资款100万元。2010年12月14日，洪祥公司经泸州市纳溪区工商行政管理局注册登记签发营业执照。 本案审理过程中，经双方核实确认2011年8月18日洪祥公司股东会决议如下：“因公司业务发展需要，全体股东一致同意公司注册资本（实收资本）由500万元增加为1000万元（新增500万元投资款中由股东魏顺芳注入货币资金300万元、股东杜晓红注入货币资金200万元）；公司经营范围由销售建材变更为煤炭批发、零售、销售建材；公司经营期限由2010年12月14日至2011年12月31日变更为2011年8月18日至2014年8月16日；全体股东一致同意重新修订并通过新的公司章程。”新的公司章程就经营范围、经营期限予以变更，并规定：公司注册资本为1000万元，实收资本为1000万元；股东魏顺芳认缴（实缴）出资额为500万元，股东杜晓红认缴（实缴）出资额为300万元，股东张魏认缴（实缴）出资额为200万元。上述股东会决议、公司章程均有“魏顺芳、杜晓红、张魏”字样签名。2011年8月18日，股东魏顺芳通过中国工商银行向洪祥公司转账投资款300万元，洪祥公司法定代表人暨第三人魏顺芳持有户名为杜晓红的中国工商银行卡（卡号：62×××72）代股东杜晓红向洪祥公司转账投资款200万元。 原告杜晓红声称股东会决议、公司章程“杜晓红”字样签名非其本人书写，但被告洪祥公司坚称“杜晓红”字样签名系杜晓红本人书写，原告杜晓红遂申请对洪祥公司2011年8月18日股东会决议、公司章程的“杜晓红”字样与杜晓红签字的同一性进行鉴定。本院通过泸州市纳溪区市场监督管理局调取洪祥公司2011年8月18日股东会决议、公司章程原件，并组织双方当事人就鉴定样本进行证据交换（原告杜晓红提供2013年合同材料杜晓红本人签字样本2份及本人签名材料原件1份，本院提供诉讼材料杜晓红本人签字样本4份）。本院依法委托四川鼎诚司法鉴定中心就杜晓红笔迹同一性进行鉴定，该鉴定中心于2019年11月20日作出鼎诚司鉴[2019]文鉴字第0272号司法鉴定意见书，鉴定意见如下：据现有材料：载明落款日期“2011年8月18日”的《泸州市洪祥煤业有限公司股东会决议》中“杜晓红”签名与样本中“杜晓红”签名不是同一人所书写；载明落款日期“2011年8月18日”的《泸州市洪祥煤业有限公司章程》中“杜晓红”签名与样本中“杜晓红”签名不是同一人所书写。原告杜晓红支出鉴定费共计3400元。 经双方核实确认2014年7月3日洪祥公司股东会决议如下：“全体股东一致通过公司的经营方针和投资计划；全体股东一致通过公司新章程；全体股东一致决定修改公司的经营期限由原来的2011年8月18日至2014年8月16日，修改为2010年12月14日至长期；全体股东一致决定继续选举魏顺芳为公司执行董事（法定代表人），任期三年；全体股东一致决定继续选举张魏为公司监事，任期三年；公司其它不变。”新的公司章程就经营期限予以变更，并规定：“公司注册资本为1000万元，股东魏顺芳认缴出资额500万元，占注册资本50%，股东杜晓红认缴出资额300万元，占注册资本30%，股东张魏认缴出资额200万元，占注册资本20%，认缴期限均为2011年8月18日。”上述股东会决议、公司章程均有“魏顺芳、杜晓红、张魏”字样签名。诉讼中，洪祥公司法定代表人魏顺芳确认股东会决议、公司章程的股东签名均系他人代签用于办理公司年检手续。 2018年9月20日，泸州市纳溪区人民法院受理魏小兰与洪祥公司、魏顺芳、杜晓红民间借贷纠纷案，经审理作出（2018）川0503民初2935号民事判决书判决：由洪祥公司在本判决生效之日起十五日内支付魏小兰借款本金1970000元及截止2017年4月13日的利息195700元，共计2165700元，并从2017年5月1日起以1970000元为本金按月息1.5%支付利息至本息付清时止；魏顺芳、杜晓红在认缴出资范围内对上述债务承担补充赔偿责任。杜晓红不服一审判决上诉至四川省泸州市中级人民法院，经二审审理作出（2019）川05民终256号民事判决书判决：撤销四川省泸州市纳溪区人民法院（2018）川0503民初2935号民事判决；由洪祥公司、魏顺芳在本判决生效之日起十五日内支付魏小兰借款本金1970000元及截止2017年4月13日的利息195700元，共计2165700元，并从2017年5月1日起以1970000元为本金按月息1.5%支付利息至本息付清时止；杜晓红在认缴出资范围内对上述债务承担补充赔偿责任。原告杜晓红经由此案认为其并未参加股东会议，也未在股东会决议、公司章程上签字，洪祥公司股东会决议增资行为违反法律规定，遂诉讼请求确认洪祥公司2011年8月18日、2014年7月3日的股东会决议增资行为无效。 上述事实，除原告杜晓红、被告洪祥公司法定代表人暨第三人魏顺芳的当庭陈述外，还有原告杜晓红出示的杜晓红身份证复印件、洪祥公司的企业信用信息公示报告、四川省泸州市中级人民法院（2019）川05民终256号庭审笔录12页、2011年8月18日洪祥公司股东会决议、公司章程复印件、2014年7月3日洪祥公司股东会决议、公司章程复印件、中国工商银行泸州分行汇款个人业务凭证复印件；被告洪祥公司出示的2011年8月18日洪祥公司章程复印件、2011年8月18日杜晓红转账投资款的中国工商银行汇款回单；以及本院依职权通过泸州市纳溪区市场监督管理局调取的2010年12月10日洪祥公司股东会决议、公司章程、中国工商银行汇款回单6份，本院委托四川鼎诚司法鉴定中心作出的鼎诚司鉴[2019]文鉴字第0272号司法鉴定意见书、鉴定费发票等证据在卷佐证。上述证据经本庭组织质证，其证据本身客观真实、来源合法，与本案具有关联性，本院对证据之间相互印证的内容予以认定，作为本案认定案件事实的定案依据。 原告杜晓红、被告洪祥公司均出示四川省泸州市纳溪区人民法院（2018）川0503民初2935号民事判决书，被告洪祥公司还出示四川省泸州市中级人民法院作出的（2019）川05民终256号民事判决书，经四川省泸州市中级人民法院作出的民事判决书系生效裁判文书，其确认的案件事实直接作为本案认定案件事实的依据。被告洪祥公司欲证明人民法院已经确认洪祥公司增加注册资本的决议合法有效，但上述生效裁判文书并未就洪祥公司股东会决议、公司章程之效力作出评判，仅对洪祥公司与善意相对人的民事法律关系予以处理,故无法达到被告洪祥公司的证明目的。 原告杜晓红出示2018年12月25日杜晓红与魏顺芳的电话通话录音（提供光盘、通话录音文字材料），欲证明原告杜晓红对洪祥公司增加注册资本事宜并不知情，也未参加股东会议讨论，股东会决议签字、办理转账投资款均系原告杜晓红不知情的情况由他人代为办理，完全剥夺原告杜晓红平等参与决议的股东权利。第三人魏顺芳认可通话录音的真实性，通话中魏顺芳就增加注册资本的原因、过程等予以陈述，虽然陈述内容存在含糊不清的情况，但结合股东会决议“杜晓红”签名系他人伪造的事实，本院认定上述证据的证明力。 被告洪祥公司出示2013年8-10月洪祥公司工资表3页、向财务人员欧阳小雪转账付款业务回单3页（复印件），欲证明原告杜晓红的丈夫魏顺邦作为洪祥公司财务人员领取工资，理应知晓洪祥公司经营状况，原告杜晓红与魏顺邦作为夫妻关系，其也应当知晓洪祥公司的经营状况。原告杜晓红质证认为上述证据材料均为复印件，且工资表领款人“魏顺邦”签字并非魏顺邦本人签字，无法核实其真实性，不能达到被告洪祥公司的证明目的。结合双方陈述意见分析，原告杜晓红与魏顺邦夫妻同为四川泸天化股份有限公司正式职工，原告杜晓红陈述其丈夫魏顺邦并未参与洪祥公司经营管理，其仅作为洪祥公司挂名股东也未实际参与公司经营管理。被告洪祥公司法定代表人魏顺芳陈述魏顺邦作为洪祥公司兼职会计参与经营管理，且向股东杜晓红进行利润分配，但仅出示无法核实真实性的工资表为证，无向魏顺邦转账支付工资的凭据，也无公司利润分配的凭据，故本院对上述证据依法不予采信。 原告杜晓红申请调取的中国工商银行泸州分行的个人客户业务申请书、开户申请书（影印件），欲证明2011年8月18日向原告杜晓红中国工商银行账户转账200万元的银行账户户名为彭绪东，原告杜晓红并不认识彭绪东，其对银行账户资金流向完全不知情，并没有实际增加注册资本的意思表示。本院认为，原告杜晓红仅陈述不认识彭绪东，无法排除其与彭绪东之间存在其他经济关系，故该份证据与本案缺乏关联性，本院依法不予认定。 本院认为，本案原告杜晓红主张确认洪祥公司股东会决议增加注册资本的行为无效，属于与公司有关的纠纷案由下的公司决议效力确认纠纷。根据《公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”若公司股东认为股东会决议违反法律、行政法规，可以依法提起诉讼主张股东会决议内容无效。本案而言，原告杜晓红作为洪祥公司股东提起公司决议效力确认之诉，将洪祥公司列为被告，可以仅将决议涉及的其他利害关系人魏顺芳列为第三人，符合民事诉讼程序规定。本案案由公司决议效力确认纠纷系确认之诉，并非被告洪祥公司主张之撤销之诉，不受《公司法》第二十二条第二款规定的决议作出之日起六十日内的时间限制，且该期限属于除斥期间，并不是诉讼时效期间，故被告洪祥公司提出的原告杜晓红请求确认股东会决议无效已经超过诉讼时效的抗辩主张，本院依法不予支持。 本案原告、被告及第三人的争议焦点集中在2011年8月18日的股东会决议、公司章程的效力认定问题，原告杜晓红主张其对2011年8月18日的股东会决议毫不知情，既没有参加股东会议，也没有在股东会决议上签字，股东会决议内容并不是其真实意思表示，应当认定增加注册资本内容无效。被告洪祥公司、第三人魏顺芳均认为原告杜晓红虽然未在股东会决议上签字，但其知晓股东会决议内容，并通过委托转账形式向洪祥公司支付投资款，该行为应当视为对增加注册资本的追认。本院审理查明2011年8月18日洪祥公司股东会决议上“杜晓红”签名不是杜晓红本人书写，能够认定该股东会决议存在伪造股东杜晓红签名之情形。双方将争议焦点转向2011年8月18日通过杜晓红中国工商银行账户向洪祥公司转账投资款问题上，经查实该转账投资款行为系第三人魏顺芳代为办理，并陈述其获得原告杜晓红授权才能持有身份证、银行卡及密码办理转账投资款事宜，说明原告杜晓红完全知晓增加注册资本事宜。庭审中经详细询问第三人魏顺芳持有杜晓红银行卡及密码的缘由问题，两人陈述不尽一致，但考虑到第三人魏顺芳在庭审陈述中存在就股东会决议伪造签名之事不作如实陈述的情形，其陈述内容较杜晓红陈述内容证明力较小。再者，被告洪祥公司作为家族成员投资设立的公司，第三人魏顺芳通话录音中核实公司经营存在不规范情形，且被告洪祥公司未能举证证明原告杜晓红参与公司经营管理、参加利润分配，故本院认为第三人魏顺芳持有杜晓红银行卡及密码代原告杜晓红办理转账投资款事宜，无法认定原告杜晓红授权且知情，也不能视为原告杜晓红对增加注册资本事宜的追认。《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”行使股东权利属于民事法律行为，股东会决议事项有效的前提条件应当包括股东的真实意思表示。本案原告杜晓红作为洪祥公司股东并未在2011年8月18日股东会决议上签名，也对转账投资款事宜不知情，则不能视为对股东会决议的追认，2011年8月18日的股东会决议关于增加注册资本的内容违反原告杜晓红的真实意思表示，属于违反相关法律规定的情形，故本院依法确认洪祥公司2011年8月18日的股东会决议关于增加注册资本的内容无效。 原告杜晓红还主张确认洪祥公司2014年7月3日的股东会决议增资行为无效，但2014年7月3日的股东会决议并未涉及增加注册资本的内容，仅对2011年8月18日洪祥公司股东会决议、公司章程确定的注册资本再次确认。本院认为，2014年7月3日股东会决议基于2011年8月18日股东会决议确认注册资本内容，2011年8月18日股东会决议关于增加注册资本内容已经确认无效，则2014年7月3日股东会决议关于注册资本的确认内容也将归于无效。故对原告杜晓红主张洪祥公司2014年7月3日的股东会决议增资行为无效的诉讼请求，因缺乏事实依据，本院不再单独处理。 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第六条的规定：“股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。”本院虽然确认被告洪祥公司2011年8月18日股东会决议关于增加注册资本的内容无效，但该股东会决议内容依法予以工商登记，具有公示效力，善意相对人基于被告洪祥公司的注册资本及经营实力与其形成的民事法律关系不受影响，同样依法受到法律保护。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条，《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第三条、第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十四条、第七十三条之规定，判决如下： 一、确认被告泸州市洪祥煤业有限公司2011年8月18日作出的股东会决议关于增加注册资本的内容无效； 二、驳回原告杜晓红的其他诉讼请求。 案件受理费200元，减半收取100元，由原告杜晓红负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省泸州市中级人民法院。 审判员  易正平 二〇一九年十二月二十四日 书记员  钟顺梅