河北省石家庄高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0191民初1802号 原告：康双翠，女，1956年1月18日出生，汉族，住河北省石家庄市长安区。 委托诉讼代理人：郭慧敏，河北侯凤梅律师事务所律师。 被告：崔志平，男，1971年4月23日出生，汉族，住河北省石家庄市裕华区。 委托诉讼代理人：赵寒星，河北林平律师事务所律师。 被告：毛增欣，女，1968年12月21日出生，汉族，住河北省石家庄市长安区。 委托诉讼代理人：霍亮，河北林平律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘景，河北林平律师事务所律师。 被告：河北桃源房地产开发有限公司，住所地河北省石家庄高新区东城国际4号楼1701室，统一社会信用代码：911301006975843320。 法定代表人：毛增欣，该公司董事长。 委托诉讼代理人：霍亮，河北林平律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘景，河北林平律师事务所律师。 原告康双翠与被告崔志平、被告毛增欣、被告河北桃源房地产开发有限公司（以下简称桃源公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年11月26日作出（2018）冀0191民初1519号民事判决书。判后，被告桃源公司不服向河北省石家庄市中级人民法院提起上诉。河北省石家庄市中级人民法院于2019年5月30日作出（2019）冀01民终5327号民事裁定书，裁定发回重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告康双翠的委托诉讼代理人郭慧敏、被告崔志平的委托诉讼代理人赵寒星、被告毛增欣的委托诉讼代理人霍亮、刘景、被告桃源公司的委托诉讼代理人霍亮、刘景到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告康双翠向本院提出诉讼请求：1、请求确认原告康双翠与被告崔志平签订的股权转让协议不成立；2、判令被告协助变更涉案股权的工商登记，将原告康双翠的股权恢复至初始登记状态，即原告康双翠持股比例为49%；3、本案诉讼费、保全费均由被告承担。诉讼过程中原告康双翠将第一项诉求变更为：“确认原告康双翠与被告崔志平签订的股权转让协议不成立且无效”；将第二项诉求变更为：“被告毛增欣和被告桃源公司协助变更涉案股权的工商登记，将原告康双翠股权恢复至初始登记状态即原告康双翠持股比例为49%”，事实与理由：2009年12月1日，原告康双翠和被告毛增欣共同出资成立河北桃源房地产开发有限公司，原告康双翠占公司49%股份，担任监事，被告毛增欣占公司51%股份，担任公司执行董事、经理。2009年12月7日，被告桃源公司、被告毛增欣、被告崔志平在原告康双翠不知情的情况下，伪造原告康双翠签名签署《股权转让协议》，将原告康双翠持有的11%的股份转让给了被告崔志平。被告又伪造《股东会决议》，讨论并通过上述股权转让及委托办理公司变更事宜。之后，被告在工商部门办理了相应股权变更登记，将原告康双翠的股权由49%变更为38%。原告康双翠认为，被告的行为严重侵犯了原告康双翠的合法权益，故诉至法院，望判如所请。 被告崔志平辩称，1、被告崔志平经朋友介绍以帮助被告桃源公司发展为由入股，但进入被告桃源公司后才得知公司负债累累，未在该公司得到任何收益。2、《股权转让协议》及股东会决议均由被告桃源公司各股东的签字，合法有效。被告崔志平以技术和部分现金入股以获得了该公司的股权。如果人民法院认定转让协议无效，被告崔志平要求将其入股的投资款全部返还，并按照银行同期贷款利率的四倍向被告崔志平支付利息损失。 被告毛增欣、被告桃源公司共同辩称，原告康双翠与被告崔志平在公平自愿的基础上签订了《股权转让协议》，原告康双翠对此协议明知，且该协议不存在违反法律强制性规定之处。后期原告康双翠对该协议也已充分履行，完成了协议约定的义务。因此原告康双翠所诉无效并要求恢复变更无事实及法律依据，此诉求也必然侵犯其他股东的合法权益，应依法驳回其诉讼请求。 本院经审理查明：2009年12月1日，原告康双翠与被告毛增欣作为被告桃源公司的发起股东召开股东会并形成决议：各股东决定共同投资组建河北桃源房地产开发有限公司；公司注册资本为500万元，原告康双翠出资245万元，占注册资本总额比例为49%，任公司监事；被告毛增欣出资255万元，占注册资本总额比例51%，任公司经理兼执行董事。原告康双翠口头委托被告桃源公司员工杨某在上述股东会决议上签字。2009年12月4日，原告康双翠实缴出资245万元。 2009年12月7日，被告桃源公司员工杨某以原告康双翠的名义与被告崔志平签订《股权转让协议》，协议约定原告康双翠将其持有的被告桃源公司11%的股权以55万元的价格转让给被告崔志平。原告康双翠申请杨某出庭作证，证人杨某称，原告康双翠与被告崔志平之间《股权转让协议》是证人杨某代替原告康双翠签字，当时被告桃源公司找代办营业执照的中介公司办理股权转让工商登记，中介公司让证人杨某代替原告康双翠在协议中签字，并未取得原告康双翠的授权。 《股权转让协议》签订当天，被告桃源公司召开第二次股东会并形成决议：毛增欣持有公司51%股权，经讨论将其9%股份以45万元的价格转让给崔志平，康双翠持有公司49%股权，经讨论将其11%股份以55万元的价格转让给崔志平。该次股东会决议中股东“康双翠”的签字非其本人所签。被告崔志平未能提交其支付股权转让款的证据。 2009年12月29日，被告桃源公司召开第三次股东会并形成决议：同意变更公司注册资本，由注册资本500万元变更为注册资本1000万元；毛增欣在出资210万元的基础上再增加出资210万元，增资后占注册资本的42%；康双翠在出资190万元的基础上再增加出资190万元，增资后占注册资本的38%；崔志平在出资100万元的基础上再增加出资100万元，增资后占注册资本的20%。该次股东会决议中股东“康双翠”的签字非其本人所签。上述增资决议作出后，案外人李京芳以其个人账户（账号：04×××20）于2019年12月29日分别向原告康双翠个人账户（账号：04×××96）转款190万元、向被告毛增欣账户（账号：04×××72）转款210万元、向被告崔志平账户（账号：04×××21）转款100万元。当天，原告康双翠个人账户（账号：04×××96）向被告桃源公司账户（账号：04×××76）转款190万元、被告毛增欣账户（账号：04×××72）向被告桃源公司账户（账号：04×××76）转款210万元、被告崔志平账户（账号：04×××21）向被告桃源公司账户（账号：04×××76）转款100万元。原告康双翠个人账户（账号：04×××96）系案外人李京芳代为办理银行开户手续。 以上事实，有营业执照、股东会决议、《股权转让协议》、注册资本实收情况明细表及庭审笔录等证据在案为证。 本院认为，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力。本案原、被告双方争议的《股权转让协议》系证人杨某在未取得原告康双翠授权的情况下与被告崔志平所签，且原告康双翠对此协议不予追认，原告康双翠也未收到股权转让款项，故该协议对原告康双翠不发生法律效力。原、被告均认可2019年12月7日《股东会决议》、2019年12月29日《股东会决议》中“康双翠”三字均非原告康双翠本人书写，原告康双翠对此表示不知情，被告桃源公司亦不能证实该“康双翠”的签字系原告康双翠授权他人所签，出席会议的股东表决权没有达到三分之二以上通过，故上述股东会决议无效。原告康双翠、被告毛增欣、被告崔志平向被告桃源公司履行增资的款项均来自于案外人李京芳个人账户，且原告康双翠的增资账户系案外人李京芳代为办理，现原告康双翠主张其没有履行增资义务，本院予以采信。三被告在原告康双翠不知情的情况下，将原告康双翠部分股权转让予被告崔志平，并在工商行政部门进行变更登记，其行为侵犯了原告康双翠的权利。原告康双翠要求被告桃源公司协助变更涉案股权的工商登记，将原告康双翠股权恢复至持股比例为49%的初始登记状态，本院予以支持。被告毛增欣系被告桃源公司的法定代表人，其召开股东会系履行职务行为，故原告康双翠要求被告毛增欣协助办理变更涉案股权工商登记，本院不予支持。 综上所述，经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第四十八条、《中华人民共和国公司法》第二十二条、第七十一条、第七十三条的规定，判决如下： 一、被告崔志平于2009年12月7日签订的《股权转让协议》对原告康双翠不发生法律效力； 二、被告河北桃源房地产开发有限公司协助原告康双翠办理变更工商登记，将原告康双翠在被告河北桃源房地产开发有限公司的股权恢复至49%； 三、驳回原告康双翠的其他诉讼请求。 案件受理费80元，减半收取计40元，由被告崔志平、被告河北桃源房地产开发有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费,收款单位：河北省石家庄市中级人民法院，账户：62×××47，开户银行：河北银行华兴支行。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审 判 长  朱进军 人民陪审员  黄国栋 人民陪审员  杨林婷 二〇一九年十二月三十日 书 记 员  赫暄阔