福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0203民初9605号 原告（反诉被告）：黄美珊，女，1983年8月1日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 原告（反诉被告）：向金鑫，男，1978年10月27日出生，汉族，住湖北省宜昌市伍家岗区。 共同委托诉讼代理人：张永镇，福建通久律师事务所律师。 共同委托诉讼代理人：张莉花，福建通久律师事务所实习律师。 被告（反诉原告）：谢丽榕，女，1987年8月10日出生，汉族，住厦门市思明区。 委托诉讼代理人：钟水明，福建秋生律师事务所律师。 原告黄美珊、向金鑫与被告谢丽榕股权转让纠纷一案，本院于2019年5月8日立案受理后，谢丽榕提出反诉，本院依法合并审理。本案依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）向金鑫本人，原告（反诉被告）黄美珊、向金鑫的共同委托诉讼代理人张永镇、张莉花，被告（反诉原告）谢丽榕的委托诉讼代理人钟水明均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 黄美珊、向金鑫向本院提出本诉诉讼请求：1．判令谢丽榕立即向黄美珊、向金鑫支付股权转让款余款155万元及逾期利息（以155万元为基数，自起诉之日起按中国人民银行同期利率计至款项还清之日止）；2．本案案件受理费由谢丽榕承担。事实和理由：谢丽榕与黄美珊、向金鑫就伦伯豪仕酒店（厦门）有限公司（以下简称伦伯豪仕公司）股权转让一事于2018年10月31日签订《股权转让协议》，根据协议约定谢丽榕应在酒店二期装修工程实际完成后付完全部股权转让款总计360万元，现酒店二期装修工程已完成，实际进度支出也已超过360万元，谢丽榕仅支付股权转让款205万元，尚欠余款155万元经多次催告未付。黄美珊、向金鑫遂诉至本院。 谢丽榕辩称：1．2019年2月15日，黄美珊、向金鑫与谢丽榕达成一致意见，同意谢丽榕只需出资200万元，并将谢丽榕的股份进行修改，各方只是对谢丽榕200万元的占股比例存在分歧，对谢丽榕出资200万元的事实无异议，因此谢丽榕已经支付全部的股权转让款200万元。2．退一步而言，案涉酒店仍在装修过程中，155万元股权转让款的支付条件未成就。黄美珊、向金鑫将原本属于伦伯豪仕公司名下的108间客房中的34间登记在星月洲海景酒店（厦门）有限公司（以下简称星月洲公司）名下，导致谢丽榕签订股权转让协议的目的无法实现，谢丽榕已提起反诉，故无需再支付其他款项。 谢丽榕向本院提出反诉请求：1．判令解除黄美珊、向金鑫与谢丽榕于2018年10月31日签订的《股权转让协议》；2．判令黄美珊、向金鑫立即向谢丽榕返回股权转让款200万元；3．判令黄美珊、向金鑫向谢丽榕支付利息损失（以200万元为基数，自2019年6月10日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际返还之日止）；3．反诉案件受理费由黄美珊、向金鑫负担。事实及理由：2018年10月31日，黄美珊、向金鑫与谢丽榕签订《股权转让协议》，约定黄美珊、向金鑫分别将持有的伦伯豪仕公司20%股权，合计40%股权转让给谢丽榕。因伦伯豪仕公司名下的“星月洲度假酒店”包括一期已营业的58间客房和二期装修中的50间客房，合计总资产为900万元，所以40%股权转让金额为360万元。同时三方约定该股权转让款专款专用于酒店二期后续装修。谢丽榕按协议约定支付200万元款项。之后经三方协商一致同意，谢丽榕仅需支付200万元，剩余160万元无需再支付，并就200万元所对应股份比例进行磋商。谢丽榕在磋商过程发现如下事实：1．黄美珊、向金鑫认缴出资500万元，实缴出资额为0元；2．股权转让协议约定的108间客房，只有55间登记在伦伯豪仕公司名下，其他二期酒店扩展项目登记在星月洲公司名下；3．黄美珊、向金鑫用伦伯豪仕公司的资产支付案外人名下车辆按揭款。发现上述情况后，谢丽榕多次与黄美珊、向金鑫沟通，但均无结果。黄美珊、向金鑫实缴出资额为0元，违反《股权转让协议》第三条记载的已完全履行了公司认缴资本的出资义务和《中华人民共和国公司法》第二十八条之规定，损害谢丽榕的合法权益；同时，黄美珊、向金鑫隐瞒二期酒店属于另一家公司的事实导致谢丽榕签订股权转让协议获得108间客房收益的合同目的无法实现，故谢丽榕要求解除合同并要求退还已出资的200万元。黄美珊、向金鑫拒绝告知谢丽榕伦伯豪仕公司财务情况并将谢丽榕微信拉黑，公司出现僵局，故谢丽榕提出如上诉讼请求。 黄美珊、向金鑫辩称：1．伦伯豪仕公司认缴出资额的交付期限为2056年12月31日前，在签订《股权转让协议》时还无需履行注册资本的出资义务。黄美珊、向金鑫在签订《股权转让协议》时已实际投入576万元。《股权转让协议》第三条第2点“甲方和乙方均作为公司股东已完全履行了公司认缴资本的出资义务”，系指黄美珊、向金鑫实际投入公司资本的情况。2．《股权转让协议》签订后，谢丽榕接手酒店二期装修事宜，并经手消防工程的款项支付及办证事宜，由于消防验收的需要，分别以伦伯豪仕公司和星月洲公司的名义办理消防验收手续。可见，以星月洲公司的名义办理消防手续谢丽榕是清楚的。而且股权转让协议中也明确指出星月洲公司属于伦伯豪仕公司，伦伯豪仕公司实际拥有的客房间数为108间，谢丽榕权利并无受到影响。谢丽榕以伦伯豪仕公司名下仅登记55间客房为由解除合同依据不足。3．闽Ｄ×××××号车辆的实际权属人为伦伯豪仕公司，并用于公司经营之用，并未侵犯谢丽榕合法权益，谢丽榕亦清楚该情况，却又以此为由要求解除合同，违背诚实信用原则。4．伦伯豪仕公司在2018年11月至2018年4月期间均为亏损经营状态，2019年5月才开始盈利，但总体仍亏损为273799.77元。股权转让协议第六条第2点明确约定各方按其所持股权比例分享利润和分担风险及亏损。现双方已实际履行合同，谢丽榕由于自身资金困难及公司在其接手经营期间连续出现亏损，有意毁约才要求解除合同。5．黄美珊、向金鑫虽将谢丽榕拉黑，但股东群并未解散，且双方在拉黑之后仍在股东群商讨事宜，也告知谢丽榕可以随时查账，不存在影响谢丽榕行使权利的情形。综上，请求驳回谢丽榕的反诉请求。 本院经审理认定事实如下： （一）与伦伯豪仕公司有关的情况 伦伯豪仕公司设立于2017年1月5日，股东为黄美珊和向金鑫，各持股50%，公司注册资本金为500万元，实缴0元，股东的认缴期限为2056年12月31日前。 2018年10月31日，黄美珊、向金鑫与谢丽榕签订一份《股权转让协议》，约定黄美珊、向金鑫各转让20%股权合计40%股权给谢丽榕；伦伯豪仕公司在观音山的“星月洲度假酒店”现有一期营业中酒店资产（58间客房）及品牌估值550万元，二期酒店扩展项目（装修中，设计50间客房）全部完成预估投入350万元，伦伯豪仕公司现有总资产900万元整；谢丽榕同意以360万元的价格受让伦伯豪仕公司40%的股权，款项应支付至向金鑫名下的银行账户；第一期款项50万元于2018年11月1日支付，第二期按酒店二期装修实际工程进度款支付，第三期按酒店二期装修实际工程完成后支付完；黄美珊、向金鑫声明其作为伦伯豪仕公司股东已完全履行了公司认缴资本的出资义务；伦伯豪仕公司2018年11月1日之前所有债务由黄美珊、向金鑫承担；协议生效之日起，各方按其所持股权比例分享利润和分担风险及亏损；黄美珊、向金鑫自本协议签订生效之日起不再直接参与酒店的经营管理活动（财务管理除外），对各项经营管理活动的意见和建议可于股东会上提出；至谢丽榕第三期尾款全部到账前，向金鑫负责酒店的财务管理；若黄美珊、向金鑫收到谢丽榕股权转让款后，书面拒绝办理工商登记的，需向谢丽榕返还股权转让款。 上述《股权转让协议》签订后，谢丽榕陆续向向金鑫的账户转账200万元，并参与伦伯豪仕公司的经营管理，直到2019年2月底，其因家庭原因无法继续参与公司的管理，并办理了相关的工作移交手续。除前述200万元外，谢丽榕另曾于2019年3月2日，应黄美珊的要求，向向金鑫账户转账5万元用于缴纳伦伯豪仕公司应付的租金，谢丽榕在转账时附言“增资款”。 2019年2月15日，黄美珊、向金鑫和谢丽榕在“伦伯豪仕股东群”中讨论伦伯豪仕相关手续的变更问题，向金鑫曾提出一并办理股东变更登记手续，最终各方同意先变更公司的地址。 （二）伦伯豪仕公司的资产情况 2017年5月19日颁发的《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》（以下简称《消防合格证》）上记载，伦伯豪仕公司的地址位于厦门市思明区，共设置客房50间，建筑面积为1736平方米。2019年1月，为增加5间客房，伦伯豪仕公司申请变更《消防合格证》。2019年1月25日颁发的《消防合格证》上记载，伦伯豪仕公司共设置客房55间，建筑面积为1628.27平方米。 截至本案庭审中，伦伯豪仕公司的二期工程并未完全完工。其中已完工的34间客房于2019年5月24日取得了《消防合格证》，但该证件系办理在星月洲公司。星月洲公司成立于2018年5月22日，股东为黄美珊和向金鑫，法定代表人为黄美珊。本案审理过程中星月洲公司书面确认该部分客房的实际权利人为伦伯豪仕公司。 伦伯豪仕公司另以黄美珊的配偶吴少斌的名义购买了闽Ｄ×××××号商务车，该车辆系由伦伯豪仕公司使用，并由伦伯豪仕公司承担按揭费用和车辆的日常费用。 （三）股东之间的情况 2019年2月15日，伦伯豪仕公司股东在“伦伯豪仕股东群”协商股权变更登记的过程中，为确定持股比例，各方同意向金鑫借给伦伯豪仕公司的20万元按增资款处理，向金鑫则初步提出“更改后的股份比例”明细。2019年2月16日，向金鑫在微信群“星月洲财务”和“伦伯豪仕股东群”中对伦伯豪仕公司的资产和股东出资情况进行核对，其结论为公司一期资产550万元，二期谢丽榕投入200万元、黄美珊投入425000元、向金鑫投入887072元，公司总资产8812072元，并根据三人的出资情况计算出相对的股权比例为黄美珊36.02%、向金鑫41.25%、谢丽榕22.73%。 2019年2月17日和3月5日，因谢丽榕的配偶与黄美珊、向金鑫发生争议，向金鑫和黄美珊陆续将谢丽榕的微信拉黑，但各方仍可在“伦伯豪仕股东群”中进行对话。 2019年3月1日，黄美珊表示正在寻找“有资金实力的合伙人及酒店售出的方向”。 2019年3月4日，谢丽榕对股权比例提出异议。 2019年3月20日，谢丽榕向伦伯豪仕公司的财务人员林某索要公司的财务报表，林某请示向金鑫，向金鑫以谢丽榕不是总经理，投资款也没有到位为由，不同意林某向谢丽榕提供财务报表。 2019年3月21日，黄美珊和向金鑫委托律师向谢丽榕发出《律师函》，要求其支付股权转让余款160万元。谢丽榕拒收相关邮件。2019年3月25日，黄美珊另通过微信群“伦伯豪仕股东群”将《律师函》通知谢丽榕。 2019年4月12日，谢丽榕在“伦伯豪仕股东群”中向黄美珊和向金鑫提出查阅财务资料的要求。向金鑫则表示谢丽榕并未履行协议义务，并称财务报表在公司，其并未拒绝谢丽榕的查阅。 黄美珊和向金鑫于2019年4月25日诉至本院。2019年7月，谢丽榕仍在推广伦伯豪仕公司的业务。 以上事实，有黄美珊、向金鑫提供的《股权转让协议》、《律师函》及EMS明细、常住人口基本信息表、星月洲公司营业执照副本、微信聊天记录，谢丽榕提供的电子回单、微信聊天记录、照片和视频、《消防合格证》，以及当事人的庭审陈述为证，本院予以确认。 本案的争议焦点一：谢丽榕是否有权要求解除《股权转让协议》？ 谢丽榕要求解除合同的主要理由有：1．黄美珊、向金鑫的实缴出资额为0元；2．协议约定的伦伯豪仕公司二期酒店扩展项目中有部分客房的《消防合格证》登记在星月洲公司名下；3．黄美珊、向金鑫用伦伯豪仕公司的资产支付案外人名下车辆按揭款；4．黄美珊、向金鑫拒绝告知谢丽榕伦伯豪仕公司的财务状况。黄美珊、向金鑫则认为《股权转让协议》已实际履行，不同意解除该合同。 本院分析认为，案涉的《股权转让协议》的目的是谢丽榕支付对价，并获得伦伯豪仕公司的股东权益。该协议签订后，谢丽榕已支付了大部分投资款，并已实际参与了伦伯豪仕公司的经营，行使了股东权利。对于伦伯豪仕公司的股东内部而言，对谢丽榕的股东身份并没有争议，虽然谢丽榕的股东身份没有体现在工商档案中，但不影响其在公司内部的权利。因此，谢丽榕在案涉协议下的合同目的已实现。关于案涉的商务车和登记证星月洲公司名下的客房问题，虽然形式上出现财产权利被侵害，但根据在案证据，吴少斌和星月洲公司均对财产属于伦伯豪仕公司并无争议，没有证据显示伦伯豪仕公司的财产权利实质的侵害。因此对于上述财产问题，股东可以伦伯豪仕公司的名义进一步理顺，不足以影响《股权转让协议》的履行。关于黄美珊、向金鑫的实缴资本金问题，从各方的聊天记录看，并不是股东争议的焦点，伦伯豪仕公司各股东对于股东实际投入公司的资产数额是知悉的，投入的款项也是按照投资看待，黄美珊和向金鑫的投资虽未经过验资程序，但金额上已超过认缴的数额，黄美珊和向金鑫并没有为此特意隐瞒谢丽榕。关于谢丽榕对伦伯豪仕公司财务状况的知情权受到限制，其可以通过法律途径进行救济，不因此享有合同解除的权利。综上所述，本院认为谢丽榕不享有《股权转让协议》的解除权。 本案争议焦点二：《股权转让协议》项下，谢丽榕的出资义务是多少？ 黄美珊、向金鑫主张，按照《股权转让协议》的约定，谢丽榕的出资总额应为360万元，现谢丽榕已出资205万元，尚有155万元出资义务未履行。谢丽榕主张，各股东已在微信群众确定谢丽榕的出资额度变更为200万元，其已全部履行完毕。 本院分析认为，《股权转让协议》中明文约定谢丽榕的出资额度为360万元。谢丽榕主张各股东对其出资额度已达成新的合意，应承担相应的举证责任。谢丽榕提供的微信记录中，虽然向金鑫曾于2019年2月16日根据各股东的出资情况计算了股权比例，但各股东并未就后续出资义务的免除达成合意。从实际情况上看，该时点伦伯豪仕公司面临财务上的困难，各股东也不太可能达成免除部分股东出资义务的合意。至于2019年3月2日谢丽榕转账的5万元备注为“增资款”系其单方行为，且未在微信群中对其他股东披露。黄美珊索要该款时仅声明用于支付租金，并未特别声明系新一轮增资。因此，谢丽榕提供的证据不足以证明各股东就其出资金额达成了新的合意，谢丽榕的出资义务仍应按照《股权转让协议》的约定确定，即360万元。 本案的争议焦点三：谢丽榕后续款项的付款条件是否已经成就？ 《股权转让协议》中约定，谢丽榕的应付款总额为360万元，首期款项50万元应于2018年11月1日支付，第二期款项应按酒店二期装修实际工程进度款支付，第三期款项于酒店二期装修实际工程完成后支付完。该合同中未对第二期和第三期款项的金额进一步明确。因此，谢丽榕应在360万元的限额内根据酒店二期装修实际工程进度支付款项。 本案审理过程中，黄美珊、向金鑫向本院提供《二期工程应付款》清单及对应的记账凭证和付款凭证，并申请证人林某到庭作证，拟证明伦伯豪仕公司二期工程实际已付金额已超过360万元，谢丽榕支付余款的条件已经成就。谢丽榕对2018年10月31日之前形成的和2019年2月27日之后形成的相关费用报销单及付款凭证均不予确认，并认为证人林某系听从于黄美珊和向金鑫的指示，其陈述可能隐瞒事实。谢丽榕同时认为，黄美珊和向金鑫主张的部分应付款金额有误。谢丽榕向本院提供伦伯豪仕公司与厦门亚瑞特家具有限公司（以下简称亚瑞特公司）签订的《产品订制销售合同》、其与亚瑞特公司负责人的微信聊天记录，以及黄勇民出具的《说明》支持其主张。黄美珊和向金鑫对该部分证据的真实性均无异议。 本院分析认为，黄美珊、向金鑫提供的《二期工程应付款》（2019年8月21日）及附件，除第11项（二期庭院装修款，2万元）、第18项（消防工程施工国安中建有限公司，34500元部分）、第36项（代理记账费及办证加急费，1300元部分）、第42项（运费，52元）、第47项（二期快递费，18元）外，其余证据均已出示原件。该组证据合计已付金额为3606025.35元，扣除无原件部分金额为1318元，其余部分已出示原件，本院对其真实性予以确认。在案证据可以证实伦伯豪仕公司为二期工程已实际支付至少360万元。因此，谢丽榕的投资尾款支付条件已经成就。 关于谢丽榕主张《股权转让协议》签订之前已经产生的装修费用不应计算在内的抗辩意见，本院分析认为，《股权转让协议》中对伦伯豪仕公司的资产分为两部分进行估值，营业中的客房和品牌估值作价550万元，其余资产归入二期扩展项目中进行评估，因此在计算二期工程付款情况时，不应排除《股权转让协议》签订之前，其他股东为二期工程所支付或垫付的款项。谢丽榕的上述抗辩意见，本院不予采纳。 综上所述，本院认为，《股权转让协议》是当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的合同，对当事人均具有约束力。该合同签订后，谢丽榕依约支付了部分款项，并实际成为伦伯豪仕公司的股东，行使股东的相关权利。根据合同的约定，谢丽榕应按酒店二期装修实际工程进度款支付第二期款项，现酒店第二期工程的进度款已超过360万元，故黄美珊、向金鑫要求谢丽榕支付剩余款项155万元，并支付起诉之日起的利息，有事实和法律依据，本院予以支持。 《股权转让协议》的目的是谢丽榕通过投资，取得伦伯豪仕公司的股东权益，并承担股东义务。因《股权转让协议》已实际履行，谢丽榕已实际行使股东权益，并无其合同目的不能实现的情形，故谢丽榕要求解除该协议，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。至于本案诉讼中体现出来的伦伯豪仕公司部分资产权属登记存在他人名下问题，股东可以公司的名义主张相应的权利，在案证据尚未体现出上述问题实际损害了伦伯豪仕公司的权利，即便确实损害了伦伯豪仕公司的权利，也不直接影响谢丽榕作为股东的权利。因此，谢丽榕要求解除《股权转让协议》，并要求黄美珊、向金鑫返还投资款和利息的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、谢丽榕应于本判决生效之日起十日内向黄美珊、向金鑫支付股权转让款余款155万元，并支付利息（自2019年4月25日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日止，自2019年8月20日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付款之日止）。 二、驳回谢丽榕的全部反诉请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费18750元，减半收取9375元，由谢丽榕负担。反诉案件受理费35600元，减半收取17800元，亦由谢丽榕负担。款项应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员 邱瑛 二〇一九年十二月十二日 法官助理陈远治 代书记员 洪昱 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 法官提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。