广东省东莞市第一人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）粤1971民初31253号 原告：李渊博，男，汉族，1981年11月10日出生，住湖南省邵东县＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊附1号，公民身份号码：430＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊271。 委托诉讼代理人：张爱玉，广东常正律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈翠莲，广东常正律师事务所律师。 被告：刘春林，女，汉族，1982年4月25日出生，住湖南省邵东县＊＊＊＊＊＊＊巷32号606室，公民身份号码:430＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊823。 第三人：李敏，男，汉族，1980年1月26日出生，住湖南省邵东县＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊，公民身份号码:430＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊290。 原告李渊博诉被告刘春林、第三人李敏股权转让纠纷一案，本院于2019年10月15日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年12月9日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人陈翠莲到庭参加了诉讼。被告、第三人经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求:一、撤销原告与被告于2018年11月26日签订的《东莞市飞鹿皇商贸有限公司股东转让出资协议》；二、确认东莞市飞鹿皇商贸有限公司50%的股权（估计5万元）归原告李渊博所有，并由被告协助原告至市场监督局将上述股权过户至原告名下；三、本案诉讼费用由被告和第三人承担。事实与理由如下：原告与被告于2018年11月26日签订《东莞市飞鹿皇商贸有限公司股东转让出资协议》，约定原告将其持有的东莞市飞鹿皇商贸有限公司50%的股权作价1元转让给被告，被告须于签订协议后15天内支付上述款项。签订协议后，原告与被告于2018年11月30日办理工商变更登记，将东莞市飞鹿皇商贸有限公司50%的股权登记于被告名下。后被告又向第三人转让了上述股份，并办理工商变更登记。但原告后来发现东莞市飞鹿皇商贸有限公司50%的股权价值远超1元，该交易显示公平。原告为维护自身合法权利，特诉至法院，请求判如所请。 被告提交书面答辩状辩称，当初在转让公司时，双方没有核算好公司的资产，遗漏了一些未追回债权未算进去，造成股权的价值出现了偏差，远超当初转让价格。现在这些债权通过法律途径陆续追回了一些，例如（2017）粤1971财保664号案件，涉及货款329447元，当初只追回了168293元货款，余款追不回。但经过法院的努力，双方也做了执行调解，东莞市广进钢结构有限公司也承诺分期支付余款给东莞市飞鹿皇商贸有限公司。就此问题双方发生了多次矛盾，2018年新年期间第三人还与原告因此事动手打架被茶山镇京山派出所带回调查。经过这段时间考虑，被告也想通了，基于双方友好关系，同意原告诉请，法院裁决撤销股权转让后，被告愿意配合把股份转回给原告。 第三人提交书面陈述意见陈述称，第三人经过这段时间考虑，也想通了，基于双方友好关系，同意原告诉请，法院裁决撤销股权转让后，第三人愿意配合把股份转回给原告。 经审理查明，2018年11月26日，李渊博（甲方、转让方）与刘春林（乙方、受让方）签订一份《东莞市飞鹿皇商贸有限公司股东转让出资协议》，约定如下内容：1、甲方同意将持有东莞市飞鹿皇商贸有限公司50%的股权共5万元出资额，以1元转让给乙方，乙方同意按照此价格及金额购买上述股权，并在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方股权转让款；2、乙方承认东莞市飞鹿皇商贸有限公司公司章程，保证按章程规定履行义务和责任；3、经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为东莞市飞鹿皇商贸有限公司公司股东，按出资比例及章程规定分享公司利润和分担亏损；4、股权转让有关的全部费用，由双方承担；5、发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；一方当事人丧失实际履约能力；由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；因情况发生变化，经双方协商同意变更或解除合同。上述协议还就双方的其他权利义务进行了约定。同日，东莞市飞鹿皇商贸有限公司形成一份股东会决议，出席会议股东为李渊博、李敏，列席会议新增股东为刘春林，其中第一项决议事项为：同意股东变更为李敏、刘春林；同意李渊博将占公司注册资本50%共5万元的出资以1元的价格转让给刘春林，并批准了李渊博与刘春林就股权转让所签订的协议；变更后股东出资情况为李敏以货币出资5万元，总认缴出资5万元，已在2013年1月24日前缴足；刘春林以货币出资5万元，总认缴出资5万元，已在2013年1月24日前缴足。 2018年11月30日的核准变更登记通知书显示，东莞市飞鹿皇商贸有限公司的股东由李渊博、李敏变更为刘春林、李敏。 2019年6月4日，刘春林（甲方、转让方）与李敏（乙方、受让方）签订一份《东莞市飞鹿皇商贸有限公司股东转让出资协议》，约定如下内容：1、甲方同意将持有东莞市飞鹿皇商贸有限公司50%的股权共5万元出资额，以1元转让给乙方，乙方同意按照此价格及金额购买上述股权，并在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方股权转让款；2、乙方承认东莞市飞鹿皇商贸有限公司公司章程，保证按章程规定履行义务和责任；3、经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为东莞市飞鹿皇商贸有限公司公司股东，按出资比例及章程规定分享公司利润和分担亏损；4、股权转让有关的全部费用，由双方承担；5、发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；一方当事人丧失实际履约能力；由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；因情况发生变化，经双方协商同意变更或解除合同。上述协议还就双方的其他权利义务进行了约定。同日，东莞市飞鹿皇商贸有限公司形成一份股东会决议，出席会议股东为刘春林、李敏，其中第一项决议事项为：同意股东变更为李敏；同意刘春林将占公司注册资本50%共5万元的出资以1元的价格转让给李敏，并批准了李敏与刘春林就股权转让所签订的协议；变更后股东出资情况为李敏以货币出资10万元，总认缴出资10万元，已在2013年1月24日前缴足。 2019年7月18日的核准变更登记通知书显示，东莞市飞鹿皇商贸有限公司的股东由刘春林、李敏变更为李敏。 另查，东莞市飞鹿皇商贸有限公司是成立于2013年2月1日的有限责任公司，现为有限责任公司（自然人独资）。 庭审后，原告、第三人均主张因为市场监督管理部门不同意三方直接撤销原告与被告于2018年11月26日签订的《东莞市飞鹿皇商贸有限公司股东转让出资协议》和被告与第三人于2019年6月4日签订的《东莞市飞鹿皇商贸有限公司股东转让出资协议》，市场监督管理部门只允许三方变更股权，但是变更股权涉及的细节问题（税费）三方无法达成一致意见。 以上事实，主要有原告提供的2018年11月26日东莞市飞鹿皇商贸有限公司股东转让出资协议、2018年11月26日东莞市飞鹿皇商贸有限公司股东会决议、2018年11月30日核准变更登记通知书、2019年6月4日东莞市飞鹿皇商贸有限公司股东转让出资协议、2019年6月4日东莞市飞鹿皇商贸有限公司股东会决议、2019年7月18日核准变更登记通知书、东莞市飞鹿皇商贸有限公司商事登记信息以及本院的庭审笔录、问话笔录等附卷为证。 本院认为，诉的利益是当事人行使诉权的要件，也是人民法院进行民事实体裁判的前提。具体到合同纠纷所引起的诉讼，原、被告之间必先有因合同是否成立、生效、变更、终止、解除等发生争议，进而导致双方权利义务关系处于不明的状态，才会起诉至法院寻求司法救济。换言之，合同纠纷中，如无上述争议存在，原告的民事权利则并无司法救济的必要，其起诉当然也没有诉的利益。本案中，原告、被告与第三人各方已经就案涉2018年11月26日《东莞市飞鹿皇商贸有限公司股东转让出资协议》的撤销达成一致意见，并同意将股权登记恢复到案涉2018年11月26日《东莞市飞鹿皇商贸有限公司股东转让出资协议》签订前的状态，因此，原告的起诉并不存在诉的利益，原、被告双方就案涉2018年11月26日《东莞市飞鹿皇商贸有限公司股东转让出资协议》的撤销及恢复股权变更登记并不存在争议，故原告要求本院解决双方之间不存在争议的诉请，依据不足，本院依法驳回原告的起诉。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，裁定如下： 驳回原告李渊博的起诉。 本案受理费525元，已由原告李渊博预交，本院予以退回。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。 审   判   员  杨晓君 二〇一九年十二月三十日 书   记   员  曹鹤云 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百一十九条起诉必须符合下列条件： （一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织； （二）有明确的被告； （三）有具体的诉讼请求和事实、理由； （四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。