成都市金牛区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0106民初14088号 原告：徐斌，男，1988年1月2日出生，汉族，住成都市龙泉驿区。 被告：四川代王物流有限公司，住所地成都市金牛区二环路北一段10号1栋3单元18层8号。 法定代表人：何天英，执行董事。 委托诉讼代理人：周海洋，北京德恒（成都）律师事务所律师。 原告徐斌与被告四川代王物流有限公司（以下简称“代王公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2019年11月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告徐斌，被告代王公司的委托诉讼代理人周海洋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告徐斌向本院提出诉讼请求：1、请求查询代王公司2018年1月1日-2018年12月31日的所有账目及原始凭证；2、查账期间所产生的诉讼费、律师费、会计查账费、审计费保全费由代王公司承担。诉讼中，徐斌当庭明确第一项诉讼请求中账目包括会计账簿（总账、明细账、日记账）、财务会计报告、原始凭证。明确第二项诉讼请求只有诉讼费100元。事实和理由：2017年11月14日，徐斌以软件系统使用权入股成为代王公司股东，股份占比12%，软件于2018年9月被实际控制人郑陆军强制换掉，软件应用于代王公司注册电商平台品牌“拼食材”微信公众号下。徐斌入股以来，从未收到过公司任何财务报告，也从未召开过关于公司经营情况的股东会会议。现大股东冯仪莎（占股82.5%）要注销公司，并且把代王公司业务转移到实际控制人郑陆军创办的四川捌九不离食物流有限公司名下。冯仪莎与郑陆军为夫妻关系。2019年8月30日，徐斌通过邮政EMS快递（单号1032324529618）向代王公司发送查账申请，代王公司未回应。徐斌故诉至本院，请求判如所请。 代王公司辩称，首先，徐斌并非代王公司实际意义上的股东资格，无权查阅公司的会计账簿。徐斌是从代王公司原股东郑陆军处受让股权，受让的对价是为代王公司提供供应链服务，双方签订股权转让协议后，徐斌未向郑陆军支付任何的股权转让款，也未依据股权转让协议提供服务，故徐斌不应实际享有代王公司的股东权利，无权查阅代王公司的会计账簿。其次，徐斌作为法定代表人、控股股东自营的成都绿品农副产品配送服务有限公司及成都市壹助力网络科技有限公司与代王公司的主营业务有实质性竞争关系，相关会计账簿及原始凭证系代王公司的重要经营信息和商业秘密，徐斌查阅公司会计账簿具有不正当目的，其查阅行为将损害代王公司的合法利益，故请求驳回徐斌的全部诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2016年10月20日，代王公司经金牛区市场和质量监督管理局登记设立，经营范围为普通货运、信息系统集成服务、计算机软件开发、网上销售、服装、鞋帽、食品经营等。2017年9月4日，郑陆军（转让方，甲方）与徐斌（受让方，乙方）签订了《股权转让协议》，约定甲方将持有的代王公司12%股权转让给乙方，乙方受让股权的对价为乙方加入甲方公司，接受甲方管理，并对甲方长期提供供应链支持，该供应链支持生效时间为本协议签订之日起5个工作日后生效；乙方需向新平台提供生鲜食材供应链配套服务，期间所发生的采购、仓储、分拣、物流等费用按实际产生额度分摊，双方合作期间出现断货情况，甲方视情况有权对乙方进行相应处罚；乙方授权甲方新平台销售额10个自然日滚动账期资金，该资金由乙方财务部门管理，该销售额账期资金只限于新平台运营，待甲方经营稳定后逐步移交甲方管理；新平台的销售模型为货到现金收款，由乙方物流部门负责甲方客户收款，如应需要甲方人员协助，甲方需全面支持。协议第2条第1项约定乙方应在本协议签署之日起5日内向甲方提供供应链服务；协议第5条第6项约定在合同期间内，乙方不得在外经营除“现有金微配”以外的餐饮食材配送义务，现有“金微配”业务仅限于大中型餐饮、酒店、工厂、学校等有账期客户；乙方不得利用职务之便代理、经销甲方平台所售商品，甲方明确不做的，做不了的，经甲方同意后方可参与经营，否则视为违约，乙方需赔偿甲方一切损失。协议由郑陆军、徐斌签字捺印。根据工商登记信息显示，2017年11月14日，代王公司股东由刘孙林、沈健、李胜利，郑陆军变更为冯仪莎、何天英、熊凤鸣、徐斌。 2019年8月28日，徐斌通过EMS邮政快递向代王公司邮寄《会计账簿查阅函》（快递单号为1032324529618），内容为徐斌系代王公司登记股东拥有12%股份，代王公司一直未对徐斌披露经营状况，徐斌作为股东的知情权未得到保障，向代王公司请求查阅：1、2018年度的会计财务报告；2、2018年1月1日-2018年12月31日会计账簿。代王公司法定代表人何天英于2019年8月30日签收查阅申请书。 另查明，2015年10月26日，成都市壹助力网络科技有限公司经成都高新区市场监督管理局核准设立，经营范围为网络技术开发、计算机系统维护，软件开发、销售计算机软硬件并提供技术服务等，法定代表人为徐斌。2016年11月22日，成都绿品农副产品配送服务有限公司经成都市双流区市场监督管理局核准设立，经营范围为粮油、蔬菜、水果、农副产品、日用百货、五金交电、文化用品、服装鞋帽销售及配送服务、销售食品等，法定代表人为徐斌。庭审中，徐斌认可成都市壹助力网络科技有限公司、成都绿品农副产品配送服务有限公司的主营业务与代王公司相同。 以上事实，有《公司章程》、《会计账簿查阅函》、《邮政EMS快递单》、《股权转让协议》、《营业执照》、工商信息等证据以及双方当事人的陈述在案予以证明。 本院认为，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。徐斌作为代王公司在工商局备案登记的股东，在无相反依据否认徐斌的股东身份情况下，应对其股东身份进行确认。代王公司辩称徐斌股权系从代王公司原股东郑陆军处受让而来，实际并未支付任何的股权转让款，也未按《股权转让协议》约定提供供应链服务，因此徐斌不具有代王公司的实际股东资格，本院认为，徐斌是否履行了《股权转让协议》约定义务，系徐斌与郑陆军之间的纠纷，代王公司以此为由不承认徐斌的股东身份没有法律依据，故本院对代王公司的此项抗辩意见不予采纳。 《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。因此徐斌有权查阅代王公司的财务会计报告。关于徐斌能否查阅代王公司会计账簿问题，代王公司辩称徐斌经营的成都市壹助力网络科技有限公司、成都绿品农副产品配送服务有限公司与代王公司存在业务竞争关系，查询代王公司的会计账簿存在不正当目的，本院认为，根据查明事实，徐斌于2017年11月14日登记为代王公司股东，成都市壹助力网络科技有限公司于2015年10月26日成立，成都绿品农副产品配送服务有限公司于2016年11月22日成立，即徐斌在受让股份之前已经开设了成都市壹助力网络科技有限公司、成都绿品农副产品配送服务有限公司，《股权转让协议》第5条第6项约定在合同期间内，徐斌不得在外经营除“现有金微配”以外的餐饮食材配送义务，现有“金微配”业务仅限于大中型餐饮、酒店、工厂、学校等有账期客户，即徐斌可以经营“金微配”业务，对大中型餐饮、酒店、工厂、学校等有账期客户提供餐饮食材配送业务，综上，《股权转让协议》签订时代王公司已清楚徐斌所开设的两个公司的主营业务，而且在《股权转让协议》中也准许徐斌继续针对大中型餐饮、酒店、工厂、学校等有账期客户提供餐饮食材配送服务，故本院对于代王公司关于徐斌所开设的两个公司与代王公司主营业务相同，查询会计账簿具有不正当目的抗辩意见不予采纳。徐斌于2019年8月28日向代王公司邮寄《会计账簿查阅函》，该函件于2019年8月30日送达，代王公司在收到查阅请求后十五日内未书面答复，徐斌可以向法院起诉要求查阅会计账簿，故本院对徐斌要求查阅代王公司自2018年1月1日-2018年12月31日的会计账簿（总账、明细账、日记账）、财务会计报告、原始凭证的诉讼请求予以支持。关于徐斌主张的律师费、会计查账费、审计费等费用，徐斌未出示证据证明，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、四川代王物流有限公司于本判决生效之日起十日内提供2018年1月1日至2018年12月31日的会计账簿（总账、明细账、日记账）、财务会计报告、原始凭证供徐斌查阅； 二、上述材料应在四川代王物流有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过二十个工作日。查阅地点在四川代王物流有限公司的办公区域内； 三、驳回徐斌其他诉讼请求。 案件受理费100元，减半收取50元，由四川代王物流有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  杨亚萍 二〇一九年十二月十七日 书记员  罗春梅