北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0106民初27489号原告：高帅，女，1985年1月2日出生，汉族，北京景旭房地产开发有限公司职员，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：胡菲菲，北京融开律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾旭（原告之夫），男，1980年10月20日出生，汉族，北京市大兴区园林绿化局职员，住北京市丰台区。被告：常福增，男，1970年7月24日出生，汉族，无业，住北京市丰台区。被告：傅爱侠，女，1983年5月28日出生，汉族，北京康邦兴业科技发展有限公司法定代表人，住北京市丰台区。被告：北京康邦兴业科技发展有限公司，住所地北京市丰台区航丰路1号院2号楼1519A（园区）。法定代表人：傅爱侠。三被告委托诉讼代理人：王晓婷，北京晟森律师事务所律师。原告高帅与被告常福增、傅爱侠、北京康邦兴业科技发展有限公司（以下简称康邦兴业公司）合同纠纷一案，本院于2018年7月19立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。本案原告高帅委托诉讼代理人胡菲菲、曾旭，被告常福增，被告常福增、傅爱侠、康邦兴业公司委托诉讼代理人王晓婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告高帅向本院提出诉讼请求：1、判令常福增、傅爱侠、康邦兴业公司返还投资款750000元；2、诉讼费用由常福增、傅爱侠、康邦兴业公司负担。事实及理由：2016年1月15日，我与常福增、康邦兴业公司签订《三方投资合作协议合同书》（以下简称《合同书一》），约定我向康邦兴业公司出资1000000元，占公司股份的20%。常福增作为康邦兴业公司实际控制人在合同书上签字。合同签订后，2016年1月18日，我将100万元支付到另一个投资人郑君怡招商银行的账户，郑君怡再如数转给康邦兴业公司。但被告并未依据合同约定将康邦兴业公司的股权变更到我名下，也未按照投资约定进行分红。2017年1月1日，我与常福增再次签订《三方投资合作协议合同书》（以下简称《合同书二》），合同补充约定：“康邦兴业公司在2017年1月1日至2017年12月31日一年之中需盈利，如未达到盈利或亏损原告可以无条件撤出股份并收回全部出资额”。此次我的签字由丈夫曾旭代签，康邦兴业公司法定代表人傅爱侠在合同书上签字。2017年7月，因康邦兴业公司经营问题，被告表示无法将股份转让到我名下，主动要求解除签订的两份《三方投资合作协议合同书》。各方同意康邦兴业公司和常福增将1000000元投资款如数返还给原告。截止到起诉之日，被告仅偿还投资款250000元，其他款项至今未予偿还。我认为被告的行为已经构成违约，给我造成巨大的经济损失，特诉至法院。被告常福增、傅爱侠、康邦兴业公司辩称：1、傅爱侠、常福增不是本案适格主体，高帅、郑君怡和常福增签订的三方合同，常福增是代表公司签订的，傅爱侠、常福增不是签订的主体，傅爱侠也没有对合同追认，对合同无权利义务关系；2、高帅对康邦兴业公司进行投资，签订后款项已经投入公司，已经履行完毕，目前已经是公司的资产，不能抽逃出资；3、《合同书二》中约定的不盈利就撤资是无效条款，不能适用，无效理由是抽逃出资，且公司在2017年处于盈利状态，不符合其撤回条件。常福增签订该项的行为是无权处分，公司不予认可；4、公司与高帅签订协议后，其已经在2015年加入公司管理，康邦兴业公司向案外人曾旭转款的250000元是常福增受到胁迫后进行的转款行为，该转款行为未得到公司任何形式的同意，是对公司及不特定的公司债权人合法权益的损害。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年，常福增与郑君怡、高帅签订《合同书一》，约定郑君怡、高帅以现金出资入股的方式共同投资常福增的公司，二人每人出资1000000元，常福增占60%股份，郑君怡、高帅每人占20%股份。高帅主张其将1000000元通过郑君怡支付，常福增对此认可。2017年，三方另行签订《合同书二》，内容与《合同书一》基本无异，但增加了“三方经友好协商，协定康邦兴业公司在2017年1月1日至2017年12月31日一年之中公司需盈利。如未达到盈利或亏损，郑君怡、高帅可无条件撤出股份并收回全部出资额（2000000元）”。该协议尾部有常福增、傅爱侠、郑君怡、曾旭签字。经询问，曾旭与高帅系夫妻关系，高帅表示其追认曾旭的签字，傅爱侠签字是常福增代签。2017年7月12日，常福增出具欠条：“常福增因公司资金周转向曾旭借款2000000元，现制定还款计划如下：2017年9月30日前还款200000元，2017年12月30日前还款300000元，2018年5月30日前还款500000元，2018年10月30日前还款500000元，2018年12月30日前还款500000元”。高帅表示欠条中所述款项跟《合同书一》和《合同书二》是一笔款项，欠条是对《合同书一》和《合同书二》投资款退款的确认。高帅主张投入1000000元后，因康邦兴业公司经营不善，故常福增、郑君怡、曾旭于2017年7月12日协商一致，郑君怡、高帅退出，常福增返还二人每人1000000元，共计2000000元投资款并出具欠条。康邦兴业公司陆续偿还250000元，现常福增没有履行还款义务，故诉至法院要求常福增返还750000元。高帅另主张因《合同书二》上有傅爱侠签字且傅爱侠系康邦兴业公司法定代表人，常福增与傅爱侠是夫妻关系，即使签字不是傅爱侠签的，常福增代傅爱侠签字行为也构成表见代理，故傅爱侠应承担责任。同时，因投资款打入了康邦兴业公司账户，故公司亦应承担责任。高帅对上述主张提交与常福增的录音资料、郑君怡的证人证言等证据予以佐证。录音资料内容为签订欠条的过程。庭审中，经本院询问，高帅表示由于一直是曾旭跟常福增联系，故欠条写的是曾旭的名字，但实际上是常福增同意退还高帅和郑君怡投资款，欠条确认了金额及退还日期。常福增、傅爱侠、康邦兴业公司认为录音资料、欠条等证据不全面，并主张欠条是在受胁迫下签订，欠条上的钱不是原告诉称合同中的投资款。三被告主张：1、傅爱侠并未在《合同书二》上签字，不应承担相应责任；2、康邦兴业公司2017年处于盈利状态，不符合《合同书二》约定的撤出条件；3、高帅主张的款项是投资款，如果康邦兴业公司予以返还则属于减资，不符合法律规定。常福增等三被告对上述主张提交财务报表予以佐证。高帅对该证据真实性不予认可。2017年10月至2017年12月，康邦兴业公司陆续向曾旭转账250000元。庭审中，经本院询问，高帅表示这笔款是常福增向其退的投资款。常福增、傅爱侠、康邦兴业公司认为这是在胁迫中进行，高帅是基于不当得利取得。2018年，郑君怡将常福增、傅爱侠、康邦兴业公司诉至法院，要求三被告偿还借款。（2019）京02民终5110号判决书查明：“傅爱侠又认可常福增经营康邦兴业公司，其本人无其他职业、无收入来源，家庭收入来源于常福增……”。另，康邦兴业公司为自然人独资的有限责任公司，股东为傅爱侠。常福增、傅爱侠、康邦兴业公司提交康邦兴业公司的章程、股东名录和指定委托书证明康邦兴业公司曾经要对公司的股东信息进行变更，高帅对此不予认可。本院认为：高帅基于常福增出具的欠条主张权利，本院从以下几个方面论述其相应诉讼请求。一、高帅提起诉讼的主体资格及款项性质。新的投资人以现金方式投资公司常见的方式有两种，一种是从原有股东处受让股权，另一种是增加目标公司的注册资本。显然高帅的投资方式属于前者，即高帅基于《合同书一》通过给付常福增股权转让款的方式，投资康邦兴业公司。依据欠条可知，欠条上载明的债权人系曾旭而非高帅，载明的款项性质系借款而非投资款。但依据当事人陈述，并结合录音资料，本院有理由相信2000000元中有一半的债权人应为高帅，而欠条上所载的2000000元亦并非单纯的借款，而是双方当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，是对双方投资关系终止后的一种结算，即高帅与常福增解除投资关系，并对已经给付的投资款的返还达成一致。因此，高帅可以作为原告向常福增等被告主张权利。二、常福增是否应当承担还款义务。虽然常福增称出具欠条时受到了胁迫，但并未提交证据予以证明，故本院对其上述辩解不予采信。常福增已经出具欠条对返还投资款予以承诺后，再以公司处于盈利状态不符合《合同书二》约定解除条件为由拒绝返还投资款，本院不予支持。因此，本院认定常福增应当承担责任，因欠条上承诺的还款期限已经届满，故对高帅要求常福增返还750000元予以支持。三、傅爱侠是否应当承担还款义务。康邦兴业公司系自然人独资，股东为傅爱侠。依据（2019）京02民终5110号判决书可以认定，傅爱侠认可常福增经营康邦兴业公司，其本人无其他职业、无收入来源，家庭收入来源于常福增。因此，常福增因返还高帅投资康邦兴业公司投资款所负债务应当属于《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定的“用于夫妻共同生活、共同生产经营”情形，故虽然傅爱侠并未在欠条、《合同书二》上签字，但该债务属于夫妻共同债务，傅爱侠仍然应当承担还款责任。四、康邦兴业公司是否应当承担还款义务。首先，康邦兴业公司并未在欠条上签章，该欠条对康邦兴业公司没有约束力；其次，虽然高帅通过郑君怡将款项转入康邦兴业公司账户，但性质上应认定为常福增将高帅的投资款用于公司经营，而非常福增向高帅借款后用于公司经营。基于上述情形并结合常福增的身份，本院认为本案情节与“企业法定代表人或负责人以个人名义与出借人签订民间借贷合同，所借款项用于企业生产经营”的规定并不一致；再次，高帅表示欠条确认了常福增对投资款退还的约定，是常福增的意思表示。现高帅以款项打入康邦兴业公司账户，而主张康邦兴业公司承担责任，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：一、被告常福增、傅爱侠于本判决书生效之日起十日内返还原告高帅投资款750000元；二、驳回原告高帅其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。受理费11300元，由被告常福增、傅爱侠负担（于本判决书生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  罗兆英人民陪审员  侯春华人民陪审员  宋长玲二〇一九年十二月三十日书 记 员  马姗姗书 记 员  王伟蔷