河北省兴隆县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0822民初3271号 原告：葛振，男，1963年12月25日出生，汉族，农民，住北京市房山区。 委托代理人：张广来，北京市仁杰律师事务所律师。 被告：杨志军，男，1966年5月17日出生，汉族，农民，住兴隆县。 委托代理人：卢俊良，1970年10月26日出生,汉族,居民,住兴隆县。 原告葛振与被告杨志军股权转让纠纷一案，本院于2019年10月22日立案后，依法适用普通程序，于2019年12月12日公开开庭进行了审理。原告葛振及其委托代理人张广来，被告杨志军的委托代理人卢俊良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告葛振向本院提出诉讼请求：1.解除原、被告双方签订的《股权转让协议》及补充《协议书》。2、被告杨志军返还原告人民币100万元。3.诉讼费由被告负担。事实与理由：原、被告双方商定由被告将其在承德奥地建材有限公司100%的股权以人民币100万元转让给原告，被告确保奥地公司的各项证照手续齐全、能够正常经营，双方遂于2018年4月13日签订了《股权转让协议》及补充《协议书》。双方签订前述协议后，原告已如约将100万元股权转让金交付给被告，并投入资金准备生产经营。然而，在此期间，兴隆县环保局以奥地公司未通过环保评估为由不让生产经营，导致原告一直未能正常进行生产经营。经查，被告在将公司交付原告之前，并未通过环保评估，亦未取得环保部门的生产许可，而被告在签订合同时隐瞒了这一重要事实，以公司能正常经营欺诈原告与其签订协议，致使原告签订股权转让协议的目的落空，损失巨大。为维护原告的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》第94条等相关法律规定，请法院判令支持原告的全部诉讼请求。 被告杨志军辩称，原告所诉与事实不符。1、承德奥地建材有限公司于2006年就取得了兴隆县环保局的审批。2012年环保局又对公司《年产4500万块砖瓦扩建项目》进行了验收。环保局一直向公司发放排污许可证。2、2018年初，公司进行隧道窑技术改造，在改造过程中双方达成股权转让协议并接收了公司经营管理。股权转让协议以后的环境审批应由原告经营的企业负责，与我无关。3、原告曾承包经营承德奥地建材有限公司，对公司的相关手续及经营状况熟悉。双方订立股权转让协议时，原告并未专门询问被告公司环保手续等情况。因此其起诉我向其隐瞒事实的主张不属实。4、原告以我存在欺诈为由主张解除合同与法律规定不符，依照法律规定，如一方订立合同时存在欺诈行为，另一方可主张变更或撤销合同，而无权要求解除合同。5、法律未规定公司的环保手续及经营状况作为限制公司股权转让的条件。受让方是否愿意受让股权，完全由受让方自主决定，股权受让后亦应由受让方自主承担企业经营风险。事实上，原告方在股权转让协议签订后公司一直进行生产，其所诉未能正常生产与事实不符。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院将结合证据规则、具体案情和法律规定予以认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 承德奥地建材有限公司的法定代表人是被告杨志军。2015年1月1日，承德奥地建材有限公司作为出租人与承租人葛振签订租赁合同，由葛振承包奥地建材公司院内砖厂。租赁期限：承包期间为10年，自2015年1月1日至2024年12月31日；租金：年承包费800,000.00元，自合同签订之日起2014年12月30日承租人交清2015年度承租费，次年承租费于当年11月1日前交清，以后承租费以此类推；违约责任：1、出租人违反合同约定持续1个月，承租人可以解除合同，并要求出租人支付违约金300,000.00元；2、承租人违反合同约定持续1个月，出租人可以解除合同，并要求承租人支付违约金300,000.00元。合同订立后，原告进入砖厂经营，并给付被告2015年租金800,000.00元，2016年租金786,205.00元。2017年1月11日被告奥地建材公司向原告发出的解除租赁合同通知书，要求解除租赁合同。原告不同意解除合同，于2017年1月24日诉至本院，主张其已履行了合同义务，要求继续履行原告与被告奥地建材公司签订的租赁合同。后经本院调解原告葛振与承德奥地建材有限公司于2015年1月1日签订的租赁合同经双方协议解除。 被告杨志军为承德奥地建材有限公司的股东，实际持有公司100%的股份。2018年4月13日，原告葛振与被告杨志军签订《股权转让协议》，协议约定的相关主要内容为：“一、杨志军将承德奥地建材有限公司的全部股份转让给葛振，股权转让金为壹佰万元。二、协议生效后，杨志军将承德奥地建材有限公司的财产交给葛振，具体包括的财产、土地等详见双方签字确认的交接清单，土地为租赁建设用地，期限见拨东村及公司底账；未在交接清单中的财产，属于杨志军所有。如果杨志军处置未在交接清单中的财产时，葛振应当配合。三、本协议生效后，葛振即开始接收公司，进行生产经营杨志军一方不得干涉。四、协议订立后，可以办理公司法定代表人的变更，但不能办理股权转让。本协议自双方签字后既具有法律效力。”。同日，双方订立《协议书》，该协议的主要内容为：一、双方在履行《股份转让协议》过程中，所涉及的位于兴隆县王田沟砖厂的财产一并转让给葛振，上述砖厂作价五百万元。二、上述砖厂作价500万元后，分三年时间付清，本协议生效双方一致后，葛振于2018年8月底之前付给杨志军100万元；2019年5月底之前付给杨志军200万元；2020年5月底之前付给杨志军200万元。葛振可以在任何时间都把余款付清。上述《股权转让协议》订立后，原告葛振已于2018年4月13日当日将壹佰万元付给被告杨志军。2018年5月13日原告组织工人开始正常生产。同时承德奥地建材有限公司名向唐山赛特尔环境技术出具委托书委托对拟进行承德澳地建材隧道窑项目的建设进行项目的环境影响评估工作，原告葛振于2018年7月2日将被告杨志军起诉至本院，本院判决被告杨志军协助原告葛振办理承德奥地建材有限公司法定代表人变更登记手续，该判决已经发生法律效力。 另查明，2012年1月16日兴隆县环境保护局为承德奥地建材有限公司年产4500万块砖瓦建设项目出具验收意见，同意承德奥地建材有限公司年产4500万块砖瓦建项目通过环保设施竣工验收。2015年8月12日兴隆县环境保护局为承德奥地建材有限公司发放排放污染物许可证，有效期至2016年8月11日。 庭审中，原告葛振主张被告杨志军在将公司交付原告之前，并未通过环保评估，亦未取得环保部门的生产许可，在签订合同时隐瞒了这一重要事实，以公司能正常经营欺诈原告与其签订协议，致使原告签订股权转让协议的目的落空，损失巨大，未能提供证据证实。 本院认为，原告葛振与被告杨志军签订的《股权转让协议》、《协议书》，系双方真实意思表示，合法有效。原、被告双方应当按照协议约定全面履行自己的义务。原告葛振在2015年开始承租涉案承德奥地建材有限公司，双方于2017年经过本院调解解除承租关系后，原告葛振又于2018年5月份与被告方签订《股权转让协议》、《协议书》，其对承德奥地建材有限公司的经营情况比较了解，现主张被告杨志军在签订《股权转让协议》时隐瞒了承德奥地建材有限公司未通过环保评估及环保部门的生产许可的事实，以公司能正常经营欺诈原告，致使双方签订的《股权转让协议》的目的落空，未能提供证据证实。故对原告方要求解除《股权转让协议》、《协议书》的诉讼请求，本院不予支持；并对其要求被告方返还人民币100万元的诉讼请求，也不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法法》第九十四条的规定，判决如下： 驳回原告葛振的诉讼请求。 案件受理费13,800.00元，由原告葛振负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省承德市中级人民法院。 审判长 管长民人民陪审员王兴华人民陪审员韩晓凤 二〇一九年十二月二十一日 书记员 潘                 亭 附相关法律条文： 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。