江西省遂川县人民法院民 事 判 决 书（2019）赣0827民初2648号原告（反诉被告）：陈鹏飞，男，1985年11月25日出生，汉族，住万安县。委托诉讼代理人：李锦骓、周文，江西金秋实律师事务所律师。被告（反诉原告）：陈朝阳，男，1970年9月7日出生，汉族，住遂川县。委托诉讼代理人：王亮军，江西遂龙律师事务所律师。第三人（反诉原告）：遂川县鸿发新型建材有限公司，住所地：遂川县枚江镇高垅村。社会统一信用代码：9136082739943378XB。法定代表人：陈朝阳，执行董事。委托诉讼代理人：王亮军，江西遂龙律师事务所律师。第三人：遂川县枚江镇高垅村湖洋面村民小组。委托诉讼代理人：郭八生，组长。原告（反诉被告）陈鹏飞与被告（反诉原告）陈朝阳、第三人遂川县鸿发新型建材有限公司（以下简称鸿发公司）、第三人遂川县枚江镇高垅村湖洋面村民小组（以下简称湖洋面小组）股权转让纠纷一案，本院于2019年11月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人李锦骓，被告陈朝阳及第三人鸿发公司委托诉讼代理人王亮军，第三人湖洋面小组组长郭八生均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈鹏飞向本院提出诉讼请求：一、判令被告向原告支付公司转让尾款600000元；二、判令被告向原告支付律师费15000元；三、被告承担案件受理费用。事实和理由：原告陈鹏飞原系鸿发公司的股东及法定代表人(注:鸿发公司原股东为:陈鹏飞、陈跃华、黄永阳)。2019年7月11日,原、被告双方签订了《转让合同书》,双方就“遂川县鸿发新型建材有限公司”转让给被告事宜达成了一致,《转让合同》就转让内容、转让价款和支付方式、履约保证金、纠纷处理等事项作出了约定,其中履约保证金约定如下:甲方(原告)承担履约保证金60万元,乙方(被告)必须出具相应凭条,用于甲方签订合同之前的债务保证,该款在合同签订后五个月时,若甲方无债务,乙方无息退给甲方,乙方必按时支付,在合同签订后三个月乙方支付叁拾万元给甲方。纠纷处理约定如下:若双方发生纠纷,向合同履行地法院起诉,由此产生的费用包括律师代理费、诉讼费、差旅费等由违约方承担。《转让合同》签订后,2019年7月19日,原告方协助被告方办理了鸿发公司的工商登记变更手续,至此,包含原告陈鹏飞在内的鸿发公司的原股东已经全部退出了鸿发公司,陈鹏飞亦不再是鸿发公司的法定代表人,工商登记变更后鸿发公司的法定代表人为陈朝阳,变更后鸿发公司的股东为:陈朝阳、陈康津。2019年7月22日,原、被告双方再次签订了《付款协议》，对已支付的款项进行了结算,对被告尚未支付公司转让尾款共计60万元进行明确约定：1、陈朝阳必须在2019年10月12日之前向陈鹏飞支付叁拾万元整,陈鹏飞收款后须出具收款凭条给陈朝阳。2、陈朝阳必须于2019年12月12日之前向陈鹏飞支付叁拾万元整,陈鹏飞收款后须出具收款凭条给陈朝阳。3、甲、乙双方的鸿发公司转让款总价柒佰叁拾叁万元整,在陈朝阳支付尾款陆拾万元后,即为结清。按《付款协议》的约定,被告应当在2019年10月12日之前向原告支付叁拾万元,但被告并未如约履行,被告的行为已严重违约,依法应当承担向原告给付全部尾款的义务。因被告违约,被告还应承担原告因此而发生的诉讼费、律师费等经济损失,为此诉讼。被告陈朝阳及第三人鸿发公司向本院提出辩称意见和反诉请求：一、判令原告赔偿停工损失4万元在被告支付给原告履约保证金60万元内核减；二、判令原告向第三人履行各项债务暂定20万元，在被告支付给原告履约保证金60万元内核减，由被告直接支付给第三人，不足部分由原告直接支付给第三人；三、判令原告向被告支付律师费1万元。四、本案诉讼费用等由原告承担。事实与理由：2019年7月11日,被告陈朝阳与原告签订了鸿发公司股权《转让合同书》,依合同约定:签订合同前债权债务等由原告负责承担,为此,原告承担履约保证金60万元,用于原告签合同之前的债务保证,该款在合同签订后五个月时若原告无债务,被告陈朝阳无息退还给原告。被告陈朝阳接管公司后不久,鸿发公司所在地的村民针对公司通行道路等事宜向被告反映原告承诺给村民的许多事项未履行,股东变更后要求原告先行履行其承诺给村民的义务。为此,被告陈朝阳于2019年8月9日再次向原告反映村民需求并要求其来处理,原告依旧不予以理踩。2019年8月11日、28日,当地村民以原告未履行2018年底承诺修路义务等要求,堵住公司通行道路,后经公安机关出警协调,由被告于9月9日出具10万元修路保证金等条件给村民后得以暂时平息此事,造成被告直接生产经营损失4万元。2019年11月12日,第三人湖洋面小组向被告出具原告承诺需履行的义务清单:给村民修路费用14.508万元、窑背山体加固费用34.44万元、清理堵塞水圳15万元,农田石沙煤渣清理费用待定、南阳陂下至运蓬仚路口地路段自2014年起算6年计费12万元。上述事宜费用暂定20万元,待司法鉴定机构鉴定后最终确定费用。由于原告未履其承诺给湖洋面小组的债务义务,导致被告行使公司权益时受到第三人维权影响,系因原告违约所致,被告不支付给原告履约保证金且及诉讼费、律师费用等符合双方约定。为此提出反诉。第三人湖洋面小组述称，原告转让股权时，我们不知情。事情没处理好。损坏公路要修复，具体费用与被告提出的一致。本院经审理认定事实如下：2019年7月11日,原告陈鹏飞与被告陈朝阳签订转让合同书，约定原告将位于枚江镇高垅村的“遂川县鸿发新型建材有限公司”包括场地、厂房、设备、公司证照、租赁协议、脱硫塔、已购买的林地山场、挖机、装载机、轻型皮卡车、变压器、发动机、颚破机等及在公司内的除个人物品外的所有财物全部转让给陈朝阳。转让价款为733万元。双方约定履约保证金为60万元,该款在合同签订后五个月时,若原告无债务,被告无息退给原告,必须按时支付,在合同签订后三个月被告支付30万元给原告。若双方发生纠纷,向合同履行地法院起诉,由此产生的费用包括律师代理费、诉讼费、差旅费等由违约方承担。转让合同签订后，2019年7月19日,原告方协助被告方办理了鸿发公司的工商登记变更手续。变更后鸿发公司的法定代表人为陈朝阳。2019年7月22日,原告陈鹏飞与被告陈朝阳经协商后，签订付款协议，对转让鸿发公司的款项再次进行清算明确为，2019年年7月11日，陈朝阳已支付原告500万元和509081元，陈朝阳尚需支付原告转让尾款60万元，并约定，1、陈朝阳必须在2019年10月12日之前向陈鹏飞支付30元整,陈鹏飞收款后须出具收款凭条给陈朝阳；2、陈朝阳必须于2019年12月12日之前向陈鹏飞支付30万元整,陈鹏飞收款后须出具收款凭条给陈朝阳；3、甲、乙双方的鸿发公司转让款总价733万元整,在陈朝阳支付尾款60万元后,即为结清。付款协议签订后，因被告陈朝阳未在约定时间内支付转让尾款，原告提起诉讼，并委托律师代理，支付江西金秋实律师事务所律师费15000元。以上事实有身份证，转让合同书，款协议，委托代理合同，律师费税务发票等证据及当事人的陈述相互印证，本院予以认定。本院认为，原告陈鹏飞与被告陈朝阳签订的转让合同书及付款协议，系双方真实意思表示，合同合法有效，双方均应按合约履行义务。被告陈朝阳已履行大部分合同义务，原告也已将公司变更登记在被告名下，并已实际交付公司财产给被告所有和经营。现就支付公司转让尾款产生争议。双方对付款事宜已专门签订了付款协议，并载明结算确认，被告应在约定时间内支付原告转让尾款，现被告逾期未付，确实存在违约情形。应承担违约责任。关于被告方提出的原告赔偿停工损失4万元，缺乏相应证据证实，本院不予支持。被告方主张的原告向第三人湖洋面小组支付20万元的请求，根据合同相对性原则，当事人亦未举证证实原告方与第三人湖洋面小组之间有关修路维修的协议等证据，被告的反诉请求没有相应依据，本院不予支持。因被告方存在违约情形，且双方已在转让合同中约定，违约方需承担诉讼费、律师费等费用，故原告主张被告承担律师费用，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、被告陈朝阳于本判决生效后三十日内支付原告陈鹏飞转让款600000元；二、被告陈朝阳于本判决生效后三十日内支付原告陈鹏飞律师费15000元；三、驳回被告陈朝阳的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费9950元，减半收取计4975元，反诉受理费2525元，共7500元，由被告负担。原告已预交4975元，该款被告于本判决生效之日起三十日内径行给付原告。如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按照对方当事人的人数提出副本,上诉于江西省吉安市中级人民法院。审判员  饶传平二〇一九年十二月二十四日书记员  郭 彬