重庆市渝北区人民法院民 事 判 决 书（2019）渝0112民初24458号原告（反诉被告）：刘玉梅，女，1854年5月26日出生，汉族，住重庆市忠县。委托诉讼代理人：符锐，重庆新合律师事务所律师。原告（反诉被告）：张元勤，女，1986年9月22日出生，汉族，住重庆市綦江区。委托诉讼代理人：符锐，重庆新合律师事务所律师。原告（反诉被告）：陈丹，女，1986年9月4日出生，汉族，住重庆市綦江区。委托诉讼代理人：符锐，重庆新合律师事务所律师。被告（反诉原告）：重庆圣梵梵悦医疗管理有限公司，住所地重庆市渝北区龙溪街道红锦大道86号中渝广场3幢18-办公5，统一社会信用代码91500112MA5YPMM62K。法定代表人：陈虎，总经理。委托诉讼代理人：韩冰，男，系该公司员工。原告（反诉被告）刘玉梅、张元勤、陈丹与被告（反诉原告）重庆圣梵梵悦医疗管理有限公司（以下简称圣梵梵悦公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年9月18日立案后，依法适用简易程序于2019年11月4日公开开庭进行审理。三原告的共同委托诉讼代理人符锐、被告的委托诉讼代理人韩冰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）刘玉梅、张元勤、陈丹（以下简称原告）向本院提出如下诉讼请求：被告立即支付原告股权转让款306000元及其利息（以306000元为基数，从2019年4月10日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率标准计算至付清时止）。事实和理由：2018年8月9日，原、被告就重庆芜梵医疗器械有限公司（以下简称芜梵公司）股权转让达成协议约定：原告转让目标公司芜梵公司51%股权份额给被告，转让价格为61.2元，签订协议支付转让款的50%，办理工商过户登记后支付转让款的50%。股权转让协议签订后，被告按转让协议约定时间支付了首期转让款306000元，双方对目标公司进行清理核算后，办理移交公司。2019年4月10日，双方完成了股权转让变更登记手续。原告多次要求被告尽快支付转让款，被告均以各种理由拒绝。故原告提起诉讼，请依法支持原告诉请。被告（反诉原告）圣梵梵悦公司（以下简称被告）辩称，因为原告违约，违反瑕疵担保义务，因此不同意支付剩余转让款。故提出如下反诉请求：判令解除三原告与被告在2018年8月9日签订的《股权转让协议》，并退还已经支付的股权转让款306000元。事实和理由：反诉原告与反诉被告于2018年8月9日就目标公司芜梵公司股权转让达成一致，原合同约定被反诉人对下列事项承担瑕疵担保义务，其中包括目标公司在合同签订前不存在任何债务（包括各类隐性债务、责任）或者担保。在反诉原告获得目标公司经营管理权后，从目标公司财务账簿中发现，目标公司在前述合同签订前存在多笔债务，进而该客观事实严重违背了反诉被告在合同中所作出的承诺，违背诚实信用原则，构成对反诉原告的欺诈。故提起诉讼，望判如所请。原告刘玉梅、张元勤、陈丹反诉辩称，反诉原告陈述的事实和理由与实际交易情况不符，理由不充分，请求驳回其反诉请求。双方当事人围绕其诉讼请求，依法向本院提交了证据。原告举示股权转让协议原件、盘点存货对账单原件、工商信息打印件2份、范孝忠的证人证言。被告举示目标公司财务凭证3份。被告对原告举示的股权转让协议、工商信息真实性无异议，但对盘点存货对账单真实性不予认可，被告对证人证言的真实性不予认可，认为证人和原被告之间存在利害关系。原告对被告举示的3份财务凭证的真实性予以认可，但是认为更不存在欠款或已经支付。经审查，本院对双方真实性无异议的证据的真实性予以认可并在卷佐证。因盘点存货对账单为原件，对该证据本院予以采信。对证人证言的真实性本院将结合本案综合评判。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：重庆芜梵医疗器械有限公司于2017年12月20日注册成立，法定代表人陈虎，现注册登记股东为张元勤、刘玉梅及被告圣梵梵悦公司。2018年8月9日，原告陈丹、刘玉梅、张元勤（甲方1、甲方2、甲方3，出让方）与被告圣梵梵悦公司（乙方、受让方）签订《股权转让协议》主要约定：双方根据公司法等法律、法规和芜梵公司（以下简称目标公司）章程的规定，经友好协商，签订本股权转让协议，以资共同遵守。鉴于甲方系目标公司股东，其中甲方1持有目标公司20%的股权，甲方2持有目标公司30%的股权，甲方3持有目标公司50%的股权。现甲方1同意将其持有目标公司20%股权转让给乙方，甲方2同意将其持有目标公司20%股权转让给乙方，甲方3同意将其持有目标公司11%股权转让给乙方，乙方同意受让甲方转让的股权，其他股东均同意放弃上述转让股权的优先购买权。各方确定以2018年7月31日作为本次交易基准日和交割日。二、转让价款及支付：1、经甲、乙双确认本次交易价格为61.2万元，其中甲方1股权对价为24万元，甲方2股权对价为24万元，甲方3股权对价为13.2万元。2、双方同意，股权转让款分两次支付，乙方在本协议签署后5日支付50%，工商变更完成后5日内支付尾款50%，各方同意将上述股权转让付至甲方指定的账户，……，乙方将上述股权转让款付至上述账户则视为履行完毕本协议约定之付款义务。四、甲方保证。1、甲方保证转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，并免遭任何第三人的追索。否则，甲方承担由此引起的所有经济和法律责任。2、甲方承诺并保证：截止本协议签署之日，甲方就下列事项向乙方承担瑕疵担保义务，若甲方陈述不实，则甲方应全额赔偿乙方因此造成的全部经济损失。1）目标公司不存在任何债务（包括各类隐性债务、责任）或者担保；2）目标公司不存在拖欠税款、罚款、行政处罚以及其他应当向相关政府部门交纳的款项；3）目标公司不存在应当向第三人履行的其他义务。六、违约责任、2、如果乙方未能按本协议约定按时支付股权价款，应当向甲方按照同期银行贷款利率支付迟延付款的滞纳金。协议还约定了双方的其他相关权利义务。原告举示的盘点存货单显示，截止8月6日盘点存货价值331725.94元，应付宁波德宇508453.00元，应收陈丹261743.00元，固定资产364746.94元。并对截止7月31日应收货款进行了分项明确。尾部有范孝忠签字，落款时间2018年8月17日。协议签订后，被告按约向原告支付了第一次应付的50%转让款306000元。芜梵公司的企业信息公示报告显示：2018年8月16日，该公司的法定代表人由陈丹变更为范孝忠。2019年4月10日，法定代表人再次由范孝忠变更为陈虎。芜梵公司的财务记账凭证显示：2018年7月，七张送货单显示向重庆蜀洁商贸公司采供耗材价格14013元；2018年7月20日的两张送货单显示向重庆泰美医疗科技有限公司采购耗材79500元；2018年7月25和7月30日的两张送货单先锋医疗科技（唐山）有限公司载明的欠款5187.52元。原告称上述采购货款均已经支付，并不存在欠款。原告申请的证人范孝忠庭审陈述：其是被告公司的母公司重庆圣梵医疗咨询有限公司的员工，担任董事长助理兼集团采购部总监，和被告无直接关系，被告收购了重庆芜梵医疗器械有限公司后，我在2018年8月13日被总公司派过去担任该公司的法定代表人至2019年3月29日离职。我当时是负责收购目标公司股权的负责人，被告仅支付了一半股权转让款，原告催促我支付股权转让尾款。双方在2018年7月31日进行盘点，包括该目标公司的库存，应收应付账款，我和母公司的两个财务秦于鸿、胡晓蓉参加了盘点。财务人员通过看库存和银行流水确认公司债权债务，我并未看财务凭证，参加盘点的时候我们写了表格，对应收应付债务等进行确认，写不欠任何债务是为了明确在盘点的范围之外不存在任何债务。对重庆泰美医疗科技有限公司79900元的财务凭证我看过，7月31日之前还没有付这笔货款，从7月23日我们就已经过去进行初步管理，还没有进行财务审核盘点，这笔货款是我们接手后在我方管理期间发生的债务，是同意作为股权转让之后的应付款。对蜀洁公司的财务凭证不清楚。盘点存货单是我本人所签，因为盘点完毕后我要报集团公司确认，确认后才签字给原告，实际签字时间就是2018年8月17日当天。被告对证人身份认可，但对证人证言的真实性有异议。庭审中，原告称被告接受转让前，双方已经对目标公司进行了盘点、清理，完成了对目标公司的各项调查，清楚目标公司债权债务，不存在原告隐瞒债务的情况，被告从2018年7月23日开始参与管理。原告称有的付款是委托第三方支付，因此没有凭证。双方确认被告从2018年7月23日左右开始参与目标公司的管理；2019年4月10日，原告将目标公司51%的股权变更登记至被告名下。本院认为，原、被告签订的《股权转让协议》系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，应予履行。根据协议约定，原告应当保证目标公司不存在任何债务或担保。被告以目标公司存在其他债务为由要求解除双方签订的《股权转让协议》，应当对存在债务的情况承担举证责任。被告现主张的债务均是记载在目标公司的财务凭证中。1、证人范孝忠作为当时被告方派驻到目标公司担任法定代表人且负责案涉股权转让事宜的管理人员，其陈述被告公司已通过查阅财务凭证及银行交易记录的方式对债权债务等进行了确认及对存货盘点的陈述，能够证明被告对目标公司的经营及财务状况在签订《股权转让协议》之前就已经清楚；2、被告认可从2018年7月23日左右即开始参与目标公司的经营管理，而《股权转让协议》是2018年8月9日才签订，被告对目标公司的账目等也具备实现查询的条件；3、即使在被告不清楚上述交易的情况下，财务凭证也仅能证明存在该笔交易记录及相应的应付款，而并不能证明该应付款未予支付或有相关债权人向原告主张债权。因此，对原告请求解除双方签订的《股权转让协议》及返还股权转让款的反诉请求，因证据不足，本院不予支持。协议约定，被告应于工商变更完成后5日内支付股权转让尾款50%。双方确认已于2019年4月10日将目标公司51%的股权变更登记至被告名下，支付转让款的条件已经成就，故被告应按约支付原告转让尾款306000元。被告逾期支付款项，给原告造成了资金占用损失，故应从2019年4月16日起至付清时止，以306000元为基数，参照中国人民银行同期贷款利率计算。故对原告上述范围内的诉讼请求，本院予以支持；超出上述范围的请求，无合同依据，本院不予支持。综上，依《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：被告（反诉原告）重庆圣梵梵悦医疗管理有限公司于本判决生效后三日内支付原告（反诉被告）刘玉梅、张元勤、陈丹股权转让款306000元及其利息（以306000元为基数，从2019年4月16日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率标准计算至付清时止）；驳回原告（反诉被告）刘玉梅、张元勤、陈丹的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）重庆圣梵梵悦医疗管理有限公司的反诉请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费5890元，减半收取计2945元，由被告（反诉原告）重庆圣梵梵悦医疗管理有限公司负担。反诉案件受理费4960元，由被告（反诉原告）重庆圣梵梵悦医疗管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 员 张红艳二〇一九年十二月十日法官助理 赵 瑞书 记 员 林 茜