陕西省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2018）陕民初113号 原告（反诉被告）：中国航空工业供销有限公司，住所地北京市东城区。 法定代表人：孙淮龙，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：旷继东，北京市中闻律师事务所律师。 委托诉讼代理人：穆晶璐，北京市中闻律师事务所实习律师 被告（反诉原告）西安长泰实业有限公司，住所地陕西省西安市雁塔区。 法定代表人：何丽娇，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：李雪萍，陕西海普睿诚律师事务所律师。 第三人：陕西星际实业有限公司，住所地陕西省西安市高新区。 法定代表人：孟继颖，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：陈琳，上海邦信阳中建中汇（西安）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨洋，上海邦信阳中建中汇（西安）律师事务所实习律师。 中国航空工业供销有限公司（以下简称中航供销公司）与西安长泰实业有限公司（以下简称西安长泰公司），第三人陕西星际实业有限公司（以下简称陕西星际公司）买卖合同纠纷一案。本院受理后，依法组成合议庭开庭进行了审理。中航供销公司的委托诉讼代理人旷继东、穆晶璐，西安长泰公司的委托诉讼代理人李雪萍，陕西星际公司委托诉讼代理人陈琳、杨洋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 中航供销公司诉讼请求：1.判令西安长泰公司支付中航供销公司货款人民币69338940.4元；2.判令西安长泰公司支付中航供销公司自2016年12月17日至实际还款之日期间的货款利息（按照人民银行同期贷款利率上浮50％计算，暂计算至2019年4月18日为11，525，074.5元，计算公式为:69338940.4元＊逾期天数852＊同期人民银行基准货款利率4.75上浮50％）；3.诉讼费用由西安长泰公司承担。事实与理由:西安长泰公司为中航供销公司的钛材供应商，按中航供销公司的订货要求为中航供销公司提供西部钛业有限责任公司生产的钛材产品，双方的交易方式主要是由中航供销公司根据客户的产品需求向西安长泰公司下达购货订单（即双方签署的《购销合同》），西安长泰公司再向厂家西部钛业有限责任公司对应订货，最后由西部钛业有限责任公司向中航供销公司方客户直接发货。因中航供销公司方的客户均为中航工业系统内用户，较为固定，订单中部分产品也属于种类性通用产品，双方在履行过程中，实际按交货数量滚动付款结算，不对每个具体的合同进行结算。自2014年以来，中航供销公司共向西安长泰公司下达购货订单（即双方签署的《购销合同》）92份。2015年8月12日，双方签订了《钛锭、钛板坯购协以》，约定中航供销公司以交付钛锭、钛板坯材料及部分现金的形式抵偿和支付西安长泰公司货款。截止2016年5月31日，中航供销公司总计向西安长泰公司交付钛锭、钛板坯材料价值人民币122，968，723.7元，并另行支付人民币现金11423079元，西安长泰公司于2016年5月31日已向中航供销公司出具发票收据予以确认，但截至中航供销公司起诉之日，西安长泰公司仅向中航供销公司提供铁材产品价值65052862.3元，差额为69338940.4元。2016年11月之后西安长泰公司未能按订单要求正常向中航供销公司提供钛材，导致中航供销公司不能如期向最终用户交付产品。经中航供销公司多次催告，西安长泰公司表示暂不能向中航供销公司供货，具体供货时间不能确定。中航供销公司随后向西部钛业有限责任公司核实，确认西安长泰公司因拖欠西部钛业有限责任公司巨额货款，已被西部钛业有限责任公司终止合同并解除了代理销售资格，因此，西安长泰公司已不具备继续履行双方购销合同的可能。为避免损失进一步扩大，中航供销公司已通知西安长泰公司要求解除合同及支付69338940.4元货款，但西安长泰公司至今未予回应为维护中航供销公司合法权益，现根据《中华人民共和国民事诉讼法》等相关规定提起诉讼。 西安长泰公司辩称：（一）中航供销公司的诉请与事实严重不符，西安长泰公司根本不负有向中航供销公司支付货款的义务。首先，西安长泰公司与中航供销公司之间存在钛材的购销合同以及钛锭、钛板坯购销协议两类合同的交叉结算业务，双方在2014年至2016年10月期间共签署了约90余份《购销合同》，西安长泰公司作为供方向中航供销公司（需方）提供钛材产品，被答辩向西安长泰公司支付钛材货款。因双方之间存在长期合作关系（以西安长泰公司享有西部钛业有限责任公司出具的其与中国航空工业集团公司进行钛及铁合金产品销售业务的代理资格为限），故所有购销合同内容除钛材的规格型号、单价、交货期限不同外，其余条款基本一致，因此，在购销合同中，中航供销公司承担向西安长泰公司人支付货款的义务。同时，西安长泰公司与中航供销公司双方再次于2015年8月12日签订了《钛锭、钛板坯购销协议》，该协议在结算及交付条款处进行了明确的约定:“本合同项下乙方（西安长泰公司）所购甲方（中航供销公司）的钛锭、钛板坯货款与甲方每年所购乙方钛材货款的70％逐年相抵直至清零。（甲方每年所购乙方钛材款总额的70％用来抵乙方欠甲方的钛锭、钛板坯款，余下30％货款，甲方（中航供销公司）直接向乙方（西安长泰公司）付款）甲乙双方依据合同金额互开增值税发票。”根据该协议约定可知，西安长泰公司与中航供销公司之间就两类合同的结算进行了明确的约定，中航供销公司以高出市场价ー万余元一吨的价格将钛锭、钛板坯出售给西安长泰公司，给西安长泰公司对应的优惠就是承诺西安长泰公司不用向其支付任何款项，只需用双方钛材合同价款的70％进行抵扣直至与该批高价钛锭、钛板坯的价款清零为止，而且，钛材30％的款项最终仍由中航供销公司向答辯人进行支付，即承担付款责任的一方只能为中航供销公司。其次，根据中航供销公司诉状事实与理由部分中所述“截至2016年5月31日，中航供销公司总计向西安长泰公司交付钛锭、钛板坯材料价值人民币122968723.7元，并另行支付人民币现金11423169元，西安长泰公司于2016年5月31日已向中航供销公司出具发票收据统一予以确认。”该陈述与事实不符，西安长泰公司从库房提取钛锭、钛板坯根据协议约定，需要中航供销公司开具提货发票并办理提货手续后方可进行提货，西安长泰公司提走的钛锭、钛板坯手续依约合法，完全依照中航供销公司的指示进行，且大部分货物的提货时间均晚于2016年5月31日，西安长泰公司签字确认的仅仅是中航供销公司开具的发票金额，并非认可欠付该金额的货款，这是两个完全不同的法律概念。同时，中航供销公司并未依照协议约定履行付款义务，截至起诉之日，中航供销公司仅向西安长泰公司支付钛材货款11395061元，尚欠大额货款未予支付，中航供销公司违反了合同约定，其应当承担向西安长泰公司付款的责任，而非西安长泰公司向其支付款项。 ニ、中航供销公司诉状称西安长泰公司已被西部钛业有限责任公司解除了代理销售资格进而需解除其与西安长泰公司签订的购销合同的叙述与客观事实不符。西安长泰公司系西部钛业有限责任公司的股东，因此于2013年11月6日获得书面《授权书》一份，明确授权西安长泰公司在中国航空工业集团公司负责代理其钛及钛合金加工材料产品的销售业务，授权有效期为：2013年11月6日至2018年12月31日。西部钛业有限责任公司从未向西安长泰公司出具任何书面文件取消西安长泰公司的授权代理资格，而且，西安长泰公司的代理资格一直在有效期内，根本不存在代理销售资格被取消的事实。同时，西安长泰公司通过与西部钛业有限责任公司公司沟通后得知，西部钛业有限责任公司公司曾于2017年2月22日向中航供销公司出具《关于恢复西安长泰实业有限公司代理资质的通知》文件一份，明确了答辯人的代理销售资质正常合法化，因此，中航供销公司诉状中称西安长泰公司的代理销售资格被取消根本是一家之言，与事实完全不符。中航供销公司借此提出解除与西安长泰公司的钛材合同继而实现其诉讼的目的完全违反了其签订合同的初東，亦违背了公平正义的原则，其应继续承担向西安长泰公司支付款项的义务。 三、中航供销公司应当承担向西安长泰公司支付钛材货款的义务，中航供销公司的诉请应当予以驳回。根据西安长泰公司与中航供销公司签订的《购销合同》及《钛锭、钛板坯的约定》，中航供销公司应当按照两类合同的货款进行相抵后，向西安长泰公司支付钛锭30％的货款义务，双方签订的92份《购销合同》钛材款项价值112014925元，以该数额为基数进行30％的计算中航供销公司应当向西安长泰公司支付近3000余万元的款项，但中航供销公司至今仅向申请人交付货款11395061元，仍尚欠申请人大额钛材货款未予支付。而且，因为中航供销公司无法按时依约向申请人支付货款，直接导致西安长泰公司无法正常向西部钛业有限责任公司公司订购钛材产品，进而影响钛材的正常交付使用，中航供销公司的单方违约行为导致合同上下游链条的公司均出现连锁反应，其应当对此承担不可推卸的责任同时，根据双方签署的钛材合同可知，双方对解除权进行了明确的约定:“合同执行期间，如因故解除或需要修改，必须经双方同意，供方（西安长泰公司）书面通知需方（中航供销公司），需方签字确认，方位有效因此，依据合同约定只有西安长泰公司享有解除合同的权利，中航供销公司现以所谓的西安长泰公司丧失代理权为由提出解除台同，拒绝继续履行购销合同，直接违反了合同约定亦违反了钛材、钛板坯购销协议中关于结算条款的约定，其在西安长泰公司授权代理资格完全有效的期限内擅自提出解除合同，继而要求西安长泰公司承担支付钛锭、钛板坯价款的要求与事实完全不符，其偷换结算概念，恶意规避自身的付款责任，违背了台同最基本的契约精神，侵害了答人的合法权益，其无理诉请不应得到法院的支持，应当予以驳回。综上所述，西安长泰公司与中航供销公司之间存在两类合同的混合结算模式，在双方明确约定了结算方式和解除合同条件的前提下，中航供销公司应当依约承担相应的付款责任，其作为最终的唯一付款方，应当按时向西安长泰公司履行支付货款的义务，保证双方两类合同的正常履行，法律法规应当维护和保障正常商业行为的持续进行，而不应该支持中航供销公司的不当诉请。根据《中华人民共和国合同法》等相关法律规定，中航供销公司拒不支付货款的行为已构成违约，其所提的诉请与客观事实完全不符，严重侵害了西安长泰公司的合法权益，恳请法庭查明事实，依法驳回中航供销公司的诉讼请求，维护西安长泰公司的合法权益。 庭审中，西安长泰公司请求追加陕西星际公司为第三人，理由为中航供销公司提供的证据中有西安长泰公司与2018年4月13日向其转账3000万元的凭证，但该3000万实际为陕西星际公司委托西安长泰公司代为支付的款项，而且，经过西安长泰公司进一步的了解，陕西星际公司曾于2018年4月10日与中航供销公司签订了书面《债务承担协议》一份，该协议内容涉及本案所争议的合同款项及相关事实，并约定由陕西星际公司自愿向中航公司履行本案所争议的款项。因此，西安长泰公司认为该协议与本案事实具有直接的关联，为查明本案的相关事实，本院依法追加被申请人为本案的第三人。 陕西星际公司辩称：（一）陕西星际公司已就西安长泰公司所拖欠的债务与中航供销公司签订《债务承担协议》并已清偿3000万元，故中航供销公司主张款项有误。2018年4月10日，陕西星际公司已就涉案买卖合同所产生的69197800.9元债务与中航供销公司签订《债务承担协议》，并约定由陕西星际公司清偿西安长泰公司所欠付的货款；协议签订后，陕西星际公司已清偿了3000万元，故中航供销公司起诉数额有误；此外，陕西星际公司之所以未清偿剩余39197800.9元，是因为清偿条件未满足。（二）因涉案买卖合同法律关系与中航供销公司和陕西省实投实业有限公司（简称：陕西实投）的股权投资合作法律关系密不可分，故本案在审理涉案买卖合同关系之前应先行审查该股权投资合作法律关系。本案并非单纯的买卖合同法律关系，事实上，鉴于中航供销公司与陕西星际公司的子公司陕西实投存在股权投资合作的法律关系，其母公司（陕西星际公司）才会与中航供销公司签订《债务承担协议》并对案涉买卖合同关系项下债权作出债务承担的处理。可见，虽然涉案买卖合同的债权关系是存在的，但当事人已将该债权关系作出了处理，由陕西星际公司对相关债务予以承担，而陕西星际公司承担该债务的缘由系中航供销公司与陕西实投之间存在股权投资合作关系。鉴于此，法庭在涉案买卖合同关系之前应先行审理中航供销公司与陕西实投之间的股权投资关系。（三）中航供销公司按照同期银行贷款利率上浮50%标准计算货款利息缺乏事实及法律依据，并且过高。 西安长泰公司提出反诉请求：1.判令西安长泰公司与中航供销公司签订的《购销合同》继续履行，2.判令中航供销公司向西安长泰公司支付钛材货款54169255.3元以及逾期付款的违约金7953596.37元；3.判令本案的反诉费用由中航供销公司予以承担。事实与理由2014年3月至2016年10月期间西安长泰公司和中航供销公司共签署了约90余份《购销合同》，合同约定西安长泰公司作为供方向中航供销公司（需方）提供钛材产品，由中航供销公司向西安长泰公司支付钛材货款。因双方之间系长期合作关系，故所有《购销合同》内容除钛材的规格型号、单价、数量及交货期限不同外，其余条款基本一致。双方合作初期较为顺畅。2015年8月12日，西安长泰公司与中航供销公司又签订了一份《钛锭、钛板坯购销协议》，结算条款明确约定西安长泰公司从中航供销公司处所取得的该批钛锭、钛板坯不用向中航供销公司支付款项，而是由中航供销公司每年所购钛材款总额的70％用来冲抵西安长泰公司提取钛锭、钛板坯的价值，剩余钛材款的30％，由中航供销公司直接向西安长泰公司予以支付，即两类合同中明确约定，付款方均为中航供销公司。合同签订初期，中航供销公司还能及时付款，但随后却于2016年12月13日向西安长泰公司寄送《解约通知》一份，要求解除双方之间签订的全部90余份钛材《购销合同》，西安长泰公司随即对此进行了书面回复明确表示拒绝，认为在未出现约定解除和法定解除条件的情形下，不承认中航供销公司单方面提出的解除合同的效力，要求中航供销公司继续履行合同，但并未得到其任何回复中航供销公司于2016年12月30日向北京市第二中级人民法院提起诉讼，要求西安长泰公司向其支付巨额钛锭、钛板坯货款，其诉请完全与事实不符，后经西安长泰公司提交管辖权异议，案件最终移送至贵院。西安长泰公司认为，双方签订的90余份钛材《购销合同》及一份《钛锭、钛板坯购销协议》内容具体明确，权利义务约定清晰，所有合同均已依法生效，中航供销公司作为钛材货物的接收方，应当向西安长泰公司履行支付货款的义务。现中航供销公司擅自无理解除钛材《购销合同》，向贵院提起不实之诉，已严重侵害了西安长泰公司的利益，西安长泰公司依据民诉法的相关规定依法提起反诉，请贵院在查明事实的基础上，判如所请，切实维护西安长泰公司的合法权益。 中航供销公司辩称：（一）西安长泰公司的反诉请求不符合反诉条件，依法应裁定驳回。本案中，中航供销公司起诉西安长泰公司的本诉是基于双方签订的《钛锭钛板坯购销协议》，而西安长泰公司的反诉是基于双方签订的90余份《购销合同》，因此，本诉与反诉系基于不同的法律关系、两者不存在牵连关系，其反诉不符合条件。需要说明的是，双方签订的《钛锭、钛板坯购销协议》与90余份《购销合同》在款项结算方面虽然存在关联，即在《钛锭、钛板还购销协议》中约定的货款结算方式主要为债务抵消方式，但两合同买卖产品类型不同，价款各异，双方买卖关系地位也相反，在法律上相互独立。（二）西安长泰公司反诉所主张的继续履行《购销合同》已在另案审理中，该诉请属重复起诉西安长泰公司已于2017年3月9日在北京市东城区人民法院起诉中航供销公司，要求确认中航供销公司的《解约通知》无效，其起诉的目的和诉请与本案反诉要求继续履行《购销合同》实质上是相同的，即如果北京市东城区人民法院支持其主张，也即意味着双方已签署的《购销合同》未能解除，需继续履行。根据民事诉讼法有关一事不再理原则在西安长泰公司已在另案提起诉讼前提下，本案属重复起诉，应裁定驳回其起诉。（三）西安长泰公司公司反诉所主张的钛材货款已抵消完毕，其主张不成立按《钛锭、钛板坯购销协议》第三条第二款、第三款的约定，双方货款抵消结算具体行方式为中航供销公司按照每年与西安长泰公司签订的钛材购销合同金额分批办理出库与结算，即中航供销公司先购买西安长泰公司钛材，再根据购买金额将钛锭、钛板坯按年出售给西安长泰公司予以抵消货款。但在实际履行中，2016年6至7月间，因西安长泰公司认为钛锭、钛板坯市场预期较好，为取得较高的差价收益（双方约定钛锭、钛板坯结算价格固定不变），其要求中航供销公司将远高于双方《购销合同》总金额的全部钛锭、钛板坯材料办理了出库交付手续，并随后出售给了第三方变现获利。由此，双方结算方式实际变更为西安长泰公司首先欠付中航供销公司货款，然后由西安长泰公司出售钛材产品予以抵消，由于西安长泰公司欠款在前，因此中航供销公司享有法定的抵消权。本案中航供销公司在本诉起诉时，已将西安长泰公司反诉主张的货款全部抵消仅主张了差额部分，因此，西安长泰公司反诉主张的货款没有任何依据。（四）西安长泰公司主张的逾期付款违约金与事实不符根据西安长泰公司提交的逾期利息计算表，其计算逾期利息的方式是以开票金额与中航供销公司支付现金的差额为基础计算的，但实际上，中航供销公司除支付现金之外，还出售给了西安长泰公司钛锭、钛板坯，该部分货款足以抵付其钛材货款.不存在所谓货款差额的问题。另一方面，先长泰公司计算逾期利息的时间是以开具发票的时间为起始时间计算的，该计算方式也不正确。实际上，中航供销公司是否逾期付款。应根据双方之间的《购销合同》约定来确定。从双方所签订的90余份《购销合同》来看、均约定了交货日期和验货日期（一般为30天的验货期），而付款期一般约定为验收合格之后，并未确定具体的时间，因此，确定中航供销公司是否逾期付款，要看每批货物的具体交货日期，而不能以西安长泰公司开票日期作为中航供销公司逾期付款日期，该计算方式没有任何依据。事实上，从西安长泰公司开票情况也可以看出双方结算从未按每个合同进行单独结算，而是采用月结或半月结等方式统一结算，西安长泰公司也从未就某个特定的合同付款是否逾期向中航供销公司进行过任何主张，可见，中航供销公司不存在所谓逾期付款的问题。进一步来看，现有证据不仅不能证明中航供销公司存在违约，如果针对具体《购销合同》的履行情况，反而能看到西安长泰公司存在明显的违约情形。如对于编号为TCCG17220151023-1的《购销合同》合同约定的交货时间为2016年4月25日，但西安长泰公司实际交货日期分别为2016年5月25日，2016年9月1日和9月12日，远远超过了合同约定，根据约定，西安长泰公司应承担合同总金额5％的违约金。其他的《购销合同》很多也都存在类似交货迟延的情形，根据合同约定西安长泰公司都应支付相应违约金。在实际履行中，由于双方有较好的长期合作关系，中航供销公司未另行主张其违约责任，如西安长泰公司坚持要求中航供销公司承担上述没有任何依据的逾期付款责任，中航供销公司将保留追究其逾期交货违约责任的权利。五、中航供销公司与西安长泰公司之间的购销合同已实际中断，西安长泰公司应支付所购钛锭、钛板坯材料货款根据《钛锭、钛板坯购销协议》第三条第四款的约定，双方钛材购销合同中断的，中航供销公司有权处理未执行余下的钛锭、钛板坯，由于事实上该部分钛锭、钛板坯已交付西安长泰公司并被其出售，因此，中航供销公司有权要求西安长泰公司按货物约定价格支付货款。 陕西星航公司辩称：因西安长泰公司所提反诉请求及所陈述之事实均是西安长泰公司与中航供销公司之间的往来，故第三人对此均不发表意见。 中航供销公司为证明其主张，向本院提交以下证据：证据一《钛锭、钛板坯购销协议》，证明：西安长泰公司于2015年8月12日签订了《钛锭、钛板坯购销协议》，约定西安长泰公司按约定价格向中航供销公司收购钛锭、钛板坯，货款以中航供销公司向西安长泰公司所购钛材的应付货款相抵的方式支付，协议中约定了西安长泰公司钛锭、钛板坯的单价，并确认无论市场价格如何波动，双方均须严格按合同约定价格执行，所产生的收益或亏损由西安长泰公司承担，同时约定如双方钛材购销合同中断，中航供销公司有权处置余下的钛锭、钛板坯。证据二提货单，证明：西安长泰公司分别于2015年12月9日提货钛板坯304688KG，2016年6月18日提货钛板坯40064.7KG，2016年6月14日提货钛板坯174070KG，2016年6月2日提货钛板坯178321KG和128230KG，2016年7月17日提货钛锭939.9吨，根据双方合同单价计算，上述提货总金额为人民币122968724.7元。证据三关于终止与西安长泰实业有限公司合同执行的说明，证明：西安长泰公司因拖欠西部钛业有限责任公司巨额货款，于2016年11月16日被西部钛业有限责任公司终止合同并解除了代理销售资格，无法向中航供销公司提供钛材。证据四解约通知，证明：西安长泰公司于2016年12月13日发函终止了与西安长泰公司的钛材产品采购合同，并要求西安长泰公司返还货款69197800.9元。证据五记账及支付凭证，证明：中航供销公司分别于2014年6月19日支付了28108元，2014年10月8日支付了61110元。2014年12月29日支付了520000元，2015年1月20日支付了913951元，2015年5月26日支付了90000元，2015年9月18日支付了4000000元，2015年12月31日支付了5000000元，累计向西安长泰公司支付了人民币11423169元。证据六发票收据，证明中航供销公司根据双方提货单数额向西安长泰公司开具了发票。西安长泰公司收到发票后盖章予以确认，两次确认发票总金额共计122968723.7元。证据七发票记账联，证明中航供销公司向西安长泰公司开具的28张发票的记账联总金额为29204238元。证据八收款业务回单，证明：中航供销公司起诉后，西安长泰公司于2018年4月13日向中航供销公司支付了3000万元货款。证据九增值税专用发票（发票号04667224），证明：西安长泰公司主张的已发货未开票货款23690元，实际已于2016年11月23日开票，并已计入双方账目。证据十增值税专用发票（票号04667225），证明：西安长泰公司主张的已发货未开票货款165825元，实际已于2016年11月23日开票，并计入双方账目。证据十一、增值税专用发票（发票号04667223），证明：西安长泰公司于2016年11月23日开票475525元，加上上述证据九、十发票共计665040元，与西安长泰公司所提供的发票明细单记载一致。证据十二购销合同；证据十三增值税专用发票（发票号01477422），证明：西安长泰公司主张的已发货未开票货款，实际并非西安长泰公司履行，而是中航供销公司解除与西安长泰公司的购销合同后，另行与西部钛业有限责任公司签订了合同。由西部钛业有限责任公司直接供货，并开具了税务发票。证据十四债务承担协议，证明：协议中第五条明确约定，在第三人实际代偿前，中航供销公司有权继续向西安长泰公司追偿全部欠款。证据十五、委托付款协议，证明：协议第二条明确规定，在陕西省实投实业有限公司登记为西安航空工业供销储运公司35%股权股东后，由西部钛业有限责任公司将代某某支付给中航供销公司，视为第三人履行了代偿义务。证据十六通知函，证明：因相关合作协议未生效，中航供销公司已通知西部钛业有限责任公司退还第三人已支付的全部委托付款款项。证据十七西安航空工业供销储运公司（现已更名为陕西航空工业物流有限公司）工商登记信息，证明：西安航空工业供销储运公司股权尚未进行变更，因此第三人也未实际抵偿西安长泰公司款项。 西安长泰公司提出以下质证意见：对证据一证明事项不认可。该份证据中明确约定了结算条款，即西安长泰公司所购中航供销公司的钛锭、钛板坯的货款与中航供销公司每年从西安长泰公司所购钛材的70％予以年相抵直至清零，剩余每年30％的钛材货款由中航供销公司直接支付给西安长泰公司，该份证据恰恰说明了西安长泰公司与中航供销公司在两类购销合同中（《钛锭、钛板坯购销协议》与92份钛材《购销合同》）中存在交发混合结算的事实，即西安长泰公司在两类合同中均不负有向中航供销公司付款的义务，西安长泰公司为最终的收款方，两类合同交叉结算后最终付款责任人是中航供销公司。中航供销公司在证明事项中未明确说明中航供销公司中航供销公司负有向西安长泰公司支付钛材货款30％的事实，而且未提及双方抵扣是逐年相抵直至清零的约定事项，因此，对中航供销公司提交证据一的证明目的不予以认可。对证据二证明事项不予以认可，该证据仅仅能证明中航供销公司向西安长泰公司交付了不同厂家、不同批号的钛锭和钛板坯若干吨，而且，西安长泰公司在407库提货时经过了中航供销公司人员407库总经理陆敏的书面签字确认，即是在中航供销公司的同意下才提走的钛锭、钛板坯，不存在违约提货的情形，至于该批钛锭、钛板坯的价值是否为12298724.70元，从该7页提货单中无法证明核实。对证据三的证明事项不予认可。西安长泰公司系案外人西部钛业有限责任公司的股东，其与西部钛业有限责任公司之间的经济往来与本案之并无关联，而且，西部钛业有限责任公司给西安长泰公司出具授权书的代理期限为五年，有效期为2013年11月6日至2018年12月31日。西安长泰公司西安西安长泰公司对中航供销公司出具的西部钛业有限责任公司取消西安长泰公司的代理资格完全不知情，作为授权人西部钛业有限责任公司而言，其要解除被投权人的代理资格，应当以书面通知的方式向被授权人作出，而本案中，中航供销公司中航供销公司以西部钛业有限责任公司给其出具的说明文件来达到解除其与西安长泰公司西安长泰公司所签订的大批量钛材合同的目的，不仅不符合近100份钛业合同中解除条款的约定，亦不利于合同效力执行的稳定性中航供销公司中航供销公司在未向西安长泰公司核实情况的前提下，随意解除合同，明显违背了契约精神，破坏了商业交易的稳定性。因此，对中航供销公司提交证据三的证明目的不予认可。对证据四的证明事项不认可。中航供销公司中航供销公司出具的该解约通知与事实不符，根据钛材合同约定，其不具有解除合同的权利，关于取消西安长泰公司授权代理资格事，西部钛业有限责任公司公司亦未向西安长泰公司告知，西安长泰公司西安长泰公司完全处于不知情的被动地位，而且，西部钛业有限责任公司出具的书面授权书的有效期并未届满，西安长泰公司仍有与中航供销公司进行交易的资格和条件，对中航供销公司单方发出的解约通知不予认可，西安长泰公司对该解约函及时进行了书面回复并向北京东城区人民法院提出了确认合同继续有效的诉请，因此对证据四的证明目的不予认可。对证据五中中航供销公司的付款事实表示认可，自2014年6月至2015年12月，中航供销公司累计支付货款1423169元，但根据双方签订的钛材合同履行情况可知，截止中航供销公司起诉之日，西安长泰公司共向中航供销公司供应了价值约6500万元的钛材，又依据双方签订的《铁锭、钛坯购销协议》的结算条款，中航供销公司应向西安长泰公司西安长泰公司支付已交货铁材30％的货款，约2000万元，但中航供销公司仅支付了11423169元，还有大额货款未予支付，如果按照双方签订钛材合同的总金额11014925元计算，中航供销公司中航供销公司要支付的货款数额将会更高。该证据恰恰说明中航供销公司在钛材合同及《钛、钛板坯购销协议》中处于付款方地位的事实，其应当继续依约支付货款，确保两个合同的顺利履行。对证据六和证据七中中航供销公司中航供销公司开具的发票事实予以认可，根据《钛锭、钛板坯购销协议》中结算条款的规定，中航供销公司给西安长泰公司开具交付钛锭、钛板坯对应的发票属于合同的义务，西安长泰公司提取该批钛、钛板坯的手续亦符合协议的约定，西安长泰公司在提货、接收发界环节中并未出现违反协议约定的情况，中航供销公司擅自解除《钛材销合同》并要求西安长泰公司承担该批钛、钛板坯的还款责任没有任何依据，西安长泰公司对此不存在违约事实，亦不承担相应还款责任。对证据八证明事项不予认可，中航供销公司于2018年4月13日收到了西安长泰公司西安西安长泰公司支付的3000万元，但该款项并非本案争议的货款，转账凭证上注明该款项为:往来款，并非货款，而且，该款项系案外人陕西星际实业有限公司在2018年4月12日转给西安长泰公司后，委托西安长泰公司代为支付给中航供销公司的款项，西安长泰公司只是一个代为支付款项的地位，该3000万款项与本案无任何关系，否则，中航供销公司的诉状中所主张的金额不会仍为6900余万元，其应当将该3000元在诉请中子以扣除。因此，对其证明目的不认可。对证据九、十、十一增值税专用发票的没有异议，对其证明目的予以认可，长泰已收到中航供销公司开具的相关发票。对证据十二《购销合同》、证据十三增值税专用发票的真实性不发表意见，对其证明目的不予认可，该证据系中航与西部钛业有限责任公司公司签订的钛材买卖合同，发票是中航开具给西部钛业有限责任公司公司，与西安长泰公司没有任何关联，中航供销公司违约单方解除与西安长泰公司的钛材购销合同后，对其与任何第三人之间签订的购销合同与长泰都没有任何关联，因此，对该两份证据证明目的不予认可。对证据十四的《债务承担协议》的真实性不发表意见，该协议书系第三人陕西星际公司与中航供销公司所签订的内容，西安长泰公司对此并不知情，亦未在该协议上盖章确认，对其证明目的不予以认可。对证据十五《委托付款协议》的真实性予以认可，该协议中对第三人陕西星际公司支付3900余万元的付款条件进行了明确约定，可以证明陕西星际公司在陕西实投公司取得西安航空工业供销储运公司35%的股权后方才支付3900余万元，该份证据证明陕西星际公司、陕西实投公司与中航供销公司所签订的协议与中航供销公司起诉西安长泰公司之间具有一定关联，认可该份证据的证明目的。对证据十六《通知函》的真实性予以认可，证明目的不予以认可，中航供销公司与陕西星际公司之间、中航供销公司与陕西实投公司之间是否实际履行协议的情况，西安长泰公司完全不知情，对该份证据的证明目的不予认可。对证据十七西安航空工业供销储运公司工商登记信息的真实性予以认可，该份证据与西安长泰公司没有实际关联性，对其证明目的不予认可。 第三人陕西星际公司提出以下质证意见：证据一系中航供销公司与西安长泰公司所签订，故陕西星际公司对该组证据真实性不发表意见，具体以西安长泰公司质证意见为准。对证据二该提货单发生于中航供销公司与西安长泰公司之间，故陕西星际公司对该组证据真实性不发表意见，具体以西安长泰公司质证意见为准。针对证据三（《关于终止与西安长泰实业有限公司合同执行的说明》）第三方出具真实性无法核实由法庭予以认定，证明目的以西安长泰公司的质证意见为准。证据四（解约通知及邮寄单据）因系中航供销公司与西安长泰公司之间信函往来对该组证据不发表意见，以西安长泰公司质证意见为准。对证据五（记账及支付凭证）中的中航供销公司内部的记账凭证不予认可因是其内部的记账，对其中的付款凭证因系中航供销公司与西安长泰公司之间发生的，故真实性不发表意见，证明目的以西安长泰公司质证意见为准。证据六发票收据是西安长泰公司开具，故陕西星际公司对该证据真实性等不发表意见，具体以西安长泰公司质证意见为准。证据七发票记账联是发生于中航供销公司与西安长泰公司之间的，故陕西星际公司对该组证据真实性不发表意见，具体质证意见以西安长泰公司质证意见为准。证据八收款业务回单真实性认可，证明目的不认可，该3000万元实际由陕西星际公司支付，同时该证据仅是支付环节中的一个部分环节，对此陕西星际公司将会就全部支付环节举证证明。对证据九到十一真实性不发表意见因系西安长泰公司与陕西星际公司之间的往来，质证意见以西安长泰公司为准。对证据十二、十三真实性不发表意见，由法庭核实，证明目的不认可，认为与本案无关。对证据十四真实性认可，证明目的不认可，该协议是中航供销公司与陕西星际公司所签订，西安长泰公司未签订，同时陕西星际公司已按照该协议约定履行了3000万元。对证据十五真实性认可，证明目的不认可，该协议应结合第1条及第2条来看，该协议约定陕西星际公司应其中的将3900万余元先行支付至见证人钛业的账户，待股权变更条件满足后，再由钛业公司支付至中航供销公司。对证据十六真实性无法核实，另该通知函仅仅是中航供销公司单方出具的，缺乏相关送达的凭证，证明目的不认可，陕西星际公司确实是收到钛业公司退还的3900万余元，但原因不是相关合作协议未生效原因，而是中航供销公司未满足《债务承担协议》所约定的支付条件。对证据十七真实性认可，证明目的不认可，陕西星际公司已经清偿了3000万元并非未实际抵偿，只是因为中航供销公司相关股权未变更，故剩余3900万余元由钛业账户退还给陕西星际公司账户。 西安长泰公司向本院提交以下证据：一、《购销合同》92份，证明：2014年3月至2016年10月，中航供销公司与西安长泰公司共签订《购销合同》92份，双方为长期业务作关系，结算条款中并来载明动付款结算的约定，合同明确了双方的权利义务，并对解除合同的条件进行了清晰的说明。二、截至2016年10月15日，双方签订购销合同累计供钛材数量及钛材价款统计表一份，证明：双方签署《购销合同》的钛材价款共计112014925元，中航供销公司作为需方向供货的西安长泰公司方承担相应的付款责任。三、《钛锭、钛板坯购销协议》一份，证明：2015年8月12日，双方签订了《钛锭、钛板坯购销协议》。中航供销公司以远远超出市场价的条件向西安长泰公司出售钛锭、钛板坯，并在购销协议中明确约定了结算及交付方式，该购销协议与双方之前所签订的《购销合同》成为交叉混合结算业务。四、中航供销公司累计向西安长泰公司支付货款11395061元的银行凭证9张，证明：自2014年至2015年，中航供销公司累计向西安长泰公司支付钛材款项共计11395061元的相关银行转账凭证。以上证据证明：根据双方签署的购销合同及购销协议可知，中航供销公司以远高于市场价的价格向西安长泰公司出让钛、钛板坯，并在协议中明确说明用其应向西安长泰公司支付所购钛材70％的货款冲抵其所出售的钛锭、钛板坯的价值，该冲抵直至清零为止，剩余钛业30％的款项由中航供销公司直接承担付款责任。双方签署的两类合同存在相互交又的结算条件，但不论依据哪一类合同，根据条款约定可知，西安长泰公司均不负有支付款项的责任，由中航供销公司承担最终的付款责任，即依合同约定，中航供销公司为两类合同的唯一付款方。五、《回复函》一份，证明：2016年12月22日，西安长泰公司向中航供销公司出具书面《回复函》一份，明确说明不同意中航供销公司提出的解除《购销合同》的意见，双方之间不存在解除合同的约定条件；六、中国邮政国内标准快递运单一份及发票一张，证明：2016年12月22日，西安长泰公司通过中国邮政的国内快递业务向中航供销公司寄送《回复函》。七、北京市东城区人民法院诉讼费用缴纳通知书、诉讼费用专用票据及起诉状各一份，证明：2017年3月9日，西安长泰公司向北京市东城区人民法院提起确认双方签订的购销合同有效，中航供销公司解约通知无效的确认之诉。以上证据证明：根据双方签订购销合同的约定可知，解除合同需经方同意且由西安长泰公司书面通知中航供销公司作为前提条件，现中航供销公司反合同的明确均定，单方提出解约，已构成违约，且其拒绝按照购销协议约定支付钛材30％货款的义务已给西安长泰公司造成了严重的经济损失，西安长泰公司对中航供销公司早方约提出的解约予以了明确的拒绝，并依法通过诉讼的方式进行了确认。中航供销公司单方面的解约行为不符合合同的约定，其以解除方式意图达到拒绝继续履行购销合同、拒绝支付钛材款项的目的，根据合同约定，双方应当继续履行签订的合同，中航供销公司应当承担相应的付款义务，其单方面提出所谓的解除合同应属无效行为。八、西部钛业有限责任公司的工商信息登记信息一份，证明：西安长泰公司系西部钛业有限责任公司公司股东，持有48%的股份。九、《授权书》一份，证明：2013年11月6日，西部钛业有限责任公司公司出具授权书，授权西安长泰公司在中航供销公司处负责代理西部钛业有限责任公司产品销售业务，有效期为2013年11月6日至2018年11月31日。十、关于恢复西安长泰实业有限公司代理资质的通知一份，证明：2017年2月22日，西部钛业有限责任公司公司恢复了西安长泰公司的代理资质，要求中航供销公司继续与西安长泰公司合作。以上证据证明：西安长泰公司作为西部钛业有限责任公司公司的股东，于2013年即获得了五年有期的与中航供销公司合作的代理资格，中航供销公司称西安长泰公司的代理资格丧失而解除钛材的购销合同完全与事实不符。西安长泰公司的代理资格一直都在有效期限内，西部钛业有限责任公司亦从未告知西安长泰公司取消代理资格的情况，同时西安长泰公司在收到中航供销公司的解约函后问询西部钛业有限责任公司，西部钛业有限责任公司公司专门向中航供销公司出具书面文件予以证明西安长泰公司的代理资格正常合法化。因此，中航供销公司应当继续履行双方签署的钛材购销合同，中航供销公司单方毁约的行为已构成违约，明显具有规避支付合同款项的目的，其欲以换结算概念的手段达到向西安长泰公司索要款项的目的完全没有事实依据和法律支持。 中航供销公司提出以下质证意见：证据一：证据真实性认可，证明目的不认可，因中航供销公司已解除了尚未履行的《购销合同》，并且西安长泰公司也未实际交付货物，中航供销公司不存在支付货款的义务。证据二：证据真实性认可，证明目的不认可，因双方在实际履行过程中，中航供销公司已将全部钛板坯交付给了西安长泰公司，只能由西安长泰公司支付货款。证据三：证据真实性认可，证明目的不认可，西安长泰公司所主张的货款已经全部抵消完毕，中航供销公司没有继续付款的义务。证据四：对该证据中已交货未开票明细单中所列数据不认可，其中第一、第二行所列发货金额实际上已开票并计入了双方对账账目中，第三、第四行所列发货金额并非由西安长泰公司履行，而是由西部钛业有限责任公司有限公司履行，跟西安长泰公司没有关系。该证据最后两页的“中航钛材集采发货明细单”和“发货通知单”真实性不认可。证据五至证据十：真实性认可，证明目的不认可，中航供销公司解约依据是西安长泰公司丧失了履行合同的资格，系依据法定解约权解除合同，并且在书面通知解除合同后，西安长泰公司虽然在北京市东城区人民法院提起诉讼，但根据西安长泰公司庭审中所述，其已撤回起诉或按撤诉处理，这表明其未在接到解除通知后三个月内提起有效诉讼，也表明其认可了中航供销公司的解约效力。该组证据恰恰证明西安长泰公司在2016年11月份已丧失了代理资格，而其代理资质直到2017年2月22日才被恢复，而此时距中航供销公司解除合同已达三个月之久，由于中航供销公司所采购的钛材产品均供应给哈飞、沈飞等军用飞机项目，供货时间要求非常严格，不可能等待西安长泰公司恢复资质后再采购产品，在与西安长泰公司解除合同后，相关合同订单均已直接跟西部钛业有限责任公司有限公司签订替代订单并履行，因此，原西安长泰公司双方《购销合同》已不具备继续履行的条件。由于《购销合同》的解除是由于西安长泰公司丧失代理资格所致，因此应由西安长泰公司承担全部责任。 第三人陕西星际公司发表以下质证意见：西安长泰公司所列举本诉及反诉证据均是西安长泰公司与中航供销公司之间的文件、信函等往来，故对证据得三性均不表异议。 第三人陕西星际公司提供了以下证据：一、《债务承担协议》《委托付款协议书》、3000万元支付凭证。1.2018年4月10日，中航公司就涉案69197800.90元的货款与星际公司签订《债务承担协议书》，并约定由星际公司清偿长泰公司所欠付的货款2.2018年4月11日，星际公司委托长泰公司的账户先行向中航公司清偿3000万元;星际公司与中航公司已就涉案买卖合同债务关系作出处理并已清偿3000万元，故中航公司起诉数额有误。二、陕西省实投实业有限公司工商信息，《合作框架协议》，证明，1.星际公司作为西省实投实业有限公司的股东，占股比例为49％2、前述《债务承担协议书》签订原因在于，星际公司的子公司陕西省实投实业有限公司于2018年4月10日与中航公司签订了《合作框架协议》。本案与陕西省实投实业有限公司和中航公司间的《合作框架协议》密切相关，故本案在审理涉案买卖合同关系之前应先行审理中航公司与陕西实投之间的《合作框架协议》。 中航供销公司对于第三人的证据质证意见如下：第一组证据：证据真实性认可，证明目的不认可，该3000万元的付款是由西安长泰公司支付，而并非由陕西星际公司支付，并且根据双方《债务承担协议书》约定，3000万元款项的支付本应该由西安长泰公司偿还，陕西星际公司没有代偿的义务。2.第二组证据：证据真实性认可，但证明目的不认可，《合作框架协议》与本案没有任何关联性。 西安长泰公司对第三人的证据质证意见如下：1.针对《債务承担协议书》的真实性不发表意见，该协议书系第三人星际公司与中航供销公司中航公司所签订的内容，西安长泰公司对此并不知情，亦未在该协议上盖章确认，但对其证明目的予以认可。2.针对《委托付款协议书》及3000万元的支付凭证的真实性予以认可，长泰向中航公司支付3000万元系代陕西星际公司支付，仅是个代为支付款项的地位，西安长泰公司从未认可欠付中航供销公司巨额货款的事实，但认可陕西星际公司该证据的证明目的。3.针对陕西实投的工商信息以及《合作框架协议》的真实性予以认可。星际公司作为陕西实投公司49％的股东，对陕西实投公司与中航公司所签订的《合作框架协议》知晓了解，因此，其与中航公司签订债务承担协议的目的就是要确保陕西实投公司取得西安航空工业供销储运公司35％的股权，陕西星际公司、陕西实投公司与中航供销公司所签订的上述协议与中航供销公司起诉西安长泰公司之间具有一定关联，西安长泰公司认可陕西星际公司该组证据的证明目的。 结合中航供销公司、西安长泰公司及陕西星际公司的举证、质证意见，本院认定事实如下： 一、2014年3月至2016年10月，中航供销公司与西安长泰公司共签订《购销合同》92份，约定西安长泰公司向中航供销公司供应钛材，合同涉案金额112014925元，西安长泰公司认为其全部履行了供货义务，中航供销公司对此不予认可。中航供销公司自认截止起诉之日长泰公司基于《购销合同》向其供货价值65052862.3元。 二、2015年8月12日，中航供销公司（甲方）与西安长泰公司（乙方）又签订了《钛锭、钛板坯购销协议》一份，约定中航供销公司向西安长泰公司供应钛锭、钛板坯，合同约定了供货种类，单价，总金额（114015021.7）元，其中结算及交付约定：本合同项下乙方所购甲方的钛锭、钛板坯货款与甲方毎年返购乙方钛材货款的70％逐年相抵直至清零（甲方每年所购乙方钛材款总额的70%来抵乙方欠甲方的钛锭、钛板坯款，余下30％货款，甲方直接向乙方付款），甲乙双方依据合同金额互开增值税发票。甲方依据每年与乙方签订的钛材购销合同金额分批办理出库与结算。首批依据2014年01月01日至2015年07月31日甲方与乙方签订的钛材购销合同统计表（合同明细见附件1）金额（约5000万元）办理。今后其他批次均按每年双方签订的钛材购销合同金额办理抵付，不再另行签订合同。本协议签订后，甲方按当年钛锭、钛板坯销售明细配合乙方复验，在经乙方复验合格后，将此前所购乙方的钛材货款70％等值的钛镜、钛板坯销售发票开给乙方，并办理相关货物出库手续或货权转移手续，手续完成后，此批材所有权归乙方所有，尚未办理出库或货权转移手续的钛锭、钛板坯所有权仍归甲方所有。无论市场价格如何波动，甲乙双方均须严格按本合同价格执行，所产生的收益或者亏损由乙方承担。若甲方与乙方的钛材购销合同中断，甲方有权处置本合同项下未执行的余的钛锭、钛板坯。合同附件一确定截止2015年7月底，中航供销公司下欠西安长泰公司的货款金额为49936817元。 三、《钛锭、钛板坯购销协议》签订后，西安长泰公司分别于2015年12月9日提货钛板坯304688KG，2016年6月18日提货钛板坯400064.7KG，2016年6月14日提货钛板坯174070KG，2016年6月2日提货钛板坯178321KG和128230KG，2016年7月17日提货钛锭939.9吨，根据双方合同单价计算，上述提货总金额为122，968，723.7元，另中航供销公司自2014年6月至2015年12月共计向西安长泰公司支付货款11423079元。 四、2016年11月16日，西部钛业有限责任公司向中航供销公司发送说明一份，说明西部钛业有限责任公司取消了西安长泰公司的授权，建议中航公司终止与西安长泰公司的合同执行；2016年11月25日中航供销公司向西安长泰公司发送解除合同通知函，要求解除合同；2016年12月21日西安长泰公司向中航供销公司发函不同意解除合同，后于2017年3月起诉中航供销公司至北京市东城区人民法院要求继续履行合同；2017年2月12日西部钛业有限责任公司又向中航供销公司发送通知说明其公司回复了西安长泰公司的授权，希望中航供销公司继续与西安长泰公司合作。 五、2018年4月10日，陕西星际公司（乙方）与中航供销公司（甲方）签订了《债务承担协议书》，内容为：鉴于甲方与西安长泰实业有限公司（以下简称“长泰公司”）之间存在债权债务关系，经乙方向长泰公司确认，截至本协议签署之日，长泰公司共欠甲方款项为69197800.90元人民币，乙方与长泰公司存在关联关系，自愿为长泰公司承担上述部分债务，代为向甲方偿还，经甲乙双方友好协商，达成如下条款：一、乙方愿意一次性向甲方支付长泰公司所欠款项39197800.90元人民币，另3000万元欠款由长泰公司自行偿还。二、甲方确认，乙方代长泰公司偿还39197800.90元欠款，即视为长泰公司偿还甲方债务。双方确认，长泰公司应于本协议签署之日起五日内偿还甲方3000万元，乙方代偿的39197800.90元应于甲方完成对西安航空工业供销储运公司增资扩股程序并由陕西省实投实业有限公司取得该公司35％股权之日起3日内支付给甲方，乙方未按本协议约定期限支付甲方欠款的，每逾期一日，按逾期金额的千分之一向甲方支付违约金。四、乙方代偿后，长泰公司与乙方之间的债权债务由乙方自行处理，与甲方无关.五、甲方接受乙方代偿长泰公司上述款项，并不影响甲方在乙方代偿前，继续向长泰公司主张权利，即乙方在实际代偿前，甲方有权选择要求长泰公司偿还所欠全部欠款.六、对长泰公司所欠甲方款项情况，乙方己与长泰公司核实确认，如乙方在代偿后，长泰公司不认可与甲方间的债务数额的，由乙方与长泰公司自行解决，甲方无需返还乙方或长泰公司任何款项，若长泰公司以乙方所代偿的款项主张甲方返还的，由乙方承担相应责任。七、鉴于甲方已申请法院查封长泰公司土地及股权等资产甲方承诺，自乙方或长泰公司全部偿还上述欠款后，并经甲方与长泰公司确认双方债权债务关系己全部消灭后，甲方将在10个工作日内向法院申请解除对长泰公司的全部财产查封措施。九、本协议自双方签字盖章且长泰公司向甲方偿还3000万元欠款之日生效，一式两份，双方各执一份，均具有同等法律效力。上述协议签订后，2018年4月11日陕西星际公司向西安长泰公司出具付款委托书，2018年4月12日陕西星际公司向西安长泰公司转款3000万元，2018年4月13日西安长泰公司向中航供销公司转款3000万元。剩余39197800.90元款项，陕西星际公司未向中航供销公司支付。 上述事实有《购销合同》《钛锭、钛板坯购销协议》、《提货单》《债务承担协议书》及本案庭审笔录等在卷佐证。 本院认为：本案的争议焦点问题：（一）中航供销公司与西安长泰公司最终货款的结算金额；（二）中航供销公司与西安长泰公司的《购销合同》是否应当解除；（三）中航供销公司、西安长泰公司主张的货款数额及违约金是否成立。 关于中航供销公司与西安长泰公司最终货款的结算金额问题。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中中航供销公司与西安长泰公司均有证明己方供货金额的举证责任。第一，关于西安长泰公司的证明责任：中航供销公司与西安长泰公司签订的92份供销合同，虽然合同约定的总金额为112014925元，但是西安长泰公司并没有提供证据证明其完全履行了所有涉案合同的供货义务，西安长泰公司应承担举证不能的法律后果。按照中航供销公司与西安长泰公司2015年8月12日签订的《钛锭、钛板坯购销协议》附件一确定的金额，截止2015年7月底，中航供销公司下欠西安长泰公司的货款金额为49936817元；按照中航供销公司自认截止起诉之日西安长泰公司基于92《购销合同》向其供货价值65052862.3元，故本院认定截止起诉之日西安长泰公司基于92份《购销合同》向中航供销公司供货价值65052862.3元。第二、关于中航供销公司的证明责任，中航供销公司已经提供了西安长泰公司加盖公章确认的《提货单》，证明基于《钛锭、钛板坯购销协议》中航供销公司供应的货物价值122968723.7元，且《提货单》上的货物与《钛锭、钛板坯购销协议》的价格可以一一对应；并提供转款凭证证明向西安长泰公司转账11423079元，中航供销公司完成了其举证证明责任。减去中航供销公司自认的西安长泰公司向其供应的货物65052862.3元，西安长泰公司下欠中航供销公司的货款应当为69338940.4元。第三，2018年4月10日，陕西星际公司与中航供销公司两方签订了《债务承担协议书》确认西安长泰公司下欠中航供销公司货款69197800.90元，虽然西安长泰公司认为其不是协议签订人，但是该协议的履行有3000万元系西安长泰公司直接支付给中航供销公司且系陕西星际公司替西安长泰公司承担债务，西安长泰公司称其不知情显然与常理不符，应当确认在签订《债务承担协议书》时西安长泰公司亦同意其下欠中航供销公司的款项为《债务承担协议书》确定的款项。需要指出的是，中航供销公司有关西安长泰公司向其付款的金额及中航供销公司自认西安长泰公司向其供货的金额在诉状中与证据中不相一致，所以最终货款确认的亦不一致，本院采纳《债务承担协议书》确定的款项金额即69197800.90元。综上所述，本院认定在92份《供销合同》和《钛锭、钛板坯购销协议》的履行过程中，西安长泰公司下欠中航供销公司货款金额为69197800.90元，西安长泰公司已经支付30000000元。 关于《购销合同》是否应当解除的问题。中航供销公司与西安长泰公司一致确认《供销合同》的继续履行需西安长泰公司获取西部钛业有限责任公司的授权，现西部钛业有限责任公司对于西安长泰公司的授权期限已经届满，西安长泰公司没有提供新的授权，故西安长泰公司要求继续履行合同的反诉请求，本院不予支持。 关于中航供销公司、西安长泰公司主张的货款数额及违约金的问题。根据已经查明事实本院认为：第一、基于《供销合同》中航供销公司并不下欠西安长泰公司货款，西安长泰公司反诉主张的货款及违约金，本院不予支持；第二、基于《钛锭、钛板坯购销协议》中航供销公司在抵消下欠西安长泰公司的货款后，西安长泰公司仍下欠中航供销公司货款691，978，00.90元，西安长泰公司已经支付300，000，00元，剩余下欠款项应当向中航供销公司支付；第三虽然陕西星际公司与中航供销公司签订了《债务承担协议书》，但是该协议书中约定中航供销公司接受陕西星际公司代偿西安长泰公司上述款项，并不影响中航供销公司在陕西星际公司代偿前，继续向长泰公司主张权利，即陕西星际公司在实际代偿前，中航供销公司有权选择要求西安长泰公司偿还所欠全部欠款。《债务承担协议书》确认了西安长泰公司的债务数额、确认了中航供销公司认可西安长泰公司已经支付30000000元、并没有免除西安长泰公司的付款义务，故对于中航供销公司本诉货款的金额本院予以支持39197800.90元。第四，中航供销公司与西安长泰公司长期存在货款抵扣合作关系，在中航供销公司超额供应货物后从未向西安长泰公司主张违约责任，《债务承担协议书》中亦未主张违约责任，陕西星际公司尚未支付39197800.90元的原因为尚未达到约定的付款条件，故中航供销公司现主张未付款利息的请求，本院不予支持。 综上所诉：依照《中华人民共和国合同法》第六十条条、第一百条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》六十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、西安长泰实业有限公司与本判决生效之日起三十日内支付中国航空工业供销有限公司货款39197800.90元。 三、驳回中国航空工业供销有限公司其余诉讼请求。 四、驳回西安长泰实业有限公司反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务、应当依要《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延行期间的债务利息 本案案件受理费445908.55元，保全费5000元。由西安长泰实业有限公司负担200000元，由由中国航空工业供销有限公司负担245908.55。保全费5000元，由西安长泰实业有限公司负担。反诉费用元由西安长泰实业有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。 审判长  王西京 审判员  成 芳 审判员  路亚红 二〇一九年十二月三十一日 书记员  赵丽博 -1-