河南省原阳县人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0725民初4038号原告：李东坡，男，回族，1981年9月5日出生，住河南省武陟县。委托诉讼代理人：张淑娜，河南安实律师事务所律师。被告：新乡市皇域联科装饰材料有限公司。住所地：河南省新乡市原阳县S310省道原延石化加油站向东300米路北。法定代表人：周能英，任总经理。委托诉讼代理人：黄进晋，河南杰瑞律师事务所律师。原告李东坡与被告新乡市皇域联科装饰材料有限公司合同纠纷一案，本院于2019年11月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李东坡及其委托诉讼代理人张淑娜，被告新乡市皇域联科装饰材料有限公司的委托诉讼代理人黄进晋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李东坡向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令解除原、被告所签订的《产品销售合同》；2、请求法院依法判令被告向原告返还预存货款人民币65311.72元；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告于2019年3月25日向被告提交《区域申请表（预留名额定金协议）》，行被告提出申请保留区域代理（经销商）名额，区域范围为河南省焦作市（不包含下辖县）武陟县（区镇）并向被告交纳预留名额定金人民币（大写：）伍佰元整（小写￥500.00元）；原被告于2019年3月27日签订《产品销售合同》，约定合同履行期自2019年3月27日起至2020年3月26日止，有效期一年，原告为被告上述区域的销售商，原告向被告支付预存货款（大写）玖万捌仟元整，原告当日即将上述预存货款支付给被告，被告向原告出具《收据》。《产品销售合同》第四条4-3明确约定“……在合同期内，乙方的进货额折算后优先用于抵扣乙方的预存货款……”，但在合同实际履行过程中，被告并未依照合同约定进货款可以全部优先抵扣原告的预存货款，而是只能抵扣进货款的13%或16%，剩余的进货款仍需要原告另行支付。原告认为，原被告签订的《产品销售合同》是被告提供的格式合同，但被告在签订合同之时并未明确向原告释明每次的进货款只能从预存货款中抵扣进货款的13%或16%，大大增加了原告的经营成本及资金压力，被告此种行为严重违反合同约定，且有违诚信原则，为维护原告的合法权益，现原告依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九的规定，特向贵院具状起诉，请依法公正判决。被告新乡市皇域联科装饰材料有限公司辩称：1、答辩人无需返还被答辩人已交付的款项。答辩人是房屋装饰系列产品的合法经营企业，为拓展市场及与客户共同发展的原则，被答辩人在考察及充分了解答辩人的产品、经营模式下，于2019年3月25日与答辩人签订《欧卡特产品销售合同》，签约成为答辩人在焦作××1年期的经销商。为此，被答辩人交纳了9.8万元预存货款定金。为支持其发展并保持良好的合作关系，答辩人承诺在合作期为被答辩人提供赠送样板间材料、市场推广支持材料、广告补贴、店铺租金补贴等（以等价产品予以补偿）支持。双方在合同第四条4-3中明确约定：在合同有效期内乙方的预存货款定金及活动其它支持奖励补贴，由甲方根据乙方自二次进货的金额进行折算后抵扣，即乙方进货甲方按照8.7折计算给乙方并以等值货物方式向乙方返还，（不含品牌服务费）直至合同材料定金及其它支持奖励金额返还抵扣完为止（详见合作政策）……。第六条明确约定乙方付完款项后甲方予以发货。第五条约定，只有在乙方完成合同预存货款定金及其它支持奖励补贴返还后，乙方后续进货才能按照双方约定的相应级别价格进货……；第九条约定乙方自行放弃本合同权益的，甲方收取的乙方相关费用不予返还。后，应被答辩人之要求，双方就预存货款定金冲抵货款的方式和方法又达成补充协议，由原来合同约定的13%调整为16%，即被答辩人在二次提货时按16%的比例冲抵应付货款。被答辩人此后数次共订货113363.62元，冲抵预存货款定金后并支付了货款80657.33元，从上述交易流程来看，双方对预存货款的抵扣方式是明确的，也是双方依合同约定正在履行的。正如被答辩人在起诉状中所述“……大大增加了原告的经营成本及资金压力……”，原告是以经营资金压力为由单方要求解除签订已生效且正在履行中的合同。种种事实昭示违反合同约定的是被答辩人而非答辩人。其次，《产品销售合同》对经销商解除合同已做约定，答辩人无需返还被答辩人已支付的任何费用。依据双方签订的《产品销售合同》第九条约定乙方自行放弃本合同权益的，甲方收取的乙方相关费用不予返还。答辩人为扶持被答辩人发展，其享受的种种优惠、扶持政策及赠送的产品均是双方能按照《产品销售合同》持续履行方能享受的优惠和扶持。可视为是附1年期持续合作的有条件的赠与，如被答辩人解除合同，双方合作条件的基础已不存在，赠与理应予以撤销，恳请法院按照市场价值对上述优惠和扶持的产品等作价抵扣或赔付。综上，被答辩人的诉讼请求应当予以驳回。原告为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据：1、《区域申请表（预留名额定金协议）》壹份壹页；2、《产品销售合同》壹份陆页；3、《合作协议》壹份壹页；4、《收据》壹页两份；5、《产品配货单》五份；6、原告的付款凭证；7、剩余预存货款的短信截图一份；8、2019年8月14日原被告双方签订的《补充协议》一份。被告为支持其答辩理由，向本院提交如下证据：1、《合同书》及价格表及附物料签收单补充协议复印件一份；2、原告采购订货单及付款记录复印件一份。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2019年3月25日，原告李东坡与被告新乡市皇域联科装饰材料有限公司签订《区域申请表》，约定原告自愿向被告提出申请保留区域代理（经销）商名额，区域范围为河南省焦作市武陟县，原告向被告缴纳预留名额定金500元。2019年3月27日，原告李东坡与被告签订了产品销售合同，合同履行期为2019年3月27日起至2020年3月26日止，有效期一年。合同中第三条3-1约定原告向被告支付预存货款定金98000元，被告按出厂价向原告赠送30000元样板装饰材料。第四条4-3约定原告的预存货物及活动其它支持奖励补贴，由被告根据原告自二次进货的金额进行折算后抵扣，即原告进货被告按照8.7折计算给原告，并以等值货物方式向原告返还，（不含品牌服务费）直至合同材料及其他支持奖励金额返还抵扣完为止。在合同期内，原告的进货额折算后优先用于抵扣原告预存货款……。该条4-7约定在合同期内，原告的预存货款及其它支持奖励补贴全部返还抵扣完成后，原告按合同约定进货均享有12%的进货返利。自2019年3月27日至7月13日原告方共提货30009.16元，即已提取完被告赠送的30000元装饰材料。之后，原告再次提货时，得知原告只能扣抵预存货款的13%。双方发生分歧，经协商于8月14日签订补充协议，约定原告从原来的合同签订预存货款按13%返还抵扣，增加3%，即按16%进行返还抵扣。8月25日原告收取一客户的定金，并与该客户签订订单，当原告再次从被告处提货时，才得知补充协议提升至16%抵扣方案只能抵扣高端产品不能抵扣简装产品，双方之间再次发生分歧。但原告为继续履行其与该客户之间的装修合同，于9月12日补入一批产品完成该客户的订单。之后，原告未再从被告处购买货物。庭审中，被告对原告在被告处预存货款剩余95311.72元的案件事实予以认可，但被告主张应当扣除之前赠送原告的3万元货物及装修设计费48150元。本院认为，本案争议的焦点为原、被告双方所签订的《产品销售合同》是否应当解除，及解除合同后被告是否应当返还原告预存货款。经庭审查明，涉案《产品销售合同》中关于预存货款在原告进货时的折算条款，其表述含糊不清，双方各执一词，即使事后达成补充协议，但分歧仍然较大，无法继续合作。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第二项规定：在合同履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务，合同可以解除。原告于2019年11月4日，起诉要求解除合同，以自己的行为表示不再履行该合同，致使合同目的无法实现，故原、被告之间签订的《产品销售合同》应予解除。原告向本院起诉，是记录的原告行使解除权的初始，则该《产品销售合同》自原告诉状送达被告时的2019年12月2日解除。关于原告主张的返还剩余货款的诉讼请求，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。庭审中，被告自认原告下余预存货款95311.72元，扣除被告赠送原告的3万元货物，被告应向原告返还剩余预存货款65311.72元。关于被告所主张的合同解除后，原告应当向其支付之前原告装修六套房屋的设计费问题，因在销售合同中未明确约定，被告的主张于法无据，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条第五项、第九十四条第二项、第九十七条之规定，判决如下：一、原告李东坡与被告新乡市皇域联科装饰材料有限公司之间签订的《产品销售合同》于2019年12月2日解除；二、被告新乡市皇域联科装饰材料有限公司于判决生效后十日内返还原告李东坡预存货款65311.72元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费716.39元，由被告新乡市皇域联科装饰材料有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新乡市中级人民法院。审判员  孟少华二〇一九年十二月十九日书记员  毛新茹