安徽省合肥市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)皖01民初1505号 原告：沈宏观，男，1942年7月7日出生，汉族，住江苏省南京市秦淮区。 委托诉讼代理人：虢馨雨，安徽颍州律师事务所律师。 委托诉讼代理人：周光杰，安徽修齐律师事务所律师。 被告：合肥恒发置业有限责任公司，住所地安徽省合肥市龙岗工业区，统一社会信用代码91340100MA2MXUW068。 法定代表人：杜军，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：李燕，公司监事。 第三人：杜军，男，1962年6月30日出生，汉族，住江苏省南京市鼓楼区。 第三人：李燕，女，1965年2月17日出生，汉族，住江苏省南京市鼓楼区。 原告沈宏观与被告合肥恒发置业有限责任公司（以下简称恒发公司）、第三人杜军、李燕公司解散纠纷一案，本院受理后,依法组成合议庭于2019年8月29日公开开庭进行了审理。原告沈宏观及其委托诉讼代理人周光杰、被告恒发公司的法定代表人杜军及其委托诉讼代理人李燕、第三人杜军、李燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 沈宏观向本院提出诉讼请求：1.依法解散恒发公司；2.本案诉讼费由被告承担。 事实与理由：2002年9月20日，沈宏观与杜军、李燕合作设立恒发公司，沈宏观持股49%，杜军持股26%，李燕持股25%。杜军任公司法定代表人、执行董事，李燕任公司监事，沈宏观不担任公司职务。公司成立后，杜军、李燕将沈宏观排除在恒发公司事务之外，连公司的经营场所都不让沈宏观知晓，更不说行使其他股东权利。双方在合作协议明确的条款是建立公司的基础，而恒发公司没有履行合作协议的内容，恒发公司对沈宏观的股东权利已没有任何保障。而且恒发公司违反公司及财务法规，公司不建账，杜军及李燕利用职权“随意”挥霍财务，职务侵吞公司资产（用公司20多万元为李燕买一辆轿车皖Ａ×××××,30万元买一辆轿车送给县公安局领导使用，挂的公安牌照）。2005年6月合肥中院判决要求公布公司财务（2005合民初字第17号），至今都不执行。更为严重的是，杜军、李燕是恒发公司执行董事和监事，利用持股优势控制股东会决议，通过大幅提高薪水、不分红等方式，将本该用于股东分红的投资收益完全归零。杜军、李燕完全违背了股东《合作协议》，致使沈宏观参与投资的合同目的落空。 2003年以来，恒发公司股东之间矛盾激化，引发各类诉讼几十起，甚至相互检举、揭发，试图让对方锒铛入狱，致使公司的“人和性”基础丧失殆尽。恒发公司经营管理已发生严重困难，构成多重僵局。2017年之前，恒发公司已经十年没有召开股东会，符合《最高人民法院关于适用 综上所述，恒发公司不仅出现了字面意义上的公司僵局，还出现了第二种公司不具有人和性、第三种其他股东被完全排挤压制致使订立合同目的落空的情形，属于《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条列明的第四种情形，依法应当予以解散。 恒发公司辩称，沈宏观起诉的事实与理由严重与事实不符。1、恒发公司自成立之日，公司法定代表人、执行董事、总经理杜军，依据公司章程主持恒发公司经营，2004年获得二百余亩土地的房地产开发使用权（范围包括杜军与沈宏观签署的合作协议书中合作土地）。沈宏观仅是公司股东，在公司没有担任行政职务，恒发公司监事李燕，没有达到目的。2006年4月14日，恒发公司约20余万平方规划方案获得通过。此后，沈宏观又勾结、利诱南京公安局下关分局某些人，以本案诉状中“李燕侵占恒发公司20万，购买轿车皖Ａ×××××”等为理由，杜军、李燕被以“职务侵占罪”于2007年4月9日采取刑事强制措施一年余，直接致使杜军无法正常经营恒发公司，导致余下因撤迁问题没有解决，获得批准而延迟缴纳费用的一百余亩恒发公司房地产开发土地使用权的丢失……。杜军、李燕于2010年分别获得国家刑事赔偿，证明沈宏观上述诬告是子虚乌有，但该冤案使沈宏观当时在工商管理局某些人违法支持和配合下，达到了其非法控制恒发公司的目的。在杜军、李燕被其陷害无辜陷入囹圄后，沈宏观和安徽白帝集团有限公司（以下简称白帝公司）法定代表人罗志明恶意串通，用沈宏观私刻的恒发公司印章，与其全资的合肥德厚置业有限公司（以下简称德厚公司）名义，于2008年3月4日签订损害恒发公司及公司其他股东利益的《房地产合作开发协议书》阴阳合同。并在与其勾结的南京公安局下关分局办案人员的配合下，盗窃恒发公司相关证照、文件等；再与罗志明恶意合谋采用涉嫌刑事犯罪的手段，在其利诱的利益共同人的支持下将恒发公司唯一资产花溪龙庭项目大部分非法开发销售，已造成恒发公司4亿元销售款以及6000余平方门面房被非法侵权霸占以及容积率从1.8被恶意降低成1.4的现状。2、沈宏观与罗志明恶意串谋，曾用他们私刻的恒发公司相关非法印章，以支付恒发公司名义，通过恒发公司作废的账户背书转走国有资金3900万（肥东县检察院答复函已确认相关资金与恒发公司无关）属于未了结事项，与省高院和最高法院认定的无效合同、私刻的恒发公司非法印章以及恒发公司作废账户相关联；且白帝集团在上述确认《房地产合作开发协议书》的案件中请求扣减相关3900万资金，也因上述资金的一部分诉至瑶海区人民法院；其中含有650万沈宏观以偿还200万薛宽宏借款转走，但现薛宽宏又以已归还200万借款起诉至南京秦淮区人民法院……。上述相关事宜未解决完妥之前，不应当解散恒发公司。沈宏观此时提起解散恒发公司的诉讼，有明显规避相关法律责任的嫌疑。3、杜军、李燕在获得自由后，代表恒发公司提起民事诉讼，上述《房地产合作开发协议书》已被安徽省高级人民法院、中华人民共和国最高人民法院判决为无效合同。恒发公司主张相关损失的补偿和赔偿重大利益诉讼（2018）最高法民终600号案，在最高人民法院第四巡回法庭审理中，本案第三人代表恒发公司维权的诉求仅现金达三亿余元（不包括6000平方门面房和未开发的两栋楼）；公司项目还有两栋18层1万余平方住宅要开发建设，恒发公司收益和股权价值现根本无法确定。此时，沈宏观提起解散公司诉讼明显与常理不符，将严重损害恒发公司及股东利益。4、之前恒发公司一直被沈宏观非法控制，非正常营运的状况是沈宏观过错导致。上述（2016）最高法民终685号民事判决书生效后，恒发公司于2017年5月15日已依法申请补办到营业执照，现恒发公司经营管理和决策都依法按照公司章程正常运转；2017年7月13日召开股东会，形成有效相关决议；之后也一直依据公司法、恒发公司章程规定，每年正常召开二次股东会并形成相关决议。期间，沈宏观委托鲁忠江律师参加了2018年1月3日、2018上半年的股东会；之后为了其非法目的又拒绝参加恒发公司定期召开的股东会；沈宏观在与本案同一诉求的前案中，举证2007年2月14日是最后一次股东会不是事实，当时持有恒发公司法定代表人杜军全权委托书的本案第三人李燕，在获得自由后多次联系沈宏观都不被理睬，曾于2008年11月5日，代表恒发公司发函、在南京扬子晚报公告通知沈宏观于2008年11月26日上午10点在合肥龙湖别墅参加股东会，沈宏观没有出席。上述事实证明是沈宏观恶意单方阻止股东会召开、形成有效决议。在最高法院已作出生效判决的情况下，恒发公司已逐渐恢复正轨。不能因为有了不利于沈宏观的判决，沈宏观不能再继续非法控制恒发公司，而不顾股东利益要求解散公司。5、恒发公司不存在《公司法》及相关法律规定解散公司事由。股东间有矛盾与公司经营没有直接关系，股东间有矛盾不是必须解散公司的法定事由。现恒发公司经营管理和决策都依据恒发公司章程、公司法规定正常运转进行，没有陷入僵局和瘫痪，恒发公司不存在公司僵局。沈宏观作为恒发公司股东，其个人的意见能够依据恒发公司章程并通过股东会决议演变为公司行为，不应当以解散公司这种破坏性的解决措施解决公司股东间矛盾。至今公司另两位股东杜军和李燕没有做过损害公司利益的行为，所有的维权行为都是维护恒发公司及全体股东利益。如现在恒发公司被判令解散，将严重损害恒发公司和各股东权益。6、本案明显是沈宏观滥用诉讼权利，为了自己和罗志明恶意串通签订的上述《房地产合作开发协议书》被判决为无效合同后能逃避恒发公司已或即将提起的民事、刑事责任追究，提起恶意诉讼。综上，请求驳回沈宏观无理诉求。 杜军述称，同意恒发公司答辩意见，沈宏观所述没有享受股东权利不属实，不同意解散公司，沈宏观提起解散之诉不符合解散的法定条件。 李燕述称，同意恒发公司答辩意见，不同意解散公司，解散公司将严重损害公司及各股东权益，沈宏观提起的解散公司事由均与事实不符。 一审期间，沈宏观提交以下证据： 证据一、身份证复印件。证明：沈宏观基本信息。 证据二、（2005）合民二初字第17号民事判决书、合作协议。证明：1、沈宏观持有公司49%股权；2、杜军、李燕违反协议约定不经沈宏观同意任意使用公司资金；3、公司财务不公开，沈宏观无法查阅。 证据三、举报信复印件、肥东检刑不诉〔2012〕5号不起诉决定书、肥东县人民检察院答复函。证明：沈宏观与杜军、李燕之间矛盾严重，无法调和，没有在一起合作的可能。 证据四、肥东县工商行政管理局询问笔录复印件。证明：恒发公司财务混乱，没有建账。 证据五、（2016）皖0102民初8312号民事判决书、2017年度股东会决议记录。证明：股东会只是一种形式，不具有实质意义。 恒发公司质证认为：证据一没有异议。证据二的三性没有异议，证明目的有异议。2007年4月之前的财务账册、财务资料因沈宏观的举报，杜军、李燕被采取强制措施后，被原南京下关区公安分局经侦大队于2007年5月左右扣押，至今未还。之后公司项目建设开发项目的账册都在沈宏观和罗志明手上，至今拒不向公司提供。证据三中举报信的三性不认可，与本案无关，与公司经营无关；不起诉决定书、肥东县人民检察院答复函的真实性和合法性认可，说明过错在于沈宏观，最高法院判决也证明上述两份法律文书的不正确性，是沈宏观利益共同人干涉、介入的结果，不能证明其目的。证据四的真实性、合法性无异议，证明目的不认可。证据五的三性均无异议，证明沈宏观的主观恶意，不能证明其目的。 杜军质证认为，同意恒发公司的质证意见。补充意见：1、证据四是因为沈宏观举报杜军、李燕虚假出资过程中，由工商局对杜军作出的行政处罚，后由安徽省高级人民法院认定撤销该工商局的行政处罚行为。 李燕质证认为，同意恒发公司和杜军的质证意见。 一审期间，恒发公司提交以下证据： 证据一、恒发公司营业执照。证明：1、恒发公司经营期限是2002年9月20日至2022年9月19日，恒发公司存续合法，经营有效；2、恒发公司于2017年5月15日才补办到营业执照，之前一直被沈宏观非法控制，之前恒发公司不能正常营运的状况是沈宏观主观恶意、采取涉嫌刑事犯罪手段导致。3、在公司经营得到根本性好转的情况下，公司解散将严重损害公司及股东利益，恒发公司不存在法律规定的解散情形，也不存在危害股东合法权益的情形。 证据二、合肥市瑶海区人民法院（2016）皖0102民初8312号民事判决书。证明:2016年10月21日，沈宏观对恒发公司合法存续的认可，并以恒发公司股东身份在合肥市瑶海区人民法院提起损害公司利益责任纠纷的诉讼，没有对恒发公司合法经营提出异议。 证据三、（2015）皖民一初字第00001号民事判决书。证明：1、沈宏观与罗志明恶意串通共同私刻所有恒发公司相关印章，恶意损害恒发公司及其他股东权益，2008年3月4日签订的《房地产合作开发协议书》已被生效判决确认“对恒发公司无效”。期间恒发公司不能依据公司章程正常营运是沈宏观过错行为造成；恒发公司及其他股东受到的相关损失，与沈宏观的违法行为有关。公司项目还有两栋18层的大楼需要开发建设，恒发公司必须合法存续才能保障恒发公司及各股东权益。2、2005年3月16日沈宏观向工商部门举报；同年9月29日，肥东县工商局根据该举报以杜军、李燕涉嫌虚假出资进行行政处罚，经合肥市中院二次判决撤销；直至2014年8月7日，安徽省高院作出（2010）皖行再终字第00006号行政判决，维持合肥市中院再审判决累诉近十年。3、合肥市、肥东县工商部门的某些人在沈宏观利诱、勾结下，用了近十年的时间不惜余力地想帮助沈宏观达到控制恒发公司的目的。2007年6月21日，沈宏观提起确认在恒发公司中的股权比例为96.5%之诉，合肥市中院一审驳回其诉求；安徽省高院维持一审判决〔（2009）皖民二终字第0001号〕。4、恒发公司股权结构没有发生过变化。2007年7月21日，沈宏观授意他人私刻恒发公司印章；2007年11月1日，沈宏观伪造肥东县工商局“因为客观原因，公司现由股东沈宏观实际经营”证明。5、2011年12月7日，省高院（2011）皖行终字第00052号行政判决确认肥东县规划局颁发的恒发公司项目，相关建设工程规划许可证的具体行政行为违法。6、沈宏观与德厚公司恶意合谋开发恒发公司项目的行为违法，但其后继续坚持违法侵权行为。恒发公司“花溪龙庭”项目，截止2014年12月18日，批准预售许可面积76989.39平方米，已销售70821.15平方米，销售总价387203757元。7、已查明沈宏观与德厚公司恶意串谋违法侵占恒发公司的销售款达近四亿余元；沈宏观已从白帝公司拿走国有资金3900万。恒发公司“花溪龙庭”项目规划审批中，21、22号两栋18层，建筑面积1万余平方米，还没有开发建设。目前解散恒发公司对恒发公司及恒发公司股东将造成严重的损失。 证据四、EMS邮寄封面、2008年11月5日扬子晚报恒发公司公告。证明：李燕恢复自由并了解恒发公司当时部分状况后，及时召集了股东会。 证据五、1、2017年7月13日召开股东会的报纸公告；2、杜军通知沈宏观出席恒发公司股东会手机短信通知；3、沈宏观接到恒发公司召开股东会通知后回复的短信。 证据六、2017年12月16日的股东会通知、EMS邮寄单，2018年7月26日通知、2018年7月26日EMS邮寄单，2019年1月13日通知、2019年1月13日EMS邮寄单。证明：1、2018年、2019年上半年，恒发公司按公司法、公司章程规定正常召开了三次股东会。沈宏观委托鲁忠江律师参加了2018年1月3日，2018上半年的股东会。 证据七、2019年6月26日EMS邮寄单。证明：2019年下半年，恒发公司股东会时间、地点、议题通知，沈宏观拒收信封。 证据八、恒发公司章程复印件。证明:恒发公司法定代表人、执行董事、总经理是杜军；监事是李燕；沈宏观仅是股东，在公司不担任职务；恒发公司历次股东会会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格及表决事项均符合公司法及公司章程的有关规定，合法有效，不存在法律规定的解散事由。 上述证据四、五、六、七、八，共同证明：恒发公司依据公司法和恒发公司章程，按时召开股东会，及时通知沈宏观，不存在侵犯股东合法权益的情形；沈宏观留下的邮件送达地址、通讯号码正确，沈宏观单方阻止条件成就，视为条件已经成就。 证据九、1、2014年7月29日在省高院谈话笔录；2、肥东县人民检察院答复函。证明：沈宏观与罗志明恶意串通，用私刻的恒发公司相关非法印章，以支付恒发公司名义，利用恒发公司已作废的账户，背书转给沈宏观3900万国有资金。 证据十、1、合肥市瑶海区人民法院（2018）皖0102民初6456号案件的起诉状。证明：沈宏观股权已被白帝集团查封。2、南京市秦淮区人民法院（2018）苏0104民初11697号案件应诉通知书。证明：与上述3900万相关的多宗案件在相关法院审理中，未查明、解决完妥之前不应当解散公司。此时提起解散公司的诉讼有规避承担相关民事、刑事法律责任的嫌疑。 证据十一、合肥市中级人民法院（2017）皖01民初196号民事判决书、安徽省高级人民法院（2017）皖民终674号民事裁定书、（2019）皖01民初568号民事裁定书。证明：没有提交任何新证据，同一诉讼主张沈宏观已提出三次，且每一次都是沈宏观本人故意浪费司法资源，导致案件都被裁定驳回起诉。沈宏观行为是真正损害恒发公司的行为。 证据十二、（2018）最高法民终600号传票复印件、上诉邮寄单复印件。证明：关系恒发公司和公司各股东重大利益的诉讼案件，在法院审理中，恒发公司必须合法存续才能保障恒发公司及各股东权益。 证据十三、委托书。证明：2018年1月2日，沈宏观委托鲁忠江律师与恒发公司另两名股东商谈出让股权事宜，股东间通过第三方可以、也进行了正常沟通，股东间有矛盾不是解散公司的法定事由。 证据十四、2005年11月2日的公告，抄报给政府相关部门、开发区相关领导的举报信复印件。证明：沈宏观为了其非法目的，自2005年始为了干扰恒发公司正常经营、阻止恒发公司项目正常开工。恒发公司股东间矛盾是沈宏观主观恶意造成。 证据十五、刑事赔偿决定书。证明：沈宏观起诉状陈述的部分事实和理由是子虚乌有；股东间矛盾以及恒发公司之前被沈宏观串通罗志明非法控制，都是沈宏观主观恶意造成。 证据十六、股东权利授权委托书。证明：2008年11月，恒发公司召开的股东会、股东会决议合法有效。 沈宏观质证认为，证据一无异议。证据二三性均无异议，该份证据说明双方有纠纷。证据三真实性合法性无异议。证据四、证据五、证据六、证据七的三性均无异议，说明恒发公司的三位股东不能合作经营，矛盾严重。证据八的三性均无异议，但恒发公司已经具备解散条件。证据九，真实性合法性无异议，关联性有异议，与本案无关。证据十，真实性合法性无异议，关联性有异议，与本案无关。证据十一，三性均无异议，证明对象有异议。证据十二，真实性合法性无异议，证明目的有异议，与本案无关。证据十三，没有异议。证据十四，真实性合法性无异议，关联性有异议。证据十五、证据十六，三性均无异议，证明对象有异议，该两份证据只能说明恒发公司的三位股东积怨很深。 杜军、李燕质证认为，三性均无异议。 一审期间，杜军、李燕未提交证据。 本院对双方当事人提交的证据认证如下： 沈宏观提交的证据：证据一、证据二、证据三中的不起诉决定书、肥东县人民检察院答复函、证据四、证据五，对方当事人均对真实性无异议，本院对证据的真实性予以确认。证据三举报信与本案无关，不予确认。 恒发公司提交的证据，对方当事人均对真实性无异议，本院对证据的真实性予以确认。 综合当事人举证、质证及法院认证，本院查明以下事实： 2002年9月，合肥恒发物业管理有限责任公司经核准登记成立，公司注册资本50万元，分别由杜军出资20万元、李燕出资15万元、董峰出资15万元。 2003年2月26日，杜军与沈宏观就合作开发合肥恒发物业管理有限责任公司名下位于合肥龙岗开发区板桥河旁商品房项目签订了一份《合作协议》，双方约定该项目用地位于合肥龙岗开发区站前东路、临泉东路间占地面积144亩；合作公司在杜军原有合肥恒发物业管理有限责任公司基础上进行增资，增加房地产开发项目；公司股东会由杜军、沈宏观、李燕组成。上述协议签订后，合肥恒发物业管理有限责任公司履行增资手续，变更注册资本为1000万元，《公司章程修正案》载明公司名称变更为合肥恒发置业有限责任公司，杜军出资260万元，李燕出资250万元，沈宏观出资490万元。2003年5月29日，合肥恒发物业管理有限责任公司申请办理公司变更登记，肥东县工商局于当日办理了变更登记，公司注册资本1000万元，经营范围增加房地产开发，股东变更为杜军、李燕、沈宏观。 2004年10月，恒发公司依法领取了肥东县人民政府颁发的东国用(2004)第2059号和第2060号国有土地使用权证，取得了面积为62644平方米国有土地使用权。 2007年4月9日，杜军、李燕因涉嫌职务侵占罪被南京市下关区公安分局查处，李燕被刑事拘留，杜军刑拘在逃，杜军在逃期间将恒发公司印章带走。2007年7月21日，沈宏观未经杜军授权同意，委托他人重新刻制公司印章,登报声明作废原来的公司印章，并在原肥东县龙岗工商分局（现隶属于瑶海区工商局）备案。 2008年3月4日，沈宏观以恒发公司（合同甲方）的名义与白帝公司的全资子公司（德厚公司,合同乙方）签订《合作协议》，约定：由乙方牵头组建“花溪龙庭项目部”并负责项目部日常运营，甲方指派一名代表参加项目部。甲方在本协议生效后立即将甲方公司的所有印鉴及挂牌成交确认书、国有土地使用权出让合同、国有土地使用权证、总体规划批文等所有本项目相关资料原件移交项目部统一管理；本项目由乙方以项目承包方式进行开发建设，即：由乙方投入本项目的全部后续资金（不限于上述9800万元），并以甲方名义对本项目进行全程开发建设，甲方及其股东不进行任何干预；由乙方分期交付甲方本项目承包金5640万元（包括返还甲方前期投入2428万元），此项目承包金不因本项目盈亏、甲方公司内部股东变化等情况有任何改变；超出项目承包金外的项目收益均归乙方所有。 此后，沈宏观以恒发公司名义与德厚公司分别于2008年6月18日、7月10日、11月3日签订了三份补充协议，其中2008年7月10日的补充协议约定项目承包金增加300万元。《合作协议》签订后，沈宏观依约将相关资料及印鉴移交德厚公司。 恒发公司的唯一经营项目即是花溪龙庭项目的房地产开发，而该项目是2008年即根据沈宏观以恒发公司名义与德厚公司签订的《合作协议》的约定，交由德厚公司开发，恒发公司的相关证照也交给德厚公司。2017年3月16日，最高人民法院作出（2016）最高法民终685号终审民事判决，确认该合作协议对恒发公司不发生法律效力，驳回白帝公司要求恒发公司继续履行合同、赔偿损失的诉讼请求。关于此案的返还、赔偿等问题，尚在诉讼过程中。 另查明：2005年，沈宏观因股东权纠纷向合肥市中级人民法院起诉恒发公司、杜军、李燕，经法院判决，恒发公司应于判决生效后10日内召开股东会并向沈宏观公布公司成立以来的财务会计报告。 2005年3月16日，肥东县工商局根据沈宏观的举报，对杜军、李燕涉嫌虚假出资立案调查，同年9月29日，对杜军、李燕作出行政处罚决定。此案经行政复议和行政诉讼一审、二审，合肥市中级人民法院二审判决撤销肥东县人民法院(2006)肥东行初字第04号行政判决、撤销肥东县工商局对杜军与李燕的行政处罚决定。2014年8月7日，安徽省高级人民法院作出(2010)皖行再终字第00006号判决，维持合肥市中级人民法院的再审判决。 2008年9月12日，沈宏观因杜军、李燕举报涉嫌伪造恒发公司印章被肥东县公安局立案侦查，经检察机关审查不起诉。 2007年6月21日，沈宏观提起股权确认之诉，请求重新确认其在恒发公司的股权比例为96.5%。2009年6月16日，安徽省高级人民法院作出(2009)皖民二终字第0001号判决，维持合肥市中级人民法院驳回沈宏观诉讼请求的一审判决。 2016年11月8日，沈宏观向安徽省合肥市瑶海区人民法院提起损害公司利益责任纠纷之诉，请求判令：1、杜军立即返还恒发公司240万元占用款，并判令在杜军返还240万元占用款之前，杜军占用该240万元形成的在恒发公司的240万元出资额对应的占24%股权的股东权利以及在此期间对应的经营收益归属于恒发公司；2、李燕立即返还恒发公司235万元占用款，并判令在李燕返还235万元占用款之前，李燕占用该235万元形成的在恒发公司的235万元出资额对应的占23.5%股权的股东权利以及在此期间对应的经营收益归属于恒发公司，该案经合肥市中级人民法院于2017年8月11日作出（2017）皖01民终3561号终审判决，驳回沈宏观的诉讼请求。 再查明：2017年5月15日恒发公司补办营业执照前，恒发公司最后一次股东会是2007年2月14日召开。 恒发公司补办营业执照后，杜军召集股东召开2017年度恒发公司股东会。该次会议于2017年7月13日召开，沈宏观拒绝参加，在仅有杜军、李燕（合计股权51%）参加的情况下，会议通过了公司2007年前遗留问题处理和近期工作计划；批准执行董事杜军聘任公司副经理、财务负责人及其他高级管理人员的报告。 2017年12月26日、2018年7月26日、2019年1月13日，恒发公司向沈宏观分别发出于2018年1月3日、2018年8月13日、2019年1月30日召开股东会的通知，沈宏观于2018年1月2日出具委托书，委托他人参加2018年1月3日的股东会。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 本案中，沈宏观在恒发公司的持股比例超过股东表决权的10%，有权提起解散公司之诉。公司解散的前提是出现公司僵局导致公司经营管理发生严重困难，并且通过其他途径不能解决。所谓公司僵局是指在公司内部治理过程中，公司因股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，一切决策和管理机制均陷入瘫痪，股东会由于对方的拒绝参加而无法召集，任何一方的提议都不被其他方接受或认可，或者即使能够举行会议，也因各方成员持有不同的见解，而无法通过任何决议的一种状态。鉴于公司法人人格独立性的本质特征，法院依照公权力强制解散公司必须严格审查是否符合上述法定的解散公司条件。恒发公司股东之间存在纠纷是客观事实，会对公司的经营管理产生一定影响，但上述纠纷均可通过民事、行政、刑事诉讼途径予以解决。由于刑事案件导致杜军、李燕在特定期限内因被刑事羁押未能正常履职，杜军无法对恒发公司进行正常管理。在此期间，沈宏观通过与德厚公司签订《合作协议》的方式将恒发公司的开发项目交给德厚公司经营，恒发公司的相关证照也交给德厚公司，此期间恒发公司未能召开股东会，恒发公司的经营管理不正常。但2017年恒发公司补办了营业证照，杜军、李燕已恢复对公司的正常管理，并于此后召开了股东会，形成了相关决议，且恒发公司现尚有部分土地未开发。恒发公司股东之间的矛盾，并不当然造成公司运行机制上的障碍。沈宏观作为一方股东，其提供的证据仅说明股东之间存在矛盾，但这种矛盾不能说明公司的决策和管理机制已陷入瘫痪，也不能说明公司继续存续会使股东利益遭受重大损失。由于解散公司是造成公司的法人资格消失，并直接关系到股东及相关交易第三方的合法利益，因此司法强制解散公司必须符合公司法及司法解释对公司解散的法定条件。公司股东也应秉承双方合作之初的良好愿景，尽量克服与解决双方之间的矛盾，积极寻求其他途径解决，尽量维持公司的生命力。在沈宏观并未提供证据证明已经穷尽所有救济途径的情况下，直接通过解散公司的手段来维护自身利益，有悖于公司法司法解散公司的立法精神，也不符合申请解散公司的法定条件。 综上所述，因沈宏观所述的申请解散公司的理由不符合司法强制解散的法定条件，故本院对其诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下： 驳回原告沈宏观的诉讼请求。 案件受理费100元，由原告沈宏观负担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省高级人民法院。 审判长  程亚娟 审判员  古开利 审判员  马 莉 二〇一九年十二月二十日 书记员  吴 喻 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国公司法》 第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。