广东省东莞市第一人民法院 民 事 判 决 书 （2019）粤1971民初25526号 原告：李永春，男，1983年3月24日出生，汉族，住安徽省太和县， 委托诉讼代理人：冯充，广东国锋律师事务所律师。 委托诉讼代理人：薛九涛，广东国锋律师事务所辅助人员。 被告：莫昌顺，男，1979年5月16日出生，汉族，住广东省雷州市， 委托诉讼代理人：柳四奇，广东海法（东莞）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：冯国明，广东海法（东莞）律师事务所律师。 第三人：邓南福，男，1981年10月10日出生，汉族，住广东省雷州市， 第三人：吴志全，男，1994年11月10日出生，汉族，住广东省雷州市， 第三人：杨忠华，男，1971年5月15日出生，汉族，住广东省雷州市， 以上第三人的共同委托诉讼代理人：邱银江，北京德恒（东莞）律师事务所律师。 以上第三人的共同委托诉讼代理人：黄爱军，北京德恒（东莞）律师事务所律师。 原告李永春与被告莫昌顺、第三人邓南福、吴志全、杨忠华买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月14日立案受理后，被告以邓南福、吴志全、杨忠华与被告合伙经营，且被告已经将案涉的债务转移给邓南福、吴志全、杨忠华为由申请追加三人为本案的共同被告，原告明确不同意申请追加上述三人为本案共同被告并明确只诉求被告莫昌顺承担案涉的债务，故本院对被告莫昌顺的追加被告申请不予准许。为查清事实，本院依法将邓南福、吴志全、杨忠华追加为本案的第三人。本院依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人冯充，被告及委托诉讼代理人柳四奇，第三人邓南福、吴志全、杨忠华共同委托诉讼代理人邱银江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求如下：1、判令被告退还原告的预付款1822500元及利息（以1822500元为本金，按照年利息6%，从2018年4月1日起计至实际清偿之日止）；2、判令本案诉讼费用由被告承担。原告诉称的事实和理由如下：原、被告于2017年8月签订《合同书》，约定原告从被告处购买其在意德宰杀场宰杀的所有北方有绒长毛山羊的羊毛、羊肠、羊油；原告预付200万元货款作为保证金。双方合同的有效期为2017年9月1日至2018年3月31日。原告在合同签订后累计向被告支付了200万元作为保证金；但是在2017年9月1日至2018年3月31日期间，被告累计只卖给原告177500元的羊毛、羊肠、羊油；双方合同到期后，原告多付给被告的预付款1822500元，被告也一直未能退还给原告。为维护自身合法权益，原告特诉至法院，请求判如所请。 被告辩称，一、关于本案的事实。2017年8月22日，被告与东莞市意德三鸟市场经营管理有限公司签订活羊屠宰生产线承包合同，约定由被告承包位于东莞市中堂镇××三鸟市场内活羊屠宰线，被告与第三人邓南福、吴志全、杨忠华签订合伙合同，约定共同经营上述生产线。被告与第三人邓南福、吴志全、杨忠华等三人还合伙经营分别位于中山、广州、东莞东城、东莞南城西平共四个黑山羊店。在签订承包屠宰线以后，被告确实以合伙人代表的名义与原告签订《合同书》，约定由原告收购屠宰场的羊毛、羊肠羊油等物品，并收取了原告交付的200万元。被告将该200万元全部投入了生产线的装修、承包金、电费、机器设备、中山羊庄租金、包括生产线羊庄等五个生产实体的工人工资等项目，在这期间，包括被告在内的四个合伙人与原告等人均按照协议合法经营。2018年2月，因经营理念不同及经营五个实体的亏损，导致四个合伙人之间产生矛盾，被告与第三人邓南福、吴志全、杨忠华于2018年2月4日签订黑山羊（南城）店转让合同协议，四方约定：南城黑山羊店由被告出资50万元独自经营，同时包括中山、广州、东莞东城的羊庄及活羊屠宰线的债权、债务由第三人邓南福、吴志全、杨忠华三人承担，与被告无关。合同签订后，被告亦按合同履行了义务，交付了50万元给第三人邓南福、吴志全、杨忠华，也将活羊屠宰线转让给第三人邓南福。同时，因为涉及被告与原告合同的200万元的保证金问题，被告立即将上述转让协议以微信发给了原告。2018年5月28日至30日期间，为进一步明确各方的权利义务，被告又起草了一份《转让协议书》分别以微信的形成发给原告及第三人邓南福，表明以前关于该合同所有权利义务都转让给第三人邓南福，与被告无关。原告与第三人邓南福在微信中认可该协议，被告无须对该200万元承担任何责任。因为各方时间问题，各方一直没有在该协议上签字，但被告退出后，原告与第三人邓南福一直在履行该协议，被告因经营需要购买黑山羊时，也是将款项直接支付给原告的，原告以实际行为表明该200万元的债务已经由第三人邓南福承担了。二、关于债务转移的问题。根据《中华人民共和国合同法》第十条、第八十四条的规定，本案中，被告将200万元的债务以《转让协议书》的形式通知了原告，原告亦表明了接受该协议，虽然三方没有签订书面协议，但原告以口头形式承诺了该协议，并于2018年下半年的经营中，原告也参与到屠宰线的经营，表明原告以其实际行动认可了债务转移协议的生效，故原告与第三人邓南福等人产生任何纠纷与被告无关。综上所述，案涉的200万元保证金债务已经转移给第三人邓南福、吴志全、杨忠华，为查明事实，被告已申请追加第三人邓南福、吴志全、杨忠华为本案的被告，确认真实的债务主体，请求法院驳回原告对被告的诉讼请求。另外，原告主张已支付了177500元的羊毛等，因为被告已经没有参与经营，故具体的支付情况应以原告与四被告共同结算的为准。 第三人邓南福、吴志全、杨忠华共同答辩称，一、根据合同相对性，原告与被告签订的合同仅能约束原告与被告，与第三人邓南福、吴志全、杨忠华无关。被告申请追加第三人邓南福、吴志全、杨忠华为本案被告属于主体不适格，没有相关的事实与法律依据，第三人邓南福、吴志全、杨忠华也没有收到原告支付的预付款，原告在诉求中也没有要求第三人邓南福、吴志全、杨忠华承担还款义务。二、被告请求追加邓南福等三人为共同被告，被告与第三人邓南福、吴志全、杨忠华之间是内部的合伙关系，案涉活羊屠宰生产线承包经营一直由被告负责，相关财务也主要由被告打理。三、虽然被告、邓南福、吴志全、杨忠华及原告曾就活羊屠宰生产线承包经营权问题协商过转让，但均因被告最终不同意配合办理转让，也没有向相关部门办理完成屠宰的许可证照等原因导致各方无法达成一致。四、被告提供的南城店黑山羊庄转让合同第5条及其他条款的约定，南城店的转让价是120万元，被告同意将活羊屠宰生产线的承包经营权及相关证照办理完毕过户给第三人邓南福后，被告只需支付50万元转让款，但若被告没有按协议约定，被告将归还南城店并承担活羊屠宰生产线相应的损失。五、四被告相关羊庄项目的合伙人并不只四被告，还包括退出的合伙人苏卫。综上，被告的追加申请没有相关的事实与法律依据，请法院依法驳回。 本院经审理查明如下事实：2017年8月22日，原告与被告签订了《合同书》，约定被告提供所宰杀的北方有绒长毛山羊的羊毛、羊肠、羊油，不经原告同意不得自行处理，羊毛、羊肠、羊油只归原告一人所购；原告预交200万元给被告作为保证金，保证及时收购被告提供的羊毛、羊肠、羊油，按双方协商的日期结算账目；按照《合同法》有关规定，特签订本合同，合同有效期为2017年9月1日至2018年3月31日止，保证金是意德宰杀厂的所有羊毛；以双方签订此合同生效后，如被告违约，必须退还原告的保证金，并罚保证金的三倍作为违约金，如原告超过双方协商日期不结算账目，被告有权没收原告的保证金作为违约金，等等。随后，原告向被告转账支付了200万元。 被告提交了《珠海绿特环保科技有限公司购销合同》、报价单、东莞杀羊自动流水线平面示意图、催缴租金通知书、个人账户交易明细清单，主张被告将收取原告的保证金200万元全部用于屠宰场的开支及与第三人邓南福、吴志全、杨忠华共同经营的合伙羊庄的开支。（一）购销合同需方为东莞意德羊屠宰场，记载了需方与供方就羊屠宰流水线的产品约定合同价款及付款等内容，并标明了收款账户为王振峰，落款“需方公司”处手写为东莞市意德三鸟市场二楼承包商，“代表人签名”为“莫昌顺”。报价单为供方对羊屠宰流水线报价。（二）催缴租金通知书记载中山市古镇镇曹三村民委员会向租户邓南福催缴商铺租金。（三）个人账户交易明细清单显示了原告向购销合同约定的付款账户王振峰、催缴租金通知书的催款单位中山市古镇镇曹三村民委员会等人汇款。原告对上述证据均不确认。第三人邓南福、吴志全、杨忠华确认上述证据的真实性及合法性，不确认关联性，主张上述的证据不能证明被告将原告的保证金用于上述支出，被告同时管理其他经营店的财务，相关经营主体有相应的营业收入可以支付。被告主张其只提供了部分的购销合同及支付明细单，但转账记录可证明被告当时与第三人邓南福、吴志全、杨忠华共同经营案涉的屠宰场及另外四家黑山羊店。 被告提交了与第三人邓南福的微信聊天记录，主张第三人邓南福同意债务转移。原告于2018年5月30日下午12:53分向第三人邓南福发送了手写《转让协议书》，第三人邓南福回复“你打印出来”。原告于当日下午1:08分及1:21分向第三人邓南福发送打印版的转让协议书。原告主张双方的聊天只是对转让达成了意向，且原告没有参与聊天，对聊天内容真实性无法确认。第三人邓南福、吴志全、杨忠华对上述微信聊天记录真实性不确认，主张微信的内容可以随意删减，并不能反映全部的客观事实，从聊天内容看，双方仅进行意向性聊天，并非最终达成了协议。被告主张，其与第三人邓南福的微信聊天并不是意向性聊天，聊天记录已清楚记载了第三人邓南福同意协议并同意由第三人邓南福承担案涉原告支付的预付款。 被告提交了其与原告的微信聊天记录（2018年1月25日至5月30日），主张原告已经知晓了被告与第三人邓南福、吴志全、杨忠华债务转移的情况并通过微信确认。被告于2018年1月25日向原告发送了“转让合同”，该转让合同约定：一、甲方同意将双方共同经营的，位于西平××路的“雷州黑山羊庄”转让归乙方经营，双方共同持有的其他羊庄如广州店、东城店、中山店及中堂屠宰场，乙方须无条件退出其本人所持有的上述店场股份。羊庄广州店、东城店、中山店及中堂屠宰场原来在经营过程中所产生债权、债务全部由甲方承担，与乙方无关。……二、转让时间为2018年2月10日。……。五、转让金为120万元，由于＿与＿所产生的经济债务，甲方须同意减少167000元，余下的533000作为转让金来计算，而减少的163000元由甲方承担。六、……七、转让资金须在规定时间内转存入甲方委托杨忠华指定的银行帐户。被告于2018年5月30日下午12:39分向原告发送了手写的《转让协议书》，原告于当日下午12:45分回复称“你这个给老邓南福看一下，可以的话就打出来签个名就行了”。同日下午12:48分被告称“道理是这样理解，因为还有其他股东的问题，所以我要求大家一次性把事情搞清楚”。原告于当日12:55分称“我这也没问题，你同啊福打电话见面问题搞清楚。”，被告回复“我们打印出来就行了，对你们有保障，对我也有保障。”原告回复“行了，打印出来就行了”。被告于当天下午11:05分向原告发送了打印版的《转让协议书》。该《转让协议书》内容：莫昌顺与李永春签订了《合同书》，该合同书约定的有效期为2017年9月1日至2018年3月31日，合同到期后，双方仍按原合同事实履行，现三方协商确认莫昌顺将《合同书》中的所有权利义务转让给邓南福，在本转让协议书签订前即在《合同书》履行期间由莫昌顺经营产生的所有债权债务由邓南福承担。特立此协议。原告回复称“我看是可以的，你让老邓看一下，让他看一下”。原告对上述微信聊天记录的真实性予以确认，但主张聊天中关于债权转让只是意向性，各被告并没有签字确认，故不能以此证明各被告的债权债务已转移。第三人邓南福、吴志全、杨忠华主张其没有参与聊天，无法确认微信聊天记录的真实性。被告主张其于2018年5月30日将转让协议打印好发送给原告，原告称“行了，打印出来就可行了”，可见，原告同意转让协议的内容。 被告提交了其与原告的微信聊天记录（2018年10月20日、10月21日），主张原告已参与到三鸟屠宰场的经营，以实际行为证明了四被告进行了债务转移。微信聊天记录显示原告于2018年10月20日凌晨3:19分向被告送发照片，照片显示羊肉过磅情况。同日下午及次日向被告发送永芳杰毛羊、羊肉批发销售单，被告于2018年10月21日向原告微信转账支付了4782元，原告已收款。原告对上述微信聊天记录的真实性予以确认。第三人邓南福、吴志全、杨忠华主张其没有参与聊天，无法确认微信聊天记录的真实性。被告主张照片及销售单据，结合被告支付购买羊肉款项的微信转账可证明原告已经在被告未知情的情况下参与到屠宰线的经营，否则原告不会收取被告的款项，由此可证明，原告与第三人邓南福、吴志全、杨忠华在合伙经营屠宰生产线，现原告与第三人邓南福等人意见、立场一致，有串联的可能。 为进一步证明被告与第三人邓南福、吴志全、杨忠华已对共同经营的意德三鸟市场活羊屠宰生产线及其他4个黑山羊庄中的债权债务已转让给第三人邓南福、吴志全、杨忠华等3人，被告已办理屠宰转让手续，被告提交了《东莞市××三鸟市场活羊屠宰生产线承包合同》、《东莞市雷州黑山羊庄转让合同协议》、《东莞市意德三鸟市场管理有限公司活羊屠宰生产线承包合同》为证。（一）活羊屠宰生产线承包合同记载了四被告对共同合伙经营东莞市意德三鸟市场活羊屠宰生产线进行的权利义务约定。（二）《东莞市雷州黑山羊庄转让合同协议（南城店）》以第三人邓南福、吴志全、杨忠华为甲方，以被告为乙方，第五点约定转让金壹拾贰万元整，余下的肆拾万分二次结清。2018年3月15日前付十万元整，余下的三十万元整在2018年4月1日前付清。如有违约乙方必须退出西平××路雷州黑山羊庄经营权，甲方有权收回该店股权。合同协议的其他内容与被告提交与原告及第三人邓南福的微信记录中的《转让合同》内容相一致。（三）活羊屠宰生产线承包合同约定了甲方东莞市意德三鸟市场经营管理有限公司将该公司活羊屠宰生产线承包给乙方被告进行了具体的条款内容，落款处下方空白处有手写备注内容：经莫昌顺与邓南福双方确定此合同的乙方主体变更为邓南福。原告对上述证据真实性不予确认，主张与原告无关。第三人邓南福、吴志全、杨忠华对上述证据的真实性、合法性确认，但均不确认关联性，主张《东莞市雷州黑山羊庄转让合同协议(南城店)》第五条记载了转让金为120万元，并约定了被告需将活羊屠宰生产线承包经营权过户并办理完毕手续止，被告并没有按协议履行；确认对活羊屠宰生产线承包合同备注内容是签订合同后一段时间才备注的，该内容仅是意向的，合同的主体并没有变更。被告称，关于屠宰生产线办理转让手续的问题，原告及第三人邓南福、吴志全、杨忠华是挂靠在东莞市××三鸟市场经营管理有限公司开展屠宰业务的，承包合同上已经由该公司的管理人员张强签名确认，2018年的经营没有任何阻碍，转让后，南城店也没有其他人阻碍经营，故备注了即视为转让手续完成。 被告提交了收据、协议图片打印件，主张被告已经按协议支付了南城羊庄的对价。收据两张，分别记载了今收到莫昌顺转10万元转让金到苏卫账号，今收到莫昌顺交来东莞市南城区绿色路西平坡头村北区一巷102号雷州黑山羊庄股权转让费445000元。协议内容为甲方（收款人）邓南福、吴志全今天收到乙方（付款人）莫昌顺交来东莞市黑山羊庄西平××路经营权，股权全部转让款445000元（余55000元作为小龙虾押金款由乙方来交），转让款全部付清，西平店全部权益（股权、经营权等）归乙方所有，与甲方无关，意德三鸟市场羊屠宰乙方退出，以后由邓南福、吴志全、杨忠华（签字并捺印）负责。落款日期为2018年5月28日。原告对上述证据三性不予确认，主张与其无关。第三人邓南福、吴志全、杨忠华主张收据的经手人并没有其签字不予确认，确认原告支付了50万元，其中10万元是支付给苏卫的退伙款，对协议主张没有原件不予确认。 第三人邓南福、吴志全、杨忠华提交了《合伙经营协议》书、《证明》，主张被告不同意将东莞市××三鸟市场活羊屠宰的承包经营权转让，从而导致无法办证，无法经营。《合伙经营协议书》以邓南福为甲方，原告作为乙方，该合伙经营协议书记载了鉴于甲方与东莞市意德三鸟市场管理有限公司在2017年9月1日已签订《活羊屠宰生产线承包合同》，而甲方原合伙人莫昌顺已经退出了该合伙经营项目。落款“甲方”处有第三人邓南福的签字及捺印，乙方处为原告签字并捺印，落款日期为2018年6月12日，落款下方空白处备注了甲方与原股东莫昌顺转让合一起有效，李永春有甲方与莫昌顺转让合同的复印件，现在莫昌顺不愿意把东莞市××三鸟市场内F区二楼楼面的活羊屠宰生产线的合同更名为邓南福。《证明》内容：兹有我单位（东莞市意德三鸟市场经营管理有限公司，法定代表人：陈秀云）与莫昌顺（身份证号码：）于2017年8月22日签订《活羊屠宰生产线承包合同》。双方约定由莫昌顺承包我公司东莞市意德三鸟市场内F区二楼经营活羊屠宰，合同期限5年，自2017年9月1日至2022年8月31日。2018年初，因莫昌顺方股东内部原因，曾与我公司洽淡关于将承包人乙方的合同主体变更为其另一股东邓南福，后因莫昌顺、邓南福等股东内部矛盾，莫昌顺不同意办理相关变更手续。现承包人承包的该二楼活羊屠宰生产线已经停止运营，但该停止运营是承包人一方内部股东矛盾所致，与我公司无关。特别证明。落款处盖有“东莞市意德三鸟市场经营管理有限公司”的印章，负责人处有“钱淑娟”字样签字，落款日期为2019年10月6日，落款日期下方还有“张强”字样的签字及落款日期。原告对上述合伙协议书、证明无异议，主张双方就屠宰生产线有过沟通，但最终没有实际履行，生产线亦已停止运营。被告主张合伙协议书可证明原告同意被告的债务转移，且被告已经退出了原合伙经营，但证明是无效的，东莞市意德三鸟市场经营管理有限公司的员工张强在被告提交的证据中已备注了活羊屠宰生产线的主体已经变更为邓南福，但现合伙协议书备注的内容却称主体没有变更，与事实不符。原告确认合伙协议书的备注内容是原告写的。 庭审中，原告明确其仅要求被告退还原告预付款（保证金）1822500元。原告主张案涉的保证金是用于原告购买羊毛的，但原告只实际购买了十几万元的羊毛，期间双方有协商过转让债务的情况，但是各方并没有实际履行，原告也没有与第三人邓南福、吴志全、杨忠华等合伙经营，故被告应向原告返还剩余的保证金。第三人邓南福、吴志全、杨忠华对原告上述主张予以确认。被告则主张被告收取原告200万元是用于四家店的实体经营，在经营的过程中，包括已退股的苏卫在内的股东意见不合，被告退出合伙，并与第三人邓南福、吴志全、杨忠华签订协议将债务转移给第三人邓南福、吴志全、杨忠华，被告亦告知了原告，第三人邓南福与原告于2018年6月12日签订的合伙经营协议中也承认了被告已经退出合伙经营项目，原告亦手持了原来由被告拥有的股份了，若被告没有退出活羊屠宰生产线，原告不可能，也没有权利与第三人邓南福签订合伙经营屠宰线的协议，故可看出原告认可被告退出合伙经营且同意南城店转让协议中原来的活羊屠宰线的债权债务由第三人邓南福、吴志全、杨忠华承受。第三人邓南福、吴志全、杨忠华则主张，其承接活羊屠宰线的承包合同的条件为被告配合与市场签订承包合同及办理活羊屠宰线相关许可证件并获得经营资格。因生产线没有取得市场管理方的实际变更许可，也没有正式办理完成屠宰许可证照，且四被告之间存在矛盾，故后期一直没有经营，也没有向市场管理方支付租金或承包费。在没有完成上述条件的情况下，第三人邓南福、吴志全、杨忠华不可能将盈利的南城店给被告而将债务由其三人承担。被告主张，第三人邓南福、吴志全、杨忠华没有要求被告进行配合，活羊屠宰的许可证并不是由被告办理的，而是由市场管理方办理的，被告没有配合的义务。 以上事实，有原告提交的《合同书》、中国农业银行银行卡交易明细清单，被告提交的《珠海绿特环保科技有限公司购销合同》、报价单、东莞市杀羊自动流水线平面示意图、催缴租金通知书、个人账户交易明细清单，第三人邓南福的微信聊天记录，与原告的微信聊天记录（2018年1月25日至5月30日）、微信聊天记录（2018年10月20日、10月21日），《东莞市××三鸟市场活羊屠宰生产线承包合同》、《东莞市雷州黑山羊庄转让合同协议》、《东莞市意德三鸟市场管理有限公司活羊屠宰生产线承包合同》，收据、协议图片打印件，第三人邓南福、吴志全、杨忠华提交的《合伙经营协议书》、《证明》以及本院的庭审笔录等附卷为证。 本院认为，原告主张与被告存在买卖合同关系并向被告支付了保证金（预付款），现诉求被告退还该保证金，故本案为买卖合同纠纷。原告与被告签署了《合同书》,约定原告向被告预付200万元作为保证金，原告亦按《合同书》的要求向被告支付了该保证金，本院对此予以认定。原告主张在合同期内双方只交易了十几万元，故被告应向原告返还剩余的保证金1822500元，被告及第三人邓南福、吴志全、杨忠华主张不清楚交易金额。原告主张已交易的金额是不利于原告自身权益的陈述，被告及第三人均未能提交证据证明交易的情况，故本院对原告上述主张予以采信。虽然被告及第三人邓南福、吴志全、杨忠华均确认四人合伙经营，但原告诉求其中的合伙人即被告承担返还剩余保证金的义务符合合同相对性原则及个人合伙对外承担连带责任的原则。至于被告或其个人合伙的经营体是否将该保证金用于其合伙经营并不影响原告诉求被告返还保证金剩余款项的权利。 本案的争议焦点是返还剩余保证金1822500元的债务是否已经转移至第三人邓南福、吴志全、杨忠华。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第八十四条关于“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”的规定，债务的转移应当经债权人的同意。首先，原告及第三人邓南福、吴志全、杨忠华在庭审中一直强调第三人邓南福、吴志全、杨忠华没有与被告达成债务转移，双方只是进行过协商，但最终没有实际落实债务转移的约定，原告亦未同意债务转移，其次，虽然被告通过微信向原告发送了《转让合同》、《转让协议书》，分别约定将包括案涉在内的债务转移至他人等，约定了原告与被告之间的《合同书》中所有权利义务转让给第三人邓南福，原告陈述“行了，打印出来就行了”，但该转让协议书并没有任何人员签字，原告该回复并没有明确表示其同意被告将债务转让给第三人邓南福。况且，从原告其后在微信中陈述“我这也没问题，你同啊福见面问题搞清楚”，“你让老邓看一下，让他看一下”可看出双方只是对债务转移达成初步的沟通，并不能直接认定原告最终同意债务转移至第三人邓南福、吴志全、杨忠华。再者，被告主张债务已转移给第三人邓南福、吴志全、杨忠华，但微信中转让协议书提及债务只是转移给第三人邓南福，由此可见，双方对债务转移的受让主体仍未达成完全一致的意见。最后，第三人邓南福、吴志全、杨忠华提交了《合伙经营协议书》，该协议书可看出原告知晓了被告已经退出合伙经营且原告加入至第三人邓南福、吴志全、杨忠华的共同合伙经营中，被告亦提交微信聊天记录及照片主张原告已参与到新的合伙经营，但是原告知晓被告的退伙及自身加入合伙并不代表原告必然同意被告将债务转移至第三人邓南福、吴志全、杨忠华。综上所述，结合各方的陈述、被告的举证以及第三人的抗辩，本院对被告主张案涉的保证金债务已经转移至第三人邓南福、吴志全、杨忠华不予采信。 退一步说，即使案涉的债务已经转移至第三人邓南福、吴志全、杨忠华，但根据被告与第三人邓南福、吴志全、杨忠华签署的《东莞市雷州黑山羊庄转让合同协议》关于“至于原先由乙方（被告）负责跟中堂意德三鸟市场屠宰场签订的经营合同，乙方（被告）要全力配合，把屠宰场的合同转让给甲方（第三人邓南福、吴志全、杨忠华）直至办毕手续为止”的约定，第三人承受包括案涉返还保证金债务在内的债务的前提是被告履行上述手续。第三人邓南福、吴志全、杨忠华提交了《证明》主张被告未按协议转让承包经营权。被告虽然对上述《证明》不予确认，但该证明盖有“东莞市意德三鸟市场经营管理有限公司”印章，且有负责人签字确认，亦有“张强”字样的签字，故本院对上述证据真实性予以确认。根据《证明》内容，被告确实未按协议将上述屠宰场的主体进行变更，故根据《中华人民共和国合法法》第六十七条关于“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”的规定，第三人邓南福、吴志全、杨忠华即使与被告达成了债务转移的协议并经原告同意，但第三人邓南福、吴志全、杨忠华在被告未履行变更相应手续前有拒绝履行承受被告债务的权利。 综上所述，原告诉求被告返还剩余保证金1822500元，于法有据，本院予以支持。双方《合同书》约定的合同期限已过，被告应以保证金的剩余款项即1822500元为本金，按中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款基准利率，从该期限届满之次日即2018年4月1日起计付利息至2019年8月19日止，从2019年8月20日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息至付清之日止。 综上所述，依照《民法通则》第三十五条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下： 被告莫昌顺应在本判决发生法律效力之日起三日内向原告返还预付款1822500元及利息（以1822500元为本金，按中国人民银行公布的金融机构同期同类贷款基准利率，从该期限届满之次日即2018年4月1日起计至2019年8月19日止，从2019年8月20日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至付清之日止）。 如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费11236.84元（已由原告预交），由被告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。 审判员  苏俏针 二〇一九年十二月十二日 书记员  黄敏娴 袁婉 附相关法律条文： 《民法通则》 第三十五条合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。 合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。 《中华人民共和国担保法》 第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。 当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。 第二十六条连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。 在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定或其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务和利息，被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。