云南省个旧市人民法院民 事 判 决 书（2019）云2501民初2063号原告：杨世会，女，1971年12月19日生，汉族，住保山市隆阳区。原告：个旧市和太房地产开发经营有限公司，住所地：个旧市金湖东路121号云锡宾馆客房718房间。法定代表人：赵会雪，该公司执行董事兼总经理。二原告共同委托诉讼代理人：杨煜峰、熊娅，云南亚尊律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。被告：孙太兵，男,1979年9月13日生，住个旧市。被告：红河州太和工程技术有限公司，住所地：个旧市金湖西路281号。法定代表人：孙太兵，职务：该公司总经理。二被告共同委托诉讼代理人：朱裕蕾，云南谣光律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。二被告共同委托诉讼代理人：杜鹏，云南谣光律师事务所实习律师，代理权限为特别授权代理。原告杨世会、个旧市和太房地产开发经营有限公司（以下简称和太地产公司）与被告孙太兵、红河州太和工程技术有限公司（以下简称太和工程公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年9月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杨世会、和太地产公司的委托诉讼代理人杨煜峰、熊娅，被告孙太兵、太和工程公司的委托诉讼代理人朱裕蕾、杜鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。杨世会、和太地产公司向本院提出诉讼请求：1.由被告孙太兵偿还其股份转让前地产公司对外债务1390801元及上述款项还清之日止的利息、滞纳金（截至2019年9月10日的利息28666.66元、滞纳金720272.25元）；2.由被告孙太兵承担其经济损失6225元；3.由被告太和工程公司对上述债务承担连带清偿责任；4.诉讼费由被告承担。诉讼过程中原告变更第2项诉讼请求为：由被告孙太兵承担其经济损失12759元。事实和理由：被告孙太兵原系和太地产公司股东，2013年12月10日，原告杨世会委托姚庆以其名义与被告孙太兵签订《股权转让协议》，约定被告孙太兵将其持有的被告和太地产公司95%的股权转让给姚庆。后又于2016年5月26日签订《补充协议》，明确原告和太地产公司名下无负债，若有负债由被告孙太兵承担。2017年9月14日，原告杨世会与被告孙太兵、姚庆再次签订《股权转让补充协议》，约定被告孙太兵将其持有的原告和太地产公司100%股权转让给原告杨世会，并承诺已将运营公司期间的债务如实告知，若股权转让后发生在被告孙太兵运营期间的公司债务，由其对债务承担责任，被告太和工程公司承诺为每一笔债务承担连带责任担保。2017年11月13日签订的《补充协议》再次对上述事项进行了明确。2017年11月17日，原、被告双方依约履行了交接手续，并变更了股东。2018年年末，原告从个旧市税务局得知被告孙太兵在运营地产公司期间欠缴税款990801元，在税务局发出限期缴纳通知后仍未缴纳。另，案外人个旧市社会福利企业协会于2015年7月向原告和太地产公司出借款项400000元用于公司资金周转，原告和太地产公司在还款期限届满后未予偿还，在该案进入执行程序后，原告和太地产公司偿还了借款本金200000元并承担诉讼费6225元，剩余的200000元定于2019年12月20日前偿还。现原告认为其与被告签订的一系列股权转让合同系双方真实意思表示，合同合法有效，被告孙太兵应自行承担其负责公司运营期间产生的债务，被告太和工程公司承担连带保证责任。孙太兵，太和工程公司辩称，1.原告杨世会诉讼主体资格不适格，原告应系和太地产公司一人；2.被告孙太兵与原告杨世会于2013年12月10日签订了《股权转让协议》，协议中明确“鑫锦苑”小区将要发生的一切费用均由原告杨世会承担，该协议签订后虽没有进行工商变更登记，但原告杨世会已实际参与公司经营，对于要支付的费用，原告杨世会是清楚的，且协议签订时公司并未产生税费；3.对于应偿还个旧市社会福利企业的欠款400000元，双方约定先由原告杨世会向被告孙太兵支付股权转让款后，再由孙太兵偿还该借款，由于原告未按约支付股权转让款，才导致被告未按约偿还欠款。故要求驳回原告诉讼请求。归纳原、被告的诉辩主张，双方争议的焦点问题是：1.原告杨世会是否具备诉讼主体资格？2.和太地产公司所欠税款及对个旧市社会福利企业所欠债务应由谁偿还？3.利息和滞纳金计算标准是否合理？4.原告的经济损失是否应得到支持？当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，即原告提交：1.准予变更登记通知书、和太地产公司企业信用信息公示报告，证明：2017年11月17日和太地产公司办理了股权转让变更登记手续；2.和太地产公司资料移交清单，证明：2017年11月17日，被告孙太兵移交给原告杨世会的材料中未涉及公司债务资料、税务事项通知书；3.民事判决书、执行笔录、云南省行政事业单位资金往来结算单据三张，证明：孙太兵在运营和太地产公司期间以公司名义向个旧市社会福利企业协会借款400000元，未按时偿还，也未向原告披露，后个旧市人民法院判令和太地产公司向个旧市社会福利企业协会偿还借款本息，现和太地产公司已偿还借款本金200000元、承担执行费6225元，剩余借款本息于2019年12月20日前一次支付完毕；4.税务事项通知书、送达回证、纳税人欠税确认表，证明：2017年7月12日，个旧市地方税务局向和太地产公司发出通知，责令其于2017年7月15日前缴纳税款990801元，否则按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金；5.税收完税证明，证明：和太地产公司向个旧市税务局缴纳了孙太兵经营公司期间的部分税费100000元。上述证据客观真实，与本案具有关联性，且被告无异议，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：杨世会、和太地产公司提交以下证据：1.《补充协议》，证明：2016年5月26日，被告孙太兵与姚庆、杨世会签订《补充协议》，合同明确和太地产公司名下除两块土地外无其他资产和负债，若有负债由被告孙太兵承担。2.《股权转让补充协议》，证明：2017年9月14日，被告孙太兵与姚庆、杨世会签订《股权转让补充协议》，合同明确股权转让后发生在运营期间的其他债务由被告孙太兵承担，被告太和工程公司对每一笔债务承担连带责任担保。3.《补充协议》，证明：2017年11月13日，被告孙太兵与杨世会签订《补充协议》，约定若有负债由被告孙太兵承担。经质证，被告对原告提交的上述证据的真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的不予认可，认为在签订上述三份协议前还有一份2013年的协议，在签订该协议时，公司并未产生任何税费，在协议签订后，原告杨世会已实际参与公司经营，对原告公司产生的税费是清楚的，被告不应承担责任。被告孙太兵、太和工程公司提交《股权转让协议》一份，证明其与原告杨世会约定开发个旧市“鑫锦苑”小区将要发生的费用由受让方承担。经质证，原告对被告提交的上述证据不予认可，认为与本案无关联，协议明确的系协议签订后小区开发将要产生的费用，与本案中的税费及借款无关。针对以上证据，本院认为，原告杨世会、和太地产公司提交的证据1、2、3客观真实，能够达到其证明目的，予以采信；被告孙太兵、太和工程公司提交的证据不能达到其证明目的，对证明目的不予确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告孙太兵原系原告和太地产公司股东。2013年12月10日，被告孙太兵与姚庆签订《股权转让协议》，约定：被告孙太兵将其在和太地产公司95%的股权转让给姚庆，转让价格为100万元，由姚庆接手个旧市“鑫锦苑”小区的建设。协议签订后，个旧市“鑫锦苑”小区开发建设将要发生的费用全部由姚庆承担。2016年5月26日，高翠英、被告孙太兵与姚庆、原告杨世会签订《补充协议》，载明因姚庆未按时足额支付股权转让款，由原告杨世会进行融资后支付，支付完毕后，姚庆应配合原告和太地产公司进行工商变更及股权转让手续，法定代表人变更人选由原告杨世会指定的人员担任。后还明确和太地产公司名下的两块土地权属无任何争议和负债，除两块土地以外公司名下无其他资产及负债，若有负债由甲方（孙太兵、高翠英）承担。2017年9月14日，被告孙太兵、案外人姚庆、原告杨世会作为甲、乙、丙方签订《股权转让补充协议》，明确姚庆自2013年12月10日与孙太兵及和太地产公司签订的《股权转让协议》以及随后签订的《补充协议》均系受杨世会委托签订的，杨世会系姚庆的实际投资人和实际控股人，并对原协议约定条款以及履行的费用承担问题进行了列举和约定，其中包括：个旧市“鑫锦苑“小区开发建设已发生的挡墙费用及将要发生的费用如土地使用税等由杨世会承担”。孙太兵承诺：若在股权转让手续完成后，发生孙太兵运营期间上述列举的费用之外的债务，孙太兵应承担责任，太和工程公司承担连带担保责任，担保时效为两年。2017年11月13日，孙太兵与杨世会再次签订《补充协议》，约定：在股权转让手续完成后，发生在孙太兵运营期间的债务，由孙太兵承担全面责任，杨世会不承担任何责任。2017年11月17日，个旧市市场监督管理局向原告和太地产公司发出准予变更登记通知书，和太地产公司于当日办理了股权转让变更登记手续。2019年3月5日，本院立案受理个旧市社会福利企业协会诉和太地产公司借款合同纠纷一案，个旧市社会福利企业协会向本院提出要求和太地产公司偿还于2015年7月27日向其借款400000元本金及利息的诉请，2019年5月15日，本院作出（2019）云2501民初483号民事判决书，判令和太地产公司偿还个旧市社会福利企业协会借款本金415133.33元及从2019年2月19日至借款还清之日止的利息，诉讼费3764元、保全费2770元，合计6534元由和太地产公司负担。该案在执行过程中，和太地产公司向个旧市社会福利企业协会偿还了借款本金200000元，承担执行费6225元，剩余本金及利息在2019年12月20日前付清。另，个旧市地方税务局于2017年7月12日向和太地产公司送达税务事项通知书，通知其2013年7月1日至2017年6月30日共欠缴税款880712元，限2017年7月15日前缴纳，并从税款滞纳之日起至缴纳之日止，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金，与税款一并缴纳。另，经纳税人欠税确认表确认，和太地产公司欠缴2017年7月1日至2017年12月31日的税款110089元。原告和太地产公司于2019年6月17日缴纳税款100000元，其余税款现尚未缴纳。现双方因欠个旧市社会福利企业协会的债务以及税款的承担未能达成一致意见，发生本纠纷。本院认为，2013年12月10日的《股权转让协议》、2016年5月26日的《补充协议》、以及2017年9月14日《股权转让补充协议》、2017年11月13日的《补充协议》均系合同双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按照合同约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除。一、关于原告杨世会是否具备诉讼主体资格的问题。原告杨世会系上述合同相对方，且作为股权转让的受让人，其有权利提起诉讼，具备原告的诉讼主体资格。二、关于对个旧市社会福利企业协会所欠债务及欠缴税款应由谁承担的问题。原告和太地产公司于2017年11月17日办理了股权转让变更登记手续，该时间为原告杨世会与被告孙太兵股权转让手续完成的时间，双方在2016年5月26日之后的协议中均约定“股权转让手续完成后，发生在被告孙太兵运营公司期间的债务，由被告孙太兵承担”，对个旧市社会福利企业协会的欠款以及所欠税款均发生在股权转让手续完成之前，故上述两部分欠款均应由被告孙太兵承担。2017年9月14日签订的《股权转让协议》中，被告太和工程公司承诺对发生在被告孙太兵运营期间产生的债务承担连带责任担保，故原告要求被告孙太兵承担股权转让前原告和太地产公司的对外债务，并由被告太和工程公司承担连带清偿责任的诉请有事实和法律依据，本院予以支持。对被告关于原告杨世会在2013年12月10日第一次签订《股权转让协》后已实际参与公司经营，以及先由原告杨世会向被告孙太兵支付股权转让款后，再由被告孙太兵偿还对社会福利企业欠款的辩解，因其未能提交证据证实，本院不予采纳。三、关于利息和滞纳金计算标准是否合理的问题。本院生效判决书已确定偿还个旧市社会福利企业协会的款项包括欠款及利息，利息按年利率6%计算，从2018年7月1日起算，截至2019年9月10日，计算为28668.49元（0.06÷365×436天×400000元），原告主张的28666.66元未超过法律规定，予以支持；对于欠缴的税款，个旧市地方税务局发出通知书，限于2017年7月15日前缴纳，并从税款滞纳之日起至缴纳之日止按日加收滞纳税款日万分之五滞纳金。现欠缴税款并未按时缴纳，滞纳金应以欠缴税款990801元为基数，从2017年7月15日起算，截至2019年9月10日，计算为389880元（990801元×0.0005×787天），予以支持。三、关于原告经济损失是否应支持的问题。原告主张的诉讼费3764元、保全费2770元、执行费6225元均系实际产生，且系被告违约导致的后果，被告孙太兵应承担该部分损失。综上，对原告杨世会、和太地产公司诉讼请求中合理的部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第七条、第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、由被告孙太兵于判决发生法律效力之日起十日内给付原告杨世会、个旧市和太房地产开发经营有限公司股权转让前地产公司的对外债务1390801元、利息28666.66元、滞纳金389880元，共计1809347.66元以及从2019年9月11日起至款项付清之日止的利息（按本金400000元、年利率6%计算）、滞纳金（按本金990801元、日利率0.5‰计算）；二、由被告孙太兵于判决发生法律效力之日起十日内赔偿原告杨世会、个旧市和太房地产开发经营有限公司经济损失12759元；三、被告红河州太和工程技术有限公司对上述债务承担连带清偿责任。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费23968元，减半收取计11984元，由原告杨世会、个旧市和太房地产开发经营有限公司负担1846元，由被告孙太兵负担10138元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于红河哈尼族彝族自治州中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定的履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。审判员  谢红梅二〇一九年十二月六日书记员  张楚承