河北省丰宁满族自治县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）冀0826民初3910号 原告：于文龙，男，1967年2月4日生，满族，农民，住河北省丰宁满族自治县，现住丰宁满族自治县。 原告：吴喜明，男，1971年8月17日生，满族，农民，住河北省丰宁满族自治县，现住丰宁满族自治县。 以上二原告委托诉讼代理人：于文全，河北坤平律师事务所律师，执业证号：11308200810150865。 被告：丰宁红旗营矿业有限公司，住所地丰宁满族自治县天桥镇红旗营村。统一社会信用代码：91130826758921778N。 被告：丰宁满族自治县金桥商贸有限公司，住所地丰宁满族自治县天桥镇红旗营村。注册号：130826000008344。 法定代表人：丁海涛，职务：执行董事。 被告：丰宁长阁矿业有限公司，住所地丰宁满族自治县南关乡长阁村。统一社会信用代码：91130826758921786H。 以上三被告委托诉讼代理人：潘小艳，北京希仁律师事务所律师，执业证号：11101201811074086。 原告于文龙、吴喜明与被告丰宁红旗营矿业有限公司（以下简称红旗营矿业公司）、被告丰宁满族自治县金桥商贸有限公司（以下简称金桥公司）、丰宁长阁矿业有限公司（以下简称长阁矿业公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年10月15日受理后，依法适用普通程序，于2019年9月27日公开开庭进行了审理。原告于文龙、吴喜明及委托诉讼代理人于文全、被告金桥公司、被告红旗营矿业公司、被告长阁矿业公司委托诉讼代理人潘小艳到庭参加诉讼，本案现已依法审理终结。 于文龙、吴喜明向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令被告立即偿还原告铁粉款1574395.15元；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2005年至2012年3月，被告从原告处采购铁粉，共计欠原告铁粉款1574395.15元。原告多次催要，被告法定代表人明确表示用丰宁长阁矿业有限公司铁路占地补偿款进行偿还。占地补偿款到位后，原被告于2018年8月18日签订核算单，但被告以种种理由拒不给付。三被告具有关联关系即关联企业，三被告的实际控制人为丁连茂，股东为家庭成员。为此，原告特向你院起诉，请求你院依法支持原告诉请。 原告为此提供以下证据： 1、原告与被告红旗营矿业公司的结算清单原件（2018年8月18日）、段凤联与丁连茂的结算单复印件（2012年6月14日和2012年6月15日，原件被告已经收回）、段凤联的证明（2019年9月27日），意在证明被告欠原告铁粉款1574395.15元的事实。 2、被告金桥公司、被告红旗营矿业公司、被告长阁矿业公司的工商登记资料、股东及经办人身份证明，其中被告红旗营矿业公司营业执照副本（2015年8月6日）载明公司成立于2005年7月14日，法定代表人丁海涛，注册资本100万元，经营范围铁精粉购销等；被告金桥公司营业执照副本（2012年1月16日）载明公司成立于2010年5月19日，法定代表人丁连茂，注册资本500万元，经营范围铁精粉购销等；被告长阁矿业公司营业执照副本（2015年8月6日）载明公司成立于2005年7月14日，法定代表人丁海涛，注册资本100万元，经营范围铁精粉购销等。意在证明三被告的股东丁连茂、杨敬菊、丁海涛为家庭成员，丁连茂为三被告控股股东和公司实际控制人，家庭成员控股90%已上，三公司经营业务混同，管理人员混同，三被告是关联公司，被告金桥公司、被告长阁矿业公司应承担连带责任。 3、为了查明三被告是否属于关联公司，丰宁法院在（2018）冀0826民初3637号案件中依职权调取了三被告的企业登记及变更情况、调取了被告金桥公司账户04×××27的银行交易记录（2011年3月-2016年3月）、被告长阁矿业公司账户04×××80的银行交易记录（2011年3月-2019年3月）、账户13×××41的银行交易记录（2018年4月-2019年3月）、被告红旗营矿业公司账户04×××74的银行交易记录（2011年1月-2013年9月）、三被告的财务主管徐世林账户62×××33的银行交易记录（2011年3月-2019年3月）、账户62×××93的银行交易记录（2011年5月-2019年3月）。 被告红旗营矿业公司辩称：对欠款金额无异议，但应扣减段凤联的欠款部分。 被告金桥公司、被告长阁矿业公司辩称：一、二原告请求三公司承担连带给付责任无事实和法律依据。二、被告金桥公司、被告长阁矿业公司、被告红旗营矿业公司不构成人格混同，各自有自己的公司账户、财务账簿、独立的人员、不存在共同的业务。 三被告为此提供以下证据：相关案例复印件。意在证实三被告不构成人格混同。 本院经审理认定事实如下：2018年8月18日，二原告与被告红旗营矿业公司根据丁连茂（已故）的结算清单（2012年6月14日）经双方核算，截止到2018年8月17日，被告红旗营矿业公司共计欠原告铁粉款1574395.15元。 另查明：一、被告金桥公司成立于2010年5月19日，注册资本500万元，经营范围铁精粉购销等，法定代表人丁海涛。股东名称、出资比例、出资时间、认缴出资额：丁海涛，6%，2010-8-9,30万元；丁连茂，80%，2012-1-13，400万元；杨敬菊，10%，2012-1-12,50万元；苏立阳，4%，2012-1-12,20万元。2015年8月6日，公司进行了变更备案，公司变更前，监事：丁海涛；董事：丁连茂；经理：丁连茂；法定代表人：丁连茂。公司变更后，监事：杨敬菊；董事：丁海涛；经理：丁海涛；法定代表人：丁海涛。 二、被告红旗营矿业公司成立于2005年7月14日，注册资本100万元，经营范围铁精粉购销等，法定代表人丁连茂。股东名称、出资比例、出资时间、认缴出资额：丁连茂，60%，2005-7-11，60万元；杨敬菊，30%，2005-7-11,30万元；苏立阳，10%，2005-7-11,10万元。2015年8月6日，公司进行了变更备案，公司变更前，监事：苏立阳；董事：丁连茂；经理：丁连茂；法定代表人：丁连茂。公司变更后，监事：苏立阳；董事：杨敬菊；经理：丁海涛；法定代表人：丁海涛。2016年3月15日，公司进行了变更备案，公司变更前，经理：丁海涛；法定代表人：丁海涛。公司变更后，经理：丁连茂；法定代表人：丁连茂。 三、被告长阁矿业公司成立于2005年7月14日，注册资本100万元，经营范围铁精粉购销等，法定代表人丁连茂。股东名称、出资比例、出资时间、认缴出资额：丁连茂，60%，2005-7-11，60万元；杨敬菊，30%，2005-7-11,30万元；苏立阳，10%，2005-7-11,10万元。2015年8月6日，公司进行了变更备案，公司变更前，监事：苏立阳；董事：丁连茂；经理：丁连茂；法定代表人：丁连茂。公司变更后，监事：苏立阳；董事：杨敬菊；经理：丁海涛；法定代表人：丁海涛。2016年3月15日，公司进行了变更备案，公司变更前，经理：丁海涛；法定代表人：丁海涛。公司变更后，经理：丁连茂；法定代表人：丁连茂。 四、三被告公司的实际控制人为丁连茂，财务主管为徐世林。 五、通过调取三被告及徐世林的部分账户的银行交易记录，查明： 1、被告金桥公司账户04×××27的银行交易记录（2011年3月-2016年3月）证实：财务主管徐世林账户62×××33、账户62×××93与被告金桥公司有大量资金往来；2012年3月-2012年5月，被告金桥公司为被告红旗营矿业公司交纳电费45万元、一季度所得税33960元、炸药款59335.40元并将相应资金转入账户04×××51和被告红旗营矿业公司账户04×××74；2012年3月-2014年2月，被告金桥公司向丁连茂个人账户转款580万元。 2、被告红旗营矿业公司账户04×××74的银行交易记录（2011年1月-2013年9月）证实：2011年1月-2012年5月，财务主管徐世林账户62×××33、账户62×××93、账户62×××87与被告红旗营矿业公司有大量资金往来，是被告红旗营矿业公司的主要资金来源；被告金桥公司转入账户的一季度所得税33960元、炸药款59335.40元转给相关账户。 3、被告长阁矿业公司账户04×××80的银行交易记录（2011年3月-2019年3月）、账户13×××41的银行交易记录（2018年4月-2019年3月）证实：2011年3月-2019年3月，被告长阁矿业公司的资金来源只有矿业压覆补偿款，没有其他资金来源，2014年给付矿业压覆补偿款380万元，其中80万元转入财务主管徐世林账户62×××33、240万元转入丁连茂个人账户、60万元转入公司职员孟宪岭个人账户。2018年4月26日，被告长阁矿业公司新开账户13×××41，其中，2018年8月3日-2018年9月28日，给付矿业压覆补偿款1960.9142万元，均已转入他人账户。 4、三被告的财务主管徐世林账户62×××33的银行交易记录（2011年3月-2019年3月）、账户62×××93的银行交易记录（2011年5月-2019年3月）证实：徐世林两个账户之间有大量资金往来，账户62×××93的资金主要来源于账户62×××33和被告金桥公司账户04×××27；被告红旗营矿业公司大量使用该账户资金、被告金桥公司大量使用该账户资金，有多笔资金转入丁连茂个人账户。 六、丁连茂，2017年9月18日因病死亡。丁连茂病故后，三被告未进行工商变更登记及股权变更登记。 以上事实有原被告的当庭陈述、结算清单、企业登记备案资料、银行交易记录、证明等证据在卷予以证实。 本院认为，一、债务应当清偿。被告拖欠原告货款，有原告与被告红旗营矿业公司的结算清单、丁连茂（已故）的结算清单及段凤联的证明（2019年9月27日）相互印证予以证实，本院依法予以采信。原告请求被告红旗营矿业公司偿还欠款的主张，本院依法予以支持。 二、原告主张三被告具有关联关系即关联企业，请求被告金桥公司、被告长阁矿业公司承担连带给付责任。三被告是否构成人格混同，综合全案，就原告提交的证据能够证实： 1、从工商登记资料和身份证明及被告提交的部分记账及凭证看，三被告的股东主要是家庭成员，即：丁连茂、杨敬菊、丁海涛。其中被告金桥公司，家庭成员丁连茂、杨敬菊、丁海涛持股96%，其中丁连茂持股80%；被告红旗营矿业公司，家庭成员丁连茂、杨敬菊持股90%，其中丁连茂持股60%；被告长阁矿业公司，家庭成员丁连茂、杨敬菊持股90%，其中丁连茂持股60%。三被告公司的董事、经理在丁连茂、杨敬菊和丁海涛之间转换，2015年8月6日前，三被告的董事、经理及法定代表人均为丁连茂，财务主管均为徐世林，会计均为孙艳玲，稽核均为丁连茂，工商手续经办人均为徐世林，三被告的实际控制人为丁连茂。因此，能够认定三被告的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，构成公司人员高度混同。 2、三被告的经营范围均包括铁精粉销售、被告红旗营矿业公司、被告长阁矿业公司均包括铁精粉生产，被告金桥公司经营销售铁精粉，构成公司业务混同。 3、被告金桥公司、被告红旗营矿业公司的注册经营场所一致。 4、三被告共同使用财务主管徐世林账户62×××33、账户62×××93，其资金及支配无法证明以作区分，被告红旗营矿业公司大量使用该账户资金，并且是该公司资金的主要来源。被告金桥公司大量使用该账户资金，被告金桥公司向丁连茂个人账户转款580万元、被告长阁矿业公司向丁连茂个人账户转款240万元，财务主管徐世林的两个账户有多笔资金转入丁连茂个人账户，被告金桥公司为被告红旗营矿业公司支付三笔经营资金。 根据本院已调取的部分银行流水记录所反映的三被告资金及支配情况，能够认定三被告构成公司财务混同。 5、被告红旗营矿业公司无资产偿还原告的债权，严重侵害了原告的合法利益。 综合上述多组证据，可以认定：三被告在经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人、经营场所、经营范围、公司财务等方面存在高度混同现象，被告红旗营矿业公司利用其法人独立地位和股东有限责任严重损害了原告作为债权人的利益。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，被告金桥公司、被告长阁矿业公司应对被告红旗营矿业公司所欠原告的货款承担连带责任。原告关于三被告公司人格混同，属于关联公司，请求被告金桥公司、被告长阁矿业公司承担连带给付责任的主张，有事实和法律依据，本院依法予以支持。 综上所述，原告起诉主张权利，符合法律规定，对其诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 一、被告丰宁红旗营矿业有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告于文龙、原告吴喜明货款1574395.15元。 二、被告丰宁满族自治县金桥商贸有限公司、被告丰宁长阁矿业有限公司承担连带给付责任。 三、驳回原告于文龙、原告吴喜明的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。（自觉履行的可向当事人直接履行，也可将标的款汇至丰宁满族自治县人民法院标的款账户，账户名称：丰宁满族自治县人民法院；开户银行：承德银行股份有限公司丰宁支行；账号：50×××14。付款时需要注明案号）。 案件受理费18969.56元，由被告丰宁红旗营矿业有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省承德市中级人民法院。 审 判 长  王友林 审 判 员  丛梓晓 人民陪审员  杨大民 二〇一九年十二月二十日 书 记 员  赵昱淇