中国人民共和国广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终10382号上诉人（一审被告、反诉原告）：罗子力，男，汉族，1988年5月13日出生，住所地：中华人民共和国广东省佛山市顺德区***************。公民身份号码：440************61X。上诉人（一审被告、反诉原告）：陈子妍，女，汉族，1997年6月27日出生，住所地：中华人民共和国广东省佛山市顺德区************。公民身份号码440************627。上述两上诉人共同的委托诉讼代理人：冯耀忠，广东德业律师事务所律师。上述两上诉人共同的委托诉讼代理人：冯佩丝，广东德业律师事务所律师。被上诉人（一审原告、反诉被告）：祐全实业股份有限公司（U-CHAINENTERPRISESLIMITED），住所地：萨摩亚国阿皮亚市离岛办公室217号邮箱（OffshoreChambers,P.O.BOX217,Apia,Smanoa）。公司编号：21857。代表人：洪宜一，该公司董事。委托诉讼代理人：陈连志，北京市隆安（顺德）律师事务所律师。一审第三人：佛山市顺德区保利食品有限公司，住所地：中华人民共和国广东省佛山市顺德区*****管理区。统一社会信用代码：914***********349Y。法定代表人：翁武振，该公司总经理。委托诉讼代理人：冯耀忠，广东德业律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯佩丝，广东德业律师事务所律师。一审第三人：佛山市顺德区荣顺投资有限公司，住所地：中华人民共和国广东省佛山市顺德区******委会工业大道北3号之二。统一社会信用代码：914********103754H。法定代表人：庄本强，总经理。委托诉讼代理人：陈连志，北京市隆安（顺德）律师事务所律师。上诉人罗子力、陈子妍因与被上诉人祐全实业股份有限公司（U-CHAINENTERPRISESLIMITED）（以下简称祐全公司）、佛山市顺德区保利食品有限公司（以下简称保利公司）、佛山市顺德区荣顺投资有限公司（以下简称荣顺公司）股权转让纠纷一案，不服中华人民共和国广东省佛山市顺德区人民法院（2018）粤0606民初23284号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月5日立案受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。罗子力、陈子妍上诉请求：1.撤销一审判决发回重审，或者撤销一审判决主文第一、二项，改判驳回祐全公司一审诉讼请求，并支持罗子力、陈子妍一审反诉请求；2.一审本诉、反诉受理费及二审受理费由祐全公司承担。事实及理由如下：一、一审法院认定事实不清，导致适用法律错误，并作出错误裁判。一审法院仅查明了保利公司与佛山市顺德区******民委员会（以下简称东村村委会）签订了《协议书》和《补充协议书》，对双方于2017年11月8日签署的《补充协议书》(合同期限2017年至2021年)没有查明；一审判决只记载了祐全公司提交的证据，对罗子力、陈子妍提交的证据没有记载，属于对案件关键事实没有查明，导致适用法律错误，继而作出错误裁判。二、2017年11月8日签订的《补充协议书》形成于《保利公司股权收购协议》（以下简称《股权收购协议》）签订之前，该补充协议书对合同履行期限(2017年至2021年)、交缴金额(115000元/年)进行了明确约定，属合同之债，保利公司的给付义务明确具体且客观存在，且保利公司在祐全公司转让股权前也已经支付了2017年之前的配套设施维护费。一审法院在判决却认为“2018年年度及以后的配套设施维护费尚未产生，并非签订《股权收购协议》客观存在的债务”，完全忽视了上述《补充协议书》，甚至错误理解合同之债，从而导致判决错误。三、一审判决认为罗子力和陈子妍受让股权后保利公司支出配套设施维护费并非因祐全公司在交易时没有进行债务披露而造成，没有损害罗子力、陈子妍实际利益，明显错误。祐全公司在转让保利公司股权时没有披露2017年11月8日《补充协议书》及项下债务，其直接后果一是造成保利公司净资产价格贬损，影响股权转让款的结算支付条件；二是未披露债务的造成保利公司需承担股权收购协议以外的新增债务，导致公司所有者权益(即公司资产扣除负债)受损。四、本案剩余股权转让款在2022年之前不具备结算支付条件，付款条件尚未成就，罗子力、陈子妍有权不予支付。（一）祐全公司未披露债务的行为，违反了《股权收购协议》第二条第(二)款、第七条第6项的声明与保证义务，依据第三条第(三)款第1项和第(四)款第4项的约定，祐全公司诉请的剩余股权转让款500万元当前不具备结算条件，付款条件尚未成就。（二）剩余股权转让款结算时间点为2022年。根据2017年11月8日《补充协议书》以及保利公司在2017年前实际履行情况来看，结合股权收购协议第三条第(三)款第1点、第三条第(四)款第4点约定，罗子力、陈子妍支付剩余股权转让款的先决条件是祐全公司应该自行与东村村委会协商2022年以后的缴费标准、缴费期限，并得到东村村委会确认后方可按照股权收购协议第三条第(四)款第4点约定结算支付剩余股权转让款，最终进行多退少补。五、罗子力、陈子妍享有先履行抗辩权，不存在违约行为。基于祐全公司在股权转让时没有披露上述债务的违约行为，罗子力、陈子妍在股权变更登记完成后发现保利公司存在股权收购协议外的新增债务，根据股权收购协议第四条第8款第(2)项、第七条第6款约定，罗子力、陈子妍享有先履行抗辩权，即祐全公司必须先行与东村村委会结算清偿该笔债务，罗子力、陈子妍才向祐全公司支付剩余股权转让款。即使罗子力、陈子妍不享有先履行抗辩权，基于祐全公司未披露该笔债务，且目前该笔债务将来的履行期限、履行金额的不确定，致使保利公司及罗子力、陈子妍权益面临巨大风险，罗子力、陈子妍不支付剩余股权转让款，亦属行使不安抗辩权，不构成违约，无需承担违约责任。六、祐全公司没有如实披露债务行为，有违诚实信用原则，也违背了股权转让款为净资产价格的计价方式，如果祐全公司的诉请获得支持，对罗子力、陈子妍来说显失公平。罗子力、陈子妍在二审期间补充以下意见：一、（2019）粤0606民初14833号民事判决（以下简称14833号民事判决）反映2017年11月8日《补充协议书》产生的债务处于确定状态，且保利公司是基于该协议支付的配套设施维护费。东村股份社于2019年7月10日诉请保利公司支付配套设施维护费，一审法院判令保利公司支付2018年度的配套设施维护费115000元及利息。根据上述判决，结合本案的股权转让行为可得出以下结论：（一）2017年11月8日《补充协议书》及其项下债务在《股权收购协议》签订前已产生。（二）保利公司与东村村委会于2003年4月30日签订《协议书》、2014年11月20日签订《补充协议书》、2017年签订了一份《补充协议书》，且已向东村股份社银行账户缴交了2007年至2017年度的配套设施维护费，证明祐全公司是清楚知悉上述协议的债务存在，但未向罗子力、陈子妍披露该债务，证明祐全公司存在隐瞒债务的违约行为。（三）14833号民事判决认为保利公司需每年应向东村股份社支付配套设施维护费115000元，足以证明法院认可2017年11月8日《补充协议书》的效力，协议书项下债务处于确定状态，只是后续年份的费用未到支付时间，故14833号民事判决判令保利公司支付2018年度的配套设施维护费，故一审判决认为2018年度及以后的配套设施维护费并非客观存在的债务，明显属认定错误。（四）14833号民事判决依据《补充协议书》判令保利公司支付配套设施维护费，而非基于义务或法律法规的规定，故罗子力、陈子妍需支付配套设施维护费是因祐全公司作为保利公司股东期间，保利公司与东村村委会签订的2017年11月8日《补充协议书》。故一审判决认为罗子力、陈子妍受让股权后，保利公司仍有可能需要支出该笔费用，股权转让并没有改变该笔费用产生的条件，明显属于认定错误。二、祐全公司存在违约行为，应承担标的物瑕疵担保责任及违约责任，一审法院错误判决罗子力、陈子妍支付500万元余款、相关费用及利息。股权是公司资产（有形资产、无形资产）、债权、债务的综合体现，公司债务的增减直接影响到股权价值的确定。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条和《中华人民共和国合同法》第一百七十四条的规定，祐全公司进行股权转让时隐瞒了2017年11月8日《补充协议书》及其项下债务，在《股权收购协议》第二条第（二）款目标公司债务情况及《债务清单》没有披露，且罗子力、陈子妍对此并不知情（罗子力、陈子妍在受让保利公司股权前并没有参与保利公司的经营，也不是保利公司的股东），祐全公司的行为导致罗子力、陈子妍对保利公司股权价值产生错误认识，应承担标的物瑕疵担保责任。《股权收购协议》在第三条第（四）款第4项、第四条第8款第（2）项、第七条第6款以及第八条第1款对于标的物瑕疵担保责任已有约定。即使暂且抛开付款条件是否成就不论，根据案涉《股权收购协议》的上述约定，罗子力、陈子妍支付的余款也不是一审判决的500万元余款，相关费用及利息，也应按照《股权收购协议》中的第三条第（四）款第4点扣减祐全公司没有披露的已处于确定状态的债务来进行计算。并且，祐全公司应承担《股权收购协议》中约定的违约责任。三、罗子力、陈子妍要求祐全公司支付违约金于法有据，依法应予以支持。如上述所言，祐全公司存在违约行为，而《股权收购协议》第八条第1款也明确约定了违约条款，该违约条款对祐全公司具有法律效力。退一步来讲，即使法院认为案涉《股权收购协议》的违约金过高，但也不能免除祐全公司需支付违约金的违约责任。根据最高人民法院《民事审判指导与参考》（2018年第01辑，总第73辑）中对于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二十九条第二款的解答，最高人民法院认为“过分高于”应理解为约定的违约金数额大于损失的130%时，可认定为“过分高于”。也就是说，祐全公司最起码应当按照其给罗子力、陈子妍造成损失的130%来支付违约金。祐全公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。一、2017年东村村委会与保利公司签订的补充协议书，一审判决并未遗漏。一审法院已充分注意到了2017年东村村委会与保利公司签订的补充协议，在一审判决中论述了对这个证据的评判思路，并在分析之后认定祐全公司不存在违约，所以不存在未查明事实的情况。二、关于争议债务应否披露以及是否影响公司净资产价格的问题，一审判决也给予了充分的说明。（一）东村村委会的配套设施维护费都是在每年年底收取，罗子力、陈子妍与祐全公司签订股权转让合同时该付款义务并未到期，不属于现时支付义务。（二）村委会收取的维护费不属于净资产价格当中应计算的负债，净资产的价格是以某一时点的资产和负债作为计算依据的，未来负债不影响交割时的净资产价格计算。（三）罗子力、陈子妍在一审庭审时也承认在清查文件时发现了东村村委会收取配套设施维护费的协议书，这说明了罗子力、陈子妍并没有刻意隐瞒该协议，印证了祐全公司曾经口头告知过罗子力、陈子妍的说法。（四）罗子力、陈子妍也承认在工业园区内的企业都要交维护费用，罗子力、陈子妍作为有多年经营经验的老板对此心知肚明。配套设施维护费是一笔经营费用，并不是偶然性的支出。三、罗子力、陈子妍主张的先履行抗辩权和不安抗辩权不成立。先履行抗辩权和不安抗辩权是在对方当事人还未履行义务的前提下才可能产生，股权早已过户完成，罗子力、陈子妍也就不存在主张前述抗辩权的前提。四、14833号民事判决对本案一审查明的事实没有任何影响和变更，一审判决已充分考虑了2017年的《补充协议书》的内容。保利公司述称：同意罗子力、陈子妍的上诉请求、事实和理由。荣顺公司述称：同意祐全公司的答辩意见。祐全公司向一审法院起诉请求：1.罗子力、陈子妍向祐全公司支付股权转让款500万元及利息（自起诉之日起按日息万分之五的利率计算至付清之日止）；2.罗子力、陈子妍承担祐全公司支付的律师费159900元和调查费15000元；3.本案诉讼费用由罗子力、陈子妍承担。罗子力、陈子妍向一审法院反诉请求：1.判令祐全公司向罗子力、陈子妍支付违约金1000万元；2.判令祐全公司承担罗子力、陈子妍支付的律师费共85000元；3.判令祐全公司承担本诉和反诉的诉讼费用。一审法院查明：2018年3月8日，祐全公司、荣顺公司作为转让方（甲方），罗子力、陈子妍作为受让方（乙方）签订《股权收购协议》，约定目标公司为保利公司，甲方将保利公司合共100%的股权全部转让给乙方，保利公司全部资产定价为5000万元，股权转让款为净资产价格。双方完成所有政府部门的变更登记手续后，且对本次交易的所有交易费用进行结算后十五个工作日内，乙方向甲方支付余款。若乙方没有按照协议约定时间支付股权转让款的，甲方有权要求乙方按照日万分之五的标准支付逾期利息。由于一方违约而导致守约方通过法律途径实现权益而产生的一切费用（包括但不限于律师费、公证费等一切费用）由违约方承担。一审庭审中，罗子力、陈子妍及祐全公司双方均确认“股权已经在2018年3月已全部过户，剩余股权转让款500万元未支付”。一审另查明，2003年4月30日，保利公司与东村村委会签订《协议书》，约定东村村委会于2003年5月1日通过转让股权手续，将原东村冷冻厂所占50%股权转让给保利公司。股权转让后，东村村委会在2007年开始收取保利公司每年10万元，作为配套设施维护费，五年双方再协商调整。2014年11月20日，保利公司与东村村委会签订《补充协议书》，约定由2012年年度至2016年年度配套设施维护费缴交金额按原10万元/年为基础，调升15%，调升后的配套设施维护费金额为115000元/年。一审庭审中，罗子力、陈子妍称上述《协议书》、《补充协议书》是在公司变更股权登记后半个月左右清查、整理文件时发现的。变更登记一个月左右，东村村委会过来催收2018年的费用。罗子力、陈子妍了解是工业园区有些公司都要支付该项费用，但具体不清楚。祐全公司称配套设施维护费村里没有这项服务，但就是收取这笔费用，代理人认为是乱收费。罗子力、陈子妍则称不清楚是什么费用，只清楚要支付该费用。一审再查明，祐全公司为提起本案诉讼支出中国驻摩亚大使认证服务费用15000元用以提供祐全公司的主体身份情况证明。祐全公司为本案诉讼委托律师代理案件支出律师费159900元。罗子力、陈子妍为本案诉讼委托律师代理案件支出律师费85000元。一审又查明，荣顺公司于庭审中提交《股权转让事宜授权书》，罗子力、陈子妍未支付的股权转让款荣顺公司授权由祐全公司统一收取。庭审中，荣顺公司亦当庭表示剩余案涉股权转让款由祐全公司收取，罗子力、陈子妍表示清楚荣顺公司的上述意思表示。一审法院认为，本案争议焦点在于，一、祐全公司是否未披露债务；二、罗子力、陈子妍是否逾期未支付股权转让款；三、违约责任的承担。就上述争议焦点，分析如下：一、祐全公司是否未披露债务。（一）依约定，东村村委会收取的配套设施维护费为按年缴纳。祐全公司称2017年以前的配套设施维护费已缴纳，而2018年的费用在签订股权转让协议时尚未产生。罗子力、陈子妍亦于庭审中确认东村村委会是在签订股权转让协议后才向保利公司收取2018年度的配套设施维护费。据此，在祐全公司与罗子力、陈子妍签订《保利公司股权收购协议》时，2018年度及以后的配套设施维护费尚未产生，当时亦不存在给付义务，故2018年度及以后的配套设施维护费并非签订《保利公司股权收购协议》时客观存在的债务，祐全公司未在该协议中把上述费用列在债务中，并不构成违约，也没有损害罗子力、陈子妍的合法权益。（二）据罗子力、陈子妍反映，配套设施维护费不仅祐全公司需向东村村委会支付，在当地的工业园区内，还有其他企业需要给付。故配套设施维护费应为在当地进行经营而产生，即祐全公司作为股东时保利公司可能需要支出该笔费用，在罗子力、陈子妍受让保利公司股权后，保利公司仍有可能需要支出该笔费用。股权转让并没有改变该笔费用产生的条件。因此，在罗子力、陈子妍受让股权后，保利公司支出该笔费并非因祐全公司在交易时没有进行债务披露而造成，没有损害罗子力、陈子妍实际利益。综上，罗子力、陈子妍主张祐全公司未披露债务，构成根本违约，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。罗子力、陈子妍要求祐全公司给付违约金1000万元及律师费85000元，于法无据，一审法院予以驳回。二、罗子力、陈子妍是否逾期未支付股权转让款。依据《股权收购协议》约定，双方完成所有政府部门的变更登记手续后，乙方向甲方支付余款。庭审中，祐全公司及罗子力、陈子妍双方均确认“股权已经在2018年3月已全部过户，剩余股权转让款500万元未支付”。罗子力、陈子妍主张祐全公司未披露债务，并据此拒绝给付剩余股权转让款。承前所述，罗子力、陈子妍的上述主张一审法院不予以支持。罗子力、陈子妍未依约给付股权转让，已构成违约，祐全公司要求罗子力、陈子妍支付剩余股权转让款500万元及逾期付款利息，合法有理，一审法院予以支持。合同约定，若乙方没有按照协议约定时间支付股权转让款的，甲方有权要求乙方按照日万分之五的标准支付逾期利息。故利息的计算方式为：依本金500万元，从起诉之日，即2018年12月5日至清还股权转让款之日止，按日利率万分之五计算。荣顺公司于庭审中提交《股权转让事宜授权书》，明确罗子力、陈子妍未支付的股权转让款荣顺公司授权由祐全公司统一收取。庭审中，荣顺公司亦当庭表示剩余案涉股权转让款由祐全公司收取，罗子力、陈子妍表示清楚荣顺公司的上述意思表示。基于民事权利自治原则，荣顺公司同意债权由祐全公司收取，该意见表示亦已为罗子力、陈子妍知悉，故应准许剩余股权转让款由祐全公司统一收取。三、违约责任的承担。依合同约定，由于一方违约而导致守约方通过法律途径实现权益而产生的一切费用（包括但不限于律师费、公证费等一切费用）由违约方承担。因罗子力、陈子妍未依约给付剩余股权转让款，构成违约，从而引起本案诉讼。祐全公司为本案诉讼支出中国驻摩亚大使认证服务费用15000元用以提供祐全公司的主体身份情况证明。祐全公司为本案诉讼委托律师代理案件支出律师费159900元。依据合同约定，上述费用应由罗子力、陈子妍承担。祐全公司要求罗子力、陈子妍给付认证服务费用15000元及律师费159900元，符合合同约定，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，一审法院作出判决如下：一、罗子力、陈子妍应在判决发生法律效力之日起十日内，向祐全公司支付剩余股权转让款5000000元、认证服务费用15000元、律师费159900元及利息（依本金5000000元，从2018年12月5日起至清还股权转让款之日止，按日利率万分之五计算）；二、驳回罗子力、陈子妍的全部反诉请求。如果未按本判决确定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉受理费48024.30元，减半收取24012.15元，由罗子力、陈子妍负担。反诉受理费减半收取41155元，由罗子力、陈子妍负担。罗子力、陈子妍在二审期间向本院提交了14833号民事判决，证明2017年11月8日签订的《补充协议书》形成于《保利公司股权收购协议》签订之前，该协议对合同履行期限和交缴金额进行明确约定，属合同之债，保利公司的给付义务明确具体且客观存在；祐全公司在转让保利公司股权时不披露该债务，造成保利公司净产价格贬损，从而影响股权转让款的结算支付条件。祐全公司质证认为，对证据的真实性无异议，但14833号民事判决认定的事实和本案一审判决认定的事实无差别，对本案二审不产生实质性的影响；但对证明内容有异议，《股权收购协议》约定的净资产的计算公式是资产价格减去现实发生的债务，未来需要支付的债务不是净资产所需要计算的。保利公司质证认为对上述证据的真实性、合法性及关联性无异议。荣顺公司同意祐全公司的质证意见。祐全公司、保利公司及荣顺公司在二审期间均未向本院提交新的证据。经认证，各方当事人对罗子力、陈子妍提交证据的真实性无异议，本院对该证据的真实性予以认定，至于该证据的关联性部分，将在下文“本院认为”部分详述。经审查，本院对一审法院查明的事实予以确认。另查明，2017年11月8日，东村村委会与保利公司签订了《补充协议书》一份，约定：1.2017年年度至2021年度配套设施维护费缴纳金额按每年115000元计算；2.2022年及以后的配套设施维护费到期另行协商；3.本补充协议根据2014年11月20日东村村委会与保利公司所签订的《协议书》修订。东村村委会认为保利公司没有支付2018年度和2019年度的配套设施维护费，于2019年7月10日向佛山市顺德区人民法院提起诉讼，佛山市顺德区人民法院于同年9月25日作出14833号民事判决，判令保利公司支付2018年度和2019年度的配套设施维护费，合共230000元。又查明，保利公司于2014年12月19日向东村村委会支付了“2014年全年企业地租款”115000元，同日支付了“2012-2013年地租款”30000元、“2014年全年企业地租款”3588元，2015年12月10日、2017年1月20日、2017年12月29日分别向东村村委会支付了2015年、2016年和2017年全年企业地租款。本院认为：祐全公司是在萨摩亚注册成立的公司,本案为具有涉外因素的股权转让合同纠纷，本案各方当事人对一审法院适用中国法律审理本案没有异议，本院予以确认。依据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，综合各方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点是：1.祐全公司是否存在未披露债务的行为；2.罗子力、陈子妍支付股权转让余款的条件是否已经成就，是否存在逾期未付款应负担违约责任。对于祐全公司是否存在未披露债务的行为的问题，罗子力、陈子妍认为祐全公司在2018年3月8日签订《股权收购协议》时未如实披露保利公司需向东村村委会按115000元/年标准支付2017年至2021年配套设施维护费，且2022年后配套设施维护费仍需另行协商的事实，违反了协议约定的声明义务和保证义务。祐全公司、荣顺公司与罗子力、陈子妍在《股权收购协议》中约定保利公司全部资产定价为5000万元，股权转让款为净资产价格[资产减负债即5000万元减本协议第二条第（二）款债务]。企业的净资产是指企业的资产总额减去负债以后的净额。对于企业来说，净资产是一个变量，在不同时期，资产总额和负债不同，净资产值也不同。回归到本案，祐全公司、荣顺公司和罗子力、陈子妍签订协议约定以净资产价格作为股权转让价，必定确定一个具体时间点作为计算依据，以该时间点的资产价值减去负债总额，以确定净资产价格。纵观双方的《股权收购协议》内容，双方协商一致确定保利公司截至2018年2月28日的主要资产和负债情况，协商一致确定保利公司全部资产定价为5000万元，确定了保利公司的全部负债，并一一罗列，包括已发生的债务和或有债务，全部负债粗略计算为5168万元左右。并且双方协商确定交易流程为，分别在签订协议时、签订协议次日、向行政管理部门递交股权变更登记申请手续后两日内，罗子力、陈子妍向保利公司支付1000万元、800万元、500万元、500万元用于清偿供应商货款、银行贷款、员工补偿等特定债务，并约定若罗子力、陈子妍所付款项不足以清偿债务的，由祐全公司和荣顺公司补足；向行政管理部门递交股权变更登记申请手续后两日内支付款项股权转让款1700万元，在股权变更登记手续办理完毕后，支付余款。也就是说，股权转让款中的2800万元是用于直接支付该时间点确定的债务。而该时间点对于祐全公司而言，2018年度及其后年度的配套设施维护费的确并非已发生的债务或或有债务。首先，按照祐全公司每年向东村村委会支付配套设施维护费的时间来看，均是在当年的年末，甚至在次年及其后再支付，故双方以2018年2月28日为截止时间协商资产和负债时，2017年的配套设施维护费刚刚支付完毕，2018年度及其后年度的费用尚未产生，也不会在此时间点支付，故祐全公司没有在股权收购协议中罗列并组织支付不属于未披露债务。其次，从祐全公司向东村村委会支付费用的名称、支付时间和方式来看，该款更符合经营支出性质。该款在东村村委会和保利公司的协议中称为“配套设施维护费”，在14833号民事判决中查明2014年至2016年以“全年企业地租”方式支付；且于当年年底或者次年及其后支付；协议约定的期限届满后再约定新的金额和支付期限，说明该费用是在保利公司经营过程中需负担的支出，并且不排除保利公司不在东村村委会辖区范围内经营时，该费用可能则无需再负担，故2018年度及其后年度的配套设施维护费不属于影响双方确定的截止至2018年2月28日的负债，不影响净资产价格，祐全公司不存在不披露2018年2月28日已发生的债务或或有的债务的行为。故罗子力、陈子妍认为祐全公司未披露债务构成根本违约，主张祐全公司支付违约金1000万元和律师费85000元，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。对于罗子力、陈子妍支付股权转让余款的条件是否已经成就，罗子力是否存在逾期未付款应负担违约责任的问题。双方在《股权收购协议》中约定在双方完成所有政府部门的变更登记手续后，罗子力、陈子妍向祐全公司和荣顺公司支付余款，余款计算方式为500万减去交易费用、罗子力和陈子妍垫付的保利公司2018年3月经营费用以及保利公司出现的未披露债务。双方已确认双方已于2018年3月完成股权的全部过户登记手续，交易费用和2018年3月经营费用双方已结清，经上文分析，2018年度其后年度的配套设施维护费不属于股权收购协议约定的债务，不属于未披露债务；罗子力、陈子妍在本案中也没有主张其他未披露的债务，故双方约定的余款支付条件已经成就，罗子力、陈子妍应当支付尚欠的股权转让款500万元。罗子力、陈子妍主张的先履行抗辩权和不安抗辩权均不成立，本院不予采纳。双方在《股权收购协议》中约定若罗子力、陈子妍没有按照协议约定时间支付股权转让款，祐全公司可主张按照日万分之五的标准计算逾期利息；并约定一方违约导致守约方通过法律途径实现权益而发生的包括律师、财产保全费等一切费用由违约方承担。股权转让款500万元付款条件已经成就，罗子力、陈子妍没有按照约定的期限支付，已构成违约，祐全公司主张从起诉之日即2018年12月5日起按照日利率万分之五计算利息，符合合同约定，本院予以支持。祐全公司为提起本案诉讼，支出中国驻萨摩亚大使馆认证服务费用15000元和律师费159900元，该支出合理，祐全公司根据上述约定主张由罗子力、陈子妍负担，合法有据，本院予以支持。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持；罗子力、陈子妍的上诉理据不足，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费48024.3元，由上诉人罗子力、陈子妍负担。本判决为终审判决。审 判 长 罗凯原审 判 员 梁亦民审 判 员 禤 君二〇一九年十二月三十日法官助理 蒋 雯书 记 员 段啸楠