安徽省阜阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖12民终4978号 上诉人（一审被告）：曹阳,男，1968年2月12日出生，汉族，住安徽省阜阳市颍州区。 上诉人（一审被告）：贾利玲,女，1970年2月12日出生，汉族，住安徽省阜阳市颍州区。 上述二上诉人共同的委托诉讼代理人：冯继辉，安徽蓝邦律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：阜阳市万方车贸有限公司,住所地安徽省阜阳市颍州区一道河中路28号,统一社会信用代码91341200733022602D。 法定代表人：杨晓明，该公司经理。 委托诉讼代理人：刘润华，安徽元祥律师事务所律师。 一审原告:杨晓明,男，1961年1月5日出生，汉族，住安徽省阜南县。 上诉人曹阳、贾利玲因与被上诉人阜阳市万方车贸有限公司（以下简称万方公司）、杨晓明合同纠纷一案，不服安徽省阜阳市颍州区人民法院（2019）皖1202民初104号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。 曹阳、贾利玲上诉称，一审判决认定事实及适用法律错误，案涉房屋拆迁还原应由万方公司承担，且相关房屋横跨万方公司与阜阳市环保局两家单位土地，万方公司主张安置补助费缺乏依据。请求二审法院依法改判。 万方公司答辩称，一审判决正确，应予以维持。 杨晓明二审未提出具体答辩意见。 万方公司、杨晓明向一审法院起诉请求：判令曹阳、贾利玲支付万方公司、杨晓明房屋安置成本361.33万元及利息，安置补助费67.7284万元及利息，赔偿诉讼损失11504元及利息并承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：杨晓明原系禹都公司法定代表人，禹都公司系杨晓明设立的一人有限责任公司，持有该公司100%股权，该公司于2017年2月20日因决议解散而注销。曹阳、贾利玲原系万方公司股东，分别持有65%、35%股权。2012年8月10日，曹阳、贾利玲作为甲方，禹都公司作为乙方签订《协议书》一份，约定甲方将其所有的万方公司的股权以2250万元的价格转让给乙方，并按照该公司的指定将股权变更在王哲名下；协议书中第四项并约定：“万方公司原与3户已拆迁户的还原安置事项由甲方自行解决，但不得影响乙方项目进行。甲方如需从乙方购买房屋进行还原，按房屋成本价计价。宗地内仍未拆迁的2户(安勇、黄玲利)由乙方负责拆迁安置，与甲方无关。”该协议签订后双方完成股东变更登记和交接手续。2012年9月27日，万方公司的股东变更为杨晓明、王哲。2007年12月31日，在曹阳、贾利玲持股期间，万方公司与案外人李安然签订《房屋拆迁补偿安置协议书》，双方就房屋的产权调换方式、过渡期限、安置补助、安置费用等进行了约定。2008年3月、12月，万方公司同样与王大军、颜龙飞签订了《房屋拆迁补偿安置协议书》，双方就房屋的产权调换方式、过渡期限、安置补助、安置费用等进行了约定。协议签订后，曹阳、贾利玲未按上述《协议书》的约定履行拆迁安置义务。2016年初，王大军、李安然诉至法院要求万方公司对其履行拆迁安置义务，经一、二审法院调解、判决，万方公司向王大军交付位于万方金融广场1号住宅楼103室、2号住宅楼1302室的房屋，并支付安置补偿费185568元；向李安然交付万方金融广场2号住宅楼1602室、1603室的房屋，并支付安置补偿费209000元；颜龙飞经阜阳仲裁委员会仲裁裁决，万方公司向其交付万方金融广场1号住宅楼104室、2号住宅楼1601室的房屋，并支付安置补助费231350元。2016年11月、12月期间，万方公司按上述生效裁决将涉案房屋分别交付给王大军、李安然及颜龙飞。且按调解书、判决书及仲裁裁决书的内容支付了上述三户的安置补助费用及相关诉讼费、裁决费。2018年8月，万方公司委托安徽富友房地产土地评估有限公司对涉案6套房屋的成本价值进行评估，经该公司作出评估结论为：阜阳市颍州区一道河中路28号万方金融广场1#103、104,2#1302、1601、1602、1603室房地产重置成本价值于价值时点2016年6月10日的评估单价为5800元/平方米，估价对象建筑面积合计622.99平方米，评估总价为3613300元。曹阳、贾利玲对该评估价格提出异议，申请重新评估。一审法院委托安徽首信房地产土地评估咨询有限公司作出皖首信（涉）字（2019）第0014号估价报告，评定涉案6套房屋建筑面积为662.99平方米，价值时点2015年10月1日的成本价值为2243699元。 此外，颜龙飞向万方公司出具交房确认收据，该收据载明交房日期为2016年11月4日。李安然向万方公司出具交房确认收据，该收据载明交房日期为2016年11月23日。王大军向万方公司出具交房确认收据，该收据载明交房日期为2016年12月29日。 一审法院认为，案涉《协议书》系双方当事人真实意思表示，合法有效。根据《协议书》约定，涉案3户被拆迁户的安置补偿事宜由曹阳、贾利玲解决，该二人未予履行构成违约，其应及时赔付合同相对方由此产生的经济损失。关于本案原告诉讼主体资格问题，股东作为公司的投资人依法享有公司资产受益的权利，在公司人格因注销而消灭后，公司存续期间未主张的债权财产权益仍然存在，该财产权益根据民法权利承继原则，应当归属于对公司剩余资产享有最终受益权的股东。因此，公司股东在公司注销后可以自己的名义主张权利，具有诉讼主体资格。杨晓明原系禹都公司的法定代表人，并持有该公司100%股权，禹都公司注销后，杨晓明作为公司的原股东仍可以债权人的身份主张其权利。另因曹阳、贾利玲的违约行为给万方公司造成了实际损失，显然万方公司作为原告亦具有诉讼主体资格。至于曹阳、贾利玲辩称案涉土地系非法占有，且没有涉案3户居民的房屋土地使用权及市政府正在核查国有资产流失的问题，没有提供相关证据证明，且与本案无关联性，故对该抗辩意见，不予采信；此外，万方公司本应及时履行涉案三户的安置补偿义务，因其怠于履行上述义务导致发生的诉讼费、仲裁费用应由其自行承担。案涉房屋成本价值为2243699元、安置补助费625918元，合计2869617元应由曹阳、贾利玲承担。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：曹阳、贾利玲于判决书生效之日起十五日内赔偿阜阳市万方车贸有限公司2869617元及利息（以交房确认收据上载明的时间为起准点，其中678653元自2016年12月30日起、843594元自2016年11月5日起、721452元自2016年11月24日起、625918元自2019年4月20日起，均按同期银行贷款利率计算至付清之日止）。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11359元，减半收取20608.5元，由曹阳、贾利玲负担。 二审中，双方当事人没有提交新证据，所举证据与一审相同，相对方未提出新的质证意见，本院认证意见与一审一致。本院对一审法院查明的基本事实予以确认。 本院认为：根据2012年8月10日曹阳、贾利玲签字确认的协议，案涉3户被拆迁户的安置补偿事宜由曹阳、贾利玲解决，曹阳、贾利玲未履行该约定义务，而相关安置补偿已由万方公司履行完毕，万方公司要求该二人承担相关费用一审判决予以支持正确。曹阳、贾利玲上诉理由均缺乏依据，不予采纳。一审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费29756元，由曹阳、贾利玲负担。 本判决为终审判决。 审判长  代巍 审判员  马林 审判员  刘媛 二〇一九年十二月十六日 书记员  高雅 附：法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。