北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京03民初424号原告：北京东方宝通投资发展有限公司，住所地北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座11层1107室。法定代表人：王茜，经理。委托诉讼代理人：郝鹏飞，男，1979年8月8日出生。委托诉讼代理人：王菲，北京鹏凯律师事务所律师。原告：北京东方顺佳商贸有限公司，住所地北京市顺义区李桥工业区1号。法定代表人：王茜，经理。委托诉讼代理人：王菲，北京鹏凯律师事务所律师。被告：恒天地产（北京）有限公司，住所地北京市平谷区。法定代表人：刘阳，董事长。委托诉讼代理人：刘健，北京市康博律师事务所律师。原告北京东方宝通投资发展有限公司（以下简称东方宝通公司）、原告北京东方顺佳商贸有限公司（以下简称东方顺佳公司）与被告恒天地产（北京）有限公司（以下简称恒天地产公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。原告东方宝通公司、原告东方顺佳公司之共同委托诉讼代理人王菲、原告东方宝通公司之委托诉讼代理人郝鹏飞，被告恒天地产公司之委托诉讼代理人刘健到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。东方宝通公司、东方顺佳公司向本院起诉请求：1.判令恒天地产公司向东方宝通公司、东方顺佳公司支付股权转让款128835092.77元；2.判令恒天地产公司按照年利率12%的标准支付其中1亿元股权转让款自2018年11月26日起至实际付清之日止的利息（暂计算至2019年7月26日的利息为800万元），按照银行一年期同期贷款利率标准（年利率4.35%）支付其中28835092.77元股权转让款自2018年11月26日起至实际付清之日止的利息（暂计算至2019年7月26日的利息为836217.69元）；3.判令恒天地产公司负担本案全部诉讼费用，包括案件受理费、保全费及担保费用。事实和理由：2016年12月8日，东方宝通公司、东方顺佳公司与恒天地产公司签订《股权转让协议》，约定东方宝通公司、东方顺佳公司将所持有的北京海通联合国际物流有限公司（以下简称海通物流公司）全部股权转让给恒天地产公司，恒天地产公司代海通物流公司支付债务、恢复正常运营发生的相关费用和支付股权转让款共计3.9亿元。合同签订后，东方宝通公司、东方顺佳公司按照约定履行了股权转让义务，但恒天地产公司未按照约定支付股权转让款，已构成违约。2018年11月26日，各方签订《股权转让款支付协议》，对欠付款数额、付款期限及利息等进行了约定，但该协议签订后，恒天地产公司仍未按照该协议支付股权转让款，故诉至法院，请求判如所请。恒天地产公司辩称，不同意东方宝通公司、东方顺佳公司的诉讼请求。东方宝通公司、东方顺佳公司主张的股权转让款和利息，我方现阶段不同意支付。因为根据双方的约定，海通物流公司在双方按照约定办理完成股权变更登记手续之日前发生的需要由东方宝通公司、东方顺佳公司认可并自行承担的负债，恒天地产公司有权直接从暂缓支付资金中予以扣除。根据恒天地产公司提交的证据，目前存在的债务和费用数额已经远远超过了东方宝通公司、东方顺佳公司诉讼请求的数额。恒天地产公司正在处理相关债务和费用，目前还没有确定性的结论，故不同意支付股权转让款及利息。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。东方宝通公司、东方顺佳公司提交以下证据：证据1.股权转让协议、证据2.股权转让协议（补充协议1）、证据3.股权转让协议（补充协议2），证据1-3证明东方宝通公司、东方顺佳公司向恒天地产公司转让股权的相关约定；证据4.股权转让款支付协议，证明双方就股权转让款支付及相关责任的约定；证据5.股权转让协议（补充协议3）、证据6.结案证明（复印件）、证据7.申请书（复印件），证据5-7证明北京银行的利息已经结清；证据8.诉讼费、保全费、保全保险费用票据5张，证明东方宝通公司、东方顺佳公司为诉讼支出的相关费用。恒天地产公司向本院提交以下证据：证据1.债权文书公证书及执行裁定书，证明海通物流公司与保利龙马资产管理有限公司尚有7600万元债务未解决，处理该案的律师费尚未支付；证据2.企业信用报告，证明宝荣佳业公司（即海通物流公司）仍欠北京银行利息27288962.11元，该债务发生在股权转让前，按协议应从股权转让款中扣除；证据3.会议备忘，证明股权转让存在历史遗留问题，海通物流公司仍有巨额债务没有支付，这些问题解决之前，转让款不能全额支付。经本院组织质证，恒天地产公司对东方宝通公司、东方顺佳公司提交的证据1、2、3、4、8真实性认可，证明目的认可；对证据5的真实性认可，证明目的不认可；对证据6、7的真实性及证明目的均不认可。东方宝通公司、东方顺佳公司对恒天地产公司提交的证据1的真实性认可，对证明目的不认可；对证据2的真实性及证明目的均不认可；证据3、真实性无法确认，证明目的不认可。对当事人就真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人就真实性有异议的证据，本院认定如下：对东方宝通公司、东方顺佳公司提交的结案证明及申请书，该两份证据皆为复印件，本院对其真实性不予确认；对恒天地产公司提交的企业信用报告，该证据系网页打印件，就该打印件本身的真实性，本院予以确认，但该证据的报告说明部分载明：除征信中心标注外，报告中的信息均由相关报数机构和信息主体提供，征信中心不保证其真实性和准确性。故仅依据该份证据不足以证明恒天地产公司的证明目的，本院对该份证据的证明目的不予采信。对恒天地产公司提交的会议备忘，恒天地产公司提交了原件，本院对其真实性予以确认，但该证据中并无东方宝通、东方顺佳公司的参与和确认，本院对其与本案的关联性不予确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年12月8日，东方宝通公司、东方顺佳公司作为转让方，恒天地产公司作为受让方签订《股权转让协议》，约定东方宝通公司、东方顺佳公司将该两公司持有的海通物流公司的100%的股权转让给恒天地产公司。关于转让价款，各方一致同意，恒天地产公司代海通物流公司支付债务、恢复正常运营发生的相关费用和支付股权转让价款总额共计人民币三亿九千万元整，具体支付明细如下：（1）恒天地产公司代海通物流公司支付经顺义法院或其他法院执行局确认在册的应支付的债务二亿三千万元整；（2）恒天地产公司代海通物流公司支付欠付北京市顺义区李桥镇政府未诉债务金额九千六百万元；（3）恒天地产公司代海通物流公司支付恢复正常经营发生的相关费用（包括不限于工商代理、税务代理、律师处理海通物流公司债务风险代理费等）金额一千五百万元；（4）恒天地产公司支付海通物流公司股权转让款为四千九百万元，其中东方宝通公司93.33%、东方顺佳公司6.67%，（该金额由三亿九千万元扣除（1）（2）（3）项所诉金额后剩余部分）；除上述总额共计三亿九千万元以外，东方宝通公司、东方顺佳公司不得以任何理由向恒天地产公司追加包括但不限于股权转让价款的任何其他费用或款项。恒天地产公司代海通物流公司实际支付（1）（2）（3）项中约定的款项金额若小于（1）（2）（3）项中约定的金额则结余金额归东方宝通、东方顺佳公司所有；若恒天地产公司实际支付大于（1）（2）（3）项中约定的款项金额，但不超过三亿九千万元，则超出部分从第（4）项金额中扣除；若实际支付金额超过三亿九千万元，则超出部分由东方宝通公司、东方顺佳公司自行承担。《股权转让协议》另约定了各方权利义务、违约责任等内容。当日，各方签订《股权转让协议（补充协议1）》（以下简称《补充协议1》），补充约定了对海通物流公司尽职调查等内容。次日，各方签订《股权转让协议（补充协议2）》（以下简称《补充协议2》），补充约定了不再进行资金共管，废除《股权转让协议》中关于资金共管的违约条款等内容。后，各方签订《股权转让协议（补充协议3）》（以下简称《补充协议3》），约定各方一致同意，由恒天地产公司代海通物流公司向北京银行股份有限公司经济技术开发区支行（以下简称北京银行开发区支行）偿还债务借款总计一千二百二四万三千三百四十二元，恒天地产公司支付完毕上述款项后，海通物流公司与北京银行开发区支行的全部债权债务履行完毕；各方一致同意，恒天地产公司代海通物流公司支付的上述款项直接冲减《股权转让协议》中约定恒天地产公司代海通物流公司支付债务、恢复正常经营发生的相关费用和支付股权转让价款总额共计三亿九千万元的款项，若实际支付金额超过三亿九千万元，则超出部分由东方宝通公司、东方顺佳公司自行承担，结余部分归东方宝通公司、东方顺佳公司所有。2018年11月26日，各方签订《股权转让款支付协议》（以下简称《支付协议》），载明《股权转让协议》约定海通物流公司100%股权转让款金额为39000万元，截止《支付协议》签署日，恒天地产公司已按《股权转让协议》约定支付股权转让款合计261164907.23元，尚未支付股权转让款128835092.77元。各方在平等自愿基础上，就股权转让款支付事宜达成如下协议：关于股权转让款处理方式，各方一致同意，恒天地产公司应于2019年1月1日前向东方宝通公司、东方顺佳公司支付金额合计500万元，于2019年农历春节（即2019年2月5日）前向东方宝通公司、东方顺佳公司支付金额合计23835092.77元；基于股权转让款支付计划中条件有不成熟及不确定因素，东方宝通公司、东方顺佳公司实际上未能收到剩余股权转让款，为保障双方利益，东方宝通公司、东方顺佳公司同意恒天地产公司暂缓支付剩余股权转让款10000万元。关于暂缓期限，暂缓支付资金的暂缓期限为一年，自本协议签订之日起计算。关于资金利息，在暂缓期限内，恒天地产公司应向东方宝通公司、东方顺佳公司支付相应的利息，利息以尚未偿还的暂缓支付资金余额为基准，按年化12%计算。关于还款约定，恒天地产公司应每半年向东方宝通公司、东方顺佳公司支付相应利息，支付利息时可根据恒天地产公司当时资金情况双方协商具体事宜，暂缓期限届满，恒天地产公司应一次性付清暂缓支付资金及相应利息。关于特别约定，海通物流公司在恒天地产公司与东方宝通公司、东方顺佳公司按照《股权转让协议》约定办理完成股权变更登记手续之日前发生的需要由东方宝通公司、东方顺佳公司认可并自行承担的负债（含或有负债），恒天地产公司有权直接从暂缓支付资金中予以扣除该等款项，即双方仍按照《股权转让协议》第二章约定执行，由东方宝通公司、东方顺佳公司自行承担。另查，海通物流公司于2016年12月22日进行股权变更登记，其股东由东方宝通公司、东方顺佳公司变更为恒天地产公司。再查，海通物流公司作为不予执行申请人向北京市顺义区人民法院（以下简称顺义法院）申请不予执行其与北京保利龙马资产管理有限公司的北京市海诚公证处（2010）京海诚内经证字第00421号公证书、（2010）京海诚执字第00002号执行证书。顺义法院经审查认为北京市海诚公证处出具的公证债权文书未反应对海通物流公司托管及公章的掌控，亦未对授权委托书的真实性进行审查，公证债权文书的内容与事实不符，公证债权文书确有错误，应不予执行。顺义法院于2016年12月1日作出（2016）京0113执异60号执行裁定书，裁定对北京市海诚公证处（2010）京海诚内经字第00421号公证书、（2010）京海诚执字第00002号执行证书不予执行。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，东方宝通公司、东方顺佳公司与恒天地产公司签订的《股权转让协议》及三份补充协议和《支付协议》系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，各方当事人应当严格按照上述协议的约定履行各自义务。《支付协议》中对股权转让款的支付期限进行了明确约定，但恒天地产公司未在约定期限内履行付款义务，违反了合同约定，东方宝通公司、东方顺佳公司有权要求恒天地产公司支付股权转让款并承担相应违约责任。恒天地产公司主张目前尚有海通物流公司的债务和相关费用问题未予解决，相关债务费用应从股权转让款中扣除。对此，本院认为，首先，恒天地产公司在本案中所提交的证据尚不足以证明其主张的各项债务和费用系真实、合法存在及其与本案股权转让款的关联性；其次，恒天地产公司未提交证据证明在涉案合同签订、履行及后续协商过程中，其向东方宝通公司、东方顺佳公司披露过其现主张的相关债务；再次，《支付协议》约定对于10000万元股权转让款为“暂缓支付”，现暂缓支付期限届满，恒天地产公司应当依约支付。故对于恒天地产公司的抗辩主张，本院不予支持。就东方宝通公司、东方顺佳公司的各项诉讼主张，本院确认如下：关于28835092.77元股权转让款，《支付协议》约定恒天地产公司应分别于2019年1月1日、2月5日前支付股权转让款500万元和23835092.77元，但恒天地产公司未如期支付，东方宝通公司、东方顺佳公司有权要求恒天地产公司支付该笔股权转让款。关于10000万元股权转让款，《支付协议》约定暂缓支付，暂缓期限为自2018年11月26日起一年，暂缓期间恒天地产公司应当按照年化12%的标准支付利息。虽东方宝通公司、东方顺佳公司提起本案诉讼时该笔股权转让款未届付款期限，但鉴于恒天地产公司在此之前已出现逾期付款之情形，东方宝通公司、东方顺佳公司要求其提前还款，具有事实依据，且该笔付款期限现已届满，故对东方宝通公司、东方顺佳公司要求恒天地产公司支付该笔股权转让款的诉讼请求，本院予以支持。关于利息，《支付协议》明确约定对股权转让款中的10000万元在暂缓期限内按照年利率12%的标准支付利息，东方宝通公司、东方顺佳公司要求恒天地产公司按照约定支付该笔利息，具有合同依据，本院予以支持；关于东方宝通公司、东方顺佳公司主张的28835092.77元本金的利息和10000万元本金在暂缓期限届满后的利息，虽无合同约定，但因恒天地产公司逾期付款，必然导致本该属于东方宝通公司、东方顺佳公司所有的资金因被占用而产生相应的损失，东方宝通公司、东方顺佳公司以利息的形式提出主张，本院不持异议。关于利息的具体数额，就其中的10000万元本金，东方宝通公司、东方顺佳公司主张按照年利率12%的标准计算，不违反法律规定，本院予以支持；就其中的28835092.77元本金，东方宝通公司、东方顺佳公司主张按照年利率4.35%的标准计算，不违反法律规定，本院亦不持异议，但其主张的利息起算时间有误，本院依法核定，该笔本金应当自付款期限届满之次日开始计算利息。关于东方宝通公司、东方顺佳公司主张的案件受理费、保全费属于诉讼费用负担问题，依法由本院予以裁决。关于担保费用，缺乏合同依据，对东方宝通公司、东方顺佳公司的该项主张，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、恒天地产（北京）有限公司于本判决生效之日起7日内向北京东方宝通投资发展有限公司、北京东方顺佳商贸有限公司支付股权转让款128835092.77元；二、恒天地产（北京）有限公司于本判决生效之日起7日内向北京东方宝通投资发展有限公司、北京东方顺佳商贸有限公司支付利息（以10000万元为基数，按照年利率12%的标准，自2018年11月26日起至该笔本金实际付清之日止；以500万元为基数，按照年利率4.35%的标准，自2019年1月1日起至该笔本金实际付清之日止；以23835092.77元为基数，按照年利率4.35%的标准，自2019年2月5日起至该笔本金实际付清之日止）；三、驳回北京东方宝通投资发展有限公司、北京东方顺佳商贸有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决确定的期限履行给付义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。保全费10000元，由恒天地产（北京）有限公司负担（于本判决生效之日起7日内交纳）。案件受理费730157元，由北京东方宝通投资发展有限公司、北京市东方顺佳商贸有限公司负担745元（北京市东方宝通投资发展有限公司已预交）；由恒天地产（北京）有限公司负担729412元（于本判决生效之日起7日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长 黄海涛审 判 员 万丽丽审 判 员 杨 夏二〇一九年十二月十八日法官助理 刘艳辉法官助理 王永基书 记 员 王 艳