广东省江门市新会区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0705民初2413号原告：江门市卓益纺织布业有限公司。住所地：江门市新会区会城镇冈州大道中68号301。法定代表人：蒋丽勤。委托诉讼代理人：麦静怡，北京市盈科（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱至溢，北京市盈科（广州）律师事务所律师。被告：中山市珏莹制衣有限公司，住所地：中山市沙溪镇坎溪村洪辉工业大厦。注册号：442000400022912。法定代表人：唐丽萍。被告：唐丽萍，女，1953年6月5日出生，香港特别行政区居民。以上两被告共同委托诉讼代理人：梁伟健，广东保信律师事务所律师。原告江门市卓益纺织布业有限公司（以下简称卓益公司）诉被告唐丽萍、中山市珏莹制衣有限公司（以下简称珏莹公司）买卖合同纠纷(原案由为民间借贷纠纷，后经审查，案由改为买卖合同纠纷)一案，本院于2019年5月6日立案受理后，依法适用普通程序，分别于同年7月11日和11月15日公开开庭进行了审理。两次开庭原告的委托诉讼代理人麦静怡、朱至溢和两被告的委托诉讼代理人梁伟健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告的诉讼请求：1.请求判令被告唐丽萍向原告归还货款人民币9323019.56元及利息（从2018年4月1日起至2019年3月31日止，按年利率5.2%计算，暂计至起诉之日为484797元）；2.请求判令被告中山市珏莹制衣有限公司对被告唐丽萍的债务承担连带清偿责任；3.请求判令两被告承担本案诉讼费及保全费。事实与理由：2018年4月1日，原告与被告唐丽萍、被告中山市珏莹制衣有限公司签订了《合同书》，约定原被告中山市珏莹制衣有限公司欠原告货款4823019.56元及借款4500000元，合计9323019.56元的债务全部转为被告唐丽萍的个人借款，由被告唐丽萍个人负责偿还，并由被告中山市珏莹制衣有限公司承担连带担保责任。借款期限为一年（自2018年4月1日起至2019年3月31日止），以年利率5.2%计算利息，于每月10日前支付当月利息，借款本金在期限届满后一次性还清。同时还约定被告中山市珏莹制衣有限公司作为保证人，对被告唐丽萍的借款承担连带责任保证，当被告唐丽萍不按合同约定履行付款义务时，原告有权直接向被告中山市珏莹制衣有限公司追偿。合同签订后，被告唐丽萍并未按照合同约定，每月向原告支付期内利息，原告多次催收，被告唐丽萍及被告中山市珏莹制衣有限公司均不予理睬。原告向本院提供如下证据：1.《合同书》，证明原告与被告唐丽萍之间存在借款关系，被告珏莹公司为被告唐丽萍的保证人的事实。2.《发货单》，证明2015年4月至2016年3月期间，两被告共欠原告货款9323019.56元。3.《应收帐款对帐确认书》，根据对账单显示珏莹公司拖欠4845019.56元货款超过30天以上，将应收货款转为唐丽萍借款600万元，其中150万元借款有抵押，属于（2019）粤0705民初2414号案（以下简称2414号案）的借款，450万元属于本案借款；至对账之日，珏莹公司欠原告货款是10845019.56元（4845019.56元+600万元）。两被告辩称：1.本案的基础法律关系为买卖合同关系，应按买卖合同关系审理；2.原告提供的送货单数额无法与合同书上的数额相互印证，其拆分方式过于牵强，被告申请原告提供对应的订购合同或订购单及对账单予以核对；3.送货单上的“唐宁”非被告珏莹公司的员工，其签名无法代表被告珏莹公司；4.被告唐丽萍已支付部分货款，原告应予以扣除。两被告没有提供证据。诉讼中，本院出示（2019）粤0705民初2414号案中原告提供的证据：《借款抵押合同》《发货单》。经审查，本院认为原告提供的证据1和证据3真实、合法，与本案有关联，应予以采信；对于证据2、（2019）粤0705民初2414号案的证据《借款抵押合同》和《发货单》，在本院认为部分予以论述。经审理查明：2000年至2019年1月，原告与被告珏莹公司存在生意往来。原告提供的本案和2414号案的《发货单》显示：2015年4月至2016年5月，收货单位为珏莹公司，部分单据显示联系人为唐宁、李晓月等人，梁凤娟、梁英恒、唐宁等人在不同的《发货单》上签名。其中，部分显示联系人为唐宁的不同《发货单》上有梁英恒、梁凤娟的签名。两案的发货单所涉金额合计10823283.28元。诉讼中，被告表示梁凤娟、梁英恒是珏莹公司的员工；唐宁是唐丽萍的弟弟，并非珏莹公司的员工，珏莹公司没有委托唐宁收取原告的货物。2018年4月1日，原告作为出借人与被告唐丽萍作为借款人、被告珏莹公司作为担保人签订一份《合同书》，内容为：截止2018年3月31日，珏莹公司欠卓益公司货款4823019.56元及借款4500000元，因超期没有支付，将该货款和借款合共9323019.56元的债务转为被告唐丽萍的个人借款，由被告唐丽萍个人负责偿还，并由被告珏莹公司承担连带担保责任；借款期限为一年（自2018年4月1日起至2019年3月31日止），以年利率5.2%计算利息，于每月10日前支付当月利息，借款本金在期限届满后一次性还清；三方确认上述借款是由原来欠货款转化而来，该合同所称的借款并不需要实际款项交付。原告制作的《应收帐款对帐确认书》抬头为“中山市丰盛发展贸易有限公司，中山市珏莹制衣有限公司”。该确认书的正文显示：“截止2018年3月31日贵单位共欠江门卓益货款5359809.11元。如果贵单位对上述内容核对无误，且本公司人员未接收和借入任何款物，请在本页下方‘1核对无误'处签章确认；否则请在‘2核对有误'处详细指明并签章确认。本确认书传真件、复印件与原件具同等法律效力。”该确认书中的《2018年3月应收帐款帐龄分析》表上显示：“客户”珏莹，“珏莹应收账款转唐丽萍个人借款”600万元，“尚欠”货款4845019.56元（含3月利息26000元），“备注”含3月利息26000元。该确认书的《2018年3月应收帐款帐龄分析（拉夏发单）》表上显示：客户为“珏莹”，合计514789.55元。该“1核对无误”处有珏莹公司的盖章和唐丽萍的签名，落款时间为2018年4月21日。诉讼中，原告表示本案没有主张《2018年3月应收帐款帐龄分析（拉夏发单）》中的货款。唐丽萍作为借款人和抵押人与黎荇作为出借人和抵押权人签订《借款抵押合同》（2414号案中原告提供的证据），约定唐丽萍向黎荇借款150万元，用途为采购原材料，借款期限为2016年1月1日至2020年12月31日，借款利率为每年5.2%，交付方式和还款方式均为现金交付，唐丽萍提供其位于中山市沙溪镇乐群村隆兴花园翠竹阁D1幢104的房屋（房地产权证书号为粤房地权证中府字第××号）、位于中山市沙溪镇乐群村隆兴花园翠竹阁D2幢104的房屋（房地产权证书号为粤房地产证字第××号）和位于中山市沙溪镇乐群村隆兴花园的一块土地使用权【土地证号为中府国用（2007）第易241xxx号】。上述抵押物均已办理抵押登记，抵押权人为黎荇。诉讼中，原告表示《应收帐款对帐确认书》中由应收账款转为借款的600万元款项包括本案《合同书》中的借款450万元和2414号案中《借款抵押合同》的借款150万元。原告在2414号案中表示黎荇是卓益公司的实际控制人，该案的债权人是黎荇和卓益公司。另外，两被告表示若本院认定两被告需要支付欠货款利息，则对原告主张的利息计算标准每年5.2%没有异议。本院认为：本案是买卖合同纠纷。被告唐丽萍是香港特别行政区居民，本案属涉港案件。由于当事人没有选择涉案合同适用的法律，而广东省江门市新会区作为原告的经常居所地和合同履行地，参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”的规定，本案适用中华人民共和国内地法律。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条第一款规定：“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。”由于原告主张的借款实为原告与被告珏莹公司之间因买卖而产生的货款，故在两被告不予认可存在借贷关系，且双方均对本院按买卖合同关系审理本案没有异议的情况下，本院按买卖合同关系审理。本案的主要争议焦点是：一、被告珏莹公司是否欠原告货款；二、被告唐丽萍是否需要承担责任。一、关于第一个焦点问题经审查，本院认为原告卓益公司与被告珏莹公司形成的买卖合同关系，合法有效。至于被告珏莹公司欠货款的数额，本院作如下分析：（一）原告提供的抬头为“中山市丰盛发展贸易有限公司，中山市珏莹制衣有限公司”的《收帐款对帐确认书》中，明确反映截止2018年3月31日“贵单位”共欠卓益公司货款5359809.11元。而该数额在扣除《2018年3月应收帐款帐龄分析（拉夏发单）》上珏莹公司的货款数额514789.55元（诉讼中，原告表示本案中其没有主张该款）后，所欠货款为4845019.56元（5359809.11元-514789.55元=4845019.56元），该数额与《2018年3月应收帐款帐龄分析》上显示珏莹公司“尚欠”货款数额4845019.56元相一致。（二）《2018年3月应收帐款帐龄分析》表中显示珏莹公司应收账款转唐丽萍个人借款为600万元，原告述称该款即为涉案《合同书》所示的借款450万元和2414号案《借款抵押合同》所示的借款150万元。对此，本院予以采信，主要是基于以下考虑：1.该分析表明确反映了珏莹公司的应收账款与唐丽萍借款之间的转化关系，数额吻合（600万元=450万元+150万元）；2.两份合同的借款人唐丽萍本身就是珏莹公司的法定代表人，卓益公司也对黎荇作为《借款抵押合同》债权人的身份予以认可，表明相关合同的当事人对被转化的货款是知晓；3.涉案《合同书》反映了其中450万元款项的转化关系；4.除《借款抵押合同》所示的借款150万元外，双方均没有主张并举证证明唐丽萍与黎荇或卓益公司之间还存在由上述150万元货款转为的借款。那么，在原告主张该事实可信的情况下，再结合该表中其他内容可知，该表所示尚欠货款4845019.56元的数额，实际上是已将600万元应收账款转为上述两笔借款之后的结果，由此可计算出在扣除3月利息26000元（因《2018年3月应收帐款帐龄分析》表中“备注”含3月利息26000元，故本院认为该表所示尚欠货款4845019.56元是包含3月利息26000元）后，实际上所欠货款数额为10819019.56元。（三）虽然《收帐款对帐确认书》的抬头显示两个单位，但鉴于在落款的“1核对无误”处盖章的是珏莹公司，由此应视为珏莹公司对该确认书所反映的全部事实予以认可，即对上述（一）（二）点的情况的认可。（四）原告提供的《发货单》显示2015年4月至2016年3月期间，被告珏莹公司收到原告的货物所涉款项共10823283.28元。虽然两被告对其中“唐宁”签名的《发货单》不予认可，并表示“唐宁”并非珏莹公司的员工，但鉴于显示客户为珏莹公司、联系人为“唐宁”的《发货单》上有梁凤娟、梁英恒等人的签名，从另一个角度可反映梁凤娟、梁英恒认可“唐宁”作为珏莹公司联系人的身份关系，考虑到被告珏莹公司确认梁凤娟、梁英恒是其员工，且两被告也表示“唐宁”是唐丽萍的弟弟，从某种程度上讲“唐宁”存在代珏莹公司收货的可能性，故本院认为原告所举证证据在证明由“唐宁”签名的上述《送货单》所涉货物已被珏莹公司收取的事实，达到高度盖然性标准，本院予以采信。珏莹公司作为买受人，在原告不认可其已支付涉案货款的情况下，其对自己的付款行为负有举证责任。那么在其没有提供相关付款证据的情况下，应承担举证不能的不利后果。由于以上第（三）点所述的实际欠货款10819019.56元没有超过涉案《发货单》上的金额，故该欠款数额可信。（五）唐丽萍在涉案《合同书》和2414号案《借款抵押合同》上均签名，考虑到其本身亦是珏莹公司的法定代表人，那么无论该两份合同如何约定欠款的偿还责任以及相关法律关系是否得到法院认可，至少从数额来讲，唐丽萍的签名行为反映了其对两份合同所涉数额的确认。由于以上第（三）点所述的实际欠货款10819019.56元没有超过两份合同所涉欠款数额之和10823019.56元，故本院认为该实际欠货款的数额可信。综合上述意见，被告珏莹公司的实际欠货款10819019.56元，在扣除2414号案的欠款150万元后，属于本案调整的欠货款数额为9319019.56元。虽然原告在本案中据以起诉的涉案《合同书》所显示的欠款数额为9323019.56元，但鉴于该《合同书》也约定有关借款是由原来欠货款转化而来，该合同所称的借款并不需要实际款项交付。也就是说该《合同书》所反映的金额和《收帐款对帐确认书》所反映的金额均是双方对账的结果，在两者所示的结果数额不一致，而原告又无法作出合理解释的情况下，考虑到后者形成于后，且两份证据均是原告提供，故本院采信不利于原告的结果。因此，被告珏莹公司在本案中应支付的货款数额为9319019.56元。根据《收帐款对帐确认书》和涉案《发货单》反映，该部分货款于2018年3月31日前已产生，被告珏莹公司没有及时支付货款，依照《中华人民共和国合同法》第一百六十一条“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付”的规定，其构成违约。又依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，被告珏莹公司应向原告支付货款9319019.56元及相应利息。至于利息的计算。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”本院认为根据原告有关利息的主张，其请求利息的期间为2018年4月1日至本案起诉之日（2019年5月6日）。鉴于原告主张按年利率5.2%计算，没有超出上述规定，且两被告表示若本院认定两被告需要支付欠货款利息，则对每年5.2%的利息计算标准没有异议，故本院予以支持。即被告珏莹公司向原告支付的利息应以实欠9319019.56元货款为基数，从2018年4月1日至2019年5月6日，按年利率5.2%计算。二、关于第二个焦点问题案中，两被告没有提供足够的证据证明唐丽萍自己的财产独立于珏莹公司的财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，被告唐丽萍应对涉案债务承担连带责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决如下：一、被告中山市珏莹制衣有限公司应自本判决发生法律效力之日起十日内向原告江门市卓益纺织布业有限公司支付款项9319019.56元及利息（以实欠的货款为基数，按年利率5.2%，从2018年4月1日计算至2019年5月6日）；二、被告唐丽萍应对被告中山市珏莹制衣有限公司上述第一项判决的债务承担连带责任；三、驳回原告江门市卓益纺织布业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件诉讼费80454.71元（原告江门市卓益纺织布业有限公司已预交），由原告负担34.52元，由被告中山市珏莹制衣有限公司、唐丽萍共同负担80420.19元。原告多预交的诉讼费80420.19元由本院予以退回，两被告应向本院补缴诉讼费80420.19元。如不服本判决，原告江门市卓益纺织布业有限公司、被告中山市珏莹制衣有限公司可在判决书送达之日起十五日内，被告唐丽萍可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江门市中级人民法院。审判长  梁津晃审判员  吴淑娟审判员  李月贤二〇一九年十二月三十一日法官助理朱晓燕书记员黄彩艳