四川省崇州市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0184民初3495号 原告：张庆九，男，1969年12月24日出生，汉族，住四川省崇州市。 委托诉讼代理人：曾宪充，四川蜀达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：官莉，四川蜀达律师事务所律师。 被告：张波，女，1965年12月14日出生，汉族，住四川省广汉市。 委托诉讼代理人：卿三江，四川万寿律师事务所律师。 被告：曾明龙，男，1964年6月19日出生，汉族，住四川省广汉市。 委托诉讼代理人：卿三江，四川万寿律师事务所律师。 第三人：曾明华，男，1955年10月28日出生，汉族，住四川省崇州市。 原告张庆九与被告张波、曾明龙、第三人曾明华股权转让纠纷一案，本院于2019年9月18日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。张庆九的委托代理人曾宪充、官莉、曾明龙的委托代理人卿三江、第三人曾明华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 张庆九向本院提出诉讼请求：判令张波、曾明龙立即向张庆九支付股权转让款本金4,060,000元及利息（截止起诉时利息为5,008,853元，以后的利息按年利率18%计算至付清之日止）。事实和理由：张庆九、曾明龙曾为崇州华龙房地产开发有限公司（以下简称崇州华龙公司）的股东，各自占崇州华龙公司的股权比例为50%；曾明龙与曾明华及崇州华龙公司共同为四川省龙华房地产开发有限公司（以下简称四川龙华公司）的股东，曾明龙占股权为12.5%、曾明华占股权为12.5%、崇州华龙公司占股权为75%；因张庆九在崇州华龙公司的50%股权系代第三人曾明华持有，故2015年4月15日，以曾明华和张庆九为出让方，以曾明龙及其妻子张波为买受方签订《股份转让协议》一份。该协议第一条约定，出让方曾明华将其持有的四川龙华公司12.5%的股份转让给受让方曾明龙，张庆九将其持有的崇州华龙公司50%的股份出让给受让方张波。以上两人出让的两项股份总计成交金额为20,000,000元，2015年4月15日张波、曾明龙支付曾明华股份转让款5,000,000元作为定金，合同履行后冲抵转让款，剩余15,000,000元张波、曾明龙平均按月在两年内付清。支付方式为每月支付620,000元至付清之日止。从签订协议之日起，张波、曾明龙对未还款项按年息18%计息至还清本息止，如张波、曾明龙提前支付股权转让款，提前支付部分不予计息；该协议第三条约定，2020年4月15日，张波、曾明龙向曾明华支付3,000,000元作为对曾明华的补偿，但不计利息；该协议第七条约定，从即日起，崇州华龙公司由张波、曾明龙行使董事会权利及义务，四川龙华公司由张波、曾明龙行使董事会权利及义务，两个公司从即日起由张波、曾明龙经营管理，成功与失败都与曾明华、张庆九无关，且不能借口拖欠或不支付股权转让款；该协议第九条约定，出让方曾明华、张庆九在收到买受人张波、曾明龙20,000,000元股权转让款当日或次日，全力配合股份买受人办理完毕崇州华龙公司和四川龙华公司在崇州工商局股权变更手续和公司章程变更备案等法定变更手续等。股份转让协议签订后，张庆九和曾明华将两家公司如数交给了张波、曾明龙，张波、曾明龙也在协议签订的当天，向曾明华支付了定金5,000,000元。后张波、曾明龙根据《股份转让协议》的约定用该5,000,000元冲抵了受让曾明华四川龙华公司12.5%股权的转让款。对剩余应支付给张庆九的15,000,000元，张波、曾明龙仅支付至2018年2月，支付总金额10,940,000元后便未再支付。另外，张庆九在本案起诉时得知，张波、曾明龙在未付清巨额股权转让款的情况下，已擅自于2016年10月24日将张庆九的股权过户至张刚的名下，后又于2019年3月19日从张刚的名下过户至张波的名下。经张庆九计算，截止2018年2月28日止，张波、曾明龙支付给曾明华的股权转让款为5,000,000元，支付给张庆九的股权转让款为10,940,000元，尚欠4,060,000元未支付给张庆九，故提起诉讼。 张波、曾明龙辩称，要求张庆九向法庭明确出让人在转让股权的时候股价是多少，案涉4,060,000元是针对哪一个公司的股权转让款，应由张波负责偿还剩余购股款，不应列曾明华为本案当事人，对股权转让款及利息均有异议，应由张波承担还款责任，并且曾明华出卖股份有盈利，应当缴纳税款约3,500,000元，张波、曾明龙依法有代扣代缴义务应予以扣除。 曾明华辩称，我转让公司股份的合同已经履行完毕，并收到了相应款项，现在是张庆九转让款项没有收完。 本院经审理认定事实如下：2015年4月15日，曾明华和张庆九为出让方，曾明龙及其妻子张波为买受方签订《股份转让协议》一份。协议载明：“出让方曾明华将其持有的四川龙华公司12.5%的股份转让给受让方曾明龙，张庆九将其持有的崇州华龙公司50%的股份出让给受让方张波。以上两人出让的两项股份总计成交金额为20,000,000元，2015年4月15日张波、曾明龙支付曾明华股份转让款5,000,000元作为定金，合同履行后冲抵转让款，剩余15,000,000元张波、曾明龙平均按月在两年内付清。支付方式为每月支付620,000元至付清之日止。从签订协议之日起，张波、曾明龙对未还款项按年息18%计息至还清本息止，如张波、曾明龙提前支付股权转让款，提前支付部分不予计息”。张波、曾明龙按约支付至2018年2月，支付金额共计10,940,000元后，剩余4,060,000元未再支付。2016年10月24日案涉股权过户至张刚的名下，2019年3月19日案涉股权从张刚的名下过户至张波的名下。2019年5月20日曾明华作为甲方与张庆九作为乙方达成以下《协议》，协议约定：“甲、乙双方共同于2015年4月15日与张波、曾明龙夫妻签订《股份转让协议》一份。甲、乙双方作约定如下：张波、曾明龙于2015年4月15日支付给曾明华的5,000,000元由曾明华收取，并作为曾明华转让其持有的四川省龙华房地产开发有限公司12.5%股份的价款。对张波、曾明龙依据《股份转让协议》应支付的剩佘15,000,000元股份转让款全部由张庆九收取，同时，根据该《股份转让协议》第一条的约定，与此款相对应的利息，亦由张庆九收取。张庆九同意曾明华代其向张波、曾明龙收取前述款项”。以上事实有张庆九提供的当事人身份信息、《股份转让协议》、《协议》、股东会决议、中国银行交易流水明细清单，在案佐证。 本院认为，本案争议的焦点是：1、《股份转让协议》中剩余股份转让款由谁支付及由谁收取；2、张波、曾明龙是否对张庆九应缴税款具有代扣代缴的义务及能否在应给付股权转让款中予以扣除；3、利息如何计算。本院作如下评析： 一、关于《股份转让协议》中剩余股份转让款由谁支付及由谁收取的问题。本院认为，根据2019年5月20日张波、曾明龙作为甲方与曾明华、张庆九作为乙方达成以下《股份转让协议》，协议中明确约定张波、曾明龙先行支付的5,000,000元定金，合同履行后冲抵转让款，曾明华和张庆九又约定定金5,000,000元由曾明华收取，作为曾明华出让四川龙华公司12.5%的股份的对应股价，曾明华也明确表示其已经全部收到出让股份的价款，故剩余股价应当由张庆九收取；在《股份转让协议》中约定由张波、曾明龙支付曾明华股份转让款5,000,000元作为定金，合同履行后冲抵转让款、平均按月在两年内付清及张波、曾明龙对未还款项按年息18%计算至还清本息止，即明确约定了张波、曾明龙共同支付股份转让款，故本院对张庆九主张由张波、曾明龙承担剩余股份转让款给付责任的诉讼请求予以支持，对张波、曾明龙辩称由张波承担还款责任的辩解理由不予采信。 二、张波、曾明龙是否对张庆九应缴税款具有代扣代缴的义务及能否在应给付股权转让款中予以扣除的问题。本院认为，依法纳税是每个公民、法人应尽的义务，根据《中华人民共和国股权转让所得税管理办法》第五条“个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为代扣代缴人。”及第六条、第二十条、第二十一条的规定，张波、曾明龙有对张庆九应缴税款具有代扣代缴的义务，而张庆九也有主动缴纳税款义务，均应按照上述管理办法规定时间报送相关资料，本案中张波、曾明龙未提交应代扣代缴税款多少的相应证据及自2015年至今其已经履行代扣代缴税款义务的相关凭据，而张庆九在收取应得股份转让款后也应依法纳税，至于缴纳税款多少、如何缴纳及有无相应处罚，属于税收行政管理部门对纳税人行使监管权的问题，不是张波、曾明龙据以在债务中予以扣减的正当理由，故本院对张波、曾明龙主张在股权转让款中扣减张庆九因转让股权获利应缴纳税款的辩解理由不予采信。 三、关于利息如何计算的问题。本院认为，根据《股份转让协议》的约定，2015年4月15日张波、曾明龙支付曾明华股份转让款5,000,000元作为定金，合同履行后冲抵转让款，剩余15,000,000元张波、曾明龙平均按月在两年内付清。支付方式为每月支付620,000元至付清之日止。从签订协议之日起，张波、曾明龙对未还款项按年息18%计息至还清本息止，如张波、曾明龙提前支付股权转让款，提前支付部分不予计息”。该股权转让协议，是双方当事人平等自愿签订，代表自己的真实意思表示，张庆九请求从2015年5月10日起至张波、曾明龙股权转让款付清之日止按年利率18%计算利息，是其对自身权利的主张，不违反法律、法规、强制性规定，本院予以支持。利息计算如下：【（利息计算方式：未付本金×年利率÷每年天数×天数（后期还款日-前期还款日）】2015年5月30日支付620,000元15,000,000元-620,000元）×18%÷365×32=226,928元；2015年7月2日付620,000元，（14,380,000元-620,000元）×18%÷365×50=339,287元；2015年8月22日支付1,240,000元，（13,760,000元-1,240,000元）×18%÷365×39=240,795元；2015年10月1日支付620,000元，（12,520,000元-620,000元）×18%÷365×28=164,317元；2015年10月30日支付620,000元，（11,900,000元-620,000元）×18%÷365×30=166,882元；2015年11月30日支付620,000元，（11,280,000元-620,000元）×18%÷365×30=157,709元；2015年12月31日支付620,000元，（10,660,000元-620,000元）×18%÷365×19=94,073元；2016年1月20日支付620,000元，（10,040,000元-620,000元）×18%÷365×71=329,829元；2016年4月1日支付1,240,000元，（9,420,000元-1,240,000元）×18%÷365×27=108,917元；2016年4月29日支付120,000元，（8,180,000元-120,000元）×18%÷365×17=67,571元；2016年5月17日支付500,000元，（8,060,000元-500,000元）×18%÷365×247=920,870元；2017年1月20日支付2,000,000元，（7,560,000元-2,000,000元）×18%÷365×273=748,543元；2017年10月21日支付500,000元，（5,560,000元-500,000元）×18%÷365×129=321,899元；2018年2月28日支付1,000,000元，（5,060,000元-1,000,000元）×18%÷365×559（截止至2019年9月10日）=1,119,225元。以上利息共计5,006,845元。 综上所述，本院依照依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定，判决如下： 一、被告张波、曾明龙在本判决生效之日起十日内向原告张庆九支付股权转让款本款4,060,000元及利息(截止2019年9月10日的利息为5,006,845元以及从2019年9月11日起以尚欠股权转让款为基数按年利率18%计算至股权转让款付清之日止)； 二、驳回原告张庆久的其他诉讼请求。 如果被告张波、曾明龙未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费75,282元，减半收取共计37,641元，诉讼保全费5000元，共计42,641元由张波、曾明龙共同负担（此款已由原告张庆久垫付，在本判决生效执行时由被告张波、曾明龙给付原告张庆久）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员 孙 岭 二〇一九年十二月九日 书记员 康诗娇