广东省东莞市第一人民法院 民 事 判 决 书 (2019)粤1971民初32030号 原告：王虹，女，汉族，1990年6月23日出生，住四川省大竹县＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊，公民身份号码：513＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊920。 委托诉讼代理人：陈淞元，广东星旭律师事务所律师。 被告：蔡刚，男，汉族，1980年3月1日出生，住四川省绵阳市安州区＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊，公民身份号码：510＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊211。 委托诉讼代理人：詹锦敏，广东腾锐律师事务所律师。 第三人：东莞油仕石油化工科技有限公司，住所地：广东省东莞市＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊，统一社会信用代码：914＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊758W。 法定代表人：刘某1。 原告王虹诉被告蔡刚,第三人东莞油仕石油化工科技有限公司（下称油仕公司）股权转让纠纷一案，原告于2019年10月29日向本院提起诉讼，本院受理后由审判员贺文洁独任进行审理，于2019年12月3日公开开庭，原告王虹及其委托代理人陈淞元，被告蔡刚及其委托代理人詹锦敏到庭参加诉讼。第三人油仕公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院对其缺席审理。本案现已审理终结。 原告向本院提起诉请：一、被告向原告返还股权转让款人民币60000元及利息（利息以60000元为本金，从2016年5月起按月息3分计算至付清之日止）；二、本案诉讼费由被告承担。事实和理由如下：被告以转让第三人股权的名义于2015年12月至2016年2月收取原告140000元，但被告在收取原告140000元后并未实际转让股权，双方于2016年3月26日口头确认双方的股权转让未实际成交，被告应当在2016年3月26日返还原告140000元，被告当天已返还原告股权转让款80000元，剩余60000元被告承诺在2016年4月26日前还清，否则按月利息3分计算至股权转让款还清为止。被告就未返还的股权转让款向原告出具一张《借条》，出具借条后，被告未按《借条》的约定返还原告股权转让款及利息。原告多次主张权利未果，诉至法院。 被告蔡刚辩称：一、被告与原告于2015年12月签订股权转让协议，约定转让第三人30%的股份，转让款为210000元，后因原告无法筹集资金，用协议转让款变更为140000元，但直至2016年3月26日原告仍然无法筹集140000元，遂向被告提出解除股权转让协议，当时被告因原告的投资行为已对第三人进行了扩大经营的各项投资，包括租用厂房等，原告单方解除股权转让关系，属于单方违约，给原告及第三人造成经济损失，被告认为原告应对此事承担责任，且原告并未足额向被告支付转让款，故被告无需返还。二、原告与被告之间不存在民间借贷关系，被告无需向原告支付利息。 第三人没有发表陈述意见也没有证据向法院提交。 经审理查明，2015年12月10日，转让方蔡刚与受让方王虹签订《公司股份转让合同》，约定蔡刚将其在油仕公司30%的股份（人民币210000元）依法转让给王虹，其转让所得资金作为公司运作需要。受让方以现金210000元作为出资公司运作，占公司注册资本的30%。“本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册，修改或起草公司股东章程，在规定的时间内向工商行政管理机关申办变更登记”。2016年3月16日，双方再次签订《公司股份转让协议》，约定蔡刚将其在油仕公司30%的股份（人民币140000元）依法转让给王虹。公司分红由2015年12月10日开始计算。 关于蔡刚支付的款项：通过支付宝分三次转账，共计30000元；向账户显示为廖浩的工商银行账号分三次支付23400元，原告主张为厂房两押一租款项；2016年1月12日支付3000元，原告主张为阿里巴巴第二次支付款项；通过支付宝分七次向蔡刚转账70000元。上述总计126400元。对这些证据的真实性被告确认，但认为原告未足额支付140000元转让款。原告主张总计支付140000元，10000元是刷的阿里巴巴网站POS机，但是已经没有凭证，还有几千元是其他购物产生的，也没有凭证。 2017年10月的《借条》，内容为“蔡刚于2016年3月26日借王虹人民币60000元……因2016年3月26日起至4月26日止未还清，经本人同意每月按三分息支付利息。借款人身份证号：510＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊211”借款人签字为蔡刚，加盖了指模。蔡刚对借条的真实性客观性均确认，但不认可关联性。认为原告从未向被告出借任何款项，双方之间不存在民间借贷关系。原告在庭审中确认《借条》内容为原告母亲书写，签名是被告所签。 被告返还的款项：原告提供中国银行交易流水明细清单，显示2016年3月26日，被告向其转账60000元；广发银行账户交易历史，显示2016年3月26日，被告向其转账20000元。被告确认两笔转账，主张因为原告单方解除股权转让协议，被告向原告返还股权转让款80000元。被告主张2016年7月至2018年8月期间多次通过现金返还股权转让款，但是没有书面凭证，具体金额无法确定。有凭证的共计返还99440元：2016年7月29日通过微信转账2240元；2016年9月5日通过微信转账1800元；2016年10月21日通过微信转账1800元；2016年11月28日通过微信转账1800元；2016年12月25日通过微信转账1800元；2017年6月30日通过微信转账5000元；2018年5月9日通过微信转账5000元。上述款项共计19440元。原告主张微信转账返还的真实性确认，但主张是被告返还的利息。 油仕公司成立于2014年3月24日，注册资本为1000000元。2019年11月18日，法定代表人由蔡刚变更为刘某1。 庭审中，原告主张每月三分利息的年利率为36%，是根据双方《借条》约定的，从2016年5月开始计算。被告主张从没有向原告借过款项，更没有约定借款利息的说法。借条反映的民间借贷的内容没有发生法律效力，对被告没有约束力。被告陈述《借条》签名的过程为，原告一直到厂里发生争吵，导致无法经营，因此签了借条，前后签了几次，原告称借条不见了，要求重新签。 以上事实，有原告提交的证据：公司股份转让合同、公司股份转让协议、支付宝转账记录、借条、中国银行、广发银行流水；被告提供证据微信截图、微信转账详情以及本院庭审笔录附卷为证。 本院认为，本案为股权转让纠纷。2016年3月16日原被告之间签订的《公司股份转让协议》已经变更了2015年12月10日双方签订的《公司股份转让合同》，确定被告向原告转让第三人30%股份的对价为140000元。从被告确认2016年3月26日向原告转账的两笔款项共计80000元为返还股权转让款这一事实来看，双方的股权转让关系已经解除。在股权转让关系解除后，被告应向原告返还款项。本案的争议焦点为：一、被告剩余未返还款项金额；二、原告每月三分的利息主张能否支持。 关于争议焦点一：被告剩余未返还款项金额。 2016年3月16日《公司股份转让协议》约定的股权转让款金额为140000元，原告主张自己已经全额支付。提供的凭证显示总计付款126400元，原告表示还有10000元是通过阿里巴巴网站的POS机直接刷卡，其他几千元是通过购物，没有凭证。被告对此不确认，表示就是因为原告未足额支付股权转让款140000元，原告才单方提出的解除。鉴于原告没有证据证明自己已支付的款项为140000元，本院根据已有的支付凭证，确认原告已支付的股权转让款总金额为126400元。被告已返还的款项，原告主张为2016年3月26日的80000元。被告提供微信转账凭证，证明通过微信转账方式返还了19440元。原告确认收到这些款项，但认为是被告返还的利息，不是本金。本院不认可原告关于这些微信转账金额为利息的说法，双方并未约定过先支付利息，这些转账也未注明是利息。本院将这些款项认定为被告已向原告返还的款项。对被告主张的还有其他现金方式返还的股权转让款，其没有提供证据证明确有现金还款的行为存在，本院不予采纳。因此，被告总计返还的款项金额为80000元+19440元=99440元。虽然2017年10月的《借条》显示“借款”金额为60000元，但原告主张该60000元是股权转让款，是被告就未返还的股权转让款出具的借条。双方均确认该《借条》内容不是被告书写，由原告母亲书写，被告签名。本院确认《借条》所涉款项为股权转让款，其中被告未返还部分的款项不能单纯依据原告母亲书写的60000元认定，需要结合原告已支付的款项及被告已返还的款项来确定最终未返还的股权转让款金额。综上，被告仍需返还的股权转让款金额为：原告已支付的款项126400元-被告已返还的款项99440元=26960元。对原告超过该部分的主张，本院不予支持。 关于争议焦点二、原告每月三分的利息主张能否支持。 原告主张按每月三分利息的标准，自2016年5月开始计算利息至实际清偿之日止。《借条》内容为“经本人同意每月按三分息支付利息。”被告表示这不是自己的真实意思表示，双方不存在民间借贷的关系，没有约定过借款利息。原告庭审中陈述《借条》内容部分为其母亲书写。原告主张《借条》是就被告未返还的股权转让款出具的。被告主张双方没有民间借贷关系。因此，双方对该《借条》款项的性质都认为不是借款，而是股权转让款。原告的利息主张是基于被告逾期返还股权转让款，存在违约行为。被告确实未足额返还股权转让款，应向原告支付逾期付款利息。关于逾期付款利息的起算时间，原告主张自2016年4月26日后，即2016年5月开始计算。《借条》显示“2016年3月26日起至4月26日止未还清”就需要承担利息，本院认定双方在解除股权转让关系后有过关于2016年4月26日前返还股权转让款的合意。原告主张逾期付款利息自2016年5月开始计算，本院认可其主张，自2016年5月1日开始计算逾期付款利息。关于因被告逾期付款的违约行为而产生的逾期付款利息标准，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条的规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”第一百一十四条规定“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金……约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”因此，作为违约金性质的逾期付款利息应当相当于因违约所造成的损失，原告主张暂计至2019年10月的利息已经为56160元，还要按照月息三分，即年利率36%的标准继续计算至实际清偿之日止，金额远高于实际欠付的股权转让款26960元。原告因为被告未按期足额返还股权转让款的损失应是利息损失，原告没有其他证据证明自己有存在超过利息损失之外的其他损失。因此，本院调整逾期付款利息为以欠付股权转让款26960元为基数，自2016年5月1日开始按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向原告支付逾期付款利息至实际清偿之日止。对原告超过该金额的主张，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下： 一、被告蔡刚应于本判决生效之日起十日内向原告王虹返还股权转让款人民币26960元及逾期付款利息（利息为以欠付股权转让款26960元为基数，自2016年5月1日开始按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向原告支付逾期付款利息至实际清偿之日止）； 二、驳回原告王虹的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费1311.6元（原告已预交），由原告王虹负担1007.18元，被告蔡刚负担304.42元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日，向本院提交上诉状，并按照对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。 审   判   员  贺文洁 二〇一九年十二月二十二日 书   记   员  纪 苗