广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤19民终12094号上诉人（一审被告）：唐永祁，男，1974年5月23日出生，汉族，住湖南省祁阳县。委托代理人：曾梦莎，广东众达律师事务所律师。委托代理人：李颖，广东众达律师事务所实习律师。被上诉人（一审原告）：东莞市锟勤实业有限公司，住所地广东省东莞市塘厦镇石潭埔建业一路2号，统一社会信用代码：91441900598992066T。法定代表人：樊连枝，该公司总经理。委托代理人：万军，广东康麒律师事务所律师。一审被告：广东凌锐汽车舒适系统股份有限公司，住所地广东省东莞松山湖高新技术产业开发区工业西路18号A座11楼，统一社会信用代码：91441900MA4UUY9B53。法定代表人：陈昌龙，该公司董事长。一审被告：欧标（深圳）企业发展有限公司，住所地：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），统一社会信用代码：91440300357871570U。法定代表人：徐益军。一审被告：刘远惠，女，1962年9月21日出生，汉族，住湖北省襄樊市樊城区。一审被告：陈昌龙，男，1983年5月27日出生，汉族，住四川省仪陇县。一审被告：**，男，1993年11月12日出生，汉族，住广东省东莞市。上诉人唐永祁因与被上诉人东莞市锟勤实业有限公司（以下简称锟勤公司）、一审被告广东凌锐汽车舒适系统股份有限公司（以下简称凌锐公司）、欧标（深圳）企业发展有限公司（以下简称欧标公司）、刘远惠、陈昌龙、**买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2018）粤1971民初22160号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。锟勤公司向一审法院起诉请求：一、凌锐公司向锟勤公司支付货款935996.26元及逾期支付货款的利息76050元（利息以货款935996.26元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率自2017年5月1日起开始计算，暂计至2017年7月31日止为76050元，逾期利息计付至货款935996.26元清偿完毕之日止）。二、对于上述款项中凌锐公司不能清偿的部分，刘远惠、陈昌龙、**、唐永祁分别承担补充赔偿责任如下：1.刘远惠在未出资的800000元内承担补充赔偿责任；2.陈昌龙在未出资的4800000元内承担补充赔偿责任；3.**在未出资的3400000元内承担补充赔偿责任；4.唐永祁在未出资的1000000元内承担补充赔偿责任。三、对上述刘远惠的补充赔偿责任，欧标公司负连带责任。四、对上述陈昌龙的补充赔偿责任，欧标公司、刘远惠负连带责任。五、对上述**的补充赔偿责任，欧标公司、刘远惠负连带责任。六、对上述唐永祁的补充赔偿责任，欧标公司、刘远惠负连带责任。一审法院根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，于2019年4月10日判决：一、广东凌锐汽车舒适系统股份有限公司应于判决发生法律效力之日起三日内向东莞市锟勤实业有限公司支付货款375823元及利息，利息按中国人民银行公布同期同类贷款基准利率计算，从2017年5月1日计至清偿之日止；二、刘远惠、陈昌龙、**、唐永祁分别在未出资800000元、4800000元、3400000元、1000000元的范围内对上述广东凌锐汽车舒适系统股份有限公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任；三、欧标（深圳）企业发展有限公司、刘远惠对陈昌龙、**、唐永祁的上述补充赔偿责任承担连带清偿责任；四、驳回东莞市锟勤实业有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费、保全费18908.41元（锟勤公司已预交），由锟勤公司负担11316.27元，凌锐公司、欧标公司、刘远惠、陈昌龙、**、唐永祁负担7592.14元。一审判决认定的事实和理由详见广东省东莞市第一人民法院（2018）粤1971民初22160号民事判决书。宣判后，唐永祁不服一审判决，向本院提起上诉，请求：撤销一审判决第二项，改判驳回锟勤公司要求唐永祁在1000000元范围内对凌锐公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。事实与理由：一、一审法院认定事实不清，适用法律错误，唐永祁已在2018年履行完毕1000000元出资义务，不应当在本案中对凌锐公司的债务承担补充赔偿责任，应当予以驳回。《股权证明》、银行转账凭证、情况说明、《收款收据》、《凌锐股东出资明细表》等证据均证明唐永祁已充分履行出资义务。二、一审法院适用案由错误，导致唐永祁实体权利受到损害。依据《最高人民法院关于印发＜民事案件案由＞规定的通知》之规定，本案锟勤公司主张的案由为买卖合同纠纷，故一审法院应当就锟勤公司与凌锐公司的买卖合同进行审理。一审法院判决唐永祁承担补充赔偿责任，该案由应当是股东出资纠纷，应依法予以驳回。锟勤公司答辩称：请求二审法院驳回唐永祁上诉请求，一审认定事实清楚，适用法律正确。1.一审判决第二项不仅是唐永祁承担补充责任，还有陈昌龙、**、刘远惠，唐永祁只能主张本人不承担补充责任，不能请求刘远惠、陈昌龙、**不承担补充责任。2.凌锐公司根据工商档案显示，刘远惠、欧标公司股东发起设立的。刘远惠及欧标公司应当在公司设立时就应该将股份资金缴交给凌锐公司在银行设立的账户。无论发起股东欧标公司、刘远惠，还是继受股东陈昌龙、**、唐永祁均未将其认缴股份资金缴交给凌锐公司账户。一审判决第二第三项正确。刘远惠称对唐永祁上诉请求没意见。刘远惠本来也想上诉，但错过上诉机会。凌锐公司、欧标公司、陈昌龙、**未在法定期限内提交书面答辩意见。本院经审理查明，对一审查明事实，本院予以确认。还查明，唐永祁经一审法院合法传唤未到庭参加诉讼，唐永祁二审向本院提交：1.银行转账凭证、情况说明、罗本团身份证复印件，拟证明唐永祁已实际履行完1000000元出资义务。2.收款收据，凌锐股东出资明细表，证明凌锐公司确认唐永祁已履行完出资义务的事实。本院认为，本案系买卖合同纠纷，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院应当对唐永祁上诉请求的有关事实和法律适用进行审查。各方对一审认定凌锐公司应向锟勤公司支付货款及利息未提异议，本院予以确认。刘远惠虽答辩称其无需承担责任，但其未提起上诉，对其该答辩意见，本院不予审查。根据本案各方当事人在二审中的上诉和答辩，本案争议焦点：唐永祁是否应对凌锐公司未能清偿的债务承担补充清偿责任。唐永祁作为凌锐公司的股东之一，认缴出资为1000000元，出资时间为2046年12月31日前。唐永祁未能提供有效证据证明其已经实际出资，但唐永祁所认缴的出资额缴纳期限为2046年12月31日前，即目前出资期限尚未届满，唐永祁依法享有期限利益。锟勤公司现在要求唐永祁在未出资范围内对凌锐公司不能清偿的债务承担补充清偿责任，缺乏法律依据，本院不予支持。一审对此问题的处理，适用法律有误，本院予以纠正。综上所述，一审判决认定事实清楚，但适用法律有误，本院予以纠正。唐永祁上诉理由成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、维持广东省东莞市第一人民法院（2018）粤1971民初22160号民事判决第一项。二、撤销广东省东莞市第一人民法院（2018）粤1971民初22160号民事判决第四项。三、变更广东省东莞市第一人民法院（2018）粤1971民初22160号民事判决第二项为：刘远惠、陈昌龙、**分别在未出资800000元、4800000元、3400000元的范围内对上述广东凌锐汽车舒适系统股份有限公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。四、变更广东省东莞市第一人民法院（2018）粤1971民初22160号民事判决第三项为：欧标（深圳）企业发展有限公司、刘远惠对陈昌龙、**的上述补充赔偿责任承担连带清偿责任。五、驳回东莞市锟勤实业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费、保全费18908.41元（锟勤公司已预交），由锟勤公司负担11316.27元，凌锐公司、欧标公司、刘远惠、陈昌龙、**负担7592.14元。二审案件受理费6937.34元（唐永祁已预交），由锟勤公司负担。基于唐永祁同意，锟勤公司直接向唐永祁支付二审案件受理费6937.34元。本判决为终审判决。审判长 李    倩审判员 陈  文  静审判员 徐  华  毅二〇一九年十二月二十五日书记员 陈佩君李敏肖