广东省东莞市第三人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1973民初12240号原告：吴厚明，男，1973年12月5日出生，汉族，住广东省东莞市，被告：杨宜平，男，1975年9月18日出生，汉族，住湖北省石首市天鹅洲开发区，原告吴厚明与被告杨宜平股权转让纠纷一案，本院于2019年8月8日立案后，依法由审判员杨潮源适用简易程序进行审理。由于案情复杂，本案转为普通程序进行审理。本院依法组成由审判员杨潮源担任审判长，与人民陪审员刘伟民、温英进参加的合议庭，于2019年11月13日公开开庭进行了审理。原告吴厚明到庭参加诉讼；被告杨宜平经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴厚明向本院提出诉讼请求：1.判令被告杨宜平一次性返还原告吴厚明股权转让款120,000元；2.被告杨宜平配合原告吴厚明到市场监督管理局办理股权变更手续；3.判令被告杨宜平承担本案诉讼费。事实和理由:原告吴厚明与被告杨宜平原是朋友关系。2017年11月，被告杨宜平对原告吴厚明称，其经营的东莞市骐远五金有限公司（以下简称骐远公司）已在盈利，但还想做大，希望原告吴厚明入股合作经营。基于朋友间的信任，同时原告吴厚明也期望能有更多收入，所以双方达成合作意向。经过评估，骐远公司机台设备等固定资产以及公司资源估价金额为315,000元，按每股3,150元计算，原告吴厚明以现金157,500元购入股权，占股50%，并于2017年11月18日双方签订协议后一次性付清了款项。同时，合同中还约定骐远公司从东莞市塘厦镇搬迁至东莞市××××村经营，原告吴厚明和被告杨宜平各自出资50,000元用于装修厂房及支付搬厂费用。按合同约定，由原告吴厚明负责公司运营管理及资金管理，被告杨宜平负责公司业务开拓及货款回收等工作。至2017年12月底，骐远公司第一次投资金额415,000元已用完，原告吴厚明和被告杨宜平进行第二次投资，但被告杨宜平借口没钱，让原告吴厚明先垫钱让骐远公司正常运作，并承诺原告吴厚明再次投资款后支付高利息作为报酬。原告吴厚明基于合作关系，加上自己又占骐远公司50%的股权,于是从2018年1月至6月期间，陆续为骐远公司垫付现金约45,000元。2018年3月份，原告吴厚明和被告杨宜平开始产生矛盾。2018年5月份至6月份，在骐远公司运营正常且盈利情况下，被告杨宜平又以自己资金链断裂，个人需要用钱周转为由多次提出无理要求。原告吴厚明在被架空的情况下，不得不妥胁同意被告杨宜平提出的方案与条件，于2018年8月20日与被告杨宜平签订了股权转让协议，被告杨宜平以270,000元收购原告吴厚明50%的股权，原告吴厚明不再负责公司运营，公司盈亏与原告吴厚明无关，同时被告杨宜平前期只付给原告吴厚明150，000元，剩余120,000元分期支付，被告杨宜平出具了欠条。2018年9月1日，原告吴厚明正式离开了骐远公司。被告杨宜平不但未按时支付完前期150,000元，所承诺的分期付款也不支付。原告吴厚明多次与被告杨宜平交涉，但被告杨宜平总是以各种理由拒付。2019年2月底，原告吴厚明强烈要求被告杨宜平一起去工商行政部门变更营业执照，但遭被告杨宜平拒绝。为了维护自身的合法权益，原告吴厚明特诉至法院。被告杨宜平没有答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据庭审调查和经过审查确认的证据，本院认定事实如下：骐远公司系于2017年3月28日在东莞市工商行政管理局登记成立的有限责任公司，注册资本为1,000,000元，法定代表人为被告杨宜平，现登记股东为被告杨宜平和原告吴厚明，持股比例均为50%。2017年11月18日，原告吴厚明和被告杨宜平签订了一份《合伙协议书》。该协议约定：双方自愿合伙投资经营公司，并将位于东莞塘厦镇清湖头龙田路16号的骐远公司搬迁至东莞市常平镇××路××号，将由被告杨宜平独资的骐远公司改为双方合资的股份责任制有限公司，前期总投资为415,000元（其中原公司资产估价315,000元，另投入100,000元现金作为搬厂租金及新厂房装修使用)，正式运营周转金按实际需求分批分股投入；被告杨宜平以公司资产评估价二分之一即157,500元加50,000元现金方式入股，出资核算合计207,500元，占公司资产总额的50%，股份及资产占比50%；原告吴厚明以现金购买骐远公司二分之一的资产（157,500元）加50,000元现金方式入股，出资现金合计207,500元，占公司资产总额的50%，股份及资产占比50%；合伙经营期限五年，如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续；合伙双方共同经营，共同劳动，共担风险，共负盈亏；出现合伙期满、合伙人双方同意终止合伙关系、其他不可抗拒之原因等事项，合伙终止。该协议书签订当日，原告吴厚明向被告杨宜平支付了157,500元，被告杨宜平出具了收据给原告吴厚明。上述协议签订之后，骐远公司变更了股东登记，将原告吴厚明登记为骐远公司的股东。2018年8月20日，被告杨宜平出具了一份欠条给原告吴厚明，欠条的内容为：“兹有杨宜平欠吴厚明购股权款12万（120,000）,分每月付一万，从9月底开始还款，如不还款，杨宜平将用骐远公司车床抵押拍卖还款。”原告吴厚明主张欠条是其转让骐远公司的股权给被告杨宜平后出具的，但原告吴厚明提供的股权转让协议、补充协议没有原告吴厚明以及被告杨宜平的签名。股权转让协议显示约定的股权转让款为270,000元，分期付款，先付150,000元，后从9月份开始每月底付10,000元。原告吴厚明称股权转让协议中约定的第一期款项150,000元被告杨宜平支付了不到100,000元，但欠条中的120,000元被告杨宜平没有支付。原告吴厚明主张补充协议是被告杨宜平书写的，被告杨宜平提出的其中一个方案是“一方出局，甲、乙双方各25万，先付10万，剩余每月支付6000-8000元，最迟在24个月付完，业务提成照上”。2019年8月8日，原告吴厚明提起本案诉讼，请求判如所请。以上事实，有原告吴厚明提供的骐远公司的营业执照、《合伙协议书》、收款收据、股权转让协议、补充协议、欠条、对账单，以及当事人在庭审笔录中的陈述等附卷为证。本院认为，本案是股权转让纠纷。被告杨宜平经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，也未向本院提交相关证据，视为其放弃举证、质证等相关诉讼权利，被告杨宜平应当承担由此产生的不利法律后果。本案的争议焦点是：一、被告杨宜平应否支付股权转让款120,000元给原告吴厚明；二、被告杨宜平应否协助原告吴厚明到市场监督管理局办理股权变更手续。关于第一个争议焦点。原告吴厚明提供的股权转让协议、补充协议没有原告吴厚明以及被告杨宜平的签名，本院不予采信。原告吴厚明提供的欠条是原件，且有被告杨宜平的签名，本院予以采信。欠条显示，被告杨宜平确认欠“购股权款”120,000元。结合原告吴厚明为骐远公司股东，持股比例为50%等事实，本院采信原告吴厚明关于其将在骐远公司的50%股权转让给被告杨宜平的主张。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”原告吴厚明将其在骐远公司的50%股权转让给被告杨宜平，符合法律规定，被告杨宜平应当向原告吴厚明支付相应的股权转让款。被告杨宜平未举证证明其向原告吴厚明支付了上述股权转让款120,000元，应当承担举证不能的不利法律后果。故原告吴厚明要求被告杨宜平支付股权转让款120,000元，合法有据，该诉讼请求本院予以支持。关于第二个争议焦点。《中华人民共和国合同法》第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”本案中，原告吴厚明已经将骐远公司的股权转让给了被告杨宜平，其在骐远公司的股权应当变更登记到被告杨宜平名下，被告杨宜平应当予以协助。故原告吴厚明要求被告杨宜平协助原告吴厚明到市场监督管理局办理骐远公司的股权变更手续，合法有据，该诉讼请求本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条、第二百五十三条的规定，判决如下：一、被告杨宜平应于本判决发生法律效力之日起十五日内向原告吴厚明支付股权转让款120,000元；二、被告杨宜平应于本判决发生法律效力之日起十五日内协助原告吴厚明到东莞市市场监督管理局办理股权变更手续，将原告吴厚明在东莞市骐远五金有限公司占50%的股权变更到被告杨宜平名下。如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2,700元，由被告杨宜平负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  杨潮源人民陪审员  刘伟民人民陪审员  温英进二〇一九年十二月二十日书 记 员  周文娟附相关法律法规条文：1.《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。2.《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。3.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。4.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。5.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。6.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条:被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。