湖北省武汉市江汉区人民法院民 事 判 决 书(2019)鄂0103民初7289号原告：湖北蔚蓝航空集团有限公司（原襄阳市楚天众邦投资有限公司）。被告：武汉崇文置业发展有限公司。第三人：襄阳市斯凯布鲁房地产开发有限公司。原告湖北蔚蓝航空集团有限公司（以下简称蔚蓝航空公司）与被告武汉崇文置业发展有限公司（以下简称崇文置业公司）、第三人襄阳市斯凯布鲁房地产开发有限公司（以下简称斯凯布鲁房产公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告蔚蓝航空公司的委托诉讼代理人喻斌、被告崇文置业公司的委托诉讼代理人尹述杰、第三人斯凯布鲁房产公司的委托诉讼代理人傅浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。蔚蓝航空公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除蔚蓝航空公司与崇文置业公司于2016年7月17签订的《股权转让协议》；2.判令解除蔚蓝航空公司与崇文置业公司于2017年6月28日签订的《襄阳市斯凯布鲁房地产开发有限公司股权转让协议》；3.判令崇文置业公司向蔚蓝航空公司返还其持有的斯凯布鲁房产公司的全部股份（100%股份）；4.判令本案的诉讼费用、保全费和其他费用由崇文置业公司承担。事实与理由：2011年1月19日，武汉市楚天众邦投资有限公司更名为襄阳市楚天众邦投资有限公司（以下简称蔚蓝航空公司），斯凯布鲁房产公司于2011年6月28日注册成立，蔚蓝航空公司持有其100%股份。2016年7月17日，蔚蓝航空公司与崇文置业公司签订《股权转让协议》，约定蔚蓝航空公司将斯凯布鲁房产公司的90%的股份以900万元的价格转让给崇文置业公司，双方于2016年8月8日在工商部门办理了股权变更手续。2017年6月28日，蔚蓝航空公司与崇文置业公司签订《襄阳市斯凯布鲁房地产开发有限公司股权转让协议》，约定蔚蓝航空公司将斯凯布鲁房产公司的10%的股份以100万元的价格转让给崇文置业公司，双方于2017年9月1日在工商部门办理了股权变更手续。襄阳市楚天众邦投资有限公司于2018年7月23日将名称变更为蔚蓝航空公司即本案原告。另外，崇文置业公司至今未向蔚蓝航空公司支付股权转让金1000万元。故蔚蓝航空公司诉至法院，请求判如所请。崇文置业公司辩称：崇文置业公司与蔚蓝航空公司之间的股权转让协议合法有效，且双方已实际履行完毕。蔚蓝航空公司以崇文置业公司未向其支付股权对价为由，要求解除用于工商变更登记存档之用的股权转让协议，缺乏事实与法律依据，依法应当驳回。理由如下：1.2013年2月5日，蔚蓝航空公司与案外人武汉美好愿景房地产开发有限公司（以下简称美好愿景房产公司）签署的《协议书》以及2016年12月1日崇文置业公司、美好愿景房产公司、蔚蓝航空公司、斯凯布鲁房产公司共同签署的《协议书》，明确约定了涉案股权转让的具体内容，是认定本次股权转让权利义务关系的事实依据。2.蔚蓝航空公司与崇文置业公司分别于2016年7月17日、2017年6月28日签署的《股权转让协议》仅仅是为了办理股权变更登记存档之用，不能作为认定本案事实以及权利义务的依据；3.崇文置业公司已按照协议约定向蔚蓝航空公司支付相应的股权对价，并不存在未予支付的情形；4.蔚蓝航空公司向法庭提交其与美好愿景房产公司资金往来、其与斯凯布鲁房产公司转款明细等证据用以证明其已将收取的1000万元股权对价款退还，缺乏事实依据。斯凯布鲁房产公司述称：同意崇文置业公司的答辩意见。当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：蔚蓝航空公司（原襄阳市楚天众邦投资有限公司）持有斯凯布鲁房产公司100%股份。2016年7月17日，蔚蓝航空公司与崇文置业公司签订《股权转让协议》，约定蔚蓝航空公司将其在斯凯布鲁房产公司的90%股份以900万元的价格转让给崇文置业公司。2017年6月28日，蔚蓝航空公司与崇文置业公司签订《襄阳市斯凯布鲁房地产开发有限公司股权转让协议》，约定蔚蓝航空公司将其在斯凯布鲁房产公司10%的股份以100万元的价格转让给崇文置业公司，崇文置业公司以货币受让。上述协议签订后，蔚蓝航空公司分别于2016年8月8日、2017年9月1日到工商行政管理部门将持有的斯凯布鲁房产公司100%的股权登记到崇文置业公司名下。另查明，2013年2月5日，蔚蓝航空公司与美好愿景房产公司签署的《协议书》（以下简称二方协议）约定：蔚蓝航空公司转让斯凯布鲁房产公司90%股权并与美好愿景房产公司合作开发蔚蓝花园项目；为完成本合同项下的交易，美好愿景房产公司应支付的款项共计13050万元，其中包括向蔚蓝航空公司支付的1000万元股权转让款；本协议签订后3个工作日内，美好愿景房产公司向蔚蓝航空公司支付定金1000万元，本合同生效，定金在本协议约定的股权转让手续办妥后自动转为美好愿景房产公司向蔚蓝航空公司支付的股权转让款。合同签订后，美好愿景房产公司于2013年2月6日向蔚蓝航空公司支付投资款1000万元。还查明，2016年12月31日，崇文置业公司（甲方）、美好愿景房产公司（乙方）、蔚蓝航空公司（丙方）、斯凯布鲁房产公司（丁方）签订《协议书》（以下简称四方协议）一份，该协议书约定：鉴于。5.2016年7月17日，丙方已将所持有的丁方公司90%股权过户至甲方名下，股权过户后，甲方持有丁方公司90%股权，丙方持有丁方公司10%股权。6.《协议书》（2013.2.5）签订后，甲方实际履行《协议书》（2013.2.5）约定的由乙方享有并承担全部合同权利及义务，协议各方对此事实均知晓并认可。…第一条“股权转让”，本协议签订之日，丙方将其持有的丁方公司10%股权转让给甲方，股权转让款已经过各方财务核算并结清。……股权转让款按照本协议第二条第1项并结算完毕，甲方不需另行向丙方支付股权转让款。第二条“债权债务”第1项债权债务确认：截止本协议签订之日，丙方应归还投资款38498840元，截止本协议所有条款执行完毕之后，丙方对各方再无其他债务。再查明，2013年2月6日至2018年10月26日期间，蔚蓝航空公司先后收到美好愿景房产公司2笔款共计1600万元（其中1000万元明确备注为投资款）、斯凯布鲁房产公司7681.88万元（其中5181.88万元是通过蔚蓝航空公司向政府支付的土地转让金）。其间蔚蓝航空公司的支出及抵扣款项为：1.向政府支付土地出让金5181.88万元；2.向斯凯布鲁房产公司支付2650万元；3.应由蔚蓝航空公司享有的政府返款100.116万元支付给了斯凯布鲁房产公司；4.《四方协议》中，崇文置业公司认可的土地差价款597.82万元抵扣蔚蓝航空公司所欠投资款；5.《四方协议》中，政府给予的减免优惠的50%即308.4万元，抵扣蔚蓝航空公司所欠崇文置业公司投资款。综上。根据各方往来资金账目流水，蔚蓝航空公司尚欠崇文置业公司投资款443.664万元（1600+7681.88-5181.88-2650-100.116-597.82-308.4）。对此，崇文置业公司已向本院另案起诉。审理中，经蔚蓝航空公司的申请并提供担保，本院裁定对崇文置业公司持有的斯凯布鲁房产公司100%股权予以查封。本院认为，民事活动中的当事人应遵循诚实信用、等价有偿的原则。本案争议焦点为：一、蔚蓝航空公司与崇文置业公司签订的《股权转让协议》是否合法有效；二、崇文置业公司是否依约足额支付了转让价款；三、蔚蓝航空公司与崇文置业公司签订的《股权转让协议》是否应解除及崇文置业公司依据协议取得的股份是否应返还。一、蔚蓝航空公司与崇文置业公司签订的《股权转让协议》是否合法有效的问题蔚蓝航空公司与崇文置业公司就崇文置业公司受让蔚蓝航空公司所持斯凯布鲁房产公司100%股权所签订的二份《股权转让协议》是双方真实意思表示，未违反法律法规禁止性规定，真实、合法、有效，协议各方均应全面、实际履行各自的义务。对崇文置业公司辩称该二份《股权转让协议》仅用于工商变更登记存档之用的说法，无事实依据，本院不予采信。二、崇文置业公司是否依约足额支付了转让价款的问题崇文置业公司主张美好愿景房产公司先通过两方协议以1000万元的价款获得了斯凯布鲁房产公司90%的股权，后又通过四方协议将该部分股权转让给了崇文置业公司，而美好愿景房产公司已于2013年2月6日向蔚蓝航空公司支付了1000万元，故其无需再向蔚蓝航空公司支付该部分的转让金。对此，本院认为，其一，美好愿景房产公司向蔚蓝航空公司支付1000万元的付款凭证上明确载明系“投资款”，而非定金或股权转让金；其二，二方协议中，斯凯布鲁房产公司90%股权的价款为1000万元，而崇文置业公司受让蔚蓝航空公所持斯凯布鲁房产公司90%股权的价款为900万元，金额不一致；其三、从蔚蓝航空公司、斯凯布鲁房产公司及美好愿景房产公司之间的资金往来和转账记录来看，蔚蓝航空公司收到斯凯布鲁房产公司及美好愿景房产公司基于土地开发投资而付款的总金额为9281.88万元，该资金经蔚蓝航空公司之手向政府部门支付土地出让金5181.88万元，向斯凯布鲁房产公司支付2650万元、加上崇文置业公司认可的土地差价597.82万元及蔚蓝航空公司享有的优惠款308.4万元，抵扣蔚蓝航空公司所欠崇文置业公司投资款，结余款为443.664万元（9281.88-5181.88-2650-100.116-597.82-308.4），该金额与四方协议中约定蔚蓝航空公司应向崇文置业公司归还的土地投资款的金额一致。综上，各方往来的资金款项中并不包括股权转让金1000万元，故不能认定崇文置业公司已尽付款义务；其四“四方协议”中虽载明“股权转让款已经过各方财务核算并清”“股权转让款按照本协议第二条第1项一并结算完毕，甲方（即崇文置业公司）不需另行向丙方（即蓝航空公司）支付股权转让款”。但公司之间的结算不能仅凭协议书的约定，还应有相印的资金流水加以佐证。故现有证据不足以证明崇文置业公司支付了股权转让金1000万元，即无法证明其已履行了付款义务。综上，本院认为，根据本案现有的证据材料，不能认定崇文置业公司已尽付款义务。三、蔚蓝航空公司与崇文置业公司双方签订的《股权转让协议》是否应解除及崇文置业公司依据合同取得的股份是否应返还的问题《股权转让协议》签订后，蔚蓝航空公司分别于2016年8月8日、2017年9月1日配合崇文置业公司完成斯凯布鲁房产公司100%股权变更工商登记手续，履行了自己的义务。但崇文置业公司至今没有按约定向蔚蓝航空公司支付1000万元股权转让款，经蔚蓝航空公司发函催促仍一直没有履行。崇文置业公司的行为已构成违约，导致蔚蓝航空公司不能实现与崇文置业公司签订股权转让合同的目的，蔚蓝航空公司因此起诉要求请求解除双方签订的《股权转让协议》，并请求返还已转让的股权，蔚蓝航空公司的请求符合《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（三）、当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行”、第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”的规定，本院予以支持。起诉状副本于2019年7月26日送达给崇文置业公司，该起诉状中有要求解除合同的意思表示，应视为解除通知已送达，故蔚蓝航空公司与崇文置业公司解除合同的时间应确定为2019年7月26日。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条第一款、第九十四条、第九十七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、确认原告湖北蔚蓝航空集团有限公司与被告武汉崇文置业发展有限公司于2016年7月17日签订的《股权转让协议》及2017年6月28日签订的《襄阳市斯凯布鲁房地产开发有限公司股权转让协议》于2019年7月26日解除；二、被告武汉崇文置业发展有限公司于该判决生效之日起10日内将持有的襄阳市斯凯布鲁房地产开发有限公司100%股权返还给原告湖北蔚蓝航空集团有限公司，并协助原告湖北蔚蓝航空集团有限公司办理上述股权的变更登记手续。案件受理费81800元、保全费5000元，共计86800元，由被告武汉崇文置业发展有限公司负担（此款原告湖北蔚蓝航空集团有限公司已垫付本院，被告武汉崇文置业发展有限公司于本判决生效后十日内支付给原告湖北蔚蓝航空集团有限公司）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审 判 长  凃孝萍人民陪审员  李永毅人民陪审员  王满平二〇一九年十二月二十五日书 记 员  张熠琪