四川省成都市新都区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0114民初3997号 原告：周伟平，男，1959年9月19日出生，汉族，住重庆市渝中区。 委托诉讼代理人：黄波，重庆溯源律师事务所律师。 被告：邱云斌，女，1957年12月10日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。 委托诉讼代理人：杨扬，北京大成（成都）律师事务所律师。 被告：邱云昌，男，1956年6月3日出生，汉族，住四川省成都市新都区。 委托诉讼代理人：杨扬，北京大成（成都）律师事务所律师。 被告：郑翔龙，男，1970年1月29日出生，汉族，住四川省成都市青羊区。 委托诉讼代理人：杨扬，北京大成（成都）律师事务所律师。 被告：谢宝义，男，1957年5月17日出生，汉族，住四川省西昌市 被告：四川成海投资有限公司，住所地：四川省成都市成华区新鸿南路86号25幢2层5号。 法定代表人：张果，职务不详。 原告周伟平诉被告邱云斌、被告邱云昌、被告郑翔龙、被告谢宝义、被告四川成海投资有限公司合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，由审判员佘冰担任审判长，与审判员刘玉明、审判员任洪明组成合议庭，于2019年8月6日及2019年8月27日在本院斑竹园人民法庭公开开庭进行了审理。原告周伟平及其委托诉讼代理人黄波，被告邱云斌、邱云昌、郑翔龙共同委托诉讼代理人杨扬到庭参加了诉讼。被告谢宝义、被告四川成海投资有限公司经本院依法公告传唤，逾期未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告周伟平向本院提出诉讼请求：1.请求判令五被告向原告提供被告与四川浙粤置业有限公司（或其关联方）就成都市盛博置业投资有限公司的股权（或项目）转让协议；2.本案诉讼费用由五被告承担。事实与理由：2017年8月1日，成都市盛博置业投资有限公司全体股东邱云昌、邱云斌、郑翔龙、谢宝义、四川成海投资有限公司召开股东会并形成决议，一致决定将各自拥有的所有股东权益整体对外转让；转让方式包括但不限于整体股权转让、项目资产转让、承债转让、债务重组、股债互换等及其它组合方式；全体股东一致同意聘请股权转让的居间服务方为本次整体转让提供居间服务，授权邱云斌代表全体股东与居间服务方洽谈并签订相关居间服务协议；全体股东同意并一致授权股东代表邱云斌全权与居间服务方洽谈股权转让，包括但不限于股权转让、资产转让等事宜；采取股权转让方式的，各股东之间放弃优先购买权。2017年8月8日，被告邱云斌代表成都市盛博置业投资有限公司全体股东作为协议甲方与作为协议乙方的原告周伟平签订了《股权（项目）转让居间协议》，该协议约定：被告因为成都市盛博置业投资有限公司（目标公司）资金断链及其他因素欲整体转让“成都叠石桥家纺城项目”权益，希望原告提供居间服务，物色和筛选合适的股权投资人，并协助甲方完成股权转让事宜；全体股东希望通过股权转让全面退出项目，交易方式可根据投资人偏好及项目具体情况协商确定，包括但不限于股权转让、资产转让、财务重组、债股互换等方式及其组合；原告负责引入真实可靠且具有相应实力的项目投资人，全盘收购被告的股权，被告按交易总价的一定比例向原告支付居间费；原告促成被告与投资方签订协议且投资方按协议实际支付收购款项后计提居间费；西昌市攀西建筑工程有限公司为被告支付居间费提供担保，因协议发生的争议由成都市盛博置业投资有限公司所在地法院管辖。2017年11月9日，被告邱云斌代表成都市盛博置业投资有限公司全体股东向周伟平出具《授权委托书》，委托原告推荐股权受让人或联建人，实现股权及项目转让或联建事项的达成。经过原告的居间服务，邱云斌等成都市盛博置业投资有限公司全体股东顺利将股权转让给了四川浙粤置业有限公司持有。为明确原告应得的居间费，被告应当向原告提供被告与四川浙粤置业有限公司（或其关联方）就成都市盛博置业投资有限公司的股权（或项目）转让协议，但经原告多次催要，被告均拒不提供，为维护原告合法权益，特诉至人民法院，请求法院支持原告的诉请。 被告邱云斌、邱云昌、郑翔龙辩称：1、原告所称“经过原告居间服务，成都市盛博置业投资有限公司原股东顺利将股权转让给了四川浙粤置业有限公司”与事实不符，被告股权转让与原告没有任何关系，原告没有进行任何居间服务；2、原告与被告签订的《股权（项目）转让居间协议》已于2017年11月8日终止，原告无权要求被告向其提供相关转让协议；3、原告并未按照《授权委托书》的授权内容进行工作；4、原、被告双方有两个法律关系，其一是，居间合同关系，该合同已失效，原告也未实际进行居间工作。其二，是授权委托关系，原告并未实际从事受托事项，也未获得任何成果，故其要求被告提供股权（或项目）转让协议的诉讼请求无任何法律和事实依据，请求法院依法驳回原告的全部讼诉请求。 被告谢宝义、被告四川成海投资有限公司未作答辩。 原告为证明其主张，向本院提交了《股权（项目）转让居间协议》、《授权委托书》、《成都市盛博置业投资有限公司股东会决议》、《公司登记（备案）申请书》、《成都市盛博置业投资有限公司章程》、《股权转让居间协议乙方推荐单位确认书》、原告与被告邱云斌微信截屏、《概念方案设计协议》、《红星双都时代生活广场项目商务计划纲要》、《多弗国际控股集团有限公司投资成都市盛博置业投资有限公司路径图》。五被告未向本院提交证据。 本院经审理认定事实如下：2017年8月1日，成都市盛博置业投资有限公司原股东邱云昌、邱云斌、谢宝义、郑翔龙、四川成海投资有限公司签署股东会决议，决议内容包括：1、鉴于公司目前的经营状况，全体股东一致决定将各拥有的所有权东权益整体对外转让；2、转让方式包括但不限于整体股权转让、项目资产转让、承债转让、债务重组、股债互转等及其组合方式；3、全体股东一致同意聘请股权转让居间服务方为本次整体转让提供居间服务，授权邱云斌代表全体股东与居间服务方洽谈并签订相关居间服协议；4、全体股东同意并一致授权股东代表邱云斌全权与居间服务方洽谈股权转让，包括但不限于股权转让、资产转让等事宜；5、采用股权转让方式的，各股东之间放弃优先购买权。2017年8月8日，被告邱云斌与原告周伟平签订《股权（项目）转让居间协议》，约定由被告聘请原告提供居间服务，物色和筛选合适的股权投资人，并协助被告完成股权转让事宜。双方在居间协议中约定了各方义务、居间费计算方式和支付方式等。被告在协议中承诺凡经被告书面确认的原告介绍的投资人（被告与投资人见面时原被告签订确认书），无论在期限之外的任何时侯与被告完成了本协议定义的交易，均视为原告完成了居间服务，并可按照协议定义的居间报酬获得相应报酬。双方同时约定原告在三个月内，若不能确定项目投资收购人（方式包括投资方与被告签订框架协议并支付保证金以及投资方与甲方签订收购意向书并向甲方提供不低于五千万元的借款），本协议自行终止。但经甲方认可的乙方介绍的投资人关系不受此时限约束。2017年11月9日，被告邱云斌出具《授权委托书》，委托原告周伟平推荐真实有效、资信良好的股权受让人或联建人作为交易伙伴；代表项目公司及邱云斌就目标公司及“成都叠石桥家纺城项目”与股权受让人或联建人进行股权转让或联建方面的专业及商务谈判，委托授权范围为：洽谈、磋商等沟通联络事宜。 另查明：成都市盛博置业投资有限公司于2018年8月9日办理了股权变更登记，股东由原邱云斌、邱云昌、郑翔龙、谢宝义、四川成海投资有限公司变更为四川浙粤置业有限公司。四川浙粤置业有限公司由四川浙粤投资有限公司持股100%，四川浙粤投资有限公司由温州昇隆商业管理有限公司持股100%，温州昇隆商业管理有限公司由温州多弗地产集团有限公司持股100%，温州多弗地产集团有限公司由多弗国际控股集团有限公司持股99%。 本院认为，各股东授权被告邱云斌代表全体股东与居间服务方洽谈并签订相关居间服务协议的股东会决议，授权明确。案涉《成都市盛博置业投资有限公司股东会决议》、《股权（项目）转让居间协议》、《授权委托书》均系各方当事人真实意思表示，其内容不违反法律或行政法规的强制性规定，应属有效。本案的争议焦点为：一、双方签订的《股权（项目)转让居间协议》是否已终止，如已终止，原告能否要求被告提供其与四川浙粤置业有限公司就盛博公司签订的股权转让协议；二、原告针对被告股权转让事宜是否已实际履行居间服务；三、原告能否依据《股权转让居间协议乙方推荐单位确认书》要求被告提供股权转让协议。 一、对于双方签订的《股权（项目)转让居间协议》是否已终止的问题，本院认为虽然双方在《股权（项目）转让居间协议》第八条中约定了“乙方在三个月内，若不能确定项目投资收购人（方式包括投资方与甲方签订框架协议并支付保证金以及投资方与甲方签订收购意向书并向甲方提供不低于五千万元的借款），本协议自行终止。”，但该条同时约定“但经甲方认可的乙方介绍的投资人关系不受此时限约束”，且该协议第七条第2款约定“甲方承诺，凡经甲方书面确认的乙方介绍的投资人（甲方与投资人见面时甲、乙双方签订确认书），无论在期限之外的任何时侯与甲方完成了本协议定义的交易，均视为乙方完成了居间服务，并可按照本协议定义的居间报酬方式获得相应报酬。”因此即使居间协议到期终止，但并不影响原告依据上述协议条款在三个月期间之外在满足相应条件下享有获得居间报酬的权利。因此被告所称因《股权（项目）转让居间协议》已于2017年11月8日终止，原告无权要求被告向其提供相关转让协议的答辩理由，本院不予采纳。 二、关于原告针对被告股权转让事宜是否已实际履行居间服务的问题。因《股权（项目）转让居间协议》中明确双方在签订关于介绍投资人的确认书时以被告与投资人见面为前提，被告答辩称原告从未介绍过确认书中任何一家单位与被告见面，也未履行过任何居间服务。在本案庭审中，被告当庭要求原告提供与《股权转让居间协议乙方推荐单位确认书》中载明的包括四川浙粤置业有限公司在内的任何一家单位联系过的相关证据，包括联系人名姓名、职务、通话记录、短信、微信、电子邮箱等各种联系方式的证明，原告均未能回答。经合议庭反复询问原告是否有相关证据证明时，原告也未提供证据证明被告在签署确认书前介绍过被告与确认书中任何单位相关人员见面以及为促成交易履行居间服务的证据。虽然原告向本院提交了《概念方案设计协议》、《红星双都时代生活广场项目商务计划纲要》等证据拟证明原告履行了居间服务工作，但上述协议及计划系原告与第三人签订或单方面出具，被告并未确认，原告亦不能提供相应证据证明被告认可、指示或收到过上述协议或商务计划。而从原告提交的与被告邱云斌的微信聊天记录上看，也仅有双方前期对中介合同的沟通，而并无原告后续履行中介事项的沟通记录。本院认为，原告如按《居间协议》约定履行了相应居间义务，必然会存在介绍的投资人联系方式、人员、电话、短信、微信、电子邮件等诸多记录或来往函件，但原告作为居间人不仅不能提供相应证据，甚至连确认书上各投资方的联系人和联系方式都未能说明，与常理不符。因此本院对被告所称的原告从未介绍过确认书中任何一家单位与被告见面，也未履行过任何居间服务的答辩理由予以采信。 三、关于原告能否依据《股权转让居间协议乙方推荐单位确认书》要求被告提供股权转让协议的问题。本院认为，根据原告《股权（项目）转让居间协议》第七条“相关承诺”第2款“甲方承诺，凡经甲方书面确认的乙方介绍的投资人（甲方与投资人见面时甲乙签订确认书），无论在期限之外的任何时侯与甲方完成了本协议定义的交易，均视为乙方完成了居间服务，并可按照协议定义的居间报酬获得相应报酬。”的约定，如被告确与原告介绍的投资人见面时在确认书中明确确认了见面投资人的名称，而最终被告在任何时侯与书面确认的投资人完成了协议定义的交易，均应视为原告完成了居间服务，进而可按协议约定获得相应居间报酬。首先，原告提交的《股权转让居间协议乙方推荐单位确认书》中第一个投资人名称为“北京多弗控股集团有限公司”，该投资人名称被用手写方式划去了“北京”二字，并在“多弗”后方添加了“国际”二字，变更为了“多弗国际控股集团有限公司”。根据庭审中原告陈述，上述涂改为原告自己涂改。对于原告陈述其涂改系征得被告同意后修改的陈述，被告并未认可，本院认为该份“确认书”系原告据以主张居间费的重要凭证，确认书中投资人名称应当准确无误，而原告在涂改如此重要的凭证时，未要求被告通过签字、捺印等方式确认，与常理不符。其次，根据本院查明的最终收购被告股权的投资人名称为“四川浙粤置业有限公司”，虽然该公司与原告涂改后的“多弗国际控股集团有限公司”存在间接投资持股关系，但实际完成股权收购的“四川浙粤置业有限公司”与“多弗国际控股集团有限公司”均为独立的法人，浙粤置业公司也早在2010年就已经成立，且双方在《居间协议》及《确认书》中并未约定被告确认的投资人名称包括与其具有投资持股关系的关联公司。另结合本院在上述第二点分析中关于原告“从未介绍过确认书中任何一家单位与被告见面，也未履行过任何居间服务”的认定，本院认为原告在不能提供其它证据证明其履行过介绍被告与确认书中列明的投资人见面且提供过居间服务等事实的情况下，以涂改的形式将投资人名称变更为与实际股权收购方具有间接投资关系的名称，其举证不符合《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第2条的举证要求，并不足以证明原告的事实主张，应承担举证不利的后果。最后，双方也并未在《居间协议》或《确认书》中约定原告有权要求被告提供其与股权转让方签订股权转让协议的内容。因此，对原告的该项诉讼主张，本院不予认可。综上，本院认为，原告在未举证证明其适当履行了《股权（项目）转让居间协议》约定的居间义务的情况下，以《确认书》中涂改的投资人名称主张其履行了居间协议约定的居间服务与本院查明的事实不符，其要求被告提供股权转让协议的主张不符合双方合同约定。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四百二十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条、第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百四十八条之规定，判决如下： 驳回原告周伟平的诉讼请求。 案件受理费100元，公告费300元，共计400元，由原告周伟平负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判长 佘 冰 审判员 刘玉明 审判员 任洪明 二〇一九年十二月五日 书记员 冯 萍