江苏省徐州市泉山区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0311民初4997号原告：徐州市华能变压器有限公司，住所地徐州市徐州工业园区温州大道北。法定代表人：周培军，总经理。委托诉讼代理人：李俊杰，女，1961年9月9日生，汉族，住徐州市徐州经济开发区。委托诉讼代理人：张长军，江苏禾嘉律师事务所律师。被告：徐州能宇新能源有限公司，住所地徐州市凤凰山庄95号。法定代表人：王培侠，总经理。被告：徐州安能设备安装工程有限公司，住所地徐州市云龙区淮海食品城会展路262号。法定代表人：王培霖，总经理。两被告共同委托诉讼代理人：朱璇，江苏彭城律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：邵浩，江苏彭城律师事务所律师。原告徐州市华能变压器有限公司（以下简称华能公司）与被告徐州能宇新能源有限公司（以下简称能宇公司）、徐州安能设备安装工程有限公司（以下简称安能公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月31日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告华能公司的委托诉讼代理人李俊杰、张长军，被告能宇公司与安能公司的共同委托诉讼代理人朱璇、邵浩到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告华能公司向本院提出诉讼请求：1、判令两被告连带向原告支付货款531000元及逾期利息（以531000元为基数，自2014年12月8日起按照年利率6%计算至实际给付之日止）；2、诉讼费、保全费由两被告承担。事实和理由：2013年、2014年期间，孙瑶瑶代表被告能宇公司与原告签订了《供货合同》12份，被告能宇公司采购原告Sll-400/10、SCB10-l600/10、SCB10-2500、SCB10-1250/10等型号的变压器设备，I2份《供货合同》总价款为1310000元。原告按约定地点交付设备，被告能宇公司现场签字接收。后被告能宇公司向原告支付了部分货款，至今尚欠货款531000元。被告安能公司与被告能宇公司系关联公司，涉案货物实际由被告安能公司以能宇公司的名义采购并用于工程，且货款也实际由被告安能公司支付。因此，两公司应当对原告的债权承担连带清偿责任。原告为维护自身合法权益，特向法院提起诉讼。被告能宇公司辩称，其对原告主张的欠款数额531000元无异议，但因合同中未约定逾期利息，故原告按照年利率6%主张逾期利息，缺乏事实和法律依据，该诉请不应当得到支持。被告安能公司辩称，原、被告之间不存在买卖合同关系，两被告之间也并非关联公司，原告要求被告安能公司对能宇公司的债务承担连带清偿责任，缺乏事实和法律依据，请求依法驳回原告对被告安能公司的诉讼请求。本院经审理查明：被告能宇公司原名称为徐州能宇电力器材有限公司，更名日期为2015年11月6日。2013年至2014年期间，原告华能公司与徐州能宇电力器材有限公司即被告能宇公司签订了12份《供货合同》，合同约定了被告能宇公司向原告采购的变压器设备的规格型号、数量、价格以及交货、运输、结算方式等事项，12份合同总价款合计1310000元，另合同落款处即被告能宇公司的委托代表人均为孙瑶瑶。合同签订后，原告华能公司按约向被告能宇公司供应设备。2014年7月15日，原告华能公司向被告能宇公司发出了一份《委托收款》商务函，内容为：“有我司现在委托陈冠宇代收以下几笔货款（合同编号：20×××01丁楼水厂工程已付47500元）……共计653000元，由此所产生的任何风险与你公司没有任何关系”。被告能宇公司按约向原告华能公司的委托收款人陈冠宇支付上述货款后，因至今仍拖欠原告部分货款未支付，原告华能公司催要无果，遂诉至本院。被告能宇公司应诉后，对原告主张的欠付货款数额531000元予以认可。庭审中，原告华能公司为证明被告安能公司与被告能宇公司系关联公司，其应当对被告能宇公司的债务承担连带还款责任，向本院提交了以下证据：一、被告能宇公司准予设立登记通知书、公司股东发起人出资情况表，以及被告安能公司股东发起人出资情况表各一份，证明被告能宇公司与被告安能公司的发起人和创办人均是王培霖，两家公司的实际控制人和经营人也是王培霖，设立时王培霖占被告能宇公司的股份比例为60%，占被告安能公司的股份比例为85%；二、被告能宇公司和被告安能公司的企业信用信息公示报告各一份，报告显示：被告能宇公司的股东于2019年3月4日由王培霖、王培侠变更为王培侠、孙瑶瑶，公司监事为孙茹（孙茹曾是该公司的发起人），被告安能公司的股东为王培霖、孙凤军，总经理为孙茹，监事为孙瑶瑶，两家公司的经营范围均有电力设备销售，证明两被告存在人员和经营业务混同的情形；三、被告能宇公司和被告安能公司的公司登记备案申请书，其上载明两家公司的电话号码均为0516836××××9,证明两被告虽然注册地址不同，但实际上在同一地点办公；四、中国农业银行付款凭证两份，付款人为被告安能公司，收款人为原告华能公司，“附言”一栏分别注明万科变压器款、预付变压器款，证明与原告签订买卖合同的主体虽然是被告能宇公司，但进行财务对接的却是被告安能公司，且根据原告向税务登记机关查询，该两家公司的财务负责人均是王培霖，因此，两被告在财务上亦存在混同的情形；五、2014年9月29日原告的关联公司徐州华能电力开关有限公司与被告能宇公司签订的一份《供货合同》，该合同上加盖的系被告能宇公司的公章，以及被告安能公司分别于2016年8月4日、8月29日、2017年1月10日向徐州华能电力开关有限公司发出的三份商务函，安能公司在函件中自述其与徐州华能电力开关有限公司于2014年9月29日签订了设备采购合同，并要求徐州华能电力开关有限公司及时对设备进行维修，否则应对其经济损失进行赔偿，证明两公司存在业务混同的情形；经质证，被告安能公司认为上述证据无法证明两被告之间系关联公司，其以自己的名义向徐州华能电力开关有限公司发函，是因为其作为中标企业，在被告能宇公司采购的设备存在质量问题，且经其多次要求调换无果的情况下，才直接向徐州华能电力开关有限公司发函要求维修。被告能宇公司与被告安能公司为证明双方之间并非关联公司，各自独立核算，不存在财务混同的情况，向本院提交了其公司的记账凭证、会计凭证、资产负债表、利润表、银行存款明细、现金日记账等证据。经质证，原告华能公司对上述证据的真实性均不予认可，其认为账簿记账的内容过于简单，且没有相关经办人、会计人员的签字，不符合会计记账的要求，不能够证明被告的主张。本院认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务，任何一方当事人不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，均应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。原告华能公司向被告能宇公司供应设备后，被告能宇公司应当按照合同约定的期限或者在给付货款条件具备时及时将货款给付原告。结合双方签订的12份《供货合同》的总价款以及被告能宇公司的付款情况，因庭审中双方经对账已对欠付数额达成一致，故原告诉请要求被告能宇公司向其支付货款531000元，符合法律规定，本院予以支持。被告能宇公司逾期付款的行为已构成违约，现原告要求被告按照年利率6%的标准给付其未付货款占用期间的利息损失，本院认为，因原告主张的损失并未超过被告能宇公司在签订合同时应当预见到的因其违反合同可能造成的损失范围，故本院对原告华能公司的该主张予以采纳。至于利息的起算时间，因双方在合同中仅约定被告根据工程项目建设方结算进度支付货款，未对货款支付的具体时间节点和数额进行约定，且尚无证据证明建设方结算进度款的具体时间和金额，因此，本院确定被告能宇公司应向原告支付逾期利息的起算时间为其提起本案诉讼之日即2019年7月31日。关于被告安能公司是否应当对被告能宇公司的上述债务承担连带清偿责任的问题。本院认为，认定公司法人混同，应结合两公司股权结构异同、是否存在人员混同、是否有各自独立的财务账册、是否各自独立进行会计核算等加以评判。本案中，虽然被告能宇公司与被告安能公司在设立时间、注册经营地点、经营范围以及现有股东和现任法定代表人上均不相同，但从两被告公司的演变过程来看，两被告公司的股东、高管之间存在亲属关系且交叉任职的情况，且涉案《供货合同》履行过程中的付款主体实际上也为被告安能公司而非合同的签订主体即被告能宇公司，即被告安能公司履行了被告能宇公司与原告之间供货合同的付款义务；此外，从原告提交的徐州华能电力开关有限公司与被告能宇公司签订的《供货合同》，以及被告安能公司以自己的名义向徐州华能电力开关有限公司出具的函件内容来看，被告安能公司在函件中多次明确原告与被告能宇公司所签订的合同系其与原告签订并要求原告向其履行合同义务，而被告安能公司与被告能宇公司既未能对上述情形进行合理的解释，亦未能提交充分证据证明两公司在账册、会计核算等方面各自独立，因此，本院认为两被告公司存在人格混同。综上，鉴于被告安能公司与被告能宇公司法人人格混同，违背了公司法上的资本确定、资本不变、资本维持三大基本原则，使得两被告公司不再具有法律意义上的独立主体地位，丧失了独立承担民事责任的基础，故本院对原告要求两被告公司对涉案货款承担连带清偿责任的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十三条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：一、被告徐州能宇新能源有限公司与被告徐州安能设备安装工程有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内连带清偿欠付原告徐州市华能变压器有限公司的货款531000元，以及逾期利息损失（以531000元为基数，自2019年7月31日起按照年利率6%计算至实际给付之日止）；二、驳回原告徐州市华能变压器有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9520元，由被告徐州能宇新能源有限公司与被告徐州安能设备安装工程有限公司连带负担，于本判决生效后七日内交纳至本院（收款单位：徐州市泉山区人民法院，开户银行：中国农业银行徐州泉山支行营业部，账号：10×××78）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。审 判 长  许 晨人民陪审员  任亚莉人民陪审员  岳秀丽二〇一九年十二月二十日法官 助理  伍 俏书 记 员  吴 静