广东省广州市花都区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0114民初8253号原告：蔡为农，男，1974年1月1日出生，汉族，住湖北省监利县,委托诉讼代理人：戚子慧,广东广信君达律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈振,广东广信君达律师事务所实习人员。被告：广州市耐普电源有限公司，住所地广州市花都区花山镇两龙路67号之一厂房，统一社会信用代码91440114673459940U。法定代表人：腾飞，该公司总经理。委托诉讼代理人：吴兵山,广东格林律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈宝团,广东格林律师事务所律师。原告蔡为农与被告广州市耐普电源有限公司（以下简称广州耐普公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月18日立案后，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告蔡为农的委托诉讼代理人戚子慧、陈振，被告广州耐普公司的委托诉讼代理人吴兵山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告蔡为农向本院提出诉讼请求：1.被告在10日内完整提供自2016年5月28日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明）置备于公司供原告（包括原告委托的代理人、会计师等中介结构）查阅、复制，查阅、复制期限为20日（自被告提供查阅、复制之日起算）；2.被告在10日内完整提供自2016年5月28日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于公司供原告（包括原告委托的代理人、会计师等中介机构）查阅，查阅期限为20日（自被告提供查阅之日起算）；3.本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：原告系被告股东。被告成立至今从未按照《公司法》规定向股东提供过一次财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请通过董事会、股东大会审议。依据《公司法》第三十三条的规定，股东知情权是法律赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利。原告作为被告的股东，应当享有法律所赋予的上述权利。原告根据《公司法》和《民事诉讼法》规定向法院起诉，请依法判决，维护股东的合法权益。被告广州耐普公司辩称，请求驳回原告的全部诉讼请求。理由：—、蔡为农在外经营与广州耐普主营业有实质性竞争关系的业务。广州耐普的两股东腾飞、蔡为农最初于2008年成立并经营广州耐普。在经营规模扩大后，两股东又于2014年9月15日成立郴州市耐普电源有限公司（以下简称郴州耐普）。在上述各公司中，腾飞、蔡为农的持股比例均分别为90%、10%。其中广州耐普作为销售平台公司，郴州耐普作为生产基地。广州耐普的经营范围为：变压器、整流器和电感器制造；不间断供电电源制造；稳压电源制造；光伏逆变器制造；电容器及其配套设备制造；配电开关控制设备制造；电力电子元器件制造；光伏设备及元器件制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；锂离子电池制造；镍氢电池制造；锌镍蓄电池制造；其他电池制造（光伏电池除外）；汽车蓄电池制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；其他非电力家用器具制造；电光源制造；照明灯具制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；其他合成纤维制造；泡沫塑料制造：塑料包装箱及容器制造；安全帽及塑料橡胶帽制造；有色金属合金制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；灯具、装饰物品批发；电池销售；纸制品批发；塑料制品批发；电子元器件批发；光伏设备及元器件销售；不间断供电电源销售；稳压电源销售；光伏逆变器销售；电线、电缆批发；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；纸制品零售；电子元器件零售；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；灯具零售；太阳能技术研究、开发、技术服务；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；太阳能发电；风力发电。广州耐普实际经营范围与产品为：阀控式铅酸蓄电池、锂电池、太阳能面板等，具体产品有2V系列、小密系列、中密系列、深循环系列、胶体系列、高功率系列、前置端子系列、锂电池系列、OPzV系列、OPzS系列。在2018年下半年开始，蔡为农还在公司任职期间，在公司毫不知情的情况下，成立新的经营主体——广州华申电源有限公司（以下简称“广州华申”）销售蓄电池，同时以济源华申电源有限公司（以下简称“济源华申”）作为生产基地，合作生产蓄电池。前述两公司与广州耐普经营同类业务。在前述销售及生产主体搭建完成后，蔡为农带领其下属约30余名销售骨干在2019年初从广州耐普辞职。具体情况为：1、广州华申成立于2018年10月31日，注册地址为广州市天河区棠安路119号之一211房；经营范围为：电气设备批发；货物进出口（专营专控商品除外）；电池销售；太阳能光伏供电系统的安装及售后服务；太阳能光伏供电系统的研究、开发、设计；太阳能技术研究、开发、技术服务；太阳能光伏设备租赁；新能源发电工程勘察设计；新能源发电工程咨询服务。广州华申现登记的股东有济源华申网络科技中心（有限合伙企业）、郭琪、王涛、王宪锋。其中，蔡为农在广州华申的股权由前述自然人代持。广州华申同时还投资入股有济源诺德电源有限公司、济源华申网络科技中心（有限合伙）。2、济源华申成立于2011年8月24日，注册地址为济源市思礼镇姬沟村东，曾用名：济源武山振龙电源有限公司，2018年11月13日变更为现名。经营范围为：蓄电池、蓄电池极板生产销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。股东为：济源市万洋冶炼（集团）有限公司、卢国平。3、华申的实际经营范围与产品为：阀控式密封铅酸蓄电池、胶体蓄电池、太阳能储能蓄电池、动力蓄电池和锂电池等，具体产品有：小密系列、中密系列、2V系列、太阳能系列、深循环系列、前置端子系列、动力电池系统、锂电池系列。华申的实际经营范围和产品与耐普一致。4、济源华申网络科技中心（有限合伙）成立于2019年7月3日，注册地址为济源市思礼镇济源市万洋集团办公大楼706室，股东12名，分别为：赵海英、汪卫、郭晶晶、许瑞云、陈洁、童宁、广州华申电源有限公司、朱冬冬、白楠楠、万路、邹旭、济源华申电源有限公司。前述自然人股东或为广州耐普前员工，或为相关前员工的亲属。5、2019年4月，从广州耐普处离职的其中20名员工提出劳动仲裁，分别为：李昌晓、蔡康、万路、吴非、滕义如、苗丹、唐天雷、赵海飞、苑超、苑波、姚树猛、汪卫、孙长春、邹旭、许见喜、张晨、朱惠芳、朱冬冬、许晓敏、白楠楠。前述二十人中，直接出现在济源华申网络科技中心（有限合伙）股东名册的有5人，分别是汪卫、朱冬冬、白楠楠、万路、邹旭。另在劳动仲裁案件中，广州耐普约有关员工就劳动纠纷调解时，有关员工也陈述劳动纠纷是公司统一安排，调解还得蔡总、律师同意。6、在广州耐普股东腾飞与蔡为农的往来函件中，寄往广州华申的邮件有人签收，寄往济源华申的邮件退回。蔡为农回复给腾飞及其代理律师的快递寄出地址为“济源市思礼镇范寺村东”，该地址也是在济源华××附近。上述事实综合在一起，无疑可以说明蔡为农以及其下属均在广州华申以及济源华申工作或任职。而无论是广州华申还是济源华申，其经营范围、经营产品与广州耐普都相同，属于直接竞争关系。二、根据《公司法》第三十三条及相关司法解释，广州耐普有合理根据认为蔡为农查阅会计账簿有不正当目的，会损害公司合法利益，广州耐普有权拒绝提供查阅。《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”:(一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。自从蔡为农与其下属销售骨干离职另立门户后，广州耐普与华申在市场上形成直接竞争关系，双方通过打价格战的方式争抢客户，已经给广州耐普造成十分重大的损失。蔡为农此次提出股东知情权诉讼，无疑具有不正当目的，其相关诉请依法不应得到支持。三、蔡为农所提出的第一项诉请中的资料可自行通过其他途径获取，广州耐普有权不予提供。蔡为农诉称的要广州耐普提供公司章程等，该章程在工商局有备案，并且在签署时股东已经各留底一份，其完全可以获取，已经没有进一步提供的必要。而其他有关资料，会涉及到公司的商业秘密。鉴于蔡为农在具有同业竞争关系的其他公司任职，广州耐普有权不予提供。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理查明：广州耐普公司的商事登记显示，其成立于2008年3月30日，注册资本为1000万元，股东为腾飞、蔡为农、梁锋持股比例均分别为60%、10%、30%，其中腾飞是法定代表人、执行董事兼经理，蔡为农为监事。2015年3月24日，股东变更为腾飞（占股90%）、蔡为农（占股10%）。该公司经营范围为：变压器、整流器和电感器制造；不间断供电电源制造；稳压电源制造；光伏逆变器制造；电容器及其配套设备制造；配电开关控制设备制造；电力电子元器件制造；光伏设备及元器件制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；锂离子电池制造；镍氢电池制造；锌镍蓄电池制造；其他电池制造（光伏电池除外）；汽车蓄电池制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；其他非电力家用器具制造；电光源制造；照明灯具制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；其他合成纤维制造；泡沫塑料制造：塑料包装箱及容器制造；安全帽及塑料橡胶帽制造；有色金属合金制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；灯具、装饰物品批发；电池销售；纸制品批发；塑料制品批发；电子元器件批发；光伏设备及元器件销售；不间断供电电源销售；稳压电源销售；光伏逆变器销售；电线、电缆批发；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；纸制品零售；电子元器件零售；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；灯具零售；太阳能技术研究、开发、技术服务；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；太阳能发电；风力发电。被告为证明蔡为农提出股东知情权诉讼具有不正当目的，提交了在国家企业信用信息系统查询的案外人郴州耐普公司、广州华申、济源华申、济源华申网络科技中心（有限合伙）的企业登记资料。显示：1、郴州耐普公司于2014年9月15日成立，登记股东为腾飞（执行董事兼总经理）、蔡为农（监事），经营范围为：蓄电池、极板及相关产品的生产、销售与来料加工；生产、销售太阳能板、逆变器、控制器、太阳能面板支架、汇流箱、风力发电设备、太阳能路灯、灯杆；太阳能面板组装；太阳能路灯及光伏、风力发电工程的设计与安装；生产、销售不间断电源、电池箱、锂离子电池及配件；货物及技术的进出口。在耐普公司的网站上介绍：“目前，我们拥有广州市耐普电源有限公司、郴州市耐普电源有限公司、河南普鑫电源有限公司、东莞市耐普新能源有限公司、越南耐普电源有限公司等五家大型独立的生产基地，和遍布全国的子公司/办事处……”2、广州华申成立于2018年10月31日，注册地址为广州市天河区棠安路119号之一211房；经营范围为：电气设备批发；货物进出口（专营专控商品除外）；电池销售；太阳能光伏供电系统的安装及售后服务；太阳能光伏供电系统的研究、开发、设计；太阳能技术研究、开发、技术服务；太阳能光伏设备租赁；新能源发电工程勘察设计；新能源发电工程咨询服务。该公司股东有：济源华申网络科技中心（有限合伙企业）、郭琪、王涛、王宪锋。3、济源华申成立于2011年8月24日，注册地址为济源市思礼镇姬沟村东，于2018年11月13日由济源武山振龙电源有限公司更名而来。经营范围为：蓄电池、蓄电池极板生产销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。股东为：济源市万洋冶炼（集团）有限公司、卢国平；高级管理人员于2018年11月13日由杨振、卢国平变更为卢振海、卢唐拴。在华申电源有限公司的网站上产品中心显示有小密系列、中密系列、2V系列、太阳能系列、深循环系列、前置端子系列、动力电池系统、锂电池系列。4、济源华申网络科技中心（有限合伙）成立于2019年7月3日，注册地址为济源市思礼镇济源市万洋集团办公大楼706室，合伙人有12名，分别为：白楠楠、许瑞云、万路、童宁、汪卫、赵海英、邹旭、陈洁、郭晶晶、朱冬冬、广州华申、济源华申电源有限公司。2019年4月28日，李昌晓、蔡康、万路、吴非、滕义如、苗丹、唐天雷、赵海飞、苑超、苑波、姚树猛、汪卫、孙长春、邹旭、许见喜、张晨、朱惠芳、朱冬冬、许晓敏、白楠楠共20人，以被告为被申请人向广州市花都区劳动人事争议仲裁委员申请仲裁，要求支付工资、解除劳动合同的赔偿金、工资差额、律师费、担保费等维权费用。被告提交了2019年9月16日向收件人为蔡为农、电话号码尾号为7683，收件人信息为“单位名称为：广州华申电源有限公司广州市天河区棠安路119号之一211房”寄发了EMS，显示邮件被“他人收”。另被告还提交了2019年9月16日向收件人为蔡为农、电话号码尾号为7683，收件人信息为“单位名称为：济源华申电源有限公司，地址为济源市思礼镇姬沟村东”寄发了EMS，该邮件被拒收退回。2019年10月16日，被告的代理人吴兵山收到原告寄发的《行使股权优先购买权通知函》，该邮件的寄出地址为“济源市思礼镇范寺村东”。2019年5月24日，原告向被告寄发申请书，要求被告提供：1、自2016年5月28日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以供原告查阅、复制；2、自2016年5月28日起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告查阅。该申请书已于2019年5月25日被被告签收。另查明：原告于2019年春节后从被告处离职。原告及被告均确认原告与腾飞是亲表兄弟关系，还确认原告与被告关于股权转让事宜仍在协商中。原告另称腾飞提出的回购价格过低，差额有几千万元，与原告实际所了解到的公司财务情况有很大差别，所以原告要求通过行使股东知情权来了解公司财务内帐情况，以判断股权回购架构是否合理。本院认为，本案的争议焦点是蔡为农能否行使股东知情权。广州耐普公司从2008年成立之初便在工商登记中一直记载蔡为农的股东身份并持股10%,原告具有股东资格。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”股东知情权是为了保障股东对公司经营决策、资产收益等权利，蔡为农持作为广州耐普公司的股东，依法享有《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的上述股东权利。蔡为农于2019年5月24日向广州耐普公司的注册登记地寄送了《申请书》，明确提出要求查阅、复制相关财务材料，该邮件已于次日由广州耐普公司签收，故蔡为农已完成法定的前置程序，蔡为农要求广州耐普公司提供相关公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿、会计凭证给蔡为农查阅与复制，符合法律规定，本院予以支持。关于查阅的时间和地点，则应当在广州耐普公司正常的营业时间在广州耐普公司的住所地进行。被告抗辩原告行使股东知情权，具有不正当目的，但其所提交的案外公司广州华申、济源华申、济源华申网络科技中心（有限合伙）的工商登记信息均不能显示原告在这些公司的持股情况，被告无证明证明原告属隐名股东，被告抗辩原告行使股东知情权有不正当目的，证据不足，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第一款的规定，判决如下：一、被告广州市耐普电源有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内提供自2016年5月28日至本判决发生法律效力之日期间广州市耐普电源有限公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（含会计报表、会计报表附注和财务情况说明）给原告蔡为农（包括原告蔡为农委托的代理人、会计师等中介结构）查阅与复印,查阅、复制期限为20日（自被告广州市耐普电源有限公司提供查阅、复制之日起算）二、广州市耐普电源有限公司于本判决发生法律效力之日起10内提供自2016年5月28日至本判决发生法律效力之日期间的广州市耐普电源有限公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）置备于公司供原告蔡为农（包括原告蔡为农委托的代理人、会计师等中介机构）查阅，查阅期限为20日（自被告广州市耐普电源有限公司提供查阅之日起算）。如未按本判决指定的期间履行给付上述欠款，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费100元，由被告广州市耐普电源有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  刘豪娜人民陪审员  秦嘉焱人民陪审员  王玉莹二〇一九年十二月二十七日书 记 员  王恩怡速 录 员  戚玉妃附本案适用的法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。