江西省宜春市袁州区人民法院民 事 判 决 书(2019)赣0902民初4277号原告：吴爱英，女，1966年6月15日出生，汉族，宜春市袁州区人，住宜春市袁州区。原告：罗维，男，1989年8月19日出生，汉族，宜春市袁州区人，住宜春市袁州区。原告：罗某，女，2010年3月23日出生，汉族，宜春市袁州区人，住宜春市袁州区。法定代理人：吴爱英，系罗某母亲。三原告的共同委托诉讼代理人：易新涛，江西利元律师事务所律师。三原告的共同委托诉讼代理人：龙娜，江西利元律师事务所律师。被告：江西宜春三龙电力器材有限公司，住所地：宜春市袁州区袁山大道中段299号。统一社会信用代码：91360900705734266P。法定代表人：张志国。委托诉讼代理人：邹维，江西鸿韵律师事务所律师。被告：潘纯学，男，1982年6月15日出生，汉族，宜春市丰城市人，住宜春市丰城市。委托诉讼代理人：彭征，江西爱心律师事务所律师。被告：宜春国泰拍卖有限公司，住所地：宜春市袁州区袁山中路206号4楼。统一社会信用代码：91360900731978539D。法定代表人：胡月荣。第三人：罗贵江，男，1965年12月23日出生，汉族，宜春市袁州区人，住宜春市袁州区。第三人：江西三龙实业有限责任公司，住所地：宜春市袁州区袁山中路755号。统一社会信用代码：913609007165301466。法定代表人：危思宇。委托诉讼代理人：许东明，江西爱心律师事务所律师。原告吴爱英、罗维、罗某（以下简称原告）诉被告江西宜春三龙电力器材有限公司（以下简称三龙电力公司）、潘纯学、宜春国泰拍卖有限公司（以下简称国泰拍卖公司）、第三人罗贵江、江西三龙实业有限责任公司（以下简称三龙实业公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2019年7月1日立案受理后，依法适用普通程序于2019年9月24日公开开庭进行了审理。原、被告及第三人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。三原告向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令三被告于2019年6月25日签订的《宜春国泰拍卖有限公司的拍卖成交确认书》无效；2.本案诉讼费、保全费由三被告承担。事实与理由：被告三龙电力公司系经宜春市工商管理局注册登记的公司，公司原实际股东为三原告的亲属罗桂林及第三人三龙实业公司。成立之初，因各种原因罗桂林的股份由罗贵江代持，罗桂林成为被告三龙电力公司的隐名持股人。2011年农历正月三十，罗桂林因病去世，罗桂林去世后，其在被告三龙电力公司的股份由三原告继承。2012年原告、第三人三龙实业公司及罗贵江为确认三原告继承并持有三龙电力公司公司股份的事实，于2012年2月10日召开会议，形成《会议纪要》一份，2012年2月20日三原告与罗贵江达成《关于处置江西宜春三龙电力器材有限公司股东权益的协议》一份。两份材料均对三原告持有三龙电力公司公司股份予以确认，作为被告三龙电力公司的实际股东。三龙实业公司及代持股人罗贵江均对此予以认可，也同意保障三原告的股东权利。2012年11月12日，吴爱英、罗维与罗贵江达成《资产、财务、经济往来交接备忘书》一份，三原告的股东权利全部交接完毕。上述协议签订后，三原告出于对罗贵江及第三人三龙实业公司的信任，未要求到工商部门办理股东变更登记，股份仍由罗贵江名义代持。2017年，被告三龙电力公司营业执照被吊销后，第三人三龙实业公司及罗贵江在未经过三原告同意下，私自成立以第三人三龙实业公司及罗贵江为清算组成员的清算组，并对公司财产进行处置清算。清算组成立后，第三人三龙实业公司及罗贵江在未告知三原告的情况下，委托被告国泰拍卖公司对被告三龙电力公司所有的位于宜春市袁州区柒家岭外贸仓库房产及对应土地使用权进行了拍卖，并于2019年6月25日被被告潘纯学竞得。原告认为第三人三龙实业公司及罗贵江无权私自成立清算组并处置或代为处置财产，其行为已侵犯了三原告的合法权益，拍卖上述房屋及土地使用权的行为应当归于无效。为此，三原告为保护自身合法权益，特起诉至法院，请求依法公正裁决。被告三龙电力公司辩称，一、三原告不是公司股东，公司股东也没有确认三原告的公司股东身份。第一，罗桂林自始未被登记为公司股东，未取得过公司的股东资格。公司工商登记股东为三龙实业公司及罗贵江，二者分别持有公司62%和38%的股份，并且至今罗桂林从未被登记为公司的股东，从没有取得过公司的股东资格。既然罗桂林从来都不具备股东身份，各原告也无法通过继承取得股东身份。第二，三原告所提供的《会议纪要》、《关于处置江西宜春三龙电力器材有限公司股东权益的协议》即便都是真实的，两份文件也无法证明各原告已经取得公司的股东身份。首先，《会议纪要》不能证明罗桂林具有或取得了公司股东身份，从《会议纪要》内容上看，一方面无论是公司、还是公司股东三龙实业公司都没有确认罗桂林是公司股东的意思；另一方面，罗贵江持有公司38%的股份，真正出资人是罗桂林还是罗贵江参会三方对此均未确认。其次，《关于处置江西三龙电力器材有限公司股东权益的协议》也不能证明罗桂林具有或取得了公司股东身份。该协议实际上是出资人罗桂林的继承人与名义股东之间关于罗贵江持有的公司38%股权所对应的投资权益归属或分配所达成的协议。公司股东三龙实业公司未在该协议上盖章，更未确认罗桂林为公司股东。所以即便该协议是真实的，三龙实业公司也未同意罗桂林或原告成为公司股东。根据公司法解释三第二十四条第三款“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”的规定，罗桂林充其量也只是具有实际出资人身份，而不具公司股东身份身份。二、公司依法成立清算组，依法处置公司资产，并进行注销清算。不存在违法及拍卖无效情形。第一，公司成立的清算组合法。公司已经被吊销营业执照，存在法定解散情形，根据公司法的规定，清算组由股东组成，公司依法成立由三龙实业公司及罗贵江组成的清算组。由于罗桂林自始至终不具备公司股东身份，且作为公司大股东的三龙实业公司从未同意罗桂林及其继承人成为公司股东。所以公司成立的清算组并不违法。第二，公司及清算组委托国泰拍卖公司公开拍卖公司资产合法有效。公司因清算需要，组成了清算组处置公司资产并由国泰拍卖公司公开拍卖，并最终由被告潘纯学拍的，整个资产处置过程合法、公开。三、公司组成清算组处置公司财产的行为与三原告无直接利害关系，三原告不具有原告主体资格。一方面三原告不是产权人，无权提起本案诉讼；另一方面三原告没有提供具备公司股东资格的证据，因此亦无权以股东身份提起本案诉讼。综上，请求驳回原告诉讼请求。被告潘纯学的主要答辩要点：一、三原告诉讼主体不适格。三原告不是三龙电力公司股东。从本案的事实和证据来看三原告以股东身份起诉被告，主体不适格。二、拍卖合法有效，应当予以确认。清算组的成立符合法律规定，三龙电力公司出现法定解散事由，公司组成清算组、委托拍卖均符合法律规定，有公司股东签字盖章认可。三、我依法善意取得拍卖标的应当得到法律保护。2019年6月6日的拍卖公告中，我认为拍卖标的物有一定价值并参与竞拍，我按照规定交纳保证金，之后拍得标的物，6月26日我将拍卖尾款支付至指定账户，至此已履行全部义务。正当我与三龙电力公司办理产权过户手续时，三原告提起诉讼并办理了财产保全。依照物权法的规定，我参与拍卖并拍得标的物是善意取得，我的合法权益应当得到法律保护，一个与本案无关联的案外人进行无效诉讼，于法无据。四、三原告如与其他被告之间即使有法律纠纷也与我无关，我依法善意购得拍卖标的物，应当是及时明确权属归我所有。五、本案中我是一个受害者，给我造成了巨大经济损失，无论判决结果如何，我将依据事实和法律追究相关单位及责任人的法律责任。被告国泰拍卖公司辩称，一、国泰拍卖公司依法成立，严格遵循拍卖规则，保证拍卖活动合规合法。二、公司于2019年6月3日接受三龙电力公司清算组的委托，对宜春市袁州区柒家岭外贸仓库房产及相应土地使用权进行拍卖。6月25日拍卖成交，委托人、买受人及拍卖人签署了《拍卖成交确认书》。三、根据工商登记披露的信息，三龙电力公司的股东为三龙实业公司及罗贵江，没有其他自然人股东，其公司股东股权的转让信息未进行披露。四、根据2012年2月20日原告与三龙实业公司、罗贵江签订的《关于原江西宜春三龙电力器材有限公司罗桂林股权款的处理协议》同意以拍卖的形式尽快处置三龙电力公司名下的资产，协议至今没有终止，故本次拍卖活动已符合各方要求，买受人也按要求于成交后一日内交纳了成交款。五、根据《关于原江西宜春三龙电力器材有限公司罗桂林股权款的处理协议》内容，原告同意通过拍卖形式处理相应资产，拍卖成交后按股权比例分配。综上，我公司认为本案是罗贵江及其他股权款利益分配的问题，不能对抗第三人，不影响拍卖结果。请求驳回原告的诉讼请求。第三人罗贵江答辩称同意三被告的答辩意见。第三人三龙实业公司答辩称，同意三被告的答辩意见，三龙实业公司在三龙电力公司资产处置过程中作为大股东，严格按照公司法和拍卖法的规定进行处置，不存在任何过错过失。三原告未取得三龙电力公司股东资格，不是本案适格的当事人，三龙实业公司认为拍卖成交确认书合法有效，请求驳回三原告的诉请。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：三龙电力公司成立于1999年，现工商登记股东有三龙实业公司（占股62%）和罗贵江（占股38），该公司已被依法被吊销营业执照。2019年4月，三龙电力公司召开股东会议，决定解散公司并办理注销登记。注销前，公司组成由三龙实业公司担任负责人、罗贵江参加的清算组，清算组进行了清算备案和债权人公告，并准备对公司名下土地、房产等进行变现处置。坐落于原环城南路柒家岭外贸仓库2层的房产（房权证宜房字第××号）及相应国用土地使用权【宜春国用（2003）字第××号】是三龙电力公司资产。因注销前需要对资产进行处置，三龙电力公司清算组于2019年6月3日与国泰拍卖公司签订《委托拍卖协议》，由国泰拍卖公司对上述房产及国有土地使用权进行拍卖。国泰拍卖公司于2019年6月5日张贴并在宜春日报公告《拍卖公告》，定于2019年6月25日拍卖上述标的物。此次拍卖中潘纯学以1692400元竞得三龙电力公司的上述资产并签订了《宜春国泰拍卖有限公司拍卖成交确认书》。2019年6月26日，潘纯学交纳全部竞拍款。现三原告以三龙实业公司及罗贵江无权私自成立清算组并处置三龙电力公司资产为由，要求确认拍卖成交确认书无效。本院认为：关于三原告的诉讼主体资格问题。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九的规定，“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织…”，在程序上此处对于原告主体资格的审查是形式上的审查，原告如能提供初步证据证明其与本案有一定的利害关系，便可认定原告主体适格。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十五条的规定“公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行”，可见清算组的清算行为与股东权益有密切的关系。本案中，根据《关于处置江西宜春三龙电力器材有限公司股东权益的协议》和《关于原江西宜春三龙电力器材有限公司罗桂林股权款的处置协议》可以确认罗贵江在三龙电力公司为显名股东，罗桂林为隐名股东，罗桂林过世后，三龙实业公司和罗贵江均认可相应资产的拍卖款可以支付至吴爱英等继承人的账户，可以确认三原告与本案争议有一定的利害关系，本院认为三原告诉讼主体适格。关于《宜春国泰拍卖有限公司拍卖成交确认书》是否无效问题。三原告请求确认合同无效纠纷，对其主张应提交证据予以证明。三龙电力公司的登记股东为三龙实业公司和罗贵江，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条之规定“…有限责任公司的清算组由股东组成”，三龙电力公司组成由股东三龙实业公司和罗贵江参加的清算组符合法律规定。三原告虽为原隐名股东罗桂林的继承人，但三龙电力公司及大股东三龙实业公司从未承认三原告的股东身份，三原告无权参与清算组处置三龙电力公司资产。国泰拍卖公司接受清算组成员委托拍卖的资产也是三龙电力公司的资产，拍卖过程合法有效。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”，本案争议不符合上述无效情形，三原告要求确认《宜春国泰拍卖有限公司拍卖成交确认书》无效，于法无据。再者，在《关于处置江西宜春三龙电力器材有限公司股东权益的协议》和《关于原江西宜春三龙电力器材有限公司罗桂林股权款的处置协议》中原告吴爱英均同意以拍卖形式处置房产，现又反对三龙电力公司清算组以拍卖形成处置三龙电力公司资产，于情于理无据。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条、第一百八十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十九条、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告吴爱英、罗维、罗某的诉讼请求。案件受理费20032元、财产保全费5000元，合计25032元，由原告吴爱英、罗维、罗某负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省宜春市中级人民法院（在递交上诉状之日起七日内，预交上诉案件受理费，款项汇至江西省宜春市中级人民法院，账号：14×××07；开户行：中国农业银行宜春经济开发区支行。如逾期不预交，按自动撤回上诉处理）。审 判 长  敖志海人民陪审员  单锦林人民陪审员  敖高生二〇一九年十二月十日代书 记员  彭 琪