山东省平邑县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁1326民初6877号 原告：陆福云，男，1951年8月20日出生，汉族，住江苏省苏州市虎丘区。 委托诉讼代理人:王开磊，山东平大律师事务所律师。 被告：尹加才，男，1959年11月11日出生，汉族，住平邑县。 被告：左玉君，女，1959年9月5日出生，汉族，住平邑县。 被告：闫琦，男，1982年7月4日出生，汉族，住平邑县环球建材有限公司。 被告：平邑县环球建材有限公司，住所山东省临沂市平邑县白彦镇徐庄村。 法定代表人：左玉君，该公司总经理。 四被告共同委托诉讼代理人：高志星，山东沂景律师事务所律师。 被告：桂路生，男，1973年12月13日出生，汉族，住平邑县。 委托诉讼代理人：廉勇，山东东蒙律师事务所律师。 原告陆福云与被告尹加才、左玉君、闫琦、桂路生、平邑县环球建材有限公司（以下简称环球建材公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年10月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陆福云及其委托诉讼代理人王开磊，被告尹加才、左玉君、闫琦、环球建材公司的共同委托诉讼代理人高志星，被告桂路生及其委托诉讼代理人廉勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陆福云向本院提出诉讼请求：1.确认陆福云在2019年1月15日前持有环球建材公司30%的股份。2.确认尹加才、左玉君与桂路生于2019年1月15日签订的《股权转让协议》为有效协议，并确认尹加才、左玉君转让给桂路生环球建材公司70%股份中包括陆福云30%的股份。3.撤销陆福云与尹加才、左玉君、环球建材公司签订《股权分割及重组协议书》。4.桂路生、尹加才、左玉君、闫琦、环球建材公司共同支付股权转让金8170890.6元及利息。5.诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：2017年3月15日，陆福云与左玉君、尹加才、环球建材公司签订《股权转让协议》，协议约定左玉君、尹加才、环球建材公司将陆福云出资的290万元作为股权转让金，并转让环球建材公司30%的股权给陆福云，同时约定在协议签订三日内到工商行政管理机关办理股权变更登记手续及到公证处办理股权变更协议公证。该协议签订前，陆福云在2014年9月19日至2017年5月3日分八次已支付290万元，协议签订后三被告未按协议约定到工商行政管理机关办理股权变更登记手续及到公证处办理股权变更协议公证。 经陆福云多次催促，尹加才、左玉君与陆福云于2018年3月1日再次签订《股份转让协议》，对双方权利义务进行确认约定。根据协议约定：陆福云已支付给左玉君现金290万元用于购买其股份，左玉君将持有环球建材公司30%的股份转让给陆福云，陆福云按持股比例享有股东权利及承担股东义务。2018年3月14日对该协议经平邑县公证处予以公证。 2019年1月30日，在陆福云不知情的情况下，尹加才、左玉君、桂路生签订《股权转让协议》，根据协议约定：环球建材公司全部股份作价3600万元，将其中的70%股份转让给桂路生，股份转让价款2520万元，由桂路生于2019年6月30日全部付清。《股权转让协议》后，尹加才、左玉君又将另外30%的股份转让给闫琦。 2019年2月25日,尹加才、左玉君采取欺诈的手段,持虚假伪造的转让协议复印件,以环球建材公司全部股份作价2800万元与陆福云进行结算,并签订《股权分割及重组协议书》。 鉴于上述，陆福云支付给左玉君现金290万元用于购买其股份，左玉君将持有环球建材公司30%的股份转让给陆福云，并于2018年3月1日签订《股份转让协议》，该协议经平邑县公证处公证，合法有效。 2019年1月30日，尹加才、左玉君与桂路生签订《股权转让协议》，环球建材公司全部股份作价3600万元，将其中的70%股份（包含陆福云30%）转让给桂路生。依据《合同法》第四十八条规定，陆福云予以追认，《股权转让协议》应当确认为有效协议。桂路生、尹加才、左玉君、闫琦、环球建材公司应共同支付股权转让金1080万元，2019年1月30日前环球建材公司所有债务8763698元，陆福云应承担2629109.4元，剩余股权转让金8170890.6元，被告应于2019年6月30日前支付。 2019年2月25日，尹加才、左玉君与陆福云签订《股权分割及重组协议书》，是尹加才、左玉君采取欺诈手段，在陆福云不知真情的受欺骗情况下签订，依据《合同法》第五十四条规定，该协议系可撤销的协议，陆福云申请撤销。 尹加才、左玉君、闫琦、环球建材公司共同辩称，第一、陆福云主张“确认尹加才、左玉君与桂路生在2019年1月15日签订的股权转让协议有效”，但尹加才、左玉君与桂路生就该协议涉诉平邑法院，案号为（2019）鲁1326民初6522号，且桂路生在诉讼中主张解除协议，该案的审结结果直接影响本案中陆福云同尹加才、左玉君所签股份分割及重组协议书的履行，因此，依据《民事诉讼法》第150条第5款规定，本案应当中止审理。第二、结合陆福云与被告签订的股权转让协议及股权分割及重组协议，陆福云在2019年1月15日前持有环球建材公司30%股权，但是，上述协议均发生在陆福云和尹加才、左玉君三人之间，基于合同相对性，该协议对闫琦、环球建材公司无约束力，此二被告在本案中无需承担协议约定的责任。 桂路生辩称，陆福云的第二项诉求以及第四项中涉及桂路生的部分诉求，没有事实和法律依据，应当依法予以驳回。首先，陆福云诉求的第二项要求确认尹加才、桂路生签订的股权转让协议为有效协议，因陆福云在工商登记中没有登记为公司股东，桂路生受让股权前对陆福云的入股事宜一概不知，按照合同相对性原则，陆福云可以默认或者追认，无权提出确认合同效力之诉，特别是在尹加才、左玉君与桂路生股权转让合同纠纷一案中，桂路生按照补充协议的约定，提起反诉，要求解除双方之间签订的股权转让协议，同时请求人民法院依法判令尹加才、左玉君二人返还股权转让款并赔偿相应的经济损失。因此，确认该合同效力并不影响合同当事人双方根据合同约定行使相应解除或者全面履行的相关权利。陆福云的该项诉求无法律依据，应予以驳回。其次，陆福云第四项诉求要求桂路生共同支付陆福云股权转让金8170890.6元及利息，没有事实依据，陆福云同意撤出环球建材公司隐名股东身份，应向其相对人尹加才、左玉君主张其股权价款，而无权向毫不知情的桂路生主张任何权利，特别是桂路生已经按照合同约定要求解除与尹加才等人的股权转让合同，陆福云诉求的共同支付更没有事实依据，应当依法予以驳回。鉴于上述原因，特别是尹加才、左玉君与桂路生签订的股权转让协议中，仅转让了70%的股份，该部分股份中，并不包含陆福云所谓30%的股权，双方在合同约定所留置的30%股权应该属于陆福云的隐名股东股权，尹加才和左玉君将其股权转让给闫琦30%，已经违反了双方合作经营的约定，并且闫琦仅为挂名股东，实际股东以及剩余30%股权仍属于尹加才、左玉君所有。综上，陆福云的第二项诉求以及第四项中涉及桂路生的部分诉求，没有事实和法律依据，应当依法予以驳回。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 陆福云为证明其主张，向法院提交以下证据：1、环球建材公司企业信息一份，证实企业信息。2、2017年3月15日，陆福云与尹加才、左玉君、环球建材公司签订的《股权转让协议》原件一份，证实陆福云系环球建材公司的股东。3、2018年6月8日、2018年11月17日、2019年2月18日环球建材公司的股东会决议复印件、财务暂行管理办法复印件、尹加才出具的承诺书各一份，证实陆福云系环球建材公司的股东，申请法院调取相关原件。4、山东省平邑县公证处公证书一份，证实陆福云已支付给左玉君现金290万元用于购买其股份，左玉君将持有的环球建材公司30%的股份转让给陆福云，陆福云按持股比例享有股东权利及承担股东义务。5、2019年1月30日，尹加才、左玉君、桂路生签订的《股权转让协议》复印件一份，证明环球建材公司全部股份作价3600万元，将其中的70%股份（包含陆福云30%）转让给桂路生。依据《合同法》第四十八条规定，陆福云予以追认，《股权转让协议》应当确认为有效协议。桂路生、尹加才、左玉君、闫琦、环球建材公司应共同支付股权转让金8170890.6元。6、2019年2月25日，尹加才、左玉君与陆福云签订的《股权分割及重组协议书》原件一份和《股权转让协议》复印件一份，证明尹加才、左玉君采取欺诈手段，持虚假伪造的转让协议复印件，以环球建材公司全部股份作价2800万元与陆福云进行结算，并签订《股权分割及重组协议书》，实际环球建材公司全部股份作价3600万元。同时该协议是尹加才、左玉君采取欺诈手段，在陆福云不知情受欺诈的情况下签订，依据《合同法》第五十四条规定，该协议为可撤销的协议，陆福云申请撤销。7、桂路生通过钱春荣给陆福云的打款凭证复印件一份，证实桂路生明知也认可尹加才、左玉君转让给桂路生环球建材公司70%股份中包括陆福云30%的股份，也按照股权分割协议及重组协议书的约定已优先支付给陆福云股权转让款50万元。8、尹加才给陆福云的打款凭证复印件一份，证明被告认可尹加才、左玉君转让给桂路生、环球建材公司70%股份中包括陆福云30%的股份，也按照股权分割及重组协议书的约定优先支付给陆福云股权转让款200万元。 尹加才、左玉君、闫琦、环球建材公司质证称，对证据1无异议。对证据2真实性有异议，该证据仅在第三页加盖了公章，对证明目的有异议，证据2不能证实陆福云持有环球公司30%的股份的事实。证据3系复印件，对真实性有异议，不能证实陆福云持有环球公司30%的股份的事实。对证据4无异议。证据5是复印件，对其真实性、合法性持有异议，在该组证据中不能体现所涉股权为陆福云所持有，且该协议涉诉法院其审判结果尚不可知，另外，该协议与本案无关某。对证据6真实性无异议，双方对公司的现况进行统计合计资产作出了该份协议承诺，是双方真实的意思表示，不存在欺诈行为。对证据7的真实性无异议，但是该笔转款系尹加才通过钱春荣向陆福云支付的50万元股权转让款。对证据8的真实性无异议，鉴于股权并非特定物，该证据不能证实陆福云所持有的30%和左玉君、尹加才转让的70%之间明确区分。 桂路生质证称，对陆福云提供的上述8份证据，第一，对于提供的复印件证据不发表质证意见，按照法律规定，证据应当提交原件，复印件不符合证据规定的要求。第二，桂路生对证据2、3、4、6、8均不知情，只有在尹加才、左玉君将其70%的股权转让给桂路生，双方发生矛盾时，大约在4月底5月初时，桂路生才知道原告在环球公司拥有30%的隐名股份，对于4月17日钱春荣账户支付原告50万元，是因为钱春荣在该时间段代管公司的现金，而公司账户被吴建平申请法院查封，无法支付，公司应尹加才的要求由钱春荣支付原告50万元，鉴于上述原因，桂路生对该证据真实性无异议，但对证明目的和内容有异议，并且不能证明桂路生明确知道并同意支付50万元的款项。对于证据5尹加才与桂路生签订的股权转让协议的补充协议与原件不一致，应以原件为准，在原件中明确约定了尹加才、左玉君在2019年2月份不办理完毕废石料加工机组合法手续，桂路生有权解除股权转让协议，并要求尹加才、左玉君返还股权转让款、投资款等，桂路生根据该约定在双方的案件中已经起诉请求解除双方的股权转让协议并要求尹加才、左玉君返还股权转让款、投资款并赔偿桂路生全部经济损失。该证据进一步证明了陆福云的第二项诉求以及第四项诉求中要求桂路生共同支付陆福云股权转让款的相关诉讼请求，没有事实依据，更没有法律依据，应当不予采信。 对陆福云提交的证据本院认定如下，对证据1、2、3、4，其证明目的均为证实陆福云为环球建材有限公司股东，享有环球建材30%股份。该四份证据中，证据1、2、3虽为复印件，但与证据4相互印证，对该证据真实性、合法性、关某本院予以认定，能够证实左玉君、尹加才、陆福云于2017年3月15日达成股权转让协议，约定左玉君将其持有的环球建材30%转让给陆福云，陆福云已支付股份转让款290万元，但环球建材公司未为陆福云办理股东资格工商登记。对陆福云未经工商登记是否具有该公司股东身份，将在裁判文书说理部分释明。 陆福云提交的证据5与桂路生提交的证据1相互印证，对该证据真实性、合法性、关某均予以认定。能够证实尹加才、左玉君与桂路生签订股东转让协议，将环球建材公司全部股份作价3600万元，将其中的70%股份转让给桂路生。对该70%股份中是否包含陆福云30%股份，将结合其它证据予以认定。 对证据6，对该证据真实性、合法性、关某予以认定，能够证实尹加才是以环球建材公司全部股份作价2800万元与陆福云进行结算，并签订《股权分割及重组协议书》（欠款协议），根据该协议第二条“新协议有桂路生持股70%，应付尹加才、陆福云两人1960万元，目前，已支付950万元，余款1010万元，按照合同规定，桂路生应在2019年6月30日前全额付清给尹加才、陆福云两人”，结合证据5，可以证实尹加才、左玉君与桂路生签订股份转让协议，转让环球建材公司70%股份中包含陆福云30%股份，且尹加才、左玉君对该股权转让价格向陆福云作了虚假陈述。 对证据7、8，对其真实性、合法性、关某予以认定，能够证实陆福云收到尹加才支付得股份转让价款250万元，但无法证实桂路生曾向其支付股份转让价款。 尹加才、左玉君为证明其主张向法院提交以下证据：1、原、被告签订的股权协议书及重组协议书，证实该协议系双方对公司资产进行核算，相应债权债务予以确认后，双方真实意思表示，协议符合法律规定，具有法律效力，协议当事人应受到协议的约束，其中协议第四条，明确约定桂路生在2019年6月30日前应将剩余尾款结清，优先支付陆福云577.09万元，该条约定是一条附条件的民事行为约定，但桂路生并未如期在2019年6月30日前结清尾款，那么协议约定所附条件未成就，此时，陆福云无权主张股权转让。2、打款凭证及收到条，证实尹加才向陆福云支付了250万元的股权转让款。 陆福云质证称，对证据1的真实性无异议，因该协议签订是基于尹加才提供的股权作价2800万元的股权转让协议基础上签订的，存在欺诈行为，因此应予以撤销。对证据2真实性无异议，但其中的50万元转账是在桂路生实际控制该矿时发生，其50万的转账是桂路生的。 左玉君、闫琦、环球建材公司对尹加才证据无异议。 桂路生质证称，对一二三被告提供的证据，该重组协议形成时间是2019年2月25日，在尹加才、左玉君将其股权70%转让给桂路生后，该协议第三条尹加才持有30%的新股份这一点没有异议，对于其他的证据真实性无异议，但对尹加才付款的情况，桂路生不知情。 左玉君、闫琦、环球建材公司未提交证据。 对尹加才、左玉君提交的证据，本院认定如下：对该两份证据真实性、合法性、关某予以认定，能够证实基于尹加才提供的股权作价2800万元的陈述，陆福云与尹加才、左玉君签订股权分割及重组协议书，且陆福云已收到股权转让款250万元。 尹加才申请证人冯某的出庭作证，对冯某的证人证言。 陆福云质证认为，对证人证言真实性无异议，通过证人证言证明尹加才与陆福云签订股权分割及重组协议时的股权作价款2800万均是通过尹加才的口中得知，尹加才在签订重组协议时存在欺诈行为。 桂路生质证认为，对证人所述事实不清楚，但是从证人的证言中可以看出1月28日真实的股权转让协议公司总资产作价是3600万元，但是到2月25日，证人参与原告与尹加才结算时，尹加才故意提供了作价2800万元的虚假信息，其目的侵占少报800万元中的原告应得30%的分红240万元，进一步证明了尹加才不诚信，其签订的协议与原告签订的协议属于典型的民事欺诈行为，因此，原告要求原来的股东支付相关款项，撤销结算协议合法有据，但是要求桂路生承担还款责任以及确认股权转让协议效力于法无据。 尹加才质证认为，证人见证了股权分割及重组协议的制作及签订过程，足以证实双方在核算公司财产，明确债权债务的过程中，均是真实的意思表示，鉴于股权是一种特殊的交易品，各方交易人对股权的作价持不同的价码以及股权在定价时间上对其价格同样会产生重大影响，因此，协议双方当事人对股权达成一致认可的价格，明确双方的权利义务，该协议应当是合法有效的。左玉君、闫琦、环球建材公司对证人证言质证意见同尹加才质证意见。 本院对该证人证言的真实性、合法性、关某予以认定。能够证实因尹加才、左玉君因将环球建材公司70%股份转让给桂路生，对该股权转让款与陆福云进行了分割，并在与陆福云签订股权分割及重组协议时告知其股权作价款为2800万元，与真实股权转让协议公司总资产作价3600万元不符。 桂路生为证明其主张向法院提交以下证据：1、桂路生与左玉君、尹加才于2019年1月30日签订的股权转让协议及补充协议，证明该协议约定了相关的条件和内容，其中，变更公司法人，公司的主要管理权限，采矿许可证到期后的延续及扩界作了明确约定，特别是对于废石料加工机组的合法手续的办理，明确约定了在2019年2月份之前办理完毕，补充协议第四条第一款约定了如果尹加才在2019年2月份前没办理上述合法手续，桂路生有权解除股权转让协议，返还桂路生全部转让款投资款。桂路生在另一案件中已经主张解除双方签订的股权转让协议及补充协议，该证据不违法法律规定，应为有效协议，但原告陆福云不享有相应的确认合同效力的权利，原告在上述质证过程中也承担不是合同主体，原告的诉求没有依据。2、闫琦及汪彬的在公安机关的询问笔录，证实闫琦提供不出受让30%股权的相关流水及股权转让款支付情况，并且说剩下的500万元与尹加才还没协商好还款时间和方式，可以看出是挂名股东，汪彬的询问笔录，证明汪彬是尹加才亲侄女婿，谈到闫琦的30%股份因为闫琦是尹加才的外甥，其实是尹加才的股东，尹加才的公司法人都是别人，但是实际控制的还是尹加才。 陆福云质证称，对证据1真实性无异议，但尹加才将属于陆福云的30%股份转让给桂路生，其行为属于无权处分，因此，陆福云有权予以追认，同时该协议证明双方股权实际作价为3600万元，并不是尹加才谎称的2800万元。对证据2真实性关某合法性均无异议。 尹加才质证称，对证据1真实性无异议，但该协议基于其履行情况已经涉诉平邑法院，案号为（2019）鲁1326民初6522号，该案的审决结果直接关系本案中股权分割及重组协议的履行，且被告桂路生主张解除该协议，该协议能否实际履行，至今无法判断，在该协议中原告并非协议主体，其不享有协议约定的权利，同时该协议亦未明确处置原告的股权。对证据2真实性、合法性、关某均有异议，首先证据是复印件，没有出具单位的印章也没有出具单位负责人的签字，其次，结合该笔录的内容看其属于证人证言的范畴，证人不出庭作证其所证明的内容在效力方面应当不予认可。 左玉君、闫琦、环球建材公司同尹加才质证意见。 对桂路生提供的证据，本院认定如下：对证据1的真实性、合法性、关某予以认定。对证据2因系复印件，本院对其真产性、合法性、关某不予认定。 本院认为，结合双方诉辩观点，本案争议焦点为：1、陆福云是否为环球建材公司股东，是否持有环球建材公司30%股份；2、尹加才、左玉君转让的环球建材公司70%股份中是否包含陆福云的30%股份；3、陆福云追认尹加才、左玉君与桂路生股权转让协议的法律效果；4、陆福云是否有权申请撤销与尹加才、左玉君达成的《股权分割及重组协议》及相应法律后果；5、陆福云第四项诉求“要求桂路生、尹加才、左玉君、闫琦、平邑县环球建材有限公司共同支付股权转让金8170890.6元及利息”能否应予支持。 关于争议焦点1，陆福云是否为环球建材公司股东，是否持有环球建材公司30%股份。本院认为，根据对以上证据的分析和质证，可以证实陆福云于2017年3月15日通过支付290万价款方式与左玉君、尹加才签订《股权转让协议》，该合同已经生效并履行。在2018年3月1日，双方再次签订《股权转让协议》并经平邑县公证处予以公证。依照《公司法》第三十二、第七十三条和《公司登记管理条例》第三十四条等相关法律规定股权转让合同订立生效后，需要进行两次股东登记，其一是股东名册的变更登记，其二是公司登记机关进行的工商变更登记。其中股东名册变更登记属于设权性登记，标志着受让人取得股权。而公司登记机关进行的工商登记属于宣示性登记，是对已经履行的股权转让合同予以公示。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三。可见，未向公司登记机关办理股权变更登记的，仅是不得对抗善意第三人。在本案中，根据陆福云提供环球建材公司股东会决议、财务管理办法、尹加才出具的承诺书及尹加才申请出庭作证的证人冯某证言，会议纪要等，能够证实环球建材公司对其股东认可的，应视为已完成股东名册变更登记，应认定设权程序已经完成，公司接纳其为新的成员作为其股东。可以证实，陆福云为环球建材公司股东，享有环球建材公司30%股份。 关于争议焦点2，尹加才、左玉君转让的环球建材公司70%股份中是否包含陆福云30%股份。根据以下证据和证言：1、尹加才、左玉君与陆福云于2019年2月25日签订的《股权分割及重组协议书（欠款协议）》第四条：桂路生在2019年6月30日前应将剩余尾款结清，优先支付陆福云577.09万元，再支付尹加才506.54元；2、证人冯某证言中尹加材与陆福云签订股权分割协议中的2800万元是基于尹加才与桂路生的股权转让协议；3、尹加才已支付给陆福云股权转让金250万元的打款凭证和收到条。足以认定尹加才、左玉君转让给桂路生环球建材70%股份中包含陆福云30%股份。庭审中，尹加才、左玉君辩称股权并非特定物，不能确定尹加才、左玉君转让的环球建材公司70%股份中是否包含陆福云30%股份。本院认为，股权虽非特定物，但股权份额及其权利人为具体和特定，根据以上证据和证言，能够证实尹加才在无权处分陆福云股份后，以通过签订《股权分割及重组协议书（欠款协议）》的方式明确告知陆福云已将其股份转让给桂路生，并履行了部分转让款，陆福云对该行为也进行了追认，双方均认可尹加才、左玉君转让给桂路生环球建材70%的股份中包含陆福云30%的股份。 关于争议焦点3，陆福云追认尹加才、左玉君与桂路生签订的《股权转让协议》的法律效果。尹加才、左玉君未经陆福云同意，私自处分其股权，属于无权处分行为。依据《合同法》第五十一条规定：“无权处分的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分的订立合同后取得处分权后的，该合同有效。”尹加才、左玉君与桂路生签订股权转让协议，私自处分陆福云股权，后经陆福云事后追认，符合该条规定，故尹加才、左玉君与桂路生之间的股权转让协议经追认变得有效。此时，经追认的合同有效，是指在无权处分人与合同相对人之间产生合同效力，产生法律约束力。依据合同相对性原则，权利人此时处于利益第三人的角色，享有向无权处分人请求返还所得的合同利益的权利。庭审中，尹加才、左玉君辩称因尹加才、左玉君与桂路生在2019年1月15日签订的股权转让协议，因合同履行产生纠纷已诉至法院，案号为（2019）鲁1326民初6522号，在该案中桂路生主张解除双方之间协议。该案审理结果直接影响本案中陆福云与尹加才、左玉君签订的股份分割及重组协议书的履行。本院认为，依据合同相对性原则，尹加才、左玉君与桂路生之间股权转让合同解除与否，均不影响陆福云向尹加才、左玉君主张返还所得合同利益权利。同时，陆福云要求确认尹加才、左玉君与被告桂路生于2019年1月15日签订《股权转让协议》为有效协议，因陆福云并非该合同当事人，对该项诉求本院不予支持。但陆福云对该合同追认后，依据法律规定，该《股权转让协议》即为有效协议。 关于争议焦点4，陆福云是否有权申请撤销与尹加才、左玉君达成的《股权分割及重组协议》及相应法律后果。2019年1月30日尹加才、左玉君与桂路生达成股份转让协议，约定尹加才、左玉君将其持有的环球建材公司70%的股权转让给桂路生，股权全部作价为3600万元，本次股权转让价款2520万元。根据前述分析，该次股权转让中包含陆福云30%股权，该部分股权作价应为1080万元。 2019年2月25日，陆福云与尹加才、左玉君达成的股权分割及重组协议（欠款协议），根据该协议约定，双方对平邑县环球建材有限公司所有股份作价为2800万元，减去公司876.3698万元，余额1923.63万元，其中陆福云持股30%，应分配577.09万元。根据庭审中尹加才申请出庭作证的证人冯某证言，陆福云与尹加才、左玉君达成股权分割及重组协议原因是基于将股权转让给桂路生的事实。尹加才、左玉君与桂路生达成股份转让协议达成的全部股权作价和尹加才、左玉君和陆福云达成的股权分割及重组协议（欠款协议）存在800万元的差额。故尹加才、左玉君对股权作价故意告知其虚假情况，隐瞒真实情况，诱使陆福云作出错误意思表示，陆福云作为受欺诈方要求撤销《股权分割及重组协议（欠款协议）》的诉讼请求，本院予以支持。 关于争议焦点5，对陆福云要求桂路生、尹加才、左玉君、闫琦、平邑县环球建材有限公司共同支付股权转让金8170890.6元及利息。因股权分割及重组协议书（欠款协议）的双方当事人为陆福云与尹加才、左玉君。桂路生、闫琦、平邑县环球建材有限公司并非该协议双方当事人，陆福云要求桂路生、闫琦、环球建材公司支付股权转让金无法律依据。因尹加才、左玉君已经支付陆福云股权转让款250万元，现需继续支付股权转让金5670890.6元。 综上，民事主体依法享有股权和其他投资性权利。陆福云于2017年3月15日通过向尹加才、左玉君支付290万元股转让款方式取得了平邑县环球建材有限公司30%的股份，依法享有该公司股东权利。尹加才、左玉君未经陆福云同意，擅自处分其股份，将其股份转让给桂路生，后经陆福云追认，该处分行为在尹加才、左玉君与桂路生之间产生法律约束力。陆福云对该处分行为追认后，享有向尹加才、左玉君请求返还所得到合同利益的权利。原告要求被告支付股权转让金8170890.6元，因尹加才、左玉君已经支付陆福云股权转让款2500000元，现应继续支付股权转让金5670890.6元。 依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十一条、第九十一条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第三十二条、七十三条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下： 一、陆福云具有平邑县环球建材有限公司股东资格，持有该公司30%股份； 二、撤销尹加才、左玉君和陆福云于2019年2月25日签订的《股权分割及重组协议书（欠款协议）》； 三、尹加才、左玉君于本判决生效之日起十日内向陆福云支付股权转让金5670890.6元； 四、驳回陆福云的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付义务，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费68996元，保全费5000元，由尹加才、左玉君负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。 审 判 长  宋廷亮 人民陪审员  李 娜 人民陪审员  毛可英 二〇一九年十二月二十三日 书 记 员  齐 能