广东省云浮市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤53民终1165号上诉人（原审原告）：吴忠诚，男，汉族，1950年12月9日出生，住广东省云浮市。上诉人（原审原告）：李珠，女，汉族，1947年11月1日出生，住广东省云浮市。上诉人（原审原告）：潘文生，男，汉族，1944年7月18日出生，住广东省云浮市。上诉人（原审原告）：严巧明，男，汉族，1957年2月20日出生，住广东省云浮市。上诉人（原审原告）：刘颖茹，女，汉族，1973年7月3日出生，住广东省云浮市。上诉人（原审原告）：冼沛云，女，汉族，1953年10月10日出生，住广东省云浮市。上诉人（原审原告）：陈桂巨，男，汉族，1944年7月23日出生，住广东省云浮市。上诉人（原审原告）：刘敏容，女，汉族，1950年10月16日出生，住广东省云浮市。上诉人（原审原告）：龙鉴平，男，汉族，1955年2月15日出生，住广东省云浮市。上诉人（原审原告）：邓荣彬，男，汉族，1951年1月1日出生，住广东省云浮市。上诉人（原审原告）：钟国伟，男，汉族，1946年5月14日出生，住广东省云浮市。上列十一上诉人的共同委托诉讼代理人：覃亚炎，广东循理律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：郁南县永光电池材料实业有限公司。住所地：郁南县。法定代表人：谢小华，该公司董事长。委托诉讼代理人：谢炳洪，广东禅正律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴义茂，广东宝言律师事务所律师。原审第三人：谢小华，女，汉族，1979年5月14日出生，住广东省云浮市。原审第三人：李汉贤，男，汉族，1947年3月20日出生，住广东省云浮市。原审第三人：谭梓楷，男，汉族，1948年8月1日出生，住广东省云浮市。原审第三人：苏灿明，男，汉族，1962年8月5日出生，住广东省云浮市。原审第三人：麦嘉言，男，汉族，1949年10月16日出生，住广东省云浮市。原审第三人：麦炳森，男，汉族，1957年10月7日出生，住广东省云浮市。原审第三人：黄雄斌，男，汉族，1952年11月18日出生，住广东省云浮市。原审第三人：饶郁进，男，汉族，1956年7月17日出生，住广东省云浮市。原审第三人：冯知明，男，汉族，1968年9月15日出生，住广东省云浮市。原审第三人：唐沛光，男，汉族，1951年9月5日出生，住广东省云浮市。原审第三人：吴汉良，男，汉族，1973年8月29日出生，住广东省云浮市。原审第三人：袁桂琼，女，汉族，1955年8月12日出生，住广东省云浮市。原审第三人：谢道生，男，汉族，1954年11月2日出生，住广东省云浮市。原审第三人：黄子铭，女，汉族，1957年5月7日出生，住广东省云浮市。原审第三人：金子成，男，汉族，1951年3月17日出生，住广东省云浮市。原审第三人：陈子彬，男，汉族，1963年9月12日出生，住广东省云浮市。原审第三人：梁秉勇，男，汉族，1949年1月15日出生，广东省云浮市。原审第三人：金子，女，汉族，1953年10月2日出生，住广东省云浮市。原审第三人：钟观田，女，汉族，1948年7月18日出生，住广东省云浮市。原审第三人：王作权，男，汉族，1948年10月8日出生，住广东省云浮市。原审第三人：傅刚民，男，汉族，1954年2月14日出生，住广东省云浮市。原审第三人：欧国雄，男，汉族，1958年7月18日出生，住广东省云浮市。原审第三人：黄新兴，男，汉族，1952年10月24日出生，住广东省云浮市。原审第三人：黄燕娥，女，汉族，1957年3月29日出生，住广东省云浮市。原审第三人：梁业清，女，汉族，1958年8月24日出生，住广东省云浮市。原审第三人：张西金，男，汉族，1944年5月15日出生，住广东省云浮市。原审第三人：梁少梅，女，汉族，1973年1月28日出生，住广东省云浮市。原审第三人：陈梓桂，男，汉族，1965年5月5日出生，住广东省云浮市。原审第三人：刘勋杰，男，汉族，1957年11月5日出生，住广东省云浮市。原审第三人：蔡来富，男，汉族，1947年9月17日出生，住广东省云浮市。原审第三人：梅文，女，汉族，1968年1月9日出生，住广东省云浮市。原审第三人：叶向阳，男，汉族，1961年9月19日出生，住广东省云浮市。原审第三人：陈文英，女，汉族，1959年10月19日出生，住广东省广州市。原审第三人：黄才来，男，汉族，1966年11月6日出生，住广东省云浮市。原审第三人：严浩光，男，汉族，1946年2月17日出生，住广东省云浮市。原审第三人：谢秀英，女，汉族，1956年10月11日出生，住广东省云浮市。原审第三人：甄汉清，男，汉族，1956年4月7日出生，住广东省云浮市。上列三十七原审第三人的共同委托诉讼代理人：余敏，系本案原审第三人之一。原审第三人：余敏，男，汉族，1965年1月27日出生，住广东省云浮市。上诉人吴忠诚、李珠、潘文生、严巧明、刘颖茹、冼沛云、陈桂巨、刘敏容、龙鉴平、邓荣彬、钟国伟（以下简称“吴忠诚等11人”）因与被上诉人郁南县永光电池材料实业有限公司（以下简称“材料公司”）及原审第三人谢小华、李汉贤、谭梓楷、苏灿明、麦嘉言、麦炳森、黄雄斌、饶郁进、冯知明、唐沛光、吴汉良、袁桂琼、谢道生、黄子铭、金子成、陈子彬、梁秉勇、金子、钟观田、王作权、傅刚民、欧国雄、黄新兴、黄燕娥、梁业清、张西金、梁少梅、陈梓桂、刘勋杰、蔡来富、梅文、叶向阳、陈文英、黄才来、严浩光、谢秀英、甄汉清、余敏（以下简称“谢小华等38人”）公司决议纠纷一案，不服郁南县人民法院（2018）粤5322民初1528号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。吴忠诚等11人上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判确认被上诉人于2000年至2012年期间向董事会成员谢小华、李汉贤、谭梓楷、苏灿明、麦嘉言及部分员工冯知明、欧国雄、甄汉清、王作权、梁秉勇、陈梓桂、陈献、吴汉良、梅文、黄雄斌、陈树星、黄才来增资扩股的行为无效；2.改判被上诉人及谢小华、李汉贤、谭梓楷、苏灿明、麦嘉言协助上诉人将上诉人的持股比例恢复至被上诉人成立时的持股比例；3.本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、本案的事情经过。被上诉人材料公司系由39个自然人股东于1998年6月29日成立的有限责任公司，被上诉人成立时的注册资本为500万元，且成立了董事会及监事会。被上诉人从1999年1月起至2011年12月期间，没有召开过股东大会或股东会，也没有向股东提出过增资扩股计划或增资扩股的方案。被上诉人在没有召开股东大会或股东会的情况下，董事会擅自作出决定，擅自向董事会成员及部分员工增资扩股，共增资扩股5次。其中：第一次于2000年给陈树星增加1股；第二次于2002年2月给谢灿强增加1.6股，给李汉贤、梁秉勇各增加1股，给冯知明、欧国雄、甄汉清、王作权各增加0.6股，给陈梓桂、陈献、吴汉良、梅文各增加0.5股，给黄雄斌增加0.4股；第三次于2006年1月给谢灿强增加5股，给谭梓楷、苏灿明各增加3股，给李汉贤、麦嘉言、李珠各增加2股；第四次于2010年7月给谢小华增加3股；第五次给谢小华增加4股。以上增资扩股过程中，增加给被上诉人董事会成员的股份占增资扩股总股份的90.9％，明显存在以权谋私，违反了《中华人民共和国公司法》第三十四条“……公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资……”之规定，损害其他股东合法权益的行为，剥夺了股东优先按照实缴出资比例认缴新增资本的权利。2011年7月底，被上诉人的原董事长谢灿强去世后，被上诉人以需要变更法定代表人、修改公司章程为由，在没有召开股东大会或股东会的情况下，要求全体股东在只有单独一页的“股东会决议签名表”、“公司章程修改签名表”上签名。一些别有用心的工作人员利用各股东对被上诉人的信任，为实现增资扩股合法化设置层层圈套，在绝大部分股东不知情的情况下签名。被上诉人欺骗工商行政管理部门，从而达到完成增资扩股的不法目的。2012年7月，个别股东发现被上诉人增加了注册资本，绝大部分股东在公司章程中的持股比例出现了明显的减少，即向董事会查询才知道增资扩股之事，并提出恢复原股东的持股比例的请求。后在郁南县人民政府和县经委领导的协调下，被上诉人拟以股权转让的方式将增资的该部分股价按原股东的持股比例分配给各股东，进行同步增资使增资扩股符合《中华人民共和国公司法》的相关规定。但是，被上诉人拖延办理增资扩股分配给原股东的事宜，最后不了了之。被上诉人增加注册资本时，全体股东有权优先按照实缴的出资比例认缴新增资本，但被上诉人擅自决定向董事会成员及部分员工增资扩股，违反了《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，且每次增资扩股时，被增资扩股的股东并没有向被上诉人缴纳新增资本的出资款项。二、郁南县人民法院没有委托具有笔迹形成时间的鉴定资质的鉴定机构对2012年1月13日的《股东会决议签名表》上的股东“吴忠诚”的签名的形成时间进行鉴定，程序违法。在一审期间，上诉人吴忠诚曾向郁南县人民法院提出申请，请求郁南县人民法院委托有资质的第三方鉴定机构对2012年1月13日的《股东会决议签名表》上的股东“吴忠诚”的签名的形成时间进行鉴定。虽然经过郁南县人民法院摇珠确定了广东中一司法鉴定中心作为鉴定机构，但是经上诉人吴忠诚及其委托代理人调查、了解并发现，广东中一司法鉴定中心只具有笔迹鉴定资质，并不具有笔迹形成时间的鉴定资质。广东中一司法鉴定中心于2019年4月15日向郁南县人民法院出具一份《广东中一司法鉴定中心函》，该函以“落款时间超过8个月，不符合鉴定条件”为由，将材料退回给郁南县人民法院，作退案处理。广东中一司法鉴定中心将材料退回给郁南县人民法院并作退案处理的行为，说明广东中一司法鉴定中心并没有对案涉的笔迹进行过任何实质性的笔迹形成时间的鉴定，而郁南县人民法院却当庭拒绝上诉人吴忠诚及其委托代理人请求重新委托有笔迹形成时间鉴定资质的鉴定机构对2012年1月13日的《股东会决议签名表》上的股东“吴忠诚”的签名的形成时间进行鉴定的请求。另外，上诉人吴忠诚及其委托代理人在郁南县人民法院庭审时一再恳求主审法官联系广东中一司法鉴定中心进行核实，询问广东中一司法鉴定中心是否具有笔迹形成时间的鉴定资质，但主审法官对该合理请求置若罔闻，程序违法。上诉人为维护合法权益，特向二审法院提起上诉，望二审法院判如所请。被上诉人材料公司辩称，一、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。二、上诉人无任何合法有效的证据证明材料公司增资扩股的公司决议违反法律、行政法规的强制性规定。上诉人主张撤销增资扩股的公司决议也已超过法定的六十日除斥期间。三、广东中一司法鉴定中心是一审法院经摇珠确定的鉴定机构，其所作出的“落款时间超过八个月，不符合鉴定条件”退案处理适当，符合最高人民法院的司法解释规定。《最高人民法院司法行政装备管理局关于对外委托文件制成时间鉴定有关事项的通知》规定：“一、一般情况，对外委托文件制成时间鉴定时，应要求送检单位提供比对的样本，若送检单位不能提供样本，目前只有少数鉴定机构用多次测定法能鉴定三个月以内的制成文件；极个别公安部门的鉴定机构能鉴定六个月以内的制成文件，由于受各种客观因素的影响，送检鉴定的检出率不高。对此，人民法院的司法技术人员应对委托案件的鉴定条件和鉴定机构的资质、能力进行审查，对落款时间和怀疑时间超过六个月的，要求送检单位必须提供比对的样本。二、由于检材与样本在纸张、墨水、油墨、保存环境等方面的不同都会对鉴定结果产生决定性影响，鉴定机构自备的样本不可能满足与送检材料在纸张的种类及颜色，墨水、油墨的色料及染料的主要成分，保存环境的温度、湿度等方面相同。因此，不能使用鉴定机构的自备样本进行文件制成时间鉴定。”由于涉案《股东会决议签名表》的落款时间为2012年1月13日，距离申请鉴定的时间已超过7年有余，并且上诉人未能提供在纸张的种类及颜色，墨水、油墨的色料及染料的主要成分，保存环境的温度、湿度等方面与送检材料相同的送检样本，故鉴定机构作出不符合鉴定条件的退案，是适当的。综上，一审判决认定事实清楚、适用法律正确、程序合法，应予维持。上诉人的上诉理由不成立，应予驳回。原审第三人谢小华等38人述称，同意材料公司的答辩意见。吴忠诚等11人向一审法院起诉请求：1.确认材料公司于2000年至2012年期间向董事会成员及部分员工增资扩股的行为无效；2.判决材料公司以及谢小华、李汉贤、谭梓楷、苏灿明、麦嘉言协助吴忠诚等11人将材料公司的持股比例恢复至材料公司成立时的持股比例；3.判决由材料公司承担本案的诉讼费。诉讼过程中，吴忠诚等11人明确上述第1项诉讼请求中2000年至2012年期间增资扩股的董事会成员包括谢灿强、李汉贤、李珠、谭梓楷、麦嘉言、苏灿明；2000年至2012年期间增资扩股的员工包括：冯知明、欧国雄、甄汉清、王作权、梁秉勇、陈梓桂、陈献、吴汉良、梅文、黄雄斌、陈树星、黄才来。一审法院认定事实：材料公司是于1998年6月29日成立的有限责任公司，公司成立时注册资金为人民币500万元，股东名册中共有谢灿强等39位自然人股东。2012年1月7日，材料公司召开股东会，出席会议的股东：李汉贤、李珠、谭梓楷、黄梓才、苏灿明、麦嘉言、张西金、吴忠诚、潘文生、蔡来富、钟国伟、余敏、谢国强、刘颖茹、饶郁进、叶向阳、严巧明、黄子铭、冼沛云、陈文英、谢秀英、陈桂巨、谢道生、唐沛光、金子成、陶宏、梁业清、钟观田、金子坚、黄新兴、梁少梅、陈子彬、黄雄斌、龙鉴平、邓荣彬、王作权、陈土金、冯知明。列席会议继承股东：谢小华。列席会议新增股东：梅文、严浩光、傅刚民、袁桂琼、甄汉清、麦炳森、金子、黄燕娥、欧国雄、刘勋杰、梁秉勇、陈梓桂、吴汉良、黄才来。出席本次会议的股东共38人，代表公司股东94%的表决权，所作出决议经公司股东表决权的94%通过。决议事项如下：一、由于股东谢灿强于2011年7月31日病故，其持有材料公司6%共30万元的股权，其中的二分之一属于夫妻共有财产，依法应由其妻子黄惠飞持有，二分之一属于个人遗产，应由第一合法继承人共同继承；但谢灿强生前立有遗嘱，其个人遗产部分由女儿谢小华继承。为方便对公司的管理和操作，黄惠飞将合法拥有属于夫妻共有财产的二分之一全部赠予谢小华。现经其第一合法继承人认可并经郁南县公证处公证，由谢小华继承、受赠谢灿强持有材料公司6%共30万元的股权。……八、同意公司原股东陶宏将持有公司注册资本0.6%共3万元的出资额以3万元转让给新股东梁秉勇。九、同意公司原股东金子坚将持有公司注册资本1%共5万元的出资额以5万元转让给新股东梅文。十、同意公司原股东金子坚将持有公司注册资本1%共5万元的出资额以5万元转让给新股东欧国雄。十一、同意公司原股东陈土金将持有公司注册资本1%共5万元的出资额以5万元转让给新股东甄汉清。十二、同意公司原股东陈土金将持有公司注册资本1%共5万元的出资额以5万元转让给新股东黄才来。……十四、同意公司原股东邓荣彬将持有公司注册资本1%共5万元的出资额以5万元转让给新股东吴汉良。十五、同意公司原股东钟观田将持有公司注册资本1%共5万元的出资额以5万元转让给新股东陈梓桂。……十八、股权转让后，谢国强、陶宏、金子坚、陈土金退出股东会。十九、其他原股东同意放弃股权转让优先购买权。二十、新股东会由原来的39名自然人股东变更为49名自然人股东。出席会议的原38名股东及14名新增股东、继承股东谢小华均在《股东会决议签名表》上签名。同日，材料公司对公司章程进行了修订，公司注册资本为人民币500万元。公司股东共49人，分别是：谢小华、李汉贤、李珠、谭梓楷、黄梓才、苏灿明、麦嘉言、张西金、吴忠诚、潘文生、蔡来富、钟国伟、余敏、刘颖茹、饶郁进、叶向阳、严巧明、黄子铭、冼沛云、陈文英、谢秀英、陈桂巨、谢道生、唐沛光、金子成、梁业清、钟观田、黄新兴、梁少梅、陈子彬、黄雄斌、龙鉴平、邓荣彬、王作权、冯知明、梅文、严浩光、傅刚民、袁桂琼、甄汉清、麦炳森、金子、黄燕娥、欧国雄、刘勋杰、梁秉勇、陈梓桂、吴汉良、黄才来。上述全体股东在《公司章程修改签名表》上签名确认。2012年1月13日，材料公司召开股东会，出席本次会议的股东共49人，代表公司股东100%的表决权，所作出决议经公司股东表决权的100%通过。决议事项如下：一、同意公司注册资本、实收资本由原来的“500万元”变更为“797万元”。二、同意本次新增出资297万元由11名股东以货币方式于2012年1月13日前缴纳；其中：1、谢小华增资140万元，2、李汉贤增资30万元，3、谭梓楷增资30万元，4、苏灿明增资30万元，5、李珠增资20万元，6、麦嘉言增资20万元，7、梅文增资5万元，8、甄汉清增资5万元，9、欧国雄增资5万元，10、梁秉勇增资7万元，11、黄才来增资5万元。……四、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。全体股东49人在《股东会决议签名表》上签名确认。同日，材料公司对公司章程进行了修订，全体股东49人在《公司章程修改签名表》上签名确认。谢小华、苏灿明、麦嘉言、李汉贤、李珠、谭梓楷、梅文、欧国雄、甄汉清、梁秉勇、黄才来于2012年1月13日向材料公司缴入了相应的增资款。2012年1月18日，郁南县西江会计师事务所有限公司出具郁西江会所[2012]验字第06号验资报告并附有新增注册资本实收情况表，报告载明：贵公司原注册资本为人民币500万元，实收资本（股本）为500万元。根据贵公司2012年1月13日的股东会决议和修改后章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币297万元，由谢小华、苏灿明、麦嘉言、李汉贤、李珠、谭梓楷、梅文、欧国雄、甄汉清、梁秉勇、黄才来于2012年1月13日缴足，变更后注册资本为人民币797万元。经我们审验，截至2012年1月13日止，贵公司已收到以上11位股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币297万元。……本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。同日，郁南县工商行政管理局对材料公司的注册资本从500万元变更为797万元予以核准变更登记，并对公司章程修改进行了备案。新增注册资本后，材料公司部分股东的认缴注册资本变更情况如下：谢小华原30万元，增资后170万元，出资比例由6%变为21.33%。李汉贤原30万元，增资后60万元，出资比例由6%变为7.53%。李珠原30万元，增资后50万元，出资比例由6%变为6.27%。谭梓楷原30万元，增资后60万元，出资比例由6%变为7.53%。麦嘉言原20万元，增资后40万元，出资比例由4%变为5.02%。苏灿明原20万元，增资后50万元，出资比例由4%变为6.27%。欧国雄原5万元，增资后10万元，出资比例由1%变为1.25%。甄汉清原5万元，增资后10万元，出资比例由1%变为1.25%。梁秉勇原3万元，增资后10万元，出资比例由0.6%变为1.25%。梅文原5万元，增资后10万元，出资比例由1%变为1.25%。黄才来原5万元，增资后10万元，出资比例由1%变为1.25%。2013年1月21日，材料公司召开了2012年度股东会，会议出席情况：股东及股东代表共49人，占公司有表决权的总股本的100%。会议内容：1、听取《公司2012年度工作报告》；……3、审议《2012年度利润分配预案》，表决情况：同意49票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票，占出席会议有效表决权的0%；弃权0票，占出席会议有效表决权的0%。表决结果：决议案通过。出席会议的股东及代理人均在会议记录上签名确认。另查明，黄梓才于2016年10月27日死亡，其父母已经在黄梓才死亡之前去世。黄梓才与刘敏容是夫妻关系，两人生育儿子黄日升、黄日锋，女儿黄坚。黄日升、黄日锋、黄坚均表示自愿放弃黄梓才的遗产继承权。黄梓才遗下的银行存款和住房公积金本息及公司股权份额均由其配偶刘敏容一人继承。吴忠诚等11人以增资扩股未召开股东会、股东会决议、公司章程修改签名表不真实、材料公司新增注册资本认购中侵害其优先权为由向一审法院主张2000年至2012年期间材料公司的董事会成员谢灿强、李汉贤、李珠、谭梓楷、麦嘉言、苏灿明及员工冯知明、欧国雄、甄汉清、王作权、梁秉勇、陈梓桂、陈献、吴汉良、梅文、黄雄斌，陈树星、黄才来的增资扩股行为无效。一审法院根据吴忠诚申请，委托广东中一司法鉴定中心对2012年1月13日材料公司章程中的《股东会决议签名表》上“吴忠诚”签名的形成时间进行鉴定。2019年4月15日，广东中一司法鉴定中心向一审法院出具复函：因落款日期超过8个月，不符合鉴定条件，现将材料退回，做退案处理。一审法院认为，本案属公司决议纠纷。综合吴忠诚等11人和材料公司的诉辩以及谢小华等38人的陈述意见，本案的争议焦点为：材料公司关于增资扩股所涉股东会决议的效力问题。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”《中华人民共和国公司法》第三十七条规定：“股东会行使下列职权：……（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；……对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”第四十一条第二款规定：“股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”材料公司于2012年1月13日召开的股东会，参加会议的股东共49人，代表公司股东100%的表决权，会议决议事项已同意公司注册资本、实收资本由原来的500万元变更为797万元，会议决议事项还同意了新增出资297万元由11名股东以货币方式于2012年1月13日前缴纳，吴忠诚等11人在内的49名材料公司的股东均在《股东会决议签名表》上签名确认。材料公司新增出资的11名股东在规定时间内缴纳了出资款，并有郁南县西江会计师事务所有限公司出具的验资报告予以证实。根据上述法律规定，材料公司增资扩股的决议已经经过代表三分之二以上表决权的股东通过，故材料公司股东会作出的关于增资的决议符合公司法及公司章程的规定，应确认有效。材料公司的49名股东均在股东会决议签名表上签名同意材料公司增加注册资本，应视为材料公司的全体股东约定对新增注册资本可以不按照出资比例优先认缴出资。吴忠诚等11人认为其在2012年1月13日股东会决议签名表上的签名并非对应决议内容，而是由于材料公司变更法定代表人等需要而在《股东会决议签名表》上签名，对此，吴忠诚等11人未能提供证据予以证实，因此，对吴忠诚等11人的该项主张，一审法院不予采纳。吴忠诚等11人作为完全民事行为能力人，应清楚在股东会决议签名表及公司章程修改签名表上签名所产生的法律后果。材料公司于2013年1月21日召开的2012年度股东会会议记录中，吴忠诚等11人均签名确认通过《2012年度利润分配预案》，吴忠诚等11人对该会议记录的真实性没有异议，在吴忠诚等11人已知情的情况下，直到5年后才向法院起诉要求确认股东会决议的增资扩股无效与常理不符，由此可确定吴忠诚等11人对材料公司决议增加注册资本是知情并予以认可的。吴忠诚等11人亦未能提供证据证明冯知明、王作权、陈梓桂、陈献、吴汉良、黄雄斌、陈树星在2000年至2012年间存在增资扩股事实，因此，对吴忠诚等11人要求确认材料公司于2000年至2012年间向董事会成员及部分员工增资扩股行为无效的诉讼请求，一审法院不予支持。由于材料公司关于增资的股东会决议效力没有违反公司法及材料公司章程的有关规定，吴忠诚等11人要求将其持股比例恢复至材料公司成立时的持股比例的请求，缺乏理据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、第三十七条、第四十一条第二款、第四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，一审法院判决：驳回吴忠诚、李珠、潘文生、严巧明、刘颖茹、冼沛云、陈桂巨、刘敏容、龙鉴平、邓荣彬、钟国伟的诉讼请求。本案案件受理费100元，由吴忠诚、李珠、潘文生、严巧明、刘颖茹、冼沛云、陈桂巨、刘敏容、龙鉴平、邓荣彬、钟国伟负担。本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院查明的案件事实与一审判决认定的事实一致，本院予以确认。本院认为，本案系公司决议纠纷。综合各方当事人的诉辩意见，本案在二审程序中的争议焦点为：材料公司于2012年1月13日关于增资扩股的股东会决议是否有效。材料公司2012年1月13日的股东会决议，决议事项有同意公司注册资本、实收资本由原来的500万元变更为797万元，新增出资297万元由11名股东以货币方式于2012年1月13日前缴纳，同意就上述变更修改公司章程。该股东会决议有包括上诉人吴忠诚等11人在内的49名材料公司的股东签名，代表公司股东100%的表决权。郁南县西江会计师事务所有限公司出具的验资报告证实新增出资的11名股东在规定时间内缴纳了出资款。根据《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十一条第二款、第四十三条的规定，材料公司增资扩股的决议已经经过代表三分之二以上表决权的股东通过，故材料公司于2012年1月13日关于增资扩股的股东会决议符合公司法及公司章程的规定，合法有效。上诉人认为上述决议是材料公司董事会擅自作出的，在没有召开股东会的情况下，要求全体股东在只有单独一页的“股东会决议签名表”上签名而形成，损害上诉人等股东的合法权益。首先，上诉人作为完全民事行为能力人，理应知道在股东会决议签名表签名的法律后果，其在股东会决议签名表签名表明其同意股东会的决议事项。其次，《中华人民共和国公司法》第三十七条规定：“股东会行使下列职权：……（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；……对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”故公司作出增资扩股的决议可以不召开股东会会议，由全体股东书面表决，形成决定文件即可。材料公司即使于2012年1月13日没有召开股东会，但增资扩股的决议经过代表公司股东100%的表决权的49名公司股东签名同意，该表决程序符合《中华人民共和国公司法》的上述规定。第三，上诉人在增资扩股的决议上签名的行为，表明其同意对新增注册资本可以不按照出资比例认缴出资，该决议并无剥夺其优先认缴出资的权利。综上，材料公司于2012年1月13日关于增资扩股的股东会决议合法有效。上诉人请求确认材料公司于2000年至2012年期间增资扩股的行为无效，并请求恢复上诉人的持股比例，理由不成立，本院不予支持。综上所述，上诉人吴忠诚、李珠、潘文生、严巧明、刘颖茹、冼沛云、陈桂巨、刘敏容、龙鉴平、邓荣彬、钟国伟的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律及实体处理正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人吴忠诚、李珠、潘文生、严巧明、刘颖茹、冼沛云、陈桂巨、刘敏容、龙鉴平、邓荣彬、钟国伟负担。本判决为终审判决。审判长  罗晓红审判员  陈 阳审判员  尹 蕾二〇一九年十二月三十日书记员  徐俊贤附相关法律法规条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。