广东省东莞市第一人民法院 民 事 判 决 书 (2019)粤1971民初31408号 原告：王某1，男，1982年3月13日出生，汉族，住江西省抚州市临川区＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊，公民身份号码：362＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊411。 委托诉讼代理人：陈富，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谢日康，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。 被告：刘亮，男，1990年10月10日出生，汉族，住湖南省常宁市＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊，公民身份号码：430＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊831。 委托诉讼代理人：陈素颜，北京市盈科（东莞）律师事务所律师。 第三人：东莞市金协智能自动化设备科技有限公司，住广东省东莞市东城街道余屋社区＊＊＊＊＊＊＊君鑫泰工业园办公楼A栋1楼，统一社会信用代码：91441900MA4WR4J37B。 法定代表人：王某1。 委托诉讼代理人：陈富，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：谢日康，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。 原告王某1诉被告刘亮、第三人东莞市金协智能自动化设备科技有限公司（下称金协公司）股权转让纠纷一案，原告于2019年10月17日向本院提起诉讼，本院受理后由审判员贺文洁独任进行审理，于2019年11月26日公开开庭，原告王某1及其与第三人的共同委托诉讼代理人陈富、谢日康，被告委托诉讼代理人陈素颜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提起诉请：一、被告将其持有的金协公司10%的股权以零元价格转让给原告，被告配合原告办理工商变更登记；二、本案诉讼费由被告承担。事实和理由如下：原被告均为第三人金协公司的股东，被告持有金协公司10%出资份额，应认缴出资额为10万元，2019年5月28日，原被告签订《东莞市金协智能自动化设备科技有限公司股权转让合同》，约定被告将其持有第三人的10%出资份额以0元人民币的价格转让给原告。但协议签订后经原告多次催告，被告至今仍不配合办理股权转让的工商变更登记手续。为维护自己的合法权益，诉至法院。 被告刘亮辩称，一、原告为公司实际控制人，无论是原告提供的股权转让合同还是被告方的提交的补充协议均为原告起草，而原告提供的股权转让合同是为了工商变更登记，而且被告签订时并没有第一页，该部分事实可以见被告的证据，而原告提供的合同只有第二页签字，第一页没有签字，被告之所以签完全因为原告承诺签字后将向被告支付2万元及分红。二、原被告双方关于股权登记的真实意思约定登记为被告提供的补充协议，而综合观看整个协议，股权变更的条件为原告向被告支付2万元及分红，而非原告所称的0元转让。三、被告认为转让款2万元应达到应收货款，应予以变更删除该条件，原告一直控制公司的财务，若原告一直不如实说明该条件是否成就，原告大可以以该条件进行抗辩，推脱付款，退一万步说，该条件是有效的股权变更，而该条款并未约定具体的应收货款是多少，70%是多少，何时能达到，因此为约定不明的条款，按照有利于实现合同目的的方式去履行的原则，股权转让的目的就是以转让款与工商登记变更进行一定的对价交易，因此，工商变更条件应达到该条款的规定，才能变更，若原告明示70%的条件尚未达成，同样工商变更的条件亦未达到，被告请求法院驳回原告的诉讼请求。 第三人陈述同意原告的诉请及事实理由。 经审理查明，2019年5月28日的《东莞市金协智能自动化设备科技有限公司股权转让合同》的转让方为刘亮，受让方为王某1，约定双方就金协公司的股权转让出资事宜达成协议，刘亮同意将持有金协公司10%的股权共0万元出资额，以0万元转让给王某1，王某1同意按此价格及金额购买上述股权。费用负担约定“本公司规定的股权转让有关费用，包括：全部用费，由双方承担。”该转让合同上有刘亮和王某1签名，加盖了金协公司公章。同日的《股东会决议》出席股东有王某1、刘亮、黄增浩、付文强，同意刘亮将占公司注册资本10%共0万元的出资以0万元转让给王某1，并同意刘亮与王某1之间签订的股权转让出资协议；同意黄增浩将占公司注册资本10%共0万元的出资以0万元转让给王某1，并同意黄增浩与王某1之间签订的股权转让出资协议；同意付文强将占公司注册资本8%共0万元的出资以0万元转让给王某1，并同意付文强与王某1之间签订的股权转让出资协议。该决议有黄增浩、刘亮、付文强、王某1签名。 被告刘亮提供一份2019年5月8日签订的《合作补充协议》，约定2019年5月1日经友好协商，另三名技术股东黄增浩、刘亮、付文强于2019年4月30日起退出金协公司，三人在一个月内协助办理一切退出所需要的手续，公司2019年5月1日期由王某1一人经营。其中第4点约定“当收到应收货款的70%时，需支付三人所交的押金2万元。”第5点约定“退股三人将承担2019年4月30日前所签合同设备的一切有可能退货的责任。”第6点约定“三人退出后将不得出卖金协公司的技术与设备图档、程序，不得出卖公司客户信息给其它公司或竞争对手，不得从事对公司不利于公司同业竞争的事情……”该协议有黄增浩、刘亮、付文强、王某1签名。 金协公司成立于2017年6月28日，法定代表人为王某1。现公司登记股东为付文强、王某1、刘亮、黄增浩。 庭审中，原告确认股权转让合同签订后没有进行工商变更登记，被告主张转让合同是原告起草，签订时没有第一页，但没有具体证据证明，表示在签订时只有第二页，但确认第二页上签名的是付文强本人。 以上事实，有原告提交的证据：《股权转让合同》、《股东会决议》；被告提供证据《合作协议书》以及本院庭审笔录附卷为证。 本院认为，本案为股权转让纠纷。双方争议焦点是股权进行工商变更登记的条件是否成就。双方在2019年5月28日签订了《东莞市金协智能自动化设备科技有限公司股权转让合同》，该合同上有刘亮和王某1本人的签名。其中约定付文强同意将持有金协公司10%的股权共0万元出资额，以0万元转让给王某1，王某1同意按此价格及金额购买上述股权。同日的《股东会决议》有股东黄增浩、刘亮、付文强、王某1签名，其中同意刘亮将占公司注册资本10%共0万元的出资以0万元转让给王某1，并同意刘亮与王某1之间签订的股权转让出资协议。原告王某1与被告刘亮关于金协公司10%股权的转让约定是清晰明确的，没有违反法律规定。被告刘亮主张其签订该合同时只看了第二页，对第一页内容不清楚，但第二页的签名确实是其本人签署。被告刘亮作为完全民事行为能力人，应知道在没有第一页且不知道第一页内容的情况下签名应承担的法律后果，其签名就视为对整个合同内容的确认。且其也没有证据能证明自己不知道第一页内容的主张。刘亮同时签名的还有《股东会决议》，该决议中也明确提到了案涉的股权转让及款项事宜，刘亮在决议上的签名是对股权转让事宜的二次确认。 关于被告刘亮提供的《合作补充协议》，第4点约定“当收到应收货款的70%时，需支付三人所交的押金2万元。”该补充协议的约定内容中不涉及股权转让变更登记的附加条件，其他款项的支付约定并不是办理工商变更登记的前提条件。不管是原告提供的《股权转让合同》还是被告提供的《合作补充协议》均提及到了双方股权转让的事实，被告提供的《合作补充协议》内容不会免除其在双方确认股权转让后需要办理工商变更登记的义务。因此，本院认定，原告王某1与被告刘亮之间关于金协公司股权转让所签订的《股权转让合同》未违反法律规定，是合法有效的，双方应按照合同约定各自履行自己的义务。合同已明确约定被告将持有金协公司10%的股权以0元转让给原告王某1，股权转让的有关费用由双方承担。而该股权转让履行中应进行的工商变更登记条件已经成就。因此，被告刘亮应根据合同约定配合王某1及时办理股东的工商变更登记手续，完成股权转让。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下： 被告刘亮应于本判决生效之日起十日内协助原告王某1完成关于东莞市金协智能自动化设备科技有限公司10%股权的股东工商变更登记。 本案受理费1150元（原告已预交），由被告刘亮负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日，向本院提交上诉状，并按照对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。 审   判   员  贺文洁 二〇一九年十二月四日 书   记   员  纪 苗