广东省清远市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤18民终3861号上诉人（原审被告）：清远市清新区源江陶瓷原料有限公司。住所：清远市。法定代表人：黎x全，总经理。委托诉讼代理人：李江海，广东强邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢勉耕，该公司员工。被上诉人（原审原告）：岑万崇，男，汉族，1975年12月15日出生，住址：广州市南沙区***********。委托诉讼代理人：黄勋有，广东杰海（南沙）律师事务所律师。委托诉讼代理人：戴蔼谊，广东杰海（南沙）律师事务所实习律师。上诉人清远市清新区源江陶瓷原料有限公司（以下简称源江公司）因与被上诉人岑万崇股东知情权纠纷一案，不服广东省清远市清新区人民法院（2019）粤1803民初2020号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。源江公司上诉请求：1.依法撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。2.本案一审、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由:一、被上诉人的行为对上诉人的商誉造成严重影响，其查阅公司会计账簿具有不正当目的。1、被上诉人因自身原因，缺席股东会会议，导致其权利丧失。其不追究相应责任人的责任，反而无端怀疑上诉人，进而对上诉人提起诉讼，对上诉人的商誉造成了恶劣影响，严重损害了上诉人的合法权益。2、被上诉人不顾上诉人正处于基建期、相关手续正在完善的事实，多次恶意向行政主管部门投诉，导致上诉人期间期拖延，造成了经济损失，对上诉人的商誉也造成了非常恶劣的影响。二、被上诉人无权查阅2017、2018年度财务会计报告。1、2017年10月1日，上诉人的股东签订《股东投资协议》，约定了各方出资等内容。被上诉人未履行出资义务，已被除去投资资格。2、上诉人2017年、2018年度财务会计报告的主要内容是签订《股东投资协议》后产生的，鉴于被上诉人的违约行为，被上诉人无权查阅2017、2018年度财务会计报告。综上所述，被上诉人查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司的合法利益，上诉人有权拒绝提供查阅，恳请贵院依法对一审法院的判决予以改判。岑万崇答辩称，上诉人的上诉请求及事实与理由没有足够的证据及法律依据，被上诉人作为上诉人的股东有权查阅相应的账册、账务报表等，为了保障被上诉人作为股东的知情权，请求二审法院驳回上诉人的全部诉求，维持一审判决。岑万崇向一审法院提出的诉讼请求:1.判令源江公司提供股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、2017、2018年度的会计财务报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明表、利润分配表、纳税申报表等）给岑万崇查阅、复制；2.判令源江公司提供自2017年10月1日起至今的会计账簿（含总账、各自明细表、往来账、现金日记账、银行日记账、固定资产卡片明细表、原始凭证、银行对账单交易明细）给岑万崇查阅；3.本案诉讼费由源江公司承担。一审法院认定事实如下：2010年12月9日，罗树奇和廖伟林向工商部门申请设立源江公司，罗树奇任法定代表人，注册资本为30万元，经营范围：露天开采陶瓷土。2017年9月27日，源江公司法定代表人由罗树奇变更为黎承全。2017年10月1日，甲方谢晋前、乙方黎承全、丙方王西挺、丁方岑万崇四人签订《股东投资协议》，第三条约定，甲乙丙丁四方根据《中华人民共和国公司法》及有关法律规定决定在清远市清新区太平镇共同出资开采陶瓷土矿，地址为清远市清新区太平镇大水尾。第六条约定，公司投资总额为1800万元，其中办理矿山开采证费用1500万元（由甲方谢晋前负责办理，不作议价），300万元为前期开采流动资金存入公司指定账户供公司运作，办理开采证的保证金属公司资产（1500万元内含有部分保证金，以单据为准）；甲方投资720万元，占投资总额40%，乙方投资270万元，占投资总额15%，丙方投资450万元，占投资总额25%，丁方投资360万元，占投资总额20%；合同签订后律师见证完毕各方需按持股比例支付股本金30%，待公司章程工商变更完毕后支付股本金40%，公司取得林地证后，支付余下股本金30%。第九条约定，出资人有下列情形之一的，经出资人大会代表3/4出资额的出资人书面同意，可以决定将其除名：1.未履行出资义务的；……。协议签订后，谢晋前于2017年10月1日收到岑万崇交来股本金80万元（其中30万元现金到账，50万元非现金是岑万崇与吴舜年签订合同的定金单据和合同交由谢晋前处理），后又于2017年10月12日收到岑万崇股本金20万元，于2017年10月31日收到30万元。2017年10月20日，岑万崇另向源江公司账户转入股本金6万元。2017年11月7日，王西挺与谢晋前签订《股权转让协议》，约定王西挺将源江公司25%的股权，以7.5万元转让给谢晋前。其他股东均同意股权转让。因此，源江公司的工商登记股东变成谢晋前、岑万崇和黎承全。其中岑万崇占有公司20%股份。2019年5月7日，岑万崇向源江公司发出《会计账簿查阅函》，要求查阅：1.2017、2018年度的会计财务报告；2.2017年10月1日至2019年5月7日会计账簿。2019年5月17日，源江公司向岑万崇书面回复称，一、你未履行出资义务，违反《股东投资协议》，失去投资资格，无权查询公司相关的财务会计报告及账簿。二、你于2019年5月13日无端起诉公司，对公司商誉造成恶劣影响，严重损害公司的合法权益。鉴于此，公司决定拒绝你方查阅。一审法院认为：本案系股东知情权纠纷。由于岑万崇是源江公司合法登记的股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司的财务会计报告。故对岑万崇提出的查阅、复制源江公司2017、2018年度财务会计报告的诉讼主张，应予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。因此，岑万崇关于其有权查阅源江公司会计账簿的主张，符合上述的法律规定。会计账簿包含会计凭证，岑万崇有权一并查阅。另岑万崇要求查阅、复制源江公司2017、2018年度股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，但没有提供证据证明源江公司存有以上会议资料，故上述请求依据不足，一审法院不予支持。源江公司主张岑万崇查阅公司会计账簿具有不正当目的，但没有提供证据证明，因此对其主张不予支持。为此，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院适用的解释》第九十条之规定，判决：一、源江公司应在本判决生效之日起二十日内提供公司2017、2018年度财务会计报告供岑万崇查阅、复制，上述材料由岑万崇在源江公司正常营业时间、正常办公场所内查阅、复制，时间不得超过10个工作日；二、源江公司应在本判决生效之日起二十日内提供公司2017年10月1日起至本判决生效之日止的会计账簿及计账凭证供岑万崇查阅，上述材料由岑万崇在源江公司正常营业时间、正常办公场所内查阅，时间不得超过10个工作日；三、驳回岑万崇的其他诉讼请求。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，当事人未按本判决指定的期间履行义务的，应当按人民币200元/每日支付迟延履行金。案件受理费50元，由源江公司负担。二审期间，源江公司向本院提交了一份由清远市清新区应急管理局出具的《安全生产行政执法文书询问通知书》，拟证明岑万崇向广东省应急管理厅投诉源江公司涉嫌无安全生产许可证生产陶瓷土，投诉依据是岑万崇在另一案件申请法院调查源江公司银行账号的流水，岑万崇根据法院调查的银行流水记载的其中一笔款项向有关部门投诉源江公司，岑万崇查阅账簿是有不正当目的，损害源江公司的权益。本院组织双方当事人进行了质证。岑万崇对前述证据的真实性无异议，但对其证明内容不认可。对二审争议的事实，本院认定如下：一审判决查明的基本事实属实，本院予以认可。本院认为，本案为股东知情权纠纷。根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，本案二审应围绕上诉人源江公司上诉请求的范围进行审理。根据双方当事人在二审中的上诉和答辩意见，本案的争议焦点为：源江公司提出岑万崇行使股东知情权查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的理由是否成立。首先，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司文件和账簿等有关公司经营、管理、人事、财务等资料，了解公司运营状况的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据前述法律规定，股东对公司享有的知情权是法定权利。由于股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，在保护股东的利益时也应适当照顾公司的利益，使双方利益得到有效的保护，故知情的行使应当符合一定的条件并受到一定的限制。本案中，岑万崇向源江公司提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司运营及财务状况，了解股东投资款到位情况，岑万崇的该行为，显然其属于有限责任公司股东应享有的知情权。源江公司以岑万崇具有不正当目的为由拒绝其查阅，对此，源江公司应对岑万崇是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。源江公司向本院提交的由清远市清新区应急管理局出具的《安全生产行政执法文书询问通知书》，由于清远市清新区应急管理局向源江公司发出的询问通知书，是因源江公司涉嫌无安全生产许可证生产陶瓷土，请源江公司相关工作人员前往广东省应急管理厅接受询问，这是行政职能部门对相关企业是否安全生产进行依法调查，属于其职责范畴，广东省应急管理局对源江公司的询问调查，并不会损害源江公司的合法权益，亦不会对源江公司的商誉造成严重影响，源江公司所举证据不足以证明岑万崇查阅公司会计账簿具有不正当目的，且可能损害源江公司的合法利益。对此，源江公司应承担举证不能的后果。股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，没有合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使。源江公司拒绝岑万崇对公司会计账簿行使查阅权的理由和依据不足，本院不予支持。综上，源江公司的上诉理由不成立，依法应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由清远市清新区源江陶瓷原料有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 李慧玲审 判 员 肖惠文审 判 员 何 燕二〇一九年十二月二十九日法官助理 李衍君书 记 员 朱 健相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。