湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0192民初4484号原告：刘红佳，女，汉族，1960年9月30日生，住武汉市江岸区，委托诉讼代理人：王吟，湖北维思德律师事务所律师。被告：武汉和合健康管理有限公司，住所地：武汉东湖新技术开发区光谷一路3号文豪广场C23。法定代表人：万丽娜，执行董事兼总经理。被告：万丽娜，女，汉族，1977年5月19日生，住武汉市汉阳区，原告刘红佳诉被告武汉和合健康管理有限公司（以下简称和合健康公司）、万丽娜合同纠纷一案，本院于2019年7月22日立案受理，依法适用简易程序，于2019年9月24日公开开庭进行了审理。刘红佳及其委托诉讼代理人王吟、和合健康公司法定代表人万丽娜到庭参加诉讼。应当事人共同申请，本院给与双方调解期限。现已审理终结。刘红佳向本院提出诉讼请求，经变更后最终诉讼请求为：1、和合健康公司、万丽娜向刘红佳返还瑜伽店面开办费18197元；2、和合健康公司、万丽娜向刘红佳支付教员课时费113209元；3、和合健康公司、万丽娜赔偿刘红佳30000元；4、和合健康公司、万丽娜向刘红佳返还会员费50000元；5、本案全部诉讼费用由和合健康公司、万丽娜承担。事实与理由：2018年5月12日，刘红佳与和合健康公司签订《和合瑜伽新馆开设协议》，约定和合健康公司为刘红佳培养一名店长，并为其开办瑜伽馆一个，协议对瑜伽馆的大小、装修、装饰、场地租赁等标准事宜进行了相关约定，刘红佳一次性支付开办费200000元。合同签订后，刘红佳按约一次性支付和合健康公司200000元，但和合健康公司完全不履行合同任何义务，刘红佳多次催要已支付的开办费，和合健康公司、万丽娜表示无法返还，愿以其现有的汉口瑜伽店抵偿给刘红佳，刘红佳迫不得已与和合健康公司于2019年1月1日签订《补充店长班协议》，约定和合健康公司于2019年4月30日前支付给刘红佳18197元的店面开办费，并约定和合健康公司遗留下来的会员剩余课时费由和合健康公司支付给授课老师，但和合健康公司并未支付，而是由刘红佳实际支付了62930元的课时费给授课老师，补充协议同时约定和合健康公司转让之前的债务由和合健康公司承担。此外，刘红佳在店面转让前支付和合健康公司50000元会员费，因店面已实际转让给刘红佳，刘红佳不存在给自己上课，因此该会员费应当返还给刘红佳。补充协议实际由万丽娜与刘红佳签订，应视为万丽娜对和合健康公司债务共同承担，因此，万丽娜应对和合健康公司的债务共同清偿。和合健康公司辩称：1、根据刘红佳和和合健康公司在2019年3月31日协商达成的《和合瑜伽众筹股东及转让前的会员余额善后处理方案》，刘红佳诉讼请求的第一项“瑜伽店面开办费”18197元已转换成和合健康公司代售目遇瑜伽年卡、储值卡、教练班名额的义务，而无须以现金方式直接返还。2、由于上述善后方案及刘红佳诉讼时提交的证据之一《补充店长班协议》均有约定，刘红佳应承接和合健康公司转让瑜伽馆所遗留的前期年卡、储值卡会员，而刘红佳实质上只部分履行，这对于单方面要求和合健康公司、万丽娜返还店面开办费18197元或转换成和合健康公司代售瑜伽卡的义务来说，是不公平的。因此，和合健康公司提出，在和合健康公司履行上述代售瑜伽卡义务的同时，刘红佳应全面承接转受让瑜伽馆时遗留的年卡、储值卡会员。3、刘红佳要求支付教员课时费62930元的诉讼请求十分不合理，请求驳回。因为此处涉及的课时费是刘红佳转受让瑜伽馆之后产生的自属经营成本，与和合健康公司无关。4、刘红佳要求返还会员费50000元的诉讼请求不合理，请求驳回。因为根据刘红佳提供的证据之一《和合瑜伽股权众筹收据》（刘红佳只拍摄局部照片，附刷卡回单呈交），该50000元众筹款对应31040元的课程产品及武汉和合道教育咨询有限合伙企业的6.67%股份。该股份已于2018年2月7日由刘红佳侄儿叶潇文代表刘红佳正式获得，于工商部门办理股权变更手续，并根据刘红佳提交的证据之一《店长班补充协议》约定，由刘红佳自己提出放弃该股份，并自主于2019年4月4日办理股权变更手续，退出股份。而课程部分，刘红佳已开年卡2张，价值11960元，并已上私教课20节，价值12000元，剩余7080元未消费。5、和合健康公司在转让瑜伽馆给刘红佳前垫付的全年宽带费1399元，其中包括转让后的11个月使用期，1399元/12个月×11个月=1282元，此1282元应由刘红佳承担。另外，和合健康公司2018年为刘红佳垫付的坛老徐餐馆广告印刷费220元、设计费200元、办卡费598元共计1018元应由刘红佳承担。此四项费用总额2300元，请法院判令从上述第四项刘红佳未消费的余额7080元中予以扣除。扣除后的剩余金额为4780元，根据《店长班补充协议》约定，此项金额应转换为和合健康公司向刘红佳提供等额的瑜伽私教课，而非返还现金。6、刘红佳要求由和合健康公司、万丽娜承担诉讼费用的请求不合理，请求驳回。因为刘红佳在民事起诉状里所述“事实和理由”大部分与事实不符。刘红佳联合其公司合伙人王洪（身份证用名王中奇，原为和合健康公司下属瑜伽总店店长）以多种不当行为侵害和合健康公司利益，最终导致和合健康公司倒闭，同时导致万丽娜个人负债累累、家庭破裂。而刘红佳在王洪的配合下以低于合理的商业成本获得和合健康公司名下的瑜伽总店。万丽娜辩称：万丽娜以和合健康公司总经理职务身份代表和合健康公司与刘红佳签订相关合同、协议，而非个人民事行为，刘红佳将万丽娜个人列为被告不合理，请求法院驳回。经审理查明：和合健康公司成立于2015年11月4日，法定代表人为万丽娜，成立时股东为武汉和合道投资管理有限公司（持股85%）和武汉和合道教育咨询合伙企业（有限合伙）（持股15%），2017年5月4日，武汉和合道投资管理有限公司企业名称变更为武汉和合天成文化发展有限公司。和合健康公司主要经营瑜伽、美术等培训类产业，位于武汉市江岸区沿江大道黎黄陂路时代广场1座1203室的“和合瑜伽汉口总店”是其经营的瑜伽馆之一。和合健康公司及其关联企业武汉静好文化传播合伙企业（有限合伙）[曾用名：武汉和合道教育咨询有限合伙企业（有限合伙）]等企业曾于2017年进行了股权众筹，主要模式为会员缴纳50000元即可获得价值31040元的瑜伽课程及武汉和合道教育咨询有限合伙企业（有限合伙）6.67%的股份。刘红佳即参加了此股权众筹，并支付了50000元众筹款，武汉和合道教育咨询有限合伙企业（有限合伙）向其出具了收据，收据载明“众筹款50000元对应和合瑜伽价值31040元的瑜伽课程及武汉和合道教育咨询有限合伙企业（有限合伙）6.67%的股份。课程产品包含以下三项：一、价值5980元的年卡三张（单张卡全年常规会员课122次，有效期一年）；二、价值9600元的冥想静心课程卡一张（全年48次课，有效期一年）；三、价值3500元的茶道课程卡一张（全年10次课，有效期一年）。以上产品服务不退不换，可由本人使用，也可于使用前有偿转让给第三人，转让时需向上述企业报备登记。在上述企业中所占的6.67%股份，对应到武汉和合健康管理有限公司1%股份（武汉和合道教育咨询有限合伙企业在武汉和合健康管理有限公司占股15%），有权按股东身份（有限合伙人）以此比例享有年度分红。此股份将在工商局变更登记的股东章程中予以确认（不可退股但可向所在企业报备后自行转让）”。2018年初，刘红佳有意自行经营瑜伽馆，其和万丽娜经过协商后双方于2018年5月签订一份《和合瑜伽新馆开设协议》，约定的主要内容为和合健康公司帮助刘红佳培训一名店长并帮助其开设一个新的瑜伽馆，费用共计200000元，于协议签订当日一次性缴纳。协议还对其他相关事项进行了约定。协议签订后，刘红佳分批向和合健康公司共计支付了上述200000元费用，和合健康公司于2018年5月22日向其出具了收据。后，和合健康公司为刘红佳培训了一名店长（姓名：张逸萍），但未成功为其开设新的瑜伽馆。双方为此经过协商后于2019年1月1日签订一份《补充店长班协议》，约定的主要内容如下：“1、和合健康公司将其和合瑜伽汉口总店100%股权转让给刘红佳，2019年1月1日前的房租、水电费、物业费等由和合健康公司负责，之后的由刘红佳负责，租房押金38000元归属刘红佳，店面中的现有装修装饰、营业设备等资产全部归属刘红佳。2、《和合瑜伽新馆开设协议》中和合健康公司没有履行到位的相关物料费用共计18197元，由和合健康公司于2019年4月30日前支付给刘红佳。3、和合健康公司将张逸萍从其武昌分店调到汉口瑜伽馆供刘红佳使用，且张逸萍做满一年后没有续约，和合健康公司在后面的两年内保障输送一至两名店长人选，从而实现这三年内都有店长在岗，如有违约，赔偿30000元。4、会员管理系统和和合健康公司原有和合瑜伽品牌使用，由刘红佳全权自行安排决定使用期。若刘红佳留用和合健康公司会员管理系统，且因考虑会员管理系统（三体云动）里面有和合健康公司遗留下的会员需要承接，所以和合健康公司需要免费给刘红佳使用会员管理系统。5、课时费和薪资问题:刘红佳可承接和合健康公司遗留下来的年卡和储值卡会员，私教会员剩余课时需和合健康公司负责支付课时费给授课老师，协议签订之前的私教会员剩余课时将由双方进行梳理。教练班复训学院的复训由和合健康公司安排，刘红佳不予承担;且和合健康公司之前的会员，由于和合健康公司的原因造成退卡退费情况，全部由和合健康公司自行承担，与刘红佳无关。反则，由于刘红佳的原因造成退卡退费情况，全部由刘红佳自行承担，与和合健康公司无关。协议生效后出现的另外问题细则将由双方根据实际情况协商决定。6、刘红佳接手前该瑜伽馆所有的一切债权、债务均由和合健康公司负责;接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由刘红佳负责。7、和合健康公司应该协助刘红佳办理该瑜伽馆的工商营业执照、卫生许可证等相关证件的手续，但相关费用由刘红佳负责。8、自协议生效之日起，刘红佳拥有和合瑜伽汉口总店全部的经营管理权，享受利润的同时承担经营成本及风险。9、刘红佳之前用50000元整购置和合健康公司总公司1%股权和产品，由于和合健康公司旗下汉口总店转让给刘红佳，产品剩余部分和合健康公司全部给刘红佳换成成私教，和合健康公司按照实际发生的课时费进行每月核算，发放课时费给授课老师，刘红佳放弃和合健康公司1%的股份。10、协议生效日期为2019年1月1日。”上述协议签订后，和合健康公司未向刘红佳支付物料费用18197元，双方也未就瑜伽店会员剩余课时以及刘红佳股权众筹转换的私教课课时进行梳理。刘红佳股权众筹转换的私教课，万丽娜安排授课老师陈珊为其上了部分私教课，并支付了1000元课时费。后双方协商未果，刘红佳提起本案诉讼。诉讼中，本院依法向授课老师陈珊进行了调查，其表示万丽娜确实安排其为刘红佳上了几节私教课，课时费万丽娜支付了1000元。以上事实，有企业登记信息、众筹款收据、和合瑜伽新馆开设协议、补充店长班协议、调查笔录和当事人陈述等在卷予以证明。本院认为，刘红佳和和合健康公司构成合同关系，双方应当按照合同约定和法律规定依法行使权利并履行义务。双方于2019年1月1日签订的《补充店长班协议》是具有责任划分性质的结算协议，双方各自权利义务和责任应当以此协议约定为准；刘红佳超出约定范围之外的事实和诉请，其应负举证责任，无法举证的，自行承担相关法律后果。关于刘红佳的各项诉讼请求，本院判析如下：关于返还瑜伽店面开办费18197元的诉请。《补充店长班协议》明确约定了《和合瑜伽新馆开设协议》中和合健康公司没有履行到位的相关物料费用共计18197元，由和合健康公司于2019年4月30日前支付给刘红佳，和合健康公司应当履行。关于支付教员课时费113209元的诉请。对此问题《补充店长班协议》约定的内容为“刘红佳可承接和合健康公司遗留下来的年卡和储值卡会员，私教会员剩余课时需和合健康公司负责支付课时费给授课老师，协议签订之前的私教会员剩余课时将由双方进行梳理”，但双方在协议签订后并未对私教会员剩余课时进行梳理，刘红佳提供的证据也不足以证明私教会员剩余课时的准确数额以及所对应的授课老师课时费金额，对刘红佳此项诉讼请求，本院不予支持。关于返还会员费50000元的诉请。刘红佳支付的50000元是参加和合健康公司股权众筹而支付，相关权利义务首先应当按照双方当时的约定进行处理。其次，《补充店长班协议》对此问题的约定内容是“刘红佳之前用50000元整购置和合健康公司总公司1%股权和产品，由于和合健康公司旗下汉口总店转让给刘红佳，产品剩余部分，和合健康公司全部给刘红佳换成私教，和合健康公司按照实际发生的课时费进行每月核算，发放课时费给授课老师，刘红佳放弃和合健康公司1%的股份”，即和合健康公司负有的义务是向为刘红佳上私教课的老师支付课时费，而不是返还会员费，刘红佳此项诉讼请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。关于赔偿刘红佳30000元的诉请。刘红佳此项主张双方在《补充店长班协议》并未约定，和合健康公司赔偿损失的责任应当依据事实和法律按照违约责任进行确定。上述第一项中的逾期付款的违约责任不至于有如此之大的赔偿金额，本院酌定和合健康公司以18197元为本金，按照中国人民银行同期贷款基准利率标准，自2019年5月1日起支付至本金付清之日止。此外，由于刘红佳并未提供有效证据证明其众筹转换后的瑜伽课时具体剩余多少课时，且不能确定每节课授课老师的费用单价的金额，虽然和合健康公司仅支付了1000元左右的课时费，但不能据此认定和合健康公司构成违约且应当赔偿损失。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：被告武汉和合健康管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告刘红佳支付瑜伽店面开办费18197元；被告武汉和合健康管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告刘红佳赔偿逾期付款利息损失，以上述未付瑜伽店面开办费为本金，按照中国人民银行同期贷款基准利率标准，自2019年5月1日起支付至本金付清之日止；三、驳回原告刘红佳的其他诉讼请求。如果被告武汉和合健康管理有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费2924元，适用简易程序减半收取1462元，由原告刘红佳负担1170元，被告武汉和合健康管理有限公司负担292元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审判员  李志涛二〇一九年十二月十六日书记员  赵 骁