安徽省阜阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)皖12民初19号 原告：刘银凤，女，1980年10月22日出生，汉族，住安徽省临泉县。 委托诉讼代理人：贺利萍，北京金诚同达（合肥）律师事务所律师。 被告：安徽省阜阳市阜台房地产开发有限公司，住所地安徽省临泉县光明南路西侧，统一社会信用代码913412007950683587（1-1）。 法定代表人：高杰，该公司董事长。 委托诉讼代理人：彭明，安徽鑫和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：宋歌，安徽鑫和律师事务所律师。 第三人：刘怀宏，男，1968年9月15日出生，1968年9月15日出生，汉族，原系临泉阳光房地产开发有限公司董事长，住安徽省临泉县。 委托诉讼代理人：张巨雷，该公司副总经理。 委托诉讼代理人：李子宽，安徽志豪律师事务所律师。 原告刘银凤与被告安徽省阜阳市阜台房地产开发有限公司（以下简称阜台公司）、第三人刘怀宏房屋买卖合同纠纷一案，本院于2015年7月14日立案后，于2017年7月31日作出（2015）阜民一初字第00134号民事判决。宣判后，阜台公司不服，上诉至安徽省高级人民法院。安徽省高级人民法院于2018年12月17日作出（2017）皖民终729号民事裁定，撤销（2015）阜民一初字第00134号民事判决，发回本院重审。本院于2019年1月22日重新立案后，依法另行组成合议庭，于2019年4月9日公开开庭进行了审理。刘银凤的委托诉讼代理人贺利萍，阜台公司的委托诉讼代理人宋歌、彭明，第三人刘怀宏的委托诉讼代理人李子宽、张巨雷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 刘银凤向本院提出诉讼请求：1.确认其与阜台公司于2010年6月2日签订的阳光时代城1＃楼《资产转让协议书》和《商品房买卖合同》合法有效；2.判决阜台公司将办理阳光时代城1＃楼（位于临泉县教育路南侧）1-20层商品房权属登记所需的资料报产权登记部门备案，并协助将阳光时代城1＃楼1-20层商品房房地产权属证书办理登记在刘银凤名下；3.判决阜台公司赔偿经济损失3100万元。事实与理由：2010年6月2日，刘银凤与阜台公司签订《资产转让协议书》，约定其购买阜台公司开发建设的阳光时代1＃楼1-20层商品房屋（以下简称“阳光时代1＃楼”），其中6层以下含6层总房款为3000万元，7-20层原告按照每平方米1280元的标准支付价款，交付时间为2010年11月30日，并就价款的支付方式、违约责任等作了约定。同日，双方又签订《商品房买卖合同》，并在临泉县房地产管理局登记备案。上述《资产转让协议书》和《商品房买卖合同》签订后，刘银凤按照约定支付了转让价款，并按照四星级酒店的运营标准投入巨资对阳光时代城1＃楼进行了装修改造。阳光时代城1＃楼早已具备竣工验收备案条件，阜台公司未按约将办理阳光时代城1＃楼1-20层商品房权属登记所需的资料报产权登记部门备案，拒不履行协助办证义务，导致刘银凤至今未取得阳光时代城1＃楼1-20层房地产权证书。按照合同约定，交付房屋并协助办理房地产权证书是阜台公司最基本的合同义务，阜台公司拒不履行办证义务的行为已构成严重违约，并给刘银凤造成巨大经济损失。 阜台公司辩称，1.刘银凤的起诉明显超过诉讼时效。涉案协议约定的交付日期为2010年11月30日，同时办理相关资料交接手续。阜台公司至今未向刘银凤交付资产和相关资料，也未组织竣工验收，更未为其办理房地产权证，并于2012年6月1日作为原告提起诉讼，但刘银凤于2015年7月才起诉，明显超过诉讼时效。2.涉案标的资产属于法律规定不得转让的房产。涉案房屋1-6层系毛坯房。毛坯房显然没有登记领取权属证书，而7-20层的所谓建设权连毛坯房的雏形都不具备，更不可能经登记取得权属证书。涉案协议约定按“现状出售”该资产，明显违背法律的强制性规定。3.刘银凤的第二项诉讼请求违反司法解释的规定。涉案台商会馆是由马季代表刘银凤在施工过程中强占、装修的，未经竣工验收、消防验收、规划验收，台商会馆是未按照建设工程规划许可证规定内容进行建设的违法建筑。4.涉案的资产转让协议及商品房买卖合同依法应当确认无效。刘怀宏签署涉案协议显属违法滥用代理权，刘银凤明知此情却与之进行损害阜台公司利益的恶意磋商、缔约，刘怀宏以阜台公司名义与刘银凤签订的涉案合同明显违背法律的效力性强制规定。 刘怀宏述称，其是涉案项目的实际权利义务主体，阜台公司已经按照约定超额获得2000万元的固定分红。其为尽快回笼资金，与刘银凤签订的《资产转让协议书》、《商品房买卖合同》是双方真实意思表示，均合法、有效，阜台公司应当继续履行协助义务。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对于刘银凤的身份证及阜台公司工商注册信息等当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于有争议的证据和事实，本院认定如下：1.刘银凤所举证据二、三、四、五及向本院申请调取的证据能够相互印证，能够证明涉案相关协议及合同的签订、相关款项支付、房屋交付使用以及偿还按揭贷款等事实，故对于前述证据的该证明效力，本院予以认定，对于其他证明目的，本院不予认定。2.经三方当事人申请，本院从公安机关调取的高杰询问笔录、撤案决定书、不予立案通知书、赵大海询问笔录、钟金金、应杰、韩士英、张绍俊、耿伟的询问笔录、阜阳市公安局于2013年7月19日对刘怀宏所作的询问笔录，于2012年4月27日对刘银凤所作的询问笔录，于2012年5月14日和同年6月6日对马季所作的询问笔录、于2011年1月10日和2012年1月4日对庄洪森所作的询问笔录、涉案收款明细表、联合开发12#地块意向约定、公司股东分房统计表、撤案决定书、不予立案通知书、相关刑事案件卷宗等证据能够证明本案基本事实，故对其证明效力，本院予以认定。3.经阜台公司申请，本院从银行调取的交易明细清单及转账凭证能够证明相关资金流转的事实，本院对此予以确认，对于其他证明目的，本院不予认定。4.阜台公司所举证据一、二、三、四、五、六、七、八、九具有真实性，本院予以确认，但前述证据的证明目的缺乏其他充分证据相互印证，本院对此不予认定；阜台公司所举证据十、十一缺乏足以相互印证的其他证据，本院不予认定。5.对于刘怀宏所举证据一、二、三、四、五、六的真实性、合法性，本院予以确认，但前述证据与本案不具有关联性，故对其证明效力，本院不予认定。 本院经审理查明：2006年底，阜台公司与临泉县国土资源局签订土地使用权出让合同，约定将宗地号为（2006）-12号地块（以下简称为12#地块），面积为63905.56平方米（合95.86亩）的国有土地使用权以3180万元的价格出让给阜台公司。2007年6月26日，阜台公司与姚刚（刘怀宏、陈立华等委托代理人）签订《关于联合开发12#地的意向约定》，主要约定：双方合作开发12#地块，聘请刘怀宏、陈立华为12#地项目经理，姚刚为施工、经营负责人。2007年6月30日，阜台公司与临泉县阳光房地产开发有限公司（以下简称阳光公司）签订《联合开发协议》，主要约定：双方共同开发12#地块。2007年10月21日，阜台公司与阳光公司签订《工程承包协议》，主要约定：由阳光公司承建阜台公司开发建设的“泉台.阳光时代城”项目（即12#地块项目）。2007年12月28日，阜台公司取得临国用（2007）字第037号国有土地使用证（即涉案12#地块）。2008年10月，经阜台公司申请，临泉县人民政府批准改变了12#地块的建设规划，增加了建设容积率。2009年9月27日，阜台公司就12#地块中的台商会馆建设项目取得建设工程规划许可证。2010年5月14日，阜台公司取得台商会馆建设项目的建筑工程施工许可证，该证记载的施工单位为安徽阜阳房地产股份有限公司。在阳光时代城验收组成名单上，刘怀宏以阜台公司副经理的名义签名。2010年5月27日，阜台公司取得（临）房预售证第（2010）12号涉案台商会馆项目的商品房预售许可证。 2010年6月2日，刘怀宏代表阜台公司与刘银凤签订《资产转让协议书》一份，主要约定：阜台公司将其公司已经开发建设的位于临泉县（即台商会馆）1-6层毛坯房（已建好，总面积约为9920平方米），以及7-20层的开发建设权转让给刘银凤；1-6层总房款3000万元，7-20层的建设，刘银凤按照阜台公司与目前施工单位已签约的每平方米1280元（不含水电、消防，含外墙砖）及合同相关条款继续履行，1-20层工程竣工后按实际建筑面积多退少补；阜台公司于2010年11月30日交付给刘银凤转让资产，同时办理相关资料交接手续；协议签订后三日内，刘银凤向阜台公司付保证金300万元，两个月内再付阜台公司700万元，刘银凤保证在阜台公司主体封顶后三个月内付清六层房款余款，20层封顶六个月内付清7层以上全部工程款；双方应签署购房合同书到房产局备案，以使本协议规定的资产转让行为在法律上生效；资产交付后，本协议转让资产中的7-20层的建设资金及1号楼办证等一切税费由刘银凤负担与阜台公司无任何牵连；转让资产的产权过户登记手续由刘银凤负责办理，待1号楼竣工验收合格后办理1号楼房地产权证；因本次资产转让而发生的过户登记费、契税等相关税费按照有关法律规定承担，6层以下含6层所产生的税费由阜台公司负担，7-20层所产生的税费由刘银凤承担。 同日，双方签订《商品房买卖合同》，主要约定：阜台公司将阳光时代城小区1号楼台商会馆1-6层以4000万元的价格转让给刘银凤，付款方式为首付2000万元，余款2000万元办理按揭贷款，阜台公司应当在商品房交付使用后90日内，将办理权属登记需由阜台公司提供的资料报产权登记机关备案。该商品房买卖合同已经临泉县房地产管理局备案。 2010年6月8日，双方签订《补充协议》，约定：原6月2日刘银凤购买1号楼（台商会馆）1-6层实际确认价为3000万元，因业务需要，房产局备案合同价为4000万元，多出1000万元的税费由刘银凤承担，刘银凤按正常交税费标准承担。 上述《资产转让协议》、《商品房买卖合同》及《补充协议》均加盖阜台公司售楼专用章及刘银凤签名。 2010年6月4日，刘银凤通过案外人马季的银行账户分三笔转账支付至阜台公司银行账户300万元，阜台公司为刘银凤出具了加盖有其公司售楼专用章及财务专用章的收据，该收据注明收款事由为“首付阳光时代城1#（台商会馆）订金”；2010年7月28日，刘银凤分两笔转账支付至阜台公司银行账户600万元，阜台公司为刘银凤出具了加盖有其公司财务专用章的收据，该收据注明收款事由为“1#1-6层（台商会馆）”；2010年10月11日，刘银凤分两笔转账支付至阜台公司银行账户100万元，阜台公司为刘银凤出具了加盖有其公司售楼专用章的收据，该收据注明收款事由为“台商会馆1#1-6层”。以上刘银凤共转账支付涉案台商会馆1-6层购房款1000万元。 2010年12月17日，刘银凤与中国建设银行股份有限公司临泉支行、阜台公司签订《个人住房（商业用房）借款合同》，主要约定：刘银凤向中国建设银行股份有限公司临泉支行就台商会馆1-6层按揭贷款2000万元，阜台公司是该借款的保证人，并在保证人处由阜台公司法定代表人高杰加盖阜台公司印章及高杰的私章。该2000万元按揭贷款于2010年12月20日付至阜台公司银行账户，阜台公司于2010年12月30日为刘银凤出具了加盖有其公司财务专用章的收据，该收据注明收款事由为“1#台商会馆1-6层”。 2010年11月9日，刘银凤通过临泉县金都百货有限公司支付至涉案项目会计庄洪森银行账户100万元，阜台公司为刘银凤出具了加盖有其公司售楼专用章的收据，该收据注明收款事由为“1#台商会馆7-20层”；2011年1月31日、2月1日，刘银凤通过临泉县金都百货有限公司分两笔支付至涉案项目会计庄洪森银行账户100万元、200万元，阜台公司于2011年2月1日为刘银凤出具了加盖有其公司财务专用章的收据，该收据注明收款300万元，收款事由为“台商会馆7-19层”；2011年7月8日，刘银凤通过安徽金谷商贸有限公司百盛分公司银行账户支付至阳光公司银行账户700万元，阜台公司为刘银凤出具了加盖有其公司售楼专用章的收据，该收据注明收款600万元，收款事由为“台商会馆7-20层”。以上收据记载的款项合计1000万元。 本案诉讼期间，临泉县金都百货有限公司于2016年5月15日出具《证明》，主要载明其公司向庄洪森账户转账合计400万元是代刘银凤向阜台公司支付的台商会馆7-20层的房款。安徽金谷商贸有限公司百盛分公司于2016年5月20日出具《证明》，主要载明其公司转账支付至阳光公司账户的700万元中，有600万元是代刘银凤支付的购买台商会馆7-20层的房款，另外100万元是其公司偿还阳光公司的借款。 2010年11月30日，阜台公司将转让的资产交付给刘银凤使用，但未办理房产证。刘银凤于2014年2月13日起使用台商会馆在临泉县工商行政管理局注册成立安徽金谷豪登酒店管理有限公司，经营安徽金谷豪登大酒店至今。经刘银凤委托，安徽正诚房地产土地评估测绘有限公司于2016年6月8日作出《房地产估价报告》，评定刘银凤投入该酒店的装修资金（不含筹备及装修期间所付资金利息）90152898.41元。2017年6月2日，安徽金谷豪登大酒店1-20层取得消防安全检查合格证。 截止2011年11月，12#地块的开发建设已经完成。同年11月4日，阜台公司以董事长高杰对2011年11月4日前签订的盖有“售楼章”的各项销售合同均不知情为由，通知收回售楼章和售楼业务。同日，阜台公司出具说明，载明：阜台公司的“售楼章”之前由公司销售部和财务部保管，董事长高杰对2001年11月4日前签订的盖有“售楼章”的各项销售合同均不知情，现收回“售楼章”交由杜玲玲负责各项销售合同的盖章且由财务部庄洪森监管，2011年11月4日起所有签订盖有“售楼章”的销售合同均整理上报给高杰董事长。2011年11月14日，阜台公司通知购房户：原阜台公司售楼专用章已在阜阳日报声明作废，现启用新的销售章为“安徽省阜阳市阜台房地产开发有限公司阳光时代城售楼专用章”。 后阳光公司与阜台公司发生纠纷，阳光公司于2011年11月22日向本院提起诉讼，请求确认阳光公司与阜台公司于2007年6月30日签订的《联合开发协议》为合法有效的土地使用权转让合同，阜台公司支付违约金3000万元，返还多支付的款项731万元，以阜台公司名义开发建设的未出售的门面房归阳光公司所有。阜台公司在该案中提出反诉，请求确认《联合开发协议》已终止，确认阜台公司是涉案12#地块唯一合法的开发主体和项目权益人，阳光公司系该项目的资金出借人。本院经审理后，于2012年11月21日作出（2011）阜民一初字第00068号民事判决：一、阳光公司与阜台公司签订的联合开发协议已经终止；二、驳回阳光公司的诉讼请求。阳光公司不服该判决提出上诉，安徽省高级人民法院于2013年3月6日作出（2013）皖民四终字第00028号民事判决：驳回上诉，维持原判。阳光公司不服该判决，向最高人民法院申请再审，最高人民法院于2015年3月13日作出（2014）民提字第103号民事判决：维持安徽省高级人民法院（2013）皖民四终字第28号民事判决。阳光公司仍不服，向最高人民检察院申请监督，最高人民检察院于2016年11月3日作出高检民监[2015]64号不支持监督申请决定，不支持阳光公司的监督申请。 2012年1月16日，阜台公司向阜阳市公安局报案，控告刘怀宏、庄洪森、庄影、刘银凤涉嫌触犯职务侵占罪、诈骗贷款罪，该局立案侦查后于2014年1月9日作出阜公（经）撤案字[2014]02号撤销案件决定,撤销此案。2015年6月17日，阜阳市公安局作出阜公（经）不立字[2015]11号不予立案通知，决定不予立案。后高杰于2015年9月19日申请复议，阜阳市公局于2017年3月13日作出阜公（经）不立字[2017]A01号不予立案通知，决定不予立案。 高杰在接受公安机关询问时述称，合作开发的项目名称为阜台阳光时代城并成立了项目部，高杰任董事长，刘怀宏任总经理，主管整体工作，陈立华、姚刚任副总经理，陈立华主管财务，负责开支审批等，姚刚负责合同的审理、签订及工程监理，刘怀宏投资约900万元，陈立华、姚刚共投资1900万元，庄洪森是刘怀宏岳父，任项目部现金会计，阜台阳光时代城没有设立单独账户，都是使用阜台公司的账户，高杰从阜台阳光时代城项目部领取的部分利润（分红）2000万元，双方于2007年10月21日签订的《工程承包协议》并没有完全执行，与刘怀宏、陈立华、姚刚仍是以联合开发的形式开发阜台阳光时代城（见2011年12月13日、2011年12月30日、2012年1月4日等公安机关询问笔录）。 刘怀宏在接受公安机关询问时述称，阜台阳光时代城是以阜台名义开发，售楼专用章一直在其处保管，阜台公司的公章一直在高杰处保管。 刘银凤接受公安机关询问时述称，涉案《资产转让协议书》是其与刘怀宏签订，台商会馆是以其名义购买，具体事是由马季操作，其出资280万元，剩余的首付款都是马季出资，每期的按揭贷款数额其不知道，还了多少，还欠多少贷款也不知道。 案外人马季在接受公安机关询问时述称，涉案《资产转让协议书》是其让刘银凤所签，因其不想让太多人知道其购买台商会馆的事，另外刘银凤也投入了200余万元，占有部分股份，其最初与刘怀宏谈购买台商会馆时，是按照1-6层3000万元，7-20层每平米1280元购买，后来刘怀宏认为1-6层总价3000万元价格低，最终谈好的价格是1-6层总价4000万元，其他不变，已支付台商会馆1-6层购房款3000万元（含首付1000万元及银行按揭贷款2000万元），剩余1000万元未支付的原因是其在2010年6月2日安排刘银凤与刘怀宏签订“资产转让补充协议”时约定，台商会馆7-20层转让所产生的的税费改为刘怀宏承担。 案外人赵大海在接受公安机关询问时述称，其是建行临泉支行副行长，涉案《个人住房（商业用房）借款合同》上的阜台公司印章及高杰私章均是高杰本人加盖。 本院认为，综合双方诉辩意见，本案争议焦点为：1.涉案《资产转让协议书》及《商品房买卖合同》是否合法有效；2.刘银凤起诉是否超过诉讼时效；3.刘银凤要求阜台公司将办理涉案房屋权属登记所需的资料报产权登记部门备案，并协助刘银凤将将该商品房登记在刘银凤名下是否应予支持；4.刘银凤要求阜台公司赔偿经济损失3100万元是否有事实及法律依据。 一、关于涉案《资产转让协议书》及《商品房买卖合同》是否合法有效的问题。 首先，购房人在购买商品房时，该民事法律行为的相对方为商品房开发企业，其仅具有对合同相对人真实性、房屋销售合法性等进行形式审查的义务，其没有必要、更没有条件了解、审查隐藏在开发企业背后的各投资主体之间的法律关系以及商品房销售是否经过股东会、董事会审批等公司内部管理流程，否则，将不合理的加重购房人审查义务，亦与商品房交易市场的现实状况不符。涉案《资产转让协议书》及《商品房买卖合同》签订时，阜台公司已取得台商会馆的《商品房预售许可证》，具备合法的转让条件。上述协议及合同虽是刘怀宏以阜台公司名义与刘银凤签订，但刘怀宏时任阜台公司涉案项目总经理，阜台公司法定代表人高杰在接受公安机关询问时亦明确述称刘怀宏主管涉案项目整体工作。因此，对外销售转让该项目中的房产并不超越刘怀宏的权限范围。同时，上述协议及合同均加盖了与同一项目其他购房合同中相同的阜台公司售楼专用章，故刘银凤亦有理由相信刘怀宏持阜台公司售楼专用章与其签订协议及合同的行为代表阜台公司，而《资产转让协议书》是否按公司章程履行股东会、董事会批准程序等，属阜台公司内部管理问题，不能据此对抗善意第三人刘银凤。 其次，涉案《商品房买卖合同》已在房地产管理部门备案登记，且在刘银凤与建行临泉支行、阜台公司就台商会馆1-6层按揭贷款事宜签订的《个人住房（商业用房）借款合同》中，阜台公司作为保证人加盖了其公司印章及法定代表人高杰的私章。案外人原建行临泉支行副行长赵大海在接受公安机关询问时亦明确述称，该借款合同中的阜台公司印章及法定代表人高杰私章均系高杰本人加盖。故阜台公司称其公司对于刘怀宏出售涉案房屋不知情的事实主张不能成立，不应予以采信。 再次，双方关于涉案台商会馆1-6层约定的转让价款（约3000余元/平方米）并不低于同项目同期成交的商品房价格（约2000余元/平方米）；在阜台公司所举台商会馆施工单位起诉阜台公司要求支付工程款一案中，生效判决认定台商会馆工程造价为1204.81元/平方米，双方关于涉案台商会馆7-20层按照1280元/平方米计算，亦不低于上述工程造价。对比上述涉案协议书约定的转让单价与工程造价单价，其中存在包含土地成本、公司运营成本、财务成本的价差，且刘银凤是否与刘怀宏恶意串通以低于成本价的不合理低价转让涉案资产，阜台公司作为提出该事实主张的一方应当负有举证责任，但其公司未提交充分证据予以证明。而涉案《资产转让协议书》关于转让价款的约定即便低于当时市场价，升值及利润空间不及同项目同期其他房屋，亦是双方协商一致，意思自治的结果，该意思自治并不违反法律、行政法规的强制性规定。而此后，双方提高台商会馆1-6层备案价格及2000万元首付款付款记录是为多办理按揭贷款的需要，且刘银凤为履行《资产转让协议书》及《商品房买卖合同》，也实际另外支付了转让价款4000万元（含按揭贷款2000万元），故综合以上事实，不足以认定刘怀宏与刘银凤之间存在恶意串通。 另外，根据双方关于刘银凤支付转让价款，阜台公司交付房屋及协助办证等约定内容，结合有关台商会馆的《建设工程施工》是由阜台公司与施工单位签订并履行的事实可见，涉案资产转让行为并不涉及台商会馆开发建设权的转移，不违反法律、行政法规的强制性规定。 故综上所述，阜台公司未举出充分证据证明涉案《资产转让协议书》、《商品房买卖合同》存在无效的情形，该《资产转让协议书》及《商品房买卖合同》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法、有效。 二、关于刘银凤起诉是否超过诉讼时效的问题。 涉案《资产转让协议》第六条约定：“转让资产的过户登记手续由乙方（刘银凤）负责办理，待壹号楼竣工验收后办理壹号楼总证，即房地产权证”。由此可见，关于办理房地产权证，双方在协议中并未约定明确的期限。《资产转让协议》签订后，阜台公司虽将涉案房屋交付刘银凤进行装修改造，但却未组织工程竣工验收，未将办理商品房权属登记所需的资料报产权登记部门备案，未履行协助办证义务，且刘银凤要求阜台公司履行协助办理房屋产权登记的请求权，具有物权属性，不应适用诉讼时效的规定。故对于阜台公司称刘银凤起诉超过诉讼时效的辩称理由，本院不予采信。 三、关于刘银凤要求阜台公司将办理涉案房屋权属登记所需的资料报产权登记部门备案，并协助刘银凤将将该商品房登记在刘银凤名下是否应予支持的问题。 根据《中华人民共和国合同法》第六十七条之规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。涉案《资产转让协议书》第四条付款方式和期限部分明确约定，刘银凤保证在20层封顶六个月内付清7层以上全部工程款；第六条产权过户登记部分明确约定，转让资产的产权过户登记手续由刘银凤负责办理，待壹号楼竣工验收合格后办理壹号楼总证，即房地产权证。由以上约定可见，在办理涉案房屋产权过户登记前，刘银凤应当在20层封顶六个月内付清7层以上全部工程款，但刘银凤未提交充分证据证明其已按协议约定先履行该项义务，故其要求阜台公司将办理涉案房屋权属登记所需的资料报产权登记部门备案，并协助刘银凤将将该商品房登记在刘银凤名下的诉讼请求，本院不予支持。双方关于涉案房屋剩余房款及办理产权过户登记手续的纠纷，可另案解决。 四、关于刘银凤要求阜台公司赔偿经济损失3100万元是否有事实及法律依据的问题。 阜台公司虽未履行协助办证义务，但涉案房屋已依约交付给刘银凤经营使用。刘银凤亦未举出充分证据证明因阜台公司未履行协助办证义务，必然导致其经济损失3100万元的事实主张，故刘银凤要求阜台公司赔偿经济损失3100万元的诉讼请求，缺乏充分的事实及法律依据，本院不予支持。 综上所述，案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款、第六十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、刘银凤与安徽省阜阳市阜台房地产开发有限公司于2010年6月2日签订的阳光时代城1#楼《资产转让协议书》和《商品房买卖合同》合法有效。 二、驳回刘银凤的其他诉讼请求。 案件受理费196800元，由刘银凤负担190000元，安徽省阜阳市阜台房地产开发有限公司负担6800元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。 审判长 马 杰 审判员 杨开多 审判员 刘 伟 二〇一九年十二月二十三日 书记员 刘雅馨 附本案适用的法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第四十四条：依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第六十七条：当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。