四川省遂宁市船山区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0903民初2927号 原告：陈述，男，1963年4月17日出生，汉族，住成都市锦江区。 委托诉讼代理人（特别授权）：张科，四川明炬（遂宁）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：佘帆，四川明炬（遂宁）律师事务所律师。 被告：刘红铃，女，1968年8月28日出生，汉族，住四川省遂宁市船山区。 委托诉讼代理人：刘强，四川斗城律师事务所律师。 原告陈述与被告刘红铃股权转让合同纠纷一案，本院于2019年7月23日立案后，依法适用普通程序于2019年11月25日公开开庭进行了审理。原告陈述的委托诉讼代理人张科，被告刘红铃及其委托诉讼代理人刘强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈述向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付股权转让款420万元并支付资金占用期间利息（利息的计算方式：以420万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率，自2019年6月24日起计算至付清之日止）；2.本案诉讼费及其他一切费用由被告承担。审理过程中，原告变更第一项诉讼请求中利息起算时间为从2019年5月24日起算。事实和理由：原、被告均为遂宁顺慈健康体检服务有限公司（以下简称顺慈公司）股东。2019年5月24日，经顺慈公司股东会决议一致通过，同意股东邱枫将其持有的21%股权转让给被告，股东蒋勋将其持有的16%股权转让给被告，股东陈述将其持有的42%股权转让给被告，股权转让后，原告不再是公司股东。同日，原、被告签订股权转让协议，约定原告转让的股权价款为420万元，并于2019年6月24肉完成了工商变更登记。此后，被告未予支付转让款。 被告刘红铃对原告主张的顺慈公司形成了股东会决议、双方签订了股权转让协议并办理了股权变更登记的事实无异议，但认为：1.顺慈公司经营不善，一直处于亏损状态，股东降价将公司对外转让却无人问津，后经股东协商由被告以160万元的价格收购其他股东全部股份，原告制作了会议纪要，当时并未在纪要中记载转让价款，原告起诉的金额是由原告自行填写，并非全部股东的真实意思表示；2.公司成立之时，原告并未向公司履行出资义务；3.原告出示的股权转让协议系当时公司拟转让给案外人杨耀华，对股权进行了做高，并非转让给公司股东所签署的协议，公司股东之间转让股权签署的协议金额为160万元转让全部股权。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理认定事实如下：原告持有《遂宁顺慈健康体检服务有限公司股东会决议》（以下简称《股东会决议》）一份，载明经股东会会议讨论，一致通过如下决议：一、……同意陈述自愿将其所持有公司42%的股权，股权金额420万元转让给刘红铃，股权转让后陈述不再是公司股东……。刘红铃、蒋勋、邱枫、陈述在该决议上签字。被告对该决议真实性予以认可，但认为股东之间存在另外一份决议系以160万元价格收购整个公司股权。 原告还持有《股权转让协议》一份，载明经全体股东一致同意，原告（甲方）与被告（乙方）达成如下协议：一、甲方愿意转让其所持有的遂宁顺慈健康体检服务有限公司42%的股权，股权转让金额为420万元人民币（大写：肆佰贰拾万元人民币）转让给乙方；二、甲方转让了所持有的遂宁顺慈健康体检服务有限公司的股权后，按变更前后的股权甲乙双方承担相应的权利和义务；三本协议一式三份，经甲乙双方签字盖章后生效。被告对该协议的真实性予以认可，以质证意见与股东会决议意见一致。 此后，顺慈公司向行政部门申请公司变更登记，于2019年6月24日将原股东刘红铃、邱枫、蒋勋、陈述变更为股东刘红铃，持股比例100%,法定代表人、执行董事、经理也变更为刘红铃。被告陈述原四位股东都是通过债转股的形式取得顺慈公司股权。原告对被告陈述的原告系通过债转股的方式取得股权的事实无异议。 2019年6月3日，刘红铃出具《承诺书》，载明：2019年5月24日由刘红铃全资收购顺慈公司及遂宁慈铭体检医院所有股权，并由刘红铃承担顺慈公司及遂宁慈铭体检医院收购前后的所有债权债务及经济、法律、民事责任，与原法定代表人蒋勋无任何经济、法律关系。被告陈述该承诺是以160万元的价格收购公司股权所出具给原法定代表人的，因为都是由被告在实际经办，所以都在被告处持有。 被告持有一份署名为“蒋勋”的《关于“遂宁市顺慈健康体检服务头先公司”股权转让的情况证明》，内容为被告系以160万元收购陈述、蒋勋、邱枫的所有股份。本院限期要求被告根据证人出庭作证程序规定向本院提交书面证人出庭作证申请及证人身份信息等，被告逾期未提交申请。 上述事实，有原告的起诉状、原、被告身份证复印件、遂宁顺慈健康体检服务有限公司股东会决议、股权转让协、公司登记（备案）申请书、承诺书和庭审笔录等证据在卷为证。 本院认为，原告持有《股东会决议》和《股权转让协议》，决议及协议作为书证，符合证据的法定形式要件，本院依法予以采信，若无相反证据足以推翻书证所记载的内容，其证明事实应以书证所记载内容为准。被告辩称股东会决议及股权转让协议不是其真实意思表示，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第一款：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外”的规定，被告应提供证据予以证明。被告持有署名为“蒋勋”的情况证明，该情况证明的证据种类应为证人证言。根据法律规定，证人若无法定可不予出庭的事由，应当出庭作证接受质询。被告在本院限定的期限内未向本院提交证人出庭作证申请，故对该证明的内容，本院不予采信，被告应当承担相应的法律后果，其辩解理由不能成立。 被告辩称原告未实际出资，其辩解意见与其陈述原四股东均系通过债转股的形式取得顺慈公司股权的辩解意见不符。因此，原告按约定完成了股权变更登记，被告应当按约定向原告支付股权转让价款，双方虽未在协议中约定支付股权转让金的时间，但经原告催告后，被告应在合理的期限内支付，被告至今未予支付转让价款，其行为已构成违约，理应承担违约责任，故原告要求被告给付股权转让款420万元的主张，于法有据，本院依法予以支持。对原告主张支付资金占用期间利息的诉讼请求，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，故被告应从2019年6月24日（即股权变更登记完成之日）计算资金占用期间利息，2019年8月20日前的利息标准应按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算；2019年8月20日之后的利息标准应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第六十二条第(四)项、第一百零七条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第一款之规定，判决如下： 一、被告刘红铃于本判决生效后十日内支付原告陈述股权转让款420万元及资金占用期间利息，利息的计算方法为：以本金420万元为基数，从2019年6月24日起至2019年8月20日止，以中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率为标准进行计算；自2019年8月21日起至本判决确定的本金给付之日止，以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准进行计算。若未按本判决确定之日给付本金，前述利息计算至本金付清之日止； 二、驳回原告陈述的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费40400元，由被告刘红铃负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或诉讼代表人人数提出副本，上诉于四川省遂宁市中级人民法院。 审 判 长  杨 娟 人民陪审员  唐振凤 人民陪审员  何艳妮 二〇一九年十二月六日 法官 助理  王涛清 书 记 员  范 韬