安徽省合肥市瑶海区人民法院民 事 判 决 书(2019)皖0102民初7216号原告：周醒，男，汉族，1980年3月8日出生，住安徽省合肥市庐阳区。委托诉讼代理人：汪泳艳，北京金诚同达（合肥）律师事务所律师。委托诉讼代理人：丁孟晖，北京金诚同达（合肥）律师事务所实习律师。被告：王婷婷，女，汉族，1988年5月7日出生，住安徽省合肥市瑶海区。被告：费祥赢，男，汉族，1982年3月18日出生，住安徽省合肥市瑶海区。上述两被告共同的委托诉讼代理人：朱航斌，安徽典兴律师事务所律师。上述两被告共同的委托诉讼代理人：贺家宝，男，汉族，1954年8月5日出生，住安徽省合肥市庐阳区，系费祥赢表叔。原告周醒与被告王婷婷、费祥赢股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告周醒及其委托诉讼代理人汪泳艳、丁孟晖，被告费祥赢，以及被告王婷婷、费祥赢的共同委托诉讼代理人朱航斌、贺家宝均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。周醒向本院提出如下诉讼请求：1、判令两被告共同向原告支付股权转让款30万元及逾期利息6412.5元（以30万元为基数，按银行同期贷款利率，从2018年12月20日暂计算至2019年5月31日，实际计算至款项付清之日止)；2、判令两被告承担本案诉讼费用及保全费用。事实及理由：2016年8月18日，原告与费祥赢合资设立了安徽星祥教育培训咨询有限公司（以下简称星祥公司），公司注册资本500万元，由原告与费祥赢分别以货币出资方式认缴出资额250万元，各占公司股权50%；公司注册地为合肥市庐阳区界首路99号柏景雅筑11栋及地下室商业商103下/商103、104下/商104，公司经营范围为儿童潜能教育信息咨询、儿童用品研发、教育管理服务等，公司主要从事“乂学教育”项目。由于公司经营状态不佳，两股东一直追加投资，因项目处于前期市场开拓阶段，并处于亏损状态。费祥赢于2018年11月要求以公司名义为自己进行贷款，原告对此并未与其达成一致意见。后经双方经协商，于11月19日达成合意，签订了《股权转让协议》，约定王婷婷受让原告在星祥公司50%股份，股权转让价格为30万元，于本协议签订日起一个月内支付。为实现该目的，协议约定，在工商局办理相关手续时，采用向两被告分别转让的形式，无对价，但实际转让是以该协议内容，即以双方真实的意思将股权以30万元价格转让给王婷婷为准。双方于2018年11月19日依约去工商局办理完相关转让变更手续，并完成了星祥公司章程修改，星祥公司管理经营权交由两被告负责。后因两被告一直未向原告支付股权转让款，原告多次向两被告催款，但至起诉之日，王婷婷仍未向原告支付任何款项。另，两被告系夫妻关系，王婷婷受让原告的股权实际是为了家庭共同经营的目的，故两被告应当共同承担还款责任。为维护合法权益，原告起诉至法院，请求依法判决。被告王婷婷、费祥赢共同辩称：1、原被告之间签订的股权转让协议，不是双方当事人真实意思表示，属于无效民事行为。签订此协议，是为星祥公司资金周转需要向银行贷款，贷款时银行对资格进行审查，而周醒不愿意为公司贷款提供担保。王婷婷与周醒的妻子系亲表姐妹关系，故双方协商签订股权转让协议，将周醒的股权转让给王婷婷，这样向银行贷款，就用两被告财产进行担保，无需周醒签字担保。周醒作为公司股东，在公司担任领导职务，一直参与公司经营与管理，在公司需要资金周转时，却不愿意承担责任，这份为逃避责任而签订的股权转让协议，并不是两被告的真实意思表示，现其用这份虚假意思表示的股权转让协议起诉两被告，与事实不符，于法无据。2、2018年11月20日，原告在第一次股权转让经法定部门变更后，再次签订股权转让协议。按照合同法相关规定，周醒起诉所依据的股权转让协议未经工商部门办理变更登记手续，该协议并未生效，周醒依据未生效的协议向被告主张权利，无事实依据。请求法院查明事实，驳回原告全部诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证，经审理认定事实如下：2016年6月12日，周醒和费祥赢（乙方）与上海乂学教育科技有限公司（甲方）签订一份《咨询协议》，协议主要内容有：乙方现投资成立培训机构，鉴于甲方拥有先进的办学理念和一整套智适应学习系统，为达到双方之商业经营目的，乙方同意按照甲方的咨询内容及相关办学理念之方法开办培训机构……。在该协议中，双方对办学过程中的相关事项均作了约定。2016年8月18日，周醒和费祥赢共同出资注册成立了星祥公司，经营地点位于合肥市庐阳区界首路99号柏景雅筑11栋及地下室商业商103下/商103、104下/商104（系租赁房屋），经营范围为儿童潜能教育信息咨询、儿童用品研发、教育管理服务等（主要从事前述《咨询协议》约定的“乂学教育”）。法定代表人、执行董事为费祥赢，周醒为监事。公司注册资本为500万元，双方约定分别以货币出资方式认缴出资额250万元。各占公司股权的50%。星祥公司经营过程中，费祥赢实际投资约174万元，周醒实际投资约78万元。期间因资金周转出现困难，费祥赢提议以公司名义贷款筹集资金，周醒不同意，双方未达成一致意见，费祥赢遂决定自行贷款。为此，周醒与费祥赢、王婷婷三方经协商于2018年11月17日形成《股东会决议》一份（王婷婷与费祥赢系夫妻关系），主要内容为：星祥公司股东变更为费祥赢与王婷婷，费祥赢出资额350万元，王婷婷出资额150万。同日，通过星祥公司的公司章程修正案，重新确定了股东姓名、认缴及实缴的出资额、出资期限以及出资方式，公司监事由周醒变更为王婷婷。2018年11月19日，周醒分别与费祥赢、王婷婷签订《股权转让协议》，确认原股东周醒认缴投资250万元（实际到位0万元），占股份50%，现将其中的100万元股份，占股份的20%，无偿转让给股东费祥赢；将其中的150万元股份，占股份的30%，无偿转让给股东王婷婷。自转让之日起债务债权一并转让。同日，周醒与费祥赢、王婷婷三方共同向工商部门申请变更登记，办理了相关转让变更手续。2018年11月20日，周醒（甲方）、王婷婷（乙方）与费祥赢（丙方）又签订《股权转让协议》一份，协议主要约定：一、股权的变更：1、甲方将其持有公司50%股权的所有权转让为乙方所有；2、乙方同意接受上述转让的股权；3、甲乙双方确认的转让价格为30万元；4、本次股权转让完成后，乙方即享受相应的股东权利并承担义务，甲方不再享受相应的股东权利和承担义务；5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务；6、股权转让后，甲方不承担星祥公司自登记注册起所涉及到的任何连带责任担保及债务问题；7、为了配合工商局相关手续办理，甲乙丙三方在工商局递交转让协议文件内容为无偿转让，而实际转让协议以此协议为准。二、转让款的支付：自本协议签订日起一个月内，乙方需将股权转让的30万元，转入甲方周醒指定的账户（支付宝、微信、银行账户均可），否则视为违约。三、违约责任：本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。四、……。五、协议的生效：本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。该《股权转让协议》一式四份，周醒所持有的两份协议书中，周醒、王婷婷与费祥赢三方在协议的抬头和落款处均有签名。费祥赢和王婷婷持有的两份协议书中，协议的抬头处均有周醒、王婷婷与费祥赢签名，落款处有王婷婷与费祥赢签名，均无周醒签名。上列股权转让变更登记后，周醒仍然参与公司经营。期间周醒与费祥赢因公司事务产生分歧，也向费祥赢提出过股权回转，费祥赢虽表示同意回转，但认为自己多投资部分应先进行算账，周醒需按股份追加投入，周醒不同意，双方产生矛盾纠纷。现周醒起诉至法院，要求费祥赢与王婷婷支付股权转让款30万元。上述事实，有原、被告提交、并经法庭质证，本院予以确认的《股权转让协议书》、《经营权转让合同》、《咨询协议》、《补充协议》、星祥公司工商登记资料、企业登记信息、结婚登记审查表、银行转账凭证、支付宝转款凭证、情况说明、微信聊天记录、通话录音光盘、证人证言，以及双方当事人的当庭陈述等证据在卷佐证。本院认为，费祥赢因公司贷款需要，经与周醒、王婷婷自愿协商签订《股权转让协议》，并在工商部门进行了股权变更登记。股权变更登记后，三人又于2018年11月20日重新签订一份《股权转让协议》，后签订的协议从内容看，系三人对在工商部门进行股权变更登记时备案的股权转让协议中关于权利义务的重新确认，内容并不违反法律法规规定。该协议一式四份，费祥赢与王婷婷所持有的协议中，抬头明确甲方为周醒，落款处虽无周醒签名，但周醒对该协议内容予以认可，因此，该协议有效。协议生效后，对协议各方均产生法律约束力，各方应当按照约定履行义务。费祥赢与王婷婷系夫妻关系，王婷婷所接受的股权，周醒已在工商部门变更登记至费祥赢、王婷婷名下，故费祥赢应与王婷婷共同向周醒支付股权转让款30万元。费祥赢、王婷婷未按时付款，应当承担周醒相应利息损失。利息自2018年12月21日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款清之日止。周醒、王婷婷辩称双方签订股权转让协议，系为办理银行贷款之需要签订，并非双方真实意思表示，且2018年11月20日签订的《股权转让协议》，与在工商部门备案的协议内容不一致，此协议未经工商部门变更登记，不具有法律效力。本院认为，周醒与费祥赢、王婷婷之间进行股权转让，确因办理银行贷款而起，但贷款之事，实系费祥赢个人行为，非周醒与费祥赢合意。且如股权转让不是三人真实意思，那么，三人没必要在股权变更登记之后又行签订《股权转让协议》，并在该协议中作出“为了配合工商局相关手续办理，甲乙丙三方在工商局递交转让协议文件内容为无偿转让，而实际转让协议以此协议为准”的约定，该《股权转让协议》系为双方在工商部门办理变更登记的协议的补充约定。另，股权转让时虽未对公司账目进行算账，但周醒实际出资78万元，其股权转让款约定30万元，也合乎情理。此外，周醒在股权转让后虽有参与学校经营的行为，也提出过回转股份的要求，但毕竟股权未实际回转，不能否定其已与费祥赢、王婷婷之间已经工商部门变更转让股权的法律事实，及其所产生的法律效力。据此，对费祥赢、王婷婷相关抗辩意见均不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、六十条、第一百零七条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下：一、费祥赢和王婷婷向周醒支付股权转让款30万元，并支付利息损失（利息自2018年12月21日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款清之日止），均于本判决生效后十五日内履行完毕。二、驳回原告周醒的其他诉讼请求。如费祥赢、王婷婷未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5900元，财产保全费2020元，合计7920元，由费祥赢负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。审 判 长  潘云霞人民陪审员  李孝年人民陪审员  刘槐槐二〇一九年十二月三十日书 记 员  赵新梅附本判决适用法律条文：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。