四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民初299号 原告：达州市东福商贸有限公司，住所地：四川省达州市达川区鸿雁街。 法定代表人：杨长忠，执行董事。 委托诉讼代理人：严放，四川盛豪律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨旭，四川高扬律师事务所律师。 被告：奥普家居股份有限公司，住所地：浙江省杭州经济技术开发区21号大街210号。 法定代表人：方杰（FangJames），董事长。 委托诉讼代理人：曾家煜，北京德恒（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：马冀，北京德恒（成都）律师事务所律师。 原告达州市东福商贸有限公司（以下简称东福公司）诉被告奥普家居股份有限公司（以下简称奥普公司）股权转让纠纷一案，四川省高级人民法院于2018年11月19日作出（2018）川民初79号民事裁定，将案件移送本院处理。本院于2019年1月8日立案后，于2019年4月2日公开开庭对本案进行了审理，现已审理终结。本案中，东福公司还对另一被告杭州牵银投资有限公司（以下简称牵银公司）提出诉讼请求，本院以（2019）川01民初299号民事裁定驳回东福公司对牵银公司的起诉，该裁定已发生法律效力。 东福公司对奥普公司提出诉讼请求：1.判令奥普公司返还股权款1000万元及资金占用利息538.51万元（利息利率按年利率15%计算，该金额暂计至2018年10月30日，后续占用资金利息以实际占用天数继续计算至返还本金为止）；2.奥普公司承担1000万元违约金的民事责任；3.奥普公司承担本案诉讼费用及实现债权费用（财产保全费用）。主要理由：东福公司于2015年4月15日与奥普公司签订《股权转让协议》、并会同牵银公司三方共同签订《股权转让补充协议》，按照协议约定向牵银公司支付股权款4000万元，牵银公司将持有的成都牵银投资有限公司58.33%股权及相应建设土地开发权转让给东福公司，向奥普公司支付股权款1000万元，奥普公司将持有的41.67%股权及相应建设土地开发权转让给东福公司。其后在东福公司对建设土地进行规划设计等前期工作中发现牵银公司主体虚假，其在前述转股协议中使用伪造公章。而东福公司受让股权目的系为对建设土地整体开发权的转让，牵银公司伪造公章、虚构主体直接影响东福公司实现股权转让的根本目的，合同目的无法实现，奥普公司签订、履行案涉股权转让协议构成根本违约，因其违约行为导致解除合同，按照《中华人民共和国合同法》第九十七条、九十八条规定，诉请奥普公司恢复原状即返还股权转让款并赔偿损失。 奥普公司答辩称，案涉股权转让协议及补充协议系分别签署，案涉股权转让款标的和各方权利义务不一致；2.本案牵银公司与东福公司签订的《股权转让协议》、三方签订的《股权转让协议补充协议》及解除协议已经法院生效判决，案涉合同是否被撤销、是否已经解除、解除的违约责任已经法院作出实体判决，东福公司重复起诉。 本院审理查明，杭州奥普卫厨科技有限公司名称变更后为奥普公司。2015年4月15日，奥普公司与东福公司签订了《杭州奥普卫厨科技有限公司与达州市东福商贸有限公司关于成都牵银投资有限公司之股权转让协议》（以下简称《奥普股权转让协议》），就奥普公司持有的目标公司41.67%股份转让给东福公司等事宜达成协议。2015年4月20日，牵银公司、奥普公司与东福公司三方签订《杭州奥普卫厨科技有限公司、杭州牵银投资有限公司与达州市东福商贸有限公司关于成都牵银投资有限公司之股权转让协议的补充协议书》（以下简称《股权转让补充协议》），就牵银公司、奥普公司将各自持有的目标公司股权转让给东福公司的相关事宜达成补充协议。2015年2月16日，东福公司向奥普公司转账支付案涉股权转让款1000万元。 2016年9月27日，奥普公司与东福公司签订《杭州奥普卫厨科技有限公司、达州市东福商贸有限公司关于成都牵银投资有限公司之解除股权转让协议》（以下简称《奥普解除协议》），双方共同确认：1.2015年4月15日，奥普公司与东福公司签订的《奥普股权转让协议》及4月20日签订的《股权转让补充协议》，东福公司仅支付1000万元款项，严重违约，奥普公司依约有权解除该协议并追究违约责任；2.东福公司无力履约、已向奥普公司提出解除《股权转让协议》的请求；3.奥普公司没有违约行为，双方还约定：1.解除双方2015年4月15日就成都牵银公司的股权签订的签述《奥普股权转让协议》及《股权转让补充协议》协议尚未履行部分不再履行；2.东福公司已支付的1000万元款项奥普公司同意于2016年9月30日前退还500万元；3.奥普公司从东福公司已支付款项中余留500万元作为东福公司支付奥普公司的违约金，奥普公司同意（有条件地）放弃追究东福公司的其他违约责任，奥普公司在第六条规定的情形下，保留继续追究东福公司违约责任的权利；4.东福公司在成都牵银公司的全资子公司成都御府房地产开发有限公司名下持有的崇州市羊马镇永和村133.55亩地块上，所安排的进场施工方，均由东福公司在2016年9月20日前负责清退，并由东福公司向施工方付清一切费用，自行处理完毕与施工方的一切事务，保证奥普公司不被牵连，不受任何追索；6.如东福公司不能按期履行前述第四条、第五条义务，或者有其他损害奥普公司利益的行为，奥普公司有权追回前述退还东福公司的款项（尚未退还东福公司的款不再退还），且有权追究东福公司因未履行《奥普股权转让协议》而应承担的全部的、足额的违约责任；7.双方确认双方余无任何债权债务关系，双方间不存在其他任何纠葛……等内容。 另查明，2016年12月27日，牵银公司向杭州市上城区人民法院就其与东福公司的股权转让纠纷提起另案诉讼，请求确认牵银公司与东福公司签订的股权转让协议已于2016年7月26日解除并判决东福公司返还牵银公司1000万元。杭州市上城区人民法院于2017年9月19日作出（2016）浙0102民初5620号民事判决，确认牵银公司与东福公司的股权转让协议和解除协议合法有效，判决杭州牵银公司与东福公司签订的股权转让协议于2017年7月26日解除；认定东福公司承担违约责任，判决支持牵银公司主张东福公司返还1000万元的诉讼请求。后东福公司提起上诉，杭州市中级人民法院于2018年5月2日作出（2017）浙01民终7708号民事判决，维持（2016）浙0102民初5620号民事判决。 认定以上事实有当事人身份信息、《奥普股权转让协议》、《股权转让补充协议》、股权转让款支付民生银行转款凭证、《奥普解除协议》、杭州市上城区人民法院（2016）浙0102民初5620号民事判决、杭州市中级人民法院于2018年5月2日作出（2017）浙01民终7708号民事判决及当事人陈述等证据材料在案佐证。 一审中，东福公司还向本院提交浙江省高级人民法院再审立案通知书，经审查该再审立案通知书内容不涉及本案东福公司与奥普公司签订的案涉协议，对东福公司向奥普公司诉讼主张的待证事实不具有证明力，本院不予采信。 本院认为，奥普公司与东福公司签订的《奥普股权转让协议》、《股权转让补充协议》、《奥普解除协议》系双方真实意思表示，合法有效，本院予以确认。根据《奥普解除协议》的相关约定，双方已确认《奥普股权转让协议》、《股权转让补充协议》因东福公司违约而解除，奥普公司不存在违约行为，双方亦对转让协议解除后的权利义务予以约定，双方均应依约履行。现东福公司向奥普公司主张就《奥普股权转让协议》、《股权转让补充协议》所支付的1000万元股权转让款及利息承担款项返还及违约金责任，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”的规定，东福公司应承担举证责任并达到足以推翻《奥普解除协议》双方约定的证据力，但就本案东福公司所举示的证据看，东福公司未能举出充分事实证据予以证明，应当承担举证不能的不利后果，故其向奥普公司提出的诉讼请求，缺乏事实根据且于法无据，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百五十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下： 驳回达州市东福商贸有限公司对奥普家居股份有限公司的诉讼请求。 本案案件受理费171800元（按达州市东福商贸有限公司对奥普家居股份有限公司的起诉金额计）由达州市东福商贸有限公司负担。达州市东福商贸有限公司就本案预交的651800元，除本判决认定由其负担的171800元外，其余预交费用依据本判决及（2019）川01民初299号民事裁定，应予退还。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。 审 判 长  刘玉琬 审 判 员  冷 雪 人民陪审员  刘光平 二〇一九年十二月二十五日 书 记 员  崔金枝