山东省青岛市中级人民法院民 事 判 决 书(2018)鲁02民初1131号原告：苏光朋，男，1971年12月12日出生，汉族，住山东省青岛市市南区。委托诉讼代理人：崔莉，北京市京师律师事务所律师。被告：有瑞实业股份有限公司，住所地：台湾地区桃园县平镇市义民里环南路二段11号16楼之3。法定代表人：黄理国，董事长。委托诉讼代理人：王隽，山东德衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：姜慧，山东德衡律师事务所实习律师。被告：青岛青英企业管理咨询中心（有限合伙），住所地：山东省青岛市崂山区秦岭路18号3号楼608室。法定代表人：王明玉，执行事务合伙人。委托诉讼代理人：孙芳龙，北京市中伦（青岛）律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈洁，北京市中伦（青岛）律师事务所律师。被告：青岛英派斯健康科技股份有限公司，住所地：山东省青岛市即墨区华山二路369号。法定代表人：丁利荣，董事长。委托诉讼代理人：王隽，山东德衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：姜慧，山东德衡律师事务所实习律师。被告：丁利荣，男，1975年11月13日出生，汉族，住南京市鼓楼区。委托诉讼代理人：王隽，山东德衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：姜慧，山东德衡律师事务所实习律师。原告苏光朋诉被告有瑞实业股份有限公司（以下简称有瑞实业）、青岛青英企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称青岛青英）、青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称青岛英派斯）、丁利荣与公司有关的纠纷一案，本院立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告苏光朋及其委托诉讼代理人崔莉、被告有瑞实业股份有限公司、青岛英派斯健康科技股份有限公司、丁利荣的委托诉讼代理人王隽、姜慧，青岛青英企业管理咨询中心（有限合伙）的委托诉讼代理人孙芳龙、陈洁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告苏光朋向本院提出诉讼请求：1、判令有瑞实业于青岛青英126.68万股股权转让行为无效。青岛青英名下的126.68万股及依次获得的现金红利9.12万元人民币（126.68万/10×0.72）返还给苏光朋，英派斯、丁利荣承担连带返还责任。如返还不能，四被告连带赔偿原告经济损失4615.2万元。2、有瑞实业、青岛青英、英派斯至工商管理部门、中国证券登记结算有限公司深圳分公司依法办理股东和股票的相关变更登记至苏光朋名下。3、诉讼费由四被告负担。原告当庭对诉讼请求的计算方式进行明确：第一项诉讼请求是按照山东省高级人民法院（2017）鲁民终1337号民事判决书确定的原告拥有162万股，减去已经办理工商登记的35.32万股，剩余的是126.68万股，再加上青岛英派斯派送的现金红利9.12万元人民币（截止至2018年6月7日每10股配送0.72元人民币计算出来的）。第二项诉讼请求，关于赔偿4615.2万元是126.68万股乘36.36元（山东省高级人民法院（2017）鲁民终1337号民事判决书生效日当天的深圳中小板002899股价），再加上9.12万元，上述合计4623.4万元。事实与理由：一、苏光朋拥有青岛英派斯162万股，为英派斯发起人股东。山东省高级人民法院（2017）鲁民终1337号《民事判决书》确认:“苏光朋拥有的青岛英派斯健康科技股份有限公司股权为162万股，但有瑞实业股份有限公司的英派斯股权已经减少至35.32万股，有瑞实业持有的上述股权全部变更为苏光朋持有，不足部分，苏光朋可另寻救济”，据此，山东高院的终审判决已经依法确认苏光朋拥有英派斯162万股的事实。判决生效后，英派斯将有瑞实业名下的35.32万股已经过户至苏光朋名下，苏光朋成为英派斯的合法股东，持有英派斯35.2万股，但尚余126.68万股需另寻救济。二、青岛青英名下的126.68万股属于苏光朋所有，有瑞实业与青岛青英此部分的股权转让无效。有瑞实业最后的股权转让即转让给青岛青英，2017年9月4日英派斯披露的《青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》显示:“2015年6月1日，英派斯董事会作出决议,同意台湾有瑞将持有的3.82％股权（对应注册资本42.44万美元）作价1元转让给青岛青英。”转让后，有瑞实业尚余35.32万股（现已归属苏光朋）。原告苏光朋认为，根据上述生效判决，除有瑞实业已经过户给苏光朋的35.32万股外，其转让给青岛青英的126.68万股属于原告，有瑞实业将其转让给青岛青英的股权转让行为违反法律规定，应认定无效。理由如下：第一，青岛青英作为受让人，并非善意取得。青岛青英为有限合伙企业，其部分合伙人对2010年1月英派斯生产系统股份确认表是明知的(见股份确认表)。另，公证处公证的2015年3月21日电子邮件《持股平台合伙协议——请各位审核并反馈意见》、2015年3月30日电子邮件《关于成立持股平台——有限合伙企业创立大会的通知》、青岛青英管理咨询中心（有限合伙）筹备组《关于召开青岛青英管理咨询中心（有限合伙）创立大会暨第一次合伙人会议的会议通知》和《关于青岛青英管理咨询中心（有限合伙）筹备情况的议案》，均可充分证明，青岛青英及其合伙人明知苏光朋拥有青岛英派斯的股份。故，有瑞实业与青岛青英间的股权转让，并非善意；第二，青岛青英并未支付合理对价，故不享有优先保护的法律基础。本案中，青岛青英仅支付人民币1元，显然不是合理对价。三、有瑞实业、英派斯、丁利荣在有瑞实业与青岛青英的股权转让过程中有严重过错，故应承担连带返还等的法律责任。1、有瑞实业有义务协助苏光朋办理公司股东变更登记以保护苏光朋的合法权益，但其不但没有履行义务，反而恶意处分属于苏光朋的股权，严重侵犯了苏光朋的合法权益，应承担损害赔偿责任。2、青岛英派斯作为目标公司，明知苏光朋为其股东，还积极办理有瑞实业与青岛青英的股权转让和变更登记，严重侵犯了苏光朋的合法权益，应承担赔偿责任。（1）英派斯主观存在过错，其对苏光朋拥有其股权一事明知、确认、认可。青岛英派斯盖章确认的《关于分红入股的专项协议》显示苏光朋拥有《英派斯生产系统股份确认表》、《英派斯健康发展有限公司股份确认表》、《青岛英派斯大健康股份有限公司股份表》、《金海角度假村有限公司股份表》确认的股份。对此，英派斯是明知的确认的。（2）青岛英派斯在有瑞实业对青岛青英的股权转让中给予了积极的配合，属于积极作为。根据《外商投资企业者股权变更的若干规定》第二条：“本规定所称的外商投资企业投资者股权变更，是指依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下统称为企业）的投资者或其在企业的出资（包括提供合作条件）份额（以下称为股权）发生变化。包括但不限于下列主要原因导致外商投资企业投资者股权变更:1、企业投资者之间协议转让股权；……根据《外商投资企业者股权变更的若干规定第九条:“由于本规定第二条（一）、（二）项原因需要变更股权的，企业应向审批机关报送文件:1、投资者股权变更申请书；2、企业原合同、章程及其修改协议；3、企业批准证书和营业执照复印件；4、企业董事会关于投资者股权变更的决议；5、企业投资者股权变更后的董事会成员名单；6、转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议；7、审批机关要求报送的其他文件。”基于前述法律规定，2015年6月，有瑞实业向青岛青英转让包括苏光朋的126.68万股的3.82％的股权时，英派斯需向审批机关报审。根据《青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股份招股说明书（申报稿）》，针对有瑞向青岛青英的股权转让，2015年6月8日，即墨市商务局下发《关于对青岛英派斯健康科技有限公司股权变更的批复》（青商资审字【2015】776号），批准英派斯有限本次股权转让事项。该事实表明，英派斯确实依法履行了该项报审义务，属于积极作为。3、丁利荣多年担任英派斯的法定代表人。从始至终，其均是知情人和积极作为者甚至为始作俑者。2011年7月24日，丁利荣向苏光朋发送邮件（已经公证）:“苏总，请注意查收文件。希望在我们的带领下，把公司做大做强。衷心希望您能好好帮助我！谢谢，此致敬礼！利荣。”该邮件充分证明，其明知苏光朋的股东身份及股权份额。但是，丁利荣始终积极协助设立青岛青英，并积极办理有瑞实业与青岛青英的股权转让，违背了公司实际控制人诚信义务以及权利不得滥用的原则。故丁利荣应依法对苏光朋的损失承担赔偿责任。综上，有瑞实业在明知苏光朋拥有英派斯股权的前提下，仍然将其名下的3.82％股权（包括苏光朋的126.68万股）作价1元转让给青岛青英，转让后，有瑞实业仅持有英派斯0.39％的股权（35.32万股），少于苏光朋的股权比例。显然，此次股权转让，有瑞实业非法处置了属于苏光朋的英派斯股权，严重侵犯了苏光朋的合法权益，造成了损害事实。有瑞实业、英派斯、丁利荣的积极作为，与苏光朋损害后果有直接的因果关系。原告认为，有瑞实业将苏光朋合法持有的英派斯股权转让给青岛青英，侵犯了的苏光朋的合法权益，且青岛青英为恶意第三人，不适用善意取得，故转让行为无效。同时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国物权法》及《公司法司法解释（三）》的有关规定，有瑞实业、英派斯及丁利荣直接实施了侵犯苏光朋合法权益的行为，应连带承担返还等的法律责任。另:2018年5月31日，英派斯发布《关于2017年年度权益分配实施公告》表明，英派斯“本公司2017年年度权益分派方案为:以公司现有总股本120000000股为基数，向全体股东每10股派0.720000元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.648000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10％征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。”根据《中华人民共和国公司法》第四条、第三十四条、第一百六十六条的规定，结合上述文件，原告苏光朋应得的现金红利为9.12万元（26.68万/10×0.72），但自2018年5月31日英派斯发布《2017年年度权益分派实施公告》至原告起诉之日，原告并未收到该现金红利。被告有瑞实业股份有限公司答辩称，1、有瑞实业向青岛青英转让股权的行为是有瑞实业的真实意思表示，转让的股权系由有瑞实业原始投资形成的财产权，有瑞实业作为权利人有权自行决定处分。股权转让时，也履行相应的公司决策与政府审批程序，股转行为有效，苏光朋的诉讼请求应予驳回。2、如果苏光朋主张青岛青英的股权取得非善意，那苏光朋主张股权的就更非善意，苏光朋没有支付任何对价，其本身就不存在优于其他人的身份或地位。3、对于苏光朋主张依据的山东省高级人民法院（2017）鲁民终1337号民事判决，该判决有瑞实业不服，不论是事实认定还是适用法律都存在错误。且该生效判决也没有确认苏光朋有权主张英派斯公司其他股东持有的股权，其再次对英派斯公司股权主张权利的行为也违反了“一事不再理”原则。4、苏光朋既主张其享有英派斯公司2％的股东权益，又主张享有张爱国赠与的1.43％权益，是其恶意将《股份确认表》中的2％与1.43％进行了分裂。根据朱瑜明的说明，2％中包含中朱瑜明的0.57％与张爱国的1.43％，其中0.57％在苏光朋离职时被朱瑜明撤回，张爱国赠与的1.43也在2013年1月28日被朱瑜明个人回购1％，只余下0.43％，此部分因英派斯增资扩股稀释为0.39％，一直为有瑞实业持有。5、苏光朋主张由各被告承担连带返还责任以及要求连带赔偿损失没有法律依据。苏光朋没有支付过任何对价，主张4615.2万元的赔偿毫无依据。综上所述，苏光朋的起诉于法无据，于理不合，依法应予驳回。被告青岛青英答辩称：苏光朋主张有瑞公司与青岛青英126.68万股股权转让行为无效的理由可归纳为：苏光朋拥有英派斯162万股，有瑞公司转让给青岛青英的126.68万股属苏光朋所有，有瑞公司转让126.68万股属于无权处分；青岛青英明知苏光朋拥有英派斯股份，且受让股份仅支付1元的不合理对价，故并非善意取得股权。据此，苏光朋主张涉案股权转让无效。在此基础上，苏光朋进而主张涉案股权的现金分红，并要求办理股东变更登记。青英公司认为：有瑞公司转让股权给青岛青英的行为合法有效。有瑞公司系转让股权的合法权利人，对转让的股权有完全的处分权。青岛青英以象征性的1元对价取得股权，目的是实现对青岛青英合伙人的股权激励，该股权转让并不违反法律法规禁止性规定，且已经过商务部门的审批并办理工商变更登记，青岛青英已合法有效的取得股权。而且，以股权激励为目的的前述股权转让，与苏光朋主张因股权激励而拥有股权，两者取得股权的原因相同，均不需要再以货币方式支付转让对价，所以苏光朋以涉案股权转让对价为1元主张青岛青英并非善意取得也不能成立。因此，苏光朋的全部诉讼请求均应驳回。一、山东省高级人民法院（2017）鲁民终1337号民事判决书（“1337号判决”）和最高人民法院（2018）最高法民申2841号民事裁定书（“2841号裁定”）均未认定有瑞公司转让给青岛青英的股权中包括苏光朋所有的126.68万股。（一）1337号判决对本案纠纷没有既判力，苏光朋认为该判决已确认126.68万股股权为其所有属于对判决既判力的错误理解。判决既判力是指前诉判决的主文内容（判决书中“判决如下”的判项部分）对后诉的拘束作用，后诉法院无权改变前诉判决主文所确定的权利义务。但是，1337号判决的主文内容只是确认苏光朋拥有英派斯35.32万股或0.39%的股权，并不涉及本案的126.68万股股权。而且，青岛青英并非1337号判决的当事人，也不符合既判力主观范围要求的前后诉当事人相同的规则。因此，1337号判决并未确认126.68万股股权属苏光朋所有。（二）1337号判决本院认为部分的观点是“2016年09月03日外资企业股权转让适用备案管理后，苏光朋的股权让与方才具备生效条件”，即，2016年09月03日前苏光朋2%股权的股权让与并未生效。根据1337号判决本院认定部分的内容，2010年时英派斯唯一的股东为有瑞公司，苏光朋被确认英派斯2%股权是基于合同关系的股权让与行为。根据当时的法律规定，该股权让与合同因未经批准而不具备生效条件。2016年09月03日外资企业股权转让适用备案管理后，法定生效条件方才具备。所以，有瑞公司应当向苏光朋交付2%的英派斯股权。《合同法》第四十四条第二款规定“法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”2016年09月03日前，法律规定外资企业股权转让经审批后生效，所以，该日之前苏光朋与有瑞公司之间的股权让与并未生效，苏光朋不可能依据未生效的股权让与拥有英派斯的股权。因此，1337号判决本院认定部分的内容也不能得出苏光朋拥有126.68万股股权的结论。（三）2841号裁定同样认为“2016年09月03日外资企业股权转让适用备案管理后，苏光朋的股权让与协议才不再以审批作为生效条件”，而且裁定书认为“有瑞公司陆续将持有的英派斯股权对外出让，股权受让人已经善意取得股权。”所以，根据合同法第110条“法律上或事实上不能履行”的规定，苏光朋仅能就有瑞公司不能将剩余股权给其过户而造成的损失另行主张权利。2841号裁定不但重申了2016年09月03日后苏光朋的股权让与才生效的观点外，还进一步认定有瑞公司对外转让股权的受让人均已善意取得股权（其中就包括受让人青岛青英），而且援引合同法规定将苏光朋主张剩余股权的权利确定为损失赔偿请求权，所以，2841号裁定更加明确的否定了苏光朋对126.68万股股权拥有所有权的观点和主张。二、有瑞公司将持有英派斯3.82%的股权转给青岛青英的时间是2015年6月1日，此时有瑞公司是转让股权的合法权利人，有完全的处分权。如前所述，2016年9月3日前，苏光朋与有瑞公司关于2%英派斯股权的让与并未生效，而有瑞公司转让英派斯3.82%的股权给青岛青英的时间是2015年6月1日，此时有瑞公司是转让股权的合法权利人，处分股权是其真实意思表示且无任何违法之处，处分行为合法有效。因此，有瑞公司转让股权是对自己合法权利的处分，并非处分苏光朋的股权。即使该处分行为损害了苏光朋的利益，根据合同相对性原则，苏光朋也只能向有瑞公司主张损失赔偿，而无权提起本案诉讼。三、青岛青英2015年06月01日实施股权激励，以象征性的1元对价取得英派斯的股权，已经过了商务部门审批和工商部门变更登记，股权转让合同合法有效，青岛青英合法拥有英派斯3.82%的股权。因苏光朋主张有瑞公司处分126.68万股股权为无权处分不能成立，本案本无须再审查善意取得问题，但为了澄清事实，青岛青英对取得3.82%的股权的缘由简要陈述如下：青岛青英是为了实现英派斯的高管股权激励而成立的持股平台，其合伙人均为英派斯高管和朱瑜明、张爱国赠与股权的受赠人。2010年1月初步确定股权激励对象和股权份额后，因股权激励并未实际实施，所以也并未办理股权变更的审批登记手续。2015年青岛青英成立的目的就是实施股权激励，所以采取了以1元的象征性价格转让的方式。该股权转让的具体内容在英派斯上市时也予以公开披露。所以，本案并不能以转让对价为1元而认为青岛青英取得股权未支付合理对价或并非善意。如果按照苏光朋起诉状中所称1元的转让价格即为非善意和未支付合理对价，那么，苏光朋同样是基于股权激励，且未支付任何对价，却又主张其拥有162万股股权，岂非自相矛盾。四、苏光朋参与了青岛青英的设立，对青岛青英2015年6月受让激励股权的事实非常清楚且从未提出异议。苏光朋参与了青岛青英的设立，对于青岛青英设立的目的为实施股权激励和青岛青英以1元的象征性价格受让有瑞公司持有的英派斯3.82%股权的事实非常清楚。苏光朋虽然未加入青岛青英，而是单独与有瑞公司交涉股权激励的事宜，但其对青岛青英受让股权以实现股权激励从未提出异议。1337号案件中，苏光朋也并未提出青岛青英受让股权的效力问题。在时隔三年多后，苏光朋却又起诉主张股权转让无效，该行为是罔顾事实、有违诚信的恶意诉讼。综上，2015年6月1日有瑞公司与青岛青英转让股权时，有瑞公司系该股权的合法权利人，对股权有完全的处分权。按照1337号判决的认定内容，因苏光朋在2016年9月3日前的股权让与并未生效，其也不拥有英派斯的股权，本案的股权转让不可能存在处分苏光朋股权的可能性。因青岛青英已合法取得股权，苏光朋主张股权分红及变更股东登记的请求亦应一并驳回。被告青岛英派斯答辩称：一、青岛英派斯公司系成立于2004年的外商独资企业，属于拟制的“人”，执行公司权力机构的决定。青岛英派斯公司是由有瑞公司于2004年6月1日投资设立的外商独资企业，属于拟制的“人”，执行的是公司权力机构的决议,青岛英派斯并没有自行单方做出股权变动的权力。英派斯公司股权的屡次变更都是由公司权力机构董事会作出决议，依法提交外资管理部门审批通过后实现的，符合法律规定。基于青岛英派斯外商投资企业的性质，2015年6月有瑞公司将股权向青岛青英转让之前，青岛英派斯公司都是法人股东，从来没有出现过，也不可能出现股东为国内自然人的情况。苏光朋诉称青岛青英成为青岛英派斯公司股东之前，苏光朋为青岛英派斯公司股东毫无事实依据。有瑞公司于2015年6月将持有的青岛英派斯公司3.82％股权转让给青岛青英的行为合法有效。2015年6月1日，青岛英派斯公司召开董事会并形成董事会决议，同意有瑞公司将其持有的青岛英派斯公司3.82％股权转让给青岛青英；2015年6月1日有瑞公司与青岛青英签订《股权转让协议》；2015年6月8日即墨市商务局下发青商资审字（2015）776号文件，即《关于对青岛英派斯健康科技有限公司股权转让的批复》，同意有瑞公司将持有青岛英派斯公司3.82％股转让给青岛青英，并随文发了外商投资企业批准证书。股权转让协议合法有效，股权变更手续合法、完备。三、苏光朋并非青岛英派斯公司股东，其不享有股东权利，起诉毫无道理。苏光朋主张其是青岛英派斯公司的合法股东，但从形式要件看，其没有履行出资义务、没有签署公司章程、没有记载于股东名册、没有取得公司签发出资证明书、没有公司董事会做出决议、没有获得商务局批准、没有办理工商登记，更不符合实际享有股东权利和承担股东义务、参与公司重大决策等实质要件，综合上述因素考虑，苏光朋不具有英派斯健康公司的股东身份。更为关键的是，在2016年之前，青岛英派斯公司是从外商独资企业变更为中外合资经营企业，根据当时的法律，苏光朋作为国内自然人根本不可能成为青岛英派斯公司股东，这种不可能，属于法律上或事实上均不可能。四、苏光朋不享有青岛英派斯公司股权，有瑞公司也已通过决议和声明的方式表示对朱瑜明的个人赠与行为不予认可。根据各方提供的资料显示，曾经进行的权益赠与是朱瑜明的个人行为，不是有瑞公司的决策，朱瑜明无权处分有瑞公司的股权。有瑞公司已出具《声明》和《股东会决议录》，朱瑜明未经有瑞公司股东会决议，个人擅自对苏光朋所进行的任何赠与，包括通过赠与张爱国转赠苏光朋的行为，有瑞公司不予认可，该等赠与行为无效。因此，苏光朋不享有青岛英派斯公司任何股权。五、苏光朋主张由青岛英派斯与其他三被告承担连带返还股权、连带赔偿责任没有法律依据。综上所述，苏光朋的起诉于法无据，于理不合，依法应予驳回。被告丁利荣答辩称：1、2011年，丁利荣作为收购公司代表参与收购有瑞公司持有的英派斯股权工作，英派斯公司100%股权属于有瑞公司所有，这一点毋庸置疑，对于2010年发生的英派斯原高管间的事情丁利荣不是参与人并不知情，丁利荣所获得的信息也表明这些高管并未办理英派斯公司股权的落地手续，股权并未办理至个人名下，因此这些未实现持股的高管并不是收购股权的对象。在收购过程中，丁利荣作为一个外部收购人的代表，不具有确认哪一位是英派斯公司股东的职权，更不能通过一封邮件就作为丁利荣认可苏光朋是英派斯公司股东的作用。2、青岛青英的设立与丁利荣无关，那是青岛青英内部的工作。3、有瑞公司与青岛青英的股转履行了法定程序，双方提交了股转协议，英派斯公司通过了董事会决议，丁利荣即使此时已成为英派斯公司的董事长，也无权干涉股东之间的股转行为。该等股权转让也经过了外商投资管理部门的审批。原、被告围绕诉讼请求依法提交了以下证据：山东省高级人民法院（2017）鲁民终1337号民事判决书、工商登记材料、股份确认表、（2017）京长安内民证字第235号公证书及其所公证的电子邮件、青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书、工商档案、股份确认表、丁利荣的委派书和聘任书、（2017）京长安内民证字第5211号公证书及其所公证的电子邮件、2013年1月28日《英派斯系列公司权益转让协议书》、2015年06月01日有瑞公司与青岛青英的《股权转让协议》、2015年06月08日《即墨市商务局关于对青岛英派斯健康科技有限公司股权变更的批复》（青商资审字[2015]776号）、英派斯2017年年度权益分派实施公告、2012年7月24日《协议书》。原告为证明自己的主张，另提交以下证据：《关于分红入股的专项协议》，证明各被告对原告应享有股权系明知的。被告有瑞实业、被告英派斯、被告丁利荣质证后对真实性不予认可，认为被告有瑞实业和被告英派斯都不知情，协议上也没有当时公司法定代表人朱瑜明先生的签字。而原告当时是担任被告英派斯分管行政的副总经理，掌管公司公章。该协议不是被告有瑞实业与被告英派斯的真实意思表示。被告青英公司质证后认为，真实性无法确认，该证据仍然只能证明在2010年原告是准备进行股权激励的被激励对象。但依然不能证明原告在此时就享有英派斯的股权。本院认为，因各被告未对该协议上的公章真实性提出异议，且经生效判决确认其效力，故本院依法对该证据的真实性予以确认。被告有瑞实业、被告英派斯公司、被告丁利荣为证明自己的主张另提交以下证据：证据一、《有瑞实业股份有限公司声明》、《有瑞实业股份有限公司股东会决议录》。证明事项：1.有瑞公司依法向青岛青英企业管理咨询中心转让持有的英派斯公司股权事宜，有瑞公司充分知晓并确认该等转让系有瑞公司的真实意思表示。2.苏光朋从未拥有任何青岛英派斯公司的权益。朱瑜明未经有瑞公司股东会决议，个人擅自对苏光朋所进行的任何赠与，包括通过赠与张爱国转赠苏光朋的行为，有瑞公司不予认可，该等赠与行为无效。原告质证后对真实性和证明目的均不认可，本案没有出示原件。因为证明的理由与生效的判决书相反。本案应该以生效的判决书为依据。被告青英公司质证后对真实性及证明事项均无异议。本院认为该证据虽然在本案中未提交原件，但在另案中已提交原件，故本院依法对其真实性予以认可。证据二、对英派斯公司获赠权益高管的调查笔录，证明事项：高管们证明《股份确认表》是由苏光朋具体经办，找各位高管签署，他明确高管们获赠权益份额都是来自于朱瑜明与张爱国二人，苏光朋受赠的2%也是来自于朱瑜明与张爱国二人。即2013年1月28日《英派斯系列公司权益转让协议书中》确认的张爱国给予苏光朋的1.43%是《股份确认表》苏光朋受赠的2%的组成部分。原告对该笔录真实性及证明事项均有异议，本院将结合证人证言出庭情况及其他证据对该证据进行综合认定。证据三、权益变动表，证明事项英派斯公司的上市文件中，充分地披露了由朱瑜明、张爱国所实施的权益赠与变动情况，2013年1月苏光朋的份额是0.43%，2014年12月稀释为0.39%。原告质证后认为对真实性无法核实，与本案无关。本院经审查认为，该表虽然为单方制作，但系依据英派斯《首次公开发行股票招股说明书》的内容制作，对其内容本院将结合其他证据对该证据进行综合认定。被告有瑞实业、被告英派斯公司、被告丁利荣申请证人石某、刘某出庭作证，证明了苏光朋的股权来自朱瑜明与张爱国二人所实施的赠与，所有的获赠高管的份额都来自于这两个人，在同一张表格上署名的苏光朋也不例外，故其享有的股权份额应为0.39%。原告质证后认为对苏光朋有无股份有多少均有生效的山东省高院的1337号判决为证，两个证人证言与本案无关。被告青英公司对证人证言真实性与证明事项认可，认为苏光朋取得的股权经历数次变更后仅剩余0.39%。结合上述证据，本院查明事实如下：一、2004年有瑞实业作为台商独资设立了青岛英派斯工业园有限公司，公司注册资本1500万美元，2008年青岛英派斯工业园有限公司更名为青岛英派斯健康科技有限公司。2014年公司注册资本由1000万美元增资至1111万美元，2015年10月股份制改造为青岛英派斯健康科技股份有限公司，随后青岛英派斯净资产折股9000万股，向社会公开发行股票招股3000万股，2017年9月15日在深圳证券交易所中小企业板上市。原始股权的折算率为90%，2%的股权经股权变更后其对应比例应为1.8%，对应点股权数额为162万股。苏光朋于2008年担任青岛英派斯董事，2010年担任该公司副董事长及总经理。现已不在该公司任职。2011年12月份有瑞实业将55.55%股权转让给海南江恒公司，之后有瑞又陆续将持有的英派斯公司股权转让给其他投资人，2015年6月向青岛青英企业管理咨询中心（有限合伙）转让股权3.82%，2015年8月英派斯有限公司股份制改造时，英派斯公司共有14个法人股东，其中青岛青英持有的3.82%股权确定的持股数为343.8万股,有瑞实业持有的0.39%股权确定的持股数为32.52万股。二、2010年1月，朱瑜明及其他相关人员在《英派斯生产系统股份确认表》上签字确认，该确认表上同时加盖有瑞公司的公章。该表内容显示，朱瑜明持有原始股份66%，重新确认后为57%，张爱国持有原始股份34%，重新确认后为31.3%，重新确认后苏光朋持有股份2%，其他案外人共持有9.7%股份。重新确认后各相关人员持有股份总数额为100%。2010年1月6日，青岛英派斯（甲方）与苏光朋（乙方）签订专项协议，约定：鉴于乙方受聘于甲方，乙方为甲方的发展作出了贡献，在职或服务期间乙方有从甲方获得股权或分红的机会。乙方需按照甲方的制度和要求，履行相应的工作职责。分红情况视当年利润情况由董事会决定，乙方在甲方的分红，依据2010年1月相关人员共同确认签名的《英派斯生产系统股份确认表》、《青岛英派斯健康发展有限公司股份确认表》、《青岛英派斯大健康股份有限公司股份表》、《金海角度假村有限公司股份表》相应股份确定，专项协议的甲方处加盖了青岛英派斯、有瑞实业的公章，乙方处有苏光朋的签名及捺印。2012年7月24日，青岛英派斯（甲方）与苏光朋（乙方）签订《协议书》，约定：甲方同意给予乙方人民币五十万元作为双方解除劳动关系的经济补偿金，张爱国女士于2008年8月5日签署的《股权确认书》，将其在英派斯系列公司所拥有的部分权益赠与当时在职的英派斯部分高管，对此，甲方认可其中张爱国女士赠与乙方的1.43%权益，并在随后持股公司成立时予以确认。另，张爱国女士于2009年10月26日签署《关于对第二条的变更决定》，将由张爱国之唯一法定继承人张曦月代持的英派斯系列公司5%权益的分红收益主要用于慈善事业，和为张爱国常年作出贡献或有恩于张爱国女士的人，上述权益涉及乙方利益，对此，甲方认可乙方应享有的权益。鉴于张曦月已经授权朱瑜明对上述权益进行具体沟通处理，朱瑜明委托甲方与乙方对涉及乙方之上述权益进行处置，乙方同意接受该项权益折合合计金额为人民币五十万元整，乙方自收到上述款项时止，确认该项利益已经完整的执行完毕。甲方处加盖了青岛英派斯的公章及该公司法定代表人丁利荣的签名捺印，乙方处有苏光朋的签名及捺印。2013年1月28日，苏光朋（甲方、出让方）、朱瑜明（乙方、受让方）与有瑞实业（丙方）签订了《英派斯系列公司权益转让协议书》，约定：乙方与张爱国女士（已故）于2008年8月5日签署《股权确认书》，乙方将有瑞实业持有的部分在中国大陆的投资及权益赠与张爱国女士，具体约定比例为朱瑜明先生60%、张爱国女士40%，上述权益适用于青岛英派斯等系列公司。张爱国女士去世前于2009年10月26日签署的《关于对第二条的变更决定》中，将其在英派斯公司系列公司所拥有的40%权益变更确认为30.6%，其余9.4%的权益赠与英派斯公司的部分高管。截止本协议签订日，甲乙丙三方共同确认甲方因张爱国女士遗赠等原因在英派斯系列公司所持有的全部权益比例为1.43%。丙方系乙方为法人且实际控制的公司，乙方过去和现在均可代表丙方作出相关决策。甲方根据自身原因在真实、自愿、合法、有效之意思表示前提下，向乙方出让上述鉴于条款第5项所述之甲方在英派斯系列公司的1%权益，甲方同意将1%权益以人民币280万元整转让给乙方，上述交易转让款全部支付完成后，乙方即合法完整享有甲方在英派斯系列公司中这部分权益，上述张爱国女士遗嘱中关于遗赠给甲方之英派斯系列公司中的1%权益的遗产处置被真实、自愿、合法、有效并完整地执行完毕。甲方处有苏光朋签名，乙方和丙方处有朱瑜明的签名。三、2016年8月苏光朋起诉有瑞实业股份有限公司、海南江恒实业投资有限公司、青岛英派斯，要求确认有瑞实业与海南江恒于2011年12月20日签订的《股权转让协议》及相应股权转让行为无效，确认苏光朋拥有青岛英派斯3.83%的股权，将股权变更至苏光朋或苏光朋指定的第三方公司名下。苏光朋主张的3.83%股权由三部分构成，分别为：根据2010年1月的《关于分红入股的专项协议》、《股份确认表》取得的2%、根据张爱国《关于对第二条的变更决定》接受赠与取得的1.43%中的0.43%，以及根据张爱国《关于对第二条的变更决定》中受遗赠的1.4%。案经一审、二审，山东省高级人民法院于2017年11月2日作出（2017）鲁民终1337号民事判决，在本院认为中写明：“苏光朋取得2%股权的直接依据为《英派斯生产系统股份确认表》而非《关于分红入股的专项协议》。《关于分红入股的专项协议》中虽然提及苏光朋有获得股权的机会，但协议内容没有股权激励、股权赠与或者股权转让的约定，一审法院认定苏光朋取得2%股权的依据为《关于分红入股的专项协议》以及将该协议性质认定为股权激励和股权赠与是错误的。由于《英派斯生产系统股份确认表》先于《关于分红入股的专项协议》成立，即苏光朋在相关各方签署《英派斯生产系统股份确认表》之前已经被确认获得2%的青岛英派斯的股权。由于在本案的审理中，各方当事人均未陈述也未举证证明记载在《英派斯生产系统股份确认表》中的确认苏光朋拥的2%青岛英派斯股权的依据，本院也无法查明苏光朋拥有该股权所依据的合同。但不能否认的是，在2010年1月6日四方签订《关于分红入股的专项协议》前，苏光朋已经被确认为享有青岛英派斯2%的股权。……无论是按照三被上诉人主张的股权激励合同，还是依据苏光朋在审理中先是主张的赠与合同后又主张的股权转让合同均可以认定有瑞实业是将其持有的青岛英派斯股权中的2%让与了苏光朋。……有瑞实业应当按照2010年1月6日前确认的内容将2%的青岛英派斯的股权交付给苏有朋。有瑞实业实际持有的青岛英派斯股权数额已不足应向苏光朋交付的股权数额，由于苏光朋在本案中未向有瑞实业提出赔偿请求，因此，按照苏光朋的诉讼请求，仅能确认有瑞实业应向苏光朋交付其实际持有的35.32万股或者0.39%的青岛英派斯股权，即苏光朋拥有青岛英派斯35.32万股或者0.39%的青岛英派斯股权。有瑞实业不能交付部分是否造成苏光朋的损失，苏光朋可另行主张。”“关于0.43%的赠与股权和1.4%的受遗赠股权。在没有其他证据的情况下，无论张爱国是否生前持有青岛英派斯的股权，都不足以认定苏光朋有权依照《关于对第二条的变更决定》的内容接收张爱国的赠与和遗赠。朱瑜明和有瑞实业并非遗嘱继承人也非遗嘱中的受遗赠人和受赠人，更没有证据表明朱瑜明与有瑞实业为遗嘱的执行人，因此苏光朋、朱瑜明和有瑞实业于2013年1月28日签订的《英派斯系列公司权益转让协议书》中约定的内容不足以否定前述的认定。苏光朋的该项请求没有事实依据，其请求内容应当予以驳回。”最终二审法院判决：确认有瑞实业股份有限公司持有的青岛英派斯健康科技股份有限公司35.32万股或者0.39%的股权未苏光朋所有。上述股份已在工商登记部门进行变更。后有瑞公司不服提起再审，最高人民法院2018年9月26日作出（2018）最高法民申2841号民事裁定书，认为：“《英派斯生产系统股份确认表》写明了原始股份和重新确认股权的情况，与《关于分红入股的专项协议》能够相互印证，足以证明有瑞公司确认其代苏光朋持有英派斯公司2%股权的事实。有瑞公司在工商登记中显名为英派斯公司全资股东，与其在公司内部确认曾代朱瑜明、张爱国等自然人持有股份并调整持股份额的事实并不矛盾。”“有瑞公司无权单方撤销协议，有瑞公司事后作出的擅自否定苏光朋权利的声明，亦不具有改变《关于分红入股的专项协议》的效力。”最终裁定：“驳回有瑞实业股份有限公司的再审申请。”后有瑞公司另向山东省检察院提起监督审查。山东省人民检察院于2019年11月13日作出青检民（行）监[2019]37000000304号不支持监督申请决定书。决定书载明：“《关于分红入股的专项协议》和《英派斯生产系统股份确认表》能够相互印证，证明有瑞公司在2010年1月确认其代苏光朋持有青岛英派斯公司2%股权的事实。有瑞公司在工商登记中显名为青岛英派斯公司全资股东，与其在公司内部确认曾代朱瑜明、张爱国等自然人持有股份并调整持股份额的事实并不矛盾。”“有瑞公司主张，依据2012年7月24日苏光朋离职后与青岛英派斯公司签订的《协议书》和2013年1月28日苏光朋与朱瑜明签订的《英派斯系列公司权益转让协议书》，苏光朋在2013年1月28日与朱瑜明就赠与权益份额的最终确认值为1.43%。但是，从该两份协议书的内容来看，其载明的股权权益份额系张爱国个人对苏光朋的赠与、遗赠和遗嘱分配，涉及到的权益来源系张爱国2008年8月5日签署的《股权确认书》、张爱国自书遗嘱、遗嘱《补充说明书》和《关于对第二条的变更决定》，两份协议书均未涉及《关于分红入股的专项协议》和《英派斯生产系统股份确认表》。有瑞公司主张《关于分红入股的专项协议》和《英派斯生产系统股份确认表》所涉及的2%股权权益，经朱瑜明撤销其中的0.57%后即为上述两协议所涉及的1.43%，但上述两协议中对此并未予以明确，有瑞公司未提交证据证明该两份协议书所涉及的1.43%股权权益与2010年1月的2%股权之间的关系，亦未提交证据证明该2%股权是由朱瑜明赠与0.57%、张爱国赠与1.43%组成的以及朱瑜明撤销了其0.57%的股权赠与，因此其主张缺乏充分证据支持，不能成立。”综上，根据《人民检察院民事诉讼监督规则(试行)》第九十条的规定，山东省人民检察院决定不支持有瑞实业股份有限公司的监督申请。四、青岛英派斯公司《首次公开发行股票招股说明书》中对英派斯公司权益变动情况的陈述如下：在英派斯发展过程中，公司前任总经理张爱国女士发挥了重要作用。2008年张爱国女士身患重病，朱瑜明先生基于让张爱国女士心情快乐以利于病情早日好转的考虑，个人意愿下有意赠与张爱国部分权益。2008年8月5日与张爱国女士签订了相关确认文件，确认赠与张爱国40%以朱瑜明名义下在中国大陆的投资及权益。2009年10月26日，张爱国女士签署了《变更决定》，其中明确其将拥有的9.4%英派斯的权益赠与英派斯高管，张爱国女儿张曦月分得15.6%，张爱国四个姐妹及张安娜五家共分得10%，另有5%由张曦月“名义代持”，主要用于给本人常年做出贡献或有恩于她的人及慈善事业（简称“慈善部分”）。2010年1月张爱国病重，朱瑜明先生响应张爱国对高管进行的赠与，草拟了《确认表》（前述的股份确认表）。自2010年1月至2011年底，朱瑜明先生赠与高管的份额发生了加赠、收购等情况，在苏光朋于2011年底离职英派斯时，朱瑜明撤回了朱瑜明直接赠与苏光朋的权益0.57%，并于2011年12月31日发出了《撤销对苏光朋部分赠与的通知》。在苏光朋提供的2013年1月28日签署的《权益协议转让书》中也明确约定了：截止本协议签订日，三方共同确认的苏光朋因张爱国女士遗赠等原因而在英派斯系列公司中持有的全部权益比例为1.43%（该金额为2%扣除了收回的0.57%）。2015年6月1日，英派斯有限董事会作出决议：同意台湾有瑞将持有的3.82%股权（对应注册资本42.44万美元）作价1元转让给青岛青英。其他股东分别出具声明，放弃本次转让股权的优先受让权。同日，台湾有瑞与青岛青英签署股权转让协议。2015年6月8日，即墨市商务局下发《关于对青岛英派斯健康科技有限公司股权变更的批复》（青商资审字[2015]776号），批准英派斯有限本次股权转让事项。青岛青英系由公司部分现任管理人员，公司、英派斯健发及英派斯健管离任管理人员以及公司原总经理张爱国女士亲属共同设立的持股平台。根据台湾有瑞的说明与承诺，上述平台的设立目的主要是为了尊重张爱国女士遗愿，并表达朱瑜明先生对于张爱国女士及青岛青英合伙人在其创设公司及公司后续发展过程中所作贡献的感谢。依据该《首次公开发行股票招股说明书》中关于内部权益变动的特别说明：2010年1月苏光朋持有的股份比例为2%，2011年12月末前朱明瑜收回对苏光朋的加赠部分，苏光朋持有的股份比例为1.43%，2013年1月年因苏光朋出售1%受赠权益，其持有股份为0.43%。本院认为，被告有瑞公司为台湾地区法人，本案参照涉外商事纠纷进行处理。因原告住所地为山东省青岛市，根据《中华人民共和国民事诉讼法》和《最高人民法院关于涉外民商事案件诉讼管辖若干问题的规定》的规定，本院依法取得对本案的管辖权。本案系损害赔偿纠纷，因原、被告当庭选择适用大陆法律作为本案准据法，因此，本院依法确认适用大陆法律解决本案的实体争议。苏光朋提起本案诉讼的主要证据是山东省高院（2017）鲁民终1337号民事判决（以下简称1337号判决），苏光朋要求在1337号判决确认的其享有的青岛英派斯32.52万股之外，另有126.68万股被有瑞实业转让给青岛青英，要求确认有瑞实业与青岛青英的126.68万股股权转让行为无效，青岛青英名下的126.68万股返还给苏光朋。根据前述1337号判决“当事人均未陈述也未举证证明记载在《英派斯生产系统股份确认表》中确认苏光朋拥有的2%青岛英派斯股权的依据，本院也无法查明苏光朋拥有该股权所依据的合同。”说明1337号判决在双方未举证的情况下，并不明确苏光朋主张的2%股权来源。在前述1337号案件中，各方未举证也未调查张爱国赠与给苏光朋的1.43%（苏光朋已处分其中的1%给予朱瑜明），与苏光朋主张的2%的关联性，在本案中被告有瑞实业提出张爱国赠与的1.43%是2%组成部分，并提交了新证据的情况下，此事实仍需查清，而不应仅依据1337号判决中未查清的事实迳行判决。2010年1月《英派斯生产系统股份确认表》，原告曾陈述来源于有瑞公司股权激励，后又撤回该陈述并拒绝直接回应该问题，即原告并未能提供证据证明其中其2%股权的来源。而依据该股份确认表记载的原始股份及重新确认股份的记载，朱瑜明与张爱国减少的股份数额之和与包括苏光朋在内的其他人新增的股份数额之和一致，最高人民法院及山东省人民检察院的相关文书亦确认，有瑞公司在工商登记中显名为青岛英派斯公司全资股东，与其在公司内部确认曾代朱瑜明、张爱国等自然人持有股份并调整持股份额的事实并不矛盾，故可以认定，包括苏光朋在内的所有高管获得的份额是来源于朱瑜明、张爱国二人，青岛英派斯其他高管出具了书面资料与出庭作证对此进行了确认，本院依法对此予以确认。因此，可以认定，2010年1月《英派斯生产系统股份确认表》中苏光朋的股份来源于有瑞公司代持的朱瑜明、张爱国的股份。2010年1月6日的《关于分红入股的专项协议》系对上述《英派斯生产系统股份确认表》的确认，而非新的股权激励、赠与行为。依据上述《英派斯生产系统股份确认表》，苏光朋由有瑞公司代持享有的2%股权，分别来自于朱瑜明、张爱国，但上述确认表未能体现有瑞公司所代持的苏光朋所持有的股份，分别来自于朱瑜明、张爱国的份额。根据青岛英派斯招股说明书记载，2011年11月由英派斯高管持有的权益份额合计为13.12%，其中张爱国赠与9.4%，朱瑜明3.72%。在2003年1月28日协议书中，也确认张爱国赠与比例为9.4%。按照上述比例，苏光朋持有的2%股份中，来自于张爱国赠与的实际比例应为1.43%【2%×（9.4%/（9.4%+3.72%)=1.43%】；而于2013年1月28日《英派斯系列公司权益转让协议书》中也确认“截止本协议签订日，甲乙丙三方共同确认甲方（苏光朋）因张爱国女士遗赠等原因而在英派斯系列公司中持有的全部权益比例为1.43%”。综上，通过计算，及《英派斯生产系统股份确认表》中苏光朋自身的确认，均可证明苏光朋持有的2%股份中，来自于张爱国赠与的实际比例应为1.43%。上述1.43%经2013年1月28日协议朱瑜明回购后，剩余股份应为0.43%，该回购双方已履行完毕，本院亦依法确认。在青岛英派斯2014年增资扩股时，应属于苏光朋持有0.43%股权被稀释为0.39%，依据山东省高院（2017）鲁民终1337号民事判决，上述0.39%股权对应的股份应为35.32万股，已经于1337号判决生效后，工商登记过户至原告名下。关于苏光朋持有的2%股权中来自于朱瑜明部分，有瑞公司主张依据《首次公开发行股票招股说明书》记载，朱瑜明已撤销其个人赠与苏光朋的份额0.57%，但对此并无其他证据予以佐证。另一方面，上述0.57%股权是包含在2010年1月《英派斯生产系统股份确认表》中2%股权之内的，是经有瑞公司、英派斯公司各方确认的，在各方发生争议并产生诉讼后，有瑞公司及朱瑜明无权表示单方撤销。上述0.57%股权经股权稀释后为（0.57%×0.9=0.51%）0.51%，在没有其他证据证明上述股权后续被撤销的情况下，依据生效判决的内容，有瑞实业应当将上述0.51%的青岛英派斯的股权交付给苏光朋，上述对应股份数额应为9000万×0.51%=45.9万股。苏光朋主张依据山东省高院（2017）鲁民终1337号民事判决的内容，有瑞实业应当按照2010年1月6日前确认的内容将2%的青岛英派斯的股权交付给苏有朋。但该案件的审理并没有涉及苏光朋的股权从2010年至2016年间的具体变动。现依据本案查明的事实，苏光朋在2010年持有的2%的股份，其中的1.43%至2013年已变更为0.43%，后又稀释至0.39%，且已全部过户至原告名下；剩余0.57%经稀释后变更为0.51%，有瑞公司未能交付。故本案的审理结果与1337号案件的审理结果，并无冲突与矛盾。合同法规定，当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未要求履行。现有瑞公司名下已不再持有英派斯公司的股份，原告要求有瑞公司向其交付股份并办理工商、股票变更，已事实上不具备履行可能，故该请求本院不予支持。因有瑞实业不能完成股权的交付义务，应承担赔偿责任。原告主张按照山东省高级人民法院（2017）鲁民终1337号民事判决书下达之日即2017年11月2日英派斯当日股价计算损失，符合法律规定，故有瑞实业公司应赔偿苏光朋36.36元×45.9万股=16689240元。原告另主张上述股权的现金红利损失，对此本院认为，因有瑞实业无法将上述45.9万股过户至苏光朋名下，苏光朋自始未能实际取得上述股权，基于该股权的现金、红利、投票等权益，苏光朋也自始未能取得。苏光朋已基于有瑞实业不能向其进行股权过户，主张了上述股权所对应股票的现金价值作为赔偿，因其自始未能取得股权，故基于股权的其他的价值，不应计入赔偿数额中重复计算。故对其主张的红利价值，本院依法不予支持。二、关于有瑞实业与青岛青英的股权转让行为是否无效的问题，对此本院认为，2016年09月03日外资企业股权转让适用备案管理后，苏光朋的股权让与方才具备生效条件，即，2016年09月03日前苏光朋2%股权的股权让与并未生效，苏光朋没有签署公司章程、没有记载于股东名册、没有取得公司签发出资证明书、没有公司董事会做出决议、没有获得商务局批准、没有办理工商登记，从形式上苏光朋尚未具备英派斯公司的股东身份，青岛青英依据股权激励的形式取得有瑞公司转让的英派斯股份，并依法办理了审批手续，股权转让行为合法有效，股权变更手续合法、完备。原告主张青岛青英未支付合理对价因此股权转让行为无效的理由不成立。原告另主张青英公司部分合伙人对苏光朋享有英派斯股份系明知的，但青英公司为独立法人，其部分合伙人的意志不能代表青英公司的意志。同时，英派斯的股权激励与张爱国、朱瑜明的赠与行为，也随着时间发生着回赎等行为的变化，有瑞公司与原告的具体股权分割比例，现无证据证明他人对此系明确知悉的，故原告以青英公司的部分合伙人知悉、青英公司在接受股权时并非善意为理由，主张股权转让无效，于法无据，本院依法不予支持。同时，英派斯的股权发生过多次变动，苏光朋也始终未能提交证据证明青英公司受让的股权系有瑞公司本应向苏光朋进行交付的股权，即原告不能证明有瑞公司与青英公司的股权转让与其受损的股权权益之间具有关联性。综上，原告主张有瑞公司与青英公司股权转让无效、应配合其办理股权变更手续或赔偿损失的主张本院依法不予支持。三、关于英派斯、丁利荣是否应承担赔偿责任。对此本院认为，英派斯系股权转让的目标公司，丁利荣作为英派斯公司的时任法定代表人，其行为均应受股东会、董事会约束，本案中，系有瑞公司违反与苏光朋的约定未能向其交付股权，目标公司及目标公司的法定代表人，按照股东会、董事会的相关决议执行，对此并无过错，苏光朋要求目标公司及目标公司的时任法定代表人承担连带责任的主张于法无据，本院依法不予支持。综上，原告的诉讼请求部分成立，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十条的规定，判决如下：一、被告有瑞实业股份有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告苏光朋16689240元。二、驳回原告对青岛青英企业管理咨询中心（有限合伙）、青岛英派斯健康科技股份有限公司、丁利荣的诉讼请求。三、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费人民币272560元，其中98562元由被告有瑞实业股份有限公司负担，175998元由原告苏光朋负担。诉讼保全费5000元，由被告有瑞实业股份有限公司负担。如未按本判决规定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，苏光朋、青岛英派斯健康科技股份有限公司、青岛青英企业管理咨询中心（有限合伙）、丁利荣可在判决书送达之日起十五日内，有瑞实业股份有限公司可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。审判长 管 磊审判员 王颖颖审判员 于 梦二〇一九年十二月十三日书记员 张 燕