广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2019）粤2071民初26516号原告：胡旭，男，1964年7月4日出生，汉族，身份证住址江西省南昌市东湖区********************，公民身份号码360************332。委托诉讼代理人：王振，广东卓而立律师事务所律师。被告：中山微特美电子科技有限公司，住所地广东省中山市火炬开发区********之一办公楼一、二楼及厂房一、二、四楼，统一社会信用代码91442000MA4UQKXLXF。法定代表人：黄卫华，董事长。委托诉讼代理人：陈威达，广东励而德律师事务所律师。委托诉讼代理人：王睿琳，广东励而德律师事务所实习律师。原告胡旭诉被告中山微特美电子科技有限公司（以下简称为微特美公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2019年10月12日立案受理后，本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告胡旭及其委托诉讼代理人王振，被告微特美公司委托诉讼代理人陈威达到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告胡旭向本院提出诉讼请求：被告退还原告投资款525000元及资金占用期间的利息（利息以525000元为基数，按年利率6%计算，自2016年6月14日起计算至实际清偿之日止）。事实与理由：2016年4月始，原告与欧阳玉华、吴建红、俞玲芳拟投资电子科技公司，为此，原告于2016年4月至8月间，共向“新公司”支付投资款750000元。新公司即被告于2016年6月14日成立，并于2017年3月30日向原告出具证明，证实收到原告投资款750000元。原告于2016年11月24日向被告转账225000元，完成公司验资手续，并持有被告公司7.5%股份，即认缴实缴注册金225000元。2017年原告起诉被告要求确认原告享有被告的股东资格，并确认原告享有被告25%的出资比例，计750000元。中山市第一人民法院审理认为，原告超出注册资本的投资款，原告不享有股权，原告可另循途经主张（案号：2017粤2071民初17356号），原告于是要求被告退还投资款525000元，被告拒不退款。被告微特美公司辩称，1.原告持有被告公司7.5%股权份额的对价是投资750000元，而不是为了工商注册需要所登记的225000元。所以原告诉求取回525000元投资款，在公司没有出现清算结业，或回购股权等情形的情况下，缺乏请求权基础，应驳回其全部诉求。虽然从工商登记资料来看，原告持有7.5%股权对应的认缴出资额是225000元，但该金额仅是为了和工商登记的注册资本3000000元相匹配。所以工商资料上只显示225000元，其目的仅仅是为了完善工商登记手续。因为各股东都不想把注册资本设定太高，以避免出现股东承担过大的有限出资责任风险。这也符合一般的公司实际情况。对被告，根据当时的实际情况，对外公示3000000元注册资本已经能满足日常经营的资信外观需要，所以没必要将注册资本写太大。各股东就商议原告7.5%的股权，对价为投资750000元。现被告虽然处于亏损状态，且面临大量债务及诉讼，在法院相关诉讼也很多。各股东都承受了一定压力，但原告不能因此想着设立之初的空子，企图投机取巧的注册资本来评定股权对价，进而抽回投资款，逃避共负盈亏的义务，更何况各股东并未决定清算公司解散公司，故原告的诉求缺乏请求权基础。2.原告主张的利息及利息计算方法均没有事实及法律依据，应予以驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.微特美公司是有限责任公司，成立于2016年6月14日，公司的注册资本为3000000元，初始股东为俞玲芳、欧阳玉华、乐世斌、吴建红、李费如、胡旭。2016年6月3日订立的公司章程显示：公司注册资本3000000元，各股东认缴货币出资情况如下：欧阳玉华792000元、俞玲芳1188000元、乐世斌450000元、吴建红300000元、李费如150000元、胡旭120000元，均在2036年6月6日前缴足。2016年11月18日，微特美公司的股东变更为黄卫华、欧阳玉华、胡旭。2.2017年3月30日，微特美公司出具证明，证明微特美公司在2016年成立之初的5-8月份共收到胡旭投资款750000元，黄卫华、程结顺、乐世斌均在该证明上签名。3.胡旭曾起诉于本院[案号为：（2017）粤2071民初17356号]，提出要求确认其享有微特美公司25%的出资比例计750000元、要求微特美公司将其持有的公司25%股权记载于公司股东名册并在公司登记机关办理股权变更登记手续等诉讼请求。该案庭审中，微特美公司确认胡旭的实际出资额（包括受让的股权）是225000元。微特美公司的法定代表人黄卫华及另一股东欧阳玉华确认微特美公司的上述意见。本院于2018年8月1日作出（2017）粤2071民初17356号民事判决，审理查明微特美公司注册资本3000000元已全部实缴到位，确认胡旭有向微特美公司投资750000元。同时本院认为，公司增资是对公司注册资本的扩充，须严格按照法定程序进行，而该案中微特美公司的股东均已按公司章程实缴出资，公司注册资本3000000元已全部到位，并没有证据显示微特美公司有意增资且已依法定程序办理增资事宜，因此胡旭超出微特美公司注册资本的投资款不能纳入微特美公司注册资本范畴。故此，该案中本院驳回胡旭的全部诉讼请求。该判决已发生法律效力。4.庭审中，胡旭、微特美公司一致确认胡旭于2016年11月24日转款225000元至微特美公司账户，已完成微特美公司的注册资本认缴。微特美公司主张胡旭截止至当天合计向微特美公司支付的750000元，均为对微特美公司的投资款。根据胡旭提交的银行流水，胡旭分别于2016年4月18日支付给义乌三骏电子科技有限公司支付200000元，向程洁顺分别于2016年5月27日支付两笔50000元合计100000元、2016年6月20日支付250000元、2016年7月22日支付200000元。本院认为，本案系与公司有关的纠纷。经济交易市场中“投资”，应理解为特定经济主体为了在未来可预见的时期内获得收益或是资金增值，在一定时期内向一定领域投放足够数额的资金或实物的货币等价物的经济行为。对于胡旭而言，胡旭在微特美公司成立前、成立后，对微特美公司进行750000元投资，是为了在微特美公司经营期间获得对价的收益或资金增值。故此，胡旭起诉至本院，在（2017）粤2071民初17356号案中，就其已对微特美公司投资750000元的事实，要求获得750000元对应的微特美公司股份即25%的股权份额。但微特美公司在该案中已明确胡旭对该公司的实际出资额为225000元、仅享有该公司7.5%的股权份额。且经本院审理后亦认定胡旭在微特美公司的投资款中超出其认缴金额部分，不享有相应的股权比例，换而言之，胡旭就其额外投资的525000元不享有微特美公司的权益或收益，胡旭对微特美公司的有效投资款应为225000元。微特美公司是有限责任公司，股东对公司享有的权利、分红利益收入等都是基于其持有的股权份额实现。胡旭无权基于其多于认缴出资部分的投资款享受微特美公司的权益，同样，胡旭完成作为股东的全部出资义务情况下，微特美公司无权继续持有胡旭额外投资的525000元。胡旭诉请判令微特美公司退还投资款525000元及资金占用期间利息损失，理据充分，本院予以支持。微特美在本案中的抗辩意见，与其在（2017）粤2071民初17356号案中的陈述意见矛盾，且有悖于经济市场的交易原则，本院不予采纳。关于利息损失的计算时间，以525000元的实际支付时间起算。结合微特美公司的证明，微特美公司是在2016年5月至8月收到胡旭的投资款，因此，胡旭向微特美公司额外支付525000元的支付时间应包含在2016年5月27日支付两笔50000元合计100000元、2016年6月20日支付250000元、2016年7月22日支付200000元中。胡旭主张利息损失从2016年6月14日起算，对符合规定部分，本院予以支持，对于晚于该时间付款的，应以实际付款时间起算。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条、第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：被告中山微特美电子科技有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告胡旭退还投资款525000元并支付资金占用期间利息损失（其中100000元从2016年6月14日起算，250000元从2016年6月20日起算，175000元从2016年7月22日起算，均按年利率6%计算至实际清偿欠款之日止）。如果被告中山微特美电子科技有限公司未按本判决指定的期间履行上述债务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4525元（该款原告已预付），由被告中山微特美电子科技有限公司负担（该款被告于本判决生效之日起七日内径付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员 杨 颖二〇一九年十二月五日书记员 梁敏霞孙永辉