安徽省凤台县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖0421民初3716号 原告：王春友，男，1988年4月20日出生，汉族，居民，住辽宁省凌源市。 原告：邱传茹，女，1978年11月16日出生，汉族，居民，住安徽省寿县。 上述二原告共同委托诉讼代理人：陈桂云，安徽志同律师事务所律师。 上述二原告共同委托诉讼代理人：王永忠，安徽志同律师事务所律师。 被告：淮南市洁晶废品处理有限公司，住所地安徽省淮南市毛集社会发展综合实验区夏集镇刘楼村颍凤路南侧。 法定代表人：梁昌福，公司经理。 委托诉讼代理人：蒲光万，安徽俊诚律师事务所律师。 被告：梁修明，男，1997年7月27日出生，汉族，居民，住安徽省淮南市毛集社会发展综合实验区。 原告王春友、邱传茹与被告淮南市洁晶废品处理有限公司、梁修明合同纠纷一案，本院于2019年8月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王春友及原告王春友、邱传茹的共同委托诉讼代理人陈桂云、王永忠，被告淮南市洁晶废品处理有限公司法定代表人梁昌福及被告淮南市洁晶废品处理有限公司和被告梁修明的共同委托诉讼代理人蒲光万到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王春友、邱传茹向本院提出诉讼请求：1、请求判令解除双方签订的《投资入股协议》，并要求两被告返还投资款1350000元；2、判令被告支付保全费5000元、保险费2700元。事实和理由：2019年4月，王春友、邱传茹经人介绍认识了淮南市洁晶废品处理有限公司员工梁修明，了解到梁修明的公司经营餐厨、泔水及地沟油收集、加工处理及产品销售，且梁修明介绍公司效益很好，每年能创收10000000元，如其想投资，可以合股经营，但需要投入资金2000000元，并承诺公司有合法经营手续、庞大的销售市场及众多的工程技术人员。当其提出考察的要求时，被告以技术保密为由拒绝，并称投资款到位后方可考察。2019年4月29日双方签订《投资入股协议》，并于当日按照梁修明的指定账户转账1350000元，并出具了650000元的条据一份，并注明650000元于签订入股协议之日起15日内补齐，如不能按时打入账户，双方自动解除协议，梁修明退回投资款1350000元。之后梁修明带其参观工厂，其发现公司厂房的大门上贴有封条，公司处于停产状态且厂房破烂不堪，与被告的承诺差距甚远，无法实现合同订立的目的，其要求被告退回投资款，但遭到拒绝，故提起诉讼。 淮南市洁晶废品处理有限公司及梁修明共同辩称，梁修明不是合同当事人，不是本案适格主体。原告陈述不实，被告不存在欺诈、隐瞒真相的行为，原告要求解除协议的条件不成就。投资款属于公司财产，而非个人财产，原告要求返还的投资款受公司法调整，而非合同法调整，原告要求返还股权款不符合公司法的规定。综上，原告的诉讼请求无事实和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。 当事人针对诉讼请求和主张提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证，对当事人有异议的证据，本院分析认定如下：1、原告提交的投资入股协议，拟证明原告在被告承诺具有合法经营资质、众多工程技术人员和庞大经营市场的情况下与被告签订该协议。该协议约定甲方需具有合法的经营资质，同时约定被告最迟三个月和原告对账一次，但截至目前，被告未和原告核算，也未提供经营资质，导致合同签订目的不能实现，构成违约，故要求解除合同。被告对证据的真实性、合法性、真实性均无异议，但对原告的证明观点有异议，认为协议中并未承诺具有合法经营手续及众多工程技术人员，原告的证明观点不能成立。本院对证据的真实性予以采信。2、原告提交的情况说明、银行转款凭证，拟证明被告按照约定向被告支付投资款135万元，其中1000000元转入淮南市洁晶废品处理有限公司账户，另350000元转入梁修明账户，可证明梁修明是本案适格被告。被告对证据的真实性无异议，对证明观点有异议，认为梁修明只是代公司收款，且该款已经交付给公司，其不是适格主体。本院对证据的真实性予以确认。3、被告提交的投资入股协议，拟证明原告投资入股淮南市洁晶废品处理有限公司，持股49%，股金2000000元，投资入股资金用于淮南市洁晶废品处理有限公司厂区建设、设备购买、资质补充及公司经营，协议同时约定原告退股需经淮南市洁晶废品处理有限公司同意，双方按照所持股份分红和承担经营风险。原告对证据的真实性无异议，但对证明观点的合法性有异议，该协议系被告在隐瞒真实情况下签订的，对原告不具有约束力。本院对证据的真实性予以确认。4、被告提交的原告书面保证及手机拍照视频，拟证明原告书面签字认可投资2000000元，已经投资1350000元，余款650000元15日内到账，否则，解除合同，公司不退回1350000元。原告认为该证据有涂改，不具有效力。本院分析认为，该证据具有涂改，且被告不能说明涂改原因，且未能提交证据原件，故该证据的效力本院不予采信。5、被告提交的淮南市毛集社会发展综合实验区发展改革局文件、项目环境影响报告书批复，拟证明被告项目建设履行了立项、环境影响的申报和审批手续。原告对证据的真实性无异议，对认为该组证据不能证明被告的观点，企业必须经环保局验收合格后方可投入生产。6、被告提交的照片4张、定做合同、保险合同、车辆购置税、供货合同、清单及收据等，拟证明原告投资后，被告开始改扩建厂房及外购设备。原告有异议，认为被告上述行为均系原告投资后发现被告涉嫌诈骗向公安机关报案后，被告为了逃避刑事处罚而不得已为的行为，该组证据不能支撑被告的证明观点。该组证据的真实性本院予以确认。7、被告提交的整改通知书、行政处罚决定书、缴纳罚款凭证，拟证明被告已经按照要求整改，行政处罚完毕。原告对证据的真实性无异议，但认为缴纳罚款不代表按照环保要求进行了整改。本院对证据的真实性予以确认。8、转款记录，拟证明梁修明已经将35万元转入公司账户。原告对证据的真实性无异议，但认为被告系家族企业，该证据不能证明梁修明不是本案适格主体。本院对证据的真实性予以确认。为了查明案件事实，本院向淮南市公安局毛集分局调取了下列证据：1、受案登记表、不予立案通知书；2、淮南市环境保护局（2015）18号文件、淮南市毛集社会发展综合实验区发展改革局32号文件；3、淮南市毛集社会发展综合实验区环境保护局（2018）009号文件；4、淮南市公安局毛集分局于2019年10月31日对淮南市毛集社会发展综合实验区环境保护局工作人员杨龙所作的询问笔录。上述本院调取的证据，原被告对证据的真实性均无异议，本院对证据的真实性予以确认。 经审理查明：2019年4月29日，邱传茹、王春友与淮南市洁晶废品处理有限公司签订投资入股协议。协议载明：“淮南市洁晶废品处理有限公司(以下简称“公司”)是一家于2013年9月4日依法注册成立并有效存续的公司，现乙方有意对公司进行投资，参股经营。现甲、乙双方就乙方对公司投资入股事宜，经充分协商，双方在平等、自愿、友好的情况下达成如下协议：一、乙方参股项目及性质1.乙方投资参股项目为甲方经营范围内其中餐厨泔水及地沟油收集、加工处理及产品销售。2、乙方参股性质为参股项目的经营股份，公司经营资质及公司所有权归甲方所有。二、乙方投入资金及资金用途：1、乙方投资资金为200万元人民币，占参股项目49%经营股份。剩余51%经营股权归公司所有。2、乙方投入资金用于公司厂区建设、购买设备、公司补充资质、公司经营运作资金使用。三、乙方的责任与义务。1、乙方投资资金需于合同签订当日一次性打入甲方公司账户。2、乙方需委派一人出任公司财务管理部门经理。3、乙方需对公司加工工艺流程严格保密，不可告知他人。4、乙方在公司员工需严格服从公司管理制度，不可特殊化。5、乙方投资参股后，五年内不可随意撤股，需甲方同意后方可撤出股份。四、甲方的责任与义务。1、甲方需提供合法经营手续、经营市场及人脉共享与乙方合作共同经营公司。2、甲方对乙方投入资金只可用于乙方投入项目所需使用，不可挪用他用。3、甲方承诺，在乙方投资后2024年4月28日投资金额未完全回本，乙方想撤出股份。甲方同意乙方撤股，乙方所投入建设场地设备公司留由公司继续使用，乙方所投入资金减去乙方已经盈利资金后剩余资金，甲方如数退给乙方。甲方承诺期限仅限五年。五、甲乙双方共同责任与义务。1、甲乙双方需共同制定公司各项制度，且对双方共同制定公司制度严格准守。2、甲乙双方需最迟3个月清算一次公司账目，每次清账必须完全透明化，且账目必须清算清楚，不可含糊不清，不可拖账。3、甲乙双方，以甲方51%经营股权，乙方以49%经营股权进行分红。4、甲乙双方以各自所持有经营股份共同承担经营风险。六、其他事宜。本协议为甲乙双方就本次乙方投资入股行为所议定的基本内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由双方在不违反协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。七、本协议除乙方主动撤股外，合作期限为长期合作。”协议签订后，2019年4月29日，王春友、邱传茹向淮南市洁晶废品处理有限公司转款1350000元。 另查明，2014年5月30日，淮南市毛集社会发展综合实验区发展改革局下发（2014）毛发改32号文件，对淮南市洁晶废品处理有限公司提交的《关于餐厨废弃物废弃油脂资源化和无害化处理厂项目建议书备案的请示》予以批复，准予备案，该批复载明建设工期6个月，项目总投资6000000元。2015年3月11日，淮南市环境保护局下发（2015）淮环复18号文件，准许淮南市洁晶废品处理有限公司建设，并载明验收合格后方可正式投入生产。2016年3月9日，淮南市洁晶废品处理有限公司取得营业执照。2018年7月20日，毛集实验区环境保护局作出（2018）毛环罚009号行政处罚决定书，以淮南市洁晶废品处理有限公司存在厂内购买的废油脂桶乱堆乱放，造成一定的环境污染为由处罚淮南市洁晶废品处理有限公司50000元，到目前为止，淮南市洁晶废品处理有限公司未通过环评验收，现淮南市洁晶废品处理有限公司租用的厂房已被政府拆除。淮南市洁晶废品处理有限公司的厂房及场地均系租用。 本院认为，原被告虽然签订投资入股协议，但并未办理股权变更登记，且淮南市洁晶废品处理有限公司至今未取得环评资质，不具有生产条件，目前厂房已经被政府拆除，从而导致双方签订合同的目的不能实现，故王春友、邱传茹要求解除与淮南市洁晶废品处理有限公司签订的投资入股协议的诉讼请求，本院予以支持。合同解除后，因该合同取得的财产应当予以返还，故王春友、邱传茹要求淮南市洁晶废品处理有限公司返还投资款1350000元的诉讼请求，本院予以支持。保全费5000元及为提供担保支付的保险费2700元，系王春友、邱传茹为主张权利而支付的合理损失，故其要求淮南市洁晶废品处理有限公司支付保全费5000元及保险费2700元的诉讼请求，本院予以支持，王春友、邱传茹要求梁修明共同承担返还款项的诉讼请求，由于梁修明不是合同当事人，故王春友、邱传茹要求梁修明承担返还款项的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条一款五项之规定，判决如下： 一、解除原告王春友、邱传茹与被告淮南市洁晶废品处理有限公司之间签订的投资入股协议； 二、被告淮南市洁晶废品处理有限公司返还原告王春友、邱传茹1350000元，并支付给原告王春友、邱传茹保全费5000元、保险费2700元，合计1357700元，于判决生效后20日内给付； 三、驳回原告王春友、邱传茹要求被告梁修明承担返还款项的诉讼请求。 如未按本判决书确定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费17020元，减半收取8510元，由被告淮南市洁晶废品处理有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或诉讼代表人的人数提出副本，上诉于安徽省淮南市中级人民法院。 审判员  储士宏 二〇一九年十二月十一日 书记员  吴 玉 附相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。