成都市郫都区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0124民初6032号 原告（反诉被告）：杨晓波，男，藏族，1985年11月25日出生，住四川省成都市郫都区。 委托诉讼代理人：朱校均，四川遂宜律师事务所律师。 委托诉讼代理人：杨欢，四川遂宜律师事务所律师。 被告（反诉原告）：黄波，男，汉族，1986年8月26日出生，住四川省都江堰市。 被告（反诉原告）：严晓燕，女，汉族，1988年8月1日出生，住四川省成都市成华区。 共同委托诉讼代理人：常芸珲，四川胡云律师事务所律师。 原告（反诉被告）杨晓波与被告（反诉原告）黄波、严晓燕股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序独任公开进行审理，因不宜适用简易程序，依法裁定转为适用普通程序，组成合议庭公开开庭进行了审理。杨晓波的特别委托诉讼代理人朱校均、一般授权委托诉讼代理人杨欢，黄波、严晓燕及二人的共同特别授权委托诉讼代理人常芸珲，均到庭参加了诉讼。现本案已审理终结。 杨晓波向本院提出诉讼请求，请求判令黄波、严晓燕支付股权转让款90万元并承担以90万元为基数，按年利率6%从2019年9月18日起计算至实际付清时止的资金占用费。事实和理由：2019年7月5日，杨晓波与黄波签订《股权转让协议》，约定杨晓波将其持有的赤水印迹文化演艺传媒有限责任公司（以下简称赤水印迹公司）22.75%的股份以90万元的价格转让给黄波，公司在经营期间产生的债务由黄波承担。双方就股权转让金另签署了《欠条》，严晓燕作为共同欠款人在欠条上签字。上述协议签订后，黄波、严晓燕未按约履行付款义务，杨晓波为维护自身合法权益，遂起诉至法院。 黄波、严晓燕辩称，1、该份股权转让协议并非双方真实意思表示，而是在被胁迫的情况下签订的；2、该股权转让协议的签订显失公平；3、转让股权的前提应当是按期足额出资，杨晓波未按约定完成实际出资义务；4、严晓燕并非公司股东，同时也并不是股权转让协议的相对人，故严晓燕身份不适格；5、股权转让协议约定股权转让的前提是不存在限制股份转移的任何判决及裁定，现遵义市中级人民法院已经对是赤水印迹公司实施强制执行，股权转让的前提条件已经不存在。 黄波、严晓燕向本院提出诉讼请求，请求判令撤销黄波、严晓燕与杨晓波于2019年7月5日签订的《股权转让协议》。事实和理由：杨晓波系赤水印迹公司总经理，负责公司全面的经营运行等相关方面工作。杨晓波在赤水印迹公司对外欠下巨额债务，频临破产之际，对黄波、严晓燕采取辱骂、恐吓、威胁等方式，强迫黄波签订了《股权转让协议》及《欠条》。同时由于《股权转让协议》及《欠条》内容显示公平，给黄波、严晓燕带来巨大经济损失。黄波、严晓燕为维护自身合法权益，故向本院提起反诉。 杨晓波辩称，1、黄波、严晓燕并没有提供证据证明在签订股权转让协议之时遭受了胁迫的行为；2、杨晓波是否实际出资不影响股东资格的认定和股权转让协议的效力；3、黄波系赤水印迹公司的高管人员，其知晓公司的对外债务，在签订股权转让协议时并不存在显失公平的问题。 当事人围绕各自的诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人提交的《股权转让协议》、《欠条》、公司章程、合作协议书等证据，本院予以确认。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年5月8日，黄波作为发起人，与杨晓波、金甜、王奥四人制定并一致通过了《赤水印迹文化演艺传媒有限责任公司公司章程》，章程规定公司注册资本为2000万元，黄波出资额（认缴）为180万元，金甜出资额（认缴）为455万元，王奥出资额（认缴）为910万元，杨晓波出资额（认缴）为455万元，四人的出资时间均为2019年10月1日。2018年5月14日赤水印迹公司经工商注册登记成立，杨晓波和黄波及案外人金甜、王奥四人按照上述认缴出资额成为公司股东，其中黄波为公司法定代表人。赤水印迹公司在经营过程中，因经营问题对外产生了一些债务，其中赤水印迹公司因欠付创作费70万元与吴成涛、杨华、陶勇、尹德锦等四人产生纠纷，该案由贵州省遵义市中级人民法院审理，该院于2019年9月23日作出（2019）黔03民初312号生效判决，判令赤水印迹公司支付吴成涛、杨华、陶勇、尹德锦剩余创作费70万元及资金占用利息。 2019年7月5日，杨晓波与黄波签订《股权转让协议》，约定黄波以90万元受让杨晓波所持公司股份比例22.75%的股份，约定“本合同签署后之日起壹年内为交割期，不存在限制合同股份转移的任何判决或裁决。”同日，黄波向杨晓波出具《欠条》一张，载明“欠款人黄波因2019年7月5日向杨晓波购买其持有的赤水印记文化演艺传媒有限责任公司的22.75%股权，截止2019年7月5日，欠款人尚欠杨晓波股权收购现金90万元。”黄波和严晓燕作为共同欠款人在《欠条》欠款人处签字捺印。庭审中，黄波表示签订《股权转让协议》时知晓赤水印记公司的对外债务。杨晓波、黄波各自认可尚未足额实缴出资。 本院认为，本案争议焦点为：《股权转让协议》的效力。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”本案中，黄波提供照片、受理案件通知书、起诉状等证据不足以证明其在签订《股权转让协议》时存在被胁迫违背其真实意思的情况。黄波作为赤水印记公司股东及法定代表人，理应知道赤水印记公司各股东的认缴出资、实缴出资及公司的对外债务情况，并且根据黄波当庭陈述其在签订《股权转让协议》时知晓赤水印记公司的对外债务，因此也不存在显失公平的情况。《股权转让协议》系股权转让方与股权受让方之间真实意思表示，黄波主张签订《股权转让协议》时存在胁迫或者显失公平，无事实依据，本院不予采纳，因此，黄波反诉要求撤销《股权转让协议》的请求，本院不予支持。 对黄波、严晓燕辩称杨晓波未按时足额实缴出资而转让股权会损害债权人权益的辩解，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第一款“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持”的规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，其所产生的法律后果是该股东向公司补交出资或向其他股东承担不实出资的法律责任，不影响其转让股权的效力。 对黄波、严晓燕辩称因法院对杨晓波在赤水印迹公司的股权已作出限制措施导致丧失股权转让的前提条件的辩解，黄波、严晓燕出示的（2019）黔03民初312号生效判决，判令赤水印迹公司支付吴成涛、杨华、陶勇、尹德锦剩余创作费70万元及资金占用利息，不能据此认为该笔债务限制了杨晓波在赤水印迹的股权，且黄波、严晓燕也未提供证据证明杨晓波持有的赤水印迹公司股权已被限制转移，故对黄波、严晓燕的此项辩解，本院不予采纳。 《股权转让协议》系杨晓波与黄波真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，该协议真实、合法、有效，双方应当按照《股权转让协议》的约定，严格履行自己的义务。黄波作为股权受让方应当按照协议约定的时间支付股权转让款，因《股权转让协议》约定“本合同签署后之日起壹年内为交割期”，杨晓波亦认可《股权转让协议》约定的付款期限为合同签订后一年内，黄波、严晓燕出具《欠条》仅对欠款金额进行确认，亦未对付款期限进行约定，即便双方发生争议报警后在公安局调解也未对付款期限进行补充明确约定，双方也未对付款期限达成新的一致意见，因此，黄波履行支付股权转让款的时间应当按照《股权转让协议》上约定的付款期限即合同签订后一年内支付股权转让款，股权转让款的支付时间尚未到期，故，对于杨晓波要求黄波立即支付股权转让款的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。杨晓波主张严晓燕承担与黄波共同付款责任，因黄波支付股权转让款尚未到期，故杨晓波要求严晓燕承担共同立即付款责任，本院不予支持。 据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下： 一、驳回原告（反诉被告）杨晓波的诉讼请求； 二、驳回被告（反诉原告）黄波、严晓燕的诉讼请求。 本诉案件受理费12800元、保全费5000元，由原告（反诉被告）杨晓波承担。反诉案件受理费12800元，由被告（反诉原告）黄波、严晓燕承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审 判 长  张耀元 人民陪审员  陈 静 人民陪审员  李建容 二〇一九年十二月二十七日 书 记 员  牟徐全