鹤壁市淇滨区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0611民初2816号原告（反诉被告）：南通耀辉企业管理咨询有限公司，住所地南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3号楼3506号。法定代表人：周少波，该公司总经理。委托诉讼代理人：苗建光，河南大正永衡律师事务所律师。代理权限为承认、变更、放弃诉讼请求，进行调解，代领法律文书。委托诉讼代理人：刘雪琴，河南大正永衡律师事务所律师。代理权限为一般代理，代领法律文书。被告（反诉原告）：鹤壁市淇滨区智源经纬广告传媒有限公司，住所地鹤壁市淇滨区兴鹤大街118号（天泽商务中心）。法定代表人：周宝同，该公司总经理。委托诉讼代理人：原飞，河南鹤淇律师事务所律师。代理权限为承认、变更、放弃诉讼请求，进行调解，代领法律文书。第三人：上海易初莲花连锁超市有限公司，住所地上海市闵行区宝铭路8号3楼。法定代表人：李瑞寒，该公司董事长。委托诉讼代理人；黄志刚，男，1968年7月21日出生，汉族，该公司员工，住辽宁省大连市金州区双兴路20路。代理权限为承认、反驳诉讼请求，进行调解，代领法律文书。第三人：上海正好华食品企业有限公司，住所地中国（上海）自由贸易实验区峨山路633号5号楼137室。法定代表人：潘少燕，该公司总经理。委托诉讼代理人：王远胜，男，1980年5月25日出生，汉族，该公司员工，住安徽省桐城市。代理权限为承认、反驳诉讼请求，进行调解，代领法律文书。原告（反诉被告）南通耀辉企业管理咨询有限公司（以下南通耀辉公司）与被告（反诉原告）鹤壁市淇滨区智源经纬广告传媒有限公司（以下简称鹤壁智源公司）、第三人上海易初莲花连锁超市有限公司（以下简称易初莲花超市）、上海正好华食品企业有限公司（以下简称上海正好华公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2017年6月5日立案后，依法适用普通程序，分别于2019年8月23日、2019年11月21日两次公开开庭进行了审理。南通耀辉公司委托诉讼代理人苗建光，鹤壁智源公司委托诉讼代理人原飞，易初莲花超市委托诉讼代理人黄志刚均到庭参加两次诉讼，上海正好华公司委托诉讼代理人王远胜到庭参加第二次诉讼。本案现已审理终结。南通耀辉公司向本院提出诉讼请求：1、鹤壁智源公司支付南通耀辉公司债权转让费280000元；2、本诉案件受理费由鹤壁智源公司承担。事实和理由：2017年12月4日，我公司与鹤壁智源公司签订债权转让协议，协议约定本次转让的价款共计2300000元，分三次支付，在本合同签订后三日内支付定金20000元，我公司将双方签订的债权转让协议通知债务人后支付280000元，余款在两年内付清。但在我公司将债权转让协议通知债务人后，鹤壁智源公司却迟迟不予支付第二期款项，经我公司多次催要未果，故诉至法院。鹤壁智源公司辩称，南通耀辉公司的诉讼请求无事实及法律依据，应当驳回。我公司与南通耀辉公司签订的债权转让协议属实，我公司已经按照协议履行了支付第一笔转让款的义务，因债务人易初莲花超市至今未向我公司支付债权，且对涉案债权是否给予支付未明确表示，故我公司不再支付南通耀辉公司债权转让费。易初莲花超市辩称，1、我公司认为该债权并不存在，该债权的最初债权出让方是上海正好华公司，该公司原系我公司供应商，该公司与我公司从2009年签订买卖合同开始供销交易，双方交易终止于2013年，根据供应商与大型连锁超市的模式与习惯，因双方是滚动交易，是否存在债权债务需要双方根据合同约定履行对账及确认的程序，涉案债权根本未进行过相关的对账及确认过程，根据双方合同约定，基于零供买卖合同的特殊性，供应商对于双方交易财务明细反映于第三方的合力中税平台，供应商对该平台的信息没有异议，双方的交易财务数据以零售方即第三人的财务数据统计为准，根据第三人财务系统统计，现今我公司人对于上海正好华公司没有任何债务存在；2、我公司与上海正好华公司先后签订了三份买卖合同，在合同的主购货协议交易条件第24.1条款均就转让明确约定，“除甲方（易初莲花超市）事先书面同意外，乙方（上海正好华公司）不得转让或者部分转让本协议项下的任何权利和义务，甲方也不得被视为有义务接受任何受让人的交付或履行”。根据合同法第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外，情形二包括按照当事人约定不得转让，因此对于并不存在的债权转让协议是无效的；3、涉案的债权转让各方都有义务对债权是否真实存在进行确认，最初的债权出让方上海正好华公司对于债权并不存在应该是明知的，而后续所谓的债权受让方有义务对于债权是否真实存在，转让行为是否合法有效予以确认，否则债权的出让方和受让方是对自身权益的的忽视，或者是出于某种恶意。综上，我公司认为本案基础法律关系、基础事实没有事先梳理清楚，请求法院依法判决。鹤壁智源公司向本院提出反诉请求：南通耀辉公司、易初莲花超市向鹤壁智源公司清偿债务2500000元。事实和理由：2017年12月24日，南通耀辉公司将其公司对易初莲花超市享有的5595724.68元债权转让给我公司，并约定对易初莲花超市的债务清偿在2500000元内承担保证责任。协议签订后，我公司依约按期支付转让金，但经通知易初莲花超市后，至今未向我公司清偿债务，故诉至法院。南通耀辉公司辩称，我公司与鹤壁智源公司的债权转让行为真实有效，鹤壁智源公司之所以提起反诉是基于两点原因，第一是鹤壁智源公司故意拖延向我公司支付债权转让款；第二是鹤壁智源公司就实现债权应向易初莲花超市行使法律权利，而不应当向我公司主张反诉，即使提起反诉，如果经法院查明所转让的债权是真实存在，应当由易初莲花超市向鹤壁智源公司清偿债务。易初莲花超市辩称，我公司不同意鹤壁智源公司的诉讼请求，也不同意南通耀辉公司的主张，涉案债权实际并不存在，并且根据我公司与所谓债权的最初出让方上海正好华公司买卖合同约定，所谓债权转让行为是违约的，是无效的，因此我公司没有任何义务向鹤壁智源公司履行债务，请求法院驳回鹤壁智源公司的反诉请求。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1999年1月1日起，上海正好华公司开始向易初莲花超市供货至2012年12月份。其中2003年1月1日至2012年12月份，供货价值为18954581.61元。2013年11月22日，上海正好华公司向易初莲花超市邮寄送达了催款函，要求易初莲花超市在收到此函10日内支付货款5595724.68元。2015年9月8日，上海正好华公司与无锡盈尊投资有限公司（以下简称无锡盈尊公司）签订债权转让协议，约定上海正好华公司将其公司对易初莲花超市拥有的5595724.68元债权转让给无锡盈尊公司。2015年11月19日，上海正好华公司向易初莲花超市邮寄送达了债权转让通知书。2015年11月19日，无锡盈尊公司向易初莲花超市邮寄送达了催款函，要求易初莲花超市向其公司偿还债务5595724.68元。2017年2月25日，无锡盈尊公司与南通耀辉公司签订债权转让协议，约定无锡盈尊公司将其公司拥有的对易初莲花超市的5595724.68元债权转让给南通耀辉公司。2017年3月13日，无锡盈尊公司向易初莲花超市邮寄送达了债权转让通知书。2017年3月13日，南通耀辉公司向易初莲花超市邮寄送达了催款函，要求易初莲花超市向其公司偿还债务5595724.68元。2017年12月4日，南通耀辉公司与鹤壁智源公司签订债权转让协议，约定南通耀辉公司将其公司拥有的对易初莲花超市的债权转让给鹤壁智源公司，债权金额为5595724.68元。本次转让的价款为2300000元，分三次支付，在本合同签订后三日内支付定金20000元，在南通耀辉公司将双方签订的债权转让协议通知易初莲花超市后支付280000元，余款在两年内付清。2017年12月11日，南通耀辉公司向易初莲花超市邮寄送达了债权转让通知书。庭审过程中经易初莲花超市与上海正好华公司对账，易初莲花超市收到上海正好华公司2003年1月1日至2012年12月份供货发票为18954581.61元。上海正好华公司对易初莲花超市已向其已支付货款13787585.76元及退货150620.19元和扣费70252.01元均表示予以认可。本院认为：一、关于2015年9月8日、2017年2月25日、2017年12月4日三次债权转让协议的效力问题。《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定，“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”。本案中，2015年9月8日，上海正好华公司将其公司对易初莲花超市享有的债权转让给无锡盈尊公司，上海正好华公司将债权转让的事实已通知易初莲花超市，故上海正好华公司向无锡盈尊公司转让债权的行为有效。2017年2月25日，无锡盈尊公司将其公司受让的上海正好华公司对易初莲花超市享有的债权转让给南通耀辉公司，无锡盈尊公司将债权转让的事实已通知易初莲花超市，故无锡盈尊公司向南通耀辉公司转让债权的行为亦有效。2017年12月4日，南通耀辉公司将其公司受让的无锡盈尊公司对易初莲花超市享有的债权转让给鹤壁智源公司，亦履行了通知易初莲花超市债权转让的义务，故南通耀辉公司与鹤壁智源公司之间的债权转让协议成立、生效并对易初莲花超市发生效力，易初莲花超市应当向鹤壁智源公司清偿其公司对上海正好华公司的债务。关于易初莲花超市认为其公司与上海正好华公司签订的主购货协议交易条款及条件第24.1条款均就转让明确约定,“除甲方（易初莲花超市）事先书面同意外，乙方（上海正好华公司）不得转让或者部分转让本协议项下的任何权利和义务，甲方也不得被视为有义务接受任何受让人的交付或履行”，故本案债权转让行为无效的答辩意见，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”本案中，上海正好华公司与易初莲花超市自1999年开始发生供货往来一直持续至2012年12月份，从双方签订的主购货协议来看，约定的是双方在供货过程中的权利义务及相关事项，从维护合同持续性及稳定性的角度考虑，并结合双方的交易习惯，本着诚信的原则，双方签订的主购货协议交易条款及条件第24.1条款应理解为上海正好华公司不得将其公司向易初莲花超市供货的的权利转让给他人，也即该条款约束的是上海正好华不得委托或者交由他人向易初莲花超市供货，并非上海正好华公司不得转让其公司对易初莲花超市享有的债权。故本院对易初联华超市的该答辩意见不予采信。二、关于鹤壁智源公司是否应当支付南通耀辉公司债权受让款280000元的问题。《中华人民共和国合同法》第六十条规定，“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”。本案中，南通耀辉公司与鹤壁智源公司于2017年12月4日签订的债权转让协议约定，鹤壁智源公司应在南通耀辉公司将双方签订的债权转让协议通知易初莲花超市后支付债权转让费280000元。2017年12月11日，南通耀辉公司向易初莲花超市邮寄送达了债权转让通知书，但鹤壁智源公司未按照协议约定向南通耀辉公司支付第二期债权转让费280000元。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”，故本院对南通耀辉公司要求鹤壁智源公司支付其公司债权转让费280000元的诉讼请求予以支持。三、关于鹤壁智源公司要求南通耀辉公司、易初莲花超市共同清偿债务2500000元有无事实及法律依据。2017年12月4日，南通耀辉公司将其公司受让的对易初莲花超市享有的债权5595724.68元转让给鹤壁智源公司，该转让行为合法有效，故易初莲花超市作为债务人，应当向鹤壁智源公司履行清偿债务的义务。结合上海正好华公司与易初莲花超市之间供货往来中的供货价值、支付货款情况及在供货过程中产生的退货及扣费项目，易初莲花超市还应向上海正好华公司支付的货款明显超过2500000元，且鹤壁智源公司主张的2500000元也未超出鹤壁智源公司对易初莲花超市享有的债权数额，故本院对鹤壁智源公司要求易初莲花超市清偿债务2500000元的诉讼请求予以支持。关于鹤壁智源公司要求南通耀辉公司共同清偿债务2500000元的诉讼请求，《中华人民共和国担保法》第十八条规定：“连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任”。本案中，因南通耀辉公司与鹤壁智源公司签订的债权转让协议约定，南通耀辉公司对转让债权的2500000元范围承担保证责任，该约定系双方当事人其真实意思表示，且不违反法律规定，故本院对鹤壁智源公司要求南通耀辉公司在转让债权2500000元范围内承担连带保证责任的诉讼请求予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百二十五条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）鹤壁市淇滨区智源经纬广告传媒有限公司于本判决生效后十日支付原告（反诉被告）南通耀辉企业管理咨询有限公司债权转让费280000元；二、第三人上海易初莲花连锁超市有限公司于本判决生效后十日内支付被告（反诉原告）鹤壁市淇滨区智源经纬广告传媒有限公司2500000元；三、原告（反诉被告）南通耀辉企业管理咨询有限公司对上述第二项内容承担连带保证责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉受理费5500元，由被告（反诉原告）鹤壁市淇滨区智源经纬广告传媒有限公司负担；反诉案件受理费26800元，减半收取13400元，由原告（反诉被告）南通耀辉企业管理咨询有限公司、第三人上海易初莲花连锁超市有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省鹤壁市中级人民法院。审 判 长  王振平人民陪审员  王玉强人民陪审员  孙曙兴二〇一九年十二月四日书 记 员  赵 沙