湖南省长沙县人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0121民初11142号原告浙江万向精工有限公司，住所地：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区。法定代表人潘文标，董事长。委托代理人吕越鹏，浙江星韵律师事务所律师。委托代理人童卫华，浙江星韵律师事务所律师。被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司，住所地：长沙经济技术开发区漓湘路19号。法定代表人，金浙勇。委托代理人朱利兵，湖南湘军麓和律师事务所律师。委托代理人刘小玲，湖南湘军麓和律师事务所律师。被告众泰新能源汽车有限公司，住所地：杭州经济技术开发区白杨街道文津北路509号5幢。法定代表人，金浙勇。原告浙江万向精工有限公司（以下简称万向公司）与被告众泰新能源汽车有限公司长沙分公司（以下简称众泰长沙分公司）、众泰新能源汽车有限公司（以下简称众泰公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告万向公司的委托代理人吕越鹏及被告众泰长沙分公司的委托代理人朱利兵到庭参加了诉讼。被告众泰公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告万向公司请求本院判令：1、两被告立即向原告支付货款、标定费共计2606397.59元及自各期款项付款期限届满之日起至款项全部付清之日止的逾期付款利息（暂计至2019年10月8日的逾期付款损失为77794.25元，此后的逾期付款损失以2606397.59元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为标准计算至款项全部清偿之日止）；2、两被告承担本案诉讼费、保全费。被告众泰长沙分公司答辩要点：1、对货款、标定费金额共计2606397.58元元无异议；2、被告众泰长沙分公司有权冻结200万元货款作为质量担保金。被告众泰公司未作答辩。查明的事实经审理查明，本院确认如下法律事实：1、2016年11月25日，原告万向公司（乙方）与被告众泰长沙分公司（甲方）签订了《供货合同》（合同编号5711611262）及附件，合同第一条约定：乙方根据甲方的《采购订单》，提供满足甲方技术要求的合同产品。第二条约定：本合同采用开口合同。开口合同在合同中注明合同有效期限、货物名称、交货地点、价格和包装等，具体的交货时间和交货数量根据甲方的《采购订单》、合同附件1、合同附件2确定。第三条约定:《采购订单》是甲方向乙方发出的契约性文件，确定乙方向甲方提供合同产品名称、规格/型号、数量、交货日期等内容，该《采购订单》一经双方书面确认，就视为本合同的延续和不可分割的一部分。第十一条约定：乙方应遵守甲方的质量保证期规定，对未达到甲方规定质量保证期的售后退还件，如确定是乙方产品质量问题的，乙方应向甲方赔偿相关的费用，该赔偿费用，甲方有权单方从乙方货款与质量担保金中予以扣除。甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量担保金。此质量担保金按甲方确认的乙方合同产品质量特性等级对应提取，A类：50万元、B类：30万元、C类、10万元。甲方根据汽车零部件和材料的属性，确定合同产品的质量保证期。第十二条约定：质量索赔按《质量保证协议》有关条款执行。第十四条约定：甲乙双方就商定的价格签订合同产品价格明细。甲方于每月10日前将《产品入库单》传至乙方，作为上月交货的数量统计依据，乙方进行确认无异议后，乙方根据《产品入库单》中的品种、数量开具增值税专用发票，并将发票在25日前交至甲方。付款周期按双方签订的价格协议执行。第十五条约定：合同到期时，如甲、乙双方没有异议，本合同供需关系自然延续。本合同自2016年10月1日起至2017年12月31日止执行。本合同终止后，合同中质量和索赔条款继续有效。第二十条约定：附件一《合同产品价格明细》、附件二《合同产品清单》、附件四《产品设备工装清单》、附件五《供应商项目开发进度计划表》，附件是构成本《供货合同》不可缺少的一部分，与《供货合同》具有同等法律效力。其中签订时间为2016年11月25日的附件1《合同产品价格明细》载明的产品名称为：ABS控制器总成、橡胶垫Ⅰ、橡胶垫Ⅱ、垫片、ABS控制器支架总成，价格有效期为2016年7月1日至2017年12月31日。付款周期为合同产品经甲方验收合格入库，下线90天付款。同日签订的附件2《合同产品清单》载明前述产品的产品认可等级为重要件。2017年12月18日，万向公司与众泰长沙分公司再次签订附件1《合同产品价格明细》，载明产品名称为ABS控制器总成，价格有效期自2018年1月1日至2018年12月31日止，付款周期为合同产品经甲方验收合格入库，下线90天付款。《合同产品价格明细》备注处载明：ABS控制器总成标定费共计20万元整（含6％增值税专用发票），合同签订之后甲方向乙方支付标定费用的50％，验收合格后一次性支付剩余的50％，支付完成后乙方一次性开票给甲方。同日签订的附件2《合同产品清单》载明前述产品的产品认可等级为重要件。2018年5月30日，万向公司与众泰长沙分公司再次签订《合同产品价格明细》，载明产品名称为ABS控制器总成、ABS控制器支架总成、橡胶垫Ⅰ、橡胶垫Ⅱ、垫片、减震垫、安装螺栓。价格有效期为自2018年5月1日起生效。付款周期为合同产品经甲方验收合格入库，入库90天付款。2、2016年11月28日，被告众泰长沙分公司（甲方）与原告万向公司（乙方）签订了《供方质量保证协议》（协议编号5711611262）及附件，协议第一条约定：本协议作为《供货合同》一般条款，具有同等法律效力。第二条约定：质保期限以安装有产品的车辆交付给最终用户之日起开始计算，通常为保修时间及保修里程两项约定，用户对车辆的使用时间或行驶里程中任意一项超出众泰汽车《保修手册》承诺的零部件质保期限或里程，则视为该零部件不在质保期限内。第八条约定：甲方的旧件退货通知函以书面或邮件形式通知乙方，若乙方未在甲方的要求时间（通知发出日15天内）给予甲方回复并完成现场进行零部件质量缺陷进行责任确认，则视为乙方认可甲方的处理决定，甲方将不再受理乙方针对本次索赔所涉及的零部件质量申诉，同时甲方将在向乙方支付的货款中直接扣除本次索赔的相应金额。第十一条约定：本协议自甲、乙双方签订盖章之日起有效，甲乙双方未提出终止或修订要求，本协议视为长期有效。盖有万向公司合同专用章的附件2《三包索赔明细表》载明了ABS控制器总成、橡胶垫Ⅰ、橡胶垫Ⅱ、垫片、ABS控制器支架总成的零件质量特性等级均为B级，三包范围均为：保用期4年，保用里程10万公里。并载明三包范围由双方约定保用里程和保用期限进行确定，以其中之一项先到为准。3、2019年10月8日，万向公司向众泰长沙分公司发出《询证函》，载明：截至2019年9月30日，众泰长沙分公司欠万向公司2606397.59元，款项内容为应收账款。2019年11月15日，众泰长沙分公司在数据证明无误处加盖财务专用章，对该数据予以确认。4、万向公司向众泰长沙分公司开具浙江增值税专用发票情况如下：2017年11月22日，金额236221.04元；2018年6月26日，金额219596元、506448.8元；2018年8月6日，金额200000元；2018年9月19日，金额9386元、507283.2元、380022.02元；2018年11月21日，金额507283.2元；2018年11月28日，金额887745.6元、253641.6元。发票开具总金额为3707627.46元。判决的理由与结果本院认为，1、根据现有证据，万向公司与众泰长沙分公司签订的《供货合同》及附件、《供方质量保证协议》及附件均未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效，合同当事人均应依诚实信用原则全面、严格履行自己的义务，原告已提供货物，被告也应依约按时付款。2019年10月8日，万向公司向众泰长沙分公司发出《询证函》，载明了截至2019年9月30日，众泰长沙分公司欠万向公司2606397.59元，众泰长沙分公司亦认可，故本院对众泰长沙分公司尚欠万向公司货款及标定费2606397.59元予以认定，且依合同约定的付款期限已至，故原告万向公司要求众泰长沙分公司支付货款及标定费共计2606397.59元，本院予以支持。2、关于被告主张的应冻结200万元货款作为质保金的问题。被告众泰长沙分公司认为双方签订的《供货合同》、《供方质量保证协议》对质保金、货物等级有明确的约定，原告供应被告的货物为B类及C类件，现原告停止向被告供货，被告有权叠加冻结共计200万元作为质保金。原告万向公司对于被告的该项主张不予认可。本院认为，《供货合同》约定：“甲方对停止供货的乙方，将冻结部分货款作为其已装车的零件（材料）或备件在质量保证期内的质量保证金。此质量保证金按甲方确认的乙方合同产品质量特性等级对应提取，A类：50万元、B类：30万元、C类：10万元”，该冻结质量保证金的约定应为《供货合同》项下的所有A类、B类、C类可冻结总额，众泰长沙分公司根据零部件种类及数量叠加冻结，本院不予支持。《供方质量保证协议》附件2《三包索赔明细表》中载明了零件质量特性等级B，三包范围（保用期4年，保用里程10万公里），因此，从上述约定可以看出原、被告双方对质量保证金及质量保证期限等事项均有明确约定。不论导致供货停止的责任在何方，原告已停止向被告供货为客观事实，因此，为对原告已提供的零件(材料)或备件的质量有所保证，从减少当事人诉累的角度出发，从未付的货款中冻结部分资金作为质量保证金确有必要。而《三包索赔明细表》中载明了质量保证期4年，从原告提交的证据显示，可从时间上推知原告供应的货物还在4年的质量保证期内，原告也未提交证据证明其供应的货物已过质量保证期，故本院对于被告提出的冻结质量保证金的抗辩意见在30万元的范围内予以采纳。冻结30万元质量保证金后，被告在本案中应支付原告货款2306397.59元。该冻结的30万元的质量保证金待质量保证期届满，原、被告双方可依合同约定另谋合法途径解决。3、被告众泰长沙分公司是否应当支付逾期付款利息及起算时间。原告认为被告未按约定付款，具有违约行为，应当自各期款项付款期限届满之日起支付逾期付款利息。被告不予认可。本院认为，万向公司发票开具总金额为3707627.46元，现经对账的欠款总额为2606397.59元，故众泰长沙分公司已付款1101229.87元，因万向公司未提供证据证实付款日期，本院只能依据发票开具日期认定2017年11月22日开具的金额为236221.04元的款项、2018年6月26日开具的金额为219596元、506448.8元的款项共计962265.84元已付清，且未逾期。2018年8月6日开具的金额200000元的款项已支付138964.03元，余61035.97元未支付。之后万向公司开具给众泰长沙分公司的发票款项均未再支付。《供货合同》第十四条约定：甲乙双方就商定的价格签订合同产品价格明细。甲方于每月10日前将《产品入库单》传至乙方，作为上月交货的数量统计依据，乙方进行确认无异议后，乙方根据《产品入库单》中的品种、数量开具增值税专用发票，并将发票在25日前交至甲方。付款周期按双方签订的价格协议执行。附件《合同产品价格明细》约定：合同产品经甲方验收合格入库，下线90天付款。最后签订的《合同产品价格明细》约定为合同产品经甲方验收合格入库，入库90天付款。按通常意义理解，产品下线应为验收合格入库后配送至产品生产线的时间，但现无证据证实下线的具体时间，而入库时间依《供货合同》流程又早于发票开具时间，故结合发票开具时间，本院认为从发票开具时间后推4个月开始起算逾期付款利息更为妥当，利息计算标准为按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为标准计算，至款项全部清偿之日止。其中开票时间为2018年8月6日的逾期付款利息起算时间为2018年12月6日，基数为61035.97元；开票时间为2018年9月19日的逾期付款利息起算时间为2019年1月19日，基数为2018年9月19日开具的全部发票金额，共计896691.22元；开票时间为2018年11月21日的逾期付款利息起算时间为2019年3月21日，基数为507283.2元；开票时间为2018年11月28日的逾期付款利息起算时间为2019年3月28日，基数为2018年11月28日开具的全部发票金额，共计1141387.2元。4、因被告众泰长沙分公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任，故其对外行为所产生的民事责任，被告众泰公司亦应承担。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民法总则》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告众泰新能源汽车有限公司于本判决生效后十日内支付原告浙江万向精工有限公司货款2306397.59元及逾期付款利息（按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为标准计算至款项全部清偿之日止，起算时间及基数分别为：2018年12月6日，基数为61035.97元；2019年1月19日，基数为896691.22元；2019年3月21日，基数为507283.2元；2019年3月28日，基数为1141387.2元）；二、驳回原告浙江万向精工有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费28274元，减半收取14137元，诉讼保全费5000元，共计19137元，由被告众泰新能源汽车有限公司负担17580元，原告浙江万向精工有限公司负担1557元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  蔡明二〇一九年十二月二十四日法官助理郭懿慧书记员郭懿慧（兼）附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。《中华人民共和国公司法》第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。《中华人民共和国民法总则》第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。