上海市长宁区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0105民初18514号原告：上海郢隆健康管理有限公司，住所地上海市金山区。法定代表人：胡晓翔，执行董事。委托诉讼代理人：杨嘉新，上海公鼎律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑佳佳，上海公鼎律师事务所律师。被告：上海寰新投资顾问有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：王佳佳，董事长。委托诉讼代理人：王贵宏，男。原告上海郢隆健康管理有限公司与被告上海寰新投资顾问有限公司其他合同纠纷一案，本院于2019年8月22日立案后，依法适用简易程序，经当事人申请庭外和解一个月并合意延长简易程序适用期间一个月，于2019年11月26日公开开庭进行了审理。原告上海郢隆健康管理有限公司的委托诉讼代理人郑佳佳，被告上海寰新投资顾问有限公司的法定代表人王佳佳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海郢隆健康管理有限公司向本院提出诉讼请求：被告支付原告拖欠的店铺转让款90,000元及以90,000元为本金，自2019年2月1日起至实际归还之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款损失。事实和理由：2018年12月12日，原、被告双方签订《转让协议》，约定原告将其位于上海市长宁区法华镇路XXX号店铺(以下简称涉讼店铺)转让给被告使用，转让价格为200,000元，原告已按合同约定将店铺交付被告使用，合同约定最后一笔款项的支付时间为2019年1月31日，但截至当日，被告仅支付110,000元，后经原告多次催讨，至今被告仍没有按照合同约定支付款项。综上，为维护原告的合法权益，故起诉至法院，请求判如所请。被告上海寰新投资顾问有限公司辩称，已经向原告支付了110,000元，根据合同约定，在原告没有留下重大经营纰漏或隐性债务债权的情况下，被告支付剩余款项，现因原告留下的会员无法去约定的今日丽园健身会所(以下简称今日丽园店)游泳、最老的会员认为原来老板承诺的游泳池没有盖好会员期还未开始等问题到店里吵闹，一部分老会员在被告接手会所后要求退卡，被告认为原告有义务到场解释或者派专人解决会员的问题，但原告一直没有解决，致使被告经营不顺利，故存在隐性债务，剩余90,000元没有支付。在原告出面协商把事情处理好之后，被告才同意支付尾款。综上，被告不同意原告的诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。就当事人对真实性未提出异议的《转让协议》、银行明细、转账记录、微信聊天记录、本院向今日丽园店所作的调查笔录等证据，本院依法予以确认并在卷佐证。被告提供的会籍合同、退卡申请等证据，证明会员退卡应该找原告，被告仅就其中一部分提供了原件，且被告确认仅为己方会员办理了退卡，从原告处接手的会员未办过退卡，故上述证据无法证明原告存在隐性债务债权的主张。本院根据当事人陈述和经审查确认的证据，认定如下事实：2018年12月12日，原告(转让方，甲方)与被告(受让方，乙方)签订《转让协议》，约定：甲方将涉讼店铺(原为：蓝色星空健身)转让给乙方使用，建筑面积1,160平方米，并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中享有的权利与义务；甲方应在本协议签订后的三个工作日内，协助乙方与本商铺房东签订租赁合同，逾期三日视为甲方违约；转让后该商铺之店铺现有的健身器械设备，装修、装饰和会员权益及其他所有设备等所有权全部归乙方所有；乙方接手前该店铺所有的一切债权、债务均由甲方负责承担，乙方接手后的一切经营行为及产生的债权、债务由乙方负责；甲方收到乙方首笔转让费后当日向乙方交付该店铺；甲方将一次性经营权100%转让给乙方，转让价格为200,000元；各方同意，当且仅当，下列各期每一条件双分别全部实现后，甲方进行付款：1.定金，支付房租定金，缴付20,000元；2.3日内，跟房东签好租赁协议三个工作日内，缴付80,000元；3.2019年1月31日，甲方没有留下重大经营性纰漏和隐性的债务债权，缴付100,000元;甲方为本协议的所转让经营权所有人;自2018年12月12日起，甲方不再参与财产，利润的分配，甲方不再以任何方式经营本场地；自2018年12月12日起，乙方实际执行使用经营权，并履行承担场所内的健身会员和私教会员的维护和管理以及正常使用会员权限，相关的上海市长宁区法华镇路457弄(现门牌号：法华镇路XXX号)3号202室及102室的租赁协议变更文件的签署等工作。甲方应协助乙方使用经营权限，包括以甲方名义签署相关文件；甲方承诺：2018年12月12日之前发生的债权债务纠纷由甲方享有和承担；甲乙双方一致确认：本次经营权转让前的原法华镇路店的健身会所的两店通用会员到今日丽园店健身会所仍按原服务条款履行不变。经营权转让合同签订后，法华镇店新办的会员及续办的会员均不享受两点通服务，甲方不再为乙方新办及续会的会员提供服务。落款的转让方处由原告法定代表人胡晓翔签字并加盖原告公章，受让方处由朱善林签字并加盖被告公章。《转让协议》签订后，原告将涉讼店铺交给被告经营。2018年12月12日，被告法定代表人王佳佳向原告转账支付20,000元，备注：法华镇路健身房房租定金。2018年12月15日，朱善林通过微信向原告转账支付21,000元。2018年12月15日，被告法定代表人王佳佳通过支付宝向原告转账支付13,000元、4,000元。2018年12月18日，被告法定代表人王佳佳向原告转账支付12,000元、30,000元、附言：法华镇路转让费。2019年1月17日，被告向原告转账支付10,000元，附言：“第三笔转让份部分/上海寰新投资顾问有限公(司)”。庭审中，原告确认在原告经营涉讼店铺期间，原持有两店通用会员卡的会员可以去今日丽园店游泳。被告确认在2018年12月底在涉讼店铺办理的两店通用会员向被告反映不能去今日丽园店游泳；2019年9月涉讼店铺已关门，不再经营；被告已经为与其订立合同的绝大部分会员办理了退卡，从原告处接手的会员，未办理退卡手续。原、被告共同确认：1.在签订转让协议时，原、被告均未向今日丽园店确认，原在涉讼店铺办理的两店通用会员卡的会员是否能继续在今日丽园店按原服务条款享受会员权益；2.被告向原告已经支付110,000元，剩余90,000元未支付。审理中，本院前往今日丽园店进行调查，该店工作人员表示，涉讼店铺与今日丽园店目前没有关联。2018年12月1日之后，案外人分别将涉讼店铺和今日丽园店转让。其对原、被告之间的转让协议不知情，在涉讼店铺办理的会员卡不能在今日丽园店使用。因被告不愿意调解，致本案调解不成。本院认为，原、被告签订的《转让协议》，系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效，双方均应恪守履行。原告按约将涉讼店铺交付给被告经营，被告支付了转让价款110,000元。原告认为根据约定，被告应在2019年1月31日前支付剩余转让款。被告认为其在接手涉讼店铺后遇到原告留下的会员无法去约定的今日丽园店游泳、建造泳池、老会员要求退卡等问题，原告不出面解决上述问题，致使被告经营不顺利，属于存在隐性债务债权，故不应向原告支付剩余款项。双方就此产生争议，本院从以下方面对此进行阐述：一、何为隐性债务债权？结合《转让协议》关于债权债务承担的相关约定，对隐性债务债权应理解为，原告在其经营期间与案外人之间所产生的债权债务，在签订转让协议时未如实向被告披露或就前述债权债务产生的纠纷尚未发生导致被告不知晓。被告与原告在转让协议签订之后发生的纠纷不应属于隐性债务债权。如在转让协议签订之后发生纠纷，当事人可以根据转让协议中其他相关约定主张权利。二、原告是否存在隐性债务债权？1.被告提出原持有两店通用会员卡的会员无法去今日丽园店游泳，该问题系因今日丽园店被转让所导致，且是在被告经营期间所发生的新的情况，不属于原告经营期间所遗留的债权债务。2.被告提出的泳池未建成引发的会员纠纷，在案证据也无法证明是原告在其经营期间对会员作出过相关的承诺。3.被告自述在2018年12月底即已知晓两店通用会员无法去今日丽园店游泳，而被告仍在2019年1月17日向原告支付第三笔转让款中的10,000元，截至2019年1月17日被告仍在以实际行动继续履行转让协议中对第三笔转让款的付款约定，说明其在当时认可原告不存在隐性债务债权。4.就被告所述的退卡问题，系发生在被告经营期间，且被告仅对与其订立合同的会员办理了退卡，对从原告处接手的会员未办理退卡。可见，被告并无证据证明因退卡所产生的债权债务与原告有关。综上，结合本院对隐性债务债权的认定，被告抗辩原告存在隐性债务债权的意见，依据不足，本院难以采纳，对原告要求被告支付剩余转让款的主张，本院予以支持。关于原告要求被告支付逾期付款损失的主张，因转让协议对此并未进行约定，且被告确实在经营中遇到问题并与原告产生纠纷，双方对尾款的支付存有争议，故原告的该项主张，缺乏依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：一、被告上海寰新投资顾问有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海郢隆健康管理有限公司店铺转让款90,000元；二、驳回原告上海郢隆健康管理有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2,050元，因本案适用简易程序审理，减半收取计1,025元，由被告上海寰新投资顾问有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  臧佳俊二〇一九年十二月二十七日书记员  屠晓婷附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。