北京市丰台区人民法院民 事 判 决 书（2018）京0106民初29392号原告：云南报业传媒集团投资发展有限公司，住所地云南省昆明市新闻路337号附楼。法定代表人：郭维昆，董事长。委托诉讼代理人：石毅敏，北京德恒（昆明）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘双俊，北京德恒（昆明）律师事务所律师。被告：北京芭莎拉化妆品有限公司，住所地北京市丰台区星火路9号1幢一层116（园区）。法定代表人：王星，董事长。被告：尤晓舟，女，1973年8月5日出生，汉族，无业，住北京市朝阳区。二被告委托诉讼代理人：张维维，男，北京芭莎拉化妆品有限公司行政职员，住北京市西城区。二被告委托诉讼代理人：齐微，女，北京芭莎拉化妆品有限公司财务人员，住北京市丰台区。原告云南报业传媒集团投资发展有限公司（以下简称云报集团投资公司）与被告北京芭莎拉化妆品有限公司（以下简称芭莎拉公司）合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告云报集团投资公司的委托诉讼代理人石毅敏、刘双俊，被告芭莎拉公司、被告尤晓舟共同的委托诉讼代理人张维维、齐微到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告云报集团投资公司向本院提出诉讼请求：1.判令两被告立即向原告返还占用资金本金11000000元并支付利息（以11000000元为基数，自2019年7月1日起至款项还清之日止，按年利率7.5%的标准计算）；2.判令两被告立即向申请人支付截止至2019年6月30日的利息3053208元及产生的增值税费用1514670.81元；3.判令两被告向原告支付为实现债权而产生的费用（包括诉讼费及律师费4万元）。前述1、2项诉讼请求扣除银行账户中的余额（2019年7月8日为196655元），剩余应支付费用合计暂计为15371223.81元。事实与理由：2016年4月25日，原告与芭莎拉公司签订了一份《云南报业传媒集团投资发展有限公司北京芭莎拉化妆品有限公司合作协议》及《云报集团投资公司与芭莎拉合作协议的补充协议》。2016年4月29日，原告与芭莎拉公司在前述协议的基础上又签订了《云报集团投资公司委托芭莎拉开展化妆品贸易的合作协议》。协议约定：（1）原、被告利用现有的平台和资源在化妆品领域开展合作；（2）被告负责化妆品上下游企业的洽谈、合作关系的建立及合同的实际履行，因合同履行造成的任何纠纷、违约、侵权、损失或者责任均由被告承担；（3）原告仅负责提供资金，并按原告融资成本由被告计付利息，被告保证原告资金回收安全；（4）资金使用模式上，分为两种，一种以原告名义与被告洽谈的上下游企业直接签订合同，所涉资金直接回到原告账户，保障资金安全，另一种由原告直接提供资金给被告使用，由被告自行开展购销业务并负责回款。协议签订后，原告依约提供了资金，被告也按两种资金使用模式在开展业务。但芭莎拉公司仅依约向原告支付了2016年的利息，2017年至今的均未支付，且自2017年开始，芭莎拉公司占用的资金迟迟无法正常回款。经原被告对账，截止至2018年6月30日，芭莎拉公司占用资金本金1450万元，截止至2018年6月30日的未付利息2108041.67元，未付开具增值税产生的费用1514670.81元。鉴于以原告名义签订的武汉屈臣氏个人用品商店有限公司和广州万宁连锁商业有限公司的两个合同尚处于正常履约中，原告对该两个合同所占用的资金暂不主张权利。鉴于尤晓舟为芭莎拉公司的大股东、实际控制人，且两被告在经营过程中存在大量的资金混同，根据公司法的相关规定，于尤晓对芭莎拉公司的债务承担连带清偿责任。两被告的行为已构成实质违约，且给原告造成重大风险。经原告多次催促，两被告至今仍占用大量资金无法回款。故云报集团投资公司诉至法院。被告芭莎拉公司辩称：认可与原告存在合作合同关系，同意支付双方询证函确认的尚欠款项3614691.44元，其他诉讼请求不同意。理由如下：一、双方《合作协议》仍在有效履行中。二、原告方出具的《询证函》是双方财务关系的证明。三、云南报业对芭莎拉公司是投资合作关系，而不是融资债权债务关系。四、截止2018年6月30日的云报集团投资公司于芭莎拉公司化妆品项目资金占用及税费表中体现的资金使用主体包括北京当当科文电子商务有限公司等公司，云报集团投资公司与上述主体签订有业务合同且实际开展采购销售活动，上述主体所使用的资金应由云报集团投资公司依据合同约定进行追索。五、芭莎拉公司与云报集团投资公司为投资合作关系，云报集团投资公司在诉状中列明的支付利息无任何依据，且芭莎拉公司与云报集团投资公司的往来款中，没有任何一笔款项体现了利息的科目。六、云报集团投资公司与北京当当科文电子商务有限公司、妍丽化妆品（中国）有限公司、北京京东世纪商贸有限公司、武汉屈臣氏个人用品商店有限公司、广州万宁连锁商业有限公司等多个主体分别签订业务合同，进行采购销售活动，相应产生的增值税理应由云报集团投资公司自行缴纳，云报集团投资公司在诉状中主张由芭莎拉公司支付增值税费用无任何依据，也与业务合同的主体不符。七、云报集团投资公司库存中有欣兰19132瓶，单价人民币77.5元/瓶，合计人民币1482730元，因云报集团投资公司已经取消了与屈臣氏的合作及产品有效期问题，芭莎拉公司与云报集团投资公司协商确认人民币70万元的价格打包出售，销售完成后相应的销售款返还云报集团投资公司。其同意以70万元接收货物，待其出售后向云报集团投资公司支付70万元。被告尤晓舟辩称：其不是适格主体，不应承担连带责任。理由如下：一、其不是合同相对方。二、云报集团投资公司依据合同起诉芭莎拉公司系违约之诉，认为尤晓舟因系股东侵犯了云报集团投资公司权益应另案提起侵权之诉，这两种诉种类不同，不属于共同诉讼。三、云报集团投资公司主张股东与公司资产混同，但芭莎拉公司系三人持股，并不符合混同的构成，尤晓舟作为法定代表人、董事长期间，严格按照公司股东会、董事会决议开展工作，完全是职务行为并非个人行为，不存在云报集团投资公司所称资金混同行为，且还存在芭莎拉公司欠付尤晓舟借款的情况。四、2018年6月8日，尤晓舟股份已经转让给王星，法定代表人等职务全部由王星担任，2018年8月6日云报集团投资公司起诉芭莎拉公司，尤晓舟已经不是该公司股东、法定代表人、董事长、总经理。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于双方针对真实性无异议的以下证据本院予以确认并在卷佐证：云报集团投资公司提交的《合作协议》、《云报集团投资公司与芭莎拉合作协议的补充协议》、《云报集团投资公司委托芭莎拉开展化妆品贸易购销的合作协议》、《关于化妆品贸易项目资金使用情况确认单》、《资金使用情况表》（4份）、《资金占用明细》（4份）、《云报与北京芭莎拉化妆品有限公司化妆品项目资金占用及税费表》、《化妆品项目资金投入表》、《银行对账明细》（部分）、合同专用章领用及履行责任承诺书（2份）、送货专业章领用及履行责任承诺书、《代理商购销合同》、《购销合同》、《云南报业销售协议》（2份）、化妆品项目印章使用审批微信群聊天记录、请示件、情况说明、申请采购预付款的请示（若干）、资金组微信聊天记录、《收发存汇总表》、资金回收告知函、还款计划、《增值税专用发票》（部分）、委托合同、代理费发票，芭莎拉公司提交的合作协议、补充协议、委托合作协议、《云报集团投资公司委托芭莎拉开展化妆品贸易购销的合作协议》、2019年3月1日《询证函》及北京市中信公证处出具的《公证书》、云报集团投资公司《企业信用信息公示报告》、云南报业传媒（集团）有限责任公司《企业信用信息公示报告》、云报集团投资公司营业执照副本复印件、云报集团投资公司用友畅捷通T+标准版截图、云报集团投资公司与北京当当科文电子商务有限公司等5公司签订的业务合同（部分）、《关于申请JD协助导出订单数据说明函》、云报集团投资公司《对库房进行盘点的函》、云报集团投资公司对库房进行盘点的微信沟通记录截图，尤晓舟提交的合作协议、补充协议、委托合作协议、（2015）民一终字第185号民事裁定书、芭莎拉公司《公司变更（改制）登记申请书（公司备案申请书）》、《北京芭莎拉化妆品有限公司章程》、《北京芭莎拉化妆品有限公司第一届第四次股东会决议》、《北京芭莎拉化妆品有限公司第二届第一次股东会决议》、《北京芭莎拉化妆品有限公司第一届第二次董事会决议》、《北京芭莎拉化妆品有限公司第二届第一次董事会决议》、2018年6月8日尤晓舟与王星转让芭莎拉公司120万元（人民币）股权的《转让协议》、《验资报告》。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年4月25日，云报集团投资公司（甲方）与芭莎拉公司（乙方）签订《合作协议》,约定：双方将充分利用现有的平台和资源开展业务合作。一、合作项目：（一）国际知名品牌总经销／总代理权的获得；l、甲方授权乙方负责品牌总经销／总代理／渠道总代理权洽谈；2、在获得品牌同意的情况下，乙方将现有及新增品牌的总经销／总代理权转交甲方签署并持有；由甲方按乙方与下游洽商确定的订单采购付款。品牌上游供应商直接发货至甲方指定的仓库，进入仓库的货物按照甲方的指令直接发送到下游终端需求方；3、甲方获得品牌总代理权时，指定乙方为唯一销售商并负责下级销售授权并做好货物采购和销售计划，避免货物积压造成损失。（二）中国地区品牌化妆品销售渠道的建立；1、甲方授权乙方负责终端销售渠道洽谈并指定乙方负责销售渠道建立及管理；2、甲方拥有终端销售渠道合作签属权并负责应收账款结算。甲方按照销售合同确定的货物数量发送指令到仓库，由仓库根据订单详情完成终端的货物配送，货款账期到期后，终端销售渠道直接结算货款至甲方指定账户；3、乙方保证甲方回款的安全与顺畅，对终端销售平台如期回款行使监督权，如回款出现问题，由乙方负责对货款的追缴，乙方对应收账款做连带责任担保。二、双方互相支持、资源共享，甲方在现行法律、法规许可，并符合甲方相关规章制度的前提下为乙方提供资金使用平台，及回收账款结算等金融支持。第二章双方的权利和义务五、每年由甲方与乙方根据市场分析及分销、终端销售的市场预测，确定销售目标及利润预算，甲方负责所需资金的筹融资；六、乙方对总经销／总代理／渠道及终端销售商应有专业判断和进行优选，对价格政策、销售各环节的费用和税费要有准确研判和预算，确保销售目标和利润目标的实现；七、经营收入首先要覆盖经营成本，包括：资金成本、员工薪酬、办公成本及税费等。纯利润部分，甲乙双方确定的分成比例为：40:60。同日，双方签订《云报集团投资公司与芭莎拉合作协议的补充协议》（以下简称《补充协议》），约定：一、关于采购、销售协议的法律责任1、甲方与乙方达成合作的核心要义在于：乙方作为化妆品专业销售公司，全权负责化妆品上游企业（包括但不限于品牌总经销/总代理/渠道总代理权）的洽谈、合作关系建立及下游企业（包括但不限于分销商及终端销售渠道）的洽谈、合作关系建立；甲方主要负责所需资金的筹措和支持。乙方将上游企业现有及新增品牌的总经销／总代理合同，以及下游订单合同转至甲方签署后，相关协议及合同的责权利等法律责任已转移至甲方，但相关合作协议及合同均由乙方洽谈和审核把关，故从行为实质上应由乙方承担上述合同、协议的相关法律责任。二、货物采购、仓管、运输的监管责任1、甲方按乙方确定的订单采购付款后，上游供应商直接发货至甲方指定的仓库。2、乙方作为业务运营和管理主体，货物进入仓库的验收、保管及出库、运输至终端，乙方应履行监管责任，同时，按双方合作协议，货物入库、出库及根据订单完成终端的货物配送均应向甲方报备并纳入甲方的监管。三、关于货款回收的安全责任1、乙方保证甲方货款回收的安全与顺畅，对终端销售平台如期汇款形式监督权，如回款出现问颖，由乙方负责对货款的追缴并对应收账款做连带责任担保。2、因乙方运营不当导致的任何货物滞销及回款损失，由乙方自行承担。五、财务管理、成本认定及运营费用支付2、经营收入首先要覆盖经营成本，包括：资金成本、员工薪酬、办公成本及税费等。资金成本为甲方向云报集团公司实际筹融资成本，不高于年化9%，此资金为开展化妆品贸易筹措的专项资金，故资金融资到达甲方账户即计算资金成本，甲方必须保障乙方资金的调度使用。2016年4月29日，双方签订《云报集团投资公司委托芭莎拉开展化妆品贸易购销的合作协议》（以下简称《委托购销的合作协议》），约定：根据双方此前签订的合作协议及补充协议，双方达成如下协议：一、合作内容及产品：除原协议明确的由甲方直接与上下游企业签订的化妆品（含品牌总代理、总经销）的购销业务外，零散或没有与甲方签订合同的化妆品企业及产品的购销业务委托乙方负责。四、购销凭证及贷款回收的责任1、在合作期内，委托乙方购销的全部化妆品由乙方进行购销并负责收取货款，乙方保证在货物出库销售后将下游企业支付的全部货款第一时间（即收到货款当日最迟次日）汇入甲方指定账户，否则对未收回的货款向甲方承担连带赔偿责任。2016年5月18日，芭莎拉公司出具《合同专用章领用及履行责任承诺书》，载明：“我公司于2016年5月18日领用云报集团投资公司合同专用章（1）一枚，领用时限一年，归还时间为2017年5年18日，从领用之日起，我公司负有监管责任，为落实责任，现承诺如下：1、本公司将严格管理本枚印章，做好使用登记，每个月初将上月印章使用清单报给云报集团投资公司存档备案。云报集团投资公司有权抽查印章使用情况，如对印章使用存在违反承诺的任何问题可随时收回印章；2、本枚印章仅限用于与云报集团投资公司合作的上下游企业、相关项目签署合同及协议；3、不使用本枚印章签订与云报集团投资公司合作业务无关联的任何经济契约，开具任何内容的欠据乃经济类型承诺，出具任何形式的经济结算凭条，为单位或个人提供任何责任的经济担保；4、该枚印章自领用之日起，使用该印章形成的所有法律责任、经济责任和经济损失由北京芭莎拉化妆品有限公司承担。”该文件后附该“云南报业传媒集团投资发展有限公司合同专用章（1）”印鉴。2017年6月19日，芭莎拉公司再次出具此类承诺书一份，内容基本一致，所载归还时间为2018年5月20日。2016年8月19日，芭莎拉公司出具《送货专用章领用及履行责任承诺书》，载明：“我公司于2016年8月19日领用云报集团投资公司送货专用章一枚，领用时限一年，归还时间为2017年8月18日，从领用之日起，我公司负有监管责任，为落实责任，现承诺如下：1、本公司将严格管理本枚印章，做好使用登记。云报集团投资公司有权抽查印章使用情况，如对印章使用存在违反承诺的任何问题可随时收回印章；2、本枚印章仅限用于与云报集团投资公司合作的下游企业配送货品；3、该枚印章自领用之日起，使用该枚印章形成的所有法律责任、经济责任和经济损失由北京芭莎拉化妆品有限公司承担。”该文件下附该“云南报业传媒集团投资发展有限公司送货专用章”印鉴。2017年1月17日，双方签定《关于化妆品留易项目资金使用情况确认单》，对资金使用专用账户进行了明确。双方约定，云报集团投资公司在中国银行昆明市新闻路支行账号×××的账户，仅用于开展化妆品贸易项目，化妆品贸易项目的所有采购合同款必须通过该账户。每月结束后由云报集团投资公司出纳打出银行流水供芭莎拉公司确认。二、2016年度化妆品贸易项目截止12月31日，经双方确认，资金使用总额为2000万元（具体明细附后）；三、云报集团投资公司2017年1月17日为化妆品贸易项目新增使用资金400万元；四、后续新增资金使用都必须以双方文字确认的形式予以呈现。以下四份合同分别显示：2016年9月30日，上海芭欣国际贸易有限公司（甲方，以下简称芭欣公司）与云报集团投资公司（乙方）签订《购销合同》，主要约定：云报集团投资公司向芭欣公司购买台湾欣兰多媚卡雅和日本娜诗丽洁面啫喱系列产品且其有权在中国大陆地区线下连锁渠道“屈臣氏”、“万宁”销售；货物发送至乙方指定的上海市松江区盛龙路115号章华仓库。合同加盖“云南报业传媒集团投资发展有限公司合同专用章（1）”。2017年5月4日，上海多沃国际贸易有限公司（甲方，以下简称多沃公司）与云报集团投资公司（乙方）签订《代理商购销合同》，主要约定：云报集团投资公司向多沃公司购买“欣兰多媚卡雅品牌产品及其他配套物件”且可以用于中国大陆地区线下实体连锁屈臣氏、万宁专卖渠道销售；货物运送至乙方指定的北京市丰台区丰台东路刘家村136号院28号仓库。合同加盖“云南报业传媒集团投资发展有限公司”公章。2017年7月28日，武汉士安百货有限公司（甲方，以下简称士安公司）与云报集团投资公司（乙方）签订《云南报业销售协议》，主要约定：云报集团投资公司向士安公司销售指定商品，货款支付至云报集团投资公司尾号1660中国银行账户。合同加盖“云南报业传媒集团投资发展有限公司”公章。2017年8月10日，武汉嘉润天合信息科技有限公司（甲方，以下简称嘉润天合公司）与云报集团投资公司（乙方）签订《云南报业销售协议》，主要约定：云报集团投资公司向嘉润天合公司销售指定商品，货款支付至云报集团投资公司尾号1660中国银行账户。合同加盖“云南报业传媒集团投资发展有限公司”公章。另外，云报集团投资公司分别与北京当当科文电子商务有限公司（以下简称当当公司）、妍丽化妆品（中国）有限公司（以下简称妍丽公司）、北京京东世纪贸易有限公司（以下简称京东公司）、武汉屈臣氏个人用品商店有限公司（以下简称屈臣氏公司）、广东万宁连锁商业有限公司（以下简称万宁公司）签订有合同。芭莎拉公司职员与云报集团投资公司职员的微信群对话显示：双方通过微信方式沟通以下事宜：芭莎拉公司提交士安合同、嘉润天合公司电子版、合同相关附属文件，请示加盖公章，云报集团投资公司审判通过，安排邮寄。多份《请示件》《情况说明》《关于申请采购预付款的请示》及网络沟通记录显示：芭莎拉公司就化妆品购销合同事宜向云报集团投资公司请示付款并告知订单信息、付款信息（即收款人户名账号开户行等）、发送《收发存汇总表》等。2017年9月6日，云报集团投资公司向芭莎拉公司出具《资金回收告知函》，主要载明：双方在2016年4月开展化妆品合作项目后当年较好地完成了经营目标，2017年5月，国资委提出了“禁止国有企业开展融资性贸易”的有关管理要求。据此，该公司决定逐步压缩、收回资金，要求芭莎拉公司配合做好该项目资金压缩回收工作及项目经营战略调整，在2017年9月30日前压缩资金50万元，余下的350万元在今年内根据要求分月制定精准的资金压缩计划回函云报集团投资公司。2018年4月1日，芭莎拉公司向云报集团投资公司出具函件，主要载明：双方自2016年4月开展化妆品贸易项目合作以来，云报集团投资公司给予了诸多支持，但业务有惯性，资金回收相对业务增长的矛盾从2017年开始突出，国家政策调整并非双方所能预见，该公司深表理解，2018年，鉴于报业撤出合作的要求，芭莎拉公司现将配合资金回收计划表明如下，具体数字以当期实际的双方财务确认为准：1、终止京东平台合作合同，并催缴应收帐款及押金（已经开始）；2、2018年4月底前，停止与当当网合作供货，催缴应收帐款及押金；3、2018年5月底前，芭莎拉清退报业预付款项；4、2018年7月底前，完成妍丽系统合同置换，芭莎拉催缴应收帐款；5、建议双方共同积极清理系统库存（报业是否能够帮助推广内部团购），保证库存变现回拢；6、云报对芭莎拉的应收账款，是基于云报系统内的存货保质期临近，芭莎拉为最大限度的保障云报权益，将货品调拨形成的帐面数字（双方应当按照调拨当时市场临期货物的折扣价对账目进行核算确认），因此，芭莎拉开放库存变现销售；7、保留屈臣氏和万宁两个系统在报业体系的业务运营，继续欣兰品牌的销售，此品牌销售已经年过千万，毛利也高达27%，所有销售及利润供献归于报业所有，用于调整可能出现的利益损失。芭莎拉公司对以下文件加盖财务专用章予以确认：1.《2018年度芭莎拉资金使用情况》（截至2018年6月、2018年8月、2018年10月、2018年11月各一份），载明：芭莎拉公司占用的资金本金金额、天数、利息金额，其中利率为7.5%。2.《资金占用明细（截止2018年5月31）》，包括以下科目的金额：库存商品；在途物资；银行余额；应退预付款；应收账款：当当公司、妍丽公司、京东公司、屈臣氏、万宁连锁、芭莎拉公司，总金额为18138832.81元。3.《资金占用明细（截止2018年6月30）》，包括科目与2018年5月31日明细一致，总金额为16920368.10元；4.《资金占用明细（截止2018年8月31）》，包括科目比2018年5月31日明细少一项妍丽公司应收账款，其他科目一致，共计9项，总金额为17176645.17元。5.《资金占用明细（截止2018年10月31）》，包括科目共计9项，总金额为16521579.98元。5.《云报与北京芭莎拉化妆品有限公司化妆品项目资金占用及税费表（截止2018年6月30日）》载明：本金1450万元（包括当当公司、妍丽公司、万宁公司、芭莎拉公司），利息2108041.67元（包括2017年利息和2018年上半年利息），增值税（预估）（应收账款应交销项税-已开票销项税；存货评平销售应交销项税）1514670.81元，合计18122712.48元。中国银行尾号1660的专用账户显示，2018年10月16日，云报集团投资公司撤回资金50万元；2018年11月15日，云报集团投资公司撤回资金100万元；2018年11月16日，云报集团投资公司撤回资金50万元；2018年12月18日，云报集团投资公司分两笔撤回资金共150万元，以上共计350万元。审理中，云报集团投资公司认可该款项系回款，扣除本金。畅捷通软件界面显示，云报集团投资公司人员与芭莎拉公司人员共同使用财务管理软件。2019年3月12日，云报集团投资公司向京东公司发送函件要求导出历史订单。2019年5月15日，云报集团投资公司提出要求盘点库存，芭莎拉公司要求发函，后，云报集团投资公司出具了盘点库存的函。2019年8月7日，芭莎拉公司在立信会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所关于云报集团投资公司2018年财务审计的《询证函》上盖章确认，该函显示，截至2018年12月31日，芭莎拉公司与云报集团投资公司往来账共三笔。另查一，为本案诉讼，云报集团投资公司支付律师费若干。另查二，合作协议签订时，芭莎拉公司股东共三人，尤晓舟持股比例为60%，任法定代表人，其他两股东分别为：杨贻顺，持股比例10%；北京燕康科技有限公司，持股比例30%。庭审中，双方均认可自2016年4月29日至2018年6月30日期间云报集团投资公司陆续向芭莎拉公司支付款项。本院认为，云报集团投资公司与芭莎拉公司签订的《合作协议》《补充协议》《委托购销的合作协议》系双方当事人真实意思表示，其内容届时不违反法律、行政法规的强制性规定，属于合法有效的合同。双方均应当按照约定履行合同义务。根据合同内容可知，双方合作方式是：云报集团投资公司负责出资，芭莎拉公司负责具体运营；芭莎拉公司持有云报集团投资公司印章用于订立有关合同；云报集团投资公司对外签订的合同均由芭莎拉公司负责洽商，在云报集团投资公司与芭莎拉公司之间，芭莎拉公司负责合同回款的追缴，其对应收账款负有连带保证责任；合同履行均通过芭莎拉公司进行：付款由芭莎拉公司请款后支付，交货方式有二，云报集团投资公司仓库收货后经由芭莎拉公司交付收货方并向云报集团投资公司报备，或者购销之全部工作均由芭莎拉公司负责；双方以共同确认的中国银行账户作为合作的专用账户，云报集团投资公司向该账户支付款项作为合作的专项资金，芭莎拉公司所收款项或所催讨之款项支付至该账户作为回款；云报集团投资公司与芭莎拉公司工作人员共同在财务管理系统中对财务情况进行管控。据此可知，双方合作深入，核心在于芭莎拉公司利用自身在化妆品领域的商业优势，充分利用云报集团投资公司的资金进行经营，双方利益共享。但因有关政策调整，2017年9月6日，云报集团投资公司通知芭莎拉公司逐步收回资金，并于第二年年内收回所有投资。2018年4月1日，芭莎拉公司回函表示，鉴于对方撤出合作的要求，其配合资金回收工作，并将回收计划予以表明，包括终止与京东平台的合作并催收账款及押金等七项措施。据此可知，双方对于合作的终止已经达成了一致意见，并已于届时开始进行合作的清算工作。2018年5月至2018年11月，双方一直在对芭莎拉公司尚未返还的资金金额进行确认，2018年6月30日，芭莎拉公司在《云报与北京芭莎拉化妆品有限公司化妆品项目资金占用及税费表（截止2018年6月30日）》加盖财务专用章确认：本金1450万元，利息2108041.67元，增值税（预估）1514670.81元，合计18122712.48元。现云报集团投资公司主张，芭莎拉公司在其后回款350万元，抵扣本金，故尚欠本金1100万元，并提交银行账户信息予以佐证，本院予以确认。故云报集团投资公司据此主张芭莎拉公司应支付本金11000000元、截至制表当日的利息2108041.67元，增值税1514670.81元，具有事实与法律依据，本院予以支持。关于芭莎拉公司主张合作合同仍在履行且云报集团投资公司从未明确还本付息期限一节。其一，双方《合作协议》及《补充协议》约定，经营收入首先要覆盖经营成本，包括：资金成本、员工薪酬、办公成本及税费等。资金成本为甲方向云报集团公司实际筹融资成本，不高于年化9%，此资金为开展化妆品贸易筹措的专项资金，故资金融资到达甲方账户即计算资金成本……纯利润部分，按照40:60比例分成。故，双方对资金使用存在成本以及资金成本的起算时点等在协议中有所确认。其二，芭莎拉公司在合同履行过程中，多次确认按照年利率7.5%的标准计付利息。应当认为，双方在履行过程中对资金成本达成了进一步明确后的一致意见。现云报集团投资公司按照该利率标准主张利息，具有事实与法律依据，本院予以支持。关于芭莎拉公司主张双方欠款金额应当以询证函为准予以认定的意见。根据双方合同所约定的合作模式，芭莎拉公司对云报集团投资公司的其他合同相对方的回款负有追款的义务并向云报集团投资公司负有连带清偿责任；全部案涉货物均由芭莎拉公司负责。也即因此，芭莎拉公司多次确认其“资金占用明细”中既包括云报集团投资公司对芭莎拉公司的应收账款，也包括当当公司、妍丽公司（后期无该公司）、京东公司、屈臣氏公司、万宁公司等五公司的应收账款，以及应退预付款等，另外，还包括库存商品、在途物资等其他项目，因此，芭莎拉公司抗辩仅以“芭莎拉公司”欠付云报集团投资公司的款项作为双方合同欠款的理由与双方合作方式不符，且与芭莎拉公司已确认之事实矛盾，本院不予采纳。关于云报集团投资公司主张的律师费，双方合同未约定，本院不予支持。关于云报集团投资公司主张尤晓舟应承担连带责任。根据我国公司法规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。本案中，诉争合同的相对方为芭莎拉公司，应由该公司以公司财产对公司债务承担责任。尤晓舟虽为股东，但，其一，芭莎拉公司并非一人公司，并不存在推定承担连带责任的前提；其二，云报集团投资公司证据不足以证明芭莎拉公司与尤晓舟人格混同，芭莎拉公司仍然具有独立意思和独立财产。故对于云报集团投资公司该项诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告北京芭莎拉化妆品有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告云南报业传媒集团投资发展有限公司合同款11000000元、截至二〇一八年六月三十日的利息2108041.67元、增值税1514670.81元；二、被告北京芭莎拉化妆品有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告云南报业传媒集团投资发展有限公司利息（以14500000元为基数，自二〇一八年七月一日起计算至二〇一八年十月十六日止；以14000000元为基数，自二〇一八年十月十七日起计算至二〇一八年十一月十五日止；以13000000元为基数，计算二〇一八年十一月十六日当日利息；以12500000元为基数，自二〇一八年十一月十七日起计算至二〇一八年十二月十八日止；以11000000元为基数，自二〇一八年十二月十九日起计算至实际支付之日止，以上均按照年利率7.5%计算，扣减二〇一九年七月八日双方合作专用账户中国银行昆明市新闻路支行账号×××账户内余额196655元）；三、驳回云南报业传媒集团投资发展有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费57014元，由被告北京芭莎拉化妆品有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审判员  李佳二〇一九年十二月二十五日书记员  王旺