广东省中山市第二人民法院民 事 判 决 书（2019）粤2072民初10052号原告：运士诚，男，1968年1月18日出生，汉族，住天津市红桥区。委托诉讼代理人：梁卓轩，系广东盈隆律师事务所律师。被告：中山市东方灯饰有限公司，住所地广东省中山市古镇镇。诉讼代表人：中山市成诺会计师事务所有限公司，系被告中山市东方灯饰有限公司的破产管理人。委托诉讼代理人：张红，系破产管理人负责人。委托诉讼代理人：廖颖蓝，系广东厚弘律师事务所律师。原告运士诚与被告中山市东方灯饰有限公司（以下简称东方公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年7月5日立案后，依法适用简易程序，于2019年8月28日公开开庭进行了审理。原告运士诚及其委托诉讼代理人梁卓轩，被告东方公司原委托诉讼代理人陈显圳到庭参加诉讼。后因案外人广东XX建筑装饰实业有限公司申请本案被告东方公司破产清算一案[（2019）粤2072破X号]，本院于2019年9月5日作出（2019）粤2072民初1XXX2号民事裁定，本案中止诉讼。后本院于2019年10月8日作出（2019）粤2072破X号决定书，指定中山市成诺会计师事务所有限公司担任东方公司管理人，张红为负责人。随后，本院恢复本案审理，并于2019年11月12日公开开庭进行了审理。原告运士诚及其委托诉讼代理人梁卓轩，被告东方公司的委托诉讼代理人廖颖蓝及破产管理人负责人张红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。运士诚向本院提出诉讼请求，判令：1.东方公司提供2016年5月起至本案判决作出之日的财务会计报告供运士诚查阅、复制；2.东方公司提供2016年5月至本案判决作出之日的公司会计账簿供运士诚及其委托的会计师、律师查阅。庭审中，运士诚将查阅、复制资料的截止时间变更为起诉之日。事实和理由：2016年4月13日，案外人苏X深、苏X华、苏X杰（作为甲方）与中山市XXX生物科技有限公司（作为乙方）签订置换协议，约定甲方将其100%控股的东方公司全部股权与乙方持有的中国新城市股票进行置换。2016年4月21日，苏X深、苏X华、苏X杰（作为甲方）与中山市XXX生物科技有限公司（作为乙方1）、XX投资集团有限公司（作为乙方2）及雷X鹏、吴X坤、运士诚（作为丙方）签订确认协议，约定中山市XXX生物科技有限公司提供的承接东方公司股权的股东是吴X坤、运士诚，两者股权份额分别为51%和49%。2016年4月21日，东方公司修改公司章程。其中第十条规定，东方公司的股东有2个，分别为吴X坤、运士诚。第十五条规定载明该2名股东已经认缴和实缴出资。第十三条规定股东权利，其中第六款规定，股东有权“对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督、提出建议或质询、有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。2016年5月3日，东方公司股东由苏X培、苏X深、苏X华、苏X杰、朱X健变更登记为吴X坤、运士诚，两者分别占有股权份额51%和49%。同日，东方公司的法定代表人由苏X深变更为雷X鹏。至此，运士诚为东方公司章程及工商登记上记载的股东，股权份额为49%。根据东方公司章程的规定，运士诚对东方公司享有资产收益、重大决策和选择管理者等各种权利。但从运士诚成为东方公司的股东以来，东方公司从未通知运士诚参加股东大会，也未向运士诚提供财务会计报告及公司会计账簿，运士诚无法了解东方公司的经营情况。为行使股东的合法权益，了解东方公司的经营和财务状况，运士诚于2018年9月5日向东方公司送达《通知函》，要求东方公司于3个工作日内向运士诚提供公司2016年5月以来的所有财务报表。东方公司已签收该通知，但至今未向运士诚提供财务报表。2019年6月20日，运士诚再次向东方公司发出《函》，要求东方公司提供财务会计报告供运士诚查阅、复制，同时提供公司会计账簿供运士诚查阅，但东方公司仍置之不理。东方公司的前述行为已严重侵害运士诚的知情权，故运士诚不得已提起本案诉讼，望判如所请。东方公司辩称，1.法院于2019年10月8日作出（2019）粤2072破X号决定书指定中山市成诺会计师事务所担任被告的管理人，管理人开展工作是在法院的指导下开展的，管理人勤勉尽职，履行职务。2.东方公司不履行破产法定义务，不配合移交相关资料，导致管理人履行职责困难重重，具体如下：东方公司已经进入破产阶段，其在法院裁定破产申请受理，且指定管理人后，经管理人和法院多次催促仍拒不移交包括公章、文书等资料。截止目前法定代表人雷X鹏一直未出现，也未见有任何授权代理东方公司破产事宜的相关函件，管理人只接收了部分财务资料，如果运士诚知道其余财务资料的下落应当向管理人提交。3.运士诚的诉讼请求缺乏法律依据，目前东方公司处于破产清算阶段，最高权力不再是股东会，而是债权人会议，东方公司也不再处于正常的经营状态当中，运士诚不应享有查阅复制资料的权利。破产管理人在履行职务过程中，也将及时向债权人会议公开上述资料，运士诚若对被告享有债权，应及时申报债权，但其无权依据《中华人民共和国公司法》第三十三条行使股东知情权。4.东方公司资产和债务的情况尚未理清，股东之间存在矛盾和纠纷。东方公司的资产债权债务资料至今尚未全部向管理人移交，故运士诚行使知情权有可能损害债权人的利益，并对破产清算造成一定程度的阻碍。5.破产管理人接管的资料并不完整，现正在审计过程中，客观上无法提供给运士诚查阅和复制。6.管理人以及管理人的团队成员并不认识东方公司的任何人员包括前股东与现股东，管理人开展工作是公平公正的，不存在偏向任何一方之说。本院经审理认定事实如下:东方公司系成立于2003年8月8日的自然人投资或控股的有限责任公司。2016年4月13日，东方公司股东苏X深、苏X华、苏X杰作为甲方与作为乙方的案外人中山市XXX生物科技有限公司签订置换协议，约定甲方将其100%控股的东方公司并通过东方公司拥有位于中山市古镇镇乐××及中山市××号土地及房产100%的所有权与乙方持有的中国新城市股票（股票号码：HK0XXX1）进行置换。2016年4月21日，作为甲方的苏X深、苏X华、苏X杰与作为乙方1的中山市XXX生物科技有限公司及作为丙方的雷X鹏、吴X坤、运士诚签订确认协议，约定中山市XXX生物科技有限公司提供的承接东方公司股权的股东是吴X坤、运士诚，两者股权份额分别为51%和49%。当日，东方公司修改公司章程。其中章程第十条规定公司股东共2个，分别为吴X坤、运士诚。第十一条第二款规定记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第十三条规定股东权利，其中第六款规定“对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询、有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。第十五条规定股东吴X坤认缴出资人民币1555.5万元，在2012年7月19日已缴足；运士诚认缴出资人民币1494.5万元，在2012年7月19日已缴足。2016年5月3日，东方公司股东由苏X培、苏X深、苏X华、苏X杰、朱X健变更登记为吴X坤、运士诚。东方公司的法定代表人由苏X深变更为雷X鹏。运士诚为行使股东权利，了解东方公司的经营和财务状况，于2019年6月20日在东方公司经营住所地张贴《函》，要求东方公司自收到通知之日起3日内提供东方公司2016年5月1日起至今的财务会计报告供运士诚查阅、复制及2016年5月1日起至今的财务账簿供运士诚查阅。期限届满后，东方公司至今没有向运士诚提供上述材料。2019年7月5日，运士诚诉至本院，提出前述诉请。2019年8月2日，运士诚通过邮政快递方式向东方公司的法定代表人雷X鹏邮寄要求查阅、复制东方公司2016年5月1日起至今的财务会计报告及查阅2016年5月1日起至今的公司会计账簿的《函》，收件地址为东方公司的住所地，联系电话为138××××0088。该邮件于2019年8月21日因未联系上收件人而被退回。诉讼中，东方公司确认截至第一次庭审时其有实际保管运士诚要求查阅或复制的财务会计报告及会计账簿，其表示该司现在破产程序，其将会将上述材料移交给管理人，运士诚可自行向管理人查阅。第二次庭审时，管理人陈述其目前收到东方公司2016年5月至2019年7月期间的会计报告、会计账簿、会计凭证及税务申报表。本院认为，本案系股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。运士诚作为东方公司登记的股东，依法对东方公司享有知情权，有权了解公司经营情况，有权查阅、复制财务会计报告，故运士诚要求查阅、复制东方公司2016年5月至起诉当日即2019年7月5日期间的财务会计报告的诉求，于法有据，本院予以支持。关于运士诚是否可以查阅公司会计账簿的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款已赋予公司股东查阅公司会计账簿的权利，但应当提出书面请求并说明目的。本案中，运士诚已在东方公司住所地张贴函件及邮寄函件的形式向东方公司提出查阅公司会计账簿的请求及目的，但因东方公司自身问题未看到张贴的函件或未收到邮寄的函件，运士诚并没有过错。且东方公司并没有提交任何证据证实运士诚查阅公司会计账簿存在不正当目的，可能损害公司合法利益，因此，运士诚要求查阅东方公司2016年5月至起诉当日即2019年7月5日期间的会计账簿的诉求，于法有据，本院予以支持。关于运士诚要求上述会计账簿亦供其委托的会计师、律师查阅的诉求。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款关于“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”的规定，在运士诚在场的情况下，可以由运士诚委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，故运士诚该项诉求，于法有据，本院予以支持。另，股东在行使知情权时，不能影响公司的正常经营及破产管理人的工作，故股东查阅、复制相关材料应在合理的期限内进行，考虑到运士诚查阅、复制材料的时间跨度和范围，本院酌定其行使知情权期限为十个工作日内。东方公司破产管理人中山市成诺会计师事务所有限公司须尽协助义务。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、被告中山市东方灯饰有限公司于本判决生效之日起七日内提供其自2016年5月至2019年7月5日期间的财务会计报告供原告运士诚查阅、复制；运士诚查阅、复制期间不得超过十个工作日，且被告中山市东方灯饰有限公司的破产管理人中山市成诺会计师事务所有限公司须尽协助义务；二、被告中山市东方灯饰有限公司于本判决生效之日起七日内提供其自2016年5月至2019年7月5日期间的会计账簿供原告运士诚查阅；原告运士诚可委托会计师、律师在其在场的情况下辅助进行；原告运士诚查阅期间不得超过十个工作日，且被告中山市东方灯饰有限公司的破产管理人中山市成诺会计师事务所有限公司须尽协助义务。案件受理费减半收取计50元，由被告中山市东方灯饰有限公司负担（该款原告运士诚已预交，被告中山市东方灯饰有限公司于本判决生效之日起七内支付给原告运士诚，本院不另行收退）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审判员  黄好娇二〇一九年十二月三日书记员  李祥龙书记员  刘洁欢