北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0115民初11678号原告：王思明，男，1962年8月12日出生，汉族，无业，住湖南省长沙市芙蓉区。委托诉讼代理人：刘洋，湖南清枫律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏慧，湖南清枫律师事务所律师。被告：何宗琴（兼被告王某的法定代理人），女，1971年6月27日出生，汉族，北京京鄂伟业物流有限公司职员，住北京市大兴区。被告：王某，男，2002年6月26日出生，汉族，学生，住北京市大兴区。二被告共同委托诉讼代理人：邹杏，北京市中盛律师事务所律师。二被告共同委托诉讼代理人：朴曙燕，北京市中盛律师事务所律师。原告王思明与被告何宗琴、被告王某股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王思明的委托诉讼代理人刘洋、苏慧，被告何宗琴、被告王某及二被告的共同委托诉讼代理人邹杏、朴曙燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王思明向本院提出诉讼请求：1.判令二被告在其所继承的遗产范围内支付王思武所欠王思明的股权转让款448.2万元；2.判令二被告在其所继承的遗产范围内支付王思明的生活费（自2018年1月10日起至付清剩余股权转让价款448.2万元止，按每月8000元计算）;3.判令二被告在其所继承的遗产范围向王思明支付欠缴的大病医疗和商业保险金共计174150元；4.判令二被告在其所继承的遗产范围内向王思明支付违约金1523880元（自2017年5月10日起至欠款付清之日止，按照每月89640元计算）；5.判令何宗琴对上述第一项到第四项诉讼请求涉及的款项承担连带责任；6.判令二被告承担本案的诉讼费用（含保全费5000元）。事实及理由：王思明与王思武系兄弟关系。2016年5月10日，双方签订《股权收购协议书》，约定王思武以498万元价格收购王思明所有的由王思武代持的北京京鄂伟业物流有限公司（以下简称京鄂伟业公司）49%的股权。双方就付款方式、权利义务及违约责任进行约定，并邀请朋友刘庆忠、陈述善对协议见证。协议签订后，王思明退出该公司，王思武亦按照协议于2016年11月2日支付了第一笔股权转让款49.8万元。2017年4月11日，王思武去世。2017年5月10日，王思武应当支付第二笔股权转让款，但未支付。7月21日，京鄂伟业公司的法定代表人由王思武变更为何宗琴（王思武之妻）。在王思明多次索要下，王思武与何宗琴支付了2017年度的生活费6.4万元。自2018年，何宗琴及王思武的其他法定继承人未再付款，故诉至法院。被告何宗琴、被告王某答辩称：不同意王思明的诉讼请求。理由如下：第一，本案案由是股权转让纠纷，协议签订人王思武已经去世。本案系王思明起诉王思武的继承人要求承担法律责任，假如法院将案由变更为被继承人债务清偿纠纷，二被告对此不予认可。即使本案变更案由为被继承人债务清偿纠纷，因本案基础法律关系王思武与王思明的股权争议未经过司法机关裁决，故不应当支持王思明的诉讼请求。第二，涉案《股权收购协议书》应属无效。1.王思明非京鄂伟业公司股东。因此，王思明不具备签订本案所涉《股权收购协议书》的主体资格。京鄂伟业公司登记股东是王思武，该公司工商登记、设立协议、公司章程及股东名册上均没有王思明姓名，京鄂伟业公司全部会议决议没有任何王思明的签名。王思明没有任何认缴或实缴出资的证据，故王思明提交的任何证据不能证明其具有京鄂伟业公司的股东资格。《股权收购协议书》虽约定王思明持有京鄂伟业公司49%的股权，并由王思武代持，但王思明对京鄂伟业公司并没有实际出资，双方也未建立股权代持的委托关系。因此王思明并不是京鄂伟业公司合法的股东或隐名股东，王思明与王思武签订的股权收购协议为无效协议，协议涉及的标的物、股权并不存在。2.京鄂伟业公司由王思武、何宗琴婚后共同投资设立，股权及收益属夫妻共同财产。《股权收购协议书》系王思武单方处分其与何宗琴的夫妻共同财产，未征得共有人何宗琴同意，且王思明明知该协议涉及何宗琴的财产利益却以暴力、闹事扰乱公司正常经营为要挟胁迫王思武签约，王思明并非善意第三人，该协议无效。《婚姻法解释一》第十七条规定，婚姻法第十七条关于“夫或妻对夫妻共同所有的财产，有平等的处理权”的规定，应当理解为：夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。本案背景为王思武夫妇聘请王思明一家管理长沙分公司，王思明并无股权出资。王思武与王思明是亲兄弟，家中兄弟姐妹五人，王思明排行老二，王思武排行老小。王思武与何宗琴是夫妻，二人于1991年10月24日登记结婚，婚后育有女儿王锦鑫和儿子王某。2000年，王思武与何宗琴夫妇携多年积蓄20万元来北京创业，从事物流行业，并于2007年投资设立了京鄂伟业公司，王思武是工商登记的股东。2013年，随着公司业务规模扩大，夫妇俩决定在长沙设立分公司，并为帮扶王思武老家的哥哥姐姐，二人决定聘请在家务农的二哥王思明担任长沙分公司的负责人，聘用王思明之妻张春华为长沙分公司的财务经理，聘用王思明的大儿子王伟任长沙分公司的业务经理。王思明一家进行不正当竞争，侵占公司财产，被王思武解聘后，王思明一家以暴力、扰乱公司正常经营为要挟，胁迫王思武签订了《股权收购协议书》，该协议的签订未取得何宗琴的同意。2015年底，何宗琴到长沙分公司查账时发现王思明、王伟背着王思武夫妇在长沙私自设立湖南新亿物流有限公司（以下简称湖南新亿公司），利用职务之便擅自将长沙分公司名下的2台货车转移到湖南新亿公司名下，并联合王思明之妻张春华挪用长沙分公司资金另行购买2台货车后登记在湖南新亿公司名下，肆意侵占长沙分公司的财产，恶意从事不正当竞争，导致分公司资产严重亏空。王思武得知该情况后，念及兄弟关系没有报警，但明确提出将解聘王思明一家三口，要求三人限时离开公司。王思明一家对此怀恨在心。2016年5月8日，王思明儿子王伟大闹长沙分公司，不仅将公司物品、设备砸坏，更是以暴力方式威胁何宗琴并恐吓要杀死王思武一家四口。何宗琴见状立即报警，警察赶到后王伟声称是家族企业分家矛盾，不属于刑事案件，后警察离开。王思武听闻此事后担心何宗琴安危，从北京赶到长沙与王思明一家谈判，并为保障何宗琴的人身安全，要求何宗琴回避，何宗琴全程未参与谈判。王伟闹事后的第三天，即2016年5月10日，王思武与王思明签订了本案《股权收购协议书》，但二人均未告知何宗琴。2017年4月11日，王思武在长沙突发心脏病去世。本案中，京鄂伟业公司的股权及财产收益属于王思武与何宗琴的夫妻共同财产。京鄂伟业公司是王思武与何宗琴在婚后以夫妻共同财产投资设立的公司，股权虽登记在王思武一人名下，但该公司的股权及收益属于王思武与何宗琴的夫妻共同财产。《股权收购协议书》的签订系王思武单方处分夫妻共同财产，且上述处分非为家庭日常生活需要，作为共有人的何宗琴并不知情。结合本案事实，王思明与王思武签订所谓《股权收购协议书》时，何宗琴并未在场、也不知情、亦未签字。同时在王思明一家侵害公司利益在先，暴力胁迫甚至威胁到何宗琴及其家人人身安全导致报警等一系列的侵权行为在后的情形之下，作为利益受害方的何宗琴也不可能同意向王思明无偿给付如此巨额财产。另，王思明胁迫王思武签订《股权收购协议书》，并且王思明明知该协议涉及何宗琴的财产利益，却未经何宗琴同意，其不属于法律上的善意第三人。王思武之所以签订《股权收购协议书》，是在王思明及其儿子王伟大闹公司，以暴力威胁及恐吓何宗琴的背景下，为保证何宗琴的人身安全与公司正常经营而被迫签署的，该协议并非王思武的真实意思表示。《股权收购协议书》第2.2条约定，乙方即王思明在该协议项下的主要义务即为不以任何理由到京鄂伟业公司闹事，不阻碍公司的正常经营，否则承担违约责任。从该约定可见，王思明一家系以妨碍公司正常经营为要挟，胁迫王思武签订协议，可见，王思明属于恶意第三人。何宗琴作为受害者，并未参与协议的谈判，更是对签约一事不知情，而王思明明知该协议将处分王思武、何宗琴的夫妻共同财产，应当由夫妻双方共同签署，却没有通知何宗琴并取得何宗琴的同意，进一步证明王思明并非善意第三人。第三，即使《股权收购协议书》有效，在出现王思武突然去世这种情势变更之下，协议履行的基础丧失，继续履行协议将有失公允。本案所涉的《股权收购协议书》签订于2016年5月，约定履行期限为5年。但在合同签订不到1年的2017年4月，合同一方王思武因心脏病突发去世，从协议签订的背景和性质来说，此协议的顺利履行的保障和前提应该是有赖于王思武本人正常经营公司并盈利。王思武本人的突然离世，系不可预见和不可归责于合同双方的原因，使本协议赖以存在的客观情况发生变化。王思武作为京鄂伟业公司的法定代表人，公司经营主要依靠王思武，公司的发展离不开王思武，可以说王思武是公司的核心，是家庭的经济支柱。王思武去世之前，公司的经营状况比较良好，但在王思武去世后，其妻何宗琴不善经营，公司经营状况明显恶化，目前处于艰难维持状态。因此，在此种情势变更的情况下，继续履行《股权收购协议书》的基础丧失，且显然有失公平，依据我国合同法司法解释关于情势变更的规定，请求法院依法予以裁决。另，王思明一家在长沙分公司工作期间，公司向其一家发放工资，每月合计17000元，收入可观，生活有保障。同时，王思明和王伟还在长沙分公司任职期间，另行投资设立物流公司，足以证明王思明一家人的生活并非毫无收入来源，且也并无生活压力。在此情况下，要求何宗琴向王思明支付生活费，并承担大病医疗和商业保险费等费用明显有失公平。第四，本案《股权收购协议书》项下所涉债务不属于夫妻共同债务，王思明要求何宗琴对夫妻共同债务承担连带责任的诉讼请求没有合法依据。根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》（法释[2018]2号）第二条规定，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，法院应予支持。结合本案而言，本案《股权收购协议书》项下所涉债务显然并不属于为家庭日常生活需要所负的债务，且并非用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示，恰恰相反，该协议是被王思明胁迫而签订的损害夫妻共同财产利益的协议，因此，该协议项下的债务依法不属于夫妻共同债务，王思明以夫妻共同债务主张何宗琴承担连带责任的诉讼请求不能成立。综上所述，《股权收购协议书》系对王思武与何宗琴的夫妻共同财产的处分。王思明、王思武签订该协议未取得何宗琴同意，故该协议无效。同时，王思明一家以暴力威胁、恐吓、以扰乱公司经营为要挟，胁迫王思武签订该协议，具侵占王思武、何宗琴夫妻共同财产之故意，并非善意第三人，故其诉讼请求没有合法依据。合同无效后，因该合同取得的财产，应予返还。现二被告保留对根据《股权收购协议书》向王思明一家已支付的款项之追索权；同时，针对王思明、张春华、王伟侵占长沙分公司财产的行为，二被告保留要求三人承担刑事或民事法律责任的所有权利。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年5月10日，王思武(甲方)与王思明（乙方）签订《股权收购协议书》，内容为：王思武和王思明均为京鄂伟业公司股东，持股比例和方式为：王思武持有51%股权、王思明持有49%股权，并由王思武代为持有。因公司发展改革调整，现王思明主动提出退出，经双方友好协商达成如下协议。1.王思武收购王思明所有股份，收购价格为498万元。因双方共同投资了位于随州的房产（地址：随州市交通大道409号大通轿车市场），该房产属于王思明的增值部分，和属于王思明的增值收益部分100万元，均已包含在上述收购价格总额中。王思武付款方式为：协议生效后5年内付清收购价格总额。自协议生效之日起，王思武每6个月支付给王思明的金额不少于49.8万元。付款日期从2016年5月10日至11月10日之前付清第一批款项，第二批应在2017年5月10日前支付，以此类推，每6个月内支付一次，直到全部款项付清为止。（协议第1条）2.王思武的权利义务：协议生效后，王思武拥有公司100%股权。为保障王思明基本生活，王思武付清收购总款之前，按每月8000元支付基本生活费，之前王思明所购买的大病医疗和商业保险亦由王思武负责缴清。3.王思明的权利义务：王思明在60日内将所有隶属于公司的财产完成移交或无偿转让给公司，包括以下牌照的车辆过户给王思武：×××、×××、×××和×××。王思明通过注销、或者无偿转让给王思武的方式，王思明不再持有任何含有“京鄂”二字的证照，包括银行账户、营业执照、税务登记证和组织机构代码证等。王思明一家不得以任何理由到京鄂伟业公司闹事，王思明一家（不含梁松）不再参与公司任何业务往来。协议签订前在长沙产生的一切经济业务上的纠纷，由王思明解决。以后出现业务上，梁松与王思武之间的矛盾，王思明有义务和责任作出调解和制止一些不良行为，尽量维持兄弟姐妹、家族的团结和和睦，以保持公司正常运转。王思明的利益关联方包括：张春华（王思明妻子）、王伟（王思明长子）、王成（王思明次子）、梁松（王思明外甥）。梁松不属于公司股东，梁松一家如何处理，由王思明负责解决。如任何王思明的利益关联方对王思武或公司提起任何经济诉求，王思明将负责处理，王思武不再承担任何责任。王思明应保证关联方不阻碍公司的正常经营。若王思明的利益关联方阻碍公司的正常经营,王思明承担违约责任。4.违约处理：如王思武违约，王思明有权要求王思武立即支付剩余全部款项，并对剩余款项开始计息作为违约金，利息水平约定为每月3%，如王思武违约超过30天，王思明可向法院提起诉讼。如王思明违约，王思武有权要求王思明立即停止相应的违约行为，并有权不再向王思明支付本协议第1条约定的支付金额。王思武在甲方处签字，王思明在乙方处签字，刘庆忠、陈述善在公证人处签字。协议签订时，何宗琴不在现场。涉案协议所涉公司包括京鄂伟业公司及北京京鄂伟业物流有限公司长沙分公司。2016年5月10日，长沙市公安局雨花分局黎托派出所出具的《报警案件登记表》显示：5月7日15时许，何宗琴报警……系何宗琴与其侄子王伟因家族企业分家问题，双方发生纠纷，民警告知双方可通过人民法院或自行协商解决。2018年9月28日，张春华、王思明出具“款项说明”，载明：款项37618元是因家庭急用，提前预支2016年第一季度款498000元，扣除预支剩余款460382元，在2016年11月2日全部付清。本人注明：预支款是王思明农行卡营业账款扣除，卡号在2016年何宗琴要求已经注销。本人无法提供具体时间和农行证明，情况事实离职王明国会计清楚。2018年10月8日，王思明出具工资证明，载明：兹有京鄂伟业公司发王思明工资生活费每月为5000元、张春华每月为3000元。本人声明，2017年5月以前工资正常在发。2017年5月以后工资就没有正常在发。现2017年收到工资明细如下：2017年9月7日收2017年5月工资合计8000元，2018年2月11日收到2017年6月至10月共5个月工资4万元，2018年8月9日收到2017年11月至12月工资16000元。另查，上述款项收款账户均为张春华。2017年9月7日、2018年2月11日付款账户名称均为王思武，2018年8月9日付款账户为何宗琴。京鄂伟业公司成立于2007年10月15日，公司性质为有限责任公司，注册资本50万元。成立时股东及法定代表人均为王思武。2015年公司注册资本变更为2000万元。2016年涉案《股权收购协议书》签订时，工商登记显示的股东及法定代表人为王思武。2017年7月21日，公司股东变更为王某、何宗琴。法定代表人变更为何宗琴。另，北京京鄂伟业物流有限公司长沙分公司成立于2013年11月26日，负责人王思武。2018年12月7日，变更为何宗琴。协议所涉的×××、×××、×××和×××，现登记在京鄂伟业公司、北京京鄂伟业公司物流有限公司长沙分公司名下。另，王思武与王思明的系兄弟关系。二人之父王文安、之母周树珍均于2016年前死亡。张春华为王思明之妻、王成为王思明之子。王思武与何宗琴于1991年10月24日结婚。王思武于2017年4月11日死亡。王思武的家庭成员为妻子何宗琴、儿子王某、女儿王锦鑫。王锦鑫表示：放弃对王思武遗产的继承权。本院认为，王思明依据其与王思武签订的《股权收购协议书》提起本案诉讼，王思武之妻何宗琴、之子王某以协议签订时受到胁迫，王思武的行为属于无权处分为由，认为该协议书无效。对《股权收购协议书》的效力问题，本院意见为：上述协议签订人为王思武与王思明，协议公证人到庭作证陈述的协议签订过程表明，上述协议系双方真实意思表示，不存在胁迫情形。何宗琴虽未在协议上签字，但协议签订、王思武去世后，何宗琴向王思明付款的行为，表明其对上述协议知情、且双方已经开始履行该协议，故本院认定涉案《股权收购协议书》合法有效，双方当事人应切实履行。依据协议约定，王思武应支付股权转让款498万元，每6个月支付一次，每次支付金额不少于49.8万。即2016年11月10日至2021年5月10日期间,每年5月10日、11月10日之前各付款49.8万元。如王思武违约，王思明有权要求王思武立即支付剩余全部款项，并对剩余款项开始计息作为违约金，利息水平约定为每月3%。本案中，王思武支付第一批款项49.8万元后于2017年4月11日即第二笔付款时间尚未到期时去世，王思武死亡属协议签订时无法预料的客观情况，不属于协议约定的违约情形，故王思明无权要求支付截至本案裁判时未到期的款项，亦无权要求王思武支付违约金。截至2019年11月，王思武依据协议已到期未支付的款项为298.8万元。依据合同约定，在王思武付清收购总款之前，按每月8000元支付王思明基本生活费。现王思明已支付至2017年12月，故王思明有权要求王思武按照每月8000元支付自2018年1月至剩余股权转让款付清之日止的生活费。虽协议约定在股权转让款付清之前，王思武负责缴清王思明所购买的大病医疗和商业保险，但王思明未提交证据证明其符合合同约定的欠缴相关费用情况，故对王思明要求二被告支付相关保险费用的诉讼请求，本院不予支持。对本院认定的王思武依据协议应支付的股权转让款及生活费，因何宗琴主张《股权收购协议书》所涉的京鄂伟业公司为其与王思武的夫妻共同财产，前述债务系基于对京鄂伟业公司的股权转让形成，故因涉案协议产生的费用应属夫妻共同债务。因此，本院认定何宗琴应对上述债务承担50%的清偿责任。另外50%的债务，由何宗琴与王某在各自继承遗产的范围内共同清偿。因此，对王思明要求二被告支付股权转让款及生活费的诉讼请求中，符合本院认定的部分，本院予以支持，超出部分，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第一条、第三条之规定，判决如下：一、何宗琴、王某于本判决生效之日起十日内在各自继承王思武遗产的范围内共同支付王思明股权转让款1494000元；二、何宗琴、王某于本判决生效之日起十日内在各自继承王思武遗产的范围内共同支付王思明生活费（自二〇一八年一月十日起至4482000元付清之日止，按每月4000元计算）；三、何宗琴于本判决生效之日起十日内支付王思明股权转让款1494000元；四、何宗琴于本判决生效之日起十日内支付王思明生活费（自二〇一八年一月十日起至4482000元付清之日止，按每月4000元计算）；五、驳回王思明的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费55620元，保全申请费5000元，由王思明负担30911元（已交纳），由何宗琴、与王某共同负担29709元（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  郝文婷人民陪审员  王爱清人民陪审员  张渝江二〇一九年十二月四日书 记 员  杨 月