文书内容重庆市大足区人民法院民 事 判 决 书(2019)渝0111民初4976号原告：重庆乾盛房地产开发有限公司破产管理人，统一社会信用代码315000007748651981，住所地重庆市涪陵区兴华中路69号黎明大厦2楼。诉讼代表人：谢晖，破产管理人重庆峡阳律师事务所负责人。委托诉讼代理人：杨小江，破产管理人工作人员。被告：唐紫安，男，1972年1月9日出生，住重庆市沙坪坝区。委托诉讼代理人：袁绪光，重庆创辉律师事务所律师。原告重庆乾盛房地产开发有限公司破产管理人(以下简称“乾盛公司破产管理人”)与被告唐紫安请求确认债务人行为无效纠纷一案，本院于2019年8月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告乾盛公司破产管理人委托诉讼代理人杨小江、被告唐紫安的委托诉讼代理人袁绪光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告乾盛公司破产管理人向本院提出诉讼请求：1.依法判决确认重庆乾盛房地产开发有限公司(以下简称“乾盛公司”)与被告唐紫安于2015年5月19日签订的《重庆市商品房买卖合同》（现房产证号为：210房地证2015字第XX号，房屋地址：双北中路96号附9号，建筑面积25.68平方米，套内面积24.34平方米，房款79608.11元）无效，并判决被告唐紫安返还该房产给原告，如不能返还则折价赔偿；2.本案诉讼费及其他合理费用由被告承担。事实与理由：被告唐紫安为乾盛公司的股东，同时任乾盛公司监事。2015年5月19日，被告唐紫安与乾盛公司签订《商品房买卖合同》，购买乾盛公司开发的位于双北中路96号附9号的房产并过户至自身名下，现产权证号为：【210房地证2015字第XX号】。2016年4月19日，重庆市大足区人民法院根据债权人邹安毛的申请，作出（2016）渝0111民破1-1号决定书，裁定受理乾盛公司破产清算一案，指定重庆峡阳律师事务所担任乾盛公司破产管理人。经破产审计发现，该项房产房款79608.11元，收款方式为现金，公司未提供该交易的房屋买卖合同，且现金账面金额与实际不符。这处房产所涉金额较大，以现金的方式支付并不符合交易习惯，且公司虽出具了收款凭证，但账面金额与实际不符，且唐紫安与公司签订合同发生在法院裁定受理破产清算申请前的一年之内，此时公司处于经营困难之际。基于唐紫安作为乾盛公司股东与监事的特殊身份、签订合同的特殊时间、以现金方式交易而公司账面金额与实际不符的事实，因此唐紫安实际是以签订商品房买卖合同的方式转移公司资产，以此来逃避债务。根据《破产法》第三十三条，被告唐紫安与乾盛公司签订的该份买卖合同应为无效，唐紫安应将该处房产返还给原告。为维护合法权益，原告依法提起诉讼，请人民法院支持原告诉讼请求。被告唐紫安辩称，1、唐紫安与乾盛公司签订房屋买卖合同是对2009年公司两处项目进行清算的结果履行日期为2015年的5月19日应当属于破产清算一年之内到期的债务。2009年公司对项目进行清算，其原因是项目和公司是属于独立的，项目有项目股东，公司有公司股东，两个不完全一致。2009年项目清算是根据项目股东的共同决定，清算完毕后项目对外债权债务均已妥善安排，与本案破产债权毫无关联。项目股东对项目进行清算，是项目股东的合法权益，被告作为项目股东，取得该处房产是合法取得的。2009年做项目清算时，本案破产债权尚未发生，不存在逃避债务的主观愿望。对本案的诉讼请求，请求确认合同有效。2、破产案件其中的一个债权人杨太郎是乾盛公司兴业广场项目最大股东，杨太郎通过项目清算取得的最多的房产和本案被告取得的房产的方式是完全一致的，请求法院和破产管理人向杨太郎调查相关取得房产的情况。3、被告从2009年项目清算后就离开了乾盛公司，并将所有股权向龙建立转让，由于龙建立本人征信问题未能办理工商过户手续，现龙建立已经去世，康忠利也已经去世，现有股东就是被告、雷施福、**三人，均离开公司十年，对公司的经营状况和债权债务情形及破产案件的情况一直不知情，直到2019年9月14日，由我进行了通报。目前被告能够举示的证明其取得的房产是2009年项目清算合法取得的证据，需要时间收集。本次开庭不能证明。4、被告是2004年组织资金修建九州花园，2008年基本完工，房屋基本销售完，门市销售了一部分，因有一部分房屋没有销售，结算时就将房屋在2009年进行了分配。2015年进行的过户。5、开发公司是5个股东，4个股东投资，一个没有进行投资，其中有2个股东已经过世。6、时间长达15年之久，股东过世2个，现在证据寻找相当困难。7、公司会计的账被破产管理人拿走了，我们现在不知道账的在哪里，十多年了从来没有管过公司，今年9月份法院通知才知道。我们走的时候公司不差钱。2009年至2015年没有开张经营工作，公司没有实际经营。原告为证明其提出的主张，向本院提交如下证据：1.重庆市大足区人民法院(2015)足法民破（预）字第00003-1号民事裁定书一份，拟证明乾盛公司进入破产程序；2.重庆市大足区人民法院(2016)渝0111民破1-1号决定书一份，拟证明法院指定重庆峡阳律师事务所为乾盛公司的破产管理人，原告具有主体资格；3.重庆市商品房买卖合同一份，拟证明被告与乾盛公司于2015年5月19日签订本案诉争房屋的买卖合同，合同约定价款为79608.11元。4.产权登记查询单一份，拟证明该房屋已经办理产权证；5.乾盛公司资产负债清查审计报告一份，拟证明被告与乾盛公司签订买卖合同后未向乾盛公司支付购房款；6.乾盛公司债权表一份，拟证明乾盛公司的债务均发生在2014年、2015年之间，说明被告与乾盛公司签订商品房买卖合同是在乾盛公司资不抵债的情况下签订。被告唐紫安对原告提供的证据质证如下：对证据1、2、3、4、5的三性均无异议；对证据6载明的债权被告并不知情，对债权税款认为是房产过户产生的，而当时房产过户时被告是缴清了的。被告唐紫安为证明其提出的主张，向本院提交如下证据：1.2011年12月18日股东会决议一份，该股东会决议载明的事实说明了公司进行项目清算和股权转让的事实；2.2019年9月14日股东会决议一份，拟证明乾盛公司现在的股东再次确认2009年项目股东对项目进行清算的事实。原告对被告唐紫安提供的证据质证如下：对证据1无法核实其真实性，即使是真实的也与本案无关联，股东的内部决议不能对外产生效力。对证据2三性均不认可，乾盛公司已经进入破产程序，该公司的所有事务由破产管理人进行管理，其股东无权对该公司的任何事项作出决议。对原、被告提交的上述证据材料，本院认证如下：被告对原告提交的证据1、2、3、4、5的三性均无异议，这些证据能证明与本案有关的事实，符合有效证据的要件，本院均予以认定。原告提供证据6予以证明乾盛公司在2014年、2015年已经资不抵债，从证据6的内容来看，乾盛公司在2014年、2015年均在法院有欠款的诉讼案件，且在本院受理乾盛公司破产清算一案后，债权人均在破产管理人处对债权予以了申报，该证据能够达到原告的证明目的，故本院对该项证据亦予以认定。对于被告提交的两份证据，因该证据均属于公司内部股东的决议，是否与本案有关联以及法院是否应当采信，将在本院认为中予以阐述。根据上述认定的证据和当事人的陈述，本院查明如下案件事实：被告唐紫安系乾盛公司股东。2015年5月19日，乾盛公司与被告唐紫安签订《商品房买卖合同》一份，合同约定被告唐紫安购买乾盛公司销售的位于重庆市大足区XX号，建筑面积25.68平方米，套内面积24.34平方米，共用部位与共用房屋分摊建筑面积1.34平方米。总成交金额为79608.11元，建筑面积单价3100.00元∕平方米，套内建筑面积单价为3270.67元∕平方米。双方约定签订本合同时一次性付清房款。2015年6月7日。乾盛公司向被告唐紫安开具《销售不动产统一发票》，该发票显示：付款方名称：唐紫安；收款方名称：乾盛公司；不动产项目名称：兴业广场；销售的不动产楼牌号：双北中路96号附9号；面积：24.34㎡；单价：3270.67元∕㎡；金额79608.11元；款项性质：购房款。2015年6月10日，重庆市大足区地方税务局出具《税收完税证明》后，重庆市大足区国土资源和房屋管理局将该房屋的产权证办理至被告唐紫安名下。2015年11月27日，邹安毛以乾盛公司严重资不抵债为由，向本院申请对乾盛公司进行破产清算，本院于2015年12月8日裁定受理邹安毛对乾盛公司破产清算的申请，2016年5月19日，本院作出决定书，指定重庆峡阳律师事务所担任乾盛公司破产管理人。在破产案件审理中，乾盛公司破产管理人委托立信会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所对乾盛公司资产负债进行清查审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所于2019年5月12日作出《审计报告》，该报告显示：本案争议的房产原权利人为乾盛公司，目前已过户到公司股东唐紫安名下，通过公司账面记录对股东交纳房款情况进行了逐笔清查发现，唐紫安购房为现金交易。庭审中，被告唐紫安陈述，该房屋的取得属于对项目的清算，未直接向乾盛公司支付购房款。现原告认为被告唐紫安与乾盛公司是以签订商品房买卖合同的方式转移公司资产，以此来逃避债务，故双方签订的合同应属无效，因此，原告起诉来院，请求法院支持其诉讼请求。本院认为，本案的焦点是：被告唐紫安与乾盛公司就本案所涉房产签订的《重庆市商品房买卖合同》是否有效。经审查，从形式要件来看，乾盛公司与唐紫安签订了《商品房买卖合同》，并将房屋所有权转移至被告唐紫安名下，符合房地产买卖的形式要件。但从实质来看，被告唐紫安并未按照合同约定在签订合同时向乾盛公司付清房款。庭审中，被告唐紫安提出，该房屋的取得系九州花园项目、兴业广场项目股东进行清算后对资产的分配，并向本院举示了2011年12月18日的股东会决议。对此本院认为，首先，该股东会决议真实性难以确认，且决议上仅有乾盛公司法定代表人龙建立一人签名，不能证明是全体参会股东的决议；其次，即使该股东会决议真实，且股东们对九州花园紫苑项目进行了清算，九州花园项目也是乾盛公司开发的其中一个项目，其资产也属于乾盛公司所有，在乾盛公司的经营过程中，股东们不能单独对某一个项目财产进行处置。被告唐紫安所称九州花园项目、兴业广场项目并非乾盛公司出资开发，而是乾盛公司部分股东与其他非股东另行投资开发，但被告提交的证据不足以证明其主张的事实。被告唐紫安向本院提交的2019年9月14日的股东会决议虽然认可了被告取得本案涉案房产是因为在2009年对项目进行了清算，但即使该股东会决议真实，也只是公司内部股东对唐紫安取得房产的认可，现因乾盛公司已进入破产清算阶段，公司股东无权对公司资产作出任何处置决定，故本院对2019年9月14日的股东会决议不予采纳。庭审中，被告唐紫安陈述，在2009年项目清算后，就将其持有的乾盛公司的股权转让给龙建立，但未向本院提交相应证据予以佐证，截至本案庭审辩论终结前，被告唐紫安仍然是乾盛公司的股东。2014年、2015年，乾盛公司就因多起欠款纠纷被债权人起诉到法院，依照《中华人民共和国企业破产法》第三十三条：“涉及债务人财产的下列行为无效：(一)为逃避债务而隐匿、转移财产的”之规定，乾盛公司在已经资不抵债的情况下，以与被告唐紫安签订《商品房买卖合同》的方式将乾盛公司的房产转移登记至唐紫安名下，且被告唐紫安未支付对价，存在损害债权人利益的行为，故本院认定乾盛公司与被告唐紫安签订的《重庆市商品房买卖合同》无效，对被告唐紫安认为该商品房买卖合同有效的辩解意见，本院不予采纳。无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力，因此被告应当将涉案房屋返还给乾盛公司。若无法返还，则应当折价予以补偿。故对原告的诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国企业破产法》第二十五条第一款第六项、第三十三条、第三十四条之规定，判决如下：一、重庆乾盛房地产开发有限公司与被告唐紫安于2015年5月19日签订的《重庆市商品房买卖合同》(房屋地址：重庆市大足区XX，现产权证号：210房地证2015字第XX号)无效。二、被告唐紫安于本判决生效之日起三十日内将重庆市大足区XX房屋(产权证号：210房地证2015字第XX号)返还给重庆乾盛房地产开发有限公司，若不能返还，被告唐紫安应当按照房屋价值折价补偿给重庆乾盛房地产开发有限公司。本案案件受理费895元(已减半收取)，由被告唐紫安负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审判员  喻才能二〇一九年十二月十八日书记员  李晓欢