山西省晋城市城区人民法院   民事判决书   （2019）晋0502民初3596号   原告：山西东辰铭玺建筑装饰工程有限公司，住所地:晋城市城区，统一社会信用代码×××。   法定代表人：周某，任该公司执行董事。   委托诉讼代理人：邵某，男，1990年4月12日生，汉族，山西省高平市人，现住晋城市城区，身份证号×××，系原告山西东辰铭玺建筑装饰工程有限公司员工。   被告：晋城市妹潞千途文化传媒有限公司，住所地:晋城市开发区，统一社会信用代码×××。   法定代表人：焦某，任该公司总经理。   委托诉讼代理人：张某，山西权康律师事务所律师。   委托诉讼代理人：邓某，山西权康律师事务所律师。   被告：焦某，女，1995年7月19日生，汉族，山西省泽州人，现住晋城市。   原告山西东辰铭玺建筑装饰工程有限公司诉被告晋城市妹潞千途文化传媒有限公司、被告焦某房屋租赁合同纠纷一案，本院于2019年2月26日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。本院于2019年5月20日作出（2019）晋0502民初733号民事判决。判后，被告晋城市妹潞千途文化传媒有限公司、焦某不服，提起上诉。晋城市中级人民法院于2019年9月27日作出（2019）晋05民终1108号民事裁定，撤销原判，发回本院重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告山西东辰铭玺建筑装饰工程有限公司的法定代表人周某及其委托诉讼代理人邵某，被告晋城市妹潞千途文化传媒有限公司（以下简称妹潞文化公司）的法定代表人焦某及其委托诉讼代理人张某、邓某，被告焦某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。   原告山西东辰铭玺建筑装饰工程有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告妹潞文化公司向原告支付租金3.5万元及利息（利息按同期银行贷款利率从起诉之日计算至款项全部还清为止），并向原告支付2.4万元违约金；2、判令被告焦某对上述债务承担连带偿还责任；3、诉讼费由二被告承担。事实和理由：2018年7月10日，原告与被告妹潞文化公司签订了《租赁协议》，约定被告妹潞文化公司将位于晋城市房屋第四层转租给原告，协议签订后，被告妹潞文化公司存在违约情形，经双方协商后，被告妹潞文化公司同意终止租赁合同，并同意在2018年10月30日之前返还原告6万元租金及补偿原告2万元损失。被告焦某作为被告妹潞文化公司的法定代表人自愿对该债务承担担保责任。之后被告仅向原告返还4.5万元，剩余3.5万元租金至今未支付。被告的行为违反了合同约定，应当承担违约责任。原告多次向二被告索要款项，但二被告不予偿还，故诉至法院，请求法院支持原告诉讼请求。   被告妹潞文化公司辩称：请求依法驳回原告的诉讼请求。理由如下：1、原告与被告妹潞文化公司签订的《租赁协议》合法有效，根据该协议约定，被告不存在违约情形。2、原告与被告妹潞文化公司签订的《解除租赁合同协议书》未生效，不具有法律效力，原告的请求无事实依据。该《解除租赁合同协议书》一式三份，被告所持有的协议书没有被告妹潞文化公司的盖章和法定代表人的签字，依据该协议相关条款约定，该协议不发生法律效力。原告持有的《解除租赁合同协议书》虽有被告妹潞文化公司的盖章但没有法定代表人焦某签字，且公司公章不是焦某所盖。从该协议内容上看，在原告违约退租的情况下，反而约定被告承担损失并支付违约金，明显不合常理，显失公平。3、担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。《解除租赁合同协议书》无效，焦某作为担保人的签字行为也无效。其次，该协议书中被告焦某在担保人处的签字，不是焦某真实的意思表示，系在原告的胁迫之下签的字。4、焦某私自与原告签订《解除租赁合同协议书》，未通过被告妹潞文化公司股东会决议，该协议系无效协议。   被告焦某辩称：同被告妹潞文化公司的答辩意见。   当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据：原告提供的租金收款收据两支，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据和事实，本院认定如下：   原告提供证据：1、2018年7月10日原告与被告妹潞文化公司、被告焦某签订的《租赁协议》。用于证明原被告存在租赁关系，原告承租被告妹潞文化公司的房屋。租赁协议对租金、租赁期限等做出了具体的约定。协议还约定由被告妹潞文化公司进行装修，先由被告妹潞文化公司做消防及电路设备，因被告妹潞文化公司没有按约定做好消防及电路导致原告没办法做装修，被告妹潞文化公司存在违约行为。   2、2018年9月26日原告与被告妹潞文化公司、被告焦某签订的《解除租赁合同协议书》。用于证明原被告租赁合同终止，被告应退还原告租金6万元并补偿损失2万元，共计8万元，如不按期支付还应承担违约责任。   3、2018年12月6日原告与被告焦某、邵某现场谈话录音三段。用于证明签订解除租赁协议是被告焦某自愿签署，被告焦某主动承诺还清款项。   被告妹潞文化公司对以上证据质证称：对证据1的真实性无异议，但是对证明目的有异议，协议约定承租的4层由原告自己装修，但原告从始至终未装修过，原告证明的被告违约的事实不成立。协议补充说明第4条约定原告负责被告妹潞文化公司的工程设计，但是合同签订后原告没有按约履行出具设计图纸，致使被告装修搁置，是原告违约在先。对证据2的真实性有异议，解除租赁合同协议书内容显失公平，双方终止合同后，被告除返还租金6万元外，还需支付违约金，明显对被告不公平。解除租赁协议上被告妹潞文化公司的盖章不是焦某或被告妹潞文化公司的授权委托人所盖，被告妹潞文化公司签署时间不是焦某所签。同时该协议只有被告妹潞文化公司盖章，并没有法定代表人签字。该协议不具备任何法律效力，属于未生效合同。对证据3真实性有异议，不认可该录音系焦某本人谈话，从证明内容上也看不出焦某自愿签署解除协议及承诺主动还款。   被告焦某对以上证据质证称：对证据1的真实性无异议，但是由于原告没有做设计才导致被告违约。对证据2的真实性有异议，该协议是在原告逼迫下签订的，不是被告的真实意思表示。被告焦某没有以法定代表人身份签字且没有授权盖章，协议无效。对证据3真实性有异议，该录音不是焦某本人的谈话，录音内容与本案无关。   被告妹潞文化公司提供证据：1、2019年9月26日的《解除租赁合同协议书》一份。用于证明被告妹潞文化公司所持有的该份协议并没有被告公司盖章及法定代表人的签字，依据该协议约定内容，该协议不发生法律效力。   2、晋城城区人民法院（2018）晋0502民初3328号民事调解书一份、调解协议一份，及收款收据一支，用于证明被告妹潞文化公司公章自2018年7月15日起由案外人刘某所持有保管，至2019年2月27日案外人刘某收到焦某15万元后才将公司公章交给焦某持有。解除租赁协议书上的公司公章不是焦某本人盖的。   原告对以上证据质证称：对证据1的真实性有异议，原告持有的《解除租赁合同协议书》有被告妹潞文化公司盖章及焦某按的手印，真实有效，被告提供的解除租赁协议与原告无关。对证据2的真实性无异议，但与本案无关。被告提出的公章问题属于被告公司内部问题，与本案无关。   被告焦某对以上证据质证称：对以上证据均无异议。   被告焦某提供证据：1、2018年8月27日泽州县人民医院出院证一份。用于证明被告焦某因精神不稳定住院。   2、2018年9月16日泽州县人民医院门诊票据5支。用于证明被告焦某长期抑郁，当日自杀在医院抢救，2018年9月26日焦某在原告逼迫下写下欠条，不是真实意思表示，且被告焦某的个人行为代表不了公司。   3、晋城白云医院检测报告单一份，影像报告单一份。用于证明2018年10月5日被告焦某患有肾结石。   4、2019年3月14日晋城市荣军康复医院门诊票8支，诊断证明书2份。用于证明被告焦某长期精神抑郁，患有重度抑郁症。   原告对以上证据质证称：对以上证据真实性无异议，但与本案无关，原告没有逼迫被告焦某写欠条。   被告妹潞文化公司对以上证据质证称：无异议。   庭后，本院对案外人刘某进行了调查问询，刘某陈述：山西东辰铭玺建筑装饰工程有限公司与妹潞文化公司、焦某签订的《解除租赁合同协议书》中的“妹潞文化公司”的公章记不清是不是我盖的，因为当时需要盖章的文件很多，有时候我没看内容就盖上章了。虽然2018年7月15日至2019年2月27日期间是我保管着“妹潞文化公司”的公章，但中间焦某需要公章的时候她就自己拿走公章去盖或者焦某直接让我给盖上章，凡是我盖的“妹潞文化公司”的公章，都是在焦某的授权及同意下盖的。   本院认为，原告提供的《租赁协议》，被告妹潞文化公司及焦某对真实性无异议，本院予以确认。对于原告提供的《解除租赁合同协议书》，被告妹潞文化公司及被告焦某不予认可，辩称出具签订该协议书期间妹潞文化公司及焦某未持有公司公章，公司公章是由案外人刘某保管持有，经本院向刘某核实，该欠条中的公章有可能系焦某本人所盖，也有可能是焦某授权刘某所盖，这两种方式无论哪种方式，协议书中所盖公章均是该公司真实意思表示，且妹潞文化公司公章的管理系公司内部管理问题，不能以妹潞文化公司及焦某未持有公司公章为由对抗第三人，故本院对该《解除租赁合同协议书》的效力予以认定。对于原告提供的录音资料，被告妹潞文化公司及被告焦某均不予认可，因该录音内容无法确定系焦某本人的谈话，故本院不予认定。   被告妹潞文化公司提供的欠条，未有盖章签字，没有法律效力，本院不予认定。被告妹潞文化公司提供的调解书、调解协议、收款收据，本院予以确认。   被告焦某提供的相关医疗证据，与本案无关联，故不予认定。   根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年7月10日，原告与被告妹潞文化公司签订《租赁协议》，约定：被告妹潞文化公司将位于晋城市（原xxx房屋4层）出租给原告，建筑面积约270平方米，租期五年，从2018年8月1日起至2023年8月1日止，房屋租金每年6万元。签订租赁协议之前原告已于2018年7月1日向被告妹潞文化公司支付房租定金1万元。2018年7月10日签订租赁协议当日原告又向被告妹潞文化公司支付房租尾款5万元。   2018年9月26日，原告与被告妹潞文化公司、被告焦某签订《解除租赁合同协议书》，约定：双方一致同意终止合同，被告妹潞文化公司于2018年10月30日前返还原告租金6万元，并在2018年10月30日前补偿原告损失2万元，共计8万元；如被告妹潞文化公司未按时支付8万元，则按照退还款项总额的30%承担违约责任；被告焦某对上述债务承担连带担保责任。后被告返还原告租金4.5万元，至今尚有3.5万元及相应违约金未支付。   本院认为：原告与被告妹潞文化公司、被告焦某之间的《租赁协议》、《解除租赁合同协议书》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，对双方当事人均有约束力。原告主张被告妹潞文化公司支付剩余35000元，并支付违约金24000元，符合《解除租赁合同协议书》约定，本院予以支持。被告逾期付款给原告造成的损失可以在违约金中得到弥补，故原告要求被告支付利息的主张，本院不予支持。被告妹潞文化公司及被告焦某辩称《解除租赁合同协议书》上焦某的签字系受原告胁迫，但其提供的证据不能证明其辩称内容，故其辩称意见，本院不予采信。根据《中华人民共和国民法总则》第六十一条之规定“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受”，被告妹潞文化公司及被告焦某辩称焦某作为法定代表人未经股东会决议私自与原告签订《解除租赁合同协议书》的行为无效的意见，不能成立,本院不予采信。根据《解除租赁合同协议书》约定，被告焦某依法应对上述债务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条之规定，判决如下：   一、被告晋城市妹潞千途文化传媒有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告山西东辰铭玺建筑装饰工程有限公司租金35000元及违约金24000元，共计59000元。   二、被告焦某对上述债务承担连带清偿责任。   如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。   案件受理费1280元，由被告晋城市妹潞千途文化传媒有限公司、焦某共同承担。   如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省晋城市中级人民法院。   审 判 长 聂桂芬   人民陪审员 吕美丽   人民陪审员 崔仁余     二0一九年十二月二十三日   书 记 员 孙 悦