黑龙江省哈尔滨市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）黑01民初1620号原告：黑龙江省直属粮库管理有限公司，住所地黑龙江省哈尔滨市南岗区宣化街110号710室。法定代表人：王郃，总经理。委托诉讼代理人：徐连阳，北京岳成（黑龙江）律师事务所律师。委托诉讼代理人：朴学松，北京岳成（黑龙江）律师事务所律师。被告：黑龙**鑫金谷粮食仓储有限公司，住所地黑龙江省庆安县哈伊公路173公里（华鑫米业有限公司院内）。法定代表人：袁海，总经理。委托诉讼代理人：李立伟，男，1971年11月1日出生，汉族，该公司经理，住黑龙江省哈尔滨市南岗区。委托诉讼代理人：张长伟，黑龙江金马律师事务所律师。原告黑龙江省直属粮库管理有限公司（以下简称粮库管理公司）与被告黑龙**鑫金谷粮食仓储有限公司（以下简称华鑫公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告粮库管理公司的委托诉讼代理人徐连阳，被告华鑫公司的委托诉讼代理人李立伟、张长伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。粮库管理公司向本院提出诉讼请求：1.华鑫公司支付稻谷货款1800万元；2.华鑫公司支付自2018年1月1日起至2018年4月30日止的利息（按年利率8%计算）497,111.10元（2018年1月1日至2018年3月27日以1870万元为基数，基准利率为年利率8%，共计85天，利息为353,222.222元；2018年3月27日至2018年4月30日，以1850万元为基数，基准利率为年利率8%，共计35天，利息为143,888.888元，以上共计497,111.10元；）3.华鑫公司支付粮库管理公司自2018年5月1日起至2019年10月9日止的利息（按年利率10%计算）2,631,111.00元（2018年5月1日至2018年5月9日以1850万元为基数，基准利率为年利率10%，共计8天，利息为41,111.111元；2018年5月9日至2019年10月9日，以1800万元为基数，基准利率为年利率10%，共计518天，利息为2,590,000.00元，以上共计2,631,111.00元）；4.华鑫公司支付自2019年10月10日起至实际给付之日止的利息（按年利率10%计算）；5.本案的全部诉讼、保全费由华鑫公司承担。事实和理由：2017年7月4日,粮库管理公司与华鑫公司签订《大米采购合同》(合同编号:ZSLK-DM-17070401），约定粮库管理公司向华鑫公司采购大米事宜，总金额为840万元。2017年12月1日，粮库管理公司与华鑫公司签订《农副产品（稻谷）购销合同》（合同编号:ZLSK-DG17120101),约定粮库管理公司向华鑫公司采购水稻,金额为1470万元。粮库管理公司于合同签订后，分别将收购款支付于华鑫公司。2018年3月25日，粮库管理公司与华鑫公司签订《购销合同解除协议》约定，解除上述两份合同，《大米采购合同》剩余未完成部分金额为400万元，《农副产品（稻谷）销售合同》剩余未完成部分金额为1470万元，共计1870万元，华鑫公司承诺于2018年4月30日前将粮库管理公司预付给华鑫公司的1870万元货款返还给粮库管理公司，并向粮库管理公司支付自2018年1月1日起至协议约定的还款时间止，以应返还粮库管理公司的货款金额为基数,按年利率8%支付货款占用期间的利息，同时约定如华鑫公司逾期未能返还的，粮库管理公司将按照年利息10%逐日计息。华鑫公司于2018年3月27日,2018年5月9日分别支付粮库管理公司共计70万元货款。2018年10月25日，粮库管理公司与华鑫公司签订还款计划，再次确定了华鑫公司尚欠粮库管理公司货款1800万元未返还。粮库管理公司多次与华鑫公司协商,华鑫公司均不履行还款义务。华鑫公司辩称，1.《大米采购合同》《农副产品（稻谷）购销合同》无效。华鑫公司是由三方股东出资设立的股份有限公司，粮库管理公司是华鑫公司的控股股东。案涉合同签订期间，二公司法定代表人均为王郃，且所经营的业务相同。2.《购销合同解除协议》无效。未依法成立的关联交易必然损害公司利益。《购销合同解除协议》无效的结论是：第一，粮库管理公司主导关联交易，操控经营的财务、行为，该协议约定的利息因协议无效而无效，310万余元的利益损失，应当由粮库管理公司承担赔偿责任。第二，粮库管理公司以控制手段将华鑫公司库存直接卖与华鑫公司，不考虑外部的环境价格因素，推卸应承担的经营税费，以每吨30元及它保底利益，不惜公司利益受损，仅替代销售，损失额达85万余元，粮库管理公司应对此承担责任。第三，粮库管理公司形式上买华鑫公司稻谷（大米），实际上是让华鑫公司替粮库管理公司收购大米，华鑫公司收获的只是仓储的微利，粮库管理公司的保底利益则颇丰。第三，粮库管理公司应当向华鑫公司赔偿不公平交易的损失，与合同无效的法律后果无关。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.粮库管理公司举示证据一、《大米采购合同》（原件）、《农副产品（稻谷）购销合同》（原件）。拟证明：粮库管理公司与华鑫公司于2017年7月4日、2017年12月1日分别签订两份合同，大米采购合同约定，粮库管理公司向华鑫公司采购2000吨大米，金额840万元，稻谷购销合同约定粮库管理公司向华鑫公司采购30000吨水稻，单价2,980.00元，共计1470万元。华鑫公司质证认为，对该证据的真实性与证明问题均无异议。本院认证认为，华鑫公司对该证据的真实性与证明问题均无异议，且该证据与本案具有关联性，本院对该证据予以采信。2.粮库管理公司举示证据二、银行转款凭证共计13张（原件）。拟证明：2017年7月4日至2018年1月9日止，粮库管理公司按照合同约定先后13次向华鑫公司转款2269万元货款。华鑫公司质证认为，对该证据的真实性和证明问题均无异议。根据出具的票据的总额度与粮库管理公司证据一说明的数字上有出入，2269万元的货款与“证据一”的1870万元货款不对应。本院认证认为，华鑫公司对该证据的真实性与证明问题均无异议，且该证据与本案具有关联性，本院对该证据予以采信。3.粮库管理公司举示证据三、《购销合同解除协议》（原件）。拟证明：2018年3月25日，粮库管理公司与华鑫公司签订《购销合同解除协议》，根据协议约定原华鑫公司解除大米采购合同、农副产品（稻谷）购销合同，并确认了粮库管理公司共计支付华鑫公司2269万元货款，但华鑫公司只向粮库管理公司交货950吨，货款金额399万元，华鑫公司承诺于2018年4月30日前返还剩余货款1870万元，并约定了货款占用期间的利息及逾期未能返还货款的利息。华鑫公司质证认为，对证据真实性无异议，对证明问题阐述事实与合同解除协议本身有出入，解除协议合同的数额是1870万元。本院认证认为，粮库管理公司举证意见与《购销合同解除协议》一致，华鑫公司质证意见不能成立，本院对该证据予以采信。4.粮库管理公司举示证据四、《还款协议》（原件）。拟证明：2018年10月25日，粮库管理公司与华鑫公司签订《还款协议》，确认华鑫公司尚欠粮库管理公司货款1800万元未返还，且对还款时间作了约定。华鑫公司质证认为，对证据的真实性、关联性、证明问题均无异议。本院认证认为，华鑫公司对对证据的真实性、关联性、证明问题均无异议，本院对该证据予以采信。5.粮库管理公司举示证据五、《通知确认单》二份、《占款利息测算表》二份。拟证明：粮库管理公司分别于2018年7月31日、2018年12月31日向华鑫公司发出《通知确认单》，确认尚未返还本金及期间产生的利息，并催促还款，华鑫公司对此予以认可。华鑫公司质证认为，对证据真实性及关联性及证明问题均无异议。《占款利息测算表》是粮库管理公司自行计算，华鑫公司未具体计算。本院认证认为，华鑫公司对证据的真实性、关联性、证明问题均无异议，本院对该证据予以采信。6.华鑫公司举示第一组证据：《成立华鑫公司合作协议书》、华鑫公司注册材料（章程、股东验资、股权占比等）；粮库管理公司营业执照、华鑫公司董事会决议会、华鑫公司章程；《农副产品（稻谷）购销合同》、《大米采购合同》。拟证明：粮库管理公司是华鑫公司的控股股东；关联交易当时各方的法定代表人均为王郃；关联交易的项目内容及与公司经营项目的关联。粮库管理公司质证认为，由于华鑫公司未出示原件，对真实性有异议，其次，合同签订时华鑫公司的法定代表人与粮库管理公司的法定代表人不是同一人，根据企业信息查询系统查明，华鑫公司签订合同时，法定代表人为由启峰，与粮库管理公司不是同一法定代表人，再次，根据企业信息查询系统查明，2018年7月24日华鑫公司作了股东变更，粮库管理公司变更后占有华鑫公司的股权。自2014年三方合作后，粮库管理公司就是华鑫公司股东，粮库管理公司出资510万元，占华鑫公司51%股份。本院认证认为，根据华鑫公司举示的证据及粮库管理公司认可系华鑫公司股东的事实，本院对华鑫公司关于粮库管理公司系华鑫公司的控股股东的举证意见予以采纳。华鑫公司举示的粮库管理公司营业执照、华鑫公司董事会决议会、华鑫公司章程不能证明关联交易当时各方的法定代表人均为王郃，粮库管理公司质证意见成立，本院对华鑫公司关于关联交易当时各方的法定代表人均为王郃的举证意见不予采纳。华鑫公司关于关联交易的项目内容及与公司经营项目的关联的举证意见成立，本院予以采纳。7.华鑫公司举示《购销合同解除协议》《水稻收购明细》《水稻销售合同》《水稻发票明细及部分发票》。拟证明：1.粮库管理公司在2018年1月至4月正值对权属粮款掌控其间，主张华鑫公司承担利息错误。2.合同解除，库存水稻及先前发生的各种费用移交华鑫公司，华鑫公司继续履行销售义务，其行为因限定在特定条件下，公司损失近85万余元。3.解除协议约定，不追责销售合同的违约，还更进一步证明，先前合同因关联交易缺乏法定要件无效或由因关联交易不公平而无效。粮库管理公司质证认为，对证据的真实性无异议，对证明问题均有异议。1.2018年1月粮库管理公司已将合同约定的款项支付华鑫公司，粮款此时在华鑫公司掌控期间，应该承担相应利息，且解除协议中明确约定，此时并非是逾期利息，而是粮款占用期间利息。2.华鑫公司与其他公司签订的粮食购销合同，与粮库管理公司所主张的并非同一个法律关系，不能证明华鑫公司所要证明的问题。3.《水稻销售合同》第1.3条明确的质量标准是国标二等以上，而其出示的水稻收购明细表收购的粮食质量标准均为三等，作为水稻销售合同的买方，庆安万利宝商贸公司（以下简称万利宝公司）不可能明知是三等品而按二等品去购买粮食。4.《水稻收购明细》及《水稻发票明细》均为华鑫公司单方盖章确认，并没有相对方的确认，无法确认其真实性。5.从交易习惯看，华鑫公司与万利宝公司是一份合同关系，合同约定的买卖粮食数量是5000吨，正常情况下华鑫公司应当给万利宝公司开具一份全额的发票，而本案中华鑫公司分批、分次将5000吨粮食的销售发票分为了129次，明显不符合日常交易习惯和常理。6.华鑫公司没有举示万利宝公司支付货款的证据、交付货物的证据，因此仅凭其单方出具的上述证据，不能证实交易的真实性。同时，该份证据未能证实华鑫公司在交易过程当中有损失，因此该证据不能证明其待证事实。理由是，《水稻收购明细》质量标准为三等，单价是2.97元/公斤，而其与万利宝公司合同约定的价款是每吨2,800.00元，这意味着二等品的价格比三等品的价格还低，由此该份证据不能证明华鑫公司的待证事实。本院认证认为，该证据不足以证明待证事实，本院不予采信。8.华鑫公司举示华鑫公司工商企业档案。拟证明：粮库管理公司是华鑫公司公司大股东，占51%的股份比例。粮库管理公司质证认为，对该证据的真实性无异议，对关联性有异议。粮库管理公司是否为公司大股东，与本案基本事实没有关系，也无法证明粮库管理公司是否滥用股东权利，损害公司或其他股东利益。因此，该证据与本案的主要争议焦点没有关联。本院认证认为，粮库管理公司对该证据的真实性无异议，且该证据与本案具有关联性，本院对该证据予以采信。本院审理查明，2017年7月4日，粮库管理公司与华鑫公司签订《大米采购合同》，约定：粮库管理公司向华鑫公司采购2013产大米2000吨，单价4,200.00元/吨，总金额为840万元。2017年12月1日，粮库管理公司与华鑫公司签订《农副产品（稻谷）购销合同》，约定：粮库管理公司向华鑫公司采购2017年产黑龙江产新水稻3万吨；单价为2017年产水稻采购单价2,980.00元/吨，2018年产水稻采购单价参照国家保护价价格递减，数量以实际付款金额为准；合同签订后粮库管理公司支付给华鑫公司1470万元货款，收购结束时按照实际数量一并付清，多退少补。2017年7月4日，粮库管理公司通过转账的方式向华鑫公司支付粮款399万元。2017年12月12日，粮库管理公司通过转账的方式向华鑫公司支付粮款100万元。2017年12月13日，粮库管理公司通过转账的方式向华鑫公司支付粮款200万元。2017年12月18日，粮库管理公司通过转账的方式分别向华鑫公司支付粮款200万元、200万元，共计400万元。2017年12月19日，粮库管理公司通过转账的方式分别向华鑫公司支付粮款250万元、150万元，共计400万元。2017年12月20日，粮库管理公司通过转账的方式分别向华鑫公司支付粮款200万元、170万元，共计370万元。2018年1月8日，粮库管理公司通过转账的方式分别向华鑫公司支付粮款70万元、120万元，共计190万元。2018年1月9日，粮库管理公司通过转账的方式分别向华鑫公司支付粮款100万元、110万元，共计210万元。以上共计2269万元。2018年3月25日，粮库管理公司与华鑫公司签订《购销合同解除协议》，协商确认：按双方于2017年12月1日签订的《农副产品（稻谷）购销合同》约定，粮库管理公司已预付给华鑫公司货款1470万元，按双方于2017年7月4日签订的《大米采购合同》约定，粮库管理公司已预付给华鑫公司资金799万元，华鑫公司已完成交货数量950吨，货款金额399万元，剩余未完成部分1050吨，货款400万元；粮库管理公司与华鑫公司同意本协议签订的同时解除上述两份合同，因履行上述两份合同而产生粮库管理公司库存稻谷4932吨和大米1000吨由华鑫公司于2018年3月25日前负责接收，因接收所产生的运费、仓储费、装卸费等一切费用由华鑫公司承担。华鑫公司承诺于2018年4月30日前将粮库管理公司预付给华鑫公司的1870万元货款还给粮库管理公司，并向粮库管理公司支付自2018年1月1日起至本协议约定的还款时间止，以应返还粮库管理公司的货款金额为基数，按年利率8%支付货款占用期间的利息；华鑫公司逾期未能返还的，粮库管理公司将按照年利息10%逐日计息；原合同解除后粮库管理公司与华鑫公司同意不再按原合同约定的违约条款主张违约责任。2018年3月27日，华鑫公司向粮库管理公司还款20万元。2018年5月9日，华鑫公司向粮库管理公司还款50万元。2018年7月31日，粮库管理公司与华鑫公司签订《通知确认单》载明：双方2017年12月1日签订的《农副产品（稻谷）购销合同》和2017年7月4日签订的《大米采购合同》，截止2017年7月31日贵司尚差1800万元货款未能返还,按照合同约定,截止2018年7月31日占款期间产生的利息共计940,164.38元。请核对无误后签字盖章给予确认。(后附占款利息测算表)华鑫公司在该《通知确认单》上加盖公章，李立伟在华鑫公司代表处签字。2018年10月25日，粮库管理公司与华鑫公司签订《还款计划》载明：2018年3月25日，双方签订的《购销合同解除协议》；双方确认截止2018年9月30日，华鑫公司尚欠粮库管理公司货款1800万元未返还；华鑫公司承诺于2018年10月31日前返还货款50万元，剩余1750万元，于2018年12月30日前归还200万元，其余1550万元在2019年6月30日前全部还清。2018年12月31日，粮库管理公司与华鑫公司签订《通知确认单》载明：双方2017年12月1日签订的《农副产品（稻谷）购销合同》和2017年7月4日签订的《大米采购合同》，截止2018年12月31日华鑫公司尚差1800万元货款未能返还,按照合同约定，截止2018年12月31日占款期间产生的利息共计1,694,684.93元。请核对无误后签字盖章给予确认。（后附占款利息测算）华鑫公司在该《通知确认单》上加盖公章。另查明，华鑫公司于2014年7月17日设立，股东为粮库管理公司及庆安华鑫米业有限公司，法定代表人许金玉。华鑫公司2017年6月28日工商登记的《营业执照》上体现，时任法定代表人为由启峰。粮库管理公司于2018年7月24日变更为华鑫公司占股51%的股东。本院认为，《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第一款第（四）项规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”本案中，粮库管理公司自2014年10月12日至今均系华鑫公司控股股东，基于粮库管理公司与华鑫公司之间的关系发生的交易可能导致公司利益转移，故构成关联关系。粮库管理公司与华鑫公司之间基于买卖合同存在交易行为，故案涉交易为关联交易。但《中华人民共和国公司法》并没有禁止关联交易，根据《中华人民共和国公司法》第二十一条“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”的规定，公司法仅规范“利用关联关系损害公司利益”的行为。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员如利用关联关系损害公司利益，行为人应当承担赔偿责任，但并不当然引起合同无效的法律后果。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”华鑫公司并未举示证据证明案涉《大米采购合同》《农副产品（稻谷）购销合同》《购销合同解除协议》存在以上无效情形，本院认为上述合同是双方当事人真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。合同双方当事人均应按照合同约定行使权利、履行义务。粮库管理公司与华鑫公司签订《大米采购合同》《农副产品（稻谷）购销合同》后，双方签订《购销合同解除协议》，华鑫公司按照该协议约定返还部分货款后，在两份《通知确认单》中加盖公章确认尚欠货款本息，华鑫公司应当按照《购销合同解除协议》《通知确认单》约定向粮库管理公司返还货款本金及利息。依据双方签订的《购销合同解除协议》关于“华鑫公司承诺于2018年4月30日前将粮库管理公司预付给华鑫公司的1870万元货款还给粮库管理公司，并向粮库管理公司支付自2018年1月1日起至本协议约定的还款时间止，以应返还粮库管理公司的货款金额为基数，按年利率8%支付货款占用期间的利息；华鑫公司逾期未能返还的，粮库管理公司将按照年利息10%逐日计息”的约定，根据华鑫公司分别于2018年3月27日、2018年5月9日分别向粮库管理公司还款20万元、50万元，共计70万元的事实，及两份《通知确认单》《占款利息测算表》的内容，对粮库管理公司关于华鑫公司支付稻谷货款本金1800万元的诉讼请求，本院予以支持。关于货款利息，经计算，粮库管理公司主张，自2018年1月1日至2018年3月27日、以1870万元为基数、按照年利率8%计算，利息应为348,383.56元；自2018年3月27日至2018年5月1日、以1850万元为基数、按照年利率8%计算，利息应为141,917.81元；自2018年5月1日至2019年10月9日、以1850万元为基数、照年利率10%计算，利息应为40,547.95元；2018年5月9日至2019年10月9日，以1800万元为基数、按照年利率10%计算、利息应为2,554,520.55元。粮库管理公司主张的超出以上部分的利息，与其提交的《通知确认单》《占款利息测算表》不符，且没有事实和法律依据，本院不予支持。粮库管理公司主张的自2019年10月10日起至实际给付之日止、以1800万元为基数、按照年利率10%计算的利息，符合合同约定，本院予以支持。华鑫公司关于粮库管理公司利用关联交易给华鑫公司造成310多万元利息损失与85万余元的其他损失属于反诉范畴，但华鑫公司未提交反诉状。因此对华鑫公司此项主张，本院不予审理。综上所述，粮库管理公司诉请有理，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条、第九十三条，《中华人民共和国公司法》第二十一条、第二百一十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定，判决如下：一、黑龙**鑫金谷粮食仓储有限公司于本判决生效后十日内返还黑龙江省直属粮库管理有限公司稻谷货款1800万元；二、黑龙**鑫金谷粮食仓储有限公司于本判决生效后十日内支付黑龙江省直属粮库管理有限公司自2018年1月1日起至2018年4月30日止的利息490,301.37元；三、黑龙**鑫金谷粮食仓储有限公司于本判决生效后十日内支付黑龙江省直属粮库管理有限公司自2018年5月1日起至2019年10月9日止的利息2,595,068.50元；四、黑龙**鑫金谷粮食仓储有限公司于本判决生效后十日内支付黑龙江省直属粮库管理有限公司自2019年10月10日起至实际给付之日止的利息（以1800万元为基数、按年利率10%计算）；五、驳回黑龙江省直属粮库管理有限公司其他诉讼请求。如果黑龙**鑫金谷粮食仓储有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费147,441.11元，由黑龙**鑫金谷粮食仓储有限公司负担146,782.91元，由黑龙江省直属粮库管理有限公司负担329.10元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于黑龙江省高级人民法院。审判长  孔祥群审判员  张 宇审判员  徐晓娟（）二〇一九年十二月二十六日法官助理都关红叶书记员张晶