福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0203民初12566号 原告：厦门驿缘置业有限公司，住所地福建省厦门市思明区仙岳路458号松柏邮电综合楼附属楼二层，统一社会信用代码91350200303049370K。 法定代表人：蔡雅萍，公司经理。 委托诉讼代理人：吴景洪，北京大成（厦门）律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：蔡婷婷，北京大成（厦门）律师事务所实习律师。 被告：胡明彬，男，1982年1月30日出生，汉族，住福建省泉州市惠安县。 被告：周玉梅，女，1981年12月16日出生，汉族，住福建省泉州市惠安县。 二被告共同委托诉讼代理人：潘亦龙，上海协力（厦门）律师事务所执业律师。 二被告共同委托诉讼代理人：郑亦超，上海协力（厦门）律师事务所执业律师。 被告：江**，女，1981年12月19日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 第三人：厦门驿缘集团有限公司，住所地厦门市思明区仙岳路458号松柏邮电综合楼附属楼三层，统一社会信用代码9135020079805252XP。 法定代表人：许红旗，总经理。 委托诉讼代理人：吴景洪，北京大成（厦门）律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：蔡婷婷，北京大成（厦门）律师事务所实习律师。 第三人：厦门邮电纵横装饰工程有限公司，住所地厦门市思明区金桥路29号三楼，统一社会信用代码91350200155007290J。 法定代表人：周玉梅。 第三人：厦门邮电纵横电器有限公司，住所地厦门市思明区金桥路29号四楼，统一社会信用代码91350200737891303K。 法定代表人：周玉梅。 原告厦门驿缘置业有限公司（以下简称驿缘置业公司）与被告胡明彬、周玉梅、江**，第三人厦门驿缘集团有限公司（以下简称驿缘集团）、厦门邮电纵横装饰工程有限公司（以下简称纵横装饰公司）、厦门邮电纵横电器有限公司（以下简称纵横电器公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年6月13日立案后，依法适用简易程序，后转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告驿缘置业公司及第三人驿缘集团的委托诉讼代理人吴景洪、蔡婷婷，被告胡明彬、周玉梅共同委托诉讼代理人潘亦龙、郑亦超到庭参加诉讼，被告江**、第三人纵横装饰公司、纵横电器公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 驿缘置业公司向本院提出诉讼请求：1.胡明彬、周玉梅立即向驿缘置业公司支付股权转让款710万元；2.胡明彬、周玉梅立即向驿缘置业公司支付违约金288万元；3.胡明彬、周玉梅向驿缘置业公司支付以998万元为基数，按每日万分之七计算，自起诉之日起至实际付款日止的逾期付款违约金；4.江**对胡明彬、周玉梅的上述股权转让款、违约金及逾期付款违约金等所有应付款项承担连带保证责任；5.继续履行《厦门邮电纵横电器有限公司及厦门邮电纵横装饰工程有限公司股权转让协议书》，并将两公司80%的股权过户登记至胡明彬名下；6.本案全部诉讼费用、保全费5000元、保全保险保函费19960元、律师费45000元由胡明彬、周玉梅、江**承担。 事实和理由：2017年10月，驿缘置业公司、驿缘集团（即驿缘置业公司之母公司）以及胡明彬、胡明田、江**签订了《厦门邮电纵横电器有限公司及厦门邮电纵横装饰工程有限公司股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议书》”）。合同约定驿缘置业公司将其持有的纵横电器公司及纵横装饰公司各80%的股权分别以160万元、800万元对价转让给胡明彬，同时胡明田、江**对胡明彬在《股权转让协议书》项下的所有义务承担连带责任担保。《股权转让协议书》第二条第2.2项约定，该股权转让行为产生的股权转让款可附条件不予支付，具体如下：胡明彬受让纵横电器公司及纵横装饰公司（以下合称“两目标公司”）股权后，即成为大股东，两目标公司由胡明彬全面负责经营管理；胡明彬需保证纵横装饰公司在华夏银行贷款的950万元本金及利息如期偿还，即从2017年12月起，胡明彬于每月15日前支付本金50万元至驿缘置业公司账户，至2019年6月15日前将该笔贷款的本金共计950万元支付完毕，保证驿缘置业公司征信不受影响，不需要承担担保债务，且顺利解除财产担保抵押，则驿缘置业公司同意免除胡明彬股权转让款的支付义务及胡明田、江**的连带责任保证义务。如纵横装饰公司任何一期不能按约定如期（即每月支付50万本金至驿缘置业公司账户）偿还对于华夏银行贷款的本金及利息，且胡明田、江**未在约定还款日期前足额代偿的，则视为胡明彬违约，胡明彬需在该期约定的还款之日起十日内一次性向驿缘置业公司支付960万元的股权转让款，并应按该960万元为基数支付30%的违约金即288万元。同时，《股权转让协议书》第四条第4.3项约定，若胡明彬逾期向驿缘置业公司支付上述款项，则应以1248万元为基数，按每日万分之七的标准向驿缘置业公司支付逾期付款违约金。《股权转让协议书》签订后，驿缘置业公司依约将两目标公司交由胡明彬接管，胡明彬只在合同签订之初陆续支付了250万的分期本金且未按期足额履行，之后再未按约归还装饰公司欠华夏银行贷款该笔款项的每月50万元分期偿付款，且以各种理由拖延办理股权转让变更登记手续，已构成严重违约，对驿缘置业公司造成了重大损害。驿缘置业公司有权要求胡明彬一次性支付960万元股权转让款及违约金288万元。同时，驿缘置业公司委托律师于2019年5月29日向胡明彬等人发出《律师函》，要求在收到《律师函》之日起三天内依约履行己方义务，胡明彬等人仍置之不理，故驿缘置业公司有权要求胡明彬支付逾期付款违约金。 胡明彬与周玉梅系夫妻关系，于2004年12月22日登记结婚。自签订《股权转让协议书》后，两目标公司均已将其法定代表人变更为周玉梅，收购二公司系用于胡明彬夫妇的共同生产经营。因此，根据《关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持。但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”。收购案涉股权负债显属用于夫妻共同生产经营的情形，由丈夫胡明彬签署股权转让协议，由妻子周玉梅在受让后担任案涉两家公司法定代表人可推定收购股权并支付股权转让款系胡明彬、周玉梅共同的意思表示。因此，因拖欠案涉股权转让款形成的债务属于胡明彬、周玉梅的夫妻共同负债。故驿缘置业公司诉至本院并提出如上诉求。 胡明彬答辩称，一、驿缘置业公司陈述与事实不符。1、驿缘置业公司没有转让目标公司股权给胡明彬，没有将目标公司控制权转移给胡明彬，胡明彬没有成为大股东，也未以大股东的身份全面负责经营管理。胡明彬参与目标公司经营是因驿缘集团的聘任。目标公司的决策权及财务权始终由驿缘集团控制，驿缘集团实际控制人更是以目标公司名义贷款挪为己用。2、驿缘置业公司举证的250万元款项是目标公司支付给驿缘集团或驿缘置业公司，并非胡明彬支付，这些款项的支付都是驿缘集团总裁签字同意的。3、驿缘集团不仅未将目标公司的控制权交给胡明彬，还陆续收回通过职位任命给予胡明彬的经营授权，在发现难以持续经营目标公司，就想把烂摊子甩给胡明彬。二、驿缘置业公司未将目标公司80%股权转让给胡明彬，未按约定时间办理股权变更登记，胡明彬享有先履行抗辩权，不用代偿华夏银行贷款，也不用支付股权转让违约金。三、即便认定驿缘置业公司已向胡明彬转移目标公司控制权，在驿缘置业公司收回其授予胡明彬目标公司的经营权的情况下，也应视为其以实际行为解除《股权转让协议书》，驿缘置业公司无权要求继续履行合同。四、即使驿缘置业公司认为胡明彬构成违约，但驿缘集团与胡明彬已发生重大矛盾，双方之间不具有继续共同经营目标公司的可能性，因此，目标公司已丧失人合性的管理基础，属于“事实上不能履行的合同”，且驿缘置业公司在“胡明彬违约”后一年多才主张继续履行，属于“在合理期限内未要求履行的合同”，驿缘置业公司无权要求胡明彬继续履行《股权转让协议书》，无权要求将股权过户登记至胡明彬名下。五、目标公司的实际价值远低于960万元，且驿缘集团又是用目标公司贷款自用又是变卖目标公司资产，目标公司已无价值可言。驿缘置业公司再要求胡明彬按960万元的价格受让目标公司，明显有违公平原则。六、驿缘置业公司主张的违约金过高，应当予以调减。违约金应以实际损失为基础，驿缘置业并未举证其实际损失，其实际损失至多为逾期支付股权转让款所产生的银行利息。 周玉梅答辩称，一、案涉《股权转让协议书》项下的付款义务，不属于周玉梅与胡明彬的夫妻共同债务，驿缘置业公司无权要求周玉梅与胡明彬共同支付股权转让款及违约金。周玉梅是驿缘集团的员工，根据驿缘集团的安排，才挂名成为纵横装饰公司及纵横电器公司的法定代表人，其并未实际负责两公司的经营管理。周玉梅仅提供身份证及印鉴供驿缘集团使用。驿缘置业公司推定周玉梅与胡明彬有收购股权的共同意思表示没有事实和法律依据。周玉梅未从胡明彬的经营活动中分享任何经营收益，不能认定该债务为夫妻共同债务。二、其他答辩意见与胡明彬一致。 江**未作答辩。 驿缘集团陈述称，同意驿缘置业公司的主张。 纵横装饰公司、纵横电器公司未作陈述。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 纵横装饰公司于1996年5月10日登记设立，纵横电器公司于2003年5月16日登记设立，两目标公司的股东均为驿缘置业公司和驿缘集团。2018年9月7日，两目标公司法定代表人均变更登记为周玉梅。驿缘置业公司系驿缘集团的子公司，驿缘集团系驿缘置业公司控股股东。 2017年4月26日，驿缘集团发布通知，任命胡明彬为集团公司副总裁，分管纵横装饰公司、纵横电器公司、厦门邮电广告有限公司。2017年5月19日，驿缘集团发布成立“厦门邮电纵横建设管理中心”及公司人事任免的通知，决定对集团下属纵横装饰公司、纵横电器公司及厦门邮电广告有限公司三家公司的业务和人员进行整合，成立厦门邮电纵横建设管理中心内部虚拟运行。集团副总裁胡明彬兼任管理中心总经理，全面负责建设管理中心的工作。 2017年10月，驿缘集团（甲方）、胡明彬（乙方）、驿缘置业公司（丙方）与江**（丁方一）、胡明田（丁方二）共同签订案涉《股权转让协议书》，协议书“鉴于”部分载明：驿缘集团系纵横装饰公司、纵横电器公司实际控制人。乙方已介入两目标公司的经营，在深入了解目标公司资产负债状况后，表示有能力领导好目标公司运营发展。乙方有意受让两目标公司各80%的股权，与甲方共同投资目标公司。丁方自愿为乙方履行本合同项下投资事宜及乙方在本合同项下所有义务提供担保，担保期限至乙方全部义务履行期限届满起算三年。协议约定：1、纵横装饰公司注册资本1000万元、纵横电器公司注册资本200万元均已全部实缴到位。丙方有意转让两目标公司各80%股权予乙方，转让各15%股权予甲方，股权转让后两目标公司股权结构为甲持有两目标公司各20%股权，乙方各持有80%股权。股权转让后，甲乙双方完全拥有两目标公司的服务资质、资产及债权债务（不包含与厦门纵横开发有限公司往来款约1067万元）以及延续的业务合同和所属员工。纵横装饰公司目前尚有未归还的由甲方及丙方提供财产担保的贷款本金950万元及相应利息（编号为ＸＭＺＸ130××××7007的《华夏银行贷款合同》及编号为ＸＭ2Ｘ13〈高抵〉2017001的《最高额抵押合同》）。两目标公司尚有31起劳动争议案件未结，产生的赔偿款及相关费用（包括但不限于律师代理费用、调查取证费用、交通费用、差旅费等），其中，赔偿费用具体金额应以生效法律文书为准，律师费用以目标公司依据与律师事务所签订的代理合同，最终向律师事务所支付的转账凭证为准，其他费用以支付凭证为准。甲乙丙丁四方本着诚实信用的原则，已对目标公司充分了解，对目标公司的资质、资产、债权、债务已完全清楚，不存在可以隐藏重大误解或未明事项。2、依据四方认可的目标公司以2017年9月30日为时点的经营资产、债权、债务等情况及2017年第三季度财务报表数据，经四方友好协商确定股权转让价款为按两目标公司注册资本金1:1对价，乙方应付两目标公司股权转让款960万元。股权转让款可附条件不予支付。具体如下：乙方受让两目标公司股权后，即成为大股东，目标公司由乙方全面负责经营管理。乙方需按以下方式保证目标司在华夏银行贷款的950万元本金及利息如期清偿：（1）目标公司应于2017年12月至2019年6月期间按银行要求如期向银行支付该笔贷款应按月支付的利息；（2）目标公司应分十九期将该袋贷款本金提前支付至丙方指定账户，即从2017年12月起，在每月15日前支付本金50万元，在2019年6月15日前将该笔贷款的本金950万全部支付至丙方帐户，由丙方于贷款到期日将该950万元本金一次性向银行清偿。乙方以此方式保证丙方公司征信不受影响，不需要承担担保债务，且顺利解除财产担保抵押，则丙方同意免除乙方股权转让款的支付义务。目标公司如约按期向丙方账户支付上述款项、清偿银行利息即视为目标公司的还款义务履行完毕。如目标公司任何一期不能按上述约定如期偿还对于华夏银行贷款的本金及利息，或乙方未在上述约定的提前还款期限内足额代偿的，则视为乙方违约，乙方需在该期约定的付款日起十日内一次性向丙方支付960万元的股权转让款，并应按该960万元为基数向丙方支付30%的违约金即288万元。乙方如约履行上述约定的还款本金及利息，则丙方同意提前于2018年2月10日前配合乙方办理相关工商变更登记手续，将目标公司的转让股权变更登记至乙方名下。3、乙方受让丙方持有的两目标公司各80%的股权后，乙方负责经营管理的目标公司需承担本协议第1.4.2条（即31个劳动争议案件赔偿款及费用）所约定的50%费用。甲方受让丙方持有的两目标公司各15%的股权，不需向丙方支付股权转让款，但需承担本协议第1.4.2条所约定的50%费用。4、如乙方逾期向丙方支付上述960万元股权转让款及288万元违约金，则应以1248万元为基数，按每日万分之七的标准向丙方支付逾期付款违约金。乙方逾期超过十日，则丙方有权解除本协议及丙方与乙方所签订的股权转让合同。任何一方违反协议约定，除需向守约方承担违约责任外，尚需要承担守约方为实现权利而支出的各项费用包括但不限于鉴定费、评估费、差旅费、诉讼费、保全费、保全担保费、律师代理费等。若丙方逾期未按协议约定将目标公司股权转让并办妥工商登记至乙方名下，则应以1248万元为基数，按每日万分之七的标准向乙方支付逾期违约金，丙方逾期超过十日，则乙方有权解除本投资协议及丙方与乙方所签订的股权转让合同。5、丁方自愿为乙方履行本协议项下的义务和责任提供担保，担保范围包括但不限于乙方应支付的股权转让款、赔偿款、违约金以及守约方为实现权利而支出的鉴定费、评估费、差旅费、诉讼费、律师代理费等费用，担保期限自乙方应承担的义务履行期限届满起算三年，担保方式为连带责任保证。6、除本协议特别约定外，目标公司高管及财务人员等主要人员均由乙方指派，甲方不参与一切人事安排及管理。 2017年10月8日，驿缘集团、驿缘置业公司作为转让方，胡明彬作为接收方在《建设中心资产负债简表（9月30日）》上签字盖章，表格下方审批处记载“根据财务账面数，对相应资产及负债做了处置及评估，净资产按1037万元计。根据各方达成的协议，按960万元作为最终股权转让款”。空白处有刘文浩手写记载“各项资产、负债的计算、处置、评估、确认方法及最终确定的各资产、负债金额，均已由各方共同审查核对，确认无误”及“依据股权转让条款，如胡明彬按约定支付相关贷款及利息，股权转让款可不予支付”。 2017年11月1日，驿缘集团发布通知，同意建设中心申请的组织框架调整及人事任命，管理中心设立总经办，作为其经营决策机构，聘任胡明彬为建设中心总裁，周玉梅为建设中心副总经理。 2018年3月1日，纵横电器公司向华夏银行贷款950万元。2018年5月30日，纵横装饰公司向厦门农商银行贷款900万元。 2018年3月21日及2018年6月25日，纵横装饰公司向驿缘置业公司分别转账1064752.55元、393324元。2018年11月7日、2018年11月22日、2019年1月16日、2019年1月31日，纵横装饰公司向驿缘集团分别转账495622.99元、200000元、239247.45元、107053.01元。上述款项共计250万元。 在截止日期为2018年3月31日的报表上，记载“应收建设中心贷款提存，已付1064752.55元，余额8435247.45元”，备注栏载明“按合约每月15日支付50万元，已收17.12-18.03月。（由于建设中心（劳动争议）银行冻结1870494.9元，集团需承担935247.45元，17.12-18.3月收1064752.55元。）”该报表领导审批栏处有许红旗及胡明彬的签字。 2018年11月26日，驿缘集团发布通知文件，在原钉钉审批流程的基础上，对建设中心十万元以上（含十万元）经济往来的相关用印审批增加集团总裁审批权限。自发文之日，建设中心印鉴（公章、合同章）移交集团印章管理员统一管理。该文件的签发人为：许启明、许红旗、胡明彬。2019年1月24日，驿缘集团发布通知，对纵横装饰公司、纵横电器公司日常工作审批权限进行修订，纵横装饰公司、纵横电器公司财务部整体回归集团管理，部门人员的人事关系调整到集团，保留财务部人员在建设中心钉钉上的权限等。 另查明，胡明彬与周玉梅于2004年12月22日登记结婚。 此外，驿缘置业公司为追索本案债权，委托律师代为提起诉讼，为此支出律师费45000元。驿缘置业公司在提起诉讼后向本院申请财产保全，为此支出保全保险保费19960元，并向本院缴纳保全申请费5000元。 审理中，驿缘置业公司明确选择以30%违约金即288万元作为胡明彬承担违约责任的方式，不再主张胡明彬按每日万分之七的标准支付逾期付款违约金。 本院认为，驿缘置业公司与胡明彬、江**、驿缘集团等各方共同签订案涉《股权转让协议书》，该协议系各方真实意思表示，内容未违反法律、法规的强制性规定，应认定合法有效，各方均应按照合同约定履行权利义务。根据协议约定，胡明彬受让驿缘置业公司在目标公司的股权后，要保证目标公司按期清偿在华夏银行的950万元贷款本息。目标公司应自2017年12月开始每月支付50万元至驿缘置业公司指定账户，如目标公司任何一期未按约偿还贷款本息，胡明彬也未足额代偿，则视为胡明彬违约。胡明彬抗辩，驿缘置业公司未将目标公司全面移交给其经营管理，未移交目标公司控制权，也未在2018年2月10日前配合胡明彬变更股权工商登记，胡明彬未成为目标公司大股东，未全面掌控目标公司，目标公司仍处于驿缘集团的实际掌控中，驿缘置业公司违约在先，胡明彬享有先履行抗辩权。本院分析认为，第一，胡明彬在受让案涉股权前已担任驿缘集团的副总裁，分管两目标公司。在目标公司整合成立管理中心时，胡明彬更是兼任管理中心总经理，全面负责建设管理中心的工作，之后各方才签订案涉股权转让协议。第二，胡明彬在《建设中心资产负债简表（9月30日）》上“接收方”处签字，确认股权转让时目标公司的资产、负债等状况。协议书“鉴于”部分及第一条目标公司资产债务等处的描述均表明胡明彬对于目标公司的经营现状、资产、负债等均是了解及明知的，且已实际介入目标公司的经营。第三，两目标公司的法定代表人均已变更为胡明彬的配偶周玉梅。第四，协议书第2.4条约定“乙方如约履行上述约定的还款本金及利息，则丙方同意提前于2018年2月10日前配合乙方办理相关工商变更登记手续”，驿缘置业公司及胡明彬均认可“如约履行上述约定的还款本金及利息”系指如约履行2018年2月10日前到期的贷款本息。但胡明彬并未按照约定履行，故驿缘置业公司有权不在2018年2月10日前配合办理股权的工商变更登记手续，驿缘置业公司未办理股权变更登记手续并不构成违约。综上，本院认定，两目标公司已实际移交给胡明彬经营管理，胡明彬的上述抗辩意见均不能成立。纵横装饰公司第一次支付款项的时间为2018年3月21日，此前均未按期向驿缘置业公司支付每月的50万元提存款，此后也未按期履行。胡明彬未保证纵横装饰公司按期偿还贷款本息，也未足额代偿，胡明彬未履行协议约定义务，已构成违约，应按照协议约定支付960万元股权转让对价款，现纵横装饰公司仅支付250万元款项，故驿缘置业公司要求胡明彬立即支付710万元股权对价款有事实依据，本院予以支持。 关于违约金，协议约定胡明彬违约应一次性向驿缘置业公司支付30%即288万元违约金，胡明彬抗辩该违约金标准过高。本院认为，该违约金标准过高，但鉴于胡明彬在整个合同履行期限内均未代偿纵横装饰公司在华夏银行的贷款本息，也未保证纵横装饰公司按期支付款项，违约情形严重，故本院酌情调整违约金为股权转让对价款960万元的20%即192万元。胡明彬违约在先，且已实际对两目标公司进行经营管理，驿缘置业公司要求胡明彬继续履行《股权转让协议书》，并将两公司80%的股权过户至胡明彬名下，于法有据，本院予以支持。协议约定，违约方应承担守约方支出的保全费、保全担保费、律师代理费等费用，驿缘置业公司诉请胡明彬支付保全费、保全担保费、律师代理费均有合同依据，本院均予以支持。 讼争股权转让发生于胡明彬与周玉梅婚姻关系存续期间，周玉梅原为驿缘集团员工，在胡明彬受让案涉股权后不久成为建设中心副总经理，之后，更是成为两目标公司的法定代表人，因此，周玉梅对胡明彬受让案涉股权是知悉的，且也参与目标公司的经营。本院认定，周玉梅与胡明彬对两目标公司是共同生产经营的关系。根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条的规定“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”，本案债务应认定为胡明彬与周玉梅的夫妻共同债务。驿缘置业公司主张周玉梅对胡明彬的债务承担共同还款责任有事实和法律依据，本院予以支持。 江**自愿为胡明彬履行《股权转让协议书》提供连带保证责任，系其真实意思表示，江**未承担责任，现驿缘置业公司诉请江**对胡明彬的债务承担连带清偿责任，有事实和法律依据，本院予以支持。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条第一款，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、胡明彬应于本判决生效之日起十日内继续履行与厦门驿缘置业有限公司等各方签订的《厦门邮电纵横电器有限公司及厦门邮电纵横装饰工程有限公司股权转让协议书》，并将厦门邮电纵横电器有限公司及厦门邮电纵横装饰工程有限公司各80%股权变更登记至胡明彬名下； 二、胡明彬应于本判决生效之日起十日内向厦门驿缘置业有限公司支付股权转让款710万元及违约金192万元，并支付保全费5000元、保全保险保费19960元、律师代理费45000元； 三、周玉梅对胡明彬的上述付款义务承担共同还款责任； 四、江**对胡明彬的上述债务向厦门驿缘置业有限公司承担连带清偿责任，并有权在实际清偿后向胡明彬追偿； 五、驳回厦门驿缘置业有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费82100元，由驿缘置业公司负担6670元，胡明彬、周玉梅、江**负担75430元。款项应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 长  吴彩凤 人民陪审员  程祖家 人民陪审员  柯丽英 二〇一九年十二月四日 代书 记员  黄慧颖 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国担保法》 第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。 连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。 第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。 当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》 第二十九条第一款当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。 《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》 第三条夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 法官提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。