重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2019)渝01民初720号原告：河北世昌汽车部件有限公司，住所地河北省廊坊市经济技术开发区丁香道5号，统一社会信用代码911310267954776025。法定代表人：高士昌，执行董事。委托诉讼代理人：樊星，河北宇阔律师事务所律师。被告：重庆力帆乘用车有限公司，住所地重庆市北部新区经开园金开大道1539号，统一社会信用代码915000007842041824。法定代表人：王海彬，总经理。委托诉讼代理人：付可人，中豪律师事务所律师。原告河北世昌汽车部件有限公司（以下简称世昌公司）与被告重庆力帆乘用车有限公司（以下简称力帆乘用车公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告世昌公司的委托诉讼代理人樊星，被告力帆乘用车公司的委托诉讼代理人付可人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告世昌公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告力帆乘用车公司向原告世昌公司支付货款3402034.54元及利息；2.本案诉讼费由被告力帆乘用车公司承担。事实和理由：原告世昌公司与被告力帆乘用车公司、重庆力帆汽车有限公司一直有业务往来。2017年，重庆力帆汽车有限公司因采购燃油箱总成、加油管总成等汽车零部件与原告签订编号为70578-17-04的《零部件和材料价格补充协议》一份。随后，原告开始按照约定履行供货义务。在此过程中，重庆力帆汽车有限公司于2018年8月29日向原告开具1000000元承兑汇票（票据号码：190765300003920180829247192863）；于2018年9月29日向原告开具500000元承兑汇票（票据号码：190765300003920180929265613580）；于2018年10月31日向原告世昌公司开具700000元承兑汇票（票据号码：190765300003920181031281327666），但上述承兑汇票到期后均不能承兑。2018年4月，被告力帆乘用车公司因采购燃油箱总成、加油管总成等汽车零部件与原告签订《零部件开发协议》及编号为70578-18-01的《零部件和材料价格补充协议》一份，随后，原告开始按照约定履行供货义务。在此过程中，被告力帆乘用车公司的分公司即重庆力帆乘用车公司北碚分公司于2019年1月11日向原告开具100628.69元承兑汇票（票据号码：190765300003920190111324971213），被告力帆乘用车公司于2019年1月25日向原告开具392004.76元承兑汇票（票据号码：190765300003920190125338190180），但上述承兑汇票到期后均不能承兑。2018年10月31日，重庆力帆汽车有限公司发出《关于债权债务转移告知的商函》，商函内容为“重庆力帆汽车有限公司和重庆力帆乘用车有限公司，均属力帆实业集团股份有限公司的全资子公司。重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司，隶属于重庆力帆乘用车有限公司。原重庆力帆汽车有限公司的所有债权债务，全部转移到重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司，业务也由其承接”。之后，原告世昌公司与重庆力帆汽车有限公司、重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司签订《三方转账协议》，确认截止2018年11月14日，重庆力帆汽车有限公司欠付原告的款项为208628.69元。2019年4月26日，经原告世昌公司与被告力帆乘用车公司及其分公司对账，被告力帆乘用车公司欠原告世昌公司货款601120.54元，力帆乘用车公司北碚分公司欠原告世昌公司货款108280.55元。加之未兑现的承兑汇票金额，共计欠付的货款3402034.54元。为维护原告世昌公司的合法权益，遂提起本案诉讼，请依法支持原告的诉讼请求。被告力帆乘用车公司辩称，1.根据双方签订的采购通则约定，力帆乘用车公司支付货款的方式为现汇或N+3承兑汇票。因此，被告力帆乘用车公司向原告世昌公司开具汇票的金额应当视为已经实际履行了货款支付义务;2.原告世昌公司并未提供由被告力帆乘用车公司核实过的对账单以及相应的送货单，无法证实其实际向被告力帆乘用车公司发放的货物数量。综上，请求法院驳回原告世昌公司全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：2014年4月15日，原告世昌公司与被告力帆乘用车公司签订《汽车零部件和材料采购通则（2014年版）》约定，由原告世昌公司向被告力帆乘用车公司供应汽车零部件和材料。该通则第十四章对货款支付和结算进行了约定，14.1供应商交货后，如未在装配、生产和销售过程中发现质量问题，力帆乘用车公司应按照下列方式、流程和期限承担货款支付和结算义务。14.2力帆乘用车公司以当月库房实际耗用量和现行采购价格挂账。14.3力帆乘用车公司通过《供应链系统》或其他方式，告知供应商挂账信息，双方核对无误后，供应商应及时开具增值税专用发票用于挂账，发票填写须完整规范。零部件较多或总成供货时，应附详细的增值税专用发票的销货清单，由其要填明订单号、供应商代码。在规定的挂账期限内，增值税发票由供应商用特快专递形式寄往或直接送往力帆乘用车公司的财务部们指定挂账人员，送达后供应商应索取《发票回执》。否则，造成不能挂账或逾期付款或发票过期、遗失等后果，由供应商自行承担。14.4力帆乘用车公司接受与挂账金额对应地供应商开具的增值税发票（17%）后，自收到发票月份起滚动三个月期满后，结算付款。14.5供应商有本通则各章严重违约行为时，力帆乘用车公司可以不受前述付款期限的限制。14.6发生本通则约定的索赔的情形时，力帆乘用车公司可以从应当支付给供应商的到期货款中直接扣除索赔款，条件是索赔已经确认并且力帆乘用车公司已书面通知了供应商，如到期货款不足以抵扣索赔款，力帆乘用车公司可以要求供应商补足或者从下次货款中扣除。……14.10付款方式为：现汇或N+3承兑汇票。具体参照双方签署的《零部件价格协议》，若供应商与力帆乘用车公司经协商达成一致不按本通则约定的期限及方式支付货款，则供应商应承担由力帆乘用车公司财务部核算的财物费用。2018年2月26日，原告世昌公司与被告力帆乘用车公司签订《零部件和材料价格补充协议》（协议编号：70578-18-01），该协议对原告世昌公司向被告力帆乘用车公司供应的相关零部件价格进行了约定，生效日期为2018年4月26日。2018年8月29日，重庆力帆汽车有限公司作为出票人向原告世昌公司开具票据金额为1000000元的电子银行承兑汇票一张（票据号码：190765300003920180829247192863），汇票到期日为2019年2月28日，承兑人为重庆力帆财务有限公司。承兑信息栏载明：出票人承诺：本汇票请予以承兑，到期无条件付款；承兑人承兑：本汇票已经承兑，到期无条件付款。票据为可转让汇票。2018年9月27日，原告世昌公司将该电子银行承兑汇票背书转让给河北亚大汽车塑料制品有限公司。现票据状态显示为：背书已签收。2018年9月29日，重庆力帆汽车有限公司作为出票人向原告世昌公司开具票据金额为500000元的电子银行承兑汇票一张（票据号码：190765300003920180929265613580），汇票到期日为2019年3月29日，承兑人为重庆力帆财务有限公司。承兑信息栏载明：出票人承诺：本汇票请予以承兑，到期无条件付款；承兑人承兑：本汇票已经承兑，到期无条件付款。票据为可转让汇票。2018年10月20日，原告世昌公司将该电子银行承兑汇票背书转让给上海滨道滤清器有限公司。现票据状态显示为：背书已签收。2018年10月31日，重庆力帆汽车有限公司作为出票人向原告世昌公司开具票据金额为700000元的电子银行承兑汇票一张（票据号码：190765300003920181031281327666），汇票到期日为2019年4月30日，承兑人为重庆力帆财务有限公司。承兑信息栏载明：出票人承诺：本汇票请予以承兑，到期无条件付款；承兑人承兑：本汇票已经承兑，到期无条件付款。票据为可转让汇票。2018年11月28日，原告世昌公司将该电子银行承兑汇票背书转让给青县万顺五金制品有限责任公司；2018年12月18日，青县万顺五金制品有限责任公司又将该电子银行承兑汇票背书转让给青县金牛镇兴达铝塑门窗厂；2018年12月20日，青县金牛镇兴达铝塑门窗厂又将该电子银行承兑汇票背书转让给天津佰亿铝业有限公司。现票据状态显示为：背书已签收。2019年1月11日，重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司作为出票人向原告世昌公司开具票据金额为100628.69元的电子银行承兑汇票一张（票据号码：190765300003920190111324971213），汇票到期日为2019年7月11日，承兑人为重庆力帆财务有限公司。承兑信息栏载明：出票人承诺：本汇票请予以承兑，到期无条件付款；承兑人承兑：本汇票已经承兑，到期无条件付款。票据为可转让汇票。2018年1月25日，原告世昌公司将该电子银行承兑汇票背书转让给南昌市永胜物流有限公司。现票据状态显示为：背书已签收。2019年1月25日，被告力帆乘用车公司作为出票人向原告世昌公司开具票据金额为392004.76元的电子银行承兑汇票一张（票据号码：190765300003920190125338190180），汇票到期日为2019年7月25日，承兑人为重庆力帆财务有限公司。承兑信息栏载明：出票人承诺：本汇票请予以承兑，到期无条件付款；承兑人承兑：本汇票已经承兑，到期无条件付款。票据为可转让汇票。2019年4月11日，原告世昌公司将该电子银行承兑汇票背书转让给天津博联包装制品有限公司。现票据状态显示为：背书已签收。另查明，2018年10月25日，重庆力帆汽车有限公司向各供应商发出《关于债券债务转移告知的商函》，商函内容为：根据力帆集团生存、发展的战略决策规划，对力帆汽车板块的相关业务进行布局和调整。现告知供应商具体事项如下：1.重庆力帆汽车有限公司和力帆乘用车公司，均属力帆实业集团股份有限公司的全资子公司，新注册的重力帆乘用车公司北碚分公司，隶属于力帆乘用车公司；2.原“重庆力帆汽车有限公司”的所有债权债务，接下来全部转移到“力帆乘用车公司北碚分公司”，原所有经营业务也一同由“力帆乘用车公司北碚分公司”承接；3.该通知执行日期为：2018年10月26日开始；4.所有与原重庆力帆汽车有限公司存在债权债务的供应商，需签订《三方转账协议》。随后，原告世昌公司（乙方）与力帆乘用公司车北碚分公司（甲方）、重庆力帆汽车有限公司（丙方）签订《三方转账协议》，该协议载明：一、截止2018年11月14日，甲、乙、丙三方对账确认：丙方欠乙方款项208628.69元。……三、甲乙丙三方一致同意，丙方对乙方的全部付款义务转移给甲方，由甲方按时间向乙方完成支付。……五、自2018年11月15日起，丙方与乙方之间的业务往来中丙方的权利义务由甲方承接，包括但不限于产品挂账、发票、付款、索赔等相关事宜。还查明，重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司系被告力帆乘用车公司依法成立的分支机构。庭审中，原告世昌公司明确其诉讼请求中的货款金额组成情况为：1.电子承兑汇票（5张）共计2692633.45元。2.2019年4月26日，经对账确认，力帆乘用车公司欠原告货款601120.54元，力帆乘用车公司北碚分公司欠原告货款108280.55元。利息计算标准为：以欠付货款总额3402034.54元为基数，按同期银行贷款利率标准，从原告起诉之日（2019年7月1日）计算至货款全部付清为止。上述事实，有《汽车零部件和材料采购通则（2014年版）》、《零部件和材料价格补充协议》（协议编号：70578-18-01）、电子银行承兑汇票、《关于债权债务转移告知的商函》、《三方转账协议》等证据以及庭审笔录载卷为证，足以认定。本院认为，双方当事人对双方之间存在买卖合同关系的基础事实并无争议。重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司系被告力帆乘用车公司依法设立的分支机构，分支机构以自己名义从事民事活动，产生的民事责任依法由法人承担。因此，原告世昌公司仅以力帆乘用车公司为被告提起本案诉讼，符合法律规定，具有事实根据及法律依据。庭审中，原告世昌公司明确其诉请的货款金额3402034.54元具体组成为：一、电子承兑汇票（5张）共计2692633.45元。二、2019年4月26日，经对账确认，力帆乘用车公司欠原告货款601120.54元，力帆乘用车公司北碚分公司欠原告货款108280.55元。就上述款项应否得到支持，本院评析如下：1、原告世昌公司诉请的第一部分货款金额即5张电子银行承兑汇票票面总金额2692633.45元是否应当由被告力帆乘用车公司支付的问题。根据原告世昌公司举示的证据及庭审陈述，原告世昌公司作为收票人，已经收到出票人开具的5张电子银行承兑汇票。此时，被告力帆乘用车公司已经通过开具电子银行承兑汇票的方式支付了货款，原告世昌公司作为持票人，享有票据权利。后原告世昌公司又将5张电子银行承兑汇票全部背书转让，且被背书人均已签收，原告不再系5张电子银行承兑汇票的持票人。现原告世昌公司以买卖合同纠纷为由，要求被告力帆乘用车公司支付5张电子银行承兑汇票所载明的票据金额，于法无据，其只能以票据纠纷寻求救济。故本院对原告世昌公司提出的该部分诉讼请求不予支持。2、原告世昌公司诉请的第二部分货款金额，即力帆乘用车公司所欠货款601120.54元和重庆力帆乘用车有限公司北碚分公司所欠货款108280.55元是否应当由被告力帆乘用车公司支付的问题。首先，原告世昌公司证明被告力帆乘用车公司欠付货款601120.54元的直接证据仅为其单方制作的《往来账户对账调节表》，该调节表项目较多，涉及多笔进出账，且无被告力帆乘用车公司一方的确认，真实性无法核实，亦无其他有效证据予以佐证。故在现有证据情况下，原告尚未完成其应尽的举证义务，所示证据不能达到其意欲证明的目的，对该部分诉讼请求，本院不予支持。其次，原告世昌公司主张力帆乘用车公司北碚分公司欠付货款108280.55元，并提交其单方制作的《往来账户对账调节表》一份予以证明。在该调节表中，明确记载了如下内容：2018年11月，重庆力帆汽车有限公司债权债务转入208628.69元；2019年1月收货款100628.69元。该两笔款项的时间、金额与《三方转账协议》所载明的截止2018年11月14日欠付款项金额208628.69元以及2019年1月11日力帆乘用车公司北碚分公司开具的电子银行承兑汇票票据金额100628.69元完全一致，证据之间相互印证，能够证明力帆乘用车公司北碚分公司欠付原告世昌公司108000元（208628.69元-100628.69元=108000元）。故本院对原告世昌公司主张的力帆乘用车公司北碚分公司所欠货款108280.55元中的108000元予以支持，其余280.55元并无其他证据佐证，本院不予支持。关于原告世昌公司提出的要求被告力帆乘用车公司支付逾期付款利息的诉讼请求。按照双方签订的采购通则中有关款项支付的条款约定，被告力帆乘用车公司确实存在逾期付款的行为，该违约行为客观上也给原告世昌公司造成了资金占用损失，故原告世昌公司要求被告力帆乘用车公司以所欠货款本金为基数，从起诉之日起至货款付清之日止，按同期银行贷款利率标准计算逾期付款利息的诉讼请求，本院依法予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第七十四条第二款，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百三十五条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告重庆力帆乘用车有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告河北世昌汽车部件有限公司货款108000元及逾期付款利息，逾期付款利息以欠付货款本金108000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率标准，自2019年7月11日起计算止付清之日止；二、驳回原告河北世昌汽车部件有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费34016.28元，保全申请费5000元，合计39016.28元。由原告河北世昌汽车部件有限公司负担37777.68元，由被告重庆力帆乘用车有限公司负担1238.6元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审 判 长  李 娅审 判 员  郑 鹏审 判 员  黄春燕二〇一九年十二月四日法官助理  马金明书 记 员  叶亚旎