江苏省无锡市梁溪区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0213民初11198号原告：上药康德乐（无锡）医药有限公司，住所地无锡市南湖大道梁东路98号金星科技园1号楼第三层，（统一社会信用代码：91320200703548558C）法定代表人：姚惠中，该公司董事长。委托诉讼代理人：庄鲍林，上海市金茂律师事务所律师。被告：苏州菲道化妆品有限公司，住所地苏州市相城区元和街道相城大道1539号1407室，（统一社会信用代码：91320507592526910J）。法定代表人：潘刚。委托诉讼代理人：冉骁，江苏通达瑞律师事务所律师。被告：江苏三非三生物科技有限公司，住所地苏州市相城区元和街道相城大道1539号1406室，（统一社会信用代码：91320507MA1NU7379Q）。法定代表人：潘刚。委托诉讼代理人：冉骁，江苏通达瑞律师事务所律师。被告：潘刚，男，1983年3月30日出生，汉族，住苏州市相城区。委托诉讼代理人：冉骁，江苏通达瑞律师事务所律师。原告上药康德乐（无锡）医药有限公司（以下简称康德乐公司）与被告苏州菲道化妆品有限公司（以下简称菲道公司）、江苏三非三生物科技有限公司（以下简称三非三公司）、潘刚买卖合同纠纷一案，本院于2019年10月28日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告康德乐公司的委托诉讼代理人庄鲍林、被告潘刚及其与菲道公司、三非三公司共同的委托诉讼代理人冉骁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。康德乐公司向本院提出诉讼请求：1.菲道公司向康德乐公司支付货款4611230.47元；2.菲道公司偿还上述货款利息(其中，以1536906.48元为基数，自2019年4月3日起、以1024623.81元为基数，自2019年4月15日起、以2049700.15元为基数，自2019年5月1日起，均至实际支付之日止，按每日万分之二计算)；3.三非三公司对第一、第二项诉讼请求承担连带责任；4.潘刚对菲道公司的上述债务承担连带责任；4.本案诉讼费由菲道公司、三非三公司、潘刚负担。事实和理由：康德乐公司与菲道公司、三非三公司所签订的经销协议约定，菲道公司为协议各方同意的指定产品的经销商，由康德乐公司向菲道公司提供指定产品，菲道公司在收到产品的60天内结算货款；菲道公司应按时支付货款，若菲道公司对康德乐公司的欠款超过约定的付款天数，菲道公司应根据每逾期一天支付逾期款项万分之二的利率向康德乐公司支付延期付款的利息，双方2018年8月1日签订补充协议，确认菲道公司为三非三公司指定客户，菲道公司通过康德乐公司平台经销三非三公司所属产品，同时康德乐公司在收到订单后，由三非三公司直接发货至菲道公司，货物物流出库单、菲道公司确认收货单给到康德乐公司，三非三公司为货物物流及货物产品质量负责，双方又2019年1月17日签订补充协议，再次确认菲道公司为三非三公司指定客户，菲道公司在收到康德乐公司货物后60天内结算货款。根据上述经销协议及补充协议，康德乐公司依约提供货物，但菲道公司未按时支付货款。菲道公司在康德乐公司出具的“企业往来询证函”中盖章确认：截至2019年6月30日，菲道公司欠款金额为4611230.47元，仅为康德乐公司在本经销协议及其补充协议项下的债权金额。上述欠款中，发票日为2019年2月21日的债权金额为1536906.60元(实际送货日为2019年2月1日)，发票日为2019年2月28日的债权金额为1024623.72元(实际送货日为2019年2月13日)，发票日为2019年3月22日的债权金额为1013464.60元，发票日为2019年3月25日的债权金额为1036235.55元，以上两笔债权的实际送货日为2019年3月1日。康德乐公司与三非三公司签订的采购协议约定，由三非三公司向康德乐公司提供货物，康德乐公司在收到货物和发票后7日支付货款，同时康德乐公司将上述货物销售给三非三公司指定的下游客户；三非三公司指定的下游客户与康德乐公司的经销协议全部签署完成后，康德乐公司根据客户需求向三非三公司采购产品，三非三公司需保证康德乐公司在60天内收到下游客户的所有销货款；若康德乐公司销售出去的产品未收回货款，则由三非三公司向康德乐公司付清下游客户所欠货款。康德乐公司认为，其公司与菲道公司间的债权债务已由菲道公司书面确认，事实清楚没有任何争议，菲道公司应当依据经销协议的约定及时付款。鉴于菲道公司未依约支付货款，其应当根据经销协议关于逾期付款的约定支付逾期利息。从采购协议、补充协议的具体内容分析，可以确定菲道公司为三非三公司指定的下游客户。康德乐公司未按时收到菲道公司货款，三非三公司理应依据采购协议的相应条款向康德乐公司付清菲道公司所欠货款。菲道公司是潘刚一人投资独立的有限责任公司，存在公司资产与其股东潘刚资产混同的可能性。根据公司法规定，潘刚应对菲道公司的债务承担连带责任。菲道公司、三非三公司、潘刚共同辩称，康德乐公司与菲道公司之间买卖关系确实存在，涉案货款金额无异议，但是因为市场行情变化，导致产品无法销售，产生回款困难，请求康德乐公司给予菲道公司一定的宽限期来归还相应的货款。三非三公司对本案债务不承担保证责任，即使承担保证责任，也应当为一般保证。菲道公司是有限责任公司，潘刚对于菲道公司与康德乐公司之间的买卖合同关系不应当承担责任。本院认定如下事实，康德乐公司（作为甲方）、菲道公司（作为乙方）、三非三公司（作为丙方）签订医疗器械年度经销协议，主要约定：甲乙丙各方同意乙方作为特别协议条款约定产品的经销商；经销品种为甲方供应给乙方经营的产品；乙方应按时支付货款，若乙方对甲方的欠款超过本合同规定的付款天数，乙方应根据每逾期一天支付逾期款项万分之二的利率向甲方支付延期付款的利息；丙方负责设计产品推广的方案，协助乙方产品销售推广；乙方的首批采购量由甲方、乙方、丙方共同商定等内容。2018年8月1日，康德乐公司（作为甲方）、菲道公司（作为乙方）、三非三公司（作为丙方）签订补充协议，约定，乙方为甲方指定客户，乙方通过甲方平台经销丙方所属产品；甲方在收到乙方订单后，由丙方直接发货至乙方，货物物流出库单及乙方确认收货单给到甲方，丙方为货物物流及货物产品质量负责。2019年1月17日，康德乐公司（作为甲方）、菲道公司（作为乙方）、三非三公司（作为丙方）又签订补充协议，主要约定，乙方为丙方指定客户；乙方在收到甲方货物后60天内结算货款。嗣后，康德乐公司按约向菲道公司提供了货物，并开具了相应的增值税专用发票。2019年6月30日，菲道公司在康德乐公司发出的企业往来询证函中确认：截至2019年6月30日，康德乐公司对菲道公司的债权为4611230.47元。另查明：2018年，三非三公司（作为乙方）与康德乐公司（作为乙方）签订采购协议，主要约定：乙方同意接受甲方的委托，作为甲方的药品、医疗器械经销商，在约定的经销地区进行指定产品的销售；协议有效期为2018年7月1日至2019年12月31日；甲方在发货后，向乙方开具16%的增值发票，在收到甲方货物和发票的情况下，在7日内向甲方指定账户付款；甲方指定的下游客户与乙方的经销协议全部签署完成后，乙方根据客户需求向甲方采购产品，甲方需保证乙方在60天内收到下游客户的所有销货款；乙方销售出去的产品未收回货款，则由甲方向乙方付清下游客户所欠货款等内容。又查明，菲道公司为自然人独资的有限责任公司，股东为潘刚一人。审理中，康德乐公司、菲道公司、三非三公司一致确认，对于康德乐公司所主张的逾期付款违约金的计算基数无异议。本院认为，康德乐公司与菲道公司、三非三公司签订的医疗器械年度经销协议、补充协议是双方真实意思表示，合同有效成立，双方应恪守合同诚信履行。本案中，康德乐公司已依约向菲道公司交付货物，但菲道公司未按约支付相应货款，构成违约，依法应承担违约责任。故，康德乐公司诉请的要求菲道公司支付货款4611230.47元及逾期付款违约金的诉讼请求，本院予以支持。康德乐公司主张的违约金按每日万分之二计算符合双方的约定及法律规定,本院依法予以支持。从本案查明的事实来看，菲道公司为三非三公司指定的客户，即三非三公司指定菲道公司为其公司下游客户，康德乐公司与三非三公司签订的2018年度采购协议中虽未明确注明保证责任为连带保证,但该协议中所约定的“三非三公司需保证康德乐公司在60天内收到下游客户的所有销货款”内容，可以认定三非三公司为菲道公司提供的是连带保证，故三非三公司对此的抗辩意见缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。所以，康德乐公司要求三非三公司对本案债务承担连带还款责任,符合法律规定,本院予以支持。菲道公司系自然人独资有限责任公司，潘刚为该公司唯一股东，潘刚未提供证据证明菲道公司财产独立于股东自己的财产，故康德乐公司要求潘刚对涉案债务承担连带责任有事实和法律依据，本院予以支持。综上所述，本院对于康德乐公司的诉讼请求，依法予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第十九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：一、苏州菲道化妆品有限公司应于本判决发生法律效力之日起三日内向上药康德乐（无锡）医药有限公司支付货款4611230.47元及逾期付款违约金(其中，以1536906.48元为基数，自2019年4月3日起、以1024623.81元为基数，自2019年4月15日起、以2049700.15元为基数，自2019年5月1日起，均至实际支付之日止，按每日万分之二计算)；二、江苏三非三生物科技有限公司对苏州菲道化妆品有限公司上述第一项债务及本案诉讼费用承担连带责任；三、潘刚对苏州菲道化妆品有限公司上述第一项付款义务承担连带责任。案件受理费减半收取后计22494元、财产保全费5000元，二项合计27494元〔上药康德乐（无锡）医药有限公司已预交〕，由苏州菲道化妆品有限公司、潘刚负担，并于本判决发生法律效力之日起三日内直接支付给上药康德乐（无锡）医药有限公司。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审判员 薛 耀二〇一九年十二月二十日书记员 张曙滨本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国担保法》第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的按照连带责任保证承担保证责任。《中华人民共和国公司法》：第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。