福建省永安市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0481民初2920号 原告：福建省永安市瑞祥粉煤灰科技有限公司，住所地永安市尼葛路1666号，统一社会信用代码：91350481572952306Y。 法定代表人：王健，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：廖永华，福建商通律师事务所执业律师。 被告：永安沐华贸易有限公司，住所地永安市中山路388号2栋104室，统一社会信用代码：91350481MA2YNQ6J1P。 法定代表人：赖建武，系该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：郑长青，福建建州联兴律师事务所执业律师。 原告福建省永安市瑞祥粉煤灰科技有限公司（以下简称瑞祥公司）与被告永安沐华贸易有限公司（以下简称沐华公司）合同纠纷一案，本院于2019年7月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。瑞祥公司委托诉讼代理人廖永华，沐华公司法定代表人赖建武及委托诉讼代理人郑长青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 瑞祥公司向本院提出诉讼请求：一、请求依法确认瑞祥公司、沐华公司双方在2017年5月25日签订的《后山及灰坝灰委托处置协议》无效。归还瑞祥公司后山及灰坝粉煤灰的经营权。二、并赔偿给瑞祥公司所造成的损失151，000元（每吨/30.2元，约5000吨，以评估为准）。三、本案诉讼费用由沐华公司承担。事实和理由：2017年5月23日，瑞祥公司为了保障公司粉煤灰不被偷盗，为防止盗窃行为的发生，委托李木华、林华进行管理。于2017年5月25日，瑞祥公司与李木华、林华签订《后山灰委托处置协议》约定：瑞祥公司同意李木华、林华全权委托处置后山的粉煤灰，并允许其通过合法渠道对外以每吨7元的价格出售该粉煤灰业务。委托处置期限为2年（即从2017年5月25日至2019年5月24日止）。到期后，瑞祥公司要求李木华、林华退场，并收回后山灰经营权。但李木华、林华拿出沐华公司与瑞祥公司签订的《后山及灰坝灰委托处置协议》，后经瑞祥公司了解，该份协议系李木华找到瑞祥公司公章保管人员私自所加盖，瑞祥公司并不知情。且瑞祥公司并没有在2017年5月25日授权沐华公司处置、出售该灰的业务，也没有同意其以人民币每吨5月的价格出售经营后山及灰坝灰的事实。该粉煤灰是瑞祥公司从永安市瑞祥物流有限公司所购买的，当时每吨/30.2元。期间沐华公司私自出售瑞祥公司粉煤灰约5000吨，最终以评估为准。综上所述，沐华公司未经瑞祥公司同意私自并骗取公章保管人而签订《后山及灰坝灰委托处置协议》，故根据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释的有关规定，应确认沐华公司在2017年5月25日未征得瑞祥公司法定代表人的同意而签订的《后山及灰坝灰委托处置协议》无效，并赔偿由此给瑞祥公司所造成的损失151，000元。瑞祥公司在诉讼中还提出如下事实理由：一、2017年5月25日，瑞祥公司与李木华、林华签订《后山灰委托处置协议》,不能再于同一天与沐华公司签订《后山灰及灰坝委托处置协议》，与客观事实是不符的。二、从瑞祥公司与沐华公司签订《后山灰及灰坝委托处置协议》的时间是看沐华公司成立的时间是2017年11月1日。首先，瑞祥公司不可能与一个未登记名称的公司签订协议，而且沐华公司的公章也不可能存在，根据工商管理部门的规定，公司的名称审核通过后，才会出具刻公章的手续。其次，沐华公司在法庭上再次陈述双方是在7月份签订的协议，瑞祥公司认为也不可能存在，除了公章没有办法刻外，沐华公司不可能在协议中出现乙方的公司的名称，而且名称是在协议中直接打出来的。最后，沐华公司陈述，瑞祥公司的公章是由公司的公章保管人胡金玉签订的，可以证实该协议是未经过公司法人的同意签订的，因此可以证实瑞祥公司与沐华公司签订《后山灰及灰坝委托处置协议》系无效协议。三、从两份协议的内容明显看：首先，《后山灰及灰坝委托处置协议》的第2条中从原来约定的每吨7元的价格改成了每吨5元，已经变更协议的重要条款，双方应当有一个协商的过程，作为瑞祥公司的法人不可能未经其他公司股东协商的情况下更改协议。其次，在协议中的第6条中约定处置时间到灰料挖掘完毕止，作为瑞祥公司法人在明知该协议约定的灰是以人民币每吨30.2元的价格从福建华电永安发电有限公司承包购买的，以远远低于市场行情价出售给沐华公司与事实不符。最后，退一步说沐华公司在协议履行时，也应当按合同相对人的情况下将该款项支付给瑞祥公司，而不是支付给颜春城个人或公司的股东，很显然瑞祥公司的股东、公章保管人胡金玉与沐华公司合伙损害公司的利益。因此，该协议应当认定无效。综上意见请法庭予以充分考虑，并确认《后山灰及灰坝委托处置协议》无效。 沐华公司辩称：一、《后山及灰坝灰委托处置协议》是变更《后山灰委托处置协议》的部分内容而重新签订。沐华公司于2017年5月23日与瑞祥公司签订《后山灰委托处置协议》并借用科岩公司户头与安砂建福水泥厂进行粉煤灰交易，后因在交易过程中发现水份太高，达到40%，而结算单价只做到30元/吨左右，并且要支付科岩费用1元/吨，运输费16元/吨，钩机费用2.5元/吨，税收去掉了5元/吨，再加上财务费用，沐华公司在经营过程中发现亏损，于2017年7月因单价太高与瑞祥公司协商，价格协商后，瑞祥公司同意单价由原来的7元/吨降至5元/吨的协议，而瑞祥公司此时也发现灰坝的灰有被偷盗的现象，于是瑞祥公司决定将灰坝的灰也交于沐华公司一同销售，期限由瑞祥公司的两年改成至销售完成为止。而我们也着手成立自己的公司，以减少借用科岩公司所需的费用，以降低成本。综上原因，瑞祥公司与沐华公司决定变更《后山灰委托处置协议》部分内容，重新签订《后山及灰坝灰委托处置协议》。二、《后山及灰坝灰委托处置协议》合法有效，《后山及灰坝灰委托处置协议》上瑞祥公司的公章是由瑞祥公司公章保管人加盖。三、根据《后山及灰坝灰委托处置协议》约定，沐华公司有权继续经营后山及灰坝粉煤灰业务直至灰料挖掘处置完毕为止。四、沐华公司根据《后山及灰坝灰委托处置协议》约定经营后山及灰坝粉煤灰业务，并未造成瑞祥公司损失。五、自2017年7月以来至今，瑞祥公司、沐华公司双方一直都是按照《后山及灰坝灰委托处置协议》履行，单价按照5元每吨结算，瑞祥公司从来没有提出异议。沐华公司另辩称，一、瑞祥公司要求确认《后山及灰坝灰委托处置协议》无效无事实与法律依据，不符合我国《合同法》第52条规定的五种合同无效的情形：(一)以欺诈、胁迫手段订立合同，损害国家利益无效。涉案《后山及灰坝灰委托处置协议》并无“损国家利益”的内容，而瑞祥公司更无被告对其采取了“欺诈、胁迫等手段”的证据，瑞祥公司认为沐华公司骗取公章管理人而签订《后山及灰坝灰委托处置协议》也无任何证据证明，相反，其公章管理人胡金玉却向沐华公司出具《关于福建省永安市瑞祥粉煤灰科技有限公司委托永安市沐华贸易有限公司处置灰合同盖章的说明》，证实其在涉案协议上盖章是经过“董事长王健联系确认同意后盖了公章”。(二)恶意串通，并损害国家、集体或第三人利益的合同无效。瑞祥公司对涉案《后山及灰坝灰委托处置协议》也无任何恶意串通的证据。(三)合法形式掩盖非法目的的合同无效。涉案《后山及灰坝灰委托处置协议》是正常交易。(四)损害社会公共利益的合同无效。涉案《后山及灰坝灰委托处置协议》属于正常交易，不存在损失社会公共利益问题。(五)违反法律和行政法规的强制性规定的合同无效。涉案《后山及灰坝灰委托处置协议》不存在违反法律和行政法规的强制性规定的内容。二、《后山及灰坝灰委托处置协议》是变更《后山灰委托处置协议》的部分内容而重新签订。在合同双方认可的情况下，瑞祥公司在2017年8月将盖好公章的合同先行交于沐华公司，而沐华公司在成立过程中因种种原因，耽误了不少时间，直至2017年11月公司才成立，所以沐华公司的盖章是拖至2017年11月公司成立后才加盖的。三、有证据证明签订《后山及灰坝灰委托处置协议》是瑞祥公司的真实意思表示。2019年7月19日，瑞祥公司股东洪大敏向沐华公司出具《关于福建省永安市瑞祥粉煤灰科技有限公司处置库存红灰的说明》，证实洪大敏在永安市瑞祥粉煤灰科技有限公司中关于后山及灰坝上红灰的相关事宜从2017年5月7日开始委托颜春城作为其合法代理人，对委托人颜春城在处置红灰过程中所持的主张和决定，其均予以认可，并承担相应的法律责任。2019年7月19日，颜春城向沐华公司出具《关于委托永安沐华贸易有限公司处置红灰的相关情况说明》，证实颜春城受委托参与处置永安市瑞祥粉煤灰科技有限公司后山及灰坝上红灰的相关事宜，并且签订《后山灰委托处置协议》及《后山及灰坝灰委托处置协议》。2019年7月22日，戴昌剑向被告出具《关于永安沐华贸易有限公司处置红灰的情况说明》，证实2017年5月份瑞祥公司股东知悉并同意与沐华公司签订红灰处置购销合同事实。2019年7月20日，胡金玉向沐华公司出具《关于福建省永安市瑞祥粉煤灰科技有限公司委托永安市沐华贸易有限公司处置灰合同盖章的说明》，证实《后山灰委托处置协议》及《后山及灰坝灰委托处置协议》盖章均是瑞祥公司公章合法保管人胡金玉所加盖，而且胡金玉在加盖公章前均经瑞祥公司法定代表人同意事实。四、自2017年7月以来至2019年8月，瑞祥公司、沐华公司双方一直都是按照《后山及灰坝灰委托处置协议》履行，单价按照5元每吨计算，瑞祥公司从来没有提出异议，瑞祥公司对《后山及灰坝灰委托处置协议》是完全认可和遵守履行，瑞祥公司现主张该协议无效，既违背法律规定，也违背诚实信用原则。五、后山及灰坝粉煤灰的经营权仍然归沐华公司所有，不予归还瑞祥公司。根据以上四点事实和理由，瑞祥公司请求确认《后山及灰坝灰委托处置协议》无效缺乏事实和法律依据，瑞祥公司应继续履行《后山及灰坝灰委托处置协议》，后山及灰坝粉煤灰的经营权仍然归沐华公司所有，不予归还瑞祥公司。六、沐华公司没有造成瑞祥公司损失，瑞祥公司请求赔偿损失无事实和法律依据。根据以上五点事实和理由，瑞祥公司请求赔偿损失缺乏事实和法律依据，对其要求沐华公司赔偿损失应不予支持。七、瑞祥公司庭审所说的公司由另外几个股东管理，而且其中的股东是经过法定代表人同意签订合同的，所以是瑞祥公司的真实意思表示。综上，瑞祥公司、沐华公司签订《后山及灰坝灰委托处置协议》合法有效，而且至签订以来至今瑞祥公司、沐华公司双方一直严格遵守履行，瑞祥公司的诉讼请求无事实与法律依据，请求法院查明，依法驳回瑞祥公司的诉讼请求。 瑞祥公司围绕诉讼请求依法提交了证据一：营业执照复印件，证明:瑞祥公司的主体资格。证据二：企业信用信息。证明：沐华公司的主体资格。证据三：后山及灰坝灰委托处置协议，证明：瑞祥公司与沐华公司签订的协议无效。证据四：后山灰委托处置协议，证明：瑞祥公司与李木华、林华签订的协议。证据五：告之书，证明：瑞祥公司的法人公章在他人保管的事实。 沐华公司对瑞祥公司提交的证据进行质证认为：一、对证据一营业执照复印件无异议。二、对证据二企业信用信息无异议。三、对证据三《后山及灰坝灰委托处置协议》真实性无异议，但对证明其无效有异议。《后山及灰坝灰委托处置协议》合法有效：1.《后山及灰坝灰委托处置协议》中甲乙双方及本案瑞祥公司、沐华公司双方均是市场交易合格主体，具有签订该协议能力。2.该协议甲方加盖的盖章是甲方合法有效真实的公章。3.加盖甲方公章的人是甲方公章合法保管人。4.瑞祥公司并无沐华公司骗取保管人在该协议上盖章的证据。5.根据瑞祥公司股东及其委托人的证明，瑞祥公司股东及其委托人均同意签订《后山及灰坝灰委托处置协议》代替《后山灰委托处置协议》。6.根据胡金玉的证明，在加盖公章前，其打电话征得瑞祥公司法定代表人的同意。7.自2017年7月以来至今，瑞祥公司、沐华公司双方一直都是按照《后山及灰坝灰委托处置协议》履行，单价按照每吨5元结算，瑞祥公司从来没有提出异议。8、林华和李木华都是沐华公司的股东。四、对证据四《后山灰委托处置协议》真实性无异议，但因为其不含税7元/吨单价偏高导致沐华公司亏损，因此经协商后双方签订《后山及灰坝灰委托处置协议》将单价调减为不含税5元/吨。五、对证据五告知书无异议。该告知书可以证明，瑞祥公司公章于2019年5月24日之前由移交人胡金玉保管，胡金玉是瑞祥公司公章合法保管人，胡金玉在其保管公章期间在《后山及灰坝灰委托处置协议》上用印盖章合法有效。 沐华公司围绕辩称依法提交了证据一：关于福建省永安市瑞祥粉煤灰科技有限公司处置库存红灰的说明。2019年7月19日，洪大敏向沐华公司出具《关于福建省永安市瑞祥粉煤灰科技有限公司处置库存红灰的说明》，“本人洪大敏，男，身份证号:3521231964××××××××，系福建省永安市瑞祥粉煤灰科技有限公司董事会股东，因工作繁忙，从2017年5月7日开始委托颜春城作为我的合法代理人，代表本人处理该公司堆积在后山及灰坝上红灰的相关事宜，对委托人在处置红灰过程中所持的主张和决定，我均予以认可，并承担相应的法律责任。特此说明。联系电话:150××××8188。2019年7月19日”。经查，洪大敏系永安市瑞祥粉煤灰科技有限公司股东持股比例23%，公司董事会董事，证实洪大敏在永安市瑞祥粉煤灰科技有限公司中关于后山及灰坝上红灰的相关事宜从2017年5月7日开始委托颜春城作为其合法代理人，对委托人颜春城在处置红灰过程中所持的主张和决定，其均予以认可，并承担相应的法律责任。证据二、关于委托永安沐华贸易有限公司处置红灰的相关情况说明。2019年7月19日，颜春城向被告出具《关于委托永安沐华贸易有限公司处置红灰的相关情况说明》，“本人颜春城，男，受福建省永安市瑞祥粉煤灰科技有限公司董事会股东洪大敏委托，全权处理该公司遗留的股东债权问题及公司后续运营相关事宜。2017年5月份该公司与李木华、林华等人洽谈处置堆积在后山及灰坝红灰事宜，本人和其他股东（或股东委托人）都有参与协商具体处置办法，并于2017年5月份签订红灰处置购销合同，当时瑞祥公司的公章是由其公司公章保管人胡金玉盖的。后因发现堆积在灰坝红灰存在偷盗现象，双方又商议增加处置灰坝红灰问题，对方也因经营运作所需注册了永安沐华贸易有限公司，故续签第二份合同（其实是延续第一份合同），主要是增加了红灰处置量，同时对处置时间期限和销售价格进行相应调整，这些情况股东都是知晓的，公章依然是胡金玉盖的。本人对处置前后的相关情况清楚，表示赞同，无异议。特此说明。2019年7月19日。”证实颜春城受委托参与处置永安市瑞祥粉煤灰科技有限公司后山及灰坝上红灰的相关事宜，并且签订《后山灰委托处置协议》及《后山及灰坝灰委托处置协议》。证据三、关于福建省永安市瑞祥粉煤灰科技有限公司委托永安市沐华贸易有限公司处置灰合同盖章的说明。2019年7月20日，胡金玉向沐华公司出具《关于福建省永安市瑞祥粉煤灰科技有限公司委托永安市沐华贸易有限公司处置灰合同盖章的说明》，“本人胡金玉，受瑞祥粉煤灰股东及受托股东的委托由我保管瑞祥公司的公章。期间先后两次接到受托股东颜春城打来电话说：“要与永安市沐华贸易有限公司签订委托处置灰的合同要盖章，并且说该合同内容经与瑞祥公司董事长王健及其他股东协商后的处置办法，沐华公司会派人来盖章”。在合同盖章前，本人与瑞祥公司的董事长王健联系确认同意后盖了公章。特此说明！2019年7月20日。”证实《后山灰委托处置协议》及《后山及灰坝灰委托处置协议》盖章均经瑞祥公司法定代表人同意事实。证据四、关于永安沐华贸易有限公司处置红灰的情况说明。2019年7月22日，戴昌剑向沐华公司出具《关于永安沐华贸易有限公司处置红灰的情况说明》，“本人戴昌剑，系福建省永安市瑞祥粉煤灰科技有限公司的股东。2017年5月份我公司与李木华、林华等人洽谈处置堆积在后山及灰坝红灰事宜，并于2017年5月份与永安沐华贸易有限公司签订红灰处置购销合同，此情况股东都有告知我，并征得我同意。本人对此事，情况清楚，无异议。特此说明。2019年7月22日。”证实2017年5月份瑞祥公司股东知悉并同意与沐华公司签订红灰处置购销合同事实。证据五、对账单及转账电子回单，证实自2017年7月以来至2019年7月15日，瑞祥公司、沐华公司双方一直都是按照《后山及灰坝灰委托处置协议》履行；单价按照每吨5元计算；瑞祥公司、沐华公司每月对账一次，瑞祥公司自2017年7月至2018年8月由胡金玉在对账单上签名确认，2018年9月起由颜春城签名确认；沐华公司按照回款时间将款项支付给沐华公司指定对账人颜春城或者赖晖燕，瑞祥公司从来没有提出异议。补充证据六：福建省永安市瑞祥科技有限公司工商信息登记，证明洪大敏、戴昌剑是瑞祥公司的股东。 瑞祥公司对沐华公司提交的证据进行质证认为：1、对真实性有异议，因为洪大敏是委托了颜春城的，瑞祥公司不能确认是不是洪大敏、颜春城本人签字盖章，2、洪大敏和颜春城是本案的利害关系，因为这个款项是打款到颜春城的账户上，这个是对本案有冲突的。3、5月份签订的协议，王健已经知道协议但是不知道是两份的那一份，5月份沐华公司还没有成立，这个存在一些的异议。4、对对账单始终都不是公司的法人以及财务去对账而不是胡金玉去对账的，因为公司款项应该打入公司的账户上。不应该打入公司股东的账户上，所以沐华公司转账的款项是什么无法体现，还有很多笔款项也没有注明这是什么款项，颜春城是一个股东，如果所有的款项都打入颜春城的账户上，显然损害的其他股东和债权人的利益。5、对股东身份证据没有异议。 本院对瑞祥公司、沐华公司提交的上述证据经双方质证后并审查认为，对双方无异议的证据本院予以确认并作定案证据予以采信，对双方有争议的证据，本院通过查明的事实作出认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定的事实如下： 1、2017年5月23日，瑞祥公司为了保障公司粉煤灰不被偷盗，为防止盗窃行为的发生，出具授权委托书委托李木华、林华进行管理。并于2017年5月25日，瑞祥公司与李木华、林华签订《后山灰委托处置协议》约定：瑞祥公司同意李木华、林华全权委托处置后山的粉煤灰，并允许其通过合法渠道对外以每吨7元的价格出售该粉煤灰业务。处置期限为两年（即从2017年5月25日至2019年5月24日止）。该协议落款有瑞祥公司盖章，李木华、林华签字，没有瑞祥公司的法定代表人王健签字。 2、落款时间为2017年5月25日的瑞祥公司与沐华公司签订的《后山及灰坝灰委托处置协议》是变更《后山灰委托处置协议》的部分内容而重新签订。合同签订的具体时间不清，签订时间范围是在2017年的7-8月间，是由瑞祥公司的公章管理人胡金玉将重新修订的合同盖好章后交给沐华公司的，沐华公司在2017年11月公司成立后加盖的公章。该份修订后的合同与原先签订的《后山灰委托处置协议》不同之处主要变更了受托方由原来的李木华、林华两个自然人改为沐华公司，由原来的灰料价格暂按每吨7元的单价由受托方处置变更为每吨5元由受托方处置，委托处置时间由暂定两年（即2017年5月25日至2019年5月24日止）变更为自双方签字盖章之日起至该协议所指灰料挖掘处置完毕为止。该协议落款有瑞祥公司、沐华公司盖章，但均无法定代表人签字。 3、自2017年7月以来至2019年7月沐华公司一直都是按照单价5元每吨结算，并按照回款时间将款项支付给瑞祥公司指定对账人颜春城或者赖晖燕，瑞祥公司从来没有提出异议。 4、2019年5月24日，瑞祥公司出具一份告知书，告知书载明：现因公司工作需要，法人王健要求将原胡金玉保管的（福建省永安市瑞祥粉煤灰科技有限公司）的公章于2019年5月24日收回。 5、瑞祥公司庭审中自认：因为协议签订以后这些款项都是分到颜春城那边，我们（公司）是知道的，但是我们（公司）不知道钱是多少，我们（公司）有问过这个款项怎么分的问题，我们的公章都在胡金玉的保管中，我们（公司）拿不回来，我们（公司）又问胡金玉了解情况，但是胡金玉并不告诉我们（公司），包括公司签订的合同都是胡金玉自己签订的，法人是不知情的，为什么说第二份协议，因为公司出了事情后，我们（公司）才知道有第二份协议，所以我们（公司）才马上提起诉讼，当时我们（公司）在经侦在处理粉煤灰涉黑的问题，我们（公司）当时是提出合同到期了，沐华公司后提交了一份第二份协议，我们（公司）才找胡金玉要公章的这才拿回来的。第一份协议不管被告把款项付给谁，我们（公司）也不清楚，我们（公司）对这份协议确实认可了，我们（公司）认可单价7元的事实，我们（公司）也同意被告这样去付款给个人，我们（公司）也不再追究，不管5元单价还是7元单价，作为公司我们都不在追究，只是我们（公司）要对后面第二份协议要收回。 6、对于瑞祥公司的股东洪大敏、戴昌剑、股东委托人颜春城、公章管理人胡金玉所作出的书面说明的事实予以确认。 7、瑞祥公司的法定代表人为王健，该公司股东有王健、洪大敏、胡昌水、戴昌剑、王婷婷、**萍、欧启建、颜永连、洪玉芬。沐华公司的法定代表人为赖建武，该公司股东有赖建武、秦建河、李木华、林华。 本院认为，关于瑞祥公司、沐华公司双方盖章的《后山及灰坝灰委托处置协议》是否有效的问题，一是从《后山及灰坝灰委托处置协议》签订的内容上看并没违反法律的效力性强制规定及涉及侵害他人合法权益的情形；二是虽然落款的时间是2017年5月25日，与瑞祥公司、沐华公司均认可的《后山灰委托处置协议》为同一时间，但经庭审查明的事实认定该协议实际是于2017年的7-8月份重新签订的一份协议，虽然的委托处置的主体、价格及时间存在了变更，但从瑞祥公司、沐华公司提供的证据来看，瑞祥公司只是口头提出并不知情也没有授权公章管理人胡金玉在第二份协议上盖章，并没有提供其他具体证据予以证明，因两份协议均没有法定代表人签字，故从形式要件上看第一和第二份协议都是一样的，均等的；三是从协议的签订的形式及实际履行方面来看，沐华公司提供的证据更加充分，主要存在：1、公章管理人胡金玉在2019年5月24日公司授权的公章管理人，两份协议均是在其管理公章的有效期间内盖章的，并且胡金玉也提交说明证明其在第二份协议盖公章时是有告知法定代表人王健的；2、在该协议的履行过程中，不论是瑞祥公司认可的第一份协议还是其不认可的第二份协议，两份协议均没有约定支付款的方式。而瑞祥公司也自认后山灰处置款是打给公司股东个人的，只是不知多少钱，且第一份协议的履行也是打给股东个人的，不管是5元还是7元其均认可，可瑞祥公司又主张处置款应打给公司，否则就侵害了公司的利益，并以此应认定协议无效，这又是其自相矛盾的地方；3、瑞祥公司自身的股东也出具证明证实第二份协议是真实的是第一份协议的延续，也是股东知晓的。4、是沐华公司也实际一直在按照第二份协议履行义务至今，瑞祥公司现在才提出异议；四是合同法并未规定在公司没有成立前不能与他人签订合同，实践中这种先签合同再成立公司的情况也大量存在，且该讼争合同也事后得到了沐华公司的盖章追认。综上，本院认定瑞祥公司、沐华公司签订的第二份《后山及灰坝灰委托处置协议》是双方真实意思表示，内容没有违反法律的强制性效力性规定，应认为有效合同，双方均应当全面履行合同约定的相关义务。现瑞祥公司主张一是依法确认瑞祥公司、沐华公司双方在2017年5月25日签订的《后山及灰坝灰委托处置协议》无效，归还瑞祥公司后山及灰坝粉煤灰的经营权；二是赔偿给瑞祥公司所造成的损失151，000元（每吨/30.2元，约5000吨，以评估为准）的诉请，没有事实及法律依据，本院不予支持。对沐华公司辩称第二份协议依法有效，应当履行协议并驳回瑞祥公司诉请的意见有事实及法律依据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第六十条第一款的规定，判决如下： 驳回福建省永安市瑞祥粉煤灰科技有限公司的诉讼请求。 案件受理费3，320元，减半收取1，660元,由福建省永安市瑞祥粉煤灰科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。 审判员  许锡文 二〇一九年十二月二十七日 书记员  杨 佳 附：本判决适用的主要法律条文及申请执行提示 《中华人民共和国合同法》 第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。