山东省威海经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁1092民初350号原告：威海铂兴金属制造有限公司（统一社会信用代码913710007939199801），住所地威海市初村工业园吉海路235号。法定代表人：王明波，总经理。委托诉讼代理人：孙洪波，公司员工。委托诉讼代理人：王琴，山东齐鲁（威海）律师事务所律师。被告：贝卡尔特（山东）钢帘线有限公司（统一社会信用代码91371000754461452M），住所地威海经济技术开发区贝卡尔特路1-1号。法定代表人：廖俊，董事长。委托诉讼代理人：袁能贵，国浩律师（重庆）事务所律师。原告威海铂兴金属制造有限公司（以下简称铂兴公司）与被告贝卡尔特（山东）钢帘线有限公司（以下简称贝卡尔特公司）加工合同纠纷一案，本院于2019年2月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告铂兴公司之法定代表人王明波及委托诉讼代理人孙洪波、王琴，被告贝卡尔特公司之委托诉讼代理人袁能贵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。铂兴公司向本院提出诉讼请求：1.确认《贝卡尔特中国价格框架协议》（合同号BST02201705001）解除；2.被告向原告支付整形费1682703.54元及利息（截至2019年1月8日为8611.93元，剩余部分以1682703.54元为基数，按银行贷款利率计算至实际履行之日）；3.被告向原告赔偿因违约给原告造成的损失1047660.28元；4.被告返还涉案机器设备；5.案件受理费由被告承担。诉讼过程中，原告撤回第4项诉讼请求，并将第2项诉讼请求中的整形费数额及利息计算基数变更为1680767.17元。事实和理由：2017年6月28日，被告授权贝卡尔特北亚区采购副总裁、中国区采购经理与原告签订了《贝卡尔特中国价格框架协议》（合同号BST02201705001）。合同约定，由原告为被告提供工字轮整形服务，有效期自2017年7月15日至2019年12月31日。合同签订后，原告为该笔业务定制机器设备用于被告加工。截至2019年1月8日，被告尚欠原告整形费1682703.54元。经原告多次催告未果，原告于2019年1月7日向被告发出解除合同的通知，被告已收到该通知。贝卡尔特公司辩称，1.原告单方解除框架协议不符合法定或约定的情形，不能达到解除的法律后果。原告单方处置被告财产、撤走人员、破坏设备，拒不履行框架协议义务，应当承担违约责任及损害赔偿责任。2.原告开票金额为1607830.67元，扣除多支付的21529.26元及罚款100元，实际欠付金额应为1586201.41元。原告主张的金额中尚有7万余元，因原告未开具发票，未达到支付条件。3.原告擅自处置被告在原告处暂存的21万多个工字轮，给被告造成300多万元的损失，被告按照框架协议附件约定暂缓支付，不构成任何违约，被告不应承担包括利息和违约损失在内的赔偿责任。4.被告要求在欠付原告加工费中扣除原告给被告造成的损失。经审理查明，2017年6月28日，铂兴公司与贝卡尔特公司签署《贝卡尔特中国价格框架协议》（合同编号：BST02201705001），约定贝卡尔特公司提供场地，将工字轮交由铂兴公司返修，并约定了具体价格；铂兴公司负责工字轮整形机设备投放，自行负责维修事宜。返修费每月核算一次，铂兴公司在每月10日前依贝卡尔特公司验收合格的型号及数量开具上月发票，贝卡尔特公司于铂兴公司有效发票日后90日以承兑汇票形式付款，合同有效期自2017年7月15日至2019年12月31日。协议载明本框架协议不被作为工厂采购订单或者订购承诺，相关工厂可以按其所需在订购时按照届时约定的条款和条件执行采购，双方的具体权利义务另行规定在双方届时达成的单个合同或者采购订单中，且所有的采购活动将完全按照并仅仅按照附件2“通用购买条款及条件”（备注网址略）的规定执行；凡与通用购买条款及条件（包括任何更新）不一致的，均以通用购买条款及条件的约定为准。铂兴公司人员在贝卡尔特厂区内应遵守《BSTC外协单位安全文明工作管理办法》，由于铂兴公司原因造成贝卡尔特公司财产损失，铂兴公司将予以赔偿。2017年11月29日，双方又签署了合同编号为CN042017112101的《贝卡尔特中国价格框架协议》，除价格部分外，其他内容与上述BST02201705001号框架协议一致。贝卡尔特公司网站发布的《通用购买条款及条件》（2017年9月12日版）2.3规定，买方可以不经通知卖方就将任何卖方在任何订单、合同或相关履行过程中对买方的欠款（无论卖方是否对这些欠款有异议）抵扣买方对卖方的任何欠款，不管相关款项各自的支付地点或货币种类是否一致。合同签订后，铂兴公司按贝卡尔特公司下达的订单要求提供工字轮加工服务，订单均载明付款期限为开票后90日，并提示“所有的采购条款按照《贝卡尔特中国采购通用条款》进行，如果你目前手上没有这些条款，请访问我们的网址（略）”。截至原告起诉之时，贝卡尔特公司尚有1680767.17元加工费未付，其中铂兴公司已开票金额为1607830.67元（开具期间自2018年6月4日至2019年1月2日），未开票金额为72936.50元。贝卡尔特公司此前实际付款的金额超出发票载明的金额21529.26元，铂兴公司同意抵扣欠款金额。2019年1月1日，铂兴公司向贝卡尔特公司发出《催告函》，称其自2014年开始为贝卡尔特公司进行工字轮整形、脱换漆、废旧工字轮置换以及供应新工字轮等业务，截至2018年12月28日尚欠加工费及货款2409886.27元，要求贝卡尔特公司收函后2日内支付到期加工费、货款1570093.42元和利息。贝卡尔特公司于2019年1月3日复函称，铂兴公司违规处置其公司的工字轮，造成其重大损失，已经违约在先，待了解全部相关事实后，再与铂兴公司友好商谈。2019年1月8日，贝卡尔特公司收到铂兴公司发出的《解除函》，铂兴公司以贝卡尔特公司拒不付款构成违约为由，通知其自收函之日解除双方于2017年7月15日签订（实为2017年6月28日签订，2017年7月15日履行）的《贝卡尔特中国价格框架协议》，并办理设备返还、结算事宜。贝卡尔特公司于2019年1月16日复函称，铂兴公司无理要求解除协议，要求赔偿损失318万元或者返还相应的工字轮，并承担其他违约责任，贝卡尔特公司有权要求扣留240万元加工费和货款（含到期和未到期），并希望双方友好协商解决纠纷。同日，铂兴公司工作人员全部撤离贝卡尔特厂区。另查，2018年7月19日，原告法定代表人王明波向被告方承认，其在未得到被告正式授权的情况下，将被告存放在原告处的21万只工字轮按照废弃工字轮进行处置。又查，双方对承兑汇票的付款期限未作具体要求，在实际交易过程中，铂兴公司受票后至实现票据权利的期限为1至3个月不等。再查，双方存在工字轮整形、脱换漆和加工置换等多项业务，在开具发票和付款过程中存在混同操作的情形。除本次诉讼外，铂兴公司还提起了（2019）鲁1092民初351号和（2019）鲁1092民初352号两起诉讼。诉讼中，铂兴公司于2019年10月10日将案涉机器设备取回。铂兴公司于2019年12月12日当庭提交其于2019年12月11日开具的金额为72936.53元的增值税专用发票，贝卡尔特公司对发票真实性无异议，并接收了发票复印件，但认为开具发票前应先经贝卡尔特公司确认结算金额。上述事实，有协议、订单、发货明细、增值税专用发票等书证及当事人陈述在案为凭，原、被告均无异议，本院予以确认。本案的争议焦点：一是铂兴公司主张的加工费数额以及是否达到支付条件；二是双方签订的框架协议是否已经解除；三是被告应否支付逾期付款利息并赔偿原告损失。关于焦点一，根据已查明的事实，贝卡尔特公司尚有1680767.17元加工费未付，铂兴公司同意扣除此前被告多付的21529.26元，故贝卡尔特公司实际欠付加工费总额为1659237.91元。贝卡尔特公司依据《BSTC外协单位安全文明工作管理办法》，对在车间内未穿劳保鞋的原告两名工作人员各罚款50元，并主张扣除，因该管理办法系贝卡尔特公司单方制作，且上述情形不属于管理办法所规定的造成损失的情形，故贝卡尔特公司的主张依据不足，本院不予采纳。根据双方约定，贝卡尔特公司付款期限为开具增值税专用发票后90日内开具承兑汇票，根据增值税专用发票的开票时间推算，加工费付款承兑汇票的开具期限应为2018年9月2日至2019年4月2日，至本案法庭辩论终结前，已开票部分1607830.67元加工费均已达到承兑汇票开具期限，贝卡尔特公司应当依法履行清偿义务。关于铂兴公司未开票部分51407.24元（欠付加工费总额1659237.91元-原告已开票金额1607830.67元），因铂兴公司已新开具了72936.53元的增值税专用发票，并于2019年12月12日当庭将原件交付贝卡尔特公司，但贝卡尔特公司拒绝接收发票原件，只接收了发票复印件。鉴于本案的实际情况，为避免双方产生新的诉累，本院判令贝卡尔特公司应当在收票后90日内，即2020年3月11日前支付剩余加工费51407.24元。关于焦点二，《中华人民共和国合同法》第九十四条规定了合同法定解除的情形，包括：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。本案中，贝卡尔特公司逾期未支付部分加工费的情况客观存在，但双方未约定协议解除的条件，也未约定逾期付款的违约责任。铂兴公司发函催告加工费时应给予贝卡尔特公司合理的履行期限，铂兴公司要求贝卡尔特公司2日内履行，期限过短，不属于合同法所规定的合理期限；况且，贝卡尔特公司在收到《催告函》后2日内即回函说明了暂缓支付的原因，并表达了希望双方协商处理的意思，贝卡尔特公司并不存在明确表明或以其行为表明不履行主要债务的情形。铂兴公司收到回函后5日内即发函要求解除合同，贝卡尔特公司在诉讼中对解除函的效力提出的异议成立。铂兴公司单方解除并在事实上以其实际行动终止履行框架协议，对贝卡尔特公司不具有法律效力。关于焦点三，双方未对支付加工费的承兑汇票的付款期限等具体要求进行明确限定，结合双方交易和结算惯例以及铂兴公司受票后至实现票据权利的时间，可考虑给予贝卡尔特公司因承兑汇票兑付而产生的合理期限的免责期，仅对免责期之外的部分承担逾期付款利息。在双方未约定逾期付款责任的情况下，原告主张按照银行同期贷款利率计算逾期付款利息，理由正当，本院予以支持。因2019年8月20日起，中国人民银行已经授权全国银行间同业拆借中心于每月20日9时30分公布贷款市场报价利率，中国人民银行贷款基准利率这一标准已经取消，本院对利息标准予以相应调整。鉴于本案与双方之间的另外两起民事案件相关交易结算中存在混同操作的情形，无法逐一厘清每笔加工费的逾期时间节点，本院酌情对逾期付款利息作整体考量，统一以铂兴公司起诉之日作为逾期付款利息的起算时间。因铂兴公司单方解除框架协议不符合法定条件，应当自行承担相应后果，其要求贝卡尔特公司赔偿因合同解除所造成的经济损失，于法无据，本院不予支持。鉴于双方就擅自处置工字轮纠纷尚未达成一致意见，被告亦未提起反诉，本院不予处理，双方可另行处理。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百六十三条、第二百六十五条规定，判决如下：一、被告贝卡尔特（山东）钢帘线有限公司于判决生效后十日内支付原告威海铂兴金属制造有限公司整形加工费1607830.67元，2020年3月11日前支付整形加工费51407.24元；二、被告贝卡尔特（山东）钢帘线有限公司于判决生效后十日内支付原告威海铂兴金属制造有限公司逾期付款利息（以1607830.67元为基数，自2019年2月13日起至2019年8月20日前的利率按照中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月20日之后的利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回原告威海铂兴金属制造有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费28644元，由被告负担17407元，原告负担11257元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。审 判 长  王凤华人民陪审员  邓树善人民陪审员  邹存福二〇一九年十二月十二日法官 助理  张德民书 记 员  王晓彤