河北省唐山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀02民初599号 原告：李琳，女，1968年11月4日生，汉族，职工，现住唐山市路北区。 委托诉讼代理人：孙景川，河北陈建仲律师事务所律师。 被告：唐山市金凤桐房地产开发有限公司，住所地：唐山市路北区新天地汇金中心3楼1408号。 法定代表人：蔡永顺，该公司经理。 诉讼代表人：唐山市金凤桐房地产开发有限公司管理人，住所地：唐山市路北区。 负责人：杨国彦，该管理人组长。 委托诉讼代理人：汪渌，河北唐佳律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李顺前，河北青水律师事务所律师。 被告：唐山市金凤桐房地产开发有限公司管理人，住所地：唐山市路北区。 负责人：杨国彦，该管理人组长。 委托诉讼代理人：汪渌，河北唐佳律师事务所律师。 委托诉讼代理人：李顺前，河北青水律师事务所律师。 原告李琳与被告唐山市金凤桐房地产开发有限公司（以下简称金凤桐公司）、唐山市金凤桐房地产开发有限公司管理人（以下简称金凤桐公司管理人）与破产有关的纠纷一案，本院于2019年7月10日作出（2019）冀02民初191号民事裁定，驳回了李琳的起诉。李琳不服，提起上诉。2019年9月3日，河北省高级人民法院作出（2019）冀民终948号民事裁定，撤销了本院（2019）冀02民初191号民事裁定，指令本院审理本案。本院于2019年10月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。李琳委托诉讼代理人孙景川、金凤桐公司、金凤桐公司管理人共同委托诉讼代理人汪渌、李顺前到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 李琳向本院提出诉讼请求：一、确认李琳与金凤桐公司签订的《内部订购房屋协议书》（以下简称《协议书》，标的房屋为禾木花苑小区B3-4号）有效；二、判令金凤桐公司继续履行《协议书》的附随义务，为李琳办理房屋买卖备案登记及房屋的产权证明等相关手续。事实和理由：2009年10月16日，李琳与金凤桐公司签订《协议书》，约定李琳订购金凤桐公司开发的禾木花苑小区B3-4号底商（以下简称涉案底商），价格为每平米8500元，建筑面积为178平方米，总价款为151.3万元。李琳于签订《协议书》当日交付定金70万元、于2011年7月25日、2012年9月10日分两次交付了剩余房款81.3万元。但金凤桐公司在涉案底商具备办理商品房预售许可证的条件后没有与李琳换签制式合同也没有为李琳办理房产买卖的网签备案手续。2014年10月9日，金凤桐公司就涉案底商与贾勋华签订《商品房买卖合同》并违法办理了网签备案手续，后因该买卖合同违反有关法律规定被唐山市中级人民法院认定无效并依法撤销。现金凤桐公司进入了破产重整程序，金凤桐公司管理人确认了李琳的1760526元（含247526元的利息损失）购房款债权、解除了李琳与金凤桐公司签订的《协议书》，致使李琳丧失了主张涉案底商产权的权力。依据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》和《中华人民共和国物权法》的相关规定，李琳与金凤桐公司签订的《协议书》合法有效，李琳早在2012年9月10日就交付了全部购房款，完全履行了《协议书》，李琳当然享有了对涉案底商产权的请求权。且金凤桐公司在具备商品房预售许可后，理应及时为李琳办理购房的网签备案手续。故李琳具备了涉案底商权利人的实质特征，是该底商的实际产权人。 金凤桐公司、金凤桐公司管理人辩称：一、李琳与金凤桐公司签订的《协议书》已于2017年10月14日解除，李琳也于2017年12月18日签字认可了金凤桐公司管理人制作的《债权补充申报认定表（修正）》，李琳再要求金凤桐公司履行《协议书》没有法律依据。二、唐山市中级人民法院于2019年3月7日作出（2017）冀02破1号之十七号民事裁定书确认了李琳的债权，李琳再提起本案诉讼没有法律依据。三、李琳因金凤桐公司管理人解除《协议书》、认定债权提起的诉讼属于与破产有关的债权确认纠纷之诉，依据基础法律关系本案的被告只应是金凤桐公司，不应包括金凤桐公司管理人。 本案审理期间，李琳、金凤桐公司、金凤桐公司管理人均提交了证据，本院根据双方的举证质证意见，认定事实如下： 2009年10月16日，李琳因订购金凤桐公司开发的北区B3楼4号底商与金凤桐公司签订《协议书》，约定李琳自愿借给金凤桐公司70万元，待项目确定后转为购买底商的订金，底商面积为178平方米，价格为8500元/平方米，层次差价在选择层次时按公司规定另行收取。当日，金凤桐公司为李琳出具了70万元收据。2011年7月25日，金凤桐公司为李琳出具了30万元收据。2012年9月10日，金凤桐公司为李琳出具了51.3万元收据。现涉案底商所在楼盘尚未完工。 2017年5月12日，本院作出（2017）冀02破申4号之二号民事裁定书，受理了金凤桐公司破产重整一案并于2017年6月12日指定了管理人。2017年9月28日，金凤桐公司管理人向李琳发出《解除合同通知书及对李琳申报债权的审查意见》，载明：“五、解除合同通知管理人依据申报人提交的申报材料、管理人掌握的相关证据材料，经调查核实发现：1、申报人所购底商，已于2014年10月9日由金凤桐公司卖给贾勋华，并与其签订了《商品房买卖合同》，并办理了网上签约手续。2、《审计报告》显示，金凤桐公司未收到申报人任何款项。因此，管理人决定：解除申报人与金凤桐公司签订的《内部认购房屋协议书》。申报人与金凤桐公司签订的《内部订购房屋协议书》自申报人收到本通知之日起解除。”2017年12月8日，金凤桐公司管理人向李琳发出《债权补充申报认定表（修正）》，载明：“姓名李琳（资产解除情况）房号B3-4解除合同债权（普通债权）1513000（普通债权认定数额）解除合同利息损失247526普通债权总额1760526债权认定总额1760526”。李琳在《债权补充申报认定表（修正）》的债权人意见一栏签署：“同意李琳2017年12月8日”。2019年3月7日，本院作出（2017）冀02破1号之十七号民事裁定书，载明：“债权人名称李琳（对资产审查认定结果）房屋认定结论不予认定【对债权人（包括解除商业房购房人）审查认定结果】资产购买价款/本金1513000利息247526审查认定总额1760526”。关于李琳在《债权补充申报认定表（修正）》签署“同意”的问题。李琳主张金凤桐公司管理人向其告知的是如果同意房款本息为1760526就签字认可，李琳并非同意解除《协议书》，李琳系因重大误解才在《债权补充申报认定表（修正）》中签署“同意”。金凤桐公司管理人主张李琳系因同意解除《协议书》才在《债权补充申报认定表（修正）》中签署“同意”。 2019年7月10日，本院就本案纠纷作出（2019）冀02民初191号民事裁定，以李琳系以金凤桐公司应当履行双方签订的《协议书》，为李琳办理涉案底商的买卖备案登记手续及产权证明为由提起了诉讼。在李琳提起诉讼之前，本院作出的（2017）冀02破1号之十七号民事裁定书已经对李琳的上述主张作出了处分，即李琳不因签订《协议书》对涉案底商享有权利为由，驳回了李琳的起诉。2019年9月3日，河北省高级人民法院作出（2019）冀民终948号民事裁定，撤销了本院（2019）冀02民初191号民事裁定，指令本院审理本案。河北省高级人民法院认为：“本案争议的焦点问题是李琳的起诉是否属于《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第五款规定的重复起诉的情形，即李琳的起诉的案件是否与唐山市中级人民法院作出的（2017）冀02破1号之十七民事裁定处理的案件为同一案件。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第五款规定，对于判决裁定、调解书已经发生法律效力的案件，当事人又起诉的，告知原告申请再审，但人民法院准许撤诉的除外。该规定是对当事人重复起诉的禁止性规定，但前提是与生效判决、裁定或调解书必须是同一案件。本案中，生效裁定认定的是李琳对金凤桐公司所享有的债权数额，而对李琳在本案中所主张的确认房屋买卖合同的效力、金凤桐公司协助办理各案和房屋产权证明的诉讼请求有关的事实和法律依据，并未作出审理和认定，因此本案与（2017）冀02破1号之十七民事裁定所涉及的案件并非同一案件，原审法院认定李琳的起诉为重复起诉属于适用法律错误。李琳的起诉符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的情形，人民法院依法应予受理。综上，原裁定适用法律不当，应予撤销；琳主张应由原审法院审理的上诉理由成立，本院予以支持。” 2019年8月23日，河北省高级人民法院就金凤桐公司与贾勋华与破产有关的纠纷一案作出了（2019）冀民终727号民事判决，解除了金凤桐公司与贾勋华签订的92份《商品房买卖合同》（上述合同于2017年10月15日解除，所涉房产包括李琳购买的涉案底商）。 2019年11月12日，本院向金凤桐公司管理人出具《复函》，载明：“《关于李琳与唐山市金凤桐房地产开发有限公司与破产有关的纠纷案件的情况报告》已收悉。鉴于李琳系在本院作出（2017）冀02破1号之十七民事裁定书后，于2019年3月18日再次提起的诉讼，该案在被裁定驳回起诉后，经河北省高级人民法院作出（2019）冀民终948号民事裁定，撤销一审裁定，指令审理。经研究，鉴于李琳起诉的案件已经进入实体审理阶段，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三》第七条第一款的规定，同意你方提出的依据生效裁判对李琳的债权进行调整，并按照法定程序依法作出裁定的意见。” 本院认为：原告李琳与被告金凤桐公司签订的《协议书》意思表示真实，合法有效。且被告金凤桐公司管理人认可李琳根据《协议书》支付了涉案底商的全部款项，河北省高级人民法院作出的生效判决又解除了金凤桐公司与案外人贾勋华就涉案底商签订的《商品房买卖合同》，金凤桐公司管理人在《解除合同通知书及对李琳申报债权的审查意见》中载明的解除《协议书》的事由已不存在，故李琳要求金凤桐公司履行《协议书》的附随义务理据充分，本院予以支持。涉案底商的权属登记、买卖合同备案等属于《协议书》的附随义务，李琳可待条件具备时由要求金凤桐公司配合办理。李琳虽在《债权补充申报认定表（修正）》签署“同意”，但李琳主张金凤桐公司管理人向其告知的是如同意房款本息为1760526就签字认可，李琳并非同意解除《协议书》。因从金凤桐公司已进入重整程序的事实看，如李琳同意解除《协议书》，其对金凤桐公司享有的只是普通债权，能够获得清偿的比例可能极低，故李琳主张其未同意解除《协议书》有事实依据也符合常理，本院予以采信。金凤桐公司管理人是金凤桐公司重整期间企业事务的管理和协调机构，与金凤桐应承担的民事责任无关，故金凤桐公司管理人在本案中不承担责任。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国企业破产法》第一百三十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下： 一、原告李琳与被告唐山市金凤桐房地产开发有限公司签订的《内部订购房屋协议书》有效； 二、被告唐山市金凤桐房地产开发有限公司在条件具备时,及时根据与原告李琳签订的《内部订购房屋协议书》履行相关义务； 三、驳回原告李琳的其他诉讼请求。 案件受理费9208元，由被告唐山市金凤桐房地产开发有限公司负担。 如不服本判决，可以在裁定书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。 审判长  康永杰 审判员  王 健 审判员  孙乾辉 二〇一九年十二月二十五日 书记员  刘雪姣