广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2018）粤0304民初38917号原告（反诉被告）:高佶凯，男，汉族，1992年9月2日出生，住址江西省上饶市鄱阳县，委托代理人：罗大有，广东振能律师事务所律师。委托代理人：高光清，男，汉族，1968年5月8日出生，住址江西省上饶市鄱阳县，系原告父亲。原告（反诉被告）：陈月才，男，汉族，1968年10月10日出生，住址广东省深圳市南山区，委托代理人：罗大有，广东振能律师事务所律师。委托代理人：陈光东，广东普罗米修律师事务所律师。被告（反诉原告）：王伟，男，汉族，1983年6月8日出生，住址广东省深圳市龙岗区，委托代理人：何惠，北京市盈科（深圳）律师事务所。委托代理人：薛稳，北京市盈科（深圳）律师事务所。上列原告高佶凯、陈月才诉被告王伟转让合同纠纷一案，本院受理后，被告提起反诉，本院受理后适用简易程序于2018年12月5日对本诉和反诉公开开庭进行了审理。后本案于2019年3月25日依法转为普通程序审理，本院于2019年5月7日公开开庭进行了审理。原告高佶凯委托代理人罗大有、高光清，原告陈月才委托代理人罗大有、陈光东，被告王伟及其委托代理人何惠、薛稳两次庭审均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提起诉讼请求：1、被告向原告赔偿因《转让协议》签订前的消防整改问题而额外支出的消防整改费用147605元（包括消防设计、施工、材料、消防代理代办费等）和消防整改时需要进行土建拆除、修复、修补的施工费用211500元，合计359105元；2、被告向原告赔偿2017年11月3日至2018年4月11日消防整改被动停业期间直接经济损失497431.74元（包括租金、水电费、管理费等项）；3、被告向原告赔偿2017年11月3日至2018年4月11日消防整改被动停业期间间接经济损失503215.125元；4、被告退还2017年11月3日至2018年4月11日消防整改被动停业期间对应的转让款184027.66元，并支付相应利息人民币2701.97元（利息自2018年4月11日起计，暂计至2018年8月10日，向后发生的利息计至实际退还之日），合计为184027.66元；5、被告向原告返还由被告代收的2017年10月16日至2017年10月31日期间的宾馆营业款人民币35153元钱款；6、被告向原告支付为被告垫付的自2016年4月1日至2017年9月30日期间发生的税款67229.67元；7、本案全部诉讼费用由被告承担。事实和理由：2017年10月16日，原告高佶凯、陈月才与被告王伟签订《转让协议》，约定被告向原告转让深圳市爱华宾馆（以下简称“爱华宾馆”），并约定转让价款、诚意金数额、履行日期、违约责任等事宜，其中在该协议中明确约定以下条款：1、乙方合同签订之日即可接手经营，合同签字生效后双方不得违约（第二条）。2、甲方提供的经营所需的一切证照和证件必须齐全且有效合法性(第六条）。当天，原告高佶凯通过其父亲高某甲向被告立即转账60万诚意金，严格依约履行付款义务。2017年10月31日，根据《转让协议》约定，原告与第三方深圳市爱华电子有限公司签订了《房屋租赁合同》（以下简称“租赁合同”），租赁期限为3年，自2017年10月1日至2020年9月30日，租金为89187元/月。因此，根据租赁合同租赁期限情况与转让协议约定，原告须向被告支付转让款125万元。同日，原告与第三方签订《补充协议》，约定管理费为7730元/月等条款。2017年11月1日，原告高佶凯通过其父亲高光清向被告第二次转账40万价款，及时履行了《转让协议》约定。至此，原告共向被告支付了100万元（包括第一次转账诚意金60万元、第二次转账40万元），实际已经达到转让总价款125万的80%，全面履行了《转让协议》约定的前期付款义务。相应的，被告应当按照合同约定向原告交付爱华宾馆，并充分保证原告在合同履行期间不存在履行障碍或权利瑕疵。但是，2017年11月3日，福田区华强北派出所前来爱华宾馆例行检查，并告知原告，协议转让的爱华宾馆，因消防问题已于2017年8月9日被强制勒令进行消防整改，现因消防整改未完成，爱华宾馆被勒令必须在2017年11月6日前清理场所内所有人员，停业整改，直至消防整改完成并经验收合格后才能恢复正常营业。因消防问题而被责令整改的情况，被告自身未按照消防部门要求整改，并且在转让时对原告隐瞒了这一重大事实，恶意欺诈原告，导致原告刚刚支付了人民币100万元受让爱华宾馆，就面临了宾馆被消防部门勒令停业整改的严厉处罚。此后，原告向被告严厉提出要求其承担消防整改责任，并赔偿原告经济损失，但是被告一直拒绝承担责任，原告在2017年11月28日通过代理人发出律师函后，被告仍置之不理，导致原告停业损失不断扩大。为避免造成更大的损失，原告唯有自行按照消防监督管理部门的要求，雇请专业公司进行整改。直至2018年4月11日，原告才获得由深圳市公安局福田分局消防监督管理大队发放的《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》。并且，因被告尚未缴付2016年4月1日至2017年9月30日期间的纳税费用，为使税收登记证得以顺利过户，2018年4月19日，原告在迫不得已之下，只能为被告垫付该期间发生的全部税款。原告认为，被告故意隐瞒爱华宾馆被强制要求消防整改，且正在整改期间不能投入使用的事实，有违诚实信用原则，且违背了瑕疵担保义务，致使原告在签订《转让协议》之后，未能实际开展经营，并因此造成了原告的各项经济损失，应当向原告承担损害赔偿等违约责任。故此，特向法院提起诉讼，请求判如所请，以维护原告的合法权。被告辩称，一、原告主张被告向其支付重新装修及消防相关费用，无事实及法律依据。被告已多次通过口头、微信等方式告知原告，排烟系统需要重新整改，原告均不予理会。原告作为实际经营人，有着15年宾馆经营经验，其对宾馆的经营证件、消防及宾馆相关流程非常熟悉。原告在受让该宾馆时应当预见可能存在的风险。原告因经营需要，自行办理消防安全检查合格证是其法定义务，与被告无关。原告所述的消防整改在原告重新装修时已经消失，故被告的合同义务亦履行完毕，不存在因被告原因造成原告诉状主张的损失。根据消防法第10、11、15、75的规定，公众聚集场所重新装修需重新报建消防，公众聚集场所投入使用营业前消防安全检查合格证的办理系原告自己经营所需。且被告将宾馆转让与原告，消防安全责任主体已经发生变更。根据原告提供的消防合格证明载明该合格证明其场所名称、地址、消防安全责任人、使用性质发生变化的应当重新申请。故原告应自行办理消防安全检查合格证，为此所支出的费用应由原告承担。根据双方约定，该宾馆系现状交付，即整改状态中交付，被告将宾馆现状交付予原告，并不影响其后续营业。且当时转让磋商时原告也明确表示要重新装修，则原告需自行重新报建消防。由此产生的相关费用，均与被告无关。故被告无需承担原告为重新装修、报建消防所支出的费用。二、原告主张的消防费用和整改期间的营业损失，即使需要被告承担责任，被告也仅就可预见的损失承担，原告主张的消防整改费用系原告与第三方公司签订的消防改造合同，该合同所做的工程是根据原告重新装修工程图纸进行的改造，而非因被告原因需要的消防整改意见。原告自己重新装修，重新进行消防设计、施工等土建、拆除、修复，并不属于原消防整改的范围。根据消防整改调查笔录及原告证据9显示，重装排烟系统的费用在3万元左右，时间3-5天，因此被告仅对宾馆移交现状中可预见的损失承担责任，不应承担原告接手宾馆后自行装修和重报消防的全部费用。且当时移交时存在的消防整改范围已经被原告的重新装修所覆盖，故被告需要整改的情况已经消失，更不应当承担原告所主张的各项损失。原告所称的在11月2日被要求停业整顿，与其在11月17日自行办理工商变更转让手续存在矛盾。原告在本案中未提供任何书面证据，证实其在11月2日曾被要求停业整顿，即使如原告所述被要求停业整顿，为何还在11月17日自行办理工商变更手续，其完全可以提出解除合同。且本案的转让价格是125万元，而原告主张的有160万，与实际情况明显不符，损失的扩大部分是原告为其经营目的所进行的重新装修、重新申报，不应由被告承担。综上，原告自行经营所需重新装修、重报消防，相应费用应由其自行承担，即使需要被告承担因整改部分的损失，但该整改范围已经被原告的重新装修、重报消防所覆盖，因此该情况已经消失，被告无需承担责任，请求法庭查明事实，驳回原告诉讼请求。被告向本院提起反诉请求：1、二反诉被告向反诉原告支付宾馆转让款尾款250000元；2、二反诉被告向反诉原告支付宾馆转让款余款逾期利息11677元(从2017年11月17日暂计至反诉日，实际计至二反诉被告付清为止)；3、本案全部诉讼费由二反诉被告承担。事实和理由：2017年10月16日，反诉原告王伟就深圳市爱华宾馆转让事宜与反诉被告高佶凯、陈月才签订《转让协议》，双方就宾馆的交付日期（协议第二条）转让款金额（协议第一条）、转让款支付时间（协议第二、三、四条）过户事宜(协议第二、四）均作了明确约定。根据《转让协议》第一条第4项约定：“如果甲方能够和宾馆业主方签订的合同时间不少于3年，乙方同意以壹佰贰拾伍万元的价格转让成交，包含原有合同押金在内”，另2017年10月31日，反诉被告与深圳市爱华电子有限公司签订了《房屋租赁合同》，租赁期为3年，自2017年10月1日至2020年9月30日。根据协议第二条约定：“转让合同签订之日，乙方付给甲方陆拾万元诚意金，并且乙方合同签订之日即可接手经营……。且一切宾馆的相关资料证照交由乙方保管，直到甲方把法人过户到乙方名下为止。反诉原告于合同签订当日已将宾馆交于反诉被告经营，已履行合同约定交付义务。根据协议第四条约定，剩余的20%转让金等相关证件过户后，乙方一次性付清余下转让金，2017年11月17日深圳市爱华宾馆已过户至反诉被告名下。综上，反诉原告已依照协议约定移交宾馆给反诉被告，并依双方约定将宾馆变更登记至反诉被告名下，反诉原告已履行了合同义务，因反诉被告以消防整改为由，拒不支付反诉原告转让款余款，严重侵害了反诉原告的合法权益，恳请法院依法查明事实，公平、公正审理，依法支持反诉原告的诉讼请求。原告针对被告的反诉请求答辩称，被告的反诉请求没有事实及法律依据，应予以驳回。一、被告已严重违反转让合同的约定，隐瞒了其在转让时点已经被公安消防部门通知存在重大火灾隐患，必须在2017年11月2日整改完毕的事实，已经构成严重违约。原告有权拒绝支付剩余的转让款25万元，并有权追究被告的违约责任，索赔所造成的原告经济损失。对于被告的违约行为，原告有权利选择继续履行合同，或者追究其违约责任。本案中，原告选择继续履行合同是考虑到原告已经支付了100万巨额资金，被告在解除合同的情况下无法返还该款项。因此，原告继续履行合同并不影响依法追究被告违约责任并索赔经济损失。二、被告转让爱华宾馆时，并未明确告知原告消防需要整改的事实，消防整改的内容也非被告所称的只是排烟系统的问题。经过原告委托有资质的第三方消防公司进行现场检查，确定消防整改的范围及所需费用在12-14万元，且工期需要60天左右，还未包含消防设计报审和消防竣工验收的时间。被告称消防整改只有排烟系统且工期仅需要3天左右，明显不符合事实。如果只需要3天，被告从8月9日接到整改通知至10月16日转让，都没有进行整改，说明整改没有那么简单、整改时间没有那么短，整改费用也不止几万元。三、原告严格按照整改通知要求在2017年11月3日必须停业，根据消防法的规定，被认定为现场存在重大消防隐患的爱华宾馆不能违法经营，公安部门已经明确如果继续经营将进行停业、罚款、拘留等处罚。因此原告进行消防整改是必须的，原告不可能在春节这样的旅游旺季来装修，原告之所以进行整改是消防法规的规定，是公安消防部门的要求。而且整改也是局限于原有的整改内容，原告进行的装修与整改是不同的内容，分别委托了消防单位和装修单位进行不同的施工内容。原告提供的消防整改合同明确约定是消防整改内容，并不是装修内容和报价，原告并没有就装修的费用提出赔偿要求。综上，被告的反诉请求没有事实及法律依据，被告本身存在严重违约，无权要求支付尾款，并对其违约行为造成原告的经济损失承担全部赔偿责任。经审理查明，2017年10月16日，两原告（乙方）与被告（甲方）签订《转让协议》，约定甲方把位于深圳市福田区××大厦××楼爱华宾馆转让给乙方，如果甲方能够和宾馆业主签订的合同时间不少于3年，乙方同意以125万元转让成交，包含原有合同押金在内。协议第二条约定：转让合同签订之日，乙方付给甲方60万元诚意金，并且乙方合同签订之日即可接手经营，且一切宾馆的相关资料证照交由乙方保管，直到甲方把法人过户到乙方名下为止。协议第三条约定：在乙方和宾馆业主签订合同后，乙方付给甲方的转让费不得低于80%的转让金。协议第四条约定：剩余的20%转让金等相关证件过户后，乙方一次性付清余下转让金。协议第五条约定：转让之日前也就是甲方经营期间产生的债权、债务由甲方负责，转让之日后也就乙方经营期间产生的债权、债务由乙方负责。此外，协议还就双方的其他权利义务进行了约定。2017年10月31日，原告高佶凯（乙方）与深圳市爱华电子有限公司（甲方）签订《房屋租赁合同》，约定甲方将位于深圳市福田区××大厦××层的房屋出租给乙方使用，租赁房屋建筑面积共计1189.16平方米，产权人或合法使用人为深圳市爱华电子有限公司,租赁期限自2017年10月1日起至2020年9月30日止，每平方米每月75元计算，月租金总额为89187元，一年后租金每年递增5%。上述协议及租赁合同签订后，原告于2017年10月16日向被告转账支付60万元诚意金，于2017年11月1日向被告转账支付第2笔转让金40万元。2017年11月17日，深圳市爱华宾馆、法定代表人王伟变更登记为：深圳市爱华精品酒店、法定代表人高佶凯。再查，2017年8月3日，深圳市公安局福田分局消防监督管理大队（以下简称福田消防大队）向深圳市爱华宾馆作出《责令限期改正通知书》：我大队于2017年8月3日对你单位进行消防监督检查，发现存在下列2、11项消防安全违法行为：2、消防设施、器材、消防安全标志：配置、设置不符合标准；未保持完好有效；11、其他消防安全违法行为和火宅隐患：场所内疏散走道使用可燃材料。具体问题：1.四楼东出口处防火门损坏，不能正常封闭，现场不能整改；2.场所内疏散走道长度超过20米，未设置机械排烟。对上述第2项，责令你单位于2017年11月2日前改正；第11项，责令你单位于2017年9月2日前改正。被告于当日签收该通知书。2017年8月9日，福田消防大队向深圳市爱华宾馆作出《重大火灾隐患整改通知书》：根据消防法第53条规定，我大队于2017年8月3日对你单位进行了消防监督检查，发现你单位存在下列火灾隐患：1、消防设施、器材、消防安全标志配置、设置不符合标准；2、消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有效。上述隐患已构成重大火灾隐患，责令你单位于2017年11月2日前改正。被告于当日签收该通知书。2017年8月10日，福田消防大队向深圳市爱华宾馆发出深公福（消）行罚决字﹝2017﹞0079号行政处罚决定书：现查明2017年8月3日，深圳市爱华宾馆消防器材未保持完好有效、消防设施设置不符合国家标准，违法了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规定，现决定给予深圳市爱华宾馆罚款人民币5千元整的处罚。执行方式和期限自接到本《公安行政处罚决定书》之日起，于十五日内到建行缴纳罚款。逾期不交纳罚款的，每日按罚款数额的百分之三加处罚款，加处罚款的数额不超过罚款本数。被告于2017年8月10日签收该处罚决定书。深圳市爱华宾馆于2017年8月17日缴纳该5000元罚款。2017年9月2日，福田消防大队对深圳市爱华宾馆进行复查：场所内疏散走道使用可燃材料未拆除。因被告转让酒店给原告之前并未完全解决上述消防问题，原告接收爱华宾馆后被福田消防大队通知停业整改并于2017年11月3日停止营业，之后原告着手安排消防整改及酒店装修。2017年11月7日，福田消防大队再次对深圳市爱华宾馆进行复查：复查时，该单位已与业主深圳市爱华电子有限公司解除租赁关系，目前该单位处于停业状态。2017年11月17日，原告高佶凯与深圳市铭泰消防技术有限公司签订《消防改造工程（施工验收）合同》，约定由深圳市铭泰消防技术有限公司承包爱华大厦4楼宾馆消防改造工程，工期为2017年11月21日至2018年1月21日，共60日，工程价款为126000元。同日，双方还签订《分部分项工程量清单计价表》，显示：消防改造工程合计92704.5元、排烟系统合计33691元、防火门及疏散系统合计19650元、消防图纸设计及消防报建验收咨询费合计2万元，项目工程合计166045.50元，优惠后合计126000元。2017年12月11日，福田消防大队出具《深公福消审字﹝2017﹞第3073号建设工程消防设计审核意见书》：深圳市爱华精品酒店：我大队对你报送的酒店客房室内装修工程（装修设计、消防设计均由深圳市铭泰消防技术有限公司承办）消防设计进行了审核。顶棚装修材料为A级轻钢龙骨石膏板，墙面装修材料为A级乳胶漆，地面装修材料为A级地砖、B1级地毯，隔断为A级别砖墙，其他无。设置原有自动喷水灭火系统、火灾自动报警系统等消防设施。经审核，认为该工程消防设计符合消防法规和国家工程建设消防技术标准强制性要求，同意该工程消防设计。2018年4月16日，福田消防大队出具《深公福消验字﹝2018﹞第0719号建设工程消防验收意见书》：深圳市爱华精品酒店：我大队对你单位申报的酒店客房室内装修建设工程进行了消防验收。该工程设置有室内消火栓给水系统、自动喷水灭火系统、火宅自动报警系统及机械排烟系统等消防系统。该工程消防设施由深圳市铭泰消防技术有限公司施工安装，经资料审查、现场抽样检查和功能测试，室内消火栓系统、自动喷水灭火系统、火灾自动报警系统及机械排烟系统动作正常，意见如下：一、综合评定该工程消防验收合格。二、工程投入使用后，你单位对建筑消防设施应当定期维修保养，保证功能良好完整有效；要建立健全消防安全制度，落实消防安全责任制，确保安全。三、该工程如需扩建、改建等，应依法向公安机关消防机构申请建设工程消防设计审核和消防验收。四、该场所属于公众聚集场所，投入使用、营业前应依法申请消防安全检查。原告主张被告将爱华宾馆转让给原告时，并未告知宾馆存在消防隐患。被告称宾馆真实转让价格是200多万元，在原告接受排烟系统改造的事实和费用为前提，双方才以125万元的价格签订了转让协议。本院于2019年2月22日向深圳市公安局华强北派出所发函询问：1、位于深圳市福田区××大厦××楼的深圳市爱华宾馆在2017年8月之前的经营期间是否具备相关的消防条件和证照？2、2017年8月8日贵所对上述宾馆进行消防监督检查时，发现该宾馆存在三项消防问题，关于其中第三项“该单位内走到未设置机械排烟系统”，如在宾馆内设置“机械排烟系统”，施工时间大概需要多久？施工费用大概是多少？深圳市公安局华强北派出所于2019年3月18日向本院回函：1、深圳市福田区××大厦××楼的深圳市爱华宾馆在2017年8月之前的经营期间，具备相关的消防许可；2、该室内机械防排烟系统施工需要的时间和所需的要求（如：安装的周期、安装机械防排烟的品牌等）共同商定，是一种市场行为。我所只负责对其进行日常消防监督检查，对该院提出的问题无法进行评估。另查，原告交纳了爱华大厦2栋4层2017年10月水电费16249.49元、11月租金89187元、11月物业管理费7729.50元、11月水电费6356.03元。原告提交一份被告手写的2017年10月16日至11月3日收支表显示：“收：应收105051、水电费8100元（按9月份计算）、布革1199元；支：房租50020元，人工9100元……合计63712元；合计114521-171=114350元、应余50638元、已收20000元、前台备押金3000元，实余27638元（截止于31日）；11月1-5日美团、艺龙、去哪儿等合计7515元；总计应余35153元。”原告据此主张2017年10月16日至11月3日的酒店利润50638元，并以此为基数来计算原告被动停业期间的间接经济损失，同时要求被告返还该宾馆营业款35153元。被告主张双方已就营业款35153元达成一致意见，同意从尾款中扣除，根据原告主张的利润标准，被告没有理由转让案涉宾馆。根据该收支表，原告主张2017年10月1日至10月15日的水电费协定为9100元，2017年10月16日至31日的房租在收支结算表中已经扣除。2018年4月19日，原告分三笔向深圳市国家税务局交纳深圳市爱华精品酒店2016年4月1日至2017年9月30日的增值税（项目名称：生活服务、滞纳金），分别为12385.92元、13847.63元、11382.60元，共计37616.15元。2018年11月12日，原告向国家税务总局深圳市福田区税务局缴纳深圳市爱华精品酒店：2016年4月1日至2017年9月30日税务部门罚没收入及2017年1月1日至3月31日、7月1日至9月30日城市维护建设税（含滞纳金）合计938.63元、2016年4月1日至9月30日城市维护建设税（含滞纳金）合计937.04元、2016年10月1日至12月31日及2017年4月1日至6月30日城市维护建设税（含滞纳金）合计1029.63元、2016年1月1日至9月30日及2017年1月1日至9月30日个人所得税（含滞纳金）合计10194.06元、2016年1月1日至2017年3月31日个人所得税（含滞纳金）合计9856.45元、2017年1月1日至6月30日个人所得税（含滞纳金）合计6542.71元、2016年10月1日至2017年9月30日税务部门罚没收入45元、2017年10月1日至2018年3月31日税务部门罚没收入40元、2018年4月1日至9月30日税务部门罚没收入40元，上述费用共计29613.52元。被告对上述税款37616.15元+29613.52元=67229.67元没有异议，同意在尾款中扣除。原告为证明消防竣工后需要加入到物业消防向本院提交一份深圳市永利实业发展有限公司于2018年12月10日向深圳市爱华精品酒店出具《情况说明》：2018年3月15日爱华大院管理处联合消防保养单位对爱华大厦四层深圳市爱华精品酒店检查、测试发现，区域报警主机及内走廊消防排烟风机控制箱未与爱华大厦消防控制室联动控制，即四层区域报警主机报火警后无法联动消防排烟风机启动运行及区域报警主机报火警信号无法上传到大厦消防控制中心联动启动本栋大厦正压送风机运行、正压风阀无法打开、其它楼层消防广播、消防警铃无法启动、电梯无法迫降。按照现有消防法规要求：1、深圳市爱华精品酒店内走廊消防排烟控制箱须敷设专用控制电缆到大厦消防主机：长度为四层消防排烟控制箱至爱华大厦消防控制室及增加多线联动控制单元等设备、进行编程、调试等工作。2、区域报警主机须与爱华大厦消防控制室主机进行了联网；四层区域报警主机至消防控制室须敷设管线、电缆、增加消防模块及消防模块箱等设备、设施，进行编程、调试等工作（有偿服务）。通过增加管线、电缆及设备、设施后，消防排烟风机能在消防控制室主机多线联动控制单元直接启动运行及报火警后联动启动运行，区域报警主机报火警能启动本栋大厦相关设备动作运行符合现有消防法规要求。原告主张为此花费16500元：向深圳市铭泰消防技术有限公司支付消防工程入网费4000元和调试费4000元、向深圳市永利实业发展有限公司支付消防整改工程款8500元。庭审中，原被告确认双方曾协议约定酒店转让之前的债务由被告承担，之后的由原告承担。原告主张被告支付消防整改费用359105元，包括：消防改造工程费用126000元+21605元=147605元，土建拆除修补施工费用195000元（包括公共走道、客房天花拆除，公共走道、客房天花修复封板、走道天花油漆修补，客房天花油修补），消防竣工后接入到物业消防的费用16500元。原告主张被告赔偿消防整改被动停业期间的直接经济损失497431.74元，包括：2017年10月1日至15日的水电费9100元，2017年11月3日至30日租金83241.2元，2017年11月管理费7729.50元，2017年12月租金89187元，2018年1月租金、水电、管理费共计100021.92元，2018年2月租金、水电、管理费共计100021.92元，2018年3月租金、水电、管理费共计108844.11元。另查，原告于庭后撤回2017年10月1日至15日的水电费9100元的诉讼请求。上述事实，有原、被告各方提交的证据及当庭陈述在卷证实。本院认为，两原告与被告签订的转让协议是双方当事人真实意思表示，合法有效，本院予以确认。原告接收案涉宾馆后，随即就因为此前存在的消防问题被责令停业整改，被告作为转让方负有对案涉宾馆存在的问题情况如实告知受让方及保证转让的案涉宾馆可正常运营的义务。被告答辩称签订转让协议时已告知原告案涉宾馆存在的消防问题，但被告未能进一步提交有效证据证明其已尽到如实告知义务，故对被告该答辩意见本院不予采信，被告应对原告进行消防整改发生的费用并因消防整改而产生的相关损失承担赔偿责任，对于原告主张的各项损失，本院逐一评析如下：1、原告主张被告赔偿消防整改费用共计359105元，包括消防改造工程费用147605元、土建拆除修补施工费用195000元、消防竣工后接入到物业消防的费用16500元。从福田消防大队出具的文件看来，案涉宾馆转让前存在的消防隐患主要为场所内疏散走道使用可燃材料、未设置机械排烟。在原告自行对案涉宾馆进行消防整改过程中，原告除对上述消防问题进行整改外，还增加了大量的消防升级工程量及宾馆重新装修的工程量，该额外工程量是原告因自身经营要求而对宾馆升级改造的商业经营成本，该内容与被告应承担的消防整改内容不具有因果关系，其支付金额不应由原告承担。审查原告提交的《消防改造工程（施工验收）合同》、《分部分项工程量清单计价表》，结合福田消防大队认定的消防隐患问题，本院酌定被告应向原告赔偿消防整改费用6万元，原告主张被告赔偿其消防整改费用359105元明显过高，对原告过高部分的诉讼请求，本院不予支持。2、原告主张被告赔偿2017年11月3日至2018年4月11日消防整改被动停业期间的租金、水电费及管理费损失，包括：2017年11月3日至30日租金83241.2元，2017年11月管理费7729.50元，2017年12月租金89187元，2018年1月租金、水电、管理费共计100021.92元，2018年2月租金、水电、管理费共计100021.92元，2018年3月租金、水电、管理费共计108844.11元。因前述已认定案涉宾馆转让前存在的消防隐患主要为场所内疏散走道使用可燃材料、未设置机械排烟，该消防改造1个月时间应足以完成，案涉宾馆于2017年11月3日责令停业，故被告应向原告赔偿2017年11月3日至2017年12月2日期间租金及管理费损失96916.5元（89187元+7729.50元）。对于原告主张的其他超过本院认定部分的租金及管理费损失，本院不予支持。原告主张的水电费损失属于原告因自身经营而发生的实际损失，该损失与被告因承担的消防整改责任无关，应由原告自行承担。3、原告主张被告赔偿2017年11月3日至2018年4月11日停业期间的间接经济损失（营业利润）503215.125元，因本院前述已经认定原告消防整改需要一个月的时间，该期间的经营损失被告应予以赔偿，结合被告出具给原告的对账单，本院酌定被告赔偿原告营业利润损失4万元，对原告过高的利润损失，本院不予支持。4、原告主张被告退还2017年11月3日至2018年4月11日消防整改被动停业期间对应的转让款184027.66元及相应的利息，没有合同依据，本院不予支持。5、原告主张被告返还由被告代收的2017年10月16日至2017年10月31日期间的宾馆营业款35153元，该款项有被告手写的收支表予以证明且被告没有异议，本院予以确认。6、原告主张被告支付代为垫付的2016年4月1日至2017年9月30日期间发生的税款67229.67元，被告对此没有异议，本院予以确认。关于被告反诉主张原告支付剩余转让款的问题。原被告双方签订转让协议后，被告已经将案涉宾馆交付原告控制占有使用，原告亦办理了案涉宾馆的过户手续，虽然原告接手后因被告未如实告知消防问题而导致原告被责令停业对消防进行整改，但本院前述已经对原告由此而受到的损失予以了分析认定，故原告不能以此对抗其应承担的支付尾款义务，被告主张两原告支付宾馆转让款尾款25万元，符合转让协议的约定，本院予以支持。被告反诉还主张原告自2017年11月17日起支付宾馆转让款余款逾期利息，因原告未付被告剩余转让款是因被告未能如实告知消防问题而导致双方发生争议所致，并非原告故意不向被告支付剩余款项，故对被告该利息主张，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告王伟应自本判决生效之日起十日内支付原告高佶凯、陈月才消防整改费用6万元；二、被告王伟应自本判决生效之日起十日内支付原告高佶凯、陈月才租金及管理费损失96916.5元；三、被告王伟应自本判决生效之日起十日内支付原告高佶凯、陈月才营业利润损失4万元；四、被告王伟应自本判决生效之日起十日内返还原告高佶凯、陈月才宾馆营业款35153元；五、被告王伟应自本判决生效之日起十日内支付原告高佶凯、陈月才税款67229.67元；六、原告高佶凯、陈月才应自本判决生效之日起十日内支付被告王伟转让款25万元；七、驳回原告高佶凯、陈月才的其他诉讼请求；八、驳回被告王伟的其他反诉请求。如果当事人未按照本判决指定期间履行上述金钱给付义务或其他义务，则应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息或支付迟延履行金。本案本诉案件受理费19558元（原告已预交19764元），由原告负担13769元、被告负担5789元，余款206元退回原告；反诉案件受理费2613元（被告已预交），由原告负担2525元、被告负担88元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。并应在收到预交上诉费通知次日起七日内预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  赵明升人民陪审员  贾建增人民陪审员  叶钧如二〇一九年十二月二十八日书 记 员  茶丽梅附法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十条原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。