黑龙江省大庆市让胡路区人民法院民 事 判 决 书（2019）黑0604民初6660号原告：王永安，男，1963年10月2日出生，汉族，无职业，住大庆市让胡路区，代理人：刘运发，黑龙江庆虹律师事务所律师。被告：被告：宁宣宝，男，1964年5月2日出生，汉族，大庆恒安石油工程技术服务有限公司股东，住大庆市让胡路区，代理人：董秀霞，黑龙江中蓝律师事务所律师。被告：被告：大庆恒安石油工程技术服务有限公司，住所地大庆市让胡路区乘风大街297号Ｃ1楼南8、9号。法定代表人杨迪，经理。诉讼委托代理人：宋何伟，黑龙江灵泉律师事务所律师。原告王永安与被告宁宣宝、大庆恒安石油工程技术服务有限公司（以下简称恒安公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年11月26日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王永安委托诉讼代理人刘运发，被告宁宣宝委托诉讼代理人董秀霞，被告恒安公司委托诉讼代理人宋何伟均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王永安向本院提出诉讼请求：1.判令被告宁宣宝立即支付股权转让金600万元、利息126万元（自2016年5月20日至2019年11月20日按年利率6%计算的利息）；2.判令被告恒安公司对上述债务承担连带偿还责任；3.诉讼费由被告承担。事实和理由：2015年5月20日，原告王永安与被告宁宣宝签订了股权转让协议，约定原告将自己的全部股权以930万元的价格转让给被告宁宣宝，被告宁宣宝支付转让金330万元后协议生效，余款600万元在协议生效后一年内付清，即全部转让金于2016年5月20日前支付完毕。被告宁宣宝支付了首期转让金330万元后，因一直没有支付剩余转让款，分别于2016年1月6日、2018年8月2日和2019年3月4日向原告出具欠据承诺还款，并在2019年3月4日的欠据中由被告恒安公司进行担保，加盖了公章。此后，原告索要未果，现诉至法院，恳请法院依法支持原告的诉讼请求。被告宁宣宝辩称，双方于2015年5月20日签订股权转让协议只是方便办理工商变更手续，不体现原、被告双方转让股权的实际情况，无法律效力，在股权转让协议第十条中明确约定；原告主张利息的起算是依据股权转让协议的第二条，因股权转让协议不具有法律效力，故不应支付给原告利息；双方之间的债权、债务关系是基于股权转让产生，与第二被告公司无关。被告恒安公司辩称，我公司不是担保人，不承担连带保证责任，请求依法驳回原告对我公司的诉讼。本院经审理查明事实如下：2007年10月9日，恒安公司以注册资本380万元设立，六名股东及出资情况分别为：王连启、杜清文、靳玉华、李欣聪、夏仲双各人民币出资60万元，王会玲人民币出资80万元。2009年8月20日，恒安公司六名股东非货币增资678万元（由恒安公司递延资产形成），总注册资本增至1058万元；六名股东出资情况分别变更为：王会玲出资236万元，王连启出资231万元，李欣聪出资142.8万元，杜清文出资123.5万元，夏仲双出资98.7万元，靳玉华226万元。2014年7月3日，恒安公司通过该公司章程修正案，该修正案确认公司发起人、实际（原始）股东、形象股东、出资额及出资方式如下：实际股东王永安（形象股东王会玲）实际出资人民币250万元，王连启实际出资人民币30万元，实际股东李景富（形象股东李欣聪）实际出资人民币25万元，实际股东杜学（形象股东杜清文）实际出资人民币30万元，实际股东李泽民（形象股东夏仲双）实际出资人民币15万元，实际股东裴红军（形象股东靳玉华）实际出资人民币30万元。2015年3月7日，恒安公司召开股东办公会纪要载明，同意王永安辞去公司董事长职务；同意今后处理公司原相关事宜，由王连启负责召集；同意王永安、王连启、裴红军三人将各自股权转让他人。2015年3月13日，王连启与宁宣宝签订《授权经营委托书》一份，委托书载明，实际股东王永安、王连启、裴红军三人累计股权为310万元，占公司实际股权的79%，三人均有意向将股权转让给宁宣宝，自本经营委托书签订之日起，临时授权宁宣宝经营恒安公司，经营期间至2015年底。2015年5月20日，王会玲（甲方，名义出资人）、王永安（实际出资人）与宁宣宝（乙方）签订《股权转让协议》一份，双方约定转让方（甲方）将持有的恒安公司全部股权（250万元）以930万元的价格转让给受让方（乙方）；乙方需在该协议签订前一次性支付转让费500万元，剩余的430万元在本协议生效后一年内支付；超过一年，则受让方酌情支付利息。2016年1月1日，王连启与宁宣宝签订《经营协议书》一份载明，宁宣宝从2015年3月13日起成为恒安公司实际最大股东和实际控制人，因原恒安公司（2015年3月13日前）处理遗留问题原因，导致短期内不能办理公司注册信息变更事宜。2016年5月17日上午，恒安公司召开临时股东会形成决议，一致同意增加杨迪为新股东；同意王会玲将持有的22.30%恒安公司全部股权转让给杨迪，同意靳玉华将持有的21.36%恒安公司全部股权转让给杨迪，同意杜文清将持有的11.69%恒安公司全部股权转让给杨迪，同意李欣聪将持有的13.50%恒安公司全部股权转让给杨迪，同意夏仲双将持有的9.32%恒安公司全部股权转让给杨迪；即转让后杨迪持有公司注册资本78.17%的股权，王连启持有公司注册资本21.83%的股权；免去王连会公司执行董事兼经理，即法定代表人职务；免去王会玲公司监事职务。杨迪分别与王会玲、杜清文、靳玉华、李欣聪、夏仲双签订股权转让协议书，同意认购五人持有的恒安公司全部股份。2016年5月17日下午，恒安公司召开临时股东会形成决议，选举王连启担任公司的执行董事兼经理，即法定代表人；选举杨迪为公司监事；修改公司章程第七条，通过公司章程修正案，确认杨迪出资数额为827万元（出资日期为2016年5月17日），王连启出资数额为231万元。2016年6月30日上午，恒安公司召开临时股东会形成决议，一致同意增加宁宣宝为新股东；同意王连启将持有的21.83%恒安公司全部股权转让给宁宣宝，转让后杨迪持有公司注册资本78.17%的股权；免去王连会公司执行董事兼经理，即法定代表人职务；免去杨迪公司监事职务。宁宣宝与王连会签订股权转让协议书，同意认购王连会持有的恒安公司全部股份。2016年6月30日下午，恒安公司召开临时股东会形成决议，选举杨迪担任公司的执行董事兼经理，即法定代表人；选举宁宣宝为公司监事；修改公司章程第七条，通过公司章程修正案，确认杨迪出资数额为827万元（出资日期为2016年5月17日），宁宣宝出资数额为231万元（出资日期为2016年6月30日）。现王永安以宁宣宝未能按约给付股权转让款为由诉至法院，要求被告宁宣宝立即支付股权转让金600万元、利息126万元，并要求被告恒安公司对上述债务承担连带偿还责任。在审理中查明，宁宣宝支付了首期转让金330万元后，因一直没有支付剩余股权转让金，曾三次出具欠据承诺给付王永安剩余股权转让金。分别为：2016年1月6日，宁宣宝向王永安出具欠据一份，该欠据载明“王永安向宁宣宝转让大庆恒安公司股权双方议定人民币930万元，已支付330万元，尚欠王永安股权转让金600万元，于2016年12月底前付清，特立此据。”因宁宣宝未能按期付款，宁宣宝又于2018年8月1日向王永安出具欠据一份，承诺于2018年底前还清。到期后宁宣宝仍未能给付，宁宣宝于2019年3月4日再出具欠据一份，该欠据载明“王永安向宁宣宝转让大庆恒安石油工程技术服务有限公司股权，双方议定转让金为930万元。（双方签订股权转让协议）宁宣宝已支付330万元，尚欠王永安600万元，协议约定自签定协议之日起三年付清。”签署欠据时加盖大庆恒安石油工程技术服务有限公司公章。另查，宁宣宝与杨迪系翁婿关系，宁宣宝系购买王永安所持恒安公司股权的实际出资人。本院认为：出让方（名义出资人王会玲、实际出资人王永安）与受让方宁宣宝签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，出让方转让股权行为经股股东会表决通过，未违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法有效，对双方均具有约束力，双方均应按合同约定履行各自义务。此后，王会玲虽又与杨迪签订股权转让协议，王会玲将持有的恒安公司全部股权转让给杨迪，因宁宣宝与杨迪系翁婿关系，宁宣宝系实际出资人，杨迪为名义出资人，且王永安已按先前签订的《股权转让协议》向宁宣宝支付股权转让金330万元，故宁宣宝、杨迪与王永安、王会玲仍应按先前签订的《股权转让协议》确定各自的权利义务关系。在合同履行过程中，宁宣宝已给付王永安股权转让金330万元，余款600万元未按协议约定支付。现原告王永安主张被告宁宣宝立即支付股权转让金600万元、利息126万元（自2016年5月20日至2019年11月20日按年利率6%计算的利息）。被告宁宣宝抗辩称，其先后于2016年1月6日、2018年8月1日、2019年3月4日出具的三份欠据系原、被告双方就股权转让款重新达成的协议，2018年8月1日出具的欠据承诺在2018年底前还清600万元，付款时间应以该约定为准；2019年3月4日又约定自签订协议之日，即2019年3月4日起三年内付清，系双方对给付尚欠股权转让款重新达成的协议。同时，欠据的形成时间是2019年3月4日，如理解成三年内，是指自2015年5月20日至2018年5月20日，此种约定无任何意义；因2018年8月1日约定的给付时间为2018年底前还清，在被告宁宣宝无能力在2018年底付清的情况，双方不可能另行约定在2018年5月20日前付清，故2019年3月4日的欠据真实意思为被告宁宣宝给付欠款的时间期限变更为2022年3月4日前。对此，本院认为，被告宁宣宝的抗辩理由成立；因付款期限顺延，原告不存在逾期付款的违约行为，即不存在逾期利息，故对原告的该项诉讼请求本院不予支持。原告另主张被告恒安公司对上述债务承担连带偿还责任，被告恒安公司辩称，恒安公司不是担保人，不承担连带保证责任，请求依法驳回对该公司的诉讼请求。对此，本院认为，保证人与债权人应当以书面形式订立保证合同，欠据未载明恒安公司承担保证责任，恒安公司也未以保证人身份签字，故原告该项诉请无法定依据，本院对其该项诉请不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国担保法》第十三条之规定，判决如下：驳回原告王永安全部诉讼请求。案件受理费31310元由原告承担。如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于大庆市中级人民法院。审判员  李海文二〇一九年十二月二十七日法官助理郭歆书记员徐旭敏附相关法律条款：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第七十七条当事人协商一致，可以变更合同。法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国担保法》第十三条保证人与债权人应当以书面形式订立保证合同。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。