广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0307民初2290号原告：杨容生，男，1957年11月16日生，香港居民，委托代理人：丁跃峰，广东竞德律师事务所律师。委托代理人：孙小鸽，广东竞德律师事务所实习律师。被告：深圳市横岗保安股份合作公司，住所地：深圳市龙岗区横岗街道办保安街6号，统一信用代码：91440300192472204F。法定代表人：陈文彪。委托代理人：郭挺，广东大晓律师事务所律师。委托代理人：朱江，广东大晓律师事务所实习律师。上列原告诉被告财产损害赔偿纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告杨容生及其委托代理人丁跃峰、孙小鸽，被告深圳市横岗保安股份合作公司的委托代理人郭挺、朱江到庭参加诉讼。现已审理终结。原告诉称，原告母亲黄友娣为被告的股东，于1998年10月12日去世，但原、被告一直未将登记的股东姓名进行变更。依据《中华人民共和国继承法》第二十五条第一款规定：“继承开始后，继承人放弃继承的，应当在遗产处理前，作出放弃继承的表示。没有表示的，视为接受继承。”因此，原告在母亲黄友娣死亡后没有表示放弃继承遗产，应视为已接受继承，即原告自1998年10月12日起已通过法定继承成为被告的股东，完全享有被告集体股、个人股的分红收益。被告自黄友娣死亡后至2004年12月也一直向原告发放股东分红收益，但却于2004年12月强行将原告个人股份退回。原告为此多次到公司、街道办及区政府申诉，要求恢复股权并发放分红，被告也于2017年通过股东会决议，同意恢复原告集体股股权及享受分红，但原告至今仍未收到任何分红收益。原告为此提起诉讼，请求法院判令，1、被告支付原告已继承黄友娣的集体股分红收益款(自2005年1月至2018年8月31日暂计为人民币227700元）；2、被告支付自应付原告集体股分红收益款之日起至付清之日止的逾期付款利息（以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为标准，暂计至2018年8月31日逾期付款利息为70990.64元）;3、被告恢复原告已继承黄友娣生前持有被告的个人股股份，原告向被告返还个人股退股款10万元;4、被告承担本案的诉讼费用。被告答辩称，1、案涉死者股份已经由原告申请退股并取得被告同意，双方办理了结算手续，原告已领取了退股款，且死者股份在2004年公司股权固化时并没有登记在股东名册之上。同时，原告诉求中声称的集体股、个人股之区分，是在2004年股权固化时才产生的，死者原来的股份就是小村股份，即现在分公司的股份，与大村即股份公司是没有关系的。原告的退股行为是其真实意思表示，也符合当时相关法律、法规、政策及公司章程的规定。因此，原告主张通过继承成为被告股东进而享有分红权，没有事实和法律依据。原告请求被告支付分红收益及利息的前提条件并不存在。2、退一步说，如果原告认为被告作出的同意退股决定侵害了集体成员的合法权益，其请求人民法院撤销该决定应当受撤销权除斥期间限制，而民法总则中规定当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。同时，在法律没有特别规定的情况下，当股权受到他人侵害时，请求法律保护的诉讼时效应适用《民法通则》第一百三十五条的规定。而不管是从死者去世之日，还是从原告申请退股之日计算，距今均超过十年之久，故原告的撤销权早已消灭，原告起诉也已超过诉讼时效。3、不管原告是从继承的角度，还是从财产损害赔偿的角度，或者是从公司盈余分配的角度来起诉，其实质仍然是对原告是否具有公司股东资格进行确认。但股份合作公司股东资格的认定是一种特殊的身份确认行为，并非平等民事主体之间的民事行为，应当在相关政策指引下由村民自治完成，故原、被告之间的纠纷并不属于人民法院民事诉讼的受案范围。综上，请求人民法院依法驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明，1993年1月1日，横岗镇保安村坳二自然村股份经济合作社发出1份《股份证书》，载明户主姓名：黄友娣。各方确认，保安村系大村，其经济组织为深圳市横岗保安股份合作公司（即本案被告），坳二村为大村下的自然村（小村），其经济组织即坳二股份合作分公司（系被告分公司）。黄友娣于1998年10月12日去世，其第一顺序继承人为儿子杨容生（即本案原告）、杨朋安、女儿杨利英。被告提交的落款日期为2004年12月10日的《退股申请书》载明：坳二股份合作分公司，根据新股份公司章程规定，坳二股份合作分公司股东黄友娣（于1998年病故）的股权，因其亲属均不符合继承股权条件，故申请退股，其退股手续由何彩贤办理。杨朋安、何彩贤在该申请书下方的“亲属签名”处签名。被告提交的落款日期为2004年12月10日的《保安村支付证明单》载明：退回黄友娣股权界定股股金，金额：105078元。何彩贤在“领款人”处签名。原告主张，被告是以欺诈、胁迫手段乘人之危，使黄友娣亲属在违背真实意思的情况下作出退股的申请。被告提交的落款日期为2004年11月21日的《深圳市横岗保安股份合作公司章程》（以下简称“2004年版公司章程”）第十三条规定：公司以全部注册资本划分等额股份，其股份凭证采取记名股权证形式。公司设置集体股、个人股。集体股是指原横岗保安行政村和下属自然村的集体资产（经营性净资产）折股后的42.27%留归个人股股东集体享受股利利益的股份。个人股是指原横岗保安行政村和下属自然村的集体资产（经营性净资产）折股后的57.73%分配给个人股股东的股份。第十四条规定：经2004年3月31日的清产核资，确定公司的经营性净资产为股份总额，折成等额股份，每股金额为人民币4元，共计247559360元，其中集体股26159326股，股金104637304元，占股份总额的比例42.27%，个人股35730514股，股金142922056元，占股份总额的比例57.73%（注：个人股由杨丁培等1684人持有，名单具体见股东名册）。第十七条规定：个人股股份可以在本章程规定的范围内依法继承、转让和赠与。股东死亡后而无人继承其股份的，其股份无偿归公司集体资产管理委员会所有；其继承人的户籍不在本村的，股份由公司按现值收回。该章程附件载明：本股份合作公司股东入股固化期为2004年11月30日，固化期前的原深圳市横岗保安经济发展有限公司股东自然过渡为本股份合作公司股东，固化期前不是股东又符合股东股东资格者为新增股东，新增股东应按公司的个人股和分公司的个人所占份额的股金值100%缴纳入股金购得股份，入股后与原股东享受同等待遇；本公司新增股东，必须在固化期前具有原保安村的农业户口，以荷坳派出所签发的户口簿为准；股东死亡的，其原持有股份可由其属本公司股民中的亲属继承，但继承人不得同时持有2股以上（含2股）股份，如无合适继承人选，按有关规定办理退股；当年死亡的，参加当年的公司分配，次年起取消分配；本附件自2004年11月30日起施行。原告提交的《深圳市横岗保安股份合作公司股东代表大会特别决议》显示，时间：2017年1月5日，参会人员：全体股东代表，议题：关于审议恢复已被退股46名已故股东的股权的事项，根据有关规定，我公司于2017年元月5日由董事长陈文彪同志主持召开了股东代表大会，本次会议应到个人股股东代表119人，实到股东代表110人，出席率91%，符合公司章程，会议合法有效。根据2004年11月21日通过的《深圳市横岗保安股份合作公司章程》第三章第十七条之规定：“股东死亡后而无人继承其股份的，其股份无偿归公司集体资产管理委员会所有；其继承人的户籍不在本村的，股份由公司按现值收回”。自1998年至2004年有41名股东死亡，2004年至2008年有5名股东（这5名股东公司在工商登记注册时有名单）死亡，这46名股东死亡后，因受“继承人的户籍不在本村”的限制，其股份被要求退股。2008年5月30日通过的《深圳市横岗保安股份合作公司股东代表大会特别决议》第五章第二十三条规定：“个人股继承给本社区（居民小组）外部人员，其继承股份仅享有收益分配权”，该章程规定股份继承不受“继承人的户籍不在本村”的限制。为了公平、公正解决上述46名股东股权问题，经研究，总公司拟对上述已被退股的股东恢复其股权，股权恢复后仅享受总公司的分红，不享受分公司分红，待上述46名已故股东所在分公司召开股东会议审议表决后再确认其是否享有分公司股权。会议就上述46名已故股东股权恢复事项提交股东代表讨论审议。经审议，形成决议如下：1、同意恢复何风等46名已故股东（见附件各分公司退股名单）的享有总公司的股权，股权恢复后仅享受总公司的分红；2、同意授权由公司董事会决定上述46名已故股东恢复总公司股权的具体办理事宜（包括入股标准、股份分红及其他权益等）；3、相关分公司对上述46名已故股东股权恢复问题由各相关分公司股东会议自行表决确定。因产生本案纠纷，原告于2019年1月17日诉至本院，提出上述诉讼请求。以上事实，有股份证书、退股申请书、保安村支付证明单、深圳市横岗保安股份合作公司章程（2004年版）、2017年1月5日深圳市横岗保安股份合作公司股东代表大会特别决议及当事人的庭审陈述等证据证实，足以认定。本院认为，本案的争议焦点在于，黄友娣亲属于2004年12月在《退股申请书》上签名并领取退股款的行为是否属于无效或者可撤销的民事行为？《民法总则》第一百四十三条规定：具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违背法律、法规的强制性规定，不违背公序良俗。《民法通则》第五十八条则规定，违反法律或者社会公共利益的民事行为无效。根据《公司法》第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”，故被继承人死亡后，其合法继承人继承的应为被继承人股东资格所代表的财产价值，而股东身份的变更仍需受公司法规范的调整。原告主张其在黄友娣死亡后已通过法定继承成为被告的股东，于法无据，本院不予采纳。本案涉及的是龙岗区城市化进程中村级集体经济组织改制的股份合作公司的股份权益。该种性质的股份合作公司对于个人股东的身份有严格的要求，股东主要是集体经济组织的内部人员，原则上不吸收其他人入股。该种性质的股份合作公司具有明显的人合性，即信用基础在于股东个人的信用，股东之间具有很强的信任性，关系密切，这类公司可以看作是披着法人外衣的合伙，由于公司经营以公司成员个人的信用为信用，故对于股东个人的身份特别注重，对股权转让的限制非常严格。个人股具有固化性，一经确定即不可轻易变动。股权固化后，新增人口不再配置股权，个人股只在公司内部可以转让、继承、赠与。股东死亡后，其个人股份只可以由公司个人股股东或具有该社区户籍的合法继承人依法继承，且股份的继承、转让和赠与须经董事会审核同意并按规定程序变更股权证和股东名册后方可生效。被告提交的2004年版公司章程第十三条规定：个人股股份可以在本章程规定的范围内依法继承、转让和赠与。股东死亡后而无人继承其股份的，其股份无偿归公司集体资产管理委员会所有；其继承人的户籍不在本村的，股份由公司按现值收回。该项规定符合前述龙岗区城市化进程中村级集体经济组织改制的股份合作公司的人合性特征，属于居（村）民组织自治范围内的事项，并不违反国家法律法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。本案中，黄友娣亲属在2005年1月4日《退股申请书》上签名的行为系发生2004年版公司章程施行之后，且黄友娣亲属杨朋安、何彩贤签名确认的《退股申请书》载明“因其（黄友娣）亲属均不符合继承股权条件，故申请退股”，故杨朋安、何彩贤申请退股的行为符合2004年版公司章程的相关规定，并不违反法律或者社会公共利益，合法有效，本院亦予以确认。原告主张被告的退股行为因违反法律或者社会公共利益而无效，本院不予采纳。根据《民法通则》第五十八条规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的民事行为无效。根据《民法通则》第五十九条规定，显失公平的民事行为，一方当事人有权请求人民法院予以变更或撤销。《合同法》第五十四条则将这两种情形规定为可撤销合同。显失公平的客观要件，是指当事人在给付与对待给付之间失衡或造成利益不平衡。本案中，黄友娣亲属作出了退股的意思表示，被告则支付了黄友娣股东资格所代表的财产价值对价（即退股款），而衡量双方利益是否公平，应以合同订立时的情况加以确定，除非出现了情势变更的情况，否则当事人不能以显失公平为由要求撤销合同，故原告要求撤销退股行为及向被告返还退股款，并不符合显失公平的构成要件。而如果原告所述属实，即被告在要求黄友娣亲属在《退股申请书》签字时乘人之危及采用了欺诈、胁迫手段，使其在违背真实意思的情况下作出退股的意思表示，则其在当时就知道或者应当知道撤销事由。根据《合同法》第五十五第一款第（1）项之规定，行使撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使，即合同的撤销权因1年的除斥期间经过而消灭。根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（一）》第八条规定，该撤销权行使的期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。《民法总则》第一百五十二条还规定：“当事人自民事行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭”。即撤销权的最长保护期为五年。以上规定是为了平衡和保护双方当事人的利益，以及维护市场交易的安全与社会经济秩序的稳定，因为如果对撤销权的行使不设置时间上的限制，民事法律关系将处于无限期的不确定状态。本案显而易见的事实是，原告在长达十余年的时间里并没有以诉讼或以仲裁方式行使撤销权，故撤销权已消灭。因撤销权已消灭，原告亦不得再以存在撤销事由为理由，请求人民法院撤销民事行为（或合同）。对被告的相关答辩意见，本院予以采纳。综上所述，黄友娣亲属在《退股申请书》上签名并领取退股款的民事行为已产生法律效力，即股东黄友娣死亡后其股份已由被告按公司章程收回并支付了对价（退股款）。关于集体股和个人股的问题，《股份证书》证明黄友娣持有的是被告分公司坳二股份合作分公司（即小村）的股份，2004年版公司章程则证明被告设置集体股、个人股，其中个人股的股东入股固化期为2004年11月30日，而黄友娣早于1998年10月去世，在其小村个人股份已由被告收回的情况下，被告不再负有支付原告集体股分红收益款的义务。原告诉请被告支付原告已继承的集体股分红收益款及逾期付款利息，于法无据，与案件事实不符，本院不予支持。至于原告诉请判令被告恢复原告已继承黄友娣生前持有被告的个人股股份，因已退股的股东恢复股权属于居（村）民组织自治范围内的事项，不应由人民法院受理，且原告提交的2017年1月5日《深圳市横岗保安股份合作公司股东代表大会特别决议》亦载明“总公司拟对上述已被退股的股东恢复其股权，股权恢复后仅享受总公司的分红，不享受分公司分红，待上述46名已故股东所在分公司召开股东会议审议表决后再确认其是否享有分公司股权”，即原告应循召开股东会议审议表决等公司内部途径解决相关诉求，故本院对原告的该项诉讼请求亦不予支持。原告还申请调取被告的股东范送娇、张粉妹退股、恢复股份的事实（包括退股及恢复股份的时间、原因、金额），拟证明上述人员与原告情况一致却恢复了股东身份。对此本院认为，如前所述，因已被退股的股东恢复股权属于居（村）民组织自治范围内的事项，故即使范送娇、张粉妹与原告情况一致却恢复了股东身份，亦无法证明原告的相关主张成立。故对原告的上述申请，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、第一百五十二条、《中华人民共和国民法通则》第五十八条、第五十九条、《中华人民共和国公司法》第七十六条、《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五第一款第（1）项、《中华人民共和国继承法》第三条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法＞若干问题的解释（一）》第八条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告杨容生的诉讼请求。本案受理费人民币7280元（原告已预交），由原告负担。如不服本判决，原告可在判决书送达之日起三十日内，被告可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  熊 伟人民陪审员  陈晓婷人民陪审员  林若衡二〇一九年十二月十三日书 记 员  朱 劲