安徽省界首市人民法院民 事 判 决 书(2019)皖1282民初4940号原告:周惠平，男，1960年9月20日出生，汉族，江苏省常州市人，住常州市天宁区。委托诉讼代理人：宣宝华，男，1979年8月21日出生，汉族，安徽省肥西县人，住肥西县。系原告所在社区推荐公民。被告:万焕良，男，1957年12月8日出生，汉族，江苏省常州市人，住常州市新北区。委托诉讼代理人：燕鹏程，安徽儒言律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭亮，安徽儒言律师事务所律师。原告周惠平诉被告万焕良股权转让纠纷一案，本院于2019年11月18日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年12月5日公开开庭进行了审理。周惠平的委托诉讼代理人宣宝华、万焕良及其委托诉讼代理人郭亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。周惠平向本院提出的诉讼请求：1、判令解除原告与被告于2019年3月6日签订的《股权转让协议》；2、判令被告退还《股权转让协议》关于界首市三宝博达建材有限公司（以下简称三宝博达公司）37%股权份额给原告，并办理股权变更登记；3、判令被告承担本案诉讼费。事实与理由：原、被告双方于2019年3月6日签订《股权转让协议》，协议约定原告周惠平将持有三宝博达公司37%股权份额受让给被告万焕良、股权转让价款人民币200万元、分期付款等内容。依据《股权转让协议》第三条第2点分期付款约定，本股权协议签订后，被告已支付10万元股权转让价款，2019年3月11日办理了股权变更登记，但被告未依约于2019年4月底前支付10万元，也未依约每月支付5万元的股权转让价款，被告未能继续支付分期数额的股权款次数累计6次，为此，原告提起诉讼。周惠平为支持自己诉讼请求所依据的事实，向本院提供如下证据：1、周惠平身份证复印件，证明周惠平的诉讼主体资格。2、《股权转让协议》，证明万焕良支付10万元后，经多次电话、口头及书面催促，仍不支付任何分期数额股权转让款，属于违反协议负担的支付义务；万焕良的根本违约行为，导致周惠平期待通过合同而达到的交易目的无法实现，合同应予解除；合同解除后，万焕良应退还涉案股权37%份额，并办理工商变更登记手续。3、《催款函》、EMS快递单、快递签收物流信息、股权变更登记记录，证明周惠平依据股权协议书的约定，完成变更股权登记至万焕良名下的约定义务；万焕良收到催款函后，仍不支付股权转让款，属于违约行为，导致周惠平合同目的无法实现，合同应予解除。4、界首市三宝博达混凝土有限公司股东间关于对外承担债务的约定，证明周惠平诉讼主体资格适格。万焕良辩称，1、股权转让协议抬头甲方显示为“周卫平”，实际签字是“周惠平”，对周惠平的诉讼主体资格存在异议；2、周惠平诉称不真实。周惠平不是三宝博达公司的实际股东，仅帮实际权利人黄建锋代持股份，周惠平无权处分三宝博达公司的股权；3、周惠平诉求无事实和法律依据。万焕良不支付涉案的股权转让款事出有因，不构成违约；涉案股权转让协议的效力待定，原告无权要求解除涉案合同；主张涉案合同无效的权利人只能是黄建锋，周惠平无权就此主张权利；万焕良在受让股权后，已实际向三宝博达公司投资一百多万元，解除合同损害万焕良的合法权益，不利于三宝博达公司正常生产经营。被告万焕良向本院提供如下证据：1、万焕良身份证复印件，证明万焕良的自然状况和诉讼主体资格；2、常州市天宁区红梅派出所对周惠平所做的笔录复印件、法院阅卷单原件，证明周惠平不是三宝博达公司的实际股东，黄建锋才是涉案股权的实际权利人；周惠平仅帮黄建锋代持股份；周惠平无权处分涉案股权，涉案股权转让协议效力待定，周惠平无权要求撤销涉案合同。3、界首市三宝博达建材有限公司收据原件、转款凭证复印件，证明被告受让股份后，已经向三宝博达公司投入资金一百多万元，解除合同不仅损害万焕良的合法权益，也损害三宝博达公司的利益；4、黄建锋向万焕良发出的函复印件，证明黄建锋以发函的形式通知万焕良，黄建锋是股权的实际持有人，对于周惠平与万焕良之间的股权转让并不知情；要求万焕良直接向黄建锋支付转让款，不再向周惠平支付；黄建锋对于周惠平与万焕良之间的股权转让协议享有撤销权；5、黄建锋证言，证明万焕良不支付剩余股权转让款是原股权实际权利人黄建锋要求的，万焕良不存在违约，周惠平要求解除合同没有依据。本院依职权查询界首市三宝博达建材有限公司工商登记信息，查询到2015年5月14日投资人变更，黄建峰退出，新增郑凯；2016年3月23日投资人变更，郑凯退出，新增周惠平；2019年3月11日投资人变更，周惠平退出，新增万焕良。根据当事人庭审过程中陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：周惠平原系界首市三宝博达建材有限公司（即界首市三宝博达混凝土有限公司）的股东。2019年3月6日，周惠平与万焕良签订《股权转让协议》，该协议约定周惠平将其持有界首市三宝博达建材有限公司的股权（截至协议签署之日占该公司注册资本的比例为37%）转让给万焕良，转让价款为人民币200万元，协议签订后，万焕良先于2019年3月10号左右支付10万元，股权转让工商变更登记手续办理完毕后，万焕良于2019年4月底前再向周惠平支付10万元，之后每月支付5万元，至2019年年底前，总额付至100万元，其余100万元于2020年年底前分批付清。该份《股权转让协议》签订后，万焕良向周惠平支付了首批10万元股权转让款，双方于2019年3月11日办理股权转让工商变更登记手续。后万焕良未按期支付剩余股权转让款。周惠平遂诉至法院。本院认为，关于周惠平是否具有诉讼主体资格的问题，虽然《股权转让协议》中甲方显示为“周卫平”，但该协议中“周卫平”的住址、身份证号、电话与本案原告周惠平的身份信息一致，且签名落款为“周惠平”，故本案原告周惠平为适格诉讼主体。关于《股权转让协议》的效力，周惠平与万焕良签订的《股权转让协议书》系当事人的真实意思表示，内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定。通过周惠平提供的《界首市三宝博达混凝土有限公司股东间关于对外承担债务的约定》、界首市三宝博达建材有限公司的工商登记信息，可知原、被告之间的股权转让系经股东会议研究且经其他股东同意，符合《公司法》关于股权转让的规定，该《股权转让协议》合法有效，双方均应依约履行合同义务。关于万焕良辩称周惠平是为黄建锋代持股份，其无权处分涉案股权，该《股权转让协议》效力待定，万焕良向本院提供的常州市天宁区红梅派出所对周惠平所做的笔录、黄建锋向万焕良发出的函均系复印件，法院阅卷单亦未加盖法院公章，黄建锋证言与本院依法查询的界首市三宝博达公司股东变更工商登记信息有矛盾，万焕良提供的上述证据证明力均不足以证明其辩称，亦无法推翻其与周惠平所签订的股权转让协议，故对被告万焕良的辩称，本院不予采信。关于万焕良称受让股份后，已向三宝博达公司投入资金一百多万元，解除合同损害其个人及公司的合法权益的问题。不在本案审查范围内，万焕良可另案主张。万焕良未按约定支付转让股权的价款，在履行期限届满前，其迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，符合合同解除的法定条件，周惠平诉请解除合同于法有据，本院依法予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、九十七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、解除原告周惠平与被告万焕良于2019年3月6日签订的《股权转让协议》；二、被告万焕良于判决生效之日起一个月内退还原告周惠平《股权转让协议》中约定的界首市三宝博达建材有限公司37%股权份额，并协助办理股权变更登记；三、原告周惠平于判决生效之日起一个月内退还被告万焕良已支付股权转让价款100000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22800元，减半收取11400元，由被告万焕良承担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。审判员 任 蕾二〇一九年十二月九日书记员 侯琛琛附相关法律条文如下：1、《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。2、《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。3、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。4、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。