安徽省合肥市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖01民终10443号 上诉人（原审原告）：李志强，男，汉族，1963年7月13日出生，住安徽省合肥市瑶海区。 委托诉讼代理人：秦煜，安徽承义律师事务所律师。 委托诉讼代理人：钱进，安徽承义律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：安徽省兴皖房地产开发有限责任公司，住所地安徽省合肥市政务区潜山南路188号蔚蓝商务港城市广场B座618室。 法定代表人：陶川，该公司总经理。 委托诉讼代理人：郑超，安徽金的律师事务所律师。 委托诉讼代理人：单国荣，安徽金的律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：李学用，男，汉族，1966年10月28日出生，住安徽省肥西县。 委托诉讼代理人：郑超，安徽金的律师事务所律师。 委托诉讼代理人：单国荣，安徽金的律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：吕影，女，汉族，1980年7月2日出生，住安徽省合肥市包河区。 委托诉讼代理人：卜训义，安徽坤志律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘明娟，安徽坤志律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：姜勇，男，汉族，1981年2月7日出生，住安徽省利辛县。 委托诉讼代理人：卜训义，安徽坤志律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘明娟，安徽坤志律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：李雷，男，汉族，1978年4月13日出生，住安徽省阜南县。 委托诉讼代理人：卜训义，安徽坤志律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘明娟，安徽坤志律师事务所律师。 上诉人李志强诉被告安徽省兴皖房地产开发有限责任公司(以下简称安徽兴皖公司)、李学用、吕影、姜勇、李雷确认合同无效纠纷一案，吕影、姜勇、李雷不服安徽省合肥市蜀山区人民法院（2016）皖0104民初字第14号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月31日作出（2017）皖01民终742号民事裁定，将本案发回重审。安徽省合肥市蜀山区人民法院于2019年9月26日作出（2017）皖0104民初7112号民事判决，李志强不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。 李志强上诉请求：依法撤销一审判决，改判安徽兴皖公司、李学用与吕影、姜勇、李雷之间于2013年1月21日签订的股权转让协议无效。事实和理由：1、原审判决认安徽兴皖公司与吕影、姜勇、李雷之间签订的界首市兴皖置业有限公司（以下简称界首市兴皖公司）100%股权转让合同仅是股权转让，不包含界首市2011-6号国有建设用地使用权（以下简称界首地块）资产权益的转让，属于认定事实错误。安徽兴皖公司转让的除界首市兴皖公司100%之外，还包含了界首市2011-6号国有建设用地使用权资产及权益。2、原审判决认为安徽兴皖公司转让持有的界首市兴皖公司100%股权无需安徽兴皖公司召开股东会决议通过，未损害股东的合法权益，属于认定事实不清，适用法律错误，应予以纠正。3、原审判决认为安徽兴皖公司转让界首市兴皖公司100%股权未召开股东会决议不影响合同的对外效力，且签订合同时李学用持有安徽兴皖公司90%的股权，即使不召开股东会也不影响合同的效力或召开股东会也具有绝对的表决权的论证，原审该认定错误，违反了法律规定，剥夺了小股东的合法权益和诉权。安徽兴皖公司转让界首市兴皖公司100%应按照法律规定召开股东会，《公司法》及公司章程对召开股东会的程序进行了法律规定，不能剥夺李志强作为持有安徽兴皖公司10%股权的小股东应享有的法律授予的权利。如按照法律规定召开股东会，作为小股东的上诉人有表述“同意”或“反对”的权利，再或者可以根据《公司法》第74条规定，要求公司回购其持有的股权或向人民法院提起诉讼的权利。因此，安徽兴皖公司转让界首市兴皖公司100%股权未依法召开股东会的行为，剥夺了小股东的合法权益和诉权。4、原审判决认为被上诉人之间转让界首市兴皖公司股权不构成恶意串通，损害国家、集体和第三人利益，属于认定错误。首先，本次安徽兴皖公司转让持有的界首市兴皖100%股权，其转让的除股权之外，还包含了股权对应的公司享有的界首地块的资产及开发权益，该地块的价值除土地出让金1.29亿元，还包含后期投资开发收益，受让人仅仅支付了1000万股权转让款，及后续支付的7900万元的土地出让金及部分违约金，显著低于股权及对应资产的实际价值，符合合同法规定的恶意低价转让。其次，根据工商登记，界首市兴皖公司成立时，姜勇即被任命为界首市兴皖公司法定代表人，显然，安徽兴皖公司及李学用与姜勇等三人设立界首市兴皖公司的目的就是转让界首市地块的开发收益权，显然二者之间对此是有预谋的，属于法律规定的恶意串通。第三，被上诉人对安徽兴皖公司转让100%界首市兴皖公司的股权未召开股东会决议是明知的。故安徽兴皖公司与姜勇等人之间的股权转让行为符合《合同法》第52条的规定，应认定为无效合同。5、安徽兴皖公司与姜勇之间系以签订股权转让的形式买卖国有土地使用权，系以合法的形式掩盖非法的目的。安徽兴皖公司在转让该地块的时候，均不满足《房地产管理法》第三十九条规定。6、安徽兴皖公司及李学用已认可案涉股权转让未经股东会决议，其转让无效，原审判决以系其单方陈述，不认可该陈述效力，属于适用法律错误。7、原审判决认定安徽兴皖公司与姜勇等人之间就未涉及的5000万元的土地出让金的结算另有安排，该认定缺乏事实和证据，原审法院越俎代庖，损害了李志强的合法权益。8、李学用以私刻的安徽兴皖公司印章签订了股权转让协议，并不代表安徽兴皖公司认可该效力，同时，结合前述事实，被上诉人系明知违反无权代理行为，该行为也不符合构成法律规定的表见代理的效力，原审判决认定此符合表见代理显然扩大了表见代理的法律解释。9、安徽兴皖公司与被上诉人姜勇等人办理股权变更登记时提供的股东会决议不具有法律效力且无效，如认定其有效和存在，剥夺了上诉人的诉权。 吕影、姜勇、李雷辩称，坚持一审期间我方的针对上诉人起诉的事实和理由作出的答辩意见，本次上诉人的上诉请求没有事实和法律依据且每一条的上诉理由一审法院已经通过详尽的分析阐述一一予以驳回，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决公正合理，请求二审法院维持原判，驳回上诉。 李志强向一审法院提出诉讼请求：确认安徽兴皖公司、李学用与吕影、姜勇、李雷在2013年1月21日签订的股权转让协议无效。 一审法院认定事实：2013年1月21日，李学用以安徽兴皖公司名义分别与姜勇、吕影、李雷签订《界首市兴皖置业有限公司股权转让合同》，将安徽兴皖公司持有的界首兴皖公司的全部股权分别以420万元、300万元、280万元，转给姜勇（42%）、吕影（30%）、李雷（28%）所有。李学用在上述合同上签字并加盖了“安徽省兴皖房地产开发有限责任公司”印章。同日，双方办理了股权变更登记手续，将案涉上述股权登记至姜勇、吕影、李雷名下。 2013年1月3日，安徽兴皖公司向界首市国土局发送《关于界首市2011-6号国有建设用地使用权开发建设的请示》，载明：我公司受让界首市宗地编号为2011-6号国有建设用地使用权进行商业开发，现我公司按相关要求已在界首市成立了全资子公司界首市兴皖公司，由全资子公司对该土地进行开发建设和销售，所产生的税费向界首市税务部门缴纳，我公司未缴纳的7900万元土地出让金也由全资子公司缴纳。因而我公司申请土地使用权登记在全资子公司名下，对因本公司涉诉而相关法院要求贵局协助执行的债务，由我公司偿还。2013年1月16日，界首市国土局向界首兴皖公司发出《关于兴皖公司宗地问题的说明》，载明：贵公司是安徽兴皖公司的全资子公司，安徽兴皖公司以书面方式将该宗地交由贵公司进行开发建设和销售，在付清本宗地土地出让金后的土地登记，由中心窗口审查。 2013年1月25日至同年3月22日，界首兴皖公司缴纳土地出让金7900万元。2013年9月17日，界首兴皖公司缴纳分期付款利息7049244.44元，当日安徽兴皖公司再次向界首市国土局递交《将界首2011-6号国有建设用地交付全资子公司开发的报告》，报告中称：为尽快开发界首市2011-6号土地，我公司现已按政府相关要求在界首成立全资子公司——界首兴皖公司，现申请将我公司享有的2011-6号国有建设用地的所有权益转让给全资子公司，由全资子公司对该块土地进行自主独立开发，请贵局将土地证办理至全资子公司界首兴皖公司名下。次日，界首市人民政府应安徽兴皖公司将界首市旭路东侧宗地面积28278.83平方米的国有土地使用权转给界首兴皖公司的申请，向界首兴皖公司颁发案涉土地所有权证。另被告姜勇、吕影、李雷称代安徽兴皖公司承担4600万元的债务，并提交了界首兴皖公司向陈华转账的转账凭证，原告开始称被告姜勇、吕影、李雷未代安徽公司承担债务，后又称对三被告姜勇、吕影、李雷向陈华转账的两千余万元是否是代安徽兴皖公司偿还的需要回去核实，但至今未就上述问题进行回复。 针对上述安徽兴皖公司印章，在原审庭审中，被告安徽兴皖公司答辩称，“兴皖公司在界首有项目，公章在李学用处”。在针对被告姜勇、吕影、李雷的证据2“姜勇、吕影、李雷与界首市兴皖置业有限公司签订的协议（复印件）进行质证时，李志强的委托诉讼代理人称，“真实性、关联性没有异议，证明目的有异议，本案股权转让未经股东会决议并且侵害了原告的优先购买权依法无效；被告安徽兴皖公司质证称，“兴皖公司公章在李学用处，李学用盗用兴皖公司公章，李志强及兴皖公司不知道李学用于三人签的股权转让协议。原告在原审庭审中举证时，证据5为股东会决议、界首兴皖公司与其他三被告的股权转让合同（加盖档案章的复印件），其主张的证明目的为“股东会决议及三股权转让合同没有原告签字，侵害了原告股权权利及优先购买权，该合同无效。备注：从工商局调取的，因此我们并不知晓。公章在李学用跟前，他作出决议并加盖公章李志强及兴皖是不知晓的”。后在重审开庭时，原告在回答问题时称，“从李学用的询问笔录可以证明在决议上加盖的公章和股权转让协议中加盖的印章都是李学用私刻的，姜勇对此也是明知的，在该时间节点，公司的唯一印章不在李学用处”，后原告要求对案涉三份股权转让协议上加盖的“安徽省兴皖房地产开发有限公司印章”与2013年1月21日的《安徽省兴皖房地产开发有限责任公司关于本公司在界首市兴皖置业有限公司所拥有股权转让决议》上加盖的安徽省兴皖房地产开发有限责任公司印章是否一致进行司法鉴定。重审第二次开庭时，被告李学用代理人提交的李学用的询问笔录中载明，“2013年1月21日协议加盖的安徽省兴皖房地产开发有限责任公司印章，是否是你私刻的？李学用：公司备用章（是私刻的）”。原告提交的安徽兴皖公司于2015年12月7日出具的情况说明载明：2013年1月4日我公司在界首设立全子公司界首兴皖公司，并且界首兴皖公司已投资5000万土地出让金，当月我公司及股东李学用在股东李志强丝毫不知情的情况下与吕影、姜勇、李雷签订注册资本1000万股权转让协议及投资股权资产5000万及预期收益财产权益，但至今吕影、姜勇、李雷没有支付相应对价。特此说明。 2013年1月4日，姜勇、吕影、李雷与安徽兴皖公司李学用协定，由姜勇、吕影、李雷出资1000万元给安徽兴皖公司，让安徽兴皖公司在界首市设立全资子公司即界首兴皖公司。当日，姜勇转给安徽兴皖公司1000万元，同日，安徽兴皖公司将该款项作为出资设立全资子公司即界首兴皖公司，注册资本为1000万元，其股东为安徽兴皖公司，持股比例为100%。庭审中，原告表示签订上述股权转让协议时股权的价值应考虑土地的价值，其估计为3亿元，但其并未提交证据；针对审判长关于是否申请法鉴定的发问，原告称三天内答复，但其在上述期限内并未答复。 一审法院另查明：2010年7月26日，安徽兴皖公司登记的股东由李学用变更为李学用、李志强，李学用持股比例变更为90%，该公司法定代表人变更为李志强。安徽兴皖公司称李学用一直系该公司的实际控制人。 一审法院又查明：安徽兴皖公司称其与吕影、姜勇、李雷于2013年1月21日签订股权转让合同不涉及案涉位于界首市2011-6号国有建设用地使用权及其投入的上述5000万元。被告安徽兴皖公司还称上述5000万元是安徽兴皖房地产开发有限责任公司的，其主张不在本案中处理，因为上述股权转让合同不包含上述5000万元及案涉位于界首市2011-6号国有建设用地使用权的问题，所以不宜在本案中处理。而本案被告吕影、姜勇、李雷称：股权转让价款是人民币1000万元，该转让价款是企业在股权转让时，基于税务考虑而由各方当事人约定的股权一比一价格转让，这样不会产生溢价，但各方又基于当时公司因名下土地的存在，实际价值不止1000万元，所以由受让方以债务承担、债权债务抵消等等方式补足出让方。即虽然股权转让价款约定1000万元，但由被告方等人补足了兴皖公司欠付国土局的土地的出让款、兴皖公司对外形成的巨额债务、兴皖公司应付的案件执行款或和借款。…也即股权转让方于受让方是完全对价交易的，不存在转让方恶意低价转移资产的情形。 庭审中，李志强称其主张案涉合同无效的事实及法律依据如下：1、界首兴皖公司的股东是安徽兴皖公司，股东对外转让股权时应当要进行股东会决议，虽然界首兴皖公司的股东是法人，但其实际控制人是李学用和原告，应当经过股东会决议。本案中无论是股东会决议还是董事会决议均没有召开，对转让事项公司没有形成一致性决议。2、在没有公司股东会决议的情况下，李学用以安徽兴皖公司的名义对外转让股权是无效的，违反了合同法第52条第2、3款的规定。姜勇与李学用之间存在故意串通，姜勇在2013年1月4日是界首兴皖公司的法人，对安徽兴皖公司转让界首兴皖公司的股权是否召开股东会决议应当是明知的。从李学用的询问笔录可以证明在决议上加盖的公章和股权转让协议中加盖的印章都是李学用私刻的，姜勇对此也是明知的，在该时间节点，公司的唯一印章不在李学用处。3、股权受让人三人并不构成善意取得，案涉土地的价值为1.29亿，只是土地的出让价格，待建成后获得的价值远远超出1.29亿，实际支付的转让款仅有1000万+7900万，不够土地的出让价格，属于恶意的低价。4、案涉土地在没有交清土地转让款的情况下进行转让，实际是用股权转让的形式掩盖合法土地的倒卖。我方认为该股权转让协议无论是前提条件还是实体条件都是属于无效的。 一审法院再查明：2015年1月23日，蔡善泉将被告安徽兴皖公司、第三人姜勇、吕影、李雷诉至合肥市瑶海区人民法院，要求判令：1、依法撤销被告于2013年1月21日就界首市兴皖置业有限公司100%股权作价1000万元与第三人签订的股权转让合同，恢复被告为界首市兴皖置业有限公司100%股权的股东，第三人协助办理变更登记；2、原告行使撤销权所发生的律师代理费暂定2万元由被告承担。（2015）瑶民二初字第00699号判决书载明：经审理查明：…2013年9月，界首市国土资源局依据被告安徽兴皖公司的申请，将界国用（2013）第15162号宗土地变更登记至界首市兴皖置业有限公司名下，后在本院执行局的交涉下，界首市人民政府于2013年11月9日下达界行决字（2013）13号更正通知书，以登记有误为由，将该宗土地又变更登记至被告安徽兴皖公司名下。上述事实业经本院已生效的（2013）瑶民一初字第01735号民事判决书认定。庭审中，三第三人称在2013年1月4日之前与被告方不熟悉，也无业务往来，姜勇该日转给被告安徽兴皖公司的1000万元，就是用于被告安徽兴皖公司开办界首市兴皖置业有限公司的注册资金。被告和原告对该笔资金用于安徽兴皖开办界首市兴皖置业有限公司的注册资金不持异议，被告当庭对之前与第三人无业务往来也不持异议。…本院认为：从原告的诉称和审理查明的事实看，被告安徽兴皖公司在投资成立界首市兴皖置业有限公司时的注册资金为1000万元，各方对该笔资金是姜勇所出均不持异议。第三人向被告转款后，被告即于当日就将该笔资金打入开办企业的账户，用于验资；双方之前无业务往来，该资金应认定就是第三人支付给被告股权转让的对价，不能狭隘地认为必须在转让合同之后支付。故原告认为第三人未按《股权转让合同》约定支付对价的理由不成立。界首市兴皖置业有限公司成立后仅十几天就将股权转让，且也按1000万元的价格转让。从该转让行为可以看出，作为债务人安徽兴皖公司没有放弃债权的行为，也没有以不明显不合理的低价转让财产的情形。虽然被告安徽兴皖公司申请界首市国土资源局将其享有的界国用（2013）第15162号宗土地变更至界首市兴皖置业有限公司名下，但事后界首市人民政府以登记错误为由，将该宗土地又变更登记至被告安徽兴皖公司名下，现财产仍属于被告安徽兴皖公司。所以，被告安徽兴皖公司也无无偿转让财产的行为。综上，原告蔡善泉的诉讼请求，无事实和法律依据。…判决如下：驳回原告蔡善泉的诉讼请求。后蔡善泉上诉至合肥市中级人民法院，合肥市中级人民法院（2015）合民二终字第00767号民事判决书载明：二审查明：安徽兴皖公司二审陈述，姜勇代安徽兴皖公司支付了7900万元土地使用权出让价款。除本院认定的上述事实，原审认定的其他事实本院予以确认。本院认为：…但根据已查明的事实，安徽兴皖公司全资设立界首兴皖公司的注册资金1000万元的来源系姜勇投入，界首兴皖公司注册成立后，安徽兴皖公司也没有归还姜勇1000万元，而是于界首兴皖公司成立后不久将其持有的界首兴皖公司100%的股权转让给姜勇、吕影、李雷，安徽兴皖公司与姜勇、吕影、李雷之间通过股权转让的方式进行合作，所签订的股权转让合同是正常的商事交易行为，鉴于安徽兴皖公司与姜勇、吕影、李雷之前并无其他交易往来，原审认定姜勇代为支付的1000万元款项即为股权转让的对价并无不当。姜勇系通过代为支付1000万元注册资金的方式作为支付股权转让款的对价，姜勇、吕影、李雷受让股权支付了合理对价。且安徽兴皖公司亦认可实际由姜勇代为支付了7900万元土地使用权出让价款，通过现有证据不能认定股权转让协议的双方通过签订协议的方式无偿转让安徽兴皖公司资产的事实，没有导致债务人安徽兴皖公司责任财产的不当减少。…本案中，姜勇、吕影、李雷受让安徽兴皖公司持有的界首兴皖公司100%股权的行为不构成无偿转让及对债权的危害…，判决如下：驳回上诉，维持原判。 另界首市国土资源局曾将安徽兴皖公司（被告）、界首兴皖公司（第三人）诉至阜阳市中级人民法院，要求解除其与安徽兴皖公司就案涉国有土地使用权签订的《国有建设用地使用权出让合同》，该案一审判决：1、解除界首市国土局与安徽兴皖公司订立的《国有建设用地使用权出让合同》；2、界首市国土局于判决生效之日起三十日内退还安徽兴皖公司缴纳的土地出让金5000万元；3、驳回界首市国土局的其他诉讼请求。后安徽兴皖公司上诉至安徽省高级人民法院，安徽省高级人民法院作出（2015）皖民四终字第00590号民事判决书，判决书载明：“界首市国土局以登记事项错误撤销案涉土地使用权证，现又起诉要求解除已经履行完毕的土地出让合同，没有事实和法律依据。原审法院以界首兴皖公司股东变更为由，判令解除案涉已经履行完毕的土地出让合同，显属不当，本院予以纠正。…判决如下：一、撤销安徽省阜阳市中级人民法院（2014）阜民一初字第00116号民事判决；二、驳回界首市国土资源局的诉讼请求”。 一审法院认为，本案系确认合同无效纠纷，故本院仅对案涉《界首市兴皖置业有限公司股权转让合同》的合同效力进行审查。对李志强主张的合同无效的事由，本院逐一评析如下： 首先，针对李志强主张的案涉《界首市兴皖置业有限公司股权转让合同》落款处的“安徽省兴皖房地产开发有限责任公司”印章系李学用私刻、故李学用系冒用安徽兴皖公司名义签订该合同、因此该合同无效的主张。第一，针对该印章的真伪，李志强所述前后不一，其原审主张安徽兴皖公司印章在李学用处，后又声称该印章系李学用私刻、公司唯一印章不在李学用处，而被告安徽兴皖公司曾称公司印章在李学用处，李学用在询问笔录中虽称印章系其私刻，但又声称系公司备用章，上述情况表明该公司印章管理混乱，公章的真伪对第三人而言无法识别。在此情形下，安徽兴皖公司的绝对控股股东、实际控制人李学用持“安徽省兴皖房地产开发有限责任公司”印章与他人签订股权转让协议且至工商部门办理了股权变更登记，上述事项说明，无论该印章是否是李志强所称“真实的印章”，对被告姜勇、吕影、李雷而言，均不影响李学用拥有代表安徽兴皖公司的权利外观，且其作为公司实际控制人实质上也有代表安徽兴皖公司对外签订合同的权利；而且案涉股权转让合同签订后，被告姜勇、吕影、李雷与安徽兴皖公司持相关材料至工商部门办理了股权变更登记。即使该印章系李学用私刻，上述行为亦构成表见代理，被告安徽兴皖公司应承担相应的法律后果。更不用说，根据李志强提交的安徽兴皖公司的情况说明的内容，安徽兴皖公司确认了案涉的股权转让协议的效力，只是主张被告未支付相应的对价。需要强调的是，李学用系以安徽兴皖公司名义签订案涉股权转让协议，不构成法律意义上的无权处分。综上，其上述主张无事实及法律依据，不予支持。 其次，针对李志强关于“转让股权必须经过半数股东同意”及“其他股东有优先购买权”、故转让合同无效的主张，因《中华人民共和国公司法》上述相关规定明确的是公司股权转让时本公司股东的权利，而股权被转让的界首兴皖公司的唯一股东为安徽兴皖公司，李志强并非界首兴皖公司的股东，其就界首兴皖公司的股权转让主张“须经过半数股东同意”及“其他股东有优先购买权”系偷换概念，该项主张明显不能成立。另李志强称安徽兴皖公司转让界首兴皖公司股权时未经过安徽兴皖公司的股东会决议，因该事由不影响合同的对外效力，加之签订合同的为占90%以上股权的股东李学用，对此问题不再赘述。 最后，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项“有下列情形之一的，合同无效：（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”之规定，依据该项主张合同无效，应同时满足“恶意串通”及“损害国家、集体或者第三人利益”之要件。本案中，李志强主张股权转让对价1000万元系“恶意的低价”、因此合同无效，但界首兴皖公司注册资本为1000万元，股权转让协议签订时，界首兴皖公司成立仅十余天，在股东没有额外的资金投入的情况下，李志强称该价格为恶意的低价且未提交证据，加之其放弃进行司法鉴定，故其主张股权对价1000万元系恶意低价无事实依据，本院不予确认。且从理论上来说，公司所有者权益＝公司资产-负债，李志强单独强调公司的资产不能说明公司的股权价格。至于李志强称的界首兴皖公司所拥有的土地使用权价值1.29亿的问题：首先，因界首兴皖公司实际取得李志强所称的位于界首市旭路东侧宗地面积28278.83平方米的国有土地建设用地使用权的时间是2013年9月17日，且生效判决书已查明2013年9月17日后界首市人民政府以登记错误为由、将该宗土地又变更登记至被告安徽兴皖公司名下，而《界首市兴皖置业有限公司股权转让合同》的签订及股权变更登记均发生于2013年1月21日，即股权转让合同签订及界首兴皖公司的股权变更登记至姜勇、吕影、李雷名下时界首兴皖公司并未拥有上述国有土地使用权，而且后期的土地款7900万元及相应的利息都是股权转让完成后的界首兴皖公司所付。其次，针对安徽兴皖公司前期就案涉国有建设用地使用权投入的5000万元，因该款项对应的权益归于界首兴皖公司，该事项发生于安徽兴皖公司与界首兴皖公司之间，就该5000万元款项或其对应的权益是否应支付对价、应支付多少对价及是否实际支付了对价应在安徽兴皖公司与界首兴皖公司之间的法律关系范围内处理，加之《界首市兴皖置业有限公司股权转让合同》仅涉及界首兴皖公司的股权的转让，不涉及上述5000万元或国有建设用地使用权的处理，故该事项与本案判断股权转让合同的效力无关联性。另外，安徽兴皖公司称该转让合同并不涉及上述5000万元的处理，另一方姜勇、吕影、李雷则称双方口头约定用代偿债务的方式补偿安徽兴皖公司支付的上述款项，结合双方的说法可知，安徽兴皖公司就将上述5000万元的相关权利转让给界首兴皖公司与界首兴皖公司或姜勇、吕影、李雷另有约定，该内容并未体现于案涉《界首市兴皖置业有限公司股权转让合同》中；另外，界首兴皖公司或姜勇、吕影、李雷是否实际支付对价是合同履行的问题，并不涉及合同的效力。综上所述，涉及到上述国有建设用地使用权及安徽兴皖公司投入的5000万元款项的事项不属于本案审查的范畴，如李志强认为没有支付对价或对价不合理，可另行主张，本案不予审查。 综上，李志强主张合同无效的事由依法不能成立。该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回李志强的诉讼请求。本案案件受理费80元，保全费5000元，合计5080元，由李志强承担。 二审期间，李志强提交以下证据：1、界首兴皖工商登记，证明自工商设立之日，被上诉人就是界首兴皖公司的实际管理人；2、界首地块登记，证明土地违反法律规定转让至界首公司。从调取的材料来看并没有一审法院认定在2013年9月17日之后所谓的土地使用权证又办理回到安徽兴皖公司，结合上诉状可以认定转让界首兴皖股权时包含界首地块土地使用权。 吕影、姜勇、李雷质证认为，这两组证据均非证据规则所规定的的新证据，应该不予采纳。，证据一的真实性无异议，证明目的有异议，该组证据只能证明三个被上诉人是从安徽兴皖公司受让股权之后的股东；证据二由法院核实是否真实，证明目的不认可，案涉土地的转让通过合法手续获取，不存在违法转让的问题。同时，该地块上所承建的商品房目前已经全部建设销售完毕，不可能违法。 二审期间，吕影、姜勇、李雷未提交新证据。 二审查明的事实与原审一致。 本院认为，本案的争议焦点为：2013年1月21日签订的《界首市兴皖置业有限公司股权转让合同》的效力应如何认定。本院根据李志强的上诉理由进行分析。 根据案涉《股权转让合同》约定，吕影、姜勇、李雷受让的是安徽兴皖公司持有的目标公司界首兴皖公司100%的股权，而安徽兴皖公司作为设立界首兴皖公司的全资股东，以1000万元注资设立界首兴皖公司，股权转让双方在股权转让合同中以界首兴皖公司的注册资本数额作为股权转让的对价，并无证据表明该价格明显过低，系股权转让双方恶意串通所为。该合同并未约定案涉争议的地块事宜，且界首兴皖公司实际取得案涉土地使用权的时间是2013年9月17日，远晚于案涉合同的订立时间。从合同内容看，属于典型的股权转让合同。李志强认为安徽兴皖公司转让的内容包括股权和国有土地使用权资产和权益的上诉理由，与合同内容及履行不一致，本院不予采信。 安徽兴皖公司转让其持有目标公司界首兴皖公司的股权时，安徽兴皖公司持股100%，目标公司界首兴皖公司仅有安徽兴皖公司作为唯一的股东，李志强并不是界首兴皖公司的股东，故安徽兴皖公司转让其持有的界首兴皖公司100%的股权的行为并不存在影响“其他股东优先购买权”的问题。一审法院基于李志强一审中提出的“损害其他股东优先购买权”的起诉理由作出的相关认定，符合公司法的相关规定，并无不当。 李学用持有安徽兴皖公司90%的股权，对公司有绝对的控制权，根据资本多数决的原则，李学用在公司日常经营管理中的决策行为占据了绝对主导地位，直接决定公司的经营决策方向。李学用代表安徽兴皖公司与股权受让方签订股权转让合同，足以让交易的相对方有理由相信李学用的行为能够代表股权转让方安徽兴皖公司。李志强作为安徽兴皖公司的小股东，如认为其利益受损，可以依法主张小股东相关的救济权利，但其以利益受损为由认为案涉合同无效，无法律依据，本院不予采信。 案涉合同的缔约方订立合同的主观目的不能以事后臆测作出推定，李志强认为案涉合同是双方恶意串通所为，且合同对价显著低于股权及对应资产的实际价值，并无充分证据证明，本院不予采信。 案涉股权转让合同签订时，案涉的土地使用权并没有由安徽兴皖公司转至界首兴皖公司名下，本案并不存在以合法形式掩盖非法目的的情形。 合同效力属于法律判断问题，不属于事实认定问题，安徽兴皖公司、李学用于本案审理过程中对案涉股权转让行为效力的陈述，并不是对案件事实作出的自认，不构成法律意义上对合同效力的肯定或否定的评判结果，一审法院依据法律规定作出对案涉合同效力的认定正确。 至于李志强上诉提及的安徽兴皖公司前期就案涉土地使用权投入的5000万元，与本案合同效力的审查并无直接关联，本案不做审查与评判。 综上所述，李志强的上诉请求不能成立。一审判决结果并无不当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人李志强负担。 本判决为终审判决。 审判长  程亚娟 审判员  陆文波 审判员  陈 烜 二〇一九年十二月三十日 书记员  沈晨晨 附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。