广东省云浮市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤53民终1140号上诉人（原审被告）：郑州宇通客车股份有限公司。住所地：郑州市。法定代表人：汤玉祥，该公司董事长。委托诉讼代理人：梁家栋，广东翔浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：张宇，广东法制盛邦律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：罗定市公共汽车有限公司。住所地：罗定市。法定代表人：吴海，该公司董事长。委托诉讼代理人：林国栋，国信信扬律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈思华，广东军萍律师事务所律师。上诉人郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“宇通公司”）因与被上诉人罗定市公共汽车有限公司（以下简称“罗定公共汽车公司”）买卖合同纠纷一案，不服罗定市人民法院（2019）粤5381民初171号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年9月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。上诉人宇通公司上诉请求：一、撤销罗定市人民法院（2019）粤5381民初171号民事判决；二、依法驳回被上诉人一审的全部诉讼请求；三、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担；事实与理由：一、上诉人不存在故意隐瞒真实情况的欺诈行为，相关政策文件在合同签订前已经公开发布，上诉人无法故意隐瞒真实情况，一审认定事实错误。引起本案争议的关键与核心原因，是《关于修订的通知》（粤财工[2015]201号文件)第十一条和附件一规定的粤东西北城市作为三类地区“新能源客车综合补助100％”，与第十三条规定的“各级财政车辆购置补贴额度不得超过车辆价格(即未扣除任何补贴时的价格)的70％”相冲突。在如何理解同一文件不同条款的冲突上，上诉人与被上诉人是同样的行政相对人、平等的市场主体，不存在谁具有优势地位或更掌握信息的问题，也不存在故意隐瞒真实情况的问题。(一)在主观上，因上诉人没有重大利益驱动，不存在故意隐瞒真实情况的动因，也不存在主观上的故意。相反，被上诉人存在实现0元购车、获取国家补贴的重大利益驱动，存在搭国家政策末班车的强烈目的和动因。上诉人作为世界领先的客车制造厂商，2015年客车年销售量为6.71万辆，本案所涉的60辆客车只占当年销售量的0.8％。上诉人不会为了60辆客车的销售，而故意采取有毁自己商誉的欺诈行为。事实上，在《客车销售合同》签订前，上诉人的工作人员曾提醒被上诉人先购买少量车辆，以免造成资金压力和减少车辆运营转型阵痛，而且双方签订的合同中明确约定“如省市补贴不足结清融资款项，买方需于2016年7月1日起，按期正常还款”，充分证明上诉人在签订合同时对被上诉人进行了风险提示，被上诉人自愿承担补贴不到位的风险和后果。但被上诉人为了实现0元购车、政府补贴运营，自认为凭借自身在罗定市、云浮市公共交通行业的领先地位、丰沛的政治资源，能够获得粤财工[2015]201号文件附件一规定的100％补贴。被上诉人在购进本案所涉的60辆客车前，营运车辆仅有86辆。购进60辆客车，将会使被上诉人营运车辆增加70％或实现70％的更新，且是0元购车，政府还进行运营补助，具有重大的利益驱动。事实上，被上诉人在购买本案所涉车辆前，向当地政府有关部门进行了大量的政策咨询，并有正式的请示和回复。本案的《客车销售合同》签订9天后，罗定市人民政府专门下发了《罗定市推进新能源纯电动公交车项目建设工作方案的通知》，方案中明确规定“应用新能源纯电动公交车的业主单位是罗定市公共汽车有限公司”，该方案是专门为被上诉人本次购买车辆出台的，该方案附件四规定的新能源客车综合补助也是100％。亦即，被上诉人购买60辆纯电动客车是基于当地政府正式文件背书，并非基于上诉人所谓的隐瞒其对新政策的认识而作出的错误判断。综上，被上诉人一次性购买60辆纯电动客车，在主观上完全是其基于0元购车、政府补贴运营的巨大利益驱动，在获知和感受到国家补贴政策调整的情况下，企图搭末班车，钻政策空子，而采取的自主积极购买行为，不存在受欺诈的情况。(二)客观上，粤财工[2015]201号文件于2015年6月15日已公布，2015年7月20日专门下发的《罗定市推进新能源纯电动公交车项目建设工作方案的通知》中也明确引用了该文件，该文件第十三条规定的“各级财政车辆购置补贴额度不得超过车辆价格(即未扣除任何补贴时的价格)的70％”是上诉人无法隐瞒的。上诉人在客观上没有故意隐瞒的行为，更没有故意隐瞒的动机。2015年6月15日，广东省财政厅、广东省发展和改革委员会就分别在官网上主动公开了粤财工[2015]201号《关于修订的通知》。事先，被上诉人于2014年就开始向当地政府有关部门咨询、请示新能源汽车的补贴事宜;事后，《罗定市推进新能源纯电动公交车项目建设工作方案的通知》中明确引用了粤财工[2015]201号文件等，可以充分证明被上诉人在签订《客车销售合同》时，就已知悉粤财工2015]201号文件，知悉该文件第十三条规定“各级财政车辆购置补贴额度不得超过车辆价格(即未扣除任何补贴时的价格)的70％”。(三)被上诉人与上诉人签署合同的意思表示，是基于被上诉人对政府部门的信赖，与上诉人知道补贴政策与否不存在因果关系，一审法院认定错误。一审判决中“可见，原告原本对新能源汽车的相关补贴政策并不熟悉，其基于对政府部门的信赖”的认定是正确的，且被上诉人多次致函询问政府机关，也是基于对政府部门的信赖。但一审法院却又把被上诉人基于对政府部门的信赖错误归责于上诉人，认定上诉人对补贴政策的理解与被上诉人意思表示之间存在因果关系，一审法院在事实调查与认定上存在明显的逻辑错误，自相矛盾。(四)欺诈的本质目的，在于获取不法利益。在本案中，上诉人按照实际车辆成本收回车辆价款，是正常合法的市场经济行为，同时本案涉案合同并没有导致被上诉人利益受到损害。上诉人提供同类同时期的销售合同，证明车辆价格，上诉人不存在获取不法利益。1.上诉人与被上诉人签订的《客车销售合同》，车辆单价为80万元。合同中约定的车辆价格是上诉人真实正常的车辆成本。在买卖合同中，出卖人出售合同标的物，收取标的物价款，买受人收到标的物，支付标的物价款，是一种正常的市场交易行为。在本案中，上诉人基于合法市场交易准则与诚实信用的原则，已经依约交付车辆，履行合同义务，同时收到合同对应车辆的价款，并没有获得其他高于合同的价款，也没有获取其他合同以外的款项，同时还承受着国家补贴延迟发放的资金压力与资金成本。综上，上诉人不具有欺诈的目的，也没有获取不法利益，反而存在资金成本的损失。2.本案所涉合同没有导致被上诉人利益受到损害，相反其通过该合同获得了超过3720万元(购车补贴款3360万元+运营补助360万元)的利益。在享受国家补贴过程中上诉人直接申请2400万元国家补贴，所付出的对价是价值4800万元的车辆，上诉人付出的是巨大的生产成本。根据一审判决查明的事实:“广东省发展和改革委员会对车辆价格高出对比价20％的按对比价进行清算，而与本案原、被告交易的车辆最接近的车型的对比价为86.5万元。可见，原、被告买卖的车辆单价略低于广东省发展和改革委员会认可的对比价”，在这个交易过程中，上诉人获得的国家补助和被上诉人支付的购车款，是正常交易价格，且略低于市场价。相反，被上诉人在获得了价值4800万元车辆时，仅支付了1410万元(一开始就少支付了2400万元，后虽支付剩余的2400万元购车款，但其又获得了960万元地方补助)。在随后的运营中又获得360万元的运营补助，共计获得3720万元利益，减少了购车成本和运营成本。综上，被上诉人是涉案合同的最大获利者，共减少购车成本和运营成本3720万元，不存在利益受到较大损害，只是获利与其最初期望有差别而已。(五)上诉人对新政策的认识和解读，不是决定被上诉人是否签订合同购买车辆的因素。对于粤财工[2015]201号文件第十三条规定的“各级财政车辆购置补贴额度不得超过车辆价格(即未扣除任何补贴时的价格)的70％”与第十一条和附件一规定的粤东西北城市作为三类地区“新能源客车综合补助100％”相冲突问题，不同的人会有不同的理解。由于这主要涉及地方补贴，关键是当地政府的理解和适用标准。当地政府的态度是被上诉人是否签订合同购买车辆的影响因素，上诉人的认识和理解与被上诉人按什么标准获得补贴没有关系。根据2015年7月20日下发的《罗定市推进新能源纯电动公交车项目建设工作方案的通知》看，当时被上诉人也充分注意到这两个条款的冲突，但基于其与当地政府的良好关系，该方案附件四规定新能源客车综合补助为100％，被上诉人认为当地政府的适用标准为100％，其已获得了当地政府文件100％补贴的背书。上诉人的分公司与广州市多家公司签订《客车销售合同》的内容与本案合同不同，不能证明上诉人存在故意隐瞒真实情况的行为。首先，不同的客户有不同的要求，根据客户的不同要求签订不同的合同，是合同当事人的意思自治行为，不违背诚实信用原则，不能因合同内容不同就认定存在故意隐瞒真实情况的欺诈行为。其次，在商业行为中，当事人各自根据具体情况作出商业判断，应当各自承担相应的责任。上诉人基于风险控制更加关注粤财工[2015]201号文件第十三条;被上诉人基于0元购车、获取政府补贴的巨大利益驱动，和与当地政府的良好关系，更加关注粤财工[2015]201号文件第十一条和附件一，签订《客车销售合同》完全是双方在对市场、政策等综合评估后的意思自治行为，不存在上诉人隐瞒真实情况和诱使被上诉人签订合同的行为。二、被上诉人撤销权的行使已过除斥期间，撤销权消灭。一审判决认定“原告与被告签订《客车销售合同》系因自身误解以及被告欺诈而作出的与真实意思不一致的表示，该合同导致其利益受到较大的损害，其在法定期限内提起诉讼请求撤销该合同，符合法律规定，理由充分”错误。首先，上诉人不存在欺诈，且被上诉人因受欺诈行使撤销权的起算时间，应当从2015年7月20日下发《罗定市推进新能源纯电动公交车项目建设工作方案的通知》时开始起算，距离被上诉人提起本案诉讼已三年半，早已超过了一年的法定除斥期间。《罗定市推进新能源纯电动公交车项目建设工作方案的通知》在“三、政策环境”中明确引用了粤财工[2015]201号文件，又在“职责分工”中明确规定:“市公共汽车有限公司:抓好项目申报及项目选址工作，按时间要求完成新能源汽车购置及充电桩配套设施建设，完善专项资金申报材料。”也即，被上诉人是该工作方案的主要参与者，知悉该方案主要依据粤财工[2015]201号文件。因该文件第十三条规定的“各级财政车辆购置补贴额度不得超过车辆价格(即未扣除任何补贴时的价格)的70％。”若被上诉人在签订合同时不知道，这时也是应当明确知道0元购车的目的存在不能实现的可能，就应当开始起算撒销权的除斥期间。其次，因重大误解行使撤销权的除斥期间为三个月，无论从2015年7月20日开始起算，还是从一审判决认定的2018年5月7日起算，均已超过法定除斥期间。三、一审法院以《客车销售合同》中约定办理融资租赁及河南安和融资租赁有限公司（以下简称“安和公司”）与上诉人存在共同股东为由，认定上诉人故意隐瞒，认定错误。首先，上诉人在《客车销售合同》中约定融资条款，是基于上诉人本身的车辆销售回款、减少应收账款压力的需要，不是针对被上诉人，也不是针对被上诉人的个例。上诉人作为客车生产企业，面临着大量的应收账款与回款压力，自2011年开始，为促进回款，上诉人年车辆销售额的近30％都是汽车融资借款及租赁，这是基本的事实状态与解决自身资金现金流问题的需要，且在全国实体经济企业中普遍存在。其次，在《客车销售合同》中的融资条款，是由安和公司独立的业务人员开展，与被上诉人沟通具体的融资期限、金额、利率问题，以及签署合同完成融资，该项融资行为的目的、放款方式，都是被上诉人的独立意思表示与其本意的表达，不是上诉人能够隐瞒的，也不是上诉人能够左右的。再次，《客车销售合同》中的融资条款，明确约定“如省市补贴不足结清融资款项，买方需于2016年7月1日起，按期正常还款”，充分证明上诉人在签合同时对被上诉人进行了风险提示，被上诉人自愿承担补贴不到位的风险和后果。该条款无需专家解读，无需政府咨询，也无需专业技能与背景，且被上诉人具有多次融资的经历与背景，对于这种市场风险，能够清晰清楚的认知与理解，负有合理的审慎义务。第四，上诉人与安和公司存在共同的股东，与本案没有任何关系。本案中，合同已约定融资条款，即使不是安和公司，也会有其他名称的租赁公司、银行等，其本质不在于上诉人与安和公司存在共同股东，而在于被上诉人对地方补贴承担融资还款，支付合同项下的全部价款的义务。安和公司是独立法人，受相关部门的严格监管，其业务的开展具有独立性与行业监管性。第五，全国实体经济企业与金融企业参股成立金融公司、租赁公司，是行业内的普遍做法。例如上汽集团旗下有上汽通用汽车金融有限责任公司，奇瑞汽车集团旗下有奇瑞微银汽车金融有限公司，东风集团旗下有东风日产汽车金融有限公司等，类似公司成立的本质在于解决买受人资金不足、出卖人应收账款多的问题。在本案中，被上诉人为尽快取得车辆投入运营，与安和公司独立自主签署融资合同，是其独立自主的意思表示，其本身对被上诉人也是有利的。综上，一审法院将上诉人合法、合理及符合市场经济的解决自身应收账款压力及持续推动生产经营的行为，简单以存在共同股东为由，就认定上诉人故意隐瞒真实情况，不符合事实，认定错误。四、一审判决判令撤销合同，判决书前后表述不一，混淆了误解与欺诈的理解认定，以误解为据，以欺诈为论，逻辑错误，且前后矛盾，属于认定错误。一审判决认定“故原告不构成重大误解，而是被欺诈”同样在该判决书又认定“原告与被告签订的《客车销售合同》系因自身误解以及被告欺诈而作出的与真实意思不一致的表示”，前后认定自相矛盾，认定错误。五、一审判决仅判令上诉人返还购车款，不判令被上诉人返还车辆，及未对被上诉人运营车辆导致车辆价值贬损的费用进行处理错误。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定和最高人民法院的判例，上述费用应在本案中一并处理。首先，合同判决撤销后，应当同时判决双方返还，不能判决单方返还。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”一审仅判决上诉人返还购车款，不判决被上诉人返还车辆错误。其次，根据最高人民法院（2014）民一终字第277号民事判决案例，人民法院在认定合同无效的情况下，应当主动援引合同法第五十八条规定对合同无效的法律后果进行处理，不需要当事人另行提起诉讼。本案所涉合同虽然是被一审判决撤销，但根据《中华人民共和国合同法》第五十八条、《中华人民共和国民法总则》第一百五十七条的规定，合同被撤销后的处理与合同无效的处理是一致的。故一审判决以上诉人并未反诉请求处理为由不予处理错误。综上，一审法院认定事实不清，适用法律错误，将上诉人与被上诉人之间合法、合理的合同错误、片面的认定为上诉人存在欺诈，且在判决撤销合同后，单方面要求上诉人返还购车款，置上诉人的合法利益不顾，加重上诉人的负担与诉累。请求二审法院维护法律的公平正义及公平交易与诚实信用的市场交易准则，撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。补充事实和理由：一、涉案《客车销售合同》内容不违反强制性法律规定，合同合法有效，被上诉人与上诉人作为该合同的当事人均应遵守并切实履行该合同，否则应承担违约责任。二、本案不存在一审法院认定的上诉人故意隐瞒对新政策的认识而放任被上诉人基于对旧政策的认识而签订合同的情形，上诉人更不存在合同欺诈，被上诉人依法不应享有合同撤销权，一审法院认定事实及适用法律错误。（一）被上诉人作为具有从事交通运输行业二十多年丰富经验的企业，具有完全民事行为能力，其应知晓交通运输行业的相关法律、法规及国家政策，其在明知的情况下还与上诉人签订《客车销售合同》，并据该合同向上诉人采购了60辆新能源汽车系其经过深思熟虑后自愿而并非草率作出的决定，故由此所引起的法律后果应由被上诉人自行承担。（二）上诉人不存在欺诈行为，一审法院认定上诉人存在隐瞒对新政策的认识而放任被上诉人基于对旧政策的认识而签订合同的情形，因而构成欺诈，进而认定被上诉人依法享有合同撤销权缺乏事实和法律依据。粤财工[2015]201号文件属于主动公开的政府文件，并非政府相关部门对上诉人单独签发的私密文件，任何人都可以从发文的相关政府部门的官方网站上获取，不是上诉人能隐瞒的事实。且从一审法院查明的情况看，被上诉人在该文件出台不久就应已知晓该文件的存在。综上，上诉人不存在欺诈行为，被上诉人在本案中不享有合同撤销权，一审法院认定上诉人构成欺诈的理由错误，其认定被上诉人享有合同撤销权也是错误的，依法应予纠正。三、即使被上诉人依法享有合同撤销权，根据本案的实际情况，因被上诉人未在法定的期限内行使撤销权，其撤销权亦已丧失，一审法院认为被上诉人行使撤销权的期限应当从2018年5月7日开始起算并因此认定被上诉人行使撤销权的期限未过缺乏事实与法律依据。（一）多份证据充分证明，被上诉人早在2015年7月便已知晓其所认为对其购车产生重大影响的粤财工[2015]201号文件的存在，一审法院认定被上诉人直至2018年5月7日才知晓合同存在可撤销的事由显然与本案的基本事实不符。（二）即使本案被上诉人被认定为存在重大误解，根据《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条的规定，根据本案的上述事实，也超过了法定的3个月可行使撤销权的期限。综上，被上诉人即使如一审法院认定具有可撤销涉案合同的权利，本案的证据充分证明，其可行使撤销权的期限已过，其撤销权已丧失，一审法院的认定既不符合案件事实，也无法律依据，依法应予纠正。四、一审法院先入为主，偏袒被上诉人，其所作的一审判决严重违背了法律的公平、公正原则，依法应予撤销。(一)一审法院对于被上诉人所反映的所有情况均在判决书中予以详细体现，而对于上诉人所提及重要的案件事实却予以忽略。1.被上诉人在一审中称其在购买新能源汽车后将其于2014年从上诉人处购买的27台新柴油公交车于2017年以每台12000元的价格处置给别人。为证明被上诉人所称情况与实际情况不符，上诉人在一审中向一审法院提交了被上诉人的交易对象岑溪市国兴城乡公交有限公司的企业信息公示报告。该报告明确显示，该公司的股东与被上诉人的股东完全相同，均为吴郁、吴海，即两公司之间做了一笔关联交易，没有任何真实性可言，没有低价处理之说，一审法院对该情况不予查明，却对安和公司和上诉人之前的关系调查得非常详细。一审法院调查案件事实有违法律的公平与公正性，其所作的判决难以让人信服。2.对于被上诉人与安和公司融资租赁担保纠纷一案，被上诉人就该案已与安和公司达成了（2016）豫01民初1232号《民事调解书》，证明被上诉人已认可其所支付的购买电动客车的融资款为其依法应予偿还的债务，也进一步证明被上诉人对于涉案合同的交易模式是认可的，这一交易模式解决了被上诉人当时急于购车而资金不足的问题，而一审法院却片面认为该种交易模式没有必要且对被上诉人不利，并且在毫无根据的情况下主观认为该种交易模式非被上诉人本意，而是上诉人的要求，违背了审判机关所应具备的客观性、公正性及中立性。（二）一审判决存在明显主观倾向。1.一审法院没有任何依据认定上诉人熟悉国家和地方对新能源汽车的补贴政策，并已知悉广东省关于新能源汽车的补贴政策发生变更的情况，而将被上诉人认定为对国家该项政策毫不知悉的企业。2.一审为证明上诉人存在欺诈，不从客观实际的角度出发，而主观将上诉人的合法经营活动认定为故意规避风险、故意隐瞒事实欺骗被上诉人签订合同的非法行为。3.一审无任何法律依据及合同依据的情况下，认定上诉人存在故意隐瞒对新政策的认识而放任被上诉人基于对旧政策的认识而签订合同情形。（三）一审判决认定被上诉人有权行使合同撤销权的逻辑混乱，其说理实难让人信服。一审法院在判决中一方面认定被上诉人在本案中对新政策的理解存在误解而与上诉人签订《客车销售合同》但又不构成重大误解，而是被欺诈，另一方面又认定“原告与被告签订的《客车销售合同》系因其自身误解以及被告欺诈而作出的与真实意思不一致的表示”，前后矛盾、逻辑混乱，不仅让人很难信服，且有损国家司法的权威性，依法应予纠正。被上诉人罗定公共汽车公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应维持一审判决，驳回宇通公司的上诉。一、宇通公司欺诈罗定公共汽车公司。1.本案不存在罗定公共汽车公司应当知道地补政策变更的情形。罗定公共汽车公司一直从事柴油或汽油公共汽车运输，本次购买60辆纯电动公共汽车是第一次接触新能源汽车。根据罗定公共汽车公司一审提交的证据，罗定公共汽车公司获得新能源汽车补贴政策的来源是罗定、云浮相关政府部门和宇通公司。在向宇通公司购买涉案车辆前，罗定公共汽车公司多次向罗定、云浮等政府部门咨询并向宇通公司了解关于新能源汽车补贴事宜，其获得的信息是购买新能源汽车能获得100%补贴。而宇通公司多次向罗定公共汽车公司宣称0元购车，即罗定公共汽车公司通过国补和地补足额支付购车款，可以不用花一分钱就能购买新能源汽车，并为罗定公共汽车公司量身定做了《罗定市公共汽车有限公司纯电动公交车采购项目总体方案》。虽然《罗定市推进新能源纯电动公交车项目建设工作方案》中提及粤财工[2015]201号文，但其引用的是该文件中关于2015年年底前竣工验收并投入使用的充换电设施给予补助的内容。且在该工作方案附件四中明确，2013年至2015年三类地区即粤东西北城市纯电动客车的购车补助为100%。且之前在罗定公共汽车公司与相关政府部门文件往来中均明确新能源客车购车省财政补贴为100%，且在2016年11月22日云浮市发展和改革局的复函中，云浮市发展和改革局明确申请补助的资金为2508.9万元，即按照100%补贴向上级部门申请补助资金。因此，不能仅凭政府相关文件中出现粤财工[2015]201号文就认定罗定公共汽车公司已知晓地补政策的变更。自始至终，罗定公共汽车公司均从罗定、云浮相关政府部门及宇通公司处获得关于新能源汽车购车补贴的相关政策信息。在宇通公司隐瞒新能源汽车购车补贴政策变更，且罗定、云浮相关政府部门对新能源汽车购车补贴变更不知情的情况下，罗定公共汽车公司更不可能得知新能源汽车购车补贴的变更。故本案不存在罗定公共汽车公司应当知道新能源汽车补贴政策变更的情形。罗定公共汽车公司在一审提交的系列证据构成证据链，足以证明罗定公共汽车公司所述真实可信，宇通公司在一审中和上诉状中所述均与事实不符，均为虚假陈述。2.宇通公司刻意隐瞒新能源汽车购车补贴变更的重要事实。首先，宇通公司在签订案涉合同前已明知新能源汽车购车补贴政策变更但从未告知罗定公共汽车公司。宇通公司作为新能源客车研发、制造、销售企业，自新能源补贴政策出台、推广以来，其新能源客车销售遥遥领先，故宇通公司对国家、地方新能源购车补贴政策应当知晓。宇通公司在一审庭审中承认其在与罗定公共汽车公司签订案涉合同前其已知晓粤财工[2015]粤财工201号文，即其知悉广东省新能源汽车购车补贴政策的变更。虽然宇通公司在上诉状中抗辩其与罗定公共汽车公司法定代表人吴海提及此事，但本案并无证据证实。且在一审庭审质证中，罗定公共汽车公司法定代表人吴海不仅当庭对此予以否认和驳斥，还告知一审法院，宇通公司的工作人员在双方沟通期间多次催促签订合同，且在吴海生病住院期间还在探视过程中一再催促尽快签订合同。更重要的是，宇通公司在一审答辩及其庭审中多次强调，其没有义务告知罗定公共汽车公司地补政策变更，罗定公共汽车公司理应对公告和广东省新能源汽车购车补贴政策知晓。因此，宇通公司在上诉状所述与其在一审答辩和庭审过程的陈述相互矛盾，其上诉理由不能成立。其次，罗定公共汽车公司提供了一系列证据，证明从宇通公司为罗定公共汽车公司制定《采购项目总体方案》到签订合同及至本案诉讼发生前，宇通公司始终坚称罗定公共汽车公司可以0元购车。可见，自始至终宇通公司对罗定公共汽车公司称购车有国补和地补100%补贴，从未提及新能源汽车购车补贴政策变更的事宜。但在本案一审过程中，宇通公司进行诡辩，以罗定公共汽车公司通过经营可以得到其他政府补贴拿来掩盖其宣称的购车过程中的0元购车。宇通公司偷换概念，企图掩盖自己实施欺诈行为的企图不可能得逞。再次，宇通公司明知地方补贴政策变更，为达到获取非法利益的目的，诱骗罗定公共汽车公司与宇通公司享有控股权的安和公司签订《融资租赁合同》并故意在其提供的格式《客车销售合同》中添加“如省市补贴款不足结清融资款项，买方需于2016年7月1日起，按期正常还款”等内容。但安和公司于2016年8月16日起诉罗定公共汽车公司要求还本付息，而宇通公司一审提交的转账记录截图显示，安和公司在起诉前即2016年7月22日才将案涉融资款2340万元转账给宇通公司。安和公司明显为起诉而故意制造转账记录。因为根据涉案《客车销售合同》的约定，罗定公共汽车公司应当在2016年7月1日开始还款。而此时，安和公司尚未将相关融资款转给宇通公司。正如罗定公共汽车公司所述，《融资租赁合同》及《担保合同》并非双方真实意思表示，宇通公司是用申请融资为由诱骗罗定公共汽车公司和吴海、吴郁在《融资租赁合同》及《担保合同》的空白合同页上签名盖章。《融资租赁合同》的内容在安和公司起诉之前，罗定公共汽车公司和吴海、吴郁根本不知道。《融资租赁合同》除了上述履行时间的瑕疵以外还有其他瑕疵可以证明罗定公共汽车公司所述为真实，如《融资租赁合同》的转让价款的瑕疵也可以证明这一点，《融资租赁合同》的转让价款是4800万元，但安和公司在起诉前即2016年7月22日的转账金额是2340万元。宇通公司在上诉状中称“安和公司是独立主体、独立业务、独立意思表示”，为何合同金额与实际转账金额差别如此巨大。另外，罗定公共汽车公司可以举证证明两次过来拿证办理融资抵押的工作人员均为宇通客公司的工作人员。因此，宇通公司完全是联合安和公司欺诈罗定公共汽车公司，宇通公司在上诉状所称“安和公司与上诉人存在共同股东为由，认定上诉人故意隐瞒”是错误的认定完全没有任何事实和法律依据，一审法院对此认定正确，二审法院应予支持。最后，在得知地补政策变更后，宇通公司向其他购买方主张变更或终止购车合同。案涉《客车销售合同》与宇通公司和广州多才汽车租赁有限公司等其他公司签订的《客车销售合同》内容基本一致，属宇通公司提供的格式条款。粤财工[2015]201号文于2015年5月12日发布，宇通公司于2015年6月10日与广州多才汽车租赁有限公司等其他公司签订《客车销售合同》，同样约定购车方购车享受国家补贴和地方补贴。得知地方补贴政策变更后，宇通公司与合同相对方签订相关协议，变更合同约定，及时止损。但在2015年9月1日，宇通公司却隐瞒地方补贴变更的事实，与罗定公共汽车公司签订《客车销售合同》，并要求罗定公共汽车公司与安和公司签订《融资租赁合同》，以达到非法目的。二、罗定公共汽车公司因被欺诈而作出错误意思表示，案涉合同应撤销。罗定公共汽车公司于2014年向宇通公司购买柴油公交车27辆（该27辆柴油公交车由罗定公共汽车公司向平安银行股份有限公司深圳分行按揭贷款300万元方式购买，贷款分两年还清），可以满足运营需求。若置换新能源汽车需额外支付费用，罗定公共汽车公司不会更换车辆。宇通公司一直称购买新能源汽车有100%补贴并隐瞒地方补贴政策变更的事实，致使罗定公共汽车公司以为购买新能源汽车无需支付费用，有政府100%补贴，并在此基础上作出错误意思表示与宇通公司签订案涉购车合同。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条的规定，案涉合同应予以撤销。三、罗定公共汽车公司行使撤销权未过法定除斥期限。本案撤销权行使期限的计算起点应是罗定公共汽车公司得知宇通公司违法行为之时，即自罗定公共汽车公司接到《广东省发展和改革委关于下达2015年度省级新能源汽车推广应用专项资金清算计划的通知》后。2015年5月12日的粤财工[2015]201号文对原《广东省省级新能源汽车推广应用专项资金管理办法》进行了修订，第十一条规定“粤东西北城市为三类地区。购车综合补助标准按照国家购车补助标准的一定比例确定（综合补助标准见附件1）”，而在附件一“广东省新能源汽车推广应用购车综合补助标准及要求”“二、分类补助标准”中，文件明确写到“2013-2015年，省财政按照国家购车补助标准的一定比例对不同分类地区给予综合补助，具体比例如下：三类地区，新能源客车，100%”，这与第十三条规定“各级财政（含国家和省级）车辆购置补贴额度不超出车辆价格70%的”的相关规定，是有重叠和冲突的。因此，新政策刚刚出台，各方包括市县级政府部门在内均不清楚如何适用，这需要有关部门进一步明确。而根据粤财工[2015]201号文第十七条“根据省财政预算安排的专项资金额度以及各市提出的新能源汽车年度推广应用计划，省发展改革委会同省财政厅将专项资金分配安排各市县，年度终了后，按规定据实清算”，在第二十一条规定了“专项资金实行年度清算制度，各推广应用城市发展改革部门和财政部门于次年一季度内，向省发展改革委和省财政厅提交经市政府审核后的清算材料”，第二十二条“省发展改革委会同省财政厅按规定进行项目资金清算，由省发展改革委牵头下达项目清算计划，省财政厅按资金管理规定办理资金清算手续。”从上述规定可知，只有2015年项目清算计划出来时（即2018年6月21日），才能清楚知道2015年具体的清算标准是怎样，具体按照什么条件和什么价格清算，才能最终确定。粤财工【2015】201号文只是一个笼统的规定，具体操作是由清算计划最终确定。而广东省发改委直至2018年5月7日才第一次公示广东省2015年度新能源汽车推广应用专项资金安排计划，得知该公示内容后，罗定公共汽车公司向广东省发改委提出异议。2018年5月16日，广东省发改委第二次公示广东省2015年度新能源汽车推广应用专项资金安排计划，两次公示云浮地区资金分配计划金额均不同。但广东省发改委两次公示资金计划安排均没有涉及适用该资金计划金额的具体条件，只是笼统地规定各地区计划配置金额。而在2018年6月21日下发的《2015年度新能源汽车推广应用清算意见》在第一、二、三项的规定中明确规定了“不予清算的车辆”、“留存待清算的车辆”、“核减清算”、“正常清算”的车辆清算标准，在“三、核减清算”第1点明确“各级财政（含国家和省级）车辆购置补贴额度超出车辆价格（未扣除任何补贴的价格，下同）70%的，且行驶证登记的车辆注册日期为2015年6月15日（不含15日）之后的车辆，按不超过车辆价格70%清算；”由此可知，在2018年6月21日之前，没有任何人知道或者应当知道具体的清算标准。亦即，罗定公共汽车公司购买的汽车具体适用什么标准清算，只有在2018年6月15日下发的《2015年度新能源汽车推广应用清算意见》才清楚。另外，根据罗定公共汽车公司与罗定、云浮相关政府部门往来文件，罗定公共汽车公司购车后，相关部门就案涉60辆电动汽车以省补100%的比例向省级部门申请新能源汽车补助资金，但直至2018年11月22日该资金仍未下达。因此，本案撤销权的期限“知道或应当知道”的起算点应该是自罗定公共汽车公司在接到《广东省发展和改革委关于下达2015年度省级新能源汽车推广应用专项资金清算计划的通知》之日即2018年6月21日。四、一审法院不予处理合同被撤销后已交付车辆及与之关联的充换电设施、随附义务价值等，适用法律正确。首先，虽然《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同被撤销后因该合同取得的财产应当返还。但该法条规定的财产返还是指合同被撤销后，行为人因合同所取得的财产应当予以返还，相对人享有对已交付财产的返还请求权。且根据民事诉讼不告不理的原则，在宇通公司不反诉主张返还财产的情况下，法院无权行使判决权。其次，本案不适用最高人民法院（2014）民一终字第277号民事判决。第一，我国系成文法国家非案例法国家，且该判决书亦非最高人民法院指导案例。第二，本案案情与前述判决的案情不同，本案合同因欺诈而被撤销，不存在损害国家利益情形，适用的是《中华人民共和国合同法》第五十四条合同可撤销的规定，而（2014）民一终字第277号案系因双方当事人恶意串通损害国家利益被法院确认为无效合同，适用的是《中华人民共和国合同法》第五十二条合同无效的规定。第三，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，法院确认合同是否应当撤销以当事人行使撤销权前提，但合同是否合法、有效是法院依职权审查的事项，故法院处理合同撤销后财产的返还问题应当以当事人主张为前提。因此根据民事诉讼不告不理原则，宇通公司在一审中从未主张合同被撤销后财产返还。所以，一审法院不予处理财产返还问题合法、合理。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应维持一审判决，驳回宇通公司的上诉。罗定公共汽车公司向一审法院起诉请求：1.判令撤销罗定公共汽车公司与宇通公司签订的《客车销售合同》；2.判令宇通公司返还购车款2400万元给罗定公共汽车公司；3.本案的诉讼费用由宇通公司承担。一审法院认定事实：罗定公共汽车公司（买方）与宇通公司（卖方）在罗定市签订了一份载明签订时间为2015年7月11日的《客车销售合同》，订单号为2505××，约定罗定公共汽车公司向宇通公司购买60辆ZK6805BEV××型车辆（车长8米、不开空调续驶里程170千米的新能源纯电动客车），每辆价格80万元，总计4800万元（含国家新能源购车补贴款项40万元/台和当地新能源购车补贴款项），交车时间为2015年11月5日前；罗定公共汽车公司向宇通公司支付除国家补贴款2400万元以外的购车款，共计为2400万元；罗定公共汽车公司应于合同签订当日向宇通公司支付30万元购车定金，提车前另付30万元，剩余购车款2340万元于提车前由宇通公司协助办理2年期安和融资租赁业务，并由企业提供担保；罗定公共汽车公司第一次还款日期为2016年7月1日；罗定公共汽车公司在购车后至2016年7月1日期间不需要支付担保费及按揭款；2016年7月1日后，如有未支付的款项，将收取未支付款项担保费用；双方友好协商建立共管银行账号，省市财政补贴到位后，罗定公共汽车公司需在3个工作日内将款项汇入宇通公司指定账户；罗定公共汽车公司承诺取得的省、市财政补贴全部用于结清购车融资款项；如省市补贴款不足结清融资款项，罗定公共汽车公司需于2016年7月1日起，按期正常还款。合同还对其他权利义务进行了约定。上述合同签订后，罗定公共汽车公司于2015年9月2日、2015年10月28日分别向宇通公司转账支付30万元，合共60万元购车定金。宇通公司于2015年10月9日交付充电桩，于2015年11月2日交付60辆ZK6805BEV××型车给罗定公共汽车公司。宇通公司基于该交易取得国家补贴2400万元。罗定公共汽车公司除签订了上述《客车销售合同》之外，还作为出卖人、承租人在以安和公司作为买受人、出租人的《融资租赁合同》上签章确认。该《融资租赁合同》约定罗定公共汽车公司将60辆ZK6805BEV××型车出售给安和公司并由罗定公共汽车公司租回，租赁物转让价款为4800万元，由安和公司在罗定公共汽车公司按时足额支付首期租金及其他应付款并按安和公司的要求提交租赁物发票后30个工作日内以电汇方式支付给乙方（即罗定公共汽车公司）指定的第三方宇通公司。合同还约定了其他权利义务。2016年7月22日，宇通公司收到安和公司支付的2340万元，款项用途为“支付罗定公交设备款”。罗定公共汽车公司接收车辆后用于公交线路运营，后于2019年1月14日诉至一审法院，以宇通公司隐瞒了相关地方补贴政策发生变化的情况，利用罗定公共汽车公司缺乏判断能力，使罗定公共汽车公司对地方性补贴数额存在错误认识，导致签订的《客车销售合同》权利义务明显不对等，构成显失公平为由，主张撤销与宇通公司签订的《客车销售合同》，并要求宇通公司返还购车款2400万元。另查明：罗定公共汽车公司在购买涉案新能源汽车之前正常运营，使用的车辆中包括此前于2014年年初向宇通公司购买的柴油动力公交车。罗定公共汽车公司购买这些柴油动力公交车的资金来源于向平安银行的按揭借款，借款金额为300万元，需持续还款至2016年4月。罗定公共汽车公司购买本案涉及的新能源公交车之后，将上述柴油动力公交车转售给了其他市场主体。罗定公共汽车公司曾于2014年底向罗定市发展和改革局、云浮市发展和改革局、云浮市财政局、云浮市经济和信息化局、云浮市科学技术局等机关发出《关于粤东西北地区如何落实新能源汽车推广的请示》。云浮市财政局于2014年12月17日复函罗定公共汽车公司称，罗定市有资格参与新能源汽车推广工作，根据《省财政厅省发改委关于印发广东省省级新能源汽车推广应用专项资金管理办法的通知》[粤财工（2014）209号]，粤东西北城市作为四类地区可以获得省级100%的补助。罗定市发展和改革局于2014年12月18日回复罗定公共汽车公司称，粤东西北地区购买新能源汽车的都可以参与并享受相关优惠补贴，具体操作办法以《关于印发的通知》[粤财工（2014）209号]为准。罗定公共汽车公司为购买上述新能源汽车，于2015年5月18日向罗定市人民政府发出《关于申请应用新能源纯电动公交车辆的立项请示》，称购车资金有国家财政和省财政百分百补贴，充电桩也有国家项目补贴和奖金资助，已由郑州宇通客车股份有限公司拟定《罗定市公共汽车有限公司纯电动公交车采购项目总体方案》，申请40亩综合用地使用权和购置60辆8米长纯电动公交车。罗定市人民政府办公室批复同意罗定公共汽车公司开展的新能源纯电动公交车辆项目。2015年7月20日，罗定市人民政府办公室发出《关于印发罗定市推进新能源纯电动公交车项目建设工作方案的通知》[罗府办函（2015）75号]，以国家及省级[包括粤财工（2014）209号通知、粤财工（2015）201号通知]明确对粤东西北地区推广应用购买新能源客车按国家购车补贴标准100%给予综合补助，对2015年底前竣工验收并投入使用的充换电设施给予补助为政策环境，组织、要求各有关单位实施推进新能源纯电动公交车项目建设。罗定公共汽车公司购买新能源汽车之后，于2016年11月13日向云浮市财政局、云浮市发展和改革局发出《关于请求政府尽快下达省级2015年新能源汽车推广应用专项补助资金的请示》。云浮市财政局复函称截止2016年11月15日尚未收到上级下达有关新能源汽车推广应用专项资金。2016年11月22日，云浮市发展和改革局复函罗定公共汽车公司称，其已于2015年12月29日向省发改委提交了罗定公共汽车公司的新能源汽车推广应用专项补助资金申请，申请金额2508.9万元，但补助资金仍未下达；其已经多次就此事咨询省发改委有关处室，答复正在按程序办理中。2018年5月7日，广东省发展和改革委员会对本省2015年省级新能源汽车推广应用清算资金分配计划进行公示，显示云浮市获得资金分配595.9万元，公示期间如有异议可书面反映。罗定公共汽车公司于2018年5月11日提出书面异议。广东省发展和改革委员会于2018年5月16日重新对本省2015年省级新能源汽车推广应用清算资金分配计划进行公示，显示云浮市获得资金分配893.79万元。罗定公共汽车公司再次对该公示提出异议，提出“那请问此次分配资金计划中100%体现在哪里？怎么来理解三类地区补助资金为100%？”的疑问。2018年6月21日，罗定市发展和改革局向罗定公共汽车公司转发《广东省发展改革委关于下达2015年度省级新能源汽车推广应用专项资金清算计划的通知》及相关附件，显示广东省发展和改革委员会于2018年5月25日正式发布《广东省发展改革委关于下达2015年度省级新能源汽车推广应用专项资金清算计划的通知》[粤发改产业函（2018）2416号]，将2015年度省级新能源汽车推广应用专项资金计划下达。该通知附件1的分配计划显示云浮市获得省级补助资金为893.79万元；附件2的清算意见载明车辆价格高出对比价20%的按对比价进行清算，其中车长8（含）-10米、纯电续驶里程150（含）-250km的纯电动客车对比价为86.5万元；附件3的云浮市清算信息汇总表、附件4的云浮市清算信息明细表显示云浮市申报金额2400万元，最后核算金额960万元，车辆数量60辆，均为罗定公共汽车公司公司购置的本案涉及车辆，每辆补助金额16万元。再查明：在罗定公共汽车公司获得省级购车补助之前，安和公司基于罗定公共汽车公司签章的《融资租赁合同》向郑州市中级人民法院提起诉讼并申请财产保全，要求罗定公共汽车公司及其股东支付租金、逾期利息、违约金合共30006462.6元及承担诉讼费用，罗定公共汽车公司与安和公司于2017年1月10日签订《和解协议》达成和解，并经郑州市中级人民法院作出（2016）豫01民初1232号民事调解书予以确认。本案诉讼中，罗定公共汽车公司称其与安和公司达成和解的原因是安和公司申请诉讼保全查封了其财产导致其经营困难，且其相信省级100%的购车补助使其具备履行和解协议的能力。根据“国家企业信用信息公示系统”的公开资料，安和公司系住所地位于郑州市的经营融资租赁业务的公司，成立于2010年，在2015年期间的股东有郑州宇通集团有限公司（占股70.89%）和香港盛博国际有限公司（占股29.11%）。郑州宇通集团有限公司也是本案宇通公司的股东之一。又查明：广东省财政厅、广东省发展改革委于2014年7月9日发布《关于印发的通知》[粤财工（2014）209号]，该管理办法规定，2013-2015年，省财政按照国家购车补助标准的一定比例对不同分类地区给予综合补助，粤东西北城市属于四类地区，相应的新能源客车补助比例为100%。2015年5月12日，广东省财政厅、广东省发展改革委发布《关于修订的通知》[粤财工（2015）201号]，修订后的管理办法第十一条“购车综合补助分类和标准”规定：“购车综合补助分三类地区：广州、珠海、佛山、惠州、东莞、中山市为一类地区；江门、肇庆市为二类地区；粤东西北城市为三类地区。购车综合补助标准按照国家购车补助标准的一定比例确定（综合补助具体标准见附件1）”。附件1《广东省新能源汽车推广应用购车综合补助标准及要求》中第二条“分类补助标准”规定，2013-2015年，省财政按照国家购车补助标准的一定比例对不同分类地区给予综合补助，作为三类地区的粤东西北城市购买新能源客车可享受的补助比例为100%。此外，修订后的管理办法第十三条规定：“购车综合补助和充换电基础设施补助均拨付到各地级以上市。购车综合补助可统筹用于补贴车辆购置、整车租赁、电池租赁、车辆运营维护等费用。其中，各级财政车辆购置补贴额度不得超过车辆价格（即未扣除任何补贴时的价格）的70%，其余资金由各市按照上述用途安排。充换电基础设施补助专项用于充电设施建设、运营、改造升级，以及充换电服务网络运营监控系统建设等领域”；第三十条规定：“2015年度新能源汽车推广应用工作适用于本办法，原《广东省省级新能源汽车推广应用专项资金管理办法》[粤财工（2014）209号]同时废止。以后年度补助政策将根据国家最新出台政策调整修订”。[粤财工（2014）209号]通知中的《广东省省级新能源汽车推广应用专项资金管理办法》并无“各级财政车辆购置补贴额度不得超过车辆价格（即未扣除任何补贴时的价格）的70%”的规定。本案诉讼中，罗定公共汽车公司提交了广东速铂汽车租赁有限公司（以下简称“速铂公司”）与宇通公司及其广州销售服务分公司（以下简称“宇通公司分公司”）买卖合同纠纷一案的（2016）粤01民终8106号民事判决书作为证据，经在中国裁判文书网上查验，该民事判决书属实。该案中，广州市中级人民法院二审经审理查明：速铂公司与宇通公司分公司于2015年5月19日签订《客车销售合同》，由速铂公司向宇通公司分公司购买E7纯电团体版车辆30辆，总价款1860万元，由买方于合同签订三个工作日内向卖方支付定金30万元，车辆交付完毕后三个工作日内支付购车余款30万元，车辆补贴款（国补+省、市补贴）共计1800万元由卖方负责申请，如果车辆补贴款（国补+省、市补贴）申请不成功，由卖方承担补贴款项，与买方无关，但买方必须无条件配合提供卖方申请补贴所需的买方公司相关资料。2015年7月24日，速铂公司向宇通公司分公司发出《交车催促函》称未如期于2015年7月17日收到车辆。宇通公司分公司于2015年8月10日向速铂公司发出《答复函》称，目前遇到的唯一问题是因广州地区补贴受广东省发改委文件影响存在较大变数，可能对其造成巨大损失，故暂缓发车，等待广州市政府政策明朗后再发车，若最终补贴政策保持双方订车时政策，其会第一时间发车，若最终补贴政策有变，需双方友好解决等。2015年10月16日，宇通公司分公司向速铂公司发出《解除合同告知函》称，在其生产该批车辆期间，广东省财政厅和发改委印发关于修订《广东省省级新能源汽车推广应用专项资金管理办法》的通知，按照该通知规定，其可以收到的车辆补贴款共计减少498万元；并称由于政策变化导致合同基础环境发生变化，继续履行合同显失公平，故其依据情势变更原则主张解除合同，同时退还速铂公司已支付的30万元定金等。罗定公共汽车公司除提供上述宇通公司分公司与速铂公司纠纷的民事判决书之外，还提供了宇通公司分公司与广州源泉汽车租赁有限公司、广州多才汽车租赁有限公司、广州多田汽车租赁有限公司、广州多子汽车租赁有限公司签订于2015年5月20日至2015年6月10日的《客车销售合同》。针对购车款的支付方式问题，宇通公司分公司与广州源泉汽车租赁有限公司约定先由买方在交车前支付定金和少部分购车款，绝大部分购车款余款作为车辆补贴款（国补+省、市补贴），其中国家补贴部分由卖方申领，地方补贴（注：与国家补贴的金额一致）由买方申领并在申领成功后五个工作日内转账给买方；宇通公司分公司与广州多才汽车租赁有限公司、广州多田汽车租赁有限公司、广州多子汽车租赁有限公司分别签订的合同均约定先由买方在交车前支付小部分定金和购车款，绝大部分购车款余款作为车辆补贴款（国补+省、市补贴）由卖方负责申领。上述由宇通公司分公司签订的《客车销售合同》在格式体例上与本案罗定公共汽车公司、宇通公司之间签订的《客车销售合同》一致。在粤财工（2015）201号通知印发之后，宇通公司分公司均与合同相对方通过补充协议的方式对上述《客车销售合同》的履行予以处置。一审法院认为，罗定公共汽车公司起诉时提交的民事起诉状并未列明案由，一审法院以分期付款买卖合同纠纷为案由立案。由于分期付款买卖合同是当事人约定在标的物交付给买受人后，买受人将其应付的价款在一定期限内分批向出卖人支付的特殊买卖合同，但从本案罗定公共汽车公司、宇通公司之间的买卖行为来看，双方约定签订合同时支付定金30万元，提车前另付购车款30万元，除国家补贴之外的购车款余款通过在提车前办理融资租赁业务的方式支付，实质上并未约定罗定公共汽车公司需要在接收标的物后分批向宇通公司支付货款，故本案争议的合同并不符合分期付款买卖合同的特点，应属一般的买卖合同，因此，本案应为买卖合同纠纷，一审法院予以更正。罗定公共汽车公司与宇通公司签订了订单号为2505××的《客车销售合同》，双方对此并无异议，一审法院予以确认。合同签订后，双方均已履行。罗定公共汽车公司起诉称宇通公司故意隐瞒相关地方补贴政策发生变化的情况，利用罗定公共汽车公司缺乏判断能力，使罗定公共汽车公司产生错误认识，签订了权利义务明显不对等的合同，构成显失公平，据此请求撤销合同。宇通公司抗辩其没有故意隐瞒真实情况的行为，合同也不存在显失公平的情形，且撤销权已因超过一年除斥期间而消灭。根据罗定公共汽车公司、宇通公司的诉辩意见，本案的争议焦点是：罗定公共汽车公司、宇通公司签订的《客车销售合同》是否存在法定的撤销事由？是否超过了法定的撤销期限？《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。……”据此规定，可予撤销的合同须存在重大误解、显失公平或一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危使对方违背真实意思订立合同并造成损害的情形之一。对于是否存在显失公平的问题。罗定公共汽车公司是在本市从事公共交通运输的公司，其购置客运车辆的目的明确；宇通公司是从事客运车辆生产的知名上市公司；彼此的市场主体地位平等。罗定公共汽车公司按约定支付购车定金及部分购车款并通过融资租赁的方式支付尾款，宇通公司交付车辆给罗定公共汽车公司使用，货款两清，双方基于合同产生的权利义务对等。双方签订销售合同约定买卖的车辆单价为80万元，参照广东省发展和改革委员会发布《广东省发展改革委关于下达2015年度省级新能源汽车推广应用专项资金清算计划的通知》[粤发改产业函（2018）2416号]附件2的清算意见，广东省发展和改革委员会对车辆价格高出对比价20%的按对比价进行清算，而与本案罗定公共汽车公司、宇通公司交易的车辆最接近的车型的对比价为86.5万元。可见，罗定公共汽车公司、宇通公司买卖的车辆单价略低于广东省发展和改革委员会认可的对比价，属于正常范围内。因此，在罗定公共汽车公司、宇通公司订立合同时并不存在显失公平的情形。罗定公共汽车公司以显失公平为由主张撤销合同，理据不足，一审法院不予采纳。对于是否存在其他情形可予撤销合同的问题。根据《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第71条的规定，重大误解是指误解者作出意思表示时，对涉及合同法律效果的重要事项存在着认识上的显著缺陷，其后果是使误解者的利益受到较大的损失，或者达不到误解者订立合同的目的。误解直接影响到当事人所应享有的权利和应承担的义务。同时在这种情况下，虽然与行为人原来的真实意思不相符合，但这种情况的出现，并不是由于行为人受到对方的欺诈、胁迫或者对方乘人之危而被迫订立的合同，使自己的利益受损，而是由于行为人自己的大意，缺乏经验或者信息不通而造成的。本案中，罗定公共汽车公司、宇通公司签订的《客车销售合同》买卖的标的物是新能源汽车，根据相关政策的规定，该新能源汽车属于国家及地方给予购车补助的范围内。罗定公共汽车公司在签订买卖合同之前向多个相关政府部门发出咨询请示函件，云浮市财政局根据粤财工（2014）209号通知答复罗定公共汽车公司称本市作为四类地区可以获得省级100%的补助；罗定市发展和改革局回复罗定公共汽车公司称本地区购买新能源汽车可以参与并享受相关优惠补贴，具体操作办法以粤财工（2014）209号通知为准。罗定公共汽车公司于2015年5月18日向罗定市人民政府申请应用新能源纯电动公交车辆立项时称购车资金有国家财政和省财政百分百补贴，充电桩也有国家项目补贴和奖金资助，已由宇通公司拟定采购项目总体方案。可见，罗定公共汽车公司原本对新能源汽车的相关补贴政策并不熟悉，其基于对政府部门的信赖、对粤财工（2014）209号通知的解读以及与宇通公司的先行沟通，确信“购车资金有国家和省财政的百分百补贴”，因此向罗定市人民政府申请立项推广应用新能源纯电动公交车辆。在此期间，广东省财政厅、广东省发展改革委发布粤财工（2015）201号通知修订在前政策并废止粤财工（2014）209号通知。此后，罗定市人民政府办公室于2015年7月20日发出《关于印发罗定市推进新能源纯电动公交车项目建设工作方案的通知》[罗府办函（2015）75号]，以国家及省级[包括粤财工（2014）209号通知、粤财工（2015）201号通知]明确对本地区推广应用购买新能源客车按国家购车补贴标准100%给予综合补助为政策环境，组织、要求各有关单位实施推进新能源纯电动公交车项目建设。不难看出罗定公共汽车公司对于“购车资金有国家和省财政的百分百补贴”的内心确信更加充分。但是，当广东省发展和改革委员会公示本省2015年省级新能源汽车推广应用清算资金分配计划时，罗定公共汽车公司发现与期待的“百分百补贴”不一致，当即提出书面异议，提出“那请问此次分配资金计划中100%体现在哪里？怎么来理解三类地区补助资金为100%？”的疑问，可见罗定公共汽车公司时至2018年仍抱着“购车资金有国家和省财政的百分百补贴”的内心期待。因此，一审法院认定罗定公共汽车公司是基于“购车资金有国家和省财政的百分百补贴”的意思而作出与宇通公司签订买卖合同购置新能源客车的表示。由于罗定公共汽车公司在前期向罗定市人民政府申请立项时已称由宇通公司拟定采购项目总体方案，即双方早有沟通，且罗定公共汽车公司、宇通公司双方最终签订的《客车销售合同》约定的合同价款为“总计4800万元（含国家新能源购车补贴款项40万元/台和当地新能源购车补贴款项）”，故一审法院认定宇通公司对罗定公共汽车公司的上述意思是知情的。罗定公共汽车公司作为一家公共客运公司，在前没有运营新能源汽车的经验，其对新能源补贴政策的解读需向相关政府部门发函征询，可见其对政策的解读能力不足，其系信赖政府部门以致有理由相信购车资金能得到国家及省级100%补贴。在罗定公共汽车公司与宇通公司签订买卖合同之前，广东省财政厅、广东省发展改革委发布粤财工（2015）201号通知修订在前政策并废止粤财工（2014）209号通知。根据粤财工（2015）201号通知的内容，相较于粤财工（2014）209号通知增加“各级财政车辆购置补贴额度不得超过车辆价格（即未扣除任何补贴时的价格）的70%”的规定，但附件1中的购车综合补助标准又载明作为三类地区的粤东西北城市对新能源客车的补助标准为100%，此与粤财工（2014）209号通知的内容一致。如前所述，由于对政策解读能力的不足，在存在附件1载明粤东西北城市对新能源客车的补助标准仍为100%，与此前的粤财工（2014）209号通知一致的情况下，罗定公共汽车公司未必能够正确解读增加的“各级财政车辆购置补贴额度不得超过车辆价格（即未扣除任何补贴时的价格）的70%”的内容。在广东省发展和改革委员会公示本省2015年省级新能源汽车推广应用清算资金分配计划时，罗定公共汽车公司两次提出书面异议，并提出“那请问此次分配资金计划中100%体现在哪里？怎么来理解三类地区补助资金为100%？”的疑问，足见罗定公共汽车公司对补贴政策的解读确实存在偏差。反观宇通公司，其熟悉国家和地方对新能源汽车的补贴政策，并已知悉广东省关于新能源汽车的补贴政策发生变更的情况。理由如下：首先，宇通公司作为生产、销售新能源汽车的市场主体，其对国家和各地方针对新能源补贴的政策理应熟悉。其次，参考宇通公司的分公司与广州市多家公司签订《客车销售合同》的内容，在与本案罗定公共汽车公司、宇通公司签订的《客车销售合同》格式体例相同且同样存在国家补贴、地方补贴内容的买卖合同中，宇通公司的分公司与买方约定只需由买方支付小部分的购车款项，绝大部分的购车款项作为国家补贴和地方补贴，其中国家补贴由卖方申领，地方补贴要么由卖方直接代为申领，要么由买方申领成功后作为购车尾款支付给卖方，甚至与速铂公司约定如申领补贴不成功则由卖方承担补贴款项，与买方无关。作为卖方能够与买方作如此之约定，可见宇通公司一是对国家和地方补贴政策必然熟悉，二是确信能够按规定足额取得预期之补贴款项。最后，在《客车销售合同》存在相对固定的格式体例的情况下，可见《客车销售合同》的范本系由宇通公司提供。宇通公司在与罗定公共汽车公司签订的本案买卖合同中进行了相应改变，除国家补贴部分仍保持约定由卖方申领之外，地方补贴部分不再约定由卖方申领或由买方申领后支付给卖方，而是直接引入融资租赁业务。引入融资租赁业务的实质是由买方与第三人设立一个独立于买卖合同关系之外的融资租赁合同关系，由买方通过融资租赁的方式付清买卖合同的应付款项，而买方不再兜底地方补贴款项。须知，在“购车享有国家和地方百分百补贴”的意思指导之下，罗定公共汽车公司作出另外设立一个独立的融资租赁关系的表示是完全没有必要的，而且实际效果是对其不利的，加之与罗定公共汽车公司设立融资租赁合同关系的安和公司远在郑州市且与宇通公司存在共同的股东，可见引入融资租赁不是罗定公共汽车公司的本意，而是宇通公司的要求。宇通公司作出如此之改变，正好处于新政策落地但未正式执行、新旧政策过渡而买卖双方均对新政策的执行处于未确定状态的期间，且在此期间内宇通公司对其分公司与广州市的其他主体签订的相似涉及地方补贴项目的买卖合同予以暂缓履行或通过补充协议处置，以避免损失。可见，宇通公司在与罗定公共汽车公司签订《客车销售合同》之前已知悉广东省关于新能源汽车的补贴政策发生变化的情况，并在政策尚未正式执行之前已预见到可能对己不利的事项，因而在与罗定公共汽车公司签订的合同中有意识地规避可能存在的风险。综合以上分析，罗定公共汽车公司由于自身对新政策的解读能力不足，并未认识到新政策的变化对其真实意思产生实质性影响，其基于对旧政策的认识并延续此认识而与宇通公司签订《客车销售合同》，故其由于对新政策的误解而导致意思表示不真实。宇通公司对罗定公共汽车公司的真实意思知情，并已明知新政策的变化将对罗定公共汽车公司的真实意思构成实质性影响。根据罗定公共汽车公司在本案中的陈述和主张，基于罗定公共汽车公司在2014年年初刚购置柴油动力新公交车用于正常运营，且购车资金并非全部自有而是来源于按揭借款并需持续还款至2016年，以及购置新能源客车之后将使用不久的柴油动力公交车进行处置的情况，罗定公共汽车公司于2014年年底着手推广新能源公交车事项，一审法院有理由相信，在罗定公共汽车公司明确知悉新政策的影响、自身负担着大额债务以及推广新能源汽车将使自身负担远远高于已有债务的前提下，本案罗定公共汽车公司、宇通公司之间无法成立《客车销售合同》。双方最终签订了与罗定公共汽车公司的真实意思不一致的合同，考虑到宇通公司明知且有意识地改变签订合同的惯例以实现规避自身风险的效果，一审法院认定宇通公司存在隐瞒其对新政策的认识而放任罗定公共汽车公司基于对旧政策的认识而签订合同的情形。由于对新政策的正确认识可能造成罗定公共汽车公司作出不签订合同的表示，故宇通公司的隐瞒行为具有促使合同成立的故意。根据《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第68条的规定，告知对方虚假情况和隐瞒真实情况均系欺诈行为的表现形式，故宇通公司构成隐瞒真实情况的欺诈。因此，罗定公共汽车公司的上述误解并不仅仅是自身的原因所致，还与宇通公司隐瞒其基于市场经验优势掌握的信息以促使合同订立有关联，故罗定公共汽车公司不构成重大误解，而是被欺诈。本案罗定公共汽车公司、宇通公司签订的《客车销售合同》系宇通公司以隐瞒真实情况的欺诈手段使罗定公共汽车公司在违背真实意思的情况下订立的合同，罗定公共汽车公司因该合同而负担大额的、不必要的融资租赁债务，造成其利益的实质性损害，按规定，罗定公共汽车公司有权依法请求人民法院撤销合同。宇通公司抗辩罗定公共汽车公司请求撤销合同已超过法定期限。对此，《中华人民共和国民法总则》第一百五十二条规定：“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起三个月内没有行使撤销权；（二）当事人受胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权；（三）当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。”《中华人民共和国合同法》第五十五条规定：“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。”可见，对于因欺诈而订立的合同，法律规定当事人应自知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，逾期则撤销权消灭。本案中，罗定公共汽车公司一直保持“购车资金有国家和省财政的百分百补贴”的政策认识与内心期待，直至广东省发展和改革委员会于2018年公示本省2015年省级新能源汽车推广应用清算资金分配计划时才发现经核准的补贴资金与期待的不一致，在此之前，由于公共政策具有稳定性系公众的共同认知，加上罗定公共汽车公司本身存在误解，故罗定公共汽车公司不应当发现被欺诈的情形。因此，罗定公共汽车公司行使撤销权的期限应从广东省发展和改革委员会对本省2015年省级新能源汽车推广应用清算资金分配计划进行公示的2018年5月7日起计算。罗定公共汽车公司于2019年1月14日提起本案诉讼请求撤销合同，并未超出一年的法定期限。宇通公司针对罗定公共汽车公司请求撤销合同已超过法定期限的抗辩理据不足，一审法院不予采纳。综上所述，罗定公共汽车公司与宇通公司签订《客车销售合同》系因自身误解以及宇通公司欺诈而作出的与真实意思不一致的表示，该合同导致其利益受到较大的损害，其在法定期限内提起诉讼请求撤销该合同，符合法律规定，理据充分，一审法院予以支持。根据法律规定，合同被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿；有过错的一方应当赔偿对方因此受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。宇通公司因与罗定公共汽车公司签订《客车销售合同》而取得国家补贴2400万元、罗定公共汽车公司支付的60万元以及由安和公司基于与罗定公共汽车公司设立的融资租赁合同关系而支付的2340万元，合同被撤销后，宇通公司应据实申报本案情况并按规定退还国家补贴款项给国家财政，另向罗定公共汽车公司返还60万元；至于安和公司支付的2340万元，由于安和公司与罗定公共汽车公司之间的融资租赁合同关系已经人民法院另行处理而明确，故由安和公司支付给宇通公司的2340万元应视为罗定公共汽车公司支付，宇通公司在返还该款的时候应当返还给罗定公共汽车公司。因此，罗定公共汽车公司起诉请求宇通公司返还2400万元的理据充分，一审法院予以支持。至于罗定公共汽车公司因该合同取得的财产，地方补贴部分，罗定公共汽车公司应据实申报本案情况并按规定退还相应补贴款项给地方财政；宇通公司已交付的车辆及与之关联的充换电设施、附随义务价值等，由于宇通公司并未反诉请求处理，故在本案中不予处理，其可与罗定公共汽车公司基于诚实信用原则及实际情况另循途径解决。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条、第一百五十七条，《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十八条之规定，一审法院判决：一、撤销罗定公共汽车公司与宇通公司签订的订单号为2505××的《客车销售合同》；二、由宇通公司于判决发生法律效力之日起十日内返还购车款2400万元给罗定公共汽车公司。案件受理费161800元，由宇通公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。被上诉人罗定公共汽车公司提交了以下证据：一、收条、收据，拟证明上诉人要求被上诉人与安和公司签订《融资租赁合同》及《抵押合同》后，2015年11月28日，上诉人的工作人员收取涉案60辆公交车登记原件用于办理融资抵押，而此时融资款尚未发放（融资款发放时间为2016年7月22日）。上诉人在上诉状中所称涉案融资系由安和公司独立开展不是事实，因上诉人的工作人员欺诈被上诉人，要求被上诉人在空白页签名，且在登记证的公司名称均是上诉人而不是安和公司，被上诉人一直与上诉人沟通，并没有与安和公司沟通。上诉人和安和公司在办理融资租赁业务中实为一体，联合对被上诉人进行欺诈；二、《执行和解协议》、裁定、划款凭证，拟证明安和公司与上诉人联合欺诈被上诉人，与被上诉人签订《执行和解协议》，不但查封被上诉人的资产和冻结银行账号，在强行划扣已超过融资金额后，仍然以高额的违约金和利息为由，冻结近926万元的金额，是典型的“套路贷”行为。上诉人宇通公司没有提交新证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院查明的案件事实与一审认定的事实一致，本院予以确定。本院认为，本案系买卖合同纠纷。综合双方当事人的诉辩意见，本案在二审程序中的争议焦点问题为：上诉人宇通公司与被上诉人罗定公共汽车公司签订的《客车销售合同》是否存在可撤销的情形，如存在可撤销情形，是否已超过可撤销的期限。关于本案《客车销售合同》是否存在可撤销的情形问题。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”罗定公共汽车公司认为宇通公司刻意隐瞒新能源汽车购车补贴政策变更的事实而使其作出错误意思表示签订合同，宇通公司存在欺诈，合同应撤销。本院认为宇通公司不存在欺诈行为，本案合同不存在可撤销的情形。从销售合同的签订时间来看，销售合同的签订日期是2015年7月11日，罗定公共汽车公司认为合同是2015年9月1日签订的，但未能提供任何证据证实，本院不予采信。2015年5月12日，广东省财政厅、广东省发展改革委发布《关于修订的通知》[粤财工（2015）201号]，并于同年6月15日印发该办法。也就是说，双方签订合同时，《广东省省级新能源汽车推广应用专项资金管理办法（修订）》已经公布实施。该办法是政府信息公开的内容，社会公众均可以从政府发文、政府网站等渠道知悉文件内容。该办法第十三条明确规定：“各级财政车辆购置补贴额度不得超过车辆价格（即未扣除任何补贴时的价格）的70%”，对新能源汽车购置的地方财政补贴额度作出了调整。罗定公共汽车公司认为宇通公司故意隐瞒新能源汽车购车补贴政策变化，而其不可能得知新能源汽车购车补贴变化，与事实不符，本院不予采信。而按罗定公共汽车公司所主张的2015年9月1日签订销售合同，则上述办法已经公布了几个月时间，罗定公共汽车公司认为其不知道该办法的有关规定，理由更不成立。从销售合同约定的内容来看，合同第三条约定：“买方向卖方支付除国家补贴款2400万元以外的购车款，共计为2400万元。买方应于合同签订当日向卖方支付30万元购车定金，提车前另付30万元，剩余购车款2340万元于提车前由卖方协助办理2年期安和融资租赁业务，并由企业提供担保。买方第一次还款日期为2016年7月1日。买方在购车后至2016年7月1日期间不需要支付担保费及按揭款；2016年7月1日后，如买方有未支付款项，将收取未支付款项担保费用。”第六条约定：“如省市补贴款不足结清融资款项，买方需于2016年7月1日起，按期正常还款。”可见，双方在签订合同时对于是否能够获得100%的地方补贴是不确定的，所以才约定了剩余购车款2340万元的支付方式，即在签订合同一年后，如地方补贴不足支付全部购车款，则由罗定公共汽车公司按融资租赁合同约定还款。上述约定是双方当事人对地方政府如何执行粤财工（2015）201号文持观望态度的情况下作出的，是双方当事人的真实意思表示，也是符合当时的客观实际的。而且，罗定公共汽车公司在与安和公司融资租赁合同纠纷一案中，已与安和公司达成了还款的调解协议，证明罗定公共汽车公司已认可以融资租赁方式来支付剩余购车款的交易模式。罗定公共汽车公司认为宇通公司故意添加融资租赁条款，诱骗其作出错误的意思表示而签订销售合同，没有事实根据，本院不予采纳。综上所述，本案《客车销售合同》是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律法规的强制性规定，合同有效，不存在可撤销的情形，双方均应按照合同约定全面履行自己的义务。罗定市公共汽车有限公司请求撤销合同的理由不成立，本院不予支持。上诉人郑州宇通客车股份有限公司的上诉请求理由成立，本院予以支持。一审判决查明事实清楚，但对于合同的效力认定错误，适用法律错误，以致实体处理错误，应予撤销。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、撤销罗定市人民法院（2019）粤5381民初171号民事判决；二、驳回罗定市公共汽车有限公司的诉讼请求。一审案件受理费161800元，二审案件受理费161800元，均由罗定市公共汽车有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  罗晓红审判员  陈 阳审判员  尹 蕾二〇一九年十二月二十六日书记员  徐俊贤附相关法律法规条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。