大连市金州区人民法院民 事 判 决 书（2019）辽0213民初3881号原告唐山海港合缘锌业有限公司，统一社会信用代码91130294796554083F，住所地唐山海港开发区海宁路（14号路）西。法定代表人胡景海，系该公司总经理。委托代理人安京，系河北高阶律师事务所律师。委托代理人杜珺，系河北陈玉哲律师事务所律师。被告东北特钢集团大连泰隆再生资源利用有限公司，统一社会信用代码91210213576093529C，住所地辽宁省大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路18号。法定代表人张吉平，系该公司董事长。委托代理人廖大鹏，系北京大成（大连）律师事务所律师。被告东北特殊钢集团股份有限公司，统一社会信用代码912100007497716597，住所地辽宁省大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路18号。法定代表人龚盛，系该公司董事长。委托代理人廖大鹏，系北京大成（大连）律师事务所律师。委托代理人梁星星，女，1983年8月30日出生，汉族，系该公司员工，住址辽宁省大连市甘井子区D2区42号4-6-4。原告唐山海港合缘锌业有限公司诉被告东北特钢集团大连泰隆再生资源利用有限公司、东北特殊钢集团股份有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告唐山海港合缘锌业有限公司委托代理人安京、杜珺，被告东北特钢集团大连泰隆再生资源利用有限公司委托代理人廖大鹏，被告东北特殊钢集团股份有限公司委托代理人梁星星、廖大鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告唐山海港合缘锌业有限公司诉称，2017年3月7日至2017年8月28日间，原告与被告大连泰隆公司签订工业品买卖合同，约定大连泰隆公司向原告购买含锌炉料，单价根据含锌量不同，金额不等，以实际的送货量结算。交货方式、地点为供方按生产要求随需随到，送货到需方所在地，不得影响需方生产。结算方式、时间、地点为货到化验后按照锌点/热值单价结算付款，按月付款。结算开具等额增值税专用发票。合同争议解决方式为双方协商解决，如协商不成交需方所在地人民法院管辖。合同签订后，原告方按照约定向被告大连泰隆公司供货，被告大连泰隆公司供货向原告分三次支付货款共计人民币2000000元。后经双方对账，截止到2017年12月31日，被告大连泰隆公司欠货款共计5352306.08元。经原告多次催要，被告大连泰隆公司只在2018年9月20日给原告电子承兑汇票两张共计25万元，之后再没有付过款，故诉至法院，请求判决二被告支付原告货款5296973.91元并支付拖延履行期间的利息（利息计算方式为以欠付货款5296973.91元为本金，按照同期人民银行贷款利率，自2018年9月21日起计算实际给付之日，计算至2019年4月9日利息为125104.22元。本息合计5436755.17元）；本案诉讼费由二被告承担。被告东北特钢集团大连泰隆再生资源利用有限公司辩称：原告的对账函金额计算错误，总货款金额应扣除多结算的2632119.72元，被告最终实际应给付货款金额为2470186.36元；被告东北特殊钢集团股份有限公司与东北特钢集团大连泰隆再生资源利用有限公司不存在财产混同，东北特殊钢集团股份有限公司不应承担付款责任。本案系买卖合同纠纷，原告主张第二被告承担连带责任涉及公司法股东及公司之间的法律关系，不应在买卖合同纠纷案件中一并予以处理，应另案提起诉讼。综上所述，依照双方合同约定以及含锌炉料的各项检测结果，原告主张的货款金额不符合双方约定、货款计算错误，被告应给付的货款金额应为2720186.36元，对超出该部分的诉讼请求，应当予以驳回。被告东北特殊钢集团股份有限公司辩称，同意第一被告东北特钢集团大连泰隆再生资源利用有限公司答辩意见。经审理查明，原告与第一被告东北特钢集团大连泰隆再生资源利用有限公司分别于2016年9月19日，2017年3月7日，2017年8月28日签订了三份工业品买卖合同，约定第一被告向原告购买含锌炉料。在合同中双方约定了产品名称，型号规格，数量金额，交付提货时间，产品技术要求以及结算方式等相关事项。合同签订后，原告按约向第一被告供货，按照合同约定，供货总额为人民币7352306.08元，第一被告向原告分别于2017年7月19日支付800000元，2017年8月24日支付1000000元，2017年8月28日支付200000元，通过银行转账的方式共计支付货款人民币2000000元。第一被告经对本公司2017年度财务审计确认，截止2017年12月31日，共计欠原告货款人民币5352306.08元。2018年4月10日，就上述欠款数额，第一被告向原告发出企业询证函，原告对此也予以认可。第一被告对原告开据的等额增值税专用发票予以签收确认。此后，第二被告东北特殊钢集团股份有限公司于2018年9月21日以电子承兑的方式支付给第一被告货款250000元，第一被告又将该款项支付给原告。第一被告实际欠付原告货款扣除最后一笔支付的人民币250000元，应为人民币5102306.08元。另查，第二被告为第一被告的全资子公司。本院所确认的上述事实，有原、被告当庭陈述笔录及原、被告提交的相关证据等在案为凭，已经开庭质证和本院的审查，可以采信，收入本案卷宗。本院认为：依法成立的合同对当事人具有法律约束力；当事人应当按照约定，全面履行自己的义务。按照原告与第一被告东北特钢集团大连泰隆再生资源利用有限公司签定的《工业品买卖合同》，双方合同签定后且已实际履行，原告与第一被告间的买卖合同关系成立。原告供货，第一被告应当及时给付货款才对，欠拖不付，已侵犯了原告的合法权益。原告要求被告给付货款的请求有理，本院予以支持。第一被告于2018年4月10日向原告发出的《企业询证函》确认了截止2017年12月31日第一被告欠付原告的货款为人民币5352306.08元；2018年5月8日原告向第一被告发出的《对账单》对第一被告欠货款数额为5352306.08元也予以认可，对欠款数额，双方认可一致。原告与第一被告在签订的《工业品买卖合同》中第十二条明确约定了“结算付款同时开具等额增值税专用发票”。该条款系双方真实意思表示，双方均应遵循；2017年原告给第一被告开票结算总金额为人民币7352306.08元，扣除已结付的2000000元，第一被告尚欠5352306.08元，本院予以采信；扣除2018年9月21日第一被告支付的货款人民币250000元，第一被告实际欠付原告货款为人民币5102306.08元。原告主张的欠款利息，本院认为应从原告主张权利之日起计算，即2018年5月20日。第一被告辩称对账函金额计算错误，总货款金额应扣除多结算的2632119.72元，因结算金额是原告与第一被告共同确认的，故第一被告该项辩解不能成立，本院不予认定。第一被告东北特钢集团大连泰隆再生资源利用有限公司为第二被告东北特殊钢集团股份有限公司全资子公司，第二被告为第一被告一人有限责任公司的股东，根据《公司法》相关规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第二被告公司的财产，没有证据证明独立于子公司即第一被告，因此，第二被告对第一被告的所欠货款应承担连带责任。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百五十九条及《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、被告东北特钢集团大连泰隆再生资源利用有限公司于本判决生效后一个月内给付原告唐山海港合缘锌业有限公司货款人民币5102306.08元，并自2019年5月20日起至货款付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算承担利息。二、被告东北特殊钢集团股份有限公司对上述款项承担连带责任。三、驳回原告唐山海港合缘锌业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费49860元（原告已预交），由原告唐山海港合缘锌业有限公司承担4860元，由被告东北特钢集团大连泰隆再生资源利用有限公司承担45000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院；并于上诉期满后七日内，向本院交纳上诉案件受理费，逾期则按放弃上诉处理。审判长 黄 伟审判员 刘建军审判员 张 健二〇一九年十二月十三日书记员 苗依诺