安徽省阜阳市颍东区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖1203民初3678号 原告：郝大建，男，1980年2月16日出生，汉族，住安徽省阜阳市颍州区。 委托诉讼代理人：朱剑钧，男，1971年12月30日出生，汉族，住安徽省阜阳市颍东区，系原告近亲属。 被告：付益兰，女，1970年4月17日出生，汉族，住安徽省阜阳市颍东区。 委托诉讼代理人：魏俊生，安徽淮都（颍东）律师事务所律师。 第三人：付慧勤，女，1975年10月6日出生，汉族，住安徽省阜阳市颍州区。 原告郝大建与被告付益兰股权转让纠纷一案，本院于2019年9月2日立案受理。2019年9月19日，被告申请对原告提供的“股权转让协议”中落款时间及数额“81276元”的具体书写时间进行鉴定，于同年10月15日撤回申请。本案依法适用简易程序于2019年10月15日公开开庭进行了审理。本院根据原告申请于2019年11月6日依法追加付慧勤为本案第三人参加诉讼，并于2019年11月18日第二次公开开庭进行了审理。两次开庭原告郝大建及其委托诉讼代理人朱剑钧，被告付益兰及其委托诉讼代理人魏俊生均到庭参加诉讼；证人吴某在第一次开庭时到庭参加诉讼。第三人付慧勤经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告郝大建向本院提出诉讼请求：1.被告付益兰履行合同，将公司股份无条件配合过户给原告郝大建，办理公司股权变更登记等手续；2.本案诉讼费用由被告付益兰承担。事实和理由：原告和被告系朋友关系。2016年2月22日，原、被告共同出资登记注册阜阳宏运通非开挖工程有限公司。该公司认缴出资额为600万元，股东为原、被告，其中原告出资51%，被告出资49%，公司登记住所地为阜阳市火车站站北小区，法定代表人为原告，并制定了公司章程。后在公司经营过程中，由于被告几乎不参与公司经营管理，且个人外欠大量债务，许多债务都是原告代为偿还。2017年5月I6日，经双方平等自愿协商签订股权转让协议，约定属于被告的公司股权本金已经抽完，其外欠部分债务由原告帮助其偿还，公司名下的工程车、钻机及登记在被告名下的公司股份无条件过户给原告，自协议签订之日起原、被告之前债权债务全部结清。上述协议签订至今已两年多，期间原告无数次催告，被告一直是口头答应配合办理股权变更登记，但至今拒不配合办理，故提起诉讼。 被告付益兰辩称：1.原、被告签订的股权转让协议为附条件生效的协议，三方将公司账目算清且在转让协议第二项空白处填写具体金额、时间后，股权转让协议生效，原、被告及付慧勤三方并未清算，原告擅自在该转让协议上填写金额及协议日期，不当促成条件成就，视为条件不成就，该转让协议成立未生效；2.原告虚假诉讼，擅自更改协议，自己填写生效时间，违背诚实信用原则，应承担法律责任。综上，依法驳回原告诉讼请求。 第三人付慧勤未到庭，其向本院提交书面情况说明：1.本人与郝大建、付益兰所签的股权转让协议真实有效，协议中的27.5万元是拆迁补偿款中的一部分。拆迁补偿款共55万元，被颍东法院打到安徽泊洋开挖工程有限公司账户上，本人与郝大建、付益兰约定属于我的27.5万元转给我，属于时元（系本人前夫）的用于还给付金山，后该款全部被付益兰挪用。因本人与付金山要告付益兰，付益兰便说她什么都不要了，钱也不退了，所有机械、设备和阜阳宏运通非开挖工程有限公司所有股份都给郝大建，欠本人的27.5万元、付金山的39万元、付登科的25万元（含1.5分的利息）全都由郝大建负责偿还，郝大建同意后三方签订了股权转让协议。2.20万元工资是当时说好写上的，垫资款81276元是郝大建后期填的经会计核算的金额。当时签协议的时候对金额有异议，说好后期垫资款有账再算，现在本人与郝大建已结算清楚。协议日期是本人与郝大建、付益兰三人商量好，由郝大建自己填写，与本人和付益兰无关，但上面的内容均真实合法。3.本人已于2017年退出阜阳宏运通非开挖工程有限公司，郝大建与付益兰股权转让事宜与本人无任何法律关系。 经审理查明如下事实：2016年2月15日，阜阳宏运通非开挖工程有限公司召开第一届股东会议，郝大建、付益兰参加。同日审议通过公司章程，对公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东名称、出资方式、出资额等做出规定，同时章程第二十条规定：“股东之间可以相互转让其部分或全部出资。”郝大建、付益兰在该章程股东签名处签字。 2016年2月22日，阜阳宏运通非开挖工程有限公司在阜阳市工商行政管理局注册成立，公司性质为有限责任公司，法定代表人为郝大建，公司经营范围为非开挖工程、开挖工程、市政工程等，股东信息：付益兰出资比例为49%，郝大建出资比例为51%。后付慧勤参与该公司经营，未到工商部门办理股权变更登记，于2017年退出。 2019年，郝大建、付益兰、付慧勤签订股权转让协议，协议载明：“现有股东付益兰、付慧勤、郝大建，因理念不同，无法合作下去，现本着友好协商达成以下协议：一、股东付益兰本金已抽完，欠付慧勤贰拾柒万伍仟元由股东郝大建替其偿还，七天内把名下平板车一辆、双排工程车一辆、徐工32吨水平定向钻机两台及阜阳宏运通非开挖工程有限公司所有股份无条件过户给郝大建。自签订之日起，不再和郝大建生意有任何关系，以前债务已全部结清。二、股东付慧勤的垫支款元由郝大建一年内还清，付益兰欠的贰拾柒万伍仟元由郝大建2019年5月10日前还20万，余款柒万伍仟元须在2019年6月30日前还清，工资元在其儿子苗富强结婚前还清，如有违约可到阜阳颍东区人民法院提起诉讼或承担1.5分利息。自签订之日起不再和郝大建生意有任何关系，以前已算清。三、股东郝大建负责还清付金山的欠款叁拾玖万元（含息），还清付登科的欠款贰拾五万元及利息。自签订之日起合伙期间的所有机械设备、工程欠款属于郝大建所有。四、签订协议后，任何人不得反悔，以前签订所有协议全部作废。”郝大建、付益兰、付慧勤在股东签章处签名捺印；吴某在见证人处签名捺印，并注明：“慧琴的垫资钱，有账在算。”；双方未填写日期。该协议共一式三份，原件均在郝大建处。后郝大建自行在三份协议原件中第二项垫支款空白处填写数额“81276元”，落款时间填写为“2017年5月16日”。庭审中，原、被告均认可该协议实际签订时间为2019年4月。 2019年5月10日、2019年7月3日，郝大建分别通过银行转款200000元、75000元至付慧勤账户，付慧勤于2019年7月3日出具收条一张，载明：“今收到郝大建向付慧勤打款27.5万元整付慧勤2019.7.3”，并分别在姓名、款项、日期处捺印。 另查明，付益兰（转让方）与郝大建（受让方）签订机械转让协议二份，协议约定付益兰出让给郝大建徐工32吨水平定向钻机二台，含全套配套设备，出让价分别为47万元、27.5万元，并注明价款已付清，机械已移交。再查明，付益兰曾两次配合郝大建网上申请办理过户手续，后未予成功。 第二次庭审后，本院通过电话方式向付慧勤就其提供的情况说明进行了核实，其认可该情况说明所述内容是其真实意思表示，系本人签字捺印。 上述事实，有当事人的身份证、营业执照、公司注册查询单、股东会议决议、公司章程、股权转让协议、银行交易明细、收条、机械转让协议、证人吴某的部分证言，以及当事人的当庭陈述在卷佐证，足以认定。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》及案涉公司的章程规定，股东之间可以互相转让其全部或部分股权。原告郝大建、被告付益兰与第三人付慧勤签订的股权转让协议系三方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效。 针对郝大建要求付益兰履行合同，配合其办理公司股权变更登记的诉讼请求，付益兰辩称股权转让协议附条件生效，原、被告及付慧勤三方清算并将协议第二项填写完毕后该协议生效，郝大建自行填写，不当促成条件成就，视为条件不成就，该协议成立并未生效。本院认为，附条件合同是指当事人在合同中特别规定一定的条件，以条件是否成就来决定合同效力的发生或消灭的合同。本案中，虽协议标注“慧勤垫资款有账再算”，但付慧勤已出具情况说明自认其于2017年已退出阜阳宏运通非开挖工程有限公司，垫资款“81276元”系其与郝大建结算后由郝大建填写，并已收到郝大建替付益兰偿还的欠款；结合股权转让协议第一项字面表述、郝大建提供的二份机械转让协议，以及双方认可的机械设备已办理过户手续情况来看，付益兰的该项答辩意见不能成立。庭审中付益兰辩称其未从公司抽取本金，签订股权转让协议是为了让付慧勤退出公司，因未提供相关证据予以佐证，本院不予采信。 根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。郝大建、付益兰、付慧勤三方签订的《股权转让协议》合法有效，付益兰应按协议约定将其在阜阳宏运通非开挖工程有限公司享有的股权转让给郝大建，并协助郝大建办理股权变更登记手续。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第四十五条第一款、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 被告付益兰于本判决生效之日起三十日内将其持有的阜阳宏运通非开挖工程有限公司49%的股权变更为原告郝大建持有，并协助原告郝大建办理股权变更登记手续。 案件受理费80元，减半收取40元，由被告付益兰负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。 审判员  周林林 二〇一九年十二月五日 书记员  陶 珂 附：相关主要法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条第一款依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 第四十五条第一款当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。