安徽省安庆市迎江区人民法院民 事 判 决 书（2019）皖0802民初2208号原告：王中进，男，1973年4月17日出生，汉族，住安徽省安庆市怀宁县。委托诉讼代理人：汪秀峰，安徽国誉律师事务所律师。委托诉讼代理人：盛小云，安徽国誉律师事务所实习律师。被告：邵靖峰，男，1980年3月13日出生，汉族，住安徽省安庆市迎江区。委托诉讼代理人：韩帅，安徽省安庆市迎江区宜城法律服务所法律工作者。原告王中进与被告邵靖峰股权转让纠纷一案，本院于2019年11月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王中进的委托诉讼代理人汪秀峰、被告邵靖峰及其委托诉讼代理人韩帅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王中进向本院提出诉讼请求：1.判决被告立即支付股权转让款570000元；2.判决被告赔偿原告从2015年2月2日起按年利率4.75%计算至实际清偿之日止的资金占用损失；暂计算至2019年11月2日为128606元；3.本案的诉讼费用(案件受理费、保全费）由被告承担。事实与理由：原、被告本为朋友关系，原均为安庆中洲汽车运输有限公司（以下简称中洲运输公司）的股东。2014年10月22日，原被告签订《股权转让协议》，约定原告将自己持有的公司20%股权，按照实际出资额60万元转让给被告，并于同日办理了股权过户登记手续。《股权转让协议》约定：被告于2015年2月1日之前向原告付清全部转让款。被告2014年10月22日出具了欠条，2016年10月21日被告在欠条上标注“因本人经济紧张,此款延期支付”经原告多次催讨，被告仅于2018年11月30日支付3万元，余款至今未付，无数次催讨无果。原告为了维护自身合法权益诉至法院。邵靖峰辩称：2013年，原告找到被告欲成立渣土运输公司，并让被告邀朋友入股。2013年9月，原、被告用20万元从他人处购买了中洲运输公司，由王中进担任公司的法定代表人。公司在组建时经股东商议，每个股东先出资60万元，后四个股东都将出资款都交给了原告。在公司经营期间，原告称公司运转资金不足，让大家增资，在此期间其他三个股东要求王中进公布公司账目，但其迟迟未予公布，后各股东发现王中进未出资到位。2014年7月12日，几个股东要求召开公司股东会，经各股东现场确认各人实际出资金额后均在会议纪要上签名，但王中进对其个人出资30万元未提供出资凭证，且拒绝在会议纪要上签字。2014年10月，原告想退出该公司，但又无法将股权转让给他人，遂找到被告并欺骗被告称，其把公司的20%股权转让给被告，在签协议时约定为转让款60万元，但被告只需要给30万元，这样其他几个股东便不再找原告的麻烦，被告在考虑到缓解股东间矛盾的前提下，便同意了原告的要求。2014年10月，双方签订了由原告提供的《股权转让协议》，事实上《股权转让协议》中约定的股权转让款60万元并非双方真实意思表示，双方真正的意思表示股权转让款为30万元，而该《股权转让协议》其实是一种虚假的外在书面表现。在股权转让后，被告聘请了新会计通过查账，发现原告在股权转让前实际出资只有14万元。如果本案按协议上的转让款即60万元计算，对被告来说极其不公平，所以，被告同意按30万元支付股权转让款或被告将中洲运输公司的20%的股权再转让给原告。综上，请求法院驳回原告关于57万元及资金占用损失的诉求，我方只认可30万元股权转让款。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织进行了证据交换和质证。对原告提交的原告居民身份证两份，被告户籍证明，原、被告签订的《股权转让协议》及股东会决议，中洲运输公司的工商登记信息（网上公示项），被告向原告出具的《欠条》，相关短信，微信信息及银行转账单一份，被告提交的被告证人沈江东、吴黎的证人证言，上述证据符合证据的“三性”，本院经审查予以确认并在卷佐证。对有异议的证据，本院认定如下：被告提交的居民身份证、股东会纪要、中洲运输公司会计核算情况、情况说明，与本案没有关联性，不作认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定案件事实如下：2014年10月22日，王中进（甲方）与邵靖峰（乙方）签订《股权转让协议》，约定：中洲运输公司于2013年9月16日登记成立，由股东王中进、邵靖峰、吴黎、潘登共同投资设立，公司注册资本为600万元，实缴300万元，五股东各认缴120万元，实缴60万元，各占公司20%股权；甲方占有公司20%的股权，实际投资60万元，现甲方将其占公司20%股权作价60万元转让给乙方，乙方在接受转让时向甲方出具欠条；甲方应保证在2015年2月1日之前向甲方付清全部转让款，否则，甲方有权要求乙方返还其所转让的全部股份。后邵靖峰按协议约定向王中进出具欠条，载明：今欠到王中进同志股权转让款，人民币陆拾万元整。同日，中洲运输公司召开股东会并形成决议：一、同意公司股东王中进、沈江东将其各自持有公司20%股份转让给邵靖峰，转让后邵靖峰占公司股份比例为60%，吴黎、潘登各占公司股份的20%；王中进、沈江东不再在公司持股。二、全体股东一致同意王中进与邵靖峰的股权转让协议各条款，如邵靖峰未能按照约定向王中进支付转让款，同意该部分股权回转给王中进，各股东不得以任何理由拒绝。三、全体股东一致同意沈江东与邵靖峰的股权转让协议各条款，并认可各股东共同确认的《财务情况说明》。同意原王中进经手的沈江东支付的20万元债权转让给邵靖峰，公司就该20万元对邵靖峰承担还款责任。该债务与王中进、沈江东再无关联。四、决定由邵靖峰取代王中进担任公司的法定代表人，全面管理公司事务。2018年11月30日，邵靖峰通过银行转账向王中进支付30000元。后邵靖峰再未支付剩余股权转让款，王中进诉至法院。本院认为，首先，《中华人民共和国公司法》对于公司股东未足额缴纳出资款所应承担的法律责任有明确约定，但上述责任的承担并不影响公司股东之间就股权进行转让所形成法律关系的效力，故原告是否向中洲运输公司足额缴纳出资款并不影响《股权转让协议》的效力。其次，被告抗辩称双方签订的《股权转让协议》中对股权转让款金额的约定并非其真实意思表示，但其未提供相关证据予以证明，《股权转让协议》亦系被告本人签名，故被告的上述辩解意见，本院不予采纳。再次，中洲运输公司并未通过股东会议解除王中进的股东资格，且《股权转让协议》已经中洲运输公司股东会议决议通过。综上，原、被告签订的《股权转让协议》系当事人真实意思表示，且未违反法律和行政法规的强制性规定，应属合法有效，被告未能按合同约定履行付款义务，已构成违约，原告主张被告支付股权转让款570000元的诉讼请求，应予支持。原告主张被告赔偿自2015年2月2日起按年利率4.75%计算至实际清偿之日止的资金占用损失，没有事实与法律依据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》、第七十二条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告邵靖峰于本判决生效之日起十日内给付原告王中进股权转让款570000元；二、驳回原告王中进的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10786元，减半收取5393元，由被告邵靖峰负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院。审判员  **二〇一九年十二月二十六日书记员  江玲本案判决依据的法律条款如下：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。