四川省成都市新都区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0114民初8105号 原告：李世勇，男，1962年2月3日出生，汉族，住成都市新都区。 被告：成都森源开关有限公司，住所地成都市新都区新都镇汉城路三段。 法定代表人：黄勇，总监。 委托诉讼代理人：石磊，四川明之鉴律师事务所律师。 原告李世勇与被告成都森源开关有限公司（以下简称森源公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年9月20日受理后，依法由审判员王瑜适用简易程序，于2019年10月24日公开开庭进行审理。原告李世勇、被告森源公司的委托诉讼代理人石磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 李世勇向本院提出诉讼请求：森源公司提供2011年至2018年期间涉及管理费用、销售费用的会计账簿、会计凭证、内部账簿供李世勇查阅。事实与理由：2011年4月，李世勇成为森源公司股东。之后，李世勇未参与公司的生产经营管理，也一直无法了解公司的经营和资产的真实情况。根据森源公司的财务报表，自2011年起森源公司的销售总额比以前年度减少，管理费用、销售费用却大幅增加，利润也大幅下降，财务报表存在明显的计算错误。根据《中华人民共和国公司法》第34条的规定，李世勇于2017年11月20日、2018年5月4日向森源公司的法定代表人黄勇递交了要求查账的书面申请。森源公司反复推诿，未向李世勇提供财务资料、账簿、凭证。 森源公司辩称，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，股东有权查阅、复印公司章程、会计账簿等，但是应先向公司提出书面请求，公司怀疑可能损害公司利益的可以予以拒绝。李世勇要求查阅的内容是公司法没有明确规定的，公司法规定的查询范围并不包含管理费用、销售费用的会计账簿、会计凭证，森源公司没有内部账簿，法律也不允许公司有内部账簿。李世勇自己成立了一家与森源公司有同样竞争业务的公司，还任成都德能电气有限公司的董事长，该公司与森源公司的经营范围基本一致，都是生产研发开关和电力系统相关配件。另外李世勇系成都致力电器配件有限公司的股东，其妻子曾素琼系该公司法定代表人和大股东，该公司与森源公司的经营范围基本一致。曾素琼还是成都特瑞德电气有限公司的监事。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条和《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，李世勇不具备查阅公司会计账簿和财务报告的资格，李世勇只能查阅森源公司的财务报告和会计账目，请求驳回李世勇的全部诉讼请求。 经审理查明，李世勇系森源公司股东。森源公司系成立于2001年10月26日的有限责任公司，经营范围为：生产、销售高低压电器及其配件、绝缘材料、无线电仪器仪表（不含无线电发射设备）及自动控制系统工程的设计、安装。 2017年11月20日，李世勇向森源公司提出申请，要求由李世勇本人对森源公司2011年-2016年的财务账和内部账进行审计，审计结果交全体股东通过股东会确定处理方案。2017年12月4日，森源公司召开股东会，形成《2017年12月4日临时股东会议纪要》，同意股东李世勇提出的第三方独立审计机构审计股东提出关心问题的专项审计。 2018年5月4日，李世勇向森源公司提交申请，申请载明：“自本人2011年4月22日成为成都森源开关有限公司股东以来，由于大股东对公司的实际控制，到目前为止无法了解过去几年公司经营和资产的真实情况。从提供的财务报表反映，受让股份后的年度所发生管理费用和销售费用比受让股份前增长较大，而销售金额在降低，利润总额也大幅降低，提供的财务报表上下年度数据不一致，报表计算错误。为了解费用发生的真实性，本人要求查阅：1.2011年-2017年管理费用和销售费用账簿。2.2011年-2017年公司内部账簿。以上要求请公司和各位股东书面告之。”森源公司法定代表人黄勇于当日向其书面回复：“公司目前正按照2011年12月4日股东会纪要要求稳步推进工作，审计结果还未出来，审计结果拿到后会出面告知各位股东。” 另查明：一、曾素琼系成都致力电器配件有限公司（以下简称致力公司）的法定代表人和股东，李世勇也为该公司股东，该公司登记的住所地为成都市新都区，经营范围为：生产销售高低压电气配件、无线电仪器仪表、石油机械配件、建筑机械配件、设备配件、非标设备；承接机械加工。 二、李世勇系成都德能电气有限公司（以下简称德能公司）董事长，曾素琼系该公司董事，致力公司系该公司的股东之一。德能公司登记的住所地为成都市新都区，经营范围：研发、生产35ＫＶ及以下开关及成套设备、电力补偿及自动化控制设备；研发、设计电力电网能源管理系统及配套设备，销售本公司产品。提供电气工程技术咨询服务（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。 三、曾素琼系成都特瑞德电气有限公司（以下简称特瑞德公司）的监事（企业信用信息公示报告的生成时间为2019年10月22日17:31:40）。特瑞德公司登记的住所地为成都市新都区，经营范围为：生产高低压开关成套设备、真空断路器及系列手车，销售本公司产品；电气工程技术咨询服务（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。 四、曾素琼系李世勇之妻。 以上事实有申请书、《2017年12月4日临时股东会议纪要》、森源公司、德能公司、特瑞德公司的《企业信用信息公示报告》、致力公司的《营业执照》等证据及到庭当事人的陈述在卷佐证。 本院认为，李世勇系森源公司股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权查阅公司会计账簿。本案的争议焦点为：1.查阅的范围是否包括会计凭证和内部账簿；2.森源公司拒绝李世勇查阅会计账簿的理由是否成立。现针对争议焦点，分析如下： 1.查阅的范围是否包括会计凭证和内部账簿。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”该条规定的查阅范围并不包括会计凭证，且《中华人民共和国公司法》及相关司法解释中也无股东有权查询会计凭证的明确规定，因此，李世勇要求查阅会计凭证，无事实和法律依据。关于内部账簿，李世勇向本院提交的证据不足以证明森源公司存在内部账簿，故其要求查阅内部账簿亦无事实和法律依据。综上，本案中，李世勇的查阅范围不包括会计凭证和内部账簿。 2.森源公司拒绝李世勇查阅会计账簿的抗辩主张是否成立。李世勇向森源公司提出了要求查阅的书面请求，并说明了查阅目的，森源公司拒绝其查阅请求，李世勇向本院提起本案诉讼，符合《中华人民共和国公司法》规定的行使股东知情权的前置程序。森源公司抗辩主张，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条和《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，李世勇及妻子曾素琼经营的致力公司、德能公司、特瑞德公司的业务与森源公司主营业务有实质性竞争关系，故其不具备查阅公司会计账簿和财务报告的资格。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”本院认为，曾素琼担任法定代表人和股东、李世勇为股东的致力公司的经营范围中的“生产销售高低压电气配件、无线电仪器仪表”与森源公司的经营范围“生产、销售高低压电器及其配件、无线电仪器仪表”高度一致，且两公司的注册登记地均在成都市新都区，可以认定李世勇及妻曾素琼经营的致力公司的业务范围与森源公司的主营业务有实质性竞争关系，应当认定森源公司有合理根据认为李世勇查阅会计账簿有不正当目的，可能损害森源公司合法利益，森源公司拒绝李世勇查阅会计账簿的抗辩主张成立。 综上，李世勇提出的查阅项目中仅有会计账簿符合法律规定的查阅范围，且森源公司提出的拒绝查阅会计账簿的抗辩主张成立，故对于李世勇提出的查阅森源公司2011年至2018年期间涉及管理费用、销售费用的会计账簿、会计凭证、内部账簿的诉讼请求，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下： 驳回李世勇的诉讼请求。 案件受理费100元（已因适用简易程序减半收取），由李世勇负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  王瑜 二〇一九年十二月九日 书记员  凌淼