河北省正定县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0123民初2486号 原告：梁喜华，男，汉族，1979年9月13日生，住。 原告：郭立刚，男，汉族，1981年12月13日生，住。 原告：郭立同，男，汉族，1987年11月17日生，住。 三原告委托代理人：张伟东，河北得正律师事务所律师。 被告：开元鼎立（天津）企业管理咨询有限公司。住所地天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道2号5号楼107室。 法定代表人：李海波，该公司经理。 第三人：河北康冉创鑫生物科技股份有限公司。住所地河北正定县西咬村空港工业园。 法定代表人：郭立刚，该公司经理。 原告梁喜华、郭立刚、郭立同（以下简称三原告）与被告开元鼎立（天津）企业管理咨询有限公司（以下简称被告）及第三人河北康冉创鑫生物科技股份有限公司（以下简称第三人）为确认合同无效纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告梁喜华、郭立刚、郭立同委托代理人张伟东到庭参加诉讼。被告开元鼎立（天津）企业咨询有限公司经本院公告送达民事起诉状副本、举证通知书、应诉通知书及开庭传票，公告期满无正当理由拒不到庭参加诉讼。第三人河北康冉创鑫生物科技股份有限公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 三原告向本院提出诉讼请求：一、请求法院依法判令原、被告签定的增资协议及股权转让协议无效；二、依法判令被告向原告返还河北康冉创鑫生物科技股份有限公司11.99991%的股权（价值311.04万元）；三、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：三原告系第三人股东，2017年5月26日，三原告、第三人及被告签定了增资协议，被告持有了第三人5.86%的股权；2017年8月21日，梁喜华、郭立同分别以0.5元163.14万股的的价格将股权转让给被告，通过此次股权转让被告持有了第三人11.99991%的股权。 1、增资协议系原告及第三人受到胁迫的情况下签署的，依法应为无效合同。理由：第三人急需资金周转，出借人提出附加条件为必须由被告占有第三人的股权，以便控制第三人，无奈在2017年5月26日签定借款合同的同时，签定了增资协议，使被告占有了第三人5.86%的股权，增资协议的附件能够证明增资协议是以合法形式掩盖非法目的。 2、增资款项没有实际支付。在被告及出借人的胁迫指使下，第三人通过法定代表人郭立刚的账户向被告转款388.8万元，该款项由311.04万元增资款及增资产生的税金77.76万元组成。被告收到388.8万元后扣除了77.76万元税金，剩余的311.04万元作为增资款转给第三人，在此增资过程中，被告未投入任何资金，便持有了第三人5.86%的股权。 3、股权转让协议，在受到被告胁迫的情况下，被告仅以1元钱便购买了梁喜华、郭立同326.28万股，使被告持有第三人的股权增至11.99991%，此次交易显失公平，且不是梁喜华、郭立同真实的意思表示。 故原告依照合同法及相关法律规定，起诉至法院，请求法院支持其诉讼请求。 被告开元鼎立（天津）企业管理咨询有限公司未到庭参加诉讼，未提交书面答辩状。 第三人提交答辩状称，原告起诉的均是事实，根据法律规定，原告与被告签定的增资协议及股权转让协议无效。被告应当返还其持有河北康冉创鑫生物科技股份有限公司11.99991%的股权（价值311.04万元）。 原告围绕诉讼请求，依法提交了如下证据： 第一组证据：2017年5月26日，原、被告及第三人签定的增资协议及附件，证明第三人与他人有借款事宜，在出借人的胁迫下于2017年5月26日签定借款合同的当日签定了增资协议，该增资协议是出借人提出的附加条件，是为了由被告占有第三人的股权以便控制第三人，该增资协议的实质是借款的抵押担保，签定该协议并非三原告的真实意思表示，是以合法形式掩盖非法目的。 第二组证据：2017年6月8日原告郭立刚通过华夏银行向被告转款388.8万元的转账凭证及被告出具的77.76万元的增值税专用发票；2017年7月17日被告通过交通银行向第三人账户转款311.04万元的转账凭证一张；以上证据为了证明增资款被告没有实际支付，在被告及出借人的胁迫下，第三人通过其法定代表人郭立刚的账户向被告转款388.8万元，该款项由311.04万元增资款及增资产生的税金77.76万元的组成。被告收到388.8万元后扣除了77.76万元的税金，剩余的311.04万元作为增资款转给第三人，在此次增资过程中，被告未投入任何资金，便非法持有了第三人5.86%的股权，该增资协议还证明了第三人的股权价值为每股1元。 第三组证据：2017年8月21日，原告梁喜华、郭立同与被告签定的股权转让协议，证明梁喜华、郭立同在受到胁迫的情况下，被告仅以1元的价格便购买了梁喜华、郭立同价值326.28万元的股权，使被告持有第三人的股权增至11.99991%，此次交易显失公平，不是梁喜华、郭立同的真实意思表示，且1元钱的转让金也没有支付。 综上，被告通过增资及股权转让的形式非法持有了三原告持有第三人的股权，依法应予返还。 经审理查明，梁喜华、郭立刚、郭立同是第三人河北康冉创鑫生物科技股份有限公司的股东；2017年5月26日，原、被告及第三人签定的增资协议及附件，该增资协议及附件显示第三人与他人有借款事宜，借款合同的签定日期与增资协议的签定日期为同一天；2017年6月8日，原告郭立刚通过华夏银行向被告转款388.8万元，2017年7月17日被告通过交通银行向第三人账户转入增资款311.04万元，并为第三人出具77.76万元的增值税专用发票，增资款与税金的总和为388.8万元。在此次增资过程中，被告未投入任何资金，便持有了第三人5.86%的股权，该增资协议显示第三人的股权价值为每股1元。 另查明，2017年8月21日，原告梁喜华、郭立同与被告签定的股权转让协议，被告以1元的价格购买了梁喜华、郭立同价值326.28万元的股权，使被告持有第三人的股权增至11.99991%。 以上事实有本案庭审笔录及原告提交的证据在卷佐证，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为：原、被告及第三人签定的增资协议及股权转让协议是否有效及是否应当返还股权。 一、增资协议是否有效的问题： 1、2017年5月26日，原、被告及第三人签定的增资协议及附件，该增资协议及附件显示第三人与他人有借款事宜，借款合同的签定日期与增资协议的签定日期为同一天，且该增资协议中约定了借款的偿还标准及利息计算标准，可以认定该增资协议是借款的抵押担保；2、2017年6月8日，原告郭立刚通过华夏银行向被告转款388.8万元，2017年7月17日被告通过交通银行向第三人账户转入增资款311.04万元，并为第三人出具77.76万元的增值税专用发票，增资款与税金的总和为388.8万元，与原告郭立刚向被告转款的数额一致，可以认定在此次增资过程中，被告未投入任何资金，便持有了第三人5.86%的股权。 综上两点，原、被告及第三人签定的增资协议实质为借款的抵押担保，且被告并没有实际投入资金，便持有的第三人的股权，符合欺诈、胁迫的情形，故，本院对原告在庭审中的诉请及陈述予以认定。 二、股权转让协议是否有效的问题。 原、被告及第三人签定的增资协议显示，第三人的股权价值为每股1元，而在2017年8月21日原告梁喜华、郭立同与被告签定的股权转让协议中，被告却以1元的价格购买了梁喜华、郭立同价值326.28万元的股权，显示公平。原告梁喜华、郭立同诉称股权转让不是其真实意思表示，是在胁迫之下进行的转让，且1元钱的转让金也没有支付，对此本院予以认定。 综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，一方以欺诈、胁迫的手段订立的合同为无效合同。本案中，原、被告及第三人签定增资协议及股权转让协议均为无效合同。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，合同无效或被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。本案被告通过增资协议及股权转让协议取得的第三人11.99991%股权应予以返还。被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，根据民事诉讼法的规定，本院依法缺席判决。根据《中华人民共和国合同法》五十二条、五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 一、确认原告梁喜华、郭立同、郭立刚、被告及第三人于2017年5月26日签定的增资协议无效； 二、确认原告梁喜华、郭立同与被告开元鼎立（天津）企业管理咨询有限公司于2017年8月21日签定的股权转让协议无效； 三、限被告在收到本判决后十日内向原告返还河北康冉创鑫生物科技股份有限公司11.99991%的股权（价值311.04万元）。 本案受理费31684元，由被告开元鼎立（天津）企业管理咨询有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。 审 判 长  刘宏亮 人民陪审员  高翊轩 人民陪审员  蔡玉坤 二〇一九年十二月二十五日 书 记 员  赵卓卓