广西壮族自治区南宁市武鸣区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0122民初4319号 原告：余方利，男，1964年7月21日出生，汉族，住河南省拓城县。 委托诉讼代理人：杨智程，广西广来律师事务所律师。 被告：张应华，男，1975年5月16日出生，土家族，原住重庆市万州区，现住南宁市武鸣区。 被告：曹选泽，男，1965年1月23日出生，汉族，原住重庆市北培区，现住南宁市武鸣区。 上述两被告的委托诉讼代理人：陆恒坤，广西新鸣律师事务所律师。 被告：戴立忠，男，1954年11月4日出生，汉族，原住浙江省温州市鹿城区，现住南宁市武鸣区。 被告：广西南宁市宇翔木业有限公司，住所地：南宁市武鸣区大皇后木材加工基地，统一社会信用代码：91450122664804810D。 法定代表人：戴高英，该公司经理。 原告余方利与被告张应华、曹选泽、戴立忠、广西南宁市宇翔木业有限公司（以下简称宇翔公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月6日立案受理后，依法适用普通程序，于2019年11月4日公开开庭进行了审理。原告余方利及其委托诉讼代理人杨智程，被告张应华、曹选泽及其共同委托诉讼代理人陆恒坤到庭参加诉讼，被告戴立忠、宇翔公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：一、判令张应华、曹选泽、戴立忠共同向原告支付货款143150元及逾期付款利息11452元（以143150元为基数，从2018年2月18日起按年利率6%计付至付清货款之日止，暂计至2019年6月18日为11452元；）；二、被告宇翔公司对上述债务承担连带清偿责任；三、本案诉讼费由四被告共同负担。事实与理由：从2017年6月至2018年1月，原告与张应华达成口头协议，约定购买原告的木板，由原告安排司机送货至宇翔公司第三车间。截止2018年2月18日，原告与张应华及其合伙人即曹选泽、戴立忠共同聘请的会计黄玲对账核算，确认尚欠原告货款143150元，并出具对账单予以确认。宇翔公司原法定代表人系戴立忠，由戴立忠控股，2019年8月9日变更为其女儿戴高英独资。张应华、曹选泽、戴立忠合伙租赁宇翔公司场地、戴立忠系宇翔公司法定代表人，宇翔公司与张应华、曹选泽、戴立忠之间的人员、财务、资产不分，故宇翔公司应对张应华、曹选泽、戴立忠的债务承担连带责任。 原告提交以下证据：1、身份证、企业信息公示报告单，证实原被告主体资格；2、送货单，证实原告供货给张应华、曹选泽、戴立忠；3、对账单，证实张应华、曹选泽、戴立忠尚欠原告货款143150元；4、租赁合同、合伙合同、审计协议书，证实宇翔公司与张应华、曹选泽、戴立忠存在人员、资产、财务混同。 被告张应华、曹选泽辩称：对原告的诉讼请求没有异议，确已收到原告提供的货物，认可原告陈述的事实与理由，但张应华、曹选泽是以合伙的名义向原告购买，拖欠的货款应由合伙体承担，合伙体对外以宇翔公司的名义生产经营，宇翔公司应张应华、曹选泽、戴立忠经营产生的债务承担连带责任。 被告张应华、曹选泽提交的证据有：本院（2019）桂0122民初3573号民事判决书，证实本案责任的承担。 被告戴立忠书面辩称：一、买卖合同无效。1、戴立忠与张应华、曹选泽系合伙关系，戴立忠享有50%的合伙份额，合伙协议明确约定：“禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动；如其业务获得利益归合伙，造成的损失按实际损失进行赔偿。”因此，张应华在未经合伙人同意或授权的情况下擅自以合伙名义进行的业务活动所产生的后果应由其个人承担。2、内部协议，在第三人知情时，对第三人产生效力。从原告提供的证据《合伙协议》，足以证明原告对戴立忠、张应华、曹选泽合伙关系及《合伙协议》中上述禁止约定是清楚的，并且予以认可，原告明知张应华无权以合伙名义对外签订合同，仍故意与之签订，原告不是“善意第三人”。3、《合伙协议》属合伙人内部协议，张应华向原告提供，供原告作为证据使用，原告与张应华存在恶意串通损失他人利益的情形。依据合同法规定，涉案买卖合同无效。二、无实际履行的事实。1、本案证据中，买卖关系仅原告单方制作，无戴立忠或授权的工作人员签名确认，不能证明买卖关系存在，更不能证明原告完全履行买卖合同的交付行为，不应仅凭原告单方制作的送货单认定买卖合同实际履行的事实。2、戴立忠享有50%的合伙份额，既有权利也有义务参与合伙经营管理，而本案中与原告的买卖合同关系的发生、交易戴立忠不知情，不应由戴立忠承担其他合伙人个人行为后果，否则，戴立忠对张应华、曹选泽享有追偿权。原告与其他被告恶意串通签订的买卖合同无效，应驳回原告的诉讼请求。 被告戴立忠未提交证据。 被告宇翔公司辩称：宇翔公司并非适格被告，宇翔公司仅是“宇翔木业三车间”场房出租方，合伙体是“宇翔木业三车间”场房承租方，合伙体以“宇翔木业三车间”对外进行交易，为合伙体独立的民事行为，其法律后果应由合伙体自行承担。宇翔公司与合伙体是各自独立的主体，宇翔公司并非本案买卖合同的相对方，不是适格被告，不应承担付款责任。合伙体的合伙人之一是宇翔公司的法定代表人，不能成为宇翔公司承担付款的理由，原告诉请宇翔公司对张应华、曹选泽、戴立忠的义务承担连带责任的诉讼请求无事实、法律依据。戴立忠作为宇翔公司法定代表人期间，以其个人资产与他人合伙经营，纯属个人行为，无任何超越公司法定代表人法定范围的不当行为，不存在与宇翔公司人格混同的行为和表现，不存在公司股东对公司承担连带责任的依据。宇翔公司与张应华、曹选泽、戴立忠是各自独立的主体，双方是租赁合同关系，不存在人格混同的事实，请求法院驳回原告对宇翔公司的诉讼请求。 被告宇翔公司未提交证据。 经审理查明：2016年4月5日，宇翔公司与张应华、曹选泽、戴立忠签订一份《租赁合同》，约定宇翔公司将该公司第三车间的部分场地和设备出给张应华、曹选泽、戴立忠，租赁期限为2016年4月5日起至2021年4月5日止，张应华、曹选泽、戴立忠有独立的生产经营权，不受宇翔公司及其他人干涉等内容。 2016年4月6日，张应华、曹选泽、戴立忠签订《合伙合同》，约定三人共同承租宇翔公司第三车间的部分场地和设备，用于共同合伙经营生产地板基材，合伙期限为2016年4月5日起至2021年4月5日止，禁止合伙人私自以合伙名义进行业务活动等内容。从2017年6月23日至2018年1月26日，原告多次将木板送至上述三人承租的宇翔公司第三车间。2018年2月18日，张应华、曹选泽及张应华、曹选泽、戴立忠共同聘请的工作人员黄玲向原告出具一张《对账单》，确认尚欠原告货款143150元。 另查明：宇翔公司于2007年7月13日成立。2019年8月9日，该公司法定代表人由戴立忠变更为戴高英，戴高英现为该公司一人股东。 本院认为：原告主张张应华、曹选泽、戴立忠经营的合伙体向其购买木板，尚欠货款143150元，提交了送货单、对账单、租赁合同、合伙合同等证据，证据内容证明了原告将货物送至三人合伙经营的场所，张应华、曹选泽及张应华、曹选泽、戴立忠共同聘请的工作人员均确认尚欠原告货款143150元的事实，故原告诉请判令张应华、曹选泽、戴立忠向原告支付货款143150元，本院予以支持。双方对付款时间没有约定，根据《合同法》第一百六十一条的规定，原告主张从对账之日计付支付逾期付款利息，本院予以支持。原告以人格混同为由亦要求宇翔公司对本案债务承担连带清偿责任，但原告证据不足以证实宇翔公司与张应华、曹选泽、戴立忠存在人格混同的事实，即使宇翔公司的法定代表人戴高英通过个人账户与原告发生交易，但其与宇翔公司系不同的民事主体，戴高英的行为并不完全等同于宇翔公司的行为，故本院对原告的该项诉讼请求不予支持。综上所述,依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十五条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下: 一、被告张应华、曹选泽、戴立忠连带支付原告余方利货款143150元； 二、被告张应华、曹选泽、戴立忠连带赔偿原告余方利逾期付款利息损失（利息损失的计算：以143150元为基数，自2018年2月18日起至实际付清货款之日止，按年利率6%计付）； 三、驳回原告余方利的其他诉讼请求。 案件受理费3392元,由被告张应华、曹选泽、戴立忠共同负担。 上述应付款项，义务人应于本判决生效之日起十日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内，向本院或者与本院同级的被执行财产所在地的人民法院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  赵剑冰 人民陪审员  吴庆华 人民陪审员  林忠善 二〇一九年十二月一日 书 记 员  韦榕榕