四川省江油市人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川0781民初3930号 原告：四川江油长钢鸿源有限责任公司，住所地四川省江油市。 法定代表人：谢斌，公司董事长。 委托诉讼代理人：蒋太明，四川弘风律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴天涯，四川弘风律师事务所律师。 原告：江油市鸿源物业服务有限责任公司，住所地四川省江油市。 法定代表人：谢斌，公司董事长。 委托诉讼代理人：蒋太明，四川弘风律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴天涯，四川弘风律师事务所律师。 被告：攀钢集团江油长城特殊钢有限公司，住所地四川省江油市。 法定代表人：江宾，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：郭强，公司员工。 委托诉讼代理人：文小勇，公司员工。 被告：攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司，住所地四川省江油市。 法定代表人：李赤波，公司董事长。 委托诉讼代理人：尤江，公司员工。 第三人：陈肃，男，汉族，生于1975年2月6日，住四川省江油市。 原告四川江油长钢鸿源有限责任公司、江油市鸿源物业服务有限责任公司与被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司及第三人陈肃公司关联交易损害赔偿责任纠纷一案，本院于2019年8月5日立案受理,依法适用普通程序，由审判员赵从亮担任审判长，与审判员王翠翠、人民陪审员李燕组成合议庭，于2019年9月17日、2019年10月8日公开开庭进行了审理。原告四川江油长钢鸿源有限责任公司、江油市鸿源物业服务有限责任公司的共同委托诉讼代理人蒋太明、吴天涯，被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司的委托诉讼代理人郭强、文小勇，被告攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司的委托诉讼代理人尤江，第三人陈肃到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告四川江油长钢鸿源有限责任公司、江油市鸿源物业服务有限责任公司向本院提出诉讼请求：1.二被告共同向二原告赔偿关联交易造成的损失1708万元；2.诉讼费由二被告承担。事实和理由：原告原为川投长钢集团公司生活服务公司，被告为实现主辅分离的目标，于2002年按照绵府办函（2002）153号《关于川投长钢集团公司产权制度改革总体方案批复》、（2002）275号《关于我生活服务公司改制资产的划转请示》及川投长规划（2002）245号《关于对川投长钢集团生活服务有限公司关于产权制度改革方案的请示的批复》三个主要文件将原告改制为股份合作制企业并承诺在业务上扶持5年。2003年4月，原告自行组建有限公司。2011年，被告全面启动灾后重建技改项目，需对原告所在被告一生产区内的纯净水生产线、饮料生产线、糕点生产线、洗蛋生产线、饲料加工厂、50万吨炼钢厂中心南侧的苗圃基地、机电厂的苗圃、一厂生活公司院内的苗木基地、三号门苗木基地、沉淀池苗木基地进行搬迁；对原告的中心食堂、木工房、冰冻库等34项房屋、构筑物及辅助设备设施进行拆除。2012年3月，被告为了达到顺利拆迁、拆除原告上述资产和实现自身利益最大化的目的，被告以停止双方业务合作、停供能源、限制原告车辆进出等方式向原告施压，要求全面管控原告的生产经营管理。2012年3月20日，被告向原告发出《攀钢集团江油长城特殊钢有限公司不在续签合同通知书》，告知原告终止双方环卫绿化、茶叶采购、清凉饮料等业务，不再续签合同；2012年4月11日，被告向原告发函《关于正式停止转供能源的通知》，告知从2012年4月16日起正式停止能源转供，并且在能源停供期间被告对原告所有的生产原料、成品及其它物资不许进出厂区大门，导致原告无法正常经营，整个企业面临瘫痪的局面；2012年4月13日，被告召集原告绝大部分员工开信息发布会，被告的党委负责人告知员工：“攀长钢”将派出管理团队负责“鸿源公司”的生产经营管理，另派两名人员担任“鸿源公司”的董事、监事，并承诺“攀长钢”入驻“鸿源公司”后，将有大量的业务交给“鸿源公司”做，保证员工待遇会有所提高，绝对不会只是现在这个水平，并且派驻“鸿源公司”的人员不在“鸿源公司”领一分钱的工资，不会侵犯股东权益。2012年4月26日，被告委派的干部陈肃、李德银分别担任原告的总经理、财务总监，另委派的两人分别担任董事和监事。2012年5月2日，长钢报刊登了时任被告董事长刘宇重要讲话，明确指出被告介入原告公司生产经营管理，就是要实现被告利益最大化。被告派出经营班子4位管理人员4月28日入驻原告公司后，5月4日对原告恢复相关业务及能源供应。从2012年5月14日至起诉日原告所有内部文件都在总经理陈肃的签发后才能实行。从2012年5月3日至今，原告的生产经营例会的会议纪要明确表明被告已经是实际控制人。2009年原告与被告就中坝生活区、生产区、运输公司环卫合同价分别为149.8万元、157万元、19.5万元，合计326.3万元。2010年环卫合同价合计311.5万元，2011年环卫合同价合计309.5万元。2012年被告实际控制原告后，为了达到利益最大化的目的，第三人陈肃代表原告与被告签订的环卫合同变更为合计97万元，从2012年到2014年均按97万元/年结算。2015年到2016年甚至降至93万元/年，2017年因被告将四川长钢房地产有限公司原管理的一生产区内的环卫绿化业务委托原告管理，增加了67万元的业务量，2017年到2019年按160万元/年结算。以被告中坝生活区环卫业务比较，被告支付原告的生活区的费用38万元，根据《江油市人民政府关于征收城市生活垃圾处理费的通知》，每户每月支付6元的垃圾处理费，原告服务的中坝生活区居民为7811户，应支付的垃圾处理费为562392元，按住房和城乡建设部《关于印发城镇市容环境卫生劳动定额的通知》，清扫保洁面积为2750平方米/人，原告服务的中坝生活区的面积103396平方米，应配置37名的清扫人员，按每年3万元/人计算，应支付人工费111万元。在被告对外的环卫绿化业务中，江油长特四厂劳动服务公司在被告下属的第四生产区内承担的业务相同，原告与江油长特四厂劳动服务公司服务的面积、项目大致相同的情况下，江油长特四厂劳动服务公司2011年的环卫绿化费用为每年303万元，2012年为每年226万元，2013年为每年233万元，2014年为每年233万元，2015年至2019年为每年210万元。第三人陈肃由被告委派担任原告公司的总经理，负责原告公司的日常生产经营管理，第三人陈肃代表原告与被告签订环卫绿化业务合同，被告作为实际控制人，以明显低于公允的交易价格，损害原告的合法利益，给原告造成1708万元的经济损失。 被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司辩称,被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司与原告的所有业务包括环卫绿化业务均是一个正常的交易行为，双方所签订的合同是每年双方协商一致的真实意思表示。原告从改制后一直没有就环卫绿化费用过低包括损害其利益提出过任何主张，被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司与原告之间不存在不当的关联交易行为，没有损害原告的利益，不应当承担损害赔偿责任。 被告攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司辩称，本案是关联交易损害赔偿纠纷，原告主张的关联交易是指原告与被告攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司所签订的中坝生活区内的环卫绿化合同。但是被告攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司未派驻管理人员到原告公司任职，不构成关联交易损害的主体，被告攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司不应当承担责任。 第三人陈肃辩称，第三人陈肃是被告选派到原告公司任职总经理，当时选派的有四人，现在只有第三人陈肃一个人还在原告公司。第三人陈肃到原告公司任职是公司领导安排的，具体是攀钢集团江油长城特殊钢有限公司还是攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司选派的不清楚，是公司刘总安排的。第三人陈肃是2012年4月28日到的原告公司，去后经了解原告2011年的环卫绿化费用是195.14万元，其中绿化面积为117951平方米，环卫面积为217936平方米，2012年5月第三人陈肃向被告公司领导进行了口头汇报，2012年7月16日应公司要求对原告承接的环卫绿化费用进行了测算，成本费用应当在181.9万元，公司领导的意见是必须控制在100万元之内。当时降低价格第三人陈肃是没有同意的，还与被告公司的文科长吵了一架。2016年11月第三人陈肃又向被告公司领导反映原告公司的情况，要求按四分厂的标准执行，及工作面积增加了但费用没有增加。2018年9月又向被告公司反映了人工费增加的情况。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：四川江油长钢鸿源有限责任公司原为川投长钢集团公司生活服务有限公司，系被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司和被告攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司下属集体企业，根据川投长规划（2002）245号《关于对川投长钢集团生活服务有限公司关于产权制度改革方案的请示的批复》文件，将原告四川江油长钢鸿源有限责任公司改制并承诺在业务上扶持5年。2003年4月，原告四川江油长钢鸿源有限责任公司改制成立为有限责任公司。原告江油市鸿源物业服务有限责任公司系原告四川江油长钢鸿源有限责任公司投资成立的全资子公司。被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司（原名：攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司），成立于1989年5月，被告攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司成立于1996年11月，被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司与被告攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司的公司办公场所和公司工作人员相同，被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司与被告攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司系两块公司招牌一套人马。2011年，二被告全面启动“5.12”地震后的灾后重建技改项目，需对原告所在被告一生产区内的纯净水生产线、饮料生产线、糕点生产线、洗蛋生产线、饲料加工厂、50万吨炼钢厂中心南侧的苗圃基地、机电厂的苗圃、一厂生活公司院内的苗木基地、三号门苗木基地、沉淀池苗木基地进行搬迁，对原告的中心食堂、木工房、冰冻库等34项房屋、构筑物及辅助设备设施进行拆除，但双方对搬迁及拆除协商未果。2012年3月20日，被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司向原告四川江油长钢鸿源有限责任公司发出《不再续签合同通知书》二份，通知被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司将不再与原告四川江油长钢鸿源有限责任公司签订能源转供合同并于2012年3月31日停止能源转供；停止将公司中坝生活区、生产区部分绿化、环卫、道路交通设施及其附属设备交原告四川江油长钢鸿源有限责任公司维护管理，并不再续签合同。2012年4月11日，被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司向原告四川江油长钢鸿源有限责任公司发出《关于正式停止转供能源的通知》，通知从2012年4月16日起正式停止能源转供，同时因绿化、环卫等项目委托合同已经到期，请原告四川江油长钢鸿源有限责任公司尽快前往被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司办理不再续签合同的后续事宜。2012年4月13日，被告公司的党委负责人召集原告公司员工召开信息发布会，被告的党委负责人在会上告知原告公司员工：原告公司改制十年了，公司每年有大量的业务，但员工的收入较低，长钢（被告）对原告公司的管理人员不放心，长钢（被告）决定派出管理人员入驻原告公司，但原告公司的管理人员不同意，所以长钢（被告）就通知了原告停电、停水，现在将长钢（被告）的决定告诉原告的员工，长钢（被告）的意见是派出管理人员负责原告公司的生产经营管理，如果长钢（被告）不能与原告达成协议，长钢（被告）将停止与原告的一切合作。并承诺长钢（被告）入驻原告公司后，将有大量的业务交给原告做，保证原告的员工待遇会有所提高，绝对不会只是现在这个水平，并且派驻原告公司的人员不在原告公司领一分钱的工资，不会侵犯股东权益。2012年4月26日，被告攀钢江油长城特殊钢有限公司向原告四川江油长钢鸿源有限责任公司出具《关于推荐四川江油长钢鸿源有限责任公司董事、监事及经营班子成员的函》，推荐其公司职员马冰、吴波、陈肃、李德银分别担任原告四川江油长钢鸿源有限责任公司的公司董事、监事、总经理和财务总监。同日，原告公司分别召开股东大会和董事会，股东大会决议：聘马冰为董事、聘吴波为监事。董事会决议：谢斌辞去总经理职务，聘陈肃为总经理、李德银为财务总监。2012年5月2日，长钢报（被告公司自办刊物）刊登了被告公司董事长刘宇在公司一季度干部大会上的讲话，明确指出长钢有两块牌子：第一块是攀钢集团江油长城特殊钢有限公司，是原来上市公司的牌子，第二块是攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司，这是个壳公司；公司还正在与鸿源公司进行谈判，哪怕用法律诉讼的方式，我们也要把属于公司的资产、产权及应得利润争取回来。公司总经理李赤波在公司一季度干部大会上的讲话，明确指出鸿源公司是长钢生活服务公司改制而成，由于资产关系复杂，且占用我公司大量资产和业务，公司要介入鸿源管理，我们需要长钢利益最大化。后被告恢复了与原告的相关业务及能源供应。从2012年5月10日至起诉前原告公司的内部管理及生产经营全部由第三人陈肃负责。 另查明，2009年11月26日，原告四川江油长钢鸿源有限责任公司与被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司签订《合同书》两份，被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司将中坝部分生产区（不含机电公司、运输公司、房地产公司）的厂容绿化、环境卫生、道路、交通设施及其附属设施相关项目委托原告四川江油长钢鸿源有限责任公司管理，合同期限为2009年1月1日至2009年12月31日，总费用157万元；将中坝生活区的厂容绿化、环境卫生、道路、交通设施及其附属设施相关项目委托原告四川江油长钢鸿源有限责任公司管理，合同期限为2009年1月1日至2009年9月30日，总费用112.5万元。2009年11月26日，原告四川江油长钢鸿源有限责任公司与被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司签订《合同书》，被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司将中坝生活区的厂容绿化、环境卫生、道路、交通设施及其附属设施相关项目委托原告四川江油长钢鸿源有限责任公司管理，合同期限为2009年10月1日至2009年12月31日，总费用37.3万元。2009年3月，被告下属单位四川长钢运输有限公司与原告四川江油长钢鸿源有限责任公司签订《合同书》，四川长钢运输有限公司将公司机关大楼、大院及所属区域内的绿化和管理，公司办公楼院、单身大院、一号门公路等的环境卫生委托原告四川江油长钢鸿源有限责任公司管理，委托期限为2009年3月1日至2010年2月28日，总费用19.5万元。2009年2月，原告四川江油长钢鸿源有限责任公司与攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司（现被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司）签订《劳务承包协议书》，攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司将其开水供应承包给原告四川江油长钢鸿源有限责任公司，期限为2009年2月1日至2010年1月31日，总费用12.5万元。2009年6月，被告下属单位四川长钢运输有限公司与原告四川江油长钢鸿源有限责任公司签订《开水供应协议》，四川长钢运输有限公司将其开水供应承包给原告四川江油长钢鸿源有限责任公司，期限为2009年7月1日至2010年6月30日，总费用5.5万元。2010年，原告四川江油长钢鸿源有限责任公司与被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司签订《合同书》多份，被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司分别将中坝生产区（不含机电公司、运输公司、房地产公司）的厂容绿化、环境卫生、道路、交通设施及其附属设施相关项目委托原告四川江油长钢鸿源有限责任公司管理，全年总费用175万元；将中坝生活区的绿化、环境卫生、道路、交通设施及其附属设施相关项目委托原告四川江油长钢鸿源有限责任公司管理，全年总费用117万元。2010年3月24日，被告下属物流分公司与原告四川江油长钢鸿源有限责任公司签订《合同书》，物流分公司将其厂容绿化、环境卫生委托给原告四川江油长钢鸿源有限责任公司管理，期限为2010年3月1日至2011年2月28日，总费用19.5万元。2011年4月26日，原告四川江油长钢鸿源有限责任公司与被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司签订《合同书》，被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司将中坝生产区（不含机电公司、运输公司、房地产公司）的厂容绿化、环境卫生、道路、交通设施及其附属设施相关项目委托原告四川江油长钢鸿源有限责任公司管理，合同期限为2011年1月1日至2011年12月31日，总费用175万元。2011年5月19日，原告四川江油长钢鸿源有限责任公司与被告攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司签订《合同书》，被告攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司将中坝生活区的厂容绿化、环境卫生、道路、交通设施及其附属设施相关项目委托原告四川江油长钢鸿源有限责任公司管理，合同期限为2011年1月1日至2011年12月31日，总费用115万元。被告下属物流分公司与原告四川江油长钢鸿源有限责任公司签订《合同书》，物流分公司将其厂容绿化、环境卫生委托给原告四川江油长钢鸿源有限责任公司管理，期限为2011年3月1日至2012年2月28日，总费用19.5万元。2012年5月第三人陈肃担任原告公司总经理后对原告公司管理的绿化和环境卫生事项向被告公司领导进行了口头汇报，并应被告公司领导要求对原告公司承接的环卫绿化费用进行了测算，测算成本费用应当在181.9万元，被告公司领导的意见是必须控制在100万元之内。2012年10月30日，第三人陈肃代表原告江油市鸿源物业服务有限责任公司与被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司签订《合同书》，被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司将中坝生产区（不含房地产公司、2012年度厂容整治新建草坪）的所有厂容绿化、环境卫生、道路、交通设施及其附属设施相关项目委托原告江油市鸿源物业服务有限责任公司管理，合同期限为2012年1月1日至2012年12月31日，总费用59万元。2012年10月30日，第三人陈肃代表原告江油市鸿源物业服务有限责任公司与被告攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司签订《合同书》，被告攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司将中坝生活区的厂容绿化、环境卫生、道路、交通设施及其附属设施相关项目委托原告江油市鸿源物业服务有限责任公司管理，合同期限为2012年1月1日至2012年12月31日，总费用38万元。2013年4月22日，第三人陈肃代表原告江油市鸿源物业服务有限责任公司与被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司签订《合同书》，被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司将中坝生产区（不含房地产公司、2012年度厂容整治新建草坪）的所有厂容绿化、环境卫生、环卫设施的维修及垃圾桶更新等项目委托原告江油市鸿源物业服务有限责任公司管理，合同期限为2013年1月1日至2013年12月31日，总费用59万元。2013年4月22日，第三人陈肃代表原告江油市鸿源物业服务有限责任公司与被告攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司签订《合同书》，被告攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司将中坝生活区的厂容绿化、环境卫生、环卫设施的维修及垃圾桶更新等项目委托原告江油市鸿源物业服务有限责任公司管理，合同期限为2013年1月1日至2013年12月31日，总费用38万元。2014年7月9日，第三人陈肃代表原告江油市鸿源物业服务有限责任公司与被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司签订《合同书》，被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司将中坝生产区（不含房地产公司、2012年度厂容整治新建草坪）的所有厂容绿化、环境卫生、道路、交通设施及其附属设施相关项目委托原告江油市鸿源物业服务有限责任公司管理，合同期限为2014年1月1日至2014年12月31日，总费用59万元。2014年7月9日，第三人陈肃代表原告江油市鸿源物业服务有限责任公司与被告攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司签订《合同书》，被告攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司将中坝生活区的厂容绿化、环境卫生、道路、交通设施及其附属设施相关项目委托原告江油市鸿源物业服务有限责任公司管理，合同期限为2014年1月1日至2014年12月31日，总费用38万元。2015年4月16日，第三人陈肃代表原告江油市鸿源物业服务有限责任公司与被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司签订《合同书》，被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司将中坝生产区（不含房地产公司、2012年度厂容整治新增绿地）的所有厂容绿化、环境卫生、道路、交通设施及其附属设施相关项目委托原告江油市鸿源物业服务有限责任公司管理，合同期限为2015年1月1日至2015年12月31日，总费用57万元。2015年4月16日，第三人陈肃代表原告江油市鸿源物业服务有限责任公司与被告攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司签订《合同书》，被告攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司将中坝生活区的厂容绿化、环境卫生、道路、交通设施及其附属设施相关项目委托原告江油市鸿源物业服务有限责任公司管理，合同期限为2015年1月1日至2015年12月31日，总费用36万元。2017年1月12日，第三人陈肃代表原告江油市鸿源物业服务有限责任公司与被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司签订《合同书》，被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司将中坝生产区（不含房地产公司、2012年度厂容整治新增绿地）的所有厂容绿化、环境卫生、道路、交通设施及其附属设施相关项目委托原告江油市鸿源物业服务有限责任公司管理，合同期限为2016年1月1日至2016年12月31日，总费用57万元。2017年1月12日，第三人陈肃代表原告江油市鸿源物业服务有限责任公司与被告攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司签订《合同书》，被告攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司将中坝生活区的厂容绿化、环境卫生、道路、交通设施及其附属设施相关项目委托原告江油市鸿源物业服务有限责任公司管理，合同期限为2016年1月1日至2016年12月31日，总费用36万元。2017年1月18日，第三人陈肃代表原告江油市鸿源物业服务有限责任公司与被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司签订《合同书》，被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司将中坝生产区内所有绿化、环境卫生、道路、交通设施及其附属设施相关项目委托原告江油市鸿源物业服务有限责任公司管理，合同期限为2017年1月1日至2017年12月31日，总费用120万元。2017年1月18日，第三人陈肃代表原告江油市鸿源物业服务有限责任公司与被告攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司签订《合同书》，被告攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司将中坝生活区的厂容绿化、环境卫生、道路、交通设施及其附属设施相关项目委托原告江油市鸿源物业服务有限责任公司管理，合同期限为2017年1月1日至2017年12月31日，总费用40万元。2018年3月7日，第三人陈肃代表原告江油市鸿源物业服务有限责任公司与被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司签订《合同书》，被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司将中坝生产区内所有绿化、环境卫生、道路、交通设施及其附属设施相关项目委托原告江油市鸿源物业服务有限责任公司管理，合同期限为2018年1月1日至2018年12月31日，总费用120万元。2018年3月7日，第三人陈肃代表原告江油市鸿源物业服务有限责任公司与被告攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司签订《合同书》，被告攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司将中坝生活区的厂容绿化、环境卫生、道路、交通设施及其附属设施相关项目委托原告江油市鸿源物业服务有限责任公司管理，合同期限为2018年1月1日至2018年12月31日，总费用40万元。2019年3月30日，第三人陈肃代表原告江油市鸿源物业服务有限责任公司与被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司签订《合同书》，被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司将中坝生产区内所有绿化、环境卫生、道路、交通设施及其附属设施相关项目委托原告江油市鸿源物业服务有限责任公司管理，合同期限为2019年1月1日至2019年12月31日，总费用120万元。2019年1月17日，第三人陈肃代表原告江油市鸿源物业服务有限责任公司与四川能投润嘉置业有限公司签订《合同书》，四川能投润嘉置业有限公司将攀长钢职工中坝生活区的绿化、环境卫生、道路、交通设施及其附属设施相关项目委托原告江油市鸿源物业服务有限责任公司管理，合同期限为2019年1月1日至2019年12月31日，总费用40万元。 再查明，被告被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司与江油长特第四钢厂劳动服务公司签订的《合同书》，被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司将武都生产区的环境卫生、绿化及道路、交通设施及其附属设施委托江油长特第四钢厂劳动服务公司管理，2011年总费用为278万元，2012年总费用为206万元，2013年总费用为213万元，2014年总费用为213万元，2015年总费用为190万元，2016年总费用为190万元，2017年总费用为184万元，2018年总费用为180万元，2019年总费用为175.2万元。被告攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司与江油长特第四钢厂劳动服务公司签订的《合同书》，被告攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司将武都生活区的环境卫生、绿化及道路、交通设施及其附属设施委托江油长特第四钢厂劳动服务公司管理，2011年总费用为25万元，2012年总费用为20万元，2013年总费用为20万元，2014年总费用为20万元，2015年总费用为20万元，2016年总费用为20万元，2017年总费用为20万元，2018年总费用为20万元。 上述事实有原告的营业执照、企业登记信息，被告的营业执照、企业登记信息，第三人的身份证，四川川投长城特殊钢（集团）有限责任公司川投长规划（2012）245号文件，不再续签合同通知书，关于正式停止转供能源的通知，2012年4月13日王政的讲话录音，关于推荐四川江油长钢鸿源有限责任公司董事、监事及经营班子成员的函，股东会决议，董事会决议，关于陈肃等三位同志的聘任通知，2012年5月2日的长钢报，合同书及原告、被告和第三人的当庭陈述在卷佐证，足以认定。 本院认为,原告江油市鸿源物业服务有限责任公司系原告四川江油长钢鸿源有限责任公司投资成立的全资子公司，双方具有从属关系，双方共同起诉主体适格。被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司与被告攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司的公司办公场所和公司员工高度混同，应当共同对外承担责任。因原告与被告对搬迁赔偿等未能达成一致，从被告向原告发出的不再续签合同及正式停止转供能源的通知及被告公司领导在原告员工会上的讲话中提出由被告公司派员参与原告公司经营管理等可以看出，被告的实质是要对原告公司进行实际控制。被告公司领导在讲话中许诺原告公司员工的工资收入将逐年增长，在取得原告公司员工的信任后致被告推荐的人员顺利进入公司管理层并担任公司总经理及财务总监等职务，被告公司派出的职员担任了原告公司的生产经营的高级管理人员，具有对原告公司生产经营管理的决策权，达到了被告对原告公司经营权的实际控制。被告公司时任董事长及总经理的讲话中也明确指出，被告控制原告公司的目的就是要达到使被告公司的利益最大化。通过被告公司派出的职员担任原告公司生产经营的高级管理人员的前后对比，被告在2011年应向原告支付绿化和环境卫生费等费用共计309.5万元，被告在2012年应向原告支付绿化和环境卫生费等费用共计97万元，减少管理费万212.5元，降幅达68.66%，而与相同时间段被告向江油长特第四钢厂劳动服务公司支付的绿化和环境卫生费等费用进行比较，在原告公司与江油长特第四钢厂劳动服务公司用工环境相同、从事业务相同的情况下，被告在2011年应向江油长特第四钢厂劳动服务公司支付绿化和环境卫生费等费用共计278万元，被告在2012年应向江油长特第四钢厂劳动服务公司支付绿化和环境卫生费等费用共计206万元，减少管理费万72元，降幅为25.90%，按照第三人向被告公司领导报告的测算原告的成本为181.9万元，被告向原告支付的绿化和环境卫生管理费等费用不足以支付原告由此产生的成本费用，原告作为生产经营的企业，从事经营管理业务时在保证成本的前提下还应当有合理的利润，但原告与被告签订的绿化和环境卫生管理合同价款明显过低，违背市场规律，系被告派员控制原告公司的经营管理后为达到被告公司利益最大化而形成，由此给原告造成的损失被告应当承担赔偿责任。赔偿的标准应当比照被告与江油长特第四钢厂劳动服务公司签订合同的降幅同被告与原告签订合同的降幅差额计算，2012年至2018年每年损失为1323422元，2019年因中坝生活区的绿化和环境卫生管理合同系原告与其他公司签订，故损失为831682元，共计损失为10095636元。 依照《中华人民共和国公司法》第二十一条“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”的规定，判决如下: 一、被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司在本判决生效后十日内支付原告四川江油长钢鸿源有限责任公司、江油市鸿源物业服务有限责任公司赔偿款10095636元； 二、驳回原告四川江油长钢鸿源有限责任公司、江油市鸿源物业服务有限责任公司的其他诉讼请求。 本案案件受理费124280元，由原告四川江油长钢鸿源有限责任公司、江油市鸿源物业服务有限责任公司承担50821元，由被告攀钢集团江油长城特殊钢有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司承担73459元。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于绵阳市中级人民法院。 审 判 长  赵从亮 审 判 员  王翠翠 人民陪审员  李 燕 二〇一九年十二月三日 法官 助理  王晓倩 书 记 员  董 霜