河北省井陉县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）冀0121民初1145号 原告：嘉兴合能投资管理合伙企业（有限合伙）。住所地：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼113室-60。统一社会信用代码91330402MA28A5QW3R。 执行事务合伙人：孟宪虎，男。 委托诉讼代理人：**，女，该公司员工。 委托诉讼代理人：毛献华。 被告：王蕾，女，1978年11月2日出生，汉族，住河北省石家庄市桥西区。 被告：鸥瑞智诺能源科技（北京）有限公司。住所地：北京市朝阳区南磨房路37号308室。统一社会信用代码91110105551395037F。 法定代表人：卢祥军，男，该公司经理。 委托诉讼代理人：于海亮，天津北东律师事务所律师。 委托诉讼代理人：陈小磊，天津北东律师事务所律师。 被告：杜文龙，男，1970年10月22日出生，汉族，住北京市朝阳区。 委托诉讼代理人：刘新芳，河北谦实律师事务所律师。 第三人：河北中智电池制造有限公司。住所地：河北省石家庄市井陉县南障城镇北障城村。统一社会信用代码911301210737497683. 法定代表人：王蕾。 原告嘉兴合能投资管理合伙企业与被告欧瑞智诺能源科技（北京）有限公司、杜文龙、王蕾、第三人河北中智电池制造有限公司请求公司收购股份纠纷一案，本院曾于2017年11月2日作出（2017）冀0121民初770号民事判决，被告欧瑞智诺能源科技（北京）有限公司不服该判决并提起上诉。河北省石家庄市中级人民法院于2018年5月24日作出（2018）冀01民终2302号民事裁定，发回重审。本院依法另行组成合议庭，于2018年8月20日、2019年5月20日、6月21日、11月29日公开开庭进行了审理。原告嘉兴合能投资管理合伙企业（有限合伙）的委托诉讼代理人**、毛献华，被告欧瑞智诺能源科技（北京）有限公司的委托诉讼代理人于海亮，被告杜文龙的委托诉讼代理人刘新芳到庭参加诉讼。被告王蕾暨被告河北中智电池制造有限公司的法定代表人经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告嘉兴合能投资管理合伙企业（有限合伙）向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令三被告履行《增资协议》的约定，以人民币234.6933万元购买原告对第三人的全部股权［234.6933万元计算方式：本金195万元＋自2016年2月15日（增资款支付日）至2017年月5月7日，按照《增资协议》笫八条8.2款约定的年化16%利率计箅的38.1333万元，实际计算至付淸全部股权回购款为止］;2、请求依法判令三被告对诉讼请求确定的债务承担连带责任：3、请求依法判令被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：（—）原告系第三人合法股东。2015年9月，被告及第三人在案外人北京原始会投资管理有限公司（简称“原始会”）运营的ｗｗｗ.ｙｕａｎｓｈｉｈｕｉ.ｃｏｍ股权众筹平台上发布股权融资需求，截止2015年12月6日，共有27位投资人进行了认购，并将195万元全额投资款汇至原始会指定的第三方托管账户-“先锋支付有限公司备付金账户”中。2016年1月，前述27位投资人成立的嘉兴合能投资管理合伙企业（有限合伙）与被告签署《增资扩股协议》，同年1月29日，原告经工商登记变更成为第三人的股东，持股比例为1.95%。2016年2月15日，原始会指令先锋支付有限公司向中智公司支付了全额投资款（但扣除5%的融资顾问费用，实际支付金额为185.25万元）。至此，原告履行了《增资协议》中作为投资人和股东的全部义务，成为第三人合法股东。（二）被告负有股权回购责任。《增资协议》第八条“股权回购及转让”约定了以下具体股权回购责任和回购价款计算方式。8.1款：“当出现下列任何重大事项时，甲方有权要求乙方回购甲方所持有的全部标的公司股权：（1）标的公司的重大经营资产（包括但不限于土地、房产或设备等）因行使抵押权被拍卖的原因导致所有权不再由标的公司持有或存在此种潜在风险，并且在合理时间内（不超过三个月）未采取有效措施解决，导致给公司造成重大影响；...（4）乙方或丙方不再进行新三板挂牌的”。8.2款：“约定年受益回购方式：协议各方约定，股权回购年收益率为16%，股权回购时，以实际缴纳出资日起至乙方或标的公司拟支付回购价款之日的自然天数为计算期，对满年的按整年计算；对未满一年的部分，按天计算，按天计算的部分，日收益率按照16%／360核算”。（三）第三人己陷入重大风险。2016年4月16日，被告1通知原告，第三人经营不善持续亏损、资金不足难以维持生产，并决定给第三人全体员工放假一个月。2016年6月24日，第三人被他人占据位于井陉县内的生产经营场地，导致其工作人员无法正常进入厂区，无法正常生产经营。然而，被告至今末就事发原因向原告给予合法合理的解释，直至起诉之时，第三人生产经营场所依然被他人占据。综上所述，请求人民法院根据《增资协议》之约定，以及《合同法》第六十八条“不安抗辩权”之规定，依法判令三被告购买原告对第三人的全部股权，并彼此承担连带责任。 被告王蕾辩称，答辩人认为合同增资协议约定有法人加盖公章或合同章，并经其法定代表人签字后生效，涉及公司的法人代表人并未签字，合同未生效。合同金额的5%作为原始会咨询顾问费，合同的5%作为原始会河北分公司的咨询顾问费，同时中智公司另支付给中间人7万元的融资顾问费，中智公司实际支配金额168.5万元。此协议为增资协议，股权是直接增至中智公司，股权回购应由中智公司负责。 被告欧瑞智诺能源科技（北京）有限公司辩称，不同意原告的各项请求：被告王蕾称与杜文龙一同前往欧瑞北京公司，在原告提交的增资协议上加盖欧瑞北京的公章，经过与欧瑞北京公司法定代表人卢祥军及杜文龙核实，不存在这个情况，增资协议上公章系王蕾伪造，达到其个人增资的目的。欧瑞代理人当庭向法庭提交公章鉴定的申请书，请求法院予以准许。欧瑞北京公司在二审审理中，没有如二审裁定记载的那样向二审法庭提交的增资协议是真实的，实际两份增资协议均系伪造的。原告主体不适格，原告没有提交任何证据证实27位自然人成立的嘉兴合能有限合伙企业就是针对中智公司股权融资项目，该27位自然人没有授权原告代为进行权利主张，27位投资人和原告不能混为一谈，是不同的诉讼主体。在原告提交的增资协议上注明北京原始会留档一份，结合北京原始会融资平台项目介绍记载，原始会留存的投、融资纸质协议要寄送27位实际投资人，是否存在27位实际投资人与中智公司的增资协议或投资协议不得而知。被告当庭向法院提交申请调取北京原始会备份增资协议，望予准许。按照增资协议记载资金用途是全部用于开发中智公司锂电池项目，合同签订目的明确，最终法院查明增资款未用于中智公司锂电池项目，合同目的是无法实现的，产生的法律后果，应当由阻却合同目的一方承担。被告人向法庭提交调取中智公司在收取增资款后，款项的去向情况。增资协议上载明了不可抗力条款，按照原一审原告提交的证据及庭审各方的认证，中智公司在通过王蕾融取巨额款项后，在短时间内陷入了无资金、无场地、场地被他人强占等情况，被告认为可能存在不可抗力要素，请求法院予以查证。 被告杜文龙辩称，同被告欧瑞智诺能源科技（北京）有限公司的答辩意见一致。 第三人河北中智电池制造有限公司述称，合同增资协议约定有法人加盖公章或合同章，并经其法定代表人签字后生效，涉及公司的法人代表人并未签字，合同未生效。合同金额的5%作为原始会咨询顾问费，合同的5%作为原始会河北分公司的咨询顾问费，同时中智公司另支付给中间人7万元的融资顾问费，中智公司实际支配金额168.5万元。此协议为增资协议，股权是直接增至中智公司，股权回购应由中智公司负责。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2015年9月，被告及第三人在原始会运营的www.yuanshihui.com股权众筹平台上发布股权融资需求，截止2015年12月6日，共有27位投资人进行了认购，并将195万元全额投资款汇至原始会指定的第三方托管账户-“先锋支付有限公司备付金账户”中。2016年1月12日，该27个合伙人共同出资成立了嘉兴合能投资管理合伙企业（有限合伙）。 2016年，原告（甲方）与王蕾（乙方1）、欧瑞智诺能源科技（北京）有限公司（乙方2）、杜文龙（乙方3）、河北中智电池制造有限公司（丙方）签订《河北中智电池制造有限公司之增资协议》。约定：鉴于丙方（下称“标的公司”或“公司”或“丙方”）是一家专业从事动力和储能锂电子电池研发、生产和销售业务的公司。乙方1、乙方2、乙方3、（统称“乙方”）是标的公司工商登记在册的股东，本轮增资前，乙方在标的公司的注册资本额为4875万元，占比100%。因经营发展需要，乙方决定吸收甲方（简称“甲方”或“本轮投资人”）为标的公司的新增股东。甲方愿意参加本轮投资并以增资方式对标的公司进行股权投资。协议第一条“增资方式与股权比例”约定：1.1甲方增资前，标的公司的注册资本为4875万元人民币，股权结构为;股东王蕾，出资额3244万元，出资比例66.54%；股东鸥瑞智诺公司，出资额900万元，出资比例18.46%；股东杜文龙，出资额731万元，出资比例15%。各方同意，标的公司拟增加注册资本97.5万元，全部由甲方认购，甲方总出资额为195万元。1.2甲方投资完成后，标的公司注册资本增加97.5万元，即注册资本由原4875万元增至4972.5万元。甲方总出资额195万元高于公司新增注册资本的97.5万元全部计为标的公司的资本公积金。1.3甲方增资后，标的公司的注册资本为4972.5万元人民币，股权结构为:股东王蕾，出资额3244万元，出资比例65.24%；鸥瑞智诺公司出资额900万元，出资比例18.10%；股东杜文龙，出资额731万元，出资比例14.70%；股东合能企业，出资额97.5万元，出资比例1.96%。1.4为保证交易资金安全，甲方应在本协议签署后10日内，将认购增资款全部打入北京原始会投资管理有限公司（以下简称“原始会”）在第三方支付公司开立的见证人账户，并通过原始会支付相关投资款项。（见证人账户如下：户名：先锋支付有限公司客户备付金账号：21×××00Ｓ3039817开户行：中邑登投银行大连市分行中山支行）1.5.Ｉ甲方在打款说明中需按照如下格式注明款项用途：“打款人姓名-原始会-中智锂电项目”；1.5.2为保证甲方的资金安全，甲方授权原始会在收到增资款后，按照如下Ａ项约定，向丙方账户支付增资款：Ａ、在原始会收到丙方提供的变更后的《企业法人营业执照》复印件、反映本次增资后股东实际持股情况的股东出资证明书以及丙方注册地工商局出具的能证明公司股东构成及持股比例的文件后7个工作日内，支付首次增资款，相当于本次增资款的95%，共计185.25万元。在原始会收到丙方支付的咨询顾问费后7个工作日内，支付第二次增资款，相当于本次增资款的5%，共计9.75万元。协议第三条“审批、工商变更登记”约定：3.1标的公司应自收到原始会平台本轮投资满标的递知后3个工作日内申请办理包括甲方在内的本轮增资之工商变更登记手续，并在20个工作日内办理完毕工商变更登记手续。协议第五条“利润分配”约定：5.3如未能成功挂牌，明确不能挂牌最后时间及回购日期定在2017年12月31日。5.4各方同意，最后回购日期己到时标的公司若未如期挂牌，标的公司、乙方、甲方可协商解决如下：（1）甲方根据当时情况选择要求乙方回购：股权回购年收益率为16%，股权回购时，以自实际缴纳出资日起至乙方或者标的公司拟支付回购价款之日的自然天数为计算期，对满年的按整年计算；对未满一年的部分，按天计算，按天计算的部分，日收益率按照16%／360核算。协议第八条“股权回购及转让”约定：8.1当出现下列任何重大事项时，甲方有权要求乙方回购甲方所持有的全部标的公司股权：（1）标的公司的重大经营资产（包括但不限于土地、房产或设备等）因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由标的公司持有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内（不超过三个月）未能采取有效措施解决，导致给公司造成重大影响；（4）乙方或丙方明确不再进行新三板挂牌的。（5）乙方或标的公司违反本协议及附件的相关条款，致使不能实现本协议约定的目的。8.2本协议项下的股权回购价将应按以下确定：约定年收益回购方式：协议各方约定，股权回购年收益率为16%，股权回购时，以自实际缴纳出资日起至乙方或者标的公司拟支付回购价款之日的自然天数为计算期，对满年的按整年计算；对未满一年的部分，按天计算，按天计算的部分，日收益率按照16%／360按算。8.3本协议项下的股权回购均应以现金形式进行，全部股权回购款应在甲方发出书面回购要求之日起2个月内全额支付给甲方。8.4乙方在此共同连带保证；如果甲方中任何一方根据本条要求标的公司或乙方回购其持有的标的公司全部或者部分股权，乙方应促使标的公司的董事会、股东大会同意该股权的回购或转让，在相应的董事会和股东大会上投票同意，并签署一切必需签署的法律文件。协议第十六条“附则”约定：16.4本协议自各方签字盖章（自然人签字，法人加盖公章或合同章并经其法定代表人签字）后生效。《增资协议》中签字盖章页加盖有嘉兴合能投资管理合伙企业（有限合伙）、欧瑞智诺能源科技（北京）有限公司、河北中智电池制造有限公司的公章和王蕾、杜文龙的签名，在嘉兴合能投资管理合伙企业（有限合伙）、欧瑞智诺能源科技（北京）有限公司、河北中智电池制造有限公司各自的盖章处没有其法定代表人的签字。 2016年1月29日，第三人办理了包括原告在内的增资之工商变更登记手续，原告经工商登记为第三人的股东。2016年2月15日，原告通过先锋支付有限公司客户备付金账户向第三人账户转款195万元。2016年4月26日，第三人中智公司停产至今，未进行新三板挂牌。 原告提供了2016年2月24日、4月25日的河北中智电池制造有限公司之增资协议（复印件）【两份增资协议内容基本一致，第二份协议中第五条利润分配中增加了三条；第八条股权回购及转让中第一份协议为五条，第二份协议有四条,第一份协议的第一、五条与第二份协议中的第一、四条一致，原告称应以第二份协议为准，该协议欧瑞智诺能源科技（北京）有限公司的印章在盖章处的右边,也是原一审提交的协议】、原件【此协议与原告所称的2016年4月25日的协议内容一致，被告欧瑞智诺能源科技（北京）有限公司的印章在盖章处的左边，本院鉴定的即是该份协议】、发送邮件信息、第三人公司章程修订本、股东名册（显示原告为股东和投资人）、工商登记档案信息。 被告欧瑞智诺能源科技（北京）有限公司对证据的真实性、关联性不认可，该证据的邮件不能证明两份增资协议内容一致，不能证明两份增资协议先后顺序，原告提交的增资协议与被告掌握的协议内容不一致，不知道原告的增资事宜，不认可原告的股东身份。原告提供的工商登记信息中所有涉及盖章和卢祥军个人签字均系伪造，2015年7月公司将无形资产出资部分以500万元转让款转给王蕾，2015年10月中智公司注册资本由15000万减至4875万元，此后不再参与中智公司的任何经济管理。公司与王蕾（葛宝红及关联公司）达成换股协议，签署了书面的股权置换协议，依照该协议完成换股事宜，王蕾一直没有进行工商登记变更，其通过公司印章签署虚假协议，吸收合资款并据为己有，对原告提供的该证据反应的内容均不认可，且该证据中显示原告认缴出资额为97.5万元，并非其主张的金额。王蕾在同一天通过转让其股权、增资等形式吸纳资金，不符合公司法规定，可能侵犯其他股东优先购买权等情况。从调取的中智公司的全本档案，发现在工商档案中存在股权转让协议，但唯独原告提供的增资协议在工商登记档案中没有体现，按照增资协议约定，该协议签署后，应当报送工商部门备案，我们认为，未进行备案的存在诸多疑问的增资协议是无效的。按照原告提供的该证据，其与上次庭审提交的第一组证据存在重大出入，该证据显示原告取得中智公司的股东资格时间是2016年1月14日，按照上次提供证据显示存在过两版增资协议，时间分别是2016年2月24日和2016年4月25日，原告在工商登记上先取得股东资格，后签署增资协议不合常理，其提供的两份增资协议存在重大问题。 被告杜文龙认为证据显示2016年2月24日、4月25日发送邮件增资协议，这与原告提供的纸质版的增资协议签署时间2016年1月14日明显矛盾，可以说明在2016年1月14日各方尚未达成一致协议。公司章程是复印件，无法确定真实性，被告鸥瑞公司认为自己不知道股东变更事宜，如果法庭查实原告的股东身份也存在不实情况。鸥瑞公司提出股东身份有异议，由法院依法核实。对证据的具体意见及增资协议在工商局未备案的意见同意欧瑞公司的意见。原告提交该证据是想证明其股东身份，如果查实欧瑞公司股东身份不确定，原告的股东身份同样不能成立。原告提供的增资协议未按照约定在工商局备案，这与同一天存在两份协议且在协议签订后，原告又两次发邮件，商议协议内容，可以相互印证该协议并不是各方的最终一致意见，结合协议约定的是加盖公章并经法定代表人签字，但法定代表人并没有签字这一事实，可以看出原告起诉按照协议主张权利，但其没有举证协议的最终版本和各方的权利义务。 被告欧瑞智诺能源科技（北京）有限公司提供了如下证据： 原始会中智电池锂电项目介绍、孟宪虎等自然人转帐至先锋账户银行流水以及先锋账户向中智公司转账回执，证实投资第三人的实际投资人为孟宪虎等27位自然人，原告未提供证据证据与自然人的关系，原告主体不适格；按照原始会融资平台介绍，签订投资协议后，原始会存档外，各投资人也会有一份。 卢祥军与王蕾的往来邮件、第三人中智公司设立登记审核表、董事长任命书、章程修正案、股东会决议、被告欧瑞智诺天津公司变更登记申请书及附表、股东会决议、章程修正案、董事监事经理信息、被告鸥瑞北京公司与被告王蕾股权转让协议、欧瑞天津公司变更登记审核表、变更登记申请表、公司章程、股东会决议、股权转让协议、鸥瑞天津公司的工商信息等。证实王蕾通过虚假增资协议的方式吸纳资金、系其个人行为，与被告无关；1、欧瑞北京与中智公司实际控制人葛保红置换股份前，曾互为各自公司股东；2、欧瑞北京公司系中智公司股东之一，被告王蕾母亲葛保红与实际控制的关联公司河北中茂创业投资有限公司曾系鸥瑞智诺天津公司股东。3、葛保红为河北中茂公司控股股东，王蕾受让其母亲葛保红股权，成为中智公司实际控制人。4、2015年5月王蕾跟鸥瑞北京的法定代表人卢祥军提出了股权置换的想法。5、2015年7月3日，鸥瑞北京与王蕾达成股权转让协议，退出中智公司经营管理，将全部股权转让给王蕾；双方另约定王蕾将其在鸥瑞天津公司股权全部转让给鸥瑞北京，以期达到股权置换，彼此剥离关系的目的。6、葛保红因河北中茂公司发生重大经营风险，提出将其股权先行转让与亲属韩蒙，并以韩蒙名义、王蕾代表各方主体达成股权置换协议。7、2016年1月5日，鸥瑞天津公司已按约定将王蕾所属部分股权先转给案外人韩蒙，进行了工商变更；2016年2月4日-2月5日相继完成了韩蒙将其在鸥瑞天津的股权转让给赵剑峰，后又转给鸥瑞北京公司。8、鸥瑞北京已经将王蕾在天津公司的股权剥离完毕，办理了工商变更，但王蕾控制的中智公司截止目前仍未办理工商变更手续，在鸥瑞北京北京与王蕾于2015年7月3日达成股权置换协议后，中智公司、王蕾的一切经营行为均与鸥瑞北京无关，鸥瑞北京曾于2016年发出催告函催告中智公司及王蕾办理工商变更手续。 两份增资协议，证实两份增资协议内容不同，均系伪造、修改，印章和杜文龙签名系伪造，协议没有法定代表人签名、未生效；约定的回购条款侵害了其他股东的优先购买权；约定的回购情形未实际发生。 印鉴留存卡、关于公章管理工作的通告（进行公章鉴定）。 嘉兴合能的各自然人股东信、事情经过以及网页截屏，证实原告在投资后不到两个月，第三人面临经营困难随时停产的境遇，投资人在投资前应该对中智公司的情况有过充分了解，应承担投资风险；出现了协议中不可抗力情形，应按协议规定协商解除、免除双方责任。 经被告鸥瑞智诺能源科技（北京）有限公司申请，本院委托对原告提供的增资协议原件（鸥瑞智诺能源科技北京有限公司印章在盖章处左侧）进行了鉴定，河北盛唐司法鉴定中心于2019年10月21日作出“二0一六年一月《河北中智电池制造有限公司之增资协议》尾页乙方2处加盖的鸥瑞智诺能源科技北京有限公司红色印文与样本同称印文不是同一枚印章捺印”的司法鉴定意见书。对此，原告认为，公章鉴定的真伪没有异议，但是该鉴定是否符合法定程序有异议，原告只认可负责管理公章的国家机关出具的有法律效力的印章留存卡或类似证明，不认可对方当事人或者其他任何第三方提供的不具有公信力的相关材料进行鉴定，2019年4月8日的谈话笔录中已经表述过。本案中公章的真假鉴定与增资协议的生效没有任何因果关系，投资合同因当事人各方的实际履行行为产生了法律效力，并产生了投资后果，在原告增资后，工商变更需要河北中智电池有限公司全体股东在相应文件上签字盖章，同样鸥瑞智诺能源科技北京有限公司也需要签字盖章，请求法官询问鸥瑞智诺公司相应的签字授权是否是真的，他们是否知情。 被告鸥瑞智诺能源科技（北京）有限公司认为，原告提起的诉请的依据是增资协议，增资协议在工商登记档案中并没有出现过，原告的请求是要求公司股东进行回购，但是股权回购与股东资格的确认是两个不同的概念，即使原告具有中智公司股东资格，在其持有的增资协议系伪造的情况下也不能依据增资协议要求被告进行股权回购。在公章鉴定之前，以鸥瑞公司的预留印鉴作为公章鉴定的样本是原告同意的，且是原告提出来的，现在鉴定意见非常明确，已经印证了被告在二审和重审案件中提出的包含本案增资协议在内的有关文件都是王蕾一人伪造的，其中可能涉及到王蕾通过伪造合同骗取款项的行为，希望法院在查清事实的基础上做出是否将本案移送公安机关处理的决定。被告鸥瑞公司在王蕾一系列的违法活动之前已经从中智公司脱离股份，在该时间段的所有文件上加盖鸥瑞公司的印章都是伪造的。 被告杜文龙对鉴定意见书没有异议，认为原告起诉回购股权的依据是增资协议，经过鉴定增资协议欧瑞公司的印章系伪造的，可以证实该增资协议未成立更未生效。原告的主张没有事实和法律依据不应当支持。原告所述原告股东身份与本案原告主张的回购请求也没有直接关系。 原告主张三被告回购股权款额195万元，并给付依此为基数自增资款支付之日起至全部股权回购款付清之日止按年16%计算收益。被告鸥瑞智诺能源科技（北京）有限公司、杜文龙认为增资协议是中的公章是伪造的，增资协议不成立、生效，不同意按协议回购。 经原告申请，本院于2017年7月13日作出“冻结被告王蕾、鸥瑞智诺能源科技（北京）有限公司、杜文龙、第三人河北中智电池制造有限公司银行存款2346933元或查封、扣押其等额价值的其他财产”的（2017）冀0121民初770号民事裁定书。2019年7月24日对鸥瑞智诺能源科技（北京）有限公司在鸥瑞智诺能源科技（天津）有限公司的股权进行了续冻，期限为2019年7月24日至2021年7月23日。 本院认为，本案中原告提供了两份增资协议的复印件、一份增资协议的原件，两份复印件协议内容不同，原件与2016年4月25日的复印件内容相同【被告鸥瑞智诺能源科技（北京）有限公司的盖章位置不同，原件的盖章在左边、复印件的在右边】，原告按此协议缴纳了出资，第三人召开了股东会议，修改了章程，进行了工商变更登记，此协议应为有效。经对该增资协议鉴定，该增资协议中的印章并非被告鸥瑞智诺能源科技（北京）有限公司的公章，几份增资协议中均未有鸥瑞智诺能源科技（北京）有限公司法定代表人的签名，增资协议对被告鸥瑞智诺能源科技（北京）有限公司不发生法律效力。被告杜文龙称并非其签字，未提供证据，不予采信。第三人长期停产不能恢复经营，未能进行新三板挂牌，原告请求被告王蕾、杜文龙返还增资款并给付从2016年2月15日起按年16%计算收益至付清增资款之日止的诉求，符合协议约定，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下： 在本判决生效后十日内，被告王蕾、杜文龙共同返还给原告嘉兴合能投资管理合伙企业（有限合伙）增资款1950000元及收益（收益自2016年2月15日起按年16%计算至增资款付清之日止）。 驳回原告嘉兴合能投资管理合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费25576元，保全费5000元，共计30576元，由被告王蕾、杜文龙共同负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。 审 判 长  高淑魁 人民陪审员  马丽英 人民陪审员  李 坤 二〇一九年十二月九日 书 记 员  韩晓丽 ——