河北省保定市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀06民初275号 原告：中国光大银行股份有限公司保定分行，营业场所河北省保定市长城北大街418号，统一社会信用代码91130600MA07MQ768H。 主要负责人：戴卫东，该行行长。 委托诉讼代理人：尹建鹏，河北党育律师事务所律师。 被告：河北熙阳新能源开发有限公司，住所地河北省保定市唐县罗庄乡东庄湾村，统一社会信用代码911306270849746378。 法定代表人：王宗理。 被告：国缆能源有限公司，住所地山东省枣庄高新区张范街道办事处华信路，统一社会信用代码91370400312674266G。 法定代表人：侯绪民。 被告：中核新源科技有限公司，住所地北京市丰台区广安路9号院6号楼614，统一社会信用代码91110106MA003JJ818。 法定代表人：陈龙。 被告：山西中核新能源科技有限公司，住所地山西省大同市城区红旗南街东侧馨泰花园B1-7号商铺1至2层，统一社会信用代码91140200MA0GTBMU5W。 法定代表人：侯绪民。 被告：国建新能源科技有限公司，住所地北京市海淀区北四环西路9号1708-031，统一社会信用代码911101080828031481。 法定代表人：张松孝。 原告中国光大银行股份有限公司保定分行（以下简称光大银行）与被告河北熙阳新能源开发有限公司（以下简称熙阳公司）、国缆能源有限公司（以下简称国缆公司）、中核新源科技有限公司（以下简称中核新源公司）、山西中核新能源科技有限公司（以下简称山西中核公司）、国建新能源科技有限公司（以下简称国建公司）金融借款合同纠纷一案，本院于2019年8月30日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告光大银行的主要负责人戴卫东及其委托诉讼代理人尹建鹏到庭参加了审理。被告熙阳公司、国缆公司、中核新源公司、山西中核公司、国建公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 光大银行向本院提出诉讼请求：一、判令熙阳公司立即归还借款本金146000000元，支付利息4508001.2元（利息计算截止至2019年6月20日），以及自2019年6月21日至实际清偿完毕之日止，按《固定资产暨项目融资借款合同》约定计算的利息、罚息、复利；二、判决被告承担本案的诉讼费、保全费、律师费及其它实现债权的费用；三、判决国缆公司、中核新源公司、山西中核公司对第一项、第二项诉讼请求承担连带保证责任；四、判决原告对熙阳公司设定质押的应收账款优先受偿，对处置熙阳公司抵押给原告的机械设备在其抵押担保范围内优先受偿；五、判决原告对拍卖、变卖国缆公司出质给原告的熙阳公司64000000元股权所得价款优先受偿；六、判决原告对国建公司设定质押的应收账款优先受偿。事实与理由：2017年9月15日，原告与熙阳公司签订编号光保固字20170001号《固定资产暨项目融资借款合同》（以下简称《借款合同》），合同约定原告向熙阳公司发放贷款146000000元，该笔贷款熙阳公司只能用于保定市唐县光伏发电项目（一期22.5ＭＷｐ）工程建设。贷款期限10年，自2017年9月18日至2027年9月17日。贷款利率为浮动利率，基础利率为中国人民银行同期同档次贷款基准利率4.9%，上浮25%实际执行年利率6.125%，贷款按季结息，结息日为每季末月20日，2019年-2025年每年9月6日前偿还本金18250000元，2027年9月17日前偿还本金18250000元。《借款合同》第九条约定，如果借款人未按照合同约定偿还贷款的，贷款行有权自该笔贷款逾期之日起按照逾期罚息利率计收利息，直至借款人清偿全部贷款本息为止。逾期罚息利率为本合同第五条所约定的贷款利率水平尚加收30%。第十条约定，对于借款人不能按时支付的利息，贷款行有权按照罚息利率计收复利。第二十七条约定，一经贷款行要求，借款人应立即向贷款行全额支付和补偿贷款行为行使其在本合同项下的任何权利所发生的所有费用和开支，包括但不限于诉讼费用、律师费、差旅费及实现债权的其他费用。2017年9月18日，原告与国缆公司、中核新源公司签订《保证合同》，合同编号分别为光保保字20170001号、光保保字20170002号，2019年3月12日原告与山西中核公司签订《保证合同》，合同编号光保保字20190003号。上述中核新源公司自愿为《借款合同》项下债务人应履行的债务提供连带责任保证。被担保的主债权金额为146000000元。保证范围：主合同债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。2017年9月18日，原告与熙阳公司签订《质押合同》，合同编号光保质字20170015号。熙阳公司以其依法所有的唐县光伏发电项目（一期22.5ＭＷｐ）从2017年9月18日至2027年9月17日期间生产的电费收益权质押给原告以担保《借款合同》债务人按时足额清偿其在合同项下的债务。被担保的主债权金额为146000000元。质押担保范围：主合同债务人在主合同项下应向质权人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用和质权人在本合同项下实现质权的费用以及出质人在本合同项下应向质权人支付的任何其他款项。该笔质押已于2017年9月18日在中国银行征信中心动产融资统一登记公示系统进行了初始登记。2019年5月21日，原告与熙阳公司签订《抵押合同》，合同编号光保抵字20190004号。熙阳公司以其有权处分的机械设备作为抵押物抵押给原告以担保《借款合同》债务人按时足额清偿其在合同项下的义务。被担保的主债权金额为146000000元。抵押担保的范围为：主合同债务人在主合同项下应向质押权人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用和抵押权人在本合同项下实现质权的费用以及抵押人在本合同项下应向抵押权人支付的任何其他款项。该笔抵押已于2019年6月25日在唐县工商行政管理局办理动产抵押登记。2017年9月15日，原告与国缆公司签订《质押合同》，合同编号光保质字20170016号。国缆公司以其依法所有的河北熙阳新能源开发有限公司100%股权向原告出质，以担保《借款合同》债务人按时足额清偿其在合同项下的债务人。被担保的主债权金额为146000000元。质押担保范围：主合同债务人在主合同项下应向质权人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用和质权人在本合同项下实现质权的费用以及出质人在本合同项下应向质权人支付的任何其他款项。该笔质押已于2017年9月15日，在唐县工商行政管理局进行股权出质登记，出质股权数额64000000元。2019年3月21日，原告与国建公司签订《质押合同》，合同编号光保质字20190017号。国建公司以其依法所有的陆川中设国联新能源投资有限公司40ＭＷ光伏电站项目ＥＰＣ款项（陆川中设国联新能源投资有限公司广西陆川清湖40ＭＷ光伏发电项目施工、采购总承包合同编号：ＣＣＮＥ-ＬＣ［2016］ＰＣ1项下应收账款人民币17080000元）；中核国缆新能源邢台有限公司50ＭＷ光伏电站项目光伏场区及送出路线施工ＥＰＣ总承包合同（编号：ＣＣＮＥ-ＸＴ-16001）项下应收账款人民币14000000元，上述两笔应收账款共计31080000元向原告出质以担保《借款合同》债务人按时足额清偿其在合同项下的债务。被担保的主债权金额为146000000元。质押担保范围为主合同债务人在主合同项下应向质权人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用和质权人在本合同项下实现质权的费用以及出质人在本合同项下应向质权人支付的任何其他款项。该笔质押已于2019年3月28日在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统进行了初始登记。2017年9月18日，原告向熙阳公司发放了146000000元贷款，并于当日根据熙阳公司的要求通过受托支付的方式将146000000元支付给了国建新能源科技有限公司。贷款发放后，熙阳公司未能根据合同约定按期支付利息，截至2019年6月20日已逾期未付利息4508001.20元。根据《借款合同》第五十九条第一款之约定熙阳公司的行为已构成违约，原告依据第六十条第二款之约定有权宣布该笔贷款提前到期并要求借款人立即偿还全部已发放的贷款本金、利息或者其他应付款项。 熙阳公司、国缆公司、中核新源公司、山西中核公司、国建公司未到庭进行答辩，亦未提交书面材料。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 光大银行提交如下证据：证据一：光保固字20170001《固定资产暨项目融资借款合同》、22861704000002001号贷款借据、贷款凭证、贷款受托支付通知书，证明目的：光大银行与熙阳公司签订借款合同对借款相关权利义务进行了约定，并且光大银行根据合同约定向被告发放了贷款。证据二：光保保字20170001号《保证合同》、光保保字20170002号《保证合同》、光保保字20170003号《保证合同》，证明目的：光大银行与国缆公司、中核新源公司、山西中核公司分别签订了保证合同，对《借款合同》项下煕阳公司应履行的债务提供连带责任保证。证据三：光保质字20170015号《质押合同》、煕阳公司股东决定、光保质字应收2017001号《应收账款质押登记协议》、编号03873590000465298173登记证明打印件、光保抵字20190004号抵押合同、编号13062019002791号动产抵押登记书打印件，证明目的：煕阳公司将其依法所有的电费收益权质押给光大银行、将其依法所有的机械设备抵押给光大银行以担保其按时足额清偿其在借款合同项下的债务。证据四：光保质字20170016号《质押合同》、国缆公司股东决定、（唐）股质登记设字（2017）第2079号股权出质设立登记通知书复印件，证明目的：国缆公司将其依法所有的煕阳公司100%股权向光大银行出质，以担保借款合同债务人按时足额清偿其在合同项下的债务。证据五：光保质字20190017号《质押合同》、光保质字应收20190010号《应收账款质押登记协议》、编号05702857000678284699登记证明打印件，证明目的：国建公司将其依法所有的应收账款质押给光大银行以担保煕阳公司按时足额清偿其在借款合同项下的债务。证据六：煕阳公司还款记录、余额确认函，证明目的：煕阳公司欠息数额，欠息行为已构成违约。证据七：委托代理协议一份、增值税专用发票一张、民生银行回单一张，证明目的：证明光大银行已经为本案诉讼支付律师费96000元。 熙阳公司、国缆公司、中核新源公司、山西中核公司、国建公司未到庭进行质证，亦未提交书面质证意见。 因光大银行所提交的证据来源合法，内容客观真实，且熙阳公司、国缆公司、中核新源公司、山西中核公司、国建公司均未到庭发表质证意见，视为放弃诉讼权利，故对光大银行所提交的证据，本院予以采信。 对本案事实，本院认定如下： 2017年9月15日，光大银行作为贷款行与熙阳公司作为借款人签订编号光保固字20170001号《借款合同》，合同约定原告向熙阳公司发放贷款146000000元，用于唐县光伏发电项目（一期22.5ＭＷｐ）工程项目建设。贷款期限自2017年9月18日至2027年9月17日。贷款年利率为浮动利率，基础利率为中国人民银行同期同档次贷款基准利率4.9%，在此基础上按比率上浮25%，实际执行年利率6.125%。贷款按季结息，结息日为每季末月20日。贷款计息以每年360天为基数，从贷款划出贷款行之日起，按照实际划出贷款行账户的贷款金额和占用天数计收。如果借款人未按照合同约定偿还贷款的，贷款行有权自该笔贷款逾期之日起按照逾期罚息利率计收利息，直至借款人清偿全部贷款本息为止。逾期罚息利率为本合同所约定的贷款利率水平上加收30%（30%-50%）。对于借款人不能按时支付的利息，贷款行有权有权按罚息利率计收复利。2019年至2025年每年9月6日前偿还本金18250000元，2027年9月17日前偿还本金18250000元。一经贷款行要求，借款人应立即向贷款行全额支付和补偿贷款行为行使其在本合同项下的任何权利所发生的所有费用和开支，包括但不限于诉讼费用、律师费、差旅费及实现债权的其他费用。下述任一事件，均构成合同项下的违约事件：1.借款人未按本合同规定按期支付利息或规还本金……违约事件发生后，贷款行有权采取以下任何一项或多项风险处置措施：……2.宣布所有已发放的贷款立即到期，并要求借款人立即偿还全部已发放的贷款本金、利息或其他应付款项。 2017年9月18日，光大银行作为债权人与国缆公司、中核新源公司作为保证人签订光保保字20170001号、光保保字20170002号《保证合同》，2019年3月21日光大银行作为债权人与山西中核公司作为保证人签订光保保字20190003号《保证合同》，上述保证人为确保《借款合同》的切实履行，愿意向债权人提供连带责任保证担保。被担保的主债权金额为146000000元，保证范围为主合同债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用，保证期间为自主合同约定的主合同债务人履行主合同项下债务期限届满之日（如因法律规定或主合同约定的事件发生而导致主合同提前到期，则为提前到期日）起两年。 2017年9月18日，光大银行作为质权人与熙阳公司作为出质人签订光保质字20170015号《质押合同》，为了确保《借款合同》的履行，出质人同意以其依法所有的唐县光伏发电项目（一期22.5ＭＷｐ）从2017年9月18日至2027年9月17日期间产生的电费收益权进行质押，以担保主合同债务人按时足额清偿其在主合同项下的债务。被担保的主债权金额为146000000元，质押担保范围为主合同债务人在主合同项下应向质权人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用和质权人在本合同项下实现质权的费用以及出质人在本合同项下应向质权人支付的任何其他款项。该笔质押已于2017年9月18日进行了中国人民银行征信中心动产权属统一登记—初始登记。 2019年5月21日，光大银行作为抵押权人与熙阳公司作为抵押人签订光保抵字20190004号《抵押合同》。为了确保《借款合同》的履行，抵押人以其有权处分的机械设备作为抵押物抵押给抵押权人，以担保主合同债务人按时足额清偿其在主合同项下的债务。被担保的主债权金额为146000000元。抵押担保的范围为主合同债务人在主合同项下应向质押权人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用和抵押权人在本合同项下实现抵押权的费用以及抵押人在本合同项下应向抵押权人支付的任何其他款项。该笔抵押已于2019年6月25日在唐县工商行政管理局办理动产抵押登记。 2017年9月15日，光大银行作为质权人与国缆公司作为出质人签订光保质字20170016号《质押合同》。为了确保《借款合同》的履行，出质人同意以其依法所有或有权处分的熙阳公司100%股权向质权人出质，以担保主合同债务人按时足额清偿其在主合同项下的债务。被担保的主债权金额为146000000元，质押担保范围为主合同债务人在主合同项下应向质权人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用和质权人在本合同项下实现质权的费用以及出质人在本合同项下应向质权人支付的任何其他款项。该笔质押已于2017年9月15日在唐县工商行政管理局进行股权出质设立登记，出质股权数额64000000元。 2019年3月21日，光大银行作为质权人与国建公司作为出质人签订光保质字20190017号《质押合同》。为了确保《借款合同》的履行，出质人同意以其依法所有或有权处分的陆川中设国联新能源投资有限公司40MW光伏电站项目EPC款项（陆川中设国联新能源投资有限公司广西陆川清湖40MW光伏发电项目施工、采购总承包合同编号：CCNE-LC[2016]-PC1项下应收账款人民币17080000元）；中核国缆新能源邢台有限公司50MW光伏电站项目光伏场区及送出线路施工EPC总承包合同编号：CCNE-XT-16001项下应收账款人民币14000000元向质权人出质，以担保主合同债务人按时足额清偿其在主合同项下的债务。被担保的主债权金额为146000000元，质押担保范围为主合同债务人在主合同项下应向质权人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用和质权人在本合同项下实现质权的费用以及出质人在本合同项下应向质权人支付的任何其他款项。该笔质押已于2019年3月28日进行了中国人民银行征信中心动产权属统一登记—初始登记。 2017年9月18日，光大银行向熙阳公司发放了146000000元贷款。贷款发放后，熙阳公司未按合同约定偿还本金及利息。 以上事实，《借款合同》、贷款借据、《保证合同》、《质押合同》、《应收账款质押登记协议》、登记证明、《抵押合同》、动产抵押登记书、股权出质设立登记通知书、还款记录、余额确认函、委托代理协议、增值税专用发票、回单等证据予以证实。 本院认为，本案所涉《借款合同》、《保证合同》、《质押合同》、《抵押合同》不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合同签订后，光大银行如约向熙阳公司发放了146000000元借款，已履行了合同约定的放款义务。熙阳公司收到借款后未按照合同约定期限足额偿还本息，构成违约，应当按照《借款合同》的约定承担违约责任，故光大银行有权宣布本案所涉借款立即到期，并要求熙阳公司立即偿还贷款本金、利息或其他应付款项。熙阳公司应向光大银行偿还借款本金146000000元，支付截止至2019年6月20日的利息4508001.2元以及自2019年6月21日至实际清偿完毕之日止按《借款合同》约定计算的利息、罚息、复利。《借款合同》约定光大银行为实现债权所支出的律师费应由熙阳公司承担，光大银行已经提交了委托合同、律师费发票等证据，证明其实际支出此笔费用，故对光大银行要求支付律师费96000元的主张，本院予以支持。《中华人民共和国物权法》第一百七十九条规定“为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。”本案所涉抵押财产已经办理了抵押登记，故对光大银行要求就抵押财产折价或者拍卖、变卖该财产的价款享有优先受偿权的主张，本院予以支持。《中华人民共和国物权法》第二百零八条规定“为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。”本案所涉质押财产已经办理了质押登记，故对光大银行要求就质押财产优先受偿的主张，本院予以支持。《中华人民共和国担保法》第六条规定，“本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。”因熙阳公司作为债务人未履行还款义务，故国缆公司、中核新源公司、山西中核公司应依约对本案所涉债务承担连带保证责任。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十二条“人民法院判决保证人承担保证责任或者赔偿责任的，应当在判决书主文中明确保证人享有担保法第三十一条规定的权利。”的规定，被告国缆公司、中核新源公司、山西中核公司在承担保证责任后，有权向被告熙阳公司追偿。 综上所述，原告光大银行的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十六、第一百七十九条、第二百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第二十一条、第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十二条规定，判决如下： 一、被告河北熙阳新能源开发有限公司于本判决生效后十日内支付原告中国光大银行股份有限公司保定分行借款本金人民币146000000元及利息、罚息、复利（包括截止2019年6月20日的利息4508001.20元及自2019年6月21日起至上述款项全部清偿完毕之日止按本案所涉《固定资产暨项目融资借款合同》约定计算得出的利息、罚息、复利）； 二、被告河北熙阳新能源开发有限公司于本判决生效后十日内支付原告中国光大银行股份有限公司保定分行律师费96000元； 三、被告国缆能源有限公司、中核新源科技有限公司、山西中核新能源科技有限公司就本判决第一项、第二项确定的债务承担连带保证责任，并在承担保证责任后，有权向被告河北熙阳新能源开发有限公司追偿； 四、如被告河北熙阳新能源开发有限公司未履行本判决第一项、第二项确定的债务，原告中国光大银行股份有限公司保定分行对被告河北熙阳新能源开发有限公司所抵押的登记编号为13062019002791动产抵押登记书列明的财产在其抵押担保范围内就其折价、拍卖或者变卖所得价款享有优先受偿权； 五、如被告河北熙阳新能源开发有限公司未履行本判决第一项、第二项确定的债务，原告中国光大银行股份有限公司保定分行对被告河北熙阳新能源开发有限公司质押的登记证明编号为03873590000465298173号中国人民银征信中心动产权属统一登记—初始登记列明的唐县光伏发电项目（一期22.5ＭＷｐ）从2017年9月18日至2027年9月17日期间产生的电费收益权在其质押范围内享有优先受偿权； 六、如被告河北熙阳新能源开发有限公司未履行本判决第一项、第二项确定的债务，原告中国光大银行股份有限公司保定分行对被告国缆能源有限公司质押的（唐）股质登记设字（2017）第2079号股权出质设立登记通知书列明的被告河北熙阳新能源开发有限公司股权在64000000元范围内就其拍卖、变卖价款享有优先受偿权； 七、如被告河北熙阳新能源开发有限公司未履行本判决第一项、第二项确定的债务，原告中国光大银行股份有限公司保定分行对被告国建新能源科技有限公司质押的登记证明编号为05702857000678284699号中国人民银征信中心动产权属统一登记—初始登记列明的应收账款在其质押范围内享有优先受偿权。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费794340.01元、保全费5000元，均由被告河北熙阳新能源开发有限公司、国缆能源有限公司、中核新源科技有限公司、山西中核新能源科技有限公司、国建新能源科技有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。 审判长  王琦 审判员  祁峰 审判员  马媛 二〇一九年十二月三十日 书记员  崔瑱