云南省昆明市五华区人民法院民 事 判 决 书（2019）云0102民初16808号原告（反诉被告）：杨义武，男，1958年9月17日出生，汉族，身份证住址：云南省昆明市西山区。委托诉讼代理人：廖建昆，云南格元律师事务所律师，特别授权代理。被告（反诉原告）：王谏，男，1973年12月20日出生，汉族，身份证住址：云南省昆明市西山区。委托诉讼代理人：何金，云南何国辉律师事务所律师，特别授权代理。原告（反诉被告）杨义武与被告（反诉原告）王谏股权转让纠纷一案，本院于2019年10月31日立案后，被告王谏（反诉原告）提出反诉，依法适用简易程序，两案合并进行了公开审理。原告（反诉被告）杨义武的委托诉讼代理人廖建昆，被告（反诉原告）王谏的委托诉讼代理人何金到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告（反诉被告）杨义武向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付股权转让金200万元，承担自2019年9月27日起至判决生效之日止按同期银行贷款的利息；2、判令被告承担原告为实现债权支出全部费用。事实和理由：2018年7月1日，云南泓振祥建筑工程有限公司召开股东会议并形成《股东会决议》，同意原告将持有的云南泓振祥建筑工程有限公司30%的股权以200万元转让给被告。2018年9月4日，原告及另一股东渠志聚与被告签订《股权转让协议》，按协议约定，被告在工商变更登记办理完成之日起一年内向原告结清所有价款，并用被告个人财产担保。2018年9月27日工商变更登记完成。被告按约定应在2019年9月27日前向原告付清股权转让金，虽经原告多次催讨，但被告分文未付。原告为维护自身合法权利，特诉请人民法院判如所请。被告（反诉被告）王谏答辩称：请求驳回原告未真实出资，未取得合法权益部分所对应的转股款请求或受理我方反诉。对原告所欠被告的转股款作出相应处理。事实及理由，原告转让给被告的股权，原系从被告处受让所得。根据约定，原告用被告的借款两百万用于冲抵转股款。但经后续查账即生效判决确认原告实际用于冲抵转股款的部分仅为168万元，剩余32万元未支付。根据本案转股合同的约定，原告保证其所转让的股权是其真实的出资，拥有完全的权属，故原告对其未真实出资的部分不享有相应的权益。被告（反诉被告）王谏向本院提出反诉请求：一、请求判令被反诉人向反诉人支付股权转让款32万元；二、请求判令被反诉人向反诉人支付资金占用费5.99万元。(资金占用费按年利率6%暂从2016年10月13日暂计算至起诉之日，实际要求计算至款项全部清偿之日)；三、请求判令本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由:被反诉人在本诉中转让给反诉人的股权，系从反诉人处受让所得。反诉人与被反诉人于2016年10月13日签订了《股权转让合同》、《补充协议》。其中《股权转让合同》约定:反诉人向被反诉人转让云南泓振祥建筑工程有限公司30%的股权，被反诉人以200万元的对价受让该部分股权。《补充协议》约定，该200万元的股权转让款与反诉人欠付被反诉人的200万元借款相冲抵。该协议签订后，反诉人依约向被反诉人转让了股权，并协助被反诉人到工商管理部门依法办理了股权变更登记。经反诉人整理账目发现，被反诉人用于冲抵股权转让款的借款部分仅为168万元，经债务冲抵后，被反诉人还应向反诉人支付32万元的股权转让款，反诉人多次向被反诉人催要此笔款项，但被反诉人始终以各种理由推诿，拒不支付该笔款项。综上所述，反诉人认为被反诉人拒不履行合同约定，已构成违约维护自身合法权益，特诉至法院，望判如所请。反诉被告杨义武辩称：被告反诉是不能成立的，我们没有欠被告32万元，诉请第三项，因为前面不成立，所以后面也不成立。请求驳回对方的反诉请求。根据原、被告双方的诉辩主张、举证、质证及对证据的分析认定，本院依法确认以下法律事实：2016年6月，被告王谏等三人（甲方、转让方）与原告杨义武(乙方、受让方)签订《股权转让合同》，载明主要涉案内容：鉴于1、在合同签订日，云南泓振祥建筑工程有限公司(以下简称泓振祥公司”)的注册资本为人民币5000万元，该公司依法有效存续。2、甲方持有泓振祥公司的100%股权，其中王谏持有50%，王新伟持有35%，渠志聚持有15%，三人是泓振祥公司的合法在册股东。3、为谋求共同发展，甲方同意吸收乙方为新股东，将其持有的泓振祥公司30%的股权转让给乙方，乙方同意受让该股权。甲乙双方经友好协商，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规规定，就股杈转让事宣达成以下条款共同信守：一、股权转让：1、股权转让前泓振祥公司的股权结构如下：王谏50%，王新伟35%，渠志聚15%。2、甲方同意依据本合同将其持有的泓振祥公司30%的股权(折合人民币出资1500万元)转让给乙方，其中，王谏转让/20%，王新伟转让5%，渠志聚转让5%。乙方同意受让该股权，并在转让成交后依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。3、股权转让完成后，泓振样公司的股权结构如下:王谏30%，王新伟30%，渠志聚10%，杨义武30%。二、股权转让价款：甲、乙双方同意甲方转让泓振祥公司30%股权的转让价款为人民200万元(大写:贰佰万元)。股权转让款的具体支付办法由双方另行协商。三、股权变更登记：1、鉴于本合同签订前泓振祥公司因融资需要已将甲方股权质押给银行并办理股权质押登记的事实，甲乙双方同意，本合同签订后双方先办理合同公证。在甲方股权质押登记解除后7日内，甲方应当协助乙方办理完毕本次股权转让的工商登记手续，包括签署变更登记所需的一切法律文件。2、在办理变更的过程中，按照法律及工商管理部门的要求，提交有关证明材料，签署有关决议，填写并签署有关表格、文件或给予其他形式的配合和协助。四、债权、债务处理：甲乙双方同意以本合同签订日为基准日。基准日前泓振祥公司所产生的债权、债务由甲方依法享有和承担，与乙方无关；基准日后泓振样公司所产生的债权、债务由甲乙双方共同依法享有和承担。2016年10月13日，被告王谏等三人（甲方、转让方）与原告杨义武(乙方、受让方)签订《补充协议》，载明主要涉案内容：经双方协议一致，就股权转让款的支付达成如下协议：一、根据甲乙双方签订《股权转让合同》，甲方向乙方支付股权转让款人民币200万元(大写:贰佰万元)。因《股权转让合同》签订前，甲方对乙方负有人民币200万元(大写:贰佰万元)借款债务。双方同意自本协议签订之日起，甲方向乙方的上述借款自动转为《股权转让合同》项下乙方支付给甲方的股权转让款，双方债务相互抵销。二、本协议签订同时，乙方应将甲方出具的与借款有关的书面文件（借款协议，借条等)退还甲方或声明作废。2018年7月1日，经股东会决议，同意原告杨义武所持公司股份30%以200万的价格转让给被告王谏。2018年9月4日，原告杨义武与被告王谏签订《股权转让协议》，约定原告杨义武将其持有的30%的股权以200万元的价格转让给被告王谏，在办理工商变更登记办理完成之日起一年内结清所有价款。本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案中，针对本诉和反诉，本院一并评述如下：首先，本案所涉原告杨义武与被告王谏所签《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，内容合法有效，且公司其他股东无异议。根据该协议内容，明确载明被告王谏应支付原告杨义武股权对价款200万元，在办理工商变更之日起的一年内结清所有价款，庭审中，双方认可办理股权变更的时间为2018年9月27日，故双方约定的付款期限2019年9月27日已经届满，被告应向原告支付股权转让款200万元。其次，关于原告主张的利息，双方虽未就逾期付款的利息进行约定，但被告占用原告资金给原告造成了经济损失，故被告应向原告支付逾期付款的利息，本院确定被告应向自2019年9月28日至实际清偿之日止的利息（2019年8月19日之前的利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算，2019年8月20日起按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。最后，关于被告反诉原告支付32万元，被告认为，双方在第一次转让股权时原告对被告债权只有168万元，但冲抵了借款200万元，故要求原告支付其32万元。对此，本院认为，第一，根据第一次股权转让合同（2016年6月签订）载明的甲方当事人，被告王谏只是其中的一个“甲方”，被告王谏无权以一个人的名义向原告杨义武主张权利；第二，根据《补充协议》的内容，该协议明确载明原告杨义武对被告王谏等三人有200万元债权，借款200万元与股权转让款200万元相互抵销，且签订协议时已将与借款有关的文件进行了处理，故被告现主张重新计算双方的债权债务关系无事实基础；第三，根据双方庭审自认，原被告之间有多笔债权债务关系在诉讼或者执行阶段，而被告主张的双方债权的金额只有168万元的昆明市中级人民法院（2018）云01民终8306号民事判决书只是其中的一个诉讼判决而已，故被告认为从该判决书上可以看出抵偿的债权金额为168万元的主张本院不予采信。因此被告的反诉无事实及法律依据，本院全部予以驳回。据此，本院依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条之规定，判决如下：一、本诉被告王谏应于本判决生效后十日内向本诉原告杨义武支付股权转让款200万元及自2019年9月28日起至实际清偿之日止的逾期付款利息（2019年8月19日之前的利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算，2019年8月20日起按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回本诉原告杨义武的其他诉讼请求；三、驳回反诉原告王谏的全部诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费22800元减半收取为11400元，反诉案件受理费3499元，合计14899元，由本诉被告（反诉原告）王谏负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。审判员  桂欣二〇一九年十二月四日书记员  王宇