云南省昭通市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）云06民终2317号上诉人（原审被告）被告陶兴桥，男，汉族，1954年5月3日出生，云南省盐津县人，城镇居民，住云南省盐津县。上诉人（原审被告）陶春霞，女，汉族，1977年2月21日出生，云南省盐津县人，城镇居民，住云南省盐津县。上诉人（原审被告）蒋云华，男，汉族，1964年3月2日出生，云南省盐津县人，城镇居民，住云南省盐津县。上诉人（原审被告）代云，男，汉族，1973年7月29日出生，云南省盐津县人，城镇居民，住云南省盐津县。四上诉人共同委托代理人：蔡明言，云南振诚律师事务所律师，特别授权代理。被上诉人（原审原告）永善瑞丰混凝土有限责任公司，统一社会信用代码：91530625599308289U，住所地：永善县溪洛渡镇干河村二组。法定代表人蒲光学，该公司董事长。上诉人陶兴桥、陶春霞等与被上诉人永善瑞丰混凝土有限责任公司股权转让纠纷一案，不服云南省永善县人民法院（2019）云0625民初636号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院经审理认定的事实：杨昌慰从2012年8月15日起至2016年6月在瑞丰公司工作，月工资3，500元。因劳动争议向永善县劳动争议仲裁委员会申请仲裁。2016年10月8日，该委员会作出永劳仲裁字［2016］第19号《仲裁裁决书》，裁决由瑞丰公司给付杨昌慰缴纳2012年8月至2016年6月各项社会保险，具体缴纳办法按当地社保部门相关规定办理，并支付经济补偿金14，000元。裁决书生效后，杨昌慰向永善县人民法院申请执行，2018年6月5日，瑞丰公司支付杨昌慰社会保险费35，708.00元、经济补偿金14，000.00元，并承担了执行费55.00元，合计49，763.00元。2016年5月28日，甲方瑞丰公司、乙方瑞丰公司原股东陶兴桥、陶春霞、蒋云华、代云与丙方宋利军、李贵军等六人签订《股权转让协议》，约定：乙方自愿将在甲方的股权转让给丙方。乙方在向丙方正式交接前，甲、乙两方与其所属员工的劳动关系与税费由乙方在2016年5月31日前解除，工资2016年5月31日由乙方对其自行结清，与丙方无关。后乙、丙进行了交接，2016年6月1日，瑞丰公司法定代表人变更为宋利军。2018年8月22日，瑞丰公司法定代表人变更为蒲光学。原审认为，原告瑞丰公司与被告陶兴桥、陶春霞、蒋云华、代云所签《股权转让协议》系当事人真实意思表示，胁议内容不违反法律规定，故该转让协议成立、有效，四被告应按该协议约定承担相应的义务。协议确认原、被告两方与其所属员工的劳动关系与税费由乙方在2016年5月31日前解除，即2016年6月1日以前瑞丰公司所雇员工的劳动关系应由四被告解除，解除劳动关系的费用也应由四被告承担。原告在永善县人民法院执行永劳仲裁字（2016）第19号《仲裁裁决书》的给付内容时，代四被告支付杨昌慰社会保险费35，708.00元、经济补偿金14，000.00元，并承担了执行费55.00元，是一种垫付行为，应由四被告退还原告。虽然原告现在的法定代表人已经更换为他人，但公司是独立的主体，公司的权益不因法定代表人的变更受到损失，故本案中，原告主体适格。对庭审中四被告提出原告与杨昌慰达成的和解协议因未告知四被告，应不予认可的意见。本院认为，该和解协议虽未告知四被告，但协议内容末超出法律规定给付标准，未损害四被告利益，本院对四被告的这一观点不予认可。本案中，原告未提供证据证明垫付了社会保险费、经济补偿金和承担了执行费后向四被告主张过权利，其要求四被告给付从2018年6月5日至清偿之日止同期人民银行贷款利息的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、由被告陶兴桥、陶春霞、蒋云华、代云在本判决生效之日给付原告永善瑞丰混凝土有限责任公司代付杨昌慰的社会保险费用35，708.00元、经济补偿金14，000.00元和执行费55.00元，合计49，763.00元。二、驳回原告永善瑞丰混凝土有限责任公司的其他诉讼请求。案件受理费522.00元，由被告陶兴桥、陶春霞、蒋云华、代云承担。一审宣判后，陶兴桥等四人不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，改判驳回被上诉人的诉讼请求，本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。理由：1、一审庭审时将本案案由确定为股权转让纠纷，本案被上诉人仅是股权转让的标的公司，其不是本案适格的起诉主体。2、本案被上诉人是劳动争议纠纷的唯一赔偿主体，但支付给劳动者的经济赔偿金无法触发法定的追偿权。3、即使被上诉人是适格的主体，其与第三人劳动者私下达成的赔偿协议，其效力也无法溯及四上诉人。人民法院仅确定了上诉人有为劳动者补缴社会保险的义务，并没有判令瑞丰公司有直接支付劳动者金钱的义务。4、原审在无任何依据的情况下，认定劳动者工资，并推断出瑞丰公司与劳动者协商的赔偿没有超过合理范围，这样的审理方式是不恰当的。被上诉人永善瑞丰混凝土有限公司作了服判答辩。在二审期间，双方均未提交新证据，对原审法院认定的事实，本院予以确认。归纳上诉人的上诉主张，本案争议的焦点是：1、上诉人永善瑞丰混凝土有限责任公司是否为适格的诉讼主体？2、原审判决上诉人给付被上诉人代付杨昌慰的社会保险费等费用49763元，是否恰当？针对本案争议焦点，结合上诉人的上诉主张，本院经审理认为:（一）关于上诉人永善瑞丰混凝土有限责任公司是否为适格诉讼主体的问题。本案上诉人永善瑞丰混凝土有限责任公司与被上诉人陶兴桥、陶春霞、蒋云华、代云及宋利军等六人于2016年5月28日签订的《股权转让协议》第八条约定：“在本协议生效前，甲方生产经营所产生的全部债权债务、税、行政机关职能部门收取的其他费用等，均由乙方承担。在本转让协议生效且丙方正式进场接手生产后，生产经营期间所产生的全部债权债务、税、行政机关职能部门收取的其他费用，均由丙方承担”。协议签订后，按约定进行了交接，2016年6月1日，永善瑞丰混凝土有限责任公司法定代表人变更为宋利军。该协议系被上诉人永善瑞丰混凝土有限责任公司作为甲方，三方签订的股权转让协议。故被上诉人永善瑞丰混凝土有限公司作为原告起诉要求陶兴桥等四上诉人给付其代付杨光照的社会保险费用，符合法律规定的起诉条件，具有诉讼主体资格。上诉人认为永善瑞丰混凝土有限责任公司不是适格诉讼主体的上诉理由，不能成立，本院不予支持。（二）原审判决上诉人给付上诉人代付杨光照的社会保险费53845元，是否恰当的问题。永善县劳动争议仲裁委员会制作的永劳仲裁字[2016]第19号仲裁裁决书已生效，该裁决书认定杨昌慰从2012年8月至2016年6月期间在永善瑞丰混凝土公司工作，月工资为3500元。按照永善县社会保险事业管理局《社会基本养老保险缴费测算表》计算，2012年8月至2016年4月期间，单位缴纳养老保险的比例为19%，按照杨昌慰月工资3500元计算为：3500元×20%×44个月=30800元；2016年5月至6月，单位缴纳养老保险的比例为19%，计算杨昌慰养老保险为：3500元×19%×2个月=1330元，两项合计32130元。经济补偿金为3500元×4个月=14000元。根据《股权转让协议》的约定，陶兴桥等四上诉人应对其经营永善瑞丰混凝土公司期间，截止2016年5月31日前的债务承担赔偿责任。故扣除2016年6月的养老保险费665元，陶兴桥等四上诉人应支付杨昌慰的养老保险费31465元、经济补偿金为14000元。故原审判决陶兴桥等四上诉人支付被上诉人代付杨昌慰社会保险费用35708元，存在不当之处。综上所述，原判认定事实清楚，适用法律不当，依法应予改判。上诉人陶兴桥等四人的上诉理由部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销永善县人民法院（2019）云0625民初636号民事判决；二、由陶兴桥、陶春霞、蒋云华、代云于本判决生效之日起十日内给付永善瑞丰混凝土有限责任公司代付杨昌慰的社会保险费用31465元、经济补偿金14000元及执行费55元，合计45520元。二审案件受理费522元，由陶兴桥、陶春霞、蒋云华、代云承担472元，永善瑞丰混凝土有限责任公司承担50元。本判决为终审判决。本页无正文。审判长  杨稳香审判员  陈 丹审判员  余 帅二〇一九年十二月二十七日法官助理张艺书记员霍晨宇