四川省通江县人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川1921民初3097号 原告：梅伟政，男，汉族，1983年6月2日出生，住上海市宝山区。 委托诉讼代理人：程明章，巴中市通江县至诚法律服务所法律工作者。 被告：通江县沪隆生态农业有限责任公司，住所地：四川巴中通江县兴隆乡太平村二社。 统一社会信用代码：91511921MA62D0K59G。 法定代表人：于苏霞，职务：执行董事。 被告：于苏霞，女，汉族，1959年2月14日出生，住上海市崇明县。 被告：姚亮，男，汉族，1983年11月7日出生，户籍地：上海市虹口区，现住四川省通江县，系被告于苏霞之子。 被告：李红梅，女，汉族，1981年2月15日出生，户籍地：四川省通江县，现住四川省通江县，系被告姚亮之妻。 四被告共同委托诉讼代理人：蒋凤超，上海亚冠律师事务所律师。 原告梅伟政与被告通江县沪隆生态农业有限责任公司（以下简称“沪隆公司”）、于苏霞、姚亮、李红梅“股权转让纠纷”一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告梅伟政及其委托诉讼代理人程明章与被告沪隆公司、于苏霞、姚亮、李红梅的共同委托诉讼代理人蒋凤超到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告梅伟政诉称：1、判令被告立即支付原告转股款55万元，并从2018年1月1日起按年利率6%支付利息；2、本案的诉讼费用由被告承担。事实及理由：2017年10月25日，原告梅伟政与被告于苏霞、沪隆公司签订《股权转让合同》，并由沪隆公司的实际控股人姚亮、李红梅担保。后原告于2017年11月6日将股权变更至被告于苏霞名下。原告履行了股权转让合同全部义务，而被告至今未向原告支付股权转让费55万元。据此，为维护原告自身合法权益，特起诉至法院，要求实现其诉请。 被告沪隆公司辩称：不同意原告的诉讼请求，股权转让合同的双方是原告梅伟政与被告于苏霞，与沪隆公司无关。 被告于苏霞辩称：1、沪隆公司是由原告提议组建，应村里要求为了扩大生产规模，准备贷款，因原告资信问题（因其是公司股东和法定代表人），公司无法贷款，为了扫除贷款障碍，名义上原告退股，由公司贷款，贷款后，用所贷资金，先退还各自的投资款，沪隆公司的今后经营就依靠贷款进行，为防止被告变更公司法人后，贷款成功后反悔不退回投资款，故签订了本股权转让合同，该合同名为股权转让，实为双方协商各自抽回投资的行为；2、该股权转让合同因未能实现贷款目的已作废；3、现原告因沪隆公司亏损，用这虚假的股权转让合同进行诉讼，请求驳回原告诉请。 被告姚亮、李红梅共同辩称：不同意原告的诉请，我们不是股权转让合同的双方，约定的权利义务与自己无关，我们也没有提供担保，无需承担担保责任。 原告梅伟政为支持自己的主张在庭审中提供的证据及证明问题如下： 第一组证据：原、被告身份登记信息资料复印件，证明原、被告诉讼主体资格适格； 第二组证据：2017年10月25日的《股权转让协议》，证明1、原告与被告于苏霞于2017年10月25日签订《股权转让协议》，约定原告将持有的被告沪隆公司的股权作价55万元转让给被告于苏霞；2、转让后，原告享有的股权由被告于苏霞享有。 第三组证据：担保协议，证明原告到通江与被告于苏霞合伙开办沪隆公司时投资50万元，由被告姚亮、李红梅提供担保。 第四组证据：银行汇款明细，证明原告向被告李红梅转账投资款50万元的事实。 第五组证据：短信，原告催收股权转让价款的事实。 第六组证据：沪隆公司的工商登记复印材料，证明原告按合同履行股权转让即股权变更登记情况，时间是2017年11月7日。 第七组证据：证人李茂烈调查笔录，证明1、姚亮与李红梅系夫妻关系，于苏霞是姚亮的母亲；2、沪隆公司现由姚亮、李红梅、于苏霞在经营管理，因下欠别人的借款，姚亮用公司的牛棚作了抵押等事实。 第八组证据：通话录音光碟及整理记录，证明投资50万元的来源、经过以及公司开办和转股等情况。 同时原告对上述第四组、五组、八组证据进行说明：1、银行转账记录来源于银行部门，是真实的，是原告向被告李红梅转款50.6万元的事实；2、短信内容是真实的，在原告手机上；3、通话记录在手机上刻有光碟，是真实的可以听。 被告沪隆公司、于苏霞、姚亮、李红梅质证意见为：1、对第一组证据无异议；2、对《股权转让合同》真实性无异议，但该合同因贷款未成功已作废，根据合同第一条第二款约定，被告贷款后才向原告支付股权转让价款，但至今为止贷款都未成功，所以支付条件未成就；3、对担保协议真实性无异议，但担保的时间在前，签订股权转让在后，该担保并不是对股权转让协议的权利义务进行担保，被告姚亮、李红梅无须承担担保责任；4、对银行转款明细无原件，无法确认其真实性；5、对短信无原件，不予认可；6、对工商登记资料真实性予以认可，虽原被告双方到工商部门办理了股权变更登记，但双方的目的并不是股权转让，而是为了贷款，贷款不成功公司法人还要变更合理回来；7、对李茂烈的调查笔录，真实性无法确认，但笔录中说于苏霞也在参与公司管理与事实不符，于苏霞从未参与过公司的经营管理，其他情况不管是否属实，都与本案无关；8、对通话录音无录音仅有笔录，真实性不予认可。综上对四、五、八组证据，假定有原件，也是原告与被告李红梅之间的往来，和其他被告无关，短信也一样，对录音待核实被告后发表意见。 被告沪隆公司、于苏霞、姚亮、李红梅在庭审中提供的证据及证明问题如下： 第一组证据：《股权转让合同》、法人土地协议书，证明1、2017年10月25日原告与被告签订股权转让合同，名为股权转让合同，实为贷款后退回投资款的协议，合同约定如贷款100万元，退还各自的35万元，如贷款50万元，退还各自的25万元，余款在公司盈利50万元以上后，再退还各自25万元；2、如贷款不成，公司恢复到以前状态，公司法人再变更为原告；3、最终因贷款未成功，股权转让合同已作废；4、假定股权转让合同是真实有效的，也是附条件的转让合同，现在合同约定履行条件未成就。 第二组证据：工商税务登记信息，证明因股权转让合同约定的转让价款支付条件未成就，双方也未办理税务变更登记，原告仍为公司的负责人。 原告质证意见为：1、对股权转让合同无异议，但对被告证明目的有异议；2、对法人土地协议书真实性无异议，但与本案无关；3、对工商税务登记信息无异议，但与本案无关。 本院经审理认定事实如下： 被告姚亮和被告李红梅系夫妻关系，被告于苏霞是被告姚亮的母亲。被告沪隆公司成立于2015年11月4日，成立之初该公司股东为于苏霞、梅伟政、邱玉成、吴莉琼。2017年10月20日被告沪隆公司全体股东召开股东会议并形成决议，由梅伟政、邱玉成、吴莉琼将持有的该公司股权转让给于苏霞，由于苏霞拥有该公司100%的股权。后原告梅伟政与被告于苏霞于2017年10月25日签订《股权转让合同》，约定：梅伟政将持有公司的50%的全部股权共55万元的出资额以55万元的股权价款转让给于苏霞，于苏霞同意在本合同订立后在沪隆公司贷款成功后10日内以现金形式分期支付甲方所转让的股权（即：如果贷款100万元，先期支付35万元给梅伟政，如果贷款50万元以内支付25万元，下余款项在沪隆公司盈利50万元以上一次性支付给梅伟政）。同时约定梅伟政必须配合于苏霞办理股权变更登记和合同的变更与解除：发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同，1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；2、一方当事人丧失实际履约能力；3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同等内容。同日，双方又签订《法人土地协议书》，载明：关于通江县沪隆生态农业有限责任公司土地分配使用，梅伟政在兴隆的土地可自由使用（在保证于苏霞正常使用前提下）。沪隆公司现法人梅伟政变更为于苏霞由其贷款后先一次性支付梅伟政现金250,000元整（贰拾伍万元整），如其不能正常贷款法人将重新变更为梅伟政。此外，梅伟政在兴隆先前的农户工资，牛棚尾款一律由于苏霞承担。至2017年11月6日双方到工商部门办理股权变更登记。后原告一直要求被告支付股权转让价款无果，现起诉来院要求实现其诉请。庭审中，被告于苏霞称，签订股权转让合同属实，但该合同名为股权转让，实为双方协商各自抽回投资的行为，根据合同约定因后面未能实现贷款的目的合同已作废。原告称自己与姚亮、李红梅在上海认识，后被邀请来通江办公司，当时协商各出资50万元。由于原告不懂也不放心，投资的50万元是自己通过银行向被告李红梅账户转的，分两次转的，实际转账共计506,000元，同时要求姚亮、李红梅在2015年4月7日向我出具担保协议一份，这笔钱就是开办的该公司，这个公司一直都是姚亮和李红梅在经营管理，在经营期间我又投入部分，共计55万元。签订法人土地协议书属实，是先签订土地协议书，后签订股权转让合同，是于苏霞说她去贷款，贷到50万元就给我25万元，当时是口头承诺的半年办好贷款事宜，如果不能贷款，法人就变更成我，后面确实未贷到款，但并未说解除合同或说合同无效。合同无效是被告姚亮在自己的合同右上角自己签署的，我并不知情，我的合同上没有。没有贷到款，被告没有要求解除合同，只是说没有贷到款，就不给我支付股权转让价款。 本院认为，根据法律规定，股权转让是指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事行为。本案中，原告将其享有的被告沪隆公司的股权有偿转让给被告于苏霞，并签订股权转让合同，系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规禁止性规定，应当合法有效，本院应予确认，该合同对转让双方均具有约束力。原告根据合同约定将股权已于2017年11月6日变更登记于被告于苏霞名下，已经完成了转让股权的义务，而被告于苏霞认为按照以前的约定签订股权转让合同目的是贷款，现在没有贷到贷款合同应当作废，但股权转让合同中并无这方面的内容约定，且事后被告没有贷到贷款，双方也未就该合同相关情况进行协商，现仅凭合同之外的第三人即被告姚亮自书的批注认为合同作废，其理由显然不能成立，同时根据合同约定，合同需要变更或解除必须经双方协商一致形成书面的变更或解除合同，但双方并无书面变更或解除合同，故其辩称理由不能成立，本院不予支持；被告于苏霞又认为按照合同约定，其支付条件未成就，当然，合同约定的股权价款支付时间为贷款后支付多少，余款在公司盈利多少后支付，根据该内容是无法确定具体的支付时间，应当视为约定不明，依据《中华人民共和国合同法》第六十一条“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”的规定以及第六十二条“当事人就有关合同内容约定不明，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列条款：（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”的规定。双方签订股权转让合同已达两年，但双方并未就履行时间进行补充协商确定，故依据上述法律规定，原告梅伟政作为债权人可随时要求债务人即被告于苏霞履行，但应当给被告于苏霞必要的准备时间，该时间一般确定为合理期间，考虑到本案相关情况以三十日为宜，故原告主张被告于苏霞支付股权价款理由成立，本院予以支持。另外对《法人土地协议书》虽系双方签订，但仅涉及土地和法人事宜，并不涉及股权转让，且该协议系签订股权转让合同之前签订，故与本案无关。对原告主张要求被告沪隆公司、姚亮、李红梅承担股权价款支付责任，因被告沪隆公司、姚亮、李红梅并非是股权转让合同的相对人，被告姚亮、李红梅也未就股权转让进行担保，故其理由不能成立，本院不予支持。对原告主张的利息，因合同中未约定，本院亦不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第六十一条、第六十二条、第七十七条、第七十八条之规定，判决如下： 一、被告于苏霞于本判决生效之日起三十日内支付原告梅伟政股权转让价款550,000元； 二、驳回原告梅伟政其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9,300元，由被告于苏霞承担（原告已垫付，被告履行时一并支付原告）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省巴中市中级人民法院。 审 判 长  张 蛟 人民陪审员  陈志琼 人民陪审员  王萍珍 二〇一九年十二月二十三日 书 记 员  陈 玲