山东省淄博市张店区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁0303民初4726号 原告：山东奈琦尔海洋科技有限公司，统一社会信用代码：91370303785043843X，住所地，山东省青岛市黄岛区滨海街道科教二路167号。 法定代表人：姜明，董事长。 委托诉讼代理人：于洋，山东大地人（临淄）律师事务所律师。 被告：冯紫阳，男，1985年9月28日出生，汉族，现住山东省淄博市高新区。 委托诉讼代理人：冯云，男，1960年2月6日出生，汉族，现住山东省淄博市高新区，系被告之父亲。 原告山东奈琦尔海洋科技有限公司与被告冯紫阳民间借贷纠纷一案，本院于2019年7月5日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人于洋、被告冯紫阳及其委托诉讼代理人冯云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、依法判决被告向原告支付借款 200万元；2、依法判决被告支付利息378667元（自2016年1月20日暂计算至2019年3月1日，请求计算至实际支付之日止），1-2项共计2378667元；3、依法判令原告有权以本案中的质押物折价或拍卖、变卖所得价款就上述债务享有优先受偿权；4、依法判决被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：被告于2015年12月21日、2015年12月31日、2016年1月20日分三笔向原告借款200万元，被告向原告出具借条一张。为保证上述债权的实现，被告冯紫阳将其持有的山东长运医药用品有限公司（以下简称“长运医药”）500万元股权为上述借款提供质押担保。该股权已在淄博市工商管理局办理质押登记，质押权证号：（高新）私营股权登记设字[2016]第000005号。原告多次向被告主张还款，被告拒绝。因此，依据相关法律规定，请求法院依法判如所请。 被告冯紫阳辩称:原告起诉与事实不符。1、这个借款不是借款，而是股权收购款。当时原告与山东开来证券有限公司（以下简称“开来证券”）经过对被告持有的长运医药进行尽职调查，拟整体收购长运医药。尽职调查结束后，开来证券董事长王峰召开了会议，形成了整体收购长运医药的会议纪要，同意先行支付冯紫阳300万元，并要求将冯紫阳名下的股份办理质押登记，同时分次给冯紫阳转款200万元，同期，冯紫阳将名下的股份到工商局办理了质押登记，质押合同约定是股权收购款，没有利息。在收购长运医药股份的过程中，由开来证券副总经理景洪晔、原告总经理姜明还有冯云成立了三个人的整体收购小组，开来证券聘请了律师加以辅导，在收购的过程中姜明多次与长运医药另一股东的实际控制人进行了沟通，在未果的情况下，景洪晔采纳了律师的意见采用以诉促谈的方式由冯紫阳支付了律师代理费，结果败诉。随后，又在律师的指导下先后向税务、经侦、工商局对长运医药另一股东进行了举报，目前工商局正在推进中。以上所作的工作冯云与姜明始终保持密切的联系和沟通，以上可以说明整体收购工作仍然在推进中。据冯云与姜明的联系和景洪晔的沟通，原告是一个收购平台，其给冯紫阳的200万元也是由开来证券转给原告的。据景洪晔给冯云解释，开来证券操作的这只基金，因收益不好，投资方要求撤资清算，但事实是整体收购长运医药股权之事我们仍然在推进中。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交了以下证据：1、补借条一张，拟证明被告向原告借款的事实；2、工商银行淄博高新支行往来户历史明细清单一份，拟证明原告将借款200万元已经支付给被告；3、名称变更登记信息一张，拟证明原告系由淄博奈琦尔生物科技有限公司名称变更而来，系同一主体；4、股权出质情况及挂失声明、股权质押合同各一份，拟证明被告将其持有的长运医药500万元的股权为上述借款提供质押，质权人为原告，该股权已在淄博市工商管理局高新区分局办理质押登记，质押权证号：（高新）私营股权登记设字[2016]第000005号。被告对原告提交证据的质证意见为：对证据1、3、4无异议，借条是姜明说要给投资方一个交代，以前没有借条，都是收条，所以要求冯紫阳补了一个200万元的借条；证据2提供的不全，但认可收到了200万元。 被告提交了以下证据：1、会议纪要、原告法定代表人姜明发给冯云会议纪要的邮件截图、截图文字说明各一份，拟证明山东开来投资有限公司（以下简称“开来投资”）有意整体收购长运医药；2、开来证券对整体收购长运医药的尽职调查报告、姜明发给冯云尽职调查报告的邮件截图、截图文字说明各一份，拟证明开来证券对于收购长运医药前期是做了认真调查的；3、工作汇报，冯紫阳发给景洪晔、王峰的工作汇报邮件截图，景洪晔给冯紫阳的回复邮件截图及截图文字说明各一份，拟证明原告提出的诉求与事实不符，事实是股权收购；4、工商登记的质押合同原件一份，拟证明200万元是股权收购款且没有利息，没有期限；5、冯云与姜明于2018年8月1日电话录音（通话双方：冯云133××××3111、姜明189××××1188）、2018年8月6日现场对话录音（在姜明办公室内）的录音文字整理材料及录音光盘各一份，拟证明200万元是股权收购款且没有利息；6、姜明和冯云的电信通话记录，拟证明二人通话的真实性。 原告对被告提交证据的质证意见为：对证据1、2、3、5、6的真实性和关联性均有异议，对证据4的真实性有异议。证据1、2的主体是冯云对外沟通，与本案被告分属不同主体，会议纪要也没有经过会议各方的签字盖章确认，只是打印件，对其真实性不予认可，该证据也不能证明确系冯云与姜明的往来邮件，退一步讲即使是姜明与冯云的往来邮件，双方可能对于股权进行过协商，但不能证明存在股权收购这一事实；证据3与本案借贷纠纷没有任何关联，也不能证明借款及股权收购事宜，不能作为证据使用；证据4只是证明原、被告质押股权登记的情况，并没有体现出股权收购事项，同时该证据第三小条明确约定甲方向乙方借款100万元，为保证按约偿还借款，甲方拟将其持有的长运医药的股权质押于原告的内容，同时该合同最后一页被告手写的内容，原告不予认可；证据5首先不能证明通话双方的身份，录音笔录中冯云与本案没有任何关联，其录音内容也不全面，同时，通过冯云在2018年8月1日7分15秒所述“当时约定的时间上和利息上，是没有利息的”可以看出是存在借贷关系，如果说存在股权收购，如何有利息一说，退一步讲即使录音对方是姜明，姜明代表其本人还是代表原告，被告并没有进一步举证予以证明，通过录音内容也只是对双方可能会对股权收购进行过协商，该录音证据不能证明确系已经进行了实质性的股权收购，结合被告出具的借条及后续补写的借条，证明双方可能会存在股权收购的意向，但是被告后续已经实际认可了双方实际为借贷关系；证据6并非原件，不能作为证据使用，同时即使该证据被告提供了原件，但证据内容写明了“2018年8月通话详单数据已超过公司正常服务范围，我公司无法提供”，该证据无法证明被告通话相对方以及通话内容。 对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院综合全案证据及当事人当庭陈述，认定本案事实如下：被告系长运医药股东，持有长运医药股权500万元。2015年，原、被告协商收购被告的长运医药股权，并就此事与开来投资、开来证券等单位相关人员共同进行协商。2015年12月31日，冯紫阳（甲方，出质人）与淄博奈琦尔生物科技有限公司（乙方，质押权人）签订《股权质押合同》，合同前言部分第2条内容为：“甲、乙双方于2015年12月31日签订了编号为（）的《借款合同》，甲方向乙方借款100万元，为保证按约偿还借款，现甲方拟将其持有的长运医药股权质押于乙方。”合同第八条附则部分第3条为手写条款：“甲、乙双方按照2015年10月4日山东开来投资王峰总经理主持召开的会议纪要执行。” 2015年12月31日，原告向冯紫阳账户转账30万元，同日向刘鲁账户转账70万元；2016年1月20日，原告向冯紫阳账户转账15万元；2016年2月5日，原告向冯紫阳账户转账5万元、30万元各一笔；2016年3月18日，原告向冯紫阳账户转账20万元、30万元各一笔，以上共计2000000元。2017年5月24日，冯紫阳为原告出具“补借条”一份，内容为：“本人于2016年借到淄博奈琦尔生物科技有限公司人民币贰佰万元正，因奈琦尔原借条丢失，特补签本借条。” 2018年8月1日，被告父亲冯云（乙）因上述款项与原告的法定代表人姜明（甲）在电话中曾有这样一段对话： “……乙：打给我们钱，以借款的形式实际上是收购股份，对不？ 甲：嗯，就等于奈琦尔借王峰的钱，然后再借给你。 乙：实际上是来收购股份。 甲：嗯，这个项目落地以后就成收购款了。 乙：这样为了稳妥，用股份办好抵押，我想的是这么个过程吗？甲：嗯，对，是这个过程。 甲：这个事情说白了就是王峰给基金那边有个交待，我也给王峰一个交待，他这是一个流程而已。 乙：咱先按照景洪晔景总的要求，先把程序走上，并不是为了叫紫阳还款，而是为了完善一个手续，这个手续离不开当时我们的背景，对不？ 甲：对，是。……” 另查明，淄博奈琦尔生物科技有限公司于2018年3月27日变更名称为山东奈琦尔海洋科技有限公司。 本院认为，借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。本案中，冯紫阳收到原告200万元并向其出具借条的事实清楚，但根据原、被告所签订的股权质押合同，被告及其父亲冯云与原告法定代表人姜明之间的邮件往来和通话(谈话）录音，冯紫阳与景洪晔、王峰的工作汇报邮件往来，足以证明原、被告之间存在股权收购事宜，办理股权质押的目的不是为了用股权为借款提供质押担保，而是为了股权收购需要，原、被告之间并无借款合意，现原告与被告之间因股权收购业务发生纠纷，原告应另案解决，其以民间借贷为由提起本案诉讼，诉求冯紫阳偿还借款2000000元的诉讼请求，无事实及法律依据，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下： 驳回原告山东奈琦尔海洋科技有限公司的诉讼请求。 案件受理费25829元、诉讼保全申请费5000元，二者合计30829元（原告已预交），由原告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。 审 判 长  何会英 人民陪审员  王桂花 人民陪审员  李国芝 二〇一九年十二月二十三日 书 记 员  王昱秀