安徽省潜山市人民法院民 事 判 决 书（2019）皖0824民初2551号原告：余应平，男，1968年10月15日出生，汉族，农民，户籍地安徽省安庆市迎江区，经常居住地安徽省潜山市。委托诉讼代理人：江桂生，安徽上止正律师事务所律师。被告：邓元超，男，1990年2月27日出生，汉族，农民，住安徽省安庆市大观区。委托诉讼代理人：徐红炼，安徽晨曦律师事务所律师。被告：邓元明，男，1971年3月5日出生，汉族，农民，住安徽省安庆市大观区。原告余应平诉被告邓元超股权转让纠纷一案，本院于2019年8月7日立案后，依法适用简易程序，于2019年9月23日公开开庭进行了审理。后因案情需要，经邓元明申请追加邓元明为本案被告参加诉讼，于2019年11月22日公开开庭进行了审理，原、被告及双方委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。余应平向本院提出诉讼请求：1、判决邓元超立即支付余应平的潜山县象形水电有限公司60%股权转让款1086000元及利息（利息按中国人民银行同期贷款基准利率计算，自2014年1月8日起计至付清之日止）；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：余应平是潜山县象形水电有限责任公司（以下简称象形水电公司）发起人股东，持有注册资金的60%份额股权，另40%发起人股东有方立周、华方赦、余海游、叶春明、余群英，2013年5月至2014年元月间，象形水电公司发起人股东将股权先后转让，占40%份额的股东方立周、华方赦、余海游、叶春明和余群英将股权转让给漆某（漆后转邓某），余应平则将60%份额的股权于2014年1月8日转让给邓元超。当时象形水电公司净资产有200多万元，占40%股权份额的股东均取得受让人的转让款，而邓元超与余应平签订《股权转让协议》并到工商管理部门将余应平的60%股权变更登记在自己名下之后，始终没有支付余应平的股权转让款，根据当时全体发起人股东的转让交易金额，余应平的60%股权金额为1086000元。邓元超辩称，1、原告起诉被告主体不适格，股权实际受让人为邓元明，邓元超为邓元明弟弟仅为代持股东。原告作为原股东和象形水电公司法定代表人，对股权受让对象为邓元明为明知，客观上股权转让协议由原股东和邓元明签订，股权转让款为邓元明支付，其他人均为代持股东；2、原告起诉诉讼时效已过，原告丧失胜诉权；3、股权转让款邓元明已全部结清。按工商登记股东决议：股权转让款按清册资金等额转让，实际上按照各股东实际出资额成交。客观上原告尚欠邓元明贷款，至此原告起诉无事实依据和法律依据，且已过诉讼时效，建议驳回原告对邓元超诉讼请求。邓元明辩称，我是象形水电公司的实际股权受让人，其他同邓元超意见。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对各方当事人无异议的证据及事实，本院予以确认并在卷佐证。对各方当事人有异议的证据及待证事实，本院分析认定如下：余应平提供的证据股权转让协议、公司设立工商登记资料、股权转让工商变更登记资料各一份，证明原告是潜山县象形水电有限责任公司发起人股东，持有60%股权份额；原被告于2014年1月8日签订股权转让协议，原告向被告转让持有的潜山县象形水电有限责任公司60%股权，被告进行了股权转让工商变更登记的事实。邓元超对证据真实性无异议，但认为余应平对证据做了节选，提供的证据不全面，没有客观反映整个股权转让事实，达不到原告的证明目的。股权转让协议是为了工商登记变更签订的协议，与客观事实不符。余应平提供的公司设立工商登记资料、股权转让工商变更登记资料均自公司申请登记资料中复制，股权转让协议与邓元超提供的一致，且邓元超对上述证据真实性无异议，仅认为提供不全面，对证据真实性本院予以采信，本院将结合双方提供的全部证据认定相关真实。邓元超提供的证据二股权转让协议及承诺书，证明股权转让约定内容，2012年2月份整个公司的股权100%转让给了邓元明；余应平认为股权转让协议及承诺书真实性无法确认，有余应平签字的转让协议中没有受让方签名，承诺书也没有邓元明的签名，该证据不能证明股权转让给邓元明，所有股权转让协议与本案无关联性。邓元超提供的转让协议及承诺书中虽有余应平签名，但并无邓元明签名，说明该协议并未实际达成，而承诺书是该转让协议的附属文件，故对该转让协议及承诺书本院不予采信。邓元超提供的证据证人漆某、邓某、张某、叶某证言，证明邓元明是实际股权受让人，邓元超仅为邓元明公司职工；余应平认为上述证人均与被告有利害关系，且证言均为虚假陈述，不能达到证明目的。因4名证人均与邓元超、邓元明有利害关系，且证言没有其他证据相印证，对该证人证言本院不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2006年5月29日，余应平向潜山市市场监督管理局（原潜山县工商行政管理局）申请设立潜山县象形水电有限责任公司，2006年5月31日，潜山县象形水电有限责任公司登记成立，注册资金80万元。其中：余应平出资48万元，占公司60%股份；金群英出资12万元，占公司15%股份；华方赦出资8万元，占公司10%股份；方立周出资4万元，占公司5%股份；余海游出资4万元，占公司5%股份；叶春明出资4万元，占公司5%股份。2012年2月邓元明分别与金群英、华方赦子女（华方赦本人已过世）、方立周、余海游、叶春明签订股权转让协议，将5人所有的共40%股份以合计598500元的价格转让给邓元明。邓元明于2012年2月4日将价款支付给余应平，余应平并向邓元明出具了收条，其后余应平将该款项分别支付给对应的股权转让人。2013年5月9日，潜山县象形水电有限责任公司在潜山市市场监督管理局（原潜山县工商行政管理局）变更公司登记，将漆某登记为占公司全部股份的股东。2013年5月15日，潜山县象形水电有限责任公司又在潜山市市场监督管理局（原潜山县工商行政管理局）变更公司登记，将余应平登记为占公司60%股份的股东。2014年1月8日，余应平与邓元超签订股权转让协议，将60%的股权转让给邓元超；2014年1月10日，潜山县象形水电有限责任公司在潜山市市场监督管理局（原潜山县工商行政管理局）变更公司登记，将余应平持有的60%股份转让给邓元超，将漆某持有的40%股份转让给邓某。2014年9月25日，潜山县象形水电有限责任公司在潜山市市场监督管理局（原潜山县工商行政管理局）变更公司登记，将公司法定代表人余应平变更为邓元明。因余应平与邓元超签订的股权转让协议中未约定股权转让具体价款金额，双方为股权转让款是否已经支付发生争执，致讼始。本院认为，股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给买受人，买受人支付对价并取得股权的民事行为。股权转让的对价是该类合同的重要条款，该对价需转让方和受让方协商确定。虽有其他股东股权转让价格作为参考，但因其他股东出资情况不同，且转让时间不同，因公司经营活动受市场因素影响较大，资产情况并非处于固定不变状态，而是随着市场现行的变化而不断变化，在双方未在合同中对股权转让对价进行明确约定时，法院不宜对该股权转让对价予以确定。余应平主张其与邓元超签订股权转让协议时未在书面股权转让协议中加入股权转让价格及支付期限条款，仅口头约定股权转让价款为190万元，但未提供任何证据加以证明，且与常理不符，对该主张本院不予采信。邓元超、邓元明主张邓元超实际为邓元明的代理人，余应平的股权实际是转让给邓元明，且邓元明已支付了全部股权转让价款80万元，但所举证据不足，对邓元超、邓元明上述主张本院也不予采信。余应平与邓元超签订股权转让协议及办理股权转让登记时间为2014年1月，如双方约定股权转让价款而邓元超未按约定给付对价，余应平从2014年1月就应当知道其权利受到损害，邓元超、邓元明关于余应平起诉已超过诉讼时效的主张本院予以支持，对余应平的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告余应平的诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取8654元，由原告余应平负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院。审判员  贾娟娟二〇一九年十二月七日书记员  黄 虹附本案适用的相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护；有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在做出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。