西安市雁塔区人民法院民 事 判 决 书（2019）陕0113民初12815号原告：王嘉成，男，1971年3月13日出生，汉族，住河南省洛阳市。委托诉讼代理人：王进，河南三叶律师事务所律师。被告：西安爱望信建筑劳务有限公司，住所地：陕西省西安市曲江新区。法定代表人：井东强，系该公司经理。被告：井东强，男，1962年5月30日出生，汉族，住西安市。被告：刘小梅，女，1965年1月31日出生，汉族，住西安市。被告：井梦媛，女，1986年2月16日出生，汉族，住西安市。共同委托诉讼代理人：张路路，北京市盈科（西安）律师事务所律师。共同委托诉讼代理人：杨冬，陕西明萌律师事务所律师。原告王嘉成与被告西安爱望信建筑劳务有限公司（以下简称爱望信公司）、井东强、刘晓梅、井梦媛损害股东利益责任纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王嘉成及其委托诉讼代理人王进到庭参加了诉讼，被告爱望信公司、井东强、刘晓梅、井梦媛的共同委托诉讼代理人张路路、杨冬到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告王嘉成诉称，2018年3月14日，原告与被告井东强、刘晓梅出资设立爱望信公司，明确约定认缴出资金额及股权比例（被告井东强占51%股权，被告刘晓梅占39%股权，原告占10%股权），根据公司章程约定享有相关权利，履行相应义务。公司成立后，被告井东强、刘晓梅排斥、打压原告无法行使公司监事的权益。2019年2月27日，被告井东强、刘晓梅、井梦媛未经原告同意的情况下，假冒原告签名，制作虚假西安爱望信建筑劳务有限公司股权转让协议、西安爱望信建筑劳务有限公司股东会决议、西安爱望信建筑劳务有限公司章程、西安爱望信建筑劳务有限公司法定代表人任职文件、西安爱望信建筑劳务有限公司股东会关于选举执行董事、监事及聘任经理的任职文件等工商登记文件，擅自将原告在该公司的股权转让给被告井梦媛，且井梦媛亦未履行以货币形式将股权转让款2000000元支付给原告的义务。严重侵害原告的股东权益。现原告诉至法院，要求法院依法判令：1、确认2019年2月27日的西安爱望信建筑劳务有限公司股权转让协议及西安爱望信建筑劳务有限公司股东会决议第一、二条无效；2、确认2019年2月27日的公司登记（备案）申请书及西安爱望信建筑劳务有限公司章程无效；3、确认原告在被告爱望信公司的股东地位及持股比例；4、被告承担本案诉讼费。被告爱望信公司辩称，依法驳回原告的全部诉讼请求。理由如下：被告爱望信公司的股东是被告井东强与张忠祥，原告仅是爱望信公司的登记股东，其未向爱望信公司出资，亦未进行经营管理。被告井东强辩称，1、被告爱望信公司的实际股东为井东强及张忠祥，原告仅是爱望信公司的登记股东，而非实际股东。2、原告王嘉成登记股东的变更系其实际股东张忠祥退出爱望信公司时对其实际投资权益的处分，其处分行为并不违反法律、行政法规的强制性规定，其处分行为有效，受让人井梦媛的股东资格应当予以确认。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。被告刘晓梅辩称，依法驳回原告的全部诉讼请求：1、爱望信公司设立发起人仅是井东强、张忠祥，原告及被告刘晓梅仅是登记股东，并非实际股东，被告刘晓梅与原告并未实际出资。2、刘刘小梅并无设立爱望信公司的意思表示。3、2019年3月，张忠祥因其个人原因退出爱望信公司，井东强回购了张忠祥的全部股权，公司经办人员将登记股东王嘉成变更成了井梦媛。被告井梦媛辩称，1、爱望信公司设立发起人及实际投资人为井东强及张忠祥。之前，刘晓梅及王嘉成只是登记股东，并非实际股东。2、被告井梦媛成为股东系被告井东强办理，其并未实际出资，仅是登记股东。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明，2018年3月7日，工商行政管理部门对爱望信公司的企业设立名称进行预先核准，投资人名称为井东强、刘晓梅、王嘉成。股东（发起人）出资情况表中显示王嘉成认缴出资额为2000000元。2018年3月12日，王嘉成在爱望信公司的章程、爱望信公司法定代表人任职文件、爱望信公司股东会关于选举执行董事、监事及聘任经理的任职文件中签字确认，任职文件中显示王嘉成为监事。2019年2月27日，他人以王嘉成的名义与井梦媛签订爱望信公司股权转让协议。同日，他人以王嘉成的名义在爱望信公司股东会决议中签字，股东会决议：1、同意王嘉成将其拥有本公司10%的出资共计2000000元转让给井梦媛；2、股东转让出资后，本公司新的出资结构为：井东强认缴1020万元，出资方式为货币，出资时间为2048年12月31日；刘晓梅认缴780万元，出资形式为货币，出资时间为2048年12月31日；井梦媛认缴200万元，出资方式为货币，出资时间为2049年12月31日；3、……。2019年2月27日，爱望信公司登记（备案）申请书显示投资人（股权）备案中的投资人由井东强、刘晓梅、王嘉成变更为井东强、刘晓梅、井梦媛。上述事实，有企业设立名称预先核准、股东（发起人）出资情况表、爱望信公司的章程、爱望信公司法定代表人任职文件、爱望信公司股东会关于选举执行董事、监事及聘任经理的任职文件、爱望信公司股权转让协议、股东会决议、爱望信公司登记（备案）申请书、当事人陈述及庭审笔录等在卷佐证，并经当庭核对无误。本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，本案中，原告提供的证据足以证明其是被告爱望信公司的股东，庭审中，被告称原告未履行出资义务因此而否认原告的股东资格，但被告未提供证据证明其向原告催告履行出资义务的事实，亦未提供证据证明爱望信公司以股东会决议解除原告的股东资格，故本院依法认定原告王嘉成系被告爱望信公司的股东。因原告提供的证据未能证明其实际出资的金额，故原告要求确认其持股比例的诉请，本院依法不予支持。因2019年2月27日的爱望信公司的股权转让协议及股东会决议并非原告王嘉成本人的签字，亦非其本人的真实意思表示，故原告要求确认该转让协议及股东会决议第一、二条无效的诉请，本院依法予以支持。因2019年2月27日的股权转让协议及股东会决议无效，故以此为依据的2019年2月27日的公司登记（备案）申请中的变更内容无效，因此原告要求判令2019年2月27日的公司登记（备案）申请书及爱望信公司章程无效的诉请，本院依法予以支持2019年2月27日的公司登记（备案）申请中的变更部分及爱望信公司章程中的变更部分无效。综上所述，依据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《中华人民共和国公司法》第二十八条、第三十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十七条的规定，判决如下：一、原告王嘉成系被告西安爱望信建筑劳务有限公司的股东。二、2019年2月27日的西安爱望信建筑劳务有限公司股权转让协议无效。三、2019年2月27日的西安爱望信建筑劳务有限公司股东会决议第一、二条无效。四、2019年2月27日公司登记（备案）申请中变更内容的部分无效。五、2019年2月27日西安爱望信建筑劳务有限公司章程变更内容的部分无效。六、驳回原告王嘉成其余的诉讼请求。本案案件受理费22800元，由被告西安爱望信建筑劳务有限公司、井东强、刘晓梅、井梦媛承担。因原告王嘉成已预交，被告西安爱望信建筑劳务有限公司、井东强、刘晓梅、井梦媛于本判决生效之日起十日内支付给原告王嘉成。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。审 判 长 赵 妍人民陪审员 任 婕人民陪审员 刘龙飞二〇一九年十二月二十一日书 记 员 康 艳打印：扈艳红校对：鲁蔓年月日送达1