上海市虹口区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0109民初14450号原告：上海三丰置业有限公司，住所地上海市虹口区。法定代表人：林学周，董事总经理。委托诉讼代理人：吴燕华，上海市光大律师事务所律师。被告：恒泰资本投资有限责任公司，住所地深圳市。法定代表人：牛壮，执行董事。委托诉讼代理人：王新泉，北京市康达律师事务所律师。原告上海三丰置业有限公司(以下简称三丰公司)与被告恒泰资本投资有限责任公司(以下简称恒泰公司)房屋租赁合同纠纷一案，本院于2019年6月4日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人吴燕华，被告的委托代理人王新泉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海三丰置业有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付免租期的租金596,755元；2、判令被告向原告支付房屋恢复原状的费用360,561.88元；3、判令被告向原告支付房屋恢复原状期间和空置期间的租金损失2,507,611元。事实和理由：原告与上海泓典投资管理有限公司(以下简称泓典公司)于2016年12月28日就本市虹口区黄浦路XXX号“上海滩国际大厦”2501-06室房屋(以下简称系争房屋)的租赁签署《上海市房屋租赁合同》，约定泓典公司承租该房屋，租赁期限自2017年1月15日至2020年1月14日止,其中装修期共计2.5个月,自2017年1月15日至2017年3月31日止,装修期内无需支付租金。该房屋月租金为238,702元,物业管理费每月为25,257元。泓典公司应在签署房屋租赁合同时支付租赁保证金791,877元(包括三个月租金和物业管理费的总额)。租赁合同补充条款第十七条约定：如出现乙方违约,提前终止本合同的情况,甲方有权全额没收乙方在本租赁合同下所缴纳的相当于三个月租金及三个月物业管理费之和的保证金作为违约金。另,乙方尚须赔偿甲方其他损失,包括但不限于甲方因乙方违约而发生的实际损失,如乙方之前已享用的装修期及/或免租期的租金、该房屋恢复原状的成本、中介费、该房屋空置期间的租金及管理费损失,以及甲方因采取行动向乙方追偿而发生的成本、费用、诉讼费、公证费、证据保全或财产保全费用及律师费等。原告于2017年1月11日将该房屋交付给泓典公司,由其进行装修后入住使用。泓典公司在2019年1月8日向原告发来《退租通知函》,表示泓典公司决定于2019年3月31日退租,并同意其已经支付的租赁保证金791,877元作为违约金由原告没收。原告收到退租函后,书面回复提出因为泓典公司的原因造成违约,应按照租赁合同的相关条款处理。原告认为在没收保证金作为违约金后,泓典公司还应承担租赁合同约定的其他责任和义务。双方就此进行了协商,但未达成一致。2019年3月8日,泓典公司搬离系争房屋,但是未将房屋恢复原状。双方至今未办理房屋交还手续。2019年5月22日,原告得知泓典公司在未通知原告的情形下,已经在2019年5月6日办理完毕注销登记手续。被告系泓典公司的唯一出资人，在清算报告中承诺“公司债务已清偿完毕,若有未了事宜,股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任”。原告认为,泓典公司违约提前解除租赁合同,应根据约定承担违约责任并赔偿损失，现泓典公司已注销，应由被告承担责任，故起诉。被告恒泰资本投资有限责任公司辩称，不同意原告所有诉请。1、泓典公司就违约已支付违约金，原告再主张全额损害赔偿金，违背了合同法的规定，不应得到支持。2、泓典公司在因注销而退租的情况下，已经及时通知了原告退租的请求和事由，给予了原告较长的准备和应对时间。原告未采取适当措施防止损失扩大，反而至今仍恶意放任损失进一步扩大，就扩大的损失应自行承担。3、原告诉请的损失金额及计算方式没有事实依据。恢复原状的费用应为20万元左右，期限也不需要一个月。关于空置期费用，原告要求8.5个月空置期损失已经等同剩余租期全部租金，费用明显过高。关于免租期损失，免租期名义上免收租金，但实际上是摊在后续租金中的，出租方不可能有较大损失。且在被告支付违约金后，免租期损失已基本收回。故原告收取泓典公司的违约金后，已足够抵充其全部或大部分损失。4、泓典公司根据证监会要求进行清算注销，程序合法合规，不存在恶意违约情形。原告也知悉泓典公司的清算注销事宜。被告是泓典公司股东，已全额足缴资本，没有利用法人独立地位逃避债务，不应承担泓典公司的对外债务。经审理查明，泓典公司为法人独资的有限责任公司，股东即恒泰公司。2016年12月28日，三丰公司(甲方)与泓典公司(乙方)签订《上海市房屋租赁合同》，约定甲方向乙方出租系争房屋，租期自2017年1月15日至2020年1月14日,其中装修期2.5个月,自2017年1月15日至2017年3月31日,装修期内乙方无需支付租金，但仍需支付物业管理费；租金每月238,702元,物业管理费每月25,257元，保证金791，877元(即三个月租金和物业管理费的总和)。合同补充条款第九条第2项约定，租赁期满或提前终止时，乙方应拆除及搬出房屋内的家具、装饰物、添置物等并同时修补因该等拆除及搬出给房屋造成的损坏(合理的自然损耗除外)以便将房屋恢复按附件三规定的标准原状归还。合同补充条款第十七条第8项约定，如出现乙方违约,提前终止本合同的情况,甲方有权全额没收乙方的保证金作为违约金，另乙方尚须赔偿甲方其他损失,包括但不限于甲方因乙方违约而发生的实际损失,如乙方之前已享用的装修期租金、房屋恢复原状的成本、中介费、房屋空置期间的租金及管理费损失、以及甲方因采取行动向乙方追偿而发生的成本、费用、诉讼费、公证费、证据保全或财产保全费用及律师费等。合同附件三列明了甲方提供的配套设施及装饰的标准为：(1)内墙面抹灰;(2)以混凝土铺平地坪;(3)供电电缆(60A单相)拉至单元电源控制箱(MCB：6位出线开关),不包括单元内布线;(4)隔音天花安装在格栅系统上,内藏灯盘,提供标准配套灯管;(5)冷水和风机盘管空调系统,提供标准配套温度控制开关;(6)按标准间隔设立的烟感报警及洒水系统;(7)每个单元一扇标准的玻璃门;(8)单元两边隔墙。合同签订后，双方按约履行，泓典公司的租金和物业费支付到2019年3月31日。2018年11月19日，泓典公司向三丰公司发送《情况说明》，表示该公司正申请注销登记，将于2019年提前终止租赁合同，对方可没收保证金作为违约金。2019年1月8日，泓典公司向三丰公司发送《退租通知函》,表示该公司出于公司注销的需要，决定于2019年3月31日退租,已支付的租赁保证金作为违约金由三丰公司没收。2019年1月17日，三丰公司向泓典公司复函，表示将按合同条款处理对方违约事宜。2019年3月8日，泓典公司搬离系争房屋,将钥匙移交给三丰公司。2019年2、3月间，双方多次函件往来协商复原费用和损失赔偿问题，但未能达成一致。泓典公司于2019年5月6日注销登记，恒泰公司在清算报告中盖章承诺：公司债务已清偿完毕,若有未了事宜,股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任。根据资产负债表，截止2019年4月底泓典公司尚有六千余万元资产(所有者权益)。本案审理中，经三丰公司申请，本院委托上海公信中南工程造价咨询有限公司对系争房屋恢复原状的费用进行审价。该公司出具鉴定意见书，认定系争房屋复原费用为284,330.50元，另有双方争议的拆装吊顶矿棉板及龙骨费用76,231.38元。三丰公司经质证对鉴定意见书表示认可，同时提出吊顶原状应为矿棉板，现状是石膏板，材质不同，应当恢复。恒泰公司经质证表示吊顶按约定无须恢复为矿棉板材质，复原费用中的刷乳胶漆、拆装踢脚线费用与合同约定的恢复原状标准不符，不予认可；地坪虽然约定为混凝土，但现场地板铺设较好，没有必要拆除，否则过于浪费。上述事实，有原告提供的租赁合同、退租通知函、往来函件、钥匙交接明细、工商注销资料、交楼表，被告提供的情况说明、往来函件、付款凭证、注销材料，上海公信中南工程造价咨询有限公司出具的鉴定报告，以及双方陈述等证据为证。恒泰公司为证明泓典公司的法人独立性，还提供了公司人员名册、2017-2018资产负债表、利润表、现金流量表、公司章程等证据。本院认为，根据合同法的规定，当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。泓典公司因自身原因，在租期届满前退租，构成违约，三丰公司有权要求其承担违约责任。但泓典公司早在2019年1月8日即向三丰公司发送《退租通知函》，明确告知退租时间，并在房租已付到2019年3月31日的情况下，于2019年3月8日交还房屋，三丰公司有充分的时间准备来采取措施减少房屋空置损失。即使双方对恢复原状费用无法达成一致，三丰公司也可自行恢复后主张费用补偿。现三丰公司未及时采取必要的减损措施，放任系争房屋持续空置，未尽到及时止损的义务，应对扩大的损失自行承担责任。其要求对方按剩余全部租期的租金支付空置损失，显然不合理，本院不予支持。根据合同法的规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。据此，如约定违约金已高于实际损失，当事人不得重复主张损害赔偿，即使合同有此约定，也不得对抗法律规定。三丰公司已按约没收相当于三个月租金和物业管理费的保证金，作为泓典公司提前退租的违约金。本院根据实际情况，酌情确定该违约金数额已足够弥补三丰公司合理的房屋空置损失。故三丰公司依法不得再向泓典公司主张相关损害赔偿，本院对其该项诉请不予支持。根据合同约定，泓典公司提前解除合同，应当补交免租期租金。但泓典公司租金支付到2019年3月31日，双方约定租期已履行大半，相对应的免租期价值已经实现，故三丰公司主张对方补交全部的免租期租金，显然相对于实际损失过高，有失公允，应予调整。本院根据未履行租期的比例，酌情确定泓典公司应支付三丰公司免租期租金17万元。关于恢复原状费用，本院对鉴定报告确认且双方不持异议的部分予以认可。鉴定报告中列入的墙面乳胶漆、踢脚线(位置)上漆，与合同附件三约定的墙面抹灰不符，应酌情调整相关费用。但踢脚线拆除费用、地坪恢复费用，与合同约定相符，应当支持三丰公司的恢复决定。至于天花板吊顶和龙骨，现状符合合同附件三所列“隔音天花安装在格栅系统上”的约定，与原状仅有材质上的区别，而材质要求并未见载于合同约定，承租人装修时无法预见到会为此而支出额外的复原成本，故三丰公司的要求不符合约定，也对承租人不合理，本院不予支持。据此，本院酌情确定泓典公司应支付三丰公司恢复原状费用28万元。根据公司法的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。泓典公司是恒泰公司独资设立的一人有限责任公司，现已被注销。恒泰公司在本案中所举证据，尚不能证明其与泓典公司的财产完全相互独立。且泓典公司注销时并未资不抵债，仍剩余较多资产，恒泰公司在注销手续中已书面承诺对未了事宜愿在法律规定的范围内继续承担责任，其承担本案相关债务并未突破其有限责任。故恒泰公司对泓典公司在本案中的债务应承担责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第一百一十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、被告恒泰资本投资有限责任公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海三丰置业有限公司免租期租金17万元；二、被告恒泰资本投资有限责任公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海三丰置业有限公司房屋复原费28万元；三、驳回原告上海三丰置业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费35,474.93元，减半收取17,737.46元，由原告负担15,237.46元，被告负担2,500元。鉴定费12,000元(已由原告预缴)，由原告负担2,000元，被告负担10,000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  高行玮二〇一九年十二月五日书记员  吴静文附：相关法律条文1、《中华人民共和国合同法》第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。第一百一十九条当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。2、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。