广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0104民初39682号原告：廖兵兵，男，1974年7月4日出生，汉族，身份证住址广东省广州市海珠区。被告：广东益泰达科技发展有限公司，住所广东省广州市越秀区先烈中路80号1308室。法定代表人：劳晓宇，总经理。被告：劳晓宇，男，1971年11月2日出生，汉族，身份证住址广东省广州市越秀区。两被告共同委托诉讼代理人：黄立胜，广东君南律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：靳东月，广东君南律师事务所律师。原告廖兵兵与被告广东益泰达科技发展有限公司（下称益泰达公司）、劳晓宇股东知情权纠纷一案，本院于2019年9月4日立案后，依法适用普通程序，于2019年12月11日公开开庭进行审理。原告廖兵兵以及两被告共同委托诉讼代理人黄立胜、靳东月均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告廖兵兵向本院提出诉讼请求：1.益泰达公司、劳晓宇立即提供益泰达公司自2018年3月1日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）置备于登记住所地，供廖兵兵及其委托的执业律师、会计师查阅、复制。2.益泰达公司、劳晓宇立即提供益泰达公司自2018年3月1日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）和银行账户信息（开户许可证、全部银行账户信息和银行流水）置备于公司登记住所地，供廖兵兵及其委托的执业律师、会计师查阅。3.本案一切诉讼费用由益泰达公司、劳晓宇负担。事实与理由：廖兵兵作为益泰达公司登记在册的股东，至今未获得益泰达公司履行公司义务向廖兵兵提供财务报表、账册、凭证、交易合同、银行开户信息等供廖兵兵查阅。廖兵兵多次要求益泰达公司、劳晓宇提供其股东会会议记录、财务报表、财务账本、银行开户信息等供廖兵兵查阅，但均被益泰达公司、劳晓宇拒绝。廖兵兵于2018年3月5日向广州市越秀区人民法院立案要求行使股东知情权，2019年1月7日得到广州市越秀区人民法院支持[案号（2018）粤0104民初9629号]。益泰达公司不服该案判决向广州市中级人民法院上诉，2019年6月25日广州市中级人民法院驳回上诉维持原判[案号（2019）粤01民终7016号]。广州市越秀区人民法院于2019年7月22日受理廖兵兵申请强制执行案件，案号（2019）粤0104执30342号。至廖兵兵起诉之日益泰达公司仍未提供财务报表、账册、凭证、交易合同、银行账户信息供廖兵兵查阅。廖兵兵在另案中发现益泰达公司存在未经股东会决议且廖兵兵不知情的情况下私设公司账户、转移资金等情形。廖兵兵作为股东，日常不参与公司经营，廖兵兵有权知道公司经营状况，核实自己应得的收益，益泰达公司和劳晓宇不应拒绝。劳晓宇作为益泰达公司法定代表人兼财务负责人，让其亲属管理公司财务部门不符合相关规定，且劳晓宇伙同益泰达公司财务负责人转移公司资产，应承担相关责任，故本案中廖兵兵以益泰达公司和劳晓宇作为被告提起诉讼，是为了维护廖兵兵作为股东的权益，请求判如所请。被告益泰达公司、劳晓宇辩称：1.廖兵兵要求益泰达公司、劳晓宇将益泰达公司的银行账户信息（开户许可证、全部银行账户信息和银行流水）置备于公司登记住所地供廖兵兵查阅，不属于股东知情权廖兵兵可以查阅的范围。2.根据公司法规定，在廖兵兵可能损害公司合法利益的情况下，益泰达公司有权拒绝廖兵兵行使股东知情权。廖兵兵多次起诉益泰达公司、劳晓宇并通过诉讼保全冻结益泰达公司基本账户，影响益泰达公司正常经营，益泰达公司不得不向法院提供反担保，为此支出费用430144.68元。廖兵兵作为公司高管侵吞益泰达公司资产，存在损害公司利益行为，目前益泰达公司、劳晓宇已通过向法院起诉的方式追究廖兵兵损害公司利益责任，并得到法院判决支持。廖兵兵查阅公司会计账簿的真实目的是为了向税务部门等政府部门举报益泰达公司、劳晓宇，导致益泰达公司、劳晓宇不得不浪费大量人力物力向政府有关部门解释情况及制作相关材料。3.廖兵兵于2018年曾提起股东知情权诉讼，法院判决劳晓宇无需承责，在此情形下廖兵兵仍然提起对劳晓宇的诉讼，属于恶意起诉，损害劳晓宇的利益，劳晓宇并非本案适格被告。4.廖兵兵没有向劳晓宇支付股权转让款，其股东身份存疑，其股东权利应受到限制。5.廖兵兵起诉查阅公司会计账簿未履行向益泰达公司提出书面请求这一前置程序。6.会计账簿和会计凭证属于两个不同概念，公司法明确将股东可查阅财务资料的范围限定为会计账簿和财务会计报告，未包括会计凭证，廖兵兵要求查阅会计凭证（包括原始凭证和记帐凭证）没有法律依据。7.益泰达公司没有成立董事会、监事会，劳晓宇担任益泰达公司执行董事，郑全朝担任监事，均未形成书面决议，客观上无法提供董事会会议决议、监事会会议决议。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据和事实，本院认定如下：根据广东省市场监督管理局2019年9月4日出具的企业机读档案登记资料记载，益泰达公司成立于2003年10月15日，注册资本5001万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为劳晓宇，股东为王健、廖兵兵、郑全朝、劳晓宇、张楠、李凌。益泰达公司经营范围为安全技术防范系统设计、施工、维修；计算机软、硬件开发及销售；计算机网络系统设计、系统集成及技术开发，计算机网络安装及维护；销售：电子产品、电力设备；加工、销售：金属复合材料，五金及搪瓷制品。2017年5月15日，原广东省工商行政管理局作出粤核变通内字【2017】第1700027928号《核准变更登记通知书》，核准益泰达公司变更登记注册资本、股东，注册资本由3000万元变更为5001万元，股东由劳晓宇、谢春梅变更为王健、廖兵兵、郑全朝、劳晓宇、张楠、李凌；核准备案事项中载明总经理、执行董事为劳晓宇，监事为郑全朝。根据益泰达公司章程的约定：股东有权对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询；有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅；公司设执行董事一人，对公司股东会负责，由股东会选举产生；公司设监事一人，监事由股东会选举产生。廖兵兵主张其在提起本案诉讼前已向益泰达公司、劳晓宇邮寄关于查阅益泰达公司相关资料的书面申请，但被益泰达公司、劳晓宇拒收。但廖兵兵未能就此提供相关证据。益泰达公司及劳晓宇主张廖兵兵从未以书面方式提出行使股东知情权。益泰达公司、劳晓宇为证明廖兵兵存在损害公司合法利益行为，提交了以下证据：1.原告廖兵兵诉被告劳晓宇股权转让纠纷案一、二审民事判决书，案号为（2018）粤0104民初19653号、（2019）粤01民终3754号，该案中廖兵兵起诉请求撤销廖兵兵与劳晓宇于2017年5月9日签订的《广东益泰达科技发展有限公司股权转让合同》，生效判决驳回了廖兵兵的诉讼请求。2.原告廖兵兵诉被告益泰达公司、劳晓宇、谢春梅公司决议纠纷案一、二审民事判决书，案号为（2018）粤0104民初19652号、（2019）粤01民终3758号，该案中廖兵兵起诉请求确认益泰达公司2016年8月11日关于增资1000万元的股东会决议、章程无效，生效判决驳回了廖兵兵的诉讼请求。3.原告劳晓宇诉被告廖兵兵、第三人益泰达公司股权转让合同纠纷案一审民事判决书，案号为（2018）粤0104民初7149号，该案中劳晓宇起诉主张廖兵兵支付股权转让款1244.745万元及利息，一审判决支持了劳晓宇的诉讼请求。4.原告益泰达公司诉被告廖兵兵合同纠纷案一、二审民事判决书，案号为（2018）粤0105民初11642号、（2018）粤01民终22485号，该案中益泰达公司起诉主张廖兵兵偿还借款本金459558.844元及利息，生效判决支持了益泰达公司的诉讼请求。5.申请人廖兵兵与被申请人益泰达公司计算机软件开发合同纠纷案财产保全民事裁定书，案号为（2018）粤73民初747号，广州知识产权法院依据廖兵兵的申请裁定查封、扣押、冻结益泰达公司价值9279785.75元的财产。6.原告廖兵兵与被告益泰达公司、广东电力信息科技有限公司计算机软件开发合同纠纷案财产保全民事裁定书，案号为（2019）粤73知民初468号，广州知识产权法院依据廖兵兵的申请裁定冻结益泰达公司银行存款4654600元或查封、扣押其他等值财产。7.原告廖兵兵与被告益泰达公司计算机软件开发合同纠纷案财产保全民事裁定书，案号为（2019）粤73知民初694号，广州知识产权法院依据廖兵兵的申请裁定冻结益泰达公司银行存款3271001.58元或查封、扣押其他等值财产。8.原告益泰达公司诉被告廖兵兵损害公司利益责任纠纷案一审判决书，案号为（2019）粤0104民初15853号，该案中益泰达公司起诉主张廖兵兵返还其占有的现金60万元及利息，一审判决支持了益泰达公司要求廖兵兵返还60万元及支付资金占用费的诉讼请求。9.广州市海珠区人民法院关于益泰达公司与廖兵兵（2018）粤0105民初17523号案件的受理案件通知书、举证通知书。10.国家税务总局广州市税务局第一稽查局于2019年4月18日、4月24日向益泰达公司发出的税务检查通知书、调取账簿资料通知书，载明税务机关决定对益泰达公司涉税情况进行检查、调取益泰达公司账簿资料等内容。廖兵兵质证认为：上述证据证明益泰达公司、劳晓宇财务造假，损害股东利益；相关案件财产保全的结果显示益泰达公司账户长期没有资金，证明益泰达公司、劳晓宇侵占公司资产；（2019）粤0104民初15853号、（2018）粤0105民初17523号案件为虚假诉讼；合法纳税是益泰达公司、劳晓宇应当履行的义务，税务机关调查益泰达公司证明益泰达公司存在偷税漏税嫌疑。另查明，廖兵兵于2018年3月5日向本院起诉益泰达公司、劳晓宇股东知情权纠纷一案，本院于2019年1月7日对该案作出（2018）粤0104民初9629号民事判决如下：一、益泰达公司在判决发生法律效力之日起二十日内，将公司2016年3月18日至2018年2月28日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）置备于登记住所地，供廖兵兵及其委托的执业律师、会计师查阅、复制；二、益泰达公司在判决发生法律效力之日起二十日内，将公司2016年3月18日至2018年2月28日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）置备于公司登记住所地，供廖兵兵及其委托的执业律师、会计师查阅；三、益泰达公司在判决发生法律效力之日起十日内赔偿保全费5000元给廖兵兵；四、驳回廖兵兵的其他诉讼请求。益泰达公司不服上述判决，上诉于广州市中级人民法院。该院于2019年6月25日作出（2019）粤01民终7016号民事判决：驳回上诉，维持原判。廖兵兵于2019年9月4日提起本案诉讼。本院认为，廖兵兵自2017年5月15日起成为益泰达公司登记在册的股东，现有证据并无显示廖兵兵提起本案诉讼时已不具有益泰达公司股东资格，故廖兵兵依法享有股东知情权。益泰达公司、劳晓宇提出廖兵兵未向劳晓宇支付股权转让款、其股东知情权应受到限制的意见，缺乏法律依据，本院不予采纳。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。依据上述法律规定，廖兵兵有权查阅、复制益泰达公司的相关资料。但因益泰达公司不设董事会、监事会，仅有一名执行董事及一名监事，《中华人民共和国公司法》及相关司法解释并无规定不设董事会及不设监事会的有限责任公司的执行董事、监事在行使职权作出决定时必须采用书面形式并置备于公司，廖兵兵亦无提交证据证明益泰达公司自2018年3月1日至今确有作出过董事会会议决议、监事会会议决议，因此，益泰达公司辩称其客观上无法提供董事会会议决议、监事会会议决议，本院予以采信。益泰达公司应当依法向廖兵兵提供2018年3月1日至本案起诉之日期间的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）供廖兵兵及其委托的执业律师、会计师查阅、复制。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，虽然廖兵兵未提交证据证明其已于起诉前向益泰达公司提出查阅会计账簿的书面请求并说明理由，但根据益泰达公司章程约定，股东有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅，可见益泰达公司章程中并无明确要求股东查阅公司会计账簿必须以股东提出书面请求为前提。而且，本案立案后，益泰达公司已收到廖兵兵的起诉状副本及证据等书面材料，益泰达公司亦在诉讼中明确拒绝了廖兵兵行使股东知情权的请求。在此情况下，为避免增加当事人讼累，不应仅以廖兵兵未履行书面请求查阅公司会计账簿的前置程序而驳回其该项诉请。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。本案中，益泰达公司、劳晓宇主张廖兵兵请求查阅复制益泰达公司相关文件资料具有不正当目的，其主要理由是廖兵兵多次起诉益泰达公司和劳晓宇并通过诉讼保全冻结益泰达公司银行账户，廖兵兵向税务机关等政府部门举报益泰达公司和劳晓宇，以及廖兵兵存在侵吞公司资产行为等。对此，首先，廖兵兵提起另案诉讼及申请诉讼保全，均系其依法享有的诉讼权利。其次，益泰达公司有义务配合税务机关等行政机关的依法检查和调查，且仅凭益泰达公司及劳晓宇提交的税务检查通知书、调取账簿资料通知书，亦无法证明相关税务检查系因廖兵兵举报所致。再次，益泰达公司主张廖兵兵存在侵吞公司资产的行为，与本案不属同一法律关系，且不属于上述司法解释规定的股东有不正当目的的情形。因此，本院对益泰达公司、劳晓宇提出的廖兵兵具有不正当目的的答辩意见不予采纳。关于益泰达公司、劳晓宇主张廖兵兵无权查阅会计凭证的问题。首先，公司法及相关司法解释并未明确禁止股东查阅会计凭证。其次，从《中华人民共和国会计法》第九条关于“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”、第十四条关于“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”以及第十五条第一款关于“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”的规定来看，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能充分知晓，股东应该享有充分知晓公司经营活动的权利。再次，股东在行使会计账簿查阅权时，对于会计账簿内容的真实性、完整性的判断，必然要借助会计凭证的查阅才能实现。不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真实的、完整的经营状况，股东知情权就不能得到实质性的保护。因此，本院认为，股东依法行使知情权查阅会计账簿的范围应包含会计凭证。故益泰达公司应当依法向廖兵兵提供2018年3月1日至本案起诉之日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供廖兵兵及其委托的执业律师、会计师查阅。关于查阅地点和时间，从维护公司正常经营和保护公司商业秘密及便于执行的考虑，本院指定廖兵兵查阅、复制公司文件资料的地点为益泰达公司登记住所地，时间不超过连续十个工作日。廖兵兵主张查阅复制其起诉后至本案判决发生法律效力之日的公司文件资料，因该部分文件资料尚无法确定，故本案对廖兵兵该部分诉请不予调处。廖兵兵主张查阅益泰达公司的银行账户信息（包括开户许可证、全部银行账户信息和银行流水），以及主张劳晓宇在本案中承担责任，均缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条、第二十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告广东益泰达科技发展有限公司于本判决发生法律效力之日起二十日内，将公司2018年3月1日至2019年9月4日期间的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）置备于登记住所地，供原告廖兵兵及其委托的执业律师、会计师查阅、复制，查阅、复制的时间不得超过连续十个工作日；二、被告广东益泰达科技发展有限公司于本判决发生法律效力之日起二十日内，将公司2018年3月1日至2019年9月4日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）置备于登记住所地，供原告廖兵兵及其委托的执业律师、会计师查阅，查阅的时间不得超过连续十个工作日；三、驳回原告廖兵兵的其他诉讼请求。案件受理费100元，由原告廖兵兵负担50元，被告广东益泰达科技发展有限公司负担50元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长  廖嘉娴人民陪审员  胡秀芳人民陪审员  黄晓群二〇一九年十二月二十五日书 记 员  吴 菲