上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0114民初454号原告：张一，女，汉族，1986年10月26日出生，户籍地上海市静安区。委托诉讼代理人：李国楚、朱静，上海贤思律师事务所律师。被告：马婕妮，女，汉族，1981年5月10日出生，户籍地上海市嘉定区。委托诉讼代理人：高章水、豆润昕，上海致格律师事务所律师。上列当事人间合伙协议纠纷一案，本院于2018年1月3日受理以后，分别适用简易程序和普通程序公开开庭进行了审理。原告张一及委托诉讼代理人李国楚，朱静。被告马婕妮及委托诉讼代理人高章水，原委托诉讼代理人秦裕斌分别到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出的诉讼请求：1，判令解除原、被告签订的《瑜伽馆投资合作协议》；2，判令被告返还原告投资款1,191,763.50元；3，判令被告偿付自2017年12月28日起至实际还款日止的银行利息(以1,191,763.50元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率计算)。事实与理由：2017年7月20日，原、被告双方签订《瑜伽馆投资合作协议》一份。该协议约定投资期限自2017年8月1日起至2020年8月31日止，投资方式约定为，原、被告各投资50%，开设位于上海市长宁区水城南路XXX号XXX室开办的瑜伽馆，该瑜伽馆简称淼馆。经协商决定，被告为控股方，原告为参股方，依约定双方共同设立联名账户。原、被告双方首次注入资金总额1,000,000元，注资时间为2017年7月1日。支付方式约定：双方投资须以现金注入形式出资。并于协议签订后双方共同经营管理，盈余分配与债务承担约定为：瑜伽馆的一切盈余与亏损赔偿按股份比例分配及承担，每月15日进行一次核算，按比例分配。退股方式约定为双方在两年内不得撤股或转让，同时违约约定为双方任何一方违约，则没有任何理由和依据得到补偿，资本金，及当月所得利润分配。若一方强行撤股，结算日必须返还对方投资和该得的利润，提出退股要提前三个月以书面的形式告知合作方并经合作方同意，否则视为单方违约。合作承诺为双方不得滥用股东权利，作出损害瑜伽馆利益的行为。财务管理约定为：财务统一支出，一方支出须经对方签字确认。凭票实报实销，账目做到日账日清，股东一日一对账，一周一核算，一月一结算。禁止行为约定：未经合作双方同意，禁止进行任何一方股东私自以股东名义进行活动，合作双方禁止在合作期间私自开设别的瑜伽馆，如独立经营开店需按本协议第六条的约定撤股，且不得带走本店客人。如果合作双方任何一方违反上述各条，应赔偿合伙人实际损失。双方同时对其他相关权利义务等进行了约定。签约前，原告于2017年7月4日将投资款500,000元存入双方设立的共同账户，同日原告支付房租65,000元及物业费1,750元，合计66,750元。签约后，原告于同年8月21日向被告个人账户注入300,000元，同年9月25日，原告汇款40,000元至上海古北广告有限公司，10月24日原告向被告个人账户汇款285,013.50元，以上合计原告总共支出1,191,763.50元。对此被告于2017年12月15日向原告出具收条一份，确认原告已投入1,191,763.50元。签订协议后，被告至今未按合同约定在瑜伽馆进行经营管理，费用支出也未经原告同意。相关账目及装潢费、广告费不明。同时被告私自开设其他瑜伽馆，并将瑜伽馆人员私自调配至其他的瑜伽馆，致原告投资的瑜伽馆无法正常经营，原告遂向本院提起诉讼。被告辩称：被告没有违约，且原告属于加盟，故不同意解除《瑜伽馆投资合作协议》。要求驳回原告所有诉讼请求。经审理查明，2017年7月20日，原、被告双方签订《瑜伽馆投资合作协议》一份。该协议约定投资期限自2017年8月1日起至2020年8月31日止，投资方式约定为，原、被告各投资50%，开设位于上海市长宁区水城南路XXX号XXX室开办的瑜伽馆，该瑜伽馆简称淼馆。经协商决定，被告为控股方，原告为参股方，依约定双方共同设立联名账户。原、被告双方首次注入资金总额1,000,000元，注资时间为2017年7月1日。支付方式约定：双方投资须以现金注入形式出资。并于协议签订后双方共同经营管理，盈余分配与债务承担约定为：瑜伽馆的一切盈余与亏损赔偿按股份比例分配及承担，每月15日进行一次核算，按比例分配。退股方式约定为双方在两年内不得撤股或转让，同时违约约定为双方任何一方违约，则没有任何理由和依据得到补偿，资本金，及当月所得利润分配。若一方强行撤股，结算日必须返还对方投资和该得的利润，提出退股要提前三个月以书面的形式告知合作方并经合作方同意，否则视为单方违约。合作承诺为双方不得滥用股东权利，作出损害瑜伽馆利益的行为。财务管理约定为：财务统一支出，一方支出须经对方签字确认。凭票实报实销，账目做到日账日清，股东一日一对账，一周一核算，一月一结算。禁止行为约定：未经合作双方同意，禁止进行任何一方股东私自以股东名义进行活动，合作双方禁止在合作期间私自开设别的瑜伽馆，如独立经营开店需按本协议第六条的约定撤股，且不得带走本店客人。如果合作双方任何一方违反上述各条，应赔偿合伙人实际损失。双方同时对其他相关权利义务等进行了约定。签约前，原告于2017年7月4日将投资款500,000元存入双方设立的共同账户，同日原告支付房租65,000元及物业费1,750元，合计66,750元。签约后，原告于同年8月21日向被告个人账户注入300,000元，同年9月25日，原告汇款40,000元至上海古北广告有限公司，10月24日原告向被告个人账户汇款285,013.50元，以上合计原告总共支出1,191,763.50元。对此被告于2017年12月15日向原告出具收条一份，确认原告已投入1,191,763.50元。签订协议后，被告至今未按合同约定在瑜伽馆进行经营管理，费用支出也未经原告同意。相关账目及装潢费、广告费不明。同时被告于2018年8月9日于案外人马某某签订《瑜伽馆投资合作协议》开设瑜伽馆(简称：“麗馆”)，并将瑜伽馆人员私自调配至其他的瑜伽馆，致原告投资的瑜伽馆无法正常经营，遂涉诉。另查明，被告于2017年7月20日向双方设立的共同账户投资500,000元。又查明，本院向被告送达起诉状副本，被告签收的时间为2018年1月24日，原告向被告发出的解除函的通知书，被告签收的时间为2018年1月14日。上述事实，原告提供的证据为：合作协议、转账凭证、房屋租赁合同、收款收据查询记录、微信聊天记录、解除合作协议、商业出租协议书，要求查账函、发函凭证、2018年1月4日解除合同通知及签收凭证、原告结婚证公证书、双方于2017年12月26日对账录音光盘、原、被告微信聊天记录，被告提供的证据为：合伙投资协议、租赁协议、聊天截图汇总经、银行流水、财务资料、公证书两份，以及双方当事人陈述等证据为证。本院认为，原、被告之间签订的《瑜伽馆投资合作协议》合法有效，双方当事人均应该严格依照协议履行相应的义务。根据双方签订的合作协议第4.2条约定，被告为控股方，原告为参股方，股权各占50%，且原告所有的投资均汇入被告管理的账户及被告个人账户，故被告理应按照双方协议约定的第9.1条履行相应的义务。本案中，被告未能提供相关证据证明被告在协议期间履行了相应的财务管理义务，包括其另行注入资金的相关账目。履行期间又与他人签订了《瑜伽馆投资合作协议》，开设其他瑜伽馆，违反了双方约定的禁止行为，损害了投资人权益。且在原告要求核对账目时仍然拒不配合，致使合作协议无法继续履行。其责任在于被告，被告理应承担导致合伙协议无法履行违约责任。原告据此为由要求解除合伙协议，于法有据。合伙协议解除后，被告理应依约归还原告相应的投资款项。相关银行利息损失应从2018年1月14日，被告签收解除投资合作协议之日开始计算为妥。原告为支持其诉请而提交的证据合法有效，本院依法予以采信。对被告所提交的证据，均不足以证明其抗辩理由的成立，也无法证明过错责任在于原告。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项及《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：一、原告张一与被告马婕妮于2017年7月20日签订的《瑜伽馆投资合作协议》于2018年1月14日予以解除；二、被告马婕妮应在本判决生效后十日内返还原告张一投资款1,191,763.50元；三、被告马婕妮应在本判决生效后十日内偿付原告张一自2018年1月14日起至2019年8月19日止的银行利息(以1,191,763.50元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率计算)，偿付自2019年8月20日起至实际付款日止的银行利息(以1,191,763.50元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。如被告未按上述履行付款义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费16,140元，财产保全费5,000元，鉴定费2,400元，共计诉讼费23,540元，由被告负担(被告应在本判决生效后七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  崔学杰审 判 员  沈惠明人民陪审员  徐祖荣二〇一九年十二月三十一日书 记 员  许梦怡附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十四条【合同的法定解除】有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第一百零七条【违约责任】当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。