广东省广州市荔湾区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0103民初6493号原告（反诉被告）:李秀云，女，1979年1月5日出生，汉族，住山东省东平县。委托诉讼代理人：李标田，北京华标律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱婷婷，北京华标律师事务所实习律师。被告（反诉原告）：品骏控股有限公司，住所地重庆市北碚区云汉大道117号北楼203号。法定代表人：沈亚，职务董事长。委托诉讼代理人：肖昌稳，上海锦天城（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：乐园，上海锦天城（广州）律师事务所律师。反诉被告：谷志强，男，1981年5月30日出生，汉族，住山东省东平县。委托诉讼代理人：李标田，北京华标律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱婷婷，北京华标律师事务所实习律师。第三人：安徽品骏物流有限公司，住所地:安徽省合肥市经济技术开发区合肥空港经济示范区玉兰花路东侧合肥空港动植物检验检疫进境指定口岸办公楼202＃室。法定代表人：徐兆奇。委托诉讼代理人：肖昌稳，上海锦天城（广州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：乐园，上海锦天城（广州）律师事务所律师。原告（反诉被告）李秀云与被告（反诉原告）品骏控股有限公司、反诉被告谷志强、第三人安徽品骏物流有限公司股权转让纠纷一案，经广州市中级人民法院于2019年6月21日作出（2019）粤01民辖14号民事裁定书，裁定本案由本院管辖。本院于2019年8月2日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李秀云、反诉被告谷志强的共同委托诉讼代理人李标田、朱婷婷律师，被告品骏控股有限公司及第三人安徽品骏物流有限公司的共同委托诉讼代理人肖昌稳、乐园律师，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告李秀云向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告品骏控股有限公司履行将李秀云持有的安徽品骏物流有限公司30.0002%的股权变更登记至被告品骏控股有限公司名下的义务；2.判令被告支付原告股权转让款4682000元、逾期付款利息237611.5元（以4682000元为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率的标准计算利息，自2017年10月16日起至付清之日止，暂计算至2018年12月16日）,共计4919611.5元;3.判令被告承担本案本诉受理费。事实和理由：2017年9月24日，原告与被告签订《股权转让协议》约定：原告将其持有的安徽品骏物流有限公司30.0002%股权以人民币4682000元转让给被告，被告同意接受原告上述全部股权，自协议签署之日起1个月内，原告协助被告依法变更登记等法定手续，并约定因该协议引起或本协议有关的任何争议，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。协议签订后，被告迟延履行付款义务。直至原告起诉之日，被告仍未支付股权转让款。为维护自身合法权益，特根据我国《中华人民共和国民事诉讼法》等法律法规的有关规定，向法院提起诉讼，望法院查清事实后支持原告的诉讼请求。被告品骏控股有限公司辩称：因李秀云和谷志强存在严重违约行为，导致合同目的无法实现，被告品骏控股有限公司拒绝继续履行案涉《股权转让协议》并要求解除合同。理由如下：一、案涉《股权转让协议》是《安徽品信物流有限公司投资框架协议》的后续安排，本合同双方当事人同时受《框架协议》约定内容的约束。2013年下半年，唯品会集团开始筹划自建物流公司，于2013年12月9日注册成立“广州品信投资控股有限公司”，后于2015年4月29日变更为现名称“品骏控股有限公司”。因谷志强与李秀云夫妇长期从事物流快递和配送业务，并投资、经营包括腾讯达国际物流（北京）有限公司在内的多家物流企业，在该行业拥有丰富的管理经验和业务资源。品骏控股有限公司在京、津、冀、鲁、皖5个省市，与谷志强、李秀云夫妇展开业务合作。品骏控股与谷志强于2014年10月10日签署了《框架协议》，经过多次增资并以高溢价收购谷志强持有的安徽品骏物流有限公司部分股权后，品骏控股现持有安徽品骏物流有限公司67.99%股权。双方在《框架协议》第18条中特别约定了谷志强及其直系亲属、核心员工的不竞争义务及违约责任，以保护品骏控股作为投资方的合法权益。可见，品骏控股有限公司与谷志强、李秀云共同出资新设立安徽品骏物流有限公司，设置“不竞争义务”的目的在于通过股权溢价将谷志强、李秀云在物流快递行业的业务资源和管理经验整合进入安徽品骏物流有限公司。二、谷志强在案涉《股权转让协议》签订后主动离职违反全职与品骏控股有限公司合作的约定，导致谷志强继续为公司服务，将业务资源和管理经验导入公司的合同目的无法实现。在签署案涉《股权转让协议》前，品骏控股有限公司已经持有目标公司67.99%的股权，处于绝对控股的地位，是否签署案涉协议并不会对品骏控股有限公司的控制权造成影响。合同以2.04倍的溢价收购李秀云所持有的股权，目的就是为了让谷志强继续为公司服务将业务资源和管理经验投入目标公司。按照《框架协议》第18条第二款约定“除谷先生在腾讯达担任职务外，谷先生应全职与广州品信合作，未经广州品信书面同意不得在其他实体兼职，且在与广州品信合作期间和终止合作后2年内承担第18条规定的不竞争义务”。但谷志强在案涉《股权转让协议》签署之后不久即主动离岗，距离安徽品骏物流有限公司领取营业执照（2015年4月13日）不满5年，品骏控股发现上述情形后多次书面催告谷志强返回公司上班并说明情况，但其均未予以理会。品骏控股有限公司不得不向谷志强发出《解除劳动关系通知书（自动离职）》，于2018年2月25日解除与谷志强的劳动关系。谷志强在离职后就担任了青旅未来（天津）科技有限公司的董事长（任命时间2018年4月25日），该公司的经营范围在谷志强入职后新增了“道路普通货物运输”一项。谷志强的违约行为导致案涉《股权转让协议》的合同目的无法实现。三、谷志强和李秀云存在其他违反不竞争义务的违约行为，导致品骏控股将李秀云及谷志强的业务资源导入目标公司的合同目的已无法实现。谷志强和李秀云还存在违反不竞争义务的行为：1.李秀云胞兄李秀华的配偶王某2于2014年9月25日以唯一股东身份注册成立烟台品骏货运代理有限公司，而关键员工谢养斌自成立之日起即担任监事，换而言之，李、谷二人在与品骏控股协商合作之前即已着手“另起炉灶”；2.山东金芡供应链管理有限公司于2014年12月22日成立（经营范围包括普通货运、冷藏车道路运输、集装箱道路货物运输、大件货物道路运输、仓储服务、运输信息服务、货运代理、搬运装卸），王某2（2016年5月3日从品骏集团离职）一直担任该公司监事，其配偶李秀华（即李秀云的胞兄）于2019年1月29日受让80%的股权，余下的20%股权由王某2受让，同年4月28日，王某2所持全部股权转让给另一关键员工陈继芦；3．山东青旅物流有限公司于2016年7月1日成立，王某2作为发起股东并持有公司16.5%的股权，直至2018年11月23日转出，关键员工梁超在2017年12月27日至2018年11月23日期间担任该公司的经理、董事和监事；4．王某2作为发起股东于2017年10月23日成立天津海德科技中心（有限合伙），并持有该公司69.8%的股权，该有限合伙企业在2018年1月29日作为发起股东成立青旅未来（天津）科技有限公司，而谷志强在同年4月25日被任命为董事长。按照品骏控股有限公司与谷志强签订的《框架协议》，李秀华、王某2等均属于受不竞争义务约束的近亲属范围。但李秀华、王某2在在职期间以及离职后两年内投资与目标公司存在竞争关系的多家公司实体，在未经品骏控股同意的情况下为该等公司实体提供服务，同时聘用谢养斌、陈继芦、梁超等关键员工为该等公司工作，直接违反《框架协议》中“不竞争义务”条款，严重损害安徽品骏物流有限公司和品骏控股有限公司的公司利益，导致双方合作的主要目的无法实现。综上所述，原被告签署案涉《股权转让协议》的目的就是通过谷志强在目标公司长期任职实现谷志强和李秀云将业务资源和管理经验导入目标公司。但谷志强、李秀云不仅早已“另起炉灶”，在双方合作期间违反不竞争业务，还在签署案涉《股权转让协议》后立即违反服务期限的约定，在谋取本属品骏控股有限公司的商业机会的同时达到了“套现离场”的不正当目的。谷志强和李秀云的违约行为已经导致案涉合同的目的无法实现，故品骏控股有限公司绝继续履行案涉《股权转让协议》，并根据《合同法》第九十四条的规定要求解除该协议。最后，恳请法院查清事实，维护被告合法权益，驳回原告全部诉讼请求。关于原告请求股权转让款金额的问题，按照合同约定该金额是含税价格，税款是由原告自行承担。税款是按个人所得税的税率20%计算。由于成本现在暂不知道，由被告代扣缴的，是需要原告向税务部门申报其成本，将股权转让款金额减除成本后，按个人所得税税率20%计算出税款。原告李秀云、反诉被告谷志强针对被告品骏控股有限公司的答辩有如下回应意见：反诉被告认为股权转让协议并非投资框架协议的后续安排，投资框架协议是被告与谷志强签订的。股权转让协议是被告与李秀云签订的。反诉被告认为双方的合同的主体不一致，而且双方的权利义务是独自和隔离的。被告品骏控股有限公司在本案中提出以下反诉请求：1.解除被告与反诉被告李秀云于2017年9月24日签订的《股权转让协议》；2.两反诉被告共同向被告支付违约金人民币540万元（按被告以实际出资额270万元的两倍计算）；3.反诉受理费由两反诉被告共同承担。反诉的事实和理由：一、本诉所涉《股权转让协议》属于反诉所涉《投资框架协议》的一部分。2014年10月10日，被告的前身“广州品信投资控股有限公司”（2015年4月29日变更为现名称）与反诉被告谷志强签订了《安徽品信物流有限公司投资框架协议》约定，由被告与反诉被告谷志强共同投资设立、经营安徽品信物流有限公司（于2015年1月1日变更为安徽品骏物流有限公司），从事“物流、仓储服务（危险品除外、装卸搬运服务、广告宣传、国内快递（邮政企业专营业务除外）、企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，该《投资框架协议》双方还对投资架构、股权限制和优先购买权、法定代表人、管理层、总经理职责与禁止性义务、股份分红、总经理业务管理要求、人事考核权、财务审批权等有关投资方的权利义务作出详细约定与安排。二、双方签订的《投资框架协议》约定了不竞争条款。《投资框架协议》第18条“不竞争”条款约定：“在公司设立后，谷先生（即反诉被告谷志强）及其直系亲属或谷先生有过直系亲属关系的人不得以任何形在国外或国内的任何地区进行可能与公司有竞争关系的活动或从事可能损害公司利益的活动”，“本条中直系亲属包括配偶、父母、子女、儿媳、女婿、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母等”，“如谷先生及其直系亲属或与谷先生有过直系亲属关系的人由于任何原因在公司设立后成立任何新的公司以从事与公司有竞争关系的活动或从事可能损害公司利益的活动，则由谷先生向广州品信以现金形式支付违反不竞争义务被发现时广州品信对目标公司累计认缴出资额的2倍作为赔偿”等。三、被告发现反诉被告违反不竞争条款时，被告已向目标公司累计认缴出资270万元。2014年9月25日，安徽品骏物流有限公司成立，注册资本270万元，出资人为广州品信投资控股有限公司。2015年6月1日，安徽品骏物流有限公司注册资本增资至397.06万元，由反诉被告谷志强认缴增资127.06万元。增资后的出资人变更为由广州品信投资控股有限公司和反诉被告谷志强，出资额（比例）分别为270万元（68%）和127.06万元（32%）。2016年7月25日，反诉被告谷志强与李秀云签订《股权转让协议》，反诉被告谷志强将其在安徽品骏物流有限公司持有32%股权全部转让给李秀云，同时约定《投资框架协议》项下除履约保证金条款外的全部权利与义务对李秀云具有法律约束力。2017年9月24日，被告与李秀云签订本诉所涉《股权转让协议》。四、反诉被告违反不竞争义务条款的情况。经查，发现反诉被告存在以下违反《投资框架协议》第18条不竞争条款的情况：1.反诉被告谷志强担任青旅未来（天津）科技有限公司的董事长，该公司于2018年1月29日注册成立，经营范围包含“道路普通货物运输”；2.反诉被告李秀云的胞兄李秀华及其配偶王某2在2019年1月29日出资入股山东金芡供应链管理有限公司，合计持股比例为100%，2019年4月29日王某2转出股份后，李秀华的持股比例仍高达70%，该公司的经营范围包括“普通货运、集装箱道路货物运输、大件货物道路运输、仓储服务（不含危险化学品及易制毒化学品）、运输信息服务、货运代理、搬运装卸”；3.李秀华的配偶王某2在2014年9月25日设立烟台品骏货运代理有限公司，其经营范围为“国内陆路运输代理、仓储（不含化学危险品）、装卸服务”，持股比例为100%，至今仍系唯一自然人股东；4.李秀华的配偶王某2是天津海德科技中心（有限合伙）的最大股东（持股比例69.8%），而天津海德科技中心（有限合伙）是青旅未来（天津）科技有限公司的股东（持股比例29.7%）。在约定的禁止竞业期间，反诉被告谷志强为与安徽品骏物流有限公司存在竞争关系的公司提供服务，反诉被告李秀云的直系亲属以直接和间接的方式持有与安徽品骏物流有限公司存在竞争关系的公司股份，二人同时违反了《投资协议》项下有关不竞争义务的条款。五、反诉被告的违约行为已构成根本违约，被告受让李秀云股权的目的已经无法实现。反诉被告长期从事快递、物流运输业务，其在业内具有丰富的经营资源。被告与反诉被告签订一系列的《投资框架协议》、《股权转让协议》，并以高溢价收购收购反诉被告所持有的安徽品骏物流有限公司的股权，并在《投资框架协议》中约定一系列的“不竞争条款”，目的就是由反诉被告将其原先所掌握的有关商业资源导入到安徽品骏物流有限公司，并将安徽品骏物流有限公司交由被告百分之百控制。但反诉被告在获得被告支付的高额股权转让款后仍然违反不竞争义务条款的约定，造成安徽品骏物流有限公司根本无法获得反诉被告的商业资源，合同目的已经无法实现，反诉被告的行为已经构成了根本违约。综上所述，由于两反诉被告已构成根本违约，根据《合同法》第九十四条的规定，被告请求解除《股权转让协议》。同时依据《投资框架协议》第18条以及《股权转让协议》之约定，两反诉被告应当支付被告累计认缴出资额的2倍作为赔偿，现被告根据《中华人民共和国民事诉讼法》及相关法律规定，提出反诉，请求法院依法查明事实，维护被告的合法权益，并判如所请。反诉被告李秀云、谷志强针对品骏控股有限公司提起的反诉有如下答辩意见：1.反诉被告认为本案不构成反诉，谷志强不是本案适格的反诉被告，品骏控股有限公司与谷志强于2014年10月10日签订了投资框架协议，李秀云、品骏控股有限公司于2017年9月24日签订股权转让协议。从两份协议看，其主体及交易内容完全不一样，认为谷志强并非本案适格反诉被告；2.李秀云与谷志强不构成违约，因为品骏控股有限公司指责的四个公司其中金芡公司和烟台品骏公司实际上是品骏控股有限公司设立并且实际控制的公司，不是李秀云、谷志强控制的公司，关于山东青旅公司问题：①王某2不是李秀云、谷志强法定近亲属，②该公司没有取得快递经营许可、道路运输许可或者邮电专营许可，不可能从事和被告的业务竞争；3.关于青旅未来公司问题，谷志强在2017年1月份出借700万元给北京好运公司，北京好运公司主要从事互联网及相关业务，该公司实际控制人为郁海明及叶联彪，该公司在2018年1月重组，谷志强为了防止该公司欠款无法偿还，经与投资方协商，出任公司董事长，目的是为了资金的安全，该公司虽然经营范围有道路运输，但是从未取得过快递经营许可、道路运输许可、邮电专营许可，所以该公司也从无从事任何与被告有竞争业务的行业，是一个互联网科技公司，当本案被告反诉后，谷志强已经辞去该公司的董事长职务，相关手续正在办理中；4.本案中，被告在反诉之前一直与反诉被告协商少付一些款项的问题，从无指出反诉被告有不竞争业务的问题，双方一直沟通少付款，反诉被告有一直沟通的过程。所以，本案被告的反诉是为了混淆基本事实，达到其少付或者不付款的目的。所以反诉被告不同意品骏控股有限公司的反诉请求。被告诉请谷志强、李秀云的赔偿金额过高，无法律依据，因为本案审理至今品骏的反诉没有出示任何证据证明其受损，也没有证据证明相关企业因谷志强、李秀云的行为而受益，本案中所有的法律文件均是被告拟订，被告利用投资协议和股权转让协议中对谷志强和李秀云不利的条款进行起诉，违背了诚实信用原则。被告品骏控股有限公司对反诉被告李秀云、谷志强的反诉答辩有如下回应意见：1.关于谷志强是否是本案反诉被告主体的问题，从程序说，只要反诉被告明确具体，与本案有利害关系就是适格被告，不存在被告是否适格的问题，存在被告是否承担义务的问题，从双方签署的投资协议、两份股权转让协议，虽然签署的主体不一致，交易内容及标的有所区别，并不妨碍本案查明及认定有关不竞争义务以及受限股及服务期义务的责任主体。根据该条款的约定，责任主体就是李秀云、谷志强。所以根本不存在谷志强不是本案适格被告的问题。2.关于反诉被告答辩提出王某2不是法定近亲属的问题，这是反诉被告故意混淆，双方约定的不竞争业务对近亲属的范围十分清楚，该条款对近亲属的约定包括李秀云、谷志强的兄弟姐妹及其配偶，该答辩实际上是间接承认王某2是李秀华的配偶，李秀华是李秀云的兄长。关于山东金芡公司与烟台品骏公司，反诉被告称是品骏控股有限公司安排设立的，只有单方说辞，没有实质证据。关于其中细节在质证环节展开。关于山东青旅公司，根据品骏控股有限公司调查，山东青旅公司是由王某2发起设立，并由河北品骏物流有限公司的梁超担任公司经理及董事即监事，也就是说山东青旅公司从成立之日，就是由李秀云、谷志强的近亲属作为股东发起设立并由原李秀云、谷志强的关键员工（河北品骏物流有限公司留用了包括梁超在内的三个员工，而品骏控股有限公司事后发现其在2017年12月27日至2018年11月23日在山东青旅公司担任公司的经理、董事及监事，因为不竞争条款中有约定李秀云、谷志强不得劝诱或者聘用与品骏控股有限公司存在业务竞争的公司或者实体服务）担任该公司经理董事及监事。3.李秀云、谷志强强调双方在接触过程中，品骏控股有限公司没有提及不竞争业务的问题，品骏控股有限公司强调，从品骏控股有限公司调查情况看，李秀云、谷志强从一开始接洽合作事宜已经设立相关业务竞争关系的公司或者实体，而双方接触协商签署投资协议阶段，没有向品骏控股有限公司作出披露或者取得品骏控股有限公司的豁免，一直隐瞒重大事实。直至品骏控股有限公司与其签署第二份股权转让协议就擅自离职，拒绝履行为公司服务五年的合同义务。从答辩内容看，在品骏控股有限公司提出反诉请求后，谷志强才申请辞去青旅未来公司的董事长的说辞来看，也没有向品骏控股有限公司作出披露或者取得品骏控股有限公司的豁免，品骏控股有限公司对此也是不知情，对方一直强调相关的公司或者实体没有取得相关许可作为抗辩事由，品骏控股有限公司不予认可。根据双方在投资协议及股权转让协议的约定，只要李秀云、谷志强及其约定近亲属存在从事存在竞争关系的事实行为，即可认定违反不竞争条款，其是否取得相应证照，不影响有关违约行为的认定，从公司设立时自行确定的经营范围看出，李秀云、谷志强及其近亲属就参与相关的道路货物运输及配送的服务范围，是否展开公司实质性的经营应由其举证证明。4.投资框架协议是由谷志强及被告签署的，先由被告全资设立安徽品骏物流有限公司，然后由谷志强以增资的方式入股持有32%股权，谷志强与李秀云于2016年8月19日签订股权转让协议，谷志强将其32%股权转让给李秀云。所以被告在2017年9月24日与李秀云签订关于受让该32%股权的协议，其中谷志强将32%转让给李秀云的转让协议明确约定，李秀云受投资框架协议的约束，因此李秀云、谷志强及其近亲属、原下属若出现违反不竞争条款的行为（第18条），将会导致其二人承担相应的违约金的违约责任。第三人安徽品骏物流有限公司述称：第三人同意被告针对本诉的答辩意见、反诉请求以及事实和理由，确认山东金芡供应链管理有限公司、山东青旅物流有限公司、烟台品骏货运代理有限公司、青旅未来（天津）科技有限公司所涉的公司中的前三家公司担任股东、监事、或者其他高管的个人，要么是北京品骏物流有限公司前员工，要么是山东品骏物流有限公司的前员工，第三人对该事实予以确认。原告李秀云、反诉被告谷志强围绕本诉的诉讼请求依法提交了以下证据：1.《安徽品信物流有限公司投资框架协议》，拟证明被告、谷志强于2014年10月10日签订《投资框架协议》约定，共同投资成立安徽品信物流公司；2.股权转让协议，拟证明被告、李秀云双方于2017年9月24日签订《股权转让协议》，李秀云转安徽品骏物流公司32.0002%股份给予被告；3.离婚证，拟证明谷志强和李秀云已于2015年12月1日离婚；4.品骏控股有限公司法务部王建鹏（微信名称是“王小康”）与谷志强的微信聊天记录，拟证明谷志强在向被告催要款项过程中，被告前期一直要求降低应付款，未提出不当竞业要求，可以清楚看到，被告表示三个公司共支付1000万元，最后因为税费问题没有达成最终协议，直至2019年7月，被告提出其收集到新证据指出李秀云、谷志强违反不竞争条款，对方解除合同目的并不是一直都有的，而是在诉讼中才有新的意见；5.房屋租赁合同和补充协议（打印件），拟证明山东福通供应链管理公司（现为山东金芡供应链管理有限公司）的注册地址为山东品骏物流有限的办公地址，山东金芡供应链管理有限公司实际由山东品骏公司控制；6.山东增值税专用发票，拟证明山东福通供应链管理有限公司（现为山东金芡供应链管理有限公司）实际由山东品骏物流有限公司控制，主要为山东品骏公司开具发票使用。被告品骏控股有限公司围绕本诉诉讼请求提交了以下证据：1.《安徽品信物流有限公司投资框架协议》，证明被告与谷志强于2014年10月10日签订了《投资框架协议》约定，由被告与谷志强共同投资设立、经营安徽品信物流有限公司，《投资框架协议》的第3条约定了投资架构，第18条约定了不竞争条款，不竞争条款载明第三人谷志强违反不竞争义务被发现时，需向被告以现金形式支付被告对目标公司（即安徽品信物流有限公司）累计认缴出资额的2倍作为赔偿；2.《准予变更登记（备案）通知书》，拟证明广州品信投资控股有限公司于2015年4月29日名称变更为品骏控股有限公司；3.《股权转让协议》，拟证明谷志强与原告李秀云于2016年7月25日签订《股权转让协议》，协议第四条乙方（即李秀云）的陈述、保证与承诺中载明李秀云承担《投资框架协议》项下除履约保证金条款外的全部权利与义务，该义务包含了不竞争条款约定的相关义务；4.青旅未来（天津）科技有限公司企业商事登记档案资料,拟证明青旅未来（天津）科技有限公司于2018年1月29日成立，经营范围包含“道路普通货物运输”，谷志强担任该公司的董事长。谷志强担任该公司董事长的行为直接违反《投资协议》中关于不竞争义务的约定;5.山东金芡供应链管理有限公司企业商事登记档案资料,拟证明山东金芡供应链管理有限公司于2014年12月22日成立，经营范围包括普通货运、集装箱道路货物运输、大件货物道路运输、仓储服务（不含危险化学品及易制毒化学品）；运输信息服务、货运代理、搬运装卸等，该公司成立时至今的监事由李秀云胞兄李秀华的配偶王某2担任，王某2于2019年1月18日从王如杰处以0元受让该公司80%的股权，李秀华于2019年1月18日从王如杰处以0元的价格受让该公司20%的股权，王某2于2019年4月28日将所持20%股权再次转让给原关键员工陈继芦，将所持180万元股权以0元的价格转让给李秀华，李秀华成立与目标公司有竞争关系的公司，原告李秀云直接违反《投资协议》中关于不竞争义务的约定;6.烟台品骏货运代理有限公司企业信用公公示报告,拟证明烟台品骏货运代理有限公司（自然人独资）于2014年9月25日成立，经营范围为“国内陆路运输代理、仓储（不含化学危险品）、装卸服务”，该公司的自然人股东系原告李秀云胞兄李秀华的配偶王某2，原告李秀云违反了《投资协议》中关于不竞争义务的约定；7.山东青旅物流有限公司企业业商事登记档案资料，拟证明山东青旅物流有限公司在2016年7月1日注册成立，其营业范围包括普通货运、仓储服务、装卸搬运、货运代理，王某2作为发起股东并持有该公司16.5%股权，王某22018年10月23日才将所持该公司全部股权转让给宋起，原告李秀云违反了《投资协议》中关于不竞争义务的约定；8.安徽品骏物流有限公司企业信用报告，拟证明原告李秀云目前仍持有安徽品骏的32%股权，且从成立时至今一直担任公司的董事。被告品骏控股有限公司围绕反诉请求提交了以下证据：1.《安徽品信物流有限公司投资框架协议》，拟证明反诉人与反诉被告谷志强2014年10月10日，签订了《投资框架协议》，约定由反诉人与反诉被告谷志强共同投资设立、经营安徽品信物流有限公司，《投资框架协议》的第3条约定了投资架构，第18条约定了不竞争条款，不竞争条款载明反诉被告谷志强违反不竞争义务被发现时，需向反诉人以现金形式支付反诉人对目标公司（即安徽品信物流有限公司）累计认缴出资额的2倍作为赔偿；2.《准予变更登记（备案）通知书》，拟证明广州品信投资控股有限公司于2015年4月29日名称变更为品骏控股有限公司；3.《股权转让协议》，拟证明反诉被告谷志强与反诉被告李秀云于2016年7月25日签订《股权转让协议》，第四条乙方（即李秀云）的陈述、保证与承诺中载明反诉被告李秀云承担《投资框架协议》项下除履约保证金条款外的全部权利与义务，该义务包含了不竞争条款约定的相关义务；4.青旅未来（天津）科技有限公司企业商事登记档案资料，拟证明青旅未来（天津）科技有限公司于2018年1月29日成立，经营范围包含“道路普通货物运输”，反诉被告谷志强担任该公司的董事长，反诉被告谷志强担任该公司董事长的行为直接违反《投资框架协议》中关于不竞争义务的约定；5.山东金芡供应链管理有限公司企业商事登记档案资料，拟证明山东金芡供应链管理有限公司于2014年12月22日成立，经营范围包括“普通货运、集装箱道路货物运输、大件货物道路运输、仓储服务（不含危险化学品及易制毒化学品）、运输信息服务、货运代理、搬运装卸”，该公司的大股东为李秀云的胞兄李秀华，李秀华成立与目标公司有竞争关系的公司，李秀云直接违反《投资框架协议》中关于不竞争义务的约定；6.烟台品骏货运代理有限公司企业信用公示报告，拟证明烟台品骏货运代理有限公司于2014年9月25日成立，经营范围为“国内陆路运输代理、仓储（不含化学危险品）、装卸服务”，该公司的自然人股东系李秀云胞兄李秀华的配偶王某2，李秀云违反了《投资框架协议》中关于不竞争义务的约定；7.山东青旅物流有限公司企业商事登记档案资料，拟证明山东青旅物流有限公司在2016年7月1日注册成立，其营业范围包括“普通货运、仓储服务、装卸搬运、货运代理”，王某2作为发起股东并持有该公司16.5%股权，王某2在2018年10月23日才将所持该公司全部股权转让给宋起，李秀云违反了《投资框架协议》中关于不竞争义务的约定，证据1-7与本诉的证据一致；8.谷志强的入职文件（含入职员工核薪表、结婚证、劳动合同、保密协议、反商业贿赂协议书、竞业限制协议等），拟证明被告已按照《投资协议》约定于2016年1月26日聘用反诉被告谷志强作为山东品骏物流有限公司的省总经理，且反诉被告谷志强亦签署了包括竞业限制协议在内的相关文件并作出竞业限制等承诺，谷志强提供了其与李秀云2004年3月15日登记结婚的结婚证；9.李秀华的入职与离职文件（含劳动合同、保密协议、反商业贿赂协议书、竞业限制协议、户口簿等），拟证明①李秀华在2015年4月1日起在山东品骏物流有限公司工作任省副总经理，李秀华在2017年5月18日被批准离职，②李秀华签署了包括竞业限制协议在内的相关文件并作出竞业限制等承诺，③李秀华与王某2系夫妻关系；10.王某2的入职与离职文件（含入职履历表、劳动合同、保密协议、反商业贿赂协议书、竞业限制协议书等），拟证明①王某2在2015年4月1日起在山东品骏物流有限公司工作，至2016年5月3日主动离职，②王某2签署了包括竞业限制协议书在内的相关文件并作出竞业限制等承诺，③王某2与李秀华系夫妻关系；11.陈继芦的入职履历表，拟证明陈继芦在山东品骏物流有限公司工作之后因故离职，陈继芦入职山山东品骏物流有限公司之前，在反诉被告谷志强与李秀云共同创立的腾迅达国际物流（北京）有限公司工作，系涉案《投资协议》约定留用的核心员工之一，但陈继芦离职后直接成为山东金芡供应链管理有限公司的股东并担任监事；12.企业信用信息公示报告（安徽品骏物流有限公司），拟证明品骏控股实缴出资270万元；13.企业信用信息公示报告（山东金芡供应链管理有限公司），拟证明山东金芡（福通）的住所为济南市天天桥区顶泰鲁大街666号201和济南市天桥区308国道桑梓店段5888号办公大楼105号并非山东品骏物流有限公司租赁的济南市天桥区105号并非山东品骏租赁的济南市××区桑梓××东大道××号。原告及反诉被告谷志强围绕反诉请求提交了以下证据：1.证人王某1书面证言，拟证明王某12014年底根据山东品骏物流有限公司安排，提供了其身份证，成立山东福通供应链管理有限公司，任公司的法定代表人和股东，该公司证照均由被告山东品骏物流有限公司控制使用；2.王如杰的书面证言，证明王如杰在2016年下半年在山东品骏物流有限公司的安排下，提供了其身份证，将山东福通供应链管理公司王某1持有的股份转给王如杰，公司更名叫山东金芡供应链管理有限公司，王如杰任公司股东、法定代表人，公司证照均由山东品骏物流有限公司控制使用；3.王某2的书面证言，拟证明王某2在2014年底，根据山东品骏物流有限公司的要求，提供身份证，成立山东福通供应链管理公司，任公司监事，王某2在2019年初根据山东品骏物流有限公司安排，变更成公司的法定代表人。没有拿过公司的印章、证照等手续；4.李秀华与张红的电话通话录音，拟证明山东金芡供应链管理有限公司是山东品骏物流有限公司实际控制使用；5.李秀华与谢养斌的电话通话录音，拟证明烟台品骏货运代理有限公司是被告山东品骏公司实际控制使用；6.山东青旅物流有限公司企业信用公示报告，拟证明①王某2非原告的近亲属，②山东青旅公司属于科技推广和应用服务业，未取得快递经营许可、道路运输经营许可证、邮电专营许可证等物流许可证，未开展业务经营，③山东青旅成立未营运，人员为0人；7.借款合同，证明谷志强于2017年1月1日借款7022000元给北京好运路路通有限公司，借款期限为2017年1月1日至2018年2月28日，月息1.5%；8.北京好运路路通有限公司信用公示报告，拟证明北京好运路路通有限公司属于互联网和相关服务行业，经营范围不包括道路运输或物流快递行业，股东为郁海明、叶联彪等人，公司取得大量的软件著作权；9.投资协议，证明北京云青智行科技有限公司、天津海德科技中心（有限合伙）、郁海明、北京好运路路通网络有限公司在2018年1月29日签订《投资协议》；10.情况说明，拟证明北京云青智行科技有限公司、北京好运路路通有限公司、青旅未来（天津）科技有限公司于2019年9月4日出具书面《情况说明》，谷志强任青旅未来公司董事长是为了对好运公司的资金进行监管，且该公司未得取快递、道路运输许可、邮电专营许可等许可证，从未开展道路运输相关业务，谷志强已申请辞去公司董事长职务，工商手续已在办理过程中。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，予以确认并在卷佐证。本院经对证据及庭审笔录审查，对本案事实认定如下：2014年10月10日，品骏控股有限公司（原名称为广州品信投资控股有限公司）与谷志强签订《安徽品信物流有限公司投资框架协议》约定：各方拟共同投资设立安徽品信物流有限公司（简称“目标公司”），主要从事省内快递、物理辅助服务、仓储服务及装卸搬运业务；先由被告出资270万元注册成立目标公司（其中首期出资40%折合108万元，其余出资在公司成立后两年内缴清），公司成立后，谷志强随即对公司增资，谷志强现金出资230万元（其中首期出资40%折合92万元，其余出资在公司成立后两年内缴清），谷志强增资完成后，被告持有公司68%股权，谷志强持有公司32%股权；协议第18条“不竞争”条款约定，除保留谷志强、李秀云、被告根据2014年7月签订的《北京腾讯达物流有限公司投资协议》出资设立的北京腾讯达物流有限公司外，在公司设立后，谷志强及其直系亲属或谷志强有过直系亲属关系的人不得以任何形在国外或国内的任何地区进行可能与公司有竞争关系的活动或从事可能损害公司利益的活动，包括以任何形式直接或间接设立、投资与目标公司所处的行业相同或类似的公司、实体，未经被告书面同意，不得为该等公司、实体或与该等公司、实体的关联方提供任何形式的服务，也不得直接或间接的劝诱或聘用目标公司的雇员以任何形式为其他公司、实体工作，本条直系亲属包括配偶、父母、子女、儿媳、女婿、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母等，除谷志强在腾讯达担任职务外，谷志强应全职与被告合作，未经被告书面同意不得在其他实体兼职，且在与被告合作期间和终止合作后2年内承担第18条规定的不竞争义务，公司核心员工（包括但不限于公司各部门主管级以上级人员、技术人员和研发人员）应于公司签署令被告满意的竞业禁止协议，如谷志强及其直系亲属或与谷志强有过直系亲属关系的人由于任何原因在公司设立后成立任何新的公司以从事与公司有竞争关系的活动或从事可能损害公司利益的活动，则由谷志强向被告以现金形式支付违反不竞争义务被发现时被告对目标公司累计认缴出资额的2倍作为赔偿；等。2016年7月25日，谷志强与李秀云签订《股权转让协议》约定谷志强将其在安徽品骏物流有限公司拥有32.0002%股权转让给李秀云，转让股权对应的公司注册资本为127.06万元，实际出资为230万元，其中第一期出资额92万元已由谷志强实际出资，第二期出资额138万元视为实际出资，股权转让完成后由李秀云继续履行出资义务；谷志强以92万元的对价转让股权给李秀云；该协议第四条，李秀云承诺、保证承担被告与谷志强于2014年10月10日签署的《安徽品信物流有限公司投资框架协议》项下除履约保证金的全部权利义务，投资框架协议对其具有法律约束力，包括但不限于股权转让完成后立即履行对于公司的第二期出资义务，即现金出资138万元；等。2017年9月24日，品骏控股有限公司与李秀云签订《股权转让协议》约定，安徽品骏物流有限公司注册资本为397.06万元，被告持有公司67.9998%股权（已实缴出资额270万元），李秀云持有公司30.0002%股权（已实缴出资额127.06万元），各方决定，由李秀云转让其持有公司30.0002%股权给被告；双方确认股权转让对价为4682000元，股权转让对价为含税价；李秀云委托被告在协议签订之日的次月15日前代扣股权转让所得产生的个人所得税及印花税，被告自取得缴税凭证后10个工作日内向李秀云支付股权转让款的50%，被告自公司完成股权转让的工商变更之日起10个工作日以银行转账的方式向李秀云支付股权转让款的50%，但被告有权根据第4条保证金条款扣除相应的保证金金额；李秀云向被告缴纳保证金1元,用于担保李秀云对如下协议项下李秀云、谷志强对被告、公司所有义务和责任的履行：本协议、被告于2014年10月10日与谷志强签署的《安徽品信物流有限公司投资框架协议》，根据协议以及被告与李秀云、谷志强书面约定，李秀云、谷志强应在本协议签署后3个月内负责解决公司运营及合规相关的部分历史遗留问题并自行承担其中风险，为担保前述问题解决，李秀云同意向被告缴纳保证金1元，缴纳方式：被告按本协议规定支付第二笔股权转让款时直接扣除保证金金额，本协议签署后6个月内，被告与李秀云、谷志强对上述历史遗留问题进行清理，并进行定损（定损金额由李秀云或谷志强任一方签字即发生效力），定损后，被告从保证金中作相应抵扣。余额部分，在双方书面确认后10个工作日内一次性无息退还李秀云；关于利润分红，公司于2017年及之前的未分配利润（如有），李秀云同意放弃分红权利等。协议签订后，被告及李秀云均没有办理公司的事实变更登记手续，被告没有向李秀云支付股权转让款。上述协议签订后，安徽品骏物流有限公司于2014年9月25日成立。安徽品骏物流有限公司现商事登记注册资金为397.06万元，股东品骏控股有限公司于2015年12月15日实缴出资270万元，李秀云于2016年2月25日实缴出资127.06万元。谷志强于2016年1月26日与由被告实际控制的山东品骏物流有限公司签订《劳动合同》任职总经理，谷志强入职山东品骏物流有限公司后，从2017年8月26日开始不到岗上班，经山东品骏物流有限公司多次书面催告后，山东品骏物流有限公司于2018年2月25日向谷志强发出《解除劳动关系通知书（自动离职）》。另查明：1.李秀云胞兄李秀华的配偶王某2于2014年9月25日以唯一股东身份，注册成立烟台品骏货运代理有限公司，谢养斌自成立之日其即担任监事；2.山东金芡供应链管理有限公司于2014年12月22日成立，经营范围包括普通货运、冷藏车道路运输、集装箱道路货物运输、大件货物道路运输、仓储服务、运输信息服务、货运代理、搬运装卸，王某2自2016年5月3日从品骏控股有限公司离职后一直担任该公司监事，其配偶李秀华（即李秀云的胞兄）于2019年1月29日受让该公司80%的股权，余下的20%股权由王某2受让，2019年4月28日，王某2所持全部股权转让给陈继芦；3．山东青旅物流有限公司于2016年7月1日成立，王某2作为发起股东并持有公司16.5%的股权，直至2018年11月23日转出，梁超在2017年12月27日至2018年11月23日期间担任该公司的经理、董事和监事；4．王某2于2017年10月23日，作为发起股东成立天津海德科技中心（有限合伙），并持有该公司69.8%的股权，该有限合伙企业在2018年1月29日作为发起股东成立青旅未来（天津）科技有限公司，而谷志强在同年4月25日被认命为董事长，该公司的经营范围在谷志强加入后新增了经营范围“道路普通货物运输”一项。李秀华与王某2系夫妻关系。李秀华在2015年4月1日与山东品骏物流有限公司签订《劳动合同》任职副总经理，李秀华于2017年5月18日向山东品骏物流有限公司申请离职被批准。王某2在2015年4月1日与山东品骏物流有限公司签订《劳动合同》，在山东品骏物流有限公司工作，王某2在2016年5月3日离职。陈继芦在2015年5月25日起在山东品骏物流有限公司工作，陈继芦入职山东品骏物流有限公司前，在腾迅达国际物流（北京）有限公司工作。陈继芦离职后，为山东金芡供应链管理有限公司的股东并担任监事。原告及反诉被告谷志强提请了证人王某1出庭作证，证人王某1陈述：证人王某1自2014年底至2016年底约两年，在山东品骏物流有限公司工作，每月工资三千多元，证人对山东金芡供应链管理有限公司没有出资，对出资情况也不清楚，对证人转让公司股权没有收钱，只是取走证人的身份证办理公司登记手续，证人到银行开银行账户后才知道成立山东福通供应链公司。公司的成立是李秀华向证人取走身份证，将身份证交给公司财务韩文举去办理的。证人对公司账户往来也不知情。在办理公司过程中，张红、刘红以及韩文举三个人与证人有接触，要求证人去银行及工商所签字，对其他任何事情不清楚。刘红、张红、韩文举应该在山东品骏物流有限公司做财务。证人是通过李秀华介绍介到山东品骏物流有限公司工作的，证人与王某2有亲属关系，证人的妻子是王延芬（系王某2的妹妹）。证人不清楚韩文举是否是山东品骏物流有限公司的财务。证人的身份证是交给李秀华，李秀华说是用证人的身份证办一个公司。后来，证人自己去山东品骏物流有限公司财务处取回身份证。证人的身份证不是直接交给韩文举。因当时韩文举是在公司财务处工作，所以证人就认为是应韩文举的要求提供身份证办公司。证人在公司离职没有办理正式的离职手续。庭审中，被告陈述：其为河北品骏物流有限公司、北京品骏物流有限公司、安徽品骏物流有限公司，山东品骏物流有限公司及天津品骏物流有限公司的控股股东，根据劳动法的相关规定，谷志强只能与一家公司签订劳动合同以及备案，虽然与谷志强签订劳动合同的主体仅是山东品骏公司一家公司，但是谷志强及李秀云仍然受涉案协议的约束。经被告申请，本院向中国工商银行股份有限公司广东省分行查询了谷志强开设在东莞沙田支行62×××57帐号，李秀云开设在中国建设银行股份有限公司6217000010054264075账号及62×××04账号的资金流水信息，被告及第三人对该资金流水信息有如下质证意见：1.谷志强与李秀云、李秀华、王权、梁超、梁吉芬、梁吉芹、梁吉国、谷风霞、谢养斌、谢宪强、王某2个人之间存在着大量的频繁的资金往来，其中，谷风霞是谷志强是姐姐，谷风霞与梁吉国是夫妻，而梁吉芬、梁吉芹、梁吉国是兄妹关系，王某2与李秀华是夫妻关系，而李秀华又是李秀云的哥哥，他们之间交易的时间横跨从2014年1月至2019年的9月；2.山东金芡供应链管理有限公司与谷志强也发生了交易，如果按照原告的说法山东金芡供应链管理有限公司只有山东品骏物流有限公司一家客户，只为其开票，为何会以谷志强个人名下的账户发生交易，谷志强在2019年4月与山东金芡之间发生了5笔交易，该时间段是在谷志强离职之后发生的，也就是说，如果山东金芡供应链管理有限公司是受被告的控制，更不可能在谷志强离职之后，还与谷志强发生资金上的往来，这也恰恰反证了山东金芡供应链管理有限公司实际上是谷志强、李秀云以及他们的姻亲关系的亲戚进行控制的；3.山东青旅物流有限公司也与谷志强的账户发生了巨额的交易；4.在交易记录中非常频繁的出现山东品骏物流有限公司、北京品骏物流有限公司、天津品骏物流有限公司、河北品骏物流有限公司与谷志强发生巨额的款项往来，对于这一事实，能够推翻原告所述的只为山东品骏物流有限公司一家公司服务的事实，也能够证明谷志强在为上述公司服务的同时，个人与公司之间发生的资金的交易或者收付关系，其中有多少是属于正常的业务报销，被告及第三人现在暂不得知；5.谷志强、李秀云离婚后至今仍存在异常频繁的资金往来，金额巨大超出基本生活需要，不排除虚假离婚的可能；6.李秀云与山东金芡供应链管理有限公司存在直接的资金交易，性质均为服务费，李秀云与李秀华、陈继芦有大额资金往来，足以证明山东金芡供应链管理有限公司受谷志强、李秀云控制；7.包括山东品骏物流有限公司在内的目标公司向谷志强发放工资与奖金。原告以及反诉被告对该资金流水信息有如下质证意见：第一，在本案中，原告以及反诉被告自始至终只是说山东金芡供应链管理有限公司与烟台品骏货运代理有限公司的实际控制人是山东品骏物流有限公司；第二，被告是山东品骏物流有限公司、北京品骏物流有限公司、河北品骏物流有限公司这几个公司的实际控制人，所有的转款行为都是被告的行为，从财务至总经理、人员都是被告的人员，原告以及反诉被告对该证据的真实性予以认可，但不认可被告及第三人所述的证明目的；第三，谷志强银行卡中有大量公司及个人的资金往来，均是被告安排财务人员给谷志强的转账结算，先由被告的相关公司转账给谷志强，然后由谷志强给具体的分管人员进行支付，并非谷志强的个人行为，上述转账均是被告相关公司的行为。本院认为，本案当事人签订的《安徽品信物流有限公司投资框架协议》、2016年7月25日《股权转让协议》、2017年9月24日《股权转让协议》，系当事人的真实意思表示，内容没有违反法律法规的强制性规定，是合法有效的合同，各方当事人均应依约履行。本案系股权转让纠纷，本院归纳本案争议焦点为：一、李秀云、谷志强的行为是否违反《安徽品信物流有限公司投资框架协议》第18条约定的“不竞争”条款构成违约，若违约应当如何承担违约责任；二、品骏控股有限公司与李秀云于2017年9月24日签订的股权转让协议是否应当解除。关于本案争议焦点一。依据被告提供的证据，谷志强和李秀云存在违反《安徽品信物流有限公司投资框架协议》第18条约定的“不竞争”条款的行为表现为：谷志强在离职后就担任了青旅未来（天津）科技有限公司的董事长（任命时间2018年4月25日），该公司的经营范围在谷志强入职后新增了“道路普通货物运输”一项；李秀云胞兄李秀华的配偶王某2于2014年9月25日，以唯一股东身份注册成立烟台品骏货运代理有限公司，而关键员工谢养斌自成立之日即担任监事；山东金芡供应链管理有限公司于2014年12月22日成立（经营范围包括：普通货运、冷藏车道路运输、集装箱道路货物运输、大件货物道路运输、仓储服务、运输信息服务、货运代理、搬运装卸），王某2于2016年5月3日从山东品骏物流有限公司离职后一直担任该公司监事，其配偶李秀华于2019年1月29日受让80%的股权，余下的20%股权由王某2受让；山东青旅物流有限公司于2016年7月1日成立，王某2作为发起股东并持有公司16.5%的股权，直至2018年11月23日转出，关键员工梁超在2017年12月27日至2018年11月23日期间担任该公司的经理、董事和监事；王某2于2017年10月23日作为发起股东成立天津海德科技中心（有限合伙），并持有该公司69.8%的股权，该有限合伙企业在2018年1月29日作为发起股东成立青旅未来（天津）科技有限公司，而谷志强在同年4月25日被认命为董事长。按照品骏控股有限公司与谷志强签订的《安徽品信物流有限公司投资框架协议》、李秀云与谷志强谷志强签订的《股权转让协议》的约定，李秀华、王某2等均属于受“不竞争义务”约束的近亲属人员范围，李秀华、王某2在职期间以及离职后两年内投资与安徽品骏物流有限公司存在竞争关系的多家公司实体，在未经品骏控股有限公司书面同意的情况下为该等公司实体提供服务，同时聘用谢养斌、梁超等关键员工为该等公司工作，违反了《安徽品信物流有限公司投资框架协议》第18条“不竞争”条款的约定。综上，李秀云、谷志强的行为违反“不竞争义务”构成违约。依照我国《合同法》第一百一十三条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失。在本案中，被告要求反诉被告李秀云、谷志强向其承担按被告实际出资额的两倍计算支付违约金540万元的方式承担违约责任，因被告未能举证证明其因反诉被告的违约行为而造成的实际损失，显然过高。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十七条：“当事人通过反诉或者抗辩的方式，请求人民法院依照合同法第一百一十四条第二款的规定调整违约金的，人民法院应予支持。”，以及第二十九条：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的过分高于造成的损失。”的规定，故本院酌定按品骏控股有限公司累计向安徽品骏物流有限公司出资金额270万元两倍的15%来确定被告的损失，反诉被告李秀云、谷志强应向被告支付的违约金为810000元。关于本案争议焦点二。李秀云与品骏控股有限公司签订《股权转让协议》的合同目的为李秀云将其持有的安徽品骏物流有限公司30.0002%的股权转让给被告，从而让被告持有安徽品骏物流有限公司100%的股权。李秀云、谷志强虽违反了投资框架协议第第18条约定的“不竞争”条款的约定而构成违约，但被告仍可以通过请求李秀云、谷志强承担违约责任的方式来补救被告所遭受的损失。被告作为合同的守约方虽然有权解除合同，但要以合同适合解除为前提。本案若认定合同应当解除，对已履行大部分合同义务的谷志强、李秀云而言，显然是极不公平的。况且，被告已经受让大部分目标公司股权，并已实际接手目标公司开展经营，结合本案的实际情况，维持原、被告之间的合同关系，符合公平原则，涉案《合同》不适宜解除，本院对被告提出解除合同的反诉请求不予支持。因此，被告应履行将李秀云持有的安徽品骏物流有限公司30.0002%的股权变更登记至被告品骏控股有限公司名下，并向李秀云支付股权转让款4682000元的合同义务。关于被告应否向李秀云支付股权转让款逾期付款利息的问题，由于李秀云、谷志强确有违约行为，被告并非恶意迟延给付股权转让，故本院对李秀云提出要求给付股权转让款逾期付款利息的的诉讼请求不支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十七条、第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、自本判决发生法律效力之日起十日内，被告品骏控股有限公司向原告李秀云支付股权转让款4682000元；二、自本判决发生法律效力之日起十日内，原告李秀云将其持有的安徽品骏物流有限公司的30.0002%的股权份额变更登记到被告品骏控股有限公司名下，被告品骏控股有限公司及第三人安徽品骏物流有限公司在办理股权变更手续时予以协助；三、驳回原告李秀云的其他诉讼请求；四、自本判决发生法律效力之日起十日内，反诉被告谷志强、原告李秀云向被告品骏控股有限公司支付违约金810000元；五、驳回被告品骏控股有限公司的其他反诉请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费46156元、财产保全费5000元，由被告品骏控股有限公司负担。本案反诉受理费24850元，由被告品骏控股有限公司负担18900元，反诉被告谷志强、原告李秀云共同负担5950元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  劳灿辉人民陪审员  卢伟健人民陪审员  吴伦雅二〇一九年十二月二十六日书 记 员  张青婷黄凯旋