山东省济南市钢城区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁0117民初1342号 原告：莱芜市宝峰建筑安装工程有限公司，住所地：济南市钢城区府前大街东首南桲椤村，统一社会信用代码：913712036731553650。 法定代表人：鞠宝修，经理。 委托诉讼代理人：赵玉云，济南钢城正海法律服务所法律工作者。 委托诉讼代理人：鞠岩，男，1986年9月28日出生，汉族，住济南市钢城区，系原告法定代表人之子。 被告：韩瑞亮，男，1985年12月18日出生，汉族，住济南市莱芜区。 被告：董涛，男，1974年5月26日出生，汉族，住济南市莱芜区。 两被告共同委托诉讼代理人：张金生，山东鲁浩律师事务所律师。 两被告共同委托诉讼代理人：于凤芹，山东鲁浩律师事务所实习律师。 被告：尚现珍，女，1962年5月18日出生，汉族，住济南市莱芜区。 委托诉讼代理人：张金生，山东鲁浩律师事务所律师。 委托诉讼代理人：亓旭，山东鲁盈律师事务所律师。 原告莱芜市宝峰建筑安装工程有限公司（以下简称宝峰公司）与被告韩瑞亮、董涛、尚现珍有限公司清算责任纠纷一案，本院于2019年9月19日立案后，依法适用简易程序，于2019年10月31日、12月10日公开开庭进行了审理。原告法定代表人鞠宝修及其委托诉讼代理人赵玉云、鞠岩，被告委托诉讼代理人张金生、于凤芹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.请求依法判令三被告共同偿还原告欠款300900元及利息损失（自2014年6月15日起按中国人民银行同期贷款利率计算至付清日）。2.诉讼费用由被告承担。事实与理由：三被告是原莱芜永固混凝土有限公司（以下简称永固公司）股东，永固公司受让原告抵账楼房一套价款673900元，尚欠300900元，于2014年6月15日，协商以永固公司在莱芜沃商置业有限公司的债权转让偿还，但之后永固公司又书面通知沃商置业公司将债权全部转让于他人。2017年10月20日永固公司注销，但在公司债权债务清算时对原告债务未予落实，出具的清算报告中表明无债权债务。依据相关法律规定，三被告应当承担对原告的还款责任，诉请法院依法判决，支持原告诉讼请求。 三被告辩称，原告的诉求已超过诉讼时效；本案所涉及房屋均没有产权登记，是否属于违章或违法建筑现在不能确认，原告所依据的房屋转让协议违反法律规定，转让协议无效；原告与永固公司不存在债权债务关系，原告的诉求没有事实和法律依据，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。 原告围绕诉讼请求提交了下列证据： 1、协议书一份，2014年6月15日甲方宝峰公司与乙方永固公司签订，证实宝峰公司转让乙方茶乡园路4号楼沿街楼一套，价款673900元，乙方用徐家庄村宿舍楼两套五楼价格为每平米1380元、6楼价格每平米1480元折抵应付给甲方的楼房款，不足部分用沃商欠款现金付清，协议书加盖甲乙双方公章和经办人签字。 2、徐家庄村民委员会房屋买卖合同复印件一页，是卖方徐家庄村委会与买方永固公司签订，证实永固公司购买位于龙家园两类户型面积为130平方米和107平方米，5楼一套，价款为107平方米*1380元=147660元，6楼一套，价款为130平米*每平米1480元=192400元，另外，有两个储藏室，11.5平米*每平米1000元*2=23000元，上述合计363060元，与原告楼房款相折抵后永固公司欠原告310840元。 3、房屋买卖协议一份，是永固公司抵顶给原告楼房原告于2014年7月15日卖于他人，证实6楼东户面积为130平方米，储藏室11.5平方米，与原告计算的房款面积相印证。 4、债权转让通知确认函复印件一份，是由沃商公司于2019年7月提供给原告，并以此拒绝向原告付款，证实永固公司于2015年7月10日向沃商公司递交转让通知书，确认已将2013年3月8日至2013年8月20日材料款债权转让给四名自然人。永固公司拖欠原告的房屋款已无法通过债权转让的形式实现。 5、永固公司企业注销材料一宗，证实法定代表人韩瑞亮，注销时间2017年10月20日，清算报告注明公司现有财产1200万元，无债权债务，对外无债务，公司三名股东韩瑞亮、董涛、尚现珍作为清算人员签名。 6、济南市钢城区里辛街道办事处茶峪子社区居民委员会出具的证明一份，证明茶乡园路4号楼沿街楼涉及过户转让都需要从村委或社区办理登记，由宝峰公司转给永固公司，永固公司转给他人，已经实际履行。 7、济南市钢城区艾山街道徐家庄村村民委员会宿舍楼楼房销售登记情况账本记录，证实抵账给永固公司楼房四套，房屋号及姓名。 结合当事人的陈述和本院审查确认的证据，本院认定事实如下： 2014年6月15日宝峰公司与永固公司签订协议书：今有莱芜市宝峰建安公司卖给莱芜永固混凝土有限公司茶乡园路南4#沿街楼一套，为明确双方责任，特协议如下：莱芜市宝峰建安公司为甲方，莱芜永固混凝土有限公司为乙方。一、甲方卖给乙方茶乡园南沿街楼一套价格为673900元，乙方用徐家庄村宿舍楼二套5楼，1380元/平方米，6楼1480元/平方米，其余用沃商欠款现金付清。二、沿街楼手续由甲方协助乙方和茶峪村办理相关手续。双方均履行了房屋交付，永固公司抵顶5楼价格为107平方米*1380元/平方=147660元，6楼价款为130平方米*1480元/平方米=192400元，另加两个储藏室，11.5平方米*1000元/平方米*2=23000元，合计共363060元，剩余款项310840元。永固公司未支付。 另查明，2011年7月永固公司成立，被告韩瑞亮、董涛、尚现珍系公司股东。2017年5月永固公司经股东决定解散，成立清算组，2017年7月12日出具清算报告：“（一）经清理公司现有财产1200元，无债权债务……（三）债务清偿情况经清理和确认公司对外无债务……”，2017年10月20日永固公司被注销。 本院认为，宝峰公司与永固公司签订的房屋买卖协议书，涉案房屋均已经实际履行交付，双方应遵循诚实信用原则，全面履行合同内容，宝峰公司对永固公司欠付其款项310840元的主张提供了相应的证据予以证实，双方之间的债权债务关系明确，本院对此事实予以确认。宝峰公司诉请永固公司偿还欠款300900元及利息是对其处分权的行使，应予准许。因双方未约定剩余款项的还款期限，原告可随时主张权利。因韩瑞亮、董涛、尚现珍将永固公司注销，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条规定，“有限责任公司的股东在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”。有限责任公司股东是公司的清算义务人，清算义务是其依法必须履行的法定义务，韩瑞亮、董涛、尚现珍作为公司股东应按照公司法及公司章程规定的清算程序全面履行清算义务。永固公司的清算报告记载公司无债务与事实不符，应认定韩瑞亮、董涛、尚现珍以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的行为成立，该行为导致宝峰公司无法以永固公司的财产获得债务清偿，行为人理应承担相应赔偿责任。被告辩称意见均无事实法律依据。宝峰公司主张韩瑞亮、董涛、尚现珍偿还欠款300900元及利息符合法律规定，利息起算时间自主张权利之日即起诉之日（2019年9月19日）计算，按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清日。 综上，宝峰公司要求韩瑞亮、董涛、尚现珍共同偿还欠款300900元及利息损失的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、第一百零八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条之规定，判决如下： 被告韩瑞亮、董涛、尚现珍于本判决生效之日起十日内连带赔偿原告莱芜市宝峰建筑安装工程有限公司300900元及利息（利息以300900元为基数，自2019年9月19日起按全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清日）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5814元，减半收取计2907元，由韩瑞亮、董涛、尚现珍负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审判员  刘萍 二〇一九年十二月二十五日 法官助理刘庆国 书记员伊廷芳 附法律条文 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国民法通则》 第一百零六条公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。 公民、法人由于过错侵害国家的、集体的财产，侵害他人财产、人身的应当承担民事责任。 没有过错，但法律规定应当承担民事责任的，应当承担民事责任。 第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二） 第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。