云南省普洱市思茅区人民法院民 事 判 决 书（2019）云0802民初1378号原告：陈海心，男，生于1960年5月1日，汉族，本科文化，云南省勐海县人，系云南金孔雀交通运输集团有限公司的股东，现住普洱市思茅区。原告：陈华，男，生于1950年8月10日，汉族，大专文化，云南省景东县人，系云南金孔雀交通运输集团有限公司的股东，现住西双版纳州景洪市。原告：陈莉，女，生于1972年11月19日，汉族，大专文化，四川省宜宾市人，系云南金孔雀交通运输集团有限公司的股东，现住普洱市思茅区。原告：肖慧群，女，生于1958年4月3日，哈尼族，本科文化，云南省墨江县人，系云南金孔雀交通运输集团有限公司的股东，现住普洱市思茅区。原告：周华明，男，生于1953年7月26日，汉族，本科文化，云南省普洱市思茅区人，系云南金孔雀交通运输集团有限公司的股东，现住普洱市思茅区。原告：白云，女，生于1963年9月13日，彝族，大专文化，云南省江城县人，系云南金孔雀交通运输集团有限公司的股东，现住普洱市思茅区。六原告共同委托诉讼代理人：王凡，云南王凡律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。六原告共同委托诉讼代理人：李勰韬，普洱市思茅区南屏镇法律服务所法律服务工作者。代理权限：特别授权代理。被告：云南金孔雀交通运输集团有限公司（统一社会信用代码：91530800218353757U）。住所地：普洱市思茅区康平大道（普洱北收费站旁）。法定代表人：龚新强，系该公司董事长。委托诉讼代理人：朱燕铭、傅梁，云南刘胡乐律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。原告陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云与被告云南金孔雀交通运输集团有限公司（以下简称金孔雀集团公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年4月30日立案后，依法适用普通程序，分别于2019年6月6日、2019年10月22日公开开庭进行了审理。六原告及其共同委托诉讼代理人王凡、被告金孔雀集团公司的委托诉讼代理人朱燕铭到庭参加了第一次审理，六原告及其共同委托诉讼代理人王凡、被告金孔雀集团公司的委托诉讼代理人朱燕铭、傅梁到庭参加了第二次审理。本案因案情复杂，经申请延长审限六个月，现已审理终结。原告陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告在公司正常时间的办公区域内提供自2013年1月1日起至2018年12月31日的全部财务会计报告、公司会计账薄、会计凭证给原告查阅、复制；2.请求判令被告在公司正常时间的办公区域内提供集团公司总部思茅区振兴大道6号土地转让、昆明市呈贡新区投资房地产开发项目处置、各县老车站和清风（含油库）土地处置、思茅区清水河荔枝园收购及投资建设的合同(协议)，以及相关股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议等资料给原告查阅、复制；3.本案的诉讼费用由被告承担。事实及理由：被告金孔雀集团公司成立于2003年12月12日，注册资本为4100万元，其工商登记的股东为45个自然人，各原告均系被告的股东。原告周华明出资130万元（占3.17%），原告陈海心出资130万元（占3.17%），原告肖慧群出资80万元（占1.95%），原告陈莉出资180万元（占4.39%），原告陈华出资32万元（占0.78%），原告白云出资55万元（占1.34%），六原告共出资607万元，合法持有股权14.8%。被告金孔雀集团公司于2014年3月投资注册成立普洱金孔雀生态农业集团有限公司（以下简称金孔雀生态农业公司，前身为普洱瑞丰农业发展有限公司），该公司与龚晓湘作为股东于2015年4月23日注册成立普洱金田农业发展有限公司（以下简称金田农业公司）。之后被告在未取得公司股东会决议通过及未取得合法用地手续的情况下，向金田农业公司投资清水河荔枝园，建盖了19间（幢）占地面积2688.16平方米的建筑物，硬化地坪2块1580.13米。2018年12月13日，普洱市国土资源局以普国土资执罚11-08号《国土资源行政处罚决定书》，责令退还非法占用的土地，恢复部分土地原状，没收部分建筑物与硬化地坪，并处以42682.90元罚款。被告的行为给公司及股东造成极大损失。2016年被告出资490万元与张墨静（出资270万元）、云南广通建筑工程有限公司（出资240万元）成立普洱联润房地产开发有限公司（以下简称联润房地产公司），开发振兴大道6号土地（金孔雀集团公司总部土地）房地产项目，但联润房地产公司于2016年12月9日将公司股东变更为金孔雀集团公司(出资490万元）、李丽娟（出资510万元），于2017年8月2日变更为金孔雀集团公司（出资490万元）、四川王氏集团有限公司（出资510万元，以下简称王氏集团公司），于2018年7月10日变更为王氏集团公司（出资1000万元），并由联润房地产公司对振兴大道6号土地进行开发。被告未经股东会同意退出开发，六原告对该宗土地的转让价均不得而知，被告的行为可能损害六原告的股东利益。另，被告在昆明呈贡新区投资房地产开发项目中以股权转让方式转让整个项目，转让价有2.2亿元、2亿元、1.8亿元等不同版本。六原告作为公司股东从未看到过上述资产转让（处置）协议等，被告也未向股东会、董事会通报过处置情况，亦未在任何场合作过任何说明或解释。如此重大的资产处置，六原告作为股东及出资人均蒙在鼓里，完全处于不知情状态。综上所述，六原告认为被告的上述问题涉及公司股东重大权益事项，存在严重违法和违反公司章程的情况，给公司的发展及股东的利益带来严重损害。根据公司法相关规定，六原告作为被告的股东，具有法律赋予股东通过查阅公司财务报告、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。为此，六原告向被告申请查阅、复制自2013年1月1日起至2018年12月31日的全部财务会计报告、公司会计账簿、会计凭证，并申请查阅公司总部土地转让、昆明地产处置、思茅区清水河荔枝园收购及投资建设的合同（协议），以及相关股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议等资料，但被告至今未回复。六原告为维护其合法权益，特依法向人民法院起诉，请求法院依法裁判。被告金孔雀集团公司辩称，1.本案存在严重的程序问题，六原告共同作为原告在同一案件中起诉，不符合法律规定，六原告在公司担任的职务不同，其知情的内容亦不同。2.六原告的第2项诉讼请求指向的部分内容不是被告作出的，原告并非所涉公司的股东，无要求查阅、复制相关材料的权利。3.原告肖慧群目前涉嫌职务侵占罪已立案，被告有理由相信六原告提起股东知情权诉讼具有不正当目的，可能会损害公司利益。4.原告起诉要求查阅、复制的内容超过之前其向被告要求查阅的内容，此前原告并未向被告提出查阅、复制会计凭证的要求，亦未向被告提出查阅、复制第2项诉讼请求所涉及的内容。5.六原告要求查阅、复制相关财务资料不符合公司法第三十三条第二款的规定，超出了股东知情权的范围，原告亦无权要求对会计账簿进行复制。综上，请求法院驳回原告的起诉。原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了证据交换及质证。双方当事人的举证、质证情况本院在卷佐证。原、被告提交的证据，本院认定如下：一、原告陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云提交的证据：1.被告的《营业执照》复印件一份、《金孔雀集团公司章程》复印件一份、《金孔雀集团公司章程修订方案》复印件二份、《金孔雀集团公司出资人名册》复印件一份。该组证据内容客观真实，来源合法，与本案有关联，能证明被告的登记情况、部分章程修订情况及六原告系被告的股东的事实，本院予以确认。2.《国土资源行政处罚决定书》、金孔雀生态农业公司的企业信用信息公示报告、金田农业公司的企业信用信息公示报告复印件各一份。该组证据内容客观真实，来源合法，但从证据的内容来看，涉及的是金田农业公司的股东登记情况及因非法用地等行为被处罚的情况，而原、被告均非该公司的股东，因此并不能证明被告违法经营导致原告股东利益受损的事实，本院对原告该证明内容不予确认。3.《关于再次申请查阅相关资料的申请》复印件一份。由于原告不能证明被告已收到该申请，故本院不予确认。4.联润房地产公司的企业信用信息公示报告、《普洱金普壹号项目行政审批公示》复印件各一份。该组证据内容客观真实，来源合法，与本案有关联，能证明联润房地产公司申报了位于“振兴大道西侧、宁洱大道东侧、思亭路南侧”的普洱金普一号项目，审批前公示日期为2018年6月27日至2018年7月3日，根据工商登记信息显示，被告于2018年7月10日将其在联润房地产公司的全部股份转给王氏集团公司的事实，本院予以确认。5.“昆明楼市动态”复印件一份。该证据系由原告从网上截取，原告并未提交相关证据对真实性、关联性进行佐证，故本院不予确认。6.普洱汇高房地产开发有限公司及其澜沧分公司、景谷分公司的企业信用信息公示报告复印件各一份。该组证据内容客观真实，来源合法，但不能证明被告将各县车站的土地先后转到普洱汇高房地产开发有限公司的事实，本院对原告该证明内容不予确认。二、被告金孔雀集团公司提交的证据：1.《关于龚新强等同志当选为金孔雀集团公司第四届董事会董事的通知》、《金孔雀集团公司关于何家禹等同志聘任职务的通知》、《金孔雀集团公司关于陈华同志聘任职务的通知》、《金孔雀集团公司关于公司领导工作分工的通知》、《金孔雀集团公司关于肖慧群等同志聘任职务的通知》复印件各一份。该组证据内容客观真实，来源合法，与本案有关联，能证明六原告系被告的股东，部分原告是被告的高管的事实，本院予以确认。2.金田农业公司的内资企业登记基本情况表复印件一份。该组证据内容客观真实，来源合法，能证明六原告及被告均非金田农业公司的股东的事实，本院对被告该证明内容予以确认。3.《接待报警案件三联单（回执）》、《移交清单》、（2016）云0802民初414号《民事判决书》、《民事上诉状》、《证人证言》、庭审笔录复印件各一份。该组证据内容客观真实，来源合法，但不能证明六原告有利用职务实施严重损害被告合法权益的行为及六原告在本案中诉求无正当目的的事实，本院对被告该证明内容不予确认。4.《金孔雀集团公司章程》、（2018）云0802民初715号《民事判决书》、（2018）云08民终1044号《民事判决书》复印件各一份。该组证据内容客观真实，来源合法，但不能证明六原告实施了损害被告合法权益的行为，本院对被告该证明内容不予确认。经庭审原、被告举证、质证及本院对证据的认证，本院确认法律事实如下：原告陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云均系被告的股东。2013年1月30日，原告周华明被任命为被告的政策总顾问、财务总监，原告陈华被任命为被告的督导委员会副主任，原告肖慧群、陈海心、白云被任命为被告的副总经理。另，2013年1月30日，陈海心、肖慧群、周华明被选举为第四届董事会董事。2016年2月2日，原告肖慧群、周华明、白云被任命为被告的督查专员。根据工商登记信息显示，原告陈海心认缴出资130万元（占3.17%），原告陈莉认缴出资30万元（占0.73%），原告肖慧群认缴出资80万元（占1.95%），原告周华明认缴出资130万元（占3.17%），原告白云认缴出资55万元（占1.34%）。被告金孔雀集团公司曾系联润房地产公司的股东。根据工商登记信息显示，2016年12月9日，该房地产公司的投资人由金孔雀集团公司（出资490万元）、张墨静（出资270万元）、云南广通建筑工程有限公司（出资240万元）变更为金孔雀集团公司（出资490万元）、李丽娟（出资510万元）；2017年8月2日，投资人由金孔雀集团公司（出资490万元）、李丽娟（出资510万元）变更为金孔雀集团公司（出资490万元）、王氏集团公司（出资510万元）；2018年7月10日，投资人由金孔雀集团公司（出资490万元）、王氏集团公司（出资510万元）变更为王氏集团公司（出资1000万元）。2018年6月27日，普洱市城乡规划局发布《普洱金普壹号项目行政审批公示》，对联润房地产公司申请开发位于被告金孔雀集团公司总部即振兴大道西侧、宁洱大道东侧、思亭路南侧土地事项进行批前公示。另，根据工商登记信息显示，被告金孔雀集团公司曾系昆明滇洱房地产开发有限公司的股东，2017年12月1日，其从该公司退出。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”之规定，股东知情权是股东的一项重要权利，是法律赋予股东了解公司信息的权利，包括股东了解公司的经营状况、财务状况等与股东利益存在密切关系的公司情况的权利，股东知情权依附于股东身份而存在。本案中，被告对六原告的股东身份无异议，故六原告作为被告的股东，享有知情权。由于六原告在本案中的诉讼主张是一致的，故六原告可作为共同原告主张知情权，被告认为六原告不能在同一案件中主张知情权的意见本院不予采纳。本案的争议焦点是：1.六原告提出的查阅、复制被告的财务会计报告、会计账簿、会计凭证的主张能否支持（即第1项诉讼请求）；2.六原告提出的涉及被告进行投资、财产处置等事项的相关知情权请求能否支持（即第2项诉讼请求）。关于六原告提出的查阅、复制被告的财务会计报告、会计账簿、会计凭证的主张能否支持的问题。公司的财务会计报告属股东有权知情的范围，六原告有权主张进行查阅、复制，故关于六原告提出的查阅、复制被告的财务会计报告的请求，本院予以支持。根据公司法第三十三条第二款的规定，会计账簿亦属股东有权知情的范围，六原告有权主张查阅，但法律并未赋予股东复制的权利，故关于六原告要求查阅被告的会计账簿的主张，本院予以支持，关于六原告要求复制被告的会计账簿的主张，本院不予支持。关于六原告是否有权查阅被告的会计凭证的问题，依照《会计法》的相关规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，会计账簿是根据会计原始凭证制作的，如果只允许股东查阅会计账簿而不能查阅原始凭证，导致股东无法将会计账簿与最真实的原始凭证相对比，从而很难获得充分、真实、全面的公司各项信息，则股东难以实现其查阅公司会计账簿的目的，因此，六原告查阅权行使的范围应当包括会计凭证，六原告要求查阅被告的会计凭证的诉讼请求本院予以支持，六原告要求复制被告的会计凭证的主张，本院不予支持。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”被告认为六原告主张股东知情权存在不正当的目的，可能会损害公司利益，但被告并未提交相关证据证明，因此，被告该答辩意见，本院不予采纳。关于六原告提出的涉及被告进行投资、财产处置等事项的相关知情权请求能否支持的问题。股东行使知情权必须依法行使，不得超越公司法规定的范围和方式，相关合同（协议）并不属于股东行使知情权的范围，故六原告提出的要求知情关于集团公司总部思茅区振兴大道6号土地转让、昆明市呈贡新区投资房地产开发项目处置、各县老车站和清风（含油库）土地处置、思茅区清水河荔枝园收购及投资建设的协议的主张，本院不予支持。关于六原告提出的要求知情前述被告进行投资、财产处置等事项所涉相关股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议等资料的问题，根据“谁主张谁举证”的原则，由于六原告并未提交被告投资、处置上述财产的任何证据，亦未提交证据证明确实存在相关股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议等资料，故六原告该主张，本院亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：一、由被告云南金孔雀交通运输集团有限公司于本判决生效之日起十五日内提供其自2013年1月1日起至2018年12月31日止的全部财务会计报告给原告陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云查阅、复制；二、由被告云南金孔雀交通运输集团有限公司于本判决生效之日起十五日内提供其自2013年1月1日起至2018年12月31日止的全部会计账薄、会计凭证给原告陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云查阅；三、驳回原告陈海心、陈华、陈莉、肖慧群、周华明、白云的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告云南金孔雀交通运输集团有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省普洱市中级人民法院。审 判 长  姚红艳审 判 员  杨昌金人民陪审员  司 进二〇一九年十二月十九日法官助理查方艳书记员白文琳