重庆市九龙坡区人民法院民 事 裁 定 书(2018)渝0107民初1160号原告：重庆赫昊科技有限公司，住所地重庆市九龙坡区奥体路1号6幢11-5号，统一社会信用代码915001070564594510。法定代表人：赵长春，系公司经理。委托诉讼代理人：李海华，上海锦天城(重庆)律师事务所律师。委托诉讼代理人：江泓泉，上海锦天城(重庆)律师事务所实习律师。被告：重庆市九龙坡区第二人民医院，住所地重庆市中梁山玉清寺半山二村6号。法定代表人：李大兴，系该院院长。委托诉讼代理人：陈俊屹，重庆坤源衡泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：曹娜，重庆坤源衡泰律师事务所律师。原告重庆赫昊科技有限公司(以下简称“赫昊公司”)诉被告重庆市九龙坡区第二人民医院（以下简称“九龙坡二院”）租赁合同纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员杨睿担任审判长，与审判员罗洪、人民陪审员杨莉组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告赫昊公司的委托诉讼代理人李海华、江泓泉，被告九龙坡二院的委托诉讼代理人陈俊屹、曹娜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告赫昊公司诉称：2010年3月19日，案外人重庆渝美医疗设备有限公司(以下简称“渝美公司”)与被告签订《设备租用协议书》，约定案外人渝美公司将案涉CT出租给被告使用。2013年10月1日，原告受让协议书项下的权利义务，被告从2013年10月起，向原告支付租金。2015年9月，重庆市九龙坡区卫计委等部门对被告开展财务审计调查，被告停止向原告支付租金，后一直未再支付。故原告提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付租赁飞利浦医用16排CT自2015年9月至2016年8月租金总计3531080元，并向原告支付逾期违约金（违约金以租金3531080元为基数，自2016年9月11日起按每月2%的比例计算至实际付清之日止，暂计至起诉之日约为880415.95元），上述两项费用合计为人民币4411495.95元；2.判令被告支付原告实现债权所产生的律师代理费用12万元；3.本案诉讼费、保全费由被告承担。被告九龙坡二院辩称：原告主体不适格。且案涉CT的采购程序违法，没有适用招投标，属于无效合同，请求驳回原告的全部诉讼请求。经本院审理查明，2010年3月19日，案外人渝美公司(甲方)与被告九龙坡二院（乙方）签订了《设备租用协议书》，其中约定：1、甲方以价值人民币563万元的一套全新进口医用16排CT作为出资（价格以重庆市政府采购中心同期招标价为准）；2、该设备的租金，按该设备每月收入减去宣传费、维修费的支出后，甲方收取80%作为租金，20%作为乙方收入。收到563万人民币后，再租赁合作四年；甲方收取租金与乙方收入比例调为3.5：6.5，即甲方收总额的35%作租金。乙方收入总额的65%，四年结束后，该设备归乙方所有，甲方不再收取任何费用；3、本合同在合作期限内，甲方有权将本合同全部或部分权利转让给第三方，或以设备设置抵押，但不影响乙方的使用权和所有权；4、因一方原因致使不能按本合同规定时间内分配收益的，每逾期一天，违约方向守约方支付应分配收益额的千分之五的违约金。同时，还约定了甲方的义务，主要为培训指导、配合开展科研项目、安装设备、负责协助CT室的技术和管理等。2011年5月1日，案外人渝美公司(甲方)与案外人重庆宇叠科技有限公司（以下简称“宇叠公司”）（乙方）签订《协议书》，约定：“甲方根据与重庆市九龙坡区第二人民医院2010年3月19日签订的《设备租用协议书》第九条约定，将《设备租用协议书》项下的权利义务一并转让给乙方。本协议签订后，由乙方向重庆市九龙坡区第二人民医院开具发票及办理结算、收取款项，相关的所有债权债务由乙方负责。本协议自双方签章之日起生效”。同月，案外人渝美公司与案外人宇叠公司向被告九龙坡二院出具《委托书》，约定：“因公司实际经营情况需要，经股东研究决定重庆渝美医疗设备有限公司在贵院所供医疗产品由重庆宇叠科技有限公司进行结算”。2011年8月3日，渝美公司注销登记。从2010年3月22日至2011年5月5日，案外人渝美公司共收取租金2062724.4元。2013年6月1日，案外人宇叠公司(甲方)与案外人重庆渝好医疗设备有限公司（以下简称“渝好公司”）（乙方）签订《协议书》，约定：“甲方根据与重庆渝美医疗设备有限公司2011年5月1日签订的《协议书》，将该《协议书》项下的权利义务一并转让给乙方。本协议签订后，由乙方向重庆市九龙坡区第二人民医院开具发票及办理结算、收取款项，相关的所有债权债务由乙方负责。本协议自双方签章之日起生效”。2013年2月20日，案外人宇叠公司与案外人渝好公司向被告九龙坡二院出具《委托书》，约定：“因公司实际经营情况需要，经股东会研究决定，重庆宇叠科技有限公司在贵院所供医用产品委托由重庆渝好医疗设备公司进行开票结算，宇叠公司一切债权债务由渝好公司负责”。2013年7月，宇叠公司注销登记。自2011年6月2日至2012年10月24日，案外人宇叠公司共收取租金3567275.6元。至此，已全部收到租金563万元，根据合同约定，租金分配比例变为被告收取收入的65%。自2012年10月24日至2013年5月16日，案外人宇叠公司共收取1152069元。2013年10月1日，案外人渝好公司(甲方)与原告（乙方）签订《协议书》，约定：“甲方根据与重庆宇叠科技有限公司签订的《协议书》，将该《协议书》项下的权利义务一并转让给乙方。本协议签订后，由乙方向重庆市九龙坡区第二人民医院开具发票及办理结算、收取款项，相关的所有债权债务由乙方负责。本协议自双方签章之日起生效”。2013年10月18日，案外人渝好公司与原告向被告出具《委托书》，约定：“因公司业务发展需要，经股东会研究决定，重庆渝好医疗设备有限公司在贵单位放射科CT的所有结算现委托重庆赫昊科技有限公司代收”。2014年1月14日案外人渝好公司被准予注销登记。自2013年6月1日至2013年8月27日，案外人渝好公司共收取474911.5元。从2013年10月28日至2015年9月23日，被告赫昊公司共收取5547808.17元。审理中，原、被告确认涉案CT机2015年9月至2016年8月期间的总收入为10088800元。原告主张根据原合同约定的租金分配比例，其应收取总额的35%作租金，为3531080元。因双方存在争议，被告九龙坡二院未向原告支付该款项。2016年8月起至今，被告九龙坡二院一直使用案涉CT。另，原、被告双方进行了对账，扣除有争议的款项外，自2010年3月19日合同签订之日起至2016年8月，原告及案外人渝美公司、宇叠公司、渝好公司已共计收取涉案CT机租金12804788.7元，被告九龙坡二院已收取41496100元。此外，原告当庭向本院提交了情况说明以及案外人渝美公司、宇叠公司、渝好公司的股东李娟、廖奎、廖安忠的书面陈述，拟证明与被告九龙坡二院签订的《设备租用协议书》为权利义务转移关系，而非委托收款，且承诺不再以个人名义或公司名义向被告主张权利。对于合同约定的权利义务的实际履行情况，庭审中，原、被告对于设备维修问题均认可，如果设备出现问题，双方协商后会共同找一家维修公司进行维修，费用由被告九龙坡二院垫付，之后从CT机收入中扣除。对于权利义务履行的问题，庭审中原告认为，在起诉前，其已经履行完案涉合同项下的全部义务，原告与案外人渝好公司间为债权转让，且已告知被告债权转让给原告公司的事实，债权转让的通知到达被告后，就已发生债权转让的效力。被告对此不予认可，认为合同项下的义务并未完全履行完，尤其是开展科研项目的义务并未履行，本案应为权利义务关系的转让，而非单纯的债权转让。以上事实，有租赁合同、付款明细、协议书、委托书、询问笔录及当事人的陈述在卷佐证，并经当庭质证，足以认定。本院认为，《中华人民共和国合同法》第八十八条规定：当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。本案中，渝美公司与被告九龙坡区二院于2010年3月19日签订的协议中，仅约定了合作期限内渝美公司有权将本合同全部或部分权利转让给第三方，未约定可不经被告同意转让合同义务或概括转移合同权利义务。原告主张在后续的合同转让过程中，出租方的合同义务已经履行完毕，仅剩余出租方收取租金的合同权利，所以可以依据合同约定进行合同权利转让或者债权转让。但根据合同约定，虽然出租方的部分合同义务已由案外人渝美公司、宇叠公司、渝好公司履行完毕，但是仍有部分合同义务需要继续履行，例如辅助科研项目以及协助CT室的技术和管理等，出租方合同义务并未履行完毕。同时在第一次权利义务转让时，合同期限尚未届满，原合同相对方渝美公司与被告九龙坡二院并未就之后的租金做明确结算，合同权利并未转化为明确的债权，不能简单的作为债权转让对待。合同履行中，案外人渝美公司与宇叠公司、宇叠公司与渝好公司、渝好公司与原告相继签订转让协议，均包含了对渝美公司与被告九龙坡区二院于2010年3月19日签订的协议中出租方合同义务的转让，依据《合同法》相关规定均应经合同相对方即本案被告九龙坡二院的同意。而上述合同转让行为均未得到被告九龙坡二院的同意。第一次案外人渝美公司与宇叠公司的合同转让行为中，案外人渝美公司与宇叠公司共同向被告九龙坡二院出具的《委托书》中仅约定“因公司实际经营情况需要，经股东研究决定重庆渝美医疗设备有限公司在贵院所供医疗产品由重庆宇叠科技有限公司进行结算”，其中并未提及权利义务转让等内容，案外人宇叠公司仅负责结算事宜。故第一次权利义务的概括转让并未发生效力，这导致后两次的权利义务关系均不发生转让的效力，原告赫昊公司不能因一系列合同转让行为而成为渝美公司与被告九龙坡区二院2010年3月19日所签订的CT机租赁合同的出租方主体，其并非本案其所主张的权利的适格主体，对其起诉应予裁定驳回。综上，经本院审判委员会讨论决定，依据《中华人民共和国合同法》第八十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条之规定，裁定如下：驳回原告重庆赫昊科技有限公司的起诉。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审 判 长 杨 睿审 判 员 罗 洪人民陪审员 杨 莉二〇一九年十二月二十日法官 助理 高 雅书 记 员 张琬玲