嘉兴市秀洲区人民法院民 事 判 决 书(2019)浙0411民初4760号原告：沈哲逸，女，1995年1月6日出生，汉族，住嘉兴市南湖区。委托诉讼代理人：陈伯铭、俞浩，浙江君胜律师事务所律师。被告：嘉兴永欣建业有限公司。住所地嘉兴市中山西路1888号浙江老爷车大厦6楼603室。代表人：黄伟，该公司破产管理人负责人。委托诉讼代理人：王彪、陆颖怡，浙江子城律师事务所律师。原告沈哲逸诉被告嘉兴永欣建业有限公司与破产有关的纠纷一案，本院于2019年9月20日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告沈哲逸的委托诉讼代理人陈伯铭，被告嘉兴永欣建业有限公司的委托诉讼代理人王彪、陆颖怡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求（变更后）：确认原、被告于2015年2月2日签订的合同编号为2015预0000574的《浙江省商品房买卖合同》有效。事实和理由：2015年2月2日，原告与被告签订编号为2015预0000574的《浙江省商品房买卖合同》一份，约定原告购买由被告开发的嘉兴市逸林雅苑14幢1室房屋，合同总价727万元，原告先付360万元，余款按揭。后因被告原因，银行不予办理按揭贷款，为此原告于2015年3月24日前共向被告支付了房屋总价款的83.4%即606万元，被告于2015年9月10日再次开具销售发票，让原告再次去银行办理按揭贷款，但仍然未获批准，于是双方约定余款在办理交房手续时支付。2018年6月5日，被告被法院裁定进入破产清算程序。原告在债权申报期间向被告管理人该合同已网签备案，原告已付清全部购房款并于2015年2月12日办理了预告登记。2018年6月5日，法院裁定受理被告破产清算，原告在债权申报期间向被告管理人提出了继续履行合同交付房屋，若不能交付的，被告应承担包括优先返还购房款在内的违约损失1200万元。2019年8月5日，管理人作出债权审核意见通知书，认为案涉合同无效，对原告的债权申报不予确认，解除合同，并要求原告协助办理注销网签手续。2019年8月30日，管理人向原告发出解除合同通知书，通知要求解除合同并协助管理人办理撤销网签备案和注销预告登记手续。原告认为，案涉商品房买卖合同合法有效，原告已支付了大部分房款，虽然被告已进入破产清算程序，但原告仍然有权要求被告继续履行合同并支付逾期交房违约金。被告答辩称：原告与被告签订案涉商品房买卖合同并非真实购房，实际系双方通谋后的虚假意思表示。被告法定代表人苗忠兴同时系欣悦印染有限公司（以下简称欣悦印染）、欣悦棉整有限公司（以下简称欣悦棉整）的法定代表人和实际控制人。2015年底，因欣悦印染濒临破产，无力偿还原告母亲经营的嘉兴市哲逸贸易有限公司（以下简称哲逸贸易）的煤炭款，于是双方通谋将被告开发的案涉房产用于抵偿关联企业的债务。原告支付购房款后，被告将3781165元支付给欣悦印染，将2278835元转账至欣悦棉整。欣悦印染、欣悦棉整又将上述款项直接转入哲逸贸易。上述资金的闭环流动导致的结果是，原告账户资金分文未少，但其关联企业与欣悦印染、欣悦棉整的债权债务关系却由此消灭，而与此同时，被告的资金却相应减少了。综上，双方签订商品房买卖合同的目的仅仅是为了偿还被告关联企业对原告有关的企业的煤炭款，并非真实的购房意思表示，应当无效。本院经审理认定事实如下：坐落于嘉兴市秀洲新区新塍塘北侧、乌桥港东侧的逸林雅苑项目由被告开发建设。2015年2月2日，原告与被告签订《浙江省商品房买卖合同》一份，合同编号为2015预0000574，约定原告向被告购买逸林雅苑第14幢1室房屋，房屋设计用途为商业服务，建筑面积509.38平方米，总价款为727万元，原告应于2015年2月9日前支付首付款364万元，余款363万元于签订合同之日起5日内到银行办理按揭贷款相关手续；被告应于2015年6月30日前将符合约定条件的商品房交付给原告使用。原告分别于2015年3月18日、3月20日、3月23日、3月24日通过银行向被告转账100万元、100万元、200万元、206万元，以上共计606万元，转账凭证上注明“购房款”。2015年9月10日，被告向原告开具了一份437万元的购房款发票。2018年6月5日，本院受理申请人翁孙华对被告的破产清算申请，并于同年6月12日指定浙江子城律师事务所履行法院指定范围内的管理人职责。在债权申报期限内，原告向管理人申报称案涉房屋不属于破产财产。2019年8月30日，管理人向原告发送解除合同通知书，称逸林雅苑项目尚未竣工验收，无法交付使用，现被告已被裁定受理破产，案涉商品房买卖合同事实上无法继续履行；为发挥物业的整体供能，维护所有债权人的利益，特通知原告解除案涉商品房买卖合同，并协助管理人办理撤销网签备案手续。另查明，案涉逸林雅苑项目开工日期为2013年2月8日，由中冶正益集团有限公司（已更名为桑德建设集团有限责任公司）承建。2014年12月起，因被告拖欠施工单位工程款，该项目停止施工至今。目前从外观上看，项目虽已结顶，但门窗、建筑物内部、水电气等公共配套设施、小区绿化等均未完成。根据破产管理人关于破产清算第一次债权人会议资料，被告投资建设的逸林雅苑项目共计28栋建筑物52套商品房，建筑面积31715平方米，现处于烂尾状态。该项目已取得预售证，预售商品房用途为商贸。52套房屋中50套已办理网签登记备案，26套已办理预告登记，2套房屋已签订购房合同但未进行网签备案和预告登记。截至2018年8月25日，管理人经审查拟确认债权人64家，债权总额465066305.51元，待确认债权总额854195861.23元，不确认债权总额45302608.85元。债权类型包括建设工程债权、签订购房合同债权、对外担保债权、中金租赁公司债权、税收及政府扶持基金债权、职工债权等等。以上事实，有当事人双方的陈述及原告提交的《浙江省商品房买卖合同》、转账凭证、购房款发票、解除合同通知书等证据在卷佐证，本院予以确认。被告提交的苗忠兴等人的谈话笔录、欣悦印染、哲逸贸易等记账凭证，与本案缺乏关联性，不予认定。本院认为，本案的争议焦点为：案涉《浙江省商品房买卖合同》是否合法有效。原、被告签订商品房买卖合同后，原告以银行转账的方式向被告支付购房款累计达606万元，被告收取了上述款项并向原告开具了部分金额的购房款发票，双方上述行为应当认定为履行商品房买卖合同的行为。至于被告收取款项后将资金作何用途和安排，系被告与其关联企业内部的事务，被告有权自主决定，与原告无涉。被告关于案涉商品房买卖合同并非双方真实意思的表示，应当认定无效的抗辩意见，缺乏事实依据，不予采纳。另外，根据合同法相关原理，解除合同须以合同成立、生效为前提，被告在诉讼前向原告发送解除合同通知书的行为即表明其已认可案涉合同的效力，现又主张案涉合同无效，违反了诚实信用原则，其主张不应得到支持。综上所述，案涉《浙江省商品房买卖合同》系原、被告双方当事人的真实意思表示，不违反法律规定，应认定有效。原告的诉讼请求有事实和法律依据，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下：确认原告沈哲逸与被告嘉兴永欣建业有限公司于2015年2月2日签订的合同编号为2015预0000574的《浙江省商品房买卖合同》有效。案件受理费减半收取40元，由被告嘉兴永欣建业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。（后附页）审判员  杨维均二〇一九年十二月十一日书记员  吴雪青附：1.如当事人不服本院判决提起上诉的，需交纳上诉案件受理费，上诉案件的案件受理费由上诉人向人民法院提交上诉状时预交。逾期不交纳诉讼费用又未提出司法救助申请，或申请司法救助未获批准，在人民法院指定的期限内未交纳诉讼费用的，按自动撤诉处理。2.一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。