福建省闽清县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0124民初2941号 原告：陈学优，男，1971年1月25日出生，汉族，住福建省闽清县。 被告：程立，男，1987年4月29日出生，汉族，住安徽省六安地区舒城县。 委托诉讼代理人：王威，安徽锦和律师事务所律师。 原告陈学优与被告程立买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈学优、被告程立的委托诉讼代理人王威到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 陈学优向本院提出诉讼请求：判令程立偿还货款416,450元及自2016年11月16日起至还清货款之日止按中国人民银行同期同类人民贷款基准利率6%计算的利息。事实和理由：2016年9月起,程立因经营销售需要向陈学优购买拉杆箱包，双方于2016年11月16日经过结算合计货款507,795元，对方已支付56,000元，退货15,345元，仍结欠货款436,450元，以上款项程立在结算单上予以签字确认。扣除程立于2016年1月17日和2016年11月25日通过支付宝各还款的10,000元外，尚欠货款416,450元。现经陈学优多次催讨，程立均不予还款，故诉至本院。 程立辩称，本案原告与被告均不是适格的诉讼主体。首先，程立原系怀宁瑞豹箱包厂的工作人员，其与东莞市锦宏箱包有限公司（以下简称锦宏公司）发生涉及到本案的买卖关系，故程立在出货单、送货单及对账单上的签名，只是职务行为，根据相关民事法律规定，公司职员的职务行为所产生的法律后果，应当由企业法人承担，而不能由公司员工承担。其次，陈学优也不是本案的适格原告，本案买卖关系的当事人应是怀宁瑞豹箱包厂与锦宏公司，现锦宏公司已于2019年2月份注销登记，该公司的两名股东分别是卢院湫和陈学优，根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司解散、重组、破产的，股东有权向公司的债务人主张债权，但陈学优只是锦宏公司的股东之一，而非全部股东，故其诉讼主体不适格。综上，请求法院驳回陈学优的起诉。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对当事人有争议的证据，本院认定如下：陈学优提供了结算单两份（一份原件，一份复印件）及送货单，拟证明程立拖欠其货款507,795元的事实。程立对结算单原件及送货单真实性无异议，但认为结算单中“供方确认：陈学优11月16日止”字样系陈学优事后添加，送货单未注明价款，不能确定金额，程立在单据上签字的行为均为职务行为。程立为证明其主张，提供了怀宁瑞豹箱包厂及锦宏公司的企业信息公示报告，拟证明程立所在公司怀宁瑞豹箱包厂与锦宏公司发生买卖合同关系，锦宏公司现已注销。陈学优对该组证据真实性无异议，但认为怀宁瑞豹箱包厂不是实际买受人，案涉货物只是部分来源于锦宏公司。本院经审查认为，陈学优提供的出货单（原件）及送货单有原件核对，真实性可以认定，程立提供的企业信息公示报告来源合法，内容客观，真实性亦予以认定。至于本案买卖合同的当事人如何确定问题，本院在在归纳争议焦点时结合具体情况予以分析认定。 本院经审理认定事实如下：锦宏公司系经营箱包制品、箱包配件、五金制品等项目的公司，登记股东有陈学优、卢院湫两人，其中陈学优为锦宏公司的执行董事兼经理。2016年9月至10月间，程立以个人名义陆续向陈学优及陈学优经营的锦宏公司购买箱包配件，并在“送货单”上签名确认收货。此后，陈学优出具“2016年程立出货单”要求程立对账确认，该出货单上载明，“截至2016年9月至10月货款共计507,795元，已付款56,000元，退货15,345元”，程立在该出货单上签名确认。此后，程立又通过“怀宁瑞豹箱包厂”的支付宝账号向陈学优指定的卢院湫账号支付了本案货款20,000元。 另查明，锦宏公司于2019年2月15日经广东省东莞市工商行政管理局核准注销。卢院湫于2019年12月18日接受本院询问时明确表示，其与陈学优的债权债务在锦宏公司注销时就已结算清楚，本案货款债权全部归属陈学优。 本院认为，本案争议焦点为案涉买卖合同当事人如何确定。程立辩称，本案买卖合同的出卖方为锦宏公司，买受人为怀宁瑞豹箱包厂。陈学优自认本案货物部分来源于锦宏公司。本院经审查认为，锦宏公司已经注销，该公司登记股东有卢院湫、陈学优两人，而卢院湫向本院明确表示本案货款债权全部归属陈学优，故陈学优作为原告主张本案债权符合法律规定，程立未提供任何相反证据证明陈学优不是本案货款的债权人，故对其该项辩解不予采纳。至于实际买受人的确定，陈学优提供的出货单及送货单均由程立签名确认，程立辩称其是履行怀宁瑞豹箱包厂的职务行为，但程立未提供任何怀宁瑞豹箱包厂的授权委托材料或劳动合同等能够证明程立与怀宁瑞豹箱包厂之间关系的证据证明，仅凭“怀宁瑞豹箱包厂”支付宝账号的支付行为，并不足以证明其是本案买卖合同的当事人，故对程立的该项辩解亦不予采纳。综上，程立应当承担向陈学优支付货款的义务，故陈学优主张程立偿还余欠货款416,450元，于法有据，依法予以支持。 由于本案合同双方未约定货款给付时间以及违约金的具体金额或计算方法，陈学优主张自2016年11月16日起计付违约金缺乏依据，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”以及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”，陈学优主张的逾期付款损失应从起诉之日即2019年11月8日起计至款项全部还清日止，至于陈学优主张逾期损失按年利率6%计算，未超出法律规定范围，依法予以支持。 依照《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条第四项、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款以及《最高人民法院关于适用的解释》第七十四条规定，判决如下： 程立于本判决生效之日起十日内偿还陈学优货款416,450元，并支付自2019年11月8日起至还清欠款之日止按年利率6%标准计算的逾期付款损失。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费8,671元，减半收取计4,335.5元，由程立负担3,674元，由陈学优负担661.5元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福州市中级人民法院。 审判员  庞俊洁 二〇一九年十二月二十四日 书记员  黄建男 附：一、本判决书引用的相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。 第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定： （一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。 （二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。 （三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。 （四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。 （五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。 （六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。 《最高人民法院关于适用的解释》 第七十四条人民法院追加共同诉讼的当事人时，应当通知其他当事人。应当追加的原告，已明确表示放弃实体权利的，可不予追加；既不愿意参加诉讼，又不放弃实体权利的，仍应追加为共同原告，其不参加诉讼，不影响人民法院对案件的审理和依法作出判决。 二、执行申请提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。