福建省泉州市丰泽区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0503民初8915号 原告（反诉被告）：邓艳虹，女，1975年2月2日出生，汉族，住山西省太原市万柏林区。 委托诉讼代理人：丁华，福建志立律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张豪，福建志立律师事务所律师。 被告（反诉原告）：陈炳高，男，1975年10月19日出生，汉族，住泉州市丰泽区。 委托诉讼代理人：朱永坚，福建一脉律师事务所律师。 委托诉讼代理人：唐建新，福建一脉律师事务所律师。 原告（反诉被告）邓艳虹与被告（反诉原告）陈炳高股权转让纠纷一案，本院于2019年8月19日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）的委托诉讼代理人丁华、张豪，被告（反诉原告）的委托诉讼代理人朱永坚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告邓艳虹向本院提出诉讼请求：1、判令被告陈炳高向原告支付尚欠的股权转让款22万元及逾期付款违约金10万元；2、判令被告承担本案保全费用及诉讼费用。事实与理由：原、被告于2018年11月22日签订《股权转让合同》，约定原告将亚美（厦门）儿童用品有限公司10%的股权转让给被告，转让款为50万元，应于2019年5月1日前付清，后原告的配偶王旭代表原告与被告进行结算，并于2019年4月1日签订了和解协议，约定在2019年7月份应将所有款项付清，如违约可向违约方主张经济补偿金10万元。但直至今日，被告仍欠原告股权转让款22万元 被告陈炳高辩称,因原告拒不配合被告办理股权转让登记手续，故被告已书面通知原告解除股权转让合同。被告已支付30万元股权转让款，后原告拒不配合，亚美（厦门）儿童用品有限公司已被列为失信被执行人，陈炳高也被列入限制高消费人员，现无力支付剩余款项，该合同无法继续履行。违约金的相关约定系陈炳高与案外人王旭之间签订，与本案无关。 反诉原告陈炳高向本院提出反诉请求：1、确认反诉原告陈炳高与反诉被告邓艳红签订的《股份转让合同》于2019年7月24日解除；2、判令反诉被告邓艳红向反诉原告返还股权转让款30万元；3、反诉受理费由反诉被告承担。事实和理由：2018年11月22日，反诉原告与反诉被告签订《股权转让合同》，后反诉原告陆续支付了30万元，期间多次要求反诉被告配合变更工商登记，但反诉被告拒不配合，其行为已违反合同第三条第4点“甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合”的约定，反诉被告的根本违约行为，致使合同目的不能实现，反诉原告已于2019年7月24日通知反诉被告解除《股权转让合同》，反诉被告应返还已支付的转让款30万元。 反诉被告邓艳红对反诉原告陈炳高的反诉辩称，一、反诉原告违约在先并不具备解除权。反诉原告并未按照双方《股权转让合同》中的约定支付股权转让款，后双方进行结算并于2019年4月1日签订了和解协议，约定在2019年7月份应将所有款项付清，如违约可向违约方主张经济补偿金10万元，此为双方对于付款时间的重新约定，但反诉原告亦未按照重新约定的时间支付款项，反诉原告违约在先，并不存在解除权。二、反诉被告并不存在任何违约行为，直至今日都愿意配合反诉原告办理股权变更登记手续。1、反诉被告从始至终均未收到反诉原告要求配合办理股权变更登记手续的通知，纵使在2019年4月1日重新结算时反诉原告都未要求反诉被告配合其办理股权变更登记手续，既然反诉原告未通知反诉被告配合办理，更何来反诉被告拒不配合之说，因此，反诉被告根本不存在任何违约行为。2、《股权转让合同》中并没有任一条款约定双方应于何时完成股权变更登记手续，因此，在股权受让方即反诉原告未全额支付股权转让款，且未能举证证明何时通知反诉被告配合办理的前提下，反诉原告事实上不具备解除权。3、反诉被告至今仍愿意配合反诉原告办理股权变更登记手续，案涉股权转让合同并不存在解除的法定或约定情形。反诉原告称系因为经济困难，反诉被告认为该情形不是解除合同的特定情形。综上，反诉被告认为反诉原告要求确认合同已解除，并要求退还股权转让款没有事实及法律依据，不仅如此，反诉原告仍应继续履行合同支付尚欠的股权转让款，并承担相应的违约责任。请求依法驳回反诉原告的反诉请求。 原告邓艳虹围绕诉讼请求依法提交了如下证据：1、原、被告的居民身份证复印件；2、《股权转让合同》、《和解协议》；3、录音光盘及笔录。 被告陈炳高提交了如下证据：1、《解除通知书》；2、快递单、运单详情、工商信息；3、通讯录、IMESSAGE信息。 本院组织当事人进行了证据交换和质证。 被告陈炳高对原告提交的证据1的三性无异议；对证据2的《股权转让合同》无异议，对《和解协议》的关联性有异议，认为10%股权是实缴金额，原告并未足额缴纳出资，故不能作价50万元；合同第一条第6点约定原告应对被告办理相关变更登记提供必要的配合，但原告并没有按约履行；《和解协议》系王旭作为合同一方签订，因其不享有股权，无法充当当事人角色签订协议；对证据3认为该证据来源于案外人，录音中有多次强调邓艳红拒不接听陈炳高电话，拒不配合办理相关手续，在陈炳高履行30万元的责任后，仍不与陈炳高沟通，录音中强调四十几万，明显不是本案的转让款，该录音与本案无关。 原告邓艳虹对被告提交的证据1-3的真实性、关联性均不认可，表示其从未收到被告的解除通知或者要求变更登记的通知，证据3上的电话号码并非其的手机号码。 原告在审理中申请了证人范某、高某出庭作证。证人范某述称：2019年3月31日其与王旭去找陈炳高要钱，陈炳高除承诺要支付给王旭40万元，还自愿承担催讨人员的费用2万元；4月1日双方签订了《和解协议》，陈炳高当天总共支付了12万元，其中包含催讨补偿费2万元。证人高某述称：其受邓艳虹、王旭的委派，于2019年7月5日到浙江湖州向陈炳高讨要债务42万元，当时陈炳高认可尚欠股权转让款22万元，但从未提过邓艳红不配合办理股权变更登记手续。 对于上述证人的证言，被告陈炳高认为两位证人与原告有利害关系，不能证明其陈述的真实性。 对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院将结合争议焦点予以分析认定。 根据当事人的陈述及经审查确认的证据，本院对本案主要事实作如下认定： 亚美（厦门）儿童用品有限公司的工商企业登记为自然人投资的有限责任公司，注册资本500万元，本案原告邓艳虹系该公司股东之一，持有10%的股权，被告陈炳高系该公司法定代表人，持有29%的股权。2018年11月22日，原、被告签订一份《股权转让合同》，约定原告将其持有的亚美（厦门）儿童用品有限公司10%的股权转让给被告陈炳高，被告应于2019年5月1日前分五期向原告邓艳虹付清股权转让款50万元；原告邓艳虹应对公司及被告办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合；本协议经双方签字盖章后生效，协议生效之日即为股权转让之日，公司据此更改股东名册，换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。上述合同签订后，截止至2019年6月12日，被告陈炳高通过转账方式支付原告邓艳虹款项6笔，合计30万元。2019年8月19日，原告以“被告尚欠原告股权转让款22万元”为由起诉至本院。在庭审中，原告将诉讼请求第1项变更为：判令被告陈炳高支付原告剩余股权转让款22万元及自2019年8月1日起按照年利率6%计算的逾期付款违约金。 又，在本案审理过程中，原告向本院提出财产保全的申请。本院于2019年9月12日作出（2019)闽0503民初8915号民事裁定书，裁定冻结被告陈炳高名下车牌号为闽Ｃ×××××车辆的交易、赠与、抵押，保全价值以32万元为限。原告因本案财产保全缴纳申请费2120元。 本案争议焦点为：被告陈炳高未付股权转让款的数额如何确定？ 原、被告对争议焦点的意见与其诉辩意见基本一致。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十二条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。原告邓艳虹（出让方）与被告陈炳高（受让方）作为亚美（厦门）儿童用品有限公司的股东，于2018年11月22日签订《股权转让合同》的事实，本院依法予以确认，原、被告应当根据上述股权转让合同的规定履行权利义务。因被告陈炳高未在约定期限内向原告付清全部股权转让款义务，现原告邓艳虹要求被告陈炳高偿付尚欠的股权转让款，合理合法，本院予以支持。关于被告陈炳高未付股权转让款的数额的确定。从原告邓艳虹提供的《和解协议》及录音光盘记载的内容，《和解协议》上载明“1、陈炳高分四批付清股权转让款：（1）2019年4月1日付12万元；（2）2019年5月付10万元；（3）2019年6月付10万元；（4）2019年7月付10万元。2、全款付清后…不再追究…涉及亚美（厦门）儿童用品有限公司的其他事宜”，《录音笔录》中载明“陈炳高：我五月份给了8万，差2万，六月份没给，七月份应付完总共22万”、“高某：还有一个10万的…不带违约金应该32万”、“陈炳高：那个是其他的他告我工资的，这个事情我比谁都清楚”，再结合被告陈炳高实际支付原告邓艳虹款项6笔的时间和金额（2018年11月22日、2019年1月2日各支付5万元，2019年4月1日支付2笔合计12万元，2019年6月1日支付3万元，2019年6月12日支付5万元），可以证明原告邓艳虹诉讼请求的基本事实存在并合乎逻辑。被告陈炳高虽主张录音内容与本案无关，但没有提供证据对此加以证明。故根据原告邓艳虹提供的《和解协议》及录音光盘作为基本证据，结合生活中常情事理因素及被告陈炳高的陈述，可以认定被告陈炳高未付股权转让款的数额为22万元。被告陈炳高迟延支付股权转让款的行为属违约，基于双方通过《和解协议》对原股权转让合同约定的支付期限作了修改，原告邓艳虹要求被告陈炳高按年利率6%的标准计付自2019年8月1日起至实际付清之日的逾期付款损失，合理合法，本院予以支持。原告邓艳虹还要求被告陈炳高承担其因本案财产保全而缴纳的申请费，因原、被告并未对保全费用负担进行约定，故原告邓艳虹关于被告陈炳高应承担本案保全费用的请求，于法无据，不予支持。反诉原告陈炳高以“邓艳红拒不配合办理变更登记手续，其已向邓艳红发出《股权转让合同》解除通知，其无能力再继续履行合同义务”为由，要求确认其与反诉被告邓艳红签订的《股份转让合同》于2019年7月24日解除，邓艳虹应返还已付的股权转让款。反诉被告邓艳虹对反诉原告据以主张行使解除权的理由及提交的证据均不予认可，认为案涉股权转让合同并不存在解除的法定或约定情形，反诉原告应继续履行合同支付剩余股权转让款义务。由于反诉原告不能提供直接证明反诉被告存在违约行为的证据，对反诉原告陈炳高的反诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条的规定，判决如下： 一、被告陈炳高应于本判决生效之日起十日内支付原告邓艳虹股权转让款22万元及该款项自2019年8月1日起至实际付清之日止按照年利率6%计算的逾期付款利息； 二、驳回原告邓艳虹的其他诉讼请求； 三、驳回反诉原告陈炳高的反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件本诉受理费4650元，由原告邓艳虹负担50元，由被告陈炳高负担4600元；反诉受理费5800元，减半收取2900元，由反诉原告陈炳高负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。 审 判 长  张文智 审 判 员  黄旭光 人民陪审员  郭丽娜 二〇一九年十二月十一日 书 记 员  杨实达 附注本案所引用的主要法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 第六十四条审判人员应当依照法定程序，全面、客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断，并公开判断的理由和结果。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十条原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理。 执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。