北京市高级人民法院民 事 判 决 书(2019)京民终1631号上诉人（原审被告）：中信国安集团有限公司，住所地北京市朝阳区关东店北街1号。法定代表人：夏桂兰，董事长。委托诉讼代理人：常宇，男，中信国安集团有限公司职工。被上诉人（原审原告）：国家开发银行，住所地北京市西城区复兴门内大街18号。法定代表人：赵欢，董事长。委托诉讼代理人：刘亚莉，国浩律师（北京）事务所律师。委托诉讼代理人：刘琦，国浩律师（北京）事务所律师。上诉人中信国安集团有限公司（以下简称中信国安公司）与被上诉人国家开发银行（以下简称国开银行）金融借款合同纠纷一案，不服北京市第四中级人民法院（2019）京04民初277号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月5日立案后，依法组成合议庭，对案件进行了审理。本案现已审理终结。中信国安公司的上诉请求：1、请求撤销北京市第四中级人民法院（2019）京04民初277号民事判决书第一项中的利息复利部分，自2019年4月4日起至2019年10月11日的利息复利共计134869.43元；2、判令国开银行承担全部诉讼费用。事实和理由：根据《北京市高级人民法院审理民商事案件若干问题的解答之四（试行）》（京高法发[2013]61号）关于审理存款、借款纠纷案件中的问题第四点意见的规定，虽然在双方之间的《人民币资金借款合同》中约定了“计收复利”，但是对复利的计算标准并无明确约定。同时，没有证据表明双方已经达成对利息按照国开银行请求中提出的标准计算复利的意思表示。因此，国开银行主张贷款到期后的利息复利有违法律规定，不应得到支持。国开银行辩称：首先在《借款合同》第七条中有明确约定。同时，根据《人民币利率管理规定》第二十一条规定也有类似规定，并不违反《北京市高级人民法院审理民商事案件若干问题的解答之四（试行）》（京高法发[2013]61号）的规定。一审判决计收复利有事实和法律依据，请求驳回中信国安公司上诉请求。国开银行向一审法院起诉请求：一、确认国开银行与中信国安公司签署的编号为1100201601100000856的《人民币资金借款合同》（以下简称《借款合同》）项下全部借款于2019年4月4日全部到期；二、判令中信国安公司向国开银行偿还贷款本金4.5亿元，以及截至2019年4月4日（不含当日）的利息4116666.67元，罚息2495729.16元，利息复利6580.73元，罚息复利5128.22元以及自2019年4月4日（含当日）起至全部借款本息还清之日止的利息、罚息、利息复利、罚息复利；罚息和复利按照合同约定计算；三、判令中信国安公司承担国开银行实现债权而发生的律师费14万元；四、判令国开银行对中信国安公司持有的中信国安科技控股有限公司（现名称：中信国安城市发展控股有限公司）20%的股权享有优先受偿权，并以上述股权拍卖、变卖所得价款优先偿还中信国安公司在第二、三项诉讼请求下的债务；五、判令中信国安公司承担本案的案件受理费、财产保全申请费等全部诉讼费用。根据当事人陈述和经审查确认的证据，一审法院认定事实如下：2016年12月8日，国开银行与中信国安公司签订《借款合同》，约定国开银行向中信国安公司提供6亿元贷款，用于中信国安公司日常经营周转资金所需；借款期限从2016年12月13日起至2019年12月12日止；第六条借款利率约定，（一）借款利率为本合同项下第一笔借款的提款日中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率（年利率），借款利率随中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率的调整而调整，借款利率的调整日为中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率的调整日；（二）本合同项下逾期借款从逾期之日起按罚息利率计收利息，直至逾期借款归还为止。罚息利率的计算标准为：贷款人有权对逾期的借款计收罚息，罚息利率为在本合同项下的借款利率水平上加收30%；（三）本合同项下的借款利率、逾期借款罚息和挪用借款罚息利率，遇利率调整，分段计算利息。第七条计结息约定，本合同项下借款从贷款人将资金划入借款人在贷款人经办分行开立的结算账户之日起采用积数计息法计算利息。本合同项下结息日为每年3月20日、6月20日、9月20日、12月20日。本合同项下的付息日为结息日后的第一日。本合同项下最后一期付息日为最后一笔借款的还本日，利随本清。贷款人对借款人不能按期偿付的利息计收复利。其中，对不能按期偿付的逾期借款的利息按相应的罚息利率计收复利。第十一条约定，借款人应按下列还款计划偿还本合同项下借款本金：2017年12月12日偿还1亿元；2018年6月9日偿还5000万元；2018年12月9日偿还1.5亿元；2019年6月9日偿还5000万元；2019年12月12日偿还2.5亿元。第二十条借款人的违约事件和违约责任约定，借款人违反本合同第十一条关于还款计划的约定时，视为违约事件，当发生违约事件时，贷款人有权宣布贷款提前到期，同时要求借款人限期偿还已发放的贷款本息，并有权从借款人的账户中直接扣收还款资金，并实现贷款人在担保合同项下享有的担保权益。第二十八条约定，因借款人违约而发生诉讼的，贷款人为该项诉讼支出的律师费应由借款人承担。2016年12月8日，中信国安公司与国开银行签署了《质押合同》，约定中信国安公司以其持有的中信国安科技控股有限公司20%的股权作为质押，向质权人提供担保，质权的效力及于出质标的的孳息（股息、红利等）；担保的主合同为上述《借款合同》，担保范围包括《借款合同》项下全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现质权的费用。上述合同签订后，中信国安公司与国开银行在北京市工商行政管理局房山分局办理了股权出质登记手续，取得（京房）股质登记设字[2016]第00006713号《股权出质设立登记通知书》。中信国安科技控股有限公司于2018年1月24日经北京市工商行政管理局房山分局核准变更名称为中信国安城市发展控股有限公司。2016年12月13日，国开银行向中信国安公司发放贷款6亿元。中信国安公司于2017年12月12日归还本金1亿元，于2018年6月9日归还本金5000万元。按照《借款合同》的还款计划，中信国安公司应于2018年12月9日归还本金1.5亿元，该笔本金未按期归还，国开银行自2018年12月9日起对逾期本金1.5亿元计收罚息。中信国安公司已还清截至2018年12月20日的利息及罚息，但后续本息未再支付。另，关于复利，国开银行主张对欠付的利息和罚息均计收复利，其中利息复利的计收基数包括逾期利息和逾期利息复利，利率标准为借款利率；罚息复利的计收基数包括逾期罚息和逾期罚息复利，利率标准为罚息利率。国开银行于2018年12月11日向中信国安公司发送了编号为2018K4YQ003的《逾期贷款催收通知书》，中信国安公司收到并出具加盖公章的回执单。另，中信国安公司于2019年4月4日收到本案起诉状及相关诉讼材料，国开银行现主张以起诉的方式宣布贷款提前到期，借款于2019年4月4日提前到期。经查，截至2019年4月3日，中信国安公司欠付的本金数额为4.5亿元，利息为4116666.67元，应付罚息为2495729.16元，应付利息复利为6580.73元。国开银行为实现本案债权，与国浩律师（北京）事务所签订《专项法律服务协议》，约定了律师代理服务费。国开银行已经支付完毕14万元。一审法院认为，涉案《借款合同》、《质押合同》均系各方当事人的真实的意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应依约履行合同义务。关于中信国安公司是否构成违约及涉案《借款合同》是否符合提前到期条件的问题。涉案《借款合同》对双方可能发生的违约事件以及所要承担的违约责任进行了明确的约定。本案中，中信国安公司未按照还款计划偿还2018年12月9日应当偿还的部分本金1.5亿元，已经构成《借款合同》当中约定的违约事件。国开银行依据上述合同约定，主张贷款提前到期，符合合同约定，一审法院予以确认。中信国安公司的抗辩意见，没有事实依据，一审法院不予支持。关于贷款提前到期时间的问题。国开银行在诉讼中明确以起诉的方式宣布贷款提前到期，主张2019年4月4日为贷款到期日，依据充分，一审法院予以支持。关于中信国安公司欠付本金的问题。依据认定的事实，中信国安公司尚欠国开银行贷款本金4.5亿元。国开银行要求中信国安公司偿还贷款本金4.5亿元，依据充分，一审法院予以支持。关于国开银行主张的利息、罚息、复利的问题。国开银行关于利息、罚息的主张，符合《借款合同》的约定，一审法院予以支持。关于复利部分，《借款合同》当中约定，贷款人对借款人不能按期偿付的利息计收复利，其中对不能按期偿付的逾期借款的利息按相应的罚息利率计收复利。本案中，国开银行主张对利息按照借款利率计收复利，但计收基数包括逾期利息和逾期利息复利，国开银行对逾期利息计收复利的诉请符合合同约定，一审法院予以支持，但是对逾期利息复利再计收复利诉请，依据不足，一审法院不予支持。另，国开银行主张对罚息亦按照罚息利率计收复利，因双方对此并未明确作出约定，故国开银行的该项请求依据不足，一审法院不予支持。关于国开银行要求中信国安公司支付律师费用14万元的问题。因《借款合同》约定因中信国安公司违约而发生诉讼的，国开银行为该项诉讼支付的律师费应由中信国安公司承担。鉴于上述约定和相关款项已实际发生，一审法院予以支持。贷款到期后，国开银行依据《质押合同》要求中信国安公司以其质押的股权承担质押担保责任，有事实和法律依据，一审法院予以支持。综上，国开银行的请求中合法有据的部分，一审法院依法予以支持，依据不足的部分，一审法院依法予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百二十六条之规定，判决：一、确认国开银行与中信国安公司签署的编号为1100201601100000856的《国家开发银行人民币资金借款合同》项下贷款本金4.5亿元于2019年4月4日全部到期；二、中信国安公司于判决生效后十日内偿还国开银行贷款本金4.5亿元、利息4116666.67元、复利（截至2019年4月3日利息复利为6580.73元，自2019年4月4日起至实际付清之日止，以利息4116666.67元为基数，按中国人民银行发布的三年期贷款基准利率加收30%的利率计算）、罚息（截至到2019年4月3日罚息为2495729.16元；自2019年4月4日起至实际付清之日止，以本金4.5亿元为基数，按中国人民银行发布的三年期贷款基准利率加收30%的利率计算）；三、中信国安公司于判决生效后十日内支付国开银行律师费140000元；四、国开银行有权以（京房）股质登记设字[2016]第00006713号《股权出质设立登记通知书》登记的中信国安公司出质的中信国安城市发展控股有限公司（原名称为中信国安科技控股有限公司）20%的股权折价或者拍卖、变卖所得的价款在本判决第二项、第三项所确定的债权范围内优先受偿；五、驳回国开银行的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审期间，根据本院要求，国开银行补充提交了证据：1、2019年3月25日，国浩律师（北京）事务所向国开银行开具了两张增值税专用发票（票号为：05766627和05766628），共计14万元；2、2019年5月24日，国浩律师（北京）事务所在其开户行招商银行开具收款回单，证明国开银行向其支付14万元律师费。该收款回单中摘要附言记录为：北京市分行张世磊报销款。中信国安公司的委托诉讼代理人对上述证据发表了质证意见，认可了律师费发票的真实性，但对于收款回单中的摘要附言部分提出异议，不予认可。本院认为，关于计收复利问题。根据国开银行与中信国安公司签订的《借款合同》第七条的约定，“贷款人对借款人不能按期偿付的利息计收复利。其中，对不能按期偿付的逾期借款或挪用借款的利息按相应的罚息利率计收复利”。同时，根据《人民币利率管理规定》第二十一条规定“对贷款期内不能按期支付的利息按合同利率按季计收复利，贷款逾期后改按罚息利率计收复利”。一审法院判决国开银行对逾期利息计收复利既符合合同约定，也符合法律法规的规定，并不违反《北京市高级人民法院审理民商事案件若干问题的解答之四（试行）》（京高法发[2013]61号）关于审理存款、借款纠纷案件中的问题第四点意见的规定。中信国安公司主张贷款到期后利息计收复利不应得到支持的上诉理由不成立，本院不予支持。关于律师费问题。国开银行在二审中提交律师费发票及收款回单是对一审判决律师费证据的进一步补强，中信国安公司在本案中对于律师费亦未上诉。综上所述，中信国安公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2997元，由中信国安集团有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 李淑莱审 判 员 张 力审 判 员 王 肃二〇一九年十二月三十日法官助理 李广顺书 记 员 张秋实