安徽省马鞍山市博望区人民法院民 事 判 决 书（2019）皖0506民初1586号原告：马鞍山市某天重工科技发展有限公司，住所地安徽省马鞍山市博望区新市工业园。法定代表人：孙某某，该公司总经理。委托诉讼代理人：高光亮，安徽峭正律师事务所律师。委托诉讼代理人：魏孝林，安徽峭正律师事务所律师。被告：马鞍山市某凯矿棉有限公司，住所地安徽省马鞍山市博望区新市工业集中区。法定代表人：夏某某，该公司执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：陈世兵，安徽长城律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨瓴，安徽长城律师事务所律师。原告马鞍山市某天重工科技发展有限公司（以下简称某天公司）与被告马鞍山市某凯矿棉有限公司（以下简称某凯公司）合同纠纷一案，本院于2019年10月9日立案后，依法适用简易程序，于2019年11月1日、12月23日两次公开开庭审理了本案。原、被告委托诉讼代理人到庭参加诉讼，本案现已审理终结。某天公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除某天公司与某凯公司于2016年4月25日签订的《资产转让协议》；2.判令某凯公司立即腾空位于博望区辽河西路1879号的厂房及土地，并将厂房及土地（含厂区内行车及现有园林绿化）恢复原状返还给某天公司3.本案诉讼费用由某凯公司负担。事实和理由：2016年4月25日，某天公司与某凯公司经过协商签订了《资产转让协议》1份，约定某天公司将其所有的老厂房及土地（含厂区内行车及现有园林绿化）转让给某凯公司。双方在协议中对转让价格、余款支付方式、税费承担、违约责任等进行了具体的约定。现某凯公司迟延支付余下本息已达半年以上，某天公司依据《资产转让协议》的约定有权解除合同，收回转让的厂房及土地，并有权拒绝返还某凯公司已支付的价款及利息。某凯公司辩称，某天公司的诉请没有事实和法律依据。某凯公司没有任何违约行为，而是某天公司违约。双方签订的《资产转让协议》约定某凯公司支付转让款至1000万元，某天公司应当在3个月内协助某凯公司办理厂房、土地的过户登记手续。现某凯公司已支付转让款达1000万元，但某天公司却以不能办理抵押登记为由，不协助某凯公司办理厂房、土地的过户登记手续。故请求法院判决驳回某天公司的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：某天公司提交的证据：1.《函》及签收回执单各1份，证明某天公司曾要求某凯公司付清拖欠款项；2.电费明细单及缴费回执单各1份，证明某凯公司使用某天公司变压器产生的电费与某凯公司向某天公司支付的电费金额一致；3.企业信息查询单1份，证明马鞍山市新峘废旧金属回收有限公司是某天公司的子公司。当事人质证意见：某凯公司对某天公司提交的证据真实性均无异议，但认为与本案无关联性。本院认证意见：某天公司提交的证据1，某凯公司对真实性无异议，本院予以认定；证据2、3，与本案无关联性，本院不予认定。根据当事人陈述及经审核确认的证据，本院认定事实如下：2016年4月25日，某天公司（甲方）与某凯公司（乙方）签订《资产转让协议》1份，约定：“第一条，转让标的物为某天公司老厂区，土地办证面积为12599.36平方米，房产办证面积为8871平方米，以及老厂范围内未办证的厂房、土地（含厂区内行车及现有园林绿化），土地证、房产证复印件及行车清点清册作为本合同附件（现有围墙内未办证部分一并包含在内）；第二条，转让价格为人民币壹仟伍佰万元（￥1500万），乙方不承担过户过程中的各项费用；第三条，乙方支付定金壹佰伍拾万元后，本协议生效（定金应于本协议签订之日起一个月内支付）；第四条，除首付壹佰伍拾万元定金外，余款自2017年第二季度其每季度末支付不少于壹佰万元；第五条，本合同生效后，总价款扣除已支付部分的余款，乙方每季度末向甲方支付利息，利率为同期甲方向商业银行支付的利率标准，计算开始日为合同生效日；第六条，本协议生效后，乙方实际使用本标的物产生的房产使用税、土地使用税由甲方缴纳，乙方承担，乙方于甲方实际缴纳税款后十日内支付给甲方，上诉税费因政府政策性返还由乙方享有，与甲方无关，甲方于收到返还款的十日内支付给乙方；第七条，乙方支付价款（不包括利息）达到壹仟万元后的三个月内，甲方协助乙方将房产证、土地使用证变更为乙方名下，因过户交易产生的所有税费由甲方承担，在甲方将土地证、房产证变更到乙方名下的同时，乙方应将该房产、土地为甲方剩余的款项提供抵押担保，如甲方在三个月内不向乙方提供过户所需要的材料及缴纳办理过户所需要的税费，不协助乙方办理过户手续，则乙方有权暂停向甲方支付剩余转让款及利息，如果甲方的上述拖延行为达到6个月，视为甲方同意以壹仟肆佰万元的价格转让，乙方有权通过司法途径要求甲方办理过户手续；……第十条，本协议执行过程中，乙方应该按期支付利息，如果延期支付本息的，应按日支付万分之五的滞纳金（按本息合计计算），如乙方迟延支付本息在半年以上，甲方可以解除合同，收回转让的房屋、土地，乙方无权要求甲方返还已经支付的价款及利息，甲方实际损失大于已经支付的价款、利息的部分，甲方有权要求乙方继续承担；等等。”《资产转让协议》签订后，某天公司按约定将案涉厂房及土地交付给某凯公司使用，某凯公司对案涉厂房及土地进行了部分该造。2016年6月4日，某凯公司向某天公司支付150万元，刘允妹代表某天公司出具了收条。后某凯公司于2017年7月5日、8月30日分别向某天公司转账40万元、60万元，合计100万元。2017年9月30日、2017年12月31日、2018年3月31日、2018年6月30日、2018年9月30日、2018年12月31日，某凯公司向某天公司各转账100万元，合计600万元，某凯公司向某天公司转账2019年3月31日150万元。上述金额合计1000万元。某凯公司在2018年3月31日之后的转账凭证用途栏中均备注为“土地房产款”。另外，某天公司自认某凯公司在这段期间内共支付利息、房产使用税、土地使用税、水电费等2719808.09元。后某天公司、某凯公司因厂房、土地使用权证过户登记问题产生争议。某天公司于2019年7月15日向某凯公司公司发《函》称：“双方签订《资产转让协议》后，某天公司已将厂房、土地交给某凯公司，某凯公司对厂房进行了大幅改造；某天公司为便于某凯公司办理厂房、土地所有权过户登记手续，于2019年5月将改造后的厂房重新申请了产权证书；根据《资产转让协议》的约定，某凯公司应当在办理过户登记手续的同时，向某天公司办理抵押担保手续，但据某天公司了解，目前房产部门办理的抵押担保主要针对借贷行为，而对房屋买卖中未支付后续款项的，不能直接办理抵押担保手续；为保证后续款项支付及交易安全，请某凯公司于十日内将拖欠的款项付清，并提供其他担保方式以保证过户手续的及时办理；否则，某天公司将采取必要措施维护自身合法权益。”2019年7月17日，某凯公司向某天公司回《函》称：“根据双方签订的《资产转让协议》约定，某凯公司支付款项达1000万后，某天公司协助某凯公司将房产证、土地使用证变更至某凯公司名下；现某天公司已于2019年5月办完前期全部手续，却迟迟不肯配合某凯公司办理产权过户手续，时间已超过《资产转让协议》约定的三个月；为保证某凯公司的合法权益，请某天公司近期内配合某凯公司办理房产证、土地使用证；否则，某凯公司将采取必要措施以维护自身的合法权益。”2019年7月23日，某天公司又向某凯公司回《函》称：“2019年7月17日《函》已收悉，首先，某天公司一直主动、积极办理有关厂房过户的工作、从未有过任何消极、推脱；其次，对于后续未支付款项抵押问题，希望某凯公司慎重考虑，不要断章取义；最后，希望尽快办理过户手续，某天公司权利配合；根据《资产转让协议》的约定，过户手续及抵押手续均由某凯公司办理，某天公司配合；某天公司希望某凯公司积极与主管部门沟通、交涉，使得过户、抵押都能尽快办理；假若某凯公司无法解决上述问题，也可以通过提前付款或提供其他担保方式的情况下，办理过户手续。”2019年10月10日，某天公司向本院提起诉讼，要求解除双方签订的《资产转让协议》。本院认为，本案双方的争议焦点为：某天公司与某凯公司签订的《资产转让协议》是否应当解除？本案中，某天公司认为某凯公司拖延支付余下本息已达半年以上，符合《资产转让协议》约定的解除条件，某天公司有权解除合同。从双方提交的证据来看，截止2019年3月31日，某凯公司已向某天公司支付转让款1000万元，利息、房产使用税、土地使用税、水电费等2719808.09元，合计12719808.09元。根据某天公司陈述，某凯公司支付转让款以外其他款项的依据是双方财务人员的对账结果，某凯公司已根据双方对账的结果向某天公司支付款项，某天公司认为某凯公司延迟支付转让款本息，但未能举证证明其主张。故某天公司主张其有权解除双方签订的《资产转让协议》，无事实和法律依据，本院不予支持。据此，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：驳回马鞍山市某天重工科技发展有限公司的诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元，由马鞍山市某天重工科技发展有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省马鞍山市中级人民法院。审判员  费亮亮二〇一九年十二月三十日法官助理许丹丹书记员吴艭附：本案适用的相关法律及司法解释条文《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。