上海市普陀区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0107民初16664号原告：夏添，男，1979年11月30日出生，汉族，住安徽省蚌埠市。委托诉讼代理人：王璟，泰和泰(上海)律师事务所律师。被告：上海添庆网络科技股份有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：刘某，董事长。委托诉讼代理人：周丽敏，上海东方华银律师事务所律师。第三人：上海兴灿贸易有限公司，住上海市宝山区友谊路XXX弄XXX号XXX层XXX-XXX室。法定代表人：滕嫔嫔，执行董事。委托诉讼代理人：周鑫，男，1983年5月21日出生，汉族，住黑龙江省哈尔滨市。第三人：张晴怡，女，1984年10月15日出生，汉族，住上海市静安区余姚路XXX弄XXX号XXX室。原告夏添与被告上海添庆网络科技股份有限公司股权转让纠纷一案，本院于2019年8月5日立案后，依法适用简易程序。因案件审理需要，本院依法追加上海兴灿贸易有限公司(以下简称“兴灿公司”)、张晴怡为本案第三人参与诉讼，并于同年10月30日公开开庭进行了审理。原告夏添及其委托诉讼代理人王璟、被告的法定代表人刘某及其委托诉讼代理人周丽敏、第三人上海兴灿贸易有限公司的委托诉讼代理人周鑫、第三人张晴怡到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告夏添向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告支付原告股权转让款人民币1,200,000元(以下币种同)；2.判令被告承担诉讼费用。事实与理由：2017年5月，原告与被告就原告所持有的上海盈量电子商务有限公司(以下简称“盈量公司”)股权收购达成一致，签署《关于上海盈量电子商务有限公司股权收购框架协议》(以下简称《框架协议》)，合同约定盈量公司100%股权的转让对价为3,000,000元，其中原告股权对应的股权转让对价为2,400,000元。后原告与被告签署《夏添李某与上海添庆网络科技股份有限公司关于上海盈量电子商务有限公司100%股权之转让协议》(以下简称《转让协议(一)》)，合同约定被告分二期向原告支付股权转让的对价。第一期支付条件为：协议签署后3个工作日内，被告向原告支付1,200,000；第二期支付条件为：股权转让完成且在2015年12月31日之后的30天内，被告向原告支付1,200,000元。原告于2017年2月20日办理盈量公司工商变更登记手续，并依照被告的指定，将股权转让给第三人兴灿公司及张晴怡，履行合同义务，而被告仅支付第一期股权转让款1,200,000元。剩余款项至今未支付，故原告诉至法院，请求判如所请。被告上海添庆网络科技股份有限公司辩称：双方之前确实存在股权转让协议，但是在办理股权转让手续期间，被告发现标的公司盈量公司及原告存在诸多瑕疵，故指定第三人兴灿公司与第三人张晴怡以0元的受让对价受让原告及案外人李某所持有的标的公司的股权。2016年9月19日，原告与第三人兴灿公司签订《股权转让协议》(以下简称《转让协议(二)》)约定原告将其所持有的标的公司股权以0元的价格转让给第三人兴灿公司。该协议系对《转让协议(一)》的变更。2016年9月21日，盈量公司召开股东会，并作出股东会决议，同意原告及案外人李某将其所持有的标的公司股权作价0元转让给两第三人。因原转让协议已变更，故被告无需再支付剩余股权转让款。第三人上海兴灿贸易有限公司与第三人张晴怡均述称：对原、被告之间的股权转让纠纷不清楚。经审理查明，2015年6月14日，原告(甲方1)及案外人李某(甲方2)与被告(乙方)及被告原法定代表人刘军(丙方)签订《框架协议》，约定被告以3,000,000元的金额受让原告及案外人李某持有的盈量公司股权。合同第三条约定：“在公司100%股权转让协议签署后3个工作日内，乙方向甲方支付150万元人民币。股权转让完成且在2015年12月31日之后的30天内，乙方向甲方支付剩余150万元。乙方向甲方支付股权转让款时将按甲方1、甲方2的持股比例分别支付相应款项。”同年6月，上述框架协议签订后，原告(甲方1)及案外人李某(甲方2)与被告(乙方)签订《转让协议(一)》，该协议约定：“……4.1经过各方协商一致，本次股权转让价款总额为300万元。其中，甲方1持有的公司80%股权作价人民币240万元，甲方2持有的公司20%股权作价人民币60万元。前述股权转让价款应为乙方就本协议项下的股权转让应支付的全部款项，并且除非本协议另有明确约定，乙方无义务就本协议项下的股权转让向甲方1和甲方2支付其他任何费用。4.2乙方分三期向甲方1和甲方2支付股权转让的对价：第一期：本协议签署后3个工作日内，乙方向甲方1、甲方2支付应付股权转让款的50%，即：向甲方1支付120万元，向甲方2支付30万元。第二期：股权转让完成且在2015年12月31日之后的30天内，乙方向甲方1、甲方2支付应付股权转让款的50%，即：向甲方1支付120万元，向甲方2支付30万元……”。2015年8月27日，被告分6笔共计向原告支付了1,200,000元，分2笔共计向案外人李某支付了300,000元。2016年9月12日，案外人盈量公司向原告账户汇入300,000元，用途为“借款”。庭审后，盈量公司出具情况说明，认可该300,000系代被告向原告支付的股权转让款。2016年9月19日，原告与第三人兴灿公司签订《转让协议(二)》。同年9月21日，案外人李某与第三人兴灿公司、第三人张晴怡分别签订两份《股权转让协议》。上述三份股权转让协议，约定原告将其持有的盈量公司80%的股权，案外人李某将其持有的19%的股权作价“0”元转让给第三人兴灿公司，案外人李某将其持有的盈量公司1%的股权作价“0”元转让给第三人张晴怡。9月21日，盈量公司召开临时股东会并形成股东会决议，决议通过了上述股权转让方案。决议中将股权作价“0”元的原因描述为：“因公司亏损”。原告及案外人李某作为股东在决议上签字。2017年2月20日，盈量公司办理了工商变更登记，将原股东夏添、李某，变更为兴灿公司及张晴怡，法定代表人由夏添变更为兴灿公司法定代表人滕嫔嫔，监事由李某变更为张晴怡。庭审中，原、被告及两名第三人均认可兴灿公司及张晴怡是由被告指定受让原告及案外人李某持有的盈量公司股权。被告及第三人兴灿公司表示兴灿公司的设立目的即为受让盈量公司股权。被告表示兴灿公司法定代表人滕嫔嫔及张晴怡均为被告员工。张晴怡表示转让协议系兴灿公司法定代表人滕嫔嫔让其签署，在其确认转让对价是“0”元后签字。另查明，原告与案外人刘某(被告原实际控制人，现法定代表人)就股权转让款问题通过微信进行了沟通。2016年2月3日、2016年4月11日向刘某主张股权转让款1,500,000元，2017年2月9日、5月10日、12月29日、2018年1月8日向刘某主张股权转让款1,200,000元。其中，2017年2月9日，原告向刘某主张1,200,000元股权转让款后，刘某表示：“120万和利润预算的达成相关，有钱就分。”以上事实有原告提供的《框架协议》《转让协议(一)》、企业信用信息公示报告、微信聊天记录、交易明细清单、被告提供的变更登记文件、股东会决议、《转让协议(二)》等及当事人陈述为证，本院予以确认。本院认为，原、被告签订《框架协议》《转让协议(一)》系当事人真实意思表示，当属有效，双方均应按约履行。本案中，第三人兴灿公司法定代表人及第三人张晴怡均系被告员工，第三人兴灿公司及被告均确认设立兴灿公司的目的即为受让盈量公司股权，张晴怡亦表示转让协议系兴灿公司法定代表人滕嫔嫔让其签署，在其确认转让对价是“0”元后签字。可见，两名第三人均无实际受让盈量公司股权，参与盈量公司经营的意思表示。原告应被告要求，将股权变更至两名第三人名下，其实质是履行《转让协议(一)》的义务。现原告已履行转让股权的义务，被告应依约支付相应对价。被告抗辩称，原、被告之间的《转让协议(一)》已进行变更，受让金额变更为“0”元，故其无需再支付剩余股权转让款。本院认为，第一，合同的变更需经当事人协商一致，本案中，被告主张合同已经变更，却未能提供相关证据证明原、被告之间的协商过程，及双方变更合同的合意。第二，若原、被告确有将转让100%股权的对价变更为“0”元的合意，按照常理，被告应向原告主张返还其已经支付的1,500,000元股权转让款。但在审理过程中，被告表示原告及案外人李某有权保留上述股权转让款。同时盈量公司也出具情况说明，认可了2016年9月12日其向原告汇出的300,000元系代被告向原告支付的股权转让款。第三，原告多次通过微信方式向被告主张剩余股权转让款，被告非但没有以“0”元转让的事实予以正面回应，还表示“有钱就分”。上述事实均有违常理，且与被告的辩称相矛盾。故本院对被告的抗辩难以采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十七条第一款、第一百零七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：被告上海添庆网络科技股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告夏添支付股权转让款人民币1,200,000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币15,600元，减半计取人民币7,800元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。原告：夏添，男，1979年11月30日出生，汉族，住安徽省蚌埠市。委托诉讼代理人：王璟，泰和泰(上海)律师事务所律师。被告：上海添庆网络科技股份有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：刘某，董事长。委托诉讼代理人：周丽敏，上海东方华银律师事务所律师。第三人：上海兴灿贸易有限公司，住上海市宝山区友谊路XXX弄XXX号XXX层XXX-XXX室。法定代表人：滕嫔嫔，执行董事。委托诉讼代理人：周鑫，男，1983年5月21日出生，汉族，住黑龙江省哈尔滨市。第三人：张晴怡，女，1984年10月15日出生，汉族，住上海市静安区余姚路XXX弄XXX号XXX室。原告夏添与被告上海添庆网络科技股份有限公司股权转让纠纷一案，本院于2019年8月5日立案后，依法适用简易程序。因案件审理需要，本院依法追加上海兴灿贸易有限公司(以下简称“兴灿公司”)、张晴怡为本案第三人参与诉讼，并于同年10月30日公开开庭进行了审理。原告夏添及其委托诉讼代理人王璟、被告的法定代表人刘某及其委托诉讼代理人周丽敏、第三人上海兴灿贸易有限公司的委托诉讼代理人周鑫、第三人张晴怡到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告夏添向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告支付原告股权转让款人民币1,200,000元(以下币种同)；2.判令被告承担诉讼费用。事实与理由：2017年5月，原告与被告就原告所持有的上海盈量电子商务有限公司(以下简称“盈量公司”)股权收购达成一致，签署《关于上海盈量电子商务有限公司股权收购框架协议》(以下简称《框架协议》)，合同约定盈量公司100%股权的转让对价为3,000,000元，其中原告股权对应的股权转让对价为2,400,000元。后原告与被告签署《夏添李某与上海添庆网络科技股份有限公司关于上海盈量电子商务有限公司100%股权之转让协议》(以下简称《转让协议(一)》)，合同约定被告分二期向原告支付股权转让的对价。第一期支付条件为：协议签署后3个工作日内，被告向原告支付1,200,000；第二期支付条件为：股权转让完成且在2015年12月31日之后的30天内，被告向原告支付1,200,000元。原告于2017年2月20日办理盈量公司工商变更登记手续，并依照被告的指定，将股权转让给第三人兴灿公司及张晴怡，履行合同义务，而被告仅支付第一期股权转让款1,200,000元。剩余款项至今未支付，故原告诉至法院，请求判如所请。被告上海添庆网络科技股份有限公司辩称：双方之前确实存在股权转让协议，但是在办理股权转让手续期间，被告发现标的公司盈量公司及原告存在诸多瑕疵，故指定第三人兴灿公司与第三人张晴怡以0元的受让对价受让原告及案外人李某所持有的标的公司的股权。2016年9月19日，原告与第三人兴灿公司签订《股权转让协议》(以下简称《转让协议(二)》)约定原告将其所持有的标的公司股权以0元的价格转让给第三人兴灿公司。该协议系对《转让协议(一)》的变更。2016年9月21日，盈量公司召开股东会，并作出股东会决议，同意原告及案外人李某将其所持有的标的公司股权作价0元转让给两第三人。因原转让协议已变更，故被告无需再支付剩余股权转让款。第三人上海兴灿贸易有限公司与第三人张晴怡均述称：对原、被告之间的股权转让纠纷不清楚。经审理查明，2015年6月14日，原告(甲方1)及案外人李某(甲方2)与被告(乙方)及被告原法定代表人刘军(丙方)签订《框架协议》，约定被告以3,000,000元的金额受让原告及案外人李某持有的盈量公司股权。合同第三条约定：“在公司100%股权转让协议签署后3个工作日内，乙方向甲方支付150万元人民币。股权转让完成且在2015年12月31日之后的30天内，乙方向甲方支付剩余150万元。乙方向甲方支付股权转让款时将按甲方1、甲方2的持股比例分别支付相应款项。”同年6月，上述框架协议签订后，原告(甲方1)及案外人李某(甲方2)与被告(乙方)签订《转让协议(一)》，该协议约定：“……4.1经过各方协商一致，本次股权转让价款总额为300万元。其中，甲方1持有的公司80%股权作价人民币240万元，甲方2持有的公司20%股权作价人民币60万元。前述股权转让价款应为乙方就本协议项下的股权转让应支付的全部款项，并且除非本协议另有明确约定，乙方无义务就本协议项下的股权转让向甲方1和甲方2支付其他任何费用。4.2乙方分三期向甲方1和甲方2支付股权转让的对价：第一期：本协议签署后3个工作日内，乙方向甲方1、甲方2支付应付股权转让款的50%，即：向甲方1支付120万元，向甲方2支付30万元。第二期：股权转让完成且在2015年12月31日之后的30天内，乙方向甲方1、甲方2支付应付股权转让款的50%，即：向甲方1支付120万元，向甲方2支付30万元……”。2015年8月27日，被告分6笔共计向原告支付了1,200,000元，分2笔共计向案外人李某支付了300,000元。2016年9月12日，案外人盈量公司向原告账户汇入300,000元，用途为“借款”。庭审后，盈量公司出具情况说明，认可该300,000系代被告向原告支付的股权转让款。2016年9月19日，原告与第三人兴灿公司签订《转让协议(二)》。同年9月21日，案外人李某与第三人兴灿公司、第三人张晴怡分别签订两份《股权转让协议》。上述三份股权转让协议，约定原告将其持有的盈量公司80%的股权，案外人李某将其持有的19%的股权作价“0”元转让给第三人兴灿公司，案外人李某将其持有的盈量公司1%的股权作价“0”元转让给第三人张晴怡。9月21日，盈量公司召开临时股东会并形成股东会决议，决议通过了上述股权转让方案。决议中将股权作价“0”元的原因描述为：“因公司亏损”。原告及案外人李某作为股东在决议上签字。2017年2月20日，盈量公司办理了工商变更登记，将原股东夏添、李某，变更为兴灿公司及张晴怡，法定代表人由夏添变更为兴灿公司法定代表人滕嫔嫔，监事由李某变更为张晴怡。庭审中，原、被告及两名第三人均认可兴灿公司及张晴怡是由被告指定受让原告及案外人李某持有的盈量公司股权。被告及第三人兴灿公司表示兴灿公司的设立目的即为受让盈量公司股权。被告表示兴灿公司法定代表人滕嫔嫔及张晴怡均为被告员工。张晴怡表示转让协议系兴灿公司法定代表人滕嫔嫔让其签署，在其确认转让对价是“0”元后签字。另查明，原告与案外人刘某(被告原实际控制人，现法定代表人)就股权转让款问题通过微信进行了沟通。2016年2月3日、2016年4月11日向刘某主张股权转让款1,500,000元，2017年2月9日、5月10日、12月29日、2018年1月8日向刘某主张股权转让款1,200,000元。其中，2017年2月9日，原告向刘某主张1,200,000元股权转让款后，刘某表示：“120万和利润预算的达成相关，有钱就分。”以上事实有原告提供的《框架协议》《转让协议(一)》、企业信用信息公示报告、微信聊天记录、交易明细清单、被告提供的变更登记文件、股东会决议、《转让协议(二)》等及当事人陈述为证，本院予以确认。本院认为，原、被告签订《框架协议》《转让协议(一)》系当事人真实意思表示，当属有效，双方均应按约履行。本案中，第三人兴灿公司法定代表人及第三人张晴怡均系被告员工，第三人兴灿公司及被告均确认设立兴灿公司的目的即为受让盈量公司股权，张晴怡亦表示转让协议系兴灿公司法定代表人滕嫔嫔让其签署，在其确认转让对价是“0”元后签字。可见，两名第三人均无实际受让盈量公司股权，参与盈量公司经营的意思表示。原告应被告要求，将股权变更至两名第三人名下，其实质是履行《转让协议(一)》的义务。现原告已履行转让股权的义务，被告应依约支付相应对价。被告抗辩称，原、被告之间的《转让协议(一)》已进行变更，受让金额变更为“0”元，故其无需再支付剩余股权转让款。本院认为，第一，合同的变更需经当事人协商一致，本案中，被告主张合同已经变更，却未能提供相关证据证明原、被告之间的协商过程，及双方变更合同的合意。第二，若原、被告确有将转让100%股权的对价变更为“0”元的合意，按照常理，被告应向原告主张返还其已经支付的1,500,000元股权转让款。但在审理过程中，被告表示原告及案外人李某有权保留上述股权转让款。同时盈量公司也出具情况说明，认可了2016年9月12日其向原告汇出的300,000元系代被告向原告支付的股权转让款。第三，原告多次通过微信方式向被告主张剩余股权转让款，被告非但没有以“0”元转让的事实予以正面回应，还表示“有钱就分”。上述事实均有违常理，且与被告的辩称相矛盾。故本院对被告的抗辩难以采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十七条第一款、第一百零七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：被告上海添庆网络科技股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告夏添支付股权转让款人民币1,200,000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币15,600元，减半计取人民币7,800元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员  严豪卿二〇一九年十二月十日书记员  汪 懿附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第七十七条第一款当事人协商一致，可以变更合同。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。