福建省厦门市思明区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0203民初3590号 原告（反诉被告）：洪文新，男，1978年6月7日出生，汉族，住福建省南安市。 委托诉讼代理人：林章华，福建公爵律师事务所律师。 被告（反诉原告）：秦小英，女，1984年3月5日出生，汉族，住福建省厦门市湖里区。 委托诉讼代理人：刘宗伟，福建天衡联合（泉州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：郑秋云，福建天衡联合（泉州）律师事务所律师。 第三人：中泓（厦门）产业发展有限公司，住所地福建省厦门市思明区湖滨四里23号506室之四，统一社会信用代码913502033031625254。 法定代表人：洪美珍，总经理。 委托诉讼代理人：林章华，福建公爵律师事务所律师。 原告（反诉被告）洪文新与被告（反诉原告）秦小英、第三人中泓（厦门）产业发展有限公司（以下简称中泓公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年2月1日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。洪文新、中泓公司的委托诉讼代理人林章华，秦小英及其委托诉讼代理人郑秋云、刘宗伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 洪文新向本院提出诉讼请求：1.秦小英立即配合洪文新到福建省厦门市思明区市场监督管理局办理中泓公司65%股权转让给洪文新的变更登记；2.秦小英向洪文新支付违约金一万元；3.本案诉讼费用由秦小英承担。事实和理由：2018年7月，洪文新与秦小英就中泓（厦门）产业发展有限公司（以下简称中泓公司）的股权转让事宜签订了《股权转让协议》，约定秦小英将所持有的中泓公司的65%股权（认缴注册资本3250万元，实缴注册资本1300万元）以1300万元的价格转让给洪文新，所转让的占中泓公司65%的股权中尚未到资的注册资本1950万元由洪文新按章程规定如期到资，洪文新需将转让费1300万元以转账方式分两次支付给秦小英；秦小英保证所转让给洪文新的股权是秦小英在中泓公司的真实出资，是秦小英合法拥有的股权，秦小英具有完全的处分权；该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响洪文新利益的瑕疵，并且在股权转让交割完成之前，秦小英将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响洪文新利益的方式处置该股权；否则，由此引起的所有责任，由秦小英承担；一方违约的应向协议他方支付一万元违约金。前述股权转让没有实际对价，仅为办理股权变更使用，该事实经厦门市思明区人民法院（2018）闽0203民初15208号及（2018）闽0203民初14834号案件审理查明。洪文新于2018年11月16日撤回厦门市思明区人民法院（2018）闽0203民初15208号案件的起诉，秦小英也于同日撤回厦门市思明区人民法院（2018）闽0203民初14834号案件的起诉。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，公司变更股东的，应当办理变更登记。然，经洪文新多次催促，秦小英至今拒不配合办理股权变更登记。 秦小英辩称，案涉协议书是秦小英受到案外人洪连丁胁迫签订的，双方未曾对股权标的、价款协商过的，不是秦小英的真实性意思表示，该协议应依法撤销。洪文新在协议过程中没有支付过秦小英任何款项，其没有履行协议约定任何义务，故其无权要求秦小英履行变更义务。秦小英受到胁迫的情况下，也曾经同意变更至洪文新名下，但洪文新拒绝变更，洪文新也曾向法庭起诉要求撤销该股权转让协议书，之后撤诉。洪文新没有受让股权的真实意思表示，其与案外人洪连丁串通损害秦小英及恶意逃避第三人将来可能产生债务的意图。该行为是违法，将来可能对市场秩序造成隐患。 中泓公司述称，其同意洪文新的意见。 秦小英向本院提出反诉请求：1.撤销洪文新与秦小英于2018年7月13日签订的《股权转让协议》；2.本案反诉费用由洪文新承担。事实和理由：洪文新系案外人洪连丁妹夫，秦小英系案外人洪连丁的前女友，秦小英与洪连丁同居期间，双方共同经商，中泓公司65%的股权登记在秦小英名下。后因性格等原因，2017年底洪连丁与秦小英关系恶化，感情破裂，洪连丁通过恐吓秦小英的方式，胁迫秦小英不得不签订2018年7月13日的《股权转让协议》。 洪文新针对反诉辩称，案涉股权转让合同合法有效，不存在约定或者法定可撤销情形，应驳回秦小英的反诉诉求。洪文新并不存在胁迫秦小英签订股权转让协议的情形，且（2018）闽0203民初14834号案件中，秦小英曾要求洪文新向其支付股权转让款，并主张合同有效，洪文新已取得中泓公司股东身份，该事实经庭审查明，并查明股权转让对价为零元。由此可知，秦小英已经在另案中承认案涉股权转让合同的有效性，案涉股权转让合同不存在可撤销的情形。 双方围绕诉讼请求向本院依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对当事人没有争议的证据，本院经审查予以确认并在卷佐证。 根据当事人的到庭陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2018年7月13日，秦小英与洪文新签订《股权转让协议》，约定秦小英将其所持有的中泓公司65%的股权（认缴注册资本3250万元，实缴注册资本1300万元）以1300万元的价格转让给洪文新，其中尚未到资的注册资本1950万元由洪文新按照章程如期到资，洪文新应于协议签订之日起50日内将转让费1300万元分两次支付给秦小英。同日，中泓公司召开临时股东会，秦小英、洪美珍参加会议，决议事项如下：1、同意秦小英将其持有的65%股权转让给洪文新。2、股权转让后，洪文新持有中泓公司65%的股权（认缴注册资本3250万元，实缴1300万元），洪美珍持有中泓公司35%的股权（认缴注册资本1750万元，实缴700万元）。之后中泓公司章程变更公司股东为洪文新与洪美珍，但并未办理股东变更工商登记手续。 之后秦小英与洪文新因股权转让价款及股东变更登记等问题发生争议。（1）2018年8月27日，洪文新向本院提起（2018）闽0203民初15208号诉讼要求秦小英、中泓公司支付2017年5月的股权转让对价款500万元。此后又变更诉讼请求为要求撤销2018年6月的《股权转让协议》。后洪文新撤回起诉。（2）2018年9月13日，秦小英向本院提起（2018）闽0203民初14834号诉讼，要求洪文新、中泓公司配合办理65%股权转让的变更登记并支付2018年7月的股权转让对价款520万元。后秦小英撤回起诉。 另查明，中泓公司自成立起并未开展实质性业务，截止2017年10月31日，中泓公司账户余额为0元。厦门市国颢财务管理有限公司自中泓公司自成立起担任其财务代理记账，其提供《证明》一份，载明在此记账过程中，中泓公司未发生任何交易业务和产生任何纳税义务，也未购置任何资产。 再查明，洪文新与洪美珍于2002年2月27日结婚。洪美珍与案外人洪连丁系兄妹关系，秦小英与洪连丁曾系男女朋友关系，2018年秦小英与洪连丁分手，双方短信联系中多次提到中泓公司股权转让问题。2018年6月22日，秦小英向厦门市公安局报案称接到其前男友发来的恐吓短信。 本院认为，秦小英于2018年7月13日与洪文新签订《股权转让协议》，将其所持有的中泓公司股权全部转让给洪文新，中泓公司原股东已作出股东会决议，同意上述股权转让；洪文新也已经以中泓公司股东的身份，与洪美珍达成股东会决议，并签署了新的公司章程，中泓公司对洪文新的股东身份也予确认，故应认为秦小英与洪文新之间对案涉公司股权自秦小英名下变更至洪文新名下达成合意。秦小英有关案涉协议签订过程中受到案外人洪连丁胁迫的主张，缺乏相应证据支持，本院不予采信。故洪文新有关要求秦小英配合办理股权变更登记的请求，本院予以支持。对于秦小英撤销案涉股权转让协议的诉求，本院不予支持。但关于股权转让价格的问题，洪文新一方主张案涉协议约定的价格仅为办理股权变更之用，实际股权转让价格为零，秦小英亦确认双方并未对股权转让价格进行过协商，故应认定案涉协议中关于转让价格的约定并非双方真实意思表示。有关秦小英向洪文新支付违约金1万元的请求，因双方在股权转让过程中均存在过错，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下： 一、秦小英应于本判决生效之日起十日内协助洪文新将秦小英名下中泓（厦门）产业发展有限公司65%的股权变更过户至洪文新名下； 二、驳回洪文新的其他诉讼请求； 三、驳回秦小英的反诉请求。 本诉案件受理费50元，减半收取计25元，由洪文新负担12.5元，由秦小英负担12.5元，反诉案件受理费50元，由秦小英负担，款项应于本判决生效后七日内向本院缴纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员 吴燕航 二〇一九年十二月十八日 代书记员 魏群灵 附件：本案所适用的法律法规、司法解释 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 法官提示 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定： 申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。