北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0101民初1128号原告：王燕，女，1973年4月17日出生，汉族，住山东省荣成市。委托诉讼代理人：李红波，北京市岳成律师事务所律师。委托诉讼代理人：张紫茜，北京市岳成律师事务所实习律师。被告：牛志远，女，1938年4月20日出生，汉族，住北京市东城区。委托诉讼代理人：任伟，男，1963年8月22日出生，汉族，住北京市朝阳区，系被告之女婿。第三人：王清，女，1970年5月4日出生，汉族，住山东省荣成市青阳西区。原告王燕与被告牛志远、第三人王清股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王燕之委托诉讼代理人李红波，被告牛志远之委托诉讼代理人任伟，第三人王清到庭参加了诉讼。本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告王燕向本院提出诉讼请求：1.判令确认2015年12月5日转让方王燕、受让方为牛志远的《北京秦唐府客栈有限公司股东股权转让协议书》不成立；2.判决牛志远将北京秦唐府客栈有限公司30%的股权返还给王燕；3.判决牛志远赔偿王燕所有的北京秦唐府客栈有限公司10%股权损失36.7万；4.判决牛志远承担本案诉讼费用。事实和理由如下：2015年9月1日，北京秦唐府客栈有限公司（以下简称秦唐府客栈公司）的原股东王清和王燕签订《股权转让协议》，约定王清将持有秦唐府客栈公司股权20万元以货币方式转让给新股东王燕。同日，秦唐府客栈公司做出第一届第三次股东会决议，同意王清持有的该公司的股权20万元人民币方式转让给王燕，同意免去任伟执行董事、经理职务。同日，秦唐府客栈公司做出第二届第一次股东会会议决议，同意股东北京秦唐府餐饮有限公司（以下简称秦唐府餐饮公司）以货币出资30万元，占注册资本的60%，股东王燕以货币出资20万元，占注册资本的40%；同意选举王燕为公司执行董事、经理；牛志远为公司监事；同意修改公司章程。上述协议签订和决议通过后，秦唐府客栈公司办理了工商变更登记。2015年12月5日，在王燕不知情的情况下，秦唐府客栈公司持伪造王燕签字的股权转让协议书、秦唐府客栈公司第二届第二次股东会决议和秦唐府客栈公司第三届第一次股东会决议将王燕持有该公司的20万元股权变更到牛志远名下，将公司法定代表人、执行董事变更为牛志远。2016年12月28日，牛志远将秦唐府客栈公司的70%的股权转让给了北京嘉泰基业置业有限公司（以下简称嘉泰基业公司），签订了协议并收取了股权转让款。牛志远将秦唐府餐饮公司持有的秦唐府客栈公司的60%的股权变更登记给了嘉泰基业公司。牛志远将侵占王燕的秦唐府客栈公司的10%股权变更登记给了嘉泰基业公司。因嘉泰基业公司是善意第三人，支付了股权转让的合理价款，王燕无法通过嘉泰基业公司追回股权，王燕按照牛志远转让股权的36.7万元作为损失赔偿的金额，同时请求将牛志远现持有该公司的30%股权返还给王燕。被告牛志远辩称，不同意王燕的诉讼请求，王燕起诉没有事实依据，其没有证据证明是牛志远伪造了材料变更股权。王燕对两次股权变更都是知情的，是在达成合意的情况下进行的股权转让。王燕不是真正的股东，实际股东是王清，王燕在起诉前长达三年的时间一直没有出面，也没有参与过秦唐府客栈公司的实际经营，股权变更的时间在2015年，王清与秦唐府客栈公司监事的微信聊天记录显示，王清于2016年初已经知道了股权变更的事宜，其姐夫、侄子也均参与了公司的经营，但其于2018年提起诉讼，应当超过了诉讼时效，故请求法院驳回王燕的诉讼请求。第三人王清辩称，王清对涉案股权变更一事知情同意，但秦唐府客栈公司的股权已经转给了王燕，就是王燕的，跟王清无关，王清未获得王燕授权。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。经审理查明，2008年4月，秦唐府客栈公司设立，注册资本为25万元，法定代表人为任伟，股东为：秦唐府餐饮公司（持股15万元）和王清（持股10万元）。2012年8月，秦唐府客栈公司增资至50万元，秦唐府餐饮公司持股30万元，王清持股20万元。根据秦唐府客栈公司的工商登记备案信息显示：2015年9月1日，王清与王燕签订股议权转让协，将其持有的秦唐府客栈公司的20万股权转让给王燕，并变更登记。同时，秦唐府客栈公司的法定代表人、执行董事、经理变更为王燕。2015年12月5日，王燕与牛志远签署股权转让协议书，将王燕持有的秦唐府客栈公司的20万元股权转让至牛志远，并变更登记。12月30日，公司的法定代表人变更为牛志远。上述两次工商变更登记均由代理人刘瀛持加盖公司公章的委托书代为办理。各方当事人均认可上述两份工商备案的股权转让协议中“王燕”签字并非其本人所签，但系同一人字迹。2016年10月25日，任伟代表牛志远与嘉泰基业公司签订股权转让协议书，约定将牛志远持有的秦唐府客栈公司的70%股权以257.45万元转让给嘉泰基业公司。2016年11月23日，秦唐府客栈公司做出股东会决议：同意原股东秦唐府餐饮公司持有的公司股权30万元以货币方式转让给新股东嘉泰基业公司；同意原股东牛志远持有的该公司股权5万元以货币方式转让给新股东嘉泰基业公司。12月28日，秦唐府客栈公司变更工商登记为：嘉泰公司持有35万元股权，牛志远持有15万元股权，法定代表人变更为冷强。再查，各方均认可王燕从未参与过秦唐府客栈公司的经营，亦均认可王燕与王清系亲姐妹关系。庭审中，王燕表示对2015年9月1日的股权转让协议上的签字予以追认，对2015年12月5日的股权转让协议上的签字不知情亦不同意。牛志远庭审陈述其未见过王燕，也没有直接证据证明王燕授权王清对股权进行转让。王清陈述为了应对纪委监察，王清与任伟商量将王清持有的秦唐府客栈公司的40%股权转让给了王燕，后双方又商量将王燕持有的40%股权转给牛志远，等纪委监察过去再把股权转回，但第二次股权转让并未经过王燕同意。以上事实有工商登记材料和各方当事人的陈述在案佐证。本院认为，根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条及《中华人民共和国合同法》第四十九条的相关规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。首先，从王燕与王清的特殊身份关系来看，王燕与王清系亲生姐妹关系；其次，从股权转让的前后过程可见，秦唐府客栈公司的原股东为王清和牛志远，王燕的股权也从王清处受让而得，受让股权时王燕的签字就并非本人所签，其受让股权协议上“王燕”的签字和转让股权协议上“王燕”的签字系同一人所签，说明代王燕在受让协议上签字的人员与转让协议上签字的人员系同一人；再次，王燕受让股权成为股东后，甚至其作为公司的法定代表人、执行董事及经理，也从未参与过秦唐府客栈公司任何经营，同时，在股权变更到牛志远名下后长达两年多时间里，王燕也并未提交证据显示其曾就股权转让一事提出过异议。虽然王燕与王清均否认王清就涉案股权转让获得相关授权，牛志远也未能向法庭举证证明王清获得王燕授权与之商量转让股权一事，但综合全案案情，牛志远完全有理由相信王清具有代理权而与其商量并同意王燕股权转让一事，王清的行为后果应由王燕承担。故本院认为，原告王燕仅以涉案股权转让上的签字非本人所签否认股权转让协议的成立，事实和法律依据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十二条、《中华人民共和国合同法》第四十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回王燕的全部诉讼请求。案件受理费4300元、由王燕负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  贾 愚人民陪审员  李立敏人民陪审员  孙艳春二〇一九年十二月十九日法官 助理  王丹青书 记 员  支延杰