安徽省六安市金安区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖1502民初6230号 原告（反诉被告）：张先全，男，1962年4月11日出生，汉族，户籍地重庆市万州区，经常居住地安徽省六安市金安区。 委托诉讼代理人（特别授权）：殷坪，安徽殷坪律师事务所律师。 被告（反诉原告）：黄婷，女，1985年3月17日出生，汉族，住浙江省义乌市。 委托诉讼代理人（特别授权）：楼剑君，男，1983年7月5日出生，汉族，住浙江省义乌市，系黄婷丈夫。 原告（反诉被告）张先全与被告（反诉原告）黄婷股权转让纠纷一案，经六安市中级人民法院二审认定事实不清裁定发回重审。本院于2019年10月28日立案受理后，依法组成合议庭，并于2019年11月15日公开开庭进行了审理。原、被告特别授权委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告张先全向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告股权转让款70万元；2.判令被告承担诉讼费用。事实和理由：原告原系安徽高科建材有限公司（以下简称“高科公司”）股东，拥有10%股权。原、被告签订一份《股权转让协议》，约定原告将其股权7%以350万元价款转让给被告，双方在金安区市场监督管理部门进行了股权变更登记。被告仅支付转让款280万元，剩余70万元未支付，经原告多次催要无果。遂诉至法院，请求依法支持原告诉讼请求。 被告黄婷辩称，双方签订的《股权转让协议》是在被告受欺诈情形下签订，并非黄婷真实意思表示，属于可撤销合同。在协议签订前，原告出示了其伪造的《高科公司股东会决议》，欺骗被告其转让股权的行为已经由股东会决议同意，并出示不实的《鉴证报告》和备案的《高科公司章程》，欺骗被告其在公司的实缴资本为500万元，同时故意隐瞒高科公司没有安全生产许可证的重大不利信息。黄婷是在遭受多重欺诈情形下陷入错误认识才签订协议，并非其真实意思表示，请求驳回本诉原告的诉讼请求。 反诉原告黄婷向本院提出反诉请求：1.请求判令撤销张先全与黄婷于2018年9月29日签订的《股权转让协议》；2.请求判令张先全退还黄婷已经支付的280万元股权转让款，并赔偿利息损失（利息损失要求从反诉之日起按照中国人民银行同期同类的贷款利率计算至反诉被告实际履行之日止）；3.本案反诉费用由张先全承担。事实与理由：张先全原系高科公司股东，持有该公司10%股权。2018年9月，经协商，张先全同意将其所持有股权中7%以原价转让给黄婷。签订合同前，张先全出示2018年9月20日的《高科公司股东会决议》一份，证明高科公司其他股东已经放弃优先购买权；并出示《鉴证报告》及公司章程复印件各一份，证明其在高科公司的实缴资本为500万元。2018年9月29日（实为2018年9月30日）双方签订《股权转让协议》并办理了相应工商登记，黄婷支付给张先全转让款280万元。此后，高科公司股东王晓康以张先全伪造公司决议为由向法院提起诉讼，要求撤销高科公司2018年9月20日的股东会决议，该判决现已经生效，该《股东会决议》已被法院依法撤销，并已向金安区市场监督管理局发出执行协助通知书，通知该局恢复2018年9月20日之前的股东会决议及股东股权登记。期间，黄婷还发现张先全提供的《鉴证报告》中关于张先全实缴资本为500万元不实，实际仅为350万元；同时，黄婷在受让股权后发现张先全在转让股权时还故意隐瞒了高科公司未取得采矿许可证、安全生产许可证，公司随时面临被相关行政部门关停的事实。综上，黄婷认为，民事主体在从事民商事行为时，应当遵守诚实信用的原则。张先全通过伪造《公司股东会决议》、出示不实的《鉴证报告》、隐瞒对公司没有采矿许可证、安全生产许可证的重大不利信息，骗取黄婷信赖，致使其陷入错误认识，进而签订了《股权转让协议》，致使黄婷权利受到巨大损害，张先全的行为系属欺诈，是可撤销的民事法律行为。为维护反诉原告(本诉被告)的合法权益，按照《民法总则》第148条和《合同法》第54条的相关规定，特提起反诉，望依法予以支持。 反诉被告张先全辩称，1、黄婷没有证据证明张先全隐瞒股权的真实情况，黄婷负有举证义务；2、张先全没有隐瞒股权的真实情况，因本案涉及转让对象是股权，而非注册资本或实缴资本，张先全转让股权和转让的比例都是真实的，股权没有任何瑕疵，即张先全的股权无担保、无查封、无第三人追索，反诉原告完全有能力有条件调查和了解股权的情况，张先全没有阻止其调查了解股权信息，因此张先全转让股权时，没有向黄婷隐瞒股权的真实信息；3、高科公司不需要采矿许可证，不是矿山企业不需要办理安全许可证，请求法院驳回反诉原告诉请。 原告（反诉被告）张先全为支持其诉讼请求，就本诉及反诉部分共同向本院提供证据及证明目的如下： 证据1、原告身份证，证明原告身份及其相关信息； 证据2、被告身份信息，证明被告黄婷身份信息； 证据3、公司登记信息资料，证明原告在高科公司拥有10%的股权； 证据4、股权转让协议，证明双方签订的股权转让协议成立并生效，张先全转让股权7%给黄婷，转让款为350万元； 证据5、股权转让变更登记资料，证明原告股权转让已变更登记为被告名下； 证据6、收据2份，证明2018年3月13日收据一份，高科公司追收张先全投资款50万元，2018年6月15日收据一份，高科公司追收张先全投资款6万元，汤惠芳为收款经手人，其和黄婷都是浙江省义乌市人，同时来高科公司购买股权，对公司追收张先全投资款一事应当知情，张先全实际投资款406万元，并未隐瞒； 证据7、证明一份，证明《鉴证报告》是高科公司委派汤惠芳到安徽中瑞华税务师事务所有限公司办理的，张先全不知情，系汤惠芳或高科公司出示的《鉴证报告》，张先全并未向黄婷出示《鉴证报告》； 证据8、股权转让涉税办理证明，证明张先全股权转让给黄婷后所涉税收事宜已经办理完毕； 证据9、2019年5月13日民事执行裁定书、协助执行通知书、2019年5月20日协助执行通知书，证明金安区人民法院已收回2019年5月13日协助执行通知书，又于2019年5月20日重新下发协助执行通知书，只要求市场监督管理局撤销股东会议决议，不要求恢复2018年9月20日之前的高科公司的股东会议决议和股东股权登记情况； 证据10、郭地秀出庭作证的证言，证明黄婷丈夫是浙江嘉图律师事务所律师，因为其是高科公司的法律顾问，所以黄婷才会从浙江到六安买张先全股权，黄婷对张先全股权结构应当清晰和知情； 重审补充证据11、企业登记信息，证明2018年10月8日张先全转让给黄婷的股权在公司和黄婷协助下已在金安区市场监督管理局完成了股权变更登记。 被告（反诉原告）黄婷对上述证据的质证意见：对证据1、2、3无异议；对证据4客观真实性无异议，合法性有异议，认为该协议是由于黄婷受张先全欺诈而签订，协议第三行明确写明是经高科公司股东会决议，出让人张先全向黄婷转让其部分股权，事实上法院生效判决已经查明和认定该股东会决议系张先全伪造，从而协议缔约基础就是张先全实施的欺诈行为，因此不能达到原告证明目的；对证据5真实性无异议，但认为这是黄婷受欺诈签订股权转让协议后必然延伸的结果，不能达到张先全的证明目的，且虽然现在股权还在黄婷名下，但是贵院已经发出执行通知书和协助执行通知书，撤销了用于工商备案的股东决议，按照工商登记条例实施细则，案涉的股权一定会恢复到张先全名下，所以股权变更在黄婷名下只是暂时的；对证据6真实性无异议，关联性和证明目的有异议，认为黄婷实际上对这些情况不了解也不清楚，原告证明黄婷和汤惠芳都是来自义乌市，就应当了解，没有根据，黄婷和汤惠芳之前从来没有任何交际，且汤惠芳的身份证号码是620402开头，说明其不是土生土长的义乌市人，可能是西北方人，事实上张先全和黄婷在协商本案股权的时候都是以原价转让给黄婷，其出示的鉴证报告和工商备案的公司章程都显示其实缴资本为500万元，所以黄婷才会以350万元的对应价格受让其7%股权；对证据7真实性、合法性无异议，关联性和证明目的有异议，认为对委托汤惠芳办理予以认可，但是对张先全不知情不认可，从证据看张先全是知道的，这里面9月20日有2份张先全签字的股权转让协议而且是用于制作这个鉴证报告，张先全不可能不知情，这份鉴证报告确实是张先全出示给黄婷和代理人的，在签订这个股权转让协议前，张先全出具了鉴证报告，代理人在翻开鉴证报告的时候发现，鉴证报告存在一份2018年9月20日的股权转让协议，受让人黄婷的签字，明显不是本人所签，9月20日黄婷也不在六安，当时我方就提出异议，张先全说这是用来做鉴证报告的，不以这个为准，所以张先全说不是他向黄婷出示的，这一点是不属实的；对证据8三性无异议，但认为都是黄婷受到欺诈签订股权转让协议所延伸的一系列必然结果；对证据9执行裁定书三性无异议，恰恰证明了高科公司用于办理股权变更的股东会决议已经被撤销的事实，对于协助执行通知书撤回原因是司法不干预行政，事实上2018年10月8日高科公司股权变更登记由于缺乏相应的形式资料，即使执行通知书上没有要求登记到张先全名下，按照市场监督管局要求也必会恢复到到张先全名下，因此黄婷的权利是得不到任何保证的，在工商登记上没有彰显黄婷是显名股东，高科公司也不再认可黄婷股东身份，因此达不到张先全证明目的；对证据10真实性认可，黄婷代理人确实是黄婷丈夫，也是浙江嘉图律师事务所律师，但是作为法律顾问，咨询的都是法律事务，对公司实缴了多少资本黄婷代理人并不清楚，也没这个权利去查看，且在签订股权转让协议前，张先全出具了鉴证报告和公司章程，作为律师出于对公司备案章程的信赖我方相信张先全的实缴资本是500万元，且无论作为普通人还是律师，都根本无法预见到张先全会通过伪造股东会决议的形式来欺诈黄婷，同时作为律师对制砖行业并不知情，不知道开发砖厂需要哪些许可证，但是鉴于公司之前一直在正常运转，且据张先全和其他股东讲，公司在2017年遭受雪灾的时候金安区政府还给予了60万元救灾款，使得黄婷和其代理人更加确信高科公司的证照是齐全的，但是恰恰相反，张先全隐瞒了公司没有安全生产许可证的重大不利信息，诱使黄婷与之签订了案涉的股权转让协议，造成黄婷巨大损失；对证据11的真实性无异议，对合法性、关联性及证明目的有异议，认为该变更登记行为系由于张先全提供伪造的股东会决议，骗取市场监督管理部门所形成的，因此不合法，同时由于该变更登记行为已经于2019年8月21日被撤销，其法律后果相当于未形成，因此张先全并没有按照合同约定协议完成股权变更登记。 被告（反诉原告）黄婷为证明其诉讼主张，就本诉及反诉部分共同提供证据材料及证明目的如下： 证据1、《股权转让协议》复印件，证明张先全承诺其向黄婷转让股权的行为已经高科公司股东会决议通过，并可依此办理股东股权转让变更登记，该承诺是双方签订协议的先决条件，同时协议约定张先全于协议签订90日内办理股权变更登记，协议约定股权转让协议生效后，黄婷即可享有股东权利，张先全还承诺所转让的股权保证免遭第三人追索； 证据2、（2019）皖1502民初66号民事判决书复印件，证明股东会决议系张先全伪造，并被生效判决撤销，张先全的行为构成欺诈； 证据3、执行裁定书及协议执行通知书复印件，证明金安区法院执行裁定撤销股东会决议，并通知金安区市场监督管理局协助撤销2018年10月8日的股权变更登记，届时案涉股权将恢复登记至张先全名下，黄婷将无法行使股东权利； 证据4、鉴证报告，证明张先全提供不实的鉴证报告，虚构其已经向高科公司实际出资500万元的事实，欺诈并诱使黄婷签订股权转让协议； 证据5、高科公司章程复印件，证明张先全在向黄婷提供的高科公司章程里虚构其在2016年5月7日之前已经实缴500万元的事实也是欺诈行为； 证据6、收款收据复印件，证明张先全在高科公司的实际出资为350万元，其余150万元未缴，从而证明张先全提供的公司章程和鉴证报告目的也是为欺诈黄婷并诱使黄婷签订股权转让协议； 证据7、通知书复印件，证明高科公司通知黄婷不再认可其股东身份，黄婷签订《股权转让协议》的目的根本无法实现，该结果系由张先全伪造股东会决议所导致； 证据8、保险单，证明高科公司是非煤矿山企业，需要办理安全生产许可证。 重审补充证据9、2019年6月6日法院庭审笔录一份，证明张先全欺诈黄婷称高科公司不需要安全生产许可证和采矿许可证； 重审补充证据10、金安区先生店乡人民政府文件，证明高科公司需要办理安全生产许可证及采矿许可证，张先全采用欺诈手段骗取黄婷与其签订股权转让协议； 重审补充证据11、企业基本注册信息查询单，证明2019年8月21日市场监督管理部门已经将2018年10月8日股东股权变更登记撤销，案涉股权已经恢复到张先全名下； 重审补充证据12、金安区法院（2019）皖1502财保133号之一民事裁定书，证明案涉股权居处登记至张先全名下后，由于张先全和案外人纠纷，该股权被保全，张先全承诺该股权不存在与他人的纠纷并不会被追索，完全是欺诈行为。 原告（反诉被告）张先全对上述证据的质证意见：对证据1三性无异议，证明目的有异议，认为股权转让协议是双方行为，股东会决议被撤销，但是双方当事人自愿按照股东会决议签订协议是合法行为，因为股东会决议不违反法律或行政法规的强制性规定，所以本案股权转让协议还是有效的，反诉原告要求撤销本协议也是基于合同有效的情况下提出的诉请，股权转让协议的第五条第二款约定，作为转让人张先全必须保证其转让的股权是真实的，没有任何抵押、质押、冻结或担保，并免遭第三人追索，如果这些事实有虚假才构成欺诈，而客观事实这些都是真实的没有虚假，故张先全没有对黄婷构成欺诈；对证据2真实性、合法性无异议，但认为与本案无关联性，不能达到反诉原告的证明目的，张先全在该案中是第三人而非被告，该判决即使对张先全不利，其也没有上诉权利，该判决之所以撤销股东会决议，是因为有人冒充王晓康和吴厚松签名，其次是因为股东会决议内容被变更，该判决没有认定张先全冒充王晓康和吴厚松签名，也没有认定张先全对黄婷实施有欺诈行为，通篇判决全文没有欺诈二字，只是说明张先全对上述股东会议改什么内容，改成什么内容是张先全正当修改，修改是否合法法院没有认定；对证据3无异议，法院2019年5月13日的协助执行通知书已经被法院撤回，法院又于2019年5月20日重新下发了协助执行通知书，且没有要求恢复2018年9月20日之前的的股东会会议决议和股东股权登记情况；对证据4三性有异议，认为鉴证报告不是张先全做出，而是高科公司委派汤惠芳到安徽中瑞华税务师事务所有限公司办理的，张先全不知情，张先全更没有向黄婷出示该份鉴证报告，反诉原告也没有证据证明这份鉴证报告是张先全交给黄婷的；对证据5三性无异议，注册资本是股东的认缴出资，而不是实际出资，这是2013年公司法修改后对公司注册资本是要公司认缴即可成立公司，该公司章程是真实的，张先全没有依据公司章程来告诉黄婷他实缴500万元出资，500万元出资是张先全认缴出资，张先全没有欺诈行为，公司章程记载的公司经营范围是建材生产、加工、销售（不采土），不需要办理采矿许可证；对证据6三性无异议，公司成立时张先全实缴出资350万元，公司成立后补交56万元，张先全没有向黄婷出示鉴证报告，没有欺诈行为；对证据7真实性无异议，合法性和关联性都有异议，认为该通知是黄婷和高科公司之间的法律关系，即股东和公司的关系，与本案无关联性，黄婷认为公司侵害其股权可以维权，并不是像黄婷所称的股权转让协议无法实现，恰恰本案股权已经变更登记到黄婷名下，黄婷合同目的已经实现；对证据8三性无异议，证明目的有异议，该保险单不能证明高科公司需要办理安全许可证，企业是否需要办理安全许可证必须有安全监督管理局说了算，本案没有安全监督管理局的文件，不能得出高科公司需办理安全许可证，且高科公司一直在正常经营；对证据9真实性无异议，庭审笔录是在双方签订股权转让合同后的材料，不能证明当事人在签订股权转让合同时张先全有欺诈行为；对证据10真实性无异议，合法性关联性有异议，认为安全生产许可证属于行政许可事项，许可权利主体是县区以上的安全生产监督管理部门，乡政府无权对生产企业是否需要安全生产许可证出示证明，而采矿许可证同理；对证据10真实性无异议，对合法性关联性有异议，认为金安区市场监督管理局的撤销行为涉嫌违法，张先全已提起行政诉讼，尚未结案，且撤销登记是在张先全完成股权变更登记之后出现的事实，同样不能证明张先全在签订股权转让合同时有欺诈行为；对证据11三性无异议，但认为该裁定书是在张先全完成股权变更登记之后另一案件当事人申请的保全，而另一案件当事人不是向张先全追索股权而是追索定金，不能证明张先全违反当时签订合同时的承诺。 本院认证如下：对原告（反诉被告）张先全所举全部证据材料的真实性均予以认定；对被告（反诉原告）黄婷所举全部证据材料的真实性亦均予以认定。 经当庭举证、质证以及本院认证，结合双方当事人陈述，本院审理查明基本事实如下： 案外人高科公司系一家从事建材生产、加工、销售（不采土）及机械设备生产、销售等的有限责任公司，成立于2014年5月7日，注册资本为5000万元。2018年9月20日，高科公司召开股东会议，吴厚清、吴厚松、王晓康、李经义、张先全、江永曙所有股东均出席会议，一致同意：张先全将10%的股权转让给黄婷，其余股东（除张先全外）均表示放弃优先购买权，同意相应变更工商登记，股权转让完成后对公司章程进行相应变更等，所有股东均在决议上签字确认。2018年9月28日，张先全将上述股东会决议内容改为：“股东张先全所持有的占公司10%的股权计500万元，其中7%股权转让给黄婷（金额350万元），剩余3%股权转让给汤惠芳（金额150万元）。”张先全用他人冒用“王晓康和吴厚松”签名的“股东会决议”，向高科公司法定代表人吴厚清谎称“已经和股东王晓康和吴厚松说好了。”吴厚清、李经义、江永曙、汤惠芳、黄婷、张先全遂在该被修改后的“股东会决议”下方签名，并加盖“安徽高科建材有限公司”印章。2018年9月29日，张先全与黄婷签订了一份《股权转让协议》，载明:经高科公司股东会决议，张先全向黄婷转让其在高科公司部分股权：一、张先全将其在公司股权的7%，共计人民币350万元整，以人民币350万元转让给黄婷；二、双方签订股权转让协议后，由黄婷支付张先全约定的股权转让价款等，张先全保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押、冻结或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由张先全承担。协议加盖了高科公司印章。协议签订后，黄婷支付给张先全股权转让款计280万元。2018年9月30日，张先全与黄婷在六安市金安区市场监督管理局进行了股权变更登记。2018年10月8日，高科公司企业信息系统显示，公司股东变更为：王晓康、吴厚松、黄婷（持股7%）、吴厚清、江永曙、汤惠芳。2019年2月15日，张先全诉至本院，请求判令黄婷给付拖欠股权转让款70万元，诉讼中黄婷提起反诉，要求撤销双方签订的股权转让协议，并退还已付款280万元及支付利息等，本院审理后依法作出（2019）皖1502民初1335号民事判决书，判决支持了张先全的诉求，同时驳回了黄婷的反诉诉求。黄婷不服提起上诉，案经六安市中级人民法院审理后认定原判决认定基本事实不清，遂裁定撤销原判，发回重审。 另查： 1、案外人王晓康诉高科公司及第三人吴厚清、吴厚松、李经义、张先全、江永曙公司决议撤销纠纷一案，经本院审理并作出（2019）皖1502民初66号民事判决，认定“2018年9月20日高科公司股东会决议合法有效，但2018年9月28日的股东会决议（即2018年9月20日工商备案版）违反了法律、行政法规，侵犯了股东的合法权益”，故判决撤销2018年9月20日高科公司作出的股东会决议（工商备案版）。判决生效后，王晓康向本院申请强制执行。2019年5月13日本院作出（2019）皖1502执1786号执行裁定，撤销2018年9月20日高科公司作出的股东会决议（工商备案版），同时发出协助执行通知书，要求六安市金安区市场监督管理局协助执行以下事项：撤销2018年9月20日被执行人高科公司作出的股东会决议（工商备案版），恢复高科公司2018年9月20日之前的股东会议决议及股东股权登记登记情况。后本院收回2019年5月13日的协助执行通知书，并于2019年5月20日重新向六安市金安区市场监督管理局发出协助执行通知书，仅要求撤销2018年9月20日高科公司作出的股东会决议（工商备案版）； 2、高科公司指派汤惠芳经办于2018年9月委托安徽中瑞华税务师事务所有限公司办理自然人股东股权转让应纳税审核鉴证报告，该公司于2018年9月20日出具了《自然人股东股权转让应纳税审核鉴证报告》（以下简称鉴证报告），鉴证审核结论：自然人股东张先全将持有高科公司7%的股权（实缴350万元），转让价350万元转让给自然人黄婷，所对应的净资产金额3147066.18元等。该鉴证审核结论注明：本报告仅供高科公司向主管税务机关办理股权转让使用，不作其他用途。2018年9月30日，张先全与黄婷就股权转让所涉税收事宜已经办理完毕； 3、2015年4月21日的高科公司章程中记载：股东张先全认缴出资额500万元人民币，占注册资本的10%，出资方式为货币，于公司成立之日起2年内缴足。在鉴证报告所附的2018年3月8日的高科公司章程中记载：股东张先全出资额500万元人民币，出资方式为货币，出资时间为2024年5月7日。截止2018年6月15日，张先全实际向高科公司支付出资款计406万元。2019年5月27日，高科公司向黄婷发出书面通知，通知自即日起高科公司对于黄婷的股东身份不予认可。 本院认为，民事主体在从事民事行为活动过程中，必须遵循诚实信用原则。根据双方当事人本诉、反诉部分的主张及理由，本案争议的焦点在于张先全与黄婷签订股权转让协议时是否存在欺诈行为。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款的规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。本案中，根据认定的现有证据及庭审查明的事实可以分析得出，张先全在与黄婷签订股权转让协议时确实存在欺诈行为，具体表现在以下四个方面：1、张先全通过伪造股东会决议的方式故意隐瞒黄婷，谎称该股权转让行为已经高科公司股东会决议通过的事实，从而误导黄婷做出了受让出资的错误判断；2、张先全向黄婷出示不实的鉴证报告，谎称其在高科公司实缴资本为500万元，但实际上张先全实缴资本仅为350万元，从而导致黄婷对该该股权价值发生严重错误判断；3、张先全在股权转让前曾向黄婷丈夫明确表示高科公司不需要办理安全生产许可证，但实际上高科公司属于非煤矿山企业，需要办理安全生产许可证，从而导致黄婷夫妇对该投资风险产生错误判断；4、张先全向黄婷承诺，其所转让股权不存在与他人发生纠纷，也不会被第三人追索，但实际上张先全在将股权转让给黄婷之前已经先与案外人王晓康签订了股权转让协议，并且产生纠纷诉至法院。综上，由于张先全在向黄婷转让股权时存在以上欺诈行为，故现反诉原告黄婷诉求撤销双方于2018年9月29日签订的《股权转让协议》以及请求退还已付280万元股权转让款及相应利息，合理合法，本院应予支持。而本诉原告张先全请求黄婷支付下欠股权转让款70万元，因与客观事实不符，本院依法不予支持。关于本案案由问题，因在原审立案及审理时定为股权质权纠纷，现经中院审查及本院重审认为，本案案由应当改定为股权转让纠纷为妥。 据此，经本院审判委员会集体讨论决定，依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第一百一十八条、《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第一百零七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、撤销原告（反诉被告）张先全与被告（反诉原告）黄婷于2018年9月29日签订的《股权转让协议》； 二、原告（反诉被告）张先全于本判决生效之日起三十日内一次性退还被告（反诉原告）黄婷已付的股权转让款280万元，并承担自2019年5月27日起按中国人民银行同期同类贷款利率计息至本清息止； 三、驳回原告（反诉被告）张先全的诉讼请求。 如果未按本判决指定的时间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。 案件受理费10800元，反诉受理费17400元，合计28200元，由原告（反诉被告）张先全负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。 审判长  金成军 审判员  傅诗庆 审判员  马开功 二〇一九年十二月六日 书记员  李伟龙 附本案有关法律条文： 《中华人民共和国民法总则》 第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。 第一百一十八条民事主体依法享有债权。 《中华人民共和国合同法》 第五十四条第二款一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实怕情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。