山东省东营市东营区人民法院民 事 判 决 书(2019)鲁0502民初3651号原告：王金荣，女，1950年9月12日出生，汉族，住东营市东营区。委托诉讼代理人：秦德镇，山东恒岳律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨秀娜，山东恒岳律师事务所律师。被告：山东海科化工集团有限公司，住所地东营市东营区郝纯路西侧，统一社会信用代码91370500164802990E。法定代表人：孙福林，总经理。委托诉讼代理人：徐广蓬，山东康桥律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨国健，山东康桥律师事务所律师。原告王金荣与被告山东海科化工集团有限公司（以下简称海科化工公司）股东资格确认纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王金荣及其委托诉讼代理人杨秀娜，被告海科化工公司委托诉讼代理人徐广蓬、杨国健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王金荣向本院提出诉讼请求：1.依法确认王金荣系海科化工公司股东身份，并判令海科化工公司将王金荣记载于股东名册及协助在公司登记机关办理股权登记手续；2.本案诉讼费由海科化工公司承担。事实和理由：王金荣丈夫许俊成原为海科化工公司前身东营石油化工厂职工，2000年，东营石油化工厂改制为东营市海科化学工业有限责任公司，后又更名为海科化工公司。根据当时相关改制文件，许俊成作为内部员工入股，因当时入股职工人数超过50人，所以由部分股东代表代出资的职工进行工商登记，故海科化工公司工商登记材料中记载的股东未显示许俊成的名字，股东与股东代表之间没有一一对应关系。许俊成先后多次向公司缴纳股金又经公司配股，许俊成现持有海科化工公司股权29700元。自出资以来，许俊成虽为海科化工公司的股东，但却一直未能正常行使股东权利。2007年4月28日，许俊成去世，王金荣作为其法定继承人，有权继承许俊成所持股份。海科化工公司辩称，王金荣的请求没有事实与法律依据，请求依法驳回王金荣的诉讼请求。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：许俊成原系东营石油化工厂职工，2000年10月4日东营石油化工厂收款收据显示许俊成缴纳股本金9000元；2001年3月8日东营市海科化学工业有限责任公司收款收据显示许俊成缴纳股本金6000元。2004年4月23日收款收据显示许俊成缴纳股金8250元，收据公章为东营市海科化学工业有限责任公司。另，2004年2月，海科化工公司曾给职工股东按已交股金10%进行过配股。2001年1月15日，东营市海科化学工业有限责任公司由东营石油化工厂改制成立，注册资本1935万，股东为东营市东营区国有资产管理局、山东省石油集团东营总公司2个法人股东和杨晓宏、张在忠、于涛、韩明光、刘文臣、刘国防、刘清毅、王守平、刘东广、刘家宝、张东升、杨光敏、邱素芹、薛建叶、刘占庆、孙振林、战迎春、刘庆辉、王春梅、陈乐义、刘新云、印玉堂、张利、谢盈锴、孙业顺、孙爱兰、赵云生、王春刚、陈宝强、万德松、姜希宝、张海、郑联合、李建林、张秀梅、李松检、钟建伟、刘章良、马维建、商宝光、刘立国、温培山、丁连营、张立波44名自然人股东。2002年2月13日，东营市海科化学工业有限责任公司股权结构变更，在保持注册资本不变的前提下，东营市东营区国有资产管理局降低持股比例，自然人股东股份比例提高，经此变更后，各股东持股比例为东营市东营区国有资产管理局占比例为19.979%，山东省石油集团东营总公司占比19.251%，44名自然人股东持股比例为60.77%。2004年10月，东营市海科化学工业有限责任公司增加注册资本，新增加注册资本1408.555万元，增资后各股东持股比例为东营市东营区国有资产管理局占比例为19.078%，山东省石油集团东营总公司占比12.252%，44名自然人股东持股比例为68.67%。2004年11月，东营市海科化学工业有限责任公司更名为海科化工公司。2005年4月，海科化工公司增加注册资本，以2004年未分配利润转增注册资本，增资后注册资本为4012.266万元，各股东持股比例保持不变。2005年10月，海科化工公司股权结构变更，部分自然人股东之间股份转让，郑联合、薛建叶、于涛、王守平的股份转让给杨晓宏，孙业顺、刘庆辉的股份转让给牛荣海，杨光敏的股份转让给贾志民、雒庆钦，赵云生的股份转让给张化岚，陈乐义的股份转让给益小厂，经此变更，海科化工公司股东为东营市东营区国有资产管理局、山东省石油集团东营总公司2个法人股东和杨晓宏、张在忠、贾志民、韩明光、刘文臣、刘国防、刘清毅、雒庆钦、刘东广、刘家宝、张东升、邱素芹、刘占庆、孙振林、战迎春、王春梅、益小厂、刘新云、印玉堂、张利、谢盈锴、牛荣海、孙爱兰、张化岚、王春刚、陈宝强、万德松、姜希宝、张海、李建林、张秀梅、李松检、钟建伟、刘章良、马维建、商宝光、刘立国、温培山、丁连营、张立波40名自然人股东。2006年3月4日，海科化工公司股东会决议载明：根据《中华人民共和国》及公司章程，海科化工公司于2006年3月4日在东营市东营区公司住所召开临时股东大会。出席本次会议的股东共42人，代表公司100%的股东表决权。与会股东一致通过如下决议：1、同意香港盈合投资有限公司收购本公司40自然人股东持有的全部68.67%的本公司股权。2、本公司40自然人股东之外的所有股东均放弃对拟出让股权的优先受偿权。3、授权本公司董事会办理应由本公司办理的将本公司变更为外商投资企业的相关手续。股东签字页40自然人股东均签字确认。同日，40名自然人股东签订授权委托书载明：兹授权杨晓宏先生代表海科化工公司40名自然人股东在海科化工公司变更为外商投资企业所需签署的股权转让合同等所有法律文件上签字。2006年3月8日，40名自然人股东（甲方）作为转让方，与受让方香港盈合投资有限公司（乙方）签订《股权转让合同》，合同主要约定，双方经协商一致同意甲方向乙方转让、乙方自甲方受让的股权为甲方持有的海科化工公司拥有的相应比例的出资额，即2755.23万元；2、甲方因上述相应比例的出资额而按照海科化工公司章程享有的全部权益（包括但不限于甲方在海科化工公司享有的股东权益、未分配利润、投票权等，但不包括已分配而尚未支付的股利）一并转让。甲方授权代表杨晓宏签字，40名自然人股东在《股权转让协议》签署页签名。通过该次股权转让，海科化工公司的股东变更为：东营市东营区国有资产管理局、山东省石油集团东营总公司和香港盈合投资有限公司。后海科化工公司的股东多次变更，截止2019年10月，海科化工公司的股东为山东海科控股有限公司和海科国际控股有限公司。许俊成于2007年4月28日去世，王金荣与许俊成系夫妻关系。本院认为，国有企业改制作为特殊时期的产物，在职工出资入股后，因公司法对股东人数的限制，由部分股东代表代出资的职工进行工商登记，故海科化工公司工商登记材料中记载的40名自然人股东与当时出资入股的职工实质上是显名股东与隐名股东之间的股权代持关系。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款的规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。因此，显名股东与隐名股东之间的内部契约，只对其双方具有约束力，并不能对外发生效力，不能对抗第三人，而对于股权转让的外部关系，应当遵循公示主义和外观主义原则，才能维护正常的经济秩序和交易安全，故40名自然人股东与香港盈合投资有限公司签订的《股权转让合同》不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。许俊成与股东代表没有签订股权代持协议，40名显名股东与隐名股东没有一一对应关系，但是40名自然人持有了海科化工公司处除两名法人股东之外其他所有的股权，40名自然人均同意并签署相关文件，将所有对应的股权转让给香港盈合投资有限公司，转让的股权当中必然包含许俊成2006年3月份之前对应的部分权益。依据《股权转让合同》，香港盈合投资有限公司完成工商登记成为海科化工公司股东之时，40名显名自然人股东和与之有代持股关系的隐名股东已不再是海科化工公司的股东。根据《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。本案中许俊成所持有的股权在其去世前已经转让，其继承人王金荣要求确认系海科化工公司股东身份，并要求海科化工公司将其记载于股东名册及协助在公司登记机关办理股权登记手续，无事实与法律依据，故其诉讼请求不能成立，本院依法不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告王金荣的诉讼请求。案件受理费100元，由原告王金荣负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省东营市中级人民法院。审 判 长  李秀芹审 判 员  程全刚人民陪审员  成福祥二〇一九年十二月二十五日法官助理刘倩霞书记员董宁