安徽省怀远县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖0321民初2104号 原告（反诉被告）：邵亚春，男，1986年12月3日出生，汉族，居民，住安徽省怀远县。 委托诉讼代理人：王少峰，安徽淮中律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张婉婉，安徽淮中律师事务所律师。 被告（反诉原告）：蒋莉，女，1970年6月1日出生，汉族，居民，住安徽省淮南市谢家集区。 委托诉讼代理人：张军，蒙城县庄周法律服务所法律工作者。 委托诉讼代理人：何保鹏，北京大成（合肥）律师事务所律师。 反诉第三人：蒙城县赵伟建材厂，住所地亳州市蒙城县，统一社会信用代码91341622ＭＡ2Ｎ4ＰＤ12Ｘ（1-1）。 投资人：赵伟，男，1976年1月5日出生，汉族，居民，住安徽省蒙城县。 委托诉讼代理人：陈亚学，蒙城县漆园法律服务所法律工作者。 原告邵亚春与被告蒋莉买卖合同纠纷一案，本院于2019年3月26日立案后，本诉被告蒋莉在提交答辩状期间，以本案案由应为股权转让纠纷为由，对管辖权提出异议。本院驳回蒋莉管辖异议后，蒋莉不服，提起上诉。2019年6月27日，蚌埠市中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。在上诉卷宗发还期间，蒋莉以与邵亚春存在股权转让纠纷为由，前往蒙城县人民法院提起诉讼，诉请撤销本案案涉合同；返还转让款135万元；申请追加第三人。蒙城县人民法院于2019年8月7日以股权转让纠纷案由立案后，邵亚春在提交答辩状期间以本院已经先行立案受理为由提出管辖异议。蒙城县人民法院审查后，裁定此案移送本院管辖。蒋莉不服，提起上诉。2019年10月11日，亳州市中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。本院在收到（2019）皖1622民初6554号股权转让纠纷案件卷宗立案后〔（2019）皖0321民初7496号）〕，于2019年12月6日裁定驳回蒋莉起诉，将蒋莉的诉讼请求按照反诉请求对待，依法追加了第三人蒙城县赵伟建材厂，并适用简易程序公开开庭进行了审理。原告(反诉被告)邵亚春及其委托诉讼代理人王少峰、张婉婉及被告（反诉原告）蒋莉的委托诉讼代理人张军、何保鹏，反诉第三人蒙城县赵伟建材厂的委托诉讼代理人陈亚学到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 邵亚春向本院提出诉讼请求：1.请求法院依法判决被告按照合同约定支付245万元及相应利息；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2019年1月19日，原被告签订《磕石厂股权转让协议》，约定被告以380万元的价格购买原告的建材厂，包括一切机械设备及铲车（两台）和厂房及场地上的一切料子。2019年1月22日，原告收到被告委托赵伟支付的135万元，现仍有245万元没有支付。经原告催要，被告一直拖欠不予支付。 蒋莉辩称：1.磕石厂是邵亚春和赵伟共同投资生产，邵亚春并不拥有该厂的股权。并且，该厂至今未经环评批准。因此，邵亚春隐瞒事实真相，致使蒋莉产生重大误解，才和邵亚春签订了涉案合同。2.邵亚春隐瞒了拖欠土地租金、建房款、原材料款的事实，导致该合同签订后被要账的堵门，无法正常生产。3.蒙城县环保局下发有行政处罚告知书，以未经验收，擅自开工生产为由罚款20万元，并责令蒙城县赵伟建材厂立即停止违法行为。综上，应当驳回邵亚春的诉讼请求，支持反诉的诉讼请求。 蒋莉反诉称：2019年1月21日，我和邵亚春签订一份磕石厂股权转让协议，约定邵亚春以380万元的价格将其持有的赵伟建材厂的100%股权转让给蒋莉，包括一切设备及铲车（两台）和厂房及场地上的一切料子。合同签订后，蒋莉先行支付了135万元。但是蒋莉在进行生产时，才得知邵亚春在签订合同时隐瞒了其转让的磕石厂有赵伟投资款50万元、铲车是贷款按揭购买目前尚欠40余万元按揭款、土地是租赁以及欠材料款的事实，特别是邵亚春隐瞒了厂房没有经环境保护部门的批准建设无法生产的重大事实。邵亚春隐瞒重大事实导致蒋莉产生重大误解。为此，诉请：1.撤销原被告于2019年1月21日签订的磕石厂股权转让协议；2.判令邵亚春向蒋莉返还磕石厂股权转让款135万元；3.本案诉讼费由邵亚春承担。 邵亚春辩称：1.蒋莉对于环评手续非常清楚，知道是怎么办的，也知道投入和受益，并且，我买的东西都是法律允许的。2.对于蒋莉撤销合同的反诉请求，没有法律依据。3.蒋莉认为后期投入过大，导致合同目的无法实现，但从辩论中可以看出蒋莉及其老公在签署协议之前，是从事砂石生意，对于协议约定应当是明知或者是可以预估的。综上，应当支持本诉的诉讼请求，驳回反诉的诉讼请求。 蒙城县赵伟建材厂辩称：1.赵伟建材厂和邵亚春不存在合伙或股份投入关系，邵亚春无权出卖赵伟建材厂；2.卖赵伟建材厂必须经过赵伟同意，买卖行为才能发生法律效力；3.赵伟与邵亚春的碎石机协议通过庭审中邵亚春的表述，是为了扩大生产，缩短运输距离，为其方便的单方面协议，不能证明与赵伟建材厂合伙或股份参与成立。 本院经审理认定事实如下：蒙城县赵伟建材厂于2016年12月1日注册成立，类型为非公司私营企业。经营范围包括石子加工、销售。赵伟与邵亚春在案涉协议签订前（没有落款时间）签订了一份《碎石机协议》，协议约定（摘要）：“1.赵伟（甲方）有碎石机证及环评手续，邵亚春（乙方）愿意以每年100万元的价格支付给赵伟，合同期限5年；2.赵伟给邵亚春提供电力系统及设备，负责协调当地老百姓、政府、环保及村里的事务；3.由邵亚春提供资金支持，厂房设备及运营资金”。2017年11月6日，赵丙雨（甲方）与邵亚春（乙方）签订了《碎石机厂用地合同》，约定（摘要）：“1.邵亚春在赵丙雨的砖厂建石子厂房，赵丙雨提供20亩左右的土地；2.邵亚春支付赵丙雨每吨石子壹元的价格；3.合同期限五年。”2018年10月17日，邵亚春（甲方）与赵伟（乙方）签订了《投资生产协议》，约定（摘要）：“1.赵伟提供最低投资50万元给邵亚春的石子加工厂（可多投），邵亚春给予赵伟按照进原石4元每吨的提成，进一批买一批利润清账一批。在合作期间邵亚春必须优先把所欠赵伟款还清，甲乙双方终止合作；2.赵伟借给邵亚春15万元”。 2019年1月21日（邵亚春签字时间是1月19日），邵亚春（甲方）和蒋莉（乙方）签订了《磕石厂股权转让协议》，协议约定（摘要）：“1.甲乙双方经协商就邵亚春持有赵伟建材厂股权（邵亚春经营的磕石厂）转让给蒋莉的相关事宜达成如下协议：甲乙双方本着互惠互利的原则，达成以下协议，邵亚春自愿以380万元的价格将赵伟建材厂所持有的100%的股权转让给蒋莉，包括一切机械设备及铲车（两台）和厂房及场地上的一切料子；2.自合同签订日起，之前的一切债权债务由邵亚春负责，与蒋莉无任何关系。签订后原经营者邵亚春与赵伟建材厂无任何关系”。协议签订后，赵伟的妻子蒋丽和赵伟分3次将135万元汇入邵世杰账户。2019年5月5日，蒙城县生态环境分局对蒙城县赵伟建材厂进行了行政处罚事先（听证）告知。以上事实由原被告企业信息、个人身份证复印件、《磕石厂股权转让协议》《碎石机协议》《碎石机厂用地合同》、转账记录、蒙城县生态环境分局《行政处罚事先（听证）告知书》及当事人陈述予以证实，本院予以认定。 本院认为：本案原告(反诉被告)邵亚春与被告（反诉原告）蒋莉及第三人对于邵亚春、蒋莉于2019年1月19日签订《磕石厂股权转让协议》及邵亚春实际收到协议约定的转让款135万元的事实均无异议。现本院根据双方对于协议效力的争议焦点，结合原被告提供的证据，对本诉、反诉综合分析评判如下： 关于协议效力。股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷。本案中，虽然双方当事人签订了《磕石厂股权转让协议》，但是由于约定转让的蒙城县赵伟建材厂系个人独资企业，不具有法人资格，因此该转让行为不符合股权转让的法律特征。根据协议“包括一切机械设备及铲车（两台）和厂房及场地上的一切料子”的内容可以看出，该转让协议名为股权转让，实际符合买卖合同的法律特征。既然是买卖合同，依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持”的规定，邵亚春即便在缔约时没有买卖合同标的物的所有权、处分权，《磕石厂股权转让协议》也应当具有法律效力。并且，即便邵亚春、蒋莉在签订协议时存在约定不明的情况，但也达不到“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解”的重大误解标准，不属于法定的撤销合同情形。因此，蒋莉关于撤销《磕石厂股权转让协议》的诉讼请求，本院不予支持。 关于协议的继续履行。从诚实信用原则及保护交易的角度出发确认《磕石厂股权转让协议》有效，并不等同于协议约定的标的物所有权因协议有效而发生转移。协议能否实际履行还需要出卖人邵亚春证明其已经取得合同标的物的所有权或者处分权。本案中，邵亚春是将其持有的赵伟建材厂的“100%股权”转让给蒋莉，包括一切机械设备及铲车（两台）和厂房及场地上的一切料子。双方当事人对于实际包含使用场地进行经营等内容也并无争议。因此，基于“房地一体”的规则，协议是包括了赵伟建材厂的全部或者是部分所有权、经营权以及厂房占用土地的使用权。邵亚春虽然提供了和赵伟签订的《碎石机协议》，但上述合同并不能证实邵亚春有权处分赵伟建材厂的所有权、经营权，邵亚春应当先行对权利进行确认。 综上所述，原告(反诉被告)邵亚春关于被告（反诉原告）蒋莉签订的《磕石厂股权转让协议》不违反法律效力性强制性规定，具有法律效力，并且不符合法定可撤销情形，因此蒋莉关于撤销《磕石厂股权转让协议》的反诉请求本院不予支持。但是，因邵亚春不能提供证据证实其对于合同约定的标的物具有所有权或者处分权，协议存在不能履行的可能。在本院当庭对邵亚春、蒋莉进行法律释明后，原被告均拒绝变更诉讼请求，因此，对于邵亚春的本诉中请求继续履行的部分，本院不予支持。依据《中华人民共和国物权法》第十五条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条、第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下： 一、原告(反诉被告)邵亚春与被告（反诉原告）蒋莉于2019年1月19日签订的《磕石厂股权转让协议》有效； 二、驳回原告(反诉被告)邵亚春的其他诉讼请求。 三、驳回被告（反诉原告）蒋莉的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费26400元，减半收取13200元，由原告(反诉被告)邵亚春负担；反诉案件受理费16950元，减半收取8475元，由被告（反诉原告）蒋莉负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省蚌埠市中级人民法院。 审判员  褚宏泉 二〇一九年十二月七日 法官助理唐春霞 书记员葛政明 提示：1、宣判后一方或者双方当事人提出上诉的，应将上诉状提交承办人； 2、判决生效后申请执行的期限为二年。 附相关法律条文： 1、《中华人民共和国物权法》 第十五条当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。 2、《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： (一)因不可抗力致使不能实现合同目的； (二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； (三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； (四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； (五)法律规定的其他情形。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 3、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 第三条当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。 出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。 4、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 第九十一条人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外： （一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任； （二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。