广东省东莞市第一人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1971民初12547号原告：东莞市添成柯式印刷有限公司，住所地：广东省东莞市横沥镇村尾第二工业区。法定代表人：成富强，该公司总经理。委托诉讼代理人：向才洪，广东南天星律师事务所律师。被告：东莞段氏经典包装制品有限公司，住所地：广东省东莞市茶山镇安泰北路79号2号楼301室。法定代表人：段梅芳。被告：段梅芳，男，1949年11月7日出生，汉族，住江西省井冈山市，被告：罗锦秀，女，1977年8月30日出生，住广东省博罗县，原告东莞市添成柯式印刷有限公司（以下简称“添成公司”）与被告东莞段氏经典包装制品有限公司（以下简称“段氏公司”）、段梅芳承揽合同纠纷一案，本院于2019年4月1日立案，依法适用简易程序，后根据添成公司的申请，追加罗锦秀为本案共同被告，并裁定转为普通程序，公开开庭进行了审理。添成公司的委托诉讼代理人向才洪到庭参加诉讼；段氏公司、段梅芳、罗锦秀经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。添成公司向本院提出诉讼请求：1.段氏公司、段梅芳连带向添成公司支付加工款141628元及逾期付款利息（以141628元为本金，自2017年10月14日起按中国人民银行同期同类贷款利率的150%计至全部款项清偿之日止，暂计至起诉之日为15136元）；2.段氏公司、段梅芳连带向添成公司支付本案财产保全保险费1097.35元；3.罗锦秀对段氏公司不能清偿的债务在500000元内承担补充赔偿责任；4.本案诉讼费由段氏公司、段梅芳、罗锦秀承担。事实与理由：段氏公司是个人独资有限公司，段梅芳是现任的股东。段氏公司委托添成公司为其印刷包装材料，截止2017年10月14日，经对账双方确认段氏公司欠添成公司加工款156628元。添成公司于2017年10月16日向段氏公司开具了156628元的增值税专用发票，但段氏公司仅支付了15000元，仍欠加工款141628元，添成公司多次催讨欠款均未果。另，段氏公司原是罗锦秀于2016年12月1日开办的个人独资有限公司，罗锦秀在章程中承诺认缴出资500000元，并在2028年12月31日前缴足。罗锦秀为逃避债务，于2018年7月23日与段梅芳签订股权转让协议，将其持有的段氏公司的股权全部转让给了段梅芳，而罗锦秀在股权转让协议中保证其转让的股权是其在段氏公司的真实出资。段梅芳承接段氏公司全部股权后，在章程中承诺“总认缴出资500000元，已在2017年12月31日前缴足。”实际上，罗锦秀及段梅芳都没有向段氏公司实际出资。因此，根据公司法及相关司法解释规定，段梅芳及罗锦秀应对段氏公司的债务承担相应的法律责任。本案经开庭审理，段氏公司、段梅芳、罗锦秀未到庭，亦未向本院提供答辩意见。添成公司围绕其诉请提交了对账单、交易款的增值税专用发票、财产保全责任保险的保险费普通发票、段氏公司章程、《股权转让出资协议》、中国银行对公客户收款通知单、送货单予以证明。其中中国银行对公客户收款通知单有加盖银行印章；对账单及送货单有相应人员签收，对账单金额与增值税专用发票金额吻合，且与中国银行对公客户收款通知单能印证原、被告确实存在业务交易；章程及《股权转让出资协议》虽为复印件，但加盖工商管理部门的印章；保险费普通发票与添成公司申请财产保全并提供财产保全责任保险作担保的事实相符，故在段氏公司、段梅芳、罗锦秀未对上述证据进行质证且提交证据反驳的情况下，本院对上述证据予以采信。根据添成公司的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：添成公司与段氏公司存在交易往来，由添成公司按照段氏公司的要求为段氏公司印刷包装材料。经2017年10月14日对账，段氏公司确认尚欠添成公司2016年10月至2017年8月期间的交易款156628.99元。后段氏公司于2018年9月7日向添成公司转账支付15000元。添成公司主张，段氏公司通过电话方式下单，添成公司根据段氏公司的要求及样式，自备材料为其制造产品，双方口头约定当月货款下月结清，没有约定逾期付款的违约责任，而段氏公司尚欠款项141628元。另，段氏公司是于2016年12月1日登记成立的自然人独资的有限责任公司，登记注册资本为500000元，现法定代表人为段梅芳。段氏公司2016年12月1日的章程规定，段氏公司为一人有限公司，注册资本为500000元，股东罗锦秀认缴出资500000元，并在2028年12月31日前缴足。2018年7月23日，罗锦秀与段梅芳签订《股权转让出资协议》，双方约定罗锦秀将其持有的段氏公司100%的股份共500000元实缴出资额，以500000元转让给段梅芳；罗锦秀保证所转让的股份是其在段氏公司的真实出资。而段氏公司2018年7月23日的章程规定，段氏公司为一人有限公司，注册资本为500000元，股东段梅芳以货币出资500000元，总认缴出资500000元，已在2017年12月31日前缴足。本院认为，根据案涉交易证据，并结合添成公司陈述的交易模式，本院应为承揽合同纠纷。段氏公司、段梅芳、罗锦秀经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其放弃抗辩和质证的权利，由此产生的法律后果应由其自行承担。添成公司与段氏公司之间的承揽合同关系合法有效，双方均应按约定全面履行自身的义务。段氏公司拖欠添成公司承揽报酬141628.99元（156628.99元-15000元）事实清楚。而债务应当清偿，故本院对添成公司要求段氏公司支付该承揽报酬141628元予以支持。同时，利息是法定孳息，而本案并无证据显示双方对承揽报酬的支付时间有所约定。根据《中华人民共和国合同法》第二百六十三条“对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付”及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，并结合添成公司的利息请求，本院认定段氏公司应向添成公司支付以141628元为本金，自2017年10月14日起按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的1.5倍计至2019年8月19日，及自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（1年期）的1.5倍计至清偿之日止的利息。另，对添成公司要求段氏公司承担诉讼财产保全责任保险保险费1097.35元，因缺乏约定及法定依据，本院不予支持。对于段梅芳、罗锦秀是否需承担责任问题。一方面，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。段氏公司为一人有限公司，而段梅芳作为段氏公司的唯一股东，鉴于其未能证明段氏公司财产独立于个人的财产，故添成公司要求段梅芳对段氏公司的案涉债务承担连带责任依法有据，本院予以支持。另一方面，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条、第十八条的规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，公司债权人请求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。罗锦秀为段氏公司成立时的唯一股东，虽然成立时的章程规定罗锦秀认缴出资500000元的缴费时间为2028年12月31日前，但嗣后罗锦秀将段氏公司全部股权转让给段梅芳，并在《股权转让出资协议》中确认500000元出资已实际缴足，且在转让股权同日制定的段氏公司章程也载明段梅芳认缴的出资500000元已在2017年12月31日前（即股权转让前）已缴足。同时，罗锦秀、段梅芳、段氏公司未提供证据证实罗锦秀已实际缴足500000元出资的事实，依法应承担举证不能的不利后果，本院对添成公司主张罗锦秀未实际履行出资义务予以采纳。故添成公司要求罗锦秀在出资额500000元内对段氏公司的债务承担补充赔偿责任依法有据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百七十四条、第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条、第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、限被告东莞段氏经典包装制品有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告东莞市添成柯式印刷有限公司支付承揽报酬141628元及利息【以141628元为本金，自2017年10月14日起按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的1.5倍计至2019年8月19日，及自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（1年期）的1.5倍计至清偿之日止】；二、被告段梅芳对被告东莞段氏经典包装制品有限公司的第一判项债务承担连带清偿责任；三、被告罗锦秀在500000元内对被告东莞段氏经典包装制品有限公司的第一判项债务承担补充赔偿责任；四、驳回原告东莞市添成柯式印刷有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费3457.22元、财产保全费1303.82元，共计4761.04元，由被告东莞段氏经典包装制品有限公司、段梅芳、罗锦秀连带负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。审 判 长  邓灿标审 判 员  龙泽云人民陪审员  蔡欣彤二〇一九年十二月二十日书 记 员  孔晓筠附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。第二百五十一条承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分支付的，定作人应当相应支付。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。