广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终13916号上诉人（原审被告）：江门市蓬江区承冠制衣有限公司，住所地广东省江门市蓬江区**************，统一社会信用代码914************958。法定代表人：卢巧玲，该公司经理。上诉人（原审被告）：容本滋，男，1977年8月24日出生，汉族，住广东省江门市蓬江区*************，公民身份号码440************513。上诉人（原审被告）：陈洁明，女，1978年4月14日出生，汉族，住广东省江门市蓬江区*************，公民身份号码440************547。上列三上诉人的共同委托诉讼代理人：黄劲涛，广东练达律师事务所律师。上列三上诉人的共同委托诉讼代理人：李嘉豪，广东练达律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：何间娇，女，1979年3月4日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区***********，公民身份号码440************467。委托诉讼代理人：李安，广东多方律师事务所律师。上诉人江门市蓬江区承冠制衣有限公司（以下简称承冠公司）、容本滋、陈洁明因与被上诉人何间娇买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2018）粤0606民初23328号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。何间娇向一审法院起诉请求：1.判令承冠公司立即向何间娇支付拖欠的货款130487元及利息（利息从2015年12月6日起计至货款清偿之日止，按中国人民银行同期逾期贷款利率计算）；2.判令容本滋、陈洁明对上述债务承担连带清偿责任。一审法院判决：一、承冠公司于判决发生法律效力之日起十五日内，向何间娇支付货款130418元及利息（利息从2015年12月19日起计至货款清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；二、容本滋、陈洁明对承冠公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回何间娇的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取为1807.18元、财产保全费1348.59元，二项合共3155.77元，由承冠公司、容本滋、陈洁明共同负担。承冠公司、容本滋、陈洁明上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回何间娇对承冠公司、容本滋、陈洁明的诉讼请求；2.判令本案一、二审诉讼费全部由何间娇负担。事实和理由：一、一审法院认定“原告何间娇持有本案的欠款凭证即《确认书》，并能提供与被告承冠制衣公司的交易凭证即《送货单》。故在被告不能举证证明本案货款非原告何间娇的情况下，本院确认本案的货款的权利人为原告何间娇”没有依据。何间娇在一审中提交的《送货单》是腾源纺织有限公司向承冠公司出具的送货单，其抬头是“腾源纺织有限公司送货单”，送货单位也是“腾源”，足以证明是腾源纺织有限公司与承冠公司之间的买卖合同法律关系，与何间娇个人无关。退一步讲，何间娇作为腾源纺织有限公司的经手人，持有《确认书》和腾源纺织有限公司的《送货单》是合乎常理的，不代表其个人享有对该笔债务的追偿权。何间娇以其个人身份向承冠公司、容本滋、陈洁明起诉上述货款，应举证证明其与腾源纺织有限公司之间的关系，该举证责任不应由承冠公司、容本滋、陈洁明承担。何间娇没有提供有效证据证明，应承担举证不能的责任。因此，何间娇不是一审争议买卖合同法律关系中的当事人，其主体不适格。二、一审法院认定“被告承冠制衣有限公司尚欠原告何间娇货款130418元”错误。何间娇在一审过程中提交的《送货单》中，有金额为155262元的《送货单》没有承冠公司或法定代表人签名，均不能认定为承冠公司应付的货款。承冠公司、容本滋、陈洁明先后已支付给何间娇292156元，超过了《对帐单》加上《送货单》的总额273565元，证明承冠公司没有拖欠腾源纺织有限公司的货款。三、一审法院认定容本滋、陈洁明承担连带清偿责任没有依据。承冠公司是有限公司，具备独立法人资格，按照《中华人民共和国公司法》的规定，以公司的财产对外承担民事责任。何间娇否认承冠公司的公司人格，主张两股东与承冠公司财产混同，应承担举证责任。何间娇既没有对承冠公司、容本滋、陈洁明存在财产混同的事实提交初步证据，也没有对承冠公司已丧失清偿能力进行举证，应承担举证不能的责任。容本滋、陈洁明不应对上述货款承担连带清偿责任。何间娇在二审期间未作答辩。各方当事人在二审期间均未提交新的证据。经审理，本院除确认一审法院查明的事实外，另查明：承冠公司于2013年5月8日成立，股东为容本滋、陈洁明；2019年10月12日，其股东变更为卢巧玲、陈胜传。本院认为，本案为买卖合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，围绕承冠公司、容本滋、陈洁明的上诉主张，本院对本案二审的争议焦点分析如下。关于何间娇是否为本案债权人的问题。首先，据以确定诉争债权的《确认书》、《送货单》等凭证原件由何间娇持有，其主张己方为债权人有一定的合理性。其次，从双方提交的银行账户流水来看，相关货款由何间娇收取，此事实进一步印证了其为本案合同当事人的认定。再次，承冠公司、容本滋、陈洁明主张本案货物出卖人应为腾源纺织有限公司，但其未提交任何证据证明该主体确实存在及其具体信息，依法应承担举证不能的不利后果。因此，何间娇以原告身份提起本案诉讼主体适格，承冠公司、容本滋、陈洁明此项上诉主张不成立。关于欠款金额的确定问题。虽然何间娇提交的部分《送货单》并无承冠公司、容本滋、陈洁明的签章，但首先，该部分《送货单》与承冠公司、容本滋、陈洁明确认真实性的《送货单》的样式一致、时间跨度相同，何间娇的举证并未明显背离现今商业交易习惯。其次，正如一审判决所认定的，双方在2015年12月18日签署《确认书》进行对账后所发生的交易基本上是以货、款两清的方式进行，现承冠公司、容本滋、陈洁明以对账后的付款记录冲减《确认书》中的欠款理据并不充分，而且其所谓多付货款的主张更是与常理相悖。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条第一款关于“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在”的规定，本院认定承冠公司欠款属实。一审判决就此处理正确，本院依法予以维持。关于容本滋、陈洁明应否对本案债务承担责任的问题。诉争债务形成于2015年至2018年间，该期间承冠公司股东为容本滋、陈洁明二人，而二人于2003年3月7日登记结婚，于2015年9月11日离婚，于2016年8月17日复婚。也就是说，诉争债务形成期间，承冠公司为容本滋、陈洁明二人的“夫妻制”公司。现行公司法并未对“夫妻制”公司股东是否应对公司债务承担连带清偿责任的条件、要素或认定标准等作出明确规定，因此，对于上述争议问题的判定须结合个案实际案情予以具体分析。首先，一人公司之外，“夫妻制”有限责任公司相较于其他一般有限责任公司，确实存在公司出资即为夫妻共同财产，客观利益高度集中，主观意思表示高度一致等特别形态。其次，从某种意义上讲，“夫妻制”公司任何一个股东的意思表示都足以让相对方相信是公司的意思表示，公司行为和股东个人行为界线非常不清晰。再次，此类型公司的法定代表人即为夫妻一方，其行为可迳行代表公司，由此导致公司财产被挪作私用相对较为便利。最后，设立监事会并非有限责任公司的强制要求，“夫妻制”公司一般不设立监事会，又无其他股东或董事，加之有限责任公司的闭合性，致使此类公司不能形成有效监督，交易相对方很难充分了解公司运营的实际情况。综上，商事审判实践中，有必要对“夫妻制”公司予以特别规制，在人格否定上作特别考量，而不能任由其以人格独立作责任有限抗辩。就本案而言，在诉争交易期间，承冠公司在组织形态上属典型的“夫妻制”公司，符合该类型公司的普遍要素。且，公司股东容本滋通过微信转账等方式支付过公司所欠债务，股东个人财产与公司财产界限相当模糊。又，承冠公司完全有能力提供财务账册、审计报告等证据材料或者自行组织清算等，以证明公司财产独立于股东个人财产，自证清白，然而，截止至本院二审判决作出之时，该司未能提供任何相关证据材料。因此，一审法院参照适用公司法关于一人有限责任公司的相关规定处理诉争债务，切合本案实际案情，亦符合现行公司法的立法目的和发展趋势。现容本滋、陈洁明不能提供证据证明公司财产独立于其个人财产，其二人应对承冠公司的上述债务承担连带清偿责任。至于承冠公司股权在一审判决作出后发生的变动，并不影响其在诉争债务发生期间的公司性质，不影响容本滋、陈洁明二人的责任承担。综上所述，承冠公司、容本滋、陈洁明的上诉主张不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3614.36元，由上诉人江门市蓬江区承冠制衣有限公司、容本滋、陈洁明负担。本判决为终审判决。审 判 长 陈儒峰审 判 员 李 炜审 判 员 刘金玲二〇一九年十二月十三日法官助理 罗 翌书 记 员 陈 尔