安徽省合肥市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)皖01民初1687号 原告：海富通基金管理有限公司，住所地上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路66号东亚银行金融大厦36-37层，统一社会信用代码91310000710936241R。 法定代表人：杨仓兵，董事长。 委托诉讼代理人：高亮，上海市锦天城律师事务所律师。 委托诉讼代理人：聂亮辉，上海市锦天城律师事务所律师。 被告：国购投资有限公司，住所地安徽省合肥市蜀山区66号汇金大厦。 法定代表人：袁启宏，董事长。 破产管理人：安徽承义律师事务所。 负责人：唐民松。 委托诉讼代理人：张薛，安徽美林律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**龙，安徽美林律师事务所律师。 被告：国购产业控股有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区东园路18号10楼。 法定代表人：袁启宏，执行董事。 破产管理人：安徽承义律师事务所，负责人：唐民松。 委托诉讼代理人：张薛，安徽美林律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**龙，安徽美林律师事务所律师。 被告：袁启宏，男，1970年7月23日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。 委托诉讼代理人：张薛，安徽美林律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**龙，安徽美林律师事务所律师。 原告海富通基金管理有限公司（以下简称海富通公司）与被告国购投资有限公司（以下简称国购公司）、国购产业控股有限公司（以下简称国购控股公司）、袁启宏债券交易纠纷一案，本院于2019年7月31日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告海富通公司的委托诉讼代理人高亮、聂亮辉,被告国购公司、国购控股公司、袁启宏的委托诉讼代理人张薛、**龙到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告海富通公司向本院起诉请求：1、确认被告国购公司应向原告兑付“国购投资有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）”（债券简称：16国购03）本金计人民币3,300万元以及2018年7月25日至2019年7月24日的利息计人民币2,405,700元（计算方式：以本期债券应付本金计人民币3,300万元为基数，按照债券票面利率7.29%/年的标准计算）；2、确认被告国购公司应向原告支付“16国购03”债券的逾期利息（计算方式：以本期债券应付本息计人民币35,405,700元为基数，按照债券票面利率7.29%/年的标准，自2019年7月25日起计算至被告国购投资清偿全部债券应付本息时为止）；3、确认被告国购公司应赔偿原告因本案而支出的律师费用计人民币150,000元；4、判令被告国购控股公司对上列第1至第3项被告国购公司的债务承担连带清偿责任；5、判令被告袁启宏以其质押的被告国购公司66.66%的股权对上列第1至第3项被告国购公司的债务承担担保责任，原告有权对该等质押股权行使质押权，并有权从拍卖、变卖、折价等方式处置该等质押股权所得价款中优先受偿；6、判令本案全部诉讼费用由三位被告承担。事实与理由：被告国购公司作为发行人于2016年7月21日签署了《国购投资有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该《募集说明书》系被告国购公司作为案涉债券发行人而对案涉债券做出的承诺及说明，构成案涉债券发行人和持有人之间有效契约，双方均应严格遵照履行。基于上述《募集说明书》，被告国购公司作为发行人于2016年7月26日发行了“国购投资有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）”，并于2016年10月19日在深圳证券交易所正式挂牌交易，债券简称为“16国购03”，债券代码为“112417”。该债券发行金额为8.4亿元；债券每张面值为100元，按面值平价发行；债券期限为5年，到期日为2021年7月25日，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；债券票面年利率为7.29%/年；债券起息日为2016年7月25日，按年付息，每年付息一次，付息日为2017至2021年每年的7月25日，到期一次还本。被告国购公司于2017年7月25日和2018年7月25日分别付清了第一年和第二年的债券利息。原告于2017年10月11日通过其管理的“海富通暖流债券套利1号资产管理计划”购入“16国购03”债券计20万份，面值计为人民币2,000万元。原告并于2017年10月19日通过其管理的“海富通暖流债券套利2号资产管理计划”购入“16国购03”债券计13万份，面值计为人民币1,300万元。原告因此合计持有“16国购03”债券共计33万份，面值共计人民币3,300万元。《募集说明书》“重大事项提示”第三点第二段约定（见《募集说明书》第3页）：“本期债券设置了投资者回售选择权，即发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第3个计息年度的付息日将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人。……。若投资者行使回售选择权，本次债券的第3个计息年度付息日即为回售支付日，……”。被告国购公司据此于2019年6月13日发布了《国购投资有限公司关于“16国购03”票面利率调整及投资者回售实施办法第一次提示性公告》，原告作为案涉债券持有人于当日即选择全部回售其持有的33万份“16国购03”债券，并按约定进行了相应登记。按照《募集说明书》的前述约定，被告国购公司应于第3个计息年度付息日（即2019年7月25日）向原告兑付本期债券的应付本金计人民币3,300万元并支付第3个计息年度（即2018年7月25日至2019年7月24日）的利息计人民币2,405,700元。然而截至原告起诉之时，被告国购公司并未向原告如约兑付本期债券的应付本息，已构成违约。根据《募集说明书》第四节“增信机制、偿债计划及其他保障措施”第五条“违约的相关处理”第（二）项“违约责任及其承担方式”第二款之约定（见《募集说明书》第47页）：“公司承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）”，被告国购投资应就其应付原告的本期债券本息向原告支付逾期利息。鉴于，被告国购控股公司于2019年1月19日出具保证函，承诺对“16国购01”、“16国购02”、“16国购03”在担保函规定的担保期间及保证范围内提供不可撤销的连带责任保证；被告袁启宏于2018年12月27日以其持有的被告国购投资66.66%的股权（相当于被告国购投资注册资本计人民币16,650.00万元）以出质的形式为“16国购债”、“16国购01”、“16国购02”、“16国购03”提供质押担保。被告国购控股公司应对被告国购公司的债务承担连带清偿责任，被告袁启宏应对被告国购公司的债务承担质押担保责任，原告作为案涉“16国购03”债券的持有人，有权对前述质押股权行使质押权，并有权从处置该等质押股权所得价款中优先受偿。此外，由于被告国购投资违反《募集说明书》的约定，未能及时向原告偿付本期债券的应付本息，原告为维护自身合法权益而聘请律师所支出的相关律师费用应由被告国公司资予以全额赔偿，被告国购控股公司应就此承担连带清偿责任，被告袁启宏应就此承担质押担保责任。综上所述，由于被告国购投资未能及时向原告兑付本期债券的应付本息，而被告国购控股公司及被告袁启宏亦未履行担保责任，原告为维护自身合法权益特诉至贵院，恳请贵院依法判如诉请。 被告国购公司答辩：一、对原告诉请的本金及利息无异议。二、对原告第二项诉请的逾期利息计算方式有异议。依据《破产法》四十六条规定“未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。”原告计算的逾期天数应该自2019年7月25日起计算至2019年9月19日。三、关于原告的第三项诉请，因《国购投资有限公司2016年公开发行债权（第三期）募集说明书》并未对律师费用或实现债权费用作出约定，这些费用不属于违约后所必然发生的损失，故被告不予承担。且原告提供的《专项法律服务合同》中约定的该合同下的全部律师费用以及所发生的合理办案费均由丙方暨暖流资产管理股份有限公司承担，其出具的《发票》抬头也是丙方，故原告并未实际支付律师费用，无该项支出或支付了实现债权的费用。除律师费外，对原告主张的事实均无异议。 被告国购控股公司答辩：一、被告国购产业控股有限公司作为担保人，只在被告一确定的债务范围内承担担保责任；二、担保合同是从合同，作为原告和被告一之间的主合同并未明确约定律师费等实现债权的负担。据此，本案既不属于法定对律师费负担有明文规定的案件，主合同中亦未对律师费的负担作出明确约定，对于原告主张的律师费不应支持。三、被告国购产业控股有限公司承担了连带保证责任后，有权向被告一追偿。除律师费外，对原告主张的事实均无异议。 被告袁启宏答辩：袁启宏以其持有国购投资有限公司66.66%的股权是对所有的债权持有人作质押，股权价值小于应付的债券金额，原告主张对股权享有优先受偿权，会损害其他债券持有人的合法权益，如果涉案公司的股权仍有剩余价值，那么对剩余价值享有优先受偿权应当是所有债券持有人，从公平受偿的角度说，原告只能从股权的剩余价值按照比例受偿。除律师费外，对原告主张的事实均无异议。 原告海富通公司为支持其诉请提交了如下证据： 证据一名称：被告国购公司于2016年7月21日签署的《国购投资有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书》（下称“《募集说明书》”），证明目的：1、《募集说明书》系被告国购公司作为案涉债券发行人而对案涉债券做出的承诺及说明，构成案涉债券发行人和持有人之间有效契约；2、《募集说明书》对案涉债券的发行规模、债券期限、票面利率、债券回售、付息周期和付息方式、结息日、付息日及兑付日等进行了明确约定；3、根据《募集说明书》的约定，如投资者行使回售选择权，2019年7月25日为本期债券本金及最后一期利息的到期日，且该日为回售部分债券本息的兑付日；4、被告国购公司作为发行人如果逾期兑付本期债券应付本息的，则应向持有人支付逾期利息。 证据二名称：被告国购公司于2016年10月14日发布的《国购投资有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第三期)》（下称“《上市公告书》”），证明目的：1、案涉债券发行总规模为8.4亿元，前三年的最终票面利率为7.29%；2、案涉债券于2016年10月19日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称为“16国购03”，证券代码为“112417”，债券全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 证据三名称：中国证券投资基金业协会出具的《资产管理计划备案证明》（产品编码：SX5035）。 证据四名称：中国证券投资基金业协会出具的《资产管理计划备案证明》（产品编码：SX6319）。 证据五名称：原告海富通公司通过暖流债券套利1号和2号资产管理计划分别购入“16国购03”债券的交易截屏。 证据三、四、五证明目的：原告作为“海富通暖流债券套利1号资产管理计划”和“海富通暖流债券套利2号资产管理计划”的管理人，合计持有案涉的“16国购03”债券共计33万份，面值共计人民币3300万元。 证据六名称：被告国购公司于2019年6月20日发布的《国购投资有限公司关于“16国购03”债券回售申报情况的公告》； 证据七名称：原告海富通公司于2019年6月13日申报“16国购03”债券回售的交易截屏。 证据八名称：被告国购公司于2019年7月23日发布的《国购投资有限公司关于“16国购03”公司未能按时兑付利息及回售本金的公告》。 证据九名称：被告国购公司于2019年4月30日发布的《国购投资有限公司公司债券2018年年度报告摘要》。 证据六、七、八、九证明目的：1、在被告国购公司发布债券回售公告后，原告依约选择行使债券回售权，被告国购公司应于2019年7月25日清偿本期债券的全部应付本息，但被告国购公司并未遵照执行，已经构成违约。被告国购公司应向原告承担违约责任。2、被告国购控股公司应对被告国购公司的债务承担连带清偿责任，且被告袁启宏应对被告国购公司的债务承担质押担保责任，原告作为案涉“16国购03”债券的持有人，有权对前述质押股权行使质押权，并有权从处置该等质押股权所得价款中优先受偿。 补充证据一、中国证券登记结算有限责任公司出具的《投资者证券持有信息》，证明原告系“海富通暖流债券套利1号资产管理计划”和“海富通暖流债券套利2号资产管理计划”的管理人。合计持有案涉16国购3债券共计33万份，面值共计人民币3300万元，有权向被告国购公司主张相关权益。 补充证据二、原告与2019年7月15日与上海市锦天城律师事务所等所签订的《专项法律服务合同》。 补充证据三、上海市锦天城律师事务所于二零7月24开据的增值税专用发票。 补充证据四、招商银行《付款回单》。 上述三份证据证明原告为维护和自身合法权益聘请律师所支出的律师费共计人民币15万元。应由被告国购公司予以全额赔偿。国购控股公司就此承担连带清偿责任。袁启宏应就此承担担保责任。 被告国购公司、国购控股公司、袁启宏质证：对上述证据一至证据八组的三性及证明目的均无异议；对第九组证据的三性无异议，达不到其证明目的，不能证明是袁启宏对“16国购01”债券、“16国购02”债券、“16国购03”债券提供质押。原告只持有债券当中的部分，其不能证明原告对所有的债权享有优先受偿权；对补充证据一三性及证明目的均无异议，对证据二、三、四的真实性、合法性无异议，与本案无关联，且达不到其证明目的。 被告国购公司、国购控股公司、袁启宏未提交证据。 被告国购公司作为发行人于2016年7月21日签署了《募集说明书》，该《募集说明书》系被告国购公司作为案涉债券发行人而对案涉债券做出的承诺及说明，构成案涉债券发行人和持有人之间有效契约，双方均应严格遵照履行。基于上述《募集说明书》，被告国购公司作为发行人于2016年7月26日发行了“国购投资有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）”，并于2016年10月19日在深圳证券交易所正式挂牌交易，债券简称为“16国购03”，债券代码为“112417”。该债券发行金额为8.4亿元；债券每张面值为100元，按面值平价发行；债券期限为5年，到期日为2021年7月25日，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；债券票面年利率为7.29%/年；债券起息日为2016年7月25日，按年付息，每年付息一次，付息日为2017至2021年每年的7月25日，到期一次还本。《募集说明书》“重大事项提示”第三点第二段约定（见《募集说明书》第3页）：“本期债券设置了投资者回售选择权，即发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第3个计息年度的付息日将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人。……。若投资者行使回售选择权，本次债券的第3个计息年度付息日即为回售支付日，……”。《募集说明书》第四节“增信机制、偿债计划及其他保障措施”第五条“违约的相关处理”第（二）项“违约责任及其承担方式”第二款之约定（见《募集说明书》第47页）：“公司承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）”， 被告国购公司于2017年7月25日和2018年7月25日分别付清了第一年和第二年的债券利息。 原告于2017年10月11日通过其管理的“海富通暖流债券套利1号资产管理计划”购入“16国购03”债券计20万份，面值计为人民币2000万元。原告并于2017年10月19日通过其管理的“海富通暖流债券套利2号资产管理计划”购入“16国购03”债券计13万份，面值计为人民币1300万元。原告因此合计持有“16国购03”债券共计33万份，面值共计人民币3300万元。 2018年12月27日，英大证券与被告袁启宏签订案涉股权质押协议，并办理了质押登记。被告袁启宏以其持有的被告国购投资66.66%的股权（相当于被告国购公司注册资本计人民币16650万元）以出质的形式为“16国购债”、“16国购01”、“16国购02”、“16国购03”提供质押担保。 2019年1月19日，被告国购控股公司出具保证函，承诺对“16国购01”、“16国购02”、“16国购03”在担保函规定的担保期间及保证范围内提供不可撤销的连带责任保证。 2019年6月13日，被告国购公司发布了《国购投资有限公司关于“16国购03”票面利率调整及投资者回售实施办法第一次提示性公告》，原告作为案涉债券持有人于当日即选择全部回售其持有的33万份“16国购03”债券，并按约定进行了相应登记。按照《募集说明书》的前述约定，被告国购公司应于第3个计息年度付息日（即2019年7月25日）向原告兑付本期债券的应付本金计人民币3300万元并支付第3个计息年度（即2018年7月25日至2019年7月24日）的利息计人民币2405700元。然而截至原告起诉之时，被告国购公司并未向原告按约兑付本期债券的应付本息。 另，截止2019年7月24日，原告海富通公司现持有涉案债券的券面总额为3300万元，被告国购公司拖欠2018年7月25日至2019年7月24日的利息2405700元（以本期债券应付本金3300万元为基数，按照债券票面利率7.29%/年的标准计算）。 另，2019年9月19日，本院作出（2019）皖01破申41号民事裁定：受理申请人国购公司的重整申请。案涉质押所对应的的主债权是“16国购01”“16国购02”“16国购03”债券，已发行合计是人民币20亿元。其中“16国购03”债券已发行人民币8.4亿元。原告海富通公司持有的3300万元债券占全部债券票面金额的1.65%。 本院认为，本案系案涉债券发行人与持有人之间的债券兑付引发的纠纷。案涉债券募集说明书是发行人被告国购公司对外作出的要约，原告海富通公司以出资购买案涉债券并持有的行为，对被告国购公司的上述要约进行了承诺。该承诺自原告海富通公司购买案涉债券时生效。故应认定原告海富通公司与被告国购公司形成债券交易合同关系。该合同关系无法定无效情形，应为合法有效，双方均应严格按照约定履行各自的合同义务。 被告国购公司未能按约及时兑付债券本金、支付债券利息，显已构成违约。原告海富通公司诉请确认被告国购公司欠付债券本金3300万元并截止2019年9月19日债券利息，应予支持。由于主债务人被告国购公司于2019年9月19日由本院裁定受理破产申请，根据《中华人民共和国破产法》第四十六条第二款之规定，附利息的债权，自破产申请受理时停止计息。故本案的主债权的利息应计算至2019年9月19日止。被告国购控股公司、袁启宏作为担保人，应承担的担保债务中的利息亦应计至2019年9月19日。对原告海富通公司诉请的案涉利息超过部分不予支持。 被告国购控股公司与原告海富通公司形成的保证担保合同关系无法定无效情形，应为合法有效。被告国购控股公司为被告国购公司在案涉债券交易合同项下的全部债务，向原告海富通公司提供连带责任保证担保，原告要求其对被告国购公司的上述债务承担连带清偿责任，应予支持。被告国购控股公司承担保证责任后，有权向被告国购公司追偿。 英大证券与被告袁启宏签订案涉股权质押协议，并办理了质押登记。该协议中担保的主债权为被告国购有限公司发行的案涉“16国购01”“16国购02”“16国购03”债券。英大证券只是债券受托管理人，并不是债券持有人即主债权人，案涉质押担保所对应的的主债权是“16国购01”“16国购02”“16国购03”债券，原告海富通公司只是该质押担保的主债权人之一。上述全部债券已发行合计是人民币20亿元，原告海富通公司持有的3300万元债券占全部债券票面金额的1.65%（3300万元÷20亿），所以其对被告袁启宏持有的国购公司66.66%股股权的1.65%享有质权。原告主张对被告袁启宏持有的国购公司66.66%股股权经拍卖、变卖或折价所得价款1.65%享有优先受偿权，应予支持。原告海富通公司该节诉请中超过1.65%的部分，不予支持。 案涉募集说明书中对律师费未作明确约定，且并非实现债权的必要费用，所以对原告国购公司关于律师费的诉请，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第十三条、第二十二条、第二十五条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零八条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、第二十六条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百二十三条、第二百二十六条、第二百二十九条之规定，判决如下： 一、确认被告国购投资有限公司应向原告海富通基金管理有限公司支付债券本金3300万元及利息2405700元。 二、确认被告国购投资有限公司应向原告海富通基金管理有限公司支付自2019年7月25日起至2019年9月19日以3300万元本金为基数按年利率7.29%计算的利息。 三、被告国购产业控股有限公司对上述判决第一、二项确定的被告国购投资有限公司的全部债务承担连带清偿责任。被告国购产业控股有限公司承担保证责任后，有权向被告国购投资有限公司追偿。 四、原告海富通基金管理有限公司对被告袁启宏持有的国购投资有限公司66.66%股股权经拍卖、变卖或折价所得价款的1.65%在本判决上述第一、二项确定的债权范围内享有优先受偿权。 五、驳回原告海富通基金管理有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费219579元，由被告国购投资有限公司、国购产业控股有限公司、袁启宏负担219000元，原告海富通基金管理有限公司负担579元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。 审判长 张 健 审判员 陆文波 审判员 陈 烜 二〇一九年十二月三十一日 书记员 王 鹏 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第十三条：当事人订立合同，采取要约、承诺方式。 第二十二条：承诺应当以通知的方式作出，但根据交易习惯或者要约表明可以通过行为作出承诺的除外。 第二十五条：承诺生效时合同成立。 第四十四条：依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。 《中华人民共和国担保法》 第六条：本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。 第十八条：当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。 连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。 第十九条：当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。 第二十一条：保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。 当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。 第二十六条：连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。 在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。 第三十一条：保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。 《中华人民共和国物权法》 第二百零八条为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。 前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，交付的动产为质押财产。 第二百二十三条债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质： （一）汇票、支票、本票； （二）债券、存款单； （三）仓单、提单； （四）可以转让的基金份额、股权； （五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权； （六）应收账款； （七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。 第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。 基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。 第二百二十九条权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定。