河南省平顶山市卫东区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0403民初2304号原告：中国东方资产管理股份有限公司河南省分公司，住所地河南省郑州市农业路东26号。统一社会信用代码：914101057218322453。法定代表人：朱杰，总经理。委托诉讼代理人：焦雷，男，1984年9月28日出生，汉族，住河南省郑州市金水区。被告：圣光医用制品股份有限公司，住所地河南省平顶山市郏县龙山大道东段。统一社会信用代码：91410400614864129R。管理人：谢中光，组长。被告：潢川圣光医用制品有限公司，住所地河南省潢川县工业大道西六路西侧。统一社会信用代码：91411526091427631U。管理人：谢中光，组长。被告：平顶山嘉成包装有限公司，住所地河南省平顶山市郏县龙山大道与兴业路交叉口东路北。统一社会信用代码：9141040057358834XL。管理人：谢中光，组长。以上三被告的共同委托诉讼代理人：王建新，男，1982年10月14日出生，汉族，住河南省平顶山市卫东区。系管理人工作人员。以上三被告的共同委托诉讼代理人：麻彦彬，男，1992年7月27日出生，汉族，住河南省新乡市延津县。系管理人工作人员。被告：圣光集团医药物流有限公司，住所地河南省平顶山市郏县城东高速引线北侧。统一社会信用代码：91410400770874644F。管理人：谢中光，组长。委托诉讼代理人：李可可，男，1986年7月2日出生，汉族，住河南省洛阳市孟津县。系管理人工作人员。被告：周运杰，男，1967年1月18日出生，汉族，住河南省平顶山市新华区。被告：李红侠，女，1967年9月10日出生，汉族，住河南省平顶山市新华区。以上二被告的共同委托诉讼代理人：李见勇，男，1974年12月18日出生，汉族，住平顶山市郏县。关于中国银行股份有限公司平顶山分行（以下简称“中行平顶山分行”）与被告圣光医用制品股份有限公司（以下简称“圣光医用公司”）、圣光集团医药物流有限公司（以下简称“圣光物流公司”）、平顶山嘉成包装有限公司（以下简称“嘉成包装公司”）、潢川圣光医用制品有限公司（以下简称“潢川医用公司”）、周运杰、李红侠与破产有关的纠纷一案，由平顶山市中级人民法院指定我院管辖。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。中行平顶山分行的委托诉讼代理人雒军伟、冯帆，被告圣光医用公司、潢川医用公司、嘉成包装公司的共同委托诉讼代理人王建新、麻彦彬，被告圣光物流公司的委托诉讼代理人李可可，被告周运杰、李红侠的共同委托诉讼代理人李见勇到庭参加了诉讼。在本院审理过程中，中国东方资产管理股份有限公司河南省分公司（以下简称“东方资产河南省分公司”）申请变更其为本案原告，本院于2019年12月4日作出（2019）豫0403民初2304号之一民事裁定，将本案原告变更为东方资产河南省分公司。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.确认被告圣光医用公司偿还原告借款本金11445万元及相关利息637.42万元（利息暂计算至2018年3月12日），本息合计12082.42万元人民币，利息顺延至2018年3月27日；2.依法判令被告嘉成包装公司、圣光物流公司、周运杰、李红侠四被告对第一项诉讼请求承担连带责任担保；3.依法判令原告对被告圣光医用公司（××）所有的510台机器设备（抵押物清单编号：2016年郏高抵字001-1号）拍卖、变卖所得价款具有优先受偿权；4.依法判令原告对被告潢川医用公司（××）所有的位于潢川县产业集聚区工业大道南侧的国有土地使用权[潢国用2016第7718号]（41296平方米）、[潢国用2016第7719号](24236平方米）拍卖、变卖所得价款具有优先受偿权；5.依法判令原告对被告周运杰（××）持有的圣光投资集团股份有限公司4550万元股权折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿；6.本案诉讼费、执行费、律师费等实现债权的费用由被告共同承担。事实和理由：2016年6月29日，中行平顶山分行与被告（借款人）圣光医用公司签订《授信额度协议》（编号：2016年平结字008号），中行平顶山分行根据本协议向借款人提供授信额度为人民币壹亿伍仟伍佰万元整（￥：155000000.00元）；使用期限为自本协议生效之日起至2017年6月2日。2016年7月13日，被告（××）圣光医用公司与中行平顶山分行签署《最高额抵押合同》（编号：2016年郏高抵字001号），将其所有的510台机器设备（评估价l1400万元）抵押给中行平顶山分行，并在郏县工商行政管理局办理了动产抵押登记（抵押物清单编号：2016年郏高抵字001-1号)。对2016年1月4日至2018年1月4日发生的债权及相关利息等进行抵押担保。所担保债权之最高本金余额为人民币壹亿伍仟伍佰万元整（小写）155000000.00元。2016年6月29日，被告（××）潢川医用公司与中行平顶山分行签署《最高额抵押合同》（编号：2016年郏高抵字002号），将其所属位于潢川县产业集聚区工业大道南侧的国有土地使用权[潢国用2016第7718号]（41296平方米）、[潢国用2016第7719号]（24236平方米）抵押给中行平顶山分行，并在潢川县国土资源局办理了他项权证，两宗地合并抵押他项权证号：[潢他项2016第026号]（65532平方米），××对2016年1月4日至2019年1月4日发生的债权及相关利息等进行抵押担保，被所担保债权之最高本金金额为人民币壹亿伍仟伍佰万元整（小写）15500000.00元。2017年3月30日，中行平顶山分行与被告（××）潢川医用公司签订最高抵押合同《补充协议》（编号：2016年郏高抵字002号补字001号），将双方签订的编号为2016年郏高抵字002号的《最高额抵押合同》所担保债权之最高本金余额修改为人民币贰亿贰仟玖佰万元整，￥：229000000.00元。2016年6月30日，中行平顶山分行与被告（××）周运杰签订《最高额质押合同》（编号：2016年郏高质字002号），××周运杰将登记在平顶山市工商行政管理局其名下的圣光投资集团股份有限公司股权4550万股（质押物清单编号2016年郏高质字002-1号）质押，担保质权人与债务人圣光医用公司之间自2016年01月04日起至2019年01月04日签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同，所担保债权之最高本金余额为人民币壹亿伍仟伍佰万元整，￥：155000000.00元。李红侠（周运杰配偶）签署同意函自愿质押该股权。2016年6月30日，中行平顶山分行分别与被告圣光物流公司、嘉成包装公司、周运杰和李红侠签署《最高额保证合同》（编号：2016年郏高保字001号、编号：2016年郏高保字002号、编号：2016年郏高保字003号），自愿对编号为2016年平结字008号《授信额度协议》及依其签订的协议及补充协议发生的债权提供担保。所担保债权之最高本金余额为人民币壹亿伍仟伍佰万元整（小写）155000000.00元。2017年3月30日，中行平顶山分行分别与被告圣物流公司、嘉成包装公司、周运杰和李红侠签署《最高额保证合同》（编号：2017年郏高保字001号、编号：2017年郏高保字002号、编号：2017年郏高保字003号），担保人自愿对债权人和债务人圣光医用公司自2015年12月1日起至2019年12月31日止签署的协议及补充协议发生的债权提供担保。担保最高本金余额为人民币贰亿贰仟玖佰万元整，￥：229000000.00元。依据《授信额度协议》（编号：2016年平结字008号）和担保合同，中行平顶山分行向（借款人）圣光医用公司发放了四笔贷款：2016年7月14日，原、被告签署《流动资金借款合同》（编号：2016年PDS7131字018号），中行平顶山分行向被告（借款人）提供流动资金贷款人民币叁仟伍佰万元整（小写）35000000.00，借款期限12个月。2016年7月18日，原、被告签署《流动资金借款合同》（编号：2016年PDS7131字020号），中行平顶山分行向被告（借款人）提供流动资金贷款人民币叁仟万元整（小写）30000000.00，借款期限12个月。2016年8月9日，原、被告签署《流动资金借款合同》（编号：2016年PDS7131字021号），中行平顶山分行向被告（借款人）提供流动资金贷款人民币叁仟万元整（小写）30000000.00，借款期限12个月。2017年3月30日，原、被告签署《流动资金借款合同》（编号：2017年PDS7131字014号），中行平顶山分行向被告（借款人）提供流动资金贷款人民币壹仟玖佰肆拾伍万元整（小写）19450000.00，借款期限12个月。合同签订后，中行平顶山分行按照约定发放了贷款。然而，截止2018年3月12日，被告（借款人）圣光医用公司下欠中行平顶山分行利息637.42万元，担保人也没有履行担保责任。2018年6月29日，中国银行股份有限公司河南省分行与东方资产河南省分公司签署了《不良资产批量转让协议》（编号：COAMC豫-2018-A-08），将其对圣光医用公司所享有的债权及相关权益转让给东方资产河南省分公司，并于2018年8月15日在《河南商报》发布的《债权转让暨债务催收联合公告》。为了维护原告的合法权益，特依法提起诉讼。被告圣光医用公司、潢川医用公司、嘉成包装公司答辩称，圣光医用公司已经于2018年3月27日进入重整程序，根据破产法，利息仅应计算至重整受理日，即2018年3月27日。罚息具有惩罚性质，罚息不应作为破产债权。中行平顶山分行已经申报债权且原告已将该笔债权转让给东方资产河南分公司，请法院依法处理。圣光医用公司、潢川医用公司、嘉成包装公司、圣光物流公司已进行合并重整，利息应计算至主债务人重整受理日，且应确认为一笔债权即圣光医用公司的债权，对其他合并重整公司不再确认债权。被告圣光物流公司答辩称，其已于2017年9月12日进入破产重整程序，中行平顶山分行在债权申报期限内向管理人申报的债权，经管理人审查第一次债权人核查，平顶山市中级人民法院已经做出（2017）豫04-1-9民事裁定书对其债权进行了确认，圣光医用公司、潢川医用公司、嘉成包装公司、圣光物流公司已进行合并重整，利息应计算至主债务人重整受理日，且应确认为一笔债权即医用制品的债权，对其他合并重整公司不再确认债权。待中行平顶山分行提交证据后再进行质证。被告周运杰、李红侠答辩称，鉴于主债务人已经进入破产程序，中行平顶山分行已经向破产管理人申报债权，根据担保法司法解释第四十四条规定，保证人只能在破产程序终结后对未受清偿部分承担还款责任，现破产程序正在进行过程中，原告方不能要求二被告立即承担还款责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本庭组织当事人进行了证据交换和质证。六被告对中行平顶山分行提交的《授信额度协议》《流动资金借款合同》《补充协议》《最高额质押合同》《最高额保证合同》《逾期未还款查询单》等证据无异议；对中行平顶山分行提交的《最高额抵押合同》和动产抵押登记书，六被告认为中行平顶山分行未提交设备明细，故对证据不予认可；对中行平顶山分行提交的《最高额抵押合同》和土地证、他项权证，六被告认为无原件，无法核实。中行平顶山分行对六被告提交的破产裁定、合并裁定等证据无异议；对《不良资产批量转让协议》等证据真实性待回去核实。本院经审查对以上证据的真实性均予确认，但对这些证据所要证明的内容，本院将结合案情加以综合评定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年6月29日，中行平顶山分行（乙方）与圣光医用公司（甲方）签订了《授信额度协议》（编号：2016年平结字008号），约定乙方同意向甲方提供授信额度为155000000元。2016年6月29日，中行平顶山分行（抵押权人）与潢川医用公司（××）签订了《最高额抵押合同》（编号：2016年郏高抵字002号），约定：本合同之主合同为抵押权人与债务人圣光医用公司之间自2016年1月4日起至2019年1月4日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同及其修订或补充；本合同所担保债权之最高本金余额为15500万元，及基于本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，均属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定；抵押物为位于潢川县产业集聚区工业大道南侧的两宗土地使用权[权利凭证号码：潢国用（2016）第07719号，面积24236㎡，价值6786080元；权利凭证号码：潢国用（2016）第07718号，面积41296㎡，价值11562880元]；如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向抵押权人进行进行支付，抵押权人有权依法及本合同的约定行使抵押权，在最高额内就抵押物优先受偿。该合同签订后，双方于2016年6月29日办理了抵押登记，中行平顶山分行取得了潢土他项（2016）第026号土地他项权证。2017年3月30日，中行平顶山分行（抵押权人）潢川医用公司（××）签订了《最高额抵押合同》（编号：2016年郏高抵字002号补字001号），约定：该协议与《最高额抵押合同》（编号：2016年郏高抵字002号）具有同等法律效力；本合同所担保债权之最高本金余额为22900万元。2016年6月30日，中行平顶山分行（质权人）与周运杰（××）、李红侠（××配偶）签订了《最高额质押合同》（编号：2016年郏高质字002号），约定：本合同之主合同为质权人与债务人圣光医用公司之间自2016年1月4日起至2019年1月4日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同及其修订或补充；本合同所担保债权之最高本金余额为15500万元，及基于本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，均属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定；质押物为周运杰在圣光投资集团股份有限公司价值4550万元的股权；如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向质权人进行进行支付，质权人有权依法及本合同的约定行使质权，在最高额内就质押物优先受偿。当日，李红侠签署了《同意函》，内容为“本人（姓名：李红侠，证件类型：身份证，证件号码：）系《最高额质押合同》（编号：2016年郏高质字002号）项下质押物圣光投资集团股份有限公司股权的共有人，本人在此同意以该质押物前述《最高额质押合同》项下的主债权设立质押，并配合办理质押物交付、质押登记等一切相关手续。本人承诺：未经质权人书面同意，不以转让、出租、出借、以实物形式出资、改造、改建以及其他任何方式处分质押物或减损质押物价值。质押物共有人（签字）：李红侠2016年6月30日”。该合同签订后，双方于2016年6月30日办理了抵押登记，股权处置设立登记通知书号为（平）股质登记设字[2016]第17号。2016年6月30日，中行平顶山分行（债权人）分别与圣光物流公司（保证人）、嘉成包装公司（保证人）、周运杰（保证人）、李红侠（保证人配偶）签订了《最高额保证合同》（编号：2016年郏高保字001号、2016年郏高保字002号、2016年郏高保字003号），均约定：本合同之主合同为债权人与债务人圣光医用公司之间签署的编号为2016年平结字008号的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修改或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同；本合同所担保债权之最高本金余额为15500万元，及基于本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，均属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定；保证方式为连带责任保证，保证期间为本合同确定的主债权发生期间届满之日起两年。同日，被告李红侠签订了《同意函》，内容为“本人（姓名：李红侠，证件类型：身份证，证件号码：）系《最高额保证合同》（编号：2016年郏高保字003号）项下保证人周运杰的配偶。本人同意以保证人的夫妻共同财产承担前述《最高额保证合同》项下的担保责任。保证人配偶（签字）：李红侠2016年6月30日”。2016年7月13日，中行平顶山分行（抵押权人）与圣光医用公司（××）签订了《最高额抵押合同》（编号：2016年郏高抵字001号），约定：本合同之主合同为抵押权人与债务人圣光医用公司之间自2016年1月4日起至2018年1月4日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同及其修订或补充；本合同所担保债权之最高本金余额为15500万元，及基于本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，均属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定；抵押物为圣光医用公司所有的510台机器设备，评估价值11400万元；如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向抵押权人进行进行支付，抵押权人有权依法及本合同的约定行使抵押权，在最高额内就抵押物优先受偿。该合同签订后，双方于2016年7月14日办理了抵押登记。2017年3月30日，中行平顶山分行（债权人）分别与圣光物流公司（保证人）、嘉成包装公司（保证人）、周运杰（保证人）、李红侠（保证人配偶）签订了《最高额保证合同》（编号：2017年郏高保字001号、2017年郏高保字002号、2017年郏高保字003号），均约定：本合同之主合同为债权人与债务人圣光医用公司之间自2015年12月1日起至2019年12月30日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同及其修订或补充；本合同所担保债权之最高本金余额为22900万元，及基于本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，均属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定；保证方式为连带责任保证，保证期间为本合同确定的主债权发生期间届满之日起两年。同日，被告李红侠签订了《同意函》，内容为“本人（姓名：李红侠，证件类型：身份证，证件号码：）系《最高额保证合同》（编号：2016年郏高保字003号）项下保证人周运杰的配偶。本人同意以保证人的夫妻共同财产承担前述《最高额保证合同》项下的担保责任。保证人配偶（签字）：李红侠2017年3月30日”。2016年7月14日，中行平顶山分行（贷款人）与圣光医用公司（借款人）签订了《流动资金借款合同》（编号：2016年PDS7131字018号），约定：借款人因购买原材料的需要向贷款人申请借款，贷款人同意向借款人贷款；借款金额为3500万元，借款期限为12个月；借款年利率为浮动利率，以实际提款日为起算日，每12个月为一个浮动周期，重新定价一次；逾期贷款罚息利率为基础利率水平上加收50%；借款人不迟于每一笔本息到期前10个银行工作日在还款账户中存入足额资金以备还款，贷款人有权于每一笔本息到期日主动从此账户中扣收款项；在合同生效后，因订立、履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方可协商解决，协商不成，依法向贷款人或依照本合同、单项协议行使权利义务的中国银行股份有限公司其他机构所在地的人民法院起诉。合同签订后，中行平顶山分行于2016年7月14日向圣光医用公司发放贷款3500万元。贷款到期后，圣光医用公司未按合同约定偿还借款本息，截止2018年3月12日，圣光医用公司尚欠借款本金35000000元、利息及罚息2067126.43元，合计37067126.43元。2016年7月18日，中行平顶山分行（贷款人）与圣光医用公司（借款人）签订了《流动资金借款合同》（编号：2016年PDS7131字020号），约定：借款人因购买原材料的需要向贷款人申请借款，贷款人同意向借款人贷款；借款金额为3000万元，借款期限为12个月；借款年利率为浮动利率，以实际提款日为起算日，每12个月为一个浮动周期，重新定价一次；逾期贷款罚息利率为基础利率水平上加收50%；借款人不迟于每一笔本息到期前10个银行工作日在还款账户中存入足额资金以备还款，贷款人有权于每一笔本息到期日主动从此账户中扣收款项；在合同生效后，因订立、履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方可协商解决，协商不成，依法向贷款人或依照本合同、单项协议行使权利义务的中国银行股份有限公司其他机构所在地的人民法院起诉。合同签订后，中行平顶山分行于2016年7月19日向圣光医用公司发放贷款3000万元。贷款到期后，圣光医用公司未按合同约定偿还借款本息，截止2018年3月12日，圣光医用公司尚欠借款本金30000000元、利息及罚息1761024.93元，合计31761024.93元。2016年8月9日，中行平顶山分行（贷款人）与圣光医用公司（借款人）签订了《流动资金借款合同》（编号：2016年PDS7131字021号），约定：借款人因购买包装箱的需要向贷款人申请借款，贷款人同意向借款人贷款；借款金额为3000万元，借款期限为12个月；借款年利率为浮动利率，以实际提款日为起算日，每12个月为一个浮动周期，重新定价一次；逾期贷款罚息利率为基础利率水平上加收50%；借款人不迟于每一笔本息到期前10个银行工作日在还款账户中存入足额资金以备还款，贷款人有权于每一笔本息到期日主动从此账户中扣收款项；在合同生效后，因订立、履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方可协商解决，协商不成，依法向贷款人或依照本合同、单项协议行使权利义务的中国银行股份有限公司其他机构所在地的人民法院起诉。合同签订后，中行平顶山分行于2016年8月11日向圣光医用公司发放贷款3000万元。贷款到期后，圣光医用公司未按合同约定偿还借款本息，截止2018年3月12日，圣光医用公司尚欠借款本金30000000元、利息及罚息1723454.27元，合计31723454.27元。2017年3月30日，中行平顶山分行（贷款人）与圣光医用公司（借款人）签订了《流动资金借款合同》（编号：2017年PDS7131字014号），约定：借款人因偿还《流动资金借款合同》（编号：2015年PDS7131字031号，贷款账号：25×××61）合同项下借款人所欠债务的需要向贷款人申请借款，贷款人同意向借款人贷款；借款金额为1945万元，借款期限为12个月；借款年利率为浮动利率，以实际提款日为起算日，每12个月为一个浮动周期，重新定价一次；逾期贷款罚息利率为基础利率水平上加收50%；借款人不迟于每一笔本息到期前10个银行工作日在还款账户中存入足额资金以备还款，贷款人有权于每一笔本息到期日主动从此账户中扣收款项；在合同生效后，因订立、履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方可协商解决，协商不成，依法向贷款人或依照本合同、单项协议行使权利义务的中国银行股份有限公司其他机构所在地的人民法院起诉。合同签订后，中行平顶山分行于2017年4月5日向圣光医用公司发放贷款1945万元。截止2018年3月12日，圣光医用公司尚欠借款本金19450000元、利息及罚息822614.45元，合计20272614.45元。另查明，2017年9月12日，平顶山市中级人民法院作出（2017）豫04破申3号民事裁定书，裁定受理河南省安泰医药有限公司、河南天河建设工程有限公司对圣光物流公司的重整申请。2018年3月27日，平顶山市中级人民法院作出（2018）豫04破申1号民事裁定书，裁定受理常州市长舒塑料有限公司、常州长翔塑料有限公司、常州京林医疗器械有限公司、高邮亚普塑业有限公司对圣光医用公司的重整申请。2018年7月23日，平顶山市中级人民法院作出（2018）豫04破申28号民事裁定书，裁定受理嘉成包装公司的重整申请。2019年1月8日，平顶山中级人民法院作出（2019）豫04破申2号民事裁定书，裁定受理圣光投资集团有限公司对潢川医用公司的重整申请。再查明，2018年6月29日，中国银行股份有限公司河南省分行与东方资产河南省分公司签署了《不良资产批量转让协议》（编号：COAMC豫-2018-A-08），中国银行股份有限公司河南省分行将本案对以上六名被告的全部债权及相关权益转让给东方资产河南省分公司，并于2018年8月15日在《河南商报》发布的《债权转让暨债务催收联合公告》。东方资产河南省分公司认可除起诉主体变更外，其诉讼请求及理由与中行平顶山分行原诉讼请求及理由相同。本院认为，中行平顶山分行与圣光医用公司签订的《流动资金借款合同》、与圣光物流公司、嘉成包装公司、周运杰和李红侠签订的《最高额保证合同》、与潢川医用公司和圣光医用公司签订的《最高额抵押合同》、与周运杰和李红侠签订的《最高额质押合同》，均系各方当事人真实意思表示，且不违背法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同。中行平顶山分行已依约为圣光医用公司发放了贷款，圣光医用公司、潢川医用公司、圣光物流公司、嘉成包装公司、周运杰、李红侠、应按照合同约定和有关法律规定承担相应的民事责任。因主债务人圣光医用公司和保证人圣光物流公司、潢川医用公司、嘉成包装公司已进入破产程序，本案案由应确定为与破产有关的纠纷。对于原告向主债务人及担保人主张权利的处理问题，本院具体评析如下：一、关于债权确认问题。本案中，根据中行平顶山分行提供的证据，本院确认，截止2018年3月12日，圣光医用公司尚欠借款本金114450000元、利息及罚息6374220.08元，合计120824220.08元。2018年3月27日圣光医用公司经人民法院裁定进入破产重整程序。根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条“未到期的债权，在破产申请受理时视为到期；附利息的债权自破产申请受理时起停止计息”之规定，编号为2017年PDS7131字014号《流动资金借款合同》的贷款应视为到期。依据中行平顶山分行与圣光医用公司签订的《流动资金借款合同》的约定，对圣光医用公司的逾期借款按合同利率加收50%的罚息，上述约定不违反法律及相关法规的规定，合法有效。故对被告圣光医用公司、潢川医用公司、嘉成包装公司、认为逾期罚息不能作为破产债权的答辩意见，本院不予采信。原告所主张其他案涉借款的顺延期间逾期利息按合同利率加收50%计算至2018年3月27日，于法有据，本院予以支持。二、关于担保人担保责任的承担问题。本案中，圣光物流公司、嘉成包装公司、潢川医用公司、周运杰、李红侠为其涉案借款提供有最高额保证担保，周运杰为涉案借款提供了最高额质押担保，圣光医用公司、潢川医用公司为涉案借款提供了最高额抵押担保，其均应依法承担相应的担保责任。1.关于潢川医用公司抵押担保责任的承担问题。《中华人民共和国物权法》第一百七十九条第一款规定，为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。潢川医用公司与中行平顶山分行签订了最高额抵押合同，将其所有的位于潢川县产业集聚区工业大道南侧的两宗土地使用权[权利凭证号码：潢国用（2016）第07719号、潢国用（2016）第07718号]抵押于中行平顶山分行，并办理了抵押登记；涉案借款发生于该抵押合同约定的债权确定期间内，符合该抵押合同约定，故原告要求就圣光医用公司欠中行平顶山分行涉案借款合同项下借款本息，对潢川医用公司提供抵押担保的位于潢川县产业集聚区工业大道南侧的两宗土地使用权[权利凭证号码：潢国用（2016）第07719号、潢国用（2016）第07718号]拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权（最高额为15500万元）的诉讼请求，本院予以支持。2.关于圣光医用公司抵押担保责任的承担问题。《中华人民共和国物权法》第一百七十九条第一款规定，为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。圣光医用公司与中行平顶山分行签订了最高额抵押合同，将其所有的510台机器设备抵押于中行平顶山分行，并办理了抵押登记；涉案借款发生于该抵押合同约定的债权确定期间内，符合该抵押合同约定，故原告要求就圣光医用公司欠中行平顶山分行涉案借款合同项下借款本息，对圣光医用公司所有的510台机器设备拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权（最高额为15500万元）的诉讼请求，本院予以支持。3.关于周运杰质押担保责任的承担问题。本案中，周运杰与中行平顶山分行签订《最高额质押合同》，将周运杰在圣光投资集团股份有限公司价值4550万元的股权质押于中行平顶山分行，并办理了质押登记。涉案借款发生于该质押合同约定的债权确定期间内，符合该质押合同约定，故原告要求就圣光医用公司欠中行平顶山分行涉案借款合同项下借款本息，对周运杰持有的圣光投资集团股份有限公司价值4550万元的股权享有优先受偿权（最高额为15500万元）的诉讼请求，本院予以支持。4.关于圣光物流公司、嘉成包装公司、周运杰、李红侠保证担保责任的承担问题。本案中，圣光物流公司、嘉成包装公司、周运杰与中行平顶山分行签订《最高额保证合同》，自愿为圣光医用公司在2015年12月1日起至2019年12月30日期间与中行平顶山分行签订的主合同项下的一系列债务提供最高限额为22900万元的连带责任保证，故圣光物流公司、嘉成包装公司、周运杰应依法对涉案借款债务承担相应的保证责任。因主债务人圣光医用公司已进入破产程序，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十四条第二款关于“债权人申报债权后在破产程序中未受清偿的部分，保证人仍应当承担保证责任。债权人要求保证人承担保证责任的，应当在破产程序终结后六个月内提出”的规定，在人民法院受理主债务人破产案件且债权人已申报债权的情况下，保证人承担保证责任的范围应为债权人在破产程序中未受清偿的部分。所以，圣光物流公司、嘉成包装公司、周运杰就圣光医用公司欠中行平顶山分行涉案借款合同项下借款本息，应在中行平顶山分行于圣光医用公司破产程序中未受清偿部分范围内向中行平顶山分行承担连带保证责任。关于被告李红侠，其仅作为保证人周运杰的配偶在周运杰的《最高额保证合同》上签字，并声明同意以夫妻共同财产承担担保责任，故李红侠应当在其与周运杰的夫妻共同财产范围内对本案借款本息承担连带清偿责任。三、本案债权转让的法律效力。债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人。债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案中，中国银行股份有限公司河南省分行与东方资产河南省分公司签署的《不良资产批量转让协议》系各方当事人的真实意思表示，且东方资产河南省分公司也已在《河南商报》发布的《债权转让暨债务催收联合公告》，履行了相应的通知义务，故东方资产河南省分公司享有合法债权，并对债务人发生效力。债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利。担保权属于从权利，东方资产河南省分公司受让本案的主债权后，依法取得了本案主债权的相应担保权（包括案涉的保证担保权、抵押权、质押权）。故东方资产河南省分公司要求六被告承担相应抵押、质押、保证担保责任，符合法律规定，本院依法予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十三条、第一百七十六条、第二百零三条、第二百零六条、第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第四十四条，《中华人民共和国企业破产法》第十六条、第四十四条、第四十六条第二款、第五十一条第一款、第一百二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：确认原告中国东方资产管理股份有限公司河南省分公司对被告圣光医用制品股份有限公司享有的债权数额为借款本金114450000元、利息及罚息6374220.08元，利息及罚息已计算至2018年3月12日，顺延期间逾期利息按合同利率加收50%计算至2018年3月27日。原告中国东方资产管理股份有限公司河南省分公司就本判决第一项所列借款本息，对被告圣光医用制品股份有限公司提供抵押担保的该公司所有的510台机器设备拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权，最高额为15500万元。原告中国东方资产管理股份有限公司河南省分公司就本判决第一项所列借款本息，对被告潢川圣光医用制品有限公司提供抵押担保的该公司位于潢川县产业集聚区工业大道南侧的两宗土地使用权[权利凭证号码：潢国用（2016）第07719号、潢国用（2016）第07718号]拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权，最高额为15500万元。原告中国东方资产管理股份有限公司河南省分公司就本判决第一项所列借款本息，对被告周运杰提供质押担保的其持有的圣光投资集团股份有限公司价值4550万元的股权拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权，最高额为15500万元。五、被告平顶山嘉成包装有限公司、圣光集团医药物流有限公司、周运杰就本判决第一项所列借款本息，在原告中国东方资产管理股份有限公司河南省分公司于圣光医用制品股份有限公司破产程序中未受清偿部分范围内承担连带保证责任。六、被告李红侠在其与周运杰的夫妻共同财产范围内，就本判决第一项所列借款本息，在原告中国东方资产管理股份有限公司河南省分公司于圣光医用制品股份有限公司破产程序中未受清偿部分范围内承担连带保证责任。七、驳回原告中国东方资产管理股份有限公司河南省分公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费645921元，由被告圣光医用制品股份有限公司、圣光集团医药物流有限公司、平顶山嘉成包装有限公司、潢川圣光医用制品有限公司、周运杰、李红侠共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省平顶山市中级人民法院。审 判 长  徐 奕审 判 员  李 超人民陪审员  陈晓林二〇一九年十二月五日书 记 员  高 虹