陕 西 省 西 安 市 中 级 人 民 法 院 陕西省西安市中级人民法院 民  事  判  决  书 （2019）陕01民终13093号 上诉人（原审原告）：邓宣琴，女，1962年4月25日出生，汉族，住西安市莲湖区。委托诉讼代理人：向波，陕西赢弘律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈伟峰，陕西赢弘律师事务所律师。被上诉人（原审被告）:张军，男，1964年5月21日出生，汉族，住西安市碑林区。委托诉讼代理人：徐海谋，陕西永嘉信律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘小娟，陕西永嘉信律师事务所律师。上诉人邓宣琴因与被上诉人张军股权转让纠纷请求公司收购股份纠纷一案，不服西安市莲湖区人民法院（2018）陕0104民初1779号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月15日立案后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人邓宣琴的委托诉讼代理人向波、陈伟峰，被上诉人张军的委托诉讼代理人徐海谋、刘小娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人邓宣琴上诉请求：1.撤销一审民事判决，改判张军立即向邓宣琴支付股权转让款9398.4元；2.本案一审、二审诉讼费由张军承担。事实和理由:一审法院错误的将双方法律关系认定为股权回购。《公司法》规定只有在四种法定情形下，公司才能回购异议股东的股权，即除此之外，任何人均不得设定回购股权的其他情形，否则违法，且合法回购股权后还需履行减资程序。本案并不符合法律规定的回购情形且张军至今未履行法定减资程序，故一审法院以《公司法》并未禁止公司与股东自行约定方式安排回购为由将股权转让认定为股权回购并无法律依据。从整个交易过程来看，邓宣琴与张军签订的是《股权转让协议》，而并非是与张军所在公司签订《股权回购协议》、股东会中其他股东放弃了优先购买权、股权最终登记在张军名下，上述签订主体、签订协议名称、股权变更程序、向工商局提交的相关文件等足以看出双方系股权转让关系，而非股权回购关系。在邓宣琴作为西安市糖酒集团有限公司（以下简称：糖酒公司）股东期间，公司仅在2015年10月13日形成了股权回购的股东会决议且该决议明确规定股权回购截止日期为2015年10月31日，之后将不再回购。之后再未形成相关规定。张军虽在一审提交了2017年9月18日召开的股东会决议，欲证明在该日通过了《西安市糖酒集团有限公司关于个人股权收购方案的补充规定（草）》，但该股东会并未真实召开，而是张军为扣除股东分红而事后伪造的。从涉案的9名股东对该会议不知情、张军未提交股东会召开通知、股东会签到表以及决议上并无本案所涉股东签字等方面均可知本次会议并未实际召开，该证据虚假。从双方认可的股东会文件上来看，双方仅能为股权转让关系而非股权回购关系，一审法院以糖酒公司在2015年、2017年形成了股权收购方案为由认定双方交易实为股权回购，明显证据不足,与事实不符。糖酒公司自2008年改制后形成了多份补充规定，在未明确该《补充规定》即为2017年9月18日补充规定的情况下，一审法院却以“股权转让申请书上载明根据《糖酒公司章程》以及《补充规定》”推断出该《补充规定》即为2017年9月18日的股权回购补充规定，并无证据支持。一审法院未支持邓宣琴要求张军支付股权转让款差额部分的诉求的理由是错误的。2017年9月18日的股东会并未实际召开且该股东会形成的《补充规定》虚假，邓宣琴在一审庭审中提出质疑后，张军并未提供出席会议通知及会议签到表等证据予以证实该次会议已实际召开、在其他股东收到糖酒公司委托律师发出的要求退还2015年度分红款项的律师函时，该函件中并未援引该《补充规定》、张军在本案中提供的该《补充规定》与其他案件中提供的版本不同，存在为应诉而伪造的情形以及本案所涉股东均未在该股东会决议上签字均能予以证明。即使该股东会实际召开了且形成了《补充规定》，但分红权作为股东的法定权利，在股东未明确放弃的情况下，公司股东会无权剥夺股东的该权利。糖酒公司2017年9月18日制定的《补充规定》明确要求股东出让股权时必须扣除2015、2016年分红，明显剥夺了股东的法定权利，已违反法律规定，应属无效，故该证据不具备证据的合法性，不能作为认定案件事实的依据。同时，在双方签订股权转让协议时，张军并未在协议载明股权转让款项中扣除2015年分红，可知该《补充规定》在签订协议书时并不存在。一审法院认为邓宣琴在受领股权出让对价时对于扣除已取得的分红款未提出异议而未支持邓宣琴诉求，实属错误。邓宣琴在出具股权转让款收据时，张军实际支付金额低于合同约定金额，要扣除2015年度分红款，鉴于合同已签订并履行，故邓宣琴要求在收据上注明“实际收到XX元”，以此来说明张军并未按合同约定金额向其支付股权转让款，此行为即是对扣款行为提出的异议。一审法院驳回邓宣琴的诉求，无疑肯定了公司可以以股东会决议的形式剥夺小股东分红权的做法，这不但会导致大股东日后可以随意损害小股东权利，而且直接违反了公司法的基本原则。一审法院还存在超审限审理案件以及对张军伪造证据行为置之不理的违法情形。请求二审法院支持其上诉请求。被上诉人张军答辩称，公司与股东之间约定的股权回购有效，我国《公司法》并不禁止有限责任公司回购本公司股份，并不禁止公司与股东之间可以通过自行约定，以股东会决议或章程规定的形式预先安排股权回购制度。本次股权回购为糖酒公司对原股东股权的回购，一审法院认定事实正确。有关由法定代表人回购公司股东股权的行为，从糖酒公司2010年改制之初至今均有公司章程、董事会决议、股东会决议的有效表决。其中包含：2010年1月8日糖酒公司第一届第三次股东大会通过《关于审议通过章程补充规定的决议》（有关该决议张军代表何参户、邓宣琴、刘雨华签字同意，王本利、阎亚萍、薛晋勇、李桔宝、姬有成、郑尊鉴本人签字同意），该章程合法有效，对所有股东均具有约束力。2014年11月18日王本利出具的《股东出资委托申请书》亦是按照上述章程补充规定行使股东权利。2015年10月13日糖酒公司召开第三届第五次股东会会议一致同意通过《西安市糖酒集团有限公司个人股权收购方案》（王本利、何参户、邓宣琴的股权由张军代持，张军代表其在股东会决议签字，阎亚萍、薛晋勇、姬有成、郑尊鉴、李桔宝股权由其自行持有，其本人签字同意）。2017年9月18日糖酒公司召开2017年第2次股东会一致同意通过《西安市糖酒集团有限公司个人股权收购方案的补充规定》，第二条规定在股权收购对价中，集团公司将扣除原《西安市糖酒集团有限公司关于个人股权收购方案》实施后个人后续已享受的集团公司历年度股权分红款（含个税）。邓宣琴及其他原股东均按照上述售后方案及补充收购方案向糖酒公司申请回购其股权，具体为：提出回购申请载明“根据《西安市糖酒集团有限公司章程》及补充规定，现本人自愿申请将本人全部股权……”、与法定代签人签订《股权转让协议》符合收购方案的规定且其中的转让价格与股权收购方案规定的每股25元吻合、向糖酒公司出具款项收据并注明扣除2015年度分红款也符合收购补充方案的规定以及邓宣琴是先写收据后收到股权转让款且收据抬头记载系糖酒公司转账，表明邓宣琴知道股权受让方系糖酒公司，均已证明邓宣琴知悉并认可糖酒公司的股权回购行为，邓宣琴的本次股权回购行为均严格按照章程、收购方案、收购补充方案的规定执行，是糖酒公司对股东股权的回购行为。截至2017年9月18日股东会召开前，糖酒公司共有股东142人，显名股东23人，隐名股东119人，隐名股东均委托法定代表人张军行使其比表决权，邓宣琴系隐名股东。在召开涉案股东会决议过程中，出席股东代表表决权为90.635%，并对股东会召开过程形成会议记录，到会股东一致决议通过《西安市糖酒集团有限公司个人股权收购方案的补充规定》，符合糖酒公司章程规定。该决议有到会股东的合法、有效签章，并非伪造，且出席股东会表决通过比例为90.635%，会议表决结果达到表决权通过比例，为有效决议。邓宣琴称该份证据系伪造与事实不符。本次股权回购定价为每股25元，糖酒公司在向各股东支付回购款时已远远超出了其股权的现有价值，不仅向其支付了转让前的利润收益即现有账面资产，同时包括转让之后即未来预期收益利润。邓宣琴在受领股权回购款时，在收条上明确写明扣除2015年度分红款，2016年度分红款实际也未向邓宣琴支付，是执行《西安市糖酒集团有限公司个人股权收购方案的补充规定》之内容，该规定中扣减2015年度、2016年度分红是基于意思自治、公平合理，为全体股东在自愿基础上达成的合意，内容不违反法、行政法规，合法有效。即使邓宣琴未在股东会决议上签字，但其知悉决议内容，已切实履行，该决议内容对邓宣琴已发生效力。签订《股权转让协议》是依据《西安市糖酒集团有限公司个人股权收购方案的补充规定》之规定进行，《关于审议通过章程补充规定的决议》《西安市糖酒集团有限公司个人股权收购方案》《西安市糖酒集团有限公司个人股权收购方案的补充规定》均为公司履行回购行为的依据文件，公司的基本原则是意思自治，股东有权对其权利义务进行处分。根据股权收购方案的补充规定应扣除2015年度、2016年度分红，糖酒公司及各股东均应遵照执行。2016年度的分红权已经根据上述文件进行了处分，签订《股权转让协议》只是回购程序中的一个环节，一审法院不予支持邓宣琴关于2015年分红的主张符合糖酒公司章程及股东会决议规定，符合法律规定。《西安市糖酒集团有限公司个人股权收购方案》第六条明确载明：凡公司章程中与本方案涉及收购约定事项不一致的地方，均以本方案为准执行，直至本次收购股权全部执行完毕，并非是邓宣琴所称的自2015年10月31日后不再进行回购。自糖酒公司改制至今，仅有两份章程补充规定，即2010年1月8日糖酒公司第一届第三次股东大会通过《关于审议通过章程补充规定的决议》和2015年1月6日糖酒公司三届一次股东会决议一致通过的《糖酒公司关于公司章程股权中具体问题的补充规定》，该两份章程补充规定均为公司回购股东股权之内容。一审法院在审理本案过程中并无违法情形，前述内容已充分说明了本案所涉补充规定系有效决议，并非伪造。一审法院查明事实清楚，适用法律正确，并无任何违法行为，请求二审法院驳回邓宣琴的上诉请求。上诉人邓宣琴向一审法院起诉请求：1.张军向邓宣琴支付股权转让款9398.4元；2.本案诉讼费由张军承担。一审法院认定事实：2008年6月11日，邓宣琴为甲方与乙方张军签订《委托出资协议》约定，邓宣琴将自有资金7063.2元委托乙方以乙方的名义投资于重组改制设立的糖酒公司。甲方委托乙方行使公司股东会投票权，除此之外的其他股东权利和义务均由甲方享有和承担；甲方委托投资所得的公司分红为甲方所得，其所对应股份转让发生的税费由甲方承担。公司每年的红利应直接分配给实际出资人（甲方委托出资所对应的股份及乙方个人出资持有的股份）。本协议未尽事宜由双方依照公司章程和公司《职工入股办法》的规定精神协商解决，并经董事会和股东会确认；本委托协议乙方法定代表人如出现变更，由新的法定代表人自然继承该协议出资受托关系，原协议自动转接，甲乙方不再重新签订委托出资协议。2017年10月20日，邓宣琴为转让方（甲方），糖酒公司法定代表人张军为受让方（乙方），签订《股权转让协议》，约定：鉴于甲方在糖酒公司合法拥有0.0979%股权，现甲方有意一次性转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求获得公司股东会的批准。股权转让价格及价款的支付方式约定：1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以380628元（每股25元）将其在公司拥有的0.0979%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。2、乙方同意按照在本合同签字生效后，向甲方支付307547.42元（代扣代缴个税后净额）。协议第三条甲方声明第三款约定：自本协议生效之日起，甲方不再享有公司股权，不再参与股权的利益分配。协议还约定：从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的义务；从协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。本协议经双方签字盖章之日起生效。协议落款处由甲、乙方分别签字盖章。同日，邓宣琴出具收款收据一份，记载：今收到西安市糖酒集团有限公司（银行转账）本人股权出售款（代扣个人所得税后的净额）人民币307547.42元。收款收据备注：扣分红款9398.4元后，实际收到298149.02元。2017年10月24日，糖酒公司通过银行转账向邓宣琴支付298149.02元。另查，2017年4月9日糖酒公司召开2017年1次股东会议，并形成《糖酒公司2016年度分红方案》。分红方案为：2016年度，集团公司经营效果良好，经会计师事务所对2016年财务年报审计，集团公司营业收入为3.99亿元，利润总额6796.6万元，税后利润5142.5万元。在兼顾企业、股东各方权益的基础上，拟按税后利润20%给全体股东进行现金分红，共现金分红1028.6万元。现金分红的个人所得税由集团公司代扣代缴。上述分配方案，股权登记日为2017年3月31日。糖酒公司于2017年12月底发放2016年度的分红款，未向邓宣琴发放。再查：一、2010年1月8日糖酒公司一届三次股东会通过《公司章程的补充规定》规定：公司股东在内退期间或者股东法定正式退休后，确因个人原因不能履行股东职责和义务的，由本人自愿提出，可将股份登记在法定代表人名下，由公司法定代表人按委托事项代为行使权利，但保留原有出资额和出资比例；对股东因个人原因提出股权转让或退股，一律先由公司垫资收购。二、2015年10月13日糖酒公司三届五次股东会决议通过《糖酒公司个人股权收购方案》：1、收购股权的人员范围：收购对象为非正式在岗员工个人所持有的全部股权，包括已正式退休人员、退休留用人员、内退人员、离岗发放生活费人员、原承包岗位人员及非在岗员工继承人继承的公司股权；本次收购为股东大会授权的公司行为。2、收购股权的价格及资金来源：集团公司审计净值2亿元与股东大会通过的最新章程修正案实缴出资额1000万元的倍数20作为基准收购价，并充分考量综合以25元作为每股的收购价；本次收购所需资金从集团公司盈余公积金中支出。3、收购股权的流程：本次股权收购均为本人自愿且由本人提出申请、集团公司董事会批准、集团公司股东会讨论通过本方案、集团公司法定代表人张军与出让人签订股权收购协议（股权转让协议）、财务部门核发股权收购款项。4、本次股权收购受理截止时间为2015年10月31日，过期不再受理；5、本次收购股权全部注销完成后，其注销比例额度由法人代表代持，用于今后人才、团队激励。三、2017年9月18日糖酒公司三届九次股东会决议通过《糖酒公司关于个人股权收购方案补充规定》，其中第二条规定：在股权收购对价中，公司将扣除《糖酒公司个人股权收购方案》实施后个人后续已享受的公司历年分红款（含个税）。四、2016年10月12日，糖酒公司决议对2015年度进行分红，分红方案为分配现金利润736.6万元，由各股东按照持股比例现金分红，分红的个人所得税20%，由集团公司代扣代缴。糖酒公司2015年度分红时包含期权后实际按照1200万元进行盈余分配。本案中原告邓宣琴实际分配计算方式为：分红基数1200万元×持股比例0.0979%=应得分配款11748元，扣除20%个人所得税后，实际取得2015年度盈余分配款为9398.4元。还查：邓宣琴与糖酒公司法定代表人张军签订《股权转让协议》后，邓宣琴股份即变更登记至张军名下；至本案庭审结束，登记在张军名下的该部分股权未办理减少公司资本登记、未进行股权激励等。一审庭审中，双方对邓宣琴出资额、出资代持、2015年度分红款已受领；对已支付了《股权转让协议》中约定的大部分款项的事实不持异议。本案经一审法院审判委员会讨论后认为，本案的争议焦点为：一、邓宣琴与糖酒公司法定代表人张军签订的《股权转让协议》的性质问题；二、股权转让对价支付时，合同相对人是否应当扣除邓宣琴2015年度已取得的分红款。焦点一：邓宣琴认为《股权转让协议》是其与自然人张军之间订立的股东间股权出让协议，在受让人张军已将该部分股权登记在个人名下时，出让行为已履行完毕；受让人理应按照转让协议约定支付对价。张军认为其与邓宣琴签订的《股权转让协议》，是法定代表人根据公司章程和公司股权收购方案的决议安排，履行代糖酒公司收购股权并持有之行为，该协议的实质是公司股权回购行为。一审法院审判委员会认为：第一，《公司法》第七十四条规定了股权回购制度，其目的在于保护异议股东的退出，实现公司持续稳定经营。但公司法并未禁止公司与股东间可以通过自行约定，以股东会决议或者公司章程的规定形式预先安排股权回购制度。第二，本案中2010年1月股东会决议的《关于公司章程的补充规定》，规定了股东因个人原因提出的股权转让一律由公司垫资收购并由法定代表人暂行权利，该章程约束公司以及所有股东。后糖酒公司于2015年、2017年分别通过了《个人股权收购方案》以及《收购方案的补充规定》，对于股权回购的价格、流程、合同方式进行了具体规定。第三，2017年10月邓宣琴等人提出股权转让申请书上除记载申请人出资情况之外，写明转让依据是根据《糖酒公司章程》以及《补充规定》，这说明股权出让方和受让方签订股权转让合同的前提条件系按公司章程中规定的方式和要求进行。第四，邓宣琴收取股权出让对价前先书写收款收据，后收到股权转让款，收据抬头记载系糖酒公司银行转账。转让方选择交易对象，属于影响合同缔结的重要因素，该记载事实能够证明邓宣琴知道股权的受让方是糖酒公司。第五，邓宣琴、张军签订的股权转让协议中约定的股权对价吻合股权收购方案中事先约定的每股25元，结合共同提起诉讼的其他案件情况，本次涉及的全部出让股权也均为该价格，该行为不符合市场经济中自由磋商定价格原则，也能从另一层面反映出案涉股权出让是履行糖酒公司事先的制度安排所致。第六，受让股权登记在糖酒公司法定代表人名下，并由糖酒公司支付股权转让的对价，也是公司章程、收购方案的制度安排。综上，一审法院对于张军抗辩的《股权转让协议》其实质应为糖酒公司进行的股东股权回购行为之理由，予以采信。因本案邓宣琴与张军之间订立书面的《股权转让协议》，邓宣琴因该协议纠纷提起的诉讼，合同相对人张军理应为本案的张军，一审法院对张军诉讼主体不适格的抗辩理由，不予采信。焦点二：邓宣琴认为，在订立《股权转让协议》之前其已取得了2015年度的分红款，对此合同双方均明知；在订立股权转让协议时并未约定需要进行扣除，故张军应当按照合同约定支付该部分款项。一审法院审判委员会研究后认为：一、公司章程是公司依法制定的公司组织和活动的基本准则，是“公司的宪法”。公司章程是股东之间对于公司各项重大制度作出的具体安排和规定，股东会根据公司章程的规定行使职权。二、根据前述理由，案涉《股权转让协议》实质为糖酒公司与邓宣琴之间的股权回购约定；那么糖酒公司在股权回购中自然应当依照章程或者股东会、董事会相应决议执行。三、2017年9月18日糖酒公司三届九次股东会决议通过《糖酒公司关于个人股权收购方案补充规定》，其中第二条规定：在股权收购对价中，公司将扣除《糖酒公司个人股权收购方案》实施后个人后续已享受的公司历年分红款（含个税），上述规定经股东会形成决议后效力及于全体股东；邓宣琴在订立股权转让协议时作为公司股东（包括显明和隐名）对该决议应当知道，股权出让中的行为受该决议拘束。故糖酒公司在支付对价时，依照股东会决议扣除了邓宣琴已取得的分红款并无不当；邓宣琴在受领股权出让对价时对于扣除了已取得的分红款未提出异议，现又主张返还，有违诚信原则，一审法院依法不予支持。依据《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条、第一百三十条、第一百四十三条，《中华人民共和国公司法》第十一条、第十二条、第四十一条第二款、第四十二条、第七十三条之规定，判决：驳回原告邓宣琴的诉讼请求。案件受理费50元，由原告负担（原告已预付）。经二审审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。二审中上诉人邓宣琴提交了2017年11月23日（2017）陕永律函字第2017-11-4号的律师函及2017年11月23日的授权委托书，用以证明在2017年11月23日糖酒公司向李桔宝等股东发出要求退还2015年股权分红款的律师函，该函件并未援引2017年9月18日股东会决议中通过的个人股权收购方案的补充规定，说明在2017年11月23日糖酒公司通过的扣除股东2015年、2016年的补充规定尚未形成。还提交了从一审法院档案室调取的（2017）陕0104民初8420号卷宗材料中的2017年9月8日“西安市糖酒集团有限公司关于个人股权收购方案的补充规定（草）”，用以证明本案糖酒公司据以扣除2015年、2016年分红所依据的股东会决议与其他案件中糖酒公司提供的同一份证据不一致，明显系剥夺邓宣琴的股权分红款而伪造的。被上诉人张军对上述证据的真实性均予以认可，证明目的均不予认可，认为上述证据并不是新证据。关于律师函，签发时间为2017年11月23日，内容为要求返还2015年的分红款，该主张与一审认定的事实及最终裁判是完全一致的。关于补充规定，是（2017）陕0104民初8420号中张军提供的证据，全称为“西安市糖酒集团有限公司三届九次董事会决议”，是另案中张军提供的股东会决议之前的董事会决议。而在本案中，张军提供是糖酒公司2017年第二次的股东会会议记录，对应在一审张军提供的证据的第6条“本补充规定经集团公司董事会、股东大会批准后实施。本补充规定解释权归集团公司董事会。”对应的签署页是一审张军提供的证据第64页，即在本案中张军提供的是该份规定的股东会决议，该决议将董事会决议中第6条规定进行了修订及明确，张军并未伪造任何证据。另查明，2006年12月27日，西安市商业贸易局市商发（2006）142号文件，批复同意西安糖业烟酒副食集团公司、西安市食品工业公司等六个单位合并重组改制设立有限责任公司的方案，该方案出资人数中规定“在设立有限公司时只能采取委托出资的方式来解决职工出资问题。具体办法如下：……原六个企业下属（改制前）具有独立法人资格的基层单位的普通员工（委托人）以委托所在单位法定代表人（受托人）出资的方式投资入股拟设有限公司；原企业下属（改制前）没有独立法人资格的基层单位的普通员工（委托人）以委托改制后公司法人代表（受托人）出资的方式投资于拟设有限公司……。根据工商登记显示，糖酒公司于2008年8月12日由全民所有制改制为有限责任公司，工商登记中邓宣琴未被登记为显名股东。本案的争议焦点是涉案基础法律关系是股权回购还是股权转让；股权回购中糖酒公司对回购价款的计算作出调整是否违反了法律的禁止性规定。本院认为，有限责任公司和股东之间股权回购，可以分为法定股权回购和意定股权回购。《公司法》第七十四条规定了三种法定股权回购情形，只要符合条件，股东单方可以强制要求公司回购股权，公司不得拒绝。有限责任公司和股东还可以根据公司章程约定或者双方达成的合意进行股权回购，在发生回购条款约定的事由时，公司和股东均可提出股权回购请求。依据查明的案件事实，2010年1月8日糖酒公司股东会通过的《关于审议通过公司章程补充规定的决议》及2015年10月13日通过的《个人股权收购方案》，对股权回购的人员范围、回购价格、流程、方式等进行了约定，明确了由股东提出申请，糖酒公司按照约定支付合理对价回购股东股权，并且通过转让给糖酒公司显名股东张军的方式进行合理处置，上述约定没有违反《公司法》的禁止性规定，属于糖酒公司与股东之间合意达成的股权回购条款。本案中邓宣琴按照与糖酒公司达成的股权回购条款提出回购申请，可以确认是意定股权回购。因此邓宣琴认为其与张军之间法律关系是股权转让关系明显与本案查明事实不符，本院不予支持。股东基于其身份按照出资比例享有公司盈余分配是股东的一项固有权利，受法律保护。但是否分配利润及分配多少利润则属于公司股东会决策范畴，同时也属于商业判断和公司自治范畴。本案中糖酒公司按照分红决议已经将2015年的分红款9398.4元向邓宣琴支付，邓宣琴在本案中主张的款项实质是按照糖酒公司股权回购条款中双方约定的股权回购款的一部分。值得注意的是糖酒公司是全民所有制企业改制而来的有限责任公司，股权结构中普通员工所持股权通过委托所在单位法定代表人代持，并且与法定代表人签订《委托出资协议书》将股东会投票权委托法定代表人行使，上述情况属于糖酒公司在改制中过程中为解决员工持股及行使股东权利而作出的合理安排，并不违背法律的禁止性规定。因此糖酒公司法定代表人张军在2017年9月18日《糖酒公司关于个人股权收购方案补充规定》的股东会决议的签字投票行为理应代表了邓宣琴，补充规定中对个人股权收购价款调整的条款自然对邓宣琴产生效力。糖酒公司基于公司经营状况、员工持股比例年限、每股的现有实际价值、享有分红等综合因素确定每股25元的个人股权收购方案，其后通过召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东一致通过决议，对回购方案中回购款项的计算方式做出了一定调整，即在回购款中扣除2015年之后的分红款。该行为属于糖酒公司意思自治范畴内的事项，员工股东既可以申请按此方案请求回购股权，也可以继续持有股权，员工股东依然享有选择权。邓宣琴作为隐名员工股东在糖酒公司2008年改制中实际出资7063.2元，而个人股权收购方案是按照每股25元计算，即便扣除了2015年之后的分红款，回购款也远远超出了邓宣琴所持股权的实际价值。糖酒公司对回购价款的计算作出调整并不违背法律的禁止性规定，未对员工股东的权利造成实质性损害。2017年9月18日糖酒公司股东会决议在未经法院确认无效或者撤销、不成立的前提下，其当然有效。邓宣琴上诉认为该股东会决议属于伪造的，证据不足，缺乏事实依据，本院不予支持。一审法院在审理中对审理期限已经做了必要的延长期限审批手续，一审法院并无不当。综上所述，邓宣琴的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由上诉人邓宣琴负担。本判决为终审判决。   审 判 长  张   鹏审 判 员  孙   敏审 判 员  岳 新 文 二○一九年十二月十七日  书 记 员  曹 英 子 1