上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0112民初34377号原告：上海盛歌信息技术有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：马宇栋，该公司执行董事。委托诉讼代理人：肖桂荣，上海申浩律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵世文，上海申浩律师事务所律师。被告：麦诺咖啡有限公司，住所地上海市闵行区。法定代表人：秦雷，该公司执行董事。委托诉讼代理人：赵亮，男。委托诉讼代理人：于玮，上海博和律师事务所律师。被告：麦隆咖啡股份有限公司，住所地闵行区绍虹路XXX号XXX室。法定代表人：雷苗，该公司董事长。委托诉讼代理人：雷霆，女。原告上海盛歌信息技术有限公司(以下简称盛歌公司)与被告麦诺咖啡有限公司(以下简称麦诺公司)、麦隆咖啡股份有限公司(以下简称麦隆公司)合同纠纷一案，本院于2019年9月10日立案受理。本案依法适用简易程序，于2019年10月9日公开开庭进行了审理。原告盛歌公司的委托诉讼代理人肖桂荣，被告麦诺公司的委托诉讼代理人赵亮、于玮，被告麦隆公司的委托诉讼代理人雷霆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告盛歌公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告麦诺公司支付原告OCS业务转让款人民币(以下币种相同)84万元;2、判令被告麦诺公司支付原告以84万元为基数，自2019年3月1日起至实际付清之日止，按照日千分之一计算的违约金；3、判令被告麦隆公司对被告麦诺公司的上述债务承担连带责任。事实和理由：2018年9月7日，原告和被告麦诺公司签订《OCS业务转让合同》一份，约定原告将OCS客户信息、未来权益、投放在外机器及乙方OCS团队按照合同约定的条件及方式转让给被告麦诺公司。被告麦诺公司应向原告支付总价420万元的转让价款，包括：2018年9月30日前支付50%，即210万元；原告提供客户信息且完成客户交接后支付30%，即126万元；委托在OCS业务完成转让后6个月且在2019年2月28日前支付尾款20%，即84万元。原告按照合同约定及后续双方根据实际情况确认的方式完成了客户信息提供及客户交接以及团队转移等全部合同义务。被告麦诺公司支付了首期款项(存在逾期)，在原告完成客户信息提供、客户交接后支付了第二期款项。然而，虽经原告数次催讨，被告麦诺公司却以人员变动等理由迟迟不支付20%的尾款。另查，被告麦诺公司为一人有限公司，被告麦隆公司为其唯一股东。根据《公司法》相关规定，被告麦隆公司有义务证明其与被告麦诺公司的财产相互独立，否则其有义务对被告麦诺公司的债务承担连带责任。原告为维护自身合法权益，故涉讼。被告麦诺公司辩称，确认尾款84万元未支付，但不同意原告的诉求，因为原告未完成业务转让、未足额提供客户信息、未向客户发送变更函，已经提供的信息也无法证明真实、有效。第二期合同款的支付不代表确认原告已经完成合同义务。被告麦诺公司并不存在违约，且原告主张的违约金过高，请求法院调整。关于连带责任，原告应举证证明，两被告系独立的主体，并未财产混同，被告麦隆公司不应承担连带责任。被告麦隆公司辩称，不同意原告针对被告麦隆公司的诉讼请求，两被告系独立的公司主体，经营范围不重叠、主营业务互相独立，财务上进行独立核算，被告麦隆公司不应承担连带责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1、原告提供的原告员工张旭婷(微信用名“Tinna婷”)与被告麦诺公司员工薛桂伟(微信用名“James”)之间的微信聊天记录、原告法定代表人马宇栋(邮件用名“Mark”)与薛桂伟之间的往来电子邮件、马宇栋与被告麦隆公司员工胡阿勇之间的往来电子邮件、微信群个人信息真实合法，与本案具有关联性，本院予以采纳；2、被告麦诺公司提供的审计报告真实合法，与本案具有关联性，本院予以采纳。本院经审理查明，2018年9月7日，甲方麦诺公司与乙方盛歌公司签订《OCS业务转让合同》一份，约定如下：一、项目概况。乙方OCS业务成立于2003年，致力于办公室咖啡服务，以投放和销售为主，积累了大量的合作关系，截至2017年12月31日，乙方OCS部门有长期合作客户约600家，现阶段有效客户(180天有订单客户)约300家，年营业额约500万。乙方OCS团队现状：2名一线核心业务人员，从业分别为10年、5年，助理1名，后勤保障为公司共用。乙方OCS客户现状：客户中30%为欧美企业，10%为港资或日资，其余为私企、国企或事业单位，现投放机器约50台，品牌涵盖Jura、Delonghi、Kalerm。二、转让方式。乙方将乙方OCS客户信息、未来权益、投放在外机器及乙方OCS团队全部转让予甲方，详细转让计划、时间表、客户列表、机器列表、团队人员列表以本协议附件一为准(注：诉讼中，双方均确认并无该附件)。双方确认本协议业务转让完成的前提条件为：1、乙方同意基本的付款条件；2、乙方向甲方提供有效客户信息给甲方，并向现有投放机器的客户发送结算账户变更函，另外，合作过的客户信息附赠给甲方；3、乙方OCS团队2名一线核心人员和1名助理，在自我意愿的情况下，甲方可依据条例与其签订正式劳动合同成为甲方公司员工。甲乙双方确认：1、2018年10月1日为权利义务变更起始日期，该日期前OCS业务收益归乙方所有，人员等成本由乙方负担；2、自2018年9月1日起，由甲乙双方共同出具供应商变更信息给所有目前乙方所有客户，由目前乙方所有的两名核心业务员同时启动客户合同转换，并同时记录客户更新信息。3、自2018年10月1日起及其后日期，OCS业务收益归甲方所有，人员等成本由甲方自行承担。4、甲方不承担乙方公司OCS业务的应付账款。三、支付条款。乙方OCS业务转让价位420万元(含税，不含乙方应收及应付账款)，分三期付款：1、第一期费用为转让价总额50%，即210万元，甲方应于本协议生效后2018年9月30日前支付；2、第二期费用为转让价总额30%，即126万元，在乙方将有效客户信息包含客户名称、联系人、联系地址提供给乙方且向现有投放咖啡机的客户发送结算账户变更函件后90日内支付(2018年12月31日前)；3、第三期尾款为转让价总额20%，即84万元，乙方OCS业务按双方约定顺利完成转让的，甲方应于本协议生效之日起6个月内完成支付。若乙方存在违约行为的，可扣除双方协商一致的违约赔偿款项(2019年2月28日前)。四、甲方权利义务。1、甲方有权要求乙方提供与转让业务相关的一切资料及信息，以确保甲、乙双方对转让业务交接的完整性、及时性。2、甲方承诺按照本协议第三条约定按时支付价款。3、在合同生效后，甲方和乙方应出具同时盖章的供应商变更信息函给目前乙方所有OCS客户，并于2018年10月1日后开始合同变更、续签等相关事宜。在此期间，甲方不得擅自使用客户信息或泄露给第三方，在第一期款项支付后，甲方可以使用客户信息但不得泄露给第三方，直至所有款项结清后，甲方将拥有所有OCS客户信息的使用权和决定权。五、乙方权利义务。1、乙方应配合提供，本协议约定的业务转让所需的全部资料及信息，以确保业务转让顺利完成。2、乙方保证双方就本协议业务转让事宜的洽谈过程中，乙方提供的全部资料、信息等均真实、合法、客观且全面。无论任何时候，如甲方发现乙方提供的资料是虚构、不实或纯属欺诈行为的，甲方有权立即终止协议，要求乙方承担赔偿等违约责任。3、乙方应积极配合甲方对于客户的交接，但不保证所有客户均同意转让/变更、不保证所有客户均能转化产生或持续实际业务。乙方交接义务具体如下：1)提供有效客户信息，附赠其他客户信息；2)配合甲方就转让交接事宜向客户发出相应内容的函件。4、乙方应配合甲方完成乙方业务团队人员劳动关系的转移，以确保转让业务的顺利衔接。在自愿的情况下，人员转移采用无缝衔接方式，劳动关系自动解除、终止，并变更至甲方所在公司，不需补偿/赔偿……七、违约责任。1、本协议生效后任何一方擅自解除合同的，违约方应向守约方支付20万元违约金并赔偿守约方已支付或为履行本协议支出的全部费用及损失。2、任何一方有其他违约行为的，违约方应按照守约方因前述违约行为遭受损失的两倍向守约方支付违约金。3、甲方逾期支付款项的，每逾期一日，应按逾期金额的0.30%向乙方支付违约金。合同并对其他事项作了约定。合同的签章处甲方加盖麦诺公司合同专用章并由薛桂伟作为授权代表签字，乙方加盖盛歌公司合同专用章并由法定代表人马宇栋签字。上述合同签订前，薛桂伟与马宇栋通过电子邮件进行沟通。2018年3月30日，马宇栋将OCS业务简介发送给对方，内容与上述合同中第一条项目概况基本一致。2018年4月28日，发件人robin@coffee.cn向马宇栋发送外借和租赁期内咖啡机器列表一份，并抄送何周祥、蔡如平，该列表列明何周祥及蔡如平负责的咖啡机器，约50台左右。同日，马宇栋将邮件转发给薛桂伟，并称：“因为财报是整2个公司的，交叉有，无法单独统计，暂无法提供。新系统数据见下方表格，系统拉的数据。机型情况见表格。团队情况，暂人员稳定，我们也在招聘人员，还不够，报价为480万元整”。2018年6月14日，马宇栋将客户银行流水(包括浦发银行及平安银行)作为邮件附件提供给对方并解释称：“1、因为银行数据导出问题，带付款行名字的在2017年6月12日之后，所以数据为2017年6月12日至2018年5月31日；2、因为历史客户问题，2个收款行，分别累计收取客户转账179万元+258万元约等于437万元；3、浦发收款行，因为涉及线上订单直接支付方式，无法精确到付款公司账户。以上数据跟交易报价方案接近，请尽快核实”。薛桂伟回复表示：“收到，我先研究下”。2018年7月6日，马宇栋告知对方：“按上次沟通情况，我们也进行过内部查询，确实无法提供书面证明长期客户在500以上，万分抱歉。有关后续进展，及时告知。”2018年9月20日，盛歌公司与麦诺公司共同向盛歌公司的客户出具《联合声明》一份，其中载明：“……为适应当前的消费环境和习惯，强强联合，经过长时间的考察和谈判，麦隆咖啡决定并购盛歌咖啡旗下OCS业务，为客户提供更升级、更全面的服务。自2018年10月1日起，贵公司的咖啡业务将由麦诺公司(麦隆咖啡全资子公司)承接，原对接人不变，继续为您服务。合同变更将由原对接人为您完成并发送更新开票和银行信息。”盛歌公司及麦诺公司为业务沟通建立“Mellower+Sungo”微信群，成员包括盛歌公司的马宇栋、何周祥、蔡如平、张旭婷，麦诺公司的薛桂伟、May、Vincent。2018年9月25日，薛桂伟询问：“今天是不是发送通知？发送的时候是否同时整理一份清单？”何周祥回复：“今天证照齐全之后，我们先拉表格，把盛歌余下的发票，全部开掉，表格出来之后，按照表格挨个通知客户，跑客户。”薛桂伟提出：“标注客户类型，设备情况和月租内容等等”，又向张旭婷表示“先整理客户名单，清单好了麻烦你先给我过目一下，具体客户信息可以先隐藏，我只看清单客户数量。通知开始发送了吗？”马宇栋回复表示：“应该是在挨个传达了吧”，并指示张旭婷、蔡如平、何周祥要挨个向客户传达好。2018年9月28日至2018年9月29日，薛桂伟要求盛歌公司对客户清单中使用盛歌和浩实品牌咖啡豆的进行列明，并发送麦隆品牌样品豆及“麦诺咖啡价格表.pdf”文件供盛歌公司向客户推荐、报价，马宇栋指示盛歌公司员工予以配合，张旭婷并向薛桂伟发送了三个月的客户物料清单文件“物料清单统计-蔡如平.xlsx”及“物料清单统计-何周祥.xlsx”。2018年10月10日至2018年10月12日期间，双方就转由麦诺公司名义与客户签订合同进行沟通。2018年10月12日，张旭婷将“客户数据全部2018.10月.xlsx”发送给薛桂伟。2018年10月15日，蔡如平(注：2018年10月8日完成离职，转入麦诺公司)告知薛桂伟，盛歌公司的一个客户要求与盛歌公司签订合同，履行完毕后再做供应商系统更换，薛桂伟表示同意先按照盛歌公司抬头签合同，再讨论如何平移。2018年11月1日，薛桂伟询问张旭婷“最近从盛歌公司出货的清单有汇总吗？”，对方表示每周一都有提交一周发货单数据。同日，蔡如平就薛桂伟提出的客户换用麦隆品牌咖啡豆的情况回复表示客户转供应商尚在过渡期，2018年10月客户才拿到样品试用，其会跟进，已经换了供应商系统的客户也会再去一次。2018年11月8日，薛桂伟要求张旭婷将订单信息按照双方在周二讨论的以六个类别进行汇总，包括：1、以盛歌公司的抬头，继续出盛歌公司自有品牌的产品；2、以盛歌公司的抬头，继续出进口品牌的产品；3、以盛歌公司的抬头，出麦隆品牌的产品；4、以麦隆公司的抬头，出盛歌品牌的产品；5、以麦隆公司的抬头，出进口品牌的产品；6、以麦隆公司的抬头，出麦隆品牌的产品。2018年11月23日，麦诺公司员工May将盛歌公司2018年11月1日至2018年11月16日的订单数据文件“11-1至11-16销售订单.xlsx”文件发送给薛桂伟。2018年12月3日至2018年12月6日，何周祥告知麦诺公司其为麦诺公司谈了一个新的订单(且客户订购了2台机器)并提供协议模板，要求对方尽快完成合同等文件。2018年12月6日，何周祥将张旭婷整理完成的“已转交麦诺客户.xls”、“未转交客户.xls”、“重点客户池.xls”文件发送在微信群里，并告知May：“更新到上周五，已转交麦隆客户我已经帮您整理出来，哪些是定过货，哪些是没定过货的。没定过的麻烦您这边让销售或者助理联系客户下单。未转交麦隆客户，我和张旭婷会继续沟通，尽快完成交接。麦隆客户池，已经排除无用的信息，然后已经转交给Robert，昨天已经跟Robert大概说过具体情况了，加上之后已经转交给麦隆有2家新客户，我看了下数据，目前情况还是比较良好的。”另，薛桂伟与张旭婷之间通过微信沟通情况如下：2018年9月27日，张旭婷将“客户数据全部.xlsx”文件发送给薛桂伟，表示表格都整理完了，对方表示已收到。张旭婷询问给客户的通知何时开始发送，因为很多大公司需要提前通知，薛桂伟指示次日一早开始邮件群发。张旭婷回复表示外地的客户基本需要电话通知，如果客户有邮件就发邮件，剩下的需要蔡如平和何周祥去逐个跑通知。2018年11月27日，张旭婷将2018年10月8日至2018年11月15日期间的订单清单发送给对方，薛桂伟表示要求其整理未转交(注：双方确认“未转交”指以盛歌公司抬头出货)的清单。2019年1月31日，薛桂伟要求对方制作2018年10月至2018年12月的清单。2019年3月4日，薛桂伟询问对方2019年1月、2月未移交客户的总订单情况。2019年3月6日，张旭婷将“未移交客户(2).xls”、“已转交麦诺客户(3).xls”、“未转交客户清单1月-2月.xlsx”文件发送给对方。2019年3月22日及2019年4月12日，薛桂伟询问对方继续用盛歌公司抬头进行操作的客户情况并要求对方提供客户清单，张旭婷表示有清单。期间，双方并就开票问题进行沟通。合同履行期间，马宇栋与薛桂伟及麦隆公司(注：麦诺公司成立于2018年4月20日，系自然人投资或控股的法人独资有限责任公司，唯一股东为麦诺公司)的员工胡阿勇通过电子邮件的形式沟通付款事宜。2018年10月12日，马宇栋发送邮件给薛桂伟，提到未收到合同首期款项，麦诺公司已经严重逾期。2018年10月16日，薛桂伟在回复给马宇栋的邮件中提到：“感谢中午抽时间会面沟通……综合我们中午讨论的重点，我先把你的意见综合下：1、双方的OCS并购协议是在双方自愿平等的基础上达成的双赢协议；2、基于对对方的尊重，拟定并同意了分期付款的支付方案；3、在协议规定的第一期款项支付前，相关的准备工作已经开始；4、在协议规定的第一期款项支付前，客户移交已经开始操作；5、鉴于支付计划的一再延期，已经属于不可控范围，需要强调协议的法律性和后续的可控性；6、在协议规定的第一期款项全部支付前，暂停客户移交工作，直至第一期款项支付完成；7、在第一期款项支付之前(相当于时间顺延)，不追究违约赔偿事宜。……我方提出以下补充意见：1、尽快按照目前我方提供的方案支付第一期款项(2018年10月31日前支付110万元，2018年11月10日前支付100万元)，并尽力在日期之前额外支付(2018年10月16日已支付30万元)；2、协议中原定的第二期、第三期支付计划不变；3、在第一期款项支付完成前，客户移交暂不停止。继续依照目前的计划执行移交，再发通知出去终止或者暂停移交对双方的声誉都是不利影响；4、在第一期款项按照后续方案支付后，我方基于自身产业优势，提供相应的非现金补偿(不基于协议中的违约赔偿，但做参考)；5、任何问题，双方还是以友好协商的方式解决，不诉诸于法律途径。”同日，胡阿勇发送邮件给马宇栋，表示：“首先非常感谢您和您的团队对麦隆的信任和支持。其次，对于延迟付款的事情，我也深表歉意，本月我司有一系列的并购和门店投资，银行那边本来是预计上个月底可以放宽，因为程序手续方面的延误，资金也没有及时到位，厚着脸皮跟您这边延长一下付款时间……”。2018年10月31日，马宇栋发送邮件要求薛桂伟及胡阿勇解释为何未按时付款，胡阿勇回复表示因外汇结汇问题，拖延付款，财务已经提交付款。2018年11月1日，马宇栋表示仍未收到款项。2019年5月24日，薛桂伟发送邮件给马宇栋并抄送给麦诺公司的刘艳及赵亮，表示其本人已从麦诺咖啡离职，当日系其在麦诺咖啡最后的工作日，相应工作已经移交给赵亮，可与赵亮及刘艳继续沟通联络。2019年5月30日，马宇栋发送邮件给胡阿勇告知麦诺公司距离约定的合同最后一期付款日已经逾期3个月，要求双方会面沟通明确付款时间。胡阿勇回复同意。2019年6月11日至2019年7月2日期间，马宇栋与胡阿勇通过微信沟通情况如下：2019年6月11日至2019年6月18日期间，马宇栋数次向对方催款，对方表示需要和财务强调并确认资金。2019年6月19日，胡阿勇告知：“付款计划要调整一下，到28号之前。最后一次调整，我个人担保。我们的外汇还没有收到，海外客户说28号之前，可否通融一下？我个人也去筹集一下资金，做好两手准备”。马宇栋回复表示：“我们的付款订单已经逾期了，如果再不支付，会影响我们跟供应商的合作关系。而且贵司的付款已经逾期好几次，我们都退让了，我不希望发生不愉快的事情，请按时支付……”，胡阿勇再次表示希望对方宽限付款期限。2019年6月21日至当月底，马宇栋数次向对方催款，对方表示资金紧张，在等外汇，光靠OCS现金流无力支付，希望能宽限付款期。2019年7月1日，马宇栋表示财务反映未在对方承诺的2019年6月28日收到付款，希望对方进行解释。2019年7月2日，马宇栋再次催款时，胡阿勇告知对方与麦诺公司的CEO及新的OCS总经理赵亮进行沟通，并表示他们最近梳理了薛桂伟提供的资料，想进一步了解有些业务信息。马宇栋与赵亮通过电子邮件沟通情况如下：2019年7月19日，马宇栋发送邮件给对方，提到：“感谢百忙之中昨日的见面交流，很愉快。此次合同交易，出现这么多状况，实属意外。对我们公司来说，OCS业务，历经多年，并未做成我司期望的规模，属于出售也是正常的生意逻辑，并接触过若干买家，与麦隆签署协议实属与当时该业务负责人互存信任，我们也尽可能提供了当时能提供的资料。在合同期间，如有新增的OCS性质的业务，我们也一并转信息给当时的贵司一线业务员。附件为之前我方和你方人员拉的群里的关于交接一些情况的细节。另，昨天所提到的附件一的信息，我有查看合同，没有盖章的资料，但涉及到的客户资料均通过电子档方式给到贵司当时负责人。附件为当时交接时候整理的表格资料，都提交给了蔡如平和薛桂伟”。该邮件附件包括“已转交麦诺客户.xls”、“未转交客户.xls”、“重点客户.xls”、“客户数据全部2018.10月.xlsx”。同日，马宇栋将之前发送给薛桂伟的客户银行流水资料再次发给赵亮。麦诺公司向盛歌公司付款情况如下：2018年10月16日，30万元，付款备注“盛歌OCS业务第一期转让费预付款”；2018年11月1日，80万元，付款备注“转让费”；2018年11月13日，100万元，付款备注“盛歌OCS业务第一期转让费(420万元*50%=210万元)预付款尾款”；2019年1月2日，126万，付款备注“盛歌OCS业务第二期转让费预付款”。诉讼中，麦隆公司提供麦诺公司及麦隆公司2018年度审计报告各一份。本院认为，原告与被告麦诺公司之间签订的《OCS业务转让合同》系合同当事人的真实意思表示，内容合法有效，合同的条款对合同当事人具有拘束力。双方均应按约履行各自的权利和义务。现原告以被告麦诺公司未能按时支付合同尾款为由，主张其履行付款义务并承担违约责任，而被告麦诺公司则辩称原告并未按约完成合同义务且已履行的部分也不符合要求，本案的争议焦点在于合同尾款的支付条件是否成就。合同的支付条款明确约定合同款项分为三期履行：第一期50%，在协议生效后，2018年9月30日前支付；第二期30%，在原告提供有效客户信息且向现有投放咖啡机的客户发送结算账户变更函件后90日内，2018年12月31日前支付；第三期20%，即系争的尾款84万元，OCS业务按约顺利完成转让的，在合同生效之日起6个月内，2019年2月28日前支付。并且就尾款部分约定，若原告存在违约行为的，可在其中扣除双方协商一致的违约赔偿款项。合同约定的OCS业务转让内容主要包括：OCS客户信息、未来权益、投放在外的机器、原告的OCS团队。合同约定详细转让计划、时间表、客户列表、机器列表、团队人员以“附件一”为准，但诉讼中双方均确认该附件实际并未形成。尽管如此，在案事实表明，合同签订前原告已经将投放在外的机器列表、客户银行流水情况等提供给了被告麦诺公司，也明确告知无法提供长期客户数量的证明，在此情况下双方仍然签约，表明被告麦诺公司对所受让的内容是接受的。至于被告强调的合同第一条项目概况中提到的客户尤其是有效客户的数量、投放机器的数量，系交易背景的描述，而非对转让内容的具体要求；合同签订后，原告进行了投放机器移交、团队移交(蔡如平后转入被告麦诺公司工作)、客户通知(从双方的微信群沟通记录来看，不仅是双方共同发表了联合声明，原告也以其他方式告知了客户)、客户信息移交、提供阶段性的订单信息、帮助对方发展新订单等。本院注意到，合同履行期间，双方通过微信、电子邮件等方式沟通顺畅，被告麦诺公司至2019年1月2日支付了第二期合同款前并未就原告的履约情况提出任何异议，甚至到2019年6月底，每逢原告催款，被告麦诺公司的理由也仅是其已方原因。综合以上因素，本院认为，合同尾款的付款条件已成就，原告要求被告麦诺公司履行付款义务的主张于法有据，本院予以支持。被告麦诺公司的相应辩称意见缺乏事实和法律依据，本院不予采信。关于逾期付款违约金，合同的违约条款中作了明确约定。对此，本院认为，每日千分之三的违约金计算比例，是双方当事人在合同中约定的，对违约方固然有约束力，但在考量违约金计算标准是否合理时，还要兼顾违约金的另一重要特性即补偿性，同时还要衡量被告违约行为的恶意程度，即造成实际违约的事实情况等因素。现原告虽然主动调整为每日千分之一，但该比例仍系过高，被告要求调整的意见可予采纳，本院按照本案的实际情况，酌定按每日万分之五的比例计算违约金较为妥当、合理。关于被告麦隆公司的连带责任问题。虽然被告麦隆公司为被告麦诺公司的唯一股东，但两者均系独立的企业主体。诉讼中，被告麦隆公司分别提供了其与被告麦诺公司的年度审计报告，履行了相应的举证责任，可以证明双方之间财产的独立性。至于被告麦诺公司的付款由其股东麦隆公司人员参与决策，符合公司拟制化的特性，不影响对两被告财产独立性的认定。原告主张被告麦隆公司对被告麦诺公司的债务承担连带责任的主张缺乏依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一、二款，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告麦诺咖啡有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海盛歌信息技术有限公司840,000元；二、被告麦诺咖啡有限公司于本判决生效之日起十日内，偿付原告上海盛歌信息技术有限公司以840,000元为基数，自2019年3月1日起至实际支付之日止，按照日万分之五计算的违约金；三、驳回原告上海盛歌信息技术有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取计6,100元，由被告麦诺咖啡有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  汤晓音二〇一九年十二月六日书记员  周志尧附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿数额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。……二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。