广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤03民终29571号上诉人（原审被告）：深圳世纪星源股份有限公司，住所地广东省深圳市罗湖区南湖街道深南东路2017号华乐大厦三楼，统一社会信用代码914403006188470942。法定代表人：丁芃，董事长。委托诉讼代理人：方腾，男，汉族，系该公司的员工。被上诉人（原审原告）：广东深天成律师事务所，住所地广东省深圳市福田区深南大道4009号投资大厦12楼B3-B5、C、D区，统一社会信用代码31440000455769801X。负责人：程洁海，系该所主任。委托诉讼代理人：周维明，广东深天成（文昌）律师事务所律师。委托诉讼代理人：谢彬，广东深天成律师事务所律师。上诉人深圳世纪星源股份有限公司因与被上诉人广东深天成律师事务所委托合同纠纷一案，不服广东省深圳市福田区人民法院(2019)粤0304民初32138号民事判决，向本院提出上诉。本院于2019年10月31日立案后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。深圳世纪星源股份有限公司上诉请求：1、撤销(2019)粤0304民初32138号民事判决；2、广东深天成律师事务所承担全部诉讼费用。具体事实与理由如下：一、原审法院没有审理深圳世纪星源股份有限公司的答辩事实和理由。货要对版是交易的基础，也是法律的原则，鉴于双方对此仅仅要求广东深天成律师事务所负有勤勉尽责的义务但并无细致标准，更鉴于对服务品质的审查毕竟不如鉴定实物肉眼可见容易，所以要审理深圳世纪星源股份有限公司支付广东深天成律师事务所400万元服务费是否合理不应拘泥于双方约定的表象特征。但从原审判决来看，原审法院并没有对深圳世纪星源股份有限公司所提出的广东深天成律师事务所服务有瑕疵的抗辩事实进行审查。二、关于广东深天成律师事务所提供服务瑕疵的事实。广东深天成律师事务所向深圳世纪星源股份有限公司提供的以“使甲方在2012年9月30日前取得平×旧村片区改造项目用地的开发权（以取得建设用地规划许可证为标志）”为合同目标的服务有两个重大瑕疵：第一，广东深天成律师事务所在向深圳世纪星源股份有限公司提供服务时，并未充分事先报告项目重大债务债权情况，以致于深圳世纪星源股份有限公司为把已先行进入平×旧村改造项目的第三方进行清退，深圳世纪星源股份有限公司多负担了1500万元的义务。相关案件事实见深圳市澎×置业实业有限公司起诉本司下属子公司深圳世纪星源物业发展有限公司和深圳市平×股份合作公司案【一审案号(2015)深龙法民三初字第1934号，二审案号(2017)粤03民终12867号】。第二，广东深天成律师事务所在向深圳世纪星源股份有限公司提供服务时，并未充分事先报告项目重大情况，即平×旧村改造项目中的松×围在2007年起的第三次全国文物普查中，已经被列入不可移动的文物点。而本司至2012年12月是因收到政府通知而非广东深天成律师事务所人告知才获悉该情况。整个项目由于松×围列入不可移动文物点导致规划申请难度加大，深圳世纪星源股份有限公司为此努力并花费两年时间后龙岗文体局才同意深圳世纪星源股份有限公司对松×围的解决方案，而且深圳世纪星源股份有限公司仍需先行对松×围按“文物搬迁、另址安排”进行处理以致项目专项规划迟至2018年才通过。松×围系平×旧村改造项目合同履行过程的重大事件，前后事件超过三年，本司为此投入无数人力物力，可以说若无此事件，项目将是另外一番局面。而目前平×股份合作公司就是以本司逾期履约作为解除《平×旧村合作改造合同书》的理由，如果按照（2016)粤0307民初11941号的一审判决结果，意味着本司投入近十年漫长时间、花费巨资和无数人力的项目投资将血本无归。以上两个事件，一方面，事实都发生在双方签署委托代理合同之前，广东深天成律师事务所应当在双方签署合同后查清该情况并向深圳世纪星源股份有限公司作出报告，但深圳世纪星源股份有限公司获知该情况均并非通过广东深天成律师事务所。另一方面，从事件的目前进展来看，深圳世纪星源股份有限公司都是付出了极大的成本来处理。深圳世纪星源股份有限公司认为广东深天成律师事务所的行为让深圳世纪星源股份有限公司对上述事件的处理错失作出判断和处理的良机是完全合情合理的。三、本案双方最终已通过IFL公司的股权转让及支付206万元的方式作了了结。2013年4-7月，双方对案涉合同的了结达成了方案：广东深天成律师事务所及其经办人周维明律师退出平×旧村改造项目。框架协议书中约定的广东深天成律师事务所与INSTANGFINANCELIMITED最终通过转让IFL公司持有的星源志富实业（深圳）有限公司的100%的股权来获得平×旧村改造项目《委托代理合同》项下律师费所对应计量的利益，而方案确定了周维明律师通过其妻子GAOAIHUA持有INSTANGFINANCELIMITED40%的股权——该公司持股100%星源志富实来（深圳）有限公司（即框架协议书的丙方，平×旧村改造项目的更新实施主体）全部转让给的深圳世纪星源股份有限公司指定的受让方、而深圳世纪星源股份有限公司通过第三方东海岸公司向广东深天成律师事务所支付了206万元的方式对整个事件作了全部了结。这也是广东深天成律师事务所周维明律师在2015年2月多封邮件中在向深圳世纪星源股份有限公司追索律师费时没有再对此案律师费提出主张的缘故。因上述方案未形成书面性质文件，广东深天成律师事务所不予确认。四、广东深天成律师事务所未尽勤勉尽责义务隐瞒平×旧村的项目改造中澎柏公司、松×围列入不可移动文物点两个给深圳世纪星源股份有限公司造成的损失应核减相应的律师费，不足核减的深圳世纪星源股份有限公司保留追索的权利。五、深圳世纪星源股份有限公司了解到广东深天成律师事务所周维明律师在2005年-2007年期间在深圳市澎×置业实业有限公司从事办公室主任职务，对深圳市澎×置业实业有限公司与平湖村委签订过合作合同及平×旧村中存在不可移动文物点应知情，广东深天成律师事务所应负故意隐瞒或重大疏漏的责任。六、原审法院在程序上存在重大瑕疵。深圳世纪星源股份有限公司在一审时向原审法院提交了追加第三人申请，理由是案涉的两份合同《委托代理合同》和《平×旧村合作改造框架协议书》已经不是一般的委托代理合同，尤其签订在后的《平×旧村合作改造框架协议书》，其内容是约定深圳世纪星源股份有限公司提供有条件借款，并最终收购星源置业的股权而达到实际享有平湖旧改项目的全部开发权益。签约方除了案涉的深圳世纪星源股份有限公司和广东深天成律师事务所之外，还有另外两个重要当事人——丙方世纪星源置业（深圳）有限公司及丁方INSTANGFINANCELIMITED。原审法院没有同意深圳世纪星源股份有限公司的追加申请，深圳世纪星源股份有限公司认为不利于人民法院查清案件的事实。广东深天成律师事务所口头答辩如下：一、针对深圳世纪星源股份有限公司提交的追加第三人申请，一审时法庭休庭进行讨论，之后合议庭告知合议的结果是不追加。《框架协议》虽然涉及四方，但是在本案双方的委托代理合同关系延续当中，这份《框架协议》的内容其实对我们双方只有两件事，一是委托协议终止，二是深圳世纪星源股份有限公司应该支付多少钱。其他的深圳世纪星源股份有限公司和星源置业公司以及INSTANGFINANCELIMITED之间的权利义务，都与本案没有关系。正因为如此，一审法院才没有同意深圳世纪星源股份有限公司的追加申请。二、上诉所称的通过INSTANGFINANCELIMITED支付了206万元给广东深天成律师事务所。此206万元和INSTANGFINANCELIMITED没有关系，从深圳世纪星源股份有限公司提交的发票证据可以看出206万元是东海岸实业发展有限公司支付的。206万元是广东深天成律师事务所和深圳市金×滩旅游度假俱乐部有限公司签订的有关金×滩公司和深圳丰×实业有限公司之间的诉讼委托代理费用。2013年3月18日金×滩公司和丰隆公司以及香港康辉发展公司在深圳市东海岸实业发展有限公司的见证下，签订了《和解协议》，然后广东深天成律师事务所向福田区人民法院代为撤诉，根据广东深天成律师事务所与金×滩公司的委托合同，其应该支付333.6万元，分了两次支付，一次是130万元，一次是206万元。所以深圳世纪星源股份有限公司关于已经支付了206万元的事情，与本案无关。如果需要，我们可以把广东深天成律师事务所包括深圳世纪星源股份有限公司和深圳世纪星源股份有限公司委托代理人方腾与广东深天成律师事务所之间的邮件往来以及委托合同、和解协议提供给法院。三、上诉中提到说我们在多封邮件中没有对本案的律师费进行主张，我们在2015年2月份正式发函主张，而在此之前我们与深圳世纪星源股份有限公司进行律师费支付的核对，本案深圳世纪星源股份有限公司没有支付过一分钱。所以就没有必要进行核对。故在对账的邮件往来当中都没有提到本案的诉讼费和律师费。四、因为评估项目中有不可移动的文物点，此在一审时已经审理过，2007年确定的这个项目当中有文物不可移动，这是法律规定的法定义务，任何一个公司接手从事城市更新改造，都必须遵守这个法律规定，而2012年深圳世纪星源股份有限公司已经正式收到关于文物方面的文件，他们也对此与政府部门进行了协调沟通，所以在2013年四方签订《框架协议》深圳世纪星源股份有限公司已经非常清楚这件事情会有多大的影响。但是并没有向广东深天成律师事务所提出过，而事实上在2015年4月10日文物的问题已经解决，与政府部门达成了协议，并没有影响深圳世纪星源股份有限公司对平湖项目的任何权益。另外，深圳世纪星源股份有限公司说向深圳市澎×置业实业有限公司支付了一部分钱，其依据就是深圳世纪星源股份有限公司和深圳市澎×置业实业有限公司在2010年8月签订了协议，深圳世纪星源股份有限公司同意支付一部分费用给深圳市澎×置业实业有限公司，因为深圳市澎×置业实业有限公司之前跟平湖村签订了协议，并且支付了一部分费用给平湖村，所以深圳市澎×置业实业有限公司退出这个项目时深圳世纪星源股份有限公司答应支付一些费用给深圳市澎×置业实业有限公司，此是在2010年已经确定的事情，但是在2011年、2012年、2013年双方洽谈和签订《框架协议》时并没有因为深圳市澎×置业实业有限公司的事情而受到任何影响，深圳世纪星源股份有限公司也从来没有因为深圳市澎×置业实业有限公司的合同而要求减少给广东深天成律师事务所的律师费。所以这件事情也与本案无关。五、深圳世纪星源股份有限公司虚假捏造说本律师在2005年—2007年期间在深圳市澎×置业实业有限公司从事办公室主任职务，深圳市澎×置业实业有限公司与平湖村委签订的合作合同就是我经手办理的，我不知道深圳世纪星源股份有限公司有何证据证明。我保留追究深圳世纪星源股份有限公司诽谤的权利。另外，深圳世纪星源股份有限公司与很多律师行进行过委托办理，基本上都拖欠过每个律师行款项，深圳世纪星源股份有限公司与深圳市澎×置业实业有限公司签订的协议到现在也没有付清款项。另外的项目——南油福华项目合作方给了深圳世纪星源股份有限公司2亿8千万，到今年为止打了4、5年官司，到今年才和解。深圳世纪星源股份有限公司和广东深天成律师事务所之间有三个诉讼在深圳市中级人民法院，处于上诉。其中还有一个是深圳世纪星源股份有限公司委托广东深天成律师事务所代理仲裁案件，该案件在2013年底就结束了，深圳世纪星源股份有限公司也一直不付钱。所以深圳世纪星源股份有限公司是一个喜欢拖欠别人款项的公司，希望法庭依法尽快审理本案。广东深天成律师事务所一审起诉请求：1、深圳世纪星源股份有限公司立即支付律师费400万元及逾期付款利息（自2013年3月22日起，按照中国人民银行同期贷款利率计至付清之日止）；2、深圳世纪星源股份有限公司承担本案诉讼费用。一审法院认定的事实：2010年1月26日，广东深天成律师事务所、深圳世纪星源股份有限公司签订委托代理合同，约定就深圳世纪星源股份有限公司委托广东深天成律师事务所办理深圳市龙岗区平×旧村片区改造项目前期手续一事，达成如下协议：广东深天成律师事务所负责按照国家、省、市有关法律、法规、政策的规定，依法为深圳世纪星源股份有限公司办妥平×旧村片区改造项目的前期手续及征地拆迁和安置等工作，使深圳世纪星源股份有限公司在2012年9月30日前取得平×旧村片区改造项目用地的开发权（或共有土地使用权，以建设用地规划许可证为准）。律师费=包干成本-深圳世纪星源股份有限公司取得项目开发权实际发生的成本。其中，包干成本=深圳世纪星源股份有限公司可售面积（以40万平方米为上限）×2700元/平方米。（深圳世纪星源股份有限公司可售面积超过40万平方米的，深圳世纪星源股份有限公司为该超过部分所支付的成本摊入40万平方米以内部分，即计入包干成本，核减广东深天成律师事务所律师费）。深圳世纪星源股份有限公司根据广东深天成律师事务所工作进度，按深圳世纪星源股份有限公司可售面积（深圳世纪星源股份有限公司可售面积暂按40万平方米计，如至付款时政府减少面积的，按政府有效审批文件确定的深圳世纪星源股份有限公司可售面积计）分期支付律师费：1、广东深天成律师事务所促成平湖村及相关单位或个人与深圳世纪星源股份有限公司签订旧改（总体）合同（合同内容由深圳世纪星源股份有限公司决定）后，深圳世纪星源股份有限公司在三个工作日内按深圳世纪星源股份有限公司可售面积每平方米10元向广东深天成律师事务所支付第一笔律师费；2、广东深天成律师事务所促成平湖村村民大会或股东大会同意深圳世纪星源股份有限公司开展平×旧村片区改造工作的，深圳世纪星源股份有限公司在三个工作日内按深圳世纪星源股份有限公司可售面积每平方米30元向广东深天成律师事务所支付第二笔律师费。3、……等。广东深天成律师事务所、深圳世纪星源股份有限公司分别在上述合同上签章予以确认。2010年11月5日，深圳世纪星源股份有限公司与案外人平×股份合作公司签订了《深圳市龙岗区平湖街道平湖社区旧村改造合作开发意向书》。2010年12月27日，深圳世纪星源股份有限公司与深圳市平×股份合作公司签订了《平×旧村合作改造合同书》。2012年6月30日，广东深天成律师事务所、深圳世纪星源股份有限公司以及案外人星源置业公司、InstantFinanceLimited签订了《平×旧村合作改造框架协议书》，其中约定：本协议签订后十日内，深圳世纪星源股份有限公司支付400万元、在星源置业公司或深圳世纪星源股份有限公司（或深圳世纪星源股份有限公司指定的其他公司）取得项目建设用地规划许可证后十日内支付1200万元前期费用给广东深天成律师事务所（该款项计入包干成本，在深圳世纪星源股份有限公司支付股权转让款时扣除）。广东深天成律师事务所、深圳世纪星源股份有限公司及两名案外人分别在上述协议上签章予以确认。广东深天成律师事务所主张该框架协议书的实际签订日期为2013年3月11日，并按该日期往后十日主张利息。广东深天成律师事务所认为其根据《委托代理合同》的约定，协助并促成了深圳世纪星源股份有限公司与平×股份公司旧改项目的协议签订。依照双方《委托代理合同》以及改造框架协议书的约定，深圳世纪星源股份有限公司应向其支付律师费400万元。经一审庭审询问，深圳世纪星源股份有限公司确认上述《委托代理合同》中约定的400万元律师费的支付条件已经达成。另支付1200万元的条件是广东深天成律师事务所应当促成平湖村村民大会或者股东大会同意深圳世纪星源股份有限公司开展工作。在后来就平×旧村改造项目在和平×股份公司的履行过程中，深圳世纪星源股份有限公司发现广东深天成律师事务所在为深圳世纪星源股份有限公司提供委托代理服务过程中没有向深圳世纪星源股份有限公司披露两个重大情况。导致深圳世纪星源股份有限公司涉案项目陷入相关诉讼而没有办法继续开展。虽然400万元的支付条件已经达成，但是广东深天成律师事务所未披露重大事项有重大过错。广东深天成律师事务所则对深圳世纪星源股份有限公司的上述陈述不予认可。一审法院认为，涉案广东深天成律师事务所、深圳世纪星源股份有限公司签订的《委托代理合同》及《平×旧村合作改造框架协议书》，其上有广东深天成律师事务所、深圳世纪星源股份有限公司真实签章予以确认，依法对双方均产生法律约束力。广东深天成律师事务所、深圳世纪星源股份有限公司双方均应遵照执行。根据《委托代理合同》的约定，深圳世纪星源股份有限公司向广东深天成律师事务所支付400万元律师费的条件系广东深天成律师事务所促成平湖村及相关或个人与深圳世纪星源股份有限公司签订旧改（总体）合同，根据涉案深圳世纪星源股份有限公司与案外人平×股份合作公司签订的《深圳市龙岗区平湖街道平湖社区旧村改造合作开发意向书》以及深圳世纪星源股份有限公司与深圳市平×股份合作公司签订的《平×旧村合作改造合同书》，该付款条件已经达成。另根据《平×旧村合作改造框架协议书》约定，深圳世纪星源股份有限公司向广东深天成律师事务所支付400万元律师费的条件系该协议签订后十日内，该协议的显示签订时间为2012年6月30日。即使按照广东深天成律师事务所主张的实际签订时间2013年3月11日，该支付条件亦早已达成。且经一审庭审询问，深圳世纪星源股份有限公司亦确认约定的400万元律师费的支付条件已经达成。故法院根据本案实际审理情况，确认深圳世纪星源股份有限公司未如期支付上述400万元律师费，其行为已构成违约，应向广东深天成律师事务所支付律师费400万元并支付利息。根据涉案《平×旧村合作改造框架协议书》约定，上述款项的支付时间为签订该协议之日起十日内，广东深天成律师事务所按其主张的实际签订时间2013年3月11日再往后十日计算利息，乃其自行放弃部分利息主张，属于其自行处分其民事权利的行为，法院对此予以准许。故法院确认涉案利息起算时间从2013年3月22日起，按照中国人民银行同期贷款利率计至实际履行之日止。综上所述，深圳世纪星源股份有限公司应支付广东深天成律师事务所律师费400万元，并支付利息（自2013年3月22日起，按照中国人民银行规定的同期贷款利率计至实际履行之日止）。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决：深圳世纪星源股份有限公司应于判决发生法律效力之日起十日内支付广东深天成律师事务所律师费400万元，并支付利息（自2013年3月22日起，按照中国人民银行规定的同期贷款利率计至实际履行之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费49181元（已由广东深天成律师事务所预交），由深圳世纪星源股份有限公司负担。二审期间，深圳世纪星源股份有限公司提交了下列证据：证据1：发票、转账凭证，证明深圳世纪星源股份有限公司委托东海岸公司于2013年7月向广东深天成律师事务所支付了206万元，是对案涉合同的最终结算。证据2：INSTANGFINANCELIMITED转让股权文件，证明周维明通过其妻子GAOAIHUA在2013年6月17日转让了其持有IFL公司的40%股权，而IFL公司百分百持有星源志富实业（深圳）有限公司-框架协议书中各方确认为平×旧村项目的更新实施主体，此转股行为就是因为双方已经对案涉合同确认了最终结算。证据3：邮件（一审时广东深天成律师事务所有提交过），证明周维明2013年11月和2015年2月向世纪星源总裁郑列列发的邮件中要求支付律师费已经不再包括案涉合同，是因当时双方均事实认可案涉合同已经结算完毕。上述证据1、2均未提交原件。广东深天成律师事务所质证意见为：该三份证据均不属于新证据，二审不应该采纳。对证据1的两张发票、一份汇款单。发票因没有原件，无法确认真实性。我方不确认关联性，发票是开给深圳市东海岸实业发展有限公司的，与本案无关。深圳市东海岸实业发展有限公司付钱给广东深天成律师事务所，是因为金×滩公司与丰隆公司的诉讼达成和解以后，金×滩公司应该支付给广东深天成律师事务所的律师费，而东海岸公司是金×滩公司的股东，在丰隆公司的《和解协议》当中替金×滩公司收了丰隆公司支付的800多万，所以金×滩公司委托其股东东海岸公司付钱给广东深天成律师事务所，与深圳世纪星源股份有限公司没有关系。关于证据2，系英文复印件，我方不确认真实性。因为没有原件，而且是英文，没有翻译件。如果是在香港形成的文件，应该经过公证转递才能作为证据。同时我们也不确认关联性。从上面看是GAOAIHUA转40%的股份给叶志光，刘富华转12%的股权给叶志光，这是他们三个人之间的股权转让，与广东深天成律师事务所、与本案毫无关联。我方不确认真实性、合法性、关联性。对证据3，2013年11月和2015年2月的邮件。邮件当中虽然没有提到本案的律师费，但没有提不代表广东深天成律师事务所不主张，没有提不代表深圳世纪星源股份有限公司不需要支付。我方确认邮件的真实性，第一封邮件应该是广东深天成律师事务所发给深圳世纪星源股份有限公司的总裁，里面是说我们做了一些事如南油项目指标和金×滩公司的房产证，结果比较好。第二封邮件，2015年2月2日深圳世纪星源股份有限公司总裁派人与我进行对账，对账完之后我发邮件说对账已经完成，我希望对方安排时间与我方见面商谈对账的问题，并没有说广东深天成律师事务所不需要深圳世纪星源股份有限公司支付律师费。一审查明的其余事实双方均无异议，本院予以确认。本院认为，本案为委托合同纠纷，双方二审争议的焦点为：1、深圳世纪星源股份有限公司主张案涉律师费已经了结是否成立；2、深圳世纪星源股份有限公司主张广东深天成律师事务所提供的服务存在瑕疵，应相应抵扣律师费是否成立；3、深圳世纪星源股份有限公司主张一审未采纳其追加第三人的请求违反法定程序是否成立。关于焦点1：根据广东深天成律师事务所与深圳世纪星源股份有限公司签订的《委托代理合同》及《平×旧村合作改造框架协议书》，深圳世纪星源股份有限公司首期应付的律师费为400万元。深圳世纪星源股份有限公司主张其已通过第三方东海岸公司向广东深天成律师事务所支付206万元及广东深天成律师事务所周维明律师的妻子GAOAIHUA将其持有INSTANGFINANCELIMITED[该公司持股100%星源志富实来（深圳）有限公司（即框架协议书的丙方，平×旧村改造项目的更新实施主体）]40%的股权全部转让给深圳世纪星源股份有限公司指定的受让方的方式对整个律师费作了全部了结，双方签订的框架协议写明：原《委托代理合同》广东深天成律师事务所不再履行。广东深天成律师事务所对深圳世纪星源股份有限公司的主张不予确认，主张支付的206万元是广东深天成律师事务所和深圳市金×滩旅游度假俱乐部有限公司的委托合同费用，总计为333.6万元，分了两次支付，一次是130万元，一次是206万元。该206万元的事情，与本案无关。对深圳世纪星源股份有限公司主张的股权转让的真实性及关联性均不予确认。本院经审理认为，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”依据谁主张谁举证的原则，深圳世纪星源股份有限公司应就其主张的律师费已了结承担举证责任。深圳世纪星源股份有限公司二审提交的两张发票、一份汇款单均为复印件，且未显示付款的用途，其上也未提及深圳世纪星源股份有限公司，深圳世纪星源股份有限公司并未提供证据证明该款项是支付本案所涉款项。深圳世纪星源股份有限公司二审提交的英文复印件，未依法提交翻译件，无原件比对，上面的内容也未显示与本案有关联，并未显示股权转让用于冲抵本案所涉律师费。深圳世纪星源股份有限公司未举证证明案涉律师费已经了结，应承担相应的法律后果。结合一审期间，深圳世纪星源股份有限公司也系主张完成委托事务有瑕疵，应免除或减少应支付的律师费，并未主张律师费已了结，深圳世纪星源股份有限公司以案涉律师费已经了结提出抗辩，本院不予采纳。关于焦点2：涉案律师费400万元有广东深天成律师事务所与深圳世纪星源股份有限公司签订的《委托代理合同》及双方确认的《平×旧村合作改造框架协议书》证实，《平×旧村合作改造框架协议书》约定：本协议签订后十日内，深圳世纪星源股份有限公司支付400万元。深圳世纪星源股份有限公司也确认向广东深天成律师事务所支付400万元律师费的付款条件已经达成。深圳世纪星源股份有限公司主张广东深天成律师事务所未履行勤勉尽责的义务，未向深圳世纪星源股份有限公司报告以前曾有公司进行过涉案旧改项目并有投入，且涉案旧改项目涉及文物保护的事实，由此造成深圳世纪星源股份有限公司重大损失。广东深天成律师事务所则主张深圳世纪星源股份有限公司对上述事实已明知。本院经审理认为，深圳世纪星源股份有限公司已自认向广东深天成律师事务所支付400万元律师费的付款条件已经达成，并书面承诺予以支付。深圳世纪星源股份有限公司主张广东深天成律师事务所未履行勤勉尽责的义务，应赔偿公司相应损失，冲抵相应的律师费用，多余的损失深圳世纪星源股份有限公司保留追究的权利。但深圳世纪星源股份有限公司在本案中并未提出反诉，该部分请求本院不予审理。深圳世纪星源股份有限公司可另循途径解决。关于焦点3：本案为委托合同纠纷，《委托代理合同》明确写明委托人为深圳世纪星源股份有限公司，受托人为广东深天成律师事务所。2012年6月30日的《平×旧村合作改造框架协议书》虽有甲方深圳世纪星源股份有限公司、乙方广东深天成律师事务所、丙方世纪星源置业（深圳）有限公司、丁方InstantFinanceLimited，其中也约定深圳世纪星源股份有限公司根据《平×旧村合作改造框架协议书》最终享有平湖旧改项目全部权益，并约定深圳世纪星源股份有限公司根据《平×旧村合作改造框架协议书》在协议签订后十日内支付广东深天成律师事务所400万元。该意思表示明确。丙方世纪星源置业（深圳）有限公司、丁方InstantFinanceLimited只是深圳世纪星源股份有限公司实现权利的过程中所涉及的单位，因此而参与进《平×旧村合作改造框架协议书》，并不是本案委托合同纠纷必须参与诉讼的主体。深圳世纪星源股份有限公司主张一审未采纳其追加第三人的请求违反法定程序理由不成立，本院不予采纳。综上所述，深圳世纪星源股份有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币49181元（深圳世纪星源股份有限公司已预缴），由深圳世纪星源股份有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 罗  映  清审判员 何  万  阳审判员 罗    巧二〇一九年十二月二十七日书记员 陈晓璇（兼）附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。