上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0113民初13396号原告：罗明耀，男，1981年8月11日出生，汉族，住江西省吉安市。委托诉讼代理人：陈心俊，上海市劉和王律师事务所律师。委托诉讼代理人：钱惠，上海市劉和王律师事务所律师。被告：米哦餐饮管理(上海)有限公司，住所地上海市宝山区。法定代表人：周多珍，总经理。委托诉讼代理人：**，女。被告：上海馋神国际贸易股份有限公司，住所地上海市普陀区。法定代表人：张明海，董事长。委托诉讼代理人：姚强，男。原告罗明耀与被告米哦餐饮管理(上海)有限公司(以下简称米哦公司)、上海馋神国际贸易股份有限公司(以下简称馋神公司)买卖合同纠纷一案，本院于2019年7月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陈心俊，被告米哦公司委托诉讼代理人**，被告馋神公司委托诉讼代理人苏程参加了第一次法庭审理；原告委托诉讼代理人陈心俊，被告馋神公司委托诉讼代理人姚强参加了第二次法庭审理；被告米哦公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加第二次法庭审理，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告罗明耀向本院提出诉讼请求：1.两被告共同返还原告保证金60万元；2.两被告赔偿原告利息损失(以60万元为基数，自2017年10月1日起至实际返还之日止，按年利率6%计算)。事实和理由：2017年9月初，原告与被告米哦公司约定，由原告向米哦公司提供食用农产品等货物，米哦公司支付相应货款。米哦公司要求原告向其提供保证金，用于对食品质量的保证。原告于2017年9月1日向米哦公司转账20万元，米哦公司于同年9月14日向原告出具了《收据》。原告于同年9月21日通过手机银行向米哦公司转账5万元，于同年9月22日交付现金35万元，米哦公司于当日向原告出具一张金额为40万元的《收据》。米哦公司接收了60万元保证金后，并未按约购买原告食用农产品，也未返还原告支付的保证金。经原告多次催讨未果。2018年5月23日，被告馋神公司出具《承诺书》，愿意为米哦公司支付上述款项，并出具了付款计划，但均未履行。为维护自身权益，原告诉讼来院。被告米哦公司辩称，对原告要求返还保证金60万元之诉讼请求无异议。但认为原告主张的利息损失没有任何合同依据，故对此不予认可。被告馋神公司辩称，《承诺书》不是协议书，馋神公司是上市公司，债权债务的处理应当由董事会决定才能生效，张明海只能代表其个人，无法代表公司，馋神公司对原告主张的事实不知情，故不同意支付原告主张的款项。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.原告向本院提交的上海农商银行客户回单、手机银行转账记录、《收据》《承诺书》，被告米哦公司对上述证据均无异议，被告馋神公司对《承诺书》中印章的真实性无异议，但表示其对相关事实不清楚。因上述证据符合证据形式要件，本院对上述证据的真实性予以认定。2.被告馋神公司向本院提交的公司章程，原告申请由本院依法核实上述证据的真实性。经本院核实，对上述证据的真实性予以认定。3.原告陈述，原告曾于2017年年底以电话形式通知被告米哦公司解除合同，米哦公司对此予以否认。因原告就此未提交相应证据，对该节事实本院不予认定。4.被告米哦公司称其于2017年9月、10月向原告购买过农产品，原告对此予以否认。因米哦公司就此未提交相应证据，对该节事实本院不予认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年9月，原告与被告米哦公司约定，原告向米哦公司供应农产品等物品，米哦公司向原告支付相应货款；为此，原告先后于2017年9月1日向米哦公司交纳保证金20万元，于2017年9月21日交纳5万元，于2017年9月22日交纳35万元，共计60万元。2018年5月23日，被告馋神公司法定代表人张明海向原告出具《承诺书》，主要内容为“因配送公司周多珍欠罗明耀保证金及货款合计775,681元……现有上海馋神国际贸易股份有限公司承诺给予支付，经各方协商确定还款日期及金额如下：六月份10万，七月份15万，八月份15万，九月份15万，十月份225,681元”，落款处有“承诺人：张明海”，并加盖有馋神公司印章。原告述称，《承诺书》中所载775,681元中包含本案所涉保证金60万元和被告米哦公司法定代表人周多珍实际控制的案外人上海鼎臻食品有限公司所欠货款17万余元，货款部分原告已另案主张。审理中，被告馋神公司述称，张明海系被告馋神公司股东，系馋神公司法定代表人，任董事长。公司章程规定董事不得违反章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。本院另查明，被告米哦公司于2019年7月11日收到本院寄送的起诉状、证据副本等诉讼材料。本院认为，原告与被告米哦公司之间的买卖合同关系依法成立且有效，受法律保护。米哦公司对于原告要求其返还保证金60万元无异议，故本院对原告要求米哦公司返还保证金60万元之诉讼请求予以支持，双方的买卖合同解除。关于原告主张的利息损失的计算标准，因原告未能提交证据证明其在起诉前曾通知米哦公司解除合同或要求米哦公司返还保证金，双方亦未约定违约责任的承担方式，原告要求米哦公司赔偿自其交清保证金60万元的次日起、按年利率6%计算的利息损失，无事实和法律依据。本院认为利息损失应自原告主张米哦公司返还保证金之日，即米哦公司收到本院诉讼材料之日(2019年7月11日)起算，其中2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算为妥。原告主张被告馋神公司出具《承诺书》系自愿加入被告米哦公司的涉案债务，馋神公司对此不予认可。本院认为，馋神公司系股份有限公司，债务加入并非法定代表人张明海所能单独决定的事项，而必须以公司股东大会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源，否则构成越权代表。本案原告未能提交证据证明其在张明海出具《承诺书》时对相关决议进行了审查，在馋神公司对《承诺书》效力不予认可的情况下，原告要求馋神公司对米哦公司的上述债务承担共同付款责任，无法律依据，本院不予支持。米哦公司经本院依法传唤无正当理由未到庭参加第二次庭审，本院视为其放弃相应抗辩权利。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百一十二条、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告米哦餐饮管理(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告罗明耀保证金60万元。二、被告米哦餐饮管理(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告罗明耀以60万元为基数，自2019年7月11日起至实际付款之日止的利息损失，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付；2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计付。三、驳回原告罗明耀的其他诉讼请求。如果未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9,800元，减半收取计4,900元(原告罗明耀已预缴)，由被告米哦餐饮管理(上海)有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 胡 莎二〇一九年十二月十日书记员 王沈芸附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。