上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2019）沪0104民初17248号原告：上海永钧股权投资合伙企业(有限合伙)，主要经营场所上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄19号楼1层C区。执行事务合伙人：上海联创永钧股权投资管理有限公司(委派代表：韩宇泽)。原告：新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业，主要经营场所新疆石河子开发区北四东路XXX号XXX-XXX号。执行事务合伙人：新疆生产建设兵团联创股权投资管理有限公司(委派代表：韩宇泽)。两原告委托诉讼代理人：赵文梅，北京炜衡(上海)律师事务所律师。两原告委托诉讼代理人：华泽鹏，北京炜衡(上海)律师事务所实习律师。被告：江西天人生物控股有限公司，住所地江西省吉安市。法定代表人：梁小文，执行董事。委托诉讼代理人：宋德均，江西奋翼律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘小云，江西奋翼律师事务所律师。原告上海永钧股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称永钧合伙企业)、新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业(以下简称新疆联创合伙企业)与被告江西天人生物控股有限公司(以下简称天人生物公司)股权转让纠纷一案，本院于2019年7月3日立案后，依法适用普通程序进行审理，并于2019年10月30日公开开庭进行了审理。两原告共同委托诉讼代理人赵文梅，被告委托诉讼代理人宋德均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。永钧合伙企业和新疆联创合伙企业向本院提出诉讼请求：1.判令天人生物公司向永钧合伙企业和新疆联创合伙企业支付补偿款3500万元；2.判令天人生物公司向永钧合伙企业和新疆联创合伙企业支付律师费16.5万元。事实和理由：2015年永钧合伙企业和新疆联创合伙企业分别与天人生物公司签订《股权转让协议》，约定天人生物公司向永钧合伙企业出让持有的江西天人生态股份有限公司(以下简称天人生态公司)4.41%的股权，股权转让款为5000万元；向新疆联创合伙企业出让持有的天人生态公司6.79%的股权，股权转让款为7694万元。2015年9月11日及2015年10月16日，永钧合伙企业向天人生物公司支付了转让款5000万元；2015年10月16日，新疆联创合伙企业向天人生物公司支付了股权转让款7694万元。2016年2月，永钧合伙企业和新疆联创合伙企业共同与天人生物公司签订一份《补充协议》，协议约定，天人生态公司的估值从11.3339亿元调整为8.2089亿元，天人生物公司应向永钧合伙企业和新疆联创合伙企业支付补偿款3500万元；天人生物公司应于2016年6月30日之前补偿1000万元；剩余2500万元补偿款，待天人生态公司上市后再行支付，但天人生物公司须支付《补充协议》签订之日至天人生态公司上市期间的补偿款逾期支付的利息。《补充协议》签订后，天人生态公司未在2016年6月30日前向永钧合伙企业和新疆联创合伙企业支付了补偿款1000万元；此外，天人生态公司由于经营不善已进入破产程序，存在重大的上市法律瑕疵，不可能完成挂牌上市，为避免天人生物公司应支付款项的日益增加，永钧合伙企业和新疆联创合伙企业自愿放弃对天人生物公司逾期支付上述补偿款所应支付利息的主张，要求天人生物公司立即支付永钧合伙企业和新疆联创合伙企业补偿款3500万元。为维护永钧合伙企业和新疆联创合伙企业的合法权益，遂起诉。天人生物公司辩称，对于永钧合伙企业和新疆联创合伙企业已经向天人生物公司支付全部股权转让款的事实没有异议，但是永钧合伙企业和新疆联创合伙企业所支付的股权转让款应永钧合伙企业和新疆联创合伙企业的要求一部分支付给了天人生态公司，另一部分支付给了实际的股权转让方案外人广东昊泰投资有限公司和上海赛捷投资合伙企业(有限合伙)。天人生物公司的资产全部体现在为天人生态公司的股权，现天人生态公司处于破产重整阶段，该破产程序还未终结，只发出了破产受理裁定书，具体的重整还未进行，故请求本案终止审理。本院认定事实如下：2015年，永钧合伙企业(甲方)与天人生物公司(乙方)签订《股权转让协议》，约定：天人生态公司系股份有限公司，截至本协议签署之日，天人生态公司的注册资本为21918.03万元，其中乙方持有天人生态公司34.68%的股份(对应股份数7600.60万股)；乙方出售天人生态公司4.41%的股份(对应股份数966.59万股)给予甲方；甲方以共计5000万元购买乙方持有的天人生态公司4.41%的股份；乙方将其所持天人生态公司4.41%的股份转让完成(以甲方支付转让价款后天人生态公司依法办理股东名册变更之日为准)后，该部分股份对应的权利义务自然由受让该部分股份的甲方继承；股权转让价款由甲方分期支付予乙方，⑴首期转让价款为3000万元，于2015年9月11日前，甲方应向乙方指定的银行账户支付首期转让价款；⑵第二期转让价款为2000万元，于2015年10月5日前，甲方应向乙方指定的银行账户支付第二期转让价款；乙方在收到甲方支付的转让价款之日起三个工作日内，天人生态公司应在公司股东名册中将甲方登记为股东；等等。2015年，新疆联创合伙企业(甲方)与天人生物公司(乙方)签订《股权转让协议》，约定：天人生态公司系股份有限公司，截至本协议签署之日，天人生态公司的注册资本为21918.03万元，其中乙方持有天人生态公司34.68%的股份(对应股份数7600.60万股)；乙方出售天人生态公司6.79%的股份(对应股份数1488.23万股)给甲方；甲方以共计7694万元购买乙方持有的天人生态公司6.79%的股份；乙方将其所持天人生态公司6.79%的股份转让完成(以甲方支付转让价款后天人生态公司依法办理股东名册变更之日为准)后，该部分股份对应的权利义务自然由受让该部分股份的甲方继承；本股份转让价款共计7694万元，将由甲方于2015年10月5日前，向乙方指定的银行账户支付；乙方在收到甲方支付的转让价款之日起三个工作日内，天人生态公司应在公司股东名册中将甲方登记为股东；等等。2015年9月4日、2015年10月16日，永钧合伙企业共计向天人生物公司支付了股权转让款5000万元。2015年10月16日，新疆联创合伙企业向天人生物公司支付股权转让款7694万元。2016年2月，新疆联创合伙企和永钧合伙企业作为甲方，天人生物公司作为乙方签订股权转让之《补充协议》，约定：乙方拟合计出让天人生态公司11.2%的股份(对应股份数2454.82万股)给予甲方，双方于2015年签订《股权转让协议》(以下简称原协议)；甲方受让乙方持有的天人生态公司股份之后，若因天人生态公司财务数据不真实、有重大偏差；或因天人生态公司有重大的上市法律瑕疵；或存在乙方未向甲方披露的天人生态公司的重大潜在经营风险及或有债务等，导致无法被上市公司收购，则乙方同意对甲方进行补偿；双方同意将天人生态公司股权转让估值从11.3339亿元调整为8.2089亿元；乙方将以现金+股份方式，向甲方补偿3500万元；首先，乙方将于2016年6月30日之前向甲方补偿1000万元现金；其次，乙方将于天人生态公司上市后，以现金或等价股票的方式向甲方支付剩余2500万元的补偿款，补偿方式由甲方选择；另自本协议签署之日起至乙方上市之日期间，乙方需向甲方支付补偿款逾期支付的利息；若一方违约，在不影响其他方在本补充协议下其他权利的情况下，守约方有权要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次股份转让而实际发生的所有直接和间接的费用(包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用)，以及违约方在订立本补充协议时可预见的其他经济损失；等等。2018年3月5日，江西省吉安市中级人民法院裁定：自2018年3月5日起对江西天人生态股份有限公司进行重整。2018年5月31日，江西省吉安市中级人民法院裁定：对江西天人生态股份有限公司、江西天祥通用航空股份有限公司进行实质合并破产重整。2018年3月，新疆联创合伙企业和永钧合伙企业为上述补偿款事宜聘请律师，并支付律师费16.5万元。另查明，天人生物公司系天人生态公司的股东，持股比例34.68%，于2009年9月1日以货币出资实缴。以上事实，除有当事人陈述为证外，另有《股权转让协议》、转账凭证、《补充协议》、民事裁定书、律师委托协议、律师费发票等证据为证，上述证据经庭审质证，本院均予采信。本院认为，首先，根据新疆联创合伙企业和永钧合伙企业与天人生物公司在《股权转让协议》和《补充协议》的约定，天人生物公司应向新疆联创合伙企业和永钧合伙企业支付补偿款3500万元，现目标公司天人生态公司已进入破产重整，存在重大的上市法律瑕疵，故天人生物公司对新疆联创合伙企业和永钧合伙企业支付补偿款的条件已经成就；其次，虽然天人生态公司已进入破产重整程序，但天人生物公司作为天人生态公司的股东，其出资已实缴到位，且新疆联创合伙企业和永钧合伙企业在本案中仅主张新疆联创合伙企业和永钧合伙企业与天人生物公司在股权转让过程中的补偿款，并不涉及天人生态公司股份的处分，故不涉及对天人生态公司财产的处置，不需要以天人生态公司破产案件的结果对本案进行处理。综上，新疆联创合伙企业和永钧合伙企业要求天人生公司支付补偿款3500万元，于法有据，本院予以支持。新疆联创合伙企业和永钧合伙企业要求天人生物公司支付律师费的主张，符合合同约定，本院亦予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条的规定，判决如下：一、江西天人生物控股有限公司应于本判决生效之日起十日内支付上海永钧股权投资合伙企业(有限合伙)和新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业补偿款3500万元；二、江西天人生物控股有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付上海永钧股权投资合伙企业(有限合伙)和新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业律师费16.5万元；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费217,625元，由江西天人生物控股有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  高霄雷人民陪审员  周是敏人民陪审员  李朝芳二〇一九年十二月十日法官 助理  陈敏芳书 记 员  陈敏芳附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。