河南省偃师市人民法院民 事 判 决 书（2018）豫0381民初3414号原告(反诉被告):李五梅,男,1960年10月20日生,汉族,住河南省偃师市。委托诉讼代理人（特别授权）:张松涛,男,河南伊洛律师事务所律师。被告(反诉原告):**鹏,男,1991年6月27日生,汉族,住址同上,现住洛阳市伊滨区庞村镇大庄村7组。公民身份号码:410381199106270511委托诉讼代理人（特别授权）:王高峰,男,河南西亳律师事务所律师。原告（反诉被告）李五梅诉被告（反诉原告）**鹏股权转让合同纠纷一案,本院受理后,被告**鹏在答辩期间向本院提出管辖权异议，本院于2017年6月15日作出（2017）豫0381民初1554号民事裁定书，裁定：驳回被告**鹏对本案管辖权提出的异议。本案审理过程中，原告李五梅申请诉讼财产保全，本院于2017年7月12日作出（2017）豫0381民初1554号之一民事裁定书，裁定对被告**鹏银行存款230万元予以冻结或对其他同等价值财产予以查封。本案依法适用普通程序，于2018年4月26日作出（2017）豫0381民初1554号民事判决，原告李五梅不服提起上诉，洛阳市中级人民法院审理后，于2018年7月30日作出（2018）豫03民终3704号民事裁定书，裁定：一、撤销本院（2017）豫0381民初1554号民事判决；二、本案发回本院重审。本院于2018年8月31日受理后，依法另行组成合议庭,2019年11月29日公开开庭进行了审理。原告李五梅的委托诉讼代理人张松涛、被告**鹏的委托诉讼代理人王高峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李五梅向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告支付原告股份转让价款225万元，并支付逾期付款的利息；2、诉讼费及其他费用由被告承担。事实与理由：2006年4月，原告李五梅与李优美兄弟二人在杭州余杭区乔司街道方桥村注册成立杭州杭达办公家具有限公司，注册资本100万元。杭州杭达办公家具有限公司是家族企业，后杭州杭达办公家具有限公司名称变更为杭州杭达安防设备有限公司。2008年，公司注册扩大10倍，注册资金增至1000万元，原告的出资额增至225万元，占公司股份总额的22.5%。2015年4月，召开股东会，郭保正冒用原告名义参与杭州杭达安防设备有限公司股东会议，并与被告**鹏签订股权转让协议，将原告股份作价225万元转让给**鹏，约定2015年4月30日前付清，被告**鹏依据郭保正与其签订的股权转让协议进行了工商股权变更登记，结果被告一分未付。为维护原告利益，特提起诉讼。**鹏辩称，根据原告所说、诉状所述事实，郭保正冒用原告名义参与股东会，并签订股权转让协议，被告认为需要原告明确对该协议是否追认，是否是原告真实意思表示。**鹏向本院提出反诉请求：1、李五梅支付**鹏股权转让款400万元；2、反诉费由李五梅承担。事实与理由：2015年5月28日，张淑敏与李五梅签订一份《洛阳市美立办公家具有限公司股权转让协议》，约定张淑敏将持有的洛阳市美立办公家具有限公司20.54%的股权，以1125万元转让给李五梅，李五梅一直没有支付该款项。2017年12月10日，张淑敏将上述股权转让款债权中的400万元转让给**鹏。李五梅针对**鹏反诉辩称，1、反诉不成立，不是一个法律关系；2、张毅霞、李五梅和张淑敏、李优美就美立公司之间的股权转让，绝大部分是虚拟的资本，不是实收的资本，相互之间的股权转让，集中到张毅霞身上，主要目的是为了逃避银行的贷款，把所有资产转给了杭州公司，所以美立公司的股权转让不是真实的股权转让；3、美立公司注册资本，张毅霞、李五梅、张淑敏、李优美注册实收资本只有500万，认缴资本增至5000万，也就是说如果张淑敏、李优美将股权转让价款转让给**鹏，首先，张淑敏与李优美将认缴资本变成实收资本后，才存在真实的股权转让价款进行转让，如果以虚拟的认缴资本进行股权转让，然后进行债权转移，明显显失公平，损害公司利益，张毅霞、李五梅与张淑敏、李优美之间进行股权转让存在着争议，李优美、张淑敏进行债权的转移，剥夺了张毅霞、李五梅的股权转让抗辩的权利，因此，张淑敏、李优美的债权转让不能对抗张毅霞、李五梅的抗辩权。根据双方当事人提交的证据及发表的质证意见、当庭陈述，本院认定事实如下：李五梅与李优美系兄弟关系，张毅霞与张淑敏系妯娌关系，张毅霞是李五梅之妻，张淑敏是李优美之妻。2006年4月，四人在杭州市余杭区乔司街道方桥村投资开办杭州杭达办公家具有限公司，公司注册资本100万元，每人各占股份25%，经营范围为：办公家具制造、加工、销售。后吸收张献国为公司股东，李五梅、李优美、张毅霞、张淑敏各将自己股份的2.5%转让给张献国。2008年12月，杭州杭达安防设备有限公司股东追加注册资本，公司增资至1000万元，李五梅的出资额增资至225万元，占股份总额的22.5%。2011年3月10日，公司名称由杭州杭达办公家具有限公司变更为杭州杭达安防设备有限公司。2015年4月30日，杭州杭达安防设备有限公司召开股东会，郭保正代表李五梅参加公司股东会，形成股东会决议，将李五梅持有的杭州杭达安防设备有限公司22.5%的股权转让给**鹏，并与**鹏签订股权转让协议，内容为：“出让方：李五梅受让方：**鹏出让方与受让方经友好协商，就出让方将其在杭州杭达安防设备有限公司的股权转让给受让方一事签订如下协议：1、出让方将拥有杭州杭达安防设备有限公司22.5%的225万元股权转让给受让方。2、本次股权转让价款为225万元，转让价款的交割方式为：在2015年4月30日前交割。3、本次股权转让的基准日为2015年4月30日。4、本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由受让方按章程约定按期足额缴纳。5、股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利，承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。6、本协议自签订之日起生效。出让方：李五梅受让方：**鹏日期：2015年4月30日”。杭州杭达安防设备有限公司依据股权转让协议及股东会决议在杭州市余杭区工商行政管理局办理了股东及股权变更登记。现李五梅认可股权转让的事实，因未收到股权转让价款，为此提起诉讼。洛阳市美立办公家具有限公司成立于2002年，股东为李五梅、李优美、张毅霞、张淑敏，注册资本最初500万元。2014年10月10日经股东会决议注册资本变更为5500万元，股东李五梅、李优美、张毅霞、张淑敏分别以货币方式认缴人民币1500万元、1500万元、1000万元、1000万元，所有认缴资本于2024年12月30日前缴清。2015年5月28日，洛阳市美立办公家具有限公司召开了（临时）股东会，审议通过了股权转让事项：“同意原股东李优美将所持公司29.55%的股权计1625万元全部转让给股东张毅霞；同意原股东张淑敏将所持公司20.54%的股权计1125万元全部转让给股东李五梅；所有股权转让于2015年5月28日以货币方式结算完毕。股权转让后，张淑敏、李优美退出公司股东会，公司股东变更为：李五梅、张毅霞。”同日，张淑敏与李五梅签订股权转让协议：“转让方（甲方）张淑敏受让方（乙方）李五梅第一条股权转让价格与付款方式1、甲方同意将持有洛阳市美立办公家具有限公司20.54%的股权共计壹仟壹佰贰拾伍万元（￥11250000）出资额，以壹仟壹佰贰拾伍万元（￥11250000）转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2、出资转让于2015年5月28日完成。第二条保证1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在洛阳市美立办公家具有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。……2、甲方转让其股权后，其在洛阳市美立办公家具有限公司原享有的权利和应承担的义务，随权转让而转由乙方享有与承担。3、乙方承认洛阳市美立办公家具有限公司章程，保证按章程规定履行义务。……。”2015年5月28日，李五梅、张毅霞、李优美、张淑敏向偃师市工商行政管理局出具《承诺保证书》，郑重承诺：“……2、遵循《中国人民共和国民法通则》的诚实信用原则，保证所填报的内容、提交的证件及文件是合法、真实且有效的，如有虚假愿承担由此引起的一切法律责任。……”。依据股权转让协议及股东会决议，洛阳市美立办公家具有限公司在工商机关办理了工商变更登记。另查明，2015年10月26日，洛阳市美立办公家具有限公司召开董事会，载明：“会议记录2015年10月26日晚，美立公司在洛阳外贸部召开董事会，参加会议有李五梅、张毅霞、李优美、张淑敏四位股东，股东们在友好的气氛下，通过协商达成下列决议：一、关于步行街的安排，室外步行街分配李五梅、张毅霞6000平方米，分配李优美、张淑敏6000平方米，室外步行街不承担任何费用摊派，所有权归两家，租金统一收取后两家平均分红。室内步行街约10000平方米，由李五梅、李优美主导，负责对外业务往来（初步订价每平方5000元），业务往来费用支出由李五梅安排，李优美签字。二、关于工厂的初步意见：保险柜厂和杭州厂按同标准盘点后找平（用柜子找平，按盘点时价格），原来铁箱厂老帐由张毅霞、张淑敏要账。三、每个厂每个月努力买步行街一个门市，每平方按2500元内部价结算。四、建设商业街各项开支，10000元以下由李优美签字，10000元以上由李五梅同意后李优美签字。”2016年5月19日，该公司四名股东签订补充协议，载明：“一、2016年5月19号前外欠（美立公司）银行、个人账目清单，由张毅霞明日拿回，并经过四人过目分类，按轻重缓急制定归还意向。二、两个厂按同标准做价找平，保险柜厂归李五梅，杭州厂归李优美。……”。2017年12月10日，张淑敏出具债权转让证明，载明：“2015年5月28日，张淑敏与李五梅签订了一份《洛阳市美立办公家具有限公司股权转让协议》，约定张淑敏将持有的洛阳市美立公家具有限公司20.54%的股权，以1125万元转让给李五梅，李五梅至今没有支付该款项。张淑敏自愿将上述股权转让款债权中的400万元，转让给其儿子**鹏，身份证号……。特此证明。转让人：张淑敏2017年12月10日”。**鹏据此提起反诉。本院认为，本案中，原、被告诉讼涉及的洛阳市美立办公家具有限公司和杭州杭达安防设备有限公司的两个股权转让协议，虽然从形式上完成了股权转让，并据此到工商部门进行了变更登记，但双方并未如期支付相应价款，未实际履行，从之后李五梅、张毅霞、李优美、张淑敏所签订的《会议记录》和《补充协议》来看，四人均自认系洛阳市美立办公家具有限公司和杭州杭达安防设备有限公司的股东，并参与该二个公司资产处置和债权债务处分，系双方真实意思表示，由此可见，对于之前所签订的两份《股权转让协议》，双方并无实际履行的意愿，而是通过《会议记录》和《补充协议》，对两个公司财产进行了重新分配和约定，从而否定或变更了之前的两份《股权转让协议》的效力，基于原、被告提供的两份《股权转让协议》与《会议记录》及《补充协议》自相矛盾，本院对原、被告双方的诉讼请求及反诉请求均不予支持，予以驳回。双方应基于诚实信用原则，对涉及所办公司资产彻底清算完毕后再协商处理。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：一、驳回原告李五梅诉讼请求。二、驳回被告**鹏反诉请求。本案受理费24800元、保全费5000元，共计29800元，由原告李五梅承担；反诉费19400元，保全费5000元，共计24400元，由被告**鹏承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于洛阳市中级人民法院。审 判 长  黄新建人民陪审员  王 琼人民陪审员  王雪珂二〇一九年十二月二十六日书 记 员  杨鹏媛