安徽省合肥市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖01民初1251号 原告：天弘创新资产管理有限公司，住所地北京市平谷区林荫北街13号信息大厦802室，统一社会信用代码9111011705923205X4。 法定代表人：郭树强，董事长。 委托诉讼代理人：王力，湖北楚义律师事务所律师。 被告：国购投资有限公司，住所地安徽省合肥市蜀山区66号汇金大厦。 法定代表人：袁启宏，经理。 破产管理人：安徽承义律师事务所， 负责人：唐民松。 委托诉讼代理人：张薛，安徽美林律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**龙，安徽美林律师事务所律师。 被告：国购产业控股有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区东园路18号10楼。 法定代表人：袁启宏。 破产管理人：安徽承义律师事务所， 负责人：唐民松。 委托诉讼代理人：张薛，安徽美林律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**龙，安徽美林律师事务所律师。 被告：袁启宏，男，1970年7月23日出生，汉族，住安徽省合肥市蜀山区。 委托诉讼代理人：张薛，安徽美林律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**龙，安徽美林律师事务所律师。 第三人：英大证券有限责任公司，住所地深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层。 法定代表人： 委托诉讼代理人：金城，该公司员工。 委托诉讼代理人：王宗流，该公司员工。 原告天弘创新资产管理有限公司（以下简称天弘公司）与被告国购投资有限公司（以下简称国购公司）、国购产业控股有限公司（以下简称国购控股公司）、袁启宏，第三人英大证券有限贵任公司（以下简称英大证券）债券交易纠纷一案，本院于2019年5月29日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告天弘公司的委托诉讼代理人王力,被告国购公司、国购控股公司、袁启宏的委托诉讼代理人张薛、**龙，第三人英大证券的委托诉讼代理人金城、王宗流到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告天弘公司向本院起诉请求：1.确认被告一应支付债券本金7000万元；2..确认请求被告一应支付自2018年7月25日起至2019年3月8日的利息3173647元（以7000万元本金为基数，按年利率7.29%计算）；3.确认被告一应支付逾期利息。（以本金及利息73173647万元为基数，按年利率7.29%，自2019年3月9日起计算至实际清偿之日止）；4.判令被告二承担连带责任；5、对被告三质押的股权享有优先受偿权；6、判令三被告承担实现债权的其他费用（包括案件受理费、保全费、律师费、担保费等费用)。事实与理由：2015年12月22日，经中国证监会签发的证监许可〔2015〕3013号文核准，被告国购公司获准公开发行面值不超过20亿元的公司债券，本次债券采取分期发行。2016年7月21日，被告国购公司签署《国购投资有限公司2016公开发行公司债券（第三期）募集说明书》，规定：（1）涉案债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付；（2）涉案债券于2021年7月25日一次性偿还本金；（3）发行人如未履行涉案债券的还本付息义务，则根据逾期天数，按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息；（4）本次债券的承销商、簿记管理人、受托管理人为第三人英大证券。被告国购公司2016年7月26日发布的《国购投资有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）发行结果公告》显示：本次期债券基础发行规模为1亿元，可超额配售不超过7.4亿元，本期债券期限为5年期，存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，发行价格为每张人民币100元，······发行金额为8.4亿元人民币，最终票面利率为7.29%。截止起诉之日，原告天弘公司现持有涉案债券的券面总额为7000万元。2019年1月10日，被告国购公司发布《国购投资有限公司涉及重大诉讼的公告》、《国购投资有限公司涉及重大诉讼新增情况的公告》，显示公司已经涉及多起重大诉讼；2018年11月21日、2019年1月18日、2019年2月11日，联合信用评级有限公司多次发布了《联合信用评级有限公司关于下调国购投资有限公司主体长期信用等级及存续期内公开发行公司债券信用等级并将评级展望调整为负面的公告》，最终将被告国购投资公司主体长期信用等级及债券信用等级下调至“C”。2019年2月1日、4月2日，被告国购公司分别发布《国购投资有限公司关于股权、资产及银行账户被查封、扣押或冻结情况的公告》、《国购投资有限公司关于股权、资产被查封、扣押或冻结新增情况的公告》，显示公司主要账户、股权、不动产等主要资产已被查封。2019年3月18日，被告国购公司发布《国购投资有限公司关于“16国购02”公司未能按时兑付利息及回售本金的公告》，2019年3月27日《国购投资有限公司关于“18国购01”、“18国购02”、“18国购03”、“18国购04”公司未能按时兑付本息的公告》，均提及“由于公司账户被查封、现金流短期以及筹融渠道受限无法按时偿付本期债券本金和利息”。2019年3月8日，债券受托管理人英大证券召集各债券持有人召开2019年第一次债券持有人会议，根据《国购投资有限公司”16国购03“2019年第一次债券持有人会议决议公告》，会议审议通过《关于要求发行人或实际控制人提供足额不动产抵押增新措施的议案》和《关于要求“16国购03”加速到期的议案》，加速到期的议案生效日期为2019年3月8日，本次债券加速到期日为2019年3月8日。另外，对于本次债券发行，被告国购控股公司于2019年1月19日出具《担保函》，为被告国购公司本次债券发行提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之日起两年，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；被告袁启宏与本案第三人英大证券签订《股权质押合同》，以其合法拥有的被告国购投资公司66.6%的股权向第三人及本次债券全体债券持有人提供质押担保，质押担保范围包括本金、利息、违约金、逾期利息、赔偿金、其他费用和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、律师费等）及其他给债券持有人造成的损失，质押期间为2018年12月11日至2023年12月10日。原告认为，被告国购公司目前已涉及重大诉讼多起，涉及金额特别巨大，其丧失商业信誉，偿债能力不断恶化，存在预期违约情形，且通过债券持有人会议，涉案债券已经加速到期。另，被告国购控股公司为被告国购公司提供连带责任担保，被告袁启宏以其合法拥有的股权提供质押担保，均需对本期债券本金、利息费用及其他费用承担连带责任，为了维护原告的合法权益，特诉至贵院，请求法院支持原告的全部诉讼请求。 被告国购公司答辩：一、对原告诉请的本金及利息无异议。二、对原告第二项诉请的逾期利息计算方式有异议。依据《破产法》四十六条规定“未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。”原告计算的逾期天数应该自2019年7月25日起计算至2019年9月19日。三、关于原告的第三项诉请，因《国购投资有限公司2016年公开发行债权（第三期）募集说明书》并未对律师费用或实现债权费用作出约定，这些费用不属于违约后所必然发生的损失，故被告不予承担。对原告诉请主张的事实无异议。 被告国购控股公司答辩：一、被告国购控股公司作为担保人，只在被告一确定的债务范围内承担担保责任；二、担保合同是从合同，作为原告和被告一之间的主合同并未明确约定律师费等实现债权的负担。据此，本案既不属于法定对律师费负担有明文规定的案件，主合同中亦未对律师费的负担作出明确约定，对于原告主张的律师费不应支持。三、被告国购控股公司承担了连带保证责任后，有权向被告一追偿。对原告诉请主张的事实无异议。 被告袁启宏答辩：袁启宏以其持有国购投资有限公司66.66%的股权是对所有的债权持有人作质押，股权价值小于应付的债券金额，原告主张对股权享有优先受偿权，会损害其他债券持有人的合法权益，如果涉案公司的股权仍有剩余价值，那么对剩余价值享有优先受偿权应当是所有债券持有人，从公平受偿的角度说，原告只能从股权的剩余价值按照比例受偿。对原告诉请主张的事实无异议。 第三人英大证券陈述:对原告诉请主张的事实无异议。 原告天弘公司为支持其诉请提交了如下证据： 第一组：原告、被告、第三人企业信息，证明原告、被告、第三人主体适格； 第二组：《募集说明书》（2016年7月21日）、《发行公告》（2016年7月21日）、《发行结果公告》（2016年7月26日）、《信用评级报告》（2016年6月27日）、《上市公告书》（2016年10月14日），证明：1、被告国购公司发行国购公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）（简称“16国购03债券“）”，本期公司债券代码：112417，债券票面利率为7.29%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。2、起息日：2016年7月25日，付息日：2017年至2021年每年的7月25日，兑付日为2021年7月25日。3、被告国购公司的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。4、受托管理公司为本案第三人； 第三组：《证券账户开户办理确认单》、《证券账户信息查询表》、《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有信息》、《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息》，证明：原告债券持有人身份，及所持有债券金额为7000万。 第四组：《联合信用评级有限公司关于下调国购投资有限公司主体长期信用等级及存续期内公开发行公司债券信用等级并将其列入信用等级观察名单的公告》（2018年11月19日）《联合信用评级有限公司关于下调国购投资有限公司主体长期信用等级及存续期内公开发行公司债券信用等级并将其继续列入信用等级观察名单的公告》（2018年11月20日）、《联合信用评级有限公司关于下调国购投资有限公司主体长期信用等级及存续期内公开发行公司债券信用等级并将评级展望调整为负面的公告》（2019年1月17日）《联合信用评级有限公司关于下调国购投资有限公司主体长期信用等级及存续期内公开发行公司债券信用等级的公告》（2019年2月1日），证明：1、联合评级于2018年11月19日，将国购投资主体长期信用等级由“AA”下调至“A”，债券信用等级由“AA”下调至“A”,并列入信用等级观察名单；2、联合评级于2018年11月20日，将国购投资主体长期信用等级由“A”下调至“BBB”，债券信用等级由“A”下调至“BBB”；3、2019年1月17日将国购投资主体长期信用等级及存续期内公开发行公司债券信用等级由“BBB”下调至“B”，评级展望调整为“负面”；4、2019年2月1日，联合评级将国购投资主体长期信用等级及存续期内公开发行公司债券信用等级由“B”下调至“C”。综上，被告国购投资公司已经丧失商业信誉。 第五组：《国购投资有限公司关于相关公司债券停牌的公告》（2108年11月19日），证明本期债券于2018年11月20日开市起停牌。 第六组：《国购投资有限公司关于股权、资产及银行账户被查封、扣押或冻结情况的公告》（2019年2月1日）、《国购投资有限公司关于股权、资产被查封、扣押或冻结新增情况的公告》（2019年4月2日），证明被告因债务违约等问题引发信用风险，导致债权人采取诉讼等措施对公司及子公司的部分股权、资产及账户进行了冻结、查封，相关资产、股权被查封、冻结事项已经对公司的正常运行、经营管理造成重大影响。 第七组：《国购投资有限公司涉及重大诉讼的公告》（2019年1月10日）、《国购投资有限公司涉及重大诉讼新增情况的公告》（2019年4月2日），证明截止2019年4月被告国购公司涉及多起重大诉讼。 第八组：《临时受托管理事务报告》（2016年10月19日）、《临时受托管理事务报告》（2016年10月31日）、《临时受托管理事务报告》（2017年2月15日）、《临时受托管理事务报告》（2017年5月8日）、《2016年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理事务报告（2016年度）》（2017年6月30日）、《2016年公开发行公司债券受托管理事务报告（2017年度）》（2018年6月29日），证明第三人英大证券对本期债券相关事项进行的情况说明报告。 第九组：《关于国购投资有限公司主体及存续期内公开发行公司债券信用等级下调的风险性提示公告》两份（2018年11月21日）、《国购投资有限公司2016年公开发行公司债券临时受托管理事务报告》（2019年1月23日），证明被告国购公司丧失商业信誉。 第十组：《担保函》（2019年1月19日）、《股权质押合同》（2018年12月），证明担保情况。 第十一组：《英大证券有限责任公司关于召开国购投资有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）2019年第一次债券持有人会议的通知》（2019年2月22日）、《“16国购03”召开债券持有人会议的会议召开形式及投票表决方式的议案》（2019年2月28日）、《国购投资有限公司”16国购03“2019年第一次债券持有人会议决议公告》（2019年3月8日），证明：1、通知召开了持有人会议，会议召开形式及程序合法有效；2、会议审议通过《关于要求“国购03”加速到期的议案》、《关于要求发行人或实际控制人提供足额不动产抵押增信措施的议案》等多个议案 第十二组：《诉讼委托协议》、《发票》、转账记录，证明原告实际支付律师费用，应由被告承担。 补充证据名称：被告国购投资于2019年7月23日发布的《国购投资有限公司关于“16国购03”公司未能按时兑付利息及回售本金的公告》，证明：被告违约的事实。 被告国购公司、国购控股公司、袁启宏质证意见：对证据1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11组的三性及证明目的均无异议，对证据12组的真实性，合法性无异议，关联性有异议，不应该由被告承担。对补充证据的三性及证明目的均无异议。 第三人英大证券陈述：对证据1、2、8、9、11组三性及证明目的均无异议，其他证据第三人没有参与，不清楚。对补充证据的三性及证明目的均无异议。 被告国购公司、国购控股公司、袁启宏未提交证据。 第三人未提交证据。 经审理查明：2015年12月22日，经中国证监会签发的证监许可〔2015〕3013号文核准，被告国购公司获准公开发行面值不超过20亿元的公司债券，本次债券采取分期发行。 2016年7月21日，被告国购公司签署《国购投资有限公司2016公开发行公司债券（第三期）募集说明书》，规定：（1）涉案债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付；（2）涉案债券于2021年7月25日一次性偿还本金；（3）发行人如未履行涉案债券的还本付息义务，则根据逾期天数，按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息；（4）本次债券的承销商、簿记管理人、受托管理人为第三人英大证券。 被告国购公司2016年7月26日发布的《国购投资有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）发行结果公告》显示：本次期债券基础发行规模为1亿元，可超额配售不超过7.4亿元，本期债券期限为5年期，存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，发行价格为每张人民币100元，······发行金额为8.4亿元人民币，最终票面利率为7.29%。 2019年1月10日，被告国购公司发布《国购投资有限公司涉及重大诉讼的公告》、《国购投资有限公司涉及重大诉讼新增情况的公告》，显示公司已经涉及多起重大诉讼；2018年11月21日、2019年1月18日、2019年2月11日，联合信用评级有限公司多次发布了《联合信用评级有限公司关于下调国购投资有限公司主体长期信用等级及存续期内公开发行公司债券信用等级并将评级展望调整为负面的公告》，最终将被告国购投资公司主体长期信用等级及债券信用等级下调至“C”。 2019年2月1日、4月2日，被告国购公司分别发布《国购投资有限公司关于股权、资产及银行账户被查封、扣押或冻结情况的公告》、《国购投资有限公司关于股权、资产被查封、扣押或冻结新增情况的公告》，显示公司主要账户、股权、不动产等主要资产已被查封。 2019年3月18日，被告国购公司发布《国购投资有限公司关于“16国购02”公司未能按时兑付利息及回售本金的公告》，2019年3月27日《国购投资有限公司关于“18国购01”、“18国购02”、“18国购03”、“18国购04”公司未能按时兑付本息的公告》，均提及“由于公司账户被查封、现金流短期以及筹融渠道受限无法按时偿付本期债券本金和利息”。 2019年3月8日，债券受托管理人英大证券召集各债券持有人召开2019年第一次债券持有人会议，根据《国购投资有限公司”16国购03“2019年第一次债券持有人会议决议公告》，会议审议通过《关于要求发行人或实际控制人提供足额不动产抵押增新措施的议案》和《关于要求“16国购03”加速到期的议案》，加速到期的议案生效日期为2019年3月8日，本次债券加速到期日为2019年3月8日。 另外，对于本次债券发行，被告国购控股公司于2019年1月19日出具《担保函》，为被告国购公司本次债券发行提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之日起两年，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 被告袁启宏与第三人英大证券签订《股权质押合同》，以其合法拥有的被告国购公司66.6%的股权向第三人及本次债券全体债券持有人提供质押担保，质押担保范围包括本金、利息、违约金、逾期利息、赔偿金、其他费用和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、律师费等）及其他给债券持有人造成的损失，质押期间为2018年12月11日至2023年12月10日。 截止起诉之日，原告天弘公司现持有涉案债券的券面总额为7000万元，被告国购公司拖欠自2018年7月25日起至2019年3月8日的利息3173647元。 另，2019年9月19日，本院作出（2019）皖01破申41号民事裁定：受理申请人国购公司的重整申请。案涉质押所对应的的主债权是“16国购01”“16国购02”“16国购03”债券，已发行合计是人民币20亿元。其中“16国购03”债券已发行人民币8.4亿元。原告天弘公司持有的7000万元债券占全部债券票面金额的3.5%。 本院认为，本案系案涉债券发行人与持有人之间的债券兑付引发的纠纷。案涉债券募集说明书是发行人被告国购公司对外作出的要约，原告天弘公司以出资购买案涉债券并持有的行为，对被告国购公司的上述要约进行了承诺。该承诺自原告天弘公司购买案涉债券时生效。故应认定原告天弘公司与被告国购公司形成债券交易合同关系。该合同关系无法定无效情形，应为合法有效，双方均应严格按照约定履行各自的合同义务。 被告国购公司发布未能按时兑付债券利息及回售债券本金的公告，第一次债券持有人会议决议债券加速到期日为2019年3月8日，应认定被告国购公司构成债券违约，被告国购公司未能及时兑付债券本金、支付债券利息，显已构成违约。原告天弘公司诉请确认被告国购公司欠付债券本金7000万元并截止2019年9月19日债券利息，应予支持。由于主债务人被告国购公司于2019年9月19日由本院裁定受理破产申请，根据《中华人民共和国破产法》第四十六条第二款之规定，附利息的债权，自破产申请受理时停止计息。故本案的主债权的利息应计算至2019年9月19日止。被告国购控股公司、袁启宏作为担保人，应承担的担保债务中的利息亦应计至2019年9月19日。对原告天弘公司诉请的案涉借款利息超过部分不予支持。 被告国购控股公司与原告天弘公司形成的保证担保合同关系无法定无效情形，应为合法有效。被告国购控股公司为被告国购公司在案涉债券交易合同项下的全部债务，向原告天弘公司提供连带责任保证担保，原告要求其对被告国购公司的上述债务承担连带清偿责任，应予支持。被告国购控股公司承担保证责任后，有权向被告国购公司追偿。 英大证券与被告袁启宏签订案涉股权质押协议，并办理了质押登记。该协议中担保的主债权为被告国购有限公司发行的案涉“16国购01”“16国购02”“16国购03”债券。英大证券只是债券受托管理人，并不是债券持有人即主债权人，案涉质押担保所对应的的主债权是“16国购01”“16国购02”“16国购03”债券，原告天弘公司只是该质押担保的主债权人之一。上述全部债券已发行合计是人民币20亿元，原告天弘公司持有的7000万元债券占全部债券票面金额的3.5%（7000万元÷20亿），所以其对被告袁启宏持有的国购公司66.66%股股权的3.5%享有质权。原告主张对被告袁启宏持有的国购公司66.66%股股权经拍卖、变卖或折价所得价款3.5%享有优先受偿权，应予支持。原告天弘公司该节诉请中超过3.5%的部分，不予支持。 案涉募集说明书中对律师费未作明确约定，且并非实现债权的必要费用，所以对原告天弘公司关于律师费的诉请，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第十三条、第二十二条、第二十五条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零八条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、第二十六条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百二十三条、第二百二十六条、第二百二十九条之规定，判决如下： 一、确认被告国购投资有限公司应向原告天弘创新资产管理有限公司支付债券本金7000万元及利息3173647元。 二、确认被告国购投资有限公司应向原告天弘创新资产管理有限公司支付自2018年3月9日起至2019年9月19日以7000万元本金为基数按年利率7.29%计算的利息。 三、被告国购产业控股有限公司对上述判决第一、二项确定的被告国购投资有限公司的全部债务承担连带清偿责任。被告国购产业控股有限公司承担保证责任后，有权向被告国购投资有限公司追偿。 四、原告天弘创新资产管理有限公司对被告袁启宏持有的国购公司66.66%股股权经拍卖、变卖或折价所得价款的3.5%在本判决上述第一、二项确定的债权范围内享有优先受偿权。 五、驳回原告天弘创新资产管理有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费407668元，由被告国购投资有限公司、国购产业控股有限公司、袁启宏负担407000元，原告天弘创新资产管理有限公司负担668元。保全费5000元，由被告国购投资有限公司、国购产业控股有限公司、袁启宏负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。 审判长 张 健 审判员 陆文波 审判员 陈 烜 二〇一九年十二月二十八日 书记员 王 鹏 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第十三条：当事人订立合同，采取要约、承诺方式。 第二十二条：承诺应当以通知的方式作出，但根据交易习惯或者要约表明可以通过行为作出承诺的除外。 第二十五条：承诺生效时合同成立。 第四十四条：依法成立的合同，自成立时生效。 法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。 第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。 《中华人民共和国担保法》 第六条：本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。 第十八条：当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。 连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。 第十九条：当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。 第二十一条：保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。 当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。 第二十六条：连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。 在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。 第三十一条：保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。 《中华人民共和国物权法》 第二百零八条为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。 前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，交付的动产为质押财产。 第二百二十三条债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质： （一）汇票、支票、本票； （二）债券、存款单； （三）仓单、提单； （四）可以转让的基金份额、股权； （五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权； （六）应收账款； （七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。 第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。 基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。 第二百二十九条权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定。