福建省厦门市翔安区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0213民初3678号 原告：蔡某，女，1978年7月12日出生，汉族，住江西省上饶市鄱阳县。 原告：胡刚英，女，2001年10月10日出生，汉族，住江西省上饶市鄱阳县。 原告：胡某1，女，2005年10月07日出生，汉族，住江西省上饶市鄱阳县。 法定监护人：蔡某，系原告胡某1母亲。 原告：胡某2，女，2006年9月20日出生，汉族，住江西省上饶市鄱阳县。 法定监护人：蔡某，系原告胡某1母亲。 四原告共同委托的诉讼代理人：陈佳玲，福建方与圆律师事务所律师。 四原告共同委托的诉讼代理人：张全明，福建方与圆律师事务所律师。 被告：胡满娇，女，1973年11月26日出生，汉族，住福建省泉州市丰泽区。 被告：胡兴，男，1973年4月20日出生，汉族，住江西省上饶市鄱阳县。 被告：厦门市钢锐金刚石工具有限公司，住所厦门市翔安区内厝镇新垵村。 法定代表人：陈乒，总经理。 被告：王瑾，男，1971年4月16日出生，汉族，住江西省上饶市鄱阳县。 四被告共同的委托诉讼代理人：郭立志，上海锦天城（厦门）律师事务所律师。 四被告共同的委托诉讼代理人：谢德昌，上海锦天城（厦门）律师事务所律师。 第三人:陈江沩，男，1996年2月6日出生，汉族，住福建省厦门市同安区。 第三人:陈乒，女，1972年1月27日出生，汉族，住福建省厦门市同安区。 第三人:胡龙凤，女，1944年12月28日出生，汉族，住江西省上饶市鄱阳县。 原告蔡某、胡刚英、胡某1、胡某2与被告胡满娇、胡兴、厦门市钢锐金刚石工具有限公司、王瑾、第三人陈江沩、陈乒、胡龙凤股权转让合同纠纷一案，本院于2019年11月8日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告蔡某、胡刚英及原告蔡某、胡刚英、胡某1、胡某2共同委托的诉讼代理人张全明与被告胡满娇、胡兴及被告胡满娇、胡兴、厦门市钢锐金刚石工具有限公司、王瑾共同委托的诉讼代理人郭立志、第三人胡龙凤到庭参加诉讼，第三人陈江沩、陈乒经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。 原告蔡某、胡刚英、胡某1、胡某2向本院提出诉讼请求：一、判令四被告支付四原告股份转让款暂计24万元（若有溢出部分，则予以增加），并以24万元为基础，自2013年10月15日起，按照中国人民银行同类同期贷款利率计算至2017年8月21日至止，共计48337.64元；二、判令四被告支付四原告未及时兑现权益款的违约金24万元；以上共计528337.64元。三、判令四被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2006年，胡敏与胡满娇、胡兴、王瑾创办被告厦门市刚锐金刚石工具有限公司，其中胡满娇占股91%，胡敏、胡兴、王瑾分别占股为3%。2008年8月22日，胡敏因病去世。2013年6月17日，经江西省鄱阳县公证处【（2013）鄱证字第640号】公证，胡敏所持有的占公司3％的股权由胡敏的妻女蔡某、胡刚英、胡某2、胡某1共同继承。由于继承人胡刚英、胡某1、胡某2三人均为未成年人，故由蔡某一人代为管理上述遗产。2013年10月15日，被告厦门市钢锐金刚石工具有限公司在厦门市翔安区会会议，会议一致并决议如下:股权继承后，股东的出资比例及出资金额如下:                            股东姓名                       比例                       股东姓名                       比例                               胡满娇                       91%                       蔡青莲                       1.875%                               胡兴                       3%                       胡刚英                       0.375%                               王瑾                       3%                       胡巧燕                       0.375%                                                                           胡柯梦                       0.375%                并于当日办理相应的股权变更工商登记手续。同时，2013年10月15日，蔡某与被告厦门市刚锐金刚石工具有限公司签订一份《关于厦门刚锐金刚石工具有限公司股权转让协议补充》，被告厦门市刚锐金刚石工具有限公司盖章，被告胡满娇、胡兴、王瑾均有签字，其中约定：1、现因公司股东涉及未成年人权益，不利于公司正常运作，股东会决议将此3％股权由公司内部收购处理；2、四被告按照现时评估，被告厦门市刚锐金刚石工具有限公司股本折合捌佰万元整（800万元），以3％的股权比例支付蔡某一家贰拾肆万元整（24万元）;若被告厦门市刚锐金刚石工具有限公司在此协议之后卖出价格超过800万，则四被告必须再支付蔡某等人溢出部分的3％权益，且其不承担公司任何债务；3、考虑被告厦门市刚锐金刚石工具有限公司目前资金周转困难、原告同意四被告分二种情况处理:（一）在被告胡满娇、胡兴、厦门市钢锐金刚石工具有限公司、王瑾转卖给其他人后，四原告的权益必须立即兑现，期限为被告厦门市刚锐金刚石工具有限公司转卖合约签订后10天之内，逾期依权益所得金额24万元为标准进行加倍处罚;（二）若被告厦门市刚锐金刚石工具有限公司还在正常运行，则原告不涉及公司任何经营状况（盈利或亏损），但是四被告必须以银行即时利率的方式支付原告的权益收益，此款作为原告胡刚英、胡某1、胡某2的日常生活及教育费用，按月支付，不得拖欠。2013年10月15日，被告胡满娇亦向四原告出具一张声明，载明：蔡某一家四个人的刚锐公司3%股份转让款尚未支付，总计24万，待厂房转卖以后再付。2013年12月15日，四原告通过签订《股权转让协议》并分别将蔡某名下1.875%、胡刚英0.375%、胡某10.375%、胡某20.375%的股权转至被告胡兴名下，且胡满娇将其名下的56%的股权卖给李亦庭，至此，公司股权比例变更为：胡满娇占股35%、胡兴占股6%、李亦庭占股56%、王瑾占股3%。2015年4月20日，胡兴将股权（6%）转卖给第三人李亦庭，至2017年8月14日，公司股权比例分别为：李亦庭62%，胡满娇35%、王瑾3%。2017年8月21日，第三人李亦庭将62%的股权卖给第三人陈江沩、胡满娇将11%的股份卖给陈江沩，将24%的股份卖给第三人陈乒，王瑾将3%的股权卖给陈乒。至此，被告胡兴、胡满娇、王瑾已经将所有的股权转卖出去，但是四被告等人却一直没有支付原告一家的股权转让费24万元，依据其签订的《股权转让协议补充约定》，应以24万为标准加倍处罚，被告胡满娇虽有支付部分原告胡刚英抚养费，但其金额远远不够支付股权转让费。为维护原告合法权益，故诉至法院，望判如所请。 被告胡满娇辩称，一、胡敏实际只是名义股东，没有实际出资，所有出资都是答辩人出资，股东权益的实际权利人应该是答辩人。钢锐金刚石公司在2006年11月1日成立，而胡敏在2006年农历8月23日（新历10月14日晚上）去世，也就是说，公司是在胡敏去世后将近一个月后才成立。而且，胡敏去世之前，一直住院两个多月，为了治病，花费20多万，已经跟答辩人借款十几万元，已经倾家荡产，剩下一点钱，也是被蔡某以怀孕（胡某22006年农历9月21日出生）为由卷走了，怕胡敏治病花光不肯拿出来。因此，胡敏对这个公司既没出实际出资也没出力，只是名义股东，真实股东是答辩人。二、蔡某不仅没有继承胡敏遗产的权利，相反其行为已经构成诈骗犯罪或伪造证据犯罪，请求法庭依法处理。答辩人提供的死亡证明，与原告蔡某提供的死亡、亲属关系证明，至少存在三处重大矛盾：一死亡时间不一致，二胡敏去世时是否有配偶不一致，三电脑打印与手写不一致，很显然，原告蔡某提供的死亡证明明显是伪造的，其公证书也是利用伪造的死亡证明骗来的。而答辩人提供的死亡证明，证实胡敏去世时未婚，即蔡某与胡敏不存在法律上的婚姻关系，蔡某没有继承胡敏遗产的权利。股权转让协议及补充协议，都是蔡某骗来的，答辩人申请撤销该补充协议。原告蔡某明显是利用虚假的证明文件，骗取股权转让款，且诈骗金额数额巨大，其行为已经构成诈骗犯罪行为，答辩人请求法庭依法将本案移送公安机关处理。三、公司股价折价800万与事实完全不符。协议约定，公司股价折价800万元。这个约定与事实完全不符，是明显错误的约定。实际上是当时答辩人缺乏财务常识，将公司股本与公司总资产混淆了，而另外两位名义股东，因为从未参与公司管理，根本不了解公司情况，而且本身就是名义股东，钱也不要他们出，并不在乎公司股价。事实上，公司成立后从未增资扩股，08年金融危机，加上后面厦门市环保政策，导致公司经营亏损严重，为此，答辩人卖掉了三套房产，一个车位，还不够，又向银行贷款、还跟前夫李朝晖借款100多万，为了公司经营、还贷款付利息，公司总共欠答辩人600多万。因此，扣除公司贷款、借款及亏损600多万，公司实际净资产不到200万，因此，公司实际股价最多只有200万，怎么可能有800万？四、原告诉求将股权转让款支付给原告没有依据。因为胡敏的孩子需要胡龙凤实际抚养，因此，协议明确约定，钱由胡龙凤收取，并且由胡龙凤管理使用。即使没有给，依据合同约定，也应该是给胡龙凤，也没有理由要求给原告。因此，原告诉求将钱支付给原告，与协议约定完全不符，原告诉求明显没有依据。五、胡满娇已经支付24万股权转让对价。因为胡敏治病，向答辩人借款将近十几万，至今未还；胡敏去世后，蔡某又不知道嫁到哪里去了，几年都没有联系，从来没有拿过一分钱回来，但是两个侄女需要抚养教育，为此，答辩人又借款十几万抚养教育两个孩子，因此，即使蔡某还欠答辩人巨额借款，胡满娇还是按照协议约定，把24万元转到胡龙凤账户。六、答辩人保留要求蔡某归还借款的权利。2006年为胡敏治病、办丧事，蔡青连在怀孕，不闻不问，不得不由胡龙凤出面向胡满娇借款12万元；2007年至2013年10月，为胡刚英、胡某1抚养、教育，蔡某出走，不闻不问，不得不由胡龙凤出面向胡满娇借款12万元，两笔借款均应该由蔡某归还。如本案未能得到妥善处理，胡满娇保留另行起诉蔡青连的权利。胡敏生病去世14年来，答辩人为了原告蔡青连的家庭、为了她两个孩子，付出了大量的时间、精力和几十万的资金，原告不知道感恩，还要拿伪造的证据来起诉答辩人，原告蔡某这种没有良心的行为天理不容。而且，原告诉讼请求缺乏事实与法律依据，于情于理于法都站不住脚，恳请法庭依法驳回其请求。 被告胡兴辩称，胡兴的答辩意见与被告胡满娇基本一致。一、除了胡满娇之外的其他三个股东，都只是挂名股东，没有实际出资，所有出资都是胡满娇出资。1、被告胡兴和我妹夫王瑾，都从未出资，从未参与管理、从未参与分红；2、被告胡兴的弟弟胡敏也没有任何出资，2006年11月公司成立时，胡敏已经因肝癌去世一个月左右，当时是在同济大学附属医院去世的。本来计划换肝，胡满娇也已经答应借款30万，但是因为一直等不到移植器官，2006年农历8月23日（新历10月14日），胡敏去世，就在去世当天早上，胡满娇还转账9万元到王瑾账上，准备手术。在此过程中的花费医疗费20多万，基本都是向胡满娇借的，而蔡某刚好怀胡某28个多月，基本什么都不管。因此，胡敏那时根本没有钱出资。因此，所有股权投资，都是胡满娇一人出资，这也就是为什么三个孩子的挂名股权转到我名下，但是24万由胡满娇承诺支付的原因。二、被告胡兴保留要求蔡某支付抚养费的权利。十多年来，答辩人为蔡某的女儿胡刚英、胡某1，包括2个小孩读书、衣物及看病等方面，付出了大量时间、精力、费用，答辩人保留要求蔡某支付抚养费的权利。 被告厦门市钢锐金刚石工具有限公司辩称，本案系股东个人之间的股权转让纠纷，跟公司没有任何关系。根据厦门市工商局提供的、2013年双方的股权转让合同、以及股东会决议、股东变更登记审核表、股权转让协议等证据，明确证实：原告名下的股权，全部转让给胡兴，而且主合同的相对方，都是原告与胡兴，而且后面还转了两次，跟公司没有任何关系。综上，原告对公司的诉讼请求没有任何事实与法律依据，恳请法庭依法驳回。 被告王瑾辩称，答辩意见与被告胡满娇基本一致。除了胡满娇之外的其他三个股东，都只是挂名股东，没有实际出资，所有出资都是胡满娇出资。答辩人和胡兴、胡敏都从未出资，从未参与公司管理、从未参与公司分红。2006年11月公司成立时，妻弟胡敏已经因肝癌去世一个月左右，当时是在同济大学附属医院去世的，本来计划换肝，胡满娇也已经答应借款30万，但是因为一直等不到移植器官，2006年8月23日（新历10月14日），我妻弟胡敏去世，就在去世当天上午，胡满娇还转账9万到我账户，准备手术，当时就是我跟胡兴在医院。在此过程中的花费医疗费20多万，基本都是向胡满娇借的，而蔡某刚好怀胡某2，基本什么都不管。因此，胡敏那时根本没有钱出资。因此，公司前前后后所有投入，都是胡满娇一人出资。这也就是为什么挂名股权转到胡兴名下，但是24万由胡满娇承诺支付的原因。公司后续大量投入，也全部都是由胡满娇一人承担。我和胡兴除了形式上签个字，都没有任何参与和投入。 第三人陈江沩、陈乒未作陈述。 第三人胡龙凤述称，小孩等是我养的，五岁就开始养的，蔡某都没有拿钱给我。胡刚英、胡某1都是我养的，都没有拿钱给我，都是胡满娇给我钱养小孩。 经审理查明：厦门市刚锐金刚石工具有限公司于2006年11月3日登记设立，认缴注册资本200万元，实缴60万元。市场监督管理部门登记显示厦门市刚锐金刚石工具有限公司初始设立登记时股东及股权比例分别为胡满娇占91%股份，胡敏、胡兴、王瑾分别各占3%股份。2013年6月17日，经江西省鄱阳县公证处（2013）鄱证字第640号公证书公证，胡明（曾用名胡敏，下称胡敏）持有的厦门市刚锐金刚石工具有限公司的股份作为遗产由蔡某、胡刚英、胡某2、胡某1共同继承，平均分配。由于继承人胡刚英、胡某1、胡某2三人均为未成年人，故胡明的遗产由蔡某一人代为管理直至胡刚英、胡某1、胡某2成年止。2013年10月15日，蔡某与被告厦门刚锐金刚石工具有限公司签订了一份《关于厦门刚锐金刚石工具有限公司股权转让协议补充》，约定，1、现因公司股东涉及未成年人权益，不利于公司正常运作，股东会决议将此3％股权由公司内部收购处理；2、按照现时评估，公司股本折合捌佰万元整（800万元），以3％的股权比例支付蔡某贰拾肆万元整（24万元）;若公司在此协议之后卖出价格超过800万，则厦门刚锐金刚石工具有限公司必须再支付蔡某等人溢出部分的3％权益，且其不承担公司任何债务；3、考虑公司目前资金周转困难、蔡某同意分二种情况处理:（一）在公司转卖给其他人后，此批权益款项必须立即兑现，期限为公司转卖合约签订后10天之内，逾期依权益所得金额24万元为标准进行加倍处罚;（二）若公司还在正常运行，则蔡某不涉及公司任何经营状况（盈利或亏损），但是公司必须以银行即时利率的方式支付蔡某的权益收益，此款作为胡刚英、胡某1、胡某2的日常生活及教育费用，按月支付，不得拖欠。同日，厦门市钢锐金刚石工具有限公司进行了股权变更登记，变更后的股东的出资比例为胡满娇35%、胡兴6%、王瑾3%、李亦庭56%。同时，2013年10月15日，被告胡满娇亦出具一张声明，内容为：兹蔡某一家四个人的刚锐公司3%股份转让款暂未付，总计24万，待厂房转卖以后再付。 另查明，1、当事人提交的江西省鄱阳县公安局及江西省鄱阳县公证处出具的关于胡敏的死亡时间的确定有误。根据医院出具的死亡小结，确定胡敏因病实际于2006年10月13日死亡；2、胡敏与蔡某于2001年5月15日登记结婚，共生育三个子女，即本案原告胡刚英、胡某1、胡某2。胡龙凤系胡满娇、胡兴、胡敏母亲；3、厦门市刚锐金刚石工具有限公司于2006年11月登记设立时实缴出资的款项均由胡满娇出资；4、2016年至2019年期间胡满娇已向胡龙凤转帐支付24万余元；5、胡刚英、胡某1在胡敏死亡后大部分时间跟随胡龙凤共同生活的，相关费用由胡满娇支付；6、厦门市刚锐金刚石工具有限公司现已不再经营。 上述事实，有蔡某、胡刚英、胡某1、胡某2提供的注册资本实收情况明细表、死亡证明信、公民身份号码更正证明、公证书、股权转让协议补充协议、声明、有限责任公司变更登记申请书、有限责任公司变更登记审核表、股东会决议、出资表、有限责任公司变更登记审核表、股东会决定2015.4.20、出资表、股东会决议、股东（发起人）出资情况、死亡亲属关系证明、村委会证明、入院记录、死亡小结，胡满娇、胡兴、厦门市钢锐金刚石工具有限公司、王瑾提供的户口本、指定监护人通知书、证明、情况说明、死亡证明、协议书、离婚协议、记账凭证、资产负债表、贷款合同、借条、转账凭证、0000042号房产买卖合同、转账凭条、1500253号房产买卖合同、欠款单、1500400号房产买卖合同、转账凭条、房产买卖协议、出资转账凭证、06年-12年会计报表、存折复印件、验资说明及资金来源、存款明细账，原、被告的陈述、诉前调查笔录、庭审笔录等证据在案佐证，上述证据均经庭审质证，可以作为认定案件事实的依据。 本院认为，根据查明的事实，厦门市刚锐金刚石工具有限公司于2006年11月3日登记设立，设立登记时股东为胡满娇、胡敏、胡兴、王瑾等人，而胡敏实际于2006年10月13日死亡。即胡敏在厦门市刚锐金刚石工具有限公司2006年11月3日登记设立时已经死亡。根据我国法律规定，设立有限责任公司，股东人数下限为1人，上限为50人，股东可以是自然人，也可以是法人。本案中，胡敏在厦门市刚锐金刚石工具有限公司登记设立时已经死亡，不符合作为公司股东的条件，不能作为公司股东。且根据查明的事实，厦门市刚锐金刚石工具有限公司于2006年11月登记设立时实缴出资的款项均由胡满娇出资，胡敏没有出资。因此，由胡敏作为股东为基础的继承公证、股权转让协议补充、声明等涉及胡敏股权部分的事项不具有基础条件，不能成立。原告蔡某、胡刚英、胡某1、胡某2据此主张股份转让款及违约金没有事实与法律依据，本院不予支持。第三人陈江沩、陈乒经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，可视为自动放弃诉讼权利，依法可缺席判决。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十三条第一项、第二十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下： 驳回原告蔡某、胡刚英、胡某1、胡某2的诉讼请求。 本案案件受理费9083元，适用简易程序减半收取为4542元，由原告蔡某、胡刚英、胡某1、胡某2共同负担，款限于本判决生效之日起七日内向本院交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 审 判 员 （胡敬霖） 二〇一九年十二月十六日    代书记员（ 洪燕 玲） 附：本案所适用法律条文 《中华人民共和国公司法》 第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数； （二）股东出资达到法定资本最低限额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。 第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 提示：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。