上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0114民初457号原告：余萍，女，汉族，1978年6月18日出生，户籍地广西壮族自治区北海市。委托诉讼代理人：李国楚、朱静，上海贤思律师事务所律师。被告：马婕妮，女，汉族，1981年5月10日出生，户籍地上海市嘉定区。委托诉讼代理人：高章水、豆润昕，上海致格律师事务所律师。上列当事人间合伙协议纠纷一案，本院于2018年1月3日受理以后，分别适用简易程序和普通程序公开开庭进行了审理。原告余萍及委托诉讼代理人李国楚，朱静。被告马婕妮及委托诉讼代理人高章水，原委托诉讼代理人秦裕斌分别到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出的诉讼请求：1，判令解除原、被告签订的《瑜伽馆投资合作协议》；2，判令被告返还原告投资款820,000元；3，判令被告偿付自2017年12月28日起至实际还款日止的银行利息(以820,000元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率计算)。事实与理由：2017年6月14日，原、被告双方签订《瑜伽馆投资合作协议》一份。该协议约定投资期限为五年，自2017年6月18日起至2020年6月17日止，投资方式约定为：以原告投资方式加入被告在上海市嘉定区安亭镇老街XXX号开设的瑜伽馆(简称鹤馆)，约定原告出资700,000元占投资40%，双方共同经营管理，原告须于2017年6月18日注资400,000元。第二期，注资时间为2017年8月31日，盈余分配与债务承担约定为：瑜伽馆的一切盈余与亏损赔偿按股份比例分配及承担，每月15日进行一次核算，按比例分配。退股方式约定为双方在两年内不得撤股或转让，同时违约约定为双方任何一方违约，则没有任何理由和依据得到补偿，资本金及当月所得利润分配。若一方强行撤股，结算日必须返还对方投资和该得的利润，提出退股要提前三个月以书面的形式告知合作方并经合作方同意，否则视为单方违约。合作承诺为双方不得滥用股东权利，作出损害瑜伽馆利益的行为。财务管理约定为：财务统一支出，一方支出须经对方签字确认。凭票实报实销，账目做到日账日清，股东一日一对账，一周一核算，一月一结算。禁止行为约定：未经合作双方同意，禁止进行任何一方股东私自以股东名义进行活动，合作双方禁止在合作期间私自开设别的瑜伽馆，如独立经营开店需按本协议第六条的约定撤股，且不得带走本店客人。如果合作双方任何一方违反上述各条，应赔偿合伙人实际损失。双方同时对其他相关权利义务等进行了约定。签约后，原告分别于2017年6月19日向被告账户转账400,000元投资款，同年6月22日向被告转账120,000元，该汇款在备注中载明为广告费，同年8月31日向被告转账300,000元投资款，以上合计820,000元。原告投资后，被告未能按照协议约定对鹤馆进行经营管理，并且私自对外大额支出。原告多次要求检查账目遭拒绝，导致纠纷发生，而且被告私自开设瑜伽馆，影响鹤馆的正常经营，原告遂向法院提起诉讼。被告辩称：被告没有违约，故不同意解除《瑜伽馆投资合作协议》。要求驳回原告所有诉讼请求。经审理查明，2017年6月14日，原、被告双方签订《瑜伽馆投资合作协议》一份，该协议约定投资期限为五年，自2017年6月18日起至2020年6月17日止，投资方式约定为：以原告投资方式加入被告在上海市嘉定区安亭镇老街XXX号开设的瑜伽馆(简称鹤馆)，约定原告出资700,000元占投资40%，双方共同经营管理，原告须于2017年6月18日注资400,000元。第二期，注资时间为2017年8月31日，盈余分配与债务承担约定为：瑜伽馆的一切盈余与亏损赔偿按股份比例分配及承担，每月15日进行一次核算，按比例分配。退股方式约定为双方在两年内不得撤股或转让，同时违约约定为双方任何一方违约，则没有任何理由和依据得到补偿，资本金及当月所得利润分配。若一方强行撤股，结算日必须返还对方投资和该得的利润，提出退股要提前三个月以书面的形式告知合作方并经合作方同意，否则视为单方违约。合作承诺为双方不得滥用股东权利，作出损害瑜伽馆利益的行为。财务管理约定为：财务统一支出，一方支出须经对方签字确认。凭票实报实销，账目做到日账日清，股东一日一对账，一周一核算，一月一结算。禁止行为约定：未经合作双方同意，禁止进行任何一方股东私自以股东名义进行活动，合作双方禁止在合作期间私自开设别的瑜伽馆，如独立经营开店需按本协议第六条的约定撤股，且不得带走本店客人。如果合作双方任何一方违反上述各条，应赔偿合伙人实际损失。双方同时对其他相关权利义务等进行了约定。签约后，原告分别于2017年6月19日向被告账户转账400,000元投资款，同年6月22日向被告转账120,000元，该汇款在备注中载明为广告费，同年8月31日向被告转账300,000元投资款，以上合计820,000元。原告投资后，被告未能按照协议约定对鹤馆进行经营管理，并且私自对外大额支出。原告多次要求检查账目遭拒绝，导致纠纷发生，而且被告私自开设瑜伽馆，影响鹤馆的正常经营，原告遂向法院提起诉讼。另查明位于上海市嘉定区安亭镇老街XXX号的物业，被告于2016年9月4日向案外人梁某承租，租赁期限自2016年9月4日至2019年9月3日，按照上海行通房地产发展有限公司于2017年11月张贴告示告知，涉案的物业出租的最后时间至2017年12月31日到期，该告示要求相关承租户到时自行撤离，导致原告实际已无法经营。上述事实，原告提供的证据为：合作协议、转账凭证、房屋租赁合同、收款收据查询记录、微信聊天记录、解除合作协议、商业出租协议书，房东告示、公证书三份、清包合同、2018年6月7日原、被告微信聊天记录、收入退费及垫付资金表、鹤管收支表营业期间的账目汇总、原告垫付资金支出账目、聊天记录。被告提供的证据为：合伙投资协议、租赁协议、聊天截图、银行流水，公证书两份，以及双方当事人陈述等证据为证。本院认为，原、被告之间签订的《瑜伽馆投资合作协议》合法有效，双方当事人均应该严格依照协议履行各自的义务。基于双方当事人签订的投资合作协议约定：合作经营期间为2017年6月18日至2022年6月17日，现根据原告所供证据证明涉案的经营场馆至2017年12月31日，原业主出租的租赁期限届满，导致原告已经无法实际经营，基于该经营场馆的房屋租赁合同由本案被告向案外人梁某承租，被告签订该租赁合同届满期限为2019年9月3日，故本案中导致经营场所被业主收回，主要过错在于本案被告，相应的法律后果理应由被告承担，故被告理应返还原告相应的投资款项。对于自2017年6月18日至2017年12月31日止的原告实际经营期间，原告应在鹤馆投资款比例的分担，由原告自行承担。其余的款项被告理应应予返还。被告对于所涉鹤馆相应的损失，被告可以另行向案外人主张相关权利。原告要求解除《瑜伽馆投资合作协议》，因该协议已实际无法履行，故原告要求本院予以采信，故该协议应从原告实际离开经营场馆之日，即2018年1月17日予以解除。被告应返还投资款的利息，应自2018年1月17日开始计算为妥。原告为支持诉请而提交的证据合法有效，本院依法予以采信。对被告所提交的证据，均不足以证明其抗辩理由的成立，也无法证明过错责任在于原告。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项及《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：一、原告余萍与被告马婕妮于2017年6月14日签订的《瑜伽馆投资合作协议》于2018年1月17日予以解除；二、被告马婕妮应在本判决生效后十日内返还原告余萍投资款724,333.33元；三、被告马婕妮应在本判决生效后十日内偿付原告余萍自2018年1月17日起至2019年8月19日止的银行利息(以724,333.33元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率计算)，偿付自2019年8月20日起至实际付款日止的银行利息(以724,333.33元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。如被告未按上述履行付款义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费12,173元，财产保全费4,706元，共计诉讼费16,879元，由被告负担(被告应在本判决生效后七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  崔学杰审 判 员  沈惠明人民陪审员  曹 筠二〇一九年十二月三十一日书 记 员  许梦怡附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第九十四条【合同的法定解除】有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第一百零七条【违约责任】当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。