湖北省武汉市青山区人民法院民 事 判 决 书（2019）鄂0107民初2438号原告（反诉被告）：胡志成，男，1979年12月7日出生，汉族，武汉市人，无固定职业，住武汉市青山区。委托诉讼代理人：陈兆，湖北赫诚律师事务所律师（特别授权代理）。被告（反诉原告）：胡翠华，女，1963年12月5日出生，汉族，武汉市人，武汉市青山区君安社区养老院法定代表人，住武汉市武昌区。委托诉讼代理人：肖文文，湖北泓泰安信律师事务所律师（特别授权代理）。原告（反诉被告）胡志成与被告（反诉原告）胡翠华股权转让纠纷一案，本院于2019年6月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告胡志成及其委托诉讼代理人陈兆、被告胡翠华及其委托诉讼代理人肖文文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告胡志成向本院提出诉讼请求：1、判令被告立即向原告支付转让款15万元及逾期利息（以15万元为本金，按银行同期贷款利率3倍计算，从2018年6月21日至实际清偿之日止，暂计算至2019年3月25日为14855元）；2、判令被告立即向原告支付2017年度运营资助款即床位补贴款104000元；3、本案诉讼费用由被告承担。事实及理由：2018年4月10日，原、被告双方签订了《养老院股权转让合同》，约定原告向被告转让武汉市青山区君安社区养老院（以下简称君安养老院）全部资产，转让总价款为70万元，被告应分三次支付给原告，且2017年度养老院运营资助款104000元归原告所有。合同签订后，原告依约履行了全部合同义务，向被告完全转让了君安养老院全部资产及所有经营管理权利，2018年6月21日，君安养老院法定代表人正式变更为被告，但被告至今仅于2018年4月10日、6月28日共计支付了55万元转让款，尚欠原告转让款15万元及2017年度运营资助款即床位补贴款104000元，原告多次催告，被告仍拖延推诿拒不支付。故原告诉至法院，请求判如所请。原告（反诉被告）胡志成针对被告（反诉原告）胡翠华的反诉请求辩称：1、我方认可反诉请求中社保费用18342.24元、员工押金2000元、住户押金中的8000元，我方愿意支付给反诉原告。其中住户押金20000元我方不认可。因为反诉原告只提供了住户押金8000元部分的证据，对20000元部分，反诉原告没提交。2、我方不认可反诉原告所称消防整改，因为没有事实依据。反诉原告所述消防部门多次要求养老院整改不属实。其中在转让前，民政局有几次整改要求，属实。但在变更法定代表人前都已经整改完成了。反诉原告提交的整改通知书上没有公章，不具有合法性及真实性。被告胡翠华辩称：一、转让款未予全额支付的原因是因为原告违反先合同义务违约在先。1、原告没有向被告移交入住老人押金、员工押金等相关手续。2018年4月10日，原、被告签订《养老院股权转让合同》后，被告已经共计转款55万元转让费用，根据该股权转让合同约定，(第二条第二款)合同签订和转让标的的由甲方向乙方全部移交并办完交接手续后，乙方第一次向甲方支付人民币35万元。而事实情况是，原告至今都未移交入住老人及聘用员工的押金及手册，未履行交接手续，拖欠的社保费用未支付，违约在先，以此计算被告未予支付的转让款违约金于法无据。2、原告没有依照《养老院股权转让合同》约定，隐瞒转让标的消防存在重大隐患的事实，交付不符合约定的标的物。《养老院股权转让合同》第三条第二款，“不存在虚假、不实、隐瞒，由此引起的所有责任与问题，由被反诉人承担”。自被告2018年6月21日完成许可证变更、2018年7月10日完成食品经营权许可证变更后，于2018年7月9日即受到武汉市公安局青山区分局消防大队责令立刻改正通知书，要求整改多项消防问题，经被告向消防部门了解得知，该养老院早在2017年12月至2018年4月25日间多次被消防、安监、民政部门公告、约谈，该消防问题一直拖延未予处理。并且，被告在得知该情况后，多次、反复的和原告沟通，原告也承认消防存在问题，承诺自己去疏通关系，解决该消防问题，最后仍未予解决。原告故意隐瞒消防隐患未予整改这一重大事由，交付不符合转让合同约定的标的物，属于违约。二、《养老院股权转让合同》中关于向原告支付床位补贴的约定无效，违反相关政策规定。根据《武汉市社会办养老福利机构管理办法》等相关法律规定，政府对养老院年度运营资助款的补贴政策是专款专用，款项下拨后，必须做到每一笔费用支出详细记载成册，开具发票，上报到相关行政管理部门，在转让合同签订时，原告故意隐瞒该补贴款的性质及该补贴款必须专款专用这一特殊属性，该约定条款属于无效。反诉原告胡翠华向本院提出反诉请求：1、请求判令被反诉人向反诉人退还养老院住户押金28000元，员工押金2000元，社保费用18342.24元，共计48342.24元；2、请求判令被反诉人按照消防部门要求对承担君安养老院消防设施进行整改；3、本案的诉讼费用由被反诉人承担。事实及理由：2018年4月10日，反诉原告与反诉被告签订《养老院股权转让合同》，约定，反诉被告向反诉原告转让君安养老院，转让价款为人民币70万元，合同签订后，反诉原告支付了转让费用，反诉被告协助办理了部分交接手续，但未按照合同约定交接养老院居住老人的押金及员工押金共计3万元，反诉原告多次催要无果。在办理变更手续后，反诉原告还收到青山区消防部门的整改通知，经反诉原告向消防部门了解得知，该养老院存在重大消防隐患，消防部门曾多次要求该养老院整改，反诉被告一直未予处理。故反诉原告诉至法院，请求判如所请。原告胡志成围绕诉讼请求，依法向本院提交的证据如下：养老院股权转让合同、变更申请、联系函、消防验收意见书、养老机构设立许可证、民办非企业单位登记证书、银行账户明细、电子银行短信通知。被告胡翠华为支持其答辩意见及反诉请求，依法向本院提交的证据如下：养老院股权转让合同、收据2份、花名册1份、刘汉炎的说明、员工花名册及说明、完税证明、消防联合大检查的情况通报、责令立即改正通知书（青山民政局）、责令立即改正通知书（青山分局消防大队）、4.24情况通报、特种设备检查记录、养老院设立许可证、食品经营许可证、民办非企业单位登记证书、养老院消防工程施工合同书、短信记录。本院组织当事人进行了证据交换和质证。经审理查明：2018年4月10日，原、被告签订了养老院股权转让合同，约定：转让方（简称甲方）胡志成；受让方（简称乙方）胡翠华。第一条、转让标的概况。1、武汉市青山区君安养老院，位于青山区白玉山四街坊30号泰乐小区内，由原武钢第二生活区四街坊幼儿园改建而成，占地面积5000㎡，建筑面积2500㎡，房屋产权管理单位为武钢现代城市服务集团（武汉）有限公司幼教中心后勤保障部，租金18850元/月（详见房屋租赁合同）。2、转让标的取得了武汉市青山区民政局核发的《养老机构设立许可证》和《民办非企业单位登记证书》，登记开办资金60万元，申报床位标配床位，消防、食品卫生检查验收合格，是合法合规的非营利性社会办养老院福利服务机构，现有入住老年人26名，员工7名，法定代表人为胡志成。3、转让方胡志成对所转让标的拥有100%的股权、所有权、经营权、收益权、处分权，且没有设置担保、抵押、质押，免遭第三者的追索，也没有受到来自司法和行政部门的任何限制，由此引起的所有责任与问题，由胡志成承担和解决。第二条、标的转让价格和价款支付方式。1、标的转让总价款为人民币70万元整（柒拾万元整）。2、合同签订和转让标的由甲方向乙方全部移交并办完交接手续后，乙方第1次向甲方支付人民币35万元整（叁拾伍万元整）。标的法定代表人经青山区民政局审批，由胡志成正式变更为胡翠华的登记完成后，乙方第2次向甲方支付人民币30万元整（叁拾万元整）。3、完成了标的税务、食品卫生、公安消防等政府行政管理部门和银行基本账户、房屋租赁合同等，由甲方向乙方正式变更登记或备案后，乙方第3次向甲方付清尾款人民币5万元整（伍万元整）。第三条、转让方承诺与保证。1、甲方自愿转让属于自己完全所有的标的，标的所有权、经营权、收益权、处分权无任何争议，对此甲方承担一切法律责任。2、甲方向乙方提供的转让标的下列事项和情况，不存在虚假、不实隐瞒，由此引起的所有责任与问题，由甲方承担和解决。（1）经营证照、公章、财务经营数据、银行基本账户、建设及运营资助申报材料、社区医疗服务协议、消防许可证及消防台账、规章制度、年检报告、表册文件等经营档案；（2）房屋出租人及自有设施设备、家电、家具、库存物资等财产清单；（3）入住老年人名册、押金、收费项目、收费标准、服务协议、服务记录、老年人家属联系方式、老年人意外伤害保险、体检健康等院民档案；（4）聘用员工名册、押金、薪酬待遇、培训考核、身份证健康证复印件等人事档案；（5）房屋租赁合同及押金、房屋场地改造工程施工图纸竣工验收合格证明、供电供水供气排水、有线电视、电梯、安防视频监控等安装缴费维修协议凭证等房屋租赁使用档案。第四条、受让方承诺与保证。1、乙方自愿受让属甲方完全所有的标的；2、乙方持有湖北省民政厅、湖北省劳动和社会保障厅颁发的养老护理服务职业资格证书，并在10多年前负责开办运营过“武昌区比家好敬老院”，完全具备了经营管理受让标的能力，同时也完全具有支付受让标的价款的能力。第五条转让标的交接运营和变更登记。3、以转让标的由甲方向乙方全部移交并办完交接手续之日，在此日期之前（不含本数）标的债权债务、各项纠纷、遗留问题均由甲方完全负责，与乙方无关；在此日期之后（含本数）的由乙方全面接管运营，并完全拥有标的使用权、收益权、处分权、自主经营权、人事权、财务权，其债权债务、各项纠纷、入住老年人人身安全、食品安全、消防安防由乙方完全负责，与甲方无关。4、甲方向乙方完成转让标的转移之后，甲方要协助乙方与青山区民政局、白玉山街办事处、派出所、食品卫生监管、税务、消防、社区居委会等行政管理部门取得联系；同时协助乙方与房屋出租单位、社区医院、殡葬服务、供电供水供气排水、电梯、有限电视、物资供应等业务合作单位取得联系。5、在履约期间，甲、乙双方要互相配合，依法依规共同完成转让标的法定代表人由胡志成变更为胡翠华的登记和税务、食品卫生、公安消防、政府行政管理部门及银行基本账户、房屋租赁合同等正式变更登记或备案工作。第六条、合同的变更和解除。在履约期间，发生下列情况之一的，可变更或解决合同，但甲、乙双方需签订变更或解除协议书。1、由于不可抗力致使本合同无法履行；2、一方当事人丧失实际履约能力；3、由于一方违约，使合同履行成为不必要；4、因情况发生变化，转让标的法定代表人无法变更，双方经过协商同意。第七条、违约责任。3、乙方必须按本合同约定的条件、期限向甲方足额支付标的转让价款，如逾期支付，乙方每天按银行同期利率的3倍向甲方支付违约金。第八条、附则。3、甲方申请的2017年度养老院运营资助款归甲方所有。由此引起的所有责任与问题，由甲方承担和解决。该养老院股权转让合同还对合同的变更和解除、附件等分别进行了约定。养老院股权转让合同签订后，2018年4月10日及2018年6月28日，被告向原告共计支付了转让款55万元。尚有转让款15万元未支付。2018年6月21日，君安养老院的法定代表人变更为被告胡翠华。君安养老院转让后，被告已经收到2017年度养老机构床位补助（养老院运营资助款）共计10.4万元。本案在审理过程中，原告同意向被告返还员工押金2000元、社保费用18342.24元。君安养老院转让前，该养老院共接收28位老人，除两位老人的押金未能确定外，其余26位老人的押金按1000元/人缴纳。庭审中，被告表示其中有8位老人的押金共计8000元由其代原告退还,对于该8000元，原告表示愿意向被告退还。对于其余18位老人的押金共计1.8万元，原告亦表示愿意向被告退还。以上原告同意退还押金2.6万元，从未付转让款中扣减。故原告诉至本院，请求判如所请。本院认为，一、关于被告是否应向原告支付剩余转让款的问题。原、被告签订的养老院股权转让合同系双方真实意思表示，合法、有效，应受法律保护。被告应按照合同约定向原告支付转让款。被告已向原告支付了转让款共计55万元，尚欠转让款15万元未付。故原告要求被告支付剩余转让款15万元的诉讼请求，本院予以支持。二、关于逾期利息支付的问题。养老院股权转让合同第七条第三款约定违约金的计算标准为银行同期利率的3倍。但该条款未对利率的种类进行约定。本院根据当事人双方订立合同的目的以及交易习惯，该合同中约定的利率应当为中国人民银行同期同类贷款利率。2018年6月21日，君安养老院的法定代表人变更为被告，故对于原告要求被告支付逾期利息（逾期利息以15万元为基数，自2018年6月21日至实际付清之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率的３倍计算）的诉讼请求，并无不当，对此本院予以支持。三、关于被告是否应向原告支付2017年度养老机构床位补助（养老院运营资助款）的问题。该笔10.4万元补助款被告认可已实际收到，在双方签订的养老院股权转让合同第八条附则3中约定，原告申请的2017年度养老院运营资助款归原告所有，该约定不违反法律及行政法规的规定，故被告应将该笔款项10.4万元支付给原告。四、关于反诉被告是否应向反诉原告返还养老院住户押金、员工押金以及社保费用的问题。本案审理过程中，反诉被告同意向反诉原告返还员工押金2000元，养老院住户押金2.6万元及社保费用18342.24元，对此本院予以照准。五、关于反诉被告是否应当承担对君安养老院消防设施进行整改的问题。双方签订的养老院股权转让合同第五条第三款约定，以转让标的由甲方（反诉被告）向乙方（反诉原告）全部移交并办完交接手续之日为分界，在此之前的遗留问题均由甲方负责，在此之后，包括消防安防在内的相关事项由乙方负责。2018年6月21日，君安养老院的法定代表人变更为反诉原告，相关责任应由反诉原告承担。反诉原告现提交的证据不足以证明，双方在办理君安养老院交接手续之前，君安养老院存在未整改完成的消防安防问题。故对于反诉原告要求反诉被告对君安养老院进行消防设施整改的反诉请求，本院不予支持。综上，原告的诉讼请求，本院予以支持。反诉原告的部分反诉请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百二十五条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告胡翠华于本判决生效之日起十日内向原告胡志成支付转让款15万元并支付逾期利息（逾期利息以15万元为基数，自2018年6月21日至实际付清之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率的３倍计算）；二、被告胡翠华于本判决生效之日起十日内向原告胡志成支付2017年度养老机构床位补助（养老院运营资助款）10.4万元；三、反诉被告胡志成于本判决生效之日起十日内向反诉原告胡翠华返还员工押金2000元，养老院住户押金2.6万元及社保费用18342.24元；四、驳回反诉原告的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案的案件受理费5333元，反诉费504元，由原告胡志成负担反诉费504元，由被告胡翠华负担案件受理费5333元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于武汉市中级人民法院。审 判 长  程 捷人民陪审员  高晓红人民陪审员  王庆钢二〇一九年十二月十七日书 记 员  常国钰