文书内容重庆市渝中区人民法院民 事 判 决 书(2019)渝0103民初15032号原告：河南振华工程发展股份有限公司，住河南省郑州市金水区文化路82号硅谷广场B座8层812号，统一社会信用代码914101007067811952。法定代表人：杨文超，总经理。委托诉讼代理人：罗亮，重庆西商律师事务所律师。委托诉讼代理人：许中秋，男，1957年9月6日出生，汉族，住郑州市管城回族区,系公司员工。被告：张奎林，男，1963年11月24日出生，住重庆市渝中区。委托诉讼代理人：王东旭，重庆中钦国彦律师事务所律师。原告河南振华工程发展股份有限公司（以下简称“振华公司”）诉被告张奎林股权转让纠纷一案，本院于2019年6月10日立案受理后，依法适用简易诉讼程序，公开开庭进行了审理。原告振华公司的委托诉讼代理人罗亮、许中秋，被告张奎林的委托诉讼代理人王东旭，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告振华公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即支付原告股权转让金2236893.75元以及自2018年2月20日起至付清款项之日止，以未付的股权转让金为基数，按月利率2%计算的违约金;2.本案诉讼费、保全费由被告承担。事实及理由：2017年8月20日，原告振华公司与被告张奎林签订了关于《重庆市武隆县羊角豆制品有限公司股权转让协议》，原告将其持有的重庆市武隆县羊角豆制品有限公司（以下简称“羊角公司”）20.82%的股份，以470.925万元人民币的价格转让给被告张奎林，该协议签订后，原告按约定配合被告办理了工商变更登记信息，但被告却没有按期支付股权转让金，原告多次催要，被告却仍以各种理由予以拒绝。因此，原告为了维护自己的权益，根据民事诉讼法以及相关民事法律法规，特向法院提起诉讼，请依法支持原告诉讼请求。被告张奎林辩称，对原告诉称的签订股权转让协议、已付款的金额及时间无异议，尚欠原告转让款2236893.75元无异议，对违约金的计算标准及起算时间、计算基数有异议，根据合同第1条第3款的约定，违约金的计算标准应按照年利率7%支付，起算时间应为合同约定的延期期限届满之日即2018年8月20日起算，计算基数应以未付股权转让款的基数。被告希望与原告进行调解，法院给予一定的调解期限，调解不成，由法院依法判决。本院经审理后查明的事实如下：羊角公司系1999年3月29日成立的从事生产、销售豆制品，货物进出口等业务的有限责任公司，其投资人包括张奎林、张勇。现羊角公司股东为张奎林、张勇二人。2017年8月20日，羊角公司召开股东会议，并形成《羊角公司股东会决议》，该决议载明：一、审议通过并严格遵守本公司章程；二、同意以下股东之间的股权转让，其他股东放弃对转让股权的有限认购权：（一）同意本公司股东振华公司将本公司20.082%的股权即人民币672.75万元的认缴出资份额（实缴出资人民币470.925万元）以人民币470.925万元的价格转让给张奎林；同意本公司股东振华公司将本公司6.694%的股权即人民币224.25万元的认缴出资份额（实际出资人民币156.975万元）以人民币156.975万元的价格转让给张勇。……三、股权出让方退出股东会。全体股东在落款签名处签字、签章。当日，振华公司（甲方、转让方）与张奎林（乙方、受让方）、张勇（丙方、受让方）签订了《股权转让协议》，约定振华公司将其持有的羊角公司26.776%的股权即人民币897万元的认缴出资份额（实缴出资人民币627.9万元）转让给张奎林和张勇，股权转让价款合计人民币627.9万元，其中张奎林受让上述股权的75%份额，即：振华公司持有的目标公司20.082%的股权即人民币627.75万元的认缴出资份额（实缴出资人民币470.925万元），受让价格为人民币470.925万元；张勇受让上述股权的25%，即：振华公司持有的目标公司6.694%的股权即人民币224.25万元的认缴出资份额（实缴出资人民币156.975万元），受让价格为人民币156.975万元。振华公司附属股权的其他权利随股权转让给张奎林和张奎林享有。股权转让款的支付，张奎林应予本协议签订之日起六个月内，分四次向振华公司付清全部股权转让价款，付款时间及金额为：协议签订1个月内支付10%的股权转让价款，金额为47.0925万元；协议签订之日起3个月内支付20%的股权转让价款，金额为94.185万元；协议签订之日起4个月内支付40%的股权转让价款，金额为188.37万元；协议签订之日起6个月内付清剩余30%的股权转让价款，金额为141.2775万元；若张奎林未在上述期限内付清全部股权转让款的，至少在本协议签订之日起六个月内付清全部股权转让价款的50%，剩余的股权转让价款自动延期至本协议签订之日起一年内支付，并对剩余的股权转让价款按照年利率7%向振华公司支付资金占用费用。张奎林、张勇无论哪一方不能按本协议规定的期限付清上述股权转让款，视为违约，除须继续承付剩余股权转让金外，尚须按当期银行利息的日千分之五支付违约金给振华公司。协议还对其他权利义务进行了约定。2017年9月20日，张奎林支付了振华公司第一笔股权转让款470925元；2017年11月21日，张奎林支付了振华公司第二笔股权转让款941850元；2018年2月23日，张奎林委托支付了第三笔股权转让款941850元。2018年5月17日，振华公司与张奎林在工商行政管理部门办理了股东变更登记，振华公司不再是羊角公司股东。2019年2月3日，张奎林委托张绍伦支付了股权转让款117731.25元。由于张奎林未支付振华公司剩余的股权转让款2236893.75元，振华公司遂以本案诉讼请求起诉来院。本院认为，张奎林对欠付振华公司的股权转让款2236893.75元不持异议，本院予以确认。本案争议的焦点为：欠付股权转让款的违约金如何计算。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”关于违约金的计算标准。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”违约金具有惩罚性，意在因当事人的违约行为对另一方产生的损失予以赔偿。《股权转让协议》中在违约条款对违约金的计算表述为“尚须按当期银行利息的日千分之五支付违约金给甲方”，振华公司认为违约金的计算标准为日利率千分之五，张奎林认为该约定表述不明，应当按照合同约定的资金占用费7%计算违约金。本院认为，当期银行利息即为2017年度中国人民银行一年期贷款基准利率，即年利率4.35%，纳入该条款中即可表述为“尚需按年利率4.35%的日千分之五支付违约金。”从文义解释来看，该表述存在两种标准：1.将年利率4.35%换算成日利率后再乘以千分之五，即得出每日的违约金计算标准；2.日千分之五即为日利率5‰或者月利率15%，换算成年利率即年利率180%，按年利率4.35%的年利率180%计算违约金也可以理解为按年利率4.35%的1.8倍计算违约金，即违约金计算标准为年利率7.83%。第1中违约金计算标准微乎其微，本院结合该条款为违约金条款，目的在于对张奎林延迟支付股权转让款予以惩罚，再考虑民商事主体的交易习惯、诚信情况以及振华公司的实际损失，本院认为采用第2种违约金计算标准更为适当，即年利率7.83%。根据协议约定，张奎林最迟应当在2018年2月20之前付清振华公司股权转让款的50%，但张奎林在2018年2月23日才付清股权转让款的50%，故张奎林从2018年2月21日起即已经构成违约，应当从该日起计算违约金至款项付清之日止，因此，被告张奎林应当支付振华公司欠付的股权转让款2236893.75元，并支付以2236893.75元为基数，自2018年2月21日起至付清之日止，按照年利率7.83%计算的违约金。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百二十五条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告张奎林在本判决生效后立即支付原告河南振华工程发展股份有限公司股权转让款2236893.75元，并支付以2236893.75元为基数，自2018年2月21日起至付清之日止，按照年利率7.83%计算的违约金。二、驳回原告河南振华工程发展股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费31979元，减半收取15990元，保全费5000元，共计20990元，由被告张奎林负担18000元，原告河南振华工程发展股份有限公司负担2990元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。审判员  刘保兵二〇一九年十二月十八日书记员  陈文静