北京市大兴区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0115民初22819号原告：天合国际融资租赁有限公司，住所地广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)13层1301房自编X1301-G1094号（仅限办公用途）（JM）。法定代表人：王利群，董事长。委托诉讼代理人：傅镭，重庆合纵律师事务所律师。委托诉讼代理人：鲁永华，重庆合纵律师事务所律师。被告：中国城投建设集团有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区景园北街2号61幢11层1101。法定代表人：马良，董事长。委托代理人：王洪林，北京市中凯律师事务所律师。第三人：中建投资产管理集团有限公司，住所地北京市朝阳区汤立路216号9层1单元1009。法定代表人：钟震，职务不详。原告天合国际融资租赁有限公司（以下简称天合公司）与被告中国城投建设集团有限公司（以下简称中国城投公司）、第三人中建投资产管理集团有限公司（以下简称中建投公司）债权人撤销权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告天合公司的委托诉讼代理人傅镭、鲁永华，被告中国城投公司的委托代理人王洪林到庭参加诉讼，第三人中建投公司经本院合法传唤未到庭，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告天合公司提出诉讼请求：1、判令撤销被告中国城投公司与第三人中建投公司于2018年8月1日签订的《股东转让出资合同书》，并由第三人中建投公司将其持有的中建投控股集团有限公司股权立即变更登记至被告中国城投公司名下；2、本案诉讼费（包括案件受理费、保全费、保全担保费等）由被告及第三人共同承担。事实及理由：2017年6月22日，天合公司与中城投集团第三工程局有限公司(以下简称中城投三局)签订了《中城建第三工程局集团有限责任公司融资租赁合同》，主要约定如下:1、天合公司购买中城投三局享有所有权的包括电动空压机等在内的共计73件机器设备，合计购买价款人民币300000000.00元(大写叁亿元整)。2、天合公司购买上述机器设备后由中城投三局回租使用，租赁物使用地点重庆，租赁期限为60个月(五年);租金支付期间为每三个月支付一次;租赁利率为5.4625%(以中国人民银行颁布的人民币3年期以上贷款基准利率上浮15%);中城投三局应向天合公司支付的每期租金为17243130.06元(大写壹仟柒佰贰拾肆万叁仟壹佰叁拾圆陆分)。合同签订后天合公司已按《融资租赁合同》约定完成了款项支付义务，而中城投三局于2018年6月逾期两期未付租金，后经天合公司与中城投三局、中国城投公司(系中城投三局的100%控股股东)协商并于2018年7月19日达成《融资租赁合同朴充协议》，该《补充协议》主要约定如下:1、中城投三局承诺严格按照《融资租赁合同》约定及时、足额向天合公司支付剩余租金;2、中国城投公司自愿对《融资租赁合同》及本协议项下乙方的全部债务及损害赔偿等承担连带保证责任，保证期间为主债务履行期间届满之日起两年。而中城投三局在《融资租赁合同》、《融资租赁合同补充协议》项下仍然拒不支付天合公司的租金，中国城投公司也拒不承担担保责任，其行为已构成根本违约。现天合公司已发函宣布全部租金提前到期，要求中国城投公司及时偿还全部剩余租金。而中国城投公司在与天合公司签订《融资租赁合同补充协议》，确定为中城投三局的债务承担连带担保责任后，却于2018年8月1日与第三人中建投公司签订无偿转让其全资子公司(即:中建投控股集团有限公司（以下简称中建控股公司），原名:中城投集团华南有限公司（以下简称华南公司)股权的协议，即案涉协议《股东转让出资合同书》。中国城投公司无偿转让其资产的行为，严重损害了天合公司的债权。故诉至法院。天合公司向本院提交以下证据予以证明：《融资租赁该合同》、上海浦东发展银行电汇凭证、中国工商银行业务回单、所有权转移证书、租赁物接受书、民事调解书、《补充协议》、《股东转让出资合同书》、华南公司章程、《关于增加租赁物的情况说明》、开庭传票、中建投公司及中国城投建设集团第四工程局有限公司（以下简称中城投四局）信用报告。被告中国城投公司辩称：第一，本次股权转让的真实日期为2018年6月27日，为办理工商登记方便，提交工商登记的文件没有填写日期，而是在提交工商登记现场填写，所以才出现滞后问题。并且，本次股权转让的董事会决议、股东会决议日期均为2018年6月27日，该日期真实，审计评估日期滞后是因为原股东没有出资，华南公司没有资产只有借贷的开办费用，审计评估结果显示非常清晰明确。本次股权转让中，中国城投公司是华南公司的股东，对华南公司认缴出资8亿元，持有华南公司100%股权，该认缴出资8亿元持有的华南公司100%的股权属于国有资产，但中国城投公司股东为中建投公司，中建投公司持有中国城投公司100%股权，根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条规定，同意国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式，即本次股权转让属于中建投体系内产权转让，无需公开挂牌，退一步讲，如果本次股权转让不属于国有资产性质，则更无需公开挂牌，因此从股权转让的授权批准程序方面来讲，本次股权转让合法有效。第二，中国城投公司对华南公司出资8亿元属于认缴性质，至本次股权转让完成，一直未实际出资，所以本次股权转让根本不存在损害股权出让方中国城投公司及其债权人利益的情形。本次股权转让经过第三方评估，股权评估值为0，不存在损害股权出让方中国城投公司及其债权人利益的情形。在对华南公司进行审计评估时，华南公司尚未持有中城投四局股权，华南公司持有中城投四局的股权是在2018年11月21日，此次股权转让的时间是2018年6月27日，工商变更时间是2018年8月1日，不能以华南公司后来持有的资产来推断股权转让时的资产。第三，天合公司债权仍在通过诉讼等手段解决过程中，本次股权转让与其债权无关。天合公司主张权益的诉讼至今未判决，其权益正在主张和维护过程中。融资租赁标的物所有权仍在天合公司，其权益并未受损。第四，天合公司依据合同法第74条提起债权人撤销纠纷之诉，中国城投公司不是融资租赁法律关系中的债务人，不存在“对债权人造成损害”或“明显不合理低价转让财产”行为，在天合公司与中城投三局签署的《融资租赁合同》法律关系中，债务人系中城投三局，中国城投公司仅对《补充协议》提供保证担保，系融资租赁法律关系中的保证人，不是该法律关系中的债务人。另外，中国城投公司与中建投公司之间关于华南公司的股权转让行为发生于2018年6月27日，该日期是真实股权转让发生日期，虽然办理工商登记时间是2018年8月1日，但工商登记只是备案性质，不是确定股权交易的依据。2018年6月27日距离天合公司提起诉讼已经超过一年，不能据此形式撤销权。中国城投公司向本院提交以下证据予以证明：股东出资转让合同、中国城投公司董事会决议、华南公司股东决定、审计报告、评估报告书、华南公司股权结构图、华南公司工商登记信息。第三人中建投公司未到庭发表意见。第三人中建投公司未提交任何证据。经本院庭审质证及审查核实，中建投公司未到庭质证，视为其放弃质证的权利。中国城投公司对天合公司提交的民事调解书、《补充协议》、《股东转让出资合同书》、华南公司章程、中建投公司及中城投四局信用报告的真实性予以认可，天合公司对中国城投公司提交的华南公司股权结构图及华南公司工商登记信息的真实性未提出异议，本院对上述证据的真实性予以确认。对于其他涉及本案争议焦点的证据，在事实查明部分一并论述。本院查明以下事实：一、关于债权人的债权2017年6月22日，天合公司（出租人）与中城投三局（原名称：中城建第三工程局集团有限责任公司）（承租人）签订《融资租赁合同（回租）》，就租赁物、租赁期限、租金总额以及租金支付时间进行了约定，起租日为2017年7月14日，每三个月支付一次。第一期支付时间为2017年10月14日，分20期，最后一期租金支付时间为2022年7月13日，每期租金金额为17243130.06元。上述《融资租赁合同》履行过程中，因中城投三局未按期支付租金，天合公司曾向广东省广州市南沙区人民法院起诉中城投三局、中城投集团第五工程局有限公司（以下简称：中城投五局），经该院主持，当事人达成调解协议，2018年7月25日，广州市南沙区人民法院出具调解书，协议内容为：一、截止2018年7月20日，中城投三局尚欠天合公司逾期租金及罚息共计33368369.25元；二、天合公司因本案及与中城投三局、中城投五局广州市中级人民法院诉讼案件而垫付的诉讼费104320.9元、保全担保费260000元、保全费10000元，共计374320.9元，由中城投三局承担；三、为保证《融资租赁合同》项下中城投三局剩余债务履行，中城投三局向天合公司支付保证金300万元，用于担保中城投三局严格按照《融资租赁合同》约定履行合同剩余款项的支付义务，该保证金可作为最后一期租金予以抵扣，若中城投三局在后续履行合同过程中出现任意一期违约，则上述保证金不予退还；四、以上三条款中金额公示人民币36742690.15元，由中城投五局代中城投三局向天合公司支付；……。天合公司称，调解协议已履行完毕。2018年7月19日，天合公司（甲方）与中城投三局（乙方）、中城投五局（丙方1）、中国城投公司（丙方2）、中城投集团第六工程局有限公司（丙方3，以下简称中城投六局）签订《补充协议》，约定，鉴于乙方在履行《融资租赁合同》的过程中于2018年4月出现违约，为保证乙方严格按照《融资租赁合同》的约定继续履行合同义务，基于平等自愿原则，达成以下协议：一、乙方承诺严格按照《融资租赁合同》约定及时、足额地向甲方支付剩余租金；2、为保证乙方履行合同义务，乙方向甲方支付履约保证金人民币300万元，该款项同时在广州市南沙区人民法院出具的民事调解书中予以确定；……5、如丙方1未按保证函之承诺及时、足额代乙方向甲方支付约定款项，或者乙方未按融资租赁合同之约定时间及时、足额向甲方支付剩余租金超过十个工作日，或者乙方违反上述第三条、第四条义务的，甲方有权宣布全部款项立即到期，并以剩余全部租金为基础自违约之日起按照年利率12%的标准计算利息至全部款项付清之日止，同时乙方已向甲方支付的履约保证金人民币300万元作为违约金不予退还；……7、丙方1、丙方2、丙方3自愿对《融资租赁合同》及本协议项下乙方的全部债务及损害赔偿等承担连带保证责任，保证期间为主债务履行期间届满之日起两年；……。因中城投三局及保证人未按时支付租金，天合公司再次向广东省广州市人民法院提起诉讼，该案正在审理过程中。二、关于股权转让中国城投公司的股东为中建投公司，持股比例为100%。中国城投公司原系中建控股公司的股东，持股比例为100%。中建控股公司原名为华南公司，于2018年12月25日名称变更为中建控股公司。天合公司提交其于2019年5月23日查询的中建控股公司的工商档案资料，其中一份系中国城投公司与中建投公司签署的《股东出资转让协议书》，约定中国城投公司将原认缴出资80000万元（占公司注册资本100%）的全部转让给中建投公司，转让该金额为0万元；2018年8月1日受让方需将转让金额0万元全部付给转让方；至2018年8月1日止，本公司债权债务已核算清楚、无隐瞒、转让方和受让方股东均已认可。从2018年8月1日起，受让方成为本公司的股东，承认修改后的公司章程，享有股东权益，并按《中华人民共和国公司法》第三条规定承担责任；公司红利的收益按本合同签订之日计算，转让方享有转让前的红利，受让方享有转让后的红利；中国城投公司自转让出资之日起，不再是公司股东，受让方享有转让后的红利；……。天合公司同时提交查询的关于中建控股公司此次股权转让的股东会决定及公司章程，均未记载时间。根据公示信息，中建控股公司此次股权变更日期为2018年8月3日。中国城投公司提交《股东转让出资合同书》，内容与其在工商部门备案的一致，但是该份《股东转让出资合同书》记载有时间，即2018年6月27日。中国城投公司称此次股权转让的实际时间为2018年6月27日，转让的股权为认缴股权，评估值为0，并提交审计报告及评估报告书，评估报告书记载评估基准日为2018年6月30日，评估报告提出日为2018年8月1日。天合公司对该份报告不予认可，称：该份报告不完整，并且中国城投公司将其持有的中建控股公司股权转让给中建投公司，同时将持有的中城投四局的股权转让给中建控股公司，中建控股公司的股权价值中应当包含中国城投公司所转让的中城投四局的股权价值，且中城投四局涉及大量应收账款，均未在评估报告书中体现。三、关于其他事实另查，中国城投公司于2017年7月7日成为中城投四局的股东，持股比例51%，2018年11月21日，其将持有的中城投四局的股份转让给中建控股公司。中国城投公司系中城投三局的股东，持股比例为100%。中国城投公司系中城投五局的股东，持股比例60%。中国城投公司系中城投五局的股东，持股比例100%。本院认为，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。中国城投公司将其持有的中建控股公司的股权以0元对价转让给中建投公司，系无偿转让，且中建投公司系中国城投公司唯一股东，中国城投公司系中城投三局的唯一股东，三方之间的关联关系显而易见，中建投公司应当对中城投三局与天合公司之间融资租赁合同关系以及中国城投公司、中城投五局、中城投六局与天合公司之间的保证合同关系情况知晓，其亦应当预见其无偿受让中建控股公司的股权是否对天合公司的债权有所影响。另外，天合公司对于中建控股公司的股权变动情况不可能随时知晓，涉诉的股权变更登记时间为2018年8月3日，天合公司于2019年8月1日向本院提交起诉状，未超出一年的除斥期间。本院认为，本案的主要争议在于中建投公司无偿受让中国城投公司持有的中建控股公司100%股权的行为是否损害了债权人天合公司的债权。首先，中国城投公司为中城投三局在《融资租赁合同》项下的债务承担连带保证责任，即在中城投三局未履行支付租金等义务的情况下，天合公司可要求中城投三局及中国城投公司以及其他保证人承担付款责任，即中国城投公司符合《合同法》第七十四条规定的债务人主体资格。其次，关于涉诉的此次股权转让的时间，中国城投公司提交的审计报告及评估报告书的出具时间均为2018年8月1日，中建控股公司办理工商变更登记的时间也为2018年8月1日，中国城投公司主张变更时间的依据在于股东会决议与董事会决议，鉴于中国城投公司与中建控股公司的关联关系，本院认为审计报告、评估报告书以及工商局备案的《股东转让出资合同书》的证明效力大于中国城投公司提交的股东会决议以及董事会决议，对中国城投公司主张股权转让的时间为2018年6月27日的意见，本院不予认可。第三，中国城投公司与中建投公司约定股权转让的价款为0元，中国城投公司提交审计报告以及资产评估报告，认为股权价值为0元，因评估报告及资产报告系根据中国城投公司提交的材料做出，对评估结果本院不予采信，本次股权转让从对价上来说符合无偿转让的情形。第四，中城投三局与天合公司存在融资租赁合同关系，根据《融资租赁合同》的约定，中城投三局负有按期向天合公司支付租金的义务，亦即中国城投公司对天合公司的债务根据《融资租赁合同》及其补充协议的约定是明确的，并非必须经法院生效裁判才可对其债务进行确定，对中国城投公司辩称的融资租赁合同纠纷尚在审理过程中，天合公司权益在主张和维护过程中，不能确定天合公司权益受损的意见，本院不予采纳。第五，中国城投公司无偿转让其股权，对债权人的利益必然有损，而中国城投公司未提交证据表明此次股权转让不会对其承担保证责任造成不利影响。综上，本院对天合公司请求撤销此次股权转让行为及因其而做出的变更登记的诉讼请求，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第七十四条、第七十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下：一、撤销中国城投建设集团有限公司与中建投资产管理集团有限公司签订的关于转让中国城投建设集团有限公司持有的中建投控股集团有限公司100%股权的《股东转让出资合同书》；二、中建投资产管理集团有限公司与中国城投建设集团有限公司于本判决生效之日起十五日内到工商行政管理部门办理股权变更登记手续，将中建投资产管理集团有限公司持有的中建投控股集团有限公司100%股权恢复登记至中国城投建设集团有限公司名下。案件受理费三十五元，由被告中国城投建设集团有限公司承担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内未缴纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  卢赞赞二〇一九年十二月二日书记员  李梦佳