长春市南关区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）吉0102民初4076号 原告（反诉被告）：姜思福，男，汉族，1959年8月23日生，现住长春市朝阳区义和胡同35-3号。 委托诉讼代理人：王浩巍，吉林紫荆花律师事务所律师。 被告（反诉原告）：张巍，男，汉族，1978年12月24日生，现住长春市南关区中环小区12区42栋7门617号。 原告姜思福与被告张巍股权转让纠纷一案，本院于2019年8月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告姜思福委托诉讼诉讼代理人王浩巍、被告张巍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 姜思福向本院提出诉讼请求：1.判令被告返还原告垫付的股权转让个人所得税款98,000元；2.诉讼费由被告承担。事实与理由：原告姜思福与被告张巍二人曾系吉林省通信实业有限公司（简称通信实业公司）员工（二人目前均已离职）。被告张巍在国企改制后曾享有通信实业公司0.62%的股权，该部分股权由公司员工李增生代持。2014年1月，原、被告双方及李增生就被告张巍持有的吉林省通信实业有限公司股权转让事宜达成协议：“由甲方（李增生）将其代丙方（张巍）持有的0.62%股权以59万元的价格转让给乙方（姜思福）；在本次股权转让过程中发生的有关税费，由各方按国家规定承担。”由于当时涉及通信实业公司整体股权变动，所有的税费事项均由公司统一办理。在公司统一缴税前，原告曾通知被告张巍缴纳税款，被告张巍拒绝缴纳。为保证企业改制的进程，扣缴义务人姜思福替被告张巍垫付了股权转让所得税98,000元，并委托公司于2017年8月办理了缴税手续。在缴税之后，被告仍拒绝向原告偿还垫付的该笔税款。被告的行为已给原告造成了较大的经济损失，故诉至法院。 张巍辩称，1.依据姜思福起诉状中的内容，2013年12月18日签订股权转让协议，2017年8月委托通信实业公司，已经超过诉讼时效期间。2.张巍与姜思福签订的《股权转让协议》为8万股权转让8万元，属于平价转让，不存在税款。3.姜思福是代表通信实业公司支付了张巍59万元，有《股本转让离职协议书》、长春市中级人民法院长民四529号判决书及庭审笔录为证。4.本案姜思福的诉讼请求是返还原告垫付的98,000元税款，因此姜思福应当承担垫付98,000元税款的举证责任。5.张巍收到吉林省通信公司支付的股权对价的59万元，因此姜思福没有诉讼主体资格。6.姜思福提交的通信公司证明材料，没有负责人签名、没有制作证明材料人员的签名，不符合单位证明材料的形式要件，不能作为定案依据。 反诉原告张巍反诉称：请求判令姜思福立即给付拖欠张巍的股权转让款8万元整及利息（自2013年12月18日起按照年利率6%计算至给付完毕之日），反诉费用由姜思福负担。事实及理由：在姜思福诉张巍给付股权转让款的个人所得税款纠纷一案中，姜思福称其为张巍垫付了股权转让款的个人所得税款，要求姜思福给付其垫付的税款，但实际上，姜思福至今都没有给付张巍股权转让款，其行为属于严重违约。 反诉被告姜思福辩称，姜思福已于2014年1月3日将股权转让协议书所注明的转让款全额支付给张巍，反诉请求不能成立。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.2013年12月，李增生（甲方）、姜思福（乙方）、张巍（丙方）三方共同签订《股权转让协议书》，约定：“一、甲方将其代丙方在目标公司所持有的0.62%股权（出资额8万元）以人民币8万元的价格全部转让给乙方。丙方同意按照以上价格将该股权转让给乙方。二、本合同签订后十个工作日内，甲乙丙三方应到工商管理部门办理股权变更登记。三、乙方应于甲乙丙三方在工商管理部门办理股权变更登记后三个工作日内，将本合同项下的款项一次性支付给丙方…六、有关税、费的负担：在本次股权转让过程中发生的有关税、费，由各方按国家规定承担。”2.2014年1月3日，吉林省通信实业公司（甲方）、张军、张巍（二人同为乙方）签订《股权转让离职协议书》，约定：“一、甲方一次性支付乙方股本转让金118万元（壹佰壹拾捌万元），每人59万元。二、乙方必须撤诉。朝阳区法院（2013）朝民初字第958-1号案和2013年11月26日董事会关于确定姜思福为收购人的决议。三、乙方必须协助办理工商变更注册人的一切手续及甲方的股权变更和公司的一切签字手续。四、乙方立即解除与公司的劳动合同，公司不再支付任何费用。五、如双方违约，应支付本协议股本金双倍的赔偿。”3.2014年1月3日，姜思福分别向张军、张巍账户转款59万元。4.2018年3月4日长春市朝阳区地方税务局向纳税人吉林省通信实业有限公司出具《中华人民共和国税收完税证明》和《扣缴个人所得税报告表》，证明征收个人所得税402,740元，其中张巍名下的股权转让缴纳个人所得税98,000元。5.吉林省通信实业有限公司出具《情况说明》（未注明日期）载明：“吉林省通信实业公司系吉林省网通公司改制企业，2006年9月完成国企改制，改制后全员持股。2014年1月，通信实业公司时任董事长兼法定代表人姜思福与员工张军、张巍签订股权转让协议，由姜思福以给付每人59万元的价格收购张军、张巍在公司的全部股权（张军、张巍各持有公司0.62%股权）。纳税义务人张军、张巍股权转让所得税均为98,000元，扣缴义务人为姜思福。由于纳税义务人张军、张巍拒绝缴纳该笔税款，扣缴义务人姜思福替张军、张巍垫付了税款并委托通信实业公司办理缴税手续。”6.上诉人张军、张巍因与被上诉人吉林省通信实业有限公司公司决议效力确认纠纷一案，不服长春市朝阳区人民法院（2013）朝民初字第958号民事裁定，向长春市中级人民法院提起上诉。在审理过程中，上诉人张军、张巍提出撤回上诉申请。2014年1月23日，长春市中级人民法院裁定准许上诉人张军、张巍撤回上诉申请。2018年2月6日通信实业公司起诉张巍返还垫付的税款9.8万元，但因通信实业司既非股权转让的相对人，也非法律规定的扣缴义务人，被裁定驳回。 另查明，长春市中级人民法院（2016）吉01民终1234号判决书中，张巍明确表示收到了时任通信实业公司董事长、法定代表人的姜思福向其给付的股权转让金59万元。 本院认为，李增生、姜思福与张巍于2013年12月签订的股权数额为8万股的《股权转让协议书》，结合吉林省通信实业公司、张军、张巍签订《股权转让离职协议书》及姜思福向张巍给付股权转让金59万元的行为，双方实际履行了股权数额为8万股，转让总价款为59万元的协议。该协议是双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。根据双方约定，本次股权转让产生的税、费由各方按照国家规定承担。《中华人民共和国个人所得税法》第九条规定，个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。张巍为本次股权转让的纳税义务人，姜思福为扣缴义务人。扣缴个人所得税报告表显示通信公司已于2017年7月将案涉税款予以缴纳，该笔税款已经实缴到位，通信公司曾提起诉讼要求张巍返还垫付的税款，但因通信公司既非股权转让的相对人，也非法律规定的扣缴义务人，法院并未支持通信公司的主张，在此情形下扣缴义务人姜思福向通信公司支付该笔税款，再由姜思福向张巍主张，本院予以支持。关于张巍主张通信公司提交的《情况说明》为无效证据一节，《情况说明》虽未由通信公司负责人，制作人签名，但已加盖该公司公章，证据形式虽有瑕疵，但不足以否认其证明效力。反诉原告张巍请求姜思福立即给付拖欠张巍的股权转让款8万元整及利息（自2013年12月18日起按照年利率6%计算至给付完毕之日），因时任吉林省通信实业公司董事长兼法定代表人的姜思福代通信实业司张巍支付了59万元，张巍的反诉请求不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国个人所得税法》第九条的规定，判决如下： 一、被告张巍返还原告姜思福垫付的股权转让个人所得税款98,000元； 二、驳回反诉原告姜思福的反诉请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1,125元、反诉费562.5元，由被告张巍负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。 审 判 长  白宇峰 人民陪审员  于静萍 人民陪审员  纪 梅 二〇一九年十二月二十五日 书 记 员  杨相力