河北省高级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀民终1205号 上诉人（原审原告）：中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司，住所地：河北省石家庄市桥西区自强路118号中交财富中心T326、27层。 负责人：曹彦辉，该公司总经理。 委托诉讼代理人：王菊芳，河北冀华律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：遵化市绿野饮料有限公司，住所地：河北省遵化市汤泉乡楼似山村。 法定代表人：张印玲，该公司总经理。 被上诉人（原审被告）：张井印，男，1960年1月12日出生，汉族，住河北省遵化市。 原审被告：河北融投担保集团有限公司，住所地石家庄市中山西路983号，实际办公地：河北省石家庄桥西区槐安东路1号华夏商务酒店。 法定代表人：赵芝华，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张博，河北三和时代律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王丽，河北三和时代律师事务所律师。 原审被告：河北省新合作农业投资有限责任公司，住所地：河北省石家庄市裕华区东岗路8号。 法定代表人：周剑平，该公司总经理。 委托诉讼代理人：刘路辉，河北紫旭律师事务所律师。 原审被告：河北环胜投资管理有限公司，住所地：河北省石家庄市裕华区体育南大街262号富金大厦1单元701室。 法定代表人：张子峰，该公司总经理。 原审被告：唐山蓝猫饮品集团有限公司，住所地：河北省遵化市汤泉乡楼似山。 法定代表人：张井印，该公司董事长。 原审被告：徐国珍，女，1958年6月6日生，汉族，住河北省遵化市。 上诉人中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司（以下简称信达资产河北分公司）因与被上诉人遵化市绿野饮料有限公司（以下简称绿野公司）、被上诉人张井印、原审被告河北融投担保集团有限公司（以下简称融投公司）、河北省新合作农业投资有限责任公司（以下简称新合作农业公司）、河北环胜投资管理有限公司（以下简称环胜公司）、唐山蓝猫饮品集团有限公司（以下简称蓝猫公司）、徐国珍金融借款合同纠纷一案，唐山市中级人民法院于2018年9月7日作出的（2017）冀02民初555号民事裁定，信达资产河北分公司不服，向本院提起上诉，本院作出（2019）冀民终309号民事裁定，撤销（2017）冀02民初555号民事裁定，指令唐山市中级人民法院审理。唐山市中级人民法院受理后，经信达资产河北分公司申请，追加徐国珍作为共同被告参加诉讼。该院于2019年9月3日作出（2019）冀02民初205号民事判决，上诉人信达资产河北分公司不服，向本院提出上诉。本院于2019年12月13日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人信达资产河北分公司的委托诉讼代理人王菊芳、原审被告融投公司的委托诉讼代理人王丽、被告新合作农业公司的委托诉讼代理人刘路辉到庭参加诉讼，被上诉人绿野公司、被上诉人张井印、原审被告蓝猫公司、徐国珍、环胜公司经依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 信达资产河北分公司上诉请求：1、依法撤销唐山市中级人民法院作出的（2019）冀02民初205号民事判决书中第三、五项判决，并依法改判为张井印对判项一2.5532293429亿元债权本息承担连带清偿责任、遵化市绿野饮料有限公司对判项一中16093万元借款本息承担连带清偿责任；2、本案二审费用由被上诉人承担。事实与理由：1、原审判决判项三中“张井印在24000万元范围内承担连带清偿责任”金额错误，张井印应当对判项一所有债权本息承担连带偿还责任。蓝猫公司与中信银行共签订了7笔《人民币流动资金贷款合同》（编号：2014唐银贷字第FC044号、2015唐银贷字第FC001号、2016唐银贷字第H1004号、2016唐银贷字第H1001号、2016唐银贷字第H002号、2016唐银贷字第H1002号、2016唐银贷字第H091号），张井印对7笔贷款分别与中信银行签订了2份《人民币流动资金贷款补充协议》（编号：2016唐银补充字第H002号、2016唐银补充字第H001号）和5份《保证合同》（编号：2016唐银保字第H1004号、2016唐银保字第H1001号、2016唐银保字第H1003号、2016唐银保字第H1002—2号、2016唐银保字第H1092号），对7笔贷款本息承担连带保证责任，保证金额共计2.5532293429亿元。保证范围明确约定“本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、滞纳金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。”据此，张井印应当对判项一的借款本金、利息、罚息、复利、滞纳金、损害赔偿金及为实现债权的费用承担连带清偿责任。另，张井印与中信银行签订了3亿元、2.4亿元的《最高额保证合同》（编号：2015唐银最保字第F006号、2014唐银最保字第F035号），对蓝猫公司在2015年3月13日至2017年12月19日、2014年12月22日至2017年12月19日期间签订的贷款合同提供担保。因此，张井印对蓝猫公司在2014年12月22日至2017年12月19日期间发生的贷款在3亿元的限额内承担最高额担保，由于最高额担保责任与前述的连带担保责任重合，应按连带担保的责任范围认定其承担的担保责任。2、原审判决判项五中“遵化市绿野饮料有限公司对判项一在10000.92万元范围内优先受偿”金额、承担责任的方式错误，绿野公司应当对16093万元借款本息承担连带清偿责任。绿野公司共为蓝猫公司4笔金额16344万元《人民币流动资金贷款合同》（编号：2014唐银贷字第FC044号、2015唐银贷字第FC001号、2016唐银贷字第H1002号、2016唐银贷字第H091号）提供保证担保，合同信息为2份《人民币流动资金贷款补充协议》（编号：2016唐银补充字第H002号、2016唐银补充字第H001号）和2份《保证合同》（编号：2016唐银保字第H1002—1号、2016唐银保字H1091号），对4笔贷款本息承担连带保证责任。保证范围明确约定“本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、滞纳金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。”蓝猫公司对绿野公司担保项下的借款还款179万元和72万元。据此，绿野公司应当对16093（16344-179-72）万元的借款本金、利息、罚息、复利、滞纳金、损害赔偿金及为实现债权的费用承担连带清偿责任。同时，绿野公司与中信银行签订1份《最高额保证合同》（编号：2014唐银最保字第F034号），为2014年12月22日至2017年12月19日期间的金额10000.92万元的贷款合同提供担保。因4笔连带保证担保已经覆盖了最高额保证的金额，所以应按4笔连带保证责任认定其应当承担的担保责任。 原审被告融投公司辩称：我们认可上诉人请求，张井印对判项一中的债权数额本金及利息，承担连带清偿责任；关于绿野公司关于承担的清偿责任，请法院依法审查。 原审被告新合作农业公司辩称：以法院审查和认定的事实为准。 被上诉人绿野公司、被上诉人张井印、原审被告蓝猫公司、徐国珍、环胜公司未提交答辩意见。 信达资产河北分公司向一审法院提出诉讼请求：1、判令蓝猫公司偿还原告本金255322934.29元、利息5263523.49元，本息合计260636457.8元（截止到2017年2月1日），及截至全部债务还清之日止的利息、罚息、复利；2、判令融投公司对以上贷款中的3945万元本金及利息、罚息、复利等承担连带偿还责任；3、判令张井印对以上255322934.29元本金及利息、罚息、复利等承担连带偿还责任；4、判令张井印抵押给原告的所持蓝猫公司的股权，原告具有优先受偿权；5、判令绿野公司对以上贷款中16093万元本金及利息、罚息、复利等承担连带偿还责任；6、判令新合作农业公司抵押给原告的所持的蓝猫公司的股权，原告具有优先受偿权；7、判令环胜公司抵押给原告的所持的蓝猫公司的股权，原告具有优先受偿权；8、判令蓝猫公司抵押给原告的房产土地（土地证号为遵国用（2006）第142号、房产证号为遵房产证遵镇字第××号、遵化房产证遵镇字第××号、遵房权证遵镇字第××号；土地证号为遵国用（2008）第413-3号，房产证号为遵房权证遵镇字第××号）以及新10万吨设备抵押（详见设备清单一）、老十万吨生产线净水、无菌系统（详见设备清单二）、老十万吨易拉罐生产线（详见设备清单三）、部分提汁设备（详见设备清单四）原告具有优先受偿权；9、判令各被告共同承担原告为实现债权而发生的费用（包括但不限于律师费、评估费、拍卖费、诉讼费、保全费、差旅费等）。 一审法院认定事实：2014年12月19日，中信银行唐山分行与被告蓝猫公司签订编号为2014唐银贷字第FC044号《人民币流动资金贷款合同》约定：贷款金额为1亿元；贷款期限自2014年12月22日至2017年12月18日；贷款利率为年利率以贷款实际提款日的定价基础利率上浮30%确定，利率调整方式为浮动利率，自实际提款日起，每半年调整一次利率；结息方式为按月结息，结息日为每月的第20日，首次结息日为2015年1月20日；借款到期时，利随本清；未按合同约定偿还本金的，按合同届时适用的贷款利率加收50%罚息利率计收罚息，对未按时支付的利息和罚息，自逾期之日起至全部清偿之日止，按合同约定的逾期贷款罚息利率和合同约定的结息方式计收复利；还款方式为定期付息，到期还本，分期归还贷款本金计划：2015年6月18日还款179万元；2015年12月18日还款179万元；2016年6月18日还款179万元；2016年12月18日还款179万元；2017年6月18日还款4642万元；2017年12月18日还款4642万元。2014年12月22日中信银行唐山分行向蓝猫公司发放贷款1亿元。蓝猫公司于2015年6月26日归还本金179万元，剩余未还本金9821万元。 2014年12月19日，中信银行唐山分行与被告蓝猫公司签订编号为2014唐银抵字第1044号《抵押合同》约定：抵押人蓝猫公司为抵押权人中信银行唐山分行与主合同债务人蓝猫公司签订的编号为2014唐银贷字第ＦＣ044号《人民币流动资金贷款合同》项下的全部债务提供抵押担保，担保的主债权数额为1亿元，抵押担保的范围包括主合同项下主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权、抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、仲裁费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用；《抵押物清单》载明的抵押物为：坐落于遵化市的房产所有权及土地使用权（房产证号为：遵化房权证遵镇字第××号；土地证号为：遵国用（2008）第413-3号）。2014年12月19日，抵押人与抵押权人就《抵押物清单》载明的案涉抵押物分别在遵化市房地产管理局、遵化市国土资源局办理了抵押登记。 2014年12月22日，中信银行唐山分行与被告张井印签订了编号为2014唐银最保字第F035号的《最高额保证合同》约定：保证人担保的债权是指债权人依据与主合同债务人在2014年12月22日至2017年12月19日期间所签署的主合同而享有的一系列债权；担保债权的最高额限度为24000万元；担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用；保证方式为连带责任保证；保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。被告徐国珍在保证人配偶处签字确认。 同日，中信银行唐山分行与被告绿野公司签订了编号为2014唐银最保字第F034号《最高额保证合同》约定：保证人担保的债权是指债权人依据与主合同债务人在2014年12月22日至2017年12月19日期间所签署的主合同而享有的一系列债权；担保债权的最高额限度为100009200元；担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用；保证方式为连带责任保证；保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。 2015年1月7日，中信银行唐山分行与被告蓝猫公司签订编号为2015唐银贷字第FC001号《人民币流动资金贷款合同》约定：贷款金额为4000万元；贷款期限自2015年1月7日至2018年1月5日；贷款利率为年利率以贷款实际提款日的定价基础利率上浮30%确定，利率调整方式为浮动利率，自实际提款日起，每半年调整一次利率；结息方式为按月结息，结息日为每月的第20日，首次结息日为2015年1月20日；借款到期时，利随本清；未按合同约定偿还本金的，按合同届时适用的贷款利率加收50%罚息利率计收罚息，对未按时支付的利息和罚息，自逾期之日起至全部清偿之日止，按合同约定的逾期贷款罚息利率和合同约定的结息方式计收复利；还款方式为定期付息，到期还本，分期归还贷款本金计划：2015年7月5日还款72万元；2016年1月5日还款72万元；2016年7月5日还款72万元；2017年1月5日还款72万元；2017年7月5日还款1856万元；2018年1月5日还款1856万元。2015年1月7日，中心银行唐山分行向蓝猫公司发放贷款4000万元。蓝猫公司于2015年8月31日归还本金72万元，剩余未还本金3928万元。2016年6月24日中信银行唐山分行与被告蓝猫公司、绿野公司、新合作农业公司、环胜公司、张井印签订编号为2016唐银补充字第H001号《人民币流动资金贷款合同补充协议》约定：将编号为2015唐银贷字第FC001号《人民币流动资金贷款合同》约定的结息方式修改为按季结息，结息日为每季度末月的第20日，首次结息日为2016年9月20日。被告徐国珍在担保人处签字确认。 2015年3月13日，中信银行唐山分行与被告蓝猫公司签订了编号为2015唐银最抵字第F003号的《最高额抵押合同》约定：抵押人蓝猫公司在本合同项下担保的债权是指乙方依据与主合同债务人在2015年3月13日至2017年12月19日期间所签署的主合同而享有的一系列债权；担保的债权最高额限度为116101500元；抵押担保的范围包括主合同项下主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及事先债权、抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用；《抵押物清单》载明的抵押物为蓝猫公司存放、保管、使用的机器设备。2015年3月13日，抵押人与抵押权人就《抵押物清单》载明的案涉抵押物在遵化市工商行政管理局办理了抵押登记。 同日，中信银行唐山分行与被告蓝猫公司签订了编号为2015唐银最抵字第Ｆ004号《最高额抵押合同》约定：抵押人蓝猫公司在本合同项下担保的债权是指债权人依据与主合同债务人在2015年3月13日至2017年12月19日期间所签署的主合同而享有的一系列债权；担保的债权最高额限度为1100万元；抵押担保的范围包括主合同项下主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及事先债权、抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用；《抵押物清单》载明的抵押物为坐落于遵化市口北侧办公用房房产所有权（房产证号为：遵房权证遵镇字第××号）；坐落于遵化市所有权和土地使用权（房产证号为：遵房权证遵镇字第××号、遵化房权证遵镇字第××号；土地证号为：遵国用（2006）第142号）。2015年3月13日，抵押人与抵押权人就《抵押物清单》载明的案涉抵押物分别在遵化市房地产管理局、遵化市国土资源局办理了抵押登记。 2015年12月23日，中信银行唐山分行与被告新合作农业公司签订了编号为2015唐银最权质字第H111号《最高额权利质押合同》约定：出质人新合作农业公司在本合同项下担保的债权是指质权人依据与主合同债务人在2015年1月7日至2018年1月5日期间所签署的主合同而享有的一系列债权；担保债权最高额限度为3742万元；担保的范围包括主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿近、保管担保财产和为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用；《出质权利清单》载明的出质权利为：新合作农业公司持有的蓝猫公司35%的股权；《转入最高额权利质押担保的债权清单》中载明包括本案编号为2015唐银贷字第FC001号《人民币流动资金贷款合同》项下债权。2015年12月24日，出质人与质权人就《出质权利清单》载明的案涉出质权利在遵化市市场监督管理局办理了股权出质设立登记。 同日，中信银行唐山分行与被告环胜公司签订了编号为2015唐银最权质字第H112号《最高额权利质押合同》约定：出质人环胜公司在本合同项下担保的债权是指质权人依据与主合同债务人在2015年1月7日至2018年1月5日期间所签署的主合同而享有的一系列债权；担保债权最高额限度为855万元；担保的范围包括主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿近、保管担保财产和为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用；《出质权利清单》载明的出质权利为：环胜公司持有的蓝猫公司8%的股权；《转入最高额权利质押担保的债权清单》中载明包括本案编号分别为2014唐银贷字第FC044号、2015唐银贷字第FC001号的《人民币流动资金贷款合同》项下的债权。2015年12月24日，出质人与质权人就《出质权利清单》载明的案涉出质权利在遵化市市场监督管理局办理了股权出质设立登记。 同日，中信银行唐山分行与被告张井印签订了编号为2015唐银最权质字第H113号《最高额权利质押合同》约定：出质人张井印在本合同项下担保的债权是指质权人依据与主合同债务人在2015年1月7日至2018年1月5日期间所签署的主合同而享有的一系列债权；担保债权最高额限度为2483万元；担保的范围包括主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿近、保管担保财产和为实现债权、质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用；《出质权利清单》载明的出质权利为：张井印持有的蓝猫公司8%的股权；《转入最高额权利质押担保的债权清单》中载明包括本案编号分别为2014唐银贷字第FC044号、2015唐银贷字第FC001号的《人民币流动资金贷款合同》项下的债权。2015年12月24日，出质人与质权人就《出质权利清单》载明的案涉出质权利在遵化市市场监督管理局办理了股权出质设立登记。被告徐国珍在出质人处签字确认。 2016年6月14日，中信银行唐山分行与被告蓝猫公司签订了编号为2016唐银最抵字第H1002号《最高额抵押合同》约定：抵押人蓝猫公司在本合同项下担保的债权是指抵押权人依据与主合同债务人在2015年3月13日至2017年12月19日期间所签署的主合同而享有的一系列债权；担保的债权最高额限度为55466400元；抵押担保的范围包括主合同项下主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及事先债权、抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用；《抵押物清单》载明的抵押物为蓝猫公司存放、保管、使用的纯净水处理系统、无菌液料调配系统、无菌灌装系统、UHT脱气、CIP等机器设备。《转入最高额权利质押担保的债权清单》中载明包括本案编号分别为2014唐银贷字第FC044号、2015唐银贷字第FC001号的《人民币流动资金贷款合同》项下的债权。2016年12月14日，抵押人与抵押权人就《抵押物清单》载明的案涉抵押物在遵化市市场监督管理局办理了抵押登记。 2016年6月20日，中信银行与蓝猫公司签订了2016唐银贷字第H1002号《人民币流动资金贷款合同》约定：贷款金额为2000万元；贷款期限自2016年6月24日至2017年6月23日；贷款利率为年利率以贷款实际提款日的定价基础利率上浮48.5BPS确定，固定利率；结息方式为按季结息，结息日为每季度末月的第20日，首次结息日为2016年9月20日；贷款到期时，利随本清；未按合同约定偿还本金的，按合同届时适用的贷款利率加收50%罚息利率计收罚息，对未按时支付的利息和罚息，自逾期之日起至全部清偿之日止，按合同约定的逾期贷款罚息利率和合同约定的结息方式计收复利；提款计划为2016年6月24日一次性提款2000万元；还款计划为2017年6月23日一次性还款2000万元。2016年6月24日，中信银行唐山分行向蓝猫公司实际放款2000万元。 同日，中信银行唐山分行与被告绿野公司签订了编号为2016唐银保字第H1002-1号《保证合同》约定：保证人蓝猫公司为债权人中信银行唐山分行与主合同债务人蓝猫公司签订的编号为2016唐银贷字第H1002号《人民币流动资金贷款合同》项下的全部债务提供保证担保；保证范围包括主合同项下主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、仲裁费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用；保证方式为连带责任保证；保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。 2016年6月24日，中信银行唐山分行与被告蓝猫公司签订了签订编号为2016唐银贷字第H1004号《人民币流动资金贷款合同》约定：贷款金额为1360万元；贷款期限自2016年6月24日至2017年6月23日；贷款利率为年利率以贷款实际提款日的定价基础利率上浮48.5BPS确定，固定利率；结息方式为按季结息，结息日为每季度末月的第20日，首次结息日为2016年9月20日；贷款到期时，利随本清；未按合同约定偿还本金的，按合同届时适用的贷款利率加收50%罚息利率计收罚息，对未按时支付的利息和罚息，自逾期之日起至全部清偿之日止，按合同约定的逾期贷款罚息利率和合同约定的结息方式计收复利；提款计划为2016年6月24日一次性提款1360万元；还款计划为2017年6月23日一次性还款1360万元。2016年6月24日，中信银行唐山分行向蓝猫公司实际发放贷款994.293429元。 同日，中信银行唐山分行与被告蓝猫公司签订了编号为2016唐银贷字第H002号《人民币流动资金贷款合同》约定:贷款金额为3950万元；贷款期限自2016年6月24日至2017年6月23日；贷款利率为年利率以贷款实际提款日的定价基础利率上浮48.5BPS确定，固定利率；结息方式为按季结息，结息日为每季度末月的第20日，首次结息日为2016年9月20日；贷款到期时，利随本清；未按合同约定偿还本金的，按合同届时适用的贷款利率加收50%罚息利率计收罚息，对未按时支付的利息和罚息，自逾期之日起至全部清偿之日止，按合同约定的逾期贷款罚息利率和合同约定的结息方式计收复利；提款计划为2016年6月24日一次性提款3950万元；还款计划为2017年6月23日一次性还款3950万元。2016年6月24日，中信银行唐山分行向蓝猫公司实际发放贷款3950万元。原告自认该笔贷款本金余额为3945万元。 同日，中信银行唐山分行与被告蓝猫公司签订编号为2016唐银贷字第H1001号《人民币流动资金贷款合同》约定：贷款金额为4500万元；贷款期限自2016年6月24日至2017年6月23日；贷款利率为年利率以贷款实际提款日的定价基础利率上浮48.5BPS确定，固定利率；首次结息日为2016年9月20日；结息方式为按季结息，结息日为每季度末月的第20日，首次结息日为2016年9月20日；贷款到期时，利随本清；未按合同约定偿还本金的，按合同届时适用的贷款利率加收50%罚息利率计收罚息，对未按时支付的利息和罚息，自逾期之日起至全部清偿之日止，按合同约定的逾期贷款罚息利率和合同约定的结息方式计收复利；提款计划为2016年6月24日一次性提款4500万；还款计划为2017年6月23日一次性还款4500万元。2016年6月24日，中信银行唐山分行向蓝猫公司实际发放贷款4500万元。 同日，中信银行唐山分行与被告张井印签订了编号分别为2016唐银保字第H1001号、2016唐银保字第H1003号、2016唐银保字第H1004号《保证合同》约定：保证人张井印为债权人中信银行唐山分行与主合同债务人蓝猫公司签订的编号分别为2016唐银贷字第H1001号、2016唐银贷字第H002号、2016唐银贷字第H1004号《人民币流动资金贷款合同》项下的全部债务提供保证担保；保证范围包括主合同项下主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、仲裁费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用；保证方式为连带责任保证；保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。被告徐国珍均在保证人处签字确认。 同日，中信银行唐山分行与被告融投公司签订了编号为2016唐银保字第H1002号《保证合同》约定：保证人融投公司为债权人中信银行唐山分行与主合同债务人蓝猫公司签订的编号为2016唐银贷字第H002号《人民币流动资金贷款合同》项下的全部债务提供保证担保；保证范围包括主合同项下主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、仲裁费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用；保证方式为连带责任保证；保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。 2016年10月14日，中信银行唐山分行与被告蓝猫公司签订编号为2016唐银贷字第H091号《人民币流动资金贷款合同》约定：贷款金额为500万元；贷款期限自2016年10月14日至2017年10月13日；贷款利率为年利率以贷款实际提款日的定价基础利率上浮48.5BPS确定，固定利率；结息方式为按季结息，结息日为每季度末月的第20日，首次结息日为2016年12月20日；贷款到期时，利随本清；未按合同约定偿还本金的，按合同届时适用的贷款利率加收50%罚息利率计收罚息，对未按时支付的利息和罚息，自逾期之日起至全部清偿之日止，按合同约定的逾期贷款罚息利率和合同约定的结息方式计收复利；提款计划为2016年10月14日一次性提款500万元；还款计划为2017年10月13日一次性还款500万元。2016年10月14日，中信银行唐山分行向蓝猫公司实际发放贷款344万元。 同日，中信银行唐山分行与被告张井印签订了编号为2016唐银保字第H1092号《保证合同》约定：保证人张井印为债权人中信银行唐山分行与主合同债务人蓝猫公司签订的编号为2016唐银贷字第H1091号《人民币流动资金贷款合同》项下的全部债务提供保证担保；保证范围包括主合同项下主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、仲裁费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用；保证方式为连带责任保证；保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。被告徐国珍均在保证人处签字确认。 同日，中信银行唐山分行与被告绿野公司签订了编号为2016唐银保字第H1091号《保证合同》约定：保证人绿野公司为债权人中信银行唐山分行与主合同债务人蓝猫公司签订的编号为2016唐银贷字第H1091号《人民币流动资金贷款合同》项下的全部债务提供保证担保；保证范围包括主合同项下主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、仲裁费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用；保证方式为连带责任保证；保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。 2017年4月5日，中信银行唐山分行与被告蓝猫公司签订了编号为2017唐银最抵字第H003号《最高额抵押合同》约定：抵押人蓝猫公司在本合同项下担保的债权是指抵押权人依据与主合同债务人在2017年4月6日至2019年4月6日期间所签署的主合同而享有的一系列债权；担保的债权最高额限度为22643050元；抵押担保的范围包括主合同项下主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及事先债权、抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用；《抵押物清单》载明的抵押物为蓝猫公司存放、保管、使用的机器设备。《转入最高额权利质押担保的债权清单》中载明包括本案编号分别为2014唐银贷字第FC044号、2015唐银贷字第FC001号、2016唐银贷字第H1001号、2016唐银贷字第H002号、2016唐银贷字第H1002号、2016唐银贷字第H1004号、2016唐银贷字第H091号的《人民币流动资金贷款合同》项下的债权。2017年4月6日，抵押人与抵押权人就《抵押物清单》载明的案涉抵押物在遵化市市场监督管理局办理了抵押登记。 2017年4月27日，中信银行唐山分行与被告蓝猫公司签订了编号为2017唐银最抵字第H008号《最高额抵押合同》约定：抵押人蓝猫公司在本合同项下担保的债权是指抵押权人依据与主合同债务人在2017年4月27日至2019年4月27日期间所签署的主合同而享有的一系列债权；担保的债权最高额限度为51550048元；抵押担保的范围包括主合同项下主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及事先债权、抵押权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用；《抵押物清单》载明的抵押物为蓝猫公司存放、保管、使用的机器设备。《转入最高额权利质押担保的债权清单》中载明包括本案编号分别为2014唐银贷字第FC044号、2015唐银贷字第FC001号、2016唐银贷字第H1001号、2016唐银贷字第H002号、2016唐银贷字第H1002号、2016唐银贷字第H1004号、2016唐银贷字第H091号的《人民币流动资金贷款合同》项下的债权。2017年4月27日，抵押人与抵押权人就《抵押物清单》载明的案涉抵押物在遵化市市场监督管理局办理了抵押登记。截至2017年4月28日，蓝猫公司已还利息29431802.14元。 2018年9月25日，原告与中信银行股份有限公司石家庄分行（以下简称中信银行石家庄分行）签订编号为中信石资转2018-01号资产包-001的《债权转让协议》约定：转让方向收购方转让附表所列资产项下的全部权利、权益和利益（包括但不限于已经缴纳的诉讼费、保全费等费用），收购方同意收购；自2018年4月21日起，转让方中信银行石家庄分行在该等资产所对应的借款合同、还款协议、担保合同及其他相关法律文件项下的全部权利和权益一并转让给收购方信达资产河北分公司；附表《资产明细表》中载明截至2018年4月21日：编号为2014唐银贷字第FC044号《人民币流动资金贷款合同》、2016唐银补充字第H002号《人民币流动资金贷款合同补充协议》项下未偿本金余额9821万元、未偿利息余额1039004.83元；编号为2015唐银贷字第FC001号《人民币流动资金贷款合同》、2016唐银补充字第H001号《人民币流动资金贷款合同补充协议》项下未偿本余额3928万元、未偿利息余额4103136.02元；编号为2016唐银贷字第H1004号《人民币流动资金贷款合同》项下未偿本金余额9942934.29元、未偿利息余额935475.42元；编号为2016唐银贷字第H1001号《人民币流动资金贷款合同》项下未偿本金余额4500万元、未偿利息余额4233799.76元；编号为2016唐银贷字第H002号《人民币流动资金贷款合同》项下未偿本金余额3945万元、未偿利息余额3714606.13元；编号为2016唐银贷字第H1002号《人民币流动资金贷款合同》项下未偿本金余额2000万元、未偿利息余额1881688.76元；编号为2016唐银贷字第H091号《人民币流动资金贷款合同》项下未偿本金余额344万元、未偿利息余额284887.79万元。2018年8月22日，中信银行石家庄分行和信达资产河北分公司共同在《河北日报》刊登债权转让暨债务催收联合公告，向本案七被告告知上述债权转让事宜。 一审法院认为，中信银行唐山分行分别与被告蓝猫公司、融投公司、新合作农业公司、环胜公司、绿野公司、张井印、徐国珍签订的《人民币流动资金贷款合同》、《人民币流动资金贷款合同补充协议》、《保证合同》、《抵押合同》、《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》、《最高额权利质押合同》等涉案合同均系当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规的禁止性规定，依法成立有效，各方当事人均应依约履行义务。原告信达资产河北分公司依据《债权转让协议》自中信银行唐山分行取得上述债权，且已将转让行为通知被告，因此，原告取代中信银行唐山分行成为本案债权的合法债权人，有权向七被告主张本案全部权利。中信银行唐山分行已经依约支付了借款本金，被告蓝猫公司未按照合同约定按期支付本金和利息，已经构成违约，应承担偿还借款本息的民事责任。被告融投公司、新合作农业公司、环胜公司、绿野公司、张井印、徐国珍依合同约定应承担相应的担保责任。 关于抵押权实现的问题。中信银行唐山分行作为抵押权人与抵押人蓝猫公司签订了抵押合同、最高额抵押合同，蓝猫公司提供了房产所有权、土地使用权和及其机器设备（以抵押物清单为准）作为抵押，并办理了抵押登记，抵押权人有权对抵押财产折价或者拍卖、变卖所得价款在担保债权范围内享有优先受偿的权利。 关于质权实现的问题。中信银行唐山分行作为质权人分别与新合作农业公司、环胜公司、张井印签订了最高额权利质押合同，提供了其所持有的蓝猫公司的股权作为出质权利，并办理了质押登记，质权人有权对出质权利折价或者拍卖、变卖所得价款在担保债权范围内享有优先受偿的权利。 关于保证人的保证责任问题。徐国珍在保证合同中确认“已知晓上述合同约定，并对于甲方依据本合同承担担保责任（包括但不限于处分夫妻共同财产）不持任何异议”，因该表述不属于与债权人以书面形式订立保证合同，故原告主张要求徐国珍作为保证人对涉案款项承担保证责任理据不足，该院不予支持。根据中信银行唐山分行分别与被告融投公司、绿野公司、张井印签订的保证合同、最高额保证合同约定，各保证人在担保债权范围内对蓝猫公司的债务提供连带责任保证担保，并在履行保证义务后有权向债权人蓝猫公司追偿。 原告信达资产河北分公司依据《债权转让协议》受让上述债权，且已将转让行为通知各被告，因此，原告取代中信银行唐山分行成为本案债权的合法债权人，有权向各被告主张本案全部权利。被告环胜公司经依法传唤未到庭参加诉讼，属于怠于行使诉讼权利，应自行承担责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十三条、第四十六条、第五十三条、第六十三条、第七十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十三条、第一百七十六条、第一百七十九条、第一百八十七条、第一百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：一、被告唐山蓝猫饮品集团有限公司应于本判决生效之日起十日内偿还原告中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司借款本金255322934.29元及截至2017年2月1日利息共计5263523.49元，并自2017年2月2日至实际清偿之日止，以9821万元为基数按编号为2014唐银贷字第ＦＣ044号《人民币流动资金贷款合同》、以3928万元为基数按编号为2015唐银贷字第ＦＣ001号《人民币流动资金贷款合同》、以994.293429万元为基数按编号为2016唐银贷字第Ｈ1004号《人民币流动资金贷款合同》、以4500万元为基数按编号为2016唐银贷字第Ｈ1001号《人民币流动资金贷款合同》、以3945万元为基数按编号为2016唐银贷字第Ｈ002号《人民币流动资金贷款合同》、以2000万元为基数按编号为2016唐银贷字第Ｈ1002号《人民币流动资金贷款合同》、以344万元为基数按编号为2016唐银贷字第Ｈ091号《人民币流动资金贷款合同》支付利息、罚息、复利；二、被告河北融投担保集团有限公司对被告唐山蓝猫饮品集团有限公司判项一在3945万元及以3945万元为基数按编号为2016唐银贷字第Ｈ002号《人民币流动资金贷款合同》计算利息、罚息、复利范围内承担连带清偿责任，并在承担连带清偿责任后，有权向被告唐山蓝猫饮品集团有限公司追偿；三、被告张井印对被告唐山蓝猫饮品集团有限公司判项一在24000万元范围内承担连带清偿责任，并在承担连带清偿责任后，有权向被告唐山蓝猫饮品集团有限公司追偿；四、原告中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司对被告张井印所持有的唐山蓝猫饮品集团有限公司的23.23%的股权享有质权，有权在出质权利拍卖、变卖后对所得价款对判项一在2483万元范围内优先受偿，被告张井印在承担连带清偿责任后，有权向被告唐山蓝猫饮品集团有限公司追偿；五、被告遵化市绿野饮料有限公司对判项一在100009200元范围内优先受偿，被告遵化市绿野饮料有限公司在承担连带清偿责任后，有权向被告唐山蓝猫饮品集团有限公司追偿；六、原告中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司对被告河北省新合作农业投资有限责任公司所持有的唐山蓝猫饮品集团有限公司的35%的股权享有质权，有权在出质权利拍卖、变卖后对所得价款对判项一在3742万元范围内优先受偿，被告河北省新合作农业投资有限责任公司在承担连带清偿责任后，有权向被告唐山蓝猫饮品集团有限公司追偿；七、原告中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司对被告河北环胜投资管理有限公司所持有的唐山蓝猫饮品集团有限公司的8%的股权享有质权，有权在出质权利拍卖、变卖后对所得价款对判项一在855万元范围内优先受偿，被告河北环胜投资管理有限公司在承担连带清偿责任后，有权向被告唐山蓝猫饮品集团有限公司追偿；八、原告中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司对被告唐山蓝猫饮品集团有限公司所有的坐落于遵化市的房产所有权及土地使用权（房产证号为：遵化房权证遵镇字第××号；土地证号为：遵国用（2008）第413-3号）享有抵押权，有权在抵押物拍卖、变卖后所得的价款对判项一在9821万元及以9821万元为基数按编号为2014唐银贷字第ＦＣ044号《人民币流动资金贷款合同》支付的利息、罚息、复利范围内优先受偿。对被告唐山蓝猫饮品集团有限公司所有的坐落于遵化市口北侧办公用房房产所有权（房产证号为：遵房权证遵镇字第××号）、坐落于遵化市所有权和土地使用权（房产证号为：遵房权证遵镇字第××号、遵化房权证遵镇字第××号；土地证号为：遵国用（2006）第142号）享有抵押权，有权在拍卖、变卖后对所得价款在1100万元范围内优先受偿。对编号为2015唐银最抵字第Ｆ003号的《最高额抵押合同》所附《抵押物清单》中载明的蓝猫公司存放、保管、使用的机器设备享有抵押权，有权在拍卖、变卖后对所得价款在116101500元范围内优先受偿。对编号为2016唐银最抵字第Ｈ1002号《最高额抵押合同》所附《抵押物清单》中载明的蓝猫公司存放、保管、使用的机器设备享有抵押权，有权在拍卖、变卖后对所得价款在55466400元范围内优先受偿。对编号为2017唐银最抵字第Ｈ003号《最高额抵押合同》所附《抵押物清单》中载明的蓝猫公司存放、保管、使用的机器设备享有抵押权，有权在拍卖、变卖后对所得价款在22643050元范围内优先受偿。编号为2017唐银最抵字第Ｈ008号《最高额抵押合同》所附《抵押物清单》中载明的蓝猫公司存放、保管、使用的机器设备享有抵押权，有权在拍卖、变卖后对所得价款在51500480元范围内优先受偿。九、驳回原告其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行的债务利息。案件受理费1344982.29元由唐山蓝猫饮品集团有限公司、遵化市绿野饮料有限公司、张井印共同负担，河北融投担保集团有限公司对上述款项中239050元承担连带责任、河北省新合作农业投资有限责任公司对上述款项中228900元承担连带责任、河北环胜投资管理有限公司对上述款项中71650元承担连带责任。 在本院审理过程中，双方均未提交新证据。原审查明的事实无误，本院对原审认定事实予以确认。 本院认为，本案争议的焦点是：被上诉人张井印、绿野公司承担连带清查责任的具体范围。 关于被上诉人张井印承担连带清查责任的具体范围。原审被告蓝猫公司与中信银行唐山分行分别签订了七份《人民币流动资金贷款合同》，总金额为257882934.29元，蓝猫公司已偿还2560000元，剩余255322934.29元未付。对于上述七笔借款，张井印分别与中信银行唐山分行签订了七份《保证合同》，根据保证合同约定，张井印应对剩余借款本金255322934.29元及利息承担连带清偿责任。原审判决张井印在24000万元范围内承担连带清偿责任，认定张井印承担保证责任的金额错误，本院予以纠正。 被上诉人绿野公司承担连带清查责任的具体范围。原审被告蓝猫公司与中信银行唐山分行分别签订了七份《人民币流动资金贷款合同》，总金额为257882934.29元。被上诉人绿野公司对其中的四笔借款，与中信银行唐山分行分别签订了四份《保证合同》,承担担保的借款本金数额为16344万元，其中借款人蓝猫公司已经偿还251万元，故根据合同约定，绿野公司应当在16093万元借款本金及利息范围内承担连带清偿责任。原审判决第五项判处“绿野公司在100009200元范围内优先受偿”，认定对借款承担保证责任的金额及“优先受偿”文字表述错误，本院一并予以纠正。 综上，上诉人信达资产河北分公司的上诉请求成立，本院予以支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第二项之规定，判决如下： 1、维持河北省唐山市中级人民法院（2019）冀02民初205号民事判决第一项、第二项、第四项、第六项、第七项、第八项、第九项； 2、变更河北省唐山市中级人民法院（2019）冀02民初205号民事判决第三项为：张井印对唐山蓝猫饮品集团有限公司判项一在255322934.29元范围内承担连带清偿责任，并在承担连带清偿责任后，有权向唐山蓝猫饮品集团有限公司追偿； 3、变更河北省唐山市中级人民法院（2019）冀02民初205号民事判决第五项为：遵化市绿野饮料有限公司对判项一在16093万元范围内承担连带清偿责任，遵化市绿野饮料有限公司在承担连带清偿责任后，有权向唐山蓝猫饮品集团有限公司追偿； 二审案件受理费418415元，由张井印负担76615元，由遵化市绿野饮料有限公司负担341800元。 本判决为终审判决。 审判长  周继文 审判员  赵国栋 审判员  郭连胜 二〇一九年十二月二十五日 书记员  张 翔