安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖0191民初1248号 原告：安徽宏实自动化装备有限公司，住所地安徽省合肥市包河经济开发区延安路669号，统一社会信用代码91340100087593995D（1-1）。 法定代表人：徐道际，董事长。 委托诉讼代理人：包旺建，安徽天禾律师事务所律师。 被告：张晴，女，1976年1月12日出生，汉族，住浙江省嘉兴市南湖区。 被告：陈信宏，男，1973年5月11日出生，台湾地区居民，现住浙江省嘉兴市南湖区。 原告安徽宏实自动化装备有限公司（以下简称宏实公司）与被告张晴、陈信宏合同纠纷一案，本院于2019年2月15日受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。宏实公司委托诉讼代理人包旺建，张晴、陈信宏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 宏实公司向本院提出诉讼请求，判令：张晴、陈信宏1、共同向宏实公司支付65万元以及自起诉之日起至实际付清时止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息；2、向宏实公司支付因本次起诉造成的律师费损失3万元。事实和理由：2017年7月，安徽宏实光机电高科有限公司（以下简称宏实高科)、宏实公司前身合肥联鑫智能科技有限公司（以下简称合肥联鑫）与张晴、陈信宏、谢玉环、王业宏等签订《关于合肥联鑫智能科技有限公司之股权收购协议书》，约定了宏实高科收购合肥联鑫股权的相关权利义务。其中第5.2.11条款约定“在本次交易完成后任何时间，若因本次交易完成日之前既存的事实或状态导致目标公司出现诉讼、任何未披露债务、未披露或有债务……，乙方一、二、三、四有义务在接到甲方书面通知之日起10个工作日内负责处理，若因此给目标公司造成任何损失，乙方一、二、三、四应作为连带责任方向目标公司做出全额补偿，补偿范围包括但不限于目标公司直接经济损失及目前公司为维护权益支付的律师费、公证费等”。上述协议签订后，宏实高科自张晴、陈信宏及合肥联鑫前其他股东处收购了合肥联鑫公司的股份。后合肥联鑫名称变更为安徽宏实自动化装备有限公司。 2018年10月29日，郑州陆昂自动化装备有限公司（以下简称陆昂公司）以其在2015年与合肥联鑫签订买卖合同且合肥联鑫拖欠货款为由提起起诉。后经法院主持调解，宏实公司向陆昂公司支付货款65万元，且宏实公司己经全部履行。宏实公司认为陆昂公司起诉事项发生在2017年收购交易之前，依据股权收购协议书，张晴、陈信宏应当共同向宏实公司作出全额补偿。 张晴、陈信宏均辩称：一、宏实公司诉请无事实与法律依据，收购时，张晴、陈信宏已经完全披露陆昂公司的应付账款，就该笔货款已作备注，且股权的收购金额系参考资产负债表。二、我方针对陆昂公司的问题及时回复宏实公司，宏实公司与陆昂公司的和解与我方无关，请求法院驳回宏实公司的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：张晴、陈信宏对宏实公司提交的《股权收购协议书》的真实性无异议，对证明目的有异议，认为涉案货款是宏实公司与陆昂公司的和解货款，并非真实货款，我方无需负责，本院对上述证据的真实性予以认定。对函件、回复函的真实性无异议，对证明目的有异议，认为已明确披露陆昂公司，本院对上述证据的真实性予以认定。对起诉状、证据目录、(2018）皖0111民初12549号民事调解书、付款凭证真实性由法院核实，认为与本案无关，上述证据系原件，本院对上述证据的真实性予以认定。对聘请律师合同、律师费发票的真实性、关联性有异议，本案宏实公司委托律师参与诉讼，必然发生一定费用，本院对律师出庭参与诉讼的客观事实予以认定。 宏实公司对张晴、陈信宏提交的资产负债表的真实性无异议，对证明目的有异议，认为并未完整披露，本院对上述证据的真实性予以认定。对预付账款明细表、应付账款明细表的真实性无异议，对证明目的有异议，认为上述证据可以证明张晴、陈信宏披露合肥联鑫公司与郑州陆昂公司之间的债权债务已经两清，本院对上述证据的真实性予以认定。对与汪娟聊天记录的真实性无异议，联鑫附件的真实性请法院核实，对上述证据的证明目的均有异议，认为并不能证明张晴、陈信宏已完全披露合肥联鑫尚欠郑州陆昂公司相应款项，即使已经披露陆昂公司相关情况，依据资产负债表、预付账款明细表，合肥联鑫与郑州陆昂公司之间账目已经两清，且郑州陆昂公司预付款670700元已经纳入双方交易的总资产中，本院对联鑫附件载明与资产负债表、预付账款明细表及应付账款明细表一致的内容予以认定，本院对双方进行沟通的客观真实予以认定。 结合上述认定的证据，本院查明以下事实： 2017年7月，宏实高科与张晴、陈信宏、谢玉环、王业宏等签订《关于合肥联鑫智能科技有限公司之股权收购协议书》，约定了宏实高科收购合肥联鑫股权的相关权利义务。该协议书第5.2.11条款约定“在本次交易完成日后任何时间，若因本次交易完成日之前既存的事实或状态导致目标公司出现诉讼、任何未披露债务、未披露或有债务、劳务纠纷、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，乙方一、二、三、四有义务在接到甲方书面通知之日起10个工作日内负责处理，若因此给目标公司造成任何损失，乙方一、二、三、四应作为连带责任方向目标公司做出全额补偿，补偿范围包括但不限于目标公司直接经济损失（罚金、违约金、补交税款等）及目前公司为维护权益支付的律师费、公证费等”。 合肥联鑫预付账款明细表显示截至2017年6月30日陆昂公司对应的期末借方余额为670700元，对应该数额说明如下：与应付款暂估款对冲供应商不开发票，帐两清（对方公司倒闭需核实，暂估1211114.54元），询证函说明：调至应付-暂估中。合肥联鑫应付账款明细表显示陆昂公司对应的期末贷方余额为1211114.54元。 2018年7月27日，宏实高科向张晴、陈信宏发函要求张晴、陈信宏就陆昂公司合同纠纷给予合理答复。2018年8月3日，苏州弘瀚自动化科技有限公司向宏实高科回函载明：张晴、陈信宏已依约履行协议，且就陆昂公司在股权转让之前的订单履行及资金往来已进行了完整披露，因当时陆昂公司并未完成订单内容，且一直处于失联状态，所以在合肥联鑫预付账款明细表备注中予以注明，且在备注中亦注明了扣除预付款外暂估应付款为1211114.54元。 2018年10月29日，陆昂公司提起诉讼，要求宏实公司、安徽宏实企业集团科工贸有限公司向其支付货款746300元及利息。2018年12月14日，经安徽省合肥市包河区人民法院主持调解，宏实公司向陆昂公司支付货款650000元，该款项已全额支付。 宏实公司认为张晴、陈信宏应当全额补偿其已支付的65万元，故诉至法院。 庭审中，宏实公司与张晴、陈信宏一致确认案涉股权转让协议已实际履行。 在股权交易时，收购方已经注意到预付账款明细表及应付账款明细表所载明的内容，也进行了调查，认为张晴、陈信宏虽已披露，但张晴、陈信宏反馈陆昂公司已经失联，且交易时明确了陆昂公司的暂估款因陆昂公司失联而两清，依据张晴、陈信宏签字的明细表认为合肥联鑫与陆昂公司不存在债权债务才予以收购。 张晴、陈信宏就陆昂公司与宏实公司的诉讼收到通知，对后续开庭及履行情况不清楚。 对于“帐两清”字样，张晴、陈信宏认为资产负债表中的应付账款中已体现案涉款项，涉及陆昂公司的债权债务已囊括在股权收购价中，收购时已告知收购方应收、应付款，全部由收购方承接。 另查明，2017年12月15日，合肥联鑫智能科技有限公司名称变更为安徽宏实自动化装备有限公司。 本院认为：本案为涉台合同纠纷，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律”。本案宏实公司与张晴、陈信宏均选择使用中华人民共和国法律审理本案，故本案纠纷应适用中华人民共和国法律。 合同约定“在本次交易完成日后任何时间，若因本次交易完成日之前既存的事实或状态导致目标公司出现诉讼、任何未披露债务、未披露或有债务、劳务纠纷、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，乙方一、二、三、四有义务在接到甲方书面通知之日起10个工作日内负责处理，若因此给目标公司造成任何损失，乙方一、二、三、四应作为连带责任方向目标公司做出全额补偿，补偿范围包括但不限于目标公司直接经济损失（罚金、违约金、补交税款等）及目前公司为维护权益支付的律师费、公证费等”。结合查明的内容，本案股权收购协议履行过程中，能够确认案涉陆昂公司款项在股权收购时系既有事实，收购方在股权收购时对案涉陆昂公司的应付款项是知情的，案涉公司股权的变更并不影响债权债务的承担，由于该笔款项系必然发生的费用，并非基于违约行为给宏实公司造成的损失，因此，宏实公司要求张晴、陈信宏支付65万元及利息的主张，事实和法律依据不足，故对宏实公司的诉讼请求，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 驳回原告安徽宏实自动化装备有限公司的诉讼请求。 案件受理费10600元，由原告安徽宏实自动化装备有限公司负担。 如不服本判决，原告安徽宏实自动化装备有限公司、被告张晴应在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，被告陈信宏应在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审 判 长  李 楠 人民陪审员  杨圣志 人民陪审员  张燕萍 二〇一九年十二月二十四日 法官助理王颖 书记员吴梦秋 附法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。