北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初67577号原告：崔翔，男，1979年5月24日出生，汉族，住河南省信阳市平桥区。委托诉讼代理人：买峥峥，北京市君合律师事务所律师。被告：北京爸爸的选择科技有限公司，住所地北京市朝阳区定福庄西里2号9幢3层318。法定代表人：王胜地，董事长。委托诉讼代理人：高玙，北京市环球律师事务所律师。委托诉讼代理人：张辰剑，北京市环球律师事务所律师。原告崔翔与被告北京爸爸的选择科技有限公司（以下简称爸爸的选择公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法由审判员鲁曼独任审判，公开开庭进行了审理。崔翔的委托诉讼代理人买峥峥，爸爸的选择公司的委托诉讼代理人高玙、张辰剑到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。崔翔向本院提出诉讼请求：1.请求判令爸爸的选择公司向崔翔提供自2018年1月1日至今的股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议和财务会计报告，包括就爸爸的选择公司持有的滁州爸爸的选择科技有限公司（以下简称滁州爸爸公司）、西藏爸爸的选择创业投资管理有限公司（以下简称西藏爸爸公司）股权转让事宜作出的上述文件，供崔翔查阅、复制；2.请求判令爸爸的选择公司向崔翔提供自2018年1月1日至今的会计账簿和会计凭证（包括就涉案股权转让事宜的股权转让价款、定价依据、支持计划相关原始凭证及附件等书面文件）供崔翔查阅；3.请求判令爸爸的选择公司承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：2015年1月29日，爸爸的选择公司在工商登记设立，崔翔系爸爸的选择公司的股东，并曾担任法定代表人、董事，目前持有爸爸的选择公司32.5%的股权，始终参与公司的管理和运营工作。然而，崔翔于近期发现，爸爸的选择公司在崔翔不知情的情况下，擅自于2019年4月23日将爸爸的选择公司持有的滁州爸爸公司100%股权转让给西藏蓝色风暴创业投资管理有限公司（以下简称蓝色风暴公司），并将滁州爸爸公司的法定代表人、总经理职务均由崔翔变更为王胜地。爸爸的选择公司后又于2019年5月7日将持有的西藏爸爸公司100%股权转让给蓝色风暴公司，并将西藏爸爸公司的法定代表人、总经理由崔翔变更为王胜地。崔翔作为持有爸爸的选择公司32.5%股权的股东，就上述股权转让事宜毫不知情，不仅没有收到任何相关通知，也未参加就该等股权转让进行表决的股东会、董事会；而就上述股权转让的转让价款、定价依据、支付计划，爸爸的选择公司更是从未向崔翔进行过任何披露。崔翔就此曾多次向爸爸的选择公司要求查阅该等文件，并委托律师正式向爸爸的选择公司发出律师函，要求其提供该等文件以供崔翔查阅和复制，但爸爸的选择公司至今仍未作出回复，拒绝崔翔的要求。为维护崔翔的合法权益，提起本案诉讼。崔翔为证明其诉讼请求向本院提交了以下证据材料：1.爸爸的选择公司企业信用信息公示报告；2.滁州爸爸公司企业信用信息公示报告；3.西藏爸爸公司企业信用信息公示报告；4.律师函及快递凭证；5.爸爸的选择公司章程；6.爸爸的选择公司临时股东会会议记录。爸爸的选择公司辩称，不同意崔翔的诉讼请求。第一，爸爸的选择公司不同意提供股东会会议决议，股东会会议决议不属于《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东知情权的范围。另外，诉讼请求中关于滁州公司、西藏公司股权转让的表述，爸爸的选择公司不认可。我们认为应该以《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的范围为准，不同意诉讼请求中关于文件名称的表述。关于其他文件，请求法院依法判决。第二，爸爸的选择公司不同意提供会计账簿、会计凭证。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条的规定，股东查阅会计账簿和会计凭证要履行内部救济程序，崔翔没有履行该程序，且崔翔查阅上述会计账簿和会计凭证存在不正当目的，且爸爸的选择公司认为崔翔存在损害公司利益的行为。另外，爸爸的选择公司也不同意其诉讼请求中关于涉案股权转让事宜股权转让价款、定价依据、支持计划相关的书面文件的表述，会计账簿和会计凭证包含哪些内容应该以相关法律规定为准，爸爸的选择公司不同意崔翔就会计凭证的有关表述。第三，爸爸的选择公司认为崔翔查阅会计账簿、会计凭证存在的不正当目的。主要体现在：1.北京极客众测科技有限公司（以下简称极客众测公司）的经营范围与被告公司高度重合；2.两个公司的住所临近，爸爸的选择公司的住所地是北京市朝阳区定福庄西里X号X幢X层XXX，2016年极客众测公司的住所地变更为X幢X层XXX，X层大部分区域都是爸爸的选择公司租用的，因此爸爸的选择公司有理由相信崔翔存在利用公司的资源为其谋取利益的行为，爸爸的选择公司对于自己租用的办公场所存在其他公司工商注册的情况不知情；3.爸爸的选择公司的章程中并没有关于允许股东可以对外开办竞业公司的约定。第四，爸爸的选择公司认为上述文件是公司重要的法律文件，包含公司的商业秘密，因此提供查阅的地点应当在爸爸的选择公司的所在地。爸爸的选择公司向本院提交了一份证据：极客众测公司的企业信用信息公示报告。本院组织当事人进行了证据交换和质证，爸爸的选择公司对崔翔提交的证据真实性不持异议；崔翔对爸爸的选择公司提交的证据真实性不持异议，本院均予以确认并在卷佐证。本院结合上述认证及当事人陈述意见，查明如下事实：2015年1月29日，爸爸的选择公司成立，注册资本为500万元，法定代表人为王胜地，股东为陈五林、崔翔、王胜地、蓝色风暴公司，分别持股6%、32.5%、53.5%、8%。经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；翻译服务；市场调查；企业管理咨询；企业策划；技术推广服务；承办展览展示活动；会议服务；货物进出口；代理进出口；技术进出口；销售日用品、服装、鞋帽、针纺织品、工艺品、文具用品、体育用品、机械设备、五金交电、汽车配件、电子产品、计算机、软件及辅助设备、医疗器械(I类)、化工产品（不含危险化学品)、首饰、家具、化妆品；销售食品。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业禁止和限制类项目的经营活动。爸爸的选择公司的主营业务为研发、生产、销售、推广包括纸尿裤在内的母婴产品。爸爸的选择公司章程第八条记载：公司股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权：（十）对公司对外投资或者为他人提供担保作出决议。2019年5月21日，崔翔向爸爸的选择公司住所地北京市朝阳区定福庄西里X号X幢X层XXX邮寄了律师函，内容为：“根据本所在国家企业信用信息公示系统的查询了解到：贵司于2019年4月23日将持有的滁州爸爸公司100％股权转让给蓝色风暴公司，并将滁州爸爸公司法定代表人由崔翔先生变更为王胜地先生，将滁州爸爸公司总经理由崔翔先生变更为王胜地先生。贵司于2019年5月7日将持有的西藏爸爸公司100%股权转让给蓝色风暴公司，并将西藏爸爸公司法定代表人由崔翔先生变更为王胜地先生，将西藏爸爸公司总经理由崔翔先生变更为王胜地先生，将西藏爸爸公司监事由曹倩女士变更为韩冰先生。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，请贵司于2019年5月28日前，向崔翔先生提供：1.上述两次股权转让相关的股东会会议决议、董事会会议决议、股权转让协议副本并书面说明上述两次股权转让的转让价款、定价依据及支付计划。2.贵司2018年年度及2019年截至目前的会计账簿。如贵司未能按照上述要求向崔翔先生提供文件并进行说明，崔翔先生保留通过司法途径要求贵司提供查阅或者复制上述文件的权利。”该快递查询单显示2019年5月22日邮件被签收。爸爸的选择公司认为该查询单并未显示由谁签收，也无法确认邮寄的材料就是律师函，爸爸的选择公司否认收到该律师函。崔翔向本院提交起诉状的日期为2019年6月27日。另查明：2014年6月11日，极客众测公司成立，注册资本为200万元，股东为崔翔、刘佳，分别持股30%、70%，法定代表人为崔翔，经营范围为：技术推广服务；企业管理咨询；企业策划；市场调查；营销策划；公共关系服务；会议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）极客众测公司的主营业务为协助电子产品的厂商进行评测和推广，进行技术推广服务。诉讼中，崔翔向本院提交了滁州爸爸公司和西藏爸爸公司的企业信用信息公示报告，证明股权的变更情况；向本院提交了爸爸的选择公司关于转让股权的临时股东会会议决议，证明爸爸的选择公司在转让其持有的其他公司股权时，会召开股东会并形成股东会会议决议。爸爸的选择公司表示，就转让其持有的滁州爸爸公司和西藏爸爸公司股权事宜召开过董事会，形成过董事会会议决议，但没有就此事召开过股东会。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，根据工商档案材料记载，崔翔为爸爸的选择公司的股东，崔翔依法享有股东知情权。崔翔要求查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求，本院予以支持。本案争议的焦点主要有：一是崔翔是否有权查阅股东会会议决议；二是崔翔是否有权查阅会计账薄和会计凭证；三是崔翔要求查阅、复制特定文件的请求能否支持。关于焦点一，本院认为，虽然《中华人民共和国公司法》未明确规定股东可以查阅、复制股东会会议决议，但考虑到股东会会议记录是对股东会会议的完整记录，股东会会议决议也是根据股东会会议记录而形成的公司决议文件，股东会会议决议的决议事项并未超出股东会会议记录的记载的内容，故股东应有权查阅、复制。关于焦点二，本院认为，第一，崔翔是否履行了公司内部救济程序。崔翔于2019年5月21日向爸爸的选择公司邮寄了律师函，根据快递单查询记录可知爸爸的选择公司于2019年5月22日签收了该邮件。虽然爸爸的选择公司否认收到该律师函，且称该快递记录无法看出邮寄的材料就是律师函，但快递单上载明的邮寄地址为爸爸的选择公司工商登记的住所地，且爸爸的选择公司也未提供签收的文件是律师函之外的其他文件的证据，故本院有理由相信爸爸的选择公司已经收到该律师函，对爸爸的选择公司称未收到该律师函的抗辩意见不予采信。现爸爸的选择公司并未向崔翔提供律师函中载明的材料，故崔翔已经完成了公司的内部救济程序。第二，崔翔查阅会计账簿是否存在不正当目的。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。本案中，爸爸的选择公司称崔翔查阅账簿存在的不正当目的主要在于经营范围的高度重合，住所地临近，崔翔名下的极客众测公司和爸爸的选择公司存在竞业关系，公司章程中并没有关于允许股东可以对外开办竞业公司的规定。本院认为，首先，极客众测公司的成立时间早于爸爸的选择公司，崔翔在成为爸爸的选择公司的股东之时，爸爸的选择公司理应知道极客众测公司的存在。其次，虽然两个公司在工商登记的经营范围上存在重合，但我国企业在进行工商登记时，其经营范围系依据国民经济行业分类与代码进行填写，项目内容不具有明确性、限定性和排他性，因此，仅通过行业术语代码在概念层面对经营范围的登记，不足以认定两公司实际经营的业务相同或相似。再次，极客众测公司的主营业务是协助电子产品的厂商进行评测和推广，提供技术推广服务；而爸爸的选择公司的主营业务是研发、生产、销售、推广包括纸尿裤在内的母婴产品。两个公司的主营业务相差甚远，更不可能存在竞业关系。最后，两个公司的经营地址的临近也不能证明崔翔查阅公司账簿存在不正当目的。崔翔要求爸爸的选择公司提供自2018年1月1日至今的会计账簿供其查阅的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。第三，崔翔是否有权查阅会计凭证。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”会计账簿必须是以经过审核的会计凭证为依据进行登记而形成的，因此，会计凭证是形成会计账簿的基础资料，查阅会计凭证并未超出法律规定的会计账簿的范围，故崔翔要求查阅会计凭证的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。关于焦点三，本院认为：对于崔翔要求查阅和复制就爸爸的选择公司转让其持有的滁州爸爸公司和西藏爸爸公司股权事宜作出的股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求。第一，爸爸的选择公司称其未就上述股权转让事宜召开过股东会，崔翔也未提供证据证明爸爸的选择公司就上述事宜形成过股东会会议记录和股东会会议决议，故对于其要求查阅此次股权转让事宜的特定股东会会议决议和股东会会议记录，无事实依据，本院不予支持。第二，爸爸的选择公司称就上述事宜召开过董事会并形成了董事会会议决议，董事会会议决议属于股东可以查阅和复制的范畴，故对于崔翔要求查阅和复制就上述股权转让事宜形成的董事会会议决议的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。第三，《企业财务会计报告条例》第六条规定：“财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告。”可见，财务会计报告是就特定时间段形成的财务报告，并不会就某次公司的特定转让行为形成报告，故，对于崔翔要求查阅特定财务会计报告的诉讼请求，无事实依据，本院不予支持。第四，崔翔要求查阅就涉案股权转让事宜的股权转让价款、定价依据、支持计划相关原始凭证及附件等书面文件的诉讼请求。《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”原始凭证属于股东可以查阅的范畴，但现崔翔并未提供证据证明爸爸的选择公司就涉案股权转让事宜形成了股权转让价款、定价依据、支持计划相关原始凭证，故对于崔翔的上述诉讼请求，无事实依据，本院不予支持。另外，对于崔翔主张查阅和复制公司文件材料的截止日期表述为“至今”，考虑到崔翔向本院提交起诉状的日期为2019年6月27日，故，本院对其主张的截止日期以该日期为准。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告北京爸爸的选择科技有限公司于本判决生效之日起十日内于其办公场所置备自2018年1月1日起至2019年6月27日止的股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议（包括就北京爸爸的选择科技有限公司转让其持有的滁州爸爸的选择科技有限公司和西藏爸爸的选择创业投资管理有限公司股权转让事宜所作出的董事会会议决议）和财务会计报告供原告崔翔查阅、复制；二、被告北京爸爸的选择科技有限公司于本判决生效之日起十日内于其办公场所置备自2018年1月1日起至2019年6月27日止的会计账簿和会计凭证供原告崔翔查阅；三、驳回原告崔翔的其他诉讼请求。案件受理费35元，由被告北京爸爸的选择科技有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  鲁曼二〇一九年十二月二十七日书记员  **