广西壮族自治区苍梧县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0421民初990号 原告：吴兆娟，女，1979年5月25日出生，汉族，住江西省抚州市临川区。 原告：邹节才，男，1977年12月30日出生，汉族，住江西省南昌市进贤县。 共同委托诉讼代理人：纪来坤，广西同望（梧州）律师事务所律师。 共同委托诉讼代理人：莫楚英，广西同望（梧州）律师事务所实习律师。 被告：苍梧县旺甫镇卫生院，住所地广西苍梧县旺甫镇新旺路18号，统一社会信用代码：124504214987773422。 法定代表人：潘绍淦，该院院长。 委托诉讼代理人：黎阳锦，广西彤日律师事务所律师。 原告吴兆娟、邹节才诉被告苍梧县旺甫镇卫生院（以下简称旺甫卫生院）买卖合同纠纷一案，本院于2019年11月1日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告吴兆娟、邹节才的共同委托诉讼代理人纪来坤、莫楚英，被告旺甫卫生院的委托诉讼代理人黎阳锦到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求:一、请求依法判决被告向原告支付货款172706.21元；二、本案诉讼费用由被告承担。 事实与理由：广西梧州市竞丰医疗器械有限公司(以下简称竞丰公司)成立于2010年8月6日，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为医疗设备及器具、医疗试剂等，法定代表人为吴兆娟，股东为吴兆娟和邹节才。2013年竞丰公司与被告旺甫卫生院签订了《全自动生化分析仪合作协议》，约定由竞丰公司提供上海科华全自动生化仪卓越-310设备给被告旺甫卫生院，被告旺甫卫生院在5年内必须在竞丰公司全套购买科华公司专用包装配套试剂。协议生效后双方都按照协议履行义务，并且竞丰公司一直向被告旺甫卫生院供应科华公司专用包装配套试剂。2018年1月18日竞丰公司因决议解散，并经清算核准注销。然而在竞丰公司核准注销后，原告吴兆娟、邹节才与被告旺甫卫生院对账发现从2016年9月17日至2017年7月14日被告尚欠竞丰公司货款共172706.21元。由于竞丰公司已经注销，因此原告作为股东多次向被告旺甫卫生院催收，而被告旺甫卫生院不予支付。根据《中华人民共和国公司法》、以及民法权利继承原则和权利义务对等原则，公司原股东可作为遗漏债权的主张主体，因此原告依法向贵院提起诉讼，请求贵院依法裁判，支持原告的诉讼请求。 原告吴兆娟、邹节才对其陈述在举证期限内提交的证据有： 原告身份证，证明原告的身份情况； 企业法人营业执照、医疗器械经营企业许可证、药品经营许可证，证明竞丰公司的工商登记及经营许可情况； 企业信用信息公示报告，证明竞丰公司的法定代表人为吴兆娟，股东有吴兆娟和邹节才，在2018年1月18日因决议解散并注销； 《全自动生化分析仪合作协议》，证明约定竞丰医公司提供上海科华全自动生化仪卓越-310设备给被告旺甫卫生院，被告旺甫卫生院在5年内必须在竞丰公司全套购买科华公司专用包装配套试剂； 竞丰公司销售单14份（原件），证明从2016年9月17日至2017年7月14日被告旺甫卫生院尚欠竞丰公司货款共172706.21元； 电脑咨询单1份；7、准予注销登记通知书1份；8、梧州市长洲区国税局说明1份，6、7、8份证据均证明竞丰公司原告股东的登记情况及注销日期； 9、股东（发起人）名录一份，竞丰公司股东会决议一份，证明竞丰公司股东人员为吴兆娟、邹节才。 被告旺甫卫生院辩称，一、（1）两原告作为竞丰公司股东，不可能在其公司注销后，经原、被告对账才发现存在债权；（2）两原告及其公司存在故意隐瞒竞丰公司的医疗器械经营企业许可证已在2015年7月25日到期的事实，且没有办理延续许可。两原告及其公司故意隐瞒其没有注册配送检验试剂的权限，仍然向答辩人配送检验试剂，责任在于两原告及其公司。两原告及其公司过错行为导致答辩人因使用竞丰公司的试剂被苍梧县食品药品监督管理局作出行政处罚的事实；二、由于原告公司在其医疗器械经营企业许可证到期的情况下，故意隐瞒其无权继续配送试剂的事实，仍然向答辩人配送，违反了相关法律规定。所以，答辩人根据上述事实和法律规定，不但有权拒绝两原告要求答辩人支付货款共172706.21元的义务，而且有权追究两原告及其公司的违约责任；三、两原告要求答辩人支付的是从2016年9月17日至2017年7月14日期间的货款，但两原告于2019年11月1日才起诉，所以，2016年10月31日前的货款已超过法律规定的三年诉讼时效。答辩人请求法院依法驳回原告的诉讼请求；四、答辩人认为两原告的诉讼主体不适格，虽然两原告是竞丰公司股东，但是两原告并没有提供公司债权转让给两原告的依据，也没有在竞丰公司注销前告知旺甫卫生院已将债权转让的依据。 被告旺甫卫生院对其辩解在举证期限内提交了以下证据： 医疗器械经营企业许可证，证明竞丰公司的医疗器械经营企业许可证期限自2010年7月26日至2015年7月25日； 药品经营质量管理规范认证证书，证明竞丰公司的药品经营质量管理规范认证证书有效期至2016年4月1日； 《全自动化生化分析仪合作协议》，证明竞丰公司违反该协议第五条第5项：协议期内与上级有关政策和文件精神有违背或不相符的，以上级有关政策文件精神为准的约定； 现场检查笔录，证明在2017年8月11日，苍梧县食品药品监督管理局现场查看竞丰公司《医疗器械经营企业许可证》，证号：桂010483（PAa）许可期限为2010年7月26日至2015年7月25日，不在有效期限内； 当场行政处罚决定书，证明2017年8月11日，苍梧县食品药品监督管理局对旺甫卫生院作出“警告”行政处罚； 责令改正通知书，证明2017年8月11日，苍梧县食品药品监督管理局对旺甫卫生院责令更正：立即停止使用所有从竞丰公司购进的体外诊断试剂； 委托人姜海说明1份，证实：（1）被告受到行政处罚后有告知竞丰公司；（2）要求公司进行处理《全自动生化分析仪合作协议》仪器以及没有使用过的试剂； 竞丰公司盘点表，证明还有价值32727.53元的试剂被告没有使用过，并通知了原告方来处理这些没有使用过的试剂。 被告旺甫卫生院对原告提供的第1、4、6、9项证据三性无异议，原告对被告提供的证据1、2、3项证据无异议，对双方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 经双方质证，双方对有异议的证据如下：被告对原告的证据2真实性没有异议，但认为医疗器械经营企业许可证、药品经营许可证已经过期，因此竞丰公司已经没有经营医疗器械和经营药品的资格；被告对原告的证据3真实性不清楚也不认可该证据；被告对原告的证据5真实性无异议，关联性有异议，认为此货款单并不能证明被告尚欠原告货款的事实。被告对原告的证据7、8有异议，认为不能证明注销日期，原告存在对被告隐瞒公司注销的事实。原告对被告的证据4,5,6真实性由法院认定，但是认为合法性与关联性与原告方没有关系，被告方并没有跟原告提起过这些事，受到这些行政处罚是因为被告方没有向原告方索取许可证而造成的，属于被告自己的原因造成。原告对被告的证据7真实性无异议，对关联性有异议，认为与本案无关。原告对被告的证据8三性均有异议，认为该证据只有被告单方签字，无原告人员确认，不排除在本案起诉后制作，即使该货物盘点出剩余，但没有退还原告，该证据也不能证实该货品已作废品处理。对当事人有异议的证据，本院综合全案证据再作认定。 原告吴兆娟、邹节才在法院的见证下，写下声明一份，证实经全体股东决议，将被告旺甫卫生院所欠的货款全部分配给原告吴兆娟。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2013年，竞丰公司与被告旺甫卫生院签订了《全自动生化分析仪合作协议》，约定由竞丰公司提供上海科华全自动生化仪卓越-310设备给被告旺甫卫生院，被告旺甫卫生院在5年内必须在竞丰公司全套购买科华公司专用包装配套试剂。协议生效后双方都按照协议履行义务，由竞丰公司一直向被告旺甫卫生院供应科华公司专用包装配套试剂至2017年7月14日。2017年8月11日，苍梧县食品药品监督管理局对旺甫卫生院进行检查时发现旺甫卫生院使用竞丰公司体外诊断试剂，但竞丰公司的《医疗器械经营企事业许可证》许可期限是：2010年7月26日至2015年7月25日，已不在有限期限内，故对被告旺甫卫生院作出（苍）食药监械当罚【2017】1号行政处罚决定书：进行警告行政处罚决定；并作出责令改正通知书，改正内容：1、立即停止使用所有的从竞丰公司购进的体外诊断试剂；2、…….；被告旺甫卫生院遂停止向竞丰公司购买科华公司专用包装配套试剂。 2018年1月18日竞丰公司因决议解散，并经清算核准注销。在竞丰公司核准注销后，原告吴兆娟、邹节才发现从2016年9月17日至2017年7月14日期间，被告旺甫卫生院尚欠竞丰公司货款共172706.21元，由于竞丰公司已经注销，因此原告吴兆娟、邹节才作为股东多次向被告旺甫卫生院催收，而被告旺甫卫生院认为由于竞丰公司已注销，不予支付，双方一致协商不下，原告遂诉至法院。 另查明，竞丰公司成立于2010年8月6日，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为医疗设备及器具、医疗试剂等，法定代表人为吴兆娟，股东为吴兆娟和邹节才。 本院认为，竞丰公司与被告旺甫卫生院签订的《全自动生化分析仪合作协议》，约定被告旺甫卫生院在5年内必须在竞丰公司全套购买科华公司专用包装配套试剂，实质就是签订了买卖合同。其内容与形式均符合法律规定，本院予以确认。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。竞丰公司依约向被告旺甫卫生院提供上海科华全自动生化仪卓越-310设备和专用包装配套试剂，被告旺甫卫生院应依约支付拖欠的货款，但被告旺甫卫生院一直未履行付款义务，构成合同的严重违约，被告旺甫卫生院应依约支付货款172706.21元给竞丰公司。由于竞丰公司已依法注销，两原告吴兆娟和邹节才作为股东决议声明，主张被告旺甫镇卫生院所欠货款172706.21元全部分配给吴兆娟，系当事人真实意思表示，且符合《中华人民共和国民法总则》第七十二条规定，本院予以支持。 被告旺甫卫生院辩称，第一是由于原告提供的《医疗器械经营企事业许可证》过期，导致被告被处罚，该过错在于原告没有及时续延《医疗器械经营企事业许可证》，故不应支付货款；第二，原告提供的送货单，不能证明被告偿欠原告货物的事实；第三，原告主张的货款已过诉讼时效。本院认为，其一，被告旺甫卫生院在受到行政处罚前一直使用原告提供的试剂，且亦收到原告提供的《医疗器械经营企事业许可证》，视为被告已知悉该《许可证》的内容，故对自己因此而受到的行政处罚也应承担审查不严的过错责任；其二，被告承认已收到原告的货物，并对原告主张的货物数量没有异议，但对辩称没有拖欠货款的主张没有提供相应的证据；其三，由于双方对货款的支付时间均没有作出约定，且双方是持续供货与收货状态至2017年7月14日。综上，对被告的辩解，本院均不予以支持。 依照《中华人民共和国民法总则》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下： 由被告苍梧县旺甫镇卫生院支付给原告吴兆娟货款172706.21元。 上述债务，义务人应于本判决书送达之日起十日内履行完 毕。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3754元（原告已预交），由被告苍梧县旺甫镇卫生院负担3754元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区梧州市中级人民法院。 审 判 长  林 芸 人民陪审员  唐美燕 人民陪审员  李日泰 二〇一九年十二月三十日 法官 助理  黎柳琼 书 记 员  范烨梨 附法律条文： 《中华人民共和国民法总则》 第七十二条清算期间法人存续，但是不得从事与清算无关的活动。 法人清算后的剩余财产，根据法人章程的规定或者法人权力机构的决议处理。法律另有规定的，依照其规定。 清算结束并完成法人注销登记时，法人终止；依法不需要办理法人登记的，清算结束时，法人终止。 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自已提出的主张，有责任提供证据。