广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂0103民初5876号 原告：欧阳秀兰，女，1965年2月19日出生，汉族，住南宁市江南区。 委托诉讼代理人：欧阳权，男，1968年4月6日出生，汉族，住南宁市。 被告：广西南宁正德教育管理咨询有限责任公司，住所地：南宁市青秀区金湖路61号佳得鑫水晶城D座1703号，统一社会信用代码：91450103MA5K9AYR8H。 法定代表人：王玉明，该公司经理。 委托诉讼代理人：黄爱美，广西源群律师事务所律师。 原告欧阳秀兰与被告广西南宁正德教育管理咨询有限责任公司（以下简称正德公司）合同纠纷一案，本院依法立案后，适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告欧阳秀兰及其委托诉讼代理人欧阳权，被告正德公司的法定代表人王玉明和委托诉讼代理人黄爱美到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告欧阳秀兰向本院提出诉讼请求：1、解除原告欧阳秀兰与被告正德公司签订的《正德教育联合创业股东协议》；2、被告正德公司向原告欧阳秀兰退还入股金30000元及利息5400元（计算方式为以30000元为基数，自2016年3月31日起按年利率6%计至实际清偿之日止）；3、案件受理费由被告正德公司负担。原告欧阳秀兰当庭变更第一项诉讼请求为：确认原告欧阳秀兰与被告正德公司签订的《正德教育联合创业股东协议》无效。事实和理由：2016年3月26日，经他人介绍，欧阳秀兰在正德公司处咨询全脑开发课程。正德公司的法定代表人王玉明向欧阳秀兰介绍和演示蒙眼识字等特殊技能，称经过全脑开发的孩子在各方面都会有大幅度提高，学习很轻松，各科成绩至少能提高5分以上，记忆力、理解力、专注力、创造力等方面提高2至40倍以上。后正德公司的工作人员带欧阳秀兰进房间听课，收取19800元作为欧阳秀兰的女儿欧阳漫的学费。2016年3月31日，在王玉明虚构事实，夸大收益的欺骗下，欧阳秀兰支付入股金30000元。在欧阳秀兰坚持要兑现未来收益的情况下，正德公司才与欧阳秀兰签订书面协议。在支付上述学费和入股金共计49800元后，欧阳秀兰带女儿欧阳漫在正德公司上了8次课，无任何效果，王玉明称因欧阳漫已15岁，年龄偏大，最好在14岁前开发才有效果，但支付学费前正德公司未告知上述情况。欧阳秀兰上网查阅后得知，正德公司的行为是骗局，遂要求退还入股金。然而，正德公司称上述30000元不是入股金，而是培训费。欧阳秀兰认为，正德公司在收取入股金前，夸大宣传虚构其具有特殊教学技能，并产生丰厚经济效益，致使欧阳秀兰误判作出财产处分造成经济损失。综上，请求判如所请。 被告正德公司辩称，一、涉案协议虽然名为股东协议，但不是严格意义上的股东协议，合同条款不是公司法规定的股东协议，该协议的效力未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。二、涉案协议约定的30000元是欧阳秀兰参与正德公司组织的培训学习所缴纳的学习费用，其性质不是入股金，正德公司已按照合同约定履行义务，欧阳秀兰已参与约定的项目培训学习。综上，本案不存在法定解除合同和合同无效的情形，请求驳回原告欧阳秀兰的诉讼请求。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年3月31日，正德公司（甲方）与欧阳秀兰（乙方）签订《正德教育联合创业股东协议》，主要内容是：一、乙方向甲方支付30000元学习灵感学习法、课程技术，并配备音乐岛屿音频一套，课程技术一经学习，视为课程技术转让给乙方；二、因乙方学习甲方课程，甲方赠送一定比例的分红股，十万元课程技术学习赠送甲方0.1%的分红股份，其他数额均以此比例折算；三、自签订协议五年内，乙方不得私自转让此技术，五年后如离开甲方，可自由转让技术；四、乙方有权竞争成为某个科目的教学负责人，并享受此科目毛利10%的分配权（扣除提成）。同日，欧阳秀兰向正德公司支付30000元。 2016年4月1日，正德公司与欧阳秀兰签订《正德教育联合股东规章制度》，载明：“一、联合股东权利：1、可以自带两个孩子免费进入正德贵族学校；2、5年后有权选择是否留在平台，如果离开，取消赠送的联合股东资格，有权转让自己学习的课程技术（每套市值最低1000万）；3、有权申请成为学科负责人，并参与此学科全球市场整体利润的10%的利润分配；4、有权竞争成为公司高管，并享受此岗位所带来的津贴及股权等权益；5、优先享有成为注册股东的权益并可以享受内部股权优惠价格；6、有权申请成立分公司，享受30-39%的股权；7、享有业务提成30%，加盟技术的20%以及其他业务提成；8、股东分红分配方式为1年分配一次……”。 诉讼中，欧阳秀兰提供《正德教育股东团合作方案》用于证明其主张，主要内容是：“……股东团制度一、10万入股，第一期先交3万元，分三期，并按阶段提价入门。二、100个股东团成员，占正德教育总公司10%的股份，从中产生集团注册股东，每个省份按此模式复制。前5名正式签约的股东（以10万元为准），将按10%比例享受后95名加入股东股金分红。……”经质证，正德公司不认可该证据的真实性。 庭审中，经询，欧阳秀兰主张其认定《正德教育联合创业股东协议》的目的是成为股东，获得公司经营的分红。正德公司不认可，陈述：“我方目的是原告通过学习技术之后，经过考核合格之后，再缴纳一定的费用才能成为股东”。正德公司的法定代表人王玉明在核对庭审笔录时擅自将上述陈述更改为“我方目的是原告进行学习。” 本院认为，综合《正德教育联合创业股东协议》《正德教育联合股东规章制度》《正德教育股东团合作方案》的内容看，正德公司将其10%股权拆分为100股进行新股东发展筹划，向欧阳秀兰出售其股份，正德公司未经相关职能部门批准，违反法律关于股份发行的规定，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，涉案合同违反了法律的强制性规定，应属无效合同。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”的规定，正德公司应当向欧阳秀兰返还入股金30000元。对欧阳秀兰主张的利息，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条，《中华人民共和国证券法》第十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下： 一、确认原告欧阳秀兰与被告广西南宁正德教育管理咨询有限责任公司签订的《正德教育联合创业股东协议》无效； 二、被告广西南宁正德教育管理咨询有限责任公司向原告欧阳秀兰返还入股金30000元； 三、驳回原告欧阳秀兰的其他诉讼请求。 上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。 案件受理费685元，由被告广西南宁正德教育管理咨询有限责任公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。 审 判 长  刘羽斯 人民陪审员  施雪芬 人民陪审员  周 萍 二〇一九年十二月三十日 书 记 员  覃雪婷 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第五十二条有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。 《中华人民共和国证券法》 第十条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。 有下列情形之一的，为公开发行： （一）向不特定对象发行证券的； （二）向特定对象发行证券累计超过二百人的； （三）法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。