北京市第三中级人民法院民 事 裁 定 书（2019）京03民初351号原告：北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司，住所地北京市顺义区杨镇府前街北侧100米。法定代表人：王斌，总经理。委托诉讼代理人：王楠，北京市顺新律师事务所律师。委托诉讼代理人：张红艳，北京市京轩律师事务所律师。被告：圣城集团有限公司，住所地山东省曲阜市大同路49号圣城国贸大厦院内（城区）。法定代表人：贾彦鹏，董事长。委托诉讼代理人：李长青，北京市隆安律师事务所律师。委托诉讼代理人：白玉君，北京市隆安律师事务所律师。原告北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司（以下简称顺鑫公司）与被告圣城集团有限公司（以下简称圣城公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年7月5日立案后，依法进行审理。顺鑫公司向本院提出诉讼请求：1.请求法院判决确认顺鑫公司、圣城公司《股权转让协议》于2019年5月1日解除；2.请求法院判令圣城公司向顺鑫公司支付违约金26431117.6元；3.诉讼费由圣城公司承担。事实和理由：顺鑫公司、圣城公司于2013年1月22日签署《股权转让协议》，协议约定顺鑫公司将曲阜顺鑫鑫泽园房地产开发有限公司（以下简称鑫泽园公司）、曲阜顺鑫孔子国际商品交易城有限公司（以下简称商贸城公司）、曲阜孔子国际商品交易城管理服务有限公司（以下简称服务公司）等三家公司100%股权转让给圣城公司，转让总价款为人民币132155588元。圣城公司应在2013年2月8日前向顺鑫公司支付转让款的60%，剩余40%的转让款，即人民币52862235.2元，应当在2013年7月17日前付清。截止顺鑫公司起诉，圣城公司仍拖欠49662235.2元股权转让款未付。顺鑫公司多次催要圣城公司支付剩余股权转让款，圣城公司以各种理由拒绝支付。无奈之下，顺鑫公司于2019年4月29日向圣城公司发出解除合同通知书，通知解除双方签署的《股权转让协议》，圣城公司于2019年5月1日收到该通知。圣城公司迟延付款的行为不但导致股权转让合同无法继续履行，也导致商贸城二期项目迟迟无法开发，给顺鑫公司造成了严重经济损失。本院审理查明：顺鑫公司作为转让方、圣城公司作为受让方于2013年1月22日签订了《股权转让协议》，约定：第一条转让内容顺鑫公司将鑫泽园公司、商贸城公司及项下项目全部转让给圣城公司，转让方式为股权转让。顺鑫公司将其所持有的鑫泽园公司及商贸城公司100%的股权转让给圣城公司。由于商贸城公司持有服务公司100%的股权，因此，在商贸城公司完成股权转让后，服务公司自动完成转让，无需进行股权变更。第二条转让价格上述三个公司的整体转让总价格为人民币132155588元。其中包括鑫泽园公司股权转让款127155588元，商贸城公司股权转让款500万元。第三条转让费的支付及期限转让费分期支付，具体如下：1.合同签订后3日内，圣城公司向顺鑫公司支付1000万元定金，合同履行后，定金转为转让款，包含在第一笔转让款内。如圣城公司未能按照合同约定支付第一笔转让款，则顺鑫公司有权解除合同，定金不予退还。2.第一笔款项：圣城公司在2013年2月8日前向顺鑫公司支付转让款的60%，即人民币79293352.8元，扣除已付定金1000万元，圣城公司应实际向顺鑫公司支付69293352.8元。3.第二笔款项：剩余40%的转让款，即人民币52862235.2元，圣城公司在2013年7月17日前付清。4.圣城公司未依上述约定付清转让款的，本合同三个公司股权及资产的所有权仍由顺鑫公司享有。第四条转让手续办理1.本协议生效后，顺鑫公司应在约定的期限内确保上述三个目标公司将圣城公司的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册，备妥有关文件到相关政府部门（包括但不限于工商行政管理局）办毕有关上述公司股东变更登记手续，并办理公告事宜。2.全部股东变更手续必须在圣城公司付清全部股权转让款后的15个工作日内办理完毕。第五条目标公司介绍及交接事项（一）曲阜顺鑫鑫泽园房地产开发有限公司2.公司在曲阜拥有三宗土地使用权，土地使用权证号为：曲国用（2011）第0912号、第0913号及第0914号。土地四至为：北至东颜村、罗汉村，南至商贸城公司，西至工业园路，东至西外环路。如实际规划四至与本协议描述不符，是实际规划文件为准。上述三宗土地简称为“商贸城二期”。（三）交接4.依据“关于申请市财政及开发区奖返税款及二期土地出让金、上交国有土地受益金、契税、农业土地开发基金的报告”（曲商城字[2011]6号及相关批复），曲阜市政府及相关部门将于商贸城二期（即鑫泽园公司项下土地）开工后，返还商贸城公司一期已经上交的国有土地受益金726.2万元、农业土地开发基金186.88万元及契税453.7万元，该款项归顺鑫公司所有，当上述款项返还到位后，圣城公司应当在3日内一次性支付给顺鑫公司，每逾期一日，按照逾期应付款的千分之三向顺鑫公司支付违约金。如上述返款需要圣城公司及商贸城公司配合，圣城公司应当积极配合，如圣城公司不履行配合义务，应赔偿顺鑫公司上述损失。5.本合同签订后，圣城公司应按照政府的相关规定，在2013年3月31日前对商贸城二期土地进行动工开发，如圣城公司未履行相关义务，导致的全部损失由圣城公司自行承担，与顺鑫公司无关，如果给顺鑫公司造成损失，由圣城公司负责赔偿。7.圣城公司在签订本合同时，对于本合同项下各目标公司及公司下项目情况已经完全了解，顺鑫公司按现状将公司及项目交付给圣城公司。本合同签订后，各项目包括一期及二期后续施工、改建及水、电、燃气及各项设备设施的改建完善等全部由圣城公司负责，费用由圣城公司承担。第六条过渡期1.自圣城公司付清第一笔转让款至股权变更完成之日，设定为过渡期。过渡期内，为了圣城公司提早进入，推进项目开发，顺鑫公司同意在圣城公司付清第一笔转让款后，与圣城公司进行公司及项目的手续交接（不包括股权变更），使圣城公司能进一步对商贸城一期进行整改完善，对商贸城二期进行开工建设。该合同还对其他事项进行了约定。顺鑫公司、圣城公司于2013年2月22日签订《交接确认书》，约定双方在确认书签订之日，已完成目标公司的交接工作。圣城公司自2013年1月24日至2013年7月8日，共向顺鑫公司支付了15笔股权转让款，共计82493352.8元。后，顺鑫公司于2017年9月8日向圣城公司发出催款函催要剩余股权转让款49662235.2元。本院依圣城公司调查取证申请，于山东省曲阜市公安局处调取了《关于北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司、曲阜顺鑫鑫泽园房地产开发有限公司违法倒卖土地的报案书》、《受案回执》、《立案告知书》，曲阜孔子国际商品交易城管理委员会以顺鑫公司与圣城公司于2013年1月22日签订的《股权转让协议》名为股权转让实为土地转让为由，请求曲阜市公安局依法对顺鑫公司、鑫泽园公司违法倒卖土地的事实予以认定，曲阜市公安局认为该案符合立案条件，立为顺鑫公司非法转让土地使用权案侦查。该案正在侦查过程中。本院经审查认为，《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条规定，人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属于经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。根据查明的事实，曲阜孔子国际商品交易城管理委员会以顺鑫公司与圣城公司于2013年1月22日签订的《股权转让协议》名为股权转让实为土地转让为由，请求曲阜市公安局依法对顺鑫公司违法倒卖土地的事实予以认定，曲阜市公安局已立案侦查。因此，本案诉争《股权转让协议》的签订及履行情况有经济犯罪嫌疑，依法应当裁定驳回起诉。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第一款第三项、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款规定，裁定如下：驳回原告北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司的起诉。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长 李春香审 判 员 贾 旭审 判 员 沈 放二〇一九年十二月五日法官助理 李晓晴法官助理 贾云航书 记 员 左 爽