福建省福州市台江区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0103民初3732号 原告：林旗文，男，1986年10月12日出生，汉族，住福建省福州市马尾区。 委托诉讼代理人：肖振蕊，福建尔凡律师事务所律师。 委托诉讼代理人：肖玲玲，福建尔凡律师事务所律师。 被告：福建省文泓投资有限公司，住所地福建省福州市台江区新港街道五一中路169号利嘉城二期16#楼2113室，统一社会信用代码91350103MA32HGB00D。 法定代表人：张晓锋。 委托诉讼代理人：刘付成，福建闽榕建律师事务所律师。 委托诉讼代理人：倪淑琴，福建闽榕建律师事务所实习律师。 第三人：福州文泓酒店管理有限公司，住所地福建省福州市鼓楼区安泰街道新权南路36号鑫涛苑1号楼704单元，统一社会信用代码91350102669295576U。 法定代表人：林旗文。 原告林旗文与被告福建省文泓投资有限公司（以下简称“文泓投资公司”）、第三人福州文泓酒店管理有限公司（以下简称“文泓酒店公司”）股权转让纠纷一案，本院于2019年8月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。林旗文暨文泓酒店公司法定代表人及林旗文的委托诉讼代理人肖玲玲，文泓投资公司的委托诉讼代理人刘付成、倪淑琴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 林旗文向本院提出诉讼请求：1.确认落款时间为2019年4月24日的《福州文泓酒店管理有限公司股权转让协议》无效；2.判令被告配合原告将文泓酒店公司70%的股权恢复登记至原告名下（70%股权价值70000元）；3.本案诉讼费全部由被告承担。诉讼中，林旗文申请撤回第一项诉讼请求。事实和理由：原告于2019年1月1日受让持有文泓酒店公司70%的股权，于2019年1月3日办理工商登记确认股东身份。2019年5月份，原告前往工商管理部门办理业务时被告知其股权已被变更登记至被告名下。后经查询，原告所持有的文泓酒店公司70%的股权系被告依据落款时间为2019年4月24日的《福州文泓酒店管理有限公司股权转让协议》向福州市鼓楼区市场监督管理局提出股权更名请求，并已将该股权登记至被告名下。此后，原告委托福建中闽司法鉴定所对《福州文泓酒店管理有限公司股权转让协议》中甲方签字的“林旗文”进行笔迹鉴定，确认该协议中甲方签字处“林旗文”字迹不是原告所写。鉴此，原告认为《福州文泓酒店管理有限公司股权转让协议》并非原告所签，应属于无效合同，故被告应配合原告将文泓酒店公司70%的股权恢复登记至原告名下。故，原告诉至法院。 文泓投资公司辩称，1.受让文泓酒店公司100%股权的款项均是由被告的法定代表人张晓锋实际支付，原告仅是文泓酒店公司的名义股东，原告有义务配合办理股东变更登记，使文泓酒店公司成为由被告全权控股的法人独资公司；2.案涉争议协议系原告委托工商代办机构的工作人员代签，同时应市场监督管理局要求由原告本人于2019年4月28日现场面签确认后通过市场监督管理局的审查，乃原告的真实意思表示，不存在无效事由；3.同时，原告通过签署《福建省文泓投资有限公司董事会决议》的行为也明确表明案涉争议协议系原告的真实意思表示，其对股东变更、股权转让事项知晓且明确同意。原告事后再以案涉争议协议未经其签字为由主张协议无效有违诚实信用原则和禁反言原则。因此，原告通过签署《福建省文泓投资有限公司董事会决议》的行为再一次明确表明其对股东变更事项知晓且明确接受、同意，案涉争议协议是原告的真实意思表示，原告事后再以案涉争议协议未经其签字为由主张协议无效有违诚实信用原则和禁反言原则。原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。 文泓酒店公司述称，对原告所述没有异议。 林旗文围绕诉讼请求依法提交下列证据：A1.《福州文泓酒店管理有限公司股权转让协议》，A2.《司法鉴定书》，A3.《公司登记（备案）申请书》，A4.《准予变更登记通知书》，A5.企业登记证照颁发及归档记录表，A6.内资企业登记基本情况表，A7.《委托书》，A8.《转让协议》，A9.消防安全现场记录表，A10.《福州文泓酒店管理有限公司章程》。 文泓投资公司依法提交下列证据：B1.建设银行交易明细，B2.微信聊天记录，B3.《福建省文泓投资有限公司董事会决议》。 文泓酒店公司未提交证据。 诉讼过程中，被告申请黄某作为证人出庭作证。黄某称：福州金算盘财务咨询有限公司派我为第三人公司办理股权转让登记的代办人员。我们公司的主要业务分为外勤人员出去办理相关手续，内勤人员负责做账等。2019年4月25日上午我去鼓楼区行政服务中心办理第三人公司的股权变更登记。工作人员对比了我所提交的材料上所有签字，工作人员称林旗文的签字不通过，要我把法定代表人本人带去签字。25日到28日之间通过公司财务给了我林旗文的微信让我直接与其联系，在微信上我用语音和文字和林旗文说了28日的事情。我记得当时我告知他是要去办理股权变更登记，但是微信聊天记录已经没有保存。第二次去的时候，窗口工作人员先要求林旗文提供身份证原件确认身份，之后拿出一张白纸让林旗文签字，然后拿去和另一工作人员对比字迹，然后说字迹通过不用再签字了，所以林旗文并没有在其他材料上再次签字。之后林旗文先行离开，我留在窗口等受理通知单。办理上述手续的委托书和原告方的证据《福州文泓酒店管理有限公司股权转让协议》上林旗文的签字都是我签的。我在25日去递交变更材料之前去了一趟位于大利嘉城的公司地点找需要签字的人签字，当天只有张晓锋在公司，原告不在，所以张晓锋签了字，我让财务找林旗文签字的图片发照片给我，我照着写了林旗文的签字。公章是现场工作人员加盖的，然后就把公章和需要办理股权变更的其他材料也一并交给我了。我只是一个工作人员，我公司老板告诉我这家公司需要股权变更，我就去处理相关事宜。关于对方公司到底是什么意思表示，也是我的老板和他们老板商议的结果。 本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据材料Ａ1-Ａ10、Ｂ1、Ｂ3本院予以确认并在卷佐证。对于双方有异议的证据，本院认定如下：证据Ｂ2系微信聊天截图，未提供保存微信记录的原始介质进行核对，且原告对其不予认可，真实性无法确认。证人黄某作为办理股权转让登记的代办公司的工作人员，其证言中对办理股权转让登记情况的陈述，具有真实性，本院予以采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2008年1月13日，陈玖文发起成立文泓酒店公司。后文泓酒店公司的工商信息登记中投资人（股权）情况经变更，至2019年1月3日，文泓投资公司工商信息登记中显示该公司注册资金50万元，林旗文、张晓锋为该公司股东。同日，《福州文泓酒店管理有限公司章程》中约定林旗文认缴出资额35万元，出资比例70%，张晓锋认缴出资额15万元，出资比例30%。 2019年4月25日，黄某前往鼓楼区行政服务中心的福州市鼓楼区市场监督管理局窗口为文泓酒店公司代办文泓酒店公司的股权转让登记手续。2019年4月28日，林旗文与黄某一同前往鼓楼区行政服务中心的福州市鼓楼区市场监督管理局窗口办理相关手续。 2019年4月30日，福州市鼓楼区市场监督管理局作出（鼓）登记内变核字（2019）第6828号《准予变更登记通知书》，内容为：“经审查，提交的福州文泓酒店管理有限公司监事备案、企业类型、章程备案、董事备案、投资人（股权）、经理备案变更登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予登记。”同日，文泓酒店公司的投资人由林旗文变更为文泓投资公司。 2019年5月14日，林旗文与张晓峰等共7人召开文泓投资公司临时股东会，作出《福建省文泓投资有限公司董事会决议》，决议确定了文泓投资公司的人事任免、对外投资等经营管理事项。 2019年6月25日，福建中闽司法鉴定所出具闽中闽司鉴所[2019]文鉴字第145号《司法鉴定意见书》，鉴定意见为：标称日期2019年4月24日的《福州文泓酒店管理有限公司股权转让协议》中甲方签字处林旗文字迹不是林旗文所写。 庭审中，原、被告均确认文泓投资公司未支付3万元股权转让款给林旗文。 本院认为，关于案涉股权转让协议的效力。审理过程中原、被告双方均确认，2019年4月24日的《福州文泓酒店管理有限公司股权转让协议》中甲方签字处林旗文字迹不是林旗文签署。本案现有证据无法证明林旗文同意向文泓投资公司转让股权，也没有证据证明林旗文授权他人代其签名，文泓投资公司亦没有向林旗文支付相应的股权转让款。故在林旗文对2019年4月24日的《福州文泓酒店管理有限公司股权转让协议》的内容不认可的情况下，上述股权转让协议所约定的民事法律行为不具备成立的要件，该股权转让协议属于未成立的合同。 关于文泓酒店公司办理股权工商变更登记的手续是否符合法律规定的问题。经审查，依据我国公司法及相关法律、法规规定，有限责任公司办理股权变更登记，应当提交变更登记申请、股东会议决议、股权转让协议等相关文件。需要变更登记的股权转让协议应经转让股东双方本人或授权委托人签字。本案中，文泓酒店公司办理股权变更所依据的2019年4月24日的《福州文泓酒店管理有限公司股权转让协议》上林旗文的签名系伪造。文泓投资公司在本案中提供了林旗文于2019年5月14日签字的《福建省文泓投资有限公司董事会决议》，以此抗辩林旗文知晓且同意文泓酒店公司的股东变更，但上述决议并未对文泓酒店公司的股东变更进行约定，因此，对文泓投资公司的此项理由，本院不予采信。故，对拟制虚假文件办理文泓酒店公司变更登记的行为，依法应予纠正。 综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，判决如下： 福建省文泓投资有限公司应于本判决生效后立即到工商行政登记机关配合林旗文恢复在福州文泓酒店管理有限公司70%股权的投资人（股权）工商登记。 案件受理费1550元，由福建省文泓投资有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省福州市中级人民法院。 审 判 长  崔 洁 人民陪审员  林育兰 人民陪审员  涂 颖 二〇一九年十二月二十七日 书 记 员  龚晓璇 附注：本判决书引用的主要法律条文 《中华人民共和国民法总则》 第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效： （一）行为人具有相应的民事行为能力； （二）意思表示真实； （三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。