北京市顺义区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0113民初19759号原告（反诉被告）:北京盛世骏豪商贸有限公司，住所地北京市海淀区二里庄35号楼二层211，统一社会信用代码91110108MA00C57X01。法定代表人：张勇，经理。委托诉讼代理人：李定寰，北京京平律师事务所律师。被告（反诉原告）：北京汇源食品饮料有限公司，住所地北京市顺义区北小营镇，统一社会信用代码91110000102525123P。法定代表人：朱燕彤，总经理。委托诉讼代理人：佟学军，北京市中银律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙连兴，北京市中银律师事务所律师。被告（反诉原告）：北京汇源食品饮料有限公司北京销售中心，营业场所北京市顺义区北小营镇府前街北侧（北京汇源食品饮料有限公司），统一社会信用代码911101136728016286。法定代表人：周红卫，总经理。委托诉讼代理人：佟学军，北京市中银律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙连兴，北京市中银律师事务所律师。反诉第三人：王旭，女，1983年7月1日出生，汉族，户籍地北京市东城区×××，住该处，公民身份号码×××。委托诉讼代理人：菅秀伟，北京市义博律师事务所律师。反诉第三人：高超，男，1981年6月5日出生，汉族，户籍地北京市海淀区×××，住该处，公民身份号码×××。委托诉讼代理人：高炜，北京佳行律师事务所律师。原告（反诉被告）北京盛世骏豪商贸有限公司（以下简称盛世商贸公司）与被告（反诉原告）北京汇源食品饮料有限公司（以下简称汇源公司）、北京汇源食品饮料有限公司北京销售中心（以下简称汇源销售中心）及反诉第三人王旭、高超买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）盛世商贸公司之委托诉讼代理人李定寰，被告（反诉原告）汇源公司、汇源销售中心之共同委托诉讼代理人佟学军、孙连兴，反诉第三人王旭之委托诉讼代理人菅秀伟，反诉第三人高超之委托诉讼代理人高炜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告盛世商贸公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令二被告向原告支付2018年第四季度返利165549.45元及2018年年度返利621825.13元；2.本案诉讼费由被告负担。事实与理由：2017年3月8日，原告与被告汇源销售中心签订《北京汇源食品饮料有限公司经销协议书》（以下简称《经销协议书》），协议期限为2017年3月8日起至2020年12月31日止，协议附件为《经销商返利协议》。《经销商返利协议》约定了返利分为年度返利和季度返利，具体方案为：季度返利为10％，年度返利为5％，并约定了可享受返利及奖励的条件以及兑现方式。汇源销售中心及汇源公司按照上述《经销协议书》及附件内容约定向原告兑现了2017年返利及奖励承诺（季度返利和年度返利)。2017年12月29日，原告应汇源销售中心要求对协议期限进行变更，重新签订《经销协议书》，协议期限为2018年1月1日起至2018年12月31日止，协议附件为《经销商返利协议》。本次《经销商返利协议》的内容除销售目标进行变更外，其他内容与2017年3月8日签订的《经销协议书》的附件《经销商返利协议》内容一致。汇源销售中心及汇源公司仅按照约定向原告兑现了2018年前三季度返利，对于2018年第四季度返利165549.45元以及2018年年度返利621825.13元未予兑现。为维护原告合法权益，故诉至法院。被告汇源公司与汇源销售中心共同辩称：原告通过关联关系在签订《经销协议书》及《经销商返利协议》的过程中将返利率虚定为5％或10％明显高于同类产品其他经销商的返利率，从被告处套取高额返利，因其利用与汇源公司冷链部门负责人即第三人高超存在的关联关系，所签订的《经销协议书》及《经销商返利协议》以及高超利用职务之便在原告核销费用的申报程序中违法审批，将公司财产转移给原告，显然存在恶意串通并危害其他人财产权利的情形，属合同法明确规定的合同无效的情形。相关的无效协议虽已经实际履行，但不应当按照无效协议计算返利，应当按照其他经销商的标准计算返利及费用，被告不但不欠原告的款项，而且原告还应当返还侵占的被告款项。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。反诉原告汇源公司、汇源销售中心共同向本院提出诉讼请求：1.确认反诉原告与反诉被告2017年3月8日、2017年12月29日达成的《经销协议书》、《经销商返利协议》无效；2.请求判令反诉被告返还违规核销2017年返利金额1068077.42元，2018年违规核销返利937947.70元，2018年以大日期产品名义核销过期品到账金额757183.02元，以上合计2763208.14元，第三人王旭、高超与反诉被告对此承担连带义务。事实与理由：反诉原、被告于2017年3月8日和2017年12月29日签订两份《经销协议书》，分别就2017年、2018年反诉被告在北京经销反诉原告的汇源冷链果汁全品项达成协议；并同步分别签订《经销商返利协议》，并约定季度返利率为10％，年度返利率为5％，由于该约定的返利率明显高于公司规定的返利率标准（季度1.3％，年度0.7％）以及其他经销商的返利标准，致使反诉被告2017年从反诉原告处多结算违规核销返利1068077.42元，2018年多结算违规核销返利937947.70元，此外2018年反诉被告以大日期产品名义核销过期品为由从反诉原告处退回款项757183.02元，以上共计2763208.14元。上述经销协议签订及履行期间，反诉原告的冷链项目总监为反诉第三人高超，反诉被告的法定代表人为反诉第三人王旭，二人为夫妻关系。二人均未向反诉原告披露这一重要关联关系，致使反诉被告成为反诉原告的经销商。同时，高超利用职务便利，在《经销商返利协议》中虚定返利率并在后续结算付款审核流程中违规使用签批权，致使反诉被告从反诉原告处得到超出规定标准之外的返利款项；同样，反诉被告2018年以大日期产品名义核销过期品为由从反诉原告处的退款，亦通过高超审批签字。反诉原告认为，《经销协议书》、《经销商返利协议》系反诉被告与反诉第三人为谋取私利，恶意串通而为；高超利用职务便利，违规签批，违法核销返利及过期品退款，已严重损害公司利益。上述合同属于无效合同。反诉被告应返还之前超出返利标准所得的全部款项并退还2018年以大日期产品名义核销过期品为由从反诉原告处的退款。因高超和王旭均为本案的直接参与者和实际受益者，应在本案中承担连带责任。故诉至法院。反诉被告盛世商贸公司辩称：不同意反诉原告的诉讼请求，双方签订的《经销协议书》及《经销商返利协议》系双方真实意思表示，并不违反相关的法律法规，反诉原告以返利标准过高而否认合同的合法性缺乏事实依据及法律依据，因此请求法院驳回反诉原告所有诉讼请求。反诉第三人王旭述称：1.反诉原告在本案提起反诉的时间是2019年7月16日，而此时反诉被告盛世骏豪法定代表人已经发生变更，反诉原告仍把反诉被告的法定代表人写为王旭，存在故意的诱导行为。2.反诉被告成立时间是2017年2月28日，成立之初法定代表人及股东并非王旭，反诉原告在其提交的证据及庭审中一直认为自始至终均为王旭，其认定的事实与真实的事实不符。3.在反诉第三人王旭成为反诉被告股东前，反诉原告与反诉被告就已经于2017年3月8日签订了《经销协议书》及《经销商返利协议》，返利率在协议中有明确约定，并没有因为王旭的加入而增加任何不合理的条款，王旭是否是反诉被告的股东或法定代表人并没有影响双方已签订的生效合同。综上，反诉原告要求反诉第三人承担连带责任没有事实依据。另外，反诉第三人并非反诉原、被告所签订协议的合同主体，根据合同的相对性，反诉第三人不应对此承担法律责任，反诉原告要求反诉第三人承担责任没有法律依据。反诉第三人高超述称：反诉原、被告签订的《经销协议书》及《经销商返利协议》是两个平等主体的真实意思表示，反诉原告的签订行为是公司行为，在签约过程中高超没有代表公司进行签约，也无权在协议中用印，其在签约过程中不可能与任何人存在恶意串通，在项目的执行过程中高超是执行的中间环节，对部分提报上来的初审，高超的操作是规范的，不存在恶意串通行为。最初签约时，本诉原告股东及法定代表人并非王旭，王旭成为股东后，双方返利率及部门政策均未改变，高超与王旭的关系没有影响反诉原、被告。高超入职时已经披露家庭状况，反诉原告已经知道王旭及高超的关系，反诉原、被告以相同的返利条件两次签约，双方合作并非是高超与盛世商贸公司及王旭的关联交易，是因为反诉原告经营出了问题。反诉原告认为高超妻子王旭的公司就是高超的公司，不符合公司法的规定，也没有事实及法律依据。反诉原告以高超与王旭客观上存在夫妻关系就主观上认为存在恶意，没有事实及法律依据。经审理查明:2017年3月8日，汇源销售中心（甲方）与盛世商贸公司（乙方）签订《经销协议书》及附件《经销商返利协议》，约定由乙方作为汇源冷链果汁全品项北京区域经销商，甲方授权乙方于2017年期间经销甲方产品，并就有关销售目标、返利政策及核销政策等合同事宜进行了约定。关于临、过期产品处理，双方约定：乙方销售过程中如产生过期品，必须按甲方要求，由乙方负责销毁，相关损失由乙方承担。关于返利及奖励，双方约定:如乙方按照合同约定金额，完成全年总销售目标并同时完成重点产品销售目标，则甲方将按该年度内乙方进货总金额之相应比例，向乙方支付年度返利；若乙方按本合同约定金额，于某一季度内完成该季度总销售目标，并同时完成重点产品销售目标，则甲方将按该季度内乙方进货总金额之相应比例，向乙方支付季度返利；如果乙方在某一季度或年度的销售目标未100％完成，则甲方无返利；年度返利10％，季度返利5％；上述返利经核算审批后，甲方在收到乙方合格的增值税专用发票后以费用转贷款形式兑现；季度返利于下一个季度内支付，年度返利于次年第一个季度内支付。关于费用核销，双方在《经销商返利协议》中约定：甲方按公司流程给予乙方核销费用支持，如乙方在合同期满前终止合作，则乙方需返还甲方已核销费用金额至甲方指定账户；乙方在与甲方合作期间内，不得再经营“零度果坊”、“汲自然”及其他零售价低于10元的冷链果汁产品，如乙方违反该产品政策，需返还甲方已核销费用金额至甲方指定账户。《经销商返利协议》为《经销协议书》之有效组成部分，本协议约定与《经销协议书》约定不符的，以本协议约定为准，本协议未约定或约定不明确的，以《经销协议书》约定为准。《经销协议书》有效期限自2017年3月8日至2020年12月31日，《经销商返利协议》自签署之日起生效至2017年12月31日止失效。2017年12月29日，双方重新签订了《经销协议书》及附件《经销商返利协议》，甲方授权乙方于2018年期间经销甲方产品，并提高了有关销售目标，返利政策及核销政策同前述协议约定；《经销协议书》有效期限自2018年1月1日至2018年12月31日，《经销商返利协议》自签署之日起生效至2018年12月31日止失效。庭审中，双方一致确认：1.根据2017年3月8日签订的《经销商返利协议》，汇源销售中心已按照该协议约定实际支付给盛世商贸公司返利1232396.80元；2.根据2017年12月29日签订的《经销商返利协议》，汇源销售中心已实际支付给盛世商贸公司返利1078100.80元，此外以大日期产品名义核销过期品汇源销售中心给盛世商贸公司返款757183.02元；3.按照双方合同约定的季度及年度返利比例，汇源销售中心尚未支付的2018年度第四季度返利金额为165549.45元、2018年度返利金额为621825.13元。盛世商贸公司于2017年2月28日成立。2017年7月3日，该公司法定代表人由朱振景变更为反诉第三人王旭。2019年5月9日，该公司法定代表人由王旭变更为张勇。反诉第三人高超与王旭系夫妻。高超自2015年2月11日入职汇源公司，岗位为策划部门高级管理人员-项目总监（负责冷链产品），2019年2月26日以公司拖欠其劳动报酬为由，书面通知与公司解除了劳动关系，后双方因劳动争议诉至法院。汇源公司、汇源销售中心主张高超作为该公司高级管理人员与盛世商贸公司进行关联交易，使得盛世商贸公司成为汇源公司产品经销商，约定了明显高于同类经销商多倍返利率并违规核销给予高额返利，汇源销售中心与盛世商贸公司签订的《经销协议书》及《经销商返利协议》是在合同主体的相关人员恶意串通之下所签订，侵害了汇源公司、汇源销售中心的利益，根据合同法第五十二条之规定，上述协议应为无效，盛世商贸公司作为合同相对方应当返还因无效合同而多核销的返利款项，高超和王旭作为恶意串通的直接责任人和高额返利的实际获利者，应与盛世商贸公司承担连带责任。汇源公司就上述主张提交了如下证据：1.《经销商市场支持率操作指引》（2015年1月11日）、《经销商市场临过期产品处理及问责规定》（2015年1月31日）、《关于销售费用管理规定》（2018年8月13日），证明高超为涉案经销商返利核销费用的最终审批人，违反公司规定核销返利。2.《关于2017年度经销商激励方案的通知》、《关于2018年度经销商激励方案的通知》、《关于2019年度经销商激励方案的通知》、《2018年冷链经销商合同目标台账》及与其他销售地区冷链产品经销商签订的《经销协议书》及《经销返利协议》，证明高超违反公司规定，在与盛世商贸公司所签的经销商返利协议中，约定了年度返利5％，季度返利10％的超高返利率。3.盛世商贸公司《经销商立户申请表》、盛世商贸公司营业执照及法定代表人身份证明，证明2017年3月6日盛世商贸公司在申请经销商立户时，提交的营业执照上所载法定代表人为朱振景与真实情况不符，系恶意回避法定代表人实为王旭的事实，隐瞒王旭与高超的夫妻关系，高超作为总经理在明知与申请人有关联关系的情况下，仍作出同意的批示。4.北京瑞民科技有限公司经销商立户申请表及返利费用签呈，证明北京瑞民科技有限公司的经销商协议、返利协议及费用核销，均为高超审批通过，与盛世商贸公司获利模式一致，除了这两个经高超经办的北京区域的经销商享受高返利率外，再无其他类似情况，反诉原告有理由怀疑其与盛世商贸公司一样恶意串通，侵害公司利益。5.宋作文的证人证言，证明高超作为项目部总经理处于费用核销审批权限的最高端，财务部门的复审及中心总监的审批均为程序性审查，高超对费用核销起决定性作用，其在经办涉案协议及有关费用核销签呈过程中与王旭恶意套取公司款项。6.展示了其公司内部审批及办公平台OA系统，证明高超作为冷链部门的总经理，对公司包括返利及经销商立户流程在内的相关规章制度是清楚的。盛世商贸公司对于汇源公司、汇源销售中心提交的上述证据的意见如下：1.王旭自2017年7月至2019今年4月期间担任盛世商贸公司的法定代表人，并非自公司成立之时即为法定代表人，2017年12月29日与汇源销售中心签订涉案协议时已经按照约定提交了王旭作为法定代表人的营业执照及法定代表人身份证明文件。2.对于汇源公司提交的其公司内部规定，盛世商贸公司并不知情，与本案无关，不能以此否定合同的效力。对于合同的返利，双方在涉案协议中有明确的约定；关于费用核销，汇源公司已经通过公司内部流程审批报结并已支付。涉案协议系双方公司的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方均应遵守。3.2017年12月29日签订的经销返利协议除了提高销售目标外，其他内容与2017年3月8日签订的协议基本一致，且2017年3月8日签订的涉案协议均已履行完毕，2018年前三个季度也已实际履行。对于汇源销售中心、汇源公司提交的其他区域经销商返利协议与本案无关，其他经销商经销的产品与盛世商贸公司不同，销售群体等亦不同，不能以返利率过高主张与原告的协议无效。4.对于汇源公司、汇源销售中心提交的与北京瑞民科技有限公司经销返利协议，正好可以证明汇源公司、汇源销售中心为了保证北京市场的占有率，给予与原告类似的北京经销商高返利率具有合理性。5.证人明确费用核销需要经过冷链部门以上的副总审批，已经超出了第三人高超的权限，在公司更高层面的领导已确认且涉案协议已有明确约定的情况下，应按经销返利协议履行。高超对于汇源公司、汇源销售中心提交的上述证据的意见如下：1.对于《经销商市场临过期产品处理及问责规定》，高超并不知情，盛世商贸公司费用核销均是按照相关规定审批下发的，在此期间高超不可能影响及决定是否对临过期产品退换及核销，是公司之间的交易惯例，其他公司合作时也有费用核销，并非高超的个人行为。2.高超并未代表公司与盛世商贸公司签订《经销协议书》及《经销商返利协议》，也无权使用公司公章，与盛世商贸公司签订涉案协议是公司行为，即使涉案协议未按照通常标准进行约定，也是公司之间协商的结果，与高超个人无关。3.汇源销售中心提交的《2018年冷链经销商合同目标台账》恰好可以证明，汇源销售中心从涉案协议成立之初到合同履行过程中均知悉并认可其对盛世商贸公司的返利政策。4.高超在入职时已经披露了与王旭的夫妻关系，在盛世商贸公司提交立户申请时，公司相关部门已经进行了充分审核，高超与该公司当时的法定代表人没有任何关联关系，无任何情况隐瞒。5.高超并非费用核销部和经销商服务部人员，并非费用核销最终审批人，仅涉及其中一个环节，不存在高超与王旭恶意串通的情况，属于反诉原告的无端猜测。提交了核销流程图、汇源签呈系统截图、《员工登记表》、北京瑞民科技有限公司的《经销协议书》及《关于与汇源冷链果汁合作的说明》予以佐证。王旭对于汇源公司、汇源销售中心提交的上述证据的意见如下：1.王旭在2017年7月至2019年4月期间担任盛世商贸公司的法定代表人，在2017年3月8日盛世商贸公司与汇源销售中心签订涉案协议时王旭并非公司法定代表人，在2017年12月29日签订涉案协议时，盛世商贸公司也已经披露了王旭身份信息，且高超在入职时也已经披露了与王旭的夫妻关系，并不存在隐瞒情况。2.汇源公司、汇源销售中心提交的内部管理规定的真实性、关联性、合法性及证明目的均不认可，涉案协议是公司行为，并非高超与王旭签订，合同签订及履行的所有流程都是按照法律规定或者反诉原告的相关制度进行操作的，反诉原告主观臆断但并没有提交王旭与高超损害第三人合法利益的证据，涉案协议的签订、履行与王旭个人均无关。3.费用核销政策是经过反诉原告高层决定并审核下发的，王旭与高超并不存在恶意串通、关联交易的情况。提交了盛世商贸公司工商登记材料予以佐证。上述事实，有双方当事人陈述及相关书证等证据在案佐证。本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明；没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案争议的焦点问题是：汇源销售中心与盛世商贸公司分别于2017年3月8日及2017年12月29日签订的《经销协议书》及附件《经销商返利协议》是否有效。《中华人民共和国公司法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”《中华人民共和国公司法》第五十二条第（二）项规定的合同无效应同时具备两个要件，即当事人主观上有损坏国家、集体或者第三人利益的恶意，客观上实施了相互串通的行为。对此，主张合同因此无效的当事人有义务提供证据加以证实。对于恶意串通的证明标准，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零九条作了特别规定。根据该条规定，人民法院认定民事案件构成恶意串通事实的证明标准为排除合理怀疑，即要求当事人对其提出的存在恶意串通的事实主张，应提供充分的证据以达到足以排除合理怀疑的证明标准，否则，其主张的恶意串通的待证事实便难以认定。本案中，汇源公司、汇源销售中心主张高超与王旭恶意串通，致使盛世商贸公司成为汇源公司经销商并从汇源公司处获得高额返利和费用核销返利，损害汇源公司和汇源销售中心合法权益，但其提交的证据不足以排除合理怀疑，故本院认为其该项主张缺乏事实依据，不予支持。对此，本院论述如下：第一，关于汇源公司主张高超与王旭恶意串通理由之一，高超未披露王旭系盛世商贸公司的法定代表人，二人系夫妻关系，存在关联交易。本院认为，根据查明的事实，高超在入职担任公司高级管理人员时已经披露了与王旭系夫妻；王旭在担任盛世商贸公司的法定代表人之前，盛世商贸公司已经成为汇源公司的经销商，在王旭成为盛世商贸公司的法定代表人之后，汇源公司与盛世商贸公司约定的经销商返利率并未提高；高超未在盛世商贸公司任职，汇源公司也未提交高超系盛世商贸公司实际控制人的相关证据。虽然高超作为汇源公司高级管理人员，但并未代表汇源销售中心与盛世商贸公司签订涉案协议，涉案协议加盖有汇源销售中心的公章，上述协议的签订系汇源销售中心与盛世商贸公司的合意，系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方当事人均应按合同约定行使权利、履行义务。虽然高超在其妻子王旭成为盛世商贸公司的法定代表人之后未向汇源公司披露这一情况，但是在2017年12月29日汇源销售中心与盛世商贸公司再次签订涉案协议时，盛世商贸公司已经按照协议约定提供了该公司的营业执照及法定代表人王旭的身份证明复印件，汇源销售中心对此是知情的，并且法律并不禁止关联交易，禁止的是利用关联交易损害公司利益，故存在关联关系并不能够直接导致汇源销售中心与盛世商贸公司签订的《经销协议书》及附件《经销商返利协议》无效，其还应当存在恶意串通损害公司利益的构成要件。第二，关于汇源公司主张高超与王旭恶意串通理由之二，高超违反公司规定给予盛世商贸公司高于其他公司的销售返利率并给予费用核销返利，损害了汇源公司、汇源销售中心的利益。本院认为，关于返利率问题：根据《经销协议书》及附件《经销商返利协议》的约定，作为经销商需利用自身优势，按照开展业务的实际需要，具备独立的财务资金、办公场所、仓库、配送车辆、人员等，并不得销售与汇源销售中心产品形成竞争的相同或类似产品，同时对经销区域、渠道、产品各有约定，销售目标、销售返利及奖励亦有不同约定，并且若经销商在某一季度或年度的销售目标未100％完成时，经销商无权要求返利。关于费用核销返利问题，系根据汇源公司流程给予经销商核销费用支持且盛世商贸公司需遵守相关的产品政策，否则也无权获得相关费用核销支持。以上协议约定说明，成为汇源销售中心或汇源公司的经销商需具备一定的条件，销售返利率的高低及返利能否获得与很多因素有关，并非一定取得，返利率的高低、费用核销的多少取决于合同双方当事人的意思自治，属于合同自由范畴。盛世商贸公司已经按照协议约定完成了销售目标，在一定程度上为汇源公司产品销售收入、拓展市场、寻找潜在客户群、保持产品竞争力等方面做出了一定的贡献，汇源公司不能以给予的返利率和费用核销返利高于其他经销商为由主张侵害了其公司利益。况且，汇源销售中心与其他经销商亦有与盛世商贸公司相同返利率的约定。综上，汇源公司、汇源销售中心并没有证据证明上述协议关于返利率的约定及给予的费用核销返利侵害了其公司利益。第三，至于高超在履行职务过程中是否存在损害公司利益的行为，属于汇源公司与高超内部之间的法律关系，不能以此对抗合同相对方，高超在担任公司高级管理人员期间以公司名义开展的经营活动应由公司承担相应民事责任。故汇源公司、汇源销售中心以高超违反公司内部管理规定为由主张合同无效，盛世商贸公司应当返还超额取得的返利，没有法律依据。综上，在汇源公司、汇源销售中心未提交相关证据证明高超系盛世商贸公司的实际控制人，高超亦未代表公司与盛世商贸公司签订涉案协议的情况下，高超在涉案协议履行过程中的审批是履行职务行为，高超与王旭的家庭关系，并不当然构成关联交易，即使构成关联交易也并不必然导致涉案协议无效。汇源公司、汇源销售中心提交的证据不能证明高超、王旭恶意串通损害其公司利益，汇源销售中心与盛世商贸公司签订的《经销商协议》及附件《经销商返利协议》亦无其他法律规定的无效情形，故汇源公司、汇源销售中心主张上述协议无效，于法无据，本院不予支持。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。本案中，盛世商贸公司已按照双方协议内容履行了相关义务，汇源销售中心未按照约定履行合同义务，盛世商贸公司有权要求其支付价款或者报酬，故本院对盛世商贸公司要求汇源销售中心支付2018年第四季度返利及年度返利的请求予以支持。根据公司法规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。盛世商贸公司要求汇源公司承担责任并无不当，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零九条之规定，判决如下：一、被告北京汇源食品饮料有限公司、北京汇源食品饮料有限公司北京销售中心于本判决生效之日起七日内给付原告北京盛世骏豪商贸有限公司季度返利165549.45元、年度返利621825.13元；二、驳回反诉原告北京汇源食品饮料有限公司、北京汇源食品饮料有限公司北京销售中心的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费11674元（原告北京盛世骏豪商贸有限公司已预交），由被告北京汇源食品饮料有限公司、北京汇源食品饮料有限公司北京销售中心共同负担，于本判决生效之日起七日内交纳。反诉案件受理费14452元，由反诉原告北京汇源食品饮料有限公司、北京汇源食品饮料有限公司北京销售中心负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  李永芝人民陪审员  乔立娟人民陪审员  张仲奎二〇一九年十二月十二日书 记 员  陈 杰