江苏省盐城市亭湖区人民法院民 事 判 决 书(2019)苏0902民初6301号原告：顾为美，女，1976年9月14日生，住江苏省大丰市。委托诉讼代理人：宋步荣，江苏苏辰律师事务所律师。被告：盐城海创置业有限公司，住所地在盐城市。法定代表人：季顺海，该公司董事长。委托诉讼代理人：胡光强，江苏一正律师事务所律师。原告顾为美与被告盐城海创置业有限公司（下称盐城海创公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年9月23日受理后，依法适用简易程序，于同年11月26日公开开庭进行审理。原告顾为美的委托诉讼代理人宋步荣、被告盐城海创公司的委托诉讼代理人胡光强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告顾为美向本院提出诉讼请求：要求查阅并复制：1、公司所有账务账簿及相关原始凭证；2、公司经营情况报告、重大事项报告；3、公司历年财务报告、注册会计师对财务报告出具的审验报告及监事的检查报告、资产负债表、损益表、财务状况变动表、现金收支明细表、财务情况说明书、利润分配表；4、公司从业批文等相关资料；5、公司10万元及10万元以上的合同；6、公司所有股东会决议及会议记录、执行董事决定及记录；7、公司章程及章程修正案。事实与理由：原告是被告盐城海创公司股东，被告的股权结构如下：上海壹瀚投资有限公司持股90%、季顺海持股5.5%、顾为美持股2.5%、刘双荣持股2%。原告是被告的原始股东，被告自成立以来，隐瞒公司经营和财务等重要信息，导致原告无法正常行使股东权利。2019年3月6日原告向被告及其他股东发函要求了解公司运营及财务状况，查阅相关资料，被告及其他股东以原告有不正当目的为由拒绝提供查阅。原告认为，被告拒绝提供查阅没有依据，严重侵犯了原告的合法权益。被告盐城海创公司辩称：1、我方认为原告要求行使股东知情权，具有不当的目的，侵害了我公司利益。2017年以后，原告就不断向公安机关举报被告公司法定代表人季顺海，公安机关在查清情况后作出不予立案的决定，顾为美仍然不服，向盐城市公安局申请复议，在向公安机关反映的材料中，就有我公司的财务资料和经营情况，因此原告要求查阅公司所有账目和历年财务报表明显与事实不符。2017年以前的账目顾为美是清楚的。2、目前我公司股东状况，从原告诉状上看，公司股东共四名，是三名自然人及上海壹瀚投资有限公司，上海壹瀚投资有限公司也是该三名自然人股东组成，刘双荣已经将上海壹瀚公司和海创置业公司的股权全部转让给盐城壹瀚公司，实际上我公司自然人股东就是顾为美、季顺海。因为季顺海负责在被告公司盐城地区，顾为美负责大丰地区，按照顾为美举报将季顺海追究刑事责任，必然导致被告公司利益受到巨大侵害，公司无法运行。3、顾为美在被告公司的股权是2007年季顺海将其前妻刘敏在被告公司的全部股份转到季顺海名下，同年季顺海转让了股份200万元给顾为美，顾为美实际也没有支付对价，后在被告公司历年增加注册资本的过程中，顾为美均没有按照公司认缴的出资比例向公司出资，后2017年季顺海代表被告公司和个人向顾为美追缴出资的过程中，双方发生矛盾。4、原告主张的请求查阅公司账册及原始凭证及历年报表与其他诉请存在矛盾，财务资料已经反映了公司的业务情况，原告同时主张公司的经营情况报告、重大事项报告、10万元以上的合同及公司从业批文与股东知情权不是重复，就是不属于股东知情权的范围。另外，诉讼请求中董事会决议、章程修正案等在工商档案中就可以查询。5、原告行使股东知情权是公司股东应有的固有权利，但是本案中由于原告出于对公司法定代表人和公司具有打击、报复的目的，将在2017年前已经知情的公司经营信息向亭湖区公安局作为案件材料予以举报，该情况被告曾向亭湖区公安局申请调取，公安部门要求在法院开庭后凭法院的调查令才可调取，如法院满足原告的诉请，必然导致其对公司侵害和报复的目的得以实现，造成公司无法继续经营，这也是原告的最终目的。综上，请求法院能根据被告反映的以上情况和事实，驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。本院经审理认定事实如下：盐城海创公司成立时间是2006年11月6日，股东为刘双荣、刘敏、季顺海。2007年3月20日，顾为美为公司股东。2010年4月16日，公司股东变更为刘双荣、季顺海、顾为美、上海壹瀚投资有限公司，其中顾为美占公司股权为2.5%。该公司章程第八条规定“股东享有以下权利：（一）、参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况……”第二十五条规定“公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，于第二年二月底前送交各股东……”2019年3月6日，顾为美向盐城海创公司发出《查阅函>》，要求查阅:1、公司经营情况报告；2、公司重大事项报告；3、公司历年的财务报告、注册会计师对财务报告出具的审验报告及监事会或监事的检查报告、资产负债表、损益表、财务状况变动表、现金收支明细表、财务情况说明书、利润分配表；4、公司历年的财务账簿及相关原始凭证；5、公司从业批文等相关资料；6、金额在10万元及10万元以上的合同；7、公司所有股东会决议及会议记录、董事会决议或董事决定及会议记录；8、公司章程及章程修正案。盐城海创公司收到该函后，于同年3月20日复函：2019年3月7日，你为全面了解公司运营及财务状况，来函要求查阅我公司经营和财务资料。我公司在经营过程中相关的经营和财务信息资料和情况已向你和其他股东报送。今年以来，你作为公司股东，未经公司股东会、监事同意，私自将公司的经营和财务秘密信息对外披露，并向有关部门举报其他股东，严重影响和损害了我公司合法利益和社会信誉。据此，我公司认为你的查阅公司账簿具有不正当目的，对你查阅公司经营和财务资料请求不予提供查阅。顾为美诉至本院。另查明，顾为美曾向公安机关季顺海涉嫌刑事犯罪，公安机关未立案。顾为美及其为法定代表人的公司，与季顺海及其为法定代表人的公司发生多起诉讼案。以上事实，有顾为美提供的盐城海创公司工商信息登记、顾为美向盐城海创公司发出的查阅函，盐城海创公司复函、公司章程及章程修正案及各方当事人的当庭陈述等证据在卷证实，本院审核确认。本案经本院主持调解，因原告不同意调解，致调解未果。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告从2007年3月20日至今为被告股东，公司的章程中规定“股东有权了解公司经营状况和财务状况，公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经会计事务所审计后，于第二年二月底前送交各股东”。在诉讼前，原告已书面向被告申请查阅，但被告未予同意。原告作为股东，主张知情权，要求查阅公司章程、公司决议、财务会计报告、公司会计账簿符合法律和公司章程的规定，应予支持。因公司章程未规定股东可以查阅原始凭证、商业合同，因此，原告查阅的范围不包含原始凭证、商业合同。关于被告辩称原告要求行使股东知情权具有不正当目的、损害公司利益的意见，本院认为，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）规定了股东存在“不正当目的”情形，本案被告提供的证据不能证明原告存在查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。对被告提出原告知道公司经营信息向公安机关举报，损害公司合法利益，本院认为，依法行使举报权，属于公民基本权利的范畴，被告以此认为原告行使股东知情权，具有不正当的目的，损害公司合法利益，其理由不能成立。故对该辩称意见不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第三十三条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第八条、第十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：被告盐城海创置业有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内提供2007年3月20日至本判决生效之日期间的公司章程、公司决议、财务会计报告、公司会计账簿，供原告顾为美和其委托注册会计师在被告盐城海创置业有限公司指定的办公区域、正常工作时间十五个工作日内查阅。委托注册会计师查阅时，原告顾为美应当同时在场。案件受理费80元，减半收取40元，由被告盐城海创置业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院，同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省盐城市中级人民法院预交上诉案件受理费。审判员  蔡福庆二〇一九年十二月十八日书记员  马文静附录法律条文1、《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。2、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。3、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。4、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。