吉林省长春市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）吉01民终5324号上诉人（原审被告）：王福权，男，1976年11月3日出生，汉族，住吉林省榆树市。委托诉讼代理人：李侠，吉林满园律师事务所律师。上诉人（原审原告）：韩喜华，女，1963年2月15日出生，汉族，住黑龙江省哈尔滨市道里区。委托诉讼代理人：张严誉，哈尔滨市道外区民主法律服务所法律工作者。上诉人（原审原告）：陈淑娟，女，1969年5月8日出生，汉族，住黑龙江省哈尔滨市香坊区。委托诉讼代理人：张严誉，哈尔滨市道外区民主法律服务所法律工作者。第三人：任惠东，女，1971年9月14日出生，汉族，住黑龙江省哈尔滨市道里区。上诉人韩喜华、陈淑娟因与被上诉人王福权买卖合同纠纷一案，不服吉林省榆树市人民法院（2019）吉0182民初321号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。韩喜华、陈淑娟向一审法院诉讼请求：自2006年起，王福权从任惠东丈夫刘某某处购买饲料，至2016年王福权欠刘某某饲料款680,000元。刘某某于2018年4月14日去世，任惠东作为刘某某继承人与韩喜华、陈淑娟签订《债权转让协议》，将此笔债权转让给韩喜华、陈淑娟，现韩喜华、陈淑娟依法提起诉讼，请求王福权给付欠款。王福权一审辩称，对欠据本身有异议，王福权所欠的款项应为670,000元而非680,000元；任惠东并非刘某某唯一继承人，其债权转让未经其他继承人同意侵犯其他继承人利益，且王福权所欠款项系与饲料公司的业务往来，而非与刘某某之间的个人往来，其转让不符合法律规定；根据法律规定，债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销，根据此规定，刘某某也欠王福权的奖励款及借款利息，且王福权还向刘某某偿还过此款，故王福权主张互相抵销。任惠东一审述称，我与韩喜华、陈淑娟的意见一致。一审法院审理查明事实：哈尔滨禾秾饲料有限公司（以下简称禾秾公司）系一人有限责任公司。其原法定代表人刘某某与王福权有生意往来。2016年1月25日，双方经核算，王福权给刘某某出具一枚680,000元的欠据。2018年4月14日，刘某某死亡，其继承人为其母孟凡英、其子刘润法、其妻任惠东。其中孟凡英和刘润法放弃继承。2018年9月28日，任惠东与原告韩喜华、陈淑娟签订《债权转让协议》：“任惠东将对王福权的债权转让给韩喜华、陈淑娟。“该协议通知到王福权。现原告为请求王福权给付欠款诉来本院。一审法院认为，根据庭审中韩喜华、陈淑娟与王福权提供的证据及陈述，可以认定与王福权形成债权债务法律关系的民事主体系禾秾公司，禾秾公司系一人有限公司，刘某某为公司法定代表人，刘某某死亡，其妻任惠东在其他继承人放弃继承的情况下，依据《中华人民共和国公司法》第七十五条规定可以继承禾秾公司的股东资格，有权处分公司债权，故任惠东与韩喜华、陈淑娟签订的债权转让协议依法成立，且已通知到王福权，该协议对王福权发生法律效力。关于王福权行使抵销权抗辩，《中华人民共和国合同法》第八十三条规定：“债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期债权或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。”王福权提供刘某某给其出具的欠据两枚、13次转账凭证，主张针对债权转让的受让人即韩喜华、陈淑娟行使抵销权，其中2010年3月25日欠据应认定为到期债权，可以抵销；2016年1月15日出具的欠据系附条件的合同，在王福权未结清禾秾饲料的欠款前视为该债权未到期，王福权不能行使抵销权；王福权提供自2016年1月20日至2016年6月29日13次转款凭证，其中389,450元转给禾秾饲料出纳员李某某、15,000元转给刘某某，通过转账凭证、李某某的证言及和禾秾公司的账簿可以认定王福权通过银行转账偿还了对禾秾公司的债务404,450元，虽韩喜华、陈淑娟及第三人任惠东予以否认，但其未提供相反性证据予以证明，故王福权转账的404,450元可以抵销。通过抵销，王福权的欠款额为240,550元，此笔欠款应当给付韩喜华、陈淑娟。依据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十三条、第六十二条之规定，一审法院判决：一、王福权于判决生效后给付韩喜华、陈淑娟人民币240,550元；二、驳回韩喜华、陈淑娟其他诉讼请求。王福权上诉请求：1.撤销原判，驳回韩喜华、陈淑娟诉讼请求；2.一、二审案件受理费由韩喜华、陈淑娟负担。事实与理由：王占利于2016年1月15日给王福权出具的欠据，已足够抵销一审判决中认定的剩余欠款，相抵后甚至还有7,400元的剩余，王福权不应再继续偿还欠款。韩喜华、陈淑娟上诉请求：1.撤销原判，支持韩喜华、陈淑娟全部诉讼请求；2.一、二审案件受理费由王福权负担。事实与理由：1.原审判决中扣除的404,450元，包含面包车一台，给李某某转账389,450元，转给刘某某15,000元。关于面包车，与王福权负担债务标的物种类品质不相同，不能相抵。关于对李某某的转账，禾秾公司与李某某不存在任何劳动关系，不认识李某某，非禾秾公司出纳人员，对李某某的转账，禾秾公司不认可。关于对王占利的转账，是王福权新购买饲料产生的货款而非偿还欠款。2.王占利于2016年1月15日给王福权出具的欠据是未到期债权，不能抵销。本院二审审理查明事实：2010件3月25日，刘某某为王福权出具欠据一枚，内容为“欠王福权价值叁万伍仟元面包车一台”。2016年1月15日，刘某某为王福权出具欠据一枚，内容为“欠王福权2013年12月3日壹拾万元所产生的每月2分利息及2014年6月2日壹拾万元所产生的利息（每月1.5分）没算。另有一台车（价值壹拾陆万捌仟元）待王福权把欠禾秾公司饲料所有欠款结清后再清算”。同日，王福权为刘某某出具欠据一枚，内容为“共欠人民币陆拾捌万元整”。一审庭审中，王福权自认价值35,000元的面包车给付时间亦为68万元欠款给付完毕后。二审审理过程中，韩喜华、陈淑娟出具2016年1月16日至2016年7月8日禾秾公司相同款式的销售票据18张，金额共计537,259元，拟证明王福权在双方结账后又新购买饲料且货款未付。王福权对此辩称，票据均是禾秾公司自制，且双方对账完毕之后的所有交易均是即时结清。本院二审审理查明其他事实与一审判决认定事实一致。本院认为，关于王福权向案外人李某某付款389,450元是否可视为向禾秾公司付款问题。根据一审法院调取的李某某证人证言、禾秾公司账簿及王福权2014年、2015年向李某某的部分转账凭证，本院确信李某某为禾秾公司出纳员，且王福权长期向禾秾公司出纳人员李某某支付货款，从未向禾秾公司对公账号进行过转账，韩喜华、陈淑娟及任惠东亦均未就此提供反驳证据，可认定李某某以个人账号代收公司货款行为构成有权代理，一审法院认定案涉转账为偿还欠款并无不当。关于王福权向王占利的15,000元转款是否为新购买饲料货款问题。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，鉴于韩喜华、陈淑娟出具证据仅为公司自制的销售票据，无其他证据相互印证，不足以证明其关于王福权15,000元转账是新购买饲料货款的事实，故一审法院认定该笔转账为偿还欠款并无不当。关于互负债务能否相互抵销的问题。《中华人民共和国合同法》第九十九条第一款规定“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外”，本案中，刘某某代禾秾公司出具的两枚欠据中的债务履行时间为王福权的68万元欠款偿还完毕后，且互负债务一方是种类物一方是金钱给付，故在债务标的物种类不同、且一方债务未到期情况下，王福权不得主张抵销。综上，韩喜华、陈淑娟的部分上诉请求成立，应予支持；王福权的上诉请求不能成立，不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律有误，应予纠正。本院根据《中华人民共和国合同法》第九十九条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销吉林省榆树市人民法院（2019）吉0182民初321号民事判决；二、上诉人王福权于本判决生效之日立即给付上诉人韩喜华、陈淑娟欠款275,550元；三、驳回上诉人韩喜华、陈淑娟其他诉讼请求。如未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。一审案件受理费11,160元，由上诉人韩喜华、陈淑娟负担6,585元，上诉人王福权负担4,575元；二审案件受理费22,320元，由上诉人韩喜华、陈淑娟负担10,159元，上诉人王福权负担12,161元。本判决为终审判决。审判长  李雨萍审判员  王 博审判员  王忠旭二〇一九年十二月二十五日书记员  马超然