江苏省丹阳市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）苏1181民初9029号 原告：吴安高，男，1980年7月21日生，汉族，住浙江省永嘉县。 委托诉讼代理人：朱平，江苏维尔达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：孙新宇，江苏维尔达律师事务所律师。 被告：邹招灿，男，1967年11月26日生，汉族，住浙江省永嘉县。 委托诉讼代理人：董柏林，江苏君合力律师事务所律师。 第三人：吴建东，男，1966年2月18日生，汉族，住浙江省永嘉县。 委托诉讼代理人：胡之恒，丹阳市时代法律服务所法律工作者。 原告吴安高与被告邹招灿，第三人吴建东股权转让纠纷一案，本院于2019年9月12日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人朱平、孙新宇，被告委托诉讼代理人董柏林，第三人的委托诉讼代理人胡之恒到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告吴安高提出诉讼请求：1.请求判令被告支付投资款821649元；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2012年10月16日，原告吴安高、李建川和被告邹招灿共同出资成立丹阳银星棉业有限公司，约定吴安高、李建川各出资90万元占公司股权30%，被告出资120万占公司股权40%，公司总注册资本为300万元，由被告担任丹阳银星棉业有限公司的法定代表人兼任执行董事，并约定吴安高、李建川为隐名股东，公司工商登记股东为邹招灿占股权51%与吴建东占股权49%。原告履行了出资义务。 2015年3月12日，原告与被告达成公司转让协议，约定公司及公司所有的设备资产、货物均归邹招灿，邹招灿于2015年4月10日前支付33万元。约定丹阳银星棉业有限公司对新疆永安公司的债权175万元（以实际到账为准）按原先持股比例分配，协议经吴安高、李建川、邹招灿签字后生效。 现经新疆生产建设兵团土木休克垦区人民法院调解，上述债权最终以273.833万元抵扣了公司欠图木舒克市永安棉纺有限责任公司的货款的方式实现，按丹阳银星棉业有限公司转让协议，被告应向原告支付821649元。原告经多次催要未果，诉至人民法院。 被告邹招灿辩称：被告对原告陈述的丹阳银星棉业有限公司设立时间、注册资本、股权比例等没有异议，原告和李建窗川各出资90万元，各占公司股份的30%，为公司隐名股东，两人推荐李建川的姐夫、本案的第三人吴建东作为公司的注册股东，第三人吴建东未实际出资。 2015年3月12日，原告、李建川与被告签订的股权转让协议未履行且已经失效。理由如下：1.三方在签订股权转让协议后由于被告没有按协议约定在2015年4月10日前支付原告和李建川33万元，原告和李建川两人又与被告商量将公司给原告和李建川经营，被告退出公司并将股权转让给原告和李建川，后被告同意。原告和李建川接收后并未经营公司而是立即将公司价值128万余元的产品和原料拉走，致使公司被迫停产歇业至今。原告和李建川能将公司财产拉走是在原先三方签订股权转让协议作废并重新达成新协议后才能实现，如果原先三方签订的股权转让协议继续有效，被告不可能让两人拉走相应财产。 2019年1月18日本案的第三人吴建东行使股东权利向丹阳市人民法院提起诉讼要求解散公司，人民法院于2019年4月8日作出了（2019）苏1181民初994号民事判决书，判决丹阳银星棉业有限公司于判决生效之日起解散。该判决已发生法律效力。被告认为吴建东只是名义股东，其背后真实股东是原告和李建川。既然吴建东代表原告和李建川行使了股东权利，完全能够证明原告和李建川已经否认了2015年3月12日三方签订的协议。 2015年3月12日原告、李建川与被告签订的股权转让协议并未履行且已经失效，原告据此协议要求被告支付股权转让款没有事实和法律依据，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。 本院经审理查明如下事实：2013年7月24日，原告吴安高、被告邹招灿以及案外人李建川三人签订一份《合作协议》。协议约定三人共同投资入股经营。协议记载的投资项目为丹阳银星棉业有限公司，投资总额300万元。投资三方出资方式、出资额和占股比例为甲方（被告）40%,乙方（吴安高）30%，丙方（李建川）30%。公司注册资本300万元，邹招灿占股51%，第三人吴建东占股49%。原、被告及第三人对于第三人吴建东系为原告及李建川代持股份的事实均不持异议。 2015年3月12日，原、被告及李建川签订一份协议（原告在协议中签写其曾用名吴建群），协议记载“现丹阳银星棉业有限公司原始股东邹招灿51%，吴建东49%，李建川姐夫。经李建川同意，所有设备及公司归邹招灿所有（现股东邹招灿、李建川、吴建群三人比例：邹招灿40%，李建川30%，吴建群30%）。公司设备及所有货物归邹招灿所有，邹招灿付给李建川33万元，付给吴建群33万元。付款时间为15年4月10日前，如邹招灿违约按3%月息计算。另外，丹阳银星棉业有限公司应收新疆永安公司欠款约170万元，其中包括押金20万元，欠款155万元，上海黄建永天猫销售约20多万元，以上款项按实际到账为准。以上款项按邹招灿40%，李建川30%，吴建群30%股份比例分配”。 被告邹招灿提供的一份案号为（2018）兵0302民初393号新疆生产建设兵团土木休克垦区人民法院民事调解书记载，丹阳银星棉业有限公司曾与图木舒克市永安棉纺织有限责任公司在人民法院达成调解协议，协议约定丹阳银星棉业有限公司支付图木舒克市永安棉纺织有限责任公司留存棉胎289.216吨折价款2255908.2元、耗损原棉7.26吨折价款114708元，销售的棉纱款802600元，共计3173216.2元；图木舒克市永安棉纺织有限责任公司一次性支付丹阳银星棉业有限公司加工承揽费155万元、棉被款12万元，退还押金8万元、运费7000元、资金占用期间利息333830元、仓储费、看管费、交通费三项648000元，共计2738830元，两项冲抵后，丹阳银星棉业有限公司于2019年5月30日前一次性支付图木舒克市永安棉纺织有限责任公司434386.2元。 上述事实由原告提供的《合作协议》、2015年3月12日原告、被告、李建川签订的协议，被告提供的案号为（2018）兵0302民初393号新疆生产建设兵团土木休克垦区人民法院民事调解书及原告、被告、第三人当庭陈述所证实。 本院认为，相关法律规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照相关法律规定分配。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 2015年3月12日原、被告及李建川签订协议中，关于丹阳银星棉业有限公司享有的相关债权到账后由三人按照相应持股比例直接进行分配的约定违反了相关法律规定关于公司利润分配的强制性规定，约定应依法确定为无效，原告以2015年3月12日协议的约定为依据提起的相关诉讼请求应予驳回。 依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项，《中华人民共和国公司法》第一百六十六条第一款、第二款、第四款、第五款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下： 驳回原告吴安高的诉讼请求。 案件受理费减半收取6008元、保全费4628元，共计10636元，由原告承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。 审判员  葛丹开 二〇一九年十二月六日 书记员  费 阳 附本判决适用的法律规定： 《中华人民共和国合同法》 第五十二条第（五）项有下列情形之一的，合同无效： （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 《中华人民共和国公司法》 第一百六十六条第一款、第二款、第四款、第五款公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。