陕西省西安市中级人民法院 民 事 判 决 书  （2019）陕01知民初320号原告：陕西鸿声汽车服务有限公司，住所地陕西省西安市莲湖区。 法定代表人：田苏波，该公司副总经理。委托诉讼代理人:贺文杰，陕西致易衡律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘浩，女，1967年12月29日出生，汉族，该公司员工，住西安市。被告:西安曼芙丽汽车科技有限公司，住所地西安市XX区XX城XX路XX街区。法定代表人：孙彦元，该公司经理。被告：领车（上海）汽车科技有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：乔云龙，该公司总经理。委托诉讼代理人:阴江峰，陕西科俊律师事务所律师。第三人：陕西海峰汽车服务有限公司，住所地陕西省西安市莲湖区。法定代表人：田苏坡，该公司总经理。委托诉讼代理人：万伟，男，1987年3月8日出生，汉族，该公司员工，住西安市。原告陕西鸿声汽车服务有限公司（以下简称鸿声公司）与被告西安曼芙丽汽车科技有限公司（以下简称曼芙丽公司）、被告领车（上海）汽车科技有限公司（以下简称领车公司）、第三人陕西海峰汽车服务有限公司（以下简称海峰公司）特许经营合同纠纷纠纷一案，本院于2019年7月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告鸿声公司委托诉讼代理人贺文杰、被告曼芙丽公司法定代表人孙彦元、被告领车公司委托诉讼代理人阴江峰、第三人海峰公司委托诉讼代理人万伟到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告鸿声公司向本院提出诉讼请求：1、判令曼芙丽公司和领车公司返还鸿声公司货款33733元；2、判令曼芙丽公司和领车公司支付鸿声公司货款利息926元（暂计至2019年7月9日，实际计算至返还货款之日）；3、本案诉讼费由曼芙丽公司和领车公司负担。事实和理由：2017年9月27日，曼芙丽公司和海峰公司签订《曼芙丽免擦洗汽车美容适用联盟店协议》，合同就授权品牌、协议期限、合同金额以及双方的权利义务做了详细的约定。合同签订后，曼芙丽公司要求海峰公司将合同款打入领车公司账户，并出具发票。海峰公司遂按照曼芙丽公司以及领车公司的要求将合同款项打给领车公司。在合同履行过程中，海峰公司又和鸿声公司达成了转让协议，将海峰公司在涉诉合同中的权利义务转让给鸿声公司，并通知了曼芙丽公司和领车公司。该转让协议第三条约定：从转让协议签订之日开始，由鸿声公司就《曼芙丽免擦洗汽车美容适用联盟店协议》中的相关的权利义务和曼芙丽公司进行沟通对接，若产生合作终止或进行退换货，由鸿声公司出面和曼芙丽公司进行货物退换、账务核对和货款返还。2018年12月10日，鸿声公司与曼芙丽公司、领车公司进行账务核对，曼芙丽公司向鸿声公司出具西安曼芙丽关于鸿声汽车维修服务终止合作退换货销售明细单一份。后鸿声公司就返还货款一事同曼芙丽公司、领车公司进行过多次交涉，但最终也未能解决问题。被告曼芙丽公司辩称，鸿声公司所交货款直接打给领车公司，曼芙丽公司把相应的货物全部给了鸿声公司，曼芙丽公司和鸿声公司货物和货款两清。被告领车公司辩称，鸿声公司的诉讼请求没有事实依据，请求法院予以驳回。鸿声公司将支付的货款项下的货物已经全部提走，货款也已结清，两被告不存在拖欠货款的事实。曼芙丽公司是领车公司和孙彦元共同设立的独立法人机构，曼芙丽公司和领车公司是货物买卖关系，海峰公司系同曼芙丽公司签订买卖合同，领车公司和鸿声公司之间没有任何合同权利义务关系。海峰公司虽然将货款转入领车公司，但转款行为是受曼芙丽公司要求，且海峰公司亦同意后的行为，并不代表海峰公司和领车公司之间有买卖合同关系，货款之所以由曼芙丽公司指示海峰公司支付给领车公司，是因为曼芙丽公司尚欠领车公司的货款未结清。作为曼芙丽公司的供货商，领车公司不参与曼芙丽公司的对外经营和合同签署等，除非存在产品质量问题，领车公司不应承担曼芙丽公司对外经营行为的法律责任。第三人海峰公司述称，涉诉合同中所写的美容产品不全、售后服务内容也不全，产品在海峰公司处，但不知道产品如何使用，后海峰公司要求与曼芙丽公司终止合作并退款退货。海峰公司后期将签订的涉诉合同转让给鸿声公司，之后是由鸿声公司和曼芙丽公司和领车公司在进行沟通。海峰公司同意鸿声公司的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：曼芙丽公司成立于2017年6月29日，由领车公司和孙彦元出资并担任股东，法定代表人由孙彦元担任。领车公司授予曼芙丽公司20万元信用额度，该额度用于曼芙丽公司日常向领车公司订购货物使用，授信额度累计达到20万元后冻结账户不再发货，要求曼芙丽公司应及时支付授信欠款方可解冻发货。2017年9月27日，曼芙丽公司（甲方）和海峰公司（乙方）签订《曼芙丽免擦洗汽车美容适用联盟店协议》，合同约定甲方将MA-FRA（曼芙丽）免擦洗车美容项目授予乙方，乙方成为曼芙丽免擦洗车联盟店，有权按项目要求在本店范围内推广、使用所选定项目；甲方不收取乙方任何加盟费用；选定项目货款金额为58000元；甲方承担产品质量责任，并负责质保期内的产品质保工作，如属产品本身质量问题，自购货起十五天内，甲方负责以同等值产品调换，如产品无质量问题，收到货当日确认完，所有产品不退不换，若乙方与甲方确定停止合作，对没有使用，不影响二次销售的产品，甲方接受全部退货等。2017年9月28日，海峰公司根据曼芙丽公司要求将涉诉合同货款60900元转账至领车公司账户。2017年10月12日，领车公司向海峰公司出具美容养护产品货物增值税专用发票。2018年5月10日，海峰公司与鸿声公司签订转让协议，海峰公司将其涉诉合同的权利义务概括转让给鸿声公司。曼芙丽公司对海峰公司将涉诉合同权利义务概括转让给鸿声公司表示同意。2018年12月10日，曼芙丽公司向鸿声公司出具“西安曼芙丽关于鸿声汽车维修服务终止合作退换货销售明细单”，该明细单载明经结算曼芙丽公司应当支付鸿声公司的剩余货款为33733元。因曼芙丽公司未能退还上述货款，曼芙丽公司和领车公司建议鸿声公司先选取与剩余货款价值相同的相应货物后再行协商，鸿声公司遂选取相应价值货物后继续与曼芙丽公司和领车公司就退款或换货事宜进行沟通。后鸿声公司与曼芙丽公司、领车公司沟通未果，其遂诉至本院要求返还货款及利息。本院认为，本案争议焦点为：一、领车公司是否应当承担民事责任；二、鸿声公司是否有权主张返还货款。一、关于领车公司是否应当承担民事责任的问题。依法成立的合同，受法律保护。根据合同相对性原则，本案债的关系只能存在于合同的双方当事人之间。领车公司虽是曼芙丽公司的股东，但是两者为独立的民事主体，领车公司收到海峰公司货款的事实是基于曼芙丽公司的要求，与领车公司无关。领车公司虽实际收到货款，但是并非合同相对方，无义务承担返还货款的义务。二、关于鸿声公司是否有权主张返还货款的问题。双务合同的当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。鸿声公司依法承继海峰公司与曼芙丽公司涉诉合同的权利和义务。根据曼芙丽公司与鸿声公司最后结算清单可见，曼芙丽公司尚需返还鸿声公司货款33733元。鸿声公司要求返还货款后，曼芙丽公司和领车公司均未退还结算后的货款，曼芙丽公司、领车公司和鸿声公司协商由鸿声公司先取走相应价值的货物后按照经营实际需要再行换货或者退款的方式解决双方问题，但曼芙丽公司和领车公司最终亦未对上述货物予以调换。综合涉诉合同关于若甲乙双方确定停止合作，对没有使用，不影响二次销售的产品，甲方接受全部退货的约定，鸿声公司现主张曼芙丽公司返还货款及利息的主张于法有据，本院依法予以支持。关于鸿声公司实际取走的与欠付货款价值相应的货物，应当返还曼芙丽公司。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第八十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：西安曼芙丽汽车科技有限公司于本判决生效之日起五日内返还陕西鸿声汽车服务有限公司货款33733元及利息（以33733元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，从2018年12月10日计算至实际付清之日止）；如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费666元，由西安曼芙丽汽车科技有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于陕西省高级人民法院。     审    判    长    段红军审    判    员    陈  晶审    判    员    刘  淼  二零一九年十二月十七日  书     记   员    张天阳 1