福建省晋江市人民法院 民 事 判 决 书 (2019)闽0582民初7034号 原告：泉州康桥整形外科门诊部有限责任公司，住所地福建省泉州市丰泽区刺桐路泉州晚报大厦附属楼三楼301室，统一社会信用代码91350503MA2XRLQB0H。 法定代表人：蔡志华，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：李文质，福建麒顺律师事务所律师。 委托诉讼代理人：黄晓明，福建麒顺律师事务所律师。 被告：王容容，女，1989年12月29日出生，汉族，住福建省晋江市。 被告：许文韶，男，1976年6月13日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。 两被告共同委托诉讼代理人：吴先芹，上海知亦行律师事务所律师。 委托诉讼代理人：余凡，上海知亦行律师事务所律师。 原告泉州康桥整形外科门诊部有限责任公司（以下简称康桥整形公司）与被告王容容、许文韶公司证照返还纠纷一案，本院于2019年6月11日立案后，被告王容容、许文韶在答辩期内提出管辖权异议，经本院裁定驳回管辖权异议后提起上诉，泉州市中级人民院裁定驳回上诉维持原裁定。本院依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告康桥整形公司的委托诉讼代理人李文质、黄晓明及被告王容容、许文韶的委托诉讼代理人吴先芹、余凡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 康桥整形公司向本院提出诉讼请求：判令王容容、许文韶立即向康桥整形公司返还营业执照（正、副本）、公章、财务专用章、银行开户许可证、银行对公账户密码及U盾，并由蔡志华负责接收。事实与理由：康桥整形公司于2016年11月17日成立。后该公司于2018年5月4日办理股东及法定代表人变更，变更后，康桥整形公司由蔡志华、许文韶共同投资，蔡志华占股40%并担任法定代表人、执行董事，许文韶占股60%并担任监事。现康桥整形公司的营业执照（正、副本）、公章、财务专用章、银行开户许可证、银行对公账户密码及U盾由王容容、许文韶实际控制，严重妨害公司的正常经营秩序，损害公司及股东利益。经康桥整形公司多次催讨，王容容、许文韶拒不返还，康桥整形公司遂提起本案诉讼。 王容容辩称，其并非康桥整形公司的员工，而是许文立的助理。许文立原为公司股东和法定代表人，作为许文立的助理有可能接触到公司公章，并没有控制公司相关证照。蔡志华从公司离岗离职后，公章一直由大股东许文韶管理。因此，王容容不是本案适格被告，应驳回对王容容的起诉。 许文韶辩称，1.公司公章及其他证照确由许文韶掌管，但一直存放在公司注册地办公场所的保险柜内，所以将相关证照返还给公司的请求权基础不存在；2.蔡志华虽为公司法定代表人，但长期处于离岗离职状态，拒绝处理公司日常经营及事务，现公司面临诸多劳动仲裁纠纷以及预付款客户退款纠纷，由于蔡志华拒绝处理，许文韶才接手处理，许文韶处理过程中并未作出任何损害公司利益的行为，蔡志华主张其损害公司利益与事实不符。综上，应驳回康桥整形公司的诉讼请求。 康桥整形公司进一步主张，公司注册的经营场所现在由其他公司从事经营活动，公司并未实际对外经营，也没有开展任何业务，更不存在劳动纠纷。由于公司证照不由蔡志华掌控，所以蔡志华难以处理公司事务。反而，许文韶利用控制公司证照的优势，将一些别家公司的员工挂在公司名下，加重公司负担。 康桥整形公司围绕诉讼请求向本院提交以下证据： 1.企业信息公示报告一份，以证明康桥整形公司的法定代表人系蔡志华，股东分别是蔡志华与许文韶。 2.公司章程一份，以证明蔡志华系公司的法定代表人，持有公司40%股权。 3.微信聊天记录一份，以证明王容容承认公司公章等由其实际保管的事实； 4.律师函、快递单、快递查询单及微信截图，以证明蔡志华作为公司法定代表人向许文韶要求返还公司公章的事实； 5.劳动仲裁调解笔录及调解书复印件，以证明许文韶在公司法定代表人不知情的情况下，私自委托律师与本不隶属于公司员工达成仲裁和解，损害公司、股东利益的事实； 6.银行资料交接单复印件、银行业务凭证及流水，以证明公司的账户密码、U盾由王容容接手，王容容、许文韶可操纵公司对公账户向他人付款的事实。 许文韶质证认为，对康桥整形公司提供的证据1、2、5真实性没有异议，但公司章程并未明确规定公司证照应由谁保管，现在公司证照仍然存放在注册地经营场所内的保险柜内，不能证明康桥整形公司的证明目的；对康桥整形公司提供的证据3的证据三性不予认可，微信的头像和名称可以变更，无法证明聊天对象就是王容容，王容容仅仅是因为工作接触公章，并没有实际掌控公章和其他证照；对康桥整形公司提供的证据4真实性没有异议，但律师函所陈述的内容不符合客观事实；对证据5的真实性不持异议，在处理与劳动者的纠纷中，公司聘请的律师减少了公司的损失，并没有损害公司利益，不能达到证明目的；对交接单的真实性不予确认，该份交接单不是原件；对银行业务凭证及流水的真实性无异议，但无法据此证明王容容持有公司对公账户U盾。 王容容、许文韶为证明其主张，向本院提交以下证据： 1.劳动合同书两份，证明王容容受雇于其他公司，与康桥整形公司不存在劳动关系，虽然接触过案涉印鉴，但并没有掌控相关印鉴。 2.并购意向书、劳动争议仲裁裁决书、代为退款协议以及丰泽区人民法院民事调解书，以证明大股东许文韶在处理公司劳动争议及预付款客户退款事宜中不存在损害公司利益的行为。 康桥整形公司质证认为，对劳动合同书的真实性无异议，但王容容虽然不是公司工作人员，但公司证照由王容容管理。对并购意向书、劳动争议仲裁裁决书、代为退款协议以及丰泽区人民法院民事调解书真实性无异议，但上述材料均由许文韶个人出具，是许文韶个人行为，与公司无关。 本院认为，康桥整形公司提供的企业信息公示报告、公司章程、劳动仲裁调解笔录及调解书以及王容容、许文韶提供劳动争议仲裁裁决书、丰泽区人民法院民事调解书，来源于有关部门，双方当事人对其真实性无异议，本院对其证明力予以确认；康桥整形公司提供的微信聊天记录真实性无法确认，无法证明微信聊天对象为王容容，对其证明力本院不予认可；康桥整形公司提供的律师函、快递单、快递查询单、银行业务凭证、流水以及王容容、许文韶提供的劳动合同书，来源真实，可以作为本案定案依据；康桥整形公司提供的银行交接单为复印件，真实性无法确认，无法证明王容容掌控公司的账户密码及U盾的事实，对其证明力本院不予确认；并购意向书以及代为退款协议，无法证明与本案具有关联性，对其证明本院不予认定。 本院经审理认定事实如下:康桥整形公司于2016年11月17日成立，股东分别为蔡志华、许文立，法定代表人为许文立。后该公司于2018年5月4日办理股东及法定代表人变更，变更后，康桥整形公司由蔡志华、许文韶共同投资，蔡志华占股40%并担任法定代表人、执行董事，许文韶占股60%并担任监事。康桥整形公司的营业执照（正、副本）、公章、财务专用章、银行开户许可证、银行对公账户密码及U盾现在由许文韶保管。 综上所述，本院认为，公司证照从性质而言是经政府职能部门核发给公司的、证明企业合法经营的有效证件，属于公司法人财产。公司证照及印鉴依法均属康桥整形公司所有，故作为法人主体的康桥整形公司有权要求许文韶将公司证照及印鉴等物品返还给康桥整形公司。法定代表人作为公司意志代表机关，是法人当然的诉讼意志代表主体。在公司章程没有明确规定印鉴、证照等经营管理文件由谁保管时，应推定由对外行使职权的法定代表人保管。现许文韶继续占有、管理康桥整形公司公章、法定代表人备案私章、营业执照、银行开户许可证等证照及印鉴没有法律依据，其有责任将上述物品返还给康桥整形公司。许文韶主张康桥整形公司相关印鉴、证照等存放在公司注册地办公场所的保险柜内，以此认为无需返还相关证照，但该保险柜现在由许文韶掌控，康桥整形公司使用、管理公司印鉴及证照物品需要得到许文韶首肯，公司印鉴及证照物品等仍应认为处于许文韶占有、控制之下，其主张不能成立。康桥整形公司要求王容容返还公司印鉴及证照等物品，但未能提供证据证明王容容持有前述印鉴及证照，对该部分诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国物权法》第三十四条、《中华人民共和国民法总则》第六十一条第一款、《中华人民共和国公司法》第一百四十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下： 一、许文韶应于本判决生效之日起十日内向泉州康桥整形外科门诊部有限责任公司返还营业执照（正、副本）、公章、财务专用章、银行开户许可证、银行对公账户密码及U盾，并由公司法定代表人蔡志华负责接收； 二、驳回泉州康桥整形外科门诊部有限责任公司对王容容的诉讼请求。 案件受理费100元，因适用简易程序减半收取50元，由许文韶负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。 审判员  黄东来 二〇一九年十二月十三日                            本件与原本核对无异                书记员  李坤煌 附件：本案所适用的主要条文 《中华人民共和国物权法》 第三十四条无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物。 《中华人民共和国民法总则》 第六十一条依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。 法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。 法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。 《中华人民共和国公司法》 第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 法官提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》 第二十七条在申请执行时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，申请执行时效中止，从中止时效的原因消除之日起，申请执行时效期间继续计算。 第二十八条申请执行时效因申请执行、当事人双方达成和解协议、当事人一方提出履行要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，申请执行时效期间重新计算。 第二十九条生效法律文书规定债务人负有不作为义务的，申请执行时效期间从债务人违反不作为义务之日起计算。