江苏省扬州市广陵区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏1002民初619号原告：扬州市天梦皮革时装有限公司，住所地江苏省扬州市广陵区李典镇新坝集镇江扬路126号。法定代表人：潘文杏，该公司经理。委托诉讼代理人：朱敏，江苏金星光律师事务所律师。被告：扬州市邗江伟源织带厂，住所地江苏省扬州市广陵区李典镇新坝。投资人：陶涛，该厂厂长。委托诉讼代理人：余耀君，江苏盛望律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴娅萍，江苏盛望律师事务所律师。原告扬州市天梦皮革时装有限公司与被告扬州市邗江伟源织带厂确认合同无效纠纷一案，本院于2019年1月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告法定代表人潘文杏及其委托诉讼代理人朱敏、被告投资人陶涛及其委托诉讼代理人余耀君、吴娅萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、确认原、被告于2010年2月10日签订的《房产转让协议书》无效；2、被告立即向原告返还西侧生产楼一幢（面积约600㎡）及一块空白地集体土地使用权（面积约700㎡）；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：1998年5月10日，原告由镇村联办集体企业改制为股份制企业。1998年6月8日，原邗江县新坝乡农工商总公司、新坝村村民委员会与原告签订《土地租赁协议书》，将原集体企业使用的集体土地使用权9588.12平方米出租给原告使用，租期30年。1999年11月19日，原告依法领取了邗集用（1999）字第99097号集体土地使用证，确定该宗土地用途为工业用地，使用权类型为租赁。2014年12月19日，原告因经营不善且未依法参加企业年度检验被扬州市邗江工商行政管理局吊销营业执照。2008年3月15日，原告因解决公司遗留问题将公司西侧生产楼一幢8间楼上下出租给被告使用，租期至2018年3月31日止，年租金5万元；同时将厂区内一块空白土地约700平方米给被告建筑房屋，租期届满后按原值40%折价归原告所有，该厂房已于2017年1月17日因火灾烧毁。2010年2月初，原告因资金困难请求被告提前两个月支付下一合同年度租金，遭到被告拒绝。2010年2月10日，经过被告多次劝说，原告迫不得已在被告起草的《房产转让协议书》上签字盖章，约定将原告公司西侧生产楼一幢（面积约600平方米）以及空白地使用权以价格27万元转让给被告。原、被告之间的房产及土地转让行为遭到了土地权利人扬州市广陵区李典镇新坝村村民委员会的坚决反对，至今未能办理过户手续。后经原告多次与被告协商解除转让合同，被告始终未予认可。原被告之间签订的关于房产及集体土地转让协议违反了法律、法规的强制性规定，亦未经有权部门批准，当属无效。其提供的证据有：原告企业登记信息、《行政处罚决定书》、《股权转让协议书》、《土地租赁协议书》、《厂房租用协议》、《房产转让协议书》、集体土地使用证、房产权证、新坝村村民委员会声明等。被告辩称，1、原告长期停业，被吊销营业执照多年，无证据证明其是否已被清算或注销，对其诉讼主体资格不予认可，法院应驳回其起诉。2、系争厂房已依法取得规划建设许可，协议系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效。3、被告按约履行了合同义务，原告未按约履行办理产权变更登记手续的行为构成违约，应承担相应违约责任。4、系争土地为非农业建设用地，原告享有租赁权，被告通过与其订立转租协议的方式获得土地使用权的租赁权，符合法律规定。其提供的证据有：《关于要求使用土地新建厂房的请示报告》、《使用土地协议书》、《乡村企业、事业单位建设用地报批表》、《关于邗江县服装六厂使用土地的批复》、《房产转让协议书》、原告开具的收款收据4份、新坝村村民委员会开具的结算凭证4份、潘文杏出具的收据1份、1995年被告公司章程、1998年被告公司章程等。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1.创办于1970年的乡村集体企业邗江县服装六厂在1985年9月16日因新建厂房与邗江县新坝乡新坝村三队签订土地使用协议书，约定由邗江县服装六厂使用新坝村三队面积为2.98亩土地、一次性支付补偿款3874元、青苗补助费800元、解决新坝村三队剩余劳力8人；1986年7月1日，经原邗江县人民政府审查批准了上述2.98亩土地的乡村企业、事业单位建设用地，并于1986年7月19日由原邗江县城乡建设环境保护局下达准许用地批复。1992年，邗江县皮服厂接收、合并了邗江县服装六厂。1995年1月16日，由新坝乡农工商总公司和邗江县新坝乡新坝村村民委员会为股东，以邗江县皮服厂的厂房、设备、流动资产等共同设立扬州市天梦皮革时装有限公司（即原告）；1998年6月，原告企业改制为股份制企业，股东为邗江县新坝乡新坝村村民委员会和潘文杏等31名自然人；2004年12月19日，原扬州市邗江工商行政管理局对原告作出吊销营业执照的行政处罚决定书；当前企业状态吊销未注销。2.1998年6月，以新坝乡农工商总公司、新坝村村民委员会为出租方（甲方），以原告为承租方（乙方），签订《土地租赁协议书》一份，约定：甲方将原告占用的集体土地9588.12平方米出租给原告使用，期限30年。3.1999年11月19日，原告在原邗江县人民政府办理领取了案涉土地集体土地使用权证，证书载明土地座落于邗江县，用途为工业用地，使用权类型为租赁，使用权面积9930.4平方米。4.2008年3月15日，以潘文杏为甲方，以陶涛为乙方，签订《厂房租用协议》一份，约定：乙方租用甲方（原天梦公司）西厂房8间楼上下（含楼梯）约660平方米，租用期限10年，年租金5万元，（含土地、房产、电力等相关费用及厂房维修费用）合计年租金10万元；在厂区内的空白土地上约700平方米给乙方建筑房屋，10年到期后，按原值40%折价给甲方，并一次性付清折价款。5.2010年2月10日，以扬州市天梦皮革时装有限公司（潘文杏）为甲方，以扬州市邗江伟源织带厂为乙方，签订《房产转让协议书》一份，约定：甲方将公司西侧生产楼一幢（面积约600平方米）以及如图所示空白地使用权转让给乙方，价格27万元；乙方每年向新坝村支付2万元土地使用费，土地使用期满后，后续的土地使用费由乙方承担1/3；如乙方需对生产楼房产证变更过户，甲方将无条件提供手续，过户产生的费用由甲乙双方共同承担；双方不得毁约，若甲方毁约则以生产楼出让价5倍（136万）返还给乙方；双方以前的协议作废。协议签订后，被告于2010年、2011年分四次向原告支付房产转让价款计27万元，原告开具了收款收据。被告分别于2011年1月17日、2012年1月16日、2015年2月3日、2016年1月29日给付新坝村村民委员会每笔2万元计8万元，收款内容为上交款、土地租金、电力、租金；2017年12月26日给付原告20000元，收款项目为土地费。6.诉争房屋产权证证载面积713.87平方米，所有权人为扬州市天梦皮革时装有限公司，房屋座落邗江县新坝镇，发证机关为原邗江县建设局，产权证同时记载包含诉争房屋在内的1931.35平方米房屋已设定抵押，抵押权人为新坝信用社，抵押债权数额66万元。本院认为，本案争议焦点：一、原告主体是否适格；二、《房产转让协议书》是否有效。针对焦点一，原告当前状态为吊销未注销，企业虽然长期处于停产歇业状态，但法人并未终止，仍具有法人的民事行为能力和民事行为能力，有权以原告名义进行民事诉讼。被告辩称原告主体不适格的意见不能成立。针对焦点二，《房产转让协议书》应确认有效，理由如下：诉争房屋形成于特定历史时期，系国家为发展经济、鼓励乡镇农村兴办集体企业、企业改制等政策性产物，亦按照当时的相关规定履行了用地审批手续，办理了房产权证和集体土地使用权证，具有其合法、合规性基础。原告因企业改制取得包括诉争房屋在内的房屋产权，并以协议的形式与土地所有权人重新确立了租赁关系。其后，原、被告双方以诉争房屋、土地使用权为标的先后签订的《厂房租用协议》、《房产转让协议书》均为双方当时真实意思表示。原告诉称“经过被告多次劝说，原告迫不得已在被告起草的《房产转让协议书》上签字盖章”，但未提供证据证明，本院不予采信，且即便合同系受胁迫而签订（原告的诉称仅为迫不得已，与受胁迫的含义应有不同），亦超出了法定的撤销合同的除斥期。资产权利人有权处分其合法资产。根据民法物尽其用、鼓励交易和当事人意思自治等原则，司法裁判不应当不合理地限制权利人对其私有财产的处分权能。中共中央、国务院《关于全面深化农村改革加快农业现代化的若干意见》提出，在符合规划和用途管制的前提下，允许农村集体经营性建设用地出让、租赁、入股，实行与国有土地同等入市、同权同价；而生效在即的最新修订的土地管理法相关条款明确，经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以有条件的以出让、出租等方式交由单位或者个人使用；这些标示着在社会主义市场经济体系日益发展、完善的大时代背景下国家对涉及集体土地问题的政策上的价值取向和立法上的重新审视和定位,对当前的司法裁判具有参考、指导意义。综上，诉争的《房产转让协议书》不违反法律、行政法规的强制性规定，合同依法成立并已生效。原告基于时间推移、经济增长、房产增值等因素，提起本案诉讼，属于较为典型的不诚信行为，与合同法第六条、民事诉讼法第十三条所规定的诚信信用原则相悖，其行为于法律和道德层面均应予以否定之评价。被告辩称的原告应承担违约责任构成独立的请求事项，其未提起反诉，可以另行主张。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条、第六十条、《中华人民共和国民法总则》第五十九条、第六十八条、第一百四十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下:驳回原告扬州市天梦皮革时装有限公司的诉讼请求。案件受理费5350元，由原告负担（已预交）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。审 判 长  徐学帅人民陪审员  俞 琦人民陪审员  顾 磊二〇一九年十二月三十一日法官 助理  朱凌宇书 记 员  熊佶玫