广东省韶关市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤02民终2061号上诉人（原审原告）：刘梓栋，男，1996年8月28日出生，汉族，住广东省韶关市曲江区******************。委托诉讼代理人：龙剑波，广东瑶台律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱均营，广东瑶台律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：韶关国通投资有限公司，住所地：广东省韶关市武江区西郊六公里武江科技工业园内韶关市韶瑞重工有限公司矿机市场—A26号。法定代表人：王荣伟，该公司执行董事。被上诉人（原审被告）：王荣伟，男，1970年10月26日出生，汉族，住广东省东莞市*********。上诉人刘梓栋因与被上诉人韶关国通投资有限公司（以下简称国通公司）、王荣伟股东知情权纠纷一案，不服韶关市武江区人民法院（2019）粤0203民初1506号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月31日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。刘梓栋上诉请求：撤销一审判决第二项，改判国通公司、王荣伟提供公司会计账簿供刘梓栋查阅。事实和理由：一、一审判决先是肯定刘梓栋已履行了行使查阅权“向国通公司提出书面请求的前置程序要求”，后又以“根据刘梓栋提交的申请内容来看，该申请没有明确查阅目的，仅是提出了查阅、复制的要求，不符合关于股东行使会计账簿查阅权所设置的说明目的这一前置程序要求”为由驳回刘梓栋的诉请是错误的。刘梓栋在《关于要求查阅、复制公司股东会议记录会计账簿等资料的申请》中明确说明了查询原因是“公司主管人员恶意阻挠本人行使实缴资本最大股东的权利，损害了刘梓栋作为遗产继承人的权利”，目的是维护刘梓栋作为公司股东的权利。知情权是股东的基础性权利，《中华人民共和国公司法》未规定股东主张知情权应符合何种格式要求，一审法院机械理解、适用法律，其处理结果是错误的。二、刘梓栋将王荣伟列为被告是正确的。国通公司是法人，法人的具体行为是依靠法定代表人或其授权的人实施的。王荣伟作为国通公司的法定代表人，其身份具有特殊性和不可替代性，正是因为其不配合，导致刘梓栋的股东知情权受损，一审判决驳回刘梓栋对王荣伟的诉请是错误的。三、一审法院未支持刘梓栋查阅、复制乐昌市旺宝加油站有限公司（以下简称旺宝公司）资料的请求是错误的。旺宝公司是国通公司的唯一全资子公司，两者是独立法人，但其实是一体的，刘梓栋是国通公司实缴资本最大的股东，当然也是旺宝公司的股东，一审对此认定错误。国通公司、王荣伟共同辩称，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求二审法院驳回刘梓栋的上诉请求，维持一审判决。一、国通公司没有反对刘梓栋查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等资料。因管理人员王日林于2017年2月4日接手公司时，没有收到其他资料，故国通公司请求法院判令刘梓栋归还公司自2011年7月21日成立之日起至2017年2月4日的全部股东会议记录、决议等相关资料。二、刘梓栋要求查阅公司会计账簿，既没有提出书面申请，也没有说明目的。刘梓栋在（2019）粤02民终1036号案件中已否决了国通公司提出的解决问题的三种方案，也承认了相关证据的真实性，即承认刘传政伙同杨佳媛（刘梓栋的母亲）侵吞国家资产的事实。刘梓栋伙同杨佳媛的关联公司多次侵吞公司资产、损害国通公司合法利益，并在近一年多时间里对国通公司、王荣伟提起多宗诉讼。故根据《中华人民共和国公司法》第三十二条的规定，在刘梓栋补缴国有资产及抽逃（侵占）的注册资本之前，为防止刘梓栋毁灭证据，国通公司有权拒绝其查阅要求。三、刘梓栋将王荣伟列为被告是不合理、不合法的，这是公司与股东之间的纠纷，与王荣伟个人无关。刘梓栋向一审法院起诉请求：1.判令国通公司、王荣伟提供国通公司及其全资子公司旺宝公司2015年12月8日起至今的全部原始股东会议记录、决议，公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）给国通公司查阅复印；2.本案诉讼费用由国通公司、王荣伟负担。一审法院认定事实：国通公司前身为韶关旺德宝投资有限公司，该公司原由刘传政持股90%，湛朝雄持股10%，后广东华叶能源有限公司收购了韶关旺德宝投资有限公司70%的股权，并更名为国通公司，刘传政持有国通公司30%股权。刘传政病逝后，刘传政持有的国通公司30%的股权由韶关市武江区人民法院于2018年9月30日作出的（2018）粤0203民初909号民事判决确认由刘梓栋、刘然泽渊继承，该股权已进行工商登记变更，变更为由刘梓栋持有。国通公司系旺宝公司的唯一股东。2019年5月9日，刘梓栋作为股东提出《关于要求查阅、复制公司股东会议记录会计账簿等资料的申请》，该申请载明：“韶关国通投资有限公司并王荣伟先生：家父刘传政去世后，由于公司主管人员恶意阻挠家父在公司中的财产继承权，在家父去世后未征得其继承人同意的情况下，擅自决定了公司的对外投资股权转让等重大事项，严重损害了股东的利益。在本人被法院确定为遗产继承人后仍无法行使实缴资本最多股东的权利，本人至今对公司相关应披露的信息一无所知，公司隐瞒信息的行为损害了本人作为股东的知情权。因此，本人根据《公司法》第三十三条的规定，谨要求公司在收到通知之日起15日内，提供公司章程、股权会议记录、股东会议决议、公司会计账簿和财务会计报告等资料供本人查阅、复制。否则，本人将依法采取法律措施，切实维护自己的合法权益。特此通知。”并于2019年5月10日分别将此书面申请邮寄给王荣伟及广东华叶能源公司，但均被拒收退回。为维护其作为股东的知情权，刘梓栋遂诉至法院。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”从上述规定看，股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。股东知情权实际上包括两个方面的内容：第一个方面是股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅、复制权。第二个方面是股东对公司会计账簿的查阅权。在股东知情权法律关系中，权利主体是公司股东，义务主体是公司，因此，涉及股东知情权纠纷的诉讼，应当以公司为被告。股东知情权纠纷所指向的诉讼标的系公司应当履行而未履行的配合行为，该行为的履行主体和履行内容具有特殊性和不可替代性，故刘梓栋将国通公司的法定代表人王荣伟列为本案被告，于法无据，一审法院不予认可。关于股东知情权中股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅、复制权。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款对股东知情权这一方面的内容没有设置特别的限制性条件和前置程序，只要请求人具备公司的股东资格即可依法行使股东知情权该方面的内容。刘梓栋作为国通公司的股东，提出要求查阅、复制国通公司自2015年12月8日起至今的公司股东会会议记录、决议的诉讼请求，有事实和法律依据，一审法院予以支持。《中华人民共和国公司法》第九十六条规定：“股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司”。国通公司、王荣伟辩称管理人员王日林在刘传政去世后接手公司时，公司章程等相关资料就没有置备在公司中，国通公司、王荣伟未提交相应证据予以证实，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”的规定，国通公司、王荣伟的上述辩称，一审法院不予认可。故查阅、复制的截止日期及所需时间，考虑公司的正常运营需要及查阅、复制上述材料的时间，一审法院确定上述材料的截止日期暂定为本案判决生效之日止，查阅、复制期间为自查阅、复制之日起不得超过十个工作日。关于股东知情权中的会计账簿查阅权。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款对股东行使股东知情权中的会计账簿查阅权设置了相应的前置程序要求，即应当向公司提出书面请求，说明目的。在本案中，刘梓栋通过邮寄的方式向国通公司提交了书面申请，即使国通公司拒收该邮件，并未实际查看到该申请的具体内容，也可视为刘梓栋已经完成向国通公司提出书面请求的前置程序要求，但根据刘梓栋提交的申请内容来看，该申请中没有明确的查阅目的，仅是提出了查阅、复制的要求，不符合关于股东行使会计账簿查阅权所设置的说明目的这一前置程序要求，故对于刘梓栋要求查阅复印公司的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉讼请求，一审法院不予支持。对于刘梓栋要求查阅、复制国通公司的全资子公司旺宝公司的全部原始股东会议记录、决议，会计账簿和会计凭证的诉讼请求。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第十四条第二款：“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”的规定，虽然旺宝公司是国通公司的全资子公司，刘梓栋是母公司即国通公司的股东，但是，刘梓栋并不具有旺宝公司的股东资格，其要求对旺宝公司行使股东知情权没有法律依据，刘梓栋的该项诉讼请求，一审法院不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第十四条第二款、第三十三条、第九十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，于2019年8月15日作出（2019）粤0203民初1506号民事判决：一、韶关国通投资有限公司于判决发生法律效力之日起十日内向刘梓栋提供公司自2015年12月8日至判决生效之日的股东会议记录、决议供其查阅、复制；行使该项权利的时间不得超过十个工作日；二、驳回刘梓栋的其余诉讼请求。案件受理费50元（已减半收取），由韶关国通投资有限公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。刘梓栋向本院提交证据如下：证据一，（2019）粤02民终1290号民事判决书，拟证明国通公司、王荣伟没有履行将公司重大事项告知股东的义务，没有召开股东大会，损害了股东对公司重大事项的知情权。证据二，交接清单，拟证明2017年4月27日，胡言娣将国通公司的会计资料交给了骆瑞芸，会计账册处于国通公司、王荣伟的保管中。证据三，经刘梓栋申请、本院准许，证人骆瑞芸出庭作证，拟证明刘传政病逝后国通公司所有会计资料、账册均由国通公司管理人员王日林、殷淑珍保管，王日林是国通公司的日常管理人，殷淑珍基于和王日林的亲属关系，实际上在很多情况下都是王日林的代理人，胡言娣平时查阅会计账册只需经殷淑珍同意，所以骆瑞芸关于其接手相关资料及其经手的会计资料均存放于公司财务部的文件柜中的陈述应当是可信的；国通公司、王荣伟在一审时称没有接手公司成立之日至2017年2月4日刘传政病逝前的资料，是虚假陈述。国通公司、王荣伟质证认为，证据一表明刘梓栋多次起诉，无法证明刘梓栋拟证明的内容。证据二没有公司盖章、管理人员签名，对其公正性、合法性、真实性均有异议，骆瑞芸称和殷淑珍有关于2011年—2017年会计资料的移交手续，但并未看到相关手续。钥匙是否共同保管或前期由骆瑞芸保管、后期交给殷淑珍保管等情况国通公司、王荣伟不清楚。对证据三证人证言的公正性、真实性、合法性均有异议，在广东华叶能源有限公司入股国通公司前，骆瑞芸一直是刘梓栋聘请的人员，骆瑞芸所称国通公司账本移交问题，因移交手续上没有公司公章、管理人员签名，而国通公司公章制度规定每次盖章都需要管理人员审批，故该移交手续极有可能是假的，骆瑞芸称王日林口头让其交接，未提供证据加以证实。国通公司、王荣伟向本院提交证据如下：证据一，（2019）粤0281民初730号民事判决书，拟证明刘梓栋利用刘传政侵吞公司财产。证据二，经第三方认证的国通公司2011年8月1日至2018年9月30日经营发生数清算结果表，拟证明刘传政生前挪用公司资金的具体数额。证据三，韶关市信用联社浈江信用社出具的账户交易明细查询结果，拟证明刘传政生前挪用资金流向。证据四，《曲江区国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》，拟证明确认加油站用地的情况（价值为3250万元）。证据五，曲江区公共资产中心与韶关市曲江德宝贸易有限公司签订的《马坝镇城南省道253线南侧加油站合作项目出让协议》，拟证明协议价1500万元国有资产损失1750万元。证据六，韶关市曲江德宝贸易有限公司股东决定，拟证明刘传政与杨佳媛恶意串通骗取国家、公司财产。证据七，韶关市曲江德宝贸易有限公司土地使用证及韶关市曲江区德宝加油站有限公司土地使用证，拟证明该两份土地使用证执行的土地为同一地块。证据八，韶关市曲江德宝贸易有限公司、韶关市曲江区德宝加油站有限公司工商信息，拟证明上述证据证明的侵害行为已发生，导致国家、公司利益被侵占。证据九，建筑工程承包合同，拟证明广东华叶能源有限公司入股前，刘传政生前拖欠工程款及其具体金额。证据十，（2019）粤02民终1036号民事判决书，拟证明刘梓栋否认解决问题的方案，伙同杨佳媛毁灭证据，保护其国有资产既得利益、侵吞公司财产。刘梓栋质证认为，对证据一的三性无异议，对证明目的有异议，该证据反而证明公司无法通过召开股东会议来协商处理股东的权利、义务，间接证明刘梓栋无法行使股东知情权以解决股东与公司之间的债权债务纠纷。对证据二的真实性、合法性、关联性均有异议，该证据显示的时间是2011年8月1日至2018年9月30日，证明国通公司的会计资料是在国通公司、王荣伟处保管。对证据三、四、五、六、七、八的三性均有异议，韶关市曲江区德宝加油站有限公司与本案公司无关，该些证据属另一法律关系。对证据九的真实性没有异议，对关联性和证明目的有异议，该合同的具体实施情况未告知刘梓栋，证明国通公司、王荣伟损害了刘梓栋的股东知情权。对证据十的真实性、合法性无异议，对证明目的有异议，该判决未说明国通公司、王荣伟履行了告知义务、保障了股东的知情权，仅是说明根据《中华人民共和国公司法》相关规定，国通公司没有达到解散的条件。对以上证据的认定，本院在下文结合双方当事人的争议焦点加以分析、论述。本院对一审查明的事实予以确认。本院另查明，一审时，刘梓栋提交了邮政快件寄件单及退件批条以证明国通公司、王荣伟拒收其关于查阅、复制国通公司涉案资料申请的情况。其中，邮政快件寄件单有载明申请查阅国通公司会计账簿、股东会决议等意见。本院再查明，刘梓栋主张其为国通公司实缴资本最多的股东。在本案诉讼前，刘梓栋曾以国通公司阻挠其继承股权、刘梓栋无法参与国通公司经营及国通公司未经其同意质押国通公司全资子公司等理由，以国通公司为被告提起确认合同无效纠纷、物权确认纠纷、公司解散纠纷、与公司有关的纠纷等多宗诉讼。上述案件均已结案。本院认为，本案是股东知情权纠纷，一审法院对本案案由认定正确，本院予以认同。根据当事人意思自治原则及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条：“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条第一款：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。”的规定，本院仅针对刘梓栋上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据本案各方当事人在二审中的上诉和答辩，本案争议焦点是：一、刘梓栋诉请王荣伟为本案民事责任主体及查阅、复印旺宝公司资料的主张是否成立；二、刘梓栋要求查阅国通公司自2015年12月8日起至今的会计账簿的诉请是否成立。一、关于刘梓栋诉请王荣伟为本案民事责任主体及查阅、复印旺宝公司资料的主张是否成立问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”的规定，提供股东会会议记录、决议、会计账簿以查阅或复印的义务主体是公司，权利主体是该公司股东，两者一一对应，具有不可替代性。刘梓栋作为国通公司的股东，其请求查阅、复印上述公司资料理应由国通公司予以回应。刘梓栋主张王荣伟为本案诉讼的民事责任主体缺乏法律依据，本院不予采纳。同理，刘梓栋并非旺宝公司的股东，其诉请查阅、复制旺宝公司资料的主张亦缺乏法律依据，本院亦不予采纳。二、关于刘梓栋要求查阅国通公司自2015年12月8日起至今的会计账簿的诉请是否成立问题。第一，一审法院对刘梓栋关于查阅、复制国通公司股东会会议记录、决议的主张已予支持，双方当事人对此并未提出上诉，现刘梓栋上诉仅主张查阅国通公司会计账簿，故本院仅针对刘梓栋该上诉主张进行审查。第二，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”该法律规定对股东行使股东知情权——查阅会计账簿设置了相应的前置程序和条件，即股东应当向公司提出书面请求，并说明目的。本案中，刘梓栋通过邮政快件方式向王荣伟寄送书面申请，虽王荣伟拒收有关邮件，但因王荣伟为国通公司法定代表人，且刘梓栋所提供的邮政快件寄件单载明了申请查阅国通公司会计账簿、股东会决议的意图，故应当认定刘梓栋已以书面形式向国通公司申请查阅会计账簿。第三，《关于要求查阅、复制公司股东会议记录会计账簿等资料的申请》载有“家父刘传政去世后，由于公司主管人员恶意阻挠家父在公司中的财产继承权，在家父去世后未征得其继承人同意的情况下，擅自决定了公司的对外投资股权转让等重大事项，严重损害了股东的利益。在本人被法院确定为遗产继承人后仍无法行使实缴资本最多股东的权利，本人至今对公司相关应披露的信息一无所知，公司隐瞒信息的行为损害了本人作为股东的知情权”的内容，由此可见，刘梓栋向国通公司申请查阅会计账簿的目的在该申请中已作出说明，其目的在于维护自身股东权益，一审法院认定刘梓栋申请查阅国通公司会计账簿“没有明确的查阅目的”不当，本院不予认同。国通公司辩称刘梓栋没有提出书面申请的意见，与本案事实不符，本院不予采纳。第四，国通公司以刘梓栋伙同杨佳媛的关联公司多次侵吞公司资产、损害国通公司合法利益，并在近一年多时间里对国通公司提起多宗诉讼为由不同意将会计账簿提供给刘梓栋查阅。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”的规定，国通公司对刘梓栋查阅会计账簿存在上述法律、司法解释所规定的“不正当目的”负有举证义务，但是，国通公司所提交的证据无法反映出上述情况。国通公司所称刘梓栋伙同杨佳媛的关联公司多次侵吞公司资产、损害国通公司合法利益的情况仅是国通公司的主张，未经依法确认；国通公司称刘梓栋近一年多时间里对国通公司提起多宗诉讼，但相关诉讼案件已结案，无法证实刘梓栋查阅会计账簿的行为可能会对国通公司的已存利益或潜在利益造成损害，故国通公司上述答辩意见不成立，本院不予采纳。综合上述分析和认定，刘梓栋查阅国通公司会计账簿的申请符合《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，本院予以支持。一审法院综合考虑国通公司正常运营的需要及刘梓栋查阅资料的实际需要，确定可供查阅、复制的股东会议记录、决议范围截至本案判决生效之日合情合理，本院予以认同，故刘梓栋可查阅的会计账簿范围亦应在上述范围内。考虑到刘梓栋可查阅国通公司会计账簿的范围，其时间跨度较长，故本院酌情确定刘梓栋查阅国通公司会计账簿的持续时间从查阅开始实施之日起不超过三十个工作日。综上所述，刘梓栋的上诉请求部分成立，对其理由成立的部分，本院予以支持；一审判决认定事实清楚，适用法律有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持韶关市武江区人民法院（2019）粤0203民初1506号民事判决第一项；二、撤销韶关市武江区人民法院（2019）粤0203民初1506号民事判决第二项；三、韶关国通投资有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内提供韶关国通投资有限公司自2015年12月8日至本判决生效之日的会计账簿给刘梓栋查阅，刘梓栋行使上述权利的持续时间不得超过三十个工作日；四、驳回刘梓栋的其他诉讼请求。一审案件受理费50元（已减半收取），由刘梓栋负担25元，韶关国通投资有限公司负担25元；刘梓栋已向一审法院预交50元，由一审法院退还25元给刘梓栋，韶关国通投资有限公司应向一审法院缴纳25元。二审案件受理费100元，由刘梓栋负担50元，韶关国通投资有限公司负担50元；刘梓栋已向本院预交100元，由本院退还50元给刘梓栋，韶关国通投资有限公司应向本院缴纳50元。本判决为终审判决。审 判 长 焦晓巍审 判 员 神玉嫦审 判 员 赖洁华二〇一九年十二月二十六日法官助理 张美园书 记 员 李馨粤