杭州市富阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0111民初5707号 原告:占军桥，男，汉族，1972年3月5日出生，住杭州市富阳区。 委托诉讼代理人：周振洪，浙江五勤律师事务所律师。 被告：杭州富阳星满基础工程有限公司，统一社会信用代码：91330183352433205B，住所地：杭州市富阳区富春街道桂花路28号第8层806室。 被告：裘星冬，男，汉族，1976年9月10日出生，住杭州市富阳区。 被告：章华琴，女，汉族，1974年1月20日出生，住杭州市富阳区。 三被告共同委托诉讼代理人：林浓，浙江抱朴律师事务所律师。 被告：卢东，男，汉族，1976年11月22日出生，住杭州市富阳区。 原告占军桥诉被告杭州富阳星满基础工程有限公司（下简称：星满公司）、裘星冬、章华琴、卢东合同纠纷一案，本院2019年8月26日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告占军桥及委托代理人周振洪、被告杭州富阳星满基础工程有限公司、裘星冬、章华琴及委托代理人林浓、被告卢东到庭参加诉讼。审理中，占军桥撤回对卢东的起诉，本院于2019年11月22日裁定予以准许。本案现已审理终结。 原告占军桥向本院提起诉讼请求：1．判令被告星满公司支付原告柴油款1231141元并以1231141元为基数按照年利率6％的标准计算自2017年12月1日至款项实际付清日止的利息损失。2．依法判令被告裘星冬、被告章华琴对被告星满公司的上述债务不能清偿部分，在其减资本息范围内对债务承担补充赔偿责任。3．依法判令被告卢东对被告星满公司的上述债务不能清偿部分，在其未出资本息范围内对债务承担补充赔偿责任。4．依法判令被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：2017年2月至2017年11月期间，原告占军桥向被告星满公司供应柴油，经双方核对供应款项总计2104010元，截止起诉之日，被告星满公司仅支付了872869元，至今尚欠原告柴油款1231141元，原告多次向被告星满公司的法人和财务进行催讨，被告星满公司的相关负责人均认欠不付。据查，2015年9月11日，被告裘星冬和被告卢东作为公司发起人设立被告星满公司，公司注册资本1000000元，被告裘星冬以货币方式认缴出资510000元，占注册资本51%，被告卢东以货币认缴出资490000元，占注册资本49%，2016年8月29日，被告卢东将490000元股权以0元的价格转让给被告章华琴,2016年12月26日，被告星满公司召开关于同意增加注册资本4500000元决定的股东会，增资后的股权结构系被告裘星冬认缴出资额为2695000元，占注册资本51%，被告章华琴认缴出资额为2805000元，占注册资本49%，2018年6月19日被告星满公司召开关于减少注册资本4500000元决定的股东会，同意被告裘星冬减资2295000元，同意被告章华琴减资2205000元。原告认为，被告裘星冬、章华琴的减资行为，被告卢东的股权转让行为，均属于未履行或未全面履行出资义务的情形，损害了债权人的利益，应对被告星满公司的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，故向法院起诉。 被告杭州富阳星满基础工程有限公司辩称：公司与原告之间无买卖关系，原告的柴油是向车队提供的，买卖主体应该是车队，被告公司仅仅是与车队有运输关系，车队的费用都是被告公司代为支付，在运费中予以扣除。原告目前的证据不足以证明与被告有买卖关系，应该进一步提交证据。原告目前证据结算单无法证明双方的法律关系，富阳法院之前已经有类似的案件，通过庭审都已经认定被告公司不属于合同相对方，因此希望法院查明事实驳回诉请。 被告裘星冬、章华琴辩称：股东对公司注册资金在认缴期满前，未缴纳出资是合法的，不存在股东未履行或全面履行出资义务的情形，只有在公司破产和清算的情况下，可以对认缴出资加速到期，原告要求被告在认缴范围内承担相应责任，没有法律依据。 被告卢东辩称：公司登记我作为星满公司的股东，这个不是我入的股东，是冒用我的名字去注册成为的股东，希望法院予以查明。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 一、对于原告占军桥提供的证据，被告星满公司、裘星冬、章华琴、卢东的质证意见及本院的认证意见如下： 1、应付账款表、星满基础结算单10份，证明2017年2月至10月期间，原告向被告星满公司供应柴油，双方核对总计款项210410元。被告星满公司对证据的真实性提出异议，认为该证据系打印件，未经被告确认，是原告单方制作，无法确认原、被告的买卖关系和总额。 2、两次录音，证明2018年5月4日原告向被告星满公司法人裘星冬就案涉款项催讨，被告裘星冬承认欠款，但表示无法支付。2018年9月7日被告星满公司的财务人员确认公司账目存在尚欠欠款1440000元。三被告认为录音内容不完整，2018年9月7日财务核对是支付的款项，并不能以此认定买卖关系。 3、变更登记情况、章程、三次股东会决议，证明被告星满公司注册资金和股东变更情况；裘星冬与卢东作为公司发起人设立公司，裘星冬以货币方式认缴出资510000元，占注册资本51%，卢东以货币认缴出资490000元，占注册资本49%；2016年8月29日，被告卢东将股权以0元价格转让。2016年12月26日，星满公司股东会决议增资4500000元，裘星冬认缴出资额为2695000元，占注册资本51%，被告章华琴认缴出资额为2805000元，占注册资本49%。2018年6月19日星满公司股东会决议减少注册资本4500000元，裘星冬减资2295000元，章华琴减资2205000万元。三被告对证据的真实性无异议，对证据的关联性、证明目的提出异议，认为除非清算，否则股东不存在加速到期支付的目的。 4、微信聊天截屏，证明裘星冬承认欠占军桥油款的事实。三被告认为不能证明占军桥与星满公司的买卖关系，星满公司支付油费是替车队代为支付。 上述证据，卢东认为其不是真正股东，不参与星满公司的经营，对上述事实不知情。 根据占军桥申请，本院对上述证据与星满公司财务人员进行核实，上述证据中的应付账款表和结算单系公司财务人员在占军桥要求下提供，数据的来源是星满公司工程中，各运输司机将加油数额报到星满公司财务，财务根据所报数据制表。 本院对上述证据的真实性及所证明的事实予以确认。 二、对于被告星满公司、裘星冬、章华琴提供的证据，占军桥的质证意见及本院的认证意见如下： 1、付款凭证及情况说明，证明星满公司因工程需要，为车队代付各种款项，最终在车队的过运费中扣除，证据原件在（2017）浙0111民初9573号、(2018)浙0111民初7914号案件中提交。占军桥认为证据是复印件，不能看清淅，与本案无关联性，是星满公司与张敏的往来，且应付款也无公章和签名。 2、（2017）浙0111民初9573号、(2018)浙0111民初7914号民事裁定书，证明两案原告均以被告主体不符撤回起诉的事实。占军桥对证据的关联性提出异议，认为是案外人的争议，与本案无关。 3、股东会决议、减资登报公告、资产负债表、利润表，证明星满公司在2018年6月20日通过股东会决议，决定减资，在杭州日报刊登公告，占军桥未在规定时间要求被告提供担保或者提前清偿债务的事实。原告占军桥对证据的真实性无异议，对合法性、关联性和证明目的提出异议，恰恰证明星满公司未通知原告，明知原告占军桥为债权人，应依法通知原告或直接进行债务清偿，减资公告不能免除股东在减资范围内清偿债务。 本院认为被告提供的证据1、2均系与案外人的纠纷，当事人自行撤诉的事实，被告也未提供足以说明被告主体错误的其他证据，故对证据1、2的证明目的本院不予确认。对证据3的真实性本院予以确认。 经审理查明：2017年2月，占军桥向星满公司承建工程从事运输的车辆提供柴油，约定油款由占军桥垫付二个月，第三个月支付第一个月的油款。由各车司机将从占军桥处加注柴油的数额向星满公司财务报账，星满公司财务根据司机上报的加油数制作《星满基础结算单》，自2017年2月至2017年11月，占军桥共计向运输车辆提供柴油计油款2104010元，星满公司8次以裘星东个人账户、章志海一次、俞栩倩账户二次，共向占军桥支付油款872869元，结欠油款1231141元。占军桥多次通过微信等方式与星满公司法定代表人裘星冬催要油款，裘星冬确认欠款事实，多次表示结到款项后支付。 2016年12月26日，星满公司股东会决议，星满公司注册资本由1000000元增资450000元，星满公司注册资本为5500000元，裘星冬认缴出资额为2695000元，占注册资本51%，被告章华琴认缴出资额为2805000元，占注册资本49%。2018年6月19日星满公司股东会决议减少注册资本4500000元，公司注册资本减为1000000元，裘星冬减资2295000元，章华琴减资2205000元。 本院认为，占军桥向星满公司承建工程运输车辆提供柴油，各车辆司机将其加油的数额向星满公司财务上报，星满公司财务人员根据上报的加油情况制作结算单，所应付的油款均由星满公司主要通过其法人裘星冬个人账户支付给占军桥，故从柴油使用车辆的工作内容、油款上报星满公司财务结算、裘星冬等公司人员支付部分油款，从其交易习惯及结算情况，裘星冬认可在款项结来后即支付油款，星满公司也无充分证据证明占军桥与运输车辆司机之间存在柴油买卖的事实，故可认定占军桥与星满公司买卖柴油的事实成立。占军桥与星满公司之间的买卖关系是当事人之间的真实意思表示，柴油交易内容不违反法律及行政法规的强制性规定，故该买卖行为合法有效。根据双方交易及付款情况，星满公司尚欠油款1231141元的事实成立，占军桥要求星满公司支付油款的请求合法，本院应予支持。根据双方口头约定的垫付二个月的结算方式，本案的油款交易截止为2017年11月，故自2018年1月底前应付清结欠的油款，故所欠油款占军桥要求其支付逾期付款利息损失的请求合法，本院应予支持。对于利息损失起算时间应根据双方约定垫付二个月后起计，故应从2018年2月1日起计付利息损失。占军桥要求支付的利息损失利率标准为年利率6%，该标准符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，该年利率标准符合司法解释规定的范围，故对该利率标准本院予以支持。星满公司在占军桥与星满公司业务往来的过程中，减少注册资本，在款项结清前，占军桥为星满公司的债权人，星满公司未通知已知债权人占军桥减资通知，虽在报刊上进登了公告，致使占军桥在规定的时间内无法要求星满公司提供担保或清偿债务，减资行为对该等债权人不发生法律效力，公司股东裘星冬、章华琴应当在减少出资范围内对星满公司债务不能清偿的部分向债权人承担补充赔偿责任。占军桥要求裘星冬、章华琴在减资本息范围内承担补充赔偿责任，依据公司法及司法解释的规定，应是在减资范围，占军桥要求减资本息范围，依据不足，对该要求本院不予采纳。占军桥已在审理中撤回对卢东的起诉，是占军桥的民事诉讼权利，本院已依法作出准予裁定，故对该部分要求卢东承担民事责任的请求本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国公司法》第一百七十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（三）第十七条的规定，判决如下： 一、被告杭州富阳星满基础工程有限公司支付原告占军桥柴油款1231141元，支付逾期付款利息损失，以货款1231141元为基数，自2018年2月1日起到款项付清日止，按年利率6%的标准计付，于本判决生效后十日内付清。 二、被告裘星冬、章华琴对被告杭州富阳星满基础工程有限公司的上述债务不能清偿部分，在其减资减少出资的范围内承担补充赔偿责任。 三、驳回原告占军桥的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4858元，减半收取2429元，由原告占军桥承担60元，被告杭州富阳星满基础工程有限公司负担2369元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。 审 判 员 陆利英 二〇一九年十二月十二日 代书记员 张 成