广东省肇庆市高要区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤1204民初2100号原告：白和茂，男，1978年8月26日出生，汉族，住四川省西充县，委托诉讼代理人：戴伟瑜，广东雅量律师事务所律师。被告：肇庆市高要区金叶电镀有限公司，住所地广东省肇庆市高要区金渡镇平布工业园，统一社会信用代码91441283769323781G。法定代表人：王维才。被告：王维茂，男，1962年5月20日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，第三人：王维才，男，1964年1月7日出生，汉族，住四川省西充县，第三人：杜泽雍，男，1959年9月20日出生，汉族，住四川省西充县，第三人：何泽普，男，1970年11月3日出生，汉族，住四川省西充县，第三人：张月容，女，1925年3月6日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，第三人：周建平，女，1960年4月2日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，第三人：李敏江，男，1983年12月20日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，第三人：李婉婷，女，1988年11月22日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区，第三人张月容、周建平、李敏江、李婉婷的共同委托诉讼代理人：何善彬，广东常道律师事务所律师。原告白和茂与被告肇庆市高要区金叶电镀有限公司（以下简称金叶公司）、王维茂，第三人王维才、杜泽雍、何泽普、张月容、周建平、李敏江、李婉婷股权转让纠纷一案，本院于2019年7月31日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告白和茂及委托诉讼代理人戴伟瑜，第三人杜泽雍，第三人张月容、周建平、李敏江、李婉婷的共同委托诉讼代理人何善彬到庭参加了诉讼；被告金叶公司、王维茂，第三人王维才、何泽普经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告白和茂向本院提出诉讼请求：1.请求判决确认原告与王维茂签订的《股权转让合同》合法有效；2.判决被告为原告办理王维茂2.5%的股权过户至原告名下的工商变更登记手续，第三人负责协助过户；3.本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：2015年9月26日，王维茂与原告签订了《股权转让合同》把其在金叶公司中股份2.5%的比例转让给原告。金叶公司五名经工商登记的股东，其中王维才占22.5%股份，王维茂占22.5%股份，杜泽雍占22.5%股份，何泽普占22.5%股份，李沛良占10%股份（李沛良已去世，其法定继承人为张月容、周建平、李敏江、李婉婷）。王维茂转让股份时，金叶公司召开了《股东会决议》，五名股东中王维才、王维茂、何泽普三名股东参加了会议，并同意王维茂转让股份给原告的事实。目前，第三人杜泽雍追认同意王维茂转让股份给原告的事实。现在，金叶公司、王维茂仍不为原告办理股份过户变更登记、股权过户至原告名下的手续。为此，原告特提起诉讼，望判如所请。第三人杜泽雍述称，同意王维茂转让股份给原告。第三人张月容、周建平、李敏江、李婉婷共同述称，同意王维茂转让股份给原告。被告金叶公司、王维茂没有答辩亦无出庭质证。第三人王维才、何泽普没有提交书面意见，也没有到庭质证。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：金叶公司系有限责任公司，经核准登记成立于2004年11月26日，法定代表人为王维才，公司的注册资本50万元。公司设立时股东分别为李沛良、王维才、王维茂、杜泽雍、何泽普，其中李沛良持股10%（认缴和实缴出资5万元、占公司注册资本10%），王维才、王维茂、杜泽雍、何泽普四人均各持股22.5%（认缴和实缴出资11.25万元、占公司注册资本22.5%）。金叶公司章程第二十条规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。2015年9月26日，王维茂和白和茂签订《股权转让合同》一份，合同约定王维茂将其持有金叶公司2.5%的股权，以人民币60万元的价格转让给白和茂。王维茂于签订合同当天出具一张收条给白和茂，确认60万元股权转让款已于2015年9月26日全部收齐。王维茂将股权转让给白和茂时，向白和茂提供了一份《股东会决议》。该《股东会决议》会议时间为2015年9月28日，会议地点为公司会议室，《股东会决议》上面有股东王维才、何泽普、王维茂三人签名并加盖指印。《股东会决议》主要内容为：王维才、王维茂、何泽普出席本次股东会议，表决同意王维茂与白和茂签订《股权转让合同》，将王维茂持有的2.5%股权转让给白和茂。公司的其他股东放弃优先购买的权利。杜泽雍没有参加金叶公司2015年9月28日召开的股东会议，其于2019年6月17日出具《声明书》，声明对王维茂于2015年9月26日把其金叶公司的2.5%股份转让给白和茂的事实追认并认可，同意王维茂将股权转让给白和茂。金叶公司的股东李沛良已死亡，其第一顺序继承人张月容、周建平、李敏江、李婉婷在庭审中同意王维茂把其金叶公司的2.5%股份转让给白和茂。本院认为，本案为股权转让纠纷。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”金叶公司的公司章程关于股权转让的规定与上述法律规定内容相同。白和茂和王维茂签订《股权转让合同》后，金叶公司就其双方股权转让事实召开发股东会议，出席股东会议的股东王维才、王维茂、何泽普表决同意王维茂与白和茂的股权转让，并放弃优先购买的权利。杜泽雍虽未参加股东会议，但其于2019年6月17日出具《声明书》，声明同意王维茂将其金叶公司的股权2.5%转让给白和茂。庭审过程中李沛良的第一顺序继承人张月容、周建平、李敏江、李婉婷也同意王维茂把其金叶公司的2.5%股份转让给白和茂。至此，金叶公司的股东均对王维茂把其金叶公司的2.5%股份转让给白和茂表示同意和放弃股东优先购买权。原告白和茂与王维茂签订的《股权转让合同》系白和茂、王维茂的真实意思表示,该合同不违反公司法规定及公司章程规定,合法有效。白和茂受让王维茂股权后,金叶公司应按照公司法及其司法解释的相关规定,将王维茂持有的金叶公司2.5%的股份变更至白和茂名下,白和茂的诉讼请求,有事实及法律依据,本院予以支持。为此，依照《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条、第七十一条、《最高人民法院关于适用》若干问题的规定(三)第二十三条之规定,判决如下:一、确认被告王维茂将其持有肇庆市高要区金叶电镀有限公司2.5%的股份转让给原告白和茂，被告王维茂并自本判决发生法律效力之日起十日内协助原告白和茂向公司登记机关办理股权变更登记手续。二、被告肇庆市高要区金叶电镀有限公司自本判决发生法律效力之日起十日内向原告白和茂签发股东出资证明书,修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载；并向公司登记机关办理变更登记，将被告王维茂持有的肇庆市高要区金叶电镀有限公司2.5%股份变更为原告白和茂。三、第三人王维才、杜泽雍、何泽普、张月容、周建平、李敏江、李婉婷对原告白和茂与被告王维茂、肇庆市高要区金叶电镀有限公司的股权变更登记负协助义务。案件受理费100元，由被告王维茂、肇庆市高要区金叶电镀有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省肇庆市中级人民法院。审 判 员  吴 勇人民陪审员  邓惠婵人民陪审员  符少英二〇一九年十二月十七日书 记 员  梁洁仪