北京市东城区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0101民初12936号原告：北京中冶能源控股有限公司，住所地北京市东城区东直门内大街9号院4号楼101室。法定代表人：马成军，总经理。委托诉讼代理人：冯红，北京市浩天信和律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑昕瞳，北京市浩天信和律师事务所律师。被告：范秋菊，女，1964年6月26日出生，汉族，住河南省新密市。委托诉讼代理人：云蓓蕾，河南京原律师事务所律师。委托诉讼代理人：李乡，河南京原律师事务所律师。被告：郭恩兰，女，1966年10月25日出生，汉族，住郑州市金水区。原告北京中冶能源控股有限公司（以下简称中冶能源公司）与被告范秋菊、郭恩兰合同纠纷一案，本院于2019年7月2日立案后，依法由法官徐岩担任审判长，会同法官王海超、贾愚组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告中冶能源公司之委托诉讼代理人冯红，被告范秋菊之委托诉讼代理人云蓓蕾到庭参加诉讼，被告郭恩兰经法院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中冶能源公司向本院提出诉讼请求：1、判令范秋菊向中冶能源公司退还投资款及投资补偿金共计1500万元；2、判令范秋菊向中冶能源公司按中国人民银行同期贷款利率自2019年3月25日起至实际支付之日止的逾期还款利息损失；3、判令郭恩兰对范秋菊上述还款义务承担连带清偿责任；4、范秋菊、郭恩兰承担本案诉讼费用。中冶能源公司起诉的事实和理由：2014年1月2日，中冶能源公司与范秋菊及郑州金丰铝矾土有限公司（以下简称郑州金丰公司，该公司称范秋菊独资且其系该公司法定代表人）签订《协议书》，就新密市超化镇河西村铝土矿、耐火黏土及新密市超化镇河西村中铝矿业有限公司金丰铝矾土矿山周边中铝金丰所包含的所有矿区探矿权益拟进行合作，后续又签订了补充协议，中冶能源公司于2014年1月分四笔委托固安国信正通文化传播有限公司向范秋菊支付了1500万元。中冶能源公司支付款项后由于范秋菊的原因，直至2019年2月，上述协议的履行并无任何进展，双方于2019年2月25日再次签订《补充协议》，约定范秋菊应当于2019年3月24日之前退还中冶能源公司股权投资款及投资补偿金共计1500万元。郭恩兰作为保证人在协议中承诺对补充协议的履行承担保证义务。补充协议签订后，中冶能源公司经多次催收，范秋菊拒不还款，且经中冶能源公司核实，范秋菊在协议中约定未能足额按期支付1500万元款项时承诺转让股权的郑州金丰公司早已被工商行政部门吊销，股权转让早已无法履行。综上所述，范秋菊未能按期还款，已构成违约，郭恩兰作为保证人应当对上述债务承担连带清偿责任。现中冶能源公司为维护自身合法权益诉至法院。被告范秋菊辩称，范秋菊与中冶能源公司系投资关系，其所诉的是投资款，并非借款，范秋菊已退还500万元，实际尚欠投资款1000万元。双方投资目的没有达成并非范秋菊个人原因，其主张投资补偿金损失无法律依据。中冶能源公司主张的逾期还款利息及投资补偿金均属于损失部分，系重复主张，且该损失过高，请求法院以尚欠投资款1000万元为基数，按同期银行贷款利率计算逾期还款利息。被告郭恩兰未到庭应诉亦未提出答辩意见。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方当事人进行了质证。中冶能源公司提交证据：1、2014年1月2日协议书证明合作的基础事实；2、四张电子银行交易回单，3、委托付款情况说明，证明中冶能源公司向范秋菊支付投资款1500万元的事实；4、2019年2月25日三方签订的《补充协议》，证明中冶能源公司主张的依据；5、工商信息，证明目标公司郑州金丰公司在双方签订合同之初即已被吊销营业执照。范秋菊对上述证据真实性无异议，本院对上述证据的真实性、合法性、关联性予以确认。范秋菊未提供证据。郭恩兰未到庭应诉，本院视为其对举证、质证权利的放弃。根据本院确认的证据和当事人当庭陈述，本院经审理查明：2014年1月2日，转让方（甲方）范秋菊与受让方（乙方）中冶能源公司、确认方（丙方）郑州金丰公司签订《协议书》，内容为：“鉴于：1、郑州金丰公司是一家自然人独资的有限责任公司，按照中国法律在河南省工商行政管理局登记注册并有效存续的企业……2、郑州金丰公司承诺拥有的位于新密市超化镇河西村铝土矿、耐火黏土的采矿权及位于新密市超化镇河西村中铝矿业有限公司金丰铝矾土矿山周边中铝金丰所包含的所有矿区的探矿权益（探矿手续正在办理中）。3、甲方为金丰公司现有股东及法定代表人，持有金丰公司100%的股权，拟将其持有的金丰公司49%股权及该股权相对应的金丰公司实际所拥有的上述探矿权益及采矿权转让给乙方。就股权转让相关事宜达成如下协议：一、股权转让及对价1、甲方同意将其持有金丰公司49%的股权及该49%股权相对应的上述探矿权益及采矿权转让给乙方；2、经双方友好协商确认股权及上述探矿、采矿权益转让价为人民币8000万元，乙方按照如下方式支付给甲方：2.1第一次付款：签署本协议之日起十个工作日内，乙方支付甲方人民币4000万元，甲方收到该款后及时配合乙方办理股权的工商、税务等变更登记手续。五、违约责任1.甲方违反本协议约定不履行股权转让义务或及未按照协议约定将上述探矿权益及采矿权益办理至金丰公司名下的或及违反声明及保证所述内容的，应将乙方已支付的所有款项全额退还给乙方并赔偿由此给乙方所造成的全部损失。”2014年1月，中冶能源公司委托固安国信正通文化传播有限公司先后四次共计向范秋菊支付股权转让款1500万元。2019年2月25日，甲方中冶能源公司与乙方范秋菊，保证人郭恩兰签订《补充协议》，约定：“基于甲乙双方于2014年1月2日签署的原协议，以及后续签订的一系列补充协议至今毫无进展，现甲乙双方共同协商后，达成以下条款：1、乙方于2019年3月24日前退还甲方股权投资款人民币1000万元及投资补偿金人民币500万元，共计人民币1500万元。2、如乙方于2019年3月24日之前未能足额支付人民币1500万元，则甲方有权要求乙方将双方交易标的（郑州金丰公司100%股权及该股权相对应的金丰公司实际拥有的探矿权益及采矿权）100%股权及权益无条件转让给甲方，且乙方应全权配合甲方协调中铝矿业公司郑州分公司办理相应股权及相关权益的转让手续。3、保证人对本合同的履行承担保证义务，如乙方违约，保证人对甲方所产生的一切损失承担保证责任。”三方签订《补充协议》后，范秋菊未向中冶能源公司履行还款义务，郭恩兰亦未履行保证义务。另查，郑州金丰公司于2013年2月16日已被工商行政部门吊销营业执照。本院认为，中冶能源公司与范秋菊、郭恩兰形成的《补充协议》是双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。范秋菊应依约履行还款义务，郭恩兰应依约承担保证责任。现范秋菊提出《补充协议》中其承诺支付的投资补偿金500万元约定过高，请求按照中国人民银行同期贷款利率予以调整。中冶能源公司认为投资补偿金是综合此项目的预期利益损失并结合范秋菊自2014年1月起至今占用资金的实际情况后，范秋菊自愿同意支付的补偿金额。本院采信中冶能源公司的意见，对范秋菊提出调整补偿金的意见不予采信。现中冶能源公司要求范秋菊返还投资款、投资补偿金合计1500万元及利息，郭恩兰对范秋菊的还款义务承担连带保证责任，本院认为，事实清楚，于法有据，予以支持。郭恩兰经本院依法传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为其放弃诉讼权利，其缺席庭审的行为不影响本院依据查明的事实进行依法裁判。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、自本判决生效之日起十日内，范秋菊给付北京中冶能源控股有限公司股权投资款10000000元、投资补偿金5000000元及利息（以15000000为基数，自二〇一九年三月二十五日起至二〇一九年八月十九日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；二〇一九年八月二十日起至实际付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、郭恩兰对范秋菊的上述付款义务承担连带保证责任，郭恩兰承担连带保证责任后，依法有权向范秋菊追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费55900元，由范秋菊、郭恩兰负担（自本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。审 判 长  徐 岩审 判 员  王海超审 判 员  贾 愚二〇一九年十二月九日法官助理  王丹青书 记 员  邓 璐