云南省普洱市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）云08民初492号原告：叶再满，男，汉族，1970年8月6日出生，住浙江省台州市椒江区。委托诉讼代理人：王凡，云南瀛伯圣律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。委托诉讼代理人：李勰韬，云南瀛伯圣律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。被告：李昌台，男，汉族，1968年4月8日出生，现住普洱市思区。委托诉讼代理人：樊琳，云南云誉律师事务所律师，代理权限为一般授权代理。被告：普洱市新锦江置业投资开发有限公司，住所地云南省普洱市思茅区柏枝寺旅游环线西侧御景新城1幢。法定代表人：李昌台，系该公司董事长。委托诉讼代理人：尹学迅，云南云誉律师事务所律师，代理权限为一般授权代理。被告：普洱浙联房地产股份有限公司，住所地普洱市思茅区振兴中路46号。法定代表人：诸葛礼建，系该公司董事长。原告叶再满与被告李昌台、普洱市新锦江置业投资开发有限公司（以下简称新锦江公司）、普洱浙联房地产股份有限公司（以下简称浙联公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年9月17日立案。于2019年9月11日公开开庭进行了审理。原告叶再满的委托诉讼代理人王凡、被告李昌台的委托诉讼代理人樊琳、新锦江公司的委托诉讼代理人尹学迅到庭参加诉讼，被告浙联公司经公告传唤未到庭。本案现已审理终结。叶再满向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院依法判决新锦江公司、浙联公司、李昌台共同向叶再满支付股权转让欠款1012.52万元；2.请求法院依法判决新锦江公司、浙联公司、李昌台共同向叶再满支付逾期付款违约金668.25万元（计算方式：337.5万元×24%×3.75年+337.5万元×24%×2.75年+337.5万元×24%×1.75年=668.25万元，按年利率24%计算，计算至清偿之日止的逾期付款违约金（按年利率24%计算）以上两项合计1680.75万元；3.本案诉讼费由新锦江公司、浙联公司、李昌台承担。事实与理由：2010年12月，49名浙江商会会员（包括叶再满及李昌台）筹集资金约2亿元汇入浙江商会账户，用于开发房地产项目。2011年1月11日，49名浙江商会会员设立浙联公司，49名商会会员均登记为浙联公司的股东。2011年3月15日，浙联公司与普洱市大域投资有限公司（以下简称大域公司）设立新锦江公司，新锦江公司的股东为浙联公司与大域公司。浙联公司于2011年年底，拍得思茅区西园路一宗25亩土地，价格约1.2亿元，用于开发“普洱第一百货”房地产项目；之后，新锦江公司拍得思茅区刀官寨一宗291亩土地，价格约2.3亿元，用于开发“普洱御景新城”房地产项目。浙联公司为了统一意见、便于管理，经股东协商，于2013年3月采取以下方式进行经营：第一、“普洱第一百货”房地产项目，由诸葛礼建经营，占股东总筹资款的一半（约1亿元），由诸葛礼建向其他股东出具《借条》，借条载明诸葛礼建向各位股东支付股东出资+出资额的50%，各位股东退出股东身份；第二、“普洱御景新城”房地产项目，由李昌台经营，占股东总筹资款一半（约1亿元），李昌台向其他股东出具《借条》，借条载明李昌台向各位股东支付股东出资额十出资额225%，各位股东退出股东身份。2013年3月17日、2013年3月18日，李昌台向叶再满出具的《借条》载明：“今借叶再满资金1462.5万元（大写：壹仟肆佰陆拾贰万伍仟元），于2013年5月28日归还450万元，于2014年5月28日归还337.5万元，于2015年5月28日归还337.5万元，于2016年5月28日归还337.5万元。如到期不能归还，则逾期两个月内按借款金额的2%计算每月违约金，两个月后按借款金额4%计算每月违约金，累计逾期不得超过六个月。此笔借款由李昌台用其在新锦江公司所持有的自然人股份提供担保。此据，借款人：李昌台，2013年3月17日，担保人：普洱市新锦江置业投资开发有限公司（印章），2013年3月17日。”2013年9月底，浙联公司法人变更为诸葛礼建，49名股东变更为2名，即诸葛礼建与吴星辉。2013年12月底，新锦江公司法人变更为李昌台，新锦江公司股东为大域公司与李昌台。之后，李昌台向叶再满支付第一笔款450万元，叶再满已领取，剩余款项李昌台至今未向叶再满支付。经叶再满多次催要未果。根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条规定：“债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。”《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”现49名浙江商会会员（包括叶再满及李昌台）均系浙联公司股东，浙联公司在经营过程中就房地产开发项目达成统一意见：“普洱御景新城”房地产项目由李昌台经营，占股东总筹资款一半（约1亿元），由李昌台向其他股东出具《借条》，各位股东退出股东身份。2013年3月17日，李昌台向叶再满出具了《借条》。李昌台口头答辩称：叶再满所述的股权转让事实并没有发生。叶再满所主张的评借条产生的股权转让合同之债是不能够成立的。李昌台不应当承担支付股权对价的义务。请求法院依法驳回。第一，根据浙联公司成立至今，所有档案显示叶再满从没有将持有的浙联公司股份转让给李昌台，第二，叶再满也不是新锦江公司的股东。从未向新锦江公司有过投资行为，不存在叶再满向李昌台转让新锦江公司股权的行为。第三，本案的法律关系应当认定为民间借贷关系。该笔借款是李昌台个人的借款，款项没有转账进入到新锦江公司的账户，也没有交给新锦江公司使用，与新锦江公司是无关的。本案的真实的债权只有450万元。借条所载的金额1462.5万元是由实际借款金额450万元加上了三年的利息计算来的。450万元的本金存在75%的利率。每年的利息是337.5万元。依据最高院的规定，年利率不能高于24%，本案借条中的年利率75%已经超过法定年利率24%三倍多。明显违背了法律规定，叶再满所主张的利息部分应当视为无效。这部分的高额利率是不应该得到支持的，李昌台对叶再满的债务已经清偿完毕。新锦江公司口头答辩称：第一，新锦江公司认为本案所涉及的纠纷不是股权转让纠纷而是民间借贷。另外就是借贷的金额应该以实际出借的金额作为本金。而不是叶再满提出的转让金金额加225%的固定回报作为本金。第二，新锦江公司在该借款行为当中，按照叶再满提交的证据是作为担保人出现，新锦江公司认为该担保无效，不应当承担担保责任。法院应该驳回叶再满有关新锦江公司的所有诉讼请求。浙联公司未提交书面答辩。叶再满为证明其主张，向本院提交了十五组证据：第一组证据是身份证，证明叶再满的诉讼主体适格；第二组证据是《借条》、《收条》。证明叶再满将其在新锦江公司的出资转让给了李昌台，新锦江公司对李昌台应支付给叶再满的股权转让款承担连带保证责任。同时，收条也证明了出具借条的行为是叶再满将在新锦江公司股权转让的凭证。第三组证据是《普洱市新锦江置业投资开发有限公司工商登记证明》、《普洱浙联房地产股份有限公司工商登记证明》。证明新锦江公司和浙联公司诉讼主体适格及法人身份情况；第四组证据思茅区人民法院（2016）云0802民初179号生效民事判决书，证明：1.叶再满原为浙联公司49名股东之一，2011年3月5日浙联公司与大域公司设立新锦江公司后，叶再满与李昌台均为新锦江公司股东（补充：隐名股东），2013年3月，李昌台与叶再满及其他股东达成股权转让协议，叶再满向李昌台转让所持有的新锦江公司全部股权，李昌台向叶再满支付叶再满出资额+叶再满出资额的225%作为股权转让金。叶再满与李昌台系股权转让关系。2.李昌台用新锦江公司的股份提供担保。3.李昌台应当将拖欠叶再满的股权转让金（补充：及违约金）支付给叶再满；第五组证据是普洱市浙江工商企业联合会出具给叶再满的《收据》、浙江商会筹资款《记账凭证》。证明叶再满及其他48名浙江商会会员与2010年12月出资筹集资金约2亿元，其中叶再满出资1080万元；第六组证据是云南普洱思联会计师事务所有限公司思联会验（2011）01号《验资报告》。证明：2011年3月7日，叶再满等49名浙江商会会员用筹集资金的第一部分设立浙联公司，叶再满为浙联公司的股东，李昌台为法定代表人；第七组证据是云南平云会计师事务所有限公司平云设验字（2011）M011号《验资报告》。证明2011年3月7日，浙联公司与大域公司出资设立新锦江公司，因浙联公司投资在新锦江公司的资金都是由叶再满与其他48名浙江商会会员的出资款。故，叶再满与其他48名浙江商会会员均系新锦江公司隐名股东。李昌台在郭冬青等人诉李昌台、新锦江公司民间借贷案件中的庭审笔录中也认可这一事实；第八组证据是2010年12月23日《普洱浙联房地产股份有限公司股东会决议》、2012年3月31日《普洱浙联房地产股份有限公司股东会决议》、2013年9月24日《普洱浙联房地产股份有限公司股东会决议记录》。证明叶再满作为浙联公司股东参加股东会，参与浙联公司在新锦江公司的投资经营决策，进一步证实叶再满是新锦江公司隐名股东；同时证实浙联公司确定新锦江公司对“御景新城”的全部投资开发权；第九组证据是云南省普洱市天则公证处（2012）云普天则证字第640号《公证书》、云南省普洱市天则公证处2014年5月7日作出《公证书》，2016年5月25日作出《普洱市新锦江置业投资开发有限公司股东会决议（变更）》。证明经新锦江公司林杰两次授权，李昌台自2012年4月28日开始履行新锦江公司法定代表人法人职责，2016年5月25日变更担任新锦江公司法定代表人。结合2013年9月29日前李昌台是浙联公司法定代表人的事实，可以看出新锦江公司一直是浙联公司实际控制经营中，经济决策均是由浙联公司49名股东作出。同时证实叶再满是新锦江公司隐名股东；第十组证据是《普洱市新锦江置业投资开发有限公司股东分配名单》、《普洱市新锦江置业投资开发有限公司退股名单》、《普洱市新锦江置业投资开发有管有限公司退股明细表》。证明叶再满与48名浙江商会会员是公司隐名股东；第十一组证据是李昌台在郭冬青等人诉李昌台、新锦江公司民间借贷案件中的第一次庭审笔录第38页中陈述：“为了公司更好的经营及管理，决定将49名小股东投资款进行集中管理，我是浙江商会的会长，由我来接收新锦江公司项目”，“浙江商会组织会员及自筹款，成立浙联公司，对新锦江、普洱第一百货两个项目进行投资”。第41页中回答法官问“出具借条后是否开过股东会？”时，回答陈述：“出具借贷后开过会。”证明：1.浙联公司在新锦江公司的投资款就是叶再满与48名浙江商会会员的出资款，叶再满与48名浙江商会会员是实际出资人，是新锦江公司的隐名股东。2.通过出具《借条》转让叶再满在新锦江公司的隐名股权，是叶再满与李昌台共同合意达成的；第十二组证据是1.李昌台、新锦江公司代理人在郭冬青等人诉李昌台、新锦江公司民间借贷案件中的第二次庭审笔录第18页中陈述：“李昌台收购的是浙联公司在新锦江公司的股份，浙联公司股份构成一开始是由49名股东构成，后由李昌台收购”，“李昌台将浙联公司在新锦江公司的股份进行收购是事实”。2.第14页中陈述：“浙联公司认为所欠欠款真实存在，是浙江商会成员的投资款及回报，李昌台个人出具的借条是收购股东的股份，商会会议纪要已经明确，以及各自承担的责任”、“借条新锦江公司认为是投资款项，但实际上是收购新锦江公司的股份，对叶再满的出资诸葛礼建与李昌台各收购一部分”。证明：1.浙联公司在新锦江公司的投资款是叶再满与48名浙江商会会员的出资款，叶再满与48名浙江商会会员是实际出资人，是新锦江公司的隐名股东。2.由叶再满将其在新锦江公司隐名股份转让给李昌台，双方之间的股权转让关系是叶再满与李昌台之间真实意思表示；第十三组证据是2013年12月18日新锦江公司《股东会决议》、2013年12月22日浙联公司《股份转让协议书》，证明浙联公司将其在新锦江公司的股份全部转让给李昌台的事实，证据里面包含着叶再满在新锦江公司的隐名股权；第十四组证据是《普洱浙联房地产股份有限公司股份转让协议》，证明叶再满与其他商会会员兑现履行浙联公司股东协议确定的经营方：“第一、“普洱第一百货”房地产项目，由诸葛礼建经营，占股东总筹资款的一半（约1亿元），由诸葛礼建向其他股东出具《借条》，借条载明诸葛礼建向各位股东支付股东出资+出资额的50%，各位股东退出股东身份，第二、“普洱御景新城”房地产项目，由李昌台经营，占股东总筹资款一半（约1亿元），李昌台向其他股东出具《借条》，借条载明李昌台向各位股东支付股东出资额+出资额225%，各位股东退出股东身份。”以转让股份的方式将自己在浙联的全部股份转给诸葛礼建、吴星辉二人。至此，叶再满在浙联公司股份股权与在新锦江公司的隐名股份股权全部转让后，退出股东身份；第十五组是《新锦江·御景新城股东抵款客户明细表》、《中国工商银行股份有限公司杭州分行借记卡账户历史明细清单》，证明：1.新锦江公司根据其编制的《退股名单》、《退股明细表》、《股东分配名单》，将叶再满的入股本金通过卖房抵款给叶再满，新锦江公司是欠叶再满款项的付款义务人、债务主体。2.新锦江公司认可叶再满的股东身份，也进一步证实了第二组证据中的《借条》是叶再满将股份转让给李昌台的凭证。李昌台、新锦江公司质证认为：对第一组证据的真实性、关联性、合法性和证明目的均认可；对第二组证据中《借条》的真实性、关联性认可，合法性不认可。因为借条所载金额包含了违反法律规定的高额利息。对《收条》的真实性、合法性认可，关联性不认可。证明目的不认可；对第三组证据的真实性、关联性，合法性及证明目的均予认可；对第四组证据的真实性、合法性予以认可，对关联性不认可。因为叶再满证明的内容并非事实，并且郭冬青的系列案件李昌台已经提请云南省检察院监督立案重新审理，并且相关系列案件林敬孝的股权转让纠纷的申请监督已经得到了检察院的受理，检察院在2019年6月25日下达了受理通知书。对第五组证据的真实性、关联性、合法性及证明目的均不予认可。因为这是单方制作的凭证。需要银行的流水予以印证大额资金的实际出资情况；对第六组证据的真实性、关联性，合法性及证明目的均予以认可；对第七组证据的真实性、关联性、合法性认可，不认可证明目的。因为浙联公司是法人股与叶再满是无关的。对第八组证据的真实性、关联性认可，合法性均不予认可。因为这个是单方制作的；对第九组证据的真实性、合法性予以认可。对关联性、证明目的不认可。理由是证明内容中提到的经济决策均是由两家公司49名股东作出，这个是叶再满的一种推测，没有证据可以证实，这一个证据里面没有这些内容。所以不予认可证明内容；对第十组证据的真实性、关联性、合法性及证明目的均不予认可。因为是单方制作的凭证；对第十一组证据的真实性、合法性认可，对关联性及证明内容不认可。因为李昌台的陈述是虚假陈述，他已经在检察院澄清事实做了笔录。并且现在李昌台一直都在向扫黑除恶办公室进行举报受到的这些威胁等；对第十二组证据的质证意见与第十一组证据是一致的；对第十三证据的真实性、关联性认可，合法性认可，对证明目的不认可。从证明内容来说，看不出来刚才叶再满所说的是隐名股东的事实；对第十四组证据的真实性、关联性、合法性予以认可，对证明目的不认可。因为叶再满所提交的股份转让协议上面所载的内容根本就没有其所要证明的。这些是叶再满推测出来的内容，就证实了叶再满只有118万元股份在浙联公司，并且这个股份是转让给了诸葛礼健，并不是李昌台。叶再满、李昌台之间根本就没有转让股权的事实；对第十五组的《新锦江·御景新城股东抵款客户明细表》的真实性、关联性、合法性予以认可，对证明目的不予认可。新锦江公司、叶再满、李昌台已经认可了涉案款项为借款的性质并通过以房抵债的形式作了清偿。对银行历史清单，对合法性、真实性认可，关联性不予认可，与本案无关。对股东及客户明细表，所谓的股东借款金额都是套用的格式，就算是业务处理人员也不清楚是谁的。李昌台450万当中一部分是现金，一部分是以房抵债。李昌台为证明其答辩主张，向本院提交了三组证据：第一组证据：普洱浙联房地产股份有限公司工商资料：1.浙联公司创立大会记录；2.浙联公司股东会决议；3.浙联公司变更登记申请书；4.浙联公司章程（2010年12月23日）；5.董事会决议、股东大会记录、股份转让协议；6.变更登记申请书；7.浙联公司章程（2013年9月24日）；8.浙联公司企业用信息），证明根据浙联公司成立之日起至今所有工商登记档案显示，叶再满从未将其持有的浙联公司股份转让给李昌台。叶再满将其全部股份转让给诸葛礼建，并非李昌台；而同时，李昌台也是出让人将其全部股份转让给了诸葛礼建；第二组证据：《普洱市新锦江置业投资开发有限公司工商资料》证明叶再满不是新锦江公司的股东，也从未向新锦江公司有过投资行为，不存在叶再满向李昌台转让新锦江公司股份的行为；第三组证据：1.《借条》；2.云南省高院民事判决书（2018）云民终第653号、658号、云南省普洱市思茅区法院民事判决书（2018）云0802民初3021号；（2018）云0802民初1018号已生效判决、证明叶再满与李昌台的法律关系应当认定为民间借贷法律关系。叶再满质证认为：对第一组证据的真实性、关联性，合法性予以认可，证明内容不认可。该证据仅是公司经营的一部分资料，并不完整。浙联公司在新锦江公司的投资款是叶再满与其他48名股东的投资款。叶再满与其他48名股东是新锦江公司的出资人，是新锦江公司的隐名股东。叶再满参与新锦江公司的经营决策都能证明叶再满是新锦江公司隐名股东的事实；对第二组证据的真实性、关联性、合法性予以认可，证明内容不认可。需要说明的是叶再满在新锦江公司作为隐名股东的全部股权已经转让给了李昌台；对第三组证据的真实性、关联性，合法性予以认可，对证明内容不予认可。因为以上案件共涉及20多件，出现了两种判决。一种判决是将借条中的股权转让本金以民间借贷定性。另外一种以股权转让定性。以上案件至今存在争议。以上两种判决结果均有已经生效并执行的案件。所以，现在也是本案中存在的焦点，所以该证据不足以证实本案属于民间借贷。第二，涉及到张小平的案件，张小平与本案实际情况有两个不同，张小平起诉是以民间借贷，另外张小平与叶再满等人不一样，在浙联公司与新锦江公司分开以后，张小平与李昌台还进行过合作，之后才分开的。所以张小平与对方之间存在了借款合同。新锦江公司质证认为：对李昌台提交的三组证据的真实性、关联性，合法性及证明目的均予认可。新锦江公司为证明其答辩主张向本院提交了四组证据：第一组证据《普洱市新锦江置业投资开发有限公司注册资本金及购买土地资金情况汇总》，证明新锦江公司注册资本金及土地购买金并无其他自然人出资；第二组证据《普洱市人民检察院询问笔录》，证明李昌台与俞圣平等16人的案件中存有虚假陈述情形；第三组证据《借款协议》，证明浙联公司向叶再满借款，不具备投资的性质；第四组证据：1.欠款清偿协议；2.新锦江·御景新城股东抵款客户明细表（叶再满），证明1.叶再满与李昌台之间是民间借贷关系。2.李昌台欠叶再满的债务已以房债的方式向叶再满清偿完毕。3.李昌台、新锦江公司与叶再满之间无其他债权债务关系。叶再满质证认为：对第一组证据的真实性、关联性，合法性予以认可，对证明内容不认可。因为该证据只是新锦江公司经营过程中的一部分投资资料，并且可以看出对方提交的是对自己有利的部分，当时实际情况是浙联公司一方拿出了浙商会员筹集资金的一半投资；对第二组证据《普洱市人民检察院询问笔录》的事实予以认可，但是对笔录的内容以及关联性与要证明的内容不予认可。理由是李昌台在之前16个案件的法庭调查中已经如实向法庭进行了陈述，以及李昌台的陈述与其它证据能够相互印证。反而是李昌台在检察院做的笔录内容是虚假的；对第三组证据《借款协议》的真实性、关联性，合法性予以认可，证明内容不予认可。因为当时叶再满向浙江商会投资1080万元是事实，同时浙江商会成立浙联公司以后将款项转到浙联公司，虽然写的是借款协议，但是协议也证实了款项转到浙联公司的事实。同时注册资本金和项目投资资金是两个不同的概念。注册资金是108万元，但是项目投资资金是1062万元。对第四组证据，首先，《欠款清偿协议》中的“2013年5月8日《借据》”所写的金额只是280万元，而这280万元只是2013年3月17日《借条》的所包含的一部分，当时因为锦辉集团要收回新锦江公司的管理，李昌台提出为了公司做账的需要，由李昌台另行写了金额为280万元的“2013年5月8日《借据》”。故，《欠款清偿协议》中清偿的280万元只是叶再满转让给李昌台股权转让款的其中一部分，即2013年3月17日《借条》的所包含的一部分。已经支付280万元的事实叶再满在诉状中也认可，所以其主张的也是280万元以外没有支付的款项。李昌台质证认为：对新锦江公司提交的四组证据的真实性、关联性，合法性及证明目的均予认可。综合各方的举、质证意见，本院认为：对叶再满提交的第一组、第二组、第三组、第四组、第六组、第七组、第十一组、第十二组、第十三、第十四组、第十五组证据，李昌台提交的第一组、第二组、第三组证据，普洱市新锦江置业投资开发有限公司提交的对第一组、第二组、第三组、第四组证据因双方当事人对证据的真实性均予以认可，本院予以采信；对叶再满提交的第五组证据因系单方制作，没有银行的流水予以印证大额资金的实际出资情况，本院不予采信；第八组证据2010年12月31日、2012年3月31日、2013年9月24日的《普洱浙联房地产股份有限公司股东会决议记录》，因有股东的签名认可，本院予以采信；第十组证据因有股东的签名及公司印章，本院予以采信。经本院审理，认定法律事实如下：2011年1月11日，49名浙江商会会员经过协商一致，共同投资2000万元（2000股，每股1万元）设立了普洱浙联房地产股份有限公司（以下简称浙联公司），49名商会会员均登记为浙联公司的股东。其中，李昌台出资535万元，占公司出资比例为26.75%。叶再满出资118万元，占公司出资比例为5.9%。2011年3月15日，浙联公司与普洱市大域投资有限公司（以下简称大域公司）设立普洱市新锦江置业投资开发有限公司（以下简称新锦江公司），新锦江公司的股东为浙联公司与大域公司。公司注册资本为5100万元，大域公司出资4100万元，占公司股权比例为80.4%。浙联公司出资1000万元，占公司股权比例为19.6%。浙联公司于2011年年底，拍得思茅区西园路一宗25亩土地，欲用于开发“普洱第一百货”房地产项目。新锦江公司拍得思茅区刀官寨一宗291亩土地，欲用于开发“普洱御景新城”房地产项目。浙联公司股东经协商达成协议“普洱第一百货”房地产项目，由诸葛礼建经营，占股东总筹资款的一半（约1亿元），由诸葛礼建向其他股东出具《借条》，借条载明诸葛礼建向各位股东支付股东出资+出资额的50%，其余股东退出股东身份；“普洱御景新城”房地产项目，由李昌台经营，占股东总筹资款一半（约1亿元），由李昌台向其他股东出具《借条》，借条载明李昌台向各位股东支付股东出资额+出资额的225%，其余股东退出股东身份。2013年3月17日，李昌台向叶再满出具了《借条》。《借条》载明：“今借叶再满资金1462.5万元（大写：壹仟肆佰陆拾贰万伍仟元），于2013年5月28日归还450万元，于2014年5月28日归还337.5万元，于2015年5月28日归还337.5万元，于2016年5月28日归还337.5万元。如到期不能归还，则逾期两个月内按借款金额的2%计算每月违约金，两个月后按借款金额4%计算每月违约金，累计逾期不得超过六个月。此笔借款由李昌台用其在普洱新锦江置业投资开发有限公司所持有的自然人股份提供担保。此据，借款人：李昌台，2013年3月17日，担保人：普洱市新锦江置业投资开发有限公司（印章），2013年3月17日”。之后，李昌台向叶再满支付了一笔款450万元。2013年9月24日，叶再满将其所有的浙联公司股份118股（118万元）转让给了诸葛礼建。2013年9月底，浙联公司法人变更为诸葛礼建，49名股东变更为2名，即诸葛礼建与吴星辉。2013年12月底，新锦江公司法人变更为李昌台，新锦江公司股东为大域公司与李昌台。2013年12月18日，大域公司与浙联公司达成协议，浙联公司退出新锦江公司，公司股东变更为大域公司与李昌台。2013年12月22日，浙联公司与李昌台达成协议，浙联公司将其所有的新锦江公司用的股份以1000万元的价款转让给李昌台。另查明，2016年12月30日，甲方：叶再满，乙方：新锦江公司，丙方：李昌台三方共同签署了《欠款清偿协议书》。该协议书载明：“一、欠款金额确认：根据三方于2013年5月8日《借据》，经甲、乙、丙三方共同确认，乙方、丙方就“御景新城”项目欠甲方（叶再满）人民币280万元（大写：贰佰捌拾万元）正及利息；二、欠款清偿方式各方一致同意，上述欠款以普洱“御景新城”6套住宅屋及利息（房屋预测面积总计718.81平方米）予以全部抵偿（抵偿房屋清单详见附件）。抵偿后甲与乙、丙三方之间关于借款的债权债务全部结清”。随后，叶再满在新锦江·御景新城股东抵款客户明细表上的6套房进行了签名确认。本院认为，归纳双方的诉辩主张本案的焦点为：一、本案的性质为民间借贷纠纷，还是股权转让纠纷；二、李昌台是否还应当支付叶再满款项。关于本案如何确定案由问题，叶再满主张本案属于股权转让纠纷。李昌台、新锦江主张本案属于借贷纠纷。根据本案已经查明的事实：“普洱御景新城”房地产项目，由李昌台经营，占股东总筹资款一半（约1亿元），由李昌台向其他股东出具《借条》，借条载明李昌台向各位股东支付股东出资额＋出资额的225％，各位股东退出股东身份。由此可看出，本案《借条》是从股权转让的法律基础关系形成的。叶再满向本院提起诉讼，要求李昌台、新锦江公司、浙联公司支付股权转让款，依据最高人民法院民事案件案由规定，本案案由应定为股权转让纠纷。李昌台、新锦江公司主张本案属于借贷纠纷无事实依据，本院不予支持。关于《借条》载明的应付款项性质及认定问题。本案《借条》是从股权转让的法律关系产生的，从股权转让形成合同之债，系双方当事人的真实意思表示。《中华人民共和国民法通则》第八十四条规定，债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。李昌台出具《借条》后，叶再满与李昌台之间即产生特定的权利和义务关系，对双方当事人具有法律约束力。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。李昌台负有按照《借条》约定向叶再满支付约定股权转让款的义务。”2016年12月30日，甲方：叶再满，乙方：新锦江公司，丙方：李昌台三方共同签署了《欠款清偿协议书》。该协议书载明：“一、欠款金额确认：根据三方于2013年5月8日《借据》，经甲、乙、丙三方共同确认，乙方、丙方就“御景新城”项目欠甲方（叶再满）人民币280万元（大写：贰佰捌拾万元）正及利息；二、欠款清偿方式各方一致同意，上述欠款以普洱“御景新城”6套住宅屋及利息（房屋预测面积总计718.81平方米）予以全部抵偿（抵偿房屋清单详见附件）。抵偿后甲与乙、丙三方之间关于借款的债权债务全部结清”。随后，叶再满在新锦江·御景新城股东抵款客户明细表上的6套房进行了签名确认。在该协议中，虽然注明是2013年5月8日的《借据》，但叶再满认可所涉的金额属于其主张的2013年3月17日李昌台向其出具的欠条中的一部分。本案的审理过程中，双方均不能提交因开发“御景新城”而发生的第二份借条。故本院认定《欠款清偿协议书》所涉的2013年5月8日的《借据》与2013年3月17日李昌台向叶再满出具的欠条为同一份借条。根据该协议，抵偿后叶再满与李昌台、新锦江公司三方之间关于“御景新城”借款的债权债务已经全部结清。故叶再满关于请求人民法院依法判决新锦江公司、浙联公司、李昌台共同向叶再满支付剩余股权转让欠款及支付逾期付款违约金的请求没有事实和法律依据，该主张本院不予支持。关于新锦江公司、浙联公司是否对《借条》中约定的债务承担连带责任的问题。根据《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条规定，当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。本案中，新锦江公司作为担保人本应当承担相应的担保责任，但叶再满与李昌台、新锦江公司三方已经于2016年12月30日共同签署了《欠款清偿协议书》，债务已经清偿。而浙联公司本身不是借款人，也非担保人，故主体不适格。故叶再满请求新锦江公司、浙联公司承担连带责任的主张，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、六十条、第九十一条，《中华人民共和国民法通则》第八十四条，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：驳回原告叶再满的诉讼请求。案件受理费122645元，由原告叶再满负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。审判长  张劲松审判员  邱继娇审判员  田 田二〇一九年十二月二十三日书记员  杨 芳