重庆自由贸易试验区人民法院民 事 判 决 书（2019）渝0192民初14076号原告：栗永忠，男，1963年9月28日出生，汉族，住重庆市奉节县。被告：重庆农村商业银行股份有限公司，住所地重庆市江北区金沙门路36号，统一社会信用代码91500000676129728J。法定代表人：刘建忠，董事长。委托诉讼代理人：向唐尧，男，系公司员工。委托诉讼代理人：刘其军，重庆渝万律师事务所律师。原告栗永忠与被告重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称重庆农村商业银行）股东资格确认纠纷一案，本院于2019年8月19日立案后，依法适用简易程序，于2019年10月9日公开开庭进行了审理。栗永忠，重庆农村商业银行的委托诉讼代理人向唐尧、刘其军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。栗永忠向本院提出诉讼请求：1.确认栗永忠为重庆农村商业银行的股东身份；2.重庆农村商业银行因侵权违法，应承担本案诉讼费及栗永忠因本案产生的车费、住宿费、伙食费和误工费。事实与理由：1984年12月4日，奉节县奇峰信用合作社工作人员找到栗永忠的父亲栗德保，要求栗德保入股信用合作社，嗣后，栗德保向信用合作社缴纳5元股金（实际上费用是由栗永忠缴纳）。2004年奉节县境内的农村信用合作社整合为奉节县农村信用合作联社，2008年重庆境内的农村信用合作联社整合为重庆农村商业银行，在这过程中，栗德保和栗永忠未接到重庆农村商业银行的通知。栗德保于2008年去世，栗德保的法定继承人现只有儿子栗永忠，栗永忠有权继承栗德保的权利，成为重庆农村商业银行的股东。重庆农村商业银行辩称，第一，栗永忠的诉讼请求不明确，栗永忠要求法院确认其为重庆农村商业银行的股东，而重庆农村商业银行的股份全部划分为等额股份，每股票面金额为人民币1元，每一股份同股同权，同股同利，栗永忠并没有明确自己应该持有或者享有股权的数额；栗永忠要求重庆农村商业银行承担车费、误工费、住宿费等没有具体的数额。第二，栗德保向奉节县奇峰信用合作社入股，并不等同于向重庆农村商业银行出资，重庆农村商业银行由重庆渝富资产经营管理有限公司等177家法人、刘贵兴等84618户自然人于2008年成立，无论是栗德保或是栗永忠均没有向重庆农村商业银行出资的依据，不能成为重庆农村商业银行的股东，因此应当依法驳回栗永忠的全部诉讼请求。第三，农村信用合作社随着经济的发展先后由以乡镇单位的信用社整合为以县市为单位的联社，最后以省市为单位整合成省级信用联社，每次整合时，都由职工、原来社员及愿意出资的企业一部分把原来的资产量化按照一定比例配资成为新单位的入股资金，但同时每一次都需要重新出资，对于不愿意或者没有重新出资的，无论县级或市级信用联社都进行了专门的清退，没有新出资的就可以把原先的股金退回。现重庆农村商业银行接受了原来信用联社的债权债务，针对没有成为新股东的原先股民，专门设立了一个清退账户。对于栗永忠的情况，重庆农村商业银行不清楚其是在哪个环节没有清退，如果栗永忠要求清退，重庆农村商业银行会负责核实情况并责令区县分行具体负责清退，对没有退股的按照同期存款利率计息至2013年。第四，重庆信用联社是统管区县的管理机构，随着政策改变，重庆信用联社改制成了重庆农村商业银行。当事人围绕其主张依法向本院提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。当事人对真实性无异议的证据如下：栗永忠提交的奉节县信用合作社社员股金证、栗德保身份信息、奉节县草堂镇人民政府证明、奉节县农村信用合作联社及分支机构名录、《关于同意奉节县农村信用合作联社开业的批复》《中天银会计师事务所重庆分所验资报告》《奉节县农村信用合作联社章程》、奉节县农村信用合作联社金融许可证、奉节县农村信用合作联社营业执照、《中国银监会关于重庆农村商业银行股份有限公司开业的批复》，重庆农村商业银行提交的《中国银监会关于重庆农村商业银行股份有限公司开业的批复》《重庆农村商业银行股份有限公司创立大会暨首次股东大会关于审议》《重庆农村商业银行股份有限公司章程》《重庆金汇会计师事务所验资报告》。前述证据能否达到当事人的证明目的，本院将结合全案证据予以确认。对有争议的证据和事实，本院认定如下：栗永忠提交的奉节县教育局关于栗永忠分配工作的通知、重庆市江北区人民法院民事裁定书、住宿费收据、车费发票、重庆农村商业银行简介。重庆农村商业银行对栗永忠提交的前述证据质证认为，前述证据与本案无关。本院认为重庆市江北区人民法院民事裁定书内容证明了栗永忠曾因本案纠纷向人民法院起诉，与本案具有关联性，本院对该证据予以采信；本院认为栗永忠提交的前述其他证据即使为真，也与本案裁判结果无关，本院不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1984年12月4日，栗德保向奉节县奇峰信用合作社入股5元股金，奉节县奇峰信用合作社向栗德保颁发了《奉节县信用合作社社员股金证》，该股金证载明，栗德保入股数1，金额5元。2004年3月30日，中国银行业监督管理委员会万州监管分局作出《关于同意奉节县农村信用合作联社开业的批复》，该批复载明：根据《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发【2003】15号）及《中国银行业监督管理委员会关于农村信用社以县（市）为单位统一法人工作的指导意见》（银监发【2003】12号）文件精神，同意奉节县农村信用合作联社开业；该联社注册资本金为1914万元，具有独立的企业法人资格；截至2003年12月31日，社员股（资格股）1334万元，投资股580万元，分别占股金总额69.7%、30.3%；奉节县辖内原农村信用合作社及其联合社入股社员在统一法人改革过程中，如有未自愿退股也未办理将所持股份转为奉节县农村信用合作联社股份手续的，其持有的股份视同该联社社员股对待，享有同等的合法权益，但同时应按照有关规定尽快对该部分股金进行规范。2004年5月10日，中天银会计师事务所有限责任公司重庆分所对奉节县农村信用合作联社（筹）作出《验资报告》，该《验资报告》载明：奉节县农村信用合作联社（筹）是区（县）级农村信用社和乡镇级农村信用社采取合并新设成立的；对原各农村信用合作社以法人资格入股、职工个人入股股金逐一核实后已进行清退；另吸收长航奉节航道运输公司等2户法人股30万元，杨福文、刘华明等298人内部职工股404万元，童志林、陈加明等3693人社会自然人股1480万元，合计1914万元作为申请注册资金；经审验，截至2003年12月31日，奉节县农村信用合作联社（筹）已收到各投资者缴纳的注册资金合计1914万元。2008年5月30日，重庆金汇会计师事务所有限责任公司对重庆农村商业银行（筹）作出《验资报告》，该《验资报告》载明：重庆农村商业银行（筹）系由重庆渝富资产经营管理有限公司等177家法人股东、刘贵兴等84618户自然人股东出资组建的股份公司制地方性金融机构；截至2008年5月29日，重庆农村商业银行（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计60亿元。2008年6月2日，重庆农村商业银行召开创立大会暨首次股东大会，该会审议了《重庆农村商业银行股份有限公司章程（草案）》，经投票表决，会议通过了《重庆农村商业银行股份有限公司章程》。《重庆农村商业银行股份有限公司章程》载明：该行为以发起设立方式成立的股份制地方性金融机构；该行注册资本为60亿元，全部资本划分为等额股份，每股票面金额为1元，每一股份同股同权，同股同利，承担相同的义务，共有股份60亿股，法人股444123.42万股，占股份总额的74.02%，自然人股155876.58万股，占股份总额的25.98%，其中该行职工股17170.85万股，占股份总额的2.86%；该行股东为重庆渝富资产经营管理有限公司等177家法人及刘贵兴等84618个自然人；该行向股东签发记名股权证，股权证是股东持有该行股份和按所持股份享有权利、承担义务的书面凭证；该行建立股东名册，股东名册是该行向股东履行义务的依据，股东权利变更未记载于股东名册的，不得对抗该行。2008年6月25日，中国银行业监督管理委员会作出《关于重庆农村商业银行股份有限公司开业的批复》，该批复载明，同意重庆农村商业银行开业，并核准《重庆农村商业银行股份有限公司章程》；该行为股份有限公司形式的农村商业银行，实行一级法人、统一核算、分级管理、授权经营的管理体制；该行开业的同时，重庆市农村信用社联合社及其辖内38家县（区）农村信用合作联社和重庆武隆农村合作银行自行终止，其债权债务为该行债权债务。至此，奉节县农村信用合作联社改制成为重庆农村商业银行股份有限公司奉节支行。另查明，栗德保于2008年去世，栗永忠系栗德保儿子，系栗德保唯一法定继承人。栗永忠以损害股东利益责任纠纷为由曾于2019年8月6日向重庆市江北区人民法院起诉重庆农村商业银行，后于2019年8月19日撤回起诉。本院认为，栗德保去世后，栗永忠作为栗德保唯一法定继承人可以继承栗德保的股权、债权等。本案的争议焦点为：栗永忠是否为重庆农村商业银行的股东。本院对此评判如下：首先，根据《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发【2003】15号）及《中国银行业监督管理委员会关于农村信用社以县（市）为单位统一法人工作的指导意见》（银监发【2003】12号）文件精神，奉节县奇峰信用合作社与奉节县辖内农村信用合作社及联合社改制成为奉节县农村信用合作联社。嗣后，依据《中国银监会关于重庆农村商业银行股份有限公司开业的批复》文件要求，重庆市农村信用社联合社及其辖内38家县（区）农村信用合作联社和重庆武隆农村合作银行进行改制，以发起设立的方式成立了重庆农村商业银行。栗永忠持有的入股人为栗德保的《社员股金证》并非公司法意义上股东资格的证明，持有信用合作社《社员股金证》的人员亦非公司法意义上的股东。在奉节县农村信用合作联社改制过程中，只有按照改制要求向奉节县农村信用合作联社履行了相应的出资义务，并完善有关手续后才能确定其股东资格。虽然栗德保向奉节县奇峰信用合作社入股5元股金，但在整个改制的过程中，栗永忠或栗德保并未按照要求将其向奉节县奇峰信用合作社入股的5元转变为奉节县农村信用合作联社的股权，即栗永忠或栗德保并未变更为奉节县农村信用合作联社改制后的股东。同理，即便已经成为奉节县农村信用合作联社的股东，在重庆市辖内所有农村信用合作联社改制成为重庆农村商业银行的过程中，原农村信用合作联社的股东只有按照要求履行相关手续后才能变更为重庆农村商业银行的股东。故栗永忠以其持有《奉节县信用合作社社员股金证》为由，要求确认其系重庆农村商业银行的股东，没有事实依据，且不符合法律规定，本院不予认可。其次，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制规定”的规定，公司股东资格的取得方式分为原始取得和继受取得，原始取得指通过向公司出资或者认购股份而取得股东资格，继受取得指通过受让、受赠、继承等途径取得股东资格。本案中，重庆农村商业银行是以发起设立方式成立的股份公司，栗永忠主张其应当被确认为重庆农村商业银行的股东，但是栗永忠未提供其或栗德保向重庆农村商业银行出资或认缴出资的证据，也无证据证明栗永忠或栗德保已通过继受方式取得重庆农村商业银行的股份，同时，重庆农村商业银行的股份已经对应有相应的股东，并没有多余的股份对应栗永忠诉请的股份，故不能确认栗永忠或栗德为重庆农村商业银行的股东。最后，针对栗永忠提出其在改制过程中并未收到过相关通知的意见，本院认为，奉节县农村信用合作联社、重庆农村商业银行均是按照相应改制程序依法改制而成，如上所述，栗德保或栗永忠客观上并非奉节县农村信用合作联社和重庆农村商业银行的股东，至于其在信用社改制过程中是否收到相关通知，与认定栗永忠是否成为重庆农村商业银行的股东无关，因此，本院对该意见不予认可。栗永忠基于其第一项诉讼请求成立，要求重庆农村商业银行向其支付因本案产生的车费、住宿费、伙食费和误工费，如上所述，本院不予确认栗永忠的股东资格，故栗永忠主张的前述费用缺乏前提条件和法律依据，本院对相关费用的诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十五条、第七十七条、第八十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条，《中华人民共和国继承法》第三条、第十条，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决如下：驳回栗永忠的所有诉讼请求。案件受理费减半收取25元，由栗永忠负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审 判 员 乔小勇二〇一九年十二月十八日法官助理 吴高杰书 记 员 王昭颖