四川省成都市新都区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川0114民初3618号 原告：成都德益置业有限公司，住所地成都市新都区龙桥镇普文社区13栋1-4楼。 法定代表人：胡桂华，执行董事。 委托诉讼代理人：冯荣，四川融谦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：胡琳媛，四川融谦律师事务所律师。 被告：四川华尚卓越商业管理有限公司，住所地成都市武侯区核桃堰路51号1栋3单元16层4号。 法定代表人：曾波，总经理。 委托诉讼代理人：杨成良，四川英济律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘锋，四川英济律师事务所律师。 原告成都德益置业有限公司（以下简称德益公司）与被告四川华尚卓越商业管理有限公司（以下简称华尚公司）商品房预售合同纠纷一案，本院立案受理后，于2019年5月14日召开庭前会议，德益公司的委托诉讼代理人冯荣、胡琳媛到庭参加，华尚公司的委托诉讼代理人谭德铭到庭参加；审理华尚公司提出的管辖异议之后，于2019年9月24日再次召开庭前会议，德益公司的委托诉讼代理人冯荣、胡琳媛到庭参加，华尚公司的委托诉讼代理人杨成良、刘锋到庭参加；于2019年10月30日公开开庭进行了审理，德益公司的委托诉讼代理人冯荣、胡琳媛到庭参加诉讼，华尚公司的委托诉讼代理人杨成良、刘锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 德益公司向本院提出诉讼请求：1.确认德益公司与华尚公司之间的商品房买卖合同不成立；2.华尚公司协助德益公司注销成都市新都区××商品房买卖合同的备案登记手续；3.本案的诉讼费用由华尚公司承担。事实与理由：2017年8月华尚公司因购买德益公司出售的位于成都市新都区××房屋，建筑面积为67.22平方米，清水成交价为332428元，双方就此办理了商品房买卖合同备案登记手续，商品房买卖合同备案登记后，华尚公司一直未与德益公司书面签订商品房买卖合同并支付相应购房款，亦未协助德益公司办理注销备案登记手续。2018年3月5日，成都江银机电设备有限公司变更名称为德益公司，并依法办理了工商变更登记手续。为维护德益公司合法权益，依法诉至法院，望判如所请。 华尚公司辩称：1、申请本案中止审理，本案的案由为商品房预售合同纠纷，但实际上本案属于股权交易纠纷，而股权争议的案件正由成都市中级法院及四川省高级法院审理，本案争议的案涉标的物属于股权交易纠纷当中的一部分，正在审理中的股权纠纷对于合同的性质、效力以及其他有关基础法律关系的认定，将是本案审理的依据和前提，否则可能造成竞争性审判或矛盾判决。关于股权交易纠纷，德益公司从2017年就已经起诉，案件一直在审理中，至今尚未审结，在前述纠纷没有解决的情况下，任何对于该股权交易纠纷中部分内容的起诉审理或者是裁判都是不合法的。本案中对方诉称没有支付款项或者办理手续的根本原因，在于股权交易中双方正在争议，尚未有结论。对于没有结论的事项，本案进行审理，存在法律程序的不合法性；2.德益公司没有诉的利益，不享有起诉权。德益公司属于股权交易的目标公司，属于交易的对象，其无所谓损失或者利益；3、根据本案的起诉状、德益公司提供的证据及其代理人在股权争议纠纷案件庭审中的明确陈述，已承认案涉争议房产均属于蓉垚公司所有，同意由蓉垚公司剥离给华尚公司，由德益公司协助办理相关手续、履行相应程序，相关的税费由华尚公司承担，但是所有的收益均由蓉垚公司或华尚公司享有。因此，德益公司不仅不享有诉权，且诉请撤销交易，不承认股东之间的交易行为，挑战股权交易合同的法律效力，显然是不成立的。如果诉讼主张成立，将会直接导致否定股权交易的基础法律关系，否定股权交易框架协议的法律效力，直接打破股权交易双方的权利义务平衡，彻底摧毁股权交易本身。而显然，德益公司作为目标公司，作为被收购的对象，没有权利挑战基础法律关系。德益公司提供的承诺书已经表明其实际上不享有权利，仅仅是履行股权交易约定的资产剥离内容法律手续；4、本案的备案信息属于股权交易中资产剥离的内容，包括相关签订的合同，仅仅是一个形式，其实质内容是已经对相关资产权属进行了明确约定即归蓉垚公司所有，由蓉垚公司剥离给华尚公司，但华尚公司的诉请与其提供的证据直接相违背，不能成立。同样，即使德益公司主张华尚公司支付款项、履行合同也是不能成立的，因为这仅仅是资产剥离的内容之一，而资产剥离案件正在成都市中级人民法院审理中，尚未一审审结。所以，无论从哪个角度讲，本案的审理依法均应中止审理；同时，对方的起诉不能成立，诉讼请求不能成立。 经审理查明，《商品房买卖合同摘要》载明成都江银机电设备有限公司作为出卖人将新都区××房屋出卖给买受人华尚公司，但没有合同签约备案号。在摘要的说明中载明签约备案号仅在该合同在管理部门网上签约备案正确完成生成。 本案双方当事人认可2017年5月15日黄德良（甲方）与蓉垚公司（乙方）签订《股权收购框架协议书》真实。该协议就甲方收购乙方所持成都江银机电设备有限公司（目标公司）100%的股权相关事宜，达成协议：甲方收购标的为乙方合法持有的目标公司100%股权，甲方收购目标公司100%股权包含的资产。其中载明“二、收购资产状况及总价款：1、甲方收购目标公司100%股权包含的资产：有产权的未售商品房：19,035.63㎡、有产权未售车位：500个、未开发的土地：105亩。……三、交易流程3、本协议签订之日起3个月内（即在2017年8月15日前）乙方将目标公司未售商铺进行出售或剥离…….” 2017年7月25日由四川蓉垚房地产有限公司（以下简称蓉垚公司）出具的《承诺书》载明“……乙方郑重承诺：遵守《股权收购框架协议书》约定，乙方将××项目尚未销售的商铺（房号：××、××属于成都益楷投资管理有限公司除外）及部分未售住宅（房号：××、××、××、××）、部分未售车位剥离至四川华尚卓越商业管理有限公司（以下简称丙方），由丙方与成都江银机电设备有限公司签订《商品房买卖合同》并备案到丙方名下，剥离的商铺及部分未售住宅、车位全部净收益属于乙方，相关税费、成本、及其他相关支出等全部由乙方承担，由甲方及成都益楷投资管理有限公司在交割款中扣除；丙方按照《商品房买卖合同》约定及时支付合同价款、承担相关经济、法律责任，…….按照商品房买卖合同及补充协议约定的支付时间6个月内，在收到合同价款支付至成都江银机电设备有限公司后，成都江银机电设备有限公司在五个工作日内将该部分全部的合同价款转账于乙方，乙方在约定时间内未收到上述款项的，按每天千分之一计息。甲方即成都益楷投资管理有限公司对上述交易不承担任何经济及法律责任。”。 2017年8月31日蓉垚公司与华尚公司出具《承诺书》，载明“根据四川蓉垚房地产有限公司与成都益楷投资管理有限公司法定代表人黄德良先生于2017年5月15日签订的《股权收购协议》，四川蓉垚房地产有限公司应尽快完成目标公司（成都江银机电设备有限公司）未售住宅剥离和财务手续。……四川荣垚房地产有限公司与四川华尚卓越商业管理有限公司现就有关剥离事宜郑重承诺：……”。 2018年3月5日成都江银机电设备有限公司更名为成都德益置业有限公司。 以上事实，有《商品房买卖合同摘要》、《股权收购框架协议书》、《承诺书》、企业名称变更核准通知书等证据及双方当事人的当庭陈述在卷予以佐证。 本院认为，《中华人民共和国合同法》第十条规定“当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。”，《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十一条规定“房地产转让，应当签订书面转让合同，合同中应当载明土地使用权取得的方式。”，案涉房屋尚未完成正式备案，也无相应的当事人双方签字的书面商品房买卖合同，双方也未举证按照购买案涉房屋的口头协议履行了相应的主要义务，故双方不成立商品房买卖合同关系。 关于德益公司请求判令华尚公司协助办理注销案涉房屋商品房买卖合同的备案登记相关手续问题。既然案涉商品房买卖合同不成立，从缔约过失角度分析，相应的合同备案手续应予以撤销。本案根据双方陈述系股东在转让股权过程中处分剥离公司资产，该行为无效，对因此造成的案涉房屋备案后果，德益公司亦有权要求其华尚公司配合解除备案手续以恢复原状。 关于华尚公司申请追加当事人及中止审理的问题，本院认为就本案诉求的审理，可依据相关事实及法律规定加以解决，故不应支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第十条、第三十六条，《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下： 一、成都德益置业有限公司与四川华尚卓越商业管理有限公司之间的成都市新都区××房屋商品房买卖合同不成立； 二、四川华尚卓越商业管理有限公司于本判决书生效之日起十日内协助成都德益置业有限公司办理注销成都市新都区××商品房买卖合同的备案登记相关手续。 案件受理费200元（已因适用简易程序减半收取），由四川华尚卓越商业管理有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 审判员  蒋建军 二〇一九年十二月六日 书记员  叶秋萍