云南省大理市人民法院民 事 判 决 书(2019)云2901民初221号原告：杨静，女，1983年1月23日出生，汉族，四川省成都市人，户籍住址成都市武侯区，现住大理市。委托诉讼代理人：林富泉，云南苍洱律师事务所律师，特别授权代理。被告：易成，男，1975年1月14日出生，汉族，湖南省长沙市人，住长沙市雨花区。委托诉讼代理人：杨磊，云南展腾律师事务所律师，特别授权代理。原告杨静与被告易成合同纠纷一案，本院于2019年1月18日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杨静及其委托诉讼代理人林富泉、被告易成及其委托诉讼代理人杨磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨静向本院提出诉讼请求：判令被告支付欠款2800000元。事实和理由:2011年8月6日，原告与李东、杨福秀夫妇签订《房屋租赁协议》，李东、杨福秀将位于大理的旧房及土地租赁给原告进行拆旧重建，用于客栈经营。租期20年。此后，原告代办了新的土地证、房产证同时投入数百万元进行客栈建设、装修、经营。2014年11月25日，在原房东夫妻参与下，原告与被告签订《海琴湾生态庄园转让合同书》及《借款协议》，原告将自己新建经营的该客栈转让给被告。约定转让价格共计6200000元，其中320万元转让款被告已支付，双方约定剩余的3000000元转为被告对原告的欠款，并以被告经营的客栈经营权、使用权为欠款担保。上述合同签订后，被告仅支付了欠款200000元，至今尚欠原告2800000元。现因大理市人民政府进行“洱海环境治理”，被告受让经营的客栈属于洱海湖滨生态与湿地保护拆迁范围内。因被告受让的客栈属于政策性有偿拆迁，被告已通过“房东委托付款”的方式，向“指挥部”直接收取补偿款，且还将在近期再直接收取2000000元补偿款。依照法律及本案事实、证据，被告都应将拖欠的转让款支付给原告。被告易成辩称，1、本案不存在借贷关系，转让客栈金额就是3,200,000元。2014年11月25日，被告与原告、案外人李东、杨福秀，三方签订《海琴湾生态庄园转让合同书》，约定转让客栈，明确约定转让价款3,200,000元，签订合同时支付定金100,000元，剩余3,100,000元分三期支付完毕，现所有转让价款均已经支付完毕。被告在转让客栈后重新投入资金进行装饰及扩建，经双方协商，被告愿意每年固定给原告200,000元的收益款，从被告开始经营客栈收益的2017年开始至2032年固定每年支付200,000元，共计15年，合计3,000,000元，也就是借款协议的形成，借款协议的3,000,000元不是原告诉称的借款，而是15年的经营收益款。2、提前支付原告款项条件不成就，因为从原被告签订的借款协议约定内容看，协议时间2014年11月25日，约定还款时间2017年9月10日—2032年9月10日，被告固定每年向原告支付200,000元，第一年支付时间是2018年，被告也已经支付了200,000元。截止原告起诉之日，被告没有任何欠付或者逾期支付原告欠款的情形存在。2018年12月10日原告与被告及李东又签订一份协议书，再次明确3,000,000元是分期支付，截止2018年12月被告实际支付原告3,400,000元，含客栈转让款3,200,000元，及2018年固定经营收益200,000元，综上，被告不存在任何拖欠或者逾期支付款项的行为，原告诉称还款2,800,000元与事实不符，且提前支付的条件不成就，请驳回原告的诉讼请求。原告为证明自己的诉讼主张，向本院提交了如下证据：第一组、《房屋租赁协议》原件一份、《土地房屋租赁合同修改补充条款》原件1份，证明原告在租赁的房屋、土地上新建了客栈。第二组、《海琴湾生态庄园转让合同书》、《借款协议》、《协议》原件各一份，证明原告将客栈以6,200,000元的价款转让给被告，已支付3,400,000元，尚欠2,800,000元。第三组、《补偿资金分割协议》照片打印件2份、支付凭证照片打印件一份，证明因客栈被拆迁，被告获得赔偿款3,208,437.60元，已领取1,208,437.60元。第四组、照片复印件27张，证明客栈经原告精装修之后转让给被告的。第五组、网页截图复印件18张，证明被告受让酒店后，酒店的经营情况良良且收益颇丰。第六组、税务完税凭证复印件6份，证明客栈转让前即已正常营业。第七组、《建筑施工合同》一份、施工款支付凭证材料等复印件17页，证明该房屋前期土建投入1,500,000元。第八组、地籍调查表复印件16页，证明原告完整地进行房屋建设前的准备工作，客栈具备合法性，并且原告支出了各项审批报备费用。第九组、临海餐饮客栈门前四包责任书复印件2页，证明客栈是在经营状态下，垫支费用后进行的转让。第十组、《装修施工合同》3份、结算表7页、效果图照片3份，均为复印件，证明客栈软装部分支出300多万元。第十一组、零星支付凭证复印件11页，证明原告对房屋水电改造就支付20多万元。第十二组、房产证复印件2份、土地证复印件一份，证明原来的房屋已经不存在，原告新建房屋有600多平方米。第十三组、原告负债凭证复印件35页，证明原告因客栈的巨大投资而对外产生高额债务。经当庭质证，被告对原告提交的第一组证据真实性无异议，关联性不认可，证明方向不认可，认为后期租金140,000元是被告支付的；第二组证据三性认可，证明方向不认可，认为合同转让价就是3,200,000元；第三组证据真实性、合法性认可，关联性不认可，认为因客栈已转让给被告，与原告无关，与本案无关；第四组真实性认可；第五组证据真实性认可，认为被告对客栈进行了装修，才产生了网页显示的经营状况；第六至十三组证据全部是复印件，真实性不认可，关联性不认可，证明方向不认可。认为土建部分支出800,000元，与原告陈述不一致。清单是单方出具，三性均不认可。被告提交了如下证据：1、被告身份证原件一份，证明被告的主体身份；2、《海琴湾生态庄园转让合同书》原件一份，证明双方之间的转让；3、收条原件2份，证明被告已支付原告转让款3,200,000元及2018年（第一期）的固定收益款200,000元；4、《协议》打印件1份，证明三方协议明确原被告之间剩余的2,800,000元以每年200,000元的方式分期支付，目前被告不存在逾期支付的行为；5、照片打印件7张，证明被告接手客栈前房屋的状况，被告接手后对客栈进行了装修。原告质证对被告提交的证据1三性无异议；对证据2客观性、真实性无异议，认为转让价写成3,200,000元，是怕房东加价，同一天还有一份借款协议，上面载明了有3,000,000元是作为欠款处理，两份合同说明总转让款是6,200,000元；对证据3三性无异议；对证据4客观性、真实性无异议，认为该协议2018年12月10日签订，拆迁文件已经下来，但是没有确定到各户，该协议写明了转让价6,200,000元。确实约定了每年交200,000元，但是客栈是拆迁还是停业不清楚，合同约定每年付200,000元的前提条件是客栈继续经营继续抵押，但是客栈被拆迁，不能继续经营和抵押，分期付款的条件已经不存在；对证据5真实性无异议，认为是原告完成了装修以后的状况，被告是接手现房经营。本院组织双方当事人进行了质证。对双方所提交的证据，本院认定如下：原告提交的第一至五组证据，被告对其真实性无异议，证据形式合法，内容客观真实，与本案具有关联性，本院予以采信；原告提交的第六至十三组证据均为复印件，被告不认可，形式不合法，本院不予采信；被告提交的五组证据原告对其真实性亦无异议，证据真实合法，与本案有关联，本院予以采信。根据上述已确认证据的证实和到庭双方当事人的一致陈述，本院认定本案法律事实如下：原告于2011年8月向房东李东、杨福秀承租了位于大理的土地和房屋，租期20年。之后原告拆旧建新，建盖了客栈。2014年11月25日，原告（甲方）、被告（乙方）、房东（李东、杨福秀，丙方）签订一份《海琴湾生态庄园转让合同书》，主要约定：丙方同意甲方将自己位于云南省大理市255号物业转让给乙方使用，并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务；丙方与甲方己签订了租赁合同，租期到2032年9月10日止，合同期内租金共计540000元，已缴付至2027年9月10日，计400000元。客栈转让给乙方后，乙方代替甲方向丙方履行原有租赁合同中所规定的条款，并且提前将原《租赁合同》中约定的剩余5年租金共计140000元在本合同签订当日即支付给丙方，至此，丙方与承租方的所有地块及建筑物租赁使用费即全部付清，同时乙方享有原合同约定中甲方享有的权利和义务；转让后，该物业地上地下建筑在租期内的使用权，客栈现有的装修、装饰及其他所有设备全部归乙方所有；转让价为3200000元，该转让款已经包含甲方向丙方支付的15年租金；转让费付款方式为：合同签订当天，乙方支付定金100000元给甲方，定金交付后30天内，乙方支付1000000元，同时进行物业交接。甲方应保证交接前物业各项设施设备完整完好，能够正常经营。支付完上述费用并完成物业交接后，视为甲方已将该物业的使用权及经营权全部转让给乙方，剩余款项采用延期支付的方式，具体为：第一笔款付出递延一年内，支付1100000元，第一笔款付出两年内，支付1000000元；经乙方与丙方商定，双方根据本协议的约定签订新的《租赁合同》。同时，原、被告又签订一份《借款协议》，载明被告欠原告3,000,000元，还款方式为2017年9月10日起至2032年9月10日止，每年还款200,000元，并由被告将客栈在合同期内的经营、使用权作为欠款担保。合同签订后，被告支付原告定金100,000元，原告将客栈交付给被告。被告于2014年12月、2016年3月、2017年12月分别支付原告转让款1,000,000元、1,l00,000元、1,000,000元。2017年12月，被告又按照《借款协议》的约定支付原告200,000元。因案涉客栈涉及拆迁，被告与房东就拆迁赔偿款的分配达成了协议，被告获得赔偿款3,208,437.60元，已领取1,208,437.60元。2018年12月10日，三方又签订一份《协议》，载明原被告之间的转让款为6,200,000元，双方经协商将此款采取分期付款方式，前期被告已支付3,400,000元，剩余款项以每年200,000元方式支付。2018年12月28日后案涉客栈被拆除。本案的争议焦点是：1、原被告之间的转让价款是多少？2、被告是否应当全额支付转让款。本院认为，原告与被告之间、原被告与房东之间签订的三份协议是各方当事人的真实意思表示，形式和内容均不违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，双方当事人均应当严格依约履行。合同签订后，原告已按约将标的物交付给原告，被告支付了转让款3,200,000元，双方均按约履行了各自的义务。针对争议焦点1，本院认为，《海琴湾生态庄园转让合同书》明确转让款为3,200,000元，双方同时签订的《借款协议》确定的还款金额为3,000,000元，由此可见，两份协议确定的是两笔款项，结合三方于2018年12月10日签订的《协议》载明原被告之间的转让款为6,200,000元。针对争议焦点2，原告认为合同约定每年付200,000元的前提条件是客栈继续经营继续抵押，但是客栈被拆迁，分期付款的条件已经不存在，被告应当全额付款。被告则主张《借款协议》已对剩余3,000,000元的支付期限和担保问题作了约定，提前支付的条件不成就。本院认为，《海琴湾生态庄园转让合同书》的实质内容为原告将客栈的经营权和使用权转让给被告，现合同标的物因涉及拆迁而被拆除，转让合同丧失继续履行的条件，被告基于转让协议所获得的客栈的经营权和使用权未能全面实现，但被告在房屋拆迁后，已获得了拆迁补偿款，被告因合同不能继续履行丧失的客栈经营权和使用权已获得了补偿，应视为被告签订转让协议的合同目的已经提前实现。同时，如前所述，《借款协议》确定的还款金额实质为转让款，现被告的合同目的已提前实现，其应向原告支付约定的转让款，故本院对原告要求被告支付转让款的诉请予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零九条之规定，判决如下：被告易成于本判决生效之日起十日内支付原告杨静转让款2,800,000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费29,200元，财产保全费5,000元，合计34,200元，由被告易成承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于大理白族自治州中级人民法院。审判长  冯晓丽审判员  马 泽审判员  袁惠琼二〇一九年十二月三日书记员  陈晓蓉