云南省大理市人民法院民 事 判 决 书（2019）云2901民初3778号原告：王萌，男，1995年10月7日出生，汉族，住址山东省胶州市。委托诉讼代理人：韩炳辉，云南崇圣律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：赵柒铭，云南崇圣律师事务所律师，特别授权代理。被告：游多多网络科技（上海）有限公司，住所地上海市浦东新区东靖路1831号603-50室。统一社会信用代码：91310115059393830E。法定代表人：苗湾儿，职务董事长。委托诉讼代理人：许斌，上海恒隆律师事务所律师，特别授权代理。委托诉讼代理人：许一斐，上海恒隆律师事务所律师，特别授权代理。第三人：杨志新，男，1968年7月7日出生，汉族，住址云南省大理白族自治州大理市。委托诉讼代理人：张赛惠，女，1970年1月12日出生，系第三人杨志新妻子，特别授权代理。原告王萌与被告游多多网络科技（上海）有限公司、第三人杨志新合同纠纷一案，本院于2019年8月26日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人赵柒铭，被告的委托诉讼代理人许斌、许一斐，第三人杨志新及其委托诉讼代理人张赛惠到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王萌向本院提出诉讼请求：1.请求确认原告与被告签订的《客栈转让协议》无效；2.判令被告返还原告本金100万元；3.判令被告赔偿该100万元的同期银行贷款利息损失，从2019年6月28日起算，至本金全部清偿之日止；4.判令被告赔偿原告装修客栈实际损失5,220元；5.判令被告承担律师费10,000元、保险费3,000元；6.判令被告承担保全费5,000元；7.判令被告承担本案全部诉讼费。事实和理由：2019年1月份，原告在豆瓣网上看到被告有意转让在大理古城附近的一家客栈。按照网上的联系方式，原告经与被告法定代表人苗湾儿接洽，双方多次就客栈转让事宜进行沟通谈判。苗湾儿声称，被告公司对客栈拥有客栈经营权、管理权，且已经征得客栈房东第三人杨志新的同意对外转让客栈。原告要求会见杨志新，当面证实其是否同意客栈进行转让、转租。然而，苗湾儿以各种理由拒绝原告的合理要求，始终不愿意把杨志新介绍给原告认识，并一再向原告保证，杨志新已经同意转租，承诺《客栈转让协议》签订后，杨志新就可以和原告签订《房屋租赁合同》。原告见苗湾儿信誓旦旦的，说得如此肯定，就轻信了苗湾儿的话。于是，2019年6月27日，苗湾儿代表被告与原告在大理签订了《客栈转让协议》。后原告于当日（2019年6月27日）下午，通过网银方式在协议约定的付款期限内，将壹佰万元人民币汇入被告在上海的开户银行账户。被告收到汇款后，7月8日苗湾儿即离开大理，只留下一个工作人员和原告对接。7月11日，第三人杨志新来到客栈，原告提出与其签订《房屋租赁合同》，杨志新不但不愿和原告签订合同，同时声称其并不知情，没有同意被告转租房屋、转让客栈。为了挽回损失，原告和杨志新、苗湾儿几经反复协商、交涉、多次沟通、谈判，但原告终究未能和房东杨志新签订租赁合同，导致原告无法取得客栈经营权、管理权。综上所述，原告认为：第一、被告故意隐瞒《房屋租赁合同》之中关于“转租”的约定，该合同第六条第二款已经明确约定“乙方在租赁期间，不得以任何形式转租、转让给任何一方，否则甲方有权收回该房屋并且终止合同”。第二、被告在明知无转租权的情况下，依然采取欺诈的手段，对原告谎称杨志新已经同意转租，严重误导原告，从而诱使原告与之订立《客栈转让协议》，达到骗取原告客栈转让金的非法目的。第三、被告隐瞒事实、采用欺诈手段和原告所签订的《客栈转让协议》，协议中约定的转让内容：客栈房屋租赁权、客栈的经营管理权和收益权、客栈现有的装修、装饰、设备和家具并不属于被告方所有。因此，被告违反诚实信用原则，在没有取得杨志新书面同意的情况下故意隐瞒无对外转租权的基本事实，采取诱导、欺骗的方法和原告签订的《客栈转让协议》无效，原告根本不可能实现合同目的，被告已经严重损害了原告的合法权益，遂提起诉讼。被告游多多网络科技（上海）有限公司辩称：1、在商谈客栈转让过程中是一名叫吕雪银的人全程洽谈，此人是原告经营客栈的另一个股东，原告除签订协议之外从来没有出现过，甚至在杨志新主动要求和原告签署房屋租赁合同的时候原告拒不出现，杨志新才主动向原告的工作人员索要原告的联系方式但是遭到拒绝；2、原告在诉状中的部分陈述不属实，杨志新在合同签署几个月前就知道被告要转让经营权的事宜并且是同意的，杨志新愿意和原告签订租房协议，但原告总是拒绝，原因是原告经营一段时间之后感觉要亏本因此想毁约，但是找不到其他合适的理由，就想通过不与杨志新签订合同的手段来反悔；3、被告没有隐瞒事实，被告入住时进行了部分装修，以及添置电脑、手机、座机、门锁软件系统、客房耗材、库存等，合同结束之后上述物品约定归属原告，不然不会存在交接，杨志新夫妇的物品被告无权处置，不存在原告所述的欺诈隐瞒情况。第三人杨志新辩称，第三人知道被告转让客栈的事情。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原告提交的证据A1、《大理清歌客栈房屋租赁合同》，签订主体为甲方杨志新、乙方大理市清歌客栈有限责任公司（盖有印章），签订日期为2015年8月27日，但乙方注册登记日期为2016年1月4日，本院对该证据的合法性不予确认；A2、原告与第三人杨志新通话录音的文字整理稿及音频文件，第三人杨志新对该证据的真实性无异议，但其当庭发表的意见与证据所载内容不一致，该证据本院结合在案其他证据予以综合认定；A3、《大理市公安局行政处罚决定书》、《安全检查情况通知书》、《大理市工商行政管理局责令改正通知书》及《营业执照》均真实、合法，但除《营业执照》外其他证据与本案待证事实之间无关联性，本院对《营业执照》的三性予以确认，对该组其他证据不予确认；A4、律师代理费发票真实、合法，与本案有关联性，本院予以确认。被告提交的证据B5、网络对账单和服务协议等凭证及B6、微信聊天截图均为打印件，形式要件不合法，本院不予确认；B7、《房屋租赁合同》，经签订主体甲方杨志新与乙方被告（盖有印章）当庭确认为实际履行的合同，本院对该证据的三性予以确认。经审理查明：2015年8月27日，被告游多多网络科技（上海）有限公司法定代表人苗湾儿以被告名义作为乙方（承租方）与第三人杨志新（出租方）作为甲方签订了《房屋租赁合同》，约定甲方将位于云南省大理白族自治州大理市大理镇西门村委会十组大纸房村54号（占地面积为349.69㎡）的三层房屋出租给被告使用，租赁期间自2015年8月27日至2027年10月25日止，共计十二年；此外，合同还对房屋租金及支付方式、双方权利义务、违约责任、争议解决等事项进行了约定。合同签订后，被告将租赁房屋用于客栈经营，并于2016年1月4日在该房屋的地址上注册了大理市清歌客栈有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），登记的经营范围为住宿、餐饮服务等，法定代表人为苗湾儿。2019年6月27日，原告王萌（甲方）与被告（乙方）签订《客栈转让协议》，约定被告将“大理清歌客栈”整体转让给原告；转让费用为人民币100万元；转让内容包括客栈房屋的承租权、客栈的经营管理权和收益权、客栈现有的装修、装饰、设备和家具等；被告向原告承诺终止其跟房东（第三人杨志新）的房屋租赁协议并协助原告跟房东重新签署房屋租赁协议，原告自行重新注册客栈相关证照，被告自行注销客栈的原有公司大理市清歌客栈有限责任公司，被告需配合原告完成交接手续；此外，协议还对双方的其他权利义务、争议解决等事项进行了约定。协议签订当天，原告按约向被告支付了转让费100万元，被告亦按约将案涉客栈交付给原告，并就相关事宜与原告进行了交接。原告接收案涉客栈后安装了相关设施，并对部分设备进行了维修，为此支出材料款、工时费等合计5,220元。2019年7月7日，经被告与第三人杨志新协商，双方签订《房屋租赁合同解除协议》，解除了案涉房屋的租赁关系。2019年8月22日，经大理市市场监督管理局核准，大理市清歌客栈有限责任公司注销。另查明，原、被告签订《客栈转让协议》后，原告与第三人杨志新就案涉房屋的租赁事宜经多次协商未果。后原告向本院提起诉讼，为此支出律师代理费10,000元、保全费5,000元、保全责任保险费3,000元。本院认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。本案中，原、被告签订的案涉《客栈转让协议》均系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。协议签订后，原告向被告支付了转让款100万元，被告亦将案涉客栈交付给原告，并就相关事宜与原告进行了交接，且原告接收客栈后进行了设施安装及设备维修，其后被告按约解除了其与房东（第三人杨志新）的房屋租赁关系和注销了案涉客栈的原有公司（大理市清歌客栈有限责任公司）。经庭审查明，案涉房东即第三人杨志新知道原、被告之间关于客栈转让的相关事宜并同意转让，且在被告与杨志新解除原房屋租赁合同后，原告与杨志新就房屋租赁事宜进行过多次协商但未果，被告虽承诺协助原告与杨志新重新签署房屋租赁协议，但该房屋租赁协议最终未能签订的原因并非被告原因所致，换言之，被告已按约全面履行了其应承担的合同义务。故原告的诉讼主张无事实和法律依据，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条，《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条之规定，判决如下：驳回原告王萌的全部诉讼请求。案件受理费13,964元，保全费5,000元，由原告王萌负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于大理白族自治州中级人民法院。审 判 长  冯晓丽人民陪审员  李映和人民陪审员  滕 英二〇一九年十二月三十日书 记 员  和雨馨