浙江省瑞安市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）浙0381民初11609号 原告：瑞安市泓博塑业有限公司（统一社会信用代码：91330381307560301T），住所地瑞安市上望街道薛里工业区。 法定代表人：潘秀光，经理。 委托诉讼代理人：洪振宇，浙江合一律师事务所律师。 委托诉讼代理人：吴枫澄，浙江合一律师事务所律师。 被告：瑞安市中兴塑胶有限公司（统一社会信用代码：9133038173689625XQ），住所地瑞安市莘塍街道下山根村。 诉讼代表人：祝国东，破产管理人温州普润会计师事务所（普通合伙）的负责人。 被告：瑞安市求精电杆钢模有限公司（统一社会信用代码：91330381MA297TB06P），住所地瑞安市上望街道薛前工业区。 诉讼代表人：胡奎，破产管理人浙江品和律师事务所的负责人。 委托诉讼代理人：陈周，浙江品和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：张周，浙江品和律师事务所律师。 原告瑞安市泓博塑业有限公司（以下简称泓博公司）与被告瑞安市中兴塑胶有限公司（以下简称中兴公司）、瑞安市求精电杆钢模有限公司（以下简称求精公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2019年9月18日立案后，依法适用简易程序于2019年10月30日公开开庭进行了审理，原告泓博公司的委托诉讼代理人洪振宇，被告中兴公司的诉讼代表人祝国东、被告求精公司的委托诉讼代理人陈周、张周均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告泓博公司向本院提出诉讼请求：1.依法确认原、被告签订的租赁合同有效，继续履行；2、依法判令原、被告的租赁合同到期日变更为2021年12月31日，租金共计168万元。事实与理由：2007年3月28日，被告求精公司将自有厂房租赁给被告中兴公司。2009年12月1日，被告求精公司与被告中兴公司签订《厂房土地转让合同》，将自有的上望街道薛里工业区厂房以1800万元的价格转让给被告中兴公司。转让款项到账后，因考虑到需要缴纳较高税费的问题，双方没有马上办理房产过户手续。因此，该厂房的房东(实际控制人)是被告中兴公司，被告求精公司只是名义房东。原告公司成立于2014年7月，主要经营PVC薄膜。2015年初，因生产需要，向被告中兴公司租赁位于上望街道薛前工业区的厂房。2015年4月1日，原告与被告中兴公司签订《厂房租赁合同》，名义房东被告求精公司在合同上盖章确认同意转租。合同约定租赁期限为5年，从2015年4月1日至2020年4月1日。租金每月6万元，年租金72万元。原告公司按约已经陆续将租金支付给被告中兴公司。原告租赁厂房后，投入大量资金购买设备、装修厂房。原告考虑到需要保证生产场地的稳定性，2015年9月1日，原告公司与被告中兴公司签订补充协议，约定厂房租赁期限到期后继续延长租赁5年，到2025年4月1日止，并同意在租赁期内厂房可以转租。2018年3月1日，被告求精公司致函原告泓博公司，同意租赁期限延长5年，到2025年4月1日。2017年10月1日，原告向陈一帆转租600平方米厂房，租赁期限为5年，从2017年10月1日起至2022年10月1日。2018年10月8日，瑞安市人民法院作出(2018)浙0381破申257号《民事裁定书》，裁定受理被告求精公司破产清算，并于2018年10月12日作出(2018)浙0381破224号《决定书》，指定浙江品和律师事务所担任被告求精公司管理人。管理人发现被告求精公司的厂房由原告占有使用，管理人准备将于近期开展该厂房拍卖处置工作，于2019年9月2日向原告发出《腾空厂房通知函》，并告知如有异议，应当在十五日内向瑞安市人民法院提起诉讼。综上所述，原告依法向被告中兴公司租赁其坐落于瑞安市薛前工业区求精公司的厂房。因该厂房实际上是被告中兴公司已经向被告求精公司购买的厂房，因特殊原因没有办理过户手续，因此被告中兴公司是该厂房的实际控制人。原告与厂房实际控制人签订的租赁合同和补充协议，厂房名义房东被告求精公司也同意该租赁合同及延长租赁期限。原告租赁被告厂房后，原告向被告中兴公司缴纳租金，该租赁关系应当合法有效，理应受到法律保护。现原告为了维护自己的合法权益，故起诉。 被告中兴公司辩称，1、2015年4月1日，原告与被告瑞安市中兴塑胶有限公司签订《厂房租赁合同》，合同约定租赁期限为5年，租金每年72万，现租金已收至2018年3月。2016年5月16日，瑞安市人民法院裁定瑞安市中兴塑胶有限公司破产清算，管理人根据破产法第18条的规定，于2017年1月25日发函给原告要求解除该租赁合同。2、2007年王华力等人收购了瑞安市求精电杆钢模有限公司厂房，作价900万元(当时该公司唯一资产就是该厂房，没有其他资产和负债，也无实际经营活动)。由于办理厂房过户需要缴纳大额的税款，按股权转让方式变相进行处理。王华力等人于2009年将购买的瑞安市求精电杆钢模有限公司的厂房作价1800万元转卖给中兴塑胶公司用于生产厂房，瑞安市中兴塑胶有限公司于2009年将其中的900万元支付厂房款，60万作为介绍费，另外840万元作为王华力等人变更增加注册资本(实收资本)，由于厂房转让涉及税费问题，由原来王华力等人代持中兴塑胶股份。故该厂房的房东(实际控制人)是瑞安市中兴塑胶有限公司，瑞安市求精电杆钢模有限公司只是名义房东，原告与瑞安市中兴塑胶有限公司签订的租赁协议应当根据破产法有关规定予以解除。 被告求精公司辩称，1、事实方面，虽然原告诉状中陈述2007年3月28日被告求精公司与被告中兴公司签订了房屋租赁合同，但是该份合同实际上并未履行，据被告求精公司法定代表人王华力称租金15万元并未实际支付，签订该份合同是为了被告中兴公司办理工商登记手续使用。2009年12月1日，被告求精公司与被告中兴公司签订的《厂房土地转让合同》实际上也没有履行，1800万元转让款并未实际支付，因此并非像原告所称的1800万元到账后考虑到税费问题而没有过户，据被告求精公司法定代表人王华力称实际上该份《厂房土地转让合同》是为了增加被告中兴公司注册资本，便以市场估价厂房作价1800元签订了这份《厂房土地转让合同》。据被告求精公司管理人调查，涉案厂房目前登记在被告求精公司名下。根据物权法的相关规定，房产的实际所有人是被告求精公司。2、诉讼请求方面，被告求精公司已于2018年10月8日由瑞安市人民法院受理破产清算，原告与被告中兴公司签订的《厂房租赁合同》，被告求精公司即使在破产案件受理之前予以认可，但是在破产案件受理之后，也已无法再继续履行。根据破产法第十八条第一款的规定，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。本案中即使原告与被告中兴公司之间的租赁合同实际存在，也已经视为解除，已经无法履行。3、2011年11月28日，涉案厂房已经抵押给交通银行瑞安支行，故我方认为原告与被告中兴公司之间签订的《厂房租赁合同》自始无效。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对于当事人双方没有争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于当事人双方争议的证据，本院认定如下： 1、原告提交的证据3《房屋租赁合同》、《厂房土地转让合同》、国有土地使用证，拟证明被告中兴公司在承租被告求精公司厂房之后，于2009年以1800万元购买了涉案厂房，但没有办理涉案厂房过户手续，被告中兴公司成为涉案厂房实际控制人。被告中兴公司质证称对证据3中的《房屋租赁合同》不知情，证据3中的《厂房土地转让合同》、国有土地使用证属实，但实质上被告中兴公司打给被告求精公司只有960万元，其中900万元是涉案厂房的购房款，60万元是手续费，且通过被告中兴公司的股东王华力等三人持股被告求精公司的股份的方式，视为被告求精公司的厂房已经出售给被告中兴公司。被告求精公司质证称对证据3中的《房屋租赁合同》、《厂房土地转让合同》，因为原告没有提供原件，真实性有异议，即使真实，根据被告中兴公司的质证意见这两份合同也没有实际履行，根据被告求精公司管理人调查了解，被告中兴公司的五个股东以个人名义向被告求精公司老的股东购买股权，支付了900万元，目的是为了买涉案厂房，当时被告求精公司的老股东退出之后留下三个老股东，然后中兴公司的股东之一王华力加进来，现在王华力是被告求精公司持股55%的大股东，当时为了被告中兴公司注册增资，才签署了《厂房土地转让合同》，但该合同上所称的1800万元没有实际支付，也没有支付被告中兴公司所称的960万元，就只是支付过最早那次的900万元；对证据3中的国有土地使用证，因为是1999年颁发的证件，我方提交了瑞安市不动产登记信息查询记录印证涉案厂房现仍登记在被告求精公司名下。本院认为，证据3中的《房屋租赁合同》、《厂房土地转让合同》与本案无关，在本案中不予采纳；证据3中的国有土地使用证，与证据11瑞安市不动产登记信息查询记录有关涉案厂房的权属登记信息一致，本院予以采信。 2、原告提交的证据4《厂房租赁合同》、证据5《补充协议》、证据6《函》拟证明涉案厂房实际控制人被告中兴公司将涉案厂房出租给原告，租赁期限至2025年4月1日止，厂房名义房东被告求精公司同意转租，同意原告将租金交付给被告中兴公司。被告中兴公司质证称，对证据4、5、6的真实性无异议，但涉案厂房在已抵押的情况下原告与被告中兴公司签订《厂房租赁合同》，双方的租赁合同关系不应受法律保护。被告求精公司质证称对证据4的真实性有异议，加盖的公章与被告求精公司提交到破产管理人处的公章不一致，对证据5、6的真实性无法确认，涉案厂房2011年期间已抵押给交通银行不能出租。本院认为，证据4《厂房租赁合同》落款处有被告求精公司法定代表人王华力本人签字及“同意转租”字样，即便如被告求精公司所述存在落款处加盖的被告求精公司的公章与被告求精公司提交到破产管理人处的公章不一致的情形，结合证据6足以证实被告求精公司同意转租的意思表示，且实践中公司存在公章更替的合理情形，证据4、5、6上其他加盖的公章的真实性各方当事人均无异议，视为系各方当事人的真实意思表示，故对证据4、5、6本院予以采信。 3、原告提交的证据8《房屋租赁合同》，拟证明原告将部分厂房转租给第三人，租期5年，到2022年10月1日止。被告中兴公司质证称对证据8不知情。被告求精公司质证称对证据8不清楚，对其合法性有意见。本院认为，证据8与本案无关，在本案中不予采纳。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2015年4月1日，原告泓博公司与被告中兴公司就坐落于瑞安市上望街道薛里工业区的被告求精公司厂房签订了一份《厂房租赁合同》(下述合同被告中兴公司简称甲方，原告泓博公司简称乙方)，载明：“甲方自愿将其所有的坐落于瑞安市薛前工业区求精电杆钢模有限公司厂房转租给乙方用于生产塑胶等，乙方对厂房已作充分了解，并愿意承租。租赁期为5年，甲方在2015年4月1日交付厂房，至2020年4月1日收回。租赁期满后，乙方应立即搬离厂房。如甲方愿意继续出租的，乙方在同等条件享有优先承租权。双方协定每月租金为6万元，年租金为72万元，第一年本月租金下月30日前付，协议签订后保证金先付60万元在第二年租金中抵扣。如因甲方原因造成乙方停产，乙方可拒付租金并赔偿损失。……”合同落款加盖原告泓博公司、被告中兴公司、被告求精公司公章，并有被告求精公司法定代表人王华力亲笔签名，及“同意转租”字样。2015年9月1日，原告泓博公司与被告中兴公司就涉案厂房签订了一份《补充协议》，约定涉案厂房由原告泓博公司续租至2025年4月1日止，月租金6万元。《补充协议》落款处加盖原告泓博公司、被告中兴公司公章。2018年3月1日，被告求精公司向原告泓博公司出具一份《函》，载明：“瑞安市泓博塑业有限公司：本公司同意瑞安市中兴塑胶有限公司把我公司厂房薛前工业区3607.6平方，房屋约2000平方转租瑞安市泓博塑业有限公司使用租期5年，到2025年4月1日止，同意租金交付瑞安市中兴塑胶有限公司”。《厂房租赁合同》签订后，原告泓博公司承租涉案厂房使用至今，已向被告中兴公司支付租金至2018年3月。 另查明：2016年5月16日，瑞安市人民法院作出（2016） 浙0381民破41号民事裁定书，裁定如下：受理申请人温州银行股份有限公司莘塍支行对被申请人瑞安市中兴塑胶有限公司的破产清算申请。2016年5月24日，瑞安市人民法院作出（2016） 浙0381民破41号民事决定书，指定温州普润会计师事务所（普通合伙）担任瑞安市中兴塑胶有限公司的管理人。2018年10月8日，瑞安市人民法院作出（2018）浙0381破申257号民事裁定书，裁定如下：受理申请人浙江稠州商业银行股份有限公司温州瑞安支行对被申请人瑞安市求精电杆钢模有限公司的破产清算申请。2018年10月12日，瑞安市人民法院作出（2018）浙0381破224号民事决定书，指定浙江品和律师事务所担任瑞安市求精电杆钢模有限公司的管理人。涉案坐落于瑞安市上望街道薛里工业区【权证号：瑞安市房权证瑞（房）字第××号】的厂房现登记在被告求精公司名下，已于2011年10月28日抵押给交通银行股份有限公司温州瑞安支行。 本院认为，原告泓博公司与被告中兴公司就涉案登记在被告 求精公司名下坐落于瑞安市上望街道薛里工业区厂房于2015年4月1日签订的《厂房租赁合同》、于2015年9月1日签订的《补充协议》，被告求精公司同意转租，上述合同均没有违反法律、行政法规的强制性规定或者是损害社会公共利益，也无其他无效情形，均属于有效合同。人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。本院已于2016年5月16日受理申请人温州银行股份有限公司莘塍支行对被申请人瑞安市中兴塑胶有限公司的破产清算申请，管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，视为解除合同；且被告中兴公司抗辩称已于2017年1月25日函告原告泓博公司腾空涉案厂房，在本案诉讼过程中亦明确表示要求与原告泓博公司解除厂房租赁合同。综上，原告泓博公司与被告中兴公司签订的《厂房租赁合同》及《补充协议》已解除，原告诉请要求继续履行，本院不予支持；原告诉请要求确认租赁合同有效已不具有诉的利益，本院不予支持；原告诉请要求租赁合同到期日变更为2021年12月31日，租金共计168万元，均不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国企业破产法》第十八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下： 驳回原告瑞安市泓博塑业有限公司的诉讼请求。 案件受理费19920元，减半收取9960元，由原告瑞安市泓博塑业有限公司负担（原告瑞安市泓博塑业有限公司定于本判决生效之日起7日内来本院退回预交的受理费9960元）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。[在递交上诉状后到本院领取上诉缴费通知书，并在收到通知书之日起7日内先预缴上诉案件受理费19920元（具体金额由温州市中级人民法院确定，多退少补），逾期不缴按自动撤回上诉处理]。 审 判 员 潘仁珠 二〇一九年十二月十二日 代书记员 涂瑞梅 附录一：原告瑞安市泓博塑业有限公司提供的证据目录 证据1：原告瑞安市泓博塑业有限公司营业执照、法定代表人身份证明书各1份； 证据2：被告瑞安市中兴塑胶有限公司、被告瑞安市求精电杆钢模有限公司企业信用信息公示报告各1份； 证据3：《房屋租赁合同》、《厂房土地转让合同》、国有土地使用证复印件各1份； 证据4：《厂房租赁合同》1份； 证据5：《补充协议》1份； 证据6：《函》1份； 证据7：业务回单2份、综合业务申请及交易确认单4份； 证据8：《房屋租赁合同》1份； 证据9：（2018）浙0381破申257号民事裁定书1份、（2018）浙0381破224决定书1份； 证据10：（2018）求精破管字3号腾空厂房通知函复印件1份。 附录二：被告瑞安市求精电杆钢模有限公司提供的证据目录 证据11：瑞安市不动产登记信息查询记录复印件1份。 附录三：本案涉及的主要法律条文 （一）《中华人民共和国合同法》 第八条：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事 人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。 （二）《中华人民共和国企业破产法》 第十八条第一款：人民法院受理破产申请后，管理人对破产 申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。 （三）《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。