河南省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫民再587号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：河南中铭建材销售有限公司。住所地：河南省郑州市金水区中州大道1188号置地广场3号楼26层170号。法定代表人：姚中方，该公司总经理。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：孙继广，男，1980年2月28日出生，汉族，住河南省郑州市。委托诉讼代理人：李鹿锋，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。再审申请人河南中铭建材销售有限公司（以下简称中铭公司）因与被申请人孙继广物权确认纠纷一案，不服河南省郑州市中级人民法院（2017）豫01民终7021号民事判决，向本院申请再审。本院于2019年6月25日作出（2018）豫民申5996号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，开庭审理了本案。再审申请人中铭公司的法定代表人姚中方，被申请人孙继广及其委托诉讼代理人李鹿锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。中铭公司申请再审称，1.原审认定案涉房屋的购买资金系孙继广支付缺乏证据证明，认定基本事实错误。2013年12月17日中铭公司以其账户向郑州市产权交易市场交纳了30万元保证金，该款项系中铭公司原实际控制人王甲斌通过案外人王梦的账户汇至孙继广的民生银行卡，再汇至中铭公司账户以交纳保证金，实际上是王甲斌为了转款方便，借用了孙继广的民生银行卡，该笔款并非孙继广交纳。案涉房产的竞拍价款是1409400元，减去30万元保证金，还有1109400元房款，原审未查明该款项的资金来源就认定系孙继广交纳错误。孙继广认可该1109400元款项由王甲斌刷卡汇入，但又称系其安排王甲斌替自己交纳不合常理，该款项系王甲斌交纳。孙继广虽为河南美易达建材有限公司（以下简称美易达公司）的实际控制人，但不能证明通过该公司向中铭公司转账支付的零星款项为孙继广实际支付的购房款。此外，中铭公司还交纳了契税、土地增值税、土地出让金、交易手续费、所有权登记费等，上述税费款项与孙继广无任何关系，孙继广也不知道交纳该税费的情况。2.原审认定孙继广向中铭公司支付购房资金的本意是借名买房错误。事实是王甲斌购买案涉房屋，在竞拍前把自己实际控制的中铭公司的股权全部转移到其司机王凯凯名下，杨某、崔某持有的股权转让给王凯凯是受王甲斌指示所为，而不是受孙继广指示所为。王凯凯并不受孙继广控制，孙继广不可能借一个自己没有股权又控制不了的公司名义购房，前五次庭审孙继广也从未表明其借名买房，这是原审法院主观认定的错误事实。3.原审认定中铭公司对购房资金在不同诉讼阶段表述存在矛盾错误。中铭公司对此的表述为两种：一是该购房资金为王甲斌实际交纳；二是孙继广转入中铭公司的资金，实际为中铭公司对孙继广的债务，后来已还清。此两种表述从不同侧面表明中铭公司购房资金的来源，并不矛盾。两种表述都表明购房资金来源于王甲斌，而不是孙继广。4.原审认为中铭公司股东变更情况不影响孙继广对案涉房产所有权主张权利错误。2015年王凯凯按王甲斌的安排，将中铭公司的房产以转让100%股权和法定代表人的形式转让给范克哲，范克哲支付200万元，范克哲在本案第一次开庭后才知道案涉房产涉诉。范克哲以接受中铭公司全部股权的形式购买案涉房产，属善意取得。案涉房产虽然仍登记在中铭公司名下，但真实权利人为范克哲。另外，案涉房产于2015年8月底一审开庭前抵押至案外人王慧慧名下；中铭公司以该房产为担保在郑州银行借款106万元。如果案涉房产为孙继广所有，则妨碍王慧慧及郑州银行的权利。5.2019年8月孙继广和王慧慧协商，以20万元的价格将案涉房产解押，孙继广收到20万元后，将案涉房产过户到王慧慧名下。孙继广在再审未审结前解除对案涉房屋的查封，低价过户给王慧慧，再主张案涉房产归其所有，缺乏基本的事实依据和可执行性，损害了中铭公司的物权。6.原审适用法律错误。原审混淆了法人财产与个人财产的区别。中铭公司以其法人财产对外进行了担保，房产若判给了孙继广，必然会侵犯法人财产。经过股东变更，案涉房产的真实权利人已发生变化，案涉房产判归孙继广所有，也会对已经取得物权的范克哲、姚中方、黄财喜造成侵害。案涉房产的出资人为王甲斌，购买人为中铭公司，权利人为中铭公司，合法登记在中铭公司名下，孙继广无证据证明案涉房产的不动产登记簿记载有误，原审依据《中华人民共和国物权法》（以下简称物权法）第十七条判决错误。请求:撤销一、二审判决，改判驳回孙继广的诉讼请求。孙继广辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确。案涉房屋的所有款项是孙继广交纳，所有权应当属于孙继广。中铭公司的再审申请理由不能成立，请求予以驳回。孙继广于2015年7月24日向郑州市二七区人民法院起诉请求：确认孙继广对中铭公司名下房产（郑州市二七区大××与××交叉口东北角××层）享有所有权。郑州市二七区人民法院于2015年10月12日作出（2015）二七民一初字第2674号民事判决，中铭公司不服提起上诉。河南省郑州市中级人民法院于2015年12月24日作出（2015）郑民四终字第2281号民事裁定。孙继广不服该裁定，向本院申请再审，本院于2016年9月27日作出（2016）豫民再394号民事裁定，将本案发回重审。郑州市二七区人民法院一审认定，美易达公司成立于2011年7月7日，该公司股东原为孙继广（30％股份）、郭桂梅（30％股份）、董雪（40％股份）。2013年3月12日，该公司股权进行变更，董雪将其持有的股份全部转让给孙继广，孙继广持有该公司70％股份，郭桂梅持有30％股份。2014年5月30日，该公司股权再次进行变更，郭桂梅将名下30％股份全部转让给孙继广，该公司变更为自然人独资公司，孙继广为唯一自然人股东和法定代表人。另郭桂梅与孙继广于2011年7月4日曾签署股权代持协议一份，约定以郭桂梅的名义代孙继广持有美易达公司股份30％，并代为行使相关股东权利。中铭公司原为河南省众和招标代理有限公司，成立于2011年4月19日，原股东为李孝明、王振军、申巧丽，注册资本为100万元。2013年7月2日，河南省众和招标代理有限公司委托郭晓刚变更公司手续。2013年7月2日，申巧丽将持有的40％股份转让给王凯凯、李孝明、王振军将持有的60％股份转让给杨某，法定代表人变更为王凯凯，企业名称变更为中铭公司。2013年10月13日，该公司进行注册资本变更，将原来的注册资金100万元变更为1000万元。2013年12月18日，该公司进行股东变更，杨某将持有的60％股份转让给崔某，管理人员由王凯凯、杨某变更为王凯凯和崔某。2015年2月10日，该公司再次进行股东变更，崔某将60％股份转让给王凯凯，企业类型由自然人投资或控股有限责任公司变更为自然人独资有限责任公司。2015年7月23日和8月31日，中铭公司股东再次进行变更，王凯凯分两次将持有的中铭公司100％股份转让给范克哲，法定代表人变更为范克哲。2016年3月10日，范克哲将持有的100％股份转让给姚中方（持有99％股份）和黄彩喜（持有1％股份），法定代表人变更为姚中方。郭晓刚自认接受孙继广委托代为收购公司，并最终代为收购了河南省众和招标代理有限公司，孙继广支付其转让费和佣金共计40500元；郭晓刚自认孙继广还另行支付其办理公司变更注册资本佣金17000元。另，杨某和崔某均承认其所持有的中铭公司股份的实际权利人为孙继广，二人系代为持有，在接受和转让股权过程中，二人并未实际出资和收取股份转让款。王凯凯曾为美易达公司员工，美易达公司为其发放工资并缴纳社保（社保缴纳至2015年6月）。2013年12月17日，崔某在孙继广的安排下在郑州产权交易市场参与房产竞拍。孙继广直接或通过美易达公司，向中铭公司支付资金购买涉案房产，先后付竞拍报名保证金30万元、产权交易服务费112752元、评估费4500元、公告费1950元，并最终以1409400元价格拍得并支付该部分款项（支付款项包含前期保证金30万元），该房产于2015年8月19日登记在中铭公司名下，房屋坐落修改为郑州市××××号，房产证号为：郑房权证字第××号。后双方对案涉房产产权归属发生争议。郑州市二七区人民法院一审认为，通过孙继广提供的证据，能够证明购买现登记在中铭公司名下位于郑州市××××号（房产证号：15××99号）的款项，以及其它评估、交易、公告费用均系孙继广支付，本案诉争房屋不动产登记簿的记载与真实权利状态不符，孙继广应为该不动产物权的真实权利人，故其请求确认享有案涉房屋所有权的诉讼请求，该院予以支持。中铭公司虽持有竞拍房屋的相关票据，但该公司在本案不同阶段表述购买房屋的资金来源相互矛盾，且认为系案外人通过其他人将款项转入孙继广名下银行卡，但不能提供有效证据予以证明。该院认为他人支付给孙继广钱款的性质，即孙继广资金的来源不影响孙继广对购买房屋事实的主张，且系孙继广与案外人的其他法律关系，中铭公司不是该法律关系的主体，其相应主张不能否认本案房屋实际系孙继广购买的事实，同时，中铭公司否认与孙继广之间存在借贷关系，故中铭公司的辩称意见不能成立。郑州市二七区人民法院于2017年3月17日作出（2016）豫0103民初9751号民事判决：孙继广对登记在中铭公司名下位于郑州市××××号的房产（房产证号：15××99，原坐落位置为郑州市二七区大××与××交叉口东北角××层部分）享有所有权。案件受理费100元，由孙继广负担；诉讼保全费5000元，由中铭公司负担。中铭公司不服一审判决，上诉请求：撤销一审判决，判令驳回孙继广起诉，并由孙继广承担本案诉讼费用。河南省郑州市中级人民法院二审认定的事实与一审一致。河南省郑州市中级人民法院二审认为，根据物权法的规定，因物权的归属、内容发生争议的，利害关系人可以请求确认权利。本案中，通过对涉案房屋购买资金及购买过程的查明，可以看出孙继广通过其个人账户或美易达公司账户向中铭公司先后支付了包括竞拍报名保证金30万元、产权交易服务费112752元、评估费4500元、公告费1950元等费用，并最终以1409400元以中铭公司的名义竞买取得了案涉房屋；通过对美易达公司股权变更情况的查明，可以得出孙继广系美易达公司实际控制人的结论；综合前述两点，可以认定涉案房屋的购买资金是由孙继广支付。根据郭晓刚、杨某、崔某等人的证言及中铭公司工商登记资料，可以认定郭晓刚受孙继广委托收购了河南省众和招标代理有限公司（中铭公司的前身），杨某、崔某受孙继广委托代其持有中铭公司的股份，且其二人的股权转让变更均系接受孙继广的指示所为，涉案房产的竞拍经手人是崔某；通过该部分事实，可以认定孙继广主张的其个人或通过美易达公司向中铭公司支付购房资金的本意即为借中铭公司的名义购买案涉房屋而非民间借贷。中铭公司对购房资金在不同诉讼阶段的表述存在前后矛盾的情况，可以认定虽然中铭公司持有竞拍案涉房屋的相关票据，但不足以对抗孙继广的证据，故一审认定案涉房屋所有权归孙继广所有并无不当。案涉房屋登记在中铭公司名下，并非登记在中铭公司的股东个人名下，孙继广是与中铭公司而非与中铭公司股东个人发生的权属争议，故中铭公司股东的变更情况不影响孙继广对中铭公司名下房屋所有权主张权利，该院对中铭公司认为孙继广无权对股东全部变更后的中铭公司的财产主张权利的上诉理由不予支持。河南省郑州市中级人民法院于2017年12月21日作出（2017）豫01民终7021号民事判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由中铭公司负担。本院再审认定，案涉房屋经孙继广配合解封，已经变更登记至案外人王慧慧名下。本院再审认定的其他事实与一、二审一致。本院再审认为，关于孙继广是否享有登记在中铭公司名下的案涉房屋所有权问题。孙继广称案涉房屋系其控制美易达公司及中铭公司期间，指派他人参加竞拍以中铭公司名义取得该房屋所有权，并登记在中铭公司名下。在中铭公司股东几经变更后，孙继广主张其为案涉房屋的实际出资人，应为该房屋的真正权利人。二审认为孙继广个人及通过美易达公司向中铭公司支付购房资金的本意，为借中铭公司的名义购买案涉房屋。若为借名买房，否定不动产登记簿作为不动产物权归属的证明力，孙继广需举出足以否定登记的证据。其至少应举出与中铭公司之间，有虽登记在公司名下但实际权利人为孙继广个人的约定。孙继广称其实际控制中铭公司，王凯凯亦是受其控制持有中铭公司100%股份，有此便利条件却未对案涉房屋产权实际归属作出约定，而是在王凯凯将部分股份转让给范克哲第二天，采取诉讼途径主张其为真正权利人，不符合一般常理。除此之外，孙继广还应有交纳所有房款的相应手续，但案涉房产契税等税费为中铭公司所交并非孙继广个人交纳，双方对于竞拍该房屋的保证金及房款等的实际出资人也有争议，孙继广虽举出由其账户向中铭公司转账的凭证，但中铭公司亦举出购房时案外人王甲斌通过王梦账户向孙继广转账的反驳证据，孙继广主张其为实际出资人的证据并不充分。故，孙继广未提供充分证据否定案涉房产不动产登记簿的证明力，二审认为孙继广系借中铭公司名义实为其个人购房依据不足。另，孙继广若非借用中铭公司名义购房，仅以其为中铭公司控制人及实际出资人为由，主张为该房屋真正权利人。因案涉房屋依孙继广竞拍时的真实意思登记在中铭公司名下，是为中铭公司财产，公司财产与股东个人财产相分离，孙继广主张为股东个人所有，还需有该公司财产与股东个人财产混同情形，其并未举出相应证据。此外，孙继广认可并同意案涉房屋变更登记至案外人王慧慧名下，其请求确认案涉房屋归其所有已无实际意义。综上，一、二审认定事实不清，判令案涉房屋所有权人为孙继广不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、撤销河南省郑州市中级人民法院（2017）豫01民终7021号民事判决及郑州市二七区人民法院（2016）豫0103民初9751号民事判决；二、驳回孙继广的诉讼请求。一审案件受理费100元，诉讼保全费5000元，共计5100元，二审案件受理费100元，均由孙继广负担。本判决为终审判决。审判长  杜燕萍审判员  李 杰审判员  张 伟二〇一九年十二月十六日书记员  夏丹凤