广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)粤19民终13433号上诉人（原审被告）：黄勇，男，1973年1月12日出生，汉族，住湖南省湘乡市***************，公民身份号码为430************335。被上诉人（原审原告）：康建成，男，1965年12月7日出生，汉族，住福建省南安市***********，公民身份号码为350************736。委托诉讼代理人：吴雄文，广东法铸河山律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：周鸣，男，1986年11月14日出生，汉族，住湖南省湘乡市潭市*******，公民身份号码为430************955。被上诉人（原审被告）：谭菲菲，男，1990年5月2日出生，汉族，住湖南省茶陵县************，公民身份号码为430************250。被上诉人（原审第三人）：广东高宇建设工程有限公司。住所地：广东省东莞市************富邦大厦517室。统一社会信用代码：91441900MA4ULTH469。法定代表人：孟某1。被上诉人（原审第三人）：孟某1，男，1974年8月5日出生，汉族，住河南省大康县**************，公民身份号码为412************932。上诉人黄勇因与被上诉人康建成、周鸣、谭菲菲、广东高宇建设工程有限公司（以下简称高宇公司）、孟某1股东出资纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2018）粤1972民初11323号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月25日立案后，依法组成合议庭，本案现已审理终结。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：一、周鸣对第三人高宇公司拖欠康建成的货款481128元及利息（利息以481128元货款的未付金额为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2015年8月31日起计至本金付清之日止）在900万元的本息范围内承担补充赔偿责任；二、黄勇对第三人高宇公司拖欠康建成的货款481128元及利息（利息以481128元货款的未付金额为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，自2015年8月31日起计至本金付清之日止）在1100万元的本息范围内承担补充赔偿责任；三、驳回康建成的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审适用普通程序收取受理费9324.28元，由周鸣、黄勇负担。一审法院认定的事实与理由详见广东省东莞市第二人民法院（2018）粤1972民初11323号民事判决。黄勇不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1.撤销一审判决；2.依法改判高宇公司对康建成所负债务不由黄勇承担；3.判令康建成承担本案诉讼费用。事实和理由：一、一审法院遗漏重要事实，黄勇并不是高宇公司的实际股东。一审认为2014年3月8日，高宇公司增资2000万元，因黄勇作为股东未履行增资义务，应对公司债务承担补充责任，一审法院该认定与事实不符。黄勇于2013年下半年进入高裕装饰工程有限公司工作，担任稽查员一职，只是公司的普通员工，公司的实际出资人和控制人为王可（公民身份号码为430************332）。王可以扩大公司规模需要增加一个股东为由，要求黄勇担任名义股东一职，并向黄勇表示由王可“自己实际出资、法律责任由法定代表人周鸣承担”。黄勇出于对同乡的信任和对上司的服从，同意为王可代持高裕装饰工程有限公司55%的股份。2013年10月25日公司增资，王可以黄勇的名义，以货币实际增加出资550万元，黄勇成为高裕装饰工程有限公司的名义股东。2014年3月8日，公司再次增资，王可作为实际股东，拒绝履行增资义务，黄勇因此无法缴纳增资款项。一审遗漏实际出资人这一关键事实，未追加重要当事人、查明案件真相便作出判决，严重违反相关法律以事实为根据，以法律为准绳的审判原则，丧失公平，也缺乏法律依据。二、一审法院认定事实错误，黄勇无履行实际增资责任的义务。黄勇并未从名义股东的身份中获取多少利益，甚至一直为此感到惴惴不安，以至于后来催促王可将股权转让给孟某1。作为公司的名义股东期间，黄勇无实际出资，也未曾独立行使过股东权利，所有作为股东的职务行为都是在执行王可的指示，直白地说不过是在执行公司实际控制人指示的工作任务，无实际履行增资责任的义务：作为一名普通员工，黄勇也无实际履行增资责任的能力。一审法院未查明以上事实便作出判决，让黄勇对公司债务承担补充赔偿责任，对于一个月薪不过几千元的普通员工而言，明显不公平不合理。被上诉人孟某1、康建成、周鸣、高宇公司、谭菲菲未向本院提交答辩意见。本院二审期间，各方当事人均未提交新的证据。经过阅卷，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案为股东出资纠纷案件，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条之规定，应针对上诉人黄勇上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。本院分析如下：本案的争议焦点在于黄勇应否对高宇公司拖欠康建成的货款本金及利息承担补充赔偿责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”第十九条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”本案中，黄勇在原审庭审中表示其已实际出资，以现金方式在2013年10月30日实缴550万元，后出资增至1650万元，在验资后才能转让股权给孟某1，故黄勇共实缴出资1650万元。但黄勇未能在一审法院指定的期限内提交实缴增资的凭证。黄勇上诉又称其为挂名股东，实际股东拒绝履行增资义务，故其无法缴纳增资款项。即便黄勇该主张属实，亦是黄勇与实际股东之间的内部关系，并不影响黄勇作为显名股东对外承担责任。黄勇在将高宇公司股权转让给孟某1之前，未实际缴纳新增出资1100万元，孟某1受让该股权后也没有进行出资，康建成作为高宇公司的债权人，依据上述司法解释规定，有权要求黄勇对高宇公司拖欠康建成的货款本金及利息在1100万元范围内承担补充赔偿责任。综上所述，黄勇的上诉请求不成立，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及前述援引法律条文之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币9324元，由上诉人黄勇负担（已预交）。本判决为终审判决。审判长  郭婧儿审判员  何玉煦审判员  殷莉利二〇一九年十二月二十三日书记员  徐动音附录相关法律：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。