河南省驻马店市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫17民终4677号上诉人（原审原告）：曹恒宇，男，1977年10月8日出生，汉族，住河南省泌阳县。委托诉讼代理人：刘炎，北京市京师（郑州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：邵泽华（实习），北京市京师（郑州）律师事务所律师。上诉人（原审被告）：河南龙口饮品有限公司。住所地：驻马店市驿城区诸市乡东街。法定代表人：柏军立，经理。委托诉讼代理人：雷锋，河南豫上律师事务所律师。上诉人曹恒宇、河南龙口饮品有限公司（以下简称龙口公司）因股东知情权纠纷一案，均不服河南省驻马店市驿城区人民法院(2019)豫1702民初11701号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月13日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人曹恒宇的委托诉讼代理人刘炎、邵泽华，被上诉人龙口公司的法定代表人柏军立及其委托诉讼代理人雷锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。曹恒宇上诉请求：一、撤销河南省驻马店市驿城区人民法院(2019)豫1702民初11701号民事判决第二项；二、依法改判支持上诉人请求查阅河南龙口饮品有限公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他复制性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证即作为原始凭证附件入账备查的有关资料），并可以有会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行的请求。事实和理由：一、原审法院将会计账簿与会计凭证割裂讨论违反基本会计准则及相关法律规定。根据我国《会计法》及《企业财务会计报告条例》相关规定，会计账簿的真实性和完整性必须通过会计凭证才能反映出来，而会计凭证包括原始凭证和记账凭证。相关契约等材料也是编制记账凭证的依据，公司的具体经营活动和状况只有通过查阅原始凭证才能知晓，一审判决不让查阅，极不合理。二、原审法院以会计凭证涉及商业秘密为由拒绝上诉人查阅，违反法律规定。会计凭证对公司以外的人而言是商业秘密，但对股东来说不是秘密。三、根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款的规定，上诉人作为股东在行使知情权时可以由专业人员辅助进行。龙口公司辩称，一、上诉人要求行使知情权有不正当目的。被上诉人系饮品生产企业，销售具有季节性，在每年的5至10月份是销售旺季。上诉人在此时一而再再而三的要求公司配合查账，并且是以非正常方式要求查账，严重损害了公司的利益。同时，上诉人的行为也严重损害了公司其他股东的利益。公司为了自身及其他股东整体利益，已经多次配合上诉人查账。公司也召开股东会愿意委托现有股东赵猛负责聘任审计公司审计四年账目，其他股东均同意此决议，唯有上诉人不同意。二、依据法律规定，股东可以要求查阅公司财务账簿，未规定可以复制。股东有权复制的文件仅限于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。并且在一审中被上诉人已经将上述文件提供给上诉人查阅并复制过。没有任何法律规定股东知情权的行使可以复制公司的会计账簿和会计凭证。龙口公司上诉请求：撤销河南省驻马店市驿城区人民法院(2019)豫1702民初11701号民事判决或发回重审。事实和理由：一审判决认定事实不清。曹恒宇作为股东，已经在半年内多次查阅公司财务会计报告，上诉人都一直积极配合。被上诉人的行为严重影响公司在旺季销售和公司的正常运行。且被上诉人委托的会计师也到公司查阅了公司账目，上诉人已经完全履行了自己的义务。被上诉人参加了公司的每次股东会，且都签字予以认可。一审时上诉人已经让被上诉人对股东会会议记录拍照复制，判决让上诉人提供股东会会议记录给被上诉人复制没有任何意义。曹恒宇辩称，上诉人叙述并非真实情况。曹恒宇起诉前与柏军立多次沟通要求查阅相关资料，并且委托了专业的会计师事务所要求对公司账目进行审计，但均遭到拒绝，没有一次查阅成功。该公司从成立之日起从未进行过分红，相关的会计凭证也从不让股东查阅。曹恒宇向一审法院起诉请求：判令被告提供自公司成立之日起至今的所有股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件及入账备查的有关资料）供原告及其委托的专业人员查阅、复制。一审法院认定事实：龙口公司成立于2015年2月2日，股东为曹恒宇（持股14%）、柏军立、冯国宇、沈双、宋岩、赵萌，柏军立为法定代表人。经营范围为：饮料［瓶（桶）装饮用水（饮用纯净水）、果汁及蔬菜汁类、其他饮料类］生产、销售；农副产品销售；农作物种植。2019年8月8日，曹恒宇向龙口公司邮寄股东查账申请书一份；2019年8月9日，龙口公司保安冯忠勋签收上述申请书。2019年9月4日曹恒宇向该院提起诉讼。庭审中，被告龙口公司称“1、原告从公司成立之初担任公司监事一职，到2016年4月26日才辞去监事一职，监事对股东会负责，还负责报表审核，原告对公司财务非常清楚。2、公司的股东会记录、股东会决议、股东会会议纪要都是有公司监事宋元掌管，至于财务相关资料也是有原告的亲属王长看掌管。公司都有年度报告，且每年都有披露但没有记录，都是开会详细讲解。3、原告已多次查阅公司相关会计资料，其中2019年3月份由专业会计事务所陪同查阅3天财务资料；2019年5月份查询会计账簿1天，查阅后原告要求复制，被告没有同意；2019年7月份在其他股东的陪同下查阅原告主张的财务会计报告、会计账薄，查阅后不了了之；2019年8月份，原告又申请查阅，由于是公司的销售旺季没有让原告查阅。2019年9月公司通知原告在2019年10月2日到公司进行查阅，原告到公司后放弃查阅。所以被告已配合原告积极履行了义务”。原告曹恒宇称“2019年3月份、5月份、7月份查阅过，但是被告提供不全，只提供股东会会议记录，财务、会计报告、会计账薄没有提供给原告查阅。由于公司的阻扰查阅仅持续3天，没有查阅完，也没有出具专门的审计报告。原告查账的目的是想了解我们股东钱的去向”。一审法院认为，根据有关法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。曹恒宇作为龙口公司股东，要求该公司提供自公司成立之日起至今的股东会会议记录、财务会计报告供其查阅、复制，符合法律规定，本院予以支持。因法律规定股东可以要求查阅公司会计账簿，现原告请求被告提供自公司成立之日起至今的公司会计账簿供其查阅，本院予以支持。原告请求复制该公司会计账簿，无法律依据，本院不予支持。对于曹恒宇主张查阅龙口公司会计凭证的请求，因会计凭证涉及公司商业秘密，且其查阅请求并不属于法律规定的查阅范围，本院不予支持。对于查阅、复制的时间、地点，双方在庭审中未能协商确定，本院从便于查阅、复制及不影响被告经营秩序的角度考虑，酌情确定查阅、复制地点为：河南龙口饮品有限公司，时间为：在被告正常业务时间内不超过7个工作日内完成。一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、限被告河南龙口饮品有限公司于本判决生效之日起十日内提供该公司自公司成立之日起至今的股东会会议记录、财务会计报告股东会会议记录、财务会计报告供原告曹恒宇查阅、复制；同时提供该公司自公司成立之日起至今的公司会计账簿供原告曹恒宇查阅。查阅、复制地点为：河南龙口饮品有限公司；查阅、复制时间为：在河南龙口饮品有限公司正常营业时间内，时间不超过7个工作日。二、驳回原告曹恒宇的其他诉讼请求。案件受理费100元，减半收取50元（已减半收取），由被告负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。上诉人龙口公司提交股东微信聊天群记录及股东沈双、宋岩证言，证明曹恒宇多次查账。因证人未到庭作证，本院对上诉人龙口公司提交的证据不予采信。本院审理查明的事实与一审法院认定的一致，本院予以确认。本院认为，综合双方的诉辩意见，本案双方对上诉人曹恒宇是否有权查阅公司有关文件、查阅的范围及方式具有分歧，争议较大。关于上诉人曹恒宇是否有权查阅问题，依照公司法规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。上诉人曹恒宇有权查阅、复制公司章程等相关文件，龙口公司上诉称曹恒宇的查阅行为影响公司正常经营，无事实根据，也不符合上述法律规定的不正当目的规定。对其上诉请求本院不予支持。关于查阅范围，即会计凭证是否允许查阅问题，依照法律规定，股东可以查阅公司会计账簿，上诉人曹恒宇的请求无法律规定。关于查阅、复制方式问题，即是否允许上诉人曹恒宇委托的专业人员查阅、复制问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。依照上述法律规定，专业人员只能协助查阅，且须是在股东本人在场的情况下，由负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。现上诉人曹恒宇一审起诉要求由专业人员查阅、复制，不符合上述法律规定，一审判决未予支持具有法律依据。综上，上诉人曹恒宇、龙口公司的上诉理由均不能成立，本院不予采纳。综上所述，曹恒宇、河南龙口饮品有限公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费200元，由上诉人曹恒宇、河南龙口饮品有限公司各负担100元。本判决为终审判决。审判长  刘耀强审判员  刘 东审判员  李 峰二〇一九年十二月二十五日书记员  赵聪聪