南京市秦淮区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0104民初9668号原告：南京百纳实业有限公司，住所地南京市鼓楼区汉中路108号金轮大厦四楼。法定代表人：刘斌，该公司总经理。委托诉讼代理人：范钦跃，该公司员工。被告：南京增力大观商贸发展有限公司，住所地南京市秦淮区永丰大道8号南京秦淮区高新产业园区三号楼B栋201室。法定代表人：徐萍，该公司董事长。原告南京百纳实业有限公司与被告南京增力大观商贸发展有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月19日立案后，依法适用普通诉讼程序进行了公开开庭审理。原告南京百纳实业有限公司委托诉讼代理人范钦跃、被告南京增力大观商贸发展有限公司法定代表人徐萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告南京百纳实业有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付拖欠原告啤酒销售折让款89182元；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2016年11月，原告与被告签订啤酒经销合同，约定：原告在合同期内包销200000元的被告啤酒，被告按销售金额的50%支付原告折让款，同时约定合同期内未完成任务，合同自动顺延。合同期内原告实际销售金额为160000元，截至2018年10月18日原告实际销售金额为350702元，被告按合同应支付折让款175351元，被告已预付50000元，剩余125351元未付，原告停付货款36196元。后经双方协商，于2019年2月4日达成《关于应付货款核对及处理的函》，被告承诺于2019年6月30日前支付89182元欠款，但原告一直未收到该笔款项，故诉至法院。被告南京增力大观商贸发展有限公司辩称，合同有效期自2016年11月5日至20l7年11月4日，约定销售金额200000元，合同期内原告未完成任务，合同顺延至其完成任务时止，最高折让款应为100000元，被告已于2016年11月8日和2017年2月17日将折让款预付给原告；原告要求超出200000元的部分也支付折让款，与合同约定不符，超出部分本可以订立新合同予以解决，但原告一直没有要求订立新合同，被告目前也已停业，所以这部分的折让款已无法向厂家主张，只能按开票价支付；《关于应付货款核对及处理的函》的内容是原告单方面确定的，未与被告对账，被告之所以盖章，是因为被告停业后，掌管公章的员工到了新公司，新公司也与原告有业务，担心影响其业务，对该员工施加压力，才盖的章，因此是无效的。原告南京百纳实业有限公司提出《经销合同》照片打印件一份，证明双方有供销关系；提出《商品销售明细汇总表》打印件一份、《2018.9.25-2018.10.18销售统计表》打印件一份，证明原告在此期间销售数量；提出《关于应付货款核对及处理的函》复印件一份，证明被告对销售情况及折让金额的确认;提出微信聊天记录及聊天音频，证明被告的销售人员与原告对过账；提出《江苏增值税专用发票》复印件，证明被告所称停业的时间点后仍在供货等证据，被告南京增力大观商贸发展有限公司对合同、《商品销售明细汇总表》、《2018.9.25-2018.10.18销售统计表》不持异议，对《关于应付货款核对及处理的函》认为系原告单方面确定，被告加盖公章不是真实意思表示，不予认可。被告南京增力大观商贸发展有限公司提出《经销合同》复印件一份，证明原告诉讼请求与合同约定金额及折让条款不符；提出银行《业务专用凭证》二份、收条二份，证明被告已按合同约定向原告支付折让款；提出《南京市社会保险缴费清单》打印件一份，证明被告保管公章的员工盖章时已是新公司原员工等证据，原告南京百纳实业有限公司对《经销合同》予以认可；对《业务专用凭证》及收条中的前一笔，认为是前一期合同的折让款。本院依职权向证人王某,汪某,4、陈某,李某,4、沈某,4调查，证人王某,4陈述原告未与其对账，被告也未授权其处理此类纠纷，《关于应付货款核对及处理的函》是新公司领导沈某,4拿来要求盖章；证人汪某,4陈述其未就《关于应付货款核对及处理的函》所载明内容与原告核对；证人陈某,4陈述其在职时与原告账目已清；证人李某,4否认与原告就《关于应付货款核对及处理的函》所载明内容进行过核对；证人沈某,4否认曾要求证人王某,4在《关于应付货款核对及处理的函》上盖章。原告对上述证人证词未提出异议，但认为被告在停业后授权证人王某,4处理后续事项，其在《关于应付货款核对及处理的函》上盖了章，就具有法律效力；被告对上述证人证词未提出异议。本院依法对证据进行了审查确认并在卷佐证。经审理查明，2016年11月，原告南京百纳实业有限公司与被告南京增力大观商贸发展有限公司签订《经销合同》，约定：合同有效期自2016年11月5日至2017年11月4日；经销啤酒品种、规格、价格；供货、验收、结算凭证、结算方式；还约定原告合同期内承诺包销被告200000元整的销量，被告给予原告50%的销售折让，应付销售折让款100000元，进场后首付50000元，合同进行三个月内付清剩余50000元；原告如提前完成任务，合同终止，双方另行协商新的合同条款，到期未完成任务，合同顺延；等等。被告分别于2016年11月8日和2017年2月14日，分两次将折让款100000元支付原告，原告亦出具收到预付折让款的收条。2018年8月，被告南京增力大观商贸发展有限公司停业，将销售业务转让，相关员工亦转到新公司上班。原告南京百纳实业有限公司在完成与被告约定销售任务后，未与被告续订合同情况下，继续按原合同销售，直至2018年10月18日。2019年2月14日，被告的原员工王某,4（时为江苏舜富联国际贸易有限公司员工）在载明原预付销售折让50000元，实际产生销售折让175351元，结余销售折让125351元，剩余货款36169元，实际应付销售折让89182元，承诺2019年6月30日前付清的《关于应付货款核对及处理的函》上盖章。本院认为，原告南京百纳实业有限公司与被告南京增力大观商贸发展有限公司签订的《经销合同》合法有效，被告依合同约定履行了义务，被告诉讼请求超出合同约定范畴，应予驳回。关于原告合同约定“到期未完成任务，合同顺延”的理解，原、被告双方的分歧在于是有限顺延，还是无限顺延，从该条款的上下文看，应理解为合同顺延至完成任务止，故原告的观点不予采纳。至于被告支付的两笔折让款，前一笔究竟是上一期合同的折让款，还是本案合同的折让款，原告的陈述未提出充分证据予以证实，而被告的陈述从时间上看符合合同中关于折让款“预付”约定，且原告在收条上明确写明是“预收”折让款，故对原告陈述不予采纳。关于《关于应付货款核对及处理的函》包含的三个问题，一是被告有没有按合同约定支付折让款，如前不再赘述；二是超出约定销售任务的销售额有没有折让款，合同中约定“原告如提前完成任务，合同终止，双方另行协商新的合同条款”，即任务完成需订立新合同，由此可以看出，超出的销售额是不能按合同取得折让款，故对原告观点不予采纳；其实，超出约定销售任务的折让款问题本是可以通过续签合同补救的，但由于原告对合同条款理解的偏差和懈怠，以及被告的停业，丧失了补救机会，被告为此表示了歉意，并且愿意放弃索要原告未支付货款以示补偿，原告也将为自己的理解偏差和懈怠付出代价；三是原告提出的以被告名义并加盖公章出具的《关于应付货款核对及处理的函》来源成疑，相关证人均否认就该函载明的内容进行过对账，证人王某,4确认该函是其供职的江苏舜富联国际贸易有限公司的领导沈某,4拿来让其盖的章，而证人沈某,4否认让证人王某,4在该函上盖章，原告陈述是被告委托江苏舜富联国际贸易有限公司的人将该函转交其的，具体转交人已记不清了，致这封函件由何人制作、其内容是否是经原被告核对账目后形成的合意无法确定，有鉴于此，对书证《关于应付货款核对及处理的函》不予采信，对原告以该函为基础提出的诉讼请求不予支持。关于原、被告间是否存在50000元折让款有无支付的问题，双方各执一词，鉴于与案涉合同无关，建议双方进一步核对账目，准备证据，另案诉讼解决。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十八条、第一百三十四条之规定，判决如下：驳回原告南京百纳实业有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2030元，公告费300元，由原告南京百纳实业有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南京市中级人民法院。审 判 长  陈 炜人民陪审员  李鸣轩人民陪审员  陈福明二〇一九年十二月十九日见习书记员  刘嘉岑