贵州省剑河县人民法院 民 事 判 决 书 (2019)黔2629民初977号 原告：李培海，男，1986年09月18日出生，侗族，住贵州省剑河县。 原告：龙利，男，1980年10月09日出生，苗族，住贵州省剑河县。 二原告共同委托诉讼代理人：吴明枢，贵州贵信律师事务所执业律师。 被告：龙光炳，男，1980年04月26日出生，苗族，住贵州省剑河县。 委托诉讼代理人：徐增贵，贵州维实律师事务所执业律师。 原告李培海、龙利与被告龙光炳合同纠纷一案，本院于2019年10月12日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告李培海、龙利及其委托诉讼代理人吴明枢，被告龙光炳及其委托诉讼代理人徐增贵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 李培海、龙利向本院提出诉讼请求：判决解除二原告与被告三方于2018年10月18日签订的《入股投资协议书》，诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年10月18日，原告李培海为甲方，原告龙利为乙方，被告龙光炳为丙方，三方签订《入股投资协议书》，约定的主要内容是：剑河县森发木业有限公司现亏损229万元，由原股东龙光炳及受让股权的新股东李培海、龙利负责公司经营，并负责处理公司所负债务；龙健将所持有的25%公司股份转让给李培海；骆寿青将所持有的25%公司股份中的21%转让给李培海，将其中的3%公司股份转让给龙利，1%的股份转让给龙光炳；彭月东将所持有的25%公司股份转让给龙利；股份转让后，股权比例变更为李培海46%、龙利28%、龙光炳26%；协议签订之日起六个月内出让人配合受让人完成股权变更登记。《入股投资协议书》还对股权变更后相关管理等进行了约定。《入股投资协议书》签订后，二原告发现剑河县森发木业有限公司身陷巨额债务，涉及多起诉讼被人民法院查封。剑河县森发木业有限公司其他股东也未按《入股投资协议书》约定履行变更股权义务，《入股投资协议书》未能实际履行，且因剑河县森发木业有限公司负债巨大，一旦投入资金即被执行查处，无法实现合同目的。为此特诉至人民法院，请人民法院予以支持。 龙光炳辩称，原告诉请解除《入股投资协议书》，既不符合约定的条件，也不符合法定的条件，请人民法院驳回。剑河县森发木业有限公司负债229万元的情况，二原告在签订《入股投资协议书》前就是知道的，被告并未有隐瞒公司负债的事实。《入股投资协议书》签订后，二原告已按公司章程规定参加公司的经营管理，实际享有了公司股东的权利，股权已经完成交付，其合同目的已经实现；办理股权变更登记，是双方义务，股权未完成变更登记，不能成为解除合同的理由。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，并当庭进行了认证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 被告剑河县森发木业有限公司成立于2014年4月17日，企业类型为有限责任公司﹙自然人投资或控股﹚，登记的原始股东为自然人龙健、龙光炳、彭月东、骆寿青，公司章程规定各股东持股比例均为25%。经营业务范围为杉松原木、锯材、细木工板、指接板、拼板加工及销售。因经营不善，公司亏损严重。2014年8月25日，覃绍之、覃荣卿（系父子关系，因二人以一方主体受让、转让股份，以下表述中，在覃绍之后括号内写覃荣卿）购买彭月东25%股份、骆寿青25%股份、龙光炳5%股份、龙健5%股份，持股比例变化为覃绍之（覃荣卿）60%，龙健20%，龙光炳20%。覃绍之（覃荣卿）受让股份后，公司未依法办理股东及股权变更登记。之后，公司在经营中又出现严重亏损，负债达300多万。2018年9月3日，覃绍之（覃荣卿）退出经营，将其原受让龙健、彭月东、骆寿青名下的股份变更给龙光炳，公司由龙光炳个人经营。2018年10月18日，原告李培海为甲方，原告龙利为乙方，被告龙光炳为丙方，三方签订《入股投资协议书》，约定甲乙丙三方为共同出资人，合作投资经营剑河县森发木业有限公司。《入股投资协议书》的主要内容有：一、关于公司概况，明确公司原始股东及股权结构情况，明确了公司财产情况及负债情况（负债229万元）。二、关于债权债务、股份的转让、共同投资等约定：1、鉴于公司原股东亏损无资金经营，经股东会研究决定，由原股东龙光炳及受让股权的新股东李培海、龙利负责公司经营，并负责处理公司所负债权债务。上述债务如有不实，由公司股东龙光炳承担清偿、赔偿或者相应的法律责任；2、原告法定代表人龙健配合工作并将法定代表人变更为龙光炳；3、原公司股东龙健、骆寿青、彭月东自本协议签订之日起，该三人与剑河县森发木业有限公司再无任何关系，该三人从此后不得再用剑河县森发木业有限公司名义在外从事经营活动；4、龙健系剑河县森发木业有限公司的股东，出资额为50万元，占公司股本的25%，龙健愿意出让上述股份，李培海愿受让上述股份；骆寿青系剑河县森发木业有限公司的股东，出资额为50万元，占公司总股本25%，骆寿青愿出让上述25%股份，其中李培海愿意受让21%、龙利愿意受让3%；彭月东系剑河县森发木业有限公司股东，出资额50万元，占公司总股本25%，彭月东愿出让上述25%股份，原告龙利愿意受让该25%股分，股份转让后，各股东所占股份比例分别为：李培海46%、龙利28%、龙光炳26%；5、从签订合同之日起三个月后六个月内，出让人配合受让人完成股权变更登记。三、人事业务执行及薪资分配方案。四、共同投资人的投资额和投资方式、财务制度。其中约定，甲乙丙方以风险投资方身份向剑河县森发木业有限公司出资，各方出资分别为：甲方出资原材料或资金，负责公司原材料和资金正常运转，占出资总额的46%股份；乙方出资10万元，并以负责项目市场销售与资源整合作为出资资本，占出资总额的28%股份；丙方以负责项目市场经营管理作为出资资本，占出资总额的26%股份。此外，还约定了利润分享和亏损负担、投资的转让、其他权利义务、违约责任等内容。《入股投资协议书》文本，由李培海、龙利、龙光炳签字捺印，其中所涉及的龙健、彭月东、骆寿青未签字。《入股投资协议书》签订后，李培海、龙利、龙光炳即以股东身份与龙光炳一起以剑河县森发木业有限公司名义对外开展经营活动，并进行了内部分工，确定由李培海任总经理，龙利、龙光炳任副总经理。至原告起诉时，因剑河县森发木业有限公司的原始股东未能全部到工商部门签字，一直未能办理股权及股东变更登记手续。 本院认为，依法成立的合同，受法律保护，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除。原告李培海、龙利及被告龙光炳在平等协商基础上签订的《入股投资协议书》，意思表示真实、内容合法，本院对其法律效力予以认定。关于合同的解除，《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款规定：“当事人协商一致，可以解除合同。”第二款规定：“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表示不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”本案中，原告提出解除合同的基本理由是合同未能实际履行、合同目的不能实现，从起诉状的表述中总结，具体有两点：一是目标公司剑河县森发木业有限公司的其他股东未能协助办理变更股权手续；二是协议签订后原告发现目标公司负债巨大，原告不敢投资。本院认为，根据当事人在《入股投资协议书》的约定，本案合同当事人要设定的权利义务的核心也即合同的目的是：龙光炳把剑河县森发木业有限公司的原始股东原有股份转让给李培海、龙利，李培海、龙利取得剑河县森发木业有限公司的股东身份，并按其所占股份分享公司利益、承担公司义务，三方以实物、资金或者掌握的市场营销信息、经验等向公司投资，以维持公司正常运转，取得营业收益。本案事实表明，剑河县森发木业有限公司原始股东彭月东、骆寿青的股份已全部由覃绍之（覃荣卿）及龙光炳、龙健受让，之后龙健、覃绍之（覃荣卿）又将各自所占股份转让给龙光炳，至本案合同《入股投资协议书》签订前，已实际形成龙光炳占有剑河县森发木业有限公司全部股份的状态。在此情况下，龙光炳有权处分其他原始股东原所占股份，也具有交付股权的现实可能性。《入股投资协议书》签订后，李培海、龙利在龙光炳的安排下，实际加入到剑河县森发木业的经营管理中，并以其所占股份取得相应的权利、承担了相应的义务，其股东身份已经确立，因此应认定龙光炳已向李培海、龙利交付了股权，未办理股权变更登记不影响李培海、龙利实际取得股权。《入股投资协议书》中，载明了剑河县森发木业有限公司的负债情况，李培海、龙利对公司负债较大的现状是明知的，二人与龙光炳签订该协议书后，就应当承担相应的风险，其以公司负债巨大不敢投资从而不能实现合同目的为由请求解除合同，理由不能成立。 综上所述，原告诉请解除合同，既无约定事由，也不符合法定条件，本院不予支持。为维护交易安全，保护合同当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十四条的规定，判决如下： 驳回原告李培海、龙利的诉讼请求。 本案案件受理费50元，减半收取25元（原告已预交），由李培海、龙利负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省黔东南苗族侗族自治州中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件受理费，递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交受理费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审判员  李荣碧 二〇一九年十二月五日 法官助理张夏雪 书记员杨长远