江苏省无锡市梁溪区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0213民初9352号原告：陈雷雷，女，1966年5月6日出生，汉族，住无锡市梁溪区。委托诉讼代理人：丁寅，江苏双汇律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡萌萌，江苏双汇律师事务所实习律师。被告：无锡最学堂教育咨询有限公司，住所地无锡市梁溪区阳光城市花园B区5号，（统一社会信用代码：91320203050253057C）。法定代表人：孙芳，该公司总经理。委托诉讼代理人：吴蔚，江苏迅安律师事务所律师。委托诉讼代理人：何晶晶，江苏迅安律师事务所律师。第三人：孙芳，女，1973年4月4日出生，汉族，住无锡市惠山区。委托诉讼代理人：吴蔚，江苏迅安律师事务所律师。委托诉讼代理人：何晶晶，江苏迅安律师事务所律师。第三人：叶红，女，1971年2月18日出生，汉族，住无锡市锡山区。委托诉讼代理人：吴蔚，江苏迅安律师事务所律师。委托诉讼代理人：何晶晶，江苏迅安律师事务所律师。第三人：杨晓春，女，1976年3月20日出生，汉族，住无锡市梁溪区。第三人：潘芳蕾，女，1976年11月15日出生，汉族，住无锡市滨湖区。原告陈雷雷与被告无锡最学堂教育咨询有限公司（以下简称咨询公司）、第三人孙芳、叶红、杨晓春、潘芳蕾股权转让纠纷、请求变更公司登记纠纷一案，本院于2019年8月21日立案后，依法适用简易程序，公开开庭审理了本案。原告陈雷雷及其委托诉讼代理人丁寅、胡萌萌，被告咨询公司及第三人孙芳、叶红的共同委托诉讼代理人吴蔚，第三人杨晓春,第三人潘芳蕾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陈雷雷向本院提出诉讼请求：1.确认陈雷雷系持有咨询公司45%股权的股东，并办理股权变更登记；2.孙芳、叶红、杨晓春、潘芳蕾协助咨询公司办理股权变更登记；3.咨询公司承担本案诉讼费用。事实和理由：陈雷雷于2019年6月17日获得杨晓春出让的咨询公司25%股权以及潘芳蕾出让的咨询公司20%股权，合计持有咨询公司45%股权，杨晓春、潘芳蕾已就股权转让事宜通知其他股东，期满30日未获得答复，视为同意转让，现咨询公司拒绝承认陈雷雷的股东资格，也拒不办理变更登记，故陈雷雷向法院提起诉讼。咨询公司辩称，因为咨询公司未形成股东会决议，故无法确认陈雷雷身份，无法办理变更登记。出让股东杨晓春在咨询公司经营期间注册成立无锡慧尔捷体育运动管理有限公司，利用梁溪区少年宫合作培训续签冒名顶替咨询公司签订合作协议，后被咨询公司发现后纠正，严重损害咨询公司利益，现咨询公司正在追究杨晓春的法律责任。孙芳、叶红共同述称，出让股东杨晓春、潘芳蕾对咨询公司的出资系认缴未缴状态，对外转让股权过程中在通知以及转让协议中未明确后续出资义务的承担方，致使其他股东无法评判转让条件以及支付价值，也无法行使同等条件下股东的有效购买权，故该转让合同无效。同时，通知书中对股权转让款的支付方式以及期限影响其他股东意思表示的重要事项也没有履行法律通知的义务。再次，陈雷雷提供的所谓股权转让款的支付约定金额与其他股东收到的通知金额不符，支付凭证无法印证转让协议内容。因为股权转让，出让人及陈雷雷均是纳税义务人，在法定时间内应当履行申报纳税的义务，但咨询公司至今没有收到税务部门的通知，故转让价款支付不真实。综上，请求驳回陈雷雷的诉请。杨晓春、潘芳蕾共同述称，同意陈雷雷的诉请。本院经审理认定事实如下：咨询公司于2012年7月19日依法设立，股东为孙芳、叶红、杨晓春三人，注册资本为50万元，孙芳出资20万元，出资时间为2045年1月9日，叶红出资15万元，出资时间为2045年1月9日，杨晓春出资15万元，出资时间为2045年1月9日。咨询公司的公司章程载明：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东过半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例：协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。2017年6月30日，孙芳、杨晓春、潘芳蕾、叶红签订一份股权分配协议，上面载明：经友好协商将咨询公司股份进行重新分配，孙芳转让10%给潘芳蕾，叶红转让5%给潘芳蕾，杨晓春转让5%给潘芳蕾。重新分配后，孙芳持股比例为30%，叶红持股比例为25%，杨晓春持股比例为25%，潘芳蕾持股比例为20%，每股以2000元计价，潘芳蕾按比例将款项打到其他三人的个人账户上。2019年5月15日，杨晓春、潘芳蕾向孙芳、叶红发出一份股权转让通知，上面载明：杨晓春、潘芳蕾拟将其所持有的咨询公司股权转让给第三人，转让价格为每股8000元，即杨晓春占股比25%，股权转让价20万元；潘芳蕾占股比20%，股权转让价16万元。股东杨晓春、潘芳蕾就此转让方案征求公司其他股东意见。按《公司法》规定，公司其他股东在同等条件下有优先购买权。自本通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。如不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；既不同意转让也不购买的，视为同意转让。次日，孙芳、叶红收到上述股权转让通知。后孙芳、叶红于2019年6月初与杨晓春、潘芳蕾就股权转让事宜进行协商。2019年6月17日，陈雷雷与杨晓春、潘芳蕾分别签订两份股权转让协议，上面载明：潘芳蕾将其合法持有的咨询公司20%股权以20万元的价格转让给陈雷雷。陈雷雷同意在合同订立15日内以现金形式一次性支付股权转让价款。股权转让后，潘芳蕾原有股东权益(包括2018年未分配利润15546.12元)归陈雷雷所有。杨晓春将其合法持有的咨询公司25%股权以25万元的价格转让给陈雷雷。陈雷雷同意在合同订立15日内以现金形式一次性支付股权转让价款。股权转让后，杨晓春原有股东权益(包括2018年未分配利润19432.67元)归陈雷雷所有。同时，两份股权转让协议均特别约定：鉴于咨询公司其他股东在同等条件下有优先购买权。如发生其他股东行使该优先购买权的情形，本协议双方同意本协议自动失效，双方互不追究责任。2019年6月17日，杨晓春、潘芳蕾将其各自与陈雷雷签订的股权转让协议发至微信群（“宁国学习”）中，当时该群内人员有孙芳、叶红、杨晓春、潘芳蕾。陈雷雷同时进群，告知四位股东配合办理股东变更手续。孙芳、叶红当时未在群内回复。潘芳蕾就@孙芳和叶红。2019年6月24日，杨晓春因为发现叶红退出了该微信群，就于当天晚上把叶红再次拉回群内，并把之前的聊天记录截图发到群内。但叶红始终没有回复。孙芳则于2019年7月3日在群内回复了杨晓春其他事宜。另查明，陈雷雷实际支付潘芳蕾20万元，该款项于2019年6月24日通过银行转账2万元，于2019年7月11日通过银行转账5万元，于2019年7月28日以现金形式支付13万元。陈雷雷实际支付杨晓春25万元，该款项于2019年6月24日通过银行转账3万元，2019年7月11日通过银行转账15万元，于2019年7月28日以现金形式支付7万元。审理中，陈雷雷陈述：1、本来协商的时候是以每股8000元的价格购买杨晓春和潘芳蕾的股权，后杨晓春、潘芳蕾提出在咨询公司的股东分红还没有支付，故最后以每股1万元的价格购买股权就是相当于购买了杨晓春、潘芳蕾在咨询公司的分红。2、杨晓春、潘芳蕾向陈雷雷表示已经足额缴纳了咨询公司的出资款，若杨晓春、潘芳蕾出资不实，陈雷雷愿意承担责任。孙芳、叶红陈述：在协商股权转让事宜时，因为杨晓春、潘芳蕾提出每股的购买价格必须是每股8000元，所以没有商量余地。因为购买价格没有达成一致，最后不欢而散。后经法院通知，孙芳、叶红才知道股权被转让了。杨晓春、潘芳蕾陈述：协商时，孙芳、叶红不能接受每股8000元的价格，而当时杨晓春、潘芳蕾就表示已经找到同意以8000元每股购买的人，孙芳、叶红就表示算了。杨晓春、潘芳蕾已经将出资款缴纳给了咨询公司，陈雷雷无需承担补足出资款的责任。其两人同意配合办理股权变更登记手续。两人在通过微信群告知孙芳、叶红最终的股权成交事宜后，孙芳、叶红未再有任何表示。本院认为，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本案中，杨晓春、潘芳蕾在订立股权转让协议前书面通知了孙芳、叶红相关的转让事宜，并询问其意见。孙芳、叶红与杨晓春、潘芳蕾未就每股8000元的价格协商一致，协商未果后孙芳、叶红亦未在合理期间内再表示明确意见。此后，杨晓春、潘芳蕾在微信群告知了最终的股权成交价格等事宜，陈雷雷亦加入了微信群，但孙芳、叶红仍未在合理期间内表示明确意见。结合咨询公司的公司章程中未对股东向公司股东以外的人转让股权进行其他特别约定，本案所涉每股股权最后的成交价格为1万元的事实，本院认定孙芳、叶红虽不同意杨晓春、潘芳蕾转让股权，但其两人不购买股权的行为应视为同意杨晓春、潘芳蕾转让股权。至于咨询公司、孙芳、叶红与杨晓春、潘芳蕾的其他纠纷与本案并无关联，本院不予理涉。综上所述，杨晓春、潘芳蕾与陈雷雷签订的股权转让协议依法成立并生效。陈雷雷履行了付款义务，咨询公司45%的股权应确认为陈雷雷所有，陈雷雷系咨询公司的股东，咨询公司、孙芳、叶红、杨晓春、潘芳蕾均应依法配合办理股权登记变更手续。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十一条规定，判决如下：一、确认陈雷雷系持有无锡最学堂教育咨询有限公司45%股权的股东；二、无锡最学堂教育咨询有限公司、孙芳、叶红、杨晓春、潘芳蕾应于本判决发生法律效力之日起十日内配合陈雷雷办理股权登记变更手续。案件受理费8050元，减半收取计4025元（陈雷雷已预交），由无锡最学堂教育咨询有限公司负担，于本判决发生法律效力之日起十日内直接陈雷雷支付。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 员 唐宇明二〇一九年十二月三日法官助理 周优育书 记 员 陆 欢本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》：第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。《中华人民共和国公司法》：第三十二条第三款公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。