广东省肇庆市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤12民终2487号上诉人（原审被告）：南雄科大科技有限公司。住所地：广东省南雄市珠玑工业园区内。法定代表人：涂某1。委托诉讼代理人：陈吉元，广东鹏鼎律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：四会市巨力机械有限公司。住所地：广东省四会市*******顺利饭店背后。法定代表人：刘某1。委托诉讼代理人：欧庆华、江颖诗，均为广东兴会律师事务所律师。上诉人南雄科大科技有限公司因与被上诉人四会市巨力机械有限公司买卖合同纠纷一案，不服四会市人民法院（2019）粤1284民初1821号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人南雄科大科技有限公司的委托诉讼代理人陈吉元、被上诉人四会市巨力机械有限公司的委托诉讼代理人江颖诗到庭参加诉讼。本案现已审理终结。南雄科大科技有限公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.驳回四会市巨力机械有限公司的诉讼请求；3.四会市巨力机械有限公司承担本案诉讼费用。事实与理由：南雄科大科技有限公司于2016年6月至2017年11月期间向四会市巨力机械有限公司购买反应釜、立式换热器、卧式换热器、竖式蒸馏柱、冷却系统控、减速机、反应釜改造桨叶等设备，四会市巨力机械有限公司按照约定将设备运输至南雄科大科技有限公司指定地点，并负有安装调试到可正常使用义务，根据双方签订的《产品购销合同》，以《签收单》结算，南雄科大科技有限公司购买的设备总价款为874030元，南雄科大科技有限公司先后支付了714030元，加上四会市巨力机械有限公司提出的安装中减少一套自控，同意减少8万元货款，南雄科大科技有限公司应支付的货款为794030元，后南雄科大科技有限公司在2019年6月11日、6月19日分两次向四会市巨力机械有限公司转账支付货款8万元后，南雄科大科技有限公司已全部支付完四会市巨力机械有限公司的上述货款；一审判决南雄科大科技有限公司仍应支付四会市巨力机械有限公司8万元货款，认定事实错误：一、双方认可的四会市巨力机械有限公司出具的2018年10月1l日的《南雄科大科技有限公司对账清单》第2点最后载明：“已开票352750元，安装中减少一套自控，但实际已按两套材料及控制系统编制好及安装，同意减8万元即现需付148000”。上述记载明确表明，四会市巨力机械有限公司已按两套材料及控制系统编制好及安装，只是安装中减少一套自控，四会市巨力机械有限公司提出折让8万元；该段话的意思明确清晰，并非一审判决认定的拆走一套自控；且本身并未安装又何来拆走的说法？从《南雄科大科技有限公司对账清单》第2点最后载明内容的字面理解，不能得出一审判决认定的所谓拆走一套自控是减8万元货款的前提条件。二、从双方认可的《产品购销合同》中自动加温和冷却系统控单价表明，该系统的单价为122750元，如按一审判决认定的拆走一套自控退还给四会市巨力机械有限公司来理解，则应扣减的货款为122750元，不会是少于单价的8万元。四会市巨力机械有限公司答辩称，四会市巨力机械有限公司在安装自控过程中南雄科大科技有限公司提出减去一套自控，但实际当时四会市巨力机械有限公司已经按照合同约定的两套自控进行了安装。并做好了控制系统的编程，本来因为南雄科大科技有限公司提出减一套自控应当要扣减金额是122750元，但是因为四会市巨力机械有限公司提出已经进行了部分安装，耗费了人工费用，所以双方同意以8万元作为扣减金额，由此看出双方协商减去的自控已经进入安装程序，但之后南雄科大科技有限公司拒绝四会市巨力机械有限公司进场拆卸自控，所以四会市巨力机械有限公司认为不应当减少8万元，减免8万元是附条件的，因此南雄科大科技有限公司的付款义务未完成，仍应当向四会市巨力机械有限公司支付8万元货款。四会市巨力机械有限公司向一审法院起诉请求：1.判令南雄科大科技有限公司向四会市巨力机械有限公司支付货款16万元，并按年利率6%自起诉之日起计算资金占用期间利息至南雄科大科技有限公司付清全部款项之日止；2.本案的诉讼费用由南雄科大科技有限公司承担。一审法院认定事实：2017年6月20日，四会市巨力机械有限公司、南雄科大科技有限公司双方签订了《产品购销合同》【合同编号：粤石化机字（17）0619号】，约定南雄科大科技有限公司向四会市巨力机械有限公司购买反应釜、立式换热器、卧式换热器、竖式蒸馏柱、冷却系统控等设备，货款为76万元；交（提）货地点、方式由四会市巨力机械有限公司发货到南雄科大公司厂内（运输费用由供方负责）；结算方式为合同签订预付合同总额的20%即152000元，货到现场即付50%即38万元，安装完毕试运行后一个月或发货到二个月内付20%（按先到日期付款）即152000元，余款10%发货之日起6个月内付清，质保期一年等内容。2017年8月28日，双方又签订了一份《产品购销合同》【合同编号：粤石化机字（17）0828号】，约定南雄科大科技有限公司向四会市巨力机械有限公司购买反应釜，价款9万元，结算方式为合同签订预付3万元，发货前付3万元，货到现场验收付2万元，余款1万元发货之日起6个月内付清，质保期一年等内容。2017年8月20日，南雄科大科技有限公司向四会市巨力机械有限公司购买3套反应釜改造桨叶，需向四会市巨力机械有限公司支付价款14200元。2017年9月22日，南雄科大科技有限公司向四会市巨力机械有限公司购买BLBJ15-17减速机1台，单价为5330元，另外需支付拆装费用（含运费）4500元，合共需向四会市巨力机械有限公司支付9830元。即南雄科大科技有限公司共需向四会市巨力机械有限公司支付的货款为76万元+9万元+14200元+9830元=874030元。2018年10月11日，四会市巨力机械有限公司向南雄科大科技有限公司出具了《南雄科大科技有限公司对账清单》，该对账单第2点最后载明“已开票352750元，安装中减一套自控，但实际已按两套材料及控制系统编制好及安装，同意减8万元即现需付148000元。”四会市巨力机械有限公司自述双方约定在四会市巨力机械有限公司拆走一套自控的基础上，同意减货款8万元，但四会市巨力机械有限公司未能拆走一套自控。南雄科大科技有限公司确认两套自控中确有一套存放在南雄科大科技有限公司仓库，未安装，四会市巨力机械有限公司亦未取走。起诉前南雄科大科技有限公司已向四会市巨力机械有限公司支付货款714030元，另南雄科大科技有限公司在2019年6月11日、6月19日分两次共向四会市巨力机械有限公司转账支付货款8万元，即南雄科大科技有限公司共已向四会市巨力机械有限公司支付了货款797030元，四会市巨力机械有限公司对此予以确认。一审法院认为，本案为买卖合同纠纷。四会市巨力机械有限公司、南雄科大科技有限公司签订的《产品购销合同》是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、法规的强制性规定，该合同合法有效，受法律保护，双方当事人应按照合同约定全面履行自己的义务。该案争议的焦点系南雄科大科技有限公司应否支付四会市巨力机械有限公司在对账单中承诺减免的8万元。四会市巨力机械有限公司向南雄科大科技有限公司出具的对账单中明确了四会市巨力机械有限公司实际已按两套自控编制好系统及安装，同意减8万元是附条件的，即要减少一套自控，但四会市巨力机械有限公司并未将该套自控拆走，南雄科大科技有限公司亦确认该套自控并未返还给四会市巨力机械有限公司，且一直存放在南雄科大科技有限公司仓库中，即在合同履行过程中实际上未能减少一台自控，故南雄科大科技有限公司仍负有向四会市巨力机械有限公司支付8万元货款的义务，因此，南雄科大科技有限公司提出四会市巨力机械有限公司在对账单中承诺减免8万元、南雄科大科技有限公司拖欠四会市巨力机械有限公司的货款全部结清等抗辩理由，无法律及事实依据，一审法院不予采纳。南雄科大科技有限公司没有按照约定支付货款，已构成违约，应承担违约责任。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，南雄科大科技有限公司应向四会市巨力机械有限公司支付逾期付款的利息，利息以8万元为本金，按照中国人民银行同期六个月以内（含六个月）贷款利率，从起诉之日即从2019年6月11日起计至款项付清之日止。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决：南雄科大科技有限公司应在该判决生效之日起十天内向四会市巨力机械有限公司支付货款8万元及利息（利息以8万元为本金，按照中国人民银行同期六个月以内（含六个月）贷款利率，从2019年6月11日起计至款项付清之日止）。如未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取1750元，由南雄科大科技有限公司负担。二审中，当事人均没有提交新证据，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案是买卖合同纠纷。根据当事人的上诉、答辩和陈述以及查明的事实，本案二审争议焦点是：南雄科大科技有限公司是否尚拖欠四会市巨力机械有限公司的货款。本案中，双方存在货物交易事实确实清楚，且经双方确认的《南雄科大科技有限公司对账清单》进行结算，现双方争议的是上述对账单第2点最后载明“已开票352750元，安装中减一套自控，但实际已按两套材料及控制系统编制好及安装，同意减8万元即现需付148000元”中四会市巨力机械有限公司扣减南雄科大科技有限公司8万元货款是否取回一套自控设备。经查明，四会市巨力机械有限公司向南雄科大科技有限公司出售设备，其中包括两套自动加温和冷却系统设备（即两套自控设备），每套单价122750元，总价245500元，四会市巨力机械有限公司负责运送及安装调试，而在设备的安装中，因实际情况的变化，南雄科大科技有限公司只使用一套自控设备，故双方形成上述对账单第2点最后载明内容的结算。根据一般交易习惯，买方减少需要货物，卖方应扣减相应货款，且该货物应退还给卖方。上述结算约定并无明确扣减货款，货物不予退还，按照一般交易习惯，扣减货款后货物应予以退还，虽然扣减的货款并非与货物单价完全一致，结合本案实际，四会市巨力机械有限公司实际支出案涉设备的运送、安装调试费用，四会市巨力机械有限公司提出该扣减货款数额是在扣除相关运送、安装调试费用后的数额且同时退回该设备的主张符合实际，本院予以采信。现案涉一套自控设备一直并未退还四会市巨力机械有限公司，且南雄科大科技有限公司坚持认为扣减该数额并无需退还设备，故上述扣减货款数额条件无法成就，南雄科大科技有限公司应向四会市巨力机械有限公司支付尚欠的货款8万元。同时，南雄科大科技有限公司逾期付款导致四会市巨力机械有限公司存在资金损失，一审法院确定的逾期付款利息计算标准符合法律规定，本院予以维持。对于当事人没有提出上诉和请求的其他问题，本院不作审查和处理。综上所述，上诉人南雄科大科技有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3500元，由上诉人南雄科大科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  唐 强审 判 员  张秀丽审 判 员  陈卓杰二〇一九年十二月十二日法官助理  黎颖诗书 记 员  陆贤妍