北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京02民初513号原告：建信信托有限责任公司，住所地安徽省合肥市九狮桥街45号兴泰大厦。法定代表人：王宝魁，董事长。委托诉讼代理人：王剑波，北京天驰君泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：张西凡，北京天驰君泰律师事务所律师。被告：中国华阳经贸集团有限公司，住所地北京市东城区金宝街67号独立二层裙楼。法定代表人：吴铁军，董事长。委托诉讼代理人：张文秀，女，中国华阳经贸集团有限公司员工。原告建信信托有限责任公司（以下简称建信信托公司）与被告中国华阳经贸集团有限公司（以下简称华阳公司）公司债券交易纠纷一案，本院于2019年6月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告建信信托公司的委托诉讼代理人王剑波、张西凡，被告华阳公司的委托诉讼代理人张文秀，到庭参加诉讼，本案现已审理终结。建信信托公司向本院提出诉讼请求：1.华阳公司向建信信托公司兑付2018年度第三期超短期融资券本金2亿元、2018年4月25日至融资券本金实际兑付之日止的利息；2.华阳公司向建信信托公司支付2019年1月20日至本金、利息付清之日止的违约金（以211095890.41元为基数按日利率0.21‰计算）；3.华阳公司承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：2018年4月16日，华阳公司发布《中国华阳经贸集团有限公司2018年度第三期超短期融资券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）。说明书确定，本期债券发行人为华阳公司，发行期限270天，融资券面值100元，债券采用实名制记账式，在上海清算所进行统一托管，债券结算通过上海清算所交易系统进行。本期超短期融资券按面值兑付，兑付日为2019年1月20日，到期一次性还本付息。该说明书同时约定，华阳公司如未履行本期超短期融资券还本付息义务则按逾期金额每日0.21‰承担违约责任。2018年4月25日华阳公司发布《18华阳经贸SCP003发行情况公告》。公告称简称为“18华阳经贸SCP003”融资债券起息日为2018年4月25日，兑付日2019年1月20日，票面利率7.5%。2018年4月25日建信信托公司通过上海清算所交易系统买入“18华阳经贸SCP003”超短期融资债券2亿元。2019年1月21日华阳公司发布《中国华阳经贸集团有限公司2018年度第三期超短期融资券未能按期足额偿付本息的公告》，公告称18华阳经贸SCP003债券应于2019年1月20日兑付本息，截至到期兑付日日终，公司未能按照约定筹措足额偿债资金，18华阳经贸SCP003债券不能足额偿付，已构成实质违约。2019年1月21日，主承销商建设银行、光大证券股份有限公司对外发布《主承销商关于中国华阳经贸集团有限公司2018年度第三期超短期融资券未能按期兑付本息的公告》，公告确认了华阳公司的上述违约情况。华阳公司辩称，不同意建信信托公司的诉讼请求。一、建信信托公司原告主体身份不成立，案涉债券的持有人应该是建信乾元，不是现在的本案原告。二、建信信托公司的利息计算时间不对，建信信托公司计算了329天，一直计算到2019年3月20日。华阳公司认为利息就应该计算到兑付日，兑付日之后就不应该再计算利息。三、违约金在合同中有约定，不认可建信信托公司的请求，违约金应该按照第十二章违约金的约定。华阳公司认为应该按照逾期金额日万分之2.1计算违约金，即以2亿元作为本金，从2019年1月21日起计算到实际给付之日止，按照日万分之2.1计算。建信信托公司围绕诉讼请求依法提交了证据，华阳公司对建信信托公司提交的除《交割单（现券买卖）》以外的证据的真实性、合法性、关联性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。本院查明事实如下：2018年4月25日，建信信托公司从中国建设银行股份有限公司买入“18华阳经贸SCP003”债券，券面总额200000000元。《募集说明书》约定有如下内容：第三章发行条款本期超短期融资券期限270天，起息日2018年4月25日，兑付日：2019年1月20日（如遇法定节假日，则顺延至下一个工作日）。第十二章违约责任与投资者保护二、违约责任（一）发行人应履行按时、足额偿付到期超短期融资券本息的义务，不得提前或推迟偿还本金和支付利息。发行人如未履行本期超短期融资券还本付息义务或未按《银行间债券市场非金融公司债务融资工具管理办法》及配套文件规定的时间支付相关费用，则按逾期金额每日0.21‰承担违约责任。如双方出现争议且不能协商解决，可依法向人民法院提起诉讼……（六）发行人违反上述条款即构成为违约。如导致投资者蒙受经济损失，发行人有责任对投资者进行赔偿。2018年4月25日，华阳公司发布《18华阳经贸SCP003发行情况公告》，公告称简称为“18华阳经贸SCP003”融资债券起息日为2018年4月25日，兑付日2019年1月20日，票面利率7.5%。2019年1月21日，华阳公司发布《中国华阳经贸集团有限公司2018年度第三期超短期融资券未能按期足额偿付本息的公告》，载明：18华阳经贸SCP003债券应于2019年1月20日兑付本息，截至到期兑付日日终，公司未能按照约定筹措足额偿债资金，18华阳经贸SCP003债券不能足额偿付，已构成实质违约。同日，案涉债券主承销商光大证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司发布《主承销商关于中国华阳经贸集团有限公司2018年度第三期超短期融资券未能兑付本息的公告》，确认截至到期兑付日日终，华阳公司未能按照约定筹措足额偿债资金，18华阳经贸SCP003债券不能足额偿付，已构成实质违约。上述事实，有建信信托公司提交的《中国华阳经贸集团有限公司2018年度第三期超短期融资券募集说明书》《18华阳经贸SCP003发行情况公告》《交割单（现券买卖）》《中国华阳经贸集团有限公司2018年度第三期超短期融资券未能按期足额偿付本息的公告》《主承销商关于中国华阳经贸集团有限公司2018年度第三期超短期融资券未能兑付本息的公告》及当事人陈述意见等在案佐证。本院认为：华阳公司作为案涉债券的发行人，其发布的《募集说明书》系其真实意思表示，且内容不违反法律及行政法规的强制性规定，应为合法有效。《募集说明书》是华阳公司对债权人的承诺，其应按照承诺履行己方义务。在本案中，建信信托公司于2018年4月25日买入券面总额为200000000元的案涉债券。2019年1月21日，华阳公司发布《中国华阳经贸集团有限公司2018年度第三期超短期融资券未能按期足额偿付本息的公告》，载明：“18华阳经贸SCP003”债券应于2019年1月20日兑付本息，截至到期兑付日日终，公司未能按照约定筹措足额偿债资金，“18华阳经贸SCP003”债券不能足额偿付，已构成实质违约。同日，案涉债券主承销商光大证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司发布《主承销商关于中国华阳经贸集团有限公司2018年度第三期超短期融资券未能兑付本息的公告》，确认截至到期兑付日日终，华阳公司未能按照约定筹措足额偿债资金，18华阳经贸SCP003债券不能足额偿付，已构成实质违约。根据上述事实，按照《募集说明书》第十二章第二条的内容，本院认为，建信信托公司主张华阳公司应向其支付全部债券本金200000000元及截至债券兑付日的利息11095890.41元，具有事实及合同依据，对此主张本院予以支持；建信信托公司还主张华阳公司应按照票面利率向其支付兑付日之后的利息，由于此主张缺乏合同依据，且双方对于华阳公司到期不能兑付本息的情形约定了违约金条款，故对于建信信托公司该部分请求，本院不予支持。华阳公司关于建信信托公司并非案涉债券持有人的抗辩，由于其未对建信信托公司支付2亿元购买案涉债券的事实提供相反证据加以否定，亦不能明确指明案涉债券持有人的名称，故应承担不利后果，对其主张本院不予支持。由此，在案涉债券到期后，华阳公司应当向建信信托公司支付全部债券本金及利息。此外，依照《募集说明书》中“发行人如未履行本期超短期融资券还本付息义务或未按《银行间债券市场非金融公司债务融资工具管理办法》及配套文件规定的时间支付相关费用，则按逾期金额每日0.21‰承担违约责任”的记载，华阳公司除应向建信信托公司支付案涉债券本金及利息外，还需要按照逾期金额按照日利率0.21‰向建信信托公司支付违约金。由此，华阳公司应向建信信托公司支付案涉债券本金200000000元及利息11095890.41元并以未付案涉债券本金及利息之和211095890.41元为基数，自债券到期日次日2019年1月21日起至付清本息之日止，按照日利率0.21‰支付违约金，故对于建信信托公司诉讼请求中的合理部分，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条第一款之规定，判决如下：一、中国华阳经贸集团有限公司于本判决生效之日起七日内给付建信信托有限责任公司“中国华阳经贸集团有限公司2018年度第三期超短期融资券”本金200000000元；二、中国华阳经贸集团有限公司于本判决生效之日起七日内给付建信信托有限责任公司“中国华阳经贸集团有限公司2018年度第三期超短期融资券”利息11095890.41元；三、中国华阳经贸集团有限公司于本判决生效之日起七日内给付建信信托有限责任公司违约金（以211095890.41元为基数，按日利率0.21‰标准，自2019年1月21日起计算至实际付清之日止）；四、驳回建信信托有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1122480元，由建信信托有限责任公司负担13000元（已交纳），由中国华阳经贸集团有限公司负担1109480元（于本判决生效之日起七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。审 判 长  王朔审 判 员  李丽人民陪审员  郑岩二〇一九年十二月二十五日法官 助理  吴娇书 记 员  李雪