安徽省宿州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖13民初284号 原告：安徽省前城投资股份有限公司，住所地安徽省合肥市政务区西二环1号前城大厦1405室，统一社会信用代码913401003254647000（1-1）。 法定代表人：孙增文，该公司董事长。 委托诉讼代理人：徐立琪，北京市君泽君（上海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵剑，北京市君泽君（上海）律师事务所实习律师。 被告：宿州市新里程置业有限责任公司，住所地安徽省宿州市埇桥区道东街道港口中路687号办公楼407室。 法定代表人：何坚，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：张雪青，安徽百商律师事务所律师。 原告安徽省前城投资股份有限公司（以下简称前城投资公司）与被告宿州市新里程置业有限责任公司（以下简称新里程置业公司）合同纠纷一案，本院于2019年10月21日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告前城投资公司的委托诉讼代理人徐立琪、赵剑，被告新里程置业公司的委托诉讼代理人张雪青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 前城投资公司向本院提出诉讼请求：判令新里程置业公司偿还前城投资公司代新里程置业公司支付征地补偿款4984万元，并按同期银行贷款利率支付自代付款日至还款日的利息。事实和理由：前城投资公司于2017年7月2日与淮北市顺龙房地产开发有限责任公司签订了《股权转让协议》，受让了新里程置业公司95%的股权。为了推进新里程置业公司名下土地项目开发，前城投资公司于2017年10月31日、11月16日分别代新里程置业公司向宿州市城区铁路以东棚户区改造指挥部办公室及宿州市北方石油有限公司支付征收补偿款4684万元及300万元，该款项应当由新里程置业公司支付，而前城投资公司为新里程置业公司垫付，新里程置业公司应偿还该款项及占用期间的利息。 新里程置业公司辩称，1.前城投资公司已经将股权转让协议中的合同权利义务一并转让给了案外人合肥华艺投资有限公司，前城投资公司已不具有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的利害关系，依法应当驳回起诉。2018年8月18日，前城投资公司、淮北市顺龙房地产开发有限责任公司、合肥华艺投资有限公司及新里程置业公司共同签署《补充协议》，其性质属于合同权利、义务的一并转让。而前城投资公司在签署该协议的同时，退出了合同关系，与本案不具有法律规定上的利害关系，不具有原告主体资格。依据《中华人民共和国合同法》第八十八条规定，前城投资公司已经退出了原合同关系，无权对新里程置业公司基于合同关系提出诉请。2.前城投资公司提供的股权转让协议，新里程置业公司是以目标公司的身份签署，合同交易相对方不是前城投资公司与新里程置业公司，而是前城投资公司与淮北市顺龙房地产开发有限责任公司。前城投资公司按照该协议支付的相关款项均为合同权利、义务，且各方在2017年12月9日的对账单中已经明确了两笔款项的性质及承担主体。故无论在《股权转让协议》，还是在对账单中均确认该两笔款项的承担主体是前城投资公司，新里程置业公司不负有返还义务。3.新里程置业公司因前城投资公司重复诉讼、查封，面临巨额财产损失，应驳回前城投资公司的起诉。前城投资公司已经以新里程置业公司、合肥华艺投资有限公司、淮北市顺龙房地产开发有限责任公司为被告提起请求撤销补充协议的另案诉讼，而案涉争议的权利已经包含在前城投资公司提起的前诉范围内。另外，前城投资公司已经保全冻结了合肥华艺投资有限公司持有的新里程置业公司70%股权。在另案审理过程中，前城投资公司又提起本案诉讼，属于《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条规定的重复诉讼，应依据“一事不再理”原则，裁定驳回起诉。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。前城投资公司举证了如下证据：1.《股权转让协议书》，证明被告负有就案涉项目地块与宿州市人民政府签订房屋征收协议并支付相应拆迁补偿款的义务；原告作为被告股权收购方，与该协议各方共同配合推进案涉项目地块上建筑的拆拆工作。2.《宿州市城区铁路以东棚户区改造9号地铁房屋征收协议书》，证明被告负有向宿州市城区铁路以东棚户区改造指挥部支付先期补偿款4684万元的义务。3.2017年11月16日《协议书》一份，证明被告负有向宿州市北方石油有限公司支付300万元以解决案涉项目土地征收问题的义务。4.授权委托书两份，证明被告曾就案涉项目地块拆迁事宜授权原告法定代表人孙增文与宿州市埇桥区人民政府和宿州市城区铁路以东棚户区改造指挥部办理签约事宜。5.2017年10月31日《中国建设银行单位客户专用回单》，证明原告代被告向宿州市城区铁路以东棚户区改造指挥部支付征收补偿款4685万元。6.2017年11月16日《中国建设银行单位客户专用回单》，证明原告代被告向宿州市北方石油有限公司支付征收补偿款300万元。7.股权代持协议书，证明新里程置业公司的权益只有30%是合肥华亿投资有限公司的，原告享有70%的权益。8.建设银行客户专用回单二份，证明原告与被告之间有款项出借与返还两种情况，并不是被告所称用借款去新里程置业公司抵偿华亿公司的全部借款。新里程置业公司发表质证意见为：对证据1无异议，但原告在该协议中的权利及义务已一并转让给合肥华亿投资有限公司，已不是合同当事人，与本案不具有利害关系，且其缴纳拆迁补偿金是履行合同义务。对证据2、3无异议，但《股权转让协议》已明确该项义务的承担主体是原告。对证据4无异议，但与本案不具有关联性，是对孙增文个人的授权。对证据5、6无异议，但该支付义务是股权转让协议约定的义务。对证据7的真实性、合法性、关联性均有异议，该协议的签订主体是蒋士平，不是合肥华艺投资有限公司与新里程置业公司，与本案无关联性，且前程投资公司没有成为新里程置业公司的显明股东，该代持协议书从未履行。对证据8的真实性无异议，但是前城投资公司与合肥华艺投资有限公司之间款项来往，与本案无关联性。 新里程置业公司举证了如下证据：1.申请书复印件一份，原告另案起诉时提交，证明原告另案起诉并保全了合肥华亿投资有限公司持有新里程置业公司的股权，原告认为该公司已攫取了《股权转让协议》项下的全部财产权益，原告已丧失与本案必须具有的利害关系。2.2017年7月2日《股权转让协议》复印件、2017年12月9日对账单，证明原告诉请的款项在该协议第四项明确约定由原告承担，对账单再次明确该两笔款项的承担主体是原告，合同没有约定其对该两笔款项有返还义务。3.2018年8月18日《补充协议》一份，证明前程投资公司按原协议约定支付的所有款项均视为合肥华亿投资有限公司实际支付，原告在《股权转让协议》中的所有权利、义务一并转让给合肥华亿投资有限公司。4.转账资料复印件，证明前程投资公司支付的款项均来源于合肥华亿投资有限公司，这是合肥华亿投资有限公司与前程投资公司经新里程置业公司同意合同权利、义务一并转让的基础。前城投资公司发表质证意见为：对证据1的真实性、合法性无异议，与本案无关，合肥华亿投资有限公司欺诈诱使其签订补充协议；对证据2《股权转让协议》的真实性、合法性认可，关联性不认可，对对账单的真实性、合法性予以认可，关联性不予认可，不能证明前城投资公司放弃因垫付款项对新里程置业公司享有的债权；对证据3的三性不予认可，该协议是合肥华亿投资有限公司、蒋士平趁前城投资公司情况危急时，通过欺诈手段诱使前城投资公司签订并非前城投资公司真实意思表示，协议本身显失公平；证据4查询清单仅为合肥华亿投资有限公司盖章，内容严重缺失，不予认可，对2017年9月15日、9月19日、10月31日徽商银行电子回单的真实性无异议，只能证明合肥华亿投资有限公司向前城投资公司支付了3000万元，与本案无关联性。 本院认证意见为：前程投资公司举证的证据1-6，双方对其真实性均无异议，予以认定，能证明淮北市顺龙房地产开发有限责任公司将其持有的新里程置业公司95%的股权转让给前城投资公司，前程投资公司同意履行新里程置业公司与在案涉地块征收协议项下的全部合同义务，其支付征地补偿款的行为系履行《股权转让协议》义务的行为，不能达到其支付土地补偿款是代新里程置业公司支付的证明目的。前城投资公司举证的证据7，不能证明与本案的关联性，证据8，系案外人向前城投资公司汇款，与本案没有关联性，达不到其证明目的，均不予认定。新里程置业公司举证的证据1，双方对其真实性均无异议，但达不到证明原告已丧失与本案必须具有利害关系的证明目的；证据2，《股权转让协议》与前程投资公司提供的内容一致，且双方均无异议，予以认定，对账单双方均无异议，予以认定；证据3，与本案不具有关联性，不予认定；证据4，系案外人与前程投资公司之间的转款，与本案没有关联性，本院不予认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年7月2日，案外人淮北市顺龙房地产开发有限责任公司作为甲方与前城投资公司作为乙方与新里程置业公司作为丙方签订了《股权转让协议》。该协议约定：甲方合法取得位于安徽省宿州市角地块土地使用权。宗地编号：08010，宗地面积为：72973平米。丙方系甲方为开发上述地块，出资100%成立的项目公司，后期将由丙方负责开发上述地块。上述地块由于历史原因尚未拆迁，按照宿州市政府及土地管理部门的要求，还需缴纳拆迁保证金59900000元，乙方对此完全知情。丙方与宿州市埇桥区人民政府签订9＃地块改造项目相关房屋征收协议，乙方同意履行丙方在该协议项下的全部合同义务。甲乙丙三方就乙方受让甲方所持丙方95%股权以及开发位于宿州市亩项目（以下简称本项目）事宜，达成如下协议。一、项目概况4.根据丙方与宿州市埇桥区人民政府签订9＃地块改造项目相关房屋征收协议约定，丙方应向埇桥区政府缴纳拆迁包干经费合计5990万元（其中包干经费2100万元、企业补偿费1800万元、土地补偿费2090万元，最终以丙方与政府签订的拆迁协议为准）。二、转让标的及对价本协议项下转让方转让、受让方受让的股权为甲方合法持有的95%的股权，以及依照该股权股东应当享有的对目标公司的各项权利，包括股东的各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益。在95%的股权转让后，乙方对本项目的开发享有100%的经营管理权，甲方不参与经营管理，但享有5%的股权收益。四、转让流程甲方将持有丙方的95%的股权转让给乙方，乙方向甲方支付转让对价合计5415万元，不包括乙方返还甲方已支付至宿州市埇桥区拆迁办的拆迁保证金200万元。1、本合作协议签署后5日内，甲方向乙方提供股东同意转让交易标的的股东会决议，乙方在收到股东会决议后，在丙方与宿州市埇桥区拆迁办签订的拆迁协议后三日内向宿州埇桥区拆迁办支付拆迁保证金5000万元（甲方已支付200万元，乙方需支付4800万元，余200万元直接支付给甲方）。3、在本协议签署后，根据丙方与宿州市埇桥区人民政府签订9＃号地块改造项目相关房屋征收协议约定需要向政府缴纳相关拆迁包干费，则此付款义务由乙方实际履行。4、乙方取得95%的股权后，依法取得对项目的经营管理权，甲方同意由乙方对本项目的开发享有100%的经营管理权、95%的收益权，甲方不参与经营管理，不再增加任何投资。 2019年5月29日，前城投资公司作为申请人，以案外人合肥华亿投资有限公司作为被申请人，以合肥华亿投资有限公司利用前城投资公司的困境，通过签订《补充协议》等方式攫取前城投资公司享有《股权转让协议》项下的全部财产权益为由，向安徽省宿州市埇桥区人民法院提出诉前保全申请，要求保全案外人持有的新里程置业公司70%的股权。现安徽省宿州市埇桥区人民法院已于2019年7月1日立案受理前城投资公司诉新里程置业公司、合肥华艺投资有限公司、淮北市顺龙房地产开发有限责任公司股权转让纠纷案件。 2017年10月，新里程置业公司与宿州市城区铁路以东棚户区改造指挥部签订《宿州市城区铁路以东棚户区改造9号地块房屋征收协议书》，该协议约定：四、包干经费按照国务院590号令第十二条第二款“房屋征收决定前，征收补偿费用应足额到位、专户存储、专款专用”之规定，新里程置业公司需先期支付补偿费用4684万元，其中包干经费2184万元、企业房屋重置补偿费约1800万元、土地补偿费约700万元。第六条6.3新里程置业公司按双方商定的实施计划，在房屋征收启动前向宿州市埇桥区指定账户，汇入该项目房屋征收安置费用4684万元。2017年10月31日，前城投资公司通过银行转账方式，向宿州市城区铁路以东棚户区改造指挥部支付征收补偿款4684万元。2017年11月16日，前城投资公司向宿州市北方石油有限公司转款300万元，转款电子回单用途处载明：代宿州市新里程置业有限责任公司支付征收补偿费。 本院认为，根据双方举证、质证及诉辩意见，并结合庭审查明的事实，归纳本案的争议焦点为：1.前城投资公司是否具有本案诉讼主体资格；2.前城投资公司提起本案诉讼是否属于重复诉讼，前城投资公司付款行为是否为代付行为；3.新里程置业公司应否承担返还案涉款项的义务。 前城投资公司根据其与新里程置业公司及淮北市顺龙房地产开发有限责任公司签订的《股权转让协议》，支付的其所主张的案涉征地补偿款4984万元，与本案具有直接利害关系，是本案适格原告，具有本案诉讼主体资格。案涉款项系前城投资公司支付，《补充协议》不能改变前城投资公司支付上述款项的事实。故新里程置业公司关于前城投资公司将《股权转让协议》中的合同权利义务一并转让给了案外人，前城投资公司与本案已不具有利害关系，不具有原告的主体资格的辩称，不能成立，本院不予采纳。 前城投资公司以新里程置业公司、合肥华艺投资有限公司、淮北市顺龙房地产开发有限责任公司为被告提起的股权转让纠纷案件的的另案诉讼，与本案诉讼当事人、诉讼标的、诉讼请求均不同，不属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条规定的重复起诉的条件。故新里程置业公司关于在另案审理过程中，前城投资公司又提起本案诉讼，属于重复诉讼的上诉理由不能成立，本院不予采纳。 前城投资公司、新里程置业公司对《股权转让协议》的真实性、合法性、有效性均无异议，该协议为有效协议。该协议约定，淮北市顺龙房地产开发有限责任公司将其持有的新里程置业公司的95%的股权转让给前城投资公司，前城投资公司负有向宿州拆迁办支付拆迁保证金，股权转让款及包括包干经费、企业补偿费、土地补偿费在内的拆迁包干经费的义务。前城投资公司按上述约定向宿州市城区铁路以东棚户区改造指挥部支付了4684万元征收补偿费用，向宿州市北方石油有限公司支付300万元征收补偿费，属于履行合同约定义务的行为。前城投资公司主张支付该款项为代付与合同约定不符，要求新里程置业公司偿还前城投资公司代新里程置业公司支付征地补偿款4984万元，并按同期银行贷款利率支付自代付款日至还款日的利息的诉求，没有事实及法律依据，不应得到支持。 综上所述，原告的诉讼请求，没有事实及法律依据，本院予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第二百五十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回安徽省前城投资股份有限公司的诉讼请求。 案件受理费312266元、保全费5000元，均由原告安徽省前城投资股份有限公司负担。 如不服本判决，可以在裁定书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。 审 判 长  魏鸿超 审 判 员  赵 路 人民陪审员  刘光珍 二〇一九年十二月十六日 法官助理崔玉凤 书记员朱晶晶 附：本案适用的相关法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。