广东省惠州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤13民终6685号上诉人（原审原告）：方妙珠，女，汉族，1973年4月22日出生，户籍住址：广东省惠来县******************，公民身份号码：445************524。委托诉讼代理人：韩德亮，广东华商律师事务所律师。委托诉讼代理人：敬妙妙，广东华商律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：惠州中美达物流有限责任公司。住所地：惠州市惠阳区经济开发区铁门扇地段（2号商业）A18号。法定代表人：李霞。委托诉讼代理人：徐平平，湖南芙蓉（广州）律师事务所律师。上诉人方妙珠因与被上诉人惠州中美达物流有限责任公司股东知情权纠纷一案，不服广东省惠州市惠阳区人民法院（2019）粤1303民初666号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年11月5日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人方妙珠的委托诉讼代理人韩德亮和敬妙妙、被上诉人惠州中美达物流有限责任公司的委托诉讼代理人徐平平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上诉人方妙珠上诉请求：1、依法撤销一审判决；2、依法改判被上诉人提供自2018年5月30日成立至今（被上诉人提供之日）的股东会决议记录、执行董事和法定代表人决议记录、总经理决议记录和财务会计报告，包括设立新圩分部及新圩一分部、淡水分部、秋长分部、三和分部和大亚湾西区分部等所有网点的决议文件和财务会计报告，供上诉人查阅、复制；3、依法改判被上诉人提供自2018年5月30日成立至今（被上诉人提供之日）的会计账簿（含总账、明细账、日记账、科目余额表、银行流水、财务报表及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供上诉人查阅、复制；4、依法改判被上诉人向上诉人提供其韵达快运管理系统的登录账号、密码，以及被上诉人和各网点自2018午5月30日成立至今（被上诉人提供之日）的所有快运单件记录、财务支付和结算情况；5、依法改判确认上诉人有权对被上诉人进行审计；6、本案诉讼费用（包括一审、二审）全部由被上诉人承担。事实与理由：一审判决认定部分事实错误和适用法律错误，主要事实和理由如下：一、一审判决疏漏了被上诉人下设所有网点的决议文件和财务会计报告，属事实认定错误。第一，根据《公司章程》第13条第6款及《公司法》第33条的规定，上诉人作为股东有权查阅、复制被上诉人自2018年5月30日至今（被上诉人实际提供之日）的股东会决议记录、执行董事和法定代表人决议记录、总经理决议记录和财务会计报告。第二，因被上诉人下设新圩分部及新圩一分部、淡水分部、秋长分部、三和分部和大亚湾西区分部等所有网点的行为，属于物流公司的运营模式及日常运营管理内容，下设所有网点的决议文件和财务会计报告亦属于被上诉人的业务、经营和财务管理工作，依照《公司章程》第13条第6款亦应包括在股东知情权的范围内，由被上诉人提供所有网点决议文件和财务会计报告。二、一审判决认定：“…会计账簿与会计凭证是并列的法律概念，且公司法对股东查阅范围已有明确界定…判决被告…将本公自2018年5月30日起至2019年1月18日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）提供给原告查阅…”属于机械理解法律条文，限制了股东知情权的行使范围和行使方式。1、上诉人查阅权行使范围应当包括会计凭证。会计凭证是会计账簿的填制依据，一审法院排除查阅、复制会计凭证，会导致难以确定会计账簿的真实性，不能实现股东查阅、复制会计账簿的目的。首先，根据《公司章程》第13条第6款及《公司法》第33条第2款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿”，上诉人作为股东可以依法要求查阅被上诉人会计账簿。其次，根据《会计法》第9条第1款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”《会计法》第15条第1款规定：“会计账簿登记，必须以审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定…。”可见，会计账簿的编制应当以经过审核后的会计凭证为依据。且根据《会计法》第14条第l款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”因公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓。故本案中会计凭证中原始凭证的来源可靠性及真实性，是行使股东知情权的保障。最后，从法律设置会计账簿查阅权的本意出发，因原始凭证的真实性要远高于财务会计报告，更能反映公司经营情况，且在被上诉人被法定代表人李霞实际经营控制之中、李霞获得原始凭证并不存在任何障碍的情况下，也应该保障上诉人的原始凭证知情权，因此上诉人只有通过查阅原始凭证才能知晓被上诉人真实具体的经营情况，才能实际保障股东知情权。2、关于上诉人有权获知被上诉人韵达快运系统的登录账号及密码的必要性。因被上诉人所处快递行业的特殊性，发生相关业务的原始凭证均存在于韵达快运系统中，获知韵达快运系统的登陆账号及密码是获得原始凭证及核查会计账簿真实性的必经途径，亦属于股东知情权范围。3、关于“会计账簿及会计凭证的复制权”，上诉人为保障作为股东的股东知情权这项基本权利，请求复制会计账簿及会计凭证合理合法。股东知情权是股东的基本权利，指法律赋予股东通过查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及查阅公司账簿等公司经营、管理、决策的相关资料、事项，了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权在于保证股东对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，真实性依靠于对于原始凭证的查阅复制，通过复制相关会计凭证与会计账簿与财务报告等信息核对后还原公司经营情况。因此，在符合公司法规定的其他条件下，应当允许股东查阅、复制和摘抄需要的内容。三、公司章程已规定被上诉人具有年度审计义务，在被上诉人未履行审计义务的前提下，上诉人要求聘请审计师进行审计具有事实和法律依据。根据《公司章程》第52条：“…公司应当在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。”可知该条明确约定了公司的年度审计义务。但截止目前，被上诉人始终未履行该约定义务，故上诉人请求对被上诉人进行审计具有事实依据。更重要的是，在司法实践中，关于股东诉求审计权的实现，亦获得规范文件和判例的支持，根据《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第20条规定：“股东在知情权诉讼中要求对公司账目进行审计的。人民法院不予支持。但公司章程规定了公司年度审计义务的除外。”本案中《公司章程》第52条明确规定了被上诉人的年度审计义务，故上诉人聘请会计师（审计师）事务所对于被上诉人的账目进行审计具有事实依据。四、关于上诉人股东知情权的时间范围，一审法院在审判时并未要求上诉人就“至今”进行释明，武断认为上诉人请求的股东知情权行使的日期仅针对2018年5月30日起至2019年1月18日止，限制了上诉人股东知情权的时间范围。上诉人在起诉状中列明日期均为2018年5月30起至今的相关权利行使，该“至今”可能为昨天、今天或明天，其本义为直到被上诉人提供诉求资料之日止，但一审法院武断认为至今等同于起诉日2019年1月18日，限制了上诉人股东知情权的时间范围。事实上，上诉人作为被上诉人的股东身份从2018年5月30日至今一直延续，为保障上诉人股东知情权的实际实现，被上诉人理应提供其实际履行判决义务之前的所有相关资料。综上，一审判决曲解认定部分事实且错误适用法律，根本无法对股东权益进行有效救济，上诉人依法向贵院提起上诉，恳请贵院基于公司法立法本意和公司章程的约定，支持上诉人的上诉请求。被上诉人惠州中美达物流有限责任公司辩称，一、《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）及《公司章程》均对股东查阅及复制的范围进行了严格限定，一审判决于法有据、合乎情理。《公司法》是一部充分尊重公司内部意思自治的法律，也是基于这个立法原意，《公司法》对股东知情权规定是列举式规定，表明：尊重且保护股东行使知情权，但需在法律明确列明的范围内行使。1、关于会计账簿的复制问题。《公司法》第三十三条及《公司章程》第十三条第六款均规定，股东可以“查阅”、“复制”公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，但对会计账簿仅规定有权“查阅”，甚至基于谨慎性考虑，还对股东查阅公司会计账簿设立了前置性规定。根据立法精神及文义解释的法律解释方法，对会计账簿的知情权范围应理解为仅指查阅，就不能随意扩大到复制。2、关于会计凭证的查阅及复制问题。根据《中华人民共和国会计法》（下称“会计法”）第十三条、第十四条等相关规定，“会计账簿”和“会计凭证”是两个分属不同的法律概念，《公司法》规定的查阅对象是会计账簿，就应理解为仅指会计账簿，也不能随意扩大到会计凭证。上诉人作为公司股东，无论是要求复制会计账簿，还是要求查阅并复制会计凭证，均已远远超越《公司法》及《公司章程》的关于股东知情权的规定范围，不应得到支持。二、上诉人仅为中美达公司的股东、监事，不实际参与公司经营管理，公司章程对其拥有的知情权已有明确且严格的约定。1、关于网点管理的决议文件。上诉人为公司股东、监事，不实际参与公司日常经营管理。中美达公司作为一个仅有两位股东，2018年5月份才新建立的小型物流企业，其经营范围包括货物运输、仓储服务（不含危险化学品）、搬运服务、货运代理等。设立服务网点、对网点进行管理、派发快运单件是物流公司的日常运营管理内容，按公司章程规定，并不属于由股东会决议通过的重大事项，也不属于需监事会议决议事项，也就无从产生决议文件。2、关于上诉人要求提供公司韵达快运系统的账号及密码。结合一审法院查明事实可知，中美达公司并未设董事会、监事会，由李霞担任公司的执行董事兼法定代表人，对企业的生产经营和管理全面负责，上诉人为公司监事，不实际参与公司经营管理。韵达快运系统的账号及密码属于涉及公司日常经营管理的内容，理应由执行董事负责管理。按照公司章程的在先约定，即使上诉人是作为公司监事，亦无权要求公司提供。上诉人先是要求复制公司账簿、查阅并复制公司会计凭证、后又要求告知韵达快运系统的账号及密码，这一系列举措均远超出股东知情权及监事应享有的权利义务，已明显背离《公司章程》里两股东对于各自权利义务的在先约定。三、《公司法》及《公司章程》均对聘请审计师进行审计的条件进行限定，一审法院依据有关规定进行判决并无不当。《公司法》第一百六十九条及《公司章程》第五十二条第二款均规定，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，应当由股东会决定，即未经股东会决议通过，不得擅自聘请审计师进行审计。我国是成文法国家，从法律文件的性质上看，《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》仅是指导性文件，并不能作为法院裁决的依据，在《公司法》有明文规定的情况下，应按照有关法律规定执行，且公司治理应充分尊重意思自治；一审法院根据《公司法》有关规定，尊重公司自治原则，未予支持上诉人的该项审计诉讼请求，并无不当。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律准确无误，依法应予以维持，上诉人的上诉理由不能成立，答辩人恳请二审法院驳回上诉人的诉讼请求，依法维持原判。上诉人方妙珠向一审法院起诉请求：1、依法判令被告提供其自2018年5月30日成立至今的股东会决议记录、执行董事和法定代表人决议记录、总经理决议记录和财务会计报告，包括设立新圩分部及新圩一分部、淡水分部、秋长分部、三和分部和大亚湾西区分部等所有网点的决议文件和财务会计报告等，供原告查阅、复制；2、依法判令被告提供其自2018年5月30日成立至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、科目余额表、银行流水、财务报表及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供原告查阅、复制；3、依法判令被告向原告提供其韵达快运管理系统的登录账号、密码，以及被告和其各网点自2018年5月30日至今的所有快运单件记录、财务支付和结算情况；4、依法判令确认原告有权聘请审计师对被告进行审计；5、本案诉讼费用全部由被告承担。一审法院认定事实：被告中美达物流公司于2018年5月30日注册成立。法定代表人为李霞，注册资本人民币100万元。被告股东有原告方妙珠和李霞，各人认缴出资50万元，没有设董事会、监事会。根据公司章程第二十八条规定，公司法定代表人由执行董事担任，法定代表人代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责。公司章程第五十二条第二款规定，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，应当由股东会决定。在2018年7月24日，从被告提交给原告的现金日报表反映情况，原告认为被告的支出金额增加异常。此后，双方对盈亏情况各持相反意见。原告委托律师通过律师函的形式于2018年12月14日代表原告向被告提出书面请求，要求被告三日内提供2018年5月30日至2018年11月30日的会计账簿以供查阅，并提供公司关于设立分部网点的决议文件以及财务会计报告等资料。原告认为被告的做法与其要求相差甚大，故诉至一审法院。此外，一审法院根据原告的申请依法作出（2019）粤1303民初666号《民事裁定书》裁定禁止被告篡改与毁损其公司自2018年5月30日至2019年3月31日期间的会计账簿记录和查封被告自2018年5月30日至2019年2月28日期间的会计账簿（执行时，可由被申请人制作1份会计账簿副件提供一审法院查封），查封期限为三年。一审法院认为，原告作为被告的股东之一，根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。原告在履行了相应的法定前置程序之后，有权查阅被告的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）。原告通过委托律师提交了律师函及特快专递详情单各1份。一审法院认为，原告申请请求被告提供会计账簿给其查阅和提供会计报告的意思明确，且从原告委托丈夫与被告法定代表人李霞交流信息，原告对被告账务情况产生疑惑，事后又委托其丈夫到被告中美达物流公司查账的情况相吻合，当时交首先，王某中提交的《申请书》与特快专递详情单中“内件品名”一栏记载的内容（查阅、复印会计账簿等会计财务资料）相吻合，本案中，可认定原告已完成上述前置程序。被告未有正当理由的情况下，应当提供自2018年5月30日起至2019年1月18日的股东会会议记录、执行董事会议决议和财务会计报告给原告查阅、复制，提供自2018年5月30日起至2019年1月18日的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）给原告查阅。根据《中华人民共和国会计法》第十三条第一款“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”、第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”等规定，会计账簿与会计凭证是并列的法律概念，且公司法对股东查阅范围已有明确界定。因此，对于原告的诉讼请求一、诉讼请求二的其他事项和诉讼请求三，缺乏法律依据，一审法院不予支持。至于原告提出的诉讼请求四，不符合公司法第一百六十九条第一款、中美达公司章程第五十二条第二款的规定，一审法院亦不予支持。综上所述，原告的诉讼请求部分符合公司法和会计法以及被告章程的规定，予以支持。其他诉讼请求事项缺乏依据，不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第五十条、第一百六十九条第一款、《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，一审法院判决如下：一、被告惠州中美达物流有限责任公司于判决发生法律效力之日起七日内将本公司自2018年5月30日起至2019年1月18日止的股东会决议记录、执行董事会决议记录和财务会计报告提供给原告方妙珠查阅、复制；二、被告惠州中美达物流有限责任公司于判决发生法律效力之日起七日内将本公司自2018年5月30日起至2019年1月18日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）提供给原告方妙珠查阅；三、驳回原告方妙珠的其他诉讼请求。本案受理费100元，保全费300元，共400元，由被告惠州中美达物流有限责任公司负担；原告方妙珠预交保全费1000元，一审法院予以退回700元。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院经审理查明，一审查明的基本事实属实，本院予以确认。本院另查，二审中，被上诉人称，惠阳淡水、三和、秋长和大亚湾西区四网点（下称淡水等四网点）的记账均由公司负责，四网点没有决议文件。本院认为，本案系股东知情权纠纷。根据本案查明的事实和双方当事人的意见，本案争议的焦点是：1、上诉人请求被上诉人提供会计凭证和淡水等四网点的股东会决议和财务会及报告供其查阅、复制的理由是否成立；2、上诉人请求被上诉人提供管理系统的登录账号、密码及各网点的快运单件记录、财务支付和结算情况的理由是否成立；3、上诉人请求对被上诉人进行审计的理由是否成立。关于第一个焦点问题。对于上诉人请求被上诉人提供股东会决议记录、执行董事会决议记录和财务会计报告（资料）的请求，原审判决已判令支持，故本院不再进行评判。上诉人可根据原审判决要求被上诉人提供股东会决议记录、执行董事会决议记录和财务会计资料（包括会计凭证）。至于上诉人请求被上诉人提供淡水等四网点的股东会决议和财务会计报告（资料）的问题。根据被上诉人所述，该四网点的账本均由公司统一制作和保管，据此，在没有证据证明淡水等四网点确实存在单独做账并保管的情况下，上诉人请求被上诉人单独提供四个网点的财务会计资料，缺乏依据，本院不予支持。上诉人可在被上诉人提供公司的财务会计资料时一并进行查阅、复制。另外，上诉人请求被上诉人提供四个网点的股东会决议，亦缺乏依据，本院亦不予支持。关于第二个焦点问题。首先，上诉人请求被上诉人提供管理系统的登录账号、密码并非我国《公司法》规定的股东知情权范畴，故原审对上诉人该请求不予支持正确，本院予以支持；其次，对于上诉人请求被上诉人提供四网点的快运单件记录、财务支付和结算情况的问题，本院已在上述中进行分析认定，此不作赘述。上诉人可在被上诉人提供财务会计资料时，对四网点的快运单件记录、财务支付和结算情况等一并进行查阅。关于第三个焦点问题。本院认为，首先，是否对公司财务会计资料进行审计属于公司自治的内容，应当由公司内部协商确定，不属于公司法规定的股东知情权的范畴；其次，根据被上诉人的公司章程第五十二条第二款规定，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所应当由股东会决定。而被上诉人并未召开股东会表决通过委托会计师事务所进行审计。综上两方面，上诉人请求对被上诉人进行审计，理由不成立，本院不予支持。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元（上诉人方妙珠已预交100元），由上诉人方妙珠负担。本判决为终审判决。审 判 长  沈 巍审 判 员  邓耀辉审 判 员  刘艳妹二〇一九年十二月三十日法官助理  李兵勤书 记 员  叶婷婷