山东省威海市环翠区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）鲁1002民初5610号 原告：赵堂波。 委托诉讼代理人：王生，山东望生律师事务所律师。 被告：王俊。 委托诉讼代理人：丛蓬勃，山东东方未来律师事务所律师。 委托诉讼代理人：韩颖琪，山东东方未来律师事务所律师。 被告：威海市欣娃母婴护理服务有限公司，住所地威海市环翠区海滨北路62号，统一社会信用代码：91371002059003273Ｈ。 法定代表人：高杰，董事长。 委托诉讼代理人：段炳巨，山东德衡（威海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：丛大筌，山东德衡（威海）律师事务所律师。 原告赵堂波与被告王俊、威海市欣娃母婴护理服务有限公司股东资格确认纠纷一案，本院于2019年9月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告赵堂波及其委托诉讼代理人王生，被告王俊之委托诉讼代理人韩颖琪、威海市欣娃母婴护理服务有限公司之委托诉讼代理人段炳巨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 赵堂波向本院提出诉讼请求：1、请求确认原告与被告王俊签订的协议书合法有效，被告王俊名下的威海市欣娃母婴护理服务有限公司的3.5%股权归原告所有；２、请求二被告协助原告办理股权变更手续。事实与理由：2014年2月8日，原告与被告王俊等签订了协议书，协议中明确约定，被告王俊将威海市欣娃母婴护理服务有限公司3.5%的股权以100万元的价格转让给原告，原告的3.5%的股权由被告王俊代原告持有并行使股东权利等具体内容。自2014年2月8日签订协议书至今，被告王俊在代持管理威海市欣娃母婴护理服务有限公司股权期间，原告未获得任何股权收益，现原告的股权也面临被侵害的危险，故起诉。 王俊答辩称，其认可与原告签订协议，由被告王俊代持股权并行使权利的事实，但该份协议书明确签订的时间为2014年2月8日，双方签订该份协议书至今，威海市欣娃母婴护理服务有限公司的注册资本经过多次增资，由签订协议时的100万，变更为现在的1750万元。被告王俊持有的公司股份从90%变更为33.43%。而原告的诉讼请求要求被告将名下的威海市新娃母婴护理服务有限公司的3.5%股权显然不合法、不合理。事实上，被告王俊代持的原告的3.5%的股份，因增资而稀释，故应当确定原告原3.5%的股权属于原告，而非原告持有威海市新娃母婴护理服务有限公司3.5%的股权。 威海市欣娃母婴护理服务有限公司答辩称，请法庭依法判决，同意协助履行。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定如下事实：2013年11月20日，原告（乙方）与被告王俊（甲方）以及案外人张桢（丙方）签订一份《股权转让协议》，约定甲方于2012年12月5日投资100万元设立威海市欣娃母婴护理服务有限公司，为该公司的唯一股东，甲方经股东会同意程序后，现向乙方、丙方转让其所持有的该公司66%的股权，甲方同意转让其所持有的威海市欣娃母婴护理服务有限公司33%的股权给乙方，乙方同意受让转让价款为33万人民币；甲方同意转让其所持有的威海市欣娃母婴护理服务有限公司33%的股权给丙方，丙方同意受让转让价款为33万人民币。乙方、丙方于2013年12月8日前将股权转让款付清。 同日，原告与被告王俊以及案外人张桢还另外签订了两份《股权转让协议》，将被告王俊另外两个公司的股权部分转让给原告及张桢。上述三份协议约定的原告应支付的转让款总额为100万元，原告已经全部支付给被告王俊。 2014年2月8日，原告（乙方）与被告王俊（甲方）以及案外人张桢（丙方）签订一份《协议书》，约定三方于2013年11月20日签订了三份股权转让协议，现三方同意解除该三份股权转让协议。 同日，原告（乙方）与被告王俊（甲方）以及案外人张桢（丙方）签订一份《协议书》，约定甲方向乙、丙方各转让甲方拥有的威海市欣娃母婴护理有限公司等三公司的股份的3.5%，股权转让价款均为100万元（2013年11月20日的股权转让协议中乙、丙方已分别支付100万元已经支付给甲方。因2013年11月20日的协议已解除，该200万元直接转为本协议的股权转让款，乙、丙方无须另行支付甲方）。三方均同意乙、丙方受让上述三公司的股权委托甲方代持有并行使权利，三方无需去工商部门办理股权过户手续。甲方作为乙、丙方受让的上述三公司股份的名义股东，代表乙、丙方行使股东权利，履行股东义务，该委托不得撤销，该股份非经甲方同意，乙、丙方不得转让给甲方以外的一方。乙、丙方作为上述三公司3.5%股份的实际出资制，有权根据实际股份份额享受全部的投资收益。 另查，被告威海市欣娃母婴护理服务有限公司系被告王俊于2012年12月5日出资100万元设立，被告王俊系该公司工商登记的唯一股东，持股比例为100%。后经多次股东变更和增资，2015年11月17日，公司注册资本变为1750万元，股东变为被告王俊（出资额585.06万元，持股33.43%）、威海市东康投资信息咨询中心（出资74.97万元，持股4.28%）和威海文之杰投资信息咨询中心（出资74.97万元，持股4.28%）、张洪流（出资250万元，持股14.29%）、江苏瑞祺网络科技发展有限公司（出资765万元，持股43.2%）。 庭审中，原告向本院提交一份日期为2019年11月19日的《股东会决议》复印件，内容为同意股东王俊将其持有的3.5%公司股份转让给原告。落款处有张洪流、马明达签字及威海市东康投资信息咨询中心和威海文之杰投资信息咨询中心的印章。被告威海市欣娃母婴护理服务有限公司对该证据真实性无异议。被告王俊质证称，对于股东会决议的真实性，无法确认，因为被告王俊虽然代持原告股份，但仍属于被告威海市欣娃母婴护理服务有限公司的股东，股东会开会并未通知被告王俊，该决议的作出存在程序性瑕疵。 本院认为，原告与被告王俊以及案外人张桢于2014年2月8日签订的《协议书》系各方当事人真实的意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，亦不存在合同无效的其他情形，合法有效。由于签订上述协议时王俊系威海市欣娃母婴护理服务有限公司额唯一股东，根据该协议，原告成为持有公司3.5%股权的隐名股东。根据相关司法解释的规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第52条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东签发出资证明书，记载于股东名册，记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。现原告主张要求显名，并且已经经过威海市欣娃母婴护理服务有限公司半数以上的股东同意，故本院予以支持。 本案争议的焦点在于，王俊将股权转让给原告后，公司注册资本进行了增加，股东发生了变化，原告的持股比例应当如何确认。2014年2月8日签订的《协议书》的约定，原告购买了被告威海市欣娃母婴护理服务有限公司3.5%的股权，当时该公司的注册资本为100万元，自2015年11月17日开始，该公司注册资本已经变为1750万元，注册资本成为原来的17.5倍，但原告并未进行相应比例的增资，由于上述《协议书》中并未明确约定无论公司如何增资，原告的股权比例保持不变，故原告应当享有的股权比例也应当变为之前持股比例的十七点五分之一即0.2%。 综上，原告诉讼请求的合理部分，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞解释（三）》第二十四条之规定，判决如下： 一、原告与被告王俊以及案外人张桢于2014年2月8日签订的《协议书》合法有效，现登记在被告王俊名下的被告威海市欣娃母婴护理服务有限公司0.2%的股权为原告所有； 二、二被告于本判决生效后十日内至工商管理部门协助原告将上述股权变更登记至原告名下。 案件受理费50元，由二被告负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。 审判员 刘 晓 娟 二〇一九年十二月二十四日 书记员 张瑛（代）