安徽省淮南市田家庵区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖0403民初5731号 原告：李先颖，女，1980年2月28日出生，汉族，住江苏省新沂市。 委托诉讼代理人：徐敏良，北京市长安律师事务所律师。 被告：淮南泉润环保科技有限公司，住所地安徽省淮南市田家庵区安成经济开发区淮潘路西侧。统一社会信用代码：91340400394046027C（1-1）。 法定代表人：陈凤，该公司总经理。 委托诉讼代理人：李靖，安徽徽商（淮南）律师事务所律师。 原告李先颖与被告淮南泉润环保科技有限公司（以下简称泉润环保科技公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2019年10月29日受理后，依法适用普通程序，于同年12月10日公开开庭进行了审理。原告李先颖的委托诉讼代理人徐敏良，被告泉润环保科技公司委托诉讼代理人李靖均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告李先颖向本院提出诉讼请求：1.确认被告于2019年8月24日作出的股东会决议无效，恢复原告的股东身份；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年10月21日，原、被告签订了1份《合作协议》。约定原告以28台压榨机作价80万元投资被告公司，将原告增加为被告公司股东，占股10%，向工商行政管理机关申请办理了股权变更登记，原告成为被告公司真实合法的股东。2019年8月24日，被告公司召开临时股东会，在原告书面明确表示反对的情况下，违法解除了原告的股东资格，并申请对原告的股东信息进行变更。综上，被告公司违背事实和法律，非法解除原告股东资格，侵害了原告的合法权益。为此，原告依法提起诉讼，请求人民法院支持原告的诉讼请求。 被告泉润环保科技公司答辩称：1.泉润环保科技公司的公司章程合法有效，应当作为确认公司股东权利的依据。答辩人公司成立于2014年9月16日，设立股东为陈凤、安徽省淮南煤炭化工研究所、陈方旻。2018年11月8日，公司将原告增加为股东。经原告提议对公司章程中股东的权利和义务条款进行了调整，即“严禁股东私下放贷或融资予其他人或从事与本公司同类的业务，一经发现则无偿扣罚违纪者30%的股金，按持股比例分摊给其他股东，同时根据公司经营实际情况其他股东有权对违纪者作出是否清退公司的决定。”包括原告在内的全体股东在公司章程上签字。泉润环保科技公司的公司章程是全体股东的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效。根据我国《公司法》第十一条之规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”2.原告从事与答辩人公司同类业务，其行为违反了公司章程第八条、第九条之规定。原告为徐州市腾顺工贸有限公司的股东兼监事，该公司的经营范围包括硬脂酸、油酸、油角分装加工及销售。同时，徐州市腾顺工贸有限公司又是上海邰顺科技有限公司的股东。答辩人公司的经营范围包含油酸、脂肪酸、硬脂酸加工及销售，生物质燃料销售。可以认定原告从事与答辩人公司同类业务的事实。原告在2018年11月8日至2019年2月期间负责答辩人公司的运营，其在负责答辩人公司运营期间，与关系公司从事交易，侵害答辩人公司的利益。3.因原告从事与答辩人公司同类业务，并在负责答辩人公司运营期间与其关联公司从事交易侵害了答辩人公司的利益，其行为违反了公司章程的规定。2019年8月5日，股东陈凤（持股40%）就解除李先颖在泉润环保科技公司的股东资格事宜，提议召开临时股东会，该提议符合公司法和公司章程规定，并提前十五日通知全体股东。到会股东（陈凤、陈水、潘培勤、吴成祥）一致表决同意解除李先颖的股东资格，并形成股东会决议，答辩人公司以书面形式通知原告。该股东会决议的召集程序、表决方式符合法律、行政法规及公司章程的规定，应为合法有效。综上，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 被告泉润环保科技公司对原告李先颖提交的泉润环保科技公司的公司章程的真实性没有异议，但对证明观点有异议，认为公司已经召开股东会，解除了原告的股东资格，原告已不再是公司股东，根据公司章程第8条第9项规定，股东在违反公司章程规定时，召开股东会是由非违约的其他股东进行召开。 对上述有争议的证据和事实，本院认定如下：原告李先颖提交泉润环保科技公司的公司章程旨在证明其是公司的注册股东，而被告的质证意见没有针对性，不予采信。本院依法对该证据的证明观点予以确认。 被告泉润环保科技公司对原告李先颖提交的股东会会议决议复印件（2019年8月24日）的真实性没有异议，但对证明观点有异议，认为股东会会议决议是以公司名义对外的，盖有公司印章，无需股东签字。 对上述有争议的证据和事实，本院认定如下：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十七条第一款规定：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。由此得知，解除股东资格的前提是股东未履行出资义务或者抽逃全部出资。本案中，原告以设备作价80万元投资入股，获得股东资格。被告的质证意见，理由不能成立，不予采信。本院依法对该证据的证明观点予以确认。 被告泉润环保科技公司对原告李先颖提交的邮件交寄单（收据）和运单物流详情提出异议，认为是他人代收，不能证明被告已签收，被告严格按照公司法和公司章程的规定召开股东会，原告提出异议，不影响股东会的合法性。 对上述有争议的证据和事实，本院认定如下：被告的质证意见，理由不能成立，不予采信。本院依法对该证据的证明观点予以确认。 原告李先颖对被告泉润环保科技公司提交的公司章程复印件的真实性没有异议，但对证明观点有异议，认为被告所列的条款内容并不是原告提议调整的，条款的内容与公司法相冲突，不具有合法性。 对上述有争议的证据和事实，本院认定如下：原告的质证意见，理由成立，予以采信。本院依法对该证据的证明观点不予确认。 原告李先颖对被告泉润环保科技公司提交的本院（2019）皖0403民初3060号和安徽省淮南市中级人民法院（2019）皖04民终1124号民事判决书的真实性没有异议，但对证明观点部分内容有异议，认为原告并没有从事与被告公司相同的业务，没有侵害公司的合法利益，两份判决书恰恰证明原告没有违约行为。 对上述有争议的证据和事实，本院认定如下：原告的质证意见，理由成立，予以采信。本院依法对该证据的证明观点不予确认。 原告李先颖对被告泉润环保科技公司提交的泉润环保科技公司股东签到簿、股东会会议议程及会议记录的真实性、合法性提出异议，认为原告只收到一份盖有公章的股东会决议，股东会会议议程及会议记录没有会议主持人，实际到会人数一栏是空白，没有列举原告是否存在从事与公司同等业务的事实证据且没有宣布会议结果，会议内容及表决形式要件均违反了章程第十三条第（十七）项的规定。 对上述有争议的证据和事实，本院认定如下：原告的质证意见，理由成立，予以采信。本院依法对该证据的证明观点不予确认。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年9月16日，泉润环保科技公司注册成立，注册资本1300万元，经营范围为环保设备（非国家控制的）的研发、制造及销售，非食用动植物油脂的收购及加工，动植物油脂衍生产品的研发、生产及销售，混凝土外加剂、化工原料及产品生产、销售（不含危险化学品），油酸、脂肪酸、硬脂酸加工及销售，生物质燃料销售（不含危险化学品及监控类产品）。2018年10月21日，泉润环保科技公司（作为甲方）与李先颖（作为乙方）签订了1份《合作协议》。协议主要约定：双方经过协商，乙方自有的28台压榨机作价80万元以投资的方式入股，作为占有甲方股份10%的资本，乙方成为甲方的新股东，其他股东的股份相应减少。盈利分红甲方60%，乙方40%，乙方负责全公司的运营。同年11月8日，泉润环保科技公司修改了公司章程，将李先颖增加为泉润环保科技公司的股东，占公司股份10%。泉润环保科技公司的公司章程第八条第（九）项规定：严禁股东私下放贷或融资予其他人或从事与本公司同类的业务，一经发现则无偿扣罚违纪者30%的股金，按持股比例分摊给其他股东，同时根据公司经营实际状况其他股东有权对违纪者作出是否清退出公司的决定。第十三条第（十七）项规定：股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。之后，泉润环保科技公司向工商行政管理机关申请办理了股权变更登记，李先颖成为泉润环保科技公司的股东。2019年8月24日，泉润环保科技公司召开临时股东会，以李先颖从事与本公司同类业务为由，解除了李先颖的股东资格。双方遂产生纠纷。 本院认为，根据原、被告的诉辩意见，本案争议的焦点为：1.原告在经营泉润环保科技公司期间有无违反公司章程规定从事与公司同类的业务？2.案涉股东会决议是否符合《中华人民共和国公司法》和泉润环保科技公司的公司章程的规定？ 分析认定如下：1.被告泉润环保科技公司主张原告李先颖在经营泉润环保科技公司期间，违反公司章程规定从事与公司同类的业务，向其任职的徐州市腾泰工贸有限公司以及上海邰顺科技有限公司从事多笔油酸买卖。根据双方的举证质证，不难看出，案涉多笔油酸买卖，交易过程中是有差价有利润的，况且，与关联公司发生买卖，和从事与公司同类业务是不可同日而语的，实质上，李先颖在经营泉润环保科技公司期间也未损害其利益。由此，被告泉润环保科技公司认为李先颖违反公司章程规定从事与公司同类的业务，缺乏事实依据。2.泉润环保科技公司的公司章程第十三条第（十七）项规定：股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十七条第一款规定：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。由此得知，解除股东资格的前提是股东未履行出资义务或者抽逃全部出资。本案中，原告以设备作价80万元投资入股，获得股东资格。案涉股东会决议既没有全体股东的签名，亦违反法律关于解除股东资格的规定。因此，该股东会决议无效。 综上所述，原告李先颖的诉讼请求，事实清楚，证据充分，理由成立，本院依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第四十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条第一款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下： 被告淮南泉润环保科技有限公司于2019年8月24日形成的股东会决议无效。 案件受理费80元，由被告淮南泉润环保科技有限公司负担（应于本判决生效之日起十日内交纳至本院）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省淮南市中级人民法院。 本判决书生效后，负有义务的一方当事人如不履行判决所确定的义务，另一方当事人应当在判决书确定的义务履行之日起两年内向本院申请执行。 审 判 长  费 云 人民陪审员  张怀德 人民陪审员  王桂兰 二〇一九年十二月十三日 法官助理陆彬 书记员徐高婕 附证据目录清单： 原告李先颖提供的证据： 1.李先颖身份证复印件； 2.淮南泉润环保科技有限公司营业执照和法定代表人信息； 3.淮南泉润环保科技有限公司章程； 4.淮南泉润环保科技有限公司股东会决议（2019年8月24日）； 5.邮件交寄单（收据）和运单物流详情； 6.本院（2019）皖0403民初3060号民事判决书； 7.安徽省淮南市中级人民法院（2019）皖04民终1124号民事判决书。 被告淮南泉润环保科技有限公司提供的证据： 1.淮南泉润环保科技有限公司营业执照复印件、法定代表人身份证明以及法定代表人身份证复印件； 2.淮南泉润环保科技有限公司章程； 3.本院（2019）皖0403民初3060号民事判决书； 4.安徽省淮南市中级人民法院（2019）皖04民终1124号民事判决书； 5.淮南泉润环保科技有限公司召开临时股东会会议通知书、股东会签到簿、股东会会议议程、会议记录、股东会会议决议、EMS快递邮寄单及EMS快递查询单。 附相关法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第四十一条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有规定的除外。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三） 第十七条第一款有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百三十四条人民法院审理民事案件，除涉及国家秘密、个人隐私或者法律另有规定的以外，应当公开进行。 离婚案件，涉及商业秘密的案件，当事人申请不公开审理的，可以不公开审理。 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。