重庆市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2019)渝01民初989号原告：浙江向隆机械有限公司，住所地浙江省宁波市江北区宝成路22号，统一社会信用代码9133020079600732X5（1/1）。法定代表人：徐敏，该公司董事长。委托诉讼代理人:董旭东，浙江甬望律师事务所律师。委托诉讼代理人:王坤，浙江甬望律师事务所律师。被告：重庆力帆乘用车有限公司，住所地重庆市北部新区经开园金开大道1539号，统一社会信用代码915000007842041824。法定代表人：王海彬，该公司总经理。委托诉讼代理人：付可人，中豪律师事务所律师。被告：力帆实业（集团）股份有限公司，住所地重庆市两江新区金山大道黄环北路2号，统一社会信用代码915000006220209463。法定代表人：牟刚，该公司经理。委托诉讼代理人：付可人，中豪律师事务所律师。原告浙江向隆机械有限公司（以下简称向隆公司）与被告重庆力帆乘用车有限公司（以下简称力帆乘用车公司）、力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称力帆实业公司）买卖合同纠纷一案，本院于2019年8月19日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告向隆公司的委托诉讼代理人董旭东，被告力帆乘用车公司、力帆实业公司的委托诉讼代理人付可人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向隆公司向本院提出诉讼请求：1.被告立即支付货款686069.15元；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告向隆公司与被告力帆乘用车公司系业务合作关系，由原告为被告力帆乘用车公司供应汽车零件，主要供应产品为左、右驱动轴总成。合作期间，原告均按照被告力帆乘用车公司订单要求及时、足额、保质履行交付义务，但被告力帆乘用车公司至今仍尚欠货款未予支付。2019年6月3日，被告力帆乘用车公司向原告出具《企业往来账款》一份，对账确认截止至2019年5月31日尚欠货款536069.15元（已扣除三包索赔33991.36元）。另被告力帆乘用车公司于2018年12月28日向原告出具电子银行承兑汇票一份，票据到期日为2019年4月18日，票据号码为190××××920181228318210215，票据金额为150000元，用于支付原告货款。后原告将该承兑汇票背书转让与上海北阅机械设备有限公司，然承兑汇票实际未能成功支付，故被告力帆乘用车公司于2019年6月3日对账确认截止至2019年5月31日尚欠货款536069.15元的金额应再增加150000元，为686069.15元。而据企业信息系统查询显示，被告力帆乘用车公司为被告力帆实业公司全资设立的一人有限公司，根据《公司法》第六十三条之规定，如被告力帆实业公司不能证明其财产独立于被告力帆乘用车公司的财产，则被告力帆实业公司应对被告力帆乘用车公司前述债务承担连带责任。被告力帆乘用车公司答辩称，案涉对账函中被告明确表示还有后续的索赔金额且原告在涉案对账函之后并未再次与被告力帆乘用车公司进行对账，故被告力帆乘用车公司对所主张的货款金额不予认可。原告所举示的汇票已经背书给第三人，不能再将票面金额作为未付货款向被告力帆乘用车公司主张权利。由于目前税率进行调整，应当对原告主张的货款金额也进行相应调整。被告力帆实业公司答辩称，原告不能仅依据被告力帆乘用车公司的股权结构要求被告力帆实业公司承担责任，原告并未举示任何证据证明被告力帆乘用车公司与被告力帆实业公司存在财产混同的可能性，无权要求被告力帆乘用车公司、力帆实业公司证明财产的独立性，请求法院驳回原告针对被告力帆实业公司的全部诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：2017年4月18日，原告向隆公司与被告力帆乘用车公司签订《汽车零部件和材料采购通则（2014版）》约定，由原告向隆公司向被告力帆乘用车公司供货。2018年12月28日，原告力帆乘用车公司作为出票人，向被告向隆公司（收票人）出具票据号码为190××××920181228318210215的电子银行承兑汇票一份，票据金额15万元，票据为可转让票据。2019年1月4日，原告向隆公司将上述电子银行承兑汇票背书转让给上海北阅机械设备有限公司。2019年1月18日上海北阅机械设备有限公司又将该电子银行承兑汇票背书转让给上海倍顺机械有限公司。票据承兑人重庆力帆财务有限公司至今未将上述电子银行承兑汇票票据金额15万元予以兑付。2019年6月3日，原告向隆公司向被告力帆乘用车公司发送《企业往来账款》载明：截止2019年5月31日，被告力帆乘用车公司欠570060.51元。另注明：以上金额是已开票对账，不包含未开票金额。2019年6月5日，被告力帆乘用车公司在该往来账款函结论栏列明：以上金额未包含已发生三包索赔33991.36元，流程中及后期可能发生的三包索赔，金额以实际发生为准。庭审中，力帆乘用车公司举示了“国外索赔明细表”及“出口索赔通知单”，并陈述称，在双方对账之后，又发生了索赔金额11425.33元，该索赔金应在欠付货款中予以冲抵。原告向隆公司出具“驱动轴售后索赔确认书”同意力帆乘用车公司的索赔主张。另查明，被告力帆乘用车公司为被告力帆实业公司全资设立的一人有限责任公司。上述事实，有《汽车零部件和材料采购通则（2014版）》、《企业往来账款》、企业信用信息公示报告、电子银行承兑汇票、证明、驱动轴售后索赔确认书等证据以及庭审笔录载卷为证，足以认定。本院认为，双方当事人对彼此之间存在买卖合同法律关系的基础事实并无争议。关于原告向隆公司要求被告力帆乘用车公司支付货款536069.15元的诉讼请求能否成立的问题。本案中，原告向隆公司证明该诉讼主张成立的主要证据为经被告力帆乘用车公司确认的《企业往来账款》，该《企业往来账款》中明确载明了截止2019年5月31日被告力帆乘用车公司的欠付货款金额570060.51元，被告力帆乘用车公司亦在该《企业往来账款》的结论栏中详细记载了上述金额未包含三包索赔金额33991.36元，故本院认为原告向隆公司举示的证据能够证明被告力帆乘用车公司欠付原告向隆公司货款金额为536069.15元（欠付货款总额570060.51元-索赔金额33991.36元=536069.15元）。对于被告力帆乘用车公司提出在签订《企业往来账款》后新产生索赔金额11425.33元的事实，原告向隆公司予以认可，本院对被告力帆乘用车公司提出应将11425.33元索赔金额予以扣除的抗辩意见予以采纳。关于原告向隆公司提出，因被告力帆乘用车公司于2018年12月28日开具的电子银行承兑汇票到期后无法兑付，故要求被告力帆乘用车公司基于买卖合同关系应承担票据金额15万元付款责任的诉讼请求。本院认为，根据原告向隆公司举示的证据及庭审陈述，原告向隆公司作为收票人，已经收到出票人力帆乘用车公司开具的电子银行承兑汇票。此时，被告力帆乘用车公司已经通过开具电子银行承兑汇票的方式支付了货款，原告向隆公司作为持票人，享有票据权利。后原告向隆公司又将电子银行承兑汇票背书转让，且被背书人均已签收，因此，原告向隆公司已经不是前述票据的合法持票人。现原告向隆公司以买卖合同纠纷为由，要求被告力帆乘用车公司支付电子银行承兑汇票所载明的票据金额，于法无据。前述票据的合法持票人可通过票据法律关系寻求救济。故本院对原告向隆公司提出的该部分诉讼请求不予支持。关于原告向隆公司提出要求被告力帆实业公司对被告力帆乘用车公司所负债务承担连带清偿责任的诉讼请求。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告力帆实业公司系被告力帆乘用车公司的唯一法人股东，即被告力帆乘用车公司系一人有限责任公司。被告力帆实业公司并未举证证明被告力帆乘用车公司的财产独立于自己的财产，根据前述法律规定，应当对被告力帆乘用车公司所负债务承担连带责任。原告向隆公司的该诉讼请求具有事实根据及法律依据，本院依法予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百三十五条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告重庆力帆乘用车有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告浙江向隆机械有限公司货款524643.82元；二、被告力帆实业（集团）股份有限公司对被告重庆力帆乘用车有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告浙江向隆机械有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费10660.69元，由原告浙江向隆机械有限公司负担2508.36元，被告重庆力帆乘用车有限公司、被告力帆实业（集团）股份有限公司负担8152.33元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。审 判 长  郑 鹏审 判 员  黄春燕人民陪审员  汪培英二〇一九年十二月九日法官 助理  马金明书 记 员  彭仲达