山东省泰安高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0991民初594号原告（反诉被告）：泰安浩清源电气有限公司，住所地山东省泰安高新技术产业开发区正阳门大街18号龙城国际。法定代表人：栾杰，职务：经理。委托诉讼代理人：马强，泰安岱岳化马湾法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人：孙长新，山东拓创律师事务所律师。被告（反诉原告）：山东泰变电气有限公司，住所地山东省泰安高新技术产业开发区北天门大街1号。法定代表人：高炳智，职务：执行董事。被告（反诉原告）：高炳智，男，1980年1月1日出生，汉族，山东泰变电气有限公司执行董事兼经理，住山东省泰安市岱岳区。以上二被告的委托诉讼代理人：薛峥梅，山东德衡（泰安）律师事务所律师。以上二被告的委托诉讼代理人：邹朋，山东德衡（泰安）律师事务所律师。原告（反诉被告）泰安浩清源电气有限公司与被告（反诉原告）山东泰变电气有限公司、高炳智买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月17日立案后，依法适用简易程序，于2019年11月7日公开开庭进行了审理。原告泰安浩清源电气有限公司的法定代表人栾杰及其委托诉讼代理人马强、孙长新，被告山东泰变电气有限公司的法定代表人暨被告高炳智及其委托诉讼代理人薛峥梅、邹朋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告泰安浩清源电气有限公司（以下简称浩清源公司）向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令被告山东泰变电气有限公司（以下简称泰变公司）、被告高炳智偿还原告浩清源公司货款200,000.00元及利息（自约定还款日至付清之日按年息6%支付）；2、诉讼费用由被告承担。事实和理由：泰变公司与浩清源公司于2018年12月29日签订《购销合同》，浩清源公司按合同约定履行，而泰变公司没有履行合同约定.2019年6月14日，泰变公司与浩清源公司又签订《欠款协议》，约定截止到2019年6月25日付清浩清源公司200,000.00元，并承诺法人高炳智与泰变公司负同等法律责任，时至今日，被告仍然没有给付所欠货款。被告泰变公司辩称，本案买卖合同系原告违约，原告生产的箱变产品不符合双方约定的技术标准，存在严重质量问题，我公司为此支出了大量整改费用；原告提交的《欠款协议》数额与实际不符，双方未进行过结算，《欠款协议》系因高炳智重大误解所签。我公司迫于工期压力，在原告的指示下购买材料，材料款及运费由我公司先行垫付。被告高炳智辩称，原被告并未结算对账，其在重大误解的情况下签署《欠款协议》，该协议应予以撤销，其签署《欠款协议》系履职行为，个人不应承担责任。被告泰变公司、高炳智向本院提出反诉请求：1、判令反诉被告向反诉原告支付各项费用408,930.6元；2、判令反诉被告赔偿反诉原告损失暂计10,000元；3、撤销高炳智2019年6月14日签署的《欠款协议》；4、本案诉讼费用由反诉被告承担。事实和理由：2018年12月29日，我公司与浩清源公司签订《购销合同》一份，约定我公司向浩清源公司购买箱式变电站三台。合同签订后，我公司依约履行合同，浩清源公司违反合同约定，给我公司造成巨大损失。2019年5月31日，业主要求发货，浩清源公司以不付清全款便不发货要挟我公司付清全款。我公司于2019年6月6日将浩清源公司起诉至泰安市岱岳区人民法院。2019年6月14日，在双方财务未对账的情况下，浩清源公司要求高炳智签署《欠款协议》，高炳智在业主催促发货的压力下签字，浩清源公司发货后，我公司撤诉。浩清源公司辩称，泰变公司、高炳智反诉内容与事实不符，泰变公司在合同签订后将技术参数进行重大调整，导致价格上浮，为此，经双方协商，泰变公司自己购买相关配件由我公司继续进行加工，同时约定签订合同后支付30%的预付款，即195,000元，而泰变公司仅支付13万元，所以泰变公司早已经存在违约。合同履行过程中，2019年6月14日双方自愿达成《欠款协议》，协议是在2019年6月5日泰变公司起诉我公司要求履行合同的前提下达成的，协议签订后泰变公司已于2019年6月20日自愿撤诉，高炳智不存在重大误解。请求驳回反诉人的反诉请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的2018年12月29日签订的《购销合同》、2018年12月30日签订的《宁216井区内部集输工程EPC总承包预装式变电站采购包技术协议》、山东农村商业银行转账凭证、2019年5月27日出库单2份、2019年6月14日出库单1份、岱岳区人民法院（2019）鲁0911民初3713号合同纠纷案的卷宗材料等证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、2018年10月15日吴某转发至原告邮箱的技术参数内容，因被告对该证据的真实性提出异议，且原、被告双方于2018年12月30日正式签订了《宁216井区内部集输工程EPC总承包预装式变电站采购包技术协议》对相关内容进行了约定，故对该证据不予采信。2、高炳智2019年6月24日签署的《欠款协议》，被告高炳智认为该协议系其在重大误解情况下签署，但未举出充分证据证实其产生重大误解的原因，其作为成年人且系公司的法定代表人，应当预见到自己的行为产生的法律后果，本院对该证据予以采信。3、被告提交原告法定代表人栾杰与被告方合同代表吴某的微信聊天记录截图，欲证实原告违反合同约定，原告对该证据的真实性提出异议，且被告未明确该证据证实原告违反合同约定的具体内容，故对该证据本院不予采信。4、被告提交证据一组：《宁216工程垫支配件费用明细表》、《泰变电气已付货款》、《宁216工程箱变运输费用5.27发货》、《宁216工程送货出差费用（高炳智）》各1份（截止到2019年6月14日的费用）、2019年1月8日被告与成都西布伦电气有限公司签订的《销售合同》、2019年1月18日被告与重庆云创电气有限公司签订的《购销合同》、2019年5月30日被告与重庆云创电气有限公司签订的《购销合同》、被告工作人员周琼与重庆云创电气有限公司员工杨波的短信记录3张、被告与四川阿尔凯电气有限公司于2019年1月23日签订的《宁216H1集气站、宁216井区中心站、宁216H19集气站充气柜采购合同》、于2019年3月12日签订的《宁216H1集气站、宁216井区中心站、宁216H19集气站充气柜增补协议》各1份、被告工作人员周琼与四川阿尔凯电气有限公司工作人员的QQ聊天记录1份（2019年1月18日——2019年3月28日）、2019年3月13日被告与深圳市诚达安科技有限公司签订的《购货合同》、网上银行电子回单9张、网购截图3张、与原告员工郑平良微信转账记录3张、微信支付账单详情5张、原告出具的收款收据1张、网银流水1张、收款收据3张、销货清单1张、箱变运送费用付款凭证21张、原告员工郑平良与被告员工周琼的微信聊天记录截图1份（2019年2月21日至2019年6月30日），预证实泰变公司为浩清源公司垫付配件费用、运输费用并支出送货差旅费共计547,257.6元，该费用应当从65万元货款中扣除。原告认为该证据与本案合同无关。经审查被告主张的费用支出均产生于《欠款协议》签订之前，而《欠款协议》系原、被告双方对前期合同履行的结算，《欠款协议》签订前的费用不应再予以扣除，故对该组证据本院不予采纳。5、证人吴某的当庭证言，预证实双方之间的《欠款协议》与事实不符，原告认为该证人系被告公司股东且系本案合同签订人，与本案有利害关系，不应作为证人出庭作证，且其证明内容均发生于《欠款协议》签订之前，双方之间的结算应以《欠款协议》为准，本院对证人吴某的证言不予采纳。6、被告提交原告于2019年6月14日出具的承诺书，预证实浩清源公司承诺双方以原《购销合同》进行结算并进行财务对账。该承诺书与《欠款协议》签订于同一天，无证据证明该承诺书签订于《欠款协议》之后，且承诺书内容并未明确约定推翻双方签订的《欠款协议》，故本院不予采纳。7、被告提交栾杰与吴某微信聊天录音光盘，被告认为该聊天记录所涉及内容均发生于《欠款协议》之前，故对该证据，本院不予采纳。本院经审理认定事实如下：2018年12月29日原告浩清源公司与被告泰变公司的委托代理人吴某签订《购销合同》，约定浩清源公司向泰变公司提供216中心站箱变、216H1集气站箱变、216H9集气站箱变，价款共计650,000元。2018年12月30日，双方签订《宁216井区内部集输工程EPC总承包预装式变电站采购包技术协议》作为《购销合同》附件。2019年1月2日，泰变公司向浩清源公司支付预付款130,000元整。2019年5月27日，浩清源公司向泰变公司发货，货物名称：216H1集气站箱式电站和216H9集气站箱式电站。2019年6月5日，泰变公司向泰安市岱岳区人民法院提起诉讼要求浩清源公司继续履行合同，依约发货并承担逾期发货造成的损失。2019年6月14日，泰变公司与浩清源公司签订《欠款协议》，约定：泰变公司法人高炳智于2019年6月14日付款50,000元，到账后中心站箱变立即发货，运费由泰变公司承担。至此泰变公司还欠浩清源公司200,000元整。截止到2019年6月25日付清贰拾万元。2019年6月14日，浩清源公司向泰变公司发货，货物名称：216中心站箱式变电站。2019年6月20日，泰变公司向泰安市岱岳区人民法院申请撤诉。2019年6月21日，泰安市岱岳区人民法院作出（2019）鲁0911民初3713号民事裁定书，准许山东泰变电气有限公司撤回起诉。被告泰变公司未支付200,000元货款。本院认为，原告浩清源公司与被告泰变公司签订的《购销合同》系双方的真实意思表示，且不违反法律规定，合同成立且有效。被告支付了部分预付款，原告接受预付款并进行生产、发货，未就预付款数额提出异议，视为认可预付款数额。依照合同约定，双方之间的买卖合同自预付款到账后生效，双方均应按照合同约定履行各自的义务。本案的争议焦点为：1、《欠款协议》的效力；2、被告泰变公司欠付货款的数额；3、原告是否存在违约及若违约对被告泰变公司造成的损失数额。关于第一个争议焦点，被告高炳智作为泰变公司的法定代表人签署《欠款协议》，系代表公司对《购销合同》中的事项作出意思表示。《欠款协议》因《购销合同》而产生，《购销合同》的主体为浩清源公司与泰变公司，《欠款协议》的法律后果应当由被告泰变公司承担，被告高炳智不承担还款责任。被告高炳智辩称其因轻信谎言、不知双方未进行结算而产生重大误解、签署《欠款协议》，但未举证证实其产生重大误解的事由，其作为公司法定代表人应当对交易习惯和合同签署的常识有基本的认知，其辩称产生重大误解的理由不能成立，故对该协议的效力予以确认。同时，《欠款协议》中约定的车辆抵押内容，不符合法律规定，车辆抵押部分无效。综上，二被告要求撤销《欠款协议》的反诉请求不予支持，原告要求被告高炳智承担还款责任的诉讼请求不予支持。关于第二个争议焦点，2019年6月14日的《欠款协议》显示，泰变公司欠付货款200,000元。被告泰变公司辩称其因合同履行垫付配件费用、运输费用并支出送货差旅费共计547257.6元，该费用应当从65万货款中扣除。根据被告提交的证据，被告主张的以上费用产生于《欠款协议》签订之前，不应从《欠款协议》确定的欠付货款数额中扣除。《欠款协议》约定货款支付日期为2019年6月25日，未约定逾期支付的利息，原告主张按年利率6%支付逾期付款的利息，与法律规定不符，逾期付款利息应当参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于每月20日公布的贷款市场报价利率计算，故原告要求被告泰变公司支付货款200,000元及利息损失的请求应予以支持，原告要求被告高炳智支付货款200,000元及利息损失的请求不予支持，泰变公司要求浩清源公司支付各项费用408,930.6元的反诉请求不予支持。关于第三个争议焦点，泰变公司、高炳智反诉称浩清源公司违反合同约定给其造成损失，但未明确说明浩清源公司违反合同约定的具体内容。2018年12月29日双方签订的《购销合同》未约定货物交付时间，浩清源公司可随时履行交付义务，泰变公司可随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。泰变公司曾起诉要求浩清源公司履行合同，后因双方达成《欠款协议》，浩清源公司履行合同后，泰变公司撤诉。《欠款协议》事实上变更了原合同内容，也对原合同进行了结算。浩清源公司按照《欠款协议》履行发货义务并未违反约定，故二被告的该项反诉请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条第（四）项、第一百零九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条的规定，判决如下：一、被告山东泰变电气有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告泰安浩清源电气有限公司货款200,000元，并支付逾期付款利息（以欠付货款为本金自2019年6月26日起按照中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率计算至实际支付之日止）；二、驳回原告泰安浩清源电气有限公司的其他诉讼请求；三、驳回被告山东泰变电气有限公司、高炳智的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取2,150元，申请费1,520元，由被告山东泰变电气有限公司负担；反诉案件受理费减半收取3,792元，申请费3,770元，由被告山东泰变电气有限公司、高炳智负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省泰安市中级人民法院。审判员  赵宇二〇一九年十二月十六日书记员  贾伟