山东省济南市历城区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）鲁0112民初10399号 原告：山东瑞邦工程技术有限公司，住所地山东省济南市。 法定代表人：孙东菊，执行董事。 委托诉讼代理人：樊涛、朱亚军（均系特别授权代理），均系山东固睿特律师事务所律师。 被告：山东舜洁投资有限公司，住所地山东省济南市。 法定代表人：高靖恺，执行董事。 被告：成都成盛投资有限公司，住所地四川省成都市。 法定代表人：陈瑞霞，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：张丹、郝瀚（均系特别授权代理），均系北京市金社（济南）律师事务所律师。 被告：深圳市天成德智企业管理有限公司（原名称深圳市天成德智投资管理有限公司），住所地广东省深圳市。 法定代表人：高靖恺，执行董事兼总经理。 原告山东瑞邦工程技术有限公司（以下简称山东瑞邦公司）诉被告山东舜洁投资有限公司（以下简称山东舜洁公司）、成都成盛投资有限公司（以下简称成都成盛公司）、深圳市天成德智企业管理有限公司（以下简称深圳天成德智公司）股权转让纠纷一案，本院于2018年11月14日立案受理后，被告成都成盛公司在提交答辩状期间，对本案管辖权提出异议，本院于2019年3月29日作出（2018）鲁0112民初10399号民事裁定书，依法裁定驳回了被告成都成盛公司对本案管辖权提出的异议,被告成都成盛公司不服，向济南市中级人民法院提起上诉，济南市中级人民法院于2019年9月5日作出（2019）鲁01民辖终777号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告山东瑞邦公司的委托诉讼代理人朱亚军、被告山东舜洁公司和被告深圳天成德智公司的法定代表人高靖恺，被告成都成盛公司的委托诉讼代理人张丹、郝瀚到庭参加诉讼。审理中，本院根据原告山东瑞邦公司的保全申请，在865万元范围内，冻结被告山东舜洁公司、成都成盛公司、深圳天成德智公司在中国建设银行等银行存款或冻结被告山东舜洁公司持有的山东齐河冠世加气有限公司的股权，冻结被告成都成盛公司持有的山东蓝光洁能燃气有限公司400万元的股权，冻结被告深圳天成德智公司持有的济南东源危险品运输公司35万元的股权。本现已审理终结。 原告山东瑞邦公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告与三被告2018年4月11日签订的股权转让协议；2、判令三被告返还原告股权转让款1000万元整；3、判令三被告支付原告违约金300万元；4、案件受理费、申请费由被告承担。事实与理由：2018年4月11日，原告山东瑞邦公司与被告山东舜洁公司、被告成都成盛公司、被告深圳天成德智公司签订《股权转让协议》。协议约定:被告山东舜洁公司将其持有的齐河冠世加气有限公司100％股权;被告成都成盛公司将其持有的山东蓝光洁能燃气有限公司20％股权及债权445万元;被告深圳天成德智公司将其持有的济南东源危险品运输有限公司70％股权及债权，共作价1500万元转让给原告。三被告保证转让之股权是没有股权质押等任何权利负担，并免遭任何第三人追索，不具有司法、行政机关已依法裁定或以其他措施加以限制的情形，并本次股权转让已按照法律规定或章程约定履行了必要的内部授权与批准。协议生效后，原告依约向三被告指定账户名为成都成盛公司的账户支付了1000万元股权转让款。但三被告收到款项后，却拒不按照协议约定交付目标公司之营业执照、印章、账册、业务合同及人员名册等资产，也未按约定将目标公司的股权过户至原告名下，原告多次要求三被告履行合同义务，三被告以种种理由推脱拒不履行。后经原告调查发现，被告山东舜洁公司持有的齐河冠世加气有限公司100％股权早在2017年已经被广州市中级人民法院以(2017)粤01执保202号查封。被告成都成盛公司虽在山东蓝光洁能燃气有限公司享有20％的股权，但其转让股权事宜并未通过山东蓝光洁能燃气有限公司股东会决议;且被告成都成盛公司始终未提供对山东蓝光洁能燃气有限公司享有445万元的债权凭证。被告深圳天成德智公司虽然对济南东源危险品运输有限公司享有70％的股权，但其转让股权事宜也未提供济南东源危险品运输有限公司股东会决议。三被告在签订协议时故意隐瞒重要事项，致使合同目的无法实现，已构成根本违约。三被告的行为严重侵害了原告的合法权利，违背了民法诚实信用的基本原则，原告为维护合法权益，挽回原告的巨额损失，特诉至贵院，望判如所请。 被告山东舜洁公司答辩称：原告要求解除其与被告签订的《股权转让协议》并要求被告向其返还1000万元股权转让款的主张没有事实和法律依据，不应予以支持。(一)原告与被告签订的《股权转让协议》是其收购山东中油洁能天然气有限公司(以下简称“山东中油”)股权转让协议的附加协议，在被告已根据《股权转让协议》的约定协助原告完成对山东中油股权收购的情况下，涉案《股权转让协议》不应予以解除。1、涉案《股权转让协议》是原告收购山东中油股权转让协议的附加协议。2017年，上市公司中泰股份(300435)(公司名称:杭州中泰深冷技术股份有限公司，以下简称“杭州中泰”)意欲以业绩对赌的方式收购山东中邑燃气有限公司(以下简称“山东中邑)的股份。山东中邑实际控制人为了完成业绩对赌，意欲通过其100％控股的山东彤运天然气有限公司(以下简称“山东彤运”)收购一些关联业务确保业绩对赌指标的完成。2017年7月，山东彤运在得知山东中油股权转让的消息后，意欲收购山东中油的全部股权，用于保障业绩对赌的顺利完成。由于没有渠道联系山东中油的股东，山东彤运找到和山东中油有合作业务的成都成盛投资有限公司(与山东中油洁能合资成立山东蓝光洁能燃气有限公司)及深圳市天成德智企业管理有限公司(与山东中油洁能合资成立济南东源危险品运输有限公司)(上述两公司简称“其他两被告公司”)，表示希望能帮忙联系山东中油股东并协调相关收购事宜。同时，因被告公司与山东东源危险品运输有限公司、山东彤运均有业务合作关系，且也欲处置相关资产并退出山东市场，经过深圳市天成德智企业管理有限公司协调，成都成盛投资有限公司和山东彤运的允许，被告公司同意将相关股权一并出让给山东彤运，具体条件是被告和其他两被告协调收购山东中油洁能股权成功，山东彤运就将同时收购被告公司和其他两被告公司持有的涉案股权。且成都成盛投资有限公司持有的山东蓝光洁能燃气有限公司20％股权和445万债权作价1100万元，深圳天成德智企业管理有限公司持有的70％山东东源危险品运输有限公司股权和债权作价300万元，被告公司持有的齐河冠世加气有限公司股权作价600万元，上述涉案股权一起打包合计作价人民币2000万元。被告和其他两被告经和山东中油股东联系确认其名下股权可以转让后，答应促成该项交易。2017年11月，山东彤运安排相关人员唐伟带队对山东中油进行了审计评估，基本确定收购事宜。2018年3月27日，山东彤运在其位于山东省临邑县旭光路中海油德州新能源有限公司办公室会见了山东中油的股东方，基本确定了以1700万元价款收购山东中油全部股权，以2000万元价格收购被告三公司持有的涉案股权，同时为了不影响山东彤运的上市计划，向山东中油股东方、被告以及其他两被告提出更换主体由原告山东瑞邦工程技术有限公司进行收购。2018年4月签约前夕，山东彤运的竞争对手为了阻碍山东彤运的收购，在1700万元基础上加价500万元，拟以2200万元收购山东中油全部股权。为了确保合同最终顺利签订，山东彤运决定在1700万元基础上加价850万元，以完成收购，并与被告公司及其他两被告公司协商以降低该案涉案股权收购价格的方式，变相由被告公司和其他两被告公司三家承担上述850万元中的500万元。考虑到当时的情况，被告表示了同意，承担500万元后三家的作价变更为成都成盛投资有限公司持有的山东蓝光洁能燃气有限公司20％股权和445万债权作价1000万元，深圳天成德智企业管理有限公司持有的70％山东东源危险品运输有限公司股权和债权作价50万元，被告公司持有的齐河冠世加气有限公司股权作价450万元，合计人民币1500万元。最终原告以2550万元价格收购山东中油股权，并与被告及其他两被告签署了以1500万元价格收购涉案股权作的协议。2、在其他两被告公司的协助之下，2018年4月11日，原告与幸福控股(香港)有限公司、捷高创建有限公司、深圳中油洁能环保科技有限公司签订《股权转让协议》(以下简称“山东中油《股权转让协议》”)，约定深圳中油洁能环保科技有限公司向原告转让其持有的山东中油50％股权，幸福控股(香港)有限公司向原告转让其持有的捷高创建有限公司100％股权(捷高创建有限公司持有山东中油50％股权)。2018年9月6日，原告在未经被告同意的情况下，变更了山东中油的股权登记。至此，原告对山东中油的直接和间接持股比例合计达到100％，完成了对山东中油的股权收购。2018年4月11日，原告与被告签订涉案《股权转让协议》，约定被告向原告转让齐河冠世加气有限公司100％股权，成都成盛投资有限公司向原告转让山东蓝光洁能燃气有限公司20％股权及债权，深圳市天成德智企业管理有限公司向原告转让济南东源危险品运输有限公司70％股权及债权。同时，协议的鉴于部分第3条约定:“乙方有意通过股权收购的方式收购山东中油洁能天然气有限公司的全部加气站所有相关资产;甲方有能力促成乙方完成对中油洁能股权的收购。”第三条第5款约定:“关于工商变更日期的约定，甲乙双方就上述股权的变更之日和幸福控股就山东中油洁能天然气有限公司的股权变更一同提交，不得分开进行变更。”第十三条约定:“本协议的生效条件为，乙方与第三方幸福控股(香港)有限公司或其下属子公司关联公司就收购山东中油洁能天然气有限公司签署正式股权转让协议之时生效。综上，答辩人认为，原告与被告签订的《股权转让协议》是山东中油《股权转让协议》的附加协议，在山东中油《股权转让协议》已经履行完毕的情况下，原告收购山东中油股权的主要目的已经达到，被告的主要合同义务已经履行，原告要求解除《股权转让协议》主观上是恶意的，不应予以支持。(二)被告并未收到原告支付的股权转让款，原告未按照《股权转让协议》向被告支付股权转让款。1、根据《股权转让协议》第三条第(1)款之规定，“本协议生效后三个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款壹仟万元整(小写10，000，000)”。截止到目前为止，被告并没有收到过原告支付的股权转让款，且被告也没有授权委托其他任何第三方代为接收上述股权转让款，原告方并没有按照协议履行付款义务，相反，被告方不仅履行了相关义务(见下述第三条)，还多次去函催促对方进行股权等的交接工作。(三)被告已按照《股权转让协议》的约定履行其他合同义务，原告已经从中受益，根据公平的法律原则，其主张解除协议并返还全部股权转让款不应予以支持。1、根据《股权转让协议》第三条第3款第(3)项之规定，“甲方协助乙方完成将军路加气站之续约手续，鉴于工业南路加气站在2018年12月22日到期，故该项目为保证乙方和地主方接触后并达成初步意向。”协议签订后，被告履行了上述合同义务，原告通过其控股的山东中油实现对将军路加气站、工业南路加气站的持续经营。2、根据《股权转让协议》第三条第3款第(4)项规定，“因乙方受让山东中油洁能天然气有限公司股份一事，甲方必须对山东中油洁能天然气有限公司债权债务情况予以担保，既除乙方与中油洁能股东签署的《股权转让协议》、中油洁能截至2018年3月31日报表中列明的中油洁能债务情况外，如出现不属于《股权转让协议》及上述报表以外的其他债务，则由甲方承担清偿责任。”第(5)项规定，“如截至2018年12月31日，中油洁能并未出现上述第（4)条中的未知债务，则视为甲方完全履行了本合同约定，乙方于2019年1月10日前向甲方支付剩余的股权转让价款人民币壹佰万元整。”根据上述约定，被告为山东中油的债权债务承担担保责任，至今已达到支付100万元的付款条件，原告企图恶意解除合同，逃避付款义务，其主张亦不应予以支持。(四)在《股权转让协议》的履行过程中，被告曾多次向原告发函，敦促原告尽快办理股权交割，但原告一直拖延，导致股权交割至今没有完成。而且根据《股权转让协议》第三条第三款第(3)项，“甲方应协助配合目标公司以及乙方到工商行政管理部门办理完毕本协议项下的目标公司股权转让手续”，从上述规定可以看出，被告对办理股权变更登记只负有协助配合义务，本案中，在被告多次催促但原告一直拖延的情况下，原告应对股权变更登记的延退办理负主要责任。(五)答辩人持有的齐河冠世加气有限公司100％股权虽然已被查封，但并不因此构成本次股权转让的实质性障碍。首先，答辩人在签订《股权转让协议》之前对于查封措施并不知情，并未违反协议约定的保证义务。广州市中级人民法院对于该股权进行查封并未通知被告，且根据工商信息查询，该案的起诉状副本及开庭传票是于2018年4月19日以公告方式进行送达，被告并未实际收到相关司法文书，因此，被告并不存在过错。其次，查封措施只是暂时性措施，答辩人并不因此丧失对于股权的处分权。且答辩人已与查封申请人达成意向，可解除涉案股权的查封。因此并不会导致股权转让协议的合同目的无法实现。原告要求被告支付违约金300万元没有事实及法律依据，不应予以支持。1、如前所述，原告方并未履行支付股权转让款的义务，而被告一直积极履行合同义务，并多次敦促原告进行股权交割，因原告的拖延行为，导致股权交割至今没有完成。2、根据《股权转让协议》第八条第3项之规定，“如果甲方未能够在本协议规定的时间内协助乙方办理完毕本合同项下的全部股权的工商变更手续的，每逾期一日，甲方应支付乙方已付款项万分之2的违约金，逾期15日以上，乙方有权单方解除本协议，甲方除应退还乙方已经支付的全部股权转让款外，还应向乙方支付本协议标的金额百分之20的违约金。”根据上述规定并结合本案事实，原告与被告并未约定办理完毕全部股权工商变更手续的具体时间，原告并不具有该条约定的单方解除权，也无权要求被告承担300万元违约金。三、原告要求被告承担律师费没有法律及合同依据，不应予以支持。根据《股权转让协议》的约定及相关法律规定，原告要求被告承担律师费没有明确依据，该项请求不应予以支持。综上所述，答辩人一直积极履行《股权转让协议》的合同义务，原告在被告的协助下已经完成对山东中油的股权收购并实现对将军路加气站、工业南路加气站的持续经营。答辩人虽多次敦促原告进行股权交割，但原告却一直拖延办理，其恶意撕毁条约的意图明显。因此，原告要求解除合同并返还全部股权转让款的主张不应予以支持。 被告成都成盛投资有限公司答辩称：原告要求解除其与被告签订的《股权转让协议》并要求被告向其返还1000万元股权转让款的主张没有事实和法律依据，不应予以支持(一)原告与被告签订的《股权转让协议》是其收购山东中油洁能天然气有限公司(以下简称“山东中油”)股权转让协议的附加协议，在被告已根据《股权转让协议》的约定协助原告完成对山东中油股权收购的情况下，涉案《股权转让协议》不应予以解除。1、涉案《股权转让协议》是原告收购山东中油股权转让协议的附加协议，2017年上市公司中泰股份(300435)(公司名称:杭州中泰深冷技术股份有限公司，以下简称杭州中泰)意欲以业绩对赌的方式收购山东中邑燃气有限公司(以下简称山东中邑)的股份。山东中邑实际控制人为了完成业绩对赌，意欲通过其100％控股的山东彤运天然气有限公司(以下简称“山东彤运”)收购一些关联业务确保业绩对赌指标的完成，2017年7月，山东彤运在得知山东中油股权转让的消息后，意欲收购山东中油的全部股权，用于保障业绩对赌的顺利完成。由于没有渠道联系山东中油股东，山东彤运找到和山东中油有业务合作的山东舜洁投资有限公司、成都成盛投资有限公司、深圳市天成德智企业管理有限公司(以下简称“被告三公司”)，表示希望能帮忙联系山东中油股东，作为协调此事的报酬，可以以2240万元的价格收购被告三公司持有的但准备出让的涉案股权。被告三公司经和山东中油股东联系确认其名下股权可以转让后，答应促成该项交易。2017年11月，山东彤运安排相关人员唐伟带队对山东中油进行了审计评估，基本确定收购事宜。2018年3月27日，山东彤运在其位于山东省临邑县旭光路中海油德州新能源有限公司办公室会见了山东中油的股东方，达成了以1700万元的低价款收购山东中油全部股权的意向。同时因原告对三被告协调的收购价格等事宜十分满意，作为报酬山东彤运同意不审计评估涉案股权价值，而直接以2000万元价格收购被告三公司持有的涉案股权的方案。但为了规避山东彤运的上市事宜，山东彤运的实际控制人向山东中油股东方和三被告提出更换主体由原告山东瑞邦工程技术有限公司进行收购。2018年4月签约前夕，山东彤运的竞争对手为了防止山东彤运破坏济南市场的收购，在1700万元基础上加价500万元，拟以2200万元收购山东中油全部股权。为了确保合同最终顺利签订，山东彤运决定在1700万元基础上加价850万元，并与被告三公司协商降低支付给被告三公司的报酬，即以降低涉案股权收购价格的方式由被告三公司变相承担500万元的收购款，三被告表示了同意。最终原告以2550万元价格收购山东中油股权，并签署了《股权转让协议》以1500万元价格收购被告三公司涉案股权。2、在被告的协助之下，2018年4月11日，原告与幸福控股(香港)有限公司、捷高创建有限公司、深圳中油洁能环保科技有限公司签订《股权转让协议》(以下简称“山东中油《股权转让协议》”)，约定深圳中油洁能环保科技有限公司向原告转让其持有的山东中油50％股权，幸福控股(香港)有限公司向原告转让其持有的捷高创建有限公司100％股权(捷高创建有限公司持有山东中油50％股权)。2018年9月6日，原告在未通知被告的情况下，变更了山东中油的股权登记。至此，原告对山东中油的直接和间接持股比例合计达到100％，完成了对山东中油的股权收购。2018年4月11日，原告与被告签订涉案《股权转让协议》，约定三被告向原告转让涉案股权。同时，协议的鉴于部分第3条约定:“乙方有意通过股权收购的方式收购山东中油洁能天然气有限公司的全部加气站及所有相关资产;甲方有能力促成乙方完成对中油洁能股权的收购。”第三条第5款约定:“关于工商变更日期的约定，甲乙双方就上述股权的变更之日和幸福控股就山东中油洁能天然气有限公司的股权变更一同提交，不得分开进行变更。”第十三条约定:“本协议的生效条件为，乙方与第三方幸福控股(香港)有限公司或其下属子公司、关联公司就收购山东中油洁能天然气有限公司签署正式股权转让协议之时生效。”综上，答辩人认为，原告与被告签订的《股权转让协议》是山东中油《股权转让协议》的附加协议，在山东中油《股权转让协议》已经履行完毕的情况下，原告收购山东中油股权的主要目的己经达到，被告的主要合同义务已经履行，原告要求解除《股权转让协议》主观上是恶意的，不应予以支持。(二)被告已按照《股权转让协议》的约定履行其他合同义务，原告已经从中受益，根据公平的法律原则，其主张解除协议并返还全部股权转让款不应予以支持。1、根据《股权转让协议》第三条第3款第(3)项之规定，“甲方协助乙方完成将军路加气站之续约手续，鉴于工业南路加气站在2018年12月22日到期，故该项目为保证乙方和地主方接触后并达成初步意向。”协议签订后，被告履行了上述合同义务，原告通过其控股的山东中油实现对将军路加气站、工业南路加气站的持续经营2、根据《股权转让协议》第三条第3款第(4)项规定，“因乙方受让山东中油洁能天然气有限公司股份一事，甲方必须对山东中油洁能天然气有限公司债权债务情况予以担保，既除乙方与中油洁能股东签署的《股权转让协议》、中油洁能截至2018年3月31日报表中列明的中油洁能债务情况外，如出现不属于《股权转让协议》及上述报表以外的其他债务，则由甲方承担清偿责任。”第(5)项规定，“如截至2018年12月31日，中油洁能并未出现上述第4)条中的未知债务，则视为甲方完全履行了本合同约定，乙方于2019年1月10日前向甲方支付剩余的股权转让价款人民币壹佰万元整。”根据上述约定，被告为山东中油的债权债务承担担保责任，至今已达到支付100万元的付款条件，原告企图恶意解除合同，逃避付款义务，其主张亦不应予以支持。(三)在《股权转让协议》的履行过程中，被告曾多次向原告发函，敦促原告尽快办理股权交割，但原告一直拖延，导致股权交割至今没有完成。而且根据《股权转让协议》第三条第三款第(3)项，“甲方应协助配合目标公司以及乙方到工商行政管理部门办理完毕本协议项下的目标公司股权转让手续”，从上述规定可以看出，被告对办理股权变更登记只负有协助配合义务，本案中，在被告多次催促但原告一直拖延的情况下，原告应对股权变更登记的延退办理负主要责任。(四)鉴于被告的标的蓝光洁能的股东结构为三家股东(原告子公司山东中油、蓝光煤气和被告成都成盛)，原告担心无法取得蓝光煤气的同意达成其收购成都成盛的股权的目的，原告主动和被告签订了收购被告股东的全部股权的《补充协议》，从而实现规避蓝光洁能召开股东会讨论股权转让事宜，又能对蓝光洁能进行控制的目的:但协议签订后，原告开始以各种理由推迟办理股权变更手续;而被告在此期间，一直按照协议，要求蓝光洁能总经理向原告及原告的实际控制人汇报、请示工作，以实现原告对标的公司的实际控制。(五)2018年7月17日，蓝光洁能计划召开股东会讨论蓝光煤气出让蓝光洁能40％股权，出于对原告的信任，被告给原告孙立勇出具了授权委托书，委托其代表被告参加股东会并进行表决。原告在取得被告的全面授权后，假借被告名义对股东会的议题进行了重大修改，要求更换被告委派到蓝光洁能的董事、财务总监和监事，另外重新聘用孙立勇自己为总经理。根据《股权转让协议》第五条第2款，在过渡期间公司的管理由原告负责，但对外签署文件需要原、被告确认的联系人共同确认方可对外签署。蓝光洁能的章程有明确约定，董事监事总经理及公司事务需要股东会一致同意方可修改，如果一旦变更，而《股权转让协议》未完成，股东任何一方反对，都不可能恢复原有的董事和监事，被告方将丧失通过持有的涉案股权享有的股东权益。原告这种明显违反《股权转让协议》的行为，更加证实了，原告企图拖欠股权转让款、撕毁《股权转让协议》，同时骗取标的公司实际控制权的目的。(六)依照蓝光洁能公司章程，公司董事和总经理的变更需要经过三方股东一致表决同意方可变更，在原告存在上述拖延情形的情况下，2018年11月16日，山东中油召开股东会，被告仍同意了已经由原告控制的山东中油提出的将孙立勇、纪书成变更为山东蓝光洁能燃气有限公司的董事和总经理的提议，实现了原告对山东蓝光洁能燃气有限公司进行实质的公司管理，履行了自己的义务。(七)原告在收购涉案股权系因被告协调收购山东中油股权的报酬，涉案股权的实际价值高于其收购价格，但原告为了达到撕毁《股权转让协议》的目的，在其控制作为标的蓝光洁能公司期间，以将蓝光洁能的公司员工和有价值资产转移至中油洁能，或恶意破坏蓝光洁能公司的在建项目的方式，同时还因其能够代表山东中油和被告身份的原因，原告明确向蓝光洁能其他股东济南蓝光煤气有限责任公司表示拒绝履行增资义务的决定。导致了济南蓝光煤气有限责任公司对原告和被告提起了相关诉讼，并使得被告持有的蓝光洁能公司股权被查封。同时因其拒绝增资的行为，导致了蓝光洁能公司无法正常经营，处于破产清算地步，被告所持股权价格贬值。综上，原告的上述恶意行为，导致了作为标的股权所在的山东蓝光洁能燃气有限公司资产大幅贬值，且无法恢复原状。原告要求被告支付违约金300万元没有事实及法律依据，不应予以支持。1、如前所述，被告一直积极履行合同义务，并多次敦促原告进行股权交割，因原告的拖延行为，导致股权交割至今没有完成。2、根据《股权转让协议》第八条第3项之规定，“如果甲方未能够在本协议规定的时间内协助乙方办理完毕本合同项下的全部股权的工商变更手续的，每逾期一日，甲方应支付乙方已付款项万分之2的违约金，逾期15日以上，乙方有权单方解除本协议，甲方除应退还乙方已经支付的全部股权转让款外，还应向乙方支付本协议标的金额百分之20的违约金。”根据上述规定并结合本案事实，原告与被告并未约定办理完毕全部股权工商变更手续的具体时间，原告并不具有该条约定的单方解除权，也无权要求被告承担300万元违约金。原告要求被告承担律师费没有法律及合同依据，不应予以支持。根据《股权转让协议》的约定及相关法律规定，原告要求被告承担律师费没有明确依据，该项请求不应予以支持。综上所述，答辩人一直积极履行《股权转让协议》的合同义务，原告在被告的协助下已经完成对山东中油的股权收购并实现对将军路加气站、工业南路加气站的持续经营。答辩人虽多次敦促原告进行股权交割，但原告却一直拖延办理，其恶意撕毁条约的意图明显。且标的股权所在的蓝光洁能公司已经在原告的控制下处于破产状态，涉案股权价值大幅贬值，无法恢复原状。因此，原告要求解除合同并返还全部股权转让款的主张不应予以支持。 被告深圳天成德智公司答辩称：原告要求解除其与被告签订的《股权转让协议》并要求被告向其返还1000万元股权转让款的主张没有事实和法律依据，不应予以支持。(一)原告与被告签订的《股权转让协议》是其收购山东中油洁能天然气有限公司(以下简称“山东中油”)股权转让协议的附加协议，在被告已根据《股权转让协议》的约定协助原告完成对山东中油股权收购的情况下，涉案《股权转让协议》不应予以解除。1、涉案《股权转让协议》是原告收购山东中油股权转让协议的附加协议。2017年上市公司中泰股份(300435)(公司名称:杭州中泰深冷技术股份有限公司，以下简称杭州中泰)意欲以业绩对赌的方式收购山东中邑燃气有限公司(以下简称山东中邑)的股份。山东中邑实际控制人为了完成业绩对赌，意欲通过其100％控股的山东彤运天然气有限公司(以下简称山东彤运)收购一些关联业务确保业绩对赌指标的完成。2017年7月，山东彤运在得知山东中油股权转让的消息后，意欲收购山东中油的全部股权，用于保障业绩对赌的顺利完成。由于没有渠道联系山东中油股东，在得知与山东中油洁能公司有合作关系的被告和成都成盛投资有限公司(以下简称成盛公司)有意出让所持涉案股权的消息后，山东彤运找到成盛公司和被告公司，表示希望能帮忙联系山东中油股东并协调收购山东中油洁能股权事宜，作为条件在收购完成可以以合理的价格收购被告和成盛公司持有的涉案股权。后考虑到相关情况和资产溢价的需求，经山东彤运、成都成盛和山东舜洁投资有限公司(以下简称山东舜洁)同意，被告公司协调与其长期有业务合作的山东舜洁持有的齐河冠世加气有限公司股权及资产一并纳入了被收购的范围，形成了涉案股权。且成都成盛投资有限公司持有的山东蓝光洁能燃气有限公司20％股权和445万债权作价1100万元，深圳天成德智企业管理有限公司持有的70％山东东源危险品运输有限公司股权和债权作价300万元，山东舜洁持有的齐河冠世加气站服务有限公司股权作价600万元，上述涉案股权一起打包合计作价人民币2000万元。被告、成都成盛及山东舜洁和山东中油股东联系确认其名下股权可以转让后，答应促成该项交易。2017年11月，山东彤运安排相关人员唐伟带队对山东中油进行了审计评估，基本确定收购事宜。2018年3月27日，山东彤运在其办公地点山东省临邑县旭光路中海油德州新能源有限公司办公室会见了山东中油的股东方，基本确定了以1700万元价款收购山东中油全部股权，以2000万元价格收购被告、成都成盛及山东舜洁公司持有的涉案股权，同时为了不影响山东彤运的上市事宜，山东彤运向山东中油股东方和被告等提出更换收购主体由原告山东瑞邦工程技术有限公司进行收购。2018年4月签约前夕，山东彤运的竞争对手为了阻碍山东彤运的收购，在1700万元基础上加价500万元，拟以2200万元收购山东中油全部股权。为了确保合同最终顺利签订，山东彤运决定在1700万元基础上加价850万元，以完成收购，并与被告公司及其他两被告公司协商以降低涉案股权收购价格的方式，变相由被告公司和其他两被告公司三家承担上述850万元中的500万元。考虑到当时的情况，被告表示了同意，承担500万元后三家的作价变更为成都成盛投资有限公司持有的山东蓝光洁能燃气有限公司20％股权和445万债权作价1000万元，被告持有的70％山东东源危险品运输有限公司股权和债权作价50万元，山东舜洁公司持有的齐河冠世加气有限公司股权作价450万元，合计人民币1500万元。最终原告以2550万元价格收购山东中油股权，同时与被告及其他两被告签署了以1500万元价格收购涉案股权作的协议。2、2018年4月1日，在被告的协助之下，原告与幸福控股(香港)有限公司、捷高创建有限公司、深圳中油洁能环保科技有限公司签订《股权转让协议》(以下简称“山东中油《股权转让协议》”)，约定深圳中油洁能环保科技有限公司向原告转让其持有的山东中油50％股权，幸福控股(香港)有限公司向原告转让其持有的捷高创建有限公司100％股权(捷高创建有限公司持有山东中油50％股权)。2018年9月6日，原告在未经被告同意的情况下，变更了山东中油的股权登记。至此，原告对山东中油的直接和间接持股比例合计达到100％，完成了对山东中油的股权收购。2018年4月11日。原告与被告签订涉案《股权转让协议》，约定山东舜洁投资有限公司向原告转让齐河冠世加气有限公司100％股权，成都成盛投资有限公司向原告转让山东蓝光洁能燃气有限公司20％股权及债权，深圳市天成德智企业管理有限公司向原告转让济南东源危险品运输有限公司70％股权及债权。同时，协议的鉴于部分第3条约定:“乙方有意通过股权收购的方式收购山东中油洁能天然气有限公司的全部加气站及所有相关资产;甲方有能力促成乙方完成对中油洁能股权的收购。”第三条第5款约定:“关于工商变更日期的约定，甲乙双方就上述股权的变更之日和幸福控股就山东中油洁能天然气有限公司的股权变更一同提交，不得分开进行变更。”第十三条约定“本协议的生效条件为，乙方与第三方幸福控股(香港)有限公司或其下属子公司、关联公司就收购山东中油洁能天然气有限公司签署正式股权转让协议之时生效。综上，答辨人认为，原告与被告签订的《股权转让协议》是山东中油《股权转让协议》的附加协议，在山东中油《股权转让协议》已经履行完毕的情况下，原告收购山东中油股权的主要目的已经达到，被告的主要合同义务已经履行，原告要求解除《股权转让协议》主观上是恶意的，不应予以支持。(二)被告并未收到原告支付的股权转让款，原告未按照《股权转让协议》向被告支付股权转让款。根据《股权转让协议》第三条第(1)款之规定，“本协议生效后三个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款壹任万元整截止到目前为止，被告并没有收到过原告支付的股权转让款，且被告也没有授权委托其他任何第三方代为接收上述股权转让款，原告方并没有按照协议履行付款义务，相反，被告方不仅履行了相关义务(见下述第三条和第四条)，向原告交接了济南东源危险品运输有限公司的证照、资产、财务、合同、印章、发票，还多次去函催促对方进行股权等的交接工作。同时，在2018年11月，被告公司按照原告要求，向其出具全套经其认可的股权变更资料，但其一直拒绝进行股权变更，并恶意向法院提起诉讼，终止股权变更。(三)被告已按照《股权转让协议》的约定履行其他合同义务，原告已经从中受益，根据公平的法律原则，其主张解除协议并返还全部股权转让款不应予以支持。1、根据《股权转让协议》第三条第3款第(3)项之规定，“甲方协助乙方完成将军路加气站之续约手续，鉴于工业南路加气站在2018年12月22日到期，故该项目为保证乙方和地主方接触后并达成初步意向。”协议签订后，被告履行了上述合同义务，原告通过其控股的山东中油实现对将军路加气站、工业南路加气站的持续经营。2、根据《股权转让协议》第三条第3款第(4)项规定，“因乙方受让山东中油洁能天然气有限公司股份一事，甲方必须对山东中油洁能天然气有限公司债权债务情况予以担保，既除乙方与中油洁能股东签署的《股权转让协议》、中油洁能截至2018年3月31日报表中列明的中油洁能债务情况外，如出现不属于《股权转让协议》及上述报表以外的其他债务，则由甲方承担清偿责任。”第(5)项规定，“如截至2018年12月31日，中油洁能并未出现上述第4条中的未知债务，则视为甲方完全履行了本合同约定，乙方于2019年1月10日前向甲方支付剩余的股权转让价款人民币壹佰万元整。”根据上述约定，被告为山东中油的债权债务承担担保责任，至今已达到支付100万元的付款条件，原告企图恶意解除合同，逃避付款义务，其主张亦不应予以支持。(四)答辩人已向原告实际交接济南东源危险品运输有限公司的证照、资产、财务、合同、印章、发票，原告已对济南东源危险品运输有限公司进行实际经营。(五)在《股权转让协议》的履行过程中，被告曾多次向原告发函，敦促原告尽快办理股权交割，但原告一直拖延，导致股权交割至今没有完成。而且根据《股权转让协议》第三条第三款第(3)项“甲方应协助配合目标公司以及乙方到工商行政管理部门办理完毕本协议项下的目标公司股权转让手续”，从上述规定可以看出，被告对办理股权变更登记只负有协助配合义务，本案中，在被告多次催促但原告一直拖延的情况下，原告应对股权变更登记的延迟办理负主要责任。原告要求被告支付违约金300万元没有事实及法律依据，不应予以支持。1、如前所述，原告方并未履行支付股权转让款的义务，而被告一直积极履行合同义务，交付了相关印鉴、资产等，且被告一直积极履行合同义务，多次敦促原告进行股权交割，因原告的拖延行为，导致股权交割至今没有完成。2、根据《股权转让协议》第八条第3项之规定，“如果甲方未能够在本协议规定的时间内协助乙方办理完毕本合同项下的全部股权的工商变更手续的，每逾期一日，甲方应支付乙方已付款项万分之2的违约金，逾期15日以上，乙方有权单方解除本协议，甲方除应退还乙方已经支付的全部股权转让款外，还应向乙方支付本协议标的金额百分之20的违约金。”根据上述规定并结合本案事实，原告与被告并未约定办理完毕全部股权工商变更手续的具体时间，原告并不具有该条约定的单方解除权，也无权要求被告承担300万元违约金。原告要求被告承担律师费没有法律及合同依据，不应予以支持。根据《股权转让协议》的约定及相关法律规定，原告要求被告承担律师费没有明确依据，该项请求不应予以支持。综上所述，答辩人一直积极履行《股权转让协议》的合同义务，原告在被告的协助下已经完成对山东中油的股权收购并实现对将军路加气站、工业南路加气站的持续经营。答辩人已将济南东源危险品运输有限公司交付原告实际经营，且多次敦促原告进行股权交割，但原告却一直拖延办理，其恶意撕毁条约的意图明显。因此，原告要求解除合同并返还全部股权转让款的主张不应予以支持。 原告山东瑞邦公司围绕诉讼请求提交如下证据：1、原告与三被告2018年4月11日签订的股权转让协议1份，证明转让标的、价款、各方权利义务、违约责任等事宜。2、原告与幸福控股（香港）有限公司、捷高创建有限公司、深圳中油洁能环保科技有限公司2018年4月11日签订的股权转让协议1份，证明证据1已生效。3、原告出具的授权委托书及招商银行电子回单（打印件）各1份，证明原告依约支付了第一笔股权转让款1000万元。4、齐河冠世加气有限公司出资权益冻结情况表1份，工商信息查询表（打印件）1份、山东蓝光洁能燃气有限公司出资权益冻结情况表1份，工商信息表（打印件）1份，证明第一被告持有的对齐河冠世加气有限公司100%的股权早在2017年11月23日被广州市中级人民法院冻结，冻结期限至2020年11月23日，第一被告隐瞒股权被查封的事实，且该股权至今无法转让，构成根本违约。第二被告持有的对山东蓝光洁能燃气公司20%股权，已经被济南中院冻结。第二被告无法履行股权转让协议的主要义务，构成根本违约。5、济南中院（2019）鲁01民初199号民事判决书1份，证明第二被告隐瞒其与山东蓝光洁能燃气公司的其他股东之间存在增资纠纷的事实，且所谓的445万元债权并不存在，实为增资款。6、关于工商变更事宜的告知函三份，证明原告督促三被告尽快办理股权变更手续的事实。 被告山东舜洁公司提交以下证据：1、股权转让协议。2、幸福控股（香港）有限公司与原告、捷高创建有限公司、深圳中油洁能环保科技有限公司股权转让协议。3、山东中油洁能天然气有限公司企业变更情况。上述三项证据证明原告为取得山东中油洁能天然气有限公司股权请求被告联系协助，并作为报答收购被告持有的涉案股权。协议签订之后原告在被告的协助下，实现对山东中油洁能公司100%股权的实际控股，并已进行股权变更登记。原告的行为违反了其与被告签订的股权转让协议中关于股权变更一同提交的约定。4、中油公司将军路加气站企业信息及企业变更情况、中油公司工业南路加气站企业信息及企业变更情况。证明被告已协助原告完成将军路及工业南路加气站的续约。5、关于敦促齐河冠世加气站有限公司股权转让交割函1份。6、顺丰快递单1份。两证据证明第一被告向原告发函敦促原告尽快办理股权交割事宜。7、法院公告详情1份，证明2017年粤01民初380号案件的起诉副本及开庭传票系广州市人民法院公告送达，且公告时间为2018年4月19日，被告在2018年4月11日签订股权转让协议时对股权被查封情况并不知情。 被告成都成盛公司提交以下证据：1、股权转让协议，证明该协议鉴于部分第3条，正文部分第三条第3款第3项、第4项、第三条第5款以及第十三条，根据以上约定的相关内容原告与被告签订的该协议是其与幸福控股签订的股权转让协议的附加协议，两协议具有不可割裂的联系。股权转让协议中除约定涉案股权的转让，还约定了被告对原告收购山东中油洁能公司的其他协助事项。故被告依约履行上述约定，原告要求单独解除股权转让协议不应予以支持。2、幸福控股（香港）有限公司与原告、捷高创建有限公司、深圳中油洁能环保科技有限公司股权转让协议1份。3、公证书1份。4、山东中油洁能公司企业信用信息公示报告。上述证据共同证明：（一）被告已协助原告与幸福控股公司签订的股权转让协议，原告实现对山东中油洁能公司100%股权的实际控制，并已进行了股权变更登记。（二）原告的行为违反了其与被告签订的股权转让协议第三条第5款约定，及“关于工商变更日期的约定，甲乙双方股权的变更之日和幸福控股和中油洁能公司的股权一同提交，不得分开变更”。（三）被告已协助原告取得了对山东蓝光公司的公司的管理权。5、中油公司将军路加气站企业信息及企业变更情况、中油公司工业南路加气站企业信息及企业变更情况。证明（一）被告已履行股权转让协议第三条第3款第3项的合同义务，及“甲方协助乙方完成将军路加气站之续约手续，鉴于工业南路加气站在2018年12月22到期，故该项目为保证乙方和地主方接触后并达成初步意向；（二）2018年9月29日中油洁能公司将军路、工业南路加气站负责人已变更为原告委托的孙立勇。6、关于敦促山东蓝光洁能股权交割函1份。7、中通快递单1份。共同证明第二被告已向原告发函敦促原告尽快办理股权交割事宜。8、山东蓝光洁能公司章程及修正案。9、该公司企业变更登记信息查询结果。共同证明该公司章程第28条规定，股东会会议作出选举公司董事的决议必须经全体股东表决一致同意。第32条规定公司设立董事会成员为5人，由股东会选举产生，其中济南蓝光煤气有限公司、中油洁能公司各委派董事两名，第二被告委派董事一名，股权转让协议签订后第二被告已同意原告经其子公司山东中油洁能公司向目标公司山东蓝光洁能委派董事纪书成、孙立勇，孙立勇兼任公司总经理，原告已实际对山东蓝光洁能的管理。10、山东蓝光洁能公司询证函1份，证明第二被告对该公司享有445万元债权。11、陈瑞霞、彭代林与原告签订的补充协议1份。12、公证书3份。共同证明原告与第二被告签订股权转让协议约定原告授让第二被告股权，通过持有第二被告股权达成实际控制目标公司山东蓝光股权的目的。第二被告股东一直催促原告办理股权变更手续，但原告一直拖延办理。13、限制孙立勇股东会表决权的资料1宗，证明被告积极履行股权转让协议，约定的山东蓝光交割义务，但原告私自变更股东会议题的行为，严重损害了双方的信任基础。 被告深圳天成德智公司提交以下证据：1、股权转让协议。2、幸福控股（香港）有限公司与原告、捷高创建有限公司、深圳中油洁能环保科技有限公司股权转让协议。3、山东中油洁能天然气有限公司企业变更情况。上述证据证明原告为取得山东中海洁能天然气有限公司股权请求被告联系协助，并作为报答收购被告持有的涉案股权。协议签订之后原告在被告的协助下，实现对山东中海洁能公司100%股权的实际控股，并已进行股权变更登记。原告的行为违反了其与被告签订的股权转让协议中关于股权变更一同提交的约定。4、中油公司将军路加气站企业信息及企业变更情况、中油公司工业南路加气站企业信息及企业变更情况。证明被告已协助原告完成将军路及工业南路加气站的续约。5、快递单1份，证明第三被告向原告发函敦促原告尽快办理股权交割事宜。6、山东瑞邦公司授权书、东源危险品运输有限公司资产、证照交接单、委托书、印鉴交接表各1份，证明第三被告已向原告交接东源危险品公司资产、证照，原告已实际经营管理该公司。7、股权转让协议、东源危险品运输有限公司股东会决议、同意股权转让并放弃优先受让权的证明、深圳天成德智投资管理有限公司营业执照、张文健身份证复印件、微信截屏复印件材料1份，证明原告要求被告将东源危险品公司股权转让给其100%控股的山东中油洁能公司，再与被告协商一致后被告积极配合完成变更手续，但原告一直拖延拒绝接收，并恶意起诉。8、深圳天成德智企业管理有限公司企业变更登记信息，证明该公司于2019年1月21日进行企业名称变更，由深圳天成德智投资管理有限公司变更为深圳天成德智企业管理有限公司。 本院组织双方进行了证据交换和质证。对双方无异议的证据，本院予以认定并在卷佐证。根据双方的举证、质证及当庭陈述本院认定如下事实： 2018年4月11日，山东瑞邦工程技术有限公司（乙方、受让方）与被告山东舜洁投资有限公司（甲方、转让方1）、成都成盛投资有限公司（甲方、转让方2）、深圳天成德智投资管理有限公司（甲方、转让方3）在济南签订《股权转让协议》，协议中载明：鉴于1、甲方在山东地区实际控制有以下资产(下简称:乙方资产):转让方1持有齐河冠氏（笔误，应是冠世，以下均是正确写法）加气站有限公司100％股权(在山东省德州市齐河县308国道旁拥有一座ING、CNG合建站)、转让方3持有济南东源危险品运输有限公司70％股权及债权(5辆拖头，4台LNG罐车及1台LNG移动加液车)、转让方2持有山东蓝光洁能燃气有限公司20％股权400万元及债权445万元，共计人民币845万元整:(以上公司均合称为“目标公司”)；2、甲方同意将上述资产转让给乙方，并配合乙方接收上述资产;乙方同意按照本协议约定的条件与价款受让上述资产；3、乙方有意通过股权收购的方式收购山东中油洁能天然气有限公司(下简称:中油洁能)的全部加气站及所有相关资产;甲方有能力促成乙方完成对中油洁能股权的收购。经双方友好协商，现就股权转让事宜，达成如下协议：第一条目标公司基本情况1、目标公司齐河冠世加气站有限公司，公司类型为:有限公司，注册资本1000万元、截止本协议签署时转让方1实际出资1000万元；2、目标公司山东蓝光洁能天然气有限公司，公司类型为:有限公司，注册资本2000万元，截止本协议签署时转让方2实际出资400万元，同时转让方2持有山东蓝光洁能天然气有限公司债权445万元;3、目标公司济南东源危险品运输有限公司，公司类型为:有限公司，注册资本50万元、截至本协议签署时转让方3实际出资35万元，截止本协议签署时实收资本35万元，同时转让方3持有济南东源危险品运输有限公司的公司债权。第二条各方陈述和保证1、甲方保证其转让给乙方的目标公司股权是甲方真实、合法拥有的，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权没有设置质押等任何权利负担，并免遭任何第三人的追索，不具有司法、行政机关已依法裁定或以其他措施加以限制的情形。2、本协议生效后之任何时候，甲方保证不与任何其他方签订任何形式的法律文件、亦不会采取任何其他法律允许的方式对本协议项下的股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理等。3、甲方就本次股权转让已取得其按照法律规定或章程约定必要的内部授权与批准，有权签署和履行本协议。4、甲方保证全力配合目标公司、乙方签署工商变更的相应法律文件，完成本协议项下全部目标公司股权转让的所有工商变更手续。第三条转让标的、股权转让价款与付款方式1、甲方将其持有的目标公司100％的股权转让给乙方。2、本次股权转让价款为人民币壹任伍佰万元（原被告均认可上述转让款应支付给山东舜洁公司450万元，支付给成都成盛公司1000万元，支付给深圳天成德智公司50万元）。3、本次股权转让价款的支付采取下述方式:1)本协议生效后三个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款壹仟万元整(小写:10，000，000元)；2)甲方收到上述第一笔款项之日起五个工作日内，应向乙方交付目标公司的营业执照、印章、账册、业务合同及人员名册；3)甲方应协助配合目标公司以及乙方到工商行政管理部门办理完毕本协议项下的目标公司股权转让手续。满足下列两条后乙方应向甲方支付剩余的股权转让款肆佰万元整(小写:400万元)：a目标公司的转让变更登记手续被济南市市场监督管理局受理;b甲方协助乙方完成将军路加气站之续约手续，鉴于工业南路加气站在2018年12月22日到期，故该项目为保证乙方和地主方接触后并达成初步意向。4)因乙方受让山东中油洁能天然气有限公司股份一事，甲方必须对山东中油洁能天然气有限公司债权债务情况予以担保，既除乙方与中油洁能股东签署的《股权转让协议》、中油洁能截至2018年3月31日报表中列明的中油洁能债务情况外，如出现不属于《股权转让协议》及上述报表以外的其他债务，则由甲方承担清偿责任。5)如截至2018年12月31日，中油洁能并未出现上述第4)条中的未知债务，则视为甲方完全履行了本合同约定，乙方于2019年1月10日前向甲方支付剩余的股权转让价款人民币壹佰万元整(小写:100万元)。4、甲方接受上述股权转让款的银行账户信息在合同中未列明。5、关于工商变更日期的约定，甲乙双方就上述股权的变更之日方和幸福控股就山东中油洁能天然气有限公司的股权变更一同提交，不得分开进行变更。第四条股权交割1、本协议项下的股权交割日，按照法律和目标公司章程的规定以下列第(1)项日期为准:(1)本次股权转让工商变更登记完毕之日。2、股权交割日后，乙方按照法律和目标公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。第五条过渡期安排本协议生效至股权交割日前，为本次股权转让的过渡期。在此过渡期内1、甲乙双方应善意行使其目标公司股东权利，除目标公司日常管理开支及办理本次股权转让相关事宜外，目标公司不得新增任何债务，否则由甲方承担。同时，甲方不得对其享有的目标公司股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于股权质押、委托管理等2、在过渡期间，公司的管理由乙方负责，但是一切对外文件签署(包括不限于合同的签订、附属公司股东会决议的签订)均需由甲乙双方确认的联系人共同签字同意后方可对外签署。第七条通知及送达一方应以方式向另一方发出本协议相关的通知，通知发往该方在本协议文首所列地址即视为送达。第八条违约责任1、任何一方违反本协议约定的行为均构成违约。2、如乙方不能按本协议的规定按期支付股权转让款，每逾期日应向甲方支付逾期部分万分之2的违约金;逾期15日以上，甲方有权单独解除本协议，并在扣除乙方应向甲方支付的本协议标的金额百分之20的违约金后，将乙方已支付的股权转让款的剩余部分退还给乙方。3、如果甲方未能够在本协议规定的时间内协助乙方办理完毕本合同项下的全部股权的工商变更手续的，每逾期一日，甲方应支付乙方已付款项万分之2的违约金，逾期15日以上，乙方有权单方解除本协议，甲方除应退还乙方已经支付的全部股权转让款外，还应向乙方支付本协议标的金额百分之20的违约金。4、本协议任何一方违反本协议约定的其它义务的，违约一方应向守约方支付本协议标的金额百分之20的违约金。第十二条适用的法律和争议的解决1、本协议的订立、履行及争议的解决适用中华人民共和国法律。2、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关的争议，各方应友好协商解決。协商不成的，任何一方均可向济南市历城区人民法院起诉。第十三条协议生效的条件本协议生效条件为，乙方与第三方幸福控股(香港)有限公司或其下属子公司、关联公司就收购山东中油洁能天然气有限公司签署正式股权转让协议之时生效。 2018年4月11日，山东瑞邦公司与幸福控股（香港）有限公司（以下简称幸福控股）、捷高创建有限公司（以下简称捷高创建）、深圳中油洁能环保科技有限公司（以下简称深圳中油）在北京签订关于标的公司山东中油洁能天然气有限公司的《股权转让协议》，协议约定：幸福控股向山东瑞邦公司转让其持有的捷高创建100%的股权（捷高创建系标的公司50%股份的持有人），并促使其间接全部控股的深圳中油（标的公司50%股份的持有人）向山东瑞邦受让其持有的标的公司股份。本次交易的总价款为2550万元。 山东中油洁能天然气有限公司企业信用信息的公示报告显示：2018年9月6日，公司投资人（股东）由深圳中油洁能环保科技有限公司、捷高创建有限公司变更为捷高创建有限公司、山东瑞邦工程技术有限公司，法定代表人由徐飞变更为孙立勇。济南市行政审批服务局出具的企业信息显示：山东中油洁能天然气有限公司将军路加气站、山东中油洁能天然气有限公司工业南路加气站作为山东中油洁能天然气有限公司的分支机构，法定代表人由徐飞变更为孙立勇。 2018年4月19日，原告出具授权委托书：授权卞传瑞向成都成盛投资有限公司打款1000万元支付其用于收购山东舜洁公司、成都成盛公司、深圳天成德智公司的股权款。同日，案外人卞传瑞用其银行账户通过网上银行转账的方式向成都成盛公司支付1000万元，并备注：代山东瑞邦支付收购山东舜洁成都成盛深圳天成股权款。 现山东瑞邦公司以三被告收到款项后，却拒不按照协议约定交付目标公司之营业执照、印章、账册、业务合同及人员名册等资产，也未按约定将目标公司的股权过户至原告名下，原告多次要求三被告履行合同义务，三被告以种种理由推脱拒不履行。后经原告调查发现，三被告在签订协议时故意隐瞒重要事项，致使合同目的无法实现，已构成根本违约。三被告的行为严重侵害了原告的合法权利，违背了民法诚实信用的基本原则，为此诉来本院，要求解除与三被告签订的股权转让合同，三被告返还原告股权转让款1000万元并支付其违约金300万元。 关于被告山东舜洁公司转让涉案标的齐河冠世加气站有限公司违约的事实，原告称签订协议时，山东舜洁公司持有的齐河冠世加气站有限公司的全部股权已经被广州法院查封，且至今未解封，该股权无法转让，原告曾给被告去函要求办理股权变更手续，但被告未履行。被告山东舜洁公司也未将该公司的相关证照、账册、资产等移交给原告，合同的根本目的无法实现，被告构成根本违约。被告山东舜洁公司辩解，当时签订协议时其并不知道股权被查封，山东舜洁公司也已经做了查封申请人的工作可以解除查封并办理股权转让手续，但其催促原告办理股权变更手续时，原告没有答复。另查明广州市中级人民法院在受理广东康虹医药有限公司与成都捷森投资有限公司、山东舜洁投资有限公司、姬辉（2017）粤01民初380号民间借贷纠纷一案时，广东康虹医药有限公司向广州市中级人民法院申请保全，广州市中级人法院依法冻结了山东舜洁公司在齐河冠世加气有限公司价值932万元的股权，案号为（2017）粤01执保202号。 关于被告成都成盛公司转让涉案标的山东蓝光洁能燃气有限公司20%股权400万元及债权445万元违约的事实，原告称被告成都成盛公司转让其持有的山东蓝光洁能燃气有限公司的股权和债权并未取得该公司股东会决议，也未取得目标公司股东会决议，也未取得目标公司其他股东放弃优先购买权的声明。被告成都成盛公司隐瞒了重要事项，其与目标公司其他两股东存在增资纠纷。且被告成都成盛公司的股权存在被缩减的可能。445万元债权并不存在，被告成都成盛公司的股权目前已被济南中院冻结，无法变更。被告成都成盛公司辩解，其公司只是暂时未取得相关股东会决议和股东放弃优先购买的声明，被告成都成盛公司持有的山东蓝光洁能股权为20%，原告通过其子公司山东中油公司持有的山东蓝光洁能股权为40%，因此只要山东中油公司同意股权转让，则我公司可以取得股权转让的决议。正是由于原告一直拒绝履行协议，出现至今未取得上述决议的情况。增资纠纷系因山东中油公司拒绝履行增资义务引发了济南蓝光煤气公司增资纠纷的诉讼。被告成都成盛公司提交的山东蓝光洁能公司的询证函可以证实该笔款项为借款，即是股权转让协议中的债权。另查明，山东蓝光洁能燃气有限公司系在济南市长清区市场监督管理局登记备案的有限责任公司，注册资本2000万元，其中济南蓝光煤气有限责任公司出资800万元，持股占比40%，山东中油洁能天然气有限公司出资800万元，持股占比40%，成都成盛投资有限公司出资400万元，持股占比20%。山东蓝光洁能燃气有限公司向成都成盛公司出具的往来询证函显示经审计机构审计评估后，455万元的款项性质为借款。 山东省济南市中级人民法院在受理济南蓝光煤气有限责任公司与山东中油洁能天然气有限公司、成都成盛投资有限公司（2019）鲁01民初199号股东出资纠纷一案，济南蓝光煤气有限公司向济南市中级人民法院申请保全，济南市中级人民法院依法冻结了成都成盛投资有限公司在山东蓝光洁能有限公司的股权。济南市中级人民法院因济南市蓝光煤气有限公司要求山东中油洁能天然气有限公司、成都成盛有限公司增资的诉讼请求，因未满足山东蓝光洁能公司2018年8月6日形成的股东会决议明确的增资条件，驳回了济南蓝光煤气有限公司的诉讼请求。 关于被告深圳天成德智公司转让涉案标的济南东源危险品运输有限公司70%股权及债权（5辆拖头，4台LNG罐车及1台LNG移动加液车）违约的事实，原告称被告深圳天成德智公司未取得股东会同意股权转让的决议，未取得目标公司股东会同意股东股权转让的决议，以及其他股东放弃优先购买权的声明。交接的车辆缺少一辆拖头，一台LNG移动加液车。被告至今未配合向工商登记部门办理股权变更手续。被告深圳天成德智公司辩解，济南东源危险品运输有限公司只有两家股东，即原告控股的山东中油公司和被告深圳天成德智公司，山东中油公司和原告是一个控制人，当时约定的是相关材料在办理工商变更时由山东中油公司准备好，双方在办理工商变更时签字提交，后原告要求将收购方直接变更为山东中油公司。我方准备好相关材料后，原告拒绝接收并提起诉讼。 2018年8月7日，山东瑞邦公司出具授权委托书，委托纪书成办理济南东源危险品运输有限公司有关材料交接等相关事宜。深圳天成德智公司提交山东东源危险品运输有限公司资料证照交接单显示，证照类（营业执照正副本等）、资产类（牵引车头、液化天然气罐车等）、银行（U盾、支票等）、合同类、印章类（公章、发票章）、发票等材料已交接，纪书成在接收人处签字确认。 2018年8月13日，山东舜洁公司向山东瑞邦公司出具《关于敦促齐河冠世加气站有限公司股权交割函》，次日通过顺丰快递邮寄给“纪书成彤运”。2018年8月13日，成都成盛公司向山东瑞邦公司出具《关于敦促山东蓝光洁能股权交割函》，次日通过中通快递邮寄给高洪明。 被告深圳天成德智公司提交的济南东源危险品运输有限公司股东会决议显示，股东会同意深圳天成德智公司退出，将其所持的35万元占注册资本的70%全部转让给山东中油洁能天然气公司。…….仅有深圳市天成德智投资管理有限公司、张文健的签章。《同意股权转让并放弃优先受让权的证明》也仅有深圳市天成德智投资管理有限公司、张文健的签章。 另查明，2019年1月21日，深圳市天成德智投资管理有限公司名称变更为深圳市天成德智企业管理有限公司；2019年3月5日，公司住所地由深圳市。 本院认为，原告山东瑞邦公司与被告山东舜洁公司、成都成盛公司、深圳天成德智公司签订的股权转让合同，系各方当事人真实意思的表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效，合同各方应当按照约定履行合同义务。按照股权转让协议的约定，甲方应保证对所转让的股权不具有司法、行政机关已依法裁定或以其他措施加以限制，甲方就本次股权转让已取得其按照法律规定或章程约定必要的内部授权与批准，有权签署和履行本协议，从原告提供的证据来看，山东舜洁公司持有的齐河冠世加气有限公司的股权被广州市中级人民法院查封，三被告也未提供足够证据证实就本次股权转让已取得其按照法律规定或章程约定必要的内部授权与批准，有权签署和履行本协议。原告已经按照合同约定支付了第一笔股权转让款，被告山东舜洁公司、深圳天成德智公司辩解没有收到股权转让款的理由不能成立。根据股权转让协议的约定，原告支付第一笔股权转让款后，被告应当在五个工作日内向原告交付目标公司的营业执照、印章、账册、业务合同及人员名册，但被告山东舜洁公司、成都成盛公司均未履行上述义务，深圳天成德智公司虽然履行了该义务，但尚有部分设备未交付给原告，构成违约。根据股权转让协议的约定，三被告应协助配合目标公司以及原告到工商行政管理部门办理完毕协议项下的目标公司股权转让手续，对此，原告虽然主张曾要求三被告到工商行政管理部门进行股权变更手续，但其提交的证据，三被告不予认可，对其主张，本院不予采信。因三被告系配合原告及目标公司办理股权变更手续，因此，原告没有证据证明其要求被告协助的情况下，造成股权没有按合同约定变更原告也有责任。本院认为，原、被告签订的股权转让协议，是基于三被告协助原告收购山东中油公司后，原告为表示感谢同时收购了三被告持有的目标公司股份。该股权转让协议与原告收购山东中油公司的协议是密不可分的，涉案股权转让协议在实际履行中，虽然三被告有违约行为，但也实际履行了协议的部分内容。三被告促成原告收购山东中油公司，如果解除涉案股权转让协议，显然对三被告不公平。本案中，三被告也积极要求继续履行协议，涉案股权转让协议并未到达不能实现合同目的的程度。因此，对原告要求解除涉案股权转让协议的诉讼请求，本院不予支持。因原告在合同履行中，并没有提交足够证据证实其要求被告协助办理股权变更手续，因此，对原告要求三被告支付违约金的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第六十八条的规定，判决如下： 驳回原告山东瑞邦工程技术有限公司的诉讼请求。 案件受理费99800元，保全费5000元，均由原告山东瑞邦工程技术有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及上诉费，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。 审 判 长  赵海勇 人民陪审员  王启玉 人民陪审员  孙维庆 二〇一九年十二月九日 书 记 员  吕素敏