河南省安阳市北关区人民法院民 事 判 决 书（2019）豫0503民初2797号原告：王高伟，男，1979年5月18日生，汉族，安阳市众邦钢板仓工程有限公司监事，现住安阳市文峰区。委托诉讼代理人：贾长桥，河南同享律师事务所律师。委托诉讼代理人：杨小娜，河南同享律师事务所律师。被告：安阳市众邦钢板仓工程有限公司，住所地安阳市北关区老107国道韩王度段路东（安阳市虹源实业公司院内）。统一社会信用代码：914105035763495397。法定代表人：姜保军，该公司执行董事。第三人：姜保军，男，1964年7月18日生，汉族，安阳市众邦钢板仓工程有限公司执行董事，现住德昌公寓2号楼1单元1楼西户。身份证号:410504196407180012。委托诉讼代理人：于滨，河南凌锐律师事务所律师。第三人：刘灏，男，1974年6月25日生，汉族，安阳市众邦钢板仓工程有限公司员工（股东），现住安阳市文峰区。第三人：李文庆，男，1965年1月9日生，汉族，安阳市众邦钢板仓工程有限公司员工（股东），住河南省汤阴县。第三人：毛小灿，男，1981年12月25日生，汉族，安阳市众邦钢板仓工程有限公司员工（股东），现住河南省汤阴县。原告王高伟诉被告安阳市众邦钢板仓工程有限公司（以下简称众邦钢板仓工程公司）、第三人姜保国、刘灏、李文庆、毛小灿公司解散纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，于2019年9月12日公开开庭进行了审理。原告王高伟的委托诉讼代理人贾长桥、杨小娜，被告众邦钢板仓工程公司公司的法定代表人姜保军，第三人姜保军及其委托诉讼代理人于滨、第三人刘灏、第三人毛小灿到庭参加诉讼。第三人李文庆经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告王高伟向本院提出诉讼请求：1、请求依法解散被告众邦钢板仓工程公司；2、本案诉讼费由被告众邦钢板仓工程公司承担。事实和理由：2011年6月20日，被告众邦钢板仓工程公司依法登记成立，现股东及股份为原告王高伟42%、第三人姜保军25%、刘灏15%、李文庆11%、毛小灿7%，其中第三人姜保军系法定代表人、执行董事，原告王高伟是监事。被告众邦钢板仓工程公司经营过程中，股东之间多处发生冲突，长期无法召开股东会，无法解决公司存在的经营管理困难问题，导致公司始终处于停产状态。2019年1月9日，第三人姜保军向公司提出辞职。4月，原告王高伟作为公司监事通知其他全部股东召开股东会并选举新的执行董事，以解决法定代表人、公司经营管理等问题，但因无人参加，导致预定会议没有召开。现公司处于无法定代表人状态，这就进一步加剧了公司经营管理困难。综上，原告王高伟认为，被告众邦钢板仓工程公司股东及董事长长期冲突，无法通过股东会解决，公司经营管理发生严重困难，且通过其他途径也不能解决存在的困难和问题，公司继续存续则会使股东权利受到重大损失。被告众邦钢板仓工程公司辩称，被告众邦钢板仓工程公司目前经营虽然遇到困难，但是通过召开股东会议，能够协商解决，没有达到解散公司的地步，应当驳回原告王高伟的诉请。公司于2011年6月2日成立，到2017年11月2日增资后注册基金1千万，股份变更为原告王高伟42%股份，第三人姜保军25%，第三人刘灏15%，第三人李文庆11%，第三人毛小灿7%，法定代表人为第三人姜保军，2019年之前公司一直正常运行，处于盈利状态，2019年1月9日第三人姜保军因身体原因想退出公司经营，向原告王高伟提出辞职，公司股东表示理解和同意，后因第三人姜保军退出的方式没有达成一致意见，但股东之间没有产生任何矛盾。公司股东出现意见分歧主要是在2019年5月安阳市人民北关区法院将公司账户查封，造成公司其他股东对第三人姜保军意见较大，之后第三人姜保军忙于处理该案件，往返于北京、郑州、安阳之间，现该案件已经出现转机，很快将进行重新审理，该案件的重新审理可以缓解股东之间的关系，使公司重新步入正轨，公司公章、财务章都在原告王高伟处，股东对公司目前的财务状况都不是很了解，待股东核对账目，对公司经营状况有个全面了解后，再由股东会议决定是否解散公司。2019年3月份，公司曾召开公司股东开会，当时除原告王高伟外，其余股东均到场，给原告王高伟联系其不到场，不知原告王高伟诉状中称4月份通知临时股东会一事。综上所述，被告众邦钢板仓工程公司认为公司目前虽然遇到一些困难，但没有达到无法克服需要解散公司的地步。第三人姜保军述称，公司之前运营由第三人姜保军主抓生产，由原告王高伟负责财务、交涉和技术，现公司营业执照、公章及财务账本都在原告王高伟处，在核对清公司账目后，依照公司章程约定，由股东会表决是进行股权转让维持公司继续，还是解散公司。第三人刘灏述称，第三人刘灏具体工作是业务员，是公司股东，第三人刘灏到公司之前，前公司法人代表姜连宇因非法私刻公章，产生300多万元的案件，公司股东之间有分歧，双方矛盾激化使案子申请执行，公司2019年春节前后因该原因停止运作，之前一直在运作。第三人刘灏是2012年8月1日以股东身份进入公司，当时第三人刘灏不知道有这个案件，第三人刘灏认为如果债务案件能够解决，就同意解散公司，公司没有可执行的东西，那么股东要承担责任，所以不同意解散公司。第三人李文庆未予陈述。第三人毛小灿述称，第三人毛小灿是公司施工队长，经常在外，第三人毛小灿从公司开始成立就是公司股东，公司停止运行是在2019年元旦之前，股东产生矛盾之后，公司营业执照、公章、财务章经过大家同意后由第三人毛小灿保管，至今都有第三人毛小灿保管，公司财务上都是原告王高伟和第三人姜保军管理，需要对外支出费用经过原告王高伟和第三人姜保军两个人任何一个人同意都可以，停止运营的原因是公司有了案件，大家没有干劲，之前公司正常运营有盈利。公司停运之后第三人毛小灿想自己以250万元把股份买了，那时候还没有封账号，没有定下来，后来出现诉讼案第三人毛小灿也不敢接收。现在解散不解散都拿不到钱，没什么意义，暂时不同意解散。本院经审理认定事实如下：2011年6月20日，被告众邦钢板仓工程公司依法登记成立，经营期限至2031年6月19日，经营范围：钢板仓、钢结构工程设计、安装（以上项目国家有专项规定的除外），从事货物和技术进出口业务（国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外）。公司股东及出资比例为第三人姜保军25%、原告王高伟42%、第三人刘灏15%、第三人李文庆11%、第三人毛小灿7%。第三人姜保军任法定代表人。公司成立后至2018年一直正常运营。2019年元旦前，公司股东对公司在法院的300多万元执行案件处理产生分歧，并导致矛盾激化，而停止公司运营，之前公司一直正常运作。2019年1月9日，第三人姜保军提出了辞去执行董事和法定代表人职务报告。之后股东多次协商股权转让问题均未达成一致意见。2019年5月10日，原告王高伟召集临时股东会议，准备商议公司人事调整及股东股权转让事宜，其他股东接到通知后均按时到达会议现场，因原告王高伟没有准时参加而未召开。之后，公司股东未再就人事调整及股权转让事宜进行商议。上述事实，有原告王高伟提供的营业执照、姜保军辞职报告、临时股东会召开通知单及当事人的陈述等证据，予以证实。本院认为，公司解散的法定条件为：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。且通过其他途径不能解决困难的，有表决权的股东才可要求解散公司。本案被告众邦钢板仓工程公司经营并未出现问题，公司股东之间的矛盾并非源于公司现在的经营管理，公司现状完全可以通过转让股权、调整人事等方式予以解决，且公司股东有愿意受让股份，故公司目前不符合法定解散条件。综上所述，原告王高伟要求解散被告众邦钢板仓工程公司的诉请，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：驳回原告王高伟的诉讼请求。案件受理费100元，由原告王高伟负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省安阳市中级人民法院。审判员 张 静二〇一九年十二月四日书记员 刘叶凡