西安市未央区人民法院民 事 判 决 书 （2019）陕0112民初11896号原告赵刚，男，汉族，1971年12月31日出生。委托代理人姚茹，陕西智冠律师事务所律师。被告韩居利，男，汉族，1972年12月13日出生。委托代理人张敬波，陕西邦维律师事务所律师。原告赵刚与被告韩居利股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告赵刚委托代理人姚茹，被告韩居利及其委托代理人张敬波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求，判令撤销原、被告签订的《西安市康健餐饮有限公司股权转让协议》；本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原、被告于2018年7月签订了《西安市康健餐饮有限公司股权转让协议》，协议约定被告承诺XX镇XX园区系西安市XX餐饮有限公司依法投资的项目，该公司对该项目享有收益权，且被告向原告承诺在其与原告签订该股权转让协议时不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。原告基于此与被告签订了该股权转让协议，并按照合同约定向被告支付了95万元的股权转让款。但原告于2019年3月5日通过网络查询得知，该合同涉及的XX镇XX园区并非西安市康健餐饮有限公司投资项目，而系2017年XXX街道办事处原XX寨村民委员会违法占用耕地所投资建设的，且未央法院于2017年10月25日已作出（2017）陕0112行审345号行政裁定，裁定该项目系南徐寨村村民委员会违法占地，并责令拆除违法建筑物、构筑物以及其他设施，退还非法占用的土地等。同时，被告转让其股权并未经过公司股东会议决议通过。目标公司已被被告注销。被告隐瞒以上重大事项，欺诈原告与其签订了股权转让协议。故诉至法院，望判如所请。 被告韩居利辩称，合同合法有效，原告要求撤销理由于法无据，也无事实依据，应当驳回原告的诉讼请求。股权转让协议明确约定被告系实际出资人，不存在原告所述不是合法股东问题；被告无隐瞒情形，原告知悉土地来源及项目建设情况；协议约定被告仅就作出的说明负有真实准确的义务，并未承诺汉风小镇有完全合法手续，被告不承担该责任；股权转让价款系双方协议结果，不存在不公平现象；本案系股权转让纠纷而非资产转让纠纷，被告作为合法实际出资人享有转让其股份的权利。经审理查明，2018年7月1日出让方韩居利（甲方）与受让方赵刚（乙方）签订《西安市XX餐饮有限公司股权转让协议》，甲方将其所持有西安市XX餐饮有限公司（下称“目标公司”）20%的股份转让给乙方，甲方为目标公司的股东，合法持有该公司20%的股权，该股权现登记在该公司法定代表人韩某甲名下，甲方及股权实际持有人一致承诺XX镇XX园区系西安市XX餐饮有限公司依法投资的项目，公司对该项目享有收益权，甲方承诺在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。乙方继续聘用甲方韩居利作为乙方在西安市XX餐饮有限公司及XX镇XX园区的代理人，参与公司的日常经营管理活动，乙方在西安市XX餐饮有限公司及XX镇XX园区的股权由甲方韩居利代为持有。甲方、乙方还对违约责任、合同的变更与终止等进行约定。甲方韩居利、乙方赵刚在该转让协议上签名。2018年7月22日赵刚配偶李卫红通过银行给韩居利兄弟韩峰利转款95万元。韩居利承认收到该款。另查，西安市XX餐饮管理有限公司于2016年7月29日经工商核准成立，注册资本100万元，经营范围：餐饮管理、物业管理、房屋租赁、场地租赁、保洁服务，法定代表人韩某甲，股东（发起人）出资情况：韩某甲90万元、韩某乙10万元。2019年5月23日工商部门作出备案通知书，西安市XX组负责人韩某甲，清算组成员韩某甲、韩某乙。2019年7月8日西安市XX餐饮管理有限公司清算报告载明：经公司股东会决定注销西安市XX餐饮管理有限公司并成立清算组对公司债权债务进行清算，国税、地税已注销完毕，各项债权债务已清算完毕，无债权债务，如有债权债务，由股东韩某甲、韩某乙按出资比例承担。韩某甲、韩某乙在清算报告上签名。2017年5月27日韩某甲、韩某乙、魏XX、王XX、韩居利五位股东形成《股东会议纪要》，约定以后各股东所持本公司20%股份，可以由各位股东本人决定，对自己所持股份转让、出售不受公司和其他股东约束。被告证人韩某甲出庭证明：西安市XX餐饮管理有限公司登记的股东是韩某甲和韩某乙，但实际的股东是韩某甲、韩某乙、魏XX、王XX、韩居利5个人，每人占20%的股份，公司对汉风小镇项目的投资资金是每个股东大概投资50多万元，后续投资是公司建好后的厂房租金，2017年5月份5个股东开会，大家同意个人的股份由个人转让、出售，不受其他股东和公司约束。韩居利给其说过股份转让替韩峰利还账，2017年9月11日、2018年6月份其见到过赵刚到汉风小镇考察。2019年7月15日未央区XXX街道XX村委会出具情况说明，载明未央区XXX街道徐寨一组原所建XX镇XX园是西安市XX餐饮管理有限公司开发建设，该食品产业园所有建设和经营属公司行为，资产属XX公司所有，其债权债务与徐寨村委会（一组）无任何关系。2017年10月25日本院作出（2017）陕0112行审345号行政裁定书，经审查，南徐寨村村民委员会未经依法批准，擅自占用未央区XX堡XX街道办事处XX村21747平方米集体土地进行建设，属非法占地行为，西安市国土资源局作出行政处罚决定书，责令其15日内自行拆除在非法占用土地上新建的建筑物、构筑物和其他设施，恢复土地原状；退还非法占用的21747平方米集体土地，处500181元罚款。本院依法裁定：准予强制执行西安市国土资源局作出的市国土发（2017）4-24号行政处罚决定，由申请执行人或违法建筑物所在地的地方人民政府组织实施拆除行为。2019年3月9日非法占用土地上建设的汉风小镇已被强拆。以上事实，有《西安市康健餐饮有限公司股权转让协议》、（2017）陕0112行审345号行政裁定书、工商档案、股东会议纪要、情况说明、证人证言、当事人陈述在卷佐证。本院认为，根据证人韩某甲陈述，被告韩居利是西安市XX餐饮管理有限公司的实际出资人，其二人与韩某乙、魏XX、王XX五人各占20%股份，2017年5月27日五位股东形成《股东会议纪要》，约定各股东对自己所持股份转让、出售不受公司和其他股东约束，应认定被告韩居利是西安市XX餐饮管理有限公司的实际出资人，韩居利对其持有的股权有权转让。XX镇XX园是西安市康健餐饮管理有限公司开发建设的项目，因非法占用集体土地，西安市国土资源局已作出市国土发（2017）4-24号行政处罚决定书，拆除在非法占用土地上新建的建筑物、构筑物和其他设施，恢复土地原状。被告韩居利对此是知情的。原、被告于2018年7月1日签订的《西安市康健餐饮有限公司股权转让协议》约定，甲方及股权实际持有人一致承诺西安XX镇XX园系西安市XX餐饮管理有限公司依法投资的项目，公司对该项目享有收益权，甲方承诺在本合同签订前，公司及其自身向乙方作出的有关公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。XX居XX镇XX园项目用地违法已被行政机关处罚的事实，被告明显存在欺诈故意。法律规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。原告违背其真实意思表示与被告签订西安市康健餐饮管理有限公司股权转让协议，现原告主张撤销股权转让协议，符合事实和法律，应予支持。原告在签订股权转让协议之前，应对西安市康健餐饮管理有限公司相关情况履行必要的调查义务，导致纠纷原告亦有过错，案件受理费应由原告负担。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十八条之规定判决如下：原告赵刚与被告韩居利于2018年7月1日签订的《西安市康健餐饮有限公司股权转让协议》予以撤销。案件受理费100元（原告已预交），由原告负担。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于陕西省西安市中级人民法院。   审  判  长     蒲小荣人民陪审员     朱爱芝人民陪审员     张文旗 二〇一九年十二月九日 书  记  员     杨利荣  1