重庆市沙坪坝区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）渝0106民初16215号 原告：李潇，女，1989年10月18日出生，汉族，无固定职业，住四川省苍溪县。 委托诉讼代理人：梅洪敏，重庆永登律师事务所律师。 被告：彭中琼，女，1980年12月23日出生，苗族，无固定职业，住重庆市彭水县。 委托诉讼代理人：张未名，重庆首同律师事务所律师。 被告：赵静，女，1980年8月28日出生，汉族，重庆市渝高中学校教师，住重庆市九龙坡区。 委托诉讼代理人：张未名，重庆首同律师事务所律师。 原告李潇与被告彭中琼股权转让纠纷一案，本院于2019年7月1日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。后为查明案件事实，本院依职权追加赵静作为被告参加诉讼，原告李潇及其委托诉讼代理人梅洪敏，被告彭中琼及其委托诉讼代理人张未名，被告赵静及其委托诉讼代理人张未名到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告李潇向本院提出诉讼请求：1、判决撤销原告与被告彭中琼双方于2019年5月28日签订的叶紫洗涤厂转让合同，且判决被告彭中琼返还原告已经支付的转让款80万元及并赔偿原告承担的人员工资、水电费等费用近30万元。事实与理由：2019年5月28日，原告与被告彭中琼签订叶紫洗涤厂转让合同，约定被告彭中琼将位于重庆市沙坪坝区中梁镇石院子社叶紫洗涤实体的现有装修、装饰及现有耗材等转让给原告，且约定了转让费用等事项。签订合同后，原告及原告委托的人通过银行转账的方式共向被告彭中琼银行账户转款80万元。2019年6月13日，原告接到洗涤实体所在的镇政府通知开会，在开会的时候才得知，本案所涉洗涤实体属于搬迁企业，在2020年必须搬离现在地址。被告彭中琼在与原告签订合同的过程中，从未向原告提过搬迁问题，被告彭中琼系以欺诈方式使原告做出了违背真实意思的表示，从而订立了合同，原告故诉至法院，要求判如所请。 被告彭中琼辩称：1、2019年5月28日原被告签订叶紫洗涤厂转让合同，该合同系双方真实意思表示，不违反法律法规的效力性、强制性规定，且双方已经于2019年6月1日按合同约定办理了正式交接，在合同签订以及交接过程中双方未产生任何争议和纠纷，原告也未提出任何疑问和异议，目前原告已经实际经营1个多月；2、原告接手后感觉经营吃力，想反悔合同，就借口搬迁问题，拒不履行合同，原告应承担违约责任，被告有权要求其继续履行合同义务；3、原告以被告未告知所谓“搬迁问题”为理由要求撤销双方合法签订的转让合同，没有事实和法律依据，依法不应得到法院支持；4、目前叶紫洗涤厂全部经营资源都已经移交给原告，所有设备、人员、客户均已由原告接收，原告实际接手一个多月，期间已经自主调整管理方式，变更财务人员和其他人员，重新安排客户关系，并且导致经营不善，所以想要回到合同签署前的现实状态是不现实的；5、被告已于2018年10月怀孕，因此才将叶紫洗涤厂转让，其预产期为2019年8月12日，现在让被告重新接手该厂也是不现实的；综上，根据以上事实，该转让合同不具备撤销的法律条件，原告应当继续履行完合同。 被告赵静辩称：赵静的答辩意见与彭中琼的答辩意见一致。叶紫洗涤厂即重庆叶紫洗涤公司的股份全部都是彭中琼一个人的，只是名义上由赵静代持一部分，完全是属于亲戚帮忙，仅仅只是帮彭中琼代持登记，实际上赵静什么都不管，公司的经营也与赵静无关，这一情况是彭中琼和赵静在一开始的时候就说好了的，彭中琼把公司和股份都卖给别人，那是彭中琼可以完全做主的行为，因为公司和公司股份都是彭中琼一个人的，所以只要彭中琼同意，赵静就当然认可同意，赵静现在也追认彭中琼的买卖行为，认可彭中琼对公司及公司股份的处理。 原告李潇围绕诉讼请求提交了2019年5月28日原被告签订叶紫洗涤厂转让合同复印件一份、收条复印件一份、叶紫洗涤厂所在的中梁镇的2018年2月2日签到表、视频文字整理及视频、重庆叶紫洗涤有限公司营业执照、章程及其他工商档案、企业搬迁承诺书复印件，被告彭中琼围绕诉讼请求提交了《叶紫洗涤厂转让合同》、原告与被告彭中琼之间的微信聊天记录、会计档案交接清单及附表、设备和证照清单复印件、原告与案外人廖群签订的厂房租赁合同复印件作为证据，本院根据原告的申请，依职权到沙坪坝区中梁镇了解核实相关情况，并做了调查笔录。上述证据经开庭质证和本院审查，本院就本案事实认定如下：2019年5月28日，原告（乙方）与被告彭中琼（甲方）签订《叶紫洗涤厂转让合同》，约定甲方将位于重庆市沙坪坝区中梁镇石院子社叶紫洗涤厂整体资产、设备、客户资源转让给乙方。转让的详细内容为：1、甲方所承租的归属于重庆市沙坪坝区中梁镇石院子社房屋承租权利以原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务；2、叶紫洗涤实体厂里现有的装修、装饰、设备及现有耗材等配套硬件设施；3、叶紫洗涤厂里装修、装饰、硬件设施的所有售后服务及享有的所有权益；4、甲方所拥有的员工和客户资源。转让费及付款方式为：转让费共计人民币110万元，硬件设备费85万元、客户资源费25万元。付款方式：乙方在2019年5月28日前向乙方先交纳80万元，剩余部分30万元待手续过户后一月内一次性付清尾款。……合同签订后，原告向被告彭中琼支付转让费80万元。原告与厂房出租人重新签订租期为10年的厂房租赁合同。2019年6月1日，原告开始接手叶紫洗涤厂的经营管理。2019年6月6日，被告向原告交接了相应物品，双方签署了《会计档案移交清册》及硬件设备清单，将重庆叶紫洗涤有限公司的设备及耗材交给原告经营时使用。 2019年6月上旬，原告即被告知叶紫洗涤厂属于需环保整治的企业，中梁镇政府劝其搬离，并要求企业在环保底线不能破的情况下，叶紫洗涤厂应当承诺在2020年年度之前搬迁，重庆叶紫洗涤有限公司在2019年7月5日也做出了2020年年底前搬出中梁镇境内的承诺书。本院依职权调查取证了解到，原位于重庆市沙坪坝区中梁镇的企业有360多家，在2019年6月前已经搬迁了近300家。 审理中另查明，叶紫洗涤厂未进行工商登记，重庆叶紫洗涤有限公司工商登记注册地与案涉叶紫洗涤厂系同一地点，工商资料显示：重庆叶紫洗涤有限公司股东有彭中琼和赵静，彭中琼出资134万元占67%的股份，赵静出资66万元占33%的股份。审理中二被告表示重庆叶紫洗涤有限公司是专为叶紫洗涤厂设立的，财产仅有叶紫洗涤厂的财产。而赵静仅是代彭中琼持有股份，并未实际投资和参加公司经营。原被告双方现尚未进行股权转移登记，重庆叶紫洗涤有限公司的股东仍然是二被告。 原告认为，被告隐瞒了涉案叶紫洗涤厂要整体搬迁的事项，致使原告产生了重大误解。为证明原告的该项主张，原告提供了2018年2月2日在中梁镇茅山峡村召开的中梁镇迎接市级环保督查动员会及环保突出问题整治工作会的会议记录及签到表复印件，该会议记录中提出有重污染企业要友好搬离，被告彭中琼在该次会议签到表中签到。被告彭中琼对参加了该次会议无异议，但认为因为当时经常开会，开会说过非法经营的企业要搬迁，但未说过叶紫洗涤厂要搬迁。原告还提供了一段视频，系2019年6月19日原告与被告彭中琼双方一起到沙坪坝区中梁镇政府去核实情况，视频中政府工作人员称以前到叶紫洗涤厂去过，告知过要搬迁的事情。整个山上的企业都要搬迁，山上的企业都知道。具体什么时候通知的，时间记不清楚了。被告彭中琼称视频中当时田主任只是指导工作，并未提及搬迁事宜。以前所说的搬迁均属传闻。 本院认为，本案原告与被告彭中琼签订《叶紫洗涤厂转让合同》，约定叶紫洗涤厂整体资产、设备、客户资源转让给原告，而叶紫洗涤厂并未有工商登记，进行工商登记的重庆叶紫洗涤有限公司系有限责任公司，该公司为叶紫洗涤厂的经营活动而设立，所有资产即为叶紫洗涤厂的财产，因此本案应为股权转让纠纷。被告彭中琼在沙坪坝区中梁镇经营叶紫洗涤厂多年，应当对周边情况相对比较了解，镇政府多次开会或者派工作人员到企业传达相关政策，且该镇上大部分企业均已搬迁，因此可以认定被告彭中琼在2019年5月28日与原告签订《叶紫洗涤厂转让合同》前知晓涉案企业是需要搬迁的。而现没有证据证明原告在与被告签订《叶紫洗涤厂》转让合同前知晓叶紫洗涤厂需要搬迁，被告在转让前也没有告知原告。搬迁对企业经营属于重大变更事项，且原告在接手该企业经营不到一个月即向被告提出异议，并在协商不成的情况下于7月1日即向法院提起诉讼，可以说明原告在签订合同前如果被告知涉案洗涤厂会搬迁，一定会有更多的考虑。被告未告知原告洗涤厂会搬迁这一情况，导致原告产生了重大误解而订立合同，原告方有权申请法院撤销合同。双方因该合同取得的财产，应当返还。因二被告均认可赵静系代彭中琼持有重庆叶紫洗涤有限公司的股份，被告赵静未参与公司经营，原告与被告彭中琼签订的《叶紫洗涤厂转让合同》中被告赵静未签字，转让款也是彭中琼收取，原告从受让股份至起诉要求撤销合同始终认为相对方系彭中琼，因此，本院认为向原告返还转让款的义务应当由彭中琼承担。因本案属于股权转让纠纷，被告彭中琼应当向原告返还已经收取的转让款，至于原告要求的其他损失，因未提供证据，本院不予支持。原告基于《叶紫洗涤厂转让合同》接受的重庆叶紫洗涤有限公司的股权应当返还给被告，但因为双方尚未办理股权转移登记，因此不存在进行股权返还登记的行为。双方签署的《会计档案移交清册》及硬件设备清单中的设备耗材及其他财产均一直属于重庆叶紫洗涤有限公司的财产，应由重庆叶紫洗涤有限公司继续使用。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十五条第一款之规定，判决如下： 撤销原告李潇与被告彭中琼于2019年5月28日签订的《叶紫洗涤厂转让合同》。 被告彭中琼于本判决生效后十日内向原告李潇返还转让款80万元 驳回原告李潇的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费12800元，减半交纳6400元，财产保全费5000元，共计11400元，由原告李潇负担3000元，被告彭中琼负担8400元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数或代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件诉讼费。递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交诉讼费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 审判员  何叶 二〇一九年十二月九日 书记员  杨娜