河北省保定市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀06民终6383号 上诉人（原审原告）：魏尧飞，男，1973年7月6日出生，汉族，住浙江省瑞安市。 上诉人（原审原告）：鲍新雷，男，1973年8月14日出生，汉族，住浙江省温岭市。 上诉人（原审原告）：戴益波，男，1976年1月10日出生，汉族，住浙江省永嘉县。 上诉人（原审原告）：吴立新，男，1968年8月9日出生，汉族，住浙江省永嘉县。 四上诉人委托代理人：张君保、赵丹，河北盛誉（白沟）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：潘晓春，男，1984年2月1日出生，汉族，住浙江省温州市龙湾区。 被上诉人（原审被告）：刘海鹏，男，1981年2月8日出生，汉族，住高碑店市。 上诉人魏尧飞、鲍新雷、戴益波、吴立新因与被上诉人潘晓春、刘海鹏股权转让纠纷一案，不服河北省高碑店市人民法院（2019）冀0684民初1910号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月21日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。 魏尧飞、鲍新雷、戴益波、吴立新上诉请求：1.依法撤销河北省高碑店市人民法院（2019）冀0684民初1910号民事判决，改判二被上诉人立即连带给付四上诉人股权转让费727309元（其中鲍新雷118826元、戴益波213886元、吴立新21×××××元、魏尧飞202004元）或者将本案发回重审；2.一、二审诉讼费用由二被上诉人承担。事实和理由：1.一审法院认定了案件事实却不支持上诉人的诉讼请求系自相矛盾；2.保定车之翼汽车销售有限公司被错误表达成了车之翼股份有限公司属于表述错误；3.《股权转让协议书》已实际履行，被上诉人应支付股权转让款；4.《股权转让协议书》中载明的股权份额与保定车之翼汽车销售有限公司完全一致；5.刘海鹏作为完全民事行为能力人，应承担其签字的法律后果；6.上诉人已经尽到举证义务。 被上诉人刘海鹏辩称：1.《股权转让协议书》因缺乏真实存在标的而自始不成立；2.2018年2月6日签订的《股权转让协议书》不是刘海鹏真实意思表示，刘海鹏也从未履行过；3.即使车之翼股份有限公司依法成立，但并没有证据证实在签订《股权转让协议书》时各方已完成出资义务，股权转让价款为748104元没有任何依据。 被上诉人潘晓春未进行答辩。 魏尧飞、鲍新雷、戴益波、吴立新向一审院提出诉讼请求：1.判令潘晓春、刘海鹏立即给付魏尧飞、鲍新雷、戴益波、吴立新股权转让费用共计：727309元（股权转让总价为748104元，各方商定按月支付，潘晓春、刘海鹏只支付一个月费用，即20795元）：2.判令潘晓春、刘海鹏承担本案全部诉讼费用。 一审法院认定事实：2018年2月6日，魏尧飞、鲍新雷、戴益波、吴立新、潘晓春、刘海鹏六人签订了股权转让协议书，约定魏尧飞、鲍新雷、戴益波、吴立新将持有的车之翼股份有限公司的股份转让给潘晓春、刘海鹏，潘晓春、刘海鹏持有股份由潘晓春、刘海鹏另行协商，股权转让总价为748104元，由潘晓春、刘海鹏分三年付清，每月给付魏尧飞、鲍新雷、戴益波、吴立新20×××××元，付款期限自2018年5月25日至2021年5月25日，每月25日前为当月付款日，同日签订补充协议，约定潘晓春、刘海鹏给付鲍新雷118826元，给付戴益波213886元，给付吴立新21×××××元，给付魏尧飞202004元。一审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实应当提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。魏尧飞、鲍新雷、戴益波、吴立新诉讼主张所依据的股权转让协议书中车之翼股份有限公司并未依法成立，魏尧飞、鲍新雷、戴益波、吴立新亦未举证证实保定车之翼汽车销售有限公司与车之翼股份有限公司系同一公司，故对其诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：“驳回原告鲍新雷、戴益波、吴立新、魏尧飞的诉讼请求。案件受理费5537元，由原告承担。” 本院二审期间，四上诉人提交工商注册登记档案复印件一份，拟证实：上诉人与被上诉人均是保定车之翼汽车销售有限公司的股东，并已经按照股权转让协议书的约定完成了股权转让的变更登记，车之翼股份有限公司即保定车之翼汽车销售有限公司。被上诉人刘海鹏质证称：对该证据不予认可，对股权变更情况不知情，且出资是认缴制，刘海鹏从未出售过股份，也没有得到过股份出卖的价款。潘晓春未进行质证。对四上诉人提交的证据，本院认定如下：该证据能够证实保定车之翼汽车销售有限公司股权转让过程及股权分配现状，其中未变更前的股权份额与《股权转让协议书》中所载“车之翼股份有限公司”股权份额一致，结合四上诉人提交的其他相关证据，能够支持其证明目的，本院对上述证据予以采信。被上诉人潘晓春未进行质证。二被上诉人未提交新证据。本院经审理查明，保定车之翼汽车销售有限公司于2017年3月14日注册成立，注册资本100万元，股权分配情况如下：潘晓春出资34万元占比34%，刘海鹏出资33万元占比33%，戴益波出资33万元占比33%。2017年5月9日，该公司进行股权变更，变更后股权分配情况如下：潘晓春出资19万元占比19%，刘海鹏出资18万元占比18%，戴益波出资18万元占比18%，吴立新出资18万元占比18%，魏尧飞出资17万元占比17%，鲍新雷出资10万元占比10%。2018年2月27日，该公司再次进行股权变更，变更后股权分配情况如下：潘晓春出资46万元占比46%，刘海鹏出资44万元占比44%，张朋超出资10万元占比10%。四上诉人与二被上诉人于2018年2月6日签订《股权转让协议书》，当时各方当事人在保定车之翼汽车销售有限公司中的股权比例与上述协议所载无异，保定车之翼汽车销售有限公司又于当月完成股权变更，四上诉人不再在该公司持股，与上述协议约定内容一致。综合上述事实能够认定《股权转让协议书》已实际履行，一审判决对上述事实认定有误，本院予以更正。 本院认为，本案各方签订的《股权转让协议书》系各方真实意思表示，不违反法律强制性规定，依法应受法律保护。上诉人提交的证据能够证实本案各方已按照合同约定完成了股权变更，二被上诉人亦应依照协议约定支付相应股权转让对价。关于股权转让款，《股权转让协议书》约定的股份转让总价为748104元，四上诉人自认二被上诉人已支付20795元，尚需支付727309元，上述协议第三条约定：“甲、丙需按期给付上述款项，若连续2个月未按期付款，则乙、丁、戊、戌有权要求甲、丙一次性付清剩余款项。”二被上诉人未能提供其向四上诉人支付股权转让款的相关证据，应承担举证不能的法律后果，二被上诉人应向四上诉人支付股权转让价款727309元。被上诉人刘海鹏称其对保定车之翼汽车销售有限公司经营及股权转让情况并不知情，不应承担付款义务，但其单方陈述不足以对抗由其签字确认的《股权转让协议书》，其抗辩理由缺乏相应事实及法律依据，本院不予支持。关于股权转让款分配，上诉人于一审中并未主张上述款项的分配方式，该上诉请求不在本案审理范围，本院不作处理。 综上所述，魏尧飞、鲍新雷、戴益波、吴立新的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项规定，判决如下： 一、撤销河北省高碑店市人民法院（2019）冀0684民初1910号民事判决； 二、潘晓春、刘海鹏于本判决生效之日起10日内给付魏尧飞、鲍新雷、戴益波、吴立新股权转让款727309元； 三、驳回魏尧飞、鲍新雷、戴益波、吴立新其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费5537元，二审案件受理费11073元，由潘晓春、刘海鹏负担。 本判决为终审判决。 审判长  刘玉婷 审判员  祁 峰 审判员  王 琦 二〇一九年十二月二十四日 书记员  田益佳