河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）豫01民初1612号原告中国长城资产管理股份有限公司河南省分公司（原名称中国长城资产管理公司郑州办事处），住所地郑州市红专路82号。责任人赵宇，总经理。委托代理人肖道灵，河南仟问律师事务所律师。委托代理人李放，男，1994年3月15日出生，汉族，住河南省商城县。该公司员工。被告郑州澳龙房地产有限公司，住所地巩义市人民路112号。法定代表人李刚。被告巩义市成龙房地产开发有限公司，住所地巩义市人民路112号。法定代表人袁治中，董事长。委托代理人钟兆杰，河南星光律师事务所律师。被告李刚，男，1979年7月15日出生，汉族，住河南省巩义市。被告路艾景，女，1954年10月25日出生，汉族，住河南省巩义市。被告袁治中，男，1954年6月29日出生，汉族，住河南省巩义市。委托代理人钟兆杰，河南星光律师事务所律师。原告中国长城资产管理股份有限公司河南省分公司诉被告郑州澳龙房地产有限公司（以下简称澳龙公司）、巩义市成龙房地产开发有限公司（以下简称成龙公司）、李刚、路艾景、袁治中借款合同纠纷一案，前由河南省高级人民法院于2014年7月23日立案受理。河南省高级人民法院以本案经最高人民法院批准为由，于2015年6月8日作出（2014）豫法民二初字第11号民事裁定书，裁定将本案移交本院审理。本院立案审理后，于2015年11月10日作出（2015）郑民四初字第310号民事判决书。袁治中不服该判决，向河南省高级人民法院提起上诉，河南省高级人民法院以本案认定事实不清，撤销（2015）郑民四初字第310号民事判决，发回本院重新审理。本院立案受理后，于2018年8月24日作出（2017）豫01民初5346号民事裁定书，以本案涉嫌刑事犯罪，不属于民事案件受理的范围为由驳回原告的起诉。原告不服该裁定，向河南省高级人民法院提起上诉，河南省高级人民法院于2019年6月26日作出（2018）豫民终1481号民事裁定书，指令本院对本案进行审理。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告的委托代理人肖道灵、李放，被告李刚并作为被告澳龙公司的法定代表人，被告成龙公司及被告袁治中共同的委托代理人钟兆杰，被告路艾景到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2014年2月17日，原告与中国农业银行股份有限公司郑州商都支行（以下简称农行商都支行）、澳龙公司、成龙公司、李刚、路艾景、袁治中签订《债权转让协议》，同日，原告与澳龙公司、成龙公司、李刚、路艾景、袁治中签订《债务重组协议》。《债权转让协议》和《债务重组协议》约定：农行商都支行将拥有对被告澳龙公司的0.85亿元的人民币借款债权转让给原告。澳龙公司将其所有的评估价值为人民币34056万元的位于河南省巩义市桐本路的“澳龙港湾”项目2#、3#、5#、6#楼在建工程面积64207.83平方米(其中住宅用途在建工程4355.14平方米，商业用途在建工程20655.69平方米)及分摊土地使用权抵押担保。李刚、路艾景作为××将其合法持有的澳龙公司100%的股权为澳龙公司的0.85亿元的人民币债务的本息清偿义务提供质押担保，成龙公司、路艾景、袁治中为澳龙公司的0.85亿元债务本息提供连带清偿责任，保证期间为主债务届满之日起两年。《债务重组协议》约定：若澳龙公司不按协议约定的期限、金额清偿本金、利息的，原告可以采权包括但不限于以下一项或几项措施：自逾期之日起，要求澳龙公司按未清偿金额全部的日万分之五支付违约金；逾期30日或累计逾期超过90日的，有权宣布还款期限提前到期，并有权要求其一次性清偿全部本息；未经原告事先书面同意，澳龙公司不得将“澳龙港湾”项目剩余未抵押在建工程或房产出租或抵押给任何第三人，否则应按重组本金的20%向原告支付违约金。《债务重组协议》还约定，如发生纠纷，败诉方应承担全部诉讼费用及对方合理的律师费。2014年2月17日，原告与澳龙公司签订了《抵押合同》，与李刚、路艾景签订了《股权质押合同》，与袁治中、路艾景、成龙公司签订了《连带责任保证合同》。原告与澳龙公司、成龙公司、李刚、路艾景、袁治中签订的《债务重组协议》及担保合同生效后，积极履行了自己的义务，但澳龙公司出现违约，未依协议约定按时支付利息，而且澳龙公司未经原告书面同意，擅自将“澳龙港湾”项目剩余未抵押在建工程抵押给其他金融机构。澳龙公司的行为违反了法律规定和当事人的协议约定，其违约行为已严重损害了原告的合法权益。特提起诉讼，请求判令：1、澳龙公司偿还原告借款人民币0.85亿元，利息4274938.67元（利息暂计至2014年7月8日止），律师费685555元，逾期还款违约金795200元，违反抵押物监管约定违约金1700万元；2、原告对1406000077号巩义市在建工程抵押登记证明项下的抵押物享有优先受偿权；3、李刚、路艾景分别以其在澳龙公司持有的5%和95%的股权就前述债务承担质押担保责任；4、成龙公司、路艾景、袁治中对上述借款本息、律师费及违约金承担连带保证责任。并由澳龙公司、成龙公司、李刚、路艾景、袁治中承担本案全部诉讼费用。庭审中，原告明确其诉讼请求为：其诉讼请求第一项利息算至2015年9月10日利息、罚息为26040285.83元，逾期还款违约金为19109908.89元，以后利息、罚息、逾期还款违约金计算至实际清偿之日止，并支付违反抵押物监管约定违约金1700万元。澳龙公司答辩称：我们认为本案的主合同是一个无效合同。理由如下：第一，原告是一个非银行金融公司，根据银行的贷款通则，原告作为金融不良资产处置公司是没有权利向社会发放贷款的，其贷款的主体资格不具备。第二，原告的运作模式也是违法的。首先，作为借款人的平安证券也是非银行金融机构，非银行金融机构是无权从事借款行为的。另外本案的原始借款在性质上属于农行的委托贷款，也就是说农行不是借款人，没有权利处置本案的借款，本案中，原告与农行所达成的债权转让合同是无权处理的行为，违背了贷款通则的有关规定，也扰乱了正常的金融秩序。第三，根据原告提交的业务合作协议、监管协议，所签订的时间是2013年8月12日，这一点也足以说明本案的委托贷款合同、债权转让合同及本案涉及的所有合同文本都是原告和澳龙公司、成龙公司在酝酿之后同一天形成的文件。债权转让合同上的时间是人为虚构的，真正的时间是2013年8月12日签订的。第四，本案涉及的原告、平安证券、农行有恶意串通损害、扰乱金融秩序，绕过法律规定进行的违法贷款行为。最后，本案的抵押物房子早已在2010年10月份的时候，通过团购的方式或零售的方式进行出售。本案的违法借款行为没有经过住房户的同意将已经销售的房子进行抵押，严重损害了926户住房人的切身利益，造成重大的社会危害。根据合同法，恶意串通损害社会利益、损害他人利益的，属于无效合同。另外，违反法律强行性规定的合同属于无效合同。基于这两点原因，我们认为本案所签订的所有合同都属于无效合同，应当依法确认合同无效。再有，在本案中，原告作为金融机构，明知自己无权从事贷款业务而进行贷款行为，在贷款过程中本应知道出售的房屋无权进行抵押而进行了抵押行为，因此我们认为导致本案合同无效，原告负有重大的过错，故应按照无效合同进行处理。另抵押担保属于无效抵押担保，应予以解除。原告主张的利息损失以及违约金应不予支持。李刚答辩称：其意见同澳龙公司的答辩意见。成龙公司、袁治中共同答辩称：一、原告所诉违约情形不成立。袁治中因涉嫌非法吸收公众存款罪于2014年7月5日被巩义市公安局刑拘，同年8月7日被逮捕，成龙公司、澳龙公司及主要成员袁创举、袁璐、袁艳艳等人也被追究刑事责任。2016年8月16日，巩义市人民法院作出（2015）巩刑初字第334号刑事判决书，袁治中、袁创举、袁璐、袁艳艳分别获刑。成龙公司、澳龙公司的资产被依法查封，两公司处于瘫痪状态。袁治中现被羁押于郑州市第三看守所，该事件的出现是合同双方当事人不可预见的事件，属于不可抗力情形，义务的履行期应自动按暂停期顺延，不应按照违约情形处理。二、由于本案涉及金融贷款，原告又是非银行金融机构，需要对该贷款的情况全面审查，因此成龙公司、袁治中要求原告提交如下证据材料：1、原告的营业执照、金融机构法人许可证、金融机构营业许可证。2、原始借款合同、原始贷款手续、贷款凭证及使用该贷款的现金支票或转账支票等。3、原告诉称的债权转让、债权重组、抵押、质押、保证等相关证据。三、成龙公司、袁治中认为本案贷款因违反《贷款通则》、《金融资产管理公司条例》、《金融违法行为处罚办法》、《合同法》等有关法律法规强制性规定，主合同为无效合同，由此产生的债权转移合同、重组合同及担保抵押合同当然无效。四、本案债权转让协议属于无效协议，原告不具有债权的主体资格，应当依法驳回其诉讼。理由如下：1、本案的借款人是平安证券责任有限公司，性质是委托贷款，农行商都支行仅是委托贷款行，也就是说农行商都支行根本不是债权人，无权处置属于平安证券责任有限公司的债权，没有债权转让的资格，因此委托行作为出卖人签订的债权转让协议属于无效合同，与之相关的从合同当然无效。2、农行商都支行作为委托贷款行，严重违反商业银行委托贷款管理办法及草案第三章风险管理的规定，该规定第十九条明确规定：“商业银行应严格隔离委托贷款业务与自营业务的风险，严禁以下行为：（二）参与委托人的贷款决策。（五）代借款人垫付资金归还委托贷款，或者用信贷理财资金直接或间接承接委托贷款。（七）签订改变委托贷款业务性质的其他合同或协议。（八）其他代为承担风险的行为。”因此属于无效协议。五、依法驳回原告对成龙公司、袁治中的起诉。另补充：1、根据袁治中所称，本案涉及的原借款合同、委托银行贷款合同、债权转移协议、房产抵押合同、担保合同、股权质押合同等一切合同文本，均是由原告统一制作成格式文本，并在2013年8月初左右召集袁治中、路艾景、李刚、袁创举等在同一天下午完成，合同上署名的时间是原告后来添加上的，与客观事实不符，其目的在于规避非银行金融机构不得发放贷款的强制性规定。2、本案涉及的澳龙港湾房产、颐豪园房产，成龙公司与澳龙公司在办理抵押之前，就已经通过团购销售等方式卖给住房户，目前颐豪园的房产已经住人，澳龙港湾的房产成了烂尾楼，其中有800多户住房户成了巩义市的上访户。巩义市政府为了解决住房户的问题，及2000多户集资户的问题，从2014年7月就成立了成龙澳龙问题专案组，为解决澳龙港湾烂尾楼重建问题成立了化险办。3、原告的诉讼，尤其是涉及的房产抵押的问题，涉及上千家住房户的根本利益，严重妨害了广大群众居住权的实现，成为巩义市极不安定的政治维稳问题，在前期的诉讼活动中，住房户也强烈要求作为第三人参加诉讼活动，河南省高级人民法院也允许了住房户参与了一次诉讼开庭活动，最后以事实不清发回重审。在郑州中院的重审过程中，住房户要求参加诉讼活动，以维护其居住权的根本利益。郑州中院既没有拒绝，也没有回避，但是以裁定驳回起诉处理了此案。4、基于本案案情复杂，涉及面广，为维护各方利益，公平解决问题，建议让住房户作为第三人参与本案的诉讼活动。路艾景答辩称：其意见同澳龙公司的答辩意见。本院经审理查明：2013年8月12日，中国长城资产管理公司郑州办事处（甲方）与农行商都支行（乙方、委托贷款受托人、抵、质押权人）、澳龙公司（丙方、委托贷款借款人、抵押人）、路艾景（丁方、戊方、质押人、保证人）、李刚（丁方、质押人）、袁治中（戊方、保证人）、成龙公司（戊方、保证人）签订编号为中长资（郑）合字[2013]6-20号的《业务合作协议》一份，约定丙方因“澳龙港湾”项目开发建设需要，向乙方和甲方提出融资需求。甲方拟委托乙方向丙方发放委托贷款，规模为人民币8500万元等。同日，中国长城资产管理公司郑州办事处（甲方、监管方）与澳龙公司（乙方、被监管方）、农行商都支行（丙方、监管银行）、平安证券有限责任公司（丁方、监管委托方）签订编号为中长资（郑）合字[2013]6-21号的《监管协议》一份，约定：鉴于乙、丙、丁与相关方签订了中长资（郑）合字[2013]6-20号《业务合作协议》和编号为41010620130000078的《委托贷款合同》，甲方应乙方的请求，为乙方提供中小企业财务顾问及不良资产收购综合服务。为了保障上述主合同项下甲方、丙方、丁方权益的实现，丁方委托并认可甲方受其委托从事对乙方对其经营情况、资金使用情况以及所开发的位于巩义市城区的“澳龙港湾”项目销售进行有效监管，授权甲方代表丁方行使主合同项下丁方的全部监管权利并对甲方监管提供相关协助，同时乙方同意按照上述委托和主合同项下相关条款的约定由甲方对其经营情况、资金使用情况以及所开发的“澳龙港湾”项目进行有效监管，丙方为甲方监管提供相关协助等。2014年2月17日，农行商都支行（卖方、委托贷款受托人）与中国长城资产管理公司郑州办事处（买方）、澳龙公司（借款人、抵押人）、成龙公司（保证人）、李刚（××）、路艾景（××、保证人）、袁治中（保证人）签订《债权转让协议》一份，主要约定：鉴于：1、卖方、平安证券有限责任公司（委托贷款委托人）于2013年8月12日与借款人签署了编号为41010620130000078的《委托贷款合同》，并据此于2013年8月20日向借款人发放了本金8500万元的委托贷款，贷款利率为8.9%∕年，期限至2014年2月19日；2、抵押人于2013年8月12日与卖方签署了编号为41010620130000078-1号的《抵押合同》，约定以其所有的评估价值为23009万元的位于河南省巩义市桐本路的“澳龙港湾”项目2#、3#、5#、6#楼在建工程面积64207.83平方米(其中：住宅用途在建工程43552.14平方米，商业用途在建工程20655.69平方米)及相应的分摊国有出让土地使用权抵押担保，已领取巩义市房管局颁发的登记编号为2013436469的在建工程抵押登记证明（证明号：130600147）；3、保证人于2013年8月12日与卖方签署了编号为41010620130000078-3号的《保证合同》，约定为借款人在上述《委托贷款合同》项下的借款本息清偿义务提供连带责任保证担保，保证期间至贷款期限届满之日起两年；4、××于2013年8月12日与卖方签署了编号为41010620130000078-2号的《权利质押合同》，将其合计持有的澳龙公司100%的股权为借款人在上述《委托贷款合同》项下的借款本息清偿义务提供质押担保，并依法办理了质押登记手续，领取了（巩义）股质登记设字[2013]第12、13号共计两份《股权出质设立登记通知书》；5、卖方、买方、委托贷款委托人、借款人/抵押人、××/保证人于2013年8月12日签署了编号为中长资（郑）合字[2013]6-20号的《业务合作协议》，约定贷款存续期间，符合《业务合作协议》第4.1条约定且不存在第4.2条拒绝收购的情况时，卖方对借款人发放的贷款即认定为卖方的不良贷款，买方有义务受让卖方债权；6、卖方、买方、借款人、委托贷款受托人于2013年8月12日签订的《监管协议》（中长资（郑）合字［2013］6-21号）继续有效，约定由买方对借款人“澳龙港湾”项目销售进行监管，直至委托贷款本息和本协议所涉重组债务本息清偿完毕；7、截止本协议签订日，借款人未按《委托贷款合同》约定按时偿还借款本金，结欠卖方借款本息为人民币8500万元，其中本金8500万元，且借款项下的抵押、质押、保证担保持续有效。根据中长资（郑）合字[2013]6-20号的《业务合作协议》相关约定，委托贷款委托人已授权卖方代理其办理本合同约定的不良贷款债权转让具体事宜。卖方已依法将借款人所欠上述债务认定为《业务合同协议》中规定的不良贷款，拟通过转让方式处置该资产；8、买方已对资产实施必要的尽职调查，并基于卖方、买方、借款人、保证人、××、委托贷款委托人签订的《业务合作协议》的约定，买方同意按本协议确定的价格及其他交易条件，受让《委托贷款合同》项下的债权；9、借款人、抵押人、保证人、××均接受并认可本次资产转让，承诺并保证在资产转让后，向买方履行债务偿还及担保责任。如买方受让资产后对借款人实施债务重组，借款人及抵押人、××、保证人均同意与买方签订有关书面合同，包括但不限于《债务重组协议》、《抵押合同》、《连带保证合同》、《股权质押合同》，并承诺依照与买方订立的相关合同履行债务偿还义务及担保责任。同日，中国长城资产管理公司郑州办事处（债权人、甲方）与澳龙公司（债务人、抵押人、乙方）、成龙公司（保证人、丙方）、袁治中（保证人、丙方）、路艾景（××、保证人、丙方）、李刚（××、丁方）签订编号为中长资（郑）合字[2014]2-1-2号《债务重组协议》一份，主要约定：鉴于：1、甲乙丙丁四方于2014年2月17日与农行商都支行共同签署了《债权转让协议》，甲方依据《债权转让协议》依法受让了平安证券有限责任公司和农行商都支行对乙方所享有的本金合计人民币8500万元的贷款债权；2、乙方、丙方、丁方就上述贷款债权分别向原债权人提供的抵押、质押、保证担保，已作为从债权随同贷款债权转移至甲方；3、乙方、丙方及丁方对甲方依据《债权转让协议》承继并享有上述贷款债权及其项下担保权利的真实性、合法性、有效性不持异议，并承诺向甲方履行债务清偿义务、承担担保责任；4、甲方、乙方、平安证券有限责任公司与农行商都支行于2013年8月12日签订《监管协议》，约定由甲方对乙方“澳龙港湾”项目销售回款进行监管，直至本协议所涉重组债务本息清偿完毕；5、因乙方请求甲方对其实施债务重组，并自愿按照本协议的约定承担和支付债务重组成本；甲方经慎重考虑，同意本着诚信、互利原则，按照本协议约定的条件对乙方实施债务重组；丙方、丁方自愿为乙方重组后的债务提供担保。为进一步明确各方在债务重组期间的权利义务，四方达成如下协议：确认甲方对乙方所享有的主债权由乙方所欠甲方重组债务本金（含甲方受让的债权本息债务重组收益组成，其中截止2014年2月17日，重组债务本金为人民币8500万元；债务重组期限为24个月，从2014年2月19日至2016年2月18日止；利息收入按照未偿还重组债务本金的16%/年计算，日利率=16%÷360，逾期罚息利率按20.8%/年（上浮30%）计算，不能按时支付利息的，按照罚息利率计收复利；利息按季支付，即每个自然季度末月的20日为结息日；重组期间，乙方应当以其“澳龙港湾”项目销售收入的60%用于偿还甲方重组本金，重组第一年归还本金不低于30%，重组第二年开始按季等额归还本金。自本协议约定的债务重组开始之日起15个工作日内，乙方应配合甲方到抵押登记部门办理完毕抵押物的登记手续，并到质押登记部门办理完毕股权质押登记手续。若乙方不未按本协议约定的期限、金额清偿本金利息的，则甲方可以采取以下措施：自逾期之日起，要求乙方按未清偿金额（包括上期应偿付而未清偿的债务本金、利息）的日万分之五支付违约金，直至全部清偿完毕为止；逾期超过30日或累计逾期超过90日的，有权宣布还款期限提前到期，并有权要求乙方一次性清偿全部债务之本金、利息（计算至实际偿还日）；有权行使抵押权和质押权，并可以与抵押人和××协议以抵押物和质押物折价、拍卖或者变卖抵押物和质押物的价款优先受偿等；如乙、丙、丁方未按本协议约定办理完毕抵押登记和质押登记手续或本协议及其他有关协议的强制公证手续的，自逾期之日起，按日万分之五向甲方支付违约金；乙方在本协议所涉重组债务偿还完毕之前，未经甲方事先书面同意，乙方将“澳龙港湾”项目剩余未抵押的在建工程或房产出租或抵押给任何第三方，为任何第三方（包括但不限于本协议中甲乙双方之外的合同当事人）提供担保，应按重组本金的20%向甲方支付违约金。同日，中国长城资产管理公司郑州办事处（甲方、抵押权人）与澳龙公司（乙方、抵押人）签订编号为中长资（郑）合字[2014]2-1-3号的《抵押合同》一份，约定为确保债务人按照编号中长资（郑）合字[2014]2-1-2号的《债务重组协议》的相关约定履行义务，保障甲方在主合同项下的债权的实现，澳龙公司同意以其合法所有的位于河南省巩义市桐本路的“澳龙港湾”项目2#、3#、5#、6#楼住宅、商业建筑面积64207.83平方米在建工程及相应的分摊国有出让土地使用权向甲方提供抵押担保。抵押担保的范围为主合同项下全部债权，包括但不限于本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、甲方为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于保管费、评估费、资产处置费、拍卖费、过户费、税费、国有土地使用权出让金等）。并于2014年3月11日在巩义市住房保障和房产管理中心办理了在建工程抵押登记，《巩义市在建工程抵押登记证明》证明号为1406000077。同日，中国长城资产管理公司郑州办事处（甲方、质权人）与路艾景（乙方、××）、李刚（乙方、××）签订编号为中长资（郑）合字[2014]2-1-4号《股权质押合同》一份，主要约定：鉴于甲方、乙方、袁治中、成龙公司、澳龙公司已签订了编号为中长资（郑）合字[2014]2-1-2号《债务重组协议》，乙方同意以其所持有并享有合法处分权的澳龙公司的股权及派生权益质押给甲方，为债务人在主合同下的债务提供质押担保。详细情况如下：澳龙公司注册资本800万元，其中路艾景出资760万元，持有公司95%股份；李刚出资40万元，持有公司5%股份。担保范围为主合同项下全部债权，包括但不限于本金、利息、（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、乙方应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、甲方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、资产处置费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。并于2014年3月11日在巩义市工商行政管理局办理了股权出质登记，质权登记编号分别为410181201400000024、410181201400000023。同日，中国长城资产管理公司郑州办事处（甲方、债权人）与成龙公司（乙方、保证人）、袁治中（乙方、保证人）、路艾景（乙方、保证人）签订了编号为中长资（郑）合字[2014]2-1-5号的《连带保证合同》一份，主要约定：鉴于甲方、乙方、李刚、成龙公司、澳龙公司已签订了编号为中长资（郑）合字[2014]2-1-2号《债务重组协议》，乙方同意为债务人在主合同项下对甲方形成的债务提供连带责任保证担保。担保的范围为主合同项下全部债权，包括但不限于本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、甲方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于保管费、评估费、资产处置费、拍卖费、过户费、税费、国有土地使用权出让金等）。保证期间为二年，自主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起算。无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、甲方是否向其他担保人提出权利主张，或放弃、部分放弃任何担保债权，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由乙方所提供，乙方在本合同项下的担保责任均不因此减免，甲方均可直接要求乙方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，乙方将不提出任何异议。另查明：被告澳龙公司支付本案所涉借款的利息至2014年6月20日，本金及之后的利息未还。再查明：2016年12月12日，中国长城资产管理公司郑州办事处更名为中国长城资产管理股份有限公司河南省分公司。本院认为：中国长城资产管理公司郑州办事处与农行商都支行及澳龙公司、成龙公司、李刚、路艾景、袁治中签订了《债权转让协议》，受让取得了农行商都支行对澳龙公司的债权以及该债权项下的抵押、质押、保证的从权利。且中国长城资产管理公司郑州办事处受让债权后，又分别与债务人、质押人、抵押人、保证人签订了《债务重组协议》、《抵押合同》、《股权质押合同》、《连带保证合同》，上述协议、合同均系各方当事人的真实意思表示，合法有效，本院均予以确认。五被告关于本案所涉合同无效的主张，没有事实和法律依据，本院不予支持。被告澳龙公司未按《债务重组协议》的约定偿还借款本息构成违约，应当承担逾期还款的违约责任，各担保人应当按照约定承担相应的担保责任。中国长城资产管理公司郑州办事处更名为中国长城资产管理股份有限公司河南省分公司后，原告中国长城资产管理股份有限公司河南省分公司请求被告澳龙公司偿还所欠借款本息并支付逾期还款违约金及请求各担保人按约承担相应的担保责任，合法有据，本院予以支持。原告请求被告澳龙公司支付违反抵押物监管约定违约金，没有事实依据，本院不予支持。《债务重组协议》约定的利息、罚息、逾期还款违约金之和超过了年利率24%，现原告要求利息（罚息）、违约金之和按照年利率24%计算，本院予以支持。原告要求被告支付律师费685550元，但该费用未实际支付，且原告请求的借款利息、罚息及违约金之和已经按照年利率24%计算，故对原告关于律师费的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十九条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第三十三条、第七十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告郑州澳龙房地产有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中国长城资产管理股份有限公司河南省分公司款项人民币8500万元及利息、罚息、逾期还款违约金（利息、罚息及逾期还款违约金以8500万元为基数，自2014年6月21日起按照年利率24%计算至实际清偿之日止）。二、原告中国长城资产管理股份有限公司河南省分公司对被告郑州澳龙房地产有限公司名下证明号为1406000077号《巩义市在建工程抵押登记证明》项下的在建工程享有优先受偿权。三、原告中国长城资产管理股份有限公司河南省分公司对被告李刚、路艾景分别持有的被告郑州澳龙房地产有限公司5%和95%的股权（质权登记编号分别为410181201400000023、410181201400000024）享有优先受偿权。被告李刚、路艾景承担担保责任后，有权向被告郑州澳龙房地产有限公司追偿。四、被告巩义市成龙房地产开发有限公司、路艾景、袁治中对被告郑州澳龙房地产有限公司的上述第一项债务承担连带清偿责任。被告巩义市成龙房地产开发有限公司、路艾景、袁治中承担保证责任后，有权向被告郑州澳龙房地产有限公司追偿。五、驳回原告中国长城资产管理股份有限公司河南省分公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费580578.44元，由原告中国长城资产管理股份有限公司河南省分公司负担96763.07元，其余483815.37元及财产保全费5000元，由被告郑州澳龙房地产有限公司、巩义市成龙房地产开发有限公司、李刚、路艾景、袁治中负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式十四份，上诉于河南省高级人民法院。审判长  于岸峰审判员  张永军审判员  姚付良二〇一九年十二月十三日书记员  侯明杰