福建省龙岩市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019)闽08民初409号 原告：深圳市赢合科技股份有限公司，住所地广东省深圳市龙华区。 法定代表人：王维东，董事长。 委托诉讼代理人：刘澄迈，男，汉族，深圳市赢合科技股份有限公司员工。 委托诉讼代理人：容水连，女，汉族，深圳市赢合科技股份有限公司员工。 被告：福建宸华电池科技有限公司，住所地福建省龙岩市永定区。 法定代表人:郭伟，董事长。 委托诉讼代理人：丁伟，江苏洪武律师事务所律师。 被告：无锡丰晟科技有限公司，住所地无锡市锡山区。 法定代表人：吴丛笑。 被告：龙岩市国有资产投资经营有限公司，住所地福建省龙岩市新罗区。 法定代表人：吴沂隆，董事长。 委托诉讼代理人：郭思远，男，汉族，龙岩市国有资产投资经营有限公司职员。 原告深圳市赢合科技股份有限公司与被告福建宸华电池科技有限公司、无锡丰晟科技有限公司、龙岩市国有资产投资经营有限公司合同纠纷一案，原告于2019年9月5日向本院提起诉讼，本院于同日立案后，依法组成合议庭，并适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告深圳市赢合科技股份有限公司（下称赢合公司）的委托诉讼代理人刘澄迈、容水连，被告福建宸华电池科技有限公司（下称宸华公司）的委托诉讼代理人丁伟，被告龙岩市国有资产投资经营有限公司（下称龙岩国投公司）的委托诉讼代理人郭思远到庭参加诉讼。被告无锡丰晟科技有限公司（下称无锡丰晟公司）经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、判令宸华公司立即支付赢合公司货款人民币4468万元；2、判令宸华公司以4468万元为基数按中国人民银行同期贷款利息支付从起诉之日起至债务全部履行完毕之日止的逾期利息；3、判令无锡丰晟公司、龙岩国投公司对以上诉讼请求在未缴出资范围内承担连带责任；4、判令本案诉讼费、保全费、担保费由宸华公司、无锡丰晟公司、龙岩国投公司承担。事实与理由：赢合公司与宸华公司于2016年12月24日签订《2亿AH生产线设备采购合同》,合同总金额人民币12420万元。其后，宸华公司因资金周转困难，以融资方式引进第三方远东国际租赁有限公司，并三方签署相应融资租赁的《购买合同》,由远东国际租赁有限公司支付货款给赢合公司。其后，赢合公司与宸华公司签署《协议书》，赢合公司收到设备全部货款人民币12420万元后，将主买卖合同约定未到期付款部分4968万元先退回给宸华公司，宸华公司在应付货款到期时再支付相应货款给赢合公司，直至付清。合同约定的付款条件早己成就，宸华公司应按合同约定支付到期货款4968万元，但宸华公司仅于2018年11月21日支付货款500万元给赢合公司，其余货款至今未支付。宸华公司因资金困难于2018年开始停产，存在股权、资产被查封的情况，多个债权人己诉至法院，宸华公司因无力清偿债务，己是最高人民法院公示的失信执行人。无锡丰晟公司、龙岩国投公司是宸华公司的股东，故请求法院判令丰晟公司、龙岩国投公司在未缴出资范围内承担连带责任。为维护赢合公司的合法利益，现根据相关法律提起诉讼，请求人民法院依法予以支持。 被告宸华公司辩称：赢合公司所提供的设备存在严重的质量问题，同时，赢合公司提交的设备并非完全按照合同约定的相关情况进行履行供货义务，导致设备在宸华公司安装后一致无法达到生产要求，至此，宸华公司至今无法进行正常的生产运营，由于赢合公司违反了双方之间买卖合同的送货、安装等义务，已经违约，故宸华公司才未将相应的货款支付给原告。请求法院判决驳回赢合公司的诉讼请求。 被告龙岩国投公司辩称：1、宸华公司注册资本1亿元，龙岩国投公司作为股东之一认缴出资4000万元，实缴出资4000万元，并且以货币出资，不存在未缴出资的事实。2、有限公司作为独立法人应当以公司资产独立承担责任。在认缴制下，即使公司股东认缴出资与实缴出资不一致，只要认缴出资未到，除非进入破产程序，法律也没有要求股东提前出资，何况本案也不存在认缴与实缴的差别。综上，赢合公司起诉龙岩国投公司既无事实根据，又无法律依据，请求驳回其诉讼请求。 本案在审理中，原告向本院提供以下证据。 证据一：《2亿AH生产线设备采购合同》；证明：赢合公司与宸华公司签订的合同情况，以及合同中对采购项目、货款金额、付款方式、违约责任等相关约定。 证据二：《采购合同》；证明：赢合公司、宸华公司及远东国际租赁有限公司之间的交易情况及相关约定。 证据三：《协议书》；证明：赢合公司、宸华公司约定的实际付款方式情况及违约责任等相关约定。 证据四：送货单；证明：赢合公司已经按合同约定支付设备给宸华公司。 证据五：退款明细；证明：赢合公司已经按约定将未到期货款4968万元退给宸华公司。 证据六：客户服务工作单；证明：赢合公司对设备已进行安装调试的事实。 证据七：设备验收单；证明：赢合公司已按合同约定交付设备并经宸华公司验收合格的事实。 证据八：售后服务工作单；证明：赢合公司按合同约定提供售后服务给宸华公司的事实。 证据九：邮件记录；证明：赢合公司要求宸华公司支付货款的事实。 证据十：公司名称变更函；证明：宸华公司名称变更的事实。 被告宸华公司质证意见为：证据一、证据二、证据三的真实性、合法性、关联性无异议。证据四的真实性、合法性、关联性无异议，送货单上的相关设备宸华公司已经收到，但是其部分设备系与合同约定不相匹配。证据五真实性、合法性、关联性无异议。证据六真实性、合法性没有异议，通过原告提交的服务单可以看出原告提交被告的设备从2017年6月至2018年3月份，设备一致处于问题状态，无法正常运营。证据七提交的原件有盖章是宸华公司、丰晟公司，印章并不清晰，该组证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，原告提交的设备一直未完成安装调试工作，一直无法正常运营。证据八真实性、合法性无异议，从该证据可以看出原告的设备存在质量问题，一直在调试安装过程中。证据九是打印件，真实性、合法性、关联性均不予认可，宸华公司未收到赢合公司的邮件和书面方式催款之类的材料。证据十真实性、合法性、关联性均无异议。 被告龙岩国投公司质证意见为：证据一、证据二、证据十的真实性无异议。证据三至证据九真实性不清楚。 本院认为，对原告提交的证据被告宸华公司除了证据七和九外，对其余证据的真实性均无异议，可以作为认定案件事实的依据，予以认定。对于证据七和九，被告虽提出异议，但证据七为7张设备验收单，上面均有龙岩丰晟科技有限公司或宸华公司的盖章及客户授权代表的签名，验收单上载明“以上设备经安装调试后运行正常，技术资料齐全，验收合格”。证据九为电子邮件，可以证实原告已发出该邮件，被告所提异议不予支持。 根据原告提供的证据及被告的质证情况，本院认定事实如下： 2016年12月24，原告赢合公司与龙岩丰晟科技有限公司签订一份《设备采购合同》,约定，龙岩丰晟科技有限公司向原告采购2亿AH生产线设备，内容包括2亿AH生产线设备及随机附件、备品备件、设计、制造、供货、包装、税费、运费、安装调试、培训指导、图纸、资料、质保期等的全部相关服务。合同总金额人民币12420万元。合同同时对交货方式、安装调试、质量技术标准及保证、双方责任义务等等进行了约定。其中双方对付款方式的约定为，合同签订后五日内支付总价款12420万元的30%，发货前5个工作日内支付30%，设备抵达需方指定地点安装调试合格后支付30%，余下10%需方须于最终验收合格后12个月内一次性支付完毕。由于龙岩丰晟科技有限公司资金周转困难，2017年4月11日，龙岩丰晟科技有限公司与远东国际租赁有限公司及原告三方签订一份《购买合同》，约定,由远东国际租赁有限公司购买本案设备并租赁给龙岩丰晟科技有限公司经营，并由远东国际租赁有限公司支付部分货款给赢合公司。其后，远东国际租赁有限公司按约履行，原告赢合公司收取了全部货款。随后，原告与龙岩丰晟科技有限公司签署《协议书》一份，约定赢合公司收到设备全部货款人民币12420万元后，将主买卖合同约定未到期付款部分4968万元先退回给龙岩丰晟科技有限公司，龙岩丰晟科技有限公司在应付货款到期时再支付给赢合公司。原告遂将未到期货款4968万元退回给了龙岩丰晟科技有限公司。上述合同及协议签订后，从2017年5月始，原告陆续将设备运抵龙岩丰晟科技有限公司，并进行安装调试和进行了试生产，龙岩丰晟科技有限公司授权的代表也陆续在送货单及设备验收单上签名，确认收到原告设备及并经安装调试验收合格。2018年9月3日，原告向福建宸华电池科技有限公司发出联络函，要求被告尽快安排生产并支付验收费用。被告福建宸华电池科技有限公司于2018年11月支付原告货款500万元，其余货款至今未支付。 另查明，龙岩丰晟科技有限公司注册资本1亿元，股东为被告龙岩市国有资产投资经营有限公司和无锡丰晟科技有限公司。其中龙岩市国有资产投资经营有限公司认缴出资4000万元，无锡丰晟科技有限公司认缴出资6000万元。龙岩市国有资产投资经营有限公司的认缴出资4000万元已分别于2016年7月28日出资1200万元、于2017年3月21日出资2800万元。2017年11月13日龙岩丰晟科技有限公司更名为被告福建宸华电池科技有限公司。 本案争议的焦点为：1、原告赢合公司是否按约履行供货义务，所提供的设备是否存在质量问题，其主张本案货款是否应予支持？2、龙岩国投公司是否存在未缴出资，应否存在未缴出资范围内承担清偿责任。 本院认为，赢合公司与宸华公司于2016年12月24日签订的《2亿AH生产线设备采购合同》，以及原、被告与第三方远东国际租赁有限公司签署的《购买合同》,赢合公司与宸华公司签署的《协议书》，均系当事人之间的真实意思表示，未违反法律法规的规定，应认定为有效。原告赢合公司已按合同约定履行了供货义务，并进行了安装调试。根据合同约定的付款方式，合同签订后五日内支付总价款124200000元的30%，发货前5个工作日内支付30%，设备抵达需方指定地点安装调试合格后支付30%，余下10%需方须于最终验收合格后12个月内一次性支付完毕。现原告已提供了发货单及客户服务单和设备验收单等证据，能够证实其已履行交货及调试义务并经验收合格，合同约定的付款条件己经成就，宸华公司应按合同约定支付到期货款4968万元，但宸华公司仅支付货款500万元给赢合公司，其余4468万元货款未支付。被告宸华公司在抗辩中虽提到原告提供的设备与合同约定不匹配并存在质量问题，但未提供相应的证据，同时其又表示将另案提起诉讼，故本院对此不予审理。其所欠原告货款4468万元应限期支付并承担从原告起诉之日即2019年9月5日起按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。原告主张宸华公司因无力清偿债务，己是最高人民法院公示的失信执行人。无锡丰晟公司、龙岩国投公司是宸华公司的股东，请求法院判令丰晟公司、龙岩国投公司在未缴出资范围内承担连带责任。但被告龙岩国投公司已向本院提供证据证明其认缴的4000万元出资已实际缴交，无锡丰晟公司虽未到庭，但原告没有提供证据证实其有未足额出资的行为，其诉请无锡丰晟公司、龙岩国投公司承担连带责任没有事实和法律依据，本院不予支持。 综上，原告深圳市赢合科技股份有限公司诉请被告宸华公司支付货款的请求具有事实和法律依据，本院予以支持。其余诉请本院予以驳回。被告无锡丰晟科技有限公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼，依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第三条的规定，判决如下： 一、被告福建宸华电池科技有限公司应于本判决生效后十日内偿付原告深圳市赢合科技股份有限公司货款4468万元，并支付该款从2019年9月5日之日起至本判决指定的履行期限届满之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息； 二、驳回原告深圳市赢合科技股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费265200元，由被告福建宸华电池科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。 本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长  郑国柱 审判员  张文池 审判员  郭胜华 二〇一九年十二月二日 法官助理吴金燕 书记员郑冬明 附：本案适用的相关法律条文 1、《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 2、《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 3、《中华人民共和国公司法》 第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。