湖南省益阳市赫山区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0903民初4451号原告：益阳五福齿轮热锻有限公司，住所地益阳市高新区梅林路。公司指定诉讼代表人：胡克西，男，1961年4月4日出生，汉族，住益阳市赫山区，系该公司股东。委托诉讼代理人：庄旭云，湖南义剑（安化）律师事务所律师，代理权限为特别授权。被告：王明辉，男，1957年6月23日出生，汉族，住益阳市赫山区。被告：何国财，男，1965年9月28日出生，汉族，住益阳市赫山区。委托诉讼代理人：易黎虹，湖南公言律师事务所律师，代理权限为一般代理。原告益阳五福齿轮热锻有限公司（以下简称原告）与被告王明辉（以下简称被告一）、何国财（以下简称被告二）确认合同效力纠纷一案，本院于2019年10月8日立案后，依法适用普通程序，于2019年11月26日公开开庭进行了审理。原告指定诉讼代表人胡克西及委托诉讼代理人庄旭云、被告一、被告二及其委托诉讼代理人易黎虹到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.请求确认2016年7月31日两被告签订的《买卖合同》无效；2.判令两被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2008年9月17日，被告一与胡克西、徐建新、魏伟时、王丽辉等人共同设立原告公司，被告一任总经理。原告从2009年4月起租用益阳康益机械发展有限公司（以下简称康益公司）厂房用于生产经营，厂房面积约3000平方米，坐落于益阳市高新区康益园区内。2008年9月22日，原告与益阳宏达齿轮锻造有限公司签订《锻造设备出售协议》，以110万元价格购入一批二手设备，安装在原告厂房车间内使用，后又添置了部分设备设施及原材料。2008年9月底，被告一与员工涂海强、李和安、尹夫庚共四人与原告达成口头协议，共同承包了原告锻压车间。之后，因承包经营效益差，尹夫庚、涂海强、李和安陆续退出承包，并辞职离开原告公司，至2016年5月，锻压车间生产基本陷入停产状态。2016年7月31日，被告一未经原告其他股东同意擅自与被告二签订一份《买卖合同》，将属于原告的安装在锻压车间内价值约130万元机械设备和其它设备、材料仅折价27万元出卖给被告二，原告其他股东发现后坚决反对，明确表示不予追认，并要求两被告协商废除该《买卖合同》，无果。后原告提起撤销权之诉，一、二审法院以原告不是合同一方当事人为由裁定驳回原告的起诉。原告另起诉被告二，要求确认《买卖合同》所涉机器设备、设施及原材料等全部由原告所有，各方在诉讼中均认为被告一是以个人身份，而非公司法定代表人身份签订合同，原告没有在合同上加盖公司公章，所以，原告认为被告一的行为系无权处分，其与被告二所签合同没有得到所有权人原告的追认，该《买卖合同》应认定为无效。被告一辩称，两被告签订的买卖合同是无效的，签约时被告一确实低价处理了公司财产。被告二欠被告一的钱，被告二承诺被告一签署合同就把欠款还给被告一，并且当时被告一提醒过被告二，合同需经公司盖章后才能生效。在被告一签字后，被告二偿还了一些欠款给被告一，后来公司拒绝盖章，被告二拒绝给付剩余的欠款，就此引发纠纷。被告二辩称，1、原告就涉案买卖合同已多次起诉，经审理后，均以原告不是合同的当事人裁定驳回了原告的起诉，本案违反了一事不再理的原则，应驳回其起诉。2、从买卖合同体现的内容来看，原告不是合同当事人，而是合同之外的第三人，根据合同法第五十二条规定，如果合同双方当事人存在恶意串通，损害第三人利益的，合同无效。被告二通过合理对价同被告一发生交易，其交易的财产与原告无关，应裁定驳回起诉。3、被告二对原告公司的情况并不知情，与涉案买卖合同无关，被告二确认涉案财产系被告一所有后，其合同审查义务已经完成。4、涉案买卖合同有效，不存在恶意串通，被告二支付了全部对价并已经实际占有买卖标的物。两被告发生交易时涉案财产系被告一、涂海强、尹夫庚、李和安四人所有，不属于原告所有。即便被告一等四人是无权处分，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定，当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。原告公司只能另行向被告一等四人主张权利。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提供的《买卖合同》、（2017）湘0903民初2438号之一号民事裁定书、（2018）湘09民终188号民事裁定书、两份收据及对应的会计凭证，被告二提供的（2016）湘0903民初2880号民事裁定书及该案民事起诉状、（2019）湘09民终640号民事判决书、（2019）湘0903民初1935号民事判决书、（2019）湘09民终1909号民事判决书、两份收据，本院予以确认，作为本案的定案依据。原告提供的其他证据中与上述证据相吻合的部分，本院予以确认，冲突部分，不予采信。被告一提供的借条、存款凭条及转账凭条、民事起诉状等，与本案不具有关联性，不能达到其证明目的，不作为本案的定案依据。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年7月31日，益阳五福齿轮热锻锻压有限公司（卖方，甲方）与何国财（买方，乙方）签订《买卖合同》，约定：一、甲方将座落在康益公司院内属于益阳五福齿轮热锻锻压有限公司的机械设备、原材料、废铁、公司搭建的临时工棚以贰拾柒万元的价格出售给乙方。二、付款方式：甲方于2014年9月1日所借乙方现金壹拾万元，甲方于2014年11月4日所借乙方现金壹拾万元，甲方所借乙方贰拾万元的借款利息陆万元陆仟元，共计贰拾陆万陆仟元抵作乙方应付甲方的机械设备材料款，乙方另于2016年8月1日给付甲方现金肆仟元，合计贰拾柒万元。三、甲方所有物质、物品（除房屋土地外）于2016年7月31日起全部归乙方所有，由乙方自行管理，甲方不得以任何借口、任何方式再行占有或损坏。由此给乙方造成的损失，由甲方赔偿。四、甲方经营期间的所有债务由甲方自行处理好，与乙方无关。五、从2016年8月起至2016年9月1日止一个月，乙方应将甲方所出售给乙方的物质运走。在此期间甲方原租赁的房屋、场地的租金由甲方承担。如在2016年9月1日未搬走，乙方再与租屋方协商，费用由乙方负责。该买卖合同签字盖章处甲方由王明辉（1）、涂海强（2）、尹夫庚（3）、李和安（4）签字，另“（5）”之前空白，无人签字亦无公章，乙方由何国财签字。合同签订后，被告二当即向被告一等四人支付现金4000元。被告二于2016年9月14日注册成立益阳市高新区国财锻压厂。2016年9月12日，原告股东胡克西、徐建新以本案两被告为共同被告，以原告为第三人向本院提起诉讼，请求确认本案所涉《买卖合同》无效，并申请财产保全，本院依据胡克西、徐建新的保全申请实地查封双方诉争财产，后胡克西、徐建新撤回起诉。2017年8月25日，被告二以胡克西、徐建新为被告提起因申请诉中财产保全损害责任纠纷诉讼，本院作出（2017）湘0903民初2932号民事判决，判决胡克西、徐建新赔偿被告二因查封期间停产停业造成的经济损失176999元。胡克西、徐建新不服，上诉至益阳市中级人民法院，该院于2019年11月19日作出（2019）湘09民终640号民事判决，驳回胡克西、徐建新的上诉，维持原判。2017年7月27日，原告以被告二为被告，请求判令撤销其与被告二于2016年7月31日签订的《买卖合同》，案号为（2017）湘0903民初2438号，该案被本院以“原告与《买卖合同》中卖方‘益阳五福齿轮热锻锻压有限公司’名称不一致，买卖合同未加盖原告公章，没有注明王明辉是原告法定代表人，不能确定原告是《买卖合同》一方当事人”为由，驳回了原告的起诉。原告不服上诉至益阳市中级人民法院，该院于2018年2月14日作出（2018）湘09民终188号民事裁定，驳回原告上诉，维持原判。2019年5月17日，原告以被告二为被告，提起物权保护纠纷诉讼，请求确认位于益阳市高新区益阳康益机械发展有限公司院内原告所属锻压车间内的机器设备、设施及原材料等全部（价值约80万元）归原告所有；请求判令被告二立即停止侵害、排除妨害，并赔偿原告经济损失5万元。本院于2019年8月15日作出（2019）湘0903民初1935号民事判决，认为原告提供的证据不能证实涉案财产归其所有，驳回了原告的全部诉讼请求。原告不服，上诉至益阳市中级人民法院，该院经开庭审理后认为，原告没有提供证据证明被告二与被告一、涂海强、李和安、尹夫庚在签订涉案《买卖合同》时存在恶意串通、损害原告公司利益的行为。被告一作为案涉财产处置人，既与涂海强、李和安、尹夫庚构成合伙承包关系、共同管理案涉财产，也是原告的法定代表人，与被告二长期合作，被告二有理由相信被告一等四人具有对涉案财产的处分权。同时，被告二已依约支付了全部合同价款，且已依合同约定善意取得涉案财产的所有权，原告要求确认其对涉案财产所有权的上诉理由不能成立。该院于2019年11月5日作出（2019）湘09民终640号民事判决，驳回原告上诉，维持（2019）湘0903民初1935号民事判决。另查明，原告提供的会计凭证所对应的收到“何国才”短期借款各10万元的两份收据（日期分别为2014年9月1日和2019年11月4日），与被告二补充提供的两份收据相同。本院认为，因原告所提诉讼请求为确认合同效力，系独立诉讼，原已生效裁判文书并未就《买卖合同》的效力单独作出判决，故被告二关于原告违反一事不再理原则、重复起诉的抗辩主张，本院不予支持。根据已生效裁判文书认定的事实，原告并非《买卖合同》的一方当事人，两被告签订《买卖合同》时，被告一既与甲方处共同签名的涂海强、李和安、尹夫庚构成合伙承包关系，共同管理《买卖合同》所涉财产，也是原告法定代表人，与被告二存在长期合作关系，被告二有理由相信被告一等共同签名的四人具有对财产的处分权。原告提供的证据不足以证明《买卖合同》签订时，被告二存在与被告一恶意串通、损害原告利益的行为。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款规定，当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。因此，即使被告一在签订《买卖合同》时未经原告股东会决议擅自处分了原告公司财产，在并无确凿证据证明被告二存在恶意的情况下，涉案《买卖合同》对合同双方当事人具有法律约束力。原告以被告一无权处分标的物为由要求确认合同无效的诉讼请求，本院不予支持。如原告认为被告一滥用股东权利给公司造成损失，可依据《公司法》的相关规定另行主张权利。综上，根据《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条、第五十二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告益阳五福齿轮热锻有限公司的全部诉讼请求。本案案件受理费5350元，由原告益阳五福齿轮热锻有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省益阳市中级人民法院。审 判 长  孙黎丽人民陪审员  熊其生人民陪审员  昌杜敖二〇一九年十二月九日法官助理邓芬艳书记员邓芬艳（兼）附：《中华人民共和国合同法》第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。