北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2019）京0105民初86711号原告:王晖，男,1993年4月7日出生，汉族，住山东省鱼台县。委托诉讼代理人：李旭，山东暖阳律师事务所律师。委托诉讼代理人：王苗苗，山东暖阳律师事务所实习律师。被告：北京蓝盾新标科技发展有限公司，住所地北京市昌平区科技园昌盛路12号院2号楼-1至4层01内106室。法定代表人：隋正东，董事长。被告：北京沐慈投资有限公司，住所地北京市朝阳区东三环北路丙2号17层17B11。法定代表人：吴文娟，经理。委托诉讼代理人：张海龙，山东公允律师事务所律师。第三人：东平杰鑫热力有限公司，住所地山东省泰安市东平县城稻香街中段路北。法定代表人：吴文娟，经理。委托诉讼代理人：张海龙，山东公允律师事务所律师。原告王晖与被告北京蓝盾新标科技发展有限公司（以下简称蓝盾新标公司）、被告北京沐慈投资有限公司（以下简称沐慈投资公司）、第三人东平杰鑫热力有限公司（以下简称东平杰鑫公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王晖委托诉讼代理人李旭、王苗苗、被告沐慈投资公司法定代表人吴文娟及委托诉讼代理人张海龙、第三人东平杰鑫公司法定代表人吴文娟及委托诉讼代理人张海龙到庭参加诉讼。被告蓝盾新标公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭应诉。本案现已审理终结。王晖向本院提出以下诉讼请求：1、蓝盾新标公司和沐慈投资公司赔偿王晖经济损失5439165.48元；2、蓝盾新标公司和沐慈投资公司支付王晖违约金100万元；3、蓝盾新标公司和沐慈投资公司承担本案诉讼费用。事实和理由：2018年8月24日，蓝盾新标公司、沐慈投资公司和王晖在东平杰鑫公司办公地点达成《股权转让三方协议书》，约定蓝盾新标公司将其持有的东平杰鑫公司30%股权以900万元转让给王晖，沐慈投资公司放弃优先购买权，并同意转让。协议中约定，沐慈投资公司保证截止2018年8月24日，归属东平杰鑫公司的净资产不少于人民币4200万元。协议中约定，任何一方违约均需向其他两方同时支付违约金100万元。根据2019年5月10日山东瑞诚会计师事务所（普通合伙）（以下简称瑞诚会计师事务所）出具的瑞诚[2019]咨字第004号《东平杰鑫公司咨询报告》（以下简称《咨询报告》），东平杰鑫公司2018年8月8日净资产为23869448.39元，与《股权转让三方协议书》中约定的4200万元相差18130551.61元，按照30%股权份额计算其差额为543余万元，给王晖造成重大损失，故要求蓝盾新标公司和沐慈投资公司赔偿王晖股权价值贬损的损失，并根据协议约定承担违约责任。沐慈投资公司答辩称：不同意王晖的全部诉讼请求。王晖主张沐慈投资公司违约所依据的《咨询报告》并非对东平杰鑫公司资产和负债的全面客观反映，东平杰鑫公司净资产在协议约定的时间点完全符合协议的约定，沐慈投资公司不存在违约。根据《股权转让三方协议书》第8条约定，因任何一方违约，导致合同无法履行时，才涉及违约责任的承担，但《股权转让三方协议》已经履行完毕，不存在因违约而无法履行的情形，王晖依据协议要求沐慈投资公司承担违约责任不能成立。王晖诉求赔偿损失，没有合同和法律依据，且王晖不存在任何损失，2019年7月9日，王晖将其持有的东平杰鑫公司30%股权以900万元价格转让给沐慈投资公司及东平杰鑫公司的法定代表人吴文娟，2019年7月25日完成了工商变更登记，且双方在协议中明确约定，王晖自愿放弃其持有的东平杰鑫公司自2018年8月24日至2019年7月27日之间的增值和收益，吴文娟也按照协议支付了股权转让款，故王晖不存在任何损失，无损害结果也与沐慈投资公司的保证无因果关系，故请求法院驳回王晖的全部诉讼请求。东平杰鑫公司陈述称：同意沐慈投资公司的答辩意见。蓝盾新标公司未出庭应诉亦未提交书面答辩意见。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。王晖提交了王晖身份证复印件、《股权转让三方协议书》、《咨询报告》、东平杰鑫公司企业信用报告、王晖向蓝盾新标公司转账凭证7张、沐慈投资公司企业信用报告、蓝盾新标公司企业信用报告。沐慈投资公司、东平杰鑫公司对王晖提交证据的真实性无异议。沐慈投资公司、东平杰鑫公司向本院提交了《公函》、《股权转让协议》、《收据》4份、《东平杰鑫热力公司审计报告》（以下简称《审计报告》）。王晖对《公函》的真实性有异议，但不申请对瑞诚会计师事务所加盖的公章进行司法鉴定。王晖对其他证据的真实性予以认可。蓝盾新标公司未提交证据。当事人对真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2018年8月24日，蓝盾新标公司作为转让方、王晖作为受让方与沐慈投资公司签订《股权转让三方协议书》，约定蓝盾新标公司将其持有的东平杰鑫公司30%股权转让给王晖，成交价格为900万元，沐慈投资公司放弃优先购买权。股权转让进行工商变更登记完成后，由王晖负责公司的日常经营，沐慈投资公司负责财务管理。王晖于协议生效后3日内支付蓝盾新标公司部分股权转让款500万元；2018年12月31日前，王晖支付蓝盾新标公司剩余股权转让款400万元，王晖和蓝盾新标公司另行签订《借款协议》。沐慈投资公司保证，截止协议正式签订之日，归属东平杰鑫公司净资产不少于人民币4200万元。合同生效后，蓝盾新标公司配合公司在一周内按照工商局的相关规定完成工商行政管理部门的股权变更登记。本合同生效后，因任何一方违约导致合同无法履行时，均需向其他两方分别支付违约金100万元。2018年8月27日至2018年9月1日期间，王晖向蓝盾新标公司支付股权转让款450万元。2018年8月27日，王晖被登记为东平杰鑫公司股东，出资300万元。2019年5月10日，瑞诚会计师事务所出具《咨询报告》一份，该报告显示，截至2018年8月8日，东平杰鑫公司所有者权益为23869448.39元。该报告载明使用范围仅限东平杰鑫公司内部使用。2018年5月18日，沐慈投资公司、东平杰鑫公司向瑞诚会计师事务所发出《公函》一份，对《咨询报告》提出异议，主张股东注册资本金、政府奖励金、股东资本公积金等未列入内，且此次咨询未事先征得沐慈投公司同意，要求撤回报告、重新审计。瑞诚会计师事务所表示已收到。2019年9月18日，泰安中正信有限责任会计师事务所出具《东平杰鑫公司审计报告》一份，该报告显示，截至2018年8月31日，东平杰鑫公司所有者权益为43715176.11元。2019年7月9日，王晖与吴文娟签订《股权转让协议》一份，约定王晖为东平杰鑫公司股东，自愿将其持有的东平杰鑫公司30%股权转让给吴文娟，成交价格为900万元，支付方式为：2019年7月中旬吴文娟支付王晖400万元股权转让款；2019年7月底前吴文娟支付给王晖150万元股权转让款；2020年8月份吴文娟支付王晖350万元股权转让款。东平杰鑫公司2019年8月份向王晖归还140万元借款。协议生效后，王晖自愿放弃其持有的东平杰鑫公司股份期间（2018年8月24日至2019年7月9日）产生的增值、收益。2019年7月18日，王晖收到吴文娟支付的第一笔股权转让款400万元，2018年7月26日，王晖收到吴文娟支付的第二笔股权转让款150万元。2019年8月30日，王晖收到东平杰鑫公司支付的140万元款项，王晖认可其持有东平杰鑫公司股份期间所有的往来款，东平杰鑫公司已经付清。2019年7月25日，东平杰鑫公司工商登记股东由王晖变更为吴文娟。本院认为，王晖、蓝盾新标公司、沐慈投资公司签订的《股权转让三方协议》系出自各方当事人真实意思表示，且不违反法律法规强制性规定，属合法有效合同。关于王晖要求蓝盾新标公司和沐慈投资公司赔偿其损失的诉讼请求。王晖主张蓝盾新标公司和沐慈投资公司违反合同关于东平杰鑫公司净资产保证约定，造成其持有的东平杰鑫公司的股权价值发生贬损，故要求赔偿因股权价值贬损给其造成的损失。股权价值的确定较为复杂，影响股权价值的因素众多，应当结合具体情况予以分析。本案中，王晖以900万元价格受让东平杰鑫公司股权，又以900万元价格将该股权转让，根据上述股权转让的交易结果，并未发生王晖所主张的其持有的东平杰鑫公司股权价值贬损的事实，王晖以东平杰鑫公司净资产不符合约定，作为其股权价值发生贬损的原因依据不足。且王晖将股权转让给沐慈投资公司以及东平杰鑫公司法定代表人吴文娟时，王晖明确表示放弃其股权持有期间的增值和收益，故其所主张的股权价值发生贬损的事实不存在，王晖的该项诉讼请求与事实不符，本院不予支持。沐慈投资公司的答辩意见，本院予以采纳。结合本案股权交易的实际情况，东平杰鑫公司资产负债情况与本案待证事实并不存在必然关联，故本院对王晖提出的对东平杰鑫公司2018年8月24日的资产、负债及权益进行审计，作出财务司法鉴定的申请不予准许。关于王晖要求蓝盾新标公司和沐慈投资公司承担违约责任的诉讼请求。王晖陈述，要求蓝盾新标公司和沐慈投资公司承担违约责任的依据为《股权转让三方协议》第八条的约定。根据《股权转让三方协议》的实际履行情况，《股权转让三方协议》不存在该条款所适用的情形，即不存在合同无法履行的情形，故王晖的该项诉讼请求缺少事实依据，本院不予支持。蓝盾新标公司未出庭应诉，本院依法缺席审理。综上，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告王晖的全部诉讼请求。案件受理费28437元，由原告王晖负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判员  韩跃东二〇一九年十二月十二日书记员  杨瑞琳