福建省三明市梅列区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0402民撤2号 原告：王宇博，男，1986年4月18日出生，汉族，住福州市仓山区。 原告：林敦凤，男，1960年6月8日出生，汉族，住福州市仓山区。 二原告委托诉讼代理人：包水英，福建包水英律师事务所律师。 被告：华盛置业集团建设工程有限公司，住所地三明市梅列区。 被告：林敦华，男，1962年5月10日出生，汉族，住厦门市思明区。 委托诉讼代理人：吴庆煊，福建如贤律师事务所律师。 第三人：华盛置业集团有限公司，住所地三明市梅列区。 委托诉讼代理人：王伟，华盛置业集团有限公司清算组成员。 委托诉讼代理人：罗超英，华盛置业集团有限公司清算组成员。 第三人：林莺，女，1981年9月9日出生，汉族，住厦门市思明区。 第三人：林燕，女，1981年9月9日出生，汉族，住厦门市思明区。 原告王宇博、林敦凤与被告华盛置业集团建设工程有限公司（以下简称为华盛建设公司）、林敦华及第三人华盛置业集团有限公司（以下简称为华盛公司）、林莺、林燕公司决议效力纠纷一案，本院于2019年9月2日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告林敦凤、王宇博的共同委托诉讼代理人包水英，被告华盛建设公司的法定代表人林民坚，被告林敦华的委托诉讼代理人吴庆煊，第三人华盛公司及其清算组的委托诉讼代理人王伟、罗超英到庭参加诉讼，第三人林莺、林燕经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王宇博、林敦凤向本院提出诉讼请求：1.判令撤销福建省三明市梅列区人民法院（2019）闽0402民初258号民事判决书；2.由华盛建设公司、林敦华承担本案诉讼费。事实和理由：一、三明市梅列区人民法院（2019）闽0402民初258号，林敦华作为原告起诉华盛建设公司要求确认占股90%大股东华盛集团作出的《临时股东会决议》无效。林敦华之子林民坚以华盛建设公司法定代表人身份到庭参加诉讼，该案在大股东华盛集团公司以及新法定代表人王宇博完全不知情下，无法出庭以查明案情的情况下，仅根据林敦华与林民坚父子俩相互配合的陈述，作出《临时股东会决定》内容违反法律规定，且在召集程序上也不符合《公司法》及《公司章程》规定的错误认定，从而导致三明市梅列区人民法院于2019年6月12日作出错误的民事判决，判决《临时股东会决议》无效，是事实不清，法律适用错误，应依法予以撤销。1.该案判决书已就该案林敦华陈述的事实和理由明确载明：“华盛建设公司股权实际情况为：华盛置业集团有限公司持股90%，林敦华持股10%，其中林敦华持10%股权，实为林敦华占4.5%、林敦凤占4.5%、林莺占0.5%。”该案的审判长及原告与被告均认可华盛公司为维护股东权益而依法作出的。为查明案情真相，作为利害关系人，华盛公司理应作为必要的诉讼参与人参与诉讼。该案在未将华盛集团公司列为诉讼参与人的情况下，作出了损害其利益的判决，应当予以撤销。2.王宇博、林敦凤向法庭提交的《临时股东会决议》明确载明：通过决议选举王宇博担任华盛建设公司执行董事和法定代表人。在林敦华提起诉讼阶段，王宇博已被任命为华盛建设公司法定代表人，在该《临时股东会决议》效力尚未判决无效前，林民坚已无权代表华盛建设公司参与诉讼。而该案审理中置《临时股东会决议》内容不顾，错误由林民坚作为法定代表人出庭，并从未通知王宇博参加诉讼，是事实不清，法律适用错误，应当予以撤销。3.该案原告林敦华已书面明确其名下10%股权，其中林敦凤占4.5%、林莺占0.5%，林燕占0.5%（以下简称三股东）。林敦华提起该案诉讼，一是未告知三股东提起诉讼事宜，二是三股东从未授权林敦华提起诉讼，三是林敦华提起的诉请已损害了三股东的合法权益。三股东于2018年10月9日书面确认《临时股东会决议》合法有效。林敦华的诉讼请求《临时股东会决议》无效，违背了三股东真实意思表示，恶意损害三股东合法权益。二、该案作出决议内容违反法律规定，且在召集程序上也不符合《公司法》及《公司章程》的规定的认定，是错误的认定，事实不清，法律适用错误。1.《临时股东会决议》的内容均未违反法律规定。表决事项均是华盛公司为维护股东权益而作出的，是与清算活动密切相关的必要程序，内容上并未违反任何法律规定。特别强调，决议事项中将华盛建设公司纳入华盛公司的清算范围，华盛公司作出股东会决议的行为并不是与清算无关的经营活动，一审判决认定为与清算无关的经营活动是事实认定错误。2.召开临时股东会的行为也未违反法律规定，依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十条第二款：公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参与诉讼。判决书事实认定：华盛公司于2018年7月3日提议召开临时股东会，2018年8月20日三明中院受理强制清算申请，2018年9月30日按期召开临时股东会，并作出决议。（2019）闽0402民初258号案件受理时受该案原被告的隐瞒，未查明清算组成立备案时间为2018年11月28日，清算组成立的时间是在临时股东会及决议形成之后，依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十条第二款的规定，原法定代表人林敦凤完全有权代表公司召开并作出股东会决议，该行为并未违反法律规定。3.召开临时股东会的程序符合法律规定。占股90%大股东华盛公司于2018年7月3日向华盛建设公司书面提议召开临时股东会：2018年7月20日华盛建设公司及原法定代表人林民坚书面回复华盛集团公司，明确会议召开日期及相关出席人员，回复函中明确于2018年9月30日在三明市梅列区乾龙新村416幢公司会议室召开临时股东会；2018年9月12日华盛公司就前款2018年7月20日的回复函中相关议题作出书面答复函；2018年9月25日华盛建设公司作为召集人向华盛发复函，明确临时股东会按原计划如期召开，并作出《临时股东会决议》。2018年10月9日，另两位股东林莺、林燕对林敦凤全权代表华盛集团出席股东会予以确认，并同意确认《临时股东会决议》之相关决议内容。三、（2019）闽0402民初258号判决作出在召集程序上也不符合《公司法》及《公司章程》的规定的认定，依据《公司法》该认定仅属于六十日内可提起撤销之诉范畴，而不是作为认定股东会决议无效的依据，该案原审判决是法律适用错误，应当予以撤销。综上，（2019）闽0402民初258号案件在相关利害关系人均未到庭的情况下，受该案原告林敦华及无权代表人林民坚父子俩相互配合的错误引导下，作出明显损害华盛公司、林顿凤、林莺、林燕的合法权益的错误判决，判决《临时股东会决议》无效，是事实不清，法律适用错误，应依法予以撤销。 林敦华辩称，根据民事诉讼法第五十六条、民事诉讼法司法解释第二百九十二条、第二百九十六条之规定，王宇博、林敦凤提起第三人撤销之诉，其依法应当提交案涉已发生法律效力的三明市梅列区人民法院（2019）闽0402民初258号民事判决书内容即判决主文存在错误，而且，该错误内容已经损害其民事实体权益的相关证据。倘若无法举证证明案涉判决的内容存在错误或虽举证证明判决内容存在错误，但无法证明错误损害其民事实体权益，则原告的诉请依法丧失胜诉权。纵观案涉判决，三明市梅列区人民法院根据双方当事人的举证情况，依法查明认定的事实不存在错误，该判决适用公司法第22条、186条规定，依法确认股东会决议无效，完全正确，也根本未损害原告的民事权益。2018年8月20日，华盛公司已进入强制清算，根据公司法第186条之规定，其属于限制民事行为能力人，不得开展与清算无关的经营活动。换句话说，华盛公司只能开展与清算有关的经营活动。但是，原告却利用华盛公司对华盛建设公司的持股优势，强行作出与公司法第186条规定明显相悖的案涉股东会决议。其中1-7条内容明显与集团公司的清算活动无关，该决议行为已经大大超出集团公司在清算期间的法定民事行为能力，该判决内容完全违反公司法的规定，依法当属无效，案涉判决确认股东会决议无效，完全正确。原告利用华盛公司持股优势，强行作出案涉股东会决议第8条内容，该内容虽提及将华盛建设公司纳入集团公司清算，让人觉得该决议内容与清算活动存在关联。但该内容与第4条内容又明显自悖矛盾，既然要将华盛建设公司纳入清算，必然要对其财务进行审计，对相应资产、股份进行评估，但第4条内容对华盛建设公司执行董事林民坚关于审计、评估的提议，却予以否决，实质就是否认纳入清算。根据公司法的规定，对公司进行清算，涉及清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。但原告利用华盛公司的持股优势，强行决议将华盛建设公司执行董事林民坚更换为自己的女婿王宇博，与清算活动毫无相关。相反，该决议完全损害华盛建设公司的合法权益，目的就是为了阻碍华盛公司的全面清算活动。林民坚作为华盛建设公司的执行董事、法定代表人，积极行使执行董事职权，维护公司合法权益。如：积极安排建设公司通过诉讼方式，要求原告等相关人员返还华盛建设公司423本会计凭证；积极配合清算组召开华盛建设公司的临时股东会；根据清算组的要求，及时移交华盛建设公司保管的本部、相关分公司及项目部的会计账簿、会计凭证等清算所需的财务资料。相反，2019年5月15日，王宇博却擅自以所谓的华盛建设公司法定代表人的名义，向三明市中级人民法院申请撤回华盛建设公司要求林敦凤返还借款本息多达9000多万元的起诉，或请求三明中院驳回建设公司对林敦凤的起诉。王宇博的前述申请行为，不仅不是维护华盛建设公司利益，相反，其阻止华盛建设公司对林敦凤追索合法债权的行为，明显属于损害建设公司利益，进而恶意妨碍清算组对华盛公司的全面清算。综上，案涉判决内容正确，根本未损害王宇博、林敦凤的民事权益。在清算期间，王宇博、林敦凤利用华盛公司对华盛建设公司的持股优势，强行作出案涉股东会决议，其内容与华盛公司的清算活动无关，法院依法认定该决议内容违反公司法第一百八十六条的禁止性规定，确认其无效，于法有据。为此，请求驳回王宇博、林敦凤的诉讼请求。 华盛建设公司的答辩意见与林敦华答辩意见一致。 华盛公司及其清算组述称，对本案原、被告的诉讼请求、答辩意见没有意见，按法庭的认定为准。 林莺、林燕未作陈述。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。 根据各方当事人的陈述及提供的有效证据，本院经审理查明以下事实： 1.福建华盛集团建设工程有限公司系2004年12月21日成立的有限责任公司，注册资本36000万元，法定代表人林民坚（2013年8月17日股东会决议），发起人为华盛集团公司、林敦华，2007年9月13日，公司名称变更为华盛建设公司。 2.华盛公司于2004年12月16日经福建省三明市工商行政管理局核准成立，系企业法人，注册资本为人民币5000万元。该公司的股东构成如下：林敦凤出资2250万元，持有公司45%股权；林敦华出资2250万元，持有公司45%股权；林燕出资250万元，持有公司5%股权；林莺出资250万元，持有公司5%股权；公司的法定代表人为林敦凤，林敦华系公司总经理兼董事，林敦凤系林敦华的胞兄。 3.2017年9月15日，三明市中级人民法院作出（2016）闽04民初205号民事判决书，判决解散华盛公司，该判决书于2017年7月8日生效。2018年8月20日，三明市中级人民法院裁定受理林敦凤对华盛公司的强制清算申请。 4.2018年7月3日，华盛公司提议于218年7月23日召开临时股东会，2018年7月20日华盛建设公司法定代表人林民坚对提议进行回复，回复函主要记载：决定于2018年9月30日召开2018年度临时股东会，会议召集人和主持人为林民坚，决定将林敦华所提如华盛建设公司执行董事和法定代表人由林民坚连任、监事由林小梅连任等议案付诸会议审议表决，以及认为华盛公司的提议没有详细议案内容无法安排审议表决，要求华盛公司尽快补充具体议案内容等。2018年9月12日，华盛公司对上述回复函进行答复，要求增加议题：华盛建设公司纳入华盛公司强制清算范围，华盛建设公司应配合提供所有材料并一同进行解散清算；华盛公司原提议新一届执行董事、法定代表人杨常号改为王宇博；原提议新一届监事人选仍为林琴不变等。2018年9月25日，华盛建设公司复函华盛公司确认于2018年9月30日召开股东会。 5.2018年9月30日，华盛建设公司召开临时股东会，会议主持人林民坚缺席，华盛公司法定代表人林敦凤出席会议，临时股东会作出一份《临时股东会决定》，林敦凤在股东会决定上签字，华盛公司在股东会决定上盖章。2018年10月9日，林莺、林燕与林敦凤出具确认书，确认书记载三人一致同意确认林敦凤全权代表华盛公司参加2018年9月30日临时股东会及作出的股东会决议。 6.2019年1月9日，三明市梅列区人民法院立案受理林敦华起诉请求判决确认华盛建设公司于2018年9月30日作出的《临时股东会决议》无效之公司决议纠纷一案。2019年6月12日，梅列区人民法院作出（2019）闽0402民初258号判决书，判决华盛建设公司于2018年9月30日作出的《临时股东会决议》无效。 本院根据各方当事人的诉讼请求、答辩意见以及举证、质证情况，对当事人争议的焦点及本院对证据和事实作如下分析与认定： 三明市梅列区人民法院作出的（2019）闽0402民初258号民事判决书是否应予撤销的问题 本案中，王宇博、林敦凤以案涉判决书内容错误，损害其合法权益为由，主张予以撤销。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条规定，有独立请求权的第三人、无独立请求权的第三人因不能归责于本人的事由未参加诉讼，但有证据证明发生法律效力的判决、裁定、调解书的部分或者全部内容错误，损害其民事权益的，可以自知道或者应当知道其民事权益受到损害之日起六个月内，向作出该判决、裁定、调解书的人民法院提起诉讼，人民法院经审理，诉讼请求成立的，应当改变或者撤销原判决、裁定、调解书；诉讼请求不成立的，驳回诉讼请求。根据当事人的诉辩主张，解决本案争议的关键问题在于： 王宇博、林敦凤是否有不能归责于本人事由未参加（2019）闽0402民初258号案件诉讼。根据《最高人民法院关于适用的解释》第二百九十二条规定，第三人应当提供存在以下情形：1.因不能归责于本人的事由未参加诉讼；2.发生法律效力的判决、裁定、调解书的全部或者部分内容错误，3.发生法律效力的判决、裁定、调解书内容错误损害其民事权益的证据材料，明确界定对是否存在撤销情形的举证责任在提起撤销之诉的第三人。本案王宇博、林敦凤作为第三人提起撤销案涉判决之诉，并未对上述规定情形之“未参加诉讼系因不能归责于本人的事由”提供任何证据证明，应承担举证不能之后果。相反，林敦华向法庭提供（2019）闽04民初64号案件庭审过程光盘，拟证明王宇博、林敦凤出庭参与该案庭审，在庭审中均得知林敦华在三明市梅列区人民法院已提起撤销临时股东会决议或确认股东会决议无效的诉讼正在审理的事实。鉴于王宇博、林敦凤对该庭审光盘的真实性、合法性无异议，本院予以采信；对于该光盘的待证内容，王宇博、林敦凤辩解认为，从庭审陈述的内容看，林民坚仅简要陈述并未提供证据，且在法庭要求其提交（2019）闽0402民初258号案件材料后林民坚并未提交任何材料，还向法庭陈述是以华盛建设公司起诉（2019）闽0402民初258号案件的，使王宇博、林敦凤无法查到该案真实情况，无法参与到案件中。经查，（2019）闽04民初64号案件系华盛建设公司起诉林敦凤要求林敦凤返还借款本金6194.6636万元及利息的民间借贷纠纷。在该案2019年5月21日上午进行的庭审中，华盛建设公司的委托代理人明确告知法庭林敦华、华盛建设公司已向梅列区人民法院提出确认2018年9月30日临时股东会决议无效诉讼，案件尚在审理中。林敦凤是（2019）闽04民初64号案件当事人，并到庭参加诉讼，而根据庭审录音录像，王宇博亦出庭参加诉讼。因此，应当视为王宇博、林敦凤对林敦华提起的确认2018年9月30日临时股东会决议无效的纠纷正在诉讼中是知情的。可见，王宇博、林敦凤在2019年5月21日知悉林敦华对2018年9月30日临时股东会决议提起确认无效诉讼，该公司决议纠纷案件系于2019年6月12日作出（2019）闽0402民初258号判决，其完全有时间了解并申请参与到诉讼中却未参与。根据《最高人民法院关于适用的解释》第二百九十五条规定，因不能归责于本人的事由未参加诉讼，是指没有被列为生效判决、裁定、调解书当事人，且无过错或者无明显过错的情形。包括：（一）不知道诉讼而为参加的；（二）申请参加未获准许的；（三）知道诉讼，但因客观原因无法参加的；（四）因其他不能归责于本人的事由未参加诉讼的，王宇博、林敦凤知道有诉讼而未参加，具有过错，故其二人未参加2018年9月30日临时股东会决议效力确认之诉不属于民事诉讼法第五十六条第三款规定的“因不能归责于本人的事由未参加诉讼”情形。 关于（2019）闽0402民初258号案件判决书是否存在内容错误，应否被撤销问题。根据《最高人民法院关于适用的解释》第二百九十六条规定，民事诉讼法第五十六条第三款规定的判决、裁定、调解书的部分或者全部内容，是指判决、裁定的主文，调解书中处理当事人民事权利义务的结果。本案中，（2019）闽0402民初258号案件判决主文作出确认华盛建设公司于2018年9月30日作出的临时股东会决议无效的结果，主要基于：1.华盛公司在三明市中级人民法院于2018年8月20日裁定公司进入强制清算后，于2018年9月30日作出股东会决议，且该决议与华盛公司的清算活动无关这一事实，进而认定该事实违反《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第三款规定，遂作出股东会决议无效之判决。对此，本院认为，华盛公司是2018年9月30日临时股东会的出席股东，从股东会决议记载内容看，所表决事项均与华盛公司清算事务无关，且其中决议第3项、第7项等内容涉及经营活动。三明市中级人民法院于2018年8月20日作出受理强制清算申请裁定，视为已进入清算期间。华盛公司以公司名义参加华盛建设公司股东会并作出与清算无关的表决，确实违反《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第三款规定。而《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第三款规定属效力性强制性规定，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效，故（2019）闽0402民初258号案件据此认定华盛建设公司作出的2018年9月30日临时股东会决议无效并无错误。2.2018年9月30日临时股东会决议在召集程序上不符合公司法及公司章程的规定。就此，本院认为：第一，根据华盛建设公司章程规定，召开股东会应当在会议召开十五日前通知全体股东，（2019）闽0402民初258号案件并无证据证明华盛建设公司履行了公司章程规定的提前通知义务。第二，根据《中华人民共和国公司法》第四十条第三款规定，董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。2018年9月30日临时股东会的原会议主持人及召集人林民坚并未出席会议，而华盛公司是法人股东，作为自然人股东林敦凤表决权不足十分之一，不能召集和主持。股东会仅有法人股东华盛公司法定代表人林敦凤能作出意思表示，不足以体现华盛建设公司团体的真实意思表示，因此会议的召集程序有违公司法规定。第三，林敦凤主张股东会决议已选任王宇博为华盛建设公司新的法定代表人，林民坚已无权代表华盛建设公司，因此（2019）闽0402民初258号案件未通知王宇博而让林民坚参加诉讼，事实不清且适用法律错误。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。（2019）闽0402民初258号案件审理时华盛建设公司法定代表人并未变更登记为王宇博，在不违反企业利益情况下，林民坚仍可对外行使相应职权，鉴于无证据证明王宇博履职行为侵犯企业利益，故林敦凤的主张本院不予采纳。综上分析，（2019）闽0402民初258号案件判决据此认定临时股东会违反公司法及公司章程的规定所作决议无效并无不当。(?http:?/??/?140.0.1.78?/?lib?/?Zyfl?/?..?/?twsy?/?TwsyContent.aspxgid=A270140&tiao=40"o"释义"t"http:?/??/?140.0.1.78?/?lib?/?Zyfl?/?_blank?) 综上所述，本院认为，王宇博、林敦凤并非（2019）闽0402民初258号案件当事人，其对已发生法律效力的判决提起撤销诉讼，本案案由应为第三人撤销之诉。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条规定，第三人因不能归责于本人的事由未参加诉讼，但有证据证明发生法律效力的判决、裁定、调解书的部分或者全部内容错误，损害其民事权益的，可自知道或应当知道其民事权益受到损害之日起六个月内提起撤销之诉。首先，(?http:?/??/?140.0.1.78?/?lib?/?Zyfl?/?..?/?twsy?/?TwsyContent.aspxgid=A224149&tiao=292"o"释义"t"http:?/??/?140.0.1.78?/?lib?/?Zyfl?/?_blank?)本案王宇博、林敦凤并未举证证明未参加诉讼系因不能归责于其本人的事由，应承担举证不能的后果。其次，王宇博、林敦凤知道诉讼而未参加，不属于“不能归责于本人的事由未参加诉讼”情形。再次，三明市梅列区人民法院（2019）闽0402民初258号民事判决书主文并无内容错误，并不存在可撤销情形。第四，王宇博、林敦凤未对判决书错误损害其民事权益举证，况且，案涉判决书并不存在内容错误，不会因内容错误而损害王宇博、林敦凤的民事权益。第五，（2019）闽0402民初258号民事判决以2018年9月30日临时股东会召集程序违反公司法及公司章程的规定并无不当。综上，王宇博、林敦凤要求撤销（2019）闽0402民初258号民事判决不符合法律规定的撤销条件，其请求不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第十三条、第二十二条第一款、第一百八十六条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第三款，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二百九十二条、第二百九十四条、第二百九十五条、第二百九十六条、第三百条第一款第三项规定，判决如下： 驳回王宇博、林敦凤的诉讼请求。 案件受理费100元，由王宇博、林敦凤负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。 审 判 长  黄谨铭 审 判 员  陈 芳 人民陪审员  骆志雄 二〇一九年十二月二十四日 书 记 员  李曼莹 附：本判决所依据的具体法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。(?http:?/??/?140.0.1.78?/?lib?/?Zyfl?/?..?/?twsy?/?TwsyContent.aspxgid=A270140&tiao=13"o"释义"t"http:?/??/?140.0.1.78?/?lib?/?Zyfl?/?_blank?) 第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第五十六条对当事人双方的诉讼标的，第三人认为有独立请求权的，有权提起诉讼。 对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务。 前两款规定的第三人，因不能归责于本人的事由未参加诉讼，但有证据证明发生法律效力的判决、裁定、调解书的部分或者全部内容错误，损害其民事权益的，可以自知道或者应当知道其民事权益受到损害之日起六个月内，向作出该判决、裁定、调解书的人民法院提起诉讼。人民法院经审理，诉讼请求成立的，应当改变或者撤销原判决、裁定、调解书；诉讼请求不成立的，驳回诉讼请求。 《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法(?http:?/??/?www.66law.cn?/?tiaoli?/?12.aspx"o"民事诉讼法"t"_blank?)＞的解释》 第二百九十二条第三人对已经发生法律效力的判决、裁定、调解书提起撤销之诉的，应当自知道或者应当知道其民事权益受到损害之日起六个月内，向作出生效判决、裁定、调解书的人民法院提出，并应当提供存在下列情形的证据材料： （一）因不能归责于本人的事由未参加诉讼； （二）发生法律效力的判决、裁定、调解书的全部或者部分内容错误； （三）发生法律效力的判决、裁定、调解书内容错误损害其民事权益。(?http:?/??/?140.0.1.78?/?lib?/?Zyfl?/?..?/?twsy?/?TwsyContent.aspxgid=A224149&tiao=292"o"释义"t"http:?/??/?140.0.1.78?/?lib?/?Zyfl?/?_blank?) 第二百九十四条人民法院对第三人撤销之诉案件，应当组成合议庭开庭审理。 第二百九十五条民事诉讼法(?http:?/??/?140.0.1.78?/?lib?/?Zyfl?/?javascript:void(0);?)第五十六条(?http:?/??/?140.0.1.78?/?lib?/?Zyfl?/?javascript:void(0);?)第三款规定的因不能归责于本人的事由未参加诉讼，是指没有被列为生效判决、裁定、调解书当事人，且无过错或者无明显过错的情形。包括： （一）不知道诉讼而未参加的； （二）申请参加未获准许的； （三）知道诉讼，但因客观原因无法参加的； （四）因其他不能归责于本人的事由未参加诉讼的。 第二百九十六条民事诉讼法(?http:?/??/?140.0.1.78?/?lib?/?Zyfl?/?javascript:void(0);?)第五十六条(?http:?/??/?140.0.1.78?/?lib?/?Zyfl?/?javascript:void(0);?)第三款规定的判决、裁定、调解书的部分或者全部内容，是指判决、裁定的主文，调解书中处理当事人民事权利义务的结果。(?http:?/??/?140.0.1.78?/?lib?/?Zyfl?/?..?/?twsy?/?TwsyContent.aspxgid=A224149&tiao=296"o"释义"t"http:?/??/?140.0.1.78?/?lib?/?Zyfl?/?_blank?) 第三百条对第三人撤销或者部分撤销发生法律效力的判决、裁定、调解书内容的请求，人民法院经审理，按下列情形分别处理： （一）请求成立且确认其民事权利的主张全部或部分成立的，改变原判决、裁定、调解书内容的错误部分； （二）请求成立，但确认其全部或部分民事权利的主张不成立，或者未提出确认其民事权利请求的，撤销原判决、裁定、调解书内容的错误部分； （三）请求不成立的，驳回诉讼请求。 对前款规定裁判不服的，当事人可以上诉。 原判决、裁定、调解书的内容未改变或者未撤销的部分继续有效。(?http:?/??/?140.0.1.78?/?lib?/?Zyfl?/?..?/?twsy?/?TwsyContent.aspxgid=A224149&tiao=300"o"释义"t"http:?/??/?140.0.1.78?/?lib?/?Zyfl?/?_blank?)