河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀01民初720号 原告：中国光大银行股份有限公司石家庄分行，住所地石家庄市桥西区裕华东路56号。统一社会信用代码：9113010080044179950。 法定代表人：蔡雪峰，该行行长。 委托诉讼代理人：韩义楼，河北世纪方舟律师事务所律师。 委托诉讼代理人：靳奇华，河北世纪方舟律师事务所律师。 被告：景县奥贝特工贸有限公司，住所地景县庙镇八里庄。统一社会信用代码：91131127667704743C. 法定代表人：周黎明，该公司破产管理人团队负责人。 委托诉讼代理人：李晓，河北中儒律师事务所律师。 被告：北京特冶工贸有限责任公司，住所地北京市石景山区京原路7号。统一社会信用代码：91110107102100766K. 法定代表人：张志强，该公司总经理。 委托诉讼代理人：李玉芬，北京金亨律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵立婷，北京金亨律师事务所律师。 被告：特冶（北京）科技发展有限公司，住所地北京市石景山区京原路7号平房东2排。统一社会信用代码：91110107MA00BN755C. 法定代表人：张志勇，该公司总经理。 委托诉讼代理人：李玉芬，北京金亨律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵立婷，北京金亨律师事务所律师。 被告：河北聚华保温防腐工程有限公司，住所地衡水市桃城区北方工业基地内、迎宾路以西、衡德高速公路北侧。统一社会信用代码：91131101791371552U. 法定代表人：石**，该公司总经理。 被告：张绵胜，男，1950年5月9日出生，汉族，住北京市宣武区。 委托诉讼代理人：李玉芬，北京金亨律师事务所律师。 委托诉讼代理人：赵立婷，北京金亨律师事务所律师。 原告中国光大银行股份有限公司石家庄分行（以下简称光大银行）与被告景县奥贝特工贸有限公司（以下简称奥贝特公司）、北京特冶工贸有限责任公司（以下简称特冶工贸公司）、特冶（北京）科技发展有限公司（以下简称特冶科技公司）、河北聚华保温防腐工程有限公司（以下简称聚华公司）、张绵胜借款合同纠纷一案，本院于2019年5月21日立案后，依法适用普通程序，于2019年11月25日公开开庭进行了审理。原告光大银行的委托诉讼代理人韩义楼、靳奇华、被告奥贝特公司的委托诉讼代理人李晓、被告特冶工贸公司、特冶科技公司、张绵胜的委托诉讼代理人李玉芬、赵立婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告光大银行向本院提出诉讼请求：一、依法判令奥贝特公司偿还原告截止到2019年3月20日的借款本金27999900.00元及利息、罚息、复利（截至2019年3月20日利息、罚息、复利合计为575605.02元，自2019年3月21日起至应付本息全部清偿之日的罚息、复利按合同约定利率计算），以上金额暂共计：28575505.02元，并对逾期支付的利息按照《流动资金贷款合同》约定利率支付复利，直至清偿全部利息止：二、依法判令被告特冶工贸公司、特冶科技公司、聚华公司、张绵胜对上述债务承担连带责任；三、依法确认原告对特冶工贸公司提供质押的应收账款价款享有优先受偿权（质押合同编号：光石质字第20170222号）；四、本案全部诉讼费用、律师费、保全费、执行费等实现债权的费用由上述被告承担。事实与理由：2017年12月28日，原告与被告奥贝特公司签订了《流动资金贷款合同》（以下称“主合同”，合同编号为：光石借字20170395号），该合同约定原告向被告奥贝特公司提供2800万元流动资金贷款（具体的金额、期限以划付时的借据/贷款凭证为准），用于偿还光大银行合同编号为：光石借字20160209号逾期流动资金借款，贷款期限为2017年12月29日至2018年12月28日，约定贷款年利率为4.75%基础上按比率上浮50%，实际执行年利率6.525%，还款方式为：按季结息（每季未月20日）、到期一次性还本，合同还约定，若被告奥贝特公司逾期归还借款及利息，原告方有权按照约定利率上浮30%计收逾期利息，对于逾期支付的利息，按照逾期利息标准计收复利。主合同签订后，原告依约向被告奥贝特公司发放了贷款。就原告与被告奥贝特公司签订的《流动资金贷款合同》原告于2017年12月28日与被告特冶工贸公司签订《质押合同》编号为：光石质字第20170222号），被告特冶工贸公司同意以其依法所有或有权处分的不低于3000万元的合格应收账款向原告出质，并于2017年12月29日办理质押登记。质押担保范围为：被告奥贝特公司在主合同项下应向原告偿还的本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）复利、手续费、违约金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。就原告与被告奥贝特公司签订的《流动资金贷款合同》原告于2017年12月28日分别与被告特冶工贸公司、特冶科技公司、聚华公司、张绵胜签订编号为：光石保字20170217号，光石保字20170219号、光石保字20170216号，光石保字20170218号的《保证合同》保证合同约定，被告特冶工贸公司、特冶科技公司、聚华公司、张绵胜对被告奥贝特公司所负债务承担连带责任保证，保证范围为：被告奥贝特公司在主合同项下应向原告偿还的本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）复利、手续费、违约金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。保证期间为：自主合同约定的主合同债务人履行主合同项下债务届满之日（如因法律规定或主合同约定的事件发生而导致主合同提前到期，则为提前到日期日）起两年，《保证合同》还约定了其他事项。借款到期后，被告奥贝特公司未能按合同约定向原告方一次性偿还本金，截止到2019年3月20日，被告欠原告借款本金27999900元、利息合计575605.02元，依照主合同约定，被告奥贝特公司逾期还款，构成违约事件，违约事件发生时，原告有权要求被告方结清所有积欠本金、利息、复利并承担实现债权的费用，为维护法律权威和原告合法权益，特向贵院提起诉讼，请求贵院依法支持原告诉求。 被告奥贝特公司答辩称，1.对借款事实无异议，对于原告诉求的数额，因涉及担保人的利益，请求原告列明本金、利息、罚息等计算的始至时间与计算方式方法。2，被告奥贝特公司已于2019年7月4日，经景县人民法院裁定受理进入破产清算程序。本案原告已向管理人申报债权，申报债权数额为27666514.09元该数额是截至法院裁定受理破产之日，经管理人初步确认，数额与原告申报数额一致，但是最终确认数额需等债权人会议全体通过为准。3.原告的诉讼请求。经过该案审理判决后，无论法院判决数额多少，被告奥贝特公司破产管理人都应该依据破产受理法院景县人民法院的裁定数额偿还原告。 被告特冶工贸公司、特冶科技公司、张绵胜答辩称，1、借款事实的意见同被告奥贝特公司的意见。2、不同意原告提起的第2、3、4项诉讼请求，然后请法院依法予以驳回。 原告围绕诉讼请求依法提交了以下证据：证据一、《流动资金贷款合同》编号：光石借字第20170395号。证明原被告就借款事项达成一致，签订借款合同，该合同约定了借款金额、期限、利率、还款方式、违约责任、争议解决等事项；证据二、《质押合同》编号光石质字第20170222号、《应收账款质押登记协议》编号光石质字应收20170009号、中国人民银行征信中心动产权属统一登记变更登记、质押财产的购销合同及发票。证明被告北京特冶工贸有限责任公司以其依法所有或有权处分的不低于3000万元的合格应收账款向原告提供质押担保，双方签订质押登记协议，约定所质押应收账款清单，并于2017年12月29日在中国人民银行征信中心办理质押登记。被告为提供应收账款质押担保，提供了与神华物资集团有限公司的购销合同（编号：SHWZGNCG160046、170109、170205、170265号)金额为24233087元及对应发票（票号：00524232-0052424239,00524242-00524247,01446240-01446244,01446286-01446287,01446288-01446293）；以及与中国铁建重工集团有限公司道岔分公司的购销合同（编号：ZCW（1612）366A），金额为10209040元，发票号01458710-01458720，证明质押财产的合法有效。证据三、原告分别与河北聚华保温防腐工程有限公司、北京特冶工贸有限责任公司、张绵胜、特冶（北京）科技发展有限公司签订的《保证合同》光石保字第20170216号--20170219号。 证明：就被告向原告借款，上述担保人分别与原告签订了担保合同，担保合同约定了担保金额、担保责任、担保期限、违约责任等事项； 证据四、《贷款凭证》、《贷款借据》、《贷款受托支付通知书》。证明：原告已按照合同约定向被告发放了贷款；证据五、《余额确认书》、《欠息明细表》。证明：被告逾期未还款，已经构成违约。证据六、委托代理协议，代理费发票。证明：原告委托律师事务所代理案件，律师费应由被告承担。 被告奥贝特公司质证称，对证据的真实性、关联性请求合议庭依据法律规定予以确认，代理人不发表质证意见。 被告特冶工贸公司、特冶科技公司、张绵胜质证称，关于证据一对其真实性无异议，证据二质押合同真实性无异议，质押财产购销合同及发票我在原件里面没有看到相对应的东西，所以真实性不认可，证据三的保证合同真实性无异议，证据四的借款凭证借据、支付通知书无异议，证据五、六真实性无异议。 经审理查明：2017年12月28日原告与被告奥贝特公司签订了编号为光石借字20170395号《流动资金贷款合同》（以下称主合同），奥贝特公司在原告处贷款2800万元，用于偿还光大银行石家庄分行合同编号为光石借字20160209号逾期流动资金贷款，贷款期限为2017年12月29日至2018年12月28日，贷款年利率6.525%，每季末月20日为结息日，到期一次性还本，逾期罚息利率为贷款利率上浮30%，对于不能按时支付的利息，按照罚息利率计收复利。如奥贝特公司未按照合同约定按期支付利息或归还本金，则原告有权宣布所有已发放的贷款立即到期，并要求立即偿还贷款本息或其他实现债权的费用。 2017年12月28日原告与被告特冶工贸公司签订了编号为光石质字第20170222号《质押合同》并在中国人民银行征信中心上办理质押登记，合同约定特冶工贸公司同意以其依法所有或有权处分的不低于3000万元的合格应收账款为被告奥贝特公司在主合同项下的债务提供质押担保，被担保的主债权金额为28000000元，质押担保范围为：奥贝特公司在主合同项下应向原告偿还的本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、执行费用等）和所有其他应付的费用；原告在本合同项下实现质押权的费用，及特冶工贸公司在本合同项下应向原告支付的任何其他款项。 2017年12月28日原告分别与被告特冶工贸公司、特冶科技公司、聚华公司、张绵胜签订编号为：光石保字20170217号、光石保字20170219号、光石保字20170216号、光石保字20170218号的《保证合同》。合同约定，被告特冶工贸公司、特冶科技公司、聚华公司、张绵胜作为被告奥贝特公司借款的连带责任保证人，被担保的主债权金额为28000000元，保证范围为：奥贝特公司在主合同项下应向光大银行石家庄分行偿还的本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、执行费用等）和所有其他应付的费用，保证期间为：主合同项下债务履行期限届满之日（如因法律规定或主合同约定的事件发生而导致主合同提前到期，则为提前到日期日）起两年。 合同签订后，原告于2017年12月29日向被告奥贝特公司发放了贷款28000000元，被告奥贝特公司偿还了2017年12月29日至2018年12月20日的利息、复利1713281.21元，2018年6月21日偿还本金100元，2019年4月10日偿还本金999900元，偿还利息、复利582210.86元，此后再未偿还原告本金及利息。 被告奥贝特公司已于2019年7月4日，经景县人民法院裁定受理进入破产清算程序。本案原告已向管理人申报债权，申报债权数额为27666514.09元该数额是截至法院裁定受理破产之日。 另查明，2019年5月15日原告光大银行与河北世纪方舟律师事务所就本案诉讼签订了《委托代理协议》，协议约定总的律师代理费为350000元，截至目前实际支付律师代理费为68486.09元。 本院认为，本案原、被告之间签订的《流动资金贷款合同》《抵押合同》《保证合同》，均系各方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有效，当事人均应按照合同约定全面履行各自的义务。 本案双方当事人争议焦点为：一、奥贝特公司应向光大银行偿还的贷款本息、罚息、复利，具体的数额及计算方式；二、光大银行是否对奥贝特公司提供的应收账款质押享有优先受偿权；三、特冶工贸公司、特冶科技公司、聚华公司、张绵胜应否承担保证责任及范围；四、光大银行石家庄分行主张律师费的数额及依据。 关于第一个焦点问题，光大银行石家庄分行按照合同约定履行了发放贷款义务，奥贝特公司在合同约定的期限届满后未能一次性偿还本金，已构成违约，光大银行石家庄分行依据《流动资金贷款合同》有权要求奥贝特公司立即偿还全部已发放的贷款本金、利息、复利、罚息和实现债权的费用。被告奥贝特公司已偿还本金1000000元，并于2019年4月10日，偿还利息、复利582210.86元，结清了2017年12月29日至2019年3月21日期间的利息及复利。自2019年3月21日至2019年4月10日，以27999900元本金为基数按罚息利率计收罚息，以欠付利息为基数按罚息利率计收复利；自2019年4月10日至清偿之日，以27000000元本金为基数按罚息利率计收罚息。根据《流动资金借款合同》的约定，借款利率为年利率6.525%，罚息利率为借款年利率加收30%，即年利率6.525%×（1+30%）=年利率8.4825%。因被告奥贝特公司已于2019年7月4日经景县人民法院裁定受理进入破产清算程序，而光大银行已向管理人申报债权的数额为27666514.09元，该数额是截至法院裁定受理破产之日，依据《中华人民共和国破产法》第四十六条第二款“付利息的债权自破产申请受理时停止计息”的规定，本院认定奥贝特公司应向光大银行偿还的借款本金、利息、罚息、复利的总额以27666514.09元为限。 关于第二个焦点问题，被告特冶工贸公司以其依法所有或有权处分的不低于3000万元的合格应收账款为被告奥贝特公司在主合同项下的债务提供质押担保，并与原告签订了《质押合同》且双方当事人就应收账款办理了质押登记，符合质押权成立要件。现因被告奥贝特公司未按主合同约定履行还本付息的义务，按照质押合同的约定，原告对被告特冶工贸公司的应收账款享有质押权，对此在质押担保范围内享有优先受偿权。被告特冶工贸公司承担担保责任后，有权向被告奥贝特公司追偿。 关于第三个焦点问题，被告特冶工贸公司、特冶科技公司、聚华公司、张绵胜作为被告奥贝特公司主合同项下贷款的连带责任保证人，与原告签订了《保证合同》，保证合同约定了保证范围为借款本金、利息以及实现债权的费用，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。现原告要求其承担连带保证责任，符合合同约定，本院予以支持。被告特冶工贸公司、特冶科技公司、聚华公司、张绵胜承担保证责任后，有权向被告奥贝特公司追偿。 关于第四个焦点问题，《流动资金贷款合同》约定，原告可要求被告奥贝特公司偿还其为实现债权产生的费用，《抵押合同》《保证合同》亦约定担保范围包括实现债权的费用。本案中，原告提供的《委托代理协议》及律师代理费发票可以证实原告实际支付律师代理费金额为68486.09元，原告实际支付的律师费系为实现合同项下债权而产生的费用，被告应予负担。未实际发生部分，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十八条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国破产法》第四十六条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 被告景县奥贝特工贸有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中国光大银行股份有限公司石家庄分行借款本金27000000元及利息、罚息、复利（自2019年3月21日至2019年4月10日，以27999900元本金为基数按罚息利率计收罚息，以欠付利息为基数按罚息利率计收复利；自2019年4月10日至清偿之日，以27000000元本金为基数按罚息利率计收罚息，借款利率为年利率6.525%，罚息利率为年利率8.4825%）；但应予偿还的借款本金及利息、罚息、复利总额以27666514.09元为限。 被告景县奥贝特工贸有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告中国光大银行股份有限公司石家庄分行律师费68486.09元； 如被告景县奥贝特工贸有限公司未按本判决第一、二项履行，原告中国光大银行股份有限公司石家庄分行有权对被告北京特冶工贸有限责任公司提供质押的应收账款30000000元在本判决第一、二项范围内享有优先受偿权； 被告北京特冶工贸有限责任公司、特冶（北京）科技发展有限公司、河北聚华保温防腐工程有限公司、张绵胜对本判决第一、二项承担连带清偿责任; 被告北京特冶工贸有限责任公司、特冶（北京）科技发展有限公司、河北聚华保温防腐工程有限公司、张绵胜胜承担担保责任后有权向被告景县奥贝特工贸有限公司追偿； 驳回原告中国光大银行股份有限公司石家庄分行的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期限的债务利息。 案件受理费184678元，由被告景县奥贝特工贸有限公司、北京特冶工贸有限责任公司、特冶（北京）科技发展有限公司、河北聚华保温防腐工程有限公司、张绵胜负担。 如不服本判决，可以在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。 审 判 长  陈 路 人民陪审员  王艳玲 人民陪审员  牛风萍 二〇一九年十二月二日 书 记 员  侯轶凡