浙江省温州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）浙03民终4503号上诉人（原审原告）：周建勇，男，1971年8月30日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。委托诉讼代理人：曾球、陈菁菁，浙江六和（温州）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：郭铁磊，男，1982年5月23日出生，汉族，住浙江省温州市龙湾区。委托诉讼代理人：薛剑、金飞飞，浙江震瓯律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王运良，男，1971年4月5日出生，汉族，住江西省铅山县。上诉人周建勇因与被上诉人郭铁磊、王运良股权转让纠纷一案，不服温州市龙湾区人民法院（2019）浙0303民初3221号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月15日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。周建勇上诉请求：1.依法撤销原审判决，改判支持周建勇一审诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费由郭铁磊、王运良承担。事实与理由：一、根据周建勇与郭铁磊、王运良签订的《股权转让协议书》的约定，周建勇支付股权转让款之后，郭铁磊、王运良应当及时办理工商登记变更手续。且郭铁磊、王运良共同享有公司100%的股权，有条件及时为周建勇办理工商变更登记，但直到2013年1月15日公司被吊销营业执照，周建勇一直未被登记成为公司的股东，故郭铁磊、王运良存在怠于履行合同义务的情况，并且周建勇一直以来未实际享有公司的股东权利，现公司营业执照被吊销，导致《股权转让协议书》的合同目的已经无法实现，故周建勇请求法院解除合同，有事实和法律依据。二、根据《合同法》第九十五条之规定，法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。但本案中，当事人没有约定解除权行使期限，法律对此也没有规定，故应在郭铁磊、王运良催告后的合理期限内，周建勇不行使解除权的，才导致权利消灭。对于浙**沃农业开发有限公司营业执照被吊销的事实，周建勇一直以来是不知情的，直到近期才得知，故周建勇要求行使合同法定解除权的权利并未消灭。郭铁磊答辩称：一、周建勇不享有合同解除权。第一，双方于2011年6月16日签订的《股权转让协议书》系双方真实的意思表示，合法有效，周建勇不享有单方解除权。根据《股权转让协议》第五条第1款、第2款和第一条第5款之规定可知，《股权转让协议》自2011年6月16日生效，股权转让自2011年6月16日当日己完成。周建勇自2011年6月16日起取得受让股东之法律地位，成为浙**沃农业开发有限公司的股东，其合同目的已经实现。而工商变更登记仅为宣示性登记，并非界定《股权转让协议》是否切实履行的标准，并不影响周建勇实际取得股东资格、享受股东权利。因此，周建勇以“合同目的无法实现”为由要求解除《股权转让协议》没有事实与法律依据。第二，退一步讲，即使周建勇享有解除权，在本案中周建勇享有的解除权早己消灭。理由如下：合同解除权本质上属于形成权，即权利人依自己的单方意思表示就可以使民事法律关系发生、变更或消灭的权利，合同解除权消灭的立法目的在于督促解除权人及时行使权利。合同解除权的立法本意，如果享有解除权的当事人长期不行使解除的权利，将导致合同关系长期处于不确定状态，影响交易双方权利的享有和义务的履行，故其行使应在合理期限内。在本案中，《股权转让协议》虽未明确规定行使合同解除权的期限，但周建勇行使合同解除权与《股权转让协议》签订间隔长达八年之久，距浙**沃农业开发有限公司被吊销营业执照也有六年多时间，显然己经远远超出法律规定或者通常理解下行使合同解除权的合理期限。故合同解除权已经归于消灭。二、周建勇的主张违反诚实信用原则。郭铁磊虽系股东，但浙**沃农业开发有限公司亦具有独立法人资格，公司在运营过程中本身就伴随着风险。若周建勇的主张成立，市场交易将处于不确定之中，影响交易安全，更不符合市场规律。根据《合同法》第六条之规定可知，周建勇在《股权转让协议》签订将近八年后才主张解除违反了诚实信用原则。三、周建勇要求返还股权转让款的诉请已超过法定诉讼时效。诉讼时效期间应当从知道或应当知道权利被侵害时起计算。浙**沃农业开发有限公司于2013年1月15日被吊销营业执照，工商登记的登记具有公示性，周建勇应当于2016年1月15日之前主张返还款项。现距公司被吊销营业执照也有六年多时，周建勇才要求返还股权转让款的诉请早已经超过了法定诉讼时效期间，应当驳回其起诉。王运良未作答辩。周建勇向一审法院起诉请求：1.判令解除双方于2011年6月16日签订的《浙**沃农业开发有限公司股权转让协议书》；2.郭铁磊、王运良返还周建勇股权转让款400000元并赔偿利息损失（按中国人民银行同期贷款基准利率计算自起诉之日起至实际清偿完毕之日止）；3.本案诉讼费由郭铁磊、王运良承担。一审法院认定事实：2011年6月16日，周建勇与郭铁磊、王运良签订《浙**沃农业开发有限公司股权转让协议书》，约定，郭铁磊、王运良分别将该公司5%、10%股权作价13.35万元、26.65万元转让给周建勇；本次股权转让完成后，周建勇即成为该公司股东，享有股东权利并承担股东义务，郭铁磊、王运良应及时办理工商变更登记手续。周建勇于2011年6月16日将股权转让款40万元汇到郭铁磊的银行账户。浙**沃农业开发有限公司于2011年4月7日成立，注册资本500万元，股东为郭铁磊及王运良。浙**沃农业开发有限公司因未参加年检于2013年1月15日被吊销营业执照，截止一审终结前尚未注销登记。郭铁磊陈述在收到涉案款项后，已于当日汇款10万元给王运良。周建勇在庭上陈述，2012年曾去浙**沃农业开发有限公司办公场所，但该办公地址未正常营业。一审法院认为：《浙**沃农业开发有限公司股权转让协议书》系双方当事人真实的意思表示，不违反法律、法规禁止性规定，应认定为合法有效。周建勇主张涉案的浙**沃农业开发有限公司已被吊销执照，故无法股权转让，其合同目的不能实现，要求解除合同，返还股权转让款。该院认为其主张不能成立，理由如下：1.浙**沃农业开发有限公司因未参加年检于2013年1月15日被吊销营业执照，浙**沃农业开发有限公司被吊销执照至周建勇起诉已过去6年多时间，工商登记的信息具有公示性，周建勇据此要求行使合同解除权，也应在合理的期限内，另据周建勇自行陈述曾于2013年到过浙**沃农业开发有限公司办公场所，浙**沃农业开发办公场所已关门，涉案合同虽未明确规定的行使合同解除的期限，但周建勇过了6年多行使合同解除权，该院认为其行使解除权已超出合理期限；2.郭铁磊、王运良虽系股东，但涉案公司亦具有独立法人资格，公司在运营过程中本身就伴随着风险，包括公司自身出现的各种情况，周建勇在履行支付义务后，便可要求股权变更登记，若郭铁磊、王运良拒绝，周建勇可选择解除合同或起诉要求继续履行，但周建勇怠于行使权利，在股权转让协议签订近8年后，才主张合同目的不能实现，要求解除合同显然不合理，若周建勇的主张成立，市场交易将处于不确定之中，不符合市场交易追求效率、安全，鼓励交易等目的。王运良经该院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，该院按缺席审理。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，于2019年8月8日判决：驳回周建勇的诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7300元，减半收取3650元，由周建勇承担。二审期间双方当事人均未提交新的证据。本院对原审法院认定“郭铁磊、王运良分别将该公司5%、10%股权作价13.35万元、26.65万元转让给周建勇”的事实不予确认外，对原审法院认定的其他事实予以确认。另查明，王运良、郭铁磊分别将该公司5%、10%股权作价13.35万元、26.65万元转让给周建勇。本院认为：本案双方签订的涉案股权转让协议合法有效，应予以确认。根据协议约定股权转让完成后，周建勇即成为浙**沃农业开发有限公司股东，享有股东权利并承担股东义务，郭铁磊、王运良应及时办理工商变更登记手续。周建勇在履行了相应支付义务后，其在工商部门未能登记成为股东时可要求郭铁磊、王运良继续履行合同义务或选择解除合同，但周建勇对此怠于行使权利，在双方于2011年6月签订涉案协议后至今才以合同目的不能实现主张解除合同，显属不合理。同时浙**沃农业开发有限公司已于2013年1月被吊销营业执照，至今亦有较长时间，且周建勇陈述其于2012年曾去该公司办公场所发现已关门，其对此也未能采取合理措施并及时主张权利，故原审法院以周建勇行使合同解除权已超合理期限等判决驳回其诉讼请求，具有合理性，应予以支持。综上，周建勇提出的上诉理由和请求不能成立，本院不予支持。原判处理得当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7300元，由上诉人周建勇负担。本判决为终审判决。审 判 长  谢 斌审 判 员  郑建文审 判 员  王怡然二〇一九年十二月十日代书记员  张贝钒