湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0104民初15464号原告（反诉被告）：李强，男，1999年11月10日出生，汉族，住湖南省衡南县。委托诉讼代理人：罗丹，湖南金州律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘璐，湖南金州律师事务所律师实习律师。被告（反诉原告）：胡孝其，男，1992年1月7日出生，汉族，住湖南省益阳市赫山区。委托诉讼代理人：郑大为，湖南任达律师事务所律师。被告（反诉原告）:李新苟，男，1970年12月24日出生，汉族，住湖南省安仁县。委托诉讼代理人：郑大为，湖南任达律师事务所律师。被告（反诉原告）:肖玲辉，女，1995年1月10日出生，汉族，住湖南省新化县。委托诉讼代理人：郑大为，湖南任达律师事务所律师。原告(反诉被告)李强与被告(反诉原告)胡孝其、李新苟、肖玲辉合同纠纷一案,本院于2019年11月1日立案受理后,依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告(反诉被告)李强及其委托诉讼代理人罗丹、刘璐、被告(反诉原告)胡孝其及被告(反诉原告)胡孝其、李新苟、肖玲辉的共同委托诉讼代理人郑大为到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）李强向本院提出诉讼请求:1、解除原告与三被告之间签订的《公司整体转让合同书》及补充协议；2、三被告支付违约金50000元，赔偿原告损失共计26197.89元;3、三被告协同原告将长沙武渊文化传播有限公司股权及法定代表人全部变更至三被告名下;4、三被告承担诉讼费。事实和理由:2019年8月份,原告通过同学了解到长沙武渊文化传播有限公司转让信息，8月15日,原告通过微信和被告胡孝其联系，8月18日，胡孝其将被告李新苟、被告肖玲辉签好字的《公司整体转让合同》交由原告签字，补充协议约定转在之前的债权债务由三被告承担。被告胡孝其承诺转让后帮助原告招生。8月19日，原告父亲通过银行转账的方式向被告提供的账户转入40000元。原告支付转让费后，多次要求被告胡孝其提供公司财务信息，变更工商、税务信息，但被告拒不配合。由于公司财务没有交接，且被告胡孝其将预售的学员卡费用全部提取，公司财产为零，租房合同到期后无法交付房租。原告自行投入资金请教练教授新老学员课程，原告投入7万余元之后，被告仍旧不移交公司财务数据。10月份房东将上课场地关闭，老学员无法上课，要求公司退款。由于学费均被被告胡孝其提取，公司没有财产返还学费，原告也无力返还学费。学员遂向长沙市岳麓区公安分局以诈骗为由报案。原告多次向公安机关解释情况，被告胡孝其不配合原告进行财务交接，也未积极向学员退费。原告作为大学学生缺乏相关公司转让的交易经验，被告正是利用原告涉世未深没有经验，将公司转让出手。原告不仅没有接手公司任一财产，还可能需要承担高额债务，甚至可能需要承担刑事法律风险。本案符合《合同法》第九十四条第三项之规定，特提起诉讼。原告（反诉被告）李强当庭提出变更诉讼请求：1、三被告支付违约金50000元，赔偿原告损失共计26197.89元;2、三被告承担2019年8月19日前长沙市武渊文化传播有限公司（以下称武渊公司）的全部债权债务（包括但不限于2019年8月19日前武渊公司招收的29位学员的继续培训义务或退款义务)；3、三被告承担诉讼费。事实与理由：鉴于2019年8月19日原被告双方签订《公司整体转让合同书》及《补充协议》后，被告没有按照《补充协议》约定承担转让合同签订前武渊公司一切债权债务，导致原告代被告承担相应义务，遭受相应的损失，并且被刑事追责。2019年8月19日前共有29位学员与武渊公司签订《武渊道武术健身俱乐部训练课程协议书》并全额支付培训费用，其中报案到警方的24人的培训费用共计160145元。原告根据《补充协议》未要求被告交付该笔培训费用，但被告没有按照《补充协议》的约定承担公司的债务，而是由原告代为继续履行与会员之间的协议。至诉讼前，原告代被告履行与会员之间的协议，聘请教练、安排场所等为会员继续进行培训共计支付26097.89元。因原告无力继续承担与会员之间的协议，也无力支付房租，房东在2019年10月1日锁门，会员无法上课后向公安机关报案，公安机关以诈骗为由多次传唤原告到办案机关说明情况，原告代被告履行转让前的学员培训协议、接待学员索赔诉求身心疲惫，且支付了大额费用。被告没有按照《补充协议》的约定承担转让前的债务，导致原告遭受巨大损失，被告已经构成违约。根据《合同法》第一百零七条的规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”遂提出上述变更请求。被告(反诉原告)胡孝其、李新苟、肖玲辉辩称：原告的陈述事实不真实。原、被告双方签订的转让合同书等一系列补充合同、交接单是出于真实的意思表示，合法有效，应当受到法律保护；合同签订后，被告忠实履行合同业务，办理了客户名单交接、现场物品交接、公章、租赁合同等一系列交接，将公司的经营权全部交给原告控制，并且双方已经办理了工商变更，根据合同，原告收到客户的名单明细应当继续为接收的客户进行培训学习，继续履行合同；被告先前收取的培训费用，已经用于公司的正常运作，几乎没有结余，原被告双方办理交接时，现场装修价值估值10万，物品估值3万，未到期房租2万，被告仅支付4万元转让费，要求其继续已收费客户的培训，是符合公平公正的商业逻辑的，酿成本案是由于原告不负责任，接管公司后，擅自关门停止服务客户，现在反过头来要求解除合同是瞎胡闹。被告(反诉原告)胡孝其、李新苟、肖玲辉向本院提出反诉请求:1、反诉被告向三反诉原告赔偿违约金50000元，并支付逾期违约金4000元（暂计算至2019年11月6日，逾期每日200元计算逾期违约金至实际办理税务变更之日）;2、反诉被告向三反诉原告赔偿律师费损失11500元；3、反诉被告承担三反诉原告己垫付工商变更和税务变更费用2800元；4、反诉被告配合三反诉原告办理税务变更登记；5、本案的案件受理费由反诉被告承担。事实与理由：反诉原告胡孝其、肖玲辉、李新苟三人于2019年8月18日与反诉被告李强签订了一份《公司整体转让合同书》，合同约定由三反诉原告将其投资经营的长沙市武渊文化传播有限公司的全部股权及资产整体转让给反诉被告。按照合同约定，反诉被告李强须支付公司整体转让款40000元，合同签订时反诉被告如约支付。并且，双方己同日办理了资产清单交接。2019年8月28日，反诉原告胡孝其与反诉被告签订《公司整体转让合同书补充协议》，约定根据目前的实际情况，将工商变更登记和税务变更登记办理时间变更至2019年10月10日之前办妥。2019年9月26日，反诉原告委托湖南正轩财务咨询有限公司办理工商变更，产生变更费用800元，该费用已由反诉原告胡孝其垫付。在反诉原告一再要求下，2019年10月9日，反诉原告和反诉被告办理了工商变更登记，并当日办理了公司公章和房屋租赁合同交接。2019年10月10日，原告胡孝其己微信里告知反诉被告中介地址和电话，其当日领取了新的营业执照。2019年10月9日，反诉原告胡孝其继续委托湖南正轩财务咨询有限公司办理税务变更，产生变更费用800元，该费用己由反诉原告胡孝其垫付。2019年10月12日，反诉原告胡孝其微信里告知反诉被告李强2019年10月14日办理税务变更。由于反诉被告未回复微信，反诉原告胡孝其又于2019年10月14日上午微信里通知其于当日下午必须联系湖南正轩财务咨询有限公司金正伟办理税务变更。2019年10月15日，反诉原告胡孝其再次通知其于2019年10月16日配合办理税务变更。2019年10月16日，湖南正轩财务咨询有限公司出具证明一份，证明金正伟其于2019年10月14日上午至2019年10月16日上午五次电话和短信联系反诉被告，但反诉被告一直处于失联状态，手机无法接通，短信也未回复。反诉原告胡孝其于2019年10月17日委托律师出具律师函，严肃正告反诉被告李强不配合办理税务变更己构成违约，限期收到律师函三日内配合办理税务变更，并保留追究违约责任的权利。该律师函于2019年10月17日寄往反诉被告户籍地衡阳，反诉被告后与快递公司协商变更至长沙收件地址后，律师函于2019年10月24日成功送达至反诉被告签收。同时，该律师函己于2019年10月18日拍照由反诉原告胡孝其在微信里发给了反诉被告。根据《公司整体转让合同书》第6条第3款，甲方（反诉被告）需全力配合乙方（反诉原告）办理工商变更和税务变更。第8条第1款，若任何一方不履行合同规定的义务，在指定的宽限期内拒不改正的，除需赔偿守约方违约金伍万元外，造成的一切责任及损失，由违约方承担。反诉被告从10月14日起拒不配合办理税务变更，且在10月18日和10月24日收到律师函后，未在指定时间配合办理税务变更登记，已违反了合同约定，需承担违约金伍万元及律师费损失11500元。2019年9月16日，被告微信里承诺工商税务变更费用1600元以及工商变更之前由反诉原告派出的财务打理费用1200元，共计2800元将于下周支付，但是时至今日未支付。时至今日，反诉被告不但不履行合同，还以年少无知、不经世事为由，无理取闹提出解除合同并索要赔偿，该行为不仅违背了法律和良知，也造成了司法资源的浪费，也给三反诉原告造成了困扰和损失。为维护反诉原告自身的合法权益，故诉至法院。原告（反诉被告）李强针对反诉请求辩称：一、李强未逾期办理税务登记，恰好反之，是胡孝其三人逾期并构成违约。原、被告签订的《公司整体转让合同书补充协议》第一条约定：“双方根据目前的实际情况，同意在2019年10月10日前办妥以上变更手续。”李强在签订合同后2019年10月10日之前曾催促长沙市武渊文化传播有限公司主要负责人胡孝其8次，通知其配合办理变更登记及财务交接，胡孝其始终拒绝配合，且一拖再拖，导致李强在经营公司时缺乏公司正常经营所需必要文件，经营公司困难。胡孝其三人在反诉状中提到2019年10月14日至2019年10月16日期间李强拒绝办理税务变更登记，此时早已过了协议约定的期限，且公安机关已经介入此事进行调查，为配合公安机关调查，李强未配合办理变更。李强无需承担胡孝其三人已支付工商变更和税务变更费用2800元。原被告双方签订的《公司整体转让合同》及两份补充协议中，并未约定办理变更登记应由李强支付相关费用，故胡孝其三人的主张并无依据。《工商变更委托合同》为胡孝其签字并加盖长沙市武渊文化传播有限公司公章，此时公章并未交给李强，实为胡孝其个人委托行为，应当由胡孝其个人承担费用。《税务变更委托合同》为胡孝其与第三方签订，亦应当由胡孝其自行承担。三、李强没有任何违约行为，无需支付违约金50000元。根据上述事实，李强已经履行完毕合同所有义务，没有任何违约行为，故无需支付违约金50000元。反之，胡孝其、李新苟、肖玲辉存在多项违约行为，应当向李强支付违约金。综上所述，胡孝其、李新苟、肖玲辉三人的诉请没有法律根据和事实依据，请法院依法驳回胡孝其、李新苟、肖玲辉的全部诉讼请求。经审理查明:长沙市武渊文化传播有限公司成立于2019年4月1日,为自然人投资或控股有限责任公司,法定代表人于2019年10月9日变更为李强。2019年8月18日,被告（反诉原告）胡孝其、李新苟、肖玲辉（甲方）与原告（反诉被告）李强（乙方）签订《公司整体转让合同书》（以下简称转让合同）,约定:甲方可以配合乙方将长沙市武渊文化传播有限公司名称、股东、法定代表人、工商执照以及章程等相关文件、材料、证件等全部变更至乙方名下，乙方在本合同签订并支付转让款后依法享有长沙市武渊文化传播有限公司100％的股权及对应的股东权利及公司所有权和管理权。甲方自愿将各自股权及对应的资产等整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后由乙方绝对控制公司。甲乙双方一致同意公司整体转让款合计人民币肆万元（￥40000元）。转让款由乙方在本合同签订之日向甲方支付。转让款由乙方汇款至甲方指定的银行账户：甲方指定收款账户名称:匤许英，开户行：工商银行长沙市咸嘉新村支行，开户账号：62×××46。公司经营场所系甲方租赁所得，甲方应将与公司经营场地所有权人签署的《租赁合同》转交乙方，乙方享有甲方在《厂房租赁合同》中的同等权利。本合同签订当日，甲乙双方按照双方已确认的《资产明细交接单》进行逐项核对和验收，甲乙双方经办人员在《资产明细交接单》上签字后，视为交割完成。甲乙双方应当在本合同签订后十日内，办理好完成工商变更登记、税务登记等手续。本合同签订之日前，甲方个人及其经营管理公司期间公司所发生的一切债权、债务全部归乙方享有。本合同签订后，乙方公司所产生的一切债权、债务全部归乙方承担。甲方依据《公司法》及公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方依法正式对公司享有《公司法》及公司章程规定的股东所有权利，乙方对公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。甲方的权利和义务：1、甲方享有获得全部转让款的权利。甲方各股东（包括本合同明确的股东和其他乙方不知道的实际或隐名股东）之间享受的转让款由其内部分配，乙方无权干涉。2、甲方于本合同签订之日，必须向乙方交付相关资料，包括公司开展经营范围内活动所需的全部证照、文件或其他资料，并保证所提供资料真实、合法，不存在任何隐瞒和虚假。资料交付时需办理交接手续。3、甲方全力配合乙方完成工商变更登记、税务登记等手续。在办理企业工商变更登记手续、税务登记变更手续、业务和资产交接手续过程中，若需要甲方出具其他法律文件或者补充其他材料，甲方应当全力配合。乙方的权利和义务：1、乙方必须按本合同的约定向甲方全额支付转让款。2、甲方在履行本合同相关过程中需要乙方协助的有关事项，乙方应积极配合。若任何一方不履行本合同规定的义务，在指定宽限期内拒不改正的，除需赔偿守约方违约金伍万元外，造成的一切责任及损失，由违约方承担。若各方己按照本合同的约定履行本身的义务而非因自身一方的原因（如国家政策发生变化）造成本合同不能履行的，则不视为该方违约。2019年8月19日，胡孝其（甲方）与李强（乙方）签订了《补充协议》，载明：长沙市武渊文化传播有限公司在转让合同签订前的一切债权债务由甲方负责，与乙方无关。本补充协议为合同的未尽事宜，特此补充。与转让协议具有同行法律效力。有关签订协议前的债权债务问题以此协议为准。2019年8月28日，胡孝其（甲方）与李强（乙方）签订了《公司整体转让合同补充协议》，载明：1、由于乙方特殊情况，双方不能在原定的合同签订之日起10日内办妥工商变更登记和税务变更登记。经协商，双方根据目前的实际情况，同意在2019年10月10日前办妥以上变更手续。2、任何一方需相互配合在上述时限内办妥变更手续，因一方个人原因造成未能如期办妥，逾期一天，守约方可按200元每日的标准追究违约方责任。3、在未办妥之前，公司产生的法律责任由乙方承担。2019年8月19日，原告李强的父亲李山青向被告胡孝其指定的银行账户匤许英的中国工商银行长沙市咸嘉新村支行账户转入公司整体转让费用40000元。2019年9月26日，胡孝其以长沙市武渊文化传播有限公司名义与湖南正轩财务咨询有限公司签订《委托合同》，委托办理公司变更、法人及股东变更事宜，产生委托费用800元。以上事实,有原告（反诉被告）李强提交的《公司整体转让合同书》、《补充协议》、《中国农业银行电子回单》、公司登记（备案）申请书、公司整体转让合同书终止合同通知书、《交接单》、《郡原广场3栋210号房屋出租合同》、《催促函》、电子账单、转账记录、微信聊天记录、武渊道武术馆学院维权人员明细表、武渊道武术健身俱乐部训练课程协议书及收据、李强学信网学籍信息以及学生证、长沙市公安局岳麓分局咸嘉湖派出所出具证明；被告（反诉原告）胡孝其、李新苟、肖玲辉提交的《公司整体转让合同书》、《公司整体转让合同书补充协议》、《郡原店资产清单表》、《少年卡、成年人卡、成人私教清单》、《郡原广场3栋210号房屋出租合同》、《交接单》、《工商变更委托合同》、《发票》、《税务变更委托合同》、《发票》、《证明》、《短信记录》、《律师函》、《律师函快递送达情况和证明》、微信聊天记录、委托代理合同、收据等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。本院认为,原告（反诉被告）李强与被告（反诉原告）胡孝其、李新苟、肖玲辉签订的《公司整体转让合同书》系各方真实意思表示,且不违反法律、行政法规的强制性规定,因此合法有效,对各方具有约束力。被告（反诉原告）胡孝其、李新苟、肖玲辉依约将长沙市武渊文化传播有限公司交由原告（反诉被告）李强经营,李强支付了转让款40000元,双方当事人完成了公司法定代表人及股东的变更，原、被告已经履行了合同的主要义务。《公司整体转让合同补充协议》载明由于李强特殊情况，双方不能在原定的合同签订之日起10日内办妥工商变更登记和税务变更登记，说明原告（反诉被告）李强并未按约定配合被告（反诉原告）胡孝其办理税务变更登记，故原告（反诉被告）李强要求被告（反诉原告）胡孝其、李新苟、肖玲辉承担违约金5万元的诉讼请求，本院不予支持。《公司整体转让合同书》中约定，被告（反诉原告）胡孝其全力配合原告（反诉被告）李强完成工商变更登记、税务登记等手续，但被告（反诉原告）胡孝其未在约定期限内配合原告（反诉被告）李强办理完成税务变更登记，因此被告（反诉原告）胡孝其、李新苟、肖玲辉要求原告（反诉被告）李强支付违约金5万元的反诉主张，本院不予支持。鉴于原、被告已经履行了公司整体转让合同的主要义务，被告（反诉原告）胡孝其、李新苟、肖玲辉要求原告（反诉被告）李强配合办理税务变更登记的主张，本院予以支持。原告（反诉被告）李强要求被告（反诉原告）胡孝其、李新苟、肖玲辉承担2019年8月19日前长沙市武渊文化传播有限公司的全部债权债务，包括但不限于2019年8月19日前长沙市武渊文化传播有限公司招收的29位学员的继续培训义务或退款义务，赔偿原告（反诉被告）李强损失26097.89元，但原告（反诉被告）李强并未提供证据证明全部债权债务及损失的确切数额及计算标准，以原告（反诉被告）李强提供的现有证据以确定，故对原告（反诉被告）李强的该项诉讼请求，本院不予支持。被告（反诉原告）胡孝其、李新苟、肖玲辉要求原告（反诉被告）李强赔偿律师费11500元，但被告（反诉原告）胡孝其、李新苟、肖玲辉并未提供正式发票等证据加以证实，故对此主张本院不予支持。被告（反诉原告）胡孝其、李新苟、肖玲辉要求原告（反诉被告）李强承担己垫付工商变更和税务变更费用2800元，其中工商登记已变更并有正式发票佐证，由此产生的委托费用800元，由原告（反诉被告）李强承担，其它费用不予确认。当事人提供的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判,本院不予一一评述。综上所述,依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定,判决如下:一、驳回原告（反诉被告）李强的全部诉讼请求；二、原告（反诉被告）李强于本判决生效之日起十日内支付被告（反诉原告）胡孝其、李新苟、肖玲辉工商变更费用800元;三、原告（反诉被告）李强于本判决生效之日起十日内配合被告（反诉原告）胡孝其、李新苟、肖玲辉办理税务变更登记；四、驳回被告（反诉原告）胡孝其、李新苟、肖玲辉的其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉受理费853元，由原告（反诉被告）李强负担；本案反诉受理费减半收取754元，由被告（反诉原告）胡孝其、李新苟、肖玲辉负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本,上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员  别福泉二〇一九年十二月十日书记员  郭领先附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张,有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据,或者人民法院认为审理案件需要的证据,人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序,全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实,应当提供证据加以证明,但法律另有规定的除外。在作出判决前,当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的,由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。