江苏省无锡市梁溪区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0213民初9991号原告：毕良艳，女，汉族。委托诉讼代理人：李宏纯、何少中，江苏汇方律师事务所律师。被告：无锡依锦毛纺有限公司，住所地无锡市广益镇向阳村长善坊288号。诉讼代表人：周鑫，无锡依锦毛纺有限公司破产管理人负责人。委托诉讼代理人：过勤、胡雪曦，江苏智和律师事务所律师。被告：江阴市鸿博纺织有限公司，住所地江阴市华士镇华西十一村香墩路15号。法定代表人：赵龙兴，该公司总经理。委托诉讼代理人：刘玲，河南公朴律师事务所律师。原告毕良艳与被告无锡依锦毛纺有限公司（以下简称依锦公司）、江阴市鸿博纺织有限公司（以下简称鸿博公司）债权人撤销权纠纷一案，本院于2019年9月10日立案后，依法适用简易程序，于2019年10月30日、12月3日公开开庭进行了审理。原告毕良艳的委托诉讼代理人李宏纯、何少中，被告依锦公司的委托诉讼代理人过勤（未参加第一次庭审）、胡雪曦（未参加第二次庭审），被告鸿博公司的委托诉讼代理人刘玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。毕良艳向本院提出诉讼请求：1、撤销依锦公司将车架号为19UTB4851XXX的讴歌RDX34XXXXX小客车（以下简称讴歌车）转让给鸿博公司的行为；2、鸿博公司将讴歌车返还依锦公司；3、鸿博公司立即赔偿依锦公司损失（自2017年8月15日起至2019年8月31日止为108601.15元；自2019年9月1日起至车辆实际交付之日止，按每月4432.7元计算)；4、依锦公司、鸿博公司立即向毕良艳支付律师代理费3万元。事实和理由：2017年8月11日，依锦公司将其于2014年6月12日出资514485.51元购买的讴歌车以5万元的低价转让给鸿博公司。2017年9月12日，无锡市梁溪区人民法院（以下简称梁溪法院）作出（2017）苏0213民初4834号民事判决（以下简称4834号判决），判令依锦公司向毕良艳支付劳动合同赔偿金33771元。毕良艳的前述债权至今未获清偿，依锦公司向鸿博公司低价转让讴歌车的行为严重损害依锦公司债权人毕良艳的利益，致使毕良艳的债权无法实现，给毕良艳造成严重损害。依锦公司辩称，梁溪法院已于2018年9月29日裁定受理依锦公司破产清算一案，并指定江苏智和律师事务所担任破产管理人。依锦公司破产管理人发现确实存在依锦公司于2017年8月11日将讴歌车以5万元价格转让给鸿博公司的事实且认为该转让价格确实过低，但由于破产管理人撤销权所限未能提起撤销权之诉。对毕良艳提起的本案诉讼，依锦公司破产管理人对相关事实予以确认。鸿博公司辩称，1、鸿博公司应该作为第三人参加诉讼，而不是作为被告参加诉讼；2、梁溪法院受理依锦公司破产清算案件的时间是2018年9月29日，而依锦公司向鸿博公司转让讴歌车的时间是2017年8月11日，转让时间在受理破产清算案件时间一年前，根据相关法律规定，对毕良艳行使撤销权，法院应当不予支持；3、依锦公司在购买讴歌车时，是鸿博公司代为支付的购车款，故依锦公司以5万元向鸿博公司转让讴歌车并非低价转让，该5万元系合理价格；4、鸿博公司在购买讴歌车时，该车辆已经停产，配件难以购买，车辆已经破旧，鸿博公司为防止损失扩大才决定购买讴歌车，故鸿博公司是以合理的价格购买讴歌车，是善意取得；5、对毕良艳主张的损失赔偿，鸿博公司认为计算标准偏高，缺乏依据；6、毕良艳主张的律师代理费及本案的诉讼费用应当由依锦公司承担，鸿博公司不应承担该费用，且毕良艳主张律师代理费也一直没有提供相应发票，鸿博公司不予认可。综上，请求法院驳回毕良艳的全部诉讼请求。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年6月12日，依锦公司为购买讴歌车向无锡银合汽车销售服务有限公司（以下简称银合公司）支付购车款35万元，后鸿博公司代依锦公司向银合公司支付讴歌车全部购车款45万元并代为支出其他税费64485.81元，依锦公司于同月29日在其会计账目中将对鸿博公司的应收款金额由3091051.89元变更为2576566.08元，减少514485.81元，银合公司于2014年7月21日向依锦公司返还购车款35万元。2017年8月11日，依锦公司向鸿博公司开具江苏增值税普通发票1张，货物名称为讴歌车，价税合计5万元。同月16日，讴歌车的所有人变更登记为鸿博公司。同月31日，依锦公司在其会计账目中将对鸿博公司的应付款金额减少5万元。2017年5月25日，本院立案受理原告毕良艳与被告依锦公司劳动合同纠纷一案，并于同年9月12日作出4834号判决：一、依锦公司于本判决发生法律效力之日起三日内支付毕良艳违法解除劳动合同赔偿金33771元；二、驳回毕良艳的其他请求；案件受理费5元，由依锦公司负担。因依锦公司未履行4834号判决，毕良艳向本院申请执行，本院于同年10月18日立案执行，并于2018年7月4日作出（2017）苏0213执3566号执行裁定书，载明截止2018年7月4日，该案已履行债务4924元，未履行债务28852元，并裁定终结4834号判决的本次执行程序。2018年9月29日，本院作出（2018）苏0213破申7号民事裁定：受理毕良艳、蒋文蓉、王淑霞、王布荣、刘小妹、王盈盈对依锦公司的破产清算申请。同日，本院指定江苏智和律师事务所担任依锦公司的破产管理人。2019年9月29日，毕良艳与江苏汇方律师事务所（以下简称汇方所）签订委托合同，约定毕良艳委托汇方所代理本案诉讼。同日，毕良艳向汇方所支付律师代理费3万元。另查明，依锦公司系有限责任公司，成立于2000年6月9日，法定代表人原为浦建红，于2017年3月8日变更为赵秀妹，股东原为浦建红、赵国平，于同日变更为赵秀妹、浦仁林。鸿博公司系有限责任公司，成立于2010年12月14日，法定代表人原为赵国平，于2018年6月29日变更为赵龙兴，股东原为浦建红、赵国平，于同日变更为赵龙兴、季莲娣。鸿博公司陈述，赵国平与浦建红系夫妻关系，赵秀妹是赵国平的母亲，赵龙兴是赵国平的舅舅；季莲娣和浦仁林是浦建红的父母。诉讼中，依锦公司、鸿博公司共同确认，本院受理依锦公司破产清算案件后，鸿博公司并未向依锦公司管理人申报过债权。上述事实，有发票、无锡市非税收入一般缴款书（收据）、税收缴款书、机动车保险单、江苏增值税普通发票、依锦公司的记账凭证、机动车登证书、民事判决书、执行裁定书、民事裁定书、决定书、委托合同、汇方所律师业务收费标准、工商登记资料等证据及当事人陈述在卷证实。本院认为，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害的，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，依锦公司在毕良艳已向本院起诉要求依锦公司向毕良艳支付劳动合同赔偿金的情况下，依锦公司仍于2017年8月将其于2014年6月12日以514458.81元购买的讴歌车以5万元的价格转让给鸿博公司，虽然依锦公司购买讴歌车时的购车款系鸿博公司代为支付，但依锦公司已在其对鸿博公司的应收款中扣减了相应金额，故5万元的转让价格明显低于合理价格，该转让行为构成以明显不合理的低价转让财产，而鸿博公司以低价受让讴歌车亦属明知。毕良艳在本案中行使的撤销权并非《中华人民共和国企业破产法》第三十一条、第三十二条规定的破产撤销权，而是《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的债权人撤销权，该撤销权应当在自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内及债务人的行为发生之日起五年内行使。讴歌车的转让行为发生于2017年8月，至今尚未超过五年，亦无证据证明毕良艳知晓该转让行为的时间早于本案起诉之日一年，故毕良艳要求撤销依锦公司与鸿博公司之间的车辆转让行为的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。该转让行为撤销后，鸿博公司应将讴歌车返还给依锦公司并恢复登记至依锦公司名下，鉴于鸿博公司并未实际支付转让价款5万元，仅是在依锦公司对鸿博公司的应付款中扣除相应金额，且鸿博公司未向依锦公司管理人申报债权，双方之间的债权债务情况尚无法确定，故依锦公司不应直接向鸿博公司退还转让价款5万元，应待鸿博公司与依锦公司的债权债务情况明确之后，再行处理转让价款退还事宜，双方若有纠纷，可另行诉讼解决。毕良艳为本案诉讼支出的律师代理费系其行使撤销权所支出的必要费用，应当由依锦公司负担，但毕良艳主张的律师代理费金额过高，本院酌情调整为1万元，对超出部分，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，债权人的撤销权仅限于撤销债务人放弃其到期债权、无偿转让财产或以明显不合理的低价转让财产等造成债权人损害的行为，并不包含就相关拟撤销行为代债务人向第三人主张损害赔偿的权利。本案中，即使鸿博公司受让讴歌车的行为给依锦公司造成损害，也应当待相应转让行为撤销后由依锦公司自行向鸿博公司主张损害赔偿，毕良艳作为债权人，尚无权代依锦公司进行主张。因此，毕良艳主张鸿博公司赔偿依锦公司损失的主张，于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第二十六条之规定，判决如下：一、撤销无锡依锦毛纺有限公司将车架号为19UTB4851DL40XXXX的讴歌RDX347XXXX小客车辆转让给江阴市鸿博纺织有限公司的行为。二、江阴市鸿博纺织有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日将车架号为19UTB4851DL40XXXX的讴歌RDX34XXXXX小客车辆返还给无锡依锦毛纺有限公司，并将前述车辆恢复登记至无锡依锦毛纺有限公司名下。三、无锡依锦毛纺有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日向毕良艳支付律师代理费1万元。四、驳回毕良艳的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3072元减半收取1536元，由毕良艳负担1425元，无锡依锦毛纺有限公司负担111元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 员 徐晓芳二〇一九年十二月二十日法官助理 赵思浔书 记 员 宋赟琰本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第二十六条债权人行使撤销权所支付的律师代理费、差旅费等必要费用，由债务人负担；第三人有过错的，应当适当分担。