四川省南充市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)川13民终4143号 上诉人（原审原告）：田文斌，男，汉族，生于1962年1月12日，住南充市顺庆区。 委托诉讼代理人：岳建民，四川明炬(南充)律师事务所律师。 被上诉人(原审被告)：四川品信汽车销售服务有限公司，住所地:南充市高坪区江东新区江东中路七段516号。 法定代表人钟兰，执行董事。 委托诉讼代理人(特别授权)：冯杰，四川运逵律师事务所律师。 委托诉讼代理人：徐庆忠，四川运逵律师事务所律师。 原审第三人：钟兰，男，汉族，生于1963年4月9日，住成都市青羊区。 原审第三人：成都品信汽车销售服务有限公司，住所地:成都市锦江区榜子树村7组。 法定代表人：钟兰，执行董事。 二原审第三人的共同委托诉讼代理人(特别授权)：胡海玲，四川运逵律师事务所律师。 上诉人田文斌因与被上诉人四川品信汽车销售服务有限公司（以下简称“四川品信”）、原审第三人成都品信销售服务有限公司（以下简称“成都品信”）、钟兰合同纠纷一案，不服四川省南充市高坪区人民法院（2019）川1303民初972号民事判决，向本院提起上诉，公开开庭进行了审理，本院现已审理终结。 田文斌上诉请求：一、一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院撤销一审判决，依法改判。二、一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。事实与理由：一、一审中，原审判决书未载明上诉人提交的所有证据以及证明的目的。上诉人举出四川品信法定代表人钟兰向我书写的150万元奖励的书面证据，双方对该证据的真实性没有异议,该证据直接证明了钟兰代表四川品信承诺奖励的事实。在另一案件法官依职权向钟兰调查取证的笔录中，钟兰明确承认奖励的真实性和履行了部分奖励的事实。前述两份证据已形成证据链条，充分证明四川品信奖励田文斌的事实。二、关于法定代表人钟兰能否代表四川品信给予奖励的问题。公司章程中载明法定代表人的明确权限，钟兰作为法定代表人有权决定员工报酬的事项，一审法院对该证据视而不见。三、原审判决认定田文斌作为四川品信的财务负责人知道奖励程序的事实并不存在。四、2004年7月四川品信在南充注册登记成立，我与公司其他工作人员一起参与前期的筹备设立、准备工作，付出了大量的心血和劳动。截止2009年发展成立18家关联企业，整个团队建设、企业扩张均由我负责完善。成都品信成立时，钟兰鉴于我在公司筹备阶段作出的卓越贡献书写承诺，向我承诺可以分得品信旗下所有公司5%的股份。 四川品信辩称，一、四川品信具有独立的法人资格，其意思表示需按照法律的规定通过权力机关（即股东会）按法定程序作出方可对公司形成法律约束力。田文斌未能证明《特此说明》取得股东的授权或同意，故《特此说明》无效，对四川品信没有法律约束力。钟兰虽是四川品信的法定代表人，并不意味钟兰的所有行为理所当然由四川品信承担责任。二、钟兰也未表达由自己给予田文斌奖励的意思，《特此说明》对钟兰不具有任何法律约束力。三、在（2018）川13民终1204号劳动争议案件中，田文斌一直否认收到150万元相关的现金奖励，本案中又陈述收取30万元，前后陈述矛盾。劳务争议纠纷案件中已做出150万元不属于劳动报酬的认定，田文斌在本案坚持认为诉争150万元属于劳动报酬，应以“一事不再理”为由予以驳回。四、田文斌可能存在利用亲戚关系与钟兰恶意串通，通过《特此说明》的形式转移、侵占公司财产，损害公司利益，不属于善意相对人。 钟兰和成都品信辩称，一、钟兰在一审中陈述出具《特此说明》时并未与两位股东进行协商，当时只是出于与田文斌的亲戚关系所给的奖励。事后两位股东明确表示钟兰的承诺损害了其合法权益，该奖励的行为未得到两位股东追认。二、钟兰在（2017）川1303民初277号案件中的陈述意见不影响本案《特此说明》无效的认定。田文斌没有提供证据证明钟兰的“特此说明”经过股东大会讨论通过的事实。三、高坪区人民法院的询问笔录记录奖励“是由一辆车和现金”构成。田文斌离开公司时，已经带走一辆车和现金31.2万元，与田文斌在本案中陈述的30万元转账不符。四、在钟兰出具《特此说明》时，成都品信并非四川品信的股东，因而不应该承担责任。 田文斌的起诉请求，一、判令四川品信向田文斌支付120万元及利息（以120万元为基数，按年利率6%自2015年6月9日开始算至付清时止，2019年3月1日已产生利息为268,471元）；二、案件受理费由四川品信承担。 一审审理查明，四川品信于2004年7月20日注册成立，住所地为南充市高坪区，法定代表人为钟兰。因钟兰与田文斌系亲戚关系，钟兰遂安排田文斌入职四川品信，负责行政工作，其工作地点为南充，田文斌未与四川品信签订书面劳动合同。田文斌从2005年5月开始以个体身份在南充缴纳社保。在2009年1月至2013年9月期间，四川品信为田文斌缴纳了城镇职工医疗保险。2010年7月6日，四川品信的法定代表人钟兰向田文斌以书面方式出具“说明”一份，该说明载明“鉴于四川品信高层管理人员田文斌在公司的筹备、初创及发展阶段对公司作出的贡献，经公司股东研究决定：（1）奖励现金伍拾万元人民币；（2）另壹佰万元人民币作为公司成立集团公司后，作为集团公司入股（注:其入股方式、时间另定）。特此说明。四川品信法人代表：钟兰。2010年7月6日”。对该说明书载明的奖励内容，田文斌未向原审法院举证证明该奖励是否属于劳动合同已约定明确的范畴或属于四川品信以公司规章制度已予明确的范畴。 四川品信在2004年7月成立后，钟兰和刘四维各持有该公司50％的股份。2010年2月23日，四川品信就公司股权转让问题召开了2010年第一次股东会，并形成了股东会决议，该决议载明“（一）、同意钟兰将其持有的公司50％股权中的10％以货币方式（人民币）按1：1的比例合计人民币50万元转让给陈实，股东刘四维自愿放弃优先受让权；（二）、同意刘四维将其持有的公司50％股权中的20％以货币方式（人民币）按1：1的比例合计人民币100万元转让给陈实，股东钟兰自愿放弃优先受让权”。钟兰、刘四维、陈实共同在股权转让决议书的全体股东签名处签上了各自的名字，并按上了手印。次日，四川品信形成了第二次股东会决议，该决议书载明“（一）、根据公司2010年第一次股东会决议，公司股权转让后各股东实缴出资及持股比例为：钟兰实缴出资人民币200万元，占公司注册资本的40％的股权，刘四维实缴出资人民币150万元，占公司注册资本30％的股权，陈实实缴出资人民币150万元，占公司注册资本30％的股权；（二）、同意组建公司新一届股东会。新一届股东会由钟兰、刘四维、陈实三个股东组成；（三）、选举钟兰为执行董事、公司法定代表人，选举陈实为监事；（四）、同意修改公司章程；（五）、同意委托田文斌为办理公司变更登记的代理人”。钟兰、刘四维、陈实共同在该决议书的全体股东签名处签上了各自的名字，并按上了手印，时间为2010年2月24日。2010年2月25日，田文斌在向工商登记管理机关提交的公司变更登记申请书中的指定代表或委托代理人签字处签上了自己的名字并按上了手印，按照股东会决议将公司股东变更登记为钟兰、刘四维、陈实三人，同时将修改后的经三人股东会共同认可的四川品信章程提交给工商登记管理机关进行了登记备案。 2010年2月25日修改后的四川品信章程载明“第五条公司注册资本500万元，为公司全体股东认缴出资总额。实际出资额500万元，其中货币500万元，实物作价0万元。认缴出资差额0万元；第八条公司依照国家法律、行政法规和本章程开展经营活动。遵守国家法律、行政法规，遵守社会公德和商业道德…；第十二条股东的权利…四、按出资比例分取红利…；第十五条公司设股东会。公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构…股东按出资比例行使表决权；第十七条股东会行使以下职权…二、选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定执行董事、监事报酬。三、审议批准公司执行董事、监事的报告。四、审议批准公司的年度财务预算、决算方案。五、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。九、聘用或解聘公司经理、财务负责人，并决定其报酬。十、修改公司章程；第十九条公司股东较少不设董事会，只设一名执行董事。执行董事为公司法定代表人，由股东选举产生或者由出资最大的股东担任；第二十条执行董事对股东会负责，行使以下职权：一、执行股东会决议。四、拟定公司年度财务预、决算方案，利润分配方案，弥补亏损方案。六、提议聘用或解聘公司经理、财务负责人及其报酬事项。第二十一条执行董事任期三年，任期届满，可连选连任…;第二十七条公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，股东按照实缴的出资比例分取红利；第三十条公司按照《劳动法》及其他法规规定，自主决定用工制度，依法与职工签订劳动合同。在国家规定许可范围内自主决定职工劳动报酬和分配制度等”。钟兰、刘四维、陈实共同在该公司章程尾页的出资人(股东)签名(按手印)处签上了各自的名字，并按上了手印，时间为2010年2月25日。 2010年12月24日，四川品信就公司股权转让事宜召开了第七次股东会，并形成了股东会决议，该决议书载明“一致同意钟兰将所持公司股份200万元、刘四维150万元、陈实150万元分别以现金的形式转让给成都品信。股权转让双方依法签订转股协议”。钟兰、刘四维、陈实共同在该决议书尾页的全体股东签名(按手印)处签上了各自的名字，并按上了手印，时间为2010年12月24日。同日，三股东分别与成都品信签订了股权转让协议，并将股权转让协议提交给工商登记管理机关进行了登记备案。三股东遂不再具有四川品信的股东资格和相应股权。 同日，四川品信召开了第一次董事会，并形成了决议，该决议书载明“开会地点：本公司办公室；参会人员：钟兰、刘四维、陈实；列席人员：杨彦、田文斌、胡建川；会议内容：经全体董事充分讨论，会议作出如下决议：1、一致同意将公司变更为一人有限公司。2、一致同意钟兰辞去公司执行董事、法定代表人职务的申请，并免去四川品信执行董事、法定代表人职务。3、根据成都品信的委派，一致同意钟兰同志任公司董事长、法定代表人。4、一致同意修改后的公司章程，并报四川品信审批。5、一致同意委托岳瀚同志为办理公司变更登记代理人”。钟兰、刘四维、陈实共同在该决议书尾页的全体董事签名(按手印)处签上了各自的名字，并按上了手印，时间为2010年12月24日。 同日，四川品信召开了第一次监事会，并形成了决议，该决议书载明：“开会地点：本公司办公室；参会人员：田文斌、杨彦、胡建川、岳瀚；会议内容：选举监事会成员。经全体监事充分讨论，会议作出如下决议：1、根据成都品信汽车销售服务有限公司的委派，一致同意田文斌同志为公司监事会主席；杨彦、胡建川任监事会成员。2、各监事按《公司法》及公司章程规定，认真履行监事职能，确保公司健康发展”。田文斌、杨彦、胡建川共同在该决议书尾页的全体监事签名(盖章)处签上了各自的名字，并按上了手印，时间为2010年12月24日。 成都品信于2007年8月13日成立，钟兰为该公司法定代表人，王利系公司监事。成都品信现持有四川品信100％的股份。2014年5月5日，四川品信汽车集团公司（以下简称“品信集团公司”）成立，钟兰为该公司法定代表人，王利系公司监事。品信集团公司现持有成都品信100％的股份。品信集团的股东为南充自信贸易有限公司和王利，其中南充自信贸易有限公司持有99.80％的股份，王利持有0.02％的股份。南充自信贸易有限公司系个人独资企业，其法定代表人为钟兰，同时钟兰又是该公司的个人独资股东，持有公司100％的股份。钟兰和王利系夫妻关系。 品信集团公司成立后，田文斌根据钟兰安排，又加入品信集团公司开展工作，在品信集团公司领取工资，2015年1月至2015年11月计11个月，品信集团公司共向田文斌发放工资180,843.97元，每月平均工资约为16,440.36元。至2015年6月，田文斌与钟兰产生了分歧，双方就解除劳动合同关系不能达成一致意见。自2015年12月起，四川品信、品信集团公司未再向田文斌发放工资。为此，田文斌遂以劳动争议为由，于2017年1月向一审法院提起诉讼，请求判令四川品信、成都品信向其支付奖金150万元等。案件审理中，一审法院对四川品信的法定代表人钟兰向田文斌出具的书面说明进行了询问，钟兰在2017年8月18日原审法院的询问笔录中称“奖励50万元是一辆车和现金共同组成的，已经补偿给田文斌了”，但田文斌对此矢口否认。四川品信未提供证据证明已向田文斌支付奖金50万元。一审查明田文斌不是品信集团公司的股东。案件审理后，一审法院遂以150万元奖金不属于劳动争议审理范畴为由，驳回了田文斌的该项诉讼请求。田文斌不服提起了上诉，南充市中级人民法院在审理后认为：田文斌主张的奖励分为现金和集团公司股份两部分。股权纠纷与案件讼争的劳动争议不属于同一法律关系，应另行处理。由于田文斌所受奖励（包括现金和入股）系一个整体，不宜分开处理，因此田文斌诉请的兑现奖励的主张，本案不予处理。遂判决：驳回上诉，维持原判。其后，田文斌就奖励兑现问题再次向一审法院提起了本案诉讼，请求判令四川品信向其支付余欠的奖金120万元及利息。 一审庭审中，田文斌主张四川品信已向其给付150万元奖励中的30万元奖金，称“30万元奖金是转账给付的，已有9年时间了，时间节点记不清楚了”；四川品信陈述称“我司没有给过，也不应当给，田文斌为了达到对其有利的诉讼目的而编造”；第三人钟兰陈述称“2010年3月给了田文斌31.20万元现金，加上后面的一个车就凑成50万元，钟兰只是想拼凑在一起认为给了，就把这个事情了了，不是认可按说明给付”。 一审法院认为，本案田文斌与四川品信和第三人争议的核心焦点问题为钟兰作为公司法定代表人和公司股东、以公司法定代表人身份向田文斌明确宣示的150万元奖励是否属于四川品信的企业法人行为和公司股东的共同行为。只有在确定了该焦点问题后，才能就田文斌与四川品信和第三人争议的其他焦点问题作出评判，并对田文斌的诉讼请求作出裁判。对此，一审法院认为，对三方争议的焦点问题，必须从150万元奖励的法律关系性质、企业正常经营习惯(即法学界所称的习惯法）、钟兰真实意思表示的溯及效力等方面进行探究，从而作出判断和认定。 从钟兰向田文斌出具奖励说明的时间上看，2010年7月6日钟兰已不是四川品信的控股股东，钟兰以公司法定代表人身份作出的公司法人意思表示，除公司章程已明确规定的应由公司法定代表人独立行使的职权外，公司法定代表人行使的其他职权，必须经过公司股东会的单独授权或事后追认，否则对公司不发生法律约束力，且公司法定代表人行使的违法职权行为自始无效，对公司也不发生法律约束力。有限责任公司的立法精神和意图是股东以出资额为限对公司承担有限责任，因此对公司股东和法定代表人行为的约束比较严格，公司更多承担的是解决社会就业和向职工给付合理合法劳动报酬、依法向国家缴纳税收、对与公司发生交易的债权人的合法债权负责等社会责任，后再是对出资股东利益的保护，在公司盈利后以提取公积金后的公司红利回报股东，由股东分配。因此，法律对有限责任公司承担社会责任的要求，除公司法的普遍明确宣示外，还规定每个有限责任公司的公司章程和股权结构等必须向公司登记管理机关提交备案，供与公司存在关联利益的主体查询，确保关联利益交易者的交易安全和内心善意确信及稳定预期，实现交易的快捷和便利，以实现国家经济发展和经营主体的财富增长。公司提交的备案章程等就是单个公司向社会公众发出的要约邀请和能力（指民事权利能力和民事行为能力）等资信情况宣示（如法定代表人的具体权限），因此与公司发生交易的利益关联者有义务注意交易办理人的具体职权，否则对超越职权或授权、与其发生交易产生的不利后果，不能产生合法有效的善意抗辩。 从有限责任公司的微观法律运作模式和经营习惯（见公司法和公司章程规定）来看，股东出资成立公司后，开始聘请员工并签订劳动合同确定劳动报酬，劳动报酬属于企业法人经营的成本范畴，普遍存在行业适用的一般标准，否则企业将无法实现正常盈利，面临破产或亏损导致的提前解散（指劳动报酬过高）及无法经营面临关门（劳动报酬过低招不到员工）；员工到位、企业开始生产经营后，企业存在为激发员工动力、活力和潜力、进行联产承包、与员工生产销售数量和质量及金额挂钩、工资保底（不低于法定最低工资标准）后按比例提成进行奖励的劳动报酬给付模式，该模式下给付的奖金属劳动合同约定或公司以规章制定规定已予明确的范畴，作为企业相对方的员工存在稳定和明确的预期，员工为此愿意付出超额劳动力和智力予以取得，因此该部分奖励属于对劳动多余付出的补偿，仍属劳动报酬的范畴，属于企业的成本支出范畴；企业在年度财务单位（一般是6个月或12个月）决算后，对企业赚取的利润，股东一般会以机遇和发展共享的理念提留一部分，以“模糊奖”、“红包奖”等不公开方式向员工发放，余下部分归股东分配。 对该类“模糊奖”、“红包奖”奖金的法律性质问题，根据公司法等相关法律规定，该部分奖金来源于企业法人的税后和公积金提取后的公司经营红利范畴，属出资股东共同所有的财产，在分配后所分得部分的红利属单个股东个人独立所有的财产。因此，股东经共同商议拿出未分配前的红利发放的奖金或单个股东拿出已分配到手的红利发放的奖金，依法属于股东将自己所有的合法财产自由处分自愿赠与他人的法律关系范畴，属单务合同的范畴，不存在与接受赠与(奖金）者的讨价还价的磋商问题，不损害国家利益、社会公共利益和第三人利益，合法有效。 通过上述对一般企业正常经营习惯和法律规定模式的详细分析，一审法院认为，田文斌主张的150万元奖励应当属于公司股东将公司盈利后应当全部分配给股东的红利部分赠与公司员工的公司股东共同行为范畴，通过田文斌在2015年在钟兰控制的品信集团公司领取的月平均工资为16,000余元的事实来看，2010年要奖励田文斌150万元奖金，在没有书面劳动合同和公司规章制度先予明确的情况下，依法只能认定钟兰明示的150万元巨额奖金属于公司红利赠与范畴，金额如此巨大已经能够排除该项奖励属于四川品信公司应向田文斌支付的劳动性奖励报酬和公司经营成本范畴。 退一步讲，假如150万元属于劳动性奖励报酬，田文斌属于高于公司财务负责人位阶的公司高管，根据公司章程规定，其劳动性奖励报酬也必须由公司股东会作出决定且必须合法，才能转化为公司法人的有效意思表示，对公司发生法律约束力。至庭审结束时止，田文斌皆未举证证明钟兰明示的奖励已得到了公司全体股东的一致同意。田文斌作为公司高管，直接完成了公司股权变更登记和担任了公司自然人股东退出后的公司监事会主席，对四川品信的股东构成情况和变化情况及公司章程规定是完全知晓的，在2010年12月四川品信发生股权变动时，也未向退出股东刘四维和陈实进行权利确认并主张权利，对150万元巨额奖励保持沉默，应当视为田文斌对该奖励的不能确信而未予主张。 因150万元奖励属公司红利赠与范畴，钟兰以书面形式单方面向田文斌出具的巨额奖励说明如果兑现，必然损害实际权利人刘四维和陈实的合法权益，必然与之发生冲突，除非得到他们的一致同意或认可。田文斌在拿到奖励说明书后未持异议，与公司股东之一的钟兰形成了共同意思表示，但与说明中应当溯及的共同义务承担人刘四维和陈实未形成与该意思表示内容相同的书面合同，因此其与钟兰形成的共同意思表示仍属单方面的越权意思表示，对四川品信和公司全体股东而言，以给付奖金形式将股东共同所有的公司红利特别赠与田文斌一人的赠与合同未能成立，对公司和股东不发生法律效力。同时，钟兰作为公司股东以书面说明形式向田文斌承诺奖励150万元，从说明书反映的内容来看，给付义务主体应当是四川品信，应当排除钟兰个人和其他两位股东为给付义务人。 综上所述，通过对案涉公司法律规定及四川品信的具体章程规定、公司正常经营习惯、公司正常经营的成本和利润类别、钟兰单方面行为的溯及效力和宣示的义务给付主体及奖励兑现的资金来源渠道等的详尽分析，田文斌以四川品信为奖励兑现的给付义务主体，要求其承担120万元奖金等的给付责任，没有事实依据和法律依据，不予支持。对田文斌自认的四川品信已向其支付了奖金30万元不予采信；对钟兰陈述的“已向田文斌给付了31.20万元现金和一辆车、作为对田文斌50万元奖金事项的了结和对田文斌的补偿”，该陈述述及的给付问题，与本案诉请没有关联，不作评判。综上，判决：驳回田文斌的全部诉讼请求。案件受理费18,016元由田文斌负担。 二审庭审中，田文斌陈述“…2009-2010年期间，成都品信为成立集团公司对品信旗下所有公司进行评估，2009年已有16家公司归入成都品信旗下，评估后品信体系不具备成立集团公司的条件，就被搁置了。2010年当时钟兰承诺是想将100万元用于即将成立的集团公司的股份。如果集团公司马上成立，100万元就作为集团公司的股份，2010年当年集团公司并未成立。2014年在成都成立的集团公司与我无关。钟兰承诺的集团公司再未成立，100万元的奖励不能转化为股份后，我曾找过钟兰和刘世维主张权利；…在出具该说明之前，钟兰说只给我50万元，我去成都找股东反映具体情况即公司小金库的事情后，钟兰他说他和刘世维说过后给我出具的这个说明。我收到的30万元与钟兰说的31.2万元不是同一笔，是2011年底转账给我的，不是钟兰说的31.2元。我没有收到钟兰说的31.2万元，车辆是公司对高管的奖励，现在已过户到我的名下，发生在出具承诺之前…”。 钟兰的委托诉讼代理人陈述“…钟兰说31.2万元是田文斌自认已经给了，是他背着股东擅自从四川品信的小金库给的，车是田文斌自己开走的。31.2万元是基于田文斌认可钟兰才认可的…”。 一审查明的其他事实经审查属实，本院予以确认。 本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条之规定，本案二审围绕田文斌的上诉请求进行审理。根据双方当事人的诉、辩意见，本院对本案争议的焦点作如下评判。 本案田文斌与四川品信和第三人争议的核心焦点问题为钟兰作为公司法定代表人和公司股东，以公司法定代表人身份向田文斌明确宣示的150万元奖励是否属于四川品信的企业法人行为，四川品信是否应向田文斌支付120万元现金奖励。 根据《公司法》及相关法律规定，公司法定代表人作出的公司法人意思表示，除公司章程已明确规定应由公司法定代表人独立行使的职权外，公司法定代表人行使的其他职权，必须经过公司股东会的单独授权或事后追认，否则对公司不发生法律约束力，公司法定代表人行使的违法职权行为自始无效，对公司也不发生法律约束力。公司股东以出资额为限对公司承担有限责任，对公司股东和法定代表人行为的约束比较严格。本案中，2010年2月23日，四川品信就公司股权转让问题召开2010年第一次股东会，根据形成的股东会决议载明，钟兰、刘四维分别向陈实转让10%股权、20%股权，钟兰占公司注册资本的40％的股权，刘四维、陈实共占公司注册资本60％的股权。钟兰虽被选举为执行董事和法定代表人，但已不是四川品信的控股股东。其次，2010年2月25日，田文斌根据股东会的决议，作为四川品信的委托代理人在工商登记管理机关办理了公司股东变更和公司章程备案登记。修改后的公司章程规定由股东会选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定执行董事、监事报酬，执行董事对股东会负责，其职权为执行股东会决议，负责拟定公司年度财务预、决算方案，利润分配方案，弥补亏损方案，提议聘用或解聘公司经理、财务负责人及其报酬事项，并未特别授予执行董事作为法定代表人单独决定对职工进行奖励的职权。第三，2010年7月6日钟兰向田文斌书写的“特别说明”作出奖励承诺时，其已不是四川品信的控股股东，其行为既不属于修改后的四川品信公司章程明确规定的由法定代表人独立行使的职权，也未有证据证明钟兰以公司法定代表人身份作出的奖励意思表示，已经过公司股东会的授权或事后追认，成为公司法人意思表示，对四川品信产生法律约束力。虽然“特别说明”中表述“经股东会研究决定”的内容，但实则并未取得股东会的授权或其他股东的事后追认，钟兰以书面形式向田文斌承诺巨额奖励，必然会损害四川品信的其他股东刘四维和陈实的合法权益。第四，田文斌作为公司高管，直接完成了公司股权变更登记，并担任公司自然人股东退出后的公司监事会主席，完全知晓四川品信的股东构成情况、变化情况及公司章程规定。2010年7月6日钟兰书写“特别说明”时，田文斌未要求法定代表人出示公司股东会决议，确认案涉150万元的奖励属于公司法人意思表示法律效力；在2010年12月四川品信再次发生股权变动时，田文斌也未举证证明当时向退出股东刘四维和陈实进行权利确认，主张兑现“特别说明”承诺奖励的权利。综上，田文斌与钟兰形成的150万元奖励属于二人单方越权意思表示，不能代表四川品信向田文斌承诺150万元奖励的赠与合同成立，对四川品信发生法律效力。故，田文斌上诉主张四川品信支付120万元奖励的诉讼请求，理由不充分，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 上诉案件受理费18,016元，由田文斌负担。 本判决为终审判决。 审判长  谭世蓉 审判员  田 娟 审判员  鲜代秋 二〇一九年十二月三十日 书记员  陈昱灿