上海市嘉定区人民法院民 事 判 决 书（2018）沪0114民初6902号原告(反诉被告)：上海益明实业有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：施益明，总经理。委托诉讼代理人：杜宇，上海市亚太长城律师事务所律师。被告(反诉原告)：上海合璧电子元件有限公司，住所地及法律文书送达确认地上海市嘉定区。法定代表人：詹其力，董事长。委托诉讼代理人：顾艳妮，女。委托诉讼代理人：刘明，上海友禾律师事务所律师。原告(反诉被告)上海益明实业有限公司(以下简称益明公司)与被告(反诉原告)上海合璧电子元件有限公司(以下简称合璧公司)间加工合同纠纷一案，本院于2018年4月18日立案后，依法适用简易程序进行审理。经审理发现有不适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，于2018年6月25日、2019年12月10日两次公开开庭进行了审理，益明公司委托诉讼代理人杜宇以及合璧公司委托诉讼代理人顾艳妮、刘明均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。益明公司向本院提出诉讼请求：1、判令合璧公司支付货款1,188,000元；2、判令合璧公司支付上述货款相对应的税款201,960元；3、判令合璧公司支付自2015年10月28日起至实际清偿之日止的利息损失(以1,389,960元为基数，按中国人民银行同期存款利率计算)。事实和理由：益明公司与合璧公司于2015年3月签订合同，约定自2015年4月至2025年4月，益明公司为合璧公司提供电力制御装置控制器，单价为每台900元(若合璧公司每年采购量超过1,000台，则单价降为850元每台)，该价格为不含税价格。合璧公司提供产品技术参数，益明公司负责设计研发并提供产品。双方结算方式为合璧公司收货后30天内付款，付款形式为合璧公司将货款和相应的税款一并支付给益明公司，益明公司负责开具增值税发票。2015年9月28日，在益明公司仓库内，益明公司交付给合璧公司上述货物1,500台，但合璧公司未支付货款。益明公司为测试、业务等用处，在2017年至2018年从合璧公司处取走货物180台，因此合璧公司实际未付款的货物数量为1,320台，货款合计1,188,000元，税款合计201,960元。为此，益明公司向本院提起诉讼。合璧公司辩称，不同意益明公司的诉讼请求，根据合同约定，益明公司应当在得到合璧公司通知以后再生产加工产品，合璧公司此前通知益明公司生产的产品已全部结算，益明公司在本案中主张的货款系其自行生产而产生，合璧公司不应当支付相应款项。此外，益明公司的法定代表人施益明曾在合璧公司担任副厂长，益明公司自行生产产品后提出没有地方放置，合璧公司因此同意将系争产品放置在合璧公司仓库。合璧公司反诉提出诉讼请求：判令益明公司向合璧公司支付自2015年9月28日起至实际提货之日止的仓储管理费，按每日15元计算。诉讼中，合璧公司增加诉讼请求：判令解除益明公司与合璧公司于2015年4月15日签订的合同。事实和理由：益明公司与合璧公司于2015年4月15日签订《委外加工合同》一份，合同约定，合璧公司委托益明公司加工电力制御装置控制器(亦名涡电流控制器)，合璧公司提供技术参数要求，其余的组装、测试、老化以及标、箱、盖的包装物均由益明公司负责。合同第四条约定，分批加工，以合璧公司通知益明公司批量加工数量为准。合同签订后，益明公司加工了500台涡电流控制器，合璧公司接收后向益明公司支付了该批控制器的全部价款581,724元。同年9月，益明公司在没有得到合璧公司通知的情况下，擅自生产控制器1,500台，因其没有合适的堆放场地，经其法定代表人施益明向合璧公司工作人员顾艳妮请求，鉴于施益明与合璧公司的特殊关系(其曾系合璧公司的副厂长)，顾艳妮私自同意2015年9月28日，将益明公司的1,500台控制器暂放合璧公司的仓库，占地面积15平方米，产生相应仓储费用。期间，益明公司还自行提走控制器180台用于销售。益明公司辩称，不同意支付仓储费，益明公司与合璧公司之间不存在仓储保管关系，保管单据是合璧公司单方制作，没有益明公司签字；且即便存在仓储保管关系，对合璧公司主张的仓储费用也不予认可。不同意解除《委外加工合同》，益明公司有能力继续生产，要求继续履行合同。本院经审理认定事实如下：2015年4月15日，益明公司(乙方)与合璧公司(甲方)签订《委外加工合同》一份，合同主要约定：甲乙双方经协商一致，在乙方技术研发产品生产能力允许的情况下，由甲方要求，经乙方同意，为甲方加工生产“上海安川电器有限公司”的“电力制御装置控制器”，双方本着平等协商、互惠互利的原则，达成以下协议：产品单价：500台/Lot900元/台(不含税价)，1000台/Lot850元/台；加工数量：分批加工，以甲方通知乙方批量为加工量，但年产数不得低于500台(如每年低于500台按500台计算)；结算方式：甲方取得订单后，甲方支付乙方定金20万元为500套之定金，1,000套为40万元，(1)付款方式：甲方收货三十日内结款给乙方，(2)付款方式：现金或转账，(3)以实际发货数量计算；交货方式：甲乙双方按甲方指定每批产品发货日期在乙方仓库进行交货，由甲方派驻发货人员与乙方仓库人员按共同清点产品数量签署交货凭证；合同有效期限：自2015年4月1日至2025年4月1日。签约后，益明公司于2015年5月6日、5月28日向合璧公司交付产品共计503台，合璧公司已支付价款581,724元，益明公司亦开具相应金额的发票。此后，益明公司又生产涉案产品1,500台。2015年9月28日，合璧公司工作人员至益明公司处将上述1,500台产品提走，并存放于合璧公司仓库。2017年4月至2018年1月期间，益明公司陆续从合璧公司仓库提走产品共计180台，其余1,320台产品仍存放于合璧公司仓库内。诉讼中，益明公司提供领料日期为2015年7月9日的领料单一张，该领料单显示料号：T5328-1-6P-L2，请领数量387(该行被划去)；料号：T4054-1-2P，请领数量：1,020；备注：安川1,500套剩余端子。领料单上审核、采购/生管、仓库、领用处均有相关人员签字。益明公司提供领料单拟证明益明公司从合璧公司处领取系争1,500台产品的生产材料。合璧公司对该领料单真实性不予认可，认为该领料单系合璧公司内部流转单据，领料单上签字人员均系合璧公司员工，没有益明公司的签字，不清楚为何益明公司持有该领料单，且领料单第一联有划过的印迹，而第二联没有，涂改的内容与本案无关，后面加上的内容与本案有关。合璧公司提供寄库存放备案材料一份，载明：今收到益明公司物品8托，寄放时间2015年9月28日，机种AC01-7-1，数量1,500PCS，寄放期限2017年12月1日，寄放人顾艳妮，寄放单位益明公司，保管经办人骆松林。备案材料上有顾艳妮和骆松林的签字。合璧公司提供备案材料拟证明系争1,500台产品系暂时存放于合璧公司仓库。益明公司对该备案材料真实性不予认可，认为该材料是合璧公司单方制作，且内容也无法确认。以上事实，有《委外加工合同》、出库单、领料单、付款凭证、发票以及当事人陈述等证据为证，本院依法予以确认。本院认为，益明公司与合璧公司签订的《委外加工合同》是双方真实意思表示，各方当事人应当依照合同约定，全面履行义务。首先，关于合璧公司是否应向益明公司支付产品价款及利息问题。益明公司完成涉案1,500台产品的加工后，系合璧公司自行前往益明公司处提货，且益明公司在诉讼中亦提供了领取安川1,500套剩余端子的领料单，合璧公司虽抗辩称益明公司系擅自加工，但在双方此前的业务中并非以书面方式下达生产通知，合璧公司也无法就上述领料单作出合理解释，且通过双方的微信聊天记录亦无法判断涉案1,500台产品是益明公司自行加工后寄存在合璧公司处。因此，综合上述情况，本院认为益明公司系按照双方约定加工涉案1,500台产品，现其主张剩余1,320台产品的价款，该诉请合法有据，应予支持。况且，《委外加工合同》明确约定，以合璧公司通知益明公司批量为加工量，但年产数不得低于500台(如每年低于500台按500台计算)，除益明公司已于2015年5月向合璧公司交付的503台产品外，截至本案起诉时，合璧公司还应向益明公司下达订单1,500台，故无论益明公司是否擅自生产，合璧公司均应履行付款义务。合璧公司拖欠价款未付，应当向益明公司支付逾期付款利息。至于价款金额，合同约定的900元/台为不含税价，益明公司一并主张税款，合法有据，至于税率，则应按有关规定予以调整。其次，关于益明公司是否应向合璧公司支付仓储管理费问题。合璧公司认为涉案产品是益明公司在未接到合璧公司生产通知的情况下自行制造，并因益明公司无存放电子设备的条件，故交由合璧公司暂时存放，但从合璧公司提供的证据来看，无法反映双方就涉案产品达成了由合璧公司保管的意思表示，因此，对合璧公司的该项诉请，本院不予支持。最后，关于合璧公司是否有权解除《委外加工合同》问题。根据合同法相关规定，定作人可以随时解除合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。现合璧公司作为定作人于本案首次开庭时提出解除双方所签合同，该诉请符合法律规定，故本院认定双方当事人于2015年4月15日签订的《委外加工合同》于2018年6月25日解除。至于合同解除的后果，因益明公司在2015年9月28日向合璧公司交货1,500台产品后未再继续进行生产，合璧公司也未再下达订单，且根据益明公司在庭审中的陈述，益明公司现已停产并从事其他业务，故本院认为合璧公司提出合同解除并未给益明公司造成损失，无需承担赔偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百六十三条、第二百六十八条之规定，判决如下：一、原告(反诉被告)上海益明实业有限公司与被告(反诉原告)上海合璧电子元件有限公司2015年4月15日签订的《委外加工合同》于2018年6月25日解除；二、被告(反诉原告)上海合璧电子元件有限公司应于本判决生效之日起十日内给付原告(反诉被告)上海益明实业有限公司价款1,378,080元(含税价)；三、被告(反诉原告)上海合璧电子元件有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告(反诉被告)上海益明实业有限公司自2015年10月29日起至实际清偿之日止的利息(以1,378,080元为基数，按中国人民银行同期存款利率计算)；四、驳回被告(反诉原告)上海合璧电子元件有限公司其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉案件受理费19,169元，保全申请费5,000元，合计诉讼费24,169元，由原告(反诉被告)上海益明实业有限公司负担207元，被告(反诉原告)上海合璧电子元件有限公司负担23,962元(应于本判决生效之日起七日内缴付本院)，本案反诉案件受理费81.50元，由被告(反诉原告)上海合璧电子元件有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长  崔学杰审 判 员  张晓莉人民陪审员  支 英二〇一九年十二月十三日书 记 员  苏明媚附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。第二百六十八条定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。