广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书(2019)粤19民终12298号上诉人（原审原告）：贺霞，女，汉族，1978年6月28日出生，住广东省深圳市福田区***************，公民身份号码：420************021。委托诉讼代理人：屈文静，广东维邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡绵惠，广东维邦律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司。住所地：广东省东莞市************，统一社会信用代码：914***********925D。法定代表人：胡某1。委托诉讼代理人：宁凌波，广东晟典律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈妙纯，广东晟典律师事务所律师。上诉人贺霞因与被上诉人东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司（以下简称瑞立达公司）股东知情权纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2019）粤1971民初21324号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。贺霞上诉请求：1.请求撤销一审判决，改判支持贺霞一审全部诉讼请求，或将案件发回重审；2.由瑞立达公司承担全部诉讼费用。事实和理由：一、瑞立达公司应向贺霞提供财务会计报告供贺霞查阅，一审法院认定瑞立达公司已提供了财务会计报告系认定事实及适用法律错误。根据《中华人民共和国公司法》第九十七条的规定，贺霞作为瑞立达公司股东，有权查阅瑞立达公司的财务会计报告。1.一审中，瑞立达公司提交了由其自行制作的大量公司公告，该公告来源于全国中小企业股份转让系统，贺霞确认的是瑞立达公司提交的公告与系统显示的内容一致，但并不代表贺霞认可该些公告。2.股东有权查阅的是股东大会会议记录，董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等内容，并非经瑞立达公司整理过的年度报告或者文件。二、瑞立达公司应对贺霞提出的质询予以书面回复并提供相应的资料，一审法院的相关认定系适用法律错误。1.《中华人民共和国公司法》第九十七条明确了股东的质询权，被质询对象是瑞立达公司。2.《中华人民共和国公司法》第一百五十条第一款规定：“股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询”该规定处于《中华人民共和国公司法》第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务，该条系公司董事、监事、高级管理人员义务的相关规定，不能替代或者免除公司的应接受质询的义务。3.一审法院认为质询属于公司内部事务没有任何法律依据，对于贺霞提及的部分质询问题，贺霞曾在股东大会上提出，但瑞立达公司或瑞立达公司董事、监事、高级管理人员均未予以答复，瑞立达公司辩称，一、瑞立达公司系股份有限公司，故股东的查阅权范围应当适用《中华人民共和国公司法》第九十七条及瑞立达公司章程第三十条第五项的规定，贺霞无权要求查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以外的其他材料，公司法未规定股份有限公司的股东享有复制权，故贺霞亦无权要求复制其诉求中提及的上述材料。二、瑞立达公司没有义务书面答复贺霞的质询，根据《中华人民共和国公司法》第一百五十条第一款及公司章程第六十四条的相关规定，质询属于公司内部事务，接受股东质询的义务主体是公司内部的董事、监事、高级管理人员而非公司，瑞立达公司没有书面答复股东质询的法定义务，故贺霞要求瑞立达公司书面答复其一审诉讼请求第四、六、七、八、九项的质询没有事实和法律依据。且贺霞在其上诉状中主张其部分质询问题瑞立达公司的董事、监事、高级管理人员未予以答复与事实不符，贺霞一审提交的证据九中，其在股东大会上提出过与其一审诉讼请求第八、九项有部分相似的质询案，证明贺霞是知晓其质询权应当在股东大会上行使，并由董事、监事及高级管理人员进行回复。该证据也证明瑞立达公司的董事、监事及高级管理人员对贺霞的质询进行回复，且股东大会对质询案进行了表决。三、瑞立达公司在2015年5月19日前为有限责任公司，有限责任公司具有人合性、封闭性性质，贺霞于2016年6月14日成为瑞立达公司的股东时，瑞立达公司已是股份有限公司，其仅有权查阅瑞立达公司自成为股份有限公司以来的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。四、瑞立达公司已于一审中提交了公司自2015年成为股份有限公司以来的全部公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供贺霞查阅，贺霞还可以登录全国中小企业股份转让系统官方网站查阅，故贺霞行使关于公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的知情权已无实际障碍。且贺霞也认可了瑞立达公司提交的公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的真实性，故瑞立达公司已满足了贺霞在公司法及公司章程规定的范围内的查阅权。贺霞向一审法院起诉请求：一、瑞立达公司提供自公司设立开始的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、董事会决议记录、监事会会议决议和财务会计报告供贺霞查阅、复制；二、瑞立达公司提供自公司设立开始的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）供贺霞查阅、复制；三、瑞立达公司提供自公司设立开始的原始会计凭证供贺霞查阅、复制、摘抄；四、瑞立达公司提供其向广东省经济和信息化委员会提交的关于“新型显示面板智能制造新模式”项目补助的申请文件及广东省经济和信息化委员会针对该项申请下发《项目批复文件》、《项目任务书》、《项目经费决算报告》、《项目专家评分表》、《项目验收专家组名单》、《项目验收结论表》、《项目验收结果汇总表》等全部项目相关申请资料、批复文件、验收报告，并就项目的申报、批复、验收以及资金的使用情况及项目实施后的具体情况是否符合该项目核准的要求书面答复贺霞的质询；五、瑞立达公司提供其2015年年报、2016年年报、2017年年报、2018年上半年半年报中所列示的“在职员工基本情况”中的技术人员人数、名单及工资表，以及瑞立达公司在2016年年度报告中“第四节管理层讨论与分析”中提到“报告期内，公司研发投入3018万元，从事研发活动人数为378人”的378人名单及工资表；六、瑞立达公司提供与CorningSpecialtyMaterials,Inc.自2015年以来至今的所有合作协议、销售协议以及采购协议，提供2015年、2016年、2017年、2018年向CorningSpecialtyMaterials,Inc.销售产品的数量、单价及总金额，以及2015年、2016年、2017年、2018年向CorningSpecialtyMaterials,Inc.采购产品的数量单价及总金额，并书面说明其与CorningSpecialtyMaterials,Inc.战略合作具体情况，包括其与CorningSpecialtyMaterials,Inc合作所投入的资金、设备、人力等资源明细，说明在该合作条件下，CorningSpecialtyMaterials,Inc.向瑞立达公司销售原料的价格逐年上升的原因；七、瑞立达公司提供2017年度的现金流量表中“收回投资收到的现金3.59亿元”、“投资支付的现金3.17亿元”明细以及对应的协议，并说明该项投资产生4200万元收益的来源与原因；八、瑞立达公司提供法定代表人胡某1的全部身份信息，并就法定代表人胡某1是否拥有冈比亚共和国永久居住权、香港特别行政区居留权以及美国临时或永久性绿卡的情形书面答复贺霞的质询；九、瑞立达公司就瑞立达公司股东深圳前海珙桐资本投资有限管理公司的监事郭志刚是否因获得瑞立达公司担保而致深圳前海珙桐资本投资有限管理公司放弃正式提交的股东会临时提案，以及瑞立达公司与瑞立达公司股东深圳前海珙桐资本投资有限管理公司、深圳前海珙桐资本投资有限管理公司监事郭志刚之间的全部交易过程书面答复贺霞的质询；十、由瑞立达公司承担诉讼费用。一审法院认定事实：东莞市瑞必达科技有限公司于2011年9月26日设立，设立时其公司类型为有限责任公司；2015年5月19日，东莞市瑞必达科技有限公司经核准更名为东莞市瑞必达科技股份有限公司，公司类型变更为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；2016年12月30日，东莞市瑞必达科技股份有限公司经核准更名为东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2016年5月31日出具的《关于东莞市瑞必达科技股份有限公司股票发行股份登记的函》及中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于2016年6月15日出具的《股份登记确认书》显示，贺霞持有瑞立达公司的新增股份于2016年6月14日完成登记。2016年12月《东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司章程》及2015年5月《东莞市瑞必达科技股份有限公司章程》第三十条均规定：“公司股东享有下列权利：……（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告……”第六十四条均规定：“董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。”第六十六条均规定：“股东大会应由会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：……（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明……”瑞立达公司于2018年12月11日向贺霞作出《关于股东贺霞申请查询、复制、摘抄公司相关文件的回复》，显示：“……1、您可查阅入股公司之后的公司章程，股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，因公司系新三板挂牌公司，上述信息已在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com,cn/）上公告，您可随时查阅，到公司查阅也可以，请提前预约时间，以方便工作人员接待……”另，瑞立达公司提交的2015年度报告、2016年度报告、2017年度报告、2018年度报告显示包含该年度的财务报告。贺霞确认前述证据的真实性，但认为前述报告均系瑞立达公司单方制作，财务会计报告应是由会计师事务所出具的报告。瑞立达公司则认为年度报告中的财务报告在全国中小企业股份转让系统网站可以随时查阅，财务报告均由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具，并注明审计报告编号、审计机构名称、注册会计师姓名、财务报表等详细内容。一审庭审中，贺霞明确其第四项诉请为：1、要求瑞立达公司提供其向广东省经济和信息化委员会提交的关于“新型显示面板智能制造新模式”项目补助的申请文件及广东省经济和信息化委员会针对该项申请下发《项目批复文件》、《项目任务书》、《项目经费决算报告》、《项目专家评分表》、《项目验收专家组名单》、《项目验收结论表》、《项目验收结果汇总表》等全部项目相关申请资料、批复文件、验收报告供贺霞查阅、复制；2、瑞立达公司就“新型显示面板智能制造新模式”项目的申报、批复、验收以及资金的使用情况及项目实施后的具体情况是否符合该项目核准的要求书面答复贺霞的质询。贺霞明确其第五项诉请为：瑞立达公司提供其2015年年报、2016年年报、2017年年报、2018年上半年半年报中所列示的“在职员工基本情况”中的技术人员人数、名单及工资表，以及瑞立达公司在2016年年度报告中“第四节管理层讨论与分析”中提到“报告期内，公司研发投入3018万元，从事研发活动人数为378人”的378人名单及工资表供贺霞查阅、复制。贺霞明确其第六项诉请为：1、瑞立达公司提供与CorningSpecialtyMaterials,Inc.自2015年以来至今的所有合作协议、销售协议以及采购协议和2015年、2016年、2017年、2018年向CorningSpecialtyMaterials,Inc.销售产品的数量、单价及总金额的资料供贺霞查阅、复制；2、瑞立达公司就瑞立达公司与CorningSpecialtyMaterials,Inc.战略合作具体情况，包括其与CorningSpecialtyMaterials,Inc合作所投入的资金、设备、人力等资源明细，说明在该合作条件下，CorningSpecialtyMaterials,Inc.向瑞立达公司销售原料的价格逐年上升的原因书面答复贺霞的质询。贺霞明确其第七项诉请为：1、瑞立达公司提供2017年度的现金流量表中“收回投资收到的现金3.59亿元”、“投资支付的现金3.17亿元”明细以及对应的协议供贺霞查阅、复制；2、瑞立达公司就2017年度的现金流量表中“收回投资收到的现金3.59亿元”、“投资支付的现金3.17亿元”投资产生4200万元收益的来源与原因书面回复贺霞的质询。同时，贺霞确认其诉请瑞立达公司提供的资料对应的时间点是从瑞立达公司设立之日即2011年9月26日至本案开庭之日即2019年8月13日止。另，瑞立达公司同意向贺霞提供贺霞成为瑞立达公司股东以来的股东会会议记录，但由于数量较多，贺霞需要到瑞立达公司的住所地进行查阅；瑞立达公司亦同意向贺霞提供瑞立达公司成为股份有限公司以来的董事会会议决议、监事会会议决议、股东大会决议。以上事实，主要有贺霞提供的持股证明、《关于股东贺霞申请查阅、复制、摘抄公司相关文件的回复》、《关于增加2017年度第三次临时股东大会临时提案的公告》及相关附件，瑞立达公司提供的企业信用信息公示报告、东莞市瑞必达科技股份有限公司2015年年度报告、东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司2016年年度报告、东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司2017年年度报告、东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司2018年年度报告、东莞市瑞必达科技股份有限公司章程（2015年5月）、东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司董事会会议决议、东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司监事会会议决议、东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司股东大会会议决议、（2018）粤1971民初20826号民事判决书、（2019）粤19民终4234号民事判决书、东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司章程（2016年12月）、关于东莞市瑞必达科技股份有限公司股票发行股份登记的函及附件、股份登记确认书以及一审院庭审笔录等附卷为证。一审法院认为，本案为股东知情权纠纷。关于查阅权。一审法院作如下分析：一、查阅权的范围。依据《中华人民共和国公司法》第九十七条“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”的规定以及根据2016年12月《东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司章程》第三十条的规定和2015年5月《东莞市瑞必达科技股份有限公司章程》第三十条的规定，贺霞有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。因此，贺霞主张查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以外的资料的诉请，缺乏法律依据，一审法院予以驳回。二、查阅权起始时间。首先，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2016年5月31日出具的《关于东莞市瑞必达科技股份有限公司股票发行股份登记的函》及中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于2016年6月15日出具的《股份登记确认书》显示，贺霞持有瑞立达公司的新增股份于2016年6月14日完成登记，即贺霞于2016年6月14日具备瑞立达公司股东的身份。其次，瑞立达公司于2015年5月19日之前为有限责任公司，有限责任公司具有人合性、封闭性的性质，同时，瑞立达公司从有限责任公司变更为股份有限公司之时已将其作为有限责任公司之时的经营情况、财务状况等信息予以公示；加之，贺霞具备瑞立达公司股东身份之时，瑞立达公司已为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。最后，贺霞确认其诉请瑞立达公司提供的资料对应的时间点是从瑞立达公司设立之日即2011年9月26日至本案开庭之日即2019年8月13日止。因此，一审法院认为贺霞有权查阅自瑞立达公司成为股份有限公司以来即2015年5月19日起至2019年8月13日止的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。三、查阅权的行使。首先，贺霞主张瑞立达公司提供的2015年度至2018年度的年度报告中的财务会计报告不是会计师事务所出具，但贺霞对瑞立达公司提供的年度报告的真实性予以确认，且瑞立达公司提供的2015年度至2018年度的年度报告中的财务报告注明审计报告编号、审计机构名称、注册会计师姓名、财务报表等详细内容，故一审法院认为瑞立达公司已向贺霞提供了2015年度至2018年度的财务会计报告。其次，瑞立达公司作出的《关于股东贺霞申请查阅、复制、摘抄公司相关文件的回复》亦表明瑞立达公司同意贺霞到公司查阅贺霞入股公司之后的公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议、股东大会决议。再次，瑞立达公司同意向贺霞提供瑞立达公司成为股份有限公司以来的公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议、股东大会决议，且瑞立达公司亦将瑞立达公司成为股份有限公司以来的公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议、股东大会决议作为证据提交，贺霞亦收到上述资料。因此，贺霞行使关于公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议、股东大会决议的知情权已无实际障碍，其请求法院判令瑞立达公司提供前述资料其查阅已无实际必要，一审法院对该部分请求予以驳回。最后，瑞立达公司仅同意向贺霞提供贺霞成为瑞立达公司股东以来的股东会会议记录，结合前文论述，贺霞有权查阅自2015年5月19日起至2019年8月13日的股东大会会议记录，故一审法院对瑞立达公司的前述主张不予采信，瑞立达公司应在其住所地将其自2015年5月19日起至2019年8月13日止的股东大会会议记录提供给贺霞查阅。关于复制权。依据《中华人民共和国公司法》第九十七条的规定，贺霞无权复制或摘抄公司的相关资料。故，对贺霞主张复制、摘抄公司相关资料的诉请，一审法院依法予以驳回。关于质询权。依据《中华人民共和国公司法》第一百五十条第一款的规定：“股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。”股东质询是指出席股东会或股东大会的股东，为行使股东权，而请求董事、监事、高级管理人员就公司经营的相关问题进行说明的权利。质询属于公司内部事务，股东质询的对象是公司内部的董事、监事、高级管理人员，而非公司。因此，贺霞要求瑞立达公司书面回复相关问题的质询的诉请不成立，一审法院不予支持。综上所述，一审法院依据《中华人民共和国公司法》第九十七条、第一百五十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、瑞立达公司于判决发生法律效力之日起十日内在瑞立达公司的住所地将其自2015年5月19日起至2019年8月13日止的股东大会会议记录提供给贺霞查阅；二、驳回贺霞的其他诉讼请求。本案一审受理费50元（贺霞已预付），由贺霞负担25元，瑞立达公司负担25元。二审中，当事人没有提交新的证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案为股东知情权纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本案仅针对贺霞上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，归纳本案的争议焦点在于：贺霞于一审诉讼请求中提出的查阅权及质询权是否应予支持。对此，本院分析如下：首先，关于贺霞的查阅权范围。依据《中华人民共和国公司法》第九十七条的规定，以及2016年12月《东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司章程》第三十条、2015年5月《东莞市瑞必达科技股份有限公司章程》第三十条的规定，股份有限公司的股东行使查阅权的范围限于公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。故贺霞主张查阅除前述资料以外的公司材料，于法无据，原审法院对此不予支持，并无不妥，本院予以维持。鉴于瑞立达公司已同意向贺霞提供瑞立达公司成为股份有限公司以来的公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议、股东大会决议、财务会计报告，并且将前述材料作为证据提交，贺霞行使前述材料的知情权已无实际障碍，因此亦无必要诉诸本院以实行该查阅权，原审法院对该部分请求予以驳回，于法有据，本院予以维持。其次，关于股东质询权的回复主体。依据《中华人民共和国公司法》第一百五十条第一款：“股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。”以及《东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司章程》第六十四条的规定，瑞立达公司的章程已对股东质询权的回复主体作出详细规定，即瑞立达公司的董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明，故贺霞要求瑞立达公司书面回复相关问题的质询，缺乏事实和法律依据，本院对此不予支持。综上所述，贺霞的上诉请求不能成立，本院予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及前述援引法律条文的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理100元，由上诉人贺霞负担（已预交）。本判决为终审判决。审判长  姚渠旺审判员  谢佳阳审判员  邓晓畅二〇一九年十二月十四日书记员  袁云清附相关法律条文(节选)：《中华人民共和国公司法》第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。第一百五十条股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。