吉林省延吉市人民法院 民 事 判 决 书 （2019）吉2401民初5968号 原告：于海勇，男，1972年7月28日出生，无职业，住所辽宁省沈阳市。 原告：王丽芝，女，1972年2月10日出生,无职业，住所辽宁省沈阳市。 于海勇，王丽芝的共同委托诉讼代理人：张文莉，辽宁一雷律师事务所律师。 被告：刘贤俊，男，1980年2月5日出生，无职业，住所吉林省延吉市。 被告：杜鹃，女，1981年12月9日出生，无职业，住所吉林省延吉市。 被告刘贤俊、杜鹃共同委托代理人：金哲健，吉林吉延律师事务所律师。 原告于海勇、王丽芝与被告刘贤俊、杜鹃之间股权转让纠纷一案，本院于2019年9月16日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年11月11日公开开庭进行了审理。原告于海勇，王丽芝的共同委托诉讼代理人张文莉，被告刘贤俊、杜鹃的共同委托诉讼代理人金哲健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 于海勇，王丽芝向本院提出诉讼请求：判令刘贤俊、杜鹃支付股权转让费175万元及利息50,750元（利息暂计算至2019年8月26日止；月利率按中国人民银行同期贷款利率计算，2019年8月26日后的利息继续计算至付清之日止）；判令刘贤俊、杜鹃支付保全费5,000元；本案诉讼费由刘贤俊、杜鹃承担。事实与理由：2016年5月20日，刘贤俊、杜鹃夫妻俩人作为发起人投资注册了沈阳斯柯尼商贸有限公司，注册资金为人民币100万元。2016年6月30日，于海勇进入沈阳斯柯尼商贸有限公司成为股东，实际投资人民币400万元，占40%股份。2017年3月15日，于海勇、刘贤俊达成退股协议，约定：自协议签订之日起，于海勇退出公司经营，于海勇将名下所持股份全部转让给刘贤俊所有，转让价款为人民币300万元。股权转让费300万元中，刘贤俊已于2017年3月4日支付了10万元；自2017年3月25日起，刘贤俊应每月向于海勇支付13.2万元，连续支付22个月，付清余下款项，至2018年12月25日前付清。截至目前，刘贤俊向于海勇支付股权转让费125万元，仍欠付175万元。经于海勇多次催要，刘贤俊始终推诿至今。刘贤俊、杜鹃系夫妻关系，上述债务发生在刘贤俊、杜鹃婚姻关系存续期间，理应共同承担上述款项，故诉至法院。 刘贤俊、杜鹃辩称，双方签订的股权转让协议在对方的胁迫下所签订的，应属于无效协议；股权转让协议事实上已经解除，因案涉公司于2018年12月12日在工商部门已办理注销登记时，于海勇仍然是该公司股东，公司已经灭失，于海勇已经以实际行为来确认解除了股权转让协议；公司股东的变更应以工商登记为准。综上，不同意承担责任。 经审理查明：2016年1月4日、2016年5月9日，王丽芝向刘贤俊转账支付了投资款100万元、80万元。 2016年5月20日，刘贤俊、杜鹃注册成立了沈阳斯柯尼商贸有限公司，出资额分别为90万元、10万元，共计100万元，法定代表人为刘贤俊。 2016年5月31日，王丽芝向刘贤俊转账支付了投资款120万元。 2016年6月29日，杜鹃（转让方）与于海勇（受让方）签订《股权转让协议》，内容为“经甲乙双方研究达成一致协议，并经过股东会讨论通过，甲方（转让方）同意将所持有的沈阳斯柯尼商贸有限公司壹拾万元股权转让给乙方（受让方）。甲方（转让方）退出股东会。乙方（受让方）同意购买甲方（转让方）叁拾万元股权，成为沈阳斯柯尼商贸有限公司的新股东。甲方（转让方）：杜鹃，乙方（受让方）：于海勇”。 2016年6月29日，刘贤俊（转让方）与于海勇（受让方）签订《股权转让协议》，内容为“经甲乙双方研究达成一致协议，并经过股东会讨论通过，甲方（转让方）同意将所持有的沈阳斯柯尼商贸有限公司叁拾万元股权转让给乙方（受让方）。甲方（转让方）退出股东会。乙方（受让方）同意购买甲方（转让方）叁拾万元股权，成为沈阳斯柯尼商贸有限公司的新股东。甲方（转让方）：刘贤俊，乙方（受让方）：于海勇”。 2016年6月29日，沈阳斯柯尼商贸有限公司开股东会，作出决议：一、变更公司董事监事：免去杜鹃公司监事职务，选举于海勇为公司新的监事。二、变更公司股东股权。同意股东杜鹃将所持有的本公司10万元股权全部转让给于海勇。同意股东刘贤俊将所持有的本公司90万元股权中的30万元股权转让给于海勇。确认股东杜鹃退出股东会，于海勇为公司新股东。公司股东股权变更后，各股东出资额如下：股东刘贤俊出资额60万元，股东于海勇出资额40万元。同时修正本公司章程相应条款，通过了修正后的公司章程。股东（自然人股东签字，法人股东盖章）：刘贤俊、杜鹃、于海勇，2016年6月29日，沈阳斯柯尼商贸有限公司。决议后，公司变更登记，刘贤俊认缴出资额为60万元，出资比例60%，于海勇认缴出资额40万元，出资比例40%。 2016年9月21日，王丽芝向沈阳斯柯尼商贸有限公司账户内转账支付了100万元。 于海勇与王丽芝系夫妻关系。2017年3月15日，王丽芝（乙方，于海勇妻子）代于海勇与刘贤俊（甲方）与签订退股协议书，内容为“2016年6月30日甲方与乙方合股注资了位于沈阳市沈河区万柳塘路的公司名为沈阳斯柯尼商贸有限公司，公司注册资金为人民币壹佰万元整（￥1,000,000）。甲方投资人民币1,000,000元，大写：壹佰万元整，占60%的股份，乙方投资人民币4,000,000元，大写：肆佰万元整，占40%的股份。因甲乙双方原因，现乙方决定退出并将本人所拥有公司40%的股份转让予甲方，甲方同意乙方退股。1.自本协议签订日起，乙方对于公司新产生的债权债务不承担任何法律责任。2.甲方确认乙方退股转让所得叁佰万元整，人民币3,000,000元，大写：叁佰万元整，该款项经由甲乙双方确认后，甲方已于2017年3月4日支付乙方人民币100,000元，大写：壹拾万完整。自2017年3月25日起，甲方每月25日前向乙方支付人民币132,000元，大写：壹拾叁万贰仟元整，连续支付22个月，付清余下的2,900,000元，大写：贰佰玖拾万元整，至2018年12月25日前，甲方将乙方退股所得全部付清。3.乙方退股后，公司债务债权均由甲方负责，与乙方不再有任何关系。4.凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，甲、乙双方应当友好协商，如协商不成则通过协议签订地法院诉讼解决。5.本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册，并向登记机关申请相关变更登记。6.本协议一式双份，由甲、乙各持一份，本协议由甲、乙股东共同签字后生效。7.协议签订地：沈阳市。甲方：刘贤俊，乙方：王丽芝（于海勇妻子），注：已把投资款4,000,000元，大写：肆佰万元收据收回，2017年3月15日10:20分”。 刘贤俊自2017年3月4日止2019年1月25日止以转账或现金方式支付给王丽芝共计121.4万元。 2018年12月12日，于海勇、刘贤俊作出《全体投资人承诺书》，承诺沈阳斯柯尼商贸有限公司申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。企业不存在以下情形：设计国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业；被列入且经营异常名录或严重违法失信企业名单的；存在股权（投资效益）被冻结、出资或动产抵押等情形；有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的；企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的；曾被终止简易注销程序的；法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的；不适用企业简易注销登记的其他情形。本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒，全体投资人签字（盖章）：刘贤俊，于海勇。2019年2月2日，沈阳斯柯尼商贸有限公司申请办理了公司注销登记。诉讼期间，于海勇、王丽芝支出了保全费5000元。 认定上述事实的主要证据有：退股协议书、农业银行交易清单、农业银行对账单、工商登记档案、公司注销登记申请书、承诺书以及原、被告的陈述。 本院认为，刘贤俊与王丽芝（代于海勇签订）签订的《退股协议书》，是当事人的真实意思表示，内容不违法，应合法有效。合同签订后，双方当事人应当全面履行各自的义务。于海勇承认刘贤俊已履行支付了股权受让款131.4万元，包括双方约定的已于2017年3月4日支付的10万元，但王丽芝或股份持有人于海勇未依约履行转让股权并办理工商变更登记，事实上无法实现合同约定的股权转让手续，故于海勇单方面要求刘贤俊履行其全部义务，要求支付175万元及相应利息的诉讼请求，本院不予支持。王丽芝代于海勇与刘贤俊签订合同，合同的当事人应为于海勇和刘贤俊，且股权转让的法律关系具有转让人和受让人的专属性，王丽芝和杜鹃与本案无法律关系，故王丽芝提出的诉讼请求，本院不予支持。于海勇主张杜鹃支付175万元及相应利息的诉讼请求，缺乏依据，本院不予支持。刘贤俊提出受胁迫签订协议，该协议应属于无效的抗辩意见，但未举证予以证明，本院不予采信。于海勇、王丽芝主张刘贤俊、杜鹃支付保全费5000元的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条之规定，判决如下： 驳回原告于海勇、王丽芝的诉讼请求。 案件受理费21007元，减半收取10503.50元（原告已预交21007元），由原告于海勇、王丽芝负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院。 审判员  刘风春 二〇一九年十二月十三日 书记员  韩春燕