沈阳市浑南区人民法院民 事 判 决 书(2019)辽0112民初7809号原告：中国爱地集团有限公司，住所地广东省深圳市福田区。法定代表人：沙备备，系董事长。委托诉讼代理人：赵庆波，系辽宁德帮律师事务所律师。被告：沈阳科丰生物科技有限公司，住所地沈阳市东陵区。法定代表人：高林，系总经理。委托诉讼代理人：刘艳姗，系辽宁明辰律师事务所律师。原告中国爱地集团有限公司与被告沈阳科丰生物科技有限公司公司盈余分配纠纷一案，本院于2019年5月9日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人赵庆波，被告法定代表人高林及委托诉讼代理人刘艳姗到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求确认《增资协议书》合法有效;2、要求被告按照《增资协议书》约定向原告支付2014年3月14日-2017年3月13日的应得股权收益即1，375.75万元;3、要求被告承担本案的诉讼费用。事实及理由：2013年10月，经原告上级单位批准，原、被告双方及相关自然人共同签订《中国爱地集团公司与沈阳科丰生物科技有限公司增资沈阳爱地生物科技有限公司协议书》，主要约定：一、叁方同意：原告以货币资金方式一次性对沈阳爱地进行增资，被告在其原有对沈阳爱地投资基础上，以其持有的科丰牧业62.69%股权和无锡亚克67.5%股权对沈阳爱地进行增资，自然人以其持有的科丰牧业28.31%股权对沈阳爱地进行增资，增资后，沈阳爱地的投资总额为18，161万元，其中原告以货币方式增资9，262万元，占投资总额的51%；被告以实物资产、无形资产和股权出资，出资总额为6，583万元，被告占投资总额的36.25%；自然人以股权出资，出资总额为2，316万元，自然人占投资总额的12.75%；二、被告拟用于出资的资产包括：增资前沈阳爱地100%股权，被告持有的科丰牧业62.69%股权，被告持有的无锡亚克67.5%股权。三、经营指标的确定、利润分配原则、原告、被告、自然人叁方利润分配权保障方式：1）原告、被告、自然人叁方应建立有效的激励机制，促使经营班子努力完成沈阳爱地经营指标。其每年度经营指标由经营班子向董事会提出，经董事会审核通过后确定。2）利润分配原则：按股权比例分配。3）利润分配方案由公司董事会制定，股东会批准后执行。4）在原告增资沈阳爱地后三年内，被告承诺按原告增资金额（9，262万元）乘以当年银行同期贷款基准利率为原告当期保底收益，若甲方按本条第2点从沈阳爱地实现的分红利润低于原告当期保底收益，则被告同意以现金或在沈阳爱地的股权等资产补足；若原告按本条第2点从沈阳爱地实现的分红利润高于原告当期保底收益，则按本条第2点约定执行。原告于2014年3月14日完成9，262万元的增资义务。按照协议第11条4款约定，根据原告完成投资的时间为2014年3月14日的实际情况，被告应当保证实现原告股权收益的期间为2014年3月14日—2017年3月13日（共计3年）；按照该期间的中国人民银行同期贷款基准利率（详见催收函利息计算表），原告应当获得的股权收益为1，375.75万元，被告应当以现金方式补给甲方。为此，提起诉讼，恳请贵院依法支持原告的诉讼主张。被告辩称，一、被告认为，本案原告基于《增资协议书》向法院提起诉讼，要求被告支付股权收益款，但该协议为三方协议，除了本案原、被告之外，还有第三方存在。该协议中对三方的权利义务均有约定，且协议的签署、履行也均与三方当事人有关，故为查明本案事实，该协议中的丙方，即33位自然人也应作为当事人参与本案诉讼，原告明显漏列了当事人，请求法院依法查明确认。二、被告认为《增资协议书》具有法律效力，但被告同时认为其中第十一条第四点关于保底收益的约定无效，对被告没有拘束力，原告无权要求被告履行该项条款义务。1、《增资协议书》第十一条第四点的约定实际上是让原告在不具备获得沈阳爱地生物科技有限公司（以下简称“沈阳爱地”）分红利润的情形以及不需要经过被告及沈阳爱地决议的情况下，直接由被告向其支付没有实际产生的利益。即其自身作为沈阳爱地的股东，却可以脱离公司经营业绩、不承担公司经营风险而即当然获得约定收益，此种约定严重损害了沈阳爱地、被告以及其他股东和公司债权人的权益，违反了公司法关于公司治理和共担风险共享收益的原则，故被告认为该保底收益约定无效。2、退一步讲，即使该约定有效，也不能作为原告向被告主张保底收益的依据。一方面，合同形式上的生效不代表约定内容的必然实施，合同具体约定的拘束力应当结合合同的实际履行情况进行判断。关于《增资协议书》后续履行情况，原告确有向沈阳爱地转入资金9，262万元，但是其提交的证据并不能证明该笔款项在沈阳爱地账上的停留时间和实际用途。事实上，9，262万元到账后，其中的5，000万元便被原告转走用于偿还其债务。即借以向沈阳爱地增资之名履行自身债务之实。根据原告提交的付款凭证，其在2013年11月27日至2014年3月期间向沈阳爱地账户共计转入9，262万元，而辽宁银泰会计师事务所出具的2014年审计报告资产负债表显示，2014年沈阳爱地年初余额-货币资金仅有9，518,737.78元，不足1,000万元，可印证原告所出具的付款凭证与其实际出资情况不符的事实，增资协议实际具有代为清偿性质，然原告却又要求被告向其承诺保底收益来非法保障自身权益。原告此举一箭双雕，一是在增资后非法抽逃出资，侵害沈阳爱地的财产利益，二是给沈阳爱地2014年之后的经营投资留下巨大资金缺口，令沈阳爱地在签订《增资协议书》后的营收没有资金保障，无法满足符合协议书中约定的收益水平，进而帮助其达到向被告主张保底收益的非法条件。另一方面，各方订立《增资协议书》的目的是为了促进沈阳爱地的发展，其中第十一条约定的被告给予原告保底受益承诺的前提是，原告客观有效的履行了出资义务，沈阳爱地从原告的出资中受益，届时被告将自愿履行相应的收益承诺。绝对不是原告将资金在沈阳爱地的账户上象征性地走个流程后，便被赋予了主张保底受益的权利。这无论是从合同目的上还是从被告、沈阳爱地与原告的约定上都不能成立。三、原告对沈阳爱地的经营盈亏负有重大责任，无权向被告主张收益权利。原告在与被告就增资一事接洽过程中，双方协定，原告分三批向沈阳爱地投资1.7亿元，用于沈阳爱地的投资建设。该约定虽没有在《增资协议书》中直接约定，但在2014年，沈阳爱地第一次第一届董事会决议、中国爱地出具的《关于解决沈阳爱地有关问题初步方案》等文件中均有直接表现。原告在支付首期款项后，一直没有履行第二和第三批投资义务。作为沈阳爱地经营、投资计划和实施的重要依据，原告的迟延投资打乱了沈阳爱地的营收步伐，也造成了《增资协议书》第十一条约定收益没有达成的后果，原告应当为其自身行为承担相应责任，无权不顾约定条件迳直向被告提出无理主张，原告此举亦是违反其与沈阳爱地、被告达成的事实约定的行为。综上，被告认为原告没有理由依据《增资协议书》第十一条的约定要求被告向其承担保底收益责任，原告提起的诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告向本院提举了：一、《沈阳爱地生物科技有限公司增资协议书》、《沈阳科丰生物科技有限公司股东会议决议》、沈阳科丰生物科技有限公司章程各1份,证明2013年10月9日双方签订《中国爱地集团公司与沈阳科丰生物科技有限公司增资沈阳爱地生物科技有限公司协议书》，该协议约定，原、被告及自然股东三方以增资的方式对沈阳爱地生物科技有限公司进行股权重组，其中原告以货币资金方式一次性对沈阳爱地进行增资，被告以持有的科丰牧业62.69%的股权和无锡亚克67.5%的股权对爱地进行增资，第三方以持有的科丰牧业28.31%的股权对沈阳爱地进行增资，增资后沈阳爱地的投资总额为18，161万元，其中原告以资金方式增资9，262万元，占投资总额的51%，被告以实物资产、无形资产和股权出资，出资总额为6，583万元，占投资总额的36.25%，第三方自然人以股权出资，出资总额为2，316万元，占投资总额的12.75%，利润分配原则为按股权比例分配，在原告增资沈阳爱地后三年内，被告承诺按甲方增资金额9，262万元*当年银行同期贷款基准利率为原告当期保底收益，若原告按本条第二点从沈阳爱地实现的分红利润低于原告当期保底收益，则被告同意以现金或在沈阳爱地的股权等资产补足，若原告按本条第二点从沈阳爱地实现的分红利润高于原告当期保底收益，则按本条第二点约定执行，协议第三条明确增资前沈阳爱地生物科技有限公司的股东为被告，占股比例100%，协议第十二条明确被告的经营团队负责沈阳爱地及其下属企业的经营，通过协议第十一条的约定利润分配的权利义务主体为原告及被告；《沈阳科丰生物科技有限公司股东会议决议》、沈阳科丰生物科技有限公司章程主要证明本协议自然人与科丰生物的股东完全吻合，同时，本协议的自然人也是以被告的股东身份对本协议的相关内容签署了股东会议决议，说明该增资协议对三方合法有效，并有拘束力。被告对此组证据中的《增资协议书》真实性没有异议，对关联性和证明目的有异议，认为首先，《增资协议书》对协议订立时各方权利义务进行了约定，但并不代表原告已经切实有效的履行了己方义务；其次，该协议第十一条第四款为保底条款，该条款违反共负盈亏、共担风险的原则，第十二条中保留现有经营团队，并非是被告原有团队，因沈阳爱地是独立的法人实体，其经营团队也独立，对第十一条第四款，虽约定为被告承诺，但该协议的签署、履行均为三方，因此与第三方自然人具有不可分割的关联关系，对《沈阳科丰生物科技有限公司股东会议决议》、沈阳科丰生物科技有限公司章程真实性没有异议，对关联性和证明目的有异议，因为章程中显示的被告股东自然人为29人，而并非33人，二者不是吻合的。二、原告投资款9，262万元拨付款项手续包括凭证、验资报告各6份，证明原告于2013年11月7日至2014年3月14日期间，分6次拨付至沈阳爱地，总额为92,621,109.02元。被告对此组证据中的拨付款项手续真实性没有异议，对关联性及证明目的有异议，认为原告在拨付的9，262万元确实是在沈阳爱地的账上留下过痕迹，但是这并不能证明该笔款项被实际用于沈阳爱地的经营管理。事实上，该笔款项中的5，000万元随后便被用于偿还了原告的借款，沈阳爱地实际取得投资只有剩余4，262万元，由于被告的主体地位，现无法获取该5，000万元的转账记录，对验资报告是原告当庭提交，具体需要核实确认后提交质证意见。三、中国农发集团对《增资协议书》的批复1份，证明原告增资沈阳爱地生物科技有限公司得到了上级公司的批准，增资协议合法有效。被告对此证据的中国农发集团是原告上级单位，被告无法确认该份证据的真实性。四、沈阳爱地生物科技有限公司2014-2016年审计报告1份，证明沈阳爱地生物科技有限公司经营状况，未按增资协议书的约定实现股权收益目标，被告作为公司经营团队应当依照协议承担相应责任。被告对此组证据中的2014年的审计报告，因没有提供证据原件，对真实性有异议，对2015-2016年的审计报告真实性没有异议，对关联性及证明目的均有异议，认为2014年-2016年，沈阳爱地公司的经营状况没有达到预期的原因在于原告的投资没有到位，直接导致沈阳爱地的各项投资无法落实，资金缺口巨大，无法满足经营需求。首先，原告投资的9，262万元，实际仅有4，262万元是真正用于沈阳爱地的经营管理，大半部分被用于填补原告的财务账目；其次，原告在与沈阳爱地、被告接洽关于沈阳爱地增资一事之时，约定由原告分三期，向沈阳爱地投入1.7亿元作为保障沈阳爱地经营发展需要的资金，而截至目前，形式上只有第一期款项9，262万元到账，剩余资金的不足，致使前期开展的多个项目停滞，更谈不上创收，以上内容被告将提供证据予以证实。五、沈阳科丰生物科技有限公司股东会议表决签字表、会议纪要、催收函、微信截图打印件(被告方法定代表人高林通过微信的方式发给原告方运营部经理刘佳)，证明沈阳科丰生物科技有限公司股东会议表决通过了原告的催收函，并承诺兑现对原告投资后在前三年收益保障。被告的此组证据中的对沈阳科丰生物科技有限公司股东会议表决签字表、会议纪要及微信截图均有异议，认为首先原告没有提供该组证据原件；其次，从形式上看，属于被告公司的内部文件，且是未生效的文件，因此，不能作为被告应当向原告支付投资保底收益的依据，对催收函真实性没有异议，被告确实收到了，但是对证明目的有异议，认为催收行为本身不能代表被告认可支付该催收函项下的款项。六、沈公浑南（经）立告字（2018）1624号立案告知书1份，证明被告法定代表人高林在经营沈阳爱地期间采取多种手段转移资金，已被立案调查，对此，被告应当对原告未获得股权收益承担责任。被告对此证据的真实性无异议，对关联性及证明目的有异议，认为被告法定代表人被公安机关立案调查只是在侦查过程中，未经法院审判，不能确定其有转移公司资产的行为，进而也不能证明被告应当对原告未获得股权收益承担责任。七、业务回单22张、电子银行交易回单7张，证明2012年5月14日至2013年9月16日期间，原告分22笔（总额为6，665.65万元，在此款中扣除原告转到大连咨询的1，500万元）向金科丰、科丰牧业、大连咨询、被告、沈阳爱地等五单位实际发生借款5，165.65万元,2013年12月4日至2014年1月14日分7笔由金科丰、科丰牧业、被告、大连咨询、沈阳爱地等五单位返还借款本金5，165.65万元和利息300万元，合计返款5，465.65万元，由此证明，原告于2013年11月27日至2014年3月14日期间向沈阳爱地投资的9，262万元与以上五单位返款没有关联。被告对此组证据的真实性没有异议，对关联性和证明的目的有异议，认为其中大连咨询是原告的关联企业，其中1笔借款2012年6月13日的1，500万元是原告转到大连咨询，而后，通过大连咨询转到被告；并且，还款时间的期限正是在原告注资沈阳爱地的期限之内，沈阳爱地财务资金的实际控制人是原告，其有条件以所注资的资金偿还原22笔借款，并且，从资金走向上也是沈阳爱地分别转给余下金科丰、科丰牧业、被告，而后，通过金科丰、科丰牧业、被告返还给原告5，465.65万元，其中5，165.65万元是原告的借款，余款300万元不是利息而是多转的款项。八、提交2014年审计报告原件1本，证明2014年度被告在经营沈阳爱地期间亏损21，620，565.81元。被告对此证据的真实性、合法性没有异议，对关联性和证明的目的有异议，同第一次庭审中的质证意见一致。被告向本院提举了：一、《沈阳爱地生物科技有限公司第一届第一次董事会决议》以及附件6（2014.1.17）各1份，证明原告作为沈阳爱地的大股东之一，承诺在2014年向沈阳爱地提供8，000万元资金用于沈阳爱地的经营，但实际并未到位；通过附件6可以看出，原告的8，000万元资金是沈阳爱地2014年资金来源的主要组成部分，该部分资金缺失直接导致沈阳爱地的各项目无法开展，由此没有达成收益目标，因而也不具备增资协议书的履行条件。原告对此证据有异议，认为没有提供原件，不能确定其真实性，且上述文件如果真实存在，也属于沈阳爱地管理层的内部文件，不属于增资协议规范的范畴，在涉及2014年资金来源问题当中提及8，000万元的金额，但已明确为国有资本金，原告方投资9，262万元包括8，000万元资本金，与被告陈述的额外投资两者之间实际是被告单方面自认为的，不存在额外投资8，000万元的问题，否则，不能成为国有资本金。二、中国爱地集团有限公司出具的《关于解决沈阳爱地有关问题初步方案》（2016.9.21）1份，证明该方案第七页第三条明确阐述了沈阳爱地无法兑现业绩承诺的原因，主要在于国有资本金8，000万元没有落实，导致沈阳爱地整体投资不足，固有资产建设资金出现短缺，从而陷入经营困境。原告对此证据有异议，认为该文件以原告名义形成，而原告却没有盖章确认，出示的对象为沈阳爱地股东会，但里面的内容均讲述的是原告存在的重大过失，这与事实不符，原告不参与经营、产品研发、市场开拓，均由被告团队负责，原告方也从未形成过上述文件，原告认为是被告方自制的虚假文件，且上组证据中的附件2中经营班的成员与原告无关。三、《沈阳爱地生物科技有限公司第一届第一次的董事会决议》及附件6（2014.1.17）（复印件），证明中国爱地作为沈阳爱地生物科技有限公司（以下简称沈阳爱地）的大股东之一，承诺在2014年向沈阳爱地提供8，000万元资金用于沈阳爱地的经营，但实际并未到位；通过附件6可以看出，中国爱地的8，000万元资金是沈阳爱地2014年资金来源的主要组成部分，该部分资金缺失直接导致沈阳爱地的各项目无法开展，由此没有达成收益目标，因而不具备增资协议书的履行条件。原告对此证据的真实性、合法性、关联性均有异议，认为：1、没有原件对照，无法确认其真实性，被告法定代表人高林，同时，也是沈阳爱地的副董事长、总经理，又是33个自然人股东中的一员，如果真实存在这个董事会决议，无论高林是何种身份，均应当拥有该证据原件，而其没有提供，其应当承担提供证据原件的举证责任；2、该文件如果真实存在，那么其也不具有对抗《增资协议书》约定权利义务的效力，理由是增资协议书约定的权利义务具有合法的对等性，也就是原告中国爱地负有投资9，262万元义务，对应被告科丰生物应当保证投资到位后前三年的收益保障义务（这是其中的义务之一），否则，中国爱地不会投资9，262万元；该协议约定的“双务”的对应性，决定了被告科丰生物应当履行收益保障义务的对应权利是要求原告履行投资9，262万元的投资义务，原告通过证据证明已经履行了该项投资义务，被告就应当履行前三年收益保障义务，该协议书中，没有约定原告应当承担9，262万元以外的投资责任与被告应当履行的前三年收益保障义务的对应关系，因此，被告以所谓原告未履行8，000万元投资义务与其在《增资协议书》中约定的与9，262万元对应收益保障义务作为抗辩事由，明显与《增资协议书》约定的权利义务关系不符；3、从文件的法律性质上看，该文件属于董事会决议，其无权决定股东投资权益问题，更不是确定股东义务的法律文件，不具有确定股东承担公司章程规定以外义务的法律效力；4、从该文件的内容上看，并没有将8，000万元的“国有资本金”确定为大股东投资义务，且属于公司经营班子在董事会决议中提出的资金计划，尚未获得股东会批准，更没有经过国资委或其授权管理机构批准，可见，不具有合法效力，当然更不具有对抗《增资协议书》所确定权利义务关系的效力。而明确“大股东提供1，000万元”资金的义务，原告中国爱地在2014年3月14日前已经完成全部投资，这个事实已经通过证据予以证明。四、（2019）辽抚法证民字第2713号公证书（复印件）1份，证明公证书中的邮件内容能够证明沈阳爱地执行总裁张子丰于2014年1月20日通过邮箱将《沈阳爱地生物科技有限公司第一届第一次董事会决议》及附件的草稿发给沈阳爱地各董事，其中包括董事高林，邮件内容及附件均由沈阳爱地出具，附件6能够充分表明2014年沈阳爱地资金计划的真实性；公证书中的邮件内容与证据一《沈阳爱地生物科技有限公司第一届第一次董事会决议》及附件的内容一致，二者能够相互印证董事会决议的真实性、可靠性，进而证明中国爱地计划向沈阳爱地投资8，000万元，而实际没有到位的事实。原告对此证据有异议，认为不是正式的合法文件，不具有证据效力。且文件草案只有被告方股东作为接收方，可见不是公开文件，而且，是被告方的单方讨论文件。不能证明证据一与之完全一致。五、中国爱地集团有限公司出具的《关于解决沈阳爱地有关问题初步方案》（2016.9.21）（复印件），证明该方案第七页第三条明确阐述了沈阳爱地无法兑现业绩承诺的原因，主要在于国有资本金8，000万元没有落实，导致沈阳爱地整体投资不足，固有资产建设资金出现短缺，从而陷入经营困境。原告对此证据的质证意见与庭审意见一致，认为该文件形成于2016年9月21日，与双方订立的增资协议无关，这个文件纯粹是虚假文件，被告科丰生物目的是扭曲案件事实。六、（2019）辽抚法证民字583号公证书（复印件）1份，证明公证书中的邮件内容可以证明，中国爱地没有实际出资到位，无权主张股权收益，按照2014年7月1日沈阳爱地向各股东发送的“沈阳爱地筹资倡议书”，其中明确：2014年年初流动资金2，434万元，3月1日流动资金200万元，而按照中国爱地提交的证据，其在2013年末至2014年3月1时间共计向沈阳爱地注资9，262万元，沈阳爱地应当资金充足，不应存在筹资需求。因此，该份证据能够证明沈阳爱地的实际财务情况，中国爱地主张与客观事实情况不符。原告对此证据的真实性、合法性、关联性均有异议，认为：1、本案审理的是原告投资9，262万元与被告及33个自然人共同实施对沈阳爱地股权重组，对应被告应当承担前三年收益保障义务的法律事实，而不是审理原告履行9，262万元投资到位后，沈阳爱地是否还缺少流动资金问题；无论是否缺少流动资金，均不影响被告在《增资协议书》中对原告的诺成性义务，被告必须履行原告已经完成9，262万元投资的对应义务，除非具有法律规定的不可抗力条件存在；被告在《增资协议书》签订过程中，并未确定原告在该《增资协议书》约定的投资义务之外，原告还要承担沈阳爱地流动资金充足的保证义务（也就是被告认为的履行该证据中---资金计划8，000万元投资责任），超出《增资协议书》约定的权利义务关系而主张权利是缺乏事实根据的，可见，被告以流动资金不足作为抗辩不成立；2、被告在签订《增资协议书》之时，对于该投资款到位后，其是否满足实现约定的经营目标有着充分的判断，对于该企业负债并清偿债务也同样具有清晰且明确的判断条件，无论是否出现经营资金短缺，均属于其应当承担的法律风险范畴，被告明知存在该风险而与原告签订《增资协议书》并确定收益保证义务，被告应当履行而不是以此抗辩并拒绝履行；3、即使该文件确定在2014年3月1日流动资金仅为“200万元”是真实的，那么在2014年3月14日，中国爱地又投资了850万元（9，262万元投资款中的最后一笔）；被告所谓的资金缺乏，明显缺乏足够的论据。七、《沈阳爱地生物科技有限公司第一届第一次的董事会决议》及附件6（2014.1.17）、（2019）辽抚法证民字第2713号公证书、中国爱地集团有限公司出具的《关于解决沈阳爱地有关问题初步方案》（2016.9.21）、（2019）辽抚法证民字583号公证书（原件），证明内容同庭审内容，新提供（2019）辽抚法证民字第2712号公证书1份，佐证庭审提供的证据三，证明原告资金没有按照计划到位，导致无法达到预期的经营目标，实现经营收益。原告对此组证据的证据中公证书的真实性、合法性、关联性有异议，同之前质证意见；对（2019）辽抚法证民字第2712号公证书的真实性无异议，但就其内容及证明问题均有异议，上述文件只表达了被告及当时所管理的沈阳爱地单方意见，并未获得原告认可，同时，该文件中就2014年度的业绩仍然承诺补足39万元利润，兑现业绩承诺，这说明2013年12月4日到2014年1月14日归还原告的资金5，165.65万元，对被告应当履行业绩承诺的义务仍然没有因为14年的经营情况而发生变化，而针对2015年工作安排，仅仅放弃了第2期和第3期投资，同样没有改变增资协议所确定的业绩承诺，且15年的原有计划安排并不是以增资协议确定的业绩承诺为经营目标，而是以公司为实现1.6亿元以上的业务收入及几千万元的税后利润为目标，可见，无论其中所涉及的自筹资金还是国有资本均与业绩承诺无关，为此，上述公证文本内容恰恰证明的是原告诉求主张，而不是被告的抗辩事宜。经审查，由于原、被告对上述证据中的《沈阳科丰生物科技有限公司股东会议决议》、沈阳科丰生物科技有限公司章程等无异议，对沈阳爱地生物科技有限公司增资协议书》、原告投资款9，262万元拨付款项手续包括凭证、验资报告、沈阳爱地生物科技有限公司2014-2016年审计报告、催收函、沈公浑南（经）立告字（2018）1624号立案告知书、业务回单、电子银行交易回单等真实性无异议，本院对此予以确认，关于双方签订的增资协议是否合法有效、原告是否按约定实缴全部出资额、被告是否应当按协议的约定向原告支付2014年3月14日至2017年3月13日三年期间应得的股权收益及如何支付收益、本案是否应当追加增资协议中的第三方作为本案当事人参加诉讼等，本院将结合其他证据予以评述。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原、被告及自然人股东于2013年10月9日签订增资沈阳爱地生物科技有限公司协议书，约定：原、被告及自然股东三方以增资的方式对沈阳爱地生物科技有限公司进行股权重组，原告以货币资金方式一次性对沈阳爱地进行增资，被告以持有的科丰牧业62.69%的股权和无锡亚克67.5%的股权对沈阳爱地进行增资，自然人股东以持有的科丰牧业28.31%的股权对沈阳爱地进行增资，增资后沈阳爱地的投资总额为18，161万元，其中原告以货币方式增资9，262万元，占投资总额的51%，被告以实物资产、无形资产和股权出资，出资总额为6，583万元，占投资总额的36.25%，自然人股东以股权出资，出资总额为2，316万元，占投资总额的12.75%，增资前沈阳爱地生物科技有限公司的股东为被告，占股比例100%，利润分配原则为按股权比例分配，在原告增资沈阳爱地后三年内，被告承诺按原告增资金额9，262万元*当年银行同期贷款基准利率为原告当期保底收益，若原告按本条第2点从沈阳爱地实现的分红利润低于原告当期保底收益，则被告同意以现金或在沈阳爱地的股权等资产补足，若原告按本条第2点从沈阳爱地实现的分红利润高于原告当期保底收益，则按本条第2点约定执行，组织机构设置为保留被告的经营团队及现有人员负责沈阳爱地及其下属企业的经营，并由三方签字盖章确认。在合同履行过程中，原告于2013年11月7日至2014年3月14日期间，分6次向沈阳爱地生物科技有限公司增资，总额为92,621,109.02元。在原告增资沈阳爱地三年后，由于被告没有按照约定向原告支付三年期的当期保底收益，原告于2018年4月13日向被告发出催收函，要求被告于2018年4月30日前对原告增资金额9，262万元的保底收益1,375.75万元支付给原告，因被告未能按期支付，双方产生纠纷，原告诉至本院。另查明，增资沈阳爱地生物科技有限公司协议书中的自然人股东亦是原被告的股东；且在签订增资沈阳爱地生物科技有限公司协议书前，金科丰、科丰牧业、大连咨询、被告、沈阳爱地等五单位，在2012年5月14日至2013年9月16日期间分22笔（总额为6，665.65万元，在此款中扣除原告转到大连咨询的1，500万元）向原告实际借款5，165.65万元,金科丰、科丰牧业、被告、大连咨询、沈阳爱地等五单位，在2013年12月4日至2014年1月14日期间，分7笔向原告偿还借款本金5，165.65万元和利息300万元，合计还款5，465.65万元。本院认为，原、被告及自然人股东于2013年10月9日签订增资沈阳爱地生物科技有限公司协议书，系双方当事人真实意思表示，且不违反法律规定，该合同合法有效，双方均应按合同约定履行各自义务。本案争议焦点之一，原告是否按约定实缴全部出资额、被告是否应当按协议的约定向原告支付2014年3月14日至2017年3月13日三年期间应得的股权收益及如何支付收益等。原告认为，原告已按增资沈阳爱地生物科技有限公司协议书的约定，于2013年11月7日至2014年3月14日期间，向沈阳爱地生物科技有限公司注资9，262万元，被告应按约定向原告支付三年期的当期保底收益按照该期间的中国人民银行同期贷款基准利率计算为1,375.75万元。并提举了《沈阳爱地生物科技有限公司增资协议书》、《沈阳科丰生物科技有限公司股东会议决议》、沈阳科丰生物科技有限公司章程、原告投资款9，262万元拨付款项手续包括凭证、验资报告、中国农发集团对《增资协议书》的批复、沈阳爱地生物科技有限公司2014-2016年审计报告、沈阳科丰生物科技有限公司股东会议表决签字表、会议纪要、催收函、微信截图打印件、沈公浑南（经）立告字（2018）1624号立案告知书、业务回单、电子银行交易回单等。被告认为，该增资协议书中约定的保底收益的无效，对被告没有拘束力，原告无权要求被告履行该项条款义务，原告确有向沈阳爱地转入资金9，262万元，但资金到账后，其中的5，000万元便被原告转走用于偿还其债务，即借以向沈阳爱地增资之名履行自身债务之实，原告在支付首期款项后，一直没有履行第二和第三批投资义务，作为沈阳爱地经营、投资计划和实施的重要依据，原告的迟延投资打乱了沈阳爱地的营收步伐，也造成了增资协议书约定收益没有达成的后果，原告应当为其自身行为承担相应责任，原告提起的诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。并提举了《沈阳爱地生物科技有限公司第一届第一次董事会决议》以及附件6（2014.1.17）、中国爱地集团有限公司出具的《关于解决沈阳爱地有关问题初步方案》（2016.9.21）、《沈阳爱地生物科技有限公司第一届第一次的董事会决议》及附件6（2014.1.17）、（2019）辽抚法证民字第2713号公证书、中国爱地集团有限公司出具的《关于解决沈阳爱地有关问题初步方案》（2016.9.21）、（2019）辽抚法证民字583号公证书、（2019）辽抚法证民字第2712号公证书等。经审查，结合本案已查明的事实及双方提举的证据，可以确认，原告已按增资沈阳爱地生物科技有限公司协议书中的约定，在2013年11月7日至2014年3月14日期间，完成了向沈阳爱地生物科技有限公司注资9，262万元的义务，被告应按约定向原告支付三年期的当期保底收益的义务，由于被告未能按约定向原告支付三年期的当期保底收益，对此，应承担相应的违约责任。关于被告提出不同意向原告支付三年期的当期保底收益的理由问题，因原告在与被告签订增资协议前，金科丰、科丰牧业、大连咨询、被告、沈阳爱地向原告实际借款5，165.65万元,而后，原告按增资协议约定向沈阳爱地生物科技有限公司注资9，262万元，虽然金科丰、科丰牧业、大连咨询、被告、沈阳爱地在此后向原告还款，但偿还借款与增资款不是同一性质的款项，还款人也不是被增资人沈阳爱地生物科技有限公司；按照证据规则，被告认为是由增资款项偿还借款，属于抽逃增资款等，应对此进行举证，而被告所提举的证据不能对此充分印证，并且，在原告于2018年4月13日向被告发出要求给付2018年4月30日前对原告增资金额9，262万元的保底收益1,375.75万元催收函时，被告未提出异议，应视为认可，故对被告的抗辩主张，于法无据，本院不予采信。本案争议焦点之二，本案是否应当追加增资协议中的第三方作为本案当事人参加诉讼。经审查，虽然增资协议中有自然股东参加，但关于涉案增资金额9，262万元的保底收益部分，是原、被告双方的约定，对双方具有约束力，不涉及到自然股东问题，故对被告此项主张，本院不予采信。综上，原告的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。被告的抗辩主张，证据不足，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第四条、第二十八条、第三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条一款之规定，判决如下：一、原告中国爱地集团有限公司与被告沈阳科丰生物科技有限公司于2013年10月9日签订的增资沈阳爱地生物科技有限公司协议书合法有效；二、被告沈阳科丰生物科技有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告中国爱地集团有限公司在2014年3月14日至2017年3月13日期间增资金额9，262万元的保底收益1，375.75万元。案件受理费104,345元，由被告沈阳科丰生物科技有限公司承担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。审 判 长  郑天冰审 判 员  丁 威人民陪审员  林赫海二〇一九年十二月二十四日书 记 员  王美鸥