天津市红桥区人民法院民 事 判 决 书（2019）津0106民初4618号原告：王鹤轶，男，1992年8月22日出生，汉族，无职业，住天津市红桥区。委托诉讼代理人：后平平，天津津一律师事务所律师。被告：金子翔，男，1995年3月24日出生，汉族，个体工商户（天津市河西区车添地汽车美容养护店经营者），住天津市红桥区。委托诉讼代理人：朱鸿玲（系被告之母），1968年2月13日出生，汉族，天津师范大学教师，住天津市红桥区。委托诉讼代理人：李裕新，天津钧兴律师事务所律师。原告王鹤轶与被告金子翔合同纠纷一案，本院于2019年6月14日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王鹤轶及其委托诉讼代理人后平平、被告金子翔及其委托诉讼代理人李裕新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王鹤轶向本院提出诉讼请求：1.判令撤销原、被告签订的《股份转让协议》；2.判令被告返还原告股份转让款200000元；3.判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原、被告于2019年3月1日签订《股份转让协议》，约定被告将天津市河西区车添地汽车美容养护店99%转让给原告，转让款为200000元。协议签订时，原告认为被告享有涉诉店铺的全部股份，并依法可以变更工商股份转让登记，但当原告到工商办理股份转让事宜时，被告知涉诉店铺系个体工商户，被告是该个体工商户的经营者，并未持有法律意义上的“股份”，依照《个体工商户条例》，无法办理股份转让事宜。同时，被告在与原告签订《股份转让协议》之前，涉诉店铺已有多项负债，例如被告预收了约80000元的洗车卡费用，现在须靠洗车服务偿还预售的洗车费，例如拖欠了工人的工资及未缴纳保险，可见，在负债累累的情况下，被告以高达200000元的费用进行转让，对于原告显失公平。另外，由于对股份的误解以及被告隐瞒个体工商户性质、负债情况等造成原告对股份变更事宜及转让价格产生重大误解，符合《合同法》关于撤销合同的规定，故原告诉至法院，望判如所请。金子翔辩称，不同意原告的诉讼请求，被告在签订合同之前已经向原告详细描述了该店的情况，不存在隐瞒个体工商户的情况，不存在隐瞒洗车卡的事实，也不存在欠发工人工资的情况。原告的主张没有事实依据，故请驳回原告全部诉讼请求。本院根据经审查确认的证据并结合当事人的陈述，认定如下事实：天津市河西区车添地汽车美容养护店系个体工商户，经营者为被告。2019年3月31日，原告与被告签订《股份转让协议》，载明：“转让方金子翔，受让方王鹤轶，经双方协商就天津市河西区车添地汽车美容养护店股份转让事宜达成如下协议：转让方将其在天津市河西区车添地汽车美容养护店99%以200000元整转让给受让方，受让方须于2019年4月2日前将200000元整转入转让方账户，本协议签订后生效”，并加盖天津市河西区车添地汽车美容养护店公章。庭审中，双方确认因营业执照、房屋租赁合同、典典养车加盟合同等系被告名字，所以被告占1%，所有会员充值卡（80000元左右）由原告负责。合同签订后，原告于2019年3月31日向被告支付135000元，于2019年4月2日向被告支付65000元，被告将涉诉店铺交由原告经营，并已将2019年3月底前的工人工资结清。另查，根据被告提交的证据显示：被告装修涉诉店铺的合同价款为128800元、房租押金20000元、向武汉市洪山区昌盛汽保设备商行购买设备77000元、加盟典典养车42705元，以及购买卷帘门、空调、电风扇等物件的费用；典典养车所属公司在2019年6月6日进行简易注销公告，2019年10月14日进行注销登记。本院认为，本案争议焦点为原、被告签订的《股份转让协议》是否存在可撤销的法定事由。根据合同法第五十四条规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或仲裁机构变更或撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，原告申请撤销《股份转让协议》的主要理由为：第一、签订合同时认为涉诉店铺是有限公司，可以进行股权转让，而实际为个体工商户，构成重大误解；第二、签订合同时的200000元转让费与实际的资产、客户资源等不符，构成显失公平；第三，涉诉店铺的出租方不同意转租、典典养车转让时已经不再经营等构成欺诈。本院针对原告上述理由逐一分析如下：1.重大误解是指行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大的损失。公司法规定，公司的名字应登记为有限责任公司或者股份有限公司，而双方签订的《股份转让协议》中明确注明转让店铺的名称，并加盖涉诉店铺公章，因此原告对转让的涉诉店铺的性质是否为公司性质应为明知，不存在错误认识的情况，且原告签订《股份转让协议》的目的在于取得涉诉店铺的经营权和财产权利，协议签订后亦实现了上述目的，不符合行为后果与自己意思相悖的构成要件，因此，原告以对涉诉店铺的性质认知有误为由主张撤销《股份转让协议》，本院不予支持；2.显失公平是指一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则。根据双方庭审陈述及证人李某证言，双方签订的《股份转让协议》系在证人李某居中沟通下达成，证人李某与原、被告均系朋友关系，因此，现有证据不能证明协议系在被告利用其优势地位或利用原告没有经验的情况下签订，且被告提交了转让涉诉店铺的资产构成情况，并不存在明显违反公平及等价有偿的原则，因此对原告以显失公平为由主张撤销《股份转让协议》，本院不予支持；3.欺诈是指一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示。本案中，双方确认在签订《股份转让协议》时转让99%，系因房屋租赁合同未作变更，仍由被告与出租方进行接洽，且原告在庭审中自认，出租方将涉诉店铺上锁原因之一系原告未按时缴纳水电费；关于典典养车所属公司不再经营的问题，根据原告提交的证据，典典养车所属公司于2019年6月6日进行简易注销公告，而双方签订《股份转让协议》的时间为2019年3月31日，现原告证据无法证明被告在转让涉诉店铺时已经知道典典养车所属公司不再经营且故意隐瞒上述事实的情况。因此对原告以涉诉店铺出租方不同意转租、转让时典典养车所属公司已经停止经营等构成欺诈为由主张撤销《股份转让协议》，本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第68、71、72条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告王鹤轶的全部诉讼请求。案件受理费4300元，由原告王鹤轶负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。审 判 长  王 芳审 判 员  杨立明人民陪审员  于 虹二〇一九年十二月十一日法官助理唐雪萌书记员薛明杰附本裁判文书所依据法律规定的具体条文：《中华人民共和国合同法》第五十四条：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见（试行）》第68条：一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。第71条：行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。第72条：一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。