江苏省高级人民法院民 事 判 决 书（2019）苏民再279号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：尚钢跃，男，1958年3月11日生，汉族，住江苏省徐州市鼓楼区。委托诉讼代理人：杨进，江苏帝伊律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：花金梅，女，1959年9月14日生，汉族，住江苏省徐州市云龙区。委托诉讼代理人：张峰，徐州市云龙区先锋法律服务所法律工作者。再审申请人尚钢跃因与被申请人花金梅股权转让纠纷一案，不服江苏省徐州市中级人民法院（2017）苏03民终7829号民事判决，向本院申请再审。本院于2019年7月1日作出（2019）苏民申1511号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，开庭审理了本案。再审申请人尚钢跃及其委托诉讼代理人杨进、被申请人委托诉讼代理人张峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。尚钢跃申请再审称：请求撤销原二审判决，改判驳回花金梅的诉讼请求；一、二审诉讼费用由花金梅负担。理由：本案股权转让协议关于尚钢跃向王化义转让徐州市粮油贸易有限责任公司（以下简称粮贸公司）股权的约定，并无法定无效情形。一、粮贸公司职工持股会已不存在，尚钢跃向花金梅转让粮贸公司股权，无须告知持股会并经持股会表决通过。粮贸公司持股会大部分成员均经公司买断工龄给予一定补偿金后解除劳动关系，前述补偿金包括职工在持股会中的股权；其余人员也均转入徐州朝阳集团有限责任公司（以下简称朝阳集团），并与朝阳集团签订《关于对王立新等五人股份问题的处理意见》，约定待朝阳集团增资扩股时予以转入。二、粮贸公司已为朝阳集团兼并，尚钢跃持有的粮贸公司股权在朝阳集团扩股时已经合法转入朝阳集团，尚钢跃作为朝阳集团职工，将朝阳集团股权转让给原朝阳集团董事长王化义的行为，合法有效。三、《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、第三款并未规定违反该规定的协议无效。花金梅辩称：原二审判决正确，请求维持。理由：尚钢跃向花金梅转让的粮贸公司股权，系登记在职工持股会名下，并且花金梅原非粮贸公司股东，故转让行为应当经过职工持股会同意、并经其他股东同意，未经同意，转让行为无效。花金梅向一审法院起诉请求：一、确认王化义与尚钢跃签订的股权转让协议无效；二、本案诉讼费用由尚钢跃承担。一审法院认定事实如下：花金梅与王化义系夫妻关系，王化义原系朝阳集团的股东，系该公司法定代表人并担任董事长职务，于2015年1月去世，之后，朝阳集团将其法定代表人依法变更为花金梅。粮贸公司持股会成立于2002年6月3日。2002年8月9日，粮贸公司经改制后依法成立，注册资金为51.64万元，公司登记股东为粮贸公司持股会和王立新，其中粮贸公司持股会出资44.84万元，占投资比例的86.84％；王立新出资6.79万元，占投资比例的13.16％。持股会出资系代表26名职工所为，其中尚钢跃、王燕、周长喜、张建波分别出资40890元、35777元、27366元、27172元。2003年8月29日，粮贸公司作出股东会决议，将股东的合营期限变更为15年，即自2002年8月9日至2017年8月9日。粮贸公司的企业状态至今显示为在业。2006年3月1日，朝阳集团（甲方）与粮贸公司（乙方）签订协议书，协议第一条约定：乙方欠甲方债务2608135.02元，乙方将2000年4月1日双方协议中的面积为2468平方米的朝阳市场（二期四段工程）、镇平街6号（市粮食局老院）面积230平方米的办公楼三层东半部、2006年2月底现存货币资金交与甲方予以抵销；第二条约定：甲方接收乙方2006年1月底在册职工5人（王立新、尚钢跃、王燕、周长喜、张建波），由甲方安排工作及相关待遇；第三条约定：甲方接收乙方2006年1月底前已离退休干部、职工23人的相关关系，按照法规政策承担相关费用和福利；第四条约定：该协议以外的乙方的其他债权、债务，均与甲方无关。同日，朝阳集团（甲方）与粮贸公司（乙方）签订《关于对王立新等五人股份问题的处理意见》，约定王立新、尚钢跃、王燕、周长喜、张建波五人在乙方原有的股份，待甲方增资扩股时予以转入，转入前在甲方不享有股权。甲方依据上述五人在乙方原有的实际股份，比照甲方要素分配标准发放福利，包括按月发放和年终结算发放。上述五人股份数额分别为：王立新67938元、尚钢跃40890元、王燕35777元、周长喜27366元、张建波27172元。尚钢跃称前述协议签订前，除尚钢跃、王燕、周长喜、张建波之外的粮贸公司持股会其他成员均经公司买断工龄给予一定补偿金后离职，但对其通过持股会所持的粮贸公司的股份未作处理。之后，尚钢跃由朝阳集团接收为该公司职工，担任朝阳集团副总经理。2009年，尚钢跃以其间接持有的朝阳集团5000元股份与粮贸公司40890元股份之和为基数，按照3倍比例出资137670元购买朝阳集团的股份，与其持有的朝阳集团5000元股份相累加，通过朝阳集团工会委员会共持有朝阳集团142670元股份。2013年7月8日，朝阳集团党政联席会会议纪要载明，经与会人员研究，一致就集团公司股权结构优化事宜形成的意见为王化义及其他股东均可自愿收购公司股权。2013年7月10日，尚钢跃（甲方）与王化义（乙方）签订《股权转让协议》，载明甲方通过朝阳集团工会委员会间接合法持有朝阳集团0.32%的股权，同时甲方还持有粮贸公司40890元股份。甲方同意将其间接所持的朝阳集团142670元股权（占注册资本的0.32%）及持有的粮贸公司40890元股份，以183560元的价格转让给乙方。甲方保证其持有的朝阳集团股权及粮贸公司股权为依法可以转让的股权。该协议签订后，王化义支付了部分股权转让款。2013年7月16日，王化义在朝阳集团的出资额依法变更为3171万元，占注册资本的71.34%，花金梅认可上述增加的出资额内包括收购尚钢跃间接所持的朝阳集团142670元股权。另查明，案外人王峰系花金梅与王化义之子。2016年1月6日，王峰出具《放弃继承声明》，声明其作为王化义的法定继承人之一，自愿放弃王化义所有遗产的继承权。一审法院判决：一、尚钢跃向王化义转让朝阳集团142670元股权的行为有效；二、尚钢跃向王化义转让粮贸公司40890元职工股的行为无效。案件受理费822元，由尚钢跃负担。尚钢跃不服一审判决，上诉请求：依法改判驳回花金梅诉讼请求。原二审法院查明的案件事实与一审查明的案件事实一致。原二审法院认为：一、关于花金梅作为原告诉讼主体是否适格的问题。本案诉争股权转让协议系王立新与王化义签订，在王化义去世后，花金梅系王化义遗产的唯一继承人，故花金梅作为本案原告，主体适格。二、关于案涉股权转让协议中尚钢跃转让其在粮贸公司持股会名下40890元职工股的效力问题。首先，2006年朝阳集团与粮贸公司签订的协议书性质上并非属于兼并协议。根据该协议书的内容，第一条内容系粮贸公司以其相应资产抵偿所欠朝阳集团的债务。第二条、第三条的内容虽然系由朝阳集团接收粮贸公司的职工，并进行相应的安排，但并不能以此得出由朝阳集团兼并粮贸公司的结论。更何况，该协议书第四条“协议以外的粮贸公司其他债权债务，均与朝阳集团无关”的内容，更与由兼并后的企业对原债权债务承担责任的法律规定相悖。而且，直至本案审理过程中，粮贸公司的工商登记信息仍为在业状态。其次，尚钢跃所持有粮贸公司40890元股权，与另案中王立新持有粮贸公司的股权并不一样，王立新所持有的股权系登记在王立新名下的股权，而尚钢跃所持有的股权系登记在职工持股会名下。因此，在判断尚钢跃转让登记在职工持股会名下股权的效力时，必然与判断王立新转让其名下股权效力的标准不一样。企业持股会是企业原有职工的结合体，体现浓厚的人合性色彩。对于职工持股会名下的股权，持股会成员之间应是按份共有关系。对外而言，持股会是一个整体，成员应以持股会的名义统一行使权利、承担责任；对内而言，各成员则因所持股份数额的不同而在持股会内享有不同份额的权利、承担不同份额的责任。因职工持股会具有人合性的特点，而持股会成员向持股会之外的人转让股权属于持股会的重大事项，应告知持股会并经持股会成员的表决通过，未经持股会表决通过，持股会成员不得向持股会以外的人转让股权。本案中，并没有证据证明尚钢跃在向职工持股会成员以外的王化义转让粮贸公司职工持股会名下的股权时，已向职工持股会告知并经持股会成员的表决通过。因此，尚钢跃向王化义转让其在粮贸公司持股会名下40890元职工股的行为，违反了应进行的合法性程序，转让行为无效。2006年朝阳集团与粮贸公司签订《关于对王立新等五人股份问题的处理意见》，约定对尚钢跃在粮贸公司的40890元股权，待朝阳集团增资扩股时予以转入。至于该约定是否已经实际履行，并不影响对尚钢跃的上述转让行为无效的判断。因花金梅的诉讼请求为确认双方股权转让协议无效，故原二审法院对一审判决确认转让行为无效的判决予以纠正。原二审法院判决：一、撤销江苏省徐州市云龙区人民法院（2017）苏0303民初2632号民事判决；二、尚钢跃与王化义于2013年7月11日签订的股权转让协议中关于尚钢跃向王化义转让尚钢跃在粮贸公司40890元股权的内容无效；三、驳回花金梅的其他诉讼请求。一审案件受理费822元，由尚钢跃负担；二审案件受理费822元，亦由尚钢跃负担。对于原一、二审法院查明的事实，尚钢跃对于“除尚钢跃、王燕、周长喜、张建波之外的粮贸公司持股会其他成员均经公司买断工龄给予一定补偿金后离职，但对其通过持股会所持的粮贸公司的股份未作处理”部分有异议，认为前述补偿金实际包含了对粮贸公司股权的处理。除该部分事实外，当事人对于原一、二审法院查明的其他事实无异议，本院予以确认。本案再审阶段，尚钢跃提交以下新证据：证据一、相关判决三份，拟证明另案判决认定王立新向花金梅转让粮贸公司股权的行为有效。证据二、粮贸公司职工持股会成员张建波在朝阳集团的持股证，拟证明张建波在粮贸公司的股权已转入朝阳集团。花金梅的质证意见是，尚钢跃是通过职工持股会持有粮贸公司股权，王立新是直接持股，两者身份不同，判决结果不同并无不当。本案再审争议焦点为：案涉股权转让协议关于尚钢跃向王化义转让粮贸公司股权约定的效力如何认定。本院认为：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第二十一条规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权的，其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。可见，为保护股权转让人与受让人的合法权益和合理期待，股权转让合同如无影响合同效力的事由，应当认定有效。本案而言，尚钢跃向花金梅转让粮贸公司股权，是否必须经过粮贸公司职工持股会和股东内部相关程序，以及经过何种程序，均不影响股权转让合同效力的判断。案涉股权转让协议并无《中华人民共和国民法总则》关于法律行为无效规定的情形，应认定为有效。原二审法院关于案涉股权转让协议中关于尚钢跃向王化义转让尚钢跃在粮贸公司40890元股权的内容无效的认定，属于适用法律错误，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款，第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、撤销江苏省徐州市云龙区人民法院（2017）苏0303民初2632号民事判决；二、撤销江苏省徐州市中级人民法院（2017）苏03民终7829号民事判决；三、驳回花金梅的诉讼请求。一审案件受理费822元，由花金梅负担；二审案件受理费822元，亦由花金梅负担。本判决为终审判决。审 判 长  李 荐审 判 员  杨 艳审 判 员  马 燕法官助理  翟如意二〇一九年十二月三十一日书 记 员  白 妍