苏州市吴中区人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0506民初8598号原告：周培林，男，1972年11月13日生，汉族，住江苏省苏州市吴中区。原告：居美珍，女，1975年12月31日生，汉族，住江苏省苏州市吴中区。上列两原告共同委托诉讼代理人：肖静，江苏盛乾律师事务所律师。被告：杭州科讯投资合伙企业（有限合伙），住所地浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6幢209-1-381。执行事务合伙人：浙江锐银安盛资产管理有限公司（委派代表：高翔）。被告：浙江锐银安盛资产管理有限公司，住所地浙江省萧山区宁围街道宁泰路27号江宁大厦2幢10层。法定代表人：高翔，总经理。被告：杭州锐银财富股权投资有限公司，住所地浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元1123室。法定代表人：高翔，总经理。上列三被告共同委托诉讼代理人：翁晖、唐佳，系浙江锐银安盛资产管理有限公司员工。原告周培林、居美珍诉被告杭州科讯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为科讯公司）、浙江锐银安盛资产管理有限公司（以下简称为锐银安盛公司）、杭州锐银财富股权投资有限公司（以下简称为锐银财富公司）返还财产纠纷一案，本院于2019年9月18日立案受理，依法由审判员王辉适用简易程序公开开庭进行审理。原告周培林及其与原告居美珍共同委托诉讼代理人肖静，被告科讯公司、锐银安盛公司、锐银财富公司共同委托诉讼代理人翁晖、唐佳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周培林、居美珍向本院提出诉讼请求：判令被告科讯公司返还投资款4170000元，并支付相应利息；被告锐银安盛公司、锐银财富公司对上述债务承担连带保证责任。事实和理由：2018年2月26日，周培林与锐银安盛公司签订合伙协议，成为科讯公司有限合伙人，参与投资澳洲活牛引进项目。锐银安盛公司出具收购承诺书，在周培林入资1年后，锐银安盛公司可收购周培林合伙企业财产份额，收购价为认缴出资总额*（1+10%*N），其中N为入资年限。周培林随即支付1600000元入伙。2018年6月26日，居美珍同样与锐银安盛公司签订合伙协议，支付2000000成为科讯公司有限合伙人，锐银安盛公司签订收购承诺书，确认可按一定价格收购居美珍企业份额。2018年6月29日，周培林又与锐银安盛公司签订协议，支付1000000元入伙科讯公司，锐银安盛公司承诺在入资1年后可收购周培林财产份额。但是，科讯公司未为其办理入伙登记，锐银安盛公司未履行收购承诺。2019年4月25日，其与科讯公司、锐银安盛公司签订还款协议书，约定科讯公司分期返还4600000元，并支付2019年1月29日起按年利率5%计算的利息，如有违约，未到期债务全部到期，且另行承担年利率10%的利息；锐银安盛公司对该付款义务承担连带保证责任。之后，科讯公司仅付款430000元。锐银财富公司作为锐银安盛公司唯一股东，应对锐银安盛公司债务承担连带责任。庭审中，原告表示，起诉后，科讯公司已支付70000元，现调整投资款金额为4100000元，并明确利息损失计算方式，为自2019年1月29日起按年利率15%计算至实际清偿之日。被告科讯公司、锐银安盛公司共同辩称，原告支付的投资款已按约定用途使用，因外部投资出现问题，导致逾期付款，希望能与原告调解处理。被告锐银财富公司辩称，其未收取原告的投资款，未作出返还款项的承诺，本案与其无关。原告仅以其为锐银安盛公司股东为由要求其承担责任，缺乏事实及法律依据。经审理查明，锐银安盛公司于2014年3月5日成立，企业类型为有限责任公司（法人独资），锐银财富公司为唯一股东。2018年2月26日，周培林（新合伙人）与锐银安盛公司（普通合伙人）签订合伙协议、入伙协议，同意向科讯公司缴纳出资1600000元，作为科讯公司有限合伙人的合伙份额；新入伙的合伙人同意委托普通合伙人为执行事务合伙人，执行事务合伙人对外代表合伙企业，并执行合伙事务、承担相应责任。合伙协议通用条款中明确科讯公司投资业务为“澳洲活牛引进”项目的建设。同日，周培林向科讯公司转账支付1600000元。科讯公司、锐银安盛公司在出资确认书中盖章，确认已收到周培林认缴出资1600000元，投资期限12个月，锐银安盛公司将按合同约定分配投资收益。锐银安盛公司作为承诺人向周培林出具收购承诺书，载明如科讯公司有限合伙人在入资满1年后因个人原因转让合伙财产份额，锐银安盛公司将按照以下条件受让其转让的全部份额：收购对价=该合伙人实缴出资总额*（1+10%*N），（N为出资年限）；合伙人要求锐银安盛公司进行合伙企业财产份额收购，应以书面形式提出，锐银安盛公司收到书面要求后20个工作日内履行完收购责任。2018年6月22日，居美珍与锐银安盛公司签订合伙协议、入伙协议，向科讯公司缴纳出资2000000元成为科讯公司有限合伙人。该2000000元由居美珍转账支付2笔500000元，1笔1000000元。科讯公司、锐银安盛公司在出资确认书中明确已收到居美珍认缴出资2000000元，投资期限12个月。锐银安盛公司出具相同内容的收购承诺书，承诺如科讯公司有限合伙人入资满1年后转让合伙企业财产份额，锐银安盛公司将根据出资年限，按每年收益率10%支付收购对价。2018年6月29日，周培林又与锐银安盛公司签订合伙协议、入伙协议，相应协议内容与前述无变化，周培林向科讯公司转账缴纳出资1000000元。科讯公司、锐银安盛公司在出资确认书确认收到周培林支付的该1000000元，投资期限12个月。锐银安盛公司对周培林作出收购承诺书，同意入资满1年后可收购周培林合伙企业财产份额。2019年4月25日，周培林、居美珍（乙方）与科讯公司（甲方）、锐银安盛公司（丙方）签订还款协议书，三方就返还款项事宜达成协议，载明甲方返还乙方4600000元，分期支付：1、2019年5月30日前甲方支付乙方500000元，2、2019年10月31日前甲方支付乙方1000000元，3、2019年12月31日前甲方支付乙方1000000元，4、2020年8月31日前甲方支付乙方2100000元；甲乙双方同意，乙方享有甲方的债权自2019年1月29日起根据剩余借款本金年化5%的利息。甲方分期还款时，先偿还乙方当期借款本金，后偿还当期借款利息；如甲方违反本协议的前两条约定偿还本息，则甲方须另行赔偿乙方利息：自甲方收到乙方人民币4600000元至实际还款之日的年化利息10%，以及乙方实现债权发生的诉讼费及律师费等费用；如甲方未按时足额支付上述款项，则视同未到期债权全部到期，乙方有权一次性主张全部债权；丙方为甲方的上述义务承担不可撤销连带保证责任，保证期间为签约之日至甲方上述义务履行完毕之日止；本协议在履行完毕之前并不免除各方其他协议项下之责任。两原告在乙方处签名，科讯公司、锐银安盛公司在甲方、丙方处盖章确认。科讯公司于2019年5月30日向居美珍支付400000元，于2019年7月16日向周培林支付30000元，于2019年9月10日向居美珍支付70000元。审理中，原告表示，两人为夫妻关系，缴纳出资成为科讯公司有限合伙人，并不参与经营管理，锐银安盛公司同意期满后向其收购合伙份额，但未能履行，三方签订还款协议书，明确自2019年1月29日起按年利率5%支付利息，如逾期则增加10%的逾期利息。三被告对周培林、居美珍提供的各项材料均无异议，表示其吸收合伙资金对外投资澳洲活牛引进项目，该项目已实际开展，但进度缓慢，涉及退款人数较多，只能分期支付，原告主张的利息由法院予以认定；锐银安盛公司唯一股东确为锐银财富公司，但两公司资产独立。以上事实，由原告提供的合伙协议、入伙协议、出资确认书、收购承诺书、付款凭证、还款协议书及当事人陈述等证据附卷佐证。本院认为，两原告与锐银安盛公司签订协议，向科讯公司先后缴纳出资4600000元，成为科讯公司有限合伙人。锐银安盛公司在收购承诺书中明确，两原告入资满1年后，其可回购合伙企业财产份额。之后，投资项目出现问题，原告与科讯公司、锐银安盛公司签订还款协议书，应当按此履行付款义务。该协议书约定，科讯公司向两原告分期支付4600000元，如未按时足额付款，视同全部债权到期。科讯公司实际仅付款500000元，且已出现逾期。两原告要求科讯公司返还剩余4100000元，合法有据，予以支持。还款协议书载明两原告有权要求科讯公司自2019年1月29日起根据剩余本金按年利率5%支付利息，并明确如科讯公司逾期付款，另行支付原告自收取4600000元之日起按年利率10%计算至实际还款之日的利息。可以看出，如科讯公司未按时付款，则应按年利率15%向原告付息。因此，原告要求科讯公司自2019年1月29日起按年利率15%支付利息，符合约定，应予支持。锐银安盛公司作为丙方签订协议，为科讯公司付款义务提供连带保证，未超出保证期间，应承担连带清偿责任。锐银安盛公司系一人有限责任公司，锐银财富公司为唯一股东，其未能证明公司财产独立于股东财产，应当对锐银安盛公司债务（即本案科讯公司债务）承担连带责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国公司法》第五十八条、第六十四条之规定，判决如下：一、被告杭州科讯投资合伙企业（有限合伙）于本判决生效之日起十日内支付原告周培林、居美珍人民币4100000元，并支付以该款为基数，自2019年1月29日起按年利率15%计算至实际支付之日止的利息。二、被告浙江锐银安盛资产管理有限公司、杭州锐银财富股权投资有限公司对上述债务承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取21280元，财产保全费5000元，合计人民币26280元，由被告杭州科讯投资合伙企业（有限合伙）、浙江锐银安盛资产管理有限公司、杭州锐银财富股权投资有限公司负担（此款原告已预交，本院予以退还，由三被告将人民币26280元直接缴纳至本院，拒不交纳诉讼费的，本院将依法强制执行）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审判员  王辉二〇一九年十二月十八日书记员  孔宇