山东省威海市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁10民初158号原告：孙宜祥，男，1960年10月22日出生，汉族，户籍地山东省枣庄市市中区，住山东省荣成市。原告：临沂亚贝尔农业发展有限公司，住所地山东省临沂市蒙阴县联城镇商业街。法定代表人：孙宜祥，总经理。二原告共同委托诉讼代理人：孙高峰，山东康桥（枣庄）律师事务所律师。二原告共同委托诉讼代理人：崔方圆，山东康桥（枣庄）律师事务所实习律师。被告：山东方亮圣水山生态旅游开发有限公司，住所地山东省荣成市崖西镇朱埠村。法定代表人：薛方亮，执行董事。委托诉讼代理人：朱忠慧，女，总经理。委托诉讼代理人：王瑛，山东东方未来律师事务所律师。第三人：荣成市崖西镇朱埠村村民委员会，住所地山东省荣成市崖西镇朱埠村。法定代表人：吴道国，村委会主任。第三人：邵松江，男，1964年6月5日出生，汉族，住山东省威海经济技术开发区。原告孙宜祥、临沂亚贝尔农业发展有限公司（以下简称亚贝尔公司）与被告山东方亮圣水山生态旅游开发有限公司（以下简称方亮公司），第三人荣成市崖西镇朱埠村村民委员会（以下简称朱埠村村委会）、邵松江合同纠纷一案，本院于2019年7月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告孙宜祥、孙宜祥及亚贝尔公司之委托诉讼代理人孙高峰，被告方亮公司委托诉讼代理人朱忠慧、王瑛，第三人朱埠村村委会法定代表人吴道国及邵松江到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孙宜祥、亚贝尔公司向本院提出诉讼请求：1.被告支付原告补偿款1480万元；2.被告赔偿原告逾期付款利息损失，从违约次日起至起诉之日计115.72万元。3.其他时间的利息损失，以1480万元为基数，自2019年7月18日起至给付之日止，按年利率7.125%计算；4.被告向原告支付合同约定的赔偿款1500万元；5.被告赔偿原告因本案支付的律师费16万元；6.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：荣成圣水观旅游开发有限公司（以下简称“圣水观公司”）由二原告投资，并依法登记注册成立。2016年9月20日，圣水观公司、村委会与荣成市伟圣旅游开发有限公司（以下简称“伟圣公司”）签订《圣水观景区开发投资协议》，约定辖区内的圣水观景区由圣水观公司负责开发经营。协议签订后，圣水观公司按照协议要求，对原有景区门楼等陈旧建设物进行了修缮，同时积极吸引相关客户、投资者前来协商、签订合同。另外，圣水观公司还准备自筹资金投资2.3亿元，对圣水观景区进行综合开发，开发项目获得了荣成市崖西镇人民政府的同意和支持。2018年3月28日，村委会又与山东方亮农业发展有限公司（以下简称“方亮农业公司”）签订了《转让合同》，协商由方亮农业公司负责圣水观景区的开发经营。2018年4月9日，在威海铂丽斯大酒店，村委会、伟圣公司与圣水观公司签订了《解除合同协议书》，约定解除2016年9月20日三方签订的《圣水观景区开发投资协议》，协议签字生效当日，村委会和伟圣公司一次性支付圣水观公司500万元,圣水观公司注销登记，搬离公司经营场所（原来的村委会办公室）、交接景区的管理、退出景区的开发经营。待圣水观公司注销后，村委会和伟圣公司再一次性支付1500万元作为补偿，若不按约付款，承担每日千分之五的滞纳金、并按1500万元的双倍给予圣水观公司补偿，而且承担由此引起的，由圣水观公司支付的律师费等。圣水观公司指定孙宜祥为债权人，并代表该公司行使权利和义务。《解除合同协议书》签订时，方亮公司的发起人薛方亮及朱忠慧参与了协商，并约定《解除合同协议书》确定的解除后的村委会和伟圣公司的权利义务，通过薛方亮经办，整体转让给“圣水观风景区新注册的公司”，并且由该公司对圣水观风景区进行开发经营。《解除合同协议书》签订当天，薛方亮即按照《解除合同协议书》约定，一次性向孙宜祥汇款500万元。2018年4月12日，由孙宜祥将圣水观公司有关景区的开发经营规划等资料以及相关的资产进行了交接，交接事宜由薛方亮、朱忠慧具体经办。交接时，还召开了全体员工参加的宣布大会，薛方亮、邵松江、朱忠慧分别作了景区经营管理交接的相关说明。2018年5月19日，村委会与方亮农业公司签订《转让合同补充协议》，声明双方于2018年3月28日签订的《转让合同》由方亮农业公司代签，真正的合同主体为“圣水观风景区新注册的公司名称为准”。2018年6月13日，圣水观公司按照《解除合同协议书》的约定，办理了公司注销登记。注销时的两位股东分别为孙宜祥和亚贝尔公司。2018年6月15日，方亮公司正式注册成立，其住址为荣成市，即圣水观公司注销前的原住址，薛方亮为方亮公司法定代表人和股东。2019年1月21日，薛方亮代方亮公司向孙宜祥出具《还款承诺书》。2019年1月27日，薛方亮代方亮公司付款7万元。2019年2月1日，薛方亮代方亮公司付款13万元。2019年5月10日，薛方亮向孙宜祥出具了盖有方亮公司财务专用章的转账支票两张，金额分别为100万元、50万元。支票填写的出票期为2019年5月16日。2019年6月12日，因支票账户上没有可供支付的款项，薛方亮又代表方亮公司向孙宜祥承诺于2019年6月24日支付孙宜祥150万元，然后收回支票，并当场向孙宜祥出具了付款承诺书，承诺书由方亮公司的另一名发起人朱忠慧书写，薛方亮亲笔签字。但至起诉之日，方亮公司一直以各种理由拒绝付款。方亮公司辩称：不同意原告的诉讼请求。事实与理由：1.方亮公司与圣水观公司及二原告均无合同关系，圣水观公司与村委会、伟圣公司签订《解除合同协议书》时，薛方亮、朱忠慧并不在场，也未与圣水观公司达成过协议，因此二原告要求方亮公司履行付款义务并承担违约责任无事实依据。2.2018年4月9日，根据方亮公司与村委会签订的《转让协议》，薛方亮需要向村委会付款时，村委会称其账户被查封，而村委会欠孙宜祥款项，要求薛方亮将款项支付至孙宜祥账户，因此薛方亮代村委会共向孙宜祥付款520万元。3.2019年1月21日，薛方亮签字的《还款承诺书》无效，该承诺书由孙宜祥事先书写，以年底查封薛方亮公司账户，使方亮公司发不出工资等为由威胁薛方亮签字，因此该《还款承诺书》并非薛方亮真实意思表示。4.2016年9月20日，圣水观公司、村委会、伟圣公司签订的《圣水观景区开发投资协议》无效，《圣水观景区开发投资协议》第一条明确约定景区内所有土地、山岭及地上附着物全部归圣水观公司，上述土地均为集体土地，该约定违反土地管理法第六十三条“农民集体所有的土地使用权不得出让、转让、出租用于非农业建设”的规定，合同无效。主合同无效，三方签订的《解除合同协议书》无效，薛方亮所签订的《还款承诺书》亦无效。村委会、邵松江述称，请求法院依法判决。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.对原告提交的《圣水观景区开发投资协议》复制件，原告称原件在村委会处，原告仅持有复制件，方亮公司认为该证据系复制件，不发表质证意见；村委会、邵松江对该证据的真实性无异议。本院经审查认为，《圣水观景区开发投资协议》的签订主体为圣水观公司、村委会及原伟圣公司，邵松江系原伟圣公司法定代表人，村委会及邵松江均认可原告提交的《圣水观景区开发投资协议》的真实性，对该证据的真实性本院依法予以认定，可以证实圣水观公司、村委会、伟圣公司成立合同关系，对该投资协议的效力，本院将在判决说理部分予以阐述。2.对原告提交的《解除合同协议书》的真实性，被告主张其未参与《解除合同协议书》的签订，对该证据的真实性不能确定，且认为该协议的签订主体为村委会、伟圣公司，原告依据该协议要求被告承担责任无合同依据；村委会、邵松江对该证据的真实性无异议。本院经审查认为，原告提交的《解除合同协议书》系原件，该协议的签订主体为村委会及原伟圣公司，村委会、邵松江认可该协议的真实性，本院对该协议的真实性予以认可，对该证据予以采信。3.原告提交中国农业银行业务凭证3份，显示2018年4月9日薛方亮通过网银转账支付孙宜祥500万元，2019年1月27日薛方亮通过网银转账支付孙宜祥7万元，2019年2月1日薛方亮通过网银转账支付孙宜祥13万元，被告对3份业务凭证的真实性均无异议，但认为不能证实薛方亮同意承担《解除合同协议书》约定的村委会、伟圣公司的付款义务，薛方亮在2018年4月9日需要向村委会支付500万元，村委会告知薛方亮村委会的账户被查封，而村委会欠付孙宜祥款项，要求薛方亮将500万元支付孙宜祥，后薛方亮向孙宜祥支付7万元、13万元也系代村委会向孙宜祥履行付款义务。村委会、邵松江对该证据的真实性予以认可，同时，村委会认为薛方亮关于村委会欠付孙宜祥款项、村委会账户被查封及薛方亮系受村委会指示向薛方亮付款的陈述均不属实。对于方亮公司陈述的上述事实，方亮公司称其可以提交与村委会的录音资料作为证据，后又称考虑到与村委会后期还要合作，暂时不提交录音资料。本院经审查认为，被告及第三人对该证据的真实性均无异议，对该证据的真实性本院依法予以认定，该证据与本案具有关联性，本院依法予以采信。4.原告提交圣水观公司《企业信用信息公示报告》、加盖荣成市行政审批服务局审批专用章的《私营企业登记（注）信息查询结果》，证实圣水观公司按照《解除合同协议书》约定于2018年6月13日注销，《私营企业登记（注）信息查询结果》载明注销原因为企业自领取执照后未开展任何经营活动。经质证，方亮公司称对该证据的真实性无法确认，并且认为《企业信用信息公示报告》显示，荣成市国家税务局征收管理科对企业注销提出了异议，认为圣水观公司存在未缴销发票存在其他未办结事项的问题，因此该证据不能证实圣水观公司完成了注销手续。第三人村委会、邵松江对该证据的真实性无异议。本院经审查认为，《私营企业登记（注）信息查询结果》加盖了荣成市行政审批服务局审批专用章，形式、内容符合法律规定，该《私营企业登记（注）信息查询结果》明确载明圣水观公司已于2018年6月3日注销，对于该证据的证明效力，本院依法予以认定。5.原告提交薛方亮2019年1月21日书写的《还款承诺书》一份，证实方亮公司法定代表人薛方亮代表方亮公司承诺向原告履行付款义务。经质证，方亮公司对《还款承诺书》的真实性无异议，但认为《还款承诺书》是由孙宜祥事先书写，要求薛方亮签字，薛方亮不愿意签字，孙宜祥采用各种方法威胁，并称到年底查封薛方亮公司账户，让其发不出员工工资等，薛方亮被逼无奈签字，因此《还款承诺书》系薛方亮受胁迫的情况下签订，违背了薛方亮的真实意思表示。第三人村委会、邵松江对证据的真实性予以认可。本院经审查认为，方亮公司、村委会、邵松江对证据的真实性无异议，对该证据的真实性本院予以认定。方亮公司主张该《还款承诺书》系薛方亮在受胁迫的情况下签字，其应对此承担举证证明责任，方亮公司对此未提交证据证实，应承担举证不能的法律后果，对该证据本院依法予以采信。6.原告提交伟圣公司、方亮农业公司及方亮公司的《信用信息公示报告》，证实伟圣公司为一人有限公司，股东为邵松江，伟圣公司现已注销，邵松江应承继伟圣公司债务；方亮农业公司的法定代表人为薛方亮，方亮农业公司住所地在烟台市，不在圣水观景区内；方亮公司的法定代表人为薛方亮，股东为薛方亮、朱忠慧、薛水苗，住所地系原圣水观公司住所地，即原村委会办公室。经质证，被告方亮公司在第一次庭审中认为伟圣公司《信用信息公示报告》显示税务部门提出异议，伟圣公司存在其他未办结事项，因此不能证实伟圣公司已注销，方亮公司的《信用信息公示报告》不能证实方亮公司的住所地就是原圣水观公司的住所地；第二次庭审中方亮公司对于伟圣公司系一人有限公司，邵松江为伟圣公司股东，伟圣公司已注销的事实予以认可。第三人村委会、邵松江对证据的真实性予以认可。本院经审查认为，方亮公司虽然在第一次庭审中对于伟圣公司的企业登记信息不认可，但第二次庭审中予以认可，对于上述证据载明的各企业的登记信息，本院依法予以确认。7.原告提交律师费发票、转账记录及《代理合同》，证实方亮公司应按照合同约定承担原告的律师费损失16万元。经质证，被告方亮公司对证据的真实性无异议，但认为与方亮公司无关，与本案不具有关联性。第三人村委会、邵松江对证据的真实性无异议。本院经审查认为，当事人对证据的真实性均无异议，本院对上述证据的真实性依法予以确认，上述证据与本案具有关联性，对证据的证明效力，依法予以确认，对于应否支持原告的律师费16万元的诉讼请求，本院将在判决说理部分予以阐述。8.被告方亮公司提交方亮公司营业执照复制件，证实由于圣水观公司没有注销完毕，导致方亮公司不能使用“圣水观”字样进行注册登记。经质证，原告对证据的真实性没有异议，认为方亮公司注册登记时间为2018年6月15日，而圣水观公司注销登记时间为2018年6月13日，该营业执照复制件不能证实圣水观公司未注销完毕。村委会、邵松江对该证据的真实性予以认可。本院经审查认为，原告及第三人对该证据的真实性予以认可，本院对该证据的真实性予以认定，但该证据不足以证实因圣水观公司未注销完毕导致方亮公司不能使用“圣水观”字样进行注册登记。9.被告方亮公司提交荣成市人民检察院起诉书照片打印件一份，证实《圣水观景区开发投资协议》无效，经过该案庭审调查发现，公安机关认定的非法占用耕地行为，实际为圣水观公司所为，与薛方亮、朱忠慧无关。经质证，原告认为证据反映的是薛方亮、朱忠慧破坏土地被荣成市公安局批准被捕，与原告无关。本院经审查认为，该证据不足以证实起诉书中公安机关认定的非法占地行为系圣水观公司所为，对于《圣水观景区开发投资协议》的效力，本院将在判决说理部分予以阐述。10.方亮公司提交录音资料复制件三份，第一份为方亮公司法定代表人薛方亮、总经理朱忠慧等与崖西镇党委书记毕建飞的谈话录音，时间为2019年6月24日，证实崖西镇人民政府要求方亮公司修改与村委会的合同，转让协议无效，因为集体土地不允许转让，而转让协议约定永久转让，且崖西镇人民政府要求对账目等进行监管。第二份为2019年4月7日朱忠慧与邵松江的电话通话录音，证实与圣水观公司协商解除合同事宜，一直由村委会、伟圣公司在谋划，方亮公司并未参与；孙宜祥一直骗取薛方亮的款项；村委会一直在出售圣水观风景区，村委会只关注卖景区获得的利益，不同意崖西镇人民政府监管，也不管合同是否能够履行，不考虑方亮公司的利益。第三份为2019年8月20日朱忠慧与邵松江的谈话录音，证实圣水观公司撤出圣水观景区是村委会协调，邵松江进行了考察，与方亮公司无关。经质证，二原告认为该三份录音均系复制件，没有原始载体，仅凭复制件不能保证录音的真实性和完整性，且录制的时间为2019年，属于事后补录，录音的内容系聊天，并非业务谈判，该证据不属于新证据，是在法庭辩论终结、最后陈述后提交的证据，对于证据效力原告不认可。邵松江称第二份、第三份录音系朱忠慧与邵松江的谈话，但录音不全面，许多谈话系拼凑，而且谈话不是在签订合同期间发生，而是在签订合同一年后录制的，而且从录音内容看恰恰证实解除合同协议书系圣水观公司、伟圣公司、村委会、方亮公司四方协商的结果。村委会认为录音证据能够证实圣水观公司撤出景区的全过程，崖西镇人民政府在录音中陈述的部分内容正确，但是合同效力是由法院裁决的，合同更不能随意修改，需要经过村民大会、党员大会同意才可以修改。本院经审查认为，方亮公司提交的录音资料均系复制件，且从内容看系方亮公司就其与村委会签订的《转让合同》效力、履行等问题与崖西镇人民政府、邵松江之间的沟通，故对上述录音证据的证明效力，不予采信。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：圣水观公司于2016年9月20日注册成立，原告孙宜祥、亚贝尔公司系圣水观公司股东。2016年9月20日，圣水观公司与村委会、伟圣公司签订了《圣水观景区开发投资协议》。协议约定：“……根据《中华人民共和国合同法》及相关的法律法规，村委会将圣水观景区转让给圣水观公司开发经营，经圣水观公司、村委会、伟圣公司三方认真友好协商达成以下转让协议，具体条款如下：一、转让区域的位置和范围：南从东西公路以北；西至与前庵村地界为准；东至木器厂的西崖边界；从木器厂西崖向北至野猫子窝山西头为止（以南北地上端山岭十米之内为界）；北至东西山脊分水岭（各村山界）。在这个界限内的所有土地、山岭（包括已办好的3232.5亩林权证）及地上附着物（包括村委办公楼），老村搬迁后所有的土地房屋及圣水观风景区的一切地上附着物全部归圣水观公司，占地约3平方公里（附宗地图）。二、转让价款及付款时间节点：1.转让价款：壹亿壹仟万元人民币（11000万元）。2.付款时间节点：2016年9月10日交500万元人民币，2017年2月31日前交300万元人民币，2017年12月31日前交500万元人民币，2018年6月30日前交1500万元人民币，2018年12月30日前交3500万元人民币，2019年6月30日前交3700万元人民币，2016年9月前伟圣公司已交给委1000万元。三、由于伟圣公司已经在圣水观进行了大量的招商引资工作，其具有一定的客户资源和实际投资，为了整合资源，圣水观公司与伟圣公司经协商达成合作开发圣水观。……十一、每年12月31日前圣水观公司再向支付村民福利费200万元人民币，直到本协议终止。……十四、在转让区域内有50亩苹果园，在果农承包期未满时由承包者经营管理，承包期满后自行转让给圣水观公司，无需办理任何手续及缴纳任何费用。果农承包期未满时，圣水观公司需要开发项目，由村委会负责和果农协商，经圣水观公司同意可给予果农公平、合理补偿。50亩苹果园承包期限至2031年。……十六、转让区域内的土地，根据开发建设需要进行土地招拍挂，按国家土地政策返还给村委会的土地款项属于圣水观公司，款项到村委会账户后即日退给圣水观公司。……”2017年12月9日，村委会、圣水观公司、伟圣公司签订补充协议一份，将《圣水观景区开发投资协议》约定的付款期限予以变更。2018年3月28日，村委会与方亮农业公司签订《转让合同》，约定村委会将圣水观自然风景区转让给方亮农业公司，由方亮农业公司负责整体规划建设与开发经营管理。一、村委会保证转让圣水观景区属于村集体所有，转让权合法有效；二、圣水观自然景区的转让区域位置及范围：1.转让地界位置划分：南从东西公路以北；西至与前庵村地界为准；东至木器厂的西崖边界；从木器厂西崖向北至野猫子窝山西头为止（以南北地上端山岭十米之内为界）；北至东西山脊分水岭（各村山界）；2.转让范围包括：转让圣水观自然风景区地界内的所有土地、山岭（包括已办好的3232.5亩林权证）及该景区内地上所有建筑物及附着物，包括道观及村委办公楼。老村搬迁后所有土地房屋及地上附着物都归方亮农业公司所有，总占地面积约3平方公里（附宗地图）；三、转让总价款及付款方式1.转让性质为永久性；2.转让总价款为6400万元……，合同还对付款方式等进行了约定。同日，村委会、伟圣公司与圣水观公司签订了《解除合同协议书》，约定圣水观公司自愿终止2016年9月20日村委会、圣水观公司、伟圣公司三方签订的《圣水观景区开发投资协议》，把协议及相关资料交给村委会，并根据村委会要求按程序注销圣水观公司；本协议签字生效后，村委会、圣水观公司、伟圣公司三方在本协议之前签订的所有协议、文件等一律作废。圣水观景区以后的发展建设等一切事宜与圣水观公司无任何关系；本协议签字生效后，当日一次性支付给圣水观公司500万元，圣水观公司收到第一笔500万元后开始启动公司注销工作，圣水观公司注销（以工商部门注销核实为准）手续办理完毕后，通知村委会、伟圣公司，村委会、伟圣公司核实，次日一次性支付给圣水观公司1500万元；圣水观公司指定孙宜祥为债权人，代表圣水观公司行使圣水观公司的权利和义务；如果圣水观公司注销后次日村委会、伟圣公司未按时将1500万元打入圣水观公司指定的账户，每日应支付千分之五的滞纳金，逾期5日可向人民法院诉讼，村委会、伟圣公司承诺按1500万元的双倍给予赔偿，并承担由此引起的诉讼费及律师费等一切费用。协议还对景区交接、保密义务等进行了约定。2018年4月9日，薛方亮通过中国农业银行网银转账支付孙宜祥500万元。2018年5月19日，村委会与方亮农业公司签订《转让合同补充协议》，约定：“原村委会与山东方亮农业发展有限公司，在2018年3月28日签订的圣水观景区转让合同，因方亮集团圣水观景区的营业执照正在审核当中，本合同签署时没有审核结束，所以转让合同乙方以山东方亮农业发展有限公司代签，待新的营业执照审核通过后，以乙方方亮集团签订合同人董事长薛方亮，副总裁朱忠慧共同经审批部门最终审核的圣水观风景区新注册的公司名称为准，并且本协议于未来圣水观景区升级后的名称同样具有法律效力。”2018年6月13日，圣水观公司办理了注销登记手续。注销时的两位股东分别为孙宜祥和亚贝尔公司。2018年6月15日，被告方亮公司注册成立，住址为荣成市，薛方亮为公司法定代表人。2019年1月21日，薛方亮向孙宜祥出具《还款承诺书》，内容为：“我承诺：2019年1月26日前向孙宜祥支付捌拾万元人民币。2019年3月31日前向孙宜祥支付肆佰贰拾万元人民币。2019年4月30日前向孙宜祥支付伍佰万元人民币。2019年5月31日前向孙宜祥支付伍佰玖拾万元人民币。特此承诺。薛方亮2019.1.21”。2019年1月27日，薛方亮通过中国农业银行网银转账支付孙宜祥7万元。2019年2月1日，薛方亮通过中国农业银行网银转账支付孙宜祥13万元。2019年5月16日，方亮公司向孙宜祥出具了盖有方亮公司财务专用章的转账支票两张，金额分别为100万元、50万元。2019年6月12日，薛方亮向孙宜祥出具承诺书，载明“今答应在2019年6月24日付给孙宜祥150万元，付款后孙宜祥把150万元支票还给薛方亮。薛方亮2019.6.12日”。诉讼中，二原告及村委会均陈述《圣水观景区开发投资协议》转让的标的系圣水观景区的经营权。另查明，伟圣公司系一人有限公司，邵松江为伟圣公司股东、法定代表人，伟圣公司于2018年8月1日注销。关于2019年1月21日薛方亮出具的《还款承诺书》载明薛方亮同意支付孙宜祥的款项共计1590万元，原告称按照解除合同协议书约定，村委会、邵松江应支付原告2000万元，后薛方亮支付了500万元，剩余1500万元未支付，另外90万元属于违约金,合计1590万元。对于该90万元的性质，方亮公司称庭后核实，但未向本院提交核实意见。本院认为，本案争议焦点为：一、案涉《圣水观景区开发投资协议》、《解除合同协议书》、《还款承诺书》的效力如何认定；二、方亮公司应否承担付款责任。关于焦点一，案涉《圣水观景区开发投资协议》、《解除合同协议书》、《还款承诺书》的效力如何认定的问题。方亮公司主张《圣水观景区开发投资协议》第一条明确约定景区内所有土地、山岭及地上附着物全部归圣水观公司，上述土地均为集体土地，违反土地管理法等法律规定，案涉《圣水观景区开发投资协议》无效，因此基于《圣水观景区开发投资协议》而签订的《解除合同协议书》、《还款承诺书》亦无效。对此，本院认为，《圣水观景区开发投资协议》虽然约定转让区域内所有山岭、土地、房屋及地上附着物归圣水观公司所有，但是诉讼中，二原告及村委会均陈述转让的系圣水观景区的经营权，并非土地、山岭、房屋、地上附着物的所有权，结合《圣水观景区开发投资协议》的其他条款，如第十一条约定由圣水观公司每年支付村民福利，第十四条约定转让区域内有50亩苹果园在果农承包期未满时由承包者经营管理，第十六条约定转让区域内的土地，根据开发建设需要进行土地招拍挂等，从《圣水观景区开发投资协议》条款整体理解，应认定村委会转让的系圣水观景区的经营权，并不违反法律、行政法规的强制性规定，系各方当事人真实意思表示，应认定《圣水观景区开发投资协议》合法有效。方亮公司主张《圣水观景区开发投资协议》无效，进而导致《解除合同协议书》、《还款协议书》均无效的抗辩理由不成立。《解除合同协议书》系原圣水观公司、村委会、原伟圣公司的真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。关于薛方亮向孙宜祥出具的《还款承诺书》的效力问题，方亮公司认可《还款承诺书》中薛方亮签字的真实性，虽主张薛方亮系在受胁迫的情况下签订，并非薛方亮真实意思表示，但对此未提交证据证实，且薛方亮在签署《还款承诺书》后，又向孙宜祥两次付款，共计20万元，已经实际履行了《还款承诺书》确定的部分付款义务，诉讼中方亮公司认可薛方亮签署《还款承诺书》并付款的行为系履行职务行为，因此《还款承诺书》系二原告与方亮公司真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对二原告及方亮公司均具有约束力。关于焦点二，方亮公司应否承担付款责任的问题。首先，薛方亮并非签订《解除合同协议书》的主体，亦未在《解除合同协议书》上签字，二原告主张《解除合同协议书》签订时薛方亮在场，经协商达成了村委会、伟圣公司向圣水观公司付款2000万元的义务由薛方亮经办，并转让给方亮公司的协议，但方亮公司不认可，二原告对此未提交充分证据予以证实，故二原告依据《解除合同协议书》要求方亮公司承担责任依据不足。其次，《解除合同协议书》签订后，薛方亮于2019年4月9日支付孙宜祥500万元。2019年1月21日，薛方亮向孙宜祥出具《还款承诺书》，承诺分期向孙宜祥支付1570万元，方亮公司认可薛方亮的行为系履行职务行为，应认定方亮公司的上述付款、出具《还款承诺书》等行为构成债的加入，方亮公司应按照《还款承诺书》的约定履行付款义务，其未按约定期限付款，应赔偿孙宜祥、亚贝尔公司逾期付款利息损失。方亮公司、薛方亮均非《解除合同协议书》的签订主体，二原告主张方亮公司应按照《解除合同协议书》约定承担违约责任，即支付赔偿款1500万元、利息损失、律师费损失16万元等，无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条规定，判决如下：一、山东方亮圣水山生态旅游开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付孙宜祥、临沂亚贝尔农业发展有限公司1570万元及利息损失（以80万元为基数，自2019年1月26日起至2019年1月27日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；以73万元为基数，自2019年1月28日起至2019年2月1日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；以60万元为基数，自2019年2月2日起至2019年3月31日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；以480万元为基数，自2019年4月1日起至2019年4月30日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；以980万元为基数，自2019年5月1日起至2019年5月31日止,按中国人民银行同期贷款利率计算；以1570万元为基数，自2019年6月1日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际给付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回孙宜祥、临沂亚贝尔农业发展有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费197386元，由原告孙宜祥、临沂亚贝尔农业发展有限公司负担81386元，由被告山东方亮圣水山生态旅游发展有限公司负担116000元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。审 判 长  张英秋审 判 员  葛俊生人民陪审员  刘钰方二〇一九年十二月十一日法官助理李亚男书记员陈俣彤