河北省唐山市路北区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0203民初4447号 原告：唐山市光明房地产开发公司，住所地：唐山路北区北新西道82号。 法定代表人：张庆安，总经理。 委托代理人：沈妍，河北鸿翔律师事务所律师。 委托代理人：田祥宽，河北鸿翔律师事务所律师。 被告：郝志存，男，1964年9月11日生，汉族，住唐山市路北区。 委托代理人：宣少义，北京市京师（唐山）律师事务所律师。 原告唐山市光明房地产开发公司与被告郝志存租赁合同纠纷一案，本院于2019年8月13日立案后，依法适用普通程序，于2019年10月22日公开开庭进行了审理。原告唐山市光明房地产开发公司委托代理人沈妍、田祥宽，被告郝志存及委托代理人宣少义到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 唐山市光明房地产开发公司向本院提出诉讼请求：1、依法确认2002年9月5日签订的租赁《协议书》中承包期限条款无效。2、依法判令解除2002年9月5日所签订的租赁《协议书》及三份补充协议。3、依法确认被告违法转租行为无效，判令被告向原告返还违法转租期间所获不当得利约50万元。4、判决被告向原告补交自用租赁房屋期间的租赁费差额约50万元。5、诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告系唐山市房屋建筑安装工程有限公司（原唐山市房屋建筑安装工程总公司）的全资子公司，2007年9月由原唐山市房屋建筑安装工程总公司与被告所订立的租赁协议所涉租赁房屋登记在原告唐山市光明房地产开发公司名下，现原告唐山市光明房地产开发公司为涉案租赁房屋所有权人。原唐山市房屋建筑安装工程总公司与被告曾于2002年9月5日签订了书面《协议书》，协议书约定：“被告承包租赁原告的卫生所，经营场所为原告宿舍楼及楼南院落，承包期限长期承包，除非遇政府有重大变革需征用被告经营所用土地，此协议长期有效，被告向原告交纳承包费100万元（分二十年交清），此费用为被告承包期间的全部费用，被告自主守法经营，自负盈亏……”。此后，双方就《协议书》内容又签订了三份补充协议，其中2002年9月6日签订的补充协议（2）约定：“被告于2002年9月30日前将承包费100万元交清，如被告未能在上述期间交清，双方于2002年9月5日签订的《协议书》即行废止”。根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条、二百三十二条之规定，《协议书》中约定“长期租赁”已超过法定最高租赁期限二十年，应为无效条款，“长期租赁”应视为双方对租赁期限约定不明，原告可随时解除合同。原告出租的房屋位于北新道光明路西南侧，属黄金地段，人流量较大，租赁价格远高于被告支付的租金，唐山市房屋建筑安装工程总公司原系国有企业，被告在2002年支付100万元租金就约定长期租赁，租赁费用极低，已涉嫌严重侵犯国有财产权益，原唐山市房屋建筑安装工程总公司已改制变更为私营企业，2007年将涉案租赁房屋登记在原告名下，涉案租赁房屋的一切权利义务均由原告承担，故原告起诉要求解除合同，在双方解除合同时被告应按实际评估价格所确定的租赁费标准，向原告交纳其自用租赁房屋期间的租赁费差额。另，被告在租赁期间，未经原告允许，私自将租赁房屋转租他人，侵犯原告作为租赁房屋所有权人的所有权及处分权，根据《中华人民共和国合同法》第二百二十四条之规定，被告私自转租行为违法无效，原告可随时解除合同，被告擅自转租期间所获租金差额无合法依据，属于不当得利。被告应将违法转租期间所获不当得利返还原告。综上，《协议书》租赁期限条款无效，被告私自转租行为亦无法无效，故请求法院查清事实，判决解除租赁《协议书》，并支持原告全部的诉讼请求。 郝志存辩称，一、与被告签订《协议书》及《补充协议》的是唐山市房屋建筑安装工程总公司，原告不具备诉讼主体资格。1、被告系与唐山市房屋建筑安装工程总公司签订承包经营卫生所的协议。被告自1984年起在时属国有企业的唐山市房屋建筑安装工程总公司工作，2002年该公司改制成为股份合作制企业。当年9月至11月，该公司与被告陆续签订《协议书》及三份《补充协议》，将其下属卫生所长期承包给被告经营。唐山市房屋建筑安装工程总公司于2013年再次改制成为民营企业，名称变更为唐山市房屋建筑安装工程有限公司，该公司接收唐山市房屋建筑安装工程总公司的资产和债权债务。故此，承继上述《协议书》及《补充协议》的主体只能是唐山市房屋建筑安装工程有限公司。被告现与唐山市房屋建筑安装工程有限公司之间继续存在形成长期承包关系，与原告毫无关系。2、原告作为唐山市房屋建筑安装工程有限公司的下属单位，具备独立的法人资格，无权就上述《协议书》及《补充协议》主张权利。根据《民事诉讼法》第一百零九条“起诉必须符合下列条件：……（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；……”之规定，原告不具备诉讼主体资格，其起诉应予驳回。二、被告与唐山市房屋建筑安装工程总公司所签承包协议属于企业改制过程中发生的承包关系，法院不应受理本案。1、双方系国企改制过程中发生的承包关系。2002年，唐山市房屋建筑安装工程总公司从国有企业改制为股份制企业，且改制方案经过唐山市国有资产管理委员会的批复。在组织改制过程中，经该公司与被告协商，为扭转下属卫生所持续亏损局面，并减少改制障碍，将该卫生所承包给被告进行长期承包。双方签订的《协议书》第一条、第二条明确约定被告对卫生所长期承包，除非遇政府有重大变革需征用被告所用土地，此协议长期有效。此外，该《协议书》第三条第1款约定被告向唐山市房屋建筑安装工程总公司交纳承包费100万元，此费用为被告承包期间的全部费用。再有，该《协议书》约定卫生所的相关证照由被告全权使用，由被告自负盈亏，负责所有卫生所人员的工资、奖金（按公司同期水平）。所以，双方系国企改制中发生的承包关系。2、被告通过承包经营卫生所承担了较多的、无法用资金衡量的社会责任。被告按约定期限交清承包费，并接收卫生所营业场所及卫生所人员，且按双方清点及评估作价购买卫生所的医疗设备，并制定相关薪酬标准、劳动纪律等制度，购置相关药品，开展经营。此后，该卫生所工作人员的工资、社保、工伤风险等均由被告承担，被告为维持卫生所人员的稳定、企业改制的顺利进行做出重大贡献，且承包费的高低不能用资金衡量。原告或唐山市房屋建筑工程有限公司以承包费较低、侵犯国有财产权益为由，主张解除该承包协议，显然用现行关于租赁关系的理解去评价十余年前的国企改制中的承包关系，无疑是错误的。最高人民法院《关于审理与企业改制相关民事纠纷若干问题的规定》第二条明确规定：“政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，当事人向人民法院提出民事诉讼的，人民法院不予受理。”故此，原告的起诉应予驳回。三、被告与唐山市房屋建筑安装工程总公司并非租赁合同关系，原告的起诉应予驳回。根据双方所签承包协议，被告负责该卫生所的经营，而双方并非以卫生所所在地房屋及院落为核心的租赁关系，且二者关系更与原告无关。故此，原告在起诉状中主张双方系租赁关系，与事实存在根本矛盾，其主张不应得到法院支持。四、承包协议对唐山市房屋建筑安装工程有限公司继续有效，应当长期履行。1、唐山市房屋建筑安装工程总公司在2012年再次改制时，唐山天勤资产评估有限公司《资产评估报告书》、唐山市房屋建筑安装工程总公司《企业改制方案》等文件均对唐山市房屋建筑安装工程总公司将卫生所长期承包给被告经营事宜进行记载，并明确记载由改制后的企业与被告自行协商解决。唐山市房屋建筑安装工程有限公司应按上述文件的要求与被告协商，而并无权通过诉讼形式强制解除承包协议。2、被告有权对卫生所涉案建筑物及院落进行使用。《协议书》第三条第2款规定：“除非乙方提出，甲方不得干预乙方经营或将证照另作他用。”显然，被告对卫生所及所涉及建筑物的经营享有决定权利。唐山市房屋建筑安装工程总公司及其改制之后的企业对此情况十分清楚，非但并未提出异议，且在改制时仍认可被告对上述建筑物及院落长期承包经营的事实，显然是认可被告对上述建筑物及院落可长期承包经营。原告主张确认转租行为无效，判令被告返还违法转租期间所获不当得利约50万元，并补交自用租赁房屋期间的租赁费差额约50万元，没有任何事实和法律依据。3、《协议书》约定被告承包期限为长期承包，不应解除。《协议书》第一条约定：“承包项目：甲方卫生所。”且在第二条约定：“承包期限：长期承包。除非遇政府有重大变革需征用乙方经营所用土地，此协议长期有效。”结合上述关于“长期承包”的约定，以及被告于2002年支付承包费100万元的事实，“长期承包”的含义即为无限期的承包，被告可长期使用该卫生所所涉建筑物及院落。综上所述，原告不具备起诉的主体资格，且被告可长期使用卫生所所涉及的房屋及院落。故请法院查明事实，驳回原告的起诉。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2002年9月5日，甲方唐山市房屋建筑安装工程总公司与乙方郝志存（被告）签订《协议书》，约定：一、承包项目甲方卫生所。二、承包期限长期承包，除非遇政府有重大变革需征用乙方经营所用土地，此协议长期有效。三、承包条件：1、此协议生效后，乙方向甲方交纳承包费100万元（分二十年交清）。此费用为乙方承包期间的全部费用。2、甲方所属卫生所的相关证照由乙方全权使用。除非乙方提出，甲方不得干预乙方经营或将证照另作它用。3、乙方可以对承包场所自行装修和改造。甲方负责在协议生效之日起一个月内将宿舍楼内现有人员另建宿舍迁出。4、乙方自主、守法经营，自负盈亏，经营中发生的意外事故，责任全部由乙方自负。5、乙方在经营中需搞好所辖范围的卫生，不得破坏周围环境和影响居民生活。6、乙方负责卫生所所有人员的工资、奖金（按公司同期水平）。7、经营期间的水电费由乙方负责，2002年的取暖费由甲方负责。2002年9月6日，甲方唐山市房屋建筑安装工程总公司与乙方郝志存（被告）签订《补充协议》，约定：一、乙方所使用的卫生所全部证照，在承包期间的年检、更换法人代表等工作均由乙方自行办理，甲方不再参与此类事务。二、乙方承包期间因国家、省、市有关医疗政策变化无法继续经营，需要与政府有关部门协调的工作，由乙方全权办理，费用自理。三、承包期间因乙方经营追究到甲方的责任由乙方承担。2002年9月6日，甲方唐山市房屋建筑安装工程总公司与乙方郝志存签订《补充协议（2）》，约定：1、乙方于2002年9月30日前将承包费100万元交清。2、如乙方未能在上述期间交清，双方于2002年9月5日签订的《协议书》即行废止。2002年11月8日，甲方唐山市房屋建筑安装工程总公司与乙方郝志存（被告）签订《补充协议》，约定：一、在全面考虑甲乙双方利益及现状的基础上，经权衡，甲方将卫生所现有门市与乙方承包的宿舍二层西侧8间房屋（另含卫生间）进行对调。具体安排如下1、为方便甲方管理和使用，由乙方负责在楼西侧建专供甲方使用的室外楼梯，在楼内将供甲方住宿使用的区域封死。2、乙方按照原协议的有关规定，对门市拥有使用、装修和改造的权利。3、在乙方承包期间，如果甲方需要对门市所在的现有办公楼进行新建，双方互换房屋的协议即行终止。即甲方收回门市，乙方收回宿舍楼的八间房屋。二、甲方所属医务室现有人员由乙方全部接收。由乙方按照甲方同类同等人员标准支付工资。具体的管理考评办法由乙方自行制定。三、甲方原医务室的有关医疗器械经甲乙双方共同盘点后评估作价，乙方认可的部分以乙方一次性购买的形式，在交清全部款项后所有权转移到乙方，其余部分由甲方收回。六、星期五、2002年12月27日前交齐承包费，否则所有合同作废。2002年9月5日，被告郝志存向唐山市房屋建筑安装工程总公司交纳承包款50万元。2002年12月29日，被告郝志存向唐山市房屋建筑安装工程总公司交纳承包款50万元。 另查明，原告唐山市光明房地产开发公司成立于1997年4月，是唐山市房屋建筑安装有限公司（原唐山市房屋建筑安装工程总公司）全资设立的子公司。涉案房屋于2007年9月登记在原告唐山市光明房地产开发公司名下。现涉案房屋已经不再经营卫生所，由被告郝志存转租案外第三人使用。 本院认为，涉案房屋现登记在原告唐山市光明房地产开发公司名下，因此对被告主张的原告无诉讼主体资格的主张，本院不予支持。本案中，甲方唐山市房屋建筑安装工程总公司与乙方郝志存签订《协议书》及三份补充协议，约定承包期限为长期承包，依据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定，约定期限不得超过二十年，超过二十年的，超过部分无效，因此对原告请求确认《协议书》中承包期限条款无效的诉讼请求本院不予支持，对要求被告向原告补交自用租赁期间的租赁费差额约50万元的诉讼请求因未提交证据本院不予支持。对原告请求解除《协议书》及三份补充协议的诉讼请求，本院认为《协议书》及三份补充协议约定的是在涉案房屋被告郝志存承包经营唐山市房屋建筑安装工程总公司卫生所，现涉案房屋已经不再经营卫生所，已由被告郝志存擅自转租他人使用，签订合同的目的已经不能实现，因此对该诉讼请求本院予以支持。对原告主张的确认被告转租行为无效，被告向原告返还违法转租期间不当得利约50万元的诉讼请求，因涉及到案外第三人利益，本案不予涉及，对原告的该诉讼请求本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第二百一十四条、二百二十四条的规定，判决如下： 一、解除唐山市房屋建筑安装工程总公司与郝志存于2002年9月5日签订的《协议书》及2002年9月6日《补充协议》、2002年9月6日《补充协议（2）》、2002年11月8日《补充协议》。 二、驳回原告唐山市光明房地产开发公司的其他诉讼请求。 案件受理费13800元由原告唐山市光明房地产开发公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。 审 判 长 郭 丽 人民陪审员 孙 宁 人民陪审员 魏成山 二〇一九年十二月十二日 法官助理任立会 书记员董爱霞