福建省将乐县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）闽0428民初1639号 原告：戴奋发，男，汉族，1966年10月7日出生，住福建省厦门市思明区。 被告：赖玲，女，1967年11月18日出生，汉族，住福建省永安市。 委托诉讼代理人：杨景青，男，1962年7月29日出生，汉族，户籍地：福建省永安市。 原告戴奋发诉被告赖玲股权转让合同纠纷一案，本院于2019年8月20日受理后，依法适用简易程序，于2019年11月15日公开开庭进行了审理，原告戴奋发、被告的委托诉讼代理人杨景青到庭参加诉讼。因案情复杂，于2019年11月26日裁定转为普通程序，于2019年12月5日进行了第二次审理，原告戴奋发、被告的委托诉讼代理人杨景青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告戴奋发向本院提出诉讼请求：1、解除原告与被告赖玲签订的《股权转让协议书》。2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告与被告于2017年6月16日签订《股权转让协议书》一份，按其中约定：原告持有将乐县恒华房地产开发有限公司的100%股权转让给被告，被告于2017年5月16日签订了承诺书，郑重承诺恒华房地产开发有限公司股权先过户给被告，被告应承担归还将乐县恒华房地产开发有限公司在将乐农村信用社抵押贷款人民币2000万元整本金及银行利息，还应承担归还恒华房地产开发有限公司在将乐邮政储蓄银行抵押贷款人民550万元整本金及银行利息，将乐恒华房地产开发有限公司过户后重新贷款，货款款项除归还将乐农村信用社抵押款本金及银行利息和归还将乐邮政储蓄银行抵押贷款本金及银行利息外，还应还清当时用公司资产做二押将乐二押人：王明、黄秀波所欠款及租户所欠的返还资金，还应还清土地局所诉讼滞纳金和所欠税务局的税款等。（详见证据2），如果被告没有归还该公司在银行的所有抵押款及银行利息，被告有责任将将乐恒华房地产开发有限公司股权归还原告并承担所有费用。 被告赖玲辩称：1、原告诉讼请求事项不明确，要求将乐县人民法院裁定驳回。2、原告所提出的股权转让之诉，那么就应该具备股权转让的相关法律规定，答辩人要求，原告戴奋发出示该股权转让过程中的财务结算凭证和财务移交手续，如果是公司类型的转让事宜，原告应出示有相应等级评估事务所进行市值评估，并要出示有法律效力的评估报告，做为佐证，因为原告没有上述评估报告做为佐证，那么股权转让事宜就不存在，因此要求将乐县人民法院裁定驳回原告的诉讼请求。3、原告所出示的所谓的承诺书和原告戴奋发所提出的诉讼请求是什么法律关系，说明什么问题，将乐县恒华房地产开发有限公司法定代表人是赖辉，答辩人赖玲所签的承诺书，是向将乐县恒华房地产开发有限公司法定代表人是赖辉做出了承诺。那么不难看出，该承诺书与原告戴奋发没有任何关系。因此要求将乐县人民法院依法裁定驳回原告的诉讼请求。4、答辩人认真履行了所签的承诺书，答辩人继任将乐县恒华房地产开发有限公司法定代表人后受到很大的公司债务压力，因为该公司资不抵债，使答辩人承担了很多该公司的债务风险。答辩人保留对原告做出反诉的权利。 原告为证明自己的主张，向本院提供了如下证据： 1、原告身份证，证明原告身份信息情况。 2、被告签订的承诺书，证明被告承诺的事实。 3、（2016）闽04民终341号，三明市中级人民法院裁定书，证明，将乐县恒华房地产开发有限公司中本人所有的股权是先转给赖晖的，因其没有支付本人的转让款，将乐法院判决其支付本人的违约金217.8万元，因其上诉后未交上诉费，三明中院裁定，各方均按原判决执行。后本人申请强制执行，赖晖被列入失信被执行人名单，影响公司运作，其要求将公司股份先转让给其姐姐赖玲，所以，后来三方才签订了承诺书。 被告质证认为：对原告提供的证据1.2无异议，对证据3，被告已按约定履行了部分还款义务。 被告为证明自己的主张，向本院提供了如下证据： 1、恒华公司在三明邮储银行的抵押贷款550万元（实为450万本金）现已由梅列法院执行并拍卖了公司的抵押店面，该笔借款尚欠70余万元，其他担保人正在处理中。 2、收款收据7张，证明已替原告偿还王民现金6万元，及公司名下一楼A47号店面，从2016年1月份由王民收取租金至今，二楼拉丁舞，从2018年4月份公司和王民各收取一半租金（各2500元），六楼四个办公室，从2014年6月由王民收取租金至今。 3、70多户的欠款事宜，由返租户业主委员会徐妍代为办理收取租金：1.二楼鸿华酒店公司名下159.22㎡×14.25元＝2268.88／月租金，从2017年11月至今，总计24个月为54432元。2.二楼众球科技2018年3月至8月由徐妍收取租金。 4.执行结案通知书，证明欠国土局的滞纳金已于2018年11月6日执行完毕。 原告质证认为：被告上述所处理的事情，都是承诺书签订前原告所作的事情，承诺书约定的是被告要将贷款先偿还完毕，将恒华资产解除抵押后重新贷款，来偿还约定的债务，所以，被告违约，应当将股份返还原告。 根据原告的申请，本院依法调取了福建省将乐县恒华房地产开发有限公司相关工商登记材料：福建省将乐县恒华房地产开发有限公司股权转让协议、公司登记（备案）申请书、福建省将乐县恒华房地产开发有限公司股东决定、股东（出资人）出资情况等。 原、被告经质证对上述证据均无异议。 经审理本院确认如下事实，戴奋发诉赖晖股权转让合同纠纷一案，原告戴奋发于2015年9月21日诉至本院，要求解除《股权转让协议书》及《股权转让协议书》之补充协议并支付违约金。该案件查明事实为：双方于2014年12月8日签订《股权转让协议书》一份，双方约定：原告将持有将乐县恒华房地产开发有限公司的100%股权及原告实际控制所有的福建旭日商业运营管理有限公司（下称旭日公司）的全部股权以3800万元的价格转让给赖晖，赖晖在本协议签订后完成尽职调查无问题后（双方约定一个月内）支付原告定金人民币20万元。赖晖在原告完成尽职调查且原告完成土地增值税清算后5个工作日、最迟不超过本协议签订后3个月将所有的股权转让款支付给原告，如一方违约应向对方支付全部转让款的1%违约金。协议签订后，赖晖向原告支付了20万元定金，因未按约定支付转让款，2015年2月4日，双方又签订补充协议一份，内容为：1、对《股权转让协议书》第一条第1款约定的土地增值税及其它所有税费的清算及缴交重新进行了约定。2、如一方违约，除《股权转让协议书》第五条第2、3款约定的1%的违约金外，从第3个月开始，违约方应在每月10日前按总转让款的2%计付月息，逾期支付利息按日千分之五支付总支付款的违约金。期间原告已将旭日公司的100%的股权转让至赖晖名下，于2015年6月23日完成土地增值税清算调查。赖晖于2015年元月12日支付了定金20万元，于2015年3月20日及6月25日支付转让款31万元，但未按约定支付股权转让款，本院于2015年12月21日判决：1.原告戴奋发与赖晖签订的《股权转让协议书》及《股权转让协议书》之补充协议于判决之日起予以解除:2.赖晖应于本判决生效之日起10日内支付原告戴奋发违约金人民币217.8万元（即3800万元转让款从2015年9月23日计算到协议解除日止，按月息2%计算）。赖晖不服判决上诉三明中院，因未交上诉费，三明中院2016年4月25日裁定按自动撤回上诉处理，按原判决执行。原告戴奋发于同年5月6日向本院申请强制执行，赖晖被本院列入失信被执行人名单，因无财产可供执行，本院于2016年11月29日终结本次执行程序。为此，当时仍为将乐县恒华房地产开发有限公司法定代表人的赖晖找到原告要求将恒华公司的全部股权转让给其姐姐被告赖玲，赖玲和赖晖承诺，在恒华公司股权过户后重新贷款，并归还将乐县农村信用合作联社和将乐县邮储银行贷款，还清次抵押权人王明、黄秀波的欠款及返租户的欠款，还应还清欠国土局的滞纳金及税款，剩余贷款存入原告账户内，如未履行还清该公司所有的抵押贷款及利息，赖玲应将所过户的将乐县恒华房地产开发有限公司股权返还原告戴奋发。2017年6月15日，原、被告双方作出“福建省将乐县恒华房地产开发有限公司股东决定”：原股东戴奋发将所持有公司100%股权转让给新股东赖玲，因股东发生变化，股东赖玲同意免去赖晖的经理及法定代表人职务，免去戴奋发的执行董事职务，免去杨婧岚的监事职务，重新委派赖玲为法定代表人和公司经理，并通过了修订的公司章程。双方于2017年6月16日，在将乐县市场监督管理局签订了“福建省将乐县恒华房地产开发有限公司股权转让协议”，并办理了公司登记（备案）申请书。原告多次要求被告履行承诺书的义务，现至今赖玲未依承诺书在公司过户后重新贷款及履行承诺书约定还清银行贷款之义务。为此原告便于2019年8月19日诉至本院，提出上述诉讼请求。 本院认为：原、被告双方签订的“承诺书”是双方之间真实意思的表示，不违反法律、行政法规的规定，应为合法有效，当事人应当按照约定全面履行义务，原告已按约定将恒华公司全部股权转让给被告并办理了工商登记，虽双方对股权过户后办理贷款的期限约定不明确，但根据法律规定原告可以随时要求被告履行，现原告股权转让给被告已二年多，被告仍未履行办理重新贷款之义务，原告已具备解除合同的条件，双方约定解除合同的条件成就，原、被告双方签订的股权转让协议失效，原告的诉讼请求，理由正当，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条、第六十条、第六十二条、第九十三条之规定，判决如下： 原、被告双方2017年6月16日，签订的“福建省将乐县恒华房地产开发有限公司股权转让协议”于本判决生效之日起解除。 案件受理费100元，由被告赖玲负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。 审 判 长  薛开海 人民陪审员  廖国斌 人民陪审员  陈 忠 二〇一九年十二月二十日 书 记 员  詹杨珊 附相关法律规定： 《中华人民共和国合同法》 第8条【依合同履行义务原则】依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。 第四十五条【附条件的合同】当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。 当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。 第六十条【严格履行与诚实信用】当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第六十二条【合同约定不明时的履行】当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定： （一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。 （二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。 （三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。 （四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。 （五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。 （六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。 第九十三条【合同约定解除】当事人协商一致，可以解除合同。 当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。