安徽省合肥市蜀山区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）皖0104民初10026号 原告：丁喜梅，女，1965年12月31日出生，回族，住广东省珠海市香洲区。 委托诉讼代理人：罗珊珊，北京安博（合肥）律师事务所律师。 被告：陈有余，男，1989年6月20日出生，汉族，住安徽省蚌埠市怀远县。 委托诉讼代理人：杨九强，安徽万舟律师事务所律师。 被告：刘佳佳，女，1995年1月18日出生，汉族。 被告：裴培，女，1992年12月15日出生，汉族，住安徽省长丰县。 原告丁喜梅与被告陈有余、刘佳佳、裴培买卖合同纠纷一案，本院于2019年9月26日受理后，依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。原告丁喜梅的委托诉讼代理人罗珊珊，被告陈有余的委托诉讼代理人杨九强到庭参加诉讼，被告刘佳佳、裴培经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告丁喜梅向本院提出诉讼请求:一、依法判令解除案涉购销合同；二、依法判令被告立即返还原告货款183500元；三、依法判令被告赔偿原告损失37600元；四、本案诉讼费用由被告承担。以上合计221100元。事实与理由：原告与安徽微言大义信息咨询有限公司于2017年11月11日签订《购销合同》，合同约定：乙方（原告）向甲方（安徽微言大义信息咨询有限公司）采购的产品为泰和堂，单价50元，货款总价为188000元，乙方在签订本合同时一次性支付全部货款，甲方若不能依约向乙方提供合格的产品，乙方有权解除本合同并要求甲方赔偿损失；乙方若不能按照约定支付货款，须按照合同总价的20%向甲方支付违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，由乙方另行补足；在本合同履行过程中，若发生争议，甲乙双方友好协商解决，若协商不成，甲乙双方须向甲方所在地人民法院诉讼解决。原告在合同签订前向安徽微言大义信息咨询有限公司张晓琦（微信名：琦琦团队创始人）通过微信转账支付×××元定金，在合同签订当天向安徽恒元文化传媒有限公司支付剩余货款。但截止原告起诉之日，安徽微言大义信息咨询有限公司以及安徽恒元文化传媒有限公司仅提供了4500元的货物，尚有183500元的货物未提供。经查，微言公司于2019年1月8日注销，被告陈有余与被告刘佳佳是该公司股东，被告陈有余是法定代表人，两人也是该公司清算组的成员，被告陈有余为清算组负责人，清算组并未按照法律规定在公司注销前通知原告。另查，安徽恒元文化传媒有限公司于2019年1月3日简易注销，被告陈有余和被告裴培是该公司股东，两人承诺注销后如有未清理完毕事宜，由其承担法律责任。综上所述，原告特根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，依法向贵院提起民事诉讼，恳请贵院判如所请。 被告陈有余辩称，被告陈有余作为安徽微言大义信息咨询有限公司股东，公司虽被注销，但程序合法，未履行的供货义务是因为原告在合同签订后不让公司发货，称暂存公司，截止目前，货物仍在仓库，随时可以发货，被告陈有余有能力履行供货义务，未发货的责任归于原告。因此，原告请求解除涉案合同，返还货款及赔偿损失没有事实和法律依据，请求驳回原告全部诉请。 被告刘佳佳、裴培未答辩。 原告丁喜梅为支持自己的诉讼请求，向本院提供证据如下：1、被告身份证，证明被告的身份情况及主体适格；2、购销合同，证明一、原告与安徽微言大义信息咨询有限公司于2017年11月11日签订《购销合同》的事实情况以及合同约定的相关权利义务；3、收据、转账记录，证明原告按照合同约定支付了货款188000元的事实情况；4、企业登记信息查询单，证明安徽微言大义信息咨询有限公司于2019年1月8日注销，法定代表人为陈有余，股东为刘佳佳及陈有余以及安徽微言大义信息咨询有限公司注册地址为合肥市蜀山区，属于蜀山区人民法院管辖范围；安徽恒元文化传媒有限公司于2019年1月3日注销，法定代表人为陈有余；5、备案通知书，证明被告陈有余以及被告刘佳佳是安徽微言大义信息咨询有限公司清算组成员，其中被告陈有余是清算组负责人的事实情况；6、企业简易注销登记申请书，证明被告一以及被告三承诺在安徽恒元文化传媒有限公司注销后如有未清理完毕事宜，由其承担法律责任。被告陈有余为证明自己的主张，提供证据如下：微信聊天记录截图，证明安徽微言大义信息咨询公司未向原告发货，并非公司的责任，而是原告暂时不让发货，让公司代为保管货物，因为原告要求解除合同、返还货款及赔偿损失没有事实和法律依据。被告刘佳佳、陈有余、裴培未提供证据。经审查，原告提交的与安徽恒元文化传媒有限公司有关的证据与本案没有关联性，本院对该部分证据的证明效力不予认定；原告提供的其余的证据符合证据的三性要求，证明效力予以认定；被告陈有余提供的证据不能达到其证明目的，证明效力不予认定。 依据本院审核认定的证据及当事人陈述查明的事实如下：2017年11月11日，甲方安徽微言大义信息咨询有限公司与乙方丁喜梅签订《购销合同》约定，乙方向甲方采购泰和堂产品,单价为50元，货款总价为188000元。乙方在签订本合同时一次性支付全部货款。付款方式微信、刷卡。若乙方购货总额达到188000元，甲方免费为乙方开发并推荐愿意从事微商的人员作为乙方销售下线。乙方自提货之日三个月内没有销售额，可以向甲方申请退货，甲方核实并书面同意后，乙方应将需要退货的产品于5日内送至甲方营业地，经甲方验收后，产品未发生任何质量等问题的，甲方方可同意退货。但因乙方原因导致产品质量发生问题，产品已过保质期或即将超过保质期的甲方将不予退货。甲方接收乙方退货后，按照甲方验收合格后的产品实际数量退还乙方支付的货款。甲方若不能依约向乙方提供合格的产品，乙方有权解除本合同并要求甲方赔偿损失。合同还约定了其他事项。合同签订前后，丁喜梅通过微信支付了×××元、转账支付了178000元。2017年11月13日，安徽微言大义信息咨询有限公司出具收据一份给丁喜梅，确认收到丁喜梅微信×××元、刷卡178000元，合计188000元。此后，安徽微言大义信息咨询有限公司仅向原告供应了价值4500元的货物。 另查明，陈有余、刘佳佳为原安徽微言大义信息咨询有限公司的股东。陈有余系该公司的法定代表人。安徽微言大义信息咨询有限公司于2018年11月2日成立了陈有余、刘佳佳为成员的清算组。后安徽微言大义信息咨询有限公司于2019年1月8日核准注销。 本院认为：原告和安徽微言大义信息咨询有限公司签订的《购销合同》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。后原告向安徽微言大义信息咨询有限公司支付了货款188000元，安徽微言大义信息咨询有限公司出具收据予以确认，但是安徽微言大义信息咨询有限公司仅向原告提供了价值4500元的货物，后安徽微言大义信息咨询有限公司已经于2019年1月8日登记注销，原告与其签订的《购销合同》已然不能履行，因此原告要求解除上述《购销合同》，本院予以支持；因安徽微言大义信息咨询有限公司已经注销，清算组成员为刘佳佳和陈有余，但是该公司在注销前清算时没有通知本案原告，导致本案相关债务未能获得清偿，因此刘佳佳和陈有余应当承担合同解除后的相关返还义务，即返还陈喜梅货款183500元，原告要求被告赔偿损失37600元，缺少相关法律依据，本院不予支持；因此本院支持原告要求被告刘佳佳和陈有余返还货款183500元以及自起诉之日即2019年9月26日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息损失至款清，原告主张的超过部分，缺少事实和法律依据，本院不予支持；原告要求被告裴培承担返还以及赔偿责任，无事实和法律依据，本院不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第九十七条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、解除丁喜梅与安徽微言大义信息咨询有限公司于2017年11月11日签订的《购销合同》； 二、被告陈有余、刘佳佳于本判决生效之日起十日内向原告丁喜梅支付货款183500元以及自2019年9月26日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率至款清的利息损失； 三、驳回原告丁喜梅的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4617元，由被告刘佳佳、陈有余负担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。 审 判 长  王新月 人民陪审员  薛维铸 人民陪审员  卢 锋 二〇一九年十二月二十三日 书 记 员  柴莹莹 附本案适用的相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二） 第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。 清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。