江苏省金湖县人民法院民 事 判 决 书（2019）苏0831民初2002号原告：陈学庞，男，1965年9月8日生，汉族，住浙江省泰顺县。委托诉讼代理人：田海君，江苏摩方律师事务所律师。委托诉讼代理人：陶甜，江苏摩方律师事务所律师。被告：金湖中高精密铸造有限公司，住所地江苏省金湖县。法定代表人：陈银龙，该公司董事长。原告陈学庞与被告金湖中高精密铸造有限公司租赁合同纠纷一案，本院于2019年7月3日立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告陈学庞的委托诉讼代理人田海君到庭参加诉讼，被告金湖中高精密铸造有限公司经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陈学庞向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告返还原告预付租金780000元;2.请求判令被告支付原告租赁合同解除后租赁添附物、租赁期间新增设施设备及部分库存物质转让款2680000元；3.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2017年4月26日原告设立金湖华康机械制造有限公司（下简称“华康公司”），公司性质为自然人独资一人有限责任公司，2018年7月4日注销，注销后原告发现该公司对本案被告享有债权。2017年12月19日，被告名称由江苏亚杰精密铸造有限公司变更为金湖中高精密锻造有限公司，因被告与原告拟成立的公司生产模式及产品基本相同且有富余厂房，双方协商达成初步租赁意向，2016年12月25日原告通过厂房租赁事务经办人林作写向被告预付厂房租金58万元，后又于2017年1月23日预付厂房租金20万元，合计78万元。华康公司设立后，双方于2017年5月15日补签《厂房、设备租赁协议》，约定如下：华康公司租赁被告所有的位于金湖县涂沟镇工业集中区金塘路北8号由北向南的3间熔炼车间，东面两连跨整栋厂房，办公大楼2幢，宿舍楼3、4、5层，租赁期限5年，自2017年4月1日至2022年3月28日；租金每年150万元，从华康公司试产之日开始计算租金，租金半年一付，协议还约定了其他事项。2017年6月17日，华康公司与被告签订《补充协议》一份，约定由华康公司在租赁物厂区内新建一厂房，总造价140万元，建成后由被告按140万元价款收购，华康公司从每年应支付的租金中抵扣该厂房转让款，合同签订后，华康公司按约建造了厂房。由于国家产业政策调整，政府不再准许华康公司使用中频炉冶炼废钢，导致华康公司始终不能试生产，因被告能使用中频炉冶炼废钢，在此情形下，华康公司与被告于2017年11月18日签订《协议书》，约定如下：原租赁房屋仅保留东面一幢厂房（轧机车间），其余租赁物即华康公司建造的厂房、增添的生产设备全部返租给被告，华康公司自试生产之日起应付租金自即日起不再支付，被告总计应支付华康公司返租租金2000万元，自被告开始生产经营后逐月支付，合同期限为两年，两年后仍履行双方在此之前签订的《厂房、设备租赁协议》、《生产及设备租赁协议》、《补充协议》，租赁期满华康公司投资的相关设备、设施折价给被告。协议签订后华康公司按照协议约定将相关租赁物、添附物、增添的设备返租给被告，被告利用返租的设备生产近两个月后停止履行该份协议。被告应按该协议的约定支付华康公司返租租金近200万元，但被告支付48万元后拒绝支付下余返租租金。2018年1月2日，因被告拒绝履行2017年11月18日《协议书》且政府仍不允许华康公司生产，经协商，双方签订《资产转让协议书》，约定：终止华康公司与被告在此之前签订的四份协议；华康公司将该份合同第一条约定的资产转让给被告，转让价款988万元，合同签订后即付100万元，余款在2018年4月30日前付清；如被告未按期支付转让款则华康公司有权解除协议，被告已支付的款项归华康公司所有，原转让的资产归华康公司所有。上述协议签订后，被告支付部分款项后拒绝支付余款，按照该协议约定，被告为履行该合同已支付的款项归华康公司所有，转让的资产按协议约定继续归华康公司所有。因被告拒绝继续履行《资产转让协议书》，2018年5月8日，双方再次协商签订《转让合同》一份，约定将华康公司不能拆除或者拆除后严重损坏使用价值和被告可利用的部分物资作价268万元转让给被告，被告在2018年8月底前付清款项，后被告未按该《转让合同》约定支付款项。被告应在租赁关系解除后返还华康公司预付的租金并及时支付《转让合同》约定的转让价款，同时华康公司虽已注销，但遗留的债权本质是公司清算后的剩余财产，应归华康公司全体股东所有即归本案原告所有。为维护自身合法权益，原告故特具诉状，请求人民法院依法判决。金湖中高精密铸造有限公司未做答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本案无争议的事实认定如下：2017年12月19日，被告名称由江苏亚杰精密铸造有限公司变更为金湖中高精密锻造有限公司。2017年4月26日原告设立自然人独资一人有限责任公司华康公司，2018年7月4日注销。华康公司设立前，双方对厂房租赁达成初步意向，2016年12月25日原告通过经办人林作写向被告预付厂房租金58万元，后又于2017年1月23日预付厂房租金20万元，合计78万元；2017年5月15日，设立后的华康公司与被告补签《厂房、设备租赁协议》一份，协议约定：华康公司租赁被告所有的位于金湖县涂沟镇工业集中区金塘路北8号由北向南的3间熔炼车间，东面两连跨整栋厂房，办公大楼2幢，宿舍楼3、4、5层；租赁期限5年，自2017年4月1日至2022年3月28日；租金每年150万元，自华康公司试产之日开始计算租金，租金半年一付。2017年6月17日，华康公司与被告签订《补充协议》一份，约定由华康公司在租赁物厂区内新建一厂房，总造价140万元，建成后由被告按140万元价款收购，华康公司从每年应支付的租金中抵扣该厂房转让款，合同签订后，华康公司按约建造了厂房。2017年11月18日华康公司与被告签订《协议书》，约定如下：原租赁房屋仅保留东面一幢厂房（轧机车间），其余租赁物即华康公司建造的厂房、增添的生产设备全部返租给被告，华康公司自试生产之日起应付租金自即日起不再支付，被告总计应支付华康公司返租租金2000万元，自被告开始生产经营后逐月支付，合同期限为两年，两年后仍履行双方在此之前签订的《厂房、设备租赁协议》、《生产及设备租赁协议》、《补充协议》，租赁期满华康公司投资的相关设备、设施折价给被告。2018年1月2日，因被告拒绝履行2017年11月18日《协议书》，经双方协商签订《资产转让协议书》一份，约定：终止华康公司与被告在此之前签订的四份协议；华康公司将该份合同第一条约定的资产转让给被告，转让价款988万元，合同签订后即付100万元，余款在2018年4月30日前付清；如被告未按期支付转让款则华康公司有权解除协议，被告已支付的款项归华康公司所有，原转让的资产归华康公司所有。上述协议签订后，被告支付部分款项后拒绝支付余款。2018年5月8日，因被告拒绝继续履行《资产转让协议书》，双方再次协商签订《转让合同》一份，约定将华康公司不能拆除或者拆除后严重损坏使用价值和被告可利用的部分物资作价268万元转让给被告，被告在2018年8月底前付清款项，后被告未按该《转让合同》约定支付款项。原告遂诉讼来院，请求判决如诉。另查明：被告金湖中高精密铸造有限公司向华康公司支付的款项明细如下：2018年1月1日支付48万元、2018年1月3日支付30万元、2018年1月4日支付20万元、2018年2月7日支付10万元、2018年2月23日支付7万元。再查明：2017年6月17日，华康公司与被告签订《补充协议》中约定由华康公司在租赁物厂区内新建的厂房截止日前仍属于三无违章建筑。本案争议焦点为：一、华康公司与被告签订的2017年5月15日《厂房、设备租赁协议》、2017年6月17日《补充协议》、2017年11月18日《协议书》、2018年1月2日《资产转让协议书》、2018年5月8日《转让合同》的效力问题；二、华康公司在被告厂区内新建的厂房是否可以作为2018年5月8日《转让合同》中的转让标的。本院认为，关于第一个争议焦点，金湖华康机械制造有限公司与被告前身江苏亚杰精密铸造有限公司于2017年5月15日签订的《厂房、设备租赁协议》合法有效，该协议第三条“租金及保证金支付方式”中约定“租金计算起始之日为乙方试产之日”。上述合同履行过程中，因国家产业政策调整，原告无法取得使用中频炉冶炼废钢许可，原告并未实际生产，故上述《厂房、设备租赁协议》约定的租金给付条件并未成就，金湖县华康机械制造有限公司无需给付相应租金。原告提交的书证足以证明在上述协议签订之前已预付给被告前身江苏亚杰精密铸造有限公司租金合计78万元，而之后金湖华康机械制造有限公司与被告于2018年1月2日签订的《资产转让协议书》中抬头部分已明确约定终止双方之前于2017年5月15日签订的《生产及装备租赁协议》、《厂房、设备租赁协议》、2017年6月17日签订的《补充协议》及2017年11月18日签订的《协议书》，鉴于2017年5月15日签订的《厂房、设备租赁协议》已经解除且租金给付的条件未成就，故作为金湖华康机械制造有限公司唯一股东的原告有权在金湖华康机械制造有限公司注销解散后向被告主张返还预付的租金78万元。2017年6月17日《补充协议》亦属合法有效。根据上述《补充协议》的约定金湖华康机械制造有限公司在被告前身江苏亚杰精密铸造有限公司厂区内新建了一幢钢结构厂房，但并未取得建设工程规划许可、建设工程施工许可等必备的审批手续且至今未能办理上述手续，导致新建厂房实际上处于三无违章建筑状态。上述后果的发生并非江苏亚杰精密铸造有限公司在签订上述协议时所能预见或所期望，其原本的合同目的当然是手续完备、产权清晰的新建厂房，而金湖县华康机械制造有限公司新建厂房时应依照建筑行业的法律法规及规章履行相应的行政审批手续而未履行，导致新建厂房在法律上目前属于不可买卖交易之物。2017年11月18日签订的《协议书》亦属合法有效，该协议第一条第4款约定“甲方在接受上述范围内的厂房设备后，应支付乙方补偿费2000万元，1.如果甲方开始生产经营，此款分年逐月支付，第一年从2017年12月份开始每月支付100万元，在次月的10日前付清，不得间断…”，上述协议也已于2018年1月2日被2018年1月2日《资产转让协议书》明确解除，2017年11月18日协议履行的期间为2017年11月18日至2018年1月1日，而结合该份协议对补偿费给付也设定了条件即“如果甲方开始生产经营”，原告在庭审中陈述“被告利用返租的设备生产近两个月后停止履行该份协议”，但并未提交任何证据佐证被告方在上述协议履行期间确实已经开始生产经营，原告方举证未完备，本院不能认定给付补偿款的条件已经成就。对该节事实和牵涉的相关补偿费问题，原告可待证据充分后另案主张。2018年1月2日签订的《资产转让协议书》、2018年5月8日签订的《转让合同》除关于转让金湖华康机械制造有限公司在被告厂区内新建厂房及内部设施的约定无效外，其余属有效协议。被告在2018年1月3日、2018年1月4日、2018年2月7日、2018年2月23日分别支付的30万元、20万元、10万元、7万元在无其他证据予以佐证的情况下应认定为对2018年1月2日签订的《资产转让协议书》的履行，根据上述协议的约定，因被告方违约，故其已支付的款项归金湖华康机械制造有限公司所有，转让的资产继续由金湖华康机械制造有限公司拥有。关于第二个争议焦点，本院认为案涉新建厂房目前仍系三无违章建筑，依法不得作为买卖合同的标的物。根据原告方起诉状及庭审时的陈述，2018年5月8日签订的《转让合同》应认定为以实际内容终止了2018年1月2日签订的《资产转让协议书》，该协议中关于转让金湖华康机械制造有限公司在被告厂区内新建厂房的约定无效，该厂房价值本院参照双方2017年6月17日《补充协议》约定的价格140万元予以确定，转让合同总价268万元减去厂房价值140万元下余128万元，因被告于2018年1月1日支付48万元，该笔款项可与转让款128万元予以抵消，故被告还应给付原告80万元。被告金湖中高精密铸造有限公司经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，也未提交答辩状，本院在查明案件真实情况的基础上可依法缺席判决。依照《中华人民共和国民法总则》第七条，《中华人民共和国合同法》第七条、第九十七条、第九十八条、第九十九条、第一百零七条、第二百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四之规定，判决如下：一、被告金湖中高精密铸造有限公司于本判决生效后十日内给付原告陈学庞租金78万元及转让款80万元。二、驳回原告陈学庞其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费34480元，保全费5000元，合计39480元，由原告陈学庞负担21452元，被告金湖中高精密铸造有限公司负担18028元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院，同时向该院（开户行：中国银行股份有限公司清江浦支行，账号：62×××20）预交上诉案件受理费。审 判 长  张艳勇人民陪审员  应志美人民陪审员  柏采基二〇一九年十二月三十一日书 记 员  李晓曼附：相关法律条文和司法解释《中华人民共和国民法通则》第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。《中华人民共和国合同法》第七条当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第九十八条合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第二百一十二条租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。