广东省广州市荔湾区人民法院民 事 判 决 书（2019）粤0103民初8014号原告：品骏控股有限公司，住所地重庆市北碚区。法定代表人：沈亚，职务：执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：何诗韵，广东法制盛邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴石明，广东法制盛邦律师事务所律师。被告:李秀云，女，1979年1月5日出生，汉族，住山东省东平县。被告：谷志强，男，1981年5月30日出生，汉族，住山东省东平县。两被告共同委托诉讼代理人：李标田，北京华标律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：朱婷婷，北京华标律师事务所实习律师。第三人：某东品骏物流有限公司，住所地山东省泰安市东平县。法定代表人：王幼文，总经理。第三人委托诉讼代理人：何诗韵，广东法制盛邦律师事务所律师。第三人委托诉讼代理人：冯叶，广东法制盛邦律师事务所实习律师。原告品骏控股有限公司（以下简称品骏控股公司）与被告李秀云、谷志强、第三人某东品骏物流有限公司（以下简称某东品骏公司）合同纠纷一案，本院于2019年9月10日立案受理后，依法适用普通程序组成合议庭公开开庭进行了审理。原告品骏控股公司及第三人某东品骏公司共同委托诉讼代理人何诗韵，被告李秀云、谷志强共同委托诉讼代理人李标田到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告品骏控股公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令李秀云、谷志强共同向品骏控股公司支付赔偿金985.72万元;2.请求判令李秀云、谷志强共同向品骏控股公司赔偿律师费损失3万元；3.请求判令本案受理费由李秀云、谷志强共同承担。事实与理由：一、案涉合同签署及履行情况。(一）广州某信投资控股有限公司（品骏控股公司原名称，以下简称广州某信公司）与谷志强、李秀云、某讯达国际物流(北京）有限公司关于《某东品骏物流有限公司投资协议》的签署及履行情况。2015年4月23日，广州某信公司与谷志强（“谷先生”)、李秀云（“李女士”)、某讯达国际物流(北京）有限公司签订《某东品骏物流有限公司投资协议》(以下简称“《投资协议》”)，约定由广州某信公司与李秀云共同投资设立某东品骏物流有限公司（以下简称“某东品骏公司”)，由广州某信公司、李秀云、谷志强共同经营管理某东品骏公司。《投资协议》的“鉴于”部分约定：“各方决定拟共同投资设立某东品骏公司(简称“目标公司”，目标公司名称以最后工商核定名称为准），一家即将按照中国法律在山东省合法成立的有限责任公司，目标公司主要从事“普通货运；国内快递；货物联运，仓储服务及装卸搬运”业务(以工商实际注册业务为准）”《投资协议》的第1条“投资款及投资架构”约定：目标公司的注册资本为人民币300万元(“投资款”)，由广州某信公司和李秀云认缴，目标公司设立后，李秀云应缴出资额250万元，持有目标公司83.33%的股权，广州某信公司应缴出资额50万元，持有目标公司16.67%的股权。各方同意，自本协议第2条所述的投资的前提条件满足或经广州某信公司以书面形式予以豁免后，目标公司注册资本增加至人民币357.14万元（“增资”)，新增注册资本由广州某信公司以现金方式溢价认购，以人民币300万元的价格（“增资款”）认购人民币57.14万元新增注册资本（“新增注册资本”），剩余部分人民币242.86万元记为目标公司资本公积金。增资后，广州某信公司应缴出资额107.14万元（57.14+50）万元，实际出资额350（300+50）万元，持有增资后目标公司30%的股权，李秀云应缴出资额250万元，实际出资额250万元，持有增资后目标公司70%的股权，目标公司应缴出资额357.14万元，实际出资额600万元。目标公司增资后，预留10%股权作为员工激励股权，广州某信公司代持3%，应缴出资额10.71万元，李秀云代持7%，应缴出资额25万元。《投资协议》的第8条8.4款“不竞争义务”约定：“在李女士持有目标公司股权期间或从出让其所持全部目标公司股权后的三(3）年内，除与广州某信公司共同合作经营的快递业务外，李女士和谷先生以及他们的直系亲属或与他们有过直系亲属关系的人未经广州某信公司书面同意，不得以任何形式进行可能与目标公司有竞争关系的活动或从事可能损害目标公司利益的活动，包括：以任何形式直接或间接设立、投资与目标公司所处的行业相同或类似的公司、实体；未经广州某信公司书面同意，不得为该等公司、实体或与该等公司、实体的关联方提供任何形式的服务；也不得直接或间接的劝诱或者聘用目标公司的雇员以任何形式为其他公司、实体工作。本条中直系亲属包括配偶、父母、子女、儿媳、女婿、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母等。如李女士和谷先生以及他们的直系亲属或与他们有过直系亲属关系的人由于任何原因在李女士在持有目标公司股权期间或从出让其所持全部目标公司股权后的三（3）年内成立任何新的公司以从事与目标公司有竞业关系的活动或从事可能损害目标公司利益的活动，或谷先生和李女士由于任何原因在营业执照颁发日后三（3）年内成立任何新的公司，则由谷先生和李女士向广州某信公司以现金形式支付上述违反不竞争义务被发现时广州某信公司对目标公司累计认缴出资额的两（2）倍作为赔偿，并对上述违反不竞争义务的行为所产生的任何损失承担责任。谷先生和李女士应确保广州某信公司及目标公司实现上述权利。”此后，各方按照《投资协议》投资经营某东品骏公司，主要从事“道路普通货物运输；国内快递；仓储服务；装卸搬运”业务。2015年3月31日，广州某信公司缴纳出资50万元。2015年3月30日，李秀云缴纳出资200万元；2015年3月31日，李秀云缴纳出资50万元。2015年7月30日，广州某信公司增资300万元。2015年4月29日，广州某信公司更名为品骏控股公司。(二）品骏控股公司与李秀云、某东品骏公司关于《某东品骏物流有限公司股权转让协议》的签署及履行情况。2015年7月22日，品骏控股公司(“投资方”)与李秀云(“创始人”)、某东品骏公司（“公司”）签订《某东品骏物流有限公司股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”)，约定李秀云将某东品骏公司的40%股权转让给品骏控股公司。《转让协议》第1条“转股及股权转让款”约定：某东品骏公司目前的注册资本为人民币357.14万元，品骏控股公司持股30%(其中代持员工激励股权3%），李秀云持股70%(其中代持员工激励股权7%）。各方同意，品骏控股公司应以人民币4909090元的对价购买李秀云持有的某东品骏公司40%的股权；同时，由品骏控股公司代持的3%的员工激励股权以及由李秀云代持的7%的员工激励股权将不再作为员工激励股权。转股完成后，品骏控股公司应缴出资额250万元，实缴出资额250万元，占股70%，李秀云应缴出资额107.14万元，实缴出资额107.14万元，占股30%。《转让协议》第5条“创始人的承诺”第5.3款“不竞争义务”约定：“在创始人持有公司股权期间或从出让其所持全部公司股权后的三（3）年内，除与品骏控股公司共同合作经营的快递业务外，创始人和谷先生以及他们的直系亲属或与他们有过直系亲属关系的人未经品骏控股书面同意，不得以任何形式进行可能与公司有竞争关系的活动或从事可能损害公司利益的活动，包括：以任何形式直接或间接设立、投资与公司所处的行业相同或类似的公司、实体;未经品骏控股书面同意，不得为该等公司、实体或与该等公司、实体的关联方提供任何形式的服务；也不得直接或间接的劝诱或者聘用公司的雇员以任何形式为其他公司、实体工作。本条中直系亲属包括配偶、父母、子女、儿媳、女婿、兄弟姐妹及其配偶、祖父母、外祖父母等。如创始人和谷先生以及他们的直系亲属或与他们有过直系亲属关系的人由于任何原因在创始人在持有公司股权期间或从出让其所持全部股权后的三（3）年内成立任何新的公司以从事与公司竞争关系的活动成从事可能损害公司利益的活动，或谷先生和创始人由于任何原因在交割日后三（3）内年内成立任何新的公司，则由创始人向品骏控股公司以现金形式支付上述违反不竞争义务被发现时品骏控股公司对公司累计认缴出资额的两(2)倍作为赔偿，并对上述违反不竞争义务的行为所产生的任何损失承担责任。创始人应确保品骏控股公司及目标公司实现上述权利。”2015年11月23日，李秀云将某东品骏公司40%股权转让给品骏控股公司的事宜进行了工商变更登记。2015年11月25日，品骏控股公司与李秀云、某东品骏公司签订《补充协议》，调整《转让协议》股权转让款的支付时间。2015年12月9日、2016年5月5日，品骏控股公司分别向李秀云支付股权转让款1963636元、2945454元。2015年11月30日、2016年4月30日，李秀云与品骏控股公司、某东品骏公司就股权交割签订了《交割证明书》。至今，品骏控股公司持有某东品骏公司70%股权，李秀云仍持有某东品骏公司30%股权。二、李秀云及谷志强违反案涉合同约定的不竞争义务的情况。2019年7月，品骏控股公司发现在签订《投资协议》后，未经得品骏控股公司同意，李秀云和谷志强一直进行与某东品骏公司有竞争关系的活动，主要包括：1、谷志强担任经营范围包含“道路普通货物运输”的某旅未来(天津)科技有限公司的董事长。2、李秀云的哥哥李秀华投资经营范围包含“普通货运；仓储服务；搬运装卸”的山东金芡供应链管理有限公司，并现任或曾任监事、董事、总经理；李秀华的配偶（李秀云的嫂子）王延兰现任或曾任该公司董事、总经理；李秀云及谷志强指令时任某东品骏兄弟公司北京品骏物流有限公司行政经理、曾任腾讯达国际物流(北京)有限公司行政采购部经理的陈继芦投资该公司，并担任该公司法定代表人、执行董事、总经理。3、2018年11月16日前，王延兰为经营范围包含“普通货运；仓储服务；装卸搬运”的山东青旅物流有限公司的股东；2017年12月27日前，王延兰担任该公司董事及总经理。4、王延兰持有经营范围包含“国内陆路运输代理、仓储、装卸服务”的烟台品骏货运代理有限公司的100%股权，并担任法定代表人、执行董事和总经理。三、品骏控股公司诉请李秀云、谷志强支付违反不竞争义务赔偿的依据。2015年4月23日至今，李秀云一直持有某东品骏公司的股权，但在未经品骏控股公司书面同意的情况下，李秀云和谷志强及其直系亲属（关联人）李秀华、王延兰、陈继芦擅自对外投资与某东品骏公司具有竞争关系的公司，并在与某东品骏公司具有竞争关系的公司担任高级管理人员，违反了《投资协议》、《转让协议》中的不竞争义务，严重损害了品骏控股公司合法权益，李秀云、谷志强应按照《投资协议》、《转让协议》的约定向品骏控股公司支付违反不竞争义务被发现时品骏控股公司对某东品骏公司累计认缴出资额的两（2）倍作为赔偿，并对上述违反不竞争义务的行为所产生的任何损失承担责任。截至2019年7月，品骏控股公司发现李秀云、谷志强违反不竞争义务时，品骏控股公司持有某东品骏公司70%股权，认缴及实缴的注册资本为250万元，另2015年7月30日品骏控股公司以300万元的价格（“增资款”）认购某东品骏公司人民币57.14万元新增注册资本，242.86万元记为某东品骏公司的资本公积金。即截至2019年7月，品骏控股公司对某东品骏公司的(认缴、实缴）出资额为492.86万元（包括品骏控股公司持有的某东品骏公司70%股权对应的注册资本250万，及品骏控股公司对某东品骏公司增资时投入的溢价款242.86万元），因此，李秀云和谷志强应按照492.86万元的两倍即985.72万元的标准向品骏控股公司支付违反不竞争义务的赔偿金。由于李秀云和谷志强违反不竞争义务的行为，品骏控股公司为维护自身的合法权益，聘请律师提起本案诉讼维权，支付律师费3万元，品骏控股公司的律师费损失应由李秀云和谷志强赔偿。综上所述，品骏控股公司、李秀云、谷志强签订的《投资协议》、《转让协议》合法有效，各方应遵守相关义务。李秀云、谷志强违反了《投资协议》、《转让协议》中的不竞争义务，严重了损害品骏控股公司合法权益，应承担违约责任，按照约定向品骏控股公司支付赔偿。李秀云、谷志强共同答辩称：一、李秀云、谷志强已经按照《投资协议》和《股权转让协议》的约定履行股权转让义务及相关约定。李秀云、谷志强与品骏控股公司于2015年4月23日签订《某东品骏物流有限公司投资协议》，约定各方拟共同投资设立某东品骏公司。后李秀云、谷志强与品骏控股公司签订《某东品骏物流有限公司股权转让协议》，约定李秀云将其持有的某东品骏公司40%的股权转让给品骏控股公司，双方就此股权转让事宜办理了交割并签署了交割证明。李秀云、谷志强无论在某东品骏公司成立后的运营期间，还是股权转让之后，均遵守协议约定，严格履行协议约定的义务。二、李秀云、谷志强不存在违反协议约定的“不竞争义务”。李秀云、谷志强就品骏控股公司所称李秀云、谷志强违法不竞争义务的情况，详细说明如下：1、谷志强担任青旅未来（天津）科技有限公司的董事长首先，青旅未来（天津）科技有限公司是科技类公司，主营业务为技术推广和互联网服务，并非物流运输公司。虽然营业范围内有道路普通货物运输一项，但是此项经营范围是需要审批的项目，青旅未来并未取得相关许可，公司无法从事道路运输业务，不可能与某东品骏公司形成竞争关系。其次，谷志强担任青旅未来（天津）科技有限公司的董事长，原因在于其向好运路路通提供借款，担任青旅未来公司董事长只为对好运路路通公司的资金进行监管，防止借款无法按期偿还。谷志强现已申请辞去董事长一职，相关手续正在办理中。2、李秀云的哥哥担任或曾经担任山东金芡供应链管理有限公司总经理、董事等职务，李秀华的配偶王延兰担任或曾经担任该公司总经理、董事等职务。山东金芡供应链管理有限公司实际是由某东品骏公司控制使用，其主要是为解决部分快递网点无法开具发票的问题。山东金芡供应链管理有限公司的股东或法定代表人均是应品骏控股公司要求担任，非李秀云、谷志强自行成立的公司。且王延兰非李秀云、谷志强的近亲属，与本案无关，其不应受协议条款的约束。另外，山东金芡供应链管理有限公司注册地址为某东品骏公司的办公地址，由某东品骏公司承租，这进一步证明了山东金芡公司实为品骏控股公司控制使用。3、王延兰曾为山东青旅物流有限公司的股东并担任公司董事、总经理等职务。首先，山东青旅物流有限公司未取得道路运输许可、快递经营许可、邮电专营许可等物流许可证，无法从事物流运输业务，不可能与某东品骏公司形成竞争关系。其次，王延兰非李秀云、谷志强的近亲属，其与本案无关，其不应受协议条款的约束。4、王延兰持有烟台品骏货运代理有限公司的股权并担任法定代表人、总经理、执行董事等职务。烟台品骏货运代理有限公司实际是由某东品骏公司控制使用，该公司设立的目的是为了收购快递站点之用。后来某东品骏公司成立了分公司，烟台品骏货运代理有限公司就未实际开展业务，该公司与品骏控股公司无关。另，王延兰非李秀云、谷志强的近亲属，其与本案无关，其不应受协议条款的约束。综上，李秀云、谷志强一直严格履行协议约定的义务，不存在违反品骏控股公司所称的不竞争义务的情况，李秀云、谷志强恳请法院查明事实，依法判决，驳回品骏控股公司的全部诉讼请求，以维护李秀云、谷志强的合法权益。另，品骏控股公司所主张违约金计算标准过高。第三人某东品骏公司述称：1.同意品骏控股公司的诉请与事实和理由。2.强调品骏控股公司对第三人某东品骏公司的投资款已全部缴足，第三人某东品骏公司确认已全部收到。品骏控股公司与李秀华之间的股权转让已完成，款项已缴足，工商登记已变更。3.不同意李秀云、谷志强的答辩意见。品骏控股公司对李秀云、谷志强的答辩意见有以下回应意见：1.李秀云、谷志强在签订案涉投资协议和股权转让协议后，违反协议约定，从事与某东品骏公司竞争的业务。2.李秀云、谷志强辩称谷志强担任山东青旅未来（天津）科技有限公司是为了资金监管，其提及的好运路路通公司与本案无关。其称谷志强已辞去董事长一职并非事实，山东青旅未来（天津）科技有限公司的工商资料显示谷志强还是董事长。谷志强称山东青旅未来（天津）科技有限公司是科技类公司不符合事实。工商登记资料显示其所属类型是道路运输业，经营范围是货物运输，其称未取得道路运输的相关许可执照，无法开展道路运输业务也是不符合事实。从事货运代理只需营业执照，不需要其他证照。山东青旅未来（天津）科技有限公司若未取得执照即开展限制类业务，只能说明其存在行政违法行为，不代表其未开展运输类业务。3.李秀云、谷志强称山东金芡供应链管理有限公司即之前的山东福通供应链管理有限公司是某东品骏公司控制的，其未提供证据证明，反而是山东金芡供应链管理有限公司于2014年底已经成立。某东品骏公司是2015年才成立，不可能存在安排人员成立山东金芡供应链管理有限公司的行为。其称王延兰并非李秀云、谷志强近亲属，与本案无关，其不受合同约束，是不符合合同约定。案涉投资协议第8.4条“不竞争义务”明确约定“本条中直系中亲属包括配偶、父母、子女、儿媳、女婿、兄弟姐妹及其配偶、祖父母、外祖父母等”，李秀云、谷志强已承认李秀华是李秀云的哥哥，王延兰是李秀华的配偶。因此，王延兰是投资协议约定的近亲属，其担任山东金芡管理有限公司总经理、董事等职务，已违反投资协议的不竞争义务。同时，股权转让协议也是如此规定的。4.关于被告称山东青旅物流有限公司未取得道路运输许可等物流许可证，无法从事物流行业，也是不符合事实。其未取得物流许可证只能证明其存在行政违法行为，不能证明其未开展与某东品骏公司竞争的业务。5.烟台品骏货运代理有限公司并非某东品骏公司控制使用的。根据烟台品骏货运代理有限公司的工商登记资料显示，该公司由王延兰全资控股，明显是李秀云、谷志强与王延兰、李秀华控制的公司，已违反案涉投资协议、股权转让协议约定的不竞争业务。且李秀云、谷志强未提供证据证明烟台品骏货运代理有限公司未实际开展业务。6.李秀云、谷志强称品骏控股公司将业务转至自己投资的公司，不符合事实，也无证据证明。7.品骏控股公司主张的赔偿是按照品骏控股公司与李秀云、谷志强签订的投资协议、股权转让协议约定的标准计算的。投资协议、股权转让协议是品骏控股公司与李秀云、谷志强真实意思表示，合法有效。各方应当遵守其中义务。品骏控股公司有权按照违约金标准要求李秀云、谷志强赔偿。品骏控股公司围绕其诉讼请求依法提交了以下证据：1.《某东品骏物流有限公司投资协议》；2.《某东品骏物流有限公司股权转让协议》；3.《补充协议》（股权转让协议的补充协议）；4.《交割证明书》（2015年11月30日）；5.《交割证明书》（2016年4月30日）；6.某东品骏企业信用信息公示报告（网上查询打印件）；证据1-6共同证明1、广州某信公司与李秀云、谷志强签订《某东品骏物流有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”）约定共同投资经营某东品骏公司。2、品骏控股公司与李秀云签订《某东品骏物流有限公司股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”）约定李秀云将某东品骏公司的40%股权转让给品骏控股公司。3、《投资协议》和《转让协议》约定李秀云、谷志强应遵守不竞争义务，谷志强、李秀云及其直系亲属违反不竞争义务的，谷志强和李秀云需按品骏控股公司累计认缴出资额的2倍向品骏控股公司赔偿。4、根据《投资协议》和《转让协议》约定，品骏控股公司在增资及受让股权后，总共对某东品骏公司实际出资492.86万元，其中包括250万元注册资本及242.86万元增资溢价。5、各方于2015年9月30日进行了品骏控股公司对某东品骏公司增资的工商变更登记。6、各方于2015年11月23日进行了股权转让工商变更登记，于2016年4月30日正式完成股权转让交割。7、某东品骏公司主要从事“道路普通货物运输；国内快递；仓储服务；装卸搬运”业务；7.中国建设银行客户回单（流水号：370610808D050009555）；8.中国建设银行客户回单（流水号:370610808D050067720）；9.中国建设银行客户回单（流水号：370610808D050010637）；10.某东品骏公司记账凭证（2015年4月30日）；11.品骏控股公司财务审批表（2015年7月30日）；12.兴业银行网上银行付款回单（2015年7月30日）；13.品骏控股公司财务审批表（2015年11月27日）；14.兴业银行网上银行付款回单（2015年12月9日）；15.品骏控股公司记账凭证（2015年12月9日）；16.品骏控股公司财务审批表（2016年5月5日）；17.兴业银行网上银行付款回单（第113614700号）；（庭前交换证据时品骏控股公司暂未能提供证据原件，但开庭审理时提供了银行重新打印的原件）；18.兴业银行网上银行付款回单（2016.5.5第113614201号)；（庭前交换证据时品骏控股公司暂未能提供证据原件，但开庭审理时提供了银行重新打印的原件）；19.兴业银行网上银行付款回单（2016.5.5第113614209号)；（庭前交换证据时品骏控股公司暂未能提供证据原件，但开庭审理时提供了银行重新打印的原件）；20.品骏控股公司记账凭证（2016年5月5日）；21.品骏控股记账凭证（2015年12月30日）；证据7-21共同证明1、截至2015年3月31日，品骏控股公司向某东品骏公司出资50万元，李秀云向某东品骏公司出资250万元。2、品骏控股公司支付了李秀云人民币4909090元的对价购买李秀云持有的某东品骏公司40%的股权。3、2015年7月30日，品骏控股公司向某东品骏公司增资300万元。4、截至2016年5月5日，品骏控股公司总共对某东品骏公司实际出资492.86万元；22.李秀华身份证复印件；23.李秀华及王延兰户口本复印件；24.李秀华在某东品骏公司的劳动合同；25.李秀华的保密协议；26.李秀华的竟业限制协议；27.李秀华的反商业贿赂协议书；28.李秀华参加基本养老保险人员登记表；29.李秀华离职申请表；30.李秀华离职委托书；31.李秀华解除劳动关系审批表；证据22-31共同证明1、李秀华与李秀云为兄妹，李秀华是《投资协议》、《转让协议》规定的直系亲属。李秀华和王延兰为夫妻关系，王延兰是《投资协议》、《转让协议》规定的直系亲属。李秀华与王延兰是《投资协议》、《转让协议》规定的不竞争义务的约束对象。2、李秀华和王延兰知晓某东品骏公司的主营业务和其负有的不竞争义务；32.陈继芦身份证复印件；33.陈继芦入职履历表；证据32-33共同证明陈继芦为某东品骏公司兄弟公司北京品骏物流有限公司的员工，曾任腾讯达国际物流（北京）有限公司行政采购部经理，是李秀云和谷志强的关联人。2、陈继芦知晓某东品骏公司的主营业务和李秀云、谷志强负有的不竞争义务；34.青旅未来（天津）科技有限公司企业信用信息公示报告；35.青旅未来（天津）科技有限公司工商内档；36.山东金芡供应链管理有限公司企业信用信息公示报告；37.山东金芡供应链管理有限公司工商内档；38.山东青旅物流有限公司企业信用信息公示报告；39.山东青旅物流有限公司工商内档；40.烟台品骏货运代理有限公司企业信用信息公示报告；证据34-40共同证明在签订《投资协议》后，未经得品骏控股同意，李秀云、谷志强、李秀华、王延兰、陈继芦外投资与某东品骏公司具有竞争关系的公司，并在与某东品骏公司具有竞争关系的公司担任高级管理人员。谷志强、李秀华违反了《投资协议》、《转让协议》规定的不竞争义务，应按照约定向品骏控股公司支付赔偿金；41.准予变更登记（备案）通知书，证明广州某信公司在2015年4月29日更名为品骏控股公司；42.民事委托代理合同；43.兴业银行汇款回单（2019年9月5日）；44.广东增值税专用发票；证据42-44共同证明品骏控股公司为维护自身合法权益，聘请律师代理诉讼，支付律师费3万元，此损失应由李秀云和谷志强承担；45.兴业银行特种转账凭证3张，补强品骏控股公司提供的证据17-19，证明品骏控股公司已向李秀云支付股权转让款的尾款2925454元；46.青旅未来（天津）科技有限公司的法人和其他组织信用信息，证明经查询信用中国系统，青旅未来（天津）科技有限公司获得了“普货运输”等行政许可，并非李秀云、谷志强称的青旅未来（天津）科技有限公司未获得相关许可，无法开展道路运输业务；47.山东金芡供应链管理有限公司法人和其他组织信用信息；48.信用中国（山东济南）截图3张；证据47-48证明经查询信用中国系统，山东金芡供应链管理有限公司获得了济南市城乡交通运输委员会等颁发的“普通货运”等行政许可，并非李秀云、谷志强称的山东金芡供应链管理有限公司未获得相关许可，无法开展道路运输业务；49.烟台品骏货运代理有限公司的法人和其他组织信用信息，证明经查询信用中国系统，烟台品骏货运代理有限公司获得了“国内陆路”等行政许可，并非李秀云、谷志强称的烟台品骏货运代理有限公司未获得相关许可，无法开展道路运输业务；50.某东品骏公司与李秀华签订的劳动合同；51.北京品骏物流有限公司与陈继芦签订的劳动合同；52.山东金芡供应链管理有限公司的部分工商内档；证据50-52证明1、李秀云、谷志强劝诱（挖走）某东品骏公司的雇员李秀华担任他们控制的山东金芡供应链管理有限公司的监事、董事、总经理职务，损害品骏控股公司的利益。2、李秀云、谷志强劝诱（挖走）品骏控股子公司的雇员陈继芦担任他们控制的山东金芡供应链管理有限公司的法定代表人等职务，损害品骏控股公司的利益；53.北京品骏物流有限公司与梁吉国签订的劳动合同；54.北京品骏物流有限公司投资协议及附件一关联员工列额表；55.山东青旅物流有限公司的部分工商内档；53-55证明李秀云、谷志强劝诱（挖走）品骏控股子公司的关键员工梁吉国为他们控制的山东青旅物流有限公司的服务，损害品骏控股公司的利益。李秀云、谷志强向本院提交了以下证据：1.王某证人证言，证明2014年底，根据某东品骏公司安排，提供了身份证，成立山东福通供应链管理有限公司，任公司的法定代表人和股东。该公司证照均由某东品骏公司控制使用；2.王如杰证人证言，证明2016年下半年，在某东品骏公司的安排下，提供了身份证，将山东福通供应链管理公司王某持有的股份转给王如杰，公司更名叫山东金芡供应链管理有限公司，王如杰任公司股东、法定代表人。公司证照均由某东品骏公司控制使用；3.王延兰证人证言，证明2014年底，根据某东品骏公司的要求，提供身份证，成立山东福通供应链管理公司，任公司监事。2019年初，根据某东品骏公司安排，变更成公司的法定代表人。没有拿过公司的印章、证照等手续；4.张红的通话录音，证明山东金芡供应链管理有限公司是某东品骏公司实际控制使用；5.谢养斌的通话录音，证明烟台品骏货运代理有限公司是某东品骏公司实际控制使用；6.山东青旅物流有限公司企业信用报告，证明1、王延兰非李秀云、谷志强的近亲属；2、山东青旅公司属于科技推广和应用服务业，未取得快递经营许可、道路运输经营许可证、邮电专营许可证等物流许可证，未开展业务经营；3、山东青旅成立未营运，人员为0人；7.借款合同，证明2017年1月1日，谷志强借款7022000元给北京好运公司，借款期限为2017年1月1日至2018年2月28日，月息1.5%；8.北京好运公司信用报告，证明北京好运公司属于互联网和相关服务行业，经营范围不包括道路运输或物流快递行业；股东为郁海明、叶联彪等人；公司取得大量的软件著作权；9.投资协议，证明2018年1月29日，北京云青智行科技有限公司、天津海德科技中心（有限合伙）、郁海明、北京好运路路通网络有限公司签订《投资协议》；10.情况说明，证明谷志强任青旅未来公司董事长是为了对好运公司的资金进行监管，且该公司未得取快递、道路运输许可、邮电专营许可等许可证，从未开展道路运输相关业务。谷志强已申请辞去公司董事长职务，工商手续已在办理过程中；11.双方沟通记录，证明谷志强向品骏控股公司催要五省（京津冀鲁皖）股权转让款项过程中，品骏控股公司一直要求降低应付款，未提出不当竞争要求；12.房屋租赁合同和补充协议，证明山东福通供应链管理公司（现为山东金芡供应链管理有限公司）的注册地址为某东品骏公司的办公地址，金芡公司实际由某东品骏公司控制使用；13.山东增值税专用发票，证明山东福通供应链管理有限公司（现为山东金芡供应链管理有限公司）实际由某东品骏公司控制，主要为某东品骏公司开具发票使用。某东品骏公司没有提交证据材料。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，予以确认并在卷佐证。本院经对证据及庭审笔录审查，对本案事实认定如下：2015年4月23日，品骏控股公司（原名称为广州某信投资控股有限公司）与李秀云、谷志强、腾讯达国际物流（北京）有限公司签订《某东品骏物流有限公司投资协议》，约定：各方拟共同投资设立某东品骏公司（简称“目标公司”），主要从事普通货运、国内快递、货物联运、仓储服务及装卸搬运业务；目标公司的注册资本为人民币300万元，由李秀云出资250万元（其中首期出资50%折合125万元，于2015年3月31日前缴清；其余出资在营业执照颁发日后十八个月内缴清，并保证与广州某信公司同步比例出资）；由广州某信公司出资50万元（其中首期出资50%折合25万元，于2015年3月31日前缴清；其余出资在营业执照颁发日后十八个月内缴清）；目标公司设立后，李秀云持有目标公司83.33%的股权，广州某信公司持有目标公司16.67%的股权；自本协议第2条所述的投资的前提条件满足或经广州某信公司以书面形式予以豁免后，目标公司注册资本增加至357.14万元（增资），新增资本由广州某信公司以现金方式溢价认购，以300万元的价格（增资款）认购57.14万元新增注册资本（新增注册资本）（其中首期出资50%，折合28.57万元，于本协议第1.4条约定的广州某信公司首期出资日之前缴清）,剩余部分242.86万元记为目标公司资本公积金。增资后，广州某信公司持有增资后目标公司30%的股权，李秀云持有增资后目标公司70%的股权；目标公司增资后，为预留10%的增资后目标公司股权作为员工激励股权，李秀云应将其持有的增资后目标公司7%的股权、广州某信公司应将其持有的增资后目标公司3%的股权作为其分别代持预留给员工的激励股权，即7%股权由李秀云代持，3%股权由广州某信公司代持；协议的第8条8.4款“不竞争义务”约定：“在李秀云持有目标公司股权期间或从出让其所持全部目标公司股权后的三(3）年内，除与广州某信公司共同合作经营的快递业务外，李秀云和谷志强以及他们的直系亲属或与他们有过直系亲属关系的人未经广州某信公司书面同意，不得以任何形式进行可能与目标公司有竞争关系的活动或从事可能损害目标公司利益的活动，包括：以任何形式直接或间接设立、投资与目标公司所处的行业相同或类似的公司、实体；未经广州某信公司书面同意，不得为该等公司、实体或与该等公司、实体的关联方提供任何形式的服务；也不得直接或间接的劝诱或者聘用目标公司的雇员以任何形式为其他公司、实体工作。本条中直系亲属包括配偶、父母、子女、儿媳、女婿、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母等。如李秀云和谷志强以及他们的直系亲属或与他们有过直系亲属关系的人由于任何原因在李秀云在持有目标公司股权期间或从出让其所持全部目标公司股权后的三（3）年内成立任何新的公司以从事与目标公司有竞业关系的活动或从事可能损害目标公司利益的活动，或谷志强和李秀云由于任何原因在营业执照颁发日后三（3）年内成立任何新的公司，则由谷志强和李秀云向广州某信公司以现金形式支付上述违反不竞争义务被发现时广州某信公司对目标公司累计认缴出资额的两(2）倍作为赔偿，并对上述违反不竞争义务的行为所产生的任何损失承担责任。谷志强和李秀云应确保广州某信公司及目标公司实现上述权利；等。2015年7月22日，品骏控股公司(“投资方”)与李秀云(“创始人”)、某东品骏公司（“公司”）签订《某东品骏物流有限公司股权转让协议》，约定：李秀云将某东品骏公司的40%股权转让给品骏控股公司；某东品骏公司目前的注册资本为人民币357.14万元，品骏控股公司持股30%(其中代持员工激励股权3%），李秀云持股70%(其中代持员工激励股权7%）；各方同意，品骏控股公司应以人民币4909090元的对价购买李秀云持有的某东品骏公司40%的股权；同时，由品骏控股公司代持的3%的员工激励股权以及由李秀云代持的7%的员工激励股权将不再作为员工激励股权。转股完成后，品骏控股公司应缴出资额250万元，实缴出资额250万元，占股70%，李秀云应缴出资额107.14万元，实缴出资额107.14万元，占股30%；协议第5条“创始人的承诺”第5.3款“不竞争义务”约定：“在创始人持有公司股权期间或从出让其所持全部公司股权后的三（3）年内，除与品骏控股公司共同合作经营的快递业务外，创始人和谷志强以及他们的直系亲属或与他们有过直系亲属关系的人未经品骏控股公司书面同意，不得以任何形式进行可能与公司有竞争关系的活动或从事可能损害公司利益的活动，包括：以任何形式直接或间接设立、投资与公司所处的行业相同或类似的公司、实体;未经品骏控股书面同，不得为该等公司、实体或与该等公司、实体的关联方提供任何形式的服务；也不得直接或间接的劝诱或者聘用公司的雇员以任何形式为其他公司、实体工作。本条中直系亲属包括配偶、父母、子女、儿媳、女婿、兄弟姐妹及其配偶、祖父母、外祖父母等。如创始人和谷志强以及他们的直系亲属或与他们有过直系亲属关系的人由于任何原因在创始人在持有公司股权期间或从出让其所持全部公司股权后的三(3)年内成立任何新的公司以从事与公司竞争关系的活动或从事可能损害公司利益的活动，或谷志强和创始人由于任何原因在交割日后三(3)年内成立任何新的公司，则由创始人向品骏控股公司以现金形式支付上述违反不竞争义务被发现时品骏控股公司对公司累计认缴出资额的两(2）倍作为赔偿，并对上述违反不竞争义务的行为所产生的任何损失承担责任。创始人应确保品骏控股公司及目标公司实现上述权利。”2015年11月23日，李秀云将某东品骏公司40%股权转让给品骏控股公司的事宜进行了工商变更登记。2015年11月25日，品骏控股公司与李秀云、某东品骏公司签订《补充协议》，调整《转让协议》股权转让款的支付时间。2015年12月9日、2016年5月5日，品骏控股公司分别向李秀云支付股权转让款1963636元、2945454元。2015年11月30日、2016年4月30日，李秀云与品骏控股公司、某东品骏公司就股权交割签订了《交割证明书》。目前品骏控股公司持有某东品骏公司70%股权，李秀云仍持有某东品骏公司30%股权。2015年4月29日，广州某信公司更名为品骏控股有限公司。又查明：某东品骏公司经营范围为：道路普通货物运输（不含危险品、化学品），国内快递，广告设计、喷绘印刷制作、代理、发布；仓储服务（不含危险品、化学品仓储）、装卸搬运，国际货运代理、从事货物和技术的进出口业务，企业管理服务，并取得了道路运输经营许可证及快递业务经营许可证。青旅未来（天津）科技有限公司的经营范围为：技术推广服务，互联网信息服务，企业营销策划，道路普通货物运输等等。烟台品骏货运代理有限公司的经营范围为：国内陆路运输代理，仓储（不含化学危险品），装卸服务。山东金芡供应链管理有限公司的经营范围为：普通货运，集装箱道路货物运输，大件货物道路运输，仓储服务（不含危险化学品及易制毒化学品），货运代理，搬运装卸等等。另查明：1.李秀云胞兄李秀华的配偶王延兰于2014年9月25日以唯一股东身份，注册成立烟台品骏货运代理有限公司，谢养斌自成立之日其即担任监事；2.山东金芡供应链管理有限公司于2014年12月22日成立，经营范围包括普通货运、冷藏车道路运输、集装箱道路货物运输、大件货物道路运输、仓储服务（不含危险化学品及易制毒化学品）、运输信息服务、货运代理、搬运装卸，王延兰自2016年5月3日从品骏控股公司离职后一直担任该公司监事，其配偶李秀华（即李秀云的胞兄）于2019年1月29日受让该公司80%的股权，余下的20%股权由王延兰受让，2019年4月28日，王延兰所持全部股权转让给陈继芦；3．山东青旅物流有限公司于2016年7月1日成立，王延兰作为发起股东并持有公司16.5%的股权，直至2018年11月23日转出，梁超在2017年12月27日至2018年11月23日期间担任该公司的经理、董事和监事；4．王延兰于2017年10月23日，作为发起股东成立天津海德科技中心（有限合伙），并持有该公司69.8%的股权，该有限合伙企业在2018年1月29日作为发起股东成立青旅未来（天津）科技有限公司，而谷志强在同年4月25日被认命为董事长，该公司的经营范围在谷志强加入后新增了经营范围“道路普通货物运输”一项。李秀华与王延兰系夫妻关系。李秀华在2015年4月1日与某东品骏公司签订《劳动合同》任职副总经理，李秀华于2017年5月18日向某东品骏公司申请离职被批准。王延兰在2015年4月1日与某东品骏公司签订《劳动合同》，在某东品骏公司工作，王延兰在2016年5月3日离职。陈继芦在2015年5月25日起在某东品骏公司工作，陈继芦入职某东品骏公司前，在腾迅达国际物流（北京）有限公司工作。陈继芦离职后，为山东金芡供应链管理有限公司的股东并担任监事。李秀云、谷志强在本案提供了证人王某的证人证言并提请王某出庭作证，但王某在本案诉讼中未到庭作证。王某在本院审理的（2019）粤0103民初6493号案（该案诉讼主体情况为：原告（反诉被告）李秀云，被告（反诉原告）品骏控股公司、反诉被告谷志强、第三人安徽品骏物流有限公司）到庭作证，证人王某陈述：证人王某自2014年底至2016年底约两年，在某东品骏公司工作，每月工资三千多元，证人对山东金芡供应链管理有限公司没有出资，对出资情况也不清楚，对证人转让公司股权没有收钱，只是取走证人的身份证办理公司登记手续，证人到银行开银行账户后才知道成立山东福通供应链公司。公司的成立是李秀华向证人取走身份证，将身份证交给公司财务韩文举去办理的。证人对公司账户往来也不知情。在办理公司过程中，张红、刘红以及韩文举三个人与证人有接触，要求证人去银行及工商所签字，对其他任何事情不清楚。刘红、张红、韩文举应该在某东品骏公司做财务。证人是通过李秀华介绍到某东品骏公司工作的，证人与王延兰有亲属关系，证人的妻子是王延芬（系王延兰的妹妹）。证人不清楚韩文举是否是某东品骏公司的财务。证人的身份证是交给李秀华，李秀华说是用证人的身份证办一个公司。后来，证人自己去某东品骏公司财务处取回身份证。证人的身份证不是直接交给韩文举。因当时韩文举是在公司财务处工作，所以证人就认为是应韩文举的要求提供身份证办公司。证人在公司离职没有办理正式的离职手续。庭审中，品骏控股公司陈述：其为河北品骏物流有限公司、北京品骏物流有限公司、安徽品骏物流有限公司，天津品骏物流有限公司及某东品骏公司的控股股东，根据劳动法的相关规定，谷志强只能与一家公司签订劳动合同以及备案，虽然与谷志强签订劳动合同的主体仅是某东品骏公司一家公司，但是谷志强及李秀云仍然受涉案协议的约束。在本院审理的（2019）粤0103民初6493号案中，经品骏控股公司申请，本院向中国工商银行股份有限公司广东省分行查询了谷志强开设在东莞沙田支行62×××57帐号，李秀云开设在中国建设银行股份有限公司6217000010054264075账号及62×××04账号的资金流水信息，品骏控股公司在（2019）粤0103民初6493号案中对该资金流水信息有如下质证意见：1.谷志强与李秀云、李秀华、王权、梁超、梁吉芬、梁吉芹、梁吉国、谷风霞、谢养斌、谢宪强、王延兰个人之间存在着大量的频繁的资金往来，其中，谷风霞是谷志强是姐姐，谷风霞与梁吉国是夫妻，而梁吉芬、梁吉芹、梁吉国是兄妹关系，王延兰与李秀华是夫妻关系，而李秀华又是李秀云的哥哥，他们之间交易的时间横跨从2014年1月至2019年9月；2.山东金芡供应链管理有限公司与谷志强也发生了交易，如果按照李秀云、谷志强的说法山东金芡供应链管理有限公司只有某东品骏物流有限公司一家客户，只为其开票，为何会以谷志强个人名下的账户发生交易，谷志强在2019年4月与山东金芡之间发生了5笔交易，该时间段是在谷志强离职之后发生的，也就是说，如果山东金芡供应链管理有限公司是受品骏控股公司的控制，更不可能在谷志强离职之后，还与谷志强发生资金上的往来，这也恰恰反证了山东金芡供应链管理有限公司实际上是谷志强、李秀云以及他们的姻亲关系的亲戚进行控制的；3.山东青旅物流有限公司也与谷志强的账户发生了巨额的交易；4.在交易记录中非常频繁的出现某东品骏物流有限公司、北京品骏物流有限公司、某东品骏公司、河北品骏物流有限公司与谷志强发生巨额的款项往来，对于这一事实，能够推翻李秀云、谷志强所述的只为某东品骏物流有限公司一家公司服务的事实，也能够证明谷志强在为上述公司服务的同时，个人与公司之间发生的资金的交易或者收付关系，其中有多少是属于正常的业务报销，品骏控股公司现在暂不得知；5.谷志强、李秀云离婚后至今仍存在异常频繁的资金往来，金额巨大超出基本生活需要，不排除虚假离婚的可能；6.李秀云与山东金芡供应链管理有限公司存在直接的资金交易，性质均为服务费，李秀云与李秀华、陈继芦有大额资金往来，足以证明山东金芡供应链管理有限公司受谷志强、李秀云控制；7.包括某东品骏物流有限公司在内的目标公司向谷志强发放工资与奖金。李秀云、谷志强对该资金流水信息有如下质证意见：第一，在本案中，李秀云、谷志强自始至终只是说山东金芡供应链管理有限公司与烟台品骏货运代理有限公司的实际控制人是某东品骏物流有限公司。第二，品骏控股公司是某东品骏物流有限公司、北京品骏物流有限公司、河北品骏物流有限公司这几个公司的实际控制人，所有的转款行为都是品骏控股公司的行为，从财务至总经理、人员都是品骏控股公司的人员，李秀云、谷志强对该证据的真实性予以认可，但不认可品骏控股公司所述的证明目的。第三，谷志强银行卡中有大量公司及个人的资金往来，均是品骏控股公司安排财务人员给谷志强的转账结算，先由品骏控股公司的相关公司转账给谷志强，然后由谷志强给具体的分管人员进行支付，并非谷志强的个人行为，上述转账均是品骏控股公司相关公司的行为。本院认为，本案当事人签订的《某东品骏物流有限公司投资协议》、《某东品骏物流有限公司股权转让协议》、《补充协议》，均系当事人的真实意思表示，内容没有违反法律法规的强制性规定，是合法有效的合同，各方当事人均应依约履行。本案系股权转让纠纷，本院归纳本案争议焦点为：李秀云、谷志强的行为是否违反《某东品骏物流有限公司投资协议》约定的“不竞争”条款构成违约，若违约应当如何承担违约责任。依据品骏控股公司提供的证据，谷志强和李秀云存在违反《某东品骏物流有限公司投资协议》约定的“不竞争”条款的行为表现为：谷志强在离职后就担任了青旅未来（天津）科技有限公司的董事长（任命时间2018年4月25日），该公司的经营范围在谷志强入职后新增了“道路普通货物运输”一项，且目前已获得普通货运等行政许可；李秀云胞兄李秀华的配偶王延兰于2014年9月25日，以唯一股东身份注册成立烟台品骏货运代理有限公司，而关键员工谢养斌自成立之日即担任监事，该公司目前已获得国内陆路行政许可；山东金芡供应链管理有限公司于2014年12月22日成立【经营范围包括：普通货运、冷藏车道路运输、集装箱道路货物运输、大件货物道路运输、仓储服务（不含危险化学品及易制毒化学品）、运输信息服务、货运代理、搬运装卸等等】，该公司目前已获得普通货运行政许可，王延兰于2016年5月3日从某东品骏公司离职后一直担任该公司监事，其配偶李秀华于2019年1月29日受让80%的股权，余下的20%股权由王延兰受让；山东青旅物流有限公司于2016年7月1日成立，王延兰作为发起股东并持有公司16.5%的股权，直至2018年11月23日转出，关键员工梁超在2017年12月27日至2018年11月23日期间担任该公司的经理、董事和监事；王延兰于2017年10月23日作为发起股东成立天津海德科技中心（有限合伙），并持有该公司69.8%的股权，该有限合伙企业在2018年1月29日作为发起股东成立青旅未来（天津）科技有限公司，而谷志强在同年4月25日被认命为董事长。本院认为，青旅未来（天津）科技有限公司、烟台品骏货运代理有限公司、山东金芡供应链管理有限公司在工商登记注册的经营范围上均存在与某东品骏公司经营范围重合的情况，显然存在会与某东品骏公司产生竞争关系的可能，按照《某东品骏物流有限公司投资协议》、《某东品骏物流有限公司股权转让协议》的约定，李秀华、王延兰等均属于受“不竞争义务”约束的近亲属人员范围，李秀华、王延兰在职期间以及离职后两年内投资与某东品骏公司存在竞争关系的多家公司实体，在未经品骏控股公司书面同意的情况下为该等公司实体提供服务，同时聘用谢养斌、梁超等关键员工为该等公司工作，违反了《某东品骏物流有限公司投资协议》第8.4条“不竞争”条款的约定。综上，李秀云、谷志强的行为违反“不竞争义务”构成违约。依照我国《合同法》第一百一十三条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失。在本案中，品骏控股公司要求李秀云、谷志强向其承担按品骏控股公司实际出资额的两倍计算支付违约金985.72万元的方式承担违约责任，因品骏控股公司未能举证证明其因李秀云、谷志强的违约行为而造成的实际损失，显然过高。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十七条：“当事人通过反诉或者抗辩的方式，请求人民法院依照合同法第一百一十四条第二款的规定调整违约金的，人民法院应予支持。”，以及第二十九条：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的过分高于造成的损失。”的规定，故本院酌定按品骏控股公司累计向某东品骏公司出资金额两倍的15%来确定品骏控股公司的损失。关于品骏控股公司累计向某东品骏公司出资金额问题，品骏控股公司主张，品骏控股公司发现李秀云、谷志强违反不竞争义务时，品骏控股公司持有某东品骏公司70%股权，认缴及实缴的注册资本为250万元，另2015年7月30日品骏控股公司以300万元的价格（“增资款”）认购某东品骏公司人民币57.14万元新增注册资本，242.86万元记为某东品骏公司的资本公积金。即截至2019年7月，品骏控股公司对某东品骏公司的(认缴、实缴）出资额为492.86万元（包括品骏控股公司持有的某东品骏公司70%股权对应的注册资本250万元，及品骏控股公司对某东品骏公司增资时投入的溢价款242.86万元）。品骏控股公司上述主张有事实及证据支持，本院予以认可。因此，李秀云和谷志强应按照492.86万元的两倍的15%向品骏控股公司支付违约金1478580元。关于律师费问题。因品骏控股公司与李秀云、谷志强没有书面明确约定违约方需承担守约方的律师费损失，且本院已判决李秀云、谷志强支付品骏控股公司违约金以赔偿品骏控股公司的损失，故对品骏控股公司要求李秀云、谷志强共同赔偿律师费损失3万元的诉讼请求，本院不予支持，予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十七条、第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、自本判决发生法律效力之日起十日内，被告李秀云、谷志强共同向原告品骏控股有限公司支付违约金1478580元；二、驳回原告品骏控股有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费81010元，由原告品骏控股有限公司负担62903元，被告李秀云、谷志强共同负担18107元（受理费原告已经预付，本院不再退回，两被告将其应负担的受理费于本判决发生法律效力之日起十日内迳付给原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。审 判 长  郑越海人民陪审员  卢伟健人民陪审员  刘丹婷二〇一九年十二月三十一日书 记 员  徐思铭古秋燕