济南市天桥区人民法院民 事 判 决 书（2019）鲁0105民初4363号原告：山东伟昌贸易有限公司（统一社会信用代码91370112560798727C）。住所地：济南市。法定代表人：王嘉伟，总经理。委托诉讼代理人：晋淑霞、李彩钰，山东豪才律师事务所律师、实习律师。被告：山东中宏路桥建设有限公司（统一社会信用代码91370600165003832N）。住所地：山东省烟台市。法定代表人：吕剑，总经理。被告：蒋宏刚，男，1971年4月28日出生，汉族，住浙江省东阳市。被告：山东中宏路桥建设有限公司济南分公司（统一社会信用代码91370103798895156L）。住所地：济南市。法定代表人：吴炜骏，总经理。上述三被告共同委托诉讼代理人：张秀玲，孟海静，山东圣义律师事务所律师。第三人：济南大南方房地产开发有限公司（注册号370104200018359）。住所地：济南市。法定代表人：斯军钢，执行董事。委托诉讼代理人：张强，男，1963年3月26日出生，汉族，该公司职工，住浙江省温州市。第三人：王嘉伟，男，1987年4月22日出生，汉族，山东伟昌贸易有限公司总经理，住济南市。原告山东伟昌贸易有限公司（以下简称伟昌公司）与被告山东中宏路桥建设有限公司（以下简称中宏公司）、蒋宏刚、山东中宏路桥建设有限公司济南分公司（以下简称中宏济南分公司）、第三人济南大南方房地产开发有限公司（以下简称大南方公司）、第三人王嘉伟买卖合同纠纷一案，济南市中级人民法院作出（2019）鲁01民终454号民事裁定书，裁定撤销济南市天桥区人民法院（2018）鲁0105民初3133号民事判决，案件发回济南市天桥区人民法院重审。发回重审后，本院于2019年8月1日立案，适用普通程序依法组成合议庭。原告伟昌公司申请追加荣成泰和房地产开发有限公司（统一社会信用代码91371082080882444J）为第三人参加本次诉讼，本院予以准许。同时，本院依法追加济南大南方房地产开发有限公司、王嘉伟为第三人参加本次诉讼。2019年9月6日公开开庭审理了本案。原告伟昌公司的委托诉讼代理人晋淑霞、李彩钰，被告中宏公司、蒋宏刚、中宏济南分公司的委托诉讼代理人张秀玲、孟海静，第三人大南方公司的委托诉讼代理人张强、第三人王嘉伟、第三人泰和公司的委托诉讼代理人杨文智到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告伟昌公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原告、被告签订的《协议书》；2、判令被告中宏公司、中宏济南分公司支付欠原告钢材款6863040.00元；3、判令被告蒋宏刚承担连带担保责任；4、诉讼费用由被告承担。事实和理由：2016年5月1日，被告中宏济南分公司就拖欠原告钢材款一事达成顶账协议，将其中的6863040元欠款，约定用济南东方新天地花园的三套商品房折抵，并由被告蒋宏刚自愿提供担保。协议履行时，原告前往房管局办理产权登记事宜时，被登记机关告知该三套房产没有商品房预售许可证，无法办理网签及权属登记事宜。原告于2018年5月5日向本案所有被告发出《解除以房抵款协议书通知》，要求被告前来办理支付所欠货款及退房手续，未果。被告中宏济南分公司是被告中宏公司的分公司，被告中宏公司应当对被告中宏济南分公司的债务承担共同偿还责任。另外，荣成泰和房地产开发有限公司在以房抵款协议书中作为担保方签章协议书的解释与否与泰和公司有利害关系。被告中宏公司、蒋宏刚、中宏济南分公司共同辩称，原告的诉求无事实和法律依据，请求依法驳回原告的诉讼请求。一、2016年5月1日签订的《协议书》合法有效，且已经履行完毕，合同的权利义务终止，不存在解除的约定或法定情形、不存在担保问题。1、原告山东伟昌贸易有限公司和山东中宏路桥建设有限公司济南分公司于2016年5月1日签订的“以物抵债”的《协议书》没有违反法律及强制性规定，合法有效。2、《协议书》签订时，债权债务明确且已届清偿期。协议中“以房抵债”条款是双方之间关于“债”的清理条款，且于协议当日交付，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条无效及解除的法定情形，且是否办理房屋的登记手续，不是法律的强制性规定，不影响合同的效力。3、合同已经履行完毕，原、被告之间已经无债权债务关系的存在，合同已经终止。原告再提合同解除，无法定或约定的理由，没有事实基础。4、原告于2016年9月6日提起的诉讼，要求我方支付钢材款、违约金计19669761元（钢材本金是13281625.7元，利息是13251176.02元），计算远高于法定的标准，违约金高达99.78%，高出本金约一倍金额。同意一次性支付1700万元，是考虑到“以房抵款”案涉3套房屋暂时无法网签的现状，双方均认可。5、原、被告之间的钢筋款项已经支付完毕，不存在担保问题。《协议书》案涉的3套“以房抵款”房屋，已经通过原告伟昌公司指定购房人王嘉伟与开发商签订购房协议书。原、被告之间已经不存在债权债务关系。没有债务存在，就谈不上债的担保问题。二、2016年5月1日伟昌公司出具的《承诺书》是对同日出具的《协议书》协议条款的确认。1、原告伟昌公司于2016年5月1日向山东中宏路桥建设有限公司出具《承诺书》，同意将案涉的3套房屋抵顶钢材款，并指定王嘉伟作为购房人，对案涉的3套房屋状况充分了解，产生的一切法律责任由原告伟昌公司自己承担。2、原告伟昌公司已经指派王嘉伟与济南大南方房地产开发有限公司签订了购房《协议书》。协议书中已经明确在签订合同时房屋已经能够使用，合同第九条也明确关于产权登记的约定为“产权和回迁户业主一起办理”。3、原告于2016年5月1日出具的《承诺书》及指定购房人王嘉伟签订的购房《协议书》可知，原告充分了解该三套房屋的状况，故无权再以该三套房屋无法办理网签和权属登记事宜要求解除《协议书》。4、房屋的产权登记问题，不影响合同的效力，合同也无法定的解除理由，且现涉案房屋在抵偿债务后已经与我方无任何关联。三、本案再次提起诉讼属于重复起诉。1、本涉案纠纷，原告在2016年9月6日于天桥区人民法院提起的诉讼，并与2017年1月25日各方达成了《和解协议》，原告收到1700万元货款后，各方再无经济纠纷。原告出具保证书。2、2016年9月6日，原告依据双方签订的《协议书》提起买卖合同纠纷诉讼（包含了案涉的3套房屋），并依据该协议达成了《和解协议》，在同意支付款项1700万元时，并未对“抵顶”的本案涉3套房屋提出异议，这充分表明原告通过自己的行为又一次对“以房抵款”事实的认可。原告收到1700万元的款项后，原、被告之间已经互不负担相应的债权债务。3、双方间《和解协议》履行完毕后，法院出具（2016）鲁0105民初5053裁定书，准许原告撤回诉讼。综上，原告与我方2016年5月1日签订的《协议书》合法有效，且已经履行完毕，不存在法定的解除和担保条件。于2017年1月25日在天桥法院就同一纠纷诉讼中，再次以《和解协议》确认案涉房屋抵顶钢材款的事实。现原告提出解除《协议书》并要求被告支付6863040元钢材款，无事实和法律依据，请求法院依法予以驳回。第三人大南方公司述称，我公司对案件不清楚，当时蒋宏刚跟我们讲欠款，故转让房屋，所以我们更改合同。同时也讲明房屋现状无法进行网签。对这个问题各方当事人都是清楚的。第三人王嘉伟未作陈述。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证，原、被告提交的2016年5月1日原告伟昌公司与被告中宏济南分公司签订的以房抵款《协议书》、2016年5月1日济南大南方房地产开发有限公司与王嘉伟签订的《协议书》书3份、2016年5月1日济南大南方房地产开发有限公司向王嘉伟出具的收据3张、2016年5月1日原告伟昌公司作出的承诺书1份、2017年1月25日原告伟昌公司与被告中宏公司、蒋宏刚、中宏济南分公司达成的和解协议1份、2017年1月25日原告伟昌公司出具的保证书1份、2017年1月25日山东中宏路桥建设有限公司济南分公司中国农业银行账户交易明细回单1份、原告伟昌公司出具的1700万元的收据1份，原、被告及第三人对上述证据真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。根据原告伟昌公司的陈述，被告中宏公司、蒋宏刚、中宏济南分公司的答辩以及第三人大南方公司述称，并经原、被告提交上述佐证证据，本院对以下事实予以确认：2014年4月15日，原告伟昌公司与被告中宏济南分公司签订《钢材供应合同》1份，约定由原告向该被告供应钢材。合同履行期间，被告中宏济南分公司收到原告提供的钢材后仅支付部分货款。2016年5月1日，原告与被告中宏济南分公司进行了对账，并签订了以房抵款协议书1份，约定被告用房屋抵顶全部欠款。协议中原告作为乙方，中宏济南分公司作为甲方，蒋宏刚作为担保方，荣成泰和房地产开发公司作为担保方。协议第一条写明：“甲方欠乙方钢材款及违约金总计26532801.00元，依甲方名下的济南经四路东方新天地花园的4套商铺和荣成上城国际项目39套住宅折抵（济南东方新天地4套商铺明细和位于荣成上城国际39套住宅明细详见附件1，附件1总价合计26250612.00），差额282189.00山东伟昌贸易公司让利甲方。”甲方、乙方、担保方均在协议书盖章或签名。上述协议签订后，中宏济南分公司将东方新天地花园3套房屋作价6863040元抵顶给原告，并实际交付。上述3套房屋系济南大南方房地产开发有限公司开发建设的商品房，是该公司因债务原因交付给中宏济南分公司占用的。原告在被告中宏济南分公司交付房屋后，分别以公司法定代表人王嘉伟的名义与济南大南方房地产开发有限公司签订了3份房屋买卖合同。被告中宏济南分公司未能履行上述协议约定的荣成上城国际39套房屋的抵顶事项，原告于2016年9月6日向本院提起诉讼，诉讼期间双方当事人自行和解，并于2017年1月25日签订了和解协议书，被告按协议约定支付给原告欠款1700万元。原告向本院撤回起诉，本院2017年2月7日出具（2016）鲁0105民初5053号民事裁定书准许原告撤诉。上述诉讼不包含济南市槐荫区三套房屋的抵房款6863040元。2018年5月29日，原告向本院提起诉讼请求：1、判令解除原告、被告签订的《协议书》；2、判令被告中宏公司、被告中宏济南分公司支付欠原告钢材款6863040.00元；3、判令被告蒋宏刚承担连带担保责任；4、诉讼费用由被告承担。经原一审查证涉案房屋驻地的济南大南方房地产开发有限公司开发建设的位于经四路东方新天地花园项目，未办理商品房预售许可。原一审认为，《城市房地产开发经营管理条例》第二十三条规定：“房地产开发企业预售商品房，应当符合下列条件：（一）……（四）已办理预售登记，取得商品房预售许可证明。”第二十七条规定：“房地产开发企业预售商品房时，应当向预购人出示商品房预售许可证明。”《商品房销售管理办法》第六条规定：“商品房预售实行预售许可制度。”被告中宏济南分公司抵顶给原告的3套房屋未办理商品房预售许可证，根据上述规定不能作为商品房进行买卖或抵顶欠款。故原告与被告中宏济南分公司、被告蒋宏刚于签订的抵款协议书中涉及用东方新天地花园房屋抵款的约定应属无效。该协议约定用其他房屋抵款的条款被告没有履行，欠款问题已通过诉讼另行协商解决。原告要求解除上述抵款协议书，于法有据，本院予以支持。原告以其法定代表人王嘉伟的名义与济南大南方房地产开发有限公司签订的3份房屋买卖合同，亦属无效合同。被告中宏济南分公司用东方新天地花园的3套房屋抵顶货款6863040元，在抵款协议解除后，应将该欠款支付给原告，原告亦应将该房屋退还给该被告。被告蒋宏刚在协议中作为担保方为被告中宏济南分公司承担担保责任，故原告要求被告蒋宏刚对欠款承担连带清偿责任，于法有据，本院予以支持。被告中宏济南分公司系被告中宏公司开办的不具备企业法人资格的分支机构，原告要求被告中宏公司支付欠款6863040元，于法有据，本院予以支持。济南市天桥区人民法院（2018）鲁0105民初3133号民事判决书，判决1、解除原告山东伟昌贸易有限公司与被告山东中宏路桥建设有限公司济南分公司、被告蒋宏刚、案外人荣成泰和房地产开发公司于签订的《协议书》；2、被告山东中宏路桥建设有限公司济南分公司、被告山东中宏路桥建设有限公司于本判决生效之日起10日内支付原告山东伟昌贸易有限公司货款6863040元；3、被告蒋宏刚对被告山东中宏路桥建设有限公司济南分公司、被告山东中宏路桥建设有限公司的上述欠款承担连带清偿责任；4、原告山东伟昌贸易有限公司在收到三被告支付的货款6863040元后10日内，将东方新天地花园3套房屋退还给被告山东中宏路桥建设有限公司济南分公司。被告中宏公司、蒋宏刚、中宏公司济南分公司提出上诉。2019年5月10日，济南市中级人民法院作出（2019）鲁01民终454号民事裁定书，根据查明的事实认为，涉案协议及涉案房屋买卖合同的当事人，除了本案的诉讼参加人还包括案外人济南大南方房地产开发有限公司、王嘉伟，且协议中所涉房产是案外人济南大南方房地产开发有限公司开发的房产，并未在中宏公司济南分公司的名下，故本案所涉房产的实际情形，合同是否能够履行、实现合同目的，以及合同履行或解除对济南大南方房地产开发有限公司、王嘉伟利益的影响，均应当由济南大南方房地产开发有限公司、王嘉伟参加，以查明上述基础事实，确定是否存在合同解释的法定条件，以及对案外人利益的影响。一审法院未通知济南大南方房地产开发有限公司、王嘉伟参加诉讼，导致基本事实不清，且直接判决认定涉案房屋买卖合同无效、涉案协议解除均可能会影响案外人的利益。裁定1、撤销济南市天桥区人民法院（2018）鲁0105民初3133号民事判决；2、本案发回济南市天桥区人民法院重审。重审开庭审理期间，原告伟昌公司明确诉讼请求为：1、判令依法解除原告、被告签订的《协议书》中未履行完毕部分，即根据该协议约定的位于济南市经四路东方新天地花园小区以房折抵钢材款6863040元；2、判令被告山东中宏、被告山东中宏济南分公司支付欠原告钢材款6863040.00元；3、判令被告蒋宏刚对涉案6863404元钢材款承担连带担保责任；4、诉讼费用由三被告共同承担。为此，被告中宏公司、蒋宏刚、中宏济南分公司补充答辩称，《协议书》中的以房抵款的性质为诺成性合同，依据现行法律以房抵债的相关规定，该涉案房屋抵顶钢材款时已届清偿期，经过双方达成的协议书、和解书、承诺书、保证书予以认可，且已经交付完毕，并没有约定和法定解除条件。第三人大南方公司、王嘉伟未作补充陈述。鉴于原告的诉讼请求所涉利害关系人不含第三人荣成泰和房地产开发有限公司，也不涉及荣成泰和房地产开发有限公司承担担保责任，经过各方当事人的同意，本院准许第三人荣成泰和房地产开发有限公司退出本案诉讼。原告伟昌公司与被告中宏公司、蒋宏刚、中宏济南分公司、第三人大南方公司、王嘉伟对有争议的事实做如下质辩：1、原告伟昌公司与被告中宏济南分公司签订的以房抵款《协议书》是否履行完毕。原告伟昌公司主张2016年5月1日与被告中宏济南分公司签订的以房抵款《协议书》没有履行完毕。经质辩，被告中宏公司、蒋宏刚、中宏公司济南分公司认为《协议书》没有履行完毕。被告方已经通过房屋抵顶钢材款的方式，交付了房屋，受原告指定的第三人与开发商签订了购房协议书。依据《合同法》第九十一条第一、三款规定，原、被告《协议书》已经履行完毕，合同已经终止，不存在解除问题。同时，被告中宏公司、蒋宏刚、中宏公司济南分公司向本院提交以下证据1、2016年5月1日，济南大南方房地产开发有限公司与王嘉伟签订的《协议书》书三份及2016年5月1日济南大南方房地产开发有限公司出具的收据三份。证明原告指定王嘉伟作为购房人与涉案房屋的开发商签订购房合同，合同标的是济南市槐荫区3套房屋，开发商出具收款收据，王嘉伟与济南大南方公司形成买卖合同关系。2、2016年5月1日，原告伟昌公司与被告中宏济南分公司签订的《协议书》一份，证明就中宏济南分公司欠付原告的钢材款及违约金计26532801元，以济南经四路东方新天地花园的4套商铺和荣成商城国际项目39套住宅折抵26250612元，其中涉案房屋就是以房款抵顶钢材款（附列明细）。3、2016年5月1日，原告伟昌公司出具的承诺书1份，证明原告对涉案房屋价款的折抵情况以及房屋的现状充分了解，并予以认可，指定王嘉伟作为购房人，抵顶款项从被告钢材款中扣除。在该份承诺书中明确陈述自愿承担抵顶房屋产生的一切法律责任。4、2017年1月25日，原告伟昌公司与被告方达成的和解协议1份，证明原告就（2016）鲁0105民初5053号买卖合同纠纷达成一致意见，就起诉的钢材款及违约金总计19669761元，同意被告方以1700万元履行支付义务后，双方再无经济纠纷。也证明涉案房屋抵顶钢材款纠纷中，原告与被告之间的债务已经履行完毕。5、2017年1月25日，原告伟昌公司出具的保证书1份，证明原告认可收到我方的款项，并承诺再无经济纠纷。6、2017年1月25日，山东中宏路桥建设有限公司济南分公司中国农业银行账户交易明细回单1份，以及原告出具的1700万元的收据1份，证明原告收到了和解协议中的款项。证据2-6均已经证明涉案的买卖合同已经经过法院审理，且已经履行完毕。原告再次诉讼属于重复诉讼。经质证，原告认为大南方公司与王嘉伟签订的协议书，因为大南方公司未取得涉案房屋的商品房预售许可证，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条第六款、第四十五条、《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二条的规定，根据上述规定，涉案房屋未取得商品房预售许可证，不得进行买卖或抵账转让，因此，大南方公司与王嘉伟签订的涉案房屋协议书应当依法认定无效。原告签订该协议书的主要目的即取得涉案三房屋的物权不能实现，大南方公司与王嘉伟之间因该协议仅产生法律意义上的债权债务关系，这与签订该协议时的取得涉案房屋物权的目的完全不同。原、被告双方之间签订协议书的目的是以房抵债，被告举证的该协议书所抵房的义务未履行完毕。被告提交的证据2-6中所证明的钢材款项部分已经履行完毕，与本案已无直接关系，上述证据并不能证明涉案的以房抵债协议已经履行完毕。原告在保证书中所承诺的再无经济纠纷，仅针对（2016）鲁0105民初5053号案件所涉及的钢材款已无纠纷，与本案并无关联。2016年5月1日，原告承诺书的内容仅是指对房屋的交付及结构、小区环境等情况已经充分了解，并不能证明原告对涉案房屋的预售登记情况已经了解。第三人大南方公司大南方公司和王嘉伟签订的购房协议书有效。包括办证条件，是否能够办理相关证件。在签订购房协议时我方已经告知买房人。签订合同时没有说明王嘉伟是代公司签订购房合同，当时以王嘉伟个人名义签订的。第三人王嘉伟认为当时签订购房合同时我并不知道房屋能否办理网签。对于其他原告、被告、第三人的针对于房屋所陈述的内容无异议。2、2016年5月1日原告伟昌公司与被告中宏济南分公司签订的以房抵款《协议书》、济南大南方房地产开发有限公司与王嘉伟签订的3份涉案房屋《协议书》是否违法律强制性规定并应当解除。原告伟昌公司认为，依据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条第六款、第四十五条、《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二条的规定。上述两协议均应当解除。2016年5月1日，原告与被告中宏济南分公司签订顶账协议书，第一条明确约定本案被告用其名下的涉案三套商铺（即物权）折抵给原告，不是购房款折抵钢材款。2016年5月1日，原告与济南大南方房地产开发有限公司签订了购买三套涉案房屋的协议书。协议书第七条明确约定出卖人承诺在上述房屋具备办理网上签署手续时，及时配合买受人办理网上签售手续，办理预售登记。从该约定可以看出涉案房屋没有预售许可证，在以房抵债时被告应当对此信息明知。综合以上二证据被告用没有取得物权的商铺抵偿钢材款使原告不能取得涉案物权，因此根据《合同法》第九十四条主张解除抵账协议书。另外，原告与被告之间因供货钢材长期合作，涉案3套房屋的来源是原告对被告的钢材款所形成的债权，王嘉伟本人作为原告的法定代表人是为原告顶名代持3套房屋，如果顶房协议能够履行完毕原告是因履行涉案协议所取得房屋所有权人，王嘉伟只是顶名人，并不是真正意义上的无权所有人，可以和王嘉伟本人核实。所以原告认为原告有权对涉案房屋买卖协议的效力进行主张。王嘉伟在与大南方公司签订涉案房屋购房合同时是作为原告法定代表人的身份签订的协议，王嘉伟名下的房屋是基于法定代表人身份，在其名下的房屋应属原告所有。经质证，被告中宏公司、蒋宏刚、中宏济南分公司认为协议书后附着房屋的折抵款项金额，原告对本涉案的房屋情况包含是否能够网签均已知晓。同时原告对王嘉伟与大南方签订的协议知晓，与原告出具的承诺书相吻合。该证据能够证明该涉案房屋的相对方为王嘉伟与大南方公司，与被告方无关。本案的涉案事实不适用《合同法》第九十四条法定解除的条件。在签署以房抵款的协议书时，原告知情，也知晓涉案房屋的情况，应当适用第九十一条的规定。同时，涉案的协议书、承诺书、保证书以及王嘉伟与大南方公司签订的协议书均没有违反强制性法律及行政法规。原告所陈述的房地产买卖合同关于房屋无预售许可证导致合同无效的观点，以及其他均为管理性规定，不是法律强制性规定，不影响合同的效力，不应当解除。蒋宏刚在原、被告双方签订的协议书已经全部履行完毕的情况下，没有担保责任。第三人大南方公司认为，房屋是已经卖给蒋宏刚了，蒋宏刚说因欠款问题要将房屋转让给原告，让我们直接与原告签订购房合同，购房合同签订后，并未实际支付房款，只是将给蒋宏刚的收据改成了给王嘉伟。房款共计6863040元，即为本案标的。我们将房屋实际情况已经告知当事人，房屋签订合同后已经交付买方。整个小区都未办理产权证，目前正在向有关部门申请办理产权证。我与王嘉伟的购房合同有效。我不同意解除和王嘉伟的购房合同。第三人王嘉伟认为，购房协议无效，陈述意见与原告意见一致。我和大南方公司还没有解除购房合同。购房以个人名义，但本人是原告的法定代表人，是代表公司签订的。本院认为，本案是买卖合同纠纷。2016年5月1日，原告伟昌公司与被告中宏济南分公司、蒋宏刚以钢材款所形成的债权签订“以房抵款”《协议书》。针对协议履行事项，协议各方有权依照《中华人民共和国合同法》及相关民事法律规范予以调整。原告诉请解除原告、被告签订的《协议书》中未履行完毕部分，即根据该协议约定的位于济南市经四路以房折抵钢材款6863040元，并由被告中宏公司、中宏济南分公司支付欠原告钢材款6863040.00元。实现上述诉求，应当根据《中华人民共和国合同法》和法〔2019〕254号《全国法院民商事审判工作会议纪要》的规定执行。本案诉争与第三人大南方公司和王嘉伟签订的3份“买卖房屋”《协议书》民事法律关系不同。“买卖房屋”《协议书》的存在致使“以房抵款”《协议书》实际债权形式发生延变，权利义务人发生转移。原告伟昌公司实现债权的路径发生变化。虽然原告伟昌公司对买方王嘉伟行为以“顶名代持”追认其权力来源合法，但是原告并没有将3份“买卖房屋”《协议书》作为本案诉讼标的，即2016年5月1日济南大南方房地产开发有限公司与王嘉伟签订的3份《协议书》不是本案审理范围，房屋买卖效力不应当为本案审查拘束。同时，“以房抵款”应当在解除《协议书》时返还房屋，权利人应当参照《纪要》规定，充分考虑财产增值或者贬值的因素，合法公平进行财产返还或折价补偿。鉴于上述查明事实，原告诉讼请求，证据不充分，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条规定，判决如下：驳回原告山东伟昌贸易有限公司的诉讼请求。案件受理费59840元，由原告山东伟昌贸易有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于济南市中级人民法院。审 判 长  孟江红人民陪审员  石兆凤人民陪审员  蔡玉海二〇一九年十二月二十二日书 记 员  闫泽华