河北省玉田县人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀0229民初1193号 原告：北京九洋建设工程有限公司(以下简称九洋公司)，地址：北京市密云区东邵渠镇政府办公楼210室-316。 法定代表人：李霞，系董事长。 委托代理人：周广文，河北坤文律师事务所律师，特别授权。 委托代理人：张永良，男，1985年11月11日生，汉族，系九洋公司职工，住河北省三河市，特别授权。 被告：方桂芹，女，1972年11月20日生，汉族，农民，住河北省唐山市玉田县。 委托代理人：李树魁，河北群望律师事务所律师，特别授权。 被告：孙承山，男，1973年10月9日生，汉族，农民，住河北省唐山市玉田县。 委托代理人：吴玉婷，河北宏广律师事务所律师，特别授权。 被告：江浩，男，1997年8月8日生，汉族，无业，住河北省唐山市玉田县。 委托代理人：李树魁，基本情况同上，特别授权。 原告九洋公司与被告方桂芹、孙承山、江浩不当得利纠纷一案，本院于2019年2月22日立案后，依法适用普通程序，于2019年12月12日公开开庭进行了审理。原告九洋公司的委托代理人周广文、张永良，被告方桂芹及其与江浩的委托代理人李树魁，被告孙承山的委托代理人吴玉婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 九洋公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告唐山信达商贸有限公司返还原告款686726.92元，并按年利率24%的标准支付自2018年10月15日起至款全部付清之日止的利息；2、判令被告方桂芹、孙承山、江浩对唐山信达商贸有限公司返还原告款686726.92元及利息承担连带还款责任；3、由四被告负担诉讼费用。诉讼中原告自愿变更诉讼请求：1、判令被告方桂芹返还原告686726.92元并按年利率24%标准支付自2018年10月15日起至款全部返还之日止的利息；2、被告孙承山、江浩对方桂芹返还原告款686726.92元及利息的义务承担连带还款责任；3、由上述三被告共同承担诉讼费用。 事实和理由：2017年北京恒宇嘉兴科贸有限公司（以下简称恒宇嘉兴公司）借用原告建筑资质承揽北京地铁附属工程，并由原告收取恒宇嘉兴公司的工程管理费用。恒宇嘉兴公司自2017年8月3日起向唐山信达商贸有限公司（以下简称信达公司）购买钢材，双方约定：交易过程中恒宇嘉兴公司向信达公司购买钢材，由恒宇嘉兴公司或其指定人员将钢材款支付到信达公司对公账户或其原法定代表人孙承山个人账户（由孙承山代信达公司收取钢材款）；原告每次向恒宇嘉兴公司进行结算时，为获取钢材款发票按恒宇嘉兴公司与信达公司间交易金额，自原告对公账户再次向信达公司转款，获得双方间对公账户流水后由信达公司为原告出具正式发票；原告重复支付的货款在信达公司为原告出具正式发票当日由该公司原法定代表人孙承山自其个人账户返回到恒宇嘉兴指定人员账户中，双方交易完成。2018年10月原告为获取最后一笔交易发票，根据信达公司职工被告江浩的要求分别于2018年10月10日、同年10月15日分三笔向信达公司对公账户，按已结货款金额重复支付货款686726.92元。汇款并获得正式发票后，信达公司未返回该笔686726.92元。原告经电话联系获知，信达公司原股东孙承山、江浩已于2018年8月7日将公司股权转让给被告方桂芹，法定代表人亦变更为方桂芹。被告方桂芹在明知双方交易习惯情况下，拒绝将原告为取得正式发票而重复支付给信达公司的款项返还给原告，侵害原告财产权益，应当与信达公司承担连带还款责任。被告孙承山、江浩在信达公司原股东及法定代表人发生变更情况下未及时通知原告，造成原告按双方交易习惯所重复支付的货款至今无法取回，亦侵害原告财产权益，二人应当对信达公司返还686726.92元承担连带还款责任。原告为维护合法权益诉至法院，请依法维护原告诉讼请求。信达公司已注销不具备主体资格，其对外债务及义务应由股东被告方桂芹承担。 方桂芹、江浩辩称，原告诉状主张买卖钢材的交易习惯不属实，也不存在该交易习惯。事实是原告向信达公司购买钢材，信达公司交货、原告给付货款，信达公司开具增值税发票，上述买卖钢材合同已全部履行完毕，信达公司没有返还货款的责任和义务；信达公司已于2019年1月24日依据《公司法》规定向玉田县工商局申请注销登记，并依据《公司法》规定发布公告。公告期内没有任何一个债权人主张债权，注销期间即使有债权人也未按《公司法》规定主张债权，视为放弃债权；被告方桂芹、江浩只是信达公司的股东，公司依法独立承担民事责任。股东是有限责任即完成出资后不再有偿还公司债务的责任，被告方桂芹、江浩不是适格主体，不承担信达公司的任何债务责任。 孙承山辩称，本案争议款项发生时，孙承山不是公司股东及法定代表人。争议款项打入信达公司账号，孙承山未收到相应款项且对此事不知情没有任何责任；原告主张孙承山有义务通知转股和变更法定代表人情况，并因此承担连带责任，无任何法律依据，孙承山不应承担连带责任。 当事人围绕各自主张依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。原告提供证据为：一、信达公司企业信用报告一份；二、挂靠原告单位、原告与信达公司及原法人代表孙承山的银行流水；三、2018年10月10日、同月15日原告开具的正式增值税发票九张，2018年9月19日、9月20日、9月26日、同年10月11日、10月12日为原告出具的增值税发票九张；四、与证据二对应的增值税发票（信达公司为原告、恒宇嘉兴公司出具的增值税发票，原告发票30张、恒宇嘉兴公司发票11张）；五、恒宇嘉兴公司为开具证据四的41张增值税发票向信达公司转账支付共计999980元（转账不能转整数），信达公司出具发票金额是100万元。被告方桂芹、江浩认为：对证据一记载内容真实性无异议，但该工商登记材料不完整，2019年1月24日公司已依法登记注销，该证据没有显示出来；对银行转账回执原件真实性无异议，但不能确定胡娜银行卡转到孙承山银行卡的是什么钱，被告方不认识胡娜。胡娜与被告方桂芹、江浩没有任何关系，她没有一笔钱转账到信达公司，不确认胡娜与原告是什么关系，原告也未提交证据证明，完全是自己说胡娜是其会计。从主张凭证看胡娜与孙承山间流水是互相转账，数额也差不多，这些转款与信达公司没有任何关系；2018年10月10日、15日原告依据上述交易习惯开具的正式增值税发票十二张，六张复印件、三张原件、三张银行转款凭证，认可真实性，信达公司收到的是与原告买卖钢材的货款，被告方开具了合格增值税发票；对原告及恒宇嘉兴公司出具的增值税发票，真实性无异议。上述公司购买钢材，被告方为两公司开具发票证明买卖双方主体；银行转账回单是恒宇嘉兴公司账号转到原告账号，共二十笔计999980元。信达公司有权收取这些货款，且信达公司为恒宇嘉兴公司开具了发票。被告孙承山对证据一、三、四、五同被告方桂芹、江浩代理人的意见；证据二胡娜与孙承山的往来转账记录内容，原告起诉事实发生在被告孙承山转股后，与此前业务无关联性，与孙承山无关，故代理人没有就相应内容对其进行核实。从第二组证据中业务发生时间看，与本案无关联性。其他证据同意另二被告质证意见，这些证据均证明与孙承山无关。 被告方桂芹、江浩提供证据为：一、2017年8月15日原告与信达公司签订购销合同的复印件一份；二、玉田县市场监督管理局出具的信达公司注销通知书原件两份；三、国家税务总局玉田县税务局一分局出具的清税证明一份。原告不认可购销合同真实性，该证据是复印件无原告盖章。原告仅是配合恒宇嘉兴公司借用资质期间为完善财务制度，在恒宇嘉兴公司付款后，开具发票时重新由原告打款给信达公司。开票后再由信达公司法定代表人孙承山将与票据对应的款项返还到恒宇嘉兴账户。原告与信达公司间没有真实的书面购销合同，是信达公司与恒宇嘉兴公司间进行的买卖；认可玉田县市场监督管理局出具的信达公司注销通知书真实性，但不认可证明目的。被告注销该公司未通知原告，原告将686726.92元支付到信达公司账户后在未收到返款情况下，及时与信达公司法定代表人方桂芹进行联系，该公司注销是被告方桂芹逃避公司及个人还款责任的行为。被告孙承山对方桂芹、江浩提供的证据真实性及证明目的均无异议。 本院依职权调取的信达公司工商登记及注销档案材料一份。原告对真实性无异议，孙承山在公司成立时未实际缴纳出资，没有验资报告。三被告股权转让协议没有转让金额及转让价款的付款凭证。信达公司注销手续没有被告主张的公示，即使有公示，其向工商局标注的无债权、债务与事实不符。债权、债务未清理完毕，即使已发公告也不影响债权人追究股东返还的义务。上述工商档案可以真实的证明三被告为逃避、返还原告用于开票的款项而共同设计股权转让及企业注销的逃避债务方式。被告方桂芹、江浩对调取证据真实性无异议；被告孙承山对证据真实性无异议，上述证据不能证明原告的质证目的，可证明孙承山转股后不承担本案责任。 对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 本院认定事实如下：2016年1月5日信达公司经工商部门核准登记成立，属有限责任公司，股东为被告孙承山、江浩，各占50%股份，法定代表人为被告孙承山。2018年8月7日被告孙承山、江浩将上述各自股份转让给被告方桂芹，方桂芹享有信达公司100%股份，法定代表人变更为方桂芹，公司类型为自然人独资有限责任公司。2019年1月24日经被告方桂芹申请信达公司依法被注销，并办理了注销登记。 2017年8月3日至2018年10月15日间胡娜、恒宇嘉兴公司曾通过银行向被告孙承山个人账户转入多笔款项。上述期间，原告亦曾通过银行多次向信达公司账户转入多笔款项，信达公司以原告为钢材购买方多次为原告开具多张购货增值税专用发票。2018年3月29日恒宇嘉兴公司通过银行多次向信达公司账户转入多笔款项，同年4月10日信达公司以恒宇嘉兴公司作为钢材购买方多次为恒宇嘉兴公司开具多张购货增值税专用发票。 关于原告主张款项应否返还的认定： 根据原告诉状及当庭陈述，原告认为被告方拒绝返还争议款项侵害原告财产权益，并在此基础上要求被告方承担返还争议款项的责任。原告上述主张符合不当得利法律关系的特征，原、被告间争议属不当得利纠纷，原告就其主张事实应承担举证责任。原告称恒宇嘉兴公司借用原告资质承揽工程过程中，向信达公司购买钢材。交易时先由恒宇嘉兴公司或其指定人员将钢材款支付到信达公司或其法定代表人孙承山账户，原告为获取钢材款发票按上述双方交易金额二次打款到信达公司账户并取得对公账户流水后，信达公司为原告出具正式发票。原告重复支付的款项，再由孙承山个人账户返回到恒宇嘉兴公司或其指定人员账户中。被告方桂芹、江浩否认原告上述交易过程，称系原告向信达公司购买钢材，信达公司交货收款后为原告开具了增值税发票，钢材买卖合同已履行完毕，信达公司没有返还货款的责任、义务。被告孙承山称争议款项发生时其并非信达公司股东和法定代表人，争议款项打入信达公司账户内，孙承山未收到款项亦不知情不应承担责任。根据本案现有在案证据，原告确将争议款项打入信达公司银行账户，信达公司是否有合法取得争议款项的依据系双方争议的关键。原告主张恒宇嘉兴公司借用其资质向信达公司购买钢材，被告方明确否认，原告亦无充分证据证实，原告上述主张本院不予采信。该情况下无论按原告所称交易方式，还是按被告方桂芹、江浩所称原告直接向信达公司购买钢材，出现原告向信达公司账户打款、信达公司收款后以原告为购买方开具增值税发票的情况，均与日常交易习惯相符。恒宇嘉兴公司也曾转款给信达公司，信达公司收款后也以恒宇嘉兴公司为购买方为该公司开具了增值税发票，说明信达公司与恒宇嘉兴公司间也存在买卖钢材的合同关系。根据工商登记材料，2018年8月7日被告孙承山已将其在信达公司的全部股份进行了转让，并不再担任法定代表人职务，上述事项已办理变更登记。综上所述，原告并无充分证据证实争议款项属重复打入信达公司账户的结算货款。信达公司注销后，被告方桂芹作为独资投资股东应在清算范围内承担相应法律责任。故原告要求被告方桂芹承担返还争议款项责任，并由另二被告承担连带责任，理据不足。 本院认为，原告要求被告方桂芹作为原信达公司独资投资人返还该公司未注销前曾收到的原告重复支付的钢材款686726.92元，并由另二被告承担连带返还责任，系基于不当得利法律关系。原告虽可证实曾向原信达公司银行账户转入争议款项，但该公司就所收款项为原告开具购货增值税发票，表明双方间应存在钢材买卖的合同关系。原告虽否认与原信达公司存在钢材买卖合同关系，但其现有证据并不足以否定其与原信达公司存在钢材买卖合同关系的事实；根据原告证据，原信达公司收取恒宇嘉兴公司转入款项后，亦为该公司出具购货增值税发票，这与原告主张恒宇嘉兴公司借用其资质与信达公司发生钢材买卖合同关系及因此形成的“交易习惯”存在矛盾。根据原、被告陈述及现有在案证据，被告方桂芹称原告转入款项系因双方买卖钢材合同所形成的货款，原告并无充分证据证实信达公司无合法根据取得争议款项。故原告的诉讼请求，缺乏充分事实依据，本院不予采信。 综上所述，原告的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告北京九洋建设工程有限公司的诉讼请求。 案件受理费10667元，保全费3954元，计14621元，由原告负担（已预交）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。 审 判 长  蒋召民 人民陪审员  王洪秋 人民陪审员  陈颖思 二〇一九年十二月三十一日 书 记 员  邱 月