河北省石家庄市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）冀01民初604号 原告：华夏银行股份有限公司石家庄槐安路支行，住所地：石家庄市桥西区槐安路1号。统一社会信用代码：91130100788656653F。 负责人：王炜欣，该支行行长。 委托诉讼代理人：滑若男，河北崇业律师事务所律师。 被告：承德启星矿业集团有限公司，住所地：承德市滦平县张百湾镇周台子村，统一社会信用代码：91130824109181941X。 法定代表人：雒明阁，该公司总经理。 被告：河北听德投资有限公司，住所地：石家庄市裕华区槐安东路145号西美第五大道1号楼1101室。统一社会信用代码：130100000460404。 法定代表人：秦为民，该公司总经理。 被告：承德周台子实业集团有限公司，住所地：承德市滦平县张百湾镇周台子村。统一社会信用代码：911308246882073246。 法定代表人：张俊成，该公司经理。 被告：承德开远矿业集团有限公司，住所地：承德市双滦区双塔山镇中营子村。统一社会信用代码：911308037791986381。 法定代表人：秦为民，该公司总经理。 被告：河北汇岩矿山工程有限公司，住所地：邢台市桥西区钢铁北路李演庄2号回迁楼一层。统一社会信用代码：911305036870239292。 法定代表人：牛建平，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：赵志军，男，1972年10月27日出生，汉族，系公司员工。 被告：秦为民，男，1970年12月7日出生，汉族，住石家庄市裕华区。 被告：朱晓平，女，1972年8月31日出生，汉族，住石家庄市裕华区。 原告华夏银行股份有限公司石家庄槐安路支行（以下简称华夏槐安路支行）与承德启星矿业集团有限公司（以下简称启星公司）、河北听德投资有限公司（以下简称听德公司）、承德周台子实业集团有限公司（以下简称周台子公司）、承德开远矿业集团有限公司（以下简称开远公司）、河北汇岩矿山工程有限公司（以下简称汇岩公司）、秦为民、朱晓平金融借款合同纠纷一案，本院于2019年3月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告华夏槐安路支行的委托诉讼代理人滑若男、被告汇岩公司的委托诉讼代理人赵志军到庭参加诉讼。被告启星公司、周台子公司、听德公司、开远公司、秦为民、朱晓平经合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告华夏槐安路支行向本院提出诉讼请求：1.判令被告启星公司偿还原告借款本金人民币14000万元，截止到2018年12月31日止的利息、罚息、复利2182.240107万元以及自2019年1月1日起至实际清偿日止的利息、罚息、复利；2.判令原告对SJZ10（高抵）20140111—21《最高额抵押合同》项下抵押物享有抵押权并对上述抵押物折价、拍卖、变卖的款项享有优先受偿权；3.判令原告对被告听德公司持有的启星公司的5400万元法人股拍卖、变卖所得价款在第1项诉讼请求的债务范围内享有优先受偿权；4.判令原告对被告周台子公司持有的启星公司的600万元法人股拍卖、变卖所得价款在第1项诉讼请求的债务范围内享有优先受偿权。5.判令被告听德公司、周台子公司、开远公司、汇岩公司、秦为民、朱晓平对上述债务承担连带清偿责任；6.判令诉讼费、保全费、律师费等实现债权的费用由被告承担。事实与理由：2014年6月18日，原告与被告启星公司签订SJZ10（融资）20140111《最高额融资合同》，约定：被告启星公司可申请使用的最高融资额度为人民币14000万元整，有效使用期限为359日（自2014年6月18日始至2015年6月11日止）。2015年3月18日，双方签订《最高额融资合同延期合同》，将SJZ10（融资）20140111《最高额融资合同》第一条约定的融资额度有效使用期限延长至2016年3月17日。2015年12月31日，原告与被告启星公司签订SJZ1010120150281《流动资金借款合同》，该借款合同是《最高额融资合同》项下的具体业务合同，约定被告启星公司向原告借款人民币14000万元整，借款期限为354日（自2015年12月31日始至2016年12月19日止），借款利率为年利率4.35%，按月结息，到期一次性还本。如启星公司不按合同约定的还款期限偿还到期应付的贷款本金，自逾期之日起，按本合同约定的利率加收50%作为罚息利率，计收逾期利息；启星公司在贷款期限内不能按期支付的利息，应按本合同约定的贷款利率计收复利；贷款逾期后仍未支付的利息，应按本款约定的罚息利率计收复利。 2014年6月18日，原告与被告启星公司签订SJZ10（高抵）20140111—21《最高额抵押合同》，并办理了抵押登记。约定：启星公司以其所有的证号为C1300002010032120064649的周台子铁矿采矿权，为基于SJZ10（融资）20140111《最高额融资合同》发生的债权在最高额人民币14000万元限度内向原告提供抵押担保，该合同与其项下发生的具体业务合同共同构成本合同的主合同，抵押担保的范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、原告为实现抵押权、实现债权而发生的费用以及其他所有主合同债务人的应付费用，并约定原告有权请求人民法院对抵押财产进行拍卖、变卖以所得价款优先受偿。2014年6月18日，原告与被告听德公司签订SJZ10（高质）20140111—31《最高额质押合同》，并办理了质押登记。约定：听德公司以其持有的启星公司5400万元法人股，为基于SJZ10（融资）20140111《最高额融资合同》发生的债权在最高额人民币14000万元限度内向原告提供质押担保，该合同与其项下发生的具体业务合同共同构成本合同的主合同，质押担保的范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、原告为保管质押财产、实现质权以及实现债权而发生的费用以及其他所有主合同债务人的应付费用，并约定原告有权单方对质押财产进行拍卖、变卖以所得价款优先受偿。2014年6月18日，原告与被告周台子公司签订SJZ10（高质）20140111—32《最高额质押合同》，并办理了质押登记。约定：周台子公司以其持有的启星公司600万元法人股，为基于SJZ10（融资）20140111《最高额融资合同》发生的债权在最高额人民币14000万元限度内向原告提供质押担保，该合同与其项下发生的具体业务合同共同构成本合同的主合同，质押担保的范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、原告为保管质押财产、实现质权以及实现债权而发生的费用以及其他所有主合同债务人的应付费用，并约定原告有权单方对质押财产进行拍卖、变卖以所得价款优先受偿。2014年6月18日，原告与被告开远公司签订SJZ10（高保）20140111—11《最高额保证合同》，约定开远公司为基于SJZ10（融资）20140111《最高额融资合同》发生的债权在最高额人民币14000万元限度内向原告提供连带责任保证，该合同与其项下发生的具体业务合同共同构成本合同的主合同，保证担保的范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、原告为实现债权而发生的费用以及其他所有主合同债务人的应付费用，保证期间为两年。 2015年12月31日，原告与被告汇岩公司签订SJZ1010120150281—12《保证合同》，约定被告汇岩公司为SJZ1010120150281《流动资金借款合同》项下的债权提供连带责任保证，保证担保的范围为主债权本金14000万元及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等原告为实现主债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用，保证期间为自主合同约定的主债务履行期届满之日起两年。2015年12月31日，原告与被告秦为民签订SJZ1010120150281—11《个人保证合同》，约定被告秦为民为SJZ1010120150281《流动资金借款合同》项下的债权提供连带责任保证，保证担保的范围为主债权本金14000万元及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等原告实现主债权而发生的合理费用，保证期间为自主合同约定的主债务履行期届满之日起两年。2015年3月18日，被告秦为民向原告出具《担保承诺函》，同意为被告启星公司在原告处融资14000万元提供连带责任保证担保，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。朱晓平以配偶身份在《担保承诺函》上签字，确认无条件同意秦为民的上述担保行为，承诺以家庭全部财产无条件承担连带保证责任。2015年12月31日，SJZ1010120150281《流动资金借款合同》签订当日，原告即依约发放了全部贷款，全面履行了合同义务。然而迄今为止，虽经原告多次催要和催告，被告启星公司拒不履行偿还本息义务，被告听德公司、周台子公司、开远公司、汇岩公司、秦为民、朱晓平均拒不承担担保责任。综上所述，为维护原告合法权益，请求贵院判如所请。 被告汇岩公司辩称：担保期限已过，不应承担担保责任。 被告启星公司、听德公司、周台子公司、开远公司、秦为民、朱晓平未到庭答辩。 原告为支持其诉讼请求提交下列证据： 1、原告与被告启星公司签订的SJZ10（融资）20140111《最高额融资合同》以及《最高额融资合同延期合同》，证明被告启星公司在原告处此合同项下可申请使用的最高融资额度为人民币14000万元整，有效使用期限自2014年6月18日始至2015年6月11日，后将使用期限延长至2016年3月17日。 2、原告与被告启星公司签订的编号为SJZ1010120150281《流动资金借款合同》，证明启星公司向原告借款14000万元，借款期限为354日（自2015年12月31日始至2016年12月19日止），并约定了利息、罚息、复利及违约金等。 3、原告与被告启星公司签订的编号为SJZ10（高抵）20140111—21《最高额抵押合同》和登记证明材料，证明启星公司以其所有的证号为C1300002010032120064649的周台子铁矿采矿权，在最高额人民币14000万元限度内，向原告提供抵押担保，并进行了抵押登记。主债权发生期间为2014年6月18日始至2015年3月18日。抵押担保的范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、原告为实现抵押权、实现债权而发生的费用以及其他所有主合同债务人的应付费用，并约定原告有权请求人民法院对抵押财产进行拍卖、变卖以所得价款优先受偿。同时证明：启星公司具有债务人和抵押人的双重身份，《最高额融资合同》是主合同，《最高额抵押合同》是从合同，启星公司主动申请并书面签订《最高额融资合同延期合同》，这既是作为债务人的真实意思表示，也是作为抵押人的书面同意。启星公司签订的原《抵押合同》延续有效，约定的主债权发生期间延长至2016年3月17日，抵押权没有消灭，仍延续存在，启星公司应按照延期协议约定承担抵押担保责任。 4、原告与被告听德公司签订的编号为SJZ10（高质）20140111—31《最高额质押合同》和登记证明材料，证明被告听德公司以其持有的启星公司5400万元法人股，在最高额人民币14000万元限度内向原告提供质押担保，并进行了登记。 5、原告与被告周台子公司签订的编号为SJZ10（高质）20140111—32《最高额质押合同》和登记证明材料，证明周台子公司以其持有的启星公司600万元法人股，在最高额人民币14000万元限度内向原告提供质押担保并进行了登记。 6、原告与被告开远公司签订的编号为SJZ10（高保）20140111—11《最高额保证合同》，证明被告开远公司为《最高额融资合同》项下发生的债权在最高额人民币14000万元限度内向原告提供连带责任保证，并约定了担保范围及两年保证期间。 7、原告与被告汇岩公司签订的编号为SJZ1010120150281—12《保证合同》，证明被告汇岩公司对上述债务提供连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。 8、原告与被告秦为民签订的编号为SJZ1010120150281—11《个人保证合同》、《担保承诺函》，证明秦为民对上述债务提供连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。朱晓平与秦为民以家庭全部财产无条件为债务承担连带保证责任。 9、原告发放14000万元贷款的交易凭证，证明原告依约发放贷款，履行了合同义务。 10、被告启星公司贷款逾期情况说明，证明截止至2018年12月31日，启星公司欠原告贷款本金14000万元，欠利息、罚息、复利2182.240107万元，以上合计16182.240107万元。 11、当庭提交的全国矿业权人勘查开采信息公示系统查询记录。证明启星公司持有的证号C1300002010032120064649周台子公司铁矿采矿权，有效期至2020年3月18日，抵押权未曾消灭。 12、当庭提交的《授权书》《逾期催收通知书》和相关证明材料，证明各项合同签署的真实性和合法性，证明原告系在保证期间和诉讼时效内，要求各被告清偿债务和承担担保责任。 被告汇岩公司质证称，对原告提交的证据真实性、合法性、关联性没有异议，但称担保期限已过，不应当承担担保责任。 被告启星公司、听德公司、周台子公司、开远公司、秦为民、朱晓平未质证，亦未向本院提交证据。 经审理查明，2014年6月18日，原告与被告启星公司签订SJZ10（融资）20140111《最高额融资合同》，约定：被告启星公司可申请使用的最高融资额度为人民币14000万元整，自2014年6月18日至2015年6月11日，2015年3月18日，双方签订《最高额融资合同延期合同》，将SJZ10（融资）20140111《最高额融资合同》第一条约定的融资额度有效使用期限延长至2016年3月17日。2014年6月18日签订《最高额融资合同》当日，被告启星公司与原告签订SJZ10（高抵）20140111—21《最高额抵押合同》，并办理了抵押登记，约定启星公司以其所有的证号为C1300002010032120064649的周台子铁矿采矿权，为基于SJZ10（融资）20140111《最高额融资合同》发生的债权在最高额人民币14000万元限度内向原告提供抵押担保；同日，被告听德公司与原告签订SJZ10（高质）20140111—31《最高额质押合同》，并办理了质押登记，约定听德公司以其持有的启星公司5400万元法人股，为基于SJZ10（融资）20140111《最高额融资合同》发生的债权在最高额人民币14000万元限度内向原告提供质押担保；同日，被告周台子公司与原告签订SJZ10（高质）20140111—32《最高额质押合同》，并办理了质押登记，约定周台子公司以其持有的启星公司600万元法人股，为基于SJZ10（融资）20140111《最高额融资合同》发生的债权在最高额人民币14000万元限度内向原告提供质押担保。《最高额融资合同》与其项下发生的具体业务合同共同构成以上担保合同的主合同，上述合同均约定担保的范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、原告为实现抵押权或保管质押财产、实现质权以及实现债权而发生的费用以及其他所有主合同债务人的应付费用，并约定原告有权单方对抵押财产或质押财产进行拍卖、变卖以所得价款优先受偿。同日，被告开远公司与原告签订SJZ10（高保）20140111—11《最高额保证合同》，约定开远公司为基于SJZ10（融资）20140111《最高额融资合同》发生的债权在最高额人民币14000万元限度内向原告提供连带责任保证，该合同与其项下发生的具体业务合同共同构成本合同的主合同，保证担保的范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、原告为实现债权而发生的费用以及其他所有主合同债务人的应付费用，保证期间为两年。 另查明，2015年12月31日基于上述《最高额融资合同》及《延期合同》，被告启星公司与原告签订SJZ1010120150281《流动资金借款合同》，约定被告启星公司向原告借款人民币14000万元整，借款期限自2015年12月31日至2016年12月19日，借款利率为年利率4.35%，按月结息，到期一次性还本。如启星公司不按合同约定的还款期限偿还到期应付的贷款本金，自逾期之日起，按本合同约定的利率加收50%作为罚息利率，计收逾期利息；启星公司在贷款期限内不能按期支付的利息，应按本合同约定的贷款利率计收复利；贷款逾期后仍未支付的利息，应按本款约定的罚息利率计收复利。同日，被告汇岩公司、秦为民分别与原告签订SJZ1010120150281—12《保证合同》、SJZ1010120150281—11《个人保证合同》，约定被告汇岩公司、秦为民分别为SJZ1010120150281《流动资金借款合同》项下的债权提供连带责任保证，保证担保的范围为主债权本金14000万元及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等原告为实现主债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用，保证期间为自主合同约定的主债务履行期届满之日起两年。2015年3月18日，被告秦为民、朱晓平向原告出具《担保承诺函》，共同承诺以家庭全部财产无条件为被告启星公司在原告处融资14000万元提供连带责任保证担保，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。2015年12月31日，SJZ1010120150281《流动资金借款合同》签订当日，原告即依约发放了全部贷款，全面履行了合同义务。 另，通过《全国矿业权人勘查开采信息公示系统》查询，矿业权人承德启星矿业集团有限公司，持有的许可证号为C1300002010032120064649的采矿权，有效期内至2020年3月18日，现处于有效期内。 2016年12月19日，借款到期后，原告于2018年8月6日向被告汇岩公司、秦为民、朱晓平分别发出《逾期催收通知书》编号分别为“保全一部201808010号、保全一部201808009号”，要求汇岩公司、秦为民、朱晓平“于接到本通知后立即无条件履行所承担的还款责任，清偿所欠本金、利息和罚息”。经原告催收，被告启星公司未偿还贷款本金及利息，各担保人均未承担担保责任。截至2018年12月31日，被告启星公司欠原告贷款本金14000万元，利息、罚息及复利2182.240107元。 上述事实有原告所举证据及庭审笔录予以佐证，本院予以确认。 本院认为，原告与被告启星公司签订的《最高额融资合同》《最高额融资合同延期合同》《最高额抵押合同》《流动资金借款合同》，原告与听德公司、周台子公司、开远公司、汇岩公司、秦为民签订的《最高额质押合同》《最高额保证合同》《保证合同》和《个人保证合同》，被告秦为民、朱晓平向原告出具的《担保承诺函》，均是各方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效，本院予以确认。原告向被告启星公司主张清偿借款本金14000万元及利息、罚息、复利（截止到2018年12月31日为2182.240107万元，2019年1月1日至实际清偿之日止的利息、罚息、复利按合同约定计算）符合法律和合同约定，被告汇岩公司予以认可，本院予以支持。 关于抵押权效力和抵押人承担抵押责任的问题。 2014年6月18日，原告与被告启星公司签订SJZ10（高抵）20140111—21《最高额抵押合同》，于2014年6月25日在承德市国土资源局办理抵押登记，抵押权自此设立，抵押担保的主债权发生期间为2014年6月18日始至2015年3月18日。2015年3月18日，双方签订《最高额融资合同延期合同》，将SJZ10（融资）20140111《最高额融资合同》第一条约定的融资额度有效使用期限延长至2016年3月17日。因启星公司具有债务人和抵押人的双重身份，《最高额融资合同》是主合同，《最高额抵押合同》是从合同，启星公司主动申请并书面签订《最高额融资合同延期合同》，这既是其作为债务人的真实意思表示，也是其作为抵押人的书面同意，抵押担保的主债权发生期间延长至2016年3月17日。2015年12月31日，双方签订SJZ1010120150281《流动资金借款合同》签订当日，原告即依约发放了14000万元贷款，主债务发生，且被告启星公司未清偿债务，抵押权随主债权自始有效存续，未曾消灭。另，抵押权是物权，根据物权法定的原则，物权的设定及消灭均应依法律规定。《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十二条规定，“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。”虽然办理抵押登记时承德市国土资源局记载的抵押期限为“自批准登记之日起至2015年3月18日止”，但该抵押权不因登记的担保期间届满而消灭。同时，启星公司的采矿权现在虽然存在查封或轮候查封的情况，但根据《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第五十五条规定，已经设定抵押的财产被采取查封、扣押等财产保全或者执行措施的，不影响抵押权的效力。综上，原告主张对启星公司提供的证号为C1300002010032120064649的周台子铁矿采矿权这一抵押物折价或者拍卖、变卖所得价款，在第一项诉讼请求确定的债务范围内享有优先受偿权，本院予以支持。 关于质押人和其他保证人承担担保责任的问题。 本案《最高额借款合同》授信期限自2014年6月18日始至2015年6月11日止，2015年3月被告启星公司与原告签订《最高额融资合同延期合同》将使用期限延长至2016年3月17日。鉴于被告启星公司与原告签订的《最高额融资合同延期合同》只有启星公司签字盖章，无听德公司、周台子公司、开远公司签字盖章确认，且听德公司、周台子公司、开远公司所签订的《最高额质押合同》《最高额保证合同》担保的主债权发生期间为：2014年6月18日—2015年6月11日，此期间债权债务未实际存在，担保责任自然消灭，对原告要求听德公司、周台子公司、开远公司承担担保责任的理据缺乏，本院不予支持。 关于原告是否在保证期间内主张权利问题。 2016年12月19日借款到期后，原告于2018年8月6日向被告汇岩公司、秦为民、朱晓平分别发出《逾期催收通知书》编号分别为“保全一部201808010号、保全一部201808009号”，要求汇岩公司、秦为民、朱晓平“于接到本通知后立即无条件履行所承担的还款责任，清偿所欠本金、利息和罚息”该催收通知书落款时间为2018年8月6日，有催收照片，可以显示上门催收具体时间。可以证明原告于2018年8月6日履行了通知义务，在保证期间内向以上被告主张保证责任，原告诉请被告汇岩公司、秦为民、朱晓平承担保证还款责任的主张依法有据，本院予以支持。 综上所述，原告华夏槐安路支行要求被告启星公司承担清偿责任，主张对启星公司证号为C1300002010032120064649的周台子铁矿采矿权折价或者拍卖、变卖所得价款在第一项诉讼请求确定的债务范围内享有优先受偿权，要求被告汇岩公司、秦为民、朱晓平对债务承担连带清偿责任的诉讼请求事实清楚，证据充分，本院予以支持。要求被告听德公司、周台子公司、开远公司承担连带清偿责任的理据缺乏，本院不予支持。依照《中国人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第六十五条、第七十四条、第七十五条、《中华人民共和国物权法》第二百一十九条、第二百二十六条之规定，判决如下： 被告承德启星矿业集团有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告华夏银行股份有限公司石家庄槐安路支行贷款本金14000万元及利息、罚息、复利2182.240107（已计算至2018年12月31日）以及自2019年1月1日至实际清偿完毕之日止的利息、罚息、复利（以14000万元为基数按照合同约定利率计算）。 如被告承德启星矿业集团有限公司不履行本判决第一项所确定的义务，原告对承德启星矿业集团有限公司提供的抵押物证号为C1300002010032120064649周台子铁矿采矿权折价或者拍卖、变卖所得价款，在本判决第一项所确定的债务范围内优先受偿； 被告河北汇岩矿山工程有限公司、秦为民、朱晓平对本判决第一项所确定的债务承担连带清偿责任； 驳回原告华夏银行股份有限公司石家庄槐安路支行的其他诉讼请求。 上述被告承担担保和赔偿责任后，有权对被告承德启星矿业集团有限公司追偿。 如果被告未按照本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费850912元、保全费5000元、公告费800元合计856712元，由被告承德启星矿业集团有限公司、河北汇岩矿山工程有限公司、秦为民、朱晓平负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。 审 判 长  陈 路 人民陪审员  韩如平 人民陪审员  马晶晶 二〇一九年十二月三十一日 书 记 员  张佳丽