湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院民 事 判 决 书（2019）湘0602民初10015号原告：湖南省某某集团股份有限公司，住所地长沙市芙蓉区。法定代表人：周重旺，董事长。委托诉讼代理人：郑太福，湖南耀银律师事务所律师。委托诉讼代理人：谭丹，湖南耀银律师事务所律师。被告：郭某某，女，汉族，住岳阳市岳阳楼区。委托诉讼代理人:何万炎，湖南湘杰律师事务所律师。委托诉讼代理人：唐苗，湖南金骏律师事务所律师。原告湖南省某某集团股份有限公司与被告郭某某股权转让纠纷一案，本院于2019年11月12日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人郑太福、谭丹、被告委托诉讼代理人何万炎到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告返还不当得利款297850.7元；2、判令被告支付利息40085.74元（以297850.7元为基数，按银行同期贷款利率4.75%计算，暂计算为2016年12月21日至2019年10月21日，实际以履行完毕为准）；3、由被告承担本案诉讼费用、保全费用。事实与理由：2015年10月27日，原告与被告签订《股权转让协议》。约定原告以749.3万元的价格购买被告持有的湖南省某某茶业有限公司300万股。原告通过转帐的方式将股权转让款749.3万元支付至湖南省某某茶业有限公司，委托湖南省某某茶业有限公司向被告支付。2016年7月，君山地税局对湖南省某某茶业有限公司有关纳税情况进行检查，要求补缴股权转让款中少代扣代缴个人所得税493689.02元，其中补缴被告应缴个人所得税297850.7元。2016年12月21日，湖南省某某茶业有限公司已向君山地税局补缴了被告应缴个人所得税297850.7元。根据相关法律规定，被告郭某某才是法定的纳税义务人。原告为维护合法权益，特诉至人民法院。被告郭某某辩称：1、湖南茶业集团股份有限公司不是本案适格的原告。被告从未委托或授权原告代替其向相关税务部门缴纳个人所得税，也没有委托或授权原告可以转委托案外人湖南省某某茶业有限公司代其缴纳个人所得税款。原告无权委托或者授权案外人代被告缴纳税款。被告直至本次开庭答辩时止，不对原告的前述委托或者转委托行为进行追认。根据原告诉状所述，本案向税务机关擅自支付款项的主体是案外人湖南省某某茶业有限公司，并不是原告。在假设被告应当并且认可、同意向税务机关缴纳个人所得税、且在代缴纳行为成立的前提下，可以向被告追索不当得利的主体也应当是案外人湖南省某某茶业有限公司，而绝对不是湖南茶业集团股份有限公司。2、被告没有获得任何不当得利，也不应承担原告诉求第二项的利息。相反，原告和案外人在未征得被告许可的情形下，擅自以被告的名义向税务机关支付相关款项，严重侵害了被告的合法权益。3、本案诉讼费、保全费以及其他法定费用均不应由被告承担。经审理查明，原告湖南省茶业集团股份有限公司与被告郭某某原均系湖南省某某茶业有限公司股东。2015年10月27日，原告与被告签订了一份《股权转让协议》。约定，被告将其持有的湖南省某某茶业有限公司全部股权以749.3万元价格转让给原告。原告应于协议生效之日起15个工作日内委托湖南省某某茶业有限公司以银行转帐方式支付给被告，或者由原告直接支付给被告。股权转让涉及相关税费，按法律规定及相关约定各自承担。2015年11月25日、2016年1月4日，原告分两次转款749.3万元至湖南省某某茶业有限公司帐户，委托其向原告支付转让款。2015年11月25日至2016年2月4日间，湖南省某某茶业有限公司共转款649.3万元至被告帐户。剩余100万元，湖南省某某茶业有限公司认为已经折抵被告儿子郭某1在湖南省某某茶业有限公司的往来结算，没有再向被告支付。被告起诉至长沙市芙蓉区人民法院。后经长沙市中级人民法院、长沙市芙蓉区人民法院两级法院审理，认定原告应向被告支付剩余转让款100万元及相应利息。2019年10月24日，原告将全部执行款支付至长沙市芙蓉区人民法院帐户。2016年12月18日，岳阳市君山区地方税务局稽查局向湖南省某某茶业有限公司作出税务处理决定，追缴湖南省某某茶业有限公司2013年至2015年的营业税、城建税、印花税、房产税、个人所得税等。其中对个人所得税事项的认定内容为：湖南省某某茶业有限公司应代扣代缴个人所得税244754.87元，已代扣19093.07元，查补225661.8元。在处理决定一栏中，对个人所得税的决定为：限期追缴湖南省某某茶业有限公司支付个人借款利息时应代扣代缴的个人所得税225661.8元。2016年12月6日、2016年12月20日，湖南省某某茶业有限公司分别补交税款100000元、209886.28元。2016年12月21日，岳阳市君山区地方税务局出具税收缴款书，载明纳税人为郭某某，印花税3746.50元，个人所得税297850.70元（个人所得税的计税金额为1489253.3元，税率0.2）。被告郭某某在庭审中认可，其转让的湖南省某某茶业有限公司股权，原投资成本为600万元。投资成本与转让价之间的差额为1490000元。2019年10月31日，湖南省某某茶业有限公司出具说明一份。内容为：2015年11月25日、2016年1月4日，原告通过银行转帐的方式将郭某某股权转让款749.3万元支付至湖南省某某茶业有限公司，委托湖南省某某茶业有限公司向郭某某支付。2016年7月，岳阳市君山地方税务局稽查局对湖南省某某茶业有限公司有关纳税情况进行了检查，要求补缴股权转让中少代扣代缴个人所得税493689.02元，其中补缴郭某某应缴个人所得税297850.7元。2016年12月21日，湖南省某某茶业有限公司受原告委托，向岳阳市君山区地方税务局补缴了郭某某个人所得税297850.7元。根据个人所得税法的相关规定，股权转让所得的个人所得税纳税义务人应是股权转让方。但多次协商后，郭某某均不同意返还代缴的个人所得税297850.7元。以上事实，有股权转让协议、原告转帐凭证、君山银针公司转款凭证、民事判决书、电子回执、处理决定书、纳税回单、税收缴款书、说明及双方当事人的当庭陈述在卷佐证，本院予以确认。本院认为，本案系股权转让纠纷。原告湖南省茶业集团股份有限公司与被告郭某某于2015年10月27日签订的《股权转让协议》，是双方的真实意思表示，合法有效。合同签订后，原告已支付全部转让款749.3万元。根据约定，本次股权转让涉及的相关税费，按法律规定及相关约定各自承担。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第五条规定，“个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人”。被告郭某某为本次股权转让的纳税义务人，原告湖南省茶业集团股份有限公司为扣缴义务人。郭某某未缴纳股权转让所得税，原告委托湖南省某某茶业有限公司，向税务局补缴被告应当缴纳的个人所得税，系原告扣缴义务的延伸。现原告提供的税收缴款书，可以确认2016年12月21日，297850.7元的税款已经实缴到位。在此情形下，原告向被告主张代缴的税款297850.7元，符合法律规定，本院予以支持。被告抗辩，湖南茶业集团股份有限公司不是本案适格的原告，没有事实和法律依据，本院不予支持。关于利息。因湖南省茶业集团股份有限公司系税款扣缴义务人，且《股权转让协议》中对利息没有约定，对原告的该项诉求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第五条、《最高人民法院关于适用》第九十条之规定，判决如下：一、由被告郭某某在本判决生效后十日内，向原告湖南省茶业集团股份有限公司支付股权转让个人所得税款297850.7元。二、驳回原告湖南省茶业集团股份有限公司的其他诉讼请求。案件受理费6369.04元，减半收取3184.52元，由原告湖南省某某集团股份有限公司承担承担401元，由被告郭某某承担2783.52元。财产保全费2270元，由原告湖南省某某集团股份有限公司承担420，由被告郭某某承担1850元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。审判员 许 东二〇一九年十二月十九日书记员 唐蜀湘