四川省成都市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川01民终4385号 上诉人（原审原告）：李安静，女，1989年1月7日出生，汉族，住成都市成华区。 委托诉讼代理人：李小童，四川有度律师事务所律师。 委托诉讼代理人：高媛媛，四川有度律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：李忠明，男，1980年2月24日出生，汉族，住成都市青羊区。 上诉人李安静因与被上诉人李忠明房屋租赁合同纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2018）川0107民初8761号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 李安静上诉请求：1.请求判令撤销成都市武侯区人民法院（2018）川0107民初8761号民事判决书；2.请求依法改判解除李安静与李忠明签订的《商铺转让合同》；3.请求依法改判李忠明退还转让费100500元及利息（本金为100500元，年利率6%，利息计算至实际支付完截止日止）；4.请求诉讼费用由李忠明承担。事实和理由：1.原审法院对《商铺转让合同》约定的合同期限事实认定错误。一审法院对《商铺转让合同》认定的事实为“可认定李安静知晓李忠明与何家华签订的租赁合同期限至2018年5月31日”。根据《商铺转让合同》第一条约定“租赁条件：合同年限为一年”，原审法院认为该条款为原房屋租赁合同的签订情况。按照原审法院的理解，案涉合同缺少履行期限的合同要素，与常理不符。另，李安静和李忠明在《商铺转让合同》中约定了高额的“转让费”可以看出李安静对商铺的租赁绝不是半年不到的期望，且李安静与原房东签订的商铺租赁第十条约定“期满后，一方要一直经营，可一直续约”由此可见李安静在与李忠明签订《商铺转让协议》时对商铺租赁的时间不是一审法院认定的仅至2018年5月31日；2.一审法院认定李忠明不负有保证李安静续租的义务错误。首先，李安静和李忠明签订的是一份商铺转让合同，商铺的租赁就其房屋使用性质来看具有一定的长期性、稳定性，同时根据合同约定李安静租赁商铺用于餐饮更是凸显长期性、稳定性的商业性质，故从合同签订目的来看李忠明负有保证李安静续租的义务。其次，李安静和何家华签订的《房屋租赁合同》系《商铺转让合同》的合同目的。根据该《房屋租赁合同》约定“乙方要一直经营，可一直续租”可知，李安静租赁商铺的最初目的是为了长期租赁商铺，结合房屋的使用性质来看，长期续租是自己接受商铺转让的最基础条件。而李安静愿意缴纳高额的转让费本身就是在保证和维护其长期续约的目的，李忠明作为房屋的转租人在收取高额的房屋转让费后应当负有保证李安静长期续租的义务；3.一审法院对链家经理张霖出具的《情况说明》采纳和认定错误。在一审法院认定李忠明是否告知租赁合同期限的问题中，《商铺转让合同》的备注仅能证明李安静交给李忠明的41760元房租，李忠明确保已交给房东。《房屋租赁协议》明确约定可续租，并不以合同到期日为限。李忠明在一审庭审只提交了由链家经理张霖出具的《情况说明》，而张霖本人并未出庭作证，根据《关于民事诉讼证据的若干规定》，该证据不能单独作为认定案件的事实依据。李忠明庭上的陈述也表明他是知晓他与前手房东所签协议2018年5月31日到期，但争议的焦点是商铺的转让行为，而非商铺的转租行为，商铺的转让行为只能通过双方签订的转让合同来理解。李安静如果知晓合同期限截止到2018年5月，仅在半年之间，不可能为后续的经营行为投入大量的人力物力，这也不符合经营的规则。 李忠明辩称，关于时间的约定，期限是李忠明与房东的租赁期限，是到2018年5月31日，此事实有链家公司出具的材料为证。房屋并不是李忠明所有，当李安静和房东签订租赁合同后，就与李忠明无关，合同也没有约定李忠明要一直保障李安静续租，故自己没有保障续租义务。转让费包括设施设备以及剩余租期，不管之前的期限是签的多久，目前李安静正在经营铺面，表明自己已经把商铺转给了李安静。 李安静向一审法院起诉请求：1.判令解除与李忠明签订的《商铺转让合同》；2.判令李忠明退还转让费100500元及资金占用利息（以100500元为基数，按年利率6%的标准，计算自起诉之日起至实际支付之日止）。 一审法院查明的事实： 1.李忠明是否告知了李安静其与何家华签订的租赁合同的租赁期限。第一，《商铺转让合同》（甲方：李忠明，乙方：李安静）中备注条款手写：“甲乙双方协议一致，乙方转给甲方剩余租金41760元，甲方确保从2017年12月7日至2018年5月31日所有房租已交付给房东，乙方无须另行支付该笔租金”，可知李安静对于李忠明只交纳租金至2018年5月31日是知晓的。第二，《商铺转让合同》第一条“租赁条件”约定“合同期限1年”。对此，链家地产经纪人张霖出具《情况说明》，载明“李忠明与李安静在2017年12月1日签订的《商铺转让合同》第一条（租赁条件）是指李忠明和房东签署的租赁合同租期一年（2017年5月30日至2018年5月31日）”。同时，张霖还出具书面说明，载明“李忠明与李安静在2017年12月1日签署的商铺转让合同之前，李忠明提供了营业执照与房东签署的租赁合同，经双方确认后签署转让合同”。《商铺转让合同》对租赁条件的约定，结合链家工作人员出具的书面说明，可以佐证李忠明告知过李安静原租赁期限。第三，《商铺转让合同》第五条约定“若双方与房东协商后租赁条件与本转让协议偏差太大，乙方可提出解约，双方免责”。2017年12月6日，李安静与出租人何家华就案涉商铺另行签订了《房屋出租协议》，约定租赁期限自2017年12月7日至2018年5月31日止。按照常理，如果李安静与何家华签订的租期与李忠明告知的租赁条件偏差大，李安静应在签订《房屋出租协议》时提出异议，并有权解除《商铺转让合同》。但李安静并未对租期提出过异议，亦未要求解除《商铺转让合同》，而是签订并履行了《房屋出租协议》。时隔半年后，李安静主张其不知晓原租赁合同约定的租期，该意见一审法院不予采纳。综上，前述证据相互印证，形成证据链，可认定李安静知晓李忠明与何家华签订的租赁合同期限至2018年5月31日届满。 2.李忠明是否承诺过李安静租期届满后可以续租。首先《商铺转让合同》中约定“合同年限1年”系租赁条件，即原租赁合同的签订情况，而非承诺李安静的租赁期限。其次，链家工作人员王锦辉出具的《情况说明》，载明“李忠明明确告知李安静在成都体育学院搬迁之前，李安静如要一直经营，可一直续约”。该书面证言系孤证，因证人未出庭作证，且无其他证据予以佐证，其证明力较低，一审法院不予采信。故一审法院难以认定李忠明承诺李安静可以一直续租。 一审法院认为，李忠明与李安静签订的《商铺转让合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按约履行。本案的争议焦点为：李忠明是否负有保证李安静一直续租的义务。首先，根据《商铺转让合同》第五条、第六条约定，李忠明的合同义务为：1.配合李安静与何家华签订《房屋租赁合同》；2.确保2017年12月7日至2018年5月31日的房租已交付给房东，李安静无须另行支付该笔租金；3.向李安静交付案涉商铺。合同并未约定李忠明负有保证李安静续租的义务。其次，李安静未能举证证明李忠明负有保证李安静可一直续租的合同义务，根据谁主张谁举证原因，应承担举证不能的不利后果。再次，李忠明完成商铺租赁权的转让后，已从租赁合同关系中退出，在双方无约定的情况下，要求其对李安静与何家华的租赁合同的履行负有保证义务，于法无据。综上，李忠明不负有保证李安静续租的义务。 李安静已于2017年12月6日与何家华签订了《房屋出租协议》，并未另行向何家华交纳2018年5月31日前的租金，同时李安静已经实际占有使用案涉商铺，因此李忠明已完成了《商铺转让合同》约定的相关义务，并无违约行为。且李安静已支付转让费，《商铺转让合同》已履行完毕，故对李安静要求解除《商铺转让合同》、退还转让费及资金占用利息的诉讼请求，一审法院不予支持。 据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条第一项之规定，判决：驳回李安静的诉讼请求。一审案件受理费2310元，因简易程序减半收取1155元，由李安静负担。 二审中，李忠明提交了证据：转账凭证及店铺照片两张，主要内容：2019年3月16日在成都市武侯区仙草物语奶茶店产生8元的消费转账记录；一环路仙草物语奶茶店的照片，照片显示奶茶店处于营业状态，照片上有2019年3月14日的报纸。拟证明：李安静所开的店铺还在经营。 李安静质证称：对对方证据的真实性予以认可，对关联性和证明目的不予认可。1.确认店铺确实在使用，但是店铺的使用是跟其他的产权单位达成一致，实际上是采取的一种减损方式；2.该证据与本案没有关联性。 本院审查认为，李安静认可李忠明提交照片的真实性，且该照片由李忠明拍摄而来，又与案涉合同后期的履行状况有关，故具有真实性、合法性和关联性，本院予以采信。 本院审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。另查明，双方于2017年12月1日签订的《商铺转让合同》在第一条约定：租赁条件：该物业的租赁价格为每月7200元，付款方式：押一年付，合同年限：1年，递增方式：无。第二条之1约定，李安静应于本协议签订当日向李忠明支付租房定金5000元，李安静应向李忠明支付转让费100500元（此外未约定转让费的性质）。第四条约定，经双方友好协商，若甲乙双方在签订本协议起10内筹齐剩余95500元，10日期限截止日甲乙双方同意约房东签订租赁合同，10日后若因李忠明单方面原因导致李安静无法签订《房屋租赁合同》，李忠明需赔付李安静双倍定金作为违约金；如果因为李安静单方面原因导致李安静无法签订《房屋租赁合同》的，李安静将赔付李忠明定金作为违约金。第五条约定，李忠明应配合李安静与房东签订《房屋租赁合同》，若双方与房东协商后租赁条件与本转让协议偏差太大，李安静可提出解约，双方免责。第六条约定，在李安静成功与房东签订《房屋租赁合同》后李安静应在1个工作日内将剩余转让费95500元支付给李忠明。何家华与李安静签订的《房屋出租协议》第一条约定，何家华将成都市一环路西一段15号附14号出租给李安静，租赁日期：2017年12月7日至2018年5月31日止。第三条约定，租金费每月7200元，每年度付一次，共计41760元。第十条约定，期满后，乙方要一直经营，可一直续约。备注：每年递增5%。 本院认为，根据双方当事人在二审中的上诉和答辩情况，本案的争议焦点李忠明是否有保证李安静长期租赁的义务，李安静支付的转让费是否应当退还。对此，李安静上诉认为，案涉商铺转让合同约定期限为一年，自己从事的又是餐饮业，双方约定了高额的转让费，故双方约定自己取得的是长期租赁合同，在自己无法长期续租的条件下应退还已支付的转让费。本院审查认为，第一，《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条文的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则确定该条款的真实意思。”据此，对合同的理解应从文义本身和其他条款、合同目的等因素总体理解。案涉商铺转让合同第一条约定有合同期限一年、月租金7200元、付款押一年付等内容，从表面看更多属于租赁合同的实质性内容。但该合同第四条又约定，经双方协商，双方在10日期限截止日约房东签订租赁合同，第五条又约定李忠明应配合李安静与房东签约，若双方签订租赁条件与本转让协议偏差太大，李安静可提出解约，表明在合同签订后10日双方还将共同找房东直接由李安静与其签订房屋租赁协议，案涉合同第一条约定的租赁条件也仅系事后印证新签租赁协议是否有实质性差异所用。该商铺转让协议签订后，李安静于2017年12月6日与何家华签订的房屋租赁合同也印证双方是按此约定履行。故从上述商铺转让合同约定的整体情况和后期履行情况看，李安静与李忠明签订《商铺转让合同》系双方对租赁资格的转让，其中约定的合同期限并不构成李忠明在该合同中的义务内容，因此，李安静以上述理由认为，其根据商铺转让合同约定应获得长期租赁的意见不能成立。第二，从李安静先后与李忠明、何家华签订的两个合同内容看，李安静与何家华于2017年12月6日签订《房屋出租协议》与商铺转让合同明确的租赁条件基本相符，同时正式出租合同也载明租赁期限为2017年12月7日至2018年5月31日止，此时其未以期限不符合要求提出异议、要求解除此前商铺转让合同，而是正式签订房屋出租协议，表明其已正式接受截止2018年5月31日的租赁期限，也证明李忠明不具备保证其取得长期租赁期限的义务。第三，如上所述，因李忠明仅系对租赁资格的转让，在李安静与上家出租人何家华正式签订《房屋出租协议》并明确租赁期限后，李忠明的义务已经完成，在李安静与何家华所签合同约定“期满后，乙方要一直经营，可一直续约”的情况下，该约定仅可约束李安静和何家华，李安静以此认为李忠明有保证长期续租义务既不符合实际，也与每个合同所具有的相对性不符。因此，李安静所提李忠明有保证长期租赁的义务，在自己未实现长期租赁情况下应退还转让费的上诉意见不能成立，本院不予采纳。 综上所述，李安静的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2310元，由上诉人李安静负担。 本判决为终审判决。 审判长 廖 方 审判员 张卫敏 审判员 袁晟翔 二〇一九年十二月二十日 书记员 方丽雯