新疆维吾尔自治区伊吾县人民法院民事判决书（2019）新2223民初340号原告：郭连峰，男，1974年8月9日出生，汉族，住河南省郑州市。委托诉讼代理人：田海康，河南豫和律师事务所律师。被告：新疆新硕化工有限公司，住所地新疆哈密市伊吾县工业园区。法定代表人：段自云，该公司总经理。委托诉讼代理人：江令军，新疆众托律师事务所律师。第三人：段自云，男，1957年1月30日出生，汉族，住河南省唐河县。原告郭连峰与被告新疆新硕化工有限公司（以下简称新硕公司）、第三人段自云股东知情权纠纷一案，本院2019年8月7日立案后，依法适用普通程序，于2019年9月27日公开开庭审理了本案。原告郭连峰的委托诉讼代理人田海康、被告新硕公司的委托诉讼代理人江令军到庭参加诉讼，第三人段自云经传票传唤拒不到庭。本案现已审理终结。原告郭连峰向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告提供自公司成立以来至今的财务报表、会计账簿、会计凭证(包括记账凭证和原始凭证)供原告查阅；2、判令被告允许原告有权委托注册会计师协助原告查阅被告财务报表、会计账簿、会计凭证(包括记账凭证和原始凭证)；3.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2012年5月10日，原告与段自云发起成立新硕公司，注册资本1000万元，其中，段自云认缴出资金额550万元，占注册资本总额的55%；原告认缴出资金额450万元，占注册资本总额的45%。2013年4月5日，原告与段自云召开股东会，会议决定：原告将所持有公司9.67%的股份(折合人民币96.7万元)转让给段自云，将所持有公司22.33%的股份(折合人民币223.3万元)转让给王为雷，王为雷将成为新的股东。变更后的股东为原告、段自云、王为雷，法定代表人为段自云，监事为原告。2015年4月8日，原告、段自云、王为雷召开股东会，会议决定：王为雷将所持有公司22.33%的股份(折合223.3万元)转让给段自云，王为雷自动取消股东资格。更后的股东为原告与段自云，段自云认缴出资金额870万元，占注册资本总额的87%；原告认缴出资金额130万元，占注册资本总额的13%。然而，自新硕公司成立后，一直由段自云实际控制、经营、管理，被告及段自云不仅不让原告参与到公司的经营和管理，也没有向原告分发公司红利，原告无从知晓公司的经营、财务状况，被告及段自云的上述行为严重侵害了原告作为股东的知情权和合法权益为维护原告的合法权益，故诉至法院。被告新硕公司辩称,不让原告参与公司经营管理是因为原告没有履行出资义务，其在任期间存在严重损害公司利益和职务侵占的犯罪行为。根据公司账面显示，原告在职期间存在将公司实缴注册资本200万元抽逃及侵占。其原告在职期间将公司基建工程发包给自己的关系户胡永光，并与工程承包人胡永光相互串通、偷工减料获取非法利益，导致公司基建工程存在严重质量问题和安全隐患，给公司财务管理及财产造成极大的经济损失。原告没有履行出资义务，严重损害公司利益，在原告没有履行出资义务的情况下，原告的权利义务受到限制。根据公司法的规定，股东必须向公司书面申请，是股东提起知情权诉讼的前置程序，但自原告上次诉讼撤诉后仍未向公司提出书面申请，原告起诉程序错误。原告自2015年以来与公司存在重大矛盾，期间以不断的起诉等行为多次干扰公司正常生产经营，其要求查阅公司会计账簿等资料可以推定其存在不正当目的，有损公司利益。综上，请求驳回原告的起诉。第三人段自云提交书面答辩意见称,1、自2012年5月14日新硕公司成立，原告郭连峰于2012年5月15日将自己和公司其他股东实缴的200万元资本抽走，至今未还。2012年5月29日至2013年12月12日，郭连峰作为公司管理人员陆续从新硕公司账上直接及间接支取资金360余万元，其中用于公司生产经营的2662515.15元，其余100余万元被郭连峰长期侵占，至今未归还，严重损害了新硕公司的利益和其他股东的正当利益，导致新硕公司的生产经营受到严重影响，长期处于亏损状态；2.新硕公司成立后，原告郭连峰作为公司管理人员，严重失职渎职，在不得已的情况下，第三人接受公司的经营管理工作，是为保证公司的正常运营以及各位股东的正当利益。但原告郭连峰对此极为不满，多次来公司吵闹，并且从2017年开始，寻找各种看似正当的理由多次对公司提起诉讼，实则是为了表达其不满，掩饰其扰乱公司正常经营秩序，报复第三人等目的,综上请求法院驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告郭连峰提交的证据:1、新硕公司工商行政管理企业档案，用于证明：（1）原告郭连峰为新硕公司的设立发起人，为新硕公司股东并担任监事职务，享有股东知情权、经营管理权、盈余分配权、表决权、监察权等权利；（2）自2015年4月10日后，原告作为公司股东，无法参加公司股东会，无法知晓公司的经营、管理、财务等情况；（3）公司章程约定被告有保障股东知晓公司财务情况并向股东送交财务会计报告的义务。原告作为股东，被告未向原告提交财务会计报告，没有履行约定义务，导致原告股东知情权受到影响，无法了解公司的经营、管理、财务等状况，被告损害原告作为股东的知情权。被告新硕公司对该组证据的真实性无异议，该组证据是新硕公司设立时依法在工商行政管理部门对有关事项进行的备案登记，能够证明新硕公司股东、注册资本以及股权变化等情况，本院对该组证据的真实性予以确认，对关联性予以确认。2、新疆增值税专用发票、微信聊天记录、原告与案外人段云臣短信记录打印件49张、照片打印件5张，用于证明新硕公司管理者为他人虚开增值税专用票、违法排污，损害了公司及原告作为股东的合法利益，亦损害了原告的知情权。新硕公司在经营过程中是否存在虚开增值税发票、违法排污的行为，应由相关职能部门认定处理，且该组证据与本案无关，本院不予认定。3、本院(2017)新2223民初360号民事判决，用于证明：（1）判决认定原告持有公司13%的股权，是公司的合法股东，享有股东知情权、资产收益权、参与决策权等权利；（2）2017年11月7日，原告以作为新硕公司监事、股东不能正常行使监事职权，无法通过股东会决议的方式对公司进行有效管理为由，提起公司解散之诉；被告损害原告股东知情权已长达数年，自原告提起公司解散之诉至今，仍无法参加新硕公司股东会，无法知晓新硕公司的经营、管理、财务等情况；（3）被告至今仍未履行公司章程约定向原告提交财务会计报告，导致原告无法知晓公司经营、管理、财务等状况，损害了原告股东知情权。该判决是郭连峰在新硕公司经营过程中与段自云因公布公司账目及分红等问题发生矛盾，在协商无果后向本院提起的解散公司之诉，能够证实新硕公司未依法向郭连峰提供财务会计报告的事实，本院对判决的真实性、关联性予以确认。4、会计账簿查阅函、中国邮政快递单、顺丰快递单，用于证明原告于2019年5月10日通过邮政EMS向被告邮寄书面《会计账簿查阅函》，申请查阅自2012年5月10日至今的会计财务报告、会计账簿，原告依据公司法规定已履行请求查阅义务，而被告无故拒收原告会计账簿查阅申请，也未向原告提供书面资料，损害原告权益。该组能够证实原告向被告提交了查阅公司会计财务报告、会计账簿的申请，本院对该组证据的真实性予以采信、对关联性予以确认。、安徽色州市中级人民法院(2015)滁民二终字第00042号民事判决，用于证明原告诉请符合《公司法》第三十三条以及《公司法解释四》第十条之规定，且同类生效民事判决支持股东行使知情权，并判令公司提供会计财务报表、会计账簿、会计凭证(包括记账凭证和原始凭证)以供股东查阅以及股东有权委托专业会计人士协助查阅上述资料。该判决与本案无关，本院对该判决的关联性不予确认。被告新硕公司提交的证据有：1、伊吾县农村信用合作联社工业区信用社出具的票据复印件一份、郭连峰支取报销款项财务凭据复印件32份，用于证明原告郭连峰抽走自己和其他股东实缴的200万元资金，至今未还及长期侵占100多万未归还。原告是否存在抽逃出资和侵占公司资金的行为与本案无关，本院对该组证据的关联性不予确认。2起诉状、判决书、裁定书共三份，用于证明原告为表达其不满，多次起诉被告，均被法院驳回或者撤诉、原告存在不正当的目的。原告郭连峰因与段自云在新硕公司经营过程中发生矛盾，进而提起诉讼，系其依法行使诉讼权利，并不能因此证明郭连峰存在不正当目的，本院对该组证据的真实性予以认定，对关联性不予认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年5月10日，原告与段自云发起成立新硕公司，注册资本1000万元，其中，郭连峰认缴出资450万元，占注册资本的45%，实缴出资90万元，段自云认缴出资550万元，占注册资本总额的55%，实缴出资110万元，新硕公司于2012年5月14日登记成立，郭连峰为公司法定代表人。2013年4月5日，郭连峰与段自云召开股东会，会议决定郭连峰将其持有公司的9.67%的股份(折合96.7万元)转让给段自云、将22.33%的股份(折合223.3万元)转让给案外人王为雷，王为雷成为新的股东，变更后的股东为郭连峰、段自云、王为雷，三人持有公司股权比例为13%、64.67%、22.33%，段自云担任法定代表人，郭连峰担任监事。2015年4月8日，郭连峰、段自云、王为雷召开股东会，会议决定王为雷将持有公司22.33%的股份(折合223.3万元)转让给段自云，王为雷消除股东资格。变更后的股东为郭连峰与段自云，段自云认缴出资870万元，占注册资本的87%，郭连峰认缴出资130万元，占注册资本总额的13%。在新硕公司经营过程中，郭连峰与段自云公司经营及分红等问题产生矛盾，郭连峰于2019年4月2日以与本案相同的诉讼请求向本院提起诉讼，因新硕公司提出其在起诉前未向新硕公司提交查阅申请，郭连峰于2019年5月9日向本院提出撤诉申请，本院作出（2019）新2223民初84号民事裁定，准予其撤诉。郭连峰于2019年5月10日通过EMS邮件向新硕公司提出查阅会计财务报告和会计账簿的申请，被新硕公司拒收。郭连峰再次提起诉讼。本院认为，公司股东合法的知情权受法律保护。郭连峰要求查阅新硕公司自成立至今的财务报表、会计账簿、会计凭证(包括记账凭证和原始凭证)，《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”郭连峰作为新硕公司的股东，依法享有查阅公司财务会计报告和会计账簿的权利。新硕公司辩称郭连峰未向其提出书面查阅申请，郭连峰在2019年4月2日向本院起诉时，新硕公司的答辩意见就是郭连峰未向公司提出书面查阅申请，郭连峰在撤诉后，通过EMS邮件向新硕公司提出查阅会计财务报告和会计账簿的申请，而新硕公司拒收，新硕公司明知郭连峰向其提出查阅申请而拒绝接收，可以认定郭连峰已向新硕公司提出了书面查阅申请，而新硕公司拒绝查阅，对新硕公司的该主张本院不予采纳。新硕公司主张郭连峰查阅公司会计账簿存在不正当目的，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”新硕公司提供的证据不能证明郭连峰查阅公司会计账簿存在不正当目的，对新硕公司的该主张本院不予采纳。《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。”郭连峰要求查阅的公司财务报表即会计报表，包含在财务会计报告中，故对郭连峰要求新硕公司向其提供财务报表和会计账簿供其查阅的诉讼请求，本院依法予以支持。郭连峰要求查阅公司会计凭证(包括记账凭证和原始凭证)，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”会计账簿并不包括会计凭证，公司法只是赋予股东查阅会计账簿的权利，郭连峰要求查阅会计凭证(包括记账凭证和原始凭证)的主张不符合法律规定，本院不予支持。郭连峰要求允许其委托注册会计师协助其查阅，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定:“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”郭连峰的该项主张符合法律规定，本院予以支持。本院依法确定郭连峰在新硕公司办公场所内查阅公司财务报表、会计账簿，时限为十五日。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十五条第一款、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下：一、被告新疆新硕化工有限公司于本判决生效之日起十五日内向郭连峰提供自公司成立至今的财务报表、会计账簿供其查阅。上述材料由郭连峰在新疆新硕化工有限公司办公场所内查阅，时限为十五日。二、原告郭连峰有权委托注册会计师协助其查阅判决第一项确定的材料。三、驳回原告郭连峰的其他诉讼请求。如果未按照判决指定的期间履行提供查阅材料义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，支付迟延履行金。案件受理费100元（原告已预交），由被告新疆新硕化工有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区哈密市中级人民法院。审 判 长 张   海   鹏审 判 员 玉素 英  阿力人民陪审员 古尼沙  阿尤甫二〇一九年十二月十六日书 记 员 欧木别克木拉提汗