抚顺市新抚区人民法院民 事 判 决 书（2019）辽0402民初2761号原告孟祥富，男，1958年2月28日出生，汉族，住抚顺市新抚区。原告李晓光，男，1954年8月21日出生，汉族，住抚顺市新抚区。原告张林，男，1959年1月19日出生，汉族，住抚顺市顺城区。原告刘延杰，男，1960年2月29日出生，汉族，住抚顺市新抚区。原告张志华，男，1979年8月27日出生，汉族，住抚顺市顺城区。被告抚顺裕民商贸有限公司，住所地：抚顺市新抚区武功街十号。法定代表人张建华，该公司董事长。委托代理人王万福，辽宁铭鉴律师事务所律师。委托代理人姚玉山，该公司行政办公司主任。原告孟祥富、李晓光、张林、刘延杰、张志华诉被告抚顺裕民商贸有限公司（以下简称“商贸公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2019年10月21日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告孟祥富、李晓光、张林、刘延杰、张志华、被告抚顺裕民商贸有限公司委托代理人王万福、姚玉山到庭参加了诉讼，现已审理终结。原告提出诉讼请求：1、提供自2001年4月24日起至2019年8月期间的抚顺裕民商贸有限公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告供申请人查阅、复制；2、提供2001年4月24日起至2019年8月期间的抚顺裕民商贸有限公司会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供申请人查阅；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：原告作为抚顺裕民商贸有限公司（以下简称公司）的股东，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第45条、第52条规定公司董事会、监事会三年一换届，董事会、监事会已经9年没有进行过换届工作，也从未公开过公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。2019年7月30日原告向商贸公司提出了本案诉请中相关文件的查阅申请，被告在法定期限内未予答复。原告提出诉请的目的如下：1、公司董事会监事会从2009年至今已三届没有换届，违反法定程序。没有经过公司股东会同意，公司董事长薪酬是否可以董事会内定？公司董事长薪酬由税后30万/年涨到税后60万/年，是否合法合规？公司董事会、监事会未经商贸公司股东会批准巧立名目，设立董事每月5000元、监事每月1500元补贴，每人每月2600元车补，董事长、董事、监事薪酬是否合法？是否应该依法退回？如不退回，是否损害公司全体股东利益？2、每年公司召开股东代表会，都会在会上现场为每名股东代表发放数额不等的现金，这笔钱是以什么名义发给股东代表的，是否有法律依据？是否损害中小股东的合法利益。3、公司级领导在已经享受年薪制的情况下，没有经过股东会批准，2007年公司给董事长兼总经理购买进口奔驰吉普车一辆价值200余万。给公司四位监事兼副总经理每人购买一辆进口欧宝轿车总价值120余万。4、公司物流中心员工张博，辽宁省肿瘤医院确诊为骨巨细胞瘤进行手术，还在医疗期间内（医疗期5年）单位给发工资200元/月一年有余。是否合法合规？5、我公司副总经理担任公司监事或监事会主席违反公司法。监事每月1500元补贴，是否应该退回？6、公司股东代表现已有3人去世，股东代表去世后其继承人是否有资格行使股东代表的表决权？7、公司2007年3月15日增资扩股，从1000万元增资扩股到1999万元，在公司股东大会没有通过增资扩股方案的情况下，全体股东都不清楚情况时擅自配置股本，为公司个别员工私自配股10-15万股，（如史茂森15万，此人不是公司原始股东）。董事会成员擅自提高配股额度，最高额达到207万元，其它股东最高额只能到15万元。8、2006年公司抚顺鞋城和水产公司办公楼产权置换，公司抚顺鞋城地属市南站步行街黄金商业区，经营面积2800平方米，水产公司办公楼面积700平方米，以大换小，公司鞋城在地理价值和商业价值明显占优的情况下，我公司还要给予对方150万元费用，是否合理合法，水产公司办公楼拆除后到现在仍是一片空地，公司是否有违反国家法律法规和损害股东利益的情况。9、截止2019年6月裕民商贸公司未分配利润里，含有公司自2005年转制以来没有给在岗职工应按法律法规依法依规发放和交纳的各项费用[比如：夜班加班费、国家法定节假日休息日、住房公积金、职工年休假、养老保险未按足额缴纳部分等]的，必须给员工依法补缴补发的。10、公司原总经理王喜林在2019年1月9日辞去公司总经理职务，董事会有没有对其进行过离任审计？11、公司至今没有给股东每年红利个人所得税完税证明。被告辩称：原告不具有主体资格，原告不属于本公司在工商局注册登记的股东，无权提出本诉请求。我们公司是原抚顺市裕民商城员工出资设立的公司，全体员工均持有公司股份。原告的出资包含在公司注册登记的股东代表股份中，股东代表按所占公司的股份额代表全体员工行使股东权利，承担股东义务。原告按购股金额通过股东代表享有出资者的资产收益和参与公司经营管理。原告可以委托股东代表申请查阅，但其诉求查阅的范围和时间与其说明的目的不一致，其申请查阅的范围和时间已经超出其查阅的目的。原告提出的查阅目的中包含的问题有些是法律问题与本案无关，有些是经股东会决议通过的，有些问题与被告公司无关，关于离职审计和纳税被告公司都按法律规定履行了程序和手续。经审理查明：2001年4月4日商贸公司注册成立，注册资金1999.9万元，原告均为商贸公司股东名册记载的股东，其中孟祥富、张林各股本10万元、李晓光股本7万元、刘延杰股本3万元、张志华股本2万元。原告均不是工商登记的商贸公司股东。被告公司经营范围为建筑材料、日用百货、房屋租赁等。另查明，2019年7月30日原告向被告董事长兼总经理张建华递交关于查阅被告公司会计账薄的申请，内容为：置疑未经股东会通过的增资扩股方案在公司的实施，置疑公司对固定资产水产公司办公楼的处置，申请查阅的公司文件同本案诉请。申请人处签名包括五原告的签名。以上事实有个人所得税、分红银行流水、股权证、增资扩股收据、查阅申请的邮件、申请书、裕民公司章程、裕民商城有限公司营业执照、抚顺裕民商城有限公司物流中心营业执照、变更登记核准通知书及当事人陈述等证据在卷为凭，本院经审查予以确认。本院认为：关于原告是否有权向公司主张行使股东知情权：被告抗辩原告仅为股东名册记载的小股东，而不是工商登记记载的股东代表，按照公司章程关于股东权利的规定，小股东不享有股东知情权，需通过请求股东代表代为行使股东知情权。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第九条规定：公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。股东知情权是公司股东基于其出资和股东身份享有的固有权利，是股东参与公司决策、参与经营管理和进行分配利润的基础，除了公司法规定的限制条件外，不应以任何形式对股东的知情权予以限制。原告的股东身份经股东名册记载确认，被告以公司章程规定小股东仅享有红利分配权而不能直接股东知情权，是对股东的知情权进行限制，在实质上剥夺了股东知情权，有悖公司法的基本原则。因此对被告的抗辩主张不予采信，依法认定原告有权以股东身份向公司主张股东知情权。原告于2019年7月30日向被告递交了书面的请求，依法履行了前置性程序，被告收到申请后，未于法定期限内向原告书面答复并说明拒绝的理由，亦未及时安排股东查阅，其行为违反公司法规定。关于被告抗辩原告申请查阅的资料范围大时间跨度长：企业的财务和经营状况是一个连续的过程，以往年度的财务状况是否客观真实，将对公司当前的财务和经营状况的真实性产生直接的影响，故原告请求从公司设立的时间查起才能了解公司当前财务和经营状况的客观真实性。股东知情权覆盖或延及公司成立时。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第九条之规定，判决如下：一、被告抚顺裕民商贸有限公司司于本判决生效之日起十五日内将自2001年4月24日起至2019年8月期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告在被告办公场所提供给原告孟祥富、李晓光、张林、刘延杰、张志华查阅、复制；二、被告抚顺裕民商贸有限公司司于本判决生效之日起十五日内将2001年4月24日起至2019年8月期间的公司会计账薄（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）在被告办公场所提供给原告孟祥富、李晓光、张林、刘延杰、张志华查阅。案件受理费100元，减半收取50元，由被告抚顺裕民商贸有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于抚顺市中级人民法院。审 判 员 张毓平二〇一九年十二月十五日代书记员 徐 杉